创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有
较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特
点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
江苏凯伦建材股份有限公司
（地址：江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道 8号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为
投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
住所：山东省济南市经七路86号
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
保荐人承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
本次拟公开发行股票 1,800万股，占发行后总股本的比例不低于发行股数：
25%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份
每股发行价格： 12.50元
预计发行日期： 2017年10月12日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 7,200万股
保荐人（主承销商）： 中泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2017年10月10日
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东凯伦控股限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，凯伦控股不转让或者委托他人
管理本次发行前凯伦控股持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，凯伦控股现持有发行人股
票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，凯伦控股将根据商业投资原则，在严格
遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持
发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
4、凯伦控股现持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。
5、如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
（二）实际控制人钱林弟限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，发行人实际控制人钱林弟不转
让或者委托他人管理本次发行前发行人实际控制人钱林弟持有的发行人股份，
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也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，发行人实际控制人钱林弟
现间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，发行人实际控制人钱林弟将根据商业投
资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持
股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并
按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
4、上述股份锁定承诺期限届满后，发行人实际控制人钱林弟在担任董事/
监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报直接和间接持有的公司的股份及其
变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过发行人实际控制人钱林弟直接和
间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；发行人实际控制人钱林弟作为董
事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让发行人实际控制人钱林弟直接和
间接持有的股份公司股份；发行人实际控制人钱林弟在发行人股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发
行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。
5、发行人实际控制人钱林弟现间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价。
6、如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
7、发行人实际控制人钱林弟不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。
（三）本次发行前持股5%以上非自然人股东绿融投资限售安排、自愿锁定股份以及持股及减持意向等承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，绿融投资不转让或者委托他人管
理本次发行前绿融投资持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
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上述股份锁定承诺期限届满后，绿融投资将根据商业投资原则，在严格遵
守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发
行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。未履行承诺的约束措施：如果
绿融投资因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，绿
融投资将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因绿融
投资未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，绿融投资将向
发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）本次发行前持股的董事和高级管理人员（除发行人实际控制人外）限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向等承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，发行人董事及高级管理人员（除
发行人实际控制人外，下同）不转让或者委托他人管理本次发行前发行人董事
及高级管理人员持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，发行人董事及高级管理人
员现持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，发行人董事及高级管理人员在担任董事
/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报持有的公司的股份及其变动情况；
在任职期间每年转让的股份不超过发行人董事及高级管理人员持有发行人股份
总数的百分之二十五；发行人董事及高级管理人员作为董事/监事/高级管理人员
在离职后半年内，不转让发行人董事及高级管理人员持有的发行人股份；发行
人董事及高级管理人员在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的发行人股份。
4、发行人董事及高级管理人员现持有发行人股票在锁定期满后两年内减持
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的，减持价格不低于发行价。
5、如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
6、发行人董事及高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺。
（五）本次发行前持股的监事限售安排、自愿锁定股份以及持股及减持意向等承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，发行人监事不转让或者委托他
人管理本次发行前发行人监事持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
2、上述股份锁定承诺期限届满后，发行人监事在担任董事/监事/高级管理
人员职务期间，将向公司申报持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年
转让的股份不超过发行人监事持有发行人股份总数的百分之二十五；发行人监
事作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让发行人监事持有的发行
人股份；发行人监事在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不得转让其直接持有的发行人股份。
（六）本次发行前持股5%以下并在公司任职（除董事、监事及高级管理人员外）的股东限售安排、自愿锁定股份承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，发行人相关股东不转让或者委托
他人管理本次发行前发行人相关股东持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（七）本次发行前持股5%以下未在公司任职的股东限售安排、自愿锁定股份承诺
股东金建新承诺：
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1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人现持有发行人股票的
锁定期限自动延长6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守
中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行
人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
4、本人现持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价。
5、如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
6、若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的
情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有
全部股份的锁定期 3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所
得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人
指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本次发行前持股5%以下未在公司任职的其他股东承诺：自发行人股票上市
之日起十二个月内，发行人相关股东不转让或者委托他人管理本次发行前发行
人相关股东持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、关于稳定股价的承诺
（一）发行人稳定股价的预案
1、启动稳定股价措施的条件
发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股
票收盘价均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=
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合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，下
同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度
末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），发行人
应启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
如发行人的股票触发上述条件，则发行人将根据《上市公司回购社会公众
股份管理办法》的规定向社会公众股东回购发行人部分股票，同时保证回购结
果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件。发行人将依据法律、法规及公
司章程的规定，在启动稳定股价措施的条件成就之日起10个交易日内召开董事
会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施
的启动条件成就时，发行人依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公
告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年
度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证
券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前发行人股价已经
不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括发行人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日
后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的
每股净资产的情形），发行人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下
原则：①单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超
过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，
有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定
股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（二）控股股东凯伦控股稳定股价的预案
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1、启动稳定股价措施的条件
发行人股票自挂牌上市之日起三年内，如出现下列情形，则需启动稳定股
价措施：
（1）发行人为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续 20个交易日
发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资
产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）
情形时（以上称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发
行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做
相应调整）；
（2）发行人不再启动股份回购事宜的3个月内，启动条件再次被触发时；
（3）因法律法规限制导致发行人不能实施稳定股价的股份回购方案时。
2、稳定股价的具体措施
在不影响发行人上市条件的前提下，凯伦控股将在上述条件满足之日起 10
个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、
时间等），发行人应按照相关规定披露凯伦控股增持股份的计划。凯伦控股为稳
定股价的增持股份方案实施完毕后，未来3个月内不再启动增持股份事宜。
稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合
下列各项：
（1）单次增持股份的总金额不应少于人民币500万元；
（2）单次增持股份数量不超过发行人总股本的2%；
（3）凯伦控股用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后凯伦控
股累计从发行人所获得的现金分红总额。
（三）非独立董事稳定股价的预案及约束措施
1、启动稳定股价措施的条件
发行人股票自挂牌上市之日起三年内，如出现下列情形，则需启动稳定股
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价措施：
（1）发行人及其控股股东实施稳定股价方案届满之日后的连续 20个交易
日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净
资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（以上称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发
行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做
相应调整）；
（2）发行人及其控股股东不再启动稳定股价事宜的3个月内，启动条件再
次被触发时；
（3）因法律法规限制导致发行人及其控股股东不能实施稳定股价事宜时。
2、稳定股价的具体措施
发行人非独立董事钱林弟、李忠人、张勇、柴永福将在上述条件满足之日
起10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区
间、时间等），发行人应按照相关规定披露发行人非独立董事增持股份的计划。
发行人非独立董事为稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法
规要求外，还应符合下列各项：
（1）单次增持总金额不应少于发行人非独立董事在担任董事或高级管理人
员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的20%。
（2）发行人非独立董事用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市
后发行人非独立董事累计从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的50%。
（四）高级管理人员稳定股价的预案
1、启动稳定股价措施的条件
发行人股票自挂牌上市之日起三年内，如出现下列情形，则需启动稳定股
价措施：（1）发行人及其控股股东实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交
易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股
净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数÷年末公司股份总数，下
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同）情形时（以上称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价
与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价
应做相应调整）；
（2）发行人及其控股股东不再启动稳定股价事宜的3个月内，启动条件再
次被触发时；
（3）因法律法规限制导致发行人及其控股股东不能实施稳定股价事宜时。
2、稳定股价的具体措施
发行人高级管理人员李忠人、张勇、柴永福将在上述条件满足之日起10个
交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时
间等），发行人应按照相关规定披露发行人高级管理人员增持股份的计划。
相关高级管理人员为稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法
规要求外，还应符合下列各项：
（1）单次增持总金额不应少于发行人高级管理人员在担任董事或高级管理
人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的20%。
（2）发行人高级管理人员用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上
市后发行人高级管理人员累计从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的
50%。
若发行人新聘任非独立董事、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘任
的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、高级管理人员已作出的相应承
诺。
三、相关责任主体关于信息披露责任的承诺
（一）发行人承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监
会对上述事项做出有法律效力的认定后 60天内启动依法回购首次公开发行的
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全部新股工作。回购价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会
认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。发行人上市后发
生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。损失根据与投资者协商确
定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定。
如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，发行人将依法向投
资者赔偿相关损失。
（二）发行人控股股东凯伦控股承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，凯伦控股将在中国证
监会对上述事项做出有法律效力的认定后 60日内启动依法购回发行人首次公
开发行股票时凯伦控股公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发
行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回凯伦控股已转让的原限售股份工
作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前
三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发
行价格及购回股份数量应作相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，凯伦控股将依法赔偿投资者损失。
未履行承诺的约束措施：若凯伦控股违反上述承诺，在违反上述承诺发生
之日起 5个工作日内，暂停在发行人处获得股东分红，同时凯伦控股持有的发
行人股份将不得转让，直至凯伦控股按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并
实施完毕时为止。
（三）发行人实际控制人钱林弟承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易
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中遭受损失的，发行人实际控制人钱林弟将依法赔偿投资者损失。发行人实际
控制人钱林弟将在中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏后的10个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关
工作。损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定
的方式或金额确定。
若违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，钱林弟暂停
在发行人处获得股东分红，同时发行人实际控制人钱林弟持有的发行人股份将
不得转让，直至发行人实际控制人钱林弟按上述承诺采取相应的购回或赔偿措
施并实施完毕时为止。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资
者损失。发行人董事、监事及高级管理人员将在中国证券监督管理委员会对上
述事项做出有法律效力的认定后60日内依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺，发行人董事、监事及高级管理人员将暂停在发行人处领
取薪酬或津贴（如有），直至发行人董事、监事及高级管理人员按上述承诺采取
相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（五）证券服务机构关于发行人本次发行的相关承诺
1、中泰证券关于发行人本次发行的相关承诺
中泰证券作为凯伦建材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主
承销商，向社会公众承诺如下：
因中泰证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、国枫律师关于发行人本次发行的相关承诺
国枫律师作为凯伦建材首次公开发行并上市的律师事务所，特就本次发行
所出具的法律文件作出如下承诺：
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“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具
的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。”
3、天健会计师事务所关于发行人本次发行的相关承诺
天健会计师事务所作为凯伦建材首次公开发行股票并在创业板上市的会计
师，向社会公众承诺如下：
“因本所为江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
四、本次发行前滚存利润的分配
经 2015年 11月 24日召开的公司 2015年第六次临时股东大会审议通过，
公司决定将首次向中国境内社会公众公开发行股票前的滚存利润，由公司新老
股东共享。
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补
即期回报措施，公司控股股东、公司实际控制人及公司全体董事和高级管理人
员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并形成议案提交公司2016年第一次临
时股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读本招股说明书“第九节财务会计信
息与管理层分析”之“十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分
析”。
六、本次发行后的股利分配政策
本公司 2015年第六次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》（上市
后适用）；根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司同时制定了《上市后未来分红回报规划》。公司发行后
的具体股利分配政策如下：
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1、股东回报规划制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司
的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红
的利润分配方式。
3、股东回报规划制定周期及审议程序
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订
一次利润分配规划和计划。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和
计划安排后，提交公司股东大会批准。
4、利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红
的利润分配方式。
5、利润分配期间
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议
进行中期利润分配。
6、利润分配的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公
司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
7、发放股票股利的条件
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
8、现金分红的条件
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金
后有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以
上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大
会进行审议。在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公
司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
9、利润分配方案的制订和通过
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充
分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知
时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
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并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒
介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网
络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
10、利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分
配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要
调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的
有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的
意见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小
股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，
方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以
上通过。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大
会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及
交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为
中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
11、上市后未来三年股东分红回报规划
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金
后有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
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若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订
一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会
制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批
准。
七、财务报告基准日至招股说明书签署日之间的经营状况
公司财务报告审计基准日为 2017年6月30日。财务报告审计基准日后，公司的业务良性发展，经营情况正常，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式、采购模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕7658号），2017年1-6月发行人实现营业收入17,501.43万元，同比增长53.22%；
归属于母公司股东的净利润 1,869.86万元，同比增长12.29%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,855.96万元，同比增长13.07%。发行人上半年经营业绩增长情况良好。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 ........................................................................ 3二、关于稳定股价的承诺 ........................................................................................ 7三、相关责任主体关于信息披露责任的承诺 ...................................................... 11四、本次发行前滚存利润的分配 .......................................................................... 14五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................................... 14六、本次发行后的股利分配政策 .......................................................................... 14七、财务报告基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 .............................. 18第一节释义 ........................................................................................................... 24一、普通术语 .......................................................................................................... 24二、专业术语 .......................................................................................................... 25第二节概览 ........................................................................................................... 27一、发行人概况 ...................................................................................................... 27二、发行人的主要财务数据及财务指标 .............................................................. 28三、发行人控股股东与实际控制人简介 .............................................................. 30四、募集资金用途 .................................................................................................. 30第三节本次发行概况 .............................................................................................. 32一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 32二、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 32三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .................................. 34四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 34
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第四节风险因素 ...................................................................................................... 35一、市场竞争环境风险 .......................................................................................... 35二、市场需求波动风险 .......................................................................................... 35三、原材料价格波动风险 ...................................................................................... 35四、应收账款规模较大的风险 .............................................................................. 36五、技术失密风险 .................................................................................................. 36六、大股东控制的风险 .......................................................................................... 36七、环保风险 .......................................................................................................... 37八、人力资源风险 .................................................................................................. 37九、募集资金运用风险 .......................................................................................... 37十、国家秘密泄露的风险 ...................................................................................... 38第五节发行人基本情况 .......................................................................................... 39一、发行人基本情况 .............................................................................................. 39二、发行人的设立情况 .......................................................................................... 39三、发行人设立以来的重大资产重组情况 .......................................................... 40四、发行人的股权结构图 ...................................................................................... 40五、发行人控股子公司、参股子公司情况 .......................................................... 40六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................ 41七、发行人的股本及股东情况 .............................................................................. 49八、发行人员工情况 .............................................................................................. 54九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施 ...... 56第六节业务与技术 .................................................................................................. 73一、发行人主营业务、主要产品及其经营模式 .................................................. 73二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 91三、影响行业发展的有利和不利因素 ................................................................ 110四、发行人的销售情况和主要客户 .................................................................... 116五、发行人的采购情况和主要供应商 ................................................................ 123六、主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 128七、发行人拥有的特许经营权及业务经营许可 ................................................ 141
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八、发行人技术研发情况 .................................................................................... 142九、发行人环保情况 ............................................................................................ 151十、发行人境外经营情况 .................................................................................... 153十一、未来发展与规划 ........................................................................................ 153第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................ 159一、公司独立运作情况 ........................................................................................ 159二、同业竞争情况 ................................................................................................ 160三、关联方和关联关系 ........................................................................................ 162四、关联交易 ........................................................................................................ 184五、发行人报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的意见 .................... 192第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................ 193一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ............................ 193二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况和兼职单位与本公司的关联关系 .................................................................................................... 200三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ................ 201四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 ............................................................................................................................ 202五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............................ 203六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的有关协议及协议履行情况 ........................................................................................................ 204七、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 .................................... 205八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会运行及履职情况 .................................................................................................... 206九、发行人内部控制情况 .................................................................................... 209十、发行人报告期内违法违规行为情况 ............................................................ 210十一、公司报告期资金占用和对外担保情况 .................................................... 210十二、公司资金管理、对外担保、对外投资制度及其执行情况 .................... 211十三、投资者权益保护情况 ................................................................................ 213第九节财务会计信息与管理层分析 .................................................................... 214一、财务报表 ........................................................................................................ 214
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二、审计意见 ........................................................................................................ 220三、影响收入、成本、费用、利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务及非财务指标分析 ................ 221四、财务报告基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 ............................ 223五、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 223六、发行人适用的税种税率和享受的税收优惠政策 ........................................ 234七、非经常性损益 ................................................................................................ 235八、报告期内主要财务指标 ................................................................................ 236九、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及对公司的影响 ........ 238十、盈利能力分析 ................................................................................................ 238十一、财务状况分析 ............................................................................................ 280十二、现金流量分析 ............................................................................................ 308十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ............................ 312十四、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 ............................................................................................................................ 316第十节募集资金运用 ............................................................................................ 322一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 322二、募集资金项目与现有主营业务体系之间的关系 ........................................ 323三、新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响 ................ 323四、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 324第十一节其他重要事项 ........................................................................................ 344一、正在履行的重要合同 .................................................................................... 344二、对外担保情况 ................................................................................................ 351三、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 355第十二节有关声明 .................................................................................................. 357一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 357二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 358三、发行人律师声明 ............................................................................................ 359四、审计机构声明 ................................................................................................ 360五、验资机构声明 ................................................................................................ 361
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六、验资复核机构声明 ........................................................................................ 362第十三节附件 ..................................................................................................... 363一、备查文件 ........................................................................................................ 363二、文件查阅地址 ................................................................................................ 363
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第一节 释 义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均
系计算中四舍五入造成。
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第二节 概 览
声明：本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人简要情况
1、名称：江苏凯伦建材股份有限公司
2、注册资本：5,400万元
3、法定代表人：钱林弟
3、成立日期：2011年7月13日
4、住所：苏州市吴江区七都镇亨通大道8号
5、经营范围：新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品的生产、销售；销售：非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青；建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司自成立以来专业从事新型建筑防水材料的研发、生产与销售，主要产品为新型建筑防水材料。主要应用于高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利、粮库等公共设施与基础设施建设工程和工业民用建筑，公司主营业务自成立以来未发生重大变化。
公司主要产品包括高分子卷材、沥青基卷材、聚氨酯涂料、聚合物水泥涂料和高分子自粘胶带等。公司高级管理人员及技术人员具有丰富的行业经验、技术积累和较强的自主研发能力。公司成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的 MBP高分子自粘胶膜防水卷材和 MPU白色聚氨酯防水涂料等创新性产品，同时
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在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。公司产品已通过铁路认证、交通认证、中核集团认证、中国建材认证、中国环境标志产品认证以及欧盟CE认证等多项认证。
公司首倡“融合防水”理念，依托完整的产品系列和认证资格，有效覆盖
国内外各类建筑的防水需求，产品应用领域从工业民用建筑快速扩展到铁路、
核电站等公共设施和其它基础设施建设，并已成功打入国际市场，远销美国、
英国、挪威、澳大利亚、巴基斯坦、新加坡、以色列等多个国家和地区。
公司秉承绿色产品、绿色生产、绿色工厂和绿色施工的绿色经营理念，以
高效节能和健康环保的方式生产绿色安全的建筑材料。公司生产场所集合了清
洁燃料、净化尾气和高效动力等特点，成为行业绿色节能生产的典范。2012年，公司荣获江苏省住房和城乡建设厅科技发展中心和江苏省建筑节能协会授予的
“江苏省建筑节能技术产业化基地（建筑防水类）”称号，公司的“MBP高分
子自粘胶膜预铺/湿铺防水卷材技术”荣获中国建筑节能协会授予的 2012年度
“建筑节能之星”称号。
公司以产品研发、生产为中心，拥有先进的质量管理体系和产品销售模式，形成了较强的技术创新能力和品牌影响力。报告期内，公司荣获“国家级高新
技术企业”等多项国家及省部级奖项和荣誉称号。公司也是国家标准《聚氨酯
防水涂料（GB/T19250-2013）》负责起草单位之一。
二、发行人的主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕7658号），本
公司主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|
|26,228.82|22,432.01|12,984.84|
|40,860.65|35,544.08|21,076.01|
|24,471.29|20,210.30|9,757.36|
|24,518.40|20,261.69|9,817.31|

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|16,342.25|15,282.39|11,258.69|
|16,342.25|15,282.39|11,258.69|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|17,501.43|26,896.94|21,805.45|
|2,193.94|4,575.92|2,919.37|
|2,194.02|4,701.82|3,318.15|
|1,869.86|4,023.70|2,852.53|
|1,869.86|4,023.70|2,852.53|
|1,855.96|3,916.71|2,505.87|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-544.94|33.86|1,780.98|
|-2,295.55|-5,061.35|-2,144.44|
|3,290.65|7,225.12|101.86|
|440.50|2,219.80|-246.48|
|3,937.69|3,497.20|1,277.40|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|
|1.07|1.11|1.33|
|0.94|0.98|1.14|
|59.28|55.66|46.43|
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1.19|2.31|2.88|
|3.67|6.56|7.98|
|2,916.42|5,757.05|4,132.93|
|6.93|11.96|14.59|

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||-0.10|0.01|0.34|
||0.08|0.41|-0.05|
|基本|0.35|0.75|0.55|
|稀释|0.35|0.75|0.55|
|基本|0.34|0.73|0.48|
|稀释|0.34|0.73|0.48|
|扣除非经常性损益前|11.93|30.32|31.12|
|扣除非经常性损益后|11.84|29.51|27.34|

三、发行人控股股东与实际控制人简介
发行人控股股东为凯伦控股，持有公司51.11%股份。
钱林弟先生持有凯伦控股90%股份；钱林弟先生担任绿融投资唯一执行事务合伙人，绿融投资持有公司9.91%股份；钱林弟先生担任公司董事长，实际控制公司经营管理活动，能够对董事会的决策和公司生产经营产生重大影响。因此，公司实际控制人为钱林弟先生。
|||
|-|-|
|国籍|是否拥有永久境外居留权|
|中国|否|

钱林弟先生的个人简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。
四、募集资金用途
公司本次发行股份募集资金扣除发行费用后的净额，将全部用于公司主营
业务相关的项目。本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责
实施，具体如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|本次募集资|

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|||金投资|
|新型高分子防水卷材生产线建设项目|16,800.00|4,503.38|
|唐山防水卷材生产基地项目|11,914.00|10,250.00|
|防水材料技术研发及培训中心项目|4,500.00|4,500.00|
||33,214.00|19,253.38|

募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自筹资金先行投入，募集资
金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前
期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。若实际募集资金
不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
具体内容详见本招股说明书“第十节募集资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类 人民币普通股（A股）
2、每股面值 1.00元
本次拟公开发行股票 1,800万股，占发行后总股本的比例不低于3、发行股数
25%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份
4、每股发行价格 12.50元/股
22.98倍（按 2016年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和本5、市盈率
次发行后总股本全面摊薄计算）
2.83元（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净6、发行前每股净资产
资产除以本次发行前总股本计算）
4.80元（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净7、发行后每股净资产
资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率 2.61倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
本次发行股票采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发9、发行方式
行的方式
符合资格并在深圳证券交易所开户并可买卖创业板A股股票的自10、发行对象
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式 主承销商余额包销
12、预计募集资金总额22,500.00万元
13、预计募集资金净额19,253.38万元
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|承销保荐费用：|
|律师费用：|
|审计及验资费用：|
|用于本次发行的信息披露及其他费用：|

上述发行费用为不含税金额
特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成的。
二、本次发行有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
1、法定代表人： 李玮
江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书
2、住所： 山东省济南市经七路86号
3、联系电话： 0531-68889196
4、传真： 0531-68889222
5、保荐代表人： 战肖华、樊海东
6、项目协办人： 谷伟
7、项目组其他成员：丰涛、陈胜可、林琳、王涛、董广畅、李铁伦
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所
1、负责人： 张利国
2、住所： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
3、联系电话： 010-88004488
4、传真： 010-66090016
5、经办律师： 臧欣、刘斯亮
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
1、负责人： 王国海
2、住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F
3、联系电话： 0571-88216888
4、传真： 0571-88216999
5、经办注册会计师：廖屹峰、邓德祥
（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1、住所： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼
2、联系电话： 0755-25938000
3、传真： 0755-25988122
（五）保荐人（主承销商）收款银行：交通银行济南市中支行
1、户名： 中泰证券股份有限公司
2、账号： 371611000018170130778
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
1、住所： 深圳市深南东路5045号
2、联系电话： 0755-82083333
3、传真： 0755-82083164
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三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
1、发行公告的刊登日期：2017年10月11日
2、开始询价推介时间：-
3、定价公告的刊登日期：2017年10月11日
4、申购日期：2017年10月12日
5、缴款日期：2017年10月16日
6、股票上市日期：本次发行结束后尽快安排上市
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、市场竞争环境风险
根据中国建筑防水协会的统计，我国建筑防水行业持有生产许可证的防水
卷材生产企业有一千多家，另有大量防水涂料等非卷材类企业，合计共有两千
多家具有资质的建筑防水材料生产企业；此外，还有一千多家无证生产企业。
无证生产企业多数设备简陋、工艺落后，加之我国在建筑防水行业管理方面的
不完善，很多无证生产企业与正规企业低价恶性竞争，挤占市场份额，这已成
为影响我国防水行业健康发展的主要障碍。由于建筑防水材料的特殊性，终端
客户很难从外观上对假冒产品进行判断，这对正规生产企业的合格产品产生较
大的不利影响。虽然行业主管部门在不断加强对生产假冒伪劣产品企业的打击
力度，但建筑防水行业的不当竞争短期难以消除，会给公司经营带来一定的不
利影响。
二、市场需求波动风险
建筑防水材料主要应用于工业民用建筑、公共设施和其它基础设施建设工
程。因此，建筑防水行业受房地产业和基础设施建设的影响较大。2012年以来，受国家宏观调控和经济运行周期影响，全社会固定资产投资增速回落，房地产
投资规模增速呈下行趋势。如果国家对房地产行业的宏观调控力度进一步加大，将对建筑防水行业的市场规模产生不利影响。从长期来看，随着未来中国经济
的增长，房地产业仍将持续发展。但若未来几年房地产业和基础设施建筑业因
各种原因发展减慢甚至出现负增长，将对公司盈利能力产生不利影响。
三、原材料价格波动风险
本公司生产的建筑防水产品所需的原材料主要包括沥青、基础油、SBS、
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HDPE粒子、聚醚等，报告期内，上述原材料成本占生产成本的比例超过40%。
公司主要原材料属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，因此，如果
上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对本公司的盈利水平产生一定影响。
四、应收账款规模较大的风险
由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，导致建筑防水行业的应收账款周转率较低。最近三年及一期，公司应收账款账面价值分别为5,514.64万元、 8,672.19万元、13,012.86万元和 14,368.35万元，占当期营业收入的比例分别为30.55%、39.77%、48.38%和82.10%。尽管本公司通过对经销商资质进行评估等措施尽量防范应收账款风险，但由于公司经营规模持续增长，应收账款规模也相应增加，如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。
五、技术失密风险
本公司是专业从事新型建筑防水材料的研发、生产和销售的高新技术企业，自成立以来十分重视新产品的研发，目前已拥有102项专利和多项非专利技术，并培养了一批专业技术人才。随着国内建筑防水行业的发展，部分竞争对手逐
步向中、高端市场开拓，对行业技术人才的争夺也将随之日趋激烈。目前，公
司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，与核心技术人员签定了
《保密和竞业限制协议》，以防止技术人员的流失和核心技术的外泄，同时公司
对核心技术人员实施激励措施，进一步增强了技术团队的凝聚力。
虽然公司的核心技术人员自公司成立以来总体保持稳定，但如果因公司核
心技术人员的离职或其他原因造成公司技术失密，将可能削弱公司产品在市场
上的竞争优势，从而对公司的发展带来不利影响。
六、大股东控制的风险
本公司实际控制人为钱林弟先生，钱林弟先生通过凯伦控股控制公司
51.11%的股份。此外，绿融投资持有公司9.91%股份，钱林弟先生是绿融投资
的执行事务合伙人。
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钱林弟先生作为本公司的董事长、实际控制人，实际控制公司经营管理活
动，能够对公司董事会的决策和公司生产经营产生重大影响，因此公司存在大
股东控制的风险。
七、环保风险
自成立以来，公司始终强调“绿色环保生产”，高度重视环境保护工作，
公司生产经营相关的各项环保指标均达到国家相应环保标准；公司本次募集资
金投资项目的环保投入也符合国家及当地相关环保标准。但是，公司仍存在因
管理不善等原因出现环境事故并进而遭受损失并承担法律责任的风险。另外，
如果国家未来进一步提高对公司所处行业的环保要求，公司可能需要进一步加
大环保投入，这将对公司经营业绩带来一定影响。
八、人力资源风险
随着公司发展战略的实施，公司对高素质的研发、生产、销售、管理等方
面专业人才的需求将大幅上升。但培养和引进高素质人才是一个长期的过程，
需要公司进行大量资金投入和人力资本投入，此外，人才培养完成后，还面临
人员稳定问题，需要公司进一步完善薪酬及激励制度，故公司在未来几年面临
一定的人力资源风险。
九、募集资金运用风险
（一）投资项目的预期收益和市场开拓风险
公司本次募集资金投向为新型高分子防水卷材生产线建设项目、唐山防水
卷材生产基地项目及防水材料技术研发及培训中心项目。上述募集资金投资项
目是在公司现有业务发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能顺利
实施，公司的生产能力、技术水平和研发能力将得以大幅提升，业务规模也将
进一步扩展，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力。
鉴于目前防水材料市场竞争较为激烈，如果公司的市场拓展情况不符合预
期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化，将会对本次募投项目的顺利实
施、预期收益以及未来发展带来不利影响。
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（二）净资产收益率下降的风险
若本次发行成功，公司的净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目
的实施有一定的建设期和达产期，能否顺利实施并达到预期效益具有一定的不
确定性，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，同时本次募集资金投
资项目建成投产后将新增固定资产25,651.65万元，每年增加折旧费用或研发支
出 2,145.82万元，因此，未来一段时期内，公司存在由此引致的净资产收益率
下降的风险。
十、国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。
公司现已取得三级保密资格单位证书，但公司目前还没有承接武器装备科研生
产任务。如将来公司承接武器装备科研生产任务，公司将在生产经营中把安全
保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况
发生导致有关国家秘密泄漏，进而可能对公司产生一定不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：江苏凯伦建材股份有限公司
2、英文名称：Jiangsu Canlon Building Materials Co.,Ltd.
3、注册资本：5,400万元
4、法定代表人：钱林弟
5、成立日期：2011年7月13日
6、住所：江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道8号
7、邮政编码：215234
8、联系电话：0512-63810308
9、传真号码：0512-63806398
10、互联网地址：www.canlon.com.cn
11、电子信箱：zy@canlon.com.cn
12、负责信息披露和投资关系的部门：董事会办公室
部门负责人：张勇
联系电话：0512-63810308
二、发行人的设立情况
江苏凯伦建材股份有限公司系由钱林弟、李忠人发起设立的股份有限公司，成立于2011年7月13日，注册资本3,000万元人民币。
2011年7月12日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了“苏信所验[2011]字第228号”《验资报告》，对两名发起人的出资情况进行验证：截至 2011年7月 12日，凯伦建材（筹）已收到钱林弟、李忠人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 3,000万元；双方全部以现金出资，其中钱林弟出资 2,160万元人民币，出资比例为72%；李忠人出资840万元人民币，出资比例为28%。
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2011年7月13日，凯伦建材在江苏省苏州工商行政管理局办理了设立登记，取得了《企业法人营业执照》，注册号320500000075356，注册资本为3,000万元。
发行人设立时的发起人及其持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|持股数量（股）|
|钱林弟|货币|21,600,000|
|李忠人|货币|8,400,000|
|||30,000,000|

上述发起人股东的出资均为个人自有资金，资金来源为个人合法收入。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人设立时股东出资来源为个人自有资金，资金来源为个人合法收入。
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人设立以来未发生重大资产重组情况。
四、发行人的股权结构图
五、发行人控股子公司、参股子公司情况
2015年 8月 24日，本公司出资 2,000万元设立唐山凯伦新材料科技有限公
司。该全资子公司的基本情况如下：
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名称 唐山凯伦新材料科技有限公司
统一社会信用
91130282347865468C
代码
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 河北丰南临港经济开发区
法定代表人 甘孝黎
注册资本 3,200万元
成立日期 2015年8月24日
新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料生产、销售（待环保验收环保合格后方可投产）；销售化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、建筑材料（不含石灰、砂石料）；建筑机械成套设备的研发、销售的技术经营范围
服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的项目除外，法律法规限制的，取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 唐山市丰南区工商行政管理局
|||
|-|-|
|项目|2017.06.30/2017年1-6月|
|总资产|94,263,488.12|
|净资产|27,970,252.61|
|净利润|-1,936,787.17|

以上财务数据已经天健会计师事务所审计。
六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况
本次发行前，持有公司5%以上股份的股东为凯伦控股、李忠人、绿融投资，分别持有公司51.11%、15.56%、9.91%股份。
1、凯伦控股
凯伦控股系于 2012年 6月 6日在苏州市吴江工商行政管理局注册成立，统一社会信用代码为91320509596975860H，住所为吴江市七都镇双塔桥村，法定代表人为钱林弟，为公司实际控制人。注册资本5,000万元，经营范围为“有色金属销售；实业投资；股权投资；高科技项目投资；房地产项目投资；物业管理；
金属及非金属矿的投资；商业运营管理、酒店管理；投资咨询、企业管理咨询；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规禁
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止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至报告期末，凯伦控股的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|钱林弟|4,500.00|
|钱倩影|500.00|
|合计|5,000.00|

凯伦控股最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2017.06.30/2017年1-6月|
|63,649,978.97|
|51,108,072.76|
|3,858,138.41|

以上财务数据经苏州中达联合会计师事务所审计。
凯伦控股的业务演变情况如下：
凯伦控股曾持有凯伦工程100%股权，凯伦工程主要从事建筑防水工程等业务；曾持有上海仓琅60%股权，上海仓琅经营范围为实业投资等，但未实质开展业务。目前，凯伦控股主要业务为持有发行人股权。
2、李忠人先生
李忠人先生的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|国籍|是否拥有永久境外居留权|
|李忠人|中国|否|

3、绿融投资
绿融投资成立于2014年6月23日，为有限合伙企业，统一社会信用代码为913205003022321146，执行事务合伙人为钱林弟先生。绿融投资合伙人的出资情
况如下：
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||||
|-|-|-|
|出资人|合伙人类型|出资方式|
|钱林弟|普通合伙人|货币|
|李忠人|有限合伙人|货币|
|吴志平|有限合伙人|货币|
|黄亮|有限合伙人|货币|
|罗博|有限合伙人|货币|
|贺军|有限合伙人|货币|
|张迎涛|有限合伙人|货币|
|王亚洲|有限合伙人|货币|
|赵祖兵|有限合伙人|货币|
|史毅|有限合伙人|货币|
|李磊|有限合伙人|货币|

合计 1,070.00注：2017年 1月 5日，张伟与钱林弟签署转让协议，将其所持绿融投资全部出资份额（20万元）转让给钱林弟，2017年2月14日该合伙人变更事项取得苏州市工商局核准。2017年 3月 21日，孙先坤与钱林弟签署转让协议，将其所持绿融投资全部出资份额（7万元）转让给钱林弟，2017年5月3日该合伙人变更事项取得苏州市工商局核准。
钱林弟先生为绿融投资唯一普通合伙人、执行事务合伙人；根据有限合伙协议约定，钱林弟对绿融投资经营管理及重大事项享有决策权。因此，钱林弟先生为绿融投资的实际控制人。
（二）发行人实际控制人的基本情况
发行人的实际控制人为钱林弟先生。凯伦控股为公司控股股东，持有公司51.11%股份，钱林弟先生持有凯伦控股90%股份。绿融投资持有公司9.91%股份，钱林弟先生为绿融投资执行事务合伙人。钱林弟先生担任公司董事长，实际控制公司经营管理活动，能够对董事会的决策和公司经营产生重大影响。因此，公司实际控制人为钱林弟先生。
||||
|-|-|-|
|姓名|国籍|是否拥有永久境外居留权|
|钱林弟|中国|否|

钱林弟先生的个人简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心
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人员/一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至报告期末，公司控股股东凯伦控股除持有本公司51.11%股份外，尚持有凯伦农业100%股权；实际控制人钱林弟先生除控制本公司外，还控制绿融投资、持有铁通电缆100%出资，钱林弟已于2017年7月将其持有铁通电缆全部财产权转让给无关联关系自然人李雪美。
1、绿融投资
绿融投资的基本情况如下：
注册号 913205003022321146
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州市吴江区七都镇望山路东侧1820号
执行事务合伙人 钱林弟
出资额 1,070万元
成立日期 2014年6月23日
合伙期限 2014年6月23日至2024年6月22日
实业投资、项目投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
登记机关 苏州市工商行政管理局
|||
|-|-|
|项目|2017.06.30/2017年1-6月|
|总资产|12,832,530.70|
|净资产|12,991,236.50|
|净利润|802,149.76|

以上财务数据未经会计师事务所审计。
绿融投资的出资情况，请见本节“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”。
2、凯伦农业
凯伦农业的基本情况如下：
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注册号 320584000365620
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 吴江区七都镇港东开发区
法定代表人 钱林弟
注册资本 100万元
成立日期 2013年4月25日
许可经营项目：无；一般经营项目：蔬菜种植、水果种植、坚果种植、经营范围 食用菌种植、园艺种植；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 苏州市吴江工商行政管理局
|||
|-|-|
|项目|2017.06.30/2017年1-6月|
|总资产|635,941.89|
|净资产|635,941.89|
|净利润|-992.96|

以上财务数据未经会计师事务所审计。
（1）凯伦农业的历史沿革
凯伦农业于2013年4月25日成立，成立时的股东出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100|
|100|

凯伦农业自设立至今未发生过股权变动。
（2）凯伦农业的业务情况
凯伦农业经营范围为：蔬菜种植、水果种植、坚果种植、食用菌种植、园艺种植；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）凯伦农业自设立至今经营范围未发生变动。
（3）凯伦农业是否存在影响发行人独立性的情形
凯伦农业与发行人不存在业务往来、产品相同、人员共用、资产混同的情形；
凯伦农业与发行人之间在技术上不存在关系；发行人财务人员不存在在除发行人
以外其他企业兼职、领薪的情形。
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凯伦农业与发行人不存在同业竞争的情形。
（4）凯伦农业的合法合规情况
凯伦农业报告期内不存在因违反工商、税务法律、法规而被处罚的情形。
（5）凯伦农业与发行人客户、供应商是否存在关联关系、交易或资金往来凯伦农业在报告期内与发行人主要客户、供应商之间不存在关联关系、交易或资金往来情况。
（6）凯伦农业的财务情况
报告期内，凯伦农业的经营情况见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|635,941.89|636,934.85|749,004.46|
|635,941.89|636,934.85|749,004.46|
|-992.96|-112,069.61|-59,166.48|

以上财务数据未经会计师事务所审计。
凯伦农业亏损原因为其无营业收入，费用支出导致亏损；主要费用包括土地租赁费及人员工资等。凯伦农业不存在为发行人承担成本费用的情形。
3、铁通电缆
铁通电缆的基本情况如下：
注册号 320584000159857
类型 个人独资企业
住所 吴江市七都镇行军村
法定代表人 钱林弟
出资额 30万元
成立日期 2001年10月8日
许可经营项目：无；一般经营项目：薄膜、铝带、铜拉丝、塑料加
经营范围
工生产、销售
登记机关 苏州市吴江工商行政管理局
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|||
|-|-|
|项目|2017.06.30/2017年1-6月|
|总资产|180,000.00|
|净资产|101,680.14|
|净利润|-123.89|

注：（1）钱林弟已于2017年7月将其持有铁通电缆全部财产权转让给无关联关系自然人李雪美；
（2）以上财务数据未经会计师事务所审计。
（1）铁通电缆的历史沿革
1）2001年10月铁通电缆设立
2001年10月8日，钱林弟设立个人独资企业铁通电缆，出资额为30万元，出资形式为货币。
2）2009年7月，第一次出资转让
2009年 7月，钱林弟将对铁通电缆的全部财产权转让给汪仁夫。铁通电缆变更为汪仁夫的个人独资企业。
3）2010年3月，第二次出资转让
2010年 3月，汪仁夫将铁通电缆的全部财产权转让给钱林弟。铁通电缆变更为钱林弟的个人独资企业。
4）2017年7月，第三次出资转让
2017年 7月，钱林弟将铁通电缆的全部财产权转让给李雪美，铁通电缆变更为李雪美的个人独资企业。2017年7月25日，上述资产转让办理完毕工商变更登记程序，自此铁通电缆成为发行人曾经的关联方。
（2）铁通电缆的业务情况
铁通电缆经营范围为：许可经营范围:一般经营范围:薄膜、铝带、铜拉丝、塑料加工生产、销售。
铁通电缆自设立至今经营范围未发生变动。
（3）铁通电缆是否存在影响发行人独立性的情形
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铁通电缆与发行人不存在业务往来、产品相同、人员共用、资产混同的情形；
铁通电缆与发行人之间在技术上不存在关系；发行人财务人员不存在在除发行人以外其他企业兼职、领薪的情形。
铁通电缆与发行人不存在同业竞争的情形。
（4）铁通电缆的合法合规情况
铁通电缆报告期内不存在因违反工商、税务法律、法规而被处罚的情形。
（5）铁通电缆与发行人客户、供应商是否存在关联关系、交易或资金往来情况的核查
铁通电缆在报告期内与发行人主要客户、供应商之间不存在关联关系、交易或资金往来情况。
（6）铁通电缆的财务情况
报告期内，铁通电缆的经营情况见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|180,000.00|180,123.89|4,550,419.61|
|101,680.14|101,804.03|282,731.51|
|-123.89|-180,927.48|-14,662.83|

以上财务数据未经会计师事务所审计。
铁通电缆亏损原因为没有实际运营，仅有土地租金收入；2016年度亏损的主要原因系处置房产、土地所致。铁通电缆不存在为发行人承担成本费用的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，凯伦农业和铁通电缆与发行人不存在业务往来、产品相同、人员共用、资产混同的情形；与发行人之间在技术上不存在关系；发行人财务人员不存在在除发行人以外其他企业兼职、领薪的情形。凯伦农业和铁通电缆与发行人不存在同业竞争的情形。报告期内，凯伦农业和铁通电缆不存在因违反工商、税务法律、法规而被处罚的情形，与发行人的主要客户
及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来；不存在为发行人承担成本费用
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的情形。
（四）控股股东和实际控制人持有发行人股权的质押或其他有争议情况
截至报告期末，实际控制人钱林弟先生所持有的发行人股权不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人的股本及股东情况
（一）本次发行前后的股本变化情况
发行人本次发行前总股本为 5,400万股，本次拟公开发行普通股1,800万股，发行后公司总股本为7,200万股。本次公开发行的股份占发行后总股本的25%。
本次发行前后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|||
||股份数量（万股）|股份比例（%）|股份数量（万股）|
|凯伦控股|2,760.00|51.1110|2,760.00|
|李忠人|840.00|15.5555|840.00|
|绿融投资|535.00|9.9074|535.00|
|杨庆|240.00|4.4444|240.00|
|张勇|170.00|3.1481|170.00|
|柴永福|155.00|2.8704|155.00|
|姚建新|150.00|2.7778|150.00|
|钱茂荣|150.00|2.7778|150.00|
|刘吉明|90.00|1.6667|90.00|
|张艳艳|90.00|1.6667|90.00|
|金建新|70.00|1.2963|70.00|
|曹美云|50.00|0.9259|50.00|
|黄亮|30.00|0.5556|30.00|
|石雪芬|30.00|0.5556|30.00|
|王志阳|30.00|0.5556|30.00|
|罗博|10.00|0.1852|10.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|拟发行社会公众股|－|－|1,800.00|
|合计|5,400.00|100.00|7,200.00|

其中，自然人股东金建新系发行人实际控制人钱林弟堂妹盛莉萍之配偶。
（二）发行人前十名股东情况
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|凯伦控股|2,760.00|
|李忠人|840.00|
|绿融投资|535.00|
|杨庆|240.00|
|张勇|170.00|
|柴永福|155.00|
|姚建新|150.00|
|钱茂荣|150.00|
|刘吉明|90.00|
|张艳艳|90.00|
||5,180.00|

（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人任职情况
||
|-|
|股东名称|
|李忠人|
|杨庆|
|张勇|
|柴永福|
|姚建新|
|钱茂荣|
|刘吉明|
|张艳艳|
|金建新|
|曹美云|

（四）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份
的时间、价格和定价依据
1、2015年增资
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2015年5月1日，公司2015年第三次临时股东大会作出决议，同意公司增加注册资本400万元。新增股份400万股由新股东张勇、柴永福及老股东绿融投资共同认购；认购价格为每股4元。具体认购情况如下：
|||
|-|-|
|出资人|出资方式|

新股东
|||
|-|-|
|张勇|货币|
|柴永福|货币|

老股东
|||
|-|-|
|绿融投资|货币|

合计 4,000,000.003、新增自然人股东情况
上述新增自然人股东的简要情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|国籍|是否拥有永久境外居留权|
|张勇|中国|否|
|柴永福|中国|否|

新增股东绿融投资为有限合伙企业，其出资情况及实际控制人情况请参见本节“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”。
增资价格系由各方协商确定，综合考虑了宏观经济环境、发行人所处行业、发行人研发能力与成长性、整体估值、净资产、净利润及前次增资价格。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例发行人控股股东为凯伦控股，第三大股东为绿融投资，均为实际控制人钱林弟先生控制的企业。凯伦控股及绿融投资的持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|凯伦控股|2,760.00|
|绿融投资|535.00|
||3,295.00|

凯伦控股、绿融投资的各自持股情况详见本节“六、持有发行人5%以上股
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份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”。
（六）股东公开发售股份对发行人的影响
本次发行不存在股东公开发售股份的安排。
（七）股权激励情况
截至报告期末，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行股权激励的制度安排。
（八）发行人直接、间接股东在发行人处任职情况及亲属关系或其他关联关系情况，股东是否签署对赌协议等情况
1、直接股东的任职情况
发行人共有自然人股东14人，具体情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|在发行人处职务|
|李忠人|总经理|
|张勇|董事、副总经理、董事会秘书|
|柴永福|董事、副总经理、财务总监|
|杨庆|生产经理|
|钱茂荣|未在发行人处任职|
|姚建新|未在发行人处任职|
|刘吉明|生产总监|
|张艳艳|大客户经理|
|金建新|未在发行人处任职|
|曹美云|未在发行人处任职|
|石雪芬|财务经理|
|王志阳|设备经理|
|黄亮|总工程师|
|罗博|采购经理|

注：钱林弟、李忠人系发行人的创始股东，石雪芬系财务人员，该等人员在发行人设立前即从事发行人的筹建工作并在发行人设立后与发行人签署劳动合
同。
2、间接股东的任职情况
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发行人共有2名机构股东，具体情况如下：
（1）凯伦控股
|||
|-|-|
|股东姓名|在发行人处职务|
|钱林弟|董事长|
|钱倩影|未在发行人处任职|

（2）绿融投资
|||
|-|-|
|合伙人姓名|在发行人处职务|
|钱林弟|董事长|
|李忠人|总经理|
|吴志平|行政总监|
|黄亮|总工程师|
|罗博|采购经理|
|贺军|大区经理|
|王亚洲|上海营销中心总经理|
|赵祖兵|研发副总监|
|张迎涛|大区经理|
|史毅|北京营销中心副总经理|
|李磊|证券事务代表|

3、发行人直接、间接自然人股东的亲属关系或其他关联关系情况
除钱倩影系发行人实际控制人钱林弟女儿、金建新系发行人实际控制人钱林弟堂妹盛莉萍的配偶外，其他直接及间接持有发行人股份的自然人股东之间均不存在关联关系；与发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4、持股锁定情况
金建新已于2016年12月17日签署了关于股份锁定的《承诺函》，其内容系比照发行人实际控制人钱林弟出具。
除未在发行人处任职的股东钱茂荣、姚建新、曹美云之外，直接持有发行人股份的其他自然人股东所持发行人股份均自发行人上市之日起三十六个月内不转让；发行人非自然人股东凯伦控股、绿融投资所持发行人股份均自发行人上市之日起三十六个月不转让。相关人员作出的股份锁定承诺符合中国证监会关于落
实首发承诺事项的有关精神。
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5、张伟转让出资事宜、石雪芬履历
张伟转让持有绿融投资出资的原因系个人家庭近期对资金有需求。
石雪芬自 2011年 7月起在发行人处担任财务经理职务。石雪芬已出具相关承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，发行人相关股东不转让或者委托他人管理本次发行前发行人相关股东持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
6、各股东与发行人或其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他利益安排
各股东与发行人或其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议或其他利益安排。
7、发行人自然人股东是否存在其他利益安排
发行人控股股东、实际控制人与其他直接及间接持有发行人股份的股东之间不存在任何对赌协议或其他类似安排。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，除钱倩影系发行人实际控制人钱林弟女儿、金建新系发行人实际控制人钱林弟堂妹盛莉萍的配偶外，其他直接及间接持有发行人股份的股东之间均不存在关联关系；与发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。各股东与发行人或其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议或其他利益安排。
八、发行人员工情况
（一）员工人数及变化情况
2014年至 2017年 6月 30日，本公司员工人数分别为 192人、307人、398人及392人。报告期内公司不存在劳务派遣用工的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内不存在劳务派遣用工的情形。
（二）员工专业结构
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截至2017年6月30日，本公司员工专业结构如下：
||
|-|
|员工人数（人）|
|53|
|118|
|154|
|11|
|56|
|392|

（三）发行人员工社会保险、住房公积金存在需补缴情况
2014年1-6月期间，发行人未为试用期的员工缴纳住房公积金，涉及员工人数为 55人。其中目前尚在发行人处工作的人员有 28人，已离职人员有 27人。
按2016年度基数测算应补缴金额为 36,676元。
发行人子公司唐山凯伦在2016年度未给员工缴纳住房公积金，按2016年度基数测算应补缴金额为15,720元。
发行人控股股东出具承诺：“如凯伦建材及其子公司唐山凯伦被要求为其员工补缴或被员工追索应由凯伦建材及唐山凯伦缴纳的社会保险费或住房公积金，或者由此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚，则本公司无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证凯伦建材及唐山凯伦不会因此遭受任何损失。本公司与钱林弟互负连带责任。”同时，发行人实际控制人出具了承诺：“如凯伦建材及其子公司唐山凯伦新材料科技有限公司（以下称“唐山凯伦”）被要求为其员工补缴或被员工追索应由凯伦建材及唐山凯伦缴纳的社会保险费或住房公积金，或者由此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证凯伦建材及唐山凯伦不会因此遭受任何损失。本人与凯伦控股互负连带责任。”
上述应补缴金额较低，不会对发行人的经营业绩产生较大影响。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人存在补缴社保和住房公积金的
情形；发行人社保和住房公积金执行情况不会导致发行人发生重大经济损失，对
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发行人经营业绩产生的影响较小，不构成本次发行上市的实质性障碍。
九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、相关股东持股及减持意向等承诺以及未能履行承诺的约束措施
1、控股股东凯伦控股自愿锁定股份、持股意向承诺以及未能履行承诺的约束措施
（1）具体承诺内容
1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，凯伦控股不转让或者委托他人管理本次发行前凯伦控股持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，凯伦控股现持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3）上述股份锁定承诺期限届满后，凯伦控股将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
4）凯伦控股现持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
5）如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
（2）未履行承诺的约束措施
若凯伦控股未履行上述承诺，凯伦控股将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长
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持有全部股份的锁定期3个月。如果凯伦控股因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，凯伦控股将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因凯伦控股未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，凯伦控股将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、实际控制人钱林弟自愿锁定股份、持股意向承诺及未履行承诺的约束措施
（1）实际控制人钱林弟的承诺以及未能履行承诺的约束措施
1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，发行人实际控制人钱林弟不转让或者委托他人管理本次发行前发行人实际控制人钱林弟持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人实际控制人钱林弟现间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3）上述股份锁定承诺期限届满后，发行人实际控制人钱林弟将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
4）上述股份锁定承诺期限届满后，发行人实际控制人钱林弟在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报直接和间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过发行人实际控制人钱林弟直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；发行人实际控制人钱林弟作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让发行人实际控制人钱林弟直接和间接持有的股份公司股份；发行人实际控制人钱林弟在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。
5）发行人实际控制人钱林弟现间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减
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持的，减持价格不低于发行价。
6）如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
7）发行人实际控制人钱林弟不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（2）未履行承诺的约束措施
若发行人实际控制人钱林弟未履行上述承诺，发行人实际控制人钱林弟将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果发行人实际控制人钱林弟因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，发行人实际控制人钱林弟将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因发行人实际控制人钱林弟未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人实际控制人钱林弟将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本次发行前持股5%以上非自然人股东绿融投资自愿锁定股份、持股意向承诺及未履行承诺的约束措施
自发行人股票上市之日起三十六个月内，绿融投资不转让或者委托他人管理本次发行前绿融投资持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
上述股份锁定承诺期限届满后，绿融投资将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
未履行承诺的约束措施：如果绿融投资因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，绿融投资将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因绿融投资未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，绿融投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、本次发行前持股的董事和高级管理人员（除发行人实际控制人外）自愿
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锁定股份、持股意向承诺及未履行承诺的约束措施
（1）具体承诺内容
1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，发行人董事及高级管理人员（除发行人实际控制人外，下同）不转让或者委托他人管理本次发行前发行人董事及高级管理人员持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人董事及高级管理人员现持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
3）上述股份锁定承诺期限届满后，发行人董事及高级管理人员在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报持有的公司的股份及其变动情况；
在任职期间每年转让的股份不超过发行人董事及高级管理人员持有发行人股份总数的百分之二十五；发行人董事及高级管理人员作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让发行人董事及高级管理人员持有的发行人股份；发行人董事及高级管理人员在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。
4）发行人董事及高级管理人员现持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
5）如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
6）发行人董事及高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（2）未履行承诺的约束措施
若发行人董事及高级管理人员未履行上述承诺，发行人董事及高级管理人员将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果发行人董事
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及高级管理人员因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，发行人董事及高级管理人员将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因发行人董事及高级管理人员未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人董事及高级管理人员将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、本次发行前持股的监事自愿锁定股份、持股意向承诺及未履行承诺的约束措施
（1）持有发行人股份的监事自愿锁定股份、持股意向承诺
1）自发行人股票上市之日起三十六月内，发行人监事不转让或者委托他人管理本次发行前发行人监事持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2）上述股份锁定承诺期限届满后，发行人监事在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过发行人监事持有发行人股份总数的百分之二十五；发行人监事作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让发行人监事持有的发行人股份；
发行人监事在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。
（2）未履行承诺的约束措施
若发行人监事未履行上述承诺，发行人监事将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果发行人监事因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，发行人监事将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因发行人监事未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人监事将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
6、本次发行前持股5%以下并在公司任职（除董事、监事及高级管理人员外）
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的股东承诺自愿锁定股份、持股意向承诺及未履行承诺的约束措施
自发行人股票上市之日起三十六个月内，发行人相关股东不转让或者委托他人管理本次发行前发行人相关股东持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
未履行承诺的约束措施：若发行人相关股东未履行上述承诺，发行人相关股东将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果发行人相关股东因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，发行人相关股东将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因发行人相关股东未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人相关股东将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
7、本次发行前持股5%以下未在公司任职（除董事、监事及高级管理人员外）的股东承诺自愿锁定股份、持股意向承诺及未履行承诺的约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，发行人相关股东不转让或者委托他人管理本次发行前发行人相关股东持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
未履行承诺的约束措施：若发行人相关股东未履行上述承诺，发行人相关股东将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果发行人相关股东因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，发行人相关股东将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因发行人相关股东未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人相关股东将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）稳定股价的承诺及未能履行承诺的约束措施
1、发行人稳定股价的预案及约束措施
（1）启动稳定股价措施的条件
发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股
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票收盘价均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），发行人应启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
如发行人的股票触发上述条件，则发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购发行人部分股票，同时保证回购结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件。发行人将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动稳定股价措施的条件成就之日起 10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，发行人依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括发行人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），发行人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（3）未履行承诺的约束措施
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在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人不履行稳定股价措施，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。
2、控股股东凯伦控股稳定股价的预案及约束措施
（1）启动稳定股价措施的条件
发行人股票自挂牌上市之日起三年内，如出现下列情形：
1）发行人为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（以上称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）；
2）发行人不再启动股份回购事宜的3个月内，启动条件再次被触发时；
3）因法律法规限制导致发行人不能实施为稳定股价的股份回购方案时；
在不影响发行人上市条件的前提下，凯伦控股将在上述条件满足之日起 10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露凯伦控股增持股份的计划。凯伦控股为稳定股价的增持股份方案实施完毕后，未来3个月内不再启动增持股份事宜。
（2）稳定股价的具体措施
凯伦控股为稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项：
1）单次增持股份的总金额不应少于人民币500万元；
2）单次增持股份数量不超过发行人总股本的2%；
3）凯伦控股用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后凯伦控股
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累计从发行人所获得现金分红总额。
（3）未履行承诺的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如凯伦控股未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，凯伦控股将在前述事项发生之日起5个工作日内暂停在发行人处获得股东分红，直至凯伦控股按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、非独立董事稳定股价的预案及约束措施
发行人股票自挂牌上市之日起三年内，出现以下情况时：
（1）发行人及其控股股东实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（以上称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）；
（2）发行人及其控股股东不再启动稳定股价事宜的 3个月内，启动条件再次被触发时；
（3）因法律法规限制导致发行人及其控股股东不能实施稳定股价事宜时。
发行人非独立董事钱林弟、李忠人、张勇、柴永福将在上述条件满足之日起10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露发行人非独立董事增持股份的计划。
发行人非独立董事为稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项：
（1）单次增持总金额不应少于发行人非独立董事在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的20%。
（2）发行人非独立董事用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后发行人非独立董事累计从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的50%。
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未履行承诺的约束措施：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人非独立董事未采取上述稳定股价的具体措施，则发行人非独立董事将在前述事项发生之日起5个工作日内暂停在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时发行人非独立董事持有的发行人股份不得转让，直至发行人非独立董事按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。上述承诺不因发行人非独立董事职务变更或离职而免于履行。
4、高级管理人员稳定股价的预案及约束措施
发行人股票自挂牌上市之日起三年内，出现以下情况时：
（1）发行人及其控股股东实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（以上称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）；
（2）发行人及其控股股东不再启动稳定股价事宜的 3个月内，启动条件再次被触发时；
（3）因法律法规限制导致发行人及其控股股东不能实施稳定股价事宜时。
发行人高级管理人员李忠人、张勇、柴永福将在上述条件满足之日起 10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露发行人高级管理人员增持股份的计划。
相关高级管理人员为稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项：
（1）单次增持总金额不应少于发行人高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的20%。
（2）发行人高级管理人员用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后发行人高级管理人员累计从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的50%。
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未履行承诺的约束措施：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，则发行人高级管理人员将在前述事项发生之日起5个工作日内暂停在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时发行人高级管理人员持有的发行人股份不得转让，直至发行人高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。上述承诺不因发行人高级管理人员职务变更或离职而免于履行。
若发行人新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（三）关于信息披露责任的承诺及未能履行承诺的约束措施
1、发行人承诺及约束措施
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后 60天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定。
如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。
2、发行人控股股东凯伦控股承诺及约束措施
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，凯伦控股将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后 60日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时凯伦控股公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发行的全部
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新股，并在前述期限内启动依法购回凯伦控股已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，凯伦控股将依法赔偿投资者损失。
未履行承诺的约束措施：若凯伦控股违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处获得股东分红，同时凯伦控股持有的发行人股份将不得转让，直至凯伦控股按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、发行人实际控制人钱林弟承诺及约束措施
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人实际控制人钱林弟将依法赔偿投资者损失。发行人实际控制人钱林弟将在中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后的 10个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定。
若违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，钱林弟暂停在发行人处获得股东分红，同时发行人实际控制人钱林弟持有的发行人股份将不得转让，直至发行人实际控制人钱林弟按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺及约束措施
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。发行人董事、监事及高级管理人员将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内依法赔偿投资者损失。
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若违反上述承诺，发行人董事、监事及高级管理人员将暂停在发行人处领取薪酬或津贴（如有），直至发行人董事、监事及高级管理人员按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
5、证券服务机构关于发行人本次发行的相关承诺及约束措施
（1）中泰证券关于发行人本次发行的相关承诺
中泰证券作为凯伦建材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，向社会公众承诺如下：
因中泰证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（2）国枫律师关于发行人本次发行的相关承诺
国枫律师作为凯伦建材首次公开发行并上市的律师事务所，特就本次发行所出具的法律文件作出如下承诺：
因国枫律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国枫律师将依法赔偿投资者损失。
（3）天健会计师事务所关于发行人本次发行的相关承诺
天健会计师事务所作为凯伦建材首次公开发行股票并在创业板上市的会计师，向社会公众承诺如下：
因天健会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所将依法赔偿投资者损失。
（四）关于利润分配政策的承诺
本公司 2015年第六次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》（上市后适用）；根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司同时制定了《上市后未来分红回报规划》。公司发行后的具体股利分配政策如下：
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1、股东回报规划制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
3、股东回报规划制定周期及审议程序
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
4、利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
5、利润分配期间
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
6、利润分配的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
7、发放股票股利的条件
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
8、现金分红的条件
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
9、利润分配方案的制订和通过
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
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提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
10、利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
11、2015年至2017年股东分红回报规划
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
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若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报措施，公司控股股东、公司实际控制人及公司全体董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并形成议案提交公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”。
（六）避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东，就避免同业竞争作出《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，具体内容见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、（二）关于避免同业竞争的承诺”。
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第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及其经营模式
（一）发行人主营业务及其收入的主要构成
公司自成立以来专业从事新型建筑防水材料的研发、生产与销售，公司主营业务自成立以来未发生重大变化。
2017年 1-6月、2016年、2015年和 2014年，公司主营业务收入分别为 17,501.12万元、26,845.33万元、21,779.36万元和 18,048.80万元，占当期营业收入的比重均达到 99%以上，主营业务突出。
（二）发行人主要产品及用途
1、建筑防水材料分类
建筑防水材料大致分为柔性材料、刚性材料和瓦片。其中，刚性材料主要是致力于提高混凝土或水泥砂浆的密实性和抗裂性能；柔性材料是通过防水卷材、防水涂膜等柔性防水材料来阻断水的通路，以达到建筑防水的目的或增加抗渗漏的能力；瓦片更突出的是装饰功能，且主要通过坡度排水避免渗漏。公司生产的柔性防水材料是目前建筑防水行业生产应用的主体产品。
2、公司主要产品及应用领域
公司从事建筑防水材料的研发、生产与销售，主要产品为新型建筑防水材料，包括高分子卷材、沥青基卷材、聚氨酯涂料、聚合物水泥涂料和高分子自粘胶带等，公司已形成了较为完整的防水材料产品体系。公司产品既可用于工业民用建筑防水，也可满足高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利、粮库等公共设施和其它基础设施建设工程的防水需求。随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化的持续发展，建筑防水材料的应用领域和市场容量将持续扩大。
公司主要产品及其用途如下表所示：
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|||
|-|-|
|产品名称|产品图案|
|MBP高分子自粘胶膜防水卷材||
|PVC卷材||
|TPO卷材||
|PET卷材||
|MBBAC卷材||
|MBA-CL卷材||
|MPU 白色聚氨酯防水涂料||
|铁路专用聚氨酯防水涂料||

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||
|-|
|MB-MST 高 分子自粘胶带|

3、公司产品的特点及优势
当前，建筑防水相关的设计单位、材料生产商、施工方、监督检验单位普遍缺乏系统服务能力，是导致建筑渗漏水问题的主要原因之一。公司首次提出融合产业链（包括研发、生产、设计、施工培训等）创新发展的模式，倡导将柔性防水层与刚性主体结构融合在一起的“融合防水”理念。
在“融合防水”理念的指导下，经过多年的研究开发，公司创造性提出了适合我国建筑现状的预铺防水方案及后铺防水方案，这套公司特有的建筑防水解决方案包括MBP高分子自粘胶膜防水卷材、MPU白色聚氨酯防水涂料等核心产品及配套的施工机具和工法。因此，公司的核心产品是体现了融合防水理念的创新产品。MBP高分子自粘胶膜卷材防水系统特色鲜明、性能突出，是欧美发达国家普遍采用的地下空间的预铺防水方案，市场前景广阔。MPU白色聚氨酯防水涂料结合先进的喷涂工艺，是国内外针对地下、地上混凝土结构后铺防水和钢屋面维修等领域最常用的防水解决方案之一。
除此之外，公司产品还包括自粘聚合物改性沥青系列防水卷材。该类产品以PET卷材、MBA-CL卷材为主，是当前市场的常规材料。基于工艺流程的优化，公司采用自动计量和全封闭投料装备，通过高精度感应控制系统，最大限度地避免了废气外溢和人工投料误差，提高了卷材的质量和成品率。
公司的产品销售涵盖国内外各类建筑领域，并且得到客户的广泛认可。截至目前，公司主要产品已通过铁路认证、交通认证、中核集团认证、中国建材认证、中国环境标志产品认证以及欧盟CE认证等多项认证，具体如下：
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聚氨酯涂料 中核集团 防水卷材 聚氨酯涂料
交通产品认证 合格供应商认证 铁路产品认证 铁路产品认证
防水卷材 防水涂料 防水涂料 PVC卷材
中国建材质量认证 中国建材质量认证 中国建材环保认证 欧盟CE认证
防水卷材 防水涂料
MBP-P防水卷材 MPU防水涂料
中环联合（北京）认证中中环联合（北京）认证中
欧盟CE认证 欧盟CE认证
心 心
PVC防水卷材
BBA认证
公司以产品研发、生产为中心，拥有先进的质量管理体系和产品销售模式，技术创新能力、品牌影响力及企业综合实力均在建筑防水行业排名前列。报告期内，公司先后荣获“国家级高新技术企业”、“工信部首批防水卷材准入企业”、“江苏省著名商标”、“江苏省名牌产品”、“中国建筑防水行业知名品牌”、“中国建筑防水行业最具成长力企业”、“质量提升示范企业”等殊荣。公司自主研发的 MBP高分子自粘胶膜防水卷材和 MPU白色聚氨酯防水涂料通过住房和城乡建设部科技成果评估，并获得欧盟CE认证。2012年，公司荣获江苏省住房和城乡建设厅科技发展中心和江苏省建筑节能协会授予的“江苏省建筑节
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能技术产业化基地（建筑防水类）”称号，公司的“MBP高分子自粘胶膜预铺/湿铺防水卷材技术”荣获中国建筑节能协会授予的 2012年度“建筑节能之星”称号。2015年，公司“MBP高分子自粘胶膜防水卷材”被国家科学技术部认定为“2015年度国家火炬计划项目”。2016年，公司技术中心被江苏省经济和信息化委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、中华人民共和国南京海关共同认定为“江苏省企业技术中心”；2016年，公司被中国房地产产业协会、中国房地产测评中心评为“2016中国房地产供应链企业投资潜力 5强”、“2016、2017中国房地产开发企业 500强首选供应商：高分子防水材料类”、“建筑防水行业质量奖”、“质量提升示范企业”。
公司产品的典型应用工程：
苏州市工业园区奥林匹克中心 中国博览会会展综合体 九景衢铁路江西段工程应用材料：高分子卷材 应用材料：沥青基卷材 应用材料：聚氨酯涂料北京地铁十六号线 长沙三环线梅溪湖隧道 青荣城际铁路
应用材料：高分子卷材 应用材料：高分子卷材 应用材料：聚氨酯涂料北京广华新城 湖南省长沙梅溪湖隧道 江西鹰潭-福建厦门铁路线段应用材料：高分子卷材+聚氨酯涂料 应用材料：高分子卷材 应用材料：聚氨酯涂料
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郑州市雁鸣湖地下隧道 山东荣成石岛湾核电站 扬州东方国际大酒店
应用材料：高分子卷材 应用材料：高分子卷材 应用材料：高分子卷材浙江台州市三门峡核电站
应用材料：高分子卷材
公司主要的战略集采客户如下：
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（三）发行人经营模式
公司的经营模式按运营环节可以分为采购模式、生产模式、销售模式。影响公司经营模式的主要因素包括下游客户的需求、上游供应商的服务模式和服务能力、市场竞争情况及国家法律法规政策等因素。报告期内，影响公司主要经营模式的因素未发生变化。影响发行人主要经营模式的因素未显现重大不利变化趋势。
1、采购模式
公司日常经营中采购主要包括原材料采购、非生产物资的采购、供应商提供服务的采购，公司制订了《采购控制程序》对采购过程及供应商管理进行控制，确保所采购的商品和服务符合公司要求。
公司根据采购物资对随后的产品实现及最终产品的影响，决定对供应商及采购产品控制的类型和程度，并将采购物资分为A、B、C三类。其中A类为构成最终产品的主要部分或关键部分，直接影响最终产品使用或安全性能，可能导致顾客严重投诉的物资。B类为非关键材料的批量物资，一般不影响最终产品的质量或即使略有影响，但可采取措施予以补救的物资，如包装材料、辅助材料等。
C类为办公用品、劳保用品及一些易耗品等。
对于 A类物资的采购，公司生产部根据销售部门的相关需求和月度及季度的生产计划，结合原材料库存情况，提出原材料需求计划，采购部采购主管结合供应商情况制定相应的采购计划。采购部根据采购计划，选择《合格供应商名录》中的合格供应商，根据物料参数指标和要求进行初步询价，根据供应商反馈的价格及配合度等确定最终供应商。原材料进入公司后，质量部相关人员对材料进行检验并出具《进料检验记录单》，检验合格后仓库根据供应商的《送货单》及《进料检验记录单》办理入库手续。
对于 B类物资的采购，各部门填写《采购申请单》（可附采购明细），报部门主管领导审批后交采购部登记，然后由财务部与总经理审批后再交与采购部实施采购，采购后的物资应由采购人员交与相关部门验收入库，并将采购信息报与采购部登记。
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对于C类物资的采购，由公司采购部统一采购，相关部门根据需要领取。
具体流程如下图：
除正常的采购外，报告期内发行人还存在少量外协情况，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月外协占当年原材料采购比例分别为0.03%、3.87%、1.06%、2.94%。报告期内公司外协主要源于以下两种情形：（1）生产相关订单需要调整公司生产线规格，同时订单生产任务急；（2）老客户提交小订单或非主打产品订单，外购有成本优势。
2、生产模式
公司按照 ISO9001体系、ISO14001体系、ISO18001体系制定生产制度。公司以订单式生产为基础，并制定前瞻性销售预测，保证合理库存。在销售旺季时通过适当组织生产、培训员工不同产品的生产工艺，以及通过提前生产来保证供应。
公司制订了《生产过程控制程序》，对产品的生产、交付过程进行控制。具
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体控制程序如下：
（1）生产计划
生产运营中心根据销售部门提供的《发货通知单》拟订生产计划任务，并编制《生产任务通知单》，其内容包括产品名称、规格/型号、生产数量、完成日期等，以指导生产。
（2）生产准备
①研发中心根据本行业产品的特点和具体生产要求，分析并确定工艺操作规范。
②生产运营中心接到研发中心提供的工艺操作规范后，首先检查资料是否完整。如不完整，需向研发中心确认和索取。
③生产运营中心和质量管理中心在正式生产之前，根据产品的种类和特性制定《工艺操作规范》和《检验指导书》，经部门主管批准后，准备进行生产和检验。
（3）生产运营中心领料
生产运营中心各车间主任和作业人员根据《生产任务通知单》要求的原材料名称和数量，填写《领料单》向原材料仓管员申领物料，并按《物料搬运、储存及周转控制程序》要求妥善放置在备料区。
（4）生产过程控制
①各生产车间主任依生产工艺流程的要求，适当地安排相应的作业人员。
②生产运营中心生产作业人员须按《工艺操作规范》的要求说明，检查自己工位所完成的作业是否正确。
③作业人员在完成本工序生产的半成品后，车间主任须把生产完成情况，包括实际生产数量等记录在《生产任务通知单》中，交车间签名确认。
④生产过程中所需的各类机器、设备须妥善维护保养，以使机器设备保持正常的工作状态和稳定的过程能力，须按《基础设施和工作环境控制程序》进行控
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制。
⑤生产过程中严格执行《安全文明生产制度》，保障生产连续、有序进行；
将不符合结果记录在《工艺纪律自查记录表》中，由负责人确认后，按《纠正预防措施控制程序》要求处理。
⑥过程检验中所需的各类计测器，须依《监视和测量装置控制程序》进行控制。
（5）过程检验
①作业人员在每项工序自检合格后，通知质量部过程检验人员按《过程检验指导书》对半成品进行过程检验，检验合格后在相关记录核实栏中签名确认。
②只有经过程检验合格的半成品可以转入下一道工序。
③发现过程有异常时，必须及时向生产部主管报告，并按《不合格品控制程序》执行。
（6）进度跟踪
①生产部要把每天成品的生产情况记录在《生产任务通知单》中。
②生产部在生产过程中出现生产计划未能完成时，及时通知销售部门和客户联系。
具体流程如下图：
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质量管理中心 生产运营中心 研发中心 营销中心
生产计划
确认资料
生产准备
N
批准
批准
N
Y Y
准备和生产和检验
生产运营中心领料
生产过程控制
过程检验
检验合格
Y
成品入库 进度跟踪
N
向生产运营中心主管报告
3、销售模式
公司采用经销和直销相结合的销售模式。其中，直销模式主要有大型地产商的集团采购、大型基础设施项目直接采购及出口贸易等。经销商覆盖区域性、分散性及临时客户的供应，公司与有信誉的客户签订经销商合同。经销商模式下，对于评定信誉符合《经销商准入、淘汰、信用政策管理制度》的，公司给予一定期限的信用期，公司对经销商实行销售返利政策。当经销商达到销售返利条件时，直接冲减当期收入额。
经销模式：公司通过经销商将产品销售给终端客户，该模式有利于公司高效获取市场需求信息，快速构建覆盖区域广泛的销售网络，提高产品的市场占有率。
公司对经销商的销售均为买断式销售，并通过以下两种方式实现产品的最终耗用：(1)部分经销商会直接将产品销售给最终用户（甲方或总包方），由最终用
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户指定专业施工企业进行防水施工并耗用建材；(2)部分经销商则通过自身或与专业施工企业合作，提供施工劳务实现对最终用户（甲方或总包方）的销售。报告期内，除质量原因外，不存在销售退回的情形。
公司在收到经销商申请时，通过考察、洽谈达成合作意向，并定期对经销商销售实力、销售情况、回款情况以及信用情况等进行综合考察，及时对经销商名单进行调整，严格控制和管理。公司对于各地区经销商的经营情况保持持续的跟踪和密切的关注，对于经销商销售公司产品过程中遇到的各种问题给予其及时的技术指导。
发行人与经销商之间实行买断式销售，所以发行人不会对经销商的具体经营给予实质性的约束。具体而言，在终端价格方面，发行人仅原则性要求经销商应保持其价格的统一、合理，不得低价销售，不得与其他经销商恶意竞争，并未对其最终价格给予明确限制。
公司各年度对所有的经销商执行统一的销售政策，包括相同规格产品统一的出厂价、统一的返利政策、授予信用额度的原则一致（根据经销商过往销量情况、资信能力授予相应的信用额度），销售政策不存在显著差异。
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月公司主营业务收入中经销收入分别为 14,135.22万元、15,762.36万元、14,521.77万元、10,032.77万元，占当期主营业务收入比例分别为78.32%、72.37%、54.09%、57.33%。公司自设立以来，一直从事建筑防水材料的研发、生产及销售。设立之初，公司主要售出产品为沥青基防水卷材及防水涂料，产品认可度低，经销模式占比较高；随着公司MBP、 MPU等一系列核心专利产品获得行业产品认证，产品销量逐渐提升，尤其是直销销量大幅增加，导致经销占比逐渐降低。
公司制订了《与客户有关的过程控制程序》，对公司分析、确定客户的产品性能要求，合同评审活动进行控制和管理。具体程序如下：
（1）直销模式的流程：
①分析与确认产品要求
直销模式下，营销中心、铁路营销中心、外贸部负责识别直销产品的客户（包
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括集采客户）需求与期望，根据客户规定的订货要求，如订货单、合同草案、技术协议草案及口头要求，要求客户形成书面订单。
②合同评审
公司合同评审分为常规合同评审及非常规合同评审。对于常规合同，由营销中心、铁路营销中心、外贸部组织生产运营中心、财务部对交期、数量、货款进行评审（可以在 ERP系统评审），如果评审通过则在合同评审单上会签确认。如评审不通过，则由营销中心、铁路营销中心、外贸部与客户沟通；非常规合同的评审，由营销中心、铁路营销中心、外贸部负责填写《非常规合同评审表》，经各部门根据相应的评审内容进行评审，并签字确认。必要时，由各中心总监召开非常规合同评审的专题会。
③合同或订单修改
需要对合同或订单修改时，由营销中心、铁路营销中心、外贸部组织对新合同重新进行评审，将结果告知客户，并书面通知合同涉及的相关人员。
④合同的签订
常规和非常规合同经客户及公司确认后，双方签订正式合同，并按照合同规定的内容执行。
具体流程如下图：
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（2）经销商模式的流程：
①分析与确认产品要求
公司与信誉较好的客户签订年度经销商合同，约定年度销售任务、返利政策、区域销售责任等。具体采购时，经销商通过 CRM系统向公司下订单，营销中心根据ERP系统订单信息确认产品需求，并转换为销售订单。
②订单确认
营销中心总监对提交的销售订单进行审批，财务中心对经销商的货款支付情况进行确认，支付正常情况下则进入下步工作程序，否则由营销中心通知经销商支付到期或超额的货款。
③订单变更
经确认的销售订单若客户发生数量或其他条款的变更（变更时间限制在1个工作日内），可通过 CRM系统撤销，并重新提交变更后的订单，公司对新提交的订单生成新的销售订单。
④订单实施
公司订单确认后，一般不需要签订书面合同，生产运营中心根据确认后的订单实施生产。质量管理中心检验合格后入库并发货。
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具体流程如下图：
（四）主营业务、主要产品及主要经营模式的变化情况
自公司设立以来，公司的主营业务、主要产品及主要经营模式未发生重大变化。
（五）主要产品的生产工艺流程
1、MBP高分子自粘胶膜防水卷材的生产流程
公司主要产品之一 MBP高分子自粘胶膜防水卷材的生产流程图如下：
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具体生产流程如下：
1）混料：按技术配方进行混料。
2）挤出成型：将混好的物料投入挤出机料斗，塑化后挤出成型并压光。检查 HDPE片材外观，测量厚度，并展开 HDPE片材。调整好纠偏系统和张力控制系统，保证HDPE片材居中。
3）切边：将成型的 HDPE片材按标准宽度进行切边。
4）涂胶：按生产工艺设定好熔胶温度，待胶熔好后，启动料泵将熔好的胶输送至挤出模具进行涂胶。
5）覆砂：上砂至料斗，控制撒砂速度进行覆砂。
6）定型：覆砂后，进行辊压定型。
7）收卷：按照内部的长度标准规定设定参数，完成收卷并包装。
8）入库：将包装好的卷材放入待检区并标识，检验合格后入库。
2、MPU白色聚氨酯防水涂料的生产流程
MPU白色聚氨酯防水涂料的生产流程图如下：
具体生产流程如下：
1）原料计量：原材料按照配方表比例精确计量。
2）加料：将计量好的物料投入到反应釜中。
3）脱水：对反应釜中的物料边搅拌边加热，并抽真空脱水。
4）反应：达到工艺规定温度要求后，加入异氰酸酯进行反应。
5）降温：反应达到规定时间后，对物料降温。
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6）加助剂：温度达到规定要求时，加入助剂并进行搅拌。
7）包装入库：当物料温度降到规定温度后进行灌装，检验合格后入库。
3、自粘聚合物改性沥青防水卷材的生产流程
1）无胎防水卷材生产工艺流程
无胎防水卷材生产流程图如下：
具体生产流程如下：
①沥青计量：按照配方比例计量沥青。
②加料：按照工艺要求加温，并将计量好的沥青投入到改性罐中。
③改性：添加计量好的 SBS改性剂和基础油等原材料，并按照工艺要求的温度和时间进行搅拌。
④研磨分散：将改性后的物料经过胶体磨进行研磨分散，并添加填充料进行混合搅拌。
⑤涂胶、覆膜：将混合搅拌好的胶料涂覆在主体膜材料上，并覆上隔离膜。
⑥成型：根据标准要求调整厚度控制参数，使用冷却循环水对卷材进行冷却。
⑦收卷：按照标准要求的长度收卷并进行包装。
⑧入库：卷材包装后经检验合格入库。
2）有胎防水卷材的生产工艺流程
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有胎防水卷材生产流程图如下：
具体生产流程如下：
①沥青计量：按照配方比例计量沥青。
②加料：按照工艺要求加温，并将计量好的沥青投入到改性罐中。
③改性：添加计量好的 SBS改性剂和基础油等原材料，并按照工艺要求的温度和时间进行搅拌。
④研磨分散：将改性后的物料经过胶体磨进行研磨分散，并添加填充料进行混合搅拌。
⑤预浸：将聚酯胎烘干后，通过浸油槽进行预浸。
⑥涂胶、覆膜：将混合搅拌好的胶料涂覆在预浸好的聚酯胎上，并在上下面进行覆膜。
⑦成型：根据标准要求调整厚度控制参数，使用冷却循环水对防水卷材进行冷却。
⑧收卷：按照标准要求的长度收卷并进行包装。
⑨入库：卷材包装后经检验合格入库。
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二、发行人所处行业的基本情况
根据国家统计局的行业分类标准划分，公司生产的建筑防水材料属于非金属矿物制品业（行业代码“C30”）——砖瓦、石材等建筑材料制造（行业代码“C303”）——防水建筑材料制造（行业代码“C3034”）；根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的非金属矿物制品业（代码“C30”）。
（一）行业管理和行业政策
1、行业主管单位和监管体制
我国建筑防水行业的行政主管部门是国家工信部，主要负责制定产业政策，指导新建项目与技术改造；同时，国家住建部也对行业的发展提出指导性意见。
根据相关法律法规规定，目前我国防水卷材的生产实行许可证制度，国家质检总局负责建筑防水卷材产品生产许可证统一管理工作。省级质量技术监督局负责本行政区域内建筑防水卷材产品生产许可受理、审查、批准、发证以及后续监督和管理工作；省级质量技术监督局向其辖区内符合条件的企业颁发《全国工业产品生产许可证》。
此外，我国的建筑防水行业实行行业自律管理，行业自律管理机构是中国建筑防水协会，该协会主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。公司是中国建筑防水协会副会长单位，接受该协会的自律管理。
2、主要法规和政策
建筑防水材料是建筑施工行业必不可少的基础材料，而建筑施工所涉及的工业民用建筑和公共设施与基础设施建设工程，包括高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利、粮库等行业，对国民经济的发展具有十分重要的意义，因此我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对建筑防水行业进行扶持和鼓励，具体如下：
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|法律法规名称|发布单位|

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|法律法规名称|发布单位|
|《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》|国家工信部|
|《建筑防水卷材产品生产许可证实施细则》|国家质检总局|
|《建筑防水行业“十二五”发展规划》|中国建筑防水协会|
|《建筑防水卷材行业准入条件》|国家工信部|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）修订版》|国家发改委|
|《建筑防水卷材产品生产许可证实施细则（2013版）》|国家质检总局|
|《关于加强建筑防水行业质量建设促进建筑防水卷材产品质量提升的指导意见》|国家质检总局、国家工信部|
|《国家新型城镇化规划（2014-2020）》|中共中央、国务院|
|《建筑工程五方责任主体项目负责人质量终身责任追究暂行办法》|国家住建部|
|《沥青基防水卷材单位产品能源消耗限额》|国家标准委员会|
|《住房城乡建设部关于印发〈工程质量治理两年行动方案〉的通知》|国家住建部|

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|法律法规名称|发布单位|
|《北京市推广、限制和禁止使用建筑材料目录（2014年版）》|北京市住房和城乡建设委员会、北京市规划委员会、北京市市政市容管理委员会|
|《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》（国发[2015]37号）|国务院|
|《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发[2015]61号）|国务院办公厅|
|《国务院办公厅关于推进海绵城市建设的指导意见》（国办发[2015]75号）|国务院办公厅|
|《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》|国务院办公厅|
|《建材工业鼓励推广应用的 技 术 和 产 品 目 录（2016-2017年本）》|国家工信部|
|新版《建筑防水卷材产品生产许可证实施细则》|国家质检总局|
|《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》|国务院办公厅|

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|法律法规名称|发布单位|
|《建材工业发展规划（2016-2020年）》|工信部|
|《建筑防水行业“十三五”发展规划纲要》|中国建筑防水协会|

（二）公司所处行业市场概况
1、行业规模
“十二五”期间，我国国民经济快速发展，在国家产业政策的指导和建筑业发展的带动下，建筑防水行业较好地完成了“十二五”发展规划确定的目标。
2015年我国建筑防水材料总产量达到 17.75亿平方米。2011-2015年，年均增长11.47%，其中自粘聚合物改性沥青防水卷材产量的年均增长率高达22.21%。
根据《建筑防水行业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，主要防水材料产量的年均增长率保持在6%以上，到 2020年，主要防水材料总产量达到 23亿平方米，满足国家建设工程市场需求和人民对品质生活日益提高的需要，不断开发海绵城市、海洋工程、地下综合管廊、装配式建筑、绿色建筑和既有屋面翻新等领域的增量市场，促进行业持续增长。
近三年我国主要建筑防水材料产量及其增长情况如下：
单位：万平方米
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|2016年（预测）|2016年增长率（预测）|2015年|
|189,780|6.9%|177,468|
|116,102|8.2%|107,331|
|51,451|7.9%|47,684|
|26,449|7.1%|24,696|

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|-|-|-|
|2016年（预测）|2016年增长率（预测）|2015年|
|38,202|9.3%|34,951|
|51,589|8.6%|47,504|
|1,286|-15.7%|1,525|
|11,625|6.4%|10,926|
|9,178|-9.9%|10,182|

数据来源：2012年-2016年《中国建筑防水行业年度发展报告》。
2016年建筑防水材料的产量完成情况依据 2016年 1-9月产量预测，总产量预计达189,780万平方米，同比增长6.9%；其中防水卷材产量达116,102万平方米，占建筑防水材料总产量的61.18%，防水涂料的产量为 51,589万平方米，占比27.18%。1虽然中国经济发展步入中高速发展新常态，但中国经济总量仍将持续增长，尤其以高铁、机场、公路、城市轨道、地下管廊为代表的基础设施建设投资空间仍然巨大，“一带一路”战略的实施也将为行业带来新的市场空间，建筑防水行业的规模还将进一步扩大。
根据2016年《中国建筑防水行业年度发展报告》，截至2016年10月，防水建筑材料制造规模以上企业（营业收入2,000万元以上）数量为546家，2016年1-10月共实现主营业务收入801.5亿元。
规模以上建筑防水材料生产企业营业收入（单位：亿元）
1数据来自2016年《中国建筑防水行业年度发展报告》
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数据来源：wind资讯，上图中2007、2008、2009、2010年为1-11月份累计数，2015年10月数据来源于《2015年中国建筑防水行业年度发展报告》、2016年10月数据来源于《2016年中国建筑防水行业年度发展报告》。
2、行业状况
（1）产业升级加速，市场集中度提高
根据《建筑防水行业“十三五”发展规划纲要》，截至 2015年底，取得防水卷材生产许可证的企业共计975家。防水材料生产企业规模小、数量多的特点仍然突出，市场集中度低。落后产能过剩，导致恶性竞争。产品同质化较为普遍，长期存在生产和使用不合格产品、无许可证产品的不正常现象，市场行为规范程度仍然较低，影响了防水行业健康发展。
“十二五”期间，行业主营业务收入持续增长，年均增长率13.87%，企业盈利能力明显增加。行业中涌现出年销售收入超过 50亿元的企业，年销售收入超过10亿元的企业达8家；行业前50位企业的市场占有率超过35%，行业集中度显著提高。
2016年 5月，国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，提出建材工业实现转型升级健康发展，要抓住产能过剩、结构扭曲、无序竞争等关键问题，在供给侧截长补短、压减过剩产能，有序推进联合重组，改善企业发展环境，增强企业创新能力，扩大新型、绿色建材生产和应用，积极开展国际产能合作，优化产业布局和组织结构，有效提高建材工业的质量和效益。
（2）绿色建筑标准提升，助推产品转型
2013年，国务院发布了《国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》（国办发〔2013〕1号）。随后，各部门及地方政府相继出台了绿色建筑方面的政策；2014年，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出城镇绿色建筑占新建建筑比重将从 2012年的2%提升到2020年的50%，绿色建筑规划将带动新型建材产业发展。
近年来，建筑防水材料工业的产业政策集中体现为“发展绿色经济，调整结构”，新型防水材料保持较快的增速。2015年我国新型建筑防水材料产量增长
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至161,507万平方米，占建筑防水材料总量的比例达到了94.07%左右，占总产量比例较2014年增长了0.69%。尤其值得关注的是，2016年高分子防水卷材的预测产量达到了 2.64亿平米，在国家绿色建筑产业政策的进一步贯彻实施和影响下，随着地下商业设施、人防设施、地下停车场、地铁、地下管廊等基础建设的投入加大，建筑防水的问题日益突出，要求我们提供更多的环保防水材料，建造高质量的防水工程。高分子防水卷材有节能环保的优势，是建筑防水材料的主要发展方向。目前，主要发达国家高分子防水卷材占防水材料市场份额比例高达30%以上，而我国高分子防水卷材的产量仅占中国全部防水卷材产量的13.9%，还有巨大的发展空间。
（3）行业上下游情况
公司所处建筑防水细分行业上游为沥青行业、石油及石油化工产业等，建筑防水行业的上游行业主要为防水材料生产提供原材料。本行业主要原材料为沥青、SBS改性剂、PE粒料、聚醚等石化产品，沥青行业、石油及石油化工产业的产品供求变化将对本行业所需原材料价格波动产生一定影响。
建筑防水材料主要用于工业民用建筑和公共设施与基础设施建设工程，包括高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利、粮库等。因此，相关行业的发展状况会对本行业产生重要影响。
（4）行业壁垒
1）政策壁垒
根据相关法律法规规定，目前我国防水卷材的生产实行许可证制度，国家质检总局负责建筑防水卷材产品生产许可证统一管理工作，省级质量技术监督局负责向其辖区内符合条件的企业颁发《全国工业产品生产许可证》。2011年，国家工信部发布《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》，将年产500万平方米以下改性沥青类防水卷材生产线（2010年）、年产500万平方米以下沥青复合胎柔性防水卷材生产线和年产 100万卷以下沥青纸胎油毡生产线纳入淘汰目录中。2013年，工业和信息化部发布了《建筑防水卷材行业准入条件》，提出新建改性沥青类（含自粘）防水卷材项目单线产能规模提高到不
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低于 1000万平方米/年；新建高分子防水卷材（PVC、TPO）项目单线产能规模不低于 300万平方米/年。上述相关政策均对进入本行业的企业提出了较高的准入要求。
2）技术壁垒
技术领先的生产工艺和产品配方是建筑防水材料生产企业生存和发展的根本。不同类型客户对建筑防水材料和施工工艺有不同的要求，因此建筑防水材料生产企业既要拥有一定的技术开发和创新能力，又要具备成熟的技术管理能力。
大量中小企业因为生产工艺不成熟、成品率低、产品质量不稳定等技术瓶颈而无法形成规模生产。
防水卷材及防水涂料都是由基本原料和辅助材料组成。先进科学的配方包括原材料品种的确定，原材料的选用、配比、反应或混合的工艺等。本公司生产的防水产品在原材料选择上都是经过严格的筛选比较，公司每一个成熟配方的确定都是经过研发人员的创新、研发和实验以及技术人员在操作中多次人机磨合、参数修正得来。持续的研发创新能力、较高的工艺技术要求，对新进企业形成了较高的技术壁垒。
3）资金壁垒
随着《建筑防水卷材行业准入条件》及《环保法》的实施，国家对建筑防水材料领域的环境保护要求日益提高，相关部门加大对防水材料产品质量及生产企业环境污染的监管，引导行业内企业对装备及工艺、环保设备的提升，现有成规模的企业通过早期积累已获得较大的优势，新进企业需一次性投入大量资金才能达到装备和环保要求，对新进入企业形成了一定的资金壁垒。
（5）行业周期性、季节性和区域性特点
建筑防水材料行业是建筑材料领域中的基础行业，不存在明显的周期性。
建筑防水材料行业具有一定的季节性。在我国北方，一般每年一季度由于天气寒冷等原因，是建筑防水材料销售和工程施工的淡季；而在我国南方，建筑防水材料行业季节性主要表现为雨季施工量减少。
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建筑防水材料主要用于建筑物和构筑物的防水、防漏等，其应用不存在明显的区域性。
（三）行业竞争格局及市场化程度
根据中国建筑防水协会数据，截至 2015年底，我国有防水材料生产许可证的企业共计975家，截至2016年10月，规模以上即主营业务收入在2,000万元以上的防水建筑材料制造企业个数为 546家，中华人民共和国工业和信息化部官方网站公告显示已完成《建筑防水卷材行业准入条件》报备的企业约 20家（根据中华人民共和国工业和信息化部公布的数据统计），防水材料行业绝大部分企业产品生产线面临淘汰或升级；《2016年中国建筑防水行业年度发展报告》预测，2016年，我国SBS/APP改性沥青防水卷材预测产量为 51,451万平方米，高分子防水卷材预测产量为 26,449万平方米，但截至 2016年 12月，经中华人民共和国工业和信息化部公告符合《建筑防水卷材行业准入条件》的沥青基防水卷材产能规模为 28,800万平方米/年、高分子防水卷材产能规模为 5,100万平方米/年。
因此，虽然建筑防水行业防水卷材产能较大，但绝大多数均为落后产能，低端产品竞争激烈，而符合《建筑防水卷材行业准入条件》的要求以环保方式生产高品质产品的防水材料的产能不足。
由于沥青基防水卷材技术含量相对较低，低端产能主要集中在沥青基防水卷材，该领域竞争较为激烈；高分子防水卷材、防水涂料由于技术含量较高，市场上不合格产品数量较多，拥有品牌、质量优势的企业具有较为明显的优势。
根据《建筑防水行业“十三五”发展规划纲要》，“十二五”期间，行业主营业务收入持续增长，年均增长率13.87%，企业盈利能力明显增加。行业中涌现出年销售收入超过50亿元的企业；行业前50位企业的市场占有率超过35%，行业集中度显著提高。根据国家统计局数据，2015年 1-10月，496家规模以上（截至 2015年 10月，主营业务收入在 2000万元以上）的防水企业累计主营业务收入748.3亿元，假设行业企业无季节性波动，预计防水行业企业当年实现主营业务收入为 897.96亿元。以此预测，根据行业内已上市或于全国股份转让系统挂牌公司披露的财务数据，相关公司市场占有率情况如下：
公司名称 2015年营业收入（万元） 市场占有率（%）
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|-|
|530,399.04|
|119,955.86|
|46,617.53|
|21,805.45|
|5,439.76|
|3,483.73|
|7,791.52|

（四）行业内的主要企业
行业内的主要企业有东方雨虹、潍坊市宇虹防水（集团）有限公司、宏源防水、科顺防水、卓宝科技、盘锦禹王、德生防水、赛力克、鼎新高科、豫王建能等，上述企业绝大部分收入均来自于沥青基防水卷材和防水涂料的销售和施工，与公司在国内存在竞争关系；国际防水材料生产企业主要有索普瑞玛、西卡渗耐、基仕伯、凡士通、卡莱尔、GAF等，国际防水材料生产企业普遍拥有UL、CE、SGS、BBA等认证，其中西卡渗耐、基仕伯在中国设有生产基地，西卡渗耐在国内只生产 PVC防水卷材；基仕伯在国内以生产高分子自粘胶膜防水卷材和沥青基自粘卷材为主，产品与公司类似，在美国、澳大利亚、印度等海外市场与公司存在竞争。相关企业具体情况如下：
企业名称 基本资料
成立于1998年，总部在北京，2008年9月在深圳证券交易所中小企业板上市，主要从事防水材料研发、制造、销售及施工服务，目东方雨虹 前在北京、上海、辽宁、湖南、广东、山东、江苏、云南、河北等地设立了生产基地，2016年营业收入为70亿元，2017年1-3月营业收入为14.98亿元。
成立于1999年，总部在山东寿光，主要从事防水材料制造、研发、潍坊市宇虹防水（集
防水设计、施工服务等业务，主要生产基地为山东寿光，公司未披团）材料有限公司
露收入或产值情况。
成立于1996年，总部在山东潍坊，主要从事防水材料研发、制造、宏源防水 销售及施工服务，目前在山东、四川、江苏、吉林、广东等地设立了生产基地，公司未披露收入或产值情况。
成立于1996年，总部在广东顺德，主要从事建筑防水材料研发、制造、销售、技术服务和防水工程施工，目前在北京、苏州、广东、科顺防水
山东、重庆等地设立了生产基地，2015年营业收入为11.99亿元，2016年营业收入为14.73亿元。
成立于2001年，总部在深圳市，主要从事建筑防水、家装防水、
卓宝科技 装饰保温、虹吸排水业务，目前公司在深圳、北京、苏州、武汉、
成都、佛山、天津设立了生产基地，公司未披露收入或产值情况。
盘锦禹王 成立于1999年，总部在辽宁盘锦，主要从事防水材料研发、制造、
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销售及施工服务，目前公司在盘锦、安徽、湖北、四川设立了生产基地，公司未披露收入或产值情况。
成立于2000年，总部在河北唐山，主要从事防水材料研发、生产、德生防水 销售、施工，目前公司在唐山、天津、新疆设立了生产基地，2015年营业收入为4.66亿元，2016年营业收入为5.06亿元。
成立于2003年，是瑞士西卡有限公司在中国的独资企业，总部位西卡渗耐 于上海市，主要从事高分子防水材料研发、生产和销售，公司未披露收入或产值情况。
成立于2015年，拥有水泥添加剂和混凝土外加剂、建筑防水材料、基仕伯化学材料（中
金属罐用密封胶和金属包装涂料三大业务。公司未披露收入或产值国）有限公司
情况。
成立于2007年，总部在广东韶关，主要从事新型建筑防水材料的研发、生产及销售业务，目前公司在唐山、天津、新疆设立了生产赛力克
基地，2015年营业收入为5,439.76万元，2016年营业收入为5,517.15万元，2017年1-3月营业收入为1,684.81万元。
成立于2011年，总部在广东惠州，主要从事防水材料研发、生产、鼎新高科 销售及施工，目前公司在惠州设立了生产基地，2015年营业收入为3,483.73万元，2016年营业收入为6,006.59万元。
成立于2005年，总部位于吉林省公主岭市，主要从事建筑防水材料的研发、生产和销售及防水保温工程施工，生产基地位于公主岭豫王建能
市，2015年营业收入为7,791.52万元，2016年营业收入为13,335.58万元。
数据来源：行业内各公司网站、企业公告年报、全国企业信用信息公示系统。
核查意见：经核查，保荐机构及发行人律师认为发行人披露的建筑防水行业竞争情况及主要企业情况符合行业内权威机构发布或公告的数据或相关公司在其网站或年报公告的数据，信息来源可靠。
（五）发行人产品或服务的市场地位
公司从事建筑防水材料的研发、生产与销售，主要产品为新型建筑防水材料，包括高分子防水卷材、自粘聚合物改性沥青类卷材、聚氨酯防水涂料、高分子自粘胶带等。
公司在融合防水理念的指导下，依托于强大的研发能力，成功开发了在地下防水工程具有广泛应用前景的 MBP高分子自粘胶膜防水卷材和 MPU白色聚氨酯防水涂料等创新性产品，同时在传统的自粘沥青基防水卷材生产工艺基础上不断优化，形成了较为完整的产品体系，由原来单一的国内房屋建筑防水领域快速扩展到铁路、核电站等非房屋建设领域和海外市场。
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公司在建筑防水行业的技术创新能力、品牌影响力及企业综合实力均排名前列，多项产品获得国家、省、市奖励。公司主要产品通过中国交通产品认证、铁路产品认证、中核集团合格供应商认证、中国建材认证、中国环境标志产品认证、欧盟 CE认证、英国 BBA认证，自主研发的 MBP高分子自粘胶膜防水卷材和MPU白色聚氨酯防水涂料通过国家住建部科技成果评估，并获得推广证书。MBP高分子自粘胶膜防水卷材被国家科学技术部认定为“2015年度国家火炬计划项目”。
聚氨酯涂料 中核集团 防水卷材 聚氨酯涂料
交通产品认证 合格供应商认证 铁路产品认证 铁路产品认证
防水卷材 防水涂料 防水涂料 PVC卷材
中国建材质量认证 中国建材质量认证 中国建材环保认证 欧盟CE认证
防水卷材 防水涂料
MBP-P防水卷材 MPU防水涂料
中环联合（北京）认证中中环联合（北京）认证中
欧盟CE认证 欧盟CE认证
心 心
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PVC防水卷材
英国BBA认证
本公司秉承绿色产品、绿色生产、绿色工厂和绿色施工的绿色经营理念，以高效节能和健康环保的方式生产绿色安全的建筑材料。本公司生产场所集合了清洁燃料、净化尾气和高效动力等特点，成为行业绿色节能生产的典范。2012年，公司荣获江苏省住房和城乡建设厅科技发展中心和江苏省建筑节能协会授予的“江苏省建筑节能技术产业化基地（建筑防水类）”称号，公司的“MBP高分子自粘胶膜预铺/湿铺防水卷材技术”荣获中国建筑节能协会授予的 2012年度“建筑节能之星”称，2016年 9月，公司高分子自粘胶膜预铺湿铺防水卷材（MBP-P）应用技术获得中国建筑防水协会授予的“2016年全国建筑行业科技成果推广项目”。
报告期内，公司产品获得的荣誉主要有：
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|时间|证书编号|公司产品|荣誉/证书|
|2014.3.24-2018.3.23|CCPC/QC2014-3511/02-0002|双组份聚氨酯防水涂料/MⅠ类、MⅡ类|交通产品认证证书|
|2014.3.24-2018.3.23|CCPC/QC2014-3771/02-0005|L类氯化聚乙烯防水卷材 / Ⅱ 型 （ 厚 度1.2mm~2.0mm，宽度≤2.1m）|交通产品认证证书|
|2014.12.15|CRCC10214P11089ROM-1|L类氯化聚乙烯防水卷材（含水泥基胶粘剂），幅宽≤2.65mm，厚度规格：1.8mm（不含纤维层），长度≤32m高聚物改性沥青防水卷材（含基层处理剂）：厚度4.5mm|铁路产品认证证书|

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|时间|证书编号|公司产品|荣誉/证书|
|2013.9.10|CRCC10213P11089ROM|聚氨酯防水涂料|铁路产品认证证书|
|2013.3.26|建 科 评 [2013]015号|高分子自粘胶膜预铺/湿 铺 防 水 卷 材（MBP-P）应用技术|建设行业科技成果评估证书|
|2014.11.7|建 科 评 [2014]075号|白色聚氨酯防水涂料（MPU）|建设行业科技成果评估证书|
|2012.12|120584G1991N|MBP-P 高分子预铺防水卷材|高新技术产品认定证书|
|2013.07|130584G0888N|TPO 热塑性聚烯烃防水卷材|高新技术产品认定证书|
|2013.09|130584G1507N|白色聚氨酯防水涂料|高新技术产品认定证书|
|2014.05|140584G0425N|易施工环保型防窜水MBBAC自粘防水卷材|高新技术产品认定证书|
|2013.11|130584G2367N|新型环保 PVC 聚氯乙烯防水卷材|高新技术产品认定证书|
|2013.03.01-2015.03.01|（2013）030|高聚物改性沥青类防水卷材|江苏省建设科技成果推广项目认定书|
|2014.8.29|1023-CPR-0613F|PVC-SM/PVC-FB/PVC-FR|CE认证|
|2013.1.17|/|弹性体改性沥青防水卷材（PY）、塑性体改性沥青防水卷材（PY）、自粘聚合物改性改性沥青防水卷材（PY）、自粘聚合物改性沥青防水卷材（N）、预铺防水卷材（YP）、预铺防水卷材（YPY）、湿铺防水卷材（WPY）、湿铺防水卷材（WP）、聚氯乙烯防水卷材（N）|产品质量认证证书|
|2013.1.5|/|水性防水涂料（聚合物水泥防水涂料）、反应型防水涂料（聚氨酯防水涂料）|产品环保认证证书|
|2015.9.8|CNNC-150068600|预铺防水卷材塑料类|合格供应商证|

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|时间|证书编号|公司产品|荣誉/证书|
|||（MBP-P 高分子自粘胶膜防水卷材）、弹性体改性沥青防水卷材、MBBAC自粘聚合物改性沥青防水卷材、湿铺防 水 卷 材 沥 青 类（MBA-CL 交叉层压膜自粘防水卷材、PET湿铺防水卷材）、CL-PVC聚氯乙烯防水卷材、CL-TPO热塑性聚烯烃防水卷材及MPU 白色聚氨酯防水涂料、CL-JS聚合物水泥防水涂料的设计、生产|书|
|2015.9.30|1023-CPR-0699F|MBP-P（Enviro BSM）WaterproofingMembrane|CE认证|
|2013.10.20|2013107|预铺/湿铺高分子自粘胶膜防水卷材（MBP）应用技术|/|
|2014.12.31|2014087|白色聚氨酯防水涂料|/|
|2015.11.05-2018.11.04|CEC 07057817586-X|改性沥青类防水卷材、高分子防水卷材|中国环境标志产品认证证书|
|2015.11.05-2018.11.04|CEC 06957817586-X|挥发固化型双组份聚合物水泥防水涂料、反应固化型单组份聚氨酯防水涂料、反应固化型双组份聚氨酯防水涂料|中国环境标志产品认证证书|
|2015.12-2018.12|FSKJ20150103|MPU白色聚氨酯防水涂料|中国建筑防水材料行业技术进步奖证书（一等奖）|
|2015.12|2015GH030513|MBP高分子自粘胶膜防水卷材|国家火炬计划产业化示范项目证书|

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|时间|证书编号|公司产品|荣誉/证书|
|2016.9.30|/|高分子自粘胶膜预铺湿铺防水卷材（MBP-P）应用技术|2016年全国建筑行业科技成果推广项目|
|2017.5.19|1023-CPR-0849 F|MPU Liquid-appliedWaterproofing Coating|CE认证|
|2017.5.20|IAGM证字【2017】V-029|MPU单组分聚氨酯防水涂料|建筑涂料与胶粘剂产品VOC达标证书|
|2017.3.2|17/5399|ROOFWATERPROOFINGMEMBRANES|BBA认证|

（六）公司技术水平及特点
公司一直注重技术研发，目前公司已取得技术专利102项，尤其在高分子防水卷材及聚氨酯防水涂料领域，公司拥有丰富的技术储备及产品应用经验，处于行业内领先水平。公司研发的部分技术实际应用于公司核心产品的生产环节，具有较高的经济价值。
公司技术具体情况请参见本节“八、发行人技术研发情况”。
（七）公司竞争优势及劣势
1、竞争优势
（1）产品和技术优势
公司与苏州防水研究院合作，经过大量的开创性研究以及配方优化实验，率先在国内突破了高分子自粘胶膜生产及其应用技术难题，自行研制配方、安装设备，分别实现了 MBP高分子胶、片材和最终成品的量产，在该细分市场领域取得了产品生产技术和施工应用体系的组合优势。公司生产的 MBP高分子自粘胶膜防水卷材一经推向市场，即迅速得到了市场的认可，成为公司增长最快的核心产品，目前不但在国内大型基建项目上得到广泛应用，而且已经出口到该材料的
发源地——美国，实现了中国该类产品在美国市场的零突破。公司在这一领域的
技术成果也得到了国家相关部门和行业的认可，先后获得发明专利及国家住建部
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科技成果评估，并获得中国建筑防水行业技术进步二等奖及国家科学技术部下达的2015年度国家火炬计划产业化示范项目。
公司MBP高分子自粘胶膜防水卷材与其他预铺防水材料特点对比表：
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|抗渗性|性价比|施工特性|工期|
|与主体结构粘结牢固、不窜水、抗渗性好，防水系统可靠|达到一级防水要求综合成本低|劳动强度低、易施工、环境适应性强|工期短|
|易窜水、可靠度一般|达到一级防水要求综合成本较高|劳动强度高、基面要求高、施工难度大|工期长|
|易窜水、可靠度一般|达到一级防水要求综合成本高|劳动强度低、施工难度大、基面要求低|工期较长|

公司一方面在高分子防水材料领域确立自己的技术优势，另一方面在防水材料使用最广泛的聚氨酯防水涂料领域，公司推出的MPU白色聚氨酯防水涂料主体呈现洁白本色，可识别度高、不易被仿冒，并且更环保、易于喷涂，施工可靠度和施工工效大幅度提高，目前已经出口到巴基斯坦、台湾、泰国等国家和地区。
该产品已通过了国家住建部的科技成果评估并获得科技推广证书，并获得中国建筑防水行业技术进步一等奖。
MPU白色聚氨酯防水涂料与主要后铺防水材料特点对比表：
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|抗渗性|综合成本|施工特性|工期|
|能和主体结构牢固粘结、不窜水；稳定性好|工效高、综合成本低|施工工法灵活，适合刮涂、滚涂、喷涂，劳动强度低|采用机械喷涂施工可大大缩短工期|
|单独使用与主体结构粘结不密实、易窜水|工效低、损耗大、综合成本高|劳动强度大|工期长|
|能和主体结构牢固粘结、不窜水；稳定性差|工效较低、综合成本高|多数只适合刮涂|工期长|

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公司通过准确的市场定位，开发出了具有广阔市场前景的主打产品，并确立了在高分子自粘胶膜防水卷材和聚氨酯涂料领域的技术领先优势，未来公司将继续在这两大领域进行持续的研发投入，不断优化技术配方，提升产品品质，降低生产成本，巩固和增强公司的核心竞争力。
PVC卷材是目前欧洲和北美普遍使用的高分子防水材料，公司已经掌握了该产品的关键技术，产品的尺寸稳定性、耐候性、抗风揭能力和焊接性能等方面均已达到国际标准，并获得欧盟CE认证，产品已实现量产并出口到英国、挪威、新加坡、澳大利亚、埃及等国家。
（2）品牌优势
公司虽成立时间不长，但通过准确的市场定位和差异化的产品迅速打开了市场，获得了客户的广泛认可，并确立了自身在高分子卷材和白色聚氨酯防水涂料细分市场领域的领先地位。公司通过高标准的厂房建设和生产装备以及环保设备投入，得到了行业协会的赞誉和同行的认可，是“促进防水行业健康发展产业联盟”13家发起单位之一。
在公司注册成立的短短5年时间里，公司的品牌知名度不断提升，先后获得“中国建筑防水行业知名品牌”、“最具成长力企业”、“江苏省著名商标”、“江苏省名牌产品”、“质量提升示范企业”等称号，具体参见本节之“八、发行人技术研发情况”之“（三）研发情况”。随着公司产品在全国应用范围越来越广，公司首倡的“融合防水”理念也越来越被客户所接受。2014年12月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，成为行业继东方雨虹之后的第二家公众公司，进一步巩固了公司的行业地位，在产品推广过程中，下游客户、政府相关部门和各相关行业协会对公司的关注度和认可度提升。
（3）研发优势
公司自成立之初就非常注重研发投入，投入大量资金及人力持续进行新产品研发、产品配方优化及生产工艺改进，2014年至 2016年累计研发投入 2,767.71万元，占同期营业收入比例为4.15%。
公司设立了专门的研发部门，拥有多名具有丰富行业经验的核心技术人员和
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研发人员，并且对接多家科研院所，积极开展产学研合作，通过议定项目合作研发、技术交流、人才共同培养，强化了公司的研发优势。
（4）能源、环保优势
公司秉承绿色产品、绿色生产、绿色工厂和绿色施工的绿色经营理念，以高效节能和健康环保的方式生产绿色安全的建筑防水材料。设备集合了清洁燃料、净化尾气和高效动力等特点，成为行业绿色节能生产的典范。公司通过了 GB/T24001-2004环境体系认证。2012年，公司荣获江苏省住房和城乡建设厅科技发展中心和江苏省建筑节能协会授予的“江苏省建筑节能技术产业化基地（建筑防水类）”称号。公司的“MBP高分子自粘胶膜预铺/湿铺防水卷材技术”荣获中国建筑节能协会授予的2012年度“建筑节能之星”称号。2016年9月，公司高分子自粘胶膜预铺湿铺防水卷材（MBP-P）应用技术获得中国建筑防水协会授予的“2016年全国建筑行业科技成果推广项目”。2017年5月20日，公司“MPU单组分聚氨酯防水涂料”荣获北京绿标建材产业联盟颁发的“建筑涂料与胶粘剂产品VOC达标证书”。
（5）地域优势
公司地处苏浙交界处的长三角中心地带，沪、宁、苏、锡、常、杭、嘉、湖等大城市环绕四周，市场总量大，产业配套成熟，物流体系发达，进出口便利。
公司充分利用这些便利条件，实现集中规模化生产，不断提高生产效率、降低管理和服务成本。
2、公司的竞争劣势
（1）资金劣势
公司主要从事新型建筑防水材料的研发、生产与销售，近年来随着国家对环境保护、产品质量以及工艺设备要求越来越高，行业内企业资本投入日益增加。
为了在竞争中取得优势，公司不断加大技术研发、工艺设备领域的投资，但由于公司成立时间较短，积累不足，同时可供抵押的资产有限，无法满足公司发展对资金的需求。
目前，公司仅有一个生产基地，降低了远距离工程项目的响应速度，不利于
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参与大型地产商覆盖全国的集采投标。资金实力的不足影响了公司销售收入的快速增长。
（2）高端人才不足
随着公司规模的不断扩大及客户对产品质量、绿色环保的要求越来越高，公司对高端人才的需求越来越大。虽然公司已经采取积极措施吸纳培养技术、管理和营销人才，但仍不能满足公司对高端人才的发展所需。
三、影响行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、国民经济的持续发展
改革开放以来，我国国民经济保持了快速发展。随着经济的持续发展和人们对生活质量要求的进一步提高，我国房地产、基础设施等支柱行业保持快速稳定的增长态势，推动我国建筑防水行业的快速发展。虽然 2013年以来，我国经济发展增速放缓，进入中高速发展的新常态，但国民经济持续发展、市场规模持续增长，建筑防水行业仍然具有广阔的市场空间。近年来我国全社会固定资产投资增长情况如下图所示：
资料来源：WIND资讯。
2、产业政策扶持
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2013年5月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》，将“新型墙体和屋面材料、绝热隔音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”列为鼓励类产业。
2011年 12月，《建筑防水行业“十二五”发展规划》发布，鼓励企业兼并重组，提高行业集中度。淘汰高耗能、高排放、高污染、低质量的落后产品，大力推广性能优良、耐久性好、系统配套的产品；淘汰落后工艺装备，开发自动化水平高和节能环保的工艺装备。
2016年 5月，国务院办公厅印发《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，指出建材工业实现转型升级健康发展，要抓住产能过剩、结构扭曲、无序竞争等关键问题，在供给侧截长补短、压减过剩产能，有序推进联合重组，改善企业发展环境，增强企业创新能力，扩大新型、绿色建材生产和应用，积极开展国际产能合作，优化产业布局和组织结构，有效提高建材工业的质量和效益。提出加快推广应用水性涂料、胶粘剂及高分子防水材料、密封材料、热反射膜、管材等产品。
2016年 5月，工信部编制了《建材工业鼓励推广应用的技术和产品目录（2016-2017年本）》，将高分子防水卷材列为鼓励推广的建材工业产品目录。
国家通过实施积极的产业政策，进一步促进了产品结构调整，鼓励新型防水材料的开发和生产，支持开发自动化水平高和节能环保的工艺装备，推动了行业技术进步，规范了市场秩序，从而为我国建筑防水材料行业的持续健康发展奠定了重要基础。
3、城镇化建设是推动我国建筑防水行业发展的强大动力
2014年，国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，指出要着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题，推进城镇化沿着正确方向发展。
截至 2015年底，我国城镇化率达到56.1%，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平。根据“新型城镇化主要指标”，到 2020年，我国常住人口城镇化率要达到60%左右，户籍
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人口城镇化率要达到45%左右。要实现这一目标，到 2020年，城镇常住人口保障性住房覆盖率翻一倍，城镇绿色建筑占新建建筑比重增加25倍。财政部预测，城镇化 6年内需投 42万亿。城镇化目标带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为建筑防水行业的发展提供持续动力。
2015年国务院办公厅颁布了《国务院办公厅关于推进海绵城市建设的指导意见》（国办发[2015]75号），通过海绵城市建设，综合采用“渗、滞、蓄、净、用、排”等措施，最大限度地减少城市开发建设对生态环境的影响，将70%的降雨就地消纳和利用。到 2020年，城市建成区20%以上的面积达到目标要求；到 2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求。我国城镇化建设精细化发展为建筑防水行业提供了新的增长动力。
4、基础设施建设带动建筑防水行业的发展
基础设施是国家投资的重点。2016年的政府工作报告显示，今年将完成铁路投资8,000亿元以上、公路投资 1.65万亿元以上，再开工20项重大水利工程。
开工建设城市地下综合管廊2,000公里以上。“十三五”期间，将加强重大基础设施建设，高铁营业里程达到3万公里、覆盖80%以上的大城市，未来五年将新建1.1万公里的高铁，新建改建高速公路通车里程约3万公里。
2016年 5月，国家发改委、交通运输部联合印发了《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，提出 2016-2018年拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目303项，涉及项目总投资约4.7万亿元。2016年重点推进141个重大项目前期工作，其中铁路 34个、公路水路 40个、机场 16个、城市轨道交通51个。2017年，铁路及公路重点推进项目共38项，涉及投资 6,039.8亿元。
铁路工程 24项，共修建 4,985公里，总投资 4,731亿元；公路工程 14项，共修建1,688公里，总投资1,308.8亿元。
国家发改委数据显示，2016年 1-10月，公路建设累计完成固定资产投资14,478亿元，为2016年投资计划的87.7%，同比增长8.8%，分区域看，东、西部地区分别完成投资4,175亿元、7,004亿元，同比增长9.3%和14%，中部地区完成投资3,299亿元，同比下降1.5%；铁路完成固定资产投资6,234亿元，为2016年投资计划的77.9%，同比增长9.8%；水路建设累计完成固定资产投资1,111亿
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元，同比下降0.9%；民航建设累计完成固定资产投资570亿元，同比增长3.6%。
2015年 3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确提出基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。抓住交通基础设施的关键通道、关键节点和重点工程，优先打通缺失路段，畅通瓶颈路段，配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平。“一带一路”辐射范围涵盖东盟、南亚、西亚、中亚、北非和欧洲，总人口约46亿（约全球2/3），GDP总量达20万亿美元（约全球1/3）。初步估计，未来十年中国对“一带一路”地区的出口占比有望提升至 1/3左右，中国在“一带一路”上的总投资有望达到5万亿美元。
5、棚户区和城乡危房改造、建筑屋面翻新为建筑防水材料带来新的机遇
2015年 6月，国务院颁布《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施有关工作的意见》，2015-2017年，改造包括城市危房、城中村在内的各类棚户区住房 1,800万套，农村危房 1,060万户，加大棚改配套基础设施建设力度，使城市基础设施更加完备，布局合理、运行安全、服务便捷。“十三五”期间，城市保障性住房的重点将可能是特大城市保障房建设和中小城市保障房由建转买。城乡危房改造将会是防水企业的另一个利润增长点。
2016年 7月，中国建筑防水协会理事长朱冬青接受中国房地产报采访时回复，“既有建筑屋面翻新是未来行业最主要的市场。在欧美、日本等发达国家和地区，防水产品消费结构的构成里，有80%左右产品都用在既有建筑的翻新和维护上。而目前国内行业重点骨干企业95%的产品都应用于新建建筑市场。随着国家经济结构调整，建筑市场也会有重大转型。未来 5年-10年，新建建筑市场会明显下降。据统计，我国每年约有20亿平方米的既有建筑屋面面积需要翻新。”6、工程领域规范程度提高
今年国务院和住建部印发多个文件，提出推广工程总承包制、加强建筑市场监管、严厉查处转包和违法分包，完善守信联合激励和失信联合惩戒制度。工程市场的规范化扩大了优质防水材料和施工的需求。
7、新兴市场需求旺盛
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海绵城市、装配式建筑、综合管廊、绿色建筑、特色小镇等方面建设蓬勃发展。按照政府工作报告和相关文件，“十三五”期间将大力发展装配式建筑，重点推进全国小城镇建设。新市场的发展有效填补了传统领域增速下降而带来的需求下降。
海绵城市领域：2016年 3月，财政部、住房城乡建设部、水利部三部门决定启动2016年中央财政支持海绵城市建设试点工作，福州、珠海、宁波、玉溪、大连、深圳、上海、庆阳、西宁、三亚、青岛、固原、天津、北京等 14个城市入选第二批海绵城市建设试点。对这些试点城市，中央财政将给予专项资金补助，一定三年，直辖市每年6亿元，省会城市每年5亿元，其他城市每年4亿元。
综合管廊：近年来，我国城市建设逐步聚集地下管廊建设。从2013年在36个城市试点建设地下综合管廊始，到 2015年全面启动地下管廊建设工作，短短三年时间，无论从政策扶持、技术标准，还是资金支持等方面，城市地下综合管廊顶层设计已基本完成。2016年，总理政府工作报告提出，2016年将开工建设城市地下综合管廊2,000公里以上。2016年4月，经财政部、住建部评审，广州、石家庄、四平、青岛、威海、杭州、保山、南宁、银川、平潭、景德镇、成都、郑州、合肥、海东等15个城市成为2016年全国地下综合管廊试点城市。根据财政部 2014年底发布的《关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知》规定，国家将对地下综合管廊试点城市给予专项资金补助，具体补助数额按城市规模分档确定，直辖市每年5亿元，省会城市每年4亿元，其他城市每年3亿元。
装配式建筑：国务院印发的《进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》指出，要大力推广装配式建筑，鼓励建筑企业装配式施工，现场装配。建设国家级装配式建筑生产基地。《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出力争用 10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。
同时，逐步完善法律法规、技术标准和监管体系，推动形成一批设计、施工、部品部件规模化生产企业，具有现代装配建造水平的工程总承包企业以及与之相适应的专业化技能队伍；并提出要完善装配式建筑标准规范，推进集成化设计、工业化生产、装配化施工、一体化装修，支持部品部件生产企业完善品种和规格，引导企业研发适用技术、设备和机具，提高装配式建材应用比例，促进建造方式
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现代化。
特色小镇：2016年 7月，住房城乡建设部、国家发展改革和财政部发布了《关于开展特色小镇培育工作的通知》，明确在全国范围开展特色小镇培育工作。
目标是在2020年，培育1000个左右各具特色、富有活力的休闲旅游、商贸物流、现代制造、教育科技、传统文化、美丽宜居等特色小镇，引领带动全国小城镇建设。通知要求特色小镇基础设施完善，自来水符合卫生标准，生活污水全面收集并达标排放，垃圾无害化处理，道路交通停车设施完善便捷，绿化覆盖率较高，防洪、排涝、消防等各类防灾设施符合标准。公共服务设施完善、服务质量较高，教育、医疗、文化、商业等服务覆盖农村地区。
（二）不利因素
1、产业政策落实不到位
政府和社会对环保要求越来越严，而防水材料生产企业普遍存在环保技术水平不高、设备陈旧，部分企业生产工艺和产品配方落后，使用不合格原材料，使行业环保问题更加突出。
部分企业没有落实《建筑防水卷材产品生产许可证实施细则》的相关规定，不少企业仍未达到《建筑防水卷材行业准入条件》的要求。
2、市场规范性有待提升
目前我国防水市场尚不规范，这在一定程度上妨碍了我国建筑防水行业的有序发展。
行业集中度较低，市场竞争不够规范，导致行业自律意识不足。大多数厂家规模小、装备简陋、技术水平不高；同时，我国目前仍有部分生产防水卷材的生产厂家尚未取得生产许可证，假冒伪劣产品较多；中低端产品进入门槛低，导致行业无序竞争。这也是阻碍我国建筑防水材料行业整体水平提高的因素之一。
3、建筑业增量需求增速下降
《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》将建筑业增加值年均增速由“十
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二五”时期的9%降至“十三五”时期的5.5%，下降幅度将达到38.89%。在下游市场增量缩小的情况下，对建筑防水的需求增速随之降低。
四、发行人的销售情况和主要客户
（一）主要产品产销情况
公司的主要产品为防水卷材和防水涂料，防水卷材按照主要原料分为沥青基卷材和高分子卷材两类，防水涂料分为聚氨酯涂料和其他涂料。
报告期内沥青基防水卷材产品产能利用率、产销率：
单位：万平方米/年
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1,500.00|3,000.00|3,000.00|
|1,000.00|2,000.00|2,000.00|
|568.61|840.60|829.70|
|556.06|826.79|816.32|
|56.86%|42.03%|41.48%|
|97.79%|98.36%|98.39%|

报告期内高分子卷材产能利用率、产销率：
单位：万平方米/年
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|250.00|500.00|500.00|
|250.00|500.00|500.00|
|232.06|337.10|248.22|
|221.66|314.10|263.23|
|92.82%|67.42%|49.64%|
|95.52%|93.18%|106.05%|

报告期内防水涂料产能利用率、产销率：
单位：吨/年
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|15,000.00|30,000.00|30,000.00|
|6,000.00|12,000.00|12,000.00|

江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|2,541.67|4,910.31|2,508.66|
|2,285.92|4,759.13|2,662.61|
|42.36%|40.92%|20.91%|
|89.94%|96.92%|106.14%|

注：设计产能是依据《建筑防水卷材行业准入条件》的要求，向吴江市发展和改革委员会申报并经批准的规划产能，以250天/年、16小时/天运行计算得出；实际产能为公司实际最大产能，由于吴江市发展和改革委员会于2011年在七都厂区批准投资28,998.80万元，本次公司向其申报 16,800万元投资，为了核实前次投资执行情况，吴江区经济和信息委员会对公司实际投资情况及实际产能进行了核查，并出具了《关于对江苏凯伦建材股份有限公司目前实际生产能力的核查结论》，此处实际产能数据引用该核查报告。
（二）主营业务收入情况
1、按产品分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|7,860.70|44.92|11,525.13|42.93|11,035.93|50.67|10,000.92|
|6,457.08|36.90|9,394.38|34.99|8,168.27|37.50|5,158.43|
|14,317.78|81.81|20,919.51|77.93|19,204.20|88.17|15,159.35|
|2,492.06|14.24|4,733.91|17.63|1,933.85|8.88|2,426.92|
|493.49|2.82|703.59|2.62|496.06|2.28|406.57|
|2,985.55|17.06|5,437.50|20.25|2,429.92|11.16|2,833.49|
|197.79|1.13|488.32|1.82|145.24|0.67|55.96|
|17,501.12|100.00|26,845.33|100.00|21,779.36|100.00|18,048.80|

2、按销售渠道分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|7,468.35|42.67|12,323.56|45.91|6,017.00|27.63|3,913.58|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10,032.77|57.33|14,521.77|54.09|15,762.36|72.37|14,135.22|
|17,501.12|100.00|26,845.33|100.00|21,779.36|100.00|18,048.80|

3、按地域分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|7,369.17|42.11|10,500.93|39.12|9,183.55|42.17|9,033.42|
|2,410.76|13.77|3,659.10|13.63|1,659.37|7.62|1,049.61|
|2,125.14|12.14|2,076.16|7.73|2,032.83|9.33|1,619.29|
|1,969.66|11.25|4,812.79|17.93|3,278.84|15.05|3,365.55|
|688.45|3.93|932.15|3.47|1,102.50|5.06|1,032.21|
|1,556.54|8.89|3,150.26|11.73|3,204.52|14.71|1,570.95|
|351.67|2.01|124.92|0.47|286.43|1.32|253.96|
|16,471.38|94.12|25,256.29|94.08|20,748.04|95.26|17,924.99|
|1,029.74|5.88|1,589.04|5.92|1,031.32|4.74|123.81|
|17,501.12|100.00|26,845.33|100.00|21,779.36|100.00|18,048.80|

（三）主要产品的主要客户群体
公司从事建筑防水材料的研发、生产与销售，主要产品为新型建筑防水材料，下游客户主要为工业民用建筑和公共设施与基础设施建设工程，包括高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利、粮库等。
目前，公司采取直销与经销相结合的模式对外销售，2014年度至2017年1-6月，公司通过经销渠道实现销售收入占主营业务收入比例分别为78.32%、72.37%、54.09%、57.33%。
1、公司直销模式、经销模式下客户的行业分布情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2017年1-6月||2016年||2015年|||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|经销|10,032.77|57.33|14,521.7|54.09|15,762.3|72.37|14,135.2|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|||7||6||2|
|房地产|7,582.42|43.33|12,022.11|44.78|14,139.15|64.92|12,829.36|
|交通|0.49|0.00|74.77|0.28|4.47|0.02|-|
|市政|2,356.09|13.46|2,296.01|8.55|1,524.33|7.00|1,258.76|
|核电|93.78|0.54|128.88|0.48|94.40|0.43|47.11|
|直销小计|7,468.35|42.67|12,323.56|45.91|6,017.00|27.63|3,913.58|
|房地产|4,992.67|28.53|6,915.74|25.76|3,650.47|16.76|1,803.57|
|交通|931.61|5.32|2,689.80|10.02|1,143.79|5.25|1,116.72|
|市政|1,540.48|8.80|2,689.45|10.02|1,221.97|5.61|979.14|
|核电|3.59|0.02|28.57|0.11|0.76|0.00|14.15|
||17,501.12|100.00|26,845.33|100.00|21,779.36|100.00|18,048.80|

注：交通行业包括铁路、公路、机场建设；房地产行业包含住宅、商业地产、综合商业楼；
市政领域包含地铁、综合管廊、医院、学校等。
2、公司经销模式与直销模式下客户选择原则，有无冲突，未来变化趋势
直销模式：公司针对房地产商 100强、区域龙头房地产商及特定行业（高铁行业）采取的销售模式，对于直销客户公司投入较多的资源，有利于提升客户的满意度，快速提升公司的销售规模和品牌形象；经销模式：主要针对直销客户以外的市场采取的销售措施，通过经销商渠道有利于公司高效获取市场需求信息，快速构建覆盖区域广泛的销售网络，提高产品的市场占有率。
自成立以来，公司发展迅速，客户数量及销售金额逐年提高，但公司仍处于发展阶段，需要在激烈的市场竞争中充分利用各种渠道资源做大做强。公司成立之时，受制于核心产品（MBP、MPU）市场知名度较低，公司销售以传统的沥青基防水卷材及涂料为主，为了迅速拓展市场及提高公司产品的认可度，公司主要采取与经销商合作的模式为主；随着公司的核心产品（MBP、MPU）在防水领域的认可度提升，大型房地产商、细分行业客户逐渐引入，为了提升客户满意度，公司销售模式由以经销为主逐渐转变为经销、直销平衡发展，未来公司直销比例甚至可能超过经销。
公司通过经销商渠道向不同行业客户推荐公司产品，提高了行业客户对公司
产品的认识和了解，而随着公司产品的认可度提高，很多之前通过经销商服务的
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间接客户会逐步转化为公司的直销客户。因此，公司直销和经销在行业客户重叠并不矛盾。
3、对同类客户采取不同销售模式的原则及合理性
经销与直销模式客户重叠主要集中在房地产行业及市政行业，如前所述，公司直销客户主要为房地产100强、区域龙头地产商和特定行业客户（高铁行业），经销渠道覆盖的客户为除了直销客户以外的其他客户。防水材料应用范围较广，客户类型涵盖多种行业及不同种类，公司优先选择服务重点客户（直销客户），建立自有的营销渠道提升客户的满意度，对于其他客户则利用全国经销商渠道为其提供服务，同时经销商渠道有利于推广公司产品，提升产品市场认可度及市场占有率。因此，在同类客户中采取不同的销售模式符合市场特点和公司发展的需要，是合理的。
4、前述分布特点与同行业可比公司的异同及原因
||
|-|
|销售模式|
|直销|
|渠道销售|
|分公司直销|
|经销商分销|
|直销为主|
|分销为辅|
|经销商模式为主，以直销模式为辅|
|代理商、经销商渠道|

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||
|-|
|企业直营渠道|
|直销|
|经销|

数据来源：公开披露的年报或公开转让说明书
从行业公司公开披露的资料来看，建筑防水行业直销模式主要为公司针对重点客户、重点市场或重点行业采取的有针对性的提升客户满意度的营销模式，行业内公司主要集中在重点市场及重点客户方面，经销商模式具有较强的灵活性和适应性，能够与直销模式形成互补并具有拓展市场的作用。公司采取“直销+经销”的模式符合行业特点，同时随着公司实力的增强及市场对公司特色产品认可度提升，公司直销客户比例呈上升趋势。
（四）主要产品销售价格变动情况
报告期，公司产品的平均销售单价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|14.14|13.94|13.52|
|29.13|29.91|31.03|
|10.90|12.52|10.02|

报告期内，公司主要产品平均销售价格总体上较为稳定，报告期内平均销售价格的变动主要是由于产品结构调整和公司根据市场情况调整销售价格所致。
（五）报告期内向前 5名客户的销售情况和变化情况
2017年1-6月前五名销售客户情况：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额|占比（%）|是否属于新客户|
|海南恒乾材料设备有限公司|1,691.64|9.67|否|
|石家庄恩创防水保温工程有限公司/河北凯伦建材有限公司|743.08|4.25|否|
|安徽陶昆防水节能建材有限公司|485.80|2.78|否|
|郑州市建文防水工程有限公司|458.14|2.62|否|

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|||||
|-|-|-|-|
|南京凯正建材科技有限公司|411.02|2.35|否|
|合计|3,789.68|21.65||

注：石家庄恩创防水保温工程有限公司、河北凯伦建材有限公司系同一实际控制人王会龙控制，因此合并统计。
2016年前五名销售客户情况：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占比（%）|是否属于新客户|
|贵州凯思达建材有限公司|1,789.71|6.65|否|
|九景衢铁路江西有限责任公司|1,595.29|5.93|否|
|海南恒乾材料设备有限公司|1,162.93|4.32|是|
|广州铁路（集团）公司深圳工程建设指挥部|849.77|3.16|是|
|南京凯正建材科技有限公司|764.06|2.84|否|
|合计|6,161.76|22.91||

2015年度前五名销售客户情况：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占比（%）|是否属于新客户|
|贵州凯思达建材有限公司|1,154.80|5.30|否|
|江西凯伦建材有限公司|1,148.88|5.27|否|
|南京凯正建材科技有限公司|925.68|4.25|否|
|合肥德凯建筑科技有限公司|801.64|3.68|否|
|北京凯伦防水工程有限公司|639.13|2.93|是|
|合计|4,670.13|21.42||

2014年度前五名销售客户情况：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占比（%）|是否属于新客户|
|贵州凯思达建材有限公司|1,105.84|6.13|否|
|青荣城际铁路有限责任公司|1,050.64|5.82|是|
|南昌凯伦防水工程有限公司|916.35|5.08|否|
|北京中和万方投资有限公司/北京咏明和科技有限公司[注]|784.01|4.34|否|
|青海恒河生态科技有限公司|669.85|3.71|否|
|合计|4,526.69|25.08||

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注：因北京中和万方投资有限公司和北京咏明和科技有限公司受同一自然人控制，故营业收入合并披露。
报告期内，向前5大客户销售金额占公司当期营业收入比例分别为25.08%、21.42%、22.91%、21.65%，公司在巩固现有大型客户的同时，积极拓展新客户，努力降低对少数大客户的依赖。
报告期内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（六）报告期经销商的布局、存续情况、退换货情况
报告期内，公司经销商的区域分布如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年度|2015年度|
|115|94|85|
|13|11|11|
|28|18|20|
|28|36|6|
|8|8|9|
|15|15|13|
|13|16|4|
|220|198|148|

报告期内，公司在全国各地以直辖市、省、计划单列市、地级市为单位，在每个区域内发展平行经销商，经销商的数量从2014年121家增长到2017年6月30日的220家。
报告期内，公司经销商退货金额占营业收入比例较小，未超过1%，对公司经营无重大影响。
五、发行人的采购情况和主要供应商
（一）采购情况
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1、公司主要原材料供应情况
报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|1,795.02|16.56|1,488.59|10.41|2,592.55|20.38|2,309.10|
|654.76|6.04|647.71|4.53|499.50|3.93|848.29|
|720.92|6.65|913.43|6.39|446.23|3.51|596.78|
|1,619.42|14.94|2,373.02|16.60|1,841.33|14.48|1,449.91|
|419.43|3.87|904.01|6.32|502.30|3.95|880.34|
|5,174.83|47.74|7,966.59|55.74|6,836.27|53.75|6,120.34|
|10,838.68|100.00|14,293.34|100.00|12,718.18|100.00|12,204.75|

公司产品的原材料主要包括沥青、基础油、SBS改性剂、HDPE粒子、聚醚及多达上百种其他化工类原料。2015年基础油、SBS改性剂采购金额下降原因如下：①2015年基础油、SBS改性剂平均单价较 2014年分别下降15.90%和11.55%；②公司 2015年部分使用直接采购的改性沥青（含基础油、SBS改性剂）替代普通沥青（不包含基础油、SBS改性剂，需自行加入）。2015年聚醚采购金额下降主要是由于聚醚采购单价和公司聚氨酯涂料销售量下降的双重影响。
2016年，公司沥青采购金额大幅下降但沥青基防水卷材生产量上升主要原因为 2016年公司采购沥青平均销售单价比 2015年下降了45.30%，而采购数量上 2016年采购沥青为 9,509,514.00千克，高于 2015年的 9,039,645.00千克的采购量。
2017年 6月，公司预计沥青到了阶段性低点，同时公司沥青供应商中石油燃料油有限责任公司华东销售分公司通知设备检修，因此公司储备了一定数量的沥青、基础油及 SBS改性剂。
公司大部分原材料来自国内如中石化等石油化工企业，市场供应充分，来源
稳定，对供应商不构成依赖。
公司生产的所有沥青基卷材的配方都包含三个主要的原材料——沥青、SBS
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橡胶和基础油。沥青和基础油购买后在室外大罐储存，SBS橡胶以袋装码放于室内仓库。通行的生产方式为分别计量后（伴随其它原料）投入改性罐，在高温下完成热熔混合改性，再涂敷、冷却、收卷而成各种规格的沥青基卷材。公司在 2015年购入部分改性沥青，即由中石油在出厂前即完成沥青、基础油和 SBS橡胶的上述热熔混合改性，直接运至公司沥青大罐储存，以期节省改性成本、缩短生产时间，除改性环节外，各原材料的比例和其它生产流程均保持不变。实际使用上述改性沥青一段时间后，由于 2015年调整配方未实现预期的成本优化效果，公司自 2016年放弃了对改性沥青的尝试使用，回归之前采用的生产方式。公司对所有产品均有严格和一致的质量控制及检测标准，不会影响公司各类沥青基卷材的性能、质量，因此不存在违反与客户有关约定的情况，也不会产生任何纠纷或潜在纠纷风险。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述生产工艺的调整不会影响公司产品性能、质量，未违反公司与客户的有关约定，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
2、公司主要能源供应情况
公司所用能源主要是电和天然气。公司主要能源采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|电|||
|数量（度）|金额（元）|数量（m3）|
|2,550,661.00|1,935,047.84|398,346.00|
|3,915,195.00|2,890,724.86|577,403.00|
|2,950,614.00|2,129,201.69|533,369.00|
|2,366,488.00|1,818,742.70|441,948.00|

报告期内，公司采购电力呈逐年增长态势，与公司销售收入增长保持一致。天然气主要用于沥青基卷材和聚氨酯涂料的生产，报告期内，天然气使用量随着销售收入增长而增长。
（二）主要原材料和主要能源价格变动情况
1、主要原材料价格变动情况
公司采购的原材料主要包括沥青、基础油、SBS改性剂、HDPE粒子、聚醚
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及多达上百种其他化工类原料，其中采购量占比较大的主要为沥青、基础油、SBS改性剂、HDPE粒子、聚醚。报告期内以上原材料的平均采购价格及变化情况如下：
单位：元/千克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|单价|变动（%）|单价|变动（%）|单价|变动（%）|
|2.32|47.77|1.57|-45.30|2.87|-19.38|
|4.56|22.58|3.72|-11.00|4.18|-15.90|
|14.92|33.81|11.15|3.24|10.80|-11.55|
|8.97|5.41|8.51|-5.34|8.99|-14.38|
|9.29|1.75|9.13|-9.87|10.13|-19.60|

如上表所示，报告期内公司采购的主要原材料中沥青、基础油、SBS改性剂价格呈下降趋势，而 HDPE粒子、聚醚2014年度价格相对稳定，受国际原油价格大幅下降的影响，2015年上述原材料价格有较大幅度的下降。2016年公司采购上述材料除 SBS改性剂外，均呈一定幅度的下降。2017年 1-6月，公司采购主要原材料价格较 2016年有较大幅度上升，主要为大宗商品价格上升导致供应商成本上升。
2、能源采购及价格变化趋势
报告期内，公司的能源主要为电力、天然气，电力成本及天然气成本如下表：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年|
|2,550,661.00|3,915,195.00|2,950,614.00|
|1,935,047.84|2,890,724.86|2,129,201.69|
|0.76|0.74|0.72|
|398,346.00|577,403.00|533,369.00|
|1,149,915.65|1,666,804.08|1,884,114.29|
|2.89|2.89|3.53|

由于白天、夜晚电价的差异，公司会安排部分工艺在晚上生产，如搅拌、预
热等，因此导致报告期内单位电价产生一定的差异。2016年公司天然气单价大
幅下降是由于自2015年11月20日开始，非居民用管道天然气价格下降导致的。
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（三）报告期内前 5名供应商的采购情况和变化情况
报告期内，公司向前5名供应商的主要采购内容、采购金额及占当期采购总额的比例如下：
2017年1-6月向前五名供应商的采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|金额|占比（%）|主要采购的产品|
|江苏舟道沥青有限公司|1,772.28|16.35|沥青|
|FORMOSA PLASTICS CORPORATION|830.44|7.66|HDPE粒子|
|无锡市浩向化工材料有限公司|655.13|6.04|基础油|
|金华旺盛五金塑料厂|384.88|3.55|PVC粒子|
|青岛中橡进出口有限公司|413.33|3.81|SBS改性剂|
|合计|4,056.06|37.41||

2016年向前五名供应商的采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|占比（%）|主要采购的产品|
|FORMOSA PLASTICSCORPORATION|941.22|6.59|HDPE粒子|
|山东蓝星东大化工有限责任公司|613.95|4.30|聚醚|
|中石油燃料油有限责任公司华东销售分公司|585.35|4.10|沥青|
|无锡市浩向化工材料有限公司|581.74|4.07|芳烃油|
|金华旺盛五金塑料厂|569.29|3.98|PVC料|
|合计|3,291.56|23.04||

2015年向前五名供应商的采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|占比（%）|主要采购的产品|
|深圳中佳和化工有限公司|1,470.19|11.56|沥青|
|中石油燃料油有限责任公司华东销售分公司|875.75|6.89|沥青|
|FORMOSA PLASTICSCORPORATION|680.98|5.35|HDPE粒子|
|科腾聚合物贸易（上海）有限公司|565.98|4.45|SIS橡胶|
|山西四方恒泰防水材料有限公司|464.62|3.65|CPE|

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||||
|-|-|-|
|合计|4,057.53|31.90|

2014年度向前五名供应商的采购情况：
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|-|-|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|占比（%）|主要采购的产品|
|泰州市海力化工有限公司|1,942.03|15.91|沥青|
|上海东大聚氨酯有限公司|627.20|5.14|聚醚|
|湖北欧易尔石油制品有限公司|609.22|4.99|基础油|
|江苏珩丽化工有限公司|441.64|3.62|HDPE粒子|
|上海四联飞扬化工新材料有限公司|434.52|3.56|HDPE粒子|
|合计|4,054.61|33.22||

公司成立于2011年7月13日，随着公司发展及营业规模的扩大，供应商体系不断完善，供应商逐渐稳定。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
六、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
截至2017年6月30日，公司固定资产基本情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|41,189,086.05|7,828,381.22|-|33,360,704.83|
|4,978,278.81|3,060,788.87|-|1,917,489.94|
|35,557,599.48|13,565,688.42|-|21,991,911.06|
|3,144,817.82|1,657,516.28|-|1,487,301.54|
|84,869,782.16|26,112,374.79|-|58,757,407.37|

公司各项固定资产使用状态良好，能够满足公司目前生产经营活动的需要，
不存在闲置状况。
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1、发行人的房屋所有权
截至本招股说明书签署日，公司所拥有的房屋建筑物主要有4处，详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|面积（平方米）|地址|用途|他项权利|
|吴房权证七都字第18004757号|3,560.51|七都镇港东开发区|工业|抵押|
||116.61||||
|吴房权证七都字第18004758号|6,926.58|七都镇港东开发区|工业|抵押|
||3,309.25||||
||1,557.61||||
|吴房权证七都字第18004759号|5,592.40|七都镇港东开发区|工业|抵押|
||251.51||||
||187.22||||
|吴房权证七都字第18004760号|309.83|七都镇港东开发区|工业|抵押|
||47.67||||
||21.31||||

2、发行人租赁房产情况
截至本招股说明书签署日，发行人存在如下房屋租赁的情形：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁地点|租赁用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|力国企业发展（上海）有限公司|上海市吴宝路 255 号力国大楼2楼231室|上海办事处办公|158.41|2017.5.16-2020.5.15|
|张亚芳|长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园综合楼1201|长沙办事处办公|167.83|2015.1.1-2019.12.31|
|广州祥惠投资咨询有限公司|广州市海珠区赤岗北路6号至26号（双号）瑞福大厦11层16、17、18单元|广州办事处办公|182|2015.6.25-2020.6.24|
|北京瑞安科时商贸中心|北京市丰台区广安路9号院国投方诚中心6号1101-1110号房屋|北京营销中心|660.23|2016.1.22-2021.1.21|
|南京华通信息投资有限公司|南京市雨花台区软件大道66号华通科技园1层|南京办事处|189|2016.1.1-2017.12.31|
|晏艺文|成都市高新区世豪广场大厦 9 层 903、904房屋|成都办事处|240.78|2015.12.1-2021.1.30|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁地点|租赁用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|苏州市乾盛实业有限公司|苏州市养育巷281号|苏南办事处|162.92|2017.1.02-2019.1.1|

3、发行人拥有的主要生产设备
截至2017年6月30日，公司主要设备的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|设备单元|开始使用日期|原值|净值|
|改性生产线自动化配料装置|2012/4/30|8,921,560.70|4,499,210.85|
|改性沥青有胎自粘卷材生产线|2012/4/30|1,477,764.48|733,662.21|
|改性沥青无胎自粘卷材生产线|2012/4/30|955,089.15|494,952.53|
|储罐|2012/6/30|1,395,555.88|724,834.84|
|混料装置、挤出装置、收卷装置|2012/4/30|1,751,161.61|923,359.81|
|覆砂涂胶装置|2013/10/31|599,797.09|390,467.93|
|预铺生产线|2016/12/31|1,363,222.70|1,299,475.74|
|CPE生产线|2016/12/31|2,814,814.82|2,681,111.12|
|高分子试验生产线|2013/10/31|1,407,256.84|916,124.14|
|聚氨酯防水材料生产线|2012/9/30|6,073,098.19|3,283,618.77|
|变压器|2012/6/30|1,726,623.19|1,009,767.45|
|锅炉|2012/4/30|686,515.01|347,891.31|

目前，公司使用的设备主要为国产定制设备，购置成本较低，主要机器设备不存在减值迹象，未计提固定资产减值准备，截至2017年6月30日，公司部分专用设备（账面原值 32,456,676.38元，账面净值 19,523,212.82元）已抵押用于取得光大银行盛泽支行的银行借款。
（二）主要无形资产情况
公司目前拥有的土地使用权、商标和专利等无形资产，对公司生产经营有重要影响。截至2017年6月30日，公司拥有的无形资产情况如下：
1、土地使用权
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截至本招股说明书签署日，公司拥有两宗土地，已办理土地使用权证，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|证载权利人|土地使用权类型|土地面积（m2）|土地使用权截止年限|土地座落位置|
|吴国用（2012）第1800505号|凯伦建材|出让|4,3427.70|2061/6/30|七都镇港东开发区|
|丰南国用（2015）第4480号|唐山凯伦新材料科技有限公司|出让|66,666.00|2065/9/23|丰南临港经济开发区|

2、商标
截至本招股说明书签署日，公司拥有的注册商标情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标|权利期限|注册证号|
||2013.4.14-2023.4.13|3091635|
||2014.1.14-2024.1.13|9504750|
||2012.7.21-2022.7.20|9504749|
||2014.1.28-2024.1.27|9504748|
||2013.9.21-2023.9.20|9866994|
||2012.12.21-2022.12.20|10106826|
||2012.12.21-2022.12.20|10106824|
||2012.12.21-2022.12.20|10106825|
||2013.9.21-2023.9.20|10982821|
||2013.10.7-2023.10.6|10982680|
||2013.11.14-2023.11.13|10739722|
||2013.6.14-2023.6.13|10740108|
||2013.3.7-2023.3.6|10347552|
||2013.5.28-2023.5.27|10347553|
||2014.3.28-2024.3.27|11635500|

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||||
|-|-|-|
|商标|权利期限|注册证号|
||2009.10.28-2019.10.27[注]|5629170|
||2014.5.14-2024.5.13|11635591|
||2014.5.7-2024.5.6|11814239|
||2014.5.14-2024.5.13|11818552|
||2014.5.21-2024.5.20|11862319|
||2014.5.28-2024.5.27|11862349|
||2015.4.07-2025.4.6|14086322|
||2014.07.07-2024.07.06|11876238|
||2014.10.07-2024-10.06|12539414|
||2015.01.21-2025.01.20|13288621|
||2015.01.21-2025.01.20|13288651|
||2015.03.21-2025.03.20|12539316|
||2014.06.28-2024.06.27|9866993|
||2014.03.28-2024.03.27|11641918|
||2016.03.21-2026.03.20|16228505|
||2015.11.21-2025.11.20|15120599|
||2016.04.28-2026.04.27|15623028|
||2015.11.21-2025.11.20|15120578|
||2012.6.28-2022.6.27|9541028|
||2012.9.7-2022.9.6|9541029|

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||||
|-|-|-|
|商标|权利期限|注册证号|
||2012.9.7-2022.9.6|9541030|
||2012.9.7-2022.9.6|9541031|
||2012.9.7-2022.9.6|9541032|
||2012.6.28-2022.6.27|9541213|
||2014.6.21-2024.6.20|11979420|
||2014.6.14-2024.6.13|11979297|
||2015.1.28-2025.1.27|12985609|
||2015.1.7-2025.1.6|12997781|
||2016.11.28-2026.11.27|17661493|
||2017.2.28-2027.2.27|18983370|
||2017.2.28-2027.2.27|18983917|
||2017.3.7-2027.3.6|18385529|
||2017.3.7-2027.3.6|18385147|
||2017.3.7-2027.3.6|18384991|
||2017.3.7-2027.3.6|18384932|

注：第16项商标，2012年 3月 23日，公司与自然人卞一杰签订《注册商标转让协议书》，转让价款为85,500元，2013年1月6日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标
局核准该商标转让；第34至43项商标，2015年8月12日，公司与上海全昌签订注册商标
转让协议，受让上海全昌持有的共计10项商标，转让价款合计2万元，2016年10月13日，
中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准该商标转让。截至2017年7月17日，发
行人所拥有的注册号为9541030的商标，目前状态为：无效宣告申请审查中。
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发行人向上海全昌所购买商标在公司产品中的使用情况如下：
||
|-|
|商标注册号|
|9541028|
|9541029|
|9541030|
|9541031|
|9541032|
|9541213|
|11979420|
|11979297|
|12985609|
|12997781|

除凯伦控股、苏州月星拥有部分商标权以外，包括绿融投资、凯伦农业、铁通电缆、凯伦工程、上海全昌、上海仓琅在内的发行人其他关联方（含已转让）不拥有专利权、商标权。
凯伦控股、苏州月星拥有的商标权如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|
|苏州月星||3091634|
|凯伦控股||11585265|
|凯伦控股||11597419|
|凯伦控股||11603630|
|凯伦控股||11595784|
|凯伦控股||11585667|
|凯伦控股||11585324|
|凯伦控股||11585490|
|凯伦控股||11585188|

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|||
|-|-|
|凯伦控股|11595866|
|凯伦控股|11592401|
|凯伦控股|11595687|
|凯伦控股|11589987|
|凯伦控股|11603416|
|凯伦控股|11597406|
|凯伦控股|11591815|
|凯伦控股|11595585|
|凯伦控股|11597379|
|凯伦控股|11591731|
|凯伦控股|11603562|
|凯伦控股|11590074|
|凯伦控股|11597395|
|凯伦控股|11597353|
|凯伦控股|11585429|
|凯伦控股|11592235|
|凯伦控股|11585547|
|凯伦控股|11592365|

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|||
|-|-|
|凯伦控股|11592336|
|凯伦控股|11592262|
|凯伦控股|11584826|
|凯伦控股|115853826|
|凯伦控股|11592421|

上述商标中，“11591731”号注册商标所述产品类别的具体产品列表为“石膏；石膏板；修路用站和材料；砖粘合料”，该四类产品与发行人产品及业务不相关。除此之外，凯伦控股持有的其他商标所属产品类别与发行人的产品类别存在显著不同。
因此，发行人的各关联方（含已转让）不存在拥有与发行人业务相关的专利、商标等知识产权的情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人的各关联方（含已转让）不存在拥有与发行人业务相关的专利、商标等知识产权的情况。
3、专利
截至本招股说明书签署日，公司拥有专利102项：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|
|一种高分子预铺防水卷材|ZL201210280004.0|凯伦建材、中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院|发明|2012.8.8|
|一种沥青基非固化耐高温防水密封胶及其制备方法|ZL201210280190.8|凯伦建材、中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院|发明|2012.8.8|
|一种无滚压光复合机|ZL201220169002.X|凯伦建材|实用新型|2012.04.20|
|一种用于防水卷材生产的复合装置|ZL201320205003.X|凯伦建材|实用新型|2013.04.22|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|
|一种新型复合防水材料|ZL201320200679.X|凯伦建材|实用新型|2013.04.20|
|一种新型自粘抗裂防水卷材|ZL201320208452.X|凯伦建材|实用新型|2013.04.23|
|一种热塑性聚烯烃湿铺防水卷材|ZL201320019615.X|凯伦建材|实用新型|2013.01.15|
|一种防水卷材生产沥青配料系统|ZL201320205010.X|凯伦建材|实用新型|2013.04.22|
|一种发泡聚氨酯喷涂装置|ZL201220398171.0|凯伦建材|实用新型|2012.08.13|
|一种防水卷材生产油烟气收集装置|ZL201320204897.0|凯伦建材|实用新型|2013.04.22|
|一种防水卷材厚度自动调控系统|ZL201320211927.0|凯伦建材|实用新型|2013.04.24|
|一种卷材生产进料装置|ZL201220175392.1|凯伦建材|实用新型|2012.04.24|
|一种内增强卷材切边机|ZL201220165526.1|凯伦建材|实用新型|2012.04.18|
|一种沥青搅拌罐物料防溢装置|ZL201220490351.1|凯伦建材|实用新型|2012.09.25|
|一种新型多功能防水卷材|ZL201320208498.1|凯伦建材|实用新型|2013.04.23|
|一种生产线放膜装置|ZL201220416553.1|凯伦建材|实用新型|2012.08.22|
|一种屋面隔热防水结构|ZL201320200682.1|凯伦建材|实用新型|2013.04.20|
|一种新型铝塑防水卷材|ZL201320208522.1|凯伦建材|实用新型|2013.04.23|
|一种持续荷载作用下PVC防水卷材应力松弛试验装置|ZL201420325165.1|凯伦建材|实用新型|2014.6.18|
|一种背挂式建筑外墙保温装饰板|ZL200820033489.2|凯伦建材|实用新型|2008.03.25|
|一种粉尘物料余量检测装置|ZL201220416551.2|凯伦建材|实用新型|2012.08.22|
|一种高分子涂料生产系统|ZL201220431651.2|凯伦建材|实用新型|2012.08.29|
|一种高固沥青基密封膏生产系统|ZL201220574035.2|凯伦建材|实用新型|2012.11.05|
|一种高粘结性自粘卷材|ZL201320019507.2|凯伦建材|实用新型|2013.01.15|
|一种防水卷材生产油烟气净化装置|ZL201320204847.2|凯伦建材|实用新型|2013.04.22|
|一种内增强型高分子防水复合卷材|ZL201220169012.3|凯伦建材|实用新型|2012.04.20|
|一种乳胶沥青喷涂枪|ZL201220100283.3|凯伦建材|实用新型|2012.03.17|
|一种防水涂料试验环保净化装置|ZL201320205013.3|凯伦建材|实用新型|2013.04.22|
|一种压辊式防水卷材施工|ZL201320211921.3|凯伦建材|实用新型|2013.04.24|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|
|装置|||||
|一种防水卷材包装装置|ZL201220441206.4|凯伦建材|实用新型|2012.09.02|
|一种高分子卷材挤出复合装置|ZL201220433694.4|凯伦建材|实用新型|2012.08.29|
|一种通过内螺纹和后加锚栓固定的建筑外墙保温装饰板|ZL200820033490.5|凯伦建材|实用新型|2008.03.25|
|一种复合铝箔面防水卷材|ZL201120501645.5|凯伦建材|实用新型|2011.12.06|
|一种单组分水固化聚氨酯防水涂料包装袋|ZL201120501636.6|凯伦建材|实用新型|2011.12.06|
|一种高分子自粘复合卷材生产系统|ZL201220165534.6|凯伦建材|实用新型|2012.04.18|
|一种内增强型高分子防水复合卷材|ZL201220173967.6|凯伦建材|实用新型|2012.04.23|
|一种防水卷材浸涂加工装置|ZL201320212045.6|凯伦建材|实用新型|2013.04.24|
|一种新型防滑增强复合防水卷材|ZL201320211919.6|凯伦建材|实用新型|2013.04.24|
|一种防水涂料加热搅拌装置|ZL201320204896.6|凯伦建材|实用新型|2013.04.22|
|一种高分子湿铺防水卷材|ZL201320018915.6|凯伦建材|实用新型|2013.01.15|
|一种用于卷材生产的调偏装置|ZL201220173965.7|凯伦建材|实用新型|2012.04.23|
|一种带胎卷材生产系统|ZL201220165532.7|凯伦建材|实用新型|2012.04.18|
|一种新型抗老化多层复合防水卷材|ZL201320205009.7|凯伦建材|实用新型|2013.04.22|
|一种自粘胶防水卷材成型生产装置|ZL201320212011.7|凯伦建材|实用新型|2013.04.24|
|一种无胎卷材生产系统|ZL201220173963.8|凯伦建材|实用新型|2012.04.23|
|一种卷材生产控制系统|ZL201220165530.8|凯伦建材|实用新型|2012.04.18|
|一种卷材热收缩包装装置|ZL201220574108.8|凯伦建材|实用新型|2012.11.05|
|一种防水材料抗渗试验装置|ZL201320211922.8|凯伦建材|实用新型|2013.04.24|
|一种外露高分子湿铺防水卷材|ZL201320019506.8|凯伦建材|实用新型|2013.01.15|
|一种水泥基防水涂料结构|ZL201320211920.9|凯伦建材|实用新型|2013.04.24|
|一种防水卷材网格布横纵向拉力试验装置|ZL201420191014.1|凯伦建材|实用新型|2014.4.18|
|一种防水卷材压缩强度试|ZL201420191062.0|凯伦建材|实用新型|2014.4.18|

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|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|
|验装置|||||
|一种防水卷材拉伸粘接强度试验装置|ZL201420192297.1|凯伦建材|实用新型|2014.4.18|
|一种防水卷材抗弯拉弹性模量试验装置|ZL201420192575.3|凯伦建材|实用新型|2014.4.18|
|一种防水卷材软度测定装置|ZL201420325772.8|凯伦建材|实用新型|2014.6.18|
|一种防水卷材抗折试验装置|ZL201420327353.8|凯伦建材|实用新型|2014.6.18|
|一种沥青防水卷材撕裂性能夹具|ZL201420327602.3|凯伦建材|实用新型|2014.6.19|
|一种建筑外墙防水结构抗开裂性测试装置|ZL201420327678.6|凯伦建材|实用新型|2014.6.19|
|一种新型建筑底板防水结构|ZL201420328079.6|凯伦建材|实用新型|2014.6.19|
|一种新型底板与侧墙防水层的搭接结构|ZL201420328104.0|凯伦建材|实用新型|2014.6.19|
|一种新型穿墙套管防水结构|ZL201420328140.7|凯伦建材|实用新型|2014.6.19|
|一种新型防水卷材压缩试验装置|ZL201420329524.0|凯伦建材|实用新型|2014.6.19|
|一种新型防水材料加工输送系统|ZL201420332517.6|凯伦建材|实用新型|2014.6.22|
|一种防水涂料生产装置|ZL201520037407.1|凯伦建材|实用新型|2015.1.20|
|一种外墙热桥外侧防水附加保温结构|ZL201520037951.6|凯伦建材|实用新型|2015.1.20|
|一种外墙热桥内侧防水附加保温结构|ZL201520037952.0|凯伦建材|实用新型|2015.1.20|
|一种结构防水用挡头模板结构|ZL201520037991.0|凯伦建材|实用新型|2015.1.20|
|一种基于止水带的建筑防水结构|ZL201520038008.7|凯伦建材|实用新型|2015.1.20|
|一种新型防水卷材应力松弛测试装置|ZL201520038244.9|凯伦建材|实用新型|2015.1.20|
|一种防水卷材弹性测量装置|ZL201520038245.3|凯伦建材|实用新型|2015.1.20|
|一种防水卷材横纵向拉力测量装置|ZL201520038296.6|凯伦建材|实用新型|2015.1.20|
|一种新型防水卷材弯折测试装置|ZL201520038298.5|凯伦建材|实用新型|2015.1.20|
|一种新型建筑防水保温系统|ZL201520039659.8|凯伦建材|实用新型|2015.1.21|

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|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|
|一种新型交叉层压膜自粘卷材|ZL201520040472.X|凯伦建材|实用新型|2015.1.21|
|一种用于建筑外窗台的防水保温结构|ZL201520041206.9|凯伦建材|实用新型|2015.1.21|
|一种新型用于防水材料的基材软度测量装置|ZL201520041519.4|凯伦建材|实用新型|2015.1.21|
|一种用于防水卷材基材的拉伸测量装置|ZL201520041543.8|凯伦建材|实用新型|2015.1.21|
|一种变形缝防水处理结构|ZL201520037282.2|凯伦建材|实用新型|2015.1.20|
|安全吊篮|ZL201520275088.8|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|用于防水卷材检测设备的试件定位装置|ZL201520275621.0|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种防水涂料的上料装置|ZL201520275566.5|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种防水卷材包装机的限位感应装置|ZL201520275561.2|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种模拟太阳暴晒测试仪|ZL201520275547.2|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种吊具|ZL201520275471.3|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种快速检测涂料抗流挂性能的工具|ZL201520275464.3|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种防水卷材生产设备油路节能装置|ZL201520275451.6|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种防水卷材的裁切装置|ZL201520275405.6|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种防水卷材摩擦力测试装置|ZL201520275404.1|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种防水卷材零延伸断裂性能的检测设备|ZL201520275348.1|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种防水卷材防窜水性能的检测设备|ZL201520275347.7|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种防水卷材自中部裁切的裁切装置|ZL201520275342.4|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|防水卷材的裁切装置|ZL201520275319.5|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|放料管|ZL201520275316.1|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种管道流量调节装置|ZL201520275275.6|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种吊篮定位装置|ZL201520275274.1|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种包装带拉紧输送装置|ZL201520275180.4|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种防水卷材剥离度测试夹具|ZL201520275179.1|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|
|一种安全吊篮|ZL201520275317.6|凯伦建材|实用新型|2015.4.30|

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|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|
|一种沥青基卷材改性的生产系统|ZL201520476233.9|凯伦建材|实用新型|2015.6.30|
|用于沥青基改性生产中的烟气回收装置|ZL201520474214.2|凯伦建材|实用新型|2015.6.30|
|一种用于沥青基改性的反应釜|ZL201520474213.8|凯伦建材|实用新型|2015.6.30|
|一种用于防水卷材的自粘胶带|ZL201520752450.6|凯伦建材|实用新型|2015.9.25|

上述专利技术绝大部分为公司自主申请取得，这些专利技术为公司的产品创新、技术升级奠定了扎实的技术基础。报告期内，公司的专利技术权属清晰，不存在纠纷的情况。
上述专利中有两项实用新型专利系通过受让方式取得，其具体情况如下：
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|专利号|专利权人|专利类型|受让日|
|ZL200820033489.2|凯伦建材|实用新型|2012.09.19|
|ZL200820033490.5|凯伦建材|实用新型|2012.10.31|

上述两项专利的转让方为曹英俊。其基本情况如下：
身份证号 住所
32012119740224**** 南京市江宁区
上述专利系转让方无偿向发行人转让，上述专利在申请后一直未投入使用。
（三）其他对发行人经营发生作用的资源
无。
七、发行人拥有的特许经营权及业务经营许可
（一）特许经营权
截至本招股说明书签署日，公司无特许经营权。
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（二）业务经营许可
1.江苏省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号：（苏）XK08-005-00068，发证日期 2017年 5月 31日，有效期至：2022年 7月14日，核准范围包括：有胎改性沥青类、无胎改性沥青类、塑料类。
2.《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码：320057817586X。
3.《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号：3203602341。
4.《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：
3225961987。
5、三级保密资格单位，苏密认委[2016]批字970号，有效期为2016年11月
16日至2021年11月15日
6、《江苏省排放污染物许可证》，证书编号：320509-2012-000371，有效期限由2017年6月30日延长至2017年12月31日。
八、发行人技术研发情况
公司自设立以来，一直将研发创新放在公司发展战略的首位。得益于历年来在研发创新方面的持续投入，公司取得了编号为“GR201632004495”的国家高新技术企业证书。
（一）核心技术情况
1、发行人拥有的核心技术
（1）发行人核心技术的具体情况
经过长期的技术积累，公司掌握的核心生产技术主要有：
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|核心技术|介绍|
|高分子湿铺防水卷材|该技术是一种高分子湿铺防水卷材，所述防水卷材底层为高分子片材，高分子片材上方为高分子自粘胶膜，高分子自粘胶膜上方为隔离膜，隔离膜边缘与边膜连接，所述高分子片材为高密度聚乙烯材料，主体材料用的高密度聚乙烯（HDPE）片材做为此卷材的主体层，在主体层上覆一|

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|核心技术|介绍|
||层高分子热熔胶，高分子热熔胶为非沥青基且不含任何溶剂和增塑剂，粘结性能极强，初粘性和持粘性都很好，可以满足卷材在不同基面上施工粘结效果。|
|高固型聚氨酯防水涂料及其制备方法|本技术属于建筑防水涂料技术领域，特别是适用于一般建筑的屋面、外墙、地下室、阳台、厨卫间的防水和特殊建筑的一种高固型聚氨酯防水涂料及其制备方法，本产品与潮湿基面粘结性能突出，各项力学性能均优于国标要求，材料性能稳定，无挥发性溶剂，施工方便，在基面清理后可以直接涂刮，省略底涂、节省给料、减短工期，独特的白色，增加产品的识别性，杜绝生产和施工过程中掺入有损人体健康或成膜质量的填充料，施工可采用涂刮，加入溶剂稀释后可喷涂。|
|高分子预铺防水卷材|本技术涉及一种高分子预铺防水卷材，包括片状高分子基材和形成在高分子基材上的高分子胶粘剂层，特别是，高分子预铺防水卷材还包括覆设在高分子胶粘剂层上的保护层，高分子基材的材质为高密度聚乙烯、聚对苯二甲酸乙二醇酯或乙烯醋酸乙烯共聚物；所述的高分子胶粘剂层的主体成分为合成橡胶；保护层的材质为含硅不饱和羧酸改性丁基橡胶，该含硅不饱和羧酸改性丁基橡胶通过在丁基橡胶分子上接枝不饱和羧酸并随后混入活性二氧化硅得到。本技术的高分子预铺防水卷材耐高低温性能好、粘结剥离强度高且易施工。|
|PVC高分子防水卷材|本专利的PVC高分子防水卷材底层为外露PVC层，外露PVC层上方为高分子自粘胶膜，高分子自粘胶上方为隔离膜，隔离膜边缘与边膜连接。该专利主体材料用的高密度聚乙烯片材做为此卷材的主体层，在主体层上覆一层高分子热熔胶，高分子热熔胶为非沥青基且不含任何溶剂和增塑剂，粘接性能极强，初粘性、持粘性都很好，决定了PVC可以用于外露，可以满足卷材在不同基层上的施工粘结效果。|
|沥青基防水卷材|本专利涉及防水卷材技术领域，具体的说是一种高粘结性自粘卷材，所述卷材最里层为胎基，胎基外侧设置有SBS改性沥青层，SBS改性沥青层外侧设置有非沥青基自粘橡胶层，非沥青基自粘橡胶层外侧设置有隔离膜，本专利可以满足卷材在不同基层上的施工粘结效果，本发明热老化、紫外老化、耐候性好，可以很好的抵抗环境带来的破坏。|

公司注重保护核心技术，除积极申请专利，保护知识产权外，公司与核心员工签订《保密和竞业限制协议》，并制定严格的审批流程对公司的商业机密进行
保护。
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（2）发行人核心技术的来源
在企业初创期，发行人通过与中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院的合作，研发出了高分子自粘胶膜防水卷材，白色聚氨酯防水涂料等具有创新性的防水产品，对企业快速成长、提高市场知名度以及在高分子自粘胶膜防水卷材和白色聚氨酯防水涂料等细分市场领域取得显著竞争优势发挥了重要作用。由于合作方的技术理解及有关数据仅为试验室阶段，后续小试、中试到量产整个技术转化过程中产品线设计、安装和量产调试等关键环节的技术、参数及工艺都由发行人独家掌握。随着公司快速发展，公司不断提高研发水平，在原有技术上进行升级换代，逐渐形成了现有的上述核心技术。发行人现有核心技术与现有专利及非专利技术的对应关系如下表：
核心技术 对应专利及非专利技术
一种高分子卷材挤出复合装置ZL201220433694.4
一种高分子湿铺防水卷材ZL201320018915.6
高分子湿铺防水卷材
一种热塑性聚烯烃湿铺防水卷材ZL201320019615.X
一种外露高分子湿铺防水卷材所述防水卷材ZL201320019506.8
高固型聚氨酯防水涂料
一种单组分水固化聚氨酯防水涂料包装袋ZL201120501636.6
及其制备方法
一种高分子涂料生产系统ZL201220431651.2
一种高分子预铺防水卷材ZL201210280004.0
高分子预铺防水卷材 一种防水板热合装置ZL201320431907.4
一种防水片材生产系统ZL201320431930.3
一种高粘结性自粘卷材ZL201320019507.2
沥青基防水卷材
一种新型自粘抗裂防水卷材ZL201320208452.X
公司着重加强自主培养并积极引进科研人员，不断壮大研发团队，努力提高自身研发能力，逐渐形成了自主研发体系，并不断对各项主营产品进行技术更新换代，满足了客户不断提高的产品技术要求，同时也提高了自身的行业竞争力。
目前公司研发活动以自主研发为主。
（3）发行人与卓宝科技主营业务的异同、同类产品的占比及卓宝科技的经营情况
1）发行人与卓宝科技主营业务的异同、同类产品的占比
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发行人的经营范围为“新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品的生产、销售；销售：非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青；
建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）显示，卓宝科技的经营范围为“建筑及防水新型材料、保温装饰材料和屋面虹吸雨水排放系统的技术开发、研究，国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品及限制项目）；
兴办实业（具体项目另行申报）。经营进出口业务。防水材料、保温装饰材料和屋面虹吸雨水排放系统的生产和销售（生产场地另行申报）；建筑防水工程专业承包（凭建设主管部门颁发的资质证书经营）”。
发行人主要产品为建筑防水材料，包括高分子防水卷材、沥青基防水卷材及聚氨酯防水涂料三大类。
卓宝科技官方网站（http://portal.zhuobao.com/）显示，卓宝科技的主要产品和服务分为“建筑防水”及“家装防水”等两大类。“建筑防水”产品主要包括零缺陷系列、防水材料系列、外喜防水保温、装饰保温系列和虹吸同层排水等。
其中零缺陷系列主要包括橡胶沥青排水涂料、BAC自粘防水卷材及防水保温一体化板等；防水材料系列主要包括聚氯乙烯（PVC）防水卷材、SBS改性沥青防水卷材、交叉层压膜高分子自粘防水卷材、MAC高分子自粘橡胶复合防水卷材、双面自粘防水胶带及 PMC聚合物水泥防水涂料等；外喜防水保温产品是指防水保温一体化系统产品；装饰保温系列主要包括彩钢面、薄石材、聚苯乙烯挤塑板、铝板、双面水泥及陶瓷等多种装饰保温一体化系统产品；虹吸同层排水包括虹吸式雨水斗、屋面虹吸雨水系统等。“家装防水”产品主要包括高分子聚合物浆料、专用高分子修复浆料、防水砂浆、专用弹性防水涂料、专用高弹力聚氨酯防水涂料、聚合物防水涂料、丙烯酸防水涂料、高强高弹力单组分聚氨酯防水涂料、粘结剂、高分子益胶泥、及内墙专用底漆等。
发行人的沥青基防水卷材和聚氨酯防水涂料与卓宝科技的产品在功能方面存在相似性，但成分、配方、工艺方面存在差异，规格方面各有异同。建筑防水材料方面，发行人不生产防水保温类一体化板产品、外喜防水保温类产品（防水
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保温一体化系统产品）、装饰保温类产品及虹吸同层排水系列产品；家装防水方面，发行人生产的聚氨酯防水涂料与卓宝科技的产品在功能上有相似性，但发行人不生产浆料、砂浆、粘结剂、泥、漆等产品。
因无法取得公开信息，发行人不了解卓宝科技各类产品的生产销售数据，无法与自身各类产品进行对比。
2）卓宝科技的经营情况
根据卓宝科技网站信息（http://portal.zhuobao.com/），卓宝科技正常运营。因无法取得更多公开信息，发行人无法取得卓宝科技的具体经营情况，包括产品销售情况、经营业绩等。
（4）发行人是否与卓宝科技存在技术纠纷及潜在纠纷
发行人生产的高分子防水卷材中的高分子自粘胶膜防水卷材和聚氨酯防水涂料中的白色抗流挂聚氨酯防水涂料为公司的核心产品，涉及上述两种产品的最初基础配方为公司与中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院合作研发取得，并获得发明专利。由于合作方仅提供了试验室阶段的基础配方，后续小试、中试到量产整个技术转化过程中产品线设计、安装和量产调试等关键环节的技术、参数及工艺都由发行人独家掌握。发行人设立后，随着研发工作不断取得成果，逐渐形成了新的核心技术，并申请了大量专利。因此，虽然发行人部分董监高和核心技术人员曾任职于卓宝科技，但发行人与卓宝科技之间不存在技术纠纷及潜在纠纷。
经保荐机构和发行人律师核查，发行人部分核心技术的最初来源为与中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院的合作研发，部分核心技术为自行研发取得；发行人的主营产品与卓宝科技的产品存在异同，因缺少公开信息，无法测算与卓宝科技产品的占比情况；无法取得卓宝科技经营情况的公开信息；发行人与卓宝科技不存在技术纠纷及潜在纠纷。
2、核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系
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|对应专利及非专利技术|
|一种高分子卷材挤出复合装置ZL201220433694.4|

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|对应专利及非专利技术|
|一种高分子湿铺防水卷材ZL201320018915.6|
|一种热塑性聚烯烃湿铺防水卷材ZL201320019615.X|
|一种外露高分子湿铺防水卷材所述防水卷材ZL201320019506.8|
|一种单组分水固化聚氨酯防水涂料包装袋ZL201120501636.6|
|一种高分子涂料生产系统ZL201220431651.2|
|一种高分子预铺防水卷材ZL201210280004.0|
|一种防水板热合装置ZL201320431907.4|
|一种防水片材生产系统ZL201320431930.3|
|一种高粘结性自粘卷材ZL201320019507.2|
|一种新型自粘抗裂防水卷材ZL201320208452.X|

3、核心技术产品占营业收入的比例
2014年至 2017年 1-6月公司核心技术产品收入分别为 16,986.25万元、 19,884.84万元、24,006.41万元和 14,493.41万元，占同期营业收入比例分别为94.09%、91.19%、89.25%和82.81%，核心技术产品收入占比较大。
（二）发行人正在研发的项目
公司正在研发项目情况如下：
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|项目具体内容|创新点|技术水平|
|开发一种聚氨酯建筑密封胶是一种无溶剂、室温固化密封胶。该密封胶呈膏状，可挤出或涂抹施工。有抗下垂性，嵌填垂直接缝和顶缝不流淌，固化后的胶层为橡胶状，有弹性。完全固化后无毒，可以用于饮水工程。主要用于建筑混凝土接缝、门窗、玻璃等空隙的密封，兼备粘接和密封两大功能。|与水泥基面粘结力好、无溶剂、可室温固化、环保无毒。|国内同行业领先|
|由于自粘卷材或胶带在阴阳角、管根、落水口、窗台、门框等接缝处理中容易脱落，特别是混凝土与铝合金、混凝土与塑钢、铝合金与塑钢之间的异型材粘结，用于同种或不同种防水材料之间的搭接。|无溶剂、环保，与不同种材料之间的粘结力好，适用于自粘卷材与基面或与其它材料之间结接，与自粘料（沥青基和非沥青基）不反应。|国内同行业领先|
|开发一种兼具内增塑及外增塑两种效果|用内增塑剂代替外增|国内同行业|

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|项目具体内容|创新点|技术水平|
|的PVC防水卷材。在产品生命周期的后段，随着外增塑剂不断的向外迁移，产品各方面性能会有一定的下降，由于有内增塑作用的存在，产品性能下降的速度会大大降低，从而达到延长产品寿命的目的。外增塑剂的加入以降低成本，从内外增塑协同作用到完全内增塑，各型号产品分别对应不同的使用年限，根据客户的不同需求推荐相应的产品型号。|塑剂，避免了增塑剂迁移所带来的毒性、环保等问题，使产品更环保、使用年限更久。|领先|
|开发一种无卤阻燃型TPO防水卷材，解决TPO材料的易燃问题，产品性能满足GB-27789-2011 的各项要求，阻燃等级达到最高标准FV-0等级。|采用新型无卤阻燃技术对产品进行阻燃改性，提高产品的阻烯等级，扩大TPO防水材料的应用范围。|国内同行业领先|

（三）研发情况
1、合作研发及研发人员情况
（1）合作研发情况
目前，公司已与中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院、苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司签订了研发合作协议。
报告期内，公司与科研机构技术合作情况如下：
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|协议日期|合作单位|
|2012.5.3|中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院|
|2012.5.3|中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院|
|2014.9.2|苏州中材非金|

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|协议日期|合作单位|
||属矿工业设计研究院有限公司|
|2013.1.1|中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院|

（2）最近两年核心技术人员变动情况
年份 核心技术人员
2017年1-6月 钱林弟、李忠人、刘吉明、杨庆、赵祖兵
2016年度 钱林弟、李忠人、刘吉明、杨庆、赵祖兵
2015年度 钱林弟、李忠人、刘吉明、杨庆、赵祖兵、黄祖行[注]
注：2015年9月19日，黄祖行因个人原因辞职；自2015年5月起，赵祖兵任公司研发中心副总监。
最近两年，公司核心技术人员没有重大变化。
（3）主要研发成果
公司是国内行业技术领先者，技术能力得到国内外客户的认可。在新产品、新技术研发方面，公司已步入良性循环，多项成果获得国家、省、市奖励。报告
期内，发行人及公司产品在研究开发方面获得的荣誉主要有：
Ⅰ、公司产品获得的荣誉
公司产品获得的荣誉请参见本节之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）发行人产品或服务的市场地位”部分。
Ⅱ、发行人获得的荣誉
发行人获得的荣誉具体如下：
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|-|-|-|-|
|时间|证书编号|荣誉/证书|颁发单位|

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|时间|证书编号|荣誉/证书|颁发单位|
|2013.12.7|FSKJ20130207|2013年度建筑防水行业技术进步奖二等奖|中国建筑防水协会|
|2016.11.30|GR201632004495|高新技术企业证书|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|
|2014.12|FSSYS201414|中国建筑防水行业标准化实验室|国家建筑材料工业建筑防水材料产品质量监督检验测试中心|
|2012.11|/|江苏省建筑节能技术产业化基地（建筑防水类）|江苏省住房和城乡建设厅科技发展中心、江苏省建筑节能协会|
|/|/|江苏省著名商标|江苏省工商行政管理局|
|2015.12|FSKJ20150103|中国建筑防水材料行业技术进步一等奖|中国建筑防水协会|
|2015.12|/|质量提升示范企业|中国建筑防水协会|
|2016.05|/|2016中国房地产供应链企业投资潜力5强|中国房地产业协会、中国房地产测评中心|
|2016.03|/|2016中国房地产开发企业500强首选供应商：高分子防水材料类|中国房地产业协会、中国房地产测评中心|
|2016.10|江苏防字005号|江苏省标准《江苏省建筑防水工程技术规程》起草单位|江苏省标准《江苏省建筑防水工程技术规程》编制委员会、中国硅酸盐学会房建材料分会防水材料专业委员会|
|2016.12|FSZL20160104|建筑防水行业质量奖|中国建筑防水协会|
|2016.12|/|质量提升示范企业|中国建筑防水协会|
|2017.6|/|2016年度苏州市专精特新百强企业|苏州市人民政府|
|2017.3|/|2017中国房地产开发企业500强首选供应商.防水材料类|中国房地产业协会、中国房地产测评中心、上海易居房地产研究院|

2、研发费用
（1）公司研发费用构成
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|238.46|456.62|345.31|

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||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|214.97|412.87|412.73|
|21.5|42.45|33.11|
|44.66|105.68|77.97|
|0|9.43|47.81|
|519.59|1,027.05|916.92|

（2）研发费用占营业收入的比重
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|17,501.43|26,896.94|21,805.45|
|519.59|1,027.05|916.92|
|2.97%|3.82%|4.21%|

九、发行人环保情况
（一）公司污染物产生的生产过程、主要污染物、排放量及处理措施
公司环保设备主要是沥青的烟气处理系统、高分子（非甲烷总烃）的烟气处理系统。公司在生产过程中产生的直接污染主要为气体：湿铺法复合自粘防水卷材、新型高聚物防水卷材、防腐材料、沥青制品生产线废气主要包括沥青烟废气，还包括少量苯苪（a）芘、非甲烷总烃、粉尘、石棉尘，废气经各生产线废气密封罩收集（收集率99.5%）后汇合至废气处理装置，通过金属丝网过滤、冷却、活性炭吸附处理（综合处理效率97%）后通过 50m高排气筒达标排放；TPO/PVC和保温材料生产线废气主要污染为非甲烷总烃和甲苯二异氰酸酯，废气经集气罩收集（收集率96%）后通过活性炭处理装置（处理效率90%）后通过 50m高排气筒排放。在聚合物乳液建筑防水材料生产线的搅拌工序，因使用到 EVA聚合物乳液，即聚合醋酸乙烯乳液，里面残留极少量醋酸乙烯酯单体，单体含量不高于0.5%，废气采用搅拌锅自带的集气罩收集，收集效率100%，收集后进入二级
活性炭吸附装置处理，尾气通过 15m高排气筒达标排放，吸附效率85%以上。
在处理过程中活性炭吸附废气污染物后产生了失活的活性炭固体废弃物，因此，
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公司最终的废弃物表现为固体废弃物，该废弃物通过吴江太湖工业废弃物处理有限公司、苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司危险固废转移进行处理。公司的导热油炉选用天然气，在燃烧过程中污染物（二氧化硫、氮氧化物）的产生量较小、浓度较低，直接通过 8m高排气筒稳定达标排放。
公司在生产过程中会产生少数废油，公司一般将废油收集后，通过苏州星火环境净化股份有限公司危险固废转移进行处理。除此之外，在涂料生产过程中会由于清洗反应釜或生产报废产生废旧涂料污染物，产品不同导致废弃物也不同，一般将废旧涂料收集后，通过吴江市太湖工业废弃物处理有限公司危险废物转移处理。
报告期内公司排污量为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设计排放量（吨/年）|处理能力（吨/年）||||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年|
|1.746|1.746|0.16|0.292|0.16|
|9.425|9.425|0.75|1.364|0.73|
|\|\|2.26|12|0|
|120|120|12|15|7|
|\|\|31|27|0|
|||46.17|55.656|7.89|

数据来源：根据苏州市吴江区环境保护局出具的排污核定通知书及江苏省危险废物转移联单统计
[注1]：废旧涂料主要是公司清洗聚氨酯防水涂料反应釜内残夜，数量较少，但公司在生产或新品实验过程中，会因为生产工艺或条件不稳定，导致原材料报废形成废旧涂料。2015
年9月17日公司因原材料报废形成废旧涂料6吨，2016年4月3日公司因原材料报废形成废旧涂料4吨。
[注2]：废旧活性炭用料增加主要是由于沥青卷材车间、塑料卷材车间产量增加及200#沥青挥发物较多导致更换频次增加。
[注3]：2015年4月，与公司签订废物处理协议的吴江太湖工业废弃物处理有限公司拥有的《危险废物经营许可证》到期，直至2015年12月该公司一直未取得新证。由于公司2015年度产生含油废水、废旧涂料较少，统一将其贮存在危险废物仓库，直到2016年与苏州星火环境净化股份有限公司签订合同后，公司才集中进行转移处理。因此，2015年公司实际
处理含油废水量为0吨、废旧涂料0吨，而2016年处理含油废水27吨、废旧涂料12吨。
由于循环利用废矿物油脱水消耗能源较大，2015年10月公司对烟气收集和处理设备和
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工艺进行了综合优化，采用了高效的收集和分离装置，最大限度的收集物料中的水分和低分子的挥发物，导致公司从2015年10月以后含油废水及废旧活性炭收集量增加。
2017年1-6月含油废水增加主要为2016年结存9吨转到2017年进行转移处理、沥青卷材车间产量增加及200#沥青挥发物较多。
（二）环保投入及环保设备运行费用情况
公司生产基地设备类固定资产为整条生产线采购，未单独计量环保设施投入，后期投入的环保设备由中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究所设计，定制后自行安装。据统计，公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月环保设备运行费用分别为52.46万元、66.80万元、74.92万元、52.22万元。
单位：元
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|108,615|125,144.00|243,021.00|
|413,549|624,036.00|424,940.00|
|522,163|749,180.00|667,961.00|

[注]：环保支出包括电费、人工费用、维修及耗材、排污费、废物转处理费、环保检测费
公司对外排放或处理废物主要包括二氧化硫、氮氧化物、废旧涂料、废旧活性炭、含油废水，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月公司合计对外排放总量为3.68吨、7.89吨、55.656吨、46.17吨，报告期内环保支出分别为 346,492元、424,940元、624,036元、413,549元。公司排污量与环保支出并不成正比例关系，主要是由于公司废旧活性炭、废旧涂料及含油废水的处理存在长期存储、非正常报废等情况。
经核查，保荐机构认为发行人所处行业不属于重污染行业，报告期内发行人环保设备正常运行，三废处理符合国家环保政策，在环保方面不存在违法违规事项及环保行政处罚的情形。
十、发行人境外经营情况
报告期内，公司无境外经营情况。
十一、未来发展与规划
公司基于对当前宏观经济形势、国家及产业政策、行业发展动态、市场形势
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以及公司目前发展趋势的判断，制定了发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施。公司上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
（一）公司定位与发展战略
公司的定位：倡导“融合防水”的绿色标杆企业，成为国内高分子防水卷材和白色聚氨酯防水涂料的领导品牌。
公司重在高质量的成长，在可预见的未来，牢固树立“高品质”和“绿色生产”定位，以稳健的步伐，成为行业细分产品领域的领导者。公司将避开或淡化低附加值、低质量、低识别度的品类和市场领域，聚焦自身定位，通过对公司已有的优势产品和销售领域的持续推广和延伸，不断打造和提升公司的核心竞争力。
（二）具体发展计划
1、品牌发展计划
公司将品牌视为核心资产，一直坚持生产符合国家标准的产品，并且在环保设备方面坚持高规格和高标准，履行社会责任。经过几年的发展，公司的生产组织方式被国家工信部作为编制行业准入条件的依据之一，同时被行业协会视作标杆企业。公司已经逐步建立了自己的品牌特色并得到了客户、政府主管部门、行业协会的认可。未来三年内，公司将继续加强品牌建设，通过不断优化公司的产品结构和质量，提升客户体验，承担更多的社会责任，提高品牌的知名度和美誉度。
2、技术发展计划
技术是企业核心竞争力的基础，公司重视成本的控制，但更重视技术领先。
未来公司一方面依托自身的研发团队，另一方面将继续深化与多家科研院所的合作，持续完善产品链的研发和生产：
（1）不断提升高分子卷材的性价比和产能，通过引进全进口生产线提高产品品质，巩固领先优势。
（2）改进聚氨酯系列涂料的性价比和施工性能，聚焦国内外市场，开发和
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推广适合外露、密封、桥面、旧屋面、水池和体育设施等部位的新型产品种类。
（3）提升沥青基自粘卷材的品质，着力于交叉层压膜自粘沥青卷材和湿铺粘结技术的研发，提升原有常规产品的市场占比。
（4）开发更多新产品，进入新的应用领域，包括：旧屋面翻修的产品和应用技术、喷涂类涂料和施工工艺、隧道预铺卷材及其工艺等。
（5）在上述产品之外尝试研发前瞻性的防水技术。
3、市场发展计划
公司已建立了经销与直营相结合的销售模式，在全国绝大部分省市都建立起了经销商队伍，基本实现了市场范围的全国覆盖，并已销售至海外多个国家和地区。未来公司将着力扩充营销力量，继续扩大销售领域和区域，分散宏观和局部市场的风险：
（1）强化市场信息收集和处理。公司内部跨部门合作，通过相关行业协会、设计部门和网上网下服务中介等渠道最大限度地及时收集国内外工程项目信息和客商信息，并结合公司的网络办公平台建立信息库和数据处理技术。通过对信息的收集和处理建立公司常态化的市场发现和管控的制度体系。
（2）逐步加大针对公共建筑和其他基础设施领域的销售。如高铁、城际铁路、地铁、市政道路、污废处理、核电、地下管廊等。
（3）适度介入非商业地产的住宅项目。重点选择有实力的代建机构或工程建设企业承接的保障性住房项目。
（4）广泛参与全国性的或地区性的知名地产商的集团采购。
（5）发展国际市场。针对国际市场的特点，通过公司的研发、生产和外贸部门的协作，研制高性价比产品，利用网络、电话和展会等信息渠道广泛邀请境外客商前来考察洽商，增加出口目的地、客户群和总量。
4、人才发展计划
公司认为人才始终是公司得以持续发展的源泉。随着公司持续发展壮大，对人才的需求也随之快速增加，为了满足未来几年对人才的需求，公司计划采取以
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下措施：
（1）建立健全内部人才培养机制，既注重现有人才的使用，更注重人才梯队的培养。放手选拔和使用新员工，并通过建立激励机制，鼓励员工在基层岗位上进行更多的创新，提出更多的合理化建议；
（2）加快和一些科研院校的人才合作计划，有针对性地请合作的科研院所为公司培养急需的关键人才，同时也有计划地从科研院所招聘一定数量的应届毕业生作为公司管理和技术人员的梯队进行培养；
（3）建立健全员工内训机制，鼓励员工自身的再深造和再学习，建立长效的内训制度，主动创造条件为一些核心和关键岗位员工提供外部培训机会。不仅为员工提供一个工作的平台，更提供一个不断成长发展的平台；
（4）招募外部人才，尤其是一些公司所缺乏的核心岗位和关键岗位人才。
5、生产基地发展计划
公司目前只有苏州一个生产基地，虽然可以满足目前的销售所需，但从行业特点来看，只有一个生产基地远远满足不了未来发展的需要。根据国家发展规划，除长三角、珠三角、环渤海三大经济圈之外，还将重点发展成渝城市群和长江中游的长沙-武汉-南昌城市群，因此，为了满足公司未来销售增长的需求，进一步降低运输成本，加快对客户需求的响应速度，公司将择机在华北和华中等地区建设新的生产基地，进一步扩大公司的市场覆盖区域，提升公司的竞争力。
（三）实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难
1、实施上述计划所依据的假设条件
（1）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态；
（2）公司所处行业不出现重大产业政策调整或其他重大不利情况；
（3）公司经营管理层和核心技术人员不会发生重大变化，公司无重大经营决策失误；
（4）本次发行能顺利完成，募集资金能够及时足额到位；
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（5）无其他不可抗力因素造成的重大不利因素。
2、实施上述计划面临的困难和拟采用的措施
（1）实施上述计划面临的主要困难
1）资金短缺
本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作保障。如果维持公司快速发展所需的资金来源得不到充分保障，将影响到上述目标的实现。
2）管理水平的制约
现阶段公司净资产规模相对较小，管理架构相对简单，随着公司持续发展，经营规模的迅速扩大，管理幅度相应延伸，将对公司经营管理、财务规划和资源配置提出更高要求，公司在战略规划、运营管理和内部控制等方面的管理能力将面临更大挑战。
3）人才配置问题
公司仍处于发展阶段，需要管理、销售和技术各层次和各类型的人才。随着公司规模持续增长，对专业技术人才、熟练生产工人和成熟市场销售人员需求会不断增加，能否从市场招聘并培养出适合公司发展的高素质人才将会影响上述计划的实施。
（2）确保实现规划和目标拟采用措施
1）完成股票公开发行上市，开辟新的融资渠道。若本次股票成功发行上市，将为公司实现上述业务目标提供资金支持。公司将积极促进募集资金投资项目的实施，加快推动公司产品发展和技术创新，进一步增强公司在行业内的综合实力。
2）提高公司治理水平。公司股票发行上市后，将严格遵守上市公司各项制度规定，接受社会各界和股东的监督，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更加有效的运行机制，确保各项发展计划的平稳实施、有序进行。
3）加快对优秀人才的培养和引进，增强企业凝聚力。公司将加快对优秀人才特别是优秀的技术研发人才、经营管理人才、市场营销人才的培养和引进，
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进一步提高公司研发能力、经营管理能力和销售服务能力，确保公司业务发展
目标的实现。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、公司独立运作情况
公司自设立以来，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在资产被股东占用进而损害公司利益的情况，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）公司资产独立完整
公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等的所有权或者使用权，拥有独立的原料采购和产品销售系统，不存在严重依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用而损害公司利益的情况。
（二）公司人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任产生，不存在大股东或实际控制人越权干预或做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬。公司的财务人员没有在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司建立了独立的员工聘用、任免和工资管理制度。
（三）公司财务独立
公司根据相关法律法规并结合公司的实际情况建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司开立了独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（四）公司机构独立
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公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构，并根据规定建立了独立董事制度及审计委员会等专门委员会制度，根据经营管理需要设置了相关职能部门。公司拥有独立的生产经营和办公场所，公司不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同或混合经营的情形。
（五）公司业务独立
公司独立从事新型建筑防水材料的研发、生产与销售业务，拥有从事主营业务所需的采购、生产和销售体系，具有独立开展业务的能力，不依赖股东单位及其控制的其他关联企业，不存在股东干预公司业务经营的情形；公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在显失公允的关联交易，并且公司实际控制人已经做出了避免同业竞争的承诺。
经核查，保荐机构认为，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产和生产、供应、销售系统，具有面向市场独立经营的能力。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争的情况
截至本招股说明书签署日，凯伦控股持有本公司51.11%的股权，系本公司控股股东，钱林弟先生持有凯伦控股90.00%的股权；绿融投资持有公司9.91%股份，钱林弟先生为绿融投资执行事务合伙人。钱林弟先生担任公司董事长，实际控制公司经营管理活动，能够对董事会的决策和公司经营产生重大影响，系本公司实际控制人。除本公司外，钱林弟直接和间接控制的企业基本情况如下：
||
|-|
|主营业务|
|股权投资|
|实业投资、项目投资|
|农产品种植及水产养殖|
|电缆附件生产、销售|

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注：钱林弟已于2017年7月将其持有铁通电缆全部财产权转让给无关联关系自然人李雪美。
截至本招股说明书签署日，除发行人及上述企业外，公司控股股东、实际控制人未投资其他企业，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他上述企业之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免将来可能产生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，控股股东凯伦控股向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资于任何与凯伦建材现有业务存在竞争的公司、企业或其他经营实体；本公司直接或间接投资的企业与凯伦建材不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司将不会直接或间接从事任何与凯伦建材现有主要业务存在竞争的业务活动；2、若凯伦建材认为本公司或本公司控股或实际控制的公司从事了对凯伦建材的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若凯伦建材提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给凯伦建材；3、若凯伦建材今后从事新的业务领域，则本公司或本公司控股、实际控制的其他公司将不从事与凯伦建材新的业务领域相同或相似的业务活动；4、如果本公司或本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何与凯伦建材产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知凯伦建材并尽力促成该等业务机会按照凯伦建材能够接受的合理条款和条件首先提供给凯伦建材；5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致凯伦建材遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
为避免将来可能产生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，实际控制人钱林弟先生向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与凯伦建材现有业务存在竞争的公司、企业或其他经营实体；本人直接或间接投资的企业与凯
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伦建材不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本人或本人届时控股或实际控制的公司将不会直接或间接从事任何与凯伦建材现有主要业务存在竞争的业务活动；2、若凯伦建材认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对凯伦建材的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若凯伦建材提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给凯伦建材；3、若凯伦建材今后从事新的业务领域，则本人或本人控股、实际控制的其他公司将不从事与凯伦建材新的业务领域相同或相似的业务活动；4、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与凯伦建材产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知凯伦建材并尽力促成该等业务机会按照凯伦建材能够接受的合理条款和条件首先提供给凯伦建材；5、如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致凯伦建材遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
三、关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，报告期内，本公司关联方、关联关系及其变化情况如下：
（一）控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东股东名称 与本公司关系
凯伦控股 本公司控股股东，持有本公司51.11%股权
钱林弟 本公司实际控制人、董事长
李忠人 本公司主要股东，持有本公司15.56%股权，董事、总经理
绿融投资 本公司主要股东，持有本公司9.91%股权
（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业
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|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|股权结构|
|1,070|钱林弟|实业投资、项目投资、投资咨询|钱林弟持股17.48%|
|100|钱林弟|蔬菜种植、水果种植、坚果种植、食用菌种|凯伦控股持股100%|

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|-|-|-|-|
|||植、园艺种植；水产养殖||
|30|钱林弟|薄膜、铝带、铜拉丝、塑料加工生产、销售|钱林弟持股100%|

注：钱林弟已于2017年7月将其持有铁通电缆全部财产权转让给无关联关系自然人李雪美。
（三）实际控制人关系密切家庭成员以及其对外投资企业
截至本招股书签署日，钱林弟之女钱倩影持有本公司控股股东凯伦控股10%股权，除此之外无其他对外投资；钱林弟之妻孙继英为公司银行借款提供担保，无对外投资；钱林弟之姐钱林凤、钱林凤配偶庾小毛及儿子庾敏与公司有关联交易，但无对外投资；钱林弟之姐钱林妹与公司无关联交易，无对外投资。
（四）董事、监事和高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业构成公司的关联方，该类关联方详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之相关内容。
（五）报告期内转让的关联方
关联方 与本公司关联关系
江苏凯伦防水工程有限公司 原为控股股东子公司
上海仓琅投资有限公司 原为控股股东子公司
苏州市月星建筑防水材料有限公司 原为钱林妹控制的企业
上海全昌建筑防水材料有限公司 原为钱林妹控制的企业
凯伦工程、上海仓琅、月星防水、上海全昌系发行人曾经的关联方，根据发行人及其控股股东、实际控制人、月星防水原股东汪仁夫、上海全昌原股东汪仁夫及钱林妹分别出具的承诺，上述承诺方承诺不存在任何对凯伦工程、上海仓琅、月星防水、上海全昌的股权、资产或业务等进行收购或回购的计划或安排，未来亦不会收购或回购凯伦工程、上海仓琅、月星防水、上海全昌的股权、资产或业务等。
1、凯伦工程
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凯伦工程原系凯伦控股的全资子公司，凯伦控股于2014年1月将其持有的全部股权转让给自然人吴荣新。股权转让前凯伦工程的基本情况为：
公司名称：江苏凯伦防水工程有限公司
住所：苏州市北环东路60-82号
法定代表人：徐中剑
公司类型：有限公司（法人独资）私营
注册资本：650万元
实收资本：650万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：承接：建筑防水工程、保温工程；销售：建筑防水材料、防腐材料、保温材料
股权结构：凯伦控股持有其100%股权
2014年1月24日，凯伦控股与吴荣新签署了《股权转让协议》，凯伦控股将其持有凯伦工程650万股股权（持股比例为100%）转让给吴荣新，股权转让价格根据凯伦工程2013年12月31日的账面净资产值并经双方协商一致确定为651万元。
2014年1月29日，凯伦工程办理完毕股权转让的工商变更程序，自此，凯伦工程不再是公司的关联方。
（1）历史沿革
①2008年7月设立
2008年7月29日，凯伦工程的前身苏州嘉信防水工程有限公司（以下称“苏州嘉信”）设立，其设立时的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王丹|180|
|孟煦寒|120|
||300|

②2011年9月第一次增资
2011年9月26日，苏州嘉信新增注册资本350万元，并吸收汪仁夫为新股
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东。该次增资完成后，苏州嘉信的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|汪仁夫|350|
|王丹|180|
|孟煦寒|120|
||650|

注：汪仁夫系钱林妹配偶的父亲。
③2011年10月公司名称变更及第一次股权转让
2011年10月，苏州嘉信将公司名称变更为江苏凯伦防水工程有限公司。股东王丹将其持有的苏州嘉信27.69%股权（对应注册资本 180万元）作价174.5298万元转让给汪仁夫，股东孟煦寒将其持有的苏州嘉信18.46%股权（对应注册资本 120万元）以 116.3532万元转让给汪仁夫。本次股权转让完成后，凯伦工程的股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|650|
|650|

④2013年4月第二次股权转让
2013年4月，汪仁夫将其持有的江苏凯伦防水工程有限公司100%股权（对应注册资本 650万元）作价 588.9387万元转让给凯伦控股。本次股权转让完成后，凯伦工程的股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|650|
|650|

⑤2013年10月经营范围变更
2013年10月，凯伦工程修改公司章程，将公司经营范围由“许可经营项目：无。一般经营项目：承接：建筑防水工程、保温工程。”变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：承接：建筑防水工程、保温工程；销售：建筑防水材料、防腐材料、保温材料。”
⑥2014年1月第三次股权转让
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2014年 1月，凯伦控股将其持有的凯伦工程100%股权（对应注册资本 650万元）作价651万元转让给吴荣新。本次股权转让完成后，凯伦工程的股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|650|
|650|

（2）主营业务及演变
凯伦工程经营范围为：承接：建筑防水工程、保温工程；销售：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑材料、自动化设备；建筑装饰装修设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；建筑幕墙设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
凯伦工程设立时的经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：承接：建筑防水工程、保温工程”，2013年10月，经营范围变更为：“许可经营项目：无。一般经营项目：承接：建筑防水工程、保温工程；销售：建筑防水材料、防腐材料、保温材料。”
（3）与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面的具体关系报告期内，除发行人与凯伦工程共同与复地（集团）股份有限公司签订《防水工程施工及材料供应战略合作协议》外，发行人与凯伦工程不存在购销等关联交易；凯伦工程与发行人不存在产品相同、人员共用、资产混同的情形；经查验凯伦工程与发行人所从事的业务，凯伦工程与发行人之间在技术上不存在关系；
发行人财务人员未在除发行人以外其他企业兼职、领薪。凯伦工程与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面相互独立，不存在同业竞争情形。
（4）合法合规情况
凯伦工程报告期内不存在因违反相关管理规定被行政处罚的情形。
（5）报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况
或资金往来
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凯伦工程与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系；除与发行人部分经销商客户进行防水工程施工合作以外，凯伦工程与发行人的主要客户及供应商不存在交易情况或资金往来。
（6）主要财务数据
根据凯伦工程报税财务报表，其报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|55,467,058.95|42,181,458.11|25,330,397.61|
|8,447,703.79|8,205,792.34|7,457,832.26|
|72,457,947.92|76,529,832.74|57,424,859.78|
|67,302,601.03|71,257,994.30|47,652,222.45|
|576,589.79|807,185.09|786,483.62|

2014年至2017年6月30日，凯伦工程的销售费用分别为278.25万元、453.65万元、109.88万元和 157.02万元；管理费用分别为 167.79万元、212.60万元、 201.03万元和 259.68万元；财务费用分别为 0.51万元、0.64万元、0.41万元和0.58万元。
凯伦工程不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内，除发行人与凯伦工程共同与复地（集团）股份有限公司签订《防水工程施工及材料供应战略合作协议》外，发行人与凯伦工程不存在购销等关联交易；凯伦工程与发行人不存在产品相同、人员共用、资产混同的情形；凯伦工程与发行人之间在技术上不存在关系；发行人财务人员不存在在除发行人以外其他企业兼职、领薪的情形。凯伦工程与发行人不存在同业竞争的情形。凯伦工程与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系。凯伦工程报告期内，不存在因违反相关管理规定被行政处罚的情形。凯伦工程不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（7）通过与发行人客户合作实现收入的占比情况
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报告期内，发行人与凯伦工程共同与最终客户签署三方协议的情况，仅有与复地集团签署的战略合作协议。实际执行的过程中，各地经销商根据复地(集团)公司项目施工情况获取订单，向凯伦建材采购防水建材，凯伦建材将防水材料销售给经销商。除此之外，未签署其他三方协议。报告期内，发行人存在经销商以提供劳务的方式通过凯伦工程将采购自发行人的产品销售给最终用户的情形。上述业务模式对凯伦工程产生的业务收入金额占报告期内凯伦工程同期收入金额的比例属于凯伦工程的商业秘密，发行人、保荐机构和发行人律师无法取得该比例。
（8）相关经销商及相关销售的最终实现情况
1）合作的经销商明细及报告期内的销售金额
报告期内，与凯伦工程合作过的经销商明细及其对应自发行人的采购额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|40.36|1,214.26|893.80|
|-|-|9.80|
|-|-|-|
|2.17|264.72|378.90|
|62.26|331.93|351.30|
|-|159.73|697.09|
|260.77|294.59|623.07|
|172.04|425.06|474.63|
|-|47.97|23.69|
|22.82|173.91|304.38|
|-|34.85|122.20|
|5.17|8.22|136.48|
|-|207.04|194.23|
|22.04|66.22|6.95|
|138.91|174.20|93.52|
|-|-|190.15|
|-|-|68.18|
|-|31.27|41.80|
|-|11.11|54.59|
|-|-|100.44|

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||||
|-|-|-|
|-|-|106.93|
|34.13|36.91|94.35|
|-|-|-|
|227.95|12.97|58.46|
|108.56|4.21|31.70|
|1.24|45.82|-|
|-|-|-|
|126.91|34.39|-|
|-|76.72|-|
|84.92|190.96|-|
|76.16|96.91|-|
|47.79|69.88|-|
|-|-|5.56|
|0.73|8.10|12.19|
|-|-|-|
|33.79|43.70|-|
|-|5.72|-|
|3.55|40.75|-|
|90.28|124.88|-|
|11.72|60.21|-|
|326.92|149.53|-|
|31.60|152.00|-|
|245.99|15.15|-|
|59.78|72.54|-|
|29.40|69.70|-|
|238.45|109.36|-|
|16.33|-|-|
|24.92|-|-|
|0.13|-|-|
|1.33|-|-|
|2,549.12|4,865.49|5,074.39|

2）该等经销商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
该等经销商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3）相关销售的最终实现情况
出于建材运费较高、资金占用较大、冬夏季施工对防水材料要求不同等原因，
经销商自身一般不大量备货或囤货，通常情况下公司根据经销商的要求直接向最
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终施工工地发货（公司发货单上的收货地址一般为最终建筑施工工地地址），保障了公司产品发货后即可较快用于最终施工工地的耗用，不存在公司产品销售出库后仍然大量滞留在经销商仓库的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，与凯伦工程合作的经销商对发行人的采购实现了最终的销售。
（9）是否存在联合参与招投标等情况及定价情况
报告期内，发行人与凯伦工程共同与最终客户签署三方协议的情况，仅有与复地集团签署的战略合作协议，不存其他联合参与招投标、联合获取订单、与客户签署三方协议或在各自合同中指定对方为供货方/施工方的情形。
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月复地集团战略合作协议下产生的销售额占公司各期收入的比重分别为0.88%、3.27%、3.39%、2.38%，收入贡献和利润贡献低微。与复地集团签署的《防水工程施工及材料供应战略合作协议》仅代表复地集团准予发行人进入其防水建材品牌战略供应商名录、准予凯伦工程进入其防水施工战略供应商名录。实际执行的过程中，各地经销商根据复地(集团)公司项目施工情况向凯伦建材发出订单，凯伦建材将防水材料销售给经销商。
由于发行人不参与下游项目施工，不与任何工程施工企业进行联合商业谈判、联合参与招投标、联合获取订单等，在定价方面，发行人与凯伦工程不存在联合进行商业谈判或其他利益分配情形。公司对各地区经销商的销售进行公允定价，执行统一的出厂价、统一的返利政策，没有区分其是否与凯伦工程合作，故发行人不存在通过差异定价或不公允定价进行利润转移或再分配的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，除发行人、凯伦工程与复地集团签署战略合作协议外，报告期内发行人与凯伦工程之间不存在其他联合参与招投标、联合获取订单、与客户签署三方协议或在各自合同中指定对方为供货方/施工方的情形；在定价方面，发行人与凯伦工程不存在联合进行商业谈判或其他利益分配情形。
（10）发行人的产品销售、项目执行对凯伦工程是否存在依赖及对其独立性的影响
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1）发行人的产品销售、项目执行对凯伦工程是否存在依赖
发行人的业务特点及业务定位决定了发行人生产经营独立于包括凯伦工程在内的任何施工类企业：
从自身的业务定位来看，公司仅提供防水材料，属于专业的防水材料生产企业，以“买断方式”向直销客户或经销客户销售产品，未涉及防水工程施工业务。
从行业内防水材料的应用特点来看，由于防水施工的标准化作业，最终客户甲方或总包方对于建筑防水更关注所使用的防水材料的品牌（代表着品质、价格），通常情况房地产集采客户、基础设施客户等通常会指定几种入围的防水材料品牌，然后进行招标确定，由施工企业具体进行防水施工。因此从行业业务实质角度，发行人作为独立的防水材料提供商，不存在依赖于凯伦工程等任何施工企业情形。报告期内虽然存在经销商与凯伦工程合作的情形，2016年收入占比为18.23%。
2）报告期内与凯伦工程之间的业务关系对发行人的独立性是否构成影响
①直接业务关系对发行人的独立性不构成不利影响
报告期内，公司与凯伦工程共同与最终客户签署协议、或共同建立三方合作关系的情况，仅有与复地集团签署的战略合作协议。2014年、2015年、2016年、 2017年 1-6月该战略合作协议下产生的销售额占公司各期收入的比重分别为0.88%、3.27%、3.39%、2.38%，收入贡献和利润贡献较低，该直接业务关系对发行人的独立性不构成不利影响。
②间接业务关系对发行人的独立性不构成不利影响
发行人与凯伦工程的间接业务关系主要体现在：报告期内，发行人部分经销商自主选择与凯伦工程在对最终用户的施工方面进行合作，凯伦工程参与该等经销商的项目施工现场管理。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，该部分经销商对应从发行人的采购额占发行人主营业务收入的比重分别为23.90%、23.27%、18.09%、14.57%，占比逐年下降；由于经销毛利率低于直销毛利 5到 10个百分点，其毛利及利润贡献占比下降幅度更大。该间接业务关系对发行人的独立性不构成不利影响。
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首先，随着发行人直销收入的快速提升，公司对经销收入的依赖迅速下降。
报告期内，公司持续开拓大型地产公司及高铁项目，直销收入占比从21.68%提升至45.91%，且直销的毛利贡献已经超过经销。根据 100余份经销商客户专项问询函的统计显示，在经销商收入中仅有50%左右系经销商通过施工方式实现最终销售（其余系经销商直接销售材料方式实现最终销售），因此随着公司收入规模特别是直销收入规模和占比的快速提高，经销商通过施工方式实现最终销售的经销占比快速下降，由此发行人与凯伦工程间接的业务关系对发行人不构成重大影响。
其次，进行施工合作的经销商客户的最终销售也独立于凯伦工程。①各地区经销商利用自身资源独立承揽施工项目，不依赖凯伦工程等施工单位，公司生产的防水材料产品销售给经销商后，参与施工经销商自行或自愿选择合作的施工企业，通过“包工包料”等形式进行工程施工，实现防水建材的最终耗用；②全国具备防水施工资质的企业众多，经销商选择范围较大；规模较大的经销商自身拥有施工企业，且部分经销商随着经销规模的扩大，自己可设立施工企业。
综上所述，发行人与凯伦工程的业务关系对发行人的独立性不构成不利影响。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人的产品销售、项目执行对凯伦工程不存在依赖，发行人与凯伦工程的业务关系对发行人的独立性不构成不利影响。
2、上海仓琅
上海仓琅原系凯伦控股控制子公司，凯伦控股于2014年6月将其持有的上海仓琅60%股权转让给张小友。股权转让前上海仓琅的基本情况为：
名称：上海仓琅投资有限公司
住所：上海市闸北区三泉路20弄1、2号123室
法定代表人：张小友
注册资本：1,000万元
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公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
成立日期：2012年11月6日
营业期限：2012年11月6日至2022年11月5日
股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|600|
|200|
|200|
|1,000|

2014年6月23日，凯伦控股与张小友签署了《股权转让协议》，将其持有上海仓琅600万元出资额转让给张小友，转让价格为600万元。
2014年6月27日，上海仓琅办理完毕股权转让的工商变更程序，自此，上海仓琅不再是公司的关联方。
（1）历史沿革
①2012年11月设立
2012年11月6日，上海仓琅设立，其设立时的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|凯伦控股|600|
|张小友|200|
|倪雪珍|200|
||1,000|

②2014年6月第一次股权转让
2014年 6月，凯伦控股将其持有的上海仓琅60%股权（对应注册资本 600万元）作价600万元转让给张小友。本次股权转让完成后，上海仓琅的股东及股
权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

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|||
|-|-|
|张小友|800|
|倪雪珍|200|
||1,000|

该次股权变更完成后，上海仓琅不再为发行人关联方。
（2）主营业务及演变
上海仓琅经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海仓琅自设立至2014年6月期间不存在变更经营范围的情形。
（3）与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面的具体关系报告期内上海仓琅与发行人不存在业务往来、产品相同、人员共用、资产混同的情形；经查验上海仓琅与发行人所从事的业务，上海仓琅与发行人之间在技术上不存在关系；发行人财务人员未在除发行人以外其他企业兼职、领薪。上海仓琅与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面互相独立；不存在同业竞争情形。
（4）合法合规情况
报告期内，上海仓琅不存在因违反工商、税务相关管理规定被行政处罚的情形。
（5）报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
报告期内，上海仓琅与发行人不存在拥有共同供应商、客户的情形。
（6）主要财务数据
根据上海仓琅的报税财务报表，其报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|10,752,883.42|10,834,257.72|10,528,429.48|

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||||
|-|-|-|
|10,144,807.75|10,181,492.48|10,028,242.36|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-36,684.73|153,250.12|128,358.17|

 2014年至 2017年 6月 30日，上海仓琅的管理费用分别为 5.90万元、7.16万元、7.02万元和 3.82万元；财务费用分别为-0.08万元、-0.10万元、-0.25万元和-0.15万元，未发生销售费用。
上海仓琅不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内，上海仓琅与发行人不存在业务往来、产品相同、人员共用、资产混同的情形；上海仓琅与发行人之间在技术上不存在关系；发行人财务人员未在除发行人以外其他企业兼职、领薪。上海仓琅与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面互相独立；不存在同业竞争情形。报告期内，上海仓琅与发行人不存在拥有共同供应商、客户的情形。上海仓琅不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
３、苏州月星
（1）历史沿革
①1998年7月设立
1998年 7月 6日，吴江市月星建筑防水材料有限公司（后更名为苏州市月星建筑防水材料有限公司，以下称“苏州月星”）设立，其设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|汪仁夫|30|
|钱林弟|20|
||50|

注：汪仁夫系钱林妹配偶的父亲。
②2007年9月第一次股权转让
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2007年9月，股东汪仁夫将其持有的苏州月星60%的股权转让给钱林弟。
苏州月星股东由汪仁夫、钱林弟变更为钱林弟。该次变更完成后，苏州月星的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|钱林弟|50|
||50|

③2007年10月第二次股权转让
2007年10月，股东钱林弟将其持有的苏州月星80%的股权转让给汪仁夫。
苏州月星股东由钱林弟变更为汪仁夫、钱林弟。该次变更完成后，苏州月星的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|汪仁夫|40|
|钱林弟|10|
||50|

④2007年11月第三次股权转让
2007年11月，股东钱林弟将其持有的苏州月星20%的股权转让给汪仁夫。
苏州月星股东由汪仁夫、钱林弟变更为汪仁夫。该次变更完成后，苏州月星的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|汪仁夫|50|
||50|

⑤2009年12月第一次增资
2009年12月，苏州月星新增股东张小友、吴勤法、孙得宝。该次变更完成后，苏州月星的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|汪仁夫|260|
|张小友|105|
|吴勤法|85|
|孙得宝|50|

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合计 500 100.00
⑥2010年7月第二次增资
2010年7月，股东汪仁夫、张小友、吴勤法、孙得宝按照同比例增资至 1000万元。该次变更完成后，苏州月星的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|汪仁夫|520|
|张小友|210|
|吴勤法|170|
|孙得宝|100|
||1000|

⑦2013年1月第四次股权转让
2013年 1月，股东汪仁夫将其持有的苏州月星52%的股权以 520万元的价格转让给张小友。
苏州月星股东由汪仁夫、张小友、吴勤法、孙得宝变更为张小友、吴勤法、孙得宝。该次变更完成后，苏州月星的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张小友|730|
|吴勤法|170|
|孙得宝|100|
||1000|

该次股权变更完成后，苏州月星不再为发行人关联方。
⑧2015年4月变更注册资本
2015年4月，苏州月星将注册资本由“1,000.00万人民币”变更为“3,000.00万人民币”。
⑨2015年11月变更住注册资本
2015年11月，苏州月星将注册资本由“3,000.00万人民币”变更为“5,000.00万人民币”。
⑩2017年3月经营范围变更
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2017年3月，苏州月星将经营范围由“油毛毡、PVC涂料、PVC油膏、SBS卷材及其它防水材料生产、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“油毛毡、PVC涂料、PVC油膏、SBS卷材及其它防水材料生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）主营业务及演变
苏州月星经营范围为：油毛毡、PVC涂料、PVC油膏、SBS卷材及其它防水材料生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州月星自设立至 2013年 1月期间不存在变更经营范围的情形，2017年 3月 22日，苏州月星变更经营范围，新增自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（3）与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面的具体关系苏州月星与发行人不存在业务往来、产品相同、人员共用、资产混同的情形；
发行人与苏州月星产品存在差异，不存在技术往来情形；发行人财务人员未在除发行人以外其他企业兼职、领薪。苏州月星与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面互相独立；不存在同业竞争情形。
（4）合法合规情况
报告期内，苏州月星不存在因违反相关管理规定被行政处罚的情形。
（5）报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
苏州月星与发行人存在部分共同供应商或客户，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商/客户名称|合作关系||||
|||2017|2016|2015|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||年1-6月|年度|年度|
|江阴市江海非织造布有限公司|供应商|10.07%|11.75%|19.30%|
|江苏求实塑业有限公司|||||
|寿光市发达布业有限公司|||||
|张家港市福明防水防腐材料有限公司|||||
|浙江长兴胜达石粉厂|||||
|无锡市成名机械厂|||||
|吴江港华燃气有限公司|||||
|吴江吴越包装材料厂|||||
|苏州中宇印刷有限公司|||||
|吴江市志盛塑料包装材料厂|||||
|吴江市万事达环保溶剂有限公司|||||
|吴江市和顺铸造材料有限公司|||||
|山东聚圣科技有限公司|||||
|河北圣鑫新型无纺建材有限公司|||||
|浙江众成包装材料股份有限公司|||||
|吴江市三联包装制品厂|||||
|世发国际贸易（上海）有限公司|||||
|吴江市宏康包装有限公司|||||
|山东高氏科工贸有限公司|||||
|中油佳汇防水科技（深圳）股份有限公司|||||
|上海文天防水工程（集团）有限公司|客户|0.73%|0.69%|1.11%|
|苏州工业园区东南防水有限公司|||||
|上海裕项建设科技发展有限公司|||||
|上海月旺防水工程有限公司|||||
|苏州汇城防水涂装工程有限公司|||||

苏州月星与发行人主要客户或供应商不存在关联关系。
（6）主要财务数据
根据苏州月星报税财务报表，其报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|43,873,942.06|48,679,906.56|43,769,538.48|
|57,535,122.78|56,820,207.47|53,717,536.96|
|32,309,765.80|61,061,617.82|49,891,439.16|
|28,444,397.67|53,326,872.06|44,076,475.59|

江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|714,915.31|3,102,670.51|1,218,758.87|

2014年至2017年6月30日，苏州月星的销售费用分别为0.00万元、30.62万元、64.04万元和9.54万元，管理费用分别为201.15万元、142.22万元、29.56万元和216.97万元，财务费用分别为 231.48万元、26.48万元、31.71万元和-2.84万元。
苏州月星不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，苏州月星与发行人不存在业务往来、产品相同、人员共用、资产混同的情形；发行人与苏州月星产品存在差异，不存在技术往来情形；发行人财务人员未在除发行人以外其他企业兼职、领薪。苏州月星与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面互相独立；不存在同业竞争情形。苏州月星与发行人主要客户或供应商不存在关联关系。苏州月星不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
4、上海全昌
上海全昌原系钱林妹控制的公司，股权转让前上海全昌的基本情况为：
公司名称：上海全昌建筑防水材料有限公司
住所：上海市松江区永丰街道兴仓路94、96号1-2层
法定代表人：钱林妹
公司类型：有限责任公司
注册资本：50万元
实收资本：50万元
经营范围：防水材料，建材，钢材，五金交电，化工原料及产品（除危险品），装潢材料，批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（1）历史沿革
江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书
①2002年5月上海全昌设立
2002年5月14日，上海全昌设立，其设立时的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|钱林妹|30|
|汪仁夫|20|
||50|

②2016年5月第一次股权转让
2016年5月，钱林妹将其持有的上海全昌50%股权（对应注册资本25万元）作价 25万元转让给张保华；汪仁夫将其持有的上海全昌40%股权（对应注册资本20万元）作价20万元转让给闫喜花；钱林妹将其持有的上海全昌10%股权（对应注册资本5万元）作价5万元转让给闫喜花。本次股权转让完成后，上海全昌的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|闫喜花|25|
|张保华|25|
||50|

该次股权变更完成后，上海全昌不再为发行人关联方。
（2）主营业务及演变
上海全昌经营范围为：防水材料，建材，钢材，五金交电，化工原料及产品（除危险品），装潢材料，批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海全昌自设立至2016年5月期间不存在变更经营范围的情形。
（3）与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面的具体关系报告期内，上海全昌与发行人不存在业务往来、人员共用、资产混同的情形；
上海全昌仅销售防水材料并不涉及研发、生产防水材料；上海全昌与发行人之间在技术上不存在关系；发行人财务人员未在除发行人以外其他企业兼职、领薪。
上海全昌与发行人不存在同业竞争的情形。
（4）合法合规情况
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报告期内，上海全昌不存在因违反工商、税务相关管理规定被行政处罚的情形。
（5）报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
报告期内，上海全昌与发行人不存在拥有共同供应商、客户的情形。
（6）主要财务数据
根据上海全昌报税财务报表，其报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1,463,837.71|1,450,060.01|1,292,193.32|
|485,043.81|496,073.06|490,796.94|
|303,024.32|1,168,876.10|1,105,001.10|
|272,000.00|1,083,100.00|1,002,905.00|
|-10,501.64|5,276.12|5,181.26|

 2014年至 2017年 6月 30日，上海全昌的管理费用分别为 8.05万元、9.62万元、8.05万元和4.04万元，未发生销售费用和财务费用。
报告期内，上海全昌不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内，上海全昌与发行人不存在业务往来、人员共用、资产混同的情形；上海全昌仅销售防水材料并不涉及研发、生产防水材料；上海全昌与发行人之间在技术上不存在关系；发行人财务人员未在除发行人以外其他企业兼职、领薪。上海全昌与发行人不存在同业竞争的情形。
报告期内，上海全昌与发行人不存在拥有共同供应商、客户的情形。上海全昌不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
5、报告期内转让的关联方对外转让的款项收付情况
上述发行人曾经关联方股权转让价款收付情况如下：
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|-|-|-|
|股权转让方|股权受让方|股权转让价款|
|凯伦控股|吴荣新|651万元|
|凯伦控股|张小友|600万元|
|汪仁夫|张小友|520万元|
|汪仁夫|闫喜花|20万元|
|钱林妹|闫喜花|5万元|
|钱林妹|张保华|25万元|

6、发行人是否存在从该等关联方承接资产、人员、业务、技术的情形
发行人除从上海全昌受让 10项注册商标、个别员工曾在凯伦工程工作外，不存在其他从凯伦工程、上海全昌、月星防水、上海仓琅承接资产、人员、业务、技术的情形。
（1）资产
2015年8月12日，发行人与上海全昌签署注册商标转让协议，受让上海全昌持有的注册号分别为“9541028”、“9541029”、“9541030”、“9541031”、“9541032”、“9541213”、“11979420”、“11979297”、“12985609”、“12997781”的共计 10项商标，转让价款合计 2万元。国家工商行政管理总局商标局于2016年10月13日出具了《商标转让证明》，核准该等商标转让。
（2）人员
发行人部分员工曾在凯伦工程工作，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|入职凯伦建材时间|在职情况|凯伦建材担任的职务|
|黄亮|2014/2/1|在职|总工|
|陈斌|2014/2/1|在职|主管|
|邓居兵|2014/2/1|在职|副经理|
|李娜|2014/2/1|在职|预算员|
|姚壮志|2014/2/1|在职|技术员|
|刘明明|2014/2/1|2016/3/13离职|技术员|

 2014年 1月，凯伦控股将其持有的凯伦工程的股份全部转让给自然人吴荣新，其后，凯伦工程黄亮等 6名员工从凯伦工程办理了离职手续，于 2014年 2
月份加盟了凯伦建材，主要原因如下：1、2014年1月之前，凯伦工程与凯伦建
材属于同一实际控制人控制的企业，而且两个公司之间也有业务合作，因此黄亮
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等6名员工在凯伦工程工作期间就对凯伦建材比较了解，也非常认可凯伦建材的企业文化及业务发展前景。在凯伦控股将凯伦工程的股份转让后，黄亮等6名员工主动表示希望加盟凯伦建材，与凯伦建材共同发展；2、凯伦建材虽然专注于防水材料的研发、生产和销售，但在业务拓展过程中，也需要一定的具有工程技术背景的员工，以便为客户提供工程技术服务和指导；3、凯伦控股将凯伦工程的股份转让后，凯伦工程变更了办公场所。部分员工考虑到办公厂所变动工作通勤不便，本着合法自愿的原则，在黄亮等6名员工从凯伦工程办理完毕离职手续后，凯伦建材与其签订了《劳动合同》。
四、关联交易
（一）经常性关联交易
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|采购|-|-|17.29|
|采购|-|-|-|
|采购|-|-|0.01|

报告期内，公司向钱林凤及其配偶庾小毛、儿子庾敏采购少量原材料。
报告期内，上述向关联方采购的决策程序符合公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易管理制度》的有关规定，定价均按照同类产品的市场价格执行。
2、关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|91.71|176.56|177.03|

（二）偶发性关联交易
1、关联方担保
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报告期内，由于公司发展较快，流动资金需求较大，关联方为公司部分银行贷款提供了担保。报告期内，关联方为本公司提供担保的具体情况如下：
（1）金融机构
|||||
|-|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|2,000|2013.8.26|2014.8.26|是|
|6,000|2012.10.9|2017.10.9|是[注]|
|2,400|2014.12.25|2015.12.25|是|
|2,000|2015.5.29|2016.5.29|是|
|2,000|2015.5.26|2016.5.26|是|
|500|2015.9.18|2016.9.17|是|
|2,400|2016.3.10|2017.3.10|是|
|4,200|2016.4.18|2017.4.18|是|
|3,000|2016.5.13|2018.5.13|否|
|500|2016.2.29|2016.11.25|是|
|2,000|2016.5.12|2017.5.12|是|
|5,000|2016.5.9|2017.8.9|是|
|1,000|2016.3.1|2019.3.1|是|
|1,500|2016.11.17|2018.4.30|否|
|6,160|2016.7.13|2020.7.12|否|
|4,200|2017.6.14|2018.6.14|否|
|2,000|2017.6.2|2019.6.2|否|
|3,000|2017.3.1|2020.3.1|否|
|5,000|2017.5.22|2018.5.22|否|
|3,000|2017.6.13|2018.6.12|否|
|“FA7772701705|2017.6.22|-|否|

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|||||
|-|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|08”《非承诺性短期循环融资协议》项下的494万美元信贷额度；《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》项下债务||||

注：本担保合同担保的长期借款已于2015年5月全部偿还。
（2）非金融机构
2016年3月，子公司唐山凯伦与江苏弘业股份有限公司签订《委托进口代理合同》，委托江苏弘业股份有限公司代理进口改性沥青卷材设备2套（标的金额
268.00万欧元）。凯伦控股对唐山凯伦承担的合同义务和违约责任提供连带担保。
2、关联方资金往来
报告期内，公司关联方资金往来的基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆出方|起始日|到期日|

2014年度
||||
|-|-|-|
|本公司|2014.5.26|2014.5.26|

2015年度
||||
|-|-|-|
|凯伦控股|2015.5.21|2015.6.1|

2014年5月26日，凯伦控股拆借公司资金并于拆借当日归还至公司。
2014年5月23日，发行人与中信银行股份有限公司吴江支行（以下称“中信银行吴江支行”）签订《人民币流动资金贷款合同》，约定在该合同项下贷款用于“流动资金”。2014年5月23日，中信银行吴江支行向发行人放款500万元。为了满足该笔贷款“流动资金”用途所需，2014年5月26日，发行人将 400万元从中信银行吴江支行银行账户转入了凯伦控股银行账户，同日凯伦控股立即将 400万元转回到发行人的工商银行吴江支行银行账户。此外，2014年 5月 26
日，发行人为采购原材料向上海江能路政石油化工有限公司支付货款 83.716万
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元。
2015年5月21日，公司向凯伦控股拆借资金1,000.00万元，并于6月1日归还，主要是由于长期借款外部担保方希望撤销其担保，公司需提前归还长期借款，公司取得新的银行借款后立即归还了拆借资金。
3、其他关联方交易
（1）向上海全昌租赁商标使用权
2014年8月6日，上海全昌与公司签订《商标许可使用合同》，许可公司无偿使用下述上海全昌注册商标，许可使用的形式为独占许可。
|||
|-|-|
|商标编号|商标名称|
|9541028|MBTPO|
|9541029|MBPE|
|9541030|MBBAC|
|9541031|Likso|
|9541032|水泰|
|9541213|立固|

（2）购买上海全昌注册商标
2015年8月12日，公司与上海全昌签订注册商标转让协议，受让上海全昌持有的共计10项商标，转让价款合计2万元，转让商标详细情况如下：
||
|-|
|商标编号|
|9541028|
|9541029|
|9541030|
|9541031|
|9541032|
|9541213|
|11979420|
|11979297|
|12985609|
|12997781|

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上述商标转让价格参考上海全昌取得商标的成本制定，经公司董事会审议并经股东会批准，转让程序符合公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易管理制度》的有关规定。
截至2017年6月30日，上述商标转让过户手续已办妥。
4、凯伦工程的相关交易情况
（1）公司与凯伦工程之间的交易情况
2013年12月15日，公司与江苏凯伦防水工程有限公司共同与复地（集团）股份有限公司签订《防水工程施工及材料供应战略合作协议》，复地（集团）股份有限公司指定江苏凯伦防水工程有限公司和本公司为防水工程施工及材料供应的战略供应商，江苏凯伦防水工程有限公司和本公司根据合同要求负责防水施工及材料供应。合作期限为两年，自协议签署生效之日起至 2015年12月31日。
报告期内，除共同与复地（集团）股份有限公司（以下简称复地集团）签订《防水工程施工及材料供应战略合作协议》外，发行人与凯伦工程不存在购销等关联交易。
与复地集团签署的《防水工程施工及材料供应战略合作协议》仅代表复地集团准入发行人进入其防水建材品牌战略供应商名录、准入凯伦工程进入其防水施工战略供应商名录。复地集团下属具体的施工项目仍然系由发行人各地的经销商组织施工、实现销售。在上述战略合作框架下，报告期内凯伦建材通过经销商间接向复地集团及下属项目单位销售防水建材产品，具体交易情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|卷材、涂料|卷材、涂料|卷材、涂料|
|416.57|911.97|713.84|
|2.38%|3.39%|3.27%|

经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内，除共同与复地（集团）股
份有限公司签订《防水工程施工及材料供应战略合作协议》外，发行人与凯伦工
程不存在购销等关联交易；发行人专业从事防水材料研发生产销售，在产供销、
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财务、资产、人员等方面独立于凯伦工程。
（2）部分经销商通过与凯伦工程合作销售公司产品的具体情况
①合作的具体模式、具体内容、具体金额
报告期内，公司与凯伦工程不存在直接交易，公司与经销商之间的业务系“买断式”材料销售行为。与经销商的交货地点为公司工厂，公司交货后确认收入，然后由货运公司运至经销商指定地点，一般为最终建筑施工工程所在地。经销商在产品最终销售过程中，除直接销售给甲方或总包方外，部分经销商自行施工或选择专业施工公司合作施工，在这个过程中部分经销商基于服务、成本、前期合作的信任选择了与凯伦工程合作，以“产品+施工”方式完成建材产品对甲方的最终销售，具体的合作模式如下：
业务承接阶段：经销商利用各种渠道获取施工项目信息，独立利用自身资源开拓施工项目，组织自身人员、专业施工企业通过谈判、招投标等方式取得工程项目，通过联合施工企业合作与甲方或总包方签订工程施工合同，以“包工包料”等方式进行施工。业务实施阶段：经销商组织人员现场施工、施工企业委派项目经理对项目现场进行管理。产品的流向方面：通常情况下根据经销商的要求，防水材料生产企业组织货运公司将防水产品直接发货至施工现场，用于经销商现场施工。资金的流向方面：甲方验收工程后，根据付款进度向施工公司支付防水施工款项；施工企业扣除相应的项目管理费等后，向经销商支付材料款、支付劳务款项等。
报告期内，经销商与凯伦工程合作施工，对应从凯伦建材采购产品的数据汇总如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|17,501.43|26,896.94|21,805.45|
|2,549.15|4,865.49|5,074.36|
|14.57%|18.09%|23.27%|

随着经销商实力的提升，更多的将自行设立具备施工资质的工程公司，该部
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分产品销售的比例将降低。此外，凯伦工程已经被吴荣新先生收购，面向全国开展业务。因此，公司与凯伦工程业务上不存在相互依赖。
公司向上述与凯伦工程合作施工的经销商销售产品的具体明细情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易金额（万元）|交易数量（万平米/吨）|交易均价（元）[注]|公司经销均价（元）[注]|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|1,649.64|129.96|12.69|13.46|
|1,942.07|64.28|30.21|30.73|
|570.24|609.25|9.36|9.49|
|151.97|-|-|-|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|2,233.55|167.90|13.30|12.98|
|2,012.83|70.96|28.37|28.30|
|632.88|673.86|9.39|9.31|
|195.10|-|-|-|

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|1,603.82|123.35|13.00|12.69|
|2,188.72|75.06|29.16|27.30|
|833.75|837.18|9.96|9.74|
|239.20|-|-|-|

2017年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|876.07|62.98|13.91|13.28|
|1,003.90|37.85|26.53|26.16|
|548.14|56.01|9.79|9.86|
|121.03|16.45|-|-|

注：各类防水卷材的交易均价单位为元/平方米；聚氨酯涂料的交易均价单位为元/千克。
②定价及公允性情况
报告期内，公司对各地区经销商的销售进行公允定价，执行统一的出厂价、
统一的返利政策，没有区别其是否与凯伦工程合作：1）除竞标少量大型施工项
目可申请特价外，经销商从公司拿货均执行相同的出厂价，不存在差别定价情形；
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2）对经销商全部按照既定的返利政策全额累进制计算返利，并逐月结算、年终统算。
一方面，报告期内公司对与凯伦工程有合作关系的经销商的定价政策、返利政策与其他经销商无差异，同类产品相同型号执行统一的出厂价（未计算返利的初始价格）；另一方面，从上表的最终销售金额、销售均价的统计结果来看，考虑期末销量返利后的最终销售均价与公司经销商平均销售均价不存在显著差异；
而上述少量差异主要受经销商不同销量下返利的影响。
此外，不同期间经销商销售的大类产品（沥青基防水卷材、高分子防水卷材、聚氨酯涂料）中细分规格也存在结构性差异（如高分子防水卷材中包括价格不同的MBP-P卷材、TPO卷材、PVC卷材等），也会导致统计的平均售价产生差异。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内，发行人与凯伦工程不存在直接交易，部分经销商选择与凯伦工程合作施工完成材料的最终销售；发行人对各地区经销商的销售进行公允定价，执行统一的出厂价、统一的返利政策。
（三）关联方应收应付余额
1、应收关联方款项
报告期各期末，公司无应收关联方款项。
2、应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|钱林凤|-|-|-|
|庾敏|-|-|-|
|庾小毛|-|-|11.52|

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形，关联销售和采购交易对公司的经营业绩影响很小。因此，报告期的关联交易
对公司的生产经营无重大影响。
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报告期内，关联方为公司银行借款提供担保，有助于公司取得生产经营所需资金，且对公司的担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）不存在应披露未披露的关联方、不存在应披露未披露的关联交易
报告期内，发行人不存在应披露未披露的关联方，亦不存在应披露未披露的关联交易。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人不存在应披露未披露的关联方，亦不存在应披露未披露的关联交易。
五、发行人报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的意见
（一）报告期内关联交易履行程序情况
报告期内，本公司发生的重大关联交易均已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了完备的批准程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合《关联交易管理制度》等制度的规定，本公司已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。
发行人律师认为：发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（二）独立董事的意见
本公司报告期内发生的关联交易均已严格履行了《公司章程》规定的程序。
公司独立董事对报告期内的关联交易发表如下意见：“公司与关联方发生的关联交易事项公平、合理，不存在利益输送的情况，以上关联交易有利于公司业务的正常经营，该等关联交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此被关联方控制，不存在损害全体股东利益的行为。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况
（一）董事
本公司现有7名董事，其中独立董事3名。
各董事基本情况如下：
1、钱林弟先生：
1968年7月2日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中共党员，中国建筑防水协会第七届理事会副理事长。2001年 9月至 2002年 3月行军村党支部副书记；2002年3月至2003年7月行军村党支部书记；2003年 7月至 2011年 7月双塔桥村党支部书记。1993年 5月至 1997年 11月任吴江兴达利毛毡厂厂长；1998年 7月至 2007年 11月任吴江市月星建筑防水材料有限公司法定代表人；2007年11月至2010年11月任苏州卓宝科技有限公司法定代表人；2007年11月至2010年11月任深圳市卓宝科技股份有限公司董事。2001年 10月至 2017年 7月，任铁通电缆厂厂长。2012年 6月至今，任凯伦控股执行董事、法定代表人；2013年 4月至今，任凯伦农业执行董事、法定代表人；
2014年 6月至今，任绿融投资执行事务合伙人。2011年 7月至今，任公司董事长、法定代表人。
2、李忠人先生：
1970年3月28日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国建筑防水协会专家委员会委员。1993年7月至1996年7月任深圳市火炬科技实业有限公司工地业主代表；1996年7月至1998年3月任深圳市鲁班人防水补强有限公司项目经理，1998年3月至2001年3月任中国建筑科学研究院深圳分院经理助理，2001年 3月至 2010年 12月任深圳市卓宝科技股份有限公司副总经理、总经理、副董事长；2011年7月至今，任公司董事、总经理。
3、张勇先生：
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1973年2月14日出生，汉族、中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2001年8月至2006年5月任深圳飞尚实业发展有限公司总经理助理；2006年6月至 2006年 12月任深圳盈信创投股份有限公司投资经理；2007年 3月至 2010年10月任深圳市卓宝科技股份有限公司副总裁；2010年11月至2015年3月任广东康妮雅商贸发展有限公司总经理；2014年1月至2016年9月任广州市浩云安防科技股份有限公司董事；2015年3月至今，任公司副总经理、董事会秘书。
4、柴永福先生：
1973年9月16日出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年 11月至 2004年 8月，任深圳天健信德会计师事务所项目经理；2004年 8月至 2007年 5月，任中兴通讯股份有限公司审计业务主任；2007年 5月至 2010年 11月，任深圳市卓宝科技股份有限公司审计总监；2010年 11月至 2011年 9月，任北京朗波尔光电股份有限公司审计总监；2011年 11月至 2015年 3月，任北京澳特舒尔保健品开发有限公司审计总监；2015年 3月至今，任公司副总经理、财务总监。
5、杨政先生：
1954年4月24日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，教授，注册会计师。1973年4月至1975年8月任南陵县化肥厂工人；
1975年 8月至 1978年 9月任南陵县广播局编辑；1982年 7月至 1987年 2月任芜湖市委党校教师；1987年2月至2014年6月，先后任南京审计学院会计系、经济贸易系系主任、会计学院院长；2014年3月至今，应聘任西安欧亚学院（民办）副校长。2014年 6月至今现任金花企业（集团）股份有限公司独立董事、 2014年 10月至今担任江苏康缘药业股份有限公司独立董事；2014年6月至今担任常州市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事；2014年7月31日至今，任公司独立董事。
6、杨春福先生：
1967年 12月 22日出生，汉族、中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，现为河海大学法学院教授。1992年 7月至 2016年 10月任南京大学法学院
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教师；2001年 8月至 2002年 8月任韩国首尔大学法学院访问教授； 2005年 4月至 2014年 4月兼任南京大学法学院副院长；2006年 9月至 2007年 2月任美国哥伦比亚大学法学院访问学者，1992年10月至今先后兼任南京中山律师事务所、江苏天豪律师事务所、锦天城（南京）律师事务所律师。2013年 9月至今担任南京新百股份有限公司独立董事、2016年 2月至今担任江苏润和软件股份有限公司独立董事；2016年10月至今任江苏德纳化学股份有限公司独立董事；
2016年 10月至今任河海大学法学院教授。2015年 4月 20日至今任公司独立董事。
7、苗燕女士：
1954年1月18日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1970年7月至1982年7月任北京东方红炼油厂工人，1982年7月至 1983年 2月北京市政沥青厂工人，1983年 2月至 2010年 1月任中建材防水材料公司职员、部门主任、副总经理；2005年至今，历任中国建筑防水协会秘书长、副会长；2014年7月31日至今，任公司独立董事。
（二）监事
本公司现有3名监事。
各监事基本情况如下：
1、罗博先生：
1982年12月9日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2006年7月至2008年2月任南通四建集团有限公司施工员、2008年2月至2011年 7月任苏州卓宝科技有限公司采购员；2011年 8月 1日至今，任公司采购经理；2014年7月31日至今，任公司监事。
2、王志阳先生：
1971年10月10日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1994年7月至1996年12月任武汉凯旋酒店电工，1997年1月至1998年8月任深圳信发五金厂维修班长；1998年 10月至 2002年 4月曾自营家电维修业务；
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2002年5月至2011年7月任深圳市卓宝科技股份有限公司深圳防水材料厂设备经理；2011年8月至今，任公司设备经理；2014年7月31日至今，任公司监事。
3、盛莉萍女士：
1973年 4月 9日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
2001年 1月至 2005年 1月任七都化纤厂职工，2005年 1月至 2008年 7月吴江市月星建筑防水材料有限公司食堂后勤，2008年7月至2011年3月任苏州卓宝科技有限公司后勤；2011年7月至今，任公司行政部后勤主管、监事。”
（三）高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为本公司高级管理人员，公司现有高级管理人员3名。
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|-|-|
|姓名|职务|
|李忠人|总经理|
|张勇|副总经理、董事会秘书|
|柴永福|副总经理、财务总监|

注：张勇、柴永福高管的任职期间已届满，尚未召开董事会重新聘任，目前仍在持续履行高管职责。
各高级管理人员的基本情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（一）董事”的内容。
（四）其他核心人员
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|-|-|
|姓名|职务|
|刘吉明|生产总监|
|杨庆|生产经理|
|赵祖兵|研发中心副总监|

其他核心人员基本情况如下：
1、刘吉明先生：
1973年出生，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，本科学历。曾任济南
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塑料一厂技术员和质检员，济南渗耐防水系统有限公司技术经理、质检经理及生产经理，渗耐防水系统（上海）有限公司工厂经理，苏州卓宝科技有限公司副总经理和总经理，深圳卓宝科技股份有限公司生产副总裁；2012年 2月至今，任公司生产总监。
2、杨庆先生：
1972年出生，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，大专学历。2001年 3月至2011年8月，任苏州汇城交通化学建材有限公司厂长；2012年8月至今，任公司生产经理。
3、赵祖兵先生：
1977年出生，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，硕士学历。2000年 9月至 2005年 6月，任湖北广水平林镇中心中学化学老师；2008年 6月至 2009年10月，任深圳卓宝科技股份有限公司研究员；2009年10月至2012年3月，任北京永泰亿成化学科技有限公司项目经理；2012年3月至2015年4月，任河南铝城聚能实业有限公司研发总工；2015年5月至今，任公司研发中心副总监。
（五）董事、监事的提名及选聘情况
发行人董事、监事的提名及选聘情况如下表：
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|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|

董事
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|-|-|-|
|钱林弟|董事长|全体股东|
|李忠人|董事、总经理|全体股东|
|张勇|董事、副总经理、董事会秘书|全体股东|
|柴永福|董事、副总经理、财务总监|全体股东|
|杨政|独立董事|全体股东|
|杨春福|独立董事|全体股东|
|苗燕|独立董事|全体股东|

监事
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|-|-|-|
|罗博|监事会主席、采购经理|全体股东|

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|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|

董事
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|-|-|-|
|王志阳|监事、设备经理|全体股东|
|盛莉萍|监事、后勤主管|全体职工代表|

（六）董事、监事、高级管理人员了解发行上市等相关法律法规及其法定义务责任的情况
经保荐机构中泰证券、国枫律师事务所及天健会计师事务所等中介机构辅导，公司董事、监事和高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律法规和规范性文件进行了学习，已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（七）发行人部分人员曾与卓宝科技签署保密协议及竞业禁止协议或条款的事项
1、发行人实际控制人钱林弟
钱林弟曾在卓宝科技担任董事、在卓宝科技的子公司苏州市卓宝科技有限公司担任执行董事，未与卓宝科技及其关联企业签署过竞业禁止协议。钱林弟与卓宝科技不存在竞业禁止争议或纠纷。卓宝科技于 2014年 12月 10日出具的《情况说明》对此予以确认。
2、发行人董事、高管李忠人
李忠人与卓宝科技曾签署《劳动合同》、《保密和竞业禁止协议》，《保密和竞业禁止协议》中约定了竞业禁止期限为李忠人受聘于卓宝科技的期间以及劳动关系终止后两年的时间，约定了竞业禁止的区域及竞业禁止的相关具体情形，其中竞业禁止的补偿费条款为“从乙方（指李忠人）离职后开始计算竞业禁止时间，甲方（指卓宝科技）按照竞业禁止期限向乙方支付一定数额的竞业禁止补偿费。
补偿费的金额为每年支付乙方离开甲方公司前一年的基本工资[不包含奖金、福利、劳保等]。补偿费按季支付，由甲方通过银行支付至乙方银行卡上。如乙方
拒绝领取，不构成乙方不承担竞业禁止的理由和依据。”“甲方不支付乙方竞业
禁止补偿费，乙方可以不履行竞业禁止义务。”
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从卓宝科技离职后，李忠人未拒绝领取相关竞业禁止补偿费，但卓宝科技并未按照《保密和竞业禁止协议》的约定支付该等补偿费，自其从卓宝科技离职后，未收到过卓宝科技针对竞业禁止事项起诉或仲裁的通知，与卓宝科技不存在相关争议或纠纷。
李忠人与卓宝科技之间不存在纠纷及潜在纠纷，不存在导致发行人持续盈利能力受到潜在不利影响的风险及潜在风险。
3、发行人董事、高管张勇
张勇无法提供其与卓宝科技签署的劳动合同或竞业限制协议。张勇于 2010年10月从卓宝科技离职后至2015年3月期间曾在其他单位任职，期间未收到过卓宝科技针对竞业禁止事项起诉或仲裁的通知，与卓宝科技不存在相关争议或纠纷。
4、发行人董事、高管柴永福
柴永福曾与卓宝科技签署《劳动合同》，《劳动合同》中约定了“乙方（指柴永福）离开甲方（指卓宝科技）后，两年内不得从事建筑防水材料的生产、销售和研发工作，不得在同行业从事建筑防水材料的生产、销售和研发工作。如乙方违反本条约定，甲方将保留依法追究乙方法律责任的权利，并依法向乙方索取赔偿”。柴永福自 2010年 11月自卓宝科技离职后至 2015年 3月期间曾在其他单位任职，期间未收到过卓宝科技针对竞业禁止事项起诉或仲裁的通知，与卓宝科技不存在相关争议或纠纷。
柴永福与卓宝科技不存在纠纷及潜在纠纷，不存在导致发行人持续盈利能力受到潜在不利影响的风险及潜在风险。
5、发行人核心技术人员刘吉明
刘吉明曾与卓宝科技签署《劳动合同》，刘吉明在离开卓宝科技后，两年内不得自己经营或在同行从事建筑防水材料的生产、销售和研发工作，卓宝科技
按照约定的标准给予其一定的经济补偿。但刘吉明离职后卓宝科技未支付过竞
业限制补偿金。刘吉明与卓宝科技不存在纠纷及潜在纠纷，不存在导致发行人
持续盈利能力受到潜在不利影响的风险及潜在风险。
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6、发行人核心技术人员赵祖兵
根据赵祖兵出具的声明，赵祖兵未与卓宝科技签署过保密或竞业限制协
议，赵祖兵于2009年10月离开卓宝科技后至2015年4月期间曾在其他单位任职，期间未收到过卓宝科技针对竞业禁止事项起诉或仲裁的通知，与卓宝科技
不存在相关争议或纠纷。
经保荐机构和发行人律师核查，发行人部分人员曾与卓宝科技约定了保密及竞业禁止义务，但不存在纠纷及潜在纠纷；有关约定不存在导致发行人持续盈利能力受到潜在不利影响的风险及潜在风险。
（八）发行人及其有关人员与卓宝科技不存在其它利益安排
发行人及其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与卓宝科技不存在其他利益安排。
经保荐机构和发行人律师核查，发行人及上述有关人员与卓宝科技不存在其他利益安排。
（九）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况
除公司董事长钱林弟与监事盛莉萍系堂兄妹关系外，公司的其他董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况和兼职单位与本公司的关联关系
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|兼职单位名称|兼职单位职务|
|钱林弟|董事长|凯伦控股|执行董事|
|||绿融投资|执行事务合伙人|

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|-|-|-|-|
|||凯伦农业|执行董事|
|杨政|独立董事|金花集团（600080）|独立董事|
|||康缘药业（600557）|独立董事|
|||常州市建筑科学研究院集团股份有限公司|独立董事|
|||西安欧亚学院|教师|
|杨春福|独立董事|河海大学|教师|
|||上海锦天城（南京）律师事务所|兼职律师|
|||润和软件（300339）|独立董事|
|||南京新百（600682）|独立董事|
|||江苏德纳化学股份有限公司|独立董事|
|苗燕|独立董事|中国建筑防水协会|副会长|

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其他对外兼职的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况除部分董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况为：
||||
|-|-|-|
|姓名|被投资单位名称|投资金额（万元）|
|钱林弟|凯伦控股|4,500.00|
||绿融投资|187.00|
||铁通电缆|30.00|

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|-|-|-|
|姓名|被投资单位名称|投资金额（万元）|
|张勇|广东力好科技股份有限公司|210.00|

注：钱林弟已于2017年7月将其持有铁通电缆全部财产权转让给无关联关系自然人李雪美。
上述对外投资与发行人不存在利益冲突。本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况”。
除上述对外投资外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司的股份的情况如下表：
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|-|-|-|
|出资人|职务|持股数量（万股）|

直接持股情况
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|-|-|-|
|李忠人|董事、总经理|840.00|
|杨庆|生产经理|240.00|
|张勇|董事、副总经理、董事会秘书|170.00|
|柴永福|董事、副总经理、财务总监|155.00|
|刘吉明|生产总监|90.00|
|金建新|职工监事盛莉萍之配偶|70.00|
|王志阳|监事、设备经理|30.00|
|罗博|监事会主席、采购经理|10.00|

间接持股情况
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|-|-|-|
|出资人|间接持股方式|持股数量（万股）|
|钱林弟及女儿钱|通过凯伦控股间接持有|2,760.00|

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|-|-|-|
|倩影[注1]|||
|钱林弟、李忠人等11人[注2]|通过绿融投资间接持有|535.00|
|||4,900.00|

注1：钱林弟及其女儿钱倩影合计持有凯伦控股100%股权，其中钱林弟持股90%，间接持有凯伦建材的股份为46.00%；
注2：绿融投资共有11个合伙人，合计出资1,070万元，钱林弟任执行事务合伙人。董事长钱林弟出资187万元，董事、总经理李忠人出资320万元，监事罗博出资40万元，其他核心人员赵祖兵出资20万元，上述人员合计出资540万元，间接持股凯伦建材的比例为5.00%；
其他出资人均不是本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属。
除上述情况外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人的股份不存在质押或冻结的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
本公司为董事、监事、高级管理人员及其他核心人员提供薪酬的形式包括固定工资、补贴和绩效奖金；薪酬标准根据公司所处行业、区域以及公司实际经营情况确定。
2014年度至2016年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额分别为 182.91万元及 217.85万元、244.18万元，分别占同期利润总额的9.57%、6.57%及5.19%。
最近一年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未从关联企业领取收入。2016年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬的情况如下表所示：
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|-|-|
|姓名|职务|
|钱林弟|董事长|
|李忠人|董事、总经理|
|张勇|董事、董事会秘书|
|柴永福|董事、财务总监|
|杨政|独立董事|

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|-|-|
|姓名|职务|
|杨春福|独立董事|
|苗燕|独立董事|
|罗博|监事会主席|
|王志阳|监事|
|盛莉萍|监事|
|刘吉明|核心人员|
|杨庆|核心人员|
|赵祖兵|核心人员|

合计 244.18 2017年 1月 14日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬议案，批准了 2017年度基础薪酬金额。
截至本招股说明书签署之日，除上述薪酬外，本公司未向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员提供其他待遇和退休金计划。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的有关协议及协议履行情况
（一）公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均签订了《劳动合同》；公司与董事签订了《董事聘任协议》；公司与独立董事签订了《独立董事聘任合同》。公司与在公司任职的高级管理人员、核心人员签订了《保密和竞业限制协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。另外，公司还与部分高级管理人员签订了《业绩考核协议》。
（二）协议及承诺的履行情况
截至本招股说明书签署日，上述协议均履行正常，不存在违约情形。
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七、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况
（一）董事会成员变动情况
2011年6月16日，公司召开创立大会议，一致同意选举钱林弟、李忠人、许为煜、杨政、朱冬青为公司第一届董事会成员，其中杨政、朱冬青为独立董事。
2014年 7月 31日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，选举钱林弟、李忠人、许为煜、杨政、苗燕为公司第二届董事会成员，其中杨政、苗燕为独立董事。
因董事许为煜去世，公司于2015年1月15日召开2015年第一次临时股东大会，选举刘吉明为新董事。
2015年 4月 20日，公司召开 2014年年度股东大会，同意免去刘吉明的董事职务，选举张勇、柴永福为公司董事，聘任杨春福为独立董事。
除上述变动之外，公司董事未发生其他变化。
（二）监事会成员变动情况
2011年6月16日，公司召开创立大会并作出决议，一致同意选举张勇、徐明为公司监事。2011年6月16日，公司召开职工大会，选举盛莉萍为职工代表监事。
2014年6月2日，徐明、张勇因个人原因，向公司提出辞去监事职务。2014年6月23日，公司2013年度股东大会通过了补选监事的议案，选举罗博、王志阳为公司监事。
2014年 7月 31日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，选举罗博、王志阳为第二届监事会股东代表监事。2014年 7月 5日，公司职工代表大会选举盛莉萍为第二届监事会职工代表监事。
除上述变动之外，公司监事未发生其他变化。
（三）高级管理人员变动情况
2011年6月16日，公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议，通过了
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聘任李忠人为总经理的议案。
2015年3月30日，公司召开第二届董事会第五次会议并作出决议，通过了聘任张勇为公司副总经理兼董事会秘书、聘任柴永福为副总经理兼财务总监的议案。
综上，近两年来，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。公司上述董事、监事和高级管理人员变化未对公司生产经营产生重大不利影响；总体而言，为促进公司业务发展，加强公司治理水平及规范公司法人治理结构起到了积极作用，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会运行及履职情况
（一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况
公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，逐步建立健全了规范的公司治理结构，建立了独立董事制度，设置了董事会秘书和董事会专门委员会，制订或完善了以下公司治理文件和内控制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、董事会各专门委员会的工作细则、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、等，并能够有效落实、执行上述制度。
按照《公司章程》和相关公司治理规范性文件，公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确。
参照公司治理相关法律法规的标准，本公司认为在公司治理方面不存在重大缺陷。
（二）股东大会制度的运行及履职情况
本公司制订了健全的《股东大会议事规则》，股东大会运行规范，报告期内，
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公司先后召开15次股东大会（具体包括：2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2014年年度股东大会、2015年第三次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会、2015年第五次临时股东大会、2015年第六次临时股东大会、2016年第一次股东大会、2015年度股东大会、2017年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会及 2017年第二次临时股东大会），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（三）董事会制度的运行及履职情况
公司制订了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告
期内，累计召开了 22次董事会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
（四）监事会制度的运行及履职情况
公司制订了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告
期内，累计召开了 12次监事会。历次监事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
（五）独立董事制度的运行及履职情况
1、独立董事情况
公司现有3名独立董事。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》及相关法律法规的规定。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关制度的规定行使自己的权利，
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履行自己的义务。
2、独立董事履行职责情况
2014年 7月 31日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，通过了聘任杨政、苗燕为独立董事的议案。
2015年 4月 20日，公司召开 2014年年度股东大会，通过了聘任杨春福为独立董事的议案。
报告期内，本公司独立董事杨政、苗燕、杨春福自聘任以来均能勤勉尽责，截至本招股说明书签署日，除杨春福因出差未能出席公司第二届董事会第十次会议（委托独立董事杨政表决）外，上述3名独立董事均按期出席公司董事会。上述 3名独立董事在董事会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对董事会议案进行表决，对表决结果和会议记录核对后签名。
截至本招股说明书签署日，未发生独立董事对发行人有关事项提出异议的情况。
（六）董事会秘书制度的运行及履职情况
董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解证券监管机构对上市公司运作的法规、政策及要求；协助董事及经理层人员在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
公司现任董事会秘书自2015年3月30日经第二届董事会第五次会议聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会
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议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制订等方面亦发挥了重大作用。
（七）专业委员会的人员构成及运行情况
2015年7月4日，公司2015年第四次临时股东大会作出决议，同意公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员。董事会各专门委员会组成如下：
||
|-|
|主任委员|
|钱林弟|
|杨政|
|杨政|
|杨春福|

各专门委员均制定了工作细则，能够按照法律、法规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的规定勤勉地履行职责，运行情况良好。
九、发行人内部控制情况
（一）公司管理层对内部控制的自我评估
公司已按照《公司法》和有关监管部门要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度保证公司的规范运作。
此外，为确保公司生产经营正常进行，加强内部管理，提高管理水平，公司制定了《现金管理制度》、《银行存款管理制度》、《印章管理办法》、《内部审计管理制度》、《安全文明生产管理制度》、《薪酬管理制度》、《岗位绩效管理办法》、
《外贸部出货管理文件》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、
《采购付款管理制度》及《研发中心管理章程》等一系列制度。这些内部管理与
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控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了人事管理、生产计划、物资采购、产品销售、质量管理、产品研发、仓储管理、设备管理等整个生产经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了自身行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司业务管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
综上，公司管理层认为：公司经过对控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面的内部控制的评估，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2017年6月30日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
天健会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2017〕7659号），认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2017年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十、发行人报告期内违法违规行为情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
十一、公司报告期资金占用和对外担保情况
公司已通过《公司章程》建立了严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式长期占用的情形。报告期内仅有一笔控股股东拆借公司资金事项，具体如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|起始日|
|400.00|2014.05.26|

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上述资金已于拆借当日归还至公司。公司保证将持续加强内部控制，严格按照公司章程和规章制度的规定规范管理、审议关联交易事项，确保不再发生此类情形。
公司已通过《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》建立了严格的对外担保制度，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
十二、公司资金管理、对外担保、对外投资制度及其执行情况
（一）公司关于资金管理、对外担保、对外投资的规定
公司自设立以来，逐步建立健全对外担保、对外投资等制度。公司的《公司章程》、《现金管理制度》、《银行存款管理制度》、《财务支出审批权限》、《募集资金管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》等规定已经明确规定了资金管理、对外担保、对外投资在审批权限、审批程序方面的一般原则。
1、关于资金管理的决策权限及程序的规定
公司《现金管理制度》规定：
每日库存现金余额限额为5,000元，如有特殊情况需要超额留现时，需报总经理批准，加强保卫工作；公司建立现金清查制度，由财务经理及相关领导组织，定期或不定期地对库存现金情况进行清查盘点。
公司《银行存款管理制度》规定：
企业发生的一切收付款项，除按规定可用现金支付以外，都必须通过银行办理，转账结算，严格执行中国人民银行发布的《银行结算办法》各项规定，遵守银行结算纪律，保证结算业务的正常进行。
2、关于对外担保审批权限、审批程序的规定
《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》中规定了关于对外担保的审批权限、审批程序等。
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公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》以及本制度的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
2、关于对外投资审批权限、审批程序的规定
《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》关于重大经营及投资事项审批权限、审批程序的规定如下：①单笔金额为公司最近一期经审计净资产10%以下的事项由公司总经理审核批准；②单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%且占公司最近一期经审计净资产20%以下的事项，由公司董事长审核批准；
③单笔金额超过公司最近一期经审计净资产20%且占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项，由公司董事长审核通过后报公司董事会审议批准；④单笔金额超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，由公司董事会审议通过后报公司股东大会审议批准。
公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其累计数额计算履行审批手续。
（二）公司对外担保、对外投资制度的执行情况
申报期内，股东大会、董事会及管理层在其职权范围内决定对外担保、对外投资的事项，并履行相应的决策程序，不存在违规对外担保及可能影响公司持续
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经营的重大对外担保事项，不存在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资。
十三、投资者权益保护情况
（一）《公司章程（草案）》关于对投资者权益保护的规定
公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（二）其他关于对投资者权益保护的规定
公司设立以来，建立健全了保护投资者权益的内部管理制度，如《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，并通过建立科学、合理的法人治理结构来保障股东行使权利，参与公司重大事项的决策。
截至本招股说明书签署日，公司能够按照《公司法》及公司内部管理制度的相关规定履行保护投资者权益的义务，不存在侵害投资者合法权益的行为。
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第九节 财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司进行更详细的了解，应当认真阅读财务报告及审计报告全文。
一、财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|53,303,703.46|52,534,088.83|15,451,388.61|
|8,090,905.50|2,906,960.80|2,055,000.00|
|143,683,532.13|130,128,626.18|86,721,938.87|
|9,775,283.01|5,886,718.78|5,428,273.58|
|5,009,684.42|3,476,971.78|1,727,199.08|
|33,428,449.15|27,040,019.97|18,356,594.50|
|8,996,605.14|2,346,745.08|108,000.00|
|262,288,162.81|224,320,131.42|129,848,394.64|
|58,757,407.37|51,616,918.09|50,276,418.30|
|57,083,155.67|33,007,631.03|1,279,006.38|
|27,476,984.87|27,774,786.23|28,346,910.63|
|868,173.25|979,003.87|-|
|1,882,860.77|1,772,772.99|1,009,340.99|
|249,721.52|15,969,530.00|-|
|146,318,303.45|131,120,642.21|80,911,676.30|
|408,606,466.26|355,440,773.63|210,760,070.94|
|169,000,000.00|124,000,000.00|47,000,000.00|
|18,790,000.00|28,209,400.00|7,981,486.56|
|31,114,170.75|26,055,056.13|26,779,404.16|
|9,008,566.38|4,064,162.11|3,786,422.59|

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|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|8,433,264.38|10,380,353.13|7,754,009.42|
|2,875,950.77|5,095,542.14|3,120,289.07|
|176,005.89|167,405.83|77,454.51|
|5,314,922.84|4,131,070.56|1,074,528.84|
|-|-|-|
|244,712,881.01|202,102,989.90|97,573,595.15|
|-|-|-|
|471,075.00|513,900.00|599,550.00|
|471,075.00|513,900.00|599,550.00|
|245,183,956.01|202,616,889.90|98,173,145.15|
|54,000,000.00|54,000,000.00|54,000,000.00|
|20,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|
|8,091,684.40|8,091,684.40|3,909,974.54|
|81,330,825.85|70,732,199.33|34,676,951.25|
|163,422,510.25|152,823,883.73|112,586,925.79|
|408,606,466.26|355,440,773.63|210,760,070.94|

2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|43,160,521.41|34,348,461.61|15,377,726.19|
|8,090,905.50|2,806,960.80|2,055,000.00|
|143,683,532.13|130,128,626.18|86,721,938.87|
|8,713,193.91|5,866,878.78|5,428,273.58|
|69,817,226.40|42,461,391.78|1,727,199.08|
|31,242,589.53|27,040,019.97|18,356,594.50|
|1,803,733.03|277,664.66|108,000.00|
|306,511,701.91|242,930,003.78|129,774,732.22|
|32,000,000.00|32,000,000.00|17,000,000.00|
|58,294,452.60|51,389,416.60|50,267,818.30|
|-|7,716,679.62|1,279,006.38|
|11,419,734.87|11,551,036.23|11,790,160.63|
|868,173.25|979,003.87|-|
|1,882,860.77|1,772,772.99|1,009,340.99|
|249,721.52|1,006,200.00|-|
|104,714,943.01|106,415,109.31|81,346,326.30|

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|-|-|-|
|411,226,644.92|349,345,113.09|211,121,058.52|
|169,000,000.00|124,000,000.00|47,000,000.00|
|18,790,000.00|21,160,000.00|7,981,486.56|
|29,954,974.29|24,990,849.86|26,779,404.16|
|9,008,566.38|4,064,162.11|3,786,422.59|
|8,259,082.11|10,325,528.64|7,754,009.42|
|2,875,950.77|5,095,542.14|2,978,457.07|
|176,005.89|167,405.83|77,454.51|
|5,238,732.84|4,110,880.56|1,064,528.84|
|-|-|-|
|243,303,312.28|193,914,369.14|97,421,763.15|
|-|-|-|
|471,075.00|513,900.00|599,550.00|
|471,075.00|513,900.00|599,550.00|
|243,774,387.28|194,428,269.14|98,021,313.15|
|54,000,000.00|54,000,000.00|54,000,000.00|
|20,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|
|8,091,684.40|8,091,684.40|3,909,974.54|
|85,360,573.24|72,825,159.55|35,189,770.83|
|167,452,257.64|154,916,843.95|113,099,745.37|
|411,226,644.92|349,345,113.09|211,121,058.52|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|175,014,317.48|268,969,387.12|218,054,502.05|
|111,070,029.01|148,968,432.45|136,911,017.43|
|1,934,255.62|2,031,622.89|1,339,502.84|
|21,078,193.43|36,278,722.80|19,993,076.99|
|14,496,194.18|26,703,472.25|25,823,898.62|
|3,835,263.91|4,086,753.52|1,999,693.62|
|823,765.04|5,141,208.76|2,793,630.30|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|162,825.00|-|-|
|21,939,441.29|45,759,174.45|29,193,682.25|
|53,805.63|1,968,602.67|4,179,350.89|

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||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||-|-|
|53,069.98|709,553.60|191,567.12|
|229.91|577,231.62|-|
|21,940,176.94|47,018,223.52|33,181,466.02|
|3,241,550.42|6,781,265.58|4,656,215.31|
|18,698,626.52|40,236,957.94|28,525,250.71|
|18,698,626.52|40,236,957.94|28,525,250.71|
|-|-|-|
|-|-|-|
|18,698,626.52|40,236,957.94|28,525,250.71|
|18,698,626.52|40,236,957.94|28,525,250.71|
|-|-|-|
|0.35|0.75|0.55|
|0.35|0.75|0.55|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|175,014,317.48|268,969,387.12|218,054,502.05|
|111,070,029.01|148,968,432.45|136,911,017.43|
|1,658,631.62|1,987,178.89|1,339,502.84|
|21,078,193.43|36,278,722.80|19,993,076.99|
|12,790,669.60|25,152,558.17|25,311,396.12|
|3,882,134.52|4,105,920.94|1,999,376.54|
|821,255.84|5,139,658.76|2,793,630.30|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|162,825.00|-|-|
|23,876,228.46|47,336,915.11|29,706,501.83|
|53,805.63|1,968,602.67|4,179,350.89|
|-|-|-|
|53,069.98|707,153.62|191,567.12|
|229.91|577,231.62|-|
|23,876,964.11|48,598,364.16|33,694,285.60|
|3,241,550.42|6,781,265.58|4,656,215.31|
|20,635,413.69|41,817,098.58|29,038,070.29|

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（三）合并现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|166,974,318.06|236,794,596.33|204,184,571.90|
|70,109.38|31,912.34|28,879.90|
|878,376.94|3,256,365.41|4,515,688.32|
|167,922,804.38|240,082,874.08|208,729,140.12|
|114,186,231.38|150,808,198.49|128,120,315.64|
|23,448,184.54|34,810,186.45|23,042,553.43|
|19,328,355.97|26,828,023.97|18,797,915.95|
|16,409,432.58|27,297,855.60|20,958,505.85|
|173,372,204.47|239,744,264.51|190,919,290.87|
|-5,449,400.09|338,609.57|17,809,849.25|
|-|-|-|
|-|-|-|
|22,955,476.04|50,613,517.19|21,444,367.53|
|-|-|-|
|22,955,476.04|50,613,517.19|21,444,367.53|
|-22,955,476.04|-50,613,517.19|-21,444,367.53|
|-|-|16,000,000.00|
|150,000,000.00|139,000,000.00|59,500,000.00|
|-|-|10,000,000.00|
|150,000,000.00|139,000,000.00|85,500,000.00|
|105,000,000.00|62,000,000.00|69,600,000.00|
|11,793,492.33|4,198,829.78|2,481,403.82|

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||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|300,000.00|550,000.00|12,400,000.00|
|117,093,492.33|66,748,829.78|84,481,403.82|
|32,906,507.67|72,251,170.22|1,018,596.18|
|-96,639.21|221,735.53|151,085.79|
|4,404,992.33|22,197,998.13|-2,464,836.31|
|34,971,953.13|12,773,955.00|15,238,791.31|
|39,376,945.46|34,971,953.13|12,773,955.00|

2、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|166,974,318.06|236,794,596.33|204,184,571.90|
|70,109.38|31,912.34|28,879.90|
|667,706.79|3,132,692.52|4,515,515.40|
|167,712,134.23|239,959,201.19|208,728,967.20|
|111,529,709.70|150,808,198.49|128,120,315.64|
|22,595,027.37|34,520,491.46|23,042,553.43|
|19,052,731.97|26,132,763.97|18,797,915.95|
|38,914,532.90|50,654,406.74|20,680,595.35|
|192,092,001.94|262,115,860.66|190,641,380.37|
|-24,379,867.71|-22,156,659.47|18,087,586.83|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
|3,031,963.25|24,180,812.95|4,795,767.53|
||15,000,000.00|17,000,000.00|
||-|-|
|3,031,963.25|39,180,812.95|21,795,767.53|

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|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-3,031,963.25|-39,180,812.95|-21,795,767.53|
||-|16,000,000.00|
|150,000,000.00|139,000,000.00|59,500,000.00|
||-|-|
||-|10,000,000.00|
|150,000,000.00|139,000,000.00|85,500,000.00|
|105,000,000.00|62,000,000.00|69,600,000.00|
|11,793,492.33|4,198,829.78|2,481,403.82|
|300,000.00|550,000.00|12,400,000.00|
|117,093,492.33|66,748,829.78|84,481,403.82|
|32,906,507.67|72,251,170.22|1,018,596.18|
|-96,639.21|221,735.53|151,085.79|
|5,398,037.50|11,135,433.33|-2,538,498.73|
|23,835,725.91|12,700,292.58|15,238,791.31|
|29,233,763.41|23,835,725.91|12,700,292.58|

二、审计意见
受本公司委托，天健会计师事务所对本公司 2014年 12月 31日的资产负债表、2015年 12月31日、2016年 12月31日及 2017年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，2015年度、2016年度及 2017年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行审计，并出具了天健审〔2017〕7658号标准无保留意见的审计报告。
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三、影响收入、成本、费用、利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务及非财务指标分析
（一）经营业绩主要影响因素
1、下游工业民用建筑和基础设施建设领域的发展周期和经营状况
建筑防水材料广泛应用于工业民用建筑领域以及高速公路、铁路、水利设施、城市道路桥梁、城市轨道交通、城市管网工程等基础设施建设领域，从行业相关性来看，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防水材料行业有较大的影响。近年来，我国房地产行业受国家宏观政策调控等因素影响，增长速度放缓，建筑防水行业的发展因此受到一定影响，虽然近期国家对房地产市场的调控有所放松，市场需求亦逐步回暖，但不排除未来政策调控等因素对房地产市场发展带来的不确定影响，从而对公司的收入增长产生影响。2013年 9月，国务院发布《关于加强城市基础设施建设的意见》提出加强城市道路桥梁、城市轨道交通、城市管网工程等城市基础设施建设，未来数年，城市基础设施投资将保持较快速度增长。
2、产品研发和持续创新能力
报告期内，公司克服多项技术难题，研发出 MBP高分子自粘胶膜防水卷材、 MPU白色聚氨酯防水涂料和铁路专用聚氨酯防水涂料等特点突出的产品，并凭借其高性能、高性价比快速打开市场。如何准确把握下游行业的发展趋势，及时加大新材料、新产品的研发，推出引领市场需求的产品，将决定公司未来的市场地位，对公司的收入及利润产生重要影响。
3、营销渠道建设的深度和广度
公司的营销渠道可分为直销渠道和经销商渠道，报告期内，公司在全国范围内发展经销商，经销商数量逐年增加，覆盖区域也逐步扩大，截至 2017年 6月30日，公司签约经销商数量220个，覆盖29省，初步建立起全国性的经销商渠道。同时公司也大力发展直营渠道，在北京、上海、广州设立营销中心，并在长
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沙、成都、南京设立办事处，大力开发大型房地产开发商集团采购和基础设施建设项目。销售渠道的完善使得公司销售收入保持快速增长，未来公司将持续不断加强营销渠道深度和广度的建设，营销渠道的发展情况将对公司的收入增长产生重要影响。
4、原材料价格的波动
公司原材料主要为沥青、基础油、SBS改性剂、HDPE粒子、聚醚等石油化工产品，其采购价格受原油价格变动影响较大。2014至2016年度下半年，受原油价格长期处于下降通道等因素影响，公司主要原材料的供应都较为充裕，采购价格保持保持稳定或下降，2016年下半年以来，受原油价格逐步回升等因素影响，公司主要原材料的价格出现不同程度的上涨。未来国际原油价格如果出现较大幅度波动，将对公司的盈利水平产生一定影响。公司产品销售价格由公司制定并对所有经销商统一执行，公司对产品销售价格有一定控制能力，必要时可以通过调整销售价格在一定程度上消化原材料价格变动的不利影响，但出于和经销商的长期合作关系，销售价格调整幅度和频率受到一定限制，原材料价格的波动将会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。
5、通过生产工艺优化和技术提升降低成本的能力
报告期内，公司自主研发高分子卷材核心材料高分子自粘胶，明显降低了高分子卷材的原材料成本，并通过对产品配方和生产工艺的不断优化，降低了制造费用。未来公司能否通过持续的工艺优化和技术提升降低生产成本，将对公司经营效率的提升产生一定的影响。
（二）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强的预示作用的财务或非财务指标
根据公司所处的行业及公司自身业务特点，公司的毛利率、净利率和经营活动产生的现金流量净额等财务指标变动对公司业绩变动具有较强预示作用。报告
期内公司营业收入持续增长，毛利率水平稳步增长，经营业绩持续提升。
公司管理层认为，厂房面积、设备数量、员工人数、人均产值、产能利用率、专利数量等非财务指标对公司的业绩变动具有较强的预示作用。
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四、财务报告基准日至招股说明书签署日之间的经营状况
公司财务报告审计基准日为 2017年6月30日。财务报告审计基准日后，公司的业务良性发展，经营情况正常，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式、采购模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕7658号），2017年 1-6月发行人实现营业收入17,501.43万元，同比增长53.22%；
归属于母公司股东的净利润 1,869.86万元，同比增长12.29%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,855.96万元，同比增长13.07%。发行人上半年经营业绩增长情况良好。
五、主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售防水材料等产品。公司内销产品收入确认需满足以下条件：公
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司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
3、不同销售模式下销售流程（包括发票开具时点和报税时点等）
不同销售模式下具体的销售业务流程详见“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其经营模式”之“（三）发行人经营模式”。
经销模式下：公司一般在月底对当月经销模式下的发货开具增值税发票，并在下月初对上月确认的营业收入全额进行税务申报。
直销模式下：1）内销：发货后，相关货物被运输至客户指定的地点，由客户验收确认后在销售出库回单上签字确认或者客户提供的验收单确认，公司根据验收时点确认收入。公司一般在月底对当月内销下验收货物开具增值税发票，并在下月初确认的营业收入全额进行税务申报。2）外销：发货后，相关货物被运输至客户指定的港口并报关，其中与外销客户以 FOB价的结算的，在装运港提货装船(货物越过船舷)后，公司根据提货装船(提货单时间)时点确认收入；与外销客户以CIF价的结算的，在货物被运到客户指定港口后，公司根据货物到达目的地港时点确认收入。公司一般在月底对当月直销模式——外销下的达到收入确认条件的货物开具发票，并在下月初确认的营业收入全额进行税务申报。
4、收入确认政策
①公司收入确认的原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②公司收入确认的具体方法
公司内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给
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购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
5、收入确认的时点
①经销模式下收入确认的时点
根据经销商合同条款规定：经销商自行解决运输的，货物交与经销商或经销商指定人或指定的运输人为货物交付；公司代办运输的，货物交与代办运输公司为货物交付。货物交付地点为公司工厂，交付时货物灭失等风险转移。
因此，公司以货物交付物流公司并签收为收入确认的时点。
②直销模式下收入确认的时点
内销：根据直销合同条款规定：公司将货物送至客户指定地点,由客户授权代表按双方确认的验收标准进行验收,货物的数量、品种、规格、外观质量达不到要求的，客户有权拒收，公司和客户双方验收确认货物并交付客户时起，货物所有权转移至客户，货物的毁损灭失风险由客户承担。因此，货物被运输至客户指定的地点，由客户验收确认后（交货验收），公司根据客户验收时间（公司销售出库回单上签字确认时间或客户向公司出具的验收单上时间）作为收入确认的时点。
外销：发货后，相关货物被运输至客户指定的港口并报关，其中与外销客户以FOB价结算的，在装运港提货装船(货物越过船舷)后，提货装船(提货单时间)时点确认收入；与外销客户以CIF价结算的，在货被运到客户指定港口，货物运到目的地港时点确认收入。
保荐机构及发行人会计师认为，公司报告期内收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，具有合规性。
6、收入确认的依据
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①经销模式下收入确认的依据
保荐机构和发行人会计师获取了主要经销客户的经销合同、销售订单，查阅了合同中与上述客户合同中约定的风险报酬转移条款，合同约定：经销商自行解决运输的，货物交与经销商或经销商指定人或指定的运输人为货物交付；公司代办运输的，货物交与代办运输公司为货物交付。货物交付地点为公司工厂，交付时货物灭失等风险转移。
②直销模式下收入确认的依据
保荐机构和发行人会计师获取了主要直销客户的销售合同（销售订单），查阅了合同中与上述客户合同中约定的风险报酬转移条款，结合公司实际账务处理，发现公司主要分收货验收结算条件、使用验收结算条件和外销收入确认条件，具体情况如下：
1）收货验收收入确认条件的主要客户
客户 风险报酬转移条款
合同并未规定风险报酬转移条款，实际操作过程中以需方上海亨和建筑工程有限公司
在销售出库回单上签字确认为结算依据
合同并未规定风险报酬转移条款，实际操作过程中以需方上海宏诺建筑科技有限公司
在销售出库回单上签字确认为结算依据
合同并未规定风险报酬转移条款，实际操作过程中以需方上海健尔斯装饰工程有限公司
在销售出库回单上签字确认为结算依据
2）使用验收收入确认条件的主要客户
客户 风险报酬转移条款
产品经验收合格后，需方向供货方出具验收单九景衢铁路江西有限责任公司
据作为结算依据
产品经验收合格后，需方向供货方出具验收单广州铁路（集团）公司深圳工程建设指挥部
据作为结算依据
产品经验收合格后，需方向供货方出具验收单中铁十一局集团有限公司
据作为结算依据
供需双方验收确认货物并交付需货方起，货物所有权转移至需货方。货物的毁损灭失风险，在供需双方验收确认货物并交付需货方前由供海南恒乾材料设备有限公司
货方承担，验收确认货物并交付需货方后由需货方承担，实际操作过程中，需方使用产品后与供货方对账结算
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合同并未规定风险报酬转移条款，实际操作过中国建筑第八工程局有限公司
程中需方使用产品后与供货方对账结算
合同并未规定风险报酬转移条款，实际操作过浙江省建工集团有限责任公司
程中需方使用产品后与供货方对账结算
合同并未规定风险报酬转移条款，实际操作过中国建筑一局（集团）有限公司
程中需方使用产品后与供货方对账结算
合同并未规定风险报酬转移条款，实际操作过中国中铁航空港建设集团有限公司
程中需方使用产品后与供货方对账结算
供货方发货单据上由需方指派代表签字验收，上海宝冶集团有限公司 并以签字后的送货单作为结算依据，实际操作过程中需方使用产品后与供货方对账结算
每自然月供货完毕，供货方在下月10日前（如10月份），将上月1日至月终（9月份）所供材料按《材料月度供应汇总表》的要求汇总后送碧桂园集采客户
碧桂园项目管理部，由碧桂园项目部负责协助供货方与需货方对数，核实供货标准与实际情况是否一致，在支付进度款前确认完毕
3）外销收入确认条件的客户
客户 收入确认条件
与外销客户以FOB价结算的，在装运港提货装船(货物越过船舷)后，货物的毁损灭失风险转移
外销客户
与外销客户以CIF价结算的，在货物被运到客户指定港口后，货物的毁损灭失风险转移
保荐机构和发行人会计师将公司确认收入的具体原则与《企业会计准则第 14号——收入》规定的收入确认条件逐一对照分析，结合销售合同条款判断公司制定的收入确认具体原则是否符合《企业会计准则第14号——收入》的要求。
经分析，在公司的收入确认时点上，商品所有权均已转移给客户，不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，客户需根据约定结清所有产品的货款，相关的经济利益很可能流入。收入的金额根据销售价格及数量能可靠计量，对应的成本能根据单位成本及销售数量进行可靠计量。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，公司相关收入确认不全部以客户收货验收为依据，收入确认的具体原则及依据符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定。
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（二）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 余额占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于提方法 其账面价值的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
保证金、押金组合 余额百分比法
合并范围内关联方组合 其他方法
（2）账龄分析法
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|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|50|
|80|
|100|

（3）余额百分比法
组合名称 其他应收款计提比例（%）
保证金、押金组合 5
（4）其他方法
组合名称 其他应收款计提比例(%)
合并范围内关联方组合 -
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
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单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、周转材料按照一次转销法进行摊销。
（四）固定资产
1、固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
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超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2、各类固定资产的折旧方法
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20|5|
|3-5|5|
|5-10|5|
|5|5|

（五）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（六）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
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确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（七）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限（年）
土地使用权 50
商标权 5.75
使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
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无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）部分长期资产减值
对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（九）职工薪酬
1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划
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资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4、辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（十）政府补助
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生
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毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十一）递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
六、发行人适用的税种税率和享受的税收优惠政策
（一）主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或提供应税劳务|

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||
|-|
|计税依据|
|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

[注]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|15%|15%|15%|
|25%|25%|25%|

（二）税收优惠
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《江苏省 2013年第一批次拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2013〕11号），公司被认定为高新技术企业，按15%缴纳企业所得税，认定有效期3年，企业所得税优惠期为2013年8月5日至2016年8月4日。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组下发的《关于江苏省 2016年第四批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕2号），公司被认定为高新技术企业，按15%缴纳企业所得税，认定有效期 3年，2016年度、2017年 1-6月按15%的税率计缴企业所得税。
七、非经常性损益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，经天健会计师事务所《关于江苏凯伦建材股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2017〕7661号）的审核，公司报告期内合并报表的非经常性损益情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-229.91|-577,231.62||

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||||
|-|-|-|
|162,825.00|1,889,350.00|4,173,350.00|
|965.56|-53,069.31|-94,907.11|
|163,560.65|1,259,049.07|4,078,442.89|
|24,534.10|189,217.36|611,902.63|
|139,026.55|1,069,831.71|3,466,540.26|

八、报告期内主要财务指标
（一）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|1.07|1.11|1.33|
|0.94|0.98|1.14|
|59.28|55.66|46.43|
|-|-|-|
|3.03|2.83|2.08|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1.19|2.31|2.88|
|3.67|6.56|7.98|
|2,916.42|5,757.05|4,132.93|
|6.93|11.96|14.59|
|-0.10|0.01|0.34|
|0.08|0.41|-0.05|
|1,869.86|4,023.70|2,852.53|
|1,855.96|3,916.71|2,505.87|

主要财务指标计算说明：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
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（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
（4）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权）÷净资产（5）归属于发行人股东的每股净资产＝期末所有者权益总额÷期末股本总额
（6）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面余额
（7）存货周转率＝营业成本÷平均存货账面价值
（8）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
（9）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
（10）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷发行在外普通股加权平
均数
（11）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷发行在外普通股加权平均数
（12）归属于发行人股东的净利润＝净利润－少数股东损益
（13）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝净利润－少数股东损益-税后非经常性损益
（二）净资产收益率和每股收益
1、报告期内，公司净资产收益率如下：
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|11.93|30.32|31.12|
|11.84|29.51|27.34|

2、报告期内，公司每股收益如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|||||||
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|0.35|0.75|0.55|0.38|0.35|0.75|0.55|
|0.34|0.73|0.48|0.34|0.34|0.73|0.48|

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九、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及对公司的影响
（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、商业承兑汇票背书
截至2017年6月30日，公司已背书未到期的商业承兑汇票金额为100,000.00元。
2、除上述事项外，截至 2017年 6月 30日，公司不存在需要披露的其他重大或有事项。
（三）其他重要事项
无
十、盈利能力分析
（一）总体盈利状况
报告期内，公司营业收入、利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度||2015年度||
|金额|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|17,501.43|26,896.94|23.35|21,805.45|20.79|
|6,394.43|12,000.10|47.89|8,114.35|45.60|
|2,193.94|4,575.92|56.74|2,919.37|73.51|
|2,194.02|4,701.82|41.70|3,318.15|73.66|
|1,869.86|4,023.70|41.06|2,852.53|61.61|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度||2015年度||
|金额|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|1,855.96|3,916.71|5 6 . 3 0|2 ,5 0 5.87|59.80|
|36.54%|44.62%|-|37.21%|-|
|10.68%|14.96%|-|13.08%|-|
|99.99%|97.32%|-|87.98%|-|
|99.26%|97.34%|-|87.85%|-|

报告期内，公司产销规模持续上升，营业收入也相应增加，2015年度、2016年度营业收入分别较上年增加20.79%、23.35%，同期营业毛利增加45.60%、47.89%。2015年度、2016年度公司营业毛利增速高于营业收入增速，毛利率持续上升，主要原因如下：
1、产品结构优化，毛利率较高的高分子卷材销售占比逐年增加；
2、报告期内，主要原材料采购价格处于下降通道；
3、产能利用率逐步上升，单位产品固定制造成本逐步下降；
4、对产品配方和生产工艺不断地优化调整，降低生产成本。
2017年 1-6月，公司营业收入、营业毛利较上年同期分别增加53.22%、28.23%。公司营业毛利增速有所下降，原因系主要原材料之沥青、基础油、SBS改性剂、MDI等大宗化工原材料的市场价格较上年同期上升幅度较大。
报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润占净利润比例分别为88.84%、87.85%、97.34%和99.26%，非经常性损益主要为政府补助，对净利润的影响较小。
（二）营业收入分析
1、营业收入总体情况
公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入是销售建筑
防水材料产生的收入，其他业务收入主要是销售原材料收入。报告期内公司营业
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收入具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|17,501.12|100.00|26,845.33|99.81|21,779.36|99.88|18,048.80|
|0.31|0.00|51.61|0.19|26.09|0.12|3.88|
|17,501.43|100.00|26,896.94|100.00|21,805.45|100.00|18,052.68|

公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在99.00%以上，主营业务收入的金额和变动直接决定了营业收入的规模和变化趋势。
2、主营业务收入按产品分布情况
公司产品可分为防水卷材、防水涂料和防水辅材三类，其中防水卷材按照主要原料分为沥青基卷材和高分子卷材两类，防水涂料分为聚氨酯涂料和其他涂料，防水辅材主要是搭接胶带、湿铺专用粘接剂等辅材。公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|7,860.70|44.92|11,525.13|42.93|11,035.93|50.67|10,000.92|
|6,457.08|36.90|9,394.38|34.99|8,168.27|37.50|5,158.43|
|14,317.78|81.81|20,919.51|77.93|19,204.20|88.17|15,159.35|
|2,492.06|14.24|4,733.91|17.63|1,933.85|8.88|2,426.92|
|493.49|2.82|703.59|2.62|496.06|2.28|406.57|
|2,985.55|17.06|5,437.50|20.25|2,429.91|11.16|2,833.49|
|197.79|1.13|488.32|1.82|145.24|0.67|55.96|
|17,501.12|100.00|26,845.33|100.00|21,779.36|100.00|18,048.80|

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报告期内，公司建立了以沥青基卷材为基础产品、以高分子卷材和聚氨酯涂料为特色产品的复合式产品结构。公司自成立之初就选择了差别化和面向产业升级的产品路线，公司克服多项技术难题，自主研发出 MBP高分子自粘胶膜防水卷材、MPU白色聚氨酯防水涂料和铁路专用双组份聚氨酯涂料等特点突出的产品，并凭借其高性能、高性价比快速打开市场。2017年1-6月，沥青基卷材、高分子卷材和聚氨酯涂料销售收入占比分别为44.92%、36.90%和14.24%，公司产品结构均衡合理，能够满足不同类型客户对防水材料的不同需求。
报告期内，公司主营业务收入按产品分类呈现以下特征：
（1）基础产品沥青基卷材稳步发展
沥青基卷材为公司基础产品，结合高分子卷材、聚氨酯涂料等特色产品，公司形成了完整的防水材料产品体系，能满足多种类型客户的多种防水需求。沥青基卷材2015年度、2016年度销售金额分别较上年度增加10.35%、4.43%，增长速度较为稳定。但由于高分子卷材、聚氨酯涂料等特色产品的增长速度较高，沥青基卷材销售占比逐年降低。2017年1-6月沥青基卷材销售金额占比为44.92%，较上年同期降低1.57个百分点。
（2）特色产品高分子卷材及聚氨酯涂料快速增长
MBP高分子自粘胶膜防水卷材是公司高分子卷材核心产品，销售价格和毛利率均高于沥青基卷材，自 2013年开始对外销售以来，各期销售金额占高分子卷材销售总额比例均超过85%。报告期内，MBP高分子自粘胶膜防水卷材销售金额快速增长，带动高分子卷材销售总额快速增长，高分子卷材2015年度、2016年度销售金额分别较上年度增加58.35%、15.01%。报告期内各年高分子卷材销售金额占比分别为28.58%、37.50%、34.99%和36.90%，其中 2016年度略有下降，主要是由于当期聚氨酯涂料销售金额和销售占比增长较多。
报告期内防水涂料销售总体上呈增长趋势，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月防水涂料销售占主营业务收入比例分别为15.70%、11.16%、20.25%和17.06%，已发展成公司重要产品类别，其中主要产品聚氨酯涂料 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月销售占比分别为13.45%、8.88%、17.63%和14.24%。
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报告期内，公司各期经销商新增、减少数量，各期新增经销商对收入贡献金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|与上一年度相比经销商数量的变动||新增经销商收入金额（万元）|
|增加|减少||
|111|89|2,046.70|
|100|50|1,903.43|
|63|36|2,128.81|
|61|20|1,260.12|

3、主营业务收入按销售渠道分布情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|7,468.35|42.67|12,323.56|45.91|6,017.00|27.63|3,913.58|
|10,032.77|57.33|14,521.77|54.09|15,762.36|72.37|14,135.22|
|17,501.12|100.00|26,845.33|100.00|21,779.36|100.00|18,048.80|

自2011年成立以来，公司成立了销售团队在全国范围开发经销商，截至2017年6月30日，公司签约经销商数量 220个，覆盖29省，初步建立起全国性的经销商渠道，经销商体系的发展壮大使得公司经销模式收入保持快速增长；同时，公司积极开发大型房地产开发商集团采购和基础设施建设项目，并取得了较好的效果，直销模式收入快速增长，2015年度公司直销收入较上年增加53.75%，直销模式收入占比也由 2014年度的21.68%上升至27.63%，2016年公司开始为恒大地产供货，并为九景衢铁路、杭州地铁等多条铁路和地铁供货，直销收入继续保持较高速度增长，直销收入占比继续上升至45.91%。2017年 1-6月，公司直销模式收入保持增长态势，直销收入 7,468.35万元，较上年同期增长51.45%；
直销收入占比42.67%，与去年同期基本持平。
（1）经销模式下前十名客户情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|排名|金额|排名|金额|排名|金额|
|743.08|1|193.81|-|150.09|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|485.80|2|512.30|5|447.53|10|64.25|
|458.14|3|714.28|3|240.48|-|74.28|
|411.02|4|764.06|2|925.68|3|661.33|
|398.03|5|-|-|-|-|-|
|389.16|6|1,789.71|1|1,154.80|1|1,105.84|
|354.14|7|374.81|9|627.97|6|52.50|
|286.72|8|201.61|-|236.25|-|-|
|283.22|9|241.19|-|270.88|-|10.49|
|282.34|10|183.20|-|105.52|-|-|
|-|-|-|-|9.76|-|784.01|
|-|-|15.48|-|123.52|-|916.35|
|224.33|-|115.00|-|501.24|9|669.85|
|34.34|-|122.29|-|146.72|-|248.39|
|24.72|-|107.48|-|58.01|-|474.46|
|45.28|-|28.64|-|19.30|-|417.96|
|6.45|-|0.24|-|195.33|-|533.78|
|-|-|-|-|-|-|314.37|
|0.43|-|94.28|-|64.60|-|338.21|
|35.40|-|620.85|4|1,148.88|2|562.04|
|-|-|112.24|-|117.99|-|476.78|
|202.17|-|-|-|34.50|-|462.56|
|170.09|-|354.68|10|801.64|4|362.97|
|64.55|-|405.83|7|639.13|5|-|
|172.04|-|444.68|6|617.30|7|199.84|
|22.82|-|178.74|-|535.69|8|368.90|
|138.91|-|402.33|8|285.70|-|389.56|
|-|-|202.88|-|334.10|-|276.20|

注：石家庄恩创防水保温工程有限公司、河北凯伦建材有限公司系同一实际控制人王会龙控制，因此合并统计。
报告期内，公司前十名主要经销商的基本情况如下表所示：
单位：万元
2017年1-6月前十大经销商客户基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本|主要股东|注册地|2017年1-6月采购规模|
|2012.04.09|50.00|王会龙 曹红霄|河北省|743.08|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||石家庄市||
|2013.2.28|100.00|全世坤、刘圣芝、朱德志|安徽省合肥市|485.80|
|2013.6.7|2,166.00|王晓彬、王会杰|河南省郑州市|458.14|
|2012.6.8|50.00|孙旭东、徐菲|江苏省南京市|411.02|
|2001.08.09|6800.00|张业庆 冯建中|北京市|398.03|
|2013.2.8|100.00|谢华军、刘洪波、高世军、高长城、邓长君|贵州省贵阳市|389.16|
|2014.5.9|100.00|陆文浩、范玉梅|云南省昆明市|354.14|
|2015.6.23|500.00|杨斌|江苏省苏州市|286.72|
|2014.06.06|300.00|魏永刚|广东省珠海市|283.22|
|2014.1.27|1008.00|张卫华|河南省郑州市|282.34|

单位：万元
2016年度前十大经销商客户基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本|主要股东|注册地|2016年度采购规模|

江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.2.8|100.00|谢华军、刘洪波、高世军、高长城、邓长君|贵州省贵阳市|1,789.71|
|2012.6.8|50.00|孙旭东、徐菲|江苏省南京市|764.06|
|2013.6.7|2,166.00|王晓彬、王会杰|河南省郑州市|714.28|
|2014.9.28|200.00|侯丽君|江西省南昌市|620.85|
|2013.2.28|100.00|全世坤、刘圣芝、朱德志|安徽省合肥市|512.3|
|2013.1.14|200.00|蹇常玉、刘勇|四川省成都市|444.68|
|2014.8.29|500.00|张晓涛、肖成欣|北京市通州区|405.83|
|2013.4.3.|100.00|周晓军|广东省广州市|402.33|
|2014.5.9|100.00|陆文浩、范玉梅|云南省昆明市|374.81|
|2012.2.3|100.00|周二宝、王勤|安徽省合肥市|354.68|

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单位：万元
2015年度前十大经销商客户基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本|主要股东|注册地|2015年度采购规模|
|2013.2.8|100.00|谢华军、刘洪波、高世军、高长城、邓长君|贵州省贵阳市|1,154.80|
|2014.9.28|200.00|侯丽君|江西省南昌市|1,148.88|
|2012.6.8|50.00|孙旭东、徐菲|江苏省南京市|925.68|
|2012.2.3|100.00|周二宝、王勤|安徽省合肥市|801.64|
|2014.8.29|500.00|张晓涛、肖成欣|北京市通州区|639.13|
|2014.5.9|100.00|陆文浩、范玉梅|云南省昆明市|627.97|
|2013.1.14|200.00|蹇常玉、刘勇|四川省成都市|617.30|
|2013.2.18|30.00|曹永和、余萍|湖北省武汉市|535.69|
|2008.3.13|100.00|王晓莉、田陵林|青海省西宁市|501.24|

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|-|-|-|-|-|
|2013.2.28|100.00|全世坤、刘圣芝、朱德志、|安徽省合肥市|447.53|

单位：万元
2014年度前十大经销商客户基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本|主要股东|注册地|2014年度采购规模|
|2013.2.8|100.00|谢华军、刘洪波、高世军、高长城、邓长君|贵州省贵阳市|1,105.84|
|2013.3.25|500.00|侯丽君、李佑华|江西省南昌市|916.35|
|2013.1.11|1,000.00|王明慧、覃冰霜、北京咏明和科技有限公司|北京市石景山区|784.01|
|2008.3.13|100.00|王晓莉、田陵林|青海省西宁市|669.85|
|2012.6.8|50.00|孙旭东、徐菲|江苏省南京市|661.33|
|2014.9.28|200.00|侯丽君|江西省南昌市|562.04|
|2011.5.24|20.00|何英武、何英文|湖南省长沙市|533.78|

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|-|-|-|-|-|
|2013.5.10|1,000.00|黄玉、王固|广东省深圳市|476.78|
|2004.3.26|1,000.00|江志磊、刘雨晴、周红艳|上海市嘉定区|474.46|
|2011.12.29|100.00|杨新迪、夏玉雪|山东省济宁市|462.56|

（2）直销模式下前五名客户情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|排名|金额|排名|金额|排名|金额|
|1,691.64|1|1,162.93|2|-|-|-|
|381.98|2|220.90|-|498.44|1|-|
|217.22|3|1,595.29|1|80.52|-|36.24|
|195.02|4|-|-|-|-|-|
|191.10|5|99.71|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|7.16|
|-|-|-|-|27.39|-|47.89|
|-|-|-|-|-|-|24.96|
|-|-|-|-|19.04|-|116.12|
|96.99|-|-|-|23.45|-|64.75|
|-|-|-|-|-|-|1,050.64|
|-|-|-|-|-|-|272.82|
|-|-|-|-|8.15|-|188.24|
|-|-|-|-|-|-|131.29|
|-|-|-|-|-|-|123.06|
|147.48|-|521.57|4|428.85|2|-|
|136.72|-|-|-|390.91|3|-|
|-|-|-|-|387.96|4|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|0.11|-|63.62|-|214.39|5|72.29|
|101.54|-|849.77|3|-|-|-|
|32.92|-|169.52|-|31.18|-|-|
|-|-|155.98|-|164.17|-|-|
|155.98|-|359.53|5|-|-|-|

（3）各销售模式下客户集中的情况及对成长性的影响
①各销售模式下客户及销售额变动行业特性
公司经销商防水材料的采购量主要与各期防水工程项目承接和施工阶段有关。公司对经销商的销售额随着经销商防水工程项目数量和施工进度变化而变动。
公司直销客户主要系高铁项目公司、大型地产商和大型基础设施建设公司等，由于工程项目特点，每个项目基本都是一个公司，导致各期直销模式客户变化较大，但是公司在高铁等大型基础设施建设的防水材料领域竞争力强并具有业务延续性。公司对直销客户及其销售额随着其负责的防水工程项目和施工进度变化而变动。
②各销售模式下客户集中的情况
经销模式下，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月各期前十名客户销售收入占总营业收入比重分别为36.82%、33.94%、28.93%和23.38%，单个客户比重大约在1%至7%，较分散，但是各年又有业务延续性；直销模式下，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月各期前五名客户销售收入占总营业收入比重为9.78%、8.81%、16.69%和15.30%，单个客户比重大约在0.5%至10%，较分散，各个年度客户变化较大，与公司所处的行业有关，符合公司所处行业特点。
公司拓展直销客户和在全国范围内发展经销商，随着公司直销客户和经销商数量的增加，覆盖区域也逐步扩大，销售渠道的完善使得公司销售客户集中度和
对单个客户的依赖程度不断下降。
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经核查，保荐机构认为：公司各销售模式下不存在客户集中的情况，公司客户数量较多，各年有变化且又有业务延续性，部分客户与公司形成了长期、稳定而紧密的合作关系，公司不存在依赖某几个客户的情况，公司的成长性良好。
（4）按产品下游客户划分，披露报告期内的营业收入构成情况
按产品下游客户划分，发行人报告期内的营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|2017年1-6月销售收入|占比|2016年度销售收入|占比|2015年度销售收入|占比|2014年度销售收入|
|房地产|7,582.42|43.33%|12,022.11|44.78%|14,139.15|64.92%|12,829.36|
|交通|0.49|0.003%|74.77|0.28%|4.47|0.02%|-|
|市政|2,356.09|13.46%|2,296.02|8.55%|1,524.33|7.00%|1,258.76|
|核电|93.78|0.54%|128.88|0.48%|94.40|0.43%|47.11|
|小计|10,032.77|57.33%|14,521.77|54.09%|15,762.36|72.37%|14,135.22|
|房地产|4,992.67|28.53%|6,915.74|25.76%|3,650.47|16.76%|1,803.57|
|交通|931.61|5.32%|2,689.79|10.02%|1,143.79|5.25%|1,116.72|
|市政|1,540.48|8.80%|2,689.45|10.02%|1,221.97|5.61%|979.14|
|核电|3.59|0.02%|28.57|0.11%|0.76|0.00%|14.15|
|小计|7,468.35|42.67%|12,323.56|45.91%|6,017.00|27.63%|3,913.58|
|总计|17,501.12|100.00%|26,845.33|100.00%|21,779.36|100.00%|18,048.80|

公司的下游客户仍然主要集中在房地产领域，经销模式下2014年、2015年、 2016年和 2017年 1-6月公司房地产领域客户销售收入占比分别为71.08%、64.92%、44.78%和43.33%，这与公司所处行业的行业性质有关，但是整体占比正在不断下降。另一方面，公司在交通、市政及核电领域的销售收入正在快速增长，占比也逐年提升，特别是在交通领域增长速度很快，以上变化体现了公司的客户结构日益优化平衡，对单一领域的依赖正在减弱。
4、主营业务收入按区域分布情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（%）||（%）||（%）||
|7,369.17|42.11|10,500.93|39.12|9,183.55|42.17|9,033.42|
|2,410.76|13.77|3,659.10|13.63|1,659.37|7.62|1,049.61|
|2,125.14|12.14|2,076.16|7.73|2,032.83|9.33|1,619.29|
|1,969.66|11.25|4,812.79|17.93|3,278.84|15.05|3,365.55|
|688.45|3.93|932.15|3.47|1,102.50|5.06|1,032.21|
|1,556.54|8.89|3,150.26|11.73|3,204.52|14.71|1,570.95|
|351.67|2.01|124.92|0.47|286.43|1.32|253.96|
|16,471.38|94.12|25,256.29|94.08|20,748.04|95.26|17,924.99|
|1,029.74|5.88|1,589.04|5.92|1,031.32|4.74|123.81|
|17,501.12|100.00|26,845.33|100.00|21,779.36|100.00|18,048.80|

2017年1-6月，公司主营业务收入按区域分布情况如下图所示：
报告期内，公司主营业务收入主要来源于国内，公司 2014年度开始将销售区域拓展至国外，产品已销售至欧洲、北美等对防水材料质量要求较高区域，2015年度国外销售达1,031.32万元，销售占比为4.74%，2016年国外销售继续保持较
高速度增长，销售占比增加至5.92%。2017年1-6月，公司国外销售收入较去年
同期增加57.97%，销售占比为5.88%。未来公司将不断加大海外市场开拓力度，
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海外市场将为公司带来新的增长动力。
报告期内，公司国内销售按区域分布呈现以下特征：
（1）销售覆盖区域逐步扩大，对单个地区依赖程度逐步下降
公司位于华东地区，公司产品主要通过公路运送至客户，运输距离在一定程度上限制了销售区域，报告期内，公司销售金额较大的华东、华中和华北地区均为运输距离较近的区域。
为了降低运输距离对销售区域的限制，公司在全国范围内发展经销商，经销商数量逐年增加，覆盖区域也逐步扩大，截至2017年6月30日，公司签约经销商数量 220个，覆盖 29省，初步建立起全国性的经销商渠道。同时公司也大力发展直营渠道，在北京、上海、广州设立营销中心，并在长沙、成都、南京设立办事处，大力开发大型房地产开发商集团采购和基础设施建设项目。销售渠道的完善使得公司销售区域集中度、对单个区域的依赖程度不断下降，2014年度至 2017年 1-6月，公司对销售金额前 3名地区销售占比分别为77.66%、71.93%、70.67%和68.02%，同时，前3名地区的销售占比的差距也有一定程度降低。
（2）华东地区为公司最大的销售区域
公司位于江苏省苏州市吴江区，处于江苏省和浙江省交界，且离上海距离较近，以上海为中心的华东地区经济发达，建设规模大，对建筑防水材料的需求巨大。公司充分利用区位优势，大力开发华东市场，华东地区销售金额也快速增长，报告期内，华东地区一直是公司销售占比最大的区域。但随着经销商数量的增加和销售区域的扩大，其他区域的销售金额快速增长，华东地区销售占比整体而言基本保持不断下降的趋势，销售占比从 2014年度的50.04%逐步下降至 2017年1-6月的42.11%。
（3）华中地区、华北地区稳步发展，西南地区、华南地区高速成长
报告期内，华中地区、华北地区销售收入增速与主营业务收入增速相当，销售占比较为稳定。西南地区、华南地区销售收入增速较高，销售占比从 2014年度的8.70%、5.82%逐步增长至2017年1-6月的8.89%、13.77%，已成长为重要市场区域。
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（4）报告期内，公司出口收入金额与海关登记数据对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|1,029.74|1,589.04|1,031.32|
|156.22|253.56|169.42|
|6.86|6.65|6.24|
|1,071.67|1,686.17|1,057.18|
|25.97|69.90|44.54|
|1,045.70|1,616.27|1,012.64|
|-15.96|-27.23|18.68|
|-1.55%|-1.71%|1.81%|

注：海关登记出口金额取自江苏海关统计学会提供的企业出口报关明细中美元值；美元兑人民币平均汇率为中国人民银行公布的各月末汇率的算术平均值
海关登记出口金额主要包含两大类：正常免抵退税的出口和不予退（免）增值税视同内销的出口。公司对于视同内销的出口需要缴纳增值税，确认收入的金额需要剔除增值税，而海关登记出口金额系含税金额。因此，需要在海关登记出口金额中剔除视同内销部分的增值税额，才能将该数据与公司确认出口收入的金额做对比。
由上表可见，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司出口收入金额与剔除视同内销出口部分的税额后的海关登记出口金额基本一致，少量差异主要系公司确认出口收入按照发生时的即期汇率进行核算，而表中折算数按照年度平均汇率计算，存在一定的汇率差，以及出口收入中包含少量海运费。
5、发行人报告期内通过招投标方式获得收入情况
发行人报告期内通过招投标方式获得的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月销售收入||占比||2016年度销售收入||占比||2015年度销售收入|占比|2014年度销售收入||
|招投标||3,655.67||48.95%||6,210.72||50.40%|2,084.23|34.64%|1,087.22|27.78%|
|其他直销||3,812.68||51.05%||6,112.84||49.60%|3,932.77|65.36%|2,826.36|72.22%|
|合计||7,468.35||100.00%||12,323.56||100.00%|6,017.00|100.00%|3,913.58|100.00%|

 2014年、2015年和 2016年发行人通过招投标方式实现的销售收入分别为
1,087.22万元、2,084.23万元和 6,210.72万元，销售收入快速增长。2017年 1-6
月，发行人通过招投标方式实现的销售收入已达3,655.67万元，超过2014年度、
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2015年度通过招投标方式实现销售收入的总和。在同期直销收入整体快速增长的前提下，招投标销售收入占比总体上保持不断提升的态势，2014年度至 2017年1-6月分别为27.78%、34.64%、50.40%和48.95%。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人部分项目未履行招投标程序；
但该情形不构成本次发行上市的障碍。
5、主营业务收入增长分析
（1）主营业务收入增长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度||2015年度||
|金额|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|7,860.70|11,525.13|4.43|11,035.93|10.35|
|6,457.08|9,394.38|15.01|8,168.27|58.35|
|14,317.78|20,919.51|8.93|19,204.20|26.68|
|2,492.06|4,733.91|144.79|1,933.85|-20.32|
|493.49|703.59|41.84|496.06|22.01|
|2,985.55|5,437.50|123.77|2,429.91|-14.24|
|197.79|488.32|236.22|145.24|159.54|
|17,501.12|26,845.33|23.26|21,779.36|20.67|

报告期内，公司主营业务收入快速增长，2015年度、2016年度主营业务收入分别较上年增长20.67%、23.26%。2017年1-6月，公司主营业务收入 17,501.12万元，较去年同期增加53.71%。报告期内公司主营业务收入高速增长的主要原因如下：
①创新性的产品和持续研发投入所带来的产品升级
公司核心技术人员充分利用在防水行业多年的技术和经验积累，结合国内外
先进防水理念，研发创新了多项新产品，奠定了公司在行业内的技术创新领先地
位。
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MBP高分子自粘胶膜防水卷材是公司专门针对建筑防水预铺部位研发的防水材料，能与混凝土结构牢固融合，建立复合、融合的防水体系，MBP高分子自粘胶膜防水卷材具有优异和均衡的粘结性能、耐紫外线性能、适温性和耐穿刺等特性，同时，更加完善的配套材料和成熟的生产施工工艺，使得 MBP高分子自粘胶膜防水卷材的质量、适用区域都处于行业领先地位，MBP高分子自粘胶膜防水卷材被国家科学技术部认定为“2015年度国家火炬计划项目”，高分子自粘胶膜预铺湿铺防水卷材（MBP-P）应用技术获得中国建筑防水协会授予的“2016年全国建筑行业科技成果推广项目”。
公司聚氨酯涂料主要包括MPU白色聚氨酯防水涂料、铁路专用双组份聚氨酯涂料。MPU白色聚氨酯防水涂料，定位在于“提供看得见的诚实”，坚持差异化的“白色策略”，通过肉眼即可判定未添加黑色煤焦油和红色古马隆等有毒的深色低价劣质增塑剂，具有绿色环保、使用简便、易判别产品质量等特点，可以明显降低防水工程成本。2015年，MPU白色聚氨酯涂料荣获中国建筑防水材料行业技术进步一等奖。铁路专用双组份聚氨酯涂料已经在多个铁路项目上批量使用，技术成熟，性价比高。
自粘聚合物改性沥青卷材是当前市场的常规材料，也是公司首批建成设备的主要产品，公司对此类产品进行了设备和工艺流程的优化，首先，通过全自动封闭投料和高精度感应控制，避免了人工投料的误差，使得配料更精确、改性更稳定；其次，增加了改性料中间温控装置和流程，保证了卷材的厚度均匀和表面的平整，提高了卷材的外观质量，减少了残次品。
②通过多种途径进行市场推广，提升公司品牌知名度
报告期内，公司通过展会、网络等多种途径推广公司产品，提升公司品牌知名度，公司“凯伦”商标被认定为江苏省著名商标。
A、参加国内外行业展会，展示公司形象，推广公司产品；
B、通过公司官方网站和微信公众平台，宣传公司文化，展现公司实力；
C、举办大型推介活动和专业论坛，交流防水技术，展现公司实力，推广公司的防水理念和特色产品；
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D、邀请同行业公司、房地产开发商及相关各方来公司参观考察，提升公司和产品的知名度；
③逐步建立全国性的经销商渠道，注重提升经销商的销售能力和整体素质
自2011年成立以来，公司销售团队在全国各地以直辖市、省、计划单列市、地级市为单位，在每个区域内发展平行经销商，公司经销商大多数为当地颇具影响力的防水工程承包商，经销商规模的增长及销售能力的提升是公司销售逐年增长的直接推动力量。同时，公司建立了良好的经销商激励机制，通过全额累进制的返利制度，使得经销商销售量增加时返利标准也相应提高，大大提高了经销商的销售积极性。
公司在扩大经销商数量的同时，十分注重经销商的销售能力和整体素质的提升：
A、公司对经销商进行定期考评，淘汰业绩不佳及有不良信用记录的经销商，对经销商的考核淘汰机制使得经销商数量增长的同时，其销售能力和整体素质也不断提高；
B、公司为经销商提供全方位的培训服务和技术支持。首先，公司成立专门的工程技术部，为经销商提供全方位的技术支持，在经销商承接项目前期即开始协助经销商进行项目技术推介，对于经销商已承接的重大项目，公司会派出专门的技术人员进驻施工现场进行现场指导；其次，公司与中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院合作，定期组织经销商的施工人员进行防水施工培训，培训新的施工工艺，提高其防水施工技能；同时，公司定期对经销商在销售技巧、防水技术、规范管理、财务核算等方面进行培训，并定期举行经销商大会供各地经销商交流销售经验。
④大力开发大型房地产开发商集团采购和基础设施项目
从建筑防水材料应用最为广阔的房屋建设领域看，大型地产商的集团采购占比日益增加，这些大型企业更加关注所购建材的品质、价格和社会责任感平衡，而这正好契合了公司产品向社会传达出的诚实、优质、高性价比形象；同时，随着我国经济建设的快速发展和防水技术的进步，建筑防水材料被越来越多的应用
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于高速公路、铁路、水利设施、城市道路桥梁、城市轨道交通、城市管网工程等基础设施建设领域。基础设施投资持续增长为建筑防水材料行业的发展提供了巨大的市场空间。
报告期内，公司为碧桂园、复地、恒大等大型地产商提供防水材料，并为青岛至荣城城际铁路、九景衢铁路、杭州地铁二号线、广梅汕铁路、梅汕铁路等多个基础设施项目供货，这是公司主营业务收入得以快速增长的重要原因。
（2）主要产品的平均销售价格和销量的变化情况
报告期内，公司防水卷材、防水涂料销售数量和平均销售价格变化情况如下：
|||
|-|-|
|年度|销售数量|
|2017年1-6月|5,560,590.40|
|2016年度|8,267,912.40|
|2015年度|8,163,212.00|
|2014年度|7,304,739.50|
|2017年1-6月|2,216,551.33|
|2016年度|3,141,021.77|
|2015年度|2,632,345.14|
|2014年度|1,609,552.00|
|2017年1-6月|2,285,923.00|
|2016年度|3,782,502.00|
|2015年度|1,930,676.00|
|2014年度|2,093,830.00|
|2017年1-6月|721,669.00|
|2016年度|976,623.00|
|2015年度|731,934.00|
|2014年度|644,895.00|

说明：防水卷材、防水涂料销售数量单位分别为平方米、千克；平均销售价格单位分别为元/平方米、元/千克。
从上表可以看出，报告期内，公司主要产品平均销售价格总体上较为稳定，
主营业务收入的增长主要是由于销售数量的增长所致。
公司主要通过经销和直销两种方式销售产品，直销的销售价格一般高于经销
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销售价格，报告期内公司产品平均销售价格的变动主要是由于直销、经销占比变化和产品结构调整导致。
6、公司主营业务收入季节性特点
公司营业收入在月份间的波动主要受季节因素（如严寒、高温、雨季等）和节假日（如春节）影响。例如，北方冬季严寒期和南方雨季为建筑施工间歇期，销量相对较小。受部分区域严寒季节及春节的影响，上半年特别是一季度一般为全年销售淡季。
（三）营业成本构成及变动趋势分析
1、营业成本总体情况
报告期内，公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|11,106.72|100.00|14,850.84|99.69|13,663.93|99.80|12,478.11|
|0.28|0.00|46.00|0.31|27.17|0.20|1.55|
|11,107.00|100.00|14,896.84|100.00|13,691.10|100.00|12,479.66|

报告期内，公司主营业务成本占营业成本比重均保持在99.00%以上，与主营业务收入占营业收入比例相匹配。
2、主营业务成本料工费比例分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|10,066.21|90.63|13,049.53|87.87|12,096.41|88.53|11,220.18|
|331.11|2.98|594.23|4.00|498.54|3.65|345.26|
|709.40|6.39|1,207.09|8.13|1,068.98|7.82|912.67|
|11,106.72|100.00|14,850.84|100.00|13,663.93|100.00|12,478.11|

报告期内，公司产品成本主要构成为原材料成本，公司生产线自动化程度较
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高，无需大规模招聘生产人员，直接人工占营业成本比例较低。
公司原材料主要为沥青、基础油、SBS改性剂、HDPE粒子、聚醚等石油化工产品，原材料采购价格受原油价格变动影响较大。2014至2016年度下半年，受原油价格长期处于下降通道等因素影响，主要大宗化工原材料平均采购价格不断下降，单位产品原材料成本下降，原材料成本占主营业务成本比例也相应下降。
2016年下半年以来，受原油价格逐步回升、供给侧改革及环保督察造成大宗化工产品供应减少、人民币汇率贬值导致部分进口材料的人民币价格上涨等因素影响，公司主要原材料如沥青、基础油、SBS改性剂、MDI等原料市场价格不同程度的出现上涨，原材料成本占主营业务成本比例也相应回升。
3、主营业务成本按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|5,270.94|47.46|6,288.71|42.35|6,944.40|50.82|7,095.02|
|3,612.77|32.53|4,972.28|33.48|4,845.02|35.46|3,144.93|
|8,883.71|79.99|11,260.99|75.83|11,789.42|86.28|10,239.95|
|1,684.65|15.17|2,758.89|18.58|1,425.30|10.43|1,861.98|
|392.71|3.54|465.11|3.13|363.65|2.66|336.65|
|2,077.36|18.71|3,224.00|21.71|1,788.95|13.09|2,198.63|
|145.66|1.30|365.86|2.46|85.56|0.63|39.53|
|11,106.72|100.00|14,850.84|100.00|13,663.93|100.00|12,478.11|

（四）毛利、毛利率变动情况及其原因分析
1、毛利构成情况及毛利率变动情况
报告期内，公司主营业务毛利按产品分类构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|2,589.77|40.50|5,236.42|43.66|4,091.53|50.42|2,905.90|
|2,844.31|44.48|4,422.11|36.87|3,323.25|40.95|2,013.50|
|5,434.08|84.98|9,658.53|80.53|7,414.78|91.37|4,919.40|
|807.41|12.63|1,975.01|16.47|508.55|6.27|564.94|
|100.78|1.58|238.49|1.99|132.41|1.63|69.92|
|908.19|14.21|2,213.50|18.46|640.96|7.90|634.86|
|52.13|0.82|122.46|1.02|59.67|0.74|16.43|
|6,394.40|100.00|11,994.49|100.00|8,115.41|100.00|5,570.69|

由上表可以看出，公司毛利主要来自于防水卷材销售，2017年1-6月沥青基卷材、高分子卷材的毛利占公司主营业务毛利的比例分别40.50%、44.48%。
报告期内，公司主营业务毛利率和主要产品毛利率变动情况如下表：
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|32.95%|45.43%|37.07%|
|44.05%|47.07%|40.68%|
|37.95%|46.17%|38.61%|
|32.40%|41.72%|26.30%|
|20.42%|33.90%|26.69%|
|30.42%|40.71%|26.38%|
|36.54%|44.68%|37.26%|

2014至2016年度，公司主营业务毛利率逐年上升，盈利能力逐年增强。2017年1-6月，公司主营业务毛利率有一定下降，但仍处于报告期内较高水平。按照具体产品分析如下：
（1）沥青基卷材毛利率分析
报告期内，影响沥青基卷材毛利率变动的因素分析如下表：
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|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||32.95%|45.43%|37.07%|
||-12.48%|8.36%|8.01%|
|平均售价（元/㎡）|14.14|13.94|13.52|
|价格变动比例|1.43%|3.11%|-1.24%|
|平均销售成本（元/㎡）|9.48|7.61|8.51|
|成本变动比例|24.57%|-10.58%|-12.36%|

报告期内，沥青基卷材平均销售价格稳中有升，主要是由于销售单价较高的 MBBAC自粘聚合物改性沥青防水卷材和 MBA-CL交叉层压膜沥青防水卷材的销售占比较高。此外，沥青基卷材直销价格高于经销价格，报告期内直销占比快速提高，从而导致沥青基卷材平均销售价格稳中略升。
2015年度、2016年度，沥青基卷材的平均销售成本逐年下降，分别下降12.36%、10.58%。2017年 1-6月，沥青基卷材的平均销售成本有一定提升，较2016年度增加24.57%，主要原因如下：
①除2017年1-6月外，主要原材料采购均价在报告期内逐期下降
沥青基卷材原材料成本占生产成本比例超过84%，沥青基卷材主要原材料为沥青、基础油、SBS改性剂及各类面膜底膜。2015年度、2016年度，随着国际原油价格的下降，主要材料的采购均价呈逐年下降的趋势，导致单位产品销售成本下降。而自 2016年下半年以来，国际原油价格呈现反弹态势，同时受国内供给侧改革及环保督察造成大宗化工产品供应减少、人民币汇率贬值导致部分进口材料的人民币价格上涨等因素影响，大宗化工原料市场价格不同程度的出现上涨，2017年上半年公司主要原材料如沥青、基础油、SBS改性剂、MDI等采购均价较 2016年度有较大幅度提升，单位产品销售成本受此影响亦有较大幅度增加。
具体情况如下表所示：
单位：元/千克
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|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|2.32|47.77|1.57|-45.30|2.87|-19.38|

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|-|-|-|-|-|-|
|4.56|22.58|3.72|-11.00|4.18|-15.90|
|14.92|33.81|11.15|3.24|10.80|-11.54|

 2015年度公司采购的沥青包含普通沥青和改性沥青，改性沥青在出厂时已经添加 SBS改性剂进行改性处理，因此采购价格较普通沥青高，剔除改性沥青后，2015年度公司采购的普通沥青平均价格为2.50元/千克，由于直接采购改性沥青未能明显降低成本，2016年度公司全部采购普通沥青，平均采购价格较 2015年度普通沥青平均采购价格下降45.30%。2016年基础油的平均采购价格也有一定程度下降，主要原材料价格的下降导致单位产品销售成本降低10.58%，从而导致沥青基卷材毛利率增加。
2017年1-6月，公司采购的原材料品类无重大变化，但受前述因素的影响，原材料价格较 2016年度有较大幅度上升。其中普通沥青、基础油、SBS改性剂的平均采购价格分别较2016年度增加47.77%、22.58%、33.81%。
按照公司 2017年 1-6月沥青基卷材原材料成本结构，沥青、基础油和 SBS改性剂等主要原材料的价格变动对沥青基卷材毛利率的影响敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|沥青|基础油|SBS改性剂|
|0.19|0.07|0.09|

②产能利用率上升
2014年度公司沥青基生产线产能利用率为35.79%，随着公司产销规模的快速增长，2016年度产能利用率上升至42.03%。产能利用率的上升使得单位产品直接人工、制造费用下降，并导致单位产品销售成本下降。
2017年1-6月，公司沥青基生产线产能利用率持续上升至56.86%，但无法抵消受原材料价格上涨对成本上升的影响，单位产品销售成本较2016年度仍有上
升。
（2）高分子卷材毛利率分析
报告期内，影响高分子卷材毛利率变动的因素分析如下表：
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|-|
||44.05%|47.07%|40.68%|
||-3.02%|6.39%|1.65%|
|平均售价（元/㎡）|29.13|29.91|31.03|
|价格变动比例|-2.61%|-3.61%|-3.18%|
|平均销售成本（元/㎡）|16.30|15.83|18.41|
|成本变动比例|2.97%|-14.01%|-5.78%|

2014年度、2015年度及2016年度，高分子卷材产品毛利率逐年上升，分别为39.03%、40.68%及47.07%。2017年 1-6月，高分子卷材毛利率为44.05%，高于2014年度及2015年度毛利率，但较2016年度略有下降，变动原因如下：①平均销售价格变动分析
2015年度、2016年度高分子卷材平均销售价格分别下降1.02、1.12元，下降幅度分别为3.18%、3.61%，主要是因为公司为了扩大 MBP高分子自粘胶膜防水卷材的市场占有率，连续降低了结算返利的最低销量标准并提高了每平方米销售量返利金额。2017年1-6月，高分子卷材平均销售价格较2016年度降低2.61%，主要原因系公司主动调低部分产品的出厂价格。
②平均销售成本变动分析
2015年度、2016年度高分子卷材平均单位成本下降了 1.13元、2.58元，下降幅度分别为5.78%、14.01%，2017年1-6月高分子卷材平均单位成本略有上升，较2016年度上升0.47元。MBP-P防水卷材是高分子卷材的主要产品，其单位材料成本的变动决定了高分子卷材成本变动情况。
公司高分子卷材产品的直接人工、制造费用占生产成本比例较低，原材料成本占生产成本比例超过90%。MBP-P防水卷材主要由合成高分子片材（HDPE）、高分子自粘胶、颗粒防粘层（或隔离膜）构成，MBP-P防水卷材单位材料成本出现变动的主要原因：
（ⅰ）高分子自粘胶的品质在很大程度上影响了高分子卷材的品质，公司通过不断的技术研发和配方改进，使得高分子自粘胶2016年的生产成本较2015年
度有所下降，同时，高分子自粘胶品质的提升也使得单位卷材使用量下降；
（ⅱ）受石油价格影响所致，2014至2016年度HDPE粒子平均采购价格逐
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年下降，2014年度、2015年度、2016年度HDPE粒子平均采购价格分别为 10.50元/千克、8.99元/千克、8.51元/千克。2017年 1-6月，原油价格较 2016年度呈现反弹态势，HDPE粒子平均采购价格也略有回升，为8.97元/千克，与2015年度价格平均采购价格持平，是2017年上半年 MBP-P防水卷材单位成本上升的主要原因。
（3）聚氨酯涂料毛利率分析
报告期内，影响聚氨酯涂料毛利率变动的因素分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||32.40%|41.72%|26.30%|
||-9.32%|15.42%|3.02%|
|平均售价（元/㎡）|10.90|12.52|10.02|
|价格变动比例|-12.94%|24.95%|-13.55%|
|平均销售成本（元/㎡）|7.37|7.29|7.38|
|成本变动比例|1.10%|-1.22%|-16.99%|

2015年度聚氨酯涂料销售毛利率较2014年度增加3.02%，主要是：一方面， 2014年度向青岛至荣成城际铁路项目供货金额较大，该项目使用的铁路专用双组份聚氨酯涂料性能要求较高，销售价格较公司常规MPU白色聚氨酯防水涂料高，而2015年双组份聚氨酯涂料销售金额较小，导致2015年度聚氨酯平均销售价格下降了13.55%；另一方面，由于聚氨酯涂料主要原材料聚醚2015年度平均采购均价下降19.58%，从而大幅降低了当期单位产品销售成本，而单位售价下降的幅度低于单位成本下降的幅度，从而2015年度聚氨酯涂料毛利率较2014年度略有提高。
2016年度聚氨酯涂料销售毛利率较 2015年度增加15.42%，2016年向九景衢铁路江西有限责任公司、广州铁路（集团）公司深圳工程建设指挥部等项目销售了大批量的、单价较高的铁路专用双组份聚氨酯涂料，因此 2016年聚氨酯涂料平均销售价格较2015年度高24.95%，提高了当期聚氨酯涂料的毛利率水平。
2017年 1-6月聚氨酯涂料销售毛利率较 2016年度降低9.32%，一方面，公
司 2016年度大批量销售单价较高的铁路专用双组份聚氨酯涂料，而 2017年 1-6
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月铁路专用双组份聚氨酯涂料销售占比降低、其他聚氨酯涂料销售占比增加，导致公司聚氨酯涂料平均销售单价较 2016年度降低12.94%；另一方面，聚氨酯涂料主要原材料聚醚平均采购单价较 2016年度上升2.91%，从而导致当期单位产品销售成本略有上升。单位售价的降低及单位成本的上升，导致 2017年 1-6月聚氨酯涂料销售毛利率呈现一定下降。
（4）其他涂料毛利率分析
报告期内，影响其他涂料毛利率变动的因素分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||20.42%|33.90%|26.69%|
||-13.48%|7.21%|9.49%|
|平均售价（元/㎡）|6.84|7.20|6.78|
|价格变动比例|-5.00%|6.19%|7.62%|
|平均销售成本（元/㎡）|5.44|4.76|4.97|
|成本变动比例|14.29%|-4.23%|-4.79%|

其他涂料包括 JS涂料、PMC聚合物涂料，其中主要为 JS涂料，JS涂料的销售价格由每批产品客户要求的液料和粉料配比比例决定，产品结构差异导致 JS涂料的单位销售价格有一定变动。
2015年度、2016年度其他涂料毛利率分别增加9.49%、7.21%，主要是因为 JS涂料主要原材料在 2015年度、2016年度平均采购价格均较上年下降，导致单位产品原材料成本下降，同时产能利用率的上升也导致单位产品固定制造成本下降。
2017年 1-6月，其他涂料毛利率较 2016年度降低13.48%，原因系 JS涂料的主要原材料RS-300A的平均采购单价较 2016年度增加19.5%，导致单位产品成本提升。
（5）单位售价总体保持稳定的合理性
报告期内，公司主要产品的平均销售价格变化情况如下：
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|14.14|13.94|13.52|

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|-|-|-|
|29.13|29.91|31.03|
|10.9|12.52|10.02|
|6.84|7.2|6.78|

说明：防水卷材、防水涂料销售数量单位分别为平方米、千克；平均销售价格单位分别为元/平方米、元/千克。
一般情况下，直销客户是最终用户，省去了中间经销环节，且开拓直销客户的投入较大，公司对直销客户的售价高于对经销商客户的出厂价格，直销经销比重对产品平均售价受影响较大；同一大类产品中不同规格的产品售价差异较大，大类产品的平均售价变化受产品结构影响也较大。
1）沥青基卷材平均售价保持稳定主要受直销比例提高所致。2014年至2017年1-6月，沥青基卷材经销单价分别为13.46元、12.98元、12.69元和13.28元，同期直销单价分别为 15.17元、16.39元、17.00元和 16.72元，较大幅度高于经销单价。报告期内，沥青基卷材的直销比例快速上升，由 2014年的14.72%提高至2017年1-6月的29.42%，弥补了经销单价的下滑，从而整个沥青基卷材平均售价呈现稳定。
2）高分子卷材平均售价逐步下滑，主要系为了扩大 MBP高分子自粘胶膜防水卷材的市场占有率，公司连续降低了结算返利的最低销量标准并提高了每平方米销售量返利金额，实际上采取了主动降价促销策略。此外，高分子卷材平均售价下降幅度较小，也受到单位售价较高的直销比重提高的影响，高分子卷材直销比重由2014年的19.50%提高到2017年1-6月的58.47%。
3）聚氨酯涂料主要有价格较高的铁路专用双组份聚氨酯涂料、价格较低的常规MPU白色聚氨酯防水涂料等，2016年度聚氨酯涂料平均售价的提高主要系公司对高铁直销用户的销售较大幅度增加，较高的铁路专用双组份聚氨酯涂料的销售增加所致。
（6）毛利率变动的原因、未来提升的可持续性
1）毛利率变动的原因
①报告期内公司主要原材料采购价格呈现一定波动，2014至2016年度原材
料采购价格持续下降、2017年1-6月原材料采购价格有一定回升，但受公司产品
市场竞争力较强、直销比重持续提高、价格较高的细分产品销售增加等影响，公
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司各个主要产品平均售价保持了相对稳定。
②2015年度、2016年度，受原油价格持续下降等影响，主要原材料如沥青、基础油、HDPE等采购价格较大幅度下降，直接材料成本比重降低；并且公司持续进行配方和生产工艺优化，如通过自主研发高分子自粘胶品质提升、单位用量下降、生产成本下降，从而公司主要产品的毛利率在报告期内持续小幅提高。2017年1-6月，受国际原油价格企稳回升、国内供给侧改革及环保督察造成大宗化工产品供应减少、人民币汇率贬值导致部分进口材料的人民币价格上涨等因素影响，大宗化工原料市场价格不同程度的出现上涨，公司主要原材料采购价格亦有较大幅度增加，直接材料成本比重提升，导致公司主要产品的毛利率略有下降。
2）毛利率未来提升的持续性
①产品售价方面，公司不断开拓大型房地产集采客户、高铁等基础设施直销客户，直销比重有望进一步提高；公司自主研发的 MBP高分子自粘胶膜防水卷材、MPU白色聚氨酯涂料等核心产品市场竞争力强，价格控制力较好，能够更快速的通过主动提价或降价对冲上游原材料价格变化的影响。因此，在不主动采取降价促销营销策略的情况下，公司主要产品销售均价有望保持稳定或略有提升。
②在生产成本方面，公司部分主要原材料采购价格与原油价格波动密切相关，而原油价格受国际政治经济因素影响较大、预测难度极大，2015年度、2016年度，国际原油价格呈现下降趋势，带动公司部分主要原材料采购价格有一定下降。2017年1-6月，受国际原油价格企稳回升、大宗化工产品供应减少、汇率贬值导致部分进口材料的人民币价格上涨等因素影响，大宗化工原料市场价格不同程度的出现上涨，公司主要原材料采购价格亦有较大幅度增加。考虑到大宗化工原材料的价格已经出现平稳回落趋势，短期内公司主要原材料采购价格预计将保持稳定；公司不断增加研发投入，持续改进生产工艺和优化生产配方，同时通过建设唐山生产基地以降低运输成本。
2015年度、2016年度，公司自身以及整个防水建材行业的产品毛利率逐渐达到历史较高水平，持续提升的空间较小。2017年1-6月，受主要原材料平均采购价格上升的影响，公司主要产品的毛利率水平均有一定的下降，但各产品下降
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程度不同。公司的沥青基防水卷材毛利率较 2016年度降低 12.48个百分点，但公司的主打产品例如高分子防水卷材和聚氨酯防水涂料在原材料采购价格上升的背景下，毛利率水平仅略有下降，且仍处于报告期内较高水平。未来考虑到公司的产品竞争力和成本转嫁能力、自主研发水平和制造成本降低的空间，公司主要产品的毛利率水平有望在一定期间内保持相对稳定。
2、同行业可比上市公司比较分析
公司主营业务毛利率与同行业可比公司同期毛利率水平对比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|43.15%|40.93%|
|37.16%|33.72%|
|49.72%|44.70%|
|44.68%|37.26%|

注：同行业上市公司尚未披露2017年1-6月财务数据。
2014年至2015年度，公司毛利率略高于德生防水，但低于东方雨虹和科顺防水。公司毛利率低于东方雨虹和科顺防水，主要是由于东方雨虹和科顺防水主要采用直销模式，公司主要通过经销商进行销售，对经销商平均售价低于直接对终端客户的销售价格，因此经销毛利率要低于直销毛利率，如 2016年经销毛利率41.14%、直销毛利率48.86%，随着直销收入占比的快速提高，公司毛利率也逐渐上升，不断降低与东方雨虹和科顺防水毛利率的差距。2016年度，公司毛利率已经超过东方雨虹；公司毛利率高于德生防水，主要是由于产品结构的差异导致，公司产品结构中毛利率较高的高分子卷材销售量占比较大。2014年度至2015年度，公司高分子卷材的毛利率分别为39.03%和40.68%，而同期沥青基卷材的毛利率为29.06%和37.07%，高分子卷材毛利率较沥青基卷材高出9.97%和3.61%，从而提高了公司的综合毛利率。2016年公司毛利率较 2015年度上升7.42%，同行业公司毛利率均有一定程度上升，其中科顺防水毛利率上升9.19%，德生防水毛利率上升4.39%，主要是由于沥青等原材料价格下降所致。
（五）期间费用
报告期内，期间费用及其占营业收入比例情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度||2015年度||
|金额|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|2,107.82|3,627.87|81.46|1,999.31|73.13|
|1,449.62|2,670.35|3.41|2,582.39|19.80|
|383.53|408.68|104.37|199.97|-50.85|
|3,940.97|6,706.90|40.26|4,781.67|28.63|
|22.52%|24.94%|-|21.93%|-|

期间费用随着公司业务规模的扩张而逐年上升，报告期内，期间费用总额占营业收入总额的比重分别为20.59%、21.93%、24.94%和22.52%，均保持在合理稳定的水平。
1、销售费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度||2015年度||
|金额|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|1,047.79|1,709.51|76.59|968.07|86.84|
|322.12|789.08|43.33|550.52|73.18|
|150.78|218.61|-3.95|227.60|24.72|
|412.64|563.23|225.92|172.81|53.65|
|124.18|271.21|469.17|47.65|315.79|
|31.11|27.55|284.24|7.17|133.55|
|19.22|48.68|90.98|25.49|173.50|
|2,107.82|3,627.87|81.46|1,999.31|73.13|

公司销售费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、运输费、广告费及广告宣传费组成，报告期内上述费用合计金额占销售费用的比例均超过97%。
①职工薪酬、办公费、差旅及业务招待费
2015年度、2016年度职工薪酬分别较上年增长86.84%、76.59%，2017年
1-6月职工薪酬较上年同期增长43.69%，主要是由于随着销售规模的快速增长，
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公司销售人员数量也逐年增加，支付给销售人员的基本工资相应增加，同时，随着公司业绩的快速增长，销售人员绩效奖金也大幅度增加；为开拓销售渠道，公司在北京、上海、广州设立营销中心，并在长沙、成都、南京设立办事处，销售人员数量持续增加，也导致了办公费、差旅费支出的快速增长。
②广告宣传费
广告宣传费主要是公司制作宣传资料、参加展会、开办推介会和投放广告支出，2015年度，公司积极参加了多项国内外展会，导致广告宣传费支出增加。
2017年1-6月、2016年度公司广告宣传费占比与2015年度基本持平。
③运输费
一般情况下，公司需承担直销客户的运输费用；对于经销商客户，公司承担江苏、浙江、上海、安徽地区单笔发货达到规定数量的订单对应的运输费，2016年，公司提高了沥青基卷材的运费补贴，不再限制沥青基卷材的包运费区域，经销商单次沥青基卷材发货达到规定数量后公司即承担相应运输费用。
2015年度运输费较上年增加53.65%，同期公司主营业务收入增长20.79%，运输费增长率大于主营业务收入增长率，主要系当期公司直销客户销售金额和销售区域的逐步扩张，导致运输费的增长率高于同期主营业务收入增长率。
2016年度运输费较上年增加225.92%，增幅较高的主要原因是：一方面公司提高了沥青基卷材的运输补贴力度，经销商发货达到一定数量，运费均由公司承担，另一方面2016年直销客户销售金额增长速度迅猛，2016年直销收入占比为45.91%，较2015年度的27.63%增加了18.28个百分点，直销客户的运费均由公司承担。
2017年 1-6月，公司运输费总额较上年同期增加96.87%，运输费占当期营业收入的比重为2.36%，较上年同期增加 0.52个百分点。增幅较大的主要原因:一方面，公司继续保持拓展直销客户、扩张销售区域的的发展态势，产销规模持续提升；另一方面，本期非江浙沪皖地区满足整车采用包邮方式的情况增多，运输费总额及占营业收入比重均有上升。
2、管理费用
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度||2015年度||
|金额|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|519.60|1,027.05|12.01|916.92|11.31|
|445.75|722.89|9.30|661.38|27.96|
|325.39|513.27|-1.41|520.59|36.22|
|101.42|193.30|7.31|180.14|12.48|
|36.95|45.07|-63.74|124.31|-30.58|
|-|108.31|40.94|76.85|31.32|
|20.51|60.46|-40.85|102.21|190.70|
|1,449.62|2,670.35|3.41|2,582.39|19.80|

公司管理费用主要为新产品和新工艺的研发费、管理人员的薪酬支出、办公费、差旅费及折旧与摊销费，报告期内上述费用合计占当期管理费用的比例分别为87.35%、88.25%、91.99%和96.04%。公司管理费用持续增长，主要是由于公司持续加大新产品和新工艺的研发力度，研发投入增加，以及业务发展导致管理人员数量逐步增加，带动管理人员薪酬支出、办公费等相应增长。
报告期内，公司研发投入增长较快，2015年度、2016年度研发费分别较上年增加11.31%、12.01%，2017年 1-6月研发费较上年同期增加9.69%，持续增加新产品和新工艺的研发投入，使得公司能够在技术上不断进步，为公司销售增长和成本降低奠定坚实基础，报告期内，公司研发费占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|519.60|1,027.05|916.92|
|17,501.43|26,896.94|21,805.45|
|2.97%|3.82%|4.21%|

 2017年 1-6月，公司研发费占当期营业收入的比重为2.97%，较 2016年度占比略有下降，主要原因系2017年1-6月营业收入增长较快。
3、财务费用
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|370.21|428.88|244.07|
|14.05|13.01|42.20|
|16.35|-29.70|-15.11|
|11.02|22.51|13.20|
|383.53|408.68|199.96|

公司的财务费用主要是银行借款利息支出，公司于 2015年 3月、5月分别归还长期借款 1,500万元、3,000万元，导致 2015年度利息支出较 2014年度下降。2016年12月31日公司银行借款余额较2015年12月31日增加7,700万元，银行借款的增加导致 2016年度的利息支出金额较大。2017年 1-6月公司利息支出金额较上年同期增加146.11%，主要原因系公司银行贷款余额较 2016年 6月30日增加8,900万元。
4、可比公司期间费用率对比
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2015年度|
|东方雨虹|12.00%|12.38%|
|德生防水|5.96%|6.02%|
|科顺防水|13.24%|12.64%|
|本公司|13.49%|9.17%|
|东方雨虹|11.78%|11.28%|
|德生防水|8.91%|10.07%|
|科顺防水|11.76%|10.97%|
|本公司|9.93%|11.84%|
|东方雨虹|0.66%|0.51%|
|德生防水|3.09%|3.33%|
|科顺防水|1.01%|1.53%|
|本公司|1.52%|0.92%|

注：同行业上市公司尚未披露2017年1-6月财务数据。
（1）销售费用率
2014年度公司销售费用率较低，与德生防水相当，较东方雨虹和科顺防水
低出较多。东方雨虹、科顺防水以直销模式为主，而 2014年公司以经销模式为
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主。相较于直销模式，经销模式可以减少销售人员配置，相应减少销售人员薪酬支出，同时也可以减少客户开发、运输等各销售环节发生的费用。德生防水销售主要集中于其工厂所在的华北区域，销售区域的集中导致其运输费占营业收入比例较东方雨虹、科顺防水低出较多，同时销售区域的集中也可以一定程度上降低销售人员配置并可以减少差旅费等支出。
2015年度、2016年公司销售费用率增加较多，逐步与东方雨虹、科顺防水持平或略超，主要是由于公司增加多个区域营销中心及办事处，同时销售人员数量大幅度增加，导致销售人员工资及奖金、办公费、差旅费等支出大幅增加，同时，直销金额和占比的快速增长和经销商运费政策的调整也使得运输费用增长较多。
（2）管理费用率
报告期内，公司管理费用率较高，研发费用占比较高，这与公司自成立以来便注重研发、不断加大研发投入有关，同时，同行业可比上市公司销售规模较大，规模效应更为明显，在一定程度上降低了管理费用率。随着公司销售规模的扩大且管理费用控制力度的增强，2016年公司管理费用率略低于同行业可比公司平均水平。
（3）财务费用率
报告期内，东方雨虹和科顺防水财务费用率较低，其中东方雨虹是 A股上市公司，资本金充足，科顺防水经营规模较大，资金实力也较强，银行借款在其筹资来源中占比较小。
（六）资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|82.38|514.12|279.36|

报告期内，公司资产减值损失为计提的坏账准备，主要随着应收款项的增减
而变动。
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（七）其他收益
（1）明细情况
单位：万元
||
|-|
|2017年1-6月|
|4.00|
|5.00|
|3.00|
|4.28|
|16.28|

（2）其他说明
根据修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，于 2017年1月1日起与日常经营活动有关的政府补助在本项目列示，2017年1月1日以前的政府补助仍在营业外收入中列报。
（八）营业外收支分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|5.38|196.86|417.94|
|5.31|70.96|19.16|
|0.07|125.90|398.78|

报告期内，公司营业外收入主要是政府补助收入，政府补助的具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|-|200.00|-|
|-|30.00|-|
|-|-|100.00|
|-|41.00|-|
|-|30.00|-|
|18.00|36.00|18.00|

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||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|-|-|30.00|
|-|-|12.00|
|-|-|10.00|
|9.85|3.30|9.15|
|8.57|8.57|8.57|
|-|4.00|7.00|
|4.00|4.00|6.00|
|-|5.70|5.70|
|40.00|30.00|-|
|3.00|3.00|-|
|-|2.00|-|
|-|10.00|-|
|35.00|-|-|
|24.32|-|-|
|10.00|-|-|
|10.00|-|-|
|3.60|-|-|
|3.53|-|-|
|5.30|-|-|
|3.00|-|-|
|10.77|9.77|12.00|
|188.94|417.34|218.42|

注：根据修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，于 2017年 1月 1日起与日常经营活动有关的的政府补助在其他收益项目列示，2017年 1月 1日以前的政府补助仍在本项目中列报。
报告期内，发行人的营业外支出情况如下：
2017年1-6月
||
|-|
|款项名称|
|付上海真爱梦想公益基金会|
|固定资产清理|
|付滞纳金|

合计 53,069.98
2016年度
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||
|-|
|款项名称|
|纤维切割器报废处理|
|简易房拆除清理结转|
|转销无法收回应收款|
|付阿拉善SEE生态协会捐赠费用|
|北京营销中心提前解除租房合同，押金不予退还|
|结转固定资产清理费用|
|上海老办事处提前解除租房合同，押金不予退还|
|缴纳2015年10-12月土地使用税滞纳金|

合计 709,553.60
2015年度
||
|-|
|款项名称|
|付北京市企业家环保基金会捐赠费用|
|计提防洪基金|
|付滞纳金|

合计 191,567.12
2014年度
||
|-|
|款项名称|
|计提上年度防洪保安资金|
|补交税金滞纳金|
|付延期申报税收滞纳金|
|付房产税滞纳金|

合计 38,480.62
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内的营业外支出不涉及行政处罚。
（九）最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益对公司经营成果的影响
1、非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，公司非经常性损益的金额下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|13.90|106.98|346.65|

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报告期内，非经常性损益占当期净利润的比例分别为11.16%、12.15%、2.66%和0.74%，非经常性损益对当期经营成果的影响较小。非经常性损益具体构成情况详见本节“七、非经常性损益”。
2、合并报表以外的投资收益
报告期内，公司不存在合并财务报表范围以外的投资收益。
（十）主要税种缴纳情况
1、增值税缴纳情况
报告期内，公司增值税缴纳情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期应交税金|本期已交税金|
|27.73|1,021.03|921.43|
|127.33|1,290.57|1,289.77|
|128.13|1,600.81|1,763.26|
|172.59|1,180.47|1,353.06|

2、所得税缴纳情况
报告期内，公司所得税缴纳情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期应交税金|本期已交税金|
|-|208.00|191.71|
|16.29|504.20|385.73|
|134.76|754.47|597.96|
|291.27|335.16|426.83|

3、所得税费用与利润总额的关系
（1）所得税费用的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|335.16|754.47|504.20|

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||||
|-|-|-|
|-11.00|-76.34|-38.58|
|324.16|678.13|465.62|

（2）所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|2,194.02|4,701.82|3,318.15|
|329.10|705.27|497.72|
|-19.37|-15.80|-5.13|
|7.05|7.96|12.92|
|-|-|-|
|-|-|-|
|46.34|38.45|12.49|
|-38.97|-57.75|-52.38|
|324.16|678.13|465.62|

4、最近3年税收政策的变化及对发行人的影响
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《江苏省 2013年第一批次拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2013〕11号），公司于2013年被认定为高新技术企业，按15%缴纳企业所得税，认定有效期3年，企业所得税优惠期为2013年8月5日至2016年8月4日。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组下发的《关于江苏省 2016年第四批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕2号），公司被认定为高新技术企业，按15%缴纳企业所得税，认定有效期 3年，2016年度、2017年 1-6月按15%的税率计缴企业所得税。
（十一）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见
1、经营模式、产品或服务的品种结构变动分析
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公司主营业务为建筑防水材料的研发、生产和销售。公司自成立以来，形成了一套与市场发展相适应的经营模式，通过不断研发实践，公司掌握了多项产品的核心技术，形成了丰富的产品结构。未来，公司仍将继续围绕建筑防水材料这一主营业务，不断完善经营模式，持续加大研发投入，不断推出满足市场需求的新产品。
因此，公司不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化并对公司的持续盈利能力构成不利影响的情况。
2、行业地位或所处行业的经营环境变化分析
公司属于建筑防水材料行业，行业已实现市场化竞争，建筑防水材料作为功能性材料广泛用于房屋建筑、高速公路和城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施领域。我国在经济发展过程中对建筑防水材料有着巨大的需求，建筑防水理念的发展和对建筑防水质量的日益重视将为国内建筑防水行业带来持续的发展机遇。
自成立以来，公司以产品研发、生产为中心，依托先进的质量管理体系和产品销售模式，以不同种类产品满足全国多家房地产企业、高铁、隧道等公共设施建设工程的需求，已发展成国内技术领先的建筑防水材料生产企业之一。
因此，公司行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对公司的持续盈利能力构成不利影响。
3、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用风险分析
公司在用的商标、专利、专有技术权属清晰，均登记在公司名下或正处于受让过程中，除此之外的其他重要资产也不存在权属纠纷。因此，公司的重要资产不存在重大不利变化，不会对公司的持续盈利能力构成不利影响。
4、最近一年的营业收入或净利润来源分析
报告期内，公司客户数量较多，并与公司形成了长期、稳定而紧密的合作关系。公司不存在依赖具有重大不确定性客户的情况。公司净利润主要来源于主营业务，不存在依赖合并报告范围以外的投资收益的情况。
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5、其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形
截至本招股说明书签署之日，公司不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见
通过核查发行人报告期内的财务报表、审计报告、销售合同、权属证明文件、行业分析报告等资料，保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力，不存在以下情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
十一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产构成及变化情况
报告期各期末，公司资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|5,330.37|13.05|5,253.41|14.78|1,545.14|7.33|2,983.29|
|809.09|1.98|290.70|0.82|205.50|0.98|80.00|
|14,368.35|35.16|13,012.86|36.61|8,672.19|41.15|5,514.64|
|977.53|2.39|588.67|1.66|542.83|2.58|123.87|
|500.97|1.23|347.70|0.98|172.72|0.82|70.18|
|3,342.84|8.18|2,704.00|7.61|1,835.66|8.71|1,595.88|
|899.66|2.20|234.67|0.66|10.80|0.05|11.70|
|26,228.82|64.19|22,432.01|63.11|12,984.84|61.61|10,379.56|
|5,875.74|14.38|5,161.69|14.52|5,027.64|23.85|5,367.98|
|5,708.32|13.97|3,300.76|9.29|127.90|0.61|-|
|2,747.70|6.72|2,777.48|7.81|2,834.69|13.45|1,204.93|
|86.82|0.21|97.90|0.28|-|-|-|
|188.29|0.46|177.28|0.50|100.93|0.48|62.35|
|24.97|0.06|1,596.95|4.49|-|-|39.14|
|14,631.83|35.81|13,112.06|36.89|8,091.17|38.39|6,674.40|
|40,860.65|100.00|35,544.08|100.00|21,076.01|100.00|17,053.96|

报告期内，公司流动资产占总资产比例较大且逐年上升，公司资产流动性较
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好。公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，截至2017年6月30日，货币资金、应收账款和存货合计占流动资产总额87.85%；非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程，系与生产经营密切相关的土地、厂房、机器设备等，截至2017年6月30日，固定资产、无形资产、在建工程合计占非流动资产总额97.95%。
2014年末、2015年末、2016年末，公司流动资产总额较上年末分别增加 2,554.41万元、2,605.28万元、9,447.17万元，增幅分别为32.64%、25.10%、72.76%，截至2017年6月30日，公司流动资产总额较2016年末增加16.93%。主要是由于公司营业收入持续增长，使得应收账款、存货余额随之增长。
2015年末，公司非流动资产总额较上年末增加 1,416.77万元，主要是由于子公司唐山凯伦2015年度购入土地使用权所致。2016年末，公司非流动资产总额较上年末增加5,020.90万元，主要系公司及子公司唐山凯伦新建厂房形成的在建工程以及预付给供应商的工程款。2017年 6月末，公司非流动资产总额较上年末增加1,519.77万元，主要系子公司唐山凯伦防水卷材生产基地建设项目形成的在建工程增加所致。
2、资产项目分析
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|4.10|0.08|0.91|0.02|0.46|0.03|0.98|
|3,933.60|73.80|3,496.29|66.55|1,276.94|82.64|1,922.90|
|1,392.68|26.13|1,756.21|33.43|267.74|17.33|1,059.41|
|5,330.37|100.00|5,253.41|100.00|1,545.14|100.00|2,983.29|

2015年末货币资金余额较2014年末减少1,438.15万元，主要是由于子公司
唐山凯伦2015年度购入土地使用权所致。
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2016年末货币资金余额较2015年末增加3,708.27万元，主要系短期银行借款增加货币资金及存出票据保证金增加所致。
2017年 6月末货币资金余额较 2016年末增加 76.96万元，主要系短期银行借款增加货币资金所致。
2017年 6月底其他货币资金中保函保证金 172.93万元，对应中信银行吴江支行开立保函1,026.67万元，吴江农村商业银行七都支行开立保函23.53万元；
票据保证金1,219.75万元，对应华夏银行吴江支行开立银行承兑汇票1,000万元、上海银行苏州分行开立银行承兑汇票 879.00万元。
（2）应收票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|809.09|290.70|205.50|
|809.09|290.70|205.50|

报告期各期末，应收票据账面余额占资产总额比例较低。截至 2017年 6月末，公司已背书转让但尚未到期的应收票据为1,428.56万元，其中银行承兑汇票1,418.56万元、商业承兑汇票10.00万元。
（3）应收账款
①应收账款余额变动分析
报告期各期末，公司应收账款净额及应收账款净额占营业收入和流动资产的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|14,368.35|13,012.86|8,672.19|
|17,501.43|26,896.94|21,805.45|
|26,228.82|22,432.01|12,984.84|
|82.10%|48.38%|39.77%|
|54.78%|58.01%|66.79%|

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||||
|-|-|-|
|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|8,745.33|7,078.05|3,154.56|
|42.67%|45.91%|27.63%|

公司应收账款净额随着营业收入的增长而增长，应收账款账面价值占营业收入的比重主要受直销收入占比增长的影响而逐年上升。直销模式下公司直接面对最终的工程施工客户，结算周期较长，公司直销客户主要是大型房地产商、铁路等基础设施建设项目单位，信用资质好，发生坏账的可能性较低。
2014年末、2015年末应收账款净额占营业收入比例分别为30.55%、39.77%，占比相对较低，应收账款周转情况较好；2016年末应收账款净额较2015年末净额增加 4,340.67万元，占营业收入比重提高了 8.61个百分点，主要是由于 2016年公司销售规模扩大，特别是结算周期较长的直销客户销售规模快速增长，产生的应收货款增加所致。
随着公司产销规模持续扩大，2017年6月末应收账款净额较2016年末净额增加1,355.49万元，亦主要是由结算周期较长的直销客户销售规模增长产生的应收货款增加所致：2017年1-6月直销收入7,468.35万元，较上年同期增加51.45%，对应直销产生的2017年6月末应收账款余额为8,745.33万元，较2016年末增加1,667.28万元。
报告期各期末应收账款净额占流动资产比重均超过50%，相对较高。公司应收账款占流动资产比例相对较高属行业特点，具体分析如下：
A、公司生产的防水材料用于建筑工程，建筑业通常存在施工和结算周期长的特点，因此建筑业上游行业一般应收账款金额较大。公司的销售模式包含经销商模式和直销模式，直销模式下直接面对最终客户，客户结算周期较长，经销商模式下虽然不直接面对最终客户，但由于经销商面临上述情形带来的流动资金占用，给予经销商一定的信用额度及信用期，有助于更好的扶持经销商发展，同时也有助于公司营销渠道的发展，促进销售。因此，报告期末公司应收账款占流动资产比例较高；
B、按照惯例，农历春节前为工程款回收高峰期，公司经销商客户在春节前
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回款较为集中，因此每年年末的应收账款余额较高，年内应收账款平均占用的流动资金会小于年末应收账款余额。截至 2017年 7月 25日，2017年 6月末的应收账款余额已经回款2,872.81万元，剩余12,577.39万元。
公司应收账款占流动资产比例较高为行业特点所致，属防水材料行业正常现象，若管理得当，不会对公司资产整体质量和正常运营造成不利影响。针对应收账款占资产比重较高可能带来的坏账损失及流动资金占用，公司采取了以下措施：
A、加大销售信用额度的控制力度，对于首次交易的客户、零散客户和交易量少的客户通常不给予授信额度，交易采取现款现货等方式进行。公司根据经销商的业务发展情况、自身资产状况及其以往回款情况确定其信用额度，对于超过信用额度的客户订单，需经公司内部评审结果，据此结果批准增加临时信用额度，在临时额度范围内才可接受新订单。如客户出现不良欠款，资金实力不足，偿债能力较差情形，则划分为风险客户，不再给予信用额度。对信用额度在100万元以上的经销商，营销总监（在有可能的情况下财务总监或总经理）每年必须走访一次以上，重新评估客户信用期限、信用等级和信用额度的合理性并结合客户的经营状况、交易状况及时调整信用等级。
B、加强销售订单和销售发货的审批力度，公司在接受客户订单之前，需进行信用额度的审批，对于经销商订单，在信用额度审批前公司会对经销商本次订单的最终销售客户进行风险判断。对于超过信用额度的客户订单，需经董事长批准后才可接受订单。所有货物的发出需经过财务部审批，对于款到发货的销售，财务部确认收到款项，才能发出货物，对于信用销售，如客户应收账款余额超过信用额度，财务部有权停止发货。
C、加强货款回笼过程监督和控制措施，保障应收账款的及时回收。强化代理商授信额度与销售回款情况挂钩的考核，加大催收力度，落实回款计划。
通过上述措施，公司能够有效控制应收账款坏账发生的风险，并将应收账款保持在合理水平。
②报告期各期末应收账款余额构成及金额较大的合理性
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A、不同销售模式及客户行业各期末应收账款的构成情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户行业|2017年6月末|2016年末|2015年末|
|房地产|51,860,806.03|58,530,183.44|55,708,717.29|
|交通|5,790.00|102,617.52|38,290.60|
|市政|15,173,589.69|10,891,643.14|5,458,809.99|
|核电|8,568.00|-|-|
|小 计|67,048,753.72|69,524,444.10|61,205,817.88|
|房地产|53,476,899.63|35,981,790.19|19,700,281.36|
|交通|8,935,955.24|10,468,797.92|3,897,881.67|
|市政|25,014,294.30|24,138,416.18|7,947,468.28|
|核电|26,136.00|93,672.00||
|小 计|87,453,285.17|70,682,676.29|31,545,631.31|
||154,502,038.89|140,207,120.39|92,751,449.19|

B、信用政策的具体情况
a.经销模式
对于经销商订单，在信用额度审批前公司会对经销商本次订单的最终销售客户进行风险判断。公司根据经销商的业务发展情况、自身资产状况及其以往回款情况确定其信用额度，对于超过信用额度的客户订单，需经公司内部评审结果，据此结果批准增加临时信用额度，在临时额度范围内才可接受新订单。对信用额度在100万元以上的经销商，营销总监（在有可能的情况下财务总监或总经理）每年必须走访一次以上，重新评估客户信用期限、信用等级和信用额度的合理性并结合客户的经营状况、交易状况及时调整信用等级。经销商客户应收账款余额超过信用额度，公司财务部有权停止发货。
b.直销模式
直销模式直接面对最终客户，主要有大型地产商的集团采购、大型基础设施项目直接采购及出口贸易等，直销客户一般为大型地产商或国有企业，处于强势地位且其内部审批流程繁琐时间长，货款结算周期长。公司给予直销客户3-6个月付款周期，对于货款超过3个月的，公司加大催收力度并控制发货节奏；超过
6个月的公司有权停止发货。
一方面，公司生产的防水材料用于建筑工程，建筑业通常存在施工和结算周
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期长的特点，因此建筑业上游行业一般应收账款金额较大；另一方面，公司要求经销商在农历春节前结清上年所欠货款，导致公司报告期各期末应收账款余额较大。综上，公司报告期各期末应收账款余额较大是符合行业特点和公司实际情况的，是合理的。结合报告期各期末应收账款的期后回收情况，发现报告期各期末应收账款在半年内回收比例较大，半年至一年内回收比例也较大，该部分主要系直销客户回款。
③应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|13,532.57|676.63|12,181.63|609.08|8,411.77|420.59|5,388.24|
|1,535.50|153.55|1,429.06|142.91|623.32|62.33|420.30|
|180.11|90.06|240.53|120.26|240.05|120.03|35.09|
|171.44|137.16|169.49|135.59|0.005|0.004|-|
|30.58|24.46|0.005|0.004|-|-|-|
|15,450.20|1,081.85|14,020.71|1,007.85|9,275.14|602.95|5,843.63|

报告期各期末，公司账龄 1年以内的应收账款余额占总额的比例分别为92.21%、90.69%、86.88%和87.59%，报告期内应收账款回款情况良好，账龄 1年以内的应收账款占比较高。2014至2016年度，公司账龄1年以上应收账款占比逐年上升，2017年6月底，账龄1年以上应收账款占比与 2016年度基本持平。
主要是由于：
A、公司 2012年度开始对外销售，随着销售金额的快速增长，账龄超过 1年的应收账款的金额也逐渐增加。
B、公司部分直销客户，如中国建筑第八工程局有限公司、西安铁路局西安第二工程指挥部等的材料销售合同中约定预留5%至10%货款作为质量保证金，待对方工程竣工验收合格后支付，如对方工程施工时间较长，会导致预留作为质
量保证金的应收账款账龄超过1年，但这种情况属于合同条款正常约定和行业惯
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例，发生坏账的风险较小。2014年至2016年，公司直销收入占比逐年快速增加，分别为21.68%、27.63%和45.91%，相应产生账龄较长的质量保证性质的应收账款金额和占比逐年增加。2017年1-6月，公司直销收入占比为42.67%，较2016年度而言基本保持稳定，同时账龄较长的应收账款金额和占比亦基本与 2016年度持平。
C、按照公司应收账款管理制度，只有与公司有长期合作关系且信誉较好的经销商方能获得信用额度，且经销商每年年初须结清截止上年末的欠款，否则将受到降低甚至取消信用额度的处罚，绝大部分获得信用额度的经销商考虑到与公司多年的合作关系，均会尽量遵守该规定。但也存在个别经销商由于下游回款较慢无法按规定及时结清欠款，针对这些经销商，公司通过控制发货、要求经销商及其实际控制人提供抵押担保方式控制风险，发生坏账的风险较小。
公司和同行业公司的应收账款坏账政策对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-5年|
|5%|10%|30%|50%-80%|
|5%|10%|30%|50%|
|5%|10%|30%|50%-80%|
|5%|10%|50%|80%|

公司在考虑应收账款实际收回风险的基础上结合同行业公司政策制定坏账计提政策，并出于谨慎性原则，增加了2-3年、3-5年应收账款的坏账计提比例，公司的坏账准备计提较为充分。
④报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款账面余额及坏账计提情况及差异原因分析
A、各报告期末，公司与同行业上市公司应收账款账面余额及坏账计提情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|3,181,850,269.65|2,298,262,637.76|
|298,746,946.70|216,181,497.20|
|9.39%|9.41%|

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|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|431,094,807.70|309,448,930.98|
|37,995,001.01|24,156,345.70|
|8.81%|7.81%|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|576,923,962.79|408,772,768.92|
|43,871,548.87|31,558,435.29|
|7.60%|7.72%|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|140,207,120.39|92,751,449.19|
|10,078,494.21|6,029,510.32|
|7.19%|6.50%|

注：同行业上市公司尚未披露2017年1-6月财务数据。
B、报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款坏账实际计提比例差异原因
公司实际计提坏账准备比例均低于同行业可比上市公司，主要原因系公司报告期各期末余额中80.00%多的应收账款账龄在一年以内，而德生防水等公司应收账款账龄超过一年的比例高于公司，计提比例较高，东方雨虹和科顺防水还存在单项计提特殊坏账准备的应收账款，上述原因导致公司实际计提的应收账款坏账准备比例低于同行业可比上市公司，公司在控制客户应收货款方面更加谨慎，针对经营状况和资金状况异常的客户，控制出货量，并建立相关内控制度，尽量减少长账龄款项金额和无法收回款项的金额。
鉴于：1)相比于同行业上市公司，公司的坏账计提政策中的比例总体而言高于同行业的平均水平公司，应收款项坏账准备计提的会计政策比较稳健；2)报告
期各期末，公司80.00%多的应收账款的账龄在一年以内，公司针对一年以内的应收账款计提比例为5%，而同行业上市公司针对一年以内的应收账款计提比例也为5%，并无差异；3)报告期内，公司并无实际发生较大应收账款无法收回情况。保荐机构和发行人会计师认为报告期内公司应收账款坏账准备计提是充足的。
⑤应收账款前五名情况
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2017年6月30日应收账款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户类别|与本公司关系|账面余额|占应收账款余额的比例（%）|
|直销客户|非关联方|1,981.33|12.82|
|直销客户|非关联方|959.51|6.21|
|经销商|非关联方|529.32|3.43|
|经销商|非关联方|512.03|3.31|
|经销商|非关联方|343.39|2.22|
|||4,325.58|27.99|

2016年12月31日应收账款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户类别|与本公司关系|账面余额|占应收账款余额的比例（%）|
|经销商|非关联方|1,289.85|9.20|
|直销客户|非关联方|836.96|5.97|
|直销客户|非关联方|523.45|3.73|
|经销商|非关联方|445.98|3.18|
|直销客户|非关联方|390.41|2.78|
|||3,486.65|24.86|

2015年12月31日应收账款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户类别|与本公司关系|账面余额|占应收账款余额的比例（%）|
|经销商|非关联方|803.79|8.67|
|经销商|非关联方|467.37|5.04|
|直销客户|非关联方|401.72|4.33|
|经销商|非关联方|400.53|4.32|
|直销客户|非关联方|314.06|3.39|
|||2,387.47|25.75|

2014年12月31日应收账款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户类别|与本公司关系|账面余额|占应收账款余额的比例（%）|
|经销商|非关联方|499.88|8.55|
|经销商|非关联方|386.31|6.61|
|经销商|非关联方|301.38|5.16|
|经销商|非关联方|296.70|5.08|
|经销商|非关联方|294.56|5.04|
|||1,778.83|30.44|

报告期内各期末应收账款余额较大的客户主要是销售规模较大的经销商和当年销售金额较大的直销客户。报告期内，随着公司经销商和直销客户数量的增加，销售集中度逐步下降，报告期内各期末应收账款前5名账面余额占应收账款余额的比例逐期下降。
⑥报告期各期末应收账款的期后回收（截至2017年7月25日）情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款余额|半年内回收金额[注]|半年至一年回收金额|一年至两年回收金额|两年以上回收金额|
|154,502,038.88|28,728,146.69||||
|100.00%|18.59%||||
|140,207,120.39|94,027,793.79|8,036,658.10|||
|100.00%|67.06%|5.73%|||
|92,751,449.19|61,719,852.76|12,656,513.76|10,747,179.86||
|100.00%|66.54%|13.65%|11.59%||
|58,436,281.92|45,655,975.96|4,809,883.13|3,927,542.07|1,456,542.14|
|100.00%|78.13%|8.23%|6.72%|2.49%|

注：按照惯例，农历春节前为工程款回收高峰期；另外公司要求经销商在农历春节前结清上年所欠货款，因此，应收账款报告期各期末余额在半年内回收金额占比较大。
（4）预付账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|
|695.32|71.13|357.94|60.80|535.43|98.64|123.75|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|277.18|28.36|225.13|38.24|7.40|1.36|0.12|
|5.03|0.51|5.60|0.95|-|-|-|
|977.53|100.00|588.67|100.00|542.83|100.00|123.87|

报告期各期末，公司预付款项余额分别为123.87万元、542.83万元、588.67万元和977.53万元，占总资产的比例分别为0.73%、2.58%、1.66%和2.39%。公司预付账款主要为预付供应商材料款以及电费等费用类的预付款。
（5）其他应收款
本公司其他应收款主要为押金、保证金等，报告期各期末其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|567.26|456.43|175.26|
|60.40|9.58|6.55|
|627.66|466.01|181.81|
|126.69|118.31|9.09|
|500.97|347.70|172.72|

公司其他应收款主要为押金、保证金等。2017年 6月末其他应收款余额较2016年末增加161.65万元，主要系2017年1-6月公司投标项目规模持续增加，投标保证金余额亦随之增加。
2017年6月30日其他应收账款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|保证金|100.00|1-2年|15.93|
|保证金|46.60|1年以内|7.42|
|保证金|40.00|1年以内|6.37|

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|||||
|-|-|-|-|
|保证金|40.00|1年以内|6.37|
|保证金|34.64|1-2年|5.52|
||261.24||41.61|

公司因竞标唐山中唐投资股份有限公司采购基地工程防水项目缴纳了投标投标保证金100万元，后因其陷入财务困境等原因，公司对该笔其他应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值，预计收回的可能性较小，单项全额计提了坏账准备。
（6）存货
报告期各期末，公司存货构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|1,473.01|44.06|1,165.28|43.09|966.83|52.67|784.27|
|43.45|1.30|117.04|4.33|91.88|5.01|189.12|
|579.21|17.33|326.02|12.06|328.78|17.91|352.35|
|1,223.48|36.60|1,063.30|39.32|430.59|23.46|254.54|
|23.70|0.71|32.35|1.20|17.58|0.96|15.60|
|3,342.84|100.00|2,704.00|100.00|1,835.66|100.00|1,595.88|

公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资构成。发出商品是指已发出但尚未结算的商品，公司的产品一般直接发送至客户指定的工程项目现场，期末发出商品为公司已发货但尚未达到收入确认条件的产品。
①存货构成及变动情况分析
公司存货主要为原材料，报告期各期末，原材料占存货比重分别为49.14%、52.67%、43.09%和44.06%。公司的原材料供应充足，除进口原材料外，其他原材料供货周期较短。由于防水卷材和防水涂料生产周期很短，在产品金额较小，且除部分销量大的常规产品保留一定库存外，公司大部分情况下按订单组织生
产，库存商品相对较少。
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2014年末、2015年末和2016年末，公司存货账面价值分别为1,595.88万元、 1,835.66万元和 2,704.00万元，同期营业成本分别为 12,479.66万元、13,691.10万元和14,896.84万元，各期末存货占当期营业成本的比重分别为12.79%、13.41%和18.15%，公司通过不断加强存货管理，能够保持较高的存货周转速度。
2016年末存货余额较 2015年末余额增加 868.34万元，增幅为47.30%，主要系生产规模扩大导致原材料备货增加以及直销规模的快速增长导致期末发出商品增加。随着公司产销规模持续扩大，截至 2017年 6月末，公司存货账面价值较2016年末增加638.84万元，增幅为23.63%。
②存货跌价准备
报告期各期末，公司存货均按成本计量，未计提存货跌价准备，原因如下：A、库存商品和发出商品可变现净值高于成本
2014至2016年度，公司主营业务毛利率分别为30.86%、37.26%和44.68%，毛利率逐年提升，主要产品防水卷材、防水涂料的毛利率也稳步提升。2017年1-6月，受主要原材料平均采购价格上升的影响，公司主营业务毛利率为36.54%，各主要产品毛利率均有不同程度下降，但仍处于报告期内较高水平。
公司发出商品销售价格已经确定且大于销售成本，无需计提跌价准备。
报告期各期末库存商品可在正常的存货周转天数内销售完毕，由于公司主要通过经销商销售产品，对产品价格有一定控制能力，因此公司库存商品不存在市场价格持续下跌、成本大于销售价格、市场需求发生不利变化等减值迹象，无需对库存商品计提跌价准备。
B、在产品、原材料和委托加工物资无需计提跌价准备
在产品应当按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，公司产成品的可变现净值预计高于成本，因此在产品无减值迹象，无需计提跌价准备。
公司原材料和委托加工物资属于为生产而持有的材料存货，用其生产的产成品的可变现净值预计高于成本，因此原材料和委托加工物资可按照成本计量，无
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需计提跌价准备。
③报告期各期末发出商品对应项目如下：
A、2017年6月30日
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|二级明细|实发数量（卷材：㎡、涂料：kg）|成本|销售金额(含税)|
|MBA-C|3,000.00|19,912.20|72,000.00|
|MBA-CL|63,500.00|591,959.97|1,033,710.00|
|MBBAC|44,300.00|611,218.67|1,110,400.00|
|PET|98,280.00|626,276.53|1,537,480.00|
|SBS|162,984.55|2,776,904.61|5,059,372.08|
|CPE|54,235.87|1,069,353.80|1,835,643.07|
|MBP-P|273,984.00|4,283,138.56|9,802,681.73|
|PVC|29,722.00|540,368.82|799,774.50|
|聚氨酯涂料|130,040.00|937,830.89|1,714,030.45|
|其他涂料|98,270.00|503,190.49|800,522.20|
||958,316.42|11,960,154.54|23,765,614.03|

B、2016年12月31日
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|二级明细|实发数量（卷材：㎡、涂料：kg）|成本|销售金额(含税)|
|MBA-C|7,000.00|40,320.38|168,000.00|
|MBA-CL|80,940.00|750,489.54|1,490,990.00|
|MBBAC|21,420.00|265,129.70|590,050.00|
|PET|116,470.00|713,116.00|2,168,440.00|

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房及相关工程、苏州体育中心、佳和名苑等
|||||
|-|-|-|-|
|SBS|33,790.00|504,229.63|958,225.26|
|CPE|31,118.83|601,386.80|1,133,775.66|
|MBP-P|277,382.00|4,078,915.16|9,622,967.40|
|PVC|1,418.00|26,333.32|40,534.00|
|聚氨酯涂料|407,220.00|3,319,695.14|6,714,663.20|
|其他涂料|29,766.00|126,446.16|213,694.00|
|||10,426,061.83|23,101,339.52|

C、2015年12月31日
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|二级明细|实发数量（卷材：㎡、涂料：kg）|成本|销售金额(含税)|
|MBA-C|9,040.00|93,197.04|230,800.00|
|MBA-CL|121,350.00|1,178,984.37|2,535,708.00|
|MBBAC|310.00|4,417.40|8,775.00|
|PET|47,000.00|323,416.69|854,000.00|
|CPE|24,880.48|486,318.47|907,919.26|
|MBP-P|43,200.00|764,220.77|2,090,102.40|
|PVC|10,158.00|163,646.37|253,577.28|
|聚氨酯涂料|72,635.00|568,441.46|1,114,059.50|
|其他涂料|5,120.00|41,701.47|63,150.00|
|||3,624,344.04|8,058,091.44|

D、2014年12月31日
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|二级明细|实发数量（卷材：㎡、涂料：kg）|成本|销售金额(含税)|
|APP|31,440.00|597,771.08|943,200.00|
|MBA-C|7,480.00|93,153.50|186,750.00|
|MBA-CL|10.00|118.90|240.00|
|MBBAC|5,000.00|65,997.17|110,000.00|
|PET|35,840.00|277,163.31|573,180.00|
|MBP-P|15,687.20|303,615.94|656,748.40|
|PVC|882.00|15,365.20|28,224.00|
|TPO|1,386.00|43,528.34|66,318.00|
|聚氨酯涂料|49,900.00|426,215.22|725,680.00|
|其他涂料|168,900.00|722,489.65|1,192,300.00|
|||2,545,418.31|4,482,640.40|

（7）固定资产
公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和运输工具，均为生产经营所必需，其具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|3,336.07|56.78|2,613.71|50.64|2,833.53|56.36|3,003.99|
|191.75|3.26|213.35|4.13|170.46|3.39|151.63|
|2,199.19|37.43|2,184.08|42.31|1,936.72|38.52|2,115.83|
|148.73|2.53|150.55|2.92|86.92|1.73|96.53|
|5,875.74|100.00|5,161.69|100.00|5,027.63|100.00|5,367.98|

截至2017年6月30日，公司固定资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

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|||||
|-|-|-|-|
|4,118.91|782.84|-|3,336.07|
|497.83|306.08|-|191.75|
|3,555.76|1,356.57|-|2,199.19|
|314.48|165.75|-|148.73|
|8,486.98|2,611.24|-|5,875.74|

作为生产型高新技术企业，固定资产是公司资产的重要组成部分，公司固定资产主要为房屋及建筑物、专用设备，两者合计金额占固定资产超过90%。公司主要固定资产投资已于 2013年之前完成，2014至 2015年，公司固定资产原值净增加金额小于固定资产折旧计提金额，导致报告期内固定资产账面价值逐年下降。2016年末、2017年6月末，公司固定资产账面价值分别较上年末增加2.67%、13.83%，主要原因系母公司新建4#车间、生产线等在建工程转固。
报告期各期末，固定资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。
截至2017年6月30日，公司部分房屋建筑物（账面原值28,327,539.01元，账面净值 21,694,507.22元）已抵押用于取得交通银行震泽支行的银行借款。截至 2017年 6月 30日，公司部分专用设备（账面原值 32,456,676.38元，账面净值19,523,212.82元）已抵押用于取得光大银行盛泽支行的银行借款。
（8）在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额分别为0万元、127.90万元、3,300.76万元和 5,708.32万元，2017年 6月末在建工程余额主要系子公司唐山防水卷材生产基地项目。
2017年6月30日公司在建工程明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|5,708.32|-|
|5,708.32|-|

报告期各期末，公司在建工程无减值迹象，未计提减值准备。
（9）无形资产
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|2,745.87|99.93|2,775.48|99.93|2,834.69|100.00|1,204.93|
|1.83|0.07|2.00|0.07|-|-|-|
|2,747.70|100.00|2,777.48|100.00|2,834.69|100.00|1,204.93|

报告期内，公司的无形资产主要为土地使用权，公司无形资产无减值迹象，未计提减值准备。
截至2017年6月30日，公司位于苏州市吴江区七都镇的土地使用权已抵押用于取得交通银行震泽支行的银行借款，详细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|原值|累计摊销|
|12,956,220.43|1,554,746.40|

（10）其他非流动资产
截至2017年6月30日，公司其他非流动资产余额为 24.97万元，全部为唐山凯伦基地建设的预付工程及设备款。
3、资产减值准备提取符合公司资产的实际状况
公司制定了切实可行的资产减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的规定，结合各项资产的实际情况，足额计提各项资产减值准备。
报告期内，公司按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款和其他应收款计提坏账准备；存货、固定资产、在建工程、无形资产等其他资产都不存在资产减值的情形。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本安全和持续经营能力。
（二）负债状况分析
报告期内各期期末，公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|16,900.00|68.92|12,400.00|61.20|4,700.00|47.87|1,210.00|
|1,879.00|7.66|2,820.94|13.92|798.15|8.13|600.00|
|3,111.42|12.69|2,605.51|12.86|2,677.94|27.28|2,834.39|
|900.86|3.67|406.42|2.01|378.64|3.86|327.80|
|843.33|3.44|1,038.04|5.12|775.40|7.90|422.59|
|287.60|1.17|509.55|2.51|312.03|3.18|177.21|
|17.60|0.07|16.74|0.08|7.75|0.08|11.81|
|531.49|2.17|413.11|2.04|107.45|1.09|95.48|
|-|-|-|-|-|-|1,500.00|
|24,471.29|99.81|20,210.30|99.75|9,757.36|99.39|7,179.28|
|-|-|-|-|-|-|3,000.00|
|47.11|0.19|51.39|0.25|59.96|0.61|68.52|
|47.11|0.19|51.39|0.25|59.96|0.61|3,068.52|
|24,518.40|100.00|20,261.69|100.00|9,817.31|100.00|10,247.80|

公司的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款等。公司于 2015年度全部归还了长期借款，并相应增加短期借款3,490.00万元，同时，公司人员规模的扩张和利润的增加导致应付职工薪酬余额和应交税费余额有较大幅度的增加，以上因素共同导致公司 2015年末扣除一年内到期的非流动负债后的流动负债余额增加4,078.08万元。
2016年末公司流动负债增加 10,452.94万元，主要是由于公司为应对经营规模的扩张以及新建厂房带来的资金需求，增加短期借款 7,700万元、增加应付票据2,022.79万元。随着产销规模持续扩大，公司2017年6月末流动负债较 2016年末增加4,260.99万元，主要是短期借款的增加。
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款具体情况如下表所示：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|5,500.00|3,000.00|2,500.00|
|10,400.00|9,400.00|2,200.00|
|1,000.00|||
|16,900.00|12,400.00|4,700.00|

2015年末短期借款增加主要是由于公司2015年度归还长期借款并增加短期借款所致。2016年末短期借款增加主要系公司向银行筹措资金以应对经营规模的扩张以及新建厂房带来的资金需求。因子公司唐山凯伦生产基地建设持续推进带来的资金需求，公司2017年6月末短期借款继续保持增长态势。
公司报告期内不存在到期未偿还的银行借款。
2、应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为600.00万元、798.15万元、2,820.94万元和1,879.00万元，各期末应付票据全部为银行承兑汇票，全部系发行人自身开具，主要用于原材料采购支出和基建期工程支出。
3、应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|3,003.11|2,280.60|2,603.72|
|108.30|324.91|74.22|
|3,111.42|2,605.51|2,677.94|

报告期各期末应付账款主要是应付供应商原材料款项和应付工程设备款。
2015年公司新增工程设备投资金额较小，主要是归还前期工程设备款，当年末应付工程设备款较小；2016年公司及子公司唐山凯伦新建厂房以扩大生产规模，导致2016年末应付工程设备款增加。
2016年末应付原料款较2015年末下降323.12万元，考虑到同期对供应商应
付票据余额的增加，合计应付供应商款项随着采购规模的扩大而增加。随着公司
产销规模持续扩大，2017年6月末应付原料款较2016年末增加722.51万元，
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截至2017年6月30日，公司应付账款前5名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|与公司关系|金额|
|非关联|322.13|
|非关联|235.01|
|非关联|183.40|
|非关联|112.91|
|非关联|105.64|
||959.10|

报告期末，公司应付账款中无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。
4、预收款项
报告期各期末，公司预收款项余额分别为327.80万元、378.64万元、406.42万元和900.86万元，预收款项主要为客户预先交付的货款。
5、应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 422.59万元、775.40万元、 1,038.04万元和 843.33万元，2015年末、2016年末应付职工薪酬余额分别较上年末增加 352.81万元、262.63万元，主要系公司职工人数持续增加，经营业绩也逐年增加，导致应付职工工资和奖金余额增加。
6、应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为177.21万元、312.03万元、509.55万元和287.60万元，公司应交税费主要是应交增值税和企业所得税。2014至2016年度应交税费逐年增加，与公司销售规模和盈利规模逐年增长的趋势基本一致。
7、其他应付款
报告期各期末，其他应付款余额分别为95.48万元、107.45万元、413.11万元和 531.49万元。公司其他应付款主要为收取的押金保证金以及应付运输费，
2016年末、2017年6月末其他应付款余额分别较上年末余额增加305.65万元、
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118.38万元，主要系公司销售总规模不断扩大，由公司承担运费的销售增加，如直销销售、符合条件的经销销售等，从而导致应付运费及应付运输保证金同时增加。
8、长期借款及一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司长期借款及一年内到期的非流动负债情况如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

长期借款系本公司以房屋建筑物、土地使用权向中国工商银行吴江七都支行抵押取得，并由吴江昌盛铜业有限公司、吴江市亨都铝合金型材厂、钱林弟、李忠人提供连带责任担保，约定到期日为 2017年 10月 9日，2015年 5月，由于外部担保方希望撤销其担保，公司提前归还长期借款。
9、递延收益
报告期各期末，公司递延收益均为与资产相关的政府补助形成的递延收益，明细具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|47.11|51.39|59.96|

（三）所有者权益分析
报告期内各期期末，公司所有者权益科目的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|5,400.00|5,400.00|5,400.00|
|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|809.17|809.17|391.00|

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||||
|-|-|-|
|8,133.08|7,073.22|3,467.70|
|16,342.25|15,282.39|11,258.69|

1、股本、资本公积
2012年8月19日，经公司股东大会决议通过，公司新增注册资本600万元，由凯伦控股以货币资金600万元认购，增资后公司股本为 3,600万元，本次增资业经苏州信成会计师事务所 2012年 8月 21日出具的“苏信所验〔2012〕字第126号”《验资报告》审验。
2012年 10月 26日，经公司股东大会决议通过，公司新增注册资本 600万元，由杨庆等8名中高层管理人员以货币资金600万元认购，增资后公司股本为4,200万元。上述增资业经苏州信成会计师事务所2012年12月27日出具的“苏信所验〔2012〕字第177号”《验资报告》审验。
2014年6月23日，经公司股东大会决议通过，公司新增注册资本800万元，由绿融投资、姚建新、金建新、钱茂荣及曹美云以货币资金1,600万元认购，其中800万元计入股本，800万元计入资本公积，增资后公司股本为5,000万元。
2015年5月1日，经公司股东大会决议通过，公司新增注册资本400万元，由绿融投资、张勇、柴永福以货币资金1,600万元认购，其中400万元计入股本，1,200万元计入资本公积，增资后公司股本为5,400万元，上述增资业经天健会计师事务所2015年5月20日出具的“天健验〔2015〕138号”《验资报告》审验。
2、盈余公积
报告期内，公司盈余公积增加主要是计提法定盈余公积金所致。
3、未分配利润
报告期内，公司各年度实现的净利润扣除提取盈余公积后的部分增加当年的未分配利润。报告期内未分配利润变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|7,073.22|3,467.70|905.55|

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||||
|-|-|-|
|1,869.86|4,023.70|2,852.53|
|-|418.17|290.38|
|810.00|-|-|
|8,133.08|7,073.22|3,467.70|

（四）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|1.07|1.11|1.33|
|0.94|0.98|1.14|
|59.28|55.66|46.43|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|2,916.42|5,757.05|4,132.93|
|6.93|11.96|14.59|
|-544.94|33.86|1,780.98|

报告期内，公司偿债能力指标与可比公司比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|东方雨虹|-|1.59|2.02|
|德生防水|-|1.52|1.31|
|科顺防水|-|1.96|1.37|
|本公司|1.07|1.11|1.33|
|东方雨虹|-|1.40|1.69|
|德生防水|-|1.31|1.06|
|科顺防水|-|1.77|1.23|
|本公司|0.94|0.98|1.14|
|东方雨虹|-|63.90%|49.29%|
|德生防水|-|46.21%|40.07%|
|科顺防水|-|36.09%|60.06%|
|本公司|59.28%|55.66%|46.43%|

注：同行业上市公司尚未披露2017年1-6月财务数据。
1、资产负债率
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随着公司股东投入资本金以及经营累积的留存收益的增加，2015年末的资产负债率较2014年下降，偿债能力增强，2016年公司为了应对经营规模的扩张以及新建厂房带来的资金需求，增加了7,700万元短期借款，导致资产负债率上升至55.66%。因子公司唐山凯伦生产基地建设的持续推进带来的资金需求，2017年1-6月公司短期借款较上年底增加 4,500.00万元，资产负债率上升至59.28%。
公司资产负债率在同行业公司中较高，主要是由于公司资本金规模较小，且成立时间较短，累积留存收益余额较小。
2、流动比率和速动比率分析
2014年末、2015年末，公司的流动比率和速动比率均超过1，2016年至2017年1-6月，受基建工程和扩大生产经营的影响，短期借款增长幅度较大，导致 2016年末及 2017年 6月底流动比率和速动比率分别较上年末略有下降，但公司有较强的盈利能力，短期偿债能力有一定保证。同行业公司中东方雨虹、科顺防水短期偿债能力较强，主要是因为东方雨虹和科顺防水经营规模较大，短期偿债能力较强。
3、利息保障倍数
报告期内各期公司利息保障倍数分别为5.31、14.59、11.96和6.93，利息保障倍数较高，公司的利息偿付能力较强。
（五）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1.19|2.31|2.88|
|3.67|6.56|7.98|
|0.46|0.95|1.14|

报告期内，公司主要资产周转能力指标与可比公司比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|东方雨虹|-|2.55|2.93|
|德生防水|-|1.37|1.66|

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|||||
|-|-|-|-|
|科顺防水|-|2.99|3.78|
|本公司|1.19|2.31|2.88|
|东方雨虹|-|5.96|4.98|
|德生防水|-|3.09|3.68|
|科顺防水|-|5.89|6.08|
|本公司|3.67|6.56|7.98|
|东方雨虹|-|0.94|0.95|
|德生防水|-|0.54|0.52|
|科顺防水|-|0.87|1.06|
|本公司|0.46|0.95|1.14|

注：同行业上市公司尚未披露2017年1-6月财务数据，周转率数据无法计算。
1、应收账款周转率
公司 2012年下半年开始对外销售，报告期期初的应收账款周转率较高，随着应收账款余额的增长，2015年度、2016年度应收账款周转率略降，逐渐与行业平均水平相当。2016年应收账款周转率较低，主要是 2016年公司直销客户的销售规模快速增长，应收货款增加所致。公司每年的应收账款最高峰一般出现在当年12月末，年内应收账款平均占用的流动资金会小于年末应收账款余额。
与同行业公司相比，公司应收账款周转速度处于中等水平，无明显差异。
2、存货周转率
公司存货周转率较高，主要是由于公司采取订单生产的方式，从接受订单到发货的时间一般为3-5天，因此公司可以根据订单的情况，在保证主要原材料一定储备的情况合理安排采购，从而避免了原材料及产成品的长时间积压，使得本公司存货周转率保持在较高水平。与同行业公司相比，公司存货周转速度较快，主要是由于公司目前经营规模较小，在订单式生产模式下响应速度较快，因此期末存货余额较低。
3、总资产周转率
公司的总资产周转率在同行业公司中处于较高水平，主要是由于公司目前只
有单个生产基地，资产总额较同行业公司低，资产使用效率也较高。随着唐山防
水卷材生产基地的大量投入和新的防水卷材生产车间的建设，公司资产规模不断
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增长，2016年总资产周转率有所下降。
十二、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-544.94|33.86|1,780.98|
|-2,295.55|-5,061.35|-2,144.44|
|3,290.65|7,225.12|101.86|
|440.50|2,219.80|-246.48|

（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|16,697.43|23,679.46|20,418.46|
|7.01|3.19|2.89|
|87.84|325.64|451.57|
|16,792.28|24,008.29|20,872.91|
|11,418.62|15,080.82|12,812.03|
|2,344.82|3,481.02|2,304.26|
|1,932.84|2,682.80|1,879.79|
|1,640.94|2,729.79|2,095.85|
|17,337.22|23,974.43|19,091.93|
|-544.94|33.86|1,780.98|

报告期内，公司净利润与经营活动净流量差异如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-544.94|33.86|1,780.98|
|1,869.86|4,023.70|2,852.53|
|2,414.80|-3,989.84|-1,071.54|

报告期内公司净利润调节为经营活动现金流量过程如下表：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1,869.86|4,023.70|2,852.53|
|82.38|514.12|279.36|
|311.33|554.21|536.47|
|29.78|59.21|34.24|
|11.08|12.93|-|
|0.02|-|-|
|-|57.72|-|
|-|-|-|
|379.87|406.70|228.97|
|-|-|-|
|-11.01|-76.34|-38.58|
|-|-|-|
|-638.84|-868.34|-239.78|
|-3,271.91|-6,756.26|-2,692.01|
|696.77|2,114.77|828.35|
|-4.28|-8.57|-8.57|
|-544.94|33.86|1,780.98|

公司 2012年正式投产后，公司产销规模和盈利能力逐步提升，公司在保持净利润稳步增长的基础上较好的控制了存货、应收账款的规模，并充分利用供应商给予的信用额度，2014年度、2015年度公司经营活动现金流量均为正数，且 2014年度、2015年度累计实现经营活动现金流量净额与同期累计净利润差异不大。
2016年公司经营活动现金流量净额为 33.86万元，与同期净利润差异为 3,989.84万元，2017年 1-6月公司经营活动现金流量净额为-544.94万元，与同期净利润差异为2,414.80万元，主要是由于公司2016年及2017年1-6月产销规
模持续扩大、存货余额增加及经营性应收余额增加所致。其中，经营性应收余额
增加主要系公司直销收入规模和占比扩大导致的应收账款余额增加较多，以及投
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标项目和投标保证金增加导致的其他应收款增加较多。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动主要为固定资产投资，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,295.55|5,061.35|2,144.44|
|-|-|-|
|2,295.55|5,061.35|2,144.44|
|-2,295.55|-5,061.35|-2,144.44|

报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-476.41万元、-2,144.44万元、-5,061.35万元和-2,295.55万元，投资活动现金流量均为净流出，其中2014年度现金流出主要系厂房建造、设备购置支出，2015年现金流出主要系子公司唐山凯伦购买土地支出，2016年现金流动主要系公司及子公司唐山凯伦新建厂房支出，2017年1-6月现金流出主要系公司及子公司唐山凯伦新建厂房及购置生产设备支出。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-|-|1,600.00|
|15,000.00|13,900.00|5,950.00|
|-|-|1,000.00|
|15,000.00|13,900.00|8,550.00|
|10,500.00|6,200.00|6,960.00|

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||||
|-|-|-|
|1,179.35|419.88|248.14|
|30.00|55.00|1,240.00|
|11,709.35|6,674.88|8,448.14|
|3,290.65|7,225.12|101.86|

报告期内，公司筹资活动现金流入主要是股东投入和银行借款，现金流出主要是归还银行借款，2014年度、2015年度，公司合计收到股东投入3,200万元，资本金逐步增加，在一定程度上满足了扩大经营规模的资金需求，因此公司在2014年度、2015年度适当降低了银行借款规模。2016年度及2017年1-6月，为应对经营规模的扩张以及新建厂房带来的资金需求，公司短期借款分别增加7,700万元、4,500万元。
（四）重大资本性支出分析
1、报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本支出主要为厂房建设、购置机器设备、购买土地等支出。购置长期资产支付的现金及票据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|2,295.55|4,943.15|480.44|
|-|2.00|1,664.00|
|320.30|1,095.94||
|2,615.85|6,041.09|2,144.44|

公司成立于 2011年 7月，公司的厂房建设和机器设备购置款项主要支付于 2011年度和 2012年度，2013至 2015年度购建固定资产相关资本支出金额逐年减少,2015年度购买无形资产支出系子公司唐山凯伦购买土地使用权支出，2016年至 2017年 1-6月购建固定资产支出主要系公司及子公司唐山凯伦新建厂房和设备购置支出。
2、未来重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来可预见的重大资本性支出主要为投资建设本次发行股票募集资金
项目，具体计划和资金需求量见本招股说明书“第十节募集资金运用”。
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十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析
（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（二）董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性
1、更好地满足下游客户对节能环保高分子防水卷材的需求，提高公司的市场占有率
高分子防水材料具有可靠度高、施工要求低、施工工期短、安全可靠等优点，属于国家产业政策鼓励的新型材料，市场需求旺盛，毛利率也相对较高。公司生产的新型高分子防水卷材销售快速增长，2015年、2016年高分子卷材销售收入增长率分别为58.35%、15.01%，公司通过本次募集的资金，引进国外先进的生产设备，可以大幅降低公司单位产品的能耗，提升公司的产品质量，同时也将提高高分子防水卷材的产能，提升相关产品销售收入的比重，进一步优化公司的产品结构，提高公司的整体盈利水平，提升公司核心竞争力。
2、合理布局产能、提高服务水平、降低运营成本
沥青基防水卷材由于售价较低、质量较重，运输费用对成本影响较大，目前，公司向北方地区销售的产品主要来自于苏州生产基地，据统计从苏州生产基地运输到华北地区，沥青基卷材（厚度3.0mm）运输费用占材料单价大约为5%左右，不利于公司产品在北方地区的竞争。
本次公司在河北唐山建设生产基地，使公司产能的区域布局与销售区域相匹配，可以提高公司在京津冀及其周边地区的服务能力，缩短服务时间，有效地降低运营成本，提高公司沥青基产品在北方地区的竞争力，有利于公司迅速扩大在华北地区乃至东北地区的市场占有率，进一步扩大公司产品在全国市场的辐射能力。
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3、进一步提升公司自主研发及创新能力
公司的科研实力是在市场竞争中保持领先的重要因素，而拥有大量专业人才是公司具备较强科研实力的基础。只有拥有高水平科研人员，才能更快的增强公司产品技术研发的实力，保持市场竞争优势。先进的科研条件是公司吸引高水平科研人员的必要条件。通过新建防水材料技术研发及培训中心项目，可以为研发人员提供良好的研究、交流平台，激发研发人员的研发热情和动力，从而吸引更多的高水平科研人员，增强公司的科研实力，保持持续的市场竞争力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用全部围绕公司主营业务进行，新型高分子防水卷材生产线建设项目是引进国外先进设备，提升产品质量和工艺稳定性，进一步巩固公司在高分子防水材料领域的竞争优势；唐山防水卷材生产基地项目是通过引进国外先进设备，建成投产后将有效提升公司高聚物改性沥青（有胎）防水卷材和自粘聚合物改性沥青（无胎）防水卷材产品的产能，提升沥青基卷材产品质量，弥补公司在北方市场服务能力的不足，提高公司客户服务水平及综合竞争力；防水材料技术研发及培训中心项目的顺利实施，将进一步提升公司研发体系的软硬件实力，为公司技术创新提供更加坚实的基础平台，有利于提高公司“自主创新”和“引进消化吸收再创新”的能力，提升核心技术水平，从而进一步提升公司产品在市场的竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要人员具有丰富的从业经验和行业人脉，熟悉产品的采购、生产、研发、销售等重要环节，为募投项目的成功实施打下了坚实的基础，在多年的经营过程中，公司锻炼了一批专业性强的管理人才和技术骨干，这些人才将为募投项目的顺利实施发挥重要作用。
公司自设立以来，一直将研发创新放在公司发展战略的首位。得益于历年来在研发创新方面的持续投入，公司于 2013年被认定为“国家高新技术企业”，
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在高分子防水卷材及聚氨酯防水涂料领域，公司拥有丰富的技术储备及产品应用经验，处于行业内领先水平，截至本招股说明书签署日，公司拥有专利102项。
截至 2017年 6月 30日，公司在全国 29个省份拥有 220家签约经销商，已建立起全国性的经销商网络。同时，公司与恒大、碧桂园、复地等大型地产商签订集团采购合同，并为青岛至荣城城际铁路、杭州地铁二号线、广梅汕铁路、梅汕铁路等多个基础设施项目供货，在大型地产商的集团采购领域和基础设施建设领域取得了较好的市场声誉和市场影响力。
综上所述，公司经营形势良好，具备开发实施募集资金投资项目的技术实力、人才储备和客户资源。
（四）填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以增加股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续；同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达
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产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率和营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等，制定股东分红回报规划。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
2016年1月20日，发行人全体董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2016年1月20日，发行人控股股东、实际控制人签署了《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（六）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第二届董事会第十二次会议、2016年第一次临时股东大会，履行了必要的程序。
发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
十四、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策
（一）最近三年股利分配政策
报告期内，公司的股利分配政策如下：
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公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股比例分配。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会或股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
（二）最近三年股利分配情况
根据 2017年 1月 22日公司第二届董事会第十八次会议通过的 2016年度利润分配预案，按照 2016年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，按照公司2016年12月31日的总股本5,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),共计派发现金股利810万元(含税)。上述利润分配预案，尚待公司股东大会审议批准。
（三）发行后股利分配政策
根据2015年11月24日公司2015年第六次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，对本次发行后的股利分配政策确定如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配政策如下：
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
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2、利润分配期间
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
3、利润分配的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、发放股票股利的条件
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
5、现金分红的条件
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上
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的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配方案的制订和通过
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
7、利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的
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有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（四）上市后未来三年股东分红回报规划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等，制定股东分红回报规划。
2、股东回报规划制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、具体分红回报规划
（1）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
（2）如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
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积金后有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（3）若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
4、股东分红回报规划的调整
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
（五）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司 2015年 11月 24日第六次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案如下：
若公司首次公开发行股票并在创业板上市经中国证监会核准并得以实施，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
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第十节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金运用计划
经 2015年 11月 6日公司第二届董事会第十一次会议和 2015年 11月 24日公司 2015年第六次临时股东大会会议审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过1,800万股，拟将募集资金按轻重缓急程度投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|总投资|拟投入募集资金|项目核准|
|新型高分子防水卷材生产线建设项目|16,800.00|4,503.38|吴发改行备发[2015]236号|
|唐山防水卷材生产基地项目|11,914.00|10,250.00|丰发改投资备字[2015]136号|
|防水材料技术研发及培训中心项目|4,500.00|4,500.00|吴发改行备发[2015]279号|
||33,214.00|19,253.38||

（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金；如果本次募集资金净额不能满足上述拟投资项目的投资需求，不足部分由公司自筹解决；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自有资金或银行借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（三）募集资金运作方式及专户存储安排
1、募集资金投资项目运作方式
本次新型高分子防水卷材生产线建设项目及防水材料技术研发及培训中心
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项目由公司组织实施；唐山防水卷材生产基地项目由公司子公司唐山凯伦新材料科技有限公司组织实施，募集资金到位后，公司将通过增资的方式注入唐山凯伦新材料科技有限公司。
2、资金专户存储安排
公司已制定《募集资金管理制度》，实行募集资金专项存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
二、募集资金项目与现有主营业务体系之间的关系
本次募集资金运用全部围绕公司主营业务进行，新型高分子防水卷材生产线建设项目是引进国外先进设备，替代现有高分子防水卷材生产线，提升产品质量和工艺稳定性，满足行业内日益提高的环保节能的需要，进一步巩固公司在高分子防水材料领域的竞争优势；唐山防水卷材生产基地项目是通过引进国外先进设备，投资建设一条高聚物改性沥青（有胎）防水卷材生产线及一条自粘聚合物改性沥青（无胎）防水卷材生产线，建成投产后将有效提升公司高聚物改性沥青（有胎）防水卷材和自粘聚合物改性沥青（无胎）防水卷材产品的产能，提升沥青基卷材产品质量，弥补公司在北方市场服务能力的不足，提高公司客户服务水平及综合竞争力；防水材料技术研发及培训中心项目的顺利实施，将进一步提升公司研发体系的软硬件实力，为公司技术创新提供更加坚实的基础平台，有利于提高公司“自主创新”和“引进消化吸收再创新”的能力，提升核心技术水平，从而进一步提升公司产品在市场的竞争力。
三、新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响公司本次募集资金拟投资三个项目，主要是购置生产及办公设备、建筑工程费、安装工程费，按直线法计算折旧，机器设备、房屋及建筑物分别按 10年、 20年的折旧年限，预计房屋及建筑物、机器设备残值率为5%。募投项目年均折旧情况如下表：
||||
|-|-|-|
|原值|残值率|折旧年限|
|6,128.02|5%|20|
|19,523.63|5%|10|

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||
|-|
|25,651.65|

报告期内公司盈利状况良好，归属于母公司的净利润分别为1,765.12万元、2,852.53万元和4,023.70万元，呈持续增长趋势。募投项目的实施将使公司生产规模进一步扩大、产品结构进一步向中高端产品调整，盈利能力进一步加强。本次拟投资项目全部达产后，可新增年销售收入约 78,270.00万元，可大幅提高公司盈利能力。
四、募集资金投资项目具体情况
（一）新型高分子防水卷材生产线建设项目
本项目是根据市场需求和行业发展方向，引进国外先进设备，替代现有高分子防水卷材生产线，提升产品质量和工艺稳定性，提升公司产品的竞争力。项目建成投产后，公司能够更好地满足下游客户对节能环保高分子防水卷材的需求，进一步提高公司的市场占有率。
1、项目建设内容
本项目将购置一条高分子自粘胶膜防水卷材生产线和一条聚氯乙烯防水卷材生产线，本项目建成后，公司每年将获得高分子自粘胶膜防水卷材800万平方米产能及聚氯乙烯防水卷材500万平方米产能，具体情况如下：
||
|-|
|产品种类|
|高分子自粘胶膜防水卷材|
|聚氯乙烯防水卷材|

2、项目建设的必要性
（1）满足快速增长的中高端市场需求
高分子防水材料具有可靠度高、施工要求低、施工工期短、安全可靠等优点，在发达国家较为广泛地使用。近年来，随着我国社会发展水平的提高，对防水材料性能、环保等方面日益重视，公司生产的新型高分子防水卷材销售呈快速增长的态势， 2014年、2015年、2016年、2017年 1-6月公司高分子防水卷材实现
的销售收入分别为5,158.43万元、8,168.27万元、9,394.38万元、6,457.08万元，
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占公司收入比例分别为28.58%、37.50%、34.99%和36.90%。
受国家对建筑物防水质量要求提高及建筑环保材料普及推广的利好，公司预计高分子防水卷材市场未来将继续保持高速发展，2017年1-6月，公司高分子防水卷材产能利用率已经达到了92.82%，而 2012-2016年公司高分子防水卷材销售复合增长率为151.04%（按销售量计算），现有产能无法满足市场快速发展的需要。
（2）引进国外先进设备，提高产品的质量和降低产品能耗
本次募投项目投产后，原生产线将作为实验线，新建生产线将替代原有的生产线的产能。公司现有高分子生产线为采购国内设备或公司委托制造，效率较低且产品良率不高，能耗也较大，随着我国对环境保护的重视程度日益提高，降低能耗是行业内企业发展的大趋势。同时，由于国内设备的限制，导致公司产品的稳定性、生产效率也低于国外领先企业，公司通过本次募集的资金，引进国外先进的生产设备，该设备的导入将大幅降低公司的单位产品的能耗，提升公司的产品质量，从而进一步提升公司的市场竞争力，为公司的持续性发展奠定基础。
（3）优化公司产品结构，提升公司核心竞争力
目前，防水材料行业产品的同质化现象严重，市场竞争越来越激烈，开发和生产高附加值和符合环保要求的产品成为了公司未来发展的主要方向。在公司的产品结构中，高分子防水卷材属于国家产业政策鼓励的新型材料，市场需求旺盛，科技含量及产品附加值均较高，毛利率也相对较高。
通过实施本募投项目，公司将提高高分子防水卷材的产能，提升相关产品销售收入在公司产品收入中的比重，进一步优化公司的产品结构，提高公司的整体盈利水平，提升公司核心竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设符合产业政策和行业技术进步要求
“十二五”期间，建筑防水材料工业的产业政策集中体现为“发展绿色经济，调整结构”。“发展绿色经济”主要是控制低水平重复建设、淘汰落后的工艺与装备，促进企业技术创新，加强环保安全意识，显著提高产品质量和经济社
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会效益；“调整结构”就是要鼓励与发展优质环保防水材料的生产，本项目生产优质高分子防水卷材，符合产业政策和行业技术进步要求。
（2）项目建设符合区域经济发展规划
《江苏省国民经济和社会发展第十二个五年计划纲要》明确提出，加快科技强省建设步伐，大力提高自主创新能力，推动经济发展由主要依靠物质资源消耗向创新驱动转变，提升科技自主创新能力。强化企业技术创新主体地位，坚持走新型工业化道路，大力推进产业结构战略性调整，推动企业做强做大。引导各类生产要素向优势企业和行业龙头企业集中，推动骨干企业做强做大。以品牌、技术、资本为纽带，促进企业优化产业组织结构，鼓励企业进行跨地区、跨所有制兼并重组，形成一批主业突出、拥有自主知识产权和自主品牌、具有较强竞争力的大型企业（集团）。推动规模大、质量好、运作规范的企业将资产、业务注入上市公司，壮大上市公司规模，提升经营能力。由此可见，本项目的建设符合江苏省地方经济发展规划。
（3）项目所在地区域经济发达、交通便利，区位优势明显
项目布局合理，多年来，江苏省的经济增长走在我国前列，优质环保防水材料的需求量很大，在吴江区七都镇港东开发区新建优质环保防水材料生产线，既可满足江苏省内的消费需求，又可以方便地向浙江、上海、安徽、山东、江西等防水材料消费大省、市的销售，项目选址十分合理。
（4）公司技术实力雄厚，管理经验丰富
公司是以环保建筑防水材料系统的研发、生产、销售为一体的创新型企业。
公司产品包括两大类、数十个品种，拥有多项国家专利，在引进、吸收国内外先进技术的基础上不断推陈出新，推出了 MBP高分子自粘胶膜防水卷材、MPU白色聚氨酯防水涂料、纤维切割快凝喷涂技术等产品和技术。公司拥有防水材料生产所需的各方面的专业技术人才，具备很强的技术开发与创新能力，为本项目投产后稳定生产提供了强有力的技术保证。
公司拥有一批高素质的专业技术管理人才，并在防水材料施工应用方面有着丰富的经验，通过管理与技术的组合，可以保证本项目的顺利实施。
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4、项目投资概算
本项目总投资16,800.00万元，其中建设投资13,388.20万元，占该项目总投资的79.69%；铺底流动资金投资 3,224.78万元，占该项目总投资的19.20%。具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|基建工程投资|
|铺底流动资金|
|基本预备费|
|其他项目费|
|合计|

其中基建工程投资明细如下：
单位：万元
||
|-|
|项目内容|
|土建工程|
|设备费|
|检测设备|
|设备安装费|
|防火、防机械伤害、环保设施投资|
|合计|

5、主要设备
高分子自粘胶膜防水卷材生产线与聚氯乙烯防水卷材生产线所采用主要设备一致，主要设备如下：
|||
|-|-|
|设备名称|设备型号|
|配料间|自制|
|增强网/布解卷系统|SV/RET/2STAZ|
|模头组支撑/提升机构|SV/RET/2STAZ|
|模头组支撑/提升机构|RAVEN/V|
|塑化单元|BA125AR30|
|熔体压力测量计|DIN/P|

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|||
|-|-|
|设备名称|设备型号|
|重力加料系统|DOS/UPSIDE - 5 COMPONENTS|
|强制喂料器|FOTRA125|
|挤出机运动|MOV/105|
|齿轮泵|GP 70/70|
|BA105双螺杆挤出机|RAVEN/A|
|塑化单元|BA105AR30|
|熔体压力测量计|DIN/P|
|重力加料系统|DOS/UPSIDE - 5 COMPONENTS|
|强制喂料器|FOTRA105|
|挤出机运动|MOV/105|
|特殊角状颈|COL/105|
|齿轮泵|GP 56-56|
|水平双集成平模头|AUTOFLEX VI-R HRC100|
|模具支撑小车|CARLI/F/SP|
|维护用模具小车|DIE/TROLLEY|
|三辊压延|LAKOC/SP5/INCL|
|逐级马达间隙调节|MPP|
|电子间隙控制|RGC|
|璧厚测量和自动模具控制|INDICON ONE S-03 /2000 AUT-75|
|璧厚控制仪器支撑|SUP/MIS|
|输送和冷却辊组|RULUF/S|
|加热装置配有3独立回路|OCENT/Z|
|加热装置配有2独立回路|OCEDU|
|BA136双螺杆挤出机|COVEN|
|塑化单元|BA136AR30|
|重力加料系统|DOS/UPSIDE|
|强制加料器|FOTRA136|
|挤出机活动|MOV/136|
|齿轮|GP 70/70|
|水平平模头|LATOC|
|特殊角状颈|COL120|
|模头支撑小车|CARLI/F/SP|
|背面压合网/布的解卷系统|SV/RET/2STAZ|

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|||
|-|-|
|设备名称|设备型号|
|贴冷却装置|POSTRAF/4CIL40 + OCEUN|
|双橡胶线辊牵引装置|TIKOC|
|双梳堆积装置|ACDP/2300/30|
|最终产品收卷站|TRJS-OC + TA/AUT+AVV/JUMBO/2000/2ST/B2 + MUAP/S|
|总操作控制柜|CENT/7|
|整线的监控系统|ACE/PC/S|

6、项目进度
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时 间阶 段|周期||||||||
||T|T+3|T+6|T+9|T+12|T+15|T+18|T+20|
|项目立项|||||||||
|施工准备|||||||||
|施工图设计|||||||||
|工程施工|||||||||
|竣工验收|||||||||

7、环境保护情况
（1）水污染物
①生产废水
|||||
|-|-|-|-|
|排水量|产生环节|主要污染物|产生规律|
|0|间接水冷却|SS|间歇|
|0|直接水冷却|SS|间歇|

②生活污水
||||
|-|-|-|
|排水量|主要污染物|产生规律|
|300T/年|COD、SS、NH -N、BOD3 5|间歇|

本项目无生产废水排放。生活污水为办公所产生洗手等用水，生活污水经带动力地埋式污水处理站处理达标后排入附近水体。
（2）大气污染物
||||
|-|-|-|
|排放量|产生环节|主要污染物|

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||||
|-|-|-|
|2万 m3/h|混料、挤出、涂胶|氯乙烯|
|2.19t/a|混料、撒砂|粉尘|
|1.14t/a|混料、挤出、涂胶|非甲烷总烃|

本项目产生的大气污染物通过公司环保设备处理达到排放标准后对外排放。
（3）固体废物
①生产固废
||||
|-|-|-|
|污染物名称|产生量t/a|产生规律|
|边角料|80|连续|
|捕集油|1.5|连续|
|废活性炭|4.5|间歇|
|生活垃圾|12|间歇|

②公辅工程固废
|||
|-|-|
|产生量t/a|形态|
|6.72|半固|

本项目生产残渣、废活性碳、废包装材料、废抹布外送处理，无固体废物排放。
（4）噪声
|||
|-|-|
|数量（台）|声级值dB（A）|
|1|75|
|1|75|
|1|85|
|1|86|
|1|72|
|6|85|

本项目主要噪音源为风机、空压机、螺杆挤出机、压辊、循环水泵等。考虑到噪音的影响，故应选用低噪声的设备，空压机选用低噪声的螺杆式压缩机，其
噪声将低于80dB（A）。
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8、投资项目的选址及土地使用情况
本项目实施地点为吴江区七都镇港东开发区公司原有土地，不涉及新取得土地的情况。
9、项目投资收益分析
根据《江苏凯伦建材股份有限公司新型高分子防水材料项目可行性研究报告》，两条生产线正常达产年份预计每年合计形成销售收入 41,070.00万元，税后内部收益率为25.27%，税后投资回收期（含建设期）为 5.46年。
（二）唐山防水卷材生产基地项目
1、唐山凯伦新材料科技有限公司
唐山凯伦新材料科技有限公司为本公司的全资子公司，为本项目实施主体，该公司成立于2015年8月24日，注册资本为3,200万元人民币，法定代表人为甘孝黎，主要从事防水材料生产及销售。
2、项目建设内容
本项目将建设一条高聚物改性沥青（有胎）防水卷材生产线及一条自粘聚合物改性沥青（无胎）防水卷材生产线，本项目建成后，公司每年将增加高聚物改性沥青（有胎）防水卷材1,000万平方米产能及自粘聚合物改性沥青（无胎）防水卷材1,000万平方米产能，具体情况如下：
||
|-|
|生产线|
|高聚物改性沥青（有胎）防水卷材项目|
|自粘聚合物改性沥青（无胎）防水卷材项目|

3、项目建设的必要性
（1）有利于合理布局产能、缩小服务半径、提高服务水平
随着国家“环渤海经济圈”、“京津冀一体化”等规划及战略的推进，京津冀地区及周边区域市政基础设施、铁路、房地产等市场发展潜力巨大，建筑防水
行业将受益于下游市场的发展。而沥青基防水卷材由于售价较低、质量较重，运
输费用对成本影响较大，产品销售存在运输半径的问题，导致公司沥青基防水卷
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材主要辐射华东市场，在京津冀地区服务能力不足。
本次公司在河北唐山建设生产基地，使公司产能的区域布局与销售区域相匹配，可以提高公司在京津冀及其周边地区的服务能力，缩短服务时间，有利于公司迅速扩大在华北地区乃至东北地区的市场占有率，进一步扩大公司产品在全国市场的辐射能力。
（2）有利于降低公司运营成本
2014年至2016年，公司在北方地区（华北、西北和东北地区）实现销售收入合计分别为2,905.46万元、3,421.76万元、3,133.22万元，呈增长态势。目前，向北方地区销售的产品主要来自于苏州生产基地，长途运输费用增加了公司的经营成本，沥青基防水卷材由于单价低、质量重，据统计从苏州生产基地运输到华北地区，沥青基卷材（厚度3.0mm）运输费用占材料单价大约为5%左右，不利于公司产品在北方地区的竞争。公司通过在河北唐山布局生产基地，可以有效地降低运营成本，提高公司沥青基产品在北方地区的竞争力。
（3）引进国外先进设备，提高产品的质量和降低产品能耗
随着我国对环境保护的重视程度日益提高，降低能耗是行业内企业发展的大趋势。目前，行业内绝大多数企业采用国内生产设备，产品稳定性和生产效率较低，通过本次募集的资金，公司引进国外先进的生产设备，该设备导入将降低公司单位产品能耗，提升公司产品质量，从而进一步提升公司市场竞争力，为公司持续性发展奠定基础。
4、项目建设的可行性
（1）以京津冀为主的北方地区建筑防水市场前景广阔
2014年2月26日举行的京津冀协同发展工作座谈会上，习近平总书记明确提出：“实现京津冀协同发展，是一个重大国家战略，要加快走出一条科学持续的协同发展路子来。”政府将京津冀一体化上升为国家战略，有意通过顶层设计加速区域发展。在区域规划中，河北将成为京津城市功能拓展和产业转移的重要承接地，在产业升级、基础设施、城镇体系建设和环境保护等方面加速与京津融合。但河北基础设施水平落后，尚难以匹配产业转移和升级需要，结合长三角经
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验，可以判断未来河北在基础设施方面的投资仍将保持较大规模。据测算，河北省要达到 2020年城镇化率64%的目标（与浙江目前水平相当），其人均基础设施资本存量可能要达到6万元，这意味着未来7年河北省新增的基建投资总额将超过 3.1万亿元，年均约 4,500亿元。投资可能集中投向更能加强城市衔接效率的高速公路、轨道交通等交运项目，以及吸引新兴产业聚集和改善人居环境的工业园区、市政管网等领域，这将提振区域建材需求，促进该区域防水行业的发展。
（2）公司在北方地区拥有一定的客户基础
目前，公司主要生产基地位于苏州，但通过长期的积累，公司在北方地区拥有了一定的客户基础，2014年至2016年，公司在北方地区（华北、西北和东北地区）经销商数量分别为25个、33个、42个，同期，公司在上述地区合计实现销售收入分别为 2,905.46万元、3,421.76万元、3,133.22万元，呈增长的趋势。
除此之外，公司下一步将加大与集采客户在北方地区的合作，进一步提升公司在北方地区的市场影响力。
（3）公司拥有成熟的技术、经验及相关人才
公司主要人员具有丰富的从业经验和行业人脉，熟悉产品的采购、生产、研发、销售等重要环节，为唐山生产基地项目的成功实施打下了坚实的基础，在多年的经营过程中，公司锻炼了一批专业性强的管理人才和技术骨干，这些人才将为唐山生产基地项目的顺利实施发挥重要作用。
经过多年的积累，公司形成了一系列具有实用价值的专利技术，相关技术已经成功运用于公司的产品生产当中，丰富的技术积累也为新项目的顺利实施提供了保障。
5、项目投资概算
本项目拟投资11,914万元，从国外引进1,000万平米高聚物改性沥青（有胎）防水卷材和年产1,000万平米自粘聚合物改性沥青（无胎）防水卷材全套生产线，具体投资如下：
单位：万元
序号 项目 金额
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||
|-|
|项目|
|基建工程投资|
|铺底流动资金|
|基本预备费|
|其他项目费|
|合计|

其中基建工程投资明细为：
单位：万元
||
|-|
|项目内容|
|土建工程|
|购买土地投资|
|设备费|
|检测设备|
|设备安装费|
|设备运杂费|
|防火、防机械伤害、环保设施投资|
|合计|

6、设备选型
（1）高聚物改性沥青（有胎）防水卷材生产设备
||||
|-|-|-|
|名称|从国外供货|按图纸在中国加工制造|
|胎基展开单元||√|
|半自动拼接台||√|
|拼接储存架||√|
|张力和对中导向装置|√||
|双混合料浸涂装置|√||
|撒料单元||√|
|冷却系统||√|
|划线装置||√|
|通风透气条施加装置|√||
|拉辊||√|

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||||
|-|-|-|
|名称|从国外供货|按图纸在中国加工制造|
|成品储存架||√|
|生产线驱动和控制系统|√||
|出口拉辊||√|
|缓冲辊单元|√||
|卷材导向装置|√||
|收卷机|√||
|纸管芯插入机|√||
|收卷机出口输送机||√|
|热缩包装机|||
|卷材托盘码垛机系统|√||
|带槽皮带输送机||√|
|倾斜输送机||√|
|称重输送机||√|
|卷材托盘码垛机||√|
|2个装载空托盘的输送机||√|
|控制系统||√|

（2）自粘聚合物改性沥青（无胎）防水卷材生产设备
||||
|-|-|-|
|名称|从国外供货|按图纸在中国加工制造|
|下表面薄膜/隔离膜展开装置||√|
|弓形辊装置|√||
|卷材对中装置||√|
|12 米长不锈钢冷却钢带|√||
|自粘混合料涂料箱装置，1#涂料箱|√||
|自粘混合料均化器|√||
|2个喷水杆装置||√|
|上表面薄膜展开装置||√|
|SBS 卷材涂料箱装置|√||
|SBS 混合物涂料装置，2#涂料箱|√||
|SBS 混合物均化器|√||

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||||
|-|-|-|
|名称|从国外供货|按图纸在中国加工制造|
|SBS 或自粘卷材涂料箱装置|√||
|SBS 或自粘混合物涂料装置，3#涂料箱|√||
|SBS 或自粘混合物均化器|√||
|冷却滚筒||√|
|框架等||√|
|压花辊||√|
|滚筒冷却单元||√|
|雾化水装置||√|
|气刀装置||√|
|划线装置带跟踪|||
|冷却单元的平台和扶梯||√|
|成品储存架||√|
|生产线驱动和电气控制|√||
|生产线驱动和电气控制（软件和硬件）|√||
|用于整线的PLC，MCC，远程I/O，附属件，等|√||
|PLC和HMI编程软件|√||
|带控制的驱动的缓冲辊装置|√||
|机械装置||√|
|电气控制（在收卷机中）|√||
|伺服电机及齿轮箱|√||
|成品对中装置|√||
|交流伺服电机驱动的收卷机|√||
|单独的长度控制装置|√||
|PLC和HMI编程软件|||
|热缩套袋包装系统||√|
|码垛托盘系统|||

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7、项目进度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时阶 间段|周期||||||
||T|T+3|T+6|T+9|T+12|T+14|
|项目立项|||||||
|施工准备|||||||
|施工图设计|||||||
|工程施工|||||||
|竣工验收|||||||

8、环境保护情况
（1）水污染物
①生产废水
|||||
|-|-|-|-|
|排水量|产生环节|主要污染物|产生规律|
|0|间接水冷却|SS|间歇|
|0|直接水冷却|SS|间歇|

②生活污水
||||
|-|-|-|
|排水量|主要污染物|产生规律|
|30T/年|COD、SS、NH3-N、BOD5|间歇|

本项目无生产废水排放。生活污水为办公所产生洗手等用水，生活污水经带动力地埋式污水处理站处理达标后排入附近水体。
（2）大气污染物
||||
|-|-|-|
|排放量|产生环节|主要污染物|
|2万m3/h|改性胶料、挤出、预浸|二氧化硫|
|3.24t/a|改性胶料|粉尘|
|40t/a|改性胶料、挤出、预浸|非甲烷总烃|

本项目产生的大气污染物通过公司环保设备处理达到排放标准后对外排放。
（3）固体废物
①生产固废
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||||
|-|-|-|
|污染物名称|产生量t/a|产生规律|
|残渣|100|间歇|
|废活性碳|50|间歇|
|废包装材料|15|间歇|
|废抹布|2|间歇|
|边角料|5|间歇|

②公辅工程固废
|||
|-|-|
|产生量t/a|形态|
|6.72|半固|

本项目生产残渣、废活性碳、废包装材料、废抹布外送处理，无固体废物排放。
（4）噪声
|||
|-|-|
|数量（台）|声级值dB（A）|
|4|85|
|6|85|
|6|90|
|4|80|
|2|90|
|4|80|
|1|85|

本项目主要噪音源为风机、空压机、压辊、循环水泵等。考虑到噪音的影响，故应选用低噪声的设备，空压机选用低噪声的螺杆式压缩机，其噪声将低于80dB。
9、投资项目的选址及土地使用情况
本项目选址在唐山丰南临港经济开发区，本公司子公司唐山凯伦新材料科技有限公司已通过出让方式取得66,666平方米工业用地，土地出让金为1,664万元，资金来源于子公司的自有资金。
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10、项目评价
根据《唐山凯伦新材料科技有限公司防水卷材生产线项目可行性研究报告》，两个项目生产线正常达产年份预计每年合计形成销售收入 37,200万元，税后内部收益率为21.90%，税后投资回收期（含建设期）为5.80年。
（三）防水材料技术研发及培训中心项目
目前，我国防水材料行业仍然存在发展水平较低、研发能力较弱、行业专业人才队伍匮乏等问题，限制了行业的可持续发展，本项目将为提升公司的综合竞争力提供支撑，主要表现在：（1）培养一批专业的研发团队，以保证公司的持续创新能力；（2）形成一批专利或核心技术，以保持公司的技术优势；（3）为公司的产品结构优化提供不断创新的产品线；（4）研发成果将为生产高质量、低成本的产品提供支持；（5）形成的技术成果将大幅提升公司服务客户的能力，提高客户满意度。
1、项目建设内容
项目拟投资建设抗风揭实验室、种植屋面实验室、反射隔热屋面实验室、高分子材料实验室、防火阻燃实验室、化学分析实验室、智能化和信息化实验室、防水技术培训基地。
项目建成后，将使公司具有更强的研发能力、更完善的试验和检测体系，将进一步提升公司自主研发及创新能力。
2、项目建设的必要性
（1）提升公司技术研发和创新能力、将技术成果快速转化为企业生产力的需要
通过校企合作、自主研发等模式，公司快速储备了大量的技术成果，并形成了较强的技术研发实力，但由于受到资金和专业人才的限制，公司的技术创新能力和技术成果转化能力还不能满足客户深层次及多样化需求，尤其是近年来新型绿色环保材料在防水行业的逐渐普及，随着防水材料的升级换代，对企业的技术研发和创新能力提出了更高的要求。
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目前，公司的业务主要集中在华东、华中地区，未来业务将逐步向全国铺开并延伸到海外，考虑到各地区气候条件、水热环境的差异，公司必须具备强大的技术研发实力；同时为了充分满足客户的需求，提升公司的竞争实力，公司需要根据客户的具体情况解决防水材料在施工过程中存在的一系列施工工法的问题。
（2）提高产品质量与客户服务水平的需要
产品质量是企业的生存之本，公司必须一方面通过技术进步提高产品质量，另一方面加强检测水平，及时发现产品质量问题并进行改进。另外，决定建筑物最终防水效果除了材料本身质量之外，施工方法也是较大的影响因素。为了提升公司的服务水平和客户的满意度，公司有必要针对防水材料的施工工法进行试验及对经销商、终端客户进行培训。本项目实施后将大大增强公司的科研实力，有助于提高公司产品的质量以及客户服务水平。
（3）改善研发条件与吸引高水平科研人员的需要
公司的科研实力是在市场竞争中保持领先的重要因素，而拥有大量专业人才是公司具备较强科研实力的基础。只有拥有高水平科研人员，才能更快的增强公司产品技术研发的实力，保持市场竞争优势。先进的科研条件是公司吸引高水平科研人员的必要条件。通过新建防水材料技术研发及培训中心项目，可以为研发人员提供良好的研究、交流平台，激发研发人员的研发热情和动力，从而吸引更多的高水平科研人员，增强公司的科研实力，保持持续的市场竞争力。
3、项目的投资概算
本项目拟投资4,500万元，其投资概算如下：
单位：万元
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|-|
|项目|
|基建工程投资|
|仪器设备|
|合计|

4、项目的建设方案
（1）组织架构
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本项目直属江苏凯伦建材股份有限公司领导，计划成立以企业负责人为主任的学术委员会，设立以各科室主任为主的创新领导小组，从组织上搭建高效、专业、协调的平台。
江苏凯伦建材股
份有限公司
学术委员会
研发培训中心
反
防 智 高
化 防 射 种
水 能 分 抗
文 学 水 隔 植
技 信 子 风
献 分 阻 热 屋
术 息 材 揭
资 析 燃 屋 面
培 化 料 实
料 实 实 面 实
训 实 实 验
室 验 验 实 验
中 验 验 室
室 室 验 室
心 室 室
室
（2）研究方向
目前，需要重点研究和开发的科研项目有：
1）湿铺法复合自粘卷材、PVC/TPO卷材在不同领域应用系统的研究及可行性研究评价，为设计提供可靠依椐；
2）保温节能屋面、种植屋面、轻钢屋面用防水材料及防水系统的技术研究；
3）智能化生产设备及信息化技术研究，以达到提高产品质量、生产效率、节能降耗、绿色环保的目的；
4）产品生产配方、生产工艺优化研究；
5）热塑料聚烯烃（TPO）防水卷材和耐高温复合自粘卷材及自粘高分子防水卷材研制；
6）铁路、公路专用防水卷材、防水涂料、密封材料的研制开发；
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7）聚脲防水涂料、水性聚氨酯防水涂料、高固体含量改性沥青防水涂料、抗污染丙烯酸酯防水涂料研制；
8）单组分聚氨酯密封膏、改性硅酮密封膏研究；
9）产品施工工艺技术和施工机具及现场检测设备仪器研究；
10）建筑物给排水设备及技术研究。
5、项目的设备选型
单位：元
|||
|-|-|
|仪器设备|配套材料和设施|
|699,210.00|39,400.00|
|164,900.00|234,400.00|
|1,102,170.00|31,400.00|
|4,347,220.00|52,400.00|
|1,238,900.00|52,400.00|
|8,109,000.00|32,400.00|
|167,000.00|18,400.00|
|1,060,800.00|2,650,000.00|

6、项目的时间周期和时间进度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时阶 间段|周期|||||||
||T|T+3|T+6|T+9|T+12|T+15|T+18|
|项目立项||||||||
|施工准备||||||||
|施工图设计||||||||
|工程施工||||||||
|竣工验收||||||||

7、投资项目的选址及土地使用情况
本项目实施地点为吴江区七都镇港东开发区公司原有土地，不涉及新取得土地的情况。
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8、项目的经济效益分析
项目的建成营运，既提高了企业的技术水平，又符合我国经济建设的大政方针，对促进企业的迅速发展有着重要作用。按项目前期创造的效益，本项目资金潜在增值能力较强，为企业创造的利润远远大于投资，能给公司创造很好的经济效益。
项目的正常营运，将极大的促进公司的技术、品牌提升，从而占据更多的市场分额，创造更好的社会效益。因此，从以上初步经济分析的结果来看，项目在技术上是先进的，在经济上是可行的。
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第十一节 其他重要事项
一、正在履行的重要合同
截至2017年6月30日，发行人正在履行的、且对发行人生产经营具有重大影响的重要合同如下：
（一）重大销售合同
1、直销合同
截至2017年6月30日，发行人正在履行的金额在300万元以上的重大直销合同如下：
1）2014年12月4日，发行人与杭黄铁路有限公司签订了《购销合同》，约定由发行人向杭黄铁路有限公司供应防水材料，合同总额为3,062,740元。
2）2015年7月1日，发行人与中铁建工集团有限公司中航工业科技城A3、A5项目经理部签署了《防水卷材买卖合同》，约定由发行人向中铁建工集团有限公司中航工业科技城A3、A5项目供应防水材料，合同金额为4,386,000元。
3）2015年 6月 30日，发行人与中铁十九局集团有限公司杭州地铁 2号线SG2-14标项目部签订了《防水材料采购合同》，约定由发行人向中铁十九局集团有限公司供应防水材料，合同金额暂定为 3,031,110元。
4）2016年 3月 15日，发行人与广州铁路（集团）公司深圳工程建设指挥部签订《防水材料采购供应合同》，约定由发行人向广州铁路（集团）公司梅汕铁路建设项目供应防水材料，合同金额为22,569,574元。
5）2016年 5月 10日，发行人与广州铁路（集团）公司深圳工程建设指挥部签订《防水材料采购供应合同》，约定由发行人向广州铁路（集团）公司梅汕铁路建设项目供应防水材料，合同金额为23,878,425元。
6）2016年7月18日，发行人与苏北铁路有限公司签订《防水材料采购合同》，约定由发行人向苏北铁路有限公司新建徐州至淮安至盐城铁路工程项目供应防
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水材料，合同金额为24,943,290元。
7）2016年 8月 18日，发行人与中国建筑一局（集团）有限公司签订《防水材料供货合同》，约定由发行人向中国建筑一局（集团）有限公司衡阳市二环东路工程项目供应防水材料，合同金额为5,175,000元。
8）2016年 8月 25日，发行人与吉林长达铁路有限公司签订《物资采购合同》，约定由发行人向吉林长达铁路有限公司长西铁路项目供应防水材料，合同金额暂定为11,892,704元。
9）2016年 9月 23日，发行人与中铁二局第六工程有限公司签订《物资采购合同》，约定由发行人向中铁二局第六工程有限公司杭州地铁项目供应防水材料，合同金额为5,634,000元。
10）2016年 10月，发行人与黔张常铁路有限责任公司签订《采购合同》，约定由发行人向黔张常铁路有限责任公司新建黔江至张家界至常德铁路项目供应防水卷材，合同金额为13,330,413元。
11）2016年 10月 25日，发行人与中铁十二局集团建筑安装工程有限公司签订《采购合同》，约定由发行人向中铁十二局集团重庆西站综合交通枢纽工程（一期）项目供应防水卷材，合同金额为3,901,350元。
12）2016年 11月 14日，发行人与中国建筑第八工程局有限公司签订《物资购销合同》，约定由发行人向中国建筑第八工程局有限公司苏州工业园区体育中心项目供应服务楼防水卷材，合同金额为4,105,390元。
13）2016年 11月 14日，发行人与中国建筑第八工程局有限公司签订《物资购销合同》，约定由发行人向中国建筑第八工程局有限公司苏州工业园区体育中心项目供应中央车库防水卷材，合同金额为8,263,500元。
14）2016年 11月 24日，发行人与中铁十八局集团第一工程有限公司签订《防水卷材买卖合同》，约定由发行人向中铁十八局集团第一工程有限公司厦门第二西通道（海沧隧道）工程 A2标段项目供应防水卷材，合同金额暂定为6,840,600元。
15）2016年 11月 24日，发行人与中铁十八局集团第一工程有限公司签订
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《止水带采购合同》，约定由发行人向中铁十八局集团第一工程有限公司厦门第二西通道（海沧隧道）工程A2标段项目供应止水带，合同金额暂定为 3,845,600元。
16）2016年12月，发行人与北京富铭荣达房地产开发有限公司签订《防水材料采购合同》，约定由发行人向北京富铭荣达房地产开发有限公司北京中航繁华里项目供应防水材料，合同金额为 7,266,558.00元。
17）2017年1月13日，发行人与中铁十四局集团大盾构工程有限公司签订《防水卷材采购合同》，约定由发行人向中铁十四局集团大盾构工程有限公司新建京张铁路一标项目供应防水卷材，合同金额为 4,860,000.00元。
18）2017年3月22日，发行人与海南恒乾材料设备有限公司签订《2017年度恒大旅游集团耐盐碱型防水卷材购销合同》，约定由发行人向海南恒乾材料设备有限公司供应防水卷材，双方根据履约期间的订货清单确定交易金额。
19）2017年4月21日，发行人与中铁一局集团第五工程有限公司签订《防水材料采购合同》，约定由发行人向中铁一局集团第五工程有限公司杭州地铁 5号线一期项目供应防水材料，合同金额为3,371,929.00元。
20）2017年5月12日，发行人与五冶集团上海有限公司签订《防水材料采购合同》，约定由发行人向五冶集团上海有限公司供应防水材料，合同金额为3,167,421.00元。
21）2017年6月21日，发行人与枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司签订《买卖合同》，约定由发行人向枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司枣矿城巨山花园一期项目供应防水材料，合同金额为5,970,000.00元。
上述直销合同的履行情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|合同标的|
|杭黄铁路有限公司|防水材料|
|中铁建工集团有限公司中航工业科技城A3、A5项目经理部|防水材料|

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|-|-|
|中铁十九局集团有限公司杭州地铁2号线SG2-14标项目部|防水材料|
|广州铁路（集团）公司深圳工程建设指挥部|防水材料|
|广州铁路（集团）公司深圳工程建设指挥部|防水材料|
|苏北铁路有限公司|防水材料|
|中国建筑一局（集团）有限公司|防水材料|
|吉林长达铁路有限公司|防水材料|
|中铁二局第六工程有限公司|防水材料|
|中国建筑第八工程局有限公司|防水卷材|
|中国建筑第八工程局有限公司|防水卷材|
|中铁十八局集团第一工程有限公司|防水卷材|
|中铁十八局集团第一工程有限公司|止水带|
|黔张常铁路有限责任公司|防水卷材|
|中铁十二局集团建筑安装工程有限公司|防水卷材|
|北京富铭荣达房地产开发有限公司|防水材料|
|中铁十四局集团大盾构工程有限公司|防水材料|
|海南恒乾材料设备有限公司|防水材料|
|中铁一局集团第五工程有限公司|防水材料|
|五冶集团上海有限公司|防水材料|
|枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司|防水材料|

合计 2553.982、经销商合同
发行人每年与其经销商签订《经销合同》，合同有效期为 1年。发行人根据经销商订单实现对经销商的日常销售。2017年1-6月，累计销售金额前五名的经销商如下：
单位：元
|||
|-|-|
|经销商名称|合同标的|
|石家庄恩创防水保温工程有限公司|防水材料|
|河北凯伦建材有限公司|防水材料|
|安徽陶昆防水节能建材有限公司|防水材料|

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|-|-|
|郑州市建文防水工程有限公司|防水材料|
|南京凯正建材科技有限公司|防水材料|
|北京中联天盛建筑工程有限公司|防水材料|

合计 24,960,655.14注：石家庄恩创防水保温工程有限公司与河北凯伦建材有限公司均为王会龙控制的企业。
（二）重大采购合同
截至2017年6月30日，发行人及其子公司唐山凯伦正在履行的重大采购合同（合同金额300万元以上）如下：
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|-|-|-|
|供应商名称|签订日期|合同标的|

发行人签署的合同
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|-|-|-|
|苏州金纬机械制造有限公司|2016.06.15|防水卷材生产线|
|江苏舟道沥青有限公司|2017.06.26|沥青|

子公司唐山凯伦签署的合同
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|-|-|-|
|江苏弘业股份有限公司（进口代理商）|2016.03.08|代理进口改性沥青卷材设备|
|Nardini S.p.A|2016.03.08|改性沥青卷材设备|
|江苏弘业股份有限公司（进口代理商）|2016.03.08|代理进口改性沥青卷材设备|
|Nardini S.p.A|2016.03.08|改性沥青卷材设备|
|中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院|2016.06.20|改性沥青配料装置|
|江阴双丰机械有限公司|2016.09.02|涂料生产线|

（三）重大借款合同
截至 2107年 6月 30日，发行人正在履行的重大借款合同（合同金额 1,000万元以上）如下表所示：
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|-|-|-|-|
|借款方|借款/授信贷款期限|金额（万元）|合同编号|
|凯伦建材|2016.07.14-2017.07.12|1,000.00|Z1607LN15678674|
|凯伦建材|2016.09.27-2017.09.06|1,000.00|Z1609LN15624024|

江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书
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|凯伦建材|2017/6/15-2018/12/12|3,000.00|（20972000）浙商银至臻借字（2017）第00975号|
|凯伦建材|2017/6/23-2018/1/4|1,000.00|2017苏银贷字第WJ025253号|
||2017/6/29-2018/1/4|1,000.00|2017苏银贷字第WJ025321号|
|凯伦建材|2017/6/1-2018/6/1|1,000.00|NJ021610120170172|
||2017/6/2-2018/6/2|1,000.00|NJ021610120170174|
|凯伦建材|2017/3/20-2017/8/9|1,000.00|苏光盛借（2017）006|
||2017/5/3-2017/8/3|1,000.00|苏光盛借（2017）007|
||2017/5/5-2017/8/5|1,000.00|苏光盛借（2017）008|
||2017/5/23-2018/5/23|2,000.00|苏光盛借（2017）023|
|凯伦建材|各种融资方式的最长期限：贷款：6个月；贸易信用证：6个月；进口融资：6个月；结算前风险：12个月|$494.00|FA777270170508|

注：基于“（20972000）浙商银至臻借字（2017）第 00975号”《借款协议》，发行人于 2017年 6月 20日与浙商银行股份有限公司苏州吴江支行签署了“（20972000）浙商银网借字（2017）第00995号”《电子借款合同》，合同约定借款金额为1,000万元，借款期间为2017年6月20日至2017年12月20日。
此外，2017年4月26日，发行人与宁波银行股份有限公司苏州分行签署了
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编号为“NBCB7501BT16109”《商业承兑汇票保贴合作协议》，约定发行人在宁波银行股份有限公司苏州分行的最高保贴额度为1,000万元。同日，发行人向江苏舟道沥青有限公司、江阴市江海非织造布有限公司各开具了一张面值为500万元的商业承兑汇票，并分别与宁波银行股份有限公司苏州分行签订编号为“07500TX20178218”、“07500TX20178219”的《协议付息票据贴现三方协议》，上述两家公司分别将上述商业承兑汇票贴现给宁波银行股份有限公司苏州分行，由发行人承担贴现利息。上述1,000.00万元商业承兑汇票由凯伦控股、钱林弟、孙继英提供保证担保。
（四）重要担保合同
截至2017年6月30日，发行人及其子公司重要的担保合同如下：
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|担保方/担保方式|债权人|担保金额（万元）|担保期限|
|发行人提供房产及土地抵押担保|交行吴江分行|5,538.71|2015.05.25-2020.05.24|
|发行人提供机器设备抵押担保|中国光大银行股份有限公司苏州吴江支行|2,415.80|2017.5.22-2018.5.22|
|唐山凯伦提供保证担保|花旗银行（中国）有限公司花旗银行（中国）有限公司（包括其任何或所有分支行）|“FA777270170508”《非承诺性短期循环融资协议》项下的494万美元信贷额度；《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》项下债务|自2017年6月22日签署之日起生效，并持续有效|

（五）技术研发合作协议
2014年 9月 2日，发行人与苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司签订了《院企合作协议》，双方约定共同进行环保、新型建筑防水材料及其工程技术研究与开发；协议有效期至2019年5月。
（六）建设工程施工合同
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2016年1月25日，发行人与吴江金都建筑工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，工程名称为“4#车间、泵房”，合同金额为7,269,420元。
2016年5月10日，发行人子公司唐山凯伦与唐山市城市建筑工程总公司签订了《河北省建设工程施工合同》，工程名称为“防水卷材生产线项目的办公楼、车间、宿舍等”，合同金额为4,200.00万元。
2017年4月10日，唐山凯伦与唐山市城市建筑工程总公司签署了《装饰装修工程承包合同》，约定唐山市城市建筑工程总公司为唐山凯伦防水卷材生产线项目的办公楼、员工宿舍进行室内装饰装修，合同金额为320.00万元。
（七）其他重要合同
2017年6月22日，凯伦建材与花旗银行（中国）有限公司签署了《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009）》，约定双方进行衍生交易。根据发行人陈述并经查验《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人尚未开展衍生交易。
二、对外担保情况
发行人对外担保情况，请参见本节“一、正在履行的重要合同”之“（四）重要担保合同”。
报告期内，发行人存在为经销商授信担保事项。
2013年9月4日，发行人与华夏银行股份有限公司苏州分行（以下简称“华夏银行”）签订《协议书》。双方约定由发行人推荐经销商客户，向华夏银行申请授信，发行人为该授信下借款提供连带责任保证。截至 2015年12月2日，发行人的经销商已向华夏银行清还了基于《协议书》发生的全部借款。2016年 2月24日，发行人与华夏银行签署了《解除协议》，双方约定自协议生效之日起，发行人不再就经销商向华夏银行贷款事项附有任何担保责任，华夏银行已向发行人退还全部保证金；《协议书》约定的双方的的权利义务均已履行完毕，《协议书》自《解除协议》生效之日起解除。
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人通过使用华夏银行信贷
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的经销商实现的收入占公司销售总收入的比例及经销商当年累计贷款金额占销售总收入的比重如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|175,014,317.48|268,969,387.12|218,054,502.05|
|0.00|0.00|58,005,019.24|
|0.00%|0.00%|26.60%|
|0.00|0.00|25,373,286.73|
|0.00|0.00|21,686,569.85|
|0.00%|0.00%|9.95%|

经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内发行人通过授信担保方式为部分经销商提供银行借款担保，符合商业逻辑；该授信担保方式为家具建材行业内多家公司使用的一种金融服务；该授信担保方式不影响经销商销售、经营的独立性。
1、相关经销商的销售及回款情况
报告期内，发行人对相关经销商的授信担保及销售和回款情况请见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|实际使用金额|截至年末未到期的担保余额|销售额不含税|应收款余额|回款率|
|2014年度|1|济宁鑫迪建材科技有限公司|2,339,330.50|1,839,742.50|4,625,595.75|2,005,398.20|63.55%|
||2|池州市元翔防水防腐有限公司|790,781.24|347,200.00|737,504.29|97,450.00|152.20%|
||3|银川卓盟商贸有限公司|157,984.00|-|2,483,870.07|-141,816.00|104.97%|
||4|广东中义防水保温材料有限公司|3,284,837.82|1,286,792.92|3,382,108.72|-164,969.74|108.64%|
||5|南昌凯伦防水工程有限公司|2,257,479.66|-|9,163,482.71|3,863,127.60|86.79%|
||6|南京凯正建材科技有限公司|6,740,320.36|3,740,320.36|6,613,326.18|655,838.19|120.75%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||7|漯河市绿宝防水涂料有限公司|1,601,118.40|-|1,992,232.48|-47,400.00|120.70%|
||8|长沙文武节能科技有限公司|4,152,570.00|1,483,580.00|5,337,763.01|113,502.75|117.64%|
||9|武汉泷和建材有限公司|1,368,223.50|-|3,688,977.27|1,521,376.50|70.76%|
||10|合肥凯德建筑科技有限公司|3,047,977.45|1,338,918.00|3,143,666.61|-7,250.00|155.31%|
||11|四川省聚典商贸有限公司|1,264,091.10|504,416.50|1,998,394.04|579,151.00|74.24%|
||12|沈阳欣科佳节能建材有限公司|694,310.92|320,600.00|870,032.47|-11,612.00|147.97%|
||13|青海恒河生态科技有限公司|4,011,100.00|2,000,000.00|6,698,528.22|-879,222.00|144.75%|
||14|黑龙江美利信防水保温工程有限公司|831,280.00|531,000.00|1,029,707.28|-56,176.00|103.17%|
||15|东莞市兴发防水工程有限公司|550,046.00|-|952,457.27|-54,610.00|104.83%|
||16|贵州凯思达建材有限公司|6,036,834.00|3,536,880.00|11,058,434.16|2,800,564.80|84.68%|
||17|深圳市锦鸿利实业有限责任公司|758,334.78|758,334.78|4,767,790.92|2,945,641.00|82.04%|
||18|郑州市建文防水工程有限公司|468,652.00|468,652.00|742,834.19|-260,366.23|173.02%|
||小计||40,355,271.73|18,156,437.06|69,286,705.64|12,958,628.07|103.26%|
|2015年度|1|池州市元翔防水防腐有限公司|428,232.00|-|1,223,123.92|690,745.00|58.54%|
||2|广东中义防水保温材料有限公司|462,574.00|-|645,980.49|127,431.46|61.31%|
||3|南京凯正建材科技有限公司|5,901,790.00|-|9,256,808.05|1,549,284.30|91.75%|
||4|武汉泷和建材有限公司|1,415,849.53|-|5,356,932.23|2,704,432.47|81.12%|
||5|合肥凯德建筑科技有限公司|2,999,999.75|-|-|-|-|
||6|青海恒河生态科技有限公司|1,423,960.75|-|5,012,435.90|1,425,511.50|60.70%|
||7|东莞市兴发防水工程有限公司|109,900.00|-|628,267.51|523,463.00|21.36%|
||8|贵州凯思达建材有限公司|4,034,300.00|-|11,547,983.86|8,037,907.10|61.24%|
||9|江西凯伦建材有限公|3,000,000.00|-|11,488,800.40|4,005,289.00|84.03%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||司||||||
||10|上海卓宝防水工程有限公司|2,999,994.20|-|580,072.34|-842,614.29|960.69%|
||11|苏州汇诚防水涂装工程有限公司|472,444.00|-|663,573.50|63,261.00|91.85%|
||12|深圳市锦鸿利实业有限责任公司|1,720,500.00|-|1,179,865.37|766,408.50|257.86%|
||13|郑州市建文防水工程有限公司|403,742.50|-|2,404,806.03|348,745.83|78.35%|
||小计||25,373,286.73|-|49,988,649.60|19,399,864.87|89.93%|
|2016年度|原授信担保的经销商（合计）||-|-|58,797,541.82|30,637,790.57|98.20%|
|2017年1-6月|原授信担保的经销商（合计）||-|-|22,746,975.47|21,245,463.38|164.92%|

从上表可见，既有发行人为经销商提供较低金额的授信担保，但该经销商实现的销售金额较大且回款率较高的情况；也有发行人为经销商提供了较高金额的授信担保，但销售金额极少的情况；也有发行人为经销商提供了较高金额的授信担保，但回款率较低的情况。因此该等经销商销售金额的增加与发行人为该等经销商提供授信担保、以及回款情况不挂钩。
2、提供授信担保与其他经销商相关情况对比
2014至2016年度，发行人对经销商提供授信担保情况、实现的销售金额及回款情况与其他经销商相关情况对比如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|经销商类别|当年累计使用授信担保金额|销售额不含税|回款总额|应收款余额|
|提供授信担保|40,355,271.73|69,286,705.64|83,711,763.54|12,958,628.07|
|其他经销商|-|72,079,593.45|74,232,297.14|28,917,068.55|
|提供授信担保|25,373,286.73|49,988,649.60|52,599,064.93|19,399,864.87|
|其他经销商|-|107,644,553.52|114,359,293.10|38,004,095.66|
|提供授信担保|-|-|-|-|
|其他经销商|-|145,220,107.65|160,915,043.52|62,609,239.94|
|提供授信担保|-|-|-|-|
|其他经销商|-|100,330,828.73|123,092,651.67|60,884,947.61|

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从上表可见，发行人经销商的回款情况与发行人为经销商提供授信担保金额没有直接的正相关关系，报告期内发行人提供授信担保服务的经销商 2014年回款率较高，该项业务对于公司的回款起到了一定的促进作用，2015年未提供担保的经销商的回款率高于提供担保的经销商的回款率，2016年完全解除担保关系后回款率有一定的上升。2014年至2016年回款总额持续上升。因此不存在通过该项担保业务调节回款的情形。
报告期内发行人经销商收入金额基本稳定，报告期内发行人主营业务中经销收入总额分别为14,521.77万元、15,762.36万元、14,135.22万元和10,032.77万元，2016年主要由于产品价格略有下降导致收入有小幅下滑，但产品销量持续增长。报告期内发行人为经销商授信担保行为与经销商销售之间没有联系。
发行人虽然通过授信担保方式为部分经销商提供了银行借款担保，但其是否通过银行审核及审核的额度多少取决于银行对于经销商信用的审查，发行人并不参与、控制或影响该等经销商的经营决策、营销管理、市场开拓等具体经营行为，不影响经销商生产经营的独立性，销售关系与授信担保行为及相关经销商货款偿还不挂钩。
发行人经销商运营模式为买断式销售，发货签收后即风险报酬转移，确认销售收入。因此经销商模式实现的收入确认满足《企业会计准则》的要求。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人已经于2015年12月全面停止了对经销商的授信担保业务，并且2016年2月24日，发行人与华夏银行签署了《解除协议》，双方约定自协议生效之日起，发行人不再就经销商向华夏银行贷款事项附有任何担保责任。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司无对财务状况、经营成果、声誉、经营活动、业务发展、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁等事项。
截至本招股说明书签署日，本公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书
截至本招股说明书签署日，发行人的控股股东和实际控制人在最近三年内不存在重大违法行为。
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无刑事诉讼事项。
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第十二节有关声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
钱林弟 李忠人 张勇
柴永福 杨政 苗燕
杨春福
全体监事：
罗博 王志阳 盛莉萍
全体高级管理人员：
李忠人 张勇 柴永福
江苏凯伦建材股份有限公司年 月 日
江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
谷伟
保荐代表人：
战肖华 樊海东
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
臧欣 刘斯亮
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所年 月 日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与
本所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕7658号）、《内部控制鉴证报告》（天
健审〔2017〕7659号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对江苏凯伦建材股份有限公司在招股说明书中引用的上
述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无
异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
廖屹峰 邓德祥
会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与
本所出具的《验资报告》（天健验〔2015〕498号）的内容无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对江苏凯伦建材股份有限公司在招股说明书中引用的上述报告
的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
廖屹峰 邓德祥
验资机构负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书
六、验资复核机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与
本所出具的《验资复核报告》（天健验〔2015〕138号）的内容无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对江苏凯伦建材股份有限公司在招股说明书中引用的上述
报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性和及时性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
廖屹峰 邓德祥
验资机构负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书
第十三节 附 件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
二、文件查阅地址
1、发行人：江苏凯伦建材股份有限公司
地址：江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道8号
联系人：张勇
电话：0512-63806398
2、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书
办公地址：济南市经七路86号
联系人：战肖华、樊海东、谷伟、丰涛、陈胜可、林琳、王涛、董广畅、李铁伦
电话：0531－68889196