广发证券股份有限公司
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为蓝盾信息安全技术股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“蓝盾股份”）发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司（以下简称“华炜科技”）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：一、本次非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】356号）核准，蓝盾股份向张远鹏发行 4,252,650股股份、向史利民发行 2,525,011股股份、向梁发柱发行 996,801股股份、向张宇弋发行996,801股股份、向程庆国发行930,267股股份、向王兵发行664,476股股份、向曹冬平发行 597,942股股份、向黎讴发行 597,942股股份、向张萍发行 597,942股股份、向赵隽发行132,895股股份、向新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）发行996,801股股份、向中山中科创业投资有限公司发行868,596股股份、向中山中科阜鑫投资管理有限公司发行868,596股股份、向上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）发行781,737股股份、向广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）发行 781,737股股份、向中山中科恒业投资管理有限公司发行 390,868
股股份、向梅州中科客家创业投资有限公司发行390,868股股份购买其合计持有的广州华炜科技有限公司（以下简称“华炜科技”）100%股权。上述向张远鹏等17名交易对象发行的合计17,371,930股股份的上市日期为2015年5月5日。
2015年5月15日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.10元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每10股转增12股。该转增事项于2015年5月29日实施完毕，张远鹏等17名交易对象所持有的17,371,930股增加为38,218,246股。
2015年 9月 11日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过 2015年半年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.25元人民币现金，同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。该送转事项于2015年10月14日实施完毕，张远鹏等17名交易对象所持有的38,218,246股增加为76,436,492股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,175,455,904股，其中有限售条件股份544,965,276股，占公司总股本的46.36%，无限售条件股份为 630,490,628股，占公司总股本的53.64%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东所作承诺
1、股份锁定期承诺
（1）张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、黎讴、曹冬平、张萍、赵隽（以下合称“自然人认购方”）承诺：
①自然人认购方通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
②上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015年财务报表和华炜科技 2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
③上市公司依法公布2016年财务报表和华炜科技2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%。
④上市公司依法公布2017年财务报表和华炜科技2017年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
⑤自然人认购方应确保华炜科技 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计经营活动现金流量净额以及2017年末应收账款余额在2017年度《专项审核报告》出具日之前回款的合计金额不低于上述各年度经审计实际净利润合计金额的65%（即“2014年度至2017年度经审计经营活动产生的现金流量净额合计额+2017年末经审计应收账款余额在 2018年 1月 1日至《专项审核报告》（2017年度）出具之日应收账款回款额≧2014年度至2017年度经审计实际净利润合计金额*65%”），否则自然人认购方届时所持有的上市公司所有股份应在依法公布2017年财务报表和标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起延长锁定12个月。
⑥在利润补偿期内（2014年-2017年），如自然人认购方需就标的公司实现净利润数不足的情形实施补偿的，自然人认购方所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即自然人认购方当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一年度解锁股票数量中予以扣减。
⑦若自然人认购方根据《盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则自然人认购方应在依据《盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持上市公司相应股份。
⑧本次交易完成后，若自然人认购方之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持
股情况变动不时颁布之其他约束性规定。
（2）新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳信盈昇”）、中山中科创业投资有限公司（以下简称“中科创投”）、中山中科阜鑫投资管理有限公司（以下简称“中科阜鑫”）、中山中科恒业投资管理有限公司（以下简称“中科恒业”）、梅州中科客家创业投资有限公司（以下简称“中科客家”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾泓安”）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州至善”）（以下合称“非自然人认购方”）承诺：
①非自然人认购方通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
②上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015年财务报表和华炜科技 2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
③上市公司依法公布2016年财务报表和华炜科技2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%。
2、业绩承诺
根据上市公司与利润补偿方（即自然人认购方）签署的《盈利预测补偿协议》，自然人认购方对华炜科技在利润补偿期实现的净利润数进行下述承诺：华炜科技在利润补偿期（2014年-2017年）实现的净利润总额不低于 16,200万元，且2014年度净利润不低于2,800万元，2015年度净利润不低于3,600万元，2016年度净利润不低于4,500万元，2017年度净利润不低于5,300万元。
上述净利润是指华炜科技合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的孰低值。
3、竞业禁止承诺
自然人认购方承诺：除非本人不再持有蓝盾股份的股份，否则本人及本人的全部关联方不得以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与蓝盾股份及其子公
司（包括华炜科技）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与蓝盾股份及其子公司（包括华炜科技）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。若本人违反上述约定的，则本人应将通过本次交易取得之上市公司股份无偿返还予蓝盾股份，蓝盾股份将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述约定给蓝盾股份或华炜科技造成损失，则除上述股份返还义务外，本人还将根据蓝盾股份或华炜科技届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
4、避免关联交易承诺
自然人认购方承诺：在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与蓝盾股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护蓝盾股份及其中小股东利益。本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及蓝盾股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害蓝盾股份及其中小股东的合法权益。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺履行情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺。
2、业绩承诺履行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002124号《蓝盾信息安全技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2014年度、2015年度、2016年度华炜科技分别实现归属于母公司所有者的净利润为（以扣除非经常性损益前后孰低的数据确定）2,975.09万元、3,803.57万元及4,574.57万元，上述相关年度的业绩承诺均已实现。
3、其他承诺履行情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述其他承诺，未发生违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月31日。
2、本次申请解除限售的股份数量合计为 29,635,496股，占公司股本总额的2.52%；其中实际可上市流通的股份数量为 26,586,415股，占公司股本总额的2.26%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计17名。
4、本次解除股份限售及上市流通明细表：
单位：股
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|序号|股东名称|截至目前所持有首发后限售股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|张远鹏|13,098,162|5,613,498|2,564,417|
|2|史利民|7,777,034|3,333,014|3,333,014|
|3|梁发柱|3,070,147|1,315,777|1,315,777|
|4|张宇弋|3,070,147|1,315,777|1,315,777|
|5|程庆国|2,865,224|1,227,952|1,227,952|
|6|王兵|2,046,586|877,108|877,108|
|7|曹冬平|1,841,661|789,283|789,283|
|8|黎讴|1,841,661|789,283|789,283|
|9|张萍|1,841,663|789,283|789,283|
|10|赵隽|409,317|175,421|175,421|
|11|阳信盈昇|2,631,555|2,631,555|2,631,555|
|12|中科创投|2,293,094|2,293,094|2,293,094|

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|13|中科阜鑫|2,293,094|2,293,094|2,293,094|
|14|祥禾泓安|2,063,786|2,063,786|2,063,786|
|15|至善创投|2,063,787|2,063,787|2,063,787|
|16|中科恒业|1,031,892|1,031,892|1,031,892|
|17|中科客家|1,031,892|1,031,892|1,031,892|
|合计||51,270,702|29,635,496|26,586,415|

注：张远鹏先生通过上述发行股份购买资产事项获得的公司股份总数为 18,711,660股，根据相关约定，其本次申请解除限售股份的数量=18,711,660*30%=5,613,498股；作为公司董事，张远鹏先生任职期间内每年可转让的公司股份比例不超过其所持公司股份总数的25%，截至2016年12月31日，张远鹏先生持有公司股份14,151,660股，其2017年度可转让股份法定额度=14,151,660*25%=3,537,915股；截至本公告披露日，张远鹏先生持有公司股份总数为14,151,660股，其中有限售条件股份13,178,162股（包括其目前持有的限制性股票80,000股），即实际已解除锁定的额度=14,151,660-13,178,162=973,498股。根据相关规定，张远鹏先生本次实际可上市流通股份数量=3,537,915-973,498=2,564,417股。
四、独立财务顾问核查意见
广发证券对本次限售股份上市流通的相关事项进行了认真核查，发表核查意见如下：
1、蓝盾股份的相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的蓝盾股份限售股份持有人严格遵守了重大资产重组时做出的股份锁定承诺和其他承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形；
3、蓝盾股份对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对蓝盾股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通事项的核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
朱保力 许戈文 凌鹏
广发证券股份有限公司年 月 日