立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于四川帝王洁具股份有限公司
重组问询函的回复
信会师函字[2017]第ZD002号深圳证券交易所：
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”）于2016年12月30日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其他相关公告。2017年 1月 6日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对四川帝王洁具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 1号）。根据《问询函》要求，我们现就相关情况答复如下（以下金额单位若未特别注明者均为人民币万元）：
根据《预案》，欧神诺于2016年5月实施了股权激励计划，请补充披露欧神诺股权激励计划的具体内容、相关会计处理、是否计提股权激励费用以及对欧神诺经营业绩的影响。
答复：
1、股权激励计划的具体内容
（1）股权激励计划的背景
欧神诺核心员工持有欧神诺股票的目的主要是为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，激励核心员工对公司可持续发展的积极性和责任感。由于在全国中小企业股份转让系统能够购买的欧神诺股票数量有限，因此，本次员工持股的股票来源为欧神诺向核心员工定向发行新股。
本次股票发行价格为每股人民币 7.00元，参考欧神诺股票在本次股票发行方案公告日前20个交易日均价6.91元，并综合考虑了欧神诺所处行业、成长性、市盈率等多种因素。
本次股票发行时，欧神诺作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票交易方式为做市转让，公司股票交易价格系由全国中小企业股份转让系统的合格投资者之间的股票供需情况决定。因此，欧神诺股票在本次股票发行方案公告日前20个交易日均价为公开市场价格，本次股票发行价格参考公开市场价格确定，定价公允。
基于对欧神诺长期持续发展的看好和对长期价值的认可，公司27名核心员工认购欧神诺248万股股票。通过本次股票发行，欧神诺实现了对核心员工的激励。
本次股票发行经欧神诺第三届董事会第十一次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。欧神诺与发行对象签署了股份认购协议。
（2）股权激励计划的具体内容
①本次股权激励的对象
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欧神诺本次发行股份数量为 248万股，由发行对象谭宜颂、蒙臻明、吴超、李志华、黄浪平、吴子彬、姚文忠、解军、韩胜锋、章艾、刘消冰、刘飞、温婷婷、刘可春、汪小明、莫世刚、李耀明、吴答来、荣亮、赖伟标、林福春、刘俊荣、吴长发、柯善军、甘露、肖建平和徐天放共27人共同认购，均为欧神诺认定的核心员工，具体如下：
序号 姓名 股东性质 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购方式
1 谭宜颂 核心员工 200,000 140.00 现金
2 蒙臻明 核心员工 120,000 84.00 现金
3 吴超 核心员工 120,000 84.00 现金
4 李志华 核心员工 120,000 84.00 现金
5 黄浪平 核心员工 120,000 84.00 现金
6 吴子彬 核心员工 120,000 84.00 现金
7 姚文忠 核心员工 80,000 56.00 现金
8 解军 核心员工 80,000 56.00 现金
9 韩胜锋 核心员工 80,000 56.00 现金
10 章艾 核心员工 80,000 56.00 现金
11 刘消冰 核心员工 80,000 56.00 现金
12 刘飞 核心员工 80,000 56.00 现金
13 温婷婷 核心员工 80,000 56.00 现金
14 刘可春 核心员工 80,000 56.00 现金
15 汪小明 核心员工 80,000 56.00 现金
16 莫世刚 核心员工 80,000 56.00 现金
17 李耀明 核心员工 80,000 56.00 现金
18 吴答来 核心员工 80,000 56.00 现金
19 荣亮 核心员工 80,000 56.00 现金
20 赖伟标 核心员工 80,000 56.00 现金
21 林福春 核心员工 80,000 56.00 现金
22 刘俊荣 核心员工 80,000 56.00 现金
23 吴长发 核心员工 80,000 56.00 现金
24 柯善军 核心员工 80,000 56.00 现金
25 甘露 核心员工 80,000 56.00 现金
26 肖建平 核心员工 80,000 56.00 现金
27 徐天放 核心员工 80,000 56.00 现金
合计 2,480,000 1,736.00 -
②有效期
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本次股权激励方案的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
③授予日
限制性股票的授予日为本方案经股东大会通过之日。公司董亊会应在授予日后三个月内对激励对象进行授予、办理备案、登记等相关程序；激励对象应在激励股票发行的认购公告中确定的认购期内足额缴纳股份认购款。
④锁定安排
股权激励对象就本次所认购的股票自愿承诺锁定，并在满足以下条件之一后解锁：
条件1：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成激励股份登记之日起 36个月后。
条件2：本公司完成向上海证券交易所或深圳证券交易所转板上市或IPO上市，并按中国证监会和交易所的有关规定履行锁定承诺后。
⑤解除锁定后激励对象的股票处理安排
满足条件解除股票锁定后，激励对象可选择在二级市场出售或要求公司回购，如要求公司回购，则以股权激励价格为基准、按照年化5%的增长率和自完成股票登记之日起的实际持股时间计算得出股票回购价格，且用于计算回购价格的股票持有时间不长于5年。
⑥特殊情况下的股份回购安排
如激励对象违反了本激励计划中有关激励对象的权利义务的规定，则公司可按照股权激励价格向该激励对象回购全部激励股票。
（3）股份锁定的解除
2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于豁免核心员工股份限售事项的议案》，鉴于上述股份限售事项并非法律法规强制性要求，为保障本次交易的顺利实施，提请股东大会豁免该等核心员工上述限售承诺，同意谭宜颂、蒙臻明、吴超等27名核心员工有权为本次交易之目的，按照本次交易具体方案安排，进行股份转让及交割。
2、股权激励计划的相关会计处理、是否计提股权激励费用
（1）股权激励计划的相关会计处理
欧神诺于 2016年 5月共收到 1,736.00万元增资款，其中 248.00万元计入股本，差额1,488.00万元计入资本公积。
（2）是否计提股权激励费用
根据《企业会计准则第11号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取
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职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关；根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，公司大股东将其持有本公司股份按照约定价格（明显低于市价）转让给公司的高级管理人员实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。
欧神诺本次向27名核心员工发行股票的价格7.00元，不低于本次股票发行方案公告日前20个交易日均价为6.91元，价格公允，不涉及股份支付会计处理，无需确认股权激励费用。
3、对欧神诺经营业绩的影响
本次股权激励不涉及股份支付会计处理，不会影响欧神诺的经营业绩。
4、会计师核查意见
我们认为，欧神诺2016年5月为激励核心员工发行股票，股票发行价格不低于本次股票发行方案公告日前20个交易日均价，价格公允，不涉及股份支付会计处理，不需确认股权激励费用，不会影响欧神诺的经营业绩。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二O一七年一月十六日
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