三维通信股份有限公司
核心员工入股创新业务子公司
投资与管理办法（草案）
第一章依据与目的
第 1条依据：《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》、《公司章程》和三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）投资管理系列制度。
第 2条目的：
（1）发展行业信息化业务、运营业务及其他新业务领域，提升公司长期核心竞争力；
（2）为了实现员工与公司共同发展，吸引公司内外创业创新人才，通过构建利益分享、风险共担、资源共享的内部创业平台，给予一线骨干团队的强有力的支持和激励，开创公司发展、员工成长和股东利益的新局面。
第二章创新业务性质、范围与基本原则
第 3条创新业务与公司传统业务（通信设备业务、系统集成及网优业务）的差别：（1）最终客户为非运营商客户的不同客户；（2）产品和解决方案不同；（3）市场分布存在较大差异。
第 4条创新业务包含：行业应用市场业务；重点国家或地区的国际市场业务；
高端运营服务类电信业务；其他公司拟进入的创新示范业务。
第 5条本办法适用的对象：（1）公司及其下属子公司（包括创新业务子公司）；
（2）公司及其下属子公司员工；（3）公司及其下属子公司员工投资的员工持股平台公司（有限公司、有限合伙等形式）。
第 6条创新业务子公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子公司的人员除了公司总部委派的管理层人员外，原则上保持人员的相对独立。创新业务子公司与本公司及其他下属子公司的业务往来及交易以市场公允价格为基本定价原则。
个自然人单独或累计持有单一子公司的股权的比例最高不超过20%；含附条件的持股计划之延迟投资认股权所对应的未实现的股份数所对应的股权比例，不应超过公司员工持有的股份加上外部投资者持有的股权合计持股比例的50%。
第 8条创新业务子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织架构，会计核算适用《企业会计准则》，会计政策与会计估计参照三维通信的会计政策与会计估计处理，并应满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。
第 9条经上市公司股东大会、董事会或有权机构批准，公司及其他下属子公司可以为创新业务子公司提供担保、融资等支持。
第 10条本办法涉及对外投资、关联交易、对外担保等事项，按照相关法律法规与公司制度的规定办理
第 11条创新业务子公司可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之配套、切实可行的管理制度与薪酬体系。
第 12条本办法涉及的个人所得税依法由员工自行承担。
第三章入股员工与持股计划类型
第 13条入股员工包括公司的核心管理层、事业部的核心层以及业务骨干以及下属子公司（包括创新业务子公司）的核心员工，并可拓展至公司及其下属子公司（包括创新业务子公司）普通员工（以下简称“核心员工”、“公司员工”或“入股员工”）；持股计划的重点对象为对公司及其子公司（包括创新业务子公司）的发展有重大价值与作用的员工。
第 14条根据业务发展需要，公司员工可以通过各类型的员工持股平台（有限合伙、有限公司等形式）对创新业务子公司进行投资，员工自身或通过持股投资平台公司直接或间接持有创新业务子公司股权（权益）份额称之为“创新业务子公司员工持股计划”、“员工持股计划”或“持股计划”。
第 15条员工持股计划分为“员工现金出资持股”、“附条件的持股计划之延迟投资认股权”二种类型。
第 17条员工现金出资持股系指公司员工为自身利益以自己名义以自有或其他合法来源资金对员工持股平台或创新业务子公司出资，直接或间接持有股份。
第 18条投资认股权系指公司员工基于公平自愿、风险自担的原则，在未来可以从公司或其子公司处受让对创新业务子公司的直接或间接投资权，具体由持股计划管理执行委员会制定员工持股计划操作办法予以规定，并负责对外解释。
第 19条在实施附条件的持股计划之延迟投资认股权过程中，股份由公司或子公司出资持有，在达致延迟投资条件并基于员工自愿、风险自担、协商一致的前提下，由公司或子公司向员工进行上述股份的转让以实现员工的延迟投资，股份转让时由员工支付相应的股份对价，股份对价以公司的实际投资本金为基数，同时由员工支付对应的、合理公允的时间成本价值，具体由持股计划管理执行委员会制定员工持股计划操作办法予以规定。
第 20条公司在创新业务子公司成立以前已经开始阶段性投入的，前期投入成本应计入创新业务子公司的成本，分三年直至全部摊销完毕。前期投入成本摊销完毕前，公司不执行回购条款，具体由持股计划管理执行委员会制定员工持股计划操作办法予以规定。
第 21条在特殊情况下，经持股计划管理执行委员会审核同意后，员工可以以个人身份直接对创新业务子公司出资并持有股份。
第四章员工持股计划的审批机构与日常管理
第 22条公司股东大会负责审批如下事项：
1、持股计划的基本原则与创新业务子公司范围；
2、持股计划的员工总体持股比例；
3、确认公司向员工转让其直接或间接持有的创新业务子公司股份份额的基本原则以及创设“股份增值权（股票增值权）”的基本原则；
4、批准创新业务子公司涉及独立上市事项；
5、批准涉及整体或部分回购员工持股计划持有的创新业务子公司的股份份额事项；
6、属于股东大会审批权限范围内的涉及投资、担保及其他关联交易事项；
第 23条公司董事会负责审批如下事项：
1、审批董事会权限范围内的对创新业务子公司的投资；
2、审批董事会权限范围内的涉及创新业务子公司的担保与关联交易事项；
3、确认公司各业务单元的持股计划总体分配比例原则；
4、确认创始投资认股权与绩效投资认股权、晋升投资认股权、入职投资认股权的总体分配比例原则；
5、确认董事、监事、高管参与员工持股计划的方案；
6、授权董事会下设的薪酬委员会代表公司董事会负责管理创新业务子公司员工持股计划，并选任及解聘公司“持股计划管理执行委员会”（以下简称“执委会”）成员负责日常持股计划的管理与执行；
7、依照本办法的原则，审批持股计划涉及的属于董事会权限范围内的其他事项。
第 24条公司持股计划管理执行委员会负责员工持股计划的日常管理与执行，持股计划管理执行委员会负责审批以下事项：
1.根据董事会确认的基本原则，负责创新业务子公司的创始投资认股权的内部分配比例与调节；
2.根据董事会确认的基本原则，负责基于绩效、晋升、入职考虑的对应员工投资认股权的分配比例与安排；
3.可以聘请第三方评估机构对涉及持股计划的估值进行评估，也可以以其他形式确认涉及的股份份额估值问题；
4.发起提议创新业务子公司的独立上市；
5.发起提议由公司整体或部分回购相关创新业务子公司的员工持股股份；
6.批准员工可以以个人身份直接入股创新业务子公司；
7.员工个人的具体分配明细安排（涉及持股计划管理小组成员本人的需回避）；
8.处置员工离职、开除、辞退、劳动合同期满、管理调岗、宣告失踪、死亡、继承、工伤、疾病等各种情况下的涉及持股股份或权益的处置，包括根据制度和协议回购员工持股计划股份份额或权益；具体授权执委会主席负责签字确认；
10.聘请中介机构参与持股计划的筹划与后续处理，包括律师、税务师、会计师、资产评估师、投资银行等；
11.负责持股计划的工商注册登记；
12.负责管理持股计划的账户登记；
13.负责日常涉及持股计划的协议与文件管理；
14.通过持股计划的管理公司实现对相应员工持股平台公司的管理；
15.其他依法属于持股计划管理执行委员会决策或公司董事会（包括薪酬委员会）授权的事项。
第 25条基于公司对持股计划的管理，以及对持股计划部分股份（权益）的约束，则相应的管理中产生的各项费用，如有限合伙的经营费用等由公司或全资子公司承担。
第 26条执委会可制定持股计划管理的操作办法，经公司董事会审议通过后生效。
操作办法需符合本办法的原则与精神。具体的创新业务子公司的投资，仍需要按照权限递交公司董事会或股东大会审议。
第五章子公司股权比例设置
第 27条在创新业务子公司具备上市条件的情况下，三维通信、公司员工及外部投资者之间的股份比例可以按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。除上述两种情形之外，按照有利于创新业务子公司发展、充分调动公司员工积极性以及保护上市公司股东利益的角度，根据各方沟通协商确定。
第 28条公司对创新业务子公司按照业务发展不同阶段设置股权比例，原则上员工持有的股份加上外部投资者持有的股份合计持股比例不超过45%（含附条件的持股计划之延迟投资认股权所对应的未实现的股份数），持股计划管理执行委员会负责上述发展界定阶段并在创新子公司成立时确定。
第六章出资方式与出资期限
第 30条员工出资期限应根据子公司及持股计划管理执行委员会的安排统一办理，员工应依法按时足额缴纳出资，不得无故拖延。经持股计划管理执行委员会通知后逾期未出资或出资不足的，视为放弃出资权利，持股计划管理执行委员或有权机构有权调整或取消其股东资格，退还入股资金本金（不计利息）。
第七章关于对员工持股股份的回购
第 31条在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙人身份为起点），员工与公司或子公司劳动关系解除或终止的，针对已经确认员工持有的创新业务子公司股份或延迟投资认股权，除另有规定外，按照以下原则处理： 1.员工获得股权或权益后三年以内辞职的，其直接或间接持有的股份由三维通信或三维通信指定的第三方以公允价格予以回购或收购，公允价格按照本办法第 41条的 6折计算，同时满足应不高于三维通信当时的 PE值的50％；三年以上辞职的由持股计划管理执行委员会负责会同员工协商解决，但最高不超过本办法第41条的估值水平。
2.员工故意或重大过失损害公司或子公司权益，造成公司损失，或违法犯罪解除劳动关系的，其直接或间接持有的股份或权益由三维通信或三维通信指定的第三方予以回购或收购，回购或收购的股份价格为其持有的股份份额对应的最近一期（季度末数据）的净资产价格；三维通信有权利选择是否回购或收购；此种情况下，公司或子公司同时保留对员工的赔偿追索权，并可以优先从股份回购款中予以提取；
3.公司或子公司因故解雇员工的、劳动合同期满不再续签的、员工死亡或宣告死亡的、员工丧失劳动能力不能再从事劳动的（提前退休除外），员工直接或间接持有的股份或权益由三维通信或三维通信指定的第三方予以回购或收购，员工或其权利承受人（继受人）在此种情形下必须卖出其持有的股份或权益，公司必须按公允价格予以回购或收购，公允价格按照本办法第 41条的 6折计算，同时满足应不高于三维通信当时的PE值的50％。
4.除三维通信或子公司以外的股东或合伙人应无条件同意，放弃上述股份或权益的优先购买权，并配合签署相关文件。
份为起点），针对已经确认员工持有的创新业务子公司股份或权益，员工遇法定退休或提前退休的，由双方协商解决。
第 33条在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙人身份为起点），发生以上31条、32条的辞职、辞退、解雇、劳动合同期满、死亡、退休等各类现象的，延迟投资认股权则自动作废及终止，员工丧失继续投资的权利。
第 34条为保护公司的商业机密和防止不正当竞争，保持员工持股的股权（权益）清晰、合法、规范，员工的股份或权益应定向回购（转让）给公司或其指定第三方，未经持股计划管理执行委员会事前同意，不得转让给其他第三方，不得进行交易、转让或对所持股权（权益）进行处置或设置权利负担。
第 35条在创新子公司人数、资金募集方式、员工持股方式可能触及监管底线或影响子公司长远发展时，员工及其持股平台具有协助义务，遵循公平、公正、共赢、有序的原则，在股份或权益的转让过程中，放弃优先购买权，并应协助公司及其下属机构进行相应调整、补充。各方在入股相关协议中亦遵守上述确定的规则和原则。
第 36条在执行第 19条的股份转让及执行第 31-32条的股份（权益）回购或收购时，除另有规定外，针对一个员工的单笔转让与回购金额在500万人民币以下（含）的授权“持股计划管理执行委员会”进行审批处理；涉及公司董事、监事、高管的，授权董事会薪酬委员会审批，关联董事需回避表决；上述回购或转让事宜涉及500万元人民币以上（含500万元）的，则由公司董事会审批。超过董事会审批权限，需要报股东大会审议决定的，从其规定。
第 37条关于本办法涉及的公允价格，由持股计划操作办法制定基本原则，在和员工签署相关的持股计划协议时，可以由各方对公允价格作出约定。
第 38条在员工直接或间接入股子公司三年后（以员工依法取得股东、合伙人身份为起点），关于持股计划股份份额或权益的处理各方按照相关协议及国家法律法规规定执行。
第八章整体回购与退出
次分批完成。非整体回购的，每个员工当年回购的股权数量最高不超过上一年度该员工持股数的1/4，上一年度未持有股份的，不予以回购，具体由持股计划管理执行委员会制定员工持股计划操作办法予以规定。
第 40条整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等其他适宜方式。
第 41条整体回购的市场公允价格估值采纳PE估值法，创新业务子公司的的PE估值区间（设为PE1）为6-12倍（6<PE1<=12），同时满足应不高于三维通信当时的PE值的50％。即以当批次整体回购三维通信的PE值（设为PE2）为参照基数，PE1<=50%*PE2。PE2=基准日前 120天的三维通信平均股价/最近年份经审计的公司每股收益，平均股价=前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量，每股收益为公司上一年年度报告披露的数据。估值时的创新业务子公司净利润指标以最近年份经审计调整后的净利润值为基数。PE1由持股计划管理执行委员会在创新子公司成立时确定。
持股计划管理执行委员会也可以选择聘请独立第三方进行价格评估。
第 42条如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。
第 43条基于独立上市或回购或其他退出途径产生的员工持股计划的收益，需及时结算，及时分配给员工，根据税法规定需要公司（企业）依法代扣代缴个税的，应从其规定。
第九章关于独立上市
第 44条如子公司满足独立上市的条件，在符合国家法律法规及履行相应审批程序后，优先考虑及支持子公司独立上市，实现公司与员工的双赢。
第 45条子公司独立上市由子公司的股东会或有权机构依法独立做出决策，在合理情况下公司及员工应予以全力支持。
第十章违约责任与纠纷处理
第 46条为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定好各自的权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。
所在地人民法院裁判解决，涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法规规定办理。
第十一章其他
第 48条本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，其余则以本办法规定为准。各创新业务子公司在制定公司章程、合伙协议及其相关实施办法细则时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本办法为准。本办法所提“股份”并非仅指股份有限公司的股份，在有限公司时指认缴（实缴）出资额，在有限合伙时，指拥有的合伙企业权益份额。本办法回购或收购权益中所提“权益”系指“附条件的持股计划之延迟投资认股权”。