浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
二〇一八年十月
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会2018年9月30日下发的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 181309号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据反馈意见要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同申请人、申请人会计师、申请人律师，对反馈意见所列问题进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下：
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称或名词释义具有相同含义。
2、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体加粗：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体加粗：补充披露的内容
一、重点问题
1.申请人前次募集资金为 2017年首次公开发行股票，募集资金净额 2.57亿元。截至 2018年6月 30日，实际使用募集资金 1.46亿元，变更募集资金比例为48.64%，暂时补充流动资金的闲置募集资金尚有 1.06亿元未归还。
请申请人:（1）说明变更募投项目的原因及合理性，（2）说明募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情况，若募集资金使用进度延迟，说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救，（3）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及项目建设进度的匹配性。
请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
一、说明变更募投项目的原因及合理性
申请人回复：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]369号文）核准，公司于2017年4月12日首次公开发行普通股（A股）5,550万股，募集资金净额25,685.10万元。
根据发行方案，本次募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目|25,460.00|14,685.10|
|2|技术研发中心建设项目|5,146.00|1,000.00|
|3|偿还银行贷款|15,000.00|10,000.00|
|合计||45,606.00|25,685.10|

 2017年12月2日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》，拟变更今泰零部件“年产 200万件铝合金汽车轮毂技改项目”剩余募集资金 12,494.51万元及其利息用途，用于富源今飞“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”。2017
年12月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过该议案。
本次募投项目变更原因如下：
（一）原项目资金前期投入较多，后续自筹资金可以满足项目需求
今泰零部件“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”建设投资20,565.00
万元，在募集资金到位前，已累计投资17,858.07万元，占建设投资额的86.83%，公司对该项目进度及资金投入情况进行综合考量，认为后续继续以自筹资金投
入可以充分保证项目达产。
（二）新项目实施有利于提高募集资金使用效率、降低运营成本
公司近年积极布局云南等西南地区生产基地，充分利用云南的资源优势和
区位优势，实现生产基地的近资源化和市场化布局。“年产 200万件铝合金汽
车轮毂成品生产线项目（二期工程）”是公司云南生产基地汽轮生产线项目的
二期工程，在原募投项目“年产 200万件铝合金汽车轮毂技改项目”自筹资金
能基本满足项目需求情况下，公司将募投项目变更至云南基地，既能提高募集
资金使用效率，降低运营成本，亦符合公司发展规划的实际需要。
具体来说，在云南富源地区实施“年产 200万件铝合金汽车轮毂成品生产
线项目（二期工程）”的优势包括：1、公司原材料供应商云南铝业拥有西南地
区总量最大的高品质水电铝资源，能够为公司生产提供稳定的原材料供应，且
项目实施地紧邻云南铝业，生产过程中可以采用铝液直供方式，相比铝锭重熔
可以降低采购成本和生产熔炼成本；2、云南地区为我国水电资源富裕区，电力
成本较低，同时当地政府给予一定的电价补贴，大幅降低产品的燃动成本；3、云南地区劳动力资源丰富，单位用工成本比浙江地区低20%左右；4、富源地处
西南地区，相较于金华地区，距离西南区域主机客户运输半径缩短，可以降低
运输费用，实现就近配套；同时，云南地区离泰国等东南亚国家较近，便于公
司开拓东南亚市场，以及通过东南亚国家巩固美国市场。
综上，此次募投项目变更符合公司实际项目建设进度和发展规划需要，有
利于提高首发募集资金使用效率，降低运营成本，提升盈利能力，此次变更具
有合理性。
二、说明募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情况，若募集资金使
用进度延迟，说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，是否及时
履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。
申请人回复：
（一）首发募集资金使用进度情况
根据首次公开发行股票招股说明书、《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的公告》及《前次募集资金使用情况报告》等，公司对募集资金投资项目投入计划的披露情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资总额|承诺投资金额|建设期|项目达到预定可使用状态日期|
|1|年产 200 万件铝合金汽车轮毂技改项目|25,460.00|2,190.59|2年|2018年6月|
|2|技术研发中心建设项目|5,146.00|1,000.00|2年|2018年10月|
|3|偿还银行贷款|15,000.00|10,000.00|-|2017年6月|
|4|年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）|25,460.00|12,494.51|2年|2019年6月|

截至 2018年 9月 30日，公司已使用首次公开发行股票募集资金 18,295.04万元，占首发募集资金净额的比例为71.23%。募集资金具体使用进度情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|实际投资项目|承诺投资金额|截至2018年9月30日实际投资额|募集资金实际投资额占承诺投资比例|
|年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目|2,190.59|2,190.59|100%|
|技术研发中心建设项目|1,000.00|715.13|71.51%|
|偿还银行贷款|10,000.00|10,000.00|100%|
|年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）|12,494.51|5,389.32|43.13%|
|合计|25,685.10|18,295.04|71.23%|

注：经2017年7月3日公司第二届董事会第十三次会议审议批准，公司已于2017年7
月以募集资金置换“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”预先投入的自筹资金2,190.59
万元。
“技术研发中心建设项目”计划使用募集资金 1,000.00万元，截至 2018年9月30日，该项目累计已投入募集资金715.13万元，余额284.87万元，主要是由于公司设备安装调试要求较高，部分设备尚处于调试期，待达到验收条件后支付剩余尾款。“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”尚未达到原定项目建设期截止日，公司预计能够于建设期截止日前建设完成该募投项目；除上述项目外，其他募投项目均已按照计划完成。因此，在总体目标上，公司首发募投项目建设和募集资金投入基本符合计划进度，未发生募集资金使用进度延迟的情况。
（二）针对首发募集资金投资项目履行的信息披露、决策程序及实施的相应措施
公司首次公开发行股票并上市以来履行的关于募集资金使用进度信息披露和决策程序情况如下：
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|序号|信息披露文件|决策程序|披露日期|披露的募集资金使用情况|
|1|《关于使用募集资金置换先期投入的公告》|第二届董事会第十三次会议|2017 年 7月3日|公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,190.59万元。|
|2|《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|第三届董事会第三次会议|2017 年 8月22日|截至 2017 年 6 月 30 日，公司已使用募集资金10,000.00万元用于偿还银行贷款。|
|3|《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的公告》|第三届董事会第 五 次 会 议/2017 年第三次临时股东大会|2017年12月 4 日/2017 年12月21日|拟变更今泰零部件“年产 200 万件铝合金汽车轮毂技改项目”剩余募集资金12,494.51万元及其利息用途，用于富源今飞“年产 200 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目(二期工程)”。|
|4|《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》|第三届董事会第八次会议|2018 年 3月20日|截至2017年12月31日，“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”累计使用募集资金2,190.59万元；“技术研发中心建设项目”累计使用募集资金215.09万元；“偿还银行贷款”累计使用募集资金10,000.00万元；“年产 200 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目(二期工程)”累计使用募集资金0.00元。|
|5|《2018 年半年度募集|第三届董事会|2018 年 8|截至 2018 年 6 月 30 日，“年产 200|

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|-|-|-|-|-|
|序号|信息披露文件|决策程序|披露日期|披露的募集资金使用情况|
||资金存放与使用情况的专项报告》|第十三次会议|月22日|万件铝合金汽车轮毂技改项目”累计使用募集资金2,190.59万元；“技术研发中心建设项目”累计使用募集资金622.13万元；“偿还银行贷款”累计使用募集资金10,000.00万元；“年产 200 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目(二期工程)” 累计使用募集资金1,822.86万元。|

公司首发募集资金使用进度符合已披露的相关情况，募集资金均按照项目进度有序使用，不存在募集资金使用进度延迟情况；同时，公司对于募集资金使用进度和变更情况及时履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合法律法规相关规定。
三、说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时
补充流动资金的归还安排以及项目建设进度的匹配性。
申请人回复：
（一）公司尚未使用完毕的前募资金使用计划和进度安排
公司尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排情况如下：
单位：万元
||||||||
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|项目|截至报告期末已使用|2018年度||2019年度||计划投入的募集资金净额|
|||3季度|4季度|1季度|2季度||
|||已使用|计划|计划|计划||
|年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）|1,822.86|3,566.46|5,286.89|1,294.52|523.78|12,494.51|
|技术研发中心建设项目|622.13|93.00|62.00|222.87|-|1,000.00|
|小计|2,444.99|3,659.46|5,348.89|1,517.39|523.78|13,494.51|
|累计投入|2,444.99|6,104.45|11,453.34|12,970.73|13,494.51||
|占上述项目承诺投资额进度|18.12%|45.24%|84.87%|96.12%|100.00%||

根据公司的前募资金使用计划，“技术研发中心建设项目”于 2018年 10
月份完成，部分设备尾款将根据采购合同约定的付款进度逐步支付；“年产200
万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”募集资金于2019年6月份
使用完毕。
（二）用于暂时补充流动资金的归还安排以及项目建设进度的匹配性
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2018年 1月 29日，公
司第三届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的
前提下，公司将使用不超过12,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（即 2019年 1月 29日前归还）。截至 2018年 9月 30
日，尚有7,100.00万元未归还至募集资金专户。
公司将根据募投项目资金使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等
方式及时归还募集资金，确保满足募投项目建设资金需求，并根据相关规定于
2019年1月29日前将本次暂时补充流动资金全部归还至募集资金专户。
保荐机构和申请人会计师回复：
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层、查阅公司董事会及股东大会相关决议、项目可行性研究报告等了解前次募集资金投资项目变更的相关原因。
2、查阅公司首次公开发行招股说明书、公司披露的定期报告、募集资金存放与使用情况报告、公司董事会相关决议、募集资金专户明细账、银行对账单、设备采购合同等资料，通过实地走访对募投项目建设进度、未来资金使用计划进行了了解，并访谈公司管理层了解前次募集资金后续使用计划情况等。
3、查阅董事会关于暂时补充流动资金的相关决议及公告文件，查询公司募集资金专户对账单及相关财务资料，询问公司管理层对公司暂时补充流动资金归还情况及后续安排进行了解。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司前次募集资金投资项目变更原因充分、合理，且已履行相应的决策程序，合法合规。
2、公司已按照计划有序推进募投项目，合理使用募集资金，对于募集资金的使用进度情况，公司履行相关决策程序和信息披露义务；募集资金使用进度与公司已披露的相关情况相符，不存在募集资金使用进度延迟的情况。
3、公司针对首次公开发行尚未使用完毕的募集资金已形成了明确的使用计划；暂时用于补充流动资金的募集资金将优先满足募投项目建设资金需求，不会影响募集资金投资项目的进展。
2.申请人本次拟募集资金不超过 3.68亿元，其中 1.78亿元用于年产 300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目，0.9亿元用于年产 500万件铝合金摩托车轮毂项目，1亿元用于偿还银行贷款。
请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；结合所获政府补助及原厂区预计搬迁补偿情况说明本次募集资金是否超过项目需要量；
（2）对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、首发募投项目的投资规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性；
（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（4）说明本次募投项目与首发募投项目间的联系和区别。说明实施本次募投项目的必要性及可行性，结合公司现有及在建产能情况说明新增产能的具体消化措施；
（5）结合公司现有业务及同行业可比公司的效益情况说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响；
（6）说明偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函，说明偿还银行贷款的必要性；
（7）说明自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构发表核查意见。
一、说明本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；结合所获政府补
助及原厂区预计搬迁补偿情况说明本次募集资金是否超过项目需要量；
申请人回复：
（一）本次募集资金项目概况
本次发行计划募集资金总额不超过36,800.00万元，在扣除发行费用后将全
部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目|36,417.00|17,800.00|
|2|年产500万件铝合金摩托车轮毂项目|21,744.00|9,000.00|
|3|偿还银行贷款|10,000.00|10,000.00|
|合计||68,161.00|36,800.00|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整，不足部分由公司自筹解决。本次拟以募集资金投入建设投资（含设备
投资），铺底流动资金及募集资金不足部分公司将以自筹资金投入。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序对董事会后投入的部分募集资金予以置换。
（二）年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目具体情况
本项目总投资为 36,417.00万元，其中建设投资为 30,417.00万元，铺底流
动资金为6,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占建设投资比||
|序号|项目名称|金额||拟使用募集资金|
||||例(%)||
|1|建筑工程|7,950.00|26.14|4,000.00|
|2|设备、安装工程|21,477.00|70.61|13,800.00|
|3|其他费用|690.00|2.27|0.00|
|4|预备费|300.00|0.99|0.00|
||建设投资|30,417.00|100.00|17,800.00|
|5|铺底流动资金|6,000.00|||
||总投资额|36,417.00|||

本项目的建设投资估算为 30,417.00万元，其中工程费用（含设备投资）
29,427.00万元，其他费用 690.00万元，预备费 300.00万元，具体情况如下所
示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程费用|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
||一、工程费用||||||
|1|一般土建投资|6,540.00||||6,540.00|
|2|工艺设备投资||20,067.00|200.00||20,267.00|
|3|给排水系统投资|250.00||||250.00|
|4|电气系统投资||300.00|||300.00|
|5|动力系统投资||450.00|||450.00|
|6|道路围墙|750.00||||750.00|
|7|绿化|410.00||||410.00|
|8|环保专项投资||460.00|||460.00|
||小计|7,950.00|21,277.00|200.00||29,427.00|
||二、其他费用||||||
|1|前期工作费||||150.00|150.00|
|2|勘察设计费||||100.00|100.00|
|3|工程监理费||||90.00|90.00|
|4|建设单位管理费||||50.00|50.00|
|5|生产准备费||||300.00|300.00|
||小计||||690.00|690.00|
||三、预备费||||300.00|300.00|
|建设投资合计||7,950.00|21,277.00|200.00|990.00|30,417.00|

本次设备（不含电气系统投资、动力系统投资和环保投资）投资 20,067.00
万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|合计|
||1、机加工和涂装车间||||
|1|数控车床（一序）|25|80.00|2,000.00|
|2|数控车床（二序）|25|80.00|2,000.00|
|3|数控加工中心|25|48.00|1,200.00|
|4|铝轮柔性生产线系统|25|75.00|1,875.00|
|5|摆差检测仪|2|155.00|310.00|
|6|气密试验机|10|15.00|150.00|
|7|辊道线|4|35.00|140.00|
|8|钻铣床|5|2.00|10.00|
|9|夹具|75|10.00|750.00|
|10|涂装线|2|750.00|1,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|合计|
|11|喷粉系统|2|90.00|180.00|
|12|喷漆系统|2|110.00|220.00|
|13|包装机|2|16.00|32.00|
|14|激光打码机|2|20.00|40.00|
|15|三坐标检测仪|1|90.00|90.00|
|16|工业机械手|2|40.00|80.00|
|17|去毛刺机|6|20.00|120.00|
|18|机床数据采集器|1|300.00|300.00|
|19|工厂物联系统软件|1|80.00|80.00|
|20|热洁炉|1|15.00|15.00|
|21|喷码机|2|5.00|10.00|
|22|自动缠绕机|1|2.00|2.00|
||小计|221||11,104.00|
||2、铸造和热处理车间||||
|1|熔化保温炉（12T）|3|280.00|840.00|
|2|低压机|32|85.00|2,720.00|
|3|除气机|3|8.00|24.00|
|4|光谱仪|2|45.00|90.00|
|5|烤包器|3|3.00|9.00|
|6|辊道线|3|95.00|285.00|
|7|铝屑处理线|1|130.00|130.00|
|8|测氢仪|4|1.00|4.00|
|9|冲孔机|6|55.00|330.00|
|10|X光探伤仪|4|265.00|1,060.00|
|11|伺服机械手|16|12.00|192.00|
|12|辊道线|2|25.00|50.00|
|13|打砂机|2|15.00|30.00|
|14|铝渣冷却机|1|12.00|12.00|
|15|转运包|5|7.00|35.00|
|16|液氮罐|1|25.00|25.00|
|17|烤模炉|2|45.00|90.00|
|18|喷粉机|5|1.00|5.00|
|19|摇臂钻床|1|8.00|8.00|
|20|普通车床|1|13.00|13.00|
|21|热处理炉|3|800.00|2,400.00|
|22|抛丸机|2|32.00|64.00|
|23|辊道线|2|25.00|50.00|
|24|拉伸试验机|1|18.00|18.00|
|25|立式带锯机|1|8.00|8.00|
|26|硬度计|4|1.50|6.00|
|27|行车|4|15.00|60.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|合计|
|28|叉车|8|25.00|200.00|
|29|电磁搅拌机|1|40.00|40.00|
|30|冷干吸附机|6|15.00|90.00|
|31|工业机器人|3|25.00|75.00|
||小计|132||8,963.00|
||合计|353||20,067.00|

（三）年产500万件铝合金摩托车轮毂项目具体情况
本项目总投资为 21,744.00万元，其中建设投资为 16,977.00万元，铺底流
动资金为4,767.00万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|占建设投资比例(%)|拟使用募集资金|
|1|设备、安装工程|16,057.00|94.58|9,000.00|
|2|其他费用|320.00|1.88|0.00|
|3|预备费|600.00|3.53|0.00|
||建设投资|16,977.00|100.00|9,000.00|
|4|铺底流动资金|4,767.00|||
||总投资额|21,744.00|||

本项目的建设投资估算为16,977.00万元，其中设备安装工程费用16,057.00
万元，其他费用320.00万元，预备费600.00万元，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程费用|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
||一、工程费用|||||
|1|工艺设备投资|15,087.00|300.00||15,387.00|
|2|电气系统投资|250.00|||250.00|
|3|动力系统投资|200.00|||200.00|
|4|环保专项投资|220.00|||220.00|
||小计|15,757.00|300.00||16,057.00|
||二、其他费用|||||
|1|办公及生活家具购置费|||20.00|20.00|
|2|生产准备费|||300.00|300.00|
||小计|||320.00|320.00|
||三、预备费|||600.00|600.00|
|建设投资合计||15,757.00|300.00|920.00|16,977.00|

本次设备（不含电气系统投资、动力系统投资和环保投资）投资 15,087.00
万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|合计|
|1|铝屑炉|6|180.00|1,080.00|
|2|铝屑处理线|6|150.00|900.00|
|3|转运包|4|10.00|40.00|
|4|喷粉机|10|7.00|70.00|
|5|氩弧焊机|2|7.50|15.00|
|6|普通车床|3|9.00|27.00|
|7|摇臂钻床|1|7.00|7.00|
|8|烤模炉|2|35.00|70.00|
|9|打砂机|2|30.00|60.00|
|10|保温炉|8|60.00|480.00|
|11|重力铸造机|60|5.00|300.00|
|12|机械手|10|60.00|600.00|
|13|崁件炉|25|2.00|50.00|
|14|测氢仪|9|1.00|9.00|
|15|除气机|10|2.50|25.00|
|16|余热换热器|14|40.00|560.00|
|17|连续热处理炉|3|450.00|1,350.00|
|18|冒口切割机|10|10.00|100.00|
|19|中心孔钻床|10|8.00|80.00|
|20|抛丸机|3|80.00|240.00|
|21|液压机|4|15.00|60.00|
|22|硬度计|6|1.50|9.00|
|23|数控车床|60|60.00|3,600.00|
|24|夹具|60|5.00|300.00|
|25|攻钻中心|10|65.00|650.00|
|26|打气门孔机|30|0.50|15.00|
|27|气密试验机|8|15.00|120.00|
|28|气动量仪|60|2.00|120.00|
|29|拉床|3|40.00|120.00|
|30|简易数控机床|4|10.00|40.00|
|31|修基准面机床|7|77.00|539.00|
|32|涂装线（含喷枪系统）|2|870.00|1,740.00|
|33|动平衡仪|6|8.00|48.00|
|34|光谱仪|2|60.00|120.00|
|35|叉车|6|10.00|60.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|合计|
|36|空压机|8|15.00|120.00|
|37|冷干机|2|4.00|8.00|
|38|吸附机|2|10.00|20.00|
|39|冷却塔|4|1.50|6.00|
|40|行车|6|2.00|12.00|
|41|液氮罐|1|30.00|30.00|
|42|地磅|2|8.00|16.00|
|43|输送线|6|20.00|120.00|
|44|水泵|15|0.60|9.00|
|45|除尘器|9|55.00|495.00|
|46|普通焊机|6|0.50|3.00|
|47|氦检机|1|200.00|200.00|
|48|自动识别系统|2|55.00|110.00|
|49|X光探伤|1|110.00|110.00|
|50|拉伸试验机|1|13.00|13.00|
|51|弯曲疲劳试验机|1|16.00|16.00|
|52|扭转疲劳试验机|1|14.00|14.00|
|53|径向疲劳试验机|1|18.00|18.00|
|54|金相显微镜|1|12.00|12.00|
|55|直读硬度计|1|7.00|7.00|
|56|耐水试验机|1|12.00|12.00|
|57|万能铣床|1|7.00|7.00|
|58|盐雾试验机|1|15.00|15.00|
|59|装胎机|1|7.00|7.00|
|60|冲击试验机|1|6.00|6.00|
|61|三座标测量仪|1|90.00|90.00|
|62|压滤机|1|8.00|8.00|
|合计||544||15,087.00|

（四）本次募投项目资本性支出以及董事会前投入情况
项目投入中，建筑工程费、设备购置费、安装工程费和其他费用中的前期工作费、勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费于发生时计入固定资产，属于资本性支出；其他费用中生产准备费于发生时计入当期损益，属于非资本性支出；
预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的工程
和费用支付，与资产相关的预备费属于资本性支出，基于谨慎性考虑，本次募集
资金预备费均视为非资本性支出；项目铺底流动资金为非资本性支出。
1、年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目
本项目资本性支出为29,817.00万元，其中：建筑工程费用7,950.00万元，设备购置及安装费用 21,477.00万元，其他费用 390.00万元。拟使用募集资金
投入 17,800.00万元，包括建设工程费用 4,000.00万元及设备购置及安装费用
13,800.00万元，全部为资本性支出。
本次可转债董事会决议前，公司对本项目已进行了预先投入，该等已投入
资金不纳入本次募集资金使用范围，总金额为 5,023.30万元。本项目的资本性
支出超过计划使用募集资金量，尚存在资金缺口需自筹解决。
2、年产500万件铝合金摩托车轮毂项目
本项目资本性支出为16,077.00万元，其中：设备购置及安装费用 16,057.00
万元，其他费用 20.00万元。拟使用募集资金投入 9,000.00万元用于设备购置
及安装支出，全部为资本性支出。
本次可转债董事会决议前，公司对本项目已进行了预先投入，该等已投入
资金不纳入本次募集资金使用范围，总金额为 2,091.18万元。本项目的资本性
支出超过计划使用募集资金量，尚存在资金缺口需自筹解决。
（五）结合所获政府补助及原厂区预计搬迁补偿情况说明本次募集资金是否超过项目需要量
1、云南基地所获政府补助相关情况
报告期内，公司因云南汽轮基地项目建设收到的政府补助情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|金额|其中：与资产相关政府补助|与收益相关政府补助|
|2015年度|-|||
|2016年度|200.00|200.00||
|2017年度|7,081.00|7,071.00|10.00|
|2018年度1-9月|1,269.22||1,269.22|
|合计|8,550.22|7,271.00|1,279.22|

具体政府补助明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助主体|项目名称|金额|收款日期|政府补助文件|
|富源今飞|以奖代补专项资金|200.00|2016 年 11月|曲靖市财政局、曲靖市工业和信息化委员会文件《关于下达 2016 年度第二批工业园区“以奖代补”专项资金的通知》(曲财产业﹝2016﹞94号)|
|富源今飞|年产 500 万件铝合金汽车轮毂项目补助资金|7,071.00|2017年1月|富源县工业园区管理文员会文件《关于拨给年产500万件铝合金汽车轮毂项目补助资金的通知》(富工管发﹝2017﹞14号)|
|与资产相关政府补助小计||7,271.00|||
|富源今飞|纳规奖励|10.00|2017年6月|曲靖市人民政府办公室文件《曲靖市人民政府办公室关于兑现 2016年工业企业纳规奖励的通知》(曲政办发〔2017〕12号)|
|富源今飞|电价补贴|373.50|2018年2月|根据富源县人民政府办公室文件（富政函【2016】41号），同意拨付本企业 2017 年度电价补贴资金373.50万元|
|富源今飞|电价补贴|425.72|年底一次性支付|根据富源县人民政府办公室文件（富政函【2016】41号），根据用电量给予一定标准的电价补贴|
|富源今飞|纳规奖励|20.00|2018年4月|根据曲靖市人民政府办公室文件《曲靖市人民政府办公室关于兑现 2016 年工业企业纳规奖励的通知》（曲政办发[2017]12号文件）|
|富源今飞|2017 年省级工业和信息化发展专项资金|450.00|2018年5月|云南省财政厅云南省工业和信息化委员会文件，云财产业【2017】182号文件|
|与收益相关政府补助||1,279.22|||
|合计||8,550.22|||

2015年-2018年9月，公司云南子公司富源今飞总计收到政府补助 8,550.22
万元，其中：与资产相关政府补助 7,271.00万元，上述资金专项用于云南基地
汽轮 500万件技改设备安装等项目支出；其他政府补助均是在生产经营过程中
给予的非专项用于该项目建设投资的补助款。
根据公司规划，云南汽轮基地分三期建设，建设总投资为7.03亿元，其中
设备安装工程总计43,556万元，建成后将形成年产500万件汽轮产品的生产规
模，本次募投项目“年产 300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”为第三期
建设。
假设将上述与资产相关的政府补助 7,271.00万元按设备安装费用的金额同
比分配，本次募投项目“年产 300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”享有
的该项政府补助金额为3,585.25万元，具体分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|建设总投资额|设备安装工程|按照设备投资比例分摊政府补助金额|
|年产200万件铝合金汽车轮毂毛坯件建设项目|19,332.00|3,241.00|541.03|
|年产200 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）|20,565.00|18,838.00|3,144.71|
|年产300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目|30,417.00|21,477.00|3,585.25|
|合计|70,314.00|43,556.00|7,271.00|

若假设上述与资产相关政府补助均用于本次募投项目“年产 300万件铝合
金汽车轮毂成品生产线项目”，该项目建设投资资金具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||资金缺口|扣除政府补助后|
|序号|项目名称|金额|拟使用募集资金|||
||||||的资金缺口|
|1|建筑工程|7,950.00|4,000.00|5,950.00|5,950.00|
|2|设备、安装工程|21,477.00|13,800.00|7,677.00|406.00|
|3|其他费用|690.00|0.00|||
|4|预备费|300.00|0.00|||
||合计|30,417.00|17,800.00|13,627.00|6,356.00|

该募投项目建设投资30,417.00万元，其中，设备安装工程21,477.00万元，本次拟使用募集资金13,800.00万元用于设备、安装工程，尚余资金缺口扣除与
资产相关政府补助后仍有6,356.00万元资金缺口需由公司以自有资金筹集。
综上，考虑政府专项补助资金后，本次募投项目拟使用募集资金量未超过
项目需求量。
2、原厂区预计搬迁补偿情况
公司后续涉及搬迁的厂区主要包括贵阳汽轮生产基地、金华摩轮生产基地
（今飞亚达）和金华汽轮生产基地（仙华南街厂区），其中，本次募投项目中部分新增产能主要是用于承接贵阳汽轮生产基地、金华摩轮生产基地（今飞亚达）现有产能，具体情况如下：
公司贵阳生产基地位于贵阳市白云区，2014年，贵阳市白云区启动“退园进城”产业政策，计划逐步将铝产业完全迁出白云区。根据《2017年贵阳市白云区控制性详细规划》，紧邻贵阳基地的地块规划为高品质生活区。随着城市社会经济的快速发展，城镇化进程的深入，公司预计贵阳基地未来一段时间内可能会被纳入白云区城市规划范围内。同时，公司贵阳基地的建设依托中铝贵州公司，可以实现就近采购与铝水直供，降低公司生产成本。随着中铝贵州原厂区逐步关停，贵阳基地不再具备原材料采购优势，公司为确保原材料供应的稳定性和控制生产经营成本，在2017年已逐步开始对贵阳基地铸造工序进行关停，相关产能逐步向云南基地转移，计划在云南基地建设完成后关停贵阳基地。
金华摩轮生产基地—今飞亚达目前仍采取向今飞控股租赁场地的形式进行生产经营，根据金华市规划局出具的情况说明，金华市城市总体规划修改（2006至2020），今飞亚达租赁的位于金华市环城西路938号厂房所在地块，土地性质将由工业用地转变为城市道路、绿地以及居住用地，未来该区块上的所有工业企业都将面临搬迁，因土地性质的变化导致该生产基地未来存在无法持续使用的可能。由于受铁路货场和金华热电厂等两家大型企业搬迁等历史原因的制约，该地块搬迁工作尚未启动。2018年5月，根据金华市规划局婺城分局的公开回复，紧邻今飞亚达的金华热电厂已确认要搬迁，具体搬迁时间尚需金华市政府决定后予以公告。随着热电厂的搬迁，包括今飞亚达基地在内的企业也将进行搬迁。由于政府政府尚未出台明确的搬迁时间计划，公司基于减少与今飞控股的关联方租赁交易、降低搬迁时间不确定性对公司经营业务的影响，公司提前布局云南摩轮基地。
2018年9月1日，公司收到金华经济技术开发区管委会《关于实施规划搬迁、土地收储的通知》，公司金华仙华南街生产基地已被列入开发区规划搬迁、土地收储范围。针对搬迁事项，金华市政府部门目前尚未形成正式具体方案，搬迁工作具体启动时间存在较大的不确定性。
相关搬迁涉及的搬迁补偿一般会在实际启动搬迁后确定，由于政府城市规划不断变化、搬迁收储程序复杂，从政府规划出台、明确具体搬迁时间到实际启动搬迁，整个周期较长且具有较大的不确定性，公司目前尚无法合理确定原厂区搬迁具体时间、相关政府补助及搬迁补偿金额。但为降低上述搬迁对正常生产经营的影响，公司结合自身发展战略，提前规划产能转移和生产线建设。由于搬迁补偿资金的不确定性和延后性，公司本次投资项目所需资金仍需通过募集资金等方式进行筹集，募集资金未超过本次项目所需资金量。
综上所述，考虑云南汽轮基地建设收到的政府补助金额后，本次募集资金仍不能满足公司本次投资项目需求，同时，厂区搬迁补偿资金具有不确定性和延后性，公司仍需自筹资金满足项目建设资金需求。募集资金未超过本次项目所需资金量。
二、对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、首发募投项目的
投资规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性
申请人回复：
（一）本次募投项目与公司现有情况、首发募投项目情况
公司现有固定资产规模、首发募投项目及本次募投项目投入及产能匹配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||产能（万件）|固定资产原值（万元）|单位产能投入（元）|
|汽轮|现有固定资产规模||845.49|148,573.21|175.72|
||首发募投项目|年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）|200.00|19,283.00|96.42|
||本次募投项目|年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目|300.00|29,357.00|97.86|
|摩轮|现有固定资产规模||822.47|41,904.64|50.95|
||本次募投项目|年产500万件铝合金摩托车轮毂项目|500.00|16,057.00|32.11|

公司首发募投项目与本次募投项目的单位固定资产投入基本一致。
公司首发募投项目及本次募投项目较现有单位产能投入固定资产规模有所降低，主要系：1、截至2018年6月末，公司合并报表口径固定资产综合成新率为67.30%，其中：机器设备成新率仅为56.66%，公司现有固定资产投产时间较长，设备及相应技术较为陈旧，生产效率相对较低，同时，为维持现有的产能，公司不断增加设备技术改造支出，导致原有固定资产原值较高；2、截至2018年 6月末，公司固定资产中房屋建筑物原值 79,154.41万元，占固定资产原值的38.75%，公司现有固定资产中包括较多不产生收入的总部及各生产基地办公场所、研发场所及员工宿舍等辅助设施。
综上，公司本次募投项目投资规模符合项目实际情况。
（二）本次募投项目投资情况与同行业公司可比案例比较
经查询公开信息，同行业可比公司近三年投资汽轮和摩轮项目情况与本次募投项目情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|公司名称|项目投资情况|产能（万件）|投资额（万元）|单位投资额（元/件）|
|汽轮|立中车轮集团有限公司|年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目|500|96,000.00|192.00|
||广东迪生力汽配股份有限公司|年产100万件旋压（低压）铝合金轮毂技术改造项目|100|22,800.00|228.00|
||浙江万丰奥威汽轮股份有限公司|年产 220 万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目|220|53,192.50|241.78|
||浙江万丰奥威汽轮股份有限公司|年产 300 万件高端汽车轮毂智慧工厂建设项目|300|38,157.00|127.19|
||同行业可比公司投资项目均值||||187.63|
||本公司|年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目|300|36,417.00|121.39|
|摩轮|浙江万丰摩轮有限公司|年产 300 万套铝合金车轮项目|300|11,696.25|38.99|
||本公司|年产 500 万件铝合金摩托车轮毂项目|500|21,744.00|43.49|

汽轮方面：公司本次募投项目中“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线
项目”单位产能投资额与浙江万丰奥威汽轮股份有限公司“年产 300万件高端
汽车轮毂智慧工厂建设项目”基本一致，但低于同行业可比公司其他投资项目的
单位产能投资额，主要是：1、投资建设内容方面，部分同比公司投资总额中包括土地购置及前期平整、办公楼及仓储等生产辅助工程的建设投资，而本公司依托现有的土地、仓储及办公设施，大大降低了建筑工程成本；2、项目工艺技术方面，由于不同项目所采用的工艺技术存在差异，如广东迪生力建设项目采用的低压旋压技术对设备技术要求相对较高，而公司本次采用金华总部工厂成熟的工艺技术，同时，该类设备技术经过多年发展已成熟，采购价格上也有所下降，从而降低了设备的采购支出。
摩轮方面：公司本次募投项目中“年产500万件铝合金摩托车轮毂项目”单位产能投资额 43.49元/件，较浙江万丰摩轮有限公司单位产能投资额 38.99元/件略高，主要是浙江万丰摩轮有限公司系对原有生产厂区产能的扩充，本次新增投资均为机器设备投资；剔除预备费、铺底流动资金等非资本性支出后，公司本次募投项目单位产能机器设备投资额为32.11元，略低于浙江万丰摩轮有限公司可比项目单位产能投资额。
综上所述，公司本次募投项目投资规模及产能的比率，与公司现有水平、公司前次募投项目相匹配，与同行业可比案例相比具有合理性。
三、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
申请人回复：
（一）年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本项目总投资为36,417.00万元，拟使用募集资金17,800.00万元。本项目建设期约为2年，项目实施进度如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目进度||年份|T1||||T2||||
|||季度|1|2|3|4|1|2|3|4|
|1|可研报告及审批||||||||||
|2|施工图设计||||||||||
|3|土建工程施工||||||||||
|4|设备订货及制造||||||||||
|5|设备安装调试||||||||||
|6|人员培训||||||||||

|||
|-|-|
|7|生产准备、试运行|
|8|竣工投入使用|

建设期第 1年计划投入建设投资 18,250.20万元，用于项目前期工作、基础工程施工及部分设备的采购，第 2年计划投入建设投资 12,166.80万元，主要用于设备采购与安装。
（二）年产500万件铝合金摩托车轮毂项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本项目总投资为21,744.00万元，拟使用募集资金9,000.00万元。整个项目
分二期实施，一期为“年产250万件摩托车铝合金轮毂建设项目”，二期为“年
产 250万件摩托车铝合金轮毂技改项目”。项目实施期约 4年，项目实施进度
如下表所示：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||年份|T1||||T2||||T3||||T4||||
|||季度|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|1|可研报告及审批||||||||||||||||||
|2|施工图设计||||||||||||||||||
|3|一期工程施工||||||||||||||||||
|4|一期设备订货及制造||||||||||||||||||
|5|一期设备安装调试||||||||||||||||||
|6|人员培训||||||||||||||||||
|7|一期生产准备、试运行||||||||||||||||||
|8|一期竣工投入使用||||||||||||||||||
|9|施工图设计||||||||||||||||||
|10|二期工程施工||||||||||||||||||
|11|二期设备订货及制造||||||||||||||||||
|12|二期设备安装调试||||||||||||||||||
|13|人员培训||||||||||||||||||
|14|二期生产准备、试运行||||||||||||||||||
|15|二期竣工投入使用||||||||||||||||||

建设期第 1年计划投入建设投资 4,265.40万元，第 2年计划投入建设投资 2,843.60万元，主要用于一期“年产250万件摩托车铝合金轮毂建设项目”的设备购置与安装；建设期第3年计划投入建设投资5,920.80万元，第4年计划投入建设投资3,947.20万元，主要用于二期“年产250万件摩托车铝合金轮毂技改项
目”的设备购置与安装。
四、说明本次募投项目与首发募投项目间的联系和区别。说明实施本次募投项目的必要性及可行性，结合公司现有及在建产能情况说明新增产能的具体消化措施。
申请人回复：
（一）本次募投项目与首发募投项目间的联系和区别
本次投资项目与首发募投项目“年产 200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”均属于云南基地整体建设规划的组成部分。其中，云南基地汽轮项目建设分三期实施，一期为“年产200万件铝合金汽车轮毂毛坯件建设项目”（以下简称“一期工程”），二期为“年产 200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”（以下简称“二期工程”），三期为“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”（以下简称“三期工程”）。各期项目具体情况如下：
一期工程项目建设主要包括汽轮生产基地的土建及办公、仓库等辅助设施建设，以及200万件毛坯产品的铸造生产线建设。一期工程项目建设完成后，形成年生产200万件毛坯件的生产规模。
二期工程 200万件汽轮成品项目生产线建设是在一期工程项目形成的毛坯
产品基础上，进行热处理、机加工及涂装生产线建设，并对一期建设项目中的
部分设备进行技术改造以提高生产效率。二期工程项目建设完成后，云南汽轮
基地将形成年产200万件汽轮成品的生产规模。
三期工程项目即本次募投项目“年产 300万件铝合金汽车轮毂成品生产线
项目”，主要是建设三期项目所需的铸造、热处理、机加工及涂装生产线建设。
三期工程项目完成后，云南汽轮基地将总体形成年产 500万件汽轮产品的生产
规模。
本次募投项目“年产 300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”和“年产500万件铝合金摩托车轮毂项目”同在云南生产基地投资建设，其中首发募投项目“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”和本次募投“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”分别是云南生产基地“年产500万
件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”的二期和三期工程。
在产品方面，本次募投项目的产品较首发募投项目新增摩轮产品。本次募投项目与首发募投项目生产所用技术、原材料、工艺流程基本一致，不存在重大差异。
（二）实施本次募投项目的必要性及可行性
1、实施本次募投项目的背景
（1）汽车零部件产业仍存在较大发展空间
汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是国民经济的重
要支柱，世界各国均将汽车产业作为工业发展的重中之重。2017年全球汽车产
销量分别为 9,730.25万辆、9,680.44万辆，较上年同期分别增长2.45%、
3.14%。预计 2020年全球汽车销量将突破 1亿台。近几年，我国汽车产销规模
一直保持平稳增长，2017年，我国汽车累计产销 2,901.54万辆和 2,887.89万
辆，同比增长3.19%和3.04%，连续 9年位居全球第一。受宏观经济及国际贸
易摩擦等多种因素影响，2018年 1-9月，我国汽车产销量分别为 2,049.13万辆
和 2,049.06万辆，同比增长0.87%和1.49%，产销增速有所放缓。1但整体来
看，目前我国汽车的刚性需求依然强劲，人均汽车保有量仍然低于欧美等发达
国家和世界平均水平，汽车市场仍有较大的增长空间。
汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，目前，全球汽车零部件行业规模
超过11万亿。2007-2017年，我国汽车零部件产业规模年均增幅为10%-15%，
远高于汽车产业7%的增速。目前，我国国内汽车产业总产值约 8万亿，国内
整零（整车和零部件）产业规模比例约为1:0.8，相比发达国家的1:1.7，国内汽
车零部件产业仍有超过3万亿的巨大增长空间2。
（2）国外摩托车市场迎来新的发展机遇
目前，印度已赶超中国成为全球最大的摩托车市场，2017年印度市场迎来重大政策利好，有利于我国摩托车零部件海外需求的大幅增长。
1数据来源：中国汽车工业协会网站http://www.caam.org.cn/
2数据来源：中国汽车技术研究中心情报所区域经济与产业投资研究室副主任王白侠在《中国汽车零部件
产业发展研究报告》论证会上的讲话（2017年11月）
摩托车是印度最主要出行交通工具和生产工具。根据印度汽车制造商协会统计，二轮摩托车占印度国内机动车（含乘用车、商用车及三轮车）市场份额的81%。
2015年至2017年印度国内两轮摩托车销量分别为16,455,851辆、17,589,738辆和20,192,672辆，2016年、2017年分别较上年增长6.89%和14.80%。3近年来，随着印度经济的快速发展，农村地区收入上涨，基础设施日益完善，以及越来越多的人（以女性为主）将摩托车作为通勤手段，印度摩托车销量持续保持高增长，近5年平均增幅约8%左右。
2017年7月1日，印度进行财政税收体制改革，向印度境内企业征收统一的商品服务税（The Good and ServicesTax）。GST法案有利于减少制造业的税务负担，有助于提高印度制造业的国内和国际竞争力。对于汽车业（含摩托车业）更是如此，汽车制造商将能够精简成本，降低商品价格，让消费者受益。全球金融服务公司Emkay Global FinancialServices预测，如果标准消费税按照18%来征收，那么对于HeroMotoCorp（印度最大的摩托车制造商）、Maruti Suzuki IndiaLtd（玛鲁蒂铃木）这样的两轮车和小型车制造商而言，他们可以将旗下车型价格下调9%。汽车、摩托车零售价将持续降低，消费者对于汽车、摩托车的需求将进一步增加。4
目前，印度铝合金车轮主要来自于进口，中国是其最主要的进口国，在印度国内汽车、摩托车需求上升的环境下，将对中国铝合金车轮出口带来重大利好。
（3）国家关于中西部产业转移政策，推动东部沿海地区产业加快向中西部
地区梯度转移
近年来，我国区域经济发展格局正在发生深刻调整。长三角、珠三角、环
渤海等东部沿海地区资本相对饱和，加之土地、劳动力、能源等要素供给趋紧，资源环境约束矛盾日益突出，外延型发展方式难以为继，加之受国际金融危机
冲击和周边国家竞争加剧的影响，加快经济转型和结构升级刻不容缓。而广大
的中西部地区基础设施逐步完善，要素成本优势明显，产业发展空间较大。在
此背景下，推动东部沿海地区产业加快向中西部地区梯度转移，形成更加合理
有效的区域产业分工格局，已成为促进区域协调发展的政策取向和重要任务。
3数据来源：印度汽车零部件制造商协会网站http://www.acma.in/
4资料来源：中国汽车工业协会网站《印度统一税制汽车业获利好》
2010年9月6日，《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意见》正式印
发，这对于在全国范围内推动形成更加合理有效的区域产业分工格局，加快经
济结构调整和发展方式转变具有十分重大的意义。该政策既有利于充分发挥中
西部地区自身资源、劳动力等优势，进一步壮大产业规模，加快产业和人口集
聚，提高中西部地区的自我发展能力；也能够为东部地区发展腾出更大的空间，提供更强的要素供给保障，缓解资源约束和成本压力，有利于东部地区进一步
增强体制机制和自主创新优势，提升发展质量和国际竞争力。
国家产业转移政策为企业腾挪发展空间、实现产业优化升级提供了引导和
支持，也是企业未来几年实现飞跃发展的重要规划战略。
综上，在上述背景下，为抓住汽车零部件行业的发展机遇，以及印度市场
需求增长及税制改革利好，并贯彻国家产业转移的战略性规划，促进企业产业
布局的优化调整，降低生产成本，公司拟通过本次发行可转换债券募集项目投
资资金。
2、本次募投项目实施的必要性
（1）优化生产基地布局，减少城市规划及产业结构调整带来的不利影响
本次部分募投项目为拟在云南地区扩建年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目和年产500万件摩托车铝合金轮毂项目，该两个项目的部分产能将用于承接公司原金华和贵阳生产基地摩轮、汽轮的部分产能转移，优化公司生产基地布局。
公司位于金华地区的摩轮生产基地——今飞亚达目前仍采取向今飞控股租赁房产的形式进行生产经营，根据金华市规划局出具的情况说明，金华市城市总体规划修改（2006至2020），今飞亚达租赁的位于金华市环城西路938号厂房所在地块，土地性质将由工业用地转变为城市道路、绿地以及居住用地，未来该区块上的所有工业企业都将面临搬迁，因土地性质的变化导致该生产基地未来存在无法持续使用的可能。为顺利实现今飞亚达摩轮产能转移，公司在上市前即已规划将今飞亚达的部分产能逐渐转移至云南生产基地，本次募投年产500万件摩托车铝合金轮毂建设项目是公司实现该战略规划的必要措施。
另外，公司汽轮贵州生产基地位于贵阳市白云区，依托主要原材料供应商中铝贵州分公司实现铝水直供，进而降低生产经营成本。受贵阳市“退城进园”产业结构调整以及国家落后产能调整规划影响，公司原材料供应商中国铝业贵州分公司已于2017年8月完成了搬迁，且其化解40万吨电解铝项目纳入国家“十三五”淘汰落后产能计划，将于2019年底前关停。一方面，受主要原材料供应商搬迁和产能关停影响，贵州生产基地原有的原材料供应稳定性和采购成本优势大幅下降；另一方面，贵州生产基地靠近贵阳市主城区，后续贵阳生产基地亦有可能受此政策影响而进行搬迁。
2018年9月1日，公司收到金华经济技术开发区管委会《关于实施规划搬迁、土地收储的通知》，公司金华仙华南街生产基地已被列入开发区规划搬迁、土地收储范围，仙华南街生产基地目前具有年产300万件汽轮铝合金的生产能力。由于厂区搬迁和异地重建周期长，短期内可能会因产能无法满足客户的订单需求而对公司经营产生不利影响，云南生产基地的建设有利于缓解仙华南街生产基地搬迁过程中带来的产能衔接不畅风险，确保公司运营稳定。为此，公司拟通过在云南地区扩建汽轮铝合金轮毂生产线，承接贵州生产基地的产能转移，同时减少仙华南街生产基地搬迁和重建过程对公司经营造成的不利影响。
（2）汽车、摩托车行业的持续发展以及行业集中度的加剧，要求公司必须扩大生产和销售，保持竞争优势
本次两个募投项目的部分产能为新增产能，用以满足公司业务规模持续扩大的发展需要。目前，下游汽车整车市场呈平稳增长趋势，摩托车市场需求有所回暖，而上游零部件市场由于出口需求的增长，发展空间更为广阔。同时，随着行业发展，下游整车和铝合金轮毂行业的集中度均持续上升，尤其为少数具有整车配套能力的、位列行业前列的铝合金生产商提供了进一步的发展机遇。同行业公司中信戴卡、万丰奥威及立中集团现有产能均在1,000万件以上，但仍在不断扩充产能来提升产品市场占有率和企业竞争力，公司现有产能与上述公司仍存在较大的差距，需要抓住汽车行业发展机遇，保持市场竞争优势。
近年来公司的产品市场规模增长较快，尤其2017年下半年开始，印度客户 Hero MotoCorp、Honda Motorcycle& ScooterIndia、BajajAuto等产销规模不断提
升，发展势头良好，使得印度市场摩轮订单大幅增加，摩轮已出现供不应求的情况，公司当前产能已无法满足客户订单需求，很多已开发的新项目无法落实批量生产。本次汽轮和摩轮扩产项目达产后，将形成300万件汽轮和500万件摩轮的年生产能力，结合承接贵阳、金华产能转移及金华仙华南街厂区收储搬迁情况，公司未来新增产能与业务发展需求相匹配，本次募投生产线扩建项目是保证公司持续发展的必要投入。
（3）有利于充分利用云南地区的资源、成本优势，提高公司盈利能力
目前，公司主要生产基地位于浙江省金华地区，近年东部沿海地区土地、劳动力、能源等资源紧张日益突出，对公司进一步发展形成制约。云南地区位于中西部核心区域，拥有相对丰富的矿产资源、低廉的生产要素、广阔的市场前景、较高的投资回报和系统的鼓励政策，成为公司优化产业基地布局，扩建汽车、摩托车铝合金轮毂项目的良好选择。
公司在云南地区扩大汽车、摩托车铝合金轮毂生产产能，一方面，通过靠近原材料供应商云南铝业，可以实现铝水直供，减少熔炼等环节的能源消耗，节约了产品的采购成本及生产成本。同时，通过本次建设，能充分利用云南地区土地资源及水、电、天然气等能源丰富、优惠以及人力成本优势，降低公司产品成本，提高产品市场竞争力。另一方面，依托云南区位优势，能实现区域客户的近距离对接，最大限度降低产品运输成本。因此，本次募投生产线建设项目对公司降低成本，提高盈利能力具有必要性。
（4）有利于实现就近配套生产，提升服务能力
西南地区市场被视为中国汽车产业最具发展潜力的地区之一，同时也是摩托车销售的主力地区，产业集群效应明显。云南具有优越的区位优势，从市场需求角度，云南地区与西南、华南及南亚、东南亚客户均可近距离对接，也是公司未来开拓东南亚市场的重要基地。公司以市场需求为导向，采取紧贴汽车、摩托车产业集群的战略，从主要集中于金华地区的产能逐渐扩展到金华、云南、贵州、宁夏四大生产基地的产能布局。本次募投项目“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”和“年产500万件摩托车铝合金轮毂项目”，通过对云南生产基地的扩产，进一步优化产能布局，提升综合服务能力，提高公司盈利水平。
（5）为公司进一步巩固、开拓海外市场打下坚实基础
我国汽车产业借助“一带一路”等政策积极布局海外，推动中国汽车国际化，包括公司部分客户在内的国内汽车厂商如上汽集团、长城汽车、上汽通用五菱等纷纷在印度、印尼等南亚地区设厂。云南地处中国与东南亚、南亚三大区域的结合部，与缅甸、越南、老挝三国接壤，与马来西亚、新加坡、印度、孟加拉等国邻近，是我国毗邻周边国家最多的省份之一，成为我国通往东南亚、南亚国家的国际大通道。公司通过在云南建立生产基地及收购沃森制造（泰国）有限公司100%股权，有利于公司进一步开拓东南亚和南亚市场，在保持摩轮产品在该地区的竞争优势的基础上，扩大汽轮产品的市场份额，提升公司产品竞争优势。同时，中美贸易摩擦下我国出口美国市场铝轮关税将大幅提高，为巩固并扩大美国市场，公司通过云南生产基地的区位优势，为后续泰国基地提供生产支持，从而降低中美贸易摩擦的不利影响。
3、本次募投项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持
汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱。国家和地方政府出台一系列政策，积极扶持汽车产业的发展。《汽车产业中长期发展规划》中提出，支持整车企业协同零部件企业选择重点发展地区建设汽车产业园区，形成科学布局、联动发展的产业格局；到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。云南省先后制定了《云南省产业发展规划（2016-2025年）》、《云南省先进装备制造业发展规划（2016-2020年）》，提出，坚持以整车为龙头，以重点园区为依托，打造汽车产业集群，配套发展高效柴油发动机及动力总成、自动变速箱、车桥、内饰件、底盘件、铝合金轮毂等零部件产业。在昆明、曲靖、玉溪、红河、楚雄、大理等州、市，重点建设高端装备制造基地。2020年，云南省汽车及配套产业主营业务收入将达到800亿元-1000亿元。
国家制造强国战略的实施和一系列产业政策的出台为本次募投项目提供重要政策支撑和发展机遇。
（2）进口国产业政策支持
印度是公司摩托车轮毂产品重要出口地区。2015年，印度政府和印度汽车
制造商协会（SIAM）发布了《2016~2026年汽车发展规划》（AMP），到 2026
年，将车辆相关生产总值（包括轿车、卡车、拖拉机、摩托车，以及相关零部
件）从目前的4.64万亿卢比提升至18.89万亿卢比（约合人民币1.8万亿元）。
未来 10年，机动车产业对印度 GDP的贡献率预计将超过12%，占制造业部门
的40%以上。同时，到2026年，印度争取进入全球汽车（含摩托车）产销量前
三名，印度汽车零部件（含摩托车零部件）产业规模将从目前的 1,200亿卢比
增至5,935亿~7,320亿卢比。到2026年，两轮机动车产量将由2015年的1,850
万辆增长到5,060~5,550
万辆。5根据印度汽车零部件制造商协会（ACMA）统
计数据，2017年度，中国稳居印度零部件进口榜首，占其全年进口份额的26.4%，远超第二名德国（13.0%）6。进口国汽车产业（含摩托车）政策的支持和未来
发展规划，为我国摩托车零部件的出口提供了较好的市场预期。
（3）市场需求增长，有利于消化本次募投新增产能
①国内市场
随着产业格局和生态体系的深刻调整，我国正加紧布局，利用成本、市场等优势，积极承接国际产业和资本转移。中西部地区也借助国家“一带一路”、西部大开发等国家发展战略机遇，积极承接中东部产业转移。目前，我国基本形成了长三角、珠三角、东北地区、京津地区、华中地区、西南地区六大汽车产业集群，其中西南市场起步较晚，发展较慢。在经济与汽车消费快速增长期后，北上广等大城市的汽车保有量已达到饱和，而随着国家西部大开发政策的不断深入和推进，西南部地区经济的发展正驶入快车道，汽车消费的潜能也进一步得到释放，以西部车市为代表的二三线区域市场，成为中国车市增速最快的地区。公司客户吉利汽车、一汽大众、神龙汽车、北汽股份、长安汽车及柳汽等汽车整车制造商及云南银翔、钱江摩托、豪爵控股及宗申集团等摩托车制造商纷纷布局西南市场，为公司积极开拓西南市场提供了稳定的客户基础，为本次募投新增产能的销售提供了保障。
5数据来源：印度汽车工业协会网站http://www.siamindia.com/
6数据来源：印度汽车零部件制造商协会网站http://www.acma.in/
②海外市场
汽车铝合金轮毂方面，近年来，公司通过不断开拓以日本、韩国为主的东
亚OEM市场，提升海外OEM市场份额，从而优化海外市场产品结构。目前，公司已与韩国大宇、WEDS、TOPY、阿部商会、日本大发等知名客户建立了稳
定的合作关系；同时，公司通过布局海外生产基地如收购泰国公司股权，借助
当地的国际税收优惠政策，减少国际贸易摩擦带来的不利影响。报告期内，公
司汽轮国外销售金额尤其是东亚市场持续增长，其中2017年汽轮国外销售金额
较 2016年增长12.73%，汽轮国外 OEM市场销售额较上年增长45.58%，国外
OEM市场销售占汽轮海外销售额的比重由2015年的11.95%提升至2018年1-6
月的31.37%。中美贸易摩擦背景下，公司一方面通过开拓海外生产基地如收购
泰国公司维护美国市场，另一方面通过前期的市场和客户结构调整，降低贸易
摩擦带来的不利影响，促进本次募投汽轮产品的销售。
摩托车铝合金轮毂方面，公司主要出口市场印度摩托车市场大幅增长，公
司印度出口订单大幅增加。2017年度，印度两轮机动车产销量分别为 2,314.71
万辆、2,300.77万辆，较上年同期增长16.12%、15.44%。同时，受印度财政税
制改革对摩托车等制造业的利好影响，以及印度摩托车铝合金车轮逐渐替代铁
轮的产业升级，印度摩托车铝合金轮毂的需求增长较大。此外，公司通过本地
化供货优势，以及装胎配套服务，进一步提高了客户黏性和销量。印度摩轮市
场需求的大幅增长，为本次募投摩轮扩建项目的未来销售提供了保障。
（4）稳定的客户资源为本次募投项目提供保障
公司长期与众多国内整车厂合作，已形成了长期稳定的合作关系，公司主要产品涵盖了国内主流乘用车、商用车整车厂和摩托车生产商。公司的客户资源是公司在研发能力和产品获得客户认可、配套供应能力发展进步的基础上，逐步积累形成的。
凭借强大的研发实力和制造能力，公司已经为吉利汽车、东风汽车、一汽大众、神龙汽车、北京汽车、长安汽车、一汽海马、汉腾汽车等提供汽车铝合金轮毂配套服务，为国内摩托车销售前十名企业中的大长江（豪爵控股）、银翔、新大洲本田、五羊-本田、钱江集团、宗申集团以及印度前六名摩托车企业Hero Moto
Corp、 Honda Motorcycle& ScooterIndia、BajajAuto、Royal Enfield、TVS Motor CompanyLTD.和Suzuki MotorcycleIndia等公司提供摩托车铝合金轮毂配套服务。
丰富的客户群体为公司积累了与不同类型客户的配套经验，客户资源的支持为公司扩大生产规模、优化布局生产基地，实现规模化生产提供了前提条件。公司将继续巩固现有市场份额，并积极开拓新客户和新市场，稳步提升市场供货量，实现产能与销售的同步协调增长。
（5）公司具有顺利实施项目的坚实基础
①技术和研发方面
作为高新技术企业，公司长期致力于科技创新，经过多年积累，公司已拥有原材料制备、产品设计、模具设计和开发、精加工、表面喷涂等铝合金车轮研发和生产过程中所涉及的一系列自主知识产权，熟练掌握了铸造、旋压等核心生产工艺，具有丰富的汽车车轮产品设计、测试及生产的技术积淀。截至2018年6月30日，公司共拥有299项专利，其中发明专利16项。在设计开发的基础上，公司具有大规模产品生产能力，在配合客户完成产品开发的同时提供满足客户需求的大批量、高质量的产品，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。
②质量控制方面
公司始终将产品质量管理放在重要位置，建立了包括质量管理、质量检测、售后服务等在内的一整套完整的质量保证体系，并通过了ISO9001:2008、ISO/TS16949等质量体系认证。通过有效的全过程监控，公司产品的整个生产过程都在质量保证体系的受控范围之内，保证了本募集资金项目产品性能的优良和质量的稳定。
③资质认证方面
公司凭借先进的生产线和优良的产品质量，已经通过德国TUV、日本VIA、美国SFI、印度ARAI等国家的产品性能认证，获得国际汽车工作组(IATF)的IATF16949认证、神龙汽车的QSB+（Quality Systems BasicPlus，质量体系基础+）及“浙江制造”等第三方认证。上述认证有利于公司能够更顺利的进入汽车及摩
托车整车厂商的供应商体系，提升公司市场占有率。
④营销网络及产品服务优势
作为自主零部件供应商，公司具有性价比高、反应速度快、服务好等优势。
公司建立了较为完善的销售网络体系，不断提升售后服务质量。为及时高效响应客户需求，公司将汽轮客户划分西南片区、西北片区、中部片区、日本片区四大区块，并在重庆、柳州、宁波、北京、日本等地区分别设有办事处；同时，公司通过在印度设立公司，通过本土化为摩轮客户提供及时高效的服务。公司已形成了比较完善的销售网络和服务管理体系，为国内客户提供优质的产品、服务和系统解决方案，进一步提升客户满意度和认可度。
⑤人才方面
公司拥有较为完善的人才培养机制，除了对员工进行系统的技术和管理培训等内部培训之外，还与高校、科研院所等开展合作，如2018年公司与浙江工业大学共建研究院，将后备力量送到这些机构当中进行定向培养，在短期内迅速提高员工的学术水平，从而培养了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理及生产人才，为本募集资金项目的顺利实施提供了重要的驱动力。
（三）结合公司现有及在建产能情况说明新增产能的具体消化措施
1、公司现有主要产品及产能分布情况
公司产品主要包括汽轮和摩轮，产品主要经过前道工序和后道工序。前道
工序主要包括铸造工序，形成毛坯件；后道工序主要包括热处理、机加工和涂
装等工序，经过后道工序处理后，形成产成品。在实际生产经营过程中，公司
综合考虑生产计划、物流成本等，合理布局调配各生产基地间的产能，确保经
营效益最大化。汽轮和摩轮产品现有产能及产能变动情况具体如下：
（1）汽轮产品产能布局及产能变动情况
目前，公司汽轮产品目前共有金华、贵阳、宁夏及云南四大国内生产基地，2018年，为应对贸易摩擦对公司生产经营造成的不利影响，公司布局海外，全
资收购沃森制造（泰国）有限公司。目前公司具有年生产 850万件汽轮产品的
能力，截至2017年12月31日，各生产基地产能及未来三年公司生产基地规划
情况如下：
|||
|-|-|
|项目|产能情况|
|金华基地|①截至2017年12月31日，金华基地具有450万件铸造能力、650万件热处理、机加工和涂装能力。②金华基地年产200万件汽轮技改项目前期已投产，受客户产品结构及技术标准要求提高影响，该项目于2018年6月底完全达产，较2017年底新增产能50万件。③公司计划2019年年初在泰国进行涂装线建设，同时，将金华基地后道工序中的涂装线（120万件）产能转移至泰国，该项产能转移不会增加公司总产能。经过技改项目产能增加和涂装线产能转移至泰国基地，金华基地总产能为580万件（650+50-120）。|
|贵阳基地|①受供应商中铝贵州分公司搬迁影响，该基地不再从事铸造生产，由其他基地将铝液铸造成毛坯件后再运至贵阳基地进行热处理、机加工和涂装等工序的后续加工，年产能200万件。②随着云南基地逐步建设投产，该基地200万件产能逐步转移至云南基地。|
|宁夏基地|①宁夏基地主要从事铸造生产，将铝液铸造成毛坯件，每年可形成200万件毛坯件，后续热处理、机加工等成品加工工序由其他基地完成。②由于公司在该基地周边尚未形成稳定的客户群，目前暂无继续扩大生产线建设的计划。|
|云南基地|目前尚处于建设期，项目分三期建设，一期二期建设完成后，将形成200万件年生产能力。本次募投项目为三期建设项目，云南基地整体建设完工后，将形成年产500万件汽轮的生产规模。|
|泰国基地|公司计划2019年初开工建设涂装工序生产线，将金华基地120万件涂装线产能转移至泰国，国内的半成品出口至该基地，由该基地进行产品表面的涂装抛光，最终形成成品后再销往海外市场。由于该基地涂装线120万件产能系由金华基地转移至该基地，不会增加公司总产能。|

根据公司规划，上述基地建设完成后，公司年生产能力将由 2017年 12月
31日的850万件增加至1,200万件，具体分布如下：
单位：万件
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日产能||本次项目完成后产能||
||前道工序|后道工序|前道工序|后道工序|
|金华基地|450|650|500|580|
|贵阳基地|-|200|-|-|
|宁夏基地|200|-|200|-|
|云南基地|200|-|500|500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日产能||本次项目完成后产能||
||前道工序|后道工序|前道工序|后道工序|
|泰国基地|-|-|-|120|
|合计|850|850|1,200|1,200|

（2）摩轮产品产能布局及产能变动情况
公司摩轮生产基地包括金华和云南基地，目前金华基地包括今飞摩轮厂区
和今飞亚达厂区，共具有 825万件年生产能力；云南基地尚处于建设初期，按
照规划，云南基地整体建设完工后，将形成 500万件摩轮的生产规模，其中，
300万件生产能力将用于承接今飞亚达摩轮的产能转移。
根据公司规划，云南基地建设完成后，公司年生产能力将由现在的 825万
件增加至1,025万件，具体分布如下：
单位：万件
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日产能|本次项目完成后产能|
|金华基地|825|525|
|云南基地|-|500|
|合计|825|1,025|

2、新增产能消化措施
（1）深度开发现有客户资源
公司目前拥有一个较为稳定且不断壮大的客户群，为本项目产品顺利销售
提供了较为可靠的保障。汽轮方面，公司与北汽股份、长安集团、神龙汽车、
柳州汽车、一汽海马、一汽大众、通用五菱、韩国大宇等汽车厂商建立了良好
的产品配套关系；摩轮方面，公司为豪爵控股、新大洲本田、五羊-本田、钱江
集团、宗申集团以及印度 HeroMotoCorp、HondaMotorcycle&ScooterIndia、Bajaj
Auto和 Suzuki Motorcycle India等公司提供配套服务。
公司通过如下措施对现有客户进行深度开发，增加客户黏性：
①产品配套开发设计
在汽轮方面，公司通过积极参与现有客户的新车型配套开发设计，增加老
客户订单。公司具有丰富的产品研发经验，能够配合客户从事新产品的开发设
计及原有产品的改款设计，实现与客户产品开发同步，缩短了对新产品的批量
配套时间。2018年，公司与长安集团合作进行了5款新车型产品的开发，其中
3款于2018年实现量产，2款于2019年实现量产；与通用五菱合作进行了2款
新车型产品的开发，预计2018年年底实现量产；与北汽股份合作开发了1款新
车型产品并实现量产；与 WEDS合作开发了1款新车型产品并实现量产，另有
2款新产品处于开发过程中。公司通过同步配套开发并量产，促进公司销量的
提升。
在摩轮方面，印度是公司最大的摩轮 OEM市场，公司为印度知名整车制
造商提供产品配套设计开发。2017年下半年以来，由于印度摩托车市场的快速
发展，公司印度客户的订单大幅度增加，2018年 1-9月，印度客户向公司下达
订单达 445万件，受公司实际生产能力影响，公司实际接受订单约 340万件，
预计2019年印度市场主要摩轮客户产量仍会持续增长，进而带动公司摩轮订单
量的增长。
②就近配套，缩短供货时间。
目前，公司客户东风汽车、北汽股份、长安汽车等汽车整车厂及云南银翔、钱江摩托及豪爵控股等摩托车制造商纷纷布局西南市场，公司通过西南基地的
建设，实现就近配套，大大缩短了产品交货期，最大限度满足客户的订单需求。
③提供衍生增值服务。
公司在聚焦主业同时，进行产业链延伸，如在印度市场为客户提供摩托车
装胎服务，在为客户节约产品转运物流成本的同时也增加了公司经营效益。
（2）积极开发新客户
公司通过参与国内外行业展会、联系主机客户并邀请参观生产基地、服务
商介绍等方式积极开拓客户。同时，对生产基地配套属地周边的主机客户进行
重点开发，以供货及时、配套服务完善等措施吸引客户。
汽轮方面，2015年公司开拓了韩国大宇并实现批量供货，销售额由 2015
年的1,740万元增加至2017年的8,862.92万元，2018年1-9月份实现销售收入
约1.1亿元，超过2017年全年销售额；同时，目前公司正与韩国大宇合作开发
3款新车型产品，预计2019年将实现量产，有望进一步提升对韩国大宇销量；
2017年，公司成功开发了众泰汽车、汉腾汽车、江铃汽车并于 2017年下半年
大批量供货；2018年，公司成功开发了吉利汽车，并实现大批量供货，2018年
1-9月，公司向吉利销售 23.55万件，根据双方达成战略合作意向，至 2020年
年供货量将达到 250万件，若能实现该供货量基本就能消化本次募投产品。同
时，2018年公司进一步开发了上海大众、东风悦达起亚、比亚迪等主机客户并
开始小批量供货，预计 2019年该部分客户的订单将有所增加；2018年 9月，
公司通过了长城汽车股份有限公司的供应商考评，为后续批量供货打下基础。
摩轮方面，2017年底公司成功开发了RoyalEnfield、TVS Motor Company
LTD.等印度知名摩托车制造商和云南银翔等客户，并开始批量供货。经过2018
年的初步合作，预计印度市场新增客户订单将在2019年有较大提升。通过开发
上述客户，公司摩轮业务范围已覆盖国内主要摩托车制造商和印度前六大摩托
车制造商。摩轮市场新增客户也将为本次募投产品消化提供有力保障。
（3）积极布局海外生产基地，规避进口国政策风险
中美贸易摩擦在对公司生产经营带来不利影响的同时，也为公司提供了发
展机遇。由于贸易摩擦导致美国市场客户成本转嫁以及订单需求向其他国家和
地区转移，会导致国内铝合金轮毂制造商订单下降，进而加剧铝合金轮毂行业
的激烈竞争，强制淘汰不具有竞争优势的生产商，从而进一步提升了国内铝合
金轮毂行业集中度，为提前布局海外生产基地的优势企业创造了提高市场占有
率的契机。
公司积极布局海外市场，2018年通过收购沃森制造（泰国）有限公司股权，后续将择机在泰国建设生产基地，依托国内成熟的技术，借助泰国良好的贸易
环境和税收优惠，规避中美贸易摩擦的不利影响，从而有利于维持并进一步拓
展海外市场份额。公司依托泰国生产基地，与海外售后客户积极接洽，目前已
与公司汽轮国外 AM市场多数客户达成订单增加意向，基本确定美国售后市场
增加 50万件订单，拖车轮、高尔夫车轮增加 30万件订单，欧洲售后市场增加
20万件订单，基本可满足泰国工厂订单需求。相比 2017年，海外 AM汽轮市
场增量为100万件，增长率约为57%。
（4）加强营销队伍建设，完善售后服务体系
公司已经建立了一支以管理人员为领导，以营销人员为核心，以生产和技
术人员为支持的完善的营销队伍。通过划分市场区域板块、在整车厂附近设立
办事处、一线营销人员驻点，密切关注顾客需求，及时反馈顾客信息，生产和
技术人员根据顾客需求对现有产品进行改进并适时进行新产品的研发，公司管
理层根据市场形势制定和调整年度产品营销计划和实施方案。目前，公司根据
客户分布情况，划分西南、西北、中部及日本四大片区，在重庆、柳州、宁波、北京、日本等地区分别设有办事处。同时，为更好的服务印度市场客户，派驻
国内技术人员进行24小时现场跟踪服务。通过建设更为专业的营销队伍和完善
的售后服务体系，提升响应速度，增强客户认可度和满意度。
（5）加大宣传力度，增强产品知名度
通过与客户的长期稳定合作和多年积累，公司已在行业内奠定了良好的市
场地位，塑造了良好的品牌形象，并形成了广泛品牌影响力。公司将利用国际
性展览会、博览会主动推广公司产品，通过在报刊、杂志登广告等多种手段继
续扩大公司品牌的影响力。
五、结合公司现有业务及同行业可比公司的效益情况说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响；
申请人回复：
（一）本次项目效益测算过程及谨慎性分析
1、项目经济效益基本情况
（1）年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目
本项目实施期 2年，项目建设完成后，预计能实现年销售收入 67,695.00万元，年税后利润6,753.99万元。
（2）年产500万件摩托车铝合金轮毂项目
本项目实施期约 4年，项目建设完成后，预计能实现年销售收入 46,150.00万元，年税后利润3,242.86万元。
2、收入测算过程及谨慎性分析
（1）年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目
公司本项目拟用于生产300万件14-22寸汽车铝合金轮毂，参照2017年度
产品规格型号销售量及销售单价，结合未来市场需求测算本项目年销售收入情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|尺寸|数量（万件）|单价（元/件）|销售收入（万元）|
|14寸|60.00|144.00|8,682.00|
|15寸|46.00|187.00|8,602.00|
|16寸|77.00|207.00|15,939.00|
|17寸|96.00|257.00|23,644.00|
|18寸|15.00|326.00|4,890.00|
|19寸|3.00|427.00|1,281.00|
|20寸|5.00|591.00|2,955.00|
|22寸|2.00|851.00|1,702.00|
|合计|300.00|225.65|67,695.00|

本次测算销售均价与公司报告期内汽轮产品销售均价对比情况如下：
单位：元/件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次测算销售均价|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
||销售均价|增长率|销售均价|增长率|销售均价|增长率|销售均价|
|225.65|228.76|4.00%|219.97|5.87%|207.77|1.86%|203.98|

报告期内，公司汽轮产品销售均价受原材料价格变动影响，逐年增长。本
次测算销售均价与公司最近一年一期汽轮产品的销售均价基本一致，略高于
2017年度销售均价，主要由于公司现有产品中存在部分价格较低的 12-13寸产
品，而本项目主要生产14-22寸汽轮产品，测算具有合理性和谨慎性。
（2）年产500万件摩托车铝合金轮毂项目
随着以印度为主的海外市场快速发展，公司外销收入占比逐年提升，参照
2017年度内外销收入比重、销售单价对本项目年销售收入测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售类型|数量（万件）|单价（元/件）|销售收入（万元）|
|内销|150.00|86.00|12,900.00|

|||||
|-|-|-|-|
|外销|350.00|95.00|33,250.00|
|合计|500.00|92.30|46,150.00|

本次测算销售均价与公司报告期内摩轮产品销售均价对比情况如下：
单位：元/件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次测算销售均价|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
||销售均价|增长率|销售均价|增长率|销售均价|增长率|销售均价|
|92.30|92.41|-0.89%|93.24|7.19%|86.99|-0.52%|87.44|

报告期内，公司摩轮产品销售均价呈现逐渐增长并趋稳的态势，本次测算
销售均价略低于公司最近一年一期摩轮产品的销售均价，测算具有谨慎性。
综上，公司本次效益测算中销售价格和销售收入测算具有谨慎性和合理性。
3、成本费用测算过程及谨慎性分析
（1）外购原辅材料、燃料和动力费
项目计算期内相关业务所需的所有原辅材料、包装物和燃料动力费用根据
相关业务需求程度、综合最近一年公司平均采购单价和价格走势等因素进行测
算。
①铝价下调因素
报告期，原材料铝价呈持续增长趋势，其中2017年受国家环保政策、供给
侧改革等因素综合影响，根据长江有色网显示的 A00现货铝 2017年平均价格
较2016年上涨15.70%，2018年上半年较2017年峰值有所回落后仍处较高位运
行状态。
为控制生产成本，公司与主要供应商签订了长期框架合作协议，约定铝供
货价格参照同期长江现货市场价格下浮 280元/吨，较 2017年平均市场价格下
浮约2.00%，若后续铝市场价格走低，铝采购价格下降幅度将进一步扩大，因
此，本次铝采购价格按照2017年采购均价下浮2%测算具有谨慎性。
②电力成本下调因素
云南富源地区电力资源丰富且具有较强的价格优势，2017年度公司云南地
区为 0.42元/度，较 2017年金华地区电价 0.64元/度低34.37%；同时，根据富
源县人民政府办公室文件，根据公司用电情况给予一定的价格补助。基于谨慎
性原则，该项目电力成本按照当地电力成本进行测算，政府电价补助因素未纳
入本次效益测算。
除上述因素外，公司其他原辅料及燃动费用均按照2017年采购价格水平进
行测算。
（2）制造费用
包括修理费用、折旧摊销费用和其他制造费用三项组成。其中：修理费按
照行业惯例，采取年折旧额的40%进行测算；折旧摊销费用按照公司现行会计
政策对本次资本性投入的折旧摊销计算；其他制造费用则根据2017年水平进行
测算；基于谨慎性考虑，对于制造费用中因铝水直供带来的铝锭重熔成本下降
不作考虑。
（3）直接人工
本次直接人工测算参照2017年公司金华地区工资水平基础上，结合云南当
地收入水平的基础上进行测算。2017年度公司云南基地单位人工成本较金华地
区低20%左右，本项目按照2017年公司实际工资水平的85%进行测算。
（4）管理费用、销售费用、财务费用
在实践中将管理费用归类为行政管理部门管理人员工资或薪酬、折旧费、
无形资产和其他资产摊销费、修理费和其他管理费用几部分；将销售费用归为
工资或薪酬、折旧费、修理费和其他销售费用几部分。
本次测算时，考虑公司研发支出基本上由公司总部和今飞摩轮承担、本次
新增长期资产相关折旧摊销均体现在制造费用中，因此将研发支出和折旧摊销
费用从销售费用和管理费用中予以剔除。管理人员和销售人员薪酬按照2017年
公司实际工资水平的85%进行测算。
考虑上述因素后，按照2017年公司汽轮产品和摩轮产品销售及管理费用率
进行测算项目产生的销售费用及管理费用，具体测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|测算说明|2017年度|

|||||
|-|-|-|-|
|||汽轮|摩轮|
|销售费用|A|4,647.34|1,452.75|
|其中：销售人员薪酬|B|609.55|346.41|
|调整后销售费用|C=A-B*15%|4,555.91|1,400.79|
|管理费用|D|14,015.48|4,066.83|
|其他：研发支出|E|6,297.92|1,407.09|
|人工支出|F|3,101.78|1,591.41|
|折旧摊销支出|G|1,553.17|626.87|
|调整后管理费用|H=D-E-F*15%-G|5,699.12|1,794.16|
|销售收入|I|171,094.41|68,619.55|
|销售费用率|J=C/I|2.66%|2.04%|
|管理费用率|K=H/I|3.33%|2.61%|

财务费用支出根据除铺底流动资金外的流动资金及同期银行融资成本进行
测算。
（5）增值税、城市维护建设税、教育费附加按国家有关规定计算。
综上，公司在测算本募投项目成本费用时，采用的原材料价格、销售费用
率、管理费用率、制造费用率等参数，综合考虑并参考了最近一年公司平均采
购成本、公司销售费用率、管理费用率及制造费用率水平，以及项目实施所在
地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合
理性。
4、本次项目毛利率合理性分析
结合公司 2017年度产品成本率及本次项目实施地资源优势带来的成本下
降因素，本次募投项目毛利率情况如下：
（1）年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目
基于 2017年公司汽轮产品料工费占比情况，本次项目毛利率测算情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度占比|测算考虑因素|本次项目测算|
||69.18%|铝液约占原材料的94%，单价下降2%，其他材料保持不变|67.88%|
|直接材料||||
|燃料及动力|10.91%|电力占燃动的46%，单价下降30%|9.40%|
|直接人工|7.40%|单位人工下降15%|6.29%|
|制造费用|12.52%|单位维持不变|12.52%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|100.00%|-3.91%|96.09%|
|成本率|80.89%||77.73%|
|毛利率=1-成本率|19.11%||22.27%|
|实际测算毛利率|||21.00%|

（2）年产500万件摩托车铝合金轮毂项目
2017年公司摩轮产品料工费占比及本次项目毛利率测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度占比|测算考虑因素|本次项目测算|
|||56.85%|铝液约占原材料的94%，单价下降2%，其他材料保持不变|55.78%|
||直接材料||||
||燃料及动力|12.01%|电力占燃动的46%，单价下降30%|9.40%|
||直接人工|11.23%|单位人工下降15%|9.55%|
||制造费用|19.91%|单位维持不变|19.91%|
|合计||100.00%|-5.36%|94.64%|
|成本率||89.14%||84.36%|
|毛利率=1-成本率||10.86%||15.64%|
|本次实际测算毛利率||||14.80%|

（3）同行业上市公司毛利率情况
报告期内，公司及同行业上市公司主要产品毛利率情况如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||万丰奥威|跃岭股份|迪生力|行业均值|公司|本次测算|
|汽轮|2018年1-6月|21.49|16.18|27.84|21.84|20.65|21.00|
||2017年|22.13|17.81|45.37|28.44|19.11||
||2016年|24.88|22.54|40.06|29.16|19.99||
||2015年|24.83|22.67|35.48|27.66|19.43||
|摩轮|2018年1-6月|16.24|-|-|16.24|11.66|14.80|
||2017年|13.92|-|-|13.92|10.86||
||2016年|18.53|-|-|18.53|11.30||
||2015年|23.56|-|-|23.56|12.61||

注：1、迪生力2015年至2017年汽轮产品毛利率高于行业平均水平，主要原因是其主
要为海外AM产品，销往美国并采用直销模式，因此销售价格较高，毛利率较高。
2、迪生力 2018年 1-6月毛利率较以往年度下降较大，主要系数据口径不一致，迪生
力2015-2017年毛利率数据取其车轮业务毛利率，2018年1-6月毛利率数据取主营业务综
合毛利率。根据 2017年年报，迪生力主要业务包括车轮业务和轮胎业务，2017年两者收
入占比约为55%和44%，其中车轮毛利率45.37%，轮胎毛利率则19.01%。由于其2018年
半年报未披露具体业务情况，故毛利率数据取主营业务综合毛利率。
如上表所示，本次募投项目测算毛利率低于同行业上市公司均值，也低于
与公司业务结构较为相近的万丰奥威，本次毛利率较为合理。
综上，公司在测算本募投项目效益时，依据的方法明确，测算的参数选取
恰当，本次效益测算具有谨慎性、合理性。
（二）说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目整体建成后，新增折旧及摊销的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|新增固定资产年折旧|新增无形资产年摊销|新增净利润|
|年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目|2,398.94|-|6,753.99|
|年产500万件铝合金摩托车轮毂项目|1,445.13|-|3,242.86|
|合计|3,844.07|-|9,996.85|

本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规
模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目整体
建成后，预计每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约为 3,844.07
万元。本次募投项目投产后即可实现盈利，年实现净利润合计约为 9,996.85万
元，有利于增厚公司业绩，因此本次募投项目新增固定资产折旧对于公司的业
绩不存在重大不利影响。
六、说明偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函，说明偿还银行贷款的必要性
申请人回复：
（一）偿还银行贷款明细情况及是否存在提前还款
公司拟用本次募集资金偿还银行贷款 10,000万元，拟偿还短期借款的明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主|债权人|金额|借款利率|借款期间|用途|拟使用募|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||体||||||集资金偿还金额|
|1|今飞凯达|浙商银行金华分行|4,000.00|5.655%|2018.5.2-2019.4.22|补充流动资金|4,000.00|
|2|今飞凯达|浙商银行金华分行|6,000.00|5.655%|2018.6.1-2019.4.22|补充流动资金|6,000.00|
|合计|||10,000.00||||10,000.00|

本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
根据公司与浙商银行签订的借款合同，上述借款允许提前还款，只需提前告知银行还款日期即可，无需取得银行同意函。
（二）偿还银行贷款的必要性
公司拟使用本次募集资金中 10,000万元通过偿还银行借款的方式调整负债结构。近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，目前公司主要采取银行借款方式进行融资，通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但目前我国银行贷款的实际利率处于较高水平，公司间接融资成本较高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。具体分析如下：
1、优化债务结构
报告期内，公司与同行业上市公司偿债能力指标对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||公司名称|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率（母公司）|||行业均值|24.52%|19.58%|22.56%|25.64%|
||||本公司|70.82%|66.51%|67.46%|68.85%|
|资产负债率（合并）|||行业均值|32.46%|28.62%|31.45%|35.35%|
||||本公司|76.93%|75.82%|79.37%|81.07%|
||||行业均值|1.99|2.24|2.39|2.33|
||流动比率（倍|）||||||
||||本公司|0.73|0.74|0.68|0.63|
||||行业均值|1.16|1.45|1.04|1.07|
||速动比率（倍|）||||||
||||本公司|0.44|1.39|1.50|1.56|

注：行业均值取自万丰奥威、迪生力、跃岭股份相关数据的均值。
由上表可见，与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，流动比率与
速动比率偏低。公司偿债压力较大，财务风险高于同行业上市公司。截至 2018
年6月末，公司短期借款余额205,336.43万元，占总负债的比例为87.68%，占
比较高。为保证公司平稳健康发展，有必要减少银行贷款规模，降低短期借款
到期偿还压力，优化债务结构。
2、降低财务费用，改善盈利水平
通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模提供了资金支持和保
障，但目前我国银行贷款的实际利率处于较高水平，公司间接融资成本较高，
由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。2015年度、2016年度和 2017年
度，公司利息支出分别为 11,335.74万元、9,021.05万元和 10,403.96万元，占
当期利润总额比例分别为158.65%、103.75%和141.38%，占比较高。
报告期内，公司与同行业上市公司财务费用率指标对比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|财务费用率|行业均值|0.31%|2.01%|-0.94%|-0.80%|
||本公司|4.33%|4.40%|3.70%|4.38%|

注：财务费用率=财务费用/营业收入；行业均值取自万丰奥威、迪生力、跃岭股份相
关数据的均值。
由上表可见，报告期内公司财务费用率指标大幅高于行业中值，公司亟待
使用本次募集资金偿还银行贷款，以便减轻财务负担，提高持续盈利能力。
3、提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然
面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分
募集资金偿还短期银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能
力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
综上，通过将部分募集资金偿还银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
七、说明自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
申请人回复：
（一）重大投资或资产购买的范围
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。”
（二）自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
自本次可转债相关董事会决议日（2018年 8月 6日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目名称|投资金额|资金来源|交易内容|审议决策情况|交易完成情况|
|1|收购沃|476.20|自有资|公司拟以自有资金收购沃森制造（泰|2018年9月10|2018年9月10|

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|序号|投资项目名称|投资金额|资金来源|交易内容|审议决策情况|交易完成情况|
||森制造（泰国）有限公司100%股权|万 美元|金或自筹资金|国）有限公司原控股股东SamsingInvestment Limited 所持有的39,999,998股，由今飞摩轮以自有资金收购沃森制造（泰国）有限公司原控股股东 Double Line InvestmentLimited所持有的1股,由今泰零部件以自有资金收购沃森制造（泰国）有限公司原控股股东 Doat InvestmentLimited所持有的1股；收购完成后，公司持有其100%股权。|日第三届董事会第十四次会议审议通过|日签署了《股权转让协议》，目前处于向监管部门办理境外投资许可证阶段，计划于2019年1月份前支付95.24万美元，余款待股权交割完成后支付。|
|2|投资建设年产300 万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目|7.4 亿元|自有资金或自筹资金|项目分二期实施，一期固定资产投资2.6亿元，主要建设年产100万件轻量化铝合金汽车轮毂；二期固定资产投资3.6亿元，主要建设年产200万件轻量化铝合金汽车轮毂；铺底流动资金1.2亿元。|2018年9月10日第三届董事会第十四次会议及2018年9月27日2018年第二次临时股东大会审议通过|目前签订土地使用权出让合同，并已支付土地款。后续建设将视金华仙华南街基地搬迁进度而定。|

（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈回复日，除本次募集资金投资项目及前述项目外，公司在收购沃森制造（泰国）有限公司后，前期会根据经营需要启动汽轮涂装线建设，通过对国内生产的半成品进行加工后再进行销售。该项目为应对中美贸易摩擦及未来可能的国际贸易摩擦提供了基础，有利于维护公司北美市场份额，提高企业竞争力，该项投资尚需要经公司内部程序审议通过后方可实施。
除上述对外投资外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。
（四）公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
1、本次募集资金用途明确
公司本次募集资金用于“年产 300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”、“年产500万件铝合金摩托车轮毂项目”及“偿还银行贷款”，相关资金均具有
明确的用途，且资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。
其中，本次使用募集资金偿还银行贷款10,000万元，由于公司前述拟偿还
的贷款均系流动资金贷款且贷款利率相对较高，通过偿还银行贷款来调整债务
结构、降低资金成本和短期偿债压力。
2、计划投资项目资金均已有明确的资金规划
公司计划投资的项目所需资金均已有明确的资金规划，与本次募集资金原有规划不存在重合和冲突，具体情况如下：
（1）建设年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目系2018年9月份新纳入论证的投资项目，项目总投资 7.4亿元，其中，前期土地款 0.2亿元已于2018年10月份通过自有资金支付完毕，其余项目投资款公司已作规划，公司计划结合金华仙华南街厂区搬迁补偿款、银行长期专项项目贷款及后续资本市场融资等多种方式进行。
（2）收购沃森制造（泰国）有限公司100%股权 476.20万美元（折合人民币约3,300.00万元）股权支付款通过自有资金进行，相关款项已规划，其中，根据政府部门审批进度，计划 2019年 1月份前支付 95.24万美元，余款待股权交割完成后支付，预计2019年3-4月份支付完毕。
（3）泰国基地涂装线建设项目系 2018年 10月份新纳入论证的投资项目，公司计划通过自有资金和向中国工商银行申请由中信保承保的项目专项贷款进行，目前公司已与银行就该项目专项贷款事项进行洽谈。该项目尚需经公司内部程序审议后方可实施。
3、公司针对募集资金使用采取的措施及承诺
公司建立了完善的募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。
针对公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形，公司已出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，除本次公开发行可转债募集资金投资项目外，公司拟投资建设年产 300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目及在泰国建
设汽轮涂装生产线。除上述投资计划外，公司未来三个月暂无其他重大投资或
资产购买计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息
披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作；并承诺以公
司自有资金或自筹资金进行交易，对于本次公开发行可转债募集资金将严格依
照公司募集资金计划进行使用。
2、本次公开发行可转债募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次发行费用后的募集资金净额将全部用于项目建设和偿还银行贷款。本次公开发行可转债募集资金均用于公司主营业务。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，不存在变相通过本次公开发行可转债募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3、本次公开发行可转债募集资金用途已公开披露，相关信息披露真实、准
确、完整、合规。”
综上，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买不存在投资资金依赖公司
本次公开发行可转债募集资金进行支付的情况。
保荐机构回复：
保荐机构针对本次募投项目主要履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目相关董事会决议、股东大会决议及相关立项批复、环评批复文件、可行性研究报告及对外公告文件、企业财务报表等，了解本次募投项目投资的可行性、必要性，并结合公司现有产能、客户及订单等情况了解公司采取的产能消化措施；走访了拟实施募投项目的现场，了解具体建设内容构成情况及拟使用募集资金投向、具体投资进度、复核投资效益测算情况。
2、向公司管理层了解公司涉及的厂区搬迁具体原因及进度等情况。
3、查阅同行业可比公司对外公开披露的可比同类项目的相关资料及公司现有固定资产情况，关注公司本次募投项目投资规模的合理性。
4、查阅公司本次拟偿还银行贷款相关合同，了解相关借款的具体用途及主要合同条款。
5、向公司管理层询问了解公司重大投资及购买计划，了解公司对相关投资的资金及进度安排等。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目具体建设内容和投资数额安排合理，募集资金投向均为资本性支出，对于本次可转债发行董事会前的项目投入均未纳入本次募集资金；本次募投项目不涉及政府补助，由于原厂区搬迁涉及规划与实际搬迁存在较长的时间跨度，相关搬迁补偿金额目前尚无法合理预测，故无法纳入本次募投项目使用资金范围，本次募集资金未超过项目需要量。
2、公司本次募投项目投资规模具有合理性，与公司现有及首发募投项目固定资产和产能规模、同行业公司可比案例相比不存在重大差异。
3、公司已为本次募投项目的实施做了充分准备，公司本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性。
4、公司本次募投项目产品与公司现有产品种类保持一致；公司具备开展本次募投项目的业务基础，且本次募投项目的实施具有必要性、可行性；公司实施本次募投项目符合公司的战略规划和产能布局、符合投资建厂和客户拓展的行业特点，本次募投新增产能具有合理性，且公司已对本次募投新增产能消化措施做出合理安排。
5、本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况，测算过程及假设合理、谨慎。
6、本次偿还银行贷款有利于调整公司债务结构，降低公司债务成本、减轻短期偿债压力，偿还银行贷款具有必要性。
7、本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买行为均系根据公司战略规划及生产经营需要所实施，所需资金公司均已作出规划，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
3、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
申请人回复：
一、公司财务性投资及类金融业务情况
报告期内，公司及下属子公司使用部分暂时闲置资金购买的银行短期货币型理财产品；同时，通过远期结售汇产品来规避汇率波动风险。公司购买银行理财产品和银行远期结售汇产品情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行理财产品|150.00|305.00|755.00|1,224.00|
|远期结售汇|-|-|12.12|2.34|

公司的主营业务为汽车、摩托车轮毂及组件生产销售，公司对外投资均系与主业相关的实业投资，公司及下属子公司业务均不涉及类金融业务。
截至本反馈回复日，公司不存在且无计划持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财、基金以及其他类似基金产品等财务性投资或类金融业务。
二、本次募集资金量的必要性
本次募集资金总额不超过 36,800万元，其中 17,800万元用于年产 300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目，9,000万元用于年产 500万件铝合金摩托车轮毂项目，10,000万元用于偿还银行贷款。公司实施上述募投项目是出于优化生产布局、保持行业竞争优势、提高公司盈利能力、优化公司负债结构、增强公司抗风险能力的客观需要。
截至最近一期末，公司银行理财产品余额150万元，占本次募集资金规模的
0.41%，占最近一期末归属于母公司净资产的0.16%，占比极小，公司不存在大
量闲置资金情况，本次募集资金量具备合理性和必要性。
保荐机构回复：
保荐机构查阅了公司审计报告及财务报表、资金流水等相关财务资料；查阅相关银行理财产品及远期结售汇协议并向公司财务负责人及会计师了解公司财务性投资情况；结合公司主营业务及对外投资情况、查阅了公司及下属子公司工商资料了解其经营业务范围。
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末除为提高资金效率而购入少量短
期银行货币型理财产品外，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。公司不存在大量闲置资金情况，本次募集资金量具备
合理性和必要性。
4、近三年一期，申请人扣非归母净利润分别为 0.36亿元、0.56亿元、0.31亿元及0.20亿元，加权平均净资产收益率分别为7.44%、10.16%、3.87%及2.22%。
结合最近一年一期业绩下降的情况，请申请人：（1）说明报告期内计入各期经常性损益的政府补助的内容、性质，计入各期经常性损益的界定是否准确，（2）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素，（3）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018年及以后年度业绩产生重大不利影响，（4）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响，（5）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项“最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定。
请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
一、说明报告期内计入各期经常性损益的政府补助的内容、性质，计入各期经常性损益的界定是否准确
申请人回复：
报告期，公司计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|计入经常性损益的政府补助|-|-|-|-|
|计入非经常性损益的政府补助|1,890.04|3,914.27|2,571.23|2,312.29|
|计入当期损益的政府补助合计|1,890.04|3,914.27|2,571.23|2,312.29|

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司结合非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，将计入当期损益的、与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助外的政府补助计入经常性
损益，其余计入当期损益的政府补助均视为非经常性损益。公司近三年及一期的
政府补助虽与正常经营业务相关，但其在发生频率上具有偶发性，且不属于按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，因此将其作为非经常性损益披露。
二、结合最近一年一期业绩下降的情况，分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
申请人回复：
最近一年一期公司主要利润数据变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|同比变动|2017年度|2016年度|同比变动|
|营业收入|202,695.34|171,330.78|18.31%|258,029.51|229,419.31|12.47%|
|营业成本|167,393.12|142,857.51|17.17%|215,272.63|189,641.05|13.52%|
|营业毛利|35,302.23|28,473.28|23.98%|42,756.88|39,778.26|7.49%|
|期间费用|29,928.50|25,513.80|17.30%|36,608.52|31,109.43|17.68%|
|其中：销售费用|5,545.44|5,693.47|-2.60%|6,903.01|6,118.06|12.83%|
|管理费用|14,848.96|12,747.14|16.49%|18,356.09|16,496.08|11.28%|
|财务费用|9,534.09|7,073.19|34.79%|11,349.42|8,495.29|33.60%|
|利润总额|6,653.58|4,542.53|46.47%|7,358.80|8,694.66|-15.36%|
|净利润|5,665.20|4,038.68|40.27%|6,340.33|7,598.22|-16.56%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,585.97|4,010.31|39.29%|6,087.65|7,311.25|-16.74%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|3,298.35|1,414.68|133.15%|3,061.08|5,600.13|-45.34%|

（一）2017年业绩下滑原因分析
1、受原材料价格上涨、人工成本上涨原因影响，2017年营业毛利增加较
少
公司2017年实现营业收入258,029.51万元，较2016年增长12.47%，受原
材料铝价上升、人工成本增加等因素影响，当年营业成本增长13.52%，增幅高
于营业收入，导致公司2017年营业毛利增加2,978.62万元，增幅仅为7.49%，低于营业收入的增长幅度。具体分析如下：
（1）原材料价格上涨因素
铝是公司生产铝合金车轮的主要原材料之一，约占主营业务成本的60%。
公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少铝价波动的风险，当市场铝价变
动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进
行相应调整，一定程度上可以抵御铝价波动对于公司盈利能力的影响，但是由
于成本核算的滞后性以及铝价与售价调价周期的影响，铝价的波动对生产经营
有一定影响。
2015年1月-2018年9月，国内铝价走势和公司铝采购价格走势如下：
数据来源：Choice数据，长江有色市场A00铝现货价格2015年1月–2018年9月月平均价格走势
由上图可知，报告期内公司铝采购价格跟随市场铝价波动，铝价的上涨直
接推高产品单位成本。2017年公司铝平均采购价格比上年同期上涨13.42%，原
材料价格的增加导致产品单位成本上升，压缩了公司的利润空间。
（2）人工成本增加因素
2017年公司金华厂区员工有所提薪，人均劳动工资上升，随着云南、宁夏
厂区的陆续投产，公司劳动用工人数需求不断增加，导致2017年公司直接人工
成本较 2016年增长23.96%。同时，新建生产基地需进行人员储备和培训，新
招工人生产效率相对较低，导致生产产出与人工投入不相匹配，单位成本上升。
综上，2017年受铝原材料价格的上升和人工成本的增长影响，导致公司营
业毛利增幅较小，影响了当期业绩。
2、期间费用增长明显，侵蚀当期利润
2017年公司期间费用较 2016年增加 5,499.09万元，增长17.68%，其中销
售费用和管理费用分别较上年增加784.95万元和1,860.01万元，增长率分别为
12.83%和11.28%，与营业收入增幅基本一致。财务费用受利息支出和汇兑损失
增加影响，较上年增加2,854.13万元，增幅为33.60%，对当年业绩影响较大。
财务费用影响的具体分析如下：
（1）利息支出增加
2017年公司有息负债和利息支出情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|同比变动|
|有息负债|207,500.46|140,088.91|48.12%|
|利息支出|10,403.96|9,021.05|15.33%|

报告期内，公司业务规模不断扩大，随着客户订单需求的增加，所需流动
资金随之增加；同时云南、宁夏等生产基地建设需要投入大量资金，尽管公司
通过 IPO募集部分建设资金，但仍不足以支撑公司现有厂区的建设投入。除直
接融资外，银行融资是公司融资的主要渠道。报告期内公司有息负债余额呈增
长趋势，2017年末有息负债余额较上年同期增长了48.12%，相应利息支出较上
年同期增加1,382.91万元，较大程度侵蚀了当年利润。
（2）汇兑损失增加
2017年公司汇兑损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|同比变动|
|汇兑损失|1,151.49|-333.65|-445.12%|

公司出口业务收入约占主营业务收入的40%，且主要采用美元结算，汇率
波动对公司营业利润影响较大。2015年 1月-2018年 9月，美元对人民币汇率
波动情况如下：
数据来源：Choice数据
由上述图表可知，2016年人民币兑美元处于持续贬值，公司 2016年产生
汇兑收益333.65万元。2017年尤其下半年开始，人民币兑美元出现较大幅度升
值，造成公司 2017年产生汇兑损失 1,151.49万元，由此导致公司 2017年汇兑
损失较2016年增加1,485.14万元，对当年经营业绩造成较大不利影响。
综上，公司2017年财务费用大幅增加，导致当年期间费用增幅较大，以及
原材料价格上涨、人工成本上升带来营业成本的增加，造成公司2017年剔除其
他收益后的营业利润较 2016年减少 2,739.19万元，较上年下降了44.31%。扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润减少 2,539.05万元，同比下
降45.34%。
（二）2018年1-9月业绩增长的原因分析
1、2018年1-9月受产品价格提升等因素影响，营业毛利有所增加
2018年 1-9月，公司实现营业收入 202,695.34万元，较上年同期增长
18.31%，由于产品售价提高、原材料价格稳定等原因，2018年1-9月公司产品
毛利率有所上升，营业毛利较上年同期增加6,828.95万元，增幅为23.98%。
一方面，2018年开始公司汽轮国内外 OEM市场因铝价联动滞后性，参考
前一周期铝价进行了价格上调；同时，由于摩轮产品供不应求，公司对摩轮市
场 BAJAJ和英雄等印度主要客户提高了产品销售价格。对于国外客户，由于
2018年下半年人民币的贬值，换算为人民币的产品价格提高。另一方面，2018
年 1-9月，公司主要原材料铝价相对稳定，有利于成本控制，同时，摩轮产品
受海外市场供不应求影响，产销量大幅增加，摩轮产能利用率从 2017年的
85.39%提高到 2018年 1-9月的95.16%，规模效应显现，生产效率提高，上述
原因导致公司2018年1-9月产品毛利率上升，加之公司营业收入增加，营业毛
利随之增加，涨幅高于营业收入。
2、期间费用增长幅度低于营业收入
2018年1-9月公司期间费用较上年同期增加4,414.70万元，增幅为17.30%，其中，销售费用较上年同期减少 148.03万元，同比下降2.60%；管理费用较上
年同期增加 2,101.82万元，增幅为16.49%；财务费用较上年同期增加 2,460.90
万元，增幅为34.79%。
2018年 1-9月公司销售费用同比略有下降，主要系公司一方面加强人员、
差旅等成本控制；另一方面摩轮运输由按车收费改为按件收费，减少了装车不
满导致的运输费用增加，单位运输费用下降；同时，运输费用较高的国内汽轮
OEM市场销量有所下降，导致 2018年 1-9月运输费较上年同期下降2.75%。
财务费用中，随着 2018年下半年人民币贬值，公司汇兑损失有所减少，2018
年1-9月汇兑损失较上年同期减少340.46万元，有利于公司财务费用的控制。
综上，2018年 1-9月由于公司产品销售价格提高，以及成本费用控制良好
等原因，公司剔除其他收益后的营业利润增加 2,337.19万元，较上年同期增长
171.06%；扣非后的归属于母公司净利润增加 1,883.67万元，较上年同期增长
133.15%。
三、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响
申请人回复：
（一）公司目前经营业绩情况
根据公司已披露的 2018年三季报，2018年 1-9月，公司营业收入为
202,695.34万元，营业利润为 6,625.65万元，归属于母公司所有者的净利润为
5,585.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,298.35万
元，同比增加133.15%。公司经营业绩同比改善明显。
根据公司统计，2018年 10月公司已实现营业收入 2.68亿元，其中汽轮和
摩轮销售收入为 2.31亿元，较 2017年 10月增长了10.60%。公司预计 2018年
11-12月汽轮和摩轮产品实现销售订单情况以及与 2017年销售数量对比情况如
下：
单位：万件
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||2018年11-12月预计订单量|2017年11-12月销量|增长率|2018年预计销量|2017年销量|增长率|
|汽轮|190.03|206.93|-8.17%|763.27|777.81|-1.87%|
|摩轮|186.99|154.25|21.23%|851.02|735.95|15.64%|

从公司2018年11-12月预计销售订单情况看，汽轮受主机市场增幅下降影
响，11-12月订单量有所下降，预计2018年全年销量较2017年略有下降；摩轮
则受海外市场需求增长影响，2018年 11-12月及全年销量预计均较上年同期增
幅较大。综合考虑，公司2018年营业收入预计将较2017年有较好增长。
根据公司已披露的 2018年三季报，公司预计 2018年全年归属于母公司所
有者的净利润约为 6,940万元至 7,914万元，同比增长14%-30%。同时，公司
2018年1-9月非经常性损益2,287.62万元，较上年同期下降11.87%，预计公司
2018年度非经常性损益约 2,600万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润约为4,340万元至5,314万元，约同比增长42%-74%。
（二）经营业绩下滑主要因素的影响有所减弱，预计不会对公司2018年及
以后年度业绩产生重大不利影响
2017年公司业绩下滑主要系原材料价格上涨、人工成本增加带来营业成本
增长，以及利息费用、汇兑损失增加较大导致当年财务费用大幅增长，从而导
致2017年扣非后净利润较上年下降45.34%。从2018年1-9月的经营情况看，
上述因素的影响力有所减弱，具体分析如下：
1、原材料价格趋于稳定
2018年1-9月国内铝现货价格总体位于14,000元/吨-15,000元/吨区间内窄
幅震荡，相较2017年度铝价较为剧烈的起伏波动，平稳的铝价有利于公司稳定
采购和销售预期，控制生产成本。在中美贸易摩擦以及国内经济放缓、房地产
投资增速下降的背景下，铝原材料需求端整体承压，预计铝价短期内仍将保持
平稳运行，有利于增强公司未来经营的稳健性。
就公司自身而言，公司通过转变原材料投入方式，由原来的外购铝锭重熔
再加工转变为铝水直供，降低原材料熔炼损耗和燃动成本；同时，公司与主要
原材料供应商云南铝业和中宁县锦宁铝厂签订了五年期的框架合作协议，根据
协议，由其向公司每年供应不少于一定量的铝液，采购价格在同期市场价格的
基础上进行下浮，可以最大限度的保证原材料供应的稳定性和降低采购成本。
2、人工成本有望得到控制
在东部地区劳动力成本日益上升的情况下，公司通过生产基地向云南等中
西部地区转移，借助当地人力资源优势，控制人工成本。目前云南地区劳动力
成本较金华地区下降20%左右，随着公司产能转移的完成，云南将成为公司最
大生产基地，届时公司人均劳动工资将有所下降。同时，云南、宁夏地区 2017
年开始新招员工通过一定周期的技术培训和成长，技术娴熟程度和生产效率将
有所提高，项目达产后单位人工成本将有所下降。因此，随着后期中西部地区
基地的投产，公司人工成本有望得到控制。
3、资金紧张局面有望缓解
2018年 9月末，公司有息负债余额为 231,717.60万元，较 2018年 6月末
下降3,952.83万元，银行融资规模趋于稳定。
针对财务费用对公司利润的影响，公司将在控制总体融资规模的同时，根
据市场情况灵活合理利用银行贷款、承兑汇票、贸易融资、贴现、保理等多种
融资工具，尽可能降低融资成本。本次可转换公司债券的发行，将在较大程度
上缓解公司的资金需求，同时，公司通过偿还部分资金成本较高的短期借款，
进一步降低公司财务成本。未来，随着公司新增产能达产，业绩进一步增厚，
公司经营活动现金流入将增加。同时，公司也将通过资本市场直接融资手段，
改善融资结构，降低财务成本，远期的厂区搬迁等补偿费用也将给公司带来资
金支持。未来公司资金紧张局面有望得到缓解。
4、汇率趋势有利于提升公司业绩
2018年6月以来，受中美贸易摩擦及美联储加息影响，美元表现强势，人
民币汇率出现较大幅度贬值，单就人民币汇率的贬值影响来看，有助于提振公
司产品的国际市场竞争力，有利于增加公司汇兑收益，对公司业绩起到一定的
拉升作用。2018年第三季度公司实现汇兑收益 135.30万元，2018年前三季度
合计汇兑损失 149.71万元，较上年同期减少 340.46万元。预计 2018年度的汇
兑损益情况较2017年有所好转。
从长期来看，人民币汇率最终走势仍然取决于我国经济基本面。为应对汇
率波动对公司业绩造成的负面影响，公司将根据汇率波动情况结合对未来汇率
走势，适时对部分外币货款采取远期结售汇等工具以规避汇率波动风险。
综上，根据公司三季报披露的财务数据及全年盈利预测情况，预计公司2018
年盈利状况较2017年有所改善，导致公司前期业绩下滑的不利因素影响正在减
弱，在外部经济环境未发生重大变化情况下，不会对公司2018年及以后年度业
绩产生重大不利影响。
四、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
申请人回复：
虽然最近一年一期公司短期经营业绩受到原材料成本及财务费用等影响有
所下降，但是公司总体仍保持了较强的盈利能力。短期经营情况波动不会对本
次募投项目产生重大不利影响。具体分析如下：
（一）国家一系列利好政策支持
2018年，面对国内经济下行压力加大，国内消费需求不振，中美贸易摩擦
加剧的宏观环境，国家出台一系列政策以稳定经济预期，对汽车行业及公司经
营业务形成政策支撑：
1、2018年7月23日，国务院常务会议决定，将企业研发费用加计扣除比
例由原来的50%提高到75%的政策，由科技型中小企业扩大至所有企业。此次
新规从2018年1月1日起施行。2018年1-9月，公司及今飞摩轮研发支出分别
为 3,903.74万元、1,877.99万元，初步测算，该项政策将会使得公司减少所得
税支出约264万元。
财政部部长刘昆表示，在积极财政政策作用下，今年减税降费力度进一步
加大。除年初确定的全年减税降费 1.1万亿元的政策措施外，又出台了促进实
体经济发展、支持科技创新等的一系列措施，预计全年减税降费规模超过 1.3
万亿元。
2、2018年10月7日，中国人民银行公告下调人民币存款准备金率1个百
分点，释放 1.2万亿元流动性。此次降准明确释放出中央稳增长的信号，有利
于缓解民营企业和中小企业融资成本上升和贷款难等问题。
3、2018年 10月 8日，国务院常务会议决定，自 11月 1日起，将现行货
物出口退税率为15%的和部分13%的提至16%；9%的提至10%，其中部分提
至13%；5%的提至6%，部分提至10%。办理退税的速度也将加快，同时进一
步简化税制，退税率由原来的七档减为五档。受此政策影响，公司摩轮及电轮
产品出口退税率由原来的15%提升至16%，将降低公司出口产品成本；同时，
退税速度的加快，将有助于公司退税款的回笼，减轻资金占用成本，对公司带
来直接利好。
4、2018年 10月 11日，国务院发布《完善促进消费体制机制实施方案
（2018-2020年）》，提出要促进汽车消费优化升级，严格汽车产品质量监管，健
全质量责任追究机制。鼓励发展共享型、节约型、社会化的汽车流通体系，全
面取消二手车限迁政策。实施好新能源汽车免征车辆购置税、购置补贴等财税
优惠政策；积极发展汽车赛事等后市场；加强城市停车场和新能源汽车充电设
施建设，上述方案的出台有利于提振国内汽车市场消费需求。
上述一系列减税降负等政策的出台，有利于进一步扩大公司经营规模，降
低经营成本，提升公司业绩。
（二）公司业务规模持续增长，市场拓展能力较强
公司是国内大型铝合金车轮生产和出口企业之一，业务规模在国内主要汽
车铝合金车轮生产企业中排名第四位，在国内主要摩托车铝合金车轮生产企业
中排名第二位。近三年来公司主营业务收入年复合增长率达到10.40%，保持了
较快的收入增速。报告期内，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|119,496.35|247,871.38|219,432.40|203,380.63|
|同比增长率|8.02%|12.96%|7.89%|-|
|复合增长率||10.40%|||

此外，公司在客户开拓方面取得积极进展。汽轮业务方面，在国外市场，
2018年公司深度开发原有客户，目前已对韩国大宇、日本 WEDS公司多款新车
型进行供货，对公司业绩有所提升，日韩市场成为公司海外业务的增长点。在
国内市场，2018年公司与吉利建立战略合作关系，并确立250万件轮毂的未来
供货意向，并开始为吉利远景汽车、汉腾汽车等新客户大批量供货；同时，公
司通过了上海大众、东风悦达起亚等的供应商体系评审，2018年开始小批量供
货；通过前期与长城汽车的意向性洽谈，公司成功通过了其供应商体系评审。
摩轮业务方面，公司一方面不断开拓新客户，与云南银翔以及印度知名摩
托车企业 RoyalEnfield、TVS
Motor Company
LTD.建立了合作关系，公司业务范
围已覆盖国内主要摩托车整车企业和印度前六大摩托车企业。另一方面，印度
市场销售订单大幅度增长，将会对公司摩轮业务业绩起到推动作用。
综上，公司具有良好的行业地位，持续扩大的业务规模和较强的客户拓展
能力，为本次募投项目产能消化提供了保障，有利于募投项目顺利实施。
（三）公司盈利水平同比改善明显
2018年1-9月，公司经营状况良好，营业收入较上年同期增长了18.31%，其中，摩轮产品海外市场供不应求，销量较上年同期增长15.36%，同时公司适
当提高产品售价，导致摩轮产品销售收入较上年同期增长了21.13%。公司汽轮
产品受国内整车市场增幅放缓影响，销量仅较上年同期增加了1.50%，由于人
民币贬值导致国外销售换算成人民币价格提高，以及汽轮 OEM市场由于铝价
联动的滞后性，2018年售价有所提高等原因影响，公司汽轮产品销售收入较上
年同期增加6.00%。
从营业总成本情况看，由于铝原材料价格相对稳定，有利于公司成本控制，以及摩轮产能利用率提高的规模生产效应，导致公司营业成本得到较好控制。
同时，受销售费用下降以及汇兑损失减少的影响，公司2018年1-9月营业总成
本较上年同期上升17.08%，低于营业收入的增长幅度。
受上述因素影响，公司2018年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为
5,585.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,298.35万
元，同比增加133.15%，经营业绩同比改善明显。
目前公司主要原材料铝的价格稳定，人民币兑美元贬值趋势都将有利于公
司经营业绩的稳定，对本次募投项目的效益实现起到保障，原材价格、汇率等
业绩不利因素影响有所减弱。随着公司生产基地布局的调整完成，一方面，公
司产能进一步增加，且新增产能已有意向订单的销售保障，有利于销售收入的
增长；另一方面，产能布局调整后，公司通过近资源和近市场的生产和销售，
进一步降低原材料、燃动、人工等营业成本以及运输费用，营业毛利持续增长
可期。同时，未来公司将通过资本市场直接融资，改善融资结构，而厂区搬迁
等补偿费用也将给公司带来资金支持，从而降低公司财务成本。因此，公司未
来经营业绩的改善具有可实现性和可持续性。
（四）中美贸易摩擦及泰国基地启动带来的影响
2018年9月18日，美国总统特朗普宣布，于9月24日起对原产于中国的
2,000亿美元商品追加关税，税率为10%，并将在2019年1月1日起上升至25%。
公司生产的铝合金轮毂在此次 2,000亿美元征税清单内。该项政策对公司生产
经营不会造成重大不利影响，具体分析如下：
1、提升关税对中美汽车产业的影响分析
（1）中美铝轮的进出口情况
中国是美国最主要的铝轮出口国。从美国铝车轮进口方面看，根据国际贸
易组织统计，2017年，美国铝制车轮进口量达4,382万只，其中自中国进口 3,094
万只，占进口量的70%，远超过排在第二位的墨西哥（19.74%）和第三位的韩
国（3.79%）。
从中国铝车轮出口方面看，根据中国汽车工业协会公布的数据，2017年中
国汽车铝合金车轮出口金额首次突破40亿美元，达到42.93亿美元，同比增加
11.05%，出口金额创历史新高。2017年中国汽车铝合金车轮共计出口到173个
国家和地区，其中出口量排前40位的国家和地区总金额41.94亿美元，占该产
品出口总额的97.71%。其中出口美国总金额位居第一，接近 22亿美元，占总
出口金额的51.06%，日本位居第二位，占比17.91%。
（2）加征10%关税带来的影响
中国作为世界上主要铝轮出口国，拥有明显的技术和成本综合优势，此次
加征10%的进口关税产生的影响相对有限。对于 OEM市场，鉴于整车客户的
价格敏感性较高，合同价格相对稳定且需求量较大，其成本基本会向供应商转
嫁。同时，OEM市场更换供应商程序复杂、周期较长，因此原有车型订单预计
会维持，但进口商在后续的新产品开发中会考虑订单转移，可能会转向由墨西
哥等国进口。对于 AM市场，进口商价格敏感性相对较小，关税成本将由进口
商与铝轮生产商共同承担，同时结合人民币贬值因素影响，不会对中国制造商
造成很大影响。
（3）加征25%关税带来的影响
美国市场对来自中国的铝车轮有较大的依赖，若其后续执行加征25%的进
口关税，进口商、制造商及市场均难以消化25%的成本增加，中国现有的成本
优势将有所下降，企业利润空间压缩，客户将部分订单转移至其他国家，导致
有能力的中国制造商被迫通过在其他国家建厂的方式实现间接出口。在 OEM
市场，由于进入整车制造体系的认证壁垒较高，中国海外新设生产基地很难在
短期内通过其供应商认证体系，从而难以承接国内转移订单，美国 OEM市场
部分订单将向产能较大的墨西哥、韩国和日本等国家和地区转移，中国出口美
国订单将有所萎缩。在 AM市场，由于供应商变更相对灵活，国内企业海外生
产基地可及时取得美国零售进口商认证，及时承接其原国内生产基地的订单转
移，同时还能获得其他生产厂商的原出口订单，为有实力设有海外生产基地的
中国铝轮企业带来机会。
（4）对中国铝轮行业的长远影响
①美国铝轮完全摆脱对中国进口依赖的可能性较小
目前，美国铝轮进口量需求的70%均来自中国，除中国之外，其他进口国
总体生产规模均有限，没有能力向美国出口如此大规模的铝车轮。若后续执行
加征25%的进口关税政策，则对美国汽车行业的车轮供货保障会带来严重冲击，若美国不从中国进口铝轮，其在短期内很难找到其他合适的进口国替代，因此
美国完全摆脱对中国进口依赖的可能性较小。
②加剧国内铝轮行业集中度提升
目前，中国车轮生产企业近 200家，国内市场竞争较为激烈。同时，由于
近年来，劳动力等成本不断上涨，一定程度上影响了铝轮产品的制造成本，导
致车轮生产企业的利润空间被压缩。若美国进口关税进一步提高，由于价格的
提高，导致美国市场客户订单转移。国内车轮生产企业会通过更加激烈的价格
战争夺国际和国内订单，行业内会出现恶性价格竞争，导致整个行业利润率下
降，最终会导致行业的一次整合，综合竞争力弱的工厂会被淘汰，整个行业集
中度会增加。
2、提升关税对公司的影响及对策分析
（1）公司在美国市场销售额占比较小，影响有限
报告期内，公司海外销售情况及美国地区的产品销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|美国市场销售收入|15,786.22|35,365.96|29,711.42|26,744.09|
|外销收入|54,091.32|105,951.94|86,430.34|86,535.78|
|美国市场占外销收入比重|29.18%|33.38%|34.38%|30.91%|
|美国市场占主营业务收入比重|13.21%|14.27%|13.54%|13.15%|

报告期内，公司外销收入约占主营业务收入的40%，其中美国市场销售额
约占外销收入的30%，约占主营业务收入的13%，美国市场销售额占公司主营
业务收入比例较低，且公司美国客户以 AM客户为主，客户对于价格的敏感度
相对较低。在10%关税征税阶段，客户会提出降价要求，通过协商，市场、客
户与公司有望共同分担成本，且近期人民币兑美元的贬值可一定程度上对冲上
述不利影响，故不会对公司出口业务造成重大不利影响，且由于美国进口商的
囤货需要，短期内美国市场订单还将有所增长。
（2）公司采取积极应对措施，有利于降低贸易摩擦影响
公司积极关注美国贸易政策对公司带来的影响，并采取如下应对措施：
①逐步调整海外客户结构
近年来，公司通过开拓东亚、南亚等市场，逐步调整出口业务客户结构，
增强日本、韩国、印度、东南亚等地区的销售，减少对单一市场的依赖程度，
实现海外 AM市场和 OEM市场的均衡发展。海外 AM市场份额由 2015年的
54.95%下降至2018年上半年的40.07%；而OEM则由2015年的45.05%提升至
2018年上半年的59.93%。公司在东亚市场与韩国大宇、日本WEDS、TOPY、CLIMATE、阿部商会、住友及日本大发建立了稳定的合作关系。2018年1-9月
份，在该地区实现销售 1.92亿元，超过 2017年全年销售额。东亚市场将成为
公司新的海外业务增长点。
②积极布局海外生产基地
公司通过合理布局生产基地，依托云南生产基地的建设，结合收购沃森制
造（泰国）有限公司100%股权，公司计划前期在泰国投资建设汽轮涂装线，将
国内半成品出口至泰国进行涂装加工，借助泰国当地的国内及国际税收优惠，
有利于承接美国客户转向泰国的订单需求，可实现对美国间接出口，以规避关
税的不利影响，有利于公司现有及新增产能的消化。
③签订战略合作意向，稳定合作预期
最近三年及2018年1-9月，美国市场的销售数量分别为90.18万件、96.92
万件、115.40万件和100.40万件，均为汽轮AM产品。公司积极与美国售后客
户进行接洽，目前已与 AM市场多数客户达成订单增加意向，基本确定美国售
后市场增加 50万件订单，拖车轮、高尔夫车轮增加 30万件订单，欧洲售后市
场增加 20万件订单，基本可满足泰国工厂订单需求。相比 2017年，海外 AM
汽轮市场增量为100万件，增长率约为57%。
综上，中美贸易摩擦不会对公司经营业绩和本次募投造成重大不利影响。
综上所述，本次募投项目是公司目前主营业务的扩展，随着后续相关基地
建设投产，有利于公司进一步降低公司生产经营成本、提升公司业务规模和产
品市场占有率，提升公司的盈利能力。原材料价格波动、汇率波动等因素导致
的业绩短暂下滑及中美贸易摩擦不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定
申请人回复：
（一）2015-2017年度加权平均净资产收益率
根据2015-2017年度审计报告，公司加权平均净资产收益率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|加权平均净资产收益率|7.69%|13.26%|11.83%|
|扣非后加权平均净资产收益率|3.87%|10.16%|7.44%|

公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值为10.93%，扣非后加
权平均净资产收益率为7.16%，高于6%。2017年净资产收益率较2016年度大
幅下降主要系：1、因2017年4月首次公开发行股票募集资金净额为 25,685.10
万元，发行当年末净资产由 58,839.09万元增加至 90,810.89万元；2、2017年
度公司净利润下降主要受原材料铝采购价格的大幅度提升、银行借款增加了债
务融资成本和人民币升值因素导致汇兑损失增加等因素叠加所致。
由上表可知，公司最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
6%。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（二）公司2018年经营业绩情况
根据公司2018年三季报，2018年1-9月，公司营业收入为202,695.34万元，营业利润为 6,625.65万元，归属于母公司所有者的净利润为 5,585.97万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,298.35万元。公司预计2018
年全年归属于母公司所有者净利润为 6,940万元至 7,914万元，同比增长
14%-30%。同时，根据 1-9月非经常性损益情况以及第四季度的预计数据，公
司预计2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为4,340万元
至5,314万元，公司2018年扣非后盈利情况良好。
（三）预计2016年-2018年净资产收益率情况
公司2016年、2017年扣非后加权平均净资产收益率分别为10.16%，3.87%，若公司2019年发行可转债，为满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于6%的发行条件，公司 2018年的扣非后加权平均净资产收益率需达到
3.97%。
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9号的
通知规定，加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/（E+NP÷2+E×M÷M -E×M÷M）
0 i i 0 j j 0
其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东
0
的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股
i
东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的
j
净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
0 i
数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数。
j
公司 2018年度未发行新股或由于债转股新增股份，2018年 4月现金分红
1,993.5万元，预计公司2018年非经常性损益为2,600万元，要达到3.97%的净
资产收益率，公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润需达到3,677.04万元。
根据公司盈利预测情况，公司 2016年-2018年仍能满足最近 3个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于6%的可转债发行条件。
综上所述，公司2015年-2017年加权平均净资产收益率平均高于6%，2018
年经营情况良好，原材料价格上涨和汇率波动等对发行人业绩产生不利影响的
因素目前已有所减弱，预计公司 2016-2018年仍满足最近 3个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于6%的可转债发行条件。
保荐机构和申请人会计师回复：
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了报告期内政府补助相关文件及各期审计报告、非经常性损益报告，复核计入各期经常性损益的政府补助的内容、性质，核实是否符合会计准则的
规定。
2、查阅公司审计报告及财务报表，对比各会计科目的变化和差异情况，核
实公司经营业绩变化的原因，向公司管理层了解公司经营业绩下滑的主要因素。
3、查询报告期内原材料市场价格和汇率波动情况，核查公司原材料采购价
格及相关成本、费用与上述因素的联系，了解上述因素的变化趋势。
4、分析公司经营业绩变动的原因与本次募投项目的联系，了解公司所处的
内外部环境变化，复核导致公司经营业绩变动的原因对公司募投项目产生的影
响。
5、查阅公司三季报披露文件，复核公司近三个会计年度的加权平均净资产
收益率，核实是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司近三年及一期的政府补助均作为非经常性损益披露，符合中国证证
监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第开号——非经常性损益
（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）的规定。
2、公司近一年及一期扣除非经常损益后业绩有所下滑主要受原材料价格波
动、融资成本增加及汇率波动等多重负面因素影响所致。
3、根据已披露的三季度财务数据及全年盈利预测，公司盈利状况已改善，导致公司业绩下滑的不利因素有所减弱，从而不会对公司2018年及以后年度业
绩产生重大不利影响。
4、公司近期经营业绩变动及外部环境变化不会对公司本次募投项目产生重
大不利影响。
5、公司近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于6%，符合《上市
公司证券发行管理办法》的规定。
5.请申请人补充披露最近12个月内高级管理人员和核心技术人员的变动
情况。请保荐机构就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第
（四）项的规定发表核查意见。
申请人回复：
公司已在《募集说明书》“第三节发行人基本情况”之“十五、董事、监事
和高级管理人员”之“（七）最近 12个月内高级管理人员和核心技术人员变化
情况”中就最近12个月内高级管理人员和核心技术人员变动情况进行了补充披
露，具体内容如下：
“（七）最近 12个月内高级管理人员和核心技术人员变化情况
1、高级管理人员变动情况
截至2017年6月末，公司高级管理人员包括：总经理叶龙勤，副总经理刘
文清、任洪兴、朱洪斌、李根法，副总经理兼董事会秘书何东挺，财务负责人
朱妍，上述人员任期于2017年7月19日届满。
2017年 7月 19日，公司第三届董事会第一次会议通过决议，聘任叶龙勤
为公司总经理。经总经理提名，聘任刘文清、任洪兴、朱洪斌、杨志成、何东
挺为公司副总经理，聘任朱妍为公司财务总监，聘任何东挺为公司董事会秘书。
2018年3月 3日，公司第三届董事会第七次会议通过决议，因业务需要，聘任何东挺为公司总经理，同时免去叶龙勤总经理职务。经总经理提名，聘任
叶龙勤为公司副总经理。
2018年8月 6日，公司第三届董事会第十二次会议通过决议，同意任洪兴、朱洪斌辞去公司副总经理职务。经总经理提名，聘任楼国兴为公司副总经理。
任洪兴、朱洪斌辞职副总经理职务后仍在公司任职。
最近 12个月内，除李根法、任洪兴、朱洪斌因换届及工作调整不再担任
高级管理人员，新增杨志成、楼国兴为公司高级管理人员外，公司其他高级管
理人员除因工作需要调整职务外，均未发生变动。上述人员变动前后均在公司
任职，该变动不影响公司正常经营。最近 12个月公司高级管理人员未发生重
大不利变化。
2、最近12个月内核心技术人员变动情况
公司核心技术人员包括：葛炳灶、朱洪斌、唐海军、李宏。上述核心技术
人员最近 12个月内一直在公司任职，未发生变动。”
保荐机构回复：
保荐机构查阅了公司相关董事会会议决议、访谈了公司管理层就相关高级
管理人员及核心技术人员变动情况及变动原因进行了了解。
经核查，保荐机构认为：发行人最近十二个月内的高级管理人员变动主要系任期届满及工作需要进行调整所致，不构成公司高级管理人员的重大不利变化，不会对公司的生产经营、内部管理及本次发行构成不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项中“高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化”的规定。
二、一般问题
1.报告期内，申请人应收票据及应收账款金额较大且持续增长。请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收票据及应收账款增长
的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明坏账准备计提政策是否符
合公司实际，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。
一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收票据及应收账款增
长的原因，公司销售信用政策是否发生改变
申请人回复：
（一）应收票据增长的原因
报告期内，公司应收票据余额及票据质押金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收票据期末余额|36,049.77|18,643.09|13,818.02|3,676.03|
|其中：银行承兑汇票|32,876.55|18,414.09|12,968.02|2,867.33|
|商业承兑汇票|3,173.22|229.00|850.00|808.70|
|应收票据余额增长率|93.37%|34.92%|275.90%|-|
|营业收入|134,164.75|258,029.51|229,419.31|213,175.74|
|营业收入同比增长率|16.77%|12.47%|7.62%|-|
|期末应收票据用于质押借款金额|29,065.01|4,177.00|-|-|

由上表可以看出，应收票据期末余额随着营业收入的增长而增长。公司应
收票据主要为银行承兑汇票，其中2018年6月末应收票据余额中3,173.22万元
商业承兑汇票，主要为公司收取的以汽轮主机客户为承兑方的商业汇票，商业
信用相对较高，且截至本反馈意见回复签署日均已到期兑付。
报告期内，公司根据票据贴现利率和票据质押融资利率情况选择融资方式，不同方式影响了应收票据期末余额。2016年末应收票据增长主要系期末银行贴
现率较高且公司货币资金能满足日常营运需求，公司减少银行承兑汇票贴现所
致。2017年下半年开始，由于市场贴现利率进一步走高，公司票据贴现利率高
于质押贷款利率，为降低融资成本，公司将银行承兑汇票更多地用于质押贷款。
2017年期末应收票据余额中 4,177.00万元用于质押借款，2018年 6月 30日应
收票据余额中29,065.01万元用于质押借款，应收票据用于质押借款且金额的不
断增加系导致期末应收票据增长的主要原因。
（二）应收账款增长的原因
报告期内，公司应收账款与营业收入变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|期末应收账款账面余额|47,827.18|49,613.75|36,135.96|34,248.85|
|应收账款余额增长率|-3.60%|37.30%|5.51%|-|
|营业收入|134,164.75|258,029.51|229,419.31|213,175.74|
|营业收入同比增长率|16.77%|12.47%|7.62%|-|
|期末应收账款余额/营业收入|17.82%|19.23%|15.75%|16.07%|

注：2018年1-6月应收账款余额占比为年化后数据。
从上表可以看出，报告期期末公司应收账款账面余额分别为 34,248.85万
元、36,135.96万元、49,613.75万元和 47,827.18万元，占公司营业收入的比重
分别为16.07%、15.75%、19.23%和17.82%，整体较为稳定。
分具体业务来看，报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|汽轮业务|35,704.56|38,994.62|28,112.73|27,088.47|
|摩轮业务|10,003.14|9,100.04|6,166.12|5,691.96|
|其他业务|2,119.48|1,519.10|1,857.10|1,468.41|
|合计|47,827.18|49,613.75|36,135.96|34,248.85|

公司应收账款余额主要是汽轮业务和摩轮业务产生的应收账款。报告期内，公司汽轮业务和摩轮业务应收账款余额同营业收入波动匹配情况如下：
1、公司汽轮业务应收账款情况
报告期内，公司汽轮业务应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018 年 1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|期末应收账款账面余额|35,704.56|38,994.62|28,112.73|27,088.47|
|应收账款余额增长率|-8.44%|38.71%|3.78%|-|
|营业收入|81,626.84|171,094.41|159,674.51|143,226.65|
|营业收入同比增长率|7.98%|7.15%|11.48%|-|
|期末应收账款余额/年度营业收入|21.87%|22.79%|17.61%|18.91%|

注：2018年1-6月应收账款余额占比为年化后数据。
公司与客户在签署销售合同时，均会约定明确的信用条款。售后客户的回
款相对较为稳定，主机客户付款周期会受到其自身经营情况和现金流的影响，
但一般会在销售结算确认完成后及时按照合同约定的期限完成货款支付。公司
汽轮业务应收款主要是应收主机客户货款，受主机客户的销售和付款安排影响
较大。
2016年度，公司汽轮业务应收账款余额增长率低于营业收入增长率，主要
是客户结构逐步优化，主要客户回款较为及时。
2017年度，公司汽轮业务应收账款余额增长率较营业收入增长率大幅度上
升，主要是因为：（1）公司主要整车厂客户如上汽通用五菱、长安汽车等 2017
年11-12月的销量较上年同期有所增加，同时公司新开拓客户汉腾汽车2017年
11-12月实现销售，导致2017年11-12月汽轮业务收入同比增长18.38%，进而
引起 2017年期末应收账款余额有所上升；（2）2017年公司与部分客户就产品
价格进行谈判，导致客户付款有所延迟，2018年双方达成一致意见，相关款项
均于2018年收回。上述因素综合导致2017年末应收账款余额增加较大。
2018年6月末公司应收账款余额有所下降但总体仍维持较高水平，主要因
为：公司主要整车厂客户采购量集中在第二季度，且客户付款进度受自身经营
情况和现金流的影响，在合同约定信用期内的付款进度有所放缓。
2、公司摩轮业务应收账款情况
报告期内，公司摩轮业务应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018 年 1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|期末应收账款账面余额|10,003.14|9,100.04|6,166.12|5,691.96|
|应收账款余额增长率|9.92%|47.58%|8.33%|-|
|营业收入|34,949.22|68,619.56|52,496.05|53,544.08|
|营业收入同比增长率|10.36%|30.71%|-1.96%|-|
|期末应收账款余额/年度营业收入|14.31%|13.26%|11.75%|10.63%|

注：2018年1-6月应收账款余额占比为年化后数据。
报告期内，公司摩轮业务应收账款余额占摩轮业务收入的比重分别为
10.63%、11.75%、13.26%和14.31%，整体较为稳定。2017年末、2018年 6月
末应收账款余额有所增加，主要是2017年下半年以来，印度市场的销售收入增
长较大所致。
（三）公司销售信用政策
报告期前十大客户及其他新增重要客户信用政策具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|中国长安汽车集团股份有限公司|客户账务处理后90天|客户账务处理后90天|客户账务处理后90天|客户账务处理后90天|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|客户账务处理后90天|客户账务处理后90天|客户账务处理后90天|客户账务处理后90天|
|东风汽车公司|1、东风柳州：客户账务处理后60天；2、其他单位：客户账务处理后90天|1、东风柳州：客户账务处理后60天；2、其他单位：客户账务处理后90天|1、东风柳州：客户账务处理后60天；2、其他单位：客户账务处理后90天|1、东风柳州：客户账务处理后60天；2、其他单位：客户账务处理后90天|
|海马汽车有限公司|客户账务处理后90天|客户账务处理后90天|客户账务处理后90天|客户账务处理后90天|
|北京汽车股份有限公司株洲分公司|收到发票后的下一个月的第一日起60日内|收到发票后的下一个月的第一日起60日内|收到发票后的下一个月的第一日起60日内|-|
|江西江铃集团新能源汽车有限公司|开票后90天|开票后90天|-|-|
|汉腾汽车有限公司|客户账务处理后90天|客户账务处理后90天|-|-|
|浙江远景汽配有限公司|客户账务处理后75天|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|POSCO DAEWOOINTERNATIONALCORP.|OA14天|OA14天|OA14天|OA14天|
|Daihatsu DieselMfg. Co., Ltd|月底支付上月20日-本月20日的应收款|月底支付上月20日-本月20日的应收款|月底支付上月20日-本月20日的应收款|月底支付上月20日-本月20日的应收款|
|WHEELPROS,LLC|OA90天|OA90天|OA90天|OA90天|
|TAPWORLDWIDE,LLC|OA60天|OA60天|OA60天|OA60天|
|FEMTEC INC|OA60天|OA60天|OA60天|OA60天|
|TOPYENTERPRISES,LIMTED|次月10号|次月10号|次月10号|次月10号|
|Synergies CastingsLimited|OA60天|OA60天|OA60天|OA60天|
|雅马哈发动机中国有限公司|货到合格后60日|货到合格后60日|货到合格后60日|货到合格后60日|
|江门市大长江集团有限公司|客户账务处理后30天|客户账务处理后30天|客户账务处理后30天|客户账务处理后30天|
|HERO MOTOCORP LTD|提单日后30天|提单日后30天|提单日后30天|提单日后30天|
|BAJAJ AUTO LTD|提单日后50天|提单日后50天|提单日后50天|提单日后50天|
|HONDA MOTORCYCLE & SCOOTER (I) PVT. LTD|发货后次月25号|发货后次月25号|发货后次月25号|\|

由上表可知，报告期内主要客户信用政策未发生变化，销售信用政策维持
稳定。
二、说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分
申请人回复：
（一）公司坏账准备计提政策
公司对于单项金额重大的应收款项（金额 100万元以上且占应收款项账面
余额5%以上的款项）和单项金额虽不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显
差异的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额计提坏账准备；对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单
项金额不重大的应收款项，以账龄作为信用风险特征组合，计提坏账准备。组
合中，采用账龄分析法计提坏账准备比例如下：
|||
|-|-|
|项目|应收账款计提比例（%）|
|1年以内|5.00|
|1-2年|10.00|
|2-3年|20.00|
|3-5年|50.00|
|5年以上|100.00|

（二）公司坏账准备计提情况
报告期内公司坏账准备金额及坏账准备计提比例逐年增长，具体情况如下：单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018年6月30日||||2017年12月31日||||
||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|账面余额|占比|坏账准备|计提比例|
|1年以内|46,121.34|96.43|2,306.07|5.00|48,365.29|97.48|2,418.26|5.00|
|1-2 年|928.04|1.94|92.80|10.00|700.19|1.41|70.02|10.00|
|2-3 年|340.37|0.71|68.07|20.00|403.30|0.81|80.66|20.00|
|3-5 年|20.63|0.04|10.32|50.00|144.97|0.29|72.48|50.00|
|5年以上|102.45|0.21|102.45|100.00|-|-|-|-|
|个别计提|314.34|0.66|314.34|100.00|-|-|-|-|
|合计|47,827.18|100.00|2,894.05|6.05|49,613.75|100.00|2,641.43|5.32|

（续上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2016年12月31日||||2015年12月31日||||
||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|账面余额|占比|坏账准备|计提比例|
|1年以内|35,405.63|97.98|1,770.28|5.00|33,841.77|98.81|1,692.09|5.00|
|1-2 年|465.04|1.29|46.50|10.00|366.64|1.07|36.66|10.00|
|2-3 年|264.72|0.73|52.94|20.00|7.44|0.02|1.49|20.00|
|3-5 年|0.57|0.00|0.29|50.00|33.00|0.10|16.50|50.00|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|-|-|
|个别计提|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|36,135.96|100.00|1,870.01|5.17|34,248.85|100.00|1,746.74|5.10|

 2018年 5月，公司鉴于哈飞汽车股份有限公司、Vision Wheel,Inc以及
Bridgestone Retail Japan Co.,Ltd三家客户出现经营困难、失信及存在质量异议等
原因，且公司与上述客户停止合作，后续无新订单来往，故预计上述客户应收
款项收回存在较大难度，对账面余额合计304.18万元全额计提坏账准备。除上
述三家货款未能全额收回之外，公司报告期初至本回复意见出具日，未发生其
他货款无法收回的实质损失。因此，公司充分计提坏账准备，符合公司实际经
营状况。
（三）同行业可比上市公司坏账准备计提情况
根据公开资料，同行业可比上市公司应收款项按账龄计提坏账准的比例如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|本公司|万丰奥威|跃岭股份|迪生力||
|||||境内|境外|
|6个月以内|5%|-|5%|2%|1%|
|1年以内|5%|-|5%|2%|5%|
|1-2年|10%|-|20%|10%|10%|
|2-3年|20%|-|50%|50%|30%|
|3-5年|50%|-|100%|100%|100%|
|5年以上|100%|-|100%|100%|100%|

注：万丰奥威采用个别认定法计提坏账准备。
报告期内，同行业可比上市公司坏账准备计提情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|本公司|万丰奥威|跃岭股份|迪生力|
|2018年6月末|6.05%|0.15%|12.25%|6.81%|
|2017年12月末|5.32%|0.22%|11.61%|6.13%|
|2016年12月末|5.17%|0.28%|10.07%|4.52%|
|2015年12月末|5.10%|0.43%|9.75%|-|

公司与同行业可比上市公司对应收款项按账龄计提坏账准备的比例居中，
没有重大差异。报告期内，由于公司一年以内应收账款占应收账款余额的的比
例均在96%以上，应收账款资产质量较高，形成坏账的风险很低。
因此，报告期内公司应收票据和应收账款余额的变动与公司经营情况相符，应收账款坏账准备计提充分。
保荐机构和申请人会计师回复：
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查验了公司票据台账、银行票据贴现协议及抵押贷款协议，核查公司报
告期内应收票据流转情况，向公司销售负责人员、财务负责人员了解应收账款
及应收票据增加的背景以及应收账款催收情况。
2、查阅公司主要客户的销售合同，了解合同中对于信用政策和结算方式的
约定，向公司销售人员了解信用政策的执行情况，并对主要客户应收账款余额
与销售收入匹配情况进行复核。
3、获取公司应收账款明细账，了解应收账款的变化情况及期后回款情况，结合公司应收账款坏账准备计提政策，复核应收账款减值测试过程。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、发行人报告期内应收票据的增长主要原因系综合考虑融资成本，将应收
票据更多的用于质押而非贴现所致；应收账款增长主要是受销售规模的增加及
汽轮主机客户在信用期内的销售回款有所延迟所致；报告期内，公司信用政策
保持稳定。
2、报告期内公司坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提充分。
2.近三年一期末，申请人存货账面余额分别为 3.71亿元、4.37亿元、7.39
亿元和 8.26亿元，存货金额较大且持续增长。请申请人结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因；结合年末在手订单情况、周转情况，说明
是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和
申请人会计师发表核查意见。
一、请申请人结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因
申请人回复：
（一）公司存货增长情况及其原因
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|原材料|4,993.69|6.04|8,546.88|11.56|6,003.58|13.73|4,416.49|11.91|
|在产品|32,137.80|38.89|31,928.25|43.18|13,456.49|30.77|11,770.84|31.73|
|库存商品|45,497.61|55.06|33,440.24|45.23|24,258.26|55.48|20,906.17|56.36|
|委托加工物资|8.07|0.01|20.93|0.03|9.72|0.02|0.24|0.00|
|小计|82,637.16|100.00|73,936.30|100.00|43,728.05|100.00|37,093.74|100.00|
|存货跌价准备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|82,637.16|100.00|73,936.30|100.00|43,728.05|100.00|37,093.74|100.00|

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，在产品和库存商品是存
货余额的主要构成部分，约占期末存货余额的90%。报告期内，公司存货账面
价值逐年增长，2016年末、2017年末、2018年 6月末分别比上年同期增长
17.89%、69.08%和12.20%，主要原因如下：
1、业务规模的不断扩大
汽车行业的特点决定了零部件供应商库存商品金额偏高。在汽车行业，整
车厂大部分采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，要求零部件供
应商按照计划订单进行生产和仓储。这种模式下，零部件厂商需要保持一定的
安全库存，因此会增加一定的存货。整车厂完成装车入库后向零部件厂商出具
开票通知单，零部件厂商据此确认销售收入并结转成本。整车厂采购和库存管
理模式导致其存货部分向上游转移。对于售后市场客户，根据客户的发货进度
要求组织生产，原则上要求生产完成即安排发货。由于公司采取“以销定产”
的模式进行生产，需要根据客户订单提前进行所需的原材料采购和生产储备，
随着公司销售规模的逐年提升，期末存货余额随之增长。报告期内，公司存货
余额与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|存货余额|82,637.16|73,936.30|43,728.05|37,093.74|
|存货余额同比增长率|12.20%|69.08%|17.89%|-|
|营业收入|134,164.75|258,029.51|229,419.31|213,175.74|
|营业收入同比增长率|16.77%|12.47%|7.62%|-|
|存货/营业收入|30.80%|28.65%|19.06%|17.40%|

注：2018年1-6月，存货占营业收入比重按照1-6月销售收入年化。
如上表所示，2016年、2017年、2018年1-6月，公司营业收入同比分别增
长7.62%、12.47%、16.77%，营业收入的持续增长带动存货规模的增加。
2、中间合金产品业务的增加
2017年末开始，公司借助云南基地铝水直供的原材料价格优势，生产中间
合金直接对外销售，该部分存货通过在产品科目核算，导致 2017年末、2018
年6月末公司在产品及存货规模增加。
3、原材料价格的波动
公司 2017年末存货余额大幅度增加，主要是 2017年公司原材料铝的采购
价格大幅度提升，较 2016年增长13.42%；2018年 1-6月，原材料铝的采购价
格有所回落，但仍维持在较高水平。原材料价格的大幅度提升，导致公司产品
生产成本增加，进而导致期末存货单位成本增加。
4、生产布局的调整
2017年公司云南、宁夏厂区新建项目完工投产，由于云南、宁夏厂区主要
生产半成品为主，所生产的半成品需运至金华及贵阳厂区进行后续加工，半成
品运输时间增加了存货周转时间，导致存货储备增加；同时公司原材料采购由
铝锭转变为采购铝液，为满足金华基地生产需求，公司将部分铝液在云南、宁
夏铸造成铝锭后运回至金华，进行后续的生产加工。生产布局的调整使存货生
产周期增加约10-15天，原材料采购和加工方式的变化进一步降低存货周转率，使得2017年末及2018年6月末存货余额大幅增长。
5、国内 OEM客户生产放缓
根据中汽协数据，2017年，国内乘用车产销量同比分别增长1.58%和1.40%；
2018年1-6月，国乘用车产销量同比分别增长3.23%和4.64%，相较2016年产
销量15.50%和14.90%的同比涨幅出现明显放缓。由于汽车整车厂一般会提前
进行产销预测并向零部件供应商下达生产计划，整车销售速度的放缓传导至整
车生产，使公司外库存货结算放缓。
6、季节性因素及新客户订单影响
2018年 6月末存货大幅度增加主要原因是：一方面，国外日本市场 7-11
月份为雪季轮的销售旺季，随着公司与日本、韩国客户合作的深入，韩国大宇、 WEDS等客户的销售订单2018年大幅度增加，公司6月份进行大批量备货；另
一方面，由于公司部分新增整车厂客户如吉利远景开始大批量供货，对于新客
户，公司一般需准备一定量的安全库存，并根据订单需求安排生产，导致对该
部分客户的备货量大幅增加。
（二）同行业上市公司存货占营业收入比重情况
经选取车轮行业可比上市公司存货及营业收入数据，计算各公司存货占营
业收入比重如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年6月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||存货账面价值|存货/营业收入|存货账面价值|存货/营业收入|存货账面价值|存货/营业收入|存货账面价值|存货/营业收入|
|跃岭股份|17,554.01|19.82|16,136.23|20.62|11,715.82|18.22|10,826.37|16.81|
|迪生力|37,075.29|44.87|37,667.64|48.23|38,180.58|52.89|29,981.20|40.68|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年6月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||存货账面价值|存货/营业收入|存货账面价值|存货/营业收入|存货账面价值|存货/营业收入|存货账面价值|存货/营业收入|
|万丰奥威|128,240.11|12.32|109,449.83|10.75|104,449.77|11.01|89,118.46|10.51|
|平均值|60,956.47|25.67|54,417.90|26.53|51,448.72|27.37|43,308.68|22.67|
|公司|82,637.16|30.80|73,936.30|28.65|43,728.05|19.06|37,093.74|17.40|

注：2018年6月末存货/营业收入按年化计算。
从上表可以看出，同行业各上市公司的存货占营业收入比重数据差异较大，公司 2015年末、2016年末存货占营业收入比重略低于车轮行业平均水平，存
货控制较好。公司 2017年末、2018年 6月末由于生产布局调整、中间合金产
品的增加以及客户订单量增长等原因导致存货占营业收入比重略高于车轮行业
平均水平，但亦不存在重大差异。
综上所述，报告期内公司存货账面价值的变动符合行业特点及公司生产经
营情况。
二、结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期
各期末存货跌价准备计提是否充分
申请人回复：
（一）年末在手订单情况
报告期各期末，公司在产品及库存商品的数量与各期末在手订单数量及期
后销售数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|期末在手订单（件）|3,489,081|3,532,059|3,235,617|2,705,730|
|在产品及库存商品（件）|2,683,236|2,454,365|1,831,159|1,895,159|
|在手订单/在产品及库存商品|130.03%|143.91%|176.70%|142.77%|
|汽摩轮期后三个月销量|3,780,443|3,229,884|2,977,217|2,790,956|
|期后三个月销量/在产品及库存商品|140.89%|131.60%|162.59%|147.27%|

由上表可知，公司各期末在手订单量均超出期末在产品及库存商品数量，
存货与订单数据匹配。同时，从公司主要产品的期后销售情况看，报告期各期
末在产品及库存商品期后三个月内均实现销售，不存在库存积压的情况。
（二）各期存货周转情况
报告期内，公司各期末存货周转情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货期末余额（万元）|82,637.16|73,936.30|43,728.05|37,093.74|
|营业成本（万元）|111,617.26|215,272.63|189,641.05|177,302.41|
|存货周转天数（天）|128.00|99.75|77.78|81.47|

注：存货周转率=营业成本/存货平均余额，存货周转天数=365/存货周转率，2018年1-6月
存货周转天数为年化后数据。
从上表可以看出，公司2017年度及2018年1-6月存货周转天数有所增加，其中 2017年存货周转天数增加主要系 2017年开始公司调整生产布局，生产周
期有所延长，同时，2017年下半年开始国内整车市场销售增速放缓，长安、北
汽销量下滑，传导至整车生产，使公司外库存货结算放缓。2018年 1-6月，受
国内汽车市场整体形势影响，上汽通用五菱、东风等客户销量有所下滑，导致
公司外库存货结算放缓，同时，国内主机客户吉利以及日本、韩国主机客户
WEDS、韩国大宇订单增长，公司备货数量增加，导致2018年上半年存货周转
天数较2017年增加。
综上，公司存货增长主要是受生产规模增加带来的备货及生产布局调整等
因素综合影响，均属于公司正常经营所需，符合行业和企业特点。报告期，公
司各期末在手订单均能覆盖在产品及库存商品，且期后销售情况良好，存货周
转天数亦符合企业实际情况，与公司正常生产销售情况相吻合，不存在库存积
压的情况。
（三）报告期各期末存货跌价准备的计提情况
1、报告期内，公司各期末存货库龄情况
（1）2018年6月30日，公司存货库龄情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|库龄|原材料|在产品|委托加工物资|库存商品|
|1年以内（含一年）|4,993.69|32,137.80|8.07|45,291.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|库龄|原材料|在产品|委托加工物资|库存商品|
|一年以上||||206.02|
|小计|4,993.69|32,137.80|8.07|45,497.61|
|一年以上占比||||0.45%|

（2）2017年12月31日，公司存货库龄情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|库龄|原材料|在产品|委托加工物资|库存商品|
|1年以内（含一年）|8,546.88|31,928.25|20.93|33,289.44|
|一年以上||||150.80|
|小计|8,546.88|31,928.25|20.93|33,440.24|
|一年以上占比||||0.45%|

（3）2016年12月31日，公司存货库龄情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|库龄|原材料|在产品|委托加工物资|库存商品|
|1年以内（含一年）|6,003.58|13,456.49|9.72|24,137.00|
|一年以上||||121.26|
|小计|6,003.58|13,456.49|9.72|24,258.26|
|一年以上占比||||0.50%|

（4）2015年12月31日，公司存货库龄情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|库龄|原材料|在产品|委托加工物资|库存商品|
|1年以内（含一年）|4,416.49|11,770.84|0.24|20,762.13|
|一年以上||||144.04|
|小计|4,416.49|11,770.84|0.24|20,906.17|
|一年以上占比||||0.69%|

根据公司仓库管理相关制度，每月进行存货盘点，盘点后会对长期积压和
残、次、冷、背的存货定期进行处理。公司根据客户的订单需求安排生产计划，同时为了保证产品质量和及时交货，公司原材料、在产品和库存商品会保留一
定的安全库存量。一年以上的库存商品为以前年度安全库存量以及零售部分对
应的产品，占比极小。
2、存货减值测试情况
报告期内公司各期末存货减值测试过程如下：
（1）原材料减值测试过程
公司主要原材料为铝锭，公司根据生产计划和安全库存量采购储备原材料。
①用于生产而持有的材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
②期末未计划用于生产的原材料，根据原材料处置的市场价格减去估计的
销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。期末成本高于可变现净值
部分，计提原材料跌价准备。
（2）在产品减值测试过程
根据各生产车间在线在产品的组成清单，以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。
（3）库存商品减值测试过程
①为执行销售合同而持有的库存商品，其可变现净值以合同价格为基础计
算，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；
②未有销售订单相对应的库存商品，一年以内部分根据该类型产品综合毛
利率预计售价进而确定未来可变现净值。
经测试，公司各期末存货不存在需要计提减值准备的情况。
综上，根据公司在手订单量及存货周转情况，报告期内公司不存在库存商
品积压情况。报告期内存货跌价准备计提充分。
保荐机构和申请人会计师回复：
保荐机构和申请人会计师复核了存货盘点资料，核查了公司存货余额变动
的原因，分析了存货库龄及周转情况，获取并核查了报告期各期末在手订单并
与在产品及库存商品数量进行对比，向公司管理层了解存货变动的原因。检查、计算各期末存货的可变现净值，复核公司测试存货跌价准备的方法和过程。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：发行人报告期内存货余额的增加
受业务规模的扩大、原材料价格波动、中间合金业务的增加、生产布局调整、
国内市场环境和季节性等因素的综合影响，存货账面价值的变动符合行业特点
及公司生产经营情况。根据公司在手订单量及存货周转情况，报告期内公司不
存在库存商品积压情况，存货跌价准备计提充分。
3.近两年一期，申请人经营活动产生的现金流量为1.64亿元、-1.80亿元、 -2.75亿元。请申请人说明近一年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
申请人回复：
（一）近一年一期经营活动产生的现金流量均为负值的原因
根据公司2015-2017年年度报告、2018年半年报及《关于2018年半年度报
告更正的议案》，公司报告期内经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|118,387.54|205,182.29|194,946.25|186,942.09|
|收到的税费返还|5,924.13|13,226.39|10,512.28|9,829.05|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,221.93|8,387.42|1,615.64|4,471.85|
|经营活动现金流入小计|125,533.61|226,796.09|207,074.17|201,242.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|106,189.26|208,177.53|147,433.84|143,215.27|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,794.82|21,672.37|21,631.79|19,045.95|
|支付的各项税费|3,582.49|4,806.94|10,446.14|4,533.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,260.18|10,182.38|11,163.15|8,594.06|
|经营活动现金流出小计|130,826.75|244,839.22|190,674.92|175,388.59|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,293.14|-18,043.13|16,399.24|25,854.39|

报告期内的销售现金比例以及营业总成本付现比例对比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|销售商品、提供劳务收到的现金|118,387.54||205,182.29||194,946.25||186,942.09||
|营业收入|134,164.75||258,029.51||229,419.31||213,175.74||
|销售收现比||88.24%||79.52%||84.97%||87.69%|
|经营活动现金流出小计|130,826.75||244,839.22||190,674.92||175,388.59||
|营业总成本（不含资产减值损失及财务费用）|126,034.63||242,458.71||213,951.12||198,715.39||
|采购付现比||103.80%||100.98%||89.12%||88.26%|
|经营活动产生的现金流量金额|-5,293.14||-18,043.13||16,399.24||25,854.39||

由上表可以看出，近一年一期的销售收现比低于采购付现比系导致经营活
动净现金流量金额为负数的主要原因。
2017年度公司实现营业收入258,029.51万元，较上年增长12.47%，而由于
四季度新增收入较多及与部分客户进行价格谈判对回款周期造成一定影响，导
致同期应收账款期末余额达到49,613.75万元，较2016年末增长13,477.79万元，增长率为37.30%；同时受贴现率等因素影响，2017年末应收票据较 2016年底
增长4,951.23万元，增长率为36.16%。此外，2017年存货期末余额为 73,936.30
万元，较2016年增长30,208.25万元，而期末应付账款余额为23,561.56万元，较 2016年末仅增长 2,207.47万元，综合使得 2017年经营活动现金流入金额小
于经营活动流出金额，导致经营活动产生的现金流量金额出现负数。
2018年 6月末应收票据期末余额为 36,049.77万元，较 2017年末增长
17,406.68万元，由于市场贴现利率高于质押贷款利率，公司将收取的银行承兑
汇票用于质押获得贷款资金，其中2018年6月末用于质押借款的应收票据金额
为 29,065.01万元，较 2017年末增长 24,888.01万元，导致 2018年 1-6月向银
行贴现的应收票据金额降低，减少了经营性现金流入。同时受春节因素影响，
公司2018年1-6月份销售集中在二季度，部分货款尚处于信用期未结算，导致
2018年 6月末应收账款在收回期初货款的情况下仍维持在较高位，仅比 2017
年末下降2,039.21万元。此外，2018年6月存货期末余额较期初持续增长，净
增长额为8,700.86万元，而应付账款期末金额仅增长812.46万元。综合上述因
素使得2018年1-6月经营活动现金流入金额小于经营活动流出金额，导致经营
活动产生的现金流量金额出现负数。
（二）近一年一期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性
近一年一期净利润调节为经营活动现金流量表列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|将净利润调节为经营活动的现金流量|2018年1-6月|2017年度|
|净利润|3,518.69|6,340.33|
|资产减值准备|257.95|773.24|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|6,065.40|10,855.43|
|无形资产摊销|276.86|573.18|
|长期待摊费用摊销|1,830.99|4,021.14|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以|-25.61|-1.26|

||||
|-|-|-|
|将净利润调节为经营活动的现金流量|2018年1-6月|2017年度|
|“-”号填列)|||
|固定资产报废损失（收益以“-”号填列）|157.67|39.74|
|公允价值变动损失（收益以“-”号填列）|-|-|
|财务费用（收益以“-”号填列）|4,533.23|9,020.01|
|投资损失（收益以“-”号填列）|-15.60|7.36|
|递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）|-44.67|140.76|
|递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）|118.70|226.41|
|存货的减少（增加以“-”号填列）|-8,700.86|-30,208.25|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）|-20,877.46|-21,282.23|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）|7,611.57|1,194.75|
|其他|-|256.26|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,293.14|-18,043.13|

由上表可以看出，2017年经营活动产生的现金流量金额与净利润波动不一
致主要受存货增加、经营性应收项目增加的影响。2017年末存货余额较上期末
增加 30,208.25万元；经营性应收项目增加 21,282.23万元，主要原因系应收账
款账面余额增加13,477.79万元，应收票据余额增加4,825.07万元。
2018年 1-6月经营活动产生的现金流量金额与净利润波动不一致主要受存
货增加及经营性应收项目增加的影响。2018年 6月末存货余额较上期末增加
8,700.86万元；经营性应收项目增加20,877.46万元，主要原因系应收票据期末
余额较期初增加17,406.68万元。
因此，公司近一年一期净利润与经营活动产生的现金流差异合理。
保荐机构和申请人会计师回复：
保荐机构和申请人会计师核查了近一年一期的现金流量表，分析导致现金
流量为负且与净利润差异较大的主要影响因素，包括了解承兑汇票在公司收款
与付款过程中的变化情况，复核现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、
应付账款、应付职工薪酬等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司近一年及一期经营活动现金流量为
负值主要受应收账款、存货及应收票据质押因素的综合影响，近一年一期净利
润与经营活动现金流量存在差异与公司实际经营情况相符，具有合理性。
4.请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金
具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权
质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否
存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及
有效性。
请保荐机构发表核查意见。
一、股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
申请人回复：
公司已在《募集说明书》“第三节发行人基本情况”之“三、公司控股股东
和实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人基本情况”中就股权质押情况进
行了补充披露，具体内容如下：
“3、控股股东及实际控制人持有的发行人股权质押情况
截至2018年9月30日，实际控制人葛炳灶先生控制的公司持有本公司股票质押情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押人|质权人|质押数量（万股）|交易总额（万元）|期限|预警线（元/股）|平仓价（元/股）|借款用途|交易性质|
|1|今飞控股|海通证券|986.476|3,000.00|2017.12.19-2020.05.18|5.17|4.56|日常经营|质押式回购交易|
|2|今飞控股|海通证券|1,152.60|3,000.00|2018.01.15-2020.05.18|4.42|3.90|日常经营|质押式回购交易|
|3|今飞控股|浙商银行金华分行|3,500.00|18,000.00|2018.05.22-2021.05.21|7.07|-|日常经营及下属子公司经营|最高额质押|
|4|今飞控股|浙商银行金华分行|3,500.00|16,500.00|2018.06.13-2021.06.12|7.07|-|子公司日常经营|最高额质押|
|5|今飞控股|浙商银行金华分行|900.00|4,000.00|2018.07.18-2021.07.17|7.07|-|日常经营|最高额质押|
|6|今飞|浙商银|1,000.00|-|-|6.49|-|-|补充质|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||控股|行金华分行|||||押|
|合计|||11,039.076|44,500.00|-|-|-|

注：2018年8月24日，今飞凯达股票收盘价为6.87元，达到预警线7.07元，今飞
控股向浙商银行金华分行补充质押 1,000.00万股，补充质押后，质押给浙商银行股票预
警线为6.49元。
截至 2018年 9月 30日，今飞控股持有本公司股份中 11,039.076万股被
质押，占其所持本公司股份总数的76.70%，占葛炳灶先生控制的股份总数的
57.87%，占公司股份总数的29.32%。
（1）上述股权质押的原因、资金具体用途
上述股权质押主要是因为随着今飞控股及下属子公司生产扩张，现有自有
资金无法满足日常运营资金需要，本次融资资金主要用于补充今飞控股及下属
子公司的日常经营所需的流动资金，包括购买原材料及设备零部件等。
（2）约定的质权实现情形
公司控股股东今飞控股与质权人海通证券在《股票质押式回购交易业务协
议》中约定如下质权实现情形：若今飞控股未能如约履行债务而发生违约情形，质权人有权冻结违约方交易账户并停止其股票质押式回购交易业务资格。
今飞控股与质权人浙商银行金华分行在《最高额质押合同》中约定了相关
质权的实现情形。若今飞控股未能如约履行债务而发生违约情形，质权人有权
选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押物。
截至本募集说明书签署日，上述协议均处于正常履行状态，今飞控股严格
遵守协议相关规定，未出现因违约导致质权实现情形。
（3）控股股东及实际控制人财务状况及清偿能力
控股股东今飞控股主要从事实业股权投资，截至 2018年9月 30日，今飞
控股财务状况（母公司报表口径未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年9月30日|
|总资产|122,722.68|
|总负债|101,199.75|

|||
|-|-|
|项目|2018年9月30日|
|所有者权益|21,522.93|
|项目|2018年1-9月|
|营业收入|566.62|
|利润总额|-2,446.49|
|净利润|-2,446.49|

根据中国人民银行征信中心2018年 10月10日出具的《企业信用报告》，
今飞控股的企业信用记录良好，自首次有信贷交易记录以来，未发生不良或关
注类的负债。
根据实际控制人葛炳灶先生的《个人征信报告》，葛炳灶先生资信状况良
好，无失信记录，亦不存在到期债务未偿还情形。
实际控制人葛炳灶及其控制的公司可通过如下方式保证偿债能力：
①股票质押置换
根据中国证券登记结算有限责任公司查询的《证券质押及司法冻结明细
表》显示，截止 2018年 9月 30日，公司股票已被质押 11,072.295万股，占
公司总股本的29.40%，总体质押率未超过公司总股本的50%；实际控制人葛炳
灶控制的公司今飞控股及瑞琪投资持有公司股票已质押 11,039.076万股，占
公司总股本的29.32%，未质押股权为 8,037.644万股，未质押股权占上市公司
全部股权比例为21.35%。因此，实际控制人葛炳灶及今飞控股、瑞琪投资可将
未质押的股权进行质押融资，偿还前次已质押的股权融资，并解除前次已质押
的股权，利用股权置换的方式保证偿债能力。
②今飞控股长期股权投资
除持有今飞凯达股份外，葛炳灶及控股股东今飞控股主要投资情况如下：
单位：万元
|||||||
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|序||||今飞控股||
||公司名称|成立时间|注册资本||主营业务|
|号||||持股比例||
||||||种植、销售农作|
||金华市今飞农业科|||||
|1||2010年6月1日|1,000.00|100%|物、农业观光休闲|
||技开发有限公司|||||
||||||服务|
|2|浙江今跃机械科技|2011年6月24日|13,040.66|100%|自动化设备开发、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||今飞控股||
||公司名称|成立时间|注册资本||主营业务|
|号||||持股比例||
||开发有限公司||||研制、生产及销售|
||金华市今泰房地产|||||
|3||2009年10月13日|800.00|100%|房地产开发|
||开发有限公司|||||
||金华市第一房地产|||||
|4||1997年4月7日|1,000.00|100%|房地产开发|
||有限公司|||||
||浙江因特物联科技|||||
|5||2015年9月11日|1,000.00|70%|物联网技术开发|
||有限公司|||||
||浙江今飞西子热处||||特种钢材热处理|
|6||2015年8月25日|1,000.00|100%||
||理有限公司||||加工|
||金华市海棠文化旅||||旅游项目开发、文|
|7||2017年5月2日|6,000.00|51%||
||游发展有限公司||||化活动|
||||||汽车变速箱壳体|
|8|富源飞扬|2018年1月26日|10,000.00|50%|的研发、生产及销|
||||||售|
||富源今飞房地产开|||||
|9||2018年3月2日|41,000.00|100%|房地产开发|
||发有限公司|||||

若极端情况下，今飞控股自身未能偿还借款，仍可通过转让其他子公司相
关股权等资产用于保证偿债能力。此外，今飞控股仍可通过银行贷款、下属公
司现金分红等方式筹措资金。”
二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。
申请人回复：
公司已在《募集说明书》“第三节发行人基本情况”之“三、公司控股股东
和实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人基本情况”中就股权质押情况进
行了补充披露，具体内容如下：
“（4）股权质押符合监管规定情况
2018年 3月 12日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年
修订）》实施执行，同时，根据深交所《关于发布<股票质押式回购交易及登记
结算业务办法（2018年修订）>的通知》（深证会﹝2018﹞27号）第一条“新
《办法》自 2018年 3月 12日起实施”、第二条“新《办法》实施前已存续
的合约可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提前购回”。上述 2
笔交易对手方为海通证券的股票质押属于股票质押式回购交易，均发生在新
《办法》实施前，不适用新《办法》的相关规定；同时，参照新规的核心条款
和与原规定相比的主要修订内容，上述股票质押式回购交易的条款设置亦符合
新规的相关要求。
除上述 2笔股票质押式回购交易外，其余股票质押交易系今飞控股与浙商
银行开展的最高额质押融资交易，该等股票质押融资行为符合《担保法》等相
关法律法规的规定。
综上，今飞控股股票质押相关交易事项符合目前的监管规定。
（5）因质押平仓导致的股权变动风险较小
因浙商银行仅有预警线，无平仓线，参照海通证券预警线与平仓线比例
（170:150），假设浙商银行平仓价分别为 6.24元/股及 5.73元/股。上述交易
平仓价格范围为3.90～6.24元/股，对上述股票质押进行股价下跌情景压力测
试的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股价范围（元/股）|平仓股份数（万股）|平仓股份数占控股股东持股比例|控股股东剩余持股比例|实际控制人控制比例|
|股价＞6.24|-|-|38.22%|50.66%|
|6.24≥股价＞5.73|7,900|54.89%|17.24%|29.68%|
|5.73≥股价＞4.56|8,900|61.84%|14.59%|27.03%|
|4.56≥股价＞3.90|9,886.476|68.69%|11.97%|24.41%|
|3.90≥股价|11,039.076|76.70%|8.90%|21.34%|

截至2018年 10月29日，发行人股价为 7.31元，远高于最低平仓价 3.90
元，股价跌破 3.90元的可能性较小。若极端情况即公司股价下跌至 3.90元/
股时，今飞控股所质押股票全部被平仓，其仍持有公司 3,353.12万股股份，
瑞琪投资持有公司 4,684.52万股股份，合计 8,037.64万股，占公司总股份的
21.34%。葛炳灶先生仍控制公司21.34%股份，高于其他股东持股份额，公司控
制权仍保持稳定。
（6）维持控制权稳定的相关措施
股票价格涨跌受多种因素影响，若公司出现平仓风险，控股股东可以采取
追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息、解除股票质押等
多种方式避免违约处置风险。
为有效地规避平仓风险，公司控股股东今飞控股出具承诺：
“一、承诺方将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押
融入资金用于非法用途；
二、截至本承诺函出具之日，承诺方以所控制的股票提供质押进行的融资
不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
三、承诺方保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致承诺方所
控制的股票被质权人行使质押权，从而避免控股股东/实际控制人发生变更；
四、如因股票质押融资风险事件导致承诺方控股股东/实际控制人地位受
到影响，则承诺方将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施(包括但不限
于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)防止所持有的股票被处置，维
护控股股东/实际控制人地位的稳定性；
五、承诺方拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。”
公司实际控制人葛炳灶先生亦出具相应承诺：“本人作为今飞凯达实际控
制人，将积极敦促今飞控股严格履行股票质押融资协议。如相关还款义务未能
如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法
自筹资金，向今飞控股提供财务资助，确保今飞控股不会处置持有的今飞凯达
的股份。””
同时，公司已在《募集说明书》“第二节风险因素”之“七、控股股东股
票质押所导致的风险”中补充披露如下：
“七、控股股东股票质押所导致的风险
截至2018年 9月 30日，公司控股股东今飞控股持有本公司有限售条件流
通股 143,922,000股，占公司总股本38.22%，已累计质押的股票数量为
110,390,760股，占其持有公司股份总数的76.70%。未来若股价大幅下跌，
今飞控股将采取追加保证金、补充质押股份或及时偿还借款本息、解除股份质
押等方式避免股权变动风险。如果控股股东用所持本公司股份质押所借款项到
期后无法按期支付本息，或股份质押期间，交易日日终清算后履约保障比例达
到或低于最低履约保障比例，控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约
保障措施，资金融出方将通过出售控股股东所质押股份等方式实现其债权，进
而导致公司股权结构发生变化。”
保荐机构回复：
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅股权质押相关的《股票质押式回购交易业务协议》、《最高额质押合
同》等，关注了上述合同中所约定的质押比例、融资金额、质押率、履约保障
比例、平仓价格等主要条款。
2、查阅公司实际控制人葛炳灶先生的《个人征信报告》、控股股东今飞控
股的《企业信用报告》及财务报表，关注实际控制人及控股股东资信状况。
3、查阅股权质押最新监管规定，复核股票质押交易是否符合监管规定。
4、向实际控制人、控股股东及公司管理层了解相关方就维持股权稳定采取
的措施。
经核查，保荐机构认为：
1、公司已在募集说明书中补充披露公司控股股东及实际控制人控股的上市公司股份质押情况及控股股东股票质押风险。
2、实际控制人及控股股东开展的股票质押交易符合最近的监管规定。
3、相关方已经制定了维持控制权稳定的有效措施，因股票质押导致的股权变动风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
（本页无正文，为《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》之签署页）
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
年 月 日
本页无正文，为《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》之保荐机构签字盖章页
保荐代表人：
陈艳玲 朱欣灵
保荐机构董事长：
陆建强
保荐机构总经理：
阮琪
财通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复说明》的全部内容，确认反馈意见的回复说明
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
陆建强
保荐机构总经理：
阮琪
财通证券股份有限公司
年 月 日