中信建投证券股份有限公司
关于南京药石科技股份有限公司
放弃参股公司优先增资认缴权暨关联交易的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对药石科技放弃参股公司南京药捷安康生物科技有限公司（以下简称“药捷安康”）优先增资认缴权暨关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、交易概述
（一）关联交易概况
药捷安康系公司参股公司，注册资本252.6621万元。
为优化股权结构，增强业务能力，药捷安康拟由Genecare DevelopmentLimited（基科发展有限公司）（以下简称“基科发展”）、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）（以下简称“国弘医疗”）增资并引入上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦健康”）、南京璟石创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京璟石”）。上述各方及其他药捷安康股东将就本次增资事宜签订《上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）、南京璟石创业投资中心（有限合伙）、Genecare DevelopmentLimited（基科发展有限公司）、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）与WUFRANK（吴永谦）、南京吉旻瑞生物科技合伙企业（有限合伙）、南京益镤生物科技合伙企业（有限合伙）、南京药石科技股份有限公司关于南京药捷安康生物科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
金浦健康出资人民币5,000.00万元，认购新增注册资本180,473.00元，增资款
超过新增注册资本金的部分计入公司资本公积；南京璟石出资人民币2,000.00万元，认购新增注册资本72,189.00元，增资款超过新增注册资本金的部分计入公司资本公积；基科发展出资人民币2,000.00万元，认购新增注册资本72,189.00元，增资款超过新增注册资本金的部分计入公司资本公积；国弘医疗出资人民币1,000.00万元，认购新增注册资本36,095.00元，增资款超过新增注册资本金的部分计入公司资本公积。药捷安康其他股东WUFRANK（吴永谦）、南京吉旻瑞生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉旻瑞”）、南京益镤生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京益镤”）及公司放弃本次增资优先认购权。
本次增资完成后，药捷安康将注册资本由252.6621万元增加至288.7567万元，公司持股比例将由14.19%变更为12.42%，药捷安康增资前后股权比例详见本核查意见之“四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容”。
（二）关联关系
国弘医疗与公司持股5%以上股东上海国弘开元投资中心（有限合伙）（以下简称“国弘开元”）的执行事务合伙人均为上海长江国弘投资管理有限公司（以下简称“长江国弘”），公司董事梅江华亦为长江国弘董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，国弘医疗为公司关联方。
（三）审批程序
本次交易已经公司第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见，关联董事梅江华对此议案回避表决，该事项无需提交公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、增资主体基本情况
（一）上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）
1、统一社会信用代码：913101063421415167
2、主要经营场所：上海市静安区中兴路387号2幢105室
3、执行事务合伙人：上海长江国弘投资管理有限公司
4、成立日期：2015年06月30日
6、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、合伙人信息
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|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|上海长江国弘投资管理有限公司|220|1.06%|
|宁波伟植股权投资合伙企业（有限合伙）|3,500|16.83%|
|上海李嘉投资管理有限公司|3,200|15.38%|
|黄杏芳|2,080|10.00%|
|深圳如日升股权投资有限公司|2,000|9.62%|
|武忠兴|2,000|9.62%|
|刘维林|2,000|9.62%|
|吴卫明|1,000|4.81%|
|万林富盛实业有限公司|1,000|4.81%|
|陈荣生|800|3.85%|
|王辉|500|2.40%|
|陈馨|500|2.40%|
|尉淑贤|500|2.40%|
|邹安琳|500|2.40%|
|刘力匀|500|2.40%|
|李春义|500|2.40%|
|||100.00%|

8、与上市公司的关联关系：国弘医疗与公司持股5%以上股东国弘开元的执行事务合伙人均为长江国弘，公司董事梅江华亦为长江国弘董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，国弘医疗为公司关联方。
（二）上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91310000MA1FL3R070
2、主要经营场所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号S区289室
3、执行事务合伙人：上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司
4、成立日期：2017年03月31日
5、类型：有限合伙企业
6、经营范围：股权投资，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与上市公司的关联关系：金浦健康与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
（三）南京璟石创业投资中心（有限合伙）
2、主要经营场所：南京市鼓楼区山西路67号A916室
3、执行事务合伙人：南京璟沨投资管理有限公司
4、成立日期：2015年06月30日
5、类型：有限合伙企业
6、经营范围：创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与上市公司的关联关系：南京璟石与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
（四）Genecare DevelopmentLimited（基科发展有限公司）
1、公司编号：1168020
2、商业登记证号码： 38492342
3、注册地址：22F Hang Lung Center, 2-20 Paterson Street, Causeway Bay, Hong Kong
4、成立日期：2007年9月18日
5、类型：Body Corporate
6、业务性质：Corporation
7、与上市公司的关联关系：基科发展与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
三、参股公司的基本情况
1、企业名称：南京药捷安康生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320191302311488U
3、主要经营场所：南京高新技术开发区星火路 10号鼎业百泰生物大楼 E座202室
4、法定代表人：WUFRANK（吴永谦）
5、成立日期：2014年04月15日
6、类型：有限责任公司(中外合资)
8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
9、主要财务数据
根据江苏天目会计师事务所有限公司出具的苏天目会审(2018)第0125号《审计报告》，药捷安康最近一年及一期财务数据详见下表（2018年半年度数据未经审计）。
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日（经审计）|
|50,078,473.47|
|947,107.62|
|49,131,365.85|
|-|
|-16,752,069.01|
|-12,040,629.69|
|-16,369,360.57|

四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容
（一）交易方案
为优化股权结构，增强业务能力，药捷安康拟由基科发展、国弘医疗增资并引入金浦健康、南京璟石，其中：金浦健康出资人民币 5000.00万元，认购新增注册资本 180,473.00元，增资款超过新增注册资本金的部分计入公司资本公积；
南京璟石出资人民币 2,000.00万元，认购新增注册资本 72,189.00元，增资款超过新增注册资本金的部分计入公司资本公积；基科发展出资人民币2,000.00万元，认购新增注册资本 72,189.00元，增资款超过新增注册资本金的部分计入公司资本公积；长江国弘出资人民币 1,000.00万元，认购新增注册资本 36,095.00元，增资款超过新增注册资本金的部分计入公司资本公积；药捷安康其他股东 WUFRANK（吴永谦）、吉旻瑞、南京益镤及公司放弃本次增资优先认购权。
本次增资前，药捷安康的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|吴永谦（Frank Wu）|800,000|
|吉旻瑞|458,800|
|南京益镤|458,399|

|||
|-|-|
|南京药石科技股份有限公司|358,600|
|晨兴创投|375,685|
|国弘医疗|75,137|
||2,526,621|

本次增资完成后，药捷安康的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|吴永谦（Frank Wu）|800,000|
|南京吉旻瑞生物科技合伙企业|458,800|
|南京益镤生物科技合伙企业 （有限合伙）|458,399|
|南京药石科技股份有限公司|358,600|
|晨兴创投|447,874|
|国弘医疗|111,232|
|金浦健康|180,473|
|南京璟石|72,189|
||2,887,567|

（二）定价依据
结合药捷安康的实际经营情况及后续发展规划，经各方股东协商同意，本轮投资前药捷安康估值为人民币7.00亿元，本轮投资后药捷安康估值为8.00亿元。
（三）增资协议的主要内容
各方同意增资后的估值为人民币捌亿元整（￥800,000,000.00），增资方总计出资人民币 1.00亿元认购药捷安康新增注册资本 360,946.00元，增资款超过新增注册资本金的部分，计入药捷安康的资本公积。
其中，金浦健康出资方式为货币，以人民币5,000.00万元认购新增注册资本180,473.00元，增资款超过新增注册资本金的部分计入药捷安康资本公积；
南京璟石出资方式为货币，以人民币 2,000.00万元认购新增注册资本72,189.00元，增资款超过新增注册资本金的部分计入药捷安康资本公积；
基科发展出资方式为货币，以人民币 2,000.00万元认购新增注册资本72,189.00元，增资款超过新增注册资本金的部分计入药捷安康资本公积；
国弘医疗出资方式为货币，以人民币 1,000.00万元认购新增注册资本36,095.00元，增资款超过新增注册资本金的部分计入药捷安康资本公积。
五、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成
新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与国弘医疗未发生关联交易。
七、放弃参股公司优先增资认缴权对上市公司的影响
本次交易完成后，公司对药捷安康的持股比例将由14.19%稀释至12.42%，公司放弃本次药捷安康优先增资认缴权主要是综合考虑了公司自身业务发展情
况与细分领域发展规划而做出的决策，符合公司整体的发展战略，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易或构成同业竞争。
八、董事会意见
2018年8月9日，公司第一届董事会第二十六次会议以6票赞成、1票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资认缴权暨关联交易的议案》，关联董事梅江华回避了表决。
董事会审议认为，本次增资有助于参股公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。公司放弃本次药捷安康优先增资认缴权主要是综合考虑了公司自身业务发展情况与细分领域发展规划而做出的决策，符合公司整体的发展战略，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。
公司放弃本次药捷安康优先增资认缴权程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，药捷安康本次增资遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形，同意公司本次放弃药捷安康增资的优先认缴权暨关联交易事项。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事事前审阅了公司提交的《关于放弃参股公司优先增资认缴权暨关联
交易的议案》，认为本次药捷安康增资有利于其长远发展，提升综合竞争力。公司放弃本次增资的优先认购权符合公司及药捷安康的实际情况，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意将本议案提交公司第一届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立董事意见
本次增资有助于参股公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。
公司放弃本次药捷安康优先增资认缴权主要是综合考虑了公司自身业务发展情
况与细分领域发展规划而做出的决策，符合公司整体的发展战略，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。
公司放弃本次药捷安康优先增资认缴权程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，药捷安康本次增资遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形，同意公司本次放弃药捷安康增资的优先认缴权暨关联交易事项。
十、监事会审议情况
2018年8月9日，公司第一届监事会第十四次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资认缴权暨关联交易的议案》。
监事会审议认为，本次增资有助于参股公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。公司放弃本次药捷安康优先增资认缴权主要是综合考虑了公司自身业务发展情况与细分领域发展规划而做出的决策，符合公司整体的发展战略，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。
公司放弃本次药捷安康优先增资认缴权程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，药捷安康本次增资遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形，同意公司本次放弃药捷安康增资的优先认缴权暨关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次增资有助于参股公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。
公司放弃本次药捷安康优先增资认缴权主要是综合考虑了公司自身业务发展情
况与细分领域发展规划而做出的决策，符合公司整体的发展战略，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。
公司放弃本次药捷安康优先增资认缴权程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司放弃参股公司优先增资认缴权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
林煊 吴千山
中信建投证券股份有限公司年 月 日