证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2018-001江苏通达动力科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏通达动力科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第1号），现就问询函中的相关问题回复说明并公告如下：
问题1、你公司及本次交易各方的股东会及董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项的具体决策过程。
回复：
根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，为保护公司及全体股东利益，经公司与交易各方反复沟通、认真考虑，一致决定在当前阶段终止本次重大资产重组事项，具体决策过程如下：
经公司与全体交易对方，即河北隆基泰和企业管理咨询有限公司（以下简称“隆基泰和咨询”）、珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融艾”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）充分沟通与磋商，综合考虑各方面相关因素，各方初步就终止本次重大资产重组事项达成一致。
2017年12月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，其中3名关联董事回避表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《江苏通达动力科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的议案》。
2017年12月28日，公司与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资签
署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之终止协议》，与隆基泰和咨询签署了《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
为维护投资者利益，公司于 2017年 12月 29日下午 13:00-15:00在全景·路演天下（http://rs.p5w.net）以网络远程方式召开了投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，就投资者普遍关注的问题进行了回答，并及时公告了投资者说明会召开情况。
问题2、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：
公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中，切实履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作包括：
1、因筹划同公司相关的股权收购事宜，公司股票自2017年2月13日开市起停牌。在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司及董事、监事、高级管理人员严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，严格按照重组上市的相关标准，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构全面开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，推动交易各方签署相关交易文件，起草编制本次交易所需的各项公告文件，配合协助各中介机构起草编制本次交易相关的专业文件。
2、2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相关的议案，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组预案相关的议案，并于2017年7月21日在公司指定信息披露媒体发布了相关公告。
3、2017年7月28日，公司召开媒体说明会，公司实际控制人、主要董事及高级管理人员等出席了说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行了说明。公司于 2017年7月 31日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-074），并在互动易平台刊载本次说明会文字记录。
4、2017年 12月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《江苏通达动力科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的议案》，并于2017年12月29日在公司指定信息披露媒体发布了相关公告。
5、为维护投资者利益，公司于2017年12月29日下午13:00-15:00在全景·路演天下（http://rs.p5w.net）以网络远程方式召开了投资者说明会，公司实际控制人、主要董事及高级管理人员等出席了说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，就投资者普遍关注的问题进行了回答，并及时公告了投资者说明会召开情况。
6、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录，并根据重组进展情况及时履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况进行了严格的保密义务。
综上所述，在决策和推进本次重大资产重组过程中，公司董事、监事、高级管理人员切实履行了勤勉尽责的义务。
问题3、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
回复：
因筹划同公司相关的股权收购事宜，公司股票自2017年2月13日开市起停牌，并自 2017年 2月27日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。本次重大资产重组停牌期间，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机
构的有关规定和重组上市的相关标准开展工作。为推动本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工作组，聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）担任本次重组的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）担任拟置入资产的审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任拟置出资产的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任拟置入资产和拟置出资产的评估机构。
各中介机构对标的资产进行了充分的现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：
（一）本次重组启动阶段
1、论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；
2、参与交易双方进行的磋商，初步确定本次重大资产重组方案；
3、商议确定本次交易初步时间表；
4、公司与各中介机构签署保密协议，登记内幕信息知情人员和编制交易进程备忘录。
（二）尽职调查及重组文件准备阶段
1、在本次重大资产重组中，华泰联合证券从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方等本次交易中涉及的各个方面进行详细核查，主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等，对中介机构提供的资料进行核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
2、金杜律所作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查。
3、审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作。同时，致同会计师协同华泰联合证券根据证监会公告[2012]14号文对拟置入资产进行财务核查工作，主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。
4、中联评估依据《资产评估准则——评估程序》的规定，对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。
5、各中介机构起草编制本次交易相关的专业文件，并配合公司编制本次重组预案及草案等相关文件。
问题4、你公司筹划终止本次重组的具体过程，并请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险。
回复：
（一）筹划终止本次重大资产重组的具体过程
根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，为保护公司及全体股东利益，经公司与交易各方反复沟通、认真考虑，一致决定在当前阶段终止本次重大资产重组事项，具体决策过程如下：
经公司与全体交易对方，即河北隆基泰和企业管理咨询有限公司（以下简称“隆基泰和咨询”）、珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融艾”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）充分沟通与磋商，综合考虑各方面相关因素，各方初步就终止本次重大资产重组事项达成一致。
2017年12月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，其中3名关联董事回
避表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《江苏通达动力科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的议案》。
2017年12月28日，公司与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之终止协议》，与隆基泰和咨询签署了《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
为维护投资者利益，公司于 2017年 12月 29日下午 13:00-15:00在全景·路演天下（http://rs.p5w.net）以网络远程方式召开了投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，就投资者普遍关注的问题进行了回答，并及时公告了投资者说明会召开情况。
（二）本次重大资产重组信息披露合法合规
1、2017年2月10日下午，因筹划同公司相关的股权收购事宜，经公司申请，公司股票自2017年2月13日开市起停牌。公司分别于2017年2月13日、2017年 2月18日发布了《关于重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-005）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。
2、经公司确认，此次事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年2月 27日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，具体内容详见公司于 2017年 2月25日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）、2017年3月4日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-010）、2017年 3月 10日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-013）、2017年 3月 17日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）、2017年 3月 24日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-015）、2017年 3月 31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-016）。
公司于2017年4月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年4月6日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-021），于 2017年 4月 13日、2017年 4
月20日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-029、2017-031）。
公司于2017年4月21日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》，并于 2017年4月 22日披露了《关于累计停牌满 3个月继续停牌的公告》（公告编号：2017-033），于 2017年 4月 29日、 2017年5月9日、2017年5月16日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-044、2017-046、2017-048），于2017年5月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-049），于2017年6月1日、 2017年6月8日、2017年6月15日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-051、2017-053、2017-059），于2017年6月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-060），于 2017年 6月 29日、2017年 7月 6日、2017年 7月 13日、2017年 7月 20日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-061、2017-064、2017-066、2017-067）。
3、2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相关的议案，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组预案相关的议案，并于2017年7月21日在公司指定信息披露媒体发布了相关公告。
4、2017年7月28日，公司召开媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行了说明。公司于 2017年7月 31日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-074），并在互动易平台刊载本次说明会文字记录。
5、公司于 2017年 7月 29日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-073），于2017年8月4日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-076），于2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月28日、2017年9月4日、2017年9月11日、2017年9月18日、2017年9月27日、2017年10月11日、2017年10月18日、2017年10月27日、2017年11月3日、2017年 11月 10日、2017年 11月 24日、2017年 12月 1日、2017年 12月 8日、2017
年12月22日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-077、2017-078、2017-083、2017-084、2017-086、2017-089、2017-091、2017-094、2017-095、2017-100、2017-102、2017-107、2017-109、2017-110、2017-111、2017-113），并分别于 2017年 8月 21日、2017年 9月 20日、2017年 10月 20日、2017年 11月 17日、2017年 12月 15日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-079、2017-090、2017-099、2017-108、2017-112）。
6、2017年 12月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《江苏通达动力科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的议案》，交易各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之终止协议》、《业绩承诺补偿协议之终止协议》。公司于2017年12月29日在指定信息披露媒体发布了相关公告。
7、2017年12月29日下午，公司在全景·路演天下（http://rs.p5w.net）以网络远程方式召开了投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，就投资者普遍关注的问题进行了回答，并于2017年12月30日发布了《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-118）。
8、根据有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：通达动力，股票代码：002576）自2018年1月2日（星期二）上午开市起复牌，公司于2017年12月30日发布了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-119）。
（三）本次重大资产重组的风险披露情况
在本次重大资产重组的筹划和推进过程中，根据本次重大资产重组相关工作的进展情况，公司严格按照相关法律法规履行了相应的信息披露义务，公告了重大资产重组预案等相关文件，并在《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2017-071）、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-072）及本次交易相关的历次进展公告中充分披露了本次重大资产重组存在的风险及不确定性。
综上所述，在本次重大资产重组的筹划和推进过程中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务，信息披露合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已充分披露本次重大资产重组的不确定性和终止风险。
问题5、你公司终止本次交易是否与交易对手方达成一致，是否涉及违约或补偿（如有的，则违约责任及拟采取的违约处理措施），以及你公司对终止本次交易的后续安排。
回复：
（一）公司已与各交易对方就终止本次重大资产重组达成一致并签署相关终止协议
2017年12月28日，公司与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之终止协议》，与隆基泰和咨询签署了《业绩承诺补偿协议之终止协议》。因此，公司已与本次交易各方就终止本次重大资产重组达成一致并签署了相关终止协议。
（二）终止本次重大资产重组不涉及相关违约或补偿
公司于 2017年 7月 20日与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》均附有生效条件，须取得协议各方董事会、股东会/股东大会或其他有权机构等审议通过、中国证监会核准以及公司股东大会同意隆基泰和咨询及其一致行动人免于以要约方式收购通达动力股份后方能生效。截至目前，生效条件尚未全部完成并签署了相关终止协议，因此交易各方无需就本次重组终止承担任何违约责任或补偿。
（三）公司对终止本次重大资产重组的后续安排
根据相关规定，公司承诺自《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-116）发布之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项；若 3个月内再次启动重大资产重组行为的，应当在再次启动的重组预案和报告书中，重点披露本次重组终止的原因，以及短期内再次启动重组程序的原因。
未来，公司将不忘初心，以股东利益最大化为目标，将继续秉承内生式增长和外延式发展并举的发展方式，不断拓展业务机会、进一步拓展公司发展空间、提高综合竞争实力、增加经营管理效率、提升盈利能力，增强公司的抗风险能力，实现公司持续健康发展和长远布局，以给广大投资者满意的答复。
请广大投资者继续关注本公司发布的正式公告。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会2018年1月4日