证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2018-032上海科华生物工程股份有限公司
关于第二期股权激励计划限制性股票
首次授予登记完成的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
本次授予登记的限制性股票数量为251万股，占授予时公司股本总额的0.4897%。
本次授予的激励对象为50名。
限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
公司已于2018年5月29日完成限制性股票首次授予登记。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2018年5月29日完成了《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉限制性股票的首次授予登记工作。现将有关事项公告如下：
一、公司第二期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计540万份（270万份股票期权和270万股限制性股票）。首次授予的激励对象人数为53人，首次授予权益总计511万份，
（255.5万份股票期权和255.5万股限制性股票），预留权益总计29万份。
2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年 2月 28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。
二、限制性股票首次授予的情况
1、授予日：2018年2月28日
2、经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司计划向 53名激励对象首次授予限制性股票的数量为 255.5万股，在实际认购过程中，因 3名激励对象自愿放弃认购，本次实际完成限制性股票登记的数量为 251万股，实际授予人数为50人。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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||首次授予部分|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|首次授予第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

7、限制性股票解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票解除限售期的考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度限制性股票的解除限售比例。
具体的考核情况如下表：
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||考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度营业收入为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A）||考核年度|2018年|2019年|2020年|
|||预设最高指标（C）|10%|25%|45%|
|||预设最低指标（D）|6%|15%|27%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）||A≥C|X=100%|||
|||A＜C且A≥D|X=A/C*100%|||
|||A＜D|X=0|||
||考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）|||||

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|以2017年度净利润为基数，考核各年度净利润实际增长率（B）|考核年度|2018年|2019年|2020年|
||预设最高指标（E）|10%|25%|45%|
||预设最低指标（F）|6%|15%|27%|
|各考核年度净利润增长率指标完成度（Y)|B≥E|Y=100%|||
||B＜E且B≥F|Y=B/E*100%|||
||B＜F|Y=0|||
|各考核年度公司实际可解除限售比例（M）||M=当期计划可解除限售比例*（X*50%+Y*50%）|||

 I.根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可解除限售的限制性股票比例。
II.营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
III.在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过 15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若公司未满足上述各年度的业绩考核目标，则未完成部分所对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人各考核年度实际可解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可解除限售比例（M）×各考核年度个人可解除限售系数。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。
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||考核等级||A||B||C||D|
|考核结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60||
|解除限售系数||100%||80%||60%||0||

三、限制性股票首次授予登记完成情况
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年5月29日完成了公司第二期股权激励计划的限制性股票首次授予登记工作，实际授予数量、人数与拟授予数量、人数存在差异的说明如下：
公司第七届董事会第十一次会议确定首次授予限制性股票数量为 255.5万股，激励对象人数为 53人。鉴于在实际认购过程中，3名激励对象自愿放弃认购，实际授予限制性股票的数量为251万股，实际授予人数为50人。限制性股票首次授予登记名单：
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||||||实际获授的限||占本次实际授||占目前公|
||姓名||职务||制性股票数量||予限制性股票||司股本总|
||||||（万股）||总数的比例||额的比例|
|DING WEI RICHARD（丁伟）||总裁||128.00||51.00%||0.25%||
|陈晓波||副总裁||7.50||2.99%||0.01%||
|王锡林||副总裁、董事会秘书||7.50||2.99%||0.01%||
|罗芳||财务总监||7.50||2.99%||0.01%||
|王莹||副总裁||7.50||2.99%||0.01%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（45人）||||93.00||37.05%||0.18%||
|合计||||251.00||100.00%||0.49%||

注：1、本次获授限制性股票的50名激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《第二期股权激励计划（草案）》中确定的人员。
四、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 5月 22日出具了信会师报字[2018]第ZA14992号《验资报告》，对公司截至2018年5月18日止新增注册资本及实收资本（股本）进行了审验，审验结果如下：截至 2018年 5月 18日止，贵公司已收到 50名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币16,942,500.00元，其中新增注册资本（股本）人民币 2,510,000.00元（大写：贰佰伍拾壹万元整），资本公积（股本溢价）14,432,500.00元。全部以货币出资。截至2018年5月18日止，变更后的累计注册资本为人民币 515,079,193.00元，实收资本（股本）为人民币515,079,193.00元。
五、限制性股票的上市日期
本次限制性股票首次授予日为2018年2月28日，授予股份的上市日期为2018
年6月1日。
六、股本结构变化情况表
单位：股
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||||变动前||||本次变动增||变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||数量（股）||比例||减（股）||数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||18,284,556||3.57%||2,510,000||20,794,556||4.04%||
|高管锁定股||18,284,556||3.57%||1,580,000||19,864,556||3.86%||
|首发后限售股||0||0||930,000||930,000||0.18%||
|二、无限售条件流通股||494,284,637||96.43%||0||494,284,637||95.96%||
|三、总股本||512,569,193||100.00%||2,510,000||515,079,193||100.00%||

注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件
七、募集资金使用计划及说明
本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、公司持股5%以上股东股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由512,569,193股增加至515,079,193股，导致公司股东持股比例发生变动。持有公司5%以上股东的持股比例变动情况如下：
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||||||持股比例|||
||股东名称/姓名||持股数量（股）|||||
||||||变动前||变动后|
|League Agent(HK) Limited||95,863,038||18.70%||18.61%||
|唐伟国||36,569,113||7.13%||7.10%||

九、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本515,079,193股摊薄计算，2017年度每股收益为0.4228元。
十、本次限制性股票激励计划实施对公司的影响
本次限制性股票激励计划的实施，有利于完善公司的法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司及下属子公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、激励对象的个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会二〇一八年五月三十日