深圳市纺织（集团）股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会 议 文 件
二〇一四年三月七日
深圳市纺织（集团）股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
时间：201 4年 3月 27日（星期四）下午 2:00
地点：深圳市福田区华强北路 3号深纺大厦六楼会议室
主持人：王滨董事长
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|序号|议 程|
|一|介绍出席会议的董事、监事、高管、律师|
|二|宣布到会股东人数、代表股份数|
|三|宣布大会正式开始|
|四|提交并审议议案：（一）《关于子公司签署合作框架协议的议案》；（二）《关于变更募集资金用途的议案》。|
|五|回答股东提问|
|六|推选计票人和监票人|
|七|对议案投票表决|
|八|监票、计票|
|九|宣布现场投票表决结果|
|十|宣读股东大会决议|
|十一|宣读法律意见书|

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议案之一关于子公司签署合作框架协议的议案
各位股东：
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|2014年2月12 日，公司全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简|
|称“盛波光电”）与日东电工株式会社（以下简称“日东电工”）就偏光片产品合|
|作事项，经友好协商，达成合作框架协议（以下简称“本协议”），具体情况简|
|介如下：|
|一、合作双方情况介绍|
|盛波光电成立于 1995年2月，法人代表：朱军；注册资本： 3亿元人民币；|
|主要从事各种规格的偏光片生产，以及液晶显示屏关联产品的研究开发、生产、|
|加工。盛波光电为深圳纺织的全资子公司，是国家级高新技术企业，是目前中国|
|大陆规模最大的专业研发生产偏光片的企业，拥有“深圳市偏光材料及技术工程|
|实验室”及“市级研发中心”。|
|日东电工成立于 1918年10月，总部：大阪；社长：柳乐幸雄；注册资金：|
|267亿日元。日东电工以粘着技术、涂布技术等为基础，通过赋予膜材各种机能，|
|在全球，围绕液晶屏用光学薄膜、工业用胶带、汽车相关零件、环境及医疗相关|
|材料等约13500种产品。|
|二、合作框架协议主要内容|

1、日东电工作为拥有世界领先的偏光片生产技术及研发能力的日本公司，盛波光电作为在中国国内生产偏光片的厂家，双方为在中国市场扩大双方的偏光光片事业，就相关技术的使用、生产、销售等事项构筑合作关系，并就技术的许可使用、技术支援以及基于该技术进行的产品生产等事项展开合作而签署本协议。
2、本协议签订后，经双方决策机构（日东电工为其相应的决策机构，盛波
光电为公司股东大会）批准的前提下，双方将就新产品生产设备、技术、原材料
等事项签署具体合同。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议案之一3、双方未得到保密信息提供方的事先同意，不得向第三方披露或泄露本协议的签订内容，也不得用于本协议以外的目的。
三、对公司的影响
本协议的签署将有利于提高公司偏光片产品的品质和生产效率，对公司在技术水平、产能规模、市场销售等方面带来积极影响；本协议的签署对业绩的影响尚存在不确定性。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董事会
二○一四年三月七日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议案之二关于变更募集资金用途的议案
各位股东：
鉴于市场变化等原因，公司拟对 2013年非公开发行募集资金投资项目进行调整，具体如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]2号文核准，公司于2013年向特定投资者非发行人民币普通股股票170,000,000股，每股发行价格人民币5.83元（以下简称“本次非公开发行股票”）。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币29,348,999.15元，募集资金净额为人民币961,751,000.85元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于2013年3月8日出具的勤信验字【2013】第6号《验资报告》审验确认。
（二）拟变更募集资金项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金原计划全部投资于 TFT-LCD用偏光片二期项目，项目内容为建设两条幅宽为 1490mm的 TFT-LCD用偏光片生产线（6号线、7号线，以下简称“原募投项目”），项目投资总额为 147,093万元。原募投项目实施主体为深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）
公司拟将原募投项目变更为合并建设 TFT-LCD及 AMOLED用偏光片二期改造项目（6#生产线，以下简称“新募投项目”），并在原募投项目已投入金额 18,214万元人民币的基础上，新增项目投资 92,233.45万元人民币。变更项目涉及的总金额为110,447.45万元人民币，占募集资金净额（96,175.10万元）的115%。
本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。
（三）本次募集资金投资项目变更的决策程序
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议案之二对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
新募投项目将在股东大会审议通过后向深圳市发展和改革委员会申请投资项目变更事项备案调整，向深圳市人居环境委员会申请环境影响评价变更事项调整审批。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。本次募集资金计划用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|立项批准时间|实施主体|拟投入金额（万元）|预计收益（万元）|
|1|TFT-LCD用偏光片二期项目6号线|2012.2.28|盛波光电|74,793|12,151|
|2|TFT-LCD用偏光片二期项目7号线|2012.2.28|盛波光电|72,300|12,010|
||合计|||147,093|24,161|

2、截至2013年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
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|序号|项目名称|实际实施主体|累计投入金额（万元）|投入进度|投资收益|
|1|TFT-LCD用偏光片二期项目6号线|盛波光电|1548.48|1.61%|无|
|2|TFT-LCD用偏光片二期项目7号线|盛波光电|0|未建设|无|
||合计||1548.48|||

尚未使用的募集资金余额为 95,559.38万元（上述余额包含利息收入 932.76万元)，其中：公司账户余额 20,287.65万元，盛波光电账户余额45,271.73万元，暂时补充流动资金30,000万元。
原募投项目已投入18,214万元人民币（其中使用募集资金 1548.48万元，其
余为自有资金和待建厂房资金投入）。已完成投入形成的工程和设备资产都将继
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议案之二续用于变更后的新募投项目中。
（二）终止原募投项目的原因
由于平板显示行业终端产品更新换代速度快，原规划建设的 TFT-LCD用偏光片市场发生变化，预计继续实施原项目产品方案不能达到预期的经济效益。基于市场变化原因，公司对偏光片新产品技术路线进行了审慎评估，拟调整产品技术路线和设备选型方案，通过与技术世界领先的日东电工株式会社进行技术合作，生产偏光片新产品，以满足面板市场未来发展需要，并凭借偏光片新产品抢占市场份额，预计将能实现较好的经济效益和社会效益。
三、新募投项目情况说明
新募投项目实施主体仍为盛波光电，建设期从生产线主机设备订购起至开始试生产为止，共计15个月。盛波光电将在已经完成的TFT-LCD用偏光片一期项目和原募投项目基础上改造建设。项目原有投资 18,214万元人民币（截止 2013年12月31日），新增改造投资92,233.45万元人民币，合计投资110,447.45万元人民币。通过与国际同行日东电工株式会社合作、购买新的生产线设备并按照新生产线要求，进行净化装修、公用工程、辅助配套设施的配备、部分基建设施的改造，改建后新增TFT-LCD及AMOLED用偏光片年生产能力为1,260万平方米。
本次非公开发行股票募集资金将全部用于该新募投项目，不足部分将使用公司自有资金予以补足。
（一）项目基本情况和投资计划
新募投项目新增投资92,233.45万元人民币，其中固定资产投资为 85,413.04万元人民币，铺底流动资金为6,820.41万元人民币。新增投资的计划投入明细构成如下表：
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|序号|项目|投资额（万元）|
|一|固定资产投资|85,413.04|
|1|工程费用|76,231.43|
|2|改造建设其他费用|2,854.73|
|3|预备费|6,326.89|
|二|铺底流动资金|6,820.41|
||总投资合计（一+二）|92,233.45|

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议案之二（二）项目可行性分析
1、项目建设的必要性
（1）市场发展的需要。偏光片产品未来的市场方向是应用于大尺寸智能TV、电视拼接墙TV、3D电视、超薄TV、智能手机、平板电脑以及柔性显示等，由此需要偏光片新产品具有相关性能以满足市场需求，本项目变更的目的是研发和生产符合未来市场发展方向的偏光片新产品。
（2）增强企业竞争力的需要。由于原募投项目产品市场发生变化，销售价格下降，继续生产原来规划的产品缺乏市场竞争力，必须适应市场需求研发和生产符合未来市场发展方向的产品，提高企业的市场竞争力和综合实力。
（3）符合国家光电产业发展规划和产业政策。偏光片是 TFT-LCD显示面板及 AMOLED显示面板不可缺少的关键材料之一，除国家出台相关文件积极扶持我国平板显示产业的发展外，政府有关部门也加大了对平板显示产业全产业链实现国产化的支持力度，对面板企业采购包括玻璃基板、偏光片等在内的上游国产原材料给予采购补贴支持。这些产业政策和资金扶持都将有利推动国内平板显示产业的健康快速发展。
（4）符合深圳市产业布局要求。平板显示产业是深圳市重点发展产业之一。
在《深圳市完善平板显示产业链实施方案（2011年～2013年）》中，将平板显示产业列入深圳市电子信息产业的支柱产业之一。大力发展偏光片产业将有力配合深圳市打造亚洲平板显示重镇，符合深圳市产业布局要求，深圳市政府政策也持续大力支持。
（5）有利于完善中国平板显示产业链。中国大陆各偏光片生产企业的 TFT-LCD用偏光片产品产能较小，且 AMOLED用偏光片尚属空白，远远不能满足国内高世代面板线发展的要求。偏光片生产企业必须扩大生产规模，提高产能，增加产品品种，生产出各类高端的 TFT-LCD及 AMOLED用偏光片，满足平板显示产业发展需要，这对于完善中国平板显示产业链具有重要意义。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议案之二新募投项目仍在原项目规划用地（深圳市坪山新区青松路8号盛波光电科技园）上建设，项目改建面积17,688㎡，其中生产使用面积约 11,416㎡（含净化区域8,243㎡），其余为配套用房。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）技术风险与对策
本项目技术风险主要在产品开发和生产环节，偏光片新产品的开发及生产技术还存在进一步提升的空间，同时也具有一定的风险。
对策：与技术世界领先的日东电工株式会社进行技术合作，引用先进生产设备，在相当程度上可以保证产品质量并提高生产效率。同时，盛波光电通过技术人才引进与培养并重的人才政策组织具有国际水平的组合技术队伍，以及通过与高校联合、与国外技术先进企业进行技术交流等方式，对研发人员进行再培训、再教育，不断充实公司研发人才队伍，逐步夯实技术基础并力争早日达到国际先进水平。
（2）市场风险与对策
市场对新产品有一个认识和接受的过程，且客户对偏光片产品的认证步骤繁琐，时间周期长，因此项目产品推向市场存在不确定性。
对策：一方面积极开拓市场，与目标客户密切联系，提前沟通和卡位；另一方面汲取一期项目建设经验，进一步降低生产成本，提高车速、良率和产线稼动率，做好售后服务，保证供应目标客户的产品具有竞争优势。
（3）原材料供货渠道的风险和对策
本项目原材料供应商只有为数不多的几家，原材料大部分需要进口，供货渠道方面相对集中，存在一定风险。
对策：一方面，公司将与原材料供应商建立良好的信用和友好的合作关系，充分保障原材料的供应；另一方面，原材料供应商为了满足市场对于新材料的需求，也在筹划扩产事宜。盛波光电还将通过与国内相关企业、科研院校进行多方面合作等工作，在降低原材料供货渠道风险的同时，确保能生产出高质量、低
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议案之二成本的产品，提高竞争力，取得更好的经济效益。
（4）汇率变动风险与对策
本项目产品不仅内销还要外销，主要原材料和设备需进口，在生产经营和项目投资的过程中都涉及外汇的收付，因此，外汇汇率的波动将会给公司经营带来一定风险。
对策：盛波光电一方面将加强防范汇率风险管理机制的建设，另一方面采取事前控制交易汇率风险的方式，把好对外合同签订关，并根据公司实际情况逐步把汇率风险评估作为生产经营过程中重要的决策参照信息，最大程度地规避汇率变动所带来的风险。
（5）政策风险
我国政府和行业主管部门对包括液晶显示器件在内的光电子产业的发展十分重视，本项目属于国家、广东省和深圳市政府均大力鼓励和支持发展的产业，且在生产过程中基本不产生污染，废水、废气、噪声排放均可满足广东省的环保标准要求，固废由专业公司回收。因此，本项目政策风险较小。
（三）项目经济效益分析
按照新项目设定的目标客户和产品方案，经测算，项目投产年平均销售收入82,058万元，平均利润总额为15,873万元，销售利润率为19.34%，总投资利润率12.56%，税后内部收益率为12.83%，税后投资回收期为7.63年。
综上，公司拟变更 2013年非公开发行股票募集资金用途，将原计划投资 “TFT-LCD用偏光片二期项目（6号线、7号线）”变更为“合并建设 TFT-LCD及AMOLED用偏光片二期改造项目（6#生产线）”。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董 事 会
二〇一四年三月七日