中信证券股份有限公司
关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股
解禁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对旺能环境本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017年9月 29日，上市公司收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）。上市公司以重大资产置换并发行股份及支付现金方式购买浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）100%股权，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为63,750.00万元，以发行股份的方式向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍支付的交易对价为 305,250.00万元，合计发行股份 97,399,488股，并向湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司发行 39,598,774股募集配套资金。
产新增股份的上市首日为2017年12月 15日。
上市公司于2018年 5月18日召开的 2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》：以2017年12月31日的公司总股本245,038,262股为基数，每10股派发现金股利2.5元（含税），共派发现金总额61,259,565.50元，同时向全体股东以资本公积按每10股转增7股的比例转增股本。上述权益分派已于 2018年 5月 28日实施完毕。转增后，公司总股本由 245,038,262股增加至 416,565,045股。
二、本次申请解除限售股份股东作出的各项承诺及履行情况
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|承诺履行情况|
|||“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供||
|||了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面||
|||材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料||
|||的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章||
|||都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准||
|||确性和完整性承担个别及连带的法律责任。||
|||二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规||
|||章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时||
|||向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、||
|||准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者||
||《关于提供信息|||
|||重大遗漏。||
||真实性、准确性和|||
|||如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导||
||完整性的承诺函》|||
|||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案||
|重庆财信、新||||
|||调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥有权益||
|龙实业、永兴|||已履行完毕|
|||的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面||
|达实业||||
|||申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代本公司向证||
|||券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定||
|||申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记||
|||结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如美欣达董||
|||事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户||
|||信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股||
|||份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿||
|||用于相关投资者赔偿安排。”||
||《关于最近五年|“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处||
||内无违法行为的|罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证||
||承诺函》|券市场有关的行政处罚。”||
||《关于五年内未|“本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承||
||受处罚和无不诚|诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的||
||信情况的承诺》|情况等。”||

|||||
|-|-|-|-|
|||“如本公司通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持||
|||续持有旺能环保股权的时间不足12 个月的，则本公司取得的上市||
|||公司本次新发行的股份自股份上市之日起36 个月内不得转让。||
|||自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会||
|||计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019 年度实现净利润||
|||数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利||
|||润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的美欣达||
|||因本次交易新增股份全部解禁。||
|||如本公司通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有||
|||旺能环保股权的时间达到或超过12 个月的，则本公司取得的上市||
|||公司新发行的股份自股份上市之日起12 个月内不得转让。自该等||
|||法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利||
|||润承诺，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，||
|||本公司可分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及||
|||深交所的有关规定执行。||
||《关于持有上市|具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12 个月，且经由||
||公司股份锁定期|具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环|正常履行中|
||的承诺》|保2017 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺||
|||净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，||
|||则本公司第一批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交||
|||易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证||
|||券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018||
|||年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，||
|||或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司||
|||第二批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股||
|||份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资||
|||格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019 年度实现||
|||净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未||
|||实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的上||
|||市公司因本次交易新增股份全部解禁。||
|||本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股||
|||份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美||
|||欣达股份，亦应遵守上述约定。”||
|||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为890.00 万元，实缴出||
|||资额为890.00 万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合||
|||现行有效的公司法的规定；||
|||2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；||
|||3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等||
||《关于交易资产|||
|永兴达实业||任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；|已履行完毕|
||合法性的承诺函》|||
|||4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制||
|||情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之||
|||情形；||
|||5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，||
|||该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。||

|||||
|-|-|-|-|
|||6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定||
|||责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失||
|||的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔||
|||偿责任。”||
|||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,996.00 万元，实缴||
|||出资额为1,996.00 万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况||
|||符合现行有效的公司法的规定；||
|||2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；||
|||3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等||
|||任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；||
|||4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制||
||《关于交易资产|||
|重庆财信||情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之|已履行完毕|
||合法性的承诺函》|||
|||情形；||
|||5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，||
|||该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。||
|||6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定||
|||责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失||
|||的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔||
|||偿责任。”||
|||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,780.00 万元，实缴||
|||出资额为1,780.00 万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况||
|||符合现行有效的公司法的规定；||
|||2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；||
|||3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等||
|||任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；||
|||4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制||
||《关于交易资产|||
|新龙实业||情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之|已履行完毕|
||合法性的承诺函》|||
|||情形；||
|||5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，||
|||该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。||
|||6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定||
|||责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失||
|||的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔||
|||偿责任。”||
|||“1、本人对旺能环保的认缴出资额为964.71 万元，实缴出资||
|||额为964.71 万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现||
|||行有效的公司法的规定；||
|||2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；||
||《关于交易资产|3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等||
|陈雪巍|||已履行完毕|
||合法性的承诺函》|任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；||
|||4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制||
|||情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之||
|||情形；||
|||5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该||

|||||
|-|-|-|-|
|||等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。||
|||6、本人以自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如||
|||因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人||
|||以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||
||《关于最近五年|“本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济||
||内无违法行为的|纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政||
||承诺函》|处罚。”||
||《关于五年内未|“本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承||
||受处罚和无不诚|诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的||
||信情况的承诺》|情况等。”||
|||“本人以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日|，|
|||起12 个月内不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起||
|||在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本||
|||人已履行完毕利润补偿义务，本人可分三批解禁可转让股份。具体||
|||解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券||
|||业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017 年||
|||度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或||
|||者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第一||
|||批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数||
|||的25%；自股份上市之日起满24 个月，且经由具有证券业务资格的||
||《关于持有上市|||
|||会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018 年度实现净利||
||公司股份锁定期||正常履行中|
|||润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现||
||的承诺》|||
|||利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第二批可解禁的||
|||股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股||
|||份上市之日起满36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务||
|||所出具专项审核报告确认旺能环保2019 年度实现净利润数不低于||
|||《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但||
|||本人已履行完毕利润补偿义务，则本人取得的上市公司因本次交易||
|||新增股份全部解禁。||
|||本次发行股份购买资产结束之日起至本人持有的美欣达股份||
|||锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣||
|||达股份，亦应遵守上述约定。”||
||《关于最近五年|“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处||
||内无违法行为的|罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证|已履行完毕|
||承诺函》|券市场有关的行政处罚。”||
||《关于五年内未|“本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大||
||受处罚和无不诚|额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券|已履行完毕|
||信情况的承诺》|交易所纪律处分的情况等。”||
|||根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺2017 年度|、|
|新龙实业、永||||
|||2018 年度和 2019 年度置入资产所产生的扣除非经常性损益后归属||
|兴达实业、重||||
||业绩补偿承诺|于母公司所有者的净利润具体如下：2017 年 24,000.00 万元，201|正常履行中|
|庆财信、陈雪||||
|||8年 30,000.00 万元、2019 年 40,000.00 万元。||
|巍||||
|||在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，||

||
|-|
|如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在本次重大资产重|
|组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其在本次重|
|大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。|
|如交易对方通过本次交易取得的上市公司剩余股份数不足以|
|满足上述利润补偿义务时，差额部分由交易对方以现金进行补偿。|

根据重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍出具的股份锁定期承诺，其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满 12个月、24个月、36个月（旺能环保实现当年承诺净利润或者虽未实现利润承诺但已履行完毕利润补偿义务）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江旺能环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕 3992号）、《关于浙江旺能环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2792号），旺能环保 2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润分别为 25,027.26万元、 29,664.54万元，2017-2018年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值为 54,691.80万元，高于 2017-2018年度业绩承诺累计值54,000万元。业绩承诺方关于标的公司2017-2018年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿。因此，重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍本期可解锁其拥有的新增股份的30%。
综上所述，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，上市公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2019年12月 16日。
2、本次解除限售股份的数量为9,735,619股，占公司总股本的2.3371%。
3、本次解除限售股份的股东人数为4名，均为重组交易对手方。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|||所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通|
|序号|股东全称||||
|||（股）|（股）|数量（股）|
||重庆财信环境资源股||||
|1||8,627,812|3,451,125|0|
||份有限公司||||
||北京西三旗新龙实业||||
|2||7,694,140|3,077,656|3,077,656|
||集团有限公司||||
|3|陈雪巍|4,170,025|1,668,010|1,668,010|
|4|永兴达实业有限公司|3,847,070|1,538,828|0|
|合计||24,339,047|9,735,619|4,745,666|

注：（1）“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
（2）股东重庆财信环境资源股份有限公司持有的公司限售股份总数为8,627,812股，其中冻结的股份数为8,627,812股，本次实际可上市流通股份数量为0股，上述冻结的股份解除冻结后可上市流通。
（3）股东永兴达实业有限公司持有的公司限售股份总数为3,847,070股，其中冻结的股份数为3,847,070股，本次实际可上市流通股份数量为0股，上述冻结的股份解除冻结后可上市流通。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|股份性质|||||||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|157,520,156|37.81%|-|9,735,619|147,784,537|35.48%|
|其中：境内法人持股|153,296,088|36.80%|-|8,067,609|145,228,479|34.86%|
|其他境内自然人持股|4,224,068|1.01%|-|1,668,010|2,556,058|0.61%|
|二、无限售条件流通股|259,044,889|62.19%|9,735,619|-|268,780,508|64.52%|
|三、总股本|416,565,045|100.00%|-|-|416,565,045|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售
锁定期要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签署页）
主办人：
顾宇 王辉宏
中信证券股份有限公司年 月 日