北京金诚同达律师事务所
关于《深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书》
的
法律意见书
金证法意[2016]字1124第0363号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书目录
释义
...................................................................................................................................... 2一、收购人的基本情况
....................................................................................................... 5二、本次要约收购的目的
................................................................................................. 18三、本次要约收购的方案
................................................................................................. 18四、本次要约收购的资金来源
........................................................................................ 22五、本次要约收购完成后的后续计划
........................................................................... 23六、本次要约收购对上市公司的影响
........................................................................... 24七、收购人与上市公司之间的重大交易
....................................................................... 26八、前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
................................................. 27九、《收购报告书》的格式与内容
.................................................................................. 27十、参与本次要约收购的专业机构
............................................................................... 27十一、结论意见
.................................................................................................................. 28
北京金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|深圳华强/上市公司/公司|指|深圳华强实业股份有限公司|
|华强资管|指|深圳华强资产管理集团有限责任公司|
|金安兴咨询|指|深圳市金安兴商务咨询有限公司|
|华强集团|指|深圳华强集团有限公司|
|华强集团股份|指|深圳华强集团股份有限公司|
|升鸿投资|指|深圳华强升鸿投资有限公司|
|合丰投资|指|深圳华强合丰投资股份有限公司|
|世通贸易|指|深圳市世通贸易有限公司|
|汇祥投资|指|深圳市汇祥投资股份有限公司|
|昆毅投资|指|深圳市昆毅投资有限公司|
|本次要约收购|指|梁光伟先生向除华强集团及梁光伟以外的其他持有深圳华强无限售条件流通股的股东发出的全面要约收购|
|本次股权转让|指|梁光伟受让方德厚持有的升鸿投资 3%的股权、受让金安兴咨询持有的升鸿投资8%的股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）|
|《业务指引》|指|《上市公司要约收购业务指引》（2016 年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《格式准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》|
|《公司章程》|指|现行有效的《深圳华强实业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《收购报告书》|指|《深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书》|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|元|指|人民币元|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于《深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
金证法意[2016]字1124第0363号致：梁光伟先生
本所受梁光伟先生委托，作为梁光伟先生本次要约收购的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规和规范性文件的规定，就梁光伟先生为本次要约收购编制的《收购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次要约收购所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）收购人的基本情况；
（2）本次要约收购的目的；（3）本次要约收购的方案；（4）本次要约收购的资金来源；（5）本次要约收购完成后的后续计划；（6）本次要约收购对上市公司的影响；（7）收购人与上市公司之间的重大交易；（8）前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况；（9）《收购报告书》的格式与内容；（10）参与本次要约收购的专业机构。
收购人已向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次要约收购有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次要约收购的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。
5、本所同意按照中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次要约收购之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次要约收购的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人姓名：梁光伟
收购人身份证号码：44030119630927****
收购人国籍：中国
是否取得其他国家/地区的永久居留权：否
收购人住所：广东省深圳市福田区华强花园****
通讯地址：广东省深圳市福田区华强路口深南中路深圳华强集团有限公司 1号楼
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（二）梁光伟与方德厚、金安兴咨询于2016年11月17日签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴咨询持有的升鸿投资8%股权。本次股权转让完成后，梁光伟直接持有升鸿投资11%股权，并通过华强资管间接持有升鸿投资49%股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%，实现了对升鸿投资的控制。
本次股权转让完成前，梁光伟通过控制华强资管间接持有华强集团的股权为21.85%，不构成对华强集团的控制，因而不构成对上市公司的控制。此外，梁光伟直接持有的上市公司股份数为 55,364股，持股比例为0.007675%。
股权转让后，收购人持有的上市公司股份情况如下：
股权转让完成后，梁光伟通过以下途径实现了对上市公司控股股东华强集团的控制，进而控制了上市公司70.76%的股权：
1、梁光伟通过直接及间接持有华强资管100%的股权，间接持有了华强集团21.85%的股权；
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2、梁光伟直接持有升鸿投资11%的股权，通过华强资管间接持有升鸿投资49%的股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%，实现了对升鸿投资的控制。
升鸿投资直接或间接持有华强集团股权的情况如下：
（1）升鸿投资直接持有华强集团14.66%的股权；
（2）升鸿投资通过其全资子公司景丰投资有限公司间接持有华强集团9%的股权。
因此，梁光伟通过升鸿投资控制了华强集团23.66%的股权。
3、梁光伟通过华强资管以及升鸿投资实现了对华强集团股份的控制，进而通过华强集团股份的控股子公司合丰投资，控制了华强集团45%的股权。具体持股情况如下：
（1）华强资管直接持有华强集团股份10.58%的股权；
（2）升鸿投资直接持有华强集团股份19.60%的股权；
（3）升鸿投资与汇祥投资各持有世通贸易50%的股权，因此升鸿投资与汇祥投资共同控制了世通贸易；另外，根据世通贸易《公司章程》，董事会成员由股东根据出资比例提名候选人经股东会选举产生，本届董事会成员的构成为升鸿投资 2名（李曙成、张泽宏），汇祥投资 1名（邓少军）。因此升鸿投资控制了世通贸易直接持有的华强集团股份25.70%的股权。
综上，梁光伟通过华强资管以及升鸿投资合计控制了华强集团股份55.88%的股权，实现了对华强集团股份的控制。而华强集团股份持有合丰投资72.33%的股权，合丰投资持有华强集团45%的股权。据此，梁光伟通过华强集团股份控制了华强集团45%的股权。另外，根据华强集团《公司章程》，董事会由股东会选举和更换，本届华强集团董事会成员的构成为华强资管提名1名（梁光伟），升鸿投资及其全资控制的景丰投资有限公司提名 2名（方德厚、胡新安），合丰投资提名 2名（李明、张哲生）。本次股权转让后，收购人对华强集团董事会席位实现了控制。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书基于以上股权控制关系，本次股权转让完成后，梁光伟控制的华强集团之股权比例达到了90.51%，进而控制了华强集团持有的上市公司70.76%的股权，成为上市公司实际控制人。
（三）收购人最近5年内的职业、职务
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||时间||任职公司名称||担任职务|
|2006.5.11至今||深圳华强集团有限公司||董事长||
|2007.12.31至今||深圳华强方特文化科技集团有限公司||董事长||
|2003.11.06至今||深圳华强资产管理集团有限责任公司||历任执行董事、董事长||
|2006.6.27至今||深圳华强升鸿投资有限公司||历任执行董事、董事||
|2013.3.18至今||深圳华强前海科技有限公司||历任董事长、董事||
|2015.7.13至今||深圳前海华强金融控股有限公司||董事||
|2012.5.23至今||深圳华强集团财务有限公司||历任董事长、董事||
|2013.9.18至今||深圳华强高新产业园投资发展有限公司||董事||
|2012.11.22至今||深圳华强小额贷款有限公司||历任董事长、董事||
|2013.9.24至今||深圳前海华强兴和融资租赁发展有限公司||董事||
|2015.11.25至今||深圳市昆毅投资有限公司||执行董事||
|2016.1.12至今||深圳前海华强融资担保有限公司||董事长||
|2016.1.15至今||深圳前海华强商业保理有限公司||董事||
|2015.1.29至今||深圳华强兆阳能源有限公司||董事||

（四）根据梁光伟作出的说明、公安机关出具的证明，经本所律师检索最高人民法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国网（ http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），查询诉讼、仲裁案件审理情况，收购人不存在下列情形：
1、在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2、被人民法院列入失信被执行人名单或采取联合惩戒措施的情形。
（五）根据梁光伟作出的说明并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（六）收购人所控制的核心企业的情况说明
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|公司全称|主营业务|注册资本|权益比例|
|深圳华强资产管理集团有限责任公司|投资兴办实业和资产管理|50亿|100%|
||文化内容产品及服务和文|||
|深圳华强方特文化科技集团股份有限公司||8.852亿|28.84%|
||化科技主题公园|||
|深圳市昆毅投资有限公司|投资兴办实业|1,000万|100%|
|深圳华强前海科技有限公司|投资兴办实业|20.4亿|71.60%|
|深圳华强小额贷款有限公司|小额贷款业务|6亿|100%|
|深圳前海华强金融控股有限公司|投资兴办实业|20亿|100%|
|深圳华强永兴投资有限公司|住宅开发|1.7亿|55%|
|深圳前海华强兴和融资租赁发展有限公司|融资租赁业务|5,000万美元|100%|

（七）收购人拥有境内、境外上市公司的情况
截至本法律意见书签署之日，收购人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）收购人实现上市公司控制权链条上的相关公司基本情况
1、基本情况
（1）昆毅投资
北京金诚同达律师事务所 法律意见书名称：深圳市昆毅投资有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：梁光伟
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：1,000万元
实缴资本：1,000万元
统一社会信用代码：91440300358801531T
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；
投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
营业期限：2015-11-25至无固定期限
股东情况：梁光伟
联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
联系电话：0755-6686117
最近三年财务状况（未经审计）：
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||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||5,101,611.07||-||-||
|净资产（万元）||596,066.07||-||-||
|资产负债率（%）||61.31%||-||-||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||129,756.55||-||-||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|净利润（万元）|4,373.51|-|-|
|净资产收益率（%）|0.73%|-|-|

注：昆毅投资成立于 2015年 11月 25日，故无2013、2014年财务数据；
表格中净资产为归属于母公司股东权益合计，净利润为归属于母公司股东的净利润（下同）
（2）华强资管
名称：深圳华强资产管理集团有限责任公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层西法定代表人：梁光伟
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层西
注册资本：500,000万元
实缴资本：100,000万元
统一社会信用代码：91440300743247012N
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理（不含限制项目）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；电子产品、计算机软、硬件、生物及环保产品的技术开发与销售（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；黄金制品的批发与零售；自有物业租赁。
营业期限：2002-11-04至 2052-11-04
股东情况：昆毅投资、梁光伟
联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层
西
北京金诚同达律师事务所 法律意见书联系电话：0755-66861688
最近三年财务状况：
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||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||5,190,610.65||4,507,983.11||3,694,440.81||
|净资产（万元）||708,281.45||539,482.11||475,723.83||
|资产负债率（%）||60.26%||62.14%||58.73%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||1,557,078.58||1,133,590.74||1,034,102.07||
|净利润（万元）||52,483.10||57,916.77||46,249.78||
|净资产收益率（%）||7.41%||10.74%||9.72%||

注：以上财务数据已经审计。
（3）升鸿投资
名称：深圳华强升鸿投资有限公司
注册地：深圳市福田区深南中路华强路口电子大楼1号楼5楼
法定代表人：李国洪
主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强路口电子大楼1号楼5楼
注册资本：5,000万元
实缴资本：5,000万元
注册号码：440301104408940
税务登记证号码：440300790483368
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、网络设备、环保产品、智能化及自动化设备的销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；计算机网络工程的安装；生物技术及环保产品的技术开发（不含限
制项目）。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书营业期限：2006-06-27至 2056-06-27
股东情况：华强资管、方德厚、金安兴咨询、胡新安、李国洪、翁鸣、鞠耀明
联系地址：深圳市福田区深南中路华强路口电子大楼1号楼5楼
联系电话：0755-66861175
最近三年财务状况（未经审计）：
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||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||61,702.87||63,563.64||62,560.69||
|净资产（万元）||31,829.97||30,639.85||29,522.33||
|资产负债率（%）||43.15%||46.68%||47.62%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||-||-||48.55||
|净利润（万元）||1,188.07||1,672.96||1,866.17||
|净资产收益率（%）||3.73%||5.46%||6.32%||

（4）世通贸易
名称：深圳市世通贸易有限公司
注册地：深圳市福田区深南中路华强大厦A座2611室
法定代表人：李曙成
主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强大厦A座2611室
注册资本：6,000万元
实缴资本：6,000万元
注册号码：440301103871545
税务登记证号码：440301715223064
公司类型：有限责任公司
北京金诚同达律师事务所 法律意见书经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；
信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
营业期限：1999-07-29至 2049-07-29
股东情况：汇祥投资、升鸿投资
联系地址：深圳市福田区深南中路华强大厦A座2611室
联系电话：0755-66861175
最近三年财务状况（未经审计）：
|||||||||
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||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||8,858.90||8,861.46||8,856.96||
|净资产（万元）||8,847.94||8,850.00||8,846.36||
|资产负债率（%）||0.12%||0.13%||0.12%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||-||-||48.55||
|净利润（万元）||515.07||517.12||513.48||
|净资产收益率（%）||5.82%||5.84%||5.80%||

（5）华强集团股份
名称：深圳华强集团股份有限公司
注册地：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼北
法定代表人：邓少军
主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼北
注册资本：20,000万元
实缴资本：20,000万元
统一社会信用代码：91440300715266881N
北京金诚同达律师事务所 法律意见书公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通信产品，网络设备，智能化及自动化设备，计算机网络工程安装，生物技术开发及环保产品的开发、生产、销售，经济信息咨询（不含限制项目，生产项目另办执照）；经营进出口业务（具体按深贸进准字[2001]0297号资格证书办）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。电子科技设备、税控收款机的销售（不含专营、专控、专卖商品）；为本公司所销售产品提供售后技术服务（不含限制项目）；开办管理电子市场（分公司经营）；从事广告业务。
营业期限：2000-01-20至 2050-01-20
股东情况：华强资管、升鸿投资、世通贸易、原华强集团630名员工
联系地址：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼北
联系电话：0755-66861038
最近三年财务状况（未经审计）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||100,702.08||156,136.40||92,575.02||
|净资产（万元）||93,794.96||125,634.40||68,507.91||
|资产负债率（%）||6.86%||19.54%||26.00%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||0.00||1,551.44||-||
|净利润（万元）||-148.87||11,224.17||1,118.08||
|净资产收益率（%）||-0.82%||6.75%||1.63%||

（6）合丰投资
名称：深圳华强合丰投资股份有限公司
注册地：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼南
法定代表人：邓少军
北京金诚同达律师事务所 法律意见书主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼南
注册资本：30,000万元
实缴资本：30,000万元
统一社会信用代码：91440300752519331H
公司类型：股份有限公司
经营范围：股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申报）。
营业期限：2003-07-28至 2053-07-28
股东情况：华强集团股份、原华强集团 1125名员工
联系地址：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼南
联系电话：0755-66861038
最近三年财务状况（未经审计）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||41,393.53||46,436.56||53,442.20||
|净资产（万元）||34,561.02||34,492.83||52,474.93||
|资产负债率（%）||16.51%||22.50%||1.81%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||-||1,551.44||-||
|净利润（万元）||2,085.02||2,642.91||2,692.46||
|净资产收益率（%）||6.03%||7.66%||5.13%||

2、最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，昆毅投资、华强资管、升鸿投资、世通贸易、华强集团股份、合丰投资等6家公司最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，昆毅投资、华强资管、升鸿投资、世通贸易、华强集团股份、合丰投资等6家公司最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
3、董事、监事、高级管理人员情况
（1）昆毅投资
昆毅投资的执行董事、总经理为梁光伟，监事为石华巍。
（2）华强资管
华强资管的董事长、总经理为梁光伟，董事包括：梁嘉、李曙成、张哲生、邓少军，监事包括：马月华、赖强、谭华。
（3）升鸿投资
升鸿投资的董事长为李国洪，董事包括：方德厚、梁光伟，监事为张泽宏，总经理为李曙成。
（4）世通贸易
世通贸易的董事长、总经理为李曙成，董事包括：张泽宏、邓少军，监事为石世辉。
（5）华强集团股份
华强集团股份的董事长、总经理为邓少军，董事包括：赖强、邹群、石华巍、谭华，监事包括：付佳、陈黎清、刘红。
（6）合丰投资
合丰投资的董事长、总经理为邓少军，董事包括：赖强、石华巍、邹群、谭华，监事包括：陈黎清、付佳、刘红。
上述人员国籍均为中国，长期居住地为中国，除华强资管董事张哲生拥有香港永久居留权外，其他人员无其他国家或地区的永久居留权。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪律处分。
4、拥有境内、境外上市公司的情况
截至本法律意见书出具之日，昆毅投资等以上6家公司未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实现上市公司控制权链条上的相关公司昆毅投资、华强资管、升鸿投资、世通贸易、华强集团股份和合丰投资不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的目的
根据《收购报告书》，本次要约收购系收购人梁光伟先生在受让方德厚及金安兴咨询持有的升鸿投资股权后，控制上市公司的股份超过30%而触发的全面要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
三、本次要约收购的方案
根据《收购报告书》，本次要约收购的基本内容如下：
1、本次要约收购的标的公司深圳华强系深交所上市的股份有限公司，本次要约收购的预定收购股份数量为166,691,133股，占深圳华强总股本的23.11%。
2、本次要约收购的价格为25.27元/股。
3、本次要约收购所需最高资金总额为 4,212,284,930.91元。
4、本次要约收购期限为《收购报告书》公告后的次一交易日起 30个自然日。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书5、本次要约收购的股份范围为除华强集团及梁光伟持股以外的其他深圳华强无限售条件的流通股，无其他约定条件。
华强集团已出具承诺函：承诺其作为持有深圳华强510,375,966股股份的股东，在要约收购期限内，不接受梁光伟本次要约收购，不向梁光伟出售其所持有的上市公司股份。梁光伟已出具承诺函：承诺作为直接持有 55,364股深圳华强股份的股东，在要约收购期限内，不参加本次要约收购，不出售其持有的深圳华强股份。
6、股东预受要约的方式和程序
（1）申报代码：990046
（2）申报价格：25.27元/股
（3）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（4）申请预受要约
深圳华强股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（5）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（6）预受要约的确认
北京金诚同达律师事务所 法律意见书预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
（7）收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
（8）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（9）司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（10）预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
（11）余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（12）要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（13）要约收购股份划转
北京金诚同达律师事务所 法律意见书要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司办理股份过户手续。
（14）收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
7、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（1）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（2）撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
（3）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（4）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（5）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（6）本次要约期限届满前最后三个交易日（即2016年12月23日、12月26日、12月27日），预受的要约不可撤回。
综上所述，本所律师认为，本次要约收购的方案符合《收购办法》及其他法律、法规规范性文件的有关规定。
四、本次要约收购的资金来源
（一）本次要约收购收购人梁光伟就要约收购资金来源做出如下声明：“本次要约收购所需资金将来源于本人自筹资金，不直接或间接来源于深圳华强或其子公司。”
梁光伟与其控制的华强资管已于2016年11月17日就履行要约收购义务所需资金签订《借款合同》。借款合同的主要条款如下：
1、借款方：华强资管；
2、借款金额：4,213,683,979.19元；
3、利息：本借款为无息借款；
4、借款期限：1年；借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
5、借款用途：用于实施对上市公司的要约收购。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
（二）收购人已按照《业务指引》的要求在披露《收购报告书（摘要）》后的两个交易日内将 842,736,796.00元履约保证金（不低于收购资金最高金额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中登公司已出具了履约保证金的保管证明。本次要约收购期限届满，收购人将按照中信证券根据
北京金诚同达律师事务所 法律意见书中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
根据华强资管出具的说明，上述资金来自于华强资管自有资金。若本次要约收购所需资金超过履约保证金，华强资管可通过银行借款等方式在规定期限内自筹解决。截至本法律意见书出具之日，华强资管的银行授信额度为57.75亿元人民币；另外，华强资管已取得银行关于本次要约收购的意向性贷款承诺函，其承诺给予华强资管不超过37亿元的融资安排。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及梁光伟作出的说明，截至《收购报告书》出具之日：1、收购人没有于未来 12个月内改变深圳华强主营业务的计划，也没有对深圳华强主营业务作出重大调整的计划。
2、收购人不排除在未来 12个月内对深圳华强或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或深圳华强拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据深圳华强的实际情况，届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
4、收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、收购人暂无对深圳华强员工聘用计划作重大变动的计划。
6、收购人暂无对深圳华强分红政策进行重大调整的计划。
7、收购人暂无对深圳华强业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本次要约收购完成后对深圳华强造成重大不利影响的后续计划。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书六、本次要约收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
梁光伟受让方德厚、金安兴咨询持有的升鸿投资的股权及由此触发的要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股权转让完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
（二）对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、收购人及其关联方目前从事的相关业务与深圳华强不存在同业竞争的情况。为规范收购人及其关联方与深圳华强未来可能产生的关联交易，确保深圳华强的利益不受损害，收购人梁光伟已作出以下承诺：
“（1）本人及关联方目前从事的相关业务与深圳华强及其全资/控股公司不存在同业竞争的情况。
（2）本次要约收购完成后，本人及关联方不会直接或间接从事任何与深圳华强及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关
系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与深圳华强及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业。
（3）如本人及关联方获得的商业机会与深圳华强及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人将立即通知深圳华强，并尽力将该商业机会给予深圳华强，以避免与深圳华强及其下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保深圳华强及深圳华强其他股东利益不受损害。”
2、在《收购报告书》出具日之前24个月内，收购人及其控制的企业与深圳华强发生的关联交易情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年11、||2016年1-10||
|关联方|交易事项||2015年度||合计|
|||12月||月||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|华强保险经纪有限公司|酒店服务及出租房屋建筑物|--|--|212,813.50|212,813.50|
|深圳华强鼎信投资有限公司|出租房屋建筑物及电费收入|38,350.00|262,079.94|774,397.71|1,074,827.65|
|深圳华强方特文化科技集团股份有限公司|酒店服务、出租房屋建筑物及采购服务|68,877.00|360,000.00|45,130.00|474,007.00|
|深圳华强酒店管理有限公司|酒店服务、销售电子设备、出租房屋建筑物及委托管理费|31,056.00|3,319,942.94|105,726.76|3,456,725.70|
|深圳华强贸易有限公司|采购商品|--|--|29,900.45|29,900.45|
|深圳华强前海科技有限公司|电费收入及出租房屋建筑物|--|--|993,271.73|993,271.73|
|深圳华强小额贷款有限公司|酒店服务|--|65,335.00|277,142.88|342,477.88|
|深圳华强永兴投资有限公司|酒店服务|--|--|59,985.70|59,985.70|
|深圳华强资产管理集团有限责任公司|酒店服务及房屋租赁费|6,032.00|16,294.25|128,412.76|150,739.01|
|深圳前海华强兴和融资租赁发展有限公司|酒店服务|--|--|2,527,166.87|2,527,166.87|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|郑州华强广场置业有限公司|酒店服务、销售电子设备及销售设备|7,402.00|89,566.00|909,790.00|1,006,758.00|

为了规范将来可能产生的关联交易，收购人已做出如下承诺：
“（1）本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。
（2）如果有不可避免的关联交易发生，本公司及本人控制的企业承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和深圳华强的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，并履行披露义务，保证不通过关联交易损害深圳华强及其股东的合法权益。
（3）如本人及本人控制的企业违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本人及本人控制的企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据收购人作出的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》出具日之前24个月内，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下：
1、收购人及其控制的企业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与深圳华强及其下属企业之间，未发生合计金额超过3,000万元或者高于深圳华强最近经审计净资产值5%以上交易。
2、收购人及其控制的企业及其董事、监事、高级管理人员与深圳华强的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易。
3、收购人不存在对拟更换的深圳华强董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
4、收购人不存在对深圳华强股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已
签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书八、前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
1、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人作出的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梁光伟直接持有深圳华强55,364股股票，持股比例为0.007675%。在《收购报告
书》出具日之前6个月内，梁光伟无直接买卖深圳华强股票的行为。
2、收购人直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本法律意见书签署之日，收购人的直系亲属未有持有深圳华强股份的情况。
在《收购报告书》签署之日前六个月内，收购人的直系亲属未有买卖深圳华强股票的情况。
3、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
梁光伟不存在就深圳华强股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》中包含“特别提示”、“本次要约收购的主要内容”、“收购人声明”、“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市公司交易股份情况”、“专业机构的意见”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
十、参与本次要约收购的专业机构
根据相关机构提供的资料并经核查，参与本次要约收购的证券服务机构的相关情况如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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||证券服务|||||
||||证券服务机构名称||证券服务机构资格证书|
||机构类别|||||
|财务顾问||中信证券股份有限公司||持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，获准从事证券投资咨询业务||
|独 立 财 务顾问||平安证券股份有限公司||持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，获准从事证券投资咨询业务||
|法律顾问||北京金诚同达律师事务所||持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》||

经与中信证券确认，除为本次要约收购提供财务顾问服务外，中信证券与收购人及本次要约收购行为之间不存在关联关系。经与平安证券确认，除为本次要约收购提供独立财务顾问服务外，平安证券与收购人及本次要约收购行为之间不存在关联关系。本所亦与收购人及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
据此，本所律师认为，参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务的资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其实现上市公司控制权链条上的相关公司昆毅投资、华强资管、升鸿投资、世通贸易、华强集团股份和合丰投资不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形；收购人具备实施本次要约收购的主体资格；收购人为本次要约收购编制的《收购报告书》及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于<深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 刘胤宏：
赵力峰：
年 月 日