浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关 于
顺发恒业股份公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A座 8/11楼邮编 310007
电话：0571.87901111传真：0571.87901500
浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于顺发恒业股份公司非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
编号：TCYJS2016H0536号致：顺发恒业股份公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次非公开发行之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
浙江天册律师事务所 法律意见书承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据签署日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及验资报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行股票所必备
的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次非公开发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分正文
一、本次非公开发行的批准与核准
（一）发行人的内部批准与授权
1、发行人于2014年3月24日和2014年4月16日分别召开第六届董事会第十五次会议和2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》。
浙江天册律师事务所 法律意见书案决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关具体事宜的议案》，根据上述议案，本次非公开发行股票方案决议有效期延至2016年4月16日，本次非公开发行方案的其他内容不变。股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关具体事宜的有效期延长至2016年4月16日，其他授权内容不变。
3、发行人于2015年8月21日和2015年9月8日分别召开第七届董事会第四次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整〈公司非公开发行A股股票方案〉中定价基准日、发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。根据调整后的发行方案，发行人本次非公开发行的定价基准日为2015年8月21日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.99元/股；本次非公开发行的股票数量不超过17,797.5万股（含本数）；募集资金总额为不超过160,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
4、发行人于2016年4月6日和2016年4月29日分别召开第七届董事会第八次会议和2015年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关具体事宜的议案》，根据上述议案，本次非公开发行方案决议有效期延至中国证监会批复核准发行之日起6个月，即至2016年6月9日。本次非公开发行方案的其他内容不变。股东大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行有关具体事宜的有效期6个月，即至2016年10月16日，其他授权内容不变。
（二）监管机构的批准
2015年12月11日，发行人收到中国证监会《关于核准顺发恒业股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2875号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过177,975,000股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
发行人2015年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元（含税），送红股3.8股（含税），每10股转增1股）于2016年5月10日实施完毕。发行人于2016年4月15日向中国证监会报送会后事项，本次非公开发行的发行数量上限由不超过
浙江天册律师事务所 法律意见书177,975,000股（含177,975,000股）调整为不超过266,222,961股。
综上，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的批准和中国证监会核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的询价及配售过程
（一）本次非公开发行股票的保荐与承销
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商。
（二）本次非公开发行的询价对象与认购邀请书的发放
经本所律师核查，2016年5月13日（T-4日），发行人和广发证券以电子邮件的方式向125名特定投资者发送了《顺发恒业股份公非公开发行股票认购邀请文件》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》。前述特定投资者包括截至2016年4月29日发行人前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构和70名表达认购意向的其他机构和自然人投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2016年5月19日（T日，周五）上午9:00时至12:00时期间的申购报价过程进行了见证。
截止到2016年5月19日12:00时整，发行人和广发证券共收到1家投资者，即浙江航民实业集团有限公司以传真方式按时发送的《申购报价单》等申购文件，该投资者按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金并及时发送了相关申购文
浙江天册律师事务所 法律意见书件，该等申购报价均为有效申购。
（四）本次非公开发行的询价结果
1、本次非公开发行的定价和配售对象的确定
发行人和广发证券根据簿记建档情况，并按照《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次非公开发行的认购对象共1家，发行价格为6.01元/股，发行数量为266,222,961股，募集资金总额为1,599,999,995.61元，不超过1,600,000,000元。具体配售情况如下：
|||
|-|-|
|获配投资者名称|获配数量（股）|
|浙江航民实业集团有限公司|266,222,961|
||266,222,961|

经本所律师核查，本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，本次非公开发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等符合有关法律法规的规定。
2、上述认购对象的备案情况
浙江航民实业集团有限公司以其自筹资金参与本次非公开发行，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本所律师认为本次非公开发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行的认购情况
（一）发出缴款通知书和认购合同
获配对象确定后，发行人通过广发证券已向发行对象浙江航民实业集团有限
公司发出了《顺发恒业股份公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称
浙江天册律师事务所 法律意见书“《缴款通知书》”），浙江航民实业集团有限公司已根据《缴款通知书》的要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。
发行人已与浙江航民实业集团有限公司签订了《顺发恒业股份公司与浙江航民实业集团有限公司股份认购合同》（以下合称“《认购合同》”）。
（二）本次非公开发行的缴款和验资
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月23日出具的“天健验
[2016]7-55号”《验资报告》载明：截至2016年5月23日15时25分止，本次非公开发行确定的发行对象已将本次非公开发行的认购资金总额1,599,999,995.61元
存入广发证券为本次非公开发行指定的账户。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月24日出具的“中汇会验[2016]3068号”《验资报告》载明：截至2016年5月24日12时止，发行人已向浙江航民实业集团有限公司募集资金人民币1,599,999,995.61元，减除发行费用人民币13,300,000元后，募集资金净额为人民币1,586,699,995.61元。其中计入实收股本人民币266,222,961元，计入资本公积1,320,477,034.61元。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》及本次非公开发行的认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了发行对象的营业执照、投资者基本信息表等有关资料。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行的最终发行对象为1名，未不超过10名，且属于发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及发行方案所确定的主体资格，其主体资格合法有效。
根据发行人的承诺及认购对象在《申购报价单》中的相关说明，并经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
浙江天册律师事务所 法律意见书本所律师经核查后认为，本次非公开发行的发行对象之主体资格符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得全部必要的批准授权及中国证监会核准；本次非公开发行的询
价、申购和配售过程符合有关法律法规和规范性文件的规定；发行对象以其自筹资金参与本次非公开发行，依法无需履行相关的登记备案手续；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次非公开发行的认购程序合法有效；发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为2016年5月25日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（此页无正文，为“TCYJS2016H0536号”《浙江天册律师事务所关于顺发恒业股份公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
刘斌 俞晓瑜 杜闻
浙江天册律师事务所