证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-022汉王科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次（临时）会议于 2015年 4月 6日上午9：30以现场加通讯表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于 2015年 4月 2日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员。出席本次董事会会议应到董事 7人，实到董事 7人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以 7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会于 2015年 1月 19日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推选刘迎建先生、姚刚先生、徐冬坚先生、蒋磊先生、朱德永先生、刘秋童先生 6人为公司第四届董事会非独立董事候选人；推选鲁桂华先生、王璞先生、张利国先生 3人为公司第四届董事会独
立董事候选人。上述 9人将组成公司第四届董事会。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。
上述董事候选人的简历请参见本公告附件。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司第四届董事会薪酬（津贴）的议案》
根据公司董事所承担的职责及在公司董事会中发挥的积极作用，并参考同行业水平，根据公司的实际经营情况，公司拟订的第四届董事会董事的薪酬（津贴）标准为：独立董事津贴为 6万元/年（含税），其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担；董事长的薪酬为 50万元/年（含税）；非在公司任职的非独立董事薪酬为 6万元/年（含税）。上述薪酬（津贴）标准从第四届董事会任期开始执行。
其他在公司任职的董事薪酬，提请股东会授权董事会根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以 7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于转让参股子公司部分出资的议案》
的35%。详细内容请参见公司于 2013年 5月 29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立参股子公司的公告》。
根据上述董事会决议，公司于2013年7月19日支付了首期出资款175万元，鉴于投资双方设立时签署的投资协议的约定，经友好协商，优派环宇将以人民币700万元受让公司持有的优派汉王28%的出资部分（未实缴出资部分），并由优派环宇履行对应的700万元出资义务。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
1、交易方基本情况
名称:优派环宇通信技术（北京）有限公司
注册地址:北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼12层D座12A
法定代表人:朱岱英
注册资本:2000万元
经营范围:技术开发；手机组装生产（限分支机构经营）；销售计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子产品；货物进出口；维修仪器仪表。（未取得行政许可的项目除外）
2、出资转让前后优派汉王的股权情况如下：
（1）转让前股权结构：
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|2|股东名称||应缴出资额||出资比例||实缴出资额|||
||||||||||比例|
|优派环宇通信技术（北京）有限公司||1625万元||65%||1625万元||65%||
|汉王科技股份有限公司||875万元||35%||175万元||7%||

（2）转让后股权结构：
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|股东名称|应缴出资额|出资比例|实缴出资额|实缴出资|

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||||||比例|
|优派环宇通信技术（北京）有限公司|2325万元|93%|1625万元|65%||
|汉王科技股份有限公司|175万元|7%|175万元|7%||

3、对公司的影响
本次交易是依据优派汉王设立时各方签署的投资协议做出的决策，对公司的生产经营不会产生影响。
4、实施方式
授权董事长代表公司进行相关事项的谈判及协议的签订，公司将根据上述事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
四、以 7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《提议召开 2014年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开 2014年度股东大会。
《关于召开 2014年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
汉王科技股份有限公司董事会
附件：
汉王科技股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
刘迎建先生：男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师，研究员。1982年至 1988年任总参第三通信团程控站助理工程师， 1988年至 1995年任总参通信部北京复兴路通信站工程师、高级工程师，1995年进入中科院自动化研究所，担任文字识别工程中心主任，1998年起任公司董事长、总经理，现任公司董事长，兼任控股子公司汉王制造有限公司、南京汉王文化发展有限公司、北京汉王国粹科技有限责任公司、北京汉王智学科技有限公司、北京汉王蓝天科技有限公司、北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司、河北汉王精品电子产品制造有限公司执行董事，以及参股子公司北京汉王机器视觉科技有限公司董事、北京市政协委员、北京市工商业联合会副主席、北京市海淀区十八大党代表。
刘迎建先生在汉字识别领域拥有逾 20年的理论与方法的研发经验，在汉字识别领域取得多项重要创新成果，先后获得 1989年中国科学院首届院长特别奖、1992年中国科学院自然科学一等奖、1998年中国科学院科技进步奖二等奖、2001年国务院授予的国家科学技术进步一等奖、2003年度中国科学院杰出科技成就奖、2005年度“何梁何利”科学进步奖和首届发明创业奖、2006年国务院授予的国家科学技术进步二等奖等奖项。
刘迎建先生为公司的实际控制人，持有本公司股份 48030838股。2013年 12月 22日，收到中国证监会《行政处罚处罚决定书》[2013]75号，除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。拟选举其为公司董事候选人不会影响公司规范运作。
姚刚先生：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师、英格兰及威尔士特许会计师、澳大利亚注册会计师、香港注册会计师。1994年 7月至 1998年 12月任职于怀化铁路总公司张家界电务段，负责铁路通信维护；2003年 7月至 2011年 8月任天职国际会计师事务所合伙人；2011年 9月至 2012年 12月担任北京清科创业投资管理中心合伙人；2013年 1月至 2013年 12月初，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2012年 1月 20日至 2013年 12月 17日任汉王科技股份有限公司独立董事；2013年 12月 22日起任公司总经理，2014年 1月 24日起任公司第三届董事会董事，此外，姚刚先生还兼任青岛市恒顺电气股份有限公司独立董事、哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司独立董事。
姚刚先生持有本公司股份 45525股，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
徐冬坚先生：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1992年至 1998年任职于北京兴汉智能研究所，1998年至 2001年任汉王制造有限公司总经理，2001年加入公司，现任公司董事兼副总经理、公司控股子公司北京汉王国粹科技有限责任公司总经理，南京汉王文化发展有限公司总经理，孙公司三河汉王电子技术有限公司执行董事、总经理。
徐冬坚先生持有本公司股份 1156422股，为公司实际控制人刘迎建先生之妻弟，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
蒋磊先生：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2000年 7月进入中国科学院自动化研究所，历任人事教育处主管、团委书记、综合处常务副处长、人力资源处副处长、综合处处长兼党委办公室主任，现任公司董事、中科院自动化所所务委员、北京中自投资管理有限公司执行董
事兼总经理、北京中自百佳技术服务有限公司董事、中滦科技有限公司董事、中科佰能科技股份有限公司董事、北京三博中自科技有限公司董事、北京中科虹霸科技有限公司董事。
蒋磊先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
朱德永先生：男， 1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1995年至 1998年任职于深圳讯业集团投资公司，先后担任副总经理，财务中心总经理；1998年至 2001年任职于双威通讯网络有限公司，担任运营总监；2004年加入公司，先后担任上市办主任、董事会秘书。现任公司董事会秘书、副总经理，上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
朱德永先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
刘秋童先生：男，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年-2011年就读于 New HamptonSchool；2011年至今就读于 BucknellUniversity，经济专业。2010年及 2014年暑假，跟随刘迎建先生前往瑞士及英国合作方处做随身翻译。
刘秋童先生未持有本公司股份，是公司实际控制人刘迎建先生的儿子，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
鲁桂华先生：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，助理工程师、经济师、注册会计师、教授、博士生导师。1990年 7月至 1993年 7月任职于湖南省华容县氮肥厂，历任助理工程师、团委副书记、办公室副
主任、团委书记；1993年 7月至 1993年 11月任华容县工业学校教师；1993年11月至1996年9月任中国人民银行华容支行科技专干；1999年7月至2005年 12月任职于天津商学院会计系，先后任讲师、副教授；2005年 12月至今任职于中央财经大学会计学院，先后担任副教授、硕士生导师、教授、博士生导师。现任公司独立董事。此外，鲁桂华先生还是清华大学深圳研究生院、中国社科院金融研究所、泰国正大管理学院的兼职教授。
鲁桂华先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
王璞先生：男，中国国籍，1968年出生，研究生学历。1996年 7月创办北大纵横管理咨询集团，现任北大纵横管理咨询集团首席专家。现任公司独立董事。此外，王璞先生还担任中国化学工程股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司、积成电子股份有限公司独立董事、新希望六和股份有限公司独立董事。
王璞先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
张利国先生：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济师、专职律师。2005年 1月至今任北京国枫律师事务所主任、首席合伙人。现任公司独立董事、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事、国投新集能源股份有限公司独立董事。
张利国先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。