北京市天元律师事务所
关于万达电影股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2018）第663号致：万达电影股份有限公司
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2018年12月12日下午14:00在北京市朝阳区建国路 93号万达文华酒店 7层召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《万达电影股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》、《万达电影股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《万达电影股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》、《万达电影股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告》、《万达电影股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》、《万达电影股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）及《万达电影股份有限公司关于 2018年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《召开股东大会补充通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的 1
召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2018年 11月 26日召开第二十四次会议作出决议召集本次股东大会，并于2018年11月27日和2018年11月29日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》和《召开股东大会补充通知》。该《召开股东大会通知》和《召开股东大会补充通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年12月12日下午14：00时在北京市朝阳区建国路 93号万达文华酒店 7层召开，公司董事曾茂军主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2018年12月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年12月11日下午15:00至2018年12月12日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 146人，共计持有公司有表决权股份1,158,651,699股，占公司股份总数的65.7786%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，共计持有公司有表决权股份 940,769,515股，占公司股份总数的53.4090%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 136人，共计持有公司有表决权股份 217,882,184股，占公司股份总数的12.3695%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）144人，代表公司有表决权股份数130,675,920股，占公司股份总数的7.4187%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》和《召开股东大会补充通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东北京万达投资有限公司回避表决。出席会议的非关联股东或股东代表对该项议案进行了逐项表决，表决情况如下：
1、交易对方
表决情况：同意 264,958,543股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7300%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,477股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2339%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,543股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4510%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,477股，占出席会议非关联中小投资 4
者所持有表决权股份的0.4756%。
表决结果：通过
2、标的资产
表决情况：同意 264,958,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7301%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,993股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4514%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
3、交易价格
表决情况：同意 264,958,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7301%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,993股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4514%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
4、对价支付
表决情况：同意 264,958,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7301%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,993股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4514%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
5、发行股份的种类和面值
表决情况：同意 264,958,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7301%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,993股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4514%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
6、发行方式和发行对象
表决情况：同意 264,958,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7301%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,993股，占出席会议非关联中小 6
投资者所持有表决权股份的99.4514%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：同意 264,958,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7301%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,993股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4514%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
8、发行数量
表决情况：同意 264,918,493股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7149%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权661,527股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2490%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,918,493股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4204%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 661,527股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5062%。
表决结果：通过
9、上市地点
表决情况：同意 264,958,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7301%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,993股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4514%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
10、锁定期安排
表决情况：同意 264,958,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7301%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,993股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4514%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
11、过渡期的损益安排
表决情况：同意 264,958,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7301%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,993股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4514%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
12、滚存未分配利润安排
表决情况：同意 264,886,493股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7029%；反对168,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0634%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,886,493股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.3959%；反对168,400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1289%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意264,958 ,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7301%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,993股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4514%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
14、业绩承诺及补偿安排
表决情况：同意 264,958,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7301%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,993股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4514%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
15、决议的有效期
表决情况：同意 264,958,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7301%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权621,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,958,993股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4514%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 621,027股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4752%。
表决结果：通过
（二）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东北京万达投资有限公司回避表决。
表决情况：同意 264,965,143股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7325%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权614,877股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2314%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（三）《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东北京万达投资有限公司回避表决。
表决情况：同意 264,965,143股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7325%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权614,877股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2314%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（四）《关于<万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东北京万达投资有限公司回避表决。
表决情况：同意 264,965,143股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7325%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权614,877股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2314%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（五）《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东北京万达投资有限公司回避表决。
表决情况：同意 264,965,143股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7325%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权614,877股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2314%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（六）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东北京万达投资有限公司回避表决。
表决情况：同意 264,965,143股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7325%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权614,877股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2314%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（七）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东北京万达投资有限公司回避表决。
表决情况：同意 264,965,143股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7325%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权614,877股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2314%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（八）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东北京万达投资有限公司回避表决。
表决情况：同意 264,965,143股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7325%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权614,877股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2314%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（九）《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》本议案涉及关联交易事项，关联股东北京万达投资有限公司回避表决。
表决情况：同意 264,965,143股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7325%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权614,877股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2314%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东北京万达投资有限公司回避表决。
表决情况：同意 264,965,143股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7325%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权614,877股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2314%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（十一）《关于公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东北京万达投资有限公司回避表决。
表决情况：同意 264,965,143股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7325%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权614,877股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2314%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（十二）《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东北京万达投资有限公司回避表决。
表决情况：同意 264,965,143股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7325%；反对95,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0361%；
弃权614,877股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2314%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（十三）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 1,157,940,922股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9387%；反对 95,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0083%；弃权614,877股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0531%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（十四）《关于制定<万达电影股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划>的议案》
表决情况：同意 1,157,940,922股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9387%；反对 95,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0083%；弃权 16
614,877股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0531%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,965,143股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.4561%；反对 95,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0734%；弃权 614,877股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（十五）《关于公司独立董事年度津贴的议案》
表决情况：同意 1,157,857,222股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9314%；反对179,600股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0155%；弃权614,877股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0531%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 129,881,443股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3920%；反对179,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1374%；弃权 614,877股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.4705%。
表决结果：通过
（十六）《关于换届选举非独立董事的议案》
1、选举张霖为第五届董事会非独立董事
表决情况：同意1,113,570,670票，占出席会议有效表决权的96.1092%。
其中，中小投资者表决情况为：同意85,594,891票，占出席会议中小投资者有效表决权的65.5017%。
表决结果：通过
2、选举曾茂军为第五届董事会非独立董事
表决情况：同意1,113,580,032票，占出席会议有效表决权的96.1100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意85,604,253票，占出席会议中小投资者有效表决权的65.5088%。
表决结果：通过
3、选举刘晓彬为第五届董事会非独立董事
表决情况：同意1,111,478,278票，占出席会议有效表决权的95.9286%。
其中，中小投资者表决情况为：同意83,502,499票，占出席会议中小投资者有效表决权的63.9004%。
表决结果：通过
4、选举王会武为第五届董事会非独立董事
表决情况：同意1,111,473,029票，占出席会议有效表决权的95.9281%。
其中，中小投资者表决情况为：同意83,497,250票，占出席会议中小投资者有效表决权的63.8964%。
表决结果：通过
（十七）关于换届选举独立董事的议案
1、选举吕随启为第五届董事会独立董事
表决情况：同意1,113,578,954票，占出席会议有效表决权的96.1099%。
其中，中小投资者表决情况为：同意85,603,175票，占出席会议中小投资者有效表决权的65.5080%。
表决结果：通过
2、选举祁怀锦为第五届董事会独立董事
表决情况：同意1,113,567,158票，占出席会议有效表决权的96.1089%。
其中，中小投资者表决情况为：同意85,591,379票，占出席会议中小投资者有效表决权的65.4990%。
表决结果：通过
（十八）关于监事会换届选举的议案
1、选举张谌为第五届监事会非职工代表监事
表决情况：同意1,113,581,904票，占出席会议有效表决权的96.1102%。
其中，中小投资者表决情况为：同意85,606,125票，占出席会议中小投资者有效表决权的65.5103%。
表决结果：通过
2、选举王大治为第五届监事会非职工代表监事
表决情况：同意1,113,564,195票，占出席会议有效表决权的96.1086%。
其中，中小投资者表决情况为：同意85,588,416票，占出席会议中小投资者有效表决权的65.4967%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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