高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案摘要
（修订稿）
交易对方
刘凤琴等55名自然人
以及
深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
（代表君丰华益新兴产业投资基金）
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年一月
上市公司声明
本次重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产预案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
上市公司及董事会全体成员保证本摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
因本次交易所涉及的标的公司相关审计和标的资产评估工作尚未完成，除特别说明外，本摘要中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据和最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露；
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
目录
上市公司声明 .............................................................................................................................................. 1交易对方声明 .............................................................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................................................ 4修订说明 ..................................................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................................................ 10重大风险提示 ............................................................................................................................................ 41第一节本次交易概况 ............................................................................................................................... 49一、本次交易的背景 ...................................................................................................................................... 49二、本次交易的目的 ...................................................................................................................................... 51三、本次交易的具体方案 .............................................................................................................................. 54四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .......................................................................................... 67五、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................................................... 68六、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................................................................. 68七、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................................... 69
释义
一、一般术语
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|上市公司、高升控股|指|高升控股股份有限公司（000971.SZ），曾用名称“湖北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公司”，曾用简称“湖北迈亚、ST迈亚、蓝鼎控股”|
|宇驰瑞德投资|指|北京宇驰瑞德投资有限公司|
|蓝鼎实业|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名称“湖北仙桃毛纺集团有限公司、湖北仙桃毛纺集团有限公司、湖北仙桃毛毯集团公司”|
|标的公司、华麒通信|指|北京华麒通信科技股份有限公司，曾用名：北京市电话通信设计院、北京市电话通信设计院有限公司|
|标的资产、标的股权|指|华麒通信99.997%股权|
|规划设计院|指|吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司及其关联公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司及其关联公司|
|中国铁塔|指|中国铁塔股份有限公司及其关联公司|
|中国电信|指|中国电信集团公司及其关联公司|
|路展公司|指|吉林省路展信息技术有限公司|
|君丰华益|指|君丰华益新兴产业投资基金|
|君丰创投|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|标的公司备考合并财务报表（未经审计）、华麒通信备考合并财务报表（未经审计）|指|华麒通信于2017年3月发生非同一控制下企业合并，取得规划设计院100%股权，合并日为2017年3月31日；华麒通信于2017年9月出售了其子公司规划设计院持有的路展公司51%股权，处置日为2017年9月26日；针对以上事项，以华麒通信于2017年9月30日的公司架构为基础出具的华麒通信2015年度、2016年度、2017年1-9月备考合并口径财务报表|
|《购买资产协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《利润预测补偿协议》||《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|本次交易|指|高升控股发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金|
|本次重组、本次资产重组|指|高升控股发行股份及支付现金购买华麒通信99.997%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|高升控股向重组交易对方发行股份及支付现金购买资产|
|本摘要、摘要|指|《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》|
|本预案、预案|指|《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1-9月|

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|交易对方、购买资产的交易对方|指|刘凤琴、付刚毅、君丰华益新兴产业投资基金、方宇、李威、刘伟、夹路芳、田野、刘晓炜、朱宗刚、刘景雪、刘华、库京萍、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、王世治、于光强、杨涛、王燕、王世友、余国良、陈广宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、林紫新、邓路、赵天骄、关星宇|
|募集配套资金认购方|指|符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者|
|重组发行对象、发行股份购买资产的发行对象、发行股份及支付现金购买资产的交易对方之接受股份对价的交易对方、补偿方|指|刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、李长友、于光强、杨涛、库京萍、田野、刘晓炜、李朝阳、张俭、穆成华、尹达、袁鹏、魏涛、刘华、芦洪霞、张国辉|
|本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日|指|高升控股第八届董事会第四十六次会议决议公告之日|
|评估/审计基准日|指|2017年9月30日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自评估/审计基准日至交割日之间的期间|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院办公厅|指|中华人民共和国国务院办公厅|
|一创投行、独立财务顾问|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修正）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务|
|虚拟专用网、VPN|指|在网络上为某种服务目的建立专用网络的技术|

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|CDN|指|内容分发网络（Content Delivery Network），通过在网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络，使互联网内容传输的更快、更稳定|
|APM|指|应用性能管理（Application Performance Management），对企业系统即时监控以实现对应用程序性能管理和故障管理的系统化的解决方案|
|ITOM/ITOA|指|IT运营管理（IT Operation Management）、IT运营分析（ITOperation Analysis）|
|IT|指|信息科技和产业（Information Technology），通过应用计算机科学和通信技术来设计、开发、安装和实施信息系统及应用软件|
|ICT|指|信息和通信技术（Information and CommunicationsTechnology），主要包括传感技术、计算机与智能技术、通信技术和控制技术|
|无线通信|指|利用电磁波信号在自由空间中传播的特性进行信息交换的通信方式|
|有线通信|指|传输媒质为架空明线、电缆、光缆和波导等形式的通信方式|
|移动通信|指|沟通移动用户与固定点用户之间或移动用户之间的通信方式|
|大数据|指|一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征|
|物联网|指|物联网即物物相连的互联网，是通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络|
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应，从而实现城市智慧式管理和运行，进而为城市中的人创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长|
|云计算|指|云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互|
|互联网+|指|指“互联网+各个传统行业”，利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态|

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|IaaS|指|IaaS（Infrastructure-as-a-Service）即“基础设施服务”。提供给消费者的服务是对所有计算基础设施的利用，包括中央处理器、内存、存储、网络和其它基本的计算资源，用户能够部署和运行任意软件，包括操作系统和应用程序。消费者不管理或控制任何云计算基础设施，但能控制操作系统的选择、存储空间、部署的应用，也有可能获得有限制的网络组件的控制|
|PaaS|指|PaaS（Platform-as-a-Service）即“平台即服务”。提供给消费者的服务是把客户采用提供的开发语言和工具开发的或收购的应用程序部署到供应商的云计算基础设施上去。客户不需要管理或控制底层的云基础设施，包括网络、服务器、操作系统、存储等，但客户能控制部署的应用程序，也可能控制运行应用程序的托管环境配置|
|SaaS|指|SaaS（Software-as-a-Service）即“软件即服务”，指提供给客户的服务是运营商运行在云计算基础设施上的应用程序，用户可以在各种设备上通过客户端界面访问，如浏览器。消费者不需要管理或控制任何云计算基础设施，包括网络、服务器、操作系统、存储等等|
|WLAN|指|无线局域网络（Wireless Local Area Networks），是一种利用射频技术及电磁波所构成的局域网络，能够在空中进行通信连接的数据传输系统|
|传送网|指|完成传送功能的手段，是逻辑功能意义上的网络，描述对象是信息传送的功能过程|
|核心网|指|Core Network, 将业务提供者与接入网，或者，将接入网与其他接入网连接在一起的网络。通常指除接入网和用户驻地网之外的网络部分|
|业务网|指|Service Network，为接入用户提供一种或数种业务的网络。例如电话网、传真网、数据网|
|IP承载网|指|指各运营商以IP技术构建的一张专网，用于承载对传输质量要求较高的业务（如软交换、视讯、重点客户VPN等）|

修订说明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本摘要中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”，补充披露了在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响等内容。
2、“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”，补充披露了本次交易业绩承诺补偿的充分性、业绩补偿安排的合理性、结合业绩承诺方的资信状况说明其是否具备完成现金补偿的能力、若 2017年未能完成本次重组承诺期是否进行顺延等内容。
3、“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”，补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
4、“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”，补充披露了本次交易完成后上市公司商誉总额占净资产、总资产比例的情况。
5、“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（八）标的资产交割风险”以及“第九节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易相关风险”之“（八）标的资产交割风险”，补充披露了标的资产交割的风险情况。
6、“第一节本次交易概览”之“二、本次交易的目的”之“（二）实现协同效应，拓展新的业务增长点”中，补充披露了本次重组完成后上市公司和标的公司协同效应的具体体现。
7、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”中，补充披露了在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响等内容。
8、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”中，补充披露了本次交易业绩承诺补偿的充分性、业绩补偿安排的合理性、结合业绩承诺方的资信状况说明其是否具备完成现金补偿的能力、若 2017年未能完成本次重组承诺期是否进行顺延等内容。
重大事项提示
本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成，除特别说明外，本摘要中涉及标的资产的相关数据未经审计和评估，上市公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金构成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司以自有资金或自筹资金支付本次重组的现金对价及相关支出。
二、本次交易标的资产预估情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
标的公司100%股权于评估基准日2017年9月30日的预估值为92,026.09万元，较标的公司所有者权益账面值19,378.45万元增值72,647.63万元，增值率374.89%。经交易各方协商，标的公司100%股权的交易对价不超过91,900万元，本次交易中标的公司99.997%股权的交易对价不超过91,896.96万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。本摘要中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017年 12月，上市公司与华麒通信股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议》，拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发
行股份及支付现金的方式购买其持有的华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%。本次交易完成后，高升控股将持有华麒通信99.997%的股权。
根据本次交易对价上限 91,896.96万元计算，高升控股本次向重组发行对象发行股票数量合计为33,450,344股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日，经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即 15.11元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产向重组发行对象发行的股份数合计为 33,450,344股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
5、股份锁定期
本次交易完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让；在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
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|序|||||
||李朝阳张国辉张俭穆成华尹达李长友袁鹏魏涛于光强杨涛|155,126177,740118,46098,71688,84584,61483,90964,16542,30742,307|22,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|22,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|
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|1|||||
|1|||||
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上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 12个月、标的公司2018年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年业绩承诺、2017年及 2018年累计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 24个月、标的公司2019年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年、2018年及 2019年累计业绩承诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 36个月、上市公司2020年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致重组发行对象增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其对应取得的高升控股股份自股份正式发行之日起36个月内不转让。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
7、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过 10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套募集资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 47,000.00万元，发行股数不超过本次交易前公司总股本的20%，且金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 47,000.00万元。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
截至2017年9月30日，上市公司资产负债率为5.99%，处于较低水平；上市公司货币资金余额为37,657.51万元。如本次募集配套资金47,000.00万元全部采用使用自有资金方式，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于日常经营以及未来投资发展。假设完全通过债务融资方式筹资，则上市公司资产负债率将增至16.12%（以2017年9月30日上市公司合并口径资产负债表计算，未考虑本次发行股份购买资产或募集配套资金情况），上市公司资产负债率将显著提高；按照目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率4.90%计算，新增银行贷款每年将导致新增财务费用约2,303.00万元，降低上市公司利润总额和净利润。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产对应的标的公司滚存未分配利润由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由本次重组的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 20个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
（四）业绩承诺、补偿方案安排
上市公司与补偿方签署的《利润预测补偿协议》主要约定如下：
1、利润补偿期间
自2017年起三个会计年度。
2、承诺净利润
补偿方保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利润数”）不低于补偿方承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
经过双方初步协商，补偿方承诺，标的公司 2017年度净利润不低于人民币 5,815万元，2017年度与 2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。具体承诺业绩将参考由上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》收益法预测的标的公司2017年度、2018和2019年的净利润，由双方另行协商确定。
《利润预测补偿协议》所称净利润均指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。其中 2017年度净利润是指依据标的公司 2017年 9月30日备考财务报表相同口径计算的2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，即假设标的公司于 2017年 3月发行股份及支付现金并募集配套资金购买规划设计院100%股权的重大重组交易以及标的公司于 2017年 9月将全资子公司规划
设计院持有的路展公司的全部51%股权进行处置转让交易，均于 2017年 1月1日已经完成，规划设计院自2017年1月1日起即成为标的公司全资子公司，路展公司自 2017年1月1日起已不再纳入规划设计院合并财务报表范围。
如果标的公司未达到承诺净利润数，则补偿方须按照以下“4、利润补偿方式及数额”的约定进行补偿。
3、利润差额的确定
上市公司将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润。其中2017年度实际净利润按照以上“2、承诺净利润”中的约定计算。
4、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017年、2018年和 2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）补偿方式
标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿方应按照以下方式向上市公司进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由补偿方向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占补偿方合计持有的标的公司股权的比例。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
（3）补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
（4）如触发补偿条件，则上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币1元的总价回购股份补偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知补偿方。
5、减值测试及补偿
在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。
补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿：
在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1个月内向上市公司支付补偿现金。
在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15个工作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
业绩承诺人各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持有的华麒通信股权的比例。
6、业绩承诺补偿的充分性
2017年 12月，上市公司与刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、李长友、于光强、杨涛、库京萍、田野、刘晓炜、李朝阳、张俭、穆成华、尹达、袁鹏、魏涛、刘华、芦洪霞、张国辉共 26名于本次重组中接受股份对价的交易对方签署了《利润预测补偿协议》。重组发行对象同时签署了《关于高升控股股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测的承诺函》，承担业绩补偿义务。
根据上市公司与重组发行对象签署的《利润预测补偿协议》，重组发行对象承诺：标的公司2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度净利润之和不低于人民币 22,045万元。上述利润承诺系依据标的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易与可比交易的业绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占100%股权对应交易对价之比）的比较情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科华恒盛浙大网新恒泰实达天源迪科金财互联天泽信息荣之联|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|天地祥云75%股权华通云数据80%股权辽宁邮电99.85%股权维恩贝特94.84%股权方欣科技100%股权远江信息100%股权泰合佳通100%股权|85,000.00225,000.00179,088.0084,048.28180,000.00100,000.0062,532.00|21,000.0060,237.5036,200.0014,490.0052,300.0030,000.0016,736.00|

根据上表计算结果，可比交易的业绩承诺覆盖率在17.24%至30.00%之间，平均值为24.96%。本次交易的业绩承诺覆盖率为23.99%，处于合理范围之内。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。上市公司与重组发行对象根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿充分，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
7、业绩补偿安排的合理性
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据上市公司与重组发行对象签署的《利润预测补偿协议》，重组发行对象承诺：标的公司2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和
不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。
如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，重组发行对象应以其获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式进行补偿。
重组发行对象在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若业绩补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由重组发行对象以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017年、2018年和 2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
重组发行对象向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
综上所述，上市公司与重组发行对象按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿事项，并通过签署《利润预测补偿协议》的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律法规的规定，具有合理性。
8、重组发行对象具备完成现金补偿的能力
本次交易中，刘凤琴、付刚毅等共 26名自然人为重组发行对象，合计获得本次交易对价的78.09%，其中获得现金对价部分金额为21,223.17万元，占其获得交易对价总额的29.57%。上述重组发行对象获得的现金对价，增强了其履行现金补偿业务的履约能力。
本次交易的重组发行对象为标的公司董事、监事、高级管理人员和其他重要员工，均长期任职于标的公司，具备一定收入水平。
截至本摘要出具之日，本次交易的重组发行对象于最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
综上所述，本次交易中的重组发行对象具备良好的资信情况及完成现金补偿的能力。
9、若2017年未能完成本次重组，承诺期是否进行顺延
上市公司与重组发行对象于2017年12月签署的《利润预测补偿协议》第9.2条约定，“各方同意，为促使上述先决条件之成就，若各方认为确有必要，可就利润补偿期间顺延一年。各方亦可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
截至本摘要出具之日，本次交易的业绩承诺期不顺延。如未来认为确有必要，交易各方将就利润补偿期间顺延事项通过签署补充协议等方式进行确认。
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
2017年 11月 23日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800股股份以 151,243,766.75元的预估值转让予高升控股。
2017年 12月 11日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议，决议通过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等本次交易相关议案。
2017年 12月 11日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等本次交易相关议案。
2017年12月26日，标的公司召开2017年第七次临时股东大会审议《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等本次交易相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本摘要出具之日，本次交易尚需要履行的审批程序包括：
对标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，其后上市公司股东大会亦须审议本次交易的正式方案对标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投将再次召开投资决策委员会会议审议本次交易的正式方案
对标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，其后标的公司股东大会亦须审议本次交易的正式方案中国证监会核准本次交易
本次交易能否获得以上审批、以及最终获得以上审批的时间存在一定的不确定性。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过5%。根据《上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度财务报表、标的公司2016年度备考合并财务报表以及交易拟作价情况，重组指标计算如下：
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的 IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。2017年 1-9月，上市公司实现营业收入 63,698.99万元，营业利润15,568.91万元，归属于母公司净利润12,431.09万元。
标的公司华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。2017年 1-9月，标的公司实通信设计服务收入 15,890.92万元，营业利润 4,771.94万元，归属于母公司净利润3,998.85万元，对应占上市公司比重分别为24.95%、30.65%和32.17%。
本次交易完成后，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物
联网、智慧城市、DCI等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易有利于上市公司实现成为综合云基础服务提供商的战略规划，保持并加强上市公司在行业内的领先地位，强化上市公司的核心竞争优势，推进上市公司业务的整合和创新，提升上市公司在整个行业市场的竞争地位及品牌影响力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司在互联网云基础服务领域的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
标的公司100%股权于评估基准日2017年9月30日的预估值为92,026.09万元。经交易各方协商，本次交易中标的公司99.997%股权的交易对价不超过 91,896.96万元。
据此计算，本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况如下：金额单位：万元
根据上市公司与补偿方签订的《利润预测补偿协议》，华麒通信2017年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度之和不低于人民币 22,045万元。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的根本利益。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中详细披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方预计发行 33,450,344股。同时，拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 47,000.00万元。本次交易完成前后的股权结构如下：
金额单位：万股
||||
|-|-|-|
|持股数|持股比例|持股数|
|7,927.527,276.934,502.734,502.731,659.861,659.8623,597.74-|15.51%14.23%8.81%8.81%3.25%3.25%46.15%-|7,927.527,276.934,502.734,502.731,659.861,659.8623,597.743,345.03|

注：
（1）以上数据将根据上市公司本次交易实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含募集配套资金发行的股份数量。
如上表所示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司股本总额不高于 54,472.40万股，社会公众股持股比例超过10%，上市公司的股权分布仍符合上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
（二）关于不存在关联关系或一致行动关系的承诺
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
（四）关于避免同业竞争有关事项的承诺
（五）关于股份锁定期的承诺
（六）关于标的股权不存在权利限制的承诺
（七）标的公司业绩承诺及补偿承诺
（八）其他承诺
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东宇驰瑞德投资及其一致行动人蓝鼎实业、韦振宇、张驰、罗向涛已经出具承诺，原则性同意本次交易。
十一、相关人士自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司的控股股东宇驰瑞德投资及其一致行动人蓝鼎实业、韦振宇、张驰、罗向涛无任何于高升控股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持高升控股股份的计划。本次交易中，自高升控股股票复牌之日起至实施完毕期间，如宇驰瑞德投资及其一致行动人拟减持高升控股股份，则将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司于 2017年 9月 1日收到副总经理鄢涛提交的《关于减持股份计划的通知函》。鄢涛计划自高升控股公告《关于部分高管人员减持股份预披露公告》之日起（即 2017年 9月 2日起）15个交易日后的 6个月内，以集中竞价方式减持上市公司股份，
在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持。上市公司股票复牌之日起至交易实施完毕之日的期间，鄢涛本次减持计划的具体情况如下：
1、持股情况概况
截至减持计划公告之日，鄢涛持有上市公司119,900股，占总股本的比例为0.02%。
2、减持计划
（1）减持目的：个人资金需求
（2）股份来源：上市公司限制性股票激励股份
（3）减持数量：不超过30,000股
（4）减持方式：集中竞价方式
（5）减持期间：自 2017年 9月 2日起 15个交易日后的 6个月内，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持
（6）减持价格：按市场交易价格
3、股份锁定承诺及履行情况
鄢涛承诺：“在本人担任公司高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持有上市公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的上市公司股份”。截至本摘要出具之日，鄢涛严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情况。
自上述减持计划时间期间首日至本次交易停牌前最后一个交易日的期间内，鄢涛未通过集中竞价方式减持所持上市公司股份。截至2017年9月30日，鄢涛持有上市公司119,900股，占总股本的比例为0.02%。
鄢涛上述减持计划不存在违反《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司规章制度的规定。
鄢涛已出具承诺：“作为持有高升控股股份的上市公司高级管理人员，将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定执行减持计划，并及时履行后续的信息披露义务”。
除上述减持计划外，上市公司其他董事、监事和高级管理人员无任何于高升控股股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间内减持高升控股股份的计划。本次交易中，自高升控股股票复牌之日起至实施完毕期间，如上市公司董事、监事和高级管理人员拟减持高升控股股份的，将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本摘要在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本摘要出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（2016修订）的要求召集表决本次交易方案的股东大会，上市公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（三）网络投票
上市公司董事会在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时，上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，具体情况请参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（七）锁定期安排”。
（五）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评估，本次评估采用了收益法、资产基础法进行评估，最终以收益法的评估结果作为预估结论。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与本次交易对方协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（二）审批风险
截至本摘要出具之日，本次交易尚需要履行的审批程序包括：
对标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，其后上市公司股东大会亦须审议本次交易的正式方案对标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投将再次召开投资决策委员会会议审议本次交易的正式方案
对标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，其后标的公司股东大会亦须审议本次交易
中国证监会核准本次交易
本次交易能否获得以上审批、以及最终获得以上审批的时间存在一定的不确定性。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成
截至本摘要出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。本摘要引用的历史财务数据、预估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定的差异。
（四）拟购买资产的估值风险
本次交易标的资产为华麒通信99.997%股权。截至评估基准日，华麒通信收益法下的预估值为 92,026.09万元，较账面净资产 19,378.45万元增值 72,647.63万元，增值率374.89%。根据预估结果，标的公司100%股权的交易对价不超过 91,900万元，则本次交易中标的公司99.997%股权的交易对价不超过91,896.96万元。
考虑到通信产业的发展前景和标的公司未来业务的稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
报告期内，华麒通信收入和净利润取得快速增长。根据华麒通信备考合并财务报表（未经审计），华麒通信2015年度、2016年度、2017年1-9月收入分别为14,980.77万元、18,233.42万元、15,890.92万元，净利润分别为2,321.78万元、4,286.87万元和3,998.85万元。为保障上市公司全体股东利益，上市公司与业绩补偿方签署了《利润预测补偿协议》，业绩补偿方承诺华麒通信合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2017年度不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度之和不低于人民币 22,045万元。华麒通信于未来维持增长、实现业绩承诺的能力取决于多项因素，包括其业务所在行业的变动、政
府推行的政策、行业竞争、其扩张计划及业务策略的成功实施、市场对其服务的需求、其应对市场偏好的能力以及对其管理及财务资源的有效利用，上述各项因素若实际弱于预期或将对华麒通信的增长造成不利影响，本次交易存在利润补偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。若华麒通信业绩承诺期的实际业绩未达承诺业绩，业绩补偿方如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。
为应对业绩补偿承诺的违约风险，本次交易设计了股份锁定的安排，在一定程度上控制了相关风险，但仍需提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
（七）配套融资未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 47,000.00万元，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%，未超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（八）标的资产交割风险
华麒通信已通过第一届董事会第十八次会议及 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年 12月 12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了173538号《受理通知书》，受理了华麒通信于全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请。2017年 12月 26日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信股票自 2017年 12月 29日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。截至本预案出具日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。华麒通信已于2018年1月4日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》
（2017年2月修订）的规定，向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退出登记的相关手续。
华麒通信转变公司形式系属于公司意思自治行为，经其内部董事会及股东大会审议通过有关公司转变形式的相关议案后，向主管工商部门申请办理工商变更登记不存在实质性障碍。
尽管华麒通信办理退出登记手续和转变公司形式的事项不存在实质性障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，请投资者注意相关风险。
另外，如华麒通信不能及时完成转变公司形式，则华麒通信董事、监事及高级管理人员转让其所持有的华麒通信股份将受到《公司法》第一百四十一条第二款规定之限制，即“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”，将对本次交易的交割造成一定的障碍。若华麒通信未能及时变更公司形式，各方将协商继续推进收购华麒通信股份的安排。
（九）并购整合风险
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将拓展至通信网络勘察设计咨询行业。在业务规模扩大的同时，上市公司资产规模将进一步扩大，经营业绩预计将得到提高。本次交易完成后，上市公司一方面将沿用华麒通信原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和华麒通信及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
二、标的资产经营风险
（一）通信行业投资周期性波动风险
报告期内，华麒通信提供通信工程勘察设计咨询服务，且收入主要来源于全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔）。通信产业基础设施投资的持续增长对华麒通信的业务增长非常重要。
近年来，我国通信业固定资产投资规模保持了较快的增长速度，但是通信行业也存在周期性波动。首先，全球及中国经济的周期性波动会在一定程度上影响中国通信行业；
其次，随着每一代通信技术和通信网络的普及，通信行业的基础投资会出现一波高峰，大规模通信行业固定资产投资后，行业投资规模会出现阶段性放缓直至大规模建设下一代通信网络；再次，通信运营商也可能根据不同的区域经济环境及自身战略发展规划调整投资规模。因此，受到宏观经济环境变化、通信技术更新换代及运营商电信业投资规模调整等因素的影响，通信行业景气度可能出现阶段性回落，通信网络技术服务业务规模可能随之出现阶段性放缓甚至下降。若中国电信行业处于下降周期，增长速度放缓或持续以低于预期的速度增长，或地方及中央政府的政策及法规不利电信行业的发展或投资，市场对华麒通信服务的需求可能下降，则华麒通信的业务、财务状况、经营业绩和前景或会受重大不利影响。
（二）行业竞争激烈的风险
华麒通信所在的通信工程勘察设计咨询行业竞争激烈。通信工程服务供应商肩负技术创新、扩展功能、新解决方案、服务及产品升级的产业任务。客户单位在选择服务供应商考虑许多因素，包括创新、服务内容、可靠程度、服务表现、业务相容性、市场声誉、服务价格及维护支援能力。与现有及潜在客户的关系以及过往业务表现对于赢取投标及取得后续项目执行机会而言非常重要。预计华麒通信会面临现有竞争对手及新入行者的持续竞争。部分竞争对手可能有较高的市场认可度及更优的财务、技术及支援资源，有更强的实力提供更加创新及全面的解决方案和服务，能更有效地渗透市场，更迅速地回应新技术趋势及满足变动中的市场需求。若华麒通信未能够与竞争对手进行有效竞争，华麒通信的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
（三）通过招投标获取项目机会的风险
华麒通信向客户提供的通信工程勘察设计咨询服务乃按逐个项目基准而提供，由于客户以全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔）等单位为主，获得项目执行的大部分商业机会须通过招投标程序。招投标条件会根据行业政策、市场环境及客户集团总体运作战略和目标的变化而不断调整。华麒通信注重与客户保持良好沟通，及时了解客户需求及采购政策的变化，并采取相应措施，以确保能够持续满足运营商的招投标条件。但是，若客户对采购政策进行调整，而华麒通信未能作出有效的应对措施，导致未中标或者中标但盈利水平较低，将会给华麒通信业务拓展和运营管理带来风险。
（四）业务量波动的风险
华麒通信根据其与客户所订立总采购协议或框架采购协议之下的单个采购订单提供服务。无法保证未来客户会按现有水平向华麒通信发出采购订单，或客户采购订单量将会符合预期。以下一个或多个因素会导致华麒通信的收入或有所波动：①客户选择采购华麒通信竞争对手的服务；②客户自华麒通信采购的服务量减少或价格下降；③由于通信基础设施项目延迟或取消，因此客户的采购订单延迟或取消；④失去一个或多个重要客户且未能以理想价格或相当的商业条款获得能够弥补业务量损失的其他客户。未来业务量的不利波动会对华麒通信的经营业绩、财务状况造成不利影响。
（五）华麒通信主要客户稳定性的风险
根据华麒通信备考合并财务报表（未经审计），华麒通信 2015年度、2016年度、2017年1-9月前五大客户（按实际业务单位列示）的收入占比分别为54.98%、50.74%、40.38%。客户单位以全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔）为主，华麒通信须通过招投标方式取得项目执行商业机会，通常不会与客户订立长期协议。若华麒通信未来未能提供具有竞争力的价格或其他不由华麒通信控制的因素导致在任一重大客户的招投标程序中不能获得业务，华麒通信的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。另外，若未来主要客户采购策略发生重大变化，或华麒通信服务质量不能持续满足客户要求，进而导致华麒通信与主要客户的合作关系发生变化，将可能对华麒通信的业务发展、业绩、财务状况带来不利影响。
（六）业务资质证书无法续期或取得的风险
从政府主管部门取得资质证书是华麒通信经营业务的先决条件。华麒通信目前拥有的资质证书详见“第四节标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）业务资质与许可”。若现行资质证书颁发准则其后有任何改动，或会对华麒通信造成额外负担，继而对其业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。尽管华麒通信目前已取得经营所须的资质证书，但无法确保其未来能持续为一切所须资质证书续期，或不会于取得过程中出现任何延误。若未来发生任何该等情况，或会对华麒通信业务开展造成重大不利影响。若华麒通信无法更新或延迟取得资质证书或无法维持资格，华麒通信或将不能开展业务，或令华麒通信项目成本增加或进度推延，该等情况会对华麒通信业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（七）通信工程科技快速发展的风险
通信工程科技行业的特点是科技迅速变化、行业标准不断演变、频繁推出及改进新产品及服务，以及不断转变的客户需求。新技术的推出及新行业标准的出现可能令华麒通信的服务过时或不具竞争力。因此，华麒通信的未来成功将取决于适应迅速转变的技术、使服务适应不断发展的行业标准及继续改善员工知识的能力，以应对市场不断演变的需求。未能适应有关转变将对华麒通信业务造成重大不利变动。
（八）行业监管的风险
华麒通信经营所在行业及所服务的通信行业须遵守有关质量和标准的多项法律法规。工信部为负责监管中国通信行业的主要政府部门。政府监管部门未来可能采取对中国通信行业施加严格标准的法规，华麒通信须遵守。为遵守新法规或先前已实施法规的修订，华麒通信或需更改业务计划、增加成本。若华麒通信未能遵守该等法规，则可能被处以罚款、中止经营或停业。因此，若政府监管部门采用对通信行业推行更严格标准的新法律法规，或对现有法律法规的诠释有任何变动或修订，均可能对华麒通信的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。
（九）企业所得税优惠可能终止的风险
根据企业所得税法规，企业一般须按标准税率25%缴交企业所得税。华麒通信于2013年12月首次获全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为“高新技术企业”，有效期至 2016年 12月，并于 2016年 12月再次获全国高新技术企业认定管理
工作领导小组办公室认定为“高新技术企业”，有效期至 2019年 12月；子公司规划设计院于2016年11月首次获全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为“高新技术企业”，有效期至 2019年 11月。在前述有效期内，华麒公司及其子公司规划设计院享有企业所得税优惠税率15%。高新技术企业证书须每三年重新申请。未来，若政府支持高新科技发展的税务政策有所改变，或若华麒通信不符合资格继续享有该优惠税收待遇，则华麒通信或须缴付标准企业所得税税率，继而可能对华麒通信表现及盈利能力造成不利影响。
（十）人才流失的风险
华麒通信的业务经营离不开内部通信技术人员提供的服务，未来发展亦需招聘额外人员以满足业务扩张需要，因此华麒通信聘请及挽留具备所需知识及资历水平的人才的能力非常重要。然而，通信技术服务行业内对技术人才的争夺十分激烈，未必能极具成本效益地挽留现有技术人员，或物色及招聘新人才。若技术人员的流失率上升，同时未能迅速招聘替代人员，可能导致人员短缺并对公司业务造成不利影响。
若未来行业竞争加剧，华麒通信可能需向员工提供更具竞争力的薪酬以维持稳定的团队以持续提供优质服务。华麒通信的大多数客户为中国的全国性或地区性电信服务提供商，拥有稳固的市场地位，华麒通信议价能力会受到限制，订立的合同属于固定价格性质，华麒通信若人工成本增加，可能无法将上涨的成本转嫁予客户，令华麒通信的业绩可能受到不利影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）通信产业迎来黄金发展周期，基础设施投资不断增加，通信技术服务市场空间广阔
近年来，随着通信网络、尤其是移动通信网络的日益普及，以及物联网、云计算、智慧城市等互联网新兴业态不断出现并迅猛发展，通信产业迎来了黄金发展时期。在通信产业蓬勃发展的背景下，基础设施投资规模不断增加。
2013年 8月 1日，国务院办公厅印发了《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》，提出到 2020年，我国要基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进的宽带网络基础设施。
2016年 12月 27日，国家发改委、工信部引发了《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》，提出紧紧围绕完善新一代高速光纤网络、加快建设先进移动宽带网、积极构建全球化网络设施、强化应用支撑能力建设4项重点任务，加快我国信息基础设施优化升级，到 2018年基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进、安全可控的宽带网络基础设施。2016-2018年，我国信息基础设施建设共需投资 1.2万亿元，并将重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目92项，涉及总投资9,022亿元。
2017年1月15日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，提出要加快信息基础设施演进升级。全面推进第四代移动通信（4G）网络在城市地区深度覆盖、在农村地区逐步覆盖、在贫困地区优先覆盖，也要加快第五代移动通信（5G）的技术研发。
在国家政策的支持、鼓励下，国内通信基础设施将迎来新一轮升级建设周期。通信技术服务作为通信产业链中的重要一环，将从本轮产业新周期中收益，迎来广阔的市场空间。
（二）新一代通信技术商业化进程加速，通信技术服务迎来新的发展机遇
伴随着我国对传统产业的大力改造提升及“互联网+”的深入发展，新一代的通信技术，尤其是 5G技术成为保障和实现我国数字经济宏伟蓝图的基础。5G的广泛应用将能够为大众创业、万众创新提供坚实支撑，助推制造强国、网络强国建设和国家的数字化转型。国家高度重视5G技术的发展。2013年2月，工信部、国家发改委、科技部联合推动成立了IMT-2020（5G）推进组，加快推动 5G的整体规划、技术研究和国际交流合作。《国家十三五规划纲要》指出，要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进 5G发展，于 2020年启动 5G商用。5G网络技术已经成为行业发展大趋势，随着标准化进展的推进、5G关键技术的逐渐成熟、芯片和终端能力的增强以及ICT产业融合发展，将来几年内将成为进行5G网络建设和商用的关键时期。
新一代移动通信的商业化过程中，通信相关上下游产业将从中获益。2017年6月，中国信息通信研究院于《5G经济社会影响白皮书》指出，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约 4,840亿元的直接产出，2025年、2030年将分别增长到 3.3万亿、6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。
新一代通信技术商业化进程不断加速，技术多元化互联网应用场景日臻成熟，这对通信网络技术提出了更高的要求。随着通信网络结构的日趋精密和复杂，通信及网络运营商对通信网络架构规划设计的要求不断提高，对外部专业技术服务的需求持续上升。
通信技术服务行业迎来了新的发展机遇。
（三）标的公司是通信规划设计领域的优秀企业
通信规划设计是通信技术服务的重要基础环节，对技术能力、专业水平及资质的要求较高。本次交易的标的公司华麒通信及其子公司规划设计院在通信行业拥有 30多年的悠久历史，是优秀的通信基础设施建设解决方案提供商。标的公司向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC等其他辅助设施等领域。标的公司拥有较强的资质优势及技术优势，拥有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信工程勘察甲级资质、通信
信息专业资格等级甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、增值电信业务经营许可证、信息通信建设企业甲级证书，是全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的25家公司之一1，并且拥有一支专业化、年轻化的通信技术研究设计和网络专家队伍，能够保证高质量的服务。
华麒通信是通信规划设计领域的领导者。作为第三方通信规划设计服务提供商，华麒通信与中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔及其他企业事业单位均保持着长期的良好合作关系，近年来广泛参与了通信运营商4G通信网络建设，提供了持续优质的技术服务。多年的经验积累和项目管理经历，能够使华麒通信在行业内拥有较好的口碑和诸多成功的客户案例。
（四）上市公司实施产业并购是国家政策重点鼓励的领域
近年来，国家出台一系列政策，鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购，以利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。
2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》发布，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
借助国家政策支持的有利条件，上市公司将合理利用自身于资本市场中的优势，通过实施本次产业并购贯彻上市公司的发展战略、丰富业务领域、提升公司整体市场地位和综合竞争力。
二、本次交易的目的
1根据2017年11月24日于全国建筑市场监管公共服务平台的查询结果
（一）进一步推进上市公司互联网云基础服务平台战略延伸，抢占未来发展先机
上市公司目前是中国领先的云基础服务提供商，业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的 IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。在云基础服务范畴之下，通信网络架构的设计是重要的基础性环节，对于后续数据中心的部署、VPN网络搭建及IT运维管理流程设计有重要的影响。未来云计算IaaS、PaaS和SaaS各层级服务的提供，也都离不开通信网络技术的支撑和应用。
标的公司为通信规划设计领域的领导者，华麒通信向客户提供无线通信领域（含2G、3G、4G移动通信网及 WLAN无线网等）、有线通信领域（含传送网、IP承载网、核心网、业务网、IT支撑网等）、综合配套领域（含IDC数据中心等）相关的勘察设计服务，并拥有核心技术能力、积累了丰富的通信技术服务经验、维护了优质的客户资源。
通过本次外延式并购，上市公司能够在较短期间内将互联网云基础平台战略向更底层延伸至通信网络架构设计领域，进一步完善了产业布局，并极大的补充了相关领域的技术储备和业务经验。
同时，在以5G为代表的新一代通信技术商业化进程加速的背景之下，上市公司的云基础服务平台各业务模块正在主动进行相应探索，以适应即将到来的技术革新。标的公司在5G领域有领先的技术优势，通过与标的公司在技术领域的进一步融合，整合优化渠道资源，将有利于上市公司提前布局 5G时代的云基础服务业务，拓展适应5G、智慧城市、物联网、DCI等新兴业态的一站式云基础服务，抢占发展先机，获取新的盈利增长点，实现倍增的协同效应。
（二）实现协同效应，拓展新的业务增长点
上市公司是中国领先的云基础服务提供商，业务范围涉及互联网传输的云、管、端各个环节，供应商主要为运营商，客户主要为广电、大型政企客户、互联网企业等。标的公司华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向运营商、广电等企业提供通信网络规划、勘察、设计、咨询服务及 IDC等辅助设施的设计服务。上
市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别不断为客户提供优质服务。本次重组完成后，上市公司和华麒通信的协同效应体现在如下方面：1、纵向一体化协同
IDC业务方面，华麒通信拥有多年的业务经验及技术优势，成功实施了多项高等级数据中心综合规划设计项目。上市公司目前正在积极拓展核心区位的自有数据中心资源，并已在上海、深圳付诸实施，未来将进一步向全国各核心节点辐射。收购完成后，华麒通信可成为上市公司的自有高等级数据中心建设项目的设计服务提供商，为上市公司提供更高水准的综合规划设计服务。
VPN业务方面，华麒通信在 30多年的经营过程中对公共网络架构有深入的了解，并已实施了多例政企单位信息化设计业务。上市公司已部署了覆盖全国的大容量虚拟专用网络系统，亦可为大型政企客户提供专用网络信息化部署服务。华麒通信可结合国内公共网络资源布局情况及政企单位信息化设计业务经验，进一步优化公司自有大容量虚拟专用网络系统的部署，并为公司大容量虚拟专用网络系统提供扩容和升级服务。
同时，凭借华麒通信的经验及技术支持，上市公司分布式IDC和CDN节点的资源部署效率亦将得到进一步提升。
上市公司与华麒通信业务环节的内化融合将极大的提升上市公司各项业务资源的网络及安全性能，全面优化上市公司原有业务的服务水平；同时通过延伸产业链进一步提升综合盈利能力，发挥纵向一体化协同效应。
2、上下游渠道协同
标的公司华麒通信的客户广泛分布于中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔等通信运营商及其各级分（子）公司。华麒通信与客户保持着常年深厚的合作关系；通信运营商目前也是上市公司的重要业务合作伙伴。标的公司洞悉政企信息化建设需求不断增长的趋势，正在积极拓展政府及大型企业客户市场；而政企客户为上市公司 VPN业务的重要客户群之一。
上市公司和华麒通信的上下游渠道具有相互补充、促进的作用。本次重组完成后，双方将充分整合通信运营商、政企客户等上下游渠道资源，提升运作效率，实现上下游渠道的协同效应。
3、技术协同
技术创新上，上市公司将把现有产品和服务中积累多年的互联网云基础服务行业的相关技术，与标的公司在通信网络设计方面的技术进行有机结合，以5G新一代通信技术为基础，开发适应物联网、智慧城市、DCI等互联网新兴业态的云基础服务产品。本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会。
4、发展战略协同
重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，有助于提高标的公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（三）提高上市公司收入规模和盈利水平，增强上市公司可持续的盈利能力
根据上市公司2015年度、2016年度、2017年1-9月财务报表，以及标的公司备考合并财务报表（未经审计），标的公司合并口径 2015年度、2016年度、2017年 1-9月收入分别为 14,980.77万元、18,233.42万元和 15,890.92万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的95.17%、27.38%和24.95%；归属于母公司股东的净利润分别为 2,321.78万元、4,286.87万元和 3,998.85万元，相当于同期上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润的892.33%、38.61%和32.17%。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表，从而提高上市公司的收入规模和利润水平。
通过本次交易，上市公司的产业链条将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与华麒通信的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017年 12月，上市公司与华麒通信股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议》，拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支
付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%。本次交易完成后，高升控股将持有华麒通信99.997%的股权。
根据本次交易对价上限 91,896.96万元计算，高升控股本次向重组发行对象发行股票数量合计为33,450,344股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日，经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即 15.11元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产向重组发行对象发行的股份数合计为 33,450,344股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
5、股份锁定期
本次交易完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让；在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
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||李朝阳张国辉张俭穆成华尹达李长友袁鹏魏涛于光强杨涛|155,126177,740118,46098,71688,84584,61483,90964,16542,30742,307|22,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|22,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|
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上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 12个月、标的公司2018年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年业绩承诺、2017年及 2018年累计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 24个月、标的公司2019年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年、2018年及 2019年累计业绩承诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 36个月、上市公司2020年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其对应取得的上市公司股份自股份正式发行之日起36个月内不转让。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
7、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过 10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套募集资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 47,000.00万元，发行股数不超过本次交易前公司总股本的20%，且金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 47,000.00万元。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
截至2017年9月30日，上市公司资产负债率为5.99%，处于较低水平；上市公司货币资金余额为37,657.51万元。如本次募集配套资金47,000.00万元全部采用使用自有资金方式，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于日常经营以及未来投资发展。假设完全通过债务融资方式筹资，则上市公司资产负债率将增至16.12%（以2017年9月30日上市公司合并口径资产负债表计算，未考虑本次发行股份购买资产或募集配套资金情况），上市公司资产负债率将显著提高；按照目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率4.90%计算，新增银行贷款每年将导致新增财务费用约2,303.00万元，降低上市公司利润总额和净利润。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产对应的标的公司滚存未分配利润由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由本次重组的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 20个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
（四）业绩承诺、补偿方案安排
上市公司与补偿方签署的《利润预测补偿协议》主要约定如下：
1、利润补偿期间
自2017年起三个会计年度。
2、承诺净利润
补偿方保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利润数”）不低于补偿方承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
经过双方初步协商，补偿方承诺，标的公司 2017年度净利润不低于人民币 5,815万元，2017年度与 2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。具体承诺业绩将参考由上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》收益法预测的标的公司2017年度、2018和2019年的净利润，由双方另行协商确定。
《利润预测补偿协议》所称净利润均指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。其中 2017年度净利润是指依据标的公司 2017年 9月30日备考财务报表相同口径计算的2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，即假设标的公司于 2017年 3月发行股份及支付现金并募集配套资金购买规划设计院100%股权的重大重组交易以及标的公司于 2017年 9月将全资子公司规划
设计院持有的路展公司的全部51%股权进行处置转让交易，均于 2017年 1月1日已经完成，规划设计院自2017年1月1日起即成为标的公司全资子公司，路展公司自 2017年1月1日起已不再纳入规划设计院合并财务报表范围。
如果标的公司未达到承诺净利润数，则补偿方须按照以下“4、利润补偿方式及数额”的约定进行补偿。
3、利润差额的确定
上市公司将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润。其中2017年度实际净利润按照以上“2、承诺净利润”中的约定计算。
4、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017年、2018年和 2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）补偿方式
标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿方应按照以下方式向上市公司进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由补偿方向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占补偿方合计持有的标的公司股权的比例。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
（3）补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
（4）如触发补偿条件，则上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币1元的总价回购股份补偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知补偿方。
5、减值测试及补偿
在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。
补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿：
在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1个月内向上市公司支付补偿现金。
在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15个工作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
业绩承诺人各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持有的华麒通信股权的比例。
6、业绩承诺补偿的充分性
2017年 12月，上市公司与刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、李长友、于光强、杨涛、库京萍、田野、刘晓炜、李朝阳、张俭、穆成华、尹达、袁鹏、魏涛、刘华、芦洪霞、张国辉共 26名于本次重组中接受股份对价的交易对方签署了《利润预测补偿协议》。重组发行对象同时签署了《关于高升控股股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测的承诺函》，承担业绩补偿义务。
根据上市公司与重组发行对象签署的《利润预测补偿协议》，重组发行对象承诺：标的公司2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度净利润之和不低于人民币 22,045万元。上述利润承诺系依据标的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易与可比交易的业绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占100%股权对应交易对价之比）的比较情况如下：
金额单位：万元
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|科华恒盛浙大网新恒泰实达天源迪科金财互联天泽信息荣之联|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|天地祥云75%股权华通云数据80%股权辽宁邮电99.85%股权维恩贝特94.84%股权方欣科技100%股权远江信息100%股权泰合佳通100%股权|85,000.00225,000.00179,088.0084,048.28180,000.00100,000.0062,532.00|21,000.0060,237.5036,200.0014,490.0052,300.0030,000.0016,736.00|

根据上表计算结果，可比交易的业绩承诺覆盖率在17.24%至30.00%之间，平均值为24.96%。本次交易的业绩承诺覆盖率为23.99%，处于合理范围之内。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。上市公司与重组发行对象根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿充分，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
7、业绩补偿安排的合理性
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据上市公司与重组发行对象签署的《利润预测补偿协议》，重组发行对象承诺：标的公司2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和
不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。
如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，重组发行对象应以其获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式进行补偿。
重组发行对象在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若业绩补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由重组发行对象以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017年、2018年和 2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
重组发行对象向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
综上所述，上市公司与重组发行对象按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿事项，并通过签署《利润预测补偿协议》的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律法规的规定，具有合理性。
8、重组发行对象具备完成现金补偿的能力
本次交易中，刘凤琴、付刚毅等共 26名自然人为重组发行对象，合计获得本次交易对价的78.09%，其中获得现金对价部分金额为21,223.17万元，占其获得交易对价总额的29.57%。上述重组发行对象获得的现金对价，增强了其履行现金补偿业务的履约能力。
本次交易的重组发行对象为标的公司董事、监事、高级管理人员和其他重要员工，均长期任职于标的公司，具备一定收入水平。
截至本摘要出具之日，本次交易的重组发行对象于最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
综上所述，本次交易中的重组发行对象具备良好的资信情况及完成现金补偿的能力。
9、若2017年未能完成本次重组，承诺期是否进行顺延
上市公司与重组发行对象于2017年12月签署的《利润预测补偿协议》第9.2条约定，“各方同意，为促使上述先决条件之成就，若各方认为确有必要，可就利润补偿期间顺延一年。各方亦可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
截至本摘要出具之日，本次交易的业绩承诺期不顺延。如未来认为确有必要，交易各方将就利润补偿期间顺延事项通过签署补充协议等方式进行确认。
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
2017年 11月 23日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800股股份以 151,243,766.75元的预估值转让予高升控股。
2017年 12月 11日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议，决议通过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等本次交易相关议案。
2017年 12月 11日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等本次交易相关议案。
2017年12月26日，标的公司召开2017年第七次临时股东大会审议《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等本次交易相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本摘要出具之日，本次交易尚需要履行的审批程序包括：
对标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，其后上市公司股东大会亦须审议本次交易的正式方案对标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投将再次召开投资决策委员会会议审议本次交易的正式方案
对标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，其后标的公司股东大会亦须审议本次交易的正式方案中国证监会核准本次交易
本次交易能否获得以上审批、以及最终获得以上审批的时间存在一定的不确定性。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过5%。根据《上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度财务报表、标的公司2016年度备考合并财务报表以及交易拟作价情况，重组指标计算如下：
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
高升控股股份有限公司2018年1月8日