湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2016]1-032号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇一六年四月二十二日
目 录
内 容 页 次注册资产评估师声明 ----------------------------------------------------------1摘 要 ----------------------------------------------------------------------2评估报告 --------------------------------------------------------------------5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 --5二、评估目的 ----------------------------------------------------------------- 14三、评估对象和评估范围 --------------------------------------------------- 14四、价值类型及其定义 ------------------------------------------------------ 22五、评估基准日 -------------------------------------------------------------- 22六、评估依据 ----------------------------------------------------------------- 22七、评估方法 ----------------------------------------------------------------- 24八、评估程序实施过程和情况 --------------------------------------------- 30九、评估假设 ----------------------------------------------------------------- 31十、评估结论 ----------------------------------------------------------------- 32十一、特别事项说明 -------------------------------------------------------- 34十二、评估报告使用限制说明 --------------------------------------------- 35十三、评估报告日 ----------------------------------------------------------- 36评 估 报 告 附 件 --------------------------------------------------- 38
开元资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对评估对象的法律权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司
股东全部权益价值评估报告
摘 要
开元评报字[2016]1-032号
湖南电广传媒股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估的对象为北京掌阔移动传媒科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为北京掌阔移动传媒科技有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2015年12月31日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：截至评估基准日，北京掌阔移动传媒科技有限公司经审计的会计报表账面股东全部权益(净资产)为-20,393.63万元，评估值为98,889.86万元(大写为人民币玖亿捌仟捌佰捌拾玖万捌仟陆佰元整)，评估增值119,283.49万元。
七、评估报告及结论使用有效期：按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算。
八、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2016〕2-284号审计报告的审计结果。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
开元资产评估有限公司
无。
(三)评估程序受到限制的情况
无。
(四)评估资料不完整的情况
无。
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素
无
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
北京掌阔的全资子公司天津安沃2015年4月20日作为原告起诉北京百度网讯科技有限公司(以下简称“百度”)，以百度与其签订《百度网络推广服务框架合同》时存在欺诈行为为由，诉请撤销其与百度签订的《百度网络推广服务框架合同》及相关附件，要求百度归还保证金100万元、第一期预付款177万元，两项合计277万元整，并承担给其造成的直接损失合计 83.9375万元，同时诉请百度赔偿其间接损害人民币60万元，涉及金额共计420.9375万元。2016年2月2日天津安沃与百度达成和解协议，双方确认案涉合同已终止，百度于和解协议生效后30个工作日内返还天津安沃已支付保证金及剩余合作款共计 190.00万元。截止报告日公司已收到上述款项。
(七)重大期后事项
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。
(九)其他事项说明
北京掌阔与 Adwo HoldingLimited（以下简称安沃香港公司）股东 Adwo Media HoldingsLtd（以下简称开曼公司）于 2015年 9月 10日签订股权转让协议，由北京掌阔收购开曼公司持有的安沃香港公司100%的股权，交易完成后，北京掌阔持有安沃香港公司100%的股权，北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司为安沃香港公司的全资子公司。北京掌阔依据《股权转让协议》需支付 52,000.00万元现金收购安沃香港公司100%股权，系湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京掌阔股权的整体方案中的一个环节，依据相关协议该笔款项将以电广传媒的增资款支付，不影响北京掌阔正常的经营。2015年12月25日，北京掌阔、安沃香港公司、掌阔技术公司、郭伟、许萍与开曼公司签订《声明和确认函》，声明公司应付安沃开曼5.2亿元人民币的价款已包含公司对开曼公司 4,038.34万元人民币的
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其他应付款。截至评估基准日公司已经支付了原欠付款和收购安沃香港公司的投资款合计 156,087,750.00元，欠付的余款为 363,912,250.00元。本次收益法评估将其界定为非经营性负债。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。
九、评估报告日
本报告出具日期为2016年4月22日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2016]1-032号
湖南电广传媒股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为湖南电广传媒股份有限公司，被评估单位为北京掌阔移动传媒科技有限公司。
(一)委托方概况
本次评估的委托方是湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“委托方”或“电广传媒”)。其概况如下：
名 称：湖南电广传媒股份有限公司(证券代码000917)
住 所：长沙市浏阳河大桥东
法定代表人：龙秋云
注册资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
实收资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营)；
广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理(以上法律法规禁止和限制的除外)。
(二)被评估单位概况
1、主要登记事项：
名 称：北京掌阔移动传媒科技有限公司(简称“被评估单位”或“北京掌阔”)类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：北京市海淀区紫竹院路 116号嘉豪国际中心C3530
开元资产评估有限公司
法定代表人：郭伟
注册资金：1266.6667万元
成立日期：2010年11月12日
营业期限：2010年11月12日 - 2030年11月11日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制作、发布、代理广告；利用信息网络经营游戏产品运营（《网络文化经营许可证》有效期至 2018年 05月 24日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
北京掌阔由郭伟、蒲易、王旭东、胡佩蓉共同出资设立，于 2010年 11月 12日在北京市工商行政管理局登记注册，成立时注册资本为 50万元。北京隆盛会计师事务所有限责任公司于 2010年 10月 29日出具编号为隆盛验字【2010】第 942号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
公司设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实际出资|出资比例|
||||（万元）||（万元）||
||郭伟|11.00||11.00|||
||蒲易|17.50||17.50|||
||王旭东|16.00||16.00|||
||胡佩蓉|5.50||5.50|||
|||50.00||50.00|||

北京掌阔股东会于 2011年 10月 31日作出股东会决议，同意增加新股东潘腾，胡佩蓉将北京掌阔实缴3万元货币出资转让给潘腾，实缴2.5万元货币出资转让给蒲易，同意注册资本增加至85万元，其中，郭伟增加实缴货币7.7万元，蒲易增加实缴货币14万元，王旭东增加实缴货币11.2万元，潘腾增加实缴货币2.1万元。
胡佩蓉与蒲易、潘腾于2011年10月17日分别签署了《出资转让协议书》，约定胡佩蓉分别向蒲易、潘腾转让其持有北京掌阔2.5万元货币出资和3万元货币出资，上述出资转让的价款分别为2.5万元和3.5万元，每1元出资的交易对价为1元。
北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011年 10月 18日出具编号为中会
信诚验字[2011]第A059号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
本次股权变更完成后,北京掌阔的股权结构如下：
开元资产评估有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资（万元）|实际出资（万元）|出资比例|
||蒲易|34.00||34.00||
||王旭东|27.20||27.20||
||郭伟|18.70||18.70||
||潘腾|5.10||5.10||
|||85.00||85.00||

北京掌阔股东会于2012年1月1日作出股东会决议,同意增加新股东许萍，注册资本增加至 100万元，其中许萍增加实缴资本 15万元。北京掌阔已收到新股东许萍缴纳的出资额人民币合计 1,282.6710万元，其中实收注册资本为人民币 15万元，其余人民币1,267.6710万元作为资本公积。
北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011年 12月 08日出具编号为中会信诚验字[2011]第A074-1号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
本次股权转让完成后,北京掌阔移动传媒科技有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资（万元）|实际出资（万元）|出资比例|
||蒲易|34.00||34.00||
||王旭东|27.20||27.20||
||郭伟|18.70||18.70||
||潘腾|5.10||5.10||
||许萍|15.00||15.00||
|||100.00||100.00||

北京掌阔股东会于2014年12月12日作出股东会决议,同意以资本公积转增注册资本900万元，股东按持股比例增加注册资本900万元，其中：股东郭伟增加认缴出资 168.3万元，股东王旭东增加认缴出资 244.8万元，股东许萍认缴出资 135万元，股东潘腾增加认缴出资45.9万元，股东蒲易增加认缴出资306万元。转增资本后注册资本变更为1,000万元。
北京安博通会计师事务所有限公司于 2014年 12月 15日出具编号为安博通验字
[2014]第016号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
本次股权变更完成后,北京掌阔的股权结构如下：
开元资产评估有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实际出资|出资比例|
||||（万元）||（万元）||
||蒲易|340.00||340.00|||
||王旭东|272.00||272.00|||
||郭伟|187.00||187.00|||
||潘腾|51.00||51.00|||
||许萍|150.00||150.00|||
|||1000.00||1000.00|||

北京掌阔股东会于 2015年 9月 10日作出股东会决议，同意蒲易将其持有公司的9.9041%股权（对应 990,410.00元人民币出资额）作价 1,089,452.00元人民币转让给郭伟；同意蒲易将其持有公司的0.0903%股权（对应9,030.00元人民币出资额）作价 9,933.00元人民币转让给王旭东；同意蒲易将其持有公司的2.4420%股权（对应 244,199.00元人民币出资额）作价 268,619.00元人民币转让给潘腾；同意蒲易将其持有公司的6.4891%股权（对应648,908.00元人民币出资额）作价713,799.00元人民币转让给杨非；同意蒲易将其持有公司的2.8385%股权（对应283,846.00元人民币出资额）作价312,231.00元人民币转让给秦志勇；同意蒲易将其持有公司的1.0181%股权（对应101,812.00元人民币出资额）作价111,993.00元人民币转让给方元；同意许萍将其持有公司的3.2396%股权（对应323,957.00元人民币出资额）作价356,353.00元人民币转让给方元；同意蒲易将其持有公司的11.2179%股权（对应1,121,795.00元人民币出资额）作价 1,233,974.00元人民币转让给北京智德创新投资管理有限公司。其他股东同意放弃前述股权转让的优先购买权。
股权转让完成后，公司的注册资本保持不变，仍为1,000万元人民币。公司股东的持股情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（元）|实际出资（元）|出资比例|
||北京智德创新投资管理有限公司|1,121,795.00|1,121,795.00||
||郭伟|2,860,410.00|2,860,410.00||
||王旭东|2,729,030.00|2,729,030.00||
||潘腾|754,199.00|754,199.00||
||许萍|1,176,043.00|1,176,043.00||

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||||
|-|-|-|
|杨非|648,908.00|648,908.00|
|秦志勇|283,846.00|283,846.00|
|方元|425,769.00|425,769.00|
||10,000,000.00|10,000,000.00|

根据公司2015年股东会决议,同意由湖南电广传媒股份有限公司对公司增资人民币208,000,000.00元,其中人民币2,666,667.00元计入公司注册资本,人民币205,333,333元计入公司资本公积。并由北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审验，并由其于2015年11月26出具验资报告（京润验字〔2015〕第1336号）。
截止2015年12月31日公司各股东持股比为：王旭东出资 2,729,030.00元持股比例21.54%，郭伟出资 2,860,410.00元持股比例22.58%，潘腾出资754,199.00元持股比例5.95%，许萍出资1,176,043.00元持股比例9.28%，北京智德创新投资管理有限公司出资1,121,795.00元持股比例8.86%,杨非出资648,908.00元持股比例5.12%，秦志勇出资283,846.00元持股比例2.24%，方元出资425,769.00元持股比例3.36%，湖南电广传媒股份有限公司出资 2,666,667.00持股比例21.05%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（元）|实际出资（元）|出资比例|
||北京智德创新投资管理有限公司|1,121,795.00|1,121,795.00||
||郭伟|2,860,410.00|2,860,410.00||
||王旭东|2,729,030.00|2,729,030.00||
||潘腾|754,199.00|754,199.00||
||许萍|1,176,043.00|1,176,043.00||
||杨非|648,908.00|648,908.00||
||秦志勇|283,846.00|283,846.00||
||方元|425,769.00|425,769.00||
||湖南电广传媒股份有限公司|2,666,667.00|2,666,667.00||
|||12,666,667.00|12,666,667.00||

截止评估基准日，上述股权结构无变化。
3、主要业务
北京掌阔是一家成立于2010年的移动互联网广告企业，是国内移动互联网行业
开元资产评估有限公司
领先的整合移动营销广告服务商。北京掌阔及其全资子公司的主要业务内容是通过自主研发的安沃移动广告平台（www.adwo.com）为有广告投放需求的广告主在互联网媒体上实现精准化、程序化投放广告。
4、子公司情况
北京掌阔纳入范围的有 3家一级全资子公司安沃天津和安沃香港、江西安沃，1家二级全资子公司掌阔技术，1家三级全资子公司华智技术，具体情况如下所示：①安沃天津
|||
|-|-|
|公司名称|安沃移动广告传媒（天津）有限公司|

公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津开发区信环西路19号8号楼8302-1
主要办公地点 天津开发区信环西路19号8号楼8302-1
注册资本 100万元人民币
实收资本 100万元人民币
统一社会信用代码 91120116093673254B
广告业务；技术开发、服务、推广服务、信息咨询服务。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 郭伟
成立时间 2014年03月27日
②安沃香港
|||
|-|-|
|公司名称|安沃（香港）控股有限公司|

公司类型 注册于香港的私人有限公司
Room 504,5/F, valley centre, No.80-82 Morrison Hill Road, wanchai,注册地址
Hong Kong
现任董事 郭伟、王旭东
已发行股本 1股普通股，每股面值0.01港币。
公司注册编号 1622312
成立时间 2011年6月27日
③掌阔技术
公司名称 北京掌阔技术有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 北京市朝阳区光熙门北里甲28号楼2层1-2内2层201-202室主要办公地点 北京市朝阳区光熙门北里甲28号楼2层1-2内2层201-202室
注册资本 640万美元
实收资本 640万美元
统一社会信用代码 91110105592311020C
开元资产评估有限公司
研究、开发计算机软件、网络技术、移动通讯领域的信息技术；转让自有技术；技术咨询；技术服务；销售自行开发的产品；网站设经营范围
计、维护及相关技术服务；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
法定代表人 王旭东
成立时间 2012年04月20日
④华智技术
|||
|-|-|
|公司名称|华智（天津）软件技术有限公司|

公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津开发区第五大街泰华路12号泰达中小企业发展中心3060室主要办公地点 天津开发区第五大街泰华路12号泰达中小企业发展中心3060室注册资本 100万元人民币
实收资本 100万元人民币
统一社会信用代码 120116000207874
计算机软件开发及销售；移动通讯信息技术、网络技术开发、咨询、服务及转让；网页设计；广告业务。（以上经营范围涉及行业许可经营范围
的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
法定代表人 郭伟
成立时间 2013年12月23日
⑤江西安沃传媒广告有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|江西安沃传媒广告有限公司|

公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 江西省抚州市高新区创业园标准公寓B栋2楼28号
主要办公地点 江西省抚州市高新区创业园标准公寓B栋2楼28号
注册资本 1000万元
实收资本 1000万元
注册号/统一社会信用代码 361003210015757
企业管理信息咨询、计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、网络工作；投资管理、投资咨询（金融、保险、期货、证券经营范围 除外），设计、制作、代理、发布广告；展览展示服务；文化艺术交流策划、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
法定代表人 郭伟
成立时间 2015年08月03日
开元资产评估有限公司
北京掌阔股权结构图如下：
智德 郭 王 潘 许 杨 秦 方 电广旭 志
创新 伟 东 腾 萍 非 勇 元 传媒
|||||
|-|-|-|-|
|5.1230%|易 2.2409%|3.3613%|21.0526%|

%% % %% % % % %北京掌阔移动传媒科技有限公司
100% 100% 100%安沃（香港）控股 安沃移动传媒（天津） 江西安沃传媒广告有限公司 有限公司 有限公司
100%
北京掌阔技术有限公司
100%
华智（天津）软件技术
有限公司
5、与业务相关的资质
截至评估基准日,北京掌阔及其子公司所获得的运营资质证书如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位名称|证书名称||编号||业务种类、范围|有效期|
||北京掌阔||电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证120125号||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。|||

开元资产评估有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|北京掌阔|网络文化经营许可证|京网文﹝2015﹞0384-164号|利用信息网络经营游戏产品运营|
|北京掌阔|增值电信业务经营许可证|B2-20260811|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）|

北京掌阔及其子公司所取得软件企业和高新技术企业认证情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|被许可人|证书编号||颁发|发证日期|
||||||单位||
||高新技术企业证书|北京掌阔|GR201311000803|北京市科学技术委员会|||
||软件企业认定证书|掌阔技术|京R-2014-0813|北京市经济和信息化委员会|||
||高新技术企业证书|掌阔技术|GR201511002986|北京市科学技术委员会|||

6、近三年的资产、财务、负债状况和经营业绩（报表）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013-12-31||2014-12-31|2015-12-31|
||8,255.53||16,306.98|||
||8,060.99||16,103.03|||
||194.54||203.95|||
||194.54||203.95|||
||2013年||2014年|||
||7,639.75||21,727.54|||
||-1,358.53||7.08|||
||-1,358.53||7.08|||
||无保留意见||无保留意见|||

(三)委托方与被评估单位的关系
委托方湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购被评估单位北京掌阔移动传媒科技有限公司股权，湖南电广传媒股份有限公司系本次交易的购买方，北京掌阔移动传媒科技有限公司系本次交易的标的公司。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
开元资产评估有限公司
本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定或证券管理相关规定报送备案的相关监管机构。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本次评估的评估对象为北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为北京掌阔移动传媒科技有限公司于评估基准日所拥有的全部资产及相关负债。
截止评估基准日，被评估单位经审计的合并资产总额为 33,971.88万元，其中：流动资产为33,611.95万元，固定资产170.31万元，无形资产0.72万元，递延所得税资产 188.90万元；经审计的合并负债总额为 54,365.51万元(均为流动负债)；经审计的合并净资产为-20,393.63万元。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2016〕2-284无保留意见审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(三)主要资产状况
1、固定资产
电子设备：主要为办公电脑、服务器和其他办公电子设备、办公车辆等，共355台/套，其中电子设备354台，车辆1台，其账面原值为 4,034,124.29元，其账面净值为1,703,106.61元，无调整。被评估单位所申报设备均在该公司所属区域内使用，且评估基准日均能正常使用。
2、无形资产
一、知识产权
（1）商标
开元资产评估有限公司
截至评估基准日,北京掌阔及子公司拥有46项商标已经取得证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|||核定使用|有效期|
|||商标图案|商标注册号|||
|||||商品类别||
|1|北京掌阔||||2015.03.14-2025.03.13|
||||13502732|第9类||
|2|北京掌阔||||2015.01.28-2025.01.27|
||||13502826|第35类||
|3|北京掌阔||||2015.01.21-2025.01.20|
||||13502963|第42类||
|4|北京掌阔||||2015.03.14-2025.03.13|
||||13502758|第9类||
|5|北京掌阔||||2015.02.07-2025.02.06|
||||13502855|第35类||
|6|北京掌阔||||2015.01.21-2025.01.20|
||||13502982|第42类||
|7|北京掌阔||||2015.03.14-2025.03.13|
|||zhangkuo|13502748|第9类||
|8|北京掌阔||||2015.03.14-2025.03.13|
|||zhangkuo|13502929|第41类||
|9|北京掌阔||||2015.01.21-2025.01.20|
|||zhangkuo|13502975|第42类||
|10|北京掌阔||||2015.03.21-2025.03.20|
||||12672065|第9类||
|11|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672596|第35类||
|12|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672604|第38类||
|13|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672887|第41类||
|14|北京掌阔||||2015.03.21-2025.03.20|
||||12673081|第42类||
|15|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672456|第35类||

开元资产评估有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|||核定使用|有效期|
|||商标图案|商标注册号|||
|||||商品类别||
|16|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672509|第38类||
|17|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672905|第41类||
|18|北京掌阔||||2015.03.21-2025.03.20|
||||12672081|第9类||
|19|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672097|第9类||
|20|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672269|第35类||
|21|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672927|第41类||
|22|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12673164|第42类||
|23|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672639|第38类||
|24|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672144|第9类||
|25|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672255|第35类||
|26|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672557|第38类||
|27|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12672964|第41类||
|28|北京掌阔||||2014.10.21-2024.10.20|
||||12673179|第42类||
|29|北京掌阔||||2014.08.28-2024.08.27|
||||12296063|第9类||
|30|北京掌阔||||2014.08.28-2024.08.27|
||||12296247|第41类||
|31|北京掌阔||||2014.08.28-2024.08.27|
||||12296328|第42类||
|32|北京掌阔||||2015.03.21-2025.03.20|
||||12296084|第9类||

开元资产评估有限公司
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|||核定使用|有效期|
|||商标图案|商标注册号|||
|||||商品类别||
|33|北京掌阔||||2014.08.28-2024.08.27|
||||12296133|第35类||
|34|北京掌阔||||2014.08.28-2024.08.27|
||||12296188|第38类||
|35|北京掌阔||||2014.08.28-2024.08.27|
||||12296270|第41类||
|36|北京掌阔||||2014.08.28-2024.08.27|
||||12296336|第42类||
|37|北京掌阔||||2014.08.28-2024.08.27|
||||12296231|第41类||
|38|北京掌阔||||2014.08.28-2024.08.27|
||||12296034|第9类||
|39|北京掌阔||||2012.03.21-2022.03.20|
||||9215522|第35类||
|40|北京掌阔||||2012.03.21-2022.03.20|
||||9215690|第38类||
|41|北京掌阔||||2012.03.21-2022.03.20|
||||9215475|第35类||
|42|北京掌阔||||2012.03.21-2022.03.20|
||||9215642|第38类||
|43|北京掌阔||||2015.02.21-2025.02.20|
||||13502875|第38类||
|44|北京掌阔||||2015.02.21-2025.02.20|
||||13502927|第41类||
|45|北京掌阔|zhangkuo|13502886|第38类|2015.02.21-2025.02.20|
|46|北京掌阔|zhangkuo|13502846|第35类|2015.07.28-2025.07.27|

（2）专利
截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有 2项外观设计专利，另外 15项发明专利取得了国家知识产权局的专利申请受理通知书。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权属人|专利号|专利类型|申请日|授权日期|取得方式|专利权|
|||||||||期限|
|||||||||(年)|
||一种移动互联网广告监测方法和系统|北京掌阔|2013105446796|发明|2013/11/06|尚未授权|申 请取得||
||一种手机广告作弊点|北京掌阔|20131054487|发明|2013/11/0|尚未授|申 请||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|击的判断方法||49||6|权|取得|
|基于 MapReduce 的数据处理方法、客户端和系统|北京掌阔|2013105981752|发明|2013/11/22|尚未授权|申 请取得|
|一种移动终端广告调用方法和系统|北京掌阔|2013106190221|发明|2013/11/28|尚未授权|申 请取得|
|一种移动终端 3D 模型实现方法和装置|北京掌阔|2013105981894|发明|2013/11/22|尚未授权|申 请取得|
|一种安卓开发包的打包系统和方法|掌阔技术|2013107146315|发明|2013/12/20|尚未授权|申 请取得|
|一种广告优化投放方法和系统|掌阔技术|2013107167063|发明|2013/12/23|尚未授权|申 请取得|
|一种移动客户端广告调用方法和系统|掌阔技术|2013107167773|发明|2013/12/23|尚未授权|申 请取得|
|一种 ePub 电子书的加载方法和系统|掌阔技术|2014100104119|发明|2014/01/09|尚未授权|申 请取得|
|一种预测广告点击率的方法|掌阔技术|2014107433776|发明|2014/12/08|尚未授权|申 请取得|
|一种广告媒体投放量的数据挖掘方法和装置|掌阔技术|2014107421590|发明|2014/12/08|尚未授权|申 请取得|
|一种基于移动终端的物体跟踪方法和装置|北京掌阔|2014101679626|发明|2014/04/24|尚未授权|申 请取得|
|一种广告积分墙的屏蔽方法和装置|北京掌阔|2014101679541|发明|20140/4/24|尚未授权|申 请取得|
|一种移动终端内存清理方法和装置|北京掌阔|201410168542X|发明|2014/04/24|尚未授权|申 请取得|
|一种移动终端广告请求方法和装置|北京掌阔|2014101685307|发明|2014/04/24|尚未授权|申 请取得|
|带天气软件界面的手机（中国好天气app)|北京掌阔|2014301431412|外观|2014/05/21|2015/05/20|申 请取得|
|带应用软件操作界面的手机（adwoshow)|北京掌阔|2014301471667|外观|2014/05/23|2015/12/19|申 请取得|

（3）软件著作权
截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书编号|软件名称|取得方式|发证日期|著作权人|
||2012SR132574|软著登字第0500610号|51app 推荐应用 系 统 软 件V1.6|原始取得|2012.12.24||
||2012SR131577|软著登字第0499613号|51 上网导航浏览 系 统 软 件V1.5|原始取得|2012.12.22||

开元资产评估有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书编号|软件名称|取得方式|发证日期|著作权人|
||2012SR132593|软著登字第0500629号|51 书城在线阅读 系 统 软 件V1.5|原始取得|2012.12.24||
||2012SR132590|软著登字第0500626号|安沃广告技术展示系统软件V1.1|原始取得|2012.12.24||
||2011SR066378|软著登字第0330052号|安沃智能移动广告平台软件2.0|原始取得|2011.09.16||
||2012SR107209|软著登字第0475245号|安沃智能移动广告平台3.0|原始取得|2012.11.09||
||2012SR107285|软著登字第0475321号|安沃积分墙广告平台1.1|受让|2012.11.10||
||2012SR107302|软著登字第0475338号|安沃智能 push移动广告平台1.0|受让|2012.11.10||
||2013SR106141|软著登字第0611903号|安沃移动广告数据挖掘系统V1.0|原始取得|2013.10.08||
||2013SR111017|软著登字第0616779号|广告技术展示系统 iOS 设备客 户 端 软 件V4.2|原始取得|2013.10.21||
||2013SR105326|软著登字第0611088号|WindowsPhone 广告平台V1.0|原始取得|2013.09.29||
||2013SR105869|软著登字第0611631号|ZKTECHAndroid 广告SDK 软 件V4.0|原始取得|2013.10.08||
||2013SR105843|软著登字第0611605号|移动广告监测系统V1.0|原始取得|2013.10.08||
||2013SR112537|软著登字第0618299号|移动广告监测系统V2.0|原始取得|2013.10.23||
||2014SR023986|软著登字第0693260号|开屏广告软件开发工具软件V1.0|原始取得|2014.02.27||
||2014SR024051|软著登字第0693295号|移动广告投放需求方平台软件V1.0|原始取得|2014.02.27||
||2014SR007206|软著登字第0676450号|语音控制和交互式广告平台|原始取得|2014.01.20||

开元资产评估有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书编号|软件名称|取得方式|发证日期|著作权人|
||||V1.0||||
||2014SR178498|软著登字第0847734号|语音控制和交互式广告平台V2.0|原始取得|2014.11.21||
||2015SR044629|软著登字第0931715号|掌上积分商城平台软件V2.0|原始取得|2015.03.12||
||2015SR043944|软著登字第0931030号|积分墙广告展示 软 件 系 统V1.9|原始取得|2015.03.12||
||2015SR145395|软著登字第1032481号|广告管理平台软件V1.0|原始取得|2015.07.28||
||2015SR144751|软著登字第1031837号|游戏联运平台软件开发软件V1.0|原始取得|2015.07.28||
||2015SR144743|软著登字第1031829号|掌上积分商城应用程序软件V3.0|原始取得|2015.07.28||
||2015SR145739|软著登字第1032825号|蜜蜂童话应用程序软件V1.0|原始取得|2015.07.29||
||2015SR169394|软著登字第1056480号|需求方算法平台软件V1.0|原始取得|2015.08.31||
||2015SR169865|软著登字第1056951号|数据管理平台软件V1.0|原始取得|2015.09.01||
||2015SR259244|软著登字第1146330号|微信积分墙应用软件V1.0|原始取得|2015.10.29||
||2015SR260569|软著登字第1147655号|甜点风暴游戏软件V1.0|原始取得|2015.10.22||
||2015SR260564|软著登字第1147650号|海底大冒险游戏软件V1.2|原始取得|2015.09.30||
||2015SR260044|软著登字第1147130号|飞机大战游戏软件V1.0|原始取得|2015.10.08||
||2015SR259743|软著登字第1146829号|暴走考拉游戏软件V1.0|原始取得|2015.09.17||
||2015SR260957|软著登字第1148043号|贪吃兔子游戏软件V1.0|原始取得|2015.10.22||
||2015SR260951|软著登字第1148037号|仓 鼠 推 推 乐V1.0游戏软件|原始取得|2015.09.17||
||2015SR259257|软著登字第1146343号|积分墙软件开发工具软件V3.5|原始取得|2015.12.14||
||2015SR259251|软著登字第1146337号|广告数据商务智能可视化软|原始取得|2015.12.14||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书编号|软件名称|取得方式|发证日期|著作权人|
||||件V1.0||||

（4）域名
北京掌阔的主要域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有者|注册登记机构|注册时间|到期时间|
||goldbeans.com.cn|华智技术|阿里巴巴通信技术（北京）有限公司|2014.03.26||
||appfun.com.cn|北京掌阔|阿里云计算有限公司|2012.11.06||
||adwo.com|北京掌阔|Hichina zhichengtechnology ltd.|2004.08.23||
||adwo.cn|北京掌阔|阿里云计算|2010.12.06||
||adwo.mobi|北京掌阔|Hichina zhichengtechnology ltd.|2010.12.05||
||zhangkuo.com.cn|北京掌阔|阿里云计算有限公司|2010.12.06||
||zhangkuo.net|北京掌阔|Hichina zhichengtechnology ltd.|2010.12.05||
||5xiaofei.cn|北京掌阔|阿里云计算|2010.12.06||
||5xiaofei.com.cn|北京掌阔|阿里云计算|2010.12.06||
||5xiaofei.net|北京掌阔|Hichina zhichengtechnology ltd.|2010.12.05||
||ixiaofei.cn|北京掌阔|阿里云计算有限公司|2010.12.06||
||ixiaofei.com.cn|北京掌阔|阿里云计算有限公司|2010.12.06||
||zhangkuo.org|北京掌阔|Hichina zhichengtechnology ltd.|2010.12.06||
||adwo.com.cn|北京掌阔|阿里云计算有限公司|2011.02.14||
||woad.com.cn|北京掌阔|阿里云计算有限公司|2011.02.14||

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
北京掌阔及其子公司拥有的无形资产主要包括无账面记录的软件著作权、商标注册权、域名、专利技术。
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
本次被评估单位除本评估报告所披露的软件著作权、商标注册权、域名、专利技
术外未申报其他账外资产及负债，评估人员也未发现其他的账外资产及负债。
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(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的天健审〔2016〕2-284审计报告的审计结果。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，选择市场价值作为本次评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本次评估选取的评估基准日为2015年12月31日。
此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末等因素的基础上确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1、《资产评估业务约定书》；
2、《北京掌阔移动传媒科技有限公司股东会决议》。
(二)法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
2、《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）；
4、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73号）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)；
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7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订)；
8、《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)；
9、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年中华人民共和国主席令第5号)；
10、《国有资产评估管理办法》(国务院[1991]第91号令)；
11、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)；
12、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号)；
13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号)；
14、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2009)941号)；
15、《企业会计准则》；
16、其他与资产评估相关的法律、法规和规章制度。
(三)评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
4、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号)；
5、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
6、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号)；
8、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
9、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
10、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
11、《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)
12、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
15、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)。
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(四)资产权属依据
1、被评估单位章程、合资协议、验资报告、营业执照等；
2、软件著作权证书及其他知识产权证明文件；
3、机动车行驶证；与资产权属相关的合同、投资协议等；
4、其他有关产权证明。
(五)取价依据
1、被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2、委托方和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料；
4、宏观经济分析资料；
5、被评估单位所在行业的情况资料；
6、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
7、被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
8、评估基准日证券市场有关资料；
9、WIND资讯金融终端；
10、巨潮资讯网提供的 A股资本市场信息披露资料；
11、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
12、机械工业信息研究院编制的 2015年《中国机电产品报价手册》；
13、其他相关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估
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基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对北京掌阔的收益分析，北京掌阔目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
北京掌阔各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
(二)收益法
收益法是指通过估算(预测)被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
1、评估思路
本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估企业的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期(评估基准日后五年)各年的收益额；再假设从明确预测期的最后一年开始，以后各年预期净现金流量稳定不变。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估企业的整体企业价值。
2、评估模型
(1)基本公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P

i  t1  B
(1
r)i
r(1
r)t
i
上式中：
P－企业整体价值；
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r－折现率；
t－明确预测期收益年限，本次评估取5年；
A－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
i
A－未来第t年预期企业自由现金流量；
t
i－收益折现期(年)；
B－单独评估的非经营性资产(负债)、溢余资产(负债)评估总额。
(2)收益法评估参数的选取、设定或测算
①盈利预测范围
北京掌阔与 Adwo HoldingLimited（以下简称安沃香港公司）股东 Adwo Media HoldingsLtd（以下简称开曼公司）签订股权转让协议，由北京掌阔收购开曼公司持有的安沃香港公司100%的股份，交易完成后，北京掌阔持有安沃香港公司100%的股份，北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司为安沃香港公司的全资子公司。本次以合并报表口径进行预测北京掌阔将安沃移动广告传媒（天津）有限公司、 Adwo Holding Limited和江西安沃传媒广告有限公司、北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司5家子公司纳入预测范围。
②收益期限的设定
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。
③收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选择现金流量——企业自由现金流量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1－所得税率)－资本性支出－营运资金追加额
④折现率的选取和测算
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合确定资本成本，选取加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。
⑤非经营性资产、负债
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非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流预测未涉及的资产与负债。
(三)资产基础法
资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
各类主要资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
(1)货币资金
货币资金为现金及银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值作为评估值。
(2)应收票据
对应收票据评估，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
(3)应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款，通过核实原始凭证、发函询证，分析应收款项的发生时间和原因，核实账面余额的数值，并借助历史资料和现在调查了解的情况进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为预计风险损失扣除后计算评估值；对于没有确凿证据表明无法收回的，评估预计风险损失按零值计算。企业账上计提的坏账准备评估为零值。
(4)预付账款
通过核实原始凭证、发函询证，核实账面余额的数值，了解预付账款的发生时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并进行账龄分析和可收回性判断，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明
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收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
2、固定资产
根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委估设备的具体情况，本次评估对委估的设备类固定资产选取重置成本法进行评估。
成本法基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
①评估原值的估算
A、电子设备
由于电子设备大部分单体价值小，且通常包安装调试，故电子设备的评估原值按基准日的不含税市场购置价估算。
B、车辆
评估原值＝不含税购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行不含税的市价估算；
购置附加费：按不含增值税的车辆购置价的10%计税；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际需发生费用估算。
②成新率的估算：
在确定设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命确定使用年限。
①对于价值小的设备，如电脑、单体空调、电子办公等设备，主要以年限法为主，综合考虑设备的使用维护和外观现状，估算成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限×100%
②对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中最低成新率估算为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3=（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设备
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得分×0.2）/100×100%
3、无形资产—财务软件
本次评估范围内的无形资产—财务软件主要为企业购入的用友T3软件及用友U8软件。
评估人员核实了有关合同、协议、支出凭证等资料。对于以上软件根据实际版本功能按照目前市场上同类软件的市场价格水平综合分析判断，以市评估基准日场价格确定其评估值。
4、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自主研发并已申请注册的计算机软件著作权、商标注册权、域名及专利技术。
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则－无形资产》、《专利资产评估指导意见》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地计量，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估无形资产包含专有技术和专利的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，我们很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况。
因此，本次评估也不宜采用市场法。
针对委估资产的特点，经过反复分析和判断，我们认为：企业无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产进行评估。即通过估算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
n K A
P
 i
(1r)i
i
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率
A－未来第 i年预期利润额
i
n-收益年限
r－折现率
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5、递延所得税资产主要为所得税纳税时间性差异而产生的以后年度可以抵扣的所得税，比如被评估单位确认的因计提坏账准备、无形资产摊销等产生的所得税资产的暂时性差异。根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算。
6、负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的账面值作为评估值。对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的资料清单，评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
(二)现场工作阶段
1、企业简介
听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。搜集并核实产权资料。
3、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所、重要资产进行详细勘查、并做好记录。对实物资产进行抽查盘点。
4、调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层及技
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术人员等通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识。
5、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
6、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
(三)评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
(四)提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
(一)前提假设条件
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)一般假设条件
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
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各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；
(三)特殊假设条件
1、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；
5、假设预测期间，移动互联网技术稳定发展，不会出现重大技术变革；
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
7、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
8、假设预测期间，北京掌阔的薪酬体系不会发生重大变化，人员结构能满足公司的运营需要；
9、假设评估基准日后被评估单位的业务运行均符合业务所在国家和地区的相关法律法规。
10、北京掌阔 2013年 12月 5日取得高新技术企业证书（证书编号 GR201311000803），有效期为三年，按15%的税率计缴企业所得税。本次评估假设北京掌阔在2016年后可继续获得并享受15%的高新技术企业所得税优惠政策。
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
截至评估基准日，北京掌阔经审计的合并资产总额为33,971.88万元，合并负债总额为54,365.51万元，经审计的合并净资产为-20,393.63万元。
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1、采用收益法评估的评估结果
北京掌阔的股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为 98,889.86万元(大写为人民币玖亿捌仟捌佰捌拾玖万捌仟陆佰元整)，评估增值119,283.49万元。
2、采用资产基础法(成本法)评估的评估结果
北京掌阔的股东全部权益按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估值为-15,545.89万元，评估增值4,847.74万元。
各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
||1|33,611.95|33,611.95|0.00||
||2|359.94|5,207.67|4,847.73||
||3|170.31|210.30|39.99||
||4|0.72|4,808.47|4,807.75||
||5|188.90|188.90|0.00||
||6|33,971.88|38,819.62|4,847.74||
||7|54,365.51|54,365.51|0.00||
||8|0.00|0.00|0.00||
||9|54,365.51|54,365.51|0.00||
||10|-20,393.63|-15,545.89|4,847.74||

3、最终评估结论
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益
价值的影响。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根
据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
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加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
北京掌阔为从事互联网广告经营业务企业，主要业务内容是通过自主研发的移动广告平台（www.adwo.com）为有广告投放需求的广告主在互联网媒体上实现精准化、程序化投放广告。其核心竞争力主要体现平台建设、广告投放算法、客户及媒体资源等方面。北京掌阔凭借其自主研发的移动广告平台在业享有较好的口碑，具有较高的增长潜力，未来发展势头迅猛。由于资产基础法在评估过程中，仅考虑了企业现有资产的价值。对于轻资产企业来说，资产基础法无法直接体现企业实际的价值。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即北京掌阔的股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为98,889.86万元(大写为人民币玖亿捌仟捌佰捌拾玖万捌仟陆佰元整)。评估结果未考虑股权流动性的影响。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2016〕2-284号审计报告的审计结果。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
(三)评估程序受到限制的情况
无。
(四)评估资料不完整的情况
无。
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素
北京掌阔的全资子公司天津安沃2015年4月20日作为原告起诉北京百度网讯科技有限公司(以下简称“百度”)，以百度与其签订《百度网络推广服务框架合同》时存在欺诈行为为由，诉请撤销其与百度签订的《百度网络推广服务框架合同》及相关附件，要求百度归还保证金100万元、第一期预付款177万元，两项合计277万元整，并承担给其造成的直接损失合计 83.9375万元，同时诉请百度赔偿其间接损害人民币60万元，涉及金额共计420.9375万元。2016年2月2日天津安沃与百度达成和解协议，双方确认案涉合同己终止，百度于30个工作日内返还天津安沃已支付保证
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金及剩余合作款共计190.00万元，截止报告日公司已收到上述款项。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
无。
(七)重大期后事项
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。
(九)其他事项说明
北京掌阔与 Adwo HoldingLimited（以下简称安沃香港公司）股东 Adwo Media HoldingsLtd（以下简称开曼公司）于 2015年 9月 10日签订股权转让协议，由北京掌阔收购开曼公司持有的安沃香港公司100%的股权，交易完成后，北京掌阔持有安沃香港公司100%的股权，北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司为安沃香港公司的全资子公司。北京掌阔依据《股权转让协议》需支付 52,000.00万元现金收购安沃香港公司100%股权，系湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京掌阔股权的整体方案中的一个环节，依据相关协议该笔款项将以电广传媒的增资款支付，不影响北京掌阔正常的经营。2015年12月25日，北京掌阔、安沃香港公司、掌阔技术公司、郭伟、许萍与开曼公司签订《声明和确认函》，声明公司应付安沃开曼5.2亿元人民币的价款已包含公司对开曼公司 4,038.34万元人民币的其他应付款。截至评估基准日公司已经支付了原欠付款和收购安沃香港公司的投资款合计 156,087,750.00元，欠付的余款为 363,912,250.00元。本次收益法评估将其界定为非经营性负债。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据本报告载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响；没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面；该评估结论亦未考虑评估增
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值额的纳税影响。
当前述评估目的、评估假设和限制条件等发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
(四)按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算。
(五)因评估程序受限造成的评估报告的使用限制
无。
十三、评估报告日
本评估报告的报告日为2016年4月22日。
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注册资产评估师： 注册资产评估师：
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评 估 报 告 附 件
1、被评估单位《审计报告》(复印件)；
2、委托方与被评估单位的营业执照(复印件)；
3、评估对象所涉及的主要权属证明资料(复印件)；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、签字注册资产评估师承诺函；
6、资产评估机构资格证书(复印件)；
7、资产评估机构营业执照(复印件)；
8、签字注册资产评估师的资格证书(复印件)。
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