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北京市中伦律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京利德曼生化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《北京利德曼生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
法律意见书次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序及召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
1．2018年 6月 25日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会会议的议案》。
2．根据公司第三届董事会第二十九次会议决议，2018年 6月 26日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《北京利德曼生化股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，据此，公司董事会已就会议召开于十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人及召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场会议投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1．本次股东大会现场会议于 2018年 7月 13日上午 10:00在北京市北京经济技术开发区兴海路5号公司二层会议室召开。公司董事长JIN ZHAOSHEN先生主持本次股东大会。
2．本次股东大会的网络投票时间为2018年7月12日至2018年7月13日。
法律意见书其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月13日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年 7月12日下午 15:00至2018年 7月13日下午 15:00期间的任意时间。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
1．现场出席本次股东大会的股东
本次股东大会的股权登记日为2018年7月9日（以下简称“股权登记日”）。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》对出席本次股东大会现场会议的法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡及自然人股东身份证件、代理投票委托书等股东资格进行验证。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表股份 227,234,900股，占公司股份总数的53.6178%；上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
2.参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 7名，代表股份 589,050股，占公司股份总数的0.1390%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司中小股东（“中小股东”指持有公司5%以下股份的股东，公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体除外）及股东代表共计 9名，代表公司有表决权股份 5,090,050股，占公司股份总数的1.2010%。其中：参加现场会议的中小股东2名，代表公司有表决权股份
法律意见书4,501,000股，占公司股份总数的1.0620%；参加网络投票的中小股东7名，代表公司有表决权股份589,050股，占公司股份总数的0.1390%。
（二）出席、列席本次股东大会的人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会的审议事项进行了表决。经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.以累积投票方式逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》包括以下子议案：
（1）选举JIN ZHAO SHEN先生为公司第四届董事会非独立董事；
同意227,271,301股，其中，中小股东的表决情况为：同意4,537,401股。
（2）选举钱震斌先生为公司第四届董事会非独立董事；
同意227,271,301股，其中，中小股东的表决情况为：同意4,537,401股。
（3）选举丁耀良先生为公司第四届董事会非独立董事；
同意227,271,301股，其中，中小股东的表决情况为：同意4,537,401股。
（4）选举张海涛先生为公司第四届董事会非独立董事。
同意227,271,302股，其中，中小股东的表决情况为：同意4,537,402股。
法律意见书 2.以累积投票方式逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》包括以下子议案：
（1）选举黄振中先生为第四届董事会独立董事；
同意227,271,300股，其中，中小股东的表决情况为：同意4,537,400股。
（2）选举张力建先生为第四届董事会独立董事；
同意227,271,300股，其中，中小股东的表决情况为：同意4,537,400股。
（3）选举常明先生为第四届董事会独立董事。
同意227,271,300股，其中，中小股东的表决情况为：同意4,537,400股。
3.以累积投票方式审议通过《关于公司监事会换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》：选举张雅丽女士为第四届监事会股东代表监事。
同意227,271,300股，其中，中小股东的表决情况为：同意4,537,400股。
4.审议通过《关于公司第四届董事会董事成员津贴的议案》
同意 227,275,250股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.7592%；
反对 541,700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.2378%；
弃权 7,000股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 4,541,350股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的89.2201%；
反对541,700股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的10.6423%；
法律意见书弃权7,000股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.1375%。
本所律师认为，以上议案1、议案2涉及二名以上董事及议案3已采取累积投票方式选举，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
杨文杰