证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号： 2017-005
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
关于放弃控股子公司增资的优先认购权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
为提升乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐视致新”）经营实力，满足其资金需求，乐视致新决定进行增资扩股，新增注册资本人民币16,167,440元，其中宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）出资人民币 1,430,000,000元，其中人民币 12,633,573元计入注册资本，占增资后乐视致新总股本的4.4926%；华夏人寿保险股份有限公司出资人民币400,000,000元，其中人民币 3,533,867元计入注册资本，占增资后乐视致新总股本的1.2567%。
董事会同意公司放弃对本次增资的优先认购权，同意公司、乐视致新与相关方签署《乐视致新电子科技（天津）有限公司 A轮融资协议》和《乐视致新电子科技（天津）有限公司股东协议书》。本次增资完成后，乐视致新的注册资本增加至人民币281,207,441元，公司持有乐视致新55.1873%的股权，乐视致新仍然是公司的控股子公司。
增资前乐视致新股权结构如下：
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||股东名称||注册资本（元）||占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司||155,190,794||58.5537%||
|乐视控股（北京）有限公司||57,430,383||21.6686%||
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）||50,357,600||19.0000%||
|北京贝眉鸿科技有限公司||2,061,224||0.7777%||
|合计||265,040,001||100.0000%||

增资后乐视致新股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（元）|占股比例|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司 155,190,794 55.1873%
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|乐视控股（北京）有限公司|57,430,383|20.4228%|
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|50,357,600|17.9076%|
|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224|0.7330%|
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）|12,633,573|4.4926%|
|华夏人寿保险股份有限公司|3,533,867|1.2567%|
|合计|281,207,441|100.0000%|

宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为贾跃亭先生，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。
上述事项已于2017年1月13日经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事均已发表同意该关联交易的独立意见。
本次交易，不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。
二、交易方介绍
公司名称：宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用码：91330201MA281KUJ4A
注册地址：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼102室
注册资本：人民币350,500万元
执行事务合伙人：乐投投资管理（宁波）有限公司（委派代表：贾跃民）
经营范围：投资管理、股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）基本财务数据：截至2016年12月31日，乐然投资总资产346,806.64万元，净资产336,589.40万元，营业收入0元，净利润-13,410.6万元。
三、交易标的基本情况
公司名称：乐视致新电子科技（天津）有限公司
统一社会信用码：91120116589764942R
注册地址：天津市滨海新区天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层
201-427
注册资本：人民币26504.0001万元
法定代表人：贾跃亭
主营业务：乐视致新是上市公司控股子公司，以乐视超级电视为品牌从事智能互联网电视的研发、生产及销售业务，承载乐视网的大屏生态业务。
2015年 12月 31日，乐视致新总资产人民币 481,798.65万元，净资产人民币-20,246.66万元，营业收入人民币 869,282.69万元，净利润人民币-73,051.88万元。
交易标的为乐视致新新增注册资本人民币16,167,440元，交易总价为人民币18.3亿元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价结合乐视致新财务数据和经营情况，经交易各方商议确定。
五、增资协议主要内容
1、出资证明书及股东名册交付
乐视致新乐视致新应确保于交割日之前制作完成载列本轮投资方为乐视致
新股东的《出资证明书》及《股东名册》，以备交割日或交割日前交付给本轮投资方。
出资证明书应当载明乐视致新名称、乐视致新成立日期、注册资本、包括本轮投资方在内的全部股东姓名或者名称、出资额及出资日期、出资证明书的编号及核发日期。《股东名册》应记载包括本轮投资方在内的全部股东姓名或者名称及住所、股东出资额及其《出资证明书》编号。《出资证明书》及《股东名册》载列的股东姓名或名称、出资金额及其持股比例应经本轮投资方事先确认并认
可，加盖乐视致新公章。
2、乐视致新章程修订
各方应于协议签订同时签署对应的《乐视致新章程（修订版）》。
3、工商变更登记
乐视致新章程签署完成后，乐视致新应当立即指定经办人员办理工商变更登记，按乐视致新注册当地工商部门规定要求提交相关文件资料，按规定程序和时间办理新章程备案登记。乐视致新应当尽最大努力促使乐视致新完成工商变更登
记，并应于变更登记后将乐视致新新《企业法人营业执照》复印件加盖乐视致新公章后交付给本轮投资方。若有需要，本轮投资方可以提供协助。
4、付款
除非各方另有约定，协议签署后七（7）个自然日内本轮投资方应向乐视致新支付全部投资款。付款前，乐视致新应当向本轮投资方发出书面付款通知，明确告知其指定银行账户信息。
六、交易目的与对上市公司的影响和风险
1、交易目的和对公司的影响
解决未来发展的资金需求，通过本次交易，上市公司及控股子公司引入具备强大资金实力的重要股东，资本实力得到大幅提升，极大的解决了公司未来发展的资金需求。
2、风险
本次交易尚须提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。本次交易对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，本公司与宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司控股子公司乐视致新进行增资扩股，新增注册资本人民币 16,167,440元由华夏人寿保险股份有限公司和宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）出资认缴，公司放弃乐视致新前述增资的优先认购权，不会影响公司在乐视致新的现有权益，不会丧失对乐视致新的控制权，同时，引入新的投资人，可以增加乐视致新的资金投入，有利于推进乐视致新业务发展。前述事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和所有股东，特别是中小股东利益的行为。
同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司放弃乐视致新此次增资的优先认购权，不会影响公司在乐视致新的现有权益，不会丧失对乐视致新的控制权，同时，引入新的投资人，可以增加乐视致新的资金投入，有利于推进乐视致新业务发展。公司董事会在审议此关联交易事项时，履行了必要的审议程序，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害公司、股东利益。同意本次公司放弃控股子公司增资的优先认购权暨关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、中介机构中德证券专项核查意见
本次上市公司转让乐视致新股权、放弃乐视致新增资的优先认购权和股权转让的优先购买权，一方面满足上市公司的资金需求，另一方面乐视致新引入新的投资人，缓解短期资金压力，促进乐视致新终端业务迅速发展。上述关联交易事项不会导致上市公司丧失对乐视致新的控制权。如公司不按协议约定履行，存在按照协议约定支付违约金的风险。上述关联交易事项在独立董事发表同意意见后，经上市公司第三届董事会第三十三次会议（关联董事回避表决），拟提交上市公司股东大会审议（关联股东回避表决）。本次关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。本保荐机构同意乐视网本次关联交易事项。
八、备查文件
1.第三届董事会第三十三次会议决议；
2.独立董事对相关事项的事前认可意见；
3.独立董事对相关事项发表的独立意见；
4.中德证券有限责任公司专项核查意见；
5.《乐视致新电子科技（天津）有限公司A轮融资协议》；
6.《乐视致新电子科技（天津）有限公司股东协议书》。
特此公告。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十三日