中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
会议时间：2015年 4月 24日下午 2时 30分
会议地点：中山市火炬开发区火炬大厦四楼会议室
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料中炬高新 2014年年度股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布现场会议开始；
二、选举大会监票员；
三、审议公司 2014年度董事会报告；
四、审议公司 2014年度监事会报告；
五、审议公司 2014年度财务决算报告；
六、审议公司 2015年度财务预算报告；
七、审议公司 2014年利润分配议案；
八、审议关于续聘会计师事务所的议案；
九、审议关于修改《公司章程》的议案；
十、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；
十一、审议公司 2014年年度报告全文及摘要；
十二、审议公司《2015-2017年股东回报规划》；
十三、独立董事述职报告；
十四、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
十五、董事会秘书宣读股东大会投票结果；
十六、见证律师宣读法律意见书；
十七、会议结束。
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2014年度董事会工作报告
各位股东：
公司2014年董事会工作报告内容请参阅《2014年年报》中董事会报告。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2015年 4月 24日
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2014年度监事会工作报告
各位股东：
2014年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，在全体监事的共同努力下，做好了以下工作：
一、履行监督职能，做好本职工作。
监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权的职责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》、《证券法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公司各项工作顺利开展作了积极的努力。
2014年，监事会召开了 4次监事会会议，具体情况如下：
1、2014年 3月 14日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了：（1）公司 2013年度监事会工作报告；
（2）公司 2013年度报告及年度报告摘要；
（3）公司 2013年度利润分配预案；
（4）公司监事会换届选举的议案；
（5）公司《2013年企业社会责任报告》；
（6）《董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。
2、2014年 4月 11日召开第八届监事会第一次会议，审议通过了选举田炳信先生为公司第八届监事会监事长。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料3、2014年 4月 28日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了公司 2014年第一季度报告。
4、2014年 8月 22日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了公司 2014年半度报告及半年度报告摘要。
5、2014年 10月 23日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了：
⑴公司 2014年三季度报告；
⑵关于执行 2014年新颁布的相关企业会计准则的议案。
在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障国家，企业和全体股东的利益不受侵犯。
二、监事会对应披露的事项发表如下独立意见。
1、本年度公司能依法运作，依法管理，依法经营，公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为。
2、公司在年度内没有募集资金。
3、公司在报告期没有进行收购业务。
4、公司在报告期内没有进行重大关联交易。
5、天职国际会计师事务所本年度为公司出具了无保留意见的审计报告。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料三、监事会 2015年工作意见。
在新的一年里，我们着重抓好如下几个方面的工作：
1、认真履行监督职能，提高监事会的工作水平。
随着证券监督部门对上市公司规范管理的不断完善和加强，对监事会的监督职能和本职工作提出了更高要求，在新形势下，监事会需认真学习上市公司规范管理的新规定，有针对性参加相关培训，提高自身素质；严格按证券法要求发挥监督职能，不断提高监事会工作水平。
2、进一步完善监督机制，加大监督力度。
在新的一年里，我们要进一步完善监督机制，加大监督力度，对于违法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见，坚决维护企业和股东的权益。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
监事会
2015年 4月 24日
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2014年度预算执行情况及财务决算报告
各位股东：
2014年，公司继续重点推进美味鲜公司扩产发展、推动中汇合创房地产调整创新，积极开展资本市场运作，探索有效的激励模式。公司各项工作取得了良好的成绩，保持健康、稳健的发展好势头。2014年在公司管理层和全体员工的共同努力下，全年实现营业收入 26.42亿元，同比增长13.96%，归属于母公司股东的净利润 2.87亿元，同比增长34.74%。良好的经营成果和有效的管理措施，为公司保持持续稳健的发展打下了坚实的基础。
现结合实际经营情况，将公司 2014年度预算执行情况及财务情况汇报如下：
一、2014年度预算执行情况
2014年度，公司实现合并营业收入 26.42亿元，完成预算 26亿元的101.62%。其中公司本部营业收入 1.17亿元，比预算数 1.5亿元减少 3,300万元，主要是物业转让收入减少；并表子公司营业收入合计 25.25亿元，比预算数 24.50亿元增加 7,500万元，主要是美味鲜公司比预算增加 6,616万元。
实现合并净利润（归属于母公司所有者）2.87亿元，完成预算 2.50亿元的114.80%。其中对子公司实现的净利润按持股比例计算的收益为 2.95亿元，比预算增加 2,516万元。主要是对美味鲜公司享有的净利润超额完成预算 2,451万元。
二、2014年度经营情况说明
2014年度，公司实现营业总收入26.42亿元，比上年同期增加3.24亿元，增幅13.96%；净利润2.93亿元，比上年同期增加0.72亿元，增幅32.80%，其中归属于母公司所有者的净利润2.87亿元，比上年同期增加0.74亿元，增幅34.74%。
1、营业总收入 26.42亿元，同比增加 3.24亿元，增幅13.96%。其中主营业务收入 24.44亿元，同比增加 1.71亿元，增幅7.52%。主要原因是本期
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料美味鲜公司销售收入增长了3.41亿元；而中汇合创销售商品房收入减少1.62亿元，系上期确认了商品房销售收入，本期因受政策、市场等因素影响，基本没有收入实现；公司本部同比减少约 500万元，主要是受市场及周边环境影响，出租率下降，租金、水电费收入有所减少，部分物业转让后，各项出租收入也相应减少。
2、利润总额 3.44亿元，比上年的 2.62亿元增加 0.82亿元，增幅31.13%；
实现净利润 2.93亿元，比上年的 2.2亿元增加 0.73亿元，其中实现归属于母公司所有者的净利润 2.87亿元，比上年同期增加 0.74亿元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2.62亿元，比上年同期增加 0.64亿元，增幅32.36%。上述指标分别较同期增长，主要是美味鲜公司销售收入增长后，净利润增长所致。
3、每股收益 0.36元，比上年增加 0.09元；加权平均净资产收益率12.78%，比上年度增加 2.35个百分点。主要是本期净利润增加所致。
三、2014年度财务状况说明
1、资产情况：
截止 2014年 12月 31日，公司资产总额为 40.59亿元，与年初 36.96亿元相比增加了 3.63亿元，增幅9.82%。其中：流动资产为 19.93亿元，占资产总额的49.09%，与年初相比增加了 1,869万元，增幅0.95%，主要是存货、其他流动资产增加所致。存货增加系美味鲜公司销售增长，原材料及在产品备货增加；其他流动资产增加系本期增加了对外委托贷款。
非流动资产为 20.66亿元，占资产总额的50.91%，与年初相比增加了 3.44亿元，增幅19.98%，主要是固定资产和在建工程合计较年初增长所致。
固定资产及在建工程 13.67亿元，比年初增加 3.79亿元。主要是美味鲜之子公司阳西厨邦公司基建工程、食品生产工程、包装制品生产工程及购入生产设备等工程项目投入的增加。
2、负债情况：
截止 2014年 12月 31日，公司负债总额为 14.46亿元，与年初相比增加了 1.35亿元，增幅10.30%。其中流动负债为 8.32亿元，占负债总额57.53%。非流动负债 6.14亿元，占负债总额42.47%。
流动负债比年初减少 3.48亿元，减幅29.47%，主要是短期借款、一年
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料内到期的非流动负债及其他流动负债减少。短期借款和一年内到期的非流动负债减少系公司归还了本期到期的银行借款；其他流动负债减少系公司本期归还了 2014年 10月 23日到期的短期融资券 3亿元本金及应付利息。
非流动负债比年初增加4.83亿元，增幅366.82%，主要是应付债券增加4.95亿元，系公司2014年9月份发行的5亿元公司债，扣除债券承销相关费用500万元，实际收到的募集资金净额为4.95亿元，截止至期末，计提应付利息832万元。
资产负债率为35.64%，比年初增加0.16个百分点，主要原因是本期发行了公司债，影响资产负债率的上升。
3、净资产情况
2014年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 23.55亿元，比年初增加 2.22亿元，增幅10.41%。主要是本期公司实际产生的盈利影响净资产的相应增加。
总的来看，公司近几年的主营业务收入不断增长，归属于母公司所有者的净利润逐年增加，同比增幅34.74%，随着美味鲜阳西厨邦公司 2014年下半年正式投产，公司销售规模和盈利水平不断提高。期末资产负债率35.64%，公司偿债能力强，财务状况良好，财务结构比较稳定，有利于企业进一步的平稳、健康发展。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2015年 4月 24日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2015年度预算说明
各位股东：
公司通过对 2014年的经营情况的总结，及分析 2015年度经营形势的基础上，根据公司现有的经营条件和谨慎性原则，制定了 2015年度的财务预算方案如下：
一、主要经营目标：
1、合并主营业务收入： 29.25亿元。
2、合并净利润（归属母公司）2.20亿元。
3、净资产收益率（归属母公司）：9.09%。
二、主要经营目标变动情况说明：
（一）、合并主营业务收入： 29.25亿元。（公司本部 5,500万元；子公司 28.70亿元，其中：美味鲜公司 28.00亿元，中炬精工 6,000万元，物业公司 700万元，其他 300万元），比 2014年 26.42亿元增加 2.82亿元，增幅10.72%。主要原因是美味鲜公司营业收入预计增长 4.24亿元；而公司本部、中炬森莱及创新科技比上年同期物业转让收入预计减少 1.17亿元；中炬精工因受市场环境影响预计客户订单减少，及受产品价格下调影响预计收入减少 1,300万元；中汇合创则因受政策、市场等各种因素影响，仍存在不确定性，从谨慎性角度考虑，销售收入不予预计。
（二）、合并净利润（归属母公司）2.20亿元：比 2014年 2.86亿元减少 6,600万元，减幅23.29%。主要影响因素是：
1、公司本部净利润预算为-7,000万元，同比增加亏损 5,800万元。本期亏损增加原因主要有以下几个方面：（1）受市场低迷及周边经营环境影响，园区内企业经营不景气，出租面积、出租率下降，物业出租租金、水电费及其他收入预计减少约 400万元（；2）房产转让净收益预计减少约 3,100万元；（3）2014年 9月及 2015年 1月先后发行了 5亿元、4亿元公司债，
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料财务费用预计净增加 2,000万元。
2、全资子公司创新科技转让物业收入减少，影响净利润减少 1,200万元。
三、各子公司净利润目标及合并净利润（归属母公司）预算说明
（一）各子公司净利润预算
1、各子公司的净利润目标：美味鲜公司净利润 3.1亿元，同比增加 3,258万元，主要是营业收入增加影响净利润增加；中炬精工净利润 400万元，同比减少 353万元，主要是因受市场环境影响订单减少及受产品价格下调影响预计收入减少影响；中汇合创及其他公司预计收支持平。
2、按持股比例，各子公司中（归属母公司）净利润预算为 2.90亿元，其中：美味鲜 2.87亿元，中炬精工 300万元，中汇合创及其他持平。
（二）合并净利润（归属母公司）预算
2015年合并净利润预算为 2.2亿元，比上年下降23.29%。其中：本部净利润预算为-7,000万元，各子公司中（归属母公司）净利润为预算 2.90亿元。
本期净利润（归属母公司）预算比上年下降，一方面由于阳西自 2014年 7月投产，2015年预计产能还不能完全释放，阳西厨邦项目转固后折旧费用大幅增加，以及美味鲜人员增加及与工资相关的社保费增幅较大，影响美味鲜公司利润增幅放缓。另一方面由于公司本部及创新科技公司土地及物业转让大幅减少，出租面积减少、出租率下降，本部发行公司债财务费用增加，因此 2015年公司合并净利润同比有所下降。待 2016年增加产能后，消化折旧因素，通过减员增效、控制成本等措施，公司业绩可再上一个新台阶。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2015年 4月 24日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于 2014年年度利润分配议案
各位股东：
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司 2014年度母公司实现净利润-11,372,651.39元，提取盈余公积金 0元，加上年初未分配利润 270,037,512.82元，减去上年度分配的现金 64,527,612.71元，本年度实际可供分配利润为 194,137,248.72元。
现根据中国证监会《上市公司监管指引 3号》及上海交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》的有关规定，现拟以 2014年末公司股份总数 796,637,194股为基数，每 10股派发现金红利 1.1元（含税），共分配 87,630,091.34元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2015年 4月 24日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司从 2001年至 2014年，已连续 14年聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构。现根据公司需要，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年财务审计及内控审计机构，聘期一年，年度报告的审计费用为 83万元人民币，其中年报审计费 55万元，内控审计费 28万元。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2015年 4月 24日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督委员会公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》与《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》的部分条款进行修改。
修改内容具体说明如下：
一、原“七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二、原“第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。”
修改为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、原“第一百四十八条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
修改为：
监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2015年 4月 24日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修改内容如下：
一、原第二十三条“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。如相关法律法规或公司章程的规定需要提供网络方式或其他方式的，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：“公司应当按照《公司章程》的规定，在指定地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
二、原第四十二条后增加一条：“四十三条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ”
三、原第四十四条“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
修改为：“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
四、原“第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
修改为:“第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
五、原第六十二条“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
修改为：“第六十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 ”
六、其他各条序号顺延。
七、本议案须经公司股东大会审议。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2015年 4月 24日
各位股东：
公司 2014年年度报告全文已刊登于 2015年 3月 31日上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要已刊登于 2015年 3月 31日《中国证券报》、《上海证券报》。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2015年 4月 24日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2015-2017年股东回报规划
各位董事：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条制订本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东诉求及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》及《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条2015-2017年具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料中期利润分配。
2、根据《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年（即2015-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司也可根据需要采取股票股利方式进行利润分配。
3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。
第四条股东回报规划的决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第五条附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2015年 4月 24日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责,积极出席参加公司组织的相关会议,认真的审议董事会的各项议案,充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
1、田炳信，1956年生，博士。2000年至2006年，于广东国际信托房地产公司任总经理，2006年到2009年，中国生态道德促进会任副秘书长，2011年6月至今任香港成报社长,香港成报传媒集团董事局主席。2008年5月起任本公司独立董事，2014年4月届满离任。
2、桂水发，1965年生，工商管理硕士，2001年1月至2011年末，东方证券股份有限公司副总经理，2012年1月至今于乐成集团有限公司任董事、副总栽。2008年5月起任本公司独立董事，2014年4月届满离任。
3、曹红文，1969年生，研究生，2007年至今，于北京方德尔投资顾问有限公司任董事长。2011年5月起任本公司独立董事。
4、谢勇，1971年生，硕士研究生，2000年1月至今，于深圳中科招商创业投资管理公司任董事执行副总，2009年至今于广东中科招商创业投资管理公司董事总经理。2011年5月起任本公司独立董事。
5、钱逢胜，1964年10月出生，上海财经大学会计学副教授、博士，1986年7月至今在上海财经大学会计学院工作，任教师；2004年4月至2012年5月在上海财经大学MPAcc中心任主任；2011年5月至今任上海财经大学浙江学院会计系主任，2014年4月起任本公司独立董事。
我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料二、独立董事年度履职概况
2014年度，公司共召开了6次董事会，我们按时出席公司召开的各次董事会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通,认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权,我们对2014年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。
年内公司召开了1次股东大会，部分独董出席了会议。
表一：参加董事会、股东大会情况
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|独立董事姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|出席股东大会次数|
|田炳信|2|2|0|0|1|
|桂水发|2|2|0|0|1|
|曹红文|6|6|0|0|1|
|谢 勇|6|6|0|0|1|
|钱逢胜|6|5|1|0|0|

公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用情况、董事的提名和高管选任、聘任及更换会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：
（一）关联交易情况
2014年度，公司没有发生需董事会审议的重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料规定，我们认为：截至2014年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2014年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员变动以及薪酬情况
报告期内，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司选举第八届董事会及其专门委员会成员，聘任新一届高级管理人员等事项发表独立意见。对拟选董事及拟聘高管的教育背景、职业经历、专业素养等作全面了解后，认为上述人员均具备履行职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》规定之不得担任董事、高级管理人员的情形，也不存在其他不得担任上述职务的情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定。上述董事选举及高管聘任的有关程序均合法有效。
2014年度，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2013年度业绩预增公告》、《2014年第一季度业绩预增公告》、《2014年上半年业绩预增公告》、《2014年三季度业绩预增公告》，共4次业绩快报。公司严格按照有关规定及时合规发布业绩快报，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年度，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司 2013年度母公司实现净利润-4,026,161.82元，提取盈余公积金 0元，加上年初未分配利润 313,895,534.34元，减去上年度分配的现金 39,831,859.7元，本年度实际可分配利润为 270,037,512.82元。根据《公司法》和《公司章程》及企业会计准则的有关规定，以 2013年末公司股份总数 796,637,194股为基数，每 10股派现 0.81元（含税），共计派发 64,527,612.71元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料2014年度，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2014年度，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告26项。我们对公司2014年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展委员会、审计与提名委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等规定，报期内，针对第八届董事会构成情况，对审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会的工作细则进行了修订，并建立治理委员会工作细则，同时部分委员会组成的成员作了相应调整。在新一届的董事会班子领导下，董事会以及下属五个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
表二：第八届董事会各专业委员会组成情况
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|各专门委员会|调整后的新委员会组成|独立董事担任委员情况|
|董事会战略委员会|6名董事|曹红文、谢勇、钱逢胜（增加，田炳信离任）|
|董事会审计委员会|3名董事（原来5名）|谢勇、钱逢胜（增加，桂水发、曹红文离任）|
|董事会提名委员会|3名董事（原来5名）|谢勇、曹红文（增加，田炳信离任）|
|董事会薪酬与考核委员会|3名董事（原来5名）|谢勇、曹红文（增加，桂水发、田炳信离任）|
|董事会治理委员会|3名董事（原来5名）|曹红文、钱逢胜（增加，桂水发、田炳信、谢勇离任）|

1、战略委员会年度工作情况
公司战略委员会由三名董事和三名独立董事组成，召集人为熊炜董事，
委员为桂水发董事、李常谨董事、曹红文独立董事、谢勇独立董事、钱逢
胜独立董事。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料2、审计委员会年度工作情况
公司审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，召集人为钱逢胜独立董事，委员为邓春华董事、谢勇独立董事。2014年审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通会，并按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共同完成了公司2013年年度财务报告的审议工作，对《关于2013年年度审计工作的总结》及续聘天职国际会计师事务所为2014年年度审计机构等，出具的独立意见并提交董事会审议。
3、提名委员会年度工作情况
2014年 4月 11日，公司第八届董事会换届调整后公司提名委员会由两名独立董事和一名董事组成，召集人为谢勇董事，委员为熊炜董事、曹红文独立董事。2014年度，在公司第七届董事会二十一次会议，提名委员会公司对董事会的构成、独立董事的连任情况提出建议，换届选举的董事、独立董事、高管等候选人进行了审查后，同意公司第八届董事会由 9人组成，其中独立董事 3人；同意桂水先生、田炳信先生因连任时间满 6年，不再连任公司第八届董事会独立董事，同意提名熊炜、刘社梅、李常谨、邓春华、李东君、桂水发为公司第八届董事候选人，提名曹红文、谢勇、钱逢胜为第八届独立董事候选人，并提交董事会审议。
4、薪酬与考核委员会年度工作情况
公司薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事组成，召集人为曹红文独立董事，委员为刘梅社董事、谢勇独立董事。2014年度，薪酬与考核委员会结合公司实际经营情况制定了《董事、监事、高管等核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，并提交公司董事会审议；报期里对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度。
5、治理委员会年度工作情况
公司治理委员会由两名独立董事和一名董事组成，召集人为钱胜胜独立董事，委员为李东君董事、曹红文独立董事。2014年度，治理委员会同意公司关于现金分红的具体条款而修订公司章程，修订后的公司章程，符合现行法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况，充分维护了全体股东、特别是中小股东的利益，有助于公司治理水平的提升。
四、保护投资者权益方面所做的工作
我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
五、总体评价和建议
2014年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2015年度，我们将继续忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
曹红文：
钱逢胜：
谢勇：
2015年 4月 24日