股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-041天津百利特精电气股份有限公司
董事会六届十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会六届十三次会议于2016
年4月29日下午17:00在公司以现场方式召开，会议通知于2016年4月22日由董事长左斌先生签发。本次会议应出席董事八名,实际出席董事八名，公司监事三名及高级管理人员参加会议。会议由公司董事长左斌先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查并审慎论证后，认为公司本次以现金方式购买资产构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施重大资产重组的各项要求和实质条件。
该议案需提请股东大会审议批准。
同意八票，反对零票，弃权零票。
二、逐项审议通过《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》
2.1本次交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以现金方式购买自然人王龙宝、王丽英合计持有的苏州贯龙电磁线有限公司（以下简称“苏州贯龙”）95%股权（以下简称“标的股权”）。
同意八票，反对零票，弃权零票。
2.2交易价格及定价依据
本次交易以 2015年 12月 31日为基准日，交易价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 150564号《审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2016]第 154号《资产评估报告书》为基础，经交易双方共同协商，最终确定总价款为 320,000,000.00元，其中支付王龙宝所持苏州贯龙70%股权之价款为 235,790,000.00元，支付王丽英所持苏州贯龙25%股权之价款为 84,210,000.00元。
同意八票，反对零票，弃权零票。
2.3支付方式
本次交易以现金方式支付。
同意八票，反对零票，弃权零票。
2.4转让方风险保证金与业绩补偿
（一）转让方风险保证金
转让方同意受让方从股权转让款中扣留 300万元，作为风险保证金，用于受让方或苏州贯龙可能面临的费用支出或风险。
（二）转让方业绩补偿
1、利润承诺期
自交割日起计算连续两年，具体指2016、2017两个会计年度。
2、预测净利润
根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方及其他股东确认的苏州贯龙净利润数额如下：
2016年度、2017年度预测净利润数额分别不低于 3787.98万元、
4596.21万元。
3、实际实现净利润
利润承诺期内，苏州贯龙每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。
4、业绩补偿及保证金
（1）利润承诺期内，苏州贯龙任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。
年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润
承诺期业绩补偿总金额=2016年度业绩补偿金额+2017年度业绩补偿金额
（2）转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留 2000万元作为业绩补偿保证金，用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方进行业绩补偿。
（3）承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣减，如保证金不足抵扣的，转让方应于审计报告出具后 5个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以 3000万为限，但股权转让合同另有规定的除外。
业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额-3000万
（4）王龙宝与王丽英就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带责任。
同意八票，反对零票，弃权零票。
2.5过渡期内的损益安排
1、自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次股权转让的过渡期。
2、交割日后 30个工作日内，本公司将聘请具有证券从业资质的审计机构对苏州贯龙公司过渡期间损益进行专项审计。
3、过渡期内，标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值较基准日增加的，该等收益由本公司享有。
4、过渡期内，标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值较基准日减少的，转让方须就该等权益减损向本公司承担赔偿责任。
5、过渡期内，苏州贯龙公司如进行分红的，转让方应得的分红归本公司所有。如转让方已取得该等分红款的，应在专项审计报告出具后两日内全额退还本公司，否则本公司有权从股权转让款中扣回。
同意八票，反对零票，弃权零票。
2.6债务负担
交割日前，苏州贯龙未披露的债务，由转让方按转让股权比例向受让方承担赔偿责任，赔偿范围执行股权转让合同有关约定，且受让方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，如尚未支付的股权转让款不足以弥补转让方上述所应承担的赔偿责任，则受让方有权要求转让方另行支付。
同意八票，反对零票，弃权零票。
2.7手续办理与工作交接
转让方与本公司于合同生效后一次性办理完毕标的股权转让工商变更登记手续。转让方应促使苏州贯龙公司并积极配合本公司完成相应交接工作。
同意八票，反对零票，弃权零票。
2.8员工安排
除股权转让合同另有约定外，本次股权转让完成后苏州贯龙与现有员工签署的劳动合同均维持不变并继续履行。
同意八票，反对零票，弃权零票。
2.9违约责任
（1）如果由于转让方原因，致使转受让双方未能按合同约定完
成标的股权转让变更登记手续的，则本公司有权解除合同，转让方应承担因此给本公司造成的全部损失。但如果由于非转让方原因，致使苏州贯龙公司不能如期完成标的股权转让变更登记手续的，经本公司同意，股权转让手续完成时间可相应延后，本公司亦有权视情况解除合同，双方互不承担违约责任。
（2）就合同任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支付的违约金、赔偿金、补偿金、其他任何款项，如本公司尚未支付全部股权转让款的，则有权从未支付的款项中直接扣除；不足部分，本公司有权继续向转让方追偿。
（3）如本公司不能按合同约定支付股权转让款，每逾期一天，应向转让方支付应付而尚未支付款项万分之三的违约金，但因非本公司原因导致未能按合同约定支付或拒付款项的，本公司不承担任何责任。
同意八票，反对零票，弃权零票。
2.10决议有效期
本次重大资产购买的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
同意八票，反对零票，弃权零票。
该议案需提请股东大会逐项审议批准。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，认为公司本次实施的重大资产购买事项符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟购买的资产为王龙宝、王丽英合计持有的苏州贯龙电磁线有限公司95%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策和备案程
序，已在《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据苏州贯龙公司全体股东所作的承诺和保证及必要的核查，苏州贯龙公司的出资真实、有效，且出资已全部到位。苏州贯龙公司具有中国企业法人资格，依法有效存续，股东合法持有股权，该等股权未被司法部门冻结，也未向第三方设臵任何质押等担保权益，可以作为股权转让标的。
3、本次交易拟购买的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，突出主业，提升超导线材的生产能力；有利于公司增强抗风险能力和独立性；同时本次交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
该议案需提请股东大会审议批准。
同意八票，反对零票，弃权零票。
四、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》在本次交易前，交易对方王龙宝、王丽英以及目标公司苏州贯龙电磁线有限公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
同意八票，反对零票，弃权零票。
五、审议通过《关于<天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买编制了《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上进行了披露。
该议案需提请股东大会审议批准。
同意八票，反对零票，弃权零票。
六、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据 WIND资讯交易数据，本公司股票价格在公司股票连续停牌前 20个交易日内累计跌幅29.59%，同期上证综合指数、电气机械和器材制造业板块指数累计跌幅分别为18.43%和21.19%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格在公司股票连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅度未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
同意八票，反对零票，弃权零票。
七、审议通过《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审计报告和评估报告的议案》
批准由立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司，就公司本次重大资产购买事宜，分别出具的信会师报字[2016]第 150564号《苏州贯龙电磁线股份有限公司审计报告及财务报表（2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日止）》、信会师报字[2016]第 114396号《天津百利特精电气股份有限公司备考审计报告》及中同华评报字[2016]第 154号《资产评估报告书》。
该议案需提请股东大会审议批准。
同意八票，反对零票，弃权零票。
八、审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已就本次重大资产购买事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次重大资产购买尚需国有资产监督管理部门及公司股东大会批准。
公司向上海证券交易所提交的相关文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
同意八票，反对零票，弃权零票。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司就本次重大资产购买事项，聘请具有证券从业资质的评估机构北京中同华资产评估有限公司对苏州贯龙电磁线有限公司于评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估并出具了中同华评报字[2016]第 154号《资产评估报告书》。经论证，本次聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，具体如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及苏州贯龙公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估方法选用恰当，
评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案需提请股东大会审议批准。
同意八票，反对零票，弃权零票。
十、审议通过《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允地反映了标的资产的市场价值；交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案需提请股东大会审议批准。
同意八票，反对零票，弃权零票。
十一、审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
同意公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司、上海锦天城（天津）律师事务所等中介机构为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估、法律及其他相关服务。
同意八票，反对零票，弃权零票。
十二、审议通过《关于签署附生效条件的<关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同>的议案》
同意公司与苏州贯龙电磁线有限公司之股东王龙宝、王丽英签署
附生效条件的《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同》。
该议案需提请股东大会审议批准。
同意八票，反对零票，弃权零票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会，依照《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会审议通过的本次交易方案，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、根据证券监管部门及上海证券交易所的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，全权回复证券监管部门、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
4、就本次交易向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据法律、法规及规范性文件的规定或监管部门的要求和公司实际经营情况，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善；
6、在授权有效期内，全权负责办理与本次交易相关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律、法规另有规定外，将上述授权转授权公司董事长
行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
该议案需提请股东大会审议批准。
同意八票，反对零票，弃权零票。
十四、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
本次重大资产购买事项的相关议案尚需提请公司股东大会审议批准。为了保证本次交易的顺利进行，董事会将在本次重大资产购买事项履行国有资产监督管理部门的相关程序后，适时召开股东大会。
关于召开股东大会时间、地点等事项另行通知。
同意八票，反对零票，弃权零票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一六年五月四日