证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2016-14河北常山生化药业股份有限公司
关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取措施的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：以下关于河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）创业板非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次创业板非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况
最近三年（2014年度、2013年度及 2012年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.28元/股、0.24元/股及 0.21元/股。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由471,046,750股增加至535,303,778股，股本和净资产规模将大幅增加。
由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现
有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司 2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次创业板非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响， 2016年公司整体收益情况较难预测，公司对 2015年度及 2016年度每股收益的测算基于如下假设：
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即12.45元/股。
2、本次非公开发行预计于2016年6月完成，预计发行募集资金上限为80,000万元，未考虑发行费用；预计发行数量为64,257,028股。本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便测算本次发行前后对公司 2016年每股收益的影响，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
3、由于公司 2015年度报告尚未披露，预计 2015年归属于上市公司股东的净利润为13,373.25万元–16,716.56万元，非经常性损益对净利润的影响金额约为 1,180万元。假设 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为13,865万元，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长分别为0%、10%、20%三种情况。
4、公司对 2016年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
5、公司2015年度的利润分配与上一年度保持一致，现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的12%。
7、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||假设净利润增长0%|假设净利润增长10%|假设净利润增长20%|
|总股本（万股）|471,046,750|535,303,778|||
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|13,865.00|13,865.00|15,251.50|16,638.00|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.29|0.26|0.28|0.31|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.29|0.26|0.28|0.31|
|加权平均净资产收益率（%）|9.67%|7.05%|7.72%|8.39%|

本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于募投项目的实施周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在未来一段时期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在未来一段时期内被摊薄的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次股权融资有利于公司业务拓展
（1）扩充现有产能，满足不断增长的低分子量肝素制剂市场需求
公司目前主要供应国内及欧洲两个市场区域，供应的产品主要为肝素原料药、低分子肝素制剂等，低分子量肝素药品是肝素类药物的高端产品，随着我国抗血栓药物市场的持续增长、临床对术后静脉血栓预防和急性冠状动脉综合征使用肝素疗法的广泛接受，以及低分子肝素注射液对抗肿瘤辅助治疗的迅速推广，低分子肝素类药品市场大幅扩容已经箭在弦上，低分子肝素药物的市场需求将快速增
长。
（2）增加原料药生产能力，降低注射液产品成本
目前公司的肝素原料药包括标准肝素和低分子肝素原料药，其中低分子肝素原料药主要是供应低分子量肝素钙针剂的生产使用，随着公司达肝素钠产品批量生产资格的具备，公司需要新建达肝素钠原料药生产线，以满足公司达肝素钠制剂产品的销售布局和市场占有。
另外，随着仿制药的涌入，终端针剂市场竞争会逐渐加剧，公司作为肝素类药物生产的全产业链企业，建设原料药生产线不仅能够增加原料药产能，保证原料药的质量，还能以低于外购达肝素原料药的成本生产注射液，通过自主生产线的建设，控制并降低针剂的生产成本，增加公司的市场竞争能力，为公司的业绩增长作出贡献。
（3）提升公司研发和技术实力
公司已经获得 1.1类新药艾本那肽制剂及原料药I、II、III期临床批文。艾本那肽是一种糖尿病用药，是已经进入临床用药的艾塞那肽经过修饰后，结合重组人血白蛋白而成的新药，解决了 GLP-1类药物半衰期短的问题，未来的市场空间广阔。公司以艾本那肽的研发为契机，全面进入了多肽类药物，特别是糖尿病领域用药的研究。及时配置必要的仪器、设备，有助于推动艾本那肽和公司未来新增产品快速实现产业化。
2、本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量
公司拟建设“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”及“研发中心设备采购项目”等项目，上述项目共需资金 81,419.52万元。截至 2015年 6月 30日公司未经审计的货币资金余额为 12,025.16万元，且需要保证正常生产经营的流动性需要，即使考虑每年净利润创造的现金流入，亦无法满足公司现阶段的资本支出的资金需求。
从上述分析可见，公司现阶段的资本支出对资金的需求较大，如完全通过债务方式融资将增加公司融资成本，降低盈利能力。本次股权再融资发行后，公司权益资本将一定程度增加，有助于提高后期财务弹性，提高公司后续负债能力，增强公司的持续发展潜力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自创立时起始终致力于肝素系列产品的研发、生产和销售，经过多年的发展，逐步确立了在国内肝素原料药及肝素制剂领域的领先地位。目前公司主要产品有肝素钠原料药和低分子肝素钙注射液两个品种。本次募集资金投资项目建成并投产后，将大幅度提升公司现有主导产品的产能，并进一步扩充公司产品线，丰富产品种类，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的竞争力。公司的净资产和资产总额均有较大幅度的增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
公司在募投项目开工所需的相关人员、技术、市场等方面准备充分：
1、人员
目前，公司为本次募集资金投资项目建设储备了大量的人才。一方面，公司通过系统培训，在公司内部培养、选拔具有团队凝聚力和开拓创新精神的领导人才。另一方面，公司采用市场化模式，通过不同渠道，引进各类高层次经营管理和专业技术人员，有效的补充了公司内部人才储备的不足。通过上述两种方式，公司为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期高效的完成建设目标。
2、技术
公司是国内少数拥有完整肝素产品产业链、能够同时从事肝素原料药和肝素制剂药品研发、生产和销售的龙头企业之一。完整的产业链格局使公司在肝素钠原料药市场价格低迷的时期，制剂销售将获得更大的收益，使公司继续保持良好的增长态势。
通过 10余年的努力和积淀，自主研发了多项肝素专有技术。公司生产的低分子量肝素钙注射液技术标准较高，效果良好，产品受到市场广泛认可，公司的主导产品低分子量肝素钙注射液增长率远高于低分子肝素制剂市场总体增速，市场份额逐年提高，带动公司业绩持续增长。
公司的低分子量肝素钙注射液领先于同行的产品标准，为市场广泛认可、市场份额不断增长。2010-2014年低分子量肝素钙注射液销量复合增长率为约为40%，假设按照30%的增长率计算，2016年低分子量肝素钙的需求将超过 2700万支。因此，公司需要在 2000万支产能的基础上，再次扩充小容量注射剂制剂车间产能，以满足市场需求。
2014年公司首家获得达肝素钠原料药及制剂的药品注册批件，并同时获得达肝素钠原料药新药证书，为此公司需要新建低分子量原料药生产线，以满足达肝素原料药的业务布局。
另外，建设原料药生产线不仅能够增加原料药产能，保证制剂原料长期供给和产品质量，同时可以降低低分子量肝素制剂的生产成本，增加公司的市场竞争能力，为公司的业绩增长做出贡献。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
制剂营销工作稳步扎实进行，继续深度开发现有市场，2015年上半年低分子肝素钙注射液销量继续处于增长态势，销量为 867.63万支，较上年同期增加22.60%，为公司主要利润来源。肝素原料药受国内外产品市场大幅降价的影响，盈利能力有所下滑，原料药价格较上年同期下降了31.31%，公司积极开拓市场以量补价，2015年上半年肝素钠原料药销售量为 4,879.48亿单位，较上年同期增长了23.59%，综合影响导致原料药收入较上年同期下降。
2、主要风险分析
（1）市场风险
在肝素原料药领域，由于该行业市场化程度较高，如果行业内竞争对手取得重大技术突破或行业门槛降低，将削弱公司的现有优势；另一方面由于产品需求相对稳定，除公司外，行业内主要企业目前均有较大的产能扩充计划，随着肝素原料药产能的扩张，将加剧行业的市场竞争激烈程度，如果市场需求情况发生变化或者市场销售拓展不力，将会对公司经营产生不利影响。
（2）政策风险
随着医药卫生体制改革的不断推进，基本药物制度、新版GMP、新版 GSP的贯彻实施，以及医药政策措施的陆续出台，都给药品生产经营带来一定的影响，同时可能带来行业竞争的新局面，有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
（3）新产品研发风险
药品研发具有一定的研发风险，且越是创新度高的产品，其研发风险也越大，其中创新药研发需经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，环节多、开发周期长，容易受到未知因素的影响，较仿制药品研发风险更大。并且公司研发的新产品如果不被市场接受，可能导致公司经营成本上升，将对公司盈利水平和成长能力构成不利影响。
（4）经营管理风险
目前公司已有全资子公司4个，控股子、孙公司2个，公司规模、业务范围不断扩大以及对外投资增加对公司在资源整合、市场开拓、产品研发、管理体制、激励和考核等方面提出了更高的要求和更新的挑战，影响公司的经营效率和未来发展。
3、改进措施
公司管理层将及时有效地把握国家政策的变化趋势，加强对各项行业法律法规的学习，以适应政策需要，最大限度确保公司处于安全的行业环境。公司将全面提高营销、研发、生产、管理等各方面能力，采用仿制药研发与创新药研发兼顾的模式，平衡好创新和风险防范的关系，改进和提升研发水平，并加强与国内外科研机构合作，以尽可能的降低新产品研发带来的风险。公司将不断完善管理架构，实现管理制度升级，及时优化经营管理体系，加强管理层经营理念调整和管理能力提升。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目中的“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”及“研发中心设备采购项目”紧紧围绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、完善并优化公司产品线，扩大市场份额。募集资金投资项目的建设有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
2、加快主营业务发展，提高盈利能力
公司是国内少数拥有完整肝素产品产业链、能够同时从事肝素原料药和肝素制剂药品研发、生产和销售的企业之一。公司拥有下游肝素钠注射液和低分子肝素钙注射液产品，完整的产业链格局使公司在肝素钠原料药市场价格低迷的时期，制剂销售将获得更大的收益，使公司继续保持良好的增长态势。
公司生产的低分子量肝素钙注射液因技术标准明显高于国家规定标准，技术实力在国内肝素行业处于领先水平。因产品技术标准较高，效果良好，产品受到市场广泛认可，公司的主导产品低分子量肝素钙注射液增长率远高于低分子肝素制剂行业增速，市场份额逐年提高，带动公司业绩持续增长。未来公司将继续实施以肝素系列产品为核心的发展战略，同时加快医药行业内并购和整合的步伐，迅速扩大企业规模，增强核心竞争力和抗风险能力。
3、加快市场拓展力度
未来公司将继续深入研究行业发展趋势和医药市场变化，进一步加强市场开拓力度，提高产品的策划和学术推广水平，强化品牌建设，提高产品市场占有率；
高度重视国内各省份的招投标工作，扩大营销网络覆盖范围，优化经营渠道，精准把握市场走势，在守好现有市场份额的同时，积极开发潜在市场，扩大海外市场占有率，持续关注市场发展带来的机遇。
2016年，公司将继续加大研发投入，推进已申请临床的艾本那肽药品后续工作和那屈肝素钙、依诺肝素钠、西地那非等产品的后续注册工作；加快申报透明质酸原料药的药品注册，争取产品早日上市为公司带来效益。同时不断开发新品种，逐步完善、健全公司产品结构，引进和消化新技术，为公司下一步发展做好技术储备。
公司还将通过与国内外优势制药企业、高等院校、科研机构深度合作，不断加强公司的研发能力，以研发创新带动企业发展，提升企业效益，并通过研发中心设备采购，提升公司基因工程药物和化学合成药物研发能力。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司于2014年4月25日召开的 2013年年度股东大会审议通过了修订公司章程的议案，逐条落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
公司2015年10月9日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
特此公告
河北常山生化药业股份有限公司董事会二〇一六年二月二日