北京国枫律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
国枫律证字[2016]AN049-2号
北京国枫律师事务所
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目录
释义............................................................................................................................ 2引言............................................................................................................................ 4正文............................................................................................................................ 8一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 8二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 11三、本次发行上市的实质条件........................................................................... 14四、发行人的设立............................................................................................... 20五、发行人的独立性........................................................................................... 26六、发行人的发起人或股东（实际控制人）................................................... 28七、发行人的股本及演变................................................................................... 36八、发行人的业务............................................................................................... 44九、关联交易及同业竞争................................................................................... 50十、发行人的主要财产....................................................................................... 60十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 64十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 69十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 71十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 72十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 73十六、发行人的税务........................................................................................... 77十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准........................................... 81十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 83十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 83二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 86二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 86二十二、本所律师认为需要说明的其他事项................................................... 87二十三、结论意见............................................................................................. 110
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|易明药业、发行人、公司|指|西藏易明西雅医药科技股份有限公司，系由易明有限整体变更成立的股份有限公司|
|易明有限|指|西藏易明西雅生物医药科技有限公司，2007 年 12 月 29 日设立时的名称为西藏雪山金罗汉医药有限公司，2008 年更名为西藏易明西雅生物医药科技有限公司，系发行人前身|
|西藏金罗汉|指|西藏雪山金罗汉医药有限公司，系易明有限的原名称|
|嘉泽创投|指|西藏嘉泽创业投资有限公司，系发行人的法人股东|
|华金天马|指|西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的合伙企业股东|
|天星海容|指|嘉兴天星海容创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的合伙企业股东|
|西藏易家团|指|西藏易家团投资合伙企业（有限合伙），系发行人的合伙企业股东|
|西藏易水|指|西藏易水投资合伙企业（有限合伙），系发行人的合伙企业股东|
|易明海众|指|北京易明海众投资管理有限公司，系发行人全资子公司|
|易明康元|指|北京易明康元医药科技有限公司，系发行人全资子公司|
|维奥制药|指|四川维奥制药有限公司，系发行人二级子公司|
|玖玖叁玖|指|玖玖叁玖网络技术（北京）有限公司，系发行人参股公司|
|海南易明|指|海南易明药业有限公司，系发行人曾经的关联方|
|易邦生物|指|四川易邦生物技术有限公司，系发行人曾经的关联方|
|西藏诺迪康|指|西藏诺迪康药业股份有限公司|
|成都诺迪康|指|成都诺迪康生物制药有限公司|
|西藏康达|指|西藏康达药业有限公司|
|成都海众|指|成都海众投资有限公司|
|“三会”|指|发行人股东大会、董事会和监事会的统称|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年度|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|保荐机构|指|华西证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发起人协议书》|指|《西藏易明西雅医药科技股份有限公司发起人协议书》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《西藏易明西雅医药科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|

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|《审计报告》|指|立信会计师就本次发行上市事宜于2016年1月25日出具的“信会师报字[2016]第110112号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报告及财务报表》|
|《内控报告》|指|立信会计师就本次发行上市事宜于2016年1月25日出具的“信会师报字[2016]第110116号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税专项审核报告》|指|立信会计师就本次发行上市事宜于2016年1月25日出具的“信会师报字[2016]第110115号”《关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国税局|指|国家税务局|
|地税局|指|地方税务局|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice/药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice/药品经营质量管理规范|
|元|指|人民币元|

注：在本律师工作报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
国枫律证字[2016]AN049-2号
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
姜瑞明律师北京大学法学学士，清华大学工商管理硕士（MBA）。曾任《中国食品工业》杂志社执行总编辑，中国证监会第十、十一届发审委委员。现任本所执行事务合伙人。从业以来，为数十家企业的境内外发行上市、企业并购重组等业务提供相关法律服务。
姜瑞明律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，E-mail：jiangruiming@grandwaylaw.com。
郑超律师新疆财经大学法学学士，中国社会科学院研究生院法学硕士。
自从业以来，为新疆北新路桥建设集团股份有限公司、新疆冠农果茸集团股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司（H股）、吉林省集安益盛药业股份有限公
司、河南明泰铝业股份有限公司、浙江巨龙管业股份有限公司、方正证券股份有限公司、金河生物科技股份有限公司、徐州五洋科技股份有限公司、中国铝业股份有限公司、沈阳机床股份有限公司、新疆天富热电股份有限公司、江苏澄星磷化工股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、新疆广汇实业股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司、湖北济川药业股份有限公司、山东隆基机械股份有限公司、天津英康科技股份有限公司、无锡军工智能电气股份有限公司、北京首创博桑环境科技股份有限公司、河南金丹乳酸科技股份有限公司、山东蓝思种业股份有限公司、青岛明药堂医疗股份有限公司、浙江中泰环保科技股份有限公司、大连连城数控机器股份有限公司、黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司、江阴澄星实业集团有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司等企业的首次公开发行股票并上市、再融资、重大资产重组、全国股份转让系统挂牌并公开转让、银行间市场融资等事项提供专业的法律服务，同时担任多家上市公司的常年法律顾问。
郑超律师的联系方式为：联系电话：010-88004275，传真：010-66090016，E-mail：zhengchao@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1.本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2.本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3.本所律师按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则 12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间超过2,000小时。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师需要说明的其他事项。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
1．发行人于 2016年 1月 12日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权公司董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案以及公司对于招股说明书真实性的承诺议案》、《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议。经查验，发行人董事会于 2016年 1月 12日向发行人全体股东发出了召开 2016年第一次临时股东大会的通知。
2．2016年1月28日召开的发行人2016年第一次临时股东大会审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》
根据该议案，发行人本次发行的方案如下：
①本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
②发行数量：本次发行 4,743.00万股，占发行后总股本的25.00%，本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售（最终以中国证监会核定的发行规模为准），每股面值为1元人民币。
③本次发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
④发行价格和定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综
合初步询价结果和市场情况确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。
⑤发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或以中国证监会认可的其他方式发行。
⑥拟上市地点：本次公开发行的股票拟在深交所上市。
⑦决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月。
（2）《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
根据该议案，发行人本次发行上市募集的资金在扣除发行费用后，将投入于以下三个项目：小容量注射剂生产线及配套仓库和研发中心项目、青稞茶系列健康产品新建项目和营销网络整合及建设项目（详见本律师工作报告“十八”），投资额合计 37,728万元。若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求，发行人将通过自筹资金解决。本次募集资金到位前，投资项目有实际资金需求，发行人将以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（3）《关于授权公司董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
根据该议案，发行人股东大会授权董事会负责办理与本次发行上市相关的下列事宜：
①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
②依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
③根据证券监管部门的要求，处理与本次公开发行人民币普通股（A股）相关的反馈意见；
④根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额做适当的个别调整；
⑤批准签署与本次发行上市有关的重大合同与协议；
⑥根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
⑦在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑧在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
⑨在本次发行上市完成后，办理公司工商变更登记等事宜；
⑩批准签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
⑪办理其他与本次发行上市有关的未尽事宜；
⑫本授权自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
（4）《关于首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
根据该议案，发行人本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东按持股比例共享。
（5）《关于制定上市后生效的公司章程的议案》
根据该议案，鉴于发行人拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，发行人特拟订了上市后生效的公司章程，该章程自发行人首次公开发行的股票在深交所挂牌上市之日起生效。
（6）《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案以及公司对于招股说明书真实性的承诺议案》
根据该议案，为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人制定了关于上市后 36个月内发行人股价低于每股净资产（指发行人上一年度经审计的每股净资产，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深交所的有关规定作除权除息处理）时稳定发行人股价的措施以及发行人就本次发行上市的招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而作出相关承诺，具体内容详见本律师工作报告“二十二/（三）、（四）”。
（7）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》
为保护发行人首次公开发行股票后中小投资者利益，发行人制订了《公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施》，具体内容详见本律师工作报告“二十二/（五）、（六）”。
（8）《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》
为维护发行人和全体股东的合法权益，为保证发行人首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就填补回报措施的履行作出相关承诺和保证，具体内容详见本律师工作报告“二十二/（七）”。
（9）《关于公司股东未来分红回报规划的议案》
发行人制定了上市后未来三年的《西藏易明西雅医药科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体内容详见本律师工作报告“二十二/（八）”。
综上所述，本所律师认为，发行人2016年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等的规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人的工商登记资料，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，由易明有限全体股东作为发起人，采取发起设立方式整体变更并于 2014年 12月 31日经拉萨市经济技术开发区工商局核准登
记设立的股份有限公司（详见本律师工作报告“四”）。根据发行人持有的《营业执照》（统一社会信用代码：915400917835344626），发行人的住所为拉萨经济技术开发区林琼岗路，注册资本为 14,229.00万元人民币，法定代表人为高帆，经营范围为：“销售中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（药品经营许可证有效期至2019年7月23日）。批发Ⅲ类：注射穿刺器械，医用核磁共振设备，医用高能射线设备，介入器材。Ⅱ类、Ⅲ类：手术器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除角膜接触镜），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用 X射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品。Ⅱ类：医用 X射线附属设备及部件，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具（医疗器械经营企业许可证有效期至2019年5月28日）；药材研发及技术成果转让；房屋租赁（依法须经批准的项目，由相关部门批准后方可经营该项目）”。
根据相关访谈记录、审计报告、有关主管部门出具的证明文件并经查验发行人的业务合同、纳税资料等文件，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的发行人应当终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人为持续经营三年以上的股份有限公司
根据相关审计报告、纳税资料、工商登记档案等文件，发行人为易明有限整体变更设立的股份有限公司，自2007年12月29日西藏金罗汉成立以来持续经营，为持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的陈述并经查验相关验资报告、审计报告、相关主要资产权属证书及其他相关文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产之财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策
根据发行人的陈述并经查验发行人（包括其下属子公司）持有的营业执照、工商登记档案、有关生产经营许可证书、发行人章程及《上市公司行业分类标准指引》、《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）等，发行人的主营业务为化学药（原料药和制剂）以及中成药的研发、生产和销售，属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）中鼓励类行业之“十三、医药1、拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产……满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生
产，药物新剂型、新辅料的开发和生产……原料药生产节能降耗减排技术”，因此，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的工商登记档案，报告期内，发行人的主营业务一直为化学药（原料药和制剂）以及中成药的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化；发行人的实际控制人一直为高帆[详见本律师工作报告“六/（三）”]，未发生变化；发行人的董事、高级管理人员在报告期内亦未发生重大变化[详见本律师工作报告“十五/（二）”]，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人及其股东的陈述，并经查验发行人的工商登记档案、有关验资机构出具的验资文件、股东身份证明文件等相关文件，发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及发行人出具的说明，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件
1.根据发行人章程、相关规章制度并经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》、发行人财务报表并经查验，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经查验，发行人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》以及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具有法律、法规、规章和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格（详见本律师工作报告
“二”）,符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.发行人的规范运行情况
（1）根据发行人章程、相关规章制度、“三会”文件、《内控报告》等文件并经查验，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行股票并上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经查验发行人的董事、监事和高级管理人员的守法证明、声明、访谈记录并经检索中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所（ http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经查验发行人守法证明、声明并经检索中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站信息，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经查验，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人出具的说明并经查验发行人的工商登记资料、国有土地使用权证、房屋所有权证、企业信用信息报告，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人相关制度并经查验，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》并经查验发行人“三会”文件及相关制度，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内控报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》并经查验相关合同，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为21,363,890.93元、32,439,257.53元、50,029,904.38元，累计超过3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
②发行人2013年度、2014年度、2015年度营业收入分别为221,107,828.86元、290,726,213.23元、346,995,393.56元，累计超过3亿元；符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
③截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为14,229万元，发行人本次
发行前的股本总额不少于人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
④根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的净资产账面值为248,251,329.91元，无形资产（扣除土地使用权）的账面价值为5,317,109.03元，占净资产的比例不超过20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
⑤根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
（7）根据《审计报告》并经查验有关税务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人借款、担保合同并经查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》发行人陈述并经查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人陈述并经查验发行人资质证书等文件，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人股票已经具备了在深交所上市的下列条件：
1.截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为14,229万股，注册资本及实收资本均为14,229万元，若本次公开发行的4,743万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到 18,972万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第 5.1.1条第（二）项关于发行后股本总额不少于 5,000万元的规定。
2.根据发行人2016年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过4,743万股人民币普通股股票（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。若上述股票全部发行完毕，发行人股份总数将达到18,972万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数25%以上的规定。
3.根据《审计报告》、有关主管机关出具的证明并经查验，发行人及易明有限最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行人股票上市的同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、规章、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人的工商登记档案并经查验，发行人为根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，由易明有限于 2014年 12月 31日整体变更设立的股份有限公司。经查验，易明有限及发行人设立的具体情况如下：
（一）西藏金罗汉的设立
1．西藏金罗汉设立时的基本情况
西藏金罗汉系于 2007年 12月 29日由西藏诺迪康、西藏康达与成都诺迪康共同出资设立的有限责任公司，设立时履行的程序如下：
（1）2007年2月10日，西藏金罗汉（筹）获发“藏AA0100022号”《药品经营许可证》，经营方式为批发，经营范围为“西藏诺迪康药业股份有限公司及所属控股公司的自产品种”；
（2）2007年7月27日，西藏自治区工商局核发“（藏工商）名称预核准内字[2007]第449号”《名称预先核准通知书》，核准的名称为“西藏雪山金罗汉医药有限公司”；
（3）2007年12月4日，西藏诺迪康、西藏康达、成都迪诺康共同签署《投资协议书》，决定投资设立西藏金罗汉，注册资本为 500万元。西藏诺迪康认缴300万元注册资本、西藏康达认缴100万元注册资本、成都迪诺康认缴100万元注册资本，各方分别以货币形式实缴 180万元、60万元、60万元首期出资，剩余出资在设立后一年内缴纳；
（4）2007年 12月 10日，西藏大德信会计师事务所有限公司出具“藏大信验字[2007]第 528号”《验资报告》，验证截至 2007年 12月 10日，西藏金罗汉第一期出资300万元已经缴足。
（5）2007年12月29日，西藏金罗汉取得西藏自治区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5400001001131），西藏金罗汉设立时的注册资本为人
民币 500万元，住所为拉萨市金珠西路 158号康达汽贸城院内，经营范围为“销售西藏诺迪康药业股份有限公司及所属控股公司的自产品种。（药品经营许可证有效期至2010年2月9日）”，西藏金罗汉设立时的股东及股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资形式||持股比例|
||号|||（万元）||（万元）|||（%）|
|1||西藏诺迪康|300||180||货币|60||
|2||西藏康达|100||60||货币|20||
|3||成都迪诺康|100||60||货币|20||
|合 计|||500||300||-|100||

经查验易明有限工商资料及相关材料，经过四次股权转让、三次增资（详见本律师工作报告“七”），至整体变更设立股份有限公司前，易明有限的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||高 帆||2,650||37.59||
|2||华金天马||1,168||16.57||
|3||周 战||750||10.64||
|4||尚 磊||500||7.09||
|5||嘉泽创投||441||6.26||
|6||天星海容||441||6.26||
|7||金小平||400||5.67||
|8||庞国强||300||4.26||
|9||彭 辉||150||2.13||
|10||周宏伟||150||2.13||
|11||宋民宪||50||0.71||
|12||许 可||50||0.71||
|合 计||||7,050||100||

综上所述，本所律师认为，易明有限为依法设立，并以全部资产为限对其债
务承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立方案及发起人协议书
1.发行人的设立方案
根据发行人的工商登记资料、相关股东会决议及全体发起人（股东）签署的《发起人协议书》，发行人系易明有限全部股东共同作为发起人，以发起设立方式将易明有限整体变更而设立的股份有限公司。
2.发起人协议书
2014年12月12日，易明有限全部股东就以发起设立方式将易明有限整体变更设立为股份有限公司相关事宜，共同签署了《发起人协议书》，主要内容如下：（1）易明有限全部股东同意作为发起人，并以易明有限的净资产值折股出资，其中13,500万元作为注册资本；
（2）全体发起人同意设立股份有限公司，由筹备小组负责办理股份有限公司的筹建事项，拟定设立股份有限公司的总体方案；
（3）约定了股份有限公司的经营宗旨、经营范围、发起人权利、义务及责任、股份公司的组织机构等相关事项。
3.发行人的全部股份由全体发起人足额认购，各发起人对易明有限出资形成的权益对应的净资产的折股数额、占发行人股份总数的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|认购股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|高 帆|5,074.4682|37.59|
|2|华金天马|2,236.5957|16.57|
|3|周 战|1,436.1702|10.64|
|4|尚 磊|957.4468|7.09|
|5|天星海容|844.4681|6.26|
|6|嘉泽创投|844.4681|6.26|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|认购股份数（万股）|股份比例（%）|
|7|金小平|765.9574|5.67|
|8|庞国强|574.4681|4.26|
|9|彭 辉|287.234|2.13|
|10|周宏伟|287.234|2.13|
|11|宋民宪|95.7447|0.71|
|12|许 可|95.7447|0.71|
|合 计||13,500.00|100.00|

经查验，本所律师认为，发行人的设立方案和签署的有关设立文件符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因发行人设立过程中所签署的《发起人协议书》等文件而引致发行人设立行为发生潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1.发行人设立的程序
根据发行人的陈述并经查验发行人整体变更为股份有限公司的三会文件，易明有限整体变更设立为股份有限公司履行了以下程序：
（1）2014年 10月 30日，立信会计师出具了“信会师报字[2014]第 114528号”《审计报告》，确认截至审计基准日2014年6月30日，易明有限经审计的净资产为151,184,748.97元；
（2）2014年11月5日，上海立信资产评估有限公司出具了“信资评报字[2014]第 440号”《西藏易明西雅生物医药科技有限公司整体改建为股份有限公司资产评估报告书》，确认截至评估基准日 2014年 6月 30日，易明有限净资产账面值15,118.47万元，评估值为15,957.99万元；
（3）2014年11月20日，易明有限召开股东会并形成决议，同意将易明有限整体变更为股份有限公司；
（4）2014年 12月 12日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致
同意以发起方式将易明有限整体变更设立为股份有限公司；
（5）2014年12月12日，发行人召开创立大会，审议通过了设立发行人及其他相关议案，同意以发起设立方式将易明有限整体变更为股份有限公司；
（6）2014年12月19日，立信会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具“信会师报字[2014]第 151585号”《验资报告》，各发起人以拥有的易明有限截至2014年6月30日经审计的净资产额共计151,184,748.97元作为出资，将其中的135,000,000元净资产折算为发行人的股本，剩余 16,184,748.97元计入资本公积；
（7）2014年12月19日，西藏自治区工商局核发了（“藏）名称变核内字[2014]第 108号”《企业名称变更核准通知书》，同意易明有限名称变更为“西藏易明西雅医药科技股份有限公司”；
（8）2014年12月31日，西藏拉萨经济技术开发区工商局向发行人核发了《营业执照》（注册号：540000800000113）。
2.发行人设立的资格、条件及方式
（1）发行人系易明有限整体变更设立的股份有限公司，其设立方式为发起设立，设立时发行的总股本13,500万元全部由发起人认购，符合《公司法》第七十七条的规定。
（2）发行人的各发起人股东的住所均在中国境内且具备作为发起人的主体资格；其发起人人数为12人，不超过200人，符合《公司法》第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
（3）根据“信会师报字［2014］第151585号”《验资报告》，各发起人以拥有的易明有限截至2014年6月30日经审计的净资产额共计151,184,748.97元作为出资，将其中的135,000,000元净资产折算为发行人的股本，剩余16,184,748.97元计入资本公积，符合《公司法》第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的规定。
经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的创立大会文件资料，为设立发行人而召开的创立大会的程序及所议事项如下：
1.2014年11月20日，发行人筹备小组向全体发起人发出召开创立大会的通知，决定于2014年12月12日召开发行人创立大会。
2.根据创立大会决议及会议记录等文件，发行人于 2014年 12月 12日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《关于股份公司筹备工作报告的议案》；
（2）《关于股份公司设立费用报告的议案》；
（3）《关于制订公司章程的议案》；
（4）《关于选举公司董事的议案》；
（5）《关于选举公司股东代表监事的议案》；
（6）《关于制订公司股东大会议事规则的议案》；
（7）《关于制订公司董事会议事规则的议案》；
（8）《关于制订公司监事会议事规则的议案》；
（9）《关于制订公司关联交易管理制度的议案》；
（10）《关于制订公司融资与对外担保管理办法的议案》；
（11）《关于公司董事、监事薪酬的议案》；
（12）《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
（13）《关于设立西藏易明西雅医药科技股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的陈述并经查验发行人（包括其下属子公司）的工商登记档案、营业执照、《招股说明书》、《审计报告》及相关合同/协议等文件，发行人（包括其下属子公司）主营业务为化学药（原料药和制剂）以及中成药的研发、生产和销售[详见本律师工作报告“八/（一）/1”]，发行人拥有独立的生产、供应、销售体系，独立签署各项与其经营活动有关的合同，独立开展各项经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述并经查验发行人的《审计报告》、资产权属证书及其他有关文件，发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利技术的所有权或使用权。发行人的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产有明确界定且划分清楚，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人（包括下属子公司）与员工签署的劳动用工合同、工资表、社会保险及住房公积金缴纳凭证、工资发放凭证及其他有关文件，发行人建立了独立的人事、工资、福利制度，与员工签署了劳动合同，以明确各自的权利义务；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人的章程、组织机构图等文件，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策、执行和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人在其内部设立了相应的职能部门，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议等，发行人具有独立的生产、
供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的股东情况
根据发行人的工商登记档案、发行人章程，发行人设立时共有12名发起人，截至本律师工作报告出具日，发行人共有14名股东，其中12名股东均为发行人的发起人。经查验各法人发起人（股东）、合伙企业股东提供的《营业执照》、章程和合伙协议，各自然人发起人（股东）提供的《居民身份证》，该 14名股东的基本情况如下：
1.发行人法人股东——嘉泽创投
根据嘉泽创投工商登记资料、法人股东调查表及拉萨经济技术开发区工商局核发的《营业执照》（注册号：540091200004955），嘉泽创投成立于 2012年 12月 20日，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为周国娣，住所为拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司综合楼 4091号，注册资本为10,000万元，工商登记的经营范围为“一般经营项目：创业投资；创业投资管理；创业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。
（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭
许可证在有效期内经营。）”截至本律师工作报告出具日，嘉泽创投持有发行人5.93%的股份，其股东及股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||曹飞||4,000||40|
|2||江苏济川控股集团有限公司||6,000||60|
|合计||||10,000||100|

截至本律师工作报告出具之日，江苏济川控股集团有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||曹龙祥||7,000.00||70.00||
|2||曹 飞||3,000.00||30.00||
|合 计||||10,000.00||100.00||

根据嘉泽创投出具的《说明》并经查验其公司章程，嘉泽创投自设立以来，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的行为，同时也无委托第三方进行资产管理的情况，嘉泽创投用于进行股权投资的资金均系自有资金，且目前除持有发行人的股权外不进行其他经营性股权投资行为，暂不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规范的私募投资基金。根据嘉泽创投出具的承诺，若其未来发生以非公开方式募集资金并对外投资的行为，或者接受第三方委托进行资产管理，或者开展其他投资业务，则其将按照相关法律法规履行私募基金登记备案程序。
2.发行人的合伙企业股东
（1）华金天马
根据华金天马的工商登记资料、法人股东调查表及拉萨经济技术开发区工商局核发的《营业执照》（注册号：540091200010267），华金天马成立于 2014年 4月 23日，执行事务合伙人为华金（天津）投资管理有限公司（委派代表：
闫凯境），主要经营场所为拉萨市经济技术开发区林琼岗路易明西雅综合楼二楼
206室，经营范围为“创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供管理
服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）”。截至本律师工作报告出具日，华金天马持有发行人15.72%的股份，其合伙人及出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||认缴出资||认缴比例|实缴出资（万元）||实缴比例|合伙人性质|
||||（万元）||（%）|||（%）||
|1|华金（天津）投资管理有限公司|400||0.64||400|0.88||普通合伙人|
|2|西藏凯达投资有限公司|13,880||22.18||9,880|21.67||有限合伙人|
|3|天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）|20,000||31.95||20,000|43.87||有限合伙人|
|4|西藏聚智创业投资有限公司|24,120||38.54||12,120|26.58||有限合伙人|
|5|天津滨涛投资有限公司|4,190||6.69||3,190|7.00||有限合伙人|
|合 计||62,590||100.00||45,590|100.00||-|

经检索全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本律师工作报告出具日，华金（天津）投资管理有限公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||西藏崇石股权投资基金管理有限公司|600.00||60.00||
|2||西藏凯达投资有限公司|200.00||20.00||
|3||北京高林投资有限公司|150.00||15.00||
|4||天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司|50.00||5.00||
|合 计|||1,000.00||100.00||

根据华金天马、华金（天津）投资管理有限公司分别持有的中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证书》，并经检索中国证券投资基金业协会网站信息（http://www.amac.org.cn/），华金天马及华金（天津）投资管理有限公司已分别在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记，华金天马登记日期为2014年5月4日，登记编号为SD4366。
华金（天津）投资管理有限公司登记日期为 2014年 5月 4日，登记编号为
P1001801。
（2）天星海容
根据天星海容的工商登记资料、法人股东调查表及嘉兴市工商局南湖分局核发的《营业执照》（统一社会代码/注册号：9133040206694299X2），天星海容成立于2013年4月19日，执行事务合伙人为北京海纳有容投资管理有限公司（委派代表：乔洪波），住所为嘉兴市广益路 1319号中创业电器贸易园 1幢 606-3室，经营范围为“创业投资、创业投资咨询”。截至本律师工作报告出具日，天星海容持有发行人5.93%的股份，其合伙人及出资结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||认缴出资||认缴比例||实缴出资||实缴比例|合伙人性质|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||
|1|北京海纳有容投资管理有限公司|225.00||7.50||154.91||7.50||普通合伙人|
|2|韩玉凤|1,050.00||35.00||722.93||35.00||有限合伙人|
|3|上海苏泰实业投资有限公司|450.00||15.00||309.83||15.00||有限合伙人|
|4|韩 鹏|270.00||9.00||185.90||9.00||有限合伙人|
|5|安英颉|201.00||6.70||138.39||6.70||有限合伙人|
|6|任 伟|150.00||5.00||103.28||5.00||有限合伙人|
|7|申 宇|150.00||5.00||103.28||5.00||有限合伙人|
|8|苏州宝荣股权投资中心（有限合伙）|150.00||5.00||103.28||5.00||有限合伙人|
|9|杨丽英|150.00||5.00||103.28||5.00||有限合伙人|
|10|方 芳|102.00||3.40||70.23||3.40||有限合伙人|
|11|何 力|102.00||3.40||70.23||3.40||有限合伙人|
|合 计||3,000.00||100.00||2,065.50||100.00||-|

经检索全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本律师工作报告出具日，北京海纳有容投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||韩玉凤||250.00||23.58||
|2||乔洪波||250.00||23.58||
|3||韩 鹏||250.00||23.58||
|4||王连彩||250.00||23.58||
|5||何 力||60.00||5.66||
|合 计||||1,060.00||100.00||

根据天星海容、北京海纳有容投资管理有限公司分别持有的中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金管理人登记证书》，并经检索中国证券投资基金业协会网站信息（http://www.amac.org.cn/），天星海容及北京海纳有容投资管理有限公司已分别在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记，天星海容登记日期为 2014年 5月 26日，登记编号为SD3901，北京海纳有容投资管理有限公司登记日期为 2014年 5月 26日，登记编号为P1002827。
（3）西藏易家团
根据西藏易家团的工商登记资料、拉萨经济技术开发区工商局于2015年11月 12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540091MA6T11LP03），西藏易家团成立于 2015年 11月 12日，执行事务合伙人为高帆，住所为拉萨经济技术开发区林琼岗路，经营范围为“股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，西藏易家团持有发行人2.85%的股份，其合伙人及出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||出资额||出资比例|合伙人性质|任职公司|公司职务|
||||（万元）||（%）||||
|1|高 帆|21.80||2.04||普通合伙人|发行人|董事长|
|2|任继峰|118.50||11.11||有限合伙人|发行人|公司员工|
|3|李 玲|118.50||11.11||有限合伙人|发行人|公司员工|
|4|刘建伟|118.50||11.11||有限合伙人|发行人|公司员工|
|5|方 勇|118.50||11.11||有限合伙人|发行人|公司员工|
|6|高 勇|108.55||10.18||有限合伙人|发行人|公司员工|
|7|张 宇|94.80||8.89||有限合伙人|发行人|公司员工|
|8|张建伟|47.40||4.44||有限合伙人|发行人|公司员工|
|9|宣余庆|47.40||4.44||有限合伙人|发行人|公司员工|
|10|罗 成|35.55||3.33||有限合伙人|发行人|公司员工-|
|11|宋体二|23.70||2.22||有限合伙人|发行人|公司员工-|
|12|杜爱国|23.70||2.22||有限合伙人|发行人|公司员工-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||出资额||出资比例|合伙人性质|任职公司|公司职务|
||||（万元）||（%）||||
|13|卢伟祺|23.70||2.22||有限合伙人|发行人|公司员工|
|14|翁国海|23.70||2.22||有限合伙人|发行人|公司员工|
|15|杨起智|23.70||2.22||有限合伙人|发行人|公司员工|
|16|叶桂琴|23.70||2.22||有限合伙人|发行人|公司员工|
|17|张丽伟|23.70||2.22||有限合伙人|易明康元|公司员工|
|18|韩利晨|11.85||1.11||有限合伙人|发行人|公司员工|
|19|贾爱军|11.85||1.11||有限合伙人|发行人|公司员工|
|20|栗 华|11.85||1.11||有限合伙人|易明康元|公司员工|
|21|田海英|11.85||1.11||有限合伙人|发行人|公司员工|
|22|王 岗|11.85||1.11||有限合伙人|发行人|公司员工|
|23|张新景|11.85||1.11||有限合伙人|发行人|公司员工|
|合 计||1,066.50||100.00||-|-|-|

根据西藏易家团出具的《说明》并经查验其合伙协议，西藏易家团自设立以来，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的行为，同时也无委托第三方进行资产管理的情况，西藏易家团用于进行股权投资的资金均系自有资金，且目前除持有发行人的股权外不进行其他经营性股权投资行为，暂不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规范的私募投资基金。根据西藏易家团出具的承诺，若其未来发生以非公开方式募集资金并对外投资的行为，或者接受第三方委托进行资产管理，或者开展其他投资业务，则其将按照相关法律法规履行私募基金登记备案程序。
（4）西藏易水
根据西藏易水的工商登记资料、拉萨经济技术开发区工商局于 2015年11月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540091MA6T11LM6K），西藏易水成立于 2015年 11月 12日，执行事务合伙人为高帆，住所为拉萨经济技术开发区林琼岗路，经营范围为“股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，西藏易水持有发行人
2.28%的股份，其合伙人及出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||出资额||出资比例|合伙人性质|任职公司|公司职务|
||||（万元）||（%）||||
|1|高 帆|37.92||4.44||普通合伙人|发行人|董事长|
|2|李凤梅|118.50||13.89||有限合伙人|发行人|公司员工|
|3|廖凰茹|59.25||6.94||有限合伙人|-|公司员工|
|4|狄国岭|59.25||6.94||有限合伙人|发行人|公司员工|
|5|姜华明|47.40||5.56||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|6|李 云|47.40||5.56||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|7|谢 勇|47.40||5.56||有限合伙人|发行人|公司员工|
|8|熊 伟|47.40||5.56||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|9|尹华国|47.40||5.56||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|10|李前进|47.40||5.56||有限合伙人|易明康元|公司员工|
|11|倪 锐|47.40||5.56||有限合伙人|易明康元|公司员工|
|12|文采明|23.70||2.78||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|13|李玉玲|23.70||2.78||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|14|刘 航|23.70||2.78||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|15|吴 庆|23.70||2.78||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|16|张 兵|23.70||2.78||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|17|谭 伟|23.70||2.78||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|18|赵礼挺|23.70||2.78||有限合伙人|发行人|公司员工|
|19|胡建军|18.96||2.22||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|20|余文英|14.22||1.67||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|21|董 国|11.85||1.39||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|22|王自勇|11.85||1.39||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|23|黄红美|11.85||1.39||有限合伙人|发行人|公司员工|
|24|谢海军|11.85||1.39||有限合伙人|维奥制药|公司员工|
|合 计||853.20||100.00||-|-|-|

注：廖凰茹由海南易明转入发行人的劳动关系正在办理过程中。
根据西藏易水出具的《说明》并经查验其合伙协议，西藏易水自设立以来，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的行为，同时也无委托第三方进行资产管理的情况，西藏易水用于进行股权投资的资金均系自有资金，且目
前除持有发行人的股权外不进行其他经营性股权投资行为，暂不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规范的私募投资基金。根据西藏易水出具的承诺，若其未来发生以非公开方式募集资金并对外投资的行为，或者接受第三方委托进行资产管理，或者开展其他投资业务，则其将按照相关法律法规履行私募基金登记备案程序。
3.自然人股东
根据发行人的工商登记资料并经查验各自然人股东的居民身份证，发行人自然人股东的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住址|国籍||永久境外||持股比|
|||||||居留权||例（%）|
|1|高 帆|41010319680909****|北京市海淀区|中国|是||35.66||
|2|周 战|41010319691021****|河南省郑州市金水区|中国|是||10.09||
|3|尚 磊|61010319781107****|北京市海淀区|中国|无||6.73||
|4|金小平|14042119670108****|山西省长治县韩店镇|中国|无||5.38||
|5|庞国强|31010419661205****|四川省成都市青羊区|中国|无||4.04||
|6|周宏伟|65030019700701****|广东省珠海市香洲区|中国|无||2.02||
|7|彭 辉|51303219640211****|四川省成都市武侯区|中国|无||2.02||
|8|许 可|51012219780705****|广东省深圳市罗湖区|中国|无||0.67||
|9|宋民宪|51010319540714****|四川省成都市青羊区|中国|无||0.67||

经查验，发行人的上述股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。其中，发行人的全部发起人均在中国境内有住所，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格，发行人的发起人人数、住所和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据《发起人协议书》、《验资报告》等文件并经查验，各发起人均以其在易
明有限截至2014年6月30日拥有的股权所对应的净资产出资，各发起人已投入
发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
根据“信会师报字［2014］第 151585号”《验资报告》并经查验，全体发起人的出资已全部缴足且已经验资机构的验证确认；发行人承继了易明有限全部的债权、债务及权利、义务，易明有限拥有的资产已经依法转移给发行人，各发起人投入发行人的资产已转移至发行人并由其占有、使用，依法需要办理权属证书变更手续的，均已办理完毕，不存在法律障碍或法律风险。
（三）发行人的实际控制人
1.根据发行人的工商登记资料并经查验，最近三年来，发行人及易明有限的控股股东一直为高帆，高帆持有发行人50,744,682股股份，占发行前总股本比例为35.66%，同时作为西藏易水、西藏易家团执行事务合伙人，间接控制发行人7,290,000股股份，占发行前总股本比例为5.13%；高帆在易明有限整体变更为发行人前一直担任易明有限董事长，并自易明有限整体变更为发行人后一直担任发行人董事长。因此，本所律师认为，最近三年来，高帆一直为发行人及易明有限的实际控制人，未发生变更。
2.实际控制人的基本情况
高帆，身份证号码为41010319680909****，住所为北京市海淀区。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记资料、历次验资报告、股权转让支付凭证、股东访谈记录及其他相关文件资料，发行人（包括易明有限）的股本及其演变情况如下：（一）西藏金罗汉成立时的股权设置和股本结构
经查验，西藏金罗汉成立于2007年12月29日[西藏金罗汉设立的情况详见本律师工作报告“四/（一）”]，其成立时的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|西藏诺迪康|300|180|货币|60|
|2|西藏康达|100|60|货币|20|
|3|成都迪诺康|100|60|货币|20|
|合 计||500|300|-|100|

本所律师认为，西藏金罗汉设立时的股权设置及股本结构符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）易明有限的股权变动
自西藏金罗汉成立至其整体变更为股份有限公司前，易明有限发生过四次
股权转让、三次增资，具体情况如下：
1．2008年第一次股权转让、二期出资、公司名称变更
（1）2008年11月8日，西藏金罗汉通过股东会决议，同意在西藏金罗汉 2008年10月31日净资产基础上溢价人民币150万元，确定西藏金罗汉整体股权转让总价，西藏诺迪康将其持有西藏金罗汉60%的股权转让给高帆，西藏康达将其持有的西藏金罗汉20%的股权转让给周战，成都诺迪康将其持有的西藏金罗汉3%、3%、6.74%、7.26%（合计20%）的股权分别转让给彭辉、周强林、高帆、周战；
（2）2008年11月9日，西藏诺迪康、西藏康达、成都诺迪康与高帆、周战、周强林、彭辉共同签署《股权转让协议》，同意下述股权转让事宜：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|西藏诺迪康||高 帆||60.00||241.02||
|西藏康达||周 战||20.00||80.34||
|成都诺迪康||周 战||7.26||29.16||
|||高 帆||6.74||27.07||
|||周强林||3.00||12.05||
|||彭 辉||3.00||12.05||
|合计||||100||401.69||

（3）2008年11月9日，西藏金罗汉通过股东会决议，决定由新股东按持股
比例缴纳第二期出资 200万元；企业名称变更为“西藏易明西雅生物医药科技有限公司”；
（4）2008年12月21日，西藏天鑫会计师事务所有限公司出具“藏天鑫验字[2008]第 095号”《验资报告》，验证截至 2008年 12月 19日，彭辉、周强林、高帆、周战已缴足第二期出资200万元，西藏金罗汉已收到股东累计实缴的注册资本500万元。
本次股权转让及二期出资完成后，易明有限的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||高 帆||333.70||66.74|
|2||周 战||136.30||27.26|
|3||周强林||15.00||3.00|
|4||彭 辉||15.00||3.00|
|合 计||||500.00||100.00|

2.2011年第二次股权转让
（1）2011年 3月 15日，易明有限通过股东会决议，同意周战将其持有的易明有限10%的股权转让给尚磊；同意高帆、周战、彭辉、周强林将其各自持有的易明有限3.74%、2.26%、2%、2%（合计10%）的股权分别转让给曹捷；
（2）2011年3月18日，周战与尚磊签订《股权转让协议》，高帆、周战、彭辉、周强林分别与曹捷签订《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。经各方协商决定，在参照转让时点净资产的基础上，上述股权转让价格确定为 3.40元/份出资额；
本次股权转让完成后，易明有限的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||高 帆||315||63||
|2||周 战||75||15||
|3||尚 磊||50||10||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|4||曹 捷||50||10||
|5||周强林||5||1||
|6||彭 辉||5||1||
|合 计||||500||100||

注：2011年9月，高帆、周战、彭辉、周强林已依法缴纳股权转让产生的个人所得税。
3.2011年第三次股权转让、第一次增资
（1）2011年 7月 21日，易明有限通过股东会决议，同意彭辉、周强林、曹捷分别将其各自持有的易明有限1%、1%、10%的股权转让给高帆，周战、尚磊放弃优先购买权；同意注册资本增加至 5,000万元，新增 4,500万注册资本由前述股权转让完成后的各股东以货币认缴 3,000万元、由未分配利润转增 1,500万元；
（2）2011年 7月 21日，彭辉、周强林、曹捷分别与高帆签订《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。经各方协商，在参照转让时点净资产的基础上，上述股权转让价格确定为3.40元/份出资额；
（3）2011年 7月 27日，西藏中融汇会计师事务所有限公司出具“藏中会审[2011]242号”《审计报告》，审定截至 2011年 6月 30日，易明有限的未分配利润为7,874,537.83元，作为本次未分配利润转增的依据；
（4）2011年7月30日，西藏中融汇会计师事务所有限公司出具“藏中会验[2011]第145号”《验资报告》，验证截至2011年7月31日，新增注册资本已由未分配利润转增、股东货币缴足。
本次股权转让及增资完成后，易明有限的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||高 帆||3,750||75|
|2||周 战||750||15|
|3||尚 磊||500||10|
|合 计||||5,000||100|

注：2011年9月，彭辉、周强林已依法缴纳股权转让产生的个人所得税。曹捷以受让价格转让其所持
股权，因此不涉及个人所得税的缴纳。2011年9月，易明有限已代扣代缴高帆、周战、尚磊本次增资应依法缴纳的个人所得税。
4.2013年第四次股权转让
（1）2013年5月，易明有限通过股东会决议，同意高帆将其持有易明有限22%的股权分别转让给金小平8%、庞国强6%、彭辉3%、周宏伟3%、宋民宪1%、许可1%，易明有限原股东均放弃优先认购权；
（2）2013年5月9日，高帆分别与金小平、庞国强、彭辉、周宏伟、宋民宪、许可签订《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。经各方协商，在参照转让时点净资产的基础上，上述股权转让价格确定为1.50元/份出资额。
本次股权转让完成后，易明有限的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||高 帆||2,650.00||53.00||
|2||周 战||750.00||15.00||
|3||尚 磊||500.00||10.00||
|4||金小平||400.00||8.00||
|5||庞国强||300.00||6.00||
|6||彭 辉||150.00||3.00||
|7||周宏伟||150.00||3.00||
|8||宋民宪||50.00||1.00||
|9||许 可||50.00||1.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

注：2014年7月，高帆已依法缴纳股权转让产生的个人所得税。
经查验，由于易明有限未于2013年及时办理本次股权转让的工商备案手续，2014年股权转让各方根据工商备案的要求重新制作相关文件并提交工商局备
案。因此，在工商局备案的本次股权转让之《股权转让协议》的落款时间与本次股权转让各方实际签署本次股权转让之《股权转让协议》的时间存在差异。本次股权转让涉及的各方当事人一致确认，本次股权转让之《股权转让协议》的生效
时间以实际签署时间为准。
5.2014年第二次增资
（1）2014年3月，高帆、周战、尚磊与华金天马签署《投资协议》，经转让双方协商，在参照转让时点净资产的基础上，约定华金天马以人民币1,000万元向易明有限投资，其中增加注册资本人民币 287万元，其余计入易明有限资本公积；
（2）2014年 5月 25日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具“京润验字[2014]1-105号”《验资报告》，验证截至 2014年5月22日，新增注册资本 287万元已由新增股东华金天马货币缴足；
（3）2014年6月20日，易明有限通过股东会决议，同意华金天马向公司增资287万元，公司注册资本增加至5,287万元。
本次增资完成后，易明有限的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||高 帆||2,650||50.12||
|2||周 战||750||14.19||
|3||尚 磊||500||9.46||
|4||金小平||400||7.57||
|5||庞国强||300||5.67||
|6||华金天马||287||5.43||
|7||彭 辉||150||2.84||
|8||周宏伟||150||2.84||
|9||宋民宪||50||0.95||
|10||许 可||50||0.95||
|合 计||||5,287||100||

6.2014年第三次增资
（1）2014年 3月，高帆、周战、尚磊与华金天马、嘉泽创投、天星海容签
署《投资协议》，经转让双方协商，在参照转让时点净资产的基础上，约定华金
天马以人民币4,000万元向易明有限出资，认缴注册资本881万元，其余计入资
本公积；嘉泽创投以人民币2,000万元向易明有限出资，认缴注册资本441万元，其余计入资本公积；天星海容以人民币 2,000万元向易明有限出资，认缴注册资本441万元，其余计入资本公积；
（2）2014年5月28日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具“京润验字[2014]1-106号”《验资报告》，验证截至2015年5月28日，新增注册资本 881万元已由华金天马缴足；
（3）2014年5月29日，西藏中融汇会计师事务有限公司出具“藏中汇验字[2014]第044号”《验资报告》，验证截至 2015年5月29日，新增注册资本 882万元已由嘉泽创投、天星海容缴足；
（4）2014年6月23日，易明有限通过股东会决议，同意华金天马向公司增资881万元、嘉泽创投向公司增资441万元、天星海容向公司增资 441万元，公司注册资本增加至7,050万元。
本次增资完成后，易明有限的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||高 帆||2,650||37.59||
|2||华金天马||1,168||16.57||
|3||周 战||750||10.64||
|4||尚 磊||500||7.09||
|5||嘉泽创投||441||6.26||
|6||天星海容||441||6.26||
|7||金小平||400||5.67||
|8||庞国强||300||4.26||
|9||彭 辉||150||2.13||
|10||周宏伟||150||2.13||
|11||宋民宪||50||0.71||
|12||许 可||50||0.71||
|合 计||||7,050||100||

本所律师认为，易明有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股份变动
经查验，自发行人整体变更设立股份公司至本律师工作报告出具日，发行人共发生过1次增资，具体情况如下：
1.2015年 12月 18日，发行人通过 2015年第二次临时股东大会决议，同意西藏易水增资 324万元、西藏易家团增资 405万元，发行人注册资本增加至14,229万元；
2.2015年 12月，西藏易水、西藏易家团与发行人及发行人原股东签署了《增资协议》，经各方协商，在参照增资时点净资产的基础上，约定西藏易水以人民币现金出资 848.88万元，认购 324万股股份，其余部分计入资本公积；西藏易家团以人民币现金出资 1,061.1万元，认购 405万股股份，其余部分计入资本公积；
3.2015年 12月 29日，立信会计师出具了“信会师报字[2015]第 115822号”《验资报告》，验证截至2015年12月29日，上述增资均已实缴。
本次增资完成后，发行人的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认购股份（万股）||比例（%）|
|1||高 帆||5,074.4682||35.66||
|2||华金天马||2,236.5957||15.72||
|3||周 战||1,436.1702||10.09||
|4||尚 磊||957.4468||6.73||
|5||天星海容||844.4681||5.93||
|6||嘉泽创业||844.4681||5.93||
|7||金小平||765.9574||5.38||
|8||庞国强||574.4681||4.04||
|9||周宏伟||287.234||2.02||
|10||彭 辉||287.234||2.02||
|11||许 可||95.7447||0.67||
|12||宋民宪||95.7447||0.67||
|13||西藏易水||324||2.28||
|14||西藏易家团||405||2.85||
|合计||||14,229||100.00||

本所律师认为，发行人上述股份变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的验资复核情况
鉴于发行人报告期内部分增资的验资机构不具备证券期货从业资格，发行人聘请了具备证券期货从业资格的立信会计师对报告期内的增资情况进行了复核，有关情况如下：
2016年 1月 8日，立信会计师出具了《验资复核报告》（信会师报字[2016]第110117号），对北京润盛嘉华会计师事务所有限公司分别于2014年5月25日、 2014年 5月 28日出具的《验资报告》（京润验字[2014]1-105号、京润验字[2014]1-106号）和西藏中融汇会计师事务所有限公司于 2014年 5月 29日出具的《验资报告》（藏中汇验字[2014]第 044号）进行了复核。经复核，截至 2015年12月31日止，发行人注册资本人民币 14,229.00万元的出资是真实的。
（五）发行人股份的质押情况
根据发行人工商登记档案、各股东的陈述并经查验，截至本律师工作报告出具日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的注册号为“915400917835344626”的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“销售中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（药品经营许可证有效期至 2019年 7月 23日）。批发Ⅲ类：注射穿刺器械，医用核磁共振设备，医用高能射线设备，介入器材。Ⅱ类、Ⅲ类：手术器械，医
用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除角膜接触镜），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用 X射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品。Ⅱ类：医用 X射线附属设备及部件，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具（医疗器械经营企业许可证有效期至 2019年 5月 28日）；药材研发及技术成果转让；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）”。
根据易明海众持有的注册号为“110108014527226”的《营业执照》，易明海众经核准的经营范围为“投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
根据易明康元持有的注册号为“110108006442298”的《营业执照》，易明康元经核准的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据维奥制药持有的“91510000620854656K”《营业执照》，维奥制药经核准的经营范围为“许可经营项目：药品生产（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：进出口业”。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2.发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验发行人及其子公司现持有的相关资质和许可证书，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许
可：
（1）根据四川省食品药品监督管理局于 2016年 1月 1日向维奥制药核发的“川20160317”《中华人民共和国药品生产许可证》，维奥制药经许可的生产范围为：“片剂、硬胶囊剂（含中药前处理提取），散剂、原料药***”。该证有效期至2020年12月31日。
（2）根据西藏自治区食品药品监督管理局于2014年7月24日向发行人核发的“藏AA8910027”《中华人民共和国药品经营许可证》，发行人经许可的经营范围为“中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂”，经营方式为批发，有效期至2019年7月23日。
（3）根据四川省食品药品监督管理局于 2016年 1月 5日向维奥制药核发的“SC20150123”《中华人民共和国药品 GMP证书》，维奥制药的认证范围为“片剂、硬胶囊剂（含中药前处理提取）、散剂、原料药（米格列醇、醋氯芬酸）”，有效期至2021年1月4日。
（4）根据西藏自治区食品药品监督管理局于2014年7月24日向发行人核发的“A-XZ14-362”《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，发行人认证范围为“批发”，有效期至2019年7月23日。
（5）根据西藏自治区拉萨市食品药品监督管理局于 2014年 5月 29日向发行人核发的“藏拉食药监械经营许20150006”《医疗器械经营许可证》，发行人经许可的经营范围为“注射穿刺器械，医用核磁共振设备，医用高能射线设备，介入器材，手术器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除角膜接触镜）。医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用 X射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器。体外循环及血液处理设备，植入材料，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，
医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品”，有效期至2019年5月28日。
（6）新药证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|药品名称|证书编号|权利人|颁发日期|
||号|||||
|1||盐酸纳美芬|国药证字H20120015|易明康元西安利君1|2012.5.15|
|2||盐酸纳美芬注射液|国药证字H20120009|易明康元西安利君|2012.5.15|
|3||枸橼酸铁铵泡腾散剂|国药证字H20090036|维奥制药|2009.2.18|
|4||氯雷他定|国药证字H20051438|维奥制药成都英创科技发展有限责任公司|2005.10.28|
|5||氯雷他定片|国药证字H20051439|维奥制药成都英创科技发展有限责任公司|2005.10.28|
|6||米格列醇|国药证字H20041056|维奥制药四川标新医药科技有限公司成都三康药物研究所|2004.10.25|
|7||醋氯芬酸|国药证字H20031011|湖北省医药工业研究院维奥制药|2003.12.12|
|8||痔血胶囊|国药证字Z20030073|成都中医药大学附属医院维奥制药|2003.10.10|

（7）药品注册批件（维奥制药）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|药品批准文号|批准日期|
|1|米格列醇|原料药|原料药|国药准字H20041544|2015.11.3|
|2|米格列醇片|片剂|50mg|国药准字H20045403|2015.9.6|
|3|田参氨基酸胶囊|胶囊剂|0.25g（总氨基酸）|国药准字H20056981|2015.9.6|
|4|氯雷他定片|片剂|10mg|国药准字H20052120|2015.9.02|
|5|参白化痔胶囊|胶囊（硬胶囊）|0.42g/粒|国药准字Z20030119|2015.6.2|
|6|克拉霉素胶囊|胶囊剂|0.25g|国药准字|2015.1.6|

1西安利君制药有限责任公司简称为“西安利君”。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|药品批准文号|批准日期|
|||||H20043983||
|7|醋氯芬酸肠溶片|片剂（肠溶片）|0.1g|国药准字H20031249|2015.1.6|
|8|非诺贝特咀嚼片|片剂（咀嚼片）|0.2g|国药准字H20030773|2015.1.6|
|9|阿奇霉素胶囊|胶囊剂|0.25g|国药准字H20043948|2015.1.4|
|10|肾骨咀嚼片|片剂|0.6g/片|国药准字Z20090444|2014.5.12|
|11|蒙脱石散|散剂|3g|国药准字H20093601|2014.4.4|
|12|枸橼酸铁铵泡腾散剂|散剂（口服）|3g/袋(以Fe计105mg)|国药准字H20090106|2014.2.19|
|13|多潘立酮片|片剂|10mg|国药准字H20093491|2014.2.12|
|14|五加更年胶囊|胶囊剂|0.5g/粒|国药准字Z20090581|2013.11.25|
|15|红金消结片|片剂|0.45g/片|国药准字Z20080199|2013.6.3|
|16|盐酸伐昔洛韦|原料药|-|国药准字H20067461|2011.8.17|
|17|甘草酸二铵|原料药|-|国药准字H20065288|2011.1.28|
|18|氯霉素片|片剂（糖衣）|0.25g|国药准字H51020096|2010.12.27|
|19|醋氯芬酸|原料药|-|国药准字H20040619|2010.9.30|
|20|田参氨基酸胶囊|胶囊剂|0.125g（总氨基酸）|国药准字H20056980|2010.8.28|
|21|氯雷他定|原料药|-|国药准字H20052119|2010.7.12|

注：甘草酸二铵、氯霉素片、醋氯芬酸、田参氨基酸胶囊、氯雷他定的生产注册批件目前处于再注册的过程中，已获得四川省食品药品监督管理局《药品再注册申请受理通知书》，受理号分别为：CYHZ1581194川、CYHZ1581516川、CYHZ1566560川、CYHZ1545130川、CYHZ1566544川。
（8）根据成都市安全生产监督管理局于2013年12月13日核发的“AQBⅢWH
（川）201380869”《安全生产标准化证书》，维奥制药为“安全生产标准化三级企
业（危化）”，有效期至2016年12月。
（9）根据彭州市环保局于 2015年 12月 31日向维奥制药核发的“川环许 A彭（临）0005号”《排放污染物临时许可证》，维奥制药获准的排放主要污染物种类为“化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物”，有效期至2016年6月30日。
本所律师认为，发行人及其子公司所取得的开展经营活动所必须的资质和许可合法、合规、有效。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并经查验《招股说明书》、《审计报告》、业务合同/协议，报告期内，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的陈述并经查验发行人（包括其下属子公司）的工商登记档案、历次变更的《企业法人营业执照》/《营业执照》、《审计报告》、相关业务合同/协议，发行人最近三年的主营业务一直为化学药（原料药和制剂）以及中成药的研发、生产和销售，未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内的营业收入及主营业务收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|主营业务收入|346,949,393.56|99.99|288,717,324.68|99.31|220,605,313.66|99.77|
|其他业务收入|46,000.00|0.01|2,008,888.55|0.69|502,515.20|0.23|
|营业收入|346,995,393.56|100|290,726,213.23|100|221,107,828.86|100|

综上，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述并经查验相关访谈记录、审计报告、有关主管部门出具的证明文件、发行人的业务合同、纳税资料等文件，发行人的业务符合国家产业政策，发行人的经营范围已经工商部门核准登记且具备生产经营所需的许可，发行人报告期的生产经营有连续盈利的记录，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人章程规定的发行人应终止的情形。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人及相关人士的陈述、相关工商登记资料并经查验，发行人存在以下主要关联方：
1.发行人的控股股东、实际控制人
经查验，发行人的控股股东、实际控制人为高帆[详见本律师工作报告“六/（三）”]。
2.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经查验，发行人实际控制人高帆控制的其他企业有西藏易家团、西藏易水[详
见本律师工作报告“六/（一）/2/（3）、（4）”]。
3.持股5%以上的股东
经查验，除高帆外，持有发行人5%以上股份的股东为华金天马、周战、尚磊、嘉泽创投、天星海容、金小平[详见本律师工作报告“六/（一）/2、3”]。
4.发行人的控股子公司
（1）易明海众
根据易明海众的工商登记资料及其持有的《营业执照》（注册号：110108014527226），易明海众系成立于2011年12月27日的有限责任公司，住所为北京市海淀区知春路甲48号3号楼4单元15A，注册资本为1,500万元，法定代表人为尚磊，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。经查验，发行人目前持有易明海众100%的股权。
（2）易明康元
根据易明康元的工商登记资料及其持有的《营业执照》（注册号：110108006442298），易明康元系成立于2004年2月10日的有限责任公司，住所为北京市海淀区知春路甲48号3号楼4单元15F，注册资本为500万元，法定代表人为尚磊，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。经查验，发行人目前持有易明康元100%的股权。
（3）发行人的二级子公司——维奥制药
根据维奥制药工商登记资料及其持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510000620854656K），维奥制药系成立于1998年1月8日的有限责任公司，住所为成都市温江区凤溪大道南段778号，注册资本为2,600万元，法定代表人为庞国强，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“许可经营项目：药品生产（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：进出口业”。
经查验，维奥制药为易明海众的全资子公司。
5.发行人的参股公司——玖玖叁玖
根据玖玖叁玖的工商登记资料及其持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106669111116D），玖玖叁玖系成立于2007年11月19日的有限责任公司，住所为北京市丰台区科技园区航丰路5号1层（园区），注册资本为200万元，法定代表人为尤东云，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“销售保健食品（有效期至2018年4月8日）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2016年11月13日）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗器械和BBS以外的内容）；销售医疗器械；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；销售电子计算机软硬件及辅助设备、化妆品、日用品、文具用品；销售医疗器械（限一类）、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、医用无菌纱布、家用电器、针纺织品、服装、粮食。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。经查验，发行人持有玖玖叁玖7%的股权。
6.发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的工商登记资料、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经查验，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况、与发行人关联关系情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码||发行人任|对外投资|兼职情况||兼职单位与发行人|
|||||职情况||||关联关系|
|1|高 帆|41010319680909****|董事长||①持有发行人35.66%的股份；②持有西藏易家团2.04%（认缴）的份额；③持有西藏易水4.44%的份额|西藏易水执行事务合伙人|发行人股东||
|||||||西藏易家团执行事务合伙人|||
|||||||维奥制药董事长|发行人二级子公司||
|||||||易明海众董事|发行人全资子公司||
|2|周 战|41010319691021****|董事、副总经理||持有发行人10.09%的股份|-|-||
|3|尚 磊|61010319781107****|副董事长||①持有发行人6.73%的股份；②持有西藏德传投资管理有限公司10%的股权；③持有浙江爱耀网络科技有限公司40%的股权；④持有北京厚健投资有限公司8.5714%的股权|易明康元执行董事、经理|发行人全资子公司||
|||||||西藏德传投资管理有限公司监事|无||
|||||||易明海众董事长|发行人全资子公司||
|||||||浙江爱耀网络科技有限公司董事|无||
|4|金小平|14042119670108****|董事、总经理||持有发行人5.38%的股份|-|-||
|5|庞国强|31010419661205****|董事、副总经理||①持有发行人4.04%的股份；②持有成都海众7%的股权|维奥制药董事、总经理|发行人二级子公司||
|6|王 强|51012519710627****|董事、财务总监||持有成都海众7%的股权|维奥制药董事|发行人二级子公司||
|||||||易明海众董事|发行人全资子公司||
|||||||成都海众监事|发行人董事、高级管理人员施加重大影响的企业||
|7|宋瑞霖|11010819621224****|独立董事||-|中国医药创新促进会执行会长|无||
|||||||中国药学会常务理事|||
|||||||中国国际商会常务理事及生物医药委员会副主席|||
|||||||中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员|||
|||||||中欧国际工商学院兼职教授|||
|||||||沈阳药科大学兼职教授|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码||发行人任|对外投资|兼职情况||兼职单位与发行人|
|||||职情况||||关联关系|
|||||||山西振东制药股份有限公司独立董事|||
|8|郑 斌|11010819560228****|独立董事||-|北京金诚同达律师事务所高级合伙人|无||
|||||||国民技术股份有限公司独立董事|||
|||||||安信基金管理有限责任公司独立董事|||
|9|温 泉|51010319720128****|独立董事||-|信达风投资管理有限公司总经理|无||
|10|王 晨|12010319750902****|监事会主席||-|天士力控股集团有限公司首席风控官|无||
|||||||华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）高级合伙人|||
|||||||华金（天津）投资管理有限公司董事|发行人主要股东的执行事务合伙人||
|||||||宁波君安药业科技有限公司监事|发行人主要股东控制的企业||
|11|彭 辉|51303219640211****|监事||持有发行人2.02%的股份|西藏华西药业集团有限公司董事|无||
|12|李前进|51222219771014****|职工代表监事||持有西藏易水5.56%的份额|-|-||
|13|许 可|51012219780705****|副总经理、董事会秘书||持有发行人0.67%的股份|维奥制药监事|发行人二级子公司||
|||||||易明海众监事|发行人全资子公司||
|||||||易明康元监事|||

7.发行人报告期内曾经的关联方
（1）海南易明
根据海南易明的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）网络信息，海南易明曾系发行人的全资子公司，成立于
2003年12月10日，至发行人转让其股权前，海南易明的注册资本为100万元，公
司类型为有限责任公司，住所为海口市金贸区玉沙路11号中盐大厦17A3房，经营范围为“中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的销售（以上不含冷藏、冷冻药品）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2015年5月28日，发行人召开董事会，决议转让全资子公司海南易明。2015年7月6日，发行人与董京忠、郑建凯、李谦、庄素娜分别签署《股权转让协议》，转让海南易明20%、20%、20%、40%的股权。根据发行人与董京忠、郑建凯、李谦、庄素娜分别出具的声明，发行人与海南易明已经不存在关联关系。截至本律师工作报告出具日，海南易明已更名为海南康瑞源医药有限公司。
（2）易邦生物
根据易邦生物的工商登记资料及其持有的《营业执照》（注册号：510182000083903），易邦生物系成立于2013年5月10日的有限责任公司，住所为彭州市天彭镇花龙路168号，注册资本为200万元，法定代表人为庞国强，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“生物技术研发及成果转让；化工原料、医药中间体研发；项目咨询（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证、资质证或审批文件经营）”。经查验，易邦生物为易明海众的全资子公司，2015年7月29日，易邦生物取得了四川省彭州市国家税务局核发的“彭国税通[2015]66725号”《税务事项通知书》，准予注销税务登记。
2015年9月10日，易邦生物取得了四川省彭州市地方税务局核发的《核准注销税务登记通知书》，准予注销税务登记。2015年12月31日，易邦生物取得了成都彭州市市场监督管理局核发的“（彭州）登记内销字[2015]第000229号”《准予注销登记通知书》，准予注销工商登记。
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
1.根据租赁合同及收款凭证，报告期内，股东华金天马曾租赁发行人房屋用于办公，发行人子公司易明海众、易明康元曾租赁发行人股东周战的房屋用于
办公，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||||
|序号|出租方|承租方|租赁期限||租赁地址|年租金（元）|用途|
|||||（m2）||||
|1|发行人|华金天马|2014.4.14-2015.4.13|20|拉萨市经济技术开发区林琼岗路综合楼2楼206室|15,000.00|办公|
|2|||2015.4.14-2017.4.13|||15,000.00||
|3|周战|易明海众|2013.10.1-2015.9.30|104.63|北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦C座4-15A|无偿使用|办公|
|4|||2015.10.1-2016.9.30|||211,200.00||
|5|周战|易明康元|2013.10.1-2015.9.30|173.79|北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦C座4-15F|无偿使用|办公|
|6|||2015.10.1-2016.9.30|||348,000.00||

根据周战出具的说明，上述无偿使用的房屋系其本人自愿免费供给易明海众、易明康元使用，上述租赁期限内不收取租金。
2.2014年6月，发行人收购成都海众持有易明海众30%的股权，具体情况详见本律师工作报告“十二/（一）”。
3.关联担保
（1）2012年8月14日，高帆、周战、尚磊分别与上海浦东发展银行股份有限公司（以下称“浦发银行”）天津分行签订《权利质押合同》，分别以其持有的易明有限75%股权、15%股权以及10%股权为易明有限《上海浦东发展银行委托贷款合同》（合同编号：77012012281166）项下2,000万元借款提供质押担保。
2012年8月24日，高帆、周战、尚磊就上述质押担保与浦发银行天津分行向拉萨市经济技术开发区工商局申请办理了股权出质设立登记。2014年6月13日，高帆、周战、尚磊与浦发银行天津分行在西藏拉萨市经济技术开发区工商局申请办理了股权出质注销登记。
（2）2015年12月4日，高帆与成都银行彭州支行签订《成都银行保证合同》
（合同编号：D600830151204486），为维奥制药《固定资产贷款合同》（合同
编号：H600801151204960）项下最高额5,000万元债权[详见本律师工作报告“十
一/（一）/2/（2）”]提供连带责任保证担保。
4.与关联交易相对应的往来款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015．12．31||2014．12．31||2013．12．31||
|关联方|项目|||||||
|||账面余额|坏账准备-|账面余额|坏账准备-|账面余额|坏账准备-|
|尚磊|其他应收款|-|-|-|-|136,153.00|6,807.65|
|成都海众|其他应收款|-|-|-|-|2,000,000.00|100,000.00|
|周战|预付账款|139,800.00|-|-|-|-|-|

注：2013年2月发行人收到因缴纳个人所得税返还的发展金，发行人理解个人所得税缴纳来源属于股东，因此将相应返还的发展金支付给股东个人。2014年6月审计时，经审计机构复核，认为个人所得税以企业扶持金形式的返还，不能退给股东，应归属企业。因此将原支付股东个人的发展金调整为其他应收款，由股东个人交回发行人。
上述表中其他应收款及预付账款明细如下：
1.2013年末，发行人对尚磊的其他应收款为13.62万元，主要系应收已支付给尚磊的发展金。2014年度，尚磊已归还该发展金。
2.2013年末，发行人对关联方成都海众的其他应收款为200万元，主要系预付收购易明海众30%股权的收购价款。2014年度，发行人对该收购款已支付完毕。
3.2015年末，发行人对周战的预付账款为13.98万元，主要为预付子公司易明海众、易明康元按合同约定支付的房屋租金，易明海众、易明康元办公区域系租用周战的房屋。
（2）应付项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|项目|2015．12．31|2014．12．31|2013．12．31|
|1|高帆|其他应付款|-|-|2,552,983.54|
|2|周战|其他应付款|-|-|1,170,540.66|
|3|尚磊|其他应付款|-|-|98,400.00|

上述表中其他应收款明细如下：
1.2013年末，发行人对高帆的其他应付款为255.30万元。2013年发行人向高帆借款余额为3,713,887.54元，扣除应收回的发展金1,160,904.00元，欠款余额为2,552,983.54元。2014年度，发行人已归还高帆借款。
2.2013年末，发行人对周战的其他应付款为117.05万元。2013年发行人向周战借款余额为1,513,236.66元，扣除应收回的发展金342,696元，欠款余额为1,170,540.66元。2014年度，发行人已归还周战借款。
3.2013年末，发行人对尚磊的其他应付款为9.84万元，主要系跨年度报销费用。2014年初尚磊报销费用，因费用发票为2013年12月，因此将费用计入2013年12月，2014年初支付。
根据发行人的陈述并经查验，上述 2013年、2014年的关联交易发生在易明有限存续期间，易明有限当时的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定；其余各项关联交易均为发行人变更设立后发生的，根据发行人公司章程及关联交易管理制度，上述关联交易无需提交发行人董事会、股东大会审议；上述关联交易均已经发行人于 2016年 1月 28日召开的 2016年第一次临时股东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见，认为“报告期内，公司对关联交易进行了规范，规范后各项关联交易遵守了自愿、公正、诚信的原则，定价原则公平，关联交易行为合理、公允，符合公司和全体股东的利益。各项关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
本所律师认为，上述发行人规范后的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将相关关联交易情况在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等制度中规定的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人主要从事化学药（原料药和制剂）以及中成药的研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人高帆已向发行人出具了避免同业竞争声明及承诺函：
“本人及本人控制、参股的公司或企业目前不存在直接或间接经营任何与易明药业及其所控制的企业、分支机构经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
本人及本人控制的公司或企业保证不以自营或以合资、合作等任何形式直接或间接从事任何与易明药业及其所控制的企业、分支机构经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不以任何方式为与易明药业及其所控制的企业、分支机构构成竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，亦不会参与投资于任何与易明药业及其所控制的企业、分支机构经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
本人及本人控制的公司或企业从事的业务如果与易明药业及其所控制的企业、分支机构经营的业务存在竞争，本人同意根据易明药业的要求，停止经营相竞争的业务，或将相竞争的业务纳入到易明药业控制下，或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
如本人违反上述声明与承诺，易明药业及易明药业的其他股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿易明药业及易明药业的其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归易明药业所有。”
经查验，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据发行人（包括下属子公司）的资产清单、权属证书、购置发票、资产取得的合同/协议等文件并经查验，发行人拥有的主要财产如下：
1.房屋建筑物
根据发行人持有的房屋所有权证，发行人目前拥有房屋建筑物的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|房产证号|房屋位置|面积（㎡）|用途|权利限制|
||号|||||||
|1||发行人|拉房权证监证字第0007512号|拉萨市经开区技术开发区A区1栋1-4层1号|4,052.56|办公|抵押|

注：位于彭州市工业开发区[彭国用（2015）第8323号]土地上的房屋建筑物正在办理房屋所有权证书。
2.无形资产
（1）土地使用权
根据发行人现持有的国有土地使用证并经实地查验发行人正在使用的土地，发行人目前拥有国有土地使用权情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人||土地使用权|位置|面积（㎡）|用途||使用权||终止日期|权利限制|
||号|||证号|||||类型||||
|1||发行人|拉城国用（土登）第2012-04号||拉萨市林琼岗路以东、力诺公司以北|13,334.00|工业用地|出让||2061.12||抵押|
|2||维奥制药|彭国用（2015）第8323号||彭州市工业开发区|66,084.95|工业用地|出让||2065.12||-|

（2）商标权
根据发行人及其子公司持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于 2016年 1月出具的商标档案证明并经查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wszhcx_getZhcx.xhtml），发行人目前拥有注册商标的情况详见附件一。
（3）专利权
根据发行人及其子公司持有的专利证书、国家知识产权局于 2016年 1月 8日出具的《证明》并经查询国家知识产权局专利查询系统（http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/）网站信息，发行人目前拥有的专利权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|权利人|类别|专利号||申请日期|
||号|||||||
|1||一种中药原料及制剂和用途|发行人|发明|ZL201310121537.9||2013.4.10|
|2||一种中药原料及其制剂和用途|发行人|发明|ZL201310121551.9||2013.4.10|
|3||一种高海拔地区翼首草的高产人工栽培方法|发行人|发明|ZL201310108463.5||2013.4.01|
|4||一种奥扎格雷的制备方法|发行人|发明|ZL201210086641.4||2012.3.29|
|5||稳定的盐酸纳美芬注射液及其制备方法|发行人|发明|ZL200510083046.5||2005.7.13|
|6||环维黄杨星D盐制剂及制备方法|发行人|发明|ZL02148452.X||2002.12.04|
|7||一种抗肿瘤作用的药物组合物及其制剂|易明康元|发明|ZL201210424908.6||2012.10.31|
|8||一种药物组合物|易明康元|发明||ZL201210072887.6|2012.3.20|
|9||一种兰索拉唑的制备方法|易明康元|发明|ZL201210072872.X||2012.3.20|
|10||一种奥扎格雷乙酯或奥扎格雷甲酯的合成方法|易明康元|发明|ZL201110455775.4||2011.12.31|
|11||一种奥扎格雷合成方法|易明康元|发明||ZL201110455771.6|2011.12.31|
|12||治疗上呼吸道感染的药物及其颗粒剂的制备方法|易明康元|发明|ZL03135686.9||2003.8.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|权利人|类别|专利号|申请日期|
||号||||||
|13||一种治疗糖尿病的药物组合物|维奥制药|发明|ZL201210022928.0|2012.2.02|
|14||一种具有抗炎镇痛作用的药物组合物|维奥制药|发明|ZL201210022939.9|2012.2.02|
|15||1-羟乙胺基-1-脱氧-D-山梨醇的制备方法|维奥制药|发明|ZL200610022369.8|2006.11.30|
|16||常温稳定的疫苗组合物及其制备方法|维奥制药|发明|ZL03128586.4|2003.5.22|

3.生产经营设备
根据发行人提供的生产设备清单、《审计报告》并经查验设备购买合同、发票，截至2015年12月31日，发行人的生产经营设备主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值（元）||账面价值（元）|
|通用设备||2,616,399.80||1,098,634.77||
|专用设备||41,745,006.25||20,370,828.59||
|运输设备||6,660,787.94||1,469,655.48||

4.在建工程
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关建设工程立项、环评、规划、施工许可证等文件，截至2015年12月31日，发行人在建工程账面余额为436,566.13元，主要为维奥制药生产线异地技术改造项目、藏药生产基地药品库房。
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，截至本律师工作报告出具之日，除位于彭州市工业开发区“[彭国用（2015）第8323号]”土地上的房屋建筑物正在办理房屋所有权证书外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除一处房屋建筑物（房屋所有权证号：拉房权证监证字第0007512号）及一宗国有土地使用权（国有土地使用权证号：拉城国用（土登）第2012-04号）被抵押外[详见本律师工作报告“十/（一）/1、2/（1）”]，
发行人所拥有和使用的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人
权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人的陈述并经查验相关租赁合同、租金缴纳凭证，除本律师工作报告“九/（二）/1”所述之房屋租赁情况外，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在如下房屋租赁的情形：
1.房屋租赁情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址||面积||房屋所有权||租金|租赁期限||用|
|||||（㎡）||证号||（元）|||途|
|发行人|中青旅控股股份有限公司|北京市东城区东直门南大街5号11层1103室|240||X京房权证东股字第001026号||72,000/月||2014.4.16至2017.4.15|办公||
|发行人|四川宝翔食品有限公司|成都市青羊区工业集中发展区N区26栋|2,981||房屋所有权证书正在办理过程中||182,735.3/月||2016.1.26至2017.1.25|办公||

2.土地租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|土地性质|面积|租金（元）|租赁期限|用途|
|发行人|西藏巴宜区八一镇章麦村村民委员会|农村集体土地承包经营权|200亩|第一年为600元/亩；第二年到第五年为700元/亩|2013.11.10至2018.11.9|种植|

根据《农村土地承包法》第四十八条的规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”。经查验《土地租赁协议书》以及西藏巴宜区八一镇章麦村出具的说明，上述土地租赁已经三分之二以上村民代表以及林芝县八一镇人民政府的同意。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关银行合同、业务合同及发行人《企业基本信用信息报告》等文件并经查验，除本律师工作报告“十/（二）”中所述正在履行的租赁合同外，截至本律师工作报告出具日，发行人将要履行和正在履行的重大合同（标的金额在 500万元以上或虽未达到上述金额但对发行人的生产经营具有重大影响）如下：
1.借款合同1
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|借款人|贷款银行|合同编号|签署日||约定借款||金额|担保人|担保方式|
||号||||||期限||(万元）|||
|1||发行人|中国银行拉萨支行|2015年流借字006号|2015.10.21|12个月||1,000.||发行人|土地、厂房抵押担保|
|2||维奥制药|成都银行彭州支行|H600801151204960|2015.12.4|2015.12.4-2018.12.3||5,000.||发行人|连带保证|
|||||||||||高帆|连带保证|
|||||||||||成都中小企业融资担保有限责任公司|连带保证（贷款总额70%）|

2．担保合同与反担保合同
（1）担保合同
①2015年10月21日，发行人与中国银行拉萨支行签订《抵押合同》（合同编号：2015年抵字006号），约定发行人以其“拉房权证监证字第0007512号”房屋所有权、“拉城国用（土登）第2012-04号”土地使用权为《流动资金借款合同》（合同编号：2015年流借字006号）项下1,000万元贷款提供抵押担保，抵押期限为主债务诉讼时效内至主债权清偿之日止。
1成都银行股份有限公司彭州支行简称为“成都银行彭州支行”；中国银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨
经济技术开发区支行简称为“中国银行拉萨支行”。
②2015年12月4日，发行人与成都银行彭州支行签订《成都银行保证合同》（合同编号：D600830151204485），约定发行人为维奥制药《固定资产贷款合同》（合同编号：H600801151204960）项下5,000万元贷款提供连带责任保证，保证期限为债务履行期届满之日起两年。
（2）反担保合同
2015年12月4日，成都中小企业融资担保有限责任公司与成都银行彭州支行签订《成都银行保证合同》（合同编号：D600830151204515），为维奥制药《固定资产贷款合同》（合同编号：H600801151204960）项下的5,000万元贷款提供贷款总额70%的连带责任保证。
2015年12月3日，发行人、易明康元和易明海众分别与成都中小企业融资担保有限责任公司签订《最高额信用反担保合同》，就上述成都中小企业融资担保有限责任公司担保的维奥制药向成都银行彭州支行申请的最高额5,000万元债权提供不可撤销的连带责任信用反担保（合同编号：成担司信字1540527-1号、成担司信字1540527-3号、成担司信字1540527-2号）；2015年12月8日，易明海众将其持有维奥制药100%的股权出质给成都中小企业融资担保有限责任公司（合同编号：成担司质字1540527号），为该项担保提供最高额质押反担保。
3．产品合作及经销协议
（1）发行人与上海医药集团股份有限公司合作经营瓜蒌皮注射液相关协议
①2014年12月18日，发行人与上海信谊医药有限公司1签订《药品经销合同》，发行人负责瓜蒌皮注射液原材料的采购，并获得瓜蒌皮注射液除上海、浙江、湖南、青海、西藏的中国境内独家销售权，经销期限自 2015年 1月 1日至 2017年12月31日。
②2015年12月9日，发行人与上海信谊医药有限公司签订《药品经销合同》，发行人负责瓜蒌皮注射液原材料的采购，并获得瓜蒌皮注射液除上海、浙江、湖南、青海、西藏的中国境内独家销售权，经销期限自 2018年 1月 1日至 20221上海信谊医药有限公司是上海上药信谊药厂有限公司全资子公司，上海上药信谊药厂有限公司是上海医
药集团股份有限公司的全资子公司。
年12月31日。
（2）发行人与西安利君合作经营盐酸纳美芬注射液相关协议
①2004年 12月 28日，易明康元与西安利君签订《关于合作开发盐酸纳美芬及盐酸纳美芬注射液的协议》，约定易明康元与西安利君共同申报该产品的临床批文和生产批文，易明康元享有该产品的新药证书，西安利君享有该产品的生产批文，易明康元享有盐酸纳美芬注射液的全国总经销权，代理期限自西安利君获得盐酸纳美芬注射液生产注册批件后生产出第一批合格产品之日起满十二年。
②2012年度，易明康元与西安利君签订《商标使用许可合同》，易明康元授权西安利君使用“易美芬”商标，授权期限自 2012年 7月 1日至 2022年 4月 19日。
③2012年 9月 7日，发行人、易明康元、西安利君三方共同签订《盐酸纳美芬及盐酸纳美芬注射液三方合作协议》，约定将《关于合作开发盐酸纳美芬及盐酸纳美芬注射液的协议》约定的易明康元拥有的盐酸纳美芬所有权益转让给发行人。
④2012年9月7日，发行人与西安利君签订《盐酸纳美芬注射液包销协议》，发行人获得盐酸纳美芬全国唯一总经销权，经销期限自西安利君获得盐酸纳美芬注射液生产注册批件后生产出第一批合格产品之日起满十二年。
⑤2014年4月1日，发行人、维奥制药、西安利君签订《技术转让合同书》，约定维奥制药在建成小容量注射剂生产线并获得盐酸纳美芬注射液生产许可，且维奥制药自行生产后，西安利君停止盐酸纳美芬注射液相关的生产经营活动，并将其所持有的盐酸纳美芬和盐酸纳美芬注射液药品所涉及的生产技术转让给维奥制药。
（3）2013年 3月 15日，发行人与吉林一正药业集团有限公司签署《全国总经销战略合作协议》，获得小儿热速清口服液在合作期限内的全国总经销权，期限自小儿热速清口服液获得基本药物目录准入、基药文件公布之日起长期有效。
（4）2015年 12月，发行人分别与天津鑫源康健医药科技发展有限公司签署《产品代理销售协议》，获得注射用埃索美拉唑纳、注射用美罗培南、门冬氨
酸钾注射液、奥拉西坦注射液、醋酸钠林格注射液和盐酸氨溴索注射液独家代理经销权，约定发行人自协议产品取得生产注册批件后，获得协议产品在中国大陆地区的独家代理经销权。
4.采购合同
（1）2013年 3月 15日，发行人与吉林一正药业集团有限公司签署《全国总经销战略合作协议》，获得吉林一正药业集团有限公司生产的小儿热速清口服液在合作期限内的全国总经销权，总经销期限自小儿热速清口服液获得基本药物目录准入、基药文件公布之日起长期有效。
（2）2015年 12月，发行人与天津市鑫源康健医药科技发展有限公司签署六份《产品代理销售协议》，分别获得天津市鑫源康健医药科技发展有限公司生产的注射用埃索美拉唑钠、注射用美罗培南、门冬氨酸钾注射液、奥拉西坦注射液、醋酸钠林格注射液和盐酸氨溴索注射液在中国大陆地区的独家代理销售权，约定上述产品独家合作期限为十年，自协议产品取得生产批件后且厂家首批供货之日起计算。
5．销售合同
（1）2015年4月22日，维奥制药与成都诚信医药配送有限公司签署《代理合同书》，维奥制药授权诚信医药在四川省（全部行政区域）独家代理米格列醇片的全部剂型，授权期限自2015年4月20日至2020年3月31日。。
（2）2015年 12月，维奥制药与重庆佳一医药有限公司签署《“美消丹 36片代理销售协议书》，重庆佳一医药有限公司代理销售维奥制药生产的红金消结片（“美消丹”为红金消结片商品名），重庆佳一医药有限公司的经销范围为：全国（除四川）民营医院和 OTC市场，该公司负责该范围内的代理销售工作并约定销售任务量，期限自2016年1月1日至2020年12月31日。
经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》并经查验，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
1.发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人（包括其下属子公司）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在重大债权债务关系。
2.发行人与关联方的相互提供担保
经查验，报告期内，除本律师工作报告“九/（二）/3”提及的关联方为发行人提供担保事项外，不存在其他关联方为发行人（包括下属子公司）提供担保的情形，亦不存在发行人（包括下属子公司）为关联方提供担保的情形（发行人为其下属子公司提供担保的除外）。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2015年 12月 31日，发行人其他应收款余额为25,378,699.51元，其中金额较大的前五名情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||性质||金额（元）|
|天津市鑫源康健医药科技发展有限公司||代理保证金||20,000,000.00||
|四川省彭州工业开发区管理委员会||土地保证金||2,000,000.00||
|中青旅控股股份有限公司||租房押金||475,200.00||
|成都圣诺生物制药有限公司||代理保证金||300,000.00||
|李云||备用金||170,000.00||
|合计||||22,945,200.00||

2.其他应付款
根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2015年 12月 31日，发行人其他应付款余额为 21,971,694.78元，其中金额较大的其他应付款为货物及市场保证金11,432,331.40元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述并经查验相关工商登记资料、相关董事会及股东会/股东大会会议文件、相关验资报告、股权转让协议及股权转让款支付凭证等文件，除2014年6月的两次增资和2015年12月的一次增资[详见本律师工作报告“七（/二）/5、6、（三）”]、转让海南易明股权及注销易邦生物[详见本律师工作报告“九（/一）/7/（2）”]外，发行人及易明有限最近三年的重大资产变化及收购兼并行为如下：（一）收购易明海众30%股权
易明海众成立于2011年12月27日，由易明有限和成都海众共同出资设立，注册资本为100万元，法定代表人为尚磊。2012年2月17日，易明海众股东同比例增资，注册资本增至1,500万元，增资完成后，易明海众的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||易明有限||1,050.00||70.00||
|2||成都海众||450.00||30.00||
|合 计||||1,500.00||100.00||

经查验成都海众的工商登记资料及其持有的营业执照（注册号：
915101005849541229），成都海众系成立于2011年11月23日的有限责任公司，
注册资本为150万元，法定代表人为吴庆江，住所为成都高新区天韵路150号1
栋 9楼 908号，经营范围为“项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、资产管理、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、会议及展览展示服务、组织策划文化交流活动；
设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）”。成都海众的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴庆江||78.00||52.00||
|2||王 骥||30.00||20.00||
|3||詹世炜||10.50||7.00||
|4||王 强||10.50||7.00||
|5||庞国强||10.50||7.00||
|6||邓天德||10.50||7.00||
|合 计||||150.00||100.00||

注：收购前，成都海众各股东均曾在或正在维奥制药任职。
2013年易明海众召开股东会并通过决议，同意成都海众将其所持易明海众30%的股权以1,640万元的价格转让给易明有限。
2013年 11月 19日，易明有限与成都海众签订《北京易明海众投资管理有限公司30%股权转让协议》，成都海众将其持有的易明海众30%股权全部转让给易明有限，转让价格为1,640万元。本次股权转让完成后，易明海众成为易明有限的全资子公司。
（二）通过易明海众收购维奥制药
维奥制药成立于 1998年 1月 8日，主要从事中西药制剂、原料药、保健食品的生产和销售。收购前，维奥制药为外商独资企业，其控股股东为 BRIGHT FUTURE PHARMACEUTICAL HOLDINGSLIMITED（澳美制药控股有限公司）。
2012年6月15日，澳美制药控股有限公司（以下简称“澳美制药”）作出《股东决定》，同意以 3,000万元人民币或等值外币的价格将其所持维奥制药全部股
权转让给易明海众。同日，双方签订《股权转让合同》，同意上述股权转让事宜。
2012年6月25日，四川省商务厅核发《四川省商务厅关于同意四川维奥制
药有限公司股东股权转让的批复》（川商审批[2012]184号），同意澳美制药将其所持维奥制药100%股权以 3,000万元人民币的价格转让至易明海众，维奥制药变更为内资企业。
2012年10月18日，四川建科会计师事务所有限公司出具《验资报告》（建科验一字[2012]038号），验证截至2012年6月25日，原股东澳美制药已将其所持维奥制药100%股权全额转让至新股东易明海众，维奥制药变更后注册资本为2,600万元。本次股权转让完成后，维奥制药成为易明海众的全资子公司。
易明有限通过收购易明海众剩余30%股权，实现对易明海众100%的控制权，维奥制药成为易明有限的全资二级子公司。
综上所述，本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
根据发行人的陈述，截至本律师工作报告出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人股东大会会议资料及工商登记档案并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人章程的制定与修改情况如下：
（一）发行人章程的制定与修改
经查验，报告期内发行人章程制定及修改情况如下：
1.2014年12月12日，发行人召开创立大会，审议通过了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》，该章程主要依据《公司法》及其他相关法律法规制定；
2.2015年7月31日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》，就发行人增加董事人数的情况对公司章程进行了相应修订；
3.2015年 12月 18日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，就发行人增加注册资本的情况对公司章程进行了相应修订。
本所律师认为，发行人章程的制定及历次修改均已履行法定程序，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
发行人目前为非上市公司，2016年 1月 28日召开的发行人 2016年第一次临时股东大会审议并通过了发行人上市后生效的章程（草案）。
经查验，发行人本次发行上市后生效并适用的章程（草案）系根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市规则》等规范性文件的规定制定，且已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人章程、有关规章制度、相关会议文件，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会）、监事会等决策、执行及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了行政人事中心、财务中心、研发中心、生产中心、质量管理中心、营销中心、西藏种植基地、内审部、董事会办公室等职能部门。发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1.发行人“三会”规则的制定及修订情况
（1）2014年 12月 12日，发行人召开创立大会，审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
（2）2016年1月28日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订公司股东大会议事规则等相关制度的议案，同意根据深交所的相关业务规则及相关规范性文件的修订情况对发行人“三会”规则的相应条款进行修订。
经查验，发行人上述议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2.发行人“三会”规范运作情况
经查验，报告期内，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会的授权
根据发行人股东大会文件资料、章程及有关制度并经查验，报告期内，发行人股东大会对董事会的历次授权合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人董事为9名（其中独立董事 3名），分别为高帆（董事长）、周战、尚磊（副董事长）、金小平、庞国强、王强、
宋瑞霖（独立董事）、郑斌（独立董事）、温泉（独立董事）。
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人监事为3名（其中职工代表监事1名），分别为王晨（监事会主席）、彭辉、李前进（职工代表监事）。
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人高级管理人员为5名，分别为金小平（总经理），周战（副总经理），庞国强（副总经理），王强（财务总监）、许可（副总经理兼董事会秘书）。
根据上述人员出具的说明、相关公安机关出具的证明并经查验，上述人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，上述人员的任职不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程所禁止的情形。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经查验，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：1.发行人董事的变化
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||职务||2013.1.1||2014.6.20||2014.12.12||2015.7.31|
|董事长||高 帆||高 帆||高 帆||高 帆||
|副董事长||尚 磊||尚 磊||尚 磊||尚 磊||
|董事||周 战许 可||周 战金小平庞国强||周 战金小平庞国强||周 战金小平庞国强王 强||
|独立董事||-||-||-||宋瑞霖郑 斌温 泉||

报告期内，公司董事会成员具体变动过程及其履行的程序如下：
（1）报告期初，易明有限的董事会成员为高帆、周战、尚磊、许可，其中
高帆为董事长，尚磊为副董事长。
（2）2014年6月20日，易明有限召开2014年第五次股东会，选举金小平、庞国强为新任董事，与高帆、周战、尚磊组成董事会。
（3）2014年12月12日，发行人召开创立大会，选举高帆、周战、尚磊、金小平、庞国强为董事，任期三年。同日，发行人召开董事会，选举高帆为公司董事长，尚磊为公司副董事长。
（4）2015年7月31日，发行人召开股东大会并形成决议，增选王强为董事，并选举宋瑞霖、郑斌、温泉为独立董事，任期三年。
2.发行人监事的变化
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||职务||2013.1.1||2014.6.20||2014.12.12||2015.7.10|
|监事会主席||-||王 晨||王 晨||王 晨||
|股东代表监事||曹 捷||彭 辉周宏伟||彭 辉||彭 辉||
|职工代表监事||-||-||王 强||李前进||

报告期内，发行人监事会成员具体变动过程及履行的程序如下：
（1）报告期初，易明有限未设立监事会，有一名监事曹捷。报告期初至 2014年6月19日，易明有限监事无变化。
（2）2014年6月20日，易明有限召开2014年第五次股东会，决议设立监事会，并选举王晨、彭辉、周宏伟为公司监事。同日召开的监事会会议选举王晨为监事会主席。
（3）2014年12月11日，发行人召开职工代表大会，选举王强为职工代表监事，任期三年。
（4）2014年12月12日，发行人召开创立大会，选举王晨、彭辉为股东代表监事，与职工代表监事王强共同组成发行人监事会，任期三年。
（5）2015年 7月 10日，发行人召开职工代表大会，选举李前进为职工代表监事，李前进与股东代表监事王晨、彭辉共同组成发行人监事会。
3.发行人高级管理人员的变化
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||职务||2013.1.1||2014.6.20||2014.12.12||2015.8.3|
|总经理||周战||金小平||金小平||金小平||
|副总经理||-||-||周 战庞国强||周 战庞国强许 可||
|财务总监||-||-||周宏伟||王 强||
|董事会秘书||-||-||许 可||许 可||

报告期内，发行人高级管理人员具体变动过程及履行的程序如下：
（1）报告期初，周战为易明有限总经理，未设副总经理、财务总监、董事会秘书职位。报告期初至2014年6月19日，易明有限总经理未发生变化。
（2）2014年 6月 20日，易明有限召开董事会，任命金小平为总经理，任期两年。
（3）2014年12月12日，发行人召开董事会会议，聘任金小平为总经理，周战为副总经理，庞国强为副总经理，周宏伟为财务总监，许可为董事会秘书，任期三年。
（4）2015年8月3日，发行人召开董事会会议，聘任王强担任财务总监职务，聘任许可担任公司副总经理职务，任期三年。
经查验，为完善公司治理结构，报告期内，发行人设置了董事会，选聘了独立董事，并聘任了专职的财务总监。报告期内，发行人董事、高级管理人员、监事的变动系规范治理结构、提高经营管理效率的需要，对发行人生产经营的持续性、稳定性未构成重大不利影响，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。
经查验，本所律师认为，发行人及易明有限最近三年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，
并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人的独立董事为宋瑞霖、郑斌、温泉，其中，温泉具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数的三分之一。经查验，发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记证
根据发行人及其子公司提供的《税务登记证》，发行人及其子公司易明海众、易明康元、维奥制药均已依法在税务主管部门办理了税务登记证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||登记单位||税务登记证号/统一社会信用代码号|
|发行人||西藏拉萨经济技术开发区国税局||915400917835344626||
|易明海众||北京市国税局、北京市地税局||京税证字110108589146263号||
|易明康元||北京市国税局、北京市地税局||京税证字110108758724889号||
|维奥制药||四川省成都市温江区国税局四川省成都市温江区地税局||91510000620854656K||

（二）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的纳税申报资料并经查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|增值税|城建税|教育费附加|地方教育费附加|企业所得税|营业税||是否登记|
||||||||||一般纳税|
||||||||||人资格|
|1|发行人|17%、6%|7%|3%|2%|15%、9%|5%|是||
|2|维奥制药|17%|7%|3%|2%|15%、25%|5%|是||
|3|海南易明|17%|7%|3%|2%|25%|5%|是||
|4|易邦生物|3%|5%|3%|2%|25%|5%|否||
|5|易明康元|6%|7%|3%|2%|15%|5%|是||
|6|易明海众|3%|7%|3%|2%|25%|5%|否||

《西藏自治区企业所得税政策实施办法》第三条规定，西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率；该办法第四条规定，自2015年1月1日至2017年12月31日止，暂免征收企业所得税中属于地方分享的部分。故发行人2014年11、12月按15%税率缴纳企业所得税，且2015年1月1日至2017年12月31日免缴所得税地方分享的40%部分，实际按照9%的税率缴纳企业所得税。
2．子公司
（1）易明康元
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局和北京市地税局于2013年12月5日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201311001522），易明康元被认定为高新技术企业，有效期为三年。备案期间为2013年1月1日至
2015年12月31日，在该期间易明康元享有企业所得税15%的优惠。
（2）维奥制药
根据四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国税局和四川省地税局于
2014年10月11日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201451000008），维奥制药被认定为高新技术企业，有效期为三年。备案期间为2014年1月1日至2015年12月31日，在该期间维奥制药享有企业所得税15%的优惠。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
经查验，报告期内，发行人（包括其下属子公司）享受的财政补贴如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|补贴项目|依据文件文号|出文部门|金额（元）|享受方|
||号||||||
|2015年获发财政补贴小计|||||13,326,200||
|1||企业发展金|《入驻企业财政优惠协议书》（拉开财驻字2009-003号）；《入驻企业财政优惠补充协议书》；《补充协议》；《企业入驻补充协议》；|西藏拉萨经济技术开发区经济发展局管理委员会|11,500,000|发行人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|补贴项目|依据文件文号|出文部门|金额（元）|享受方|
||号||||||
|2||2014年度专利申请资助|《关于拨付2014年度专利申请资助与奖励经费的通知》|西藏自治区知识产权局|40,200|发行人|
|3||2015年北京市专利资助|《关于申报2015年北京市专利资助金的通知》|北京市海淀区知识产权局|6,000|易明康元|
|4||2014年度促进经济发展的先进单位和个人奖励|《中共彭州市委办公室、彭州市人民政府办公室关于表扬2014年度促进经济发展优秀单位和个人的通报》（彭委办[2015]15号）|中共彭州市委办公室、彭州市人民政府办公室|80,000|维奥制药|
|5||药品生产线异地技术改造项目|《成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于下达2015年省安排技术改造资金的通知》（成财企[2015]）81号）|成都市财政局、成都市经济和信息化委员会|1,700,000|维奥制药|
|2014年获发财政补贴小计|||||12,597,200||
|6||企业发展金|《入驻企业财政优惠协议书》（拉开财驻字2009-003号）；《入驻企业财政优惠补充协议书》；《补充协议》；《企业入驻补充协议》；|西藏拉萨经济技术开发区经济发展局管理委员会|11,410,000|易明有限|
|7||2013年度专利申请资助|《关于拨付2013年度专利申请资助与奖励经费的通知》|西藏自治区知识产权局|27,200|易明有限|
|8||西藏濒危藏药材翼首草种植示范与规模化|《西藏自治区财政厅关于下达2013年度自治区重点科技计划项目预算指标的通知》（藏财企指（专）字[2013]63号）|西藏自治区财政厅|1,060,000|易明有限|
|9||第二批成都市知识产权示范和试点企业|《关于第二批成都市知识产权示范和试点企业复核及验收结果的通报》（成知管局[2013]33号）|成都市知识产权局、成都市经济和信息化委员会、成都市工商局、成都市版权局|100,000|维奥制药|
|2013年获发财政补贴小计|||||13,100,000||
|10||企业发展金|《入驻企业财政优惠协议书》（拉开财驻字2009-003号）；《入驻企业财政优惠补充协议书》；《补充协议》|西藏拉萨经济技术开发区经济发展局管理委员会|11,500,000|易明有限|
|11||盐酸纳美芬注射液项目|《关于下达2012年自治区第三批重点科技项目计划的通知》（藏科发[2013]188号）|西藏自治区科学技术厅|300,000|易明有限|
|12||创新中药柴感颗粒的临床研究及产业化|《关于下达2013年自治区第一批重点科技项目计划的通知》（藏科发[2013]189号）|西藏自治区科学技术厅|1,300,000|易明有限|
|报告期内获发财政补贴合计|||||39,023,400||

本所律师认为，发行人及其下属子公司享受的上述财政补贴真实、有效。
（三）发行人的完税情况
根据发行人的年度纳税申报表、《审计报告》、《纳税专项审核报告》及西藏拉萨经济技术开发区国税局、西藏拉萨经济技术开发区管理委员会、北京市海淀区国税局、北京市海淀区地税局、海口市龙华区国税局、海口市龙华区地税局、四川省成都市温江区国税局、四川省成都市温江区地税局、四川省彭州市国税局、四川省彭州市地税局等出具的证明文件并经查验，报告期内，发行人及其下属子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在其他拖欠或偷逃税款等违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1.根据西藏拉萨市环保局于2016年1月8日出具的证明，发行人自2013年1月至证明出具日，没有发生过环境污染事故，不存在环境保护及污染防治等方面的重大环境违法行为，不存在因违反有关环境保护及污染防治法律、法规而受到处罚的记录。
经本所律师检索西藏自治区环境保护厅（http://www.xzep.gov.cn/）、成都市环保局（ http://www.cdepb.gov.cn/cdepbws/Web/index.aspx）、北京市环保局（http://www.bjepb.gov.cn/）等网站信息，发行人及易明康元、易明海众、维奥制药最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的记录。
2.排污许可证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||许可证编号||许可证排放种类||有效期|
|维奥制药||川环许A彭（临）0005||化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物||2016年6月30日||

根据发行人、易明康元及易明海众的陈述，并经查验上述主体的营业执照、工商登记资料，发行人、易明康元及易明海众的经营范围未涉及药品生产及其他生产项目，故未办理排污许可证。
3.环评报告
根据发行人相关环评文件，自公司设立以来，其建设项目通过环评的具体情况如下：
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||序号||建设项目名称||环评批文|
|1||西藏易明西雅质检研发综合楼项目||2012年5月9日，西藏拉萨市环境保护局出具“2012-99”号《建设项目环境影响登记表》||
|2||四川维奥制药有限公司药品生产线异地技术改造项目||2015年7月23日，彭州市环境保护局出具“彭环审[2015]137号《” 关于四川维奥制药有限公司药品生产线异地技术改造项目（一期）环境影响报告表审查批复》||
|||||2015年9月14日，彭州市环境保护局出具“彭环审[2015]185号《” 关于四川维奥制药有限公司药品生产线异地技术改造项目（二期）环境影响报告书审查批复》||
|||||2015年9月18日，彭州市环境保护局出具“彭环审[2015]188号《” 关于四川维奥制药有限公司药品生产线异地技术改造项目（三期）环境影响报告表审查批复》||
|3||西藏易明西雅医药科技股份有限公司医药仓库项目||2015 年 11 月 30 日，拉萨市环保局出具“拉环发[2015]558”《关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司医药仓库项目环境影响报告表的批复》||

经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目已按规定进行环境影响评价，并取得环保部门的审批同意建设（详见本律师工作报告“十八”）。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据成都市温江区市场管理监督局于 2015年 12月 29日出具的证明，维奥制药自 2013年 1月 1日至 2015年 12月，未因生产、销售伪劣药受到温江区市
场监督管理局相关行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行上市募集的资金将用于以下项目：
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||序|项目名称||总投资|备案情况|环评情况|实施主体|实施用地|
||号|||（万元）|||||
|1||小容量注射剂生产线及配套仓库和研发中心项目|29,600||彭州市经济科技信息和投资促进局“彭经信投促审[2015]30号”|彭州市环境保护局“彭环审[2015]242号”|维奥制药|彭国用（2015）第8323号|
|2||青稞茶系列健康产品新建项目|3,148||西藏拉萨经济技术开发区管理委员会“拉经开发字[2016]4号”|拉萨市环境保护局“拉环评审[2016]12号”|发行人|拉城国用（土登）第2012-04号|
|3||营销网络整合及建设项目|4,980||西藏拉萨经济技术开发区管理委员会“[2015年度]拉经开投资备3号 ”|-|发行人|-|
|合计|||37,728||-|-|-|-|

根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件、环评文件并经查验相关产业政策，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业、环境保护及土地管理政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响，并已经履行了有权政府部门备案和发行人内部决策程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：
（一）发展战略
发行人秉承“平易简明，真善践行；诚信兴业，追求卓越”的经营管理理念，
以医药研发为驱动、以优质产品为基础、以营销优势为依托，通过自主研发或合
作开发特色优势品种，强化专业化、精细化的营销管理，在糖尿病、心血管疾病等老年慢性病症治疗领域已形成核心竞争优势。
根据当前医药产业的发展趋势，结合发行人现有资源与竞争优势，发行人将进一步巩固糖尿病、心血管疾病等治疗领域的核心竞争力，通过推动拟上市品种的市场开拓、加快储备品种开发进程，力争在其他治疗领域形成竞争优势，丰富公司产品结构，进一步提升公司盈利能力。在生产环节，发行人将加大生产基地建设投入，保持公司现有产品质量优势，同时将投建小容量注射液生产线，为发展注射剂产品奠定基础。在销售环节，巩固并强化专业化、精细化的经销商代理模式，进一步加大专业化学术推广力度，细化营销网络建设，实现覆盖全国市场的战略目标。发行人将利用上市契机，提升企业知名度和品牌美誉度，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，实现公司可持续发展。
西藏地区具有独特的生物资源优势，发行人已在林芝建成藏药材种植基地，并拟在拉萨基地建设青稞茶系列保健饮品产能，未来发行人将在藏药材种植、藏药特色保健品开发基础上，逐步实现藏药品的开发，形成差异化的竞争优势，实现较高的经济效益。在此过程中，藏药材的规范化种植、藏药特色保健品和臧药品的开发将带动藏药专业人才的培养，提升藏药产业相关人员的收入水平，发展区域经济，具备较高的社会效益。
发行人计划通过三至五年努力，成为在上述重点发展领域具有显著优势的健康服务型企业。为达成上述战略愿景，发行人将在新药研发、生产制造、市场营销、人才建设、公司治理、资本运作等方面进行全面提升。
（二）未来三年具体业务发展目标
1．加大主导产品的市场推广力度，力争实现覆盖全国市场的战略目标
发行人现有主导产品米格列醇片、瓜蒌皮注射液、盐酸纳美芬注射液均处于快速成长期。现阶段发行人采取重点突破，稳步推进的市场覆盖策略，该等产品的销售相对集中，2015年米格列醇片的销售主要集中于四川省，实现销售收入5,030.88万元，占该产品销售收入的87.10%；瓜蒌皮注射液销售主要集中于江苏、
辽宁、安徽、内蒙古、湖北等省区，实现销售收入 13,922.15万元，占该产品销售收入的69.68%；盐酸纳美芬注射液销售主要集中于山东、湖南、广东、江西、北京等省市，实现销售收入815.91万元，占该产品销售收入的64.74%。
未来几年，发行人将充分利用各主导产品的竞争优势，抓住各省区招标的机遇，加大专业化学术推广和市场推广力度，实现现有销售模式在新中标省区的快速复制，力争三年内覆盖全国50%以上市场，五年内覆盖全国80%以上市场。
2．推动拟上市品种的市场开拓、加快储备品种开发进程，力争在其他治疗领域形成竞争优势
发行人通过自主研发或合作开发方式，目前已形成一批具有较强市场竞争力的储备品种，涵盖抗感染、调节体液平衡、剖腹产后调节，以及消化系统、神经系统、呼吸系统等病症治疗领域。
发行人将推动上述储备品种的开发进程，力争将具备潜力的优势品种推向市场，进一步拓宽产品线，增强发行人的盈利能力。目前，部分储备品种即将上市，例如发行人与成都圣诺生物制药有限公司合作开发的卡贝缩宫素注射液已获得药品生产注册批件，该产品为全国医保产品，发行人将独家总经销，发行人将加大新品种的营销推广力度，快速覆盖市场。
3．利用藏药材的生物资源优势，实现差异化发展路径
藏药材种植、藏药特色保健品及藏药品开发为发行人重要发展战略之一，发行人已在林芝建成藏药材种植基地，目前主要从事藏药材翼首草的驯化及种植，并取得翼首草种植方法相关专利，以翼首草为原料的翼首草总苷胶囊处于临床前研究阶段。发行人拟使用募集资金在拉萨基地建设青稞茶系列保健饮品产能，未来发行人将在藏药材种植、藏药特色保健品开发的基础上，逐步实现藏药品的研发、生产及销售。
4．积极探索国际化战略
医药行业是国际化程度较高的行业，与跨国医药企业相比，受企业规模和技
术水平限制，我国医药企业科研资金投入普遍不足。一方面，发行人将积极探索与国外科研机构的合作模式，进一步提升发行人的医药研发能力，寻求医药技术突破；另一方面，发行人部分药品的产品质量已达到国际领先水平，通过与国外知名药企所生产同类型产品进行一致性评价等工作，提升药品知名度和发行人品牌价值，带动国内和国际市场的销售。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人陈述、检索中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等网站信息，并经查验唯龙德庆县人民法院、拉萨经济开发区人民法院、拉萨仲裁委员会、成都市温江区法院诉讼服务中心、成都仲裁委员会、北京市公安局海淀分局双榆树派出所、郑州市公安局丰产路分局治安管理服务大队、北京市公安局海淀分局曙光派出所、长治县公安局韩店派出所等分别出具的证明以及发行人相关人员出具的声明，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》及摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
根据相关责任主体提供的文件、发行人 2016年第一次临时股东大会通过的相关决议并经查验，就发行人本次发行上市相关事项，有关责任主体已作出相应的公开承诺，并就摊薄即期回报影响及采取填补回报措施及股东未来分红事宜作出相应的安排和规划，上述承诺、安排或规划均在《招股说明书》中予以披露，主要内容如下：
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
1.担任董事长的控股股东、实际控制人高帆承诺：
“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。
本人所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
2.担任董事、高级管理人员的股东周战、尚磊、金小平、庞国强、许可分别承诺：
“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让持有的公司股份。
申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人持有的公司股份总数的比例不超过50%。
本人所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
3.担任监事的股东彭辉承诺：
“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让持有的公司股份。
申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人持有的公司股份总数的比例不超过50%。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
4.间接持有发行人股份的监事李前进承诺：
“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的西藏易水份额，也不由西藏易水回购该部分份额。在本人任职期间每年转让的股份不超过间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让间接持有的公司股份。申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。”
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
5.西藏易家团、西藏易水分别承诺：
“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
6.华金天马承诺：
“自易明药业股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的易明药业股份，也不由易明药业回购该部分股份。
若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业（公
司）不得进行股份减持。如本企业未履行承诺，本企业愿依法承担相应责任。”7.嘉泽创投、天星海容分别承诺：
“自易明药业股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业（公司）直接或间接持有的易明药业股份，也不由易明药业回购该部分股份。
如本企业（公司）未履行承诺，本企业（公司）愿依法承担相应责任。”
8.周宏伟、宋民宪分别承诺：
“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
1.控股股东、实际控制人高帆承诺：
“公司股票上市后 36个月内不减持公司股票。在锁定期满后 24个月内若减持公司股票，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本人直接或间接持有公司股票总数的20%。减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票并于减持前三个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后 24个月内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%的，本人将在减持后 6个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。
本人在减持公司A股时，减持比例中的股份总数按照发行股份的总股本计算。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反
证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。”
2.担任董事的股东周战、尚磊分别承诺：
“公司股票上市后 12个月内不减持公司股票。在锁定期满后 24个月内若减持公司股票，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本人所持有公司股票总数的20%。减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让公司股票并于减持前 3个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后 24个月内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，在任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%的，本人将在减持后 6个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。
本人在减持公司A股时，减持比例中的股份总数按照发行股份的总股本计算。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。”
3.担任董事的股东金小平承诺：
“公司股票上市后 12个月内不减持公司股票。在锁定期满后 24个月内若减持公司股票，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本人所持有公司股票总数的20%。减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让公司股票并于减持前 3个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后 24个月内股票
减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。”
4.华金天马承诺：
“易明药业股票上市后 12个月内不减持易明药业股票。在锁定期满后 24个月内若减持易明药业股票，本企业将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减持。减持价格不低于发行价（若易明药业股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让易明药业股票并于减持前 3个交易日予以公告。若本企业违反锁定期满后 24个月内股票减持意向的承诺，本企业同意将实际减持股票所获收益归易明药业所有。
本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，在任意连续 3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过易明药业股份总数的1%；本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持易明药业股份低于5%的，本企业将在减持后 6个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%；本企业在减持公司A股时，减持比例中的股份总数按照发行股份的总股本计算。
若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。”
5.嘉泽创投、天星海容分别承诺：
“易明药业股票上市后12个月内不减持易明药业股票。在锁定期满后，本企业（公司）将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下采用集
中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让易明药业股票并于减持前3个交易日予以公告。若本企业（公司）违反相关股票减持意向的承诺，本企业（公司）同意将实际减持股票所获收益归易明药业所有。”
（三）稳定股价的承诺
1．发行人承诺：
“（1）启动股价稳定措施的条件
如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。
（2）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，公司将以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取回购股份方式稳定股价，公司应在3个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括本公司实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；
（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。实施上述回购股份方案后，公司应确保公司的股权分布符合上市条件。
（3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：
①本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②本公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。
③上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
（4）对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。”2．控股股东承诺：
“（1）启动股价稳定措施的条件
条件1：如果发行人在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）。
条件2：发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人未实施股价稳定措施时。
当发行人同时满足上述条件时（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。
（2）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将在3个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持发行人股份的计划。本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。本人增持股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如果发行人披露本人增持计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，本人可不再实施增持公司股份。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括公司实施稳定股价措施期间），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不超过本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
（3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
②如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日起由
发行人将应付给本人的现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
③上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
3．发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺：
“（1）启动股价稳定措施的条件
条件1：如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）。
条件2：发行人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增持的资金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人、发行人控股股东未实施股价稳定措施时。
当发行人同时满足上述条件时（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。
（2）股价稳定的具体措施及实施程序
①在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将在3个交易日，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并及时通知发行人。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
②本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3个交易日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，本人可不再实施买入公司股份。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括公司实施稳定股价措施期间），本人将继续按照上述稳定股价预案执
行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
③上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（四）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1.发行人承诺：
“本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定后，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定后，
本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2.控股股东、实际控制人承诺：
“公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定后，对于首次公开发行的全部新股，将督促公司按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定后，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。同时，本人将购回已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息
（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依
法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
3.董事、监事、高级管理人员承诺：
“公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（五）本次发行上市摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响
1.财务指标计算主要假设和前提条件
（1）发行人2015年度归属于发行人股东的净利润为5,002.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,424.29万元。
（2）假设2016年度扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。
（3）根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议，本次发行上市募集资金投资项目投资总额37,728.00万元，假设募集资金数量为37,728.00万元，未考虑发行费用。
（4）发行人2014、2015年均不进行利润分配。
（5）发行人预计于 2016年9月完成本次发行上市，发行的完成时间仅为发
行人估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
（6）本次发行上市发行股票数量不低于发行后总股本的25%，发行人预计发行股票数量为4,743.00万股（占发行后总股本25%）。
（7）本测算未考虑用于募集资金投资项目 37,728.00万元对发行人生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）在预测发行人发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行上市摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，不代表发行人对2016年盈利情况的承诺，亦不代表发行人对2016年经营情况及趋势的判断。
2.对发行人主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，发行人测算了本次发行上市对每股收益等主要财务指标的影响：
基于上述假设与前提，发行人测算了本次发行上市对发行人的每股收益等主要财务指标的影响：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年度||2016年度/2016-12-31|||
|||/2015-12-31||发行前||发行后|
|总股本（万股）|14,229.00||14,229.00||18,972.00||
|本次发行上市募集资金总额（万元）|37,728.00||||||
|情形1：2016年度扣除非经常性损益归属公司股东的净利润与2015年度预测基数持平|||||||
|归属于普通股股东净资产（万元）|24,877.53||30,301.82||68,029.82||
|归属于普通股股东净利润（万元）|5,424.29||5,424.29||5,424.29||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|1.75||2.13||3.59||
|基本每股收益（元/股）|0.40||0.38||0.35||
|稀释每股收益（元/股）|0.40||0.38||0.35||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年度/2015-12-31||2016年度/2016-12-31|||
|||||发行前||发行后|
|情形2：2016年度扣除非经常性损益归属公司股东的净利润比2015年度预测基数增长10%|||||||
|归属于普通股股东净资产（万元）|24,877.53||30,844.25||68,572.25||
|归属于普通股股东净利润（万元）|5,424.29||5,966.71||5,966.71||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|1.75||2.17||3.61||
|基本每股收益（元/股）|0.40||0.42||0.39||
|稀释每股收益（元/股）|0.40||0.42||0.39||
|情形3：2016年度扣除非经常性损益归属公司股东的净利润比2015年度预测基数增长20%|||||||
|归属于普通股股东净资产（万元）|24,877.53||31,386.67||69,114.67||
|归属于普通股股东净利润（万元）|5,424.29||6,509.14||6,509.14||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|1.75||2.21||3.64||
|基本每股收益（元/股）|0.40||0.46||0.42||
|稀释每股收益（元/股）|0.40||0.46||0.42||

（六）关于填补本次发行上市被摊薄即期回报的相关措施
1．发行人现有业务的运营状况和发展态势
目前发行人业务运营状况良好，主要产品销售收入呈逐年上升态势，发行人主营业务收入的构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|米格列醇片|5,776.01|16.65|3,037.36|10.52|1,684.44|7.64|
|瓜蒌皮注射液|19,981.10|57.59|17,777.76|61.57|12,629.22|57.25|
|盐酸纳美芬注射液|1,260.32|3.63|449.54|1.56|380.12|1.72|
|红金消结片|2,202.33|6.35|1,595.54|5.53|1,204.89|5.46|
|醋氯芬酸肠溶片|1,831.89|5.28|1,752.34|6.07|1,160.43|5.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|项 目|||||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|小儿热速清口服液|1,128.10|3.25|919.63|3.19|123.98|0.56|
|注射用头孢噻肟钠|1,759.87|5.07|2,259.01|7.82|2,293.03|10.39|
|蒙脱石散|516.34|1.49|620.89|2.15|610.32|2.77|
|多潘立酮片|111.58|0.32|353.90|1.23|368.67|1.67|
|其他|120.6|0.35|103.30|0.36|1,605.40|7.28|
|合 计|34,688.14|99.98|28,869.29|99.99|22,060.53|100.00|
|技术转让收入|6.79|0.02|2.44|0.01|-|-|
|主营业务收入合计|34,694.94|100.00|28,871.73|100.00|22,060.53|100.00|

2．发行人现有业务的主要风险及改进措施
（1）现有业务的主要风险
①瓜蒌皮注射液业务合作及依赖风险
瓜蒌皮注射液为发行人与上海医药子公司合作开发品种。根据《药品注册管理办法》（2007年修订并执行至今）的相关规定，药品申请人需持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件，方可取得药品批准文号。因在申报瓜蒌皮注射液生产注册批件时，发行人尚无小容量注射剂生产线，故瓜蒌皮注射液的药品生产注册批件由上海医药子公司取得。
上海医药子公司取得瓜蒌皮注射液药品生产注册批件后，发行人与上海医药子公司签订了原料采购及产品销售的相关合同，约定上海医药子公司负责瓜蒌皮注射液的产品生产，发行人负责主要原材料瓜蒌皮的采购和最终产品瓜蒌皮注射液的销售。根据双方签订的合同，上海医药下属子公司将除上海、浙江、湖南、青海、西藏外的中国境内独家销售权授予发行人，合同期限至 2022年 12月 31日。报告期内，双方依合同约定进行原料采购和产品销售，且上海医药下属子公司未向发行人之外的其他企业销售该产品，但若未来上海医药下属子公司终止履行合同或合同期满后不再签署新的合同，终止业务合作，发行人瓜蒌皮注射液业务将面临不可持续的风险。
瓜蒌皮注射液为发行人主要产品之一，报告期内该产品销售收入占发行人主
营业务收入比例分别为57.25%、61.57%和57.59%，毛利占比分别为72.42%、
70.97%和63.04%。近年来，发行人不断加大药品研发和销售环节的投入，丰富产品结构，提升各主要产品的市场份额，随着米格列醇片、盐酸纳美芬注射液、红金消结片等主要品种销售收入及毛利的增长，瓜蒌皮注射液销售收入及毛利的占比呈下降趋势，但短期内发行人经营业绩对瓜蒌皮注射液的销售仍存在一定程度的依赖，若未来瓜蒌皮注射液的销售下滑或竞争力下降，将对发行人的盈利能力产生不利影响。
②市场竞争风险
国家出台了一系列医药行业的法律法规和政策，促进了行业的快速发展，优化了市场竞争环境，规范了行业经营，同时也吸引了国内外更多企业进入医药行业，行业内企业也不断加大投入，加剧了行业的内部竞争。此外，发行人主要产品瓜蒌皮注射液、米格列醇片等的毛利率较高，未来可能会有更多的医药企业加大对上述品种或类似品种的投入，并开发出发行人现有产品的替代药物，从而对发行人现有产品构成竞争。如果发行人不能及时有效地应对市场竞争，持续提升核心竞争力，将面临增长放缓，盈利能力下降的风险。
③药品质量安全风险
药品作为一种特殊商品，药品本身的质量直接关系社会公众的生命健康。药品生产流程长、工艺复杂、流通及使用有严格要求等特殊性使其质量受较多因素影响。原材料采购、产品生产、存储、运输及使用等过程中若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。尽管发行人严格执行药品生产 GMP和药品流通GSP的规定，从采购到销售的各个环节均严格把关，确保在生产、经营过程中不出现由于发行人自身原因造成有质量问题的药品流入消费者手中，但如未来发行人产品发生质量问题，将对发行人的品牌及经营造成重大影响，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（2）发行人主要改进措施
①增强产品研发、储备
发行人高度重视产品研发，为进一步调整充实产品结构，提升自主研发实力，发行人不断加大研发投入，拟使用部分募集资金投资扩建研发中心，进一步引进技术人才和复合型人才，建立专业、高效的研发团队。未来发行人将依托研发中心，进一步加强与高校、医药研究院（所）等合作，进行老慢病新药、藏药及具有西藏特色的健康产品的开发研究，为发行人的发展战略提供有力支撑。
发行人正在研发品种主要有：奥美沙坦酯片及其原料药、依帕司他片及其原
料药、注射用盐酸环维黄杨星D（冻干粉针剂）等；发行人合作待批的品种有：注射用埃索美拉唑钠、盐酸氨溴索注射液、注射用美罗培南；发行人合作在研品种有：奥拉西坦注射液、门冬氨酸钾注射液、醋酸钠林格注射液等。
同时发行人合作开发并独家销售的全国医保产品卡贝缩宫素注射液即将上市，进一步丰富主营品种，降低对单一品种的依赖程度。
发行人与成都圣诺生物制药有限公司合作开发的卡贝缩宫素注射液适用于剖腹产后调节，该产品为全国医保产品，目前已获得生产注册批件，产品上市后由公司独家总经销，进一步丰富公司主营品种，降低对单一品种的依赖程度。
②通过本次发行上市增强市场竞争力
本次发行上市发行人募集资金投资项目的实施将完善产品结构、增强研发能力、整合和优化营销网络，有助于发行人增强市场竞争力和抗风险能力。
③有效构建安全管理与风险防范体系
维奥制药建立了《安全管理规程》、《安全事故管理规程》、《消防安全管理规程》、《设备管理规程》、《厂房设施管理规程》等制度体系，明确了总经理、副总经理、质量总监到技术安全员、车间主任、班组长、生产工人的具体安全管理职责，建立了“三级安全教育”、安全生产检查、危险作业审批、事故处理等具体的实施流程和方案；制定了相应的应急预案，明确了事故报告、抢险、救护、原因调查、问责等具体程序，定期对员工进行安全生产教育，并将安全生产作为绩效考核内容。
3．提升发行人经营业绩的具体措施
（1）加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行上市募集资金专款专用，发行人已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深证证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合发行人实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定发行人对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。发行人将于本次发行上市募集资金到账后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（2）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次三个募集资金投资项目的实施将完善产品结构、增强研发能力、整合和
优化营销网络，同时开发具有西藏特色的产品，充分发挥优势。
根据三个募投项目的《可行性研究报告》，小容量注射剂生产线及配套仓库项目和青稞茶系列健康产品新建项目投产后发行人业务规模和盈利能力将大幅提高；研发中心建成将提升发行人对药物的研发和测试能力，吸引更多的高层次技术人员加入发行人的研发团队，形成更加强大的自主创新力量，加快新产品的推出速度，间接发挥经济效益；营销网络整合及建设项目实施后，将快速提升发行人产品的市场覆盖和销售收入规模，对新产品的快速和成功上市提供了有力的保证和良好的营销平台。本次发行上市募集资金到位后，发行人将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（3）强化投资者分红回报
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。发行人已经按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了发行人利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了发行人利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行上市完成后，发行人将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（七）摊薄即期回报填补措施的承诺
1.控股股东、实际控制人高帆承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
2.董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（八）股东未来分红回报规划
1.回报规划考虑的因素
“公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。”2.回报规划制定的原则
“立足于公司积极、持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者回报，合理平衡公司自身经营发展需要和合理投资回报的关系，建立稳定、持续的分红政策。
公司上市后三年分红将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》规定的前提下，在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会、股东大会应当与独立董事、中小股东进行充分沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
若公司在上一个会计年度盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
若存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”
3.公司上市后三年的具体股东回报规划
“（1）公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案。
（3）在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的20%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（4）公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：第一，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；第二，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划作出说明。”
4.回报规划的制定周期和相关决策机制
“（1）公司经理层、董事会在制定分红预案过程中，要严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修订，以确定该时段的股东回报计划。
（3）公司在每个会计年度结束后，由公司经理层结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交
股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（九）未履行承诺的约束措施
1.发行人承诺：
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得进行公开再融资；
③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
⑤给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
2.控股股东、实际控制人高帆承诺：
“本人作为公司的控股股东和实际控制人，本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
④可以职务变更但不得主动要求离职；
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
⑦本人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
⑧公司未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
3.董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人作为公司的董事、监事、高级管理人员，将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
④可以职务变更但不得主动要求离职；
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
⑦本人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
⑧公司未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上市的同意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
本律师工作报告一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
郑超
2016年2月3日
附件一：发行人及其子公司所拥有的商标权
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||序|商标图案|商标权人|注册号||国际分|核定使用商品|专用期限|
||号|||||类号|||
|1|||发行人|8442779|44||保健；疗养院；药剂师提供的配药服务；医疗护理；医药咨询；远程医学服务；医院；医疗诊所；医疗辅助；卫生设备出租|2021.7.20|
|2|||发行人|8442780|5||人用药；医药制剂；医用药物；针剂；原料药；中药成药；生化药品；放射性药品；兽医用药；医用填料|2021.7.13|
|3|||易明康元|14150492|5||化学药物制剂；针剂；生化药品；中药成药；原料药；医用营养品；兽医用药；杀虫剂；卫生巾；中药袋|2025.5.20|
|4|||易明康元|14150491|5||化学药物制剂；针剂；原料药；中药成药；生化药品；医用营养品；兽医用药； 杀虫剂；中药袋；卫生巾|2025.5.20|
|5|||易明康元|13979357|5||中药成药；医用药物；人用药；医用生物制剂；医药制剂；维生素制剂；补药；原料药营养补充剂；医用营养食物|2025.4.20|
|6|||易明康元|13979365|5||补药；人用药；医药制剂；原料药；医用药物；中药成药；维生素制剂；医用生物制剂；医用生物制剂；营养补充剂|2025.4.20|

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||序|商标图案|商标权人|注册号||国际分|核定使用商品|专用期限|
||号|||||类号|||
|7|||易明康元|13979364|5||中药成药；补药；人用药；医药制剂；原料药；维生素制剂；医用药物；医用生物制剂；医用营养食物；营养补充剂|2025.4.20|
|8|||易明康元|13979360|5||医用药物； 维生素制剂；中药成药；人用药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；补药；营养补充剂；医用营养食物|2025.4.20|
|9|||易明康元|13979358|5||医用药物；中药成药；维生素制剂；人用药；医药制剂；补药；原料药；医用生物制剂； 医用营养食物；营养补充剂|2025.4.20|
|10|||易明康元|13979359|5||中药成药；医用药物；维生素制剂；补药；医药制剂；医用生物制剂；原料药；人用药；医用营养食物；营养补充剂|2025.4.20|
|11|||易明康元|13979366|5||补药；人用药；医药制剂；原料药；医用药物；中药成药；维生素制剂；医用生物制剂；医用营养食物；营养补充剂|2025.4.20|
|12|||易明康元|13979362|5||中药成药；人用药；医药制剂；补药；原料药；维生素制剂；医用生物制剂；医用营养食物；营养补充剂|2025.4.13|

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||序|商标图案|商标权人|注册号||国际分|核定使用商品|专用期限|
||号|||||类号|||
|13|||易明康元|13979361|5||维生素制剂；原料药； 补药；人用药；医用药物；医用生物制剂；中药成药；医药制剂； 医用营养食物；营养补充剂|2025.4.13|
|14|||易明康元|9308458|5||针剂；化学药物制剂；原料药；中药成药；生化药品；医用营养品；兽医用药； 杀虫剂；卫生巾；中药袋|2022.4.20|
|15|||易明康元|93084591|5||化学药物制剂；针剂；原料药；中药成药；生化药品；医用营养品；兽医用药；杀虫剂；卫生巾；中药袋|2022.4.20|
|16|||易明康元|9308456|5||化学药物制剂；针剂；原料药；中药成药；生化药品；医用营养品；兽医用药；杀虫剂；卫生巾； 中药袋|2022.4.20|
|17|||易明康元|8442178|44||保健；疗养院；药剂师提供的配药服务；医疗护理；医药咨询； 远程医学服务； 医院；医疗诊所；医疗辅助；卫生设备出租|2021.7.20|
|18|||易明康元|8442177|5||放射性药品；人用药；生化药品；医药制剂；原料药；中药成药；针剂；医用药物；兽医用药； 医用填料|2021.7.13|

1根据易明康元与西安利君制药有限责任公司于2012年签署的《商标使用许可合同》，该商标的许可方式
为独占许可使用，仅限于盐酸纳美芬注射液，许可使用期限自2012年7月1日至2022年4月19日。
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||序|商标图案|商标权人|注册号||国际分|核定使用商品|专用期限|
||号|||||类号|||
|19|||易明康元|5126144|5||人用药；医药制剂；中药成药；医用生物制剂；安眠药；止血药；解热剂；药用助消化剂；抗菌素|2019.8.20|
|20|||易明康元|5213071|5||药用助消化剂；抗菌素；人用药；医药制剂；中药成药；解热剂；医用生物制剂；安眠药；止血药；医用营养品|2019.6.27|
|21|||易明康元|5126142|5||人用药；医药制剂；中药成药；医用生物制剂；解热剂；抗菌素；药用助消化剂；安眠药；止血药；医用营养品|2019.5.27|
|22|||易明康元|5126143|5||人用药；医药制剂；中药成药；医用生物制剂；解热剂；抗菌素；药用助消化剂；安眠药；止血药；医用营养品|2019.5.27|
|23|||易明康元|5126145|5||人用药；医药制剂；中药成药；医用生物制剂；解热剂；抗菌素；药用助消化剂；安眠药；止血药；医用营养品|2019.5.27|
|24|||易明康元|4748190|5||人用药；止血药；医药制剂；解热剂；药用助消化剂；抗菌素；安眠药；医用生物制剂；中药成药；医用营养品|2019.1.06|
|25|||易明康元|4748448|5||人用药；医药制剂；中药成药；医用生物制剂；解热剂；抗菌素；药用助消化剂；安眠药；止血药；医用营养品|2018.12.27|

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||序|商标图案|商标权人|注册号||国际分|核定使用商品|专用期限|
||号|||||类号|||
|26|||易明康元|4748191|5||人用药；止血药；医药制剂；解热剂；药用助消化剂；抗菌素；安眠药；医用生物制剂；中药成药；医用营养品|2018.12.20|
|27|||易明康元|4748490|5||人用药；医药制剂；中药成药；医用生物制剂；解热剂；抗菌素；药用助消化剂；安眠药；止血药；医用营养品|2018.12.20|
|28|||易明康元|4748189|5||人用药；止血药；医药制剂；解热剂；药用助消化剂；抗菌素；安眠药；医用生物制剂；中药成药；医用营养品|2018.12.13|
|29|||易明康元|4440683|5||人用药；治头痛药品；医药制剂；药用胶囊；止痛药；中药成药；抗菌素；止血剂；牙科用药；医用营养品|2018.3.27|
|30|||易明康元|4440681|5||人用药；维生素制剂；医用止痛制剂；医用药物；抗菌素；镇静药；针剂；片剂；缓和便秘的药物；治头痛药品|2018.3.27|
|31|||易明康元|4440684|5||人用药；医药制剂；医用化学制剂；医用生物制剂；中药成药；生化药品；药用助消化剂；缓和便秘的药物；针剂；抗菌素|2018.3.27|
|32|||易明康元|4440682|5||抗菌素；人用药；维生素制剂；医用止痛制剂； 医用药物；抗菌素；镇静药；针剂；片剂； 轻|2018.3.27|

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||序|商标图案|商标权人|注册号||国际分|核定使用商品|专用期限|
||号|||||类号|||
||||||||泻剂||
|33|||易明康元|4440680|5||人用药；维生素制剂；治头痛药品；麻醉剂；药用助消化剂；健神经剂；杀真菌剂；安眠药；止血剂；抗菌素|2018.3.27|
|34|||易明康元|4092705|5||医用生物制剂；化学药物制剂；中药成药；血液制品；抗菌素；医药制剂；人用药；止血剂；牙科用药； 医用营养品|2017.7.27|
|35|||易明康元|4171514|5||缓解便秘的药物；人用药；医药制剂；医用化学制剂；医用生物制剂；中药成药；生化药品；药用助消化剂；安眠药；医用营养品|2017.6.27|
|36|||易明康元|4092706|5||人用药；医药制剂；医用生物制剂；化学药物制剂；中药成药；止痛药；血液制品；止血剂；医用血；抗菌素|2017.4.27|
|37|||易明康元|4040915|5||人用药；中药材；原料药；消毒剂；医药制剂；医用营养食品；净化剂；兽医用药；杀害虫剂；消毒纸巾|2017.3.20|
|38|||易明康元|4083255|5||医药制剂；化学药物；人用药；医用生物制剂；解热剂；抗菌素；血液制品；止血剂；牙科用药；医用营养品|2017.3.13|
|39|||易明康元|4034347|5||人用药；中药材；原料药；消毒剂；医药制剂；医用营|2016.12.20|

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||序|商标图案|商标权人|注册号||国际分|核定使用商品|专用期限|
||号|||||类号|||
||||||||养食品；净化剂；兽医用药；杀害虫剂；消毒纸巾||
|40|||易明康元|13979363|5||中药成药；补药；人用药；医药制剂；原料药；维生素制剂；医用药物；医用生物制剂；医用营养食物；营养补充剂|2025.4.20|
|41|||维奥制药|3314409|5||化学药物制剂；止痛药；药用化学制剂；解热剂；中药成药；药用胶囊；片剂；人用药；原料药；药制糖果|2024.2.27|
|42|||维奥制药|10712927|5||片剂；水剂；原料药；生化药品；针剂；人用药；医用生物制剂；药用胶囊；医药制剂；栓剂|2023.5.27|
|43|||维奥制药|1908913|5||片剂；各种针剂；人用药；胶丸；散；水剂；丹；膏剂；贴剂；各种丸|2022.10.27|
|44|||维奥制药|1728535|5||人用药； 医用化学制剂； 医用诊断制剂； 各种针剂； 各种丸；原料药；中药成药；生化药品；医用酶制剂；片剂|2022.3.13|
|45|||维奥制药|4561194|5||人用药；医药制剂；中药成药；片剂；胶丸；消毒剂；医用营养品|2018.10.06|
|46|||维奥制药|3828581|5||人用药；医用生物制剂；原料药；片剂；栓剂；生化药品；水剂；药物胶囊；医用制剂；各种针剂|2016.04.20|

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||序|商标图案|商标权人|注册号||国际分|核定使用商品|专用期限|
||号|||||类号|||
|47|||维奥制药|3828579|5||医用生物制剂；原料药；片剂；各种针剂；人用药；水剂；药物胶囊；医用制剂；生化药品；栓剂|2016.4.20|
|48|||维奥制药|3828580|5||人用药；医用生物制剂；原料药；片剂；栓剂；生化药品；水剂；药物胶囊；医用制剂；各种针剂|2016.4.20|
|49|||维奥制药|3818113|5||人用药； 医用生物制剂；原料药；片剂；栓剂；生化药品；水剂；药物胶囊；医用制剂；各种针剂|2016.4.16|
|50|||维奥制药|3818114|5||人用药；医用生物制剂；原料药；片剂；栓剂；生化药品；水剂；药物胶囊；医用制剂；各种针剂|2016.4.06|
|51|||维奥制药|3818115|5||人用药；医用生物制剂；原料药；片剂；栓剂；生化药品；水剂；药物胶囊；医用制剂；各种针剂|2016.4.06|