北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见
（三）
[2014]海字第031-3号中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044
电话：(010) 82653566 传真：(010) 88381869
二○一四年七月
北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见
（三）
[2014]海字第031-3号致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，就高鸿股份发行股份购买北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）63.649%的股权（以下简称“本次交易”），已于2014年3月为高鸿股份本次交易出具了[2014]海字第031号《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”），于2014年4月为高鸿股份本次交易出具了《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》，于 2014年 6月为高鸿股份本次交易出具了《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）于 2014年 7月 15日出具了《北京高阳捷迅信息技术有限公司审计报告》（信会师
报字[2014]第711053号）（以下简称“《审计报告》”）。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）于 2014年 7月 17日出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第608号，以下简称“《资产评估报告》”）
根据上述《审计报告》、《资产评估报告》，并根据高鸿股份本次交易在首次申报以来有关后续工作进展情况，出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对高鸿股份本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、对原《法律意见书》“三、本次交易涉及的重大协议”之“（二）《盈利预测补偿协议》”补充调整如下：
（二）《盈利预测补偿协议》及补充协议
《盈利预测补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》的补充协议，对业绩承诺、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、协议生效及纠纷解决等进行了约定；2014年 6月，高鸿股份和各补偿义务人就业绩补偿事宜出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就补偿顺序、补偿方式等进行了补充约定，《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容如下：
1．利润承诺
电信研究院、大唐创投、海南基金、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋及王世成承诺：标的公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的税后净利润（后文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益后的税后合并净利润）分别不低于5,380万元、6,130万元和7,300万元。
2．净利润的确认
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，高鸿股份将聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项
审计报告，以核实高阳捷迅在承诺期内确实实现的实际净利润等业绩承诺指标。
3．补偿的实施
业绩指标在保证期限内未能达到，电信研究院、大唐创投、海南基金（以上三名交易对方在本部分中合称为“非自然人股东”）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋及王世成（以上六名交易对方在本部分中合称为“自然人股东”）作为业绩补偿义务人应对高鸿股份进行补偿。其中自然人股东共承担50.109%的补偿义务（包括自然人股东及银汉投资应承担的补偿份额），电信研究院承担
41.399%的补偿义务，大唐创投承担4.246%的补偿义务，海南信产基金承担
4.246%的补偿义务（即电信研究院、大唐创投及海南信产基金各自承担自身的补偿义务）。自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定各自补偿金额。
4．业绩补偿的计算
（1）股份补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数－自然人股东已补偿现金数/本次发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补充现金补偿数量的计算
如果自然人股东当年的累计应补偿股份数额大于自然人股东本次认购上市
公司的股份数，不足部分由自然人股东以现金方式进行补偿，自然人股东当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数＝（根据补充协议 2.2条即前款约定的当期应补偿股份数×50.109%－自然人股东当期已补偿股份数）×股份发行价格
在各年计算的应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）补偿的上限
非自然人股东的各自的累积补偿股份数量不应超过其各自根据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的高鸿股份股份数量。
补偿义务方的累计补偿数额（包括股份补偿及现金补偿）不得超过其及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的对价。
自补充协议签署之日起至回购实施日，如果高鸿股份实施转增、送股分配或实施现金分红的，在计算补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对高鸿股份的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算，且补偿义务人三年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。
5．补偿的方式
触动股份补偿义务时，高鸿股份有权在专项审计报告披露后 10日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量，同时将回购注销事项书面通知补偿义务方。
触动现金补偿义务时，高鸿股份应在专项审计报告披露后的 10日内，书面通知自然人股东向其支付其当年应补偿的现金。自然人股东在收到高鸿股份通知后30日内以现金（包括银行转账）方式支付给高鸿股份。
6．减值测试
在承诺期期限届满时，《盈利预测补偿协议》协议双方共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果并计算期末减值额，如果标的公司在承诺期内发生过现金分红的，期末减值额应扣除承诺期内的历次分红金额。标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿金额（包括现金补偿和股票补偿），则补偿义务人应向高鸿股份另行补偿。另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中认购的高鸿股份股份进行补偿，不足部分由自然人股东以现金补偿。
二、对原《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”之“（六）高阳捷迅的主营业务”、“（七）高阳捷迅及控股子公司的主要资产”、“（八）重大债权债务
合同”及“（九）税务”的部分内容补充调整如下：
（六）高阳捷迅的主营业务
2．主要资质证书
根据高阳捷迅提供的材料，截至本补充法律意见书出具日，高阳捷迅及其控股子公司持有的主要资质证书如下：
（1）2011年10月28日，高阳捷迅取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合换发的GF201111001954《高新技术企业证书》，高阳捷迅被认定为高新技术企业，有效期：三年。
（2）2005年 12月 8日，高阳捷迅取得北京市科学技术委员会核发的京R-2005-0479《软件企业认定证书》，高阳捷迅被认定为软件企业。2013年11月 11日，高阳捷迅取得北京市经济和信息化委员会换发的京 R-2013-1230的《软件企业认定证书》。
（3）2014年 4月 15日，高阳捷迅取得北京世标认证中心有限公司换发的J14Q20524R2M《国际标准认证证书》，确认高阳捷迅质量管理体系符合GB/T19001-2008/IS9001：2008，该体系覆盖范围为综合缴费支付系统软件及系统集成的设计、开发、销售和服务，有效期至2017年4月14日。
（4）2011年 8月 15日，高阳捷迅取得中华人民共和国工业和信息化部换发的Z3110020080477《计算机信息系统集成企业资质证书》，高阳捷迅计算机信息系统集成企业资质被核定为叁级，有效期至2014年8月14日。
（5）2013年 2月 20日，高阳捷迅取得北京市通信管理局核发的京 ICP证101147号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，高阳捷迅被准许经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至2015年12月9日。
（6）2013年2月20日，一九付取得北京市通信管理局核发的京ICP证100887号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，一九付被准许经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至2015年9
月18日。
（7）2012年 6月 27日，一九付取得中国人民银行核发的 Z2011411000019《中华人民共和国支付业务许可证》，一九付被准许在全国范围内从事互联网支付业务，有效期至2017年6月26日。
（七）高阳捷迅及控股子公司的主要资产
2．知识产权
（3）域名
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名持有者|域名|域名注册时间|域名到期时间|记录域名数据库|
|1|高阳捷迅|高阳捷迅.cn|2012.12.05|2017.12.05|国内顶级|
|2|高阳捷迅|高阳捷迅.网络|2012.12.05|2014.12.05|国内顶级|
|3|高阳捷迅|高阳捷迅.公司|2012.12.05|2014.12.05|国内顶级|
|4|高阳捷迅|高阳捷迅.中国|2012.12.05|2014.12.05|国内顶级|
|5|高阳捷迅|高阳捷迅.net|2012.11.26|2014.11.27|国际顶级|
|6|高阳捷迅|高阳捷迅.com|2012.11.26|2014.11.27|国际顶级|
|7|高阳捷迅|19ego.com.cn|2011.04.01|2016.04.01|国内顶级|
|8|高阳捷迅|19ego.cn|2011.04.01|2016.04.01|国内顶级|
|9|高阳捷迅|19ego.net|2011.03.23|2016.03.24|国际顶级|
|10|高阳捷迅|19ego.mobi|2011.03.24|2016.03.24|国际顶级|
|11|高阳捷迅|19ego.com|2011.03.23|2016.03.24|国际顶级|
|12|高阳捷迅|19pay.com.cn|2006.05.30|2020.05.30|国内顶级|
|13|一九付|19pay.mobi|2006.09.26|2014.09.26|国际顶级|
|14|一九付|19call.net.cn|2009.01.21|2016.01.21|国内顶级|
|15|一九付|19call.mobi|2009.01.21|2016.01.21|国际顶级|
|16|一九付|19call.net|2009.01.20|2016.01.21|国际顶级|
|17|一九付|19call.com|2009.01.20|2016.01.21|国际顶级|
|18|一九付|19card.net.cn.|2009.05.05|2015.05.05|国内顶级|
|19|一九付|19card.mobi|2009.05.05|2015.05.05|国际顶级|
|20|一九付|19card.net|2009.05.04|2015.05.05|国际顶级|
|21|一九付|19card.cn|2009.05.05|2016.05.05|国内顶级|
|22|一九付|19pay.com|2006.05.30|2015.05.30|国际顶级|
|23|一九付|19pay.cn|2006.05.30|2015.05.30|国内顶级|
|24|一九付|19pay.net|2006.05.30|2015.05.30|国际顶级|
|25|一九付|19pay.net.cn|2006.05.30|2015.05.30|国内顶级|
|26|一九付|19卡.cn|2009.05.05|2015.05.05|国内顶级|
|27|一九付|19卡.中国|2009.05.05|2015.05.05|国内顶级|

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|-|-|-|-|-|-|
|28|一九付|19卡.网络|2009.05.05|2015.05.05|国内顶级|
|29|一九付|19卡.公司|2009.05.05|2015.05.05|国内顶级|
|30|一九付|19卡.com|2009.05.05|2015.05.05|国际顶级|
|31|一九付|19卡.net|2009.05.05|2015.05.05|国际顶级|

（八）重大债权债务合同
根据高阳捷迅提供的资料，本所律师所了解到截至2014年6月30日，高阳捷迅正在履行的重大合同如下：
1．重大业务合同
（1）2013年5月6日，高阳捷迅与支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝”）签署YW-C1-201304-6035《电话充值卡兑换业务合作协议》，支付宝与高阳捷迅共同为支付宝用户提供基于电话充值卡的兑换业务，支付宝负责提供使用该服务的通道，并在高阳捷迅确认后完成向支付宝用户支付相应资金，高阳捷迅负责对支付宝用户输入的充值卡有效性、金额进行确认，并完成卡内资金的扣取和向支付宝的结算，合同有效期自 2013年 5月 20日至 2014年 5月20日，本协议期限届满时，如双方无异议，则本协议自动延期一年。
（2）2013年 10月 25日，高阳捷迅与支付宝签署YW-C3-201310-5006《合作协议》，支付宝提供“网上充值中心”平台和支付服务,允许支付宝用户在支付宝“网上充值中心”平台上发起充值请求,支付宝根据用户请求直接调用高阳捷迅充值缴费接口（该接口按照支付宝规范开发）充值，并通过支付宝支付服务来实现扣款支付的流程.高阳捷迅保证一定周期内价格稳定,业务不间断。合同有效期一年，除非甲乙双方任一方以书面形式（含指定邮箱形式）告知对方本合同不再续签，否则本合同将自动续签一年，以此类推。
（3）2014年 1月 20日，高阳捷迅与阳小利签署《商户合作充值卡兑换协议书》，阳小利负责向高阳捷迅提供神州行充值卡、联通一卡通，高阳捷迅负责向阳小利提供网卡兑换服务并向阳小利收取一定比例的服务费用，合同有效期至 2014年 12月 31日，并约定，本协议届满时，如双方无异议，则本协议自动延期一年。
（4）2013年 10月，深圳市财付通科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统
有限公司与凯华东方签署《财付通在线支付服务协议V1.1》，深圳市腾讯计算机系统有限公司、凯华东方接受深圳市财付通科技有限公司为凯华东方在深圳市腾讯计算机系统有限公司网站进行交易在线支付与结算功能。合作期限为 2013年10月12日至2014年12月31日。
（5）2012年12月29日，高阳捷迅与中国联合网络通信有限公司河南省分公司（以下简称“中国联通河南分公司”）签订《技术开发合同》，中国联通河南分公司委托高阳捷迅开发应用软件，并向高阳捷迅支付相应的对价，合同有效期为2012年12月29日至2015年12月28日。
（6）2011年7月1日，高阳捷迅与福建博瑞网络科技有限公司（以下简称“福建博瑞”）签署YW-C1-201104-6042《商户合作充值卡兑换协议书》，于 2013年2月28日签署YW-C1-201301-6040《商户合作补充协议》，福建博瑞负责向高阳捷迅提供神州行充值卡、联通一卡通、电信充值付费卡，高阳捷迅负责向福建博瑞提供平台兑换服务，并按照交易金额的一定折扣向福建博瑞进行结算，结算款项由福建博瑞向高阳捷迅收取，合同有效期为1年，并约定，本协议届满时，如双方无异议，则本协议自动延期一年。
经本所律师核查，高阳捷迅与福建博瑞签署的《商户合作充值卡兑换协议书》在履行期届满时，双方均未提出异议，该协议自动延期一年。
（7）高阳捷迅及其控股子公司与北京一九易站电子商务有限公司（以下简称“一九易”）的合同
①2014年，一九易与高阳捷迅签署《合作协议》，一九易邀请高阳捷迅入住19e开放平台，并提供开放平台所包含的各种资源和服务，包括网店销售渠道、资金结算清算服务以及实现平台功能所需要的软硬件设施和相关的运营服务，高阳捷迅根据合同中约定的商品项目进行经营，合同有效期为 2014年 1月 1日至2014年12月31日。
②2014年4月，一九易与一九付签署《一九付支付服务协议》，一九付向一九易提供人民币支付服务，一九易将此服务应用于其产品或服务上，促使其约定服务的用户或客户使用一九付人民币支付服务来完成与一九易之间的交易活动，
一九付从一九易的每笔交易金额中收取交易服务费，合同有效期为 2014年 6月1日至2014年12月31日。
③2014年，高阳捷迅与一九易签署《客服中心外包服务合同》，一九易为高阳捷迅提供客服运营的外包服务，并保证服务的稳定可靠，高阳捷迅向一九易交纳相关的服务费用，合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。
④2014年，高阳捷迅与一九易签署《设备租赁协议》，高阳捷迅将拥有的设备租赁给一九易使用，一九易向高阳捷迅支付租赁费用，合同有效期为 2014年1月1日至2014年12月31日。
⑤2014年，一九易与高阳捷迅签署《数据录入服务合同》，高阳捷迅向一九易提供充值卡数据录入服务，一九易根据高阳捷迅实际完成的录卡数量支付相应的服务费，合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。
2.授信合同
据高鸿股份与大唐电信集团财务有限公司2013年度签订的《金融服务协议》及《金融服务协议之补充协议》大唐电信集团财务有限公司为高鸿股份提供 6亿元的授信额度。上述事项已经高鸿股份第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过，并经高鸿股份2012年度股东大会和2013年第四次临时股东大会批准。针对上述关联交易独立董事发表了独立意见。根据上述授信协议，高阳捷迅作为高鸿股份的子公司可获得大唐电信集团财务有限公司受信额度1亿元。
（九）税务
3．财政补贴
根据《审计报告》、政府补贴进账单等文件，高阳捷迅在报告期内享受的财政补贴如下：
（1）根据中关村科技园区管理委员会颁布并于2012年2月1日实施的《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》，对于中关村的高新技术企业同时为信用促进会会员的企业，购买信用中介服务的，给予的年度资
助总额不超过2万元。
根据本所律师核查，高阳捷迅于2008年11月9日被北京中关村企业信用促进会认定为会员，于 2011年 10月 28日年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于认定为高新技术企业。高阳捷迅于 2012年 9月 19日聘请北京君维信用评估有限公司对其进行信用评级，2013年1月14日，高阳捷迅获得北京中关村企业信用促进会1万元的财政补贴。
（2）根据《海淀区促进创业型企业创新能力提升支持办法》（海行规发[2010]6号）、《海淀区科技型企业科技创新项目管理实施细则》的规定，海淀区科学技术委员会对在海淀行政区域内注册的科技型企业进行的新产品试制、中间试验、应用研究等创新活动给予项目补助，支持资金额度不超过投资总额的50%，最高100万元。
根据高阳捷迅提供的项目编号为K20110004《北京市海淀区科技项目任务书》、北京市海淀区科学技术委员会出具的《北京市海淀区科技项目完成确认书》及本所律师的核查，高阳捷迅于2011年7月向海淀区科学技术委员会申请承担“综合缴费支付系统级支付清算平台”项目，于2011年12月16日获得海淀区科学技术委员会60万元的财政补贴。2013年3月4日，海淀区科学技术委员会对该项目进行验收确认，认为该项目完成了任务书规定的任务，达到了任务书规定的考核目标。
（3）根据《北京市人民政府关于贯彻〈国务院进一步促进中小企业发展若干意见〉的实施意见》（京政发[2011]17号文）、《北京市支持中小企业发展专项
资金管理暂行办法》（京财经一[2005]412号）和《北京市支持中小企业创新融资资金管理实施细则》的规定，对于在北京市注册的中小企业通过集合债券、集合票据、集合信托、融资租赁、私募债等方式获得债权资金的融资行为给予实际获得的债权融资金额2%给予贴息支持，每个项目的贴息期限一般不超过2年，每家企业每年贴息额不超过200万元。
根据高阳捷迅提供的2012北京信托信托贷款字第033-7号《借款合同》，2012年12月高阳捷迅以集合信托方式向北京国际信托有限公司借款2,000万元，并于2013年7月30日获得北京市经济和信息化委员会40万元的财政贴息补助。
（4）根据《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》的规定，对
于属于“瞪羚计划”的企业，给与一定的贴息支持。根据高阳捷迅提供的与北京银行北苑路支行签署0171929号《借款合同》，2013年7月高阳捷迅向北京银行借款2,000万元，并于2014年6月10日获得北京中关村科技融资担保有限公司39.59万元贴息补助。
本所律师经核查认为，高阳捷迅享受上述财政补贴符合有关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能影响本次交易的重大事项，本次交易不存在法律障碍。
本补充法律意见书正本4份，具同等效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》签署页）北京市海润律师事务所 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
穆曼怡：
袁学良：
张慧颖：
2014年7月17日