国泰君安证券股份有限公司
关于
发审委对浙江龙生汽车部件股份有限公司
非公开发行股票申请文件审核意见回复
之
核查意见
保荐机构（主承销商）
二〇一六年五月
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 4月 18日出具的《关于发审委对浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2016]10号）已收悉，国泰君安证券股份有限公司已会同浙江龙生汽车部件股份有限公司对该函所涉及的有关事项进行了认真核查，现就龙生股份对于相关问题的回复说明出具以下核查意见。
为使本次回复表述更为清晰，采用了以下简称：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本回复中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见第一题：请发行人结合本次募投项目实施的技术准备、人员储备以及市场需求等事实依据，进一步说明本次非公开发行的募投项目是否具有重大不确定性、募集资金数额是否不超过项目需要量、本次非公开发行股票是否有利于提高资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，相关风险是否充分披露。请保荐
机构对本次申请是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（一）、（七）规定的不
得非公开发行股票的情形发表核查意见。请保荐机构对前次问核情况与发行人
此前相关信息披露内容及保荐机构相关核查意见是否一致发表明确的核查意
见。
一、发行人回复
（一）本次募投项目实施的技术准备
自2009年在《科学》杂志上发表超材料相关研究论文以来，以刘若鹏博士为核心的光启集团创业团队一直是国际上从事超材料应用研究的重要技术力量。
本次发行前，光启集团相关单位已就超材料智能结构及装备产业化的相关技术进行了长期大量研究，并取得了成熟、丰富的科研成果。
本次非公开发行募投项目涉及超材料在地面行进装备（汽车车辆和轨道交通车辆）及可穿戴装备领域的应用技术。深圳光启高等理工研究院下设的超材料电磁调制技术国家重点实验室于 2013年 1月和 2012年 2月分别对地面行进装备超材料智能结构以及可穿戴式超材料智能结构进行了产业化科研立项，至 2015年3月两个项目均圆满完成科研目标并获得项目验收，研发成果的各项指标均达到了设计要求，具备了批量化生产运营的条件。本次募投项目实施时，前述项目科研成果形成的超材料智能结构及装备相关核心知识产权（包括专利和专有技术）都将通过无偿许可方式独家授予本次募投项目实施主体新栋梁科技使用。
2015年 4月 24日，光启集团相关单位已就此与新栋梁科技签署了附条件生效的《技术许可协议》，授权有效期为专利技术的剩余保护期间或新栋梁科技仍需使用相关专有技术期间，有效期内该等技术产生的相关收益全部为新栋梁科技所有，光启集团实际控制人刘若鹏博士及其下属单位不拥有该等知识产权的使用
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见权，亦不能利用该等技术开展相关业务。本次发行后新栋梁科技获得无偿独占许可使用的知识产权情况如下：
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/专有技术|专利/专有技术名称|专利类型|技术描述|所属技术领域|
|1|ZL201210068893.4|基于复合材料的介质基板及其制造方法|发明专利|该专利的介质基板通过高介电陶瓷为核、有机高分子膜为外壳的核壳结构，将上述核壳结构和母体材料溶液按照一定比例进行混合配制成粘度溶液；然后烘干和固化粘度溶液使得核壳结构无规则离散地分布嵌入在母体材料中，这样形成的复合材料及基于复合材料的介质基板的损耗可降低 50%以上。该等介质基板应用于智能结构，可使智能结构的电磁损耗减少，实现更好的通信性能，从而使微波天线与智能结构实现完美融合。|先进材料|
|2|ZL201210050357.1|一种复合材料的制备方法及超材料|发明专利|该专利的基体材料制作而成的超材料应用于智能结构时，除了可以使智能结构的电磁感应能力显著增强，使智能结构对于电磁感应要求的订制化，实现更好的通信性能，还可以使有效增强智能结构的机械强度和柔韧度。||
|3|ZL201210183328.2|一种超材料基板的制备方法及超材料天线|发明专利|该专利通过将氮化铝纳米线与聚苯乙烯进行人工复合，能够制备出具备高强度、高热导率、低介质损耗和低膨胀系数等优点的超材料基板。该等超材料基板和天线应用于智能结构时，除了改善智能结构的电磁感应性能，实现更好的通信性能，还可以使智能结构具备良好的机械性能，从而使超材料天线在智能结构上实现完美应用。||
|4|ZL201110276151.6|人工电磁材料单元结构的设计方法及设计系统|发明专利|该专利的人工电磁材料单元结构设计方法，能够根据需要设计的人工电磁材料单元结构的目标电磁响应数据通过搜索得到人工电磁材料单元结构的最优几何参数解。该设计方法标准化、自动化程度高，降低了设计实现难度，有利于人工电磁材料的产业化应用。该专利的超材料设计方法应用于智能结构时，可根据智能结构的不同应用需求设计不同的单元结构，增强了智能结构的电磁感应能力，使智能结构的设计更具灵活性，实现更好的通信性能。||
|5|ZL20121107168.3|一种带有柔性膜的壳结|发明专利|该专利提供的壳结构通过其表面的基于人造微结构柔性膜使得该壳结构对其所在装置不仅具有保护、装饰和标识的作用，还可以对穿过该柔性膜电磁波进行调制，能够达到|结构|

非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/专有技术|专利/专有技术名称|专利类型|技术描述|所属技术领域|
|||构及其制备方法||选择性透波或吸波的效果，改变使用该壳体的装置对电磁波的响应。该等壳结构应用于智能结构时，可使智能结构具有很好的柔韧度以及良好的电磁波透波性能或吸波性能，增强智能结构的电磁感应能力，实现更好的通信性能；另外，可以使智能结构的电磁感应和透波吸波性能可根据需要实现定制化，从而使壳结构与智能结构实现完美融合。|设计|
|6|ZL201420122787.4|频选蒙皮、天线罩及天线系统|实用新型|该专利提供的频选蒙皮一方面保证了特定工作频段内的高透波，另一方面对工作频段外的信号起到了过滤的作用，为天线的正常工作提供更优的保护环境。该等蒙皮、天线、天线罩可以增强与智能结构之间的通信性能，而且能够与智能结构一体化设计，使智能结构的外形不受限制且具有更好的用户体验。||
|7|专有技术|人机融合技术|-|人机融合是可穿戴超材料智能结构根据用户运动方式和习性进行学习适应的一种技术，通过监测用户运动获取运动信息，并通过深度机器学习对用户的行为模式进行建模，以此为基础对用户的行为做出判断和预测，从而实现对用户行为的配合与协调。||
|8|专有技术|柔性超材料复合技术|-|一种柔性复合材料加工技术，将加工好的超材料微结构层通过干法复合技术与介质基材复合成型，具有粘合剂种类选择范围广，工艺可调性灵活，产品层间结合力强等特点，主要用于超材料功能层、表面自清洁功能层、表面防刮伤功能层和结构承力层的一体化设计加工。|精密加工|
|9|专有技术|超材料复材一体化成型技术|-|以复材成型一体化制备技术为目标导向，突破了低成本原材料优化、复合材料成型工艺、结构优化设计、工艺模拟仿真、关键工装设备、复合材料性能评价标准等关键技术，开发出的手糊成型-湿法铺层成型工艺、热压罐成型工艺、树脂注射和树脂传递成型（RTM）工艺以及模压成型工艺。||
|10|专有技术|超材料智能|-|以超材料为基本组成元素，通过微细加工技术，把各类电子器件集成在硅晶圆等表面上||

非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/专有技术|专利/专有技术名称|专利类型|技术描述|所属技术领域|
|||芯片技术||实现信息化功能的加工工艺。超材料智能芯片较一般智能芯片具有更加小型化、智能化、高性能化、高精度化和高功率化的优势。||
|11|专有技术|超材料传感技术|-|根据逆向设计理念，通过对材料复杂的人造微结构设计与加工，制备应力、应变以及温度等传感器的技术。针对不同的物理量设计出的超材料传感器，可以通过不同组合印制在柔性基底上，通过共形一体化进行集成，有效提高传感器的效能。|传感器|
|12|专有技术|智能传感技术|-|智能传感是一种通过多种传感器获取外部环境信息并及时做出反馈的技术。通过多种传感器获取外部的如压力、位移和温度等信息，将这些信息传至云端处理中心进行及时处理并做出判断和反馈，从而实现如生命体征监控、外部信息探测等一系列功能。||
|13|专有技术|超材料智能控制技术|-|超材料智能控制是在无人干预的情况下，结合周围环境自主地驱动智能结构实现控制目标的一种控制技术，通过对周围环境进行实时探测和感知，利用云端的超级计算机对感知信息进行分析处理，从而对智能结构发出准确的驱动指令。|智能控制|
|14|专有技术|超材料智能执行技术|-|超材料智能执行是智能结构接收执行指令后完成行动并将行动信息反馈给指令端的一种技术，通过智能结构在行动过程中的自检测和对外部反应的感知，以及超材料装备的高速数据传输能力，将信息反馈给指令发出端，供其发出后续执行指令。||
|15|专有技术|云端互联技术|-|云端互联是将智能结构单体与超级计算中心无线连接的一种技术，通过无线传感技术将智能结构单体所发出的信息传递至超级计算机，利用其强大的运算能力对信息进行深度处理，并将处理结果反馈给智能结构单体，指示其采取下一步行动。|信息通信|
|16|ZL201110145029.5|一种天线及具有该天线的MIMO天|发明专利|该专利的天线通过介质基板两面均设置有金属片，充分利用了天线的空间面积，在此环境下天线能在较低工作频率下工作，同时满足天线小型化、低工作频率、宽带多模的要求。该天线应用于智能结构时，在实现智能结构更好的通信性能的同时，还能减轻智能||

非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/专有技术|专利/专有技术名称|专利类型|技术描述|所属技术领域|
|||线||结构的重量，占用更少的空间，从而使超材料在智能结构中实现完美应用。||
|17|ZL201110286486.6|一种双极天线及移动多媒体广播装置|发明专利|该专利的天线是应用超材料技术设计出使电磁波谐振的天线，满足无线通讯设备小型化、天线内置的需求，解决了天线外置导致的接线复杂、线路故障较多等问题。该超材料天线应用于智能结构时，在实现智能结构更好的通信性能的同时，还能减轻智能结构的重量，占用更少的空间，从而使超材料在智能结构中实现完美应用。||
|18|ZL201210222159.9|一种全向天线及电子装置|发明专利|该专利的全向天线是一种双频宽带全向天线，可以在两个频段下工作，并且阻抗可调，中心频点也可根据需要进行调节，应用该全向天线的电子装置能够基于 IEEE.802.11进行无线信号传输，能够满足一定区域内无线信号覆盖的要求。该等天线应用于智能结构时，可使智能结构具有多频段工作的优势以及满足不同频段的定制化需求，实现更好的无线通信性能。||
|19|ZL201320567748.0|内芯天线|实用新型|该专利提供了一种内芯天线，通过相移单元的将第二辐射阵子的辐射场简单移相，实现第一辐射阵子和第二辐射阵子性能上的叠加，提高了内芯天线的增益，同时使得天线的布线面积得到减少，降低了生产成本。该等天线应用于智能结构，可大大提高智能结构的电磁感应能力，实现更好的通信性能，且减少了智能结构部件复杂度，使天线与智能结构的应用完美融合。||
|20|专有技术|多体互联技术|-|多体互联是将多个智能结构单体通过无线传感技术进行连接的一种技术，通过多个智能结构单体之间的信息交换与处理，突破时域和空域上的限制，获得不同地域、不同时域的信息，从而实现大规模地、跨地域地、多体协同作业。||

非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见上述专利及专有技术覆盖了超材料智能结构及装备设计、制造所涉及的先进材料、结构设计、精密加工、传感器、智能控制与信息通信等相关方面，与光启集团已在尖端装备、新型空间技术及智慧园区解决方案等超材料相关业务上成功实现产业化应用的相关技术同源，且在研发过程中充分借鉴了上述光启集团其他超材料相关业务的成功经验。因此，光启集团对本次募投项目所涉及的技术研究是成熟的，技术储备是充足的，该等技术无偿许可新栋梁科技使用后，龙生股份本次募投项目实施的技术准备是充分的。
（二）本次募投项目实施的人员储备
光启集团相关单位作为率先布局超材料智能结构及装备相关技术研发的机构，拥有行业领先的超材料智能结构人才储备。该等单位中从事超材料智能结构及装备相关方向研发、生产及项目管理人员已全部出具了《关于劳动关系的确认函》，承诺将在本次发行完成后全部进入新栋梁科技工作。本次发行后将加入新栋梁科技的超材料智能结构及装备核心团队人员共计 116人，其中技术研发人员 58人、工程生产人员 10人、经营管理人员 34人、市场销售人员 14人，专业背景覆盖了项目管理、技术研发、工程制造等业务开展的各个环节，将成为公司进军超材料智能结构及装备业务领域的关键性人力资本。该等人员在本次发行前主持了超材料智能结构及装备相关技术的前期预研工作，突破并掌握了超材料智能结构及装备产业化所必须的一系列基础技术及关键工艺，亦曾主持或深度参与了超材料技术在尖端装备、新型空间技术和智慧园区解决方案业务领域应用产品的研制和产业化工作，对于准确把握应用市场的潜在需求和创新型超材料产品的产业化推广有着深入的了解和丰富的实践经验，其加入将有效提升新栋梁科技超材料智能结构及装备的产品研发和市场开拓能力。因此，上述核心团队进入新栋梁科技工作后，龙生股份关于本次募投项目实施的人员储备也是充分的。
（三）本次募投项目产品的市场需求
本次募投项目的产品包括地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，其中地面行进装备超材料智能结构包括分别供汽车、高铁和城市轨道
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见交通装备使用的三种独立型号产品。经过对该等产品对应目标市场的潜在发展空间和客户需求综合调研和分析，公司认为本次募投项目产品存在可观的市场需求。
1、本次募投项目产品潜在市场空间巨大
（1）地面行进装备超材料智能结构
①汽车用地面行进装备超材料智能结构
从汽车产业发展规律而言，竞争最为激烈的细分市场往往具有最强的技术革新动力。因此，车型众多、竞争激烈、售价适中的中端汽车市场通常是创新科技产品最早启动的领域。智能汽车的发展预计亦将遵循该等路径，率先在售价为15-30万的中端汽车市场展开。本次募投项目拟投产的地面行进装备超材料智能结构适应智能汽车的功能需求，将顺应智能汽车的发展脚步，以售价15-30万元车型的整车厂商作为主要目标客户，进行重点开拓。
根据 2012年中国汽车工业协会的数据，15-20万元价格区间汽车销量占我国汽车总销量的7%左右，20-30万元价格区间汽车销量占我国汽车总销量的比例为14%，该等价格区间汽车销量合计占我国汽车总销量的比例为21%左右，根据 2014年我国汽车市场 2,349.19万辆的总销量测算，售价 15-30万元的中端车型现有市场规模约为 493万辆。假设未来我国汽车销量按照近五年年复合增长率6.79%的速度匀速增长，售价 15-30万元的中端车型市场规模与整体汽车市场同步扩张，至2018年募投项目建成，本次募投项目产品目标潜在市场规模将达到每年641.16万辆，市场空间庞大。
②轨道交通装备用地面行进装备超材料智能结构
在高铁市场方面，根据我国正在制定的《铁路“十三五”规划》，十三五期间我国至少将建设铁路新线 2.3万公里。以 2014年新增高速铁路占新增铁路总营业里程的比重为56.15%测算，“十三五”期间，我国将年新增 2,580公里高速铁路，按照 1公里高速铁路需要 1辆动车组车辆计算（2013年末我国高速铁路营业里程 11,028公里，拥有动车组车辆 10,464辆），未来五年不考虑动车组旧车置换等因素，我国每年将至少新增2,580辆高铁动车组车辆，市场潜力可观。
在城市轨道交通方面，根据现有规划，2016-2020年之间，我国城市轨道里
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见程数将新增约6,229公里。根据行业经验，每一公里城市轨道约需配置6辆城轨车辆（2012年末，我国城轨交通运营线路网长度为2,058公里，运营车辆 12,611辆），因此，在2016-2020年预计我国城市轨道里程数新增6,229公里的情况下，我国城轨车辆保有量将增加 37,374量，年均需求量为 7,475辆左右，市场十分广阔。
（2）可穿戴式超材料智能结构
本次募投项目拟投产的可穿戴式超材料智能结构在安防反恐、应急救援等工作环境复杂多变，工作强度较大，潜在危险系数较高的领域有着深度的应用需求，同时在户外运动娱乐体验领域亦有着广阔的应用前景。
在安防反恐方面，武警部队作为我国应对暴乱、骚乱、严重暴力犯罪事件、恐怖袭击事件和其他社会安全事件的主力军，有望成为可穿戴式超材料智能结构的主要需求方之一。截至 2013年，我国武警部队的总人数约为 66万人，可构成武警中队约6,600个（每个中队约100人）。在全面提高武警部队综合作战能力的情况下，为使每个建制作战单位均能形成可有效实施战术配合的尖端反恐作战力量，按每个中队打造一支 5-10人规模的可穿戴式超材料智能结构尖刀队伍测算，仅我国武警部队潜在的可穿戴式超材料智能结构采购需求就达到约 3.3-6.6万台。此外，公安特警及人民解放军序列中的反恐特种部队作为我国一线反恐力量的构成部分，亦存在可观的可穿戴式智能结构需求潜力。
在应急救援方面，公安消防部队作为我国综合性应急救援力量体系的中坚力量，有望成为可穿戴式超材料智能结构的主要需求方之一。根据 2014年公安部消防局发布的《中国消防年鉴》统计，我国公安消防部队及地方消防队伍总人数为 27.58万人，按10%的人员配备可穿戴超材料智能结构测算，仅在我国应急救援领域，可穿戴式超材料智能结构未来潜在的采购需求将有望达到约 2.8万台。
在户外运动娱乐方面，可穿戴式超材料智能结构具有的人体运动机能增强功能可有效减少使用者的运动耗能，降低使用者的运动疲劳度，应用于户外运动领域可令使用者更加轻松、持续的享受运动的愉悦感受，是一种极具创新意义的户外运动装备，有望获得广大户外运动爱好者的欢迎。根据美国户外运动产业协会
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见统计，仅美国2013年户外运动相关的消费即高达6,460亿美元，其中户外运动装备的消费亦达到约1,292亿美元。户外运动娱乐领域庞大的市场规模进一步加强了可穿戴式超材料智能结构的需求潜力。
2、前期市场调研结果显示市场存在切实需求
为实现募投项目产品技术功能和市场需求的良好对接，提高其产业化应用后的市场认可度和接受度，在募投项目产品研发期间，光启集团针对每一类产品所面对的终端市场选择了一家或多家主要潜在客户及合作伙伴进行了前期市场调研，就募投项目产品的技术特点、性能指标、客户需求等方面进行了探讨和交流；
保荐机构亦就募投项目产品的市场意义、市场前景、应用可行性等方面对多家主要潜在客户的中层以上技术研发或管理人员进行了问卷访谈；该等单位及相关人员均对本次募投项目产品未来的产业化应用前景给予了积极的肯定，其中部分单位已与公司和光启集团签订了共同推进相关产品产业化应用及推广的《战略合作协议》。光启集团及保荐机构针对不同募投项目产品调研的主要潜在客户及合作伙伴如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目产品|调研对象|调研方式|主要调研结果|
|汽车用地面行进装备超材料智能结构|沈阳汽车城开发建设管理委员会|磋商建立战略合作伙伴关系，共同推进汽车用地面行进装备超材料智能结构产业化应用的可行性|签订《战略合作协议》|
||洛阳交通运输集团有限公司||签订《战略合作协议》|
||北汽福田汽车工程研究总院车身中心|访谈技术研发或管理人员，沟通汽车用地面行进装备超材料智能结构的产业化应用可行性及前景|认为汽车用地面行进装备超材料智能结构是符合汽车产业发展趋势的产品，定价较为合理，产业化应用具有可行性，产品推出后有望获得受访人员供职单位相关产品上予以应用，市场前景良好|
||沈阳金杯汽车工业有限公司|||
||比亚迪股份有限公司|||
|轨道交通装备用地面行进装备超材料智能结构|中国铁道科学研究院|访谈技术研发或管理人员，沟通轨道交通装备用地面行进装备超材料智能结构的产业化应用可行性及前景|认为轨道交通装备用地面行进装备超材料智能结构是符合轨道交通装备产业发展趋势的产品，依托其技术优势和特点，通过与轨道交通|

非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见
|||||
|-|-|-|-|
||||装备整车厂商合作，深度整合资源，实现产业化应用具有可行性，市场前景良好。|
||深圳市地铁集团资源开发分公司||认为轨道交通装备用地面行进装备超材料智能结构是符合轨道交通装备产业发展趋势的产品，定价合理，通过与轨道交通装备整车厂商合作实现产业化应用具有可行性，该等产品可应用于全系城轨列车，市场前景良好。|
||中车青岛四方机车车辆股份有限公司||认为轨道交通装备用地面行进装备超材料智能结构是符合轨道交通装备产业发展趋势的产品，产品成本在规模化生产后应该还有下降空间，竞争力有望进一步提高，通过与轨道交通装备整车厂商合作开发的方式实现产业化应用具有可行性。产品推出后有望获得受访人员供职单位相关产品上予以应用，市场前景良好|
|可穿戴式超材料智能结构|深圳市城管监督指挥中心|磋商建立战略合作伙伴关系，共同推进可穿戴式超材料智能结构产业化应用的可行性|签订《战略合作协议》|

上述前期市场调研结果说明了主要潜在客户及合作方对于本次募投项目产品的产业化意义、应用可行性和市场前景均较为认可，该等产品具有切实的市场需求基础。
（四）本次募投项目不具有重大不确定性
本次发行募投项目系公司充分利用自身上市公司资本运作平台实施产业转
型升级战略的重要一步。人才、技术、工艺、资金和市场是决定募投项目能否按
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见计划顺利实施的关键因素。为保障该等战略的顺利实施，公司已针对性的做出了一系列的准备和安排，并对募投项目产品目标市场进行了严谨的市场调研和分析，以确保募投项目具有较强的可行性。
1、人才方面
关于公司针对本次募投项目实施所做的人才方面储备请详见本题回复之“一、（二）本次募投项目实施的人员储备”的相关内容。
2、技术方面
关于公司针对本次募投项目实施所做的技术方面准备请详见本题回复之“一、（一）本次募投项目实施的技术准备”的相关内容。
3、工艺方面
在工艺方面，本次发行完成后将进入新栋梁科技工作的超材料智能结构及装备团队具备丰富的超材料应用领域产业化经验，并且掌握了超材料智能结构及装备的关键制造工艺，将为募投项目顺利实施提供重要的工艺支持。
4、资金方面
通过本次非公开发行，公司将募集资金 72亿元，加强资本实力，同时显著提升债务融资空间。本次非公开发行完成后充足的资金储备以及充裕的债务融资空间为募投项目的实施提供了充分的资金保障，有利于公司超材料智能结构及装备业务的可持续发展。
5、市场方面
关于本次募投项目产品的市场需求请详见本题回复之“一、（三）本次募投项目产品的市场需求”的相关内容。
综上，在募投项目实施所需的人员、技术、工艺和资金等方面均有充分准备，产品市场前景良好的情况下，若宏观经济形势、行业发展趋势、目标市场环境、原材料供应体系、技术发展路径、产业化开展进程及人力资源等方面重要因素不发生显著不利变化，公司本次募投项目的实施不具有重大不确定性。
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见（五）本次募集资金数额未超过项目需要量
公司本次非公开发行募集资金不超过 72亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于超材料智能结构及装备产业化项目（57.6亿元）和超材料智能结构及装备研发中心建设项目（14.4亿元）。该等项目的投资建设内容主要为超材料智能结构及装备生产线设备和研发设备的采购，拟采购设备的型号及数量均根据募投项目产品的设计产能及未来预计将承担的研发生产任务确定，募集资金金额系基于拟采购设备的预算采购价格与数量乘积之和加上安装工程费、生产准备费、基本预备费、铺底流动资金等项目建设至达产前必须发生的费用测算。因此，本次募集资金的数额与拟投资项目的资金需求相匹配，不会超过项目需要量。
1、超材料智能结构及装备产业化项目投资概算
超材料智能结构及装备产业化项目预计总投入 576,000万元，其中建设投资 453,000万元，铺底流动资金 123,000万元。建设投资中，设备购置费用 421,560.6万元、安装工程费用 9,456.07万元、其他费用 1,987.86万元（含办公及生活家具购置费和生产准备费）、预备费 19,995.47万元。其中设备采购计划如下：
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产线名称||设备种类|台（套）数|预算金额（万元）|
|地面行进装备超材料智能结构||||||
|1|超材料智能结构生产线|超材料智能结构基材生产线|大宽幅多层共挤设备、流延成型设备等超材料智能结构生产线设备|5|13,000.00|
|||超材料智能结构微结构加工线|大型精密超材料智能结构金属微结构加工线等超材料智能结构生产线设备|7|12,100.00|
|||超材料智能结构检测线|全自动光学检测仪等检测设备|6|1,308.00|
|2|超材料智能结构复合材料生产线|超材料智能结构复合材料成型线|热压罐、自动铺带机、高精度三维编织机等超材料智能结构复合材料生产设备|54|54,460.00|
|||超材料智能结构复合材料精加工线|全自动喷涂生产线、水切割机、分切机等超材料智能结构复合材料生产设备|30|15,710.00|
|||超材料智能结构复合材料装配线|装配流水线、激光跟踪仪、高频热合机等超材料智能结构复合材料生产设备|4|30,200.00|
|||超材料智能结构复合材料检测线|X光无损检测、汽车/高铁部件疲劳测试系统、静力测试系统等检测设备|78|55,690.00|
|3|机加设备线||高速CNC、蜂窝片切机等机加设备|4|10,900.00|
|4|超材料智能结构生产配套设施建设||超材料智能结构基材混料车间、超材料智能结构复合材料打磨车间等超材料智能结构生产基建工程升级改造所需专有设备|4|6,100.00|
|5|辅助设备线||汽车/地铁/高铁用生产和检测工装模具、恒温恒湿系统+洁净室、热压罐氮气气源系统等辅助设备|33|112,630.00|
|可穿戴式超材料智能结构||||||

非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|复合材料结构件生产线||自动铺带机、热压罐、热烘箱等生产线设备|261|36,500.00|
|2|检测线|尺寸检测设备|激光跟踪仪、龙门三坐标、关节三坐标、全自动影像测量仪等检测设备|15|9,300.00|
|3||材料及结构检测系统|扫描电镜、金属损伤红外探测系统、X射线探测系统等检测系统|5|4,100.00|
|4||结构平台的环境测试设备|温度湿度振动三综合试验、冲击试验平台、跌落试验系统等测试设备|17|3,300.00|
|5||强度测试|冲击测试系统(复材和金属）、静力测试系统（复材和金属）、疲劳测试系统（复材和金属）等测试系统|12|2,150.00|
|6|电气系统|控制系统|超算系统、控制器制备、控制器调试实验室等控制系统|4|10,500.00|
|7||调试系统|整机调试系统、减速机及控制器调试系统等|11|10,412.60|
|8|机加设备线||五轴加工中心、超精密车床、金刚石车床等机加设备|24|16,100.00|
|9|其他辅助设备线||中央恒温恒湿系统、超净处理系统、六轴装配平台等辅助设备|11|17,100.00|
|合计|||||421,560.60|

非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见2、超材料智能结构及装备研发中心项目投资概算
超材料智能结构及装备研发中心建设项目预计总投入144,000万元，其中设备购置费用 129,176.62万元，安装工程费用 7,858.68万元，其他费用 629.79万元（含办公及生活家具购置费和生产准备费），预备费用6,334.91万元。其中设备采购计划如下：
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|研发部门名称||设备种类|台（套）数|预算金额（万元）|
|1|超材料智能结构研发部|超材料智能结构设计部门|超级计算机系统等超材料智能结构生产试制线设备|2|5,000.00|
|2||超材料智能结构基材试制部门|多层共挤设备、流延成型设备等超材料智能结构生产试制线设备|8|7,300.00|
|3||超材料智能结构微结构试制部门|高精超材料智能结构金属微结构加工线等超材料智能结构生产试制线设备|6|4,440.00|
|4||超材料智能结构检测部门|金属探伤红外探测系统等检测设备|14|2,500.00|
|5|超材料智能结构复合材料研发部|超材料智能结构功能复材结构件试制部门|热压罐、自动铺带机、超材料智能结构传感器研制线等超材料智能结构复合材料生产试制线设备|21|15,100.00|
|6||超材料智能结构功能复材结构强度部门|X光无损检测，整机调试系统、10~1000吨静力测试系统等检测设备|51|27,700.00|
|7||超材料智能结构功能复材结构件装配部门|装配流水线、六轴装配平台、激光跟踪仪等超材料智能结构复合材料生产试制线设备|4|4,000.00|
|8||超材料智能结构功能复材结构件测试部门|传感器测试系统、微波测试系统、微波暗室等检测设备|4|5,000.00|
|9||超材料智能结构功能复材结构件小试线|小型自动喷涂线、高精密线切割机、超精磨床等超材料智能结构复合材料结构件生产试制线设备|6|13,370.00|
|10|工装模具研发部||汽车/地铁/高铁/可穿戴设备用生产和检测工装模具|20|15,500.00|
|11|可穿戴设备研发部||控制系统、表面处理系统、调试系统、金属制造及其他设备|24|12,576.62|
|12|机械加工部||五轴加工中心、立式铣削中心、蜂窝片切机等机加设备|25|10,100.00|

非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|基建工程部|超材料智能结构控制器调试实验室、超材料智能结构基材混料车间、超材料智能结构复合材料打磨车间等超材料智能结构生产基建工程升级改造所需专有设备|3|2,700.00|
|14|辅助设备部|热压罐氮气气源系统、空压机系统、真空系统等辅助设备|7|3,890.00|
|合计||||129,176.62|

非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见（六）本次非公开发行股票有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次非公开发行募投项目建成后，公司将形成以超材料智能结构及装备研发生产装备为核心的业务资产体系，完成由传统制造型企业向智能化尖端技术企业的转型。
本次非公开发行募投项目所得税后财务内部收益率为17.48%，建成达产后预计将为上市公司年新增营业收入58.95亿元，年新增利润总额16.62亿元，大幅提升上市公司经营效益，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（七）本次非公开发行股票募投项目相关风险披露充分
公司本次将通过募投项目的实施进军超材料智能结构及装备业务领域，实现由传统制造企业向战略新兴产业的转型升级。本次募投项目产品地面行进装备超材料智能结构及可穿戴式超材料智能结构在全球范围内均属于创新产品，在募投项目的实施过程中，行业发展、原材料供应、执行进度、资金、技术、人力资源等各方因素一旦发生显著不利变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。对此，公司及保荐机构已在本次非公开发行申请文件及历次反馈意见回复中对公司战略转型及募投项目面临的相关潜在风险进行了披露，并根据发审会上发审委员对于风险披露提出的建议新增了“丧失技术领先优势的风险”，进一步完善了本次非公开发行风险披露的充分性。本次非公开发行披露的公司战略转型及募投项目面临的相关潜在风险具体如下：
1、非公开发行申请文件及历次反馈意见回复中披露的风险
（1）开拓新业务领域的风险
本次发行完成后，公司的主营业务将在汽车座椅功能件研制业务基础上，新增超材料智能结构及装备业务，该等业务属于超材料及智能结构的融合创新业务，与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见存在较大差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点。因此公司存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。
（2）战略新兴尖端技术产业化风险
通过本次非公开发行，公司将进军超材料智能结构及装备业务，系将前沿尖端技术研发成果在具体应用层面的产业化运作，对国家战略新兴产业发展和经济结构转型升级具有重要的支撑和引领作用。通过注入相关专利、专有技术以及研发经营团队的整体进入，公司已具备了开展该等业务的技术基础和实施能力，并将在募投项目实施过程中积极通过人才引进、机制完善、市场拓展等方式努力提升募投项目效益。但公司过往在该等战略新兴产业缺乏完整的产业化实施经验，因此在对相关尖端技术研发成果实施产业化的过程中，可能出现产业化进度、效益不及预期的风险。
（3）科研创新风险
本次发行后公司将进入的超材料智能结构及装备领域在全球范围内均属于新兴科技产业。强大的科技创新能力是公司未来可持续发展能力和核心竞争力的基础和来源，后续公司将通过持续的科研创新保持竞争优势、巩固领先地位。科技研发具有前期投入大、研发成果具有不确定性等固有特点，请投资者关注公司进入科研创新驱动的新兴产业所带来的相关风险。
（4）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金拟投资于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目。虽然公司已经对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境所作出的，行业发展、原材料供应、执行进度、资金、技术、人力资源等各方因素发生显著不利变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成重大不利影响。
超材料智能结构及装备产业化项目投产后将成为公司的重要利润增长点，该等项目实施过程中可能面临如下风险：
①项目建设进度未达预期的风险
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见本次募集资金投资项目涉及尖端材料及装备生产制造工艺，生产线构建所需设备工艺复杂、技术参数要求严格、精密度要求高，且部分需要进口，在实施过程中若出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。
②市场营销未达预期的风险
超材料智能结构及装备产业化项目主要产品为地面行进装备超材料智能结构及可穿戴式超材料智能结构，是具有革新意义的智能型产品，既能对传统产品进行大规模有效替代，又能够基于创新功能拓展新的应用领域，市场竞争力较强、前景广阔。但目前此类产品尚未实现大规模产业化应用，需通过适当的市场营销策略提高产品认可度和市场接受度。若公司未能采用合适的市场营销策略和客户沟通机制可能使得本次募投项目的效益实现受到不利影响。
③募投项目效益未达预期的风险
公司对计划投产产品序列进行了审慎的可行性分析及投资效益测算。然而项目实施过程中，若出现原材料价格上涨、市场竞争加剧带来的产品利润下降以及技术创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平。
④募投项目建设、达产周期较长的风险
本次发行募投项目投资方向系将超材料及智能结构两项前沿技术综合应用和集成融合的新兴科技领域，其中的超材料智能结构及装备产业化项目系将成熟的超材料智能结构研发成果进行大规模批量生产并进行商业化销售。虽然本次发行完成后公司将具备实施该项目所需的核心技术和工艺成果，并拥有在相关领域具有较强科研实力、产业化经验丰富的人员团队，但实现该等尖端科研成果产业化所需的固定资产投资、机器设备选型、生产工艺固化尚需一定周期。同时，在人类社会“智能+”的浪潮中，虽然下游市场对于超材料智能结构相关产品的需求十分旺盛，但终端客户对于此类改变传统方式的颠覆性产品需要有一个接受过程。因此，公司审慎预计该项目的建设期为3年、达产期为3年，即该项目预计将在本次发行募集资金到位3年后才开始实现效益，募集资金到位6年后才可能完全达到预测效益。若在达产前，由于人员流动、股东减持等原因导致公司的业
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见务管理团队、核心技术人员、控股股东发生变更，或者超材料、智能结构的基础路线和市场潮流发生变化，可能对于有关募投项目的实现效果或公司的经营业绩带来重大不利影响。
⑤募投项目用地取得时间存在不确定性的风险1
公司本次募投项目建设用地及厂房拟由公司子公司新栋梁科技向光启合众或其附属企业租赁取得。新栋梁科技已于 2015年3月与光启合众签订附生效条件的《房产租赁协议》，约定本次发行完成后，新栋梁科技将向光启合众或其附属企业租赁面积约为5万平方米的土地使用权、以及坐落于该等土地上建筑面积约为 15万平方米的房屋建筑物，租赁期限为二十年。目前，光启合众或其附属企业正在办理上述拟出租土地取得程序，预计将于本次发行完成前取得，但实际取得时间仍存在一定不确定性。若光启合众或其附属企业无法在计划时间内取得该等土地使用权，将对本次募投项目的建设进度产生不利影响。
（5）短期内净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著增加，短期内的净资产收益率将被摊薄，随着募集资金投资项目逐步达产，公司净资产收益率将在中长期内稳步提升。公司已针对本次发行可能带来的摊薄即期回报影响提出了相应的填补措施，但在项目实施初期，公司净资产收益率将出现一定程度的下降。
2、根据发审委建议新增披露的风险
（1）丧失技术领先优势的风险
光启集团以刘若鹏博士为核心的创业团队一直是国际上从事超材料应用研究的重要技术力量之一。光启集团相关单位作为率先布局超材料智能结构及装备相关技术研发的机构，拥有行业领先的超材料智能结构及装备技术和人才储备。
本次发行完成后，公司子公司新栋梁科技将获得光启集团超材料智能结构及装备相关核心技术的独家许可使用权，光启集团相关单位中从事超材料智能结构及装备预研工作的核心团队亦将全部进入新栋梁科技工作，从而使新栋梁科技具备领 12015年9月16日，募投项目拟租用位于深圳市龙岗区横岗街道的土地已以挂牌方式完成公开出让，光启合众下属企业深圳智飞登科技有限公司竞得该土地，并于同日与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2015）2020号）。2016年2月4日，深圳智飞登科技有限公司已取得粤（2016）深圳市不动产权第0032117号不动产权证书，使用期限为30年（自2015年9
月16日至2045年9月15日止）。
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见先的超材料智能结构及装备技术优势。在此基础上，公司还将使用本次非公开发行募集资金投资 14.4亿元新建超材料智能结构及装备研发中心，进一步加强公司超材料智能结构及装备业务的技术创新和产品研发能力，巩固技术领先优势。
尽管本次发行完成后公司将拥有行业领先的超材料智能结构及装备技术、人员储备和可持续研发能力，且将按照光启集团现行有效的管理制度制定相关技术保密条例并严格执行，但仍不排除未来行业潜在竞争对手可能通过自主研发或模仿、剽窃、未经授权使用等违法违规手段实现超材料智能结构及装备相关技术突破，缩小与公司技术差距，甚至最终导致公司丧失技术领先优势的风险。
二、保荐机构的核查过程和核查意见
（一）本次非公开发行申请符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（一）、（七）规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，保荐机构认为：
1、 本次非公开发行的相关审议程序符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，履行了关联交易审批程序及信息披露义务，表决过程给予了中小投资者充分的决策空间和渠道；
2、 龙生股份本次非公开发行股票申请文件已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定进行编制，龙生股份全体董事已出具承诺，确认本次非公开发行股票的全套申请文件真实、准确、完整，保证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、 本次非公开发行后，刘若鹏博士及其下属单位所掌握的超材料智能结构及装备相关专利、专有技术将通过无偿独家许可的方式授权龙生股份子公司新栋梁科技使用，相关研发及经营团队也将全部进入新栋梁
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见科技工作。本次非公开发行将使龙生股份产生与刘若鹏博士下属单位之间关于专利及专有技术授权许可和募投项目厂房租赁的关联交易，该等关联交易系为保障募投项目顺利实施而产生，且专利及专有技术为无偿许可，厂房的租赁价格亦基于土地、建筑物的摊销、折旧加上租赁产生的合理税费确定，关联方不会从中获取利润。刘若鹏博士已出具了避免同业竞争、减少关联交易，继续完善关联交易管理制度，保障公司独立性的承诺，不会损害上市公司及中小股东的利益；
4、 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定，未投向交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；龙生股份已建立完善的募集资金专项存储制度，募集资金管理符合法律法规规定；
基于龙生股份及光启集团提供的募投项目可行性研究报告、产品研发进展说明、效益测算财务模型及其测算底稿、产品潜在市场及应用行业等方面文件、资料，经保荐机构核查、审阅、分析、实地样品勘察并结合相关行业研究报告的合理推断，在宏观经济形势、目标市场环境以及产业化开展进程等生产经营环境、政策环境不发生显著不利变化的情况下，本次募投项目发展前景良好，若募投项目顺利实施并达到预期效益，将为上市公司带来良好的经济效益，能够提高龙生股份资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。募投项目顺利实施完毕并达到预期效益后，将有利于新兴产业的发展，能够为社会公众提供技术先进、优质创新的产品，不存在损害社会公众利益的情况。
综上，基于上述基本情况和核查结果，保荐机构认为，龙生股份本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（一）、（七）款规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）前次问核情况与发行人此前相关信息披露内容及保荐机构相关核查意见不存在实质性不一致的情况
经核查，前次问核情况中保荐机构发表的关于本次募投项目关键技术在募投
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见项目产品所属业务领域产业化应用可行性的核查意见与保荐机构此前发表的相关核查意见存在少量表述措辞上的差异，但并不存在实质性不一致的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||问核情况|告知函回复|补充反馈意见回复|
|核查意见针对的问题|本次募投项目的关键技术（超材料技术），目前尚未在与募投项目相关的地面行进装备领域进行过产业化应用，募投项目产品尚待下游客户认证|在公司净利润规模较小且募投项目所产生固定成本较大的情况下，实施技术尚未完全成熟项目是否存在由于无法达到预计销量而导致公司净利润大幅下降，影响公司盈利能力进而退市的风险|详细披露光启集团与超材料技术相关产品的产业化投资、运营情况，并结合上述情况说明本次募投项目所需技术是否成熟，是否已具备产业化条件|
|保荐机构发表的核查意见|地面行进装备超材料智能结构所依托的源头技术均已在光启集团其他超材料相关业务上进行过技术衍生研发和产业化应用。光启集团尖端装备、新型空间技术和智慧园区解决方案业务近年来良好的发展势头和经营业绩说明了该等技术已受到各个领域终端用户的认可，属于符合产业化条件的成熟技术。地面行进装备超材料智能结构所需的核心技术与光启集团已实现产业化的超材料相关业务技术同源，且充分借鉴了超材料技术在其他各领域产业化应用的成功经验，产业化可行性较高|龙生股份本次非公开发行募投项目所依托的源头技术均已在光启集团其他超材料相关业务上进行过技术衍生研发和产业化应用。光启集团尖端装备、新型空间技术和智慧园区解决方案业务近年来良好的发展势头和经营业绩说明了该等技术已受到各个领域终端用户的认可，属于符合产业化条件的成熟技术。本次募投项目实施所需的核心技术与光启集团已实现产业化的超材料相关业务技术同源，且充分借鉴了其产业化技术的成功经验。因此，本次募投项目实施所需技术成熟，具备产业化条件|经核查，保荐机构认为，龙生股份本次非公开发行募投项目所依托的源头技术均已在光启集团其他超材料相关业务上进行过技术衍生研发和产业化应用。光启集团尖端装备、新型空间技术和智慧园区解决方案业务近年来良好的发展势头和经营业绩说明了该等技术已受到各个领域终端用户的认可，属于符合产业化条件的成熟技术。本次募投项目实施所需的核心技术与光启集团已实现产业化的超材料相关业务技术同源，且充分借鉴了其产业化技术的成功经验。因此，本次募投项目实施所需技术成熟，具备产业化条件|

保荐机构认为，上表所列核查意见均为了表达保荐机构对于龙生股份本次非
公开发行募投项目实施所需技术已成熟，具备产业化条件，可行性较高的核查意
见，措辞表述上的差异不构成问核情况与此前发表的相关核查意见的实质性不一
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见致。除上述情况外，前次问核情况与保荐机构此前发表的相关核查意见不存在其他差异情况。
综上，保荐机构认为，前次问核情况与发行人此前相关信息披露内容及保荐机构相关核查意见不存在实质性不一致的情况。
第二题：请发行人说明发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人的董事、高级管理人员、本次认购对象及其关联方，与本次非公开发行股票相关的保荐
机构、律师事务所、会计师事务所的经办人员，以及上述人员的近亲属在本次
非公开发行的内幕信息敏感期内是否存在买卖发行人股票的行为。请保荐机构
说明对该事项的核查情况。
一、发行人回复
公司针对本次非公开发行股票事项内幕信息敏感期间相关人员买卖公司股票情况进行了核查。本次核查期间为公司因筹划本次非公开发行股票事项停牌之日前六个月（即2014年6月 30日至2014年12月30日）。本次核查的对象包括公司及公司控股股东、实际控制人；公司的董事、高级管理人员；本次认购对象及其关联方；与本次非公开发行股票相关的保荐机构、律师事务所、会计师事务所的经办人员；以及上述人员的近亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（以上合称“核查对象”）。
根据上述核查对象提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，核查期间，公司现任控股股东、实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇存在卖出公司股票的行为。除此之外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖公司股票的情形。
俞龙生、郑玉英夫妇分别于2014年12月 8日和12月 17日通过大宗交易的方式减持了其持有的部分公司股份，具体情况如下：
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|买入/卖出|交易时间|交易股数（万股）|交易价格（元/股）|交易比例（%）|
|俞龙生|卖出|2014.12.17|398.00|13.58|2.25|
|郑玉英|卖出|2014.12.8|384.50|13.58|2.17|

俞龙生、郑玉英夫妇已针对上述核查期间通过二级市场买卖公司股票的情况出具了如下承诺：
“在本人卖出公司股票时，公司非公开发行事项尚未决定或形成意向，本人尚不知晓本次非公开发行事项。
由于本人在公司首次公开发行时所持的公司股票的限售期于2014年11月3日届满，本人出于个人投资原因选择出售一部分公司股票，与本次非公开发行无任何关联性，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
二、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了核查对象提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录。经核查，核查对象中，公司现任控股股东、实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇在核查期间存在卖出公司股份的情况。俞龙生、郑玉英夫妇已针对该等情况出具了说明，承诺其在卖出公司股票时尚不知晓本次非公开发行事项，其出于个人投资原因选择出售一部分公司股票，与本次非公开发行事项无任何关联性，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
除俞龙生、郑玉英夫妇外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖公司股份的情况。
非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见回复之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
孔德仁 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日