证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—32
茂业物流股份有限公司第六届董事会
2015年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)的本次会议书面通知，于 2015年 4月 14日以本人签收或传真方式发出。2015年4月20日上午，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第六届董事会2015年第三次会议。本次会议审议的关联交易事项已事先得到公司独立董事的认可。会议应到董事7人，实到董事7人，会议文件送公司监事会及监事、相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议关联交易事项时，关联董事王斌、姜德起2人回避表决，也未代理其他董事行使表决权。与会董事经充分发表意见，审议形成下列决议：
一、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。
二、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》，主要内容如下：
本次重组标的资产的资产净额与交易金额孰高值暂定为120,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司拟以现金购买广东长实通信股份有限公司(简称长实通信)100%股权，本次交易的现金支付对价由公司通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集，同时本公司控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)为公司支付合计人民币 100,000万元的第二期交易价款提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.1的规定，控股股东为上市公司提供担保构成关联交易。由于中兆投资提供担保为本次交易的一部分，因此本次交易构成关联交易。
本次交易的必要性在于能够进一步提升公司盈利能力，持续优化公司业务结构，未损害本公司及非关联股东的利益。
三、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》及该议案的7个子议题(一)至(七)，主要内容如下：
(一)基本情况、交易标的及交易对方
公司拟以支付现金的方式购买广东长实网络技术有限公司(简称长实网络)、孝昌恒隆投资中心(有限合伙)(简称孝昌恒隆)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)(简称孝昌长实)、张文、李强合计持有的广东长实通信股份有限公司100%股权。交易对价由本公司通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集，控股股东中兆投资为公司支付合计人民币 100,000万元的第二期交易价款提供连带责任保证担保。同时中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司、临沂茂业百货有限公司、保定茂业百货有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司5名关联方合计转让其持有的本公司股份2,200万股；向长实通信
实际控制人邹军转让其持有的本公司股份1,000万股。
(二)标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。截至2014年12月31日，标的资产的评估预估值为120,228.84万元。公司与标的资产转让方以此预估值为依据，经协商确定本次交易标的资产的交易价格初步确定为120,000万元。
(三)本次交易的现金支付
根据《资产购买框架协议》，本次交易的现金对价初步确定为120,000万元。
(四)标的资产的交割完成日
标的资产交割完成日为标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）。交割完成日最迟不得晚于《资产购买框架协议》生效后六十（60）日。
(五)过渡期标的资产损益的处理
自审计（评估）基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。在过渡期内，标的资产自（评估）基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东本公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强按照其持有标的资产长实通信的股权比例(分别为63.33%、27.89%、5.78%、2%、1%)，在交割完成日之前以现金方式向本公司补足，长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强之间就此补偿责任互相承担连带责任。
(六)滚存未分配利润的处理
交割完成日之前长实通信的未分配利润由标的资产交割完成后的股东本公司享有。
(七)标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任
《资产购买框架协议》生效后六十日内，公司与交易对方将及时办理完成标的资产的交割手续，公司向交易对方按约定安排支付现金。如因自身原因导致交易各方未能履行上述合同义务，违约方将向守约方承担违约赔偿责任。
四、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于<茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》。公司独立董事对该预案表示同意，关于本次重组的独立董事意见、该预案已于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
五、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<资产购买框架协议>的议案》，拟同意公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签署《资产购买框架协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易预案“第四章.二《资产购买框架协议》摘要”的内容。
六、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿框架协议>的议案》，拟同意公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签署《盈利预测补偿框架协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易预案“第四章.三《盈利预测补偿框架协议》摘要”的内容。
七、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<委托付款框架协议>的议案》，拟同意公司与中兆投资、邹军、长实网络签署《委托付款框架协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易预案“第四章.五《委托付款框架协议》摘要”的内容。
八、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：
(一)公司本次支付现金拟购买的标的资产为长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、
李强合计持有的长实通信100%股权。长实通信从事通信网络维护及优化业务，已取得相应的许可证书。标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
(二)长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强合法持有长实通信100%的股权，该股权的权利完整，权属清晰，不存在司法冻结或司法查封等情形。长实网络于2015年3月9日将其持有的长实通信6,333万股质押给工商银行清远分行，长实网络已作出承诺，将在公司再次召开董事会审议本次交易重组具体交易方案之前解除上述股权质押。长实通信股权上未设置其他限制转让的情况。
(三)本次交易完成后，长实通信将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强主业持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，通过进入通信技术服务行业以拓展公司盈利来源，有效发挥公司与交易标的在战略、管理及财务等方面的协同效应；同时，交易对方长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强对本次交易完成后长实通信未来三年实现的利润作出业绩承诺，有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力。
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
九、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》已于本公告日刊登在巨潮资讯网上。
十、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易聘请中介机构的议案》，公司本次交易中，聘请西南证券股份有限责任公司担任独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问；聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易公司的审计机构，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的资产的审计机构；聘请中水致远资产评估有限公司担任标的资产评估机构。
上述中介机构均具备相关的执业资格。
由于本次重组的审计、评估工作仍在进行中，上述一至九项的相关内容尚待修订，公司董事会或将在审议通过修订的相关议案后，另行发布召开公司股东大会的通知，审议本次重组文件。
风险提示
与本公告同日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊载《公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《公司董事会关于披露重大资产重组预案暨继续停牌公告》，请投资者查阅相关内容。公司履行信息披露义务，以本公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息为准。由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，重组报告书尚未审议，重组事项是否能达成存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险。
茂业物流股份有限公司董事会2015年4月21日