四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明四川日机密封件股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
四川日机密封件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“日机股份”）为经四川省人民政府机关事务管理局以《关于四川日机密封件有限公司变更为股份有限公司的复函》（川府管函[2009]201号）批准，由四川日机密封件有限公司（以下简称“日机有限”）整体变更设立的股份有限公司。
现将本公司及前身日机有限设立以来的股本演变情况作如下说明：
一、日机股份成立前的股权演变
（一）1993年日机有限成立
1、设立出资情况
日机有限系于 1993年经四川省经济委员会《关于四川密封工程技术研究中心与日本广岛县日机工业株式会社合资生产机械密封件项目建议书的批复》（川经[1993]外经 708号）、四川省对外经济贸易委员会《对四川日机密封件有限公司合同、章程的批复》（川经贸资[93]447号）批准，由四川省机械研究设计院（以下简称“省机械院”）下属的全资子企业四川密封工程技术研究中心（以下简称“工程中心”）和日本广岛县日机工业株式会社（以下简称“广岛日机”）共同出资设立的中外合资企业。日机有限注册资本570万元人民币，其中工程中心出资427.50万元人民币，广岛日机出资25万美元（折合142.50万元人民币），分别持有日机有限75%和25%的股权。
1993年9月10日，日机有限取得四川省对外经济贸易委员会核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸川府字[1993]425号）。1993年 9月 29日，经四川省工商行政管理局核准登记，日机有限取得《企业法人营业执照》（企合川字第000069号）。
日机有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|工程中心|427.50|75.00|
|2|广岛日机|142.50|25.00|
|合 计||570.00|100.00|

1993年 12月 27日，成都市蜀都会计师事务所出具《四川日机密封件有限
四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明公司实收资本的第一次验证报告》（成蜀外[93]字第552号），对广岛日机于 1993年 12月 18日汇入的 25万美元货币资金（折合 142.5万元人民币）出资进行了验证。1994年1月28日，成都市蜀都会计师事务所出具《四川日机密封件有限公司实收资本的第二次验证报告》（成蜀外[94]字第013号），对工程中心的出资进行了验证，工程中心出资资产为机械设备1,473,272.00元、技术900,000.00元、货币资金 1,905,000.00元，共计 4,278,272.00元。工程中心多投入的 3,272.00元作为其他应付款处理。日机有限设立时各股东具体出资情况如下表：
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|-|-|-|-|
|股东|出资方式||金额（元）|
|工程中心|机械设备|生产设备|646,219.00|
|||实验设备|683,273.00|
|||办公设备|143,780.00|
|||小 计|1,473,272.00|
||技术|机械密封设计技术|300,000.00|
|||机械密封制造图纸|200,000.00|
|||机械密封制造技术|200,000.00|
|||国内销售渠道|200,000.00|
|||小 计|900,000.00|
||货 币||1,905,000.00|
||合 计||4,278,272.00|
|广岛日机|货 币||1,425,000.00|
|总 计|||5,703,272.00|

2、实际出资中存在的瑕疵
日机有限设立时的出资中，工程中心的部分出资存在瑕疵，具体情况如下：（1）评估价值为429,435.00元的设备出资不到位
1993年8月30日，四川省涉外资产评估事务所出具了《四川密封工程技术研究中心设备投资于四川日机密封件有限公司评估报告书》，对工程中心用于出资的机械设备进行了评估，评估基准日为 1993年5月31日，评估结果如下：
单位：元
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|设备类别|数量||账面价值||评估价值||评估增值额|增值率|
||项|台|原值|净值|重估值|净值|||
|生产设备|25|31|587,493.00|487,260.75|755,300.00|646,219.00|158,958.25|32.62%|
|实验设备|23|28|636,307.00|527,160.57|905,500.00|683,273.00|156,112.43|29.61%|
|办公设备|12|18|203,100.00|175,058.40|176,300.00.00|143,780.00|-31,278.40|-17.87%|
|合计|60|77|1,426,900.00|1,189,479.72|1,837,100.00|1,473,272.00|283,792.28|23.86%|

根据成都市蜀都会计师事务所出具的《四川日机密封件有限公司实收资本的
四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明第二次验资报告》（成蜀外[94]字第 013号），工程中心已于 1993年 12月 25日将上述价值 1,473,272.00元的机械设备投入日机有限。工程中心上述出资资产中，有评估价值为 429,435.00元的设备出资不到位，该部分设备为工程中心向合作单位借用于出资，于验资后归还出借单位。该部分资产未办理账务转移手续，也未交付日机有限使用，但被纳入了工程中心的出资验资范围。该部分设备情况如下：
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|数量（台）|账面净值（元）|评估价值（元）|评估增值额（元）|增值率|
|21|314,644.93|429,435.00|114,790.07|36.48%|

2010年6月8日，省机械院出具《情况说明》：“工程中心投入日机有限的出资资产包括评估价值为 1,473,272.00元的机械设备。该等机械设备中，评估价值为 1,043,837.00元的设备系工程中心对日机有限的出资；其余价值为 429,435.00元的设备并非我院及工程中心所属资产，为工程中心向相关合作单位借用于出资，并于验资后归还相关出借单位”。
（2）以机械密封中国国内市场销售渠道作价出资20万元，不符合当时的《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定
根据日机有限设立时适用的《中外合资经营企业法》及其实施条例之相关规定，中外合资经营企业的合营者可以用货币、建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资。工程中心用于出资的技术中所包含的“市场销售渠道”在内容和表现形式上均不属于“技术”，应当属于商业秘密中的“经营秘密”范畴。对于经营秘密是否可以作为出资方式，日机有限设立时适用的相关法律法规均没有明确规定。
（3）工程中心系国有企业，其用于出资的非货币资产中，机械设备已由四川省涉外资产评估事务所进行评估，但没有履行国有资产评估的立项和确认程序；技术资产未进行资产评估。
3、上述问题的解决
（1）瑕疵出资的补足与置换
对于上述存在瑕疵的部分出资共计62.9435万元，工程中心于2010年9月27日以现金62.9435万元向发行人补足了未到位的机械设备出资429,435元以及置
换了市场销售渠道出资20万元。2010年10月8日，日机股份召开2010年第二次临
时股东大会通过了工程中心以现金补足和置换日机有限设立时部分出资的决议。
四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明2012年3月21日，立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具《关于四川日机密封件股份有限公司1993年设立时注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2012]第113047号），对前述出资及补足情况进行了复核，结论如下：“贵公司设立时的注册资本为人民币570万元，但实收情况存在62.9435万元与注册资本、上述验资报告及公司章程记载不符，其中：未足额出资42.9435万元，以市场销售渠道出资20万元。截止2010年9月27日，贵公司已经实际收到股东补足和置换设立出资额62.9435万元，其中：未足额出资的42.9435万元已于2010年9月27日以现金补足；以市场销售渠道出资的20万元已于2010年9月27日以现金置换。贵公司设立时的注册资本（实收资本）人民币570万元已经全部到位”。
四川省工商行政管理局直属分局于2012年7月10日出具《证明》，“四川日机密封件股份有限公司自成立以来能按期参加年检，未受到任何行政处罚，无其他违法违规行为”；并于2012年4月5日出具《关于四川日机密封股份有限公司工商登记事项的说明》，“该公司登记的注册资本已全部足额缴纳，整改已落实到位”。
公司现有99名股东（除工程中心外）于2010年9月25日签署《谅解书》，“同意不再追究工程中心在日机有限设立时出资不实和出资不规范行为的责任和由此造成的一切损失”。公司实际控制人省机械院作出书面承诺，工程中心如因前述补足出资事宜受到任何行政处罚或者被任何有权方要求赔偿损失，将无条件代工程中心承担全部罚款或损失赔偿责任。
（2）国有资产管理部门的确认函
四川省经济和信息化委员会于2012年2月28日出具《转报四川省机械研究设计院<关于请求确认四川日机密封件股份有限公司上市涉及国有资产评估有关事项>的函》（川经信函[2012]185号），“同意确认该院日机股份上市项目涉及国有资产评估有关事项，不再对其补充履行相关程序”。
四川省省直机关事务管理局于2012年3月21日出具《关于四川日机密封件股份有限公司上市涉及国有资产评估有关事项的复函》（川机管函[2012]150号），“同意四川省经济和信息化委员会实质审查后确认的关于四川日机密封件股份有限公司在设立、整体变更、增资以及对外投资、收购资产等上市项目涉及国有资产评估有关事项，不再对其补充履行相关程序”。
四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明4．保荐机构和发行人律师意见
对于日机有限设立时出资瑕疵问题，保荐机构认为：
（1）对于工程中心出资时的机械设备中有评估价值为 429,435.00元的设备出资不到位，该部分资产未办理账务转移手续，也未交付日机有限使用，但被纳入了工程中心的出资验资范围。同时，根据日机有限设立时适用的《中外合资经营企业法》及其实施条例，工程中心以“市场销售渠道”20万元出资，不属于该法所规定的可用于出资的资产范围之内。但上述情形已经日机股份及其股东自行纠正，经立信“信会师报字（2012）第 113047号”验证，所有注册资本截至2010年9月27日全部缴纳到位。四川省工商行政管理局直属分局已出具《证明》，“四川日机密封件股份有限公司自成立以来能按期参加年检，未受到任何行政处罚，无其他违法违规行为”；并于2012年4月5日出具《关于四川日机密封股份有限公司工商登记有关事项的说明》，认为该公司登记的注册资本已全部足额缴纳，整改已落实到位。公司除工程中心外的 99名股东和实际控制人均出具了相关的承诺函。
（2）工程中心为省机械院下属的国有企业，其用于出资的非货币资产中，虽然已由四川省涉外资产评估事务所进行评估，但没有履行国有资产评估的立项和确认程序，部分机械设备验资后未实际投入日机有限；机械密封设计技术、机械密封设计图纸、机械密封制造技术出资未进行资产评估。上述情形不符合当时国有资产评估管理的相关规定。四川省经济和信息化委员会于 2012年 2月 28日出具《转报四川省机械研究设计院<关于请求确认四川日机密封件股份有限公司上市涉及国有资产评估有关事项>的函》（川经信函[2012]185号），“同意确认该院日机股份上市项目涉及国有资产评估有关事项，不再对其补充履行相关程序”四川省省直机关事务管理局于2012年3月21日出具《关于四川日机密封件股份有限公司上市涉及国有资产评估有关事项的复函》（川机管函[2012]150号），“同意四川省经济和信息化委员会实质审查后确认的关于四川日机密封件股份有限公司在设立、整体变更、增资以及对外投资、收购资产等上市项目涉及国有资产评估有关事项，不再对其补充履行相关程序”。
综上，保荐机构认为，发行人前身日机有限出资设立过程中的不规范问题已纠正，日机有限的注册资本已足额到位，股东工程中心曾经存在的出资不足以及
四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明未严格履行国有资产评估程序的瑕疵情形不会影响发行人的合法存续，上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人律师认为：日机有限设立时存在股东工程中心出资未足额到位的情形,经核查，截至 2010年 9月，工程中心已经补足出资，且经会计师事务所验资复核，并已取得工商行政管理部门的确认；工程中心用于出资的非货币资产未严格履行国有资产评估程序，已经取得相关国有资产监管机构的确认。因此，本所认为，日机有限的注册资本已经足额到位，股东工程中心曾经存在的出资不足以及未严格履行国有资产评估程序的瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）1997年日方股东变更
1996年 11月 15日，日机有限的日方股东广岛日机宣告破产，无法继续履行公司合同、章程规定的义务和权利，日本广岛县法院指定的广岛日机破产管财人新田义和先生将广岛日机持有的日机有限股权转让给三浦和一。
1997年1月17日，经日机有限董事会决议通过，广岛日机将所持有的日机有限全部股权转让给三浦和一。同日，工程中心与三浦和一签订了《关于修改<合资经营四川日机密封件有限公司合同>的协议》。
1997年4月20日，日机有限换领了四川省对外贸易经济合作委员会核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸川府字[1993] 0425号）。1997年5月，日机有限办理了工商变更登记。
本次股权转让后，日机有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|工程中心|427.50|75.00|
|2|三浦和一|142.50|25.00|
|合 计||570.00|100.00|

（三）2008年日方股东退出，日机有限变更为内资企业
2008年7月29日，经日机有限董事会审议通过，三浦和一将其所持有的日机有限25%的股权转让给黄泽沛，转让价款为 280万元人民币，工程中心放弃优先受让权。该事项业经2008年4月7日省机械院党政联席会审议通过。
2008年 9月 2日，四川省商务厅出具《关于同意四川日机密封件有限公司
股东股权转让的批复》（川商资[2008] 234号），同意三浦和一将其持有日机有
限的25%的股权以280万元人民币的价格全部转让给黄泽沛。
四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 2008年9月17日，日机有限股东会通过了公司类型由中外合资企业变更为内资企业的决议。2008年9月23日，经四川省工商行政管理局核准登记，日机有限领取了《企业法人营业执照》（注册号为510000000076731）。
本次股权转让后，日机有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|工程中心|427.50|75.00|
|2|黄泽沛|142.50|25.00|
|合 计||570.00|100.00|

（四）2008年自然人股东股权转让
2008年 10月 27日，经日机有限股东会决议通过，黄泽沛将所持有的日机有限21%的股权转让给何方等 15人，工程中心放弃优先受让权。本次股权受让方均为公司管理层及骨干员工。本次股权转让具体情况如下：
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|序号|受让方姓名|出资额（万元）|转让价款（万元）|受让比例（%）|受让方在日机有限的任职情况|
|1|何方|17.10|33.60|3.00|副总经理|
|2|陈虹|15.96|31.36|2.80|总经理助理|
|3|奉明忠|15.96|31.36|2.80|总经理助理|
|4|周胡兰|11.40|22.40|2.00|行政财务部经理|
|5|王威|5.70|11.20|1.00|密封销售主管|
|6|邓文才|5.70|11.20|1.00|密封销售主管|
|7|周昌奎|5.70|11.20|1.00|密封泵阀销售主管|
|8|张有华|5.70|11.20|1.00|副总工程师|
|9|顾林清|5.70|11.20|1.00|生产管理部经理|
|10|张车宁|5.70|11.20|1.00|产品开发室副主任|
|11|张智|5.70|11.20|1.00|工程部经理|
|12|邓杰|5.70|11.20|1.00|科技开发部特种陶瓷开发室主任|
|13|王庆|4.56|8.96|0.80|科技开发部波纹管室副主任|
|14|杨愉|4.56|8.96|0.80|技术部副经理|
|15|麦琦|4.56|8.96|0.80|海外事业部副主任|
|合 计||119.70|235.20|21.00||

本次股权转让后，日机有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|工程中心|427.50|75.00|
|2|黄泽沛|22.80|4.00|
|3|何方等15名自然人|119.70|21.00|
|合 计||570.00|100.00|

四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明二、股份公司成立及其之后的股权演变
（一）2009年整体变更为股份公司
1、整体变更为股份公司的情况
2008年 12月 1日，日机有限 2008年第二次股东会通过了日机有限整体变更为股份有限公司的决议。次日，工程中心和黄泽沛等 16个自然人股东共同签署《四川日机密封件股份有限公司（筹）发起人协议书》，公司以截至 2008年10月31日日机有限经中和正信会计师事务所有限公司审计（中和正信审字[2008]第12-2085号）的净资产17,953,724.57元折为发起人股份1,600万元，净资产扣除折合股本后的余额1,953,724.57元计入资本公积。2008年12月28日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和正信验字[2008]第12-2016号）对上述出资进行了验证。2008年 12月 29日，四川华衡资产评估有限公司出具了《四川日机密封件有限公司改制设立资产评估报告书》（川华衡评报[2008]133号），评估基准日为 2008年 10月 31日，净资产评估值为 2,586.55万元。2009年3月19日，四川省人民政府机关事务管理局下发《关于四川日机密封件有限公司变更为股份有限公司的复函》（川府管函[2009]201号），同意日机有限整体变更为股份公司。2009年5月12日，经四川省工商行政管理局核准登记，变更设立后的股份公司取得注册号为5100000076731的《企业法人营业执照》。
各发起人持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人股东|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|工程中心|1,200.00|75.00|
|2|黄泽沛|64.00|4.00|
|3|何方|48.00|3.00|
|4|陈虹|44.80|2.80|
|5|奉明忠|44.80|2.80|
|6|周胡兰|32.00|2.00|
|7|王威|16.00|1.00|
|8|邓文才|16.00|1.00|
|9|周昌奎|16.00|1.00|
|10|张有华|16.00|1.00|
|11|顾林清|16.00|1.00|
|12|张车宁|16.00|1.00|
|13|张智|16.00|1.00|
|14|邓杰|16.00|1.00|

四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|
|序号|发起人股东|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|15|王庆|12.80|0.80|
|16|杨愉|12.80|0.80|
|17|麦琦|12.80|0.80|
|合 计||1,600.00|100.00|

2、评估过程中存在的瑕疵及解决
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）的相关规定，企业整体改建为股份有限公司的应当对相关资产进行评估并将评估项目报国有资产监督管理机构进行备案。2009年，日机有限整体变更为股份公司时由四川华衡资产评估有限公司对日机有限的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（川华衡评报[2008]133号），该评估报告未在国有资产监督管理部门进行备案。
四川省经济和信息化委员会于 2012年 2月 28日出具《转报四川省机械研究设计院<关于请求确认四川日机密封件股份有限公司上市涉及国有资产评估有关事项>的函》（川经信函[2012]185号），“同意确认该院日机股份上市项目涉及国有资产评估有关事项，不再对其补充履行相关程序”。四川省省直机关事务管理局于2012年3月21日出具《关于四川日机密封件股份有限公司上市涉及国有资产评估有关事项的复函》（川机管函[2012]150号），“同意四川省经济和信息化委员会实质审查后确认的关于四川日机密封件股份有限公司在设立、整体变更、增资以及对外投资、收购资产等上市项目涉及国有资产评估有关事项，不再对其补充履行相关程序。”
3．保荐机构和发行人律师意见
本保荐机构认为，四川省省直机关事务管理局对资产评估未备案的事宜已出具补充确认函，未严格履行国有资产评估程序的瑕疵情形不会影响发行人的合法存续，上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人律师认为，上述资产评估报告未及时进行备案的情形已经得到国有资产监管机构的确认，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）2010年注册资本增至 4,000万元
1、注册资本增加的情况
2010年2月22日，日机股份2010年第一次临时股东大会通过了公司注册资本
增加至4,000万元的决议，同意工程中心、深圳市柏恩投资有限责任公司和黄泽
四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明沛等98名自然人对公司增资2,400万股，增资价格为2.2807655875元/股，各股东均以货币资金出资，资金来源为其自有资金。对于增资价格的确定，公司以股份公司设立时华衡评估出具的以2008年10月31日为基准日的资产评估报告（川华衡评报[2008]133号）评估的净资产25,865,500.00元为基础，并加上经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信专审[2009]12-2019号《审计报告》所载2008年11月1日至增资扩股基准日2009年8月31日期间损益10,626,749.40元，确定增资扩股评估基准日公司净资产市场价值为36,492,249.40元，由此计算出本次增资扩股的每股股价为36,492,249.40/1,600万股=2.2807655875元/股。2010年3月10日，日机股份与工程中心和黄泽沛等98名自然人股东签订了增资协议；2010年3月11日，日机股份与深圳市柏恩投资有限责任公司签订了增资协议。
根据《公司法》第127条第二款规定，“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”，深圳柏恩与工程中心及黄泽沛等98名员工同时对发行人进行增资，各增资方的价格必须符合《公司法》的前述规定。因此，深圳柏恩与工程中心及黄泽沛等98名员工于2010年对发行人增资的入股价格相同。
深圳柏恩及其股东分别出具《确认函》，承诺，“本公司/本人与日机股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构、签字人员不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关联交易。本公司/本人不存在通过委托或信托方式代日机股份的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构、签字人员持有日机股份的股份或其他利益安排的情形。”
发行人的控股股东川机投资、实际控制人省机械院以及发行人的董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺函，承诺其与深圳柏恩及其股东龙小波和左维琪不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
上述增资方案业经四川省人民政府机关事务管理局《关于四川日机密封件股份有限公司股权比例调整的复函》（川府管函[2009]905号）批准，同意日机股份增资扩股基准日为2009年8月31日，增资扩股的价格为2.2807655875元/股。
2010年3月21日，立信出具《验资报告》(信会师报字[2010]第21945号)对本次增
四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明资进行了验证。2010年4月7日，日机股份办理了工商变更登记。
本次增资后，日机股份股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|工程中心|1,600.00|40.00|
|2|深圳市柏恩投资有限责任公司|200.00|5.00|
|3|黄泽沛等98名自然人股东|2,200.00|55.00|
|合 计||4,000.00|100.00|

注：2011年12月，工程中心由全民所有制企业改制为有限责任公司，名称变更为四川川机投资有限责任公司。
其中，黄泽沛等98名自然人股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|自然人股东姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|黄泽沛|245.10|6.1275|
|2|何方|149.30|3.7325|
|3|陈虹|129.30|3.2325|
|4|奉明忠|120.00|3.0000|
|5|周胡兰|90.00|2.2500|
|6|夏瑜|70.00|1.7500|
|7|张有华|65.00|1.6250|
|8|尹晓|60.00|1.5000|
|9|张车宁|60.00|1.5000|
|10|邓文才|60.00|1.5000|
|11|周昌奎|60.00|1.5000|
|12|王威|60.00|1.5000|
|13|顾林清|52.00|1.3000|
|14|张智|52.00|1.3000|
|15|邓杰|52.00|1.3000|
|16|王庆|48.00|1.2000|
|17|麦琦|42.00|1.0500|
|18|杨愉|42.00|1.0500|
|19|张昕|40.00|1.0000|
|20|张君凯|40.00|1.0000|
|21|王雪松|34.00|0.8500|
|22|许积勇|28.00|0.7000|
|23|喻宁|25.00|0.6250|
|24|何懿|22.00|0.5500|
|25|侯晓东|22.00|0.5500|
|26|孙豪|22.00|0.5500|
|27|王嘉亮|22.00|0.5500|
|28|肖丁|22.00|0.5500|
|29|王伟|21.00|0.5250|

四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|
|序号|自然人股东姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
|30|易亮|20.00|0.5000|
|31|杨荣国|19.00|0.4750|
|32|周林|18.00|0.4500|
|33|赵静敏|17.00|0.4250|
|34|王冬焰|15.00|0.3750|
|35|曾勇|13.00|0.3250|
|36|蔡敏|12.00|0.3000|
|37|李鹰|12.00|0.3000|
|38|苏琦|12.00|0.3000|
|39|赵曲|10.00|0.2500|
|40|陈敏|10.00|0.2500|
|41|胥弘睿|10.00|0.2500|
|42|邹晓莉|10.00|0.2500|
|43|祝茜|10.00|0.2500|
|44|王锐超|10.00|0.2500|
|45|黄敏|9.00|0.2250|
|46|贾邵秀|9.00|0.2250|
|47|蒋当年|9.00|0.2250|
|48|王刚|9.00|0.2250|
|49|王泽平|8.00|0.2000|
|50|许健|8.00|0.2000|
|51|陈雅秋|7.50|0.1875|
|52|贾红云|7.00|0.1750|
|53|佘跃刚|7.00|0.1750|
|54|马爱芹|7.00|0.1750|
|55|顾林渝|7.00|0.1750|
|56|邹春梅|6.00|0.1500|
|57|李志山|5.80|0.1450|
|58|刘正泉|5.00|0.1250|
|59|何建宣|5.00|0.1250|
|60|伍娜|5.00|0.1250|
|61|王旭|5.00|0.1250|
|62|江放|5.00|0.1250|
|63|饶峰|5.00|0.1250|
|64|杜德全|5.00|0.1250|
|65|曹磊|5.00|0.1250|
|66|吴琳|5.00|0.1250|
|67|郭栋|4.00|0.1000|
|68|唐正明|4.00|0.1000|
|69|许志明|4.00|0.1000|
|70|李明树|4.00|0.1000|
|71|史亮|4.00|0.1000|

四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|
|序号|自然人股东姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
|72|李天福|4.00|0.1000|
|73|刘绮|4.00|0.1000|
|74|杨珏琳|3.00|0.0750|
|75|陈渝|3.00|0.0750|
|76|郑德文|3.00|0.0750|
|77|杨扉|3.00|0.0750|
|78|魏绍峻|3.00|0.0750|
|79|刘婷|3.00|0.0750|
|80|雷金萍|3.00|0.0750|
|81|袁伟|3.00|0.0750|
|82|廖艺|3.00|0.0750|
|83|吴昊|3.00|0.0750|
|84|韩燕|3.00|0.0750|
|85|夏仕敏|3.00|0.0750|
|86|王天嵩|3.00|0.0750|
|87|卢友敏|3.00|0.0750|
|88|罗坚|3.00|0.0750|
|89|唐诗凤|3.00|0.0750|
|90|龙树金|3.00|0.0750|
|91|郭小华|3.00|0.0750|
|92|万道理|3.00|0.0750|
|93|何华|3.00|0.0750|
|94|汤洪树|3.00|0.0750|
|95|朱晓波|3.00|0.0750|
|96|任军丽|3.00|0.0750|
|97|许泽荣|3.00|0.0750|
|98|季丹|3.00|0.0750|
|合 计||2,200.00|55.00|

2、评估过程中存在的瑕疵及解决
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估。根据《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）第三十六条的相关规定，经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果，除国家经济政策发生重大变动或经济行为当事人另有协议规定之外，自评估基准日起一年内有效。2010年增资时以股份公司设立时的《资产评估报告》（川华衡评报[2008]133号）的评估结果及相关期间损益作为增资扩股的依据，该资产评估报告的有效期为 2008年 10月 31日至
2009年10月30日。日机股份于2010年实施增资时，前述资产评估报告已过有
四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明效期限。
四川省经济和信息化委员会于2012年2月28日出具《转报四川省机械研究设计院<关于请求确认四川日机密封件股份有限公司上市涉及国有资产评估有关事项>的函》（川经信函[2012]185号），“同意确认该院日机股份上市项目涉及国有资产评估有关事项，不再对其补充履行相关程序”。四川省省直机关事务管理局于2012年3月21日出具《关于四川日机密封件股份有限公司上市涉及国有资产评估有关事项的复函》（川机管函[2012]150号），“同意四川省经济和信息化委员会实质审查后确认的关于四川日机密封件股份有限公司在设立、整体变更、增资以及对外投资、收购资产等上市项目涉及国有资产评估有关事项，不再对其补充履行相关程序”。
3、保荐机构和发行人律师意见
本保荐机构认为：日机股份2010年增资时，以基准日为2008年10月31日的资产评估报告评估的净资产为基础，并加上经中和正信会计师事务所有限公司审计的2008年11月1日至增资扩股基准日（2009年8月31日）期间的期间损益，为增资的定价依据；同时，发行人上述增资价格已经取得四川省人民政府机关事务管理局的批准；此外，四川省经济和信息化委员会和四川省省直机关事务管理局均出具确认函，因此，本次增资不存在评估作价不合理导致国有资产流失的情形。
发行人律师认为：虽然作为前述增资作价依据之一的川华衡评报[2008]133号《评估报告》已超过有效期限，但发行人于前述评估基准日至增资扩股基准日期间的净利润已由会计师事务所进行审计，并已相应增加了增资价格；发行人的国有资产监管机构已经对前述增资的价格予以批准，并对增资过程中的国有资产评估事项进行了确认，因此，发行人前述增资价格的确定不存在导致国有资产流失的情形。
（三）2012年股东变化
2012年11月8日，股东蒋当年与妻子李孜孜办理离婚证书，根据《离婚协议书》蒋当年将其持有的6.75万股分割给李孜孜，分割后蒋当年仍持有2.25万股，发行人自然人股东增加为99人。
本次股东变化后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|四川川机投资有限责任公司|1,600.00|40.0000|

四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|2|深圳市柏恩投资有限责任公司|200.00|5.0000|
|3|黄泽沛|245.10|6.1275|
|4|何方|149.30|3.7325|
|5|陈虹|129.30|3.2325|
|6|奉明忠|120.00|3.0000|
|7|周胡兰|90.00|2.2500|
|8|夏瑜|70.00|1.7500|
|9|张有华|65.00|1.6250|
|10|尹晓|60.00|1.5000|
|11|张车宁|60.00|1.5000|
|12|邓文才|60.00|1.5000|
|13|周昌奎|60.00|1.5000|
|14|王威|60.00|1.5000|
|15|顾林清|52.00|1.3000|
|16|张智|52.00|1.3000|
|17|邓杰|52.00|1.3000|
|18|王庆|48.00|1.2000|
|19|麦琦|42.00|1.0500|
|20|杨愉|42.00|1.0500|
|21|张昕|40.00|1.0000|
|22|张君凯|40.00|1.0000|
|23|王雪松|34.00|0.8500|
|24|许积勇|28.00|0.7000|
|25|喻宁|25.00|0.6250|
|26|何懿|22.00|0.5500|
|27|侯晓东|22.00|0.5500|
|28|孙豪|22.00|0.5500|
|29|王嘉亮|22.00|0.5500|
|30|肖丁|22.00|0.5500|
|31|王伟|21.00|0.5250|
|32|易亮|20.00|0.5000|
|33|杨荣国|19.00|0.4750|
|34|周林|18.00|0.4500|
|35|赵静敏|17.00|0.4250|
|36|王冬焰|15.00|0.3750|
|37|曾勇|13.00|0.3250|
|38|蔡敏|12.00|0.3000|
|39|李鹰|12.00|0.3000|
|40|苏琦|12.00|0.3000|
|41|赵曲|10.00|0.2500|
|42|陈敏|10.00|0.2500|
|43|胥弘睿|10.00|0.2500|

四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|44|邹晓莉|10.00|0.2500|
|45|祝茜|10.00|0.2500|
|46|王锐超|10.00|0.2500|
|47|黄敏|9.00|0.2250|
|48|贾邵秀|9.00|0.2250|
|49|王刚|9.00|0.2250|
|50|王泽平|8.00|0.2000|
|51|许健|8.00|0.2000|
|52|陈雅秋|7.50|0.1875|
|53|贾红云|7.00|0.1750|
|54|佘跃刚|7.00|0.1750|
|55|马爱芹|7.00|0.1750|
|56|顾林渝|7.00|0.1750|
|57|李孜孜|6.75|0.1688|
|58|邹春梅|6.00|0.1500|
|59|李志山|5.80|0.1450|
|60|刘正泉|5.00|0.1250|
|61|何建宣|5.00|0.1250|
|62|伍娜|5.00|0.1250|
|63|王旭|5.00|0.1250|
|64|江放|5.00|0.1250|
|65|饶峰|5.00|0.1250|
|66|杜德全|5.00|0.1250|
|67|曹磊|5.00|0.1250|
|68|吴琳|5.00|0.1250|
|69|郭栋|4.00|0.1000|
|70|唐正明|4.00|0.1000|
|71|许志明|4.00|0.1000|
|72|李明树|4.00|0.1000|
|73|史亮|4.00|0.1000|
|74|李天福|4.00|0.1000|
|75|刘绮|4.00|0.1000|
|76|杨珏琳|3.00|0.0750|
|77|陈渝|3.00|0.0750|
|78|郑德文|3.00|0.0750|
|79|杨扉|3.00|0.0750|
|80|魏绍峻|3.00|0.0750|
|81|刘婷|3.00|0.0750|
|82|雷金萍|3.00|0.0750|
|83|袁伟|3.00|0.0750|
|84|廖艺|3.00|0.0750|
|85|吴昊|3.00|0.0750|

四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|86|韩燕|3.00|0.0750|
|87|夏仕敏|3.00|0.0750|
|88|王天嵩|3.00|0.0750|
|89|卢友敏|3.00|0.0750|
|90|罗坚|3.00|0.0750|
|91|唐诗凤|3.00|0.0750|
|92|龙树金|3.00|0.0750|
|93|郭小华|3.00|0.0750|
|94|万道理|3.00|0.0750|
|95|何华|3.00|0.0750|
|96|汤洪树|3.00|0.0750|
|97|朱晓波|3.00|0.0750|
|98|任军丽|3.00|0.0750|
|99|许泽荣|3.00|0.0750|
|100|季丹|3.00|0.0750|
|101|蒋当年|2.25|0.0563|
|合 计||2,200.00|55.00|

（四）2014年股东变化
发行人自然人股东陈雅秋持有发行人7.5万股股份，持股比例为0.1875%，因其于2014年4月30日因病去世，陈雅秋持有的前述发行人股份由其儿子沈睿继承，发行人已就前述股东变更事项进行了股东名册的变更登记。
本次股东变化后的股权结构和全体自然人股东目前在公司的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|股东在公司任职情况|
|1|四川川机投资有限责任公司|1,600.00|40.0000|-|
|2|深圳市柏恩投资有限责任公司|200.00|5.0000|-|
|3|黄泽沛|245.10|6.1275|董事、总经理|
|4|何方|149.30|3.7325|董事、副总经理|
|5|陈虹|129.30|3.2325|副总经理兼董事会秘书|
|6|奉明忠|120.00|3.0000|副总经理|
|7|周胡兰|90.00|2.2500|财务总监|
|8|夏瑜|70.00|1.7500|总经理助理|
|9|张有华|65.00|1.6250|副总工程师兼技术部经理|
|10|尹晓|60.00|1.5000|总经理助理|
|11|张车宁|60.00|1.5000|技术部副经理|
|12|邓文才|60.00|1.5000|销售部副经理|
|13|周昌奎|60.00|1.5000|销售部片区经理|
|14|王威|60.00|1.5000|技术部副经理|

四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|股东在公司任职情况|
|15|顾林清|52.00|1.3000|生产管理部经理|
|16|张智|52.00|1.3000|科技部经理|
|17|邓杰|52.00|1.3000|监事、制造部副经理|
|18|王庆|48.00|1.2000|制造部经理|
|19|麦琦|42.00|1.0500|海外事业部副经理|
|20|杨愉|42.00|1.0500|质量保证部副经理|
|21|张昕|40.00|1.0000|销售部副经理|
|22|张君凯|40.00|1.0000|核电办公室副主任|
|23|王雪松|34.00|0.8500|销售部片区副经理|
|24|许积勇|28.00|0.7000|质量保证部实验中心主任|
|25|喻宁|25.00|0.6250|技术部主任工程师|
|26|何懿|22.00|0.5500|销售部职员|
|27|侯晓东|22.00|0.5500|销售部职员|
|28|孙豪|22.00|0.5500|销售部职员|
|29|王嘉亮|22.00|0.5500|核电办公室职员|
|30|肖丁|22.00|0.5500|技术部系统设计室主任|
|31|王伟|21.00|0.5250|特种泵事业部主任工程师|
|32|易亮|20.00|0.5000|质量保证部实验中心副主任|
|33|杨荣国|19.00|0.4750|制造部职员|
|34|周林|18.00|0.4500|销售部片区副经理|
|35|赵静敏|17.00|0.4250|采购部副经理|
|36|王冬焰|15.00|0.3750|制造部职员|
|37|曾勇|13.00|0.3250|技术部主任工程师|
|38|蔡敏|12.00|0.3000|销售部职员|
|39|李鹰|12.00|0.3000|特种泵事业部职员|
|40|苏琦|12.00|0.3000|生产管理部主管|
|41|赵曲|10.00|0.2500|监事、财务部主任会计师|
|42|陈敏|10.00|0.2500|财务部职员|
|43|胥弘睿|10.00|0.2500|海外事业部职员|
|44|邹晓莉|10.00|0.2500|财务部职员|
|45|祝茜|10.00|0.2500|技术部职员|
|46|王锐超|10.00|0.2500|制造部职员|
|47|黄敏|9.00|0.2250|制造部主管|
|48|贾邵秀|9.00|0.2250|销售部片区经理|
|49|王刚|9.00|0.2250|销售部片区副经理|
|50|王泽平|8.00|0.2000|技术部干气密封设计室主任|
|51|许健|8.00|0.2000|质量保证部主管|
|52|沈睿|7.50|0.1875|-|
|53|贾红云|7.00|0.1750|技术部机械密封设计室主任工程师|
|54|佘跃刚|7.00|0.1750|生产管理部经理助理|
|55|马爱芹|7.00|0.1750|核电办公室职员|

四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|股东在公司任职情况|
|56|顾林渝|7.00|0.1750|销售部职员|
|57|李孜孜|6.75|0.1688|-|
|58|邹春梅|6.00|0.1500|技术部职员|
|59|李志山|5.80|0.1450|核电办公室职员|
|60|刘正泉|5.00|0.1250|质量保证部职员|
|61|何建宣|5.00|0.1250|行政部职员|
|62|伍娜|5.00|0.1250|技术部职员|
|63|王旭|5.00|0.1250|核电办公室职员|
|64|江放|5.00|0.1250|销售部职员|
|65|饶峰|5.00|0.1250|采购部主管|
|66|杜德全|5.00|0.1250|销售部职员|
|67|曹磊|5.00|0.1250|销售部职员|
|68|吴琳|5.00|0.1250|采购部主管|
|69|郭栋|4.00|0.1000|销售部职员|
|70|唐正明|4.00|0.1000|销售部销售内务室主任|
|71|许志明|4.00|0.1000|公司退休职工|
|72|李明树|4.00|0.1000|行政部职员|
|73|史亮|4.00|0.1000|销售部职员|
|74|李天福|4.00|0.1000|行政部职员|
|75|刘绮|4.00|0.1000|科技部职员|
|76|杨珏琳|3.00|0.0750|财务部职员|
|77|陈渝|3.00|0.0750|制造部职员|
|78|郑德文|3.00|0.0750|生产管理部职员|
|79|杨扉|3.00|0.0750|技术部职员|
|80|魏绍峻|3.00|0.0750|销售部职员|
|81|刘婷|3.00|0.0750|技术部职员|
|82|雷金萍|3.00|0.0750|行政部职员|
|83|袁伟|3.00|0.0750|行政部职员|
|84|廖艺|3.00|0.0750|销售部职员|
|85|吴昊|3.00|0.0750|销售部片区副经理|
|86|韩燕|3.00|0.0750|销售部职员|
|87|夏仕敏|3.00|0.0750|销售部职员|
|88|王天嵩|3.00|0.0750|质量保证部职员|
|89|卢友敏|3.00|0.0750|销售部职员|
|90|罗坚|3.00|0.0750|销售部职员|
|91|唐诗凤|3.00|0.0750|财务部职员|
|92|龙树金|3.00|0.0750|生产管理部职员|
|93|郭小华|3.00|0.0750|制造部职员|
|94|万道理|3.00|0.0750|公司退休职工|
|95|何华|3.00|0.0750|销售部职员|
|96|汤洪树|3.00|0.0750|制造部职员|
|97|朱晓波|3.00|0.0750|技术部职员|

四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|股东在公司任职情况|
|98|任军丽|3.00|0.0750|行政部主管|
|99|许泽荣|3.00|0.0750|公司退休职工|
|100|季丹|3.00|0.0750|特种泵事业部职员|
|101|蒋当年|2.25|0.0563|销售部片区副经理|
|合 计||2,200.00|55.00||

截至本说明出具之日，日机股份的股东及股权结构未再发生变化。
四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明（本页无正文，为《四川日机密封件股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签章页）
四川日机密封件股份有限公司年 月 日
四川日机密封件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明四川日机密封件股份有限公司董事、监事、高级管理人员对《四川日机密封件股份有限公司关于公司设立以来股本演
变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了《四川日机密封件股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明真实、完整、清晰地反映了公司设立以来的股本演变情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性、准确性和及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵其春 朱毅 黄泽沛 何方 朱昌谦
干胜道 罗宏
全体监事签名：
彭玮 邓杰 赵曲
其他高级管理人员签名：
陈虹 奉明忠 周胡兰 夏瑜 尹晓
四川日机密封件股份有限公司年 月 日