证券代码：600765 证券简称：中航重机 编号：2014-010
中航重机股份有限公司
关于控股子公司中国航空工业新能源投资
有限公司转让所持中航粤海风力发电有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易简要内容：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）转让其持有的全资子公司中航粤海风力发电有限公司（以下简称“中航粤海”）100%股权
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让的相关资产评估结果尚需经中国航空工业集团公司备案，本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序
●本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易
●由于本次股权转让需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险
一、交易概述
为了实现资源的优化配置，在重新评估项目经济效益的情况下，实现有进有退、灵活运作的运营模式，公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称“中航新能源”）拟转让中航粤海风力发电有限公司（简称“中航粤海”）100%股权。
2014年3月21日，公司召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《关
于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让中航粤海风力发电有
限公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司中航新能源转让所持中航粤海100%股权。其中，股权转让价格不低于资产评估报告中全部净资产评估值。（详见公司于2014年3月24日在上海证券报、中国证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上刊登的《第五届董事会第五次临时会议决议公告》）
本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交
易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次股权转让无需提交公司股东大会审议，但尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序。
公司将依法对中航粤海100%股权转让事宜及时履行持续的信息披露义务。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：中航粤海100%股权
2、交易类别：收购及出售资产
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
4、公司名称：中航粤海风力发电有限公司
5、注册地点：广东省阳江市阳西县城广场路4号（县府大院）6栋250室6、注册资本：人民币壹亿元整
7、成立时间：2011年8月2日
8、经营范围：风力发电、燃气轮机发电机太阳能发电项目的开发、建设、运营及相关服务
9、股东结构：中航新能源持有100%股权
10、截至2012年12月31日，中航粤海经审计的资产总额为10,003.83万元，负债总额为17.55万元，净资产为9,986.28万元；2012年，中航粤海处于建设期未实现营业收入，净利润为-4万元。截至 2013年 12月 31日，中航粤海经审计的资产总额为9,986.28万元，负债总额为0万元，净资产为9,986.28万元；2013年，中航粤海未经审计的营业收入为0万元，净利润为0万元。
（二）其他情况
中航粤海是由中航新能源独资组建的有限责任公司。成立于 2011年 8月 2日，主要风力发电、燃气轮机发电及太阳能发电项目的开发、建设、运营及相关
服务。
中航粤海负责开发中航新能源阳西散头咀风电场项目。中航新能源阳西散头咀风电场项目已于 2012年 10月 22日获得广东省发改委《关于中航新能源阳西散头咀风电场项目核准的批复》(粤发改能新函（2012）2747号)。2013年 2月 25日获广东省发改委《关于同意中航新能源阳西散头咀风电场项目调整发电机组方案的批复》(粤发改能新函（2013）507号)。中航新能源阳西散头咀风电场项目建设规模为49.5MW，设备采用单机容量为 2.0MW的风机24台和1.5 MW的风机 1台，设计概算总投资 44,354万元。中航新能源阳西散头咀风电场仍处于筹建期，风场建设尚未开工。
（三）交易标的审计、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告（“[2014]第113号”），以2013年12月31日为审计基准日，中航粤海100%股权经审计的账面值为 9,986.28万元。根据具有从事证券、期货业务资格的北京中同华评估有限公司出具的评估报告（“中同华评报字（2014）第9号”），以2013年12月31日为评估基准日，中航粤海100%股权的评估值为 9,987.73万元（最终以获得中航工业集团公司评估备案的结果为准）。
本次采用资产基础法进行评估。以评估前后对照的方式列示评估结果如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|9,095.34|9,095.34|0.00||
|非流动资产|2|890.94|892.39|1.45|0.16|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|21.94|23.39|1.45|6.59|
|在建工程|6|869.00|869.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|9,986.28|9,987.73|1.45|0.01|
|流动负债|11|0.00|0.00|0.00||
|非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||

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|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|13|0.00|0.00|0.00||
|净资产(所有者权益)|14|9,986.28|9,987.73|1.45|0.01|

评估值增减的主要原因：
固定资产评估增值1.45万元。主要是企业对车辆计提折旧较快，车辆实际状态较好，造成评估增值。
审计、评估报告详见上海证券交易所网站。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让的交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的北京中同华评估有限公司提供的评估结果为基础。鉴于中航粤海100%股权的评估值为9,987.73万元，按照国有产权转让有关规定，交易挂牌价格拟设定为不低于经中国航空工业集团公司备案的评估值。
（五）交易合同或协议的主要内容
鉴于本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序，因此尚未签订交易协议，公司将在签署该协议后补充披露。
三、股权转让的原因
项目征地成本存在不确定性。中航粤海建设的风电场地处广东省阳江市阳西县东部沿海地区，根据实际情况，预计征地补偿成本将比原可研征地成本增加50%以上。初步测算，实际需要支付的建设用地费将超过 3700万元，较之可研估算征地费用2400万元至少增加了1300万元。另外，政府对该区域用地规划进行了调整，可能影响项目的未来收益情况。
四、股权转让对公司的财务影响
中航粤海的投资成本为1亿元，按照中航粤海100%股权的评估结果9,987.73万元，本次股权转让将通过产权交易所按不低于经中国航空工业集团公司备案后的评估结果公开挂牌转让，按照目前评估值作为转让价格最低值估计，该转让对公司的财务影响较小。
五、上网公告附件
（一）审计报告
（二）评估报告
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
2014年3月21日