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关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划
股票授予事项
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关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划
股票授予事项的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称为“《备忘录1-3号》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问。
本所已就《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及相关事宜，先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《激励计划草案的法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《激励计划草案修订稿的法律意见书》”）。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与《激励计划草案的法律意见书》及《激励计划草案修订稿的法律意见书》中使用的术语和定义含义相同。本所律师在《激励计划草案的法律意见书》及《激励计划草案修订稿的法律意见书》中声明的相关事项同样适用于本法律意见书。基于以上，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和授权
1、2015年 5月 26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见；
2、2015年 5月 26日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案；
3、鉴于公司实施了 2014年年度权益分派方案，故公司修订了本次股权激励计划，并于2015年8月21日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见；
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过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，核实了本次股权激励计划激励对象名单，并认为其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2015年 9月 11日，中颖电子以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次股权激励计划已获得其董事会、股东大会批准，业已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据中颖电子2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，中颖电子股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。2015年9月23日，中颖电子召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2015年 9月 23日，授予 85名激励对象 310.97万股限制性股票；本次暂缓授予激励对象潘一德的 4.4万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
2015年9月23日，中颖电子独立董事就公司本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票事项发表独立意见，同意以2015年9月23日为公司本次股权激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的85名激励对象授予310.97万股限制性股票。
经核查，前述中颖电子本次股权激励计划的授予日为交易日，且不属于以
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下期间：
1、定期报告公布前 30日内至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后 2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，中颖电子董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向限制性股票激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次股权激励计划授予限制性股票的授予条件已经满足，中颖电子向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、本次部分限制性股票暂缓授予的情况
根据中颖电子第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因参与本次激励计划的激励对象潘一德先生系中颖电子高级管理人员，其曾于 2015年 9月 14日在二级市场卖出所持的中颖电子股票 7500股，故鉴于其在授予日 2015年 9月 23日前 6个月内存在卖出公司股票情况，中颖电子董事会依据《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号--股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》、公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章制度的规定，决定暂缓授予潘一德先生的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议潘一德先生限制性股票的授予事宜。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次暂缓授予潘一德先生部分限制性股票事宜，符合《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且已履行必要的程序，合法有效。
五、本次限制性股票的授予情况
根据《股权激励计划（草案修订稿）》、公司第二届董事会第十二次会议审议通过的议案等材料，经本所律师核查，中颖电子本次股权激励计划的限制性股票授予情况如下：
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本次限制性股票授予日为2015年9月23日，授予价格为每股10.62元，公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占总股本的比例|
|中层管理人员及核心业务（技术）人员（85人）||310.97|98.60%|1.825%|

并且，本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、其他事项
经本所律师核查，中颖电子已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。本次股权激励计划的限制性股票授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：中颖电子本次股权激励计划授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权；中颖电子本次股权激励计划授予日的确定和授予条件成就等事项均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本四份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
吴明德 张怡婷
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