北京德恒律师事务所
关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见
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北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见北京德恒律师事务所
关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见
德恒01F20160712-10号致：山西三维集团股份有限公司
根据本所与山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”或“上市公司”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，本所接受山西三维的委托，担任山西三维本次重大资产置换事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为山西三维本次重大资产置换事宜出具了《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见》（以下称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见》和《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》。现就本次重大资产置换的实施情况出具本法律意见。
除非另有说明，《法律意见》中发表意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师特作出如下声明：
1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见遗漏。
2.本所律师同意将本法律意见作为本次重大资产置换必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所律师同意本次重大资产置换的独立财务顾问在其为本次重大资产置换所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.为出具本法律意见之目的，本所假设本次重大资产置换相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次资产重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
6.本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7.本法律意见仅供本次重大资产置换使用，未经本所书面授权不得用作任何其它目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对本次重大资产置换相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见一、本次重大资产置换的方案
根据山西三维第六届董事会第四十五次会议决议、山西三维与交易对方路桥集团签订的《重大资产置换协议》及《重组报告书》等文件，本次重大资产置换方案的主要内容如下：
1.资产置换
上市公司以其拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路桥集团指定的承接方承接。
2.支付现金购买资产
置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。
综上，本所律师认为，本次重大资产置换方案符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次重大资产置换的批准、备案和授权
截至本法律意见出具之日，本次重大资产置换已取得的批准、备案和授权情况如下：
（一）山西三维的批准和授权
1.2017年12月8日，山西三维召开职工代表大会，审议通过本次交易所涉的职工安置方案。
2. 2018年 6月 5日，山西三维召开第六届董事会第四十五次会议，审议通
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见过了与本次交易相关的下列事项：
（1）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；（2）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；（3）《关于本次重大资产重组方案的议案》；（4）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（5）《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；（6）《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》；（7）《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；（8）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告
等报告的议案》；（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；（10）《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》；（11）《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件有效性的说明的议案》；（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
山西三维的独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
3. 2018年 6月 29日，山西三维召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的下列事项：
（1）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；（2）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；（3）《关于本次重大资产重组方案的议案》；（4）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（5）《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；（6）《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》；（7）《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协
等报告的议案》；（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；（10）《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》；（11）《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件有效性的说明的议案》；（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
2017年 10月 11日，路桥集团作出董事会决议，同意路桥集团与山西三维本次重大资产重组的方案。
（三）交控集团关于资产评估结果的备案
2018年5月，交控集团核发《国有资产评估项目备案表》，对本次交易涉及的《置出资产评估报告》及《置入资产评估报告》分别予以备案。
（四）交控集团批复
2018年6月20日，交控集团下发《关于山西三维重大资产重组第二步方案的批复》（晋交控战投发[2018]329号），同意本次交易。
综上，本所律师认为，山西三维本次重大资产置换已取得本次交易需取得的全部批准、备案和授权，该等批准、备案和授权合法、有效。
三、本次重大资产置换的实施情况
（一）交割日
根据《重大资产置换协议》，路桥集团持有的拟置入资产股权转让至山西三维之工商变更登记核准日为拟置入资产交割日；山西三维持有的拟置出公司及三维化工股权转让至三维华邦之工商变更登记核准日为拟置出资产交割日（该日期以对应全部股权办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）。
置入资产榆和公司已于 2018年 7月 12日完成股东变更至山西三维的工商变更登记，置入资产交割日为2018年7月12日。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见置出资产中，三维国贸于 2018年 7月 27日、欧美科于 2018年 7月 30日、三维瀚森于 2018年 8月 6日、三维化工于 2018年 7月 23日完成股东变更至三维华邦的工商变更登记，置出资产的交割日为2018年8月6日。
（二）交易对价及支付情况
1.交易对价
中天华采用资产基础法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。根据中天华出具的《置出资产评估报告》，截至2017年7月31日止，拟置出资产的净资产账面值 54,741.71万元，评估值71,080.73万元，评估增值16,339.02万元，增值率29.85%。在上述评估值的基础上，确定拟置出资产交易价格为71,080.73万元。
天健兴业采用收益法及市场法对拟置入资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。根据天健兴业出具的《置入资产评估报告》，截至 2017年 7月 31日止，按收益法评估，拟置入资产的净资产账面值 144,257.31万元，评估值148,505.30万元，评估增值4,247.99万元，增值率为2.94%；按市场法评估，净资产账面值144,257.31万元，评估值155,250.00万元，评估增值 10,992.69万元，增值率为7.62%。本次选取收益法的评估结果，即置入资产的评估值为148,505.30万元。在上述评估值的基础上，确定拟置入资产交易价格为 148,505.30万元。
根据以上评估值，拟置入资产对价超过拟置出资产对价 77,424.57万元，上市公司需以现金方式向路桥集团支付。
2.交易对价支付情况
山西三维已于2018年7月5日向交易对方路桥集团支付交易对价23,227.37万元，支付比例30%，符合《重大资产置换协议》之约定。
（三）标的资产的交割情况
截至本法律意见出具之日，标的资产的交割情况如下：
1.置入资产
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见本次重组的置入资产为路桥集团持有的榆和公司100%股权。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，经山西转型综合改革示范区工商行政管理局核准，路桥集团持有的榆和公司100%股权已于2018年 7月12日变更登记至山西三维名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，榆和公司成为山西三维全资子公司。
2.置出资产
本次重组的置出资产为山西三维拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权。
置出股权资产
根据公司提供的资料并经本所律师核查：
经山西省洪洞县工商行政管理局核准，山西三维持有的三维国贸95%股权已于2018年7月27日变更登记至三维华邦名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经山西省工商行政管理局核准，山西三维持有的欧美科75%股权已于 2018年7月30日变更登记至三维华邦名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经山西省工商行政管理局核准，山西三维持有的三维瀚森51%股权已于2018年8月6日变更登记至三维华邦名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
置出非股权资产
根据《重大资产置换协议》，拟置出资产交割日前，山西三维通过将公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至全资子公司三维化工的方式将拟置出非股权资产完整地注入三维化工，使三维化工拥有拟置出非股权资产合法且完整的所有权。山西三维通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让其持有的三维化工100%股权完成拟置出非股权资产的交割义务。
山西三维于2017年8月30日召开第六届董事会第三十二次会议，并于2017年9月15日召开2017年第八次临时股东大会，审议通过了《关于拟设立全资子
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见公司并将本公司拥有的部分化工业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，同意公司将拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债（以下称“划转标的资产”，即置出非股权资产）按基准日 2017年 7月 31日经审计的账面价值划转至三维化工。
山西三维与三维化工于2018年3月31日签署《资产划转协议》及《交接确认书》，双方约定：本次划转交割日为 2018年 3月 31日，自划转交割日起，三维化工实际控制划转标的资产，划转标的资产及其对应的一切权利、义务和责任，都转由三维化工享有及承担，自《交接确认书》签署后，即视为山西三维履行了划转标的资产的交付义务。划转标的资产过户、变更手续的办理不影响三维化工自划转交割日起享有和承担与划转标的资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
（1）三维化工的基本情况
根据三维化工现行有效的《营业执照》、《公司章程》及相关公开信息，截至本法律意见出具之日，三维化工的基本情况如下：
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||公司名称|山西三维化工有限公司|
|成立日期|成立日期|2017年9月6日|
||统一社会信用代码|91141024MA0HN3K627|
||住所|洪洞县赵城镇东街(三维集团院内)|
||法定代表人|梁小元|
||注册资本|1,000万|
||公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|经营范围|化工产品及建材高新技术研究、开发；化工工程设计和化工项目的技术转让、技术咨询；批发零售:机械设备、电子产品、金属材料(除贵稀金属)、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材；化工、化纤产品的生产及销售(危险化学品除外)；货物进出口、技术进出口；食品经营:餐饮服务；住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

三维化工成立时系山西三维的全资子公司，山西三维持有其100%股权。
（2）置出非股权资产注入情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，置出非
股权资产的注入情况如下：
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见①土地使用权
山西三维本次置出资产所涉的自有土地共11宗，具体情况如下：
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||序|土地证号|面积（m2）|地类（用途）|权属类型|终止日期|他项权利|
||号|||||||
|1||洪国用（2011）第61号|257,010.9|工业用地|出让|2059-09-21|无|
|2||洪国用（2006）第106号|159,769.9|工业用地|出让|2053-10-16|无|
|3||洪国用（2004）第19号|31,004|工业用地|出让|2054-07-04|无|
|4||洪国用2006号字第107号|38,018.70|工业用地|出让|2053-10-16|无|
|5||洪国用（2012）第089号|56,118.37|工业用地|出让|2053-10-15|无|
|6||洪国用（2012）第090号|9,970.81|工业用地|出让|2053-10-15|无|
|7||洪国用（2012）第091号|60,414.82|工业用地|出让|2053-10-15|无|
|8||并政开地国用2002字第00006号|2,824.323|工业用地|出让|2045-12|无|
|9||并政开地国用2001字第00037号|11,333.194|科研生产|出让|2043-04-15|无|
|10||晋（2017）洪洞县不动产权第0000031号|13,360.38|工业用地|出让|2066-08-24|无|
|11||市国用（2016）第2200026号|38,612.52|工业用地|出让|2057-06-30|无|

上表中需办理产权过户的 11宗土地使用权已实际交付至三维化工，过户至三维化工的权属转移手续正在办理中。
②房屋建筑物
山西三维本次置出资产所涉的自有房产共 312处，其中 30处已办理房屋所有权证，需办理产权过户手续的房产具体情况如下：
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|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|1|房权证洪字第1000067号|300T水泵值班室/配电室|62.94|洪国用2007第050号|
|2|房权证洪字第1000068号|化验室|110.00|洪国用1996第054号|
|3||泵房配电室|30.00||

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|4||新建库房、办公室|89.00||
|5|房权证洪字第1000070号|办公楼|456.64|洪国用1996第055号|
|6||加压站流量计室|64.04||
|7||泵房隔音室|14.23||
|8||加压泵房|381.00||
|9||泵房变压器室|35.00||
|10|房权证洪字第1000071号|1号泵房|27.50|洪国用2007第039号|
|11||1号值班室|18.98||
|12|房权证洪字第1000072号|2号泵房|27.50|洪国用2007第039号|
|13||2号值班室|19.52||
|14|房权证洪字第1000073号|3号泵房|38.00|洪国用2007第039号|
|15||3号值班室|21.88||
|16|房权证洪字第1000074号|4号泵房|27.40|洪国用2007第039号|
|17||4号值班室|20.00||
|18|房权证洪字第1000075号|5号泵房|33.00|洪国用2007第039号|
|19||5号值班室|18.90||
|20|房权证洪字第1000076号|1（6）号值班室|18.57|洪国用2007第039号|
|21||6号泵房|27.50||

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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|22|房权证洪字第1000078号|8号值班室|22.85|洪国用2007第039号|
|23||8号泵房|30.00||
|24|房权证洪字第1000079号|9号值班室|13.20|洪国用2007第039号|
|25||9号泵房|27.50||
|26|房权证洪字第1000080号|10号值班室|21.00|洪国用2007第039号|
|27||10号泵房|33.00||
|28|房权证洪字第1000081号|11号泵房|27.50|洪国用2007第058号|
|29|房权证洪字07320010050号|南门东磅房|112.50|洪国用1996字第53号|
|30||南门西磅房|112.50|洪国用1996字第53号|

上表中需办理产权过户的 30处房产已实际交付至三维化工，过户至三维化工的权属转移手续正在办理中。无需办理产权过户的其余282处房产均已实际交付至三维化工。
③专利
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司置出资产中的20项专利均已变更至三维化工名下。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司置出资产中的需取得技术许可方同意的专有技术许可均已取得技术许可方的书面同意。
④商标
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司置
出资产中的8项商标均已变更至三维化工名下。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见⑤域名
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司置出资产中的2项有效域名均已变更至三维化工名下。
⑥车辆
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司置出资产中的 16辆车辆（已报废机动车辆 5辆，因场内行驶不换新证车辆 6辆，其余正在使用车辆5辆）均已实际交付至三维化工，其中正在使用车辆中需办理过户的5辆车辆的过户情况如下：
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||序号|车辆品牌||车辆类型|牌照号码||过户后牌照号码||证载权利人|
|1||五十铃NHR55ELDWCJ|轻型普通货车||晋LD4241|晋L3457K||三维华邦||
|2||桑塔纳牌SVM7180LEI|轿车||晋LGY777|晋LK0303||三维化工||
|3||别克牌SGM6515ATA|小型普通客车||晋LR1266|晋L56960||三维化工||
|4||桑塔纳牌SVW7182QQD|小型轿车||晋LN8655|晋LL7323||三维化工||
|5||金龙牌XMQ6608NE3|中型普通客车||晋KN6800|晋KN6800||三维化工晋中分公司||

鉴于上表中第一辆车辆系轻型普通货车，资产承接方需具有《道路运输经营许可证》资质，三维化工暂无该等资质，公司按照三维化工的指示，将车辆过户至三维华邦以完成该车辆的过户交割。
⑦其他资产
对于置出非股权资产中不涉及产权过户的其他资产，均已根据山西三维及三维化工签署的《资产划转协议》，以签署《交接确认书》的方式，通过交付完成了该等资产的全部交割义务。
根据《重大资产置换协议》，自拟置出资产交割日起，无论拟置出股权资产
的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，山西三维不再享有或承担于该等资
产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见债务，并由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，由三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，并由三维化工负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响该协议项下的交割及交割日的确定。
（3）三维化工股东变更情况
经山西省洪洞县工商行政管理局核准，山西三维持有的三维化工100%股权已于2018年7月23日变更登记至三维华邦名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（四）标的资产债权债务转移的情况
三维国贸、欧美科、三维瀚森及榆和公司系股权类资产，不涉及债权债务处理，原相关公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍由该等公司享有和承担。
置出非股权资产所涉的债权债务转移情况如下：
1.债务处理
（1）取得债权人同意函的情况
根据《置出资产评估报告》，置出非股权资产中的金融债务包括银行借款、应付票据、应付利息共 45,000.28万元，上述金融债务现已全部偿还，截至本法律意见出具之日，置出非股权资产中无需偿还的金融债务。
根据中天运出具的《山西三维集团股份有限公司置出资产交割及过渡期损益专项审计报告》（中天运[2018]普字第90050号），截至2018年6月30日，置出非股权资产中的非金融债务包括应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等共 85,478.16万元，其中应取得同意函的非金融债务共33,461.93万元，截至本法律意见出具之日，已取得债权人同意函的非金融债务7,619.06万元，占应取得同意函的非金融债务的22.77%。
（2）未取得债权人同意的解决措施
根据《重大资产重组之资产交割协议》，对于未能取得债权人书面同意的债务，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应在接到山西三
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见维通知后十日内将该等款项全额支付至山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。三维化工应当就相当于应取得而未取得债权人书面同意的债务金额全额存至山西三维的专用账户，在该等债务到期时，可由山西三维从专用账户中支付资金代为偿还债务。
山西三维该专用账户中资金仅供偿还置出非股权资产中应取得而未取得同意函的债务，不得用于其他用途。当置出非股权资产中应取得而未取得同意函的债务全部偿还完毕时，山西三维应将该专用账户中的剩余款项归还三维化工。
截至本法律意见出具之日，对于置出债务中应取得而未取得同意函的债务，三维化工已将 26,000万元转入山西三维的偿债专户，用于履行未取得债权人同意函的债务到期时的支付义务。
2.债权处理
山西三维已向能取得联系的有关债务人发出将债权转让至三维化工的书面通知。该等债权由三维化工享有，若债务人在拟置出资产交割日或之后就拟置出资产范围内之债权向山西三维付款的，山西三维应在收到相应款项后十日内将该等款项全额划付至三维化工。
（五）员工安置情况
三维国贸、欧美科、三维瀚森及榆和公司系股权类资产，不涉及员工安置问题，所涉全部员工劳动关系不变，由其所在公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，并继续承担该等人员的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他依法向员工提供的福利）。
置出非股权资产所涉员工按照“人随资产走”的原则，由三维化工承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。对于不同意变更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。拟置出资产交割日后，该等员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维化工负责解决，并承担相应的法律后果。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见 2017年 12月 8日，山西三维召开职工代表大会，审议通过本次交易所涉的职工安置方案。
交易双方正在按《重大资产置换协议》的约定对本次交易涉及的员工进行安置。
综上，本所律师认为：
1.山西三维已向交易对方路桥集团支付交易对价 23,227.37万元，支付比例30%，符合《重大资产置换协议》之约定。
2.山西三维已完成将所持的三维国贸95%股权、三维瀚森51%股权、欧美科75%股权及三维化工100%股权过户至三维华邦的工商变更登记手续，山西三维已按照《重大资产置换协议》履行了置出资产的交割义务。其中，置出非股权资产中尚有土地及房产正在办理过户手续，根据《重大资产置换协议》，该等过户手续不影响置出资产的交割，对本次重大资产置换的实施不构成实质性障碍。
3.路桥集团已完成将所持的榆和公司100%股权过户至山西三维的工商变更登记手续，路桥集团已按照《重大资产置换协议》履行了置入资产的交割义务。
4.本次交易涉及的债权债务处理符合现行法律、行政法规及规范性文件，且对未取得同意函的债务的解决措施和安排具有可行性，有利于保护上市公司债权人的合法权益，本次交易所涉债务转移并不会给上市公司造成损失，对本次重大资产置换的实施不构成实质性法律障碍。
5.本次交易涉及的职工安置符合现行法律、行政法规及规范性文件。交易双方正在按《重大资产置换协议》的约定对本次交易涉及的员工进行安置，对本次重大资产置换的实施不构成实质性法律障碍。
四、期间损益的归属
根据《重大资产置换协议》，自评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间，置出资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。
自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，置入资产产生的收益由山西三维享有，亏损由路桥集团以等额现金向山西三维进行补偿。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见根据山西三维与路桥集团签署的《重大资产重组之资产交割协议》，各方同意由中天运对置入资产及置出资产自评估基准日次日（2017年 8月 1日）至交割审计基准日（2018年6月30日）的期间损益进行审计，并由相关方按照《重大资产置换协议》关于期间损益的约定及交割审计确定的具体金额以现金方式返还或补足。
根据中天运出具的《山西三维集团股份有限公司置出资产交割及过渡期损益专项审计报告》（中天运[2018]普字第90050号），置出资产在过渡期间的权益变动为14,445.95万元。该等权益变动应由山西三维享有。
根据中天运出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司资产交割及过渡期损益专项审计报告》（中天运[2018]普字第90064号），置入资产在过渡期间产生的收益为6,818.57万元。该等权益变动应由山西三维享有。
过渡期间标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动均按照《重大资产置换协议》由相关主体享有或承担，不影响本次交易对价。
五、本次重大资产置换实施情况与此前披露信息的差异
截至本法律意见出具之日，本次重大资产置换实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2018年5月10日，山西三维召开2018年第一次股东大会，审议通过了《关于祁百发先生不再担任公司副董事长、董事及田旭东先生不再担任公司董事并提名刘成海、刘安民先生为公司董事候选人的议案》。
2018年5月25日，山西三维收到董事王勤旺先生的书面辞职报告，因工作需要辞去山西三维董事职务，自辞职报告送达公司董事会即刻生效。
2018年 8月 2日，经山西三维第六届职工代表大会第十一次代表团团长会议审议，白志刚先生当选为山西三维第七届董事会职工董事，郝立勇先生和吴永帅先生当选为山西三维第七届监事会职工监事。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见 2018年8月3日，山西三维召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过：（1）《关于聘任刘安民先生为公司总经理的议案》。（2）《关于调整公司董事会秘书的议案》，聘任吉喜先生为公司董事会秘书。
2018年 8月 21日，山西三维召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了：（1）《关于推选第七届董事会董事候选人的议案》，选举杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生为第七届董事会非独立董事；选举姚小民先生、肖勇先生、安燕晨女士为第七届董事会独立董事。（2）《关于推选第七届监事会监事候选人的议案》，选举郜勇刚先生、郝建军先生、刘文静女士为第七届监事会非职工监事。
2018年8月21日，山西三维召开第七届董事会第一次会议，审议通过：（1）《关于选举产生第七届董事会董事长、副董事长的议案》，选举公司董事杨志贵先生为公司第七届董事会董事长，董事何向荣先生、刘安民先生为公司第七届董事会副董事长。（2）《关于聘任公司总经理的议案》，聘任刘安民先生为公司总经理。（3）《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及由总经理代行财务负责人职责的议案》，聘任白志刚先生、魏杰先生为公司副总经理；聘任吉喜先生为公司董事会秘书；在公司聘任新的财务负责人前，董事会指定总经理刘安民先生代行财务负责人职责。
2018年8月21日，山西三维召开第七届监事会第一次会议，审议通过《关于选举产生第七届监事会监事会主席的议案》，选举郜勇刚先生为公司第七届监事会主席。
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，在本次重大资产置换实施过程中，上市公司除上述人员发生更换外，不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1.本次重大资产置换过程中，山西三维与交易对方就本次重大资产置换签署了《重大资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》。该等协议的生效条件已全部
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见满足，协议已生效。
2.本次重大资产置换过程中，山西三维与交易对方就本次重大资产置换之交割事宜签署了《重大资产重组之资产交割协议》。该等协议的生效条件已全部满足，协议已生效。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，交易各方均正常履行其在上述协议项下的义务，未发生违反相关协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
（二）相关承诺及履行情况
本次重大资产置换过程中，交易各方均做出了相关承诺，《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对主要承诺的内容进行了详细披露。截至本法律意见出具之日，交易各方均较好地履行了承诺，不存在违反相关承诺的情形。
综上，本所律师认为，本次交易协议的生效条件已全部满足，协议已生效；
同时，本次交易相关各方已按照本次交易协议的约定履行了各自义务，不存在实质违约的情形；交易各方均较好地履行了承诺，不存在违反相关承诺的情形。
八、资金占用和关联方担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产置换实施过程中不存在山西三维的资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、后续事项的合规性及风险
截至本法律意见出具之日，山西三维已向路桥集团支付标的资产的首期款项，标的资产已交割完成，本次交易的相关后续事项主要包括：
1.山西三维及三维化工尚需继续履行置出非股权资产中土地及房产的过户手续，员工的劳动合同变更、社会保险关系的转移。
2.山西三维及路桥集团尚需继续履行本次资产重组涉及的相关协议，包括但不限于山西三维在约定期限内支付剩余交易对价及相关利息。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见 3.山西三维履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
4.本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
综上，本所律师认为，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
十、结论意见
综上，本所律师认为：
1.本次重大资产置换方案符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2.山西三维本次重大资产置换已取得本次交易需取得的全部的批准、备案和授权，该等批准、备案和授权合法、有效；
3.本次重大资产置换实施过程中，山西三维及路桥集团均已按照《重大资产置换协议》，履行了标的资产的交割义务；
4.本次重大资产置换实施过程中，过渡期间产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动均按照《重大资产置换协议》由相关主体享有或承担，不影响本次交易对价；
5.本次重大资产置换实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
6.除本法律意见披露的情形外，在本次重大资产置换实施过程中，山西三维不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
7.本次交易协议的生效条件已全部满足，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照本次交易协议的约定履行了各自义务，不存在实质违约的情形；交易各方均较好地履行了承诺，不存在违反相关承诺的情形；
8.本次重大资产置换实施过程中不存在山西三维资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或山西三维为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见 9.本次交易相关后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
本法律意见正本一式六份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
苏文静
经办律师：
王强
年 月 日