上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海移为通信技术股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海移为通信技术股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海移为通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告［2016］ 22号）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2018年 9月 6日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《上海移为通信技术股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-077）的公告；因于2018年9月10日收到公司控股股东廖荣华先生提交的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《关于提请增加2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于调整闲置自有资金现金管理额度的公告》作为临时议案，提交本次股东大会审议；公司董事会又于2018年9月11日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《上海移为通信技术股份有限公司关于增加 2018年第二次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-082）（以下合称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，《上海移为通信技术股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日；
截至本次股东大会补充通知披露之日，廖荣华先生系持有公司3%以上股份的股东，其提出临时提案并书面提交董事会的时间距本次股东大会的召开日期已达 10日，董事会在收到书面提案后 2日内发出本次股东大会补充通知，公告了临时提案的内容。
本次股东大会于 2018年 9月 21日 14点在上海市徐汇区宜山路 717号 2号楼3楼会议室召开，由公司董事长廖荣华先生主持；本次股东大会网络投票时间为2018年9月20日至2018年9月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为本次股东大会召开当日的9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 9月 20日 15:00至2018年9月21日15:00期间的任意时间。
本所律师经核查后认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知，持有公司3%以上股份股东廖荣华先生在本次股东大会召开前十天书面提交了临时提案，董事会在收到临时提案两天内刊登了会议补充通知，《股东大会通知》的时间、方式及内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
现场会议召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》一致，网络投票的时间符合《股东大会通知》内容。本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共计 4名（代表股东 4人），代表有表决权的股份116,360,000股，占公司股份总数的72.7250%。
根据网络投票统计结果，在本次股东大会规定的网络投票时间内参加投票的股东共计1人，代表有表决权的股份500股，占公司股份总数的0.0003%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《股东大会通知》中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会未发生对《股东大会通知》的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
1、经本所律师见证，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所相关系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意116,360,000股，占有效表决股份总数的99.9996%；反对500股，占有效表决股份总数的0.0004%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意116,360,000股，占有效表决股份总数的99.9996%；反对500股，占有效表决股份总数的0.0004%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意116,360,000股，占有效表决股份总数的99.9996%；反对500股，占有效表决股份总数的0.0004%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于调整闲置自有资金现金管理额度的公告》
表决结果：同意116,360,000股，占有效表决股份总数的99.9996%；反对500股，占有效表决股份总数的0.0004%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师见证，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议上述议案时，上述议案四获得参加会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过，议案一至议案三获得参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过。本所律师认为，本次股东大会会议形成的决议均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：
陈炜
负责人： 经办律师：
顾功耘 王璇
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