关于黑牛食品股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163428号）（以下简称“反馈意见”）以及贵会发行监管部于2017年8月8日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“黑牛食品”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“金杜律师”）及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”、“兴华会计师”），对贵会反馈意见以及告知函中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见以及告知函中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与保荐机构尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
问题 1
根据申请文件，公司拟通过本次非公开发行进军OLED产业。项目建成达产后，公司OLED产品定位及产能都将位于国际前列，为公司抢占高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础。公司通过本次非公开发行投资上述项目可提升公司业绩增长点、增强公司市场竞争力、切实提升上市公司价值与可持续发展能力，推动公司主业转型。
请保荐机构说明公司本次募投“项目建成达产后，公司OLED产品定位及产能都将位于国际前列，为公司抢占高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础”的核查依据，包括但不限于核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
回复：
本次非公开发行股票募集资金将用于建设第5.5代AMOLED生产线扩产项目、第6代AMOLED生产线项目，技术和核心团队均来源于具备多年OLED技术的研发和产业化经验的国显光电及其控股子公司，技术创新积累和产业化经验已位于国内领先地位。本次完成合资设立江苏维信诺且募投项目建成达产后，公司第5.5代和第6代AMOLED生产线将分别具有玻璃基板15,000片和30,000片的月产能，OLED产品定位及产能都将位于国际前列，为公司抢占高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础。
保荐机构对上述事宜进行核查如下：
一、核查方法
保荐机构查询UBIResearch、IHS等第三方研究机构披露的数据、行业研究报告等，调查OLED行业的经营特点并访谈中国电子行业协会、北京大学、北京交通大学等专业人士。同时，保荐机构实地考察国显光电AMOLED第5.5代线第一期生产线情况、第二期生产线扩产项目实施进展以及上市公司第6代线筹备进展，查阅由中国电子工程设计院、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的本次募投项目可行性研究报告。
二、核查过程
（一）OLED产品国际市场需求旺盛，柔性AMOLED市场前景较好
OLED显示属于新型显示行业。根据驱动方式的不同，OLED显示器件可以分为无源驱动型OLED（PMOLED）和有源驱动型OLED（AMOLED）。AMOLED相较于PMOLED，可更好满足全彩显示、高分辨率显示、大尺寸显示等要求，
适合显示图像和视频，广泛应用于各种智能显示终端，未来将成为市场的主流。
根据UBIResearch的调研报告，全球2016年AMOLED显示面板销售额将增长约38%，达到约148亿美元，到2020年AMOLED显示面板销售额将达到717亿美
元，年均复合增长49%。同时，随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，柔性显示技术逐渐成为显示技术发展的新方向，未来随着柔性显示技术的成熟，OLED新型显示产品将在现有平板显示的基础上进一步推广应用。2020年硬屏及柔性AMOLED出货预期可分别达到3.87亿片及7.11亿片，柔性出货量将接近硬屏的2倍。
从市场供需关系来看，目前全球AMOLED市场处于严重的供不应求的局面，三星作为目前市场占有率最高的AMOLED供应商，其产品主要为自用，导致下游智能终端厂商存在较大的AMOLED供应缺口。根据UBIResearch的预测，2020年全球AMOLED面板出货量将达到10亿片规模，对比目前全球每个月仅对应约32万片玻璃基板加工规模的AMOLED量产产能（含3.25寸、4寸等小尺寸），市场空间巨大。
（二）AMOLED量产能力集中于韩国、中国及日本
在新型显示产业，利用高世代线进行生产能够带来节省时间、摊薄成本、提高经济效率等优势，且能够满足更丰富的下游产品需求，为产业发展的趋势。同时，高世代线对技术要求更高、量产难度更高，根据UBIResearch出具的《2016 OLED Display AnnualReport》（2016年OLED年度报告），截至2016年第一季度国际上仅有部分韩国、中国以及日本企业具备或即将具备AMOLED量产能力，仅有三星和LG等韩国厂商具备第6代线及以上世代的量产能力，在第5.5代线及第6代线等高世代产品线方面以韩国和中国大陆企业为主，具体如下图所示：
|||
|-|-|
|厂商|世代线|
|三星、LG|4|
||5.5|
||6|
||8|
|索尼|3.25|
|天马微电子、京东方、国显光电、和辉光电|5.5|
||4|

数据来源：UBIResearch，因统计口径区别可能与其他上市公司公告数据存在差异
目前，国显光电拥有国内较早量产出货的第5.5代AMOLED量产线，月产能为玻璃基板4,000片。
（三）募投项目的实施将使公司产品定位及产能将位于全球行业前列
本次募投项目建成达产后，公司第5.5代线和第6代线将分别具有玻璃基板15,000片和30,000片的月产能，并具备3.5”、5.5”、8.0”等规格柔性AMOLED显示屏生产能力，使得公司具备较强的国际竞争力。根据UBIResearch出具的《2016 OLED Display AnnualReport》（2016年OLED年度报告），本次募投项目量产时预计全球主要AMOLED产能情况（除国显光电外）如下所示：
产能单位：千片玻璃基板/月
||||||
|-|-|-|-|-|
|厂商|世代线|已具备量产产能|新增产能|预计新增产能量产时间|
|三星、LG|4|72.00|-|-|
||5.5|150.00|-|-|
||6|15.00|52.50|2017年|
||8|34.10|52.00|2017年|
|索尼、JapanDisplay|3.25|5.00|-|-|
||6|-|25.00|2017年|
|天马微电子、京东方、和辉光电、信利光电|4|30.00|-|2017年|
||5.5|8.00|15.00|2017年|
||6|-|45.00|2017-2018年|

数据来源：UBIResearch，因统计口径区别可能与其他上市公司公告数据存在差异
根据现有行业及公司产能规划，公司本次项目建成达产后，公司第5.5代线
和第6代线将分别具有玻璃基板15,000片和30,000片的月产能，在第6代及以上世
代AMOLED生产线的产能方面将位于国内及国际前列，并且具备柔性AMOLED显示屏生产能力，契合国际市场对高世代产线以及柔性显示屏的发展需求，进一步丰富产品应用范围，产品定位及产能将位于全球行业前列。在下游终端厂商竞争激烈、三星及LG产能优先服务自身下游产品、柔性显示屏市场需求增长的基础上，项目建成达产后公司具备的行业领先AMOLED产能以及柔性产品生产能力将使得公司成为国内外众多知名下游终端厂商的重要供应来源，在抢占行业高端市场、迅速占领行业制高点的竞争中取得优势。
三、保荐机构核查意见
保荐机构已取得UBIResearch研究报告并对行业专家进行访谈、取得由中国电子工程设计院、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的本次募投项目可行性研究报告，并实地考察国显光电AMOLED第5.5代线第一期生产线情况、第二期生产线扩产项目实施进展以及上市公司第6代线筹备进展，经核查，OLED产品国际市场需求旺盛，柔性AMOLED市场前景较好，目前
AMOLED量产能力集中于韩国、中国及日本，因此本次募投项目建成达产后，公司AMOLED产品定位及产能将位居国际前列，为公司拓展高端市场奠定基础。
经核查，基于已取得的研究报告、访谈记录、客户合同等依据，保荐机构认为：基于当前市场产能现状、未来规划以及本次项目规划，本次募投项目达产后公司AMOLED产品定位及产能将位于国际前列，能够为公司抢占高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础，所取得证据足以支持以上结论。
问题 2
根据申请文件，公司本次非公开发行募集资金总额不超过180亿元，拟投向以下项目：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目|45.31|
|第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目|262.14|
|第6代有源矩阵有机发光显示器|18.69|

|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|件（AMOLED）模组生产线项目||
||326.14|

请申请人披露：①本次募投项目募集资金的预计使用进度；②本次募投项目建设的预计进度安排；③本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；④本次募投项目董事会前的资金投入情况；⑤本次募投项目预计投资总额326亿元，本次拟募集资金180亿元，未来资金缺口的投入形式，是否有引入其他投资方的计划。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
2017年5月18日，经第四届董事会第二次会议审议通过，黑牛食品对本次非公开发行股票的方案中的募集资金金额进行了调整，将第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产线项目的拟使用募集资金额由140亿元调减至110亿元，相应本次非公开发行募集资金总额由180亿元调减至150亿元。调整后的募集资金项目情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)扩产项目|45.31|
|第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产线项目|262.14|
|第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)模组生产线项目|18.69|
||326.14|

一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
（一）合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目
根据黑牛食品与国显光电股东签署的附条件生效《合资协议》，黑牛食品应
在本次非公开发行股票募集资金到账后的10个工作日内向合资公司缴付出资；设
立合资公司后，募集资金拟用于第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）
扩产项目设备购置及安装工程，该项目设备购置及安装工程投资拟按照42%、58%分两年投入使用。
（二）第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目
第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目募集资金拟用于设备购置及安装工程，该项目设备购置及安装工程投资拟按照52%、48%分两年投入使用。
（三）第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目
第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目募集资金拟用于设备购置及安装工程，该项目设备购置及安装工程投资拟按照40%、60%分两年投入使用。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目
第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目实施进度包括前期准备工作、工程设计、洁净房改造施工、设备订货采购、设备搬入、试生产、正式生产等。项目预计整体建设周期为24个月。具体如下：
||
|-|
|实施内容|
|前期准备工作|
|工程设计|
|洁净房改造施工|
|设备订货、采购|
|设备搬入|
|试生产|
|正式生产|

（二）第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目
项目实施进度包括前期准备工作、工程设计、建设场地整理、土建工程、设备及关键安装材料采购、机电及净化工程安装调试、设备进场安装、试生产联动
调试、竣工验收等。项目预计整体建设周期为28个月，其中，前期准备工作时间
为2016年7月-2016年9月，具体如下：
||
|-|
|工作内容|
|前期准备工作|
|工程设计|
|建设场地整理|
|土建施工|
|设备订货、采购|
|机电及净化工程安装调试|
|设备进场安装|
|试生产联动调试|
|竣工验收交付使用|

（三）第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目
项目实施进度包括前期准备工作、工程设计、建设场地整理、土建工程，设备及关键安装材料采购、机电及净化工程安装调试、试生产联动调试、竣工验收等。项目预计整体建设周期为28个月，其中，前期准备工作为2016年8月-2016年10月。具体如下：
||
|-|
|工作内容|
|前期准备工作|
|工程设计|
|建设场地整理|
|土建施工|
|设备订货、采购|
|机电及净化工程安装调试|
|设备进场安装|
|试生产联动调试|
|竣工验收交付使用|

三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
本次募投项目中，其中32亿元募集资金合资设立江苏维信诺后将全部用于投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目。因此，黑牛食品本次募投项目的资金实际整体投入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总投资额|募集资金投入|
|453,120.00|320,000.00|
|31,826.77|-|
|339,113.64|320,000.00|
|670.71|-|
|11,024.76|-|

|||
|-|-|
|100.00|-|
|260.00|-|
|24,189.12|-|
|6,385.00|-|
|39,550.00|-|
|2,621,372.97|1,100,000.00|
|244,889.63|-|
|2,004,619.50|1,100,000.00|
|5,000.00|-|
|73,618.83|-|
|138,758.00|-|
|61,774.00|-|
|92,713.00|-|
|186,885.01|80,000.00|
|24,250.00|-|
|142,359.00|80,000.00|
|3,594.00|-|
|6,808.00|-|
|4,600.00|-|
|5,274.01|-|

（一）合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目总投资构成情况
第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目总投资额为45.31亿元，该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程|设备购置及安装工程|其他投资|合计|
|建筑工程|31,826.77|-|-|31,826.77|
|设备购置及安装工程|-|339,113.64|-|339,113.64|
|进口设备|-|318,639.54|-|318,639.54|
|国产设备|-|20,474.10|-|20,474.10|
|工具器具|-|-|670.71|670.71|
|工程建设其他费用|-|-|11,024.76|11,024.76|
|无形资产|-|-|100.00|100.00|
|递延资产|-|-|260.00|260.00|
|预备费|-|-|24,189.12|24,189.12|
|建设投资小计|31,826.77|339,113.64|36,244.59|407,185.00|
|建设期利息|-|-|6,385.00|6,385.00|
|固定资产投资合计（8+9）|31,826.77|339,113.64|42,629.59|413,570.00|
|铺底流动资金|-|-|39,550.00|39,550.00|
|总投资（10+11）|31,826.77|339,113.64|82,179.59|453,120.00|
|占总投资比例（%）|7.02%|74.84%|18.14%|100.00%|

本项目中，建筑工程投资占比为7.02%，设备购置及安装工程投资占比为
74.84%，占比最高，建筑工程、设备购置及安装工程合计需要投入37.09亿元。
除建筑工程、设备购置及安装工程外其他投资占比为18.14%，主要包括试车运行费、设计费、建设单位管理费等工程建设其他费用及预备费、建设期利息、铺底流动资金等。
黑牛食品将本次非公开发行股票募集资金32亿元合资设立江苏维信诺后投入第5.5代AMOLED扩产项目的设备购置及安装工程，属于资本性支出，项目其他投入将通过其他方式自筹解决。
（二）第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目总投资构成
第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目总投资额为262.14亿元，该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程|设备购置及安装工程|其他投资|合计|
|建筑工程|244,889.63|-|-|244,889.63|
|设备购置及安装工程|-|2,004,619.50|-|2,004,619.50|
|工艺设备|-|1,600,969.50|-|1,600,969.50|
|动力设备|-|403,650.00|-|403,650.00|
|工具器具|-|5,000.00|-|5,000.00|
|工程建设其他费用|-|-|73,618.83|73,618.83|
|预备费|-|-|138,758.00|138,758.00|
|建设投资小计（1+2+3+4+5）|244,889.63|2,009,619.50|212,376.83|2,466,885.97|
|建设期利息|-|-|61,774.00|61,774.00|
|固定资产投资合计（6+7）|244,889.63|2,009,619.50|274,150.83|2,528,659.97|
|铺底流动资金|-|-|92,713.00|92,713.00|
|总投资（8+9）|244,889.63|2,009,619.50|366,863.83|2,621,372.97|
|占总投资比例（%）|9.34%|76.66%|14.00%|100.00%|

本项目中，建筑工程投资占比为9.34%，设备购置及安装工程投资占比为
76.47%，占比最高，建筑工程、设备购置及安装工程合计需要投入224.95亿元。
除建筑工程、设备购置及安装工程外其他投资占比为14.19%，主要包括土地购置费、联合试运转费、勘察设计费等工程建设其他费用及预备费、建设期利息、
铺底流动资金等。
黑牛食品将本次非公开发行股票募集资金110亿元投入第6代AMOLED面板生产线项目的设备购置及安装工程，属于资本性支出，项目其他投入将通过其他方式自筹解决。
（三）第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目总投资构成
第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目总投资额为18.69亿元，该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程|设备购置及安装工程|其他投资|合计|
|建筑工程|24,250.00|-|-|24,250.00|
|设备购置及安装工程|-|142,359.00|-|142,359.00|
|工艺设备|-|124,960.00|-|124,960.00|
|动力设备|-|17,399.00|-|17,399.00|
|工程建设其他费用|-|-|3,594.00|3,594.00|
|预备费|-|-|6,808.00|6,808.00|
|建设投资小计（1+2+3+4）|24,250.00|142,359.00|10,402.00|177,011.00|
|建设期利息|-|-|4,600.00|4,600.00|
|固定资产投资合计（5+6）|24,250.00|142,359.00|15,002.00|181,611.00|
|铺底流动资金|-|-|5,274.01|5,274.01|
|总投资（7+8）|24,250.00|142,359.00|20,276.01|186,885.01|
|占总投资比例（%）|12.98%|76.17%|10.85%|100%|

本项目中，建筑工程占比为12.98%，设备购置及安装工程占比为76.17%，占比最高，建筑工程、设备购置及安装工程合计需要投入16.66亿元。除建筑工程、设备购置及安装工程外其他投资占比为10.85%，主要包括征地费、勘察设计费、建设单位管理费等工程建设其他费用及预备费、建设期利息、铺底流动资金等。
黑牛食品将本次非公开发行股票募集资金8亿元投入第6代AMOLED模组生产线项目的设备购置及安装工程，属于资本性支出，项目其他投入将通过其他方式自筹解决。
四、本次募投项目董事会前的资金投入情况
2016年9月12号，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，并于2016年9月14日公开披露了相关会议决议的公告。截至2016年9月12日，本次募投项目已投入资金情况具体如下：单位：万元
||
|-|
|总投资额|
|453,120.00|
|31,826.77|
|339,113.64|
|670.71|
|11,024.76|
|100.00|
|260.00|
|24,189.12|
|6,385.00|
|39,550.00|
|2,621,372.97|
|244,889.63|
|2,004,619.50|
|5,000.00|
|73,618.83|
|138,758.00|
|61,774.00|
|92,713.00|
|186,885.01|
|24,250.00|
|142,359.00|
|3,594.00|
|6,808.00|
|4,600.00|
|5,274.01|

本次非公开发行董事会决议日（2016年9月12日）前，本次募投项目实际投入资金为412.37万元，涉及第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目建筑工程、设备购置及安装工程及工程建设其他费用等投入，金额相对较小；第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目、第 6
代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目已进行可行性研究
报告编制等前期准备工作，但在董事会决议日前相关款项尚未支付，不存在董事会决议日前投入资金的情形。
五、本次募投项目预计投资总额326亿元，本次拟募集资金180亿元，未
来资金缺口的投入形式，是否有引入其他投资方的计划
黑牛食品本次募投项目所需剩余资金主要通过银行贷款等方式解决。各募投项目的总投资金额、募集资金投入金额以及剩余资金来源情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目名称|总投资|募集资金|剩余资金|
|合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目|45.31|32.00|13.31|
|第6代有源矩阵有机发 光 显 示 器 件（AMOLED）面板生产线项目|262.14|110.00|152.14|
|第6代有源矩阵有机发 光 显 示 器 件（AMOLED）模组生产线项目|18.69|8.00|10.69|

||||
|-|-|-|
|326.14|150.00|176.14|

六、保荐机构核查意见
黑牛食品将通过本次非公开发行股票募集资金32亿元，用于合资设立江苏维信诺并投资第5.5代AMOLED生产线扩产项目设备购置及安装工程；黑牛食品将通过本次非公开发行股票募集资金110亿元，用于第6代AMOLED面板生产线项目设备购置及安装工程；黑牛食品将通过本次非公开发行股票募集资金8亿元用于第6代AMOLED模组生产线项目。公司积极谋求业务转型升级，看好AMOLED新型显示行业的发展前景，本次非公开发行股票募集资金将全部用于AMOLED显示行业的投资。
发行人及国显光电结合生产线建设要求，就本次非公开募投项目的工程建设方案、工艺设备需求、后续经营计划等进行了深入沟通与详细论证，并聘请中国电子工程设计院、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具了相关可行性研究报告。
AMOLED新型显示行业属于资本和技术密集型行业，投资额度巨大、建设起点高。根据可行性研究报告，本次非公开发行募投项目的总投资额较大，建筑工程、设备购置及安装工程的投资构成占总投资额的80%以上，设备购置及安装工程占总投资额的70%以上。
保荐机构查阅了发行人各募集资金投资项目的可行性研究报告、勘查实施方案，对发行人及国显光电高级管理人员、财务人员及主要项目负责人员进行了访谈，取得发行人及国显光电关于募投项目预计使用进度、预计进度安排、募投项目所需剩余资金来源的说明，取得本次募投项目董事会前资金投入的付款凭证、发票、合同，并取得国显光电《昆山国显光电有限公司第5.5代线有源矩阵有机发光显示器件扩产项目固定资产银团贷款合同》、云谷固安与中国银行股份有限公司廊坊分行之战略合作协议、黑牛食品与中信银行总行营业部之战略合作协
议、《河北新型显示产业发展基金（有限合伙）合伙协议》、云谷固安与中信信
托有限责任公司之信托贷款合同等资料。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次非公开发行募投项目使用募集资金的预计使用进度、募投项目建设预计进度安排具有合理性；本次非公开发行募投项目投资主要包括包括建筑工程、设备购置及安装工程、工程建设其他费用、铺底流动资金等，具体投资构成具有合理性；本次非公开发行募投项目使用募集资金均拟用于设备购置及安装工程，全部投入资本性支出项目，不存在使用募集资金投资非资本性支出项目的情况；本次非公开发行股票董事会决议日（2016年9月12日）前已投入资金相对本次募投项目总投资规模较小，不存在以募集资金置换董事会决议日之前投入资金的情形；本次募投项目所需剩余资金主要通过银行贷款、信托贷款、产业基金等方式解决，募投项目实施主体、发行人已签订了银团贷款合同、合作协议、信托贷款合同等，具备较为充足的资金支持。
问题 3
根据申请文件，公司拟以本次募集资金32亿元与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控（以下简称“合作方”）共同出资设立江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“合资公司”），合作方以其持有国显光电股权（评估值31.6亿元）出资。
公司占合资公司的股权比例为50.31%，合作方占合资公司的股权比例为49.69%。
本次募集资金拟投入的后两个项目的实施主体分别为上市公司全资子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）和霸州市云谷电子科技有限公司以下简称“霸州云谷”）。其中，云谷固安成立于2016年6月23日，2016年11月公司以自筹资金向云谷固安增加注册资本金497,000万元，云谷固安注册资本由3,000万元增加至500,000万元：霸州云谷成立于2016年6月24日，2016年11月公司以自筹资金向霸州云谷增加注册资本金99,000万元，霸州云谷注册资本由1,000万元增加至100,000万元。
请申请人披露说明：①公司持股50.31%的国显光电作为本次募投项目的实施主体，公司能否掌握和控制募投项目的核心技术；
②2016年6月新成立的公司作为募投项目的实施主体，其是否掌握开展募投项目的核心技术，是否具备相关技术和人才储备，其相关技术是否仍来自国显光电；
③公司投入云谷固安、霸州云谷共计60亿元资本金的资金来源；
④未来合资公司如有资金需求，合作方是否有能力同比例出资；
⑤本次三个募投项目之间的关系。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复：
一、公司持股50.31%的国显光电作为本次募投项目的实施主体，公司能否掌握和控制募投项目的核心技术
（一）本次非公开发行完成后上市公司可间接控制国显光电
本次非公开实施完成后，江苏维信诺将成为上市公司的控股子公司，国显光电将成为江苏维信诺的控股子公司。
根据上市公司与昆山国创、阳澄湖文商旅以及昆山创控签署的的附条件生效的《合资协议》，黑牛食品以非公开发行股票募集资金32亿元人民币向合资公司出资，合作方以其所持全部国显光电股权向合资公司出资，合作方对合资公司的出资额以具有证券期货从业资质资格的评估师出具并经有权国资审批机关备案/核准的评估报告所确定的合作方用于出资的国显光电股权的评估值为准。根据经昆山市政府国有资产监督管理办公室备案的评估结果，国显光电于2017年3月31日的评估值为300,643.09万元。截至本回复出具日，国显光电股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元，人民币）|
|208,980.69|
|74,874.49|
|19,127.72|
|47,732.35|
|350,715.25|

昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控持有国显光电的股权比例分别为59.59%、21.35%及5.45%，合计持有国显光电股权比例为86.39%。
根据《合资协议》的约定及经有权国资审批机关备案的国显光电截至2017
年3月31日的评估值，上市公司未来对江苏维信诺的持股比例为55.20%。
根据《合资协议》的约定，江苏维信诺董事会将由5名董事组成，其中上市公司委派3名，董事长由上市公司委派，江苏维信诺董事会经全体董事过半数通过即可作出决议；江苏维信诺财务总监由上市公司委派；国显光电的组织结构和江苏维信诺保持一致。
基于上述安排，本次非公开实施完成后，上市公司将通过控制江苏维信诺，间接控制国显光电。同时，基于长期看好新型显示产业对当地电子信息产业升级转型的带动作用，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控作为国资股东仍持有江苏维信诺股权，支持第5.5代AMOLED扩产线顺利在昆山落成建设。
（二）国显光电作为实施主体拥有实施募投项目的核心技术
第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产募投项目由国显光电实施。国显光电第5.5代线一期项目已实现量产，国显光电已具备较为成熟的
AMOLED产品生产技术。国显光电主要生产技术列示如下：
||||
|-|-|-|
|生产技术|技术水平|所处阶段|
|柔性显示|国内领先|开发阶段|
|窄边框技术|国内领先|生产阶段|
|超薄技术|国内领先|生产阶段|
|高像素密度技|国内领先|生产阶段|

||||
|-|-|-|
|术|||
|高分辨显示|国内领先|量产阶段|
|大尺寸显示|国内领先|开发阶段|
|OLED技术|国际领先|量产阶段|
|透明显示技术|国内领先|小批量量产阶段|
|触摸屏技术|国际领先|开发阶段|

（三）上市公司能够掌握和控制募投项目的核心技术
1、上市公司对国显光电及其下属子公司范围内已取得的非共有专利的控制如前所述，上市公司通过江苏维信诺能够对国显光电实施控制，上市公司可以控制国显光电及其下属子公司范围内已取得的非共有专利。
同时，国显光电及其各级子公司同上市公司签署的《专利授权协议》约定：
国显光电及其各级控股子公司就其现在以及未来所享有的专利技术，均授权给上
市公司及其各级子公司长期使用；未经上市公司同意，国显光电及其各级子公司
中的任何一方就其所享有的专利技术，均不得授权上市公司及其各级子公司、国显光电及其各级子公司以外的第三方使用。
2、上市公司对国显光电及其下属子公司范围内同清华大学之间共有专利的控制
根据国显光电和清华大学签署的《技术开发（合作）合同》及清华大学出具的《确认函》，国显光电及其各级子公司就其各自与清华大学所共有的专利（下称“共有专利”）拥有专利使用权和分许可权；未经作为专利共有人的国显光电及其各级子公司同意，清华大学不会将共有专利赠与、许可或转让给第三方；作为专利共有人的国显光电及其各级子公司行使专利使用权和分许可权无须征得清华大学同意。同时，如前所述，国显光电及其各级子公司同上市公司签署的《专利授权协议》约定：国显光电及其各级控股子公司就其现在以及未来所享有的专利技术，均授权给上市公司及其各级子公司长期使用。
基于上述，上市公司可以控制国显光电及其下属子公司范围内同清华大学之间的共有专利。
综上所述，上市公司能够掌握和控制国显光电作为实施主体的募投项目的核心技术。
二、2016年6月新成立的公司作为募投项目的实施主体，其是否掌握开展募投项目的核心技术，是否具备相关技术和人才储备，其相关技术是否仍来自
国显光电
（一）云谷固安及霸州云谷将依托国显光电掌握募投项目的核心技术
如本回复“问题3、一”所述，上市公司能够掌握和控制国显光电作为实施主体的募投项目的核心技术，且国显光电及其各级子公司同上市公司签署的《专利授权协议》约定：国显光电及其各级控股子公司就其现在以及未来所享有的专利技术，均授权给上市公司及其各级子公司长期使用。云谷固安及霸州云谷作为发行人的全资子公司，依据《专利授权协议》，可使用国显光电及其各级控股子公司的专利技术。
云谷固安及霸州云谷作为募投项目的实施主体，其相关技术来自国显光电，
并能掌握募投项目的核心技术。
（二）上市公司、国显光电在募投项目方面的技术和人才储备
1、国显光电方面
本次非公开发行股票完成后，国显光电将成为上市公司间接控股子公司。国显光电是中国大陆在OLED领域的领先企业，其及其下属公司在相关领域申请专利1,900余项；国显光电旗下的维信诺显示、北京维信诺等是OLED国际标准组的重要成员和OLED国家标准的主导者，负责制订、修订4项OLED国际标准，主导制订5项OLED国家标准和3项OLED行业标准；2010年11月，维信诺显示获“中国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获2011年度“国家技术发明一等奖”；同时，国显光电核心团队在OLED领域已有20年的研发和量产经验，拥有一支经验丰富、生产研发能力卓越的技术人才队伍。因此，国显光电具备的行业领先技术和研发团队能够为募投项目的建设提供可靠的技术保障。
截至2017年3月末，国显光电及其子公司共有员工2,900人，其中技术人员940人，超过员工总数30%，员工中具备本科及以上学历占33.03%。核心技术人员均在该领域具有长期工作经验，拥有较高的研发能力。国显光电现任高级管理人员及核心技术人员已全部与国显光电签订了长期劳动合同1，后续服务年限均在5年以上，保证其在不出现其他不可抗力因素的情况下将稳定维持其与国显光电的劳动关系。同时，国显光电已建立完整高效的企业管理制度，重视人才培养，激励员工与公司共同发展，能有力地调动和发挥各级人员的积极性和创新能力。
2、上市公司方面
发行人已为建设实施本次募集资金投资项目制定了明确的人才储备计划，项目所需的技术研发人员、生产人员、运营管理人员等将通过市场化招聘、内部调配等完成。第6代AMOLED面板生产线及模组生产线一方面将在国内外市场对业界高端技术人才及经验丰富的专业技术人员进行市场化招聘，同时适当引入国显1因陈钢于2018年达到法定退休年龄，为保持管理和业务的连贯性，国显光电与陈钢签署《聘用意向书》，拟于雇佣协议届满后签署长期劳务服务协议。
光电技术人员，另一方面因第6代AMOLED面板生产线实施地点毗邻北京，可利用北京地区高校集中的优势，通过网络招聘平台、校园招聘会等渠道引进优秀大学毕业生，自主培养。云谷固安及霸州云谷安排专业人员的同时，上市公司即黑牛食品亦逐步进行新型显示业务相关技术及管理人员的储备，目前人才储备工作稳步推进中。
截至2017年6月20日，发行人及其全资子公司云谷固安、霸州云谷的员工共计578名，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|引入国显光电人员|外部招聘人员|
|68|51|
|136|233|
|28|62|
|232|346|

发行人及其全资子公司云谷固安、霸州云谷员工按专业构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|技术人员|研发人员|支持人员|
|19|16|84|
|73|0|17|
|249|40|80|
|341|56|181|

随着项目建设的不断推进，云谷固安以及霸州云谷后期还将陆续到位产品设计、产线工艺组装、设备配置维护、运营管理等方面的技术人才和业界优秀资深人才。
三、公司投入云谷固安、霸州云谷共计60亿元资本金的资金来源
截至2017年6月30日，云谷固安及霸州云谷注册资本及实缴资本如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本|
|云谷（固安）科技有限公司|500,000万元|
|霸州市云谷电子科技有限公司|100,000万元|

云谷固安及霸州云谷目前实缴资本相对较小，鉴于本次非公开发行募集资金到位仍需一定时间，公司将根据募投项目进展陆续进行资本投入。
四、未来合资公司如有资金需求，合作方是否有能力同比例出资
如本回复“问题3、一”所述，根据《合资协议》的约定及经有权国资审批
机关备案的国显光电截至2017年3月31日的评估值，本次非公开发行及合资事项
完成后，黑牛食品将持有合资公司55.20%的股权，昆山国创、阳澄湖文商旅以及昆山创控分别持有合资公司30.90%、11.07%及2.83%的股权。
截至2016年12月31日，合作方昆山国创、阳澄湖文商旅以及昆山创控合并报表总资产及净资产如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|昆山国创|阳澄湖文商旅|
|6,925,276.14|635,510.75|
|1,979,375.27|268,664.11|

注：上述财务数据已经审计。
昆山国创、阳澄湖文商旅及昆山创控为昆山国资办下属企业，具备较好的资信情况与较强的资金实力，未来合资公司若存在资金需求，有能力同比例出资。
昆山国创、阳澄湖文商旅已出具《承诺函》：“1、本公司目前及可预测的未来资信状况良好，未来新合资公司如有资金需求，本公司将与其他股东以同比例、同等条件提供资金支持（包括但不限于增资、借款等形式）；2、本公司提供上述资金支持时，如需经过国资审批程序，则以届时国资管理部门批准的具体方案履行。”
昆山创控已出具《承诺函》：“本公司目前及可预测的未来资信状况良好，未来新合资公司如有资金需求，本公司将按照国有企业的相关管理管理规定以及本公司规章制度的相关规定，积极提供（同比例增资、借款、担保等）多种形式支持。”
五、本次三个募投项目之间的关系
本次非公开发行募投项目为合资设立江苏维信诺并投资第5.5代AMOLED生产线扩产项目、第6代AMOLED面板生产线项目及第6代AMOLED模组生产线项目。
（一）通过合资设立江苏维信诺，发行人能够掌握AMOLED的核心技术
通过本次非公开发行，黑牛食品将使用募集资金32亿元用于合资设立江苏维
信诺，并取得对国显光电及其控股子公司的控制权。国显光电及其控股子公司在
OLED业务领域长期积累的研发、生产以及管理经验，将成为公司实施第6代AMOLED面板生产线项目及第6代AMOLED模组生产线项目的技术来源及产业基础；同时，第5.5代AMOLED生产线扩产项目将增强国显光电现有业务及产能、有助于进一步提升技术水平、完善技术积累，进而支持第6代AMOLED面板生产线项目及第6代AMOLED模组生产线项目尽快量产。从技术来源上来看，三个募投项目关系紧密。
（二）产线世代及产品定位
在新型显示产业，高世代线生产具备节省时间、摊薄成本、提高经济效率等优势，且能够满足更丰富的下游产品需求，为产业发展的趋势；同时，随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，柔性显示技术逐渐成为显示技术发展的新方向。
第5.5代AMOLED扩产项目，将国显光电目前已经投产的第5.5代AMOLED一期生产线的玻璃基板加工能力由4,000片/月增加至15,000片/月，并将具备5.5英寸FHD、5.0英寸FHD、1.45英寸柔性显示屏的的产能，有助于进一步稳固国显光电的行业地位；第6代AMOLED面板生产线项目和第6代AMOLED模组生产线项目为新建项目，相较于第5.5代AMOLED生产线项目，不仅将产线世代提升至6代线，更大幅度提升柔性显示屏生产能力，增强公司竞争能力。第6代AMOLED面板生产线及模组生产线的的核心技术来源于国显光电，面板生产线主要生产中小尺寸AMOLED屏体，模组生产线则为固安第6代AMOLED面板生产线配套加工AMOLED模组产品。
（三）区位分布
第6代AMOLED面板生产线项目、第6代AMOLED模组生产线项目实施地点分别坐落于河北省固安市及霸州市，项目所在地毗邻北京，地理位置优越，具备较强的区位优势；项目在河北省的顺利落成建设，有助于推动产业链协同发展，优化京津冀和河北省的产业转型升级，可获得较好的政府支持。第5.5代AMOLED生产线扩产项目位于江苏省昆山市，为在国显光电第5.5代AMOLED生产线一期基础上扩建，产能由玻璃基板4,000片/月增加至15,000片/月，可巩固并增强国显光电第5.5代AMOLED项目的竞争优势，有助于进一步促进昆山市光电显示产业
集群的发展。
（四）业务管理
本次非公开发行完成后，国显光电、云谷固安及霸州云谷将成为上市公司OLED产品的生产基地，上市公司将整合OLED产品的销售、供应链管理等关键业务职能，进行集中统一管理，提升规模效应。
综上所述，本次三个募投项目均布局新型显示产业，技术及业务关联紧密，本次非公开发行完成后将由发行人统一管理，提升规模效应。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与合作方签署的附条件生效的《合资协议》、国显光电及其各级子公司同上市公司签署的《专利授权协议》、国显光电和清华大学签署的《技术开发（合作）合同》以及清华大学所出具的《确认函》、国显光电专利权属证明、国显光电及上市公司员工花名册，取得昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控关于提供资金支持的《承诺函》、云谷固安及霸州云谷工商及财务资料等，对发行人及国显光电高级管理人员及主要项目负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人全资子公司云谷固安及霸州云谷作为募投项目实施主体，相关技术来源为国显光电，发行人能够掌握和控制国显光电作为实施主体的募投项目的核心技术，具备较强的技术与人才储备；云谷固安及霸州云谷目前实缴资本相对较小，鉴于本次非公开发行募集资金到位仍需一定时间，公司将根据募投项目进展陆续进行资本投入；设立合资公司的合作方资信情况与资金实力较好，未来合资公司如有资金需求，合作方有能力同比例出资；本次三个募投项目均布局新型显示产业，技术及业务关联紧密，合资设立江苏维信诺、投资第5.5代AMOLED扩产线并间接控制国显光电为第6代AMOLED生产线的实施提供实施技术来源，第6代线在产线世代及产品定位方面较第5.5代生产线进一步延伸，并且本次非公开发行完成后募投项目的销售、采购将由公司统一管理，有助于提升规模效应。因此，上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
问题 4
请申请人：（1）按照重大资产购买的标准披露国显光电的具体情况；
（2）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的要求披露标的资产相关信息；
（3）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告；
（4）全文披露国显光电的评估报告及评估说明书。
请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
一、按照重大资产购买的标准披露国显光电的具体情况
公司已逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”），根据“第三章重组报告书”之“第六节交易标的”、“第七节交易标的评估或估值”、“第十节管理层讨论与分析”、“第十一节财务会计信息”、“第十二节同业竞争和关联交易”、“第十三节风险因素”、“第十四节其他重要事项”，公司在本次非公开发行股票预案（四次修订稿）中按照重大资产购买标准披露国显光电具体情况如下：
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|-|
|26号准则主要内容|
|重组报告书|
|封面、目录、释义|
|重大事项提示|
|重大风险提示|
|本次交易概况|
|交易各方基本情况|

||
|-|
|交易标的|
|交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；|
|该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况； 该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；|
|该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；|

||
|-|
|该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响；|
|最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；|
|报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性；|
|交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；|

||
|-|
|该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；|
|该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。|
|交易标的不构成完整经营性资产的披露要求|
|交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，应当披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。|
|交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。|

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|-|
|资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。|
|资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；|
|主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或服务）生产经营的，产品（或服务）分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；|
|主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图；|
|主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式；|
|列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费|

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|-|
|群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额；|
|报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额；|
|报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明；|
|若在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行地域性分析；若在境外拥有资产，应当详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容；|
|存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；|
|主要产品和服务的质量控制情况，包括|

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|-|
|质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等；|
|主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段；|
|报告期核心技术人员特点分析及变动情况。|
|资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括： 生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限；|
|商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；|
|拥有的特许经营权的情况，主要包括特|

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|许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。|
|资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理： 收入成本的确认原则和计量方法；|
|比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；|
|财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；|
|报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响；|
|拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响；|
|行业特殊的会计处理政策。|
|交易标的评估或估值|
|重大资产重组中相关资产以资产评估结|

||
|-|
|果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由；|
|对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等；|
|选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下： 1.收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等；2.市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等；3.资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露；|
|引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露；|
|存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应|

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|提请报告使用者关注；|
|评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；|
|该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。|
|上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析。包括但不限于：对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见；结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性；分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响；结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析；分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应；结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性；|

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|说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响；若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。|
|上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。|
|本次交易主要合同|
|交易的合规性分析|
|上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。|
|独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。|
|管理层讨论与分析|
|上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项。|
|结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：行业特点：1.行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等；|
|2.影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场冲击等；|

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|3.进入该行业的主要障碍；|
|4.行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征等；|
|5.所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响；|
|6.交易标的的出口业务比例较大的，还应当披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。|
|核心竞争力及行业地位：技术及管理水平、产品（或服务）的市场占有率最近|

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|三年的变化情况及未来变化趋势等简要情况；|
|（三）财务状况分析；|
|（四）盈利能力分析；|
|（五）交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务数据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下，应当披露反映标的资产经营状况的其他信息。|
|就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析：（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析；（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析；（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析。|

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|财务会计信息|
|交易标的为完整经营性资产的，报告期的简要财务报表。|
|依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。|
|上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。|
|同业竞争和关联交易|
|交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。|
|本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。|
|风险因素|
|其他重要事项|
|本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控|

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|制人或其他关联人提供担保的情形。|
|上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。|
|上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。|
|本次交易对上市公司治理机制的影响。|
|本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。|
|本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。|
|其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。|
|独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。|
|本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）、估值机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。|
|中国证监会要求披露的其他信息。|
|上市公司应当在重组报告书的显著位置载明： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误|

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|导性陈述或重大遗漏负连带责任”。|
|借壳上市|
|非现金支付方式|
|换股吸收合并|
|募集配套资金|
|重组报告书摘要|

二、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股
说明书》的要求披露国显光电相关信息
公司已逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下简称“1号准则”），公司在本次非公开发行股票预案（四次修订稿）中参照1号准则全面披露国显光电具体情况如下：
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|1号准则主要内容|
|总则|
|招股说明书|
|封面、书脊、扉页、目录、释义|
|概览|
|本次发行概况|
|风险因素|
|发行人基本情况|
|发行人应披露其基本情况，主要包括：（一）注册中、英文名称；（二）注册资本；（三）法定代表人；（四）成立日期；（五）住所和邮政编码；（六）电话、传真号码；（七）互联网网址；（八）电子信箱。|
|发行人应详细披露改制重组情况，主要包括：（一）设立方式；|

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|（二）发起人；（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况；（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。|
|发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。|
|发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。|
|发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。|

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|发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。|
|发行人应披露发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况主要包括：（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。|
|发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；（二）前十名股东；（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；（四）若有国有股份或外资股份的，须根|

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|据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（ State-own shareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；（五）股东中的战略投资者持股及其简况；（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。|
|如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；（三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；（四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。|
|发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。|
|发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括：|

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|（一）员工人数及变化情况；（二）员工专业结构；（三）员工受教育程度；（四）员工年龄分布；（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。|
|发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。|
|业务与技术|
|发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。|
|发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；|
|（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；|

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|（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；|
|（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；|
|（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；|
|（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。|
|发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。|

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|发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（一）主要产品或服务的用途；（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；|
|（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；|
|（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；|
|（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严|

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|重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；|
|（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；|
|（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。|
|发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等；（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。|
|发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经|

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|营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。|
|发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方 案及采取的保密措施等。发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。|
|发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。|
|发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。|
|发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。|
|同业竞争与关联交易|
|发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；（二）人员独立方面。发行人的总经理、|

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|副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人应披露保荐人对前款内容真实、准确、完整发表的结论性意见。|
|发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。|
|发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。|

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|发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。|
|发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的 确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型 交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应 付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。 偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。|
|发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。|
|发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。|

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|董事、监事、高级管理人员与核心技术人员|
|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别；（三）年龄；（四）学历；（五）职称；（六）主要业务经历；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）现任职务及任期；对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。|
|发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。|
|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。|
|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关|

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|联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。|
|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。|
|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。|
|发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。|
|发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。|

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|发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。|
|公司治理|
|发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。|
|发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。|
|发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。|

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|发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。|
|财务会计调查|
|发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。|
|发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。|
|发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。|
|发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：（一）收入确认和计量的具体方法；|

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|（二）金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；（三）发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法；（四）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；（五）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法；（六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率；（七）无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法；（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；（十）借款费用资本化的依据及方法；（十一）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计；（十二）报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。|
|发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。|
|发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。|

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|发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。|
|发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、 原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。|
|发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。|
|发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。|
|发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。|

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|发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。|
|发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。|
|发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、 每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。|
|如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。|
|发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本|

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|公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”|
|发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。 盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。|
|发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。|
|发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。|
|发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明历次资本变动与资金到位情况。|
|管理层讨论与分析|

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|发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。|
|发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十三条至第九十八条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。|
|财务状况分析一般应包括以下内容：（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；（二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势， 并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分 析披露原因；（三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。|
|盈利能力分析一般应包括以下内容：（一）发行人应列表披露最近三年及一期|

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|营业收入的构成及比例，并分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动 的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；（二）发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；（四）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；（五）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；（六）发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。|
|资本性支出的分析一般应包括以下内容：（一）发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响；（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。|
|发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。|

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|发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。|
|发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素，应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响；如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情况。|
|发行人应披露本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。|
|如果预计本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致发行人即期回报被摊薄的，发行人应披露：（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性；（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。发行人同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强发行人持续回报能力。包括但不限于以下内容：（一）发行人现有业务板块运营状况，发|

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|展态势，面临的主要风险及改进措施；（二）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施。发行人应提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。|
|发行人应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|业务发展目标|
|发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争 能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。|
|发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。|
|发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合|

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|作的，应对合作方及合作条件予以说明。|
|发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。|
|募集资金运用|
|发行人应披露：（一）预计募集资金数额；（二）募集资金原则上应用于主营业务。按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；（三）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。|
|发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。|
|发行人应披露募集资金专项存储制度的建立及执行情况。|
|发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。|
|发行人应披露募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。|
|募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以|

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|及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。|
|募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。|
|发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。|
|募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；（三）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；（四）投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品销售方式及营销措施；（五）采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况；（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途，投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况；（七）项目的组织方式、项目的实施进展情况。|
|募集资金拟用于合资经营或合作经营的，|

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|除需披露第一百一十四条的内容外，还应披露：（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。|
|募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。|
|募集资金拟用于收购资产的，应披露：（一）拟收购资产的内容；（二）拟收购资产的评估、定价情况；（三）拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任。|
|募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。|
|募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安|

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|排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。|
|股利分配政策|
|发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。|
|发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。|
|发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。|
|其他重要事项|
|发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。|
|发行人应披露交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：（一）当事人的名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限；（七）地点和方式；（八）违约责任；（九）解决争议的方法；|

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|（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。 总资产规模为10 亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。|
|发行人应披露对外担保的有关情况，包括：（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期的总资产、净资产和净利润；（二）主债务的种类、金额和履行债务的期限；（三）担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；（四）担保范围；（五）担保期间；（六）解决争议的方法；（七）其他对担保人有重大影响的条款；（八）担保履行情况。发行人不存在对外担保的，应予说明。|
|发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：（一）案件受理情况和基本案情；（二）诉讼或仲裁请求；（三）判决、裁决结果及执行情况；（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。|
|发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。|
|发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。|
|董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|
|备查文件|
|招股说明书摘要|

三、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及
审核报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（以下简称《11号准则》）的要求，公司已于2017年3月2日公告《昆山国显光电有限公司2017年度合并盈利预测》及其说明及北京兴华出具的审核报告。
四、全文披露国显光电的评估报告及评估说明书
天健兴业以2016年6月30日为基准日，出具了《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资暨昆山国显光电有限公司改制涉及之昆山国显光电有限公司
股权评估项目评估报告》（天兴评报字[2016]第0971号）（以下简称“原评估报
告”）。由于原评估报告已过有效期，天健兴业以2017年3月31日为基准日，补充出具了《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资涉及之昆山国显光电有限公司股权评估项目评估报告》（天兴评报字[2017]第0531号）（以下简称“新评
估报告”）。
公司已分别于2016年9月14日、2016年10月14日、2017年3月2日分别披露原评估报告及其修订稿、评估说明。公司已2017年7月12日披露了新评估报告及其评估说明。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人公开披露的《预案（四次修订稿）》、《昆山国显光电有限公司2017年度合并盈利预测》及其说明和由北京兴华出具的审核报告、北京兴华出具的《昆山国显光电有限公司2013年至2015年度财务报表审计报告》、《昆山国显光电有限公司2016年财务报表审计报告》、《昆山国显光电有限公司2017年1-3月财务报表审计报告》、《昆山国显光电有限公司2014年至2016年模拟财务报表审计报告》、《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资暨昆山国显光电有限公司改制涉及之昆山国显光电有限公司股权评估项目评估报告》（天兴评报字[2016]第0971号）及其修订稿和评估说明书、《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资涉及之昆山国显光电有限公司股权评估项目评估报告》（天
兴评报字[2017]第0531号），经核查，发行人已于《预案（四次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目”之“（三）国显光电基本情况”等处按照《1号准则》及重大资产购买标准披露国显光电信息，已按照《11号准则》披露国显光电盈利预测报告及审核报告，并已全文披露国显光电的评估报告及评估说明书。
问题 5
国显光电评估值为31.6亿元，黑牛食品2015年12月31日资产总额为12.27亿元，请申请人说明此次交易是否构成发行股份购买资产，是否达到重大资产重组的标准。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
发行人拟以本次非公开发行股票募集资金32亿元与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控共同出资设立江苏维信诺显示科技有限公司。2016年9月12日，发行人与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控（上述三方合称“合作方”）签署附条件生效《合资协议》，约定发行人拟以非公开发行股票募集资金32亿元出资，合作方以其持有国显光电股权出资，共同设立江苏维信诺。合作方对合资公司的出资额以具有证券期货从业资质资格的评估师出具并经有权国资委备案的评估报告所确定的合作方用于出资的国显光电股权的评估值为准。
本次非公开发行完成后，发行人将拥有对江苏维信诺的控制权。
一、本次交易不构成发行股份购买资产
本次交易不构成《重组管理办法》规定的发行股份购买资产，主要理由如下：（一）本次非公开不涉及特定对象以资产认购上市公司股份的情形
本次发行方案调整后，本次非公开发行募集资金总额为不超过150亿元，其中西藏知合承诺以现金50亿元认购公司本次非公开发行的股票，除西藏知合之外的其他投资者（下称“其他投资者”）同样以现金认购公司本次非公开发行的股票。
因此，本次非公开不涉及特定对象以资产认购上市公司股份的情形。
（二）本次非公开发行不涉及向同一特定对象发行股份购买资产的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第四十三条第三款规定，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
根据附条件生效《合资协议》，公司拟以非公开发行股票募集资金32亿元出资，合作方以其持有国显光电股权出资，共同设立江苏维信诺。
本次方案调整后，西藏知合承诺以现金50亿元认购公司本次非公开发行的股票，除西藏知合之外的其他投资者（下称“其他投资者”）同样以现金认购公司本次非公开发行的股票；昆山国创不再作为公司本次非公开发行的认购方，昆山国创、阳澄湖文商旅及昆山创控及其关联方均不参与本次非公开发行股票的认购，且与本次非公开发行股票的发行对象之间不存在关联关系。
因此，公司本次非公开发行不涉及向同一特定对象发行股份购买资产的情
形。
综上所述，公司本次非公开发行股票的行为不涉及特定对象以资产认购上
市公司股份的情形，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公
司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”的情形；本次非
公开不构成发行股份购买资产。
二、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条第一款规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
本次非公开发行募投项目之一是合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目，通过上述合资，发行人将取得国显光电控制权。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2017]002016号）、北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第02010104号），发行人和国显光电2016年末的资产总额/净资产额、2016年度的营业收入及其对应占比如下：
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|发行人|国显光电|
|135,677.07|554,772.42|
|15,915.76|245,010.82|
|75,344.25|169,655.77|

根据上表，上述募投项目达到《重组管理办法》第十二条规定重大资产重组的标准。但由于本次合资设立江苏维信诺的行为将以本次非公开发行获得中国证监会的审核通过为实施前提，因此本次交易不适用《重组管理办法》的相关规定。
综上，本次交易不构成发行股份购买资产，本次交易构成重大资产重组准，但不适用《重组管理办法》的相关规定。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票的行为不涉及特定对象以资产认购上市公司股份的情形，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份
后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”的情形；
本次非公开不构成发行股份购买资产。本次交易构成重大资产重组，但不适用《重组管理办法》的相关规定。
经核查，发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票方案调整后，本次交易不构成发行股票购买资产。本次交易达到重大资产重组的标准，但不适用《重组管理办法》的相关规定。
问题 6
请申请人披露说明国显光电所处行业的基本情况，包括但不限于：
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；
（二）行业竞争格局及市场化程度，行业内的主要企业及主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势和变动原因等；
（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；
（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；
（五）所处行业与上、下游行业之问的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；
（六）国显光电在行业中的竞争地位，包括市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。
请保荐机构进行核查。
回复：
一、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等
（一）行业主管部门及监管体制
目前OLED新型显示行业的宏观管理职能主要由工信部、国家发改委承担，主要负责制订行业的产业政策、产业规划及宏观调控。在政府职能部门调控下，行业内部遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经营管理，同时行业协会进行自律规范。
中国光学光电子行业协会是全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的，民政部批准法人资格的社会团体，由工信部归口管理，接受工信部的业务指导和民政部的监督管理。主要负责分析研究、市场调查预测，组织本行业在开拓市场、经营管理、生产技术及企业管理等方面的交流。
（二）行业主要政策及法律法规
OLED新型显示产品制造涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，是典型的技术与资本密集型产业，产业链关联的范围极广，
对社会经济和相关产业有非常明显的带动作用，在现代信息产业中显示器件与集成电路一样不可或缺，具有重要的战略意义。近年来行业的主要政策如下表所示：
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|文件名称|
|《国家发展改革委工业和信息化部关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》|
|《 关 于 印 发2014-2016年新型显示产业发展行动计划的通知》|
|《国家发展改革委办公厅，工业和信息化部办公厅关于组织实施新型平板显示和和宽带网络设备研发及产业化专项有关事项的通知》|
|《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|
|《“十二五”电子核心基础产业发展规划》|

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|《电子信息制造业“十二五”发展规划》及子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》|
|《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015年）的通知》|
|《产业结构调整指导目录2011年本》|

二、行业竞争格局及市场化程度，行业内的主要企业及主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势和变动原因等
（一）OLED显示面板行业竞争格局及主要企业情况
从市场供需关系来看，目前全球AMOLED市场处于严重的供不应求的局面，三星作为目前市场占有率最高的AMOLED供应商，2015年AMOLED显示屏产品仍以自用为主，目前国内仅有少数几家手机厂商的部分产品可以从三星获得
AMOLED产品的供应。根据UBIResearch的预测，2020年，全球AMOLED手机面板的需求面板出货量将达到10亿片的规模，对比目前全球每个月仅对应约32
万片玻璃基板加工规模的AMOLED量产产能（含3.25寸、4寸等小尺寸），市场空间巨大。
目前，韩国在AMOLED面板领域处于领先地位，但面对巨大的市场空间，近年来，全球各大厂商均积极投入AMOLED显示产业。除韩国三星和LG公司已提出新的AMOLED建线计划外，国内包括国显光电、和辉光电、京东方、天马微电子等企业新的AMOLED量产线已经启动或完成建设。国内AMOLED产线的积极布局，对推动我国显示领域的技术进步、行业发展、产品应用等都有着积极的带动作用。另一方面，未来的市场竞争将会逐步加大，参与竞争企业的技术积
累、创新能力、人才队伍、资本实力等将会是决定企业市场地位的重要因素。
2014-2016年，按照全球AMOLED出货量进行统计的市场份额如下图所示：
数据来源：IHS
PMOLED显示行业主要市场参与者包括国显光电控股子公司维信诺科技、
日本先锋电子、台湾智晶光电、台湾铼宝科技、日本双叶、中国大陆信利光电、日本精机等。目前中国大陆及台湾在PMOLED显示面板领域占据一定优势，但
日本先锋电子等公司在PMOLED领域深耕多年，亦具备较强的技术基础和行业
经验，未来竞争仍将较为激烈。2014-2016年，按照全球PMOLED出货量进行统计的市场份额如下图所示：
数据来源：IHS
（二）行业进入壁垒
AMOLED显示器件、PMOLED显示器件所在的新型显示产品制造业生产工艺复杂，精密度高，是典型的资金密集和技术密集型产业。该行业具有较高的进入壁垒，包括技术、人才、资金、规模和客户壁垒等，只有具备雄厚积累的企业才能在越发激烈的竞争中立足。
1、技术及工艺壁垒
AMOLED显示器件、PMOLED显示器件的生产工艺综合了光学、物理学、化学、材料学、精密机械、电子技术和机电等多学科的研究成果，需要以强大的研发实力为基础，掌握多道流程工艺，且主流生产技术和工艺在不断的快速更新，对产品的品质要求也日益严格，对生产企业有较高的技术和工艺要求。同时，精细化的生产过程要求企业拥有多年的技术经验积累，不断改善生产工艺，提高产品良率，才能生产出具有市场竞争力的高性价比产品。新进入的企业很难全面掌握行业所涉及的技术及工艺，生产成本较高。
2、人才壁垒
由于新型显示技术更新换代较快，为了快速响应市场需求，开发出高品质的新产品，需要大量进行技术更新和质量改进的研发人员。此外，由于生产设备多为进口较为先进，需要有经验丰富的对设备进行维护和改造的设备维护人员。最后，为保证企业高效运行，企业还需要有丰富经验将资源进行整合的管理人才。
3、资金壁垒
该行业是资本密集型行业，新进入企业需要大规模的资金投入。在生产前期，建设一条完整生产线需巨额资金投入。该行业生产模式多为定制式，由于下游产业多形成一批国际化大公司，这些公司实力雄厚，对市场控制能力较强，往往要求生产厂商提供较长的货款回笼期，因此在生产过程中，对企业流动资金需求量巨大。除此之外，在后续的技术更新和产品升级中，同样需要较大规模的研发投入。这些特点决定了新进入厂商必须具备雄厚的资金实力。
4、规模壁垒
AMOLED显示器件、PMOLED显示器件成本和生产规模有着直接的关系，因前期固定资产投入较高，通常情况下，只有进行规模化生产，才能有效分摊各项期间费用和其它固定成本，进而产生效益；其次，生产规模越大，对原材料供应商的议价能力也越强，可降低生产成本；第三，下游主要品牌客户对元器件的需求量一般比较大，为了保证供应和品质稳定，客户为同一元器件一般只会选择少量供应商持续供货。基于这种经营特点，要进入行业的主流市场必须具备一定的生产规模，只有大规模生产能力的企业才能参与主流市场竞争。因此要求市场新进入者必须一次性投入较大规模的资金，并且能够形成稳定的规模化生产能
力，实力稍差的新进企业会因为由于缺乏规模效应而难于生存和发展。
5、客户资源壁垒
AMOLED显示器件、PMOLED显示器件行业的下游企业主要包括智能手机、平板电脑、车载应用、智能穿戴设备等终端消费品，终端市场的竞争主要体现在品牌和客户认知度上。由于智能消费电子产品对专利技术和产品质量的要求严格，下游客户通常对供应商的选择较为谨慎，认证周期比较长，客户与企业较多采取定制生产的合作模式，定制生产模式的长期稳定性增强了客户黏性与稳定性。AMOLED显示器件、PMOLED显示器件生产企业必须与下游知名品牌客户建立稳定合作关系，才能获得稳定的优质订单，保证较高的盈利水平。一旦能够进入核心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变，形成一定客户壁垒。
（三）市场供求状况及变动原因
目前，OLED显示器件市场整体呈现供不应求的局面，其中AMOLED因较PMOLED更适合全彩色动态图像显示，是未来OLED显示的发展方向，在智能终端应用领域的市场越来越广阔。当前，以智能手机、智能显示、智能穿戴等为代表的智能终端应用市场发展迅速，根据IHS的研究数据，2016年全球市场搭载AMOLED显示屏的智能手机的出货量较2015年增长51.96%。此外最新兴起的智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟显示/增强现实）设备等应用领域也将成为AMOLED产品的重要市场。根据UBIResearch的调研报告，全球2016年AMOLED显示面板销售金额将增长约38%，达到约148亿美元，2020年全球AMOLED面板出货量将
达到10亿片规模，对比目前全球每个月仅对应约32万片玻璃基板加工规模的AMOLED量产产能（含3.25寸、4寸等小尺寸），市场空间巨大。在当前行业进入壁垒较高、主要生产商产能有限的情况下，下游产品需求的大幅增长加剧供不应求的紧张局势。
（四）行业利润水平的变动趋势和变动原因
近年来，随着下游智能终端应用市场快速发展，OLED产品处于供不应求的状态，但由于前期投入较高影响行业整体利润水平。预计随着行业的快速发展，具备较高进入门槛的行业特性以及项目逐步进入成熟期有望使得行业利润水平
有所提高。
三、影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等
（一）有利因素
1、国家产业政策支持
新型显示行业得到了国家产业政策的大力支持。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等相关产业政策规定，新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）属于国家鼓励发展的行业。
国显光电所处行业的下游产品智能终端、可穿戴智能产品及其他移动智能终端被列为《中国制造2025》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2013）》的新一代信息产业重点产品。
2、技术优化更新，产业结构升级
目前OLED显示器件，尤其是AMOLED面临良率较低、寿命相对较短等挑战，价格相对高昂。随着技术的进步，未来OLED面板寿命将进一步提升、成
本进一步下降、产能不断扩大。与此同时，柔性AMOLED显示屏（包括可折叠显示屏）技术与工艺将逐步成熟并实现大规模量产。
新技术的产业化，导致了产业结构的调整，使得新兴国家和市场可以发挥后发优势，直接进入新的发展领域，缩短与发达国家之间的差距，有利于优化产业结构，节约产业资源。
3、消费市场稳增，产业规模膨胀
随着电子信息产业的深入发展和消费类电子产品需求的持续增长，智能手机等智能终端将进一步普及，下游产品市场的需求会十分巨大，预计未来一段时期仍处于高速发展期。另外，各种电子消费品及工业用品也越来越多的应用
AMOLED产品以满足其智能化、数字化要求。随着这些下游行业的快速发展，必然带动上游OLED行业的快速发展。
（二）不利因素
1、下游产品需求呈现差异化
随着各种电子消费品、通讯产品的不断发展及用户对产品个性化需求的提
高，对OLED显示器件的要求也越来越高，新型显示产品结构和技术水平如果跟不上下游行业的发展，就难以在激烈的市场竞争中立足，生存空间必将越来越小。
2、长期价格有走低趋势
受下游消费类电子产品及通讯产品等市场价格走低的影响，新型显示产品的价格会相应发生变化。新型显示产品和上游电子材料具有相同的行业特点，即产品更新快，新型号高规格产品的价格相对旧产品而言，市场空间更大，价格更高，而旧型号低规格产品因为被替代更新，价格则会持续下降。
因此，显示器件制造商需要在保证产品品质满足客户要求的同时，通过缩减制程、减少材料的消耗、提升产品良率、提升设备使用率和设备自动化程度等有效措施降低生产成本，同时不断开发出高附加值的新产品，才能在销售价格波动的不利条件下保持并提升企业的竞争力。
四、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等
（一）行业技术水平及技术特点
目前，液晶显示技术仍然是平板显示的主流。平板显示技术主要分为非主动发光型与主动发光型两大类别。
主动发光型平板显示技术包括等离子显示板（PDP）显示技术、有机发光显示器件（OLED）显示技术等。其中，OLED显示技术具有自发光性、广视角、高对比、低耗电、高反应速率、重量轻、厚度薄、全彩化、制程简单等特点，是前沿技术的代表。按驱动方式的不同，OLED显示技术又可分为PMOLED与
AMOLED显示技术。
1、PMOLED技术
PMOLED单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素,每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光。PMOLED的优点是结构单纯、制程简单，可以有效降低制造成本。若要往较大尺寸应用发展，PMOLED会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前产品尺寸局限于约5寸以内。
2、AMOLED技术
AMOLED采用独立的薄膜电晶体控制每个像素，每个像素皆可以使用低温多晶硅或者氧化物TFT驱动，可连续且独立的驱动发光。AMOLED有源驱动属于静态驱动方式，具有存储效应，可进行100%负载驱动，这种驱动无占空比问题，不受扫描电极数的限制，可以对各像素独立进行选择性调节，易于实现高亮度和高分辨率。AMOLED的核心技术主要为TFT阵列技术以及 OLED材料、器件及蒸镀技术两大部分，其中OLED材料、器件及蒸镀技术的门槛较高，是能
否成功实现AMOLED量产的关键。总体而言，AMOLED的驱动电压低，发光组件寿命长，但由于制作工艺复杂、技术要求较高，目前全球只有少量厂商具备 AMOLED量产能力。
（二）行业特有经营模式
AMOLED显示器件、PMOLED显示器件所在的新型显示产业生产工艺复
杂，精密度高，是典型的资金密集和技术密集型产业。该行业具有较高的进入壁
垒，包括技术、人才、资金、规模和客户壁垒等，使得在项目实施早期呈现用于采购高端专用设备、研发试验的资金投入规模较大的特点。受此影响，项目运行周期折旧摊销费用较高。
此外，新型显示产业作为对社会经济和相关产业有非常明显的带动作用、在现代信息产业中具备重要战略意义的行业，政府在产业培育期内一般会从资本投入、长期低息借款、研发补贴、税收优惠等各个政策层面给予大力支持，以缓解企业运营初期的经营压力，积累核心竞争力。
（三）行业周期性、季节性和区域性
1、周期性
OLED显示器件主要应用于智能手机、智能手表等终端，与下游行业的周期性关系较大。消费电子产品行业与宏观经济形势息息相关，在经济形势好时，消费电子产品的市场需求较大，增长率较高，带动 OLED显示器件企业产销量增
加；在经济低迷时，消费者购买力下降，消费电子产品的需求减少，从而使生产企业产销量减少。近年来，智能手机销量和渗透率不断提高，带动OLED显示
器件需求不断增长。随着用户体验的升级及其向更多消费电子产品领域的渗透，将进一步促进OLED显示行业的发展。以上因素为OLED显示行业的持续发展提供了基础，减弱了下游消费电子产品市场周期性波动所导致的本行业周期性特征。
2、季节性
OLED显示行业的季节性同样与下游产品的需求息息相关，受到下游智能手机整机厂商等品牌推出的周期影响，OLED显示生产企业会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的提前。但整体而言，受春节假期等因素影响，OLED显示行业一季度为淡季。
3、区域性
目前，全球OLED显示企业主要集中在韩国、中国大陆、台湾及日本，最
终生产的OLED显示器件市场则是全球性的，OLED显示器件在完成组装生产后销往世界各地。
五、所处行业与上、下游行业之问的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
（一）行业上下游关联情况
OLED产业链分为上、中、下游三个部分，上游为设备制造、材料制造与零组件制造。设备制造主要是为OLED面板制造提供清洗、曝光、显影、镀膜、
封装、测试等设备。材料制造主要是提供玻璃、OLED发光材料、偏光片、光刻胶、靶材、气体、封装材料等。零组件主要包括驱动IC、电路板、被动元件等。
中游为OLED面板及模组等器件制造。下游主要是使用 OLED显示器件的终端应用，如智能手机、可穿戴设备、VR、电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑等。
上游（材料设备） 中游（面板模组） 下游（应用）
智能手机
核心材料
智能可穿戴设备
平板电脑
面板制造
电视
关键设备
模组组装
VR/AR设备
车载显示设备
玻璃基板
（二）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
OLED显示面板产业对经济和技术的拉动力巨大，产业链每个环节密切联系，上中下游产业间的支撑性、带动性与依存性很强。面板模组产业在整个产业链中居核心地位，一方面通过需求拉动玻璃基板、关键设备以及核心材料等上游产业发展，另一方面通过供给带动下游应用终端领域厂商、公共信息显示产品提供商在其周围聚集，从而形成互补联动的产业发展格局。
下游行业的快速发展将有效增加对新型显示行业的需求，对行业发展产生有利影响。以智能手机、智能显示、智能穿戴等为代表的智能终端应用市场发展迅速，根据IHS的报告，2016年全球市场搭载AMOLED显示屏的智能手机的出货量较2015年增长51.96%。此外最新兴起的智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟显示/增
强现实）设备等应用领域也将成为AMOLED产品的重要市场。国内在相关应用领域发展迅速。
上游行业主要包括核心材料、关键设备以及玻璃基板，其中材料和设备成本占OLED显示面板产业的成本比例较高。目前，关键设备生产企业主要分布在日本、韩国以及台湾地区，厂商数量少、产能有限，在当前OLED面板厂商大规模建设生产线的阶段，设备厂商议价能力很强。核心材料主要被日韩美德国际大厂垄断，如陶氏化学（DOW）、LG化学、德国默克（merck）、新日铁化学（Nippon SteelChemical）等。因此，行业所需材料和设备大多依赖进口，对行业发展至关重要。
六、国显光电在行业中的竞争地位，包括市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等
（一）国显光电竞争地位
国显光电是国内OLED行业领先的、集OLED研发与生产于一体的高科技企业。自2001年北京维信诺成立以来，国显光电及其下属公司始终致力于OLED技术的自主创新与产业化；国显光电及其下属公司通过与清华大学紧密合作，建立起了从基础研究、中试研发至量产技术开发的完整技术创新体系，申请OLED相关专利1,900多项。同时，国显光电旗下维信诺显示、北京维信诺等是OLED国际标准组的重要成员和OLED国家标准的主导者，负责制订或修订了4项OLED国际标准，主导制订了5项OLED国家标准和3项OLED行业标准。2010年11月，维信诺显示获“中国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获2011年度“国家技术发明一等奖”。同时，在备受关注的柔性显示技术领域，国显光电及其下属公司的研发和量产技术已取得突破，其所开发的可应用于手机及智能穿戴产品的柔性AMOLED显示屏，弯曲半径小于3毫米，厚度仅20微米，技术指标居于行业前列。
AMOLED方面，目前此类产品市场份额主要由三星、LG等韩国厂商占据，国显光电乃至国内厂商市场份额较小，本次募投项目建成达产后，产品产能将大幅上升，市场份额预计亦随之上升；PMOLED方面，国显光电控股子公司维信诺科技拥有国内第一条PMOLED量产线，2012年起该产线出货量位于全球前列。
根据IHS统计，2014年、2015年及2016年，维信诺科技及维信诺显示PMOLED出货量占全球主要PMOLED厂商的比例分别为33%、23%和22%。鉴于国显光电未来将顺应市场发展趋势重点发展AMOLED业务且全球PMOLED产能逐步增加，未来PMOLED市场份额可能会有所下降。
（二）主要竞争对手简要情况
1、三星（SAMSUNG）
三星集团下辖三星电子和SMD（Samsung MobileDisplay，简称SMD）均生产OLED面板，为全球最大的AMOLED供应商，市场占有率超过90%。截至
2016年底，三星拥有4.5代、5.5代、6代等多条AMOLED产线，且均处于量产阶段。
2、乐金显示（LGDisplay）
1999年，LG与飞利浦共同成立乐金飞利浦，即 LG Display的前身，主要定位为两大股东的面板供应商。2008年3月，乐金飞利浦更名为 LGDisplay，在大尺寸OLED显示屏领域具备较强优势。LG Display为韩国证券交易所和纽约
证券交易所上市公司。
3、和辉光电
上海和辉光电有限公司成立于2012年10月，是一家专注于中小尺寸
AMOLED显示屏量产和下一代显示技术研发的高科技公司，目前拥有第4.5代 AMOLED生产线，并已启动建设第6代柔性AMOLED生产线。
4、天马微电子
天马微电子股份有限公司成立于1983年，现经营管理5.5代LTPS、5.5代 AMOLED等产线。天马微电子为深圳证券交易所上市公司（证券简称：深天马A，证券代码：000050）。
5、京东方
京东方科技集团股份有限公司成立于1993年，目前拥有多条半导体显示生产线，包括鄂尔多斯第5.5代LTPS/AMOLED生产线，以及在建中成都第6代
柔性AMOLED生产线以及绵阳第6代柔性AMOLED生产线。京东方为深圳证券交易所上市公司（证券简称：京东方A，证券代码：000725）。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人公开披露的《预案（四次修订稿）》、IHS、UBI Research等第三方研究机构披露的数据、行业研究报告以及其他上市公司公开披露信息等，调查OLED以及AMOLED行业的经营特点并访谈相关行业专业人士，经核查，发行人已于《预案（四次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目”之“（三）国显光电基本情况”之“2、国显光电的业务与技术”公开披露国显光电所处行业的前述基本情况。
问题 7
本次非公开发行已确定的发行对象之一为控股股东西藏知合。请保荐机构和申请人律师核查西藏知合及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、西藏知合及其关联方不存在减持发行人股票的情况
西藏知合已出具说明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自定价基准日（即2016年9月14日）前六个月至本反馈意见回复出具之日，西藏知合及其关联方不存在发行人股票的计划及减持发行人股票的情况。
二、西藏知合及其关联方的减持计划
西藏知合已出具说明，西藏知合及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内亦不存在减持发行人股票的计划。
三、西藏知合已经出具的和减持相关的承诺
西藏知合已出具承诺如下：“本公司及本公司关联方，自本次黑牛食品非公开发行股票定价基准日(即2016年9月14日)前六个月至本承诺函出具日，不存在减持黑牛食品股票的情况；本公司及本公司关联方，不存在自本承诺函出具日至本次黑牛食品非公开发行股票发行完成后六个月内减持黑牛食品股票的计划
或安排；本公司及本公司关联方，亦不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；本公司及本公司的关联方如果违反上述承诺，所得收益将全部归黑牛食品所有。”
上述承诺已在发行人指定信息披露媒体上公开披露。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师已取得西藏知合出具的相关说明及承诺函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，并查阅发行人公开披露信息，经核查，西藏知合及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持发行人股票的情况或减持发行人股票的计划。
问题 8
《尽职调查报告》显示，“根据国开基金与国创投资、国显光电于2016年4月签署的《国开发展基金投资合同》，国开基金拟以4.98亿元现金对国显光电进行增资，截至本报告签署日，国显光电尚未完成工商变更登记”。请申请人说明国开基金是否已完成增资，增资价格与本次评估价格是否有差异；国开基金是否参与本次出资设立江苏维信诺。请保荐机构和律师核查。
回复：
一、国开基金增资国显光电的进度
根据国开基金与昆山国创、国显光电于2016年4月签署的《国开发展基金投资合同》，国开基金拟以49,800万元现金对国显光电进行增资。根据国开基金与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控、国显光电于2017年1月25日签署的《关于昆山国显光电有限公司之增资扩股协议》，国开基金以国显光电截至 2016
年6月30日的评估值316,070.37万元为依据，以现金方式向国显光电增资49,800万元。该次增资扩股后国显光电的股东出资额、比例及出资方式如下：
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|-|
|出资额（万元，人民币）|
|208,980.69|
|74,874.49|
|19,127.72|
|47,732.35|
|350,715.25|

国开基金增资国显光电的事宜已于2017年2月9日办理了工商变更登记。
截至本回复出具之日，国显光电已经收到国开基金49,800万元增资款。
国开基金以《关于昆山国显光电有限公司之增资扩股协议》签署日（2017
年1月25日）的国显光电有效评估值，即国显光电截至2016年6月30日的评估值316,070.37万元，作为增资价格确定依据。天健兴业以2016年6月30日为基准日，出具了“天兴评报字[2016]第0971号”《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资暨昆山国显光电有限公司改制涉及之昆山国显光电有限公司
股权评估项目评估报告》（以下简称“原评估报告”）。
根据发行人与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控（上述三方合称“合作方”）签署附条件生效《合资协议》，合作方对合资公司的出资额以具有证券期货从业资质资格的评估师出具并经有权国资委备案的评估报告所确定的合作方用于出
资的国显光电股权的评估值为准。截至2016年6月30日，国显光电评估值为
316,070.37万元。
由于截至本回复出具之日，原评估报告已过有效期，天健兴业以2017年3月31日为基准日，补充出具了《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资涉及之昆山国显光电有限公司股权评估项目评估报告》（天兴评报字[2017]第
0531号）。
综上，基于国开基金增资的时点，国开基金增资价格与本次设立合资公司对国显光电的原评估报告的定价之间不存在差异。
二、国开基金不参与本次设立江苏维信诺
国开基金不参与本次设立江苏维信诺。根据国开基金于 2017年1月23日出具的《确认函》，国开基金同意昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以所持有的国显光电股权与黑牛食品合资设立新合资公司，并由黑牛食品成为国显光电新的间接控股股东。本次非公开发行实施后，江苏维信诺将直接持有国显光电86.39%股权，国开基金仍然直接持有国显光电13.61%的股权。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师已取得国显光电以及国开基金出具的说明及确认函、《国开发展基金投资合同》、《关于昆山国显光电有限公司之增资扩股协议》，并查阅国显光电工商资料、增资款凭证，经核查，基于国开基金增资的时点，国开基金增资价格与本次设立合资公司对国显光电的原评估报告定价之间不存在
差异，国开基金增资国显光电的事宜已于2017年2月9日办理了工商变更登记。
国开基金不参与本次设立江苏维信诺。
二、一般问题
问题 1
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的规定发表核查意见；
说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
回复：
一、关于公司《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政
策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）中关于上市公司现金分红相关内容的条款，通过查阅公司的公司章程、三会文件、相关内部控制制度及年度报告等文件，对公司落实《通知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
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|-|
|《通知》具体内容|
|上市公司应当进一步强化回报股东|

||
|-|
|的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|
|上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。|
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的|

||
|-|
|形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|
|上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|

||
|-|
|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|

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|-|
|首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。|
|拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，公司及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|
|当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|

二、关于《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实
际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“《3号指引》”）的核查
保荐机构对照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“《3号指引》”）中关于上市公司现金分红相关内容的条款，通过查阅公司的公司章程、三会文件、相关内部控制制度及年度报告等文件，对公司落实《通知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
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|《3号指引》具体内容|
|上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。|
|上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|

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|-|
|上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|
|上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、|

||
|-|
|调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|
|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|
|拟发行证券、借壳上市、重大资产重|

||
|-|
|组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。|
|上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。|
|上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。|
|证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注。|
|上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施。|
|证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。|

三、关于公司最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定的核查
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|-|26,185,425.90|
|-|-641,579,645.84|
|3,129,729.72|12,288,682.53|

最近三年累计现金分配合计 3,129,729.72最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 -201,035,179.14最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司
-股东的年均净利润的比例
公司2015年归属于上市公司股东的净利润为负，主要原因一方面为当期处置辽宁、陕西、苏州等子公司以及处置安徽、广州子公司部分设备所形成的损失；
另一方面为受宏观经济形势、行业发展情况不佳及公司内部经营管理变动较大等因素的综合影响导致的销售业绩下降所致。受上述亏损影响，公司2015年年末的未分配利润为-30,408.08万元，按照《公司法》和《公司章程》，公司未达到法定分红条件，2015年度未能向投资者实施现金分红。2016年末，公司未分配利润为-27,789.53万元，未到达法定分红条件，因此公司2016年度未能向投资者实施现金分红。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定；公司最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
问题 2
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务
保荐机构通过查阅《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，董事会和股东大会的相关会议决议，相关公告，公司控股股东、董事、高级、管理人员相关承诺函等文件，对公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务的情况进行了核查，具体如下：
1、公司于2016年9月12日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，并于 2016年9月14日在深圳证券交易所进行了披露（公告编号：2016-086）。
2、公司于2016年9月14日公告了《黑牛食品股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2016-091）。
3、公司于2016年11月1日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，并于 2016年11月2日在深圳证券交易所进行了披露（公告编号：2016-106）。
4、公司于2017年5月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，并于2017年5月20日在深圳证券交易所进行了披露（公告编号：2017-048）。
5、公司于2017年5月20日公告了《黑牛食品股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2017-051）。
综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务。
二、公司填补回报措施与承诺的内容及可操作性
保荐机构通过查阅《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，董事会和股东大会的相关会议决议，相关公告，公司控股股东、董事、高级、管理人员相关承诺函等文件，对公司填补回报措施与承诺的内容及可操作性进行了核查，具体如下：
一、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1.布局新兴产业，加速业务转型
本次非公开发行股票完成后，上市公司将进入作为战略性新兴产业之一的新型平板显示产业，公司资产运营效率、持续经营能力将得以显著提高。通过对战略性新兴产业产业的持续投入和对食品业务资产的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。
2.加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
二、董事及高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
3.控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东西藏知合资本管理有限公司及实际控制人王文学作出如下承
诺：
“（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。
（二）本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行了审议程序和信息披露义务；公司拟采取的填补即期回报措施及相关主体出具的承诺具有可操作性，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定。
问题 3
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、发行人最近五年证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所行政处罚情况。
最近五年，发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改措施如
下：
2015年5月18日，深交所向黑牛食品出具了《关于对黑牛食品股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2015]第80号)，指出黑牛食品2013年、2014年连续两年未聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计或鉴证并
出具内部控制审计报告或鉴证报告，也未在披露年报的同时披露内部控制审计报
告或鉴证报告，上述行为违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.8.4条和第8.8.6条的规定。
发行人收到上述监管函后，已于2015年5月21日披露了《内部控制鉴证报告》(大华核字[2015]002758号)。发行人聘请的大华会计师事务所实际已于 2015年4月12日出具了《内部控制鉴证报告》(大华核字[2015]002758号)，但当时未予以及时披露。发行人收到监管函后高度重视，组织相关人员认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
二、保荐机构核查意见
保荐机构已取得监管机构出具的监管函、发行人出具的说明、公开披露的《内部控制鉴证报告》，并对发行人相关负责人进行访谈，经核查，发行人就上述违规事项已经补充披露了《内部控制鉴证报告》完成了相关整改，同时上述违规行为未对发行人生产经营造成重大影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，因此上述事项不属于影响本次发行的实质性障碍。
三、告知函问题
问题 1
请对国显光电、本次非公开发行募投项目将长期处于亏损状态的风险，以及上市公司存在被实现退市风险警示（*ST）的风险进行特别提示。
回复：
公司已在本次非公开发行股票预案（四次修订稿）之“特别提示”中补充披露如下：“6、国显光电短期内存在业绩亏损的风险。本次非公开发行完成后，公司将取得国显光电控制权，将其纳入合并报表范围。鉴于国显光电第5.5代
AMOLED项目未来几年处于量产爬坡期，预计2017年、2018年将出现亏损，国显光电母公司将于2019年实现扭亏为盈，但若国显光电产能释放、良率提升或客户导入不及预期，仍存在2019年亏损的风险。”
公司已在本次非公开发行股票预案（四次修订稿）之“特别提示”中补充披露如下：“9、本次非公开发行募集资金实际投向第5.5代AMOLED生产线扩产项目、第6代AMOLED面板生产线及模组生产线项目，募投项目投产初期将受到产能爬坡、良品率提升、固定资产折旧费用较高等因素影响，可能导致上市公司出现2018年、2019年阶段性整体业绩亏损的情形，上市公司存在被实行退市风险警示（*ST）的风险。提请广大投资者注意相关风险。”
问题 2
国显光电2015年、2016年的第一大客户为深圳市唯时信电子有限公司（以下简称“唯时信”），国显光电对唯时信的销售额分别为28,339.10万元、60,540.37万元，请披露说明唯时信的基本情况及国显光电与唯时信的交易情况。请保荐机构及律师对申请人、国显光电与唯时信是否存在关联关系发表核查意见。
回复：
一、唯时信的基本情况
深圳市唯时信电子有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市唯时信电子有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010年3月18日
注册资本 110,000,000元
法定代表人 陆乃明
住所 深圳市南山区沙河街道铜鼓路39号大冲国际中心5号楼15楼BC单元
统一社会信用代码 91440300552133004R
经营范围 电子元器件的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
截止本回复出具日，唯时信的股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|5,500.00|
|5,500.00|
|11,000.00|

截止本回复出具日，唯时信的董事、监事、高级管理人员如下：
职务 姓名
执行董事 陆乃明
监事 杨静
总经理 陆乃明
二、国显光电与唯时信的交易背景
1、唯时信业务情况
唯时信是一家集中在移动通讯、消费电子及安防车载等领域的平台型电子元器件分销及增值服务提供商。唯时信代理销售的产品线主要分为四大块，包括显示屏及周边器件、摄像头芯片和周边器件、移动通讯和消费电子产品的主板元器件、工业安防领域元器件。唯时信主要代理销售的产品品牌包括中电熊猫
（CEC-Panda）、京东方（BOE）、龙腾光电（IVO）、华星光电（CSOT）、瑞芯微电子（Rockchip）、索尼（SONY）、夏普（SHARP）等。唯时信的主要客户包括两大类，一类是品牌终端商，如TCL、OPPO、vivo、魅族、金力等，一类是元器件制造商，如同兴达（Txd，证券代码：002845）、合力泰（HOLITECH，证券代码：002217）、欧菲光（o-film，证券代码：002456）、丘钛科技（QTech，证券代码：01478）、帝晶光电（DJN）等。唯时信在由 eMedia Asia Limited出版的电子管理类杂志《国际电子商情》主办的“2016年度电子元器件分销商卓越表现奖”上被评为“十大本土分销商”。
2、国显光电与唯时信业务合作情况
显示器件分销商作为显示器件设计制造商和电子产品制造商的连接纽带，将双方的需求和供给信息准确传递给对方；将显示器件设计制造商的产品推广给适当的电子产品制造商，帮助原厂进行产品定位，反馈下游客户的产品需求；根据电子产品制造商的业务情况为其寻找合适的元器件，提供产品解决方案，帮助其尽快理解和应用显示器件产品所承载的技术，从而降低研发成本和制造成本的能力。分销商作为显示器件生产商的销售渠道，并为电子产品制造商提供包括显示器件应用解决方案在内的一系列技术支持服务，是显示器件行业较为成熟的销售模式。
唯时信子公司唯时电子(香港)有限公司于2011年7月与维信诺显示（现为
国显光电控股子公司）开始合作，代理销售其PMOLED模组。唯时信于2012
年10月与龙腾光电（国显光电于2013年5月至2016年6月持有龙腾光电51%股权，2016年6月向昆山国创转让股权后不再持有龙腾光电股权）开始合作，代理销售其TFT-LCD液晶显示屏。
2015年下半年，国显光电基于业务协同性及整体战略安排，为更好满足客户对显示元器件的多元化需求，为未来国显光电母公司直接销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户，尝试直接与唯时信开展液晶面板的销售渠道合作。2015
年9月30日，国显光电与龙腾光电（原国显光电控股子公司）签署《特定客户之代理商合同》（合同编号：IV0-15-SC-028-Ssles），国显光电取得龙腾光电的授权，作为代理商销售其TFT-LCD液晶显示屏，国显光电将龙腾光电 TFT-LCD液晶显示屏通过唯时信对外销售。
2016年6月，国显光电转让其所持有龙腾光电股权，转让后龙腾光电不再为国显光电合并报表内子公司。《特定客户之代理商合同》（合同编号：
IV0-15-SC-028-Ssles）合同有效期为1年，即截至日期为2016年9月29日；因唯时信下游客户对产品供应的需求具有一定延续性，2016年第四季度少量产品仍由国显光电代理销售（国显光电2016年第四季度对唯时信销售收入约占 2016年全年对唯时信销售收入的6.2%）；自2017年起至本回复出具日，国显光电未再向唯时信销售龙腾光电的TFT-LCD液晶显示屏产品。
三、国显光电与唯时信的交易情况
根据“【2017】京会兴审字第02010105号”《审计报告》，按模拟报告口径2，2015年、2016年国显光电模拟合并报表范围内对唯时信的销售额分别为
28,339.10万元、60,540.37万元，占营业收入比例分别为38.49%、54.06%。国显光电对唯时信的主要销售产品为国显光电从龙腾光电采购的TFT-LCD液晶显示屏裸片，国显光电通过分销商唯时信销售的龙腾光电TFT-LCD液晶显示屏产品主要销售至深圳市帝晶光电科技有限公司、赣州市同兴达电子科技有限公司、深圳市腾卓光电科技有限公司、河源中光电通讯技术有限公司、深圳市华富洋供应链有限公司、深圳市众志实业有限公司等企业。
2假设龙腾光电自2013年1月1日起不纳入公司2013年、2014年、2015年、2016年模拟财务报表范围。
国显光电向唯时信销售TFT-LCD液晶显示屏产品情况列示如下：
销售收入（万元）
产品名称
||
|-|
|2016年|
|13,100.09|
|36,301.42|
|8,672.40|
|1,591.19|
|639.79|
|235.50|
|60,540.37|

根据北京兴华出具的“【2017】京会兴审字第02010022号”《审计报告》、“【2017】京会兴审字第02010104号”《审计报告》，按实际报告口径（国显光电于2016年6月出售所持龙腾光电51%股权，并于2016年6月24日完成工商变更，出售日前龙腾光电纳入国显光电合并报表范围，出售日后龙腾光电不再纳入国显光电合并报表范围内），2015年、2016年国显光电合并报表范围内对唯时信的销售额分别为42,067.31万元、60,540.37万元，占营业收入比例分别为
12.26%、24.71%。实际合并报表范围内国显光电对唯时信销售收入占合并报表
营业收入比例相对不高。
四、发行人及国显光电与唯时信不存在关联关系
根据国家企业信用信息公示系统中披露的唯时信的股东、执行董事、监事、总经理情况，发行人及国显光电同唯时信之间不存在投资关系，亦不存在董事、监事、高级管理人员之间的兼职，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，发行人及国显光电与唯时信不存在关联关系。
保荐机构及发行人律师查阅了上市公司工商资料、国显光电工商资料、国
家企业信用信息公示系统中披露的唯时信的股东、执行董事、监事、总经理情
况及黑牛食品说明、国显光电说明，并对唯时信股东、执行董事、总经理进行
了电话访谈，经核查，保荐机构及发行人律师认为，唯时信与发行人及国显光
电不存在关联关系。
问题 3
请披露说明国显光电向昆山龙腾光电有限公司采购电子元器件的具体情况
以及交易背景，上述交易是否影响国显光电资产的独立性和完整性；国显光电与龙腾光电在产品、核心技术等方面的异同；国显光电与龙腾光电是否存在关联关系。
回复：
一、龙腾光电基本情况及转让原因
1、昆山国创曾以龙腾光电51%股权对国显光电增资
2012年11月19日，国显光电完成设立工商登记手续并取得注册号为
320583000565462的《企业法人营业执照》。国显光电成立时，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|5,000.00|5,000.00|
|5,000.00|5,000.00|

2013年4月28日，国显光电股东会通过决议，同意注册资本从5,000万元增至302,982.90万元，其中昆山国创以股权方式增加出资 158,980.69万元（龙腾光电51%股权作价156,069.24万元，工研院11.67%股权作价2,911.45万元），以货币方式增加出资45,000万元；阳澄湖文商旅以股权方式增加出资 24,874.49万元（维信诺显示51.2%股权），以货币方式增加出资50,000万元；昆山创控以股权方式增加出资19,127.7236万元（工研院76.67%股权）；并相应修改公司章程。
2013年4月28日，昆山公信出具“昆公信验字（2013）第128号”《验资报告》，验证截至2013年4月28日，国显光电已收到原股东昆山国创和新股东阳澄湖文商旅、昆山创控本期缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
252,982.90万元，其中股东以股权方式出资202,982.90万元，以货币方式出资
50,000万元。变更后国显光电的累计实收资本人民币 257,982.90万元，占变更后注册资本的85.15%。
本次增资完成后，国显光电的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|208,980.69|163,980.69|

|||
|-|-|
|74,874.49|74,874.49|
|19,127.72|19,127.72|
|302,982.90|257,982.90|

上述昆山国创以龙腾光电51%股权对国显光电进行增资前，龙腾光电股权结构如下：
昆山经济技术开发区资 INFOVISION
产经营有限公司（昆山 OPTOELECTRONICS
国创前身） HOLDINGS LIMITED
51% 49%
昆山龙腾光电有限公司
INFOVISION OPTOELECTRONICS HOLDINGSLIMITED于2004年6月8日在英属维尔京群岛注册成立，为投资控股型的公司。根据昆山国创、国显光电及黑牛食品说明，昆山国创、国显光电及黑牛食品与INFOVISION
OPTOELECTRONICS HOLDINGS LIMITED不存在投资持股或共同控制关系，亦不存在董事、监事、高级管理人员之间的兼职等其他关联关系。
2、国显光电转让持有的龙腾光电51%股权
2016年6月，国显光电与昆山国创签订《昆山国显光电有限公司与昆山国创投资集团有限公司关于昆山龙腾光电有限公司之股权转让合同》，以2015年12月31日为评估基准日的龙腾光电股东全部权益评估值为基础，国显光电将其所持有龙腾光电51%股权以156,069.25万元对价向昆山国创进行转让。上述股权转让事项取得了有权国资部门的审批和备案。
转让前后龙腾光电股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|注册资本（万美元）|持股比例|注册资本（万美元）|
|41,565|51%|-|
|-|-|41,565|
|39,935|49%|39,935|
|81,500|100%|81,500|

2016年6月24日，龙腾光电完成股权转让相关工商变更。
龙腾光电基本情况如下：
名称 昆山龙腾光电有限公司
成立时间 2005年7月12日
公司类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 81,500万美元
法定代表人 陶园
注册地址 江苏省昆山开发区龙腾路1号
统一社会信用代码 913205837178569220
经营范围 研发、设计、生产第五代薄膜晶体管液晶显示面板（TFT-LCD）；销售自产产品并提供售后服务；从事新型平板显示器件及配套产品的关键原
材料、电子元器件、电子数码产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进
出口业务；提供新型显示技术开发、咨询、检验检测等服务及技术转让。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）。
国显光电将龙腾光电股权向昆山国创进行转让的主要原因包括：
一是，通过出售股权回笼资金，集中资源发展核心业务，即 OLED新型显
示产品的研发、制造与销售。根据国显光电的战略规划，未来将以OLED特别
是AMOLED为业务核心，快速扩大业务规模。而龙腾光电主要业务为第五代液晶显示面板（TFT-LCD）产品，与国显光电业务规划方向存在差异。
二是，龙腾光电所在传统TFT-LCD液晶显示面板业受市场需求疲软等因素影响，经营毛利润持续为负。2015年度，龙腾光电实现营业收入约30亿元，但净利润为-5.83亿元。
二、国显光电与龙腾光电采购电子元器件情况
1、采购主要内容
2015年下半年，国显光电基于业务协同性及整体战略安排，为更好满足客户对显示元器件的多元化需求，为未来销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户，国显光电存在向龙腾光电采购液晶显示屏并对外销售的情形。
2015年、2016年，国显光电向龙腾光电采购液晶显示屏情况列示如下3：
采购额（万元）
产品名称
||
|-|
|2016年|
|13,100.09|
|36,301.42|
|8,672.40|
|1,591.19|
|639.79|
|235.50|
|60,540.37|

2、定价依据以及公允性情况
国显光电向龙腾光电采购液晶显示产品主要目的是为未来销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户，与龙腾光电采购的定价原则是平进平出原则，即国显光电向龙腾光电采购价格与国显光电向下游客户销售价格一致，对国显光电净利润不构成影响。
三、对国显光电资产独立性与完整性的影响
龙腾光电主要从事第五代薄膜晶体管液晶显示屏（TFT-LCD）的研发、生
产和销售，具备经营液晶显示屏相关业务独立的业务体系及相关资产。2007年3月，龙腾光电一期已正式量产，产能为3万片/月；2009年8月龙腾光电二期全面量产，产能为11万片/月。
国显光电独立从事新型显示产品（包括AMOLED、PMOLED显示面板及模组）业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。国显光电第
5.5代AMOLED生产线一期于2016年正式量产出货。
国显光电基于业务协同性及整体战略安排，向龙腾光电（原国显光电控股子公司）采购液晶显示屏产品，为未来销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户，该交易为国显光电基于当时正常商业考虑所独立进行的决策；国显光电龙腾光电采购的定价原则是平进平出原则，对国显光电净利润不构成影响，不存在损害国显光电及其它非关联股东利益的情形。国显光电向龙腾光电采购的产品为传统的
3以上列示采购情况为假设龙腾光电自2013年1月1日起不纳入公司2013年、2014年、2015年、
2016年模拟财务报表范围。
TFT-LCD液晶显示屏产品，与国显光电主营业务存在较为明显差异，对国显光电业务独立性与资产完整性不构成影响。
综上所述，国显光电独立从事新型显示产品（包括AMOLED、PMOLED显示面板及模组）的研发、生产与销售，而向龙腾光电采购产品为传统的
TFT-LCD液晶显示产品，与国显光电主营业务存在较为明显差异，不影响国显光电独立开展新型显示业务，上述交易对国显光电业务独立性与资产完整性不
构成影响。
四、国显光电与龙腾光电在产品、核心技术等方面的异同
国显光电主要经营业务为 OLED显示面板的研发、生产和销售，龙腾光电
的主要经营业务为研发、设计生产第五代薄膜晶体管液晶显示屏（TFT-LCD）
及销售自产品。
1、核心技术
国显光电核心技术为有机发光显示器（OLED）技术，主要包括低温多晶硅薄膜晶体管（LTPS-TFT）背板技术、有机发光材料蒸镀技术、有机发光显示屏封装技术、有机发光显示屏器件设计技术、高分辨像素排布设计技术、显示面板电路补偿技术、有机发光显示器（OLED）触控技术等；龙腾光电核心技术为薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）技术，主要包括非晶硅薄膜晶体管（αSi-TFT）阵列技术、液晶灌晶与成盒工艺技术、蓝相液晶技术、LED背光技术、彩色滤光片（ColorFilter）技术等。
国显光电与龙腾光电在核心技术方面存在较大差异。
2、主要产品
龙腾光电成立于2005年7月，主要从事第5代薄膜晶体管液晶显示屏
（TFT-LCD）业务，其于2006年开始筹备并于2006年6月点亮第一块17寸面板，投产时间相对较早。龙腾光电主要产品为3寸-27寸等不同规格的液晶显示屏。
国显光电成立于2012年11月，主要从事OLED新型显示业务。国显光电
下属子公司维信诺科技拥有国内第一条PMOLED量产线，2012年起该产线出货
量位于全球前列；国显光电投资建设的第5.5代有源矩阵有机发光显示器件
（AMOLED）一期项目于2015年初正式点亮，目前已实现出货。国显光电主要产品为中小尺寸的PMOLED及AMOLED显示屏。
国显光电主要产品为PMOLED产品及第5.5代AMOLED新型显示产品，
龙腾光电主要产品为较早投产的第5代TFT-LCD产品。国显光电与龙腾光电在主要产品方面存在较大差异。
综上所述，国显光电与龙腾光电在核心技术以及主要产品方面均存在较大
差异。
五、龙腾光电与国显光电是否构成关联关系
截至本回复出具日，昆山国创持有国显光电59.59%股权，为国显光电的控股股东。昆山国创持有龙腾光电51%股权，为龙腾光电的控股股东。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，龙腾光电属于与国显光电受同一母公司控制的其他企业，为国显光电关联方。
问题 4
本次非公开发行完成后，上市公司与龙腾光电是否构成关联关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、关联关系的法律认定
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》，若为具有以下情形之一的法人或其他组织，则构成发行人的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织；
6、根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述第1项至第5项的情形之一；
7、过去十二个月内，曾经具有前述第1项至第5项的情形之一。
法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成上述第2项所述的关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，下列各方构成发行人的关联方：
1、发行人的母公司。
2、发行人的子公司。
3、与发行人受同一母公司控制的其他企业。
4、对发行人实施共同控制的投资方。
5、对发行人施加重大影响的投资方。
6、发行人的合营企业。
7、发行人的联营企业。
8、发行人的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
9、发行人或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
10、发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
二、本次发行完成后龙腾光电不构成发行人关联方
2017年5月18日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案，同意对本次发行方案进行调整。
调整后，昆山国创不再作为事先确定的投资者参与认购公司本次非公开发行的股票。
在昆山国创不参与本次发行的情况下，昆山国创不会再因参与本次发行而成为持有黑牛食品5%以上股份的主体；就此，基于《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》以及《企业会计准则》对关联方的认定标准，龙腾光电不会因系昆山国创的控股子公司而成为发行人的关联方；同时根据国显光电、龙腾光电说明，本次发行完成后，龙腾光电亦不会因《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《企业会计准则》的规定成为上市公司的关联方。
三、本次发行完成后国显光电与龙腾光电的交易情况
本次发行完成后，国显光电与龙腾光电之间仍将存在下列交易：
1、房屋及厂务设备租赁
2015年度、2016年度及2017年1-3月，国显光电向龙腾光电承租房屋及厂房设施等，关联交易金额分别为2,385.44万元、2,217.37万元、496.96万元。
国显光电向龙腾光电租赁房屋及厂房设施主要为依据《现有厂房租赁合同》及《现有设施租赁合同》，国显光电拟建设第5.5代AMOLED项目，租用龙腾光电厂房、设施开展项目建设及人员搬入后的生产与办公。双方约定租赁期限为20年，自签署日至2033年12月31日止。租赁期限内，国显光电为租赁物的唯一承租对象，未经国显光电书面同意，龙腾光电不得另租赁或允许包括龙腾光电在内的第三方使用；租赁合同期满后，若龙腾光电有出租意愿时，国显光电在同等条件下具有优先承租权。
租赁房屋的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|出租方|座落|面积(平方米)|
|龙腾光电|江苏省昆山开发区龙腾路1号|43,855|

2、采购水电费等
根据《现有设施租赁合同》，国显光电于租赁期内应按实际用量向龙腾光电支付市水、市电、天然气等费用。2015年、2016年及2017年1-3月，上述关联采购金额为4,384.25万元、4,611.21万元及1,577.74万元。
3、采购产品
未来为满足部分客户对显示器件多元化、一站式采购需求，国显光电不排除会向龙腾光电少量采购TFT-LCD液晶显示屏，但国显光电承诺：自2017年至
2019年末，每会计年度内采购龙腾光电的材料/成品的金额不超过国显光电该年度合并财务报表项下营业成本的5%，采购产品价格按照市场价格定价。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《企业会计准则》等相关法规，本次非公开发行完成后龙腾光电不构成上市公
司关联方。
经核查，发行人律师认为：在昆山国创不参与本次发行的情况下，昆山国
创不会再因参与本次发行而成为持有黑牛食品5%以上股份的主体；就此，基于《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第 10.1.3之(四)中关于关联方的认定标准，龙腾光电不会因系昆山国创的控股子公司而成为发行人的关联方；
同时根据国显光电、龙腾光电说明，本次发行完成后，龙腾光电亦不会因《深
圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.1.3的其他规定而成为上市公司的关联方。
问题 5
请披露说明国显光电客户特征的风险；本次非公开发行后新增关联交易的风险及对上市公司独立性与完整性的影响。
回复：
公司已在本次非公开发行股票预案（四次修订稿）之“特别提示”中补充披露如下：“7、国显光电存在客户相对分散的风险。2015年、2016年，剔除国显光电对当期第一大客户唯时信的销售收入（系国显光电被授权于该期间作为龙腾光
电代理商销售龙腾光电液晶显示屏产品形成）后，国显光电第二至第五大客户销售额占营业收入比例合计分别为19.34%、15.23%。国显光电产品应用领域广泛，客户群体较为分散，客户数量较多，增加了国显光电新产品开发、客户开发及维护、营销管理、应收帐款管理的难度。随着销售规模不断扩大，产品品种逐渐增多，客户相对分散可能会对国显光电经营造成一定的影响。”
公司已在本次非公开发行股票预案（四次修订稿）之“特别提示”中补充披露如下：“8、本次非公开发行完成后龙腾光电不构成上市公司关联方，国显光电与龙腾光电预计交易不会构成上市公司新增关联交易。未来为满足客户需求，国显光电不排除会向龙腾光电少量采购TFT-LCD液晶显示屏，但国显光电承诺：自2017年至2019年末，每会计年度内采购龙腾光电的材料/成品的金额不超过国显光电该年度合并财务报表项下营业成本的5%，采购产品价格按照市场价格定价。”
问题 6
请披露不纳入国显光电作为龙腾光电代理商销售龙腾光电产品的相关交易
情况下，国显光电三年及一期模拟利润表。
回复：
在“【2017】京会兴审字第02010105号”《审计报告》的模拟财务报告编制基础上4，不纳入国显光电作为龙腾光电代理商销售龙腾光电产品的相关交易情况下，国显光电2014年、2015年、2016年及2017年1-3月模拟合并利润表列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|140,778,792.78|514,401,252.38|452,919,927.77|250,561,055.84|
|二、营业总成本|379,207,263.92|1,326,630,176.46|754,787,837.70|472,662,937.99|
|营业成本|122,648,755.04|489,048,778.99|369,960,994.01|214,278,886.89|
|营业税金及附加|1,559,354.72|4,105,338.48|4,456,499.59|2,776,907.53|
|销售费用|7,697,611.47|29,825,926.22|25,103,233.63|15,950,776.45|
|管理费用|228,185,757.47|553,276,849.01|226,706,553.47|205,346,997.64|

4假设龙腾光电自2013年1月1日起不纳入公司2013年、2014年、2015年、2016年模拟财务
报表范围。
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|9,863,903.36|158,474,142.81|108,321,057.78|34,212,869.22|
|资产减值损失|9,251,881.86|91,899,140.95|20,239,499.22|96,500.26|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-17,043.83|-|-|-|
|三、营业利润|-238,445,514.97|-812,228,924.08|-301,867,909.93|-222,101,882.15|
|加：营业外收入|14,219,102.37|106,652,924.16|28,687,906.76|30,666,314.12|
|其中：非流动资产处置利得|-|251,688.22|368.91|15,332.66|
|减：营业外支出|22,611.97|1,594,467.60|3,829,430.81|1,770,358.13|
|其中：非流动资产处置损失|4,299.20|1,035,300.55|3,569,416.88|464,476.40|
|四、利润总额|-224,249,024.57|-707,170,467.52|-277,009,433.98|-193,205,926.16|
|减：所得税费用|-1,237,455.51|-35,481,730.72|-12,894.59|2,683,659.33|
|五、净利润|-223,011,569.06|-671,688,736.80|-276,996,539.39|-195,889,585.49|
|归属于母公司所有者的净利润|-225,280,451.13|-775,620,229.15|-295,263,624.12|-209,259,944.33|
|少数股东损益|2,268,882.07|103,931,492.35|18,267,084.73|13,370,358.84|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|-223,011,569.06|-671,688,736.80|-276,996,539.39|-195,889,585.49|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-225,280,451.13|-775,620,229.15|-295,263,624.12|-209,259,944.33|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,268,882.07|103,931,492.35|18,267,084.73|13,370,358.84|

问题 7
请申请人说明公司为河北新型显示产业发展基金（有限合伙）长城信托有限合伙份额出资提供回购及差额补足增信的事项是否履行相应内部审议程序，是否会对本次非公开发行产生不利影响，请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“显示基金”）
以及发行人与长城信托签署协议的情况
发行人关联方知合资本管理有限公司作为普通合伙人发起设立显示基金，显示基金的存续期为5年，如延长存续期限，总存续期限不得超过7年，自显示基金成立之日起第 1-3年为投资期，之后为回收期；其中长城信托作为有限合伙
人认购40亿元，作为有限合伙人投资显示基金的退出保障，发行人与长城信托
签署《合伙企业财产份额收购协议》和《差额补足协议》，发行人就长城信托所持有的显示基金的合伙份额承担差额补足义务(于长城信托未能如期获得相关收益、份额转让金、退伙金、其他相关费用时触发)、相关条件触发时收购长城信托持有的显示基金合伙份额的义务(以下简称“本次回购和补足承诺”)，长城信托资金本金及七年累计最高收益总金额合计数为63亿元。
二、发行人作出本次回购和补足承诺的商业合理性
根据《河北新型显示产业发展基金（有限合伙）合伙协议》，显示基金
90%-95%的资金将投向于发行人全资子公司云谷固安建设其新型显示产业相关
项目。
云谷固安第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产线项目总投资额为
262.14亿元，其中公司拟以非公开发行股票募集资金投入 110亿元。显示基金的设立及投向为云谷固安第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目提供有力资金支持，有利于公司尽快实施项目建设。
因此，发行人向长城信托承担补足及回购义务具有商业合理性。
三、发行人向长城信托承担补足及回购义务属于对外担保行为，未构成关
联收购、关联共同投资等关联交易行为
（一）发行人向长城信托承担补足及回购义务属于担保行为
根据《合伙企业财产份额收购协议》和《差额补足协议》及《河北新型显示产业发展基金(有限合伙)合伙协议书》，发行人系为长城信托的份额提供增信措施，主要是显示基金募资需求下为保障信托安全性考虑而由发行人提供的担保，符合《担保法》第二章规定的保证的构成要件，因此发行人向长城信托承担补足及回购义务属于担保行为。
（二）发行人向长城信托承担补足及回购义务不属于关联担保、关联收购、关联共同投资等关联交易行为
根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.1条的规定，关联交易包括向关联方进行采购销售、关联双方共同投资等行为。
根据长城信托的工商资料，长城信托与发行人及其控股股东、董监高无投资、任职等关联关系，前述发行人向长城信托承担补足及回购义务并非以发行人购买长城信托所持显示基金份额为目的，因此，发行人承担补足及回购义务不构成关联担保、关联收购、关联共同投资等关联交易行为。
（三）长城信托参与合伙及获得回报与显示基金其他合伙人无关
根据发行人与长城信托签署的《差额补足协议》，发行人承诺，若显示基金解散、清算或破产或受到任何限制或显示基金名称、经营范围、注册资本或除长城信托以外的合伙人发生任何的变化，或基金普通合伙人发生更换、显示基金发生重大事项变更，其在本协议项下的义务均不受上述事项影响。
因此，长城信托参与显示基金有限合伙份额出资及获得新型显示产业相关项目回报与长城信托以外的显示基金合伙人无关。
四、发行人已依法履行对外担保决策程序
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)规定，对外担保应该履行董事会、股东大会审议程序。发行人本次向长城信托承担补足及回购义务已经按照前述规定履行对外担保的相应程序，具体情况如下：
1、2017年4月25日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于为河北新型显示产业发展基金(有限合伙)长城信托有限合伙份额出资提供回购及差额补足增信的议案》。同时，独立董事发表了关于为河北新型显示产业发展基金(有限合伙)优先级资金提供回购及差额补足增信的独立意见，同意本次担保，并将该议案提交股东大会审议。
2、2017年5月11日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为河北新型显示产业发展基金(有限合伙)优先级资金提供回购及差额补足增信的议案》。同时，德恒上海律师事务所指派律师对上述股东大会的程序进行了见证并发表了该次股东大会合法有效的专业意见。
五、发行人本次向长城信托承担回购义务的或有风险
如果显示基金未来不能达到分配水平或其他协议约定的事项，则依照协议条款可能触发发行人的回购义务，如发行人履行回购义务，则将形成回购后与关联
方共同投资基金的情形。该回购义务是否触发以及具体触发时间等均具有重大不确定性。如未来触发回购义务的，发行人将严格执行关联交易的决策程序，经依法审议通过后，方可执行相关回购程序。
六、保荐机构及发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人为河北新型显示产业发展基金（有限合伙）长城信托有限合伙份额出资提供回购及差额补足增信的事项具有商业合理性，承担该等义务构成对外担保但不构成关联交易，同时发行人已严格按担保程序进行决策和披露。因此，发行人本次向长城信托承担补足及回购义务不会对本次非公开发行产生不利影响。