证券代码：300201 证券简称：海伦哲徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
独立财务顾问
签署日期：二零一四年九月
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方声明
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据相关规定，公司本次重组的交易对方印叶君、田国辉、肖丹就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“本人为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本人保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次资产重组的进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本公司的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹合法持有的巨能伟业合计100.00%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%。
本次交易前，海伦哲未持有巨能伟业的股权；本次交易完成后，巨能伟业将成为海伦哲的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，但构成发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2014年 9月 3日，印叶君、田国辉、肖丹作为交易对方，与海伦哲签署了附条件生效的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，该协议约定：协议经交易各方签字并加盖其公章、本次资产重组经海伦哲的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次资产重组后生效。
三、标的资产交易价格
根据附条件生效的《框架协议》，本次交易标的资产的预估值为7,222.88万
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案元，交易各方同意，以2014年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。
四、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，共支付交易对价为7,200.00万元，其中，以现金支付1,800.00万元，现金来源为本次配套募集资金，剩余部分 5,400.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.53元/股。具体情况如下：
1、本公司以现金方式分别向印叶君、田国辉和肖丹支付对价792.00万元、720.00万元和 288.00万元；
2、本公司以发行股份方式支付对价 5,400.00万元，共发行9,764,918股股份，其中分别向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、3,905,967股和 1,562,387股。发行股份价格为5.53元/股。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有巨能伟业股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|44.00%|3,168.00|792.00|25.00%|4,296,564|
|40.00%|2,880.00|720.00|25.00%|3,905,967|
|16.00%|1,152.00|288.00|25.00%|1,562,387|
|100.00%|7,200.00|1,800.00|25.00%|9,764,918|

（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过2,400.00万元。募集配
套资金中1,800.00万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次
重组整合费用及中介机构费用。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.53元/股。
发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，本公司向巨能伟业股东发行股票的发行价格确定为5.53元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由海伦哲董事会提交海伦哲股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套融资所涉发行股份的定价
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 3,905,967股和 1,562,387股，共计 9,764,918股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除甲方的支付义务。最终发行数量，由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次拟募集配套资金不超过2,400.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
六、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
印叶君、田国辉和肖丹以所持巨能伟业股权所认购本公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
若标的公司 2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持限售股份不得转让，标的公司 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，乙方所持股份方可解禁。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与印叶君、田国辉和肖丹等交易对方签署的《框架协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺巨能伟业 2014年-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 8,830万元，其中 2014年 850万元、2015年2,000万元、2016年2,600万元、2017年3,380万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本预案“第八节保护投资者合法权益的相关安排”之“五、关于盈利预测补偿的安排”。
八、奖励对价
根据公司与交易对方签署的《框架协议》，为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展巨能伟业的业务，实现良好业绩，各方同意：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的30%作为奖励对价由本公司向包括印叶君、田国辉和肖丹在内的管理层支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予巨能伟业其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配方案由管理层股东拟定，并需经海伦哲认可，方可实施；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述超额业绩奖励对价业经上市公司董事会审议批准，尚需上市公司股东大会审议通过及《框架协议》生效后方可实施。
若巨能伟业在业绩承诺期内实现超额净利润，则应根据《框架协议》的相关约定在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由本公司履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时根据奖励分配方案一次性由巨能伟业以现金向奖励对象支付奖励价款。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案九、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易金额、标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易的交易金额暂定为7,200.00万元，占本公司 2013年度合并财务报表资产总额 100,696.36万元的7.15%，占本公司 2013年度合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）65,173.71万元的11.04%。截至预案签署之日，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|巨能伟业财务数据|海伦哲财务数据|占比|
|4,980.72|100,696.36|4.95%|
|796.58|65,173.71|1.22%|
|3,764.87|39,905.29|9.43%|

注：巨能伟业上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|8,747.20|24.85%|8,747.20|
|7,204.00|20.47%|7,204.00|
|-|-|976.49|
|19,248.80|54.68%|19,248.80|
|35,200.00|100.00%|36,176.49|

注：上述股本结构未包括用于募集配套资金所发行的股份。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易前，控股股东江苏省机电研究所有限公司持有本公司 8,747.20万股股份，占总股本比例为24.85%。本次交易完成后，江苏省机电研究所有限公司仍直接持有本公司 8,747.20万股股份，以发行股份 976.49万股计算（未包括募集配套资金发行股份部分），其持股比例将变更为24.18%，控股股东地位未发生变化。
本次交易前，实际控制人丁剑平持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，丁剑平仍持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为公司实际控制人的地位未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后海伦哲仍符合上市条件
以发行股份976.49万股计算（未包括募集配套资金发行股份部分），本次交易完成后，本公司的股本将由 352,000,000股变更为 361,764,918股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
2014年 9月 3日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。截至预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告，交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十四、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产事宜，上市公司股票自 2014年 6月 9日起停牌，并将于首次董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的全文及中介机构出具的意见。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得本公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
3、根据公司与交易对方签署的《框架协议》约定，在 2015年 6月 30日之
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案前，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易，双方互不负任何责任。
4、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2014年6月30日，巨能伟业100.00%股权的预估值为 7,222.88万元，评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为796.58万元，预估增值额为6,426.31万元，预估增值率为806.74%。
上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产的估值较相对应的账面净资产增值较高，主要是由于：一方面，巨能伟业属于轻资产类型的公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，巨能伟业经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌，与 LED行业的众多企业建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值；另一方面，LED驱动电源行业具有良好的发展空间，且标的公司在LED显示屏驱动电源技术成熟度、产品研发、综合解决方案提供等方面具有一定的市场竞争力，标的公司 LED驱动电源未来销售预期快速增长；且巨能伟业拥有 LED显示屏驱动 IC及控制系统相关技术，可实现对市场上现有相关产品性能的大幅提升。该技术主要应用于LED显示屏产品所需的驱动IC及控制系统的生产，通过该技术的运用，可有效提高显示屏灰度、刷新速度、图像效果，且降低显示屏能耗及生产成本等，
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市场应用领域较广，市场前景广阔。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑LED驱动电源行业广阔前景、标的公司所拥有的专有技术等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，交易对方对巨能伟业 2014年度至2017年度实现业绩情况做出承诺，即巨能伟业 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度的净利润（扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）承诺数分别为人民币 850万元、人民币 2,000万元、人民币 2,600万元和人民币 3,380万元，同时承诺承担补偿义务。依据《框架协议》的约定，若巨能伟业未能实现2014年度至2017年度承诺业绩，相关交易对方应对本公司进行补偿，且各补偿义务主体就补偿义务向本公司承担连带清偿责任。
鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，且交易对方印叶君、田国辉和肖丹获得的股份价值约为 5,400万元（按照本次交易的发行价计算），占标的资产交易价格的75.00%，低于净利润承诺值的合计数8,830万元。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能将导致交易对方所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（五）盈利预测存在不确定性的风险
本预案中包含了拟购买资产未经审计的盈利预测值。上述盈利预测为根据截至预案签署日已知的情况和资料（包括但不限于销售意向书）对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 2,400.00万元，向不超过 5名特定对
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案象发行股份募集配套资金。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交易需向交易对方支付现金对价合计约 1,800.00万元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。若股东大会或者证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否完成债务性融资存在不确定性。
综上，公司存在因募集配套资金金额不足导致不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
（七）标的资产的经营风险
1、企业经营业绩波动的风险
巨能伟业设立于2011年，设立之初，经营业绩较为不稳定，于2012年出现小幅亏损。随着公司内部管理的提升，市场开拓力度的加大，公司产品性能和质量逐渐得到市场的认可，2013年扭亏为盈，净利润达到 48.57万元。2014年上半年巨能伟业销售收入持续快速增长，净利润达到273.05万元。
巨能伟业在发展过程中，经营业绩增长较快，相应波动风险较大，敬请广大投资者注意风险。
2、毛利率低于同行业竞争对手的风险
巨能伟业设立于 2011年，设立时间较短。经营初期为开拓市场，巨能伟业部分产品让利于客户，致使报告期内毛利率相对于主要竞争对手偏低。随着竞争的日益激烈，如巨能伟业未能把握市场方向，研发具有市场竞争力的产品、技术，或研发的相关技术未能顺利实现产业化，或管理能力、销售能力未能有效提升，巨能伟业毛利率面临持续偏低的风险。敬请广大投资者注意风险。
3、适应行业技术、产品发展趋势的风险
LED驱动电源行业具有技术进步快的特点，所以，研发、生产、销售 LED驱动电源的企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代。巨能伟业如未能适应行业技术、产品发展趋势，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。巨能伟业将紧跟行业技术、产品发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案行业发展动向，降低其对巨能伟业自身业务发展和经营业绩的影响。
4、核心人员流失风险
本次交易的标的资产巨能伟业主要从事 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，巨能伟业核心管理团队、业务骨干大量流失，将对巨能伟业的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
巨能伟业将采取相关措施激励核心人员，同时拓展自身业务以为核心人员发展搭建更具发展空间的平台，从而维持核心人员团队的稳定性。
5、核心技术流失的风险
拥有独特的核心技术是 LED驱动电源行业企业良性发展的基石。作为专注于研发、生产与销售的公司，巨能伟业多年积累的具有竞争力的技术储备是其稳定经营的保障。若巨能伟业核心技术流失，将对巨能伟业的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
巨能伟业一方面将总体规划申请专利权、软件著作权等知识产权的安排，另一方面将进一步完善公司技术保密工作，最大限度的降低核心技术流失的风险。
6、市场竞争风险
巨能伟业在 LED驱动电源市场具有一定的竞争优势。然而因上述市场不存在市场准入制度，巨能伟业面临来自国内外同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
巨能伟业将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并维持一定份额的市场占有率。
7、人力成本逐步上升的风险
LED驱动电源行业是劳动密集型行业，因此LED驱动电源企业具有人力成
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本占比较高的特点。巨能伟业面对激烈的市场竞争，需要优秀的研发团队帮助其自身在竞争中脱颖而出。然而随着我国人力成本的逐步提高，巨能伟业亦将面临营业成本提高，盈利能力下降的风险。
巨能伟业加大研发投入的同时，将依据业务发展规划对研发人员的结构和分配进行调整，从整体上提高研发团队的投入产出比，降低人力成本的逐步提高对公司盈利能力的影响。
8、管理能力匹配业务规模的风险
巨能伟业如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
本次交易完成后，巨能伟业各项管理工作将逐步纳入上市公司整体管理规划中，其将引入上市公司更为成熟的管理体系，并结合自身的业务发展规划，提高自身的管理能力，降低巨能伟业管理能力与业务发展不匹配的风险。
（八）上市公司控股股东及实际控制人未来可能减持的风险
尽管上市公司控股股东江苏省机电研究所有限公司及实际控制人丁剑平承诺自本次重组完成之日起 6个月内不进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%，相关减持计划不会造成上市公司实际控制人变更，但仍需提醒投资者注意控股股东、实际控制人未来可能减持的风险。
（九）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的信息为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注上述风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（十）收购整合风险
本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持巨能伟业独立运营的基础上，为巨能伟业提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，以期其快速发展，但后续整合能否效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（十一）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《框架协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若巨能伟业实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果巨能伟业未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受海伦哲盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整等诸多因素的影响。海伦哲本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目 录
董事会声明 ............................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................... 3重大风险提示 ......................................................................................................................... 11目录 ................................................................................................................................... 19释 义 ................................................................................................................................. 22第一节上市公司基本情况 ................................................................................................. 25一、公司基本情况简介 ..................................................................................................... 25二、公司设立及股权变动情况 ......................................................................................... 25三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 29四、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 29五、目前的股本结构及前十名股东情况 ......................................................................... 29六、主营业务概况 ............................................................................................................. 30七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................. 31八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 32第二节交易对方基本情况 ................................................................................................. 33一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 33二、交易对方详细情况 ..................................................................................................... 33三、其他事项说明 ............................................................................................................. 35第三节本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 37一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 37二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 38第四节本次交易的具体方案 ............................................................................................. 41一、本次交易方案概况 ..................................................................................................... 41二、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 42三、盈利预测补偿原则 ..................................................................................................... 45四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 48五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 49六、本次交易完成后海伦哲仍符合上市条件 ................................................................. 49
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案七、本次交易未导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 49八、上市公司对标的公司实施有效控制的具体措施或安排 ......................................... 50九、本次募集配套资金情况 ............................................................................................. 51十、增资计划 ..................................................................................................................... 55十一、盈利预测可实现性的合理性 ................................................................................. 55第五节交易标的基本情况 ................................................................................................. 57一、交易标的的概况 ......................................................................................................... 57二、巨能伟业股权架构图及控股股东、实际控制人情况 ............................................. 64三、子公司及分公司情况 ................................................................................................. 65四、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 65五、最近两年一期主要财务数据 ..................................................................................... 87六、主要资产权属状况 ..................................................................................................... 96七、标的资产的预估值及其说明 ..................................................................................... 97八、巨能伟业未来盈利能力预测 ................................................................................... 104九、拟购买资产其他情况说明 ....................................................................................... 104十、巨能伟业实际控制人以及相关核心成员的竞业禁止承诺 ................................... 107第六节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 109一、本次交易对公司业务的影响 ................................................................................... 109二、本次交易对公司盈利能力的影响 ........................................................................... 109三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 110四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 111五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ........................................................... 112第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................... 113一、本次交易相关风险 ................................................................................................... 113二、其他风险 ................................................................................................................... 119第八节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 121一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 121二、严格履行交易相关程序 ........................................................................................... 121三、资产定价公允 ........................................................................................................... 121四、本次资产重组期间损益的归属 ............................................................................... 122
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、关于盈利预测补偿的安排 ....................................................................................... 122六、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 126七、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺 ....................................................... 126八、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ................... 127第九节其他重大事项 ......................................................................................................... 128一、独立董事对本次交易预案的事前认可说明以及独立意见 ................................... 128二、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ................................................................... 129三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 129四、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ................................................... 130第十节独立财务顾问的核查意见 ..................................................................................... 131
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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二、专业术语
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
公司英文名称 Xuzhou Handler Special Vehicle Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 海伦哲（300201）
成立日期 2005年3月21日
上市日期 2011年4月7日
注册资本 35,200万元人民币
注册地址 江苏省徐州经济开发区螺山路19号
法定代表人 丁剑平
注册号 320300400004618
邮政编码 221004
电话 0516-87987729
传真 0516-87987777
公司网址 www.xzhlz.com
电子信箱 hlzzqb@xzhlz.com
设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，经营范围 销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
海伦哲于2005年3月21日成立，设立时为中外合资经营企业，注册资本为210万美元，其中，PROFIT GAIN INVISTMENT GROUP LIMITED以147万美元出资，持股70%，江苏省机电研究所有限公司以折合 63万美元的 520万元人民币出资，持股30%，于2005年1月7日经江苏省政府以商外资【2005】57063号《批准证书》批准设立。2005年3月21日，取得江苏省徐州市工商局颁发的企合苏徐总字第001475号《企业法人营业执照》。
（二）公司股权变动
1、公司第一次股权变更
2005年 11月 20日，公司召开董事会并通过决议，同意徐州中矿科光机电
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案新技术有限公司将其持有的7,257,820.00元人民币折合90万美元，增资海伦哲，本次增资后，海伦哲的注册资本变为300万美元。本次增资，经徐州博远会计师事务所有限公司于2006年1月26日出具徐博会验字（2006）010号《验资报告》验证。
2、公司第二次股权变更
2007年6月28日，公司召开董事会并通过决议，同意徐州中矿科光机电新技术有限公司将其持有的海伦哲30%的股权转让给江苏省机电研究所有限公司。
本次股权转让经由徐州市对外贸易经济合作局文件徐外经贸企【2007】184号《关于徐州海伦哲专用车辆有限公司股权转让的批复》批准同意。
3、公司第三次股权变更
2008年8月20日，公司召开董事会并通过决议，同意南京晨曦投资有限公司以货币资金 215,089.49美元增资海伦哲。本次增资后，公司注册资本变更为 3,215,089.49美元。本次增资经广东大华德律会计师事务所出具的深华验字【2008】101号《验资报告》验证。
4、公司第四次股权变更
2008年9月26日，公司召开股东会并通过决议，同意江苏倍力投资发展集团有限公司以货币207,290.11美元增资海伦哲。本次增资后，公司注册资本变为 3,442,379.60美元。本次增资经广东大华德律会计师事务所出具的深华验字【2008】114号《验资报告》验证。
5、公司第五次股权变更
2008年 10月 30日，公司召开股东会并通过决议，同意深圳市众易实业有限公司以货币425,584.87美元增资海伦哲。本次增资后，海伦哲的注册资本变更为 3,847,964.47美元。本次增资经广东大华德律会计师事务所出具的深华验字【2008】129号《验资报告》验证。
6、公司第六次股权变更
2008年 11月 7日，公司召开股东会并通过决议，同意 PROFIT GAIN
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 INVISTMENT GROUP LIMITED将其出资额为147万美元持有海伦哲38.20%的股权转让给注册地在香港的 MEI TUNG (CHIAN)LIMITED。该转让已经过徐州市对外贸易经济合作局【2008】299号批复同意。2008年11月20日，公司取得变更后的《企业发热营业执照》。
（三）公司整体变更为股份有限公司
经股东会决定，公司以2008年12月31日经审计的净资产为111,076,047.86元为基准，按照 1:0.4501的比例折为普通股，每股面值为 1元，折为 5,000.00万股。变更后的公司的股东及其分别持股情况如下：
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|-|
|持股数额（万股）|
|1,988.00|
|1,910.00|
|553.00|
|279.50|
|269.50|
|5,000.00|

本次整体变更，已由江苏省对外贸易经济合作厅发布的苏外经贸资（2009）292号《关于同意徐州海伦哲专用车辆有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批复。
本次变更后，公司于2009年4月27日在江苏省徐州市工商行政管理局领取了注册号为 320300400004618的《企业法人营业执照》，税务登记号码为320300769857556，组织机构代码证号为76985755-6。
上述股本业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009年 4月13日出具的华德验字【2009】31号《验资报告》验证。
（四）股份公司设立后的股权变动
1、公司第七次股权变更
根据公司 2009年 7月 1日第一届董事会第二次会议决议，同意公司增加注册资本1,000.00万元。本次增资额由南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展
集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市
红桥创业投资有限公司认缴投资，本次增资后，公司股权结构如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|持股数额（万股）|
|1,988.00|
|1,910.00|
|553.00|
|369.50|
|351.50|
|350.00|
|350.00|
|128.00|
|60,00.00|

上述股本业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009年 9月7日出具的华德验字【2009】83号《验资报告》验证。
2、公司第八次股权变更并首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监【2011】399号文核准，本公司于2011年3月 28日向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000.00万股，每股发行价格为人民币21.00元。2011年4月7日本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。截至2011年12月31日止，本公司累计发行股本总数 8,000.00万股，公司注册资本为人民币8,000.00万元。
3、公司第九次股权变更
根据本公司2012年3月16日第一届董事会第十五次会议决议、第一届监事会第十四次会议决议、2012年 4月 10日 2011年年度股东大会决议、章程修正案以及2012年5月31日徐州经济技术开发区管理委员会《关于同意徐州海伦哲专用车辆股份有限公司增加投资的批复》，同意公司以 2011年底的总股本8,000.00万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金每10股转增12股，增加注册资本人民币9,600.00万元，变更后的注册资本为人民币 17,600.00万元。
4、公司第十次股权变更
根据本公司2012年度股东会决议（公告编号：2013-039）、2012年度权益分派实施公告（公告编号：2013-041）、修改后的章程以及2013年6月6日徐州经
济技术开发区管理委员会《关于同意徐州海伦哲专用车辆股份有限公司增加投资
的批复》（徐开管项[2013]70号），同意公司以2012年底的总股本17,600.00万股
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为基数，以股本溢价形成的资本公积金转增股本，增加注册资本人民币 17,600.00万元，变更后注册资本为人民币35,200.00万元。
上述股本已经天衡会计师事务所出具的天衡验字（2013）00057号《验资报告》验证。
三、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
本公司控股股东为江苏省机电研究所有限公司，截止报告期期末，江苏省机电研究所有限公司持有海伦哲股权比例为24.85%。
江苏省机电研究所有限公司成立于1993年5月27日，法定代表人为丁剑平，组织机构代码为13477040-6。注册资本为1,691.75万元。主营业务为：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理（国家有专项规定的，经审批后经营）；金属材料（贵金属除外）、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询。
（二）实际控制人
公司实际控制人为丁剑平先生，持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%股权。
丁剑平先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：3203021960050****，住所为江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区。
五、目前的股本结构及前十名股东情况
截至2014年6月30日，海伦哲股本结构如下所示：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|类型|持股数量（股）|比例(%)|
|一、无限售条件股份|350,155,509|99.48|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|272,305,579|77.36|
|其中：境内法人持股|117,003,083|33.24|
|境内自然人持股|155,302,496|44.12|
|4、外资持股|72,241,777|20.52|
|其中：境外法人持股|72,046,274|20.46|
|境外自然人持股|195,503|0.05|
|5、基金、理财产品等|5,608,153|1.59|
|二、有限售条件股份|1,844,491|0.52|
|1、境内法人持股|-|0.00|
|2、境内自然人持股|1,844,491|0.52|
|三、股份总数|352,000,000.00|100.00|

截至2014年6月30日，海伦哲前十大股东情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|江苏省机电研究所有限公司|87, 472,000|24.85%|
|2|MEI TUNG(CHINA) LIMITED|72,040,000|20.47%|
|3|新余晨曦投资有限公司|14,336,000|4.07%|
|4|江苏倍力投资发展集团有限公司|9,218,565|2.62%|
|5|徐州国瑞机械有限公司|5,632,000|1.60%|
|6|赵建平|4,500,000|1.28%|
|7|范超|2,751,200|0.78%|
|8|大成价值增长证券投资基金|1,999,812|0.57%|
|9|中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金|1,621,935|0.46%|
|10|胡晓|1,153,000|0.33%|
|合计||200,724,512|56.88%|

六、主营业务概况
本公司是国内领先的高空作业车、消防车等产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信、消防等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的高空作业车、消防车产品及服务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、消防车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等，其中高空作业车、消防车为核心业务。公司最近三年及一期主营业务收入按产品类型划分情况如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：万元
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|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|高空作业车|8,253.83|17,469.93|20,640.86|20,338.90|
|消防车|10,476.66|16,598.61|1,539.83|-|
|电源车|329.98|1,146.46|3,344.67|2,886.92|
|抢修车|1,667.35|1,684.68|3,097.00|654.45|
|其 他|324.14|2,660.03|1,587.07|574.18|
|合 计|21,051.96|39,559.70|30,209.43|24,454.45|

七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
根据公司 2011年、2012年、2013年和2014年 1-6月经审计的财务报告，海伦哲最近三年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|98,687.80|100,696.36|90,032.70|
|32,370.84|34,534.31|24,732.97|
|65,339.32|65,173.71|64,856.75|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|21,416.19|39,905.29|30,614.31|
|146.03|173.26|2,495.84|
|21.53|548.54|2,406.25|
|12.24|555,55|2,483.63|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|-4,943.96|-4,889.47|-4,721.36|
|-947.81|-1,800.93|-6,151.24|
|16.45|6,201.25|3,346.70|
|-5,875.32|-489.16|-7,525.83|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|0.00035|0.02|0.07|
|1.86|1.85|3.69|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|-0.14|-0.14|-0.27|
|0.33|0.34|0.27|
|0.02|0.85|3.89|

八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为深圳市巨能伟业技术有限公司全体股东，包括：印叶君、田国辉、肖丹共计3名自然人，分别持有巨能伟业44.00%、40.00%和16.00%的股权。
二、交易对方详细情况
（一）印叶君
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|印叶君|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32108619710515****|
|住所|深圳市福田区民田路中海华庭华景轩****|
|通讯地址|深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区C栋4、5楼|
|电话|0755-27641207|
|是否取得其他国家||
||否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
||||持有深圳市巨能伟业技术|
|深圳市巨能伟业技术有限公司|2011年9月至今|董事长||
||||有限公司44.00%股权|
|深圳市康硕展电子有限公司|2005-2011年8月|副总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，印叶君除直接持有巨能伟业44.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）田国辉
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|田国辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42272219630228****|
|住所|深圳市宝安区石岩街道上屋大道千庭山景公馆|
|通讯地址|深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区C栋4、5楼|
|电话|0755-27641207|
|是否取得其他国家||
||否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
||||持有深圳市巨能伟业技术|
|深圳市巨能伟业技术有限公司|2011年9月至今|董事、总经理||
||||有限公司40.00%股权|
|台湾康纯电子股份有限公司|2007-2011年8月|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，田国辉除直接持有巨能伟业40.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）肖丹
1、基本情况
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|姓名|肖丹|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010519800116****|
|住所|深圳市宝安区石岩街道上屋大道千庭山景公馆|
|通讯地址|深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区C栋4、5楼|
|电话|0755-27641207|
|是否取得其他国家||
||否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|||董事、|持有深圳市巨能伟业技术|
|深圳市巨能伟业技术有限公司|2011年9月至今|||
|||销售总监|有限公司16.00%股权|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|深圳市天信达科技有限公司|2003-2011年8月|市场部拓展总监|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，肖丹除直接持有巨能伟业16.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函并作出承诺如下：
1、依法持有巨能伟业股权，对于所持该等股权已经依法履行对巨能伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响巨能伟业合法存续的情况。
2、持有的巨能伟业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持巨能伟业股权过户或转移
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不存在法律障碍。
3、本次重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持巨能伟业股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至海伦哲名下不存在法律障碍。
4、若违反上述承诺，将承担因此给海伦哲造成的一切损失。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司业务多元化发展，进一步提升抗风险能力和盈利能力
本公司是国内领先的高空作业车、消防车产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信、消防等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的高空作业车、消防车产品及服务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、消防车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等，其中高空作业车、消防车为核心业务。
上市公司高空作业车和消防车等的客户集中分布在电力、市政等领域，如果该等领域客户因为政策原因对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变，将对本公司经营业绩产生不利影响。公司盈利能力受部分行业政策影响较大。
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明等，前景广阔。除此之外，巨能伟业拥有生产LED显示屏所需核心部件驱动 IC和控制系统相关的技术和软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。
现阶段，我国LED产业已初步形成了包括LED驱动电源的生产、LED芯片的制备、封装以及 LED产品应用等在内的较为完整的产业链。且在各国政策的支持下，整个 LED行业的市值呈现出爆发式的增长。巨能伟业作为专业的中大功率 LED驱动电源的研发、生产与销售企业，拥有一定规模的客户，产品拥有一定的市场地位，竞争力较强。
本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及服务，和 LED驱动电源及相关产品研发、生产、销售及服务的两类主营业务，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
（二）并购是实现公司长期战略目标的重要举措
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为积极推进本公司“技术领先型的差异化”发展战略，海伦哲实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证以高空作业车、消防车为主的专用车辆完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使海伦哲健康、快速地发展。
海伦哲 2011年 4月上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行行业整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
海伦哲于 2011年 4月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让海伦哲更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。海伦哲希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力
公司目前主要从事专用汽车的研发、生产、销售和服务，公司产品可广泛用于电力、市政、园林、石化、通信等行业。
巨能伟业目前主要从事 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案务。巨能伟业产品可广泛用于市政、园林、通信、电子等领域，与国外竞争对手相比，产品开发和应用起步较晚，但发展速度较快，市场前景广阔。除此之外，巨能伟业拥有生产LED显示屏所需核心部件驱动IC和控制系统相关的技术和软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力综合服务能力。
本次并购巨能伟业，有效丰富了公司产品结构，加快实现了公司产品向多领域发展进程，公司将拥有多个市场空间，在个别行业波动时，公司将会有更高的抵御风险的能力。
（二）发挥协同效应，促进收购双方共同发展
本次交易完成后，上市公司将借助巨能伟业这一优质平台进入 LED行业，扩大和提升公司市场影响力。巨能伟业也将利用上市公司资金、研发、管理、品牌和行业优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，提升市场开发能力，进一步提高企业盈利水平。
1、战略协同
本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售、服务两类业务，这将降低公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现快速发展。
2、客户协同
上市公司客户集中于电力、市政、消防、园林、石化、通信等行业领域。巨能伟业为 LED驱动电源的综合服务供应商，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的 LED显示屏及 LED照明。上市公司的客户大多为 LED照明设备特别是大功率 LED驱动电源设备的终端客户，上市公司与巨能伟业之间具有一定的客户协同效应。
3、管理协同
通过本次交易，巨能伟业成为海伦哲的全资子公司，海伦哲将按上市公司运营标准和准则帮助巨能伟业进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、财务协同
巨能伟业自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，在资金瓶颈方面受到明显制约。本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司子公司，一方面，巨能伟业可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对巨能伟业研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障，而巨能伟业的快速发展也将为上市公司的发展提供助力。
（三）提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺巨能伟业2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币850万元、2,000万元、2,600万元和3,380万元。
本次交易完成后，海伦哲的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，海伦哲的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概况
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹合法持有的巨能伟业合计100.00%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%。
本次交易完成后，本公司将直接持有巨能伟业100.00%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，共支付交易对价为7,200.00万元，其中，以现金支付1,800.00万元，剩余部分5,400.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.53元/股。具体情况如下：
1、本公司以现金方式分别向印叶君、田国辉和肖丹支付对价 792.00万元、720.00万元和 288.00万元；
2、本公司以发行股份方式支付对价 5,400.00万元，共发行9,764,918股股份，其中分别向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、3,905,967股和 1,562,387股。发行股份价格为5.53元/股。具体如下表：
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|持有巨能伟业股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|股权比44例.0 0%|3,168.00|792.00|25.00%|4,296,564|
|40.00%|2,880.00|720.00|25.00%|3,905,967|
|16.00%|1,152.00|288.00|25.00%|1,562,387|
|100.00%|7,200.00|1,800.00|25.00%|9,764,918|

（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟向不超过5名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过2,400.00万元。募集配
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案套资金中1,800.00万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易构成发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易具体内容
1、交易对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为为印叶君、田国辉和肖丹；配套融资的交易对方为不超过5名符合条件的特定投资者。
2、标的资产
本次交易的标的资产为巨能伟业100%的股权。
3、拟购买资产的交易价格
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2014年 6月30日为评估基准日，巨能伟业100%的股权预估值为人民币 7,222.88万元。
本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构在评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
（二）本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向巨能伟业的股东印叶君、田国辉和肖丹发行股份购买资产，以及向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.53元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即5.53元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本公司向巨能伟业股东发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价为5.53元/股。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据上述发行价格计算，本公司向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、 3,905,967股和 1,562,387股，共计 9,764,918股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除甲方的支付义务。最终发行数量，由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
本次拟募集配套资金不超过2,400.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
5、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（三）股份锁定安排
发行股份及支付现金购买资产所涉股份及募集配套资金发行股份的锁定期，详见本预案“重大事项提示”之“四、股份锁定期”。
（四）募集资金用途
本次交易，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过2,400.00万元。募集配套资金中1,800.00万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
（五）拟购买资产期间损益安排
自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。交割日前巨能伟业的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于公司所有。标的资产在评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；亏损及其他净资产减少由巨能伟业全部股东按其分别持
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案有的巨能伟业股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
交易双方在本次交易完成后，海伦哲将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对巨能伟业在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（六）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前，巨能伟业的滚存未分配利润由本次交易完成后的唯一股东即海伦哲享有。
（七）决议有效期
自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。
（八）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本公司聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，宏源证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
三、盈利预测补偿原则
根据《框架协议》，本次交易对方承诺标的资产 2014-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于850万元、2,000万元、2,600万元和3,380万元，如目标公司未能实现业绩承诺，双方同意作出补偿，具体如下：
（一）业绩补偿
根据海伦哲与印叶君、田国辉、肖丹就本次发行股份并支付现金购买资产签订了《盈利预测补偿协议》，补偿的具体安排如下：
1、业绩补偿测算期间
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺期”）为 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
2、转让方对标的资产价值的承诺
交易对方承诺，巨能伟业在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润实现数”）均不低于本次交易之盈利预测业绩承诺数（以下简称“净利润承诺数”）。
交易对方承诺，巨能伟业 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度的净利润承诺数分别为人民币 850万元、人民币 2,000万元、人民币 2,600万元和人民币3,380万元。
3、标的资产价值的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，海伦哲应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
4、补偿方式
交易对方承诺，根据第3条所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向海伦哲支付补偿。具体补偿方式如下所述：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（2）如交易对方当期需向海伦哲支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
2）海伦哲在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
3）海伦哲在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）以上所补偿的股份由海伦哲以 1元总价回购。若海伦哲上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向海伦哲股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的海伦哲其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海伦哲的股本数量的比例获赠股份。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）由交易对方依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
4、股份回购的实施
如果交易对方须向上市公司补偿利润，交易对方需在接到上市公司书面通知后 10个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会依法指定的专门账户或符合规定开立的账户，进行单独锁定。该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
上市公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。提请股东大会审议海伦哲将以总价1元的价格定向回购并注销上述专户中存放的全部股份。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
（二）期末减值额的补偿
在补偿测算期间届满时，海伦哲应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对海伦哲另行补偿。交易对方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向海伦哲支付补偿。
补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内海伦哲对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
全部交易对方根据《重组管理办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务，具体补偿方式将在海伦哲关于本次交易的第二次董事会审议并在《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以公告。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易金额、标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易的交易金额为 7,200.00万元，占本公司 2013年度合并财务报表资产总额 100,696.36万元的7.15%，占本公司 2013年度合并
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）65,173.71万元的11.04%。截至草案签署之日，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|巨能伟业财务数据|海伦哲财务数据|占比|
|4,980.72|100,696.36|4.95%|
|796.58|65,173.71|1.22%|
|3,764.87|39,905.29|9.43%|

注：巨能伟业上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
六、本次交易完成后海伦哲仍符合上市条件
以发行股份976.49万股计算（未包括募集配套资金发行股份部分），本次交易完成后，本公司的股本将由 352,000,000股变更为 361,764,918股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，控股股东江苏省机电研究所有限公司持有本公司 8,747.20万股股份，占总股本比例为24.85%。本次交易完成后，江苏省机电研究所有限公司仍直接持有本公司 8,747.20万股股份，以发行股份 976.49万股计算（未包括募集配套资金发行股份部分），其持股比例将变更为24.18%，控股股东地位未发生
变化。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易前，实际控制人丁剑平持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，丁剑平仍持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%股权，为公司实际控制人的地位未发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更，不会导致公司控制权发生变化。
八、上市公司对标的公司实施有效控制的具体措施或安排
本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来巨能伟业仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，上市公司将作为巨能伟业的股东行使股东权利。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和巨能伟业需在团队建设、管理体系、财务统筹等方面逐步融合。上市公司将采取以下措施：
（一）上市公司将加强把握和指导巨能伟业的经营计划和业务方向。从宏观层面将巨能伟业的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与巨能伟业各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。
（二）为确保本次交易完成后，上市公司和巨能伟业在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持巨能伟业现有的管理团队，仍然由其负责巨能伟业的日常经营管理工作；同时优化巨能伟业目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免巨能伟业业务因本次交易受到影响。
（三）上市公司与巨能伟业在客户管理、品牌管理、业务管理等方面将融合，上市公司将加强巨能伟业在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现巨能伟业在前述管理事项方面的提高。
（四）上市公司将重新召开巨能伟业的股东会选举董事会，且由上市公司提名的除交易对方外的董事将占到三分之二以上。标的公司全体股东应配合对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（五）原巨能伟业董事会成员田国辉将继续任巨能伟业总经理，肖丹任副总经理、市场销售总监，印叶君将担任巨能伟业监事，以正常方式经营运作巨能伟业，保持巨能伟业处于良好的经营运行状态，保持巨能伟业现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证巨能伟业的经营不受到重大不利影响；上市公司向巨能伟业委派财务负责人，并由巨能伟业董事会聘任，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由巨能伟业支付。
（六）上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入巨能伟业财务工作中，依据巨能伟业自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助巨能伟业搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将统筹巨能伟业的资金使用和外部融资，提高巨能伟业的运营效率，防范财务风险。
（七）如果目标公司 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，上市公司同意将超出部分的30%用奖金形式对巨能伟业经营管理团队进行奖励。交易对方可以根据经营情况奖励予巨能伟业其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
九、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的必要性
1、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施
根据《框架协议》，本次交易现金对价为 1,800万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易中拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，并支付本次重组整合费用及中介机构费用，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。
2、债务融资将使上市公司的资产负债率提升到较高水平
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截止 2014年 6月 30日，海伦哲的资产负债率约为32.80%，根据同行业可比上市公司2014年半年报，相关上市公司资产负债率平均值为39.87%，中位数为39.08%，海伦哲资产负债率处于合理水平。
海伦哲同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600375.SH|华菱星马|
|002111.SZ|威海广泰|
|600986.SH|建设机械|
|300210.SZ|森远股份|
|300103.SZ|达刚路机|

平均值 39.87%
中位数 39.08%
海伦哲 32.80%
注：根据各公司2014年半年报计算
由于公司业务发展较快，预计未来一年内公司资产负债率会提高。本次交易的付现资金需求为1,800万元，虽然上市公司有银行授信额度，可以通过向银行借款方式进行筹集，但以2014年6月30日财务数据为参照，不考虑其他因素，如以银行借款方式筹集本次交易现金支付资金，上市公司的资产负债率将上升，不利于上市公司的财务稳健，同时增加利息支出，降低上市公司税后利润。
3、公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需要
海伦哲于 2011年 3月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为37,514,15万元，超额募集资金20,414,15万元。截至2014年6月30日，公司募集资金累计投入 308,405,823.13元，募集资金余额为人民币 75,665,883.81元，包括未使用完毕的募集资金本金 66,735,646.78元，募集资金账户产生的利息收入净额为8,930,237.03元。
尚未使用的募集资金中，已经明确用途的超募资金用途及相关审议情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|6,802.74|

上述项目需投入约9,600.00万元，除去剩余的募集资金 6,802.74万元（含利
息）外，尚需投入2,797.26万元。截至2014年6月30日，海伦哲合并报表层面
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案货币资金余额为11,061.08万元，其中母公司报表层面货币资金余额约为9,733.72万元。公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量，一般情况下，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。扣除公司日常经营须预留的流动资金外，公司帐面资金余额尚不足以满足上述主营业务拓展及营销网络建设项目的需求。
根据本次重组方案，海伦哲需支付现金对价1,800万元，如无募集配套资金，海伦哲使用自有资金支付完交易现金对价后，需通过增加银行贷款等方式满足公司所需的流动资金和建设资金，将增加公司财务费用、提高公司财务风险，不利于上市公司的正常经营。
因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价，提高并购效率。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过 2,400万元，其中 1,800万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
（三）募集配套资金的使用计划进度
本次募集配套资金到账后，将用于支付本次交易中的现金对价和相关费用。
（四）募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价及相关费用，有助于提升本次并购重组的市场效率，促使本次并购的顺利推进。一方面，减少了股份发行数量，相对减少了本次发行股份对上市公司每股收益的稀释；另一方面，拓展了并购重组融资渠道，降低了公司财务费用，有利于公司盈利水平的提升。
（五）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。
本次交易总金额为9,600万元，拟募集配套资金不超过2,400万元，未超过总交易金额的25%。
2、《关于并购重组配套融资问题》的相关精神
本次募集配套资金符合中国证券监会相关规定及2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关精神：
（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付及支付本次重组整合费用和中介机构费用，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价及本次重组整合费用及中介机构费用的支付，因此不存在上述规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
综上，本次交易中通过募集配套资金支付现金对价有利于交易的顺利实施，且满足证监会现行的配套融资政策，符合上市公司稳健经营的需要，有利于保障上市公司中小股东权益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买巨能伟业100.00%的股权，交易价格为7,200万元，其中现金对价合计1,800万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，并支付本次重组整合费用及中介机构费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
十、增资计划
根据《盈利预测补偿协议》，本次收购成功后，上市公司计划对标的公司增资3,480万元人民币。
十一、盈利预测可实现性的合理性
（一）2014年利润承诺的合理性分析
根据巨能伟业已经掌握的客户提供的采购意向，巨能伟业 2014年销售意向统计及分析如下：
项目
2014年1-6月
收入
3764.87万元净利润
273.05万元净利润率
7.25%如取得高新技术企业资质后，享受15%优惠税率情况下
净利润
309.46万元净利润率
8.22%2014年7-12月
已经取得销售意向的预测销售收入
5,249.23万元根据上半年净利润率计算的净利润
380.70万元根据15%税率计算的净利润
431.46万元2014年全年
收入
9,014.10万元根据上半年净利润率计算的净利润
653.75万元
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据15%税率计算的净利润
740.92万元利润承诺值
850万元根据上半年净利润率计算的净利润与利润承诺比
76.91%根据15%税率计算的净利润与利润承诺比
87.18%注：巨能伟业已经提交高新技术企业资质申请材料，且已于2014年8月公示，预计2014年年底取得高新技术企业资质证书，2014年全年享受15%的所得税优惠税率。
由上表分析可知，在巨能伟业现取得客户的采购意向基础上计算的利润预测值，占交易对方的利润承诺值的比例在80%左右。随着巨能伟业其他未提供采购意向客户及其他产品销售收入的增加，及巨能伟业产品毛利率和净利率的提升，巨能伟业年内完成850万元的利润承诺可能性较高，此利润承诺较为合理。
（二）2015年至2017年利润承诺合理性分析
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|19,146.64万元|24,715.09万元|
|1,388.62万元|1,791.84万元|
|1,573.77万元|2,031.58万元|
|2,000.00万元|2,600万元|
|69.43%|68.92%|
|78.69%|78.14%|

由上表分析可知，在巨能伟业现取得客户的采购意向基础上计算的利润预测值，占交易对方的利润承诺值的比例在70%左右。随着巨能伟业其他未提供采购意向客户及其他产品销售收入的增加，及巨能伟业产品毛利率和净利率的提升，巨能伟业2015年至2017年完成利润承诺的可能性较高，利润承诺较为合理。
经审慎核查，独立财务顾问认为，现有销售意向已经为利润承诺提供了70%以上的支撑，且随着原有未提供销售意向客户销售金额的增加，以及海伦哲提供的销售渠道的支持，新客户的开发、新产品的推广，以及销售毛利率、销售净利率的提升，巨能伟业原股东的利润承诺实现的可能性较高，此利润承诺较为合理。同时，提请投资者注意上述销售意向并非销售订单，其可实际实现销售情况存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方合计持有的巨能伟业100.00%的股权。
一、交易标的的概况
（一）基本情况
企业注册号 440306105729278
企业名称 深圳市巨能伟业技术有限公司
法定代表人 田国辉
注册资本 500万元
实收资本 500万元
深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区
企业住所
C栋4、5楼
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011年09月26日
营业期限 2021年09月26日
税务登记证号 440300582728666
开关电源的研发与销售；LED照明产品以及LED应用产品、电感、经营范围
变压器的研发、工程实施与销售；国内贸易，货物及技术进出口。
截至本预案签署日，巨能伟业股东及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元人民币）|持股比例|
|印叶君|220.00|44.00%|
|田国辉|200.00|40.00%|
|肖 丹|80.00|16.00%|
|合 计|500.00|100.00%|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）历史沿革情况
巨能伟业成立于2011年9月26日，由印叶君、王贵周、肖丹、李星
红、王世顺5人共同发起设立，注册资本100万元人民币，各股东均
以货币形式出资，其中印叶君出资32万人民币，持股比例为32%；李
星红出资28万人民币，持股比例为28%；王贵周出资19万人民币，
持股比例为19%；王世顺出资13万人民币，持股比例为13%；肖丹出
资8万人民币，持股比例为8%。
第一次股权变更，2012年7月18日，巨能伟业注册资本由100万人民
币增至500万人民币，各股东以货币形式增资，具体增资情况为：股
东王贵周增资76万元人民币，增资后持股比例为19%；股东印叶君增
资128万元人民币，增资后持股比例为32%；股东肖丹增资32万元人
民币，增资后持股比例为8%；股东王世顺增资52万元人民币，增资
后持股比例为13%；股东李星红增资112万元人民币，增资后持股比
例为28%。
第二次股权变更，2013年8月29日，巨能伟业召开股东会并通过决议，
同意股东王世顺将其持有巨能伟业13%的股权及王贵周持有巨能伟业
2.5%的股权转让给其他股东，具体情况为：王世顺将其持有巨能伟业
4%的股权转让给股东印叶君，将其持有巨能伟业3%的股权转让给肖
丹，将其持有巨能伟业6%的股权转让给李星红；王贵周将其持有巨能
伟业2.5%的股权转让给印叶君。
第三次股权变更，2014年6月4日，巨能伟业召开股东会并通过决议，
同意股东王贵周将其持有巨能伟业5.5%的股权转让给印叶君，将其持
有巨能伟业5%的股权转让给肖丹，将其持有巨能伟业6%的股权转让
给田国辉；同意股东李星红，将其持有巨能伟业34%股权转让给田国
辉。
1、设立
巨能伟业系由印叶君、王贵周、肖丹、李星红、王世顺 5人于 2011年 9月共同发起设立的有限责任公司。设立的过程如下：
2011年8月20日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》（[2011]第 80264397号），核准印叶君、李星红、肖丹、王贵周、王世顺 5名股东投资
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 100万元人民币拟在深圳市设立的有限公司名称为“深圳市巨能伟业技术有限公司”。
2011年9月26日，印叶君、李星红、肖丹、王贵周、王世顺 5名股东签署《深圳市巨能伟业技术有限公司章程》，约定由该5名股东共同出资100万元设立公司。股东均以货币形式出资，其中印叶君出资 32万元，持股比例为32%；
李星红出资28万元，持股比例为28%；王贵周出资19万元，持股比例为19%；
王世顺出资13万元，持股比例为13%；肖丹出资8万元，持股比例为8%。
2011年9月26日，巨能伟业完成设立登记，取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306105729278）。
股东出资如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|印叶君|货币|32.00|32.00%|
|李星红|货币|28.00|28.00%|
|王贵周|货币|19.00|19.00%|
|王世顺|货币|13.00|13.00%|
|肖 丹|货币|8.00|8.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

2、第一次股权变更
2012年7月18日，巨能伟业召开股东会，审议通过将公司的注册资本由 100万元增资至500万元。新增加的400万元注册资本，由各股东按原持股比例以货币形式出资。其中，由股东王贵周认缴 76万元，印叶君认缴 128万元，肖丹认缴32万元，王世顺认缴52万元，李星红认缴112万元。同日，各股东签署此次增资的《公司章程修正案》。
2012年7月19日，巨能伟业就此次增资完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次增资前后，巨能伟业的股权结构如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次出资前|||本次出资情况||||
|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|出资方式|出资金额（万元）|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|32.00|32.00%|货币|128.00|货币|160.00|
|货币|28.00|28.00%|货币|112.00|货币|140.00|
|货币|19.00|19.00%|货币|76.00|货币|95.00|
|货币|13.00|13.00%|货币|52.00|货币|65.00|
|货币|8.00|8.00%|货币|32.00|货币|40.00|
||100.00|100.00%|-|400.00|-|500.00|

为保证增资前后股权比例不发生变化，在王贵周、王世顺不能及时认缴出资额的情况下，印叶君、李星红、肖丹三名股东代为认缴王贵周、王世顺的增资额，王贵周、王世顺二人未实际出资。王贵周、王世顺分别于2013年9月、2013年8月前后从巨能伟业离职，其后二人将所持有的全部巨能伟业股权（包括其出资的股权以及此次认缴增资由其他股东实际出资的股权）转让给巨能伟业其他股东或股东的配偶。
根据设立时出资取得的“中国建设银行深圳市宝安路支行出具的银行询证函回函”及增资时取得的“中国建设银行深圳市福华支行出具的银行询证函回函”，巨能伟业设立时及增资时实际出资足额到位，不存在出资不实的情形。
在增资时，为保证增资前后股权比例不发生变化，在王贵周、王世顺不能及时认缴出资额的情况下，印叶君、李星红、肖丹三名股东代为认缴王贵周、王世顺的增资额，王贵周、王世顺二人未实际出资。
3、第二次股权变更
2013年 8月 29日，巨能伟业召开股东会并通过决议，同意：1、股东王世顺将其持有巨能伟业13%的股权全部转让。其中：王世顺将其持有的巨能伟业4%股权以 12万元的价格转让给股东印叶君；将其持有的巨能伟业3%的股权以9万元的价格转让给肖丹；将其持有的巨能伟业6%的股权以19万元的价格转让给李星红。2、股东王贵周将其持有的巨能伟业2.5%股权以12.5万元转让给印叶君。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2013年8月29日，王世顺、王贵周与印叶君、李星红、肖丹就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。本次股权转让各方签署的《股权转让协议书》，已经由广东省深圳市南山区公证处公证。
2013年9月26日，巨能伟业就此次股权转让完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次转让前后，巨能伟业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次股权转让前|||
|出资金额（万元）|持股比例|出资金额（万元）|
|160.00|32.00%|192.50|
|140.00|28.00%|170.00|
|95.00|19.00%|82.50|
|40.00|8.00%|55.00|
|65.00|13.00%|-|
|500.00|100.00%|500.00|

（1）王世顺股权转让的原因、定价依据
2013年 8月，王世顺从巨能伟业离职并决定将其持有的全部股权转让。其名下共持有巨能伟业 65万元出资额（实际出资 13万元，其余 52万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 13万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为 40万元，其余52万元出资额，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。
王世顺实际出资额13万元的交易对价为40万元，交易单价为每股3.08元，溢价率为207.69%，与2012年末的每股净资产0.95元以及2013年年末的每股净资产 1.05元相比，股权转让价格溢价率较高。截止 2014年 6月 30日，上述股权转让款已经支付完毕。
此次股权转让在对股权估值时充分考虑了转让方对公司的贡献及当时净资产情况，且转让方获得超额收益，不存在利益受损的情形。同时转让方声明，“此次股权转让，为本人真实意思表示，与印叶君及巨能伟业其他股东均不存在任何
纠纷或潜在纠纷。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业现股东不存
在任何纠纷或潜在纠纷。”
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案受让方印叶君、田国辉（与李星红为夫妻关系）、肖丹声明，“上述股权转让为各方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。”
（2）王贵周股权转让的原因及定价依据
本次股权转让前，王贵周名下共持有巨能伟业95万元出资额（其中12.5万元系印叶君代为出资）。2013年 8月，印叶君提出将上述代为出资形成的股权进行调整，王贵周将 12.5万元股权归还给印叶君。因此，此次股权转让实际未支付相应的股权转让款。
此次股权转让为理顺公司产权关系，因此未支付股权转让款。且转让方声明，“此次股权转让，为本人真实意思表示，与印叶君及巨能伟业其他股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业及现股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
受让方印叶君声明，“上述股权转让为各方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上，
①上述股权转让，除为理顺产权关系进行无对价的股权转让外，实际出资部分的股权转让价款通过协商确定，股权转让溢价率较高，转让方获得超额收益。
②此次股权转让经广东省深圳市南山区公证处公证，且转让方声明股权转让为其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
③此次股权转让款已全部支付完毕并办理了相应的工商变更登记手续。
④上述股权转让符合我国相关法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、第三次股权变更
2014年6月4日，巨能伟业召开股东会并通过决议，同意：1、股东王贵周将其持有的巨能伟业5.5%的股权以 11.3万元的价格转让给印叶君，将其持有的巨能伟业5%的股权以 10.3万元的价格转让给肖丹，将其持有的巨能伟业6%的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股权以12.4万元的价格转让给田国辉。2、同意股东李星红将持有的巨能伟业34%股权以1元的价格转让给田国辉。其他股东自愿放弃优先购买权。
2014年 6月 4日，王贵周、李星红与印叶君、肖丹、田国辉就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。本次股权转让各方签署《股权转让协议书》已经广东省深圳市南山区公证处公证。
2014年6月27日，巨能伟业就此次股权转让完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让前后，巨能伟业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次股权转让前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|192.50|38.50%|220.00|
|-|-|200.00|
|55.00|11.00%|80.00|
|170.00|34.00%|-|
|82.50|16.50%|-|
|500.00|100.00%|500.00|

（1）王贵周股权转让的原因及定价依据
王贵周 2013年 9月从巨能伟业离职并决议退出巨能伟业的经营与投资。当时其已与印叶君等几名股东达成股权转让的合意，转让价格系参照巨能伟业当时净资产确定。此次股权转让前，其名下共持有巨能伟业 82.5万元出资额（实际出资19万元，其余63.5万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 19万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为34万元，其余63.5万元未实际出资部分，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。
王贵周实际出资额19万元的交易对价为34万元，交易单价为每股1.79元，溢价率为78.95%，与2012年末的每股净资产0.95元以及2013年年末的每股净资产 1.05元相比，股权转让价格溢价率较高。截止 2014年 6月 30日，上述股权转让款已经支付完毕。
此次股权转让在对股权估值时充分考虑了转让方对公司的贡献及当时净资
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产情况，且转让方获得超额收益，不存在利益受损的情形。同时转让方声明，“此次股权转让，为本人真实意思表示，本人自愿转让，股权转让价款已实际支付，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业现股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
受让方印叶君、田国辉（与李星红为夫妻关系）、肖丹声明，“上述股权转让为各方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。”
（2）李星红股权转让的原因及定价依据
李星红与田国辉系夫妻关系，李星红与田国辉之间的股权转让系夫妻内部对相关股权的调整，也无需支付对价。
综上，
①上述股权转让，除为理顺产权关系进行无对价的股权转让外，实际出资部分的股权转让价款通过协商确定，股权转让溢价率较高，转让方获得超额收益。
②此次股权转让经广东省深圳市南山区公证处公证，且转让方声明股权转让为其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
③此次股权转让款已全部支付完毕并办理了相应的工商变更登记手续。
④上述股权转让符合我国相关法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、巨能伟业股权架构图及控股股东、实际控制人情况
（一）巨能伟业股权架构图
印叶君 田国辉 肖丹
44% 40% 16%
深圳市巨能伟业技术有限公司
巨能伟业无对外投资情形，无参股或控股子公司。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）巨能伟业控股股东、实际控制人及其变化情况
巨能伟业至成立以来，不存在控股股东。占股比例较大的前两位股东为印叶君、田国辉或其夫人李星红，合计持股均在60%以上。现印叶君和田国辉持股各占巨能伟业股权的比例为44%和40%。巨能伟业实际控制人为印叶君和田国辉。
巨能伟业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；印叶君、田国辉及肖丹不存在对本次交易产生影响的投资协议、高管人员安排；也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。
三、子公司及分公司情况
截至本预案签署日，巨能伟业无子公司和分公司。
四、主营业务发展情况
（一）巨能伟业主营业务介绍
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的 LED显示屏及 LED照明，前景广阔。除此之外，巨能伟业拥有 LED显示屏所需核心部件驱动 IC和控制系统相关技术及软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。
2013年12月，巨能伟业被慧聪网认定为2013年年度LED显示屏行业十佳LED显示屏周边设备品牌。巨能伟业作为专业的中大功率LED驱动电源的研发、生产与销售企业，产品拥有较高一定的市场地位和较强的品牌认可度，市场竞争力较强。巨能伟业现已通过 ISO9001质量管理体系认证，并严格按照 ISO9001:2008国际质量标准体系运作，主要产品已通过UL、CCC、CE等认证。
（二）主要产品概况
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，目前主要产品为 LED显示屏驱动电源、LED照明驱动电源及其他产品（包括LED显示屏驱动 IC和LED显示屏控制系统）。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、LED显示屏驱动电源
巨能伟业拥有上百种各类型号的 LED显示屏驱动电源，用于满足展览、租赁、广告媒体、商业大厦等不同 LED显示屏客户的需求，是巨能伟业的主要收入开源。巨能伟业主要销售的LED显示屏驱动电源系列有JPS200P、JPS300P、JPS300P-A、JPS200V、JPS300V、N200V5、N200V5-A、N300V5、N300V5-A、J200V5、G300V5等。主要产品均通过了CE、CCC、UL等行业相关资质认证。
巨能伟业 LED显示屏驱动电源主要为中大功率电源，产品的输入电压基本都在100V以上，输出电压在5V以上，输出电流在40A以上，输出功率一般在 200W以上。由于巨能伟业通过自主创新，推出超薄化、高功率，高效率、使用更稳定的电源产品，市场竞争力较强。
LED显示屏电源主要产品系列性能参数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|型号|输入电压|输出（电压、电流）|输出功率|
|N200V5-A|190-250V|5V40A|200W|
|N200V5|190-250V|5V40A|200W|
|N300V5-A|190-250V|5V60A|300W|
|N100V5|200-240V|5V20A|100W|
|N50D5|9-36V|5V10A|50W|
|JPS200P|100-240V|5V40A|200W|
|JPS200V|190-250V110/220拨码|5V40A|200W|
|JPS300P|100-240VAC|5V60A|300W|
|JPS400V|190-250V110/220拨码|5V80A|400W|
|J400V5|190-250V|5V80A|400W|
|J200D5|9-36V|5V40A|200W|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案巨能伟业主要系列LED显示屏驱动电源产品图片如下：
型号：N200V5-A 型号：N200V5
型号：N100V5 型号：N50D5
型号：JPS200P 型号：JPS200V
型号：J200D5 型号：J400V5
2、LED照明驱动电源
巨能伟业拥有上百种各类型号的 LED照明电源。按照产品型号分为：AD系列、YF系列、WH系列、WP系列、WW系列、WS系列等；按照产品用途分为：球泡灯电源系列、日光灯电源系列、天花灯电源系列。巨能伟业生产的产品有高效率、高PFC、无频闪等技术特点，大大提高了照明灯具的使用寿命。巨能伟业的主要LED照明驱动电源产品取得了CE、UL、CCC等行业资质认证。
巨能伟业主要LED驱动照明电源系列产品的性能参数列示如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|型号|输入电压|输出电压|输出电流|
|AD7W310B|90-264V|21-25V|300mA±5%|
|YF005C180|90-264V|18-28V|180mA±5%|
|WH020C600|90-264V|30-48V|600mA±5%|
|WP010C300|90-264V|30-48V|300mA±5%|
|WW120C2800|90-264V|36-46V|2800mA±5%|
|WS010C280|90-264V|25-36V|280mA±5%|

巨能伟业主要LED照明驱动电源产品图片如下：
型号：AD7W310B 型号：YF005C180 型号：WH020C600
型号：WP010C300 型号：WW120C2800 型号：WS010C280
3、其他产品
（1）LED显示屏驱动 IC
LED显示屏驱动 IC是 LED显示屏的核心器件，主要是用来控制通过 LED的电流，以达到使 LED发光的效果，它的性能优劣较大程度上影响了电源的电性功能如输出电压、输出纹波、输出过压、过流、短路保护等的优劣。巨能伟业立足于LED驱动电源综合服务方案供应商的定位，展开对LED驱动 IC的研发，并于2014年8月研发成功该产品相关技术。
巨能伟业研制成功的LED显示屏驱动IC，采用变流驱动技术，改变了传统驱动 IC的恒流驱动方式，使得LED显示屏在刷新率、扫描数、灰度级上，有了极大的提高，同时最小支持电流、最低亮度和功耗得以大幅下降，降低 LED显示屏能耗的同时降低其生产成本，竞争优势明显。且该产品非常适合于对高灰度、
高刷新、低亮度方面有苛刻要求的显示，拥有广阔的市场前景。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）LED显示屏控制系统
LED显示屏控制系统包括硬件控制卡及软件播放控制系统，是 LED显示屏的核心部件。
控制卡主要包括接收卡、发送卡、功能卡等全系列硬件产品。发送卡的功能为负责接收、处理及发送来自计算机串行口的控制信息及图像通道的显示信息；
接收卡的功能为负责按分区驱动方式生成 LED显示屏所需的串行显示数据和扫描控制时序，直接生成 LED显示屏的显示数据；功能卡的功能为负责控制电源系统，采样环境信息，对LED显示屏进行智能控制。
播放控制系统软件，是控制卡相对应的软件，集节目制作播放、LED显示屏配置、逐点校正于一体，界面友好、功能强大，为用户提供了一个可靠方便的 LED显示屏应用平台，既具备一般播放软件的功能，例如可播放视频、文字、图表，可接收各种视频输入，可对播放节目进行制作等，又具有对大屏幕进行管理的功能，例如硬件识别、硬件配置、信息采集、播放控制、硬件维护、远程网络操控等。
巨能伟业研发成功的LED显示屏控制系统可最大程度体现LED显示屏驱动 IC的各项性能，也可通过该两项技术的配合应用，对该两项技术产生保护功能。
（三）主要业务模式
1、研发模式
（1）研发组织体系
巨能伟业的研发组织体系以研发部为核心，由其负责巨能伟业技术和产品的研究与开发；负责巨能伟业技术质量体系的建立、执行和完善；负责项目实施及管理；参与项目管理规范的制定；负责提供高质量的技术支持；分析用户需求，提供高附加值的咨询方案；负责巨能伟业与外部机构的技术交流；参与巨能伟业发展战略制定及项目可行性研究。
（2）研发流程
巨能伟业的产品研发全过程分为立项、评审、研发、测试、验收及发布五个主要步骤，每个步骤的工作内容如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案A.立项
新产品的研发由产品方案中心提出设计需求，由产品研发中心立项；原产品的升级研发由产品方案中心提出设计需求，由产品研发中心立项。
B.评审
由技术专家委员会组织相关人员对新增研发项目的立项进行评审，提出产品研发方向的建议和可行性分析后，由产品研发中心报技术总监和总经理审批。
C.研发
由产品经理提出具体产品开发实施方案，定期进行阶段审核。产品经理负责研发项目的具体需求分析，制定详细计划，并进行设计、编码；技术专家委员会在需要时组织技术架构、技术方案关键点、产品及解决方案交叉点的研讨、论证、建议；质量管理中心组织进行监督检查以及研发质量管理和质量控制。
D.测试
在产品初步研发成型以后，由质量管理中心负责产品测试，形成测试报告。
E.验收及发布
产品测试和试运行合格后，由技术专家委员会协同产品研发中心进行验收，并完成产品发布。
（3）研发团队
巨能伟业自成立起始终重视技术研发人才的引进、培养和储备。通过逐年加大投入力度，巨能伟业在这方面取得了显著成果，科研人员队伍不断壮大，成为巨能伟业发展的基石。截至 2014年 6月 30日，巨能伟业研发人员拥有 40人，占员工总人数的比为10.26%，其中核心技术人员9名。
2、采购模式
巨能伟业涉及采购的主要是物料（生产原料与生产辅料）、设备、仪器。巨能伟业采购部统一负责项目销售合同约定的外购设备及原材料的采购，负责供应商的资格评审和管理工作并对供应商做出选择、评估以及每年对供应商经营状况
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案跟踪记录。
在采购部主导、销售客户经理配合下，巨能伟业完成整个采购过程，保证销售合同的履行、成本控制和风险控制。在货物验收环节，巨能伟业制订了货物检测要求和流程。设备及原材料到货后，验收人员会对设备及原材料外包装、装箱清单等进行检查，并开箱对设备及原材料配置进行确认，并在条件允许的情况下进行加电检测。采购工作的主要步骤如下：
（1）生产计划部提交设备及原材料采购清单
销售合同签订后，采购部督促生产计划部根据销售合同的配置清单及合同相应条款提交设备及原材料采购申请。
（2）采购部选择供应商
对于合同约定需采购的产品，巨能伟业一般选择三家以上供应商进行商务洽谈，在满足客户要求的前提下，对供应商的供应能力、交货时间及产品或服务质量进行综合评价，并对合格供应商的价格水平进行市场分析，最终确定供应商并签订采购合同。
（3）货物交付、检验
设备及原材料到货后，由巨能伟业技术人员、供应商、采购部三方共同进行现场验货。
巨能伟业采购模式示意图
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、销售模式
巨能伟业采取直接销售为主、渠道代理分销为辅的销售模式。
巨能伟业直接销售的销售模式中，巨能伟业的销售以销售团队为核心，由销售客户经理寻找潜在的客户，同时与客户沟通、技术交流，经过投标或商务洽谈，最后与客户签订合同。
销售的主要工作步骤如下：
（1）销售部客户经理收集关于客户、竞争对手等方面的市场信息，在与客户沟通的基础上，深入了解客户需求等关键信息；
（2）与潜在客户进行商务洽谈，销售经理向潜在客户介绍巨能伟业产品特点及优势，并签订合同。
（3）完成销售合同签订后，销售人员传送销售订单至巨能伟业计划生产部，同时配合研发、生产、仓库等部门完成产品的生产及出货。
（4）跟踪客户对产品使用情况并提供后续服务，做好客户维护。
巨能伟业直销模式示意图
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|销售部|技术部门|
|客户沟通、调研投标/商务洽谈拟定合同条款签订合同|立项申请技术交流项目启动|

同时，巨能伟业在国内主要省份地区（东北、西北、山东、河南、湖北等）建有自己的分销渠道，与行业内知名厂商合作，形成合作关系，完成代理销售。
此外，巨能伟业与土耳其、印度等国家的行业客户也有代理协议进行渠道销售。
4、生产模式
巨能伟业主要产品均自行生产，产品标识为巨能伟业，不存在大额贴牌或代加工的情形，主要客户均为LED显示屏生产厂商或LED照明生产厂商。
巨能伟业目前没有商标，但其产品包装均印制有“深圳市巨能伟业技术有限公司”字样，除 2013年及 2014年 1-6月存在提供加工服务收取加工费 5.70万元和150.76万元外，巨能伟业产品均为自主品牌。
上述加工的产品加工费费收入分别占当期收入的0.14%和4%，占比较小。
（四）标的资产所处行业基本信息
1、行业基本情况
根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2011)，巨能伟业所从事的行业归属于“其他电子设备制造(C3990)”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），巨能伟业所从事的行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。
（1）行业主管部门、管理体制
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本行业由政府部门进行宏观管理，由行业学会进行行业自律管理。
国家工业和信息化部负责制定本行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
巨能伟业为中国光学光电子行业协会发光二极管显示应用分会（以下简称“中国光协 LED显示应用分会”）会员，接受行业自律管理。中国光协 LED显示应用分会是中国光学光电子行业协会所属的专业性行业分会，目前有会员单位近300家，基本包括了中国LED显示屏行业内的大多数主流企业。中国光协 LED显示应用分会是非营利性的社会组织，负责组织 LED显示屏行业内的信息和技术交流，举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，推动 LED显示屏领域技术创新和技术进行；积极开展标准化活动，组织有关标准和技术规范的制定，宣贯推广标准应用，促进行业的规范发展等。
（2）法律法规与行业政策
巨能伟业主营产品为LED驱动电源，其作为配套组件嵌入对应的下游 LED半导体照明行业，因此电源行业的发展更多的受下游行业政策影响。近年来，我国政府和行业主管部门对 LED半导体照明行业大力扶持和鼓励力度较大，制定了许多相应的产业政策和措施。
①法律法规
与巨能伟业从事行业相关的主要法律法规有《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国产品质量法》、《民用核安全设备监督管理条例》和《电子信息产品污染控制管理办法》等。
②相关行业政策
LED照明作为一种全新的照明技术，由于具有节能、环保、使用寿命长的特性，被誉为人类照明的第三次革命，因此 LED照明产业也受到国家多项政策支持。
2006年 2月，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案把“工业节能”列为优先主题之一，指出要重点研究开发“高效节能、长寿命的半导体照明产品”。
2007年1月，国家发展改革委、科学技术部、商务部、国家知识产权局发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，明确了当前应优先发展的 130项高技术产业化重点领域，其中第 81项为“半导体照明器件”。
2009年 4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出“充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高半导体照明等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。”
2009年10月，发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部和国家质检总局 6部门联合公布《半导体照明节能产业发展意见》，提出了半导体照明节能产业发展的指导思想、基本原则、发展目标及重点领域，对半导体照明节能产业进行大力扶持。
2011年7月，国家科技部出台《国家“十二五”科学和技术发展规划》，提出大力培育和发展战略性新兴产业。其中在半导体照明领域，重点发展白光发光二极管（LED）制造、光源系统集成、器件等自主关键技术的国产化，加强半导体照明应用技术创新，建设标准和检验检测体系。加快“十城万盏”半导体照明试点示范，实现更大规模应用。2015年白光发光二极管的发光效率达到国际同期先进水平，半导体照明占据国内通明照明市场30%以上份额，产值预期达到 5,000亿元，推动我国半导体照明产业进入世界前三强。
2011年11月，国家发改委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合印发了《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》，决定从2012年10月1日起，按照功率大小分5个阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯。该政策将有力推动 LED照明市场的加速发展。
2013年1月30日，国家发改委、科技部、工业和信息化、财政部、住房城乡建设部和国家质检总局联合印发了《半导体照明节能产业规划》，设定的目标
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案包括：A、2015年 LED行业总产值 4,500亿元（其中照明产品 1,800亿元），2011-2015年复合增速达到30%，LED照明产品渗透率达到20%；B、照明应用领域重点推广公用照明（路灯）和室内商用照明（比如筒灯、射灯、灯管），适时进入家居照明（比如球泡灯）。
2013年 8月 27日，国家发改委印发了《关于加大工作力度确保实现 2013年节能减排目标任务的通知》，提出大力发展包括半导体照明在内的节能环保等战略性新兴产业；推动实施绿色照明工程，落实半导体照明节能产业规划；继续实施节能产品惠民工程，推广高效照明产品1.3亿只，推动超高效节能产品市场消费。
2014年 5月，《国务院办公厅关于印发 2014-2015年节能减排低碳发展行动方案的通知》，提出大力实施节能技术改造工程，推广应用半导体照明，实施能效领跑者制度。
2、行业发展情况介绍
（1）LED驱动电源的产生和发展
LED被誉为人类照明的第三次革命，具有节能、环保、安全、体积小、寿命长、色彩丰富等特点，预计在未来会取代大部分的传统光源。LED是“LightEmittingDiode”的缩写，中文译为“发光二极管”，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件。
LED应用领域非常广泛，如通用照明（含室内照明、室外照明）、背光源（广泛应用于笔记本电脑、手机、液晶电视、液晶显示器、MP3、MP4、iPOD等）、室内外全彩显示屏、特殊照明（如医学用灯、投影及照相用灯）、专用照明（如矿灯、航空航天用灯、军用灯）等。
LED驱动电源是 LED的核心部件，是把电源供应转换为特定的电压电流以驱动LED发光的电力转换器。通常情况下 LED驱动电源的输入包括高压高频交流（即市电）、低压直流、高压直流、低压高频交流（如电子变压器的输出）等，而 LED驱动电源的输出则大多数为可随 LED正向压降值变化而改变电压的恒定电流源。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案其中中大功率LED驱动电源，是指主要用于LED显示屏、路灯、隧道灯、地铁(轻轨)灯等户外中大功率 LED照明设备的驱动电源，它的功能是把交流市电转换成直流电，同时完成与中大功率 LED的电压和电流的匹配。
LED驱动电源的主要应用领域如下：
①LED照明应用
随着 LED发光效率持续提升，及相关系统集成技术的不断突破、产业配套体系的不断完善，LED照明产品正逐步替代传统照明。主要应用于室内照明、室外照明及特种照明等。此外，伴随着LED价格的下降和各国政府对普及 LED照明的积极推进，LED照明产品及相应的LED驱动电源的市场规模将快速增长。
尤其随着我国大力推动LED路灯等在内的中大功率LED照明设备的应用，中大功率LED驱动电源将迎来快速增长的时期。
②LED显示屏应用
LED显示屏作为一种新兴的显示媒体，随着大规模集成电路和计算机技术的高速发展，得到了快速发展。与传统的显示媒体，如多彩霓虹灯、象素管电视墙、四色磁翻板相比，LED显示屏以其亮度高、动态影像显示效果好、故障低、能耗少、使用寿命长、显示内容多样、显示方式丰富、性价比高等优势，具备较强的竞争力，与之相应的中大功率LED驱动电源也将继续保持快速增长态势。
③LED背光应用
随着近年来技术的不断革新，LED背光已从应用于手机等小尺寸背光光源，逐步扩展到液晶显示器、液晶电视等大中型面板的背光源应用。随着全球液晶显示器、液晶电视产销规模的不断提高，作为背光源应用的 LED产品及其相应的LED驱动电源的市场前景广阔。
（2）产业链及产业分工情况
经过三十多年的发展，我国 LED驱动电源行业已形成了完善的产业链，图示如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上游行业 电源行业 下游行业
电子元器件 各种功率的
 LED照明
行业 LED驱动电
LED显示屏
磁性原件 源  LED背光等
结构件
（3）LED驱动电源行业具体情况
LED驱动电源市场与下游行业的发展密切相关。随着LED各项性能参数的不断提升，应用领域的不断拓展，LED照明及LED显示屏、LED背光等市场快速兴起，同时作为关键组件的LED驱动电源产业也得到快速的发展。
①行业规模
随着全球能源危机的加剧、居民环保意识的增强以及 LED技术的进步和成本的下降，LED行业发展迅速，市场前景广阔。受LED市场持续增长的影响，LED驱动电源市场将持续的增长。据高工 LED产业研究所（GLII）统计，2011年至2013年我国 LED驱动电源市场规模，及根据《半导体照明节能产业规划》预测如下：
2011年至 2013年我国 LED驱动电源市场规模的增速均超过30%，并根据 Frost& Sllivan的预测，2013年至2015年我国LED驱动电源市场规模的增速将保持在30%以上。伴随我国LED市场持续旺盛，LED驱动电源及相关产品的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市场规模也随之进入高速增长阶段。
②国内LED驱动电源企业现状
国内的LED驱动电源企业可分为两类，一是照明灯具厂商下属的LED驱动电源企业或事业部，如飞利浦下属的 LED驱动电源部门和奥德堡集团下属的锐高（Tridonic）公司；另一类是独立的LED驱动电源生产企业，代表企业包括中国台湾的明纬及中国大陆的英飞特、茂硕电源及巨能伟业。
我国 LED驱动电源企业在区域分布上呈现产业链完整集中分布优势，形成了完整的产业链。依附中国经济布局特征，中国 LED企业主要集中在珠三角、长三角、闽赣地区，以及环渤海经济圈，行成四大聚集区域。珠三角地区是中国大陆LED驱动电源企业最集中，规模最大的地区，企业数量超过了全国的2/3，占全国企业总量的70%左右。
小功率 LED驱动电源功率较低且工作环境稳定，对生产工艺和技术水平的要求相对较低。根据高工LED产业研究所的数据，中国大陆截至 2012年底拥有近 400家 LED驱动电源企业，其中大部分涉足室内电源领域，市场竞争较为激烈。
中大功率 LED驱动电源主要应用于 LED路灯、LED显示屏等，对驱动电源的技术水平、可靠性要求很高，因此，进入该领域的技术门槛较高。同时，由于中大功率LED发展的时间较短，因此，目前国内可提供高可靠大功率 LED驱动电源的企业数量较少，市场份主要额集中于少数企业，但随着市场容量不断扩大，以及新兴企业逐步进入，市场竞争将日趋激烈。
③与上、下游行业的关联性
LED驱动电源行业的上游产业是电子元器件、磁性元件、机构件和灌封材料等行业。电子元器件包括集成电路（IC）芯片、二极管、三极管、金氧半场效晶体管（MOSFET）、电解电容、防雷器件等；磁性材料包括变压器、电感等；
机构件包括铝型材料、防水线材、绝缘材料等；灌封材料包括防水胶、导热胶等。
这些行业大多属于长期稳定发展的基础产业。其下游产业为LED照明器具、LED显示屏、LED路灯、LED隧道灯照明等,其市场状况和发展前景将直接对 LED
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案驱动电源行业产生重大影响。
（五）巨能伟业在行业中的竞争地位、竞争对手情况
1、行业竞争格局及巨能伟业在行业中的地位
巨能伟业主要从事 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售和服务，形成了较强的设计能力和生产工艺技术，并积累了丰富的生产实践经验。在行业上下游的衔接上，巨能伟业依据下游客户对中大功率 LED驱动电源产品的相关需求，针对不同技术特点和要求制定产品定制方案，经客户认可后组织工业化生产。
巨能伟业凭借优良的产品质量、快速的客户响应能力和良好的服务获得了下游客户的认可，发展成为了行业内知名的中大功率LED驱动电源生产企业之一，对下游客户也拥有了一定的议价能力。巨能伟业设立时间较短，虽然业务快速发展，但市场占有率仍相对较低。本次交易完成后，巨能伟业将成为海轮哲的全资子公司，海轮哲将为巨能伟业提供各种资源，支持其做强原有业务，巨能伟业市场占有率将快速提升。
2、主要竞争对手情况
截至2014年6月30日，巨能伟业主要产品为LED显示屏驱动电源和 LED照明驱动电源。其主要竞争对手相应分为两类：
（1）LED显示屏驱动电源类竞争对手
①明纬企业股份有限公司
明纬企业股份有限公司成立于 1982年，总部设在台湾，为台湾交换式电源供应器的领导品牌制造商之一。产品线包含交流/直流交换式电源供应器、直流/直流转换器、直流/交流变流器与电池充电器。其与巨能伟业主要的竞争产品为LED显示屏驱动电源。
②深圳市诚联电源有限公司
深圳市诚联电源有限公司，总部设在深圳，专业从事AC/DC,DC/DC系列开关电源研究、开发和生产，主要产品包括逆变电源、电源适配器等，其与巨能伟
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业主要的竞争产品为LED显示屏驱动电源。
③常州市创联电源有限公司
常州市创联电源有限公司成立于 2000年 3月，总部设在常州，专业从事AC-DC、DC-DC开关电源及模块电源的研发与制造，主要产品包括各类LED驱动电源，其与巨能伟业主要的竞争产品为 LED显示屏驱动电源。
（2）LED照明驱动电源类竞争对手
①茂硕电源
深圳茂硕电源科技股份有限公司成立于 2006年，总部设在深圳，主营产品包括消费电子类电源和大功率 LED驱动电源。其中大功率 LED驱动电源主要配套于 LED路灯、隧道灯、LED景观照明投光灯、洗墙灯及 LED工矿灯、室内大功率 LED筒灯、商用 LED平板格栅灯及太阳能 LED路灯等。其与巨能伟业主要的竞争产品为LED照明驱动电源。
②英飞特
英飞特电子（杭州）股份有限公司成立于 2007年，总部设在杭州，主营产品包括各类LED驱动电源，及IC、编程器、转换器、防雷器等。其与巨能伟业主要的竞争产品为LED照明驱动电源。
（六）巨能伟业的竞争优势
1、行业经验优势
巨能伟业成立以来，主要从事 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售和服务，是国内专业从事中大功率 LED驱动电源研发和生产的厂商之一。巨能伟业在成立之初，就已充分认识到中大功率 LED驱动电源广阔的市场空间，并快速找准市场定位于中大功率 LED驱动电源市场。随着巨能伟业业务的快速发展，巨能伟业产品开发能力的增强，市场的不断开拓和品牌的不断提升，巨能伟业已拥有了一定规模的客户群体。从事 LED的厂商对中大功率 LED驱动电源的品质要求很高，注重选择优质稳定的供应商，一旦形成长期合作关系，就不会轻易更换供应商。巨能伟业通过稳定的产品品质、及时的需求供应和良好的服
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案务保障，与巨能伟业客户建立了长期稳定的合作关系，这为行业的新进入者设置了较高的门槛。
2、产品认证优势
电源产品认证需要较长的时间和较高的成本。一方面产品性能必须要符合本行业通用的技术标准；另一方面，电源制造厂商必须要通过客户个性化的认证，才能获得客户采购的供应权；此外，为了顺利进入国外市场，电源制造厂商还需要通过相关国家市场所需要的专门认证，例如UL、CE、CCC认证等。以上认证是对电源厂商全方位的认证，涉及到管理水平、技术水平、生产能力、质量控制等方方面面，整个认证过程需要较长的时间。巨能伟业产品系列认证齐全，具有一定的产品认证优势。
3、市场及客户优势
巨能伟业十分重视市场营销，已经建立了一支执行力强、观念认同、年龄专业结构良好的销售团队。巨能伟业建立了完善的销售管理、考核及激励制度，持续激发销售队伍的积极性，在实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性，为巨能伟业未来几年的成长提供了组织和人才保障。
4、技术优势
巨能伟业核心技术包括三类，其一为LED驱动电源类相关技术；其二为 LED显示屏驱动 IC相关技术；其三为LED显示屏控制系统相关技术。详述如下：
（1）LED驱动电源类相关技术
中大功率LED驱动电源对技术水平的要求较高，且目前处于快速增长时期，先进入的厂商具有较为明显的先发优势。巨能伟业作为该行业先进技术的研发者，提出的超薄、高效率、冗余、带通讯端口可远程控制的电源概念，于 2012开始大规模应用于客户端。
①超薄技术
巨能伟业充分发挥综合服务能力，于 2012年为LED显示屏设计开发并推出了超薄的 LED中大功率驱动电源产品，使得巨能伟业产品的外壳高度已经可以
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案做到 25MM以下，相比于行业平均的 40MM厚度，可以使显示屏的整体厚度减小15MM左右，使得显示屏整体变得更薄更轻。
②谐振电路外加同步整流技术架构设计——更加高效率、降噪、延长使用寿命
巨能伟业采用高效率的谐振电路外加同步整流技术架构设计，使得电源的效率可以达到88%以上，电源的发热量更少。从而可以去掉传统显示屏电源中的风扇，大大减小了由于风扇而引起的噪声问题。并且由于发热量的大幅度减小，提高了整个系统的寿命。
③冗余技术——高安全保障
巨能伟业采用冗余技术及均流技术，使得电源在多台并联运行时保持相同的功率使得整个显示屏系统的运行更加可靠，当系统中20%左右的电源出现故障时，该技术可以保障整个系统依旧正常运行。
④远程操控技术——智能化控制
巨能伟业提出电源带通讯端口功能，通过控制系统对电源调控，可以帮助客户远程监控整个显示屏的状态，并可以远程遥控整个屏幕的亮度、色彩等，实现全智能化控制功能。巨能伟业拥有该技术的软件著作权。
应用该等技术后，巨能伟业与竞争对手相关产品系数对比如下：
||||
|-|-|-|
|巨能伟业产品|同类产品1|同类产品2|
|公司成立起一直致力于高度低于30MM的超薄产品。|2014 年开始转型为高度低于 30mm 超薄产品|传统的高度50MM|
|84%-92%,|80-90%|75%-84%|
|良好|优|普通|
|有，实现了永不黑屏功能|无|无|
|有，能通过控制电脑远程调节电源的电流电压及关断与开启功能|无|无|
|高，出现闪屏的概率极低|高，出现闪屏的概率极低|中等|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|采用无风扇及低转速风扇设计，噪音小于35db|采用无风扇及低转速风扇设计，噪音小于35db|由于效率低，采用高转速风扇，噪音大于40db|

注：上述同类产品均选取竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
由上表可见，公司产品应用相关核心技术后，在产品厚度、产品效率、均流备份、通讯端口、智能控制、兼容性及产品噪音等方面，具有明显的竞争优势。
上述技术的设计理念为巨能伟业研发团队提出，立项及研发设计过程均由巨能伟业研发团队完成，研发工作在巨能伟业进行。
（2）LED显示屏驱动IC技术
通过采用变流驱动技术，巨能伟业改变了传统驱动 IC只有一级电流的方案，研发成功变流的 LED显示屏驱动IC，与行业同类产品相比，具有明显的性能优势。对比如下：
||
|-|
|巨能伟业变流LED驱动IC|
|真正的16bit灰度|
|1250HZ @16扫 / 20MHZ / 16bit|
|1uA|
|64扫|
|最大支持16级|
|200mcd|
|节省一半|

注：上述同类产品为竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
由于采用变流驱动技术，使得驱动 IC作用于显示屏后，显示屏的灰度、刷新率、扫描数得以大幅提高，最小支持电流、最低亮度和用量得以大幅下降，且在提高画面质量的同时，降低 LED显示屏使用成本及生产成本。巨能伟业研发成功的LED显示屏驱动 IC具有明显的竞争优势。
上述技术的设计理念为巨能伟业研发团队提出，立项工作由巨能伟业研发团队完成，研发工作具体由巨能伟业委托深圳市爱协生科技有限公司完成。根据《委托开发协议》，专利权及专利申请权为巨能伟业所有。现正在申请发明专利，专
利申请人为巨能伟业。
（3）LED显示屏控制系统
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案巨能伟业拥有新型 LED显示屏控制系统技术。该技术产品与市场同类产品相比，具有明显的竞争优势。对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|功能|巨能新型控制卡及控制系统|同类产品A|
|1|时钟|0-30MHz|0-30MHz|
|2|驱动IC|支持市面全规格IC|支持市面全规格|
|3|显示类型|全彩/单双色|全彩/单双色|
|4|带载像素|全彩：256 高*512 长或 384高*256长|256高*128长|
|5||单双色：256高*1024长|未知|
|6|接收卡级联|8192张单屏|1024|
|7|高灰度高刷新|支持|支持|
|8|扫描数|支持静态到32扫任意扫描任意顺序|超过16扫未知|
|9|单元板级联方向|左到右、右到左、上到下、下到上、对开|左到右、右到左、上到下、下到上、对开|
|10|抽点抽行|支持应用于各种异形屏|支持应用于各种异形屏|
|11|智能连接|支持接收卡位置任意互换|未知|
|12|使用时间限制|支持3层授权使用时间限制|不支持|
|13|开屏渐亮|支持|未知|
|14|单卡输出RGB数据组|32|未知|
|15|图像旋转显示|支持90/180/270度|支持90/180/270度|
|16|工作电压|3.3-20V|3.3-5.5V|
|17|音频传输|接收由发送卡传输的音频信号|不支持|
|18|预存待机图片|支持|支持|
|19|配置文件回读|支持|支持|
|20|电源监控/在线调整|支持|不支持|
|1|带载像素|单网口：1280*512像素；双网口：1280*1024像素|双网口：1024*800像素|
|2|分辨率支持|2560*816等|2560*816不支持|
|3|黑白显示|支持|不支持|
|4|音频输入|支持|支持|
|5|级联|支持8张发送卡级联|支持|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注：上述同类产品为竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
通过与同类产品性能的对比，巨能伟业研发成功的 LED显示屏控制系统，在待载像素、接收卡级联、扫描数、抽点抽行、智能连接等方面，具有较为明显竞争优势，且巨能伟业对将来产品可能的发展方向，也进行了一定的预估，在设计上进行充分的预留，使产品对将来新器件的可扩展性上，有较好的适应性，可以较快速的满足市场变化的需求。
同时，结合巨能伟业的LED驱动电源及均流技术，可使LED显示屏呈现：智能化、远程操控、远程通讯及开放式等特点。使得 LED显示屏不仅更加节能环保，同时更加人性化。
巨能伟业 LED显示屏控制系统相关技术的来源为深圳市信立方科技有限公司，2014年8月28日，巨能伟业与深圳市信立方科技有限公司签署《专利权转让合同》，约定将深圳市信立方科技有限公司名下与LED显示屏控制系统相关的正在申请的专利及软件著作权转让给巨能伟业。具体专利及软件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|名称|申请号|申请日期|
|软件著作权|信立方 LED 会声会色显示屏控制系统|-|-|
|发明专利|一种 LED 显示屏驱动电路及显示屏|201410415040.2|2014年8月21日|
|实用新型|一种LED环形显示屏|201420477847.4|2014年8月21日|
|实用新型|一种LED显示屏|201420477800.8|2014年8月21日|
|实用新型|一种超高清LED显示屏|201420477926.5|2014年8月21日|

上述无形资产的转让手续正在办理过程中。
交易对方承诺“巨能伟业拥有的相关技术均为自行研发、委托研发或合法受让取得，技术来源合法，不存在技术纠纷或潜在纠纷。巨能伟业如因上述事项受到政府行政部门行政处罚或相关强制措施或被第三人追诉产生经济损失，承诺人将全额以现金补偿。承诺人之间承担个别及连带的补偿责任。”
综上，巨能伟业拥有独特的核心技术，与市场同类产品相比，竞争优势较
为明显；除巨能伟业LED显示屏控制系统相关技术的来源为深圳市信立方科技
有限公司外，巨能伟业其他核心技术均为自行研发，不属于员工入职公司前从
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案其原任职单位带入的职务发明；巨能伟业所拥有技术不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）资质证书情况
巨能伟业现持有符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008的《质量管理体系认证证书》，有效期为 2013年 6月 9日至 2016年 6月 8日，注册号为02813Q10423ROM，质量管理体系覆盖的产品系列包括开关电源的研发、生产及服务。除此外，巨能伟业产品拥有的资质情况如下：
|||
|-|-|
|相关认证|证书编号/注册号|
|3C认证证书|2014010907671321|
|CE认证证书|NTC1209859S|
|3C认证证书|2012010907563480|
|3C模压标志批准书|FZ2013076887|
|CE认证证书|LCS130425729TS-1|
|3C认证证书|2013010907664838|
|CE认证证书|LCS130425729TS|
|UL|E359274|

注：UL证书没有有效期，只要每年通过其验证，相关资质即可维持有效；CE证书有效期根据产品不同一般在 3-5年，且需年审，有效期届满可通过重新申请取得；3C证书有效期根据产品不同一般在3-5年，且需年审，有效期届满可通过重新申请取得。
五、最近两年一期主要财务数据
（一）巨能伟业最近两年及一期主要财务数据如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30/2014 年1-6月|2013.12.31/2013 年度|
|4,980.72|2,730.45|
|4,184.14|2,206.92|
|796.58|523.53|
|3,764.87|4,079.96|
|3,035.36|3,392.33|
|364.25|68.84|
|273.05|48.57|

注：上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异，巨能伟业将在召开关于本次重组的第二
次董事会时，公告拟购买资产经审计的两年一期的财务数据。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）巨能伟业最近两年一期前五名客户收入金额及占比情况
2014年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|佛山电器照明股份有限公司|644.38|
|深圳市光祥科技有限公司|384.79|
|深圳市易事达电子股份有限公司|291.87|
|深圳市雷凌显示技术有限公司|238.10|
|深圳市优景观复光电有限公司|207.11|
||1,766.26|

2013年
|||
|-|-|
||销售金额（万元）|
|深圳市易事达电子股份有限公司|412.36|
|深圳市光祥科技有限公司|360.55|
|深圳市迈锐光电有限公司|259.98|
|深圳市雷凌显示技术有限公司|206.88|
|深圳市优景观复光电有限公司|203.96|
||1,443.73|

2012年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|深圳市迈锐光电有限公司|266.37|
|深圳市雷凌显示技术有限公司|234.72|
|深圳市光祥科技有限公司|217.48|
|深圳市易事达电子股份有限公司|215.07|
|深圳市浩博光电有限公司|82.25|
||1,015.99|

注：上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异，巨能伟业将在召开关于本次重组的第二次董事会时，公告拟购买资产经审计的两年一期的财务数据。
最近两年及一期，巨能伟业前五大客户中不存在巨能伟业及交易对方的关联方，并且不存在向单个客户的销售比例超过营业收入总额的50%的情形。
1、销售收入确认政策
销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
巨能伟业根据订单，在产品运送至客户指定仓库并收到客户签收单时，视为
所有权及风险已经转移，确认相关产品销售收入。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、客户区域分布情况
与 LED产业链的分布相关，巨能伟业客户主要集中于珠三角地区，因此巨能伟业相关产品主要销售区域为华南区，占比在95%以上。
（三）巨能伟业最近两年一期前五名供应商采购金额及占比情况
2014年1-6月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|深圳市聚能兴业技术有限公司|308.38|
|湖北港晟电子有限公司|171.42|
|富之庆电子（深圳）有限公司|129.85|
|深圳市精大实业有限公司|121.63|
|深圳市积步微科技有限公司|117.32|
||848.60|

2013年
|||
|-|-|
||采购金额（万元）|
|湖北港晟电子有限公司|332.50|
|深圳市宝安一鸣实业有限公司|287.86|
|深圳市聚能兴业技术有限公司|188.53|
|深圳市尼康继峰电子有限公司长兴电子厂|174.35|
|南京新康达磁业股份有限公司|167.70|
||1150.95|

2012年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|深圳市精大实业有限公司|153.35|
|深圳市日科实业有限公司|124.96|
|东莞创而信五金制品有限公司|118.74|
|南京新康达磁业股份有限公司|112.96|
|深圳市宝安一鸣实业有限公司|101.72|
||611.74|

注：上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异，巨能伟业将在召开关于本次重组的第二次董事会时，公告拟购买资产经审计的两年一期的财务数据。
最近两年及一期，巨能伟业不存在向单个供应商的采购比例超过营业收入总额的50%的情形。
报告期内，巨能伟业前五大供应商存在一定的变动，主要是因为，巨能伟业
为每一个主要原材料均选取三家以上的供应商，通过不断的甄别对比，选定实际
的供应商。由于在原材料报价、类别、品质、合作情况等方面存在差异，巨能伟
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业根据生产所需调整供应商所致。
（四）巨能伟业未来收入的稳定性及盈利的可持续性分析
巨能伟业成立于2011年9月，是 LED驱动电源的综合服务供应商。巨能伟业自成立以来，持续加大在研发方面的投入，产品工艺及技术水平不断升级，逐步获得了客户的认可，并赢得了一定的市场占有率。报告期内，巨能伟业销售收入逐年大幅增加，高于行业增长率，主要产品产销率均保持在较高水平。
随着全球能源危机的加剧、居民环保意识的增强以及 LED技术的进步和成本的下降，LED行业发展迅速。受LED市场的影响，LED驱动电源市场将持续增长。巨能伟业未来市场前景广阔，收入预期可稳定增长，盈利具有可持续性。
具体分析如下：
1、报告期内巨能伟业营业收入及净利润逐年增加
报告期内，巨能伟业利润表主要财务数据情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|3,764.87|4,079.96|
|3,035.36|3,392.33|
|321.33|540.88|
|273.05|48.57|

 2012年巨能伟业营业收入为 2,367.70万元，净亏损 5.27万元，营业收入与净利润金额均较低，主要是因为，创业初期巨能伟业的客户资源有限，产品尚需经过市场的检验，产品销售规模较小所致。
随着对市场及客户需求了解的深入，巨能伟业逐渐找准产品定位，且通过加大对研发的投入，产品性能不断提升，逐渐获得了客户的认可，并积累了稳定的客户资源。2013年巨能伟业实现营业收入4,079.96万元，较2012年增长72%；
实现净利润48.57万元，业绩扭亏为盈，但净利润绝对值仍较低，主要是因为：一方面巨能伟业处于快速成长期，相关业务处于快速开拓阶段，为了尽快抢占市场，巨能伟业有意让利于客户，因此产品定价偏低导致毛利率较低；另一方面，
巨能伟业内部管理体系建设及外部市场开拓均需付出较高的成本，管理费用及财
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案务费用较高。
2014年上半年，巨能伟业实现营业收入3,764.87万元，达到2013年全年营业收入的89.48%；实现净利润273.05万元，超过2013年全年净利润额。据高工 LED产业研究所（GLII）统计，2011年至 2013年我国 LED驱动电源市场规模的增速均超过30%，并根据 Frost&Sllivan的预测，2013年至2015年我国 LED驱动电源市场规模的增速将保持在30%以上。巨能伟业目前处于快速成长阶段，且未来具有更大的成长空间。
2、报告期内巨能伟业毛利率逐年增长
报告期内，标的公司及同行业可比公司毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|19.38%|16.85%|
|24.78%|29.12%|
|35.87%(2014年1-3月)|38.46%|

注：上表中英飞特相关数据来源为英飞特的招股说明书，茂硕电源数据来源为其公布的2013年年报及2014年半年报。
报告期内，巨能伟业毛利率分别为13.17%、16.85%和19.38%，逐年上升，但巨能伟业相关产品的毛利率与行业同类产品毛利率相比仍较低，主要是因为，巨能伟业现处于快速成长期，相关业务处于快速开拓阶段，为了尽快抢占市场，巨能伟业有意让利于客户所致。
巨能伟业具有较强的研发实力，且产品与同类产品相比，具有较强的竞争优势，现阶段市场相对成熟、客户认可度较高，巨能伟业将通过产品更新的方式让价格回归正常水平，毛利率也将相应回归正常水平。
3、报告期内巨能伟业产销量逐年增加
巨能伟业现已拥有较为完整的产品系列，产品涵盖各主要功率的 LED驱动电源。报告期内巨能伟业销售的产品主要为中大功率 LED驱动电源，其中主要包括LED显示屏驱动电源和LED照明驱动电源。
报告期内，巨能伟业主要产品产销量情况如下（未经审计）：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|产品类型|2014年1-6月|2013年|
|LED显示屏驱动电源|420,389.00|543,618.00|
|LED照明驱动电源|864,237.00|260,483.00|
|LED显示屏驱动电源|389,127.00|577,529.00|
|LED照明驱动电源|661,195.00|254,062.00|
|LED显示屏驱动电源|92.56%|106.24%|
|LED照明驱动电源|76.51%|97.53%|

随着巨能伟业经营规模的扩大，报告期内巨能伟业主要产品的产销量均逐年大幅增加，产销率均达到75%以上。其中，LED显示屏驱动电源2013年销量较2012年增长102.84%，2014年上半年实现销量达到2013年全年销量的67.38%；
LED照明驱动电源 2014年上半年销量达到2013年全年销量的260.25%。下半年为全年的销售旺季，预计2014年全年销量将较2013年大幅增长。
4、报告期内巨能伟业产品价格变动情况
报告期内，巨能伟业主要产品单价变动情况如下（未经审计）：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年||
|单价|变动率|单价|变动率|
|78.62|14.16%|68.87|-17.18%|
|8.39|120.32%|3.81|-|

报告期内巨能伟业主要产品单价波动幅度较大，主要是因为巨能伟业在成立初期产品需要经过市场验证，巨能伟业逐期根据市场反应及客户需求调整对不同产品的投入及销售，产品结构变化导致产品均价产生一定波动。此外，目前巨能伟业相关业务处于快速开拓阶段，为了尽快抢占市场，巨能伟业有意让利于客户，因此产品定价低于同行业可比公司产品。随着产品技术水平升级，客户认可度及市场占有率的提高，巨能伟业产品结构将趋于稳定，巨能伟业将通过产品更新的方式让价格回归正常水平。
5、报告期内巨能伟业原材料价格变动情况
巨能伟业生产所需的原材料主要包括电子元器件、结构件和灌封材料等。电子元器件包括电解电容、场效应管、二极管、集成电路 IC等；结构件包括外壳、
铜线、铜箔、PCB（印刷电路板）等；灌封材料主要为灌封胶。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案报告期内，巨能伟业主要原材料价格变动情况如下（未经审计）：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年||
|单价|变动率|单价|变动率|
|64.16|-2.37%|65.72|-6.77%|
|3.61|-19.50%|4.49|-16.80%|
|1.50|27.97%|1.17|13.73%|
|3.38|-3.17%|3.50|0.75%|
|0.44|-22.20%|0.57|-7.34%|

报告期内巨能伟业主要原材料价格基本处于下降趋势，主要是因为，一方面，巨能伟业所需原材料均为行业通用产品，供应充足，市场竞争充分；另一方面，巨能伟业经营规模逐年增大，原材料采购量逐年提高，巨能伟业对供应商的议价空间增加所致。
6、报告期内巨能伟业应收账款情况
巨能伟业 2014年 6月 30日及 2013年 12月 31日应收账款账面价值分别为3,014.32万元，1,423.31万元，2014年6月30日应收账款账面价值较2013年12月31日增长1,591.02万元，幅度较大。
截止2014年6月30日，巨能伟业应收账款账龄情况如下（未经审计）：
||
|-|
|应收账款余额（万元）|
|2,765.86|
|133.98|
|138.51|
|61.34|
|3,099.69|

账龄 180天内应收账款的占比达到89.23%，占比较高，主要是因为由于第二季度为销售旺季，且巨能伟业给予客户的信用期为2-4个月，导致180天以内的应收账款金额及占比较大，期末应收账款余额增幅较大。
7、报告期内巨能伟业存货情况
巨能伟业 2014年 6月 30日及 2013年 12月 31日存货金额分别为 1163.35
万元和708.72万元，2014年6月30日存货金额较2013年12月31日增长454.64
万元，幅度较大。主要原因为，随着巨能伟业销售收入的增加，存货储备相应增
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案加所致。具体分析如下：
（1）存货账龄及构成分析
截至2014年6月30日，巨能伟业存货账龄及构成情况如下（未经审计）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3个月||3-6个月||6-9个月|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|405.76|66.54%|158.52|25.99%|45.55|7.47%|609.83|
|243.23|100%|-|-|-|-|243.23|
|219.87|79.93%|55.22|20.07%||-|275.09|
|35.21|100%|-|-|-|-|35.21|
|904.07|77.71%|213.74|18.37%|45.55|3.92%|1,163.36|

上表可见，巨能伟业存货 6个月内账龄的存货占比达到96.08%，主要为原材料、在产品、产成品和发出商品，其中原材料占比达到52.42%，主要为巨能伟业根据销售规划情况储备的原材料；在产品占比为20.91%，为正在生产产品；
产成品占比为23.65%，为待发货产品；发出商品占比较低为3.03%，为在途商品。
巨能伟业存货情况与实际生产经营情况相关，且均有相关订单对应，不存在大额沉没库存的情形。
（2）存货随着销售收入的增长而增长
由于下半年为销售旺季，为及时保质保量的提供产品，巨能伟业提前储备相关原材料，导致期末存货增加较多。
本次交易完成后，上市公司与巨能伟业在客户管理、品牌管理、业务管理等方面将融合，上市公司将加强巨能伟业在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，巨能伟业的盈利能力将进一步增强。
综上，公司未来收入预期将稳定增长，盈利具有可持续性。
经审慎核查，独立财务顾问认为，巨能伟业所在的LED驱动电源行业发展迅速，市场前景广阔；巨能伟业报告期内销售规模逐年大幅增加，产销量持续
增长，产销率保持在较高水平；且随着产品技术水平的提升及客户认可度的进
一步提高，巨能伟业未来收入将稳定增长，未来盈利具有可持续性。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（五）税费情况
1、报告期内巨能伟业应交税金情况
巨能伟业预审计的财务报表显示，截止2014年6月30日，巨能伟业应交税费为 720.36万元，其中应交 2012年税费 182.88万元，应交 2013年税费 181.72万元。巨能伟业存在部分税费延期缴纳的情形。
2、政府无违规证明
2014年8月13日，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局出具《证明》（深国税证（2014）第02884号），“我局暂未发行该纳税人自设立税务登记之日（2011年9月28日）起至2014年6月30日期间有重大税务违法违章记录。”
2014年 8月 13日，深圳市宝安区地方税务局出具《证明》（深地税宝违证（2014）10000216号），“深圳市巨能伟业技术有限公司在 2011年 9月 28日起至2014年6月30日期间暂未发现税务违法违规记录。”
3、巨能伟业股东承诺函
巨能伟业股东印叶君、田国辉及肖丹承诺“天衡会计师事务所以2014年6月 30日为基准日对巨能伟业进行审计，经审计巨能伟业应缴税款金额约为 720.36万元（以最终正式出具的审计报告记载数额为准），承诺人将促使巨能伟业根据相关税务法律法规及税务部门要求对上述应缴税款，依法进行税务处理并办理相关缴纳事宜。巨能伟业如因上述应缴税款事项受到税务等政府行政部门行政处罚或相关强制措施产生经济损失，承诺人将全额以现金补偿。”。
综上，报告期内，巨能伟业存在2012年和2013年的部分税费延期缴纳的情形。相关政府部门已经出具无违规证明，且相关股东出具补偿承诺，应交税款缴纳事宜不构成本次交易的实质性障碍。
（六）巨能伟业正在申请国家高新技术企业事项
巨能伟业已于2014年7月24日通过了深圳市国家高新技术企业认定工作领导小组办公室的评审认定，并予以公示，公示名单通知文号为深科技创新【2014】130号，目前国家高新技术企业认定工作正在继续开展，预计今年年底前能取得国家高新技术企业证书。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案巨能伟业通过国家高新技术企业认定后，所得税税率将从25%降为15%，净利润水平将进一步提升。
六、主要资产权属状况
（一）主要固定资产
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，巨能伟业名下无建筑物。巨能伟业生产、经营、管理所需房屋全部通过租赁方式取得，巨能伟业现租赁的房屋所有权共有 3处，租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁期限|所在位置|面积（m2）|
|深圳市旺达旺五金塑胶机械有限公司|巨能伟业|2012 年 9 月 15日至 2015 年 9月14日|深圳市石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区C栋部分厂房、宿舍|4227.20|
|杨间贤|巨能伟业|2014年7月1日至 2019 年 6 月30日|佛山市南海区罗村朗沙村委会朗沙大道以北的外朗地段广东新光源产业基地核心区内F区1栋五层工业厂房|7129.216|
|深圳市中电熊猫磁通电子有限公司|巨能伟业|2014年4月3日至2015年3月2日|深圳市宝安区石岩街道坑尾大道 33 号厂区宿舍楼第五层13间房|550.00|

2、主要设备
截至2014年6月30日，巨能伟业所拥有的主要机器设备情况如下：
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|-|-|-|-|
|固定资产名称|开始使用日期|使用月份|原值（元）|
|贴片机、回流焊|2013/9/24|36|180,940.17|
|贴片机JUK1KE730|2013/5/16|36|75,000.00|
|双波峰焊|2013/5/16|36|68,376.07|
|老化柜8个+测试架|2012/10/19|36|82,972.14|
|高速贴片机|2013/6/29|36|60,000.00|
|生产设备仪器|2010/9/5|60|76,500.00|
|半导体激光打标机|2014/5/30|36|35,042.73|
|恒温恒湿机|2013/6/30|38|32,478.63|
|力佳生产线|2012/10/16|36|41,694.87|
|广州双寅自动化测试仪|2013/10/24|36|27,350.43|
|三防油漆自动机|2013/11/8|36|20,000.00|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|波峰焊|2012/8/29|36|32,000.00|
|脉星13段自动插件线二手|2012/12/19|36|22,750.00|
|离心风机排气管|2013/2/28|36|21,000.00|
|购生产线|2010/9/5|60|24,500.00|
|易事达 苏健 设备|2013/7/15|36|15,000.00|
|电子负载2台|2013/9/12|36|12,400.00|
|M9713|2011/12/1|60|16,900.00|
|电子负载3台|2013/2/28|36|14,358.97|
||||859,264.01|

注：上述数据为预审计数。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至目前，巨能伟业名下无土地使用权。
2、知识产权
截至本预案签署日，巨能伟业名下无商标，其拥有的专利权具体情况如下所述：
||||
|-|-|-|
|专利号|类型|授权公告日|
|2012206912089|实用新型|2013-05-01|
|2012206912093|实用新型|2013-05-01|

巨能伟业拥有的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|著作权人|开发完成日|首次发表日|登记号|
|MR16电源稳流器控制软件V1.0|软著登字第0638143|巨能伟业|2013.08.14|2013.08.14|2013SR132381|
|JP150V24 路灯电源控制软件|软著登字第0638141|巨能伟业|2013.03.22|2013.03.22|2013SR132379|
|50W 车载电源控制软件|软著登字第0638140|巨能伟业|2013.01.17|2013.01.17|2013SR132378|
|输出恒流电源保护器控制软件|软著登字第0637638|巨能伟业|2013.06.03|2013.06.03|2013SR131876|

七、标的资产的预估值及其说明
（一）标的资产预估值结果
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易的评估基准日为 2014年 6月 30日。评估机构已采用收益法和资产基础法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的的预评估结论。经采用收益法预估，交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值约为7,222.88万元，交易标的截至2014年6月30日未经审计的股东全部权益账面价值为 796.58万元，预估增值额为 6,426.31万元，预估增值率为806.74%。
截至本预案签署日，相关审计、评估工作仍在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定的差异，最终评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
（二）本次评估的基本假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
5、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不可抗力因素造成的重大不利影响。
6、假设巨能伟业的经营者是负责的，且巨能伟业管理层有能力担当其职务。
7、除非另有说明，假设巨能伟业完全遵守所有有关的法律和法规。
8、假设巨能伟业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9、假设巨能伟业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向基本一致，已经取得的各项合同权利不会发生重大变化。
10、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
11、假设巨能伟业与收入成本有重大关系的材料价格、销售量能够稳定，相关的原材料供应合同与我们所获得的信息资料相契合。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
当上述条件发生变化时，本次评估结果一般会失效。
（三）评估模型及参数的选取
本次评估的基本模型为：
巨能伟业的股东全部权益（净资产）价值=巨能伟业的企业价值-巨能伟业的付息债务价值
其中：
巨能伟业的企业价值=巨能伟业的经营性资产价值+巨能伟业基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
其中：巨能伟业的经营性资产价值（P）：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案式中：
P 企业经营价值
Ri 企业自由现金流量
r 折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n 详细预测期间
i 收益年期
Vn 企业持续价值
Vo 溢余资产、非营运净资产和长期股权投资价值
重要数据和参数的选择确定：
1、收益额
本次评估采用的收益额为企业自由现金流，是属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，计算公式为：
企业自由现金流量＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金增加。
2、折现率（r）
与企业自由现金流量相匹配，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流的折现率。计算公式为：
WACC＝Re×We＋Rd×Wd（1－t）
Re＝Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
式中：
WACC：加权平均资本成本。
Re：普通股权益资本成本（也称Ke折现率）。
We：普通股权益资本在资本结构中的比重。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案Rd：付息债务资本成本。
Wd：付息债务在资本结构中的比重。
t： 企业所得税率，按25%计算。
Rf：现行无风险利率，选择剩余到期年限大于10年的样本国债，计算到期收益率的平均值。
β： 系统风险调整系数，以同类型上市企业为参照样本进行计算。
E(Rm)： 市场收益率，根据沪深 300指数进行计算。
Rc：企业特定风险调整系数。
3、收益期
评估人员根据被评估单位前3年的经营状况、产品在市场上的销售情况，预测被评估单位未来5年的收益，并假定从第6年开始，企业将保持等额的收益。
评估时采用按永续经营的假定进行评估计算。
（四）关于评估增值情况的说明
本次交易的标的资产的预估价值较相对应的账面净资产增值较高，主要是因为，一方面，巨能伟业属于轻资产类型的公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，巨能伟业经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌，与 LED行业的众多企业建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值；另一方面，LED驱动电源行业具有良好的发展空间，且标的公司在 LED显示屏驱动电源技术成熟度、产品研发、综合解决方案提供等方面具有较强的市场竞争力，标的公司LED驱动电源未来销售预期快速增长；且巨能伟业拥有 LED显示屏驱动 IC生产技术及控制系统技术，可实现对市场上现有相关产品性能的大幅提升。
该技术主要应用于LED显示屏产品所需的驱动 IC及控制系统的生产，通过该技术的运用，可有效提高显示屏灰度、刷新速度、图像效果，且降低显示屏能耗及生产成本等，市场应用领域较广，市场前景广阔。
1、市场上具有可比性的同类交易估值情况
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经筛查最近几年可比交易，暂未查找到 A股上市公司收购以研发、生产和销售 LED驱动电源为主营业务标的的案例。巨能伟业所属行业为电子元器件行业，选取近几年该行业的相关并购案例估值水平统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|收购当年市盈率（倍）|预测市盈率（倍）|收购当年市净率（倍）|
|东旭成80%股权|南洋科技(002389.SZ)|18.78|12.24|7.53|
|金达照明100%股份|利亚德(300296.SZ)|23.48|14.14|3.49|
|旺鑫精密100%股权|汇冠股份(300282.SZ)|28.06|16.17|5.60|
|方正达100%股权|中京电子(002579.SZ)|13.47|10.22|4.11|
|博一光电100%股权|金龙机电（300032.SZ）|16.19|9.94|9.24|
|迈锐光电92.8%股权|福日电子(600203.SH)|7.67|6.57|1.93|
|||17.94|11.55|5.32|
|||14.74||-|
|||26.37|12.12|9.04|
|||19.25||-|

注1：数据来源于上市公司相应并购的公告材料。
注2：收购当年市盈率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期前一年归属于母公司股东的净利润*购买的股权比例）。
注3：收购当年市净率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期前一年归属于母公司股东的所有者权益*购买的股权比例）。
注4：盈利预测市盈率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期第一年归属于母公司股东的净利润*购买的股权比例）。
由于巨能伟业处于快速成长期，2013年年度净资产和净利润远低于2014年6月30日及2014年1-6月的净资产和净利润，考虑到此特殊情况，为使相关数
值更具有可比性，上述比例计算中巨能伟业当年数据采用 2014年 6月 30日及
2014年1-6月的相关数值。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上表统计的上市公司收购电子元器件标的并购交易案例中，按照其收购的标的第一年预测净利润计算，平均的市盈率为11.55倍；本次交易中按巨能伟业第一年预测净利润计算的市盈率为12.12倍，与平均市盈率较为接近。收购当年的市盈率及市净率高于平均水平但低于最高水平，处于合理区间。
综上，与市场上同类交易的估值相比较，巨能伟业的估值处于合理区间。
2、预评估值与采购意向、利润承诺的比较
（1）采购意向
根据采购意向及测算，巨能伟业 2014年可实现净利润 653万元以上，2015年可实现净利润 1,388万元以上，按照行业30%的增长率计算，2016年至 2017年巨能伟业可实现的净利润分别为 1,791万元和 2,338万元，仅 2014年至 2017年累计可实现净利润6,170万元，占此次评估值7,222.88万元的85.42%，此次评估值较为合理。同时，提请投资者注意上述销售意向并非销售订单，其可实际实现销售情况存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。
（2）利润承诺
根据海伦哲与交易对方签署《资产购买框架协议》的约定，交易对方 2014年至 2017年的利润承诺值为 850万元、2,000万元、2,600万元和 3,380万元，合计 8830万元，大于评估价格 7,222.88万元，为此次交易提供了安全保障，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，巨能伟业为轻资产企业，其主要的核心竞争力如技术优势、客户优势、行业优势等均未反映在账面，根据取得的销售意向，巨能伟业产品销售情况良好，同时考虑到交易对方的利润承诺，此次评估值增值较高是合理的。
经审慎核查，独立财务顾问认为，
①与市场上同类交易的估值相比较，巨能伟业的估值处于合理区间。
②巨能伟业所处行业正处于快速发展阶段，虽然巨能伟业现在规模较小，但其拥有独特的核心技术，与市场同类产品相比，具有较为明显的竞争优势，市场前景广阔，发展潜力巨大。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案③巨能伟业为轻资产企业，其主要的核心竞争力如技术优势、客户优势、行业优势等均未反映在账面，根据取得的销售意向，及交易对方的利润承诺，此次评估值增值是合理的。
④本次交易双方聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交易价格。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法分别进行评估，并以收益法评估结果作为标的资产的定价依据，交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值约为 7,222.88万元。
收益法评估时，对于交易标的未来经营业绩预测，系依据标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，按照一定的折现率进行折现后确定交易标的的价值，预估结果是标的公司价值的合理体现。
八、巨能伟业未来盈利能力预测
截至本预案签署之日，标的资产的盈利预测工作尚未完成，本公司将在本预案披露后尽快完成盈利预测工作。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。
相关资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据将在本公司的重组报告
书中予以披露。
九、拟购买资产其他情况说明
（一）巨能伟业近三年评估、交易、增资、改制情况
巨能伟业近三年交易情况请参见本节“（二）历史沿革情况”。除上述情况外，巨能伟业最近三年内不存在评估、增资、改制的情况。
此次交易，海伦哲拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，共支付交易对价为 7,200.00万元，折合每股14.4元，高于2013年8月第一次股权转让的实际转让价格 3.08元，也高于2014年6月第二次股权转让的实际转让价格1.79元。主要原因如下：
巨能伟业股东曾有过两次股权转让，转让价格分别为：
1、2013年8月第一次股权转让的实际转让价格3.08元
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）王世顺股权转让的原因及定价依据
2013年 8月，王世顺从巨能伟业离职并决定将其持有的全部股权转让。其名下共持有巨能伟业 65万元出资额（实际出资 13万元，其余 52万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 13万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为 40万元，其余 52万元出资额，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。实际转让价格为3.08元。
（2）王贵周股权转让的原因及定价依据为
本次股权转让前，王贵周名下共持有巨能伟业95万元出资额（其中12.5万元系印叶君代为出资）。2013年8月，印叶君提出将上述代为出资形成的股权进行调整，王贵周将 12.5万元股权归还给印叶君。因此，此次股权转让实际未支付相应的股权转让款。
2、2014年6月第二次股权转让，实际转让价格为1.79元
（1）王贵周股权转让的原因及定价依据
王贵周 2013年 9月从巨能伟业离职并决议退出巨能伟业的经营与投资。当时其已与印叶君等几名股东达成股权转让的合意，转让价格系参照巨能伟业当时净资产确定。此次股权转让前，其名下共持有巨能伟业 82.5万元出资额（实际出资 19万元，其余 63.5万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 19万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为34万元，其余63.5万元未实际出资部分，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。实际转让价格为1.79元。
（2）李星红股权转让的原因及定价依据
李星红与田国辉系夫妻关系，李星红与田国辉之间的股权转让系夫妻内部对相关股权的调整，也无需支付对价。
综上，此次交易价格与历次股权转让价格差异较大，主要原因为：
1、交易原因不同
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案此次交易系海伦哲根据市场情况进行的一次公开收购行为，并根据对巨能伟业的评估、审计结果，与巨能伟业相关方协商收购价格及相关约定，属于公开市场行为，因此定价比较高。
而历次股权转让均为原股东相互之间为理顺股权关系进行的股权转让行为，相关方之间未对公司进行评估，且考虑到相关转让方对公司的贡献及当时净资产情况，定价较低。但相关转让方均获得超额收益，不存在利益受损的情形。
2、此次交易特殊约定
此次交易，交易对方均对巨能伟业 2014年至2017年的利润进行承诺，且承诺值合计大于此次交易金额，是对此次交易的保障，也是定价较高的原因之一。
3、第一及第二次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷
经访谈原股东（转让方），均声明，“上述股权转让事宜，为本人真实意思，本人自愿转让，股权转让价款已实际支付，不存在任何纠纷或潜在纠纷。”因此第一次及第二次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
（二）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
截至本预案出具日，巨能伟业不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
2、关联方资金占用情况
截至本预案出具日，巨能伟业不存在资金被股东或关联方占用非经营性资金的情况。
3、诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，巨能伟业作为被告存在与员工的劳动争议，目前尚在诉讼或仲裁中，上述诉讼事项对公司影响较小。
除上述未决诉讼以外，截至本预案出具日，巨能伟业不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
（三）其他情况说明
1、巨能伟业出资及合法存续情况
巨能伟业历次出资不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、巨能伟业经营合规性情况说明
截至本预案签署之日，巨能伟业已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部门、社保主管部门、住房公积金主管部门、环保部门和质监部门出具的证明文件，具体情况如下：
||
|-|
|事项|
|工商部门|
|税务部门|
|劳动主管部门|
|社保主管部门|
|环保部门|
|住房公积金部门|

根据从工商、税务、劳动、社保、住房公积金、环保等部门查询结果，巨能伟业不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形。
交易对方承诺“承诺人将促使巨能伟业根据相关法律法规及政府部门要求依法运营，依法缴纳各项税费、社保、住房公积金等，巨能伟业如因上述事项受到政府行政部门行政处罚或相关强制措施产生经济损失，承诺人将全额以现金补偿。”
3、本次交易已取得巨能伟业其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易前，海伦哲未持有巨能伟业的股权，本次交易属于向第三方转让，巨能伟业的股东会决议中已明确股东相互放弃优先购买权。
4、债务转移情况
本次交易为海伦哲支付现金及发行股份购买交易对方持有的巨能伟业100.00%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
巨能伟业与海伦哲会计政策和会计估计无重大差异。
十、巨能伟业实际控制人以及相关核心成员的竞业禁止承诺
巨能伟业核心技术人员入职巨能伟业之前，曾签署《声明》，声明“本人在入
职深圳市巨能伟业技术有限公司之前，已经与前工作单位办理正式离职手续，且
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不存在竞业禁止的情形。如因本人原因，入职深圳市巨能伟业技术有限公司后，前工作单位对本人或深圳市巨能伟业技术有限公司因竞业禁止提出补偿要求，本人将承担全部责任。”
且巨能伟业与股东以及核心技术人员签署《竞业禁止协议》，约定离职后 2年内不得从事与巨能伟业的行业相同或相近的企业，及与巨能伟业有竞争关系的企业内工作，且不得自办或参股与巨能伟业有竞争关系的企业或者从事与巨能伟业商业秘密有关的产品的生产。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易是海伦哲实施外延式发展战略的重要步骤之一。海伦哲客户集中于电力、市政、消防、园林、石化、通信等行业领域。巨能伟业为 LED驱动电源的综合服务供应商，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的 LED照明及 LED显示屏。海伦哲的客户大多为 LED照明设备特别是大功率 LED驱动电源设备的终端客户。通过本次交易，海伦哲将增加在 LED驱动电源领域的产品及服务，这有利于海伦哲多元化发展及经营，提升盈利能力及抵御风险的能力。
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED照明及LED显示屏，前景广阔。且巨能伟业作为专业的中大功率 LED驱动电源的研发、生产及销售企业，该类产品拥有一定的市场地位和较好的品牌认可度，市场竞争力较强。此外，巨能伟业拥有生产 LED显示屏所需核心部件驱动 IC和控制系统相关的技术和软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。
本次交易完成后，巨能伟业的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
综上，本次交易完成后，巨能伟业将成为本公司的全资子公司，进一步提升本公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。同时，公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，为巨能伟业未来的快速发展提供有力支撑。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，交易对方承诺：巨能伟业 2014年至 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 850万元、2,000万元，2,600万元和 3,380万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）交易对方与标的公司同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易系上市公司支付现金及发行股份向第三方收购资产，不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
除巨能伟业外，交易对方印叶君、田国辉、肖丹无直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方承诺事项如下：
“（1）本次重组前，除巨能伟业外，交易对方不存在直接或间接经营与巨能伟业或上市公司相同或相似业务的情形；（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方控制的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）控股股东与标的公司同业竞争情况
截至本预案签署之日，江苏省机电研究所有限公司除持有上市公司股份 87,472,000股，占上市公司总股本的24.85%外，还持有江苏省汉哲金属材料产品质量检验有限公司100.00%的股权，该公司成立于 2006年，为江苏省机电研究所有限公司全资子公司，主要从事金属材料检测。本次交易完成后，巨能伟业将成为本公司全资子公司，巨能伟业从事 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，上市公司控股股东与标的公司主营业务不同，不会产生同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易实施前，巨能伟业与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司持股100.00%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案进行赔偿。”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（三）本次资产重组履行的关联交易决策程序
本次交易的交易对方印叶君、田国辉及肖丹在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此向印叶君、田国辉及肖丹发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
综上所述，本次交易不需要履行关联交易决策程序。
（四）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增关联交易。但为保护本公司及其全体股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易各交易对方做出了规范关联交易的承诺。
同时，如交易对方及其相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得海伦哲股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
3、根据公司与交易对方签署的《框架协议》约定，在 2015年 6月 30日之前，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易，双方互不负任何责任。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2014年6月30日，巨能伟业100.00%股权的预估值为 7,222.88万元，评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为796.58万元，预估增值额为6,426.31万元，预估增值率为806.74%。
上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产的估值较相对应的账面净资产增值较高，主要是由于：一方面，巨能伟业属于轻资产类型的公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，巨能伟业经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌，与 LED行业的众多企业建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值；另一方面，LED驱动电源行业具有良好的发展空间，且标的公司在LED显示屏驱动电源技术成熟度、产品研发、综合解决方案提供等方面具有一定的市场竞争力，标的公司 LED驱动电源未来销售预期快速增长；且巨能伟业拥有 LED显示屏驱动 IC及控制系统相关技术，可实现对市场上现有相关产品性能的大幅提升。该技术主要应用于LED显示屏产品所需的驱动IC及控制系统的生产，通过该技术的运用，可有效提高显示屏灰度、刷新速度、图像效果，且降低显示屏能耗及生产成本等，市场应用领域较广，市场前景广阔。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑LED驱动电源行业广阔前景、标的公司所拥有的专有技术等各种影响因
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案素，履行了勤勉、尽职的义务；但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，交易对方对巨能伟业 2014年度至2017年度实现业绩情况做出承诺，即巨能伟业 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度的净利润（扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）承诺数分别为人民币 850万元、人民币 2,000万元、人民币 2,600万元和人民币 3,380万元，同时承诺承担补偿义务。依据《框架协议》的约定，若巨能伟业未能实现2014年度至2017年度承诺业绩，相关交易对方应对本公司进行补偿，且各补偿义务主体就补偿义务向本公司承担连带清偿责任。
鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，且交易对方印叶君、田国辉和肖丹获得的股份价值约为 5,400万元（按照本次交易的发行价计算），占标的资产交易价格的75.00%，低于净利润承诺值的合计数8,830万元。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能将导致交易对方所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（五）盈利预测存在不确定性的风险
本预案中包含了拟购买资产未经审计的盈利预测值。上述盈利预测为根据截至预案签署日已知的情况和资料（包括但不限于销售意向书）对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 2,400.00万元，向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交易需向交易对方支付现金对价合计约 1,800.00万元，公司计划使用本次募集的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案配套资金进行支付。若股东大会或者证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否完成债务性融资存在不确定性。
综上，公司存在因募集配套资金金额不足导致不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
（七）标的资产的经营风险
1、企业经营业绩波动的风险
巨能伟业设立于2011年，设立之初，经营业绩较为不稳定，于2012年出现小幅亏损。随着公司内部管理的提升，市场开拓力度的加大，公司产品性能和质量逐渐得到市场的认可，2013年扭亏为盈，净利润达到 48.57万元。2014年上半年巨能伟业销售收入持续快速增长，净利润达到273.05万元。
巨能伟业在发展过程中，经营业绩增长较快，相应波动风险较大，敬请广大投资者注意风险。
2、毛利率低于同行业竞争对手的风险
巨能伟业设立于 2011年，设立时间较短。经营初期为开拓市场，巨能伟业部分产品让利于客户，致使报告期内毛利率相对于主要竞争对手偏低。随着竞争的日益激烈，如巨能伟业未能把握市场方向，研发具有市场竞争力的产品、技术，或研发的相关技术未能顺利实现产业化，或管理能力、销售能力未能有效提升，巨能伟业毛利率面临持续偏低的风险。敬请广大投资者注意风险。
3、适应行业技术、产品发展趋势的风险
LED驱动电源行业具有技术进步快的特点，所以，研发、生产、销售 LED驱动电源的企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代。巨能伟业如未能适应行业技术、产品发展趋势，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。巨能伟业将紧跟行业技术、产品发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应行业发展动向，降低其对巨能伟业自身业务发展和经营业绩的影响。
4、核心人员流失风险
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易的标的资产巨能伟业主要从事 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，巨能伟业核心管理团队、业务骨干大量流失，将对巨能伟业的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
巨能伟业将采取相关措施激励核心人员，同时拓展自身业务以为核心人员发展搭建更具发展空间的平台，从而维持核心人员团队的稳定性。
5、核心技术流失的风险
拥有独特的核心技术是 LED驱动电源行业企业良性发展的基石。作为专注于研发、生产与销售的公司，巨能伟业多年积累的具有竞争力的技术储备是其稳定经营的保障。若巨能伟业核心技术流失，将对巨能伟业的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
巨能伟业一方面将总体规划申请专利权、软件著作权等知识产权的安排，另一方面将进一步完善公司技术保密工作，最大限度的降低核心技术流失的风险。
7、市场竞争风险
巨能伟业在 LED驱动电源市场具有一定的竞争优势。然而因上述市场不存在市场准入制度，巨能伟业面临来自国内外同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
巨能伟业将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并维持一定份额的市场占有率。
7、人力成本逐步上升的风险
LED驱动电源行业是劳动密集型行业，因此LED驱动电源企业具有人力成本占比较高的特点。巨能伟业面对激烈的市场竞争，需要优秀的研发团队帮助其自身在竞争中脱颖而出。然而随着我国人力成本的逐步提高，巨能伟业亦将面临
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案营业成本提高，盈利能力下降的风险。
巨能伟业加大研发投入的同时，将依据业务发展规划对研发人员的结构和分配进行调整，从整体上提高研发团队的投入产出比，降低人力成本的逐步提高对公司盈利能力的影响。
8、管理能力匹配业务规模的风险
巨能伟业如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
本次交易完成后，巨能伟业各项管理工作将逐步纳入上市公司整体管理规划中，其将引入上市公司更为成熟的管理体系，并结合自身的业务发展规划，提高自身的管理能力，降低巨能伟业管理能力与业务发展不匹配的风险。
（八）上市公司控股股东及实际控制人未来可能减持的风险
尽管上市公司控股股东江苏省机电研究所有限公司及实际控制人丁剑平承诺自本次重组完成之日起 6个月内不进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%，相关减持计划不会造成上市公司实际控制人变更，但仍需提醒投资者注意控股股东、实际控制人未来可能减持的风险。
（九）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的信息为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注上述风险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案持巨能伟业独立运营的基础上，为巨能伟业提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，以期其快速发展，但后续整合能否效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（十一）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《框架协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若巨能伟业实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果巨能伟业未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受海伦哲盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整等诸多因素的影响。海伦哲本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行交易相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易中标的资产将由具有从事证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、资产定价公允
本次交易拟收购的巨能伟业100%股权，公司聘请了具有从事证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，该标的资产的价格参考评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
四、本次资产重组期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按本次交易前所各自持有巨能伟业的股权比例向上市公司以现金方式补足。
交易双方在本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对巨能伟业在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
五、关于盈利预测补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易对方承诺标的资产 2014-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于850万元、2,000万元、2,600万元和3,380万元，如目标公司未能实现业绩承诺，双方同意调整股份对价和现金对价作为补偿，具体如下：
（一）业绩补偿
根据海伦哲与印叶君、田国辉、肖丹就本次发行股份并支付现金购买资产签订了《盈利预测补偿协议》，补偿的具体安排如下：
1、业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺期”）为 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、转让方对标的资产价值的承诺
交易对方承诺，巨能伟业在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润实现数”）均不低于本次交易之盈利预测业绩承诺数（以下简称“净利润承诺数”）。
交易对方承诺，巨能伟业 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度的净利润承诺数分别为人民币 850万元、人民币 2,000万元、人民币 2,600万元和人民币3,380万元。
3、标的资产价值的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，海伦哲应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
4、补偿方式
交易对方承诺，根据第3条所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向海伦哲支付补偿。具体补偿方式如下所述：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（2）如交易对方当期需向海伦哲支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2）海伦哲在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
3）海伦哲在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）以上所补偿的股份由海伦哲以 1元总价回购。若海伦哲上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向海伦哲股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的海伦哲其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海伦哲的股本数量的比例获赠股份。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）由交易对方依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
4、股份回购的实施
如果交易对方须向上市公司补偿利润，交易对方需在接到上市公司书面通知后 10个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会依法指定的专门账户或符合规定开立的账户，进行单独锁定。该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
上市公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案会。提请股东大会审议海伦哲将以总价1元的价格定向回购并注销上述专户中存放的全部股份。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
（二）期末减值额的补偿
在补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。交易对方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向上市公司支付补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体内容以具体交易协议中的条款为准。
全部交易对方根据《重组管理办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务，具体补偿方式将在海伦哲关于本次交易的第二次董事会审议并在《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以公告。
（三）保障措施及责任追究措施
1、股份锁定安排
为保障业绩补偿安排的实施，交易对方均对本次交易取得的上市公司股权做出股份锁定承诺，承诺如下：
“本人以所持巨能伟业股权所认购海伦哲股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
若巨能伟业 2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于本人所持海伦哲股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前本人所持限售股份不得转让，巨能伟业 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，本人所持股份方可解禁。
本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”2、责任追究措施
关于上述补偿不足的风险责任追究措施，在交易双方签订的《盈利预测补偿协议》之第 8条规定如下：“任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。”
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
七、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易的各交易对方承诺：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案“1、依法持有巨能伟业股权，对于所持该等股权已经依法履行对巨能伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响巨能伟业合法存续的情况；
2、持有的巨能伟业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持巨能伟业股权过户或转移不存在法律障碍；
3、本次重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持巨能伟业股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至海伦哲名下不存在法律障碍；
4、若违反上述承诺，将承担因此给海伦哲造成的一切损失。”
八、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
本次交易的各交易对方承诺：
“1、本人为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次资产重组的进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节其他重大事项
一、独立董事对本次交易预案的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下： “1.本次提交董事会审议本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3.本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4.本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5.根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
6.本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
7.本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
8.待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、上市公司股票停牌前价格波动的说明
海伦哲于 2014年 6月 9日披露重大事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌。从该停牌之日起前 20个交易日（2014年 5月 9日—2014年 6月 6日），海伦哲股价波动情况如下：
2014年5月8日，海伦哲股票收盘价格为5.14元/股；2014年6月6日，海伦哲股票收盘价格为6.06元/股，其间海伦哲股价上涨17.90%。
2014年 5月 8日，创业板综合指数收盘为 1268.38点；2014年 6月 6日，创业板综合指数收盘为1352.40点，其间大盘指数上涨6.62%。
海伦哲主营专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品设计、制造与销售，2014年5月8日，机械设备（证监会）指数收盘为2192.61点；2014年6月6日，机械设备（证监会）指数收盘为 2238.94点，其间机械设备行业指数上涨2.11%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，海伦哲已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖海伦哲股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，自查期间，上述自查范围内无相关机构和人员买卖上市公司股票。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问宏源证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
海伦哲本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2014年9月3日