证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2015-【003】上海科华生物工程股份有限公司
关于公司与 League Agent (HK) Limited签订
《附条件生效的股份认购合同之补充协议》
构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟向外国投资者League Agent (HK)Limited（以下简称“LAL公司”）非公开发行股份，发行方案已经公司第五届董事会第十五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，现公司拟调整募集资金金额及发行股份数量，并就相关调整事项与LAL公司签订《关于<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》。
因LAL公司目前持有公司75,571,345股股份，占公司总股本的比例为15.35%，为公司关联人，其与公司签订《关于<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》，认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。同时，公司第六届董事会在2015年1月28日召开的第六次会议中审议并一致通过了涉及本次关联交易的相关议案，关联董事对该等议案均已回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
LAL公司系一家根据香港法律设立并有效存续的有限公司。本次关联交易需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：League Agent (HK) Limited
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港湾仔港湾道18号中环广场5501室
注册资本：1港元
注册证书号码：2025423
商业登记证号码：62626533
成立日期：2014年1月13日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资
经营期限：无限期存续
董事：张为信、李英华
股东及持股比例：MedAgentLimited，100%。
联系电话：00852-39723900
传真：00852-31072490
（二）产权及控制关系
1.LAL公司的股东是MedAgentLimited（以下简称“MedAgent”），直接持有LAL公司100%的股权。MedAgent注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，注册地址为190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, CaymanIslands。
该公司设立的目的为投资控股，截至本次公告日，仅投资了LAL公司一家公司。
3.LeagueHold的股东为FountainVest China Growth Capital Fund II,L.P.（以下简称“FountainVestCapital”），直接持有LeagueHold100%的股权。FountainVestCapital成立于2012年4月19日，是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业。根据其2013年未经审计的1-9月财务报表，截止至2013年9月30日，FountainVest Capital的总认缴出资额为881,500,000美元。FountainVestCapital主要从事股权投资业务。
FountainVestCapital由FountainVest China Growth Partners GP2Ltd.负责管理。
LAL公司的股权结构如下：
（三）主要业务情况
LAL公司目前主要从事的业务为投资，是一家专门为本次战略投资而根据国际惯例在香港注册成立的有限责任公司。
（四）最近一年主要财务指标
LAL公司、MedAgent、LeagueHold是专门为本次收购而根据国际惯例在香港注册成立的有限责任公司，在此披露FountainVestCapital的财务状况。
FountainVestCapital的财务数据如下：
单位：美元
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|总资产|440,531|109,466,121|348,266,490|
|负债合计|10,094,109|51,402|7,631,564|
|所有者权益|-9,653,578|109,414,719|340,634,926|
|项目|2012年度|2013年度|2014 年 1 月 1 日至2014年9月30日|
|营业收入|-|-|73,067|
|主营业务收入|-|-|73,067|
|未实现的投资收益与汇兑损益||29,893,217|41,596,395|
|净利润|-9,653,578|11,800,982|25,542,152|

注1：上述财务报表按照美国公认会计准则编制；
注2：2012年及2013年财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所按照国际审计准则审计,2014年数据未经审计；
注3：由于FountainVestCapital成立于2012年4月19日，故上述利润表为2012年4月19日至2014年9月30日期间的财务数据。
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的公司第五届董事会第十五次会议决议的公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的定价原则，公司和LAL公司协商确定本次发行价格为每股16元人民币。
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
2014年4月11日，公司2013年度股东大会审议通过关于《公司2013年度利润分配的预案》，同意以公司2013年12月31日总股本492,277,500股为基数，向全体股东每10股派2.30元现金（含税），本次权益分派除权除息日为：2014年4月23日。
因此，本次非公开发行价格做相应调整，调整后非公开发行的价格为15.77元/股。
四、《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》的主要内容
2015年1月28日，公司与LAL公司签订了《关于<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：上海科华生物工程股份有限公司
认购人：LAL公司
签订时间：2015年1月28日
（二）股份认购的事宜
1、经双方协商一致，同意将原《股份认购合同》第2.2条约定之本次非公开发行的股份由2,500万股数调整为不超过2,029.17万股。
2、鉴于2014年4月22日，发行人完成2013年度利润分配，每10股派发现金红利2.30元，所以双方同意根据原《股份认购合同》第4.2条的规定，将原《股份认购合同》第4.1条约定之本次非公开发行A股的认购价格由每股16元人民币调整为每股15.77元人民币。结合本协议第一条之约定，认购人认购本次非公开发行A股的总金额，即认购价款由4亿元人民币相应调整为不超过3.2亿元人民币。
（三）除上述调整外，原《股份认购合同》的其他条款不变。本协议未尽事宜，原《股份认购合同》有约定的，以原《股份认购合同》为准。
五、交易的目的和对公司的影响
1.本次关联交易的目的为引入境外战略投资者改善公司股权结构，同时为公司未来发展提供资本支持。
2.本次关联交易对公司的影响
本次关联交易将进一步充实公司的资本实力，为公司后续进一步的战略措施实施提供有力的资金支持。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次非公开发行股票所涉关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可、同意将相关事项提交公司第六届董事会第六次会议审议。
公司独立董事就本次关联交易事项主要发表意见如下：
1．公司本次调整非公开发行募集资金金额是根据公司的现实情况而实施的，对公司日常经营不会产生明显影响。公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,未损害中小股东的利益。我们同意关于调整公司2014年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案。
2．根据调整后的发行方案，公司与外国投资者League Agent (HK) Limited签订的《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》系双方真实意思表示，该合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、备查文件
1.科华生物第六届董事会第六次会议决议；
2.《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》；
3.《上海科华生物工程股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
4《.关于公司与LAL公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>涉及关联交易事项的独立董事事前认可函》；
5《.关于公司调整非公发行募集资金金额及发行数量涉及关联交易事项的独立董事意见》。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
二○一五年一月二十九日