证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-058中山大学达安基因股份有限公司
关于参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司拟改制设立股
份有限公司及申请新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年7月31日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第五届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。公司参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司（以下简称“健佰氏”）拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、健佰氏基本情况介绍
公司名称：广州健佰氏医药科技有限公司
成立日期：2012年8月9日
注册地址：广州高新技术产业开发区荔枝山路6号2号楼507房
法定代表人：罗冠
注册资本：1,000.00万元
经营范围:科技推广和应用服务业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）健佰氏与公司关系：健佰氏是公司参股孙公司，其中公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司持有健佰氏10%的股权、其他 3名股东合计持有健佰氏90%的股权。
历史沿革：
1、公司设立
广州健佰氏医药科技有限公司成立于 2012年 8月 9日，注册资本 50.00万元，其中：刘欢以人民币出资25.00万元，张平以人民币出资25.00万元。
2、变更沿革
2013年 1月，健佰氏增资 250.00万元，注册资本变更为 300.00万元，其中：刘欢以人民币出资150.00万元，张平以人民币出资150.00万元。
2013年 12月，健佰氏股权转让，转让变更后注册资本为 300.00万元，其中：罗冠以人民币出资150.00万元，张六庆以人民币出资150.00万元。
2014年6月，健佰氏股权转让，转让变更后注册资本为300.00万元，广州健佰氏投资控股有限公司以人民币出资300.00万元。
2015年1月，健佰氏股权转让，转让变更后注册资本为 300.00万元，其中：余江县健佰氏投资中心（有限合伙）以人民币出资 140.86万元，余江县健佰伟业投资中心（有限合伙）以人民币出资89.50万元，余江县春峰投资中心（有限合伙）以人民币出资 39.64万元，广州市达安基因科技有限公司以人民币出资30.00万元。
2015年 1月，健佰氏增资 700.00万元，注册资本变更为 1,000.00万元，其中：余江县健佰氏投资中心（有限合伙）以人民币出资 469.58万元，余江县健佰伟业投资中心（有限合伙）以人民币出资 298.31万元，余江县春峰投资中心（有限合伙）以人民币出资 132.11万元，广州市达安基因科技有限公司以人民币出资100.00万元。
二、健佰氏财务数据
单位：元
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|项目|2014年度/2014 年12月31日|2015年1-5月/2015年5月31日|
|总资产|33,975,918.71|77,111,749.16|
|净资产|4,804,230.59|18,724,963.54|
|营业收入|25,360,482.33|45,383,380.46|
|净利润|1,951,981.56|6,920,732.95|

（该数据已经审计。）
三、核心业务及同业竞争介绍
健佰氏主营业务为批发销售药妆、医疗器械、保健品、日化等商品，公司主营业务为核酸诊断试剂和传染病领域诊断试剂及相关仪器的研发、生产、销售。
因此，健佰氏主营业务与本公司不存在同业竞争情况，也不属于上市公司核心业务。健佰氏新三板挂牌，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。
四、改制、挂牌方案介绍
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2015]第 22-00097号），截止 2015年 5月 31日，健佰氏经审计的净资产值为人民币 18,724,963.54元。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《广州健佰氏医药科技有限公司股份制改造项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]070020209）采用成本法的评估结论，截至评估基准日 2015年 5月 31日，健佰氏的净资产评估值为 2,013.70万元。健佰氏拟以其拥有的截至 2015年 5月 31日健佰氏经审计净资产18,724,963.54元按 1.04027575:1折合股份，折合股本 18,000,000股，剩余未折部分净资产 724,963.54元计入资本公积。
变更完毕后，健佰氏的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。
同时，原来健佰氏的一切债权债务和一切权益义务均由股份有限公司承继。健佰氏改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。
五、拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响
1、申请挂牌的原因
健佰氏拟改制设立股份有限公司及申请在新三板挂牌有利于其进一步完善
法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。
2、对上市公司的影响
（1）不影响公司独立上市地位。
鉴于健佰氏与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且健佰氏的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，健佰氏股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
（2）不影响上市公司持续盈利能力。
鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，健佰氏与公司其他业务板块之间保持业务独立性，健佰氏股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时健佰氏股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，健佰氏股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。
（3）健佰氏在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。
六、其他事项
1、独立性、完整性说明
健佰氏具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与本公司的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。
（1）业务独立
健佰氏主营业务为批发销售药妆、医疗器械、保健品、日化等商品，本公司与健佰氏不存在业务往来，相互不存在依赖，不会影响公司业务独立性。
（2）资产独立
健佰氏拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权，其资产独立于本公司资产，与本公司产权关系明确，资产独立。
（3）人员独立
健佰氏独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，人员独立。
（4）财务独立
健佰氏依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。健佰氏设置财务部，是独立的财务、会计机构。健佰氏拥有独立银行账户，开立有独立的基本存款账户，不存在与本公司或者任何其它单位或个
人共享银行账户的情形。健佰氏办理了国税和地税的税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，财务独立。
（5）机构独立
健佰氏拥有独立的经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司关联方混合经营、合署办公的情形。股份制改革后，健佰氏将设立股东大会、董事会、监事会，并制定公司章程、三会议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。健佰氏建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。
2、是否涉及上市公司募集资金使用的情况
公司募集资金已全部使用完毕，不存在未使用的募集资金，也不存在未完成的募集资金投资项目。因而也不涉及将募集资金直接或间接投入健佰氏的情形。
在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下，健佰氏拟于近期申请在新三板挂牌。
七、独立董事的独立意见
公司参股孙公司健佰氏拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于健佰氏进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。
八、风险提示
健佰氏拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌，能否顺利完成具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、中山大学达安基因股份有限公司第五届董事会2015年第四次临时会议决议；
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司董事会