北京中伦（成都）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对天齐锂业
股份有限公司的重组问询函》之
专项法律意见书
二〇一八年六月
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北京中伦（成都）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对天齐锂业
股份有限公司的重组问询函》之
专项法律意见书
致：天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就天齐锂业通过Inversiones TLCSpA（以下简称“天齐锂业智利”）向 Inversiones El BoldoLimitada、Inversiones RAC ChileS.A.和Inversiones PCS Chile Limitada（以下合称“Nutrien集团”）支付现金购买其所持 SociedadQuímica y Minera de ChileS.A.（智利化工矿业公司，以下简称“SQM公司”或“SQM”）23.77%股权（以下简称“本次交易”）事宜于2018年5月30日出具《北京中伦（成都）律师事务所关于天齐锂业股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法
专项法律意见书律意见书》”）。
根据深圳证券交易所《关于对天齐锂业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 9号）（以下简称“《问询函》”）的反馈要求，本所律师现就天齐锂业本次交易相关问题进行补充核查并出具本专项法律意见书。
为出具本专项法律意见书，本所及本所律师在《法律意见书》的基础上，根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，就出具本专项法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向天齐锂业及本次交易的相关方作出了查询和询问，与天齐锂业进行了讨论，并取得了相关证明及文件。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了天齐锂业如下保证：
天齐锂业已向本所提供了本所认为出具本专项法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；天齐锂业提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产估值等非法律专业事项发表意见，在本专项法律意见书中对有关财务报告、审计报告和估值报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等
专项法律意见书引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本专项法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
本专项法律意见书仅供天齐锂业为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意天齐锂业在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的要求引用本专项法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本专项法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对天齐锂业本次交易有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具专项法律意见如下：
一、SQM公司章程规定，任一股东（包含其关联方）直接或间接合计在 SQM的持股数量不得超过 SQM已发行的有表决权的总股份数的32%。同时，行使A类股或B类股表决权的比例也分别不得超过SQM已发行的有表决权的A类股或B类股的37.5%。请补充说明以下事项，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见：（1）SQM公司章程的上述规定是否构成反收购条款，若是，请说明设置上述反收购条款的主要原因，是否存在股权之争；（2）《治理协议一》中约定，三个持股集团同意采取可用的行动促使 SQM确保董事会决议的形成须由至少 5名董事表决同意通过，当董事会会议投票结果出现平局时，董事长没有最终决定权等事项。
请补充说明本次交易是否会遭到 Pampa集团和 Kowa集团的联合抵制，是否会导致 SQM未来难以形成有效董事会决议的僵局出现；（3）你公司未来是否有取得
专项法律意见书 SQM控制权的计划，并分析说明取得SQM控制权的主要障碍。（《问询函》所涉问题第14题）
回复：
（一）关于 SQM公司章程的上述规定是否构成反收购条款，若是，请说明设置上述反收购条款的主要原因，是否存在股权之争
根据我国《证券法》及相关收购法规，我国没有对反收购条款作出规定。根据智利律师于2018年6月13日针对本次交易出具的《补充法律尽调报告》（以下简称“智利律师出具的补充尽调报告”），SQM公司章程中关于股东持股比例上限和表决权比例上限的规定可起到反收购条款的作用。该等条款系SQM公司于1986年8月 8日通过修改公司章程增加。设置该等条款的原因系为了满足智利《养老基金法》中对股权分散的要求而使得养老基金可以投资于 SQM公司。
根据 SQM公司的历年年度报告，Potash曾于 2001年至 2006年期间数次增持 SQM公司股份，其与Pampa集团之间曾经可能存在控股权之争。双方就SQM的持股比例上的主要变化如下：
1. Potash作为全球最大的化肥生产商，根据SQM公司2001年年报，其于 2001年 10月 24日通过其子公司受让了智利养老基金（Administradoras de Fondos dePensiones）等智利机构投资者所持有的 SQM公司48,129,128股A类股，约占 SQM公司 A类股股份总数的33.7%，约占 SQM公司总股本的18.29%，成为了 SQM公司的第二大股东，其持股比例仅次于 Julio PonceLerou先生（Pampa集团的实际控制人）合计间接持有的20.09%。在随后的几天内，Potash通过其子公司继续对 SQM公司的A类股股份进行了增持，截至2001年12月31日，Potash合计间接持有SQM公司33.81%的A类股股份，约占SQM公司总股本的18.35%。
2.根据 SQM公司 2002年年报，Potash于 2002年 4月至 5月期间通过其子公司在圣地亚哥证券交易所继续增持 SQM公司的 A类股。截至 2003年 5月 31日， Potash合计间接持有 SQM公司 53,562,519股 A类股股份，约占 SQM公司 A类股股份总数的37.5%，约占SQM公司总股本的20.35%，其所持有的A类股比例上升
专项法律意见书到A类股表决权比例37.5%的上限，与 Julio Ponce Lerou先生合计间接持有的A类股表决权比例持平。
3.根据SQM公司2004年年报，Potash于2004年底和2005年1月通过其子公司在圣地亚哥证券交易所增持了 SQM公司 2,699,773股 B类股。截至 2005年 6月15日，Potash合计间接持有SQM公司的持股比例提升至24.99%，而Julio Ponce Lerou先生的合计间接持股比例为24.96%，因此，Potash已超越Julio Ponce Lerou先生成为 SQM公司的第一大权益持有人。
4.根据SQM公司2006年年报，Potash于2006年底和2017年1月通过其子公司在圣地亚哥证券交易所继续增持了 SQM公司的股份。截至 2007年 6月 15日，Potash合计间接持有SQM公司83,211,825股股份，约占SQM公司总股本的31.62%。
虽然 Potash在SQM公司的合计间接持股比例超过了Julio Ponce Lerou先生合计间接持有的30.26%，但是 Pampa集团与 Kowa集团于 2006年 12月 21日签署了《一致行动人协议》，通过该协议，Pampa集团与Kowa集团共同构成 SQM的“控制人集团（ControllerGroup）”。
此后，SQM公司股权结构长期稳定，主要股东一直为 Pampa集团、Kowa集团及Potash。截至2017月12月31日，该等主要股东合计持有的A类股股份占 SQM已发行的A类股总股份数的98.99%。
5.根据 Nutrien集团公开披露的文件，为完成与 Agrium的合并，Potash将自 2017年 11月 2日起 18个月内剥离其持有 SQM公司的股份。至此，Potash拟出售所持 SQM公司的股份产生了本次交易机会。
基于上述，本所律师认为，SQM公司章程的上述规定可起到反收购条款的作用，设置该等条款的原因系为了满足智利《养老基金法》中对股权分散的要求而使得养老基金可以投资于 SQM公司，主要股东 Potash与Pampa集团曾经可能存在控股权之争。
（二）《治理协议一》中约定，三个持股集团同意采取可用的行动促使 SQM确保董事会决议的形成须由至少5名董事表决同意通过，当董事会会议投票结果出现
专项法律意见书平局时，董事长没有最终决定权等事项。请补充说明本次交易是否会遭到 Pampa集团和 Kowa集团的联合抵制，是否会导致 SQM未来难以形成有效董事会决议的僵局出现
1.本次交易是否会遭到Pampa集团和Kowa集团的联合抵制
根据天齐锂业及其全资子公司天齐锂业智利与Nutrien及Nutrien集团就本次交易签订的《协议》和智利律师出具的尽调报告，Nutrien集团合法持有SQM公司23.77%的股权，且是所持股份法律上唯一的所有权人；该股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和交割条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍。此外，根据《协议》约定的交割条件、陈述与保证条款以及根据智利律师出具的法律意见，Nutrien集团作为卖方保证，除竞争法要求外，无需就完成本次交易获得任何其他人士的同意。同时，《协议》约定的本次交易的交割条件以及本次交易尚需履行审批程序也不包括需要 SQM公司的其他股东同意。因此，本所律师认为，Pampa集团和 Kowa集团无论是否存在联合抵制本次交易的行为均不会对本次交易构成障碍。
同时，Pampa集团和 Kowa集团已于 2018年 4月 30日终止了其于 2006年 12月签署的《一致行动人协议》，Pampa集团与Kowa集团不再构成 SQM的“控制人集团”；另根据Pampa集团内部成员为了CORFO的利益于2017年12月18日签署的不可撤销的关于标的公司治理的《治理协议二》的约定，Pampa集团不得与第三方达成任何一致行动协议，以取得 SQM控制人或联合控制人地位，该条款有效期至 2030年12月31日。因此，Pampa集团不存在通过与包括 Kowa集团在内的其他股东达成一致行动的方式阻止或联合抵制本次交易的可能。
综上，本所律师认为，Pampa集团不存在通过与包括 Kowa集团在内的其他股东达成一致行动的方式阻止或联合抵制本次交易的可能，即使遭到 Pampa集团和 Kowa集团的联合抵制也不会对本次交易构成障碍。
2.本次交易是否会导致 SQM未来难以形成有效董事会决议的僵局出现
根据 SQM公司的公告及智利律师出具的补充尽调报告，Kowa集团已于 2018
专项法律意见书年6月4日发出终止《治理协议一》的通知，且根据《治理协议一》第8条，该《治理协议一》将自2018年7月4日起终止。根据该协议的约定，其适用法律是纽约法，根据美国律师于 2018年 6月 13日的电子邮件回复，Kowa集团的单方终止行为有效，其对各方均有约束力。因此，本所律师认为，《治理协议一》约定的关于 SQM公司董事会决议的形成须由至少5名董事表决通过且董事长不具有平局决定权的约定将在该协议终止后没有约束力。根据 SQM公司的现行章程约定，SQM董事会会议的最少法定出席人数为5人，董事会决议的形成须由出席会议的董事过半数表决通过，当董事会会议结果出现平局时，董事长拥有最终决定权。同时，基于 SQM公司章程对股东持股比例和表决权比例的限制，任一股东（包含其关联方）无法单独确保提名并当选过半数董事。因此，本所律师认为，SQM公司未来不会发生难以形成有效董事会决议的僵局。
（三）公司未来是否有取得 SQM控制权的计划，并分析说明取得 SQM控制权的主要障碍
根据公司的说明，天齐锂业目前及可预见的未来没有取得SQM控制权的计划。
经核查，天齐锂业目前取得SQM控制权的主要障碍如下：
1.标的公司质地优良，决定标的公司控制权的A类股股份较为集中，主要股东出售A类股股权意愿较弱
标的公司质地优良，其拥有租赁采矿权的Atacama盐湖之锂储量位居世界前列，标的公司具备稳健可靠的盈利能力，为具有巨大成本和规模优势的优质矿业和化工企业。
自 Nutrien集团持股以来，标的公司股权结构长期比较稳定，主要股东一直为 Pampa集团、Kowa集团及 Nutrien集团。截至 2017月 12月 31日，该等主要股东合计持有的A类股股份占SQM已发行的A类股总股份数的98.99%。由于SQM的A类股股东可以选举8名董事会成员中的7名，各主要股东出售A类股的意愿较弱。
2016年9月，Potash与竞争对手Agrium发布公告，双方拟合并新设公司Nutrien。
为 Potash和 Agrium合并之目的，印度和中国的反垄断审查机构要求 Potash满足一
专项法律意见书系列条件，其中包括在2017年11月2日起的18个月内剥离其持有的SQM之32%的股权。因此，产生本次交易的机会是由于 Potash与 Agrium进行合并而根据印度和中国的反垄断审查机构要求出售 SQM的股权所致。
2. SQM公司章程对股东持股比例和表决权比例均有限制
SQM公司章程规定，任一股东（包含其关联方）直接或间接合计在SQM的持股数量及表决权不得超过 SQM已发行的有表决权的总股份数的32%；任何 A类股或 B类股股东（包含其关联方）行使表决权的比例不得超过其持有的本类股权的37.5%。此外，修改SQM公司章程中关于股东持股比例及表决权比例不得超过总股份数的32%的内容需要由 SQM已发行的全部有表决权股份的75%以上表决通过。
SQM特别股东大会于2018年5月17日审议通过了SQM公司章程修正案，规定在 2018年5月17日至2030年12月31日期间内，在A类股股东选举董事时，如任何现有或新增股东（包含其关联方）通过一致行动人协议或其他任何方式使其可行使的A类股表决权超过37.5%（以下简称“超限股东”），则其他任何持有A类股股份超过37.5%的股东（包含其关联方）均可按照如下孰低者行使其A类股表决权而不受A类股表决权不能超过37.5%的限制：（1）其自身持有的A类股股份数；或（2）上述超限股东可行使表决权的A类股股份数。
因此，本所律师认为，天齐锂业目前及可预见的未来没有取得 SQM控制权的计划，天齐锂业目前取得SQM控制权存在上述主要障碍。
二、《报告书》披露，SQMSalar、SQM与CORFO之间关于 Salar de Atacama盐湖矿业权租赁事项存在一项仲裁案件，且已于2018年1月17日达成《和解协议》，并对《租赁协议》和《项目协议》进行了修订。请补充说明以下事项：
（1）上述仲裁案件的具体情况，并说明未来SQM、SQMSalar是否仍有再次面临类似诉讼或仲裁的可能性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见（《问询函》所涉问题第15题之第（1）题）
回复：
专项法律意见书（一）仲裁案件的具体情况
根据智利律师出具的尽调报告及补充尽调报告，上述仲裁案件的具体情况如下： 1.仲裁背景
该仲裁案件与SQM的子公司SQM Salar与CORFO于1993年就Atacama盐湖矿业权租赁签署的《租赁协议》及《项目协议》（以下合称“原协议”）有关。
根据原协议的约定，CORFO将其在智利北部 Atacama盐湖名为“OMA”、面积为14万公顷的采矿权租赁给SQMSalar，SQMSalar有权排他性地开采Atacama盐湖中81,920公顷的钾盐、硼酸、锂矿和其他矿产，其余面积为 SQM Salar无权开采的“保障区域”；SQM Salar应支付的租金包括：（i）每季度15,000美元的固定租金；
以及（ii）每季度按照 SQM Salar所提取的每一矿产产品销售额的特定参数计算的可变租金。
2013年，CORFO根据原协议要求 SQM Salar对原协议的履行情况作出多项澄清，其中包括SQM Salar过去几年支付租金的依据。
根据CORFO针对SQM Salar付款的审计结果，双方就原协议项下可变租金的计算标准存在分歧。产生该等分歧的因素包括：（i）原协议约定不明确使租金的价值确定具有复杂性；（ii）计算方式违反原协议约定的条款；及（iii）双方对原协议的解释存在差异。
CORFO与 SQMSalar之间未能通过磋商解决上述分歧。2013年12月，CORFO依据原协议约定提起仲裁，以寻求解决该等分歧。
2.仲裁请求
2013年 12月，CORFO向圣地亚哥商会调解和仲裁中心（CMACCS）提出申请启动为本案委任仲裁员的程序。2014年 5月 16日，CORFO对 SQM Salar以及SQM作为保证人及共同债务人提起仲裁，主要请求SQM Salar应按照CORFO的计算标准足额支付租金并终止《租赁协议》。
作为回应，2014年5月16日，SQMSalar对CORFO提起仲裁，请求仲裁员裁
专项法律意见书决宣告SQM Salar支付给CORFO的租金已根据《租赁协议》条款进行了调整，不存在欠付金额，且该案与上述CORFO提起的仲裁由同一位仲裁员合并审理。
3.仲裁经过及和解结果
经 2015年 7月 9日、2017年 10月 16日及 2018年 1月 17日举行的数次和解听证会，本案最终由仲裁当事方于2018年1月17日达成《和解协议》。
该《和解协议》约定 SQM Salar应向 CORFO支付 1,750万美元及相应利息；
同时，《和解协议》对原协议作出了修订。作为该《和解协议》的结果，CORFO、 SQMSalar、SQM及SQM PotasioS.A.已签署了修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》（以下合称“新协议”）。该等《和解协议》及新协议均已生效。
（二）再次面临类似诉讼或仲裁的可能性
本所律师认为，未来SQM、SQMSalar再次面临类似诉讼或仲裁的可能性很小，理由如下：
1.根据智利律师于2018年4月24日就本次交易出具的法律备忘录（以下简称“智利律师出具的法律备忘录”），前述仲裁案件发生时的 CORFO负责人目前已卸任，且根据智利律师出具的补充尽调报告，CORFO新任执行副主席及其内部顾问已于 2018年 1月 17日宣布 CORFO将依法遵守新协议；只要 SQM适当遵守新协议项下的义务，CORFO并没有恰当理由会因为新协议的履行对SQM启动新的仲裁。
2.根据我国商务部《对外投资合作国别（地区）指南—智利》（2017年版），智利市场经济体制完善、法制健全。
三、2016年11月28日，环境监管部门对 SQM SalarS.A就 Salar de Atacama项目存在6项涉嫌违反环保批复及环保相关法律规定的行为提出控告，其中1项为非常严重，并不排除被处以临时或最终关停项目或撤销相关环保许可的可能性。请补充说明 SQM已提交的合规计划的批准进度，并充分说明如果环保监管部门临时或最终关停项目或撤销相关环保许可对 SQM锂及其衍生品业务的影响。请独立财
专项法律意见书务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》所涉问题第16题）
回复：
根据智利律师出具的补充尽调报告，针对上述Salar de Atacama项目的环保调查程序，SQM于 2017年 10月 17日向环境监管部门提交了合规计划，包含 SQM为满足环保批复及环保相关法律规定拟采取的一系列措施。2018年 5月 15日，环境监管部门对该合规计划涉及的应急方案触发标准等事项核发了意见。因此，SQM需针对该等意见提交更新的合规计划，环境监管部门可对该更新的合规计划作出批准、否决或核发进一步意见的决定。
如合规计划被环境监管部门批准并被 SQM妥善执行，则前述环保调查程序将终止且不给予行政处罚。如该合规计划未被环境监管部门批准，则前述环保调查程序将继续进行并可能给予行政处罚。
根据智利律师出具的尽调报告，环境监管部门采用“实施处罚的方法论”规定的原则和标准，通常情况下只会给予罚款处罚；仅会在极少数特殊情况下，出于劝阻目的（即罚款不足以阻止未来发生进一步侵权行为时）或预防目的（即有必要避免对环境或人身健康产生进一步损害时），并综合考虑对环境造成的损害、获得的经济利益或实施侵权的意图等因素给予临时/最终关停项目或撤销相关环保许可的处罚。事实上，环境监管部门自2012年12月开始运作至今，针对各类主体共计开展251例环保调查程序，其中仅有3例被给予临时关停处罚、2例被给予最终关停处罚，且没有一例被给予撤销相关环保许可的处罚。因此，该 Salar de Atacama项目最终被给予临时/最终关停项目或撤销相关环保许可的处罚的可能性很小。
此外，根据智利律师出具的补充尽调报告，智利法律项下，环境监管部门作出的关停项目的处罚可能是临时性的，或针对部分特定生产设施的；另一方面，即使就该Salar deAtacama项目作出撤销相关环保许可的处罚，也仅针对Salar de Atacama项目合计已取得的 18项 EAR中编号为 226/2006的 1项EAR，在该等情况下，仅会使 Salar de Atacama项目相应的水提取率恢复到取得该EAR之前的标准。另根据 SQM公司 2018年第一季度财报，基于就上述环保调查程序采取的措施，Salar de
专项法律意见书Atacama项目在6个月期间的年平均水泵流量从1500升/秒降低到1250升/秒，SQM公司估计，平均每年减少250升/秒将不会对当前和预计的碳酸锂及氢氧化锂生产水平产生影响。
基于上述，本所律师认为，该Salar de Atacama项目最终被给予临时/最终关停项目或撤销相关环保许可的处罚的可能性很小，同时，即使环保监管部门可能作出相关行政处罚，其对SQM锂及其衍生品业务产生不利影响的可能性也很低。
四、2018年2月15日，位于 Salar de Atacama盐湖周边的原住民和灌溉者针对CORFO、SQM Salar S.A、SQM以及 SQM Potasio S. A向圣地亚哥上诉法院提起了一项宪法保护诉讼。上述原告称，修订后的《租赁协议》及《项目协议》没有按照《国际劳工公约》所确立的原住民协商程序征求该群体的意见。原告认为，新协议影响了其有权生活在无污染环境中的宪法权利。请补充说明上述案件的进展情况，并说明上述诉讼是否有可能导致 Salar deAtacama项目的终止。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》所涉问题第17题）
回复：
根据智利律师出具的补充尽调报告，针对上述Atacama盐湖周边的原住民和灌溉者群体于2018年2月15日提起的宪法保护诉讼，目前SQM、SQMSalar、SQM PotasioS.A.及CORFO已提交了答辩状。下一阶段的诉讼程序为法庭辩论，具体日期尚未确定。
根据智利律师出具的尽调报告，修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的无效/撤销不应当是通过宪法保护诉讼的方式解决的事项，而应通过诉诸普通法院的民事诉讼方式解决。宪法保护诉讼的目的在于由适格的上诉法院重申因第三方的任意或非法行为或不作为而被剥夺、扰乱或威胁的法律和宪法权利，而新协议的签署不应被视为妨碍该群体行使其宪法权利的直接行为，也不构成妨碍该群体行使其宪法权利的直接威胁，特别是考虑到该等事项应由环境监管部门另行决定。
根据智利律师出具的补充尽调报告，上述宪法保护诉讼的判决结果胜诉或败诉
专项法律意见书都不会对 SQM继续开采Atacama盐湖构成障碍。
基于上述，本所律师认为，上述宪法保护诉讼不会导致Salar de Atacama项目终止。
五、《报告书》披露，本次标的公司为境外上市公司，且与你公司不存在关联关系，由于目前尚未完成对标的公司股权的购买，无法获得标的公司的详细财务资料并进行审议，因而无法提供按照《企业会计准则》编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。请补充说明标的公司最近三年是否曾因信息披露违法违规或财务造假等被相关的证券监督管理部门或自律组织处罚，若有，请详细说明处罚事由、处罚金额、严重程度等。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》所涉问题第18题）
回复：
根据 SQM公司 2015-2017年年报中关于“处罚”部分内容的披露，标的公司最近三年不存在因信息披露违法违规或财务造假等被相关证券监督管理部门或自律组织处罚的情况，但SQM的时任董事存在因信息披露违规而被处罚的事项。
此外，本所律师注意到，根据 SQM公司 2015-2017年年报中关于“业务相关的风险事项”和“诉讼和投诉”部分内容的披露，SQM存在以下事项：
根据SQM公司2015-2017年年报，智利国税局（Chilean Internal RevenueService）认为，在2009至2014年纳税年度期间，SQM公司的会计账簿、发票和费用收据中记录的部分开支可能导致SQM及其两家子公司（SQM SalarS.A.和SQM IndustrialS.A.）在上述纳税年度期间的应纳税净收入不适当减少；智利检察局（Chilean PublicProsecutor）认为，该等事项或与SQM前任首席执行官（以下简称“CEO”）授权向政府机构人员支付政治献金有关。为此，SQM的董事会成立特设委员会展开了内部调查，并且配合美国司法部和证券交易委员会就相关事项是否构成美国《反海外腐败法》（以下简称“FCPA”）项下的腐败行为、是否违背美国FCPA项下关于会计账簿和内部控制的相关规定实施了进一步调查。特设委员会得出的结论主要包括相关
专项法律意见书款项确实是由 SQM前任 CEO授权支付，SQM公司没有就该等款项提供充分的支持文件，没有证据表明该等款项的支付是为了促使政府官员采取或放弃行动以帮助SQM获得经济利益等。
上述事项的具体情况如下：
专项法律意见书
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||编号||事由||年份||管辖地||监管机构||结果||涉及金额||目前状态|
|1||2015 年，SQM 两次向智利国税局确认在其前任 CEO 任职期间（即2009至2014年期间）有大约1,260万美元的付款发票可能并未得到适当的服务提供支持，或不符合智利税法项下关于开支的相关规定。||2015||智利||智利国税局||SQM向智利国税局提交了修订后的2009至2014年的纳税申报表，并支付了修订后的相关税项及其利息。||8,300,000美元||已支付||
|2||SQM 与政治人物有关的不当付款行为涉嫌构成美国FCPA项下的腐败行为、涉嫌违反美国FCPA 项下关于会计账簿和内部控制的相关规定||2017||美国||美国司法部||2017年1月，SQM与美国司法部达成《延缓起诉协议》，美国司法部同意在3 年内不会对 SQM提起相关诉讼，如果在该 3 年期限内SQM遵守该《延缓起诉协议》中的条款规定，包括支付15,487,500 美元的款项，接受外部监管人在24个月的期限内对 SQM 公司提交的合规计划进行评估，并在之后的1年由SQM公司提交独立报告，则||15,487,500美元||《延缓起诉协议》履行中，SQM已于 2016 年就该等向美国司法部支付的款项计提了准备金。||

专项法律意见书
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||||||在该 3 年期限届满后免除 SQM 的该等责任。|||
|||||美国证券和交易委员会|2017年1月，SQM与美国证券交易委员会达成协议，SQM公司同意向美国证券交易委员会支付 15,000,000 美元的款项并接受上述监管期的约束。|15,000,000美元|相关调查现已终止，SQM已于2016年就该等向美国证券交易委员会支付的款项计提了准备金。美国证券交易委员会已下发行政停止令，指出SQM不存在违反美国相关适用标准的其他事项，且SQM已采取相应纠正措施，包括辞退前任CEO、设立公司治理委员会、隔离并加强内部审计与合规和风险管理部门、聘请更多有经验的合规和审计人员、扩大会计和合规体系、雇用外部专家审查和改进 SQM 公司的控制和支付审批流程等。|
|3|智利检察局就 SQM 及其子公司的潜在腐败问题和缺乏监管责任进行调查|2018|智利|智利刑事法院|2018 年 1 月，圣地亚哥第八法院批准了智利检察局提出的关于对 SQM 及其子公司的《延缓起诉协议》，暂停相关调查程序。根据该《延缓起诉协|4,300,000美元|调查程序已暂停。SQM及其子公司已同意向智利检察局报告其近年来实施的合规方案及改进情况，特别强调其采纳了各个行政辖区的最佳实践。|

专项法律意见书
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||||||议》，SQM 及其子公司未承认对相关调查事项负有责任，但同意向智利政府支付 1,500,000美元的款项，并向各种慈善组织支付2,800,000 美元的款项。|||
|4|2015年，智利证券和保险监督管理局针对 SQM 时任的五名董事提起行政诉讼，因其没有及时和真实地向市场提供可能对投资决策有重大意义的信息，该等信息主要涉及 SQM 公司于 2008年至 2014 年期间的部分开支对SQM 公司财务报表产生的影响，该部分开支不符合智利税法项下关于开支的相关规定且缺乏相应的支持文件。|2015|智利|智利金融市场委员会（前身为智利证券和保险监督管理局）|2015年9月30日，智利金融市场委员会向该五名董事下发了处罚决定，要求每人支付 36,000美元的罚款。2015年12月31日，SQM向智利金融市场委员会通报了其对上述五名董事的处罚决定，要求每人支付约 36,000 美元的罚款，因其作为SQM公司的时任董事在2015年3月未能及时向市场披露重大事项。|每人36,000美元|相关董事正在就该等处罚向智利法院提起申诉。|

专项法律意见书鉴于标的公司就上述事项已支付相应款项、计提风险准备金或签署《延期起诉协议》，且针对标的公司的相关调查程序已终止或暂停，本所律师认为，上述事项不会对本次交易构成法律障碍，不会对标的公司的持续经营造成重大影响。
六、CCHEN于 2018年3月8日核发的对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的批准文件中，同时规定了如任何人或主体拟直接或间接（包括通过一致行动协议或与第三方合资经营的方式）、通过其自身或关联方，取得 SQM的控制权或对其施加决定性影响，应事先通过智利相关部门的反垄断审批的这一前提条件。
SQM已对 CCHEN设立的上述条件提出了异议。请补充说明 SQM对上述前提条件提出异议的进展情况，本次交易是否需要根据这一前提条件向智利相关部门提出反垄断审批。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》所涉问题第 19题）
回复：
（一）SQM对上述前提条件提出异议的进展情况
根据智利律师出具的补充尽调报告，经SQM Salar对CCHEN设立的上述前提条件提出异议，CCHEN已发布一项新的决议将批准文件中的上述前提条件修改为“任何人或主体通过股份转让使其作为股东拟直接对SQM Salar施加决定性影响， SQMSalar应在得到正式通知后10个工作日内向反垄断法院通报该等事项，以便反垄断法院根据其法定权力进行审议。”也即，触发上述申报义务的情形仅限于 SQM Salar股权变更使任何人或主体直接对 SQM Salar施加决定性影响，不适用于 SQM或 SQM的其他关联方发生股权变更的情形。此外，只要 SQM Salar适当履行前述通知程序，CCHEN对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的批准文件将持续有效，否则，该批准文件将被暂停，直到满足此要求，且即使SQM Salar违反该等通知义务，也不会导致修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》提前终止。
（二）本次交易是否需要根据这一前提条件向智利相关部门提出反垄断审批
专项法律意见书根据上述修改后的 CCHEN对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的批准文件中的前提条件，由于本次交易系购买 SQM的股权而非 SQM Salar的股权，并不会触发 SQM Salar按此前提条件向反垄断法院通报的义务。因此，本所律师认为，本次交易无需根据上述前提条件向智利相关部门提出反垄断审批。
此外，根据智利律师出具的法律备忘录，本次交易不构成智利反垄断监管法律项下的经营者集中，无需向智利的反垄断机构，即智利国家经济检察官办公室（the National EconomicProsecutor’sOffice，以下简称“FNE”）进行申报。2018年6月 16日，公司收到 FNE的调查通知，拟收集必要信息以确认或排除本次交易对自由竞争产生的负面影响。根据智利律师的意见，该调查并不意味着 FNE已就该事项作出了结论，也不代表 FNE已经认定本次交易存在反垄断方面的风险；FNE的调查对本次交易不具有中止效力，其调查不构成本次交易的交割先决条件。
七、本次尚需履行的审批程序之一为尚需取得中国和印度反垄断机构就 Potash与 Agrium合并意见项下有关你公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。请补充说明你公司作为剥离股权适宜购买方需要中国和印度反垄断机构认可的主要原因，并说明本次交易目前尚需履行的审批程序进展情况，是否存在实质性法律障碍，是否将影响本次交易进程。请独立财务顾问、律师核查并发表专业意见。（《问询函》所涉问题第20题）
回复：
（一）公司作为剥离股权适宜购买方需要中国和印度反垄断机构认可的原因
关于 Agrium与 Potash合并事项，中国商务部及印度反垄断机构（Competition Commission ofIndia）分别于2017年11月6日、2017年10月27日作出附条件批准的审查决定。该等附条件审查决定要求合并后的实体（即本次交易的卖方Nutrien）剥离 Potash持有的阿拉伯钾肥、以色列化工和 SQM的股权。根据中国商务部的审查决定书，Nutrien应将买方人选以及出售股权的协议经中国商务部批准；根据印度反垄断机构的审查决定书，Nutrien有关剥离资产的最终约束性买卖协议应以印度反
专项法律意见书垄断机构的批准为条件。也即，任何主体拟购买 Nutrien本次剥离的 SQM股权， Nutrien均应将买方人选及出售股权的协议提交中国商务部批准，且应将最终约束性买卖协议提交印度反垄断机构批准。因此，公司通过本次交易购买 Nutrien剥离的 SQM股权，Nutrien负有按上述要求提交中国和印度反垄断机构批准的义务。
（二）本次交易尚需履行的审批程序进展
如《法律意见书》所述，本次交易尚需履行的审批程序包括：
a.天齐锂业的股东大会审议通过；
b.完成国家发改委就本次交易进行境外投资备案；
c.完成四川省商务厅就本次交易进行境外投资备案；
d.办理境内机构境外直接投资项下的外汇登记；如本次交易的购买资金涉及境内主体提供担保的境外融资，尚需取得国家发改部门、外汇管理部门的登记或备案；
e.向中国的经营者集中审查部门就本次交易完成申报审查；
f.获得印度和中国反垄断审查机构就 Potash与 Agrium合并事项出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。
根据公司的说明，目前公司正在就上述审批程序积极推进，且已经取得国家发改委就本次交易的境外投资项目备案通知书（发改办外资备[2018]366号）。SQM的主营业务为特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生品、碘及其衍生品和工业化学品的生产和销售，不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止类境外投资产业，也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，符合境外投资产业政策；根据申报方在申报经营者集中材料中的初步分析，本次交易不具有排除、限制竞争的效果。因此，本所律师认为，本次交易尚需要履行的审批程序预计不会存在影响本次交易进程的实质性法律障碍，相关审批程序将按照法定程序正常进行。
八、Caliche和 Salar de Atacama资源区周边矿场的采矿特许权存在四种类型
专项法律意见书的权利义务的限制情况，其中一种为期权协议，即授予第三方根据特定条款和条件购买该矿业权的权利。请补充说明第三方行使期权购买相关矿业权的条件及相关矿业权对 SQM公司的影响，并说明在对标的公司进行评估时是否充分考虑上述情况。
请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表专业意见。（《问询函》所涉问题第 21题）
回复：
根据智利律师出具的尽调报告，SQM及其子公司就其主要矿业生产项目持有的已授予和正在授予过程中的矿业权共 1,513项，其中受到期权协议限制的矿业权共151项，包括（i）Pedro deValdivia项目的6项采矿权，其中4项采矿权受到为 AMSA设定的期权协议的限制、2项采矿权受到为MineraAntucoya设定的期权协议的限制；
以及（ii）PampaBlanca项目的145项采矿权，其中3项采矿权受到为Antofagasta Gold Chile SpA设定的期权协议的限制、142项采矿权受到为 AMSA设定的期权协议的限制。根据智利律师出具的补充尽调报告，其就相关矿业权涉及的第三方行使期权购买相关矿业权的具体条件目前无法获悉。
上述受到期权协议限制的矿业权数量仅占 SQM及其子公司就其主要矿业生产项目持有的矿业权中的9.98%，占矿业权总数的比例较小。
根据 SQM公司 2017年年报，受到期权协议限制的矿业权分布在 Pedro deValdivia项目及PampaBlanca项目，均为SQM智利北部Caliche矿场的生硝矿项目，涉及的产品为硝酸盐和碘，同时，自2015年11月起，SQM在Pedro de Valdivia项目的采矿和硝酸盐业务已经暂停，且碘产量已经减少，而主要利用 Nueva Victoria项目高效的生产设施生产该等产品。此外，PampaBlanca项目的采矿业务也已自2010年3月暂停。
根据公司及开元资产评估有限公司的说明，受到期权协议限制的矿业权数量相对较小，受到期权协议限制的矿业权对 SQM相关业务的影响较小，对标的公司的估值基于谨慎原则未来预测期内没有考虑上述业务的产销量增长。
基于上述，本所律师认为，该等受到期权协议限制的矿业权对 SQM的影响较
专项法律意见书小。
本专项法律意见书正本一式三份，无副本。
【以下无正文】
专项法律意见书（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天齐锂业股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
经办律师：
贺云帆
经办律师：
王欣一
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