证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-024深圳市麦达数字股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于 2018年 4月 9日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于 2018年4月20日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事 10人，实际出席董事 10人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度 CEO工作报告》
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
议案内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市麦达数字股份有限公司2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。《独立董事 2017年度述职报告》刊登于 2018年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《2017年度报告全文及其摘要》
《2017年年度报告》全文刊登于 2018年 4月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》刊登于2018年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2017年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入93,596.54万元，利润总额11,316.69万元，归属于母公司所有者的净利润7,532.73万元，基本每股收益0.1308元，净资产收益率4.55%，经营活动产生的现金流量净额 10,531.16万元。截止 2017年 12月 31日，公司总资产为 207,761.01万元，归属于母公司所有者权益为169,749.13万元。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《2017年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，本年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 7,532.73万元，由于公司战略转型以来一直按照投资控股集团模式运营，公司合并净利润主要来自于各业务板块子公司，考虑到各子公司经营发展需要，2015-2017年度均未实施子公司向母公司分红方案，导致母公司本年度实现的净利润为 -3,843.73万元，未提取法定盈余公积金，加上年初母公司累计未分配利润 2,686.68万元，截止报告期末母公司可供投资者分配的利润数为-1,157.05万元。2017年母公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司 2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2017年度审计工作的总结报告》
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
董事会经认真审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司 2017年度股东大会授权董事会决定其 2018年度报酬。董事会同意公司支付大华会计师事务所（特殊普
通合伙）2017年度审计费用71万元。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2018年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2018年 4月 24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2018]002746号《深圳市麦达数字股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于2018年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
《2017年度内部控制自我评价报告》刊登于 2018年 4月 24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
10、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》
（1）关于公司董事陈亚妹、乔昕2017年度薪酬
2017年度陈亚妹、乔昕在公司领取的薪酬分别为人民币 98.7920万元、69.4170万元。
表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕均回避表决。
（2）关于公司董事、总裁高礼强2017年度薪酬
2017年度高礼强在公司领取的薪酬为人民币135.0393万元。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事高礼强回避表决。
（3）关于公司原财务负责人吴建栋2017年度薪酬
2017年度吴建栋在公司领取的薪酬为人民币77.5946万元。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
（4）关于公司董事、财务负责人廖建中2017年度薪酬
2017年度廖建中在公司领取的薪酬为人民币102万元。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事廖建中回避表决。
（5）关于公司副总裁、董事会秘书朱蕾2017年度薪酬
2017年度朱蕾在公司领取的薪酬为人民币71.5625万元。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
（6）关于公司独立董事2017年度津贴
2017年度洪兵、马旗戟、曹军波、梁华权、Xuan RichardGu、陶向南在本公司领取的薪酬分别为人民币 10万元、10万元、10万元、10万元、10万元、6.67万元。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。独立董事均回避表决。
经公司薪酬委员会审议通过，确认了 2017年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《2017年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
《2017年度内部控制规则落实自查表》刊登于 2018年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
12、审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》
基于公司业务发展需要，预计 2018年度子公司向关联方深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”）销售及采购商品、提供及接受劳务，交易总金额预计不超过 5600万元。其中，基于公司产投研战略实施路径，公司将与六度人和就智能硬件及相关业务开展深入战略合作，2018年4月20日子公司深
圳市实益达技术股份有限公司与六度人和签署附生效条件的《智能电话机及语音流量业务战略合作协议》，预计 2018年度此项关联交易金额不超过人民币 5000万元；子公司北京麦达数字技术服务有限公司与六度人和 2018年度的日常关联交易金额预计不超过人民币600万元。具体内容详见于2018年4月24日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司2018年度日常关联交易的公告》。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
子公司北京麦达与关联方六度人和在 2017年度实际发生的交易金额与预计的交易存在差异的原因主要是：子公司与关联方在实际交易中按日常订单采购及销售，实际与预计发生金额出现差异与关联方实际需求变化相关，属于正常的经营行为。
表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》全文刊登于 2018年4月 24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于与六度人和签署补充协议的议案》
公司投资六度人和后，双方就 EC营客通产品开展深度业务合作，在此基础上，公司自主研发了智慧营销“雷达”平台。为更好地实现双赢，公司的研发团队将与六度人和共同开发适用于 EC营客通的人工智能、大数据产品，并推广至其销售渠道；同时双方同意进行优势互补，利用公司智能硬件板块完善的供应链管理能力和制造能力，在智能办公硬件领域开展深入的业务合作（如智能电话机等）；此外，为了更好地引导和支持六度人和未来的发展，深挖和保留其更有价值的客户资源，公司拟对原投资协议中业绩承诺及业绩补偿中的部分条款进行调整并签署补充协议。具体内容详见2018年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与六度人和签署补充协
议的公告》。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司部分原激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的合计119,191股限制性股票，回购价格为5.45元/股，公司应支付的回购价款总额为 649,590.95元。公司完成此次回购注销后注册资本将减少至57,922.4599万元。
独立董事就该事项发表的独立意见详见 2018年 4月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《减资公告》全文刊登于 2018年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
因公司完成回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票119,191股后，公司的注册资本将减少至57,922.4599万元，同时根据公司实际情况及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见《<公司章程>修订对照表》。《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2018年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。
17、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》
《2018年第一季度报告》全文刊登于 2018年 4月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度报告正文》刊登于 2018年 4月 24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
18、审议通过《关于召开 2017年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2018年5月17日召开2017年度股东大会。
《关于召开 2017年度股东大会的通知》刊登于 2018年 4月 24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
公司第五届董事会第八次会议决议。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会2018年4月24日