招商证券股份有限公司
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司部分超募资金投资项目结项及部分超募资金投资项目延期的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等有关规定，对佳创视讯部分超募资金投资项目结项和部分超募资金投资项目延期事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司于2011年9月16日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”）披露的募集资金项目投资计划为：
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||||||项目计划总投资||其中：利用募集资|
||序号||项目名称|||||
||||||额(万元)||金投资额(万元)|
|1||佳创数字电视工程技术研究开发中心项目*||4,151||3,851||
|2||互动电视平台研发及产业化项目||4,932||4,932||
|3||三网融合广电解决方案开发及产业化项目||5,340||5,340||
|4||其他与主营业务相关的营运资金项目||-||-||

*注：该项目获政府补贴300万元。
根据上表显示，公司首次公开发行时“其他与主营业务相关的营运资金项目”
可用的募集资金额度为25,410.86万元。
二、多屏视频分发系统研发及产业化项目结项概述
（一）多屏视频分发系统研发及产业化项目概述
2012年7月20日公司召开第二届董事会第十三次会议，经全体董事表决，一致同意公司以超募资金600万元向公司的全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资，以实施“多屏视频分发系统研发及产业化项目”，资金主要用于办公研发场地的租赁，购置研发设备及研发投入费用、铺底流动资金等，投资估算表如下：
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||序号||项目||投入(万元)||占项目总资金比例|
|1||建设投资||90||15.00%||
|1.1||办公场地（租赁）||36||6.00%||
|1.2||基础设施||13||2.00%||
|1.3||设备及工器具购置||41||7.00%||
|2||费用投入||420||70.00%||
|2.1||研发费用||360||60.00%||
|2.2||营销推广费用||60||10.00%||
|3||铺底资金||90||15.00%||
|4||项目总投资||600||100.00%||

截止2015年7月31日，项目资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||||项目预计达到预|
||募集资金投|截至期末累计|截至期末投||
|承诺投资项目||||定可使用状态日|
||资总额|投入金额|资进度||
|||||期|
|多屏视频分发系统研发及产业|||||
||600|627.30|100%|2015年6月30日|
|化项目|||||

注：截止2015年7月31日累计投入金额含募集资金专户600万元所产生的利息收入扣除手续费净额272990.98元。
截止2015年6月30日，该项目均已达到预计可使用状态，根据公司第三届董事会第十一次会议决议（尚需提交股东大会审议），公司将该项目实施结项。
（二）多屏视频分发系统研发及产业化项目结项事项的审议及批准情况
1、董事会审议及批准情况
多屏视频分发系统研发及产业化项目结项事项的议案业经2015年8月24日召
开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
2、监事会审议及批准情况
多屏视频分发系统研发及产业化项目结项事项的议案业经2015年8月24日召开的公司第三届监事会第十次会议审议通过。
3、独立董事意见
独立董事认为：本次事项，符合公司长远发展规划，从而有利于公司的长期、可持续发展，巩固公司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者利益。本次事项不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》、公司《募集资金管理制度》等的相关规定。各独立董事一致同意公司对上述资项目结项。
4、本次事项尚需提交公司股东大会审议。
三、数字电视智能操作系统研发及产业化项目延期事项概述
（一）数字电视智能操作系统研发及产业化项目实际投资进度情况
截止2015年6月30日，公司使用部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目的实际投资进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||||项目原预计达到|
||募集资金投|截至期末累计|截至期末投||
|承诺投资项目||||预定可使用状态|
||资总额|投入金额|资进度||
|||||日期|
|数字电视智能操作系统研发及|||||
||2,000|1,175.75|58.77%|2015年6月30日|
|产业化项目|||||

（二）数字电视智能操作系统研发及产业化项目延期的具体情况
结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，在项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟对募集资金投资项目的投资进度做如下调整：
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|||项目原预计达到可使用|项目调整后预计达到可使用|
|序号|募投项目|||
|||状态时间|状态时间|

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|-|-|-|-|
|1|数字电视智能操作系统研发及产业化项目|2015年6月30日|2016年6月30日|

（三）数字电视智能操作系统研发及产业化项目延期的原因说明
由于受宏观调控和行业客户投资进度放缓的影响，以及行业技术不断发展的背景下，客户对数字电视智能操作系统的技术要求也不断地提升。2014年6月国家广电总局要求加快推动下一代广播电视网（NGB）标准应用，对行业技术标
准、产品入网要求以及机顶盒TVOS提出了规范的修订与要求。为了更好地满足客户的需求，确保项目的产业化以及募集资金的使用更符合公司发展需要，结合发展战略与市场环境的变化情况，本着谨慎的原则，从长远发展考虑，公司将持续对“数字电视智能操作系统研发及产业化项目”进行投入研发，并计划将该项目达到预计可使用状态时间延期至2016年6月30日。
（四）数字电视智能操作系统研发及产业化项目延期对公司生产经营的影
响
本次超募资金投资项目延期是根据市场要求结合公司实际的发展情况以及
募投项目投资实施进度所作出的决定，本次调整不改变项目的投资总额和建设规模。本次调整项目的投资进度是为了更好更有效地使用募集资金，保证项目质量，符合公司的长远利益，对公司的正常经营不产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
（五）数字电视智能操作系统研发及产业化项目延期事项的审核及批准情
况
1、董事会审议及批准情况
数字电视智能操作系统研发及产业化项目延期事项的议案业经2015年8月24日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
2、监事会审议及批准情况
数字电视智能操作系统研发及产业化项目延期事项的议案业经2015年8月24日召开公司第三届监事会第十次会议审议通过。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司为保证超募资金投资项目拥有更好的实施效果，调整该项目的建设进度，符合实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次募集资金投资项目实施进度调整事项。
4、本事项尚需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构关于部分超募资金投资项目结项的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司部分超募资金投资项目结项是根据项目实际实施情况以及公司自身经营情况做出的决定，不存在变相改变资金投向和其他损害股东利益的情形。
2、本次部分超募资金投资项目结项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对公司部分超募资金投资项目结项事项无异议。
五、保荐机构关于部分超募资金投资项目延期的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司部分超募资金投资项目实施进度的调整是根据市场要求，结合公司实际的发展情况以及项目实施进度所作出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形。
2、公司部分超募资金投资项目实施进度的调整已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
3、本保荐机构将持续关注公司超募资金投资项目的募集资金使用情况，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
综上所述，保荐机构对公司本次部分超募资金投资项目实施进度的调整计划无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司部分超募资金投资项目结项及部分超募资金投资项目延期的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
洪金永
张鹏
招商证券股份有限公司2015年8月24日