证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2018-083广东塔牌集团股份有限公司
关于拟与专业机构合作成立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、有关各方投资共同成立投资基金的合伙协议签署已经完成，依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国基金业协会登记备案存在不确定性；
2、投资基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；
3、本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；
4、公司作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确定性。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司对外投资能力，提高投资效益，拟与深圳市鲲鹏一创股权投资管理有限公司（以下简称“鲲鹏一创”）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）、第一创业投资管理有限公司（以下简称“第一创业”）、深圳市福田引导基金投资有限公司（以下简称“福田引导基金”）、上海杉创矿业投资有限公司（以下简称“杉创矿业”）合作，通过合伙制企业形式共同组建成立投资基金。
本基金为有限合伙制，有限合伙的名称为深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该有限合伙总投资额为20亿元，其中，鲲鹏一创为普通
合伙人认缴出资0.1亿元，鲲鹏投资、第一创业、杉创矿业、福田引导基金和公司为有限合伙人分别认缴出资6.334亿元、3.9亿元、4.666亿元、3亿元和2亿元。
（二）董事会、股东大会审议情况
公司于2018年8月5日召开的第四届董事会第十五次会议和2018年8月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加风险投资额度及延长投资期限的议案》，同意公司（含公司分支机构、下属全资子公司）使用最高额度不超过（含）人民币13亿元的自有资金进行风险投资，投资期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起8年。
本次参与投资的资金来源为上述经审批的风险投资资金。
（三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方介绍
（一）名称：深圳市鲲鹏一创股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EPR690N
住所：深圳市福田区沙头街道福华一路115号投行大厦9层
企业类型：有限责任公司
成立时间：2017年8月30日
注册资本：（人民币）1,000万元
法定代表人：罗再宏
经营范围：受托资产管理、投资管理（不是从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
主要股东：第一创业投资管理有限公司，占股65%；深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司，占股35%。
私募基金管理人资质：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，深圳市鲲鹏一创股权投资管理有限公司已
履行私募基金管理人登记备案程序，中国证券投资基金行业协会登记证书编码：
GC2600030434。
（二）名称：深圳市鲲鹏股权投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DJKX06X
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
成立时间：2016年8月19日
注册资本：（人民币）2,400,000万元
法定代表人：彭鸿林
经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要股东：深圳市引导基金投资有限公司，占股87.5%；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，占股12.5%。
（三）名称：第一创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：914403005538758353
住所：深圳市福田区沙头街道福华一路115号投行大厦9层
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2010年4月6日
注册资本：（人民币）110,000万元
法定代表人：刘红霞
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
主要股东：第一创业证券股份有限公司，占股100%。
（四）名称：深圳市福田引导基金投资有限公司
统一社会信用代码：91440300356420823J
住所：深圳市福田区南园街道上步南路锦峰大厦写字楼27楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2015年8月31日
注册资本：（人民币）1,120,000万元
法定代表人：王仕生
经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
主要股东：深圳市福田区财政局，占股100%。
（五）名称：上海杉创矿业投资有限公司
统一社会信用代码：91310115671182132F
住所：上海市浦东新区洲海路2777号8-11层
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2008年2月13日
注册资本：（人民币）30,000万元
法定代表人：庄巍
经营范围：实业投资，投资管理，企业委托资产管理，企业管理咨询（除经纪），企业及市场营销策划，企业形象设计，企业资产重组、购并及策划，会展服务，矿业
产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料及制品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：江苏华西同诚投资控股集团有限公司，占股66.67%。
鲲鹏一创、鲲鹏投资、第一创业、福田引导基金、杉创矿业与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，未来12个月内无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
三、投资标的的基本情况
鲲鹏一创、鲲鹏投资、第一创业、福田引导基金、杉创矿业及公司六方于2018年10月26日签署了《深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），协议主要内容如下：
1、合伙企业名称：深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、经营场所：福田区福华一路115号投行大厦9楼
3、合伙企业的目的：在经营范围内从事股权投资、股权投资管理及其它与股权投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
4、投资方式：股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
5、经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）等（具体经营范围以相关机关核准为准）。
6、存续期限：7年，存续期自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过8年。
7、投资期限：存续期的第1年至第5年为合伙企业的投资期限，投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资。如果合伙企业在投资期内提前完成对外投资，则合伙企业自完成对外投资之日起提前进入回收期。
8、组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
9、认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额为20亿元人民币，出资方式均为货币。
各合伙人出资情况如下表所示：
人民币：万元
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|出资比例|缴付期限|
|（一）普通合伙人||||
|深圳市鲲鹏一创股权投资管理有限公司|1,000|0.50%|2023年6月30日前|
|（二）有限合伙人||||
|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|63,340|31.67%|2023年6月30日前|
|第一创业投资管理有限公司|39,000|19.50%|2023年6月30日前|
|上海杉创矿业投资有限公司|46,660|23.33%|2023年6月30日前|
|深圳市福田引导基金投资有限公司|30,000|15.00%|2023年6月30日前|
|广东塔牌集团股份有限公司|20,000|10.00%|2023年6月30日前|
|合计|200,000|100.00%|2023年6月30日前|

各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分三次完成实缴。首次实缴为认缴金额的20%，在合伙企业完成设立后10个工作日内缴清；第二次实缴为认缴金额的40%，在合伙企业对外投资金额与合伙企业费用之和达到首次实缴金额的70%之后，由普通合伙人通知缴付，并在通知缴付后20个工作日内缴清；第三次实缴为认缴金额的40%，在合伙企业对外投资金额与合伙企业费用之和达到首次及第二次实缴金额的70%之后，由普通合伙人通知缴付，并在通知缴付后20个工作日内缴清。全部
认缴出资额应在本协议规定的投资期内缴清，投资期过后，如有剩余未缴付出资，不
再缴付。
10、合伙企业的管理：合伙企业的基金管理人为普通合伙人，管理人负责本合伙企业的日常投资管理运营，负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。管理人向本合伙企业收取管理费及管理人绩效分成。
普通合伙人为执行事务合伙人。有限合伙人有权按照适用法律和合伙协议的规定，监督和检查执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况。
11、利润分配及亏损承担
合伙企业在已投项目实现退出获得现金回流后的60天内，即对全体合伙人进行分配。获取的现金采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资及以其实缴出资为基数按年化8%（单利）计算的收益(“门槛收益”)后，将合伙企业投资净收益的20%（“绩效分成”）分配给普通合伙人，剩余投资净收益的80%按照全体有限合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现全部实缴出资返本及获得门槛收益后，合伙企业所取得的可分配利润部分。
合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，有限合伙人承担亏损金额以其出资额为上限。
各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税，普通合伙人承诺基金的相关退出按照适用法律法规的要求在福田区完成，并向福田区纳税机关申报纳税，且各合伙人都应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。
四、其它情况说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
（二）本次合作设立投资基金不会导致同业竞争或关联交易。
（三）公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次公司与专业机构合作拟成立投资基金，是为进一步提升公司对外投资能力，寻找新的利润增长点，提高投资效益，符合公司发展需求及全体股东的利益。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资短期对公司生产经营没有实质影响。
（三）本次投资存在的主要风险
1、流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期限（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者转让份额及从本基金退出均需满足本基金之合伙协议及相关法律法规的规定，存在不确定性。投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。基金财产要应对基金到期时委托人提取基金财产，如果基金财产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使资金净值产生不利的影响，都会影响基金财产运作和收益水平。
2、投资标的风险
本基金主要投资于非上市公司股权，属于一种长期投资，并无确定的投资回报。
对于基金而言，在一段时期内，可能仅可获得少量的现金回流或者没有现金回流。本
基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。投资标的的违约会导致本基金的投资无法实现，这可能对本基金或者基金投资人造成损失。
3、私募基金在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险
基金管理人在本基金首次成立后20个工作日内，应向基金业协会办理基金备案手续。但是否备案成功以基金业协会的登记备案信息为准，如本基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响本基金存续的合规性及有可能导致基金投资失败。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2018年10月26日