宜华健康医疗股份有限公司
募集资金使用管理制度
(经2017年第五次临时股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条为规范宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳市主板上市公司规范运作指引》以及《宜华健康医疗股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债权、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金的投向。
第四条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二章募集资金专户存储
第八条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存在于募集资金专户管理。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议（以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(三)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四)公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
(八)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(九)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
第三章募集资金使用
第十一条公司应当按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条董事会应充分听取保荐机构(主承销商)和公司律师在尽职调查的基础上对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。
第十三条进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
(一)募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限制；
(二)募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
(五)募集资金投资项目作出决策所需的其他相关材料。
第十四条募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施。投资项目应按公司招股说明书或募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。
第十五条公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。
第十六条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十七条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十八条公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)
第二十条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，且应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(六)独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见并披露；
(七)不使用闲置募集资金进行高风险投资，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十四条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
(六)独立董事、保荐机构出具的意见；
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
第二十五条超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络
投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章募集资金投向变更
第二十六条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或全资子公司变为公司的除外)；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基
本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十二条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十六条和第二十八条的规定履行相应程序及披露义务。
第三十三条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金的监督管理
第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘期具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第三十七条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第六章附则
第四十条本制度由公司董事会负责制定和解释，并由公司股东大会通过后生效，本制度的修改经公司董事会通过后生效。
第四十一条本制度与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的，以法律、法规和规范性文件的规定为准。
第四十二条本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补充。
第四十三条本制度未尽事宜，依照法律、法规及公司章程的有关规定执行。
宜华健康医疗股份有限公司董事会二〇一七年九月十一日