股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-035
债券代码：112158 债券简称：12民生债
西安民生集团股份有限公司 2015年第一季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人马永庆、主管会计工作负责人王欣及会计机构负责人(会计主管人员)齐洁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||||本报告期比上年同期|
||本报告期|上年同期||
||||增减|
|营业收入（元）|1,087,649,177.29|1,136,497,580.74|-4.30%|
|归属于上市公司股东的净利润|24,034,775.47|25,249,602.83||
||||-4.81%|
|（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除非经||||
||20,106,599.00|21,687,621.27|-7.29%|
|常性损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额|17,424,300.57|244,589,195.67||
||||-92.88%|
|（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.0518|0.0540|-4.07%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0518|0.0540|-4.07%|
|加权平均净资产收益率|1.38%|1.51%|-0.13%|
||||本报告期末比上年度|
||本报告期末|上年度末||
||||末增减|
|总资产（元）|7,493,195,529.05|7,466,086,748.74|0.36%|
|归属于上市公司股东的净资产|1,735,643,203.95|1,711,608,428.40||
||||1.40%|
|（元）||||

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲|||
||-17,372.13||
|销部分）|||

||||
|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|3,750,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|890,188.80||
|减：所得税影响额|694,077.49||
|少数股东权益影响额（税后）|562.71||
|合计|3,928,176.47|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||47,107|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||件的股份数量|股份状态|数量|
|海航商业控股有限公司|境内非国有法人|39.29%|185,969,920|134,164,762|||
||||||质押|180,404,762|
|西安民生劳动服务公司|境内非国有法人|1.01%|4,756,969||||
|华鑫国际信托有限公司|境内非国有法人|0.82%|3,882,701||||
|张志曼|境内自然人|0.51%|2,406,800||||
|胡志平|境内自然人|0.37%|1,757,101||||
|彭朵花|境内自然人|0.37%|1,745,000||||
|官小红|境内自然人|0.24%|1,151,800||||
|何芳|境内自然人|0.21%|1,016,606||||
|孙湛|境内自然人|0.18%|839,561||||
|吴爱兰|境内自然人|0.16%|776,250||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|海航商业控股有限公司||51,805,158|||人民币普通股|51,805,158|
|西安民生劳动服务公司||4,756,969|||人民币普通股|4,756,969|
|华鑫国际信托有限公司||3,882,701|||人民币普通股|3,882,701|
|张志曼||2,406,800|||人民币普通股|2,406,800|
|胡志平||1,757,101|||人民币普通股|1,757,101|
|彭朵花||1,745,000|||人民币普通股|1,745,000|
|官小红||1,151,800|||人民币普通股|1,151,800|
|何芳||1,016,606|||人民币普通股|1,016,606|
|孙湛||839,561|||人民币普通股|839,561|
|吴爱兰||776,250|||人民币普通股|776,250|
|上述股东关联关系或一致行||公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公|||||
|动的说明||司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。|||||
|前10名普通股股东参与融资|||||||
|||彭朵花1745000股、何芳1,006,606股、吴爱兰776,250股为投资者信用账|||||
|融券业务股东情况说明（如|||||||
|||户持股。|||||
|有）|||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
资产负债表指标：
1.本报告期应收账款较期初增加，主要系本期尚未结算的消费卡增加所致。
2.本报告期应收利息较期初减少，主要系本期收到2014年末计提的利息所致。
3.本报告期应付职工薪酬较期初减少，主要系本期支付2014年度年终奖所致。
4.本报告期应付利息较期初减少，主要系本期支付公司债利息所致。
5.本报告期一年内到期的非流动负债较期初减少，主要系本期归还一年内到期的长期借款所致。
利润表指标
1.本报告期营业外支出较上年同期减少，主要系本期流动资产报废减少所致。
2.本报告期少数股东损益较上年同期增加，主要系本期子公司汉中世纪阳光利润增加所致。
现金流量表指标：
1.本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本期经营活动现金流入减少所致。
2.本报告期投资活动产生的现金流入小计较上年同期增加，主要系本期处置固定资产收回的现金增加所致。
3.收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加，主要系本期质押的银行承兑汇票保证金解付增加所致。
4.支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加，主要系本期票据到期付款增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产（简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第六次、第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过（详见公司2014年9月27日、2015年2月9日和2015年2月27日相关信息披露），本次交易涉及的经营者集中审查已于2015年2月11日获得商务部反垄断局批准，本次交易还需中国证监会核准。
公司拟发行股份购买海航商业及其关联方以及商品流通领域的相关方拥有的商贸类资产，涉及海航商业及其关联方以及商品流通领域的相关方业务整合。公司和相关各方积极开展各项工作，正积极推进相关方案的形成。
公司信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网，网站名称：巨潮资讯网，检索路径：http://www.cninfo.com.cn，本报告期公司信息披露索引如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|重要事项概述|刊载的报刊名称及版面|披露日期|
|1|重大事项停牌进展公告2015-001|《证券时报》B48版、《中国证券报》B017版、《证券日报》D17版|2015.1.7|
|2|重大事项停牌进展公告2015-002|《证券时报》B34版、《中国证券报》B031版、《证券日报》D31版|2015.1.14|
|3|关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告2015-003|《证券时报》B51版、《中国证券报》B019版、《证券日报》C6版|2015.1.15|
|4|重大事项停牌进展公告2015-004|《证券时报》B66版、《中国证券报》B003版、《证券日报》D13版|2015.1.21|
|5|关于重大资产重组进展公告2015-005|《证券时报》B18版、《中国证券报》B014版、《证券日报》D32版|2015.1.27|
|6|重大事项停牌进展公告2015-006|《证券时报》B34版、《中国证券报》B010版、《证券日报》C23版|2015.1.28|
|7|重大事项停牌进展公告2015-007|《证券时报》B44版、《中国证券报》A14版、《证券日报》D4版|2015.2.4|
|8|第八届八次董事会议决议公告2015-008西安民生发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）2015-009召开2015年第一次临时股东大会通知2015-010第八届第七次监事会决议公告2015-011|《证券时报》B18版、《中国证券报》B015版、《证券日报》D23、D24版|2015.2.9|
|9|重大事项停牌进展公告2015-012|《证券时报》B12版、《中国证券报》B006版、《证券日报》B3版|2015.2.11|
|10|关于召开2015年第一次临时股东大会的提示公告2015-13|《证券时报》B63版、《中国证券报》B016版、《证券日报》C37版|2015.2.14|
|11|重大事项停牌进展公告2015-14|《证券时报》B19版、《中国证券报》B006版、《证券日报》C4版|2015.2.25|
|12|2015 年第一次临时股东大会决议公告2015-15|《证券时报》B45版、《中国证券报》B034版、《证券日报》B4版|2015.2.27|
|13|重大事项停牌进展公告2015-16|《证券时报》B4版、《中国证券报》B010版、《证券日报》C3版|2015.3.4|
|14|2012 年公司债券第二期付息公告2015-17|《证券时报》B31版、《中国证券报》B033版、《证券日报》C29版|2015.3.6|
|15|关于收到证监会行政许可申请受理通知书的公告2015-18|《证券时报》B23版、《中国证券报》A15版、《证券日报》C28版|2015.3.10|
|16|重大事项停牌进展公告2015-19|《证券时报》B64版、《中国证券|2015.3.11|

|||||
|-|-|-|-|
|||报》B017版、《证券日报》D35版||
|17|重大事项停牌进展公告2015-20|《证券时报》B35版、《中国证券报》B14版、《证券日报》D11版|2015.3.18|
|18|关于重大资产重组停牌公告2015-21|《证券时报》A14版、《中国证券报》B006版、《证券日报》C7版|2015.3.23|
|19|关于收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书公告2015-22|《证券时报》B19版、《中国证券报》B492版、《证券日报》C3版|2015.3.28|
|20|关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-23|《证券时报》B31版、《中国证券报》A28版、《证券日报》D7版|2015.3.30|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||海航商业|海航商业认购西安民生2009年资产重组非公开发行股票33,964,762股，承诺自发行结束||||
||||2008年12|2013年1月|因本次重组中做出的资产注入承诺未履行完毕，|
||控股有限|之日起三十六个月内不减持。承诺内容详见公司2012年9月20日公告，非公开发行股||||
||||月30日|25日|仍为限售股份。|
||公司|票发行情况报告书暨上市公告书、关于非公开发行股票相关承诺的公告。||||
|||西安民生2009年资产重组购买海航商业持有宝鸡商业100%股权，海航商业承诺：关于||||
|||中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋缺乏权||||
||海航商业|||||
|||证可能带来的风险以及若由于海航商业或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担|2008年12|||
||控股有限|||长期|尚未发生需要海航商业补偿的情况。|
|||的义务或责任超过发行股份购买资产协议规定的内容的情况，则损失由海航商业补偿。|月30日|||
||公司|||||
|||承诺内容详见公司2009年11月14日公告，发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订||||
|||稿）、2010年1月22日关于重组承诺及履行情况的公告。||||
|||西安民生2009年资产重组购买海航商业持有宝鸡商业100%股权，海航商业承诺：保证||||
||海航商业|从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的||||
||||2008年12|||
|资产重组时|控股有限|独立性。对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。承诺内容详见公司2009||长期|依承诺履行。|
||||月30日|||
|所作承诺|公司|年11月14日公告，发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010年1月22日||||
|||关于重组承诺及履行情况的公告。||||
|||西安民生2009年资产重组购买海航商业持有宝鸡商业100%股权，海航集团承诺：保证||||
|||从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的||||
||海航集团||2008年12|||
|||独立性。对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。承诺内容详见公司2009||长期|依承诺履行。|
||有限公司||月30日|||
|||年11月14日公告，发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010年1月22日||||
|||关于重组承诺及履行情况的公告。||||
|||西安民生2009年资产重组购买海航商业持有宝鸡商业100%股权，海航集团承诺：如果||||
|||海航商业因履行本次重组相关的任何承诺，而需向西安民生承担任何支付责任，包括但||||
||海航集团||2009年09|||
|||不限于赔偿金、补偿金等，由海航集团向西安民生承担连带责任。承诺内容详见公司2009||长期|尚未发生需要海航集团承担连带责任的事项。|
||有限公司||月14日|||
|||年11月14日公告，发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010年1月22日||||
|||关于重组承诺及履行情况的公告。||||
|||海航商业控股有限公司认购西安民生2012年非公开发行股票10,020万股，承诺自本次||||
||海航商业|||||
|||新增股份上市之日起36个月内不转让本次非公开发行所认购的股份。承诺内容参见2010|2012年09|2015年09||
||控股有限||||依承诺履行。|
|||年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书。承诺内容详见公司2012年9月20日|月12日|月21日||
||公司|||||
|首次公开发||公告，非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。||||
|行或再融资||关于解决同业竞争承诺：海航商业未来商业百货和超市业务的发展以西安民生为主，并||||
|时所作承诺|海航商业|将西安民生作为整合海航商业下属商业百货和超市业务资源的唯一主体。2017年12月||2017年12||
||||2014年06|||
||控股有限|31日前，海航商业将下属商业资产注入西安民生。给予西安民生对开发、收购、投资百||月31日|尚未到承诺履行期限。|
||||月05日|||
||公司|货业务或超市业务项目的优先选择权。承诺内容详见公司2014年6月6日公告，关于豁||长期||
|||免及变更解决同业竞争问题承诺的公告。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||关于解决同业竞争承诺：海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为||||
|||主，并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。督||||
|||||2017年12||
||海航集团|促海航商业将其下属商业资产注入西安民生。2017年12月31日前，将督促启动长春美|2014年06|||
|||||月31日|尚未到承诺履行期限。|
||有限公司|丽方注入西安民生的工作。给予西安民生对开发、收购、投资百货业务或超市业务项目|月05日|||
|||||长期||
|||的优先选择权。承诺内容详见公司2014年6月6日公告，关于豁免及变更解决同业竞争||||
|||问题承诺的公告。||||
|||对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出的承诺。承诺内容详见公司2011年||||
||海航集团||2011年07|||
|||7月2日公告，关于海航集团对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出承诺的||长期|依承诺履行。|
||有限公司||月11日|||
|||公告。||||
||||||⑴尚未发生需要海航商业承担费用和补偿损失|
|||2013年1月，海航商业就西安民生购买其所持有世纪阳光44％股权交易涉及的⑴世纪阳|||的情况。⑵已协调世纪阳光与陕西民生家乐投资|
||海航商业|||||
|||光商城未取得营业用房的相关权属证明文件⑵世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公|2013年01||管理有限公司按照评估租金水平签订了租赁协|
||控股有限|||长期||
|||司签订的海德城物业租赁协议⑶世纪阳光虎头城地下商场部分物业尚未交付的相关事宜|月17日||议。⑶世纪阳光虎头城地下商场物业于2014年3|
||公司|||||
|||进行承诺。承诺内容详见公司2013年1月19日公告，海航商业控股有限公司承诺函。|||月全部交付完毕，未发生不能及时交付而导致的|
||||||损失由海航商业承担的情况。|
|||2013年1月，海航商业就西安民生购买其所持有世纪阳光44％股权交易涉及的业绩作出||||
||||||2013年度世纪阳光未达到业绩承诺，海航商业按|
|||承诺，若世纪阳光2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润||||
||海航商业||||照承诺履行补偿，详见2014年5月23日关于收|
|||未能达到以下数额：2013年度458.39万元、2014年度819.62万元、2015年度1,558.78|2013年01|2013年至||
||控股有限||||到相关购买资产2013年业绩承诺补偿款的公告。|
|||万元，则其差额部分的60.31％由海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的二|月17日|2015年||
||公司||||2014年度世纪阳光未达到业绩承诺，公司将督促|
|||十个工作日内以现金向公司补足。承诺内容详见公司2013年1月19日公告，海航商业||||
||||||海航商业依据审计结果履行承诺。|
|其他对公司||关于世纪阳光盈利预测补偿的承诺。||||
|中小股东所|||||海航商业与兴正元购物中心往来款及资金占用|
|作承诺|||||费已清偿，此交易于2013年11月实施完成。尚|
||海航商业|2013年10月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心32.41％股权交易涉及||||
||||2013年10||未发生涉及的房产抵押、资金占用承诺需要海航|
||控股有限|的房产抵押、资金占用、土地使用权瑕疵进行了承诺。承诺内容详见公司2013年10月||长期||
||||月10日||商业补偿的情况。兴正元购物中心自有房产于|
||公司|11日公告，海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的承诺。||||
||||||2014年12月已办理取得了土地使用权证，未发|
||||||生需要海航商业补偿的情况。|
|||2013年10月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心32.41％股权交易涉及||||
|||业绩作出承诺：针对评估公司按照收益法评估时预测数，若未来实际盈利低于2013年||||
||海航商业|5-12月、2014年、2015年、2016年各期预测数，则在各期审计报告出具后的3个月内，||2013年05|2013年度兴正元购物中心已达到业绩承诺。2014|
||||2013年10|||
||控股有限|海航商业须向兴正元购物中心以现金方式补充利润，以达到盈利预测数。2013年5-12月||月至2016|年度兴正元购物中心未达到业绩承诺，公司将督|
||||月10日|||
||公司|净利润预测数为1538.05万元、2014年净利润预测数为3404.51万元、2015年净利润预||年|促海航商业依据审计结果履行承诺。|
|||测数为4364.86万元、2016年净利润预测数为5796.46万元。承诺内容详见公司2013年||||
|||10月11日公告，海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的承诺。||||
||海航商业|2013年10月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心32.41％股权交易对交||||
||||2013年10|||
||控股有限|易完成后如发生资金占用情况补充承诺。承诺内容详见公司2013年10月15日公告，海||长期|尚未发生需要海航商业补偿的情况。|
||||月12日|||
||公司|航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的补充承诺。||||
|承诺是否及||||||
||是|||||
|时履行||||||

西安民生集团股份有限公司2015年第一季度报告正文四、对2015年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
||||||公司发展情况，重组进展，重大事项停牌原因等；|
|2015年01月15日|公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||没有提供资料。|
||||||公司基本情况、年报披露时间等，重组进展；没有|
|2015年01月22日|公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||提供资料。|
||||||年报披露时间，重组进展，重大事项停牌原因、进|
|2015年02月27日|公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||展等；没有提供资料。|
||||||公司基本情况，公司债券付息情况、重组进展；没|
|2015年03月09日|公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||有提供资料。|
||||||公司基本情况，年报披露时间，重组进展情况等；|
|2015年03月17日|公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||没有提供资料。|
|2015年03月23日|公司|电话沟通|个人|个人投资者|公司基本情况，重组进展情况等；没有提供资料。|

西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十八日