北京首钢股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司按照《公司章程》和本制度规定，聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深证证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
(三)《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
(四)深交所业务规则、细则指引、办法通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
(五)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及公司控股股东或各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自附属的企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
(七)近一年内具有前六项所列情形之一的人员；
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
(十)最近三年内受到中国证监会处罚的；
(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(十二)中国证监会、深交所认定的其他情形。
第五章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深交所等监管机构。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
对深交所持有异议的被提名人，不得作为公司独立董事候选人，但可作为董事候选人。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声
明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定、《公司章程》和本制度规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第六章 独立董事的特别职权
第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应经独立董事认可同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，经全体独立董事同意，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后方可提交股东大会讨论；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立董事可以征求中小股东的意见提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；经全体独立董事同意，独立董事可以行使上述第（七）项职权，相关费用由公司承担。
第十八条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十九条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第七章 独立董事的独立意见及义务
第二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、会计估计或重大会计差错更正、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(八)公司拟决定股票不在深交所交易，或者转而在其他交易场所交易或者转让；
（九）制定资本公积金转增股本预案；
（十）公司财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司以集中竞价方式回购股份；
（十四）公司内部控制评价报告；
（十五）公司及相关方承诺的变更；
（十六）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。其所发表的意见应明确、清楚。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务并向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所及中国证监会北京监管局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披
露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十七条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第八章 独立董事的工作条件
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第三十条 董事会秘书室是独立董事的办事机构，负责独立董事履行职责所必须的服务及临时交办的具体事务。
第三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十二条 公司向独立董事提供的资料应当至少保存 5年。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第三十四条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第九章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、深交所业务规则等规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，其修改亦同。