证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-053深圳日海通讯技术股份有限公司
关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）拟与深圳市凯文诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯文诺投资”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司将持有深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）100%的股权以人民币9,859.31万元转让给凯文诺投资。股权转让完毕后，凯文诺投资持有日海设备100%的股权，公司不再持有日海设备的股权。
由于凯文诺投资的执行事务合伙人深圳市创武投资有限公司是公司董事长、总经理王文生的兄弟王祝武控制的公司，王祝武和公司董事陈旭红（王文生的配偶的姐姐）也是凯文诺投资的有限合伙人，故凯文诺投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
二、交易对方的基本情况
(一)基本情况：
2、统一社会信用代码：91440300MA5DHN4D58
3、成立日期：2016年8月4日。
4、企业类型：有限合伙企业。
5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。
6、注册资本：6,000万元。
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8、执行事务合伙人：深圳市创武投资有限公司
9、委派代表：曾小毛（王祝武的配偶）
10、合伙人情况：
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|序号|合伙人姓名或名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市创武投资有限公司|普通合伙人|60|1|
|2|王祝武|有限合伙人|4,140|69|
|3|陈旭红|有限合伙人|1,800|30|
|合计|||6,000|100.00|

11、主要的财务数据：凯文诺投资成立时间不足一个月，尚未编制财务报表。
(二)执行事务合伙人的基本情况
1、公司名称：深圳市创武投资有限公司。
2、统一社会信用代码：91440300MA5DGN3C5R。
3、成立日期：2016年7月19日。
4、企业类型：有限责任公司（自然人独资）。
5、注册地址：深圳市南山区沙河街道侨城东街39号中旅广场齐云阁24F。
6、注册资本：300万元。
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8、法定代表人：王祝武。
9、股东：王祝武认缴出资300万元，出资比例为100%。
10、主要的财务数据：成立时间不足一个月，尚未编制财务报表。
三、交易标的日海设备的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：深圳市日海通讯设备有限公司。
2、统一社会信用代码：9144030019228414XC。
3、成立日期：1994年9月26日。
4、企业类型：有限责任公司。
5、注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道西日海大厦A栋1层。
6、注册资本：8,992万元人民币。
7、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。
8、股东情况：日海通讯出资8,992万元，出资比例为100%。
9、法定代表人：邹浩。
10、日海设备（合并）主要财务数据（以下数据已经审计）
单位：人民币元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|178,327,243.72|325,345,958.19|
|负债总额|136,597,656.60|232,338,146.05|
|应收款项总额|3,634,361.78|52,356,383.95|
|归属于母公司股东权益|40,650,272.70|58,585,103.00|
||2016年（1-6月）|2015年（1-12月）|
|营业总收入|51,981,840.41|157,292,521.69|
|营业利润|-13,564,445.68|2,416,903.05|
|归属于母公司股东的净利润|-17,934,830.30|-15,871,037.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-79,525,341.26|28,766,352.43|

说明：1、2016年6月23日，日海设备与日海通讯的全资子公司深圳日海电气技术有限公司（以下简称“日海电气”）签订《股权转让协议书》，日海设备将持有的深圳市瑞研通讯设备有限公司（以下简称“深圳瑞研”）51%股权，以7,255万元的价格转让给日海电气，2016年6月28日办理完毕股权过户登记手续，故深圳瑞研于2016年6月28日起不再纳入日海设备的合并报表。
2、2016年 6月 23日，日海设备与日海电气签订《股权转让协议书》，日
海设备将持有的深圳市海易通信有限公司（以下简称“深圳海易”）100%股权，
以 10万元的价格转让给日海电气，2016年 6月 27日办理完毕股权过户登记手续，故深圳海易于2016年6月27日起不再纳入日海设备的合并报表。
（二）日海设备占用公司资金情况的说明
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的以 2016年 6月 30日为审计基准日对深圳市日海通讯设备有限公司的财务状况进行审计所出具的《深圳市日海通讯设备有限公司 2016年 1-6月审计报告》（XYZH/2016SZA40710），日海设备及其子公司对日海通讯及其子公司所负的所有债务余额（抵销后）为99,253,237.89元。
截止本公告披露日，日海设备及其子公司对日海通讯及其子公司所负的所有债务余额（抵销后）为99,277,400.95元。
凯文诺投资承诺在本次交易获得日海通讯股东大会批准之后的 5个工作日内以现金方式替日海设备及其子公司全额清偿其对日海通讯及其子公司所负的所有债务。
除上述资金往来外，日海通讯不存在为日海设备及其子公司提供担保、委托日海设备及其子公司理财的情形。
四、拟签订的交易协议的主要内容
（一）成交金额：股权转让价款总额为9,859.31万元。
（二）交易定价依据：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司(具有证券从业资格)为本次交易出具的以 2016年 6月 30日为评估基准日的《深圳日海通讯技术股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市日海通讯设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-027号），此次评估采用资产基础法,目标股权于基准日的评估价值为9,859.31万元，双方协商确定目标股权的交易价格为9,859.31万元。
（三）股权转让价款的支付：凯文诺投资应在本协议书生效之日起5个工作日内将股权转让款一次性支付至公司指定银行账户。
（四）其他约定：凯文诺投资承诺在本次交易获得日海通讯股东大会批准之后的 5个工作日内以现金方式替日海设备及其子公司全额清偿其对日海通讯及其子公司所负的所有债务。
（五）协议的生效：转让各方签署并经日海通讯股东大会审议通过后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
1、日海设备持续亏损，日海设备控股的子公司广东尚能光电技术有限公司、深圳市日海傲迈光测技术有限公司、深圳市海星投资管理有限公司鉴于行业市场原因经营发展较差，均处于无实际经营的状态，截止2016年6月30日，日海设备目前主要的业务是房产出租，日海设备及其子公司目前与公司的业务不构成同业竞争。日海设备已向公司出具了关于避免同业竞争《声明、承诺与保证》。
2、公司拥有深圳和武汉两大生产、办公基地，其中深圳基地的厂房和办公场所是租赁日海设备的房地产，本次股权转让后，公司将继续与日海设备签署房产租赁合同。公司继续向日海设备租赁房产构成关联交易，公司将按照关联交易的有关规定履行审议程序和披露义务。
3、本次交易所得的款项，将用于补充公司流动资金。
4、本次交易不涉及重大人事安排变动。
六、股权转让的目的和对公司的影响
（一）股权转让的目的：日海设备持续亏损，截止本次交易的评估基准日，日海设备控股的子公司鉴于行业市场原因经营发展较差，均处于无实际经营的状态，本次交易为优化公司资产结构，提高资产使用效率。
（二）对公司的影响：
1、本次股权转让完成后，日海设备及日海设备控股的子公司广东尚能光电技术有限公司、深圳市日海傲迈光测技术有限公司、深圳市海星投资管理有限公司等4家公司的资产负债及损益、现金流量将不再纳入公司合并报表范畴。
2、本次交易公司将取得投资收益约5,752.05万元，对上市公司合并报表归属于母公司股东净利润的影响金额约为 5,752.05万元，具体的影响金额以年审会计师的审计结果为准。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日，公司未与该关联人发生其他的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
旭红也是凯文诺投资的有限合伙人，凯文诺投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。
2、日海设备持续亏损，截止本次交易的评估基准日，日海设备控股的子公司鉴于行业市场原因经营发展较差，均处于无实际经营的状态，本次交易为优化公司资产结构，提高资产使用效率。
3、本次交易的定价是根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公平；交易对手方承诺在本次交易获得日海通讯股东大会批准之后的 5个工作日内以现金方式替日海设备及其子公司全额清偿其对日海通讯及其子公司所负的所有债务。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
1、日海设备持续亏损，截止本次交易的评估基准日，日海设备控股的子公司鉴于行业市场原因经营发展较差,均处于无实际经营的状态，本次交易为优化公司资产结构，提高资产使用效率。
2、本次交易的定价是根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公平；交易对手方承诺在本次交易获得日海通讯股东大会批准之后的 5个工作日内以现金方式替日海设备及其子公司全额清偿其对日海通讯及其子公司所负的所有债务。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。
3、公司董事会在审议此项交易时，关联董事已进行了回避。
综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见；
价值资产评估报告》；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市日海通讯设备有限公司2016年1-6月审计报告》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司董事会