证券代码：600860 证券简称：京城股份 上市地点：上海证券交易所证券代码：0187 证券简称：京城机电股份 上市地：香港联交所北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行对象 住所及通信地址
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|北京京城机电控股有限责任公司|
|Jingcheng Holding Europe GmbH京城控股（欧洲）有限公司|

配套融资
包括京城控股在内的不超过十名特定投资者
投资者
独立财务顾问
二零一五年十二月
目录
目录................................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 2声明................................................................................................................................ 4重大事项提示................................................................................................................ 7重大风险提示.............................................................................................................. 22第一节本次交易概况.................................................................................................. 30第二节上市公司基本情况.......................................................................................... 45第三节交易对方.......................................................................................................... 52第四节标的资产.......................................................................................................... 65第五节标的资产预估作价及定价公允性.................................................................. 85第六节支付方式.......................................................................................................... 93第七节募集配套资金.................................................................................................. 96第八节管理层讨论与分析.......................................................................................... 99第九节风险因素........................................................................................................ 111第十节其他重要事项................................................................................................ 118第十一节独立董事及独立财务顾问的核查意见.................................................... 122第十二节交易对方声明与承诺................................................................................ 125第十三节上市公司及全体董事声明........................................................................ 126
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
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本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方京城控股、京欧有限已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
中信建投证券及其机构经办人员；康达律师事务所及其机构经办人员；信永中和及其机构经办人员；北京中同华及其机构经办人员均已出具承诺函，承诺如下：
“本机构及经办人员保证京城股份有限公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，供投资者参考。
京城控股调整了本公司在京城控股的战略定位，将本公司定位为京城控股资本运作的上市平台。本次交易是京城股份实现由单一业务角色向新战略定位迈出的第一步。
京城控股承诺，在本次重组完成后，将对华德液压板块进行业务整合和资产规范，在其符合注入本公司条件之日起24个月内，将华德液压板块注入本公司，从而做强、做大上市公司。
一、本次交易方案的简要介绍
本次重大资产重组方案包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据京城股份与京城控股签署的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易方案为京城股份通过发行股份的方式购买京城控股持有的京城国际75%股权。公司以本次发行股份配套募集资金中约 12,459.62万元用于对全资子公司京城香港定向增资，以用于京城香港购买京欧公司持有的京城国际25%的股权。
（二）发行股份配套募集资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行A股股票的发行对象为包括京城控股在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
其中，京城控股承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额中的 3,000
万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于收购标的公司部分股权、支付本次交易的相关费用及对京城国际增资。募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委备案的评估报告的评估结果为准。本次重组完成后，本公司控股股东仍为京城控股，实际控制人仍为北京市国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产预估和作价情况
本次标的资产的评估以 2015年 10月 31日为基准日，采用收益法和资产基础法对京城国际100%股权价值进行预估，评估机构选择资产基础法预估结果作为京城国际100%股权价值的预估结果。
经资产基础法预估，京城国际100%股权的预估值为 48,171.81万元，截至2015年10月31日京城国际净资产账面价值为48,110.69万元，增值率为0.13%。
依据预评估结果，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，拟购买资产的交易价格暂定为 49,838.48万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经北京市国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，由京城股份与京城控股协商确定。
本预案中，本次交易标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方京城控股是本公司的控股股东，本次重组的交易对方京欧有限是京城控股的控股子公司北京北一机床股份有限公司的全资子公司，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为京城控股，实际控制人为北京市国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为京城控股。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为京城控股持有的京城国际75%股权。
（三）交易方式
京城股份向京城控股发行股份购买其持有的京城国际75%股权。
（四）交易金额
本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经北京市国资委备案的评估值为基础，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本 1,666.67万元，由京城股份与京城控股协商确定。截至 2015年 10月 31日，本次重组发行股份购买的标的资产的预估值约为 36,128.86万元，交易金额约为37,378.86万元。
（五）发行股份
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的第八届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格
本次非公开发行价格为京城股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日）前 120个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为10.86元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法，本次京城股份将向京城控股发行股份总量为 3,441.88万股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发
行日期间，京城股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次发行锁定期安排
京城控股承诺：“本公司在本次重组中以资产认购取得的京城股份非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如京城股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。”
5、发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
6、有效期
京城股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果京城股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
六、支付现金购买资产
（一）交易对方
本次重组支付现金购买资产的交易对方为京城控股（欧洲）有限公司。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为京城欧洲持有的京城国际25%股权。
（三）交易方式
京城股份通过募集配套资金支付上述标的资产的收购价款。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）交易金额
本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经北京市国资委备案的评估值为基础，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本 1,666.67万元，由京城股份与京城控股协商确定。截至 2015年 10月 31日，本次重组支付现金购买的标的资产的预估值约为 12,042.95万元，交易金额约为12,459.62万元。
七、募集配套资金的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的发行方式为京城股份向包括京城控股在内不超过十名特定投资者非公开发行。
（三）认购方式
包括京城控股在内的不超过10名投资者以现金方式认购。
（四）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的股东大会会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日京城股份的交易均价的90%。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过 20,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股数根据询价结果确定。京城控股拟认购的配套融资金额为3,000万元。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）股份锁定情况
京城控股自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让，其他投资者自新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付现金收购标的资产的对价、对京城国际增资及支付中介费用，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 42,200万股。在本次交易中，京城股份向京城控股以发行 A股股份方式购买其持有的京城国际75%股权，同时拟采用询价方式向包括京城控股在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,000万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次交易将新增发行股份 3,441.88万股（不考虑募集配套资金所发行股份），交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|180,620,000|42.80%|215,038,842|

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|99,155,199|23.50%|99,155,199|
|142,224,801|33.70%|142,224,801|
|422,000,000|100.00%|456,418,842|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金所发行股份的情况下，京城控股持有京城股份的比例为47.11%。本次交易完成后，京城控股仍为京城股份控股股东。
（二）对上市公司财务指标的影响
通过本次交易，公司将注入较大规模并具有差异化竞争优势的融资租赁业务相关资产，形成以气体储运设备的制造、销售为主，融资租赁业务为辅的多元化业务结构。本次交易完成后，公司资产规模及盈利水平均得以提高，同时主营业务得以丰富，抵御风险的能力将有所增强。公司规模进一步扩大，为未来产业并购、提升整合能力打下坚实的基础。
本次重组拟注入的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次重组完成后，京城股份的竞争实力将进一步增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对关联交易的影响
本次交易完成前，京城股份的关联交易主要为向关联方采购公司生产所必须的钢材等原材料，向关联方出租房屋、车辆等，从关联方拆入资金，从关联方承租房屋及接受关联方为本公司提供的银行借款担保等相关事宜。本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，京城股份的关联交易将增加京城国际向京城控股拆入开展
融资租赁业务所需的短期资金及向由承租人指定的关联方采购融资租赁设备等
关联交易。
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2015年11月23日，京城控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015年 11月 26日，本公司与京城控股签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》；
2015年11月26日，京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议》；
2015年 11月 26日，本公司第八届第六次董事会审议通过了本次重组相关议案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经北京市国资委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组事宜取得北京市国资委批准；
3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
4、香港证监会批准清洗交易豁免；
5、北京市商委对本次重组的批复；
6、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺名称|承诺方|
|提供材料真实、准确、完整的承诺函|上市公司|
||京城控股|
||京欧有限|

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||京城国际|
|锁定期承诺函|京城控股|
|认购承诺函|京城控股|
|减少和规范关联交易承诺函|京城控股|

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|关于保证上市公司独立性的承诺函|京城控股|

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|关于无重大违法行为的承诺|京城控股|

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|避免同业竞争的承诺函|京城控股|
|标的资产清晰的承诺函|京城控股|
||京欧有限|
|减少与京城国际关联借款的承诺函|京城控股|

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|注入华德液压的承诺函|京城控股|

十一、上市公司股票的停复牌安排
2015年6月29日，因公司控股股东京城控股正在筹划涉及公司的重大事项，该相关重要事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司 A股股票开始停牌。2015年7月13日，由于公司控股股东京城控股正筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2015年 11月 26日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十二、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审慎使用。本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到京城国际相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月
内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、如果本次拟标的资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而京城股份又计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于北京市国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，京城股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案及相关商务主管部门批准等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，京城股份就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）财务数据使用及资产估值的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2015年 10月 31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日
进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。截至本预案出具日，标的资产以2015年10月31日为基准日的审计及评估工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书（草案））中予以披露。
（四）汇率风险
本次配套募集资金中用于收购京欧有限持有的融资租赁25%股权，汇率变动可能会对公司收益带来贬值风险。提请投资者关注相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，作为交易方案的一部分，公司拟采用询价方式向包括京城控股在内的不超过 10名财务投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日，为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。京城股份本次向非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
如本次交易方案公告后公司股价出现较大幅度波动，实际募集配套资金融资金额可能受股票市场波动及投资者预期的影响而低于预期；同时，亦有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致本次募集配套资金不足或失败。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、金融机构及发行债券等债务融资或其他形式自筹资金补足缺口。如果其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
二、标的资产的经营风险
（一）融资租赁行业的产业政策风险
融资租赁作为连接金融服务与产业的纽带，为经济转型升级提供强大的资本支持，配合推进政府职能转变并改善民生；同时，融资租赁在服务实体经济、促进产业振兴、推动贸易平衡、便利中小企业融资等方面可以发挥传统金融业务所不具备的作用。目前，我国仍处于重要战略机遇期，从当前我国经济发展的阶段性特征出发，应适应经济从高速增长转为中高速增长、经济结构不断优化升级、从要素驱动和投资驱动转向创新驱动的“新常态”模式。在当前宏观环境下，国家对于租赁业的扶植政策发生重大变化的风险较小，但一旦发生产业政策重大变化，可能对京城国际未来的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
随着企业的发展对融资租赁的需求量加大，融资租赁业的发展较为迅速，目前正处于快速上升期，越来越多的新公司陆续涌现，国内融资租赁市场的竞争将进一步加剧，市场竞争风险增加。
（三）宏观经济波动风险
宏观经济波动风险指国内外宏观经济环境的变动所造成的租赁项目所在的
行业景气或不景气的波动风险。京城国际在工程设备、电力设备和印刷设备等多个基础领域开展业务，所涉及的租赁行业众多。由于受整体宏观经济的影响以及各行业不同的产品周期，一旦下游行业出现投资减少、产业结构调整等波动，则京城国际可能存在经营业务下滑的风险。
（四）客户信用风险
信用风险是融资租赁行业面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。公司内部对项目执行严格的审批流程，制定保证金和第三方担保制度，对资信不良的承租人尽量缩减控制其业务量。但因为各种原因，承租人逾期或不支付租金的情况仍存在发生的可能，因此该风险也不可避免。
（五）利率风险
公司目前的主要营运资金来源于京城控股的短期借款及银行贷款。京城控股的借款利率参照同期贷款利率执行。银行贷款利率的变动对公司的营业成本有重大影响，如果银行贷款利率变动较大，公司可能会面临融资成本变动导致收益波动的风险。
（六）关联交易风险
京城国际的资金来源主要为向京城控股的短期借款及银行贷款，其中，2013年度、2014年度向京城控股的短期借款发生额分别为 285,000万元和322,000万元，占当年短期借款发生额的86.86%和87.26%；截至 2015年 10月 31日，京城国际向京城控股的短期借款余额合计 195,000万元，占借款余额 228,038万元的85.51%。京城国际与京城控股的短期借款实际利率参考人民银行同期贷款基准利率。若京城控股不再向京城国际提供借款，则京城国际只能通过自身向银行或其他金融机构借款解决经营中所需资金。
京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款，利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，具体情况如下：
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|2015年1-10月|2014年度|
|4.35%-5.6%|5.6%-6.0%|
|4.35%-5.6%|5.6%-6.0%|

京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款，利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性。
本次收购完成后，京城国际若向控股股东借款，借款利率将参照银行业同期贷款利率。就京城控股不再提供资金资助的风险，公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（六）关联交易风险”对该等关联借款进行风险提示。
为防范上述风险，京城国际积极拓宽资金来源，开展多渠道资金来源，主要措施如下：
1、与银行进行商务谈判，向银行申请综合授信，截至预案签署日，京城国
际在银行的综合授信额度已达到8亿元；
2、通过此次重大资产重组，京城国际注入上市公司后，融资渠道将进一步拓宽，京城国际可以利用上市公司平台，开展股权、债权、股权及债权相结合的多类型融资方式，解决经营中所需资金。
京城国际目前融资渠道相对单一，开展业务所需资金主要来源于控股股东的关联借款。京城国际注入上市公司主体后，融资租赁业务将有更为多样的融资渠道和融资手段，同时公司仍将严格地遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司业务、资产的独立性和完整性。
经核查，独立财务顾问认为，京城国际最近三年向京城控股的关联借款利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性；京城国际存在京城控股不再提供资金资助的风险，并就该风险进行了风险提示，并采取的风险防范措施进行了补充披露；待京城国际注入京城股份后，将依靠上市公司平台丰富和拓宽融资渠道，京城国际将通过遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司的独立性。
经核查，律师认为，京城国际最近三年向京城控股的关联借款利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性；京城国际存在京城控股不再提供资金资助的风险，并就该风险进行了风险提示，同时采取风险防范措施进行了补充披露；待京城国际注入京城股份后将依靠上市公司平台丰富和拓宽融资渠道，同时京城国际将严格地遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求，履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司的独立性。
（七）流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。虽然，京城国际在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但受客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，京城国际在经营过程中依然面临流动性风险，提醒投资者注意。
截止 2015年 10月 31日，公司流动负债余额为 27.85亿元，占总负债总额
的比例为97.38%。京城国际的经营模式主要为使用自有资金或借款以售后租回、直接租赁等形式开展融资租赁业务。标的资产主要通过向京城控股借款及银行短期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模，因此，在资产结构上呈现“短贷长投”的形式。
目前，我国融资租赁企业的资金大部分来源于银行短期贷款及关联借款，外部资金来源渠道相对单一，整个融资租赁行业存在以短期融资满足融资租赁业务长期资金需求的现象，因此短贷长投的资金错配风险和偿债风险是客观存在的。
京城国际目前主要采取降低杠杆比率、合理搭配项目期限结构等措施防范资金错配风险，通过严控承租人质量、提高承租人首付比例、强化项目执行过程中的动态监控等措施保障项目回款的及时性，防范偿债风险。
本次交易完成后，京城国际拟通过资本市场融资的方式扩大自有资本以提高资本充足率、优化借款结构、丰富融资渠道等措施防范资金错配风险，进一步提高偿债能力，并保持短贷长投的低成本优势。
经核查，独立财务顾问认为，京城国际主要通过向控股公司及银行短期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模，在资产结构上呈现“短贷长投”的形式，存在一定程度的资金错配风险和偿债风险，报告期及以前期间，标的资产未发生过到期债务未偿还的违约事项；同时，京城国际积极采取降低杠杆比率、合理搭配项目期限结构等措施防范资金错配风险，通过严控承租人质量、提高承租人首付比例、强化项目执行过程中的动态监控等措施保障项目回款的及时性，防范偿债风险，在获取短贷长投利差收益的同时，将资金错配风险和偿债风险保持在可控水平。
经核查，会计师认为，京城国际短贷长投的资金错配风险和偿债风险是客观存在的，但报告期间，标的资产未发生过到期债务未偿还的违约事项，同时标的资产也针对该等风险制定了必要的防范措施。
（八）租赁物处置风险
京城国际在日常经营中存在由于承租方违约而导致对租赁物进行处置的情况，在租赁物处置过程中，受市场行情、设备流通性、设备的运营状况等因素影
响，可能存在延迟或者无法进行租赁物处置的风险，尽管京城国际在项目审核中已充分考虑租赁物本身的价值、流通性及处置难易度等因素，并积极建立相应的租赁物处置渠道及团队，但仍存在因无法及时处置租赁物而导致损失的风险。
（九）诉讼风险
截至本预案签署之日，京城国际尚未了结的诉讼、仲裁案件共计9宗，标的总金额约为 10,233.10万元，其中金额较大的为京城国际诉讼湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司，涉诉金额为8,943.47万元。虽然上述诉讼均系日常经营活动中产生的诉讼，均为京城国际因承租人未能按照融资租赁合同约定及时支付租金而作为原告主动提起，但是上述诉讼的判决结果仍存在一定不确定性，京城国际存在诉讼失败造成损失的风险。
（十）盈利能力持续下滑的风险
2013年、2014年、2015年1月-10月，京城国际的营业收入分别为 30,206.56万元、26,072.86万元和 12,352.83万元，净利润分别为 3,767.13万元、2,574.50万元和372.40万元，营业收入和净利润呈逐渐下滑趋势，主要原因是2014年起，为逐步降低杠杆，京城国际决定暂缓签订新的融资租赁合同，原有融资租赁合同随着租赁年限增加而确认的利息收入递减，导致京城国际的营业收入和净利润出现较大幅度下降。若京城国际未能继续签订新的融资租赁合同，则京城国际营业收入和净利润仍将存在继续下降的风险，敬请投资者注意。
三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。京城股份股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。京城股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求
十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。十八届三中全会以来，京城控股不断推动企业深化改革，加快企重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快产业结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。
2、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61号）等国家相关政策。
本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好地贯彻国家对企业并购重组的相关要求，同时京城股份依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。
3、积极推动主业资产逐步注入上市公司
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。近年来，京城控股积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。本次拟将下属融资租赁业务的相关资产注入上市公司，进一步推动京城控股的其他优质行业的资产上市。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司在京城控股层面战略地位
本次交易将进一步增强上市公司在京城控股业务版图中的战略地位。京城控股对公司持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源带来有利因素。
未来，京城股份作为京城控股在国内主板上市的资本运作平台，京城控股将大力支持其发展，在此次重组注入融资租赁板块后，也将注入发展前景广阔的液压板块，以获得新的市场空间，从而逐步实现公司做大、做强。
2、注入优质资产，持续提升上市公司的经营能力
本次重组的标的资产京城国际为控股公司下属持续盈利的优质资产，具有良好的盈利能力。京城控股通过将京城国际注入上市公司，有利于增厚上市公司每股收益、减少亏损，并逐步实现盈利。
3、丰富公司业务结构，降低融资成本，增强公司综合实力
通过本次重大资产重组，将主要服务于装备制造行业的京城国际注入上市公司，进一步丰富了上市公司的产业链。
京城国际为外商租赁公司，拥有跨境资金融通的良好平台，可将境外低成本资金融入境内使用，结合不同区域经济发展特点量身定制专业的租赁产品和租赁方案，有利于推进公司主营业务的业务空间，加强产品创新力度，以实现京城股份和京城国际的协同发展。
京城国际为中外合资的融资租赁公司，根据《中华人民共和国外汇管理条例》及《外债登记管理办法》的相关规定，可以向外汇管理局申请，融入境外资金。
但京城国际成立至今，尚未使用境外融入资金。京城国际未来在开展上述业务时，将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定执行。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产成立至目前，尚未开展跨境资金融通业务。标的资产将来开展前述业务时，将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定执行。
根据公司的说明并经律师核查，截至目前，标的资产尚未开展跨境资金融通
业务。标的资产将来开展前述业务时，将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定执行。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司与京城控股于2015年11月26日签署的《发行股份购买资产协议》，同日，京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议》，本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易发行股份的交易对方为京城控股。本次交易支付现金的交易对方为京欧有限。
2、标的资产
京城控股持有的京城国际75%的股权及京欧有限持有的京城国际25%的股
权。
3、交易方式
本次重组中，京城股份发行股份购买京城控股持有的京城国际75%的股权及使用部分配套募集资金购买京欧有限持有的京城国际25%股权。
《发行股份购买资产协议》各方在此同意并确认，标的资产的交易价格依据经北京市国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，加上京城国际在评估基准日到账的注册资本1,666.67万元，双方协商确定。
《发行股份购买资产协议》各方同意在北京市国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述标的资产的交易价格。
4、交易金额
本次重组中，拟注入上市公司标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构评估，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，并
经北京市国资委备案的评估值为基础确定。目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至2015年10月31日，标的资产的预评估值为48,171.81万元。
5、发行股份购买资产情况
京城股份向京城控股定向发行股份购买其持有的京城国际75%股权，具体方案为：
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的第八
届董事会第六次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次非公开发行价格为京城股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告
日（定价基准日）前120个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前
120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为
10.86元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，京城股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法，本次京城股份将向京城控股发行股份总量为 3,441.88
万股。
（4）本次发行锁定期安排
京城控股承诺：“本公司在本次重组中以资产认购取得的京城股份非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如京城股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。”
（5）发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
（6）有效期
京城股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果京城股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
6、支付现金购买资产情况
京城股份将使用本次重组募集的配套资金支付京城国际25%股权的现金对
价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
京城股份的全资子公司京城香港使用部分募集资金，自股权交割日起七日内一次性向京欧有限支付全部股权转让款，募集配套资金不足以支付的部分，由京城股份以自筹资金补足。
7、过渡期间损益归属
京城控股、京欧有限及京城股份同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由京城股份享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由京城控股及京欧有限承担，京城控股及京欧有限按其在本协议签署日对京城国际的持股比例在上述报告出具之日起10个工作日内全额补足。
京城控股、京欧有限及京城股份同意，在交割日后30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
本次发行完成后，京城股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、发行股份及支付现金购买资产的实施
本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：（1）《发行股份购买资产协议》、《股权转让框架协议》各方已签署协议；
（2）《发行股份购买资产协议》、《股权转让框架协议》全部生效条件已成就；
《发行股份购买资产协议》、《股权转让框架协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
京城控股及京欧有限应于交割日向京城股份交付对经营标的资产有实质影
响的资产及有关资料。
京城控股及京欧有限应于交割日签署根据京城国际的组织文件和有关法律
规定办理标的资产过户至京城股份所需的全部文件。
京城控股及京欧有限应于交割日或之后协助京城国际尽快办理将标的股权
登记于京城股份名下的工商变更登记手续，京城股份应当给予必要的协助。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目
标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
9、债权债务处理和人员安置
（1）债权债务处理
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由京城国际承担的债权债务在交割日后仍然由该公司承担。
（2）人员安置
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由京城国际聘任的员工在交割日后仍然由京城国际继续聘任。
10、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（二）募集配套资金
本公司与京城控股于2015年11月26日签署的《股份认购协议》，募集配套资金具体方案及合同主要内容如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为京城股份向包括京城控股在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，京城股份本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
3、发行价格
京城股份本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为京城股份审议本次重组的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日京城股份股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如京城股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组
后，由京城股份董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
京城控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则京城控股认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的锁定期
向京城控股发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
公司拟采用询价方式向包括京城控股在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于购买京欧有限持有的京城国际25%股权及对京城国际增资。
7、违约责任
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。
三、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次重组的交易对方京城控股是本公司的控股股东，京欧有限为本公司控股股东所控制的企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产、支付现金购买资产、募集配套资金。预计本次注入上市公司的资产总额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上。根据《重组管理办法》，本次
交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为京城控股，实际控制人为北京市国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，京城股份公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经北京市国资委备案的评估结果为基础，加上京城国际在评估基准日后到账的注册资本 1,666.67万元，双方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产的股权和非股权类资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将注入服务于装备制造行业的京城国际，有助于上市公司增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，京城控股已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次重组的标的资产京城国际为京城控股下属持续盈利的优质资产，主要服务于装备制造行业，其业务特点能够与上市公司的主营业务形成较明显协同效应。
本次交易完成后，上市公司进一步丰富了产业链，资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重大资产重组涉及本公司控股股东京城控股及其京城控股控制的京欧有限发行股份购买资产，上述发行股份购买资产的行为构成关联交易；同时，本次交易涉及上市公司向其实际控制人京城控股非公开发行股份募集配套资金，京城控股以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
本次交易完成后，京城股份的关联交易将增加京城国际向京城控股拆入资金及向由承租人指定的关联方采购融资租赁设备等关联交易。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，京城控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。
（3）关于同业竞争
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东京城控股作出避免同业竞争的承诺：
“针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东（或实际控制人）期间持续有效。”
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，京城控股已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
本次交易取得北京市国资委原则上同意；
2015年11月23日，京城控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015年 11月 26日，本公司与京城控股签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》；
2015年11月26日，京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议》；
2015年 11月 26日，本公司第八届董事会第六次会议审议通过了本次重组相关议案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经北京市国资委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组事宜取得北京市国资委批准；
3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
4、香港证监会批准清洗交易豁免；
5、北京市商委对本次重组的批复；
6、本次重组事宜获得中国证监会核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关国有资产主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称： 北京京城机电股份有限公司
股票简称： 京城股份
股票代码： 600860
股票上市交易所： 上海证券交易所
成立日期： 1993年7月13日
上市日期： 1994年5月6日
法定代表人： 李俊杰（代）
董事会秘书： 姜驰
注册资本： 42,200万元
住所： 北京市朝阳区东三环中路59号楼901室
公司类型： 股份有限公司（上市）
营业执照注册号： 110000005015956
组织机构代码证号： 10171745-7
税务登记证号： 京证税字110105101717457
邮政编码： 100022
联系电话： 010-67365383
互联网网址： www.btic.com.cn
许可经营项目：普通货运；专业承包；
一般经营项目：开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核经营范围：
级膜压缩机）及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；
技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
上市地：上交所
A股上市信息： 证券代码：600860
证券简称：京城股份
上市地：联交所
H股上市信息 证券代码：0187
证券简称：京城机电股份
二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1993年 7月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立北人印刷机械股份有限公司的批复》（体改生［1993］117号），北人集团独家发起设立北人股份。
根据柏德豪－信德会计师事务所出具的《关于北人印刷机械股份有限公司的验资报告书》（柏信验资报字［1993］第 1号），北人股份设立时注册资本 25,000万元。
1993年7月至1994年4月，根据国务院证券委员会《关于北人印刷机械股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］36号）、国家经济体制改革委员会《关于北人印刷机械股份有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］118号）和中国证监会《关于北人印刷机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1994］15号），公司在香港发行 H股 10,000万股，在境内发行A股5,000万股。根据北京会计师事务所出具的《北人印刷机械股份有限公司股本金验证报告》（［94］京会师字第1483号）。
新股发行完成后，北人股份总股本为40,000万股，其中：北人集团持有 A股25,000万股，在中国境内公开发行A股5,000万股（包括公司职工股1,500万股），在香港公开发行H股10,000万股。具体股权结构如下：
||
|-|
|股数（万股）|
|25,000.00|
|10,000.00|
|5,000.00|
|40,000.00|

（二）公司上市后股本变更情况
1、2003年增发新股
2003年 1月，根据中国证监会《关于核准北人印刷机械股份有限公司增发
股票的通知》（证监发行字［2002］133号）、北人股份 2000年度股东周年大会决议以及 2001年度股东周年大会决议，北人股份公开发行 A股 2,200万股。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《北人印刷机械股份有限公司验资报告》（德师［京］验报字［03］第001号），该次发行完成后，北人股份总股本为 42,200万股，其中A股32,200万股，H股10,000万股。具体股权结构如下：
||
|-|
|股数（万股）|
|25,000.00|
|10,000.00|
|7,200.00|
|42,200.00|

2、2006年股权分置改革
2006年 3月，根据北人股份股权分置改革 A股市场相关股东会议决议、北京市国资委《关于北人印刷机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资权字［2006］25号），北人股份唯一非流通股股东北人集团以每10股配3.8股的方式，将原国有法人股2,736万股支付给本公司流通A股股东。股权分置改革完成后，北人股份总股本仍为 42,200万股，其中北人集团持有 22,264万股 A股，持股比例为52.76%。具体股权结构如下：
||
|-|
|股数（万股）|
|22,264.00|
|10,000.00|
|9,936.00|
|42,200.00|

3、2013年重大资产重组
2013年9月26日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北人印刷机械股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2013］1240号），核准京城股份重大资产置换暨关联交易事项。京城股份以全部资产和负债与京城控股所持有的北京天海工业有限公司88.50%股权，京城控股（香港）有限公司100%股权和北京京城压缩机有限公司100%股权进行置换，差额部分由京城控股以现金方
式补足。
||
|-|
|股数（万股）|
|20,162.00|
|9,895.32|
|12,142.68|
|42,200.00|

由于重大资产重组后相关业务进行了变更，2013年 12月 23日经北京市工商行政管理局核准，本公司全称由原来“北人印刷机械股份有限公司”变更为“北京京城机电股份有限公司”。
京城股份 A股证券简称于 2014年 2月 10日由“北人股份”变更为“京城股份”，A股证券代码“600860”不变。本公司 H股证券简称于 2014年 2月 4日由“北人印刷机械股份”变更为“京城机电股份”，英文简称由“BEIRENPRINTING”变更为“JINGCHENGMAC”，H股证券代码“0187”不变。
截至本预案签署日，公司的前十大股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（股）|占股本比例|
|北京京城机电控股有限责任公司|180,620,000|42.80%|
|HKSCC NOMINEES LIMITED|99,155,199|23.50%|
|鹏华外延成长灵活配置混合型证券投资基金|2,691,434|0.64%|
|普天收益证券投资基金|2,544,687|0.60%|
|南方积极配置证券投资基金|2,336,300|0.55%|
|日信证券有限责任公司|1,706,739|0.40%|
|泰信蓝筹精选股票型证券投资基金|1,690,076|0.40%|
|曾佑泉|1,619,891|0.38%|
|高雪萍|1,330,250|0.32%|
|外贸信托·汇金聚富43期证券投资集合资金信托计划|1,100,000|0.26%|

三、最近三年的主营业务发展情况
（一）2013年重组前，公司的主营业务发展情况
2013年重组前，京城股份的主营业务为印刷机械业务。
（二）2013年重组后，公司的主营业务发展情况
受到全球经济衰退、多媒体和网络出版技术对传统印刷行业的冲击、印刷机械行业整体不景气等因素的影响，生产经营困难。本公司于2012年11月与京城控股及北人集团公司签署《重大资产置换协议》及《重大资产置换协议之补充协议》，协议约定本公司以公司全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。
2013年重组完成后，公司的主营业务变更为气体储运装备业务。
四、主要财务数据及财务指标
京城股份最近三年及一期的主要财务数据如下（合并报表，2015年1-9月财务数据未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|233,247.89|250,788.33|282,936.09|
|100,535.48|106,312.40|166,572.26|
|132,712.41|144,475.93|116,363.83|
|83,802.35|91,953.06|80,357.33|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|84,020.49|180,633.31|282,819.43|
|-13,461.34|-6,391.31|-10,825.67|
|-11,690.38|1,804.62|-10,500.44|
|5.90%|10.23%|15.06%|
|-8,246.43|2,141.62|-10,823.90|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|8,831.96|-10,789.74|-22,660.25|
|-3,267.91|8,765.38|-50,646.26|
|-12,368.40|-16,081.31|55,194.34|
|-6,205.48|-18,043.42|-18,463.64|

||||
|-|-|-|
|2015.9.302015年1-9月|2014.12.312014年度|2013.12.312013年度|
|-0.20|0.05|-0.26|
|43.10|42.39|58.87|
|-9.84|2.33|-13.47|

五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，京城控股直接持有本公司股份 18,062.00万股，占总股本的42.80%，为公司第一大股东和控股股东，本公司实际控制人为北京市国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
北京市国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

北京国有资本经营管理中心
|||
|-|-|
|10|0%|

北京京城机电控股有限责任公司
|||
|-|-|
|42.|8%|

北京京城机电股份有限公司
京城控股具体情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况”。
六、最近三年重大资产重组情况
为最大程度地维护中小股东的利益，改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，本公司于2012年11月与京城控股及北人集团公司签署《重大资产置换协议》及《重大资产置换协议之补充协议》，协议约定
京城股份以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产进
行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足，京城控股指定由其全资下属企业
北人集团公司承接置出资产。
此次重组置出资产为本公司全部资产和负债，交易价格为 118,486.96万元；
标的资产为京城控股持有的北京天海工业有限公司88.50%股权、京城控股（香港）有限公司100%股权以及北京京城压缩机有限公司100%股权，交易价格共计 117,934.67万元。置出资产和标的资产的交易价格差额部分为 552.29万元，由京城控股以现金方式补足。
2013年9月26日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北人印刷机械股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2013］1240号），核准本公司本次重大资产置换暨关联交易事项。
截至 2014年4月11日，2013年度重组已实施完成。
七、京城股份、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，京城股份、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、京城股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，京城股份、现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为京城控股，京城控股的基本情况如下:（一）京城控股基本情况
公司名称： 北京京城机电控股有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1997年9月8日
注册资本： 190558.7083万元
实收资本： 190558.7083万元
住所： 北京市朝阳区东三环中路59号楼18层
法定代表人： 任亚光
营业执照注册号： 110000005114897
税务登记证号： 110104633686217
组织机构代码： 633686217
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；
经营范围：
房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技
术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；
技术开发。
（二）历史沿革
京城控股由北京市机械局整体转制而来。1997年 6月，根据北京市人民政府办公厅《关于市机械工业管理局实施综合配套改革方案有关事项的通知》（京政办函［1995］36号）和北京市人民政府《关于同意北京市机械工业管理局转制为北京机电工业控股（集团）有限责任公司的批复》（京政函［1997］42号），北京市机械局转制为机电控股。根据北京市国有资产管理局、北京市财政局《关于授权北京机电工业控股（集团）有限责任公司经营管理国有资产的通知》（京国资工［1997］107号），机电控股设立时的注册资本为 182,399.00万元，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|182,399.00|
|182,399.00|

 2000年12月，根据机电控股《董事会决议》和北京市人民政府《关于同意北京机电工业控股（集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函［2000］114号），机电控股更名为京城控股。同月，根据北京市财政局《关于北京机电工业控股（集团）有限责任公司资金核实的批复》（京财企一［2000］2256号），京城控股的注册资本由 182,399.00万元减少至 135,901.50万元。该次减资完成后，京城控股的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|135,901.50|
|135,901.50|

 2009年 1月，根据北京市国资委《关于将首钢总公司等 5家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），北京市国资委决定将京城控股100%股权划转注入北京国资中心。该次股权划转完成后，京城控股的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|135,901.50|
|135,901.50|

 2010年 4月，根据北京市国有资产管理局、北京市财政局《关于授权北京机电工业控股（集团）有限责任公司经营管理国有资产的通知》（京国资工［1997］ 107号）等 10份通知和批复，京城控股的注册资本由 135,901.50万元增加至 163,454.55万元。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浩华验字［2010］第18号），该次增资完成后，京城控股的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|163,454.55|
|163,454.55|

2012年 7月，根据北京市财政局、北京市国资委《关于批复北京京城机电控股有限责任公司债转股企业所得税返还的通知》（财驻京监［2008］281号）等 4份通知和批复，京城控股的注册资本由 163,454.55万元增加至 169,558.71万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国浩验字［2012］213B29号），该次增资完成后，京城控股的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|169,558.71|
|169,558.71|

 2014年 8月，根据北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京城机电控股有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资［2014］180号）批复，京城控股的注册资本增加至190,558.71万元。
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|190,558.71|
|190,558.71|

（三）主营业务发展状况
京城控股属于装备制造行业企业，旗下主要业务板块包括数控机床板块、气体储运板块、印刷机械板块、环保产业板块、工程机械板块、发电及输配电装备板块、液压基础件产业板块、物流产业板块及其他等。
（四）主要财务数据
京城控股最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|3,641,376.85|3,613,230.22|
|2,579,849.38|2,551,585.40|
|1,061,527.47|1,061,644.81|
|720,648.35|734,337.41|
|2014年度|2013年度|

|||
|-|-|
|1,824,615.66|2,089,519.51|
|-45,548.79|-14,416.42|
|-23,315.71|1,851.71|
|-25,626.63|-2,971.23|
|2014年度|2013年度|
|2,089,552.41|91,704.01|
|-108,470.75|-166,267.82|
|118,801.28|-64,054.53|
|53,748.06|-139,808.60|
|2014.12.312014年度|2013.12.312013年度|
|70.85%|70.62%|
|-2.94%|-1.00%|

（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，京城控股的控股股东为北京国资中心，实际控制人为北京市国资委。
京城控股与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
北京市国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

北京国有资本经营管理中心
|||
|-|-|
|10|0%|

北京京城机电控股有限责任公司
截至本预案签署日，京城控股为上市公司的控股股东，上市公司董事会由 8名董事组成，其中独立董事4名。京城控股向京城股份推荐3名董事。
（六）京城控股下属公司
截至本预案签署日，京城控股下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本
情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|北京北一机床股份有限公司|12,2485|77.20%|
|北京第一机床厂|32,225.6|100%|
|北人集团公司|17,126.7|74.80%|
|北京京城机电股份有限公司|42,200|42.80%|
|北京重型电机厂|51,609.60|100%|
|北京巴布科克·威尔科克斯有限公司|2,000万美元|50%|
|北京锅炉厂|2,174.23|100%|
|北京京城新能源有限公司|81,482|78.59%|
|北京京城金太阳能源科技有限公司|10,000|100%|
|北京北开电气股份有限公司|26,998|98.65%|
|北京京城重工机械有限责任公司|73,960|100%|
|北京京城长野工程机械有限公司|20,000|100%|
|北京京城环保股份有限公司|20,133.314|51%|
|北京市电线电缆总厂|5,000|100%|
|北京京城工业物流有限公司|19,518.72|74.80%|
|北京华德液压工业集团有限责任公司|39,803.09|23%|
|北京京城华德液压工业有限责任公司|20,000|100%|
|北京毕捷电机股份有限公司|11,000|78.63%|
|北京西海工贸公司|10,000|100%|
|北京京城置地有限公司|5,000|100%|
|北京京城电气工程有限公司|10,000|100%|
|北京京城机电资产管理有限责任公司|20,000|100%|
|北京起重机器厂|1,082.4|100%|
|北京市机电研究院|4,966.3|100%|
|北京京城国际融资租赁有限公司|39,666.67|75%|

（七）京城控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，京城控股及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）京城控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，京城控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、募集配套资金交易对方
本次重大资产重组的募集配套资金的交易对方为京城欧洲，京城欧洲的基本情况如下:
（一）京欧有限基本情况
公司名称 京城控股（欧洲）有限公司（Jingcheng Holding Europe GmbH）
公司类型 有限责任公司
成立日期 2005年8月29日
注册资本 25,000欧元
实收资本 25,000欧元
住所 Hahnweg 116,96450科堡市，德国
法定代表人 HubertBecker，UweHerold，吴群威，仇斐
营业执照注册号 HRB 4072
税务登记证号 DE 248558677
经营范围 收购，持有或者出售在其他公司的股份
（二）历史沿革
2005年8月29日，Blitzstart HoldingAG与Blitz Beteiligungs GmbH签署协议,注册成立 Blitz F05-412GmbH，成立时 Blitz F05-412 GmbH股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|Blitzstart Holding AG|24,725欧元|
|Blitz Beteiligungs GmbH|250欧元|

 2005年 10月 20日，北京第一机床厂分别与 Blitzstart HoldingAG和 Blitz Beteiligungs GmbH签订协议，购买其持有的 Blitz F05-412GmbH股权。股权收购完成后, Blitz F05-412GmbH股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|北京第一机床厂|25,000欧元|

 2005年10月20日经股东大会决议，Blitz F05-412 GmbH名称变更为京欧有
限，注册地址由德国法兰克福变更为德国科堡市。
2010年 12月 14日，北京第一机床厂与北京北一数控机床有限责任公司签
订京欧有限股权无偿划转协议，京欧有限股东由北京第一机床厂变更为北京北一数控机床有限责任公司。变更后，京欧有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|北京北一数控机床有限责任公司|25000欧元|

因北京北一数控机床有限责任公司更名为北京北一机床股份有限公司，2015年3月30日，京欧有限公证变更股东名称。变更后，京欧有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|北京北一机床股份有限公司|25,000欧元|

（三）主营业务发展状况
京城控股（欧洲）有限公司是北一机床股份有限公司的全资子公司，是北一机床在欧洲的投资和管理平台。
（四）主要财务数据
最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|178,769.7|210,737.0|
|128,360.7|148,413.4|
|50,409.0|62,323.6|
|2014年度|2013年度|
|103,946.0|143,789.1|
|-4,547.2|6,328.1|
|-5,960.7|5,162.7|
|-6,434.6|2,380.7|
|2014年度|2013年度|
|-5,247.2|-6,433.8|
|-340.8|587.5|
|-87.0|-6,375.8|
|-6,517.5|-12,278.3|
|2014.12.312014年度|2013.12.312013年度|
|71.81|70.43|

|||
|-|-|
|-12.76|3.82|

（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，京欧有限的控股股东为北京北一机床股份有限公司，北京北一机床股份有限公司控股股东为京城控股，与京城股份为关联方，京欧有限的实际控制人为北京市国资委。
京城欧洲与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
北京市国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

北京国有资本经营管理中心
|||
|-|-|
|10|0%|

北京京城机电控股有限责任公司
|||
|-|-|
|85.|2%|

北京北一机床股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

京城控股欧洲有限公司
（六）京欧有限下属公司
截至本预案签署日，京欧有限旗下有三家全资子公司：德国瓦德里希科堡机床厂有限责任公司、意大利C.B.法拉利机床公司及意大利萨福普机床公司。
1、德国瓦德里希科堡机床厂有限责任公司
（1）基本信息
瓦德里希科堡机床厂有限责任公司（Werkzeugmaschinenfabrik
公司名称
Waldrich CoburgGmbH）
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008年5月29日
注册资本 2,500,000欧元
实收资本 2,500,000欧元
住所 Hahnweg116，96450科堡市，德国
法定代表人 HubertBecker，UweHerold，吴群威
营业执照注册号 HRB4473
税务登记证号 DE132451145
生产机床和其它机器、仪器和配件，以及进行这种类型的自有或
经营范围
者外部产品的贸易。
（2）历史沿革
1920年2月，阿道夫瓦德里希科堡机床厂有限两合公司成立。
2005年10月，北京第一机床厂与 Herkules集团签订股权收购协议，购买其持有的阿道夫瓦德里希科堡机床厂有限两合公司100%股权。
2007年11月，京城欧洲与北京第一机床厂签订股权收购协议，受让其持有的瓦德里希科堡机床厂有限责任公司100%股权。
2008年 5月，经股东大会决议决策，阿道夫瓦德里希科堡机床厂有限两合公司改制为瓦德里希科堡机床厂有限责任公司。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|86,771.5|108,095.5|
|58,993.1|76,971.4|
|27,778.4|31,124.1|
|2014年度|2013年度|
|73,644.5|102,427.3|
|2,396.2|9,242.8|
|2,040.8|9,177.0|
|1,314.2|6,737.7|

（4）主要业务情况的简要介绍与说明
瓦德里希科堡机床厂有限责任公司主要经营大中型机床的生产制造和销售，以及提供机床维修服务。
瓦德里希科堡机床厂有限责任公司是全球最大的高精度重型机床制造商之
一，产品质量可靠、性能卓越广泛应用于造船业、能源发电行业、铁路交通业、
机械制造业、航空航天业等。产品主要包括工作台、龙门移动式、龙门加工中心、柔性加工系统、立式车床、平面导轨磨床、直线导轨磨床、瓦楞辊磨床，以及 2014年开始新研发的 Taurus量产机床等，其中最具特色的重型龙门铣床被视为行业标准。
2、意大利C.B.法拉利机床公司
（1）基本信息
公司名称 意大利C.B.法拉利机床公司（C.B.FERRARIS.R.L）
公司类型 有限责任公司
成立日期 1966年9月1日
注册资本 2587500.00欧元
实收资本 2587500.00欧元
住所 Mornago ViaStazione，116 CAP 21020
法定代表人 HubertBecker，AlbertoVaccari，VittorioBersi，UweHerold，吴群威
营业执照注册号 00213990120
税务登记证号 00213990120
自行设计、生产、销售机床及相关零配件，自行设计、生产、销售机
床及相关零配件。机床、机械设备的生产、维修服务。购买及转售机
械设备、备件，测试、验收机械设备及各个部件。研究、设计机械设
经营范围
备、电气装置。第三方定制样机。机床软件的研发、生产和销售。电
气电子设备的生产、装配。数据程序的培训、信息产品安装、提供技
术服务。电气协助、员工培训。机床信息应用的研究。
（2）历史沿革
1966年9月1日，C.B.Ferrai S.p.A Mornago公司成立。
2011年11月，京城欧洲与 Renato Bianchi和Augusto Caravati签署股权收购协议，收购其持有的C.B.法拉利机床股份有限公司（C.B.FerrariS.p.A）、 C.B.法拉利有限责任公司（C.B.FerrariS.r.l.）、C.B.法拉利服务有限责任公司（C.B.Ferrari ServiceS.r.l.）、软件有限责任公司（TecnosoftS.r.l）、莫尔纳戈机械有限责任公司（Meccanica MornagoS.r.l.）、ACB服务有限责任公司（Assistenza C.B.S.r.l.）等六家公司股权。
2012年12月，经股东大会同意，C.B.法拉利机床股份有限公司（C.B.FerrariS.p.A）、C.B.法拉利有限责任公司（C.B.FerrariS.r.l.）、C.B.法拉利服务有限责任公司（C.B.Ferrari ServiceS.r.l.）、软件有限责任公司（TecnosoftS.r.l）、莫尔纳
戈机械有限责任公司（Meccanica MornagoS.r.l.）、ACB服务有限责任公司（Assistenza C.B.S.r.l.）合并为意大利C.B.法拉利机床公司，合并后的公司改制为有限责任公司。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|30,625.7|30,065.7|
|14,282.9|10,929.0|
|16,342.8|19,136.8|
|2014年度|2013年度|
|19,201.1|17,712.6|
|-1,594.4|579.2|
|-409.7|555.9|
|-674.1|285.7|

（4）主要业务情况的简要介绍与说明
意大利C.B.法拉利机床公司是世界著名的五轴加工叶片铣机床生产商，主营业务为机床的生产制造和提供与机床相关的维修服务业务。
意大利C.B.法拉利机床公司的主要产品有五轴叶片加工机床、通用五轴机床、激光雕刻机床及叶片抛光机等。意大利C.B.法拉利机床公司具有雄厚的自主研发能力，自主研发了电主轴和机床加工软件，目前，重点服务于模具和叶片加工生产领域，在该领域全球市场企业排名前三位，是世界加工业市场占有率较高的单主轴五轴叶片加工设备提供商之一。意大利C.B.法拉利机床公司的五轴机床产品的主要应用领域包括能源及航空工业叶片制造、精密零部件制造、模具制造等，此外其激光机床产品还广泛应用于汽车工业、医学、电子和手表等行业。
3、意大利萨福普机床公司
（1）基本信息
公司名称 意大利萨福普机床公司（SAFOPS.P.A）
公司类型 股份公司
成立日期 1925年8月20日
注册资本 5,132,012.96欧元
实收资本 5,132,012.96欧元
住所 Pordenone Via Castelfranco Veneto 65 CAP 33170
法定代表人 HubertBecker，UweHerold，FrancescoSecondino，吴群威，邹春生
营业执照注册号 00066280934
税务登记证号 00066280934
生产工业用机器、维修工业用机器，从事相关或相似业务，以及铸造
经营范围
厂和钢铁厂的工业管理，房地产的管理与买卖。
（2）历史沿革
1925年8月，意大利萨福普机床公司成立。
2012年，京城控股与ABC Investimenti公司签订股权收购协议，收购其持有的意大利萨福普机床公司100%股权。
2012年12月，京城欧洲与京城控股签署股权收购协议，京城欧洲购买京城控股持有的意大利萨福普机床公司100%股权，上述股权变更完成后，意大利萨福普机床公司成为京城欧洲全资子公司。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|29,669.2|32,653.9|
|34,442.1|39,414.8|
|-4,772.8|-6,760.9|
|2014年度|2013年度|
|11,205.9|23,501.3|
|-3,666.7|-383.8|
|-4,196.5|-1,448.5|
|-4,078.7|-1,509.5|

（4）主要业务情况的简要介绍与说明
意大利萨福普机床公司的主营业务为机床生产制造以及提供与机床相关的
服务业务。
意大利萨福普机床公司是国际著名的重型卧车生产企业，其主要产品包括重型及中型卧式机床、机球阀车床、钻床、焊管加工机床、数控不落轮车床、万能轮对机床和制动盘车床以及特种专用机床。意大利萨福普机床公司的产品广泛应用于能源、石油、铁路、造纸、钢铁、重工业、航空航天、造船等国民经济重点领域。
（七）京欧有限及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，京欧有限及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）京欧有限及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，京欧有限及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节标的资产
本次标的资产为发行股份购买京城控股持有的京城国际75%的股权及配套
募集资金购买京欧有限持有的京城国际25%的股权。
一、京城国际基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京京城国际融资租赁有限公司
营业执照注册号 110000450149620
组织机构代码证号 560350543
税务登记证号 110113560350543
注册资本 39,666.67万元
法定代表人 王国华
企业性质 有限责任公司（中外合资）
成立时间 2010年9月2日
注册地址 北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残经营范围 值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2010年9月2日，公司成立
京城国际经北京市商务委员会以京商务资字[2010]705号文件批准设立，由北京市人民政府于2010年11月9日颁发批准号为商外资京字[2010]20107号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，系由北京京城机电控股有限责任公司及京城控股欧洲有限公司共同出资组建的中外合资经营企业（有限责任公司），于 2010年 9月 2日取得北京市工商行政管理局核发的 110000450149620号《中华人民共和国企业法人营业执照》。根据股东双方约定，出资期限为 2010年 10月2日。
京城国际设立的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|北京京城机电控股有限责任公司|15,750|75.00%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|京城控股欧洲有限公司|5,250|25.00%|
|合计|21,000|100.00%|

2、2010年12月，变更实收资本
2010年12月13日，北京中乐成会计师事务所出具中乐成验字[2010]029号验字报告，确认截至2010年12月2日，京城国际实收资本变更为21,000万元，其中：北京京城机电控股有限责任公司货币出资人民币 15,750万元，京城控股欧洲有限公司货币出资欧元 6,013,607.94元，等值人民币5,250万元。
3、2015年1月，增资至 33,000万元
2014年5月21日，京城国际召开第一届第三次董事会作出决议，增加注册资本至33,000万元，由原股东双方同比例增资人民币 12,000万元。
2014年 11月 6日，北京市商委委员会颁发京商务资字[2014]851号文件，同意京城国际注册资本由人民币 21,000万元人民币增至33,000万元人民币。
2015年 1月 8日，公司领取北京市工商管理局颁发的营业执照，注册资本增资至33,000万元。
增资后，京城国际股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|北京京城机电控股有限责任公司|24,750|75.00%|
|京城控股欧洲有限公司|8,250|25.00%|
|合计|33,000|100.00%|

4、2015年11月，增资至39,666.67万元
2015年8月21日，京城国际召开第二届第三次董事会作出决议，增加注册资本至39,666.67万元，由原股东双方同比例增资人民币6,666.67万元。
2015年 10月 19日，北京市商委委员会颁发京商务资字[2015]818号文件，同意京城国际注册资本由人民币 33,000万元人民币增至 39,666.67万元人民币。
2015年 11月 12日，公司领取北京市工商管理局颁发的营业执照，注册资
本增资至39,666.67万元。
增资后，京城国际股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|北京京城机电控股有限责任公司|29,750|75.00%|
|京城控股欧洲有限公司|9,916.67|25.00%|
|合计|36,666.67|100.00%|

4、出资到位情况
2014年 11月 6日，北京市商委委员会颁发京商务资字[2014]851号文件，同意京城国际注册资本由人民币 21,000万元人民币增至 33,000万元人民币。上述增资款中3,000万元已于2015年8月21日出资到位，9,000万元已于2015年9月2日出资到位。
2015年 10月 19日，北京市商委委员会颁发京商务资字[2015]818号文件，同意京城国际注册资本由人民币 33,000万元人民币增至 39,666.67万元人民币。
上述增资款中5,000万元已于2015年2月3日出资到位。
京城欧洲出具承诺函承诺：“本公司将于京城股份上述资产重组第二次董事会召开之前，以货币形式向融资租赁公司缴足1,666.67万元的出资。若逾期，本公司除履行出资义务外，逾期部分还将依照银行同期利率向京城股份支付逾期利息。”
经核查，独立财务顾问认为，标的资产2015年1月增资款12,000万元中3,000万元已于2015年8月21日出资到位，9,000万元已于2015年9月2日出资到位。
2015年11月增资款6,666.67万元中5,000万元已于 2015年 2月 3日出资到位。
截至预案签署日，尚有 1666.67万元注册资本金未缴足，作为缴纳出资的义务方京城欧洲出具承诺函：“本公司将于京城股份上述资产重组第二次董事会召开之前，以货币形式向融资租赁公司缴足1,666.67万元的出资。若逾期，本公司除履行出资义务外，逾期部分还将依照银行同期利率向京城股份支付逾期利息。”
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，京城国际的控股股东为京城控股，实际控制人为北京市
国资委，其股权及控制关系如下图所示：
北京市国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

北京国有资本经营管理中心
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|13|%|

|||
|-|-|
|85.|2%|

北京北一机床股份有限公司 天津君睿祺股权投资合伙企业
1.8%
（有限合伙）
|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

京城控股欧洲有限公司
|||
|-|-|
|25|%|

北京京城国际融资租赁有限公司
（四）主营业务发展情况
（一）京城国际的业务许可及发展情况
京城国际经北京市商务委员会以京商务资字[2010]705号文件批准设立，由北京市人民政府于2010年11月9日颁发批准号为商外资京字[2010]20107号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，系由北京京城机电控股有限责任公司及京城控股欧洲有限公司共同出资组建的中外合资经营企业（有限责任公司），于 2010年 9月 2日取得北京市工商行政管理局核发的 110000450149620号《中华人民共和国企业法人营业执照》。根据股东双方约定，出资期限为 2010年 10月2日。
2010年 9月 2日，公司取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000450149620营业执照，营业期限为 2010年 9月 2日至 2030年 9月 1日。
《外商投资租赁业管理办法》第十一条第（二）款规定：“（二）设立外商投资融资租赁公司，应由投资者向拟设立企业所在地的省级商务主管部门报送本办法第十条规定的全部材料，省级商务主管部门对报送的申请文件进行初审后，自
收到全部申请文件之日起 15个工作日内将申请文件和初审意见上报商务部。商
务部应自收到全部申请文件之日起 45个工作日内做出是否批准的决定”，因此，
京城国际在取得上述外商投资企业批准证书及营业执照后即可开展融资租赁业务，上述批准文件上载明的标的资产营业期限为20年。
自成立以来，京城国际以“使用创造价值、租赁装备世界”为宗旨，充分发挥集团整体价值和产业优势，凭借经验丰富的专业团队，积极开拓包括直接租赁、售后回租业务在内的各项融资租赁业务，呈现良好的发展势头。
截至目前，京城国际已成功为北京世奥森林公园开发经营有限公司、北京朝阳公园开发经营公司、北京鑫浩投资中心、北京京煤集团有限责任公司、山东京博控股股份有限公司、山西同德铝业有限公司、浙江长龙航空有限公司等客户提供了的融资租赁服务；完成了对山东益丰生化环保股份有限公司、北京金盛顺鑫置业投资有限公司、兴安盟博源化学有限公司等项目的前期尽职调查和项目评审流程；同时标的资产已与北京北一机床股份有限公司、北京京城重工机械有限责任公司等 13家企业签订了合作协议，与北京市朝阳区政府、北京京煤集团有限责任公司建立了良好的融资租赁业务合作伙伴关系。丰富的项目经验和优质的项目资源储备，为未来发展创造了良好的条件。
（二）主要业务类型及产品
1、主要业务类型
京城国际目前主要采用售后回租和直接租赁模式开展业务，具体情况如下：（1）售后回租
售后回租是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是承租人和供货人为同一人的融资租赁形式。
售后回租是当前国内应用最广泛的融资租赁方式，其优点在于可以帮助企业以设备出售形式获得融资，同时可回租设备继续使用，适用于具有新投资项目而自有资金不足或者企业资产具有快速升值潜力的企业。
（2）直接租赁
直接租赁是指出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物
件，再出租给承租人的融资租赁形式。
直接租赁的主要特点是：①通常由承租人指定设备及生产厂家，委托出租人融通资金购买并提供设备，由承租人使用并支付租金；②租赁期间租赁物的所有权归出租人，但租赁物风险及保养、维修责任由承租人承担；③直接租赁的主要目的是解决企业固定资产投资需求，适用于具有固定资产、大型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求的企业。
2、主要产品
报告期内，标的资产的主要产品主要为以售后回租及直接租赁的行为为承租人提供融资租赁服务，所涉及的业务领域如下：
主要产品 业务领域及目标市场
||
|-|
|机械设备|
|运输装备|
|通用设备|
|基础设施|

（三）主要业务流程
根据资金来源方式不同，京城国际现有的融资租赁业务主要包括两类：一是使用自有资金开展融资租赁业务（以下简称“自有资金业务”）；二是通过向银行等金融机构融资开展融资租赁业务（以下简称“银租合作业务”）。两类业务的主要流程如下：
1、自有资金业务的主要流程
（1）售后回租业务流程
在售后回租模式下，京城国际与承租人签订《融资租赁（售后回租）合同》，并取得承租人自有设备或其他相关固定资产所有权，同时支付资金给承租人（原租赁物所有人）。承租人按约定向京城国际支付一次性手续费（手续费金额较大
时也可协商分次支付）并分期支付租金。具体操作流程如下图所示：
4、承租人按期支付租金给京城国际
3、承租人从租赁
公司处回租租赁物
京城国际 承租人
1、承租人与京城国际签署《融资租
赁（售后回租）合同》，并向京城
国际出售租赁物，支付手续费
2、京城国际向承租人支付货款
注：黑色实线代表实物流转；红色虚线代表资金流向
（2）直接租赁业务流程：
直接租赁业务是由出租人、承租人和供货人三方参与，京城国际与承租人签订《融资租赁合同》，同时与承租人指定的供应商签订《买卖合同》所共同构成的租赁业务流程。承租人按约定向京城国际支付一次性手续费（手续费金额较大时也可协商分次支付）并分期支付租金。具体操作流程如下图所示：
3、双方签订《融资
租赁合同》，承租人
支付手续费
京城国际
2、出售
租赁物，
租赁物无
4、支付货 6、承租人按
需交付给
款到供应商 期支付租金
京城国际
1、承租人选择租赁物
供应商 承租人
5、供应商交付、安装租赁物
及提供后续服务
注：黑色实线代表实物流转；红色虚线代表资金流向
2、银租合作业务的主要流程
（1）售后回租业务流程
5、承租人按照合同约定按
期向京城国际支付租金
6、按照保理
3、京城国际按照合
合同约定按期
同约定回租租赁物
支付保理款
给承租人
银行 京城国际 承租人4、与银行签
订《应收账款 1、承租人与京城国际签署《融资租
保理合同》并 赁（售后回租）合同》，并向京城国
收回设备贷款 际出售租赁物，支付手续费
2、京城国际向承租人支付货款
注：黑色实线代表实物流转；红色虚线代表资金流向
（2）直接租赁业务流程
银行
6、京城国际与银 8、按照保理合同约
行签订《应收账款 定按期支付保理款
保理合同》并收回
3、双方签订《融资租
设备投资款 赁合同》，承租人支
付手续费及保证金
京城国际
2、出售 7、按照
4、支付
租赁物给 租赁合同
货款到承
京城国际 约定按期
租人指定
支付租金
的供应商
1、京城国际与承租人签署《租赁协议
合作框架》，由承租人选择租赁物
供应商 承租人
5、交付租赁物、安装
及后续服务
注：黑色实线代表实物流转；红色虚线代表资金流向
（四）盈利模式及结算模式
1、主要盈利模式
京城国际目前主要依靠经验丰富的融资租赁服务团队，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取租金收入及手续费收入。
（1）租金收入
租金收入是指京城国际通过直接租赁、售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
（2）手续费收入
手续费收入是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。京城国际通常在为承租人完成融资方案设计、履行尽职调查程序及内部评审程序，与承租人签署《融资租赁协议》，并约定在协议签署后的若干天内按融资总额的一定比例向承租人收取顾问咨询费或手续费。
2、结算模式
标的资产在售后回租和直接租赁模式下的结算方式基本一致：租金一般以等额年金的支付方式付款，租期一般在3-5年，支付频率一般为月付、季付和半年付；手续费一般在协议签署后的若干天内按融资总额的一定比例向承租人一次性收取。
（五）企业核心竞争力
1、完善的融资租赁业务体系
标的资产具有完善的融资租赁业务体系，通过搭建与制造商的战略合作平台，利用制造商完备的市场占有率和销售渠道，在细分市场形成了一定的知名度；标的资产按风控指标评审并向制造商付款的互利双赢机制；作为外商租赁行业理事单位，标的资产与同行业及银行保持着良好的业务往来。
2、差异化的竞争优势
标的资产的融资租赁业务范围主要集中在工程机械、数控机床、印刷设备及气体储运等机械设备领域，标的资产充分利用战略合作制造商在相关领域的市场占有率和销售渠道，通过在上述细分市场数年的精耕细作，积累了丰富的融资租
赁项目经验，树立了良好的专业形象，逐步在细分市场上形成了差异化的竞争优势。
3、优势的业务平台
作为厂商系的融资租赁公司，标的资产具有优势的业务平台——京城控股享有的品牌与区位优势，京城控股旗下主要业务板块包括数控机床板块、气体储运板块、印刷机械板块、环保产业板块、工程机械板块、发电及输配电装备板块、液压基础件产业板块、物流产业板块及其他众多领域，标的资产通过发挥京城控股的整体价值和产业优势，实现“产融结合、双轮驱动”。
4、专业的业务团队
经过几年的发展，标的资产组建了一支拥有多种类型融资租赁项目操作经验的专业团队。通过既往业务的实施，积累了一定的优质客户资源并与其维护了良好的合作关系。
（六）主要资金来源渠道介绍
1、自有资金
京城国际开展融资租赁业务的自有资金主要为公司股东缴付的注册资本，截至2015年10月31日，公司注册资本为人民币 39,666.67万元，实缴资本为人民币38,000.00万元。此外自有资金还包括公司盈余留存的资金。
2、外部借款
京城国际主要通过向控股股东及银行短期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模。截至目前，京城国际的银行综合授信额度为 8亿元。
经核查，独立财务顾问认为，预案披露时仅根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》的要求对标的资产的行业信息进行了最低程度的披露，已根据反馈意见将上述标的资产主营业务的具体情况进行了补充披露。
（七）主要客户及收入构成情况
1、报告期前五大客户
2013年度、2014年度及 2015年 1-10月，标的资产前五大客户的名称、交易金额、占营业收入的比例及是否存在关联关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|前五名客户名称|收入|占营业收入比例|
|北京京煤集团有限责任公司北京昊华能源股份有限公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司鄂尔多斯市绿舟实业有限公司|3,408.95|27.60%|
|山东京博控股股份有限公司|1,801.86|14.59%|
|呼和浩特市京城固体废物处置有限公司|1,748.45|14.15%|
|商都县科智华远风电有限责任公司|1,337.22|10.83%|
|北京世奥森林公园开发经营有限公司|1,218.47|9.86%|
|北京京煤集团有限责任公司北京昊华能源股份有限公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司鄂尔多斯市绿舟实业有限公司|14,866.43|57.02%|
|北京世奥森林公园开发经营有限公司|3,561.89|13.66%|
|山东京博控股股份有限公司|2,272.23|8.71%|
|商都县科智华远风电有限责任公司|1,710.15|6.56%|
|呼和浩特市京城固体废物处置有限公司|1,250.73|4.80%|
|北京京煤集团有限责任公司北京昊华能源股份有限公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司鄂尔多斯市绿舟实业有限公司|16,668.81|55.18%|
|北京世奥森林公园开发经营有限公司|4,714.91|15.61%|
|北京朝阳公园开发经营公司|3,329.94|11.02%|
|山东益仁纸业有限公司|1,538.71|5.09%|
|呼和浩特市京城固体废物处置有限公司|1,146.56|3.80%|

注：北京京煤集团有限责任公司、北京昊华能源股份有限公司、鄂尔多斯市国泰化工有限公司和鄂尔
多斯市绿舟实业有限公司是同一融资租赁协议下的共同承租人。
2、主要客户的维护情况
报告期内，前五大客户基本保持稳定，其中，山东京博在 2011年已经开始与标的资产进行合作，签订了金额 1.5亿的火电设备融资租赁合同，双方进行了成功的合作，实现了互利共赢。因此，山东京博于 2013年与标的资产继续签订了金额4亿元的火电设备融资租赁合同。另一方面，前五大客户中，北京京煤集团有限责任公司、北京市朝阳区政府（北京世奥森林公园开发经营有限公司和北京朝阳公园开发经营公司是朝阳区政府下属的市政单位）等与标的资产建立了良好的融资租赁业务合作伙伴关系，现有融资租赁合同到期后，将开展新的业务合作机会。
标的资产维护客户资源的主要优势：
（1）出色的租后管理服务
在租后管理上，将租赁物巡视和制造商售后服务相互反馈和协同为客户提供“1+1〉2”的增值服务，得到客户的广泛认可。
（2）全面的客户服务机制
对租后客户的报表等经营状况进行持续跟踪，同时，建立了大客户拜访机制与承租人的客户经理、部门经理、高管层等不同层面的定期沟通，保持良好的信息交流，能够第一时间掌握客户资金状况及融资需求，并根据实际情况为客户提供咨询服务并解决实际困难，得到客户广泛认可。
（3）细分市场的竞争优势
作为厂商系的融资租赁公司，标的资产具有优势的业务平台，融资租赁业务范围主要围绕京城控股享有品牌与区位优势的工程机械、数控机床、印刷设备及气体储运等机械设备板块，标的资产充分利用业务平台内的战略合作制造商在相关领域的市场占有率和销售渠道，坚持在上述细分市场中精耕细作，逐步形成了差异化的竞争优势。
维护客户资源的主要劣势：
（1）标的资产规模相对较小，难以同时为多个客户提供大规模融资服务。
同时，标的资产融资租赁服务范围的扩展也在一定程度上受到资产规模的制约。
（2）标的资产的优势业务领域主要集中在机械设备类融资租赁。近年来，机械设备行业处于景气周期的相对低谷，对标的资产的客户维护能力造成了一定影响。
总体而言，标的资产从事的融资租赁业务具有一定的客户粘性，新的行业进入者很难抢占存量客户资源。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内的前五大客户中呼和浩特市京城固体废物处置有限公司、商都县科智华远风电有限责任公司与标的资产存在关联关系，呼和浩特市京城固体废物处置有限公司、商都县科智华远风电有限责任公司系标的资产控股股东京城控股下属的三级子公司；标的资产具有出色的租后管理服务、全面的客户服务机制、细分市场的竞争优势和专业的业务团队，从事的融资租赁业务具有一定的客户粘性。
经核查，律师认为，报告期内的前五大客户中呼和浩特市京城固体废物处置有限公司、商都县科智华远风电有限责任公司与标的资产存在关联关系，呼和浩特市京城固体废物处置有限公司、商都县科智华远风电有限责任公司系标的资产控股股东京城控股下属的三级子公司；标的资产具有与制造商的战略合作机制、良好的政府关系、细分市场的竞争优势和出色的业务团队，所处融资租赁业务具有一定的客户粘性。
（五）主要财务指标
京城国际最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.10.31|2014.12.31|
|334,088.25|387,454.69|
|285,977.56|356,695.94|
|48,110.69|30,758.75|
|85.60%|92.06%|
|2015年1-10月|2014年度|
|12,352.83|26,072.86|
|496.54|4,033.44|
|496.54|4,032.67|
|372.40|2,574.50|
|115,350.38|77,406.72|

|||
|-|-|
|372.40|2,573.73|
|-0.70%|30.73%|

注：以上数据未经审计。
（六）最近两年一期盈利情况分析
2013年、2014年及2015年 1-10月，京城国际的营业收入分别为 30,206.56万元、26,072.86万元和 12,352.83万元，净利润分别为 3,767.13万元、2,573.73万元及 372.40万元，2014年度营业收入和净利润较 2013年度分别下降13.68%和31.66%。报告期内，京城国际营业收入与净利润下降的主要原因，如下：
1、降低经营杠杆导致收入下降
2014年前，京城国际一直处于高杠杆经营状态，处于融资租赁行业相关监管要求的杠杆上限。2014年起，京城国际结合自身实际情况和监管要求，决定暂缓签订新的融资租赁合同，随着原有融资租赁合同逐渐到期，风险资产总额下降，逐步降低杠杆比率，从而实现更为稳健的经营发展。受上述经营方针变化的影响，2014年京城国际的业务量出现一定幅度的下降。
2、租赁期内的利息收入呈递减趋势
融资租赁合同的付款安排通常是租赁期内等额还款，其中每期还款金额中的归还本金金额逐期上升、支付利息金额逐期下降。融资租赁合同的上述付款安排特征决定了单个合同的利息收入通常在租赁期内呈现递减趋势，因此不考虑新增合同的影响，存量合同产生的利息收入呈递减趋势。
3、持续盈利能力分析
报告期内公司在手的大额融资租赁协议（金额1亿元以上）统计情况：
单位：亿元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|15.50|24.15|
|24.39|9.71|
|39.89|33.86|

注：2015年数据为截至2015年12月9日。
截至目前，京城国际在手大额（金额1亿元以上）融资租赁协议中，已起租
协议金额合计 16.28亿元，其中金额 7亿元的协议将于 2016年 3月到期，金额1.5亿元的协议将于2015年12月下旬到期，7.78亿元合同将在2016年及以后年度持续执行；已签约未起租协议合计金额 10.05亿元，预计于 2016年初起租。
京城国际已通过内部会审未签约协议金额约 5.5亿元，预计 2016年初签订正式协议。
综上，京城国际2016及以后年度产生收入的大额融资租赁合同金额约 23.33亿元，尚有部分项目因评审周期较长仍处于评审过程中，标的资产现有的融资租赁合同对持续经营能力提供了保障。
4、监管要求和自身原因对公司经营的影响
“监管要求”的具体内容指外商投资融资租赁公司需要遵守《外商投资租赁业管理办法》第十六条之规定，具体规定如下：“为防范风险，保障经营安全，外商投资融资租赁公司的风险资产一般不得超过净资产总额的 10倍。风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债和委托租赁资产后的剩余资产总额确定。”
“自身原因”的具体内容指京城国际在 2012年度曾出现杠杆比例高于 10倍的情况。因此，京城国际根据行业监管要求和对经济形势的分析，制定了科学的战略规划，明确公司逐步降低杠杆比例，暂缓签订新的融资租赁协议，以实现长期稳健经营。截至预案公告日，京城国际的杠杆比例已经处于合理水平。
上述“自身原因”和“监管要求”是标的资产在特定的历史经营时期，基于监管要求及经济形势，对自身经营策略进行的相应调整，不会长期对公司的经营产生影响。公司将在以后的经营中保持合理的杠杆水平，稳健经营。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产在手的 2016年及以后年度产生收入的大额融资租赁合同金额约23.33亿元，标的资产具有一定的持续盈利能力；标的资产因“自身原因”和“监管要求”决定暂缓签订新的融资租赁合同是标的资产在特定的历史经营时期对自身经营策略进行的相应调整。目前，标的资产的经营杠杆已处于合理水平，上述调整已经完成，不会长期对公司的经营产生影响。
经核查，评估师认为，标的资产在手的 2016年及以后年度产生收入的大额
融资租赁合同金额约23.33亿元，标的资产具有一定的持续盈利能力；标的资产因“自身原因”和“监管要求”决定暂缓签订新的融资租赁合同是标的资产在特定的历史经营时期对自身经营策略进行的相应调整。目前，标的资产的经营杠杆已处于合理水平，上述调整已经完成，不会长期对公司的经营产生影响。
（七）最近两年一期利润分配情况
京城国际最近两年一期未进行利润分配。
（八）下属子公司情况
截至本预案签署日，京城国际无下属子公司。
二、京城国际100%股权评估情况
京城国际100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”。
三、京城国际合法合规性说明
（一）股权情况
本次交易的标的资产为京城国际100%股权。
京城控股及京欧有限合法拥有京城国际的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（二）担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，京城国际不存在对外担保的情形，京城国际股东及其关联方不存在对京城国际非经营性资金占用的情形。
（三）未决诉讼情况
截至本预案签署之日，京城国际尚未了结的诉讼、仲裁案件共计9宗，标的总金额约为 10,233.10万元，其中金额较大的为京城国际诉讼湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司，涉诉金额为8,943.47万元。上述诉讼均系日常经营活动中产生的诉讼，均为京城国际因承租
人未能按照融资租赁合同约定及时支付租金而作为原告主动提起诉讼。
上述诉讼、仲裁事项形成的时期、原因、金额、争议对方：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|形成时期|原因|金额|被申请方|
|2015.1.30|对方逾期，且承租人现牵涉有其他经济纠纷类案件|92.37|梁山民鸿印刷有限公司|
|2015.5.5|承租人擅自出卖京城国际租赁物，屡次失信，欠款不还|15.26|许昌隆威印刷有限公司|
|2015.5.5|承租人经营情况惨淡，对于欠付京城国际的债务无力偿还|120.43|滨州文海印刷有限公司|
|2015.5.5|承租人因欠债逃跑，多位其他债权人登门讨债，租赁物已被抵押，面临被出售抵债的风险|93.44|亳州福博印刷有限责任公司|
|2015.7.23|承租人逾期|56.44|曲阜金轮彩印包装有限公司|
|2015.9.9|承租人逾期|590.68|重庆天仙湖置业有限公司|
|2015.10.29|承租人逾期且将设备抵押|188.57|东莞泰和泰和塑胶制品有限公司|
|2015.11.2|承租人逾期|8,943.47|湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司|
|2015.11.19|承租人逾期且将设备抵押|132.43|邵阳市湘淼印刷厂|

注1：序号1未决诉讼，争议对方已于2015年11月24日偿还70万元欠款；
注2：序号8未决诉讼，京城国际于2015年12月1日前往湖北襄阳办理诉前财产保全的查封工作；
注3：序号9未决诉讼，争议对方已于2015年11月偿还38万元欠款。
针对上述诉讼，一方面，京城国际已计提了相应的减值准备，且采取了查封、财产保全、冻结相关账户等维护自身合法权益的措施；另一方面，京城国际的未
决诉讼均为京城国际与客户之间的融资租赁合同纠纷（客户欠款），京城国际为
原告方且已胜诉，该等案件对京城国际的持续经营无重大影响，对本次重组进场
及交易对价不会产生实质性的影响。
京城国际按照坏账准备政策对上述诉讼、仲裁计提了相应的减值准备。其中，未决诉讼中京城国际诉讼湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司，涉及金额8,943.47万元，京城国际已取得中元国信信用融资担保有限公司出具的《履行担保承诺函》，中元国信信用融资担保有限公司承诺将依据《最高额保证合同》中的相关约定及相关法律法规，将融资租赁合同项下承租人到期未付的租金汇至标的资产账户。
根据融信租赁《公开转让说明书》及中航资本《2015年半年报》，融信租赁及中航资本2015年1-6月未决诉讼金额及占营业收入、风险资产的比例如下：单位：万元
|||
|-|-|
|融信租赁|中航资本|
|1,186.06|42,271.79|
|4,254.07|149,345.50|
|27.88%|28.30%|
|122,846.97|9,288,657.21|
|0.97%|0.59%|

京城国际诉讼情况高于同行业，主要系2015年11月2日，京城国际对湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司提起诉讼，涉及金额8,943.47万元，京城国际已采取查封账号、财产保全及中元国信信用融资担保有限公司出具承诺函的形式保障自身权益。若剔除上述诉讼的影响，则标的资产未决诉讼金额占营业收入的比例为10.44%，未决诉讼金额占风险资产的比例为0.40%。
经核查，独立财务顾问认为，已经补充披露了京城国际未决诉讼形成的时期、原因、金额、争议对方；京城国际针对未决诉讼计提了相关的减值准备，并且采取查封、财产保全、冻结账号等形式保障自身权益，不会对本次重组进程及交易对价产生实质性的影响；京城国际诉讼情况高于同行业，主要系2015年11月2日，京城国际对湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司提起诉讼，涉及金额8,943.47万元，
京城国际已采取查封账号、财产保全及中元国信信用融资担保有限公司出具
承诺函的形式保障自身权益。同时，中元国信信用融资担保有限公司已出具
《履行担保承诺函》，承诺将依据《最高额保证合同》中的相关约定及相关法律法规，将融资租赁合同项下承租人到期未付的租金汇至标的资产账户。
经核查，律师认为，已经补充披露了京城国际未决诉讼形成的时期、原因、金额、争议对方；京城国际针对未决诉讼计提了相关的减值准备，并且采取查封、财产保全、冻结账号等形式保障自身权益，不会对本次重组进程及交易对价产生实质性的影响；京城国际诉讼情况高于同行业，主要系2015年11月2日，京城国际对湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司提起诉讼，涉及金额8,943.47万元，京城国际已采取查封账号、财产保全及中元国信信用融资担保有限公司出具承诺函的形式保障自身权益。同时，中元国信信用融资担保有限公司已出具《履行担保承诺函》，承诺将依据《最高额保证合同》中的相关约定及相关法律法规，将融资租赁合同项下承租人到期未付的租金汇至标的资产账户。
（四）京城国际最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，京城国际最近十二个月未进行重大资产收购和出售。
（五）京城国际最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、2015年1月，增资至 33,000万元
2014年5月21日，京城国际召开第一届第三次董事会作出决议，增加注册资本至33,000万元，由原股东双方同比例增资人民币 12,000万元。
2014年 11月 6日，北京市商委委员会颁发京商务资字[2014]851号文件，同意京城国际注册资本由人民币 21,000万元人民币增至33,000万元人民币。
2015年 1月 8日，公司领取北京市工商管理局颁发的营业执照，注册资本增资至33,000万元。
增资后，京城国际股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|北京京城机电控股有限责任公司|24,750万元|75.00%|
|京城控股欧洲有限公司|8,250万元|25.00%|
|合计|33,000万元|100.00%|

2、2015年11月，增资至 39,666.67万元
2015年8月21日，京城国际召开第二届第三次董事会作出决议，增加注册资本至39,666.67万元，由原股东双方同比例增资人民币6,666.67万元。
2015年 10月 19日，北京市商委委员会颁发京商务资字[2015]818号文件，同意京城国际注册资本由人民币 33,000万元人民币增至 39,666.67万元人民币。
2015年 11月 12日，公司领取北京市工商管理局颁发的营业执照，注册资本增资至39,666.67万元。
增资后，京城国际股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|北京京城机电控股有限责任公司|29,750|75.00%|
|京城控股欧洲有限公司|9,916.67|25.00%|
|合计|36,666.67|100.00%|

（六）京城国际业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
京城国际为租赁公司，主要从事租赁业务，没有生产性产能，故无立项核准和备案文件，也无环评批复及验收文件。
第五节标的资产预估作价及定价公允性
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015年 10月 31日的预估值，标的资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委备案的评估值为准，并将在重组报告书（草案）中披露。
一、标的资产预估作价情况
以2015年10月31日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估值|增减值|
|A|B|C=B-A|

发行股份购买资产
||||
|-|-|-|
|36,083.02|36,128.86|45.84|

支付现金购买资产
||||
|-|-|-|
|12,027.67|12,042.95|15.28|
|48,110.69|48,171.81|61.12|

截至 2015年10月31日京城国际净资产账面价值为48,110.69万元，预估值为 48,171.81万元，增值率为0.13%。依据预评估结果，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本 1,666.67万元，拟购买资产的交易价格暂定为 49,838.48万元。
综上，本次重组标的资产作价合计约 49,838.48万元，其中发行股份购买资产作价合计约37,378.86万元，募集资金购买资产作价合计约12,459.62万元。
二、标的资产预估方法的说明
（一）预估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或
哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸
多因素。
鉴于与京城国际有较高相似性和可比性的交易案例较少、公开资料有限，可比因素的识别和量化难度较大，个体性差异难以比较，因此本次评估不具备采用市场法进行评估的条件；根据对被评估单位经营现状、未来发展规划的深入了解，以及对其所处行业、市场的研究分析，评估机构认为被评估单位在行业内具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法进行评估的条件；被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
在采用上述预估方法的基础上，初步确定采用资产基础法的预估结果作为京城国际的预估值，收益法评估工作目前尚未全面开展。
（二）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。京城国际各资产、负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金的核算内容为包括现金和银行存款。对现金，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
（2）应收款项
应收款项包括预付账款和其他应收款。
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期应收款
评估人员查验了相关融资租赁合同和原始入账凭证，核实了长期应收款核算的内容的真实性和准确性。以长期应收款减去评估风险损失后的金额确定评估值。
风险准备金按评估有关规定评估为零。
（2）固定资产
评估范围内的固定资产为设备类资产。设备类资产包括车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估采用市场法。
①重置成本的确定
A、车辆
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
比准价格=（案例A+案例B+案例C）÷例
车辆市场法评估值=比准价格
B、电子设备
选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例（不少于3个），取其算数平均值作为待估设备评估结果。
（3）递延所得税资产
评估人员根据企业提供的计算明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以核实后的账面值或企业实际享有的递延所得税资产确定评估值。
3、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型来进行融资租赁性公司的评估。
1、评估假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
本次评估假设股东于年末获得净现金流。
2、评估模型
评估模型具体如下：
股东全部权益价值=股权现金流现值合计+非经营性资产、负债
股权现金流=净利润+折旧/摊销-资本性支出-追加资本
具体计算公式如下：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
其中：
P：评估基准日的股权现金流现值合计；
Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益；
r：折现率（此处为股权资本成本）；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
其中，股权资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：
Rf：无风险收益率；
β：风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rs：公司特有风险超额回报率。
三、标的资产预估值分析
（一）标的资产的预估结果
目前，京城国际100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，收益法评估工作目前尚未全面开展，故选取资产基础法评估结果作为定价依据。截至评估基
准日 2015年 10月 31日，京城国际的总资产账面值 334,088.25万元，预估值 334,149.37万元，预估增值 61.12万元，增值率0.02%；负债账面值 285,977.56万元，预估值 285,977.56万元，预估无增减值；净资产账面值 48,110.69万元，预估值48,171.81万元，预估增值61.12万元，增值率0.13%。标的资产预估结果汇总如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|预估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|205,724.10|205,724.10|-|
|其中：货币资金|8,926.29|8,926.29|-|
|预付款项|45,162.20|45,162.20|-|
|其他应收款|151,635.61|151,635.61|-|
|非流动资产|128,364.15|128,425.27|61.12|
|其中：长期应收款|128,256.57|128,256.57|-|
|固定资产|107.58|168.70|61.12|
|递延所得税资产|-|-|-|
|资产总计|334,088.25|334,149.37|61.12|
|流动负债|278,495.51|278,495.51|-|
|非流动负债|7,482.05|7,482.05|-|
|负债合计|285,977.56|285,977.56|-|
|净资产（所有者权益）|48,110.69|48,171.81|61.12|

截止2015年10月31日，标的资产其他应收款科目余额为151,635.61万元，其中包含出于战略安排代京煤集团持有股权的款项 150,435.23万元，法院保证金1,031.24万元，其他款项169.13万元。
根据 2012年与京煤集团签署的《股权代持意向书》的约定，由标的资产购买鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权，同时就回购事项进行了约定。近期，标的资产与京煤集团就回购事项进行了确认，并签署了《补充协议》，该公司计划于2016年3月31日前实施完毕回购工作，回购价格不低于成本价格。
标的资产认为京煤集团系涵盖电力、煤炭、新能源等产业为一体的特大型能源集团，具备履行回购事项的能力，上述款项可以按期回收，不存在坏账风险，因此未对其计提坏账准备。
其他应收款中的法院保证金为标的资产向法院缴纳的财产保全保证金，标的
资产认为不存在回收风险，因此未计提坏账准备。对其他款项，按照账龄计提坏账准备。标的资产认为坏账准备计提是充分的。
经核查，会计师认为，京城国际其他应收款科目及计提坏账处理客观反映了相关事项的实际情况，其计提坏账准备是充分的。
经核查，独立财务顾问认为，京城国际其他应收款科目及计提坏账处理客观反映了相关事项的实际情况，其计提坏账准备是充分的。
（二）标的资产的增减值原因分析
京城国际各项资产及负债评估结果与账面值基本保持一致，变动情况主要体现在固定资产增值61.12万元，评估增值的主要原因是京城国际对车辆计提折旧年限较短，车辆经济寿命长于会计折旧年限，本次评估车辆采用二手市场价格进行评估，评估结果高于企业计提折旧后账面净值，进而评估增值。
四、本次交易定价的依据及其公允性说明
本次交易中，交易各方最终确定选取资产基础法的预估值作为对京城国际100%股权的预估结论，主要原因是京城国际的主要资产为银行存款、固定资产及各类往来款项等，主要负债为短期借款等，各项资产及负债权属清晰，相关资料齐全，能够通过各种方法较为准确的评定估算各项资产、负债的价值，采用资产基础法进行评估的获得评估值可靠性较高，且本次收益法评估工作尚未完全展开，因此选用资产基础法结果为本次预估结论。
五、标的资产预估情况与可比公司比较
1、标的资产交易作价市盈率及市净率
本次标的资产的交易作价49,838.48万元，结合标的资产的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
项目 2014年
扣除非经常性损益后的净利润 2,573.73
交易市盈率（倍） 19.36
项目 2015年10月31日
归属于母公司的股东权益 48,110.69
交易市净率（倍） 1.04
注：鉴于2015年尚未结束，因此选用2014年的扣非后净利润进行市盈率测算。
2、结合可比上市公司分析本次交易定价的合理性
截至本次交易的预估基准日2015年10月31日，京城国际的可比上市（挂牌）公司最近一期的估值水平如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（倍）|
|渤海租赁|31.57|
|融信租赁|112.34|
|中国康富|16.27|
||53.39|

注1：市盈率根据2015年9月30日收盘价与2015年1-9月扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；
市净率根据2015年9月30日收盘价与2015年9月30日每股净资产计算；
注2：融信租赁最近一期的公开数据为2015年半年度数据。
可比上市公司平均市盈率为53.39倍，平均市净率为3.65倍，标的资产市盈率、市净率均低于可比上市公司平均水平。本次标的资产预估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
第六节支付方式
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，支付方式包括发行股份购买资产及支付现金购买资产。
二、发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
京城股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|15.71|
|12.96|
|12.06|

本次交易通过注入京城国际增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾京城股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120个交易日京城股份股票交易均价的90%，为 10.86元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至
分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A0/）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A同时）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A进行）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的第八届董事会第六次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
根据京城国际的预估值及发行价格计算，本次京城股份将向京城控股发行股份数量约为3,441.88万股。
本次交易最终的发行数量将以京城国际的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
（五）股份锁定情况
京城控股承诺：京城控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如京城股份股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或
者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
（六）过渡期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由上市公司享有，标的资产所发生的亏损由京城控股及京欧有限根据本次交易前其持有京城国际的股份比例予以承担。
三、发行前后的股本结构变化
截至预案签署日，公司总股本为 42,200万股，预计本次发行股份购买资产发行约 3,441.88万股。本次发行股份购买资产交易前后，在不考虑募集配套资金所发行股份的情况下，上市公司股权分布结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|180,620,000|42.80%|215,038,842|
|99,155,199|23.50%|99,155,199|
|142,224,801|33.70%|142,224,801|
|422,000,000|100.00%|456,418,842|

第七节募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，京城股份计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向包括京城控股在内的不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于全资子公司京城香港购买京欧有限持有的京城国际25%股权及对京城国际增资，有利于提高京城股份后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
为提高本次交易整合绩效，公司拟向包括京城控股在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付京欧有限持有的京城国际25%股权对价、对京城国际增资及支付中介机构费用等。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为包括京城控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同
价格认购本次非公开发行股票。
（三）定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，京城股份向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日为京城股份审议本次重组的股东大会决议公告日。
发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 20,000万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股数根据询价结果确定，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定安排
本次交易中采取询价方式向包括京城控股在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票，其中，向京城控股发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因京城股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
三、募集配套资金的必要性
本次交易拟募集配套资金不超过 20,000万元，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、
对京城国际增资、支付中介机构费用等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
四、募集配套资金的用途
为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更快更好地发展，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过 20,000万元，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，除用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用外，剩余资金将用于对京城国际增加注册资本金。
对京城国际增资，将进一步增加京城国际的注册资本，支撑更多的风险资金用于发展业务，使得京城国际的财务结构更为安全、合理，为京城国际未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，从而有利于京城国际扩大融资租赁业务规模，增强融资租赁的核心竞争力。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成前，京城股份的主营业务为开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压缩机）及配件；机械设备、电气设备；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。公司在国内市场连续多年处于行业领先地位，建立了气体储运行业最大规模的产品销售网络和完备高效的售后服务体系，产品覆盖全国，远销世界五大洲四十多个国家和地区，其中钢质无缝气瓶产销量稳居世界第一。
通过本次交易，公司将注入较大规模并具有差异化竞争优势的融资租赁业务相关资产，形成以气体储运设备的制造、销售为主，融资租赁业务为辅的多元化业务结构。本次交易完成后，公司资产规模及盈利水平均得以提高，同时主营业务得以丰富，抵御风险的能力将有所增强。公司规模进一步扩大，未来产业并购、整合能力将进一步增强。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次重组完成后，京城股份的竞争实力将进一步增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）关联交易的预计变化情况
本次交易完成前，京城股份的关联交易主要为向关联方采购公司生产所必须的钢材等原材料，向关联方出租房屋、车辆等，从关联方拆入资金，从关联方承租房屋及接受关联方为本公司提供的银行借款担保等相关事宜。本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，京城股份的关联交易将增加京城国际向京城控股拆入开展融资租赁业务所需的短期资金及向由承租人指定的关联方采购融资租赁设备等关联交易。
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。
本次交易完成后，公司与控股股东增加的关联交易主要有两类，一是向控股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金，二是向承租人指定的关联方采购融资租赁设备。
（1）向控股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金的关联交易
标的资产向控股股东借入融资租赁业务所需资金主要系京城国际于 2010年9月2日成立，尚属于发展初期，而从事融资租赁业务需要大量的资金支持，因此，本次交易完成后短时间内标的资产仍存在向控股股东借款的情形。同时，待京城国际注入京城股份后，将利用上市公司平台，努力拓宽融资渠道，逐步减少与京城控股的关联交易，并保证现有关联交易依法履行法定程序，为此京城控股出具了减少与京城国际借款的承诺函。
因此，京城国际与其控股股东京城控股之间发生的上述关联交易具有必要性。
京城国际与京城控股的借款协议约定的借款利率均为银行业一年期流动贷款利率水平，京城国际与其控股股东京城控股之间发生的上述关联交易价格公允。
（2）向承租人指定的关联方采购融资租赁设备
京城国际不参与承租人对设备提供方的选定，由京城国际与承租人签订《委托协议》授权承租人根据自身的需求与设备提供方签订采购合同，京城国际并不直接参与，因此存在向承租人指定的关联方采购融资租赁设备的情况，此外，京城国际公司是根据客户风险的评级来给予定价，关联方与非关联方都在统一风险标准下定价。
因此，京城国际与其控股股东京城控股之间发生的上述关联交易具有必要性和公允性。
报告期内，京城国际业务涵盖的气体储运的设备提供方大多数为京城股份下属子公司天海工业，通过此次重大资产重组，有利于减少上述关联交易。
本次重大资产重组的交易背景为京城股份作为京城控股在国内主板上市的资本运作平台，京城控股拟大力支持其发展，首先通过本次重组将融资租赁板块注入上市公司，除此之外，也将择机注入发展前景广阔的液压板块，以获得新的市场空间，从而逐步实现公司做大、做强。
本次交易完成后，短期内，京城股份的关联交易将增加京城国际向京城控股拆入开展融资租赁业务所需的短期资金及向由承租人指定的关联方采购融资租赁设备等关联交易。导致公司关联交易有所增加的主要原因为京城控股分步将优质资产注入公司所造成的，虽然本次重大资产重组短期内将导致关联交易增加，但随着京城控股将其他板块如北京华德液压工业集团有限公司的液压板块注入公司，从长远角度来看，将有利于减少公司的关联交易。
为确保向京城股份注入液压板块，京城控股已出具了《关于资产注入的承诺函》。同时，为减少及规范本次交易完成后的关联交易，保护公司及其他股东权益，公司控股股东京城控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次重大资产重组完成后，融资租赁公司将成为上市公司的全资子公司。
因此，本公司作为上市公司的控股股东郑重承诺如下：从即日起，本公司将逐渐减少与融资租赁公司的关联交易，并保证现有关联交易依法履行法定程序，保证本公司与融资租赁公司的关联交易的公允性。”
经核查，独立财务顾问认为，关联交易增加主要为京城国际向控股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金以及向承租人指定的关联方采购融资租赁设备等，该等关联交易具有必要性，且上述关联借款利率参照银行业一年期流动贷款利率，向承租人指定的关联方采购融资租赁设备都在统一风险标准下定价，上述关联交易价格公允。京城控股出具承诺函，承诺将逐步减少与京城国际的关联交易，并保证现有关联交易依法履行法定程序，保证本公司与京城国际的关联交易定价公允。
经核查，律师认为，本次交易完成后，公司与控股股东增加的关联交易主要有两类，一是向控股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金，二是向承租人指定的关联方采购融资租赁设备，该等关联交易具有必要性，且上述关联借款利率参照银行业一年期流动贷款利率，向承租人指定的关联方采购融资租赁设备都在统一风险标准下定价，上述关联交易价格公允。京城控股出具承诺函，承诺将逐步减少与融资租赁公司的关联交易，并保证现有关联交易依法履行法定程序，保证本公司与融资租赁公司的关联交易定价公允。
（三）同业竞争的预计变化情况
本次重大资产重组前，京城股份与京城控股及包括标的公司在内的下属公司不存在同业竞争。本次重大资产重组完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。此外，控股股东及实际控制人未通过京城股份及标的公司以外的主体投资、经营与京城股份及标的公司相同或类似的业务，因此本次重大资产重组不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（四）股权结构的预计变化情况
本次交易前公司的总股本为 42,200万股。在本次交易中，京城控股将持其有的京城国际75%股权作价 37,378.86万元出售给京城股份，京城股份将向京城控股发行股份 3,441.88万股。此外，京城股份拟向包括京城控股在内的不超过10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 3,441.88万股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|180,620,000|42.80%|215,038,842|
|99,155,199|23.50%|99,155,199|
|142,224,801|33.70%|142,224,801|
|422,000,000|100.00%|456,418,842|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金所发行股份的情况下，京城控股持有上市公司股份的比例为47.11%。本次交易完成后，京城控股仍为公司控股股东。
二、标的资产的行业特点及经营情况
（一）行业概况
1、所属产业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），标的公司属于“L71租赁业”；根据中华人民共和国统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“L71租赁业”；根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，标的公司业务属于鼓励类中的第三十二大类商业服务业下属的“1、租赁服务”。
租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营租赁和融资租赁。经营租赁是为了满足经营使用上的临时或季节性需求而发生的资产租赁，是一种短期租赁形式。出租人不仅要向承租人提供设备的使用权，还要向承租人提供设备的保养、保险、维修和其他专门性技术服务。
公司所属融资租赁指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的
使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全
部义务后，对租赁物的归属没有约定的或者约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍然不能确定的，租赁物件所有权归出租人所有。
本次重组标的资产所属细分行业为融资租赁行业。
2、我国融资租赁行业概况
近年来，我国的融资租赁业无论是从公司数量上还是业务规模，都呈现高速增长态势。截至 2014年底，我国已有融资租赁公司 2,045家，其中内资试点融资租赁公司152家，外商投资融资租赁公司1,893家；融资租赁企业注册资本金总量达5,564.6亿元，比上年底增加2,680.4亿元，增幅为92.9%，其中，内资试点企业注册资本金为836.2亿元，比上年同期增长34.8%，；外资企业注册资本金 4,728.4亿元，比上年同期增长108.9%；融资租赁企业资产总额达 11,010亿元，比上年同期增长26.2%。其中，内资试点企业资产总额 3,166.2亿元，比上年同期增长21.2%；外资企业资产总额 7843.7亿元，比上年同期增长28.3%。
总体上，我国融资租赁行业规模继续保持高速增长态势，企业数量和注册资本都大幅增加；行业资产总额快速增长，总量突破万亿元。不同类型融资租赁公司间的合作日益加强，融资租赁服务体系己经初步形成。融资租赁的业务领域也更加广泛，涉及工程机械、纺织机械、机床、医疗设备、民航、海运等众多领域。
从融资租赁资产行业分布看，融资租赁资产总额排名前五位的行业分别是交通运输设备、通用机械设备、工业装备、建筑工程设备和基础设施及不动产，前五大行业融资租赁资产总额占总融资租赁资产总额50.0%。
2014年我国融资租赁资产的行业分布
单位：亿元
交通运输设备
通用机械设备
工业装备
建筑工程设备
基础设施及不动产
医疗制药设备
能源设备
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资料来源：《中国融资租赁业发展报告2015》
融资租赁资产分布主要集中在交通运输设备、通用机械设备、工业装备等方面，同时逐步进入节能环保、通信电子等新兴行业，有利于促进我国经济转型升级。
（二）主要产业政策及行业监管政策
1、行业监管体系
中华人民共和国商务部外资司及省级商务主管部门是外商投资租赁业的行业主管部门和审批管理部门。
中国外商投资企业协会租赁业委员会是对外商投资租赁业实行同业自律管理的行业性组织。由商务部主管的中国融资租赁企业协会于 2014年初成立，是目前行业内唯一的国家一级行业协会。
2、行业相关政策法规
（1）相关政策
目前，融资租赁领域的主要政策如下：
||
|-|
|颁布时间|
|2014年8月|

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|-|
|2015年8月|

（2）行业法规
目前，与本公司所属行业相关的主要法规如下：
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|-|-|-|
|发文机构|文号|发文时间|
|商务部|商流通发[2013]337号|2013年9月|
|最高人民法院|法释〔2014〕3号|2014年2月|
|商务部|（2005）第5号|2005年3月|
|商务部国税总局|商建发[2004]560号|2004年10月|
|商务部|商办资函[2013]657号|2013年7月|
|商务部|（2014）第84号|2014年12月|
|财政部海关总署国税总局|财税（2014）62号|2014年9月|

（三）行业发展基本情况
2000年经国务院批准，融资租赁业被列入“国家重点鼓励发展的产业”。
从 2008年开始我国融资租赁业进入快速发展阶段，融资租赁实践经验的积累及国外先进经验的借鉴,使我国的融资租赁业开始走入规范、健康的发展轨道。
根据国家统计局统计数据显示，我国全社会固定资产投资总额自 2007年的
13.73万亿增长到 2013年的 44.63万亿，年平均增长率超过20%，远高于同期
GDP增长率。未来十年，如果全社会固定资产投资总额仍然保持20%的年增长速度，中国融资租赁市场渗透率逐步提升到10%，将为我国融资租赁市场提供巨大的存量市场空间。
（四）行业的主要进入壁垒和障碍
经过多年发展，我国的融资租赁行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒。
1、资金壁垒
融资租赁是一个对资金要求较高的行业。目前，我国的外商投资融资租赁公司、金融租赁公司、内资试点融资租赁公司的注册资本最低要求分别是1,000万美元、1亿元人民币和1.7亿元人民币。
融资租赁行业是一个资金密集型行业，融资租赁企业必须具备很强的融资能力才能在激烈的市场竞争中生存和发展。目前我国融资租赁企业主要的融资方式是银行贷款，银行向融资租赁公司投放贷款时，考虑的主要因素包括融资租赁公司的净资产规模、承租方的资信状况、融资租赁公司的过往业绩等。对于一个行业的新进入者来说，在缺乏优质客户和过往业绩的情况下，短时期内较难获得银行的授信额度。
2、业务壁垒
融资租赁业务具有业务期限长、服务和收费贯穿整个租赁周期等特点，因此客户粘性较强，新的行业进入者很难抢占存量客户资源。
3、人才壁垒
融资租赁行业不仅是资金密集型行业，而且是知识密集型行业。融资租赁公司需要集聚风控、融资、投资、管理、财务等各专业领域人才，才能正常运作。
随着未来融资租赁行业的专业化发展，各个细分领域的专业人才也将是融资租赁公司的必不可少的资源。现代融资租赁业在我国开展的时间不长，相关领域人力资源基础薄弱，同时获得各个领域的优秀人才具有一定难度。
（五）行业的经营特点分析
1、信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。融资租赁的租金回收期一般较长，因此，融资租赁公司内部对项目执行严格的审批流程，制定保证金和第三方担保制度以降低信用风险。另一方面，融资租赁公司制定了起租项目持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面的动态变化，降低信用风险。
2、流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。融资租赁公司在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，流动性风险依然可能对融资租赁公司发展产生影响。此外，在承租人逾期支付租金或无法支付租金时，融资租赁公司一般通过诉讼来解决租金逾期的问题，但受诉讼等法律程序期限等诸多因素的影响，仍有可能短期内难以收回租金甚至无法收回租金，因此，融资租赁公司通过诉讼解决承租人逾期支付租金或无法支付租金亦将对公司流动性产生不利影响。
3、市场风险
融资租赁业是一个迅速发展的新兴行业，但随着企业的生存和发展对融资租赁需求量的加大，租赁对象涉及到各个方面，担保和融资租赁公司持续快速增加，并且随着国内和世界贸易不断融合发展，国内融资租赁市场的竞争将进一步加剧，市场竞争风险增加。
4、资金风险
资金是融资租赁行业最为关键的生产要素，资金风险主要体现在资金来源风险和利率波动风险两方面。由于国家宏观调控及央行对银根的收紧和放宽具有不确定性，一旦出现授信额度减少或融资成本增加的情况将直接影响融资租赁公司
业务的开展和最终的经营业绩。
5、租赁物处置风险
融资租赁行业存在因客户违约而导致以承租物抵付租金情形。尽管融资租赁公司在开展业务前，已充分考虑了租赁物价值、流通性及处置难易度等因素，但在租赁物处置过程中仍会由于市场行情、设备流通性、设备的运营状况导致的可能无法或者延迟进行租赁物处置的风险，同时需要要求融资租赁公司建立相应的租赁物处置渠道及团队，以应对租赁物处置的风险。
三、交易完成后上市公司的业务发展目标
本次交易完成后，新增的融资租赁板块依托“多种类型项目融资租赁操作经验、完善的融资租赁业务体系、专业的运营团队、优势的业务平台”的核心竞争力，通过产业优势与金融服务的组合，转变传统营销模式，拓宽制造商市场份额；
通过资产配置与租赁方式的组合，发挥集群整体优势，实现公司价值最大化；通过技术创新与融资平台的组合，加速实现产业升级，成就产品市场竞争力；通过业务模式与外部项目的组合，有效提升盈利水平，布局公司产业化发展。
京城国际注入上市公司后，京城控股将通过资本运作，进一步向京城股份注入液压板块及其他高端装备制造产业等发展前景广阔的业务板块，进一步优化公司业务结构，逐步实现公司做大、做强。
未来公司拟构建的液压板块的主要载体为北京华德液压工业集团有限责任公司。该公司是国内液压装置行业中公认的知名企业，产品质量、服务、技术、管理及配套能力等方面都具有相当的领先优势，拥有良好的品牌美誉度和较高的行业地位。受行业景气度低迷的影响，华德液压近年来盈利水平较低，但是借助其良好的产品、市场基础，未来仍会是具备较强盈利能力的优质资产。控股公司承诺将尽快完成华德液压的业务整合和资产规范工作，在符合注入上市公司条件之日起 24个月内，将华德液压整体注入京城股份。此外，京城控股计划以京城股份为依托，整合旗下其他高端装备制造产业，将京城股份进一步打造成为高端装备制造及服务的综合性的资本运作平台，实现资本与产业充分对接，为持续提升京城股份的盈利能力和持续经营能力奠定良好基础。
本次交易完成后，公司的业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
四、本次交易完成后上市公司资产负债结构分析
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计及评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司资产负债情况的具体影响。
第九节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，相关国有资产主管部门对本次交易的批准、核准或备案，中国证监会核准本次交易方案及相关商务主管部门批准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括京城控股在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,000万元，且不超过交易总额的100%。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
截至本预案出具日，标的资产的评估值尚未取得国有资产主管部门的确认，与最终经国有资产管理部门认定的评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与京城国际需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
二、标的公司经营风险
（一）融资租赁行业的产业政策风险
融资租赁作为连接金融服务与产业的纽带，为经济转型升级提供强大的资本支持，配合推进政府职能转变并改善民生；同时，融资租赁在服务实体经济、促进产业振兴、推动贸易平衡、便利中小企业融资等方面可以发挥传统金融业务所不具备的作用。目前，我国仍处于重要战略机遇期，从当前我国经济发展的阶段性特征出发，应适应经济从高速增长转为中高速增长、经济结构不断优化升级、从要素驱动和投资驱动转向创新驱动的“新常态”模式。在当前宏观环境下，国家对于租赁业的扶植政策发生重大变化的风险较小，但一旦发生产业政策重大变化，可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
随着企业的发展对融资租赁的需求量加大，融资租赁业的发展较为迅速，目前正处于快速上升期，越来越多的新公司陆续涌现，国内融资租赁市场的竞争将进一步加剧，市场竞争风险增加。
（三）宏观经济波动风险
宏观经济波动风险指国内外宏观经济环境的变动所造成的租赁项目所在的
行业景气或不景气的波动风险。公司在工程设备、电力设备和印刷设备等多个基础领域开展业务，所涉及的租赁行业众多。由于受整体宏观经济的影响以及各行业不同的产品周期，一旦下游行业出现投资减少、产业结构调整等波动，则京城国际可能存在经营业务下滑的风险。
（四）客户信用风险
信用风险是融资租赁行业面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。公司内部对项目执行严格的审批流程，制定保证金和第三方担保制度，对资信不良的承租人尽量缩减控制其业务量。但因为各种原因，承租人逾期或不支付租金的情况仍存在发生的可能，因此该风险也不可避免。
（五）利率风险
京城国际目前的主要营运资金来源于京城控股的短期借款及银行贷款。京城控股的借款利率参照同期贷款利率执行。银行贷款利率的变动对公司的营业成本有重大影响，如果银行贷款利率变动较大，京城国际可能会面临融资成本变动导致收益波动的风险。
（六）关联交易风险
京城国际的资金来源主要为向京城控股的短期借款及银行贷款，其中，2013年度、2014年度向京城控股的短期借款发生额分别为 285,000万元和322,000万元，占当年短期借款发生额的86.86%和87.26%；截至 2015年 10月 31日，京城国际向京城控股的短期借款余额合计 195,000万元，占借款余额 228,038万元的85.51%。京城国际与京城控股的短期借款实际利率参考人民银行同期贷款基
准利率。若京城控股不再向京城国际提供借款，则京城国际只能通过自身向银行或其他金融机构借款解决经营中所需资金。
京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款，利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|4.35%-5.6%|5.6%-6.0%|
|4.35%-5.6%|5.6%-6.0%|

京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款，利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性。
本次收购完成后，京城国际若向控股股东借款，借款利率将参照银行业同期贷款利率。就京城控股不再提供资金资助的风险，公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（六）关联交易风险”对该等关联借款进行风险提示。
为防范上述风险，京城国际积极拓宽资金来源，开展多渠道资金来源，主要措施如下：
1、与银行进行商务谈判，向银行申请综合授信，截至预案签署日，京城国际在银行的综合授信额度已达到8亿元；
2、通过此次重大资产重组，京城国际注入上市公司后，融资渠道将进一步拓宽，京城国际可以利用上市公司平台，开展股权、债权、股权及债权相结合的多类型融资方式，解决经营中所需资金。
京城国际目前融资渠道相对单一，开展业务所需资金主要来源于控股股东的关联借款。京城国际注入上市公司主体后，融资租赁业务将有更为多样的融资渠道和融资手段，同时公司仍将严格地遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司业务、资产的独立性和完整性。
经核查，独立财务顾问认为，京城国际最近三年向京城控股的关联借款利率
参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性；京城国际存在京城控
股不再提供资金资助的风险，并就该风险进行了风险提示，并采取的风险防范措
施进行了补充披露；待京城国际注入京城股份后，将依靠上市公司平台丰富和拓宽融资渠道，京城国际将通过遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司的独立性。
经核查，律师认为，京城国际最近三年向京城控股的关联借款利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性；京城国际存在京城控股不再提供资金资助的风险，并就该风险进行了风险提示，同时采取风险防范措施进行了补充披露；待京城国际注入京城股份后将依靠上市公司平台丰富和拓宽融资渠道，同时京城国际将严格地遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求，履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司的独立性。
（七）流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。虽然，京城国际在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但受客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，京城国际在经营过程中依然面临流动性风险，提醒投资者注意。
截止 2015年 10月 31日，公司流动负债余额为 27.85亿元，占总负债总额的比例为97.38%。京城国际的经营模式主要为使用自有资金或借款以售后租回、直接租赁等形式开展融资租赁业务。标的资产主要通过向京城控股借款及银行短期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模，因此，在资产结构上呈现“短贷长投”的形式。
目前，我国融资租赁企业的资金大部分来源于银行短期贷款及关联借款，外部资金来源渠道相对单一，整个融资租赁行业存在以短期融资满足融资租赁业务长期资金需求的现象，因此短贷长投的资金错配风险和偿债风险是客观存在的。
京城国际目前主要采取降低杠杆比率、合理搭配项目期限结构等措施防范资金错配风险，通过严控承租人质量、提高承租人首付比例、强化项目执行过程中的动态监控等措施保障项目回款的及时性，防范偿债风险。
本次交易完成后，京城国际拟通过资本市场融资的方式扩大自有资本以提高资本充足率、优化借款结构、丰富融资渠道等措施防范资金错配风险，进一步提高偿债能力，并保持短贷长投的低成本优势。
经核查，独立财务顾问认为，京城国际主要通过向控股公司及银行短期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模，在资产结构上呈现“短贷长投”的形式，存在一定程度的资金错配风险和偿债风险，报告期及以前期间，标的资产未发生过到期债务未偿还的违约事项；同时，京城国际积极采取降低杠杆比率、合理搭配项目期限结构等措施防范资金错配风险，通过严控承租人质量、提高承租人首付比例、强化项目执行过程中的动态监控等措施保障项目回款的及时性，防范偿债风险，在获取短贷长投利差收益的同时，将资金错配风险和偿债风险保持在可控水平。
经核查，会计师认为，京城国际短贷长投的资金错配风险和偿债风险是客观存在的，但报告期间，标的资产未发生过到期债务未偿还的违约事项，同时标的资产也针对该等风险制定了必要的防范措施。
（八）租赁物处置风险
京城国际在日常经营中存在由于承租方违约而导致对租赁物进行处置的情况，在租赁物处置过程中，受市场行情、设备流通性、设备的运营状况等因素影响，可能存在延迟或者无法进行租赁物处置的风险，尽管京城国际在项目审核中已充分考虑租赁物本身的价值、流通性及处置难易度等因素，并积极建立相应的租赁物处置渠道及团队，但仍存在因无法及时处置租赁物而导致损失的风险。
（九）诉讼风险
截至本预案签署之日，京城国际尚未了结的诉讼、仲裁案件共计9宗，标的总金额约为 10,233.10万元，其中金额较大的为京城国际诉讼湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司，涉诉金额为8,943.47万元。虽然上述诉讼均系日常经营活动中产生的诉讼，均为京城国际因承租人未能按照融资租赁合同约定及时支付租金而作为原告主动提起，但是上述诉讼的判决结果仍存在一定不确定性，京城国际存在诉讼失败造成损失的风险。
（十）盈利能力持续下滑的风险
2013年、2014年、2015年1月-10月，京城国际的营业收入分别为 30,206.56万元、26,072.86万元和 12,352.83万元，净利润分别为 3,767.13万元、2,574.50万元和372.40万元，营业收入和净利润呈逐渐下滑趋势，主要原因是2014年起，为逐步降低杠杆，京城国际决定暂缓签订新的融资租赁合同，原有融资租赁合同随着租赁年限增加而确认的利息收入递减，导致京城国际的营业收入和净利润出现较大幅度下降。若京城国际未能继续签订新的融资租赁合同，则京城国际营业收入和净利润仍将存在继续下降的风险，敬请投资者注意。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关国有资产主管部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
本次重大资产重组预案已经公司第八届董事会第六次会议表决通过。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）本次重组发行股票的锁定期承诺
本次重组发行股票的锁定期承诺请参见本预案之“第六节支付方式”之“二、发行股份购买资产基本情况”之“（五）股份锁定情况”。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况请参见本预案之“第六节支付方式”之“二、发行股份购买资产基本情况”之“（六）过渡期安排”。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司最近十二个月无重大资产交易情形。
四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
2015年6月26日，因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票自2015年6月29日起停牌。2015年7月10日，本公司发布《北京京城机电股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-034），因公司筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组，本公司股票自2015年7月13日起连续停牌。
停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月内买卖京城股份股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人（负责人）和经办人；
其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；前述自然人的配偶、子女和父母。
根据自查说明，除京城控股及京城股份独立董事吴燕外的相关人员在自查期
间没有通过证券交易所买卖本公司股票的行为。
京城控股出具承诺函：“本公司在上述期间卖出京城股份股票的行为，系基于自身经营发展资金需要而自主进行的交易行为。在上述交易发生时，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组事宜。本公司不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形”。
公司独立董事吴燕出具书面承诺：“本人在北京京城机电股份有限公司因本次重大资产重组停牌日前六个月买卖京城股份股票的行为系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组任何事宜，本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
京城控股及吴燕买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，其不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
五、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年 6月 26日）公司股票收盘价为 13.29元/股，连续停牌前第 20个交易日（2015年 5月 29日）收盘价为 13.12元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年5月29日至2015年6月26日期间）京城股份股票收盘价格累计涨幅1.30%。同期，上证综指（000001）收盘点位从 4611.74点下降至 4192.87点，累计跌幅为9.08%；上证 A指（000002）收盘点位从 4829.13点下降至4391.91点，累计跌幅9.05%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，京城股份属于C类制造业中的C35专用设备制造业，归属于工业指数（000004）。
京城股份股票停牌前 20个交易日内，工业指数从 3883.78点下降至 3448.45点，
累计跌幅为11.21%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前 20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动。
第十一节独立董事及独立财务顾问的核查意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事在认真审阅了本次重大资产重组的所有相关材料后，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对本次重组事项发表如下独立意见：1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易涉及的有关公司股东大会、北京市国资委、中国证监会及北京市商委等有关审批事项，已在《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
4、本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易标的资产的交易价格系参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
6、本次交易的相关议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
7、根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次交易构成上市公司重大资产重组并构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
8、公司与京城控股签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》符合法律法规的有关规定，符合本次交易的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、京城股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提升京城股份的盈利能力；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价原则公允，发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响京城股份的上市地位，资产重组后可提高上市公司的资
产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第十二节交易对方声明与承诺
本次资产重组的交易对方承诺：
1、保证承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保证《北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要所引用的承诺人相关内容已经承诺人审阅，确认《北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
第十三节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体董事对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。