新疆机械研究院股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：新疆机械研究院股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新研股份
股票代码：300159
信息披露义务人姓名：韩华
住所：北京市宣武区西经路*号*单元*号
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3号
股份权益变动性质：股份数量增加，股权比例上升
签署日期：二〇一五年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、本次权益变动的原因是新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买韩华等交易对方持有的四川明日宇航工业有限责任公司100%股权并募集配套资金。考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，信息披露义务人韩华直接持有新研股份的股权比例将由0%增加至8.32%；信息披露义务人韩华及其一致行动人杨立军直接持有新研股份的股权比例将由0%增加至15.51%。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在新研股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在新研股份拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2目录................................................................................................................................. 3第一节释义 ................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................... 5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ............................................................... 5二、信息披露义务人及其一致行动人的关联关系 ........................................................... 5三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................................. 5第三节持股目的 ............................................................................................................ 6一、本次权益变动的原因及目的 ....................................................................................... 6二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持新研股份的计划 ........ 6第四节权益变动方式 .................................................................................................... 7一、本次交易的基本方案 ................................................................................................... 7二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ........ 8三、在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制 ................................................... 9第五节信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........ 10第六节其他重大事项 .................................................................................................. 11第七节信息披露义务人声明 ....................................................................................... 12第八节备查文件 .......................................................................................................... 13附表： ............................................................................................................................. 14
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|韩华|
|信息披露义务人及其一致行动人|指|韩华、杨立军|
|公司、上市公司、新研股份|指|新疆机械研究院股份有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的四川明日宇航工业有限责任公司100%股权并募集配套资金|
|标的公司、明日宇航|指|四川明日宇航工业有限责任公司|
|报告书、本报告书|指|新疆机械研究院股份有限公司简式权益变动报告书|
|交易对方|指|韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技等明日宇航29名股东|
|配套融资方、募集配套资金特定对象|指|周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划|
|高新投资|指|高新投资发展有限公司，明日宇航股东之一|
|华控永拓|指|嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一|
|星昇投资|指|什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一|
|盛圭信息|指|上海盛圭信息科技有限公司，明日宇航股东之一|
|金石投资|指|金石投资有限公司，明日宇航股东之一|
|天津伍通|指|天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一|
|中国风投|指|中国风险投资有限公司，明日宇航股东之一|
|宝安资产|指|中国宝安集团资产管理有限公司，明日宇航股东之一|
|华控成长|指|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一|
|华控科技|指|青海华控科技创业投资基金（有限合伙），明日宇航股东之一|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
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|-|-|
|姓名|韩华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|230103196402******|
|住所及通讯地址|北京市宣武区西经路*号*单元*号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（二）信息披露义务人一致行动人
|||
|-|-|
|姓名|杨立军|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|1101061963112*****|
|住所及通讯地址|北京市宣武区西经路*号*单元*号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

二、信息披露义务人及其一致行动人的关联关系
信息披露义务人及其一致行动人韩华、杨立军系夫妻关系。本次交易完成前，韩华、杨立军不持有新研股份之股份；本次交易完成后，信息披露义务人韩华直接持有新研股份的股权比例将由0%增加至8.32%；信息披露义务人韩华及其一致行动人杨立军直接持有新研股份的股权比例将由0%增加至15.51%。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
新研股份通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买韩华等交易对方所持有的明日宇航100%股权并募集配套资金。
本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，农机市场也呈现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进入了航空航天飞行器零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。
上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在整机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航空航天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势，包括资本市场平台，上市公司整机装配管理经验等，实现快速发展。上市公司有望借助标的公司高端零部件制造优势，实现跨地域、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持新研股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。信息披露义务人在上市公司认购的股份，自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得转让，因此信息披露义务人及其一致行动人不会在未来十二个月内减少其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节权益变动方式
一、本次交易的基本方案
上市公司通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买交易对方持有的明日宇航100%股权，并向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。
其中：
（一）发行股份购买资产
根据本次交易标的资产估值，经交易双方协商，标的资产交易对价为 363,967.00万元。本次交易中现金支付对价为 42,160.00万元。根据调整后的发行股份的发行价格5.245元/股，据此计算，本次向明日宇航股东发行股份数量为613,550,581股。基于本次交易完成后相关交易对方对明日宇航预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持明日宇||||持股每|||||||
||序||||||持股||||现金对价||股份对价||发行数量|
||||股东名称||航股数||||股对价|||||||
||号||||||比例||||（万元）||（万元）||（股）|
||||||（万股）||||（元）|||||||
||1||韩华||1,200||22.78%||89.34||42,160.00||65,051.83||124,026,360|
|2||杨立军||820||15.57%||68.51||-||56,178.20||107,108,103||
|3||高新投资||550||10.44%||56.39||-||31,014.50||59,130,505||
|4||华控永拓||375||7.12%||56.39||-||21,146.25||40,316,254||
|5||卢臻||272||5.16%||68.51||-||18,634.72||35,528,542||
|6||星昇投资||268||5.09%||68.51||-||18,360.68||35,006,063||
|7||盛圭信息||200||3.80%||56.39||-||11,278.00||21,502,002||
|8||金石投资||190||3.61%||56.39||-||10,714.10||20,426,902||
|9||天津伍通||160||3.04%||56.39||-||9,022.40||17,201,602||
|10||尹瑛||150||2.85%||56.39||-||8,458.50||16,126,501||
|11||中国风投||150||2.85%||56.39||-||8,458.50||16,126,501||
|12||杨艳||148||2.81%||56.39||-||8,345.72||15,911,481||
|13||黄云辉||138||2.62%||56.39||-||7,781.82||14,836,381||
|14||冷严||80||1.52%||56.39||-||4,511.20||8,600,801||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|张蕾|60|1.14%|56.39|-|3,383.40|6,450,601|
|16|刘佳春|52|0.99%|68.51|-|3,562.52|6,792,221|
|17|张舜|50|0.95%|194.99|-|9,749.50|18,588,179|
|18|方子恒|50|0.95%|68.51|-|3,425.50|6,530,982|
|19|胡鑫|50|0.95%|110.67|-|5,533.50|10,550,048|
|20|张小京|50|0.95%|56.39|-|2,819.50|5,375,501|
|21|宝安资产|50|0.95%|56.39|-|2,819.50|5,375,501|
|22|华控成长|45|0.85%|56.39|-|2,537.55|4,837,950|
|23|张杏徽|30|0.57%|56.39|-|1,691.70|3,225,300|
|24|黄丽华|30|0.57%|56.39|-|1,691.70|3,225,300|
|25|华控科技|30|0.57%|56.39|-|1,691.70|3,225,300|
|26|王鲁峰|20|0.38%|56.39|-|1,127.80|2,150,200|
|27|汪丽|20|0.38%|56.39|-|1,127.80|2,150,200|
|28|杨峰|20|0.38%|56.39|-|1,127.80|2,150,200|
|29|冯菊|10|0.19%|56.39|-|563.90|1,075,100|
|合计||5,268|100%|-|42,160.00|321,807.28|613,550,581|

（二）配套融资
本次交易分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集配套资金分别为93,310.90万元、2,546万元、2,546万元，合计98,402.90万元，根据调整后的配套融资的发行价格 6.34元/股，本次交易将向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份数量调整为 147,178,075股、4,015,773股、4,015,773股，合计155,209,621股。配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易总金额的计算方式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中直接拥有权益的股份数量和比例变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||
||本次交易前||||
||||（考虑配套融资）||
|股东名称|||||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|韩华|0|0%|124,026,360|8.32%|
|杨立军|0|0%|107,108,103|7.19%|

三、在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份除依据交易约定存在限售外，不存在其他权利限制。
第五节信息披露义务人及其一致行动人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人截至报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：____________韩华
日期：2015年12月25日
第八节备查文件
一、信息披露义务人韩华的身份证明文件；
二、韩华之简式权益变动报告书；
上述备查文件的备置地点：公司证券部办公室
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|新疆机械研究院股份有限公司|上市公司所在地|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路661号|
|股票简称|新研股份|股票代码|300159|
|信息披露义务人名称|韩华|信息披露义务人住所|北京市宣武区西经路*号*单元*号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：124,026,360股 变动比例：8.32%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√（若有增持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务）|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是|是□ 否□ 不适用√|||

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|-|-|
|否存在侵害上市公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 否□ 不适用√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是√ 否□|

（此页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司简式权益变动报告书》之相关方签章页）
信息披露义务人：____________韩华
日期：2015年12月25日