证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048深圳市瑞丰光电子股份有限公司
第二届董事会第二十三的次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2015年6月4日上午9时在深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知已于2015年5月30日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长龚伟斌先生召集并主持，应到董事9名，实到董事9名，本次会议出席人数达到法定要求。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。至表决截止时间，共有 9名董事参与表决。
本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
主要内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048二、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及该议案的12个子议题(一)至(十二)。
主要内容如下：
（一）基本情况、交易标的及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买王伟权、彭小玲合计持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”）85%股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”），并拟向广东温氏投资有限公司（以下简单“温氏投资”）、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL”）、杜建国、常宝非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
配套募集资金除用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用外，剩余募集资金全部用于补充公司流动资金（以下简称“本次交易”）。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为条
件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付公司应向王伟权、彭小玲支付的现金对价，则相应现金对价将由公司自筹资金支付。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，标的资产的预估值为20,000万元，经交易双方友好协商，将本次交易标的资产的交易价格暂定为20,000万元。
由于评估工作仍在进行中，标的资产的最终交易价格将根据评估机构出具的报告，由公司与王伟权、彭小玲另行协商确定。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票(包括购买资产发行的股票及募集配套资金发行的股票)为
人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
（四）发行方式及发行对象
公司本次发行方式为向特定对象非公开发行。公司向王伟权、彭小玲非公开发行股份及支付现金购买标的资产，向员工持股计划、TCL、温氏投资、杜建国、常宝非公开发行股份募集配套资金。
（五）发行股份的定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份（包括购买资产发行的股份及募集配套资金发行的股份）的定价基准日均为瑞丰光电第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
各方根据定价基准日前二十（20）个交易日瑞丰光电股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格为11.65元/股。在定价基准日至股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致公司股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定做相应调整。
由于瑞丰光电向权益登记日2015年4月30日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每10股派0.999953元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除息。因此，瑞丰光电在实施上述分红事项后，向标的资产转让方及募集配套资金认购方发行股份的价格调整为11.56元/股。
（六）本次发行股份的数量
1、本次发行股份购买资产的股份发行数量
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048根据公司与王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交易价格，其中股份对价金额占全部交易价格的53%，现金对价金额占全部交易价格的47%。
依据初步确定的标的资产交易价格中股权对价 10,600.00万元、本次股份发行价格11.56元/股测算，公司本次购买标的资产向王伟权、彭小玲发行股份数合计为9,169,549股，其中向王伟权发行股份8,711,072股、向彭小玲发行股份458,477股，零碎股份以现金补足。
2、本次募集配套资金涉及股份的发行数量
依据本次公司向员工持股计划、TCL、温氏投资、杜建国、常宝非公开发行股份募集资金的总额不超过20,000.00万元、本次股份发行价格11.56元/股测算，公司向员工持股计划、TCL、温氏投资、杜建国、常宝发行股票合计不超过17,301,035股，零股部分以现金方式补足。
3、上述股份的发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。如本次股份发行价格因公司出现分红、配股、转增股本等原因导致瑞丰光电股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规定做相应调整。
(七)本次发行股份限售期
1、发行股份购买资产涉及股份的限售期
1.1王伟权、彭小玲通过本次交易取得的瑞丰光电的股份在认购股份上市之日起十二（12）个月（“法定限售期”）不能转让，并承诺按以下约定在法定限售期届满之日起分四（4）年四（4）次解锁：
1.2自认购股份上市之日起满12个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2015年度审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048后（如有），可分别转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的扣减履行股份补偿义务后的股份。
1.3自股份上市之日起满24个月，王伟权、彭小玲在标的公司2016年度审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额50%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
1.4自股份上市之日起满36个月，王伟权、彭小玲在标的公司2017年度审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额75%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
1.5自股份上市之日起满48个月后，王伟权和彭小玲可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
1.6王伟权、彭小玲通过本次交易取得瑞丰光电发行的股份因瑞丰光电分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
1.7王伟权、彭小玲因本次交易取得的瑞丰光电股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及瑞丰光电《公司章程》的相关规定。
2、本次募集配套资金涉及股份的限售期
2.1温氏投资、员工持股计划、TCL、杜建国、常宝认购的本次非公开发行的股份在本次交易增发的股份上市之日起36个月内不得转让。员工持股计划、TCL、广东温氏投资有限公司、杜建国、常宝通过本次交易取得瑞丰光电发行的股份因瑞丰光电分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-0482.2员工持股计划、TCL、温氏投资、杜建国、常宝因本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及瑞丰光电《公司章程》的相关规定。
（八）本次交易中的现金支付
根据公司与王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易的现金对价为9,400万元。
（九）标的公司交易基准日前未分配利润的归属
截止交易基准日玲涛光电的账面未分配利润由资产交割完成日后的股东本
公司享有。
（十）过渡期标的资产损益的处理
自交易基准日起至标的资产交割完成日止为过渡期。在过渡期内，玲涛光电自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资
产交割完成日后的股东本公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由王伟权、彭小玲按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第7.6条提及的资产交割审计报告出具当日以现金方式向玲涛光电补足，王伟权、彭小玲之间就此补偿责任互相承担连带责任。
(十一)滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
(十二)募集的配套资金用途
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048本次募集配套资金20,000万元，其中9,400万元用于公司发行股份及支付现金购买资产中支付现金对价，剩余募集资金在扣除约600万元交易相关费用后将全部用于补充公司流动资金。
三、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》。
公司独立董事对该预案表示同意，关于本次交易的独立董事意见、该预案已于本公告日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体。
四、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次募集配套资金的认购对象包括瑞丰光电员工持股计划。员工持股计划的持有人包括公司董事吴强、龙胜、陈璟琳、柯汉华，监事胡建华、张丹，财务总监庄继里，因此本次交易构成关联交易。
五、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>
的议案》。
拟同意公司与王伟权、彭小玲签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
该协议的主要内容如下：
1、本次交易概述
本次交易的标的资产为目标公司85%的股权，截至《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署日，各方对标的资产的预估值为20,000.00万元，本次交易的交易价格暂定为20,000.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048本次发行股份及支付现金购买资产同时，瑞丰光电拟向深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划、TCL集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、杜建国、常宝定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，即不超过20,000.00万元，募集资金除用于支付本次交易的现金对价外，剩余部分扣除本次交易相关费用后，全部用于瑞丰光电补充流动资金，本次配套融资的具体方案以瑞丰光电董事会及股东大会审议通过的方案为准。各方在此确认并同意，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的瑞丰光电应向王伟权、彭小玲支付的现金对价，则相应现金对价将由瑞丰光电自筹资金支付。
2、发行股份价格
本次发行股份的价格，根据定价基准日前二十（20）个交易日瑞丰光电股票的交易均价确定为11.65元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日瑞丰光电股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日瑞丰光电股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日瑞丰光电股票交易总量。
在至本次交易的股票发行日期间，因瑞丰光电分红、配股、转增股本等原因导致瑞丰光电股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价－现金红利）＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则《发行股份及支付现金购买资产框架协议》将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。
由于瑞丰光电向权益登记日2015年4月30日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每10股派0.999953元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即本次
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除息。因此，瑞丰光电在实施上述分红事项后，向王伟权、彭小玲发行股份的价格调整为11.56元/股。
3、发行股份的数量
计算公式为：瑞丰光电向王伟权、彭小玲发行股份的数量=（标的资产交易价格－瑞丰光电向王伟权、彭小玲支付的现金对价）÷发行价格。
依据各方确认的股份支付比例以及前述计算公式，在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》确定的股份发行价格不作调整的情况下，以《发行股份及支付现金购买资产框架协议》各方暂定的交易价格测算，瑞丰光电本次购买标的资产向王伟权、彭小玲发行股份数合计为9,169,549股，其中向王伟权发行股份
8,711,072股、向彭小玲发行股份458,477股。
4、盈利预测、业绩补偿
各方同意，王伟权、彭小玲应当按照相关法律、法规规定对标的资产 2015年度、2016年度、2017年度的净利润作出承诺，具体承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方另行约定。
如玲涛光电在业绩承诺期间的截至相应年度期末的实际净利润数（适用于
2015年度、2016年度）或累计实际净利润数（适用于2015年度至2017年度）（实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）未能达到相应年度承诺净利润数/累计实际净利润数，则王伟权、彭小玲将给予瑞丰光电相应补偿。瑞丰光电与王伟权、彭小玲另行签署盈利预测补偿协议对盈利预测及补偿事宜进行约定。
5、超额奖励
各方同意，如玲涛光电2015年至2017年三个年度实现经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润超过承诺的累计净利润数，则瑞丰光电应促使玲涛光电以
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048相当于超额利润部分30%的金额向玲涛光电管理团队进行奖励，具体奖励人员及方式由玲涛光电董事会依据玲涛光电届时的《公司章程》及其他相关制度决定。
6、锁定期
王伟权、彭小玲通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让（法定限售期）。
自认购股份上市之日起满12个月后，王伟权、彭小玲在标的公司2015年度审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有），可分别转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的扣减履行股份补偿义务后的股份。
自股份上市之日起满24个月，王伟权、彭小玲在标的公司2016年度审计报告
以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额50%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
自股份上市之日起满36个月，王伟权、彭小玲在标的公司2017年度审计报告
以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额75%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
自股份上市之日起满48个月后，王伟权和彭小玲可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
标的资产转让方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在登记结算公司办理股份锁定。
7、过渡期安排及损益归属
截至交易基准日玲涛光电的账面未分配利润由标的资产交割完成后的股东
享有。玲涛光电自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由标的资产转让方在资产交割审计报告出具当日以现金方式向玲涛光电补足，转让方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与玲涛光电相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
为最大限度地保证玲涛光电原经营团队稳定性和经营策略持续性，玲涛光电的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后玲涛光电的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定玲涛光电的高级管理人员，原则上仍以玲涛光电现有经营管理团队自主经营为主。除另有约定外，各方尽量保持玲涛光电现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
王伟权、彭小玲承诺，截至《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之日，玲涛光电及/或附属公司与现有高级管理人员及核心人员已签署竞业禁止协议，约定玲涛光电及/或附属公司除王伟权、彭小玲外的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的交割完成日起在玲涛光电任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与玲涛光电及/或附属公司相同或类似的业务。
本次交易完成后，瑞丰光电作为玲涛光电的唯一股东，将按照《公司法》和玲涛光电《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向玲涛光电委派董事。
9、税费承担
除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-04810、协议生效
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）瑞丰光电董事会通过决议同意瑞丰光电实施本次交易；
（2）瑞丰光电股东大会通过决议同意瑞丰光电实施本次交易；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
11、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。任何一方不履行其在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的违反。违约方不论《发行股份及支付现金购买资产框架协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于王伟权、彭小玲的原因导致玲涛光电85%股权不能按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定完成相应工商变更登记，则王伟权、彭小玲每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向瑞丰光电支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则瑞丰光电有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并要求王伟权、彭小玲支付相当于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的交易价格5%的违约金。
若由于可归责于瑞丰光电的原因导致瑞丰光电未能按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定向王伟权、彭小玲支付现金对价及完成新增股份登记，
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048则瑞丰光电每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向王伟权、彭小玲支付滞纳金；若逾期完成超过30日，则王伟权、彭小玲有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并要求瑞丰光电支付相当于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的交易价格5%的违约金。
六、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿框架协议>的议案》。
拟同意公司与王伟权、彭小玲签署《盈利预测补偿框架协议》。该协议的主要内容如下：
1、盈利预测、承诺及补偿
王伟权、彭小玲各自及共同初步承诺：玲涛光电2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润分别不低于2,700万元、3,000万元，2015年至2017年三个年度经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润数不低于
9,000万元（三个承诺数额以下简称“承诺净利润”）。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。
如玲涛光电在业绩承诺期间的截至相应年度期末的实际净利润数（2015年度、2016年度）或累计实际净利润数（2015年度至2017年度）（以下简称“实际净利润”，实际净利润以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）低于截至该年度期末的承诺净利润数/累计实际净利润数，则王伟权、彭小玲应依据《盈利预测补偿框架协议》约定的方式以本次交易取得的瑞丰光电作为支付对价的股份和现金对瑞丰光电进行补偿。
发生股份补偿的情况下，王伟权及彭小玲应当按照本次交易各自认购瑞丰光电股份数占王伟权、彭小玲合计认购瑞丰光电股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，王伟权、彭小玲相互之间承担连带责任。
2、业绩承诺期间及实际净利润
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048本次交易业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度。
本次交易实施完成后，由瑞丰光电聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就玲涛光电承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与瑞丰光电的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对玲涛光电业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
3、业绩补偿触发条件
本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如玲涛光电截至该年度期末的实际净利润数（2015年度、2016年度）/累计的实际净利润数（2015年度至2017年度）低于同期的承诺净利润数/同期累计的承诺净利润数，则王伟权、彭小玲应按照《盈利预测补偿框架协议》的有关约定对瑞丰光电进行补偿。
4、业绩补偿方式
（1）本次交易实施完成后，若玲涛光电在业绩承诺期间的截至某年度期末的实际净利润数额（2015年度、2016年度）/累计的实际净利润数（2015年度至2017年度）低于同期的承诺净利润数/同期累计的承诺净利润数，王伟权、彭小玲应按照如下约定以股份的方式对瑞丰光电进行补偿，股份不足以补偿的部分，王伟权、彭小玲应当以现金的方式进行补偿：
1）股份回购注销：瑞丰光电应在2015年度、2016年度、2017年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购王伟权、彭小玲的股份方案，确定当年应回购王伟权、彭小玲的股份数量，并划转至瑞丰光电设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归瑞丰光电所有。由瑞丰光电以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-0482015年度、2016年度各年度应回购的股份数量=（当期期末承诺净利润—当期期末实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格
2017年度当年应回购的股份数量=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和—2015年度至2017年度累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购王伟权、彭小玲的股份数量不得超过王伟权、彭小玲认购的瑞丰光电向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）股份无偿划转：如上述股份补偿涉及的回购股份并注销事宜由于瑞丰光电减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则王伟权、彭小玲承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除王伟权、彭小玲之外的股份持有者）。王伟权、彭小玲当年应无偿划转的股份数量与《盈利预测补偿框架协议》所述当年应回购的股份数量相同。王伟权、彭小玲应在接到瑞丰光电通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除王伟权、彭小玲外的瑞丰光电其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占瑞丰光电在无偿划转股份登记日扣除王伟权、彭小玲持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由瑞丰光电届时另行确定。
3）如瑞丰光电在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的王伟权、彭小玲补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048若瑞丰光电在业绩补偿期间内实施现金分配，王伟权、彭小玲的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给瑞丰光电，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
王伟权、彭小玲补偿股份数=王伟权、彭小玲认购股份数÷王伟权、彭小玲总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
（2）股份补偿不足时的现金补偿
业绩承诺期间累计股份补偿数量以瑞丰光电向王伟权、彭小玲发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由王伟权、彭小玲以现金方式支付。瑞丰光电应在2015年度、2016年度、2017年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会确定现金补偿金额，王伟权、彭小玲应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给瑞丰光电。
应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格
在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）在业绩承诺期间届满时，由瑞丰光电聘请经甲乙双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价
格＋已补偿现金总额，王伟权、彭小玲应当对瑞丰光电就标的资产减值部分另行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
股份不足补偿的部分，由王伟权、彭小玲以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048（4）在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数及因减值测试而发生的补偿合计金额不超过16,000万元。补偿合计金额的计算方式为：补偿合计金额=（业绩承诺期间内已补偿股份总数＋标的资产减值部分已补偿股份总数）×本次发行价格＋业绩承诺期间已补偿现金总额＋标的资产减值部分已补偿现
金总额。
5、协议生效与解除
各方同意，《盈利预测补偿框架协议》经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产框架协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日起生效。
如《发行股份及支付现金购买资产框架协议》解除、终止或被认定为无效，《盈利预测补偿框架协议》相应解除、终止或失效。
6、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反《盈利预测补偿框架协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
七、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关方签署附条件生效的<非公开发行股份认购框架协议>的议案》。
拟同意公司与深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划、TCL集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、杜建国、常宝签署《非公开发行股份认购框架协议》。该协议的主要内容如下：
1、发行股份的价格
本次发行股份的价格，根据定价基准日前二十（20）个交易日瑞丰光电股票的交易均价的90%确定为11.65元/股。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日瑞丰光电股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日瑞丰光电股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日瑞丰光电股票交易总量。
由于瑞丰光电向权益登记日2015年4月30日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每10股派0.999953元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除息。因此，本次发行股份的价格调整为11.56元/股。
在至本次交易股票发行日期间，因瑞丰光电分红、配股、转增股本等原因导致瑞丰光电股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价－现金红利）＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则《非公开发行股份认购框架协议》双方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。
2、募集资金
本次发行募集配套资金不超过瑞丰光电发行股份及支付现金购买资产交易
价格的100%。鉴于瑞丰光电与王伟权、彭小玲对拟收购标的资产的交易价格初步确定为20,000.00万元，瑞丰光电向员工持股计划、TCL、温氏投资、杜建国、常宝（以下简称“募集资金认购方”）发行股票合计不超过17,301,035股，零股部分以现金补足。如股份发行价格调整，则本次发行数量将依据前述计算方式做相应调整。
其中，员工持股计划、TCL、温氏投资、常宝认购金额各4,000万元，杜建国认购不少于4,000万元，如作为认购方之一的员工持股计划未能设立或其员工所认购员工持股计划份额不足4,000万元，则员工持股计划未能认购的本次拟增发给员工持股计划的部分股份由杜建国全额认购。最终发行数量由公司董事会根
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定，并以经中国证监会核准数量为准。
3、认购款项的支付
募集资金认购方不可撤销地同意按照《非公开发行股份认购框架协议》的约定认购瑞丰光电本次非公开发行的股份，并同意在瑞丰光电发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到瑞丰光电发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起7个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。
4、锁定期
募集资金认购方认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
募集资金认购方应该按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及瑞丰光电的要求就认购本次非公开发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
募集资金认购方因本次非公开发行取得的瑞丰光电股份在锁定期届满后减
持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及瑞丰光电公司章程的相关规定。
5、滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的瑞丰光电滚存未分配利润由本次发行后瑞丰光电的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
6、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在《非公开发行股份认购框架协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《非公开发行股份认购框架协议》。任何一方不履行其在
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048《非公开发行股份认购框架协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《非公开发行股份认购框架协议》的违反。违约方不论《非公开发行股份认购框架协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于募集资金认购方的原因导致募集资金认购方未按照《非公开发行股份认购框架协议》的约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，则募集资金认购方每逾期支付一日，应当按认购的募集资金总额的万分之五向瑞丰光电支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则瑞丰光电有权单方终止《非公开发行股份认购框架协议》，并要求募集资金认购方支付相当于其认购的募集资金总额5%的违约金。
若由于可归责于瑞丰光电的原因导致瑞丰光电未能按照《非公开发行股份认购框架协议》的约定完成新增股份登记事宜，则瑞丰光电每逾期完成一日，应当按募集资金认购方认购的募集资金总额的万分之五向募集资金认购方支付滞纳
金；若逾期完成超过30日，则募集资金认购方有权单方终止《非公开发行股份认购框架协议》，并要求募集资金认购方支付相当于其认购的募集资金总额5%的违约金。
7、协议生效
本次非公开发行募集配套资金以瑞丰光电发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案获得中国证监会审核通过为前提条件。各方同意，《非公开发行股份认购框架协议》经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日起生效。
如《发行股份及支付现金购买资产框架协议》解除、终止或被认定为无效，《非公开发行股份认购框架协议》相应解除、终止或失效。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048八、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
玲涛光电主要从事光电产品的生产与销售、技术开发，货物及技术进出口，且拥有与之相关的经营性资产。通过本次交易，上市公司产品线得以较大丰富，营业收入将得以提升，盈利能力也将相应增强。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
九、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会发表的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》已与本公告日刊登在巨潮资讯网上。
十、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事对此发表的独立意见详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048十一、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于制定<深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》。
《深圳市瑞丰光电子股份有限公司员工持股计划管理细则》详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息。
十二、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请中介机构的
议案》。
同意公司聘请长江证券承销保荐有限公司、北京市中伦律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京京都中新资产评估有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
上述议案一至十二公司董事龙胜、陈璟琳、吴强、柯汉华系本次员工持股计划的参与对象，前述董事均为本议案关联董事，已回避表决。
十三、全体董事以9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于作废并注销部分期权的议案》。
鉴于激励对象余习雄离职，根据公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员离职情况的，董事会可以决定在情况发生之日，将激励对象获准行权尚未行权的股票期权作废，公司拟将激励对象余习雄共计32993份已获准行权尚未行权的股票期权作废并注销。
详细内容见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
的公司《关于作废并注销部分股票期权的公告》。
十四、全体事以9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资参股北京中讯威易科技有限公司的议案》。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-048为抓住智能家居市场及享受北京中讯威易科技有限公司（以下简称“中讯威易”）快速成长的经营成果，公司拟出资人民币280万元认购中讯威易28%的股份，公司通过与中讯威易合作，能快速涉足智能家居领域，丰富公司的产品，提高企业竞争力。
十五、全体董事以9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司为深圳市玲涛光电科技有限公司提供担保条件的议案》
经公司2015年第一次临时股东大会同意，为满足深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”）日常生产经营需要，公司为玲涛光电在银行办理不超过3000万元综合授信的事宜提供连带责任保证担保，担保期限自协议生效之日起一年。作为本公司为玲涛光电提供担保的反担保措施，大股东王伟权先生将其持有的玲涛光电合计80.75%的股权质押给瑞丰光电，同时王伟权先生向公司出具保证函，为公司所提供的担保提供反担保。
现由于公司拟收购王伟权、彭小玲持有玲涛光电的85%股权，致使玲涛光电股东王伟权所持有玲涛光电的股权不能质押，同意反担保条件修改为：玲涛光电大股东王伟权先生向公司出具保证函，为公司所提供的担保提供反担保。
十六、全体董事以9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于2015年6月23日下午2点在公司六楼会议室（地址：深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼），以现场会议结合网络投票方式召开公司2015年第三次临时股东大会，会议通知详见与本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的相关公告。
由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，上述一至十二项的相关内容尚待修订，公司董事会或将在审议通过修订的相关议案后，另行发布召开临时股东大会的通知，审议本次交易文件。
风险提示：
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-0481、与本公告同日，公司在巨潮资讯网上刊载了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，请投资者认真阅读该预案“重要风险因素”的有关内容。
2、公司履行信息披露义务，以本公司在指定媒体巨潮资讯网上发布的信息为准。由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，交易报告书尚未形成，交易事项是否能达成存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
2015年6月4日