证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2016-007
上海浦东路桥建设股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十四次会议于2016年3月3日，在上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼以现场方式召开。
会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由郭亚兵董事长主持。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下议案:
1、《公司2015年度董事会工作报告》；
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
2、《公司2015年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
3、《公司2015年度报告及摘要》；
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
4、《公司2015年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
5、《公司2016年度财务预算报告》；
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
6、《公司2015年度利润分配预案》；
同意公司2015年度利润分配预案，即：拟以2015年12月31日总股本69,304万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.65元（含税），共分配红利人民币114,351,600.00元。
独立董事发表独立意见认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，对本利润分配预案表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
7、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
8、《关于公司2016年结构性存款额度的议案》；
同意公司（含控股子公司）结合实际需要，优先选择与公司长期保持良好业务关系的股份制商业银行合作，对存量间歇资金作结构性存款，2016年，公司（含控股子公司）结构性存款累计发生额不超过人民币50亿元，并授权公司经营层根据公司资金周转情况具体实施，授权期限为公司股东大会审议通过本议案之日起至2016年12月31日。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
9、《关于公司2016年度借款额度的议案》；
同意公司（含控股子公司）2016年向金融机构申请不超过人民币30亿元的借款（包括流动资金贷款、项目贷款、信托计划融资、保理融资等），并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过本议案后壹年。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
10、《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》；
同意公司与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议，并授权公司经营层进行具体事宜操作，授权期限为公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2016年度股东大会召开之日。协议涉及的综合授信额度为人民币壹拾伍亿元，该综合授信范围包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务等。协议有效期为自本公司股东大会批准之日起壹年。
独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必须的，与关联方建立银企合作关系可以充分利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于保持公司经营业务稳定，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。
董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司此项关联交易计划表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
关联董事郭亚兵、刘朴、张延红回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
11、《关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司2016年度日常关联交易预计的议案》；
同意控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）2016年度日常关联交易预计：浦建集团向关联人提供施工服务金额约为人民币2,700万元，接受
关联人提供施工服务金额约为人民币4,000万元，向关联人承租办公用房费用金额约为人民币 270万元，预计浦建集团通过参与公开招标可能导致的关联交易金额不超过人民币120,000万元。
独立董事发表独立意见认为：公司及子公司的关联交易是正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对浦建集团2016年度日常关联交易预计事项表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
关联董事郭亚兵、刘朴、张延红回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
12、《关于控股子公司上海北通投资发展有限公司减少注册资本暨关联交易的议案》；
同意公司作为上海北通投资发展有限公司（以下简称“北通公司”）控股股东以货币形式按持股比例与北通公司另一股东上海浦东城市建设投资有限责任公司对北通公司进行同比例减资，将北通公司注册资本金由人民币304,000万元减少至人民币1000万元（最终金额以工商核准为准）。
独立董事发表独立意见认为：北通公司是因投资浦东机场北通道项目而设立的项目公司，浦东机场北通道工程回购工作目前已处于收尾阶段，且其后续无新增投资项目计划。其目前的注册资本金规模远超其经营规模，股东按持股比例同比例减少其注册资本金，可以提高资金使用效率，符合本公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，严格按照有关要求履行了相关的决策程序。没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们对该事项表示同意，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
关联董事郭亚兵、刘朴、张延红回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
13、《关于公司2016年度对外捐赠额度的议案》；
同意公司2016年度对外捐赠额度为：单笔对外捐赠支出且本年度累计对外捐赠支出不超过最近一个会计年度经审计净资产（归属于母公司净资产）的0.1%，并授权公司经营层具体实施，授权期限为自董事会审议通过本议案之日起壹年。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
14、《关于公司项目投资额度的议案》；
同意授权公司经营层本着稳健、谨慎的操作原则，拓展基础设施、公共服务、资源环境
（含污水处理、新能源等）、生态建设、区域开发等国家鼓励投资领域的项目，投资总额不超过人民币40亿元，授权期限为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
15、《公司2015年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效薪酬分配方案》；
同意公司2015年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效薪酬分配方案。
独立董事发表独立意见认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，对该事项表示同意。
关联董事罗芳艳回避表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
16、《公司2015年度副总经理绩效薪酬分配方案》；
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
17、《公司2016年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效考核方案》；
关联董事罗芳艳回避表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8、《上海浦东发展集团财务有限责任公司2015年度风险评估说明》；
关联董事郭亚兵、刘朴、张延红回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
19、《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》；
同意公司自2016年1月1日起，将固定资产中房屋建筑物的折旧年限由25年调整变更为40年。
独立董事发表独立意见认为：公司本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则规定和要求，符合公司固定资产、投资性房地产中房屋建筑物的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。调整后公司的财务信息将更为客观地反映公司实际情况，有利于公司的稳健经营。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司实施本次会计估计变更。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
20、《关于调整公司投资性房地产预计使用寿命的议案》；
同意公司自 2016年 1月 1日起，将投资性房地产中房屋建筑物的预计使用寿命由 25年调整变更为40年。
独立董事发表独立意见认为：公司本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则规定和要求，符合公司固定资产、投资性房地产中房屋建筑物的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。调整后公司的财务信息将更为客观地反映公司实际情况，有利于公司的稳健经营。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司实施本次会计估计变更。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
21、《公司2015年度企业社会责任报告》；
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
22、《公司2015年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
23、《公司2015年度内部控制审计报告》；
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
24、《关于2016年会计师事务所聘任的议案》；
同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度年报审计及内部控制审计等服务，费用为人民币98万元,其中年报审计费用为人民币60万元，内部控制审计费用为人民币38万元。
独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，同意聘请其为公司2016年度年报审计机构和内部控制审计机构。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
25、《关于召开2015年度股东大会的议案》；
同意公司于2016年3月29日(星期二)下午2：30现场召开2015年度股东大会，会议地点：上海市浦东新区浦东大道535号裕景大饭店；网络投票起止时间：自2016年3月29日至2016年3月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
上述第1、4、5、6、8、9、10、11、12、14、24项议案还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
二〇一六年三月五日