天风证券股份有限公司
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否
摊薄即期回报及相应措施的
核查意见
独立财务顾问
二零一六年十二月
独立财务顾问声明与承诺
天风证券股份有限公司接受委托，担任江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次发行交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，本独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报及上市公司的相关措施进行核查并发表如下核查意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）本次交易对最近一年和一期财务数据的影响
根据中泰桥梁的财务数据以及经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考合并财务报告，本次交易前后公司主要财务指标的对比情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|||
||实际数|备考数|变动数|
|营业收入|24,778.26|24,778.26|-|
|营业利润|-6,304.39|-6,304.39|-|
|净利润|-4,824.18|-4,824.18|-|
|归属于母公司股东的净利润|-4,505.67|-4,594.85|-89.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.13|-0.13|-|
|加权平均净资产收益率（%）|-4.67|-4.25|0.42|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||实际数|备考数|变动数|
|营业收入|76,335.00|76,335.00|-|
|营业利润|675.08|662.68|-12.41|
|净利润|251.98|239.58|-12.41|
|归属于母公司股东的净利润|286.38|257.82|-28.56|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.01|-|
|加权平均净资产收益率（%）|0.47|0.36|-0.11|

本次发行股份目的是购买文凯兴的少数股权，本次发行股份前，文凯兴已经作为上市公司子公司，纳入上市公司的合并报表范围。故备考财务报表相较于实际财务报表，上市公司的营业收入和利润情况基本没有变化。仅因为发行股份购买文凯兴少数股权而增加了归属于母公司股东的净利润，并相应减少了少数股东损益。
另外，由于备考财务报表假设上市公司于 2015年 1月 1日即持有文凯兴20.22%的股权，在文凯兴纳入上市公司合并范围前，需确认持有期间的投资收益。
该事项对上市公司 2015年度的利润总额影响金额为 12.41万元，不构成对上市公司盈利水平的重大影响。
（二）2017年度每股收益测算
以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司及天风证券不承担赔偿责任：
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设2017年1月1日完成本次交易；
3、假设本次发行股份购买资产所发行的股票数为 14,541,809股，不考虑发行费用的影响；
4、假设本次募集配套资金所发行的股票数为 13,157,894股，募集资金总额为25,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
5、假设公司 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,000万元，假设2017年业绩可能存在小幅盈利、盈利较好以及亏损等三种情形，对应的归属于母公司股东的净利润分别为500万元、2,000万元和-200万元；
6、未考虑可能存在的分红情况。
上述假设不构成盈利预测。
对2017年度公司每股收益的测算情况如下：
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|项目|2016年度或2016年12月31日|2017年度或2017年12月31日（本次发行前）|2017年度或2017年12月31日（本次发行后）|
|总股本（万股）|49,856.70|49,856.70|52,626.67|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|25,000.00|
|假定本次发行完成时间|2017年1月1日|||
|情形1:2017年小幅盈利||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-8,000.00|500.00|500.00|
|期末归属于母公司股东权益（万元）|225,046.03|225,546.03|250,546.03|
|基本每股收益（元/股）|-0.21|0.01|0.01|
|稀释每股收益（元/股）|-0.21|0.01|0.01|
|每股净资产（元）|4.51|4.52|4.76|
|加权平均净资产收益率（%）|-6.24|0.22|0.20|
|情形2:2017年盈利较好||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-8,000.00|2,000.00|2,000.00|

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|期末归属于母公司股东权益（万元）|225,046.03|227,046.03|252,046.03|
|基本每股收益（元/股）|-0.21|0.42|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|-0.21|0.42|0.04|
|每股净资产（元）|4.51|4.55|4.79|
|加权平均净资产收益率（%）|-6.24|0.88|0.79|
|情形3:2017年亏损||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-8,000.00|-200.00|-200.00|
|期末归属于母公司股东权益（万元）|225,046.03|224,846.03|249,846.03|
|基本每股收益（元/股）|-0.21|-0.04|-0.00|
|稀释每股收益（元/股）|-0.21|-0.04|-0.00|
|每股净资产（元）|4.51|4.51|4.75|
|加权平均净资产收益率（%）|-6.24|-0.09|-0.08|

本次交易前，文凯兴已经作为上市公司控股子公司，纳入了上市公司的合并报表范围，本次交易不会增加公司收入和利润水平。由于本次交易涉及发行股份，会导致上市公司每股收益指标出现小幅的下降，即期每股收益被摊薄。
二、本次交易可能摊薄即期回报的重大事项提示及应对措施
（一）重大事项提示
本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模较发行前将出现一定幅度增长；而文凯兴目前阶段的主要服务对象朝阳凯文学校尚处于建设期，未能实现收入，尚处于亏损状态，从而导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降，本次交易将导致上市公司即期每股收益和加权平均净资产收益率被摊薄。
（二）应对措施及董事和高级管理人员出具的承诺
为有效填补即期被摊薄回报，公司计划进一步强化桥梁钢结构和高端教育双主业的经营模式，提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳
定的回报。具体来说，公司为填补被摊薄即期回报的主要措施如下：
1、巩固桥梁钢结构业务市场地位，妥善化解经营风险
随着我国宏观经济进入新常态，增长速度出现放缓迹象，国家的基础建设投资和固定资产投资将会出现一定的结构性调整，公司的桥梁钢结构业务与国家基础建设投资紧密相关，将不可避免的受到经济新常态的影响。公司将通过如下方式巩固桥梁钢结构业务市场地位，妥善化解经营风险。
（1）对外，公司将积极拓展新业务，扩大市场份额和影响力，具体包括：①未来公司将继续凭借品牌优势和丰富的大型桥梁钢结构工程的施工经验，积极承接长三角、珠三角和西南地区的桥梁钢结构工程项目，巩固和加强在该区域的市场地位。同时，公司将有计划地在我国中西部基础设施建设的热点地区进行重点业务开拓，提升公司在我国桥梁钢结构工程领域的市场竞争力和市场份额。
②将积极开拓“一带一路”发展战略相关合作国家的桥梁钢结构工程业务市场，稳步推进国际化发展战略。公司将持续加强对国外公路、铁路钢结构桥梁工程招标信息的收集筛选，并与国有大型工程承包企业展开合作，发挥各自优势进行联合投标，从而实现公司海外业务市场份额的有效突破。
③公司将紧密跟踪桥梁钢结构业务市场出现的新的项目合作模式，在妥善控制风险、保障经营效益的前提下，探索利用公共私营合作模式，争取更多业务机会，积累在手订单和项目，加大企业宣传力度，树立公司在桥梁钢结构领域锐意进取的企业形象，为持续市场开拓奠定良好基础。
（2）对内，公司将提升新技术研发的效率，加强经营管理，具体包括：
①公司将保证研发部门拥有先进的科研手段和支撑条件，力争提升新技术研发的效率和技术成果的含金量。同时，公司将加大对应用型技术研发的资金投入力度，将先进的工程技术充分运用到工程实践中，提高业务效率。
②公司将进行成本集约化管理，降低钢材原料和用工成本对公司的不利影响：首先，面对基础建设项目工程周期长而钢材价格波动频繁的风险，公司将通过探索更加灵活的原材料采购模式来锁定和消除钢材价格波动带来的成本上升风险，增强供应商群体多样性，在保障项目所需钢材质量和供应的同时，不断降低钢材的采购成本；其次，在用工成本管理上，公司将完善绩效考核机制，加强用工成本管理的科学性，逐步建立公司成本优势，改善和提升经营管理效率。
2、坚定发展高端教育业务，力争项目早日产生回报
公司将根据既定的高端教育业务的发展规划，进一步推进朝阳凯文学校项目的筹备工作，同时打造凯文教育研究院，进一步加强文凯兴提供专业化、定制化国际教育服务的能力。
（1）公司坚定发展高端教育业务，从资源、人力、资金等多个方面进行支持。现阶段，公司将采取有效措施，做好以下几个方面的工作：
①紧密跟踪国家在民办教育领域出具的相关法律法规，认真领会国家相关文件精神；同时，体会我国民众目前对于国际教育的切实需求，把握中国高端教育市场的发展契机；
②做好朝阳凯文学校的各项建设工作，认真准备和提交各项文件资料，推动项目及时取得所需的各项审批和备案文件；
③加强朝阳凯文学校的招生筹备工作，打造高端教育品牌形象，推动学校的招生计划按照预期逐步实现；
④加大国际教育行业的专业人才储备，保证文凯兴的专业服务能力可以满足朝阳凯文学校的办学需求。
（2）妥善应对国际教育行业存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措施，树立公司高端教育的品牌。具体包括：
①持续保证对专业人才的投入，确保文凯兴的专业服务质量；同时，依靠科学管理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；
②妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，打造体育中心的品牌亮点；
③在保证教学的前提下，高效利用体育中心，进行社会化运营，通过体育培训、活动运营等方式扩大公司收入来源；
④加强与国际先进教育机构的合作，提升朝阳凯文学校的国际化水平，将其打造成培养国际视野人才的摇篮。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金
三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。
《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》及修订后的《公司章程》已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
中泰桥梁全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人将对职务消费行为进行约束；
3.本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5.如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6.本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；
7.自本承诺函出具日至公司本次发行股票上市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
中泰桥梁所预计的本次交易完成后公司每股收益变动情况符合上市公司实际情况，具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行；上市公司填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否摊薄即期回报及相应措施的核查意见》之签章页）
项目协办人：
孔海宾 艾才春
项目主办人：
徐建豪 潘威敏
天风证券股份有限公司年 月 日