渤海水业股份有限公司
担保管理办法
第一章总则
第一条为依法规范渤海水业股份有限公司（以下简称“公
司”）担保行为，加强担保业务的内部控制，防范担保风险，根据《中华人民共和国会计法》和其他相关规范，结合公司实际，制定本办法。
第二条公司对外提供担保的原则：
（一）慎重对待、从严控制的原则。
（二）平等自愿、公平互利的原则。
（三）提供反担保防范风险的原则。
（四）评估与审批、审批与执行相分离的原则。
（五）一般情况下不为互保单位和所属子公司以外的单位提供任何形式的担保原则。
第三条公司担保业务由公司财务部组织对债务人（请求担
保单位）的生产经营情况、资产质量、财务状况、资信状况、偿债能力进行调查了解，确切掌握其资金用途，对担保可能存在的风险、必要性、合法性进行相应的评估，并履行相应的审议程序后，方可对外担保。
第四条公司提供对外担保，经评估认为必要的，应同时要
求债务人提供反担保，反担保可采取房产或土地抵押、股权或其他权利质押、有实力的第三人连带责任保证等方式，防范公司担保风险。
第五条本办法所称担保包括保证、抵押、质押三种方式。
（一）保证是指公司对债务人的借款或其他形式的债务提供保证。
（二）抵押是指公司以其所有的或依法有权处置的资产，为自身借款提供抵押。
（三）质押是指公司以其所有的或依法有权处置的动产和权利，为自身借款提供质押。
第六条公司采取抵押或者质押方式为自身借款提供担保
的，按借款决策程序和规定办理。
第七条本办法适用于上市公司，子公司可参照执行。分公
司一律不得对外提供担保。
第二章担保业务评估、审批、执行的分工
第八条担保业务的评估与审批、审批与执行为不相容岗位，不允许由同一部门或个人办理担保业务全过程，公司担保业务应保证不相容岗位相互分离、制约和监督。
第九条公司财务部负责组织担保业务的评估。
第十条公司财务部和法律顾问对担保业务进行风险评估和
法律分析，或委托社会中介机构出具风险评估报告和法律意见书，作为公司董事会或股东大会决策的依据。
第十一条公司董事会或股东大会负责对担保业务进行审
批，做出同意担保或不同意担保的决议。
第十二条公司财务部为公司担保业务的执行部门。
第十三条公司审计部负责对担保业务办理过程的监督检
查，重点检查各部门是否按本办法规定办理担保业务；是否存在担保业务不相容岗位混岗现象；是否存在越权审批行
为。对担保业务评估、审批、执行各环节存在的问题，应查明原因，提出建议，以采取措施加以纠正和完善。
第三章担保业务的评估管理
第十四条公司财务部负责与债务人联系，要求债务人提供
下列材料，以供风险评估和法律分析：
（一）关于请求公司担保的函件，简要说明本单位的生产经营状况、财务状况、资信状况、偿债能力、对外担保情况、担保资金的用途、债权人、请求担保的理由、可提供的反担保方式，以及其他有关背景材料。
（二）被担保项下主债务合同草稿或意向书。
（三）担保合同草稿或者担保意向书。
（四）经注册会计师审计的上年度审计报告和最近一期的会计报表。
（五）担保资金用于项目建设的，应提供可行性研究报告和项目批准文件等资料。
（六）债务人经当年度年检的营业执照复印件。
（七）债权人股权结构和控制关系。
（八）控股股东情况说明。
（九）其他资料。
第十五条公司财务部首先根据本办法对担保业务进行审
查，对不符合公司担保规定的担保业务提出不予担保的意
见。
第十六条对符合公司担保规定的担保业务，需要委托社会
中介机构出具风险评估报告和法律意见书的，报公司领导批准同意后，分别由公司财务部和法律顾问负责委托办理。
第十七条经评估认为需要债务人提供反担保的，经公司主
管领导批准同意后，由公司财务部通知债务人提供反担保，并按照以上程序对债务人提供反担保进行评估和对反担保
的相关手续进行审查，出具反担保审查意见。
第四章担保业务的审批管理
第十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述情况以外的对外担保事宜，由公司董事会审批。
第十九条公司董事会行使对外提供担保权限时，应当经董
事会全体成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
公司对外提供担保应当经董事会或者股东大会批准，未
经董事会或者股东大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本办法规定的审批权限的对外提供担保事项
提出议案，提请公司股东大会审议批准。
第五章担保业务的执行管理
第二十条经公司董事会或股东大会批准同意的担保业务，
财务部负责与债务人、债权人谈判订立书面合同，法律顾问和财务部对担保合同的合法性、合理性审查。
第二十一条一般应在主债务合同外单独签订担保合同，也
可在主债务合同内订立担保条款，通过合同来约定三方权利义务。
在担保合同或者担保条款中，公司至少应保留以下权
利：
（一）公司有权对债务人的担保资金使用情况进行监督，并有权了解债务人的财务状况和主债务合同的履行情况，债务人必须如实提供有关资料。
（二）在公司提供担保后，债务人和债权人如修改主债务合同或者变更债权人、债务人或者变更担保资金用途，应征得公司同意，否则公司的担保义务自行解除。
（三）由于债务人到期未履行还款义务，必须由公司履行义务的，公司有权向债务人追偿。
（四）公司有权要求债务人落实反担保措施或者提供相应的抵押物或者质押物，公司应与债务人同时签订反担保合
同。
第二十二条担保合同、反担保合同、互保合同应重点审查
的内容：
（一）合同主体的合法性。
（二）担保期限、方式、范围。
（三）担保标的物的合法性。
（四）需要办理的有关审批或登记手续。
（五）担保合同条款的合法性和完整性。
（六）担保风险的承担责任划分。
第二十三条担保合同到期后，公司财务部负责全面清理相
关合同、用于担保的财产、权利凭证，按照合同及时终止担保关系。
第六章担保业务的风险控制管理
第二十四条公司对外不予提供担保的情形：
（一）不为非互保单位提供担保。
（二）不为非企业单位提供担保。
（三）不为信用风险等级过高的企业提供担保。
（四）不向外商投资企业外方缴纳的资本金提供担保。
第二十五条公司财务部应当定期组织对债务人的生产经营
状况、资产状况进行调查评估，并根据调查评估结果决定是否继续提供担保。
第二十六条公司决定不提供担保应当以不违反担保合同的
约定为前提。
第七章担保业务的档案管理
第二十七条公司财务部建立《担保事项登记簿》，按被担保单位将每笔担保业务详细登记，保存担保合同和资料，确保全过程得到有效控制。
第二十八条各相关部门应建立每项担保业务档案，设置保
留相应的记录或凭证，如实记载担保业务各环节工作情况。
第二十九条公司财务部应每年定期对公司担保业务及管理
情况进行汇总和分析研究，并向公司董事会报告。
第八章 担保业务的责任追究
第三十条凡在办理担保业务中有以下情形给企业造成损失
的，要视其情节追究责任者的责任：
（一）负责审查的部门及人员，未按本办法规定的程序审查造成情况严重失实的。
（二）不按照审查批准程序而擅自办理担保业务的。
（三）负责盖章的部门及人员未经批准擅自盖章的。
（四）超越权限范围擅自办理担保业务的。
（五）其他应负责任的情形。
第九章 附则
第三十一条本办法由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度经股东大会审议通过后生效。
渤海水业股份有限公司董事会 2015年 7月 13日