国泰君安证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对文投控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案信息披露的问询函》
相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
上海证券交易所：
文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“上市公司”）于 2017年12月15日收到上海证券交易所下发的《关于对文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2426号）（以下简称“问询函”），国泰君安证券股份有限公司作为文投控股本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行核查并回复如下：
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中相同。
一、关于交易估值的合理性
问题一、预案披露，悦凯影视的预估增值率为2,175.90%，宏宇天润的预估增值率为1,305.50%，预估增值率较高，但预案并未披露评估章节的内容。请公司补充披露：（1）本次交易选取的具体估值方法；（2）结合标的交易估值的静态市盈率与同行业可比公司、可比交易情况，分析说明本次交易估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
上市公司已分别在重组预案（修订稿）“第四章标的资产情况之悦凯影视”之“四、悦凯影视预估作价及定价公允性”之“（一）本次交易选取的具体估值方法”及“第五章标的资产情况之宏宇天润”之“四、宏宇天润预估作价及定价公允性”之“（一）本次交易选取的具体估值方法”中做出如下披露：
“
……
一、本次交易选取的具体估值方法
（一）本次预估的基本假设
本次预估中遵循了以下假设：
1、假设标的资产持续经营。
2、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
3、标的资产在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。标的资产所在的行业政策、制作许可内容的管理制度不发生重大变化。
4、本次预估假设委托方及标的资产提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。
5、可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允有效。
6、可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
（二）本次预估方法
本次预估选择市场法对标的资产进行估值。
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1、上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的资产比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与标的资产的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
2、交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
适当的价值比率，在与标的资产比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
由于 A股市场上相似度较高的上市公司较少，而 A股并购交易中存在一定数量的可比交易案例，本次预估选取交易案例比较法作为预估方法。
（三）本次预估收益模型及参数的选择
1、技术思路
（1）可比案例的选择原则
本次预估确定的可比案例选择原则如下：
1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
2）企业业务结构和经营模式类似；
3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
4）交易行为性质类似。
（2）选择并计算价值比率
根据本次预估标的资产和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率。
并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。
（3）对价值比率进行修正、调整
1）财务指标修正
财务指标主要包括盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等四个维度。
本次预估初步选用净资产收益率和总资产报酬率作为反映盈利能力的指标；初步选用总资产周转率和流动资产周转率作为反映营运能力的指标；初步选用资产负债率作为反映偿债能力的指标；初步选用营业收入增长率和资本扩张率作为反映成长能力的指标。
2）非财务指标修正
根据影视公司特点，结合市场对影视剧的评定标准，并考虑到相关信息的公
开披露程度，本次预估尝试选用影视剧作维度、主创团队维度及合作平台维度作为影视行业的非财务指标评分维度。本次预估初步选用作品质量和影响力等作为影视剧作维度的指标；初步选用合作艺人的可选择性、合作艺人的稳定性及合作团队的影响力等作为主创团队维度的指标；初步选用合作卫视情况和合作网络平台情况等作为合作平台维度的指标。
根据 IP运营公司及泛娱乐行业 IP价值链的特点，结合市场对 IP价值的评定标准，并考虑到 IP价值相关信息的公开披露程度，本次预估尝试选用作品维度、作家维度及合作方维度作为 IP运营行业的非财务指标评分维度。本次预估初步选用作品质量、影响力及题材等作为作品维度的指标；初步选用作者作家影响力、作家创作持续性和与作家关系的紧密性等作为作家维度的指标；初步选用合作可靠性、合作方的市场影响力和合作方稳定性等作为作家维度的指标。
3）其他因素修正
①宏观因素和行业因素修正
由于可比公司及标的资产属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中，故未作单独修正。
②交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在实质差异。同时，本次预估，是按照预估结果作为可比指标基础，因此本次预估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
③交易指数修正
本次选取的案例成交时间均发生在2015年至2017年，这一期间股市及行业的波动对交易案例的价值比率产生一定的影响，本次预估根据文化传媒行业指数及大盘指数对交易标的基准日与预估基准日之间的差异进行了调整。
④税率差异修正
由于所选案例可比公司执行的税收优惠阶段及政策存在一定差异，标的资产自身也有税收优惠，本次预估根据标的资产及可比公司预估基准日所在年度估算综合所得税率进行了调整。
（4）经营性权益价值估算
根据可比公司修正后的价值比率，按照平均权重计算平均价值比率，结合标的资产相关数据，计算得出经营性权益价值。
（5）溢余或非经营性资产（负债）调整
在经营性权益价值的基础上，对溢余及非经营性资产（负债）进行调整，得到预估对象价值。
2、预估模型
本次市场法预估模型为：
预估对象价值=P+C
P＝Pb/Eb×（（A+B）/2）×D）×E
其中：P－按照盈利价值比率计算的标的资产经营性权益价值
Pb－可比公司经营性权益价值；
Eb－可比公司承诺期首年承诺净利润；
A－标的特性调整系数之财务指标调整系数；
B－标的特性调整系数之非财务指标调整系数；
D－其他因素调整系数；
E－标的资产基准日后第一年合并口径预测净利润；
C－溢余或非经营性资产（负债）。
（四）本次预估结果
截至本问询函回复日，悦凯影视、宏宇天润的相关评估工作尚未完成，悦凯
影视的预估值为 16.7亿元，宏宇天润的预估值为 7亿元。该预估值不代表标的公司的最终评估价值，其最终评估结果将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定。
……
”
二、结合标的交易估值的静态市盈率与同行业可比公司、可比交易的对比情况，分析说明本次交易估值的合理性
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产情况之悦凯影视”之“四、悦凯影视预估作价及定价公允性”之“（二）定价公允性的说明”做出如下披露： “
……
（一）悦凯影视本次交易估值合理性的说明
悦凯影视是以电视剧投资制作及发行、艺人经纪等为主营业务的影视制作公司，成立初期主要发展艺人经纪业务，同时布局电视剧的投资制作与发行业务，未来，悦凯影视对电视剧投资制作及发行业务持续深入，该业务的收入占比持续提升，与文投控股现有业务存在较强的产业协同关系。
悦凯影视 2015年、2016年的净利润分别为-159.88万元、-1,673.30万元，其中2016年亏损原因主要为发生股份支付费用2,500万元，因此以2016年净利润为基数计算的静态市盈率为负，相对缺乏可比性。影视、版权运营行业具有行业新颖、运作周期长等经营特点，悦凯影视于 2015年 7月成立，成立初期主要开展艺人经纪业务，同时布局电视剧的投资制作与发行业务，鉴于电视剧从前期项目策划、立项审核、拍摄制作到宣传费发行，整体周期需要两年左右，悦凯影视2015年、2016年主营业务收入均来源于艺人经纪业务。因此，综合考虑悦凯影视的发展阶段和行业经营特点等因素，利润承诺期平均净利润的估值水平更具备可比较性。具体如下：
1、同行业可比公司情况分析
（1）与同行业上市公司市盈率对比
截至2017年12月15日，悦凯影视同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|股票价格（元）|每股收益（元）|市盈率（倍）|
|1|华策影视|300133.SZ|10.69|0.22|48.59|
|2|华录百纳|300291.SZ|11.35|0.49|23.16|
|3|慈文传媒|002343.SZ|36.65|0.89|41.18|
|4|长城影视|002071.SZ|10.65|0.43|24.77|
|5|新文化|300336.SZ|12.08|0.35|34.51|
|6|唐德影视|300426.SZ|19.24|0.41|46.93|
|7|欢瑞世纪|000892.SZ|7.69|0.59|13.03|
|8|当代明诚|600136.SH|13.62|0.23|59.22|
|9|幸福蓝海|300528.SZ|12.72|0.30|42.40|
|10|光线传媒|300251.SZ|10.50|0.18|58.33|
|平均值|||||39.21|
|悦凯影视||以2017-2020年四年承诺净利润平均值为基础|||8.76|

注：市盈率=股票价格/每股收益。该表中的股票价格为2017年12月15日同行业上市公司股票的收盘价格，每股收益为2016年年报披露的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的基本每股收益。
由上表数据可知，以悦凯影视业绩承诺期承诺净利润平均值为基础，文投控股本次收购悦凯影视的市盈率为8.76倍，远低于同行业可比上市公司39.21倍的平均市盈率。
（2）与可比交易市盈率对比
近年来，悦凯影视同行业并购案例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|标的公司|最新进展|100%股权交易价格（万元）|承诺期平均净利润（万元）|市盈率（倍）|
|1|长城影视|002071.SZ|首映时代|2017年11月17日披露报告书|121,000|12,150|9.96|
|2|当代东方|000673.SZ|永乐影视|2017年7月17日披露预案|255,000|32,375|7.88|
|3|思美传媒|002712.SZ|观达影视|2017年2月27日交割完成|91,708|8,112|11.31|
|4|星美联|000892.SZ|欢瑞世纪|2016年11月|300,000|24,700|12.15|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合|||11日交割完成||||
|5|骅威股份|002502.SZ|梦幻星生园|2015年9月28日交割完成|120,000|13,308|9.02|
|6|捷成股份|300182.SZ|中视精彩|2015年6月23日交割完成|91,530|10,867|8.42|
|7|||瑞吉祥||117,320|13,921|8.43|
|8|百视通|600637.SH|尚业影视|2015年6月5日交割完成|168,000|17,057|9.85|
|平均值|||||||9.63|
|悦凯影视|||||||8.76|

注：市盈率=100%股权价格/承诺期平均净利润。
由上表数据可知，以交易对价及承诺期平均净利润为基础，文投控股本次收购悦凯影视的市盈率水平相比可比并购案例的平均市盈率水平较低。
2、悦凯影视预估增值的合理性分析
（1）文化行业处于快速发展期
随着经济的稳步发展与人民生活水平的不断提高，我国居民在物质生活条件日益改善后必然会对精神生活有着更高的需求，居民持续稳定的文化消费行为将带动包括影视剧行业在内的文化行业持续发展和繁荣。2010年至2016年，我国文化及相关产业增加值实现了快速增长。
2010年-2016年中国文化及相关产业增加值
|||
|-|-|
|文化及相关产业增加值（亿元） 增长率 占GDP比重||
||文化及相关产业增加值（亿元） 增长率 占GDP比重|

30000 34.07%
27235
35.00%
23940 30.00%
25000
21.96% 21351
25.00%
20000 18071
20.00%
15000 13479
13.76%
11052 15.00%
13.03%
10000 11.12%
12.13%
10.00%
5000
2.8% 2.9%
3.5% 3.6% 3.8%
4.0%
4.1%
5.00%
0 0.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
数据来源：国家统计局
为满足居民日益增长的文化、娱乐等消费需求，同时扩大中华文化国际竞争
力和影响力，国家密集、系统出台相关政策，对文化创意产业加以引导和支持。
2009年9月，国务院办公厅发布《文化产业振兴规划》；2010年3月，中宣部、
文化部等部门联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》；
2012年6月，文化部发布《关于鼓励和引导民间资本进入文化领域的实施意见》；
2017年 3月《2017年政府工作报告》发布，提出要大力发展文化事业和文化产业，加快培育文化产业；2017年10月，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上作报告指出，应坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，推动文化事业和文化产业发展。
随着网络视频、互联网电视、移动视频等新媒体的快速发展，电视剧的播出形式和渠道也更加多样化，网剧日渐受到观众的喜爱，网剧投资额不断增加，制作越来越精良。自2015年起，包括《盗墓笔记》、《他来了请闭眼》、《无心法师》、《诛仙青云志》、《鬼吹灯》等制作精良的 IP影视剧作品都不约而同的选择了网络视频平台作为联合首播或者独家首播的对象。网络视频平台乃至整个新媒体播放网络已经成为影视剧行业新的增长点，新媒体对电视剧尤其是精品剧的需求逐渐上升。
2010年至2017年1-6月，我国网络视频用户规模增长情况如下所示：
2010年—2017年1-6月网络视频用户规模
|||
|-|-|
|用户规模（万人） 使用率 增长率00 73.2%||
||73.2%|

63.4%
69.3%
50391
70.0%
50000 65.9% 66.7%
62.1% 42820 43298
60.0%
40000 37183
50.0%
32531
28398
30000 40.0%
30.0%
20000
16.38%
20.0%
10000 14.55%14.30%15.16%
10.0%
8.06%
3.72%
0 1.12% 0.0%
2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017上半年
数据来源：中国互联网络信息中心
2012年至2017年1-6月，我国网络剧播出情况如下所示：
2012年—2017年1-6月网络剧播出情况
||
|-|
|网络剧数量（部） 网络剧播放次数（亿次） 播放量增长率|
|892|

||||||
|-|-|-|-|-|
|892|||||
||||2|26%|
|181% 178%|||||
|||||581|
|119%379|||||
|||349274|||
|69% 205||||241|
||125||||
|39 50 4516|||||

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年2017年上半年
数据来源：《2017中国网络视听发展研究报告》
电视剧作为一种大众文化消费产品，消费者对作品的喜好程度主要取决于消费者的感觉。以 IP为核心的电视剧凭借其原作粉丝基础，确保电视剧的受众群体和播出效果，受到电视剧投资制作公司的偏爱。同时，大部分 IP剧来源于网络小说，并在网络平台发行，二者都属于网生内容，受众重合度高，IP的受众导流效果明显。“热门IP+良心制作+人气演员+网络话题”的全新模式对过去电视台发行的传统模式进行了颠覆，从 IP剧内容到商业模式的全产业链布局正在逐步形成。
（2）悦凯影视具备较强的产业竞争优势
悦凯影视业务定位清晰，主打方向为年轻群体，在电视剧题材、剧本创作方式、主创人员、发行平台的选择上迎合年轻人喜好，打造“新媒体+热门IP+人气明星+优良制作”的新模式。
悦凯影视具有充足的 IP及人员储备。悦凯影视一直注重优秀小说改编权或剧本的储备，目前已储备《永夜君王》、《拥抱谎言拥抱你》、《血歌行》、《放爱入局》等多部畅销小说的改编权，储备的小说改编权基本覆盖未来5年的电视剧投资拍摄计划。此外，悦凯影视未来将不排除向宏宇天润采购 IP以加强自身 IP资源的储备，充分发挥标的资产之间的协同效应。同时，悦凯影视拥有一批知名艺人和成熟的管理、制作、销售团队，与外界优秀人才建立起良好的合作关系。
悦凯影视业内与上下游的关系良好，具有明确的电视剧拍摄及发行计划。悦
凯影视与新丽传媒、上海喜天、北京儒意欣欣等同行业公司具有良好的合作关系，
已经或计划在联合拍摄或 IP版权方面进行合作。此外，悦凯影视与优酷、腾讯等网络平台关系良好，有能力在电视剧拍摄完成前与下游平台签订预售合同。
（3）悦凯影视具备较强的盈利能力
悦凯影视2015年、2016年2017年1-9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-159.88万元、-1,673.30万元、1,620.94万元。悦凯影视2015年度净利润较低系公司成立时间不长，业务相对较少，2016年度净利润较低系电视剧投资制作及发行业务布局尚处于投入期，且当年发生股份支付费用2,500万元。
2017年，悦凯影视子公司悦凯传媒成功参与投资了电影《三生三世十里桃花》，该部影片上映期间内实现票房逾 5亿元。悦凯传媒承制了电视剧《独步天下》，该剧已于2017年10月30日在腾讯视频全网独播。此外，悦凯传媒在2017年成功参与投资了电视剧《武动乾坤》，该剧已于2017年10月杀青。
未来，公司的业务范围将拓展深入电视剧的投资制作及发行领域，悦凯影视计划将于未来5年拍摄《大明皇妃》（原名《六朝纪事》）、《爱情的开关》、《山月不知心底事》、《司藤》（原名《半妖司藤》）、《永夜君王》、《他与月光为邻》等 10余部电视剧作品。悦凯影视目前已有较为明确的拍摄及发行计划，多部电视剧正在筹备阶段，预计未来悦凯影视业绩将保持较快增长。
（4）业绩承诺方作出业绩承诺为本次预估增值提供了保障
悦凯影视之股东上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋作为业绩承诺方与文投控股签订了《业绩承诺补偿协议》。按照本次业绩承诺，如承诺年度届满后的累计实际利润低于承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。悦凯影视 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润总额不低于76,245万元，四年承诺期年均承诺利润对应的市盈率为 8.76倍，有利于确保标的公司未来达到盈利水平，维护上市公司及全体股东的利益。
……
”
上市公司已在重组预案（修订稿）“第五章标的资产情况之宏宇天润”之“四、宏宇天润预估作价及定价公允性”之“（二）定价公允性的说明”中做出如下披露：
“
……
（二）宏宇天润
宏宇天润是一家专注于 IP全维度运营的文化传媒企业，主要从事一线 IP运营服务，宏宇天润将 IP向产业链各环节转化，同时全面参与项目，包括剧本、小说的创作、影视的制作，未来亦将进行影视项目投资，与文投控股具有较强的产业协同关系，有助于文投控股在文化娱乐产业进一步做大做强。
宏宇天润2015年、2016年的归母净利润分别为228.82万元、1,774.39万元，本次交易宏宇天润100%股权预估值 70,000万元对应 2016年净利润的静态市盈率为39.45倍。
1、同行业可比公司情况分析
（1）与同行业上市公司对比
截至2017年12月15日，宏宇天润同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|股票价格（元）|每股收益（元）|市盈率（倍）|
|1|骅威文化|002502.SZ|8.84|0.26|34.00|
|2|中文在线|300364.SZ|9.68|0.07|138.29|
|3|慈文传媒|002343.SZ|36.65|0.89|41.18|
|4|奥飞娱乐|002292.SZ|14.19|0.26|54.58|
|5|中南文化|002445.SZ|12.95|0.29|44.65|
|平均值|||||62.54|
|宏宇天润|||||39.45|

注：市盈率=股票价格/每股收益。该表中的股票价格为2017年12月15日同行业上市公司股票的收盘价格，每股收益为2016年年报披露的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的基本每股收益。
由上表可知，同行业上市公司的市盈率区间为34.00-138.29倍，平均市盈率
为 62.54倍，高于文投控股购买宏宇天润100%股权的市盈率水平。本次交易的估值水平具有合理性。
（2）与同行业可比交易对比
近年来，宏宇天润同行业并购案例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|交易标的|最新进展|100%股权价格（万元）|完整年度净利润（万元）|市盈率（倍）|
|1|捷成股份|300182.SZ|华视网聚|2015年12月29日交割完成|400,000|4,688.53|85.31|
|2|骅威文化|002502.SZ|梦幻星乐园|2015年9月24日交割完成|120,000|1,930.80|62.15|
|3|皇氏集团|002329.SZ|盛世骄阳|2015年7月31日交割完成|78,000|6,042.32|12.91|
|4|骅威文化|002502.SZ|第一波|2014年12月26日交割完成|100,800|2,085.00|48.35|
|平均值|||||||52.18|
|宏宇天润|||||||39.45|

注：市盈率=100%股权价格/完整年度净利润。完整年度净利润为各可比交易重组报告
书中最近一个完整年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，其中第一波的数据为其归属于母公司所有者的净利润（未扣除非经常性损益）。
由上表可知，可比交易的市盈率区间为12.91-85.31倍，平均市盈率为52.18倍，高于文投控股购买宏宇天润100%股权的市盈率水平，本次交易的估值水平具有合理性。
2、宏宇天润预估增值的合理性分析
（1）泛娱乐行业快速发展，提升行业整体规模
近年来，围绕 IP为核心的横跨文学、动漫、影视、游戏等互动娱乐内容逐渐增多，“明星IP”成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心，以 IP为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业趋势。
1）电影产业的快速发展对优质 IP的需求日益增加
近年来，中国电影票房快速增长，2017年上半年国内电影市场累计票房
271.75亿元，较2016年同期的245.94亿元提高了10.49%。电影市场的发展对上
游优质 IP的需求日益增长。小说《鬼吹灯》改编的电影《九层妖塔》和《寻龙诀》的票房收入分别为 6.8亿元和 16亿元，小说《盗墓笔记》改编的同名电影票房收入约10亿元。IP改编电影获得较高的票房收入进一步推高了优质 IP的市场价值。
2）IP改编电视剧及网络剧市场迅速发展，IP价值进一步凸显
近年来，电视剧及网络剧朝着多元化和精品化的方向发展，IP改编剧天然具备粉丝基础及高关注度。以《琅琊榜》、《花千骨》、《步步惊心》、《甄嬛传》等为代表的小说改编电视剧、网络剧逐步得到了观众和市场的广泛认可，保持了较高的热度。2016年至今，电视剧及网络剧版权的价格迅速上涨，小说等 IP作为影视剧行业上游的核心资源，其市场价值得以进一步凸显。以《如懿传》为例，仅播放权一项，在新旧渠道上已经达到单集1,500万的价格（其中卫视600万元/集，腾讯视频 900万元/集），相较于 2015年头部电视剧《武媚娘传奇》200万元/集的网络版权价格，增幅达350%。
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|时间|剧名|网络版权价格（万/集）|
|2017|《如懿传》|900|
|2017|《琅琊榜2》|800|
|2015|《武媚娘传奇》|200|
|2015|《芈月传》|200|
|2013|《新编辑部故事》|120|
|2012|《甄嬛传》|30|
|2011|《宫锁珠帘》|185|
|2011|《步步惊心》|70|
|2010|《我的青春谁做主》|2|
|2010|《宫》|35|
|2009|《美人心计》|1|
|2007|《金婚》|0.3|
|2006|《士兵突击》|0.3|
|2006|《武林外传》|0.125|

数据来源：中商情报网、招商证券研究报告
3）优质 IP成为游戏产业的争夺焦点
根据 Newzoo2017年发布的《全球游戏市场报告》，2017年全球游戏市场收入将达到1,089亿美元，其中中国位列第一，市场收入将会达到275亿美元，占全球游戏市场总收入的四分之一。游戏产业规模快速增长的同时，优质 IP资源储备也成为核心竞争之一。
4）优质 IP资源促成动漫产业转型升级
动漫衍生品为朝阳行业，市场规模稳步上升。根据国金证券的动漫产业链专题分析报告，2012年至2016年，动漫衍生品市场规模年增速保持在18%以上，2016年达到450亿元。上游IP供给和下游需求扩大给居间服务方带来巨大机会，优质的 IP资源不仅提高了动漫质量，也保障了动漫厂商的收入和市场份额。随着动漫产业升级的不断推进和动漫市场竞争的加剧，动漫 IP资源的争夺将日益激烈。
（2）宏宇天润具有较强的 IP资源整合竞争力
1）IP来源较广，储备资源优质
宏宇天润拥有较为丰富的 IP资源储备。宏宇天润与玄色、月关、苏小懒、林家成、白夜签有作品委托代理协议，与蝴蝶蓝、方想、跳舞、小佚等作家之间签订有作品的代理或买断协议，同时，与北京长江新世纪文化传媒有限公司、天津炫世唐门文化传媒有限公司（知名作家唐家三少创立的公司）、上海未天文化传媒有限公司（知名作家天蚕土豆创立的公司）、猫腻等知名版权机构和作家亦签有战略合作协议。通过与知名作家、机构的合作，宏宇天润可以较好地保证其优质而丰富的 IP资源。
2）良好的客户合作资源
宏宇天润与实体图书出版机构、电子网络平台建立有长期良好的合作关系，开拓了内容出版和电子信息化传播渠道；与诸多影视、游戏等公司建立有良好的合作关系，为 IP的改编创作与发行推广提供了可靠的保障，保证了IP的再创造价值与市场基础。宏宇天润的主要销售客户包括中南天使、克顿传媒、奥飞娱乐、腾讯影业、企鹅影视、新丽传媒、柠萌影业、耀客影业、东阳留白等。
3）为作家提供良好的综合服务
宏宇天润针对作家的特点为其设计作品运营方案，从作家的切身利益出发，在与下游合作方沟通时为之争取最大利益。不仅如此，宏宇天润还会结合市场走向的预判对作家的创作提出建议，从而让创作可以更为顺利地向影视、游戏、动漫转化。宏宇天润与作家保持了长期、稳定的合作关系，在作家圈中也赢得了较好的口碑，为其进一步获得其他作家的 IP奠定了坚实基础。
4）运营团队的服务能力较强
宏宇天润运营团队对每个 IP进行全方位评估，精准制定最符合 IP的运营计划。公司运营团队由多位泛娱乐行业的精英组成，在 IP运营过程中，能够准确把握 IP的开发方向与释放节奏，促进各环节间的深度联动，构建泛娱乐化的全产业链新生态，使得 IP可以快速增值、全面释放。公司创始人刘瑞雪，从2003年开始从事出版行业相关工作，与众多一线作家建立多年良好合作关系，具有长期的行业服务经验及先进的版权运营理念。
（3）宏宇天润具备较强的盈利能力
宏宇天润成立于2014年12月，2015年、2016年及2017年1-9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 228.82万元、1,774.39万元和 709.30万元。2016年，宏宇天润归属于母公司所有者的净利润较2015年增长了675.45%。
根据宏宇天润的项目规划，2017年-2020年，宏宇天润将产生多部作品的著作权授权收入、多部影视剧本创作收入、版权后续分账收益以及影视作品投资权收益等。宏宇天润的项目情况详见本问询函回复之“问题五”。
（4）业绩承诺方作出的业绩承诺为本次预估增值提供了保障
宏宇天润之股东刘瑞雪、陈思玄和王冬作为业绩承诺方与文投控股签订了《业绩承诺补偿协议》。按照本次业绩承诺，如承诺年度届满后的累计实际利润低于承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。宏宇天润2017-2020年度承诺净利润总额不低于28,000万元，可覆盖整体估值的40%，4年承诺期年均承诺净利润对应的市盈率为 10倍，有利于确保标的公司未来达到盈利水平，维护上市公司及全体股东的利益。
综上所述，结合同行业公司、可比交易的市盈率、行业快速发展情况、宏宇天润自身的竞争优势以及未来的盈利能力，本次交易估值水平具有合理性。
……
”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次预估所采用的预估假设是依据标的公司行业特点并结合标的公司实际经营情况作出的，上述预估假设符合标的公司自身内在发展逻辑和外部现实条件的约束，具有一定的合理性。此外，依据标的公司所处行业的现状、行业特点及发展情况，结合标的公司目前的业务状况和获利能力，本次预估值较净资产账面值增值幅度较大具有合理性。
问题二、预案披露，2016年9月，东阳阿里向悦凯影视增资及受让股权时，对悦凯影视的估值约为 6.75亿元。2016年 12月，耀客传媒受让悦凯影视股权时，对悦凯影视的估值约为8亿元。本次交易对悦凯影视的预估值约为16.70亿元，短期内大幅增值。请公司结合前两次交易与本次交易产生估值差异的原因，分析说明本次交易对悦凯影视估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
2016年9月，阿里巴巴影业通过受让老股、增资等方式入股悦凯影视，2016年 12月，耀客传媒通过受让老股的方式入股悦凯影视，前述两次股权转让时点到本次交易预估值时点，存在一定的时间跨度，悦凯影视所处的外部市场环境及其内部经营状况均发生了较大的变化，总体导致估值水平也存在一定差异，具体原因如下：
一、影视剧行业的快速发展带来公司价值的提升
（一）文化相关行业处于快速发展期
随着经济的稳步发展与人民生活水平的不断提高，我国居民在物质生活条件
日益改善后必然会对精神生活有着更高的需求，居民持续稳定的文化消费行为将带动包括影视剧行业在内的文化行业持续发展和繁荣。近年来，国家密集、系统出台相关政策对文化创意产业加以引导和支持，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上专门强调未来文化事业和文化产业的发展，我国文化及相关产业增加值持续快速增长。
（二）新媒体市场、IP剧快速发展，打造电视剧行业新模式
截至2017年6月底，网络视频用户规模为5.65亿人，用户使用率为75.2%，相比2016年底用户规模增长3.7%。随着网络视频、互联网电视、移动视频等新媒体的快速发展，电视剧的播出形式和渠道也更加多样化，网剧持续受到观众的追捧，网剧投资额不断增加，制作越来越精良。
2016年至2017年1-6月，我国网络视频用户规模情况如下所示：
2016年—2017年1-6月网络视频用户规模
||
|-|
|网络视频用户规模（万人） 手机网络视频用户规模（万人）|
|网络视频使用率 手机网络视频使用率|

56482
75.2%
||||
|-|-|-|
|54455 74.5%|||
|||52523|
||49987|72.6%|
||71.9%||

2016年12月 2017年6月
数据来源：中国互联网络信息中心
电视剧作为一种大众文化消费产品，对作品的喜好程度主要取决于消费者的感觉。IP剧凭借其原作粉丝基础，确保电视剧的受众群体和播出效果，受到电视剧投资制作公司的偏爱。自《花千骨》实现网络播放量超200亿次、平均收视 2.123以来，各电视剧制作公司接连推出了《盗墓笔记》、《鬼吹灯》、《太子妃升职记》、《余罪》等热门IP网剧，“热门IP+良心制作+人气演员+网络话题”的全新模式对过去电视台发行的传统模式进行了颠覆，从 IP剧内容到商业模式的全产业链布局正在逐步形成。
（三）悦凯影视在业内具备竞争力
悦凯影视具有充足的 IP及人员储备，业内与上下游的关系良好，且具有明确的电视剧拍摄计划。悦凯影视一直注重优秀小说改编权或剧本的储备，储备的小说改编权基本覆盖未来5年的电视剧投资拍摄计划；悦凯影视拥有一批知名艺人和成熟的管理、销售、制作团队，且与外界优秀人才建立起良好的合作关系；
悦凯影视具备较强的发行和预售能力，有能力在电视剧拍摄完成前与下游平台签订预售合同。目前，悦凯影视与新丽传媒、上海喜天、北京儒意欣欣等同行业公司具有良好的合作关系，已经或计划在联合拍摄或 IP版权方面进行合作。
二、悦凯影视的业绩状况及财务指标已经有较大的改善
阿里巴巴影业 2016年 9月入股悦凯影视、耀客传媒 2016年 12月入股悦凯影视时，悦凯影视主要开展艺人经纪业务，电视剧投资制作与发行业务尚处于起步发展阶段。2016年度，悦凯影视未经审计的营业收入为 4,794.53万元，净利润-1,673.30万元，财务状况欠佳。2017年 1-9月，悦凯影视未经审计的营业收入为6,540.01万元，净利润1,620.94万元。截至本问询函回复日，随着悦凯影视前期在电视剧板块的布局逐显成效，以及对电视剧投资制作及发行业务的持续深入，悦凯影视的业务结构已经有了很大的变化，电视剧方面的业务有了长足的发展。
三、本次交易是控股权交易，与财务投资存在差异
阿里巴巴影业、上海耀客投资悦凯影视系以外部财务投资者身份，分别持有悦凯影视14.81%、5.00%股权，对悦凯影视的实际经营影响不大。相比之下，文投控股将通过本次交易取得悦凯影视100%股权，属于购买控制权。两次交易的交易目的不同，本次交易存在一定的控制权溢价，因此交易价格高于财务投资者入股时的增资/股权转让价格。
四、本次交易附带业绩承诺责任，进一步保障估值水平
本次交易系文投控股发行股份并支付现金作为对价支付方式，交易对方获得的上市公司股权设有一定期限的锁定期。悦凯影视2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润总额不低于 76,245万元，覆盖本次交易预估值 16.7亿元的45.66%，如未能实现经营业绩，则业绩承诺人需要承担对上市公司进行
补偿的责任，为未来悦凯影视业绩承诺期的业绩提供了保障。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中，悦凯影视预估值与之前两次股权转让中悦凯影视的估值存在差异，上述差异是因为2016-2017年电视剧市场持续发展，悦凯影视的基本面、业务能力和交易情况有了较大的变化。本次预估依据悦凯影视现时的综合情况对悦凯影视100%股权的价值进行了估值，预估价值具有合理性。
问题三、预案披露，2016年 2月，永亘创投向宏宇天润增资时，对宏宇天润的估值约8,000万元。本次交易对宏宇天润的预估值为7亿元。请公司结合前两次交易与本次交易产生估值差异的原因，分析说明本次交易对宏宇天润估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
宏宇天润创立伊始，永亘创投与宏宇天润已就相关增资入股事宜开展洽谈。
2015年初，永亘创投共向宏宇天润预付投资款 800万元。2016年 1月，宏宇天润与永亘创投正式签订增资入股协议，并于同年2月办理工商变更登记。从该次增资时点到本次交易预估值时点，存在一定的时间跨度，宏宇天润所处的外部市场环境及其内部经营状况均发生了较大的变化，总体导致估值水平也存在一定差异，具体原因如下：
一、泛娱乐行业的快速发展带来公司价值的提升
近年来，泛娱乐行业规模不断扩大，运作逐渐成熟，形成了围绕 IP为核心的三个较为完善的部分。在优质内容打造方面，IP改编作品天然具备粉丝基础及高关注度，并可以跨越文学、影视、动画、音乐、游戏、衍生品等多种泛娱乐业态，具备较好的变现能力和拓展空间。IP作为产业链源头的价值不断放大，使得 IP价值的开发、优秀作品的内容营销与制作、衍生开发等商业模式在 IP价值链的运营与串联下具备更大的市场发展前景，更大程度上吸引了资本，并产生了更多的商业机会与市场需求。
（一）行业快速发展，IP的价值日益凸显
2016年以来，泛娱乐行业呈现迅速发展的态势，同时，下游市场对IP的需求增长较快，优质 IP的价值日益凸显。
1、电影产业的发展对优质 IP的需求日益增加
近年来，中国电影票房快速增长，2017年上半年国内电影市场累计票房271.75亿元，较2016年同期的245.94亿元提高了10.49%。电影市场的发展对上游优质 IP的需求日益增长。小说《鬼吹灯》改编的电影《九层妖塔》和《寻龙诀》的票房收入分别为 6.8亿元和 16亿元，小说《盗墓笔记》改编的同名电影票房收入约10亿元。IP改编电影获得较高的票房收入进一步推高了优质 IP的市场价值。
2、IP改编电视剧及网络剧市场迅速发展，IP价值进一步凸显
近年来，电视剧及网络剧朝着多元化和精品化的方向发展，IP改编剧天然具备粉丝基础及高关注度。以《琅琊榜》、《花千骨》、《步步惊心》、《甄嬛传》等为代表的小说改编电视剧、网络剧逐步得到了观众和市场的广泛认可，保持了较高的热度。2016年至今，电视剧及网络剧版权的价格迅速上涨，小说等 IP作为影视剧行业上游的核心资源，其市场价值得以进一步凸显。以《如懿传》为例，仅播放权一项，在新旧渠道上已经达到单集1,500万的价格（其中卫视600万元/集，腾讯视频 900万元/集），相较于 2015年头部电视剧《武媚娘传奇》200万元/集的网络版权价格，增幅达350%。
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|时间|剧名|网络版权价格（万/集）|
|2017|《如懿传》|900|
|2017|《琅琊榜2》|800|
|2015|《武媚娘传奇》|200|
|2015|《芈月传》|200|
|2013|《新编辑部故事》|120|
|2012|《甄嬛传》|30|
|2011|《宫锁珠帘》|185|
|2011|《步步惊心》|70|
|2010|《我的青春谁做主》|2|

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|-|-|-|
|2010|《宫》|35|
|2009|《美人心计》|1|
|2007|《金婚》|0.3|
|2006|《士兵突击》|0.3|
|2006|《武林外传》|0.125|

数据来源：中商情报网、招商证券研究报告
3、优质 IP成为游戏产业的争夺焦点
根据 Newzoo2017年发布的《全球游戏市场报告》，2017年全球游戏市场收入将达到1,089亿美元，其中中国位列第一，市场收入将会达到275亿美元，占全球游戏市场总收入的四分之一。游戏产业规模快速增长的同时，优质 IP资源储备也成为核心竞争之一。
4、优质 IP资源促成动漫产业转型升级
动漫衍生品为朝阳行业，市场规模稳步上升。根据国金证券的动漫产业链专题分析报告，2012-2016年，动漫衍生品市场规模年增速保持在18%以上，2016年达到 450亿元。上游 IP供给和下游需求扩大给中间品牌方带来巨大机会，优质的 IP资源不仅提高了动漫质量，也保障了动漫厂商的收入和市场份额。随着动漫产业升级的不断推进和动漫市场竞争的加剧，动漫 IP资源的争夺日益激烈。
（二）优质IP资源及其未来开发潜力，受到资本的青睐
泛娱乐的核心思路在于 IP价值的发掘和重塑，因此优质的 IP资源成为 IP版权运营公司的主要竞争焦点。随着 IP价值受到市场的认可，IP需求和整体交易量迅速增大加。尽管作品数量持续增加，但优质 IP却仍然稀缺，市场上80%网络小说 IP已被购买。同时影视行业中互联网产业公司（百度、阿里、腾讯等）及大量资本的涌入直接推高了 IP的价格。相应的，拥有一定 IP资源及 IP开发运营能力的公司更易作为并购重组的优质标的受到资本的青睐。
（三）宏宇天润IP资源储备日益全面，IP生产和运营能力提升较快
2016年以来，宏宇天润的 IP资源储备数量和质量方面均有了大幅的增长，
进一步拥有了市场反馈较好的 IP资源储备、知名作家、IP运营团队及影视和剧
本制作开发等多项资源。2016年至今，新确立了与包括月关、蝴蝶蓝、林家成等知名作家的合作关系，新增了与北京长江新世纪文化传媒有限公司、天津炫世唐门文化传媒有限公司（知名作家唐家三少创立的公司）、上海未天文化传媒有限公司（知名作家天蚕土豆创立的公司）、猫腻等拥有高知名度作品储备的机构及作家的战略合作协议，同时拓展了与腾讯、新丽传媒、克顿传媒、奥飞娱乐、柠萌影业等领军影视公司的客户资源。
二、宏宇天润的业绩状况及财务指标已经有较大的改善
宏宇天润成立于 2014年 12月，于 2015年逐步开展运营。永亘创投于公司创立伊始与宏宇天润洽谈相关投资事宜，并于 2016年 2月正式完成向宏宇天润的增资入股。此时，宏宇天润的业务尚处于起步阶段。
2015年度，宏宇天润未经审计的营业收入为1,473.36万元，净利润为228.68万元，业务规模较小，财务状况欠佳。2016年度，宏宇天润未经审计的营业收入为8,920.93万元，净利润为2,263.25万元，净利润较2015年度增长890%。截至本问询函回复日，宏宇天润的业务规模已经实现了较快的发展，除 IP版权运营方面持续产生收益外，剧本创作业务也逐渐发展，未来将进一步开展影视制作和影视作品投资开发业务，未来业绩发展预期较好。
截至本问询函回复日，宏宇天润拥有较为丰富而全面的 IP资源储备，题材覆盖都市情感、历史、玄幻、悬疑、网游竞技等多个领域。报告期内，宏宇天润凭借先进的 IP运营理念和服务，在行业内形成了较强竞争力，得到合作作家及客户的广泛认可。
三、本次交易是控股权交易，与财务投资存在差异
永亘创投溢价增资系其不属于宏宇天润的实际经营方和决策者，以外部财务投资者身份参与认缴增资，仅持股宏宇天润10%的股权；相比之下，文投控股将通过本次交易取得宏宇天润100%股权，属于购买控制权。两次交易的交易目的不同，本次交易存在一定的控制权溢价，因此交易价格高于财务投资者入股时的增资价格。
四、本次交易附带业绩承诺责任，进一步保障估值水平
宏宇天润前次增资以现金支付交易对价，本次交易系以文投控股发行股份并支付现金作为对价支付方式，交易对方获得的上市公司股权设有一定期限的锁定期。同时，在本次交易中，刘瑞雪、陈思玄、王冬三名业绩承诺人对宏宇天润2017年-2020年的经营业绩进行了承诺，承诺宏宇天润2017年-2020年实现归母净利润不低于 28,000.00万元，可覆盖本次交易预估值 7亿元的40%。如未能实现经营业绩，则业绩承诺人需要对上市公司进行补偿。
综上所述，在行业迅速发展的背景下，行业内优质标的的市场价值得到广泛认可。鉴于宏宇天润2016年以来的 IP资源储备、IP生产和运营能力等方面的提升，且公司业绩出现了大幅度的增长，前后两次估值存在差异具有一定的合理性。
同时，本次交易与前次交易在业绩状况、财务指标和交易目的存在较大差异，且本次交易业绩承诺方需承担业绩承诺的责任，两次估值存在差异亦具有一定的合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
永亘创投 2016年 2月增资入股宏宇天润时的估值与本次交易对宏宇天润的预估值差异较大，主要系以下四方面原因：
（一）泛娱乐行业的快速发展的背景下，IP资源的价值日益凸显，同时，宏宇天润的 IP资源储备日益全面，IP生产和运营能力提升较快，公司价值得以提升。
（二）前次交易时宏润天宇正处于起步发展阶段，本次交易宏宇天润实现了较快发展，业务规模已经实现了较快的发展，未来业绩发展预期较好。两次交易下公司的业绩状况及财务指标存在差异。
（三）前次交易时永亘创投系以外部财务投资者增资入股，实际不参与宏宇天润的经营决策，而文投控股将通过本次交易取得宏宇天润100%股权，属于控制权。两次交易的交易目的不同，本次交易存在一定的控制权溢价。
（四）本次交易相关的业绩承诺人对宏宇天润2017年-2020年的经营业绩进行了承诺，如未能实现经营业绩，业绩承诺人需要对上市公司进行补偿。
综上所述，独立财务顾问认为，前后两次交易对宏宇天润的估值存在较大差异具有合理性。
二、关于业绩承诺的可实现性
问题四、预案披露，悦凯影视 2015年、2016年和 2017年 1-9月的净利润分别为-159.88万元、-1,673.30万元和 1,620.94万元。根据本次交易的业绩承诺补偿协议，上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋承诺悦凯影视2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于76,245万元，较历史业绩出现大幅增长。请公司：（1）补充披露 2015年、2016年两年连续亏损的原因；（2）结合标的资产在手订单或与客户签署的合同的情况，分析说明该业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。
回复：
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产情况之悦凯影视”之“一、悦凯影视基本情况”之“（一）悦凯影视概况”之“2、简要财务数据”中做出如下披露：
“
……
一、补充披露2015年、2016年两年连续亏损的原因
悦凯影视 2015年、2016年的净利润分别为-159.88万元、-1,673.30万元。
两年连续亏损的原因如下：
（一）悦凯影视成立初期，尚处于业务布局投入阶段
悦凯影视于 2015年 7月成立，成立初期公司尚未全面开展各项业务，营业收入较少，但员工薪金及福利费、办公差旅招待费用等固定费用不与收入同比变化，当期发生额较大，导致悦凯影视2015年度亏损。
（二）悦凯影视2016年发生股份支付费用2,500万元
悦凯影视2016年度发生股份支付2,500万元，计入管理费用。2016年7月，
贾士凯将悦凯影视部分出资转让予杨洋、宋茜、刘颖，考虑股权转让价格低于同期其他转让价格，该股权转让事宜最终作为股份支付处理，上述股份支付影响 2016年净利润 2,500万元。若不考虑该项费用，悦凯影视 2016年度实现净利润逾800万元。
2017年，悦凯影视子公司悦凯传媒成功参与投资了电影《三生三世十里桃花》，该部影片上映期间内实现票房逾 5亿元。悦凯传媒承制了电视剧《独步天下》，该剧已于2017年10月30日在腾讯视频全网独播。此外，悦凯传媒在2017年成功参与投资了电视剧《武动乾坤》，该剧已于 2017年 10月杀青。未来，悦凯影视计划拍摄《大明皇妃》（原名《六朝纪事》）、《爱情的开关》、《山月不知心底事》、《永夜君王》等 10余部电视剧，电视剧投资制作及发行业务逐渐成熟，电视剧板块的业绩将逐步提升。
……
”
二、结合在手订单或与客户签署的合同的情况，分析说明该业绩承诺的可实现性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，并不强制要求交易对方作出业绩承诺。本次交易中，上市公司向无关联第三方购买资产且未导致控制权发生变更，根据法规，交易对方不强制需要作出业绩承诺并签订补偿协议。为保护上市公司股东，尤其是中小股东的利益，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商签订《资产购买协议》及《业绩承诺补偿协议》，约定了业绩承诺方的业绩承诺。
其中，悦凯影视业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋承诺悦凯影视 2017年、2018年、2019年和 2020年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总数不低于人民币76,245万元。
（一）悦凯影视业绩承诺的可实现性
2017年，悦凯影视子公司悦凯传媒成功参与投资了电影《三生三世十里桃
花》，该部影片上映期间内实现票房逾 5亿元。悦凯传媒承制了电视剧《独步天下》，该剧已于2017年10月30日在腾讯视频全网独播。此外，悦凯传媒在2017年成功参与投资了电视剧《武动乾坤》，该剧已于2017年10月杀青。
悦凯影视计划将于 2017年末至 2020年初拍摄《大明皇妃》（原名《六朝纪事》）、《爱情的开关》、《山月不知心底事》、《司藤》（原名《半妖司藤》）、《永夜君王》、《我们》、《他与月光为邻》、《拥抱谎言拥抱你》等电视剧作品，悦凯影视目前已有较为明确的拍摄及发行计划，上述电视剧正在制作或筹备阶段，为业绩承诺的实现提供了有力保障。
1、业绩承诺期内悦凯影视的影视剧拍摄计划
业绩承诺期内，悦凯影视已有明确的拍摄及发行计划。截至本问询函回复日，悦凯影视拟投资制作并发行的电视剧如下：
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|预计交付母带时间|名称|拍摄模式|计划集数|制作进展|合同签署情况|
|2018年度|武动乾坤|参投|60|已杀青|已签署联合摄制合同|
||大明皇妃（原名《六朝纪事》）|参投|66|已开机|已签署联合投资摄制合同及发行合同|
||爱情的开关|联合拍摄（执行制片方）|46|已开机|已签署联合投资摄制合同|
||司藤（原名《半妖司藤》）|联合拍摄（执行制片方）|36|正在编写剧本，预计2018年3月开机|已签署联合投资摄制合同|
||山月不知心底事|联合拍摄（执行制片方）|48|正在编写剧本，预计2018年1月开机|已签署联合投资摄制合同及发行合同|
|2019年度|他与月光为邻|承制|45|预计2018年第四季度开机|已签订版权合同及战略合作协议|
||永夜君王|联合拍摄（执行制片方）|72|正在编写剧本，预计2018年7月开机|已签署联合投资摄制合同及发行合同|
|2020年度|狐狸先森莫轻狂|联合拍摄（执行制片方）|36|正在筹备，预计2019年开机|已签订版权合同|
||拥抱谎言拥抱你|联合拍摄（执行制片方）|48|正在筹备，预计2019年开机|已签订版权合同|

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|我们|联合拍摄（执行制片方）|36|正在筹备，预计2019年开机|已签订版权合同|
|一见倾心|联合拍摄（执行制片方）|36|正在筹备|已签订版权合同|

2、业绩承诺期内收入预测情况及确定依据
悦凯影视未来的主要收入来源为电视剧收入。悦凯影视通常从剧组现场拍摄阶段即开始有节奏地同步推进发行宣传工作，通常根据电视剧拍摄进度组织开展有针对性的、阶段性的宣传和媒体互动，力争在取得发行许可证之前通过协议的方式将未来形成的电视剧作品的播映权预先销售给客户，或签订预售合同，从而降低发行风险。目前，悦凯影视已具有发行合同的电视剧项目预计将为公司带来约10亿元收入。
在未来收入预测过程中，对于尚未签订发行合同的电视剧，悦凯影视根据项目题材、小说剧情、行业惯例确定集数，根据电视剧内容、投资额、发行渠道及方式，参照历史水平确定发行单集价格。
根据对业绩承诺期内各项目的收入预测及统计，业绩承诺期内，悦凯影视制作、销售电视剧的预计合计实现收入约20亿元。
（二）悦凯影视在行业内的竞争优势
1、悦凯影视定位年轻群体，打造“新媒体+热门IP+人气明星”新模式
90后、00后为代表的新生代正成长为电视剧受众的主要力量。年轻一代和中国互联网发展同步，生活方式以网络为基础，对网络小说有着独特的情感，也更容易接受以网络作为主要的渠道的娱乐方式。随着信息资源日益丰富和消费升级加快提速，年轻人对品质的需求与日俱增，视频网站会员付费或成为行业新的增长点。
中国视频网民年龄结构
||
|-|
|整体网民 视频网民|

29.70%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||%|||||
|||23.00%||||
|20.90%19.40%||22.40%||||
||||22|||
|||||14.10%||
|||||13.10%10.70%||
|3.10%|||||8.50%|
|2.40%||||||

10岁以下 10-19岁 20-29岁 30-39岁 40-49岁50岁及以上
数据来源：《2017中国网络视听发展研究报告》
网络视频用户付费比例
50.00% 网络视频用户付费比例
||
|-|
|网络视频用户付费比例42.90%|
|35.50%|
|17.00%|
|11.70%|

2014年 2015年 2016年 2017年
数据来源：《2017中国网络视听发展研究报告》
电视剧作为一种大众文化消费产品，对作品的喜好程度主要取决于消费者的感觉，这就要求电视剧作品必须吻合广大消费者和目标市场的审美和喜好。悦凯影视业务定位清晰，主打方向为年轻群体，迎合年轻人喜好，在电视剧题材、剧本创作方式、主创人员、发行平台的选择上，打造“新媒体+热门IP+人气明星”的新模式。
2、悦凯影视具有较强的发行和预售能力
新媒体市场快速发展，网络视频市场对电视剧尤其是精品剧的需求在逐渐上升，热映的影视剧成为各家视频服务提供商争夺的热门资源。未来，悦凯影视电视剧作品的主要销售对象为优酷、腾讯等主流网络平台，辅以卫视发行，以达到网台互动的效果，扩大作品的市场覆盖程度，并助推作品的热度。悦凯影视与优
酷、腾讯等平台合作关系良好，通常力争在取得发行许可证之前通过协议的方式
将未来形成的电视剧作品的播映权预先销售给客户，或签订预售合同，从而降低
发行风险。
3、悦凯影视持有充足的版权资源储备
自成立以来，悦凯影视一直注重优秀小说改编权或剧本的储备，这些网络文学作品拥有大量的读者粉丝，确保电视剧的受众群体和播出效果，为未来业绩增长的可实现性提供了保障与支持。悦凯影视在 IP的选择上，与公司定位保持一致，充分考虑年轻群体的阅读偏好，根据热门题材寻找评价较好、受众广泛、具有改编潜力的网络小说。目前，悦凯影视已储备《永夜君王》、《拥抱谎言拥抱你》、《血歌行》、《放爱入局》等多部畅销小说的改编权，悦凯影视储备的小说改编权基本覆盖未来5年的电视剧投资拍摄计划。
4、强大的资源整合能力
悦凯影视主营业务为电视剧投资制作发行与艺人经纪业务，两种业务相辅相成，悦凯影视旗下及合作的知名艺人有助于悦凯影视电视剧投资制作及发行业务的持续深入发展。悦凯影视经过近几年的人才发掘与培养，已经拥有了成熟的管理团队、销售团队、技术人才。除了自身的培养的人才，悦凯影视更与外部知名导演、编剧、制片人等各类核心人员保持长期合作关系，不断吸收市场上更多的专业人才参与到悦凯影视的影视作品创作之中。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
为保护上市公司股东，尤其是中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方自主协商约定了业绩承诺的相关安排。基于悦凯影视的历史经营数据，综合考虑悦凯影视业务规划、在手订单及公司竞争优势等因素，悦凯影视四年的业绩承诺基本符合行业发展情况以及公司自身经营现状，具有合理性。
问题五、预案披露，宏宇天润 2015年、2016年和 2017年 1-9月的净利润分别为 228.68万元、2,263.25万元和 740.84万元。根据本次交易的业绩承诺补偿协议，刘瑞雪、陈思玄、王冬承诺宏宇天润2017年、2018年、2019年和 2020年累计净利润总数不低于 28,000万元。请公司结合宏宇天润在手订单或与客户签署的合同的情况，分析说明该业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、宏宇天润业绩承诺的可实现性
（一）宏宇天润的商业模式
1、宏宇天润的主要业务
宏宇天润是一家专注于 IP全维度运营的文化传媒企业，主要从事IP版权运营服务，并致力于通过联合影视、游戏、文学、动漫、衍生产品等多方娱乐板块，实现以 IP为核心的泛娱乐产业的深度联动。在全面参与项目过程中，宏宇天润亦开展剧本创作、影视创作，未来将进行对影视项目的投资开发。
宏宇天润拥有多方优质资源渠道，上游与玄色、月关、蝴蝶蓝、苏小懒等知名文学作家、以及北京长江新世纪文化传媒有限公司、湖北知音动漫有限公司等优质机构建立长期良好合作关系，下游与腾讯影业、企鹅影视、新丽传媒、克顿传媒、东阳留白等领军影视公司以及与中南天使（湖南）文化传媒有限公司、咪咕数字传媒有限公司等图书出版、电子平台开展合作。在业务开展中，宏宇天润根据 IP的自身特点进行精准定位，为知名 IP定制战略开发方案，旨以 IP全产业链开发运营为核心，提升 IP的影响力和价值变现能力。
2、宏宇天润的盈利模式
宏宇天润的 IP版权运营主要为向图书出版机构、电子阅读平台、影视公司、游戏公司、动漫公司等授予 IP的全部著作权或部分著作权，获取版权金收入及下游公司后续 IP开发后的分账收入。分账收入的具体表现形式包括：实体图书出版权分账收益、漫画全球发行净利润分账收益、动画全球发行净利润分账收益、电视剧全球发行净利润分账收益、电影全球发行净利润分账收益、游戏全球发行总收入分账收益、舞台剧全球发行净利润分账收益、周边衍生品净利润分账收益
等。
宏宇天润同时承接剧本创作业务，按照下游委托方的要求创作剧本，依据合同约定取得销售收入。
此外，基于 IP授权改编，宏宇天润亦享有影视作品、游戏作品等改编作品的投资权益，未来，宏宇天润基于实际投资的项目可获得投资收益。
总体而言，宏宇天润的盈利模式既包含一次性收益，亦包含后续的各项分账收益及影视作品投资权收益，可持续性较强。
（二）宏宇天润业绩承诺的可实现性
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，并不强制要求交易对方作出业绩承诺。本次交易中，上市公司向无关联第三方购买资产且未导致控制权发生变更，根据法规要求，交易对方无须强制作出业绩承诺并签订补偿协议。为保护上市公司股东，尤其是中小股东的利益，根据市场化原则，上市公司与交易对方自主协商签订了《资产购买协议》及《业绩承诺补偿协议》。
最近两年及一期，宏宇天润归属于母公司所有者的净利润分别为 228.82万元、1,774.39万元、709.3万元，其中，2016年较2015年实现了675.45%的增长。
宏宇天润业绩承诺方承诺 2017年-2020年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总数不低于人民币28,000万元。
1、已签约项目
截至本问询函回复日，宏宇天润已签约的但尚未完全实现收入的项目主要为知名作家的 IP著作权授权、剧本委托创作、以及 IP开发的后续分账收益，这些项目将在业绩承诺期内逐渐产生收入。主要已签约项目列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|作者|作品|收入类型|
|1|陈思玄（笔名：玄色）|哑舍第1、2部|著作权授权金收入|
|2||哑舍|信息网络传播分账|
|3||哑舍第1部|电视剧全球发行净利润分账|

|||||
|-|-|-|-|
|4||哑舍-鱼纹镜|电影全球净收益分账|
|5||哑舍·零|纸质出版版税分账|
|6||朔月|纸质出版版税分账|
|7||守藏|纸质出版版税分账|
|8||神弃者|纸质出版版税分账|
|9|王冬（笔名：蝴蝶蓝）|天醒之路|著作权授权金收入|
|10||网游之江湖任务行|纸质出版版税分账|
|11|魏立军（笔名：月关）|夜天子第二季|剧本委托创作费收入|
|12||王道剑|剧本委托创作费收入|
|13||大宋北斗司第二季|剧本委托创作费收入|
|14||回到明朝当王爷|纸质出版版税分账|
|15|魏立军（笔名：月关）、徐震（笔名：天使奥斯卡）|问鼎|著作权授权金收入|
|16||问鼎剧本|剧本委托创作费收入|
|17||中国海盗|剧本委托创作费收入|
|18||大运河|著作权授权金收入|
|19||大运河|剧本委托创作费收入|
|20||怒海斩鲸录|著作权授权金收入|
|21|陈艾阳（笔名：方想）|卡徒|著作权授权金收入|
|22||卡徒|纸质出版版税分账|
|23|苏姗姗（笔名：苏小懒）|玫瑰骑士|剧本委托创作费收入|
|24|陈万宁（笔名：宁财神）|大圣|剧本委托创作费收入|
|25|马柯（笔名：白夜）等|鬼马郎中|剧本委托创作费收入|
|26|袁少琼（笔名：小佚）|少年丞相世外客|著作权授权金收入|

以上项目中，《哑舍》系陈思玄（笔名：玄色）的代表作品，自2010年开始连载，历时7年，已出版6册实体图书，单册销量200万册以上，累计销量突破 1,000万册。每部图书一经上市，不仅稳居当当、京东及开卷等权威文学畅销书榜前列，更是在新华书店的月销榜中，包揽TOP11中的四个席位。《哑舍》系列作品不仅部数较多，而且每部小说中各个故事之间相对独立完整，这些特点亦为
以每个故事为独立项目授权提供了基础。同时，已签约的哑舍影视剧改编权之中，
宏宇天润还享有下游授权公司进行影视剧改编之后实现的发行收益分账。未来，
宏宇天润将进一步开发《哑舍》IP的价值，力助公司持续发展。
2、正在签约的项目
截至本问询函回复日，宏宇天润有2个项目正在签约之中，在承诺期内将逐渐产生收入。正在签约的项目列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|作者|作品|收入类型|
|1|魏立军（笔名：月关）、徐震（笔名：天使奥斯卡）|怒海斩鲸录|剧本委托创作费收入|
|2|葛婉仪（笔名：独木舟）|时光会记得|著作权授权金收入|

3、合作意向项目
截至本问询函回复日，宏宇天润有多项具有合作意向的项目，正与下游客户进行洽谈。未来，随着宏宇天润的合作意向项目在承诺期中逐步完成签约，公司在承诺其中将逐步产生相关作品的著作权授权金收入、剧本委托创作收入等，从而进一步夯实公司的业绩，更好地实现公司的业绩承诺。
4、影视作品投资与开发项目
宏宇天润致力于通过联合影视、游戏、文学、动漫、衍生产品等多方娱乐板块，实现以 IP为核心的泛娱乐产业的深度联动，打造泛娱乐化全产业链新生态。
将 IP向产业链各环节转化的同时，宏宇天润全面参与项目，通常保留有对改编影视作品的投资权利，且通常该项投资权利可转让。根据不同的签约项目，投资权比例区间集中于10%-30%。未来，随着下游客户逐渐开展对 IP的影视改编，宏宇天润将结合对项目的持续跟进和对市场的综合判断，对有潜力的改编项目进行投资。在承诺期内，宏宇天润有权对《天醒之路》电视剧、《哑舍第 1部》电视剧、《哑舍-鱼纹镜》电影等项目进行投资。
此外，宏宇天润还获得了网易旗下热门游戏《新倩女幽魂》的独家影视剧改编和摄制权授权。目前，宏宇天润之子公司霍尔果斯天瑞正在筹备该影视剧的开发事宜，已进入剧本创作阶段。随着《新倩女幽魂》项目的推进，宏宇天润预计
将在承诺期内实现该电视剧的生产、发行和销售。
5、宏宇天润的核心竞争优势
（1）IP资源优势
宏宇天润拥有较为丰富的 IP资源储备，其 IP资源储备有量级高、多元化、可持续性等特点。
宏宇天润与玄色、月关、苏小懒、林家成、白夜签有作品委托代理协议，与蝴蝶蓝、方想、跳舞、小佚等作家之间签订有作品的代理或买断协议，同时，与北京长江新世纪文化传媒有限公司、天津炫世唐门文化传媒有限公司（知名作家唐家三少创立的公司）、上海未天文化传媒有限公司（知名作家天蚕土豆创立的公司）、猫腻等知名机构和作家亦签有战略合作协议。宏宇天润合作代表作家及其主要代表作品如下：
||||
|-|-|-|
|代表作家|作家简介|代表作品|
|玄色|中国百万级青春畅销书作家，2015年凭《哑舍》获得1,100万版税收入；中国近几年销量最高畅销书女作家；曾获“年度畅销作家”、“年度新锐作家”、“最佳玄幻小说”等金奖|《哑舍》系列、《守藏》、《朔月》、《天外非仙》系列等|
|月关|中国作协成员，在网络文学界被誉为“网络历史小说之王”，曾获“年度网络文学新作奖”及“全民奥斯卡”创新网络文学奖等诸多奖项|《预见宝石》、《问鼎》、《夜天子》、《回到明朝当王爷》等|
|蝴蝶蓝|网络文学游戏小说第一人，具有“现象级”影响力的重量级作家，国内首个正式登陆日本主流青春图书市场的网络文学作家|《天醒之路》、《网游之江湖任务行》等|
|苏小懒|有“情感类畅销女王”之称的百万级知名情感类畅销书作家，2015新浪V影响力峰会“十大影响力作家大V大，2016新浪V影响力峰会“十大影响力文化大V”|《不懂浪漫的男朋友》、《如果你曾奋不顾身爱上一个人》等|
|方想|超人气网络文学大神，“新幻想”类卡片流开山鼻祖，作品曾在“网络文学游戏版权拍卖会”中以全场最高价成交，是网文界万众瞩目的“超含金量”当红作家|《卡徒》等|
|跳舞|中国作协成员，网络文学西方奇幻|《恶魔法则》、《天骄无双》、《至尊|

|||
|-|-|
|类大神级作家，2009-2014年网络作家影响力排行榜网络文学男性作者TOP10|无赖》等|

宏宇天润的 IP资源储备覆盖都市情感、历史、探案、悬疑、网游竞技、玄幻等全方面题材，不仅能够对冲题材单一的风险，也为其业绩的快速增长奠定了基础。目前，宏宇天润运营的不同题材 IP举例如下：
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|-|-|
|题材类型|作品名称|
|都市情感|《时光会记得》、《全世界爱》系列、《如果你曾奋不顾身爱上一个人》等|
|历史|《骄娇无双》、《问鼎》等|
|探案|《李白在租界》等|
|悬疑|《窒息》系列、《梦境魔比斯》、《诡邻》、《禁夜》等|
|网游竞技|《网游之江湖任务行》等|
|玄幻|《恶魔法则》、《天骄无双》、《至尊无赖》等|

（2）销售客户优势
宏宇天润与实体图书出版机构、电子网络平台建立有长期良好的合作关系，开拓了内容出版和电子信息化传播渠道；与诸多影视、游戏等公司建立有良好的合作关系，为 IP的改编制作与发行推广提供了可靠的保障，保证了IP的再创造价值与市场基础。宏宇天润的主要销售客户包括中南天使、克顿传媒、奥飞娱乐、腾讯、新丽传媒、柠萌影业、耀客影业、东阳留白等。在维护现有优质客户的同时，未来宏宇天润将进一步开发在影视、游戏、出版等方面处于行业领先或具备发展潜力的优秀客户资源，从而更好地提高 IP资源的转化效果。
（3）精准的服务优势
宏宇天润倾向于与作家进行多部作品的“点对面”合作。在这种合作模式下，宏宇天润针对每个作家的特点为其设计作品运营方案，从作家的切身利益出发，在与下游合作方沟通时为之争取最大利益。不仅如此，宏宇天润还会结合市场走向的预判对作家的创作提出建议，从而让创作可以更为顺利地向影视、游戏转化。
宏宇天润与作家保持了较为长期、稳定的合作关系，在作家圈中也赢得了较好的口碑，为其进一步获得其他作家的 IP奠定了坚实的基础。
（4）运营团队能力优势
宏宇天润运营团队秉承“用最好的方式，让最好的内容，产生最好的价值”的理念，对每个 IP进行全方位评估，精准制定最符合 IP的运营计划。公司运营团队行业经验丰富，在 IP运营过程中，能够准确把握 IP的开发方向与释放节奏，促进各环节间的深度联动，构建泛娱乐化的全产业链新生态，使得 IP可以快速增值、全面释放。其中，公司创始人刘瑞雪，从 2003年开始从事出版行业相关工作，与众多一线作家建立多年良好合作关系，拥有长期的跨界合作经验、版权运营理念。
综上所述，基于宏宇天润聚焦 IP全产业链的业务发展模式，其独特的商业盈利模式与竞争优势，以及未来承诺期内项目签约情况与合作意向情况，业绩承诺方在未来年度实现承诺业绩具有可实现性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
为保护上市公司股东，尤其是中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方自主协商约定了业绩承诺的相关安排。标的公司宏宇天润成立时间较短，在报告期内已实现较快的业绩增长。截至本问询函回复日，宏宇天润项目具有多项签约与合作意向的项目。宏宇天润专注于 IP全维度运营，其商业模式清晰，盈利模式具有较强的可持续性，在 IP资源、销售客户和服务团队上具有较强的竞争优势。
结合宏宇天润已签约项目情况与合作意向情况，以及其商业模式和竞争优势，业绩承诺方实现承诺业绩具有可实现性。
问题六、预案披露，本次重组标的资产的股东中，有行业影响力较大的知名人士，请公司补充披露：（1）上述知名人士与标的公司业务开展及本次交易估值之间的关系；（2）结合标的公司被上市公司收购后的商业模式，补充披露未来相关人员劳务费用的支付约定，相关定价是否公允，是否会存在通过降低劳务费用实现业绩承诺的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、悦凯影视股东中的知名人士与其业务开展及本次交易估值之间的关系
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产情况之悦凯影视”之“二、悦凯影视的主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“2、艺人经纪及相关服务业务”中做出如下披露：
“
……
（一）知名人士作为影视公司股东已经成为行业普遍特点
影视公司与知名人士天然产生业务关联，知名人士持有影视公司股权在行业内较为常见，引入知名人士可以加强知名人士与公司的联系，对于公司业务发展有较大帮助，也是影视公司运营能力、资源整合能力的体现。
（二）作为合作方，知名人士与悦凯影视合作关系良好
杨洋、宋茜、刘颖作为悦凯影视的股东分别持有悦凯影视1.70%、0.85%、0.85%的股权，持股比例较低且不直接参与悦凯影视的项目决策等经营管理，亦未在悦凯影视任职，其作为股东并不会影响公司的管理经营和业务开展。杨洋等知名人士在公司成立初期即与公司签订经纪服务合同，由悦凯影视为其提供经纪服务。悦凯影视基于扎实的服务能力及业内资源，为知名人士提供全面专业的服务，杨洋、宋茜、刘颖等知名艺人作为专职演员，其工作重心主要集中在拍摄影视剧或广告代言等方面，知名艺人与悦凯影视合作关系良好。
（三）知名人士及悦凯影视在独立判断的基础上，积极在电视剧业务上进行合作
作为知名人士，参演影视剧、承接代言需综合考虑市场影响力、自身形象、片酬代言收入等。悦凯影视筹拍电视剧也会从IP、剧本等角度充分考虑演员的适合程度，市场形象等。同等情况下，知名人士会优先考虑参演公司的电视剧。
公司拥有的剧本、经营许可、演职人员等资源是影响公司电视剧竞争力的重要因素。基于行业内普遍采取的按剧选聘合作模式，悦凯影视除从事经纪业务与演员签署经纪合约外，具体影视剧拍摄与演员的合作采取了较为灵活的按剧选聘、一剧一签的合作模式。在选聘演员的过程中，在同等条件下将优先考虑公
司签约艺人。同时，公司旗下及合作的知名人士作为国内知名演员，具有较高的知名度和市场认可度，与悦凯影视开展电视剧业务相辅相成。
悦凯影视与知名人士合作的电视剧业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|合作方式|合作项目|
|演员|杨洋|长期合作|电视剧《武动乾坤》|
|演员|刘颖|长期合作|电视剧《爱情的开关》|
|演员|宋茜|长期合作|电视剧《山月不知心底事》|

截至本问询函回复日，电视剧《武动乾坤》已于 2017年 10月杀青，预计 2018年播出；电视剧《爱情的开关》已于 2017年 11月开机，电视剧《山月不知心底事》计划于2018年1月开机。
（四）知名人士有力保障悦凯影视艺人经纪业务的开展
在经纪业务方面，悦凯影视会充分考虑艺人自身特点及发展规划，为艺人争取及筛选演出机会，代言机会。
悦凯影视与杨洋、宋茜等知名人士保持长期合作关系，有力地保障了悦凯影视艺人经纪业务的开展。同时，悦凯影视也计划与其他有潜力的成长期艺人签订合作协议。
在此艺人资源结构下，知名人士不仅可以充分发挥协同效应促进成长期艺人的快速发展，有利于公司艺人资源的新老交替，为公司艺人服务业务和影视业务的长期发展奠定人才基础。
……
”
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产情况之悦凯影视”之“四、悦凯影视预估作价及定价公允性”之“（二）定价公允性的说明”之“2、预估增值的合理性分析”之“（5）本次交易估值基于标的公司自身业务情况”中做出如下披露：
“
……
（五）本次交易估值基于标的公司自身业务情况
本次交易估值基于标的公司业务量及财务数据的分析及预测。收益法预估的主要依据是企业未来的业务开展情况，标的公司对未来5年的项目进行了详细筹划，相关事项进展顺利，收益法的预估基础真实可靠。市场法预估的主要依据是可比公司的价值，根据已有案例中各同行业公司的业务运营情况，选择业务、收益情况相近的公司进行比对，并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择可比案例。市场法的预估基础真实可靠。
知名人士基于独立的商业判断参演公司电视剧，会给公司业务提供支持；
知名人士在提供演出、代言服务时，悦凯影视将依据经济业务合同约定获得佣金收入。除此以外，知名人士对本次交易估值不产生影响。
……
”
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产情况之悦凯影视”之“二、悦凯影视的主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”中做出如下披露：
“
……
二、知名人士劳务费用的支付约定
悦凯影视的主营业务为电视剧的投资制作及发行业务和艺人经纪业务。在文投控股收购前后，悦凯影视的主营业务及其商业模式不会发生重大改变。
在艺人经纪业务中，根据悦凯影视与杨洋、宋茜、刘颖签署的合作协议，悦凯影视取得的收益分配比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合作的知名人士|悦凯影视取得的收益分配比例|
|1|杨洋|20%|
|2|宋茜|20%|

||||
|-|-|-|
|序号|合作的知名人士|悦凯影视取得的收益分配比例|
|3|刘颖|25%|

由于不同艺人处于不同的成长和发展阶段，业界影响力存在一定差异，公司与艺人之间的收益分配比例会略有不同，公司与艺人之间的收益分配比例是双方在长期合作过程中形成的，符合双方基本诉求。文投控股收购悦凯影视后，公司的收益分配比例不会因此改变。
三、悦凯影视与知名人士的劳务费用定价公允
悦凯影视及影视剧项目的共同投资方参考同行业及同等级艺人劳务费用进行定价。悦凯影视影视团队及影视项目共同投资方团队会分别独立考虑角色的选择及劳务费用的合理性，同时知名人士也会考虑自身价值是否充分体现。劳务费用是由各方参考市场行情商谈后最终确定，定价公允。
四、悦凯影视的知名人士股东不具有降低劳务报酬的动力
杨洋、宋茜、刘颖作为悦凯影视的股东分别持有悦凯影视1.70%、0.85%、0.85%的股权。其中宋茜、刘颖没有参与业绩补偿，杨洋持股比例较低，减少劳务费用产生业绩补偿的减少不足以覆盖其降低劳务费用的损失。因此，知名人士不会通过降低自身劳务费用的方式来帮助公司完成业绩承诺。
……
”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）悦凯影视引入知名人士作为公司股东是影视公司的普遍情况，前述知名人士与悦凯影视在电视剧业务和艺人经纪业务均存在良好的合作关系；
（二）悦凯影视的股东艺人均基于独立的商业判断参演公司电视剧，会给公司业务提供支持，本次交易估值亦基于标的公司业务量及财务数据的分析及预
测。
（三）结合悦凯影视被上市公司收购后的商业模式，悦凯影视与其旗下及合
作的艺人的收益分配比例不会改变，相关劳务费用定价公允，且上述艺人不具有降低劳务报酬的动力。
问题七、请公司补充披露，本次交易完成后，标的公司宏宇天润运营的 IP如被文投控股或悦凯影视采用，相关关联交易的定价依据或原则，在相关业绩
承诺中是否予以了考虑。请财务顾问发表意见。
回复：
一、文投控股及悦凯影视与宏宇天润开展业务合作的背景及必要性
随着影视行业的发展，文学作品 IP改编已成为电影、电视剧主要的内容来源之一。优质 IP一方面能够为影视剧提供较好的内容支撑和创作基础，另一方面可以借助其粉丝基础好、关注度高等优势，帮助影视剧产品获得较好的市场表现。文投控股及悦凯影视在影视业务上分别专注于高品质电影的投资制作与电视剧的投资制作与发行，对上游优质 IP均存在较大的需求，历史期及预计未来年度均存在较大的 IP采购支出。以悦凯影视为例，其非常重视优秀小说改编权和剧本的储备，目前具有《爱情的开关》、《永夜君王》、《狐狸先森莫轻狂》等多部小说的影视剧改编权，未来也将保持对上游优质 IP的持续投入。
此外，文投控股通过全资子公司耀莱影城为运营主体开展影视投资制作及发行业务，通过 IP采购加强 IP储备，有助于大幅增加文投控股影视剧制作内容端的产能，完善影视制作投资业务的产业链。文投控股通过全资子公司都玩网络为运营主体开展游戏业务，通过 IP采购加强 IP储备，能够为文投控股不断推出优质 IP游戏产品，打通游戏上下游产业链，实现从游戏研发制作到发行运营的全产业链经营提供有利的条件。
宏宇天润较为突出的IP运营能力与较为优质的IP资源储备能够为文投控股及悦凯影视的影视剧投资制作、网络游戏开发运营以及衍生服务和产品提供 IP创意及资源。同时，通过对宏宇天润运营的众多 IP的深入发掘与变现，有利于实现 IP资源整合及产业链上下游的拓展，能够形成良好的业务协同效果，相关业务合作具有必要性。
二、相关交易的定价依据或原则
本次交易完成后，若文投控股或悦凯影视向宏宇天润采购及使用其运营的IP，鉴于存在业绩承诺等原因，为保障上市公司和中小股东利益，相关交易的定价将以各方独立进行的 IP价值评估和独立履行的内部决策程序为基础，结合市场交易情况等多种因素进行商业谈判，确保交易定价的公允性。
（一）以IP评估报告为基础，交易各方分别履行独立的内部决策程序
1、上市公司 IP采购定价流程
上市公司的影视事业部针对具体 IP项目开展数据收集及分析评估工作，提供包含 IP市场评估、内容评估和开发建议等内容的 IP评估报告。同时，根据 IP评估报告的内容，影视事业部结合市场同级别作家的版权销售情况以及其他作品的出售情况，提供 IP采购交易的预估价格，并结合卖方报价形成 IP项目购买议案。最后，上市公司的投资评审委员会及董事长办公会议将审议 IP项目购买议案并最终确定采购事宜。
2、悦凯影视 IP采购定价流程
悦凯影视的 IP采购遵照一系列标准流程执行，在确保采购的 IP在符合内容品质、可改编性、时效性等标准的基础上，对具体 IP进行估价。
悦凯影视文学部会对拟采购的 IP进行海淘和初步筛选，针对合格的IP进行复评，撰写评估报告并得出价格评价结论。通常，IP评估报告的主要内容和评估标准如下：（1）关键数据指标，包括作者等级、粉丝规模、忠诚度、体量、抄袭风险、时效性等；（2）IP主要内容；（3）播放预估，包括电视台、网络播放预估等。
经评估报告复评通过的 IP将提交第三方评估机构进行三轮评估，待上述流程通过之后，经由公司董事长决策审批后决定采购。
3、宏宇天润 IP定价流程
宏宇天润结合自身业务特征，将 IP的评估作为质量控制的核心，并建立了完善的 IP评估体系。市场部负责从市场角度对 IP进行评估及综合定级；策划部
负责从 IP的内容角度对其进行评估并提出开发建议；最后，由市场部负责人、策划部负责人及公司总经理召开项目会议，对每个 IP进行综合评估定级。
在市场 IP评估中，宏宇天润根据作家及作品的知名度、数据指数、名誉奖项及其他相关事件对 IP进行畅销度、知名度、热议度及美誉度的综合打分。在内容评估中，宏宇天润对作品从题材类型、人物特色、创新度、价值观维度进行综合评估，并对 IP改编成影视剧、电影、游戏、漫画、动画、其他周边及舞台剧的可能性进行打分。
除量化评分外，宏宇天润会结合对市场走势的判断，对 IP进行动态的分析，并综合考量市场同级别作家的版权销售情况以及同一作家的其他作品销售情况对 IP进行定价。
（二）多种因素影响下的商业谈判和博弈的结果
文投控股或悦凯影视采购宏宇天润运营的IP，均是各方商业谈判和博弈的结果。交易双方商业谈判将以 IP本身的价值评估为基础，综合考虑同类 IP价格走势、IP资源潜力、受众偏好变化、买方综合实力、后续拟投入开发项目情况等多种因素。
三、相关业绩承诺中对相关交易定价的考虑
业绩承诺期，文投控股及悦凯影视将根据自身业务发展的需要采用宏宇天润运营的IP。相关业绩承诺已经考虑可能涉及的此类交易情况，相关交易定价依据和原则将严格按照上述标准和流程执行，以保证此类交易定价的公允性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，文投控股和悦凯影视采用标的公司宏宇天润运营的IP，是出于各自业务经营的需要，有利于资源整合，实现协同效应，具有一定的必要性。相关交易的定价将以各方独立进行的 IP价值评估和独立履行的内部决策程序为基础，结合市场交易情况等多种因素进行商业谈判，确保此类交易定价具有公允性，相关业绩承诺已经考虑可能涉及此类交易的情况。
五、补充披露情况
上市公司已分别在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”及“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对公司主营业务的影响”中补充披露了相关内容。
三、关于标的公司的经营情况
问题八、预案披露，贾士凯 2014年 1月至 2015年 6月担任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总裁和欢瑞世纪演艺经纪有限公司总经理。后于 2015年 7月成立北京悦凯影视传媒有限公司，从事电视剧投资制作与发行业务和艺人经纪业务。请公司补充披露：（1）贾士凯从欢瑞世纪离职时是否签有竞业禁止协议等文件，悦凯影视及相关股东是否存在被追责的风险；（2）是否存在相关知识产权纠纷、合同纠纷等。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、贾士凯从欢瑞世纪离职时未签订竞业禁止协议等文件
根据贾士凯在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”，后更名为“欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司”）任职期间与欢瑞世纪签署的劳动合同及贾士凯从欢瑞世纪离职时欢瑞世纪出具的离职证明文件，未发现前述文件有竞业禁止相关约定。同时欢瑞世纪及欢瑞世纪的全资子公司北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司（以下简称“北京欢瑞”）分别出具了《关于不存在竞业禁止及其他纠纷的说明》，针对贾士凯先生离职后的竞业禁止及其他情况说明如下：
“1、贾士凯先生自欢瑞世纪/北京欢瑞离职时，未与欢瑞世纪/北京欢瑞及其关联公司签署任何基于其员工身份或股东身份的竞业禁止协议，亦未签署其它限制其离职后从事或开展与欢瑞世纪/北京欢瑞及其关联公司相同或相似的业务的书面文件；
2、贾士凯先生于2015年7月设立北京悦凯影视传媒有限公司（以下简称“悦凯影视”）并担任悦凯影视的董事长、总经理职务。欢瑞世纪/北京欢瑞知晓且认
可其离职后的前述投资及任职的行为，并对此无任何异议；
3、截止本说明出具之日，贾士凯先生与欢瑞世纪/北京欢瑞及其关联公司之间不存在任何竞业禁止纠纷或潜在纠纷，亦不存在被欢瑞世纪/北京欢瑞及其关联公司追责的情况。”
通过对欢瑞世纪相关人员进行的访谈，欢瑞世纪相关人员对前述情况予以确认。同时，悦凯影视董事长、总经理贾士凯针对其从欢瑞世纪离职后的竞业禁止问题出具了书面承诺，承诺其在欢瑞世纪/北京欢瑞离职时与欢瑞世纪/北京欢瑞之间未签署任何基于员工身份或股东身份的竞业禁止协议，亦未签署其它限制其离职后从事或开展与欢瑞世纪/北京欢瑞相同或相似的业务的书面文件；其与欢瑞世纪/北京欢瑞及其关联公司之间不存在任何竞业禁止纠纷或潜在纠纷。如其做出的上述承诺不实或违反上述承诺给相关方造成损失的，其将承担相应的责任并赔偿全部损失。
二、悦凯影视及相关股东不存在被追责的风险，亦不存在相关知识产权纠纷、合同纠纷等情况
根据对欢瑞世纪相关人员的访谈，悦凯影视、悦凯影视的股东与欢瑞世纪及关联公司不存在任何债权债务、知识产权、合同等方面的法律纠纷，亦不存在被欢瑞世纪及其关联公司追责的情况。
此外，悦凯影视已出具承诺，承诺其最近五年内不存在未按期偿还大额债务，亦未受到过涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；悦凯影视的股东已出具承诺，承诺其最近五年内不存在未按期偿还大额债务，亦未受到过涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn/ ）、北京法院网（http://bjgy.chinacourt.org/index.shtml）等网站查询，截至本问询函回复日，未发现悦凯影视及其股东、董事、监事和高级管理人员与欢瑞世纪之间存在尚未了结的诉讼及执行案件。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
贾士凯从欢瑞世纪离职时未签署竞业禁止协议等文件，悦凯影视及相关股东不存在被欢瑞世纪追责风险，不存在相关知识产权纠纷、合同纠纷等。
四、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产情况之悦凯影视”之“一、悦凯影视基本情况”之“（三）悦凯影视产权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人”中补充披露了相关内容。
问题九、预案披露，截至 2017年 9月 30日，悦凯影视预付款项 9,437.10万元、存货 9,348.79万元，合计占流动资产的比例高达84.59%，相较于 2016年12月31日，分别上涨了67.42%和924.10%，涨幅巨大。请公司：（1）结合目前电视剧开发制作情况，补充披露预付款项和存货的具体内容，并分析说明增长较快的原因及合理性；（2）结合电视剧销售情况，补充披露存货跌价准备的计提情况，并说明是否存在减值风险；（3）补充披露相关电视剧的收入确认会计政策。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产情况之悦凯影视”之“一、悦凯影视基本情况”之“（四）悦凯影视股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”中做出如下披露：
“
……
一、结合目前电视剧开发制作情况，补充披露预付款项和存货的具体内容
（一）预付款项
最近一年及一期末，悦凯影视预付款项主要包括对参投电视剧项目的投资款，由于项目尚未完结且尚未收到主投方的结算分配单，故尚未收回投资和确认损益。
截至2016年12月31日，悦凯影视的预付款项情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|款项性质|金额|
|《武动乾坤》|投资款|24,000,000.00|
|《大明皇妃》（原名《六朝纪事》）|投资款|3,190,476.19|
|《永夜君王》|版权费|10,000,000.00|
|《山月不知心底事》|编剧款|1,208,400.00|
|-|其他|727,276.65|
|合计||39,126,152.84|

截至2017年9月30日，悦凯影视的预付款项情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|款项性质|金额|
|《武动乾坤》|投资款|60,000,000.00|
|《大明皇妃》（原名《六朝纪事》）|投资款|22,838,376.19|
|《三生三世》|投资款|8,650,000.00|
|-|房租|1,403,057.07|
|-|其他|1,479,541.28|
|合计||94,370,974.54|

（二）存货
最近一年及一期末，悦凯影视的存货主要包括影视剧本、在拍影视剧、拍摄完成影视剧、在制作音乐专辑作品及制作完成音乐专辑作品。
最近一年及一期末，悦凯影视的存货具体项目及金额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|影视作品制作成本小计|86,942,821.53|9,128,801.65|
|其中：《独步天下》|79,737,256.69|9,128,801.65|
|《爱情的开关》|7,205,564.84|-|

||||
|-|-|-|
|影视剧本成本小计|6,545,094.17|-|
|其中：《山月不知心底事》|2,849,999.93|-|
|《永夜君王》|2,336,603.71|-|
|《司藤》（原名《半妖司藤》）|1,358,490.53|-|
|合计|93,487,915.70|9,128,801.65|

综上，悦凯影视的存货主要为影视作品制作相关成本，未来随着悦凯影视业务进一步扩大，存货核算或将进一步增加有关影视制作所需的版权等。
二、预付款项及存货增长较快的原因及合理性
预付款项截至 2017年 9月 30日与 2016年 12月 31日相比涨幅较大，主要原因系2017年悦凯影视根据相关投资合同的付款进度增加对电视剧《武动乾坤》投资款3,600.00万元，以及对电视剧《大明皇妃》（原名《六朝纪事》）的新增投资款约2,300.00万元所致。
存货截至 2017年 9月 30日与 2016年 12月 31日相比涨幅较大，主要原因系 2017年悦凯影视对其承制的电视剧《独步天下》的制作，随着拍摄进度逐步追加投资款约7,000.00万元。此外，《爱情的开关》已于2017年开始筹备，投入相关成本约720.00万元。悦凯影视于2017年购入《山月不知心底事》、《永夜君王》及《司藤》（原名《半妖司藤》）三部剧本约650.00万元。
综上所述，截至 2017年 9月 30日，悦凯影视预付款项和存货较 2016年末有较大幅度增长，主要是悦凯影视正常业务积累所致，具有合理性。
上述数据均为未经审计数据。悦凯影视暂将购买的相关著作权的影视改编权计入无形资产核算，在5年或相关著作权的影视改编权授权期限孰短的期间内直线法摊销，结合悦凯影视对影视改编权的使用目的及行业惯例，若将影视改编权确认为存货，悦凯影视的存货金额将进一步上涨。
三、结合电视剧销售情况，补充披露存货跌价准备的计提情况，并说明是否存在减值风险
（一）补充披露存货跌价准备的计提情况
根据《企业会计准则第 1号——存货》，资产负债表日，存货应当按照成本
与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
根据悦凯影视的会计政策，悦凯影视主投或参投的影视项目，在出现根据行业主管部门的审查政策，市场观众的观影偏好等原因无法播出，或者因观影人群减少有可能导致播出平台停止播出的情况时出现减值风险，影视项目成本高于其可变现净值，需要对影视项目的投资款计提存货跌价准备。
（二）悦凯影视不存在存货减值风险
悦凯影视主投的电视剧项目《独步天下》已杀青，该剧已于 2017年 10月 30日在腾讯视频的平台上首播成功；悦凯影视参投的影视项目《武动乾坤》也于2017年10月杀青。悦凯影视其他主投或参投的影视作品，或尚在拍摄制作过程中，或尚在前期剧本筹备过程中，均未出现无法播出或发行失败的减值风险。
……
”
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产情况之悦凯影视”之“二、悦凯影视的主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“1、电视剧业务”之“（6）收入确认会计政策”中做出如下披露：
“
……
四、补充披露相关电视剧的收入确认会计政策
（一）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（二）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（三）悦凯影视相关电视剧收入确认时间的具体收入确认原则
对于公司主投的影视项目，在电影取得《电影片公映许可证》或由电视台播出的电视剧取得《电视剧发行许可证》，与发行方、院线、电视台或新媒体已经签署影视项目的发行合同/协议后，母带已经交付，并且相关的经济利益很可能流入企业时确认收入。
对于公司跟投的影视项目，按照各影视项目与制作方、发行方签订的合同约定条款达成，制作方、发行方出具《结算分配单》，并且相关的经济利益很可能流入企业时确认收入。
……
”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）悦凯影视预付款项、存货增长较快系公司电视剧投资制作业务规模扩大，具有合理性。
（二）悦凯影视电视剧未出现无法播出或发行失败的迹象，未计提存货跌价准备，存货目前不存在减值风险。
（三）悦凯影视相关电视剧的收入确认会计政策符合会计准则的相关规定和行业惯例。
问题十、预案披露，截至2017年9月30日，悦凯影视有无形资产 4,110.63万元，占非流动资产的比例高达96.39%，而预案显示并无土地使用权和注册商标。请公司补充披露无形资产的具体内容及对应金额情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、补充披露无形资产的具体内容及对应金额情况
截至2017年9月30日，悦凯影视无形资产为公司购买的影视作品改编权，具体内容如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称|原值|累计摊销|账面价值|
|1|《仙路烟尘》|1,844,660.19|584,142.39|1,260,517.80|
|2|《放爱入局》|2,000,000.00|566,666.67|1,433,333.33|
|3|《永夜君王》|18,867,924.60|2,515,723.28|16,352,201.32|
|4|《血歌行》|6,886,792.26|803,459.10|6,083,333.16|
|5|《一见倾心》|485,436.89|72,815.53|412,621.36|
|6|《终难忘》|683,962.24|68,396.22|615,566.02|
|7|《君不离》|683,962.24|68,396.22|615,566.02|
|8|《拥抱谎言拥抱你》|14,150,943.46|471,698.11|13,679,245.35|
|9|《我在传说里等你》|400,000.00|13,333.33|386,666.67|
|10|《爱情的开关》|377,355.48|110,062.03|267,293.45|
||合计|46,381,037.36|5,274,692.88|41,106,344.48|

鉴于有关审计工作尚未完成，悦凯影视暂将购买相关著作权的影视改编权计入无形资产核算，在5年或相关著作权的影视改编权授权期限孰短的期间内直线法摊销。
悦凯影视持有上述影视改编权的目的是用于后续电视剧制作发行，参考同行业上市公司对版权的会计处理，若公司购买版权拟用于后续开发影视剧项目和游戏项目，则该影视改编权被计入存货，待确认相关收入时转入成本。结合悦凯影视对影视改编权的使用目的及行业惯例，若将影视改编权确认为存货，悦凯影视
的无形资产将大幅减少。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，截至2017年9月30日，悦凯影视未经审计的财务报表账面无形资产全部为公司购买的影视作品改编权。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产情况之悦凯影视”之“一、悦凯影视基本情况”之“（四）悦凯影视股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（5）影视作品改编权”中做出补充披露。
问题十一、预案披露，新沂杨洋影视文化工作室、上海颖儿影视文化工作
室等报告期内既是悦凯影视的前五大客户，同时又是其前五大供应商。请公司
补充披露悦凯影视报告期内主要客户与供应商出现重合的原因及合理性。请财
务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、悦凯影视报告期内主要客户与供应商出现重合的原因及合理性
悦凯影视在财务核算时，对于艺人经纪业务客户和供应商的界定，主要依据资金的收付款单位进行核算。根据悦凯影视、艺人/艺人工作室、客户之间签署的合同和对应的收付款模式，悦凯影视报告期内的艺人经纪业务主要分为以下三种情况：
（一）悦凯影视、客户、艺人/艺人工作室签署三方经纪业务合同，该情况下由客户根据悦凯影视与艺人签署的经纪业务合同，以一定分配比例分别向悦凯影视和艺人支付艺人劳务或代言款项；
第（一）种情况下的合同形式（左图）及收付款形式（右图）
（二）悦凯影视直接与客户签署经纪业务合同，该情况下先由客户向悦凯影视支付全部艺人劳务或代言款项，悦凯影视再根据与艺人约定的收益分配比例与艺人进行结算；
第（二）种情况下的合同形式（左图）及收付款形式（右图）
（三）艺人/艺人工作室直接与客户签署经纪业务合同，该情况下先由客户向艺人/艺人工作室支付劳务或代言款项，艺人/艺人工作室再根据与悦凯影视约定的收益分配比例与悦凯影视进行结算。
第（三）种情况下的合同形式（左图）及收付款形式（右图）
悦凯影视对此类业务客户或供应商的界定主要是基于公司、艺人/艺人工作室和客户之间合同的签署方式和收付款模式，未来不排除根据艺人经纪业务的交易实质对此类客户或供应商进行界定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，悦凯影视未经审计的财务报表主要客户和供应商出现重合是基于公司、艺人/艺人工作室和客户之间合同的签署方式和收付款模式，以及公司会计核算方式所致，具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产情况之悦凯影视”之“二、悦凯影视的主营业务发展情况”之“（七）悦凯影视的采购情况”之“3、关于部分供应商与客户重合的情况说明”中补充披露了相关内容。
问题十二、预案披露，报告期内，悦凯影视部分股东亦为其供应商或客户。
请公司补充披露其与相关股东进行关联交易的定价原则或依据，与非关联交易相比是否存在明显差异。请财务顾问发表意见。
回复：
一、悦凯影视与相关股东进行演艺经纪业务的定价原则或依据
悦凯影视积极为艺人拓展包括参演电视剧、电影和广告代言在内的演艺机会。悦凯影视在获取演艺活动信息后，会对艺人是否适合参演进行评估。评估通过后由悦凯影视代表艺人与剧组或活动主办方谈判，协助艺人签署合约。在艺人参演电视剧、电影和广告代言过程中，悦凯影视会代表艺人与剧组或活动主办方就艺人工作安排进行协商，并提供行政事务顾问等服务。最后，悦凯影视按照与艺人的合作协议的约定从艺人收入中获得一定比例的佣金。
杨洋、宋茜和刘颖作为悦凯影视旗下及合作的艺人兼股东，在艺人经纪业务发生时将以三种方式与悦凯影视或第三方客户签署合同，详细情况参见“问题十一”之“一、悦凯影视报告期内主要客户与供应商出现重合的原因及合理性”。
由于品牌商、活动主办方等第三方客户所提供的代言产品或服务的个性化差异或消费领域差异较大，因此与不同第三方客户之间的交易价格不具有可比性。
根据悦凯影视与杨洋、宋茜、刘颖签署的合作协议，悦凯影视取得的收益分配比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合作的艺人|悦凯影视取得的收益分配比例|
|1|杨洋|20%|
|2|宋茜|20%|
|3|刘颖|25%|

由于不同艺人处于不同的成长和发展阶段，业界影响力存在一定差异，公司与艺人之间的收益分配比例会略有不同，公司与艺人之间的收益分配比例是双方在长期合作过程中形成的，符合双方基本诉求。文投控股收购悦凯影视后，公司的收益分配比例不会因此改变。
二、与非关联交易相比定价依据不存在明显差异
（一）悦凯影视与非股东艺人交易的定价依据
根据悦凯影视与吴尊签署的合作协议，悦凯影视取得的收益分配比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合作的艺人|悦凯影视取得的收益分配比例|
|1|吴尊|10%-15%|

悦凯影视与非股东艺人之间的演艺经纪及收益分配比例与股东艺人略有不同，主要系不同艺人之间存在商业价值的差异，悦凯影视成立之初吴尊已是成熟的明星艺人，具有较高的市场地位。
（二）悦凯影视同行业可比公司艺人经纪业务的定价依据
近年来，悦凯影视同行业可比公司的艺人经纪业务中，艺人与公司的收益分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|演艺人员|公司获得的收益分配比例|
|1|长城影视|蒋文丽|30%|
|||马思纯|30%|
|2|欢瑞世纪|李易峰|合同期前12个月，欢瑞世纪获得李易峰演艺经纪合约收入的30%作为佣金；合同期后48个月，欢瑞世纪获得李易峰合约收入的20%作为佣金|
|3|唐德影视|范冰冰|唐德影视获得范冰冰出演的电视剧收入的10%、电影收入的10%、广告表演收入的20%、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|演艺人员|公司获得的收益分配比例|
||||广告宣传及其他演艺活动收入的50%作为佣金|
|||罗晋|演艺收入中，唐德影视第一年获得罗晋收入的35%作为佣金，第二至三年获得罗晋收入的30%作为佣金，第四至五年获得罗晋收入的25%作为佣金；广告总收入中，唐德影视第一至三年提获得罗晋收入的60%作为佣金，第四至五年获得罗晋收入的50%作为佣金|
|||阎娜|唐德影视获得阎娜演艺收入的40%、广告总收入的60%作为佣金|
|||吕行|唐德影视获得吕行演艺收入的20%、广告总收入的60%作为佣金|
|||巍子|唐德影视获得巍子演艺活动所获总收入的5%作为佣金，上限为50万元，超过部分归巍子所有|
|||赵薇|唐德影视获得赵薇出演的电视剧收入的10%、电影收入的10%、广告表演和广告宣传及其他演艺活动收入的40%作为佣金|

数据来源：长城影视相关数据系长城影视收购首映时代之《重组报告书（草案）》中披露，欢瑞世纪相关数据系星美联合收购欢瑞世纪之《重组报告书（草案）》中披露，唐德影视相关数据系《招股说明书》中披露。
根据以上数据，同行业可比公司在艺人经纪业务方面取得的收益分配比例范围为10%-40%，悦凯影视与同行业可比公司相比，其取得的收益分配比例属于正常水平。
综上所述，悦凯影视与股东之间发生的演艺经纪业务的定价依据与非股东之间的定价依据不存在明显差异。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，悦凯影视股东艺人的演艺经纪业务主要通过悦凯影视与活动主办方进行协商，悦凯影视严格按协议约定与艺人进行结算。上述业务模式和定价依据符合市场惯例，与悦凯影视非股东艺人及行业其他艺人的定价依据不存在明显差异。
四、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产情况之悦凯影视”之“二、悦凯影视的主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“2、艺人经纪及相关服务业务”中补充披露了相关内容。