上海华峰超纤材料股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”、“上市公司”）于2016年10月27日收到深圳证券交易所出具的“创业板许可类重组问询函【2016】第85号”《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同）。
具体回复如下：
一、关于交易标的深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）
问题一：本次交易标的威富通主营业务定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商，且在主营业务发展初期曾涉及了不合规的二清业务模式。请补充披露：（1）通过此次交易将威富通纳入上市公司，是否存在政策及法律障碍。（2）威富通自成立以来从事业务与第三方支付公司之间的关系，以及在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以下简称“方案”）之前为客户提供服务方式具体内容。（3）从事二清业务对公司产生的影响及带来的收益。（4）结合此次交易估值及盈利预测情况，威富通停止二
清业务是否会影响公司业务的发展以及公司新的业务增长点的具体内容。（5）威富通是否存在后续继续申请支付牌照的计划或安排。请独立财务顾问和律师对前述内容进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）通过此次交易将威富通纳入上市公司，是否存在政策及法律障碍
1、二清业务产生的背景
在移动支付交易的结算环节中，第三方支付公司先将交易款结算给一家未取得《支付业务许可证》的无证机构，再由该无证机构结算给具体商户的模式称为二清模式。在二清模式下，无证机构进行的资金结算业务被称为二清业务。
我国移动支付行业尚处于初期发展阶段，无证机构开展二清业务的现象曾在行业内普遍存在。造成这一现象的原因主要有以下两点：首先，从事二清业务的无证机构为了增加收益及对商户的把控力度，人为增加资金清算环节，从而获得较高的手续费分成；其次，随着接入第三方支付公司的商户数量迅速扩张，资金对账、结算的工作量大大增加，导致较多第三方支付公司无法在发生交易的T+1日及时为商户结算资金。由于商户无法及时收款，第三方支付公司提供的移动支付功能出现了用户体验下降的情况。为了不影响业务的发展，部分第三方支付公司将结算工作外包给了无支付牌照的机构进行二次清分。
威富通在业务发展的初期阶段，除在向商户提供软件技术服务及增值业务外，也曾协助部分第三方支付公司开展了不合规的二清业务。威富通涉及二清业务的主要原因为解决部分商户无法在T+1日及时收到结算款的问题。通过核查威富通二清模式下与商户签订的技术服务协议、资金转账凭证等资料，威富通在交易当天收到第三方支付公司划转的资金后，以T+1日为结算周期（遇法定节假日顺延），通过网上电子划款转账的方式，将相应的交易款扣除技术服务费后，划转到商户提供的指定账户中。因此，报告期内威富通涉及的不合规二清业务资金未在其资金账户上长时间停留，交易款不存在资金沉淀的情况，不存在威富通资金账户因开展违规二清业务形成资金池的情形。
2、监管机构对二清业务的整治工作
二清业务模式为移动支付行业的发展带来了诸多隐患，监管机构无法对资金流实施有效管理，增加了交易结算违约的风险。
2016年4月14日，为了规范移动支付市场整治二清业务，中国人民银行印发了《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以下简称“方案”），方案对于二清业务提出了明确的整改期限和计划。方案要求对于无支付牌照的机构开展支付业务进行“深入排查，制定方案，排查梳理无支付牌照机构名单及相关信息，根据排查情况制定专项整治方案”。要求排查工作需于2016年7月底前完成。
方案提出“根据无证机构业务规模、社会危害程度、违法违规性质和情节轻重分类施策。对于业务量小、社会危害程度轻、能够积极配合监管部门行动的无证机构，可给予整改期，限期整改不到位的，依法予以取缔；对于业务规模较大、存在资金风险隐患、不配合监管部门行动的无证机构，依法取缔”。
3、威富通对自身二清业务的整治工作
威富通为了解决二清业务的合规性问题并且明确自身软件技术服务商的主营业务定位，在2016年4月14日中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》前，威富通已于 2015年 6月开展银行模式业务，为银行及银行旗下的商户提供移动支付技术服务，商户的资金结算由银行负责。开展银行模式业务后，威富通开始逐步清理原有二清模式下的商户，将原有商户拓展到签约银行旗下，威富通只负责商户的技术服务及增值服务，银行作为传统金融机构由于具有强大的资金结算能力，从而解决了原有部分商户无法在T+1日收到结算款的问题。截至 2016年 6月，威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务，原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止，按照监管机构的要求在规定期限内完成了对自身业务的整改。
另外，本次交易的交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、叶成春已签署《关于威富通合法经营的承诺》，承诺：“本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人/本企业将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿，本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。
综上所述，威富通能够积极按照监管机构的要求在规定期限前完成违规二清
业务的整改工作，并且在报告期内二清业务主要为解决商户的及时结算问题，并没有在威富通资金账户上形成资金池构成重大的潜在法律风险，同时主要交易对方也已就威富通二清业务的潜在法规风险签署相关保障措施承诺，因此通过此次交易将威富通纳入上市公司，不存在政策及法律障碍。
（二）威富通自成立以来从事业务与第三方支付公司之间的关系，以及在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以下简称“方案”）之前为客户提供服务方式具体内容
1、威富通自成立以来从事业务与第三方支付公司之间的关系
威富通自成立以来，其主营业务移动支付技术服务业务共存在过三种业务模式，分别为受理机构模式、银行模式、二清业务模式，在三种业务模式下威富通所从事业务与第三方支付公司之间的关系具体如下：
（1）受理机构模式
通过核查受理机构模式下威富通签订的相关合同和与管理层、主要客户及主要供应商进行访谈，威富通与第三方支付公司在该模式下法律关系上为签约受理机构关系，威富通与第三方支付公司签订业务合作合同。根据合同内容，威富通负责向第三方支付公司拓展商户资源，并且负责其拓展商户的移动支付技术服务及增值服务，第三方支付公司则向商户开通支付服务，商户通过威富通开发的对接系统将交易信息实时传输给第三方支付公司，第三方支付公司根据威富通传输的交易信息向商户处理资金清算和结算事宜。
（2）银行模式
通过核查银行模式下威富通签订的相关合同以及与主要签约银行进行访谈，在银行模式下威富通与第三方支付公司并不存在任何合同关系。在该模式下，银行与第三方支付公司为签约受理机构关系，银行负责向第三方支付公司导入商户资源并负责处理资金清算和结算事宜，第三方支付公司负责向银行导入的商户开通支付服务。威富通与银行签订技术服务协议，向银行及商户提供移动支付技术服务及增值服务。
（3）二清业务模式
在威富通与第三方支付公司的合同关系上，二清业务模式与受理机构模式相同，都是威富通与第三方支付公司签订业务合作合同。相比受理机构模式，二清模式威富通负责的业务内容多了一项不合规的资金结算程序，第三方支付公司在每日扣除相应手续费后将应付给威富通拓展商户的总资金结算给威富通，再由威富通向具体商户进行T+1日资金结算。虽然二清模式大大减轻了部分第三方支付公司的结算工作量，解决了部分商户无法及时收款的问题，但是威富通本身并不具有资金结算资质，业务本身具有不合规性，目前威富通已全面停止了二清业务模式。
2、在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以下简称“方案”）之前为客户提供服务方式具体内容
在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以下简称“方案”）之前，根据业务模式的不同，威富通为客户提供服务方式具体内容如下：
（1）受理机构模式
受理机构模式下，威富通的服务对象为第三方支付公司及商户。威富通通过自身商业拓展团队及商户渠道合作商，帮助第三方支付公司拓展商户，对于拓展的商户威富通提供的具体服务包括：提供基于第三方支付系统的客户端收银软件、对接第三方支付系统技术接口的开发；后台统计管理系统开发、运行和管理；客服服务，确保及时解决与数据对账有关的技术问题等服务。
对于第三方支付公司，威富通提供的具体服务包括：按照第三方支付公司的要求向第三方支付公司推荐商户；提供对接系统的生产、安装和维护服务并保证对接系统的安全可靠，严格按照第三方支付公司的要求改进对接系统的各项功能或模块。
（2）银行模式
银行模式下，威富通的服务对象为银行及商户。威富通为银行及商户提供的具体服务内容包括：为银行提供威富通自主开发且具有自主知识产权的移动支付管理云平台系统，并按照银行的要求对系统进行部署；威富通根据银行的需要为
银行的商户提供基于第三方支付系统的客户端收银软件、技术接口及接入第三方支付公司所需的技术服务；威富通负责银行和接入商户的技术支持服务，包括系统故障修复、软件升级和运维支持；威富通负责为银行及接入的移动支付商户及相关产品的用户售后服务工作，包括客户投诉、服务咨询与建议、异常订单处理等。威富通还可以分别向银行及商户提供商户拓展和移动支付增值业务等服务。
（3）二清业务模式
二清业务模式下，与受理机构模式相似，威富通的服务对象为第三方支付公司及商户，服务的具体内容除了需在T+1日向商户进行资金结算外，其余具体服务内容与受理机构模式无区别。
（三）从事二清业务对公司产生的影响及带来的收益
二清模式为威富通 2014年业务发展初期所开展的业务模式，从威富通业务发展的角度，二清业务帮助威富通在发展初期解决了部分商户无法在T+1日获得结算款的问题，威富通在向客户提供稳定的技术服务的同时也帮助客户获得了更好的用户体验。二清业务客观上帮助威富通拓展了部分商户，并且为威富通贡献了部分收入。但是，威富通充分认识到自身作为软件技术服务商不具有资金结算资质，开展二清业务不具有合规性也不符合威富通的主营业务定位。因此，威富通从 2015年 6月开始大力发展银行模式业务，并且开始逐渐清理二清业务，其中二清业务占同期营业收入比例逐年降低，从2014年度的30.13%下降为2016年1-6月的6.31%。截至2016年6月30日，二清业务已完全停止。
二清业务为威富通带来的收入如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||
||收入|成本|毛利率|
|威富通二清模式|674.58|345.61|48.77%|
|占同期营业收入比例(%)|6.31%|||
|项目|2015年度|||
||收入|成本|毛利率|
|威富通二清模式|1,455.08|484.03|66.74%|
|占同期营业收入比例(%)|28.98%|||
|项目|2014年度|||
||收入|成本|毛利率|

|||||
|-|-|-|-|
|威富通二清模式|111.99|47.16|57.89%|
|占同期营业收入比例(%)|30.13%|||

注：以上数据未经审计。
（四）结合此次交易估值及盈利预测情况，威富通停止二清业务是否会影响公司业务的发展以及公司新的业务增长点的具体内容
1、威富通停止二清业务是否会影响公司业务的发展
威富通于 2015年 6月开始逐步对原有不合规的二清业务进行清理，同时根据自身软件技术服务商的主营业务及发展战略，开始大力布局银行模式业务。由于威富通二清业务得到有效清理同时银行模式业务快速增长，从收入占比角度，2016年1-6月，二清业务收入占同期营业收入比例已经从2015年的28.98%下降至6.31%；从收入增长角度，2016年1-6月威富通未经审计的营业收入为10,688.58万元，相比2015年营业收入5,020.50万元增长了112.90%。
银行模式业务的顺利发展弥补了威富通停止二清业务带来的收入损失，同时为威富通未来业务的发展提供了有力的支撑。2016年1-6月，银行模式业务收入占同期营业收入比例为73.82%，已经成为威富通的主营业务模式和核心增长动力。威富通签约银行数量已达到56家，并且威富通仍在积极拓展更多银行客户，加大银行合作投入。预计未来合作银行的数量将继续增加，由银行模式带来的商户也将持续增长，进而推动业绩增长。
由于威富通已于 2016年 6月全面停止了二清业务，并且未来不会再开展此类不合规业务。因此，企业管理层对于企业未来年度的收益预测中未考虑二清业务带来的收益，企业停止二清业务不会对本次估值造成影响。
综上所述，由于威富通银行模式的顺利开展，威富通停止二清业务并不会影响威富通业务的发展。
2、公司新的业务增长点的具体内容
威富通管理层对未来盈利预测收入包括移动支付分润业务（包括受理机构模式、银行模式）、技术开发服务及其他业务，各项业务未来的预测收入及增长速
度如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||2016年||||||
||业务类别||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|号||7-12月||||||
||移动支付|||||||
|1||24,060.66|56,984.08|75,387.58|88,211.00|98,972.73|101,863.08|
||分润业务|||||||
||受理机构|||||||
|1-1||174.26|317.79|392.12|452.75|492.79|500.90|
||模式|||||||
|1-2|银行模式|23,886.40|56,666.29|74,995.46|87,758.25|98,479.93|101,362.18|
||技术开发|||||||
|2||275.14|715.37|858.44|944.29|1,019.83|1,070.82|
||服务|||||||
|3|其他业务|924.15|1,247.60|623.80|249.52|0.00|0.00|
|合计||25,259.95|58,947.06|76,869.82|89,404.80|99,992.56|102,933.90|
|序|占总收入|2016年||||||
||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|号|比例|7-12月||||||
||移动支付|||||||
|1||95.25%|96.67%|98.07%|98.66%|98.98%|98.96%|
||分润业务|||||||
||受理机构|||||||
|1-1||0.69%|0.54%|0.51%|0.51%|0.49%|0.49%|
||模式|||||||
|1-2|银行模式|94.56%|96.13%|97.56%|98.16%|98.49%|98.47%|
||技术开发|||||||
|2||1.09%|1.21%|1.12%|1.06%|1.02%|1.04%|
||服务|||||||
|3|其他业务|3.66%|2.12%|0.81%|0.28%|0.00%|0.00%|
|序||2016年||||||
||增长率||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|号||7-12月||||||
||移动支付|||||||
|1||-|71.03%|32.30%|17.01%|12.20%|2.92%|
||分润业务|||||||
||受理机构|||||||
|1-1||-|-63.38%|23.39%|15.46%|8.84%|1.65%|
||模式|||||||
|1-2|银行模式|-|78.33%|32.35%|17.02%|12.22%|2.93%|
||技术开发|||||||
|2||-|30.00%|20.00%|10.00%|8.00%|5.00%|
||服务|||||||
|3|其他业务|-|-40.00%|-50.00%|-60.00%|-100.00%||

根据上表数据，移动支付分润业务中的银行模式为企业未来盈利预测的主要业务模式，预测期内各期银行模式收入占总收入比例超过90%，且银行模式业务收入的增长率远高于其他业务收入，将成为威富通未来新的业务增长点。
银行模式将成为威富通未来新的业务增长点的合理性分析，请参见本回复“问题二十/（一）威富通现有业绩情况”。
（五）威富通是否存在后续继续申请支付牌照的计划或安排
威富通为国家级双软企业，自身主营业务定位为移动支付领域的软件技术服
务商及增值业务提供商。根据威富通营业执照上的经营范围信息，威富通所从事
业务的经营范围包括：“移动互联网软件开发及运营维护；计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动策划；经济信息咨询；经营进出口业务；从事广告业务；国内贸易；经营电子商务；自有房屋租赁；计算机、软件及辅助设备的销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
结合威富通目前所从事业务、自身业务发展定位及可允许的经营范围信息，威富通作为移动支付领域的技术服务商，其业务本身并不涉及资金结算资质，并且威富通未来也依然将以目前所开展的银行模式业务作为主营业务和主要增长点。因此，威富通所从事业务不需要申请支付牌照。
另经与威富通管理层确认，标的公司未来也不存在申请支付牌照的计划或安排。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师认为：上市公司已补充披露了威富通二清业务的历史背景、监管机构对于二清业务的整治要求以及威富通对于二清业务的整治情况等信息，威富通能够积极按照监管机构的要求在规定期限前完成违规二清业务的整改工作，并且在报告期内二清业务未在威富通资金账户上形成资金池构成重大的潜在法律风险，同时主要交易对方也已就威富通二清业务的潜在法规风险签署相关保障措施承诺，因此通过此次交易将威富通纳入上市公司，不存在政策及法律障碍；上市公司已补充披露了威富通自成立以来，在受理机构模式、银行模式、二清模式三种具体业务模式下与第三方支付公司之间的关系，以及在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》之前为客户提供服务方式具体内容；上市公司已补充披露了二清业务对威富通业务的影响以及报告期内二清业务的收入数据；上市公司已补充披露了本次交易未来收入预测情况以及威富通未来业务新的增长点的具体内容。威富通管理层已于2016年6月底前全面停止二清业务，因此并未在盈利预测中考虑二清业务，同时银行业务模式将成为威富通未来新的增长点，威富通停止二清业务不会对本次交易的估值产生影响；上市公司已补充披露了威富通未来是否存在后续继续申请支付牌照的计划或安排。
问题二：根据预案披露内容，威富通本身无从事资金清分资质，但威富通与商户签订的技术服务协议中会约定“由威富通向商户提供移动支付接入、数据传输、交易系统安装维护、资金清分等打包服务”，然而移动支付、资金清分服务实际上系威富通向银行采购的服务功能。请补充披露此协议是否符合相应法律法规，独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）不同业务模式下威富通存在的合同关系
在受理机构模式下，威富通向第三方支付公司拓展的商户，商户直接与第三方支付公司签订服务协议，商户与威富通不存在直接合同关系。威富通作为第三方支付公司的签约受理机构，威富通与第三方支付公司间存在受理机构合同关系，根据合同威富通向其拓展的商户提供相应的技术服务。
在银行模式下，根据商户来源的不同分为银行自带存量商户以及威富通拓展商户。若商户资源是银行自带存量商户，则此类模式下威富通与商户无直接合同关系，威富通通过银行的招标流程后与银行直接签署技术服务协议，威富通作为银行的技术服务外包商为银行及其旗下商户提供移动支付技术服务；在威富通与银行签订合作协议的情况下，若商户资源是由威富通向银行拓展，则在此种业务模式下，威富通、银行会分别与商户签订服务协议。
因此，银行模式下威富通向银行拓展商户，是移动分润业务中威富通唯一与商户直接存在服务协议的情形。
（二）威富通与商户签订合同的具体内容
通过核查银行模式下威富通与商户签订的《移动支付服务合作协议》模板、抽样审阅威富通与主要商户签订的《移动支付服务合作协议》具体内容以及与主要客户进行访谈等程序，确认威富通与商户签订协议中约定并实际履行的服务内容包括（以下甲方指威富通，乙方指商户）：
“甲方负责移动支付管理系统的建设、运行和管理，并确保该系统的安全，并努力提升和改进技术，对系统的功能及服务进行更新、升级”；
“甲方向乙方提供移动支付的技术接口和软件服务，协助乙方完成自有的收银系统或合作平台上移动支付技术接口的开发、客户证书生成、后台管理系统的运营维护”；
“甲方仅为乙方提供移动支付的技术服务，乙方与用户或其他主体之间发生及可能发生的任何投诉和纠纷等实际法律后果均由乙方独立担责，与甲方无关”。
威富通在协议中也约定了交易手续费的收取方式：“交易手续费：指乙方使用移动支付管理系统，须按交易金额实时支付交易手续费。该费用由第三方支付机构或甲方的合作银行在为乙方做资金清算时直接收取”，即威富通向商户约定和实际提供的服务为软件和技术服务，并在服务协议已清晰明确自身的业务定位，移动支付服务、资金清算和结算服务由威富通向商家推荐的银行向商户提供。威富通成功向银行推荐商家后，银行会与商家签订服务协议，并约定提供移动支付、资金清算和结算服务，威富通作为银行的技术服务外包商只负责移动交易中的技术环节。因此，威富通与商户签订的协议内容未涉及违法违规情况，符合相关法律规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师认为：上市公司已补充披露了不同业务模式下威富通存在的合同关系、威富通与商户签订合同的具体内容，威富通与商户签订的《移动支付服务合作协议》未涉及向商户提供移动支付、资金清分服务，威富通与商户签订的协议符合相应法律规定。
问题三：威富通作为技术服务商，除从事移动支付分润业务以外，还从事软件技术开发服务、流量充值业务及终端设备销售业务，其中移动支付分润业务又主要有受理机构模式、银行模式。请分业务收入来源以及业务模式进一步补充披露威富通近二年又一期财务数据。
回复：
（一）按业务收入来源分类威富通近两年又一期财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||
||收入|成本|毛利率|

|||||
|-|-|-|-|
|移动支付分润业务|9,258.25|3,713.04|59.89%|
|软件技术开发业务|275.14|66.59|75.80%|
|流量充值业务|1,097.38|1,011.19|7.85%|
|终端设备销售业务|57.81|53.01|8.30%|
|合计|10,688.58|4,843.82|54.68%|
|项目|2015年度|||
||收入|成本|毛利率|
|移动支付分润业务|4,538.00|1,266.06|72.10%|
|软件技术开发业务|442.50|103.97|76.50%|
|流量充值业务|-|-|-|
|终端设备销售业务|39.99|27.52|31.18%|
|合计|5,020.50|1,397.56|72.16%|
|项目|2014年度|||
||收入|成本|毛利率|
|移动支付分润业务|111.99|47.16|57.89%|
|软件技术开发业务|208.23|112.85|45.80%|
|流量充值业务|-|-|-|
|终端设备销售业务|51.48|39.48|23.31%|
|合计|371.70|199.49|46.33%|

注：以上数据未经审计。
（二）移动分润业务按业务模式分类威富通近两年又一期财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||
||收入|成本|毛利率|
|受理机构模式|693.47|161.32|76.74%|
|银行模式|7,890.19|3,206.11|59.37%|
|二清模式|674.58|345.61|48.77%|
|合计|9,258.25|3,713.04|59.89%|
|项目|2015年度|||
||收入|成本|毛利率|
|受理机构模式|727.91|204.59|71.89%|
|银行模式|2,355.01|577.45|75.48%|
|二清模式|1,455.08|484.03|66.74%|
|合计|4,538.00|1,266.06|72.10%|
|项目|2014年度|||
||收入|成本|毛利率|
|受理机构模式|-|-|-|
|银行模式|-|-|-|
|二清模式|111.99|47.16|57.89%|
|合计|111.99|47.16|57.89%|

注：以上数据未经审计。
问题四：截至2016年6月，一元云购为公司第一大客户。请补充披露一元云购运作模式，威富通向一元云购提供服务方式、内容、合规性及后续安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）一元云购的运作模式
通过与深圳市一元云购网络科技有限公司（以下简称“一元云购”）董事长梁志军访谈并查阅官方网站信息，一元云购的运作模式如下：一元云购通过其所运营的互助型网络购物平台“1元云购”向用户销售商品，并借助商品销售与采购的价差获取收益。网购平台将用户共同需求的商品分成若干等份，用户支付一元即可支持一等份，当一件商品的所有等份都获得支持后，此商品将归其中一位支持者所有。
购物规则如下：1）依据市场价将每个商品分成若干等份，每份一元；2）每个用户可对一件商品支持一份或多份，每支持一份获得一个云购码（指支持者支持商品后获得的随机分配编码）；3）当一件商品的所有份额都获得支持后，计算出一个“幸运云购码”，持有“幸运云购码”的支持者即拥有该商品。
计算方式如下：1）以该商品最后支持时间为截至点，取全网最后 100条支持时间记录；2）每条时间记录按时、分、秒、毫秒依次排列成一个数值；3）将100个数值之和除以商品总需支持份数后取余，加上 10000001为计算结果。
（二）威富通提供的服务方式和内容
一元云购是威富通为民生银行深圳分行拓展的商户，属于银行模式下威富通的自拓商户。
根据一元云购与民生银行深圳分行、威富通签署的协议，民生银行深圳分行负责提供移动支付服务、安全加密和交易数据查询服务，威富通负责平台对接、客户服务和系统维护工作。
民生银行深圳分行为一元云购提供的具体服务内容包括：1）移动支付服务。
提供“移动支付平台”软件系统、客户端 APP及技术接口，支持通过移动支付完成款项收付服务，提供移动支付平台商户号。移动支付服务中涉及的跨行渠道及资金收付由第三方支付公司负责，对账清算事宜由银行负责；2）安全加密。
包括提供数字安全证书、128位网络传输加密通道、信息传输的接口规范、配置安全传输协议、后台管理权限设定等；3）提供在线查询系统。提供每天24小时网上交易信息及时在线查询服务。
威富通为一元云购提供的具体服务内容包括：1）平台对接。为一元云购提供民生银行深圳分行支付平台和一元云购业务系统之间的技术对接服务；2）客户服务和系统维护。为一元云购的用户提供客户服务及为一元云购提供移动支付接入的系统维护服务，保障一元云购的移动支付可以正常使用。
（三）威富通提供的服务的合规性
根据《非金融机构支付服务管理办法（人民银行令〔2010〕第2号）》，非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部资金转移服务的，应该取得《支付业务许可证》，包括：1）网络支付；2）预付卡的发行与受理；3）银行卡收单；4）中国人民银行确定的其他支付服务。
威富通为一元云购提供的服务内容仅限于平台对接、客户服务和系统维护。
移动支付服务中涉及的资金收付由第三方支付公司负责，对账清算事宜由银行负责。
综上所述，威富通业务并不在收付款人之间提供货币资金转移服务，无需取得《支付业务许可证》，其为一元云购提供服务内容合法合规。
（四）后续安排
鉴于市面上诸多“一元购”平台存在操作不透明及监管隐患，财付通支付科技有限公司出于业务合规性的考虑，要求停止“一元购”等业务的微信支付接入，并于 2016年 9月 12日发布了关于《微信支付违规商户定义及处理规则》。威富通在《微信支付违规商户定义及处理规则》出具前已获知相关监管措施，其已于2016年7月底前停止与一元云购的业务往来。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师认为：一元云购通过其所运营的互助型网络购物平台“1元云购”向用户销售商品，借助商品销售与采购的价差获取收益；威富通作为移动支付领域的软件技术服务商，仅为一元云购提供平台对接、客户服务和系统维护服务，并不涉及资金收付、对账清算等货币资金转移服务。因此，威富通无需取得《支付业务许可证》，其为一元云购提供的服务合法合规；威富通已于2016年7月底前停止与一元云购的业务往来。
问题五：威富通主营业务模式中银行模式业务是在 2015年下半年后大力拓展的领域。请补充披露：（1）与银行签订的在手订单、向银行提供服务合同等内容。（2）银行模式预测收入的金额及占比，并就银行模式无法顺利开展对其未来经营的影响进行充分说明并进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）与银行签订的在手订单、向银行提供服务合同等内容
威富通于 2015年 6月正式开展银行模式业务，经过一年多的业务发展，目前银行模式业务已经成为威富通主要的收入来源。根据威富通管理层提供的未经审计的财务数据，2016年 1-6月银行模式移动支付分润业务收入达到 7,890.19万元，占同期营业收入的73.82%，并且收入占比呈现进一步上升的趋势。
1、与银行签订在手《移动支付技术合作协议》
截至 2016年 9月 30日，威富通已经签订《移动支付技术合作协议》，提供技术服务和商务支持的各级银行总行、分行如下表所示：
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|-|-|-|
|银行层级|范围|已签约银行|
|1|5家超大型商业银行和1家邮政储蓄|中国建设银行辽宁省分行|
|2|全国性股份制商业银行|中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行、广发银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、广发银行股份有限公司上海分行、|

||||
|-|-|-|
|银行层级|范围|已签约银行|
|||广发银行股份有限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、中国民生银行股份有限公司贵阳分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司厦门分行、中信银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司济南分行、中信银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司宁波分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司沈阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、北京银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国平安银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|
|3|全国性城市商业银行|晋中银行股份有限公司、汉口银行股份有限公司、洛阳银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司、天津银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、包商银行股份有限公司、哈尔滨银行股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司、广州银行股份有限公司|
|4|省级农信社及规模较小的城市商业银行|福建石狮农村商业银行股份有限公司、东莞农村商业银行股份有限公司、福建省农村信用社联合社、山东省农村信用社联合社、深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、遂宁市商业银行股份有限公司、龙江银行股份有限公司、|

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|-|-|-|
|银行层级|范围|已签约银行|
|||广东南粤银行股份有限公司、广东华兴银行股份有限公司、泉州农村商业银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司、邯郸银行股份有限公司|

2015-2016年三季度签约银行数量
56
40
28
26
18
8
3
2015Q1 2015Q2 2015Q3 2015Q4 2016Q1 2016Q2 2016Q3
目前标的公司仍在积极快速拓展更多银行客户，加大银行合作投入，采取分行突破倒推总行的拓展战略，以移动支付技术服务、移动运营及移动应用开发为核心产品，形成产品群优势全方位拓展银行各个部门的合作点，以此增加银行对其服务的粘性。同时标的公司针对银行的需求，继续在探索新的业务合作可能性，找到新的业务合作突破点。
2、与银行签订的《移动支付技术合作协议》的主要服务内容
通过核查威富通提供的《移动支付技术合作协议》及抽样审阅威富通（乙方）与银行（甲方）签订的具体合作协议内容，威富通在相关协议中向银行提供的服务内容包括：
“（1）乙方通过自主开发且具有自主知识产权的SWIFTPASS“移动支付网关云平台”（以下简称云平台），为甲方和使用甲方移动支付服务的商户提供多种移动支付业务接入和管理服务。
（2）乙方根据甲方的业务需求，为甲方提供移动支付商户交易管理云平台
（以下简称商户系统），包括商户进件（审核）管理、对账处理、清算处理等相
关功能；并负责相应的系统部署、测试、培训等相关技术服务。系统部署根据甲方的需求可部署在乙方的云数据中心或甲方指定的机房中。
（3）乙方根据甲方的需要为甲方的商户提供基于微信支付、QQ钱包支付、支付宝支付、京东钱包支付的收银客户端 APP软件（以下简称SPAY）、技术接口及接入所需的技术支付服务。
（4）乙方负责为甲方平台和接入的商户提供技术支持服务，包括与原有系统的对接、系统故障修复、软件升级、运维支持。
（5）乙方负责甲方接入的移动支付商户以及使用乙方提供的移动支付产品的用户售后服务工作，包括客户投诉、服务咨询与建议、异常订单处理等。乙方客服专线号码为：4006-588-198。”
（二）银行模式预测收入的金额及占比，并就银行模式无法顺利开展对其未来经营的影响进行充分说明并进行风险提示
1、银行模式预测收入的金额占比
随着银行模式的业务发展，威富通利用自身在银行移动支付系统开发细分领域的先发优势和项目经验不断拓展新签约银行合作客户，帮威富通在业内建立了良好的口碑和较强的品牌知名度。截至 2016年 9月 30日，威富通已经与 56家银行签署了合作协议，初步完成了全国各级别银行的战略布局。
根据企业管理层预测，未来年度银行模式收入及占总收入比例具体如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||
|业务类型||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||7-12月||||||
|银行模式收入|23,886.40|56,666.29|74,995.46|87,758.25|98,479.93|101,362.18|
|收入合计|25,259.95|58,947.06|76,869.82|89,404.80|99,992.56|102,933.90|
|银行模式占比|94.56%|96.13%|97.56%|98.16%|98.49%|98.47%|

注：以上数据未经审计。
2、银行模式无法顺利开展对其未来经营的影响及风险提示
经核查，2016年度威富通银行模式收入增长较快，截至评估基准日（2016
年6月30日），根据未经审计的财务数据，威富通银行模式实现收入占总收入的
73.82%;截至2016年9月30日，银行模式实现收入已占总收入的83.66%，银行模式实现收入呈现较快的上升趋势，威富通利用其在行业内的竞争优势正在顺利拓展银行模式业务，预计该业务的持续拓展并无实质性障碍。
然而由于威富通银行模式业务仍处于扩张发展阶段，并且，随着移动支付技术的更新换代，威富通的经营模式也存在变化的可能性。威富通如未能及时适应行业技术更新、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临银行模式业务无法顺利开展并影响经营业绩的风险。
以威富通管理层提供的盈利预测为基数，评估机构对于由银行模式收入变动而导致的对威富通的收入、净利润和估值的敏感性分析如下（银行模式收入各期变动率均一致）：
|||||
|-|-|-|-|
|银行模式收入变动率|总收入变动率|总净利润变动率|估值变动率|
|10.00%|9.77%|18.92%|18.24%|
|5.00%|4.89%|9.46%|9.12%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|-5.00%|-4.89%|-9.46%|-9.12%|
|-10.00%|-9.77%|-18.91%|-18.23%|

（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、评估师中企华评估认为：上市公司已补充披露了威富通与银行签订的服务合同、银行模式预测收入的金额占比。威富通目前银行模式业务发展较为顺利，在相关领域具有较好的项目经验优势及先发市场拓展优势，对于未来银行模式业务的拓展威富通不存在实质性障碍。同时，上市公司已就威富通无法顺利开展银行模式业务对其未来的经营影响进行了敏感性分析并对其未来影响进行了充分的风险提示。
问题六：威富通移动支付云平台中含有威富通商户 O2O平台，旨在提供营销服务。请补充披露威富通商户O2O平台实现收入情况。
回复：
威富通商户 O2O平台旨在提供技术服务以外的增值服务，主要为银行及其
商户提供基于微信公众号的移动商城开发、商城运营、以及移动营销服务。
威富通通过商户O2O平台实现的收入主要分为两类：
1）移动支付分润业务。威富通向客户提供移动商城的开发维护、运营托管、移动营销等服务，收取移动支付分润费；
2）软件技术开发业务。威富通向客户提供移动商城的开发及维护服务，收取一次性的软件技术开发费。
威富通商户O2O平台实现的收入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|O2O移动支付分润业务|212.10|114.87|-|
|O2O软件技术开发业务|43.40|5.61|7.55|
|合计|255.49|120.48|7.55|

注：以上数据未经审计。
问题七：预案披露，威富通2014年、2015年前五大供应商中均有杭州威富通科技有限公司（以下简称杭州威富通）。请补充披露：（1）截至预案签署日，威富通向杭州威富通采购金额、采购内容、采购价格是否公允；（2）威富通与杭州威富通之间是否存在授权与被授权关系，是否存在引发法律纠纷的可能性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至预案签署日，威富通向杭州威富通采购金额、采购内容、采购价格是否公允
2014年 1月 22日至 2016年 2月 5日期间，龚小林为威富通原股东，杭州威富通科技有限公司为龚小林控制的公司，该期间内杭州威富通科技有限公司为威富通关联方。杭州威富通科技有限公司在此期间内作为威富通的供应商，与威富通之间发生的交易为关联交易。
2016年 1月 28日，龚小林与鲜丹订立《股权转让协议书》，龚小林将其所持有威富通5.01%股权转让给鲜丹，转让价格28.00元/每元注册资本，2016年2
月5日，本次交易之工商变更完成。另经核查威富通供应商名单，相关合同与资
金流水，威富通于 2016年 1月 1日前已停止与杭州威富通科技有限公司的业务
合作，因此2016年度威富通与杭州威富通科技有限公司之间无采购交易发生。
1、采购金额
截至预案签署日，威富通按照会计年度向杭州威富通采购的金额如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占同期采购总额比例(%)|
|2015年度|||
|杭州威富通科技有限公司|194.82|15.06|
|2014年度|||
|杭州威富通科技有限公司|6.84|7.89|
|合计采购金额|201.66||

注：以上数据未经审计。
2、采购内容
通过核查威富通（甲方）与杭州威富通科技有限公司（乙方）签署的合作协议，杭州威富通科技有限公司作为威富通的供应商主要向威富通提供线上商家的商务拓展工作，帮助威富通获得更多优质的线上商家资源。根据合作协议，威富通采购的具体内容包括：
“乙方可协助甲方完成电商网站的线上扫码支付接口的接入工作。为甲方介绍合作伙伴，并协助甲方完成接口的技术开发和服务工作。”
3、采购价格是否公允
威富通对于向杭州威富通科技有限公司采购的线上商家拓展服务，采取按照一定费率乘以拓展商家每笔移动支付交易金额的计算方式支付采购金额。费率的确定系由双方参照市场情况最终协商确定。
由于威富通对于其商务拓展渠道供应商的费率政策属于商业敏感信息，故无法对外披露，且无法与市场其他类似供应商的费率进行横向比较。不过，通过核查威富通与其他供应商的合作协议、管理层访谈、资金往来凭证、威富通供应商费率政策等文件，可以确定威富通对于同一时期内签约合作的渠道供应商皆采取
统一的费率政策，威富通对杭州威富通科技有限公司支付的费率水平及采购价格
与威富通合作的其他独立第三方供应商不存在差异。因此，双方报告期内发生的
关联交易公允、合理。
（二）威富通与杭州威富通之间是否存在授权与被授权关系，是否存在引发法律纠纷的可能性
根据威富通提供的资料并登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，威富通成立于 2006年 9月 4日，成立时名称为深圳市泰宁丰穗广告有限公司；2007年1月22日，其名称变更为深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司；2013年1月28日，其名称变更为深圳市威富通科技有限公司；杭州威富通科技有限公司（以下简称“杭州威富通”）则成立于 2014年 1月8日。
2014年1月22日至2016年2月5日期间，龚小林持有威富通5%以上股权，杭州威富通为龚小林控制的公司，因此上述期间内杭州威富通科技有限公司为威富通关联方。2016年 2月 5日后，龚小林不再持有威富通股权，威富通与杭州威富通亦不再存在关联关系。威富通与杭州威富通之间亦不存在授权与被授权关系。
威富通与杭州威富通名称相似，双方现使用名称均经主管机关核准，但威富通使用在先；威富通与杭州威富通之间不存在授权与被授权关系；2016年2月5日后威富通与杭州威富通之间不再存在关联关系；2014年至2015年，杭州威富通向威富通提供代理、推广服务。威富通于 2016年 1月 1日前已停止与杭州威富通科技有限公司的业务合作，因此 2016年度威富通与杭州威富通科技有限公司之间无采购交易发生。目前双方已无合作关系；双方不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师认为，上市公司已补充披露了威富通与报告期内关联方杭州威富通科技有限公司产生的关联采购交易的采购金额、采购内容以及采购费率的公允性。通过核查威富通制定的供应商费率政策、管理层访谈、抽查对比威富通同一时期其他类似供应商的采购价格，可以确认杭州威富通科技有限公司收取的采购价格与威富通签约合作的其他第三方供应商无差异。因此，威富通向杭州威富通科技有限公司采购服务的价格公
允。
威富通与杭州威富通之间不存在授权与被授权关系。双方不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
问题八：预案披露，深圳市购购通电商科技有限公司（以下简称“购购通”）为威富通全资子公司，主要从事二次清分业务。中国人民银行规定无支付资质的企业在2016年7月1日前需停止移动支付二次清分业务。请补充披露购购通之前业务开展情况，主要经营数据及下一步业务安排及业务拓展情况。
回复：
（一）请补充披露购购通之前业务开展情况
购购通成立之初主要目的为尝试探索电商业务。购购通2014年6月至2016年9月平均在职员工人数为6人，全部为研发人员。
2014年购购通主要开发的项目为一款门票销售项目。项目上线后因销售业绩不佳，未产生交易及收入，因此，购购通于 2014年年底不再向上述门票销售项目投入资源运营，该项目目前已终止。
2015年 5月，为探索拓展市场，购购通尝试为大商圈、美食城的统一管理下运营的小微商户提供微信支付的收款服务，该服务属于二次清分业务。此项目为探索性的业务，购购通并未大力推广运营。购购通已于 2016年 7月前关停了上述项目的运营。
2016年 9月，购购通全部研发人员已经调回威富通，截至本预案签署日，购购通无实际开展业务。
（二）请补充披露购购通主要经营数据
截至2016年6月30日，购购通二年一期财务数据如下所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|246.47|147.92|60.55|
|总负债|373.65|231.16|25.64|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产|-127.18|-83.23|34.91|
|资产负债率|151.60%|156.27%|42.35%|

注：上述财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.98|0.33|0.00|
|营业利润|-58.59|-162.95|-81.36|
|利润总额|-58.59|-162.95|-81.36|
|净利润|-43.95|-118.14|-65.09|

注：上述财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|92.28|-3.44|-56.78|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|-3.53|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|100.00|
|现金及现金等价物净增加额|92.28|-6.97|43.22|

注：上述财务数据未经审计。
（三）请补充披露购购通下一步业务安排及业务拓展情况
购购通目前暂无下一步业务安排及规划，亦无业务拓展情况。
问题九：预案披露，威富通全资子公司跨境通移动科技有限公司（以下简称“跨境通”）2015年2月成立，控股子公司深圳市富银通科技服务有限公司（以下简称“富银通”）2013年10月成立，参股公司深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司（以下简称“招财宝”）2014年 9月成立，但截至预案签署日上述三家公司尚未实际开展业务。请补充披露：（1）跨境通拟从事业务、相关人员配备、技术准备等情况；（2）对富银通和招财宝下一步工作计划和安排以及相应业务筹备情况。
回复：
（一）跨境通拟从事业务、相关人员配备、技术准备等情况
跨境通现为威富通之全资子公司，其原计划用于开展威富通于香港地区的业
务，截至本预案签署日，跨境通尚未实际开展业务。
目前，威富通已对其海外业务的拓展方式进行调整，已从通过自行设立子公司开拓海外市场，调整为通过参股海外地区相关公司进而开拓海外市场。基于上述调整，后续跨境通将不再从事相关业务，以及无业务开展计划，因而亦不存在相关人员配备、技术准备等情况。威富通暂无注销跨境通的计划。
（二）对富银通下一步工作计划和安排以及相应业务筹备情况
深圳市富银通科技服务有限公司现为威富通之控股子公司。截至本预案签署日，深圳市富银通科技服务有限公司尚未实际开展业务。未来，深圳市富银通科技服务有限公司无业务开展计划，威富通将注销深圳市富银通科技服务有限公司或者转让其持有的深圳市富银通科技服务有限公司股权。
（三）对招财宝下一步工作计划和安排以及相应业务筹备情况
深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司现为威富通之参股公司，其为威富通在业务发展特定阶段摸索业务模式时成立的合作公司。截至本预案签署日，深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司尚未实际开展业务。未来，深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司尚未制定明确的下一步工作计划和安排，以及尚无相应的业务筹备。
问题十：预案披露，威富通持有纳斯达股份有限公司（以下简称“纳斯达”）6%的股份，且纳斯达协助威富通开展日本市场移动支付技术服务相关业务。请补充披露威富通开展日本市场移动支付技术服务获得的营业收入、净利润等财务数据，并披露威富通开展日本市场移动支付技术服务内容。
回复：
（一）请补充披露威富通开展日本市场移动支付技术服务获得的营业收入、净利润等财务数据
1、威富通投资纳斯达股份有限公司的背景
纳斯达股份有限公司是微信支付在日本主要的服务供应商之一，自 2015年微信支付进入日本市场起，为其提供相关服务。根据官网所示，纳斯达股份有限
公司已与包括成田机场免税店、羽田机场免税店、大丸松坂屋等商户合作，并与日本新生银行等日本本地银行合作。历史上日本市场微信支付的规模相对较小，但未来规模增长趋势明显。考虑到一方面威富通在中国市场已积累了丰富的技术优势及运营经验，另一方面纳斯达股份有限公司扎根日本市场，具有日本本土市场优势，为形成资源互补，更好地开发日本市场相关业务，威富通决定投资入股纳斯达股份有限公司，双方共同开拓日本市场。
2016年5月30日，威富通就投资纳斯达，取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证书》。
2、纳斯达股份有限公司过去两年一期财务数据
截止2016年6月30日，纳斯达股份有限公司二年一期财务数据如下表所示：单位：日本万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|9,819.13|11,213.94|7,227.97|
|总负债|6,817.03|7,066.28|7,889.76|
|股东权益|3,002.10|4,147.66|-661.80|
|资产负债率（%）|69.43|63.01|109.16|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,770.77|12,566.84|14,327.21|
|营业利润|-8,186.68|-12,746.29|-3,952.47|
|利润总额|-8,373.23|-12,661.15|-3,066.89|
|净利润|-8,373.23|-12,661.15|-3,066.89|

注：以上财务数据未经审计
3、威富通开展日本市场移动支付技术服务获得的营业收入、净利润等财务数据
截止本预案签署日，威富通尚未与纳斯达股份有限公司签署《移动支付技术合作协议》。因此，威富通尚未正式与纳斯达股份有限公司开展合作，亦未通过开展日本市场移动支付技术服务获得营业收入及净利润。
（二）披露威富通开展日本市场移动支付技术服务内容
威富通未来将通过与纳斯达股份有限公司合作，提供日本市场移动支付技术
服务，具体合作方式如下：
纳斯达股份有限公司负责向具备合法经营资格的商户推介“移动支付服务”、拓展日本市场、并负责商户支付接入后的本地运营服务工作。
威富通负责为纳斯达股份有限公司及其拓展的银行和商户提供移动支付接入的技术和产品服务（不包括硬件设备本身的成本），为银行和商户提供的支付后台系统的技术维护及客户服务工作，并负责移动支付云平台的系统升级、运行维护和服务管理，确保该系统的安全性。
未来双方正式开展合作后，威富通将向纳斯达股份有限公司收取技术服务费以获得收入。
问题十一：2015年1月至2016年4月，威富通进行了多次增资及股权转让，请公司进一步详细披露：（1）每次增资及股权转让的背景、原因、定价依据、增资主体及转让主体之间是否存在关联关系，是否存在股权代持情况等。（2）北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及合理性，历次转让受让威富通股权价格的公允性，与交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持情况等。（3）请补充说明东方金奇成立时间、工商登记信息、合伙人情况以及合伙人取得合伙权益日期和出资形式、比例等内容，东方金奇历次转让、受让威富通股权价格的公允性、频繁进行股权转让与受让原因以及与交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持。（4）请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性，同时充分说明威富通自2016年以来估值增值较高的原因并做风险提示。请独立财务顾问、律师和评估师就上述相关事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）2015年1月至 2016年4月，威富通进行了多次增资及股权转让，请公司进一步详细披露：每次增资及股权转让的背景、原因、定价依据、增资主体及转让主体之间是否存在关联关系，是否存在股权代持情况等
1、每次增资及股权转让的背景、原因、定价依据
（1）2015年2月，第六次股权转让
根据工商档案信息查询结果，本次股权转让之受让方东方金奇为一家合法注册的有限合伙企业，其普通合伙人为深圳市东方金奇财富管理有限公司；本次股权转让之出让方陈钦奇为东方金奇之唯一有限合伙人，持有其99.50%份额，及深圳市东方金奇财富管理有限公司之控股股东，持有其90%股份。因此本次股权转让的背景及原因系其内部股权整合、调整的需要。
2015年 1月 30日，陈钦奇与东方金奇订立《股权转让协议书》，陈钦奇将其所持有威富通7.00%股权转让给东方金奇。2015年1月 30日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2015年 2月 10日，本次交易之工商变更完成。
经查阅威富通工商资料并经交易双方东方金奇及陈钦奇确认，交易双方东方金奇及陈钦奇之间存在关联关系，本次股权转让真实有效。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，因本次股权转让交易双方存在关联关系，交易的价格系双方自行协商确定，转让价格为 1.00元/每元实收资本，威富通的对应估值为1,000.00万元。
（2）2015年5月，第三次增资
根据工商档案信息查询结果，本次增资方中孵三号为一家合法注册的有限合伙企业，其主要有限合伙人为中国科技开发院有限公司，后者为威富通现有办公场所之产权人，对于威富通的业务发展有一定了解。根据对中孵三号执行事务合伙人访谈，中孵三号与众多企业进行持股孵化模式的合作，威富通为其所投资企业之一，中孵三号看好威富通的所处行业及发展前景。
2015年5月20日，经威富通股东会决议，同意注册资本由1,000.00万元增加至1,010.10万元，以上增资由中孵三号以货币资金认购。
本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格的定价依据为威富通所处行业及发展前景，经新老股东协商确定，增资价格为 9.90元/每元注册资本。本次增资威富通的对应估值为10,001.00万元，所涉增资款项均已实际支付。
经查阅威富通工商资料并经中孵三号确认，中孵三号与威富通董事、监事或高级管理人员、威富通其他股东间不存在关联关系。
（3）2015年6月，第四次增资
本次增资系莫淑珍基于当时威富通的所处行业、经营状况及发展前景，因看好威富通所处行业的发展前景进而做出投资决策。
2015年5月28日，经威富通股东会决议，同意注册资本由1,010.10万元增加至 1,188.35万元，以上增资由外部投资者莫淑珍以货币资金 2,250万元认购。
本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格为新老股东协商确定，增资价格为 12.62元/每元注册资本。威富通对应估值 15,000.20万元，所涉增资款项均已实际支付。
（4）2016年1月，第五次增资
2015年下半年起，威富通逐步将银行模式作为其主要业务模式，业务发展状况良好，业务收入及利润增长明显。当时，威富通曾提出于新三板挂牌的计划，并计划引入具有一定行业经验及市场经验的外部投资者，协助公司开展资本运作。
基于此，外部投资者东方金奇决定追加出资，同时威富通引入外部投资者北京奕铭、兮琗投资、上海快创营、罗萍。
2015年 10月 10日，经威富通股东会决议，同意注册资本由 1,188.35万元增加至1,396.32万元，以上增资由北京奕铭、兮琗投资、上海快创营、东方金奇、罗萍合计以货币资金3,500万元认购。
本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格考虑了当时威富通的经营状况和未来业绩状况，并经共同协商，增资价格为16.83元/每元注册资本。由于增资价格存在尾差及转让款取整之缘故，增资价格所对应威富通估值介于 23,496.84万元至23,500.84万元之间不等，所涉增资款项均已实际支付。
由于本次增资时，股东龚小林之股权处于质押状态，故本次增资之工商变更手续于2016年1月20日龚小林之股权解除质押后完成。
（5）2016年2月，第七次股权转让
因当时股东鲜丹与股东龚小林之间存在债权债务关系，为解决该债权债务问题，双方于2015年12月下旬协商一致，由龚小林将其所持有威富通全部股权以
1,960.00万元转让给鲜丹，双方债权债务关系解除。因威富通决定放弃新三板挂牌计划，外部财务投资者莫淑珍、上海快创营、兮琗投资与威富通在战略发展上存在一定的分歧。考虑自身投资风格及回报要求，莫淑珍、上海快创营、兮琗投资分别提出转让其持有的威富通6.60%、1.41%、2.00%股权的意向，从而实现其投资收益。出于梳理威富通股权架构的考虑，因北京奕铭对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经股东间协商一致，莫淑珍、上海快创营、兮琗投资向北京奕铭转让其各自持有的威富通全部股权。
2016年1月28日莫淑珍、上海快创营、兮琗投资与北京奕铭，龚小林与鲜丹订立《股权转让协议书》，同意实施以下交易：
莫淑珍将其所持有威富通6.60%股权转让给北京奕铭，转让价格 28.65元/每元注册资本；
上海快创营将其所持有威富通1.41%股权转让给北京奕铭，转让价格 28.65元/每元注册资本；
兮琗投资将其所持有威富通2.00%股权转让给北京奕铭，转让价格28.65元/每元注册资本；
龚小林将其所持有威富通5.01%股权转让给鲜丹，转让价格28.00元/每元注册资本。
2016年1月28日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016年2月5日，本次交易之工商变更完成。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为交易各方基于当时威富通经营业绩及发展前景，协商一致确定。本次股权转让中，威富通的对应估值分别为39,096.78万元（龚小林向鲜丹转让）与40,000.00万元（莫淑珍、上海快创营、兮琗投资向北京奕铭转让）。
（6）2016年3月，第八次股权转让
威富通于2016年1月及2月出现交易额增长，带动威富通收入与利润增长，业务发展状况良好，提高威富通股东对于标的公司价值的预期，带动标的公司估值上涨。2016年 2月，股东莫淑珍、罗萍以及马松、中孵三号先后因其自身投资风格及回报要求，提出在提高交易对价的前提下，转让其持有的威富通全部股权，实现其投资收益。出于威富通梳理股权架构的考虑，因北京奕铭和东方金奇对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，认为威富通会有较好发展，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经威富通股东间协商一致，由股东北京奕铭、东方金奇受让上述股权。其中，股东莫淑珍、罗萍之交易谈判完成时间为2月中旬，马松、中孵三号之交易谈判完成时间为3月上旬。
2016年 3月莫淑珍、马松、中孵三号与北京奕铭，罗萍、马松与东方金奇订立《股权转让协议书》，同意实施以下交易：
莫淑珍将其所持有威富通6.17%股权转让给北京奕铭，转让价格 57.29元/每元注册资本；
罗萍将其所持有威富通2.56%股权转让给东方金奇，转让价格57.29元/每元注册资本；
马松将其所持有威富通2.02%股权转让给北京奕铭，转让价格71.62元/每元注册资本；
中孵三号将其所持有威富通0.72%股权转让给北京奕铭，转让价格71.62元/每元注册资本；
马松将其所持有威富通8.00%股权转让给东方金奇，转让价格71.62元/每元注册资本。
2016年3月，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016年3月29日，本次交易之工商变更完成。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景，协商一致确定。由于本次股权转让中，不同交易对方的谈判完成时间存在差异，且期间威富通业绩增长较快，故不同交易对方间的转让价格存在一定差异。威富通的对应估值分别为 80,000.00万元（莫淑珍向北京奕铭
转让、罗萍向东方金奇转让）与100,000.00万元（马松向东方金奇转让、马松向北京奕铭转让、中孵三号向北京奕铭转让）。
（7）2016年4月，第九次股权转让
北京奕铭作为机构投资者，实现增值收益是其投资的根本目标。因威富通的估值出现较快增长，市场中潜在投资者对于威富通的认可估值已远高于北京奕铭取得威富通股权的历史成本，北京奕铭为缓解基金资金压力及出于投资回报考虑，有意转让部分威富通股权。此后，北京奕铭与新股东于净、新股东尤光兴、新股东邓振国、新股东林松柏先后洽谈股权转让相关事宜，并先后达成转让意向。同时，由于东方金奇投资策略调整，东方金奇与威富通在后续资本运作战略上存在一定的分歧，且按照当时威富通的估值转让股权已能够达到其回报要求，为实现其自身投资收益，经协商一致，东方金奇决定转让其持有的威富通全部股权。此后，东方金奇与新股东蔡友弟洽谈股权转让相关事宜，并达成转让意向。上述新股东均具有一定股权投资经验，并依据自己的投资分析，看好威富通的长远发展，愿意支付相应的交易对价入股威富通。
2016年3月北京奕铭与于净、林松柏、邓振国订立《股权转让协议》，2016年4月北京奕铭与尤光兴订立《股权转让协议》，2016年4月东方金奇与蔡友弟订立《股权转让协议》，同意实施以下交易：
北京奕铭将其所持有威富通2.00%股权转让给于净，转让价格68.04元/每元注册资本；
北京奕铭将其所持有威富通2.00%股权转让给林松柏，转让价格 107.43元/每元注册资本；
北京奕铭将其所持有威富通3.50%股权转让给邓振国，转让价格 107.43元/每元注册资本；
北京奕铭将其所持有威富通5.00%股权转让给尤光兴，转让价格 99.55元/每元注册资本；
东方金奇将其所持有威富通18.12%股权转让给蔡友弟，转让价格 95.25元/每元注册资本。
2016年3月28日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016年4月8日，本次交易之工商变更完成。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景，协商一致确定。由于本次股权转让中，不同交易对方的谈判完成时间存在差异，且期间威富通业绩增长较快，故不同交易对方间的转让价格存在一定差异。威富通的对应估值分别为 95,000.00万元（北京奕铭向于净转让）、139,000.00万元（北京奕铭向尤光兴转让）、150,000.00万元（北京奕铭向林松柏、邓振国转让）、132,999.99万元（东方金奇向蔡友弟转让）。本次交易作价存在差异的具体原因如下：
1）股权转让时间谈判时间存在差异
于净之交易谈判完成时间为3月上旬，与上一次股权转让同期，后因其个人原因延期完成股权交割；尤光兴、邓振国、林松柏之交易谈判完成时间为3月下旬。
2）部分新股东与威富通原有股东北京奕铭之间存在业务关系
新股东尤光兴与北京奕铭存在长期业务往来关系，出于长期合作之考量，北京奕铭在与新股东尤光兴进行本次股权转让时，向其给予适度对价优惠。
3）威富通业绩快速增长
自 2015年以来，威富通之经营业绩长期保持快速增长态势。至本次股权转让谈判时，威富通之日交易额已突破7,000万元，且继续增长趋势明显，带动威富通收入与利润进一步增长，提高威富通股东对于标的公司价值的预期，带动标的公司估值上涨。
4）各方股权转让比例存在差异
东方金奇因投资战略调整及投资回报要求，向新股东蔡友弟出让其所持有威富通全部18.12%股权。本次股权转让中，各方股权转让比例存在差异。其中北京奕铭所涉股权转让，比例均不高于5.00%，而东方金奇所涉股权转让，比例高
达18.12%。鉴于所涉金额较大，东方金奇与蔡友弟于本次股权转让谈判中，就转让价格协商一致，同意适当降低对威富通的估值。
（8）2016年4月，第十次股权转让
北京奕铭因客户合作及平衡短期投资头寸需要，转让其所持部分威富通股权后，持股比例大幅下降。同时，其基于彼时行业及威富通发展的分析，预期未来威富通将面临更多战略性机遇，并将出现更大的发展空间，因此北京奕铭向鲜丹提出以适当估值增持威富通股权之意愿。经与鲜丹协商，鉴于双方长期合作、资源共享之考量，双方于2016年3月下旬达成意向，由鲜丹以15亿元估值为基础，向北京奕铭转让5.01%威富通股权。
2016年4月25日，北京奕铭与蔡小如、中山微远、鲜丹订立《股权转让协议》，同意实施以下交易：
北京奕铭将其所持有威富通2.50%股权转让给蔡小如，转让价格 121.75元/每元注册资本；
北京奕铭将其所持有威富通2.35%股权转让给中山微远，转让价格 121.75元/每元注册资本；
鲜丹将其所持有威富通5.01%股权转让给北京奕铭，转让价格 107.14元/每元注册资本。
2016年4月15日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016年4月27日，本次交易之工商变更完成。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景，协商一致确定。威富通的对应估值分别为170,000.00万元（北京奕铭向蔡小如转让）、170,002.98万元（北京奕铭向中山微远转让）、 149,608.03万元（鲜丹向北京奕铭转让）。本次交易作价存在差异、于上市公司停牌后完成的原因如下：
1）谈判及协议签署程序推迟
2016年 3月下旬，因威富通业绩增长迅速，显现较强成长性，蔡小如及中
山微远向威富通提出投资入股意向。2016年 3月下旬，双方协商一致，同意由北京奕铭向蔡小如及中山微远分别出让部分威富通股权。鉴于中山微远之部分有限合伙人为政府扶持基金，其投资决策需待相关部门审批通过方可实施，故本次股权转让协议最终于4月25日最终完成签署。
2）鲜丹出于长期合作之考量，向北京奕铭转让部分股权
由于北京奕铭为威富通的主要战略投资者，对于威富通的经营发展提供了较为重要的支持。因而处于双方长期合作、共同推动威富通未来发展的考量，鲜丹向北京奕铭转让部分股权，并给予一定估值优惠。
（二）增资主体及转让主体之间是否存在关联关系，是否存在股权代持情况
标的公司历次增资及股权转让均已依法完成相关工商变更登记手续，相关登记结果均合法有效。此外，为反映历次股权转让过程中，转让方与受让方的真实意见表示，标的公司在历次股权转让中均安排相关转让方与受让方办理了现场公证或见证。根据标的公司出具的说明，标的公司确认：在标的公司的设立出资及历次增资和股权转让中，标的公司股东及原股东均不存在任何代持行为，有关出资及股权转让行为均系当事人真实意思的表示。除陈钦奇为深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙）合伙人、蔡小如为中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）合伙人外，标的公司其他股东或原股东间不存在关联关系。
标的公司全体股东就各自所持有的公司股权已出具承诺函，确认：“本人持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。”
因此，标的公司历次增资及股权转让中，除陈钦奇为深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙）合伙人、蔡小如为中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）合伙人外，标的公司其他股东或原股东间不存在关联关系，股东及原股东均不存在任何代持行为。
（二）北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及合理性，历次转让受让威富通股权价格的公允性，与交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持情况等
1、北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及合理性
（1）2016年1月，第五次增资
2015年下半年起，威富通逐步确认其业务模式，业务发展状况良好，业务收入及利增长明显。当时，威富通曾提出于新三板挂牌的计划，并计划引入具有一定行业经验及市场经验的外部投资者，协助标的公司开展资本运作。基于此，威富通引入外部投资者北京奕铭。北京奕铭自成立以来，主要投资方向为微信生态圈的周边项目。威富通以其自身的领先技术、运营能力和领导团队，令奕铭对其发展前景看好。因此，北京奕铭决定参与本次增资入股威富通。本次增资是北京奕铭基于其对威富通的尽职调查结果，以及对威富通经营状况、未来盈利的认可而做出的独立投资决策，具备商业合理性。
（2）2016年2月，第七次股权转让
因威富通决定放弃新三板挂牌计划，外部财务投资者莫淑珍、上海快创营、兮琗投资与威富通在战略发展上存在一定的分歧。考虑自身投资风格及回报要求，莫淑珍、上海快创营、兮琗投资分别提出转让其持有的威富通6.60%、1.41%、2.00%股权的意向，从而实现其投资收益。出于梳理威富通股权架构的考虑，因北京奕铭对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经股东间协商一致，莫淑珍、上海快创营、兮琗投资向北京奕铭转让其各自持有的威富通全部股权。本次股权转让是北京奕铭基于其对威富通业务模式的理解、对威富通技术实力的信任、对威富通当时的经营状况以及未来盈利的认可、对国内整体市场空间的看好而做出的独立投资决策，具备商业合理性。
（3）2016年3月，第八次股权转让
威富通于2016年1月及2月出现交易额增长，带动威富通收入与利润增长，业务发展状况良好，提高威富通股东对于标的公司价值的预期，带动标的公司估值上涨。2016年 2月，股东莫淑珍、罗萍以及马松、中孵三号先后因其自身投资风格及回报要求，提出在提高交易对价的前提下，转让其持有的威富通全部股权，实现其投资收益。出于威富通梳理股权架构的考虑，因北京奕铭和东方金奇对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，认为威富通会有较好发展，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经威富通股东间协商一致，由股东北京奕铭、东方金奇受让上述股权。本次股权转让是北京奕铭基于威富通经营业绩的快速增长、威富通与银行合作中所取得的先发优势、威富通技术实力的不断提升而做出的独立投资决策，具备商业合理性。
（4）2016年4月，第九次股权转让
北京奕铭作为机构投资者，实现增值收益是其投资的根本目标。因威富通的估值出现较快增长，市场中潜在投资者对于威富通的认可估值已远高于北京奕铭取得威富通股权的历史成本，且北京奕铭前几次增资及股权转让后已累计持有威富通25.30%股权，持股比例较高，占用其基金资金较多，并与其基金滚动投资的策略存在一定矛盾。北京奕铭为缓解基金资金压力及出于投资回报考虑，有意转让部分威富通股权。此后，北京奕铭与看好威富通发展的新股东于净、新股东尤光兴、新股东邓振国、新股东林松柏先后洽谈股权转让相关事宜，并先后达成转让意向。上述新股东均具有一定股权投资经验，并依据自己的投资分析，看好威富通的长远发展，愿意支付相应的交易对价入股威富通。
本次股权转让是北京奕铭基于其自身资金压力及出于投资回报考虑而做出的独立投资决策，具备商业合理性。本次转让完成后，北京奕铭仍持有威富通12.80%股权，仍为威富通的重要股东之一，北京奕铭亦未改变其看好威富通未来业务发展的态度。
（5）2016年4月，第十次股权转让
因有新的外部投资者向北京奕铭提出以合理对价购买其持有的部分威富通股权，出于基金获取投资回报、实现增值收益的需要，以及基金投资人分红的要求，北京奕铭决定对外转让部分股权。北京奕铭因客户合作及平衡短期投资头寸
需要，转让其所持部分威富通股权后，持股比例大幅下降。同时，其基于彼时行业及威富通发展的分析，预期未来威富通将面临更多战略性机遇，并将出现更大的发展空间，因此北京奕铭向鲜丹提出以适当估值增持威富通股权之意愿。经与鲜丹协商，鉴于双方长期合作、资源共享之考量，双方实施相关股权转让。
本次股权转让是北京奕铭基于威富通经营业绩的快速增长、威富通与银行合作中所取得的先发优势、威富通技术实力的不断提升，并结合其自身资金压力及出于投资回报考虑，综合考虑而做出的独立投资决策，具备商业合理性。
2、历次转让受让威富通股权价格的公允性
北京奕铭所涉一次增资、四次股权转让，其增资、转让及受让威富通股权的价格均未聘请评估机构进行评估，增资、转让及受让价格均为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景，协商一致确定，且与同期威富通其他股权变动价格相比，无显著差异。因此，北京奕铭历次转让受让威富通股权价格具备公允性。
3、与交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持情况
经查阅相关工商资料并经北京奕铭确认，北京奕铭与交易方之间不存在关联关系。
北京奕铭已就所持有的标的公司股权已出具承诺函，确认：“本企业持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本企业持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。”
（三）请补充说明东方金奇成立时间、工商登记信息、合伙人情况以及合伙人取得合伙权益日期和出资形式、比例等内容，东方金奇历次转让、受让威富通股权价格的公允性、频繁进行股权转让与受让原因以及与交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持。
1、请补充说明东方金奇成立时间、工商登记信息、合伙人情况以及合伙人取得合伙权益日期和出资形式、比例等内容
根据东方金奇提供的资料并经登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）和深圳信用网（http://www.szcredit.org.cn）查询，东方金奇工商登记信息如下：东方金奇成立于 2015年 1月 9日，统一社会信用代码为91440300326381712M，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为“互联网的技术开发；
对上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金，不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）”。东方金奇合伙人情况如下：（1）深圳市东方金奇财富管理有限公司为陈钦奇控制的企业，其自东方金奇成立时即为普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资101万元，持有东方金奇合伙份额比例为0.50%，其实缴出资101万元，出资方式为现金，其持有东方金奇份额未发生过转让；
（2）东方金奇成立时陈钦奇未持有其份额，2015年 7月 15日，陈钦奇分别以1元的转让价格自胡泽彬、郭娟燕、朱琳、黄史杰、陈奇华、肖璇敏、冼浩、白羽、陈惜虹和陈思来处受让东方金奇份额合计10,000万元，并于2016年3月 24日增加认缴出资 10,000万元。截至本回复出具日，其在东方金奇认缴出资20,000万元，持有东方金奇合伙份额比例为99.50%，缴纳期限为20年，实缴出资15,616.50万元，出资方式为现金。
2、东方金奇历次转让、受让威富通股权价格的公允性
东方金奇所涉增资及股权转让，其增资、转让及受让威富通股权的价格均未聘请评估机构进行评估，增资、转让及受让价格均为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景，协商一致确定，且与同期威富通其他股权变动价格相比，无显著差异。因此，东方金奇历次转让受让威富通股权价格具备公允性。
3、东方金奇频繁进行股权转让与受让原因
东方金奇在2016年3月至4月短期内两次交易威富通股权的原因如下：
第一，2016年 1月至 2月，威富通交易额增长，其收入和利润也相应呈现增长趋势，马松、罗萍认为按照当时威富通的估值转让股权能够达到其回报要求，
而东方金奇认为威富通估值会进一步上升，因此有受让威富通股权的意愿。在各方协商一致的基础上，东方金奇分别向马松、罗萍购买威富通8%、2.56%股权。
第二，2016年 3月东方金奇购买威富通股权后，威富通交易额、收入和利润继续保持快速增长趋势，进而带动威富通估值上升。同时，由于东方金奇投资策略调整，东方金奇因与威富通在后续资本运作战略上存在一定的分歧，且按照当时威富通的估值转让股权已能够达到其回报要求，为实现其自身投资收益，经协商一致，东方金奇决定转让其持有的威富通全部股权。因此在与蔡友弟协商一致基础上，东方金奇向其转让威富通18.12%股权。
4、东方金奇与交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持。
根据东方金奇及威富通出具的说明，东方金奇历史上持有威富通股权为真实持有，不存在代其他主体持有的情形；除与陈钦奇存在关联关系外，东方金奇与威富通其他新老股东均不存在关联关系。
（四）请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性，同时充分说明威富通自2016年以来估值增值较高的原因并做风险提示
1、请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因
（1）2015年1月至2016年4月威富通历次增资、转让对应的估值
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|序号|时间|增资/转让情况|转让价格（元/1元注册资本）|对应企业估值（万元）|本次预估值（万元）|差异率|
|1|2015年2月|陈钦奇将其持有的威富通7%股权转让给东方金奇（东方金奇为陈钦奇实际控制企业）|1.00|1,000.00|180,000.00|17900.00%|
|2|2015年5月|中孵三号对威富通增资|9.90|10,001.00|180,000.00|1699.82%|
|3|2015|莫淑珍对威富通增资|12.62|15,000.20|180,000.00|1099.98%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资/转让情况|转让价格（元/1元注册资本）|对应企业估值（万元）|本次预估值（万元）|差异率|
||年6月||||||
|4|2016年1月|兮琗投资对威富通增资|16.83|23,496.99|180,000.00|666.06%|
|||上海快创营对威富通增资|16.83|23,496.84|180,000.00|666.06%|
|||北京奕铭对威富通增资|16.83|23,499.19|180,000.00|665.98%|
|||东方金奇对威富通增资|16.83|23,500.84|180,000.00|665.93%|
|||罗萍对威富通增资|16.83|23,500.84|180,000.00|665.93%|
|5|2016年2月|龚小林将其持有的威富通5.01%股权转让给鲜丹|28.00|39,096.78|180,000.00|360.40%|
|||上海快创营、兮琗投资、莫淑珍将分别将其持有的威富通 1.41%股权、2%股权、6.60%股权转让给北京奕铭|28.65|40,000.00|180,000.00|350.00%|
|6|2016年3月|罗萍将其持有的威富通2.55%股权转让给东方金奇|57.29|80,000.00|180,000.00|125.00%|
|||莫淑珍将其持有的威富通6.17%股权转让给北京奕铭|57.29|80,000.00|180,000.00|125.00%|
|||马松将其持有的威富通 8%股权转让给东方金奇|71.62|100,000.00|180,000.00|80.00%|
|||马松将其持有的威富通2.03%股权转让给北京奕铭|71.62|100,000.00|180,000.00|80.00%|
|||中孵三号将其持有的威富通0.72%股权转让给北京奕铭|71.62|100,000.00|180,000.00|80.00%|
|7|2016年4月|北京奕铭将其持有的威富通2%股权转让给于净|68.05|95,000.00|180,000.00|89.47%|
|||东方金奇将其持有的威富通18.12%股权转让给蔡友弟|95.25|132,999.99|180,000.00|35.34%|
|||北京奕铭将其持有的威富通5%股权转让给尤光兴|99.55|139,000.00|180,000.00|29.50%|
|||北京奕铭将其持有的威富通2%股权转让给林松柏|107.43|150,000.00|180,000.00|20.00%|
|||北京奕铭将其持有的威富通3.50%股权转让给邓振国|107.43|150,000.00|180,000.00|20.00%|
|8|2016年4月|鲜丹将其持有的威富通5.01%股权转让给北京奕铭|107.14|149,608.03|180,000.00|20.31%|
|||北京奕铭将其持有的威富通2.50%股权转让给蔡小如|121.75|170,000.00|180,000.00|5.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资/转让情况|转让价格（元/1元注册资本）|对应企业估值（万元）|本次预估值（万元）|差异率|
|||将其持有的威富通 2.35%股权转让给中山微远|121.75|170,002.98|180,000.00|5.88%|

（2）请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因
2015年 1月以来，威富通历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在一定差异，但差异水平整体呈现显著缩小趋势。截止威富通目前已完成的最后一次股权转让，其估值与本次交易作价差异率仅为5.88%，两者已不存在较大差异。
根据威富通的主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力，历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在差异的原因主要在于威富通于上述期间内核心竞争力的大幅提升所带动的业绩快速增长。威富通的核心竞争力主要体现在以下方面：
1）技术开发能力
威富通一直致力于自身核心技术的研发与应用，凭借其高效的产品研发体系，威富通先后于 2015年发表威富通银行移动支付商户管理系统、威富通移动支付云平台系统、威富通移动商城系统、威富通移动营销系统等软件系统，其中威富通移动支付云平台系统已成为其现有业务的核心产品。
2）银行合作经验
2015年以来，威富通确立了以银行模式为发展重心的业务定位，先后与包括中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行、广发银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司在内的国内数十家主要银行签订合作协议。由于银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高的要求，且银行在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长，银行会优先选择已经具有为银行开发移动支付系统项目经验的公司。因此，威富通在该主营业务领域拥有较高的竞争壁垒和先发优势。
3）团队建设优势
威富通的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发
能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是威富通取得成功的关键因素之一。
受核心竞争力的大幅提升带动，2015年1月至2016年4月间，威富通经营业绩实现快速增长，市场知名度逐步提高，行业地位也逐步提升。
2015年1月-2016年6月威富通交易金额
900,000
750,000
600,000
450,000
300,000
150,000
0
交易金额（万元）
注：以上财务数据未经审计
2015年1月至2016年4月，威富通未经审计的总交易金额实现了约30%的复合增长，从2015年1月的48,287,397元大幅增长至2016年4月的3,061,876,080元，增长趋势明显。此后，威富通仍保持快速增长。
2015年1月-2016年6月威富通收入及净利润
4,500
3,500
2,500
1,500
500
-500
收入（不含税）（万元） 净利润（万元）
注：以上财务数据未经审计
伴随着威富通交易净额的大幅增加，其营业收入及净利润亦于 2015年 1月至2016年4月期间呈现出显著的增长态势，且持续保持增长趋势，于2016年4
月后仍快速增长。
企业的经营业绩与其企业价值之间存在着密切的联系。由于威富通逐步确立其主营业务定位，业务发展驶上快车道，经营状况良好和盈利能力不断增强，威富通股东及外部市场对其的估值认可度也不断提升，进而直接带动了威富通估值的快速增长。截至2016年6月30日，威富通的预估值已达到180,000万元。
因此，威富通历史期的估值均已充分反映了其在当时经营业绩下的估值水平，其与当前预估值的差异亦来源于威富通不同发展阶段的经营业绩差异。
2、本次交易作价的公允性
本次交易估值的基本情况为华峰超纤拟收购威富通100%的股权，根据预评估结论，截至评估基准日2016年6月30日，经收益法预评估，威富通的股东全部权益价值的预估值为 180,000.00万元，增值额为 169,182.66万元，增值率为1,564.00%。本次交易对价与企业历史年度各次股权转让相比，交易对价有一定上涨，主要是由于威富通盈利能力和市场竞争力显著增强。
在本次交易评估基准日，预计 2016年度威富通的净利润约为 8,000万元；
2017年度、2018年度、2019年度预测的威富通的净利润数分别为 11,837.33万元、17,897.53万元和 22,916.40万元，持续保持快速增长，盈利能力显著增强，增长原因主要来源于以下方面。
（1）下游行业爆发式增长
根据比达数据中心统计，在 2015年中国第三方移动支付市场交易总规模达9.31万亿元，较2014年增长57.3%，2016年第一季度同比增长30.15%。鉴于移动支付带来的为支付带来的效率的提升和为生活带来的便捷，未来移动支付将仍然呈现增长态势。预计到 2018年，移动支付的交易规模有望超过 15.04万亿。
威富通作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商，亦将从下游移动支付行业的爆发式增长中获益。
（2）银行模式的顺利开展
2015年下半年起，威富通加速与银行进行合作，以银行海量的商户数量为
依托，服务的商户数量、交易金额、交易笔数，继续呈现爆发式的增长态势。银行模式在2016年实现了突破性的飞跃。
2016年4月、5月、6月，通过银行模式产生的交易流水分别环比上月增长59.1%、60.3%、79.8%。2016年上半年度，通过银行模式产生的交易金额的月均复合增长率为48.71%。
银行模式的突破性发展标志着企业大力布局银行模式的发展战略已经获得成功，企业未来收益的飞速增长是可预期的。
综上所述，本次重大资产重组与以前交易作价的差异主要与标的资产盈利能力的提升有关，作价差异合理。本次重大资产重组交易作价具有公允性，不存在损害中小股东利益的情况。
3、充分说明威富通自 2016年以来估值增值较高的原因
威富通历次增资及股权转让时的估值均为交易各方协商确定。自 2016年以来，威富通估值增值较高，其主要原因在于威富通逐步确立其主营业务定位，业务发展驶上快车道，经营状况良好和盈利能力不断增强，威富通股东及外部市场对其的估值认可度也不断提升，进而直接带动了威富通估值的快速增长。
关于威富通2016年以来业绩增长情况的说明，参见本回复“问题十一（/四）请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性，同时充分说明威富通自 2016年以来估值增值较高的原因并做风险提示/1、请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因/（2）请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因”。
4、风险提示
自 2016年以来，威富通估值增值较高，其主要原因在于威富通逐步确立其主营业务定位，业务发展驶上快车道，经营状况良好和盈利能力不断增强，威富通股东及外部市场对其的估值认可度也不断提升，进而直接带动了威富通估值的
快速增长。请投资者关注威富通估值增值较高的风险，做出适当判断。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师、评估师中企华评估认为，上市公司已进一步详细披露了每次增资及股权转让的背景、原因、定价依据；上市公司已进一步详细披露了北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及合理性；上市公司已补充说明了东方金奇成立时间、工商登记信息、合伙人情况以及合伙人取得合伙权益日期和出资形式、比例等内容；上市公司已结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因；上市公司已充分说明威富通自 2016年以来估值增值较高的原因，并做出风险提示。根据标的公司出具的说明、现有主要股东的访谈记录，标的公司全体股东出具的承诺函、东方金奇及陈钦奇出具的说明，标的公司历次增资及股权转让中，除陈钦奇为深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙）合伙人、蔡小如为中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）合伙人外，标的公司其他股东或原股东间不存在关联关系，股东及原股东均不存在任何代持行为。标的公司历次增资及股权转让均为协商定价，北京奕铭及东方金奇历次转让受让威富通股权价格具备公允性，历次增资及股权转让时估值与本次估值存在差异是合理的。本次交易中，标的资产的交易价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值，交易作价具有公允性。
问题十二：预案披露，本次交易成功后，交易对手方鲜丹、王彤、叶成春作出了在本次交易完成后三年内持续为威富通服务的承诺；威富通及其控股子公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。请补充披露威富通目前及本次交易成功后与核心技术人员之间是否存在任职期限承诺及保持员工队伍稳定性安排，如无相关任职期限承诺，请说明拟采取的保障措施并做风险提示。
回复：
（一）威富通主要核心技术人员
威富通认定的核心技术人员有5位，其简历如下：
王文兴，1984年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任腾讯理财通技术负责人，现任深圳市威富通科技有限公司联席CTO。
周德国，1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
历任深圳市文思海辉科技有限公司JAVA工程师，财付通支付科技有限公司高级JAVA工程师，现任深圳市威富通科技有限公司助理总监。
黄军，1987年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。历任中国电信上海理想集团高级JAVA工程师，现任深圳市威富通科技有限公司助理总监。
肖剑辰，1988年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。历任深圳文思海辉信息技术有限公司JAVA工程师，现任深圳市威富通科技有限公司助理总监。
肖佳，1989年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，统招大专学历，工程师。历任深圳中网彩网络科技有限公司JAVA工程师，深圳永泰软件有限公司 JAVA工程师，优速物流有限公司高级 JAVA工程师，现任深圳市威富通科技有限公司副组长。
（二）威富通目前及本次交易成功后与核心技术人员之间是否存在任职期限承诺及保持员工队伍稳定性安排，如无相关任职期限承诺，请说明拟采取的保障措施并做风险提示。
截至本回复出具日，威富通的核心技术人员王文兴、周德国、黄军、肖剑辰、肖佳均已出具任职承诺，承诺内容如下：
“1．为促进威富通业务的持续发展并保持竞争优势，作为威富通的核心技术人员，本人承诺在本次交易完成后3年内持续为威富通服务，并尽可能为威富通创造最佳业绩。
2．本人在职期间及离职后24个月内将遵守相关保密及竞业禁止承诺。”
同时，威富通的核心技术人员王文兴、周德国、黄军、肖剑辰、肖佳已分别
签署《保密及竞业禁止协议》，协议主要的内容如下（其中甲方为威富通，乙方分别为王文兴、周德国、黄军、肖剑辰、肖佳）：
“第二部分保密、竞业限制
第二条对甲方提供给乙方或乙方以其它方式直接或间接接触的保密资料，乙方承诺仅将该等保密资料用于甲方的工作或为甲方谋取利益，并在甲方要求时立即将保密资料及所有复制品交还甲方。乙方进一步同意，未经甲方事先书面授权，不直接或间接以任何方式向任何第三方披露、传播、公布、发表、传授、转让、交换或传送任何保密资料。
第三条所有在任何方面与甲方业务有关的记录、计算机程序、计算机储存信息、计算机软盘及其它媒介物、文档、图纸、草图、蓝图、手册、信函、笔记、笔记本、报告、备忘录、客户清单、其它文件、设备等，无论是否由乙方草拟，均属于甲方单独拥有的财产，未经甲方事先书面同意不得移出甲方场所。乙方不得擅自复制该等信息或资料。离职后，或根据甲方的要求，乙方应立即将所有形式的该等信息或资料及其所有复制品和节录返还甲方。乙方同意不制作或保留该等信息和资料的任何复制品。
第四条乙方同意在对关于甲方的业务、客户、供应商、职工、股东、董事或管理人员的任何方面的信息进行书面或口头公布之前取得甲方的书面同意。乙方认识到，甲方有权决定是否公布该等信息，而且甲方行使该权力时，无需对乙方承担任何责任。
第五条乙方的保密义务在任职期间及离职之后均对乙方具有约束力。
第六条乙方承诺，其在甲方任职期间，非经甲方事先同意，或在离职后两年内（下称“竞业限制期”），乙方不得在移动支付及相关行业等与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等；不得独资或与他人合作从事任何与甲方同类业务、商业秘密有关的产品及/或服务的生产、研发、开发，不得独资设立或参股与甲方经营同类业务的公司；不得对甲方的任何合作方或竞争方进行任何形式的投资（包括但不限于直接或间接持有股份或股
份期权、借贷或组成合伙等），也不得以其它任何方式与甲方竞争或协助任何个人或单位与甲方竞争。竞业限制的范围为全国。
第七条甲方将综合考虑乙方工作岗位的重要性、乙方离职前工资收入、甲方的经济承受能力等因素，乙方的竞业限制补偿费为乙方离职前 12个月月平均工资的50%/月，于每月月底支付（如遇支付日为周末或节假日的，顺延至此后最近的工作日）。
第八条竞业限制期内，乙方应当按照甲方要求向甲方提交在新用人单位的在职证明及联系方式。如乙方工作发生变动，乙方应当在变动后的三个工作日内向甲方提交新的在职证明及联系方式。
第九条乙方任期期间及离职后的任何时间，乙方不得直接或间接地唆使或诱使甲方的工作人员（包括但不限于董事、管理人员和员工）脱离甲方或以其他方式终止与甲方的工作关系，无论上述工作人员脱离甲方的行为或与甲方终止工作关系的行为是否构成违约。
第十条乙方任职期间及离职后任何时间，乙方不得直接或间接地唆使或诱使甲方的任何客户终止或减少与甲方的合作关系，无论客户终止该合作关系是否构成违约。
第三部分违约责任
第十一条乙方如违反本协议第二部分约定的竞业限制义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金，金额为乙方违约前一年年收入（包括但不限于工资、补贴、奖金等）的2倍，如甲方实际损失超过该违约金，则乙方应按实际损失赔偿；同时，乙方应立即停止违约行为，且乙方因违约行为所获得的收益均归甲方所有。
第十二条乙方违反保密义务视为严重违反甲方的规章制度，甲方有权自发现之日立即通知乙方解除劳动合同、终止劳动关系，并要求乙方承担损害赔偿责任。如乙方的行为涉嫌刑事犯罪的，甲方将向司法机关举报并移送司法机关处理。
第十三条乙方应当承担因其违反本协议第二部分导致甲方发生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、取证费、鉴定费、公告费、差旅费等。
第十四条乙方应当按要求提供足以让甲方审查乙方是否履行竞业限制义务的资料。如乙方未按照本协议第九条约定提供材料，甲方有权提存每月应向乙方支付的竞业限制补偿金，在收到乙方合格资料并查证属实后再行支付。”
并且威富通的核心技术人员王文兴、黄军、肖剑辰、肖佳已分别签署《关于与曾任职单位间不存在竞业禁止协议的承诺》，承诺其与曾任职单位间不存在竞业禁止协议，承诺主要内容如下：
“本人与威富通或其子公司以外曾任职的机关、企业、事业单位以及其他任何单位之间不存在任何形式的竞业禁止、竞业限制协议或其他限制本人在威富通任职的协议或约定。
本人对因上述说明不真实而给威富通造成的一切损失承担赔偿责任。”
周德国曾于 2014年 3月 7日与财付通支付科技有限公司签订《员工劳动合同》，该合同中关于竞业限制条款内容如下：
“1、未经甲方书面同意，乙方在甲方任职期间不得自营、参与经营与甲方及腾讯其他公司构成业务竞争关系的公司或其他组织、也不得以任何形式向上述公司或其他组织提供劳务或任何服务；
2、甲乙双方约定，不论乙方因何种原因从甲方离职、乙方的竞业限制期为离职之日起二十四个月，乙方不得与甲方及腾讯其他公司有竞争关系的公司或其他组织建立劳动关系、劳务关系、劳动派遣、咨询顾问、股东、合伙人、或提供服务等关系，包括但不限于阿里巴巴、百度、4399、UC、小米科技、多玩、一号店等公司。
3、不论乙方因何种原因从甲方离职，离职后两年内都不得自办与甲方及腾讯其他公司有竞争关系的公司或其他组织或者从事与甲方及腾讯其他公司商业秘密有关的产品、服务的生产、竞业。
4、乙方不得披露所掌握的甲方及腾讯其他公司员工个人信息、工作职位、联系方式、组织架构等信息，不得利用上述信息为自己或他人获取利益；乙方不得主动或被动协助乙方的新受雇单位吸引甲方及腾讯其他公司员工加盟。
乙方应当遵守已与甲方及腾讯其他公司签订并仍存续有效的法律协议，包括但不限于《劳动合同》、《保密协议》、《知识产权转让合同书》等。”
经登录财付通支付科技有限公司网站（https://www.tenpay.com）查询，其是“腾讯集团旗下中国领先的第三方支付平台，一直致力于为互联网用户和企业提供安全、便捷、专业的在线支付服务”、“提供了快捷支付、财付通余额支付、分期支付、委托代扣、epos支付、微支付、等多种支付产品”，而威富通主营业务定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商，威富通为财付通的签约受理机构，为财付通提供技术服务，与财付通支付科技有限公司在业务上不存在竞争关系，因此周德国在威富通任职未违反其与财付通支付科技有限公司所签订的《员工劳动合同》中关于竞业限制的约定。
同时，标的公司高管鲜丹、王彤、叶成春已签署《高管任职承诺》，承诺主要内容如下：
“1、威富通持续发展和竞争优势，作为威富通的核心管理团队成员，本人承诺在本次交易完成后3年内持续为威富通服务，并尽可能为威富通创造最佳业绩。
2、本人在职期间及离职后24个月内将遵守相关保密及竞业禁止承诺。
本人愿意承担因违反上述承诺给威富通及上市公司造成的全部经济损失。”同时，上市公司将通过选派威富通核心员工担任上市公司管理层重要职位，为其提供广阔的发展空间机会，以引导该等核心员工持续稳定地为上市公司发展做出贡献。上市公司也将积极探讨制定其他有效措施，保证标的公司管理团队和核心技术人员的稳定。
此外，上次公司已经在预案中进行如下风险提示：
“威富通的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。移动支付软件服务行业具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高的特点。威富通的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是威富通取得成功的关键因素之一。尽管上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就标的公司的高管及核心团队的任职期限、禁业期限达成初步约定，若威富通的未来发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及
技术人才，则将对公司经营造成不利影响。”参见预案“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（一）核心人才流失的风险”以及“第十节风险因素/二、标的资产的经营风险/（一）核心人才流失的风险”。
问题十三：预案披露，威富通支付位于深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处（宗地编号：T205-0030）房屋全款半年后，仍未办妥相关手续。请补充披露：（1）权证办理进展情况；（2）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如有，请说明拟采取的解决措施；（3）对本次交易作价、交易进程和未来经营是否产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）权证办理进展情况
2016年 4月 6号，威富通与深圳湾科技发展有限公司签订了《深圳市房地产买卖合同（预售）》。
2016年11月10日，威富通已与业主方就上述房屋办理验收移交手续。
根据威富通所签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》，房屋出卖人需于初始登记时向深圳市房地产权登记机关出具本房地产出卖人委托买受人自行登记办证的备案申请，买受人于本房地产项目初始登记后径自向深圳市房地产权登记机关申请房地产转移登记，办理《房地产证》。合同亦列明，上述《房地产证》需于本房地产交付给买受人之日起240日内办理并取得。办理《房地产证》的有关税费，按国家、省、市的规定由买卖双方各自承担。
截止本预案签署日，相关权证尚处于办理过程中。
（二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如有，请说明拟采取的解决措施；
根据威富通提供的《深圳市房地产买卖合同（预售）》，威富通购买的房屋为深圳湾科技生态园一区5栋35层35B09号房，根据深圳市规划和国土资源局（市海洋局）、深圳市住房和建设局查询结果，《深圳市房地产买卖合同（预售）》签订时威富通所购买房屋所属项目已取得《建设用地规划许可证》（ZG-2011-0049）、
《建设工程规划许可证》（ZG-2012-0047、ZG-2013-0010、ZG-2013-0021）、《建筑工程施工许可证》（ 4403002012025001、 4403002012043205、44030020120432001）、《房地产预售许可证》（深房许字（2015）南山020号）。
上述《深圳市房地产买卖合同（预售）》约定，出卖人应于2016年12月31日前向买受人交付房屋，并于房屋交付之日起240日内为买受人办理并取得《房地产证》。若前述合同出卖人未履行相关义务造成买受人不能按约定期限取得《房地产证》，其违约责任约定如下：出卖人自房屋交付之日后第 240日起，按日向买受人支付购房总价款万分之三的违约金。如延期办证的时间达到120日，买受人有权在该120日起半年内解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起 10日内退还买受人权保护付款并按照中国人民银行公布的同期贷款利率支付利息，同时按购房总价款的10%向买受人支付违约金，如违约金不足以补偿买受人实际损失的，还应补偿其差额。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自房屋交付之日后第240日起至买受人实际取得《房地产证》之日止，出卖人向买受人支付购房总价款万分之四的违约金。
因此，威富通购买的上述房产目前未达到办理产权证书的约定时间，但其所属项目已取得法律法规要求的全部许可证书，该房屋取得权属证书不存在法律障碍。若出现权证办理法律障碍或权证不能如期办理完毕，威富通已与出卖人就因其未履行义务导致不能如期办理房屋权属证书的风险约定了责任及解决措施。
（三）对本次交易作价、交易进程和未来经营是否产生影响
根据威富通提供的《深圳市房地产买卖合同（预售）》，威富通所购房屋用途为公司高级管理人员宿舍，并非用于公司生产经营，故该房屋与威富通之日常经营无关联。相关购房款已于 2015年 12月 31日前全额预付，并于威富通资产负债表之其他非流动资产科目体现，且该房屋取得权属证书不存在法律障碍。因此，本次购买房屋事项对本次交易作价、交易进程和未来经营不会产生影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师认为，上市公司已对威富通所购房屋权属证书办理情况进行了补充披露。威富通购买的上述房产目前
未达到办理产权证书的约定时间，但其所属项目已取得法律法规要求的全部许可证书，该房屋取得权属证书不存在法律障碍。威富通已与出卖人就因其未履行义务导致不能如期办理房屋权属证书的责任及补偿措施进行了约定。该房屋能否如期取得权属证书不会对本次交易进程及威富通未来经营造成不利影响。该房屋能否如期取得权属证书不会对本次交易作价产生重大影响。
问题十四：请补充披露：（1）威富通员工人数、社会保险及住房公积金缴纳情况，是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，如存在重大违法违规行为，其潜在的法律风险以及应对措施。（2）如出现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司的持续经营的影响以及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）威富通员工人数、社会保险及住房公积金缴纳情况，是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，如存在重大违法违规行为，其潜在的法律风险以及应对措施。
截至2016年9月30日，威富通及其控股子公司共有员工209名；威富通已按照《劳动合同法》的规定与所有员工签订劳动合同，该等劳动合同符合《劳动合同法》的规定。威富通已为203名员工缴纳社会保险，已为204名员工缴纳住房公积金。
未缴纳社会保险的 6名员工中，4名员工为 2016年 9月社会保险及住房公积金缴纳截止日后入职，故当月未缴纳；另外2名员工由于社保账号未封存，导致调入失败。
未缴纳住房公积金的 5名员工中，4名员工为 2016年 9月社会保险及住房公积金缴纳截止日后入职，故当月未缴纳；另外1名员工由于住房公积金账号未封存，导致调入失败。
根据威富通提供的专管机关出具的缴费单据，威富通自 2013年 8月起为员工缴纳社会保险，当前状态正常；根据深圳市住房公积金管理中心出具缴费单据，
威富通已为其员工缴纳住房公积金，另外深圳市住房公积金管理中心已出具证明，确认威富通自2013年9月至2016年6月不存在因违法违规而受到该中心处罚的情形。
（二）如出现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司的持续经营的影响以及对本次交易作价的影响。
主要交易对方已承诺：“本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿，本人与其他交易对方将承担连带责任。”因此，如威富通出现补缴社会保险或住房公积金、被处以罚款的，交易对方将对威富通进行及时、全额补偿，不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易的作价造成影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师认为，截至 2016年 9月 30日，威富通已与全体员工签订劳动合同，除因新入职原因及账号未封存原因导致个别员工尚未缴纳社会保险和住房公积金外，威富通已为其他员工缴纳社会保险和住房公积金，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定。如威富通出现补缴社会保险或住房公积金、被处以罚款的，交易对方承诺对威富通进行及时、全额补偿，不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易的作价造成影响。
二、关于交易对方
问题十五：预案披露，鲜丹持有深圳市希玛特识别系统有限公司（以下简称“希玛特”）100%股权、王彤持有深圳市得米移动信息咨询有限公司（以下简称“得米”）100%股权、蔡小如持有中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“中山达华”）41.26%股权。请补充披露希玛特、得米、中山达华与威富通之间是否存在业务往来，如存在，是否构成关联交易或同业竞争情形，并请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露希玛特、得米、中山达华与威富通之间是否存在业务往来
通过查阅威富通的相关财务资料，得米、中山达华两家公司与威富通之间不存在业务往来。
通过查阅威富通的相关财务资料，并经与威富通实际控制人鲜丹访谈，希玛特与威富通之间存在业务往来。2013年7月至2014年1月，希玛特将部分自用的办公室转租给威富通使用，并收入房租44,505.02元；2014年1月至2015年8月，威富通将部分自用的办公室转租给希玛特使用。2014年度，威富通共向希玛特收取房租 30,000.00元；2015年 1月至 8月，威富通共向希玛特收取房租24,500.00元。威富通与希玛特之间资金往来情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|其他应收款|9,994.98|9,994.98|-|
|其他应付款|-|-|14,505.02|

注：上述财务数据未经审计。
上述其他应收款系因威富通向希玛特转租房屋产生，其他应付款系因威富通租赁希玛特房屋产生。
（二）如存在业务往来，是否构成关联交易或同业竞争情形
希玛特系威富通控股股东、实际控制人鲜丹控制的公司，威富通与希玛特之间的业务往来构成关联交易。
根据威富通提供的资料及说明，希玛特主要从事婴儿智能防盗设备及病人身份识别系统等医疗智能解决方案，与威富通不存在同业竞争。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师认为，威富通与得米、
中山达华不存在业务往来。希玛特系威富通实际控制人鲜丹控制的企业，在报告
期内与威富通发生的业务往来构成关联交易，但不构成同业竞争。
问题十六：预案披露，截至本预案签署日，新沃资管计划认购对象及认购份额已确定，但备案工作尚未完成，新沃基金管理有限公司承诺在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将努力促使资产管理计划资金足额募集到位，并完成备案程序。请补充披露若未按承诺完成备案，拟采取的相关措施。
回复：
华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配套资金总额不超 57,000.00万元。其中，发行对象新沃资管计划拟以现金参与认购 4,971,591股，涉及金额 7,000.00万元。若新沃资管计划未按照承诺完成备案程序，则上市公司将通过自有资金、债务融资等弥补 7,000.00万元的资金缺口；
如果上述措施仍不能满足资金需求，上市公司将通过调整投资进度，适应资金供给。
（一）利用自有资金弥补部分资金缺口
根据上市公司 2016年三季报，截至 2016年 9月 30日，上市公司合并口径货币资金9,448.66万元，上市公司母公司货币资金6,241.38万元，上市公司自有资金可用于弥补部分资金缺口。但考虑到上市公司营运资金需求及江苏启东项目的潜在资金需求，自有资金可能无法完全弥补募投项目的资金需求，因此仍需部分借助债权融资方式。
（二）利用债权融资支付弥补部分资金缺口
根据上市公司 2016年三季报，截至 2016年 9月 30日，上市公司资产总额 340,038.12万元，负债总额 79,443.38万元，资产负债率23.36%；流动资产总额99,621.49万元，流动负债总额57,735.03万元，流动比率1.73倍；上市公司母公司目前短期借款 11,500.00万元，无长期借款。综上所述，上市公司资产负债率较低，流动比率较高，母公司目前账面借款数额不高，且本次交易完成后上市公司的资产负债率有所下降，因此上市公司具有通过银行借款实现债务融资的能力。
此外，公司作为上市公司，具备通过资本市场发行债券进行融资的能力。
（三）延长投资期间，放缓投资进度
如果利用自有资金、债权融资仍不能满足资金需求，则上市公司将通过延长投资期间，放缓投资进度，适应资金供给。
问题十七：预案披露，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春为补偿义务人，在未完成业绩承诺时应对华峰超纤进行补偿。请补充披露补偿义务人未涵盖所有交易对方的原因及合理性，是否存在补充不足的风险，独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露补偿义务人未涵盖所有交易对方的原因及合理性
本次交易鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春为补偿义务人，交易对方中蔡小如、中山微远、林松柏未参与业绩补偿。其主要原因是作为交易对方的蔡小如、中山微远、林松柏其在威富通的持股比例较低，且蔡小如、中山微远、林松柏也未参与标的公司的经营管理，所以并不愿意参与业绩补偿安排。经过市场化的协商，其他交易对方同意蔡小如、中山微远、林松柏不参与业绩补偿。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》是基于市场化协商的结果，是各方处于自愿的原则下签署的。为了促成本次交易，补偿义务人共同承担了所有的业绩补偿义务。因此，交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》符合《重组管理办法》相关规定，补偿义务人未涵盖所有交易对方具有其合理性。
（二）是否存在补偿不足的风险
2016年 9月 29日，华峰超纤与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，协议的主要内容如下：
1、业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》中的约定，经各方友好协商，补偿义务人承诺标的公司在承诺期内的经营业绩应符合以下要求，并保证自《盈利预测补偿协议》生效之日起，对标的公司业绩的实现承担保证责任：
净利润指标：承诺期内（即 2016年、2017年、2018年），标的公司的净利润（后文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）分别为 8,000万元、12,000万元、18,000万元。
非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
2、业绩补偿
（1）业绩补偿的方式
业绩补偿应采取股份及现金补偿的方式。
（2）补偿义务人
若经审计，《盈利预测补偿协议》约定的业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应对华峰超纤进行补偿。
（3）业绩补偿的计算
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价格）－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的华峰超纤股份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足
部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－(承诺期补偿义务人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果华峰超纤在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
3、标的资产期末减值测试及补偿
在承诺期期限届满时，华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向华峰超纤另行补偿。有关会计师事务所的费用由华峰超纤承担。
补偿义务人向华峰超纤另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数－补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数/本次发行价格—因减值测试实际补偿的股份数量。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的资产期末减值额－补偿义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格－承诺期补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数-因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
如果华峰超纤在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》第5条、第6条的约定向华峰超纤补偿金额（即补偿义务人累计补偿股份总数×股份发行价格+补偿义务人累计补偿现金总数）不超过本次交易的对价。
4、补偿方式
华峰超纤及补偿义务人同意，根据《盈利预测补偿协议》触动补偿义务人股份补偿义务时，华峰超纤在书面通知补偿义务人后，有权在《盈利预测补偿协议》第4条项下专项审计报告或者《盈利预测补偿协议》第6条规定的减值测试披露后10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人方当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给华峰超纤专项审计报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日华峰超纤扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易取得的华峰超纤股份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人在履行股份补偿义务后 10日内（当期无法履行股份补偿义务的，在《盈利预测补偿协议》第4条项下专项审计报告或者《盈利预测补偿协议》第6条规定的减值测试披露后20日内）以现金方式向华峰超纤进行补偿。
补偿义务人按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占补偿义务人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任。
综上，由于补偿义务人已承担了100%的业绩补偿的义务，所以不存在补偿不足的风险。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》是基于市场化协商的结果，各方处于自愿的原则下签署的，为了促成本次交易，补偿义务人共同承担了所有的业绩补偿义务。因此，交易各方签署的《盈利预测补偿协议》符合《重组管理办法》相关规定。补偿义务人未涵盖所有交易对方具有其合理性。
由于补偿义务人已承担了100%的业绩补偿的义务，所以不存在补偿不足的风险。
三、关于募集配套资金
问题十八：预案披露，募集配套资金中拟用于募投项目 26000万。请补充披露是否考虑了募集配套资金用于市场运营中心项目和研发中心项目对本次业绩补偿的影响，独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易对标的资产进行收益法评估时未考虑募投项目的收益
对标的公司采用收益法进行评估时，未考虑将用募集配套资金投入的募投项目对收益法预测净利润及现金流的影响，即预测净利润和现金流中均不包括使用募集配套资金投入募投项目所带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否以及未来的收益情况，对标的公司收益法评估结果无影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：对标的公司采用收益法进行评估时，未考虑将用募集配套资金投入的募投项目对收益法预测净利润及现金流的影响，即预测净利润和现金流中均不包括使用募集配套资金投入募投项目所带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否以及未来的收益情况，对标的公司收益法评估结果无影响。
问题十九：预案披露，市场运营中心项目拟拓展长三角地区业务。请补充披露威富通是否已在长三角地区开展相关业务及相应财务数据、是否存在壁垒
问题。
回复：
（一）威富通是否已在长三角地区开展相关业务及相应财务数据
长三角地区属于我国经济较发达地区，移动支付在长三角地区的推广较为普及，移动支付交易金额和交易数量居于全国平均水平之上。目前威富通已在长三角地区开展相关业务进行战略布局，主要已开展业务为向长三角地区签约合作银行及相关商户提供移动支付技术服务。截至2016年9月30日，威富通已经签约合作的位于长三角地区的银行客户包括：上海浦东发展银行、广发银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中国光大银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司上海分行。随着签约银行数量的增加和银行自身存量客户上线移动支付交易系统，威富通在长三角地区的业务数量将得到进一步提高。
由于威富通自身系统及技术原因，对于系统内所服务客户是否位于长三角地区只能通过逐一判别 IP地址才能确认。因此，威富通目前无法有效、准确地统计长三角地区业务相应的财务数据。
（二）威富通在长三角地区开展业务是否存在壁垒问题
威富通作为第三方移动支付技术服务商，在拓展长三角地区业务过程中，不存在技术、政策、业务等壁垒问题。
在技术壁垒方面，威富通软件方面的核心技术已经通过取得相应的计算机软件著作权进行了保护，形成了核心知识产权以及技术壁垒，有效保障了威富通的技术优势。
在政策壁垒方面，威富通作为软件开发商，所处软件与信息技术服务行业的主管部门为国家工业和信息化部。目前主管部门及长三角地区地方政府未对长三角领域移动支付软件技术服务商有明显的政策限制和政策差异。因此，威富通在长三角地区开展业务不存在实质性的政策壁垒问题。
在业务壁垒方面，威富通所开发的移动支付管理云平台及相关技术服务对其他竞争者形成了较高的竞争壁垒，威富通作为国内最早为银行提供第三方移动支付系统开发的技术服务商，截至预案出具日已为超过 56家银行提供合作服务，
在细分领域积累了宝贵的项目开发经验。通过与威富通管理层及相关银行人员访谈，目前威富通在长三角已签约银行并未与其他类似技术服务商签署技术服务协议或使用其他系统。尽管银行由于较严格的内控政策，一般不会与类似威富通的技术服务商签署排他性的合作协议，但是银行正常情况下不会再与其他技术服务商签约，否则将出现不同系统同时运行造成银行管理困难、系统不兼容、数据统计口径不一致等问题。对于银行和商户而言，一旦使用了威富通的软件平台，如果要更换其他软件系统，将会导致用户暂停移动支付交易影响商户日常经营、重新上线安装调试新系统耗费人力物力等问题，为用户带来较高的替代成本。因此，同行业内其他竞争对手较难在短时间内与威富通形成强有力的竞争。
综上所述，威富通已在长三角地区开展了相关业务并预计将能持续稳定地在长三角地区拓展业务，不存在明显的实质性壁垒风险。
问题二十：预案披露，研发中心项目“有利于利用现有数据，实现业务指数级增长”。请结合威富通现有业绩情况、行业发展情况，量化分析并用平实语言描述威富通实现业务增长的可能性及可持续性。
回复：
根据预案披露，“未来随着威富通业务的快速拓展，交易笔数和交易金额将呈现指数级增长”，“研发中心项目建设有利于升级现有平台，支撑业务指数级增长”。上市公司已在预案中将上述表达方式修订为：“未来随着威富通业务的快速拓展，交易笔数和交易金额将继续增长”，“研发中心项目建设有利于升级现有平台，支撑业务进一步增长”。
随着交易笔数和交易金额继续增长，用户与移动支付管理云平台之间将交互产生大量动态信息和系统数据流量，继而可能出现服务器的大规模用户并发现象。
这将对威富通系统的及时响应速度、安全性、稳定性提出更高的要求，特别是交易峰值压力会对系统性能带来极大挑战。因此，威富通亟需加强研发能力，提高现有服务平台的可靠性和扩展性，使其能够满足高并发的数据读写、高效实时的数据访问以及数据信息的大幅度增长，以此支撑业务的高速增长。
（一）威富通现有业绩情况
1、银行模式推动业绩爆发式增长
威富通现有业务模式包括银行模式和受理机构模式，目前银行模式已逐渐发展成为最主要的业务模式。威富通自 2015年下半年推动银行模式以来，标的公司实现了商户拓展以及交易额的爆发式增长。预计将来，原有受理机构模式下的业务将被银行模式完全替代。
目前，银行模式的业务正处于快速发展通道，且预计该增长态势在中短期内仍将维持。2016年4月、5月、6月，通过银行模式产生的交易流水分别环比上月增长59.1%、60.3%、79.8%。2016年上半年度，通过银行模式产生的交易金额的月均复合增长率为48.71%。
2016年1-6月银行模式的交易金额（单位：万元）
752,934
||
|-|
|80%|

2016年1月 2016年2月 2016年3月 2016年4月 2016年5月 2016年6月
交易金额 增长率
2、签约银行持续增加
威富通开展银行模式至今，已经基本完成了全国各级别银行的初步布局。截至 2016年 9月 30日，威富通签约银行数量已达到 56家。此外，威富通仍在积极拓展更多银行客户，加大银行合作投入。预计未来合作银行的数量将继续增加，由银行模式带来的商户也将持续增长，进而推动业绩增长。
2015-2016年三季度签约银行数量
56
40
28
26
18
8
3
2015Q1 2015Q2 2015Q3 2015Q4 2016Q1 2016Q2 2016Q3
3、签约银行将逐渐完成系统调试，推动交易额继续增长
威富通开展银行模式后，已陆续布局近 60家银行。但由于布局银行模式时间较短，因此大部分签约银行仍处于系统调试阶段，尚未发生大额交易流水。一般而言，从签约完成至商户发生交易流水，仍需经过系统调试、商户接口调整、个性化改进等步骤，其间耗时一般在半年以上。随着威富通与已签约银行实现对接，银行拓展的商户逐渐上线，同时鉴于银行已于大量商户存在密切合作关系，交易金额将继续保持增长态势。
4、借助先发优势构筑进入壁垒
（1）银行对安全性和稳定性要求高。由于银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高的要求，银行会优先选择已经具有为银行开发过同类移动支付系统的公司。后来竞争者由于缺乏相应的系统开发和商户营销经验，很难在短期内与威富通形成强有力的竞争关系。
（2）与银行合作谈判周期长。银行在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长，而威富通布局较早，具备先发优势。
（3）银行更换合作伙伴成本较高。银行如若选择更换合作伙伴，需要重新进行合作谈判、系统开发、商户系统更新替换等一系列复杂流程，时间成本和财务成本较高。因此，银行在系统稳定运行的情况下一般不会选择更换技术服务提供商，威富通对于已经拓展签约的银行客户具有较高的不可替代性。
（二）行业发展情况
近年来，中国第三方移动支付交易金额大幅攀升，支付场景不断拓展。根据比达数据中心统计，第三方移动支付交易金额由2012年的0.14万亿增长至2015年的 9.31万亿。支付场景由线上支付拓展至线下消费场景，如餐馆、超市、商场、交通、加油站、酒店等。预计未来第三方移动支付市场仍将保持高速发展的态势，主要原因为：1）支付习惯将逐渐从现金支付向电子支付转移；2）移动支付将从青年人向中老年人扩散，从一线城市向下游城市蔓延；3）支付习惯从PC端向移动端迁移已成大势所趋；4）手机网民规模将进一步提升。
第三方移动支付市场交易金额
12.47
||
|-|
|34%|

2012 2013 2014 2015 2016E
交易规模（万亿元） 环比增长率
数据说明：只统计第三方支付企业，不包含银联、银行及运营商支付企业
数据来源：比达数据中心
1、现金支付习惯的改变
目前，现金支付仍占绝对主导，电子支付习惯尚未养成。长期以来我国经济生活中现金支付占据绝对主导地位，刷卡支付、移动支付等应用远不及国际上普及。2006年，我国流通中现金（M0）占GDP比例约为19.8%，而美国为5.3%，直至2013年，我国的这一比例下降到17.2%，而美国为6.7%。欧美国家商业银行发展了几百年，刷卡支付已成为难以逆转的行为惯性。对于欧美国家而言，移动支付的竞争对手为 POS刷卡。但对于中国而言，移动支付真正的竞争对手是
整个国民的现金支付习惯，因此移动支付市场短期较难看到天花板，预计仍将保
持高速增长
2、青年人向中老年人扩散，一线城市向下游城市蔓延
根据 Ipsos抽样调查数据，中国移动支付用户中，21-39岁年龄段人群占比接近80%，而40岁以上人群占比仅为14%。由于移动支付发展时间较短，对新事物接纳程度较高的青年人目前仍为主要用户，但随着移动支付在周边人群中的逐渐普及，该支付方式在中年及老年人群中的接纳程度将不断能提高，进而逐渐改变青年人主导的格局。
移动支付用户的年龄分布
50-59岁 2%
40-49岁 12%
30-39岁 35%
21-29岁 43%
16-20岁 7%
数据来源：Ipsos《2015 Mobile PaymentReport》
与此同时，支付宝、微信支付等第三方支付公司已经基本完成在一线城市的线下布局，正在向下游城市发力。特别是在中西部边远城市中，移动支付的线下支付场景较少、用户普及率仍较低，存在较大的扩展空间。预计未来，移动支付从一线城市向下游城市的扩散，并逐步成为全国各地普遍通用的支付方式。
3、PC端向移动端迁移
支付习惯从PC端向移动端迁移已成大势所趋。2015年中国移动购物交易额在网购市场中占比55.5%，较 2014年占比增长近21.7%个百分点。随着移动互联网的普及、网民从PC端向移动端购物的倾斜、移动购物场景的完善、移动支付应用的推广、各电商企业移动端布局力度的加大以及独立移动端平台的发展，预计未来几年移动购物市场将持续快速发展。根据艾瑞咨询的统计及预测，移动端交易占比已于 2015年超过 PC端并且将维持这一趋势，成为国民主要的支付
消费方式。
2011年-2018年PC端与移动端购物交易金额占比
1.5% 5.8%
||
|-|
|5.8%|
|94.2%|

||
|-|
|4.5%|
|5.5%|

||
|-|
|33.8%|
|66.2%|

||
|-|
|55.5%|
|44.5%|

||
|-|
|68.2%|
|31.8%|

||
|-|
|72.8%|
|27.2%|

||
|-|
|73.8%|
|26.2%|

2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E
PC端交易占比 移动端交易占比
数据来源：艾瑞咨询
4、手机网民规模提升
随着智能手机等移动终端的用户规模增加和 4G/WIFI网络的建设，中国移动互联网市场得到高速发展，截止到 2015年 12月，中国手机网民规模为 6.19亿，相比去年增长11.1%，移动支付应用作为移动互联网经济和消费的底层，也由此实现快速增长，如：阿里巴巴 2015年双 11全天交易额突破 912.17亿，其中移动端交易额 626亿元，占比为68%。京东 618下单量超过 1500万单，移动端订单量占比超过60%。
2011-2015年中国手机网民规模及增长率（单位：亿人）
136%
6.19
5.57
97% 5.00
4.20
3.56
30%
||
|-|
|17%|

||
|-|
|18%|

||
|-|
|19%|

||
|-|
|11%|

||
|-|
|11%|

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
手机网民规模 增长率
数据来源：比达咨询
问题二十一：预案披露，市场营运中心项目的建设周期为18个月，威富通已于2016年上半年开展项目前期建设工作。请补充披露项目前期建设工作的具体内容。
回复：
为开展市场营运中心项目，威富通已开展部分项目前期建设工作，前期建设工作的具体内容如下：
2016年初，威富通已开展相关市场调研工作，分析研究长三角地区的行业发展趋势和市场空间，为市场营运中心项目的开展提供基础。
2016年 6月，威富通就市场营运中心项目进行财务测算并编制可行性研究报告，充分论证市场营运中心项目开展的背景、可行性、必要性、建设方案、实施进度以及资金投资计划。以此可行性研究报告为基础，威富通进行市场运营中心项目的内部立项工作。
2016年 8月，威富通通过董事会决议，董事会同意威富通建设上海市场运营中心项目，从而威富通已完成对于市场营运中心项目的内部立项工作。
2016年 9月，威富通已就市场营运中心项目所需的房屋签订《购买意向书协议》，计划上海市购置房产，用于市场营运中心项目使用。威富通计划将在上述相关房产交付后，进一步开展场地装修、设备购置等募投项目建设工作。
四、关于交易标的评估
问题二十二：预案披露，根据威富通的 2016年承诺净利润 8000.00万元进行测算，本次收购对应市盈率为22.50倍，对应业绩承诺期平均市盈率14.21倍。
选取的案例中，交易标的与威富通存在差异，其中联动优势和联龙博通具有支付牌照，路安世纪系做酒店信息技术服务，联创智融系做金融行业信息化技术服务。请结合与标的资产更具可比性的案例进一步补充说明本次交易估值的合理性，独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
威富通主要从事移动支付软件服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，威富通所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
由于威富通的业务模式为创新的业务模式，市场上目前没有与其规模相当的专注于移动支付软件服务业务的同行业公司，也没有可比的移动支付软件服务业务公司的交易案例。所以本次交易的可比交易案例只能从同属于软件与信息技术服务业的交易案例中寻找。
本次交易的可比交易案例的选取标准为：1、同处于软件和信息技术服务业，受相同经济因素影响；2、规模和成长性具有可比性；3、交易方式类似；
根据上述原则，选取联动优势、联龙博通、路安世纪、联创智融作为本次交易的可比交易案例，其中联动优势的主营业务为移动信息服务、运营商计费移动信息服务、运营商计费结算服务；联龙博通的主营业务为为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发及服务；路安世纪的主营业务为提供酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务及为酒店和有线运营商提供信号处理、监测、维护、技术改造升级、系统运营维护等服务；联创智融的主营业务为金融行业信息化的整体解决方案提供商，致力于打造Bank2.0流程银行系统，提供企业级IT解决方案，全面覆盖银行总体业务。上述选取的可比交易案例，均同处于软件及信息技术服务业，受相同的经济因素影响，规模和成长性也具有可比性，并采取了类似的交易方式。
本次评估选取的可比交易案例和标的资产的估值对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的企业|评估基准日|主营业务|市盈率（PE）|业绩承诺期平均市盈率（PE）|
|海立美达|联动优势|2015年8月31日|移动信息服务、运营商计费移动信息服务、运营商计费结算服务|13.75|11.31|
|金证股份|联龙博通|2015年6月30日|为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发及服务|20.67|14.87|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|浩丰科技|路安世纪|2015年3月31日|提供酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务；为酒店和有线运营商提供信号处理、监测、维护、技术改造升级、系统运营维护等服务|24.83|17.74|
|润和软件|联创智融|2014年12月31日|金融行业信息化的整体解决方案提供商，致力于打造Bank2.0流程银行系统，提供企业级IT解决方案，全面覆盖银行总体业务|16.92|12.39|
|平均值||||19.04|14.08|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率（PE）=标的企业估值÷承诺期首年净利润
注2：业绩承诺期平均市盈率（PE）=标的企业估值÷(业绩承诺期净利润总额/承诺期限)根据威富通的 2016年承诺净利润 8000.00万元进行测算，本次收购对应市盈率为 22.50倍，对应业绩承诺期平均市盈率 14.21倍。从可比交易案例的估值数据来看，威富通的市盈率未出现明显偏离的情况，本次交易估值具有合理性。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易的可比交易案例的选取标准为：1、同处于软件和信息技术服务业，受相同经济因素影响；2、规模和成长性具有可比性；3、交易方式类似；根据威富通的2016年承诺净利润8000.00万元进行测算，本次收购对应市盈率为22.50倍，对应业绩承诺期平均市盈率14.21倍。
从可比交易案例的估值数据来看，威富通的市盈率未出现明显偏离的情况，本次交易估值具有合理性。
问题二十三：预案披露，威富通采用收益法预估值为基础作价18亿元。请说明截至目前评估进展情况，补充披露预估时采取的假设前提，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值及合理性并说明预期收益的可实现性等情况。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
（一）请说明截至目前评估进展情况
本次评估工作正在开展之中，截至本回复出具日，评估工作尚未完结。
（二）补充披露预估时采取的假设前提
本次预估假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后被评估单位的能力和技术先进性保持目前的水平；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（6）假设目前租赁的办公场所到期后能够顺利续租。
（三）预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值及合理性
1、企业管理层预测的未来年度的收入综合增长率、折现率等重要参数具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入增长|||||||
||616.06%|63.98%|30.40%|16.31%|11.84%|2.94%|
|率|||||||
|折现率|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|

2、企业管理层预测的未来年度的收入综合增长率、折现率等重要参数的合理性
（1）收入增长率的合理性
企业管理层预测的未来收入增长如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入增长|||||||
||616.06%|63.98%|30.40%|16.31%|11.84%|2.94%|
|率|||||||

企业的收入由移动支付分润业务收入、软件技术开发业务收入和其他业务收入组成，其中移动支付分润业务占总收入比例在92%以上，银行受理模式为移动支付分润业务的主要业务模式，故未来收入增长主要通过分析移动支付分润业务的未来增长情况进行分析。
1）企业2016年1-9月份收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入|银行模式|二清业务|受理机构模式|合计|增长率|
|1月|655.73|74.77|122.24|852.74|-|
|2月|641.12|50.79|109.44|801.35|-6.03%|
|3月|908.07|82.43|77.02|1,067.52|33.22%|
|4月|1,126.37|153.51|145.97|1,425.84|33.57%|
|5月|1,493.85|178.71|112.32|1,784.88|25.18%|
|6月|3,065.06|134.37|126.49|3,325.92|86.34%|
|7月|3,072.90|0.00|41.03|3,113.93|-6.37%|
|8月|3,163.31|0.00|23.48|3,186.79|2.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9月份模拟|4,042.18|0.00|28.61|4,070.79|27.74%|
|合计|18,168.58|674.58|786.59|19,629.76|-|

注：以上财务数据未经审计
7-8月份的收入数据为按照企业实际交易流量测算取得，9月份的数据为模拟交易流量计算取得，其中1-18日为企业提供的实际交易流量金额，19-30日的收入按照9月12日至9月18日的平均交易流量模拟计算取得。
企业管理层预计的10-12月份收入如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入|银行|受理机构模式|合计|增长率|
|10月|4,402.96|28.09|4,431.05|8.85%|
|11月|4,434.71|25.82|4,460.53|0.67%|
|12月|4,770.34|27.22|4,797.56|7.56%|

综上所述，企业的移动支付分润业务保持着较快发展，2016年1-9月份的移动支付分润业务收入(不包含二清业务)实际复合增长率约为22.98%，企业预测的2016年移动支付分润业务收入(不包含二清业务)复合增长率为17.92%，是合理谨慎的。
2）移动支付行业发展极为迅速，2013年-2016年第一季度的成交金额及增长率具体如下：
单位：万亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|2013年|
||第一季度|52.13|39.78|3.89|1.1|
|金额||||||
||全年|-|108.22|22.59|9.64|
||第一季度|31.05%|922.62%|253.64%|-|
|增长率||||||
||全年|-|379.06%|134.34%|-|

数据来源：中国支付清算协会官方网站
从上表可知，移动支付行业增长率在2014年和2015年保持着高速增长，增长率均超过130%，2016年第一季度仍保持着31.05%的增长率，预计未来年度仍将保持着较快速发展。
3）2015年下半年起，威富通加速与银行进行合作，以银行海量的商户数量
为依托，服务的商户数量、交易金额、交易笔数均呈现爆发式的增长态势。可以预见，随着移动支付行业的继续发展，更多银行将加入移动支付受理机构的大军，并选择与行业领先的移动支付软件技术服务商企业威富通进行合作。同理，移动支付行业的发展，也将带动更多的商户与银行签约移动支付服务，从而威富通不仅会受理越来越多家银行的移动支付技术服务业务，每一家银行的移动支付商户数量、移动支付交易金额，移动支付交易笔数，都存在可预见的巨大成长空间。
2015年与威富通签署移动支付合作协议，使用威富通移动支付整体解决方案的银行共 26家，其中包括：兴业银行总行，中信银行总行及深圳分行、宁波分行、苏州分行、郑州分行、济南分行、沈阳分行、南京分行、西安分行，浦发银行总行及广州分行，民生银行深圳分行、长沙分行、苏州分行、合肥分行、贵阳分行、泉州分行，宁波银行，汉口银行，郑州银行，天津银行，洛阳银行，东莞农商行，石狮农商行，晋中银行，北京银行深圳分行等。
截至 2016年 9月，部分银行客户正处于系统打造与移动支付的前期准备工作中，预计在2016年下半年至2018年将陆续正式开展移动支付业务，将会使得企业在2016、2017、2018年的交易金额持续保持较快增长。
综上所述，截至本回复出具日，威富通保持着持续快速增长趋势，储备客户资源雄厚，拥有巨大的发展潜力，故本次预测的未来收入增长率是谨慎和合理的。
（2）折现率的取值合理性
本次评估确定的折现率具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折现率|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|

根据对近期可比交易案例的统计，折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|可比案例|基准日|主营业务|折现率|
|||2015年8月|移动信息服务、运营商计费移动||
|海立美达|联动优势|||12.73%|
|||31日|信息服务、运营商计费结算服务||
||||为商业银行等金融机构提供手||
|||2015年6月|||
|金证股份|联龙博通||机银行及其他移动金融软件开|10.53%|
|||30日|||
||||发及服务||
||||提供酒店多媒体系统的设计、实||
|||2015年3月|||
|浩丰科技|路安世纪||施、测试、开通等服务；为酒店|11.33%|
|||31日|||
||||和有线运营商提供信号处理、监||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||测、维护、技术改造升级、系统||
||||运营维护等服务||
||||金融行业信息化的整体解决方||
||||案提供商，致力于打造Bank2.0||
|||2014年12|||
|润和软件|联创智融||流程银行系统，提供企业级IT|11.08%|
|||月31日|||
||||解决方案，全面覆盖银行总体业||
||||务||
|平均值||||11.53%|
|本次评估选择的折现率||||13.67%|

本次评估的折现率为13.67%，高于可比案例的折现率平均值11.53%，具备合理性。
（四）预期收益的可实现性
根据企业管理层预测，企业未来年度的收入包括移动支付分润业务收入、软件技术开发业务收入和其他业务收入。其中移动支付分润业务占总收入比例在92%以上，银行受理模式为移动支付分润业务的主要业务模式。
1、收入的可实现性
（1）2016年7-12月份收入的可实现性
企业管理层预测的 2016年 7-12月份总收入为 25,259.95万元，根据提供的未审数据显示，企业2016年7-9月份实际实现的总收入为15,725.69万元，已实现下半年预测总收入的62.26%，全国移动支付行业 2013-2015年下半年成交金额情况如下：
单位：万亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|2013年|平均数|
||第三季度|18.17|6.17|2.9|9.08|
|成交金额|第四季度|23.46|7.61|3.57|11.55|
||第三、四季度合计|41.63|13.78|6.47|20.63|
||第三季度|43.65%|44.78%|44.82%|44.41%|
|占比||||||
||第四季度|56.35%|55.22%|55.18%|55.59%|

数据来源：中国支付清算协会官方网站
从上表可知，2013-2015年第三季度成交金额约占下半年中成交金额的
44.41%，威富通在第三季度已经实现的收入占下半年预测收入的比例已经远大于
移动支付行业平均数据，故2016年预测收入可实现性极强。
（2）2017年及以后年度收入可实现性
移动支付行业呈现着高速增长趋势，2016年第一季度的增长率高达31.05%，行业的整体发展将为威富通的业务增长提供强有力的保障；
企业现阶段已经与近60家银行签订服务协议，截至2016年9月份，仍有部分银行处于系统调试阶段，企业拥有较多储备客户，将为未来收益增长提供保证。
从上两点所述，2017年及以后年度的收益实现能力较强。
2、利润表其他科目预测的可实现性
（1）营业成本
企业的成本主要为威富通支付给微信、支付宝等受理机构的手续费以及给地推的佣金等。受理机构模式在 2015年度及 2016年 1-6月份的成本率较为稳定，分别为28.07%、23.12%；银行模式—银行自拓客户中企业提供服务，无需直接成本，其对应的平台开发、维护费用等在费用中体现；银行模式—威富通开发客户业务需要给受理机构模式平台一定比例的手续费，同时，需要给地推方一定比例的佣金，随着银行模式—威富通开发客户业务费率的逐步降低，成本率有所上升。技术开发服务成本为人工成本，相对稳定；其他业务成本率因具体业务的不同变动较大，评估基准日的成本率为92.12%。
其中受理机构模式业务较为稳定，考虑到未来年度竞争因素影响，按照在2016年1-6月的成本率的基础上每一年增加2%的成本率进行预测；
二次清分业务未来年度不再预测；
银行模式—银行自拓客户中企业提供服务，无需直接成本，其对应的平台开发、维护费用等在费用中体现，未来年度直接成本为0元；
银行模式—威富通开发客户业务的成本为企业支付给第三方支付平台、地推的手续费用和佣金，随着银行模式—威富通开发客户业务费率的逐步降低，第三方支付平台收取的手续费预计下降幅度将低于银行模式—威富通开发客户业务费率的下降幅度，成本率将逐步上升。根据企业管理层预测，预计在未来年度达到80%的成本率；
技术开发服务业务成本为人力成本，按照未来年度人力需求确定成本；
其他业务成本参考2016年1-6月份成本率进行预测。
各年度各业务的预测毛利率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6|2016年|2017|2018|2019年|2020|2021|
|业务类型|2015年||||||||
|||月|7-12月|年|年||年|年|
|受理机构模|||||||||
||72%|77%|75%|73%|71%|69%|67%|65%|
|式|||||||||
|银行模式—|||||||||
|威富通开发|75%|57%|25%|20%|20%|20%|20%|20%|
|客户|||||||||
|银行模式—|||||||||
|银行自拓客|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|户|||||||||
|技术开发服|||||||||
||77%|76%|72%|73%|72%|69%|67%|65%|
|务|||||||||
|其他业务|31%|8%|8%|8%|8%|8%|||

各业务毛利率在评估基准日的基础上均有一定幅度的下降，是谨慎保守的。
（2）费用预测的可实现性
企业管理层预测的各年度费用具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2016年||||||
|年份|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||1-6月|7-12月||||||
|收入|10,687.60|25,259.95|58,947.06|76,869.82|89,404.80|99,992.56|102,933.90|
|销售、||||||||
|管理费|1,450.90|7,022.25|17,385.19|21,864.62|26,582.55|30,592.85|33,883.13|
|用||||||||
|收入增||||||||
|||616.06%|63.98%|30.40%|16.31%|11.84%|2.94%|
|长率||||||||
|费用增||||||||
|||296.30%|105.18%|25.77%|21.58%|15.09%|10.76%|
|长率||||||||
|费用占||||||||
|收入比|13.58%|27.80%|29.49%|28.44%|29.73%|30.60%|32.92%|
|例||||||||

企业2016年7-12月至2021年费用占收入的比例均显著高于2016年1-6份费用占收入比例；且企业 2016年-2021年的收入复合增长率为23.42%，费用复合增长率为31.9%，费用复合增长率显著高于收入复合增长率，故未来预测的总
费用是合理谨慎的。
考虑到威富通未来年度预测的收入、毛利率、期间费用等指标基本合理，故
判断威富通未来年度预测收益可实现的可能较大。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、评估师中企华评估认为：根据企业的实际经营数据，结合行业状况，威富通管理层的未来收益增长率是合理谨慎的。本次评估的折现率为13.67%，高于可比案例的折现率平均值11.53%，具备合理性；
考虑到威富通未来年度预测的收入、毛利率、期间费用等指标基本合理，预计威富通未来年度预测收益可实现的可能较大。
五、关于风险因素
问题二十四：预案披露，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，威富通在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00万元、12,000.00万元和18,000.00万元。请结合行业发展趋势、威富通业务发展情况及竞争优势、竞争对手情况以及在手订单等情况进一步说明业绩承诺的可实现性。
回复：
（一）行业发展趋势
近年来，中国第三方移动支付交易金额大幅攀升，支付场景不断拓展。根据比达数据中心统计，第三方移动支付交易金额由2012年的0.14万亿增长至2015年的 9.31万亿。支付场景由线上支付拓展至线下消费场景，如餐馆、超市、商场、交通、加油站、酒店等。预计未来第三方移动支付市场仍将保持高速发展的态势，主要原因为：1）支付习惯将逐渐从现金支付向电子支付转移；2）移动支付将从青年人向中老年人扩散，从一线城市向下游城市蔓延；3）支付习惯从PC端向移动端迁移已成大势所趋；4）手机网民规模将进一步提升。
第三方移动支付市场交易金额
12.47
||
|-|
|34%|

2012 2013 2014 2015 2016E
交易规模（万亿元） 环比增长率
数据说明：只统计第三方支付企业，不包含银联、银行及运营商支付企业
数据来源：比达数据中心
1、现金支付习惯的改变
目前，现金支付仍占绝对主导，电子支付习惯尚未养成。长期以来我国经济生活中现金支付占据绝对主导地位，刷卡支付、移动支付等应用远不及国际上普及。2006年，我国流通中现金（M0）占GDP比例约为19.8%，而美国为5.3%，直至2013年，我国的这一比例下降到17.2%，而美国为6.7%。欧美国家商业银行发展了几百年，刷卡支付已成为难以逆转的行为惯性。对于欧美国家而言，移动支付的竞争对手为 POS刷卡。但对于中国而言，移动支付真正的竞争对手是整个国民的现金支付习惯，因此移动支付市场短期较难看到天花板，预计仍将保持高速增长
2、青年人向中老年人扩散，一线城市向下游城市蔓延
根据 Ipsos抽样调查数据，中国移动支付用户中，21-39岁年龄段人群占比接近80%，而40岁以上人群占比仅为14%。由于移动支付发展时间较短，对新事物接纳程度较高的青年人目前仍为主要用户，但随着移动支付在周边人群中的
逐渐普及，该支付方式在中年及老年人群中的接纳程度将不断能提高，进而逐渐
改变青年人主导的格局。
移动支付用户的年龄分布
50-59岁 2%
40-49岁 12%
30-39岁 35%
21-29岁 43%
16-20岁 7%
数据来源：Ipsos《2015 Mobile PaymentReport》
与此同时，支付宝、微信支付等第三方支付公司已经基本完成在一线城市的线下布局，正在向下游城市发力。特别是在中西部边远城市中，移动支付的线下支付场景较少、用户普及率仍较低，存在较大的扩展空间。预计未来，移动支付从一线城市向下游城市的扩散，并逐步成为全国各地普遍通用的支付方式。
3、PC端向移动端迁移
支付习惯从PC端向移动端迁移已成大势所趋。2015年中国移动购物交易额在网购市场中占比55.5%，较 2014年占比增长近21.7%个百分点。随着移动互联网的普及、网民从PC端向移动端购物的倾斜、移动购物场景的完善、移动支付应用的推广、各电商企业移动端布局力度的加大以及独立移动端平台的发展，预计未来几年移动购物市场将持续快速发展。根据艾瑞咨询的统计及预测，移动端交易占比已于 2015年超过 PC端并且将维持这一趋势，成为国民主要的支付消费方式。
2011年-2018年PC端与移动端购物交易金额占比
1.5% 5.8%
||
|-|
|5.8%|
|94.2%|

||
|-|
|4.5%|
|5.5%|

||
|-|
|33.8%|
|66.2%|

||
|-|
|55.5%|
|44.5%|

||
|-|
|68.2%|
|31.8%|

||
|-|
|72.8%|
|27.2%|

||
|-|
|73.8%|
|26.2%|

2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E
PC端交易占比 移动端交易占比
数据来源：艾瑞咨询
4、手机网民规模提升
随着智能手机等移动终端的用户规模增加和 4G/WIFI网络的建设，中国移动互联网市场得到高速发展，截止到 2015年 12月，中国手机网民规模为 6.19亿，相比去年增长11.1%，移动支付应用作为移动互联网经济和消费的底层，也由此实现快速增长，如：阿里巴巴 2015年双 11全天交易额突破 912.17亿，其中移动端交易额 626亿元，占比为68%。京东 618下单量超过 1500万单，移动端订单量占比超过60%。
2011-2015年中国手机网民规模及增长率（单位：亿人）
136%
6.19
5.57
97% 5.00
4.20
3.56
30%
||
|-|
|17%|

||
|-|
|18%|

||
|-|
|19%|

||
|-|
|11%|

||
|-|
|11%|

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
手机网民规模 增长率
数据来源：比达咨询
（二）业务发展情况
威富通目前的主要业务模式包括银行模式和受理机构模式。威富通自 2015年下半年推动银行模式以来，该模式已逐渐发展成为最主要的业务模式。目前，威富通已经基本完成了全国各级别银行客户的初步布局。
（三）竞争优势
由于威富通已与大部分全国性商业银行达成合作关系，该先发优势对竞争者进入市场产生一定阻力。虽然已有少量竞争者开始与银行合作，但竞争对手所合作银行一般为区域性中小银行，银行模式的业务规模相对较小。威富通的竞争优势主要体现在以下几个方面。
1、银行对安全性和稳定性要求高
由于银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高的要求，银行会优先选择已经具有为银行开发过同类移动支付系统的公司。后来竞争者由于缺乏相应的系统开发和商户营销经验，很难在短期内与威富通形成竞争关系。
2、与银行合作谈判周期长
银行在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长，而威富通布局较早，具备先发优势。
3、银行更换合作伙伴成本较高
银行如若选择更换合作伙伴，需要重新进行合作谈判、系统开发、商户系统更新替换等一系列复杂流程，时间成本和财务成本较高。因此，银行在系统稳定运行的情况下一般不会选择更换技术服务提供商，威富通对于已经拓展签约的银行客户具有较高的不可替代性。
（四）竞争对手情况
1、直接竞争对手
威富通作为移动支付领域的技术服务提供商，主要通过与银行合作并获取技术服务费。鉴于该商业模式较为新颖，目前仅有少数公司小规模开展银行模式，市场上尚未存在规模较大的直接竞争对手。此外，由于威富通的先发优势和技术优势较为明显，威富通的在该细分市场的地位中短期内较难被撼动。
（1）深圳梓微兴科技发展有限公司
深圳梓微兴科技发展有限公司，成立于 2015年，总部位于深圳。公司致力于为银行等金融机构提供移动支付收单业务综合解决方案，自主研发的XPAY云服务平台以聚合支付、聚合营销为设计理念，服务于国内多家商业银行及第三方支付公司。合作银行包括：平安银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、新余农商银行股份有限公司、珠海华润银行股份有限公司、山东省农村信用社联合社等。
（2）深圳市华阳信通科技发展有限公司
深圳市华阳信通科技发展有限公司，成立于 2005年，总部设于深圳。致力于为线下零售企业提供移动互联与商业大数据运营服务，助力实体商业实现数字化运营战略转型。服务客户包括屈臣氏、阿迪达斯、周大福等 1000多家知名商业品牌。目前，公司已在拓展银行模式，但是起步较晚，银行模式的业务规模相对较小。
2、潜在竞争对手
银行模式下存在两种商户来源方式：第一是银行拓展商户，第二是威富通自拓商户。威富通的自拓业务与下列公司在商户拓展层面存在竞争关系，因此可以归类为潜在竞争对手。
（1）北京钱方银通科技有限公司
北京钱方银通科技有限公司，成立于 2011年，总部设于北京。公司专注于服务中小商户，主营业务包括三大部分：1）移动支付相关配套服务。为商户提供线上线下全支付方案；2）营销服务。为中小商户提供以商圈为辐射单位的精准营销服务；3）金融服务。在大量交易数据的基础上，为中小商户提供金融服务。北京钱方银通科技有限公司在全国 300多个城市拥有 40多万商户，自成立以来交易额超过600亿，并且正在进行海外市场的拓展，已覆盖5个国家和地区。
（2）上海喔噻互联网科技有限公司
上海喔噻互联网科技有限公司，成立于 2013年，总部设于上海。主营业务
包括两大部分，一是为商户提供移动支付相关的配套服务，二是支付扫描设备的硬件销售。目前已与超过20万家商户进行合作，业务范围覆盖全国一二线城市。
（3）哆啦宝（北京）科技有限公司
哆啦宝（北京）科技有限公司，成立于 2011年，总部设于北京。主营业务是为商户提供移动支付相关的配套服务，目前为微信支付、支付宝和京东支付的合作伙伴。截至2016年3月，公司服务商户数达10万家，月交易额过亿元。
威富通虽然与上述公司构成潜在竞争关系，但两者不仅业务模式相差较大，未来发展方向也存在较大差异。威富通自拓业务比重较小且呈逐渐下降趋势，主要依托于银行拓展商户，威富通业务重心在于银行拓展、技术优化以及提升系统稳定性；而上述潜在竞争对手依托于拥有《支付业务许可证》的第三方支付公司开展业务，业务重心在于商户拓展。
（五）在手订单情况
威富通开展银行模式后，已陆续布局近 60家银行。但由于布局银行模式时间较短，因此大部分签约银行仍处于系统调试阶段，尚未发生交易流水。一般而言，从签约完成至商户发生交易流水，仍需经过系统调试、商户接口调整、个性化改进等步骤，其间耗时一般在半年以上。随着威富通与已签约银行实现对接，银行拓展的商户逐渐上线，交易金额将继续保持增长态势。
截至2016年9月30日，威富通已签约银行如下所示：
||||
|-|-|-|
|银行层级|范围|已签约银行|
|1|5家超大型商业银行和1家邮政储蓄|中国建设银行辽宁省分行|
|2|全国性股份制商业银行|中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行、广发银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、广发银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、|

||||
|-|-|-|
|银行层级|范围|已签约银行|
|||中国民生银行股份有限公司合肥分行、中国民生银行股份有限公司贵阳分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司厦门分行、中信银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司济南分行、中信银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司宁波分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司沈阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、北京银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国平安银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|
|3|全国性城市商业银行|晋中银行股份有限公司、汉口银行股份有限公司、洛阳银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司、天津银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、包商银行股份有限公司、哈尔滨银行股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司广州银行股份有限公司|
|4|省级农信社及规模较小的城市商业银行|福建石狮农村商业银行股份有限公司、东莞农村商业银行股份有限公司、福建省农村信用社联合社、山东省农村信用社联合社、深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、遂宁市商业银行股份有限公司、龙江银行股份有限公司、广东南粤银行股份有限公司、广东华兴银行股份有限公司、泉州农村商业银行股份有限公司、|

||||
|-|-|-|
|银行层级|范围|已签约银行|
|||浙江稠州商业银行股份有限公司、邯郸银行股份有限公司|

目前，通过银行模式的业务正处于快速上升通道，2016年4月、5月、6月，通过银行模式产生对的交易流水分别环比上月增长59.1%、60.3%、79.8%。鉴于威富通签约的存量银行较多，且签约银行大部分仍处于系统调试阶段，未来存量银行拓展商户的逐步上线将推动交易流水继续增长。
2016年1-6月银行模式的交易金额（单位：万元）
752,934
||
|-|
|80%|

2016年1月 2016年2月 2016年3月 2016年4月 2016年5月 2016年6月
交易金额 增长率
此外，威富通仍在积极拓展更多银行客户，加大银行合作投入，采取分行突破倒推总行的拓展战略，以移动支付接入服务、移动运营及移动应用开发为核心产品，形成产品群优势全方位拓展银行各个部门的合作点，以此增加银行对其服务的粘性。同时威富通针对银行的需求，继续在探索新的业务合作可能性，找到新的业务合作突破点。
问题二十五：预案披露，若威富通当年累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的华峰超纤股份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。请补充披露补偿义务人进行现金补偿方案的相关保障措施。
回复：
本次交易中，威富通100%股权的整体作价暂定为180,000万元，其中，上市公司将以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的16.18%；以发行股份方式支付150,884.97万元，占交易对价的83.82%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|发股数（股）|
|1|鲜丹|38.72|69,688.90|20,906.67|38,230,586|
|2|蔡友弟|18.12|32,614.30|-|25,559,796|
|3|北京奕铭|12.96|23,334.05|-|18,286,873|
|4|王彤|11.34|20,419.39|6,125.82|11,201,859|
|5|尤光兴|5.00|9,000.52|-|7,053,695|
|6|邓振国|3.50|6,299.85|-|4,937,183|
|7|蔡小如|2.50|4,500.26|-|3,526,848|
|8|中山微远|2.35|4,234.70|1,270.41|2,323,113|
|9|于净|2.00|3,600.46|-|2,821,680|
|10|林松柏|2.00|3,600.46|-|2,821,680|
|11|叶成春|1.50|2,707.12|812.13|1,485,095|
|合计||100.00|180,000.00|29,115.03|118,248,408|

根据《盈利预测补偿协议》的约定，若业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应对华峰超纤进行补偿，若威富通当年累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的华峰超纤股份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩补偿义务人在本次交易中获得的现金对价及股份对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补偿义务人|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发股数（股）|
|鲜丹|69,688.90|20,906.67|48,782.23|38,230,586|
|蔡友弟|32,614.30|0|32,614.30|25,559,796|
|北京奕铭|23,334.05|0|23,334.05|18,286,873|
|王彤|20,419.39|6,125.82|14,293.57|11,201,859|
|尤光兴|9,000.52|0|9,000.52|7,053,695|
|邓振国|6,299.85|0|6,299.85|4,937,183|
|于净|3,600.46|0|3,600.46|2,821,680|
|叶成春|2,707.12|812.13|1,894.99|1,485,095|
|合计|167,664.59|27,844.62|139,819.97|109,576,767|

补偿义务人在本次交易中获得的股份对价总额占本次交易价格的比例为77.68%。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，交易对方保证本次取得的华峰超纤非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为本次交易股份上市之日起 36个月的届满之日；如华峰超纤和交易对方另行签署盈利预测补偿协议的，该部分交易对方本次取得的华峰超纤非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为本次交易股份上市之日起 36个月的届满之日与其应向华峰超纤履行的补偿义务已全部履行完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
此外，全体交易对方已签署《关于锁定期的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即本人认购的上市公司股份上市之日起三十六个月内不转让；
2、上述限售期届满之时，若因威富通未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至现金补偿义务履行完毕之日；
3、前述 2款约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于锁定期的承诺》，补偿义务人所对应的股份对价占本次交易对价的77.68%，其将在履行完毕业绩补偿义务后解锁，有效地保证了业绩补偿义务的完成。
同时，本次交易对价中，补偿义务人鲜丹、王彤、叶成春在本次交易中获得现金对价合计27,844.62万元，占本次交易价格的15.47%，其中鲜丹获得现金对价20,906.67万元，王彤获得现金对价6,125.82万元，叶成春获得现金对价 812.13万元。现金对价提高了部分补偿义务人在股份不足补偿而需现金补偿的情况下现金补偿的能力。
同时，目前威富通业务正在快速增长，其触发业绩补偿补偿的可能性较低。
业绩承诺的可实现性可具体参见本回复“五、关于风险因素/问题二十四：预案披露，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，威富通在2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,000.00万元、12,000.00万元和18,000.00万元。请结合行业发展趋势、威富通业务发展情况及竞争优势、竞争对手情况以及在手订单等情况进一步说明业绩承诺的可实现性。”
此外，公司已在预案中对于业绩补偿实施的风险进行了风险提示，提醒投资者若补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
问题二十六：预案披露，如果相关政策发生变动、威富通不能持续符合税收优惠政策条件或者税率优惠期到期后未能申请获得高新技术企业资格从而获得高新技术企业税率优惠，则威富通将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。请补充披露：（1）税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。（2）如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。
根据“财税（2012）27号”文件的相关规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
威富通于 2015年 1月取得深圳市国家税务局深国税南减免备案【2015】49号《减、免税批准通知书》，同意其为新办软件生产企业，从获利年度起享受“两免三减半”政策，即标的公司从2013年度开始计算第1个获利年度，2013年度、2014年度免征企业所得税，2015-2017年度按25%企业所得税税率减半征收，即实际按照12.5%的税率计缴企业所得税。
若威富通税收优惠政策取消，对标的资产报告期净利润的影响如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|当期所得税费用|享受优惠|282.85|1,091,449.00|8,659,212.96|
||不享受优惠|282.85|2,182,898.00|17,318,425.92|
|递延所得税费用|享受优惠|-1,066,236.26|391,489.39|-160,844.62|
||不享受优惠|-1,969,817.68|1,231,101.83|-175,201.82|
|所得税费用|享受优惠|-1,065,953.41|1,482,938.39|8,498,368.34|
||不享受优惠|-1,969,534.83|3,413,999.83|17,143,224.10|
||差额|-903,581.42|1,931,061.44|8,644,855.76|
|净利润|享受优惠|-7,139,425.20|10,906,687.53|34,418,706.83|
||不享受优惠|-6,235,843.78|8,975,626.09|25,773,851.07|
||影响比例|12.66%|17.71%|25.12%|

注1：威富通实际于 2015年 1月取得深圳市国家税务局深国税南减免备案【2015】49号《减、免税批准通知书》，在收到通知书之前，已于 2014年度按照25%的税率缴纳了企业所得税282.85元。
注2：上述享受税收优惠仅指威富通母公司，威富通子公司均按照25%的税率来计算当期所得税费用和递延所得税费用。
若威富通税收优惠政策取消，对标的资产承诺期净利润的影响如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7-12月|2017年度|2018年度|
|所得税费用|享受优惠|6,410,942.20|16,910,470.64|59,658,436.77|
||不享受优惠|12,821,884.40|33,820,941.27|59,658,436.77|
||差额|6,410,942.20|16,910,470.64||
|净利润|享受优惠|44,876,595.41|118,373,294.45|178,975,310.32|
||不享受优惠|38,465,653.21|101,462,823.81|178,975,310.32|
||影响比例|14.29%|14.29%|0.00%|

本次在对威富通进行承诺期预测时，出于谨慎性考虑，假设目前享有的两免三减半税收优惠到期后，标的公司不再继续享有相关税收优惠，故2018年预测时采用的企业所得税税率取25%。
（二）如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措
施
本次重组事项评估师在对标的资产进行估值时，未考虑威富通在软件企业两免三减半税收优惠政策到期后继续取得相关税收优惠政策，即2016年7-12月、
2017年度按照12.5%的企业所得税税率来预测，在2017年底现有税收优惠政策到
期后，2018年度开始用25%的企业所得税税率来预测，故现有税收优惠到期后，
如不能继续享受相应税收优惠不会对本次交易造成影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、会计师立信会计师事务所、评估师中企华评估认为：本次重组事项评估师在对标的资产进行估值时，未考虑威富通在软件企业两免三减半税收优惠政策到期后继续取得相关税收优惠政策，即 2016年7-12月、2017年度按照12.5%的企业所得税税率来预测，在2017年底现有税收优惠政策到期后，2018年度开始用25%的企业所得税税率来预测，故现有税收优惠到期后，如不能继续享受相应税收优惠不会对本次交易造成影响。
问题二十七：预案披露，威富通现有的 www.swiftpass.cn域名注册人为鲜丹，自注册之日起一直由鲜丹提供给威富通无偿使用，目前上述域名转让变更事项仍在协商过程中。请补充披露截至目前域名转让变更事项进程、办理相关手续是否存在法律障碍以及逾期未能办理完毕的影响与保障措施。
回复：
截至本预案出具日，威富通现存有效的域名共计3项。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|域名注册日期|域名到期日期|
|1|威富通|swiftpass.hk|2015.07.16|2019.07.16|
|2|威富通|swiftpass.net|2015.02.05|2020.02.05|
|3|威富通|swiftpass.cn|2013.01.29|2025.01.29|

威富通现有 swiftpass.cn域名注册人原为鲜丹，自注册之日起一直由鲜丹提供给威富通无偿使用。截至本预案出具日，鲜丹已将其拥有的 swiftpass.cn域名无偿转让至威富通。上述事项已办理完成，不存在法律风险或其他法律障碍及影响。
截至本预案出具日，威富通的上述资产为威富通实际合法拥有，不存在产权纠纷情况。
（以下无正文）
（本页无正文，系《上海华峰超纤材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
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