华泰联合证券有限责任公司
关于
上海中信信息发展股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
二〇一八年十月
目录
一、释义 ............................................................................................................................... 2二、前言 ............................................................................................................................... 2三、本次回购的方案要点 ................................................................................................... 3四、上市公司的基本情况 ................................................................................................... 4五、本次回购符合《回购管理办法》 ............................................................................... 7六、本次回购的必要性分析 ............................................................................................... 9七、本次回购的可行性分析 ............................................................................................. 10八、本次回购的影响分析 ................................................................................................. 11九、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 12十、特别提醒广大投资者注意的问题 ............................................................................. 13十一、备查文件 ................................................................................................................. 13十二、本独立财务顾问联系方式 ..................................................................................... 14
一、释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|信息发展/上市公司/公司|指|上海中信信息发展股份有限公司|
|本次回购|指|上海中信信息发展股份有限公司拟以不超过（含）人民币 3,000 万元且不低于（含）人民币 2,000 万元的自筹资金按不超过（含）人民币30.00元/股的价格回购其发行的境内上市人民币普通股（A股）并将其用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本|
|回购预案|指|《上海中信信息发展股份有限公司关于回购公司股份的预案》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|华泰联合/本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|最近三年一期|指|2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月|
|元|指|人民币元|

特别说明：本报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
二、前言
华泰联合接受信息发展的委托，担任信息发展本次回购部分社会公众股份的独立财务顾问，并出具本报告。
本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规
定，并根据信息发展所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本
次回购进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者及相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对信息发展履行尽职调查义务，并与信息发展的管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与信息发展披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本报告所依据的相关资料由信息发展提供，提供方对相关资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本报告不构成对信息发展的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与信息发展接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请信息发展的全体股东及其他投资者认真阅读信息发展关于本次回购的公告。
三、本次回购的方案要点
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|回购股份的种类|境内上市人民币普通股（A股）|
|回购股份的方式|通过证券交易所以集中竞价、大宗交易及中国证监会认可的其他方式回购股份|
|回购股份的用途|回购的股份将用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本。公司将尽快制定股权激励计划或员工持股计划具体方案并提交公司董事会审议；若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。|
|回购股份的价格|回购股份的价格为不超过（含）人民币 30.00 元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等|

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||除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。|
|回购股份的数量及金额|回购资金总额不超过（含）人民币3,000万元，且不低于（含）人民币 2,000 万元，回购股份价格不超过（含）人民币 30.00元/股。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。预计回购股票数量不少于 100 万股，占公司目前已发行总股本比例约0.82%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。|
|回购股份的资金来源|回购股份的资金来源为公司自筹资金|
|回购股份的期限|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；2、公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。|

四、上市公司的基本情况
（一）上市公司的基本情况
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|中文名称|上海中信信息发展股份有限公司|
|英文名称|ZHONGXIN INFORMATION DEVELOPMENT INC., LTD.SHANGHAI|
|股票简称|信息发展|
|股票代码|300469|
|注册资本|121,993,920元|
|法定代表人|张曙华|
|成立日期|1997年10月29日|
|住所|上海市静安区昌平路710号302室|
|邮政编码|200040|
|联系电话|021-51208285|
|联系传真|021-51208285|
|互联网网址|www.cesgroup.com.cn|
|电子信箱|ir@cesgroup.com.cn|
|经营范围|计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件、网络工程设备、公共安全防范工程设计及施工，建筑智能化工程设计与施工，计算机数据处|

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|理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）上市公司设立及股本变动情况
信息发展前身上海中信信息发展有限公司，设立于 1997年 10月 29日，设立时的注册资本为人民币100.00万元。
2008年 6月 8日，经上海中信信息发展有限公司股东会审议，通过公司整体变更设立为股份公司的决议，全体股东共同签署《发起人协议》。根据中瑞岳华审字【2008】第 15613号《审计报告》，上海中信信息发展有限公司以截至2007年12月31日的账面净资产2,535.00万元为基数，按照1：0.8994的比例折为2,280.00万股（余额239.23万元计入法定盈余公积，15.77万元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。
经中国证监会《关于核准上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】958号）核准，信息发展在深交所采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股1,670万股。公司股票于2015年6月11日起在深交所挂牌交易。
首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为6,680万元。
2016年6月6日，信息发展召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2016年6月29日，信息发展第三届董事会第十次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 83位激励对象授予限制性股票150万股。公司变更后的累计注册资本为人民币6,830万元，实收资本（股本）为人民币6,830万元。
2018年4月16日，信息发展召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定对限制性股票激励计划涉及的公司525,600股限制性股票予以回购，此次回购部分限制性股票将导致公司注册资本减少至67,774,400元。
2018年5月8日，信息发展召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2017年度利润分配方案的议案》，公司决定以截止至 2017年 12月 31
日公司的总股本 68,300,000股扣除将注销的回购股份 525,600股后的 67,774,400股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元(含税)，合计派发现金股利人民 6,777,440.00元(含税)，同时向以 68,300,000股扣除将注销的回购股份 525,600股后的 67,774,400股为基数，拟向全体股东以资本公积每 10股转增8股，分配完成后公司股本总额增至121,993,920股。
（三）上市公司股权结构
截至2018年9月10日，信息发展的股权结构如下：
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|项目|股份数量（股）|股份比例|
|有限售条件股份|24,883,866|20.40%|
|无限售条件股份|97,110,054|79.60%|
|合计|121,993,920|100.00%|

（四）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本报告签署日，信息发展总股本为 121,993,920股，上海中信电子发展有限公司直接持有信息发展 36,626,320股，占信息发展总股本的30.02%，为信息发展的控股股东；张曙华直接持有上海中信电子发展有限公司100%的股份，并直接持有信息发展 26,486,144股，占信息发展总股本的21.71%，为信息发展的实际控制人。
（五）上市公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年6月30日，信息发展前十大股东持股数量及比例情况如下：
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|股东名称|股份数量（股）|股份比例|股东性质|
|上海中信电子发展有限公司|21,242,400|31.34%|境内非国有法人|
|张曙华|15,170,080|22.38%|境内自然人|
|深圳市创新投资集团有限公司|1,566,972|2.31%|境内非国有法人|
|上海红土创业投资有限公司|1,460,900|2.16%|境内非国有法人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|1,107,600|1.63%|国有法人|
|杨安荣|1,062,320|1.57%|境内自然人|
|刘理洲|806,880|1.19%|境内自然人|
|李志卿|641,480|0.95%|境内自然人|

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|股东名称|股份数量（股）|股份比例|股东性质|
|马桂荣|487,200|0.72%|境内自然人|
|邢晓珂|410,600|0.61%|境内自然人|
|合计|43,956,432|64.86%|-|

（六）上市公司经营情况
信息发展主要从事面向食品全程追溯、档案、政法、智慧政务等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。
信息发展的客户主要包括：食品全程追溯领域相关的机关企事业单位，档案局（馆），监狱、检察院、法院等政府部门以及其他企事业单位等。
信息发展最近三年一期的主要财务指标如下：
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|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额（元）|1,306,943,009.12|1,217,276,834.99|859,613,144.61|688,154,627.25|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|414,280,541.88|422,372,877.07|451,795,434.11|341,381,223.68|
|营业收入（元）|236,012,091.15|564,293,578.68|521,105,140.41|437,900,031.09|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-1,783,895.19|33,207,874.96|30,008,810.43|38,242,426.34|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|-4,959,414.77|26,949,871.71|30,121,636.95|23,336,861.59|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-163,274,343.64|8,210,200.08|-63,765,893.38|-32,441,522.12|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|0.49|0.45|0.65|
|加权平均净资产收益率|-0.42%|8.16%|7.79%|15.27%|

注：以上财务指标来自信息发展公开披露的定期报告，其中 2018年 6月 30日/2018年 1-6月的财务指标未经审计。
五、本次回购符合《回购管理办法》
（一）股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】958号）核准，信息发展在深交所采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股1,670万股，信息发展的股票于2015年6月11日起在深交所挂牌交易。
经核查，信息发展的股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条之“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
本独立财务顾问对证券监管部门及信息发展公开披露的信息进行了查询，并对信息发展出具的关于最近一年无重大违法行为的承诺函进行了查阅。
经核查，信息发展最近一年无重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条之“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）本次回购后，具备持续经营能力
本次回购的资金来源为信息发展的自筹资金，回购资金总额不超过（含）人民币3,000万元，且不低于（含）人民币2,000万元。
根据信息发展公开披露的 2018年半年度报告，截至 2018年 6月 30日，信息发展的货币资金余额为 13,425.69万元，归属于上市公司股东的净资产为41,428.05万元；2018年1-6月，信息发展实现营业收入23,601.21万元，经营活动产生的现金流量净额为-16,327.43万元。
本次回购的资金总额占信息发展截至2018年6月30日的货币资金余额比例为22.35%、占信息发展2018年1-6月的营业收入的比例为12.71%、占信息发展 2018年 1-6月的经营活动产生的现金流量净额的绝对值的比例为18.37%，占信息发展截至2018年6月30日的负债总额的比例为3.44%，本次回购预计不会对信息发展的日常营运资金、经营活动产生的现金流量、分红或偿还债务的资金需求产生重大影响。
经核查，本次回购预计不会对信息发展的正常经营产生重大影响，信息发展预计仍将具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条之“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至 2018年 9月 10日，信息发展的股本总额为 121,993,920股。按照回购资金总额不超过（含）人民币 3,000万元，且不低于（含）人民币 2,000万元，回购股份的价格不超过（含）人民币30.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量不少于100万股，占公司目前已发行总股本比例约0.82%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按照回购股票数量为100万股进行测算，本次回购后，信息发展的股权结构不会发生重大变化，信息发展的股权分布符合上市条件。
经核查，本次回购预计不会引起信息发展的股权结构发生重大变化，亦不会对信息发展的上市地位构成影响，符合《回购管理办法》第八条之“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理
人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
公司近期的股票价格处于低位，本次回购预计将有助于增强市场信心，同时也有利于提高信息发展的股票的交易活跃程度，预计将对信息发展的股票价格形成一定的支撑作用，有利于维护信息发展的全体股东的利益。
自2018年以来，公司股票价格最高价（前复权）为32.52元/股，最低价（前复权）为16.10元/股，公司董事会根据公司股票价格走势以及公司实际经营情况确定了本次回购的回购价格为不超过（含）人民币30.00元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
截至2018年6月30日，信息发展的资产总额为130,694.30万元，归属于上市公司股东的净资产为 41,428.05万元，货币资金余额为 13,425.69万元。2015年度、2016年度、2017年度，信息发展的营业收入分别为43,790.00万元、52,110.51万元、56,429.36万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 3,824.24万元、3,000.88万元、3,320.79万元，经营情况良好。
本次回购的资金来源为信息发展的自筹资金，回购资金总额不超过（含）人民币3,000万元，且不低于（含）人民币2,000万元。
以 2018年半年度报告的财务数据为基础，按照回购资金总额上限 3,000万元、回购价格上限30.00元/股进行测算，且假设本次回购的股份全部用于注销并相应减少注册资本，则本次回购将导致信息发展的资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金余额分别减少 3,000万元，信息发展的资产负债率由66.72%上升至68.29%，流动比率由 1.36下降至1.31，速动比率由 0.81下降至0.77，影响均较小。
综上所述，本独立财务顾问认为：在经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购预计不会对上市公司的正常经营、偿债能力及盈利能力产生重大影响，本次回购具有可行性。
八、本次回购的影响分析
（一）本次回购对上市公司股票价格的影响
信息发展将在回购期内择机回购股票，预计将有助于增强市场信心，同时本次回购也有利于提高信息发展的股票的交易活跃程度，预计将对信息发展的股票价格形成一定的支撑作用，有利于维护信息发展的全体股东的利益。
（二）本次回购对上市公司财务状况的影响
以 2018年半年度报告的财务数据为基础，按照回购资金总额上限 3,000万元、回购价格上限30.00元/股进行测算，且假设本次回购的股份全部用于注销并相应减少注册资本，则信息发展于本次回购前后的主要财务指标对比如下：
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|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||
||回购前|回购后|
|货币资金（元）|134,256,906.06|104,256,906.06|
|资产总额（元）|1,306,943,009.12|1,276,943,009.12|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|414,280,541.88|384,280,541.88|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）[注]|6.11|5.72|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.03|
|资产负债率|66.72%|68.29%|
|流动比率|1.36|1.31|
|速动比率|0.81|0.77|
|总股本（股）|121,993,920.00|120,993,920.00|

注：归属于上市公司股东的每股净资产依据目前最新的总股本计算。
本次回购对信息发展财务状况的影响较小。
（三）本次回购对上市公司股权结构的影响
本次回购的回购资金总额不超过（含）人民币3,000万元，且不低于（含）人民币2,000万元，回购股份价格不超过（含）人民币 30.00元/股。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。预计回购股票数量不少于100万股，
占公司目前已发行总股本比例约0.82%。
按照回购股票数量为 100万股进行测算，以信息发展截至 2018年 9月 10日的股权结构为基础，信息发展于本次回购前后的股权结构变动情况如下：
（1）假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划
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|项目|回购前||回购后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|有限售条件股份|24,883,866|20.40%|25,883,866|21.22%|
|无限售条件股份|97,110,054|79.60%|96,110,054|78.78%|
|合计|121,993,920|100.00%|121,993,920|100.00%|

（2）假设本次回购股份全部用于注销并相应减少注册资本
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|项目|回购前||回购后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|有限售条件股份|24,883,866|20.40%|24,883,866|20.57%|
|无限售条件股份|97,110,054|79.60%|96,110,054|79.43%|
|合计|121,993,920|100.00%|120,993,920|100.00%|

本次回购完成后，信息发展的股权分布情况仍将符合上市条件。
（四）本次回购对上市公司债权人的影响
本次回购的资金总额上限3,000万元相对于信息发展截至2018年6月30日的资产总额、归属于上市公司股东的净资产均较小，本次回购的实施对信息发展资产负债结构的影响亦较小，
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购对上市公司的偿债能力不会产生实质性影响，本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过 12个月，上市公司将在实施期限内择机回购股票，对上市公司的偿债能力的短期影响较小，上市公司债权人的利益不会因为本次回购而受到重大影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，并根据信
息发展所提供的相关资料及其它公开资料，本独立财务顾问认为：本次回购符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购的实施不会对上市公司的日常经营、盈利能力及偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购尚需提交信息发展的股东大会审议批准。
（二）与本次回购相关的后续股权激励计划或员工持股计划的实施，信息发展尚需根据相关法律、法规的规定履行相应的法律程序，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机关或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于实施股权激励计划或员工持股计划的风险。
（三）若本次回购的股份用于注销并相应减少注册资本，本次回购需征询债权人同意，存在债权人要求信息发展提前清偿债务或提供相应担保的风险。
（四）信息发展的股票价格将可能因本次回购的影响而有所波动，提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖信息发展的股票的依据。
（六）本次回购的实施过程中，回购股份的价格、数量及金额均存在一定的不确定性，具体以实际回购股份的情况为准。
（七）本次回购将导致信息发展的归属于上市公司股东的每股净资产有所下降，资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，提请广大投资者注意经营风险。
十一、备查文件
1、《上海中信信息发展股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》
2、《上海中信信息发展股份有限公司关于回购公司股份的预案》
3、《上海中信信息发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
十二、本独立财务顾问联系方式
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
电话：0755-82492010
传真：021-82493000
联系人：王正睿、许超
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签署页）
华泰联合证券有限责任公司2018年10月12日