国金证券股份有限公司关于
四川日机密封件股份有限公司变更部分
募集资金用途收购大连华阳密封股份有限公司
股权的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为四川日机密封件股份有限公司（以下简称“日机密封”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对日机密封变更部分募集资金用途收购华阳密封股权的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
四川日机密封件股份有限公司（以下简称“日机密封”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞954号）核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,334万股股票，发行价格为34.60元/股，公司募集资金总额为人民币 46,156.40万元，扣除各项发行费用人民币5,165.18万元，募集资金净额为人民币 40,991.22万元，以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2015年6月5日出具的信会师报字﹝2015﹞810082号《验资报告》验证。公司本次发行的募集资金已全部存放于募集资金专户存储管理。
（二）前次变更部分募集资金投向的情况
泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优泰科”）100%股权；变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金1,644.00万元，用于收购完成后向优泰科增资项目，共计变更生产基地项目剩余募集资金18,685.00万元。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金投向用于收购股权并对子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-057）。
截至2018年5月31日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|首发募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|已累计投入金额|剩余募集资金|项目备案号|实施主体|
|1|高参数机械密封扩能技术改造项目|7,000.00|7,000.00|4,223.29|-|51010711109160001|日机股份|
|2|机械密封和特种泵生产基地项目|34,000.00|15,315.00|6,841.62|14,064.27|川投资备[51142111122601]0105号|桑尼机械|
|3|收购优泰科100%股权项目|-|17,041.00|17,041.00|-||优泰科|
|4|向优泰科增资项目|-|1,644.00|1,644.00|-|苏园经投登字﹝2015119号和﹝2016﹞5号|优泰科|
|合计||41,000.00|41,000.00|41,000.00|29,749.91|14,064.27||

注：“高参数机械密封扩能技术改造”项目已结项，并将节余的募集资金2,879.77万元（包含利息及理财收入）转入募投项目“机械密封和特种泵生产基地”项目专用账户。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于将已结项募投项目节余资金转入募投项目机械密封和特种泵生产基地项目专用账户的公告》（公告编号：2016-051）。
（三）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
本次拟变更的募集资金投资项目为“机械密封和特种泵生产基地项目”（以下简称“生产基地项目”或“原募投项目”），目前该项目已基本完成一期厂房建设，并实现部分投产，后续还将增添部分关键设备，以满足当前生产所需。从审慎、
高效用好募集资金的原则考虑，前期公司已决定放缓生产基地项目建设进度，未
来会根据市场需求变化及公司经营的实际需求来逐步调整实施进度。
公司拟用26,000万元现金收购大连华阳密封股份有限公司（以下简称“华阳密封”）100%股权，其中使用银行专项并购贷款13,000万元，自有资金3,000万元以及本次拟变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金10,000万元。
受宏观经济变化的不确定性影响，大规模投建新产能具有一定风险，目前生产基地项目只是建设进度放缓，并未终止，未来生产基地项目如果出现剩余募集资金不够使用的情况，公司将根据实际情况考虑其他筹资方案继续推进该项目的建设。
（四）本次收购的背景情况
华阳密封主要从事中、高端机械密封产品及其辅助（控制）系统研发、设计、生产及销售，并为客户提供技术咨询、设备安装及维修等服务，是公司现有业务的主要竞争对手之一。为推进公司整合机械密封产业、打造大密封产业集团战略的实施，公司拟收购华阳密封100%股权。
华阳密封于2014年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌，系新三板挂牌的非上市公众公司。2018年6月11日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，华阳密封在全国中小企业股份转让系统终止挂牌交易（以下简称“新三板摘牌”），华阳密封变更为一般性股份有限公司。
大连华阳企业管理服务有限公司（以下简称“华阳企管”）现合法有效持有华阳密封41.71%的股权，为华阳密封控股股东。梁玉韬持有华阳企管60%股权和持有华阳密封12.80%股权；韩瑞持有华阳企管40%股权和持有华阳密封1.17%股权。
梁玉韬、韩瑞直接间接合计持有华阳密封55.68%股权，且为华阳密封实际控制人、一致行动人。
2016年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于与梁玉韬、韩瑞签订<华阳密封收购项目合作框架协议>的议案》，董事会同意公司拟以人民币1.1亿元现金收购华阳密封控股权，同意在梁玉韬、韩瑞按照约定办理完成股权质押登记后3日内，向其一共支付诚意金人民币3,000万元，并授权公司管理层签订相关文件。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于与梁玉韬、韩瑞签订<华阳密封收购项目合作框架协议>的公告》（公告编号：2016-055）。
梁玉韬、韩瑞签订<华阳密封收购项目合作框架协议>之补充协议的议案》，鉴于截止2017年5月30日关于收购华阳密封项目尚有部分重要问题需双方进一步磋商解决，董事会同意将《华阳密封收购项目框架协议》的有效期延长至 2017年12月31日。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于与梁玉韬、韩瑞签订华阳密封收购项目合作框架协议之补充协议的公告》（公告编号：2017-026）。
2017年 12月 22日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于与梁玉韬、韩瑞签订<华阳密封收购项目合作框架协议>之补充协议（二）的议案》，鉴于日机密封与华阳密封同属公众公司，且主营业务高度重合，为使日机密封与华阳密封中小投资者利益得到公平、充分保护，经双方协商，拟完成华阳密封中小投资者股份回购并摘牌，从而彻底解决双方同业竞争问题，董事会同意将原《华阳密封收购项目合作框架协议》有效期延长至2018年5月31日。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于与梁玉韬、韩瑞签订<华阳密封收购项目合作框架协议>之补充协议(二)的公告》（公告编号：2017-064）。
2018年4月9日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于与华阳企管、梁玉韬及韩瑞签订<华阳密封收购项目合作框架协议（二）>的议案》，公司董事会同意以华阳密封在新三板摘牌为先决条件，并明确收购主体、交易标的资产（范围）、交易预计价格区间及支付方式等事项后，授权公司管理层与华阳企管、梁玉韬及韩瑞签订《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》，继续推进关于华阳密封收购事宜。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于与华阳企管、梁玉韬及韩瑞签订<华阳密封收购项目合作框架协议（二）>的公告》（公告编号：2018-022）。
控制人、一致行动人梁玉韬、韩瑞无法按照《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》约定期限签署正式的股权收购协议。董事会同意将原《框架协议（二）》有效期延长至2018年6月30日。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于与华阳企管、梁玉韬及韩瑞签订<华阳密封收购项目合作框架协议（二）之补充协议>的公告》（公告编号：2018-044）。
（五）变更部分募集资金用途的决策程序
2018年6月20日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于与华阳企管、梁玉韬及韩瑞签订<大连华阳密封股份有限公司之股权购买协议>的议案》、《关于变更部分募集资金用途收购华阳密封股权收购的议案》，董事会同意公司变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金10,000万元，以及向银行申请专项并购贷款13,000万元和使用自有资金3,000万元，合计26,000万元现金用于收购华阳密封100%股权。同意并授权公司经营管理层与华阳企管、梁玉韬及韩瑞签订《大连华阳密封股份有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”）及所有附件，以及后续订立的补充协议。独立董事、监事会及保荐机构分别发表了同意的独立意见、审核意见和核查意见。
本次变更部分募集资金用途收购华阳密封股权的交易事项中，交易对手华阳企管、梁玉韬和韩瑞与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等规定要求，本次变更部分募集资金用途收购华阳密封股权的议案需提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“机械密封和特种泵生产基地”立项于2011年12月，取得由四川省仁寿县发展和改革局下发的《企业投资项目备案通知书》，备案文号为“川投资备[51142111122601]0105号”。项目建设地位于四
川省仁寿县视高镇开发区，所需用地182.71亩，计划总投资34,000.00万元。该项目由公司的全资子公司四川桑尼机械有限责任公司（以下简称“桑尼机械”）负责实施。
该项目投资概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目内容|金额|占投资比例|
|1|建设投资|31,000.00|91.18%|
|1.1|建筑工程费用|10,235.00|30.10%|
|1.2|设备购置费|11,612.00|34.15%|
|1.3|安装工程费用|2,193.00|6.45%|
|1.4|工程建设其他|6,960.00|20.47%|
|2|流动资金|3,000.00|8.82%|
|合计||34,000.00|100.00%|

截至2018年5月31日，该项目已投入募集资金6,841.62万元。由于公司将已结项的“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余募集资金（包含利息及理财收入）转入生产基地项目，因此生产基地项目募集资金专户剩余募集资金14,064.27万元（含利息及理财收入）。
（二）收购资金安排及变更原募投项目部分募集资金的原因
1、收购资金安排
本次收购华阳密封100%股权的交易总价为26,000万元，其中使用募集资金10,000万元，银行专项并购贷款13,000万元和自有资金3,000万元。
2、变更原募投项目部分募集资金的原因
公司原募投项目“机械密封和特种泵生产基地项目”系基于2011年市场需求旺盛、公司产能严重不足的背景下进行的项目立项。近年来，公司下游主要应用行业石油化工、煤化工、电力等行业的固定资产投资波动较大，对公司所处的机械密封行业产生较大影响。2014-2015年机械密封行业进入低谷期，2016年下半年开始逐步回暖，市场需求增长显著，但公司管理层认为，宏观经济的长期变化趋势仍然具有不确定性，大规模投建新产能仍然有一定风险。此外，公司另一个募投项目“高参数机械密封扩能技术改造”项目于2016年11月完成建设，公司产能有所提升，产能不足的矛盾得到了一定程度的缓解。因此，本着为股东负责任、
防范经营风险的原则，经审慎考虑，决定放缓生产基地项目建设进度。自2017
年起，伴随原油价格回升，石油化工、煤化工行业的投资大幅增长，公司在手订
单持续快速增加，现有产能凸显不足。
针对产能不足的问题，公司实施了两期产能扩张计划，其中一期产能公司使用自有资金在总部所在场所投建，二期产能使用募集资金继续投建“机械密封和特种泵生产基地项目”。目前一期新增产能已逐步达产，二期产能扩张计划中的设备购置开始陆续到货。公司通过购置新的生产设备，增加生产制造、工程设计、售后服务人员等手段来适度扩大产能以缓解现阶段的交付压力，保证生产经营稳定。但二期产能扩张计划受人员招聘困难影响，短期内难以迅速投产，对公司产能不足的缓解作用有限。
公司自2015年6月上市后，结合市场需求的变化及公司的实际情况，确定了内生与外延双轮驱动的发展战略，其中外延发展的核心理念是：紧紧围绕主业，充分利用自身品牌优势和资本市场资源优势，整合行业资源、扩充产品线，以达到快速提升技术水平与盈利能力、提高企业规模与市场空间的目标。
（三）收购华阳密封100%股权的原因及目的
公司目前的主要产品机械密封是整个密封产业中结构最复杂、技术难度最高的一个分支，同时也是密封领域中市场容量较小的一个细分领域，具有技术含量高、服务属性重、定制化小批量生产、高毛利率等特点。这些特点决定了机械密封产业市场占有率的提升主要依赖企业的品牌、技术及人才，企业盈利水平与营收规模密切相关。华阳密封的产品属于机械密封的中、高端系列，技术能力强，是公司近年来在高端产品市场上的强劲竞争对手之一，在釜用密封领域具有突出的领先优势。华阳密封与公司在技术、研发、生产制造以及市场等多个方面具有很强的互补性。
公司通过收购华阳密封100%股权，在市场竞争方面，有利于完善公司在机械密封高端市场的产品线，并通过提升公司的市场占有率与适度缓解价格竞争的双重作用，增厚公司的收入与利润。还可以为公司增加高端客户资源，为下一步拓展新的市场应用提供帮助；在技术方面，双方同为高端密封市场的技术领先者，但华阳密封技术体系的起点与成长路径与公司有很大不同，完成收购将有利于公司技术体系的完善与研发能力的提升，壮大公司的技术团队，进一步增强公司的核心竞争力；在生产方面，华阳密封地处我国耐酸泵基地大连市，机械加工人才丰富，有利于公司快速提升产能，抓住行业发展的黄金机遇；在采购方面，合并
双方的采购体系将有利于降低公司的整体采购成本；在服务方面，公司将有超过两亿元的收入来自东北，完成收购有利于公司降低服务成本同时提高服务响应速度；完成收购还将在密封行业树立起收购整合的标杆，为公司完成大密封产业整合迈出坚实一步。
本次对华阳密封的收购符合公司的发展战略，符合公司的长期利益。
（四）新项目与原募投项目相比较，具有诸多优势
原募投项目建设需要一定的建设周期，难以快速缓解公司产能压力，可能导致公司错过部分重要订单，且宏观经济环境的发展具有不确定性，较长的建设期存在一定的风险。原募投项目建设完成，公司仅仅是获得了一定的产能，收购华阳密封公司除了快速获得产能外，还将获得新的市场、团队及技术补充。
三、本次拟收购华阳密封100%股权的具体情况
（一）交易对方基本情况
1、华阳企管情况
名称：大连华阳企业管理服务有限公司
统一社会信用代码：9121020275605130X4
法定代表人：梁玉韬
注册资本：510万人民币
成立日期：2003年11月5日
经营范围：企业管理服务；经济信息资询；投资咨询(不含专项审批)***(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
华阳企管为华阳密封控股股东，截至本核查意见签署日，直接持有华阳密封股权比例为41.71%。
主要财务情况（未经审计）：华阳企管最近一个会计年度主要财务指标（截至2017年12月31日），营业收入0万元，净利润-64.18万元；最近一个会计期末（截至2018年3月31日），资产总额2542.62万元，净利润-41.63万元。
2、梁玉韬，中国国籍，身份证号21050********38，华阳密封董事长。
截至本核查意见签署日，直接间接持有华阳密封股权比例为37.826%。
3、韩瑞，中国国籍，身份证号12010*********11，华阳密封董事、总经理。
截至本核查意见签署日，直接间接持有华阳密封股权比例为17.854%。
本次收购的交易对手梁玉韬和韩瑞除受公司法相关股份锁定约束外，在华阳密封挂牌期间不存在因相关资本运作而进行股份锁定的事项或承诺。
（二）大连华阳密封股份有限公司（以下简称“标的公司”）基本情况
1、标的公司基本情况
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|公司名称|大连华阳密封股份有限公司|
|统一社会信用代码|91210200760759589M|
|法定代表人|梁玉韬|
|注册资本|4600 万人民币|
|成立日期|2004年04月16日|
|经营期限|2004年04月16日至长期|
|注册地址|辽宁省大连市甘井子区营旭路25号|
|经营范围|密封件及工程系统，机械零部件的设计、开发、加工及技术咨询服务（涉及行政许可的，须凭许可证经营）；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、截至本核查意见签署日，标的公司股权结构
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|华阳企管|41.71|
|梁玉韬|12.80|
|韩瑞|1.17|
|其他股东|44.32|
|合计|100.00|

3、标的公司业务基本情况
华阳密封主要产品包括泵用密封、搅拌釜密封、压缩机干气密封、核级密封、干燥机密封、碳环密封及密封辅助系统等，产品广泛应用于石油、化工、造船、发电、食品、造纸、医药等行业。
4、标的公司财务基本情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2018年6月15日出具的XYZH/2018CDA80178号《大连华阳密封股份有限公司 2017年度1-12月专项审计报告》；主要财务数据如下：
单位：元
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|序号|项目|2018.3.31/2018年1-3月（未经审计）|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|

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|-|-|-|-|-|
|1|资产合计|210,656,582.07|226,329,934.36|264,592,061.78|
|2|负债合计|35,051,220.06|51,536,917.44|90,541,368.09|
|3|股东权益合计|175,605,362.01|174,793,016.92|174,050,693.69|
|4|营业收入|8,744,629.13|80,673,684.73|67,293,516.05|
|5|营业利润|1,465,079.85|3,836,417.56|-50,649,813.96|
|6|利润总额|1,648,283.67|2,333,438.29|-50,818,861.11|
|7|净利润|886,577.41|742,323.23|-45,480,242.48|

5、标的公司估值情况
本次收购华阳密封100%股权的交易价格以四川天健华衡资产评估有限公司对华阳密封出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方友好协商确定。
四川天健华衡资产评估有限公司于2018年6月19日出具川华衡评报〔2018〕 87号《资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告以 2017年 12月 31日为评估基准日对华阳密封股东全部权益进行评估。截至评估基准日，华阳密封股东全部权益净资产账面值为17,479.30万元，按收益法评估值为26,170.49万元，评估增值为8,691.19万元、增值率49.72%。
根据华阳密封目前财务情况及评估结果，经公司与交易对方协商一致，华阳密封全部100%股权的购买价款为26,000万元，首期收购总价14,476.80万元（大写：壹亿肆仟肆佰柒拾陆万捌仟元整），其中华阳企管所持有的华阳密封41.71%股权对价为10,844.60万元，梁玉韬直接持有的华阳密封12.80%股权对价为3,328万元，韩瑞直接间接持有的华阳密封1.17%股权对价为304.20万元。
6、交易协议的主要内容
1.定义
1.1为方便表述，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
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|-|-|
|简称|含义|
|甲方|四川日机密封件股份有限公司|
|乙方|大连华阳企业管理服务有限公司|
|丙方|梁玉韬|
|丁方|韩瑞|
|目标公司/华阳密封|大连华阳密封股份有限公司|
|本协议|指由甲方与乙方、丙方、丁方签订的《四川日机密封件股份有限公司与大连华阳企业管理服务有限公司及梁玉韬、韩瑞关于大连华阳密封股份有限公司之股权购买协议》及所有附件，以及后续订立的补充协议。|

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|《框架协议》|甲方、乙方、丙方、丁方于2018年4月9日签署的《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》|
|标的股权|指华阳密封100%之股权|
|首期收购标的|指乙方持有的华阳密封 41.71%的股权、丙方持有的华阳密封12.8%的股权、丁方持有的华阳密封1.17%的股权。|
|剩余股权|本协议签署生效之日，除乙方、丙方、丁方以外华阳密封其他股东合计持有的华阳密封44.32%股权|
|出售股权|指本协议项下乙方、丙方、丁方按照本协议的约定将首期收购标的向甲方出售之行为。|
|购买股权|指本协议项下甲方按照本协议的约定购买本协议项下首期收购标的之行为。|
|本次交易|指《框架协议》项下乙方、丙方、丁方向甲方出售，甲方从乙方、丙方、丁方购买标的股权。|
|首期收购|指本协议项下乙方、丙方、丁方向甲方出售，甲方从乙方、丙方、丁方购买首期收购标的。|
|首期收购标的的交割|指在本协议生效后，将首期收购标的转让并经变更华阳密封股东名册登记至甲方名下。|
|交割日|指首期收购标的交割日，即将首期收购标的转让并经变更华阳密封股东名册登记至甲方名下之日。|
|过渡期|指本协议签署日至交割日之期间。|
|元、万元|除另有说明外，均指人民币元、人民币万元。|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
2.整体交易安排及首期收购标的股权
2.1各方确认，本次交易的标的股权为华阳密封100%之股权，根据《框架协议》的相关约定及交易安排，甲方将分批次对华阳密封实施收购，首期收购标的为乙方、丙方、丁方合计持有的华阳密封55.68%之股权，而后乙方将适时通过股权转让方式一次性或分批次向其他股东收购取得剩余股权，再由乙方及时将收购取得的华阳密封全部剩余股权一次性或分批次转让给甲方，最终实现甲方对华阳密封100%股权的收购。
2.2协议各方确认并同意，本协议项下交易系关于首期收购的正式交易，首期收购标的股权为华阳密封55.68%之股权，具体包括：乙方持有的华阳密封41.71%的股权，丙方持有的华阳密封12.8%之股权，丁方持有的华阳密封1.17%之股权。
3.出售和购买标的股权的价格
根据评估报告的评估结果，并经双方协商一致，华阳密封100%股权的购买
价款为26,000万元，首期收购总价款合计人民币14,476.80万元（大写：壹亿肆仟肆佰柒拾陆万捌仟元整），其中乙方所持首期收购标的部分的转让价格为10,844.60万元，丙方所持首期收购标的部分的转让价格为3,328万元，丁方所持首期收购标的部分的转让价格为304.20万元。
4.首期收购标的股权购买价款的支付
4.1根据《框架协议》的相关约定，各方确认甲方已向丙方支付了诚意金2,100万元（大写：贰仟壹佰万圆整）、已向丁方支付了诚意金900万元（大写：玖佰万圆整）；各方同意，上述款项分别等额抵扣为甲方应向丙方、丁方支付的本协议项下的部分股权转让价款。
4.2剩余11,523.20万元（大写：壹亿壹仟伍佰贰拾叁万贰仟元整）价款，由甲方在本协议签署生效后30日内，一次性支付至以下共管银行账户即视为完成相关付款义务：
账户名称：四川日机密封件股份有限公司
开户行：成都银行武侯新城支行
银行账号：1001300000634640
4.3本协议签署后，乙方应尽最大努力一次性或分批次向华阳密封其他股东收购全部剩余股权（包括玺萌融投资控股有限公司持有华阳密封5.10%之股权），并将所收购的华阳密封剩余股权一次性或分批次全部转让给甲方。剩余股权根据乙方与其他股东签署的相关正式股权转让协议并变更至乙方名下（玺萌融投资控股有限公司持有华阳密封5.10%之股权直接变更至甲方名下）后5日内，甲方、乙方应就甲方向乙方收购剩余股权事宜签署正式股权转让协议，甲方按照正式股权转让协议的相关约定将拟转让部分剩余股权对应的股权转让价款支付至本协议第4.2条项下的共管账户。
4.4上述共管账户内的资金由甲方进行监管，资金的使用须经甲方同意后，由乙方根据《框架协议》的相关约定用于向华阳密封其他股东支付其收购剩余股权的相应对价。
5.股权质押及首期收购标的的交割
议签署后 30日内，乙方、丙方、丁方应经甲方同意后使用本协议第 4.2条项下共管账户内的资金使首期收购标的的司法冻结状态得以解除，并在首期收购标的司法冻结解除当日完成以下全部事项：
（1）完成乙方所持华阳密封41.71%股权之全部，以及丙方所持华阳密封12.8%股权之百分之二十五（即华阳密封3.2%之股权）、丁方所持华阳密封1.17%股权之百分之二十五（即华阳密封0.2925%之股权）的交割，即变更华阳密封股东名册将前述股权登记至甲方名下，由华阳密封为甲方签发相应的华阳密封股票/持股证明文件，并注销乙方、丙方、丁方持有的已过户给甲方的华阳密封股票/持股证明文件；
否则，甲方有权要求立即返还未能解除司法冻结状态并完成有效交割的标的股权分部对应的价款。
（2）丙方将其持有的华阳密封股权之百分之七十五（即华阳密封9.6%之股权）质押给甲方，丁方将其持有的华阳密封股权之百分之七十五（即华阳密封0.2925%之股权）质押给甲方并办理完成相应的股权质押登记。
否则，甲方有权要求立即返还未能依法完成质押的首期收购标的分部对应的价款。
（3）乙方、丙方和丁方应督促并确保华阳密封相关负责人员将华阳密封所有印章（包括华阳密封公司公章、财务印章及印鉴、合同专用章等）、正常经营的全部文件和资料（包括营业执照正副本、股东名册、税务登记资料、公司账册等）、与资产有关的所有合同、权属证书及其他必要的资料文件交由甲方监管，具体监管移交清单、手续由各方另行约定。
5.3各方同意，为完成首期收购标的的交割工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
6.过渡期安排
6.1乙方、丙方、丁方须保证目标公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理目标公司的业务、资产；
6.2首期收购标的交割日前，华阳密封滚存的未分配利润以及首期收购标的对应的收益和损失，由华阳密封新老股东按交割后各自持有的股权比例共同享有。
7.税费
7.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，若根据法律法规或税务主管机关的要求，需要甲方就本协议项下的股权转让为丙方、丁方代扣代缴个人所得税的，甲方应将履行代扣代缴税款后的股权转让价款支付分别给丙方和丁方，除前述代扣代缴事项外，各方相互之间不存在其他任何代付、代扣以及代缴义务。
8.协议的生效、履行、变更和解除
8.1本协议自各方签字盖章并经甲方董事会相关决议程序审议通过之日起生效，经各方书面协商一致，可以对本协议内容予以变更或补充。
8.2本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
8.3对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
7、交易可行性分析
（1）符合国家并购重组政策，实现公司快速发展的需要
部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组市场化改革，相关部门将全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围；优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。同时也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。
机械密封是关键工业基础件，属于国家重点鼓励类产业。公司本次收购华阳密封100%股权，属于紧密围绕主业的行业整合，有利于密封产业的资源优化配置，有利于公司及行业的综合实力提升，完全符合国家政策导向。
（2）符合行业的发展规律和公司发展战略的需要
此次收购华阳密封，公司在密封行业的品牌影响力将进一步提升，客户资源也将进一步拓宽，有助于公司继续发展密封领域的相关业务，完善公司产业结构，提高公司的综合服务能力。本次收购有助于发挥公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力。本次收购有助于公司整合机械密封、打造大密封产业集团战略的实施。
（3）本次收购的主要风险
①商誉减值风险
本次收购完成后，华阳密封将成为公司子公司，公司合并资产负债表中因此而形成一定的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉不作为摊销处理，但需要在未来每年年度末进行减值测试。如果未来由于华阳密封所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
②并购整合风险
由于华阳密封地处东北地区，与公司在地域文化、经营理念、企业文化、管理制度等方面存在差异。本次收购完成后，华阳密封将成为公司子公司，公司需要与其在客户资源、技术研发、市场拓展等多个方面进行整合。尽管华阳密封与公司在业务上有相同特点，在技术与市场方面具有较强互补性，未来与公司存在整合销售、采购及服务网络以降低运营成本，但协同效益是否能达预期效果还存
在不确定性。
③标的公司的经营风险
收购完成后，华阳密封的经营仍将受到宏观经济、市场需求变化的影响，还将受到团队稳定与努力程度、产品技术提升等多方面的影响，如果以上因素出现重大不利变化，华阳密封将可能出现经营业绩不达预期的风险。由于本次收购公司未与交易对方签署业绩承诺及补偿协议，一旦华阳密封出现经营业绩不达预期的情况，公司无法从交易对方取得补偿，因此公司将面临完全承担标的公司经营不善的风险。
8、交易对公司的影响
从短期来看，由于华阳密封近几年因战略失误，导致盈利欠佳，公司收购后也难以立竿见影产生质变，因此短期对公司的盈利水平不会产生重大影响；从长期来看，本次收购对于公司在品牌、市场、技术、采购、生产及服务等诸多方面都将产生积极影响，有利于进一步提升公司的核心竞争力，提升公司盈利水平，也有利于公司整合产业、打造大密封集团战略的推进，总体上对公司有较多的积极影响。
四、本次收购的其他安排
为兼顾本次收购的顺利推进与交割后华阳密封平稳过度，华阳密封现任高管团队将在交割完成后全部辞任，以尽快完成其个人持有华阳密封股权的过户；但绝大部分原高管成员将继续在华阳密封担任除董事、监事及高级管理人员以外的其他职务，以保持华阳密封团队与业务的稳定。
鉴于华阳密封为公司的主要竞争对手之一，且股权交割后高管团队将全部辞任，由公司直接全面管理华阳密封，华阳密封未来的经营业绩完全不受交易对方的控制，因此，从公平角度考虑，本次收购公司未与交易对手签署业绩承诺及补偿协议。
五、重大风险提示
截至本公告披露日，华阳企管、梁玉韬和韩瑞合计持有的55.68%华阳密封股权已被玺萌融申请司法冻结，根据《华阳密封收购项目合作承诺协议书》，日机密封、华阳企管、玺萌融将在银行开设三方共管账户（以下简称“三方共管账户”），并由日机密封进行资金监管，日机密封应按照《华阳密封收购项目合作框架协议
（二）》及相关正式股权转让协议的约定，按时将首期收购标的股权转让价款支付至三方共管账户，同时视为日机密封向华阳企管、梁玉韬、韩瑞完成相关股权收购价款支付义务。各方同意三方共管账户中的资金优先用于清偿华阳企管、梁玉韬、韩瑞对玺萌融承担的相关债务。在华阳企管、梁玉韬、韩瑞对玺萌融的债务了结完后，玺萌融应向辽宁省大连市中级人民法院申请解除其对华阳企管、梁玉韬、韩瑞所持华阳密封全部股权的司法冻结。如无法完成首期收购标的股权司法冻结的解除，则公司无法完成本次收购。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次变更首次公开发行股票募投项目“机械密封和特种泵生产基地”中尚未使用的部分募集资金用于收购华阳密封股权，有利于提高公司在机械密封高端市场的占有率，增厚公司的收入与利润，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司的发展战略及长期利益。
本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金投向用于收购华阳密封股权，同意提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次变更首次公开发行股票募投项目“机械密封和特种泵生产基地”中尚未使用的部分募集资金用于收购华阳密封股权，有利于提高公司在机械密封高端市场的占有率，增厚公司的收入与利润，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司的发展战略及长期利益。
本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途收购华阳密封股权经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次变更部分募集资金用途收购华阳密封股权
是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，本次变更部分募集资金用途收购华阳密封股权的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东合法利益的情况，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途收购华阳密封股权事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川日机密封件股份有限公司变更部分募集资金用途收购大连华阳密封股份有限公司股权的核查意见》之签章页）保荐代表人：__________________ 年月日
李学军
__________________ 年月日
胡洪波
保荐机构：国金证券股份有限公司 年月日