中银国际证券有限责任公司
关于
深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
二〇一四年四月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
1、天威视讯于2012年4月6日公告停牌，拟向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计100%股份；拟向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。
2、公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第六届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 17.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据天威视讯于 2012年 4月25日召开的2011年年度股东大会审议通过的《关于公司 2011年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本 320,400,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为 2012年 6月 19日，除权除息日为 2012年6月20日。根据天威视讯于2013年4月12日召开的2012年年度股东大会审议通过的《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本 320,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），权益分配股权登记日为2013年6月6日，除权除息日为 2013年6月7日。上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为17.05元/股。
3、根据天威视讯于交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》，本次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正以2012年 3月31日为基准日出具的《天宝公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第 386C号）和《天隆公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第385C号），标的资产评估值合计为 12.77亿元。
截至本独立财务顾问报告出具之日，国友大正评报字（2012）第 386C号以及
国友大正评报字（2012）第 385C号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。
为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，国友大正以 2013年 9月 30日为评估基准日，对标的资产进行了再次评估。根据大正海地人评报字（2014）第007C号以及大正海地人评报字（2014）第008C号《资产评估报告》，截至 2013年 9月 30日，本次交易拟购买资产评估值为 138,700万元，未出现评估减值的情形。
根据天威视讯与交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》，各方同意将原《发行股份购买资产协议书》有效期延长一年。
按本次交易发行价格17.05元/股计算，天威视讯本次将累计发行74,897,359股股份。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格为 12.77亿元。天威视讯2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末总资产为 19.54亿元。标的资产的交易价格占天威视讯总资产比例为65.35%。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次重大资产重组的资产评估情况
根据国友大正出具的《天宝公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第386C号）和《天隆公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第385C号），本次交易标的的评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并将收益法的评估结果作为评估报告的最终结论。截至评估基准日，天宝公司净资产账面值为32,696.74万元，根据收益法，评估值为69,900.00万元，增值额为37,203.26万元，增值率为114%；
天隆公司净资产账面值为21,279.31万元，根据收益法，评估值为57,800.00万元，增值额为36,520.69万元，增值率为172%。
根据大正海地人评报字（2014）第 007C号《资产评估报告》以及大正海地人
评报字（2014）第 008C号《资产评估报告》，截至 2013年 9月 30日，本次交易拟购买资产评估值为 138,700万元，未出现评估减值的情形。本次交易拟购买资产仍以12.77亿元定价。
四、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易对象之一的深圳广电集团在本次发行前持有上市公司 190,207,200股股份，占总股本的59.37%，是上市公司的控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
五、股份锁定情况
公司控股股东深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
六、利润补偿承诺
上市公司与深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局分别签署了《发行股份购买资产之补偿协议》。深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数。
若标的资产的净利润实现数低于净利润预测数，则将对净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照其各自所占份额依法进行退股补偿。具体补偿条款及计算方式见本独立财务顾问报告“第二节本次交易基本情况三、本次交易相关协议（二）《发行股份购买资产之补偿协议》”。
七、本次交易尚需履行的程序
本次交易已获得中国证监会（证监许可[2014]344号）《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》核准，尚需履行以下程序方完成全部交易，包括但不限于：
1、依法办理天宝公司、天隆公司股权变更手续；
2、依法办理新增股份发行手续；
3、依法办理本公司工商登记信息变更手续。
八、本次交易的特别风险提示
（一）盈利预测相关风险
德勤对本次交易标的资产 2012年 10-12月及 2013年的盈利预测进行了审核，并出具了《天宝公司备考盈利预测报告》和《天隆公司备考盈利预测报告》，立信对上市公司备考 2012年 10-12月及 2013年的盈利预测进行了审核，并出具了《上市公司备考盈利预测报告》。上述盈利预测是公司管理层依据谨慎性原则，充分考虑了未来经营的变化风险所作出。但是，盈利预测是公司管理层基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断，在特定条件下做出的，标的资产及上市公司未来实际盈利水平受区域内用户增长情况、重组后业务整合效果、新业务的开拓以及未来“三网融合”竞争局面的应对等多方面因素影响。本独立财务顾问报告中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提请投资者关注上述风险。
（二）标的资产估值风险
1、标的资产采用收益法评估的风险
国友大正采用资产基础法、收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并分别出具了《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》。考虑到天宝公司、天隆公司均可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要
考虑未来天宝公司、天隆公司可以提供给投资者的盈利，因此评估机构选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
收益法是基于对企业未来盈利水平折现而取得的企业价值。资产评估过程中，对标的资产未来数字电视整体转换速度、有线电视终端用户增长水平、资本性支出、公司经营成本控制等方面进行了谨慎预测。若上述事项的未来实现情况较预测情况发生较大幅度变动，则将影响到标的资产未来的盈利水平，进而影响资产评估结果，提请投资者注意上述风险。
2、标的资产评估增值幅度较大的风险
本次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正出具的《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，本次交易标的资产截至2012年3月31日的合计账面价值为5.40亿元，评估价值为12.77亿元，评估增值率为137%。其中，天宝公司截至 2012年3月31日的净资产账面价值为3.27亿元，评估价值为6.99亿元，评估增值率为114%；天隆公司截至 2012年 3月 31日的净资产账面价值为 2.13亿元，评估价值为5.78亿元，评估增值率为172%。本次交易标的资产的评估增值幅度超过了100%，提请投资者注意相关风险。
（三）业务整合风险
本次交易完成后，天宝公司和天隆公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原有基础上完成对宝安区、龙岗区有线电视网络业务的整合，形成基本覆盖深圳地区的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台。本次交易有利于公司迅速扩大有线电视网络运营的规模，进一步增加网络覆盖区域，通过公司的规范运作和科学管理，统一进行产品研发和市场营销，有效降低单位用户平均运营成本，形成协同和规模效应，提高管理效率，提升盈利水平，为上市公司有线广播电视网络业务的持续发展和做大做强打下坚实的基础。但由于本次交易完成后后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。
（四）业务收入来源较为集中的风险
本次交易前，上市公司主要负责深圳市原特区内有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务。公司的收入主要来源于有线电视收视收入、有线宽频收入及节目传输收入。本次交易仅涉及到宝安、龙岗两区有线广播电视网络资产和业务的整合，并未新增任何业务门类，因此可以预见前述三项收入在未来仍将是上市公司营业收入的主要来源，其波动将直接影响上市公司的盈利情况。
根据立信出具的《上市公司备考合并审计报告》，上市公司前述三项主营业务 2012年、2013年 1-9月备考收入总和分别为 110,806.83万元和 86,164.82万元，占公司同期主营业务收入的88.41%和90.74%，其中有线电视收视收入占公司同期主营业务收入的62.75%和63.56%，公司存在业务收入来源较为集中的风险。
（五）本次交易完成后新业务拓展风险
本次交易完成后，上市公司除了将在宝安区、龙岗区完成既定的有线数字电视整转和双向化改造计划外，也会在该等区域引入天威视讯成功的产品和服务。这些产品和服务主要包括有线宽频、双向互动点播、电视时移等增值业务，预期通过这些增值业务可以有效稳固现有用户，提高每户ARPU值，并拓展新的消费群体、创造新的消费需求。但是，截至本独立财务顾问报告出具之日，上述增值业务尚未在宝安区、龙岗区开展，天威视讯在原有四区新业务的运营经验和销售方式能否完全适用于宝安、龙岗两区，存在一定的风险。
（六）“三网融合”的风险
1、“三网融合”政策尚未明朗
目前，“三网融合”技术指标体系及相关行业监管政策尚未形成体系，税收优惠、财政补贴等相关政府政策尚未出台，因此公司在“三网融合”试点阶段面临一定的政策风险。
2、资本性支出上升
在“三网融合”启动前，公司即致力于推进有线电视网络数字化和双向化升级改造。本次交易完成后，公司还将加快宝安、龙岗地区有线电视网络的数字化和双向化升级改造，以进一步在两区拓展高清交互电视业务及有线宽频业务。同时，为了增强公司的核心竞争力，拓展有线电视产业链，公司将进一步提升增值产品的研发力度。因此，本公司在“三网融合”发展阶段将面临一些资本性支出，可能对公司短期的盈利水平造成一定影响。
3、宽带升级带来挑战
2011年12月26日，全国工业和信息化工作会议提出了“宽带中国”战略，致力于加速推动用户家庭宽带升级，为IPTV的发展提供有利条件；此外，“宽带中国”战略还致力于扩大宽带网络的覆盖范围，使越来越多的地区更加容易观看网络视频，网络视频用户规模随之扩大，网络视频发展也将直接受益。2012-2013年，随着全国各地“三网融合”业务开展的逐渐深入， IPTV业务对有线电视行业带来的竞争压力日益凸显。
目前有线电视行业正在加速进入到数字高清化时代，在传输质量、视像效果、播出安全等方面优于IPTV。同时，有线数字电视作为传统模拟电视的更新换代产品，其服务早已被广大用户所接受并已形成良好的用户粘性。但 IPTV在产品灵活性和新业务部署能力上的优势，以及对“家庭第二台电视”的营销定位仍可能对公司有线电视业务的未来增量带来压力，从而影响公司的盈利水平。目前，公司已进入到了互联网接入（有线宽频）及数据通信业务领域，从而增加新的业务收入来源。
4、技术研发面临风险
随着“三网融合”的不断发展和逐渐推广，有线电视网络运营商需要研发适应“三网融合”需求的软件和硬件等基础产品以及开发交互数字电视、多媒体终端、智能化家庭设备等应用产品。在针对“三网融合”特定需求的技术开发过程中，行业标准尚未完全统一，技术升级和产品更新换代较快，因此公司也将面临一定的研发失败、偏离市场需求或新技术新产品不能及时产生效益的风险。
目录
重大事项提示 ........................................................................................................ 1一、本次交易方案 ...................................................................................................... 1二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 2三、本次重大资产重组的资产评估情况 .................................................................. 2四、本次重大资产重组构成关联交易 ...................................................................... 3五、股份锁定情况 ...................................................................................................... 3六、利润补偿承诺 ...................................................................................................... 3七、本次交易尚需履行的程序 .................................................................................. 4八、本次交易的特别风险提示 .................................................................................. 4（一）盈利预测相关风险 .......................................................................................... 4（二）标的资产估值风险 .......................................................................................... 4（三）业务整合风险 .................................................................................................. 5（四）业务收入来源较为集中的风险 ...................................................................... 6（五）本次交易完成后新业务拓展风险 .................................................................. 6（六）“三网融合”的风险 ........................................................................................ 6目录 ..................................................................................................................... 8释义 ................................................................................................................... 11声明与承诺 .......................................................................................................... 19一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 19二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 20绪言 ................................................................................................................... 21第一节本次交易概述 ........................................................................................ 22一、本次交易遵循的原则 ........................................................................................ 22二、本次交易的背景和目的 .................................................................................... 22（一）本次交易的背景 ............................................................................................ 22（二）本次交易的目的 ............................................................................................ 23
三、本次交易的方案概述 ........................................................................................ 24
（一）本次交易方案 ................................................................................................ 24（二）本次标的资产的作价 .................................................................................... 24（三）本次股票的发行价格及发行数量 ................................................................ 25第二节本次交易基本情况 ................................................................................. 26一、本次交易各方基本情况 .................................................................................... 26（一）上市公司基本情况 ........................................................................................ 26（二）交易对方基本情况 ........................................................................................ 29二、本次交易标的基本情况 .................................................................................... 34（一）天宝公司 ........................................................................................................ 35（二）天隆公司 ........................................................................................................ 46（三）交易标的业务与技术情况 ............................................................................ 56（四）交易标的盈利预测情况及天威视讯合并模拟盈利预测情况 .................... 60（五）交易标的资产的评估情况 ............................................................................ 62（六）交易标的资产补充评估情况 ........................................................................ 63三、本次交易相关协议 ............................................................................................ 63（一）《发行股份购买资产框架协议书》及《发行股份购买资产协议书》 ...... 63（二）《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容 .......................................... 65（三）《发行股份购买资产之补偿协议》 .............................................................. 66四、本次交易过程中保密措施与信息披露 ............................................................ 67第三节独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 69一、基本假设 ............................................................................................................ 69二、本次交易的合规性分析 .................................................................................... 69（一）本次重组符合《重组办法》第十条的规定的分析 .................................... 69（二）本次重组符合《重组办法》第四十二条规定的分析 ................................ 74三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................................ 77四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................ 88五、本次交易对上市公司治理的影响 .................................................................... 96六、对上市公司不能及时获得对价的风险及违约责任的有效性的分析 ............ 98
七、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响分析 .................................... 98八、对标的资产的业绩补偿措施及承诺的安排 .................................................... 99九、对标的资产资金、资产被占用情况的分析 .................................................... 99十、提醒投资者注意的风险因素 .......................................................................... 100十一、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 .................................................. 106十二、独立财务顾问内核程序及审核意见 .......................................................... 107十三、本次核查结论性意见 .................................................................................. 108备查文件和地址 ................................................................................................. 109一、备查文件 .......................................................................................................... 109二、备查地址 .......................................................................................................... 109
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中银国际、独立财指中银国际证券有限责任公司
务顾问、本独立财
务顾问
公司、上市公司、指深圳市天威视讯股份有限公司
天威视讯
深圳广电集团、控指深圳广播电影电视集团
股股东、实际控制
人
宝安区国资委 指深圳市宝安区国有资产监督管理委员会
龙岗区国资委 指深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会
坪山新区发财局 指深圳市坪山新区发展和财政局
发行对象 指深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新
区发财局
天宝公司 指深圳市天宝广播电视网络股份有限公司，为本次交易的
标的资产之一。天宝公司负责深圳市宝安区（除光明新
区）有线电视传输
天隆公司 指深圳市天隆广播电视网络股份有限公司，为本次交易的
标的资产之一。天隆公司负责深圳市龙岗区（含坪山新
区、大鹏新区）有线电视传输
目标公司、标的公指天宝公司、天隆公司及两者的合称
司
台网分离 指天宝公司和天隆公司将电视台资产和业务剥离，以派生
分立的方式分别设立一家传媒公司，存续公司只经营有
线广播电视网络业务
西部传媒 指深圳市西部传媒股份有限公司，由天宝公司以派生分立
的方式成立，经营宝安广播电视中心业务
东部传媒 指深圳市东部传媒股份有限公司，由天隆公司以派生分立
的方式成立，经营龙岗广播电视中心业务
天明公司 指深圳市天明广播电视网络有限公司
光明分公司 指深圳市天威视讯股份有限公司光明分公司，系上市公司
吸收合并天明公司后设立的分公司，负责原天明公司运
营的业务
天华公司 指深圳市天华世纪传媒有限公司
天和公司 指深圳市天和信息服务有限公司
全市、市内 指深圳市
数字电视 指数字电视系统的简称，是音频、视频和数据信号从信源
编码、信道编码和调制、接收和处理等均采用数字技术
的电视系统
模拟电视 指模拟电视系统的简称，是音频、视频信号的产生、传输、处理到接收机的复原，整个过程都是在模拟体制下完成
的电视系统
机顶盒 指扩展电视接收机或电视显示器功能的一种设备，其能够
接收、解调由数字电视信号调制的射频信号，将数字电
视信号解码后，输出模拟或数字的电视音视频信号的设
备
高清交互机顶盒 指支持高清视频显示且具有双向信息回传功能的机顶盒
NGB 指 Next Generation BroadcastingNetwork，下一代广播电视
网的简称，是以有线电视数字化和移动多媒体广播电视
成果为基础，以自主创新的“高性能宽带信息网”核心
技术为支撑的下一代广播电视网络
IPTV 指 Internet ProtocolTelevision，IP电视，是利用宽带 IP网
络，采用通信、广播、计算机、互联网和多媒体等技术，传送数字音视频等多媒体信息到多种终端，并实现业务
管理和控制 IP化的系统和业务
三网融合 指电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电
视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改
造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互
联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电
视等多种服务
整转、整体转换 指把模拟系统转换为数字系统，通过机顶盒使用户的电视
机成为集公共传播、信息服务、文化娱乐、交流互动于
一体的数字多媒体信息终端，满足用户对广播电视节目
和多种信息、多种服务的需求
双向化改造 指是指在有线电视网络中通过建立回传通道以满足终端
用户的双向化需求，主要包括接入网光传输改造和用户
接入改造
ARPU值 指 Average Revenue PerUser，每户平均收入
VOD 指 Video OnDemand，视频点播，是一种交互式多媒体信
息点播系统，其本质是信息使用者可根据自身需求主动
获取多媒体信息
NVOD 指 Near Video OnDemand，准视频点播系统的简称
HFC 指 Hybird FiberCoaxial，混合光纤同轴电缆
干线网 指在前端和分前端之间或各分前端之间传输信号用的线
路
分配网 指连接信号源（包括总前端、分前端、光节点等）和用户
接入端的网络部分，用于信号的分配传输
光缆网 指完成光信号的传输、放大和功率分配功能，由光缆和光
传输设备组成的信息传输网络
电缆网 指完成射频信号的馈送、放大和功率分配功能，由电缆及
电缆传输设备组成的信息传输网络
EPG 指 Electronic ProgramGuide，电子节目指南的简称，为用
户提供一种易于使用、界面友好、可快速访问所需节目
的方式，用户通过电子节目指南，可看到多个甚至所有
频道近期将播出的电视节目
BOSS系统 指 Business and Operation SupportSystem，业务运营支撑系
统
深圳市委宣传部 指中共深圳市委宣传部
深圳市广电局 指深圳市广播电影电视局
深圳市国资委 指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市场监督局 指深圳市市场监督管理局及2009年8月机构改组前的“深
圳市工商行政管理局”
广东省广电局 指广东省广播电影电视局
国家广电总局 指国家广播电影电视总局
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
A股 指境内上市的每股票面价值为人民币1元整的普通股股票
本次发行股份购指天威视讯向天宝公司、天隆公司的全体原股东定向发行
买资产、本次交 股份，购买天宝公司、天隆公司各100%股份的行为
易、本次重组、本
次发行
交易标的、标的资指深圳广电集团、宝安区国资委持有的分立后天宝公司
产、拟购买资产 100%的股份和深圳广电集团、龙岗区国资委以及坪山新
区发财局持有的分立后天隆公司100%的股份
本独立财务顾问指中银国际证券有限责任公司关于深圳市天威视讯股份
报告 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾
问报告
股东大会 指深圳市天威视讯股份有限公司股东大会
董事会 指深圳市天威视讯股份有限公司董事会
国浩律师、法律顾指国浩律师（深圳）事务所。原名为“国浩律师集团（深
问 圳）事务所”，根据广东省司法厅粤司许决字（2012）
63号《关于准予国浩律师集团（深圳）事务所更名的批
复》变更为现名称
国友大正、评估机指原北京国友大正资产评估有限公司，现更名为北京大正
构 海地人资产评估有限公司
立信、上市公司审指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
德勤、标的资产审指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
《上市公司备考指立信出具的《关于深圳市天威视讯股份有限公司 2013
合并审计报告》 年1-9月、2012年度备考合并财务报表之审计报告》（信
会师报字[2014]第310017号）
《上市公司备考指立信出具的《深圳市天威视讯股份有限公司备考合并盈
盈利预测报告》 利预测审核报告》（信会师报字[2012]第310427号）
《天宝公司备考指德勤出具的《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备
审计报告》 考财务报表及审计报告2012年1月1日起至9月30日
止期间、2011年度及2010年度》（德师报（审）字（12）第S0173号）、《深圳市天宝广播电视网络股份有限公
司备考财务报表及审计报告 2013年 1月 1日起至 9月
30日止期间及 2012年度》（德师报（审）字（14）第
S0002号）
《天隆公司备考指德勤出具的《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司备
审计报告》 考财务报表及审计报告2012年1月1日起至9月30日
止期间、2011年度及2010年度》（德师报（审）字（12）第S0175号）、《深圳市天隆广播电视网络股份有限公
司备考财务报表及审计报告 2013年 1月 1日起至 9月
30日止期间及 2012年度》（德师报（审）字（14）第
S0003号）
《天宝公司备考指德勤出具的《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备
盈利预测报告》 考盈利预测及审核报告2012年度及2013年度》（德师
报（核）字（12）第E0081号）
《天隆公司备考指德勤出具的《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司备
盈利预测报告》 考盈利预测及审核报告 2012年度及 2013年度》（德师
报（核）字（12）第E0082号）
《天宝公司资产指国友大正出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行
评估报告》 股份购买“台网分离”后的深圳市天宝广播电视网络股
份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国友大
正评报字[2012]第386C号）
《天隆公司资产指国友大正出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行
评估报告》 股份购买“台网分离”后的深圳市天隆广播电视网络股
份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国友大
正评报字[2012]第385C号）
《天宝公司补充指国友大正以2013年9月30日为基准日出具的《深圳市
资产评估报告》 天威视讯股份有限公司拟发行股份购买深圳市天宝广
播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》（大正海地人评报字（2014）第 008C号）
《天隆公司补充指国友大正以2013年9月30日为基准日出具的《深圳市
资产评估报告》 天威视讯股份有限公司拟发行股份购买深圳市天宝广
播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》（大正海地人评报字（2014）第 007C号）
元 指人民币元
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第26号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产
《备忘录17号》 指
重组相关事项》（2012年修订）
《业务指引》 指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就天威视讯本次发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向天威视讯全体股东提供独立核查意见。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对天威视讯股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读天威视讯董事会发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的独立意见以及与本次交易有关的财务报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测报告等文件的全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交中银国际内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
绪言
天威视讯于2008年经中国证监会证监发行字（2008）588号《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，向社会公众发行股票并在深交所挂牌上市，股票代码为002238。
截至2013年12月31日，天威视讯共拥有的有线数字电视用户终端数约为 112万个。本次交易能为天威视讯增加约 126万个在册有线电视用户终端，其中包含宝安地区约22万个以及龙岗地区约17万个高清有线电视用户终端。
本次交易完成后，天威视讯将有效实现“全市一张网”，按照统一对外呼号、统一前端信号、统一技术标准、统一发展规划、统一运营管理“五个统一”的要求实现深圳市有线广播电视网络资源整合，将完全享有 230万户以上有线电视网络用户产生的全部收益。同时，天威视讯将能够充分利用深圳市有线广播电视网络规模优势，配合数字电视整体转换工作，拓展有线广播电视网络的业务空间，实现集约化经营、规模化发展，提升市场竞争能力，增强抗风险能力，进一步形成健全有效的上市公司治理结构，实现上市公司原有股东，特别是中小投资者，利益多赢的目标。
中银国际接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，根据尽职调查的结果，结合对本次交易相关各方的访谈，综合相关各方提供的数据及专业意见，对经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》发表独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《业务管理办法》、《收购管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
第一节本次交易概述
一、本次交易遵循的原则
（一）减少关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立性，保护中小股东利益；
（二）实现深圳全市有线电视网络传输业务整体上市，提高上市公司盈利能力；
（三）完善公司治理结构，提升上市公司整体质量；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、有线电视网络的整合以及双向网络的改造是全行业发展的首要要求
2009年，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发[2009]57号），明确省级广播电视部门组织制定整合方案和具体实施，要求各省尽快完成有线电视网络整合和网络双向化改造。截至2012年一季度末，我国有线电视网络运营商已经完成平台整合的省份为22个，已经完成行政整合的省份为8个，尚未进行网络整合的省份为1个。截至2011年底，我国有线电视用户约为2亿户，其中有线数字电视用户达到 11,218.8万户，有线数字化程度约为56.09%，预计 2012年，我国有线数字电视用户将达到1.25亿户，有线电视数字化程度将达到62.06%。
根据国家数字化整体转换推进要求，到 2015年底，有线电视用户将全部整转为数字电视用户。推进区域内有线电视网络的整合，进行网络双向化改造，统一规划、统一建设、统一运营和统一管理，是推进有线电视产业发展的首先要求。
2、“三网融合”带来的行业竞争是有线电视网络整合的外在动力
近年来，随着国家相关政策的陆续出台，我国“三网融合”业务发展逐步加速。
其中，《十二五规划纲要》明确提出，“以广电和电信业务双向进入为重点，建立健全法律法规和标准，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和
业务融合”。“三网融合”打破了此前广电企业在内容传输、电信企业在宽带运营领域各自的垄断，明确了互相进入的准则，对于广电企业既是挑战，也是机遇。电信企业具有全国垂直高效的管理体制以及多年市场运营经验，资金实力雄厚，具有开展全业务融合的技术能力和经济实力，将给广电企业带来巨大的竞争压力；但同时，“三网融合”也给广电企业带来了新的发展机遇，将推动有线电视网络行业加快数字化和双向化改造，提升有线电视网络的技术标准和质量，加速网络整合，提高用户规模效应，促进高清交互电视服务的推广以及数据增值服务的发展，从而整体增强有线电视网络运营商的长期竞争力。
深圳市是根据《国务院办公厅关于印发第一批三网融合试点地区（城市）名单的通知》决定的第一批三网融合的12个试点城市（地区）之一。天威视讯作为广电系统企业，必须正确把握信息技术和三网融合的发展趋势，在深圳市三网融合高速发展的背景下，通过对全市有线电视网络的整合，全面提升综合竞争力，积极应对行业内的全新竞争环境。
3、提高深圳有线电视产业的综合实力和竞争力的必然要求
天威视讯是中国领先的有线电视网络运营商，目前主要经营深圳市福田、罗湖、南山、光明新区四个区域的有线电视网络，并通过光明分公司负责盐田电视台辖区内网络改造、网络覆盖和营业厅所有业务并收取超出模拟电视以外的收视费用。根据《国务院关于扩大深圳经济特区范围的批复（国函〔2010〕45号）》，同意将深圳经济特区范围扩大到深圳全市，将宝安、龙岗两区纳入特区范围。本次交易将促进天威视讯整合宝安、龙岗两区的有线电视网络资产和业务，基本覆盖深圳特区全境的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台，全面推进“三网融合”新业务，进一步提高深圳市有线电视产业的综合实力和竞争力。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易完成深圳市有线电视行业重组
通过本次交易，天威视讯将整合深圳市绝大部分范围的有线电视网络资源。本次交易完成后，天威视讯将有效实现“全市一张网”，按照统一对外呼号、统一前端
信号、统一技术标准、统一发展规划、统一运营管理的要求，实现深圳市广播电视网络资源整合，实现集约化经营、规模化发展，提升市场竞争能力，增强抗风险能力。
2、通过本次交易增强上市公司的盈利能力
截至2013年12月31日，天威视讯共拥有的有线数字电视用户终端数约为 112万个。本次交易能为天威视讯增加约 126万个在册有线电视用户终端，其中包含宝安地区约 22万个以及龙岗地区约 17万个高清有线电视用户终端。通过深圳地区有线电视网络的深度整合，天威视讯将完全享有 230万户以上有线电视网络用户产生的全部收益。公司主营业务更加突出，经营模式也更加稳定，有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、通过本次交易扩展上市公司未来发展空间
通过本次交易，天威视讯的用户规模将得到大幅度的提升。同时，相较于本次交易前天威视讯业务覆盖的原深圳市关内地区有线电视用户数量趋于饱和的现状，一方面，公司将进一步深度挖掘宝安区、龙岗区用户增长潜力，提升普通用户基数规模；另一方面，公司发挥在高清双向业务方面已取得的先发优势，通过下属子公司天华公司成熟的资源库，进一步大力开拓新进区域的数字电视增值业务，扩大高清电视用户基数以及高清互动电视用户的网内渗透率，提升公司盈利水平。
三、本次交易的方案概述
（一）本次交易方案
天威视讯拟向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计100%股份；拟向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。
（二）本次标的资产的作价
本次交易拟购买的天宝公司100%股份、天隆公司100%股份的作价以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。
根据国友大正以2012年3月31日为基准日出具的《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，天宝公司100%股份的评估价值为6.99亿元，天隆公司100%股份的评估价值为5.78亿元，标的资产的评估值合计为12.77亿元。
截至本独立财务顾问报告出具之日，国友大正评报字（2012）第 386C号以及国友大正评报字（2012）第 385C号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。
为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，国友大正以 2013年 9月 30日为评估基准日，对标的资产进行了再次评估。根据大正海地人评报字（2014）第007C号《资产评估报告》以及大正海地人评报字（2014）第008C号《资产评估报告》，截至2013年9月30日，本次交易拟购买资产评估值为138,700万元，未出现评估减值的情形。本次交易拟购买资产仍以12.77亿元定价。
（三）本次股票的发行价格及发行数量
公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第六届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 17.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据天威视讯于 2012年 4月 25日召开的 2011年年度股东大会审议通过的《关于公司 2011年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本 320,400,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2012年6月19日，除权除息日为2012年 6月 20日。根据天威视讯于 2013年 4月 12日召开的 2012年年度股东大会审议通过的《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本 320,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），权益分配股权登记日为2013年6月6日，除权除息日为 2013年6月7日。上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为17.05元/股。
按本次交易发行价格17.05元/股计算，天威视讯将向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行股票数量分别为 38,197,653股、20,088,563股、15,892,457股及718,686股。
第二节本次交易基本情况
一、本次交易各方基本情况
（一）上市公司基本情况
1、基本情况
公司法定中文名称：深圳市天威视讯股份有限公司
公司英文名称： Shenzhen Topway Video Communication Co., Ltd.
注册资本： 320,400,000.00元
注册地址： 深圳市福田区彩田路6001号
办公地址： 深圳市福田区彩田路6001号
法定代表人： 吕建杰
成立时间： 1995年7月18日
上市地： 深圳证券交易所
上市时间： 2008年5月26日
股票代码： 002238
营业执照注册号： 440301102910798
经营范围： 有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服
务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服
务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、
网上商务）；因特网接入服务业务；经营国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡
国家专项规定的项目除外）；进出口业务（具体按深贸管
审证字第659号文办理）。
2、股本结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，深圳广电集团持有天威视讯股份190,207,200股，占公司总股本 320,400,000股的59.37%，为公司第一大股东。截至2013年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|深圳广播电影电视集团|190,207,200|59.37%|
|中国电信股份有限公司|31,200,000|9.74%|
|全国社会保障基金理事会转持二户|6,592,800|2.06%|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|1,741,669|0.54%|
|李向英|822,185|0.26%|
|中国工商银行—建信优选成长股票型证券投资基金|750,000|0.23%|
|中国银行—长盛电子信息产业股票型证券投资基金|722,177|0.23%|
|第一创业证券股份有限公司|619,907|0.19%|
|陈敏芬|590,694|0.18%|
|刘雁|580,000|0.18%|

3、主营业务情况
天威视讯目前主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以及传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。
公司主营业务主要包括三大部分：
（1）有线数字电视业务
公司根据深圳市城市建设发展的需求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，按照深圳市居民的入网需求，建设用户分配网，并负责上述网络的日常经营管理和维护。公司通过卫星、地面、有线等传输系统，接收各类电视节目信号，通过有线电视网络向用户进行传送，提供电视节目收视业务并收取基本收视费。截至 2013
年12月31日，公司共拥有有线数字电视用户终端数为112.34万个。
在提供基本收视服务的同时，公司还积极拓展视频点播、高清交互业务等增值服务内容，向客户收取付费电视收视费和交互电视收视费。截至 2013年 12月 31日，公司拥有交互电视用户终端数为 45.83万个（其中高清交互电视用户终端数为43.90万个），付费频道用户终端数为 5.44万个。
（2）有线宽频业务
公司通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，向用户收取有线宽频使用费。截至2013年12月31日，公司有线宽频缴费用户数为 21.76万户。
（3）节目传输业务
根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号的接收和传输必须经过审批，在上市公司的经营地域内，仅上市公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在公司网内落地传输必须依赖于上市公司。公司对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费。
根据公司与深圳广电集团签订的《<电视节目落地传输服务协议>2012年度补充协议》，2012年度公司传输深圳广电集团买断经营落地传输业务的境内外节目收视频道47套，全年实现节目传输费收入 8,648万元。
4、最近三年经审计的财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|资产总额|1,968,725,102|1,954,421,209|1,855,662,256|
|负债总额|451,349,213|547,251,114|501,099,120|
|归属于母公司所有者权益总额|1,455,841,259|1,360,158,998|1,330,578,895|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|2010年|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|899,921,627|849,541,306|824,380,855|
|利润总额|140,434,301|123,913,023|84,579,247|
|归属于上市公司股东的净利润|127,693,047|117,761,003|75,561,414|

（3）主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.54|4.25|4.98|
|项目|2012年|2011年|2010年|
|基本每股收益（元）|0.40|0.37|0.24|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.13|1.08|1.24|
|加权平均净资产收益率|9.07%|8.62%|5.79%|
|扣除非常性损益后的加权平均净资产收益率|8.63%|7.48%|5.33%|

（二）交易对方基本情况
1、深圳广电集团
（1）基本情况
成立时间： 2004年6月28日
举办单位： 中共深圳市委宣传部
开办资金： 248,184万元
法定代表人： 陈君聪
住所： 深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院
单位类型： 事业单位
宗旨和业务范围： 广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。（广播/电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对外交流，（设
备技术）开发、引进，（经营/宣传）广告、管理研究，（广
播/电视）节目发射、有线传输网络建设数字电视规划发展
文会展业。
（2）历史沿革情况
深圳广电集团系经深圳市机构编制委员会办公室于2004年9月30日以深编办[2004]46号《关于成立深圳广播电影电视集团的批复》批准，由深圳电视台、深圳广播电台、深圳市广播电视传输中心、深圳电影制片厂和天威视讯等单位合并组建，开办资金2,000万元。
2009年 5月 13日，深圳广电集团向国家事业单位登记管理局申请将开办资金由2,000万元变更为248,184万元；并于2009年5月21日取得变更后的《事业单位法人证书》。
2009年至今，深圳广电集团的开办资金未发生变化。
（3）主营业务情况
深圳广电集团是一家拥有 11个电视频道、4套广播频率和电影制片厂、电视剧制作公司、广播电视传输中心、有线电视传输网络、移动电视、DV电视、手机电视、宽带接入、新媒体网站等多种业态的综合性传媒集团。深圳广电集团控股了天威视讯、深圳市移动视讯有限公司等二十多家经营企业，形成了广告、网络传输与服务、新技术新业务、内容等“四足鼎立”的产业结构。
（4）简要财务情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|资产总额|7,804,119,689|6,782,821,790|6,227,999,559|
|负债总额|2,195,177,330|2,089,006,287|1,994,390,589|
|所有者权益|4,888,942,359|4,693,815,503|4,233,608,970|
|归属于母公司股东的所有者权益|3,597,962,536|3,429,531,191|3,138,355,385|
|项目|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|4,379,484,621|3,995,894,156|3,245,774,905|
|利润总额|245,038,720|228,032,680|229,759,572|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|229,351,198|213,798,328|218,977,077|
|归属于母公司股东的净利润|116,904,049|137,569,352|143,577,209|

注：上述财务数据已经审计。
（5）深圳广电集团下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除天威视讯、天宝公司和天隆公司外，深圳广电集团主要下属企业情况如下：
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|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|
|1|深圳龙媒影视文化传播有限公司|1,000|100%|广播剧、电视剧、动画片，专题、专栏，综艺等的制作及发行；文化体育活动策划与执行，演出活动策划、执行与经营，自有物业租赁与经营，利用互联网等新媒体经营文化娱乐产品；从事广告业务；商务信息咨询；文化产品的销售及其他国内贸易|
|2|深圳市深视体育健康文化发展有限公司|3,000|100%|从事广告业务；各类体育活动策划；体育赛事策划举办；国内贸易|
|3|深圳电影制片厂有限公司|790|100%|摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品；电影物资器材租赁，电影道具的制作及化妆服务|
|4|深圳市文广电文化传播有限公司|600|100%|文化活动策划；电视专题节目策划创作；文化产业投资与策划；企业形象策划；文化展览策划|
|5|深圳时刻网络传媒有限公司|1,000|100%|从事广告业务；信息咨询；平面设计|
|6|深圳广播电影电视文化产业有限公司|5,000|100%|文化产业开发；房地产开发；自有物业租赁|
|7|深圳市环球财经传媒有限责任公司|4,000|100%|从事广告业务；文化活动策划；信息咨询|
|8|深圳广播电影电视集团香港办事处有限公司|1,000（港币）|100%|法律允许从事的一般性业务|
|9|深圳花朵文化|1,000|100%|文化活动策划；品牌设计与策划；广播剧，电视剧、动画片，专题、专栏，综艺；从|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|
||传媒有限公司|||事广告业务；艺术培训|
|10|深圳广信网络传媒有限公司|3,000|100%|从事广告业务；影视设备的技术开发，国内贸易；经营电子商务；信息咨询|
|11|深圳前海天宇视听新媒体有限公司|4,900|100%|一般经营项目：电子商务交易中心、网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事文化交流；从事广告业务；文化活动策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的购销及其他国内贸易；展览展示；美术设计、电脑动画设计；国内贸易；经营进出口业务；信息咨询；从事货物、技术进出口业务；网上广告；从事文化经纪业务；工艺美术品的销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品的技术开发与销售；无线接入设备的研发与销售许可经营项目：新媒体/广播/电影/电视节目制作、集成、播放、销售、研究、技术开发、对外交流；文艺创作与表演；经营演出及其经纪业务|
|12|深圳市文化产业（国际）会展有限公司|2,000|99%|承办、合作举办国内外文化产业会议和展览活动；文化产品的版权、产权、技术转让交易；提供文化产业咨询、文化产业中介；为国内外文化产业交流和合作提供相关的服务；与会展业务有关的场地租赁；会展策划、设计和会务服务；网上虚拟会展业务；批发、零售会展商品；从事广告业务|
|13|深圳市广电生活传媒股份有限公司|3,000|98%|深圳人民广播电台生活广播的开办、节目制作及播出；从事广告业务；国内商业、物资供销业|
|14|深圳市深视广告传播有限公司|368.4|95.01%|设计、制作、代理国内外广告业务；国内商业、物资供销业|
|15|深圳市广视后勤物业管理有限公司|1,000|95%|物业管理；国内商业、物资供销业；餐饮策划管理|
|16|深圳文化产权交易所有限公司|4,000|80%|为文化企业股权、著作权、版权、文化艺术品所有权、收益权以及分拆权益、债权提供交易、登记、托管平台等服务；提供文化企业改制、并购重组、辅导等配套服|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|
|||||务；受托依法承担地方性文化产权登记职能，办理各类文化产权及权益的托管，提供交易见证、过户、登记等服务；文化产品权益的鉴定与评估服务|
|17|深圳市移动视讯有限公司|4,666|75%|广播电影电视无线传输；广播电视节目制作经营；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务；媒体策划，电视设备与技术开发、购销|
|18|深圳市天和信息服务有限公司|3,000|63.33%|信息咨询服务；通信产品和计算机软硬件产品的技术开发、销售和服务；计算机网络、IT 技术支持；接受委托代售演出票、门票；呼叫中心业务、信息服务业务|
|19|深圳市深视传媒有限公司|500|60%|经营广告业务；企业形象策划、经济信息咨询；国内商业、物资供销业|
|20|深圳宜和股份有限公司|10,000|60%|国内商业、物资供销业；会议策划；票务代理；信息服务业务；代理4S品牌店销售汽车；经营保险兼业代理业务；房地产经纪；信息咨询；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业|
|21|深圳市深广传媒有限公司|3,000|60%|广播剧、电视剧、动画片，专题、专栏，综艺的制作、复制、发行；文化活动的策划；经营广告业务；国内贸易；投资兴办实业|
|22|深圳市合众传媒有限公司|1,000|51%|文化艺术交流活动的策划；从事广告业务|
|23|西部传媒|10,000|51%|从事广告业务；信息咨询；物业管理；自有物业租赁，国内贸易，经营进出口业务|
|24|东部传媒|10,000|51%|从事广告业务；信息咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易，经营进出口业务|

2、宝安区国资委
根据《深圳市宝安区财政局主要职能内设机构和人员编制规定》（宝机编[2011]20号），深圳市宝安区财政局为区政府工作部门，加挂“深圳市宝安区国有资产监督管理委员会”牌子，宝安区国资委负责国有企业的产权界定、产权登记和变动
工作；指导国有企业贯彻执行有关法律、法规、政策及公司章程；指导国有企业资
产重组；负责境外国有资产产权年检工作。宝安区国资委持有深圳市市场监督管理
局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为G3479034-2，机构类型为机关法人。
截至本独立财务顾问报告出具之日，宝安区国资委为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
3、龙岗区国资委
龙岗区国资委是龙岗区政府主管各级行政事业单位、区属国有企业、高尔夫球场管理中心、街道办属集体企业、社区配套和公共服务用房、社区股份合作公司资产监督管理的行政机构。龙岗区国资委持有深圳市市场监督管理局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为00754664-7，机构类型为机关法人。
截至本独立财务顾问报告出具之日，龙岗区国资委为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
4、坪山新区发财局
根据深编[2009]45号《深圳市机构编制委员会关于成立深圳市坪山新区管理委员会的通知》及其附件，坪山新区发展和财政局负责拟定辖区社会经济发展计划、投融资改革方案、产业发展规划、建设项目投资计划；负责辖区内的统计、财政、国有资产、集体资产等工作。
截至本独立财务顾问报告出具之日，坪山新区发财局为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
二、本次交易标的基本情况
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的天宝公司100%股份和天隆公司100%股份。
本次重组完成后标的资产的股权结构图如下：
坪山新区发财局 龙岗区国资委 深圳广电集团 宝安区国资委
0.18% 4.02% 57.78% 5.08%
天威视讯
100% 100%
天隆公司 天宝公司
（一）天宝公司
1、概况
天宝公司的基本概况如下：
公司法定中文名称：深圳市天宝广播电视网络股份有限公司
注册地址： 深圳市宝安区二十三区风采轩社区服务中心（103）
办公地址： 深圳市宝安区二十三区风采轩社区服务中心（103）
法定代表人： 金正华
成立时间： 2007年12月29日
注册资本： 10,000万元
实收资本： 10,000万元
营业执照注册号： 440301103096584
税务登记证号 深国税登字 440300670043384号、深地税字
440300670043384号
经营范围： 广播电视网络建设、广播电视传输业务；从事广告业务（法律法
规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可
经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理租
赁；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）（增值电信业务
经营许可证，编号：粤B2-20110101，有效期至2016年01月28
日）
2、历史沿革及产权控制关系
（1）天宝公司的设立情况和历史沿革
天宝公司系经广东省广电局以粤广局发[2007]546号《关于同意成立深圳市天宝广播电视网络股份有限公司的批复》文件批准，由深圳广电集团和深圳市宝安区人民政府授权的宝安区国资委发起设立的股份有限公司，其设立和历史沿革主要如下：1）2007年12月天宝公司设立
根据深圳广电集团与宝安区人民政府于 2007年10月9日签订的《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司组建合同》，深圳广电集团、宝安区人民政府以“网台入股”的模式组建天宝公司，其中，宝安区人民政府授权宝安区国资委履行出资人职责。
广东省广电局于 2007年 12月 4日以粤广局发［2007］546号作出《关于同意成立深圳市天宝广播电视网络股份有限公司的批复》，同意设立天宝公司。
根据深圳市德正信资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案的深资综评报字［2007］第 021号、深资综评报字［2007］第022号、深资综评报字［2007］第024号、深资综评报字［2007］第026号、深资综评报字［2007］第027号、深资综评报字［2007］第028号、深资综评报字［2007］第029号《资产评估报告》，以及深圳泰洋会计师事务所于 2007年 12月 27日出具的深泰验字［2007］第 045号《验资报告》，截至2007年12月26日止，天宝公司已收到“广电集团首次以货币缴纳的出资额11,392.51万元，深圳市宝安区国有资产监督管理委员会以净资产移交给贵公司（筹）的出资额 21,891.50万元，合计出资 33,284.01万元（叁亿叁仟贰佰捌拾肆万零壹佰元），计入注册资本（股本）人民币 14,900万元，计入资本公积18,384.01万元”。
天宝公司设立时股本结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||实收资本|
||金额|比例||
|深圳广电集团|10,200|51%|5,100|
|宝安区国资委|9,800|49%|9,800|
|合计|20,000|100%|14,900|

2）2009年11月变更实收资本
根据深圳金牛会计师事务所（普通合伙）于2009年8月21日出具的深金牛验字［2009］9号《验资报告》，验证截至 2009年 8月 12日，天宝公司收到股东缴纳的购买股份出资额，共计11,392.52万元。
天宝公司于2009年11月9日在深圳市市场监督管理局办理完毕本次实收资本变更的全部登记手续。天宝公司本次变更后的股东及股本结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||实收资本|
||金额|比例||
|深圳广电集团|10,200|51%|10,200|
|宝安区国资委|9,800|49%|9,800|
|合计|20,000|100%|20,000|

3）2012年11月，天宝公司分立并变更注册资本
2012年 4月 24日，天宝公司召开关于分立的第一次股东大会，审议通过了关于公司分立的议案，并授权公司董事会办理公司派生分立相关事宜。分立方案拟以 2012年 3月 31日为基准日对天宝公司实施派生分立，天宝公司原股东所持天宝公司股份比例不变。
2012年4月28日，天宝公司在《深圳特区报》上刊登了分立公告。
2012年 9月 26日，天宝公司召开关于公司分立的第二次股东大会，审议并通
过关于公司分立的其他事宜。
2012年10月18日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信审字[2012]3052
号《验资报告》，验证截至2012年3月31日，天宝公司因分立注册资本减少至 10,000万元，实收资本减少至 10,000万元，深圳广电集团减少出资 5,100万元，宝安区国资委减少出资4,900万元。
天宝公司就上述分立事项办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市场监督局于2012年11月6日核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。分立完成后，天宝公司股本结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|深圳广电集团|5,100|51%|
|宝安区国资委|4,900|49%|
|合计|10,000|100%|

（2）天宝分立的具体情况
在分立工作实施前，天宝公司的主要经营业务包括新闻宣传、节目播控等广播电视台相关业务及有线电视网络建设、节目传输等有线广播电视网络相关业务。基于通过本次交易实现深圳市广播电视网络资源整合之目的，天宝公司遵循“台网分离”的政策精神，按照中共深圳市委办公厅文件“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》要求，在一致的分立原则基础上，分别制定了详细且切合实际的分立方案。天宝公司的分立事项均通过各自股东大会审议通过，并履行了其他相关审议流程。具体分立情况说明如下：
1）资产、负债的处置情况
根据中共深圳市委办公厅文件“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》要求，天宝公司于 2012年 4月 24日召开2012年第二次临时股东大会，股东大会决议决定：深圳市天宝广播电视网络股份有限公司以2012年3月31日为基准日，按存续分立方式分立为两家公司。其中，
与分立前天宝公司有线电视网络业务相关（即“与网相关”）的资产、负债和净资
产继续保留在存续的天宝公司，与分立前天宝公司电视台传媒业务相关（即“与台相关”）的资产、负债和净资产分离出来新设一家公司，即“深圳市西部传媒股份有限公司”。基于前述决议，天宝公司股东共同聘请德勤对原天宝公司此次分立所涉及的资产、负债及净资产进行了清产核资审计，并由其于 2012年8月13日出具了德师深圳报（核）字（12）第E0001号清产核资报告。
2012年9月26日，天宝公司召开了2012年第三次临时股东大会，西部传媒股东确认接收截至2012年3月31日止与原天宝公司电视台传媒业务相关（即“与台相关”）的资产、负债和净资产转入西部传媒。从天宝公司分立后转入西部传媒的资产总额为 367,189,405.01元、负债总额为 46,200,207.49元、净资产为320,989,197.52元。分立后留在存续的天宝公司的资产总额为 380,205,658.50元、负债总额为 53,238,242.06元、净资产为 326,967,416.44元。因公司分立尚未完成相关法律手续，故分立前原天宝公司的会计账簿从分立基准日次日即2012年4月1日起至2012年10月31日止继续沿用，原天宝公司“与台相关”及“与网相关”的经济业务继续在原天宝公司的会计账簿中进行连续记录。
2012年10月31日前后，天宝公司分立的相关法律手续陆续完成，西部传媒正式成立，同时天宝公司也完成了因公司分立而产生的变更手续，对原天宝公司会计账簿记录的拆分工作具备了前提条件，天宝公司和西部传媒共同启动了分账工作。
在此之前，原天宝公司已聘请了德勤对分账前原天宝公司根据假设网业务自备考财务报表期初已经存在且作为一个独立报告主体的基础上编制的 2010年、2011年、2012年1月1日起至2012年9月30日止的备考财务报表进行审计，并由其于 2012年11月27日出具了德师报（审）字（12）第 S0173号审计报告。然后，两家公司共同聘请深圳中联岳华会计师事务所协助其以2012年10月31日为基准日，编制剥离出“与台相关”资产、负债及净资产的会计分录，同时以 2012年11月1日为基准日，以从天宝公司剥离出来的“与台相关”资产、负债及净资产为基础建立公司账簿。
①分账原则
天宝公司分立时对资产、负债的划分原则遵循中共深圳市委办公厅、深圳市人
民政府办公厅于 2012年 4月 18日联合发出的“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》之附件《深圳有线广播电视网络改革重组资产、负债划分实施办法》中的规定，即“与台业务（即电视台传媒业务）直接相关的资产和负债归属于‘台’，与网业务（即有线电视网络业务）直接相关的资产和负债归属于‘网’，不能明显归属于‘台’业务和‘网’业务的资产和负债按一定的原则进行分配，产权不清晰的资产归属于‘台’。该原则与清产核资时的剥离原则一致。主要科目具体划分如下：
A、资产：
—固定资产：与网业务有关的各类资产设备、房屋建筑等归属于“网”，与台业务有关的各类资产设备、房屋建筑归属于“台”。
—应收款项：应收收视维护费、安装费、迁移更改费、传输费、节目销售费、网络资产租赁费、开机广告和 EPG广告费、归属网络人员个人借备用金等归属于“网”；应收广告费（不含开机广告和 EPG广告）、节目制作费、归属于“台”人员借备用金等归属于“台”。
—预付款项：预付网络工程款、预付网络设备和材料款等归属于“网”；预付节目款、预付采编播设备、发射设备款归属于“台”；预付房屋建筑物、办公设备、交通运输设备款按预定用途进行分配，用于台业务的归“台”，用于网业务的归“网”。
—存货：与网业务有关的各类备用器材归属于“网”，与台业务有关的各类备用器材归属于“台”。
—在建工程：按预定用途进行划分，竣工之后用于台业务的归属于台，竣工之后用于网业务的归属于“网”，用于公共行政业务的原则上归属于“台”。
B、负债
—银行借款：用于台业务的归属于“台”，用于网业务的归属于“网”。
—应付款项：应付节目制作款、节目购置款、采编播设备款、发射设备款、采编播发射材料款归属于“台”；应付网络工程款、应付网络设备和材料款归属于“网”。
—应交税费：按业务类别进行划分，因广告收入（不含开机广告和 EPG广告）、
节目制作收入等产生的应交税费归属于“台”；因收视维护费收入、装机式料费收入、有线宽带业务收入、付费电视业务收入、传输费收入、机顶盒销售收入、开机广告和EPG广告收入等产生的应交税费归属于“网”。
—其他：预收广告款（不含开机广告和 EPG广告）、节目制作款等归属于“台”；
预收收视维护费收入、装机式料费收入、有线宽带业务收入、付费电视业务收入、传输费收入、机顶盒销售收入、开机广告和 EPG广告收入等税费归属于“网”；各项押金与台业务相关的归属于“台”，与网业务相关的归属于“网”。
②分账结果
根据上述分账原则，中联岳华会计师事务所于2013年4月25日出具了天宝公司分账工作总结报告。截止2012年10月31日分账结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分账前金额（元）|与网相关金额（元）|与台相关金额（元）|
|流动资产合计|599,066,509.71|325,884,525.30|273,181,984.41|
|非流动资产合计|378,174,116.53|313,621,358.88|64,552,757.65|
|资产总计|977,240,626.24|639,505,884.18|337,734,742.06|
|流动负债合计|328,154,152.64|295,508,888.97|32,645,263.67|
|非流动负债合计|2,566,381.94|-|2,566,381.94|
|负债合计|330,720,534.58|295,508,888.97|35,211,645.61|
|所有者权益（或股东权益）合|646,520,091.66|343,996,995.21|302,523,096.45|

截至目前，天宝公司实际运行情况良好，财务核算体系独立，前述资产、负债的划分未导致矛盾或潜在纠纷，亦未对公司日常的生产经营产生任何不利影响。
2）业务处置情况
根据“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》之附件《深圳有线广播电视网络改革重组总体方案》中关于台网分离的实施办法规定，分立后的天宝公司负责宝安区（除光明新区）范围内的有
线广播电视网络经营业务，即有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电
视节目的接收、集成、传输；分立后的西部传媒拥有原天宝公司自办频道、频率，
并负责新闻宣传等原广播电视台相关业务的经营。
2012年 11月 6日，天宝公司完成工商变更登记。根据变更后的企业法人营业执照，天宝公司的经营范围由原“广播电视网络建设、广播电视传输业务；广告业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询；物业管理；
自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，变更为“广播电视网络建设、广播电视传输业务；广告业务；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）（增值电信业务经营许可证，编号：粤B2-20110101，有效期至2016年01月28日）”。西部传媒的企业法人营业执照证载的经营范围为“广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。其中，天宝公司的广告业务经营范围为 EPG广告业务，即在电子节目指南（EPG）界面上发布广告（包括开机、调音、调台、频道搜索界面等）；西部传媒的广告业务经营范围为电视节目广告业务，两类广告业务符合“网”、“台”业务的划分原则，具有明显的“网”、“台”业务差异性。天宝公司与西部传媒的业务划分遵循了“台网分离”的原则，业务划分清晰，不存在同业经营的情况。
截至目前，天宝公司和西部传媒的经营均严格按照上述业务划分，业务独立，运行良好，业务划分未导致矛盾或潜在纠纷，亦未对公司日常的生产经营产生任何不利影响。
3）人员安置情况
①安置原则
根据“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》之附件《深圳有线广播电视网络改革重组台网人员分流安置实施方案》，人员安置实行“人随事走”的原则，即按照从事的工作岗位进行划转，已离退休人员按原管理方式不变。对于不能明确界定的人员，则由各区有线广播电视网络改革重组领导小组根据台网分离基准日核定的在册人员名单进行审核、划分。
②安置方案
天宝公司于2012年4月20日制定了《天宝公司广电网络改革重组人员分流安置实施方案》（即“天宝公司人员安置方案”），该方案的制定严格遵照“人随事走”的安置原则。
2012年 4月 23日，天宝公司第一届第四次职工代表大会通过天宝公司人员安置方案。
2012年4月24日，天宝公司2012年第二次临时股东大会审议通过了天宝公司人员安置方案。
③安置情况
目前，截至分立基准日天宝公司在职的573人中，共 342人留在天宝公司，共192人进入西部传媒就职且均重新签署了劳动合同，共38人回街道工作，共1人选择内部退养。
天宝公司的人员分流、安置严格遵循了人员安置原则，相关审议程序完备合法，在执行过程中未产生任何矛盾或潜在纠纷，亦未对天宝公司的正常生产经营产生任何不利影响。
4）分立对本次交易的影响
综上，天宝公司的分立过程中未产生任何矛盾或潜在纠纷，亦未对天宝公司的正常生产经营产生任何不利影响。分立工作未对本次交易造成任何不利影响。
（2）股权及控制关系
深圳广电集团一直是天宝公司的控股股东、实际控制人。天宝公司的股份结构如下图所示：
深圳广电集团 宝安区国资委
51% 49%
天宝公司
3、最近两年一期主要备考财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|42,538.51|38,256.38|38,879.38|
|负债总额|5,792.45|3,157.00|6,798.70|
|所有者权益|36,746.06|35,099.38|32,080.68|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|总收入|13,820.51|17,500.04|18,696.82|
|利润总额|1,646.68|3,018.70|1,811.66|
|净利润|1,646.68|3,018.70|1,811.66|

注：本独立财务顾问报告所披露的财务数据和指标四舍五入，可能会存在尾差，下同。
4、主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况
（1）天宝公司的主要资产
1）生产设备
天宝公司主要生产设备为宝安地区的数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控网络和设备，包括：分前端、用户网电缆、光缆、光发射机、光接收机、光放大器、集线器、视频音频制作播出设备以及网络维护车等。截至2013年9月30日，天宝公司有线网络账面净值约3,498万元，专用设备账面净值约814万元。
2）房产
截至2013年9月30日，天宝公司房屋建筑物账面净值约385万元。
天宝公司业务经营所需要的房屋条件相对灵活。天宝公司主要业务为有线电视网络运营，该业务通过有线电视传输网络传播信号即可完成，天宝公司的主要生产设备也是遍布全区的有线电视管网和信号转接放大装置，不需要专门的大面积的固定生产地点。截至本独立财务顾问报告出具之日，天宝公司仅有两处自有房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|详细地址|建筑面积（M2）|他项权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|天宝公司|深房地字第5000554271号|招商观园18栋半地下106|83.68|无|
|2|天宝公司|深房地字第5000566069号|可乐园C栋1单元102|96.71|无|

天宝公司总部位于宝安区二十三区风采轩社区服务中心，并在该区内西乡、福永、龙华、新安、石岩、观澜、松岗、沙井等乡镇和街道设置了信号传播和服务站点。
3）无形资产
天宝公司的无形资产为 BOSS系统软件和金蝶软件，截至2013年9月30日，天宝公司无形资产账面净值119万元。
截至本独立财务顾问报告出具之日，天宝公司上述资产不存在限制性权利。
（2）天宝公司的主要负债
报告期内，天宝公司负债构成如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|
|流动负债：||||
|应付账款|2,967.04|1,279.89|3,019.99|
|预收款项|1,411.89|787.99|2,017.59|
|应付职工薪酬|928.26|710.50|1,355.88|
|应交税费|126.33|86.21|51.05|
|其他应付款|358.93|292.40|354.19|
|流动负债合计|5,792.45|3,157.00|6,798.70|
|负债合计|5,792.45|3,157.00|6,798.70|

截至报告期末，天宝公司的负债全部为日常经营所带来的流动负债，没有短期或长期的金融负债。
（3）天宝公司的对外担保
截至本独立财务顾问报告出具之日，天宝公司不存对外担保。
5、最近三年的资产评估情况
除本次交易外，天宝公司最近三年未进行过资产评估。
（二）天隆公司
1、概况
天隆公司的基本概况如下：
公司法定中文名称：深圳市天隆广播电视网络股份有限公司
注册地址： 深圳市龙岗区体育新城北区中海康城花园（二期）27栋
103
办公地址： 深圳市龙岗区体育新城北区中海康城花园（二期）27栋
103
法定代表人： 生世铭
成立时间： 2007年12月29日
注册资本： 10,000万元
实收资本： 10,000万元
营业执照注册号： 440301103096568
税务登记证号 深国税登字 440300670023631号、深地税字
440300670023631号
经营范围： 广播电视网络建设、广播电视传输业务；国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
2、历史沿革及产权控制关系
（1）天隆公司的设立情况和历史沿革
天隆公司系经广东省广电局2007年11月21日以粤广发局［2007］547号《关于同意成立深圳市天隆广播电视网络公司的批复》文件批准，由深圳广电集团和深
圳市龙岗区人民政府授权的龙岗区国资委发起设立的股份有限公司，其设立和历史
沿革主要如下：
1）2007年12月天隆公司设立
根据深圳广电集团与龙岗区人民政府于 2007年10月9日签订的《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司组建合同》，深圳广电集团、龙岗区人民政府以“网台入股”的模式组建天隆公司，其中，龙岗区人民政府授权龙岗区国资委履行出资人职责。
广东省广电局于2007年11月21日以粤广局发［2007］547号作出《关于同意成立深圳市天隆广播电视网络公司的批复》，同意设立天隆公司。
根据深圳市德正信资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案的深资综评报字［2007］第 010号、深资综评报字［2007］第011号、深资综评报字［2007］第012号、深资综评报字［2007］第013号、深资综评报字［2007］第014号、深资综评报字［2007］第015号、深资综评报字［2007］第016号、深资综评报字［2007］第017号、深资综评报字［2007］第018号、深资综评报字［2007］第019号、深资综评报字［2007］第020号《资产评估报告》，以及深圳泰洋会计师事务所于 2007年12月27日出具的深泰验字［2007］第 046号《验资报告》，截至2007年12月 26日止，天隆公司已收到“深圳广电集团首次以货币缴纳的出资额人民币 8,400.59万元、深圳市龙岗区国资委以净资产移交的出资额人民币 16,142.30万元，合计出资总额人民币24,542.89万元（贰亿肆仟伍佰肆拾贰万捌仟玖佰元整），计入资本（股本）人民币14,900万元，计入资本公积9,642.89万元”。
天隆公司设立时股本结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||实收资本|
||金额|比例||
|深圳广电集团|10,200|51%|5,100|
|龙岗区国资委|9,800|49%|9,800|
|合计|20,000|100%|14,900|

2）2010年3月变更实收资本
根据深圳金牛会计师事务所（普通合伙）于2010年1月26日出具的深金牛验字［2010］4号《验资报告》，深圳广电集团的第二期及第三期出资分别于2009年7月31日、2009年8月3日缴纳，截至2010年1月26日止，天隆公司已收到“全体股东缴纳的第二期和第三期货币出资额合计8400.58万元，其中计入注册资本（股本）5100万元，计入资本公积3300.58万元”。
天隆公司于2010年3月24日在深圳市市场监督管理局办理完毕本次实收资本变更的全部登记手续。天隆公司本次变更后的股东及股本结构如下表所列示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||实收资本|
||金额|比例||
|深圳广电集团|10,200|51%|10,200|
|龙岗区国资委|9,800|49%|9,800|
|合计|20,000|100%|20,000|

3）2011年7月股东变更
根据《关于成立深圳市坪山新区管理委员会（中共深圳市坪山新区工作委员会及纪律检查工作委员会）的通知》（深编[2009]45号），深圳市委、市政府决定在大工业区及坪山、坑梓街道的基础上，建立坪山新区。该文明确，坪山新区发财局负责辖区内的统计、财政、国有资产、集体资产等工作。
2009年 8月 19日，中共深圳市龙岗区委员会、深圳市龙岗区人民政府与中共深圳市坪山新区工作委员会、深圳市坪山新区管理委员会根据《关于研究坪山新区交接工作有关问题的会议纪要》（市政府办公会议纪要2009年386号）签订了协议，明确龙岗区在坪山新区红线范围内的所有区属行政事业单位和成建制国有企业和资产（包括车辆）“一刀切”，相关人员随资产、债权、债务一并移交，整体划转移交坪山新区。
2010年12月20日，龙岗区国资委向坪山新区发财局复函，同意将其持有的天
隆公司2.12%股份无偿移交坪山新区发财局持有。
2011年 1月 6日，天隆公司召开 2011年度第一次临时股东大会，同意将龙岗
区国资委持有的2.12%股份移交坪山新区发财局持有。天隆公司于 2011年 7月 21日办理完毕关于此次股份变更的工商登记手续。
本次变更后的股东及股本结构如下表所列示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|深圳广电集团|10,200|51%|
|龙岗区国资委|9,376|46.88%|
|坪山新区发财局|424|2.12%|
|合计|20,000|100%|

4）2012年11月，天隆公司分立并变更注册资本
2012年 4月 24日，天隆公司召开关于分立的第一次股东大会，审议通过了关于公司分立的议案，并授权公司董事会办理公司派生分立相关事宜。分立方案拟以 2012年 3月 31日为基准日对天隆公司实施派生分立，公司原股东所持天隆公司股份比例不变。
2012年4月28日，天隆公司在《深圳特区报》上刊登了分立公告。
2012年 9月 28日，天隆公司召开关于分立的第二次股东大会，审议通过了天隆公司分立的其他事宜。
2012年10月22日，中勤万信会计师事务所出具了勤信审字[2012]3054号《验资报告》，验证截至2012年3月31日，天隆公司因分立注册资本减少至10,000万元，实收资本减少至 10,000万元，深圳广电集团减少出资 5,100万元，龙岗区国资委减少出资4,688万元，坪山新区发财局减少出资212万元。
天隆公司就上述分立事项办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市场监督局于2012年11月7日核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。分立完成后，天隆公司股本结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
|深圳广电集团|5,100|51%|
|龙岗区国资委|4,688|46.88%|
|坪山新区发财局|212|2.12%|
|合计|10,000|100%|

（2）天隆公司分立的具体情况
在分立工作实施前，天隆公司的主要经营业务包括新闻宣传、节目播控等广播电视台相关业务及有线电视网络建设、节目传输等有线广播电视网络相关业务。基于通过本次交易实现深圳市广播电视网络资源整合之目的，天隆公司遵循“台网分离”的政策精神，按照中共深圳市委办公厅文件“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》要求，在一致的分立原则基础上，分别制定了详细且切合实际的分立方案。天隆公司的分立事项均通过各自股东大会审议通过，并履行了其他相关审议流程。具体分立情况说明如下：
1）资产、负债的处置情况
根据中共深圳市委办公厅文件“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》要求，天隆公司于 2012年 4月 24日召开2012年第二次临时股东大会，股东大会决议决定：天隆公司以2012年3月31日为基准日，按存续分立方式分立为两家公司。其中，与分立前天隆公司有线电视网络业务相关（即“与网相关”）的资产、负债和净资产继续保留在存续的天隆公司，与分立前天隆公司电视台传媒业务相关（即“与台相关”）的资产、负债和净资产分离出来新设一家公司，即“深圳市东部传媒股份有限公司”。基于前述决议，天隆公司股东共同聘请德勤对原天隆公司此次分立所涉及的资产、负债及净资产进行了清产核资审计，并由其于2012年 9月17日出具了德师深圳报（核）字（12）第E0002号清产核资报告。
2012年9月28日，天隆公司召开了2012年第三次临时股东大会，东部传媒股
东确认接收截至2012年3月31日止与原天隆公司电视台传媒业务相关（即“与台
相关”）的资产、负债和净资产转入东部传媒。以2012年3月31日为基准日，从
天隆公司分立后转入东部传媒的资产总额为 271,208,715.66元、负债总额为 47,642,149.15元、净资产为 223,566,566.51元。分立后留在存续的天隆公司的资产总额为 256,841,622.12元、负债总额为 44,884,587.13元、净资产为 211,957,034.99元。因公司分立尚未完成相关法律手续，故分立前原天隆公司的会计账簿从分立基准日次日即2012年4月1日起至2012年 10月31日止继续沿用，原天隆公司“与台相关”及“与网相关”的经济业务继续在原天隆公司的会计账簿中进行连续记录。
2012年10月31日前后，天隆公司分立的相关法律手续陆续完成，东部传媒正式成立，同时天隆公司也完成了因公司分立而产生的变更手续，对原天隆公司会计账簿记录的拆分工作具备了前提条件，天隆公司和东部传媒共同启动了分账工作。
在此之前，原天隆公司已聘请了德勤对分账前原天隆公司根据假设网业务自备考财务报表期初已经存在且作为一个独立报告主体的基础上编制的 2010年、2011年、2012年1月1日起至2012年9月30日止的备考财务报表进行审计，并由其于 2012年11月27日出具了德师报（审）字（12）第 S0175号审计报告。然后，两家公司共同聘请深圳中联岳华会计师事务所协助其以2012年10月31日为基准日，编制剥离出“与台相关”资产、负债及净资产的会计分录，同时以 2012年11月1日为基准日，在从天隆公司剥离出来的“与台相关”资产、负债及净资产为基础上建立东部传媒账簿。
①分账原则
同前述天宝公司分账原则。
②分账结果
根据上述分账原则，中联岳华会计师事务所于2012年12月31日出具了天隆公司分账工作总结报告。截止2012年10月31日分账结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分账前金额（元）|与网相关金额（元）|与台相关金额（元）|
|流动资产合计|313,979,425.33|63,764,290.04|250,215,135.29|
|非流动资产合计|228,878,257.59|205,027,000.11|23,851,257.48|
|资产总计|542,857,682.92|268,791,290.15|274,066,392.77|
|流动负债合计|83,246,300.36|42,578,707.36|40,667,593.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|分账前金额（元）|与网相关金额（元）|与台相关金额（元）|
|非流动负债合计||||
|负债合计|83,246,300.36|42,578,707.36|40,667,593.00|
|所有者权益（或股东权益）合|459,611,382.56|226,212,582.79|233,398,799.77|

截至目前，天隆公司实际运行情况良好，财务核算体系独立，前述资产、负债的划分未导致矛盾或潜在纠纷，亦未对公司日常的生产经营产生任何不利影响。
2）业务处置情况
根据“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》之附件《深圳有线广播电视网络改革重组总体方案》中关于台网分离的实施办法规定，分立后的天隆公司负责龙岗区（含坪山新区、大鹏新区）范围内的有线广播电视网络经营业务，即有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输；分立后的东部传媒拥有原天隆公司自办频道、频率，并负责新闻宣传等原广播电视台相关业务的经营。
2012年 11月 7日，天隆公司完成工商变更登记。根据变更后的企业法人营业执照，天隆公司的经营范围由原“广播电视网络建设、广播电视传输业务；广告业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询；物业管理；
自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，变更为“广播电视网络建设、广播电视传输业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。东部传媒的企业法人营业执照证载的经营范围为“广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。其中，天隆公司的广告业务经营范围为 EPG广告业务，即在电子节目指南（EPG）界面上发布广告（包括开机、调音、调台、频道搜索界面等）；东部传媒的广告业务经营范围为电视节目广告业务，两类广告业务符合“网”、“台”业务的划分原则，具
有明显的“网”、“台”业务差异性。天隆公司与东部传媒的业务划分遵循了“台
网分离”的原则，业务划分清晰，不存在同业经营的情况。
截至目前，天隆公司和东部传媒的经营均严格按照上述业务划分，业务独立，运行良好，业务划分未导致矛盾或潜在纠纷，亦未对公司日常的生产经营产生任何不利影响。
3）人员安置情况
①安置原则
同前述天宝公司人员安置原则。
②安置方案
2012年 4月 23日，天隆公司召开了第一届第四次职工代表大会，会议同意根据《深圳有线广播电视网络改革重组台网人员分流安置实施方案》进行员工分流安置工作。
2012年9月28日，天隆公司2012年度第三次临时股东大会审议通过了天隆公司人员安置方案。
③安置情况
目前，截至分立基准日天隆公司在职的 463人中，共 351人留在天隆公司，共98人进入东部传媒就职且均重新签署了劳动合同，共14人回街道工作。
天隆公司的人员分流、安置严格遵循了人员安置原则，相关审议程序完备合法，在执行过程中未产生任何矛盾或潜在纠纷，亦未对天隆公司的正常生产经营产生任何不利影响。
4）分立对本次交易的影响
综上，天隆公司的分立过程中未产生任何矛盾或潜在纠纷，亦未对天隆公司的正常生产经营产生任何不利影响。分立工作未对本次交易造成任何不利影响。
（3）股权及控制关系
深圳广电集团一直是天隆公司的控股股东、实际控制人。天隆公司的股份结构如下图所示：
深圳广电集团 龙岗区国资委 坪山新区发财局
51% 46.88% 2.12%
天隆公司
3、最近两年一期主要备考财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|30,281.39|27,343.74|26,453.46|
|负债总额|5,522.38|4,226.06|5,620.93|
|所有者权益|24,759.01|23,117.68|20,832.53|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|总收入|14,197.51|19,790.13|19,552.37|
|利润总额|1,641.33|2,285.15|1,411.67|
|净利润|1,641.33|2,285.15|1,411.67|

4、主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况
（1）天隆公司的主要资产
1）生产设备
天隆公司主要生产设备为龙岗地区的数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控网络和设备，包括：分前端、用户网电缆、光缆、光发射机、光接收机、光放大器、集线器、视频音频制作播出设备以及网络维护车等。截至2013年9月30日，天隆公司有线网络账面净值约1,882万元，专用设备账面净值约1,920万元。
2）房产
截至2012年9月30日，天隆公司有一处未取得产权证明的房产，账面价值约为人民币 511万元。该房产系天隆公司与深圳市布吉股份合作公司合作建设的“布吉文体综合办公楼”第14层。天隆公司与深圳市布吉股份合作公司签订相关协议，
约定天隆公司租赁深圳市布吉股份合作公司建设的位于布吉的文体综合办公楼的第
14层，租赁面积为 815.58平方米、租金以每平米6,260元计，天隆公司付清款项后
取得该租赁办公楼的永久免费使用权；政府允许办理房产证时天隆公司应协助深圳市布吉股份合作公司办理整栋楼的集体房产证，办证后天隆公司拥有第14层房产的所有权。截至报告期末，上述文体综合办公楼第14层房产已建设完工，但无法办理产权证书。
2012年11月29日，天隆公司与东部传媒、深圳市布吉股份合作公司签订了《财产分割协议——布吉房产（租赁）》，约定天隆公司以 510.553万元将上述位于布吉的文体综合办公楼的第 14层的使用权转让给东部传媒。上述款项已于 2012年 11月30日支付完毕。该处房屋自建成后未装修，亦未投入使用，其权益对外转让对天隆公司正常生产经营不造成影响。
天隆公司业务经营所需要的房屋条件相对灵活。天隆公司主要业务为有线电视网络运营，该业务通过有线电视传输网络传播信号即可完成，天隆公司的主要生产设备也是遍布全区的有线电视管网和信号转接放大装置，不需要专门的大面积的固定生产地点。因此，截至本独立财务顾问报告出具之日，天隆公司没有自有房产。
天隆公司总部位于龙岗区体育新城北区中海康城花园（二期），并在该区内坪地、坪山、坑梓、葵涌、大鹏、南澳、平湖、布吉、横岗等乡镇和街道设置了信号传播和服务站点。
3）无形资产
天隆公司的无形资产为办公软件，截至2013年9月30日，天隆公司无形资产账面净值112万元。
截至本独立财务顾问报告出具之日，天隆公司上述资产均不存在限制性权利。
（2）天隆公司的主要负债
报告期内，天隆公司负债构成如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|
|流动负债：||||
|应付账款|3,197.56|2,197.26|1,027.44|

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|1,144.77|1,025.69|2,796.63|
|应付职工薪酬|956.20|870.39|1,570.36|
|应交税费|82.78|60.05|34.87|
|其他应付款|141.06|72.68|191.65|
|流动负债合计|5,522.38|4,226.06|5,620.93|
|负债合计|5,522.38|4,226.06|5,620.93|

截至报告期末，天隆公司的负债全部为日常经营所带来的流动负债，没有短期或长期的银行借款等金融负债。
（3）天隆公司的对外担保
截至本独立财务顾问报告出具之日，天隆公司不存在对外担保。
5、最近三年的资产评估情况
除本次交易外，天隆公司最近三年未进行过资产评估。
（三）交易标的业务与技术情况
1、服务的主要用途
天宝公司、天隆公司分别主要负责宝安、龙岗地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输。
天宝公司与天隆公司均于2010年3月启动了业务区域内的数字电视整体转换工作，并已于2013年度彻底完成宝安、龙岗两区整转工作。同时，两区也启动了网络双向化改造工作，随着整转和网络双向化改造的彻底完成，天宝公司和天隆公司未来还将开展视频点播、回放时移等双向互动服务和有线宽频接入服务。
2、主要服务流程
（1）有线电视信号传输流程
天宝公司、天隆公司有线电视信号传输的流程如下图所示：
（2）服务运营流程
天宝公司、天隆公司提供有线电视运营服务的流程为：公司业务区域内有线电视用户分别同各街道服务网点、外包的呼叫中心以及各街道工程技术部进行对接，用户通过其所属街道的服务网点办理业务，并通过统一外包的呼叫中心进行报修、咨询、投诉等，而其所属街道的工程技术部提供上门安装、维护等服务，三者之间的信息通过公司内部的 BOSS系统共享和传递。具体服务运营流程如下图所示：
3、主要经营模式
（1）盈利模式
天宝公司、天隆公司主要依靠以下三大类业务盈利：
1）有线电视收视业务收入
通过规划建设的宝安、龙岗两区有线电视网络干线网和用户分配网向用户（主
要为当地家庭用户）提供电视节目收视服务和数据广播等扩展业务和增值业务，向
用户收取数字电视收视费，目前主要包括基本收视费和付费电视收视费。同时，天宝公司和天隆公司也为原在册用户和新申请入网用户配置标清或高清机顶盒，并收取相应的机顶盒销售收入；为新申请入网用户提供机顶盒安装服务，并收取相应的装机工料费。
2）节目传输收入
根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在天宝公司和天隆公司的经营地域内，仅天宝公司和天隆公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在其网内落地传输必须依赖于天宝公司和天隆公司。因此，天宝公司和天隆公司对于电视节目提供商在其网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。
3）EPG广告业务收入
接受广告代理公司或者广告主的委托，在电子节目指南（EPG）界面上发布广告（包括开机、调音、调台、频道搜索界面等），并收取广告发布费。
此外，天隆公司还与开发商签署合同建设小区网络，向开发商收取网络建设费。
截至报告期末，天宝公司未开展该项业务。
（2）采购模式
天宝公司、天隆公司的采购内容主要分为两部分：一是有线电视传输以及日常办公所需的设备与材料，二是视频内容的版权。
1）设备采购
A、根据《深圳市有线广播电视网络资源整合工作的实施意见》（深办发[2006]29号）“五个统一”中统一技术标准、统一发展规划、统一运营管理的要求，天宝公司、天隆公司需共同采购的重大设备由深圳广电集团统一协调、联合招标，然后各自分别与供应商签订采购合同，如网络传输设备、机顶盒等。
B、常规设备以及日常办公用品由天宝公司与天隆公司单独通过招标代理公司
进行招标，并分别进行采购。
2）版权采购
天宝公司与天隆公司对于视频内容的采购主要集中在数字电视付费频道及节目的内容版权上。目前天宝公司和天隆公司的数字电视频道及节目均由天威视讯下属子公司天华世纪传媒有限公司统一提供，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成。
（3）客服保障
宝安区和龙岗区各街道的客户服务工作分别由天宝公司和天隆公司下属各街道的工程技术部负责。天宝公司和天隆公司统一将呼叫中心服务外包给专业呼叫中心，专业呼叫中心负责通过统一热线电话受理两区客户7×24小时的日常报障、业务咨询、投诉受理等各项服务工作。各街道的工程技术部在接到专业呼叫中心通过BOSS系统的派单后负责上门服务并反馈工作结果。
此外，部分街道所属服务网点根据所在街道的具体情况，对于部分报障工单、投诉受理单进行回访和客户满意度调查，并根据回访和调查结果对工程技术部提出相应改善建议。
（4）销售模式
1）有线电视收视业务
天宝公司和天隆公司有线电视收视业务目前主要依托各街道服务网点进行销售。
2）节目传输业务
节目传输业务由天宝公司和天隆公司分别与电视节目提供商（主要为各地电视台、广电集团等）进行谈判，并签订协议结算。
3）EPG广告业务
EPG广告业务目前主要由天宝公司和天隆公司分别与广告代理商进行谈判，并签订开机及EPG广告代理合作协议书。
4）有线电视工程业务
有线电视工程业务由天隆公司与开发商进行谈判并签署建造合同。合同约定工程开工前开发商先预付一定比例的款项，主要工程完成后再支付一定比例的款项，竣工完成后支付剩余的款项。
（四）交易标的盈利预测情况及天威视讯合并模拟盈利预测情况
1、交易标的盈利预测情况
德勤对 2012年 10-12月及 2013年天宝公司、天隆公司备考盈利预测报告进行了审核，并分别出具了德师报（核）字（12）第E0081号《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备考盈利预测及审核报告 2012年度及 2013年度》和德师报（核）字（12）第E0082号《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司备考盈利预测及审核报告 2012年度及2013年度》标的资产备考盈利预测审核报告。本次交易标的的盈利预测情况如下：
（1）天宝公司备考盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011|2012|||2013|
||1-12月已审|1-9月已审|10-12月|1-12月|1-12月|
||实现数|实现数|预测数|预测数|预测数|
|营业收入|18,696.82|13,158.52|4,485.43|17,643.95|19,464.54|
|减：营业成本|14,864.89|9,564.55|3,270.48|12,835.03|14,721.34|
|营业税金及附加|208.78|102.59|32.45|135.04|655.96|
|销售费用|716.59|482.48|160.83|643.30|664.38|
|管理费用|1,076.98|737.38|245.79|983.18|1,178.67|
|财务费用|19.34|21.70|7.23|28.94|32.77|
|资产减值损失|0.01|-|-|-|-|
|营业利润|1,810.22|2,249.81|768.64|3,018.46|2,211.43|
|加：营业外收入|2.40|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.96|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,811.66|2,249.81|768.64|3,018.46|2,211.43|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|
|净利润|1,811.66|2,249.81|768.64|3,018.46|2,211.43|

（2）天隆公司备考盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011|2012|||2013|
||1-12月已审|1-9月已审|10-12月|1-12月|1-12月|
||实现数|实现数|预测数|预测数|预测数|
|营业收入|19,552.37|15,101.91|5,223.73|20,325.65|18,542.32|
|减：营业成本|16,817.45|12,247.13|4,271.09|16,518.21|14,413.22|
|营业税金及附加|217.28|161.42|60.44|221.86|624.88|
|销售费用|215.12|188.67|62.89|251.56|461.81|
|管理费用|895.62|764.02|254.67|1,018.69|1,165.92|
|财务费用|19.65|15.91|5.30|21.21|24.87|
|资产减值损失|-0.16|39.18|-|39.18|-|
|营业利润|1,387.41|1,685.60|569.34|2,254.94|1,851.63|
|加：营业外收入|24.40|16.29|-|16.29|-|
|减：营业外支出|0.14|0.06|-|0.06|-|
|利润总额|1,411.67|1,701.82|569.34|2,271.17|1,851.63|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|
|净利润|1,411.67|1,701.82|569.34|2,271.17|1,851.63|

2、天威视讯盈利预测情况
立信对2012年10-12月及2013年天威视讯备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2012]第310427号《深圳市天威视讯股份有限公司备考合并盈
利预测审核报告》。天威视讯盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年已实现数|2012年度预测数|||2013年预测数|
|||1-9月已实现数|10-12月预测数|合计数||
|一、营业总收入|122,855.03|94,015.90|31,688.02|125,703.92|129,258.54|
|其中：营业收入|122,855.03|94,015.9|31,688.02|125,703.92|129,258.54|
|二、营业总成本|109,312.69|80,944.81|27,578.36|108,523.17|112,945.99|
|其中：营业成本|84,210.41|61,435.00|20,676.94|82,111.94|84,959.30|
|营业税金及附加|3,552.33|2,615.96|998.78|3,614.74|4,703.18|
|销售费用|6,933.13|5,999.59|1,860.63|7,860.22|8,268.82|
|管理费用|14,263.74|10,895.09|3,910.53|14,805.62|15,345.49|
|财务费用|134.93|19.23|95.09|114.32|-341.88|
|资产减值损失|218.15|-20.06|36.39|16.33|11.08|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|-9.36|-5.91|-|-5.91|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-9.36|-5.91|-|-5.91|-|
|三、营业利润|13,532.98|13,065.18|4,109.66|17,174.84|16,312.55|
|加：营业外收入|2,536.42|568.01|181.37|749.38|788.09|
|减：营业外支出|21.03|1.44|-|1.44|-|
|其中：非流动资产处置损失|10.85|-|-|-|-|
|四、利润总额|16,048.37|13,631.75|4,291.03|17,922.78|17,100.64|
|减：所得税费用|441.37|226.22|55.51|281.73|304.89|
|五、净利润|15,607.00|13,405.53|4,235.52|17,641.05|16,795.75|
|归属于母公司所有者的净利润|15,433.49|13,335.27|4,060.59|17,395.86|16,545.10|
|少数股东损益|173.51|70.26|174.93|245.19|250.65|

（五）交易标的资产的评估情况
根据国友大正出具的《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，
本次交易标的资产的评估情况如下：
1、截至评估基准日，天宝公司净资产账面值为32,696.74万元，根据资产基础法，评估值为33,710.20万元，增值额为1,013.46万元，增值率为3.10%；根据收益法，评估值为69,900.00万元，增值额为37,203.26万元，增值率为113.78%。
2、截至评估基准日，天隆公司净资产账面值为21,279.31万元，根据资产基础法，评估值为22,272.80万元，增值额为993.49万元，增值率为4.67%；根据收益法，评估值为57,800.00万元，增值额为36,520.69万元，增值率为171.63%。
经过综合分析，将收益法的评估结果作为评估报告的最终结论。
（六）交易标的资产补充评估情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，国友大正评报字（2012）第386C号以及国友大正评报字（2012）第385C号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，国友大正以2013年9月30日为评估基准日，对标的资产进行了再次评估。根据大正海地人评报字（2014）第007C号《资产评估报告》以及大正海地人评报字（2014）第008C号《资产评估报告》，截至2013年9月30日，本次交易拟购买资产评估值为138,700万元，未出现评估减值的情形。本次交易拟购买资产仍以12.77亿元定价。
三、本次交易相关协议
（一）《发行股份购买资产框架协议书》及《发行股份购买资产协议书》
1、合同主体及签订时间
2012年6月6日，经公司第六届董事会第六次会议批准，上市公司公司与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝公司相关的《发行股份购买资产框架协议书》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了与天隆公司相关的《发行股份购买资产框架协议书》。
2012年12月4日，经公司第六届董事会第十二次会议批准，上市公司与上述交易对手分别签署了与天宝公司、天隆公司相关的《发行股份购买资产协议书》。
2、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为天宝公司100%股份及天隆公司100%股份。
标的资产之一即天宝公司100%股份的交易价格以经深圳市国资委核准的、由北京国友大正资产评估有限公司出具的《天宝公司资产评估报告》确认的评估价值人民币69,900.00万元为依据，确定为人民币69,900.00万元。
深圳广电集团持有的天宝公司51%股份的交易价格为人民币35,649.00万元、宝安区国资委持有的天宝公司49%股份的交易价格为人民币 34,251.00万元。
标的资产之一即天隆公司100%股份的交易价格以经深圳市国资委核准的、由北京国友大正资产评估有限公司出具的《天隆公司资产评估报告》确认的评估价值人民币57,800.00万元为依据，确定为人民币57,800.00万元。
深圳广电集团持有的天隆公司51%股份的交易价格为人民币29,478.00万元、龙岗区国资委持有的天隆公司46.88%股份的交易价格为人民币 27,096.64万元、坪山新区发财局持有的天隆公司2.12%股份的交易价格为人民币 1,225.36万元。
按照交易对方各自所持标的资产的交易价格除以上市公司本次发行的每股价格计算，确定交易对方即深圳广电集团、宝安区国资委及龙岗区国资委、坪山新区发财局认购公司本次发行的股份数量合计为 74,897,359股，交易对方以各自所持的标的资产即天宝公司、天隆公司股份认购公司本次发行的股份，最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、标的资产交付及过户安排
在本次重组获得中国证监会核准之日起 6个月内，完成标的资产的交割，交割方式为对依法进行股东名册进行变更，并办理完毕工商变更登记手续。
4、与标的资产相关的债权债务及人员安排
本次非公开发行股份购买资产事宜完成后，天宝公司、天隆公司分别成为天威视讯的全资子公司，天宝公司、天隆公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；天宝公司、天隆公司与员工之间的劳动合
同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、过渡期安排
自评估基准日至标的资产交割完成日的期间为过渡期。标的资产在过渡期产生的损益由天威视讯享有或承担，但另有约定的除外。
6、生效条件
协议为不可撤销之协议，经交易各方签章并经各方授权代表签署后成立，并在本次重组经天威视讯董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
7、竞业禁止
深圳广电集团承诺，在过渡期满后，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天威视讯届时从事的目标公司业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与天威视讯届时正在从事的目标公司业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时深圳广电集团的附属企业仍存在与天威视讯从事的目标公司业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，深圳广电集团应向天威视讯如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据天威视讯的决定，按照如下方式分别处理：1）如天威视讯决定收购该等企业股权或业务资产的，深圳广电集团应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至天威视讯；2）如天威视讯决定不予收购的，深圳广电集团应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
8、违约责任
交易各方任何一方违反协议的，将承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿。
（二）《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容
2014年1月22日，经公司第六届董事会第二十二次会议批准，天威视讯与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝公司相关的《发行股份购买资产之补充协议》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了与天隆公司相关的《发行
股份购买资产之补充协议》，约定将原《发行股份购买资产协议书》的有效期延长一
年。
（三）《发行股份购买资产之补偿协议》
1、业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为目标公司的股份转让在工商行政管理部门完成变更登记当年及其后两个会计年度。例如：若目标公司的股份转让在工商行政管理部门完成变更登记的年度为 2013年的，则本次交易的业绩补偿测算期间即为 2013年度、2014年度和 2015年度；再例如：若目标公司之股份转让未能如期于2013年度实施完毕，而于 2014年度实施完毕的，则补偿测算期间随之顺延，即为 2014年度、2015年度和2016年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
2、转让标的价值的承诺
标的资产的出售方承诺，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数。
根据本次交易的《资产评估报告》，天宝公司2013年度-2017年度的净利润预测数分别为人民币 2,211.43万元、人民币 2,892.77万元、人民币 3,797.09万元、人民币5,941.90万元和人民币6,537.48万元。天隆公司2013年度-2017年度的净利润预测数分别为人民币1,851.63万元、人民币 2,014.36万元、人民币3,467.12万元、人民币5,910.23万元和人民币6,570.34万元。
3、补偿方式
每年补偿的股份数量按以下公式确定：
[（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量
也相应进行调整。
4、减值测试
在补偿测算期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告
5、违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
6、法律适用和争议解决
协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议生效和解除
协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议书》生效之日起生效。
四、本次交易过程中保密措施与信息披露
1、为保护投资者合法权益，公司在开始筹划重大资产重组时采取了必要且充分的保密措施，在与交易对方达成初步意向、拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险，并于2012年4月5日下午收盘后向深交所申请停牌。
2、2012年4月12日，天威视讯召开首次董事会，同意进行本次重大资产重组。
3、2012年6月6日，天威视讯就本次重组召开第一次董事会审议重组预案等相关事项，并于6月11日公告本次交易预案等相关文件。
4、2012年12月 4日，天威视讯就本次重组召开第二次董事会审议重组报告书等事项，并于12月6日公告了公司第六届董事会第十二次会议决议、重组报告书（草
案）、法律意见书、独立财务顾问报告及与本次重组相关的审计、评估、盈利预测等文件。
5、2012年12月18日，天威视讯就公司本次重组方案及相关资产评估报告获得深圳市国资委的批复和核准事宜进行了公告。
6、2012年12月21日，天威视讯召开 2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份的议案》及其他与本次重组相关的议案。
7、2013年11月26日，天威视讯召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长 12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长 12个月的议案》，同意提请公司股东大会将本次发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月，并提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长12个月。
8、2013年12月12日，天威视讯召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》。
9、2014年 1月 22日，天威视讯召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对象签订<发行股份购买资产之补充协议>的议案》，相关各方同时签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
在本次重大资产重组报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
第三节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次重组符合《重组办法》第十条的规定的分析
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次重组前，有线电视网络业务是天威视讯的主营业务。本次交易标的天宝公司、天隆公司均从事有线电视网络业务。
有线数字电视行业是国家鼓励发展产业。2008年1月 1日国务院办公厅转发六部委《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》（国办发[2008]1号）明确指出要优化数字电视行业的投融资环境，积极支持数字电视相关企业通过上市、发行债
券、上市公司配股和增发新股等方式筹集资金，增加对数字电视产业的投入。国家广电总局于 2009年颁布的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发〔2009〕57号），要求“推进区域内有线电视网络的整合，建设统一规划、统一建设、统一运营、统一管理和联合发展的有线电视网络”。2009年 7月，国务院常务会议通过了《文化产业振兴规划》指出“推进有线电视网络整合，鼓励通过并购、重组等方式，进行广电网络的区域整合和跨地区经营”。2010年3月19日，文化部等九部委公告《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）指出“鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组”。2011年 10月 18日，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》更进一步提出“提高社会主义先进文化辐射力和影响力，必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”。本次重大资产重组完成后，天威视讯将直接100%控股天宝公司和天隆公司，取得深圳宝安、龙岗两大区域有线广播电视网络资产和庞大的用户群体，公司的有线电视网络业务及其增值业务将进一步得到发展，本次重大资产重组，符合国家相关产业政策。
本次交易标的主营业务为有线电视信号传输，在经营过程中不涉及污水、废气等环保问题，相关业务不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）等环保文件中规范的范围。因此，本次交易标的资产在业务经营过程中无不良环境影响，符合国家环保要求。重组完成后，上市公司将继续遵照有关规定，严格遵守环境保护的法律法规。本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求；
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，相关程序依法履行。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据深交所《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，天威视讯的总股本将变更为 395,297,359股，其中，深圳广电集团直接持有其中约57.78%的股份，社会公众股占比超过25%，公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》等应暂停或终止上市的其他情形。本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，公司仍然具备股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有相关从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司独立董事同时对本次交易发表了如下独立董事意见：“本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形”。
本次股票发行价格为公司六届六次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的100%，即17.25元/股。基于公司于2012年4月25日召开2011年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011年度利润分配预案的议案》，确定了以公司现有总股本320,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）
的权益分派方案；于2013年4月12日召开2012年年度股东大会审议通过了《关于
公司2012年度利润分配预案的议案》，确定了以公司现有总股本320,400,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）的权益分派方案。上述分配方案目前已实施完毕，因此公司本次发行价格相应调整为17.05元/股。发行价格符合相关规定，没有损害公司非关联股东的利益。
本次交易标的资产的交易价格以 2012年 3月 31日为基准日，经具有证券业务资格的国友大正按照市场通行的评估方法进行评估。评估结果经深圳市国资委核准，最终交易价格以该核准结果为依据确定。
截至本独立财务顾问报告出具之日，国友大正评报字（2012）第386C号以及国友大正评报字（2012）第 385C号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，国友大正以 2013年 9月 30日为评估基准日，对标的资产进行了再次评估。根据大正海地人评报字（2014）第 007C号以及大正海地人评报字（2014）第 008C号《资产评估报告》，截至 2013年 9月 30日，本次交易拟购买资产评估值为 138,700万元，未出现评估减值的情形。本次交易拟购买资产仍以12.77亿元定价。
国友大正及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，发行价格定价合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深圳广电集团、宝安区国资委持有的天宝公司100%股份和深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局持有的天隆公司100%股份。截至本独立财务顾问报告出具之日，该等股份权属清晰、完整，没有设置任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政处罚的情形，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事有线电视网络的建设与经营，主营业务清晰、突出。本次交易完成后，上市公司将拥有原深圳关外最大两个区域宝安、龙岗全部有线电视用户，公司的盈利能力进一步提高，业务范围更加广泛，客户规模显著增大。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易完成后，深圳广电集团仍为公司第一大股东，新增宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局成为上市公司股东，新增股东相互之间不存在关联关系。深圳广电集团和新增股东之间不存在关联关系，亦不存在一致行动安排，控股股东对公司的实际控制地位未发生改变，公司的独立性不会受到影响。
此外，深圳广电集团已经出具书面承诺，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与上市公司保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职责。
本次交易完成后，上市公司的主营业务得到加强，盈利能力及持续经营能力得以增强，有利于公司保持持续稳定的发展、并有利于形成健全有效的公司法人治理制度。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。
8、关于《重组办法》第十条的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
（二）本次重组符合《重组办法》第四十二条规定的分析
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，天宝公司和天隆公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的用户覆盖规模将大大拓宽，业务增长潜力、市场占有率等都将有较大提升。上市公司2012年交易前实际财务指标与交易后备考财务指标的比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|变化率|
||2012年12月31日|2012年12月31日||
|总资产|196,872.51|262,214.05|33.19%|
|总负债|45,134.92|52,370.89|16.03%|
|归属于母公司所有者权益合计|145,584.13|203,689.70|39.91%|
|资产负债率|22.93%|19.97%|-12.91%|
|归属于母公司每股净资产（元/股）|4.54|5.15|13.44%|
|项目|2012年1-12月|2012年1-12月||
|营业收入|89,992.16|126,779.76|40.88%|
|营业成本|54,277.62|82,688.18|52.34%|
|利润总额|14,043.43|19,260.26|37.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|12,769.30|17,988.39|40.87%|
|基本每股收益(元/股）|0.40|0.46|15.00%|

如果上市公司在2012年1月1日前实施了本次交易，根据截至 2012年12月31日的备考合并财务报告，交易后公司的总资产规模比发行前增长33.19%，负债规模增长16.03%，归属于母公司所有者权益增长39.91%，每股净资产提高13.44%。上市公司的资产负债率将从发行前的22.93%降至19.97%，资产负债率下降12.91%。
由此可见，通过本次重组，上市公司的负债比率将得到下降而资产质量将得以提高。
此外，交易后上市公司营业收入规模比发行前增长40.88%，利润总额增长37.15%，归属于母公司所有者净利润增长40.87%，每股收益提高15.00%，可见，本次交易能够使得公司的盈利能力提高。
综上，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易
本次交易之前，上市公司与天宝公司、天隆公司存在节目购销、技术支持等方面的关联交易，本次交易完成后，该关联交易因素将消除。除此之外，上市公司与深圳广电集团及其下属其他企业在重组前存在的关联交易仍将持续。
根据立信出具的备考合并审计报告，2012年上市公司向控股股东及其控制企业采购产品或接受劳务关联交易总额为 1,746.55万元，较重组前的 907.05万元增加 839.50万元，上述交易占营业成本的比例由重组前的1.67%略微下降至1.61%。上述成本项下日常关联交易金额的增加主要是由于天宝公司、天隆公司向天和公司采购呼叫服务所致（天宝公司、天隆公司2012年合计采购金额为839.50万元）。上市公司已制定并实施减少并消除采购呼叫服务之日常关联交易的方案，自2013年四季度开始天宝公司、天隆公司的客户呼叫服务已由上市公司呼叫中心承担，天宝公司、
天隆公司与天和公司之间的关联交易已经完全消除。
根据上述备考合并审计报告，2012年上市公司向控股股东及其控制企业销售产
品或提供劳务关联交易总额为 10,155.45万元，较重组前的10,207.66万元减少52.21万元，上述交易占营业收入的比例由重组前的11.34%下降至8.01%。
深圳广电集团已出具规范关联交易的承诺，深圳广电集团将严格遵守和执行上市公司《关联交易内部决策制度》的各项规定，如果上市公司必须与控股股东及其关联方发生任何关联交易，将促使交易价格及其他协议条款和交易条件公平合理。
（2）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍然为深圳广电集团，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会因本次交易而形成新的同业竞争。
为避免与上市公司构成同业竞争，深圳广电集团出具了避免同业竞争的承诺函。
本次交易其他新进入的股东均为当地国有资产监管部门，与上市公司不存在任何关联交易和同业竞争的问题。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2013年3月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天威视讯2012年度财务报告出具了文号为“信会师报字[2013]第310041号”的标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）天宝公司100%股份权属清晰
本次交易标的之一天宝公司100%股份分别由深圳广电集团持有51%，宝安区国资委持有49%。该等股份权属清晰完整，资产过户或者转移不存在法律障碍。
深圳广电集团、宝安区国资委已出具书面承诺“本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，该等产权不存在任何权属争议，标的资产上未设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉
讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。”
（2）天隆公司100%股份权属清晰
本次交易标的之一天隆公司100%股份分别由深圳广电集团持有51%，龙岗区国资委持有46.88%，坪山新区国资委持有2.12%。该等股份权属清晰完整，资产过户或者转移不存在法律障碍。
深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局已出具书面承诺“本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，该等产权不存在任何权属争议，标的资产上未设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。”
因此，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、向第三方发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本次交易的目的是实现深圳地区有线电视网络产业的整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易前后，上市公司实际控制人均为深圳广电集团，上市公司的控制权不发生变更。本次发行向宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局发行的股份累计超过发行后上市公司总股本的5%，符合相关规定。
6、关于《重组办法》第四十二条的结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次发行股份购买资产考虑了涉及资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于提升上市公司的持续经营能力和盈利水平。其中本次发行股份定价采取定价基准日前 20个交易日交易均价的市场化定价原则，切实有效地保障了上市公司原有股东的合法权益；本次交易标的资产价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评
估价值为依据确定，定价合理、公允。
（一）本次发行股份定价合理性的分析
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即17.25元/股。
2012年 6月 20日，公司实施了 2011年度利润分配方案，以现有总股本 320,400,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元现金红利。除息后，股票发行价格相应调整为17.15元/股。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价符合《重组办法》关于非公开发行定价的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（二）本次标的资产定价合理性的分析
1、评估机构的独立性
国友大正接受上市公司及相关重组各方委托，依据国家有关资产评估的法律、法规法规和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序，对天宝公司、天隆公司100%股权在评估基准日的市场价值做出了公允评估。
根据国友大正出具的相关声明，注册评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
综上，本独立财务顾问认为：国友大正在本次资产评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
（1）评估假设
国友大正在对标的资产进行评估时，遵循以下假设：
—公开市场假设；
—资产原地续用；
—产权主体变动假设；
—企业持续经营；
—目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
—汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
—企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
—企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
—企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
—企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
—企业制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
—发生关联交易，为公平的市场交易价格；
—假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
—委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
—无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
—未来的重大资本性支出是在考虑目前现有的物价水平基础上进行的测算，没有考虑未来物价上涨可能带来的重置成本的提高；相关的资本性支出能如期进行；
—企业目前经营使用的网络管道中有一部分为无偿使用，评估假设未来收益期内仍然无偿使用；
—公司将依法持续性经营，经营方式和决策程序上与现时大方向保持一致。
（2）评估假设“企业目前经营使用的网络管道中有一部分为无偿使用，评估假设未来收益期内仍然无偿使用”的合理性
1）天宝公司网络管道使用情况
截至目前，天宝公司经营使用的网络管道敷设总长度为 1,212.80公里，分为自建自用、市政公用、管道公司租用及运营商管道使用四类：
①自建网络管道的敷设长度为 24.31公里，已计入天宝公司的固定资产科目，每年计提折旧；
②市政公用管道的敷设长度为 784.88公里。此类管道为政府出于公共服务的目的进行建设，具有公益性质，天宝公司不需对该类管道使用支付费用；
③向深圳市海川达实业有限公司租用管道的敷设长度为 43.03公里，租用期间为二十年，每年支付年租金及维护费 97,559.88元；此外，使用深圳市海川达实业有限公司管道156.10公里，截至本重组报告书签署日，未向天宝公司征收管道使用费，但不排除未来征收的可能。为体现真实营业成本，天宝公司对该类管道的使用仍按照市场标准进行了足额计提，2012年计提管道使用费 750,908.46元，2013年1-9月份计提管道使用费681,861.79元。
④使用运营商管道的敷设长度为 204.47公里，其中使用中国电信股份有限公司深圳分公司管道 130.81公里，使用中国联合网络通信公司深圳市分公司管道 53.45公里，使用中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司管道 20.22公里。截至本重组报告书签署日，上述运营商未向天宝公司征收管道使用费，但不排除未来征收的可能。为体现真实营业成本，天宝公司对该类管道的使用仍按照市场标准进行了足额计提，2012年计提运营商管道使用费983,579.15元人民币，2013年1-9月计提运营商管道使用费893,138.21元。
2）天隆公司网络管道使用情况
截至目前，天隆公司经营使用的网络管道敷设总长度为 736.60公里，分为自建自用、市政公用、管道公司租用及运营商管道使用四类：
①自建网络管道的敷设长度为 121.52公里，已计入天隆公司的固定资产科目，
每年计提折旧；
②市政公用管道的敷设长度为 443.70公里。此类管道为政府出于公共服务的目的进行建设，具有公益性质，天隆公司不需对该类管道使用支付费用；
③向深圳市龙岗信息管道有限公司租用管道的敷设长度为 88.60公里，租用期间为2012年4月6日至2017年4月5日，年租金为238,156.8元；
④使用广东省电信有限公司深圳市分公司管道的敷设长度为 82.78公里。截至本重组报告书签署日，天隆公司已向广东省电信有限公司深圳市分公司支付了部分租赁费用，具体如下：
—天隆公司向广东省电信有限公司深圳市分公司租赁了丹竹头等路段的网络管道，租赁期为2004年6月1日至2014年5月31日。天隆公司已支付了一次性连接费1,792,878.30元，管道勘查费 6,000.00元，以及2004年6月1日至2006年5月3 1日的租金共计 133,760.80元。为体现真实营业成本，对于租赁期内的未付租金，天隆公司对该类管道的使用仍按照合同标准进行了足额计提，2012年计提运营商管道使用费约为66,880.40元，2013年1-9月计提运营商管道使用费约为50,160.30元。
—天隆公司向广东省电信有限公司深圳市分公司租赁了上水花园小区等路段的网络管道，租赁期为 2005年 1月 1日至 2015年 1月 1日。租赁总金额为 578,995.80元，已付款总金额50%，即289,497.90元。为体现真实营业成本，对于租赁期内的未付租金，天隆公司对该类管道的使用仍按照合同标准进行了足额计提，2012年计提运营商管道使用费约19,299.86元，2013年1-9月计提运营商管道使用费约为 14,474.90元。
3）评估假设“继续无偿使用”的合理性
对于所使用的运营商管道，天宝公司、天隆公司虽暂未支付任何直接费用，但仍对于相关成本进行了足额计提，在管道所有权方要求进行费用支付的情况下，天宝公司、天隆公司能够及时支付其费用，并且不影响实际生产经营和利润水平。因此，“企业目前经营使用的网络管道中有一部分为无偿使用”仅指市政公用管道。
鉴于天宝公司、天隆公司使用的市政公用管道属于市政公用工程的组成部分，
而市政公用工程的目的即为交通、给水、排水、燃气、环卫、供电、通信、防灾等提供服务，属于公益而非有偿性质的城市基础设施。本次评估在市政公共政策未发生重大变化的前提下，假设其未来仍可继续无偿使用具有合理性。
4）无偿使用市政公用管道对于标的资产盈利的贡献
基于“3）评估假设‘继续无偿使用’的合理性”中所述理由，天宝公司、天隆公司无须对目前使用的市政公用管道支付或计提任何费用。尽管如此，天威视讯仍对于与天宝公司、天隆公司所使用的市政公用管道长度、规格相似的市场第三方管道成本进行了测算。
根据广东省通信管理局、广东省物价局联合发布的《关于广东省通信管线出租业务资费标准（试行）的通知》（粤通联[2007]3号），广州、深圳市地区直直径在 3 0mm以下的塑料管、梅花管、多孔管按子管计费，其一次性连接费为1,000元/公里，子管月租费为 320元/月/公里。天宝公司、天隆公司无偿使用的市政管道直径在 30 mm以下，按该收费标准测算如下：
①无偿使用市政公用管道对于天宝公司盈利的贡献
天宝公司目前使用市政公用管道 784.88公里，目前相同长度的管道市场租用成本为：1、管道一次性连接费：784.88公里*1,000元/公里=784,880元；2、管道租费：784.88公里*320元/公里/月=251,161.60元/月，即3,013,939.20元/年。
根据上述测算，无偿使用市政公用管道对于天宝公司盈利的贡献如下：管道一次性连接费占天宝公司 2012年净利润比例为2.60%，管道租费占 2012年净利润比例为9.98%，合计占比为12.58%。
②无偿使用市政公用管道对于天隆公司盈利的贡献
天隆公司目前使用市政公用管道 443.70公里，目前相同长度的管道市场租用成本为：1、管道一次性连接费：443.70公里*1,000元/公里=443,700元；2、管道租费：443.70公里*320元/公里/月=141,984.00元/月，即1,703,808元/年。
根据上述测算，无偿使用市政公用管道对于天隆公司盈利的贡献如下：管道一次性连接费占天隆公司 2012年净利润比例为1.94%，管道租费占 2012年净利润比
例为7.46%，合计占比为9.40%。
5）深圳广电集团关于天宝公司、天隆公司网络管道相关费用的承诺
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司不遭受损失，深圳广电集团就网络管道相关费用出具了如下承诺：“若在盈利预测承诺期限届满之前，天宝公司、天隆公司因使用该等网络管道而产生任何应支付而未支付的费用，本集团将无偿支付因此而产生的网络管道使用费等任何费用，以确保天宝公司、天隆公司及上市公司不因该等费用而遭受任何损失。”
6）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，标的资产无偿使用的网络管道均为市政公益管道，其目的即为市政公共服务，在公共基础设施政策未发生重大变化的前提下合理假设未来仍可继续无偿使用。此外，上市公司控股股东亦对于网络管道相关费用作出了上述承诺，确保天宝公司、天隆公司不因相关风险遭受损失。因此，本次评估假设客观、合理，对于本次交易作价的公允性不存在影响。
（3）评估假设“公司将依法持续性经营，经营方式和决策程序与现时大方向保持一致”中“大方向”的具体含义
“大方向”是指企业将按照目前的经营范围、经营方式及决策方式等持续经营下去，不会发生影响企业经营的实质性变化。具体经营方式是指天宝公司、天隆公司按目前所持有《广播电视节目传送业务经营许可证》、《接收卫星传送的境内电视节目许可证》、《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》资质，提供包括广播电视节目传送业务及相关业务等服务，同时将收视费收入、节目传输费收入、机顶盒销售收入等作为其主要收入来源进行运营。评估假设中做以上假设是因为如果经营方式与决策程序与现时发生实质性变化，企业未来的风险和收益就具有很大的不确定性，导致收益难以预测和衡量。故此处假设大方向保持一致。
本独立财务顾问认为，上述评估假设符合资产评估准则的相关要求，符合标的公司的实际生产经营情况，具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的及评估相关资产状况的相关性
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法。
本次评估被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
本次评估被评估企业具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
由于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
综上分析，本独立财务顾问认为，本次标的资产评估方法符合有线电视网络行业特点，评估方法的选择合理。
4、评估方法及评估结论选取的合理性
本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
（1）资产基础法
至评估基准日，天宝公司的净资产账面值为32,696.74万元，资产基础法评估值为33,710.20万元，增值额为1,013.46万元，增值率为3.10%；天隆公司的净资产账面值为21,279.31万元，资产基础法评估值为22,272.80万元，评估增值为993.49万元，增值率为为4.67%。
（2）收益法
至评估基准日，天宝公司的净资产账面值为 32,696.74万元，收益法评估值为 69,700.00万元，增值额为 37,003.26万元，增值率为113.17%；天隆公司的净资产账面值为21,279.31万元，收益法评估值为56,600.00万元，增值额为35,320.69万元，增值率为165.99%。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
天宝公司采用资产基础法和收益法评估的结果差额为 35,989.80万元，天隆公司采用资产基础法和收益法评估的结果差额为34,327.20万元，产生差异的原因为：1）资产基础法对企业价值的评估只考虑了企业账面上存在的资产价值，而企业价值不仅是由账面资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。
宝安和龙岗两区有线电视用户规模增长空间巨大，行业准入政策确保天宝公司和天隆公司在其业务区域内独家经营，导致未来收益较高。
2）采用收益法评估时，各资产之间产生协同效应；而资产基础法评估，各资产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评估值通常低于收益法评估值。
综上分析，考虑到天宝公司和天隆公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来天宝公司和天隆公司可以提供给投资者的盈利，本财务顾问认为：本次评估以收益法评估结论为最终评估结论具有合理性。
（三）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、本次交易标的作价市盈率、EV/EBITDA、市净率
本次天宝公司100%股份、天隆公司100%股份分别作价6.99亿元、5.78亿元。
根据德勤出具的标的资产备考审计报告和盈利预测报告，天宝公司、天隆公司 2011年净利润分别为1,811.66万元和1,411.67万元，2012年净利润分别为3,018.70万元和2,285.15万元，天宝公司和天隆公司的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2011年实际|2012年实际|

||||
|-|-|-|
|项目|2011年实际|2012年实际|
|天宝公司净利润（万元）|1,811.66|3,018.70|
|天隆公司净利润（万元）|1,411.67|2,285.15|
|天宝公司息税折旧摊销前利润（万元）|9,981.32|—|
|天隆公司息税折旧摊销前利润（万元）|9,773.35|—|
|天宝公司基准日账面净资产（万元）|32,696.74|—|
|天隆公司基准日账面净资产（万元）|21,279.31|—|
|天宝公司交易作价（万元）|69,900.00|—|
|天隆公司交易作价（万元）|57,800.00|—|
|天宝公司企业价值（万元）|68,860.00|—|
|天隆公司企业价值（万元）|56,778.07|—|
|天宝公司交易市盈率（倍）|38.58|23.16|
|天隆公司交易市盈率（倍）|40.94|25.29|
|天宝公司EV/EBITDA（倍）|6.90|—|
|天隆公司EV/EBITDA（倍）|5.81|—|
|天宝公司交易市净率（倍）|2.14|—|
|天隆公司交易市净率（倍）|2.72|—|

注：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
企业价值=交易作价+有息债务价值-现金及短期投资
交易市盈率=交易作价/2011实现净利润（2012实现净利润）
EV/EBITDA=基准日企业价值/2011年息税折旧摊销前利润
交易市净率=交易作价/基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、EV/EBITDA、市净率
标的资产主营业务为有线电视网络的建设与运营。截至本次交易的评估基准日2012年3月31日，与标的资产同行业上市公司估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2011年市盈率|2012年市盈率|EV/EBITDA|市净率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（2011PE）|（2012PE）||（PB）|
|601929.SH|吉视传媒|33.77|32.04|15.35|6.86|
|000917.SZ|电广传媒|23.27|20.16|10.81|4.31|
|600831.SH|广电网络|35.85|35.78|10.34|3.48|
|600037.SH|歌华有线|30.38|28.49|5.52|1.59|
|002238.SZ|天威视讯|43.75|40.35|14.65|3.79|
|平均值||33.41|31.36|11.33|4.01|

数据来源：Wind资讯
注：由于2012年3月31日非交易日，因此取最近一个交易日3月30日收盘价计算
2011年市盈率2011P/E=该公司的2012年3月30日收盘价/该公司2011年每股收益
2012年市盈率2012P/E=该公司的2012年3月30日收盘价/该公司2012年每股收益
EV/EBITDA=该公司以2012年3月30日收盘价计算的企业价值/该公司2011年末息税折旧摊销前利润
市净率P/B=该公司的2012年3月30日收盘价/该公司2011年末每股净资产
2012年3月31日，有线电视传输行业2011年平均市盈率为33.41倍，2012年平均市盈率为 31.36倍，平均市净率为 4.01倍。本次交易对价对应的天宝公司和天隆公司 2011年交易市盈率分别为 38.58倍和 40.94倍，2012年交易市盈率分别为23.16倍和25.29倍。天宝公司和天隆公司的用户区位、管理和业务模式与天威视讯更为接近，因此，本次交易历史市盈率较为合理。若以2012年盈利数据计算，交易对价对应的2012年市盈率低于行业平均水平。
由于天宝公司与天隆公司均于2010年3月启动业务区域内的数字电视整体转换工作，报告期内随着整转进行资本投入较大，导致机顶盒摊销和固定资产折旧较大；
而同行业部分上市公司已于2009年前完成整转，报告期内折旧摊销已开始减少，因此考虑息税折旧摊销前利润的 EV/EBITDA指标对于有线电视行业估值比较更加合理。本次交易对价对应的天宝公司和天隆公司EV/EBITDA指标分别为6.90倍和5.81
倍，低于有线电视行业平均11.33倍的水平。因此，本次交易的EV/EBITDA指标较
为合理。
同时，本次交易的天宝公司和天隆公司交易市净率也低于行业平均水平。
3、结合天威视讯的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
天威视讯 2011年度实现每股收益 0.37元/股，2012年 3月 31日每股净资产为4.45元/股。根据本次发行股份价格17.05元/股计算，本次发行股份的静态市盈率市盈率为46.08倍，以2012年3月31日每股净资产计算的市净率为3.83倍。
本次交易天宝公司和天隆公司静态市盈率分别为38.58倍和40.94倍，市净率分别为2.14倍和2.72倍，市盈率和市净率均低于上市公司水平。
综上分析，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信出具的《上市公司备考合并审计报告》，本次交易完成后，上市公司的财务状况和盈利能力将得到一定增强：
（一）交易前后资产构成分析
本次交易前后，上市公司的资产规模与结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日|实际||备考||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|63,256.61|31.12%|86,521.32|31.49%|
|应收票据|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应收账款|4,381.10|2.16%|6,575.89|2.39%|
|预付账款|2,402.71|1.18%|1,881.99|0.68%|
|其他应收款|1,417.56|0.70%|1,471.27|0.54%|
|存货|153.58|0.08%|3,152.54|1.15%|
|其他流动资产|0.00|0.00%|162.36|0.06%|
|流动资产合计|71,611.56|35.23%|99,765.38|36.31%|
|非流动资产：|||||

长期股权投资 1,824.38 0.90% 1,824.38 0.66%
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|5,416.73|2.67%|5,406.95|1.97%|
|固定资产|67,175.43|33.05%|75,496.24|27.47%|
|在建工程|5,802.55|2.85%|22,720.13|8.27%|
|工程物资|4,477.56|2.20%|5,654.20|2.06%|
|无形资产|27,988.31|13.77%|28,493.68|10.37%|
|开发支出|460.56|0.23%|57.65|0.02%|
|长期待摊费用|17,636.94|8.68%|33,975.09|12.36%|
|递延所得税资产|230.66|0.11%|299.35|0.11%|
|其他非流动资产|625.00|0.31%|1,097.25|0.40%|
|非流动资产合计|131,638.12|64.77%|175,024.92|63.69%|
|资产总计|203,249.68|100.00%|274,790.30|100.00%|
|2012年12月31日|实际||备考||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|58,064.64|29.49%|69,153.03|26.37%|
|应收票据|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应收账款|2,251.12|1.14%|3,258.27|1.24%|
|预付账款|1,604.48|0.81%|1,622.60|0.62%|
|其他应收款|1,274.71|0.65%|1,574.11|0.60%|
|存货|273.05|0.14%|3,742.46|1.43%|
|其他流动资产|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|63,468.01|32.24%|79,350.46|30.26%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|1,831.79|0.93%|1,831.79|0.70%|
|投资性房地产|5,494.95|2.79%|5,494.95|2.10%|
|固定资产|69,463.89|35.28%|80,028.64|30.52%|
|在建工程|1,910.98|0.97%|17,603.31|6.71%|

工程物资 5,000.80 2.54% 5,807.82 2.21%
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|28,668.98|14.56%|28,919.08|11.03%|
|开发支出|402.91|0.20%|402.91|0.15%|
|长期待摊费用|19,779.53|10.05%|41,924.48|15.99%|
|递延所得税资产|225.67|0.11%|225.61|0.09%|
|其他非流动资产|625.00|0.32%|625.00|0.24%|
|非流动资产合计|133,404.50|67.76%|182,863.59|69.74%|
|资产总计|196,872.51|100.00%|262,214.05|100.00%|

本次交易完成后，公司的资产规模将会有较大幅度增加。截至2012年12月31日，上市公司总资产由交易前的 196,872.51万元增加至 262,214.05万元，增幅为33.19%；截至2013年9月30日，上市公司总资产由交易前的203,249.68万元增加至274,790.30万元，增幅为35.20%。
总体来看，本次交易后资产结构比较稳定，流动资产与非流动资产占总资产的比重与交易前相比变化不大。从各项科目来看，在建工程及长期待摊费用占总资产比重变动较大。截至 2013年 9月 30日，交易前在建工程占总资产比重为2.85%，交易后上升为8.27%，占比上升主要是由于天宝公司及天隆公司均有较大规模的数字电视网络改造工程尚未转为固定资产；交易前长期待摊费用占总资产比重为8.68%，交易后上升为12.36%，占比上升主要是由于天宝公司及天隆公司在进行数字电视整转过程中免费装配的机顶盒及相关智能卡成本尚未摊销完毕，而上市公司该项成本已在2011年基本摊销完毕。
（二）交易前后负债构成及偿债能力分析
本次交易前后，上市公司的负债规模与结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日|实际||备考||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债:|||||
|应付账款|14,230.35|32.60%|17,920.03|34.14%|

预收账款 9,324.40 21.36% 11,886.29 22.65%
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|3,845.63|8.81%|6,077.85|11.58%|
|应交税费|957.64|2.19%|1,353.05|2.58%|
|应付股利|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他应付款|10,036.04|22.99%|10,227.64|19.49%|
|一年内到期的非流动负债|433.75|0.99%|531.00|1.01%|
|流动负债合计|38,827.81|88.95%|47,995.85|91.45%|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|4,825.62|11.05%|4,487.84|8.55%|
|非流动负债合计|4,825.62|11.05%|4,487.84|8.55%|
|负债合计|43,653.43|100.00%|52,478.31|100.00%|
|2012年12月31日|实际||备考||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债:|||||
|应付账款|12,317.91|27.29%|15,732.04|30.04%|
|预收账款|10,732.80|23.78%|12,546.47|23.96%|
|应付职工薪酬|4,955.87|10.98%|6,536.76|12.48%|
|应交税费|1,118.35|2.48%|1,264.61|2.41%|
|应付股利|80.00|0.18%|80.00|0.15%|
|其他应付款|9,969.24|22.09%|10,250.24|19.57%|
|一年内到期的非流动负债|866.63|1.92%|866.63|1.65%|
|流动负债合计|40,040.79|88.71%|47,276.76|90.27%|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|5,094.13|11.29%|5,094.13|9.73%|
|非流动负债合计|5,094.13|11.29%|5,094.13|9.73%|
|负债合计|45,134.92|100.00%|52,370.89|100.00%|

本次交易完成后，公司的负债规模将会有所增加。截至 2012年12月31日，上
市公司总负债由交易前的45,134.92万元增加至52,370.89万元，增长率为16.03%；
截至2013年9月30日，上市公司总负债由交易前的43,653.43万元增加至52,483.68万元，增长率为20.23%。
总体来看，本次交易后负债结构比较稳定，流动负债占总资产的比重与交易前略微上升，非流动负债占总资产的比重与交易前相比略微下降，主要是因为标的资产无非流动负债。
上市公司交易前后有关偿债能力的主要指标如下：
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|实际|备考|
|资产负债率（%）|21.48%|19.10%|
|流动比率（倍）|1.84|2.08|
|速动比率（倍）|1.84|2.01|
|2012年|实际|备考|
|资产负债率（%）|22.93%|19.97%|
|流动比率（倍）|1.59|1.68|
|速动比率（倍）|1.58|1.60|

本次交易完成后，公司的资产负债率将略有下降，其中截至 2012年 12月 31日的资产负债率由22.93%下降至19.97%，截至 2013年 9月 30日的资产负债率由21.48%下降至19.01%，偿债能力有所提升。
本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率均有所上升，短期偿债能力有所提升。
（三）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后利润来源及构成比较分析
本次交易前后，上市公司的利润来源及构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年1-9月|实际|备考|变化比例|
|营业收入|68,352.04|96,293.27|40.88%|
|营业成本|40,876.92|61,557.96|50.59%|

营业利润 10,652.59 14,107.87 32.44%
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|11,253.69|14,790.85|31.43%|
|净利润|11,062.66|14,534.26|31.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|10,954.84|14,313.58|30.66%|
|2012年|实际|备考|变化比例|
|营业收入|89,992.16|126,779.76|40.88%|
|营业成本|54,277.62|82,688.18|52.34%|
|营业利润|13,161.44|18,327.65|39.25%|
|利润总额|14,043.43|19,260.26|37.15%|
|净利润|13,410.17|18,629.25|38.92%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,769.30|17,988.39|40.87%|

本次交易后，2012年营业收入为126,779.76万元，较交易前增加40.88%；2013年 1-9月营业收入为 96,293.27万元，较交易前增加40.88%。同时，本次交易也增加了归属于母公司所有者的净利润，2012年、2013年 1-9月较交易前分别增加了5,219.08万元和3,358.74万元，增幅分别为40.87%和30.66%。
2、本次交易前后主营业务收入构成比较分析
本次交易前后，上市公司的主营业务收入构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月|实际||备考||变化比例|
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比||
|电视收视业务收入|38,146.63|56.77%|60,357.34|63.56%|58.22%|
|有线宽频业务收入|17,529.94|26.09%|17,529.94|18.46%|0.00%|
|广告代理业务收入|1,170.24|1.74%|1,354.67|1.43%|15.76%|
|节目传输收入|6,837.57|10.17%|8,277.55|8.72%|21.06%|
|机顶盒销售收入|2,333.39|3.47%|5,079.35|5.35%|117.68%|
|有线电视工程及入网费收入|815.63|1.21%|1,996.67|2.10%|144.80%|
|业务运营支撑系统收入及售后服务收入|367.35|0.55%|367.35|0.39%|0.00%|

合计 67,200.73100.00% 94,962.87100.00% 41.31%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|实际||备考||变化比例|
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比||
|电视收视业务|49,407.53|55.86%|78,640.67|62.75%|59.17%|
|有线宽频业务|21,946.65|24.81%|21,946.65|17.51%|0.00%|
|广告代理业务|1,857.24|2.10%|2,092.46|1.67%|12.67%|
|节目传输业务|9,124.89|10.32%|10,219.51|8.15%|12.00%|
|机顶盒销售业务|3,779.79|4.27%|7,093.29|5.66%|87.66%|
|有线电视工程及入网费|1,910.90|2.16%|4,913.65|3.92%|157.14%|
|业务运营支撑系统及售后服务收入|424.20|0.48%|424.20|0.34%|0.00%|
|合计|88,451.20|100.00%|125,330.43|100.00%|41.69%|

本次交易完成后，2012年主营业务收入为 125,330.43万元，较交易前增加41.69%；2013年1-9月主营业务收入为 94,962.87万元，较交易前增加41.31%。主营业务收入的显著增加。主要原因是交易完成后，上市公司在册数字电视用户终端规模显著增加，致使有线电视收视业务收入大幅增长；新增购机入户终端数的增加也将带来有线电视工程及入网费收入、机顶盒销售业务收入的增长；节目传输新增覆盖宝安、龙岗两区，节目传输收入亦有所增长。
截至2013年9月30日，由于天宝公司、天隆公司尚未开展有线宽频业务，因此本次交易完成后上市公司有线宽频业务收入无变化，有线宽频业务占比有所下降。
本次网络整合完成后，上市公司将利用在原有四区开展有线宽频业务的技术和营销经验协助天宝公司及天隆公司在宝安、龙岗两区拓展该项新业务，预计未来有线宽频业务收入占主营业务收入比重将逐步提高。
3、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司的盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|实际|备考|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.36|

||||
|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.34|0.36|
|加权平均净资产收益率（%）|7.39|6.86|
|2012年|实际|备考|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.46|
|稀释每股收益（元/股）|0.40|0.46|
|加权平均净资产收益率（%）|9.07|9.16|

2012年、2013年1-9月的公司的基本每股收益由交易前的0.40元/股、0.34元/股分别增加至 0.46元/股、0.36元/股；2012年加权平均净资产收益率由交易前的9.07%略微上升至9.16%,2013年 1-9月加权平均净资产收益率由交易前的7.39%略微降至6.86%。可见本次交易后，上市公司每股收益有所提升，同时净资产收益率仍然保持在较高水平，公司的盈利能力有所提升。
4、本次交易对上市公司未来发展空间的分析
2010年6月1日，国务院就广东省《关于延伸深圳经济特区范围的请示》作出批复，同意将深圳经济特区范围扩大到深圳全市，从2010年7月1日起，将宝安、龙岗两区纳入特区范围。关内外一体化和特区内外一体化，将使关外基础设施、公共服务、社会治安等得到明显提升和加强。目前，天威视讯业务覆盖范围内的基本用户规模已趋于饱和，未来终端增长空间十分有限。本次交易完成后，上市公司在获得天宝公司、天隆公司现有有线电视网络业务资产外，还将拥有宝安区、龙岗区有线电视业务的未来发展资源。基于宝安、龙岗两区纳入特区范围的政策背景，以及目前深圳市商业区、居民区逐步外拓的发展趋势，两区拥有良好的有线电视业务发展潜力，未来在用户规模、增值业务等方面均具有较大的发展空间。本次交易完成后，上市公司的未来发展空间将得到显著增强，有利于实现集约化经营和规模化发展，从而提升自身盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产结构和负债结构较为稳定，资产负债率略有下降，偿债能力有所提升，公司每股收益增厚。同
时，本次交易将为上市公司提供更为广阔的发展空间，有利于进一步提升公司盈利
能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次交易对上市公司治理的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司董事会、监事会、高级管理人员结构将作相应调整，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易完成后，公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（二）深圳广电集团对确保上市公司独立性的承诺
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。为了保持交易完成后上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，深圳广电集团于 2012年5月18日出具了《承诺函》，作出如下承诺：
“1、资产完整
本集团将继续确保上市公司拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本集团及本集团控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本集团将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、人员独立
本集团将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本集团及本集团控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本集团及本集团控制的除上市公司以外的其它企业
领薪；上市公司的财务人员不在本集团及本集团控制的除上市公司以外的其它企业
中兼职；本集团保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本集团之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本集团承诺上市公司资金使用不受本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本集团。本集团承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本集团承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本集团混合经营、合署办公。
5、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他企业。
本集团将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本集团承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本集团的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本集团将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
六、对上市公司不能及时获得对价的风险及违约责任的有效性的分析
本次交易标的资产分别是天宝公司100%股份和天隆公司100%股份，交易标的权属清晰，不存在潜在纠纷或其他影响资产过户及权属转移的情形；本次交易各方已经就本次交易事项签订了《发行股份购买资产框架协议书》和《发行股份购买资产协议书》，规定在本次交易取得中国证监会核准之日起6个月内，完成标的资产的交割，即依法进行股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。同时，上述协议也明确了交易双方的违约责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交割安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
七、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响分析
本次交易交易对象之一深圳广电集团在本次发行前持有上市公司 190,207,200股股份，占总股本比例为59.37%，是上市公司的控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（一）本次关联交易的必要性分析
在国家不断出台相关政策，鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组并迅速做大做强，鼓励有线电视行业推进区域内有线电视网络的整合的背景下，本次通过将宝安区、龙岗区有线电视网络业务资产注入上市公司，将实现天威视讯对深圳全境有线电视网络的深度整合，推动上市公司进一步加强集约化经营和规模化发展。同时相较于本次交易前天威视讯业务覆盖的罗湖、
福田、南山等原深圳关内地区有线电视用户数量趋于饱和的现状，宝安区、龙岗区
具有更强的有线电视用户增长潜力，将有助于提升上市公司普通用户基数规模，显著增强上市公司发展空间、竞争能力、抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有助于防止同业竞争和规范、减少关联交易，有利于公司的独立规范运作，实现各方股东和上市公司的共赢。
（二）本次关联交易对非关联股东的影响分析
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意见，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
八、对标的资产的业绩补偿措施及承诺的安排
本次交易对标的资产采用收益法评估的结果定价，为维护上市公司及上市公司原股东利益，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产之补偿协议》，根据该协议，除不可抗力的原因外，若本次发行实施完毕当年及以后两个会计年度，天宝公司与天隆公司当年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于《天宝资产评估报告》和《天隆资产评估报告》中该年的盈利预测净利润，交易对方承诺以股份无偿赠送的方式补足利润差额。具体参见本独立财务顾问报告“第二节本次交易基本情况三、本次交易相关协议（二）《发行股份购买资产之补偿协议》”。
综上，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于标的资产的业绩补偿措施及承诺合理、可行。
九、对标的资产资金、资产被占用情况的分析
经核查天宝公司、天隆公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十、提醒投资者注意的风险因素
本独立财务顾问特别提请投资者在评价上市公司本次重大资产重组交易时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）分立后存续公司承担债务连带责任的风险
根据《公司法》相关规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此，本次交易的标的资产天宝公司、天隆公司依法应对各自派生分立后归属于西部传媒、东部传媒的原天宝公司、天隆公司债务承担连带责任。根据分立清产核资的结果，截至分立基准日，原天宝公司、天隆公司不存在贷款、委托借款等金融债务，但为充分保护上市公司利益，深圳广电集团承诺如下：作为新设公司控股股东，将敦促新设公司主动、及时、全面、完整地履行根据分立方案应由新设公司承担的债务；
如存续公司为新设公司承担了连带责任，将敦促新设公司主动、及时、完整地向存续公司作出补偿，否则深圳广电集团作为上市公司控股股东，将向存续公司提供及时、全面、完整的补偿，保证存续公司的净资产不因承担连带责任而遭受任何损失。
尽管如此，仍存在分立后存续公司承担债务连带责任的风险，提请投资者注意上述风险。
（二）盈利预测相关风险
德勤对本次交易标的资产 2012年 10-12月及 2013年的盈利预测进行了审核，并出具了《天宝公司备考盈利预测报告》和《天隆公司备考盈利预测报告》，立信对上市公司备考 2012年 10-12月及 2013年的盈利预测进行了审核，并出具了《上市公司备考盈利预测报告》。上述盈利预测依据谨慎性原则，并充分考虑了未来经营的变化风险作出。但是，盈利预测是公司管理层基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断，在特定条件下做出的，标的资产及上市公司未来实际盈利水平受区域内用户增长情况、重组后业务整合效果、新业务的开拓以及未来“三网融合”竞争局面的应对等多方面因素影响。本独立财务顾问报告中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提请投资者关注上述风险。
（三）标的资产的估值风险
1、标的资产采用收益法评估的风险
国友大正采用资产基础法、收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并分别出具了《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》。考虑到天宝公司、天隆公司均可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来天宝公司、天隆公司可以提供给投资者的盈利，因此评估机构选取收益法的评估结果作为最终评估结论。收益法是基于对企业未来盈利水平折现而取得的企业价值。资产评估过程中，对标的资产未来数字电视整体转换速度、有线电视终端用户增长水平、资本性支出、公司经营成本控制等方面进行了谨慎预测。若上述事项的未来实现情况较预测情况发生较大幅度变动，则将影响到标的资产未来的盈利水平，进而影响资产评估结果，提请投资者注意上述风险。
2、标的资产评估增值幅度较大的风险
本次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，本次交易标的资产截至 2012年3月31日的合计账面价值为5.40亿元，评估价值为12.77亿元，评估增值率为137%。其中，天宝公司截至2012年3月31日的净资产账面价值为3.21亿元，评估价值为6.99亿元，评估增值率为114%；天隆公司截至2012年3月31日的净资产账面价值为2.13亿元，评估价值为5.78亿元，评估增值率为172%。本次交易标的资产的评估增值幅度超过了100%，提请投资者注意相关风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，天宝公司和天隆公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原有基础上完成对宝安区、龙岗区有线电视网络业务的整合，形成基本覆盖深圳地区的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台。本次交易有利于公司迅速扩大有线电视网络运营的规模，进一步增加网络覆盖区域，通过公司的规范运作和科学管理，统一进行产品研发和市场营销，有效降低单位用户平均运营成本，形成协同
和规模效应，提高管理效率，提升盈利水平，为公司有线广播电视网络业务的持续
发展和做大做强打下坚实的基础。但由于本次交易完成后后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。
（五）业务收入来源较为集中的风险
本次交易前，上市公司主要负责深圳市原特区内有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务。上市公司的收入主要来源于有线电视收视收入、有线宽频收入及节目传输收入。本次重组仅涉及到宝安、龙岗两区有线广播电视网络资产和业务的整合，并未新增任何业务门类，因此可以预见前述三项收入在未来仍将是上市公司营业收入的主要来源，其波动将直接影响上市公司的盈利情况。
根据立信出具的《上市公司备考合并审计报告》，上市公司前述三项主营业务 2012年、2013年 1-9月备考收入总和分别为 110,806.83万元和 86,164.82万元，占公司同期主营业务收入的88.41%和90.74%，其中有线电视收视收入占公司同期主营业务收入的62.7%和63.56%，公司存在业务收入来源较为集中的风险。
（六）“三网融合”的风险
作为第一批“三网融合”试点城市之一，深圳市的“三网融合”业务已逐步进入了实质性实施阶段。针对“三网融合”业务的发展现状及未来规划，公司面临以下风险：
1、“三网融合”政策尚未明朗
目前，“三网融合”技术指标体系及相关行业监管政策尚未形成体系，税收优惠、财政补贴等相关政府政策尚未出台，因此公司在三网融合试点阶段面临一定的政策风险。
2、资本性支出上升
在“三网融合”启动前，公司即致力于推进有线电视网络数字化和双向化升级改造。本次交易完成后，公司还将加快宝安、龙岗地区有线电视网络的数字化和双向化升级改造，以提升两区现有的高清交互电视业务并进一步拓展新的有线宽频业
务。同时，为了增强公司的核心竞争力，拓展有线电视产业链，公司将进一步提升增值产品的研发力度。因此，上市公司在“三网融合”发展阶段将面临一些资本性支出，可能对公司短期的盈利水平造成一定影响。
3、宽带升级带来挑战
2011年12月26日，全国工业和信息化工作会议提出了“宽带中国”战略，致力于加速推动用户家庭宽带升级，为 IPTV的发展提供有利条件；此外，“宽带中国”战略还致力于扩大宽带网络的覆盖范围，使越来越多的地区更加容易观看网络视频，网络视频用户规模随之扩大，网络视频发展也将直接受益。2012-2013年，随着全国各地“三网融合”业务开展的逐渐深入，IPTV业务对有线电视行业带来的竞争压力日益凸显。
目前有线电视行业正在加速进入到数字高清化时代，在传输质量、视像效果、播出安全等方面优于IPTV。同时，有线数字电视作为传统模拟电视的更新换代产品，其服务早已被广大用户所接受并已形成良好的用户粘性。但 IPTV在产品灵活性和新业务部署能力上的优势，以及对“家庭第二台电视”的营销定位仍可能对公司有线电视业务的未来增量带来压力，从而影响公司的盈利水平。目前，公司已进入到了互联网接入（有线宽频）及数据通信业务领域，从而增加新的业务收入来源。
4、技术研发面临风险
随着三网融合的不断发展和逐渐推广，有线电视网络运营商需要研发适应三网融合需求的软件和硬件等基础产品以及开发交互数字电视、多媒体终端、智能化家庭设备等应用产品。在针对三网融合特定需求的技术开发过程中，行业标准尚未完全统一，技术升级和产品更新换代较快，因此公司也将面临一定的研发失败、偏离市场需求或新技术新产品不能及时产生效益的风险。
（七）网络稳定传输的风险
作为有线电视网络运营商，如果公司网络在运行和维护过程中遇到设备故障或者不可抗力因素而导致传输信号中断，将有可能对上市公司品牌形象和用户开发造成一定影响，进而影响公司的业务经营。
针对该问题，公司将根据已建立的《860MHz双向 HFC网络总体技术要求》、《网络设备安装维护规范》、《网络工程验收实施细则》、《基础网运行维护管控指标》等管理规定和技术规范，加大对全市干线网络管理的力度，增加对干线网络投资和维护投入，尽可能保证网络安全稳定运行。
（八）技术风险
公司在有线电视网络的总体规划、建设和运营方面具备了丰富的技术创新和应用经验，并在音视频传输、数据业务开展、增值业务拓展上具有一定的技术领先优势。但随着国内“三网融合”的推进，网络升级换代速度将不断加快，各种新业务和新产品将不断涌现，公司在技术前景、技术开发、技术应用和技术流失等方面面临一定的风险。
（九）税收优惠政策变化风险
1、所得税优惠政策
根据深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合以深财法[2010]19号文发出的《关于深圳市第二批文化体制改革试点单位的通知》，上市公司及天宝公司、天隆公司被列入深圳市第二批文化体制改革试点单位名单。
（1）根据财政部、国家税务总局财税[2009]34号《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》和深圳市福田区地方税务局《税收减免登记备案告知书》（深地税福备告字[2010]第05020005号），同意公司自2009年1月1日起至2013年12月31日止免征企业所得税。
（2）根据财税[2009]34号文和深圳市宝安区地方税务局《税务事项通知书》（深地税宝备[2012]152号），同意天宝公司自 2009年 1月 1日起至 2013年 12月 31日止免征企业所得税。
（3）根据财税[2009]34号文和深圳市龙岗区地方税务局《税收减免登记备案告知书》（深地税龙减备告字[2009]第（510035）号），同意天隆公司自2009年1月1日起至2013年12月31日止免征企业所得税。
2、营业税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于部分省市有线数字电视基本收视维护费免征营业税的通知》（财税[2010]122号），原天明公司（现光明分公司）、天宝公司、天隆公司均属于免征营业税的广播电视运营服务企业，自 2010年1月1日起，有线数字电视基本维护费收入三年免征营业税。
上述税收优惠政策期满后，如公司税收优惠政策资格发生变化或未来主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，公司及其子公司将缴纳营业税和企业所得税，将对公司的经营业绩和盈利水平产生一定程度的影响。
（十）本次交易完成后新业务拓展风险
本次交易完成后，上市公司除了将在宝安区、龙岗区完成既定的有线数字电视整转和双向化改造计划外，也会在该等区域引入天威视讯成功的产品和服务。这些产品和服务主要包括有线宽频、双向互动点播、电视时移等增值业务，预期通过这些增值业务可以有效稳固现有用户提高每户ARPU值，并拓展新的消费群体、创造新的消费需求。但是，截至本独立财务顾问报告出具之日，上述增值业务尚未在宝安区、龙岗区开展，天威视讯在原有四区新业务的运营经验和销售方式能否完全适用于宝安、龙岗两区，存在一定的风险。
（十一）公司治理和大股东控制风险
本次交易后，深圳广电集团仍然处于绝对控股地位。深圳广电集团可能存在与公司及其他股东的利益不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、利润分配等重大决策施加重大影响。如果深圳广电集团利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
（十二）二级市场价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格不仅取决于企业的盈利状况，还要受市场利率、投资者风险偏好、宏观经济周期、资金供求关系等因素的影响，同
时也会因国际、国内政治经济形势的变化而产生波动。因此，本次交易后上市公司股票价格可能因上述因素而波动，从而给投资者带来一定的风险。
十一、关于本次重组内幕交易情况之核查意见
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，自2011年10月4日天威视讯停牌前6个月起至《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖天威视讯股票的情况如下：
1、上市公司及在任董事、监事和高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属不存在买卖天威视讯股票的情况。
2、本次交易对方之一深圳广电集团的工作人员万群之配偶李建松在核查期间存在交易天威视讯股票的情形。
李建松在核查期间交易天威视讯股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|交易方向|结余股数（股）|
|2011-10-31|-500|卖出|7,300|
|2011-11-03|-3,300|卖出|4,000|
|2011-12-06|4,700|买入|8,700|
|2011-12-29|-8,700|卖出|0|

就其亲属在核查期间买卖天威视讯股票的情况，万群书面说明：“本人获取天威视讯重组信息的时间点为2012年3月31日，从该日起天威视讯已经停止交易。
本人在该时间点之前未获取任何有关重大资产重组的内幕信息，也不可能在李建松交易时段（2011年）告知其内幕信息。李建松买卖天威视讯股票系其自行决定。”
本独立财务顾问认为，深圳广电集团的工作人员万群之配偶李建松交易天威视
讯股票的行为发生在其配偶或其本人获取本次重组信息之前，该行为属于相关自然
人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3、本次交易聘请的中银国际证券有限责任公司、国浩律师（深圳）事务所、德勤会计师事务所有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司、北京市德恒（深圳）律师事务所以及项目经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖天威视讯股票。
4、参与本次重大资产重组的其他主体内幕交易的情况
本次交易标的之一天宝公司原董事兼财务总监徐建华、原副总经理方元生、原总工程师王斌涉嫌利用个人账户或他人账户买卖天威视讯股票的内幕交易行为，已被中国证监会立案调查。截至本报告书签署日，上述人员已领取《行政处罚预先告知书》，并均已被撤销其担任的董事、监事或高级管理人员职务。
本独立财务顾问经核查后认为，徐建华、方元生、王斌曾担任标的资产的董事、监事或高级管理人员职务，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，为上市公司重大资产重组内幕交易的可消除影响方，上述人员均已被撤销相关职务。上述人员涉嫌内幕交易对本次重大资产重组不构成障碍。
十二、独立财务顾问内核程序及审核意见
（一）内核程序
项目组根据有关法律、法规要求对《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等本次重组相关文件进行全面的自查。项目组自查完成后，经所属业务部门审核同意，向中银国际内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的本次重组相关材料报内核小组。
按照内核制度的规定，项目小组提前 5个工作日将有关材料报内核小组成员查阅；内核小组秘书提前 3个工作日将会议时间、地点通知内核小组成员，同时将汇总的审核意见供内核小组成员和项目小组查阅。项目小组人员先对有关材料情况进行陈述，内核小组成员就项目所涉及的任何问题提问，项目小组均详尽、全面、准确地负责解答。经参加内核会议三分之二（含）以上成员表决通过后签发内核小组
审核意见，并向项目组出具反馈意见。项目组协助天威视讯根据反馈意见修改重组报告书材料，并将修改后的材料和修改情况报内核小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
中银国际出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）中银国际内核结论意见
中银国际内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：天威视讯发行股份购买资产暨关联交易的信息披露文件真实、准确、完整，同意就《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告，并将该独立财务顾问报告上报深交所、中国证监会审核。
十三、本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对天威视讯《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，交易标的资产权属清晰、定价合理，所涉及关联交易履行了相关回避表决程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；通过本次交易，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司的财务状况，提高经营业绩，增强公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及其全体股东的利益。
备查文件和地址
一、备查文件
1、天威视讯第六届董事会第六次会议、第十二次会议、第二十次会议及第二十二决议；
2、天威视讯2012年第四次临时股东大会及2013年第二次临时股东大会决议；
3、天威视讯独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
4、天威视讯与交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产之补充协议》《发行股份购买资产之补偿协议》；
5、天威视讯出具的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
6、德勤出具的标的资产备考财务报表及审计报告；
7、德勤出具的标的资产备考盈利预测及审核报告；
8、立信出具的上市公司备考财务报表及审计报告；
9、立信出具的上市公司备考盈利预测及审核报告；
10、国友大正对标的资产出具的资产评估报告；
11、国浩律师出具的法律意见书。
二、备查地址
投资者可在下列地点、网址查阅本独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、深圳市天威视讯股份有限公司
办公地址：深圳市福田区彩田路 6001号
联系人：钟林、林杨
联系电话：0755-83069184、0755-83067777
2、中银国际证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融街 28号盈泰中心B座15层
联系人：张驰、卢奕、唐皇、肖力铭
联系电话：010-66229000
投资者亦可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅本独立财务顾问报告
全文。
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）
项目协办人：
唐皇
财务顾问主办人：
张驰 卢奕
内核负责人：
徐晨
部门负责人：
金武
法定代表人：
许刚
中银国际证券有限责任公司2014年4月4日