证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2018-008恒锋工具股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于 2018年 4月 23日以现场会议表决的方式，在浙江省海盐县武原镇新桥北路 239号公司三楼会议室召开，会议通知于 2018年 4月 13日以专人送达或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 6人，实际出席董事 6人。会议由公司董事长陈尔容先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：
1、审议通过了《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》
公司总经理陈子彦先生对公司 2017年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理陈子彦先生的报告，认为 2017年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
董事会工作报告具体内容详见同日在证监会创业板信息披露指定网站公告的《2017年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。公司第二届董事会独立董事陈明先生、冯震远先生、黄少明先生、王晓飞女士，第三届董事会独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
《2017年度独立董事述职报告》的具体内容，详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
全体董事对公司 2017年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为 2017年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。
全体董事认为公司《2017年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2017年度的财务情况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》
公司 2017年年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
《公司 2017年度审计报告》详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
经审核，公司编制的《公司 2017年年度报告》及《公司 2017年年度报告
摘要》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年年度报告》和《公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2018〕 3618号），2017年度实现归属于母公司所有者的净利润 96,052,654.17元，其中母公司实现净利润 102,302,650.64元，提取10%法定盈余公积金10,230,265.06元，加上年初未分配利润360,435,172.54元，减去2017年6月派发现金股利 16,184,027.25元，截止 2017年 12月 31日，母公司可供股东分配的利润为436,323,530.87元。
根据《公司法》及《公司章程》，在充分考虑到企业目前的资金状况及未来投资资金需要，以及给予投资者合理回报的情况下，决定分配 2017年年度的利润，具体方案如下：
以公司现有总股本 105,186,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币(含税)，不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
公司独立董事及监事会对此议案发表了同意的意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于公司续聘 2018年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2018年度年报审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2018年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》公司拟定的 2018年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
1.公司董事（不含独立董事），高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。
2.公司独立董事年度津贴为税前5万元。
3.公司 2017年度董事、高级管理人员薪酬情况详见 2018年 4月 24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于浙江上优刀具有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3621号），浙江上优刀具有限公司 2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 15,425,629.44元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,118,883.76元，两者孰低为15,118,883.76元，少于承诺数3,381,116.24元，未完成本年预测盈利。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于浙江上优刀具有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）与财务顾问国信证券股份有限公司对此出具了专项审核报告，详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过了《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2017年度应补偿股份及现金返还的议案》
根据公司与浙江上优刀具有限公司原股东叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友签订的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》，上述交易对方应承担的补偿金额为9,671,739.15元，对应补偿股份数246,062股，因公司2017年度派发了现金股利，上述交易对方应返还现金38,447.05元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东 2017年度应补偿股份及现金返还的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告全文的议案》
经审议，董事会认为：《公司2018年第一季度报告全文》所载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会同意出具《2018年第一季度报告全文》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第一季度报告全文》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《恒锋工具股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司原激励对象张碧栋、马燕林、王侃斐因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计22,000股，回购价格为17.67元/股,回购总金额为388,740.00元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司独立董事及监事会已对此议案发表了同意的意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的规定，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试。经减值测试，公司2017年应计提资产减值准备人民币16,857,582.68元。公司拟对无法收回的应收款项进行清理，并予以核销，本次核销的应收账款金额合计145,302.91元。经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备及核销应收款项符合公司的实际情况，计提资产减值准备及核销应收款项后能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果。因此，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。
公司独立董事及监事会已对本次计提资产减值准备及核销资产事项发表了
同意的意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
经与会董事审议，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司在第三届董事会第五次会议审议通过的使用闲置自有资金进行现金管理额度的基础上，增加不超过人民币 15,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。本次增加自有资金现金管理额度后，公司可滚动使用自有资金进行现金管理的额度提高至不超过人民币 30,000万元。并提请股东大会授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，授权期限为自股东大会通过之日起1年内有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。
公司独立董事及监事会已对此议案发表了同意的意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部2017年修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更。
公司独立董事及监事会已对本次会计政策变更事项发表了同意的意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》
为保证浙江上优刀具有限公司未完成业绩承诺涉及原股东利润补偿股份回购及注销手续的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
待公司 2017年度股东大会审议通过《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东 2017年度应补偿股份及现金返还的议案》后，授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于制定<公司未来五年（2017年-2021年）股东回报规划>的议案》
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关制度的规定，制定了《公司未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》。
公司独立董事及监事会对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于提议召开 2017年年度股东大会的议案》
公司定于2018年5月15日（星期二）下午14：00，在本公司三楼会议室召开2017年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.恒锋工具股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会 2018年4月24日