证券代码：002319 简称：乐通股份 公告编号：2018-044
珠海市乐通化工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海市乐通化工股份有限公司（简称“公司”）于2018年9月10日披露了《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“预案”或“《预案》”）等相关文件，并于 2018年 9月 17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》（简称“《问询函》”）（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第33号）。根据《问询函》要求，公司与交易各方及中介机构就《问询函》所涉及的问题进行逐项核查和落实，并作出了书面回复说明。
根据《问询函》的要求，公司对预案进行了相应的修订。预案修订的主要内容如下：
一、补充披露了认定交易前后公司实际控制权未发生变更及不构成重组上市的原因及合理性，具体参见预案“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市”和“第一节本次交易概述”之“五、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市”；补充披露了本次交易完成后，上市公司前十大股东之间的一致行动关系情况，具体参见预案“第二节上市公司基本情况”之“九、以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除‘（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系’”；补充披露了公司控股股东及本次重组交易对方及其关联
方参与配套融资的情况，具体参见预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“第一节本次交易概述”之“四、本次交易方案概述”和“第六节发行股份基本情况”之“二、募集配套资金”；补充披露了上市公司未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，具体参见预案“重大事项提示”之“十五、上市公司向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”；补充披露了大晟资产在重组实施完成后，减持上市公司股份的相关计划或安排，具体参见预案“重大事项提示”之“十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划”；补充披露了本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排及对上市公司控制权稳定性的影响，具体参见预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司治理结构、独立性和控制权稳定性的影响”；补充披露了上市公司保持控制权稳定性的相关措施，具体参见预案“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市”和“第一节本次交易概述”之“五、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市”。
二、补充披露了标的资产与上市公司主营业务的协同效应，上市公司在不同板块资金、人员安排情况，本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施，具体参见预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对主营业务的影响”；
补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，并结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，补充披露了本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性，具体参见预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”。
三、更新了募集配套资金的基本情况，具体参见预案“第六节发行股份基本情况”之“二、募集配套资金”之“（三）募集资金用途”。
四、补充披露了本次交易作价较中科信维注册资本增值的原因及合理性，并结合同行业公司估值水平分析了定价的合理性，具体参见预案“第五节标的资产的评估和定价情况”。
五、更新了本次交易的业绩承诺情况及业绩补偿安排，具体参见预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”和“第一节本次交易概述”之“七、业绩承诺及业绩补偿安排”。
六、更新了预案“重大风险提示”之“三、其它风险”之“（二）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险”和“第九节风险因素”之“三、其它风险”之“（二）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险”。
七、补充披露了本次交易对手方中合伙企业的最终出资人，最终出资人、合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排；本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况；交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系，具体参见预案“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”及“三、交易对方其他重要事项”。
八、补充披露了交易对方穿透计算情况，具体参见预案“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方其他重要事项”之“（七）穿透计算情况”。
九、补充披露了PCPL相关资产质押和抵押情况及预计解除时间，是否不存在法律障碍，具体参见预案“第四节标的资产基本情况”之“三、目标公司情况”之“（八）最近三年发生的股权转让、增资、减资、资产评估及改制情况”。
十、补充披露了中科信维注册资本缴纳和PCPL股权过户预计时间安排和期限，是否不存在法律障碍，是否为本次交易生效前置条件，拟购买资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体参见预案“第四节标的资产基本情况”之“三、目标公司情况”之“（八）最近三年发生的股权转让、增资、减资、资产评估及改制情况”。
十一、补充披露了目标公司的具体经营及盈利模式，具体参见预案“第四节标的资产基本情况”之“三、目标公司情况”之“（五）主营业务发展情况”。
十二、补充披露了中科信维的模拟财务数据，具体参见预案“第四节标的
资产基本情况”之“二、标的公司情况”之“（六）主要财务数据”。
十三、补充披露了目标公司资产权属状况以及是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议事项，具体参见预案“第四节标的资产基本情况”之“三、目标公司情况”之“（七）出资及合法存续情况”。
十四、补充披露了PCPL主要下属子公司情况介绍，具体参见预案“第四节标的资产基本情况”之“三、目标公司情况”之“（四）目标公司子公司概况”。
十五、补充披露了本次交易预计形成的商誉金额，交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重以及标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险，具体参见预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）商誉减值风险”和“第九节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）商誉减值风险”。
十六、补充披露了近年来 HDD出货总容量历史数据及发展趋势，并说明HDD出货总容量发展趋势对目标公司业务的影响，具体参见预案“第四节标的资产基本情况”之“三、目标公司情况”之“（五）主营业务发展情况”。
十七、更新了预案“第十节其他重要事项”之“二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
十八、补充披露了前次交易外管部门相关事项办理进展，并充分提示风险，具体参见预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第九节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会2018年10月9日