证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2017-027
大参林医药集团股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八
次会议通知于2017年12月10日以书面或邮件形式发出，于2017年12月13
日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实
到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召
开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《大参林医药集团股份有限
公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司监事经对照关
于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况
逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条
件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情
况，公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含 100,000.00万
元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确
定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、付款的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自
可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式
为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人自行承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可
转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有
效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转
换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20
个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股
本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公
司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，
但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎
回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条
件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t
为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可
转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予
以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金的用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元
（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|运营中心建设项目|60,000.00|60,000.00|
|2|玉林现代饮片基地项目|25,000.00|25,000.00|
|3|直营连锁门店建设项目|15,000.00|15,000.00|
|合计||100,000.00|100,000.00|

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公
开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与
项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到
位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管
部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可
实施。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性
文件的规定并结合自身实际情况，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通
知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截止 2017
年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》（天健审[2017]2-470号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取
填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制
了《大参林医药集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文
件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于<大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司债券发行管理办法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公
司的实际情况，制定《大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定，
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换
公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券
监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行方
案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发
行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A股股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程
序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销
及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）并办理
相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的
反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施
本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法
规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上
市等相关事宜；根据本次发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等
条款进行适时修订，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化
时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、制定可转换公司债券持有人会议规则；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一
步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司
股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其
他事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有
效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、《大参林医药集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》
上述议案具体内容详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的公告。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司监事会
2017年12月14日