国信证券股份有限公司
关于
宁波东力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
签署日期：二零一九年四月
释 义
在本意见书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|宁波东力、上市公司、公司|指|宁波东力股份有限公司|
|东力控股|指|东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东|
|本意见书|指|《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》|
|标的公司、年富供应链|指|深圳市年富供应链有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|深圳市年富供应链有限公司100%的股权|
|富裕仓储、富裕控股|指|深圳富裕控股有限公司，系原年富供应链之控股股东，曾用名为富裕仓储（深圳）有限公司、维章仓储服务（深圳）有限公司、迪辰仓储服务（深圳）有限公司、东明仓储（深圳）有限公司|
|九江嘉柏|指|九江嘉柏实业有限公司|
|易维长和|指|九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创新科技投资有限公司|
|苏州亚商|指|苏州亚商创业投资中心（有限合伙）|
|上海亚商华谊|指|上海亚商华谊投资中心（有限合伙）|
|上海映雪|指|上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）|
|上海亚商投顾|指|上海亚商投资顾问有限公司|
|广西红土铁投|指|广西红土铁投创业投资有限公司|
|本次交易|指|宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链100%股权并募集配套资金的行为|
|本次重大资产重组|指|宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链100%股权的行为|
|重大资产重组交易对方|指|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、东力控股、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投|
|配套融资认购方|指|宋济隆、母刚|
|交易对方|指|重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称|
|补偿责任人|指|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩补偿协议书》|指|宁波东力与补偿责任人签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》|

||||
|-|-|-|
|《股份认购协议书》|指|宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签订的《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会的合称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《2017年度专项审核报告》|指|立信会计师出具的《关于深圳市年富供应链有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（ZF10402号）|
|《2018年度专项审核报告》|指|立信会计师出具的《关于深圳市年富供应链有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10342号）|
|社会公众股东|指|除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第十四次会议决议公告日|
|交割日|指|年富供应链 100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|本独立财务顾问、国信证券、本公司|指|国信证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1170号”《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并配套资金的批复》核准，公司向富裕仓储等 12名交易对方发行股份并支付现金购买其持有的年富供应链100%股权，并向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金。
国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、风险提示
（一）业绩承诺补偿违约风险
根据上市公司与补偿责任人签订的《业绩补偿协议书》所约定的补偿安排以及《2017年度专项审核报告》、《2018年度专项审核报告》，以及年富供应链已经法院裁定进入破产清算程序，补偿责任人须向上市公司补偿216,000.00万元，其中富裕控股应补偿金额为149,040.00万元，首先应以其重组获得的128,541,423股股份进行补偿，不足部分 38,880.00万元应以现金进行补偿，同时对九江嘉柏应补偿金额34,560.00万元承担连带责任；九江嘉柏应补偿金额为34,560.00万元，以现金进行补偿，同时对富裕控股应补偿金额149,040.00万元承担连带责任；易维长和应补偿金额为 21,600.00万元，以其重组获得的 25,204,200股股份进行补偿；宋济隆应补偿金额为 10,800.00万元，以其重组获得的 12,602,100股股份进行补偿。
截至本意见书出具之日，富裕控股所持上市公司股份已被司法冻结，其重组业绩承诺所涉补偿的履行事宜存在重大违约风险。
（二）保留意见相关事项对上市公司及年富供应链财务数据影响无法确定的风险
立信会计师出具了保留意见的《宁波东力股份有限公司 2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第信会师报字[2019]第 ZF10339号），“形成保留意见的基础”内容具体情况如下：
“1、合同诈骗案立案侦查以及中国证监会立案调查
如财务报表附注十四（一）、（二）所述，2018年宁波东力前董事兼全资子公司深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公安机关采取了强制措施，并于 2018年 8月 6日被检察机关批准逮捕。宁波东力于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字 2018039号），宁波东力因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
截至审计报告日，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。
我们无法确定司法机关对上述事项的最终判决结果和中国证监会立案调查结论对年富供应链和宁波东力财务报表的影响程度。
2、对外担保损失
如财务报表附注十二（二）、十四（三）和（四）所述，截至 2018年末，宁波东力向年富供应链提供了 139,562.49万元银行融资的担保，相关银行已向年富供应链和宁波东力提起诉讼或仲裁，要求年富供应链偿付到期债务，并要求宁波东力对债务承担连带责任，宁波东力已计提预计负债 33,100万元。如财务报表附注十三（一）所述，2019年 3月，公安机关已对年富供应链骗取贷款一案刑事立案。截至审计报告日，担保涉及银行融资的相关诉讼还未有最终的判决结果，年富供应链破产清算尚未结束，公安机关对年富供应链骗取贷款案以及李文国所涉合同诈骗案没有最终结果，因此我们无法判断上述事项对宁波东力应承担担保损失的影响金额。我们无法就该事项获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对预计负债进行调整。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于宁波东力，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《2018年度专项审核报告》，“形成保留意见的基础”内容具体情况如下：
“1、合同诈骗案立案侦查以及中国证监会立案调查
2018年宁波东力前董事兼深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公安机关采取了强制措施，并于 2018年8月6日被检察机关批准逮捕。宁波东力于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字 2018039号），宁波东力因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
截至本审核报告出具日，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。
我们无法确定司法机关对上述事项的最终判决结果和中国证监会立案调查结论对年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响程度。
2、年富供应链进入破产程序的影响
根据深圳市中级人民法院的民事裁定书，法院裁定受理年富供应链的破产清算申请并指定破产管理人，年富供应链自2018年12月28日进入破产清算程序。
由于年富供应链已进入破产程序，故管理层仅编制了2018年1月1日至2018年 12月 28日的利润表，无法编制 2018年度的利润表，因而我们无法确定年富供应链2018年度的业绩完成情况。”
根据上述情况，存在相关事项对上市公司及年富供应链 2018年度财务数据影响无法确定的风险。
（三）暂停上市风险
上市公司于 2018年 8月 24日收到中国证监会《调查通知书》（甬证调查字 2018039号），通知书主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。
如上市公司因前述立案调查被中国证监会认定存在重大信息披露违法行为，上市公司股票存在被暂停上市的风险。
（四）持续经营的不确定性风险
根据立信会计师出具的保留意见的《宁波东力股份有限公司 2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第信会师报字[2019]第ZF10339号）中“与持续经营相关的重大不确定性”部分的内容，宁波东力因财务报表附注十二（二）、十四（三）和（四）所述的多项未决诉讼和仲裁事项，导致资产及银行账户被冻结，偿债能力较弱，存在流动性风险。上述情况表明存在可能导致对宁波东力持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
上市公司可能存在因上述事项导致持续经营不确定性的风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）股份锁定承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储、易维长和||1、本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内，且在本公司/本企业与上市公司就本次购买资产交易签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向本公司/本企业回购股份除外。2、本公司/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。3、在上述限售期内，本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份不设定质押或者其它权利负担或限制。||
|深创投、刘志新、苏州亚商上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投||1、本公司/本人/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。2、本公司/本人/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。||
|宋济隆||（一）通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内，且在本人与上市公司就本次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向本人回购股份除外。2、在遵守前项限售期的基础上，本次重大资产重组完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。（二）通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后||

|||
|-|-|
||的三十六个月内不转让。（三）本次重大资产重组前持有的上市公司股份本人在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。|
|母刚|1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。2、本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。3、本人因上市公司在本次重大资产重组后送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。|
|许丽萍、东力控股|1、本人/本公司在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。2、本人/本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。|
|李文国|在发行完成后的三十六个月内，且在富裕仓储、九江嘉柏与上市公司就本次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前，本人不以任何方式转让本人间接持有的通过本次重大资产重组获得的上市公司股份，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定回购股份除外。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储、易维长和、李文国||1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内外直接或者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成竞争的业务和相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面确认。2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上||

|||
|-|-|
||市公司股份期间，不作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。本承诺函自本次购买资产交易之《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销，直至本公司/本企业/本人不再持有上市公司股份之日止。如本公司/本企业/本人违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的，本公司/本企业/本人将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|
|九江嘉柏|1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内外直接或者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成竞争的业务和相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面确认。2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。本承诺函自本公司与上市公司之间的《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销。如本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|
|宋济隆、许丽萍、东力控股|1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。2、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。3、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本公司不利用上市公司实际控制人的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本公司不再持有上市公司股份之日止。如本人/本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造|

||
|-|
|成损失的，本人/本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|

经核查，本独立财务顾问认为：
1、本独立财务顾问无法与九江嘉柏的实际控制人李文国或管理层取得联系，无法与易维长和的执行事务合伙人杨战武取得联系，无法确认李文国、九江嘉柏、易维长和履行《关于避免同业竞争的承诺函》的情况。
2、截至本意见书出具日，除李文国、九江嘉柏、易维长和外，本独立财务顾问未发现其他承诺人违反上述承诺的情形。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储、宋济隆、李文国||1、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司/本人进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司/本人承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。||

经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据上市公司 2018年半年报及 2018年度报告，经上市公司质疑、案发后经李文国和年富供应链高管团队交代、公安机关调查确认，世博国际集团有限公司等系李文国控制的企业，与上市公司发生关联交易，李文国违反了《关于减少及规范关联交易的承诺函》的相关内容。
2、截至本意见书出具日，除李文国外，本独立财务顾问未发现其他承诺人违反上述承诺的情形。
（四）关于保障上市公司独立性的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储||（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司或本公司控制的其他企业中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共用一个银行账户4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。（四）机构独立||

|||
|-|-|
||1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。本承诺函自本公司与上市公司签署之《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再持有上市公司股份之日止。如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|
|宋济隆、许丽萍、东力控股|（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人/本公司控制的其他企业完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本人/本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本人/本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业提供担保。3、保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的|

||
|-|
|财务管理制度。3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。（四）机构独立1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本人/本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本人或本人/本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本公司不再持有上市公司股份之日止。如本人/本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人/本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，上述交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、2018年度利润完成情况及应补偿金额的计算
（一）《业绩补偿协议书》签订的主要内容
2016年6月15日，宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、宋济隆先生（以下合称“补偿责任人”）签订了《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》，协议主要内容如下：
1、业绩承诺
补偿责任人承诺年富供应链在2016年5月至12月、2017年度、2018年度、
2019年度各年度实现的净利润数分别不低于 11,000.00万元、22,000.00万元、
32,000.00万元和40,000.00万元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。
在补偿期间内的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，补偿责任人将根据本协议约定的条件和条款对差额部分向宁波东力承担补偿责任。
2、业绩补偿义务
补偿责任人分别按照如下原则承担其在本协议项下对宁波东力的利润补偿责任及减值测试补偿责任：
（1）九江嘉柏按照原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
（2）易维长和、宋济隆先生分别按照其各自的原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆先生承担补偿总额的百分之五；
（3）富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生所承担部分后的余额对宁波东力承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价进行补偿；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；
（4）富裕仓储和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。
3、业绩补偿期间
业绩补偿协议项下的补偿期间为标的资产交割当期至 2019年度，标的资产交割当期作为本协议项下补偿的第一个期间。为避免歧义，如标的资产在 2016年度内完成交割的，补偿期间为 2016年 5月至 12月、2017年度、2018年度和2019年度；如标的资产在2017年度内完成交割的，补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
4、实现业绩的审核
在补偿期间内，由宁波东力在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与补偿责任人承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
标的公司财务报表的编制应当符合《企业会计准则》和其它适用法律的规定。
5、业绩补偿金额的计算
（1）当期应补偿总额
经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，补偿责任人当期应补偿的总金额依照下述公式计算：
截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数
当期应补偿总额= ×标的资产补偿期间各期承诺净利润数总和
收购价格-补偿责任人累积已补偿金额。
如果依据上述公式计算确定的补偿责任人当期应补偿总额为负数的，按零取值，即补偿责任人已补偿的股份和现金不冲回。
（2）各补偿责任人当期应补偿金额
1）九江嘉柏
经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：
九江嘉柏当期应补偿现金金额=补偿责任人当期应补偿总额×16%
2）易维长和及宋济隆先生
经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，易维长和及宋济隆先生将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
①易维长和当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×10%÷发行价格②宋济隆先生当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×5%÷发行价格
3）富裕仓储
经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，富裕仓储将先以股份补偿，富裕仓储应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕仓储当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
富裕仓储当期应补偿现金金额=补偿责任人当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×发行价格
6、减值测试及补偿
在补偿期限届满后，宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，补偿责任人将另行补偿宁波东力。
（1）减值补偿总金额
经减值测试需进行减值补偿的，补偿责任人应补偿的金额依照下述公式计算：补偿责任人减值应补偿总额=标的资产补偿期末减值额-补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额
（2）各补偿责任人减值补偿金额
1）九江嘉柏
经减值测试需进行减值补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：
九江嘉柏减值应补偿现金金额=补偿责任人减值应补偿总额×16%
2）易维长和及宋济隆先生
经减值测试需进行减值补偿的，易维长和及宋济隆先生将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
①易维长和减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×10%÷发行价格②宋济隆先生减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×5%÷发行价格
3）富裕仓储
经减值测试需进行减值补偿的，富裕仓储将先以股份补偿，富裕仓储应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕仓储减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
富裕仓储减值应补偿现金金额=补偿责任人减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×发行价格
7、补偿股份的调整
如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人须补偿股份数依照下述公式相应调整：
调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比例）
在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。
8、补偿程序
（1）股份补偿程序
富裕仓储、易维长和及宋济隆先生应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，依据本协议计算并确定各自需补偿的股份数量，并将其各自持有的该等股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生补偿责任人需对宁波东力进行股份补偿的情形的，宁波东力应当就上述锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。
锁定股份回购和后续注销相关议案获得宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价 1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，宁波东力应当根据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
（2）现金补偿程序
富裕仓储和九江嘉柏应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内将依据本协议确定的应补偿现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。
（二）2018年利润完成情况
1、2017年完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对年富供应链 2017年度财务报表进行
了审计，年富供应链 2017年实现净利润 230,773,722.26元，归属于母公司所有者的净利润 228,937,262.74元。2017年年富供应链非经常性损益金额为 3,147,574.59元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 225,789,688.15元。
2、2018年完成情况
2018年 6月 29日，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案符合刑事立案标准，已对该案立案侦查，年富有供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施；2018年 8月 6日，公司获悉年富供应链法定代表人李文国、总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕，财务总监刘斌、业务副总裁徐莘栋、金融副总裁秦理被公安机关取保候审；2018年 12月 27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书，深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）出具的民事裁定书（（2018）粤03破申352号）明确，法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司（以下简称“埃富拓公司”）对年富供应链的破产清算申请，深圳市中级人民法院决定书（（2018））粤 03破 390号）明确，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。
根据上述情况，2018年6月30日后年富供应链的日常经营活动及持续经营能力受到重大影响；2018年 12月 28日后公司不再控制年富供应链，根据企业会计准则规定，年富供应链不再纳入公司合并财务报表范围。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《2018年度专项审核报告》，年富供应链归 2018年 1月 1日至 2018年 12月 28日扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,726,475,165.30元。
截至2018年12月28日，业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||差异数=||完成率=|
||承诺期间||承诺数||实现数|||||
||||||||承诺数-实现数||实现数/承诺数|
|2017年||22,000.00||22,578.97||-578.97||102.63%||
|2018年1月1日至12月28日||32,000.00||-172,647.52||204,647.52||-539.52%||
|合计||54,000.00||-150,068.55||204,068.55||-277.90%||

注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度专项审核报告》中“形成
保留意见的基础”内容具体情况如下：
“1、合同诈骗案立案侦查以及中国证监会立案调查
2018年宁波东力前董事兼深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公安机关采取了强制措施，并于2018年8月6日被检察机关批准逮捕。宁波东力于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字2018039号），宁波东力因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
截至本审核报告出具日，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。
我们无法确定司法机关对上述事项的最终判决结果和中国证监会立案调查结论对年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响程度。
2、年富供应链进入破产程序的影响
根据深圳市中级人民法院的民事裁定书，法院裁定受理年富供应链的破产清算申请并指定破产管理人，年富供应链自2018年12月28日进入破产清算程序。
由于年富供应链已进入破产程序，故管理层仅编制了2018年1月1日至2018年12月 28日的利润表，无法编制 2018年度的利润表，因而我们无法确定年富供应链 2018年度的业绩完成情况。”
（三）应补偿金额的确定
根据《业绩补偿协议书》约定，九江嘉柏以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，易维长和及宋济隆以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，富裕控股的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限，即补偿责任人补偿义务上限为重组交易对价 216,000.00万元；同时富裕控股和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕控股和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。应补偿金额的补偿计算公式如下：
截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数
当期应补偿总额= ×标的资产补偿期间各期承诺净利润数总和
收购价格-补偿责任人累积已补偿金额。
1、截至2018年12月28日应补偿金额的计算
截至2018年12月28日的应补偿金额=（[22,000.00+32,000.00（--150,068.55））/（22,000.00+32,000.00+40,000.00）]*216,000.00-0（累积已补偿金额为0）=468,923.48万元。
2、应补偿金额的确定
根据上述情况，截至 2018年 12月 28日，应补偿金额已大幅超过补偿责任
上限216,000.00万元，且年富供应链已经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力，故补偿责任人应补偿金额合计为216,000.00万元，其中富裕控股应补偿金额为 149,040.00万元，首先应以其重组获得的 128,541,423股股份进行补偿，不足部分 38,880.00万元应以现金进行补偿，同时对九江嘉柏应补偿金额 34,560.00万元承担连带责任；九江嘉柏应补偿金额为 34,560.00万元，以现金进行补偿，同时对富裕控股应补偿金额149,040.00万元承担连带责任；易维长和应补偿金额为 21,600.00万元，以其重组获得的 25,204,200股股份进行补偿；宋济隆应补偿金额为10,800.00万元，以其重组获得的 12,602,100股股份进行补偿。
（四）应返还的股利
根据《业绩补偿协议书》，富裕控股、易维长和及宋济隆在补偿期间内已分配的现金股利应返还给上市公司。其中：富裕控股应返还现金股利642.70万元，易维长和应返还现金股利 126.02万元，宋济隆应返还现金股利63.01万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司与补偿责任人签订的《业绩补偿协议书》所约定的补偿安排以及《2017年度专项审核报告》、《2018年度专项审核报告》，截至 2018年 12月 28日补偿责任人应补偿金额已大幅超过补偿责任上限216,000.00万元；根据法院出具的民事裁定书（（2018）粤03破申352号）、决定书（（2018））粤 03破 390号），年富供应链已经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力。补偿责任人应补偿金额合计为 216,000.00万元，其中富裕控股应补偿金额为149,040.00万元，首先应以其重组获得的128,541,423股股份进行补偿，不足部分 38,880.00万元应以现金进行补偿，同时对九江嘉柏应补偿金额34,560.00万元承担连带责任；九江嘉柏应补偿金额为34,560.00万元，以现金进行补偿，同时对富裕控股应补偿金额149,040.00万元承担连带责任；易维长和应补偿金额为 21,600.00万元，以其重组获得的 25,204,200股股份进行补偿；宋济隆应补偿金额为 10,800.00万元，以其重组获得的 12,602,100股股份进行补偿；富裕控股、易维长和及宋济隆在补偿期间内已分配的现金股利应返还给上市公司，其中：富裕控股应返还现金股利 642.70万元，易维长和应返还现金股利126.02万元，宋济隆应返还现金股利63.01万元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司实现营业收入117.61亿元，比上年同期减少8.62%，实现归
属于上市公司股东的净利润亏损28.01亿元，比上年同期减少1857.90%。剔除供应链管理服务业，2018年，公司装备制造业合计实现营业收入9.7亿元，比上年同期增长29.76%。
经核查，本独立财务顾问认为：年富供应链已经法院裁定进入破产清算程序，年富供应链不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司供应链服务业务已经终止经营；上市公司装备制造业有所增长。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作水平，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，实际实施方案与公布的重组方案存在如下差异：
（一）根据上市公司与补偿责任人签订的《业绩补偿协议书》所约定的补偿安排以及《2017年度专项审核报告》、《2018年度专项审核报告》，截至2018年 12月 28日补偿责任人应补偿金额已大幅超过补偿责任上限 216,000.00万元；
根据法院出具的民事裁定书（（2018）粤 03破申 352号）、决定书（（2018））粤03破390号），年富供应链已经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力。补偿责任人应补偿金额合计为216,000.00万元，其中富裕控股应补偿金额为 149,040.00万元，首先应以其重组获得的 128,541,423股股份进行补偿，不足部分38,880.00万元应以现金进行补偿，同时对九江嘉柏应补偿金额34,560.00万元承担连带责任；九江嘉柏应补偿金额为 34,560.00万元，以现金进行补偿，同时对富裕控股应补偿金额 149,040.00万元承担连带责任；易维长和应补偿金额为 21,600.00万元，以其重组获得的 25,204,200股股份进行补偿；宋济隆应补偿金
额为 10,800.00万元，以其重组获得的 12,602,100股股份进行补偿；富裕控股、易维长和及宋济隆在补偿期间内已分配的现金股利应返还给上市公司，其中：富裕控股应返还现金股利 642.70万元，易维长和应返还现金股利 126.02万元，宋济隆应返还现金股利63.01万元。
（二）根据上市公司 2018年半年报及2018年度报告，经上市公司质疑、案发后经李文国和年富供应链高管团队交代、公安机关调查确认，世博国际集团有限公司等系李文国控制的企业，与上市公司发生关联交易，李文国违反了《关于减少及规范关联交易的承诺函》的相关内容。
（三）2018年6月29日，上市公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，上市公司被合同诈骗一案符合刑事立案标准，已对该案立案侦查，年富供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施；2018年 8月 6日，公司获悉年富供应链法定代表人李文国、总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕，财务总监刘斌、业务副总裁徐莘栋、金融副总裁秦理被公安机关取保候审；2018年 12月 27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书，深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）出具的民事裁定书（（2018）粤03破申352号）明确，法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司对年富供应链的破产清算申请，深圳市中级人民法院决定书（（2018））粤03破390号）明确，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。
根据上述情况，2018年6月30日后年富供应链的日常经营活动及持续经营能力受到重大影响；2018年 12月 28日后公司不再控制年富供应链，根据企业会计准则规定，年富供应链不再纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司供应链服务业务已经终止经营。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
王尚令 陈夏楠
国信证券股份有限公司 2019年 4月 25日