民生证券股份有限公司
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2016年持续督导工作定期现场检查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，于 2016年 12月29日-30日期间对腾龙股份进行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
2016年 12月 29日-30日期间，民生证券保荐代表人叶云华及项目人员刘定对腾龙股份进行2016年度定期现场检查。
我们本次现场检查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和内部控制情况；
公司信息披露情况；公司独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；公司募集资金管理和使用情况；关联交易、对外担保及重大对外投资情况，公司经营状况等其他相关事宜。具体现场检查内容如下：
1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况
核查公司治理相关文件：包括核查公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则和内部控制的修订及执行情况。
2、信息披露情况
核查公司 2016年以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务。
3、独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
与上市财务部门进行沟通，并结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。
4、募集资金使用情况
与上市公司管理层沟通，并结合公司使用募集资金的情况，核查公司募集资金投资项目的建设进展情况及募集资金使用过程中是否存在违法违规的情况。
5、关联交易、对外担保及重大对外投资情况
与上市公司管理层沟通，并查阅公司关联交易、对外担保、重大对外投资以及其他重要事项的相关决策和执行文件，了解公司自上市以来发生的关联交易、对外担保、重大对外投资情况，并核查上述决策及执行中，公司是否存在违法违规的情况
6、经营状况
与上市公司管理层、相关业务部门沟通，并结合公司财务状况、了解公司 2016年生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况；核查公司与同业业绩是否存在重大异常情况。
7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
现场核查期间，我们约见了公司董事长蒋学真先生、董事会秘书沈义先生和财务总监张正明女士，核查了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证、公司三会记录、公司对外信息披露、内控制度运行、公司经营情况等资料，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理、三会运作和内部控制情况
经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，腾龙股份公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2016年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存较为完整。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录、公司其他重大事项相关文件检查，并通过
与指定披露渠道的相关信息进行对比和分析。经检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，腾龙股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。经检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，腾龙股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金银行对账单、银行台账、抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经公司第二届董事会第十一次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，具体情况如下：
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||原募投项目|||
|序号|||拟变更后募投项目情况|
||募投项目名称|分项名称||
||||公司实施年产30万套汽车空调管路，建设期延长至2018年9月|
||||柳州龙润汽车零部件制造有限公司实施年产120万套汽车空调管路扩产项目（新增产能40万套），建设期延长至2018年9月|
|||年产120万套汽车空调管路（公司实施）||
||||芜湖腾龙汽车零部件制造有限公司实施年产40万套汽车空调管路扩产项目（新增产能20万套），建设期延长至2018年9月|
||汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目|||
|1|||重庆常腾汽车零部件制造有限公司新建年产30万套汽车空调管路项目，建设期至2018年9月|
||||终止投入，募集资金投向变更为在常州腾龙轻合金材料有限公司实施“年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及本公司实施“收购厦门大钧精密工业有限公司（以下简称厦门大钧公司）80%股权并增资”项目|
|||年产1,500万件热交换系统连接硬管（公司实施）||
|||年产1,500万件热交换系统|调减产能1,000万件，变更为年产500万件热交换系统附件，建设期延长至2018年9月，调减产能对应|

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|||附件（公司实施）|的募集资金投向变更为在常州腾龙轻合金材料有限公司实施“年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及本公司实施“收购厦门大钧公司80%股权并增资”项目|
|2|技术中心项目|--|不变|
||偿还银行贷款及补充流动资金|||
|3||--||
||||不变|

经检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，腾龙股份募集资金已按照既定的用途使用，在募集资金使用过程中，腾龙股份制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，对募集资金使用的变更均履行了相应的决策程序，不存在重大违规使用和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
保荐机构同时注意到：为更好的拓展市场，节约成本，快速响应客户的要求及调整公司的产品结构，维护全体股东利益，腾龙股份经过进一步审慎分析市场情况，对募投项目“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“年产 120万套汽车空调管路”实施主体进行了变更，同时，将募投项目“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中的“年产1,500万件热交换系统附件”部分产能由 1,500万件调减为500万件、“年产1,500万件热交换系统连接硬管”终止投入。
本保荐机构已督促腾龙股份在做好市场分析的基础上，从维护公司整体利益的原则出发，切实可行的推进“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”及变更后项目的建设，同时严格按照相关法律法规的规定，对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：腾龙股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；截至本现场检查日，公司未对合并报表范围外
的实体进行担保，公司发生的关联交易及对外投资均按照相应的决策机制进行，
关联交易及对外投资金额较小，对公司影响较小。公司关联交易和对外投资不存
在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅腾龙股份财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及访谈公司相关领导和相关财务人员，对公司的经营状况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：公司经营情况正常，财务状况良好。2016年国内整体经济形势整体较为平稳，虽受区域限购、汽车节能补贴政策退出及股市、汇率波动等不利因素影响，但汽车行业总体保持了平稳增长。2016年 1-9月，公司营业收入和归属于上市公司所有者的净利润均实现快速增长。公司 2016年 1-9月实现营业收入 533,712,086.38元，较上年同期增长14.51%；公司 1-9月归属于上市公司所有者的净利润 80,189,538.36元，较上年同期增长19.09%。
尽管如此，保荐机构仍督促腾龙股份密切关注市场发展动态，结合实际情况适时对业务结构进行调整优化，加强经营管理，提高公司运营效率，为全体股东创造价值；同时，保荐机构已经督促腾龙股份根据有关法律法规的规定，及时、准确地做好关于公司经营业绩方面的信息披露，确保全体股东的利益得到有效保障。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无
三、上市公司应注意的事项及建议
保荐机构已经提请上市公司充分关注由于市场波动而导致的经营风险，及时采取合理有效的措施降低市场波动对公司造成的不利影响，同时公司应按照有关法律法规的规定，及时、准确地做好公司经营业绩方面的信息披露。
保荐机构已经提请腾龙股份在做好市场分析的基础上，从维护公司整体利益的原则出发，切实可行的推进“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”及变更后项目的建设，同时严格按照相关法律法规的规定，对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露。
四、向证监会或证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的有关要求，对腾龙股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，本保荐机构认为：2016年以来，腾龙股份建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规情况；公司主营业务经营情况未发生重大不利变化。检查期内，腾龙股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规中规定的需要向监管部门汇报的违法违规事项。