北京国枫律师事务所
关于量子高科(中国)生物股份有限公司
2017年股票期权激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN187-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于量子高科(中国)生物股份有限公司
2017年股票期权激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN187-1号
致：量子高科(中国)生物股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受量子高科(中国)生物股份有限公司（以下简称“量子高科”或“公司”）的委托，担任公司实行2017年股票期权激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
为做好本计划的查验工作，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《量子高科(中国)生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或
相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师严格履行了法定职责，对公司的行为及本次股票激励计划的合法合规性进行了核查和验证，并对《量子高科(中国)生物股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）进行了审慎审阅，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5.本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：
一、公司实行本次股票激励计划的主体资格
根据国家企业信用信息公示系统的公告信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，量子高科的基本情况如下：
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|公司名称|
|公司类型|
|统一社会信用代码|
|住 所|
|法定代表人|
|股票简称|
|股票代码|
|股票上市地|
|经营范围|

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|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

根据本所律师查验，公司系依法成立并有效存续且股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据《公司章程》、公司2016年度内部控制自我评价报告、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“广会审字[2017]G16044650015号”的《审计报告》、公司 2014年年度股东大会、2015年年度股东大会、2016年年度股东大会决议及权益分派方案、公司的确认并经本所律师查验，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，量子高科是一家依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，符
合《激励管理办法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、本次股票激励计划内容的合法性
(一)本计划的主要内容
根据《激励计划》并经本所律师查验，《激励计划》对本次股票激励计划的目的与原则，本次股票激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量及分配，本次股票激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，本次股票激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务以及公司与激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《激励管理办法》第九条的规定。
(二)获授条件和绩效考核
根据《激励计划》的规定，公司本次股票激励计划设置了股票期权授予及行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划》、《公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《激励管理办法》第十条、第十一条的规定。
(三)标的股票来源
根据《激励计划》的规定，本计划项下的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
(四)本计划的有效期
根据《激励计划》的规定，本次股票激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月，符合《激励管理办法》第十三条的规定。
(五)多期股权激励计划
根据本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在尚在有效期内股权激励计划，符合《激励管理办法》第十四条的规定。
(六)行权价格及其确定方法
根据《激励计划》并经查验，公司本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、《激励计划》公告前 1个交易日公司股票交易均价(前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)；
2、《激励计划》公告前 60个交易日(前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量)的公司股票交易均价。
鉴于公司股票于 2016年 12月 15日开市起停牌至《激励计划》公告期间实施了 2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本 422,100,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金，因此本计划授予的股票期权行权价格调整为每份19.05元，符合《激励管理办法》第二十九条的规定。
(七)股票期权的等待期
根据《激励计划》并经查验，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为授予日起12个月，符合《激励管理办法》第三十条的规定。
根据《激励计划》的规定，本计划授权的股票期权将分三期行权，每期时限不少于 12个月，后一行权期的起算日未早于前一行权期的届满日，各期行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的50%，符合《激励管理办法》第三十一条的规定。
(八)注销事项
根据本所律师查验，《激励计划》对激励对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股票期权以及公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合行权条件的情况时的股票期权之注销事项作出了规定，符合《激励管理办法》第三十二条的规定。
据此，本所律师认为，公司本次股票激励计划的内容符合《激励管理办法》的相关规定。
三、公司实行本次股票激励计划履行的程序
(一)经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股票激励计划已经履行的程序如下：
1.公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将《激励计划》提交公司董事会审议；公司于2017年6月12日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划有关的议案。
2. 2017年 6月 12日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股票激励计划有关的议案。
3. 2017年 6月 12日，公司独立董事已就本次股票激励计划发表了独立意见，认为公司具备实行本次股票激励计划的主体资格，关联董事在审议本次股票激励计划时已回避表决，公司本次股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，公司本次股票激励计划的内容符合相关法规、规范性文件的规定，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次股票激励计划；
公司本次股票激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票激励计划的考核目的。
(二)经查验，公司实行本次股票激励计划尚须履行如下程序：
1.公司独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
3.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本次股票激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4.公司应发出股东大会通知，召开股东大会，公司股东大会应当对本次股票激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；公司应当及时披露股东大会决议公告、股东大会审议通过的本次股票激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
5.公司应当在本次股票激励计划经股东大会审议通过后的 60日内授权股票期权并完成公告、登记。
据此，本所律师认为，公司为实行本次股票激励计划已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序，符合《激励管理办法》的相关规定，公司尚须履行《激励管理办法》、《激励计划》规定的后续程序；本次股票激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
四、本次股票激励计划的激励对象
根据《激励计划》、公司本次股票激励计划激励对象名单、公司的确认并经本所律师查验，公司本次股票激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员和核心管理人员、核心业务（业务）人员，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《激励管理办法》第八条的规定。
五、本次股票激励计划的信息披露
根据本所律师查验，公司将及时公告审议通过本次股票激励计划的董事会决议以及《激励计划》、独立董事意见和监事会意见；公司在履行上述信息披露义务后，符合《激励管理办法》第五十四条的规定。
据此，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次股票激励计划的实行，公司还应当根据《激励管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划》的规定及公司的书面承诺，公司不为激励对象依本次股票激励计划获取股票期权提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划》的规定，本次股票激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据监事会决议以及独立董事出具的意见，公司实行《激励计划》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，公司实行本次股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，公司本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股票激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划》并经本所律师查验，公司现任董事曾宪维系本次股票激励计划的激励对象，且系公司控股股东、实际控制人曾宪经的胞弟，其参与本次股票激励计划构成关联交易，公司董事曾宪经、曾宪维在审议本次股票激励计划的董事会会议时，应当回避表决。
经查验，根据公司第三届董事会第二十八次会议，公司董事会审议通过了与本次股票激励计划相关的议案，公司董事曾宪经、曾宪维回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事曾宪经作为关联方、曾宪维作为激励对象，在审议本次股票激励计划的董事会会议时回避表决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司符合实行本次股票激励计划的条件；
(二)公司本次股票激励计划的内容符合《激励管理办法》的相关规定；
(三)公司为实行本次股票激励计划已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序，公司尚须履行《激励管理办法》、《激励计划》规定的后续程序，本次股票激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行；
(四)公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司应当根据《激励管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务；
(五)公司本次股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；
(六)公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；
(七)公司本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
(八)公司关联董事和作为激励对象的董事在审议本次股票激励计划的董事会会议中回避表决，符合《激励管理办法》的规定。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司 2017年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
李航
2017年6月12日