证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-37江苏爱康科技股份有限公司
第二届董事会第三十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票在2015年5月21日开市起复牌
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次临时会议通知于2015年5月16日以电子邮件形式发出，2015年5月20日上午以通讯表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，应参加会议董事9人，实际参加董事9人。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：
（一）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了该议案，非关联董事逐项表决通过以下事项：
1、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。
时间：在本次发行经中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
4、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行对象：本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”），其余发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
5、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行数量：本次非公开发行的股数不超过16,359.21万股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
6、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的认购方式：发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
7、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告日，即2015年5月21日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。爱康实业作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
8、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，爱康实业认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
地点：在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的募集资金用途及数额：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 47亿元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||||投资总额||募集资金投入金额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||陕西省20 MW地面光伏并网发电项目||16,600||16,600||
|2||云南省100MW地面光伏并网发电项目||83,000||83,000||
|3||河南省210MW地面光伏并网发电项目||174,300||165,815||
|4||安徽省20MW地面光伏并网发电项目||16,600||16,600||
|5||辽宁省10MW地面光伏并网发电项目||8,300||8,300||
|6||山东省40MW地面光伏并网发电项目||33,200||33,200||
|7||内蒙古自治区100MW地面光伏并网发电项目||83,000||24,900||
|8||新疆维吾尔自治区140MW地面光伏并网发电项目||116,200||71,307||
|9||补充流动资金项目||50,278||50,278||
|合 计||||581,478||470,000||

在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
11、以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
12、以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十八个月。
上述 1-12项子议案需提交股东大会逐项审议。并经中国证监会核准后方可
实施。
（二）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订）的议案》。
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。
《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》。
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。
爱康实业决定参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会召开日与公司签订附生效条件的《股份认购合同》。爱康实业不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%。
（四）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订）的议案》。
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于批准江苏爱康实业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。
公司本次拟向包括爱康实业在内不超过十名特定对象非公开发行 A股股票，其中爱康实业承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%。
本次发行前，爱康实业及其关联方合计持有公司39.71%股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，爱康实业认购本次非公开发行股份的行为可能触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且爱康实业承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让本次认购的股份，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此拟提请股东大会同意爱康实业免于以要约方式增持股份。
（七）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了该议案。出席本次会议的非关联董事对此议案进行了表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
本议案需提交股东大会审议。
（八）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象
的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、在符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求时，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素，综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
4、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
5、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
6、聘请主承销商（保荐人）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
7、在不改变本次募投项目方向的前提下，根据项目的实际开展情况，对募集资金投资投入顺序、金额及部分募投项目进行适当调整；
8、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
10、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管
部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
（九）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立子公司推进公司互联网战略的议案》。
1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立光伏电站运维公司的议案》
同意公司或下属子公司投资一亿元人民币在国内设立电站运维公司（公司名称待定），主要从事光伏电站的第三方代理运维业务。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立金融服务公司的议案》
同意公司或下属子公司投资人民币一亿元设立爱康绿电宝金融服务有限公司（名称待定），主要从事光伏电站的互联网金融融资业务。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立光伏电站分级及评估公司的议案》
同意公司或下属子公司拟投资人民币三千万元设立爱康光伏电站分级及评估咨询有限公司（名称待定），主要从事光伏电站质量的分级评估服务。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立光伏电站相互保险公司的议案》
同意公司或下属子公司投资不超过人民币一亿元设立爱康互保信息技术有限公司（名称待定），主要就光伏行业内普遍关心影响发电量和电站质量的风险因素提供保险服务。
本议案需提交股东大会审议。
《关于投资设立子公司推进公司互联网战略的公告》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司临时股东大会会议的议案》。
同意召开临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项，股东大会通知另行发出。
《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届董事会第三十次临时会议决议
2、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一五年五月二十一日