北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
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北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2014)-05-027受联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司 2014年第三次临时股东大会(简称“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开；会议通知于2014年9月10日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次会议已于2014年9月25日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表股份
344,289,464股，占公司股份总数的43.04%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共66人，代表股份100,552,867股，占公司股份总数的12.57%。
3、在独立董事征集投票权期间，共有 0名股东委托独立董事投票，代表股份0股，占公司股本总额的0%。
4、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计72人，代表股份444,842,331股，占公司股份总数的55.61%，参加本次大会表决的中小股东共计71人，代表股份159,906,526股，占公司股份总数的19.99%。
5、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本次会议现场会议于2014年8月8日下午14:00时开始，16：00结束。
参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用记名投票方式及独立董事公开征集投票权方式进行表决；对涉及关联交易的议案进行表决时，关联股东放弃了表决权；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2014年 9月 25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月24日下午15:00至9月25日下午15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议监票人对本次会议现场表决结果、网络投票表决结果和征集投票结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
（1）激励对象的确定依据和范围
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票 384,900股，弃权票 134,369股（其中网络投票表决结果：同意票 100,033,598股，反对票 384,900股，弃权票 134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369股）。
（2）限制性股票的来源和数量
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票 384,900股，弃权票 134,369股（其中网络投票表决结果：同意票 100,033,598股，反对票 384,900股，弃权票 134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369股）。
（3）限制性股票的分配情况
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票 384,900股，弃权票 134,369股（其中网络投票表决结果：同意票 100,033,598股，反对票 384,900股，弃权票 134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369股）。
（4）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及限售规定
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票 384,900股，弃权票 134,369股（其中网络投票表决结果：同意票 100,033,598股，反对票 384,900股，弃权票 134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369股）。
（5）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票 518,069股，弃权票 1,200股（其中网络投票表决结果：同意票 100,033,598股，反对票 518,069股，弃权票 1,200股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对
票518,069股，弃权票1,200股）。
（6）限制性股票的授予和解锁条件
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票384,900股，弃权票134,369股（其中网络投票结果：同意票 100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票 115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票 384,900股，弃权票134,369股）。
（7）限制性股票会计处理与业绩影响预测
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票384,900股，弃权票134,369股（其中网络投票结果：同意票 100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票 115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票 384,900股，弃权票134,369股）。
（8）本计划的审核程序、限制性股票的授予程序及解锁程序
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票384,900股，弃权票134,369股（其中网络投票结果：同意票 100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票 115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票 384,900股，弃权票134,369股）。
（9）公司与激励对象各自的权利义务
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票384,900股，弃权票134,369股（其中网络投票结果：同意票 100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票 115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票 384,900股，弃权票134,369股）。
（10）本计划的变更和终止
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票384,900股，弃权票134,369股（其中网络投票结果：同意票 100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票 115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票 384,900股，弃
权票134,369股）。
（11）限制性股票的回购注销
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票384,900股，弃权票134,369股（其中网络投票结果：同意票 100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票 115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票 384,900股，弃权票134,369股）。
（12）本计划的调整方法和程序
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票384,900股，弃权票134,369股（其中网络投票结果：同意票 100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票 115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票 384,900股，弃权票134,369股）。
审议上述议案时，关联股东彭寅生先生、张有志先生放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票384,900股，弃权票134,369股（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票 115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票 384,900股，弃权票134,369股）。
审议上述议案时，关联股东彭寅生先生、张有志先生放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
同意票 400,086,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.87%，反对票 386,100股，弃权票 133,169股（其中网络投票表决结果：同意票 100,033,598股，反对票 386,100股，弃权票 133,169股；中小股东同意票
115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票386,100股，弃权票133,169股）。
审议上述议案时，关联股东彭寅生先生、张有志先生放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案四：《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
同意票 444,323,062股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.88%，反对票 384,900股，弃权票 134,369股（其中网络投票表决结果：同意票 100,033,598股，反对票 384,900股，弃权票 134,369股；中小股东同意票159,387,257股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.68%，反对票384,900股，弃权票134,369股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
本次会议之会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
律 师：郭斌
律 师：许瑞芳
2014年9月25日