股票简称：岭南园林 股票代码：002717
岭南园林股份有限公司
LingNan Landscape Co.,Ltd.
（广东省东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室）
公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（广东省东莞市莞城区可园南路1号）
募集说明书摘要签署日期：2015年6月11日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳所网址（http：//www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要投资者若对本募集说明书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”、“公司”或“发行人”）公开发行不超过人民币 2.5亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2015】454号”文核准。
二、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》进行发行上市。经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，发行人主体长期信用评级为AA-，根据 2015年 1月 15日证监会令第113号公布《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券发行时信用评级不符合《公司债券发行与交易管理办法》中可以面向公众投资者以及合格投资者同时发行的条件，如发行后本期债券在存续期内触发了调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将仅限合格投资者交易，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可以选择持有到期或者卖出债券，影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体公众投资者关注相关风险，谨慎投资。
三、本期债券发行规模为人民币2.5亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为250万张，发行价格为人民币100元/张。
四、发行人本次债券评级为AA+；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为75,314.93万元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计）；
本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9,872.38万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
发行人未经审计的 2015年第一季度报告已于 2015年 4月 28日披露，截至2015年3月31日，发行人合并报表中所有者权益为 76,449.35万元，资产负债率为59.88%，公司母公司报表中所有者权益为 75,076.54万元，资产负债率为60.56%。根据公司 2015年第一季度的财务状况及经营业绩，仍然符合本次债券
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要在深圳证券交易所上市交易的相关要求。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
五、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。2015年第一季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。
因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA-，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券评级为AA+，该评级结果表明本次债券安全性很高，违约风险很低。在本次公司债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
八、目前，发行人主要从事园林工程施工业务，由于近年来园林工程施工业务的快速扩张，公司需要垫付大量的流动资金，给公司带来较大的资金压力，同时，工程结算周期的相应延长带来了应收账款回款周期的增长，对营运资金的占用时间也随之相应延长，最终导致报告期内发行人经营活动现金流量净额为负数。2012年度、2013年度、2014年度，发行人合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为-12,133.33万元、-3,149.72万元和-19,183.98万元。
2012年末、2013年末和 2014年末，公司合并口径的负债总额分别为
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要54,046.04万元、77,846.72万元和116,034.52万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为100%、99.99%和94.74%。虽然发行本次债券后，公司的长短期负债结构可以得到一定改善，但如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。
九、公司 2012年末、2013年末及 2014年末合并口径的应收账款净额分别为25,406.61万元、30,450.07万元及37,626.37万元，占总资产的比例分别为29.20%、25.28%和19.66%。应收账款在资产结构中的比重较高，公司所处的园林绿化行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。今后，随着公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。
尽管公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
十、2012年末、2013年末和 2014年末，公司合并口径的存货余额分别为 35,834.35万元、47,337.71万元和 65,847.73万元，占各年末总资产的比例分别为41.19%、39.30%和34.41%。报告期内，公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指实际发生的但尚未结算的工程支出，由于报告期内工程施工项目不断增加和工程施工业务规模不断扩大，使得实际发生的工程支出尚未结算的金额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2012年末、 2013年末和 2014年末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为96.20%、96.09%和93.45%。
2012年度、2013年度和2014年度，公司的存货周转率分别为1.57次、1.34次和 1.36次。报告期内，公司于各年末对存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
十一、BT模式是目前市政园林工程施工项目常见的模式，2012年发行人开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目。截至2014年12月31日，发行人承
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要接的BT项目包括锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海路）、自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程、自贡市汇东公园工程项目、自贡盐都植物园项目、麻涌镇新沙工业园整体景观改造工程项目、自贡市南湖生态城卧龙大道园林绿化项目、李庄组团园林绿化景观工程融资项目、太和县沙颖河国家湿地公园一期工程设计施工一体化建造工程，截至 2014年 12月 31日分别确认长期应收款2,195.88万元、8,483.05万元、3,912.60万元、1,282.66万元、6,981.32万元、11,692.82万元、78.24万元、2,319.16万元，合计36,945.72万元。上述项目均为市政工程项目，采取分阶段回款方式，有利于发包方的资金安排和承包方的按期回款。2012年8月10日，四川省自贡高新技术产业园管理委员会财政局出具承诺函：将按照《釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设-移交合同书》的约定，及时向自贡市高新投资有限公司拨付该工程项目建设资金，保证发行人在该工程项目投资建设款的支付；2013年 8月 9日，四川自贡高新技术产业园区管理委员会财政局出具承诺函：将按照《自贡市汇东公园工程项目标段BT+施工总承包合同》及双方签订的该工程项目委托代建合同，在该工程项目竣工验收合格后，按合同约定及时向四川自贡汇东发展股份有限公司拨付项目建设资金，保证该工程项目投资建设款的支付；2014年7月14日，四川自贡高新技术产业园区管理委员会财政局出具承诺函：将按照《自贡市南湖生态城卧龙大道、自贡市南湖生态城龙汇街南延线延伸段及自贡市龙汇街南延线延伸段二期园林绿化工程建设-移交（BT）合同》约定及时向自贡市高新投资有限公司拨付工程项目建设资金，以保证该工程项目投资建设款的支付。
截至 2014年 12月 31日，锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海路）、自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程、自贡市汇东公园工程项目、自贡盐都植物园项目已按合同约定进入收款节点，实际收款金额分别为 568.06万元、8,328.00万元、50.00万元、640.00万元，麻涌镇新沙工业园整体景观改造工程项目、自贡市南湖生态城卧龙大道园林绿化项目尚未进入收款节点。
目前，上述 BT项目均按合同约定正常履行，且相关单位出具的承诺函均具有法律效力，但如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要十二、最近三年，公司合并口径的流动比率分别为1.29、1.23和1.36，速动比率分别为0.63、0.62和0.76，流动资产基本足以覆盖全部流动负债，短期偿债能力较稳健，与公司的经营业务性质较为匹配，但呈现下降之势；母公司口径的资产负债率分别为62.76%、65.14%和61.38%，处于较合理水平，但呈现上升之势。主要原因为公司流动负债占总负债比例较高，随着公司业务不断拓展，公司流动负债的增长速度高于流动资产增长速度。
公司目前处于业务扩张的发展期，经营业绩良好，资产保持着相对良好的流动性，本次公司债券发行后，公司的资产负债结构将进一步改善，短期偿债能力有望提高，但如果今后公司经营状况出现恶化，流动比率、速动比率进一步下降，资产负债率进一步提高，将可能使公司面临一定的偿债风险。
十三、根据会计准则的规定，公司存货实际上反映了工程项目已完工未结算或者未完工且未结算的待甲方确认的工程款，公司应收账款实际上反映了已完工已结算或者未完工部分已进度结算的工程款，由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，存货中工程施工的余额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及甲方审价审图程序复杂，或各种原因导致的甲方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额未得到甲方确认不能向甲方请款，从而使得存货库龄较长；或者由于工程工期缩短原因甲方在工程期间不予确认而集中在项目验收时才集中请款，期末工程施工余额将持续增加，且在结算后公司才能确认应收账款、甲方才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。
十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十五、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保安排等对本次债券各项权利和义务的规定。
十六、为进一步维护本次债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，保障本次债券的本息偿付，公司已与受托管理人、华润银行东莞分行签订《专项偿债资金账户监管协议》，并约定本次债券的偿债资金专项账户资金归集方式等相关偿债保障措施。
十七、本次债券由广东省融资再担保有限公司提供担保，担保方式为连带责任保证，担保范围是：本次发行的票面金额不超过人民币贰亿伍仟万元（小写￥250,000,000元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。截至 2014年 12月 31日，广东再担保公司承担的担保责任余额为 224.39亿元，占 2014年 12月 31日合并报表净资产的比例为677.68%。若保证人资信下降，公司将根据实际情况寻找AA+以上的担保机构为本次债券提供担保。
十八、经保荐机构东莞证券股份有限公司核查，公司于2015年3月10日披露了2014年年度审计报告，根据审计报告的财务数据，2014全年公司将持续符合公开发行公司债券的各项财务指标，具体内容为：公司 2014年末归属于上市公司股东的所有者权益为75,314.93万元，拟发行不超过2.5亿元的公司债券，符合最近一期末净资产不低于人民币三千万元且累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的条件；公司2014年、2013年、2012年经审计的归属于母公司所有者的净利润为11,701.16万元、9,663.00万元、8,252.99万元,据此测算公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9,872.38万元,预计不少于本次债券一年利息的1.5倍，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的条件。
十九、公司已于 2015年 4月 28日披露了未经审计的 2015年度第一季度报告，并已在“第九节财务会计信息”增加了相应的财务数据。
二十、本公司的主体信用等级为AA-，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目 录
声明 ............................................................... 0重大事项提示 ....................................................... 2目录 ............................................................. 8释义 .............................................................. 10第一节发行概况 .................................................. 12一、本次发行的基本情况 ............................................ 12二、本次债券发行的有关机构 ........................................ 16三、认购人承诺 ................................................... 19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................... 19第二节发行人的评级情况 .......................................... 20一、本次债券的信用评级情况 ........................................ 20二、信用评级报告的主要事项 ........................................ 20第三节担保 ....................................................... 25一、担保人基本情况 ............................................... 25二、担保函的主要内容 .............................................. 27三、反担保情况 ................................................... 29四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................ 30第四节发行人基本情况 ............................................ 32一、发行人设立、上市及股本变更情况 ................................. 32二、本次发行前股本总额及前十名股东情况 .............................. 33三、发行人的组织结构 .............................................. 34四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .............................. 36五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................... 37
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要六、公司从事的主要业务情况 ........................................ 42第五节发行人的资信情况 .......................................... 51一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 ................................ 51二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .............. 51三、最近三年发行的债券以及偿还情况 ................................. 51四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ....... 51五、发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 ................... 52第六节财务会计信息 ............................................... 53一、最近三年及一期简要财务报表 ..................................... 54二、发行人近三年合并报表范围的变化 ................................. 60三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................... 66四、发行人最近三年非经常性损益明细表 ................................ 69五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................ 70第七节本次募集资金运用 .......................................... 73一、公司债券募集资金数额 .......................................... 73二、本次募集资金运用计划 .......................................... 73三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................. 74第八节备查文件 .................................................. 75
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要释义
||||
|-|-|-|
|发行人/公司/岭南园林|指|岭南园林股份有限公司|
|本次债券/本次公司债券|指|根据发行人2014年9月25日召开的2014年第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，公开发行不超过人民币2.5亿元岭南园林股份有限公司2015年公司债券|
|报告期|指|2012年度、2013年度和2014年度|
|本次发行|指|本次债券的公开发行|
|募集说明书|指|公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《岭南园林股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《岭南园林股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》|
|发行公告|指|发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而编制的《岭南园林股份有限公司公开发行2015年公司债券发行公告》|
|A股|指|在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的岭南园林人民币普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|保荐人/主承销商/债券受托管理人/东莞证券|指|东莞证券股份有限公司|
|会计师事务所/正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），前身系广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|发行人律师/君合律所/君合律师事务所|指|北京市君合律师事务所|
|担保方/广东再担保公司|指|广东省融资再担保有限公司|
|资信评级机构/评级机构/鹏元资信|指|鹏元资信评估有限公司|
|华润银行|指|珠海华润银行股份有限公司|
|招商银行|指|招商银行股份有限公司|
|《债券持有人会议规则》|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《岭南园林股份有限公司2014年公司债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|《专项募集资金账户监管协议》|指|公司与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行、珠海华润银行股份有限公司东莞分行于2014年10月分别签署的《岭南园林股|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|||份有限公司2014年公司债券专项募集资金账户监管协议》及其变更和补充|
|《专项偿债资金账户监管协议》|指|公司、东莞证券与珠海华润银行股份有限公司东莞分行于2014年10月签署的《岭南园林股份有限公司2014年公司债券专项偿债资金账户监管协议》及其变更和补充|
|《债券受托管理协议》|指|公司与债券受托管理人于2014年10月签署的《岭南园林股份有限公司与东莞证券有限责任公司之岭南园林股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》及其变更和补充|
|评级报告|指|鹏元资信评估有限公司于2015年3月19日出具的《岭南园林股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》|
|公司章程|指|岭南园林股份有限公司章程|
|公司股东大会|指|岭南园林股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|岭南园林股份有限公司董事会|
|公司监事会|指|岭南园林股份有限公司监事会|
|岭南绿化|指|东莞市岭南园林绿化有限公司，系发行人前身|
|岭南建设|指|东莞市岭南园林建设有限公司，系发行人前身|
|岭南设计|指|东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司，系发行人全资子公司|
|岭南苗木|指|东莞市岭南苗木有限公司，系发行人全资子公司|
|信扬电子|指|东莞市信扬电子科技有限公司，系发行人全资子公司|
|上海长袖|指|上海长袖投资有限公司，系发行人股东|
|新余长袖|指|新余长袖投资有限公司，系发行人股东，前身为上海长袖|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|元/万元/亿元|指|如无特别说明，指人民币元/万元/亿元|

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：岭南园林股份有限公司
英文名称：LingNan Landscape Co.,Ltd.
法定代表人：尹洪卫
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：岭南园林
股票代码：002717
注册资本：32,573.60万元
注册地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
办公地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
邮政编码：523125
联系电话：0769-22500085
传真：0769-22388949
互联网网址：http:// www.lnlandscape.com
电子邮箱：ln@lnlandscape.com
经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。
（二）核准情况及核准规模
2014年 9月 9日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》等议案。2014
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要年9月25日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述第二届董事会第十一次会议提交的议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。
2014年 12月 22日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过“本次公司债券发行拟采取一次发行的方式”。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2014年 9月 10日、2014年 9月 26日、2014年 12月 23日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体，并在深圳证券交易所网站进行了披露。
经中国证监会于2015年3月30日签发的“证监许可【2015】454号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过2.5亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本次债券的主要条款
1、债券名称：岭南园林股份有限公司2015年公司债券。
2、发行规模：本次公司债券的发行规模预计不超过人民币2.5亿元。
3、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本次公司债券的期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、债券利率或其确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
6、还本付息的期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、发行首日或起息日：2015年6月15日。
8、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
9、付息日：2016年至2020年每年的6月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的6月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息）。
10、本金兑付日：2020年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
11、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调公司债券后2年的票面利率。发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调公司债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人上调票面利率，则第4年、第5年债券票面利率为上调后利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率维持原有票面利率。
12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
13、担保情况：广东省融资再担保有限公司为本次债券提供不可撤销的连带责任保证担保。
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿伍仟万元（小写￥250,000,000元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要鉴于发行人有权在本次公司债券存续期间第 3年付息日上调公司债券后续期限的票面利率。若发行人选择上调利率，担保人同意对上调利率后增加的利息提供连带责任保证。
14、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，发行人的本次债券信用等级为AA+。
15、保荐人、主承销商、债券受托管理人：东莞证券股份有限公司。
16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
17、发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
18、发行方式：
本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
19、向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。
20、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）东莞证券股份有限公司承销，以余额包销方式承销。
21、募集资金用途：本次债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
22、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要和信息披露费用等。
23、拟上市地：深圳证券交易所。
24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
25、质押式回购：本公司的主体信用等级为AA-，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年6月11日。
发行首日：2015年6月15日。
预计发行期限：2015年6月15日至2015年6月17日，共3个工作日。
网上申购日：2015年6月15日。
网下发行期限：2015年6月15日至2015年6月17日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：岭南园林股份有限公司
办公地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
法定代表人：尹洪卫
联系人：秋天、李艳梅
联系电话：0769-22500085
传真：0769-22388949
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）保荐人（主承销商）：东莞证券股份有限公司
办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心
法定代表人：张运勇
项目主办人：姚根发、王睿
项目经办人员：周毅峰、张晓枭、王辉
联系电话：0769-22119739
传真：0769-22119285
（三）发行人律师：北京市君合律师事务所
办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
经办律师：黄晓莉、方海燕、姚继伟
联系电话：020-28059088
传真：020-28059099
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
法定代表人：蒋洪峰
经办注册会计师：陈昭、林恒新、王韶华
联系电话：020-83859808
传真：020-83800977
（五）担保人：广东省融资再担保有限公司
办公地址：广东省越秀区东风中路481号粤财大厦12楼
法定代表人：陈杰
联系电话：020-83063619
传真：020-83063227
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
评级人员：李洋、王一峰
联系电话：0755-82872123
传真：0755-82872338
（七）债券受托管理人：东莞证券股份有限公司
办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号
法定代表人：张运勇
联系人：姚根发、王睿
电话：0769-22119739
传真：0769-22119285
（八）保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：东莞证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司东莞市分行
账号：2010021319900008088
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
办公地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要传真：0755-25988122
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2014年 12月 31日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第二节 发行人的评级情况
一、本次债券的信用评级情况
经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+。鹏元资信出具了《岭南园林股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》（鹏信评[2014]年第Z[470]号02），该评级报告在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本次公司债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA+。
本次债券信用评级考虑了广东省融资再担保有限公司提供的不可撤销的连带责任保证担保为本次债券本息偿付所起到的保障作用。
（三）本次债券的增信依据和合理性
本次债券在有担保的情况下，信用等级由AA-增信至AA+，本次增信的依据及合理性如下：
1、依据
在评定债券级别时，鹏元资信通常会同时考虑债券的违约概率和违约损失率
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要的相对大小，但对于采取保证担保的投资级债券，鹏元资信更侧重于对债券违约概率相对大小的评价。
假设岭南园林对其无担保债务的违约概率为P(C)，广东再担保对其无担保债务的违约概率为P(Q)，只有在岭南园林和广东再担保同时违约时，本次债券才会违约，因此，本次债券的违约概率为P(CQ)，P(CQ)=P(Q)P(C｜Q)。当C和 Q独立时，P(C｜Q)=P(C)，此时，P(CQ)=P(C)P(Q)，本次债券的违约概率最小；当 C和 Q完全相关时，P(C｜Q)=1，P(CQ)=P(Q)，本次债券的违约概率最大。通过上述分析可见，本次债券的违约概率和岭南园林的违约概率、广东再担保的违约概率以及岭南园林和广东再担保的违约相关性有关，且违约概率不超过岭南园林和广东再担保中的任何一个的违约概率。因此，经过广东再担保提供连带责任保证担保的本次债券的评级应不低于岭南园林和广东再担保的主体级别中较高的评级。
基于信用评级的谨慎性原则，本次债券的信用等级取广东再担保的信用等级AA+。
2、合理性
根据鹏元资信《担保机构信用评级方法》，鹏元资信评定广东再担保主体长期信用级别为AA+，主要基于以下理由：
（1）广东再担保经营基础良好。广东再担保股东粤财控股由广东省人民政府全资设立，故公司实际控制人为广东省人民政府。粤财控股注册资本 81.48亿元，下属 18家全资和控股企业，涉及信托、担保、资产管理、基金等业务，拥有一体化组合式的金融服务平台，是具有较强竞争力的省属金融控股企业。广东再担保采取“渠道+直销”的模式来开拓业务。“渠道模式”方面，广东再担保采取“再保、联保、分保、服务商”等方式，与担保机构建立紧密合作关系；“直销模式”方面，广东再担保采用“361”模式，通过资本、行政、业务三个纽带，将政府、广东再担保、担保机构、银行、中介和中小企业等六类机构搭建成一个中小企业综合金融服务平台。因此，作为广东省唯一的政策性再担保公司，广东再担保与相关政府部门、担保机构、小贷公司和银行等建立了良好的关系，经营基础良好。
（2）广东再担保得到地方政府在资金、业务拓展方面的大力支持。作为广
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要东省政府发起设立的再担保公司，广东再担保受到广东省政府和广东省各级政府在资金、业务拓展等方面的支持。在资金方面，广东再担保注册成立得到广东省财政厅的直接注资。2013年广东再担保获得广东省金融办总部奖励补贴资金109.26万元；2014年2月，广东再担保分别获得广东省财政厅划拨到账的 2013年度中小企业信用担保资金和小额贷款公司风险补偿专项资金 630.00万元和 100.00万元。根据《关于贯彻落实国务院部署加快培育和发展战略性新型产业的意见》，“十二五”期间，广东省政府将安排战略性新兴产业再担保资金 10亿元，进一步增强广东再担保的资本实力，广东再担保已获得6.1亿元注资，剩余资金也将逐步到位，广东再担保的资金实力有望持续增强。
（3）广东再担保的担保业务发展迅速。2012-2014年广东再担保的担保责任余额复合增长率为9.75%；截至 2014年末，广东再担保的担保责任余额为 224.39亿元，已具有一定规模。广东再担保的再担保业务包括机构再担保、产品再担保和项目再担保，可针对不同资质的担保机构提供差异化的再担保服务。
广东再担保直接担保业务包括了银行贷款担保、资本市场项目担保、结构化履约担保等，近年来直接担保业务规模持续扩大。
（4）广东再担保整体盈利能力不断提高。广东再担保营业收入主要来源于担保业务收入、利息收入和投资收益。随着广东再担保担保业务的不断拓展，直保业务快速发展，从而推动了担保业务收入的快速增长。利息收入和投资收益是广东再担保运用自有资金投资形成的收益，其中利息收入主要来源于公司银行存款形成的收入，投资收益主要来源于持有至到期投资持有期间取得的投资收益。
（四）评级报告的主要内容
1、正面
（1）具备从事大型园林工程施工能力。
公司已基本形成“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”较完整的产业链，拥有“园林绿化壹级资质证书”以及“风景园林工程设计专项甲级资质证书”。
（2）业内综合竞争实力较强。
公司园林工程项目遍布全国十多个省、市，跨区域经营能力较强，多个项目
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要获国家级及省市级奖项，成功上市后公司整体实力得到进一步提升。
（3）收入规模持续增大，盈利状况较好。
2012-2014年公司营业收入年均复合增长24.43%，毛利率基本维持在30%左右，2014年净利润为1.17亿元，盈利状况较好。
（4）第三方担保有效提升了本次债券安全性。
广东省融资再担保有限公司经营情况较好，由其提供的不可撤销的连带责任保证担保能为本次债券偿付提供一定程度的保障。
2、关注
（1）行业面临的流动性风险较大
园林工程施工存在普遍的垫资情况，同时地方政府以及房地产企业资金紧张等可能对公司工程回款产生不利影响。
（2）业务区域和客户集中度风险提升
近年公司业务对华西地区依赖程度较大，2014年占营业收入比例达到44.94%，同时市政园林工程施工客户集中度较高。
（3）营运资金压力持续增加
公司处于业务扩张阶段，应收账款以及存货规模不断上升，同时 BT项目的增多不利于工程款的及时回收。
（4）经营活动净现金流表现较差
公司经营活动现金流量净额持续为负值，经营活动现金流缺口较大，未来对外部融资需求依然较强。
（5）存在一定短期偿债压力
公司整体负债水平较高，有息负债规模逐年快速提高，债务偿还压力不断加大。
（五）跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的机构跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
跟踪评级报告及评级结果将通过鹏元资信网站（www.pyrating.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和监管部门制定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第三节担保
一、担保人基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：广东省融资再担保有限公司
注册资本：28.10亿元
法定代表人：陈杰
注册地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼
成立时间：2009年2月17日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：按照国家法律法规要求，从事各类信用担保业务、项目投资、资本运作、资产管理、融资咨询、财务顾问及与信用担保有关的中介服务。
广东再担保公司（原名“广东省中小企业信用再担保有限公司”）是根据广东省人民政府十一届 18次常务会议纪要和广东省人民政府《关于促进中小企业平稳健康发展的意见》（粤府[2008]104号）文件，由广东粤财投资控股有限公司代表广东省人民政府出资成立的省级担保机构。广东粤财投资控股有限公司持有广东再担保公司100%股权。广东粤财投资控股有限公司为有限责任公司（国有独资），广东省人民政府持有其100%股权。因此，广东再担保公司的控股股东为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政府。广东再担保公司主要从事国家法律法规允许的担保及再担保业务、投资及资本运作以及与信用担保有关的中介服务、企业财务顾问、咨询服务等。广东再担保公司现持有广东省人民政府金融工作办公室颁发的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》，业务范围包括开展再担保业务、办理债券发行担保业务等。
（二）担保人主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目（合并口径）|2014.12.31|2013.12.31|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|资产总计|385,687.38|316,884.84|
|发行人总资产占担保方总资产比例|49.61%|38.01%|
|负债总计|54,573.75|41,898.20|
|发行人负债占担保方负债比例|2.13|185.80%|
|净资产|331,113.63|274,986.64|
|发行人净资产占担保方净资产比例|22.75%|15.50%|
|项目（合并口径）|2014年度|2013年度|
|营业收入|32,974.34|38,343.37|
|发行人营业收入占担保方营业收入比例|330.01%|210.05%|
|净利润|16,126.99|15,905.69|
|发行人净利润占担保方净利润比例|72.56%|60.75%|
|项目（合并口径）|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率|14.15%|13.22%|
|流动比率（倍）|4.97|3.64|
|速动比率（倍）|4.97|3.64|
|项目（合并口径）|2014年度|2013年度|
|净资产收益率|5.32%|5.96%|

注：资产负债率＝总负债/总资产
净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（三）资信状况
广东再担保公司自 2009年成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
（四）累计对外担保金额
截至 2014年 12月 31日，广东再担保公司累计对外担保金额为 1,174.00亿元。
（五）累计担保余额占其净资产的比例
截至 2014年 12月 31日，广东再担保公司承担的担保责任余额为 224.39
亿元，占2014年12月31日合并报表净资产的比例为677.68%。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（六）偿债能力分析
截至 2014年 12月 31日，广东再担保公司的资产构成以货币资金为主，占资产总额的比例为55.26%，资产流动性较高。截至2014年12月31日，广东再担保公司流动比率、速动比率及资产负债率分别为4.97、4.97和14.15%，反映担保人短期和长期偿债能力较强。综上分析，广东再担保公司整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。
广东再担保公司的主要收入来源为担保费收入和投资收益，2013年担保费收入为 25,477.26万元，投资收益为 10,990.60万元，分别占 2013年营业收入的66.45%和28.66%；2014年度担保费收入为 17,077.68万元，投资收益为14,010.54万元，分别占2014年度营业收入的51.79%和42.49%，从收入构成来看，公司有稳定的收益水平和现金流。
二、担保函的主要内容
广东再担保公司于2014年10月29日出具的《担保函》主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人于 2014年 9月 25日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过的5年期固定利率公司债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。发行规模不超过人民币贰亿伍仟万元（小写￥250,000,000元）。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准。
（二）债券到期日
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后 5年；若投资者行使回售选择权，则到期日为发行首日后3年。
（三）担保方式
担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿伍仟万元（小
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要写￥250,000,000元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
鉴于发行人有权在本次公司债券存续期间第 3年付息日上调公司债券后续期限的票面利率。若发行人选择上调利率，担保人同意对上调利率后增加的利息提供连带责任保证。
（五）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关
系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，在收到债券持有人代偿通知书后，担保人承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
债券持有人应向已承担担保责任的担保人出具代偿证明，债券受托管理人有义务代理债券持有人向担保人出具代偿证明。
（七）财务信息披露
1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响的情况时，担保人应及时通知债券受托管理人。
（八）债券的转质或出让
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（九）主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
本担保函于本次发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效，且在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。
（十二）其他
担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报中国证券监督管理委员会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
三、反担保情况
发行人及其股东提供下列措施作为对担保方的反担保措施：
1、发行人法定代表人尹洪卫向担保方提供连带责任保证反担保。
2、东莞市岭南苗木有限公司、东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司向担保方提供连带责任保证反担保。
3、发行人法定代表人尹洪卫提供所持有的发行人股票质押给担保方作为反担保，质押股票数量满足：质押股票市值*0.5≥发行金额（股票价格按照发行人股票在股票登记结算机构正式申请股票质押登记日前连续 20个交易日平均收盘价计算，计算质押股票市值时应包括质押股票后续取得的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股的价值）。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要公司债存续期间，如果质押股票市值*0.5＜发行金额（股票价格按照连续 20个交易日平均收盘价计算），发行人在 15个工作日内选择以下方式补足反担保：a、提供经担保方认可的土地使用权或房屋所有权抵押给担保方;b、向担保方缴存保证金;c、增加发行人股票质押给担保方;确保（发行人提供经担保方认可土地使用权评估值或房屋所有权评估值+发行人向担保方缴纳的保证金金额+发行人股东质押给担保方的股票市值*0.5）≥发行人公司债最终发行额度。
4、在担保方承担担保责任的期限内，发行人法定代表人尹洪卫同意预留其已质押给担保方股票数量20%的其他尹洪卫所持发行人股票，未经担保方同意，不得质押、转让或进行其他形式的处分。
5、在担保方承担担保责任的期限内，质押股票的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股应一并质押给担保方，但所质押股票相应的现金分红及现金股息仍由尹洪卫享有。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
（一）债券持有人对担保事项的持续监督安排
《债券持有人会议》中关于担保事项持续监督约定，债券持有人会议针对担保事项履行以下职责：
在保证人为本次债券提供担保情况下，保证人或担保物发生重大不利变化时，就债券持有人权利的行使作出相关决议。
（二）债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
《债券受托管理协议》中关于担保事项持续监督安排的约定如下：
债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
债券受托管理人应对保证人财务状况进行持续关注，包括促使保证人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供保证人的经营情况、财务状况及可能影响保证人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
具体安排见本募集说明书“第六节债券持有人会议”、“第七节债券受托管理人”。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第四节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立
发行人是由东莞市岭南园林建设有限公司（简称“岭南建设”）整体变更设立的股份有限公司。岭南建设的前身为东莞市岭南园林绿化有限公司（简称“岭南绿化”），由自然人尹积欢和李少华于1998年7月20日共同出资设立。
2010年8月31日，正中珠江对发行人注册资本、投入资本的真实性和合法性进行审验，并出具了广会所验字[2010]第 09006440081号《验资报告》。2010年9月3日发行人在东莞市工商局办理完成工商变更登记手续，领取了注册号为 441900000175385的《企业法人营业执照》，本次改制为股份公司是以东莞市岭南园林建设有限公司 2010年 7月 31日经审计的净资产 130,626,797.75元，按 1:0.5742的折股比例折为股份总额 7,500万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额转入资本公积，原岭南建设的债权、债务和资产全部进入改制后股份有限公司。
2010年 9月 8日，经国家工商总局核准，发行人名称由“东莞市岭南园林股份有限公司”变更为“岭南园林股份有限公司”，并于 2010年9月9日领取了更名后的营业执照。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
发行人整体变更为股份有限公司前，经过多次增资及股权转让，注册资本及实收资本增至3,379.9360万元，2010年9月整体变更为股份有限公司时，发行人股份总数为7,500万股，整体变更后至首次公开发行股票并上市前公司总股本未发生增减变化。
2014年 1月 6日，中国证监会下发《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2014）49号），核准发行人公开发行新股不超过2,500万股。公司股东可公开发售股份不超过2,000万股，公开发行股票总量不超过2,500万股。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2014年 2月 11日发行人向社会公开发行了人民币普通股（A股）2,143万股，其中发行新股1,072万股，老股转让1,071万股，每股面值1元，每股发行价22.32元。2014年2月19日，发行人股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司的总股本增加至 8,572万股。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
2014年8月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过以 2014年6月30日总股本8,572万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为16,286.80万股，正中珠江出具了广会验字[2014]G14037030025号的《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，东莞市工商局于2014年9月4日为公司换发了《营业执照》。
2015年3月30日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过以2014年12月 31日总股本 16,286.80万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为 32,573.60万股，正中珠江出具了广会验字[2015]G15000530088号的《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，东莞市工商局于2015年4月17日为公司换发了《营业执照》。
（四）发行人设立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来未发生重大资产重组情况。
二、本次发行前股本总额及前十名股东情况
（一）发行人的股本结构
截至本募集说明书签署日，公司总股本为325,736,000股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|172,857,772|53.07%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|172,857,772|53.07%|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|高管股份|27,824,204|8.54%|
|其他境内自然人持股|145,033,568|44.52%|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|152,878,228|46.93%|
|1、人民币普通股|152,878,228|46.93%|
|2、境内上市外资股|-|-|
|3、境外上市外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|325,736,000|100.00%|

（二）发行人前十大股东持股情况
截至本募集说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|限售情况|
|1|尹洪卫|境内自然人|141,913,568|43.57%|流通受限股份|
|2|新余长袖投资有限公司|境内非国有法人|32,851,638|10.09%|无限售流通股份|
|3|冯学高|境内自然人|19,031,180|5.84%|流通受限股份/无限售流通股份|
|4|刘勇|境内自然人|5,374,584|1.65%|流通受限股份|
|5|秦国权|境内自然人|4,702,874|1.44%|流通受限股份|
|6|吴文松|境内自然人|4,491,604|1.38%|无限售流通股份|
|7|陈刚|境内自然人|3,285,090|1.01%|流通受限股份/无限售流通股份|
|8|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内自然人|3,214,318|0.99%|无限售流通股份|
|9|唐彦成|境内自然人|2,000,000|0.61%|无限售流通股份|
|10|董叠标|境内自然人|1,145,250|0.35%|无限售流通股份|

注：截至2015年4月9日，冯学高的流通受限股份数为16,490,384股，无限售流通股份为2,540,796股；陈刚的流通受限股份数为3,285,068股，无限售流通股份为22股。
三、发行人的组织结构
（一）发行人的组织结构图
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内
部组织结构。公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）发行人的重要权益投资情况
截至2014年12月31日，公司重要权益投资情况如下图所示：
截至 2014年 12月 31日，公司共拥有全资子公司 3家，并全部纳入合并范围。公司下属控股公司经营情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|经营范围|注册资本|持股比例|
|1|岭南设计|东莞|2006.05.12|市政工程规划设计、风景园林规划设计（凭有效资质证|310万元|100%|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||经营）；风景园林策划及咨询|||
|2|信扬电子|东莞|2004.11.23|电子产品、节能减排、环保产品技术开发、安装、维修及销售；自动化设备、机电设备的安装及销售；电气安装；电子智能网络系统集成；网络工程及信息系统开发及集成；路灯安装及维护；合同能源管理。（涉及许可项目的，凭有效资质证经营）|310万元|100%|
|3|岭南苗木|东莞|2009.05.04|种植、销售：花卉、苗木（不含种子）；园艺技术研究、开发、咨询；园林器械、栽培基质与肥料生产、销售；园林绿化工程（凭有效资质证经营）|12,100万元|100%|

上述控股子公司2014年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|岭南设计|7,202.31|4,269.61|4,438.93|990.32|
|2|信扬电子|338.86|306.17|223.31|1.87|
|3|岭南苗木|11,116.98|10,309.60|405.00|-810.74|

注：岭南园林于2014年4月28日对岭南苗木增加投资12,000万元，岭南苗木变更后的注册资本12,100万元，实收资本12,100万元。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
发行人的控股股东和实际控制人为尹洪卫，尹洪卫持有发行人 141,913,568股，占公司总股本的43.57%，所持股票存在被质押的情况如下：
||||
|-|-|-|
|质押期限|本次质押股数/股|累计质押股数/股|
|2014年12月2日起至质权人办理解除质押登记|22,000,000|22,000,000|
|2015年01月06日至质权人办理解除质押登记|8,000,000|30,000,000|

注明：1、未来可预计发生的质押情况见详见本募集说明书之“第四节担保”之“三、反担保情况”。
发行人与控股股东、实际控制人直接的产权及控制关系如下：
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要尹洪卫
43.57%
岭南园林股份有限公司
100% 100% 100%
岭南设计 信扬电子 岭南苗木
尹洪卫：男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4425271965****0052，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事长兼总经理，2010年9月至今任公司董事长、总经理。2010年获“中国优秀民营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。
截至 2014年 12月 31日，除公司外，实际控制人尹洪卫不存在对外投资的情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|任期起止日期|2014 年从公司领取的报酬总额（单位：元）|
|尹洪卫|男|董事长、总经理|2013.09.02-2016.09.01|500,000|
|冯学高|男|董事、副总经理|2013.09.02-2016.09.01|450,900|
|刘勇|男|董事、副总经理|2013.09.02-2016.09.01|400,000|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|秋天|男|董事、董事会秘书|2014.08.18-2016.09.01|167,000|
|陈刚|男|董事|2013.09.02-2016.09.01|150,000|
|朱心宁|男|董事|2014.08.18-2016.09.01|400,000|
|包志毅|男|独立董事|2013.09.02-2016.09.01|60,000|
|岳鸿军|男|独立董事|2013.09.02-2016.09.01|60,000|
|章击舟|男|独立董事|2013.09.02-2016.09.01|60,000|
|林鸿辉|男|监事会主席、华南区域经理|2014.11.17-2016.09.01|240,000|
|刘元春|男|监事|2014.05.20-2016.09.01|0|
|吴奕涛|男|职工监事、设计副总监|2013.09.02-2016.09.01|203,700|
|张友铭|男|副总经理|2013.10.19-2016.10.18|400,000|
|秦国权|男|副总经理|2013.09.02-2016.09.01|400,000|
|杜丽燕|女|财务总监|2014.03.17-2016.09.01|226,650|

（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、公司董事会成员简历
尹洪卫：详见本募集说明书之“第八节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
冯学高：男，1975年生，专科学历，园林工程师。毕业于西南大学经济贸易学院会计与审计专业，历任岭南建设副总经理、常务副总经理、财务总监、董事，2010年9月至今担任公司董事、副总经理，2010年9月至2014年3月兼任公司财务总监，2010年9月至2014年7月兼任公司董事会秘书。
刘勇：男，1976年生，本科学历，园林高级工程师。毕业于仲恺农业工程学院观赏园艺专业，历任江门市花木公司副总经理、岭南建设总经理助理、副总经理、董事，2010年9月至今任公司董事、副总经理。主持完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖，参与完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“2010年度优秀项目经理”。
秋天：男，1983年生，苗族，本科学历。毕业于中南林业科技大学法学专
业，历任广东省金地律师事务所律师，深圳市宇顺电子股份有限公司法务经理，
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2014年1月至2014年7月任公司证券部负责人，2014年7月起至今担任公司董事会秘书，2014年8月起至今担任公司董事。
陈刚：男，1976年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于杭州电子工业学院会计学专业，历任深圳力诚会计师事务所项目经理、华润万家有限公司投资经理、正中珠江经理、岭南建设董事，2010年 9月至今任公司董事，兼任广东智通人才连锁股份有限公司董事。
朱心宁：男，1964年生，硕士学历，工程师，注册高级策划师。毕业于英国威尔士大学，历任中国水电四局技术员、能源部黄河上游水电工程建设局计划处主管、北亚实业（集团）股份有限公司总经理助理、中商港科技有限公司总裁、华夏文化纽带工程执委会组长，2014年 3月起至今任公司区域总裁，2014年 8月起至今担任公司董事。
包志毅：独立董事，男，1964年生，博士，教授，博导，高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委。毕业于北京林业大学园林学院园林专业，历任杭州植物园副主任、浙江大学园艺系副主任、园林研究所常务副所长、浙江农林大学园林学院副院长，现任浙江省农林大学风景园林与建筑学院院长、旅游与健康学院院长，兼任浙江诚邦园林股份有限公司独立董事、杭州天香园林股份有限公司独立董事。园林国家特色专业建设点负责人，浙江省重点学科风景园林一级学科带头人，浙江省重点创新团队（花卉）带头人，浙江省“151”人才。主持国家自然科学基金、浙江省和杭州市多项重大科技发展项目何规划设计项目，并主持和参加 10多项园林植物和花卉产业化研究课题。1997年入选杭州市首批跨世纪科技人才工程（515工程）第一层次；
1998年入选浙江省“151”人才工程；2009年度获杭州市科技进步二等奖。2010年9月起任公司独立董事。
岳鸿军：独立董事，男，1963年生，MBA，经济师。毕业于美国Preston大学，历任深圳超能电路板有限公司财务经理、深圳新亚洲实业发展有限公司副总经理、广东锦龙发展股份有限公司独立董事、董事，现任东莞市丰源投资有限公
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要司董事、总经理，兼任深圳市中企汇投资有限公司董事长。2010年 9月起任公司独立董事。
章击舟：独立董事，男，1976年生，本科学历，中国注册会计师，浙江省人民政府中小企业创业指导师。毕业于杭州电子工业学院会计学专业，历任天健会计师事务所经理，上海和山投资顾问有限公司执行董事，现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理兼董事会秘书，兼任浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事、浙江伟星新型材料股份有限公司独立董事、浙江万盛股份有限公司独立董事。2010年9月起任公司独立董事。
2、公司监事会成员简历
林鸿辉：男，1957年生，本科学历，任广州市林业和园林局科员、科长，广州绿化公司副经理、经理，广州园林科学研究院副所长、所长，广州市动物园党委书记，2011年 10月起至今担任本公司华南区域公司经理、2014年 11月起担任公司监事会主席。
刘元春：男，1983年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于四川师范大学，历任东莞南玻太阳能玻璃有限公司财务主管，大信会计师事务有限公司广东分所部门经理，东莞市德方信会计师事务所质控部主任，2014年 5月至今任公司监事。
吴奕涛：职工代表监事，男，1979年生，本科学历，园林工程师。毕业于华南农业大学园艺工程专业，历任岭南建设景观设计师、设计室主管、设计室主任，现任岭南设计副总监，2010年 9月至今任公司监事。作为项目负责人及主创设计师参与东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；作为主要设计师参与的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖。
3、高级管理人员简历
尹洪卫，总经理，简历参见本节“公司董事会成员简历”所述内容。
刘勇，副总经理，简历参见本节“公司董事会成员简历”所述内容。
冯学高，副总经理，简历参见本节“公司董事会成员简历”所述内容。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要秋天，董事会秘书，简历参见本节“公司董事会成员简历”所述内容。
张友铭：副总经理，男，1980年生，本科学历，助理工程师。毕业于茂名学院建筑水电设备专业，历任广州市方直环境艺术有限公司工程第一分公司经理、佛山市泉晖道路工程有限公司副总经理、广州普邦园林股份有限公司片区副总经理，2010年10月至今任公司副总经理。
秦国权：副总经理，男，1976年生，专科学历，园林工程师。毕业于湖南林业高等专科学校，历任岭南建设工程部经理、岭南建设副总经理兼总工程师， 2010年 9月至今任公司副总经理、总工程师、华北区域公司经理、华西区域公司经理。第七届中国（济南）国际园林花卉博览会先进工作者、2009年度全国优秀项目经理。主持完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；2009年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“2010年度优秀项目经理”。
杜丽燕：财务总监，女，1981年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于中山大学，历任广东正中珠江会计师事务所审计部项目经理，2010年7月至2014年3月任公司财务副总监，2014年3月至今担任公司财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2014年 12月 31日，公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼职单位职务|兼职单位与公司关系|
|陈刚|董事|广东智通人才连锁股份有限公司|董事|无关联|
|包志毅|独立董事|浙江农业大学风景园林与建筑学院、旅游与健康学院|院长|无关联|
|||浙江诚邦园林股份有限公司|独立董事|无关联|
|||杭州天香园林股份有限公司|独立董事|无关联|
|岳鸿军|独立董事|东莞市丰源投资有限公司|董事、总经理|无关联|
|||深圳市中企汇投资有限公司|董事长|无关联|
|章击舟|独立董事|浙江富春江环保热电股份有限公|独立董事|无关联|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||司|||
|||浙江万盛股份有限公司|独立董事|无关联|
|||浙江伟星新型建材股份有限公司|独立董事|无关联|
|||西安陕鼓动力股份有限公司|副总经理、董事会秘书|无关联|
|刘元春|监事|东莞市德方信会计师事务所|质控部主任|无关联|
|||东莞市德方信税务师事务所有限公司|质控部主任|无关联|
|||东莞市德方信资产评估事务所|质控部主任|无关联|

（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况
截至本募集说明书签署日，现任董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数量（股）|持股比例|
|尹洪卫|董事长、总经理|141,913,568|43.57%|
|冯学高|董事、副总经理|19,031,180|5.84%|
|刘勇|董事、副总经理|5,374,584|1.65%|
|秋天|董事、董事会秘书|-|-|
|陈刚|董事|3,285,090|1.01%|
|朱心宁|董事|-|-|
|包志毅|独立董事|-|-|
|岳鸿军|独立董事|-|-|
|章击舟|独立董事|-|-|
|林鸿辉|监事会主席、华南区域经理|-|-|
|刘元春|监事|-|-|
|吴奕涛|职工监事、设计副总监|-|-|
|张友铭|副总经理|-|-|
|秦国权|副总经理|4,702,874|1.44%|
|杜丽燕|财务总监|439,742|0.13%|

六、公司从事的主要业务情况
（一）经营范围
岭南园林的经营范围为：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。
（二）主营业务和主要产品用途
发行人主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工、绿化养护四大业务，其中，园林工程施工业务是公司营业收入和利润的主要来源，苗木产销业务主要满足公司承接工程项目的自用，部分对外出售。2012年度、2013年度和2014年度，公司园林工程施工收入分别为 63,498.72万元、73,054.38万元和102,253.08万元，占同期营业收入的比例分别为90.35%、90.71%和93.97%，是公司最主要的业务收入来源。
园林是指在一定的地域范围内，运用艺术手段和工程技术，通过改造地形、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境域。一般来讲，园林包括庭园、宅园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展，还包括森林公园、广场、绿道、风景名胜区、自然保护区或国家公园的游览区以及休养胜地等。
公司从事的园林工程施工、景观规划设计和绿化养护业务的经营模式较为一致，大致可分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收及项目结算等五个阶段。园林景观规划设计交底后，仍需要与现场工程施工进行相互配合，并参与工程施工项目的验收工作。
公司园林工程施工、景观规划设计和绿化养护业务经营模式的简明示意图如下：
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要1、项目信息收集
公司通过已经建立的各种业务渠道、信息网络、公开信息和客户关系等，广泛收集景观设计、园林工程施工、绿化养护项目的信息，并由经营部业务专员进行跟踪工作，尽可能收集项目背景材料以及来自业主方的相关信息和要求。同时，由于公司在国内园林绿化行业中已具有一定的知名度和良好的口碑，发包方在一些景观设计和工程施工项目招标时，也会主动向公司发出竞标邀请，公司根据获得的项目综合信息，经过内部的分析和研究后，做出参与市场竞标的决策。
2、组织投标
在组织投标的过程中，公司将根据项目招标的信息内容，组织相关部门编制投标报价文件、景观设计方案或工程施工方案或绿化养护初步方案等，并安排与客户洽谈和具体投标等工作。其中：景观规划设计类项目主要由子公司岭南设计完成；园林工程施工类项目及绿化养护类项目主要由公司的经营部负责完成；对于重大或者复杂的项目，则安排其他专业部门如总工室、市政园林事业部、房地产园林工程事业部等进行合作，或外聘行业内的专家予以协助，共同完成标书的编制任务。
3、中标后任务分配实施
项目中标并签订合同后，公司将根据项目内容进行任务分配，由相关业务部门开展后续工作。其中：景观规划设计类项目由子公司岭南设计负责组织安排设
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要计师团队开展具体景观设计工作；园林工程施工类项目则根据客户性质不同分别安排市政园林事业部或者房地产园林工程事业部组建各工程项目部具体负责项目的实施；绿化养护类项目由绿化养护事业部组织安排养护作业人员、机械设备等进行养护作业。
在项目具体实施过程中，公司将与客户共同按照合同的约定对各个项目的进度进行确认。如对于景观规划设计类项目及园林工程施工类项目，由公司和发包方根据工程进度进行分阶段确认；对于绿化养护项目，则由发包方定期安排月度检查和评分。
4、竣工验收及项目结算
针对项目性质的不同，公司对竣工验收的工作安排也各不相同。如园林工程施工类项目完工后，由发包方安排进行初次验收，公司将根据发包方提出的具体问题给予合理的解释说明或予以完善，待双方确认无异议后，即完成竣工验收工作；对于绿化养护类项目，一般在养护期满前一个月开始进行竣工验收的移交工作。
同时，公司还根据各个项目的业务类型不同，采取不同的项目结算方式。如工程施工类项目的结算，一般根据完工进度情况结算工程进度款，在质保期结束后收回剩余合同价款；景观规划设计类项目的结算，一般根据完工进度分阶段收款，在工程竣工验收后收回剩余合同价款；绿化养护类项目的结算和收款一般按月进行，在养护期满后的一个月内收回剩余养护款。项目工程完成并竣工验收后，公司对所完工的工程量由具体负责的工程事业部与预算部、财务部分别进行核算，并出具工程完工结算书。
（三）公司所处行业发展现状
随着中国经济的持续快速增长和城市化进程的不断推进，城市园林绿化进程突飞猛进。1992年，国务院颁布《城市绿化条例》，园林绿化行业的发展步入法制化轨道，对园林绿化行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用。2001年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并专门下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，使得各级政府对城市绿化工作的重视程度大大提高，全社会广泛参与城市绿化的热潮开始形成，园林绿化行业进入了蓬勃发展时期。近年来，在城市化进
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要程不断推进的背景下，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升，同时，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，这都为园林绿化行业进入高速发展通道提供了有利的条件。
城市绿地的发展情况基本代表了园林绿化行业的发展情况。城市绿地分为公共绿地、居住区绿地、单位附属绿地、防护绿地、生产绿地和风景林地等六类。
据国家统计局统计，2003年我国城市绿地面积仅为 1,211,742公顷，2013年则增长至2,427,221公顷，年均复合增长率7.19%；公园绿地主要包括综合公园、社区公园、专类公园、带状公园和街旁绿地等，2003年-2013年公园绿地面积从 219,514公顷增长至 547,356公顷，年均复合增长率高达9.57%。具体情况如下图所示：
2003-2013我国城市绿地和公园绿地情况
数据来源：Wind数据库
在城市绿地面积的迅速增长下，我国城市建成区绿化覆盖率逐年提高。2006年城市建成区绿化覆盖率仅为35.11%，2013年则提高至39.70%，具体情况如下图所示：
2007-2012年我国城市建成区绿化覆盖率
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要数据来源：Wind数据库
（四）公司所处行业发展趋势
1、建设“生态文明”为园林绿化行业的发展提供历史机遇
生态文明是指人们在改造客观物质世界的同时，以科学发展观看待人与自然的关系以及人与人的关系，不断克服人类活动中的负面效应，积极改善和优化人与自然、人与人的关系，建设有序的生态运行机制和良好的生态环境所取得的物质、精神、制度方面成果的总和。2007年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。2010年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。倡导生态文明建设，不仅对中国自身发展有深远影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题做出的庄严承诺。
近年来，环保意识不断深入人心，人们对于园林绿化在城市中所占地位的认识有了进一步的升华。随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，我国已将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家制定的
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要“建设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化产业的发展提供了广阔的市场，同时也对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也提出了更高的要求。
2、我国的城市化进程将持续推动对园林建设的需求
截至 2014年，我国的城市化率为54.41%左右，与发达国家平均75%的城市化率相比，还有很大的发展空间。在城市化进程中，不断增加的城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，对城市管理者来说，不断发展提升城市园林的绿化水平，是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。
根据国家统计局统计，2013年底我国城镇居民7.31亿人，到实现“全面小康”的 2020年，城市化水平将达到60%左右，城镇居民将增长到 8.5亿人，在此期间约有近1.2亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题。同时原有城市人口同样存在改善住房条件的需求。2012年末中国城镇居民人均住房面积约32.9平方米。根据住建部要求，2020年城镇居民的人均住房面积要达到35平方米，以2020年中国8.5亿城镇居民的保守数字计算，将增加住房面积约60亿平方米。
住房需求的提升和居住环境的改善，也将提升园林绿化行业的市场空间。
3、“园林城市”建设为园林绿化行业提供发展空间
国家住建部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）（1992年起）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市（2004年起）、全国绿化模范城市（区）（2003年起）、全国绿化模范县（市）等称号的评比评审办法，并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、县）改善城市园林绿化管理，提高城市园林绿化水平，加强节约型、生态型园林绿化建设。截至2013年底，共有16批313个市（区、县、镇）通过了住建部的验收，被命名为国家园林城市（区、县、镇）。随着人民生活水平的不断提高，对生活质量、生存环境的关注日益增强。创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设园林绿化工程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要4、我国政府持续加大对市政园林的投入
近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建设投资保持了持续的增长，全国城市绿化固定资产投资额从2001年的163.20亿元增加到2011年的1,546.20亿元，十年间增长了8.4倍，年复合增长率高达25.21％。
目前，政府对公共绿化的投入还多是政府直接投资，一些地区的一些项目则开始尝试采取BT模式的运作方式。2004年，国务院颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]年20号），明确规定“放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”，“各级政府要创造条件，利用特许权经营、投资补助等多种形式，吸引社会资本参与社会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施的建设”。我国未来的公共园林市场，在政府引导前提下，将会更多的采用多渠道、多元化的发展方式。
5、房地产市场的发展带动地产景观园林市场发展
随着我国经济的高速发展，人均生活水平不断提高，对“宜居性”的要求也不断增加，园林绿化和景观的水平，往往影响房价的高低，这就使得房地产企业越来越重视对园林景观建设的投入，园林绿化景观也成为当前开发商增加地产项目竞争力的重要因素。园林设计的创意在房地产项目的开发过程中是至关重要的，部分优秀的园林景观成为楼盘包装的主要卖点，往往能够带来较高的经济效益。在市场的驱动下，住宅区园林景观的投入越来越大。同时，我国星级酒店、别墅园林、旅游度假区的投资力度也不断加大，重点景区景点的休闲度假区园林绿化工程发展迅速。
2010年，我国多个省市对地产绿地率提出了明确的要求，如北京、陕西分别于2010年下发《城市绿化管理条例》，明确要求绿地率不低于30%，并在政策中明确绿化率、绿地率，对地产商以绿化率偷换绿地率的行为明文堵漏，其他多个省份也出台了类似的城市绿化管理条例，这也对地产景观园林市场的规范起到了促进作用。
2010年以来，我国政府针对房地产市场颁布了一系列调控措施，以抑制房地产市场的泡沫化，同时进一步加强廉租房、保障房建设，这使得各地新建房地
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要产项目数量呈下降趋势，使中高端房地产项目的地产景观项目市场竞争将更加激烈，房地产公司对承做地产景观工程的园林绿化企业的工程质量、设计能力和进度控制有了更高的要求，也将使部分地产景观工程项目出现低价竞争的不利局面。
6、绿化养护管理是园林绿化行业远期的重要支撑点
园林绿化“三分建，七分管”，园林绿地的建成并不代表园林景观的完成，只有通过高质量、高品质的园林养护，园林景观才能逐渐的形成与完美。当前，我国园林行业已经走过了“注重园林建设，轻视养护管理”的发展阶段，园林绿化养护管理作为园林行业中非常重要的环节，近年来得到了越来越高的重视，发展迅猛，蕴含着巨大的发展空间。仅北京市草坪的绿化面积就达21,152公顷，而每平方米的养护费就大于6.5元。根据国家统计局统计，截至2013年底我国城市园林绿地面积共2,427,221公顷，按每平米每年2元养护费用计算，全国绿化养护每年产值约500亿元。同时，绿化养护市场现已逐步打破原来由政府园林单位垄断养护的局面，开始了比较充分的市场竞争。由于目前国内市政园林养护业务主要以三年承包的方式分给各地园林局下属养护队，公司尚不能大规模参与竞标；
三年期满后，各地市政园林养护业务有望开放招投标。随着我国绿地面积的逐年增长，养护市场将继续增大而且是积累式的增长，将会成为我国远期园林行业发展的重要支撑点。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第五节 发行人的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2014年 12月 31日，公司合并口径在多家银行的授信总额度为人民币82,780.00万元，已使用额度56,098.47万元，尚余授信额度约26,681.53万元，占总授信额度的32.23%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|授信单位|授信银行|授信额度|已使用额度|
|岭南园林|北京银行深圳分行|10,000.00|10,000.00|
||招商银行旗峰支行|13,000.00|10,000.00|
||兴业银行东莞分行|7,000.00|7,000.00|
||交通银行东莞分行|20,000.00|7,826.20|
||上海浦东发展银行广州五羊支行|5,000.00|2,724.71|
||建设银行东莞市分行|2,780.00|0.00|
||华润银行东莞分行|6,000.00|6,000.00|
||东莞农村商业银行南城支行|4,000.00|4,000.00|
||广东华兴银行东莞分行|15,000.00|8,547.56|
||合计|82,780.00|56,098.47|

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
三、最近三年发行的债券以及偿还情况
截至本次债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债券融资工具。
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为
2.5亿元，占公司截至 2014年 12月 31日未经审计的合并资产负债表中所有者
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要权益7.53亿元的33.19%，未超过公司净资产的40%。
五、发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
（一）合并口径
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.36|1.23|1.29|
|速动比率|0.76|0.62|0.63|
|资产负债率|60.64%|64.62%|62.12%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（倍）|6.09|6.09|7.38|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）母公司口径
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.20|1.21|1.27|
|速动比率|0.65|0.62|0.63|
|资产负债率|61.38%|65.14%|62.76%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（倍）|6.00|5.79|7.17|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上述财务指标计算方法同合并报表口径。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2012年至2014年的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可通过查阅公司2012年度、2013年度及2014年经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。公司于4月28日披露了2015年第一季度报告，为了便于投资者了解最新情况，本节也增加了未经审计的2015年第一季度财务信息。
广东正中珠江会计师事务所有限公司审计了公司 2012年度的财务报表，并出具了编号为广会所审字（2013）第13000430082号的标准无保留意见的审计报告；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2013年度的财务报表，并出具了编号为广会审字（2014）G14000120013号的标准无保留意见的审计报告；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2014年度的财务报表，并出具了编号为广会审字[2015]G15000530010号的标准无保留意见的审计报告。
公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。2012年度、2013年度及2014年度的财务报表皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要一、最近三年及一期简要财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|176,320,566.33|253,233,285.39|97,297,608.83|71,250,389.76|
|应收票据|19,796,909.48|7,367,805.65|-|-|
|应收账款|319,960,389.51|376,263,676.78|304,500,690.50|254,066,139.28|
|预付款项|4,056,362.14|5,920,928.74|7,749,619.86|5,463,140.65|
|其他应收款|71,161,508.32|53,863,597.81|21,686,872.67|10,251,047.99|
|存货|671,738,245.58|658,477,292.82|473,377,128.40|358,343,497.80|
|一年内到期非流动资产|139,347,012.14|143,604,968.18|50,731,357.26|-|
|流动资产合计|1,402,380,993.50|1,498,731,555.37|955,343,277.52|699,374,215.48|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|452,405,405.82|369,457,189.80|217,906,350.85|141,104,751.03|
|长期股权投资|6,000,000.00||||
|固定资产|26,646,902.59|27,372,502.99|18,433,856.78|19,746,270.33|
|无形资产|959,356.59|891,878.45|1,140,974.56|227,542.12|
|长期待摊费用|4,505,019.16|4,862,045.89|5,180,382.85|5,644,800.37|
|递延所得税资产|11,306,362.41|10,859,696.70|6,600,132.95|3,870,492.44|
|其他非流动资产|1,289,644.00|1,319,644.00|-|-|
|非流动资产合计|503,112,690.57|414,762,957.83|249,261,697.99|170,593,856.29|
|资产总计|1,905,493,684.07|1,913,494,513.20|1,204,604,975.51|869,968,071.77|

合并资产负债表（续）
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|441,834,403.00|449,201,743.00|345,500,000.00|260,000,000.00|
|应付票据|67,921,502.18|45,961,934.56|68,757,341.48|9,863,241.80|
|应付账款|422,281,235.92|484,700,766.94|286,997,468.23|213,737,537.42|
|预收款项|3,305,090.82|4,068,290.34|2,369,808.47|2,389,483.03|
|应付职工薪酬|11,742,814.12|17,358,108.36|16,299,707.59|12,476,845.29|
|应交税费|84,744,466.61|81,934,072.24|55,364,862.88|39,394,630.64|
|应付利息|1,064,025.72|1,029,161.82|699,077.49|491,950.01|
|应付股利|12,215,100.00||||
|其他应付款|5,891,496.24|6,091,151.49|2,378,982.52|2,106,699.84|
|一年内到期的非流动负债|14,500,000.00|9,000,000.00|-|-|
|流动负债合计|1,065,500,134.61|1,099,345,228.75|778,367,248.66|540,460,388.03|
|非流动负债：|||||
|长期借款|75,500,000.00|61,000,000.00|-|-|
|递延收益||-|100,000.00|-|
|非流动负债合计|75,500,000.00|61,000,000.00|100,000.00|-|
|负债合计|1,141,000,134.61|1,160,345,228.75|778,467,248.66|540,460,388.03|
|所有者权益：|||||
|股本（或实收资本）|162,868,000.00|162,868,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|175,048,329.22|175,048,329.22|52,916,329.22|52,916,329.22|
|盈余公积|41,110,931.73|41,110,931.73|29,591,232.19|20,280,805.22|
|未分配利润|385,466,288.51|374,122,023.50|268,630,165.44|181,310,549.30|
|归属于母公司股东权益合计|764,493,549.46|753,149,284.45|426,137,726.85|329,507,683.74|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东权益|||-|-|
|所有者权益合计|764,493,549.46|753,149,284.45|426,137,726.85|329,507,683.74|
|负债和所有者权益总计|1,905,493,684.07|1,913,494,513.20|1,204,604,975.51|869,968,071.77|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|222,395,643.10|1,088,192,851.22|805,391,015.68|702,814,512.01|
|其中：营业收入|222,395,643.10|1,088,192,851.22|805,391,015.68|702,814,512.01|
|二、营业总成本|195,760,242.76|946,955,823.85|689,789,262.27|603,486,907.58|
|其中：营业成本|162，563,482.08|767,570,414.47|556,410,154.42|486,466,384.21|
|营业税金及附加|7,362,730.75|38,362,187.72|27,727,766.20|23,726,489.58|
|销售费用|-||-|-|
|管理费用|26,164,098.89|105,660,902.55|74,063,879.22|66,908,080.71|
|财务费用|4,447,963.28|7,357,986.16|15,577,234.51|16,088,487.47|
|资产减值损失|-4,778,032.24|28,004,332.95|16,010,227.92|10,297,465.61|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|||-|-|
|投资收益（损失以“-”填列）|||-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|-|
|三、营业利润（损失以“-”填列）|26,635,400.34|141,237,027.37|115,601,753.41|99,327,604.43|
|加：营业外收入|1,079,200.00|1,118,620.00|1,013,445.36|930,548.61|
|减：营业外支出|37,313.41|1,550,259.52|125,024.01|283,585.32|
|其中：非流动资产处置损失|37,313.41|78,442.14|26,521.01|41,590.33|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（损失以“-”填列）|27,677,286.93|140,805,387.85|116,490,174.76|99,974,567.72|
|减：所得税费用|4,117,921.92|23,793,830.25|19,860,131.65|17,444,635.96|
|五、净利润（损失以“-”填列）|23,559,365.01|117,011,557.60|96,630,043.11|82,529,931.76|
|归属于母公司所有者的净利润|23,559,365.01|117,011,557.60|96,630,043.11|82,529,931.76|
|六、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.07|0.73|0.68|0.58|
|（二）稀释每股收益|0.07|0.73|0.68|0.58|
|七、其他综合收益||-|-|-|
|八、综合收益总额|23,559,365.01|117,011,557.60|96,630,043.11|82,529,931.76|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|23,559,365.01|117,011,557.60|96,630,043.11|82,529,931.76|

注：各列报期每股收益指标已经按调整后的股数162,868,000股重新计算。
3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|172,202,586.57|577,038,555.69|509,061,714.22|381,108,796.82|
|收到的税费返还|||-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,606,030.23|3,855,993.18|2,410,956.12|4,275,897.54|
|现金流入小计|173,808,616.80|580,894,548.87|511,472,670.34|385,384,694.36|
|购买商品、接受劳务支付|169,422,071.65|515,491,844.55|360,604,111.83|350,016,535.43|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|的现金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|28,605,764.66|135,200,263.15|97,161,505.71|85,101,903.82|
|支付的各项税费|10,269,357.53|41,901,979.77|37,975,292.80|39,810,559.20|
|支付的其他与经营活动有关的现金|36,729,364.89|80,140,256.93|47,228,917.56|31,788,952.17|
|现金流出小计|245,026,558.73|772,734,344.40|542,969,827.90|506,717,950.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-71,217,941.93|-191,839,795.53|-31,497,157.56|-121,333,256.26|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|||-|-|
|取得投资收益所收到的现金|||-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|12,140.00|97,995.60|44,000.00|49,440.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|||-|-|
|现金流入小计|12,140.00|97,995.60|44,000.00|49,440.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,920,778.50|13,636,550.83|4,535,359.69|6,582,450.03|
|投资所支付的现金|6,000,000.00||-|-|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押贷款净增加额|||-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|||-|-|
|现金流出小计|7,920,778.50|13,636,550.83|4,535,359.69|6,582,450.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,908,638.50|-13,538,555.23|-4,491,359.69|-6,533,010.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金||217,189,967.68|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||-|-|
|借款所收到的现金|150,000,000.00|518,935,177.14|375,800,000.00|290,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金||17,039,949.37|-|-|
|现金流入小计|150,000,000.00|753,165,094.19|375,800,000.00|290,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|140,000,000.00|345,500,000.00|290,300,000.00|165,200,000.00|
|分配股利或偿付利息所支付的现金|7,720,777.63|26,757,650.42|22,685,295.16|15,370,762.69|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||-|-|
|支付的其他与筹资活动|8,126,086.17|14,554,981.68|28,010,473.02|5,520,046.64|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|有关的现金|||||
|现金流出小计|155,846,863.80|386,812,632.10|340,995,768.18|186,090,809.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,846,863.80|366,352,462.09|34,804,231.82|103,909,190.67|
|四、汇率变动对现金的影响|||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-84,973,444.23|160,974,111.33|-1,184,285.43|-23,957,075.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|225,517,381.19|64,543,269.86|65,727,555.29|89,684,630.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|140,543,936.96|225,517,381.19|64,543,269.86|65,727,555.29|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|132,192,797.17|201,328,451.13|94,807,821.38|67,297,702.13|
|应收票据|19,796,909.48|7,367,805.65|-|-|
|应收账款|275,956,616.97|330,629,004.20|256,096,079.36|219,674,407.92|
|预付款项|3,891,426.89|5,228,543.94|6,961,291.32|4,844,983.90|
|其他应收款|84,749,350.29|63,665,276.83|60,916,716.67|40,963,122.52|
|存货|626,538,510.25|614,246,702.87|454,845,106.13|344,721,471.82|
|一年内到期非流动资产|139,347,012.14|104,658,672.43|50,731,357.26|-|
|流动资产合计|1,282,472,623.19|1,327,124,457.05|924,358,372.12|677,501,688.29|
|非流动资产：|||||
|长期应收|452,405,405.82|408,403,485.55|217,906,350.85|141,104,751.03|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|款|||||
|长期股权投资|135,441,007.06|129,441,007.06|9,441,007.06|9,441,007.06|
|固定资产|21,126,987.06|21,466,877.85|12,809,758.62|12,982,556.21|
|无形资产|69,114.52|27,326.73|215,222.42|227,542.12|
|长期待摊费用|2,547,322.44|2,710,280.67|2,229,999.71|2,675,999.71|
|递延所得税资产|8,424,045.70|9,160,799.77|5,055,705.11|3,092,403.55|
|其他非流动资产|1,289,644.00|1,319,644.00|-|-|
|非流动资产合计|621,303,526.60|572,529,421.63|247,658,043.77|169,524,259.68|
|资产总计|1,903,776,149.79|1,899,653,878.68|1,172,016,415.89|847,025,947.97|

母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|441,834,403.00|449,201,743.00|345,500,000.00|260,000,000.00|
|应付票据|67,921,502.18|45,961,934.56|68,757,341.48|9,863,241.80|
|应付账款|429,541,687.40|489,373,318.67|286,182,643.06|214,643,675.43|
|预收款项|3,287,577.35|3,656,602.69|2,352,268.64|638,631.65|
|应付职工薪酬|6,749,009.69|10,712,959.30|7,042,789.99|6,251,674.03|
|应交税费|80,339,098.84|75,400,311.24|49,577,074.02|36,717,802.74|
|应付利息|1,064,025.72|1,029,161.82|699,077.49|491,950.01|
|应付股利|12,215,100.00||||
|其他应付款|20,058,380.48|20,581,361.72|3,265,730.95|2,983,751.71|
|一年内到期的非流动负债|14,500,000.00|9,000,000.00|-|-|
|流动负债合计|1,077,510,784.66|1,104,917,393.00|763,376,925.63|531,590,727.37|
|非流动负债：|||||
|长期借款|75,500,000.00|61,000,000.00|-|-|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延收益||-|100,000.00|-|
|非流动负债合计|75,500,000.00|61,000,000.00|100,000.00|-|
|负债合计|1,153,010,784.66|1,165,917,393.00|763,476,925.63|531,590,727.37|
|所有者权益：|||||
|股本（或实收资本）|162,868,000.00|162,868,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|177,758,797.75|177,758,797.75|55,626,797.75|55,626,797.75|
|盈余公积|40,948,331.67|40,948,331.67|29,428,632.13|20,118,205.16|
|未分配利润|369,190,235.71|352,161,356.26|248,484,060.38|164,690,217.69|
|归属于母公司股东权益合计||-|-|-|
|少数股东权益||-|-|-|
|所有者权益合计|750,765,365.13|733,736,485.68|408,539,490.26|315,435,220.60|
|负债和所有者权益总计|1,903,776,149.79|1,899,653,878.68|1,172,016,415.89|847,025,947.97|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|216,677,273.64|1,046,791,507.99|755,585,914.86|657,679,898.46|
|减：营业成本|154,583,824.56|753,860,635.19|532,167,465.73|461,800,810.99|
|营业税金及附加|7,283,656.10|37,864,807.17|27,150,025.75|23,264,040.70|
|销售费用|||-|-|
|管理费用|21,678,768.35|83,742,869.41|58,731,525.29|51,491,689.54|
|财务费用|4,539,283.90|8,014,205.23|15,574,034.88|16,106,893.59|
|资产减值损失|-4,911,693.83|27,367,297.71|13,088,677.06|8,948,915.20|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|||-|-|
|投资收益（损|||-|-|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|失以“-”填列）|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|-|
|二、营业利润（损失以“-”填列）|33,503,434.56|135,941,693.28|108,874,186.15|96,067,548.44|
|加：营业外收入|1,079,200.00|1,056,586.00|902,536.00|875,074.77|
|减：营业外支出|37,313.41|1,548,641.30|98,503.00|276,601.33|
|其中：非流动资产处置损失|37,313.41|78,442.14|-|41,801.33|
|三、利润总额（损失以“-”填列）|34,545,321.15|135,449,637.98|109,678,219.15|96,666,021.88|
|减：所得税费用|5,301,341.70|20,252,642.56|16,573,949.49|15,187,237.91|
|四、净利润（损失以“-”填列）|29,243,979.45|115,196,995.42|93,104,269.66|81,478,783.97|
|五、其他综合收益||-|-|-|
|六、综合收益总额|29,243,979.45|115,196,995.42|93,104,269.66|81,478,783.97|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|165,366,580.78|531,717,566.43|474,212,185.06|337,793,619.48|
|收到的税费返还|||-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,525,909.62|51,701,903.84|2,168,450.60|4,059,350.92|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流入小计|166,892,490.40|583,419,470.27|476,380,635.66|341,852,970.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|161,110,198.05|487,552,472.49|350,206,228.17|337,672,237.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,839,936.32|107,619,950.64|77,615,614.80|66,179,991.41|
|支付的各项税费|7,808,144.79|35,897,254.33|34,098,261.18|34,803,181.12|
|支付的其他与经营活动有关的现金|39,704,315.07|75,062,171.95|46,373,448.08|29,014,076.62|
|现金流出小计|230,462,594.23|706,131,849.41|508,293,552.23|467,669,486.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-63,570,103.83|-122,712,379.14|-31,912,916.57|-125,816,516.31|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|||-|-|
|取得投资收益所收到的现金|||-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|12,140.00|97,995.60|-|49,040.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|||-|-|
|现金流入小计|12,140.00|97,995.60|-|49,040.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期|1,791,551.50|12,179,014.03|2,612,700.50|3,167,470.69|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产所支付的现金|||||
|投资所支付的现金|6,000,000.00|120,000,000.00|-|-|
|质押贷款净增加额|||-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|||-|-|
|现金流出小计|7,791,551.50|132,179,014.03|2,612,700.50|3,167,470.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,779,411.50|-132,081,018.43|-2,612,700.50|-3,118,430.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金||217,189,967.68|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||-|-|
|借款所收到的现金|150,000,000.00|518,935,177.14|375,800,000.00|290,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金||17,039,949.37|-|-|
|现金流入小计|150,000,000.00|753,165,094.19|375,800,000.00|290,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|140,000,000.00|345,500,000.00|290,300,000.00|165,200,000.00|
|分配股利或偿付利息所支付的现金|7,720,777.63|26,757,650.42|22,685,295.16|15,370,762.69|
|其中：子公司支付给少数||-|-|-|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东的股利、利润|||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金|8,126,086.17|4,554,981.68|28,010,473.02|5,520,046.64|
|现金流出小计|155,846,863.80|376,812,632.10|340,995,768.18|186,090,809.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,846,863.80|376,352,462.09|34,804,231.82|103,909,190.67|
|四、汇率变动对现金的影响||-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-77,196,379.13|121,559,064.52|278,614.75|-25,025,756.33|
|加：期初现金及现金等价物余额|183,612,546.93|62,053,482.41|61,774,867.66|86,800,623.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|106,416,167.80|183,612,546.93|62,053,482.41|61,774,867.66|

二、发行人近三年合并报表范围的变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）截至 2014年12月 31日，公司纳入合并报表的子公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册资本|持股比例|
|东莞市信扬电子科技有限公司|有限责任公司|310万元|100.00%|
|东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司|有限责任公司|310万元|100.00%|
|东莞市岭南苗木有限公司|有限责任公司|12,100万元|100.00%|

（二）公司近三年合并报表范围的变化情况
本报告期没有发生合并范围的变化。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
1、合并报表口径
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）|1.32|1.36|1.23|1.29|
|速动比率（倍）|0.69|0.76|0.62|0.63|
|资产负债率|59.88%|60.64%|64.62%|62.12%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.69|4.62|5.68|4.39|
|总资产周转率（次）|0.12|0.70|0.78|0.97|
|应收账款周转率（次）|0.64|3.20|2.88|3.17|
|存货周转率（次）|0.24|1.36|1.34|1.57|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.44|-1.18|-0.42|-1.62|
|利息保障倍数（倍）|4.19|6.20|6.09|7.38|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）|1.19|1.20|1.21|1.27|
|速动比率（倍）|0.61|0.65|0.62|0.63|
|资产负债率|60.56%|61.38%|65.14%|62.76%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.61|4.51|5.45|4.21|
|总资产周转率（次）|0.11|0.68|0.75|0.93|
|应收账款周转率（次）|0.71|3.57|3.18|3.46|
|存货周转率（次）|0.25|1.41|1.33|1.56|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.39|-0.75|-0.43|-1.68|
|利息保障倍数（倍）|4.99|6.00|5.79|7.17|

注：上述各指标的具体计算公式如下
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出）
（二）近三年及净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|加权平均净资产收益率（%）|17.74%|25.58%|28.63%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|17.79%|25.37%|28.44%|
|基本每股收益（元／股）|0.73|0.68|0.58|
|稀释每股收益（元／股）|0.73|0.68|0.58|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.74|0.67|0.58|

注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/(E＋N÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M)
0 0 P i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 0
普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的 P 0
期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E i j为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；
0
M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累 i j
计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发 k k
生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 0
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增 0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报 i j
告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报 k 0 i
告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P/(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债 1 0 1 i i 0 j j 0 k
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 1
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
四、发行人最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司2012年、2013年及2014年非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-78,442.14|-26,521.01|-41,590.33|
|2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|--|
|3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|994,700.00|826,717.00|593,400.00|
|4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|--|
|5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|--|
|6、非货币性资产交换损益|-|-|--|
|7、委托他人投资或管理资产的损益|-|-|--|
|8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|--|
|9、债务重组损益|-|-|--|
|10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|--|
|11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|--|

岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|--|
|13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|--|
|14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|--|
|15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|--|
|16、对外委托贷款取得的损益|-|-|--|
|17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|--|
|18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|--|
|19、受托经营取得的托管费收入|-|-|--|
|20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,347,897.38|88,225.36|95,153.62|
|21、其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|--|
|小计|-431,639.52|888,421.35|646,963.29|
|减：非经常性损益相应的所得税|-73,808.30|120,604.95|89,828.57|
|减：少数股东损益影响数|-|-|--|
|非经常性损益影响的净利润|-357,831.22|767,816.40|557,134.72|
|归属于母公司普通股股东的净利润|117,011,557.60|96,630,043.11|82,529,931.76|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|117,369,388.82|95,862,226.71|81,972,797.04|

五、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
结构在以下基础上产生变动：
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 2.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额2.5亿元计入2014年12月31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金中，2.5亿元全部用于补充流动资金。
5、假设本次债券于2014年12月31日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|149,873.16|174,873.16|25,000.00|
|非流动资产合计|41,476.30|41,476.30|0|
|资产总计|191,349.45|216,349.45|25,000.00|
|流动负债合计|109,934.52|109,934.52|0|
|非流动负债合计|6,100.00|31,100.00|25,000.00|
|负债合计|116,034.52|141,034.52|25,000.00|
|资产负债率|60.64%|65.19%|4.55%|

母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|132,712.45|157,712.45|25,000.00|
|非流动资产合计|57,252.94|57,252.94|0|
|资产总计|189,965.39|214,965.39|25,000.00|
|流动负债合计|110,491.74|110,491.74|0|
|非流动负债合计|6,100.00|31,100.00|25,000.00|
|负债合计|116,591.74|141,591.74|25,000.00|
|资产负债率|61.38%|65.87%|4.49%|

综上分析，模拟数据显示的资产负债率将上升至65.19%（合并）、65.87%
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（母公司），资产负债率的变化幅度总体较小。因此，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第七节 本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并经公司 2014年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过2.5亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
经公司 2014年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定本次债券实际募集的资金拟全部补充流动资金，以改善公司资金状况。
公司未来几年将进一步大力整合资源，以充分发挥“岭南园林”的品牌优势和综合竞争优势。随着公司业务的不断发展，公司对中长期资金的需求不断增加，有必要通过发行债券补充流动资金。
（一）加快建立区域运营中心需合理补充流动资金
未来几年内，公司将在全国各主要业务区域逐步建立集景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等为一体的多个区域运营中心。区域运营中心的建立，需要合理增加流动资金。
（二）一线城市稳步推进需合理增加流动资金
近年来，公司已相继在深圳、广州、北京、重庆、天津、兰州、海南、青岛、新疆等地设立分公司，未来几年内，公司还将逐步完成西安、长沙、合肥、成都、南宁等省会城市的业务拓展，业务拓展前期需要投入大量的流动资金。
（三）二三线城市快速渗透需要合理增加流动资金
除了一线城市外，公司将进一步采取快速渗透的策略，依托一线城市形成的良好的品牌效应，加快二三线城市的布局，使其成为今后重要的业务增长点，随着业务的增长，需要的流动资金量也自然增长。
（四）市场和新客户开发需要增加流动资金
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要随着我国城市化进程和生态文明建设的快速推进，市场空间极为广阔。未来几年，公司将加大市场开发力度，大力开发新的优质客户，全力为公司快速的发展奠定一个良好的基础。随着市场的逐步开发和新客户的开拓，公司需要的流动资金量也会相应增加。
（五）实施品牌推动策略需要增加流动资金
公司未来几年将加大品牌建设力度，通过优质精品工程树立和巩固良好的市场口碑，树立良好的企业品牌形象，进一步提高公司在行业中的影响力，拉动公司核心业务的增长。品牌的推广，会进一步加大公司对流动资金的需求。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2014年 12月 31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中2.5亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的60.64%增加至发行后的65.19%，上升4.55个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的61.38%增加至发行后的65.87%，上升4.49个百分点；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的3.19%增至14.37%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的3.21%增至14.47%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2014年 12月 31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.36增加至发行后的1.59，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.20增加至发行后的1.43。公司流动比率将有较为明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第八节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、岭南园林股份有限公司最近三年（2012年、2013年和 2014年）的审计报告或财务报表；
2、东莞证券股份有限公司出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、君合律师事务所出具的法律意见书；
4、鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；
5、担保函；
6、债券受托管理协议；
7、债券持有人会议规则；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
岭南园林股份有限公司 公司债券募集说明书摘要