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证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2015-019苏州中来光伏新材股份有限公司
关于与锦聚投资发起设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、对外投资的基本情况
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与锦聚投资发起设立产业投资基金的议案》，根据公司战略布局及发展的需要，公司拟与杭州中来锦聚投资管理有限公司（以下简称“锦聚投资”）共同发起设立杭州中来锦聚新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，名称将以工商核名为准，以下简称“基金”），该基金未来主要投资于太阳能光伏电站业务。
2、投资履行的审批程序
公司已于2015年3月25日召开第二届董事会第九次会议，一致审议通过了《关于公司与锦聚投资发起设立产业投资基金的议案》。根据本公司《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
名称：杭州中来锦聚投资管理有限公司
注册号：330102000137399
类型：有限责任公司
住所：上城区白云路22号115室
法定代表人：袁强
注册资本：壹佰万元整
成立日期：2015年01月28日
营业期限：2015年01月28日至2035年01月27日止
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锦聚投资为公司控股子公司，其股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|苏州中来光伏新材股份有限公司||51.00||51||
|杭州锦聚投资管理有限公司||49.00||49||

锦聚投资系公司控股子公司。
三、投资合作协议的主要内容
（一）合作模式
由公司与锦聚投资共同发起设立杭州中来锦聚新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核名为准，以下简称“基金”），该基金作为公司产业整合的平台，将巩固和提升公司在行业内的地位。
（二）设立规模
（1）基金目标规模为人民币 3亿元（具体视目标情况而定）。基金的存续期为三年，经全体合伙人同意，可以延长期限；
（2）中来股份作为基金的有限合伙人（LP）拟出资人民币1亿元，本次投资的资金来源为自有资金；
（3）锦聚投资作为基金的普通合伙人（GP）拟出资人民币100万元；
（4）基金的剩余出资，由锦聚投资负责对外募集，并根据项目实际投资进度
发起到位。基金的其他出资人作为基金的有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为杭州中来锦聚新能源投资合伙企业有限合伙人的合法投资主体。
（三）投资方向
专项投资于新能源领域，尤其是太阳能光伏电站领域的项目
（四）经营管理
基金的具体投资管理业务将委托锦聚投资作为管理人进行管理，负责基金的经营管理事务，对投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目的退出等工作，合作协议约定如下：
（1）产业基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。
产业基金下设投资决策委员会，负责对投资项目进行审议并作出决议。产业基金投资的项目未来由中来股份进行产业投资为主，或被投资企业在证券交易所独立上市，向其他适当投资者转让基金所持被投资企业股权或权益，被投资企业原管理层购回等；具体事宜由中来锦聚新能源产业基金与中来股份共同按上市公司相关法规和市场公允原则协商确定。
（2）产业基金下设的投资决策委员会由5名委员组成，中来股份指派3名委员，锦聚投资和其他投资人指派2名委员，组成基金投资决策委员会。
（3）产业基金委托一家银行作为托管机构对本合伙企业账户内的全部现金实施托管。发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。所有合伙人一致同意可以免于托管的，需提供所有合伙人联名签署的同意免于托管函。
（4）基金年度管理费，为基金认缴出资总额扣除已退出项目投资本金（上述“已退出”以项目退出资金实际到达基金账户为准）后的1%，该等管理费应由基金每年年初向基金管理人支付一次。专项用于项目组的运营支出，包括但不限于差旅费、劳务费、业绩奖励、营销费等。
（5）利益分配，基金退出投资项目时，基金管理人在所有合伙人均回收其全部实缴出资额且优先级合伙人取得最低约定收益后，可获得可分配净收益10%的业绩报酬，余下90%由劣后级合伙人按照出资比例分配。基金管理人在获得可
分配净收益10%的业绩报酬的同时，应将其所获得业绩报酬的50%作为对项目组的业绩奖励。
四、本次对外投资的影响和风险
（一）对公司的影响：
随着公司规模不断扩大及对行业理解趋于深化，公司具有通过外延式扩展实施战略布局进而把握未来发展的需要与能力，公司本次与锦聚投资共同发起设立的产业投资基金，有利于公司及时把握太阳能光伏电站领域的并购机会，该基金作为中来股份产业链整合和产业扩张的平台，将为公司未来的外延式扩张储备优质的项目资源，推动公司战略发展，巩固和提升在行业内的地位，为公司营造新的利润增长点。
（二）存在的风险
1、不能按时、足额募集到出资额的风险；
2、存在未能找到合适投资标的的风险；
3、投资决策失误导致某一标的投资失败的风险。
五、独立董事意见
公司本次与锦聚投资共同发起设立的产业投资基金，该基金将作为公司产业链整合和产业扩张的平台，有利于推动公司战略发展，巩固和提升在行业内的地位，为公司营造新的利润增长点，符合公司发展及全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、中来股份与锦聚投资合作协议书；
3、关于公司与锦聚投资发起设立产业投资基金的独立董事意见。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董事会
证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2014-020安徽鑫龙电器股份有限公司
关于 2014年度为控股子公司提供担保额度
及控股子公司之间的担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月9日召开的第六届第六次董事会审议通过了《关于 2014年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的公告》。具体情况如下：
1、公司拟为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币50,000万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，其中：为全资子公司安徽森源电器有限公司（公司持股100%）提供不超过20,000万元的担保额度；为全资子公司安徽鑫龙自动化有限公司（公司持股100%）提供不超过15,000万元的担保额度；为全资子公司安徽鑫龙低压电器有限公司（公司持股100%）提供不超过 13,000万元的担保额度；为控股子公司安徽佑赛科技有限公司（公司持股68%）提供不超过2,000万元的担保额度。
2、公司控股子公司之间互相提供不超过人民币20,000万元的担保额度。
担保期限自2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会召开之日止。
本次担保将用于各子公司生产经营资金需求，以及满足业务发展需要，有利于公司业务发展。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。
本担保事项尚需公司2013年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：安徽森源电器有限公司
注册资本：27,560万元
注册地址：芜湖市湾里工业园
法定代表人：束龙胜
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：高、低压电器元器件，开关配件设计、制造、销售。钣金机械加工。
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
截止 2013年 12月 31日，该公司总资产 480,915,737.53元，总负债 148,938,557.28元，净资产 331,977,180.25元；报告期内实现营业收入 108,224,187.74元，营业利润 2,961,780.17元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）
2、公司名称：安徽鑫龙自动化有限公司
注册资本：3,000万元
注册地址：芜湖经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）
法定代表人：束龙胜
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：变电站微机综合自动化系统，数控直流电源柜及部件，全数字软启动器及装置，智能型全数字晶闸调功器，全数字交、直流供调速系统及装置，工业生产过程自动化控制系统，DCS、PLC控制，智能化数字仪表设计、生产，安全防范技术工程设计、施工、维修。
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
截止2013年12月31日，该公司总资产100,476,383.40元，总负债 35,200,344.26元，净资产 65,276,039.14元；报告期内实现营业收入103,901,099.72元，营业利润10,236,951.08元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）
3、公司名称：安徽鑫龙低压电器有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：芜湖经济技术开发区九华北路118号
法定代表人：张祥
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：低压电器设备，元件及附件的设计、制造、销售。
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
截止2013年 12月31日，该公司总资产 80,457,696.58元，总负债 14,863,704.48元，净资产 65,593,992.10元；报告期内实现营业收入46,703,548.90元，营业利润2,365,402.19元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）
4、公司名称：安徽佑赛科技有限公司
注册资本：3,000万元
注册地址：芜湖市九华北路118号
法定代表人：束龙胜
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：电能质量治理设备、电力节能设备、电网监测系统、新能源系统和装置的研发、制造和销售（上述经营范围涉及许可资质的，凭许可资质经营）。
股东情况：安徽佑赛科技有限公司为本公司的控股子公司，公司持有其68%的股权，北京华腾开元电气有限公司持有其32%的股权。公司与北京华腾开元电气有限公司之间无关联关系。
截止2013年 12月31日，该公司总资产 44,746,278.89元，总负债 12,813,714.49元，净资产 31,932,564.40元；报告期内实现营业收入30,550,841.45元，营业利润2,494,090.26元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）
三、董事会意见
经公司董事会认真审议，认为公司控股子公司（含全资子公司）资产优良，偿债能力较强，为进一步支持各子公司对生产经营资金的需求，更好地满足业务发展需要，同意为控股子公司提供担保额度以及控股子公司之间互相提供担保。
并授权公司管理层办理上述担保相关手续。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司为控股子公司（含全资子公司）提供担保事项，主要是为了支持子公司进一步发展，满足该公司日常经营的需要，目前各子公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控，上述担保事项公平、公正，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益。
另外，公司控股子公司之间互相提供担保事项，担保的财务风险处于公司可控的范围内，本次担保不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司累计对外担保金额0万元，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情况。
此次担保是对控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币50,000万元的担保额度，以及控股子公司之间互相提供不超过人民币20,000万元的担保额度；
分别占公司最近一期（2013年12月31日）己审计净资产比例为39.13%、15.65%。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对2014年度为控股子公司提供担保以及控股子公司之间互相提供担保事项的独立意见。
特此公告。
安徽鑫龙电器股份有限公司
董事会
二〇一四年四月九日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2018-07
中润资源投资股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于2018年3月6日召开2018年第一次临时股东大会，具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。本公司第八届董事会第三十五次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。
3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．召开时间：
现场会议召开时间为：2018年3月6日下午14：30
网络投票具体时间为：2018年3月5日—2018年3月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年 3月5日下午15:00-2018年3月6日下午15:00期间的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6.会议股权登记日：2018年2月28日
7．会议出席对象：
(1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人
于股权登记日 2018年 2月 28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员
(3)本公司聘请的律师
8．会议召开地点：济南市经十路12111号中润世纪中心1号楼37层会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于计提资产减值准备的议案》
2、审议《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
3.披露情况：上述议案可参见2017年8月29日、2018年2月1日的中国证监会指定登载公司信息的互联网 http://www.cninfo.com.cn公司公告栏中相关公告及公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：
（1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。
（2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。
（3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。
（4）异地股东可用传真或信函方式登记。
参加会议时出示相关证明的原件。
2．登记时间：2018年3月1日、2日上午9：00-12：00，下午13：30-16：00。
3．登记地点：济南市经十路12111号中润世纪中心1号楼37层会议室
4．会议联系方式：
联系人：贺明
电话：0531-81665777
传真：0531-81665888
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360506”，投票简称为“中润投票”。
2.议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案|议案编码|
|总议案|总议案|100.00|
|1|关于计提资产减值准备的议案|1.00|

||||
|-|-|-|
|2|关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案|2.00|

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100.00。 1.00代表议案1，2.00代表议案2。
（2）填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年3月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十五次会议决议
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2018年2月1日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议 案|授权投票|||
|||同意|反对|弃权|
|总议案|总议案||||
|1|关于计提资产减值准备的议案||||
|2|关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案||||

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托股东（公章/签名）：
委托股东法定代表人（签章）：
委托股东（营业执照号码/身份证号码）：
委托持有股数： 委托股东股票帐户：
受托人（签章）： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托期限：
年 月 日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-062
积成电子股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司第六届监事会第一次会议于 2016年 8月 29日下午在
公司会议室召开，会议通知已于 2016年 8月 10日以公告方式发出。会议应到监
事 3人，实到监事 3人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事
王浩先生主持，本次会议以书面表决方式作出决议如下：
会议以同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于选举第六
届监事会主席的议案》，一致选举王浩先生为公司第六届监事会主席。
特此公告。
积成电子股份有限公司
监事会
2016年8月30日
证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2015-50
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于维护公司股价稳定的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
针对近期股票市场的非理性波动，为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）文件精神，共同维护资本市场的稳定，增强投资者信心，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）拟采取以下积极措施，维护公司股价稳定：
1、美亚柏科为国内电子数据取证行业龙头企业、网络空间安全及信息化专家，为进一步整合优势资源提升公司盈利能力和市场竞争力，公司正在筹划重大资产重组事项，公司及相关各方将全力以赴做好本次重组工作，保障本次重组项目的顺利实施。
2、公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员将严格遵守中国证券监督管理委员会公告【2015】18号文件的要求，自上述公告发布之日起六个月内不通过二级市场减持本公司股份。
4、公司将进一步加强信息披露和投资者沟通工作，以便投资者能够正确理解公司的发展战略，掌握公司生产经营动态。为此，公司将于本次重大资产重组事项复牌后 3个交易日内通过深圳证券信息有限公司投资者关系互动平台开展投资者说明会。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
珈伟新能源股份有限公司
董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审
计报告的专项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”“珈伟新能”）2018年度财务报表进行审计，并于2019年4月24日出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告
（信会师报字[2019]第ZI10373号）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对审计报告所涉及的事项作出专项说明如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZI10373号审计报告，带有解释性说明事项段具体内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，珈伟新能2018年度发生净亏损1,994,674,653.80元，且于2018年12月31日，珈伟新能不受限的货币资金余额 151,262,863.22元，短期借款638,346,651.10元，一年内到期的非流动负债247,787,683.42元，应交税费258,637,979.98元，珈伟新能已采取包括处置电站资产等措施缓解流动资金的紧张状况，这些事项或情况，表明存在可能导致对珈伟新能持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
针对上述事项，董事会作出如下说明：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，主要是基于公司2018年受国家去杠杆以及光伏新政影响，EPC业务锐减，计提大量资产减值，报告期出现大额亏损；且公司短期负债金额较大，存在一定的现金流偿债压力；导致公司存在持续经营重大不确定性的迹象。
续贷，银行抽贷现象得到有效缓解。公司进一步调整资产和负债结构，盘活现有的电站和工业园等资产，减少短期负债，增加中长期负债占比，减少短期偿债压力。同时公司积极调整业务结构，促进产品升级及市场化运用，初见成效。董事会将督促管理层采取措施，持续调整资产负债结构，控制资产负债率，增强融资实力，提升公司盈利能力，减少经营风险，促进公司健康稳定发展。
综上所述，董事会认为：该审计报告符合公司实际情况，客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。
公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
珈伟新能源股份有限公司
董事会
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016－124东江环保股份有限公司
关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”、“东江环保”）于2016年11月8日召开第五届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励已履行的相关审批程序
1、2016年7月14日，公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2016年8月23日，公司召开第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2016年 10月 11日，公司召开 2016年第二次临时股东大会、2016年第二次 A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于<东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》和《关于建议授予及提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事项（修订稿）的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2016年11月8日，公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关
于向公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具了《关于东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书》。
二、公司2016年限制性股票激励计划的调整
鉴于《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象有4名离职，已不具备作为本次股权激励计划的激励对象资格；7名因个人原因放弃认购限制性股票。公司于2016年11月8日召开第五届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》，对本次股权激励计划首次授予的激励对象人数及授予股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 343人调整为 332人，授予限制性股票数量由1,862万股调整为1,814万股。
调整后的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占激励计划草案公|
||||||||授予限制性股票||占授予限制性股票|||
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||||||告日公司总股本的|
||||||||的数量（股）||总数的比例|||
||||||||||||比例|
|1||兰永辉||副总裁||240,000||1.23%||0.03%||
|2||王恬||副总裁、董事会秘书||240,000||1.23%||0.03%||
|3||周耀明||副总裁||240,000||1.23%||0.03%||
|公司高级管理人员小计||||||720,000||3.69%||0.08%||
|核心骨干员工共329人||||||17,420,000||89.24%||2.00%||
|预留部分||||||1,380,000||7.07%||0.16%||
|合计||||||19,520,000||100%||2.24%||

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
三、调整公司2016年限制性股票激励计划的影响
公司本次股权激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的调整不会对公司的
财务成本和经营业绩产生实质性影响。
四、独立董事对调整股权激励对象名单及授予数量的意见
公司独立董事认为：公司调整本次股权激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意对公司本次股权激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量进行调整。
五、监事会对调整股权激励对象名单及授予数量的意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：公司调整本次股权激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意对公司本次股权激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量进行调整。本次调整后的332名激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定的主体资格和授予条件。
六、律师意见
北京国枫律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司已就本次授予和本次调整事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整的具体情况、公司董事会确定的授予日、本次授予的激励对象及获授限制性股票数量符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（修订稿）》的规定；公司和激励对象均满足《激励计划（修订稿）》规定的授予条件，公司尚须就本次授予和本次调整事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
七、备查文件
1.东江环保股份有限公司第五届董事会第六十二次会议决议；
2.东江环保股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第六十二次会议相关审议事项的独立意见；
4.北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会2016年11月9日
证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2014-046深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到股东郑汉辉先生的通知，郑汉辉先生将其持有的公司高管锁定股797,300股和流通股570,000股质押给华泰证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，相关股权质押登记手续均已办理完毕，质押期限自质押日起至郑汉辉先生办理解除质押手续之日为止。
截止本公告日，郑汉辉先生持有公司股份15,996,415股，占公司总股本的7.85%。
其中本次办理股权质押股份为1,367,300股，占郑汉辉先生所持公司股份总数的8.55%，占公司总股本的0.67%。截止本公告日，郑汉辉先生累计质押股份为12,567,300股，占其所持公司股份总数的78.56%，占公司总股本的6.17%。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-036太原煤气化股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况：
为更好的适应市场发展形势，增强独立运行能力，太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）决定以自有资金出资 2000万元人民币，设立山西华正机械设备有限公司（以下简称“华正公司”，暂定名，最终以工商局核准的名称为准），为煤矿提供设备修理、零配件制作技术服务。
公司下属 7座煤矿目前共有采煤机 17套、掘进机 19套、综采支架 1398架、刮板机 21台，由于部分矿井的采掘设备生产厂家不同，型号多样，维护设施分散，维修、保养能力弱，华正公司的成立不但可为各矿井采掘设备的选型、配套提供技术支持和咨询，逐步达到相同规模、采掘条件相近矿井的采掘设备通用化、标准化、规范化、互换化，而且还可以解决公司内部所有煤矿采掘、支护、运输、排水、通风、洗选等设备的维修问题，确保煤矿的正常生产，提高煤矿生产效率，降低生产成本，促进公司的多元发展，有利于公司长远可持续发展，符合公司股东的利益。另一方面，项目建
成后能有效解决周边煤矿设备的维修、技术培训等问题，促进当地经济发展，亦具有一定的社会效益。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次对外投资需要提交公司董事会审议，但不需要经股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易。
3、本次对外投资无需签定对外投资合同。
4、董事会审议投资议案的表决情况。
本次对外投资经公司第五届董事会第十一次会议审议，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果表决通过。
二、对外投资设立全资子公司的基本情况
1、公司名称:山西华正机械设备有限公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准）。
2、注册资本: 2000万元人民币，由本公司以货币方式独家出资 2000万元人民币，占华正公司100％的股份，全
部为公司自有资金。
3、经营范围:主要经营液压支架、刮板机、采煤机、掘进机、皮带机、运输车辆、变频调速控制装置、洗选装备等煤机设备检修和机电设备配件制造、销售等业务。
4、企业类型:有限责任公司
5、营业场所：山西省临汾市蒲县太林乡辛庄村
6、法定代表人：赵占林
7、管理模式：新设公司按《公司法》和《公司章程》
运作。
8、治理结构：华正公司设执行董事兼总经理 1人，为公司法定代表人，设监事 1人。
上述设立情况以工商行政管理局核准的内容为准。
三、投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、设立的目的
公司确定了“以煤为基”的发展思路，煤炭产业将不断做大做强。华正公司定位为为煤矿提供设备修理、零配件制作技术服务，目的是整合公司机修资源，加强煤机修造能力，提高煤机使用效率，逐步实现各煤矿设备的通用化、标准化，减少大型设备及零配件的储备，降低生产投入。
2、存在的风险以及对公司的影响
上述设立全资子公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。但新公司成立后，在运营过程中受煤炭市场持续低迷的影响，可能面临市场变化等不确定性因素带来的风险，但不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司将不断完善子公司法人治理结构，建立优秀经营管理团队，实施有效的内部控制和风险防范措施，推动该子公司的稳健发展。
四、授权
授权山西华正机械设备有限公司筹建项目组办理全资
子公司的工商注册登记工作。
五、备查文件
公司第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
太原煤气化股份有限公司董事会
二〇一四年八月十四日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-038深圳万润科技股份有限公司
关于对全资子公司广东恒润光电有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日、12月11日召开的第三届董事会第十六次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司申请15,000万元的综合授信额度。2015年 12月 29日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了《授信额度合同》，获得人民币15,000万元的综合授信额度。
现公司全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）因生产运营的流动资金需求，拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请，在上述授信合同的授信额度内给予恒润光电综合授信额度4,500万元，由公司提供连带责任保证担保。该授信额度期限为一年，实际融资金额以银行和恒润光电在上述授信额度内实际发生的融资金额为准；同时，董事会同意授权公司董事长李志江先生全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件）。
2016年 4月 21日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保管理制度》的有关规定，公司本次对恒润光电提供担保在董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：广东恒润光电有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
法定代表人：罗明
成立时间：2010年5月17日
注册资本：人民币20,300万元
股东：公司持有100%股权
经营范围：研发、设计、产销：LED光电元器件及相关应用与照明产品；货物及技术进出口。
2、被担保人最近一年又一期的数据
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日（未审计）|2015年12月31日（已审计）|
|资产总额（万元）|54,531.65|49,097.32|
|负债总额（万元）|30,726.71|25,507.47|
|净资产（万元）|23,804.94|23,589.85|
|项目|2016年1-3月（未审计）|2015年度（已审计）|
|营业收入（万元）|9,791.14|25,008.70|
|利润总额（万元）|296.19|1,183.17|
|净利润（万元）|215.09|1,006.71|

三、担保协议主要内容
截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司与银行根据实际融资情况协商确定。董事会授权公司董事长李志江先生与银行签署相关的担保合同等法律文件。
四、董事会意见
董事会认为：此次担保主要是为了满足全资子公司恒润光电日常生产经营对流动资金的需要，能有效缓解其资金压力，提升其经济效益，符合公司及全体股东的利益；恒润光电经营状况正常，具备偿还债务的能力。公司本次对恒润光电提供担保，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及公司内部控制制度等规定之情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度不超过16,500万元（含
本次担保额度），不超过公司 2015年度经审计净资产的12.69%，均为公司对控股子公司的担保；截至本公告日，公司对控股子公司实际担保余额为0元。此外，截至本公告日，日上光电的全资子公司惠州市日上光电有限公司对日上光电实际担保余额9,249.03万元，占公司2015年度经审计净资产的7.11%。
公司及控股子公司、控股子公司之间无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十二日
湖北凯龙化工集团股份有限公司
董事会提名委员会工作条例
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事(包括独立董事，下同)和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由 5名董事组成，其中独立董事 3名。(注：独立董事应当在委员会成员中占有多数)
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设召集人（主任委员）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与本公司主要股东及公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业的内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1至2个月，向董事会提出董事人选和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
第五章议事规则
第十一条公司董事长、总经理、提名委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会会议。提名委员会会议可采用现场会议形式，也
可采用非现场会议的通讯方式召开。会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为票决表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本工作条例自董事会审议通过之日起实施。
第二十一条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订。
第二十二条本工作条例解释权归属公司董事会。
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2017-054协鑫集成科技股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”）函告，获悉协鑫集团将所持有本公司的部分股份进行了质押，具体事项如下：
一、控股股东股份质押的基本情况
1、控股股东股份质押的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|协鑫集团有限公司|是|44,000,000|2017-05-16|质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止|华泰联合证券有限责任公司|3.89%|用于发行可交换公司债券（第一期）所需股份补充质押|
|协鑫集团有限公司|是|24,000,000|2017-05-16|质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止|华泰联合证券有限责任公司|2.12%|用于发行可交换公司债券（第二期）所需股份补充质押|
|协鑫集团有限公司|是|25,000,000|2017-05-16|质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止|华泰联合证券有限责任公司|2.21%|用于发行可交换公司债券（第三期）所需股份补充质押|
|合 计|-|93,000,000|-|-|-|8.23%|-|

注：上述质押给华泰联合证券有限责任公司的股份合计 93,000,000股，主要为协鑫集团发行可交换公司债券业务需要，将划至质押专用证券账号，用于对非公开发行可交换公司债券之换股事宜等进行补充担保。
2、控股股东股份累计质押情况
截至公告披露日，控股股东协鑫集团持有本公司股份1,130,250,000股，占公司总股本的22.40%；其所持公司股份累计被质押 1,113,598,346股，占其直接持有本公司股份的98.53%，占公司总股本的22.07%。
二、风险提示
协鑫集团未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、证券质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股5%以上股东每日持股变化明细。
特此公告
协鑫集成科技股份有限公司董事会二〇一七年五月十八日
证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2018-090江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于披露重大资产重组预案后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名为“南通锻压设备股份有限公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 2月 2日（星期五）下午13：00开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）。后因公司筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 2月 23日（星期五）上午开市起继续停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组事项暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-009）。在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2018年6月1日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2018年6月4日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》发布的相关公告。
2018年 6月 26日（星期二）上午开市起复牌。公司于 2018年 7月 26日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-072），于 2018年 8月 25日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-074），于2018年9月26日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-082）。截至本公告披露之日，公司本次重大资产重组的进展情况具体如下：
一、重大资产重组进展情况
自重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作，截至本公告披露之日，本次重组所涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的正式方案，披露重组报告书，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
本次重大资产重组事项尚需再次公司召开董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
二、特别提示
（一）截至本公告披露之日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重大资产重组事项交易对方撤销、终止本次重大资产重组方案或对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
（二）公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次重大资产重组事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。
（三）公司于 2018年 6月 26日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中已对本次重大资产重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司本次重
大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司董事会
二○一八年十月二十六日
证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2019-032北京四维图新科技股份有限公司
关于重大资产重组标的2018年度及累计业绩承诺
实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
2016年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购合肥杰发科技有限公司（现用名“合肥杰发科技有限公司”，以下简称“杰发科技”）全体股东所持有的杰发科技100%的股权。杰发科技100%股权作价 387,510.00万元，其中公司以发行股份支付 33,050.67万元、以现金支付 354,459.33万元。公司通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，发行价格为 25.59元/股，不低于本次发行股份的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量为不超过 148,495,499股。公司 2015年度派息、转股方案实施后，发行价格由 25.59元/股调整为 17.02元/股，发行股份数量相应调整为不超过 223,266,740股。
2017年 1月 17日，公司取得中国证监会《关于核准北京四维图
新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号）。2017年 3月 2日，公司完成标的资产100%股权的过户手续及相关工商登记。2017年 3月 15日，公司本次发行新增股份取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》，新增股份上市日为 2017年 3月 23日。
二、业绩承诺情况
根据公司与交易对方于 2016年 5月 13日签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，杰发科技 2016年度至 2018年度的预测净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计预测净利润为 71,753.94万元。
交易对价调整公式为：调整后的交易对价=原交易对价（即 38.751亿元）×三年累计实现净利润÷三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿元。
2016年 9月 30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585亿元，除其中 6.4585亿元部分仍按《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60日内一次性向上市公司支付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》（2019BJA70189），杰发科技2016年度实现归属于母公司股东的净利润为19,626.05万元，超出业绩承诺960.98万元，实现业绩承诺的105.15%；2017年度实现归属于母公司股东的净利润为 20,816.95万元，低于业绩承诺1,981.56万元，实现业绩承诺的91.31%；2018年度实现归属于母公司股东的净利润为 19,906.12万元，低于业绩承诺10,384.25万元，实现业绩承诺的65.72%。2016年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为60,349.12万元，低于业绩承诺11,404.82万元，累计实现业绩承诺的84.11%。
四、杰发科技净利润未达到业绩承诺的主要原因
杰发科技2017年度未达到业绩承诺的主要原因系：后装4G车机整机市场因价格竞争激烈，影响了整机厂商的生产销售积极性，导致后装4G车机市场发展不如预期，也影响到作为上游核心芯片供应商的杰发科技对应芯片产品的出货量及收入；车载功率电子芯片产品，其封装工艺先进而特殊，由于生产工艺磨合等原因，造成初期生产不够稳定，影响了杰发科技相关产品在2017年度的出货量及收入。
杰发科技2018年度未达到业绩承诺的主要原因系：受国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响，杰发科技的IVI芯片销量未能达到预期；同时，IVI新款芯片、MCU芯片及TPMS芯片研发投入比预期要高，研发周期较预期略长，综合导致2018年收入及利润均未能达成目标。
五、业绩补偿的计算和实施
杰发科技2016年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为60,349.12万元，累计实现业绩承诺的84.11%。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，调整后的交易对价=原交易对价（387,510.00万元）×三年累计实现净利润（60,349.12万元）÷三年累计预测净利润（71,753.94万元）=325,917.82万元。
交易对方向公司进行现金补偿金额=原交易对价（387,510.00万元）-调整后的交易对价（325,917.82万元）=61,592.18万元，将从公司最后一期应支付给交易对方的股权转让对价款64,585.00万元中直接扣除。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，各方于2019年4月30日之前完成对股权转让现金对价调整事宜的结算，并且公司于2019年5月31日之前以现金方式将调整后的交易对价扣除已经支付的交易对价后的差额款项支付至交易对方各自指定的账户。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会办公室
2019年 4月 15日