北京国枫律师事务所
关于武汉武商集团股份有限公司实施
武汉武商集团股份有限公司 2015年度员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2015]AN061-1号
北京国枫律师事务所
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关于武汉武商集团股份有限公司实施
武汉武商集团股份有限公司 2015年度员工持股计划
的法律意见书
国枫律证字[2015]AN061-1号
致：武汉武商集团股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受武汉武商集团股份有限公司（以下称“武商集团”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件及《武汉武商集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，就武商集团实施 2015年度员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次持股计划”）出具专项法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次持股计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．武商集团实施本次持股计划的主体资格；
2.武商集团本次持股计划的基本内容
3．武商集团本次持股计划的实质条件；
4．本次持股计划涉及的法定程序；
5．本次持股计划的信息披露；
6.本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对武商集团本次持股计划所涉及有关方面的事实进行查验，就本次持股计划是否符合《指导意见》作出了分析和判断；
3．武商集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本次持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供武商集团本次持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、武商集团实施本次持股计划的主体资格
1．经查验，武商集团系经“武体改[1986]012号”文批准设立并于1991年11月2日在武汉市工商行政管理局注册登记的股份有限公司。
2．根据武商集团现持有的武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420100000117383的《营业执照》，武商集团住所为湖北省武汉市江汉区解放大道 690号，注册资本为 50,724万元，法定代表人为刘江超，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒、西药、中成药、保健食品、建筑装饰材料、金银首饰零售兼批发；
烟零售；装饰材料加工；家用电器维修、安装、配送；彩扩；干洗服务；花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售；蔬菜、水果、水产品、畜牧产品收购；
粮油制售；复印、影印、打印；公开发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；
会展服务；文化娱乐；通讯器材销售及售后服务；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公司自有产权闲置房的出租和销售（以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经营）；场地出租（限餐饮、电影、电子游戏、美容美发、健身的持证单位租用）；互联网信息服务；停车场管理。
（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。”
根据武商集团陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，武商集团不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
3．经查验，经中国人民银行“证管办[1992]第67号”文及深圳证券交易所“深证所字[1992]第 130号”文批准，武商集团流通股于 1992年 11月 20日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“鄂武商A”，股票代码“000501”。
综上，本所律师认为，武商集团为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、武商集团本次持股计划的基本内容
2015年1月15日，武商集团召开第七届八次（临时）董事会，该次会议审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》。
根据经该次董事会审议通过的《武汉武商集团股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下称“《持股计划（草案）》”），本次持股计划的基本内容为：
1.本次持股计划的参加对象（以下称“参加对象”）包含公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和其他员工，合计不超过1,141人，其中参与本次持股计划的武商集团董事、监事、高级管理人员共11人，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|拟出资额（万元）|对应股份数量（万股）|
|1|刘江超|男|董事长|1,221.30|90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|王沅|女|总经理|949.90|70|
|3|刘晓蓓|女|职工董事、副总经理|814.20|60|
|4|殷柏高|男|副总经理|814.20|60|
|5|方琳|女|副总经理|814.20|60|
|6|王斌|男|副总经理|814.20|60|
|7|郑嘉兴|男|副总经理|814.20|60|
|8|李轩|女|董事会秘书|814.20|60|
|9|秦琴|女|监事长|814.20|60|
|10|王芳|女|职工监事|814.20|60|
|11|贺珍|女|职工监事|814.20|60|
|12|其他员工不超过1,130人|——|——|74,871.90|5,517.46|
|合计||||84,370.90|6,217.46|

根据《持股计划（草案）》，本次持股计划参加对象确定的法律依据如下：
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，确定本次员工持股计划的参加对象名单。
根据《持股计划（草案）》，本次持股计划参加对象确定的职务依据如下：
（1）公司董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、外部董事、外部监事）；
（2）公司主管级以上管理人员；
（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
2.本次持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，员工持股计划设立时的资金总额不超过84,370.90万元。
3.本次持股计划的股票来源为认购公司 2015年向特定对象非公开发行（以下称“非公开发行”）的股票，认购金额不超过 84,370.90万元，认购股份数量不超过 6,217.4577万股，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个参加对象所获股份权益对应的股票数量不得
超过公司股本总额的1%。
4.本次持股计划认购公司非公开发行股票的价格为13.57元/股，该发行价格为非公开发行之定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若在非公开发行的定价基准日至非公开发行的发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
三、武商集团本次持股计划的实质条件
根据《持股计划（草案）》、参加对象及公司出具的书面文件等资料，本所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据武商集团提供的书面文件并经查阅相关公告，武商集团实施本次持股计划时将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于持股计划依法合规原则的要求。
2.根据武商集团提供的书面文件并经查验《持股计划（草案）》，武商集团本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据武商集团提供的书面文件及《持股计划（草案）》，本次持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求
4.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为武商集团董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和经董事会认定的其他员工，共计不超过1,141人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《持股计划（草案）》及武商集团提供的资料，参加对象参与本次持股计划的资金来源为其合法薪资和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项中关于员工持股计划所需资金的规定。
6．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划标的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项中关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为48个月，锁定期为 36个月，上述存续期及锁定期均自员工持股计划认购非公开发行之公司股份完成登记手续并上市之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划认购的公司股份数量不超过 62,174,577股，按照非公开发行股票 152,174,600股计算，本次持股计划认购的公司股份数量不超过公司非公开发行股票完成后总股本的10%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股数量的要求。
9．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划由武商集团自行管理且制定了《武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划管理细则》，持有人会议授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10．经查阅《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主要事项作出了明确规定：
（1）本次持股计划所遵循的基本原则、目的；
（2）本次持股计划的参加对象；
（3）本次持股计划的资金来源和股票来源；
（4）本次持股计划的参加对象名单及份额分配情况；
（5）本次持股计划的存续期及锁定期限；
（6）本次持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式；
（7）本次持股计划的资产构成及权益分配；
（8）本次持股计划的实施程序；
（9）公司融资时本次持股计划的参与方式；
（10）公司与持有人的权利和义务；
（11）本次持股计划的变更与终止
基于上述，本所律师认为，本次持股计划之《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项关于持股计划草案内容的相关要求。
综上所述，本所律师认为，武商集团本次持股计划符合《指导意见》的有关规定。
四、本次持股计划涉及的法定程序
1.已履行的程序
根据武商集团提供的会议文件并经武商集团确认，截至本法律意见书出具日，武商集团为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）武商集团于2015年1月5日召开了职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）武商集团于 2015年 1月 15日召开第七届八次（临时）董事会，非关联董事审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
2015年1月15日，武商集团相关独立董事就本次持股计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益、公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划发表独立意见，认为本次持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（3）武商集团于 2015年 1月 15日召开第七届七次（临时）监事会，审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》
及《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》,审议了本次持股计划事宜，并对参与持股计划的对象名单进行了核实。
（4）公司已于 2015年 1月 16日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了与员工持股计划相关之董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（5）公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
此外，根据公司提供的资料并经查验，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会于2015年3月30日出具“鄂国资产权[2015]36号”《省国资委关于武汉武商集团股份有限公司非公开发行 A股股票方案的批复》，原则同意与本次持股计划相关的非公开发行之《武汉武商集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，确认本次持股计划为非公开发行的发行对象之一。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，武商集团已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
2.尚需履行的程序
根据《指导意见》的相关规定，为实施本次持股计划，武商集团尚需履行如下程序：
（1）公司应召开股东大会对本次持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
（2）与本次持股计划相关的公司非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后方可实施。
五、本次持股计划的信息披露
1．2015年 1月 16日，武商集团已按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告了与本次持股计划相关之董事会决议、《持
股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
2．根据《指导意见》，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．武商集团具备实施本次持股计划的主体资格；
2．本次持股计划符合《指导意见》的有关规定；
3．截至本法律意见书出具之日，员工持股计划除尚需履行本法律意见书之“四、2”所述程序并实施本法律意见书之“五、2”所述信息披露义务外，已按照《指导意见》第三部分的规定履行了其他现阶段必要的法律程序。
北京国枫律师事务所
负责人张利国
经办律师马哲
薛玉婷
2015年4月2日