中泰证券股份有限公司
关于江苏德威新材料股份有限公司
关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德威新材本次关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”或“甲方”）拟以自有资金 48,000.00万元人民币收购江阴华能企业管理有限公司（以下简称“江阴华能”或“乙方”）持有的江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”）60.00%股权，本次交易完成后和时利将成为公司的控股子公司。
在上述股权转让过程中，江阴华能的股东瞿建华、姚丽琴（丙方）按照股权转让协议的具体要求，在乙方收到甲方支付的100%的股权转让款后12个月内，将出资不低于 30,000万元用于购买甲方的股票，购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买完成后20个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定，锁定期限为3年。若以公司本次董事会召开之日（2017年8月24日）收盘价5.54元/股测算，不考虑股价变动等其他因素，则丙方（瞿建华、姚丽琴）预计未来 12个月之内将持有公司5.36%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，丙方（瞿建华、姚丽琴）为公司的关联方，乙方（江阴华能）为本公司的关联企业，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
公司第六届董事会第四次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独立意见。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、江阴华能
关联方名称：江阴华能企业管理有限公司
统一社会信用代码：9132028172741014X9
类型：有限责任公司
住所：江阴市敔山湾花园 49号
法定代表人：瞿建华
注册资本：1,380万元人民币
成立日期：2001年 04月 16日
营业期限：2001年 04月 16日至 2021年 04月 15日
经营范围：企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿建华|1,035.00|75.00|
|2|姚丽琴|345.00|25.00|
|合计||1,380.00|100.00|

财务数据（2017年 6月 30日/2016年 12月 31日）
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|98,553,852.82|100,260,913.1|
|负债总额|11,093,746.54|12,592,386.9|
|净资产|87,460,106.28|87,668,526.15|
|营业收入|8055.35|330,109.75|
|营业利润|-208,966.68|-492,699.61|

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|-|-|-|
|净利润|-208,966.68|6,101,496.60|

注：2016年度数据、2017年半年度数据未经审计。
2、瞿建华
关联方名称：瞿建华
身份证号：32021919591*******
住所：江阴市敔山湾花园 49号
简历：瞿建华先生，董事长，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任山观农机站供销销售科长，张家港市化机装备厂厂长，江阴化机装备厂厂长，江阴市化工机械有限公司董事长，江阴华能执行董事，江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司董事长。现任江阴华能企业管理有限公司执行董事、江苏和时利新材料股份有限公司董事长、江阴和锦特种纤维材料有限公司董事长。
3、姚丽琴
关联方名称：姚丽琴
身份号码：32021919600*******
瞿建华先生和姚丽琴女士为夫妻关系。
三、交易标的情况
公司名称：江苏和时利新材料股份有限公司
公司性质：股份有限公司
成立日期：2011年1月28日（有限公司成立于2006年4月20日）
法定代表人：瞿建华
社会统一信用代码：913202007859775231
注册资本：8,505.336万元
注册地址：江阴市云亭镇工业集中区松文头路
经营范围：从事 PBT树脂新材料、PBT纤维新材料的研究、开发；生产化
工产品（限四氢呋喃））、PBT树脂、PBT特种纤维；从事上述产品及化工原料
聚对苯二甲酸（PTA））、1’4丁二醇（BDO）的批发、进出口业务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请））；从事PBT装置的设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易标的股权结构：
单位：万元
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|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|江阴华能|5,287.336|62.16|
|2|冯放|2,618.000|30.78|
|3|瞿一锋|290.000|3.41|
|4|姚丽琴|247.000|2.90|
|5|夏磊|10.000|0.12|
|6|许革宁|10.000|0.12|
|7|赵旦|10.000|0.12|
|8|樊建华|10.000|0.12|
|9|姚建国|10.000|0.12|
|10|汤菊兴|8.000|0.09|
|11|段洪启|5.000|0.06|
|合计||8,505.336|100.00|

本次交易前，江阴华能持有和时利62.16%股权；本次交易完成后，公司持有和时利60%的股权，和时利将成为公司的控股子公司。
和时利最近一年一期经营情况如下：
单位：元
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|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|
|资产总额|503,546,970.23|472,385,021.29|
|负债总额|213,551,612.71|208,925,486.80|
|归属于母公司所有者权益合计|285,829,216.43|259,836,788.56|
|营业收入|327,423,470.91|626,957,942.96|
|营业利润|26,498,754.34|68,186,426.64|
|利润总额|31,601,606.17|68,972,122.71|
|净利润|26,294,929.08|56,096,889.25|

以上财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2017】
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付
甲方、乙方及丙方同意由银信资产评估有限公司以 2017年 5月 31日为基准日对标的公司100%股权进行评估，标的资产交易价格由双方参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值协商确定。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，和时利股东全部权益价值为 78,200.00万元，评估基准日为2017年5月31日。以该评估值为基础，各方协商确定本次标的公司60%股权的最终交易价格为48,000.00万元人民币。
甲、乙双方一致同意，本次股权转让价款分 2期支付：
1、第一期：在甲方股东大会审议通过本次交易之日起 10个工作日内，甲方将本次股权转让价款的60%即 28,800万元支付至乙方指定的银行账户；
2、第二期：在标的股权过户至甲方名下且本次股权转让完成商务部门备案之日起 10个工作日内，甲方将本次股权转让价款的40%即 19,200万元支付至乙方指定的银行账户。
3、本次交易所涉乙方相关所得税由乙方按照国家和地方税收征管的法律、法规及规范性文件的规定按时、足额予以缴纳。
4、丙方承诺，乙方在收到甲方支付的100%的股权转让款后 12个月内，丙方将出资不低于 30,000万元购买甲方的股票，购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买完成后 20个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定，锁定期限为 3年。乙方承诺，若丙方未能按照上述约定及时增持或者未能足额增持甲方股票，则乙方有义务继续出资至不低于 30,000万元以购买甲方股票，并根据上述约定办理锁定及遵守上述约定义务。
（二）业绩补偿
业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 22,300万元。若标的公司在业绩承诺期内实际实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和高于 2.23亿元，则超出部分的30%作为本次超额业绩奖励支付给乙方或者丙方。
2、业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。
《专项审核报告》应当与甲方 2019年的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。乙方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期满之后，甲方应在其 2019年年度报告中对标的公司实现的截至业绩承诺期期末累积实际净利润与业绩承诺期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
3、根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期期末累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%（含本数），则乙方不需要对标的公司进行补偿。
若标的公司在业绩承诺期期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%（不包含本数），则乙方按照如下计算公式以现金方式向甲方支付补偿金：
补偿金额=（截至业绩承诺期期末累计承诺净利润－截至业绩承诺期期末标的公司累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×甲方取得标的公司60%股权的交易作价。
应补偿金额小于或等于 0时，按 0取值。
乙方须向甲方进行本协议约定的业绩补偿时，乙方应当以现金方式进行补偿。但乙方以现金补偿的金额不超过其从甲方本次支付现金购买资产中获取的全部现金对价；丙方对此承担连带责任。
4、在业绩承诺期期末的《专项审核报告》出具之后的 30个工作日内，甲方应当按照本协议第 6.3条款确定乙方需最终向甲方支付的补偿金额，并将《专项审核报告》与补偿金额书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 20个工作日内将补偿款支付至甲方指定的账户。
乙方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向甲方支付逾期违约金，同时甲方有权在符合相关法律法规并遵守相关股
份锁定承诺的基础上处置丙方持有的甲方股份，转让股份所得优先用于支付补偿款。
（三）收购资金来源
公司将以自有资金进行收购。
五、本次收购的目的及对公司的影响
和时利是一家专做新材料的高新技术企业，目前已经形成以 PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂为基础，以 PBAT和 TPEE树脂及其改性产品、PBT纤维为主攻方向；以 TPEE树脂应用开发为未来研发方向的生产经营模式。本次收购和时利是公司“两新”（即新材料、新能源）发展战略的进一步落地，有利于公司主营业务的多层次发展，进而开拓公司新的利润增长点、提高公司主营业务收入和产品的毛利率。
本次关联交易价格以资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定，交易定价合理公允，不存在损害公司及股权利益的情形。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下：
1、本次提交公司第六届董事会第四次临时会议审议的《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次关联交易价格将以资产评估机构出具的评估报告确认的评估值为基准确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
一步落地，有利于公司主营业务的多层次发展，进而开拓公司新的利润增长点、提高公司主营业务收入和产品的毛利率。
5、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。
综上，独立董事认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司的独立董事同意关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易事宜。
七、核查意见
本保荐机构核查了上述关联交易涉及的相关资产评估报告、关联交易协议、董事会决议、独立董事意见、公司的相关说明以及交易对方的相关资料。经核查，本保荐机构认为：上述关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可情况及独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定。
该事项尚需提交股东大会审议。本保荐机构对德威新材上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
蔡畅 沈红
中泰证券股份有限公司2017年8月24日