国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）关于浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之
补充法律意见书（一）
致：浙江五洲新春集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”或“五洲新春”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下称“原法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年6月7日出具的第 180636号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对《反馈意见》中律师需说明的有关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书（一）”或“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书（一）是对原法律意见书的补充，须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书（一）修改的内容仍然有效，原法律意见书中与本补充法律意见书（一）不一致的部分以本补充法律意见书（一）为准。
本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）仅限于五洲新春本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向中国证监会申报之目的使用，不得用作任何其他目
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
一、申请文件显示，本次重组交易对方之一浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称五洲控股）为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称五洲新春或上市公司）实际控制人张峰控制的企业。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前张峰、俞越蕾控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第1题）
【答复】
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”。
2016年10月，五洲新春于上海证券交易所挂牌上市，实际控制人张峰（控股股东）、俞越蕾已就公司首次公开发行具体承诺如下：
“本人承诺自公司股票发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。
在以上36个月期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间：1）将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况；2）每年转让直接或间接持有公司的股份将不会超过所持有公司股份总数的25%；3）本人在离职后 6个月内，不转让所持有的公司股份。
公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6个月。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所有。
作为持有公司5%以上股份的股东，若本人将所直接或间接持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本人将于减持前3个交易日予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，本人不因职务变更或离职等原因而放弃或终止履行，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。本人原就以上相关内容已作出的书面承诺与本承诺不一致的，以本承诺内容为准。”
此外，鉴于本次交易后，五洲新春的实际控制人张峰（控股股东）、俞越蕾通过五洲控股控制的上市公司表决权股份由2.63%增加为8.11%。2018年 6月，张峰（控股股东）、俞越蕾就本次交易间接收购的上市公司股票作出承诺，具体承诺如下：
“（一）自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对价股份登记之日）起 12个月内，本人将不以任何方式转让截至该承诺函出具之日本人所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理本人所持有的上述股份；
（二）在上述股份锁定期限内，本人因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排；
（三）若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
综上，本所律师认为，张峰、俞越蕾已就本次交易间接收购的上市公司股票的锁定期做出明确安排，并出具了关于股份锁定期的承诺。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）二、申请文件显示，本次重组交易对方中新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称悦龙投资）、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称俊龙投资）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期间。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。（《反馈意见》第2题）
【答复】
（一）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据交易对方提供的《合伙协议》等工商登记材料、银行对账单、相关各方的访谈、签署的声明承诺文件等，并经核查，悦龙投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间|资金来源|
|1|吴晓俊|15.60|4.63|货币|2017年10月|自有资金|
|2|潘国军|15.60|4.63|货币|2017年10月|自有资金|
|3|孔雄伟|31.20|9.26|货币|2017年10月|自有资金|
|4|毛健民|18.72|5.56|货币|2017年10月|自有资金|
|5|雷翔茹|10.92|3.24|货币|2017年10月|自有资金|
|6|明亮|10.92|3.24|货币|2017年10月|自有资金|
|7|吴德明|10.92|3.24|货币|2017年10月|自有资金|
|8|潘永超|10.92|3.24|货币|2017年10月|自有资金|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|9|刘锦杨|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|10|潘伟江|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|11|陈炯|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|12|王小超|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|13|陈晓松|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|14|张哲浩|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|15|孙爱平|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|16|张恒女|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|17|吴继春|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|18|陈汉平|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|19|王永鑫|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|20|何伟芳|6.24|1.85|货币|2017年10月|自有资金|
|21|陈晓艳|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|22|王玲燕|6.24|1.85|货币|2017年10月|自有资金|
|23|章孟英|6.24|1.85|货币|2017年10月|自有资金|
|24|梁青青|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|25|黄春松|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|26|陈长青|6.24|1.85|货币|2017年10月|自有资金|
|27|张锋霞|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|28|王正兴|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|29|石长夫|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|30|邵萍|6.24|1.85|货币|2017年10月|自有资金|
|31|章相全|9.36|2.78|货币|2017年10月|自有资金|
|32|高锡苗|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|33|张鉴|49.92|14.81|货币|2017年10月|自有资金|
|34|吕波|31.20|9.26|货币|2017年10月|自有资金|
|35|吕华林|24.96|7.41|货币|2017年10月|自有资金|
|36|俞小宽|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|37|黄水林|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|38|徐芳英|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|合计||336.96|100.00|-|-|-|

根据交易对方的《合伙协议》等工商登记材料、银行对账单、相关各方的访
谈、签署的声明承诺文件等，并经核查，俊龙投资的合伙人取得相应权益的时间、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）出资方式、资金来源等信息如下：
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间|资金来源|
|1|吴岳民|93.60|20.00|货币|2017年10月|自有资金|
|2|求伟芹|46.80|10.00|货币|2017年10月|自有资金|
|3|张红凯|46.80|10.00|货币|2017年10月|自有资金|
|4|李琼|9.36|2.00|货币|2017年10月|自有资金|
|5|何柏敏|37.44|8.00|货币|2017年10月|自有资金|
|6|赵阳明|15.60|3.33|货币|2017年10月|自有资金|
|7|陆献田|12.48|2.67|货币|2017年10月|自有资金|
|8|庞小永|15.60|3.33|货币|2017年10月|自有资金|
|9|丁旭春|15.60|3.33|货币|2017年10月|自有资金|
|10|潘雷震|10.92|2.33|货币|2017年10月|自有资金|
|11|俞延龄|9.36|2.00|货币|2017年10月|自有资金|
|12|石明松|3.12|0.67|货币|2017年10月|自有资金|
|13|赵明君|6.24|1.33|货币|2017年10月|自有资金|
|14|陈伟|6.24|1.33|货币|2017年10月|自有资金|
|15|石夏萍|9.36|2.00|货币|2017年10月|自有资金|
|16|王海霞|9.36|2.00|货币|2017年10月|自有资金|
|17|张钰葵|6.24|1.33|货币|2017年10月|自有资金|
|18|朱美珍|6.24|1.33|货币|2017年10月|自有资金|
|19|周慕蓉|6.24|1.33|货币|2017年10月|自有资金|
|20|陈亮|9.36|2.00|货币|2017年10月|自有资金|
|21|林桂新|9.36|2.00|货币|2017年10月|自有资金|
|22|张椿军|9.36|2.00|货币|2017年10月|自有资金|
|23|梁晓东|9.36|2.00|货币|2017年10月|自有资金|
|24|曾文彬|10.92|2.33|货币|2017年10月|自有资金|
|25|闫留仁|9.36|2.00|货币|2017年10月|自有资金|
|26|陈相臻|9.36|2.00|货币|2017年10月|自有资金|
|27|张亚英|6.24|1.33|货币|2017年10月|自有资金|
|28|陈雄斌|6.24|1.33|货币|2017年10月|自有资金|
|29|张炜永|4.68|1.00|货币|2017年10月|自有资金|
|30|张文英|4.68|1.00|货币|2017年10月|自有资金|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|31|陈伟燕|4.68|1.00|货币|2017年10月|自有资金|
|32|卢岳良|4.68|1.00|货币|2017年10月|自有资金|
|33|赵淑兰|3.12|0.67|货币|2017年10月|自有资金|
|合计||468.00|100.00|-|-|-|

（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
如发生变动，补充披露是否构成重大调整
根据前述交易对方提供的工商资料并检索国家企业信用信息公示系统，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述交易对方穿透披露情况自重组报告书披露后未发生变化。
（三）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据俊龙投资、悦龙投资提供的营业执照、合伙协议及确认函、访谈记录等相关资料并经本所律师核查，上述合伙企业具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否专为本次交易设立|是否以持有标的公司为目的|是否存在其他投资|存续期限|
|1|俊龙投资|否|是|否|2017-10-19至2027-10-18|
|2|悦龙投资|否|是|否|2017-10-19至2027-10-18|

根据上市公司《重大事项停牌公告》，五洲新春于 2018年 1月 16日起停牌筹划本次重组交易事宜。根据俊龙投资、悦龙投资的工商内档资料、出资凭证等资料，俊龙投资、悦龙投资的全体合伙人均为标的公司员工，各合伙人出资价格参照标的公司2017年9月30日经审计的净资产额确定，且俊龙投资、悦龙投资成立时间均早于本次交易开始时间。
此外，经查询国家企业信用信息公示系统、俊龙投资和悦龙投资的工商内档、财务报表等资料，截至本补充法律意见书出具之日，除持有标的公司股权外，俊
龙投资、悦龙投资均无其他对外投资情况，不属于专为本次交易设立的企业，主
要以持有标的公司为目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
如上所述，俊龙投资、悦龙投资不属于专为本次交易设立的企业。俊龙投资、悦龙投资虽非专为本次交易设立，但其穿透至最终出资的自然人基于对标的公司良好的发展信心，自愿进行合伙企业份额的锁定，具体安排如下：
俊龙投资、悦龙投资各合伙人已出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在俊龙投资/悦龙投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的俊龙投资/悦龙投资的财产份额或从俊龙投资/悦龙投资退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持俊龙投资/悦龙投资的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
（五）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
根据俊龙投资、悦龙投资提供的合伙协议并经核查，本次重组交易对方中涉及的各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的相关约定。
根据俊龙投资、悦龙投资出具的《承诺函》，其各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资中不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
综上，本所律师认为，本次交易重组报告书披露后，俊龙投资、悦龙投资的出资份额未发生变动；上述交易对方中的有限合伙企业不是专为本次交易设立，而是以持有标的公司为目的，均不存在其他对外投资；交易对方中的自然人股东以及有限合伙企业中的各合伙人等投资主体的资金来源均为自有资金；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）三、申请文件显示，标的资产股东吴岳民与吴晓俊系父子关系，新昌县五龙投资管理有限公司（以下简称五龙投资）为吴岳民、吴晓俊控制的公司，吴岳民担任俊龙投资执行事务合伙人，吴晓俊担任悦龙投资执行事务合伙人，俊龙投资出资人求伟芹系吴岳民之妻，悦龙投资出资人邵萍系吴岳民之外甥女，章孟英系求伟芹之外甥女；本次重组交易对方张鉴同时持有悦龙投资14.81%的合伙份额，潘国军持有悦龙投资4.63%的合伙份额。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露前述重组交易对方是否构成一致行动关系。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第3题）
【答复】
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。
标的公司股东吴岳民与吴晓俊系父子关系；五龙投资为吴岳民、吴晓俊控制的公司；吴岳民担任俊龙投资执行事务合伙人，实际控制俊龙投资；吴晓俊担任悦龙投资执行事务合伙人，实际控制悦龙投资。据此，吴岳民、吴晓俊、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资构成一致行动关系。
俊龙投资出资人求伟芹系吴岳民之妻，悦龙投资出资人邵萍系吴岳民之外甥女，章孟英系求伟芹之外甥女，邵萍、章孟英与标的公司存在其他关联关系，且与吴岳民、吴晓俊之间存在合伙的经济利益关系。据此，邵萍、章孟英与吴岳民、吴晓俊、求伟芹构成一致行动关系。
本次重组交易对方张鉴同时持有悦龙投资14.81%的出资份额，潘国军持有悦龙投资4.63%的出资份额，与吴岳民、吴晓俊存在共同投资关系。据此，张鉴、潘国军与吴岳民、吴晓俊构成一致行动关系。
综上，吴岳民、吴晓俊、求伟芹、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资、张鉴、潘国军、章孟英、邵萍满足《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，构成一致行动关系。上述重组交易对方合并计算后，在本次重组前后控制的上市权益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称|本次交易前||发行股份数（股）|本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|持股比例（%）|
|上市公司实际控制人|张峰|69,621,123.00|26.46|-|69,621,123.00|23.82|
||王学勇|26,188,237.00|9.95|-|26,188,237.00|8.96|
||俞越蕾|19,281,618.00|7.33|-|19,281,618.00|6.60|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|及其一致行动人|蓝石投资|10,705,695.00|4.07|-|10,705,695.00|3.66|
||五洲控股|6,906,900.00|2.63|16,956,521.00|23,863,421.00|8.16|
||合计|133,690,273.00|50.44|16,956,521.00|149,660,094.00|51.20|
|吴岳民、吴晓俊及其一致行动人|吴岳民|-|-|6,210,200.00|6,210,200.00|2.12|
||吴晓俊|-|-|3,343,953.00|3,343,953.00|1.14|
||潘国军|-|-|174,935.00|174,935.00|0.06|
||张鉴|-|-|262,403.00|262,403.00|0.09|
||俊龙投资|-|-|1,312,018.00|1,312,018.00|0.45|
||悦龙投资|-|-|944,653.00|944,653.00|0.32|
||合计|-|-|12,248,162.00|12,248,162.00|4.18|

由于本次交易募集配套资金定价基准日为该等股份发行的发行期首日，最终股份发行数量尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所股票上市规则，不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次交易对方吴岳民、吴晓俊、求伟芹、五龙投资、俊龙投资、悦龙投资、张鉴、潘国军、邵萍、章孟英构成一致行动关系。
四、申请文件显示，2018年2月，五龙投资将其持有的浙江新龙实业有限公司（以下简称新龙实业或标的资产）1,938.60万元出资额转让给五洲控股，该次股权转让后五洲控股持有新龙实业45%股权。请你公司补充披露：1）五洲控股取得标的资产股权的详细资金来源和安排，包括但不限于是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排；
如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。2）上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的质押情况，是否存在股份质押风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第4题）
【答复】
（一）五洲控股取得标的资产股权的详细资金来源和安排，包括但不限于
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）是否为自有资金认购，是否存在将持有上市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排；如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形
2018年 2月 8日，新龙实业召开股东会，决议同意五龙投资将其持有的新龙实业 1,938.60万元出资额权益转让给五洲控股；同意相应修改公司章程；吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资同日出具放弃优先购买权声明。同日，五龙投资与五洲控股就上述股权转让事项签署股权转让协议。
根据五洲控股出具的《关于资金来源的相关说明》，本次交易中，五洲控股资金均来源于张峰及王学勇借款，张峰及王学勇资金来源于质押上市公司股份融资，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质押股份数（万股）|质权人名称|资金到位时间|融资金额（万元）|
|1|张峰|1,710.00|海通证券股份有限公司|2018年2月|15,000.00|
||张峰|630.00|上海海通证券资产管理有限公司|2018年2月|5,750.00|
|2|王学勇|653.00|海通证券股份有限公司|2018年2月|5,750.00|

上述涉及的股份质押情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|质押起始时间|质押截止日期|质押股数（万股）|债务金额（万元）|还款安排|
|1|张峰|2018-2-7|2019-12-6|1,710.00|15,000.00|按合同约定的时间还款|
|2|张峰|2018-2-7|2020-8-6|630.00|5,750.00|按合同约定的时间还款|
|3|王学勇|2018-2-8|2019-12-7|653.00|5,750.00|按合同约定的时间还款|
||合计|||2,993.00|26,500.00|-|

截至本补充法律意见书出具之日，上述质押融资的股东对于未偿还的本金余额不存在短期还款安排，并承诺将按借款合同约定的期限正常履行还款义务。根据五洲控股出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺
如下：“本公司获得新龙实业股权的资金为自筹资金，资金来源真实合法；本公
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）司不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的质押情况，是否存在股份质押风险
1、上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人持有的上市公司股份质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||质押人|质押股|质押股份||||
||||||质押起始|质押终止|
|质押人|持股比|数（万|占总股本|质押权人|||
||||||日|日|
||例（%）|股）|比例（%）||||
|||||海通证券股份有|||
|蓝石投资|4.07|29.60|0.11||2017-5-3|2019-11-2|
|||||限公司|||
|||||上海海通证券资|||
|俞越蕾|7.33|1,918.02|7.29||2017-6-28|2019-12-27|
|||||产管理有限公司|||
|||||上海海通证券资|||
|王学勇|9.95|595.27|2.26||2017-6-28|2019-12-27|
|||||产管理有限公司|||
|||||上海海通证券资|||
|张峰|26.46|819.00|3.11||2018-2-8|2020-8-8|
|||||产管理有限公司|||
|||||海通证券股份有|||
|张峰|26.46|2,223.00|8.45||2018-2-7|2019-12-7|
|||||限公司|||
|||||海通证券股份有|||
|王学勇|9.95|848.90|3.23||2018-2-8|2019-12-8|
|||||限公司|||
|||||中信银行股份有|||
|五洲控股|2.63|689.00|2.62|限公司绍兴新昌|2018-6-7|2020-6-6|
|||||支行|||
|||||海通证券股份有|||
|张峰|26.46|608.00|2.31||2018-6-20|209-12-6|
|||||限公司|||
|||||上海海通证券资|||
|王学勇|9.95|96.00|0.36||2018-6-21|2019-12-27|
|||||产管理有限公司|||
|||||海通证券股份有|||
|王学勇|9.95|216.00|0.82||2018-6-21|2019-12-6|
|||||限公司|||
|||||上海海通证券资|||
|张峰|26.46|150.00|0.57||2018-6-22|2020-8-7|
|||||产管理有限公司|||
|||||海通证券股份有|||
|张峰|26.46|816.00|3.10||2018-6-22|2020-12-22|
|||||限公司|||
|王学勇|9.95|31.00|0.12|上海海通证券资|2018-6-26|2019-12-27|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||产管理有限公司|||
|||||海通证券股份有|||
|王学勇|9.95|46.00|0.17||2018-6-26|2019-12-27|
|||||限公司|||
|||||海通证券股份有|||
|张峰|26.46|335.00|1.27||2018-6-27|2019-12-6|
|||||限公司|||
|||||上海海通证券资|||
|张峰|26.46|40.00|0.15||2018-6-27|2020-8-7|
|||||产管理有限公司|||

2、上市公司股份质押风险
根据上市公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人出具的《说明》，上市公司实际控制人及其一致行动人将按照质押协议约定按时偿还债务，避免债务违约情况的发生，上市公司股权质押风险较小，具体原因分析如下：
第一，由于张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇专注于经营轴承和汽车零部件行业，并在房产置业、旅游开发、商业贸易等多行业进行了广泛投资，随着行业及各公司的发展，张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇可以通过下属公司的分红获取投资收益，用于偿还相关债务。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司实际控制人张峰主要投资的关联企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|任职情况|出资比例|间接控制关系|经营范围|
|1|浙江五洲新春集团控股有限公司|5,000.00|董事长|58%|—|实业投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口；生产销售；制冷配件|
|2|新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）|2,983.75|—|65.39%|—|实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|3|合肥金工投资有限公司|2387.86|董事长|—|五洲控股子公司|实业投资及投资管理；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品）的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|新昌县新宸进出口有限公司|500|执行董事|—|合肥金工投资有限公司子公司|批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售：机电产品（不含轿车）、竹木工艺品、针纺织品、纺织原料（不含棉花、白厂丝）、服装、农特产品、建筑材料、五金、化工（不含化学危险品）、通讯器材；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|新昌县汇春投资有限公司|500|董事长|—|五洲控股子公司|实业投资|
|6|新昌县瑞林投资咨询有限公司|280|董事|10%|五洲控股子公司|投资咨询|
|7|迪凯集团股份有限公司|15,000.00|董事|14.98%|—|房地产开发经营，房地产投资，实业投资，投资管理，企业收购、兼并服务，经营进出口业务，国内贸易（国家法律法规限制或禁止的除外），建材、装饰材料，燃料油（不含成品油）的销售，经济信息咨询，工艺品设计，花卉种植|
|8|浙江迪凯房地产有限公司|5,000.00,|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|房地产开发、经营，建筑装潢材料的销售|
|9|浙江江南摩尔购物有限公司|3,500.00|董事|19%|—|预包装食品兼散装食品（食品流通许可证有效期至2016年12月24日）。日用百货、服装、鞋帽、文化用品、钟表、家用电器、灯具、家具、五金制品、机械设备（不含汽车）、自行车、摩托车、针纺织品、丝绸制品、计算机、床上用品、化妆品、眼镜|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||（不含隐形眼镜）、建筑材料、锯材、化学原料及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的销售；珠宝首饰的零售；从事进出口贸易；一般商品中介服务；自有场地、房屋的租赁；停车服务；利用自有媒体设计、制作、发布国内各类广告；游乐场经营；花卉、树木的种植、销售；建筑装修装饰工程，电梯安装工程，建筑智能化工程，机电设备安装工程，园林绿化工程的施工（凭有效资质证书经营）；受委托从事“浙江金泰阳房地产开发有限公司”开发建设的房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|浙江迪凯酒店管理有限公司|2,000.00|董事|—|迪凯集团子公司|酒店管理|
|11|杭州金兰置业有限公司|7,500.00|董事|—|迪凯集团子公司|房地产开发经营|
|12|诸暨迪凯越烽置业有限公司|10,000.00|董事|—|迪凯集团子公司|房地产开发、经营|
|13|杭州迪凯物业有限公司|500|董事|—|迪凯集团子公司|小型车停车服务（在批准的有效期内方可经营）。服务：物业管理，物业服务咨询；房产中介、代理；其他无需报经审批的一切合法项目|
|14|杭州西湖国际茶博城有限公司|15,000.00|董事|—|迪凯集团子公司|第二类增值业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、市场开发、建设、经营（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。电子商务网上|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易；实业投资|
|15|浙江迪凯金宏房地产有限公司|10,000.00|董事|—|迪凯集团子公司|房地产开发、经营|

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司实际控制人俞越蕾主要投资的关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|任职情况|出资比例|间接控制关系|经营范围|
|1|浙江五洲新春 集团控股有限公司|5,000.00|董事|21.74%|—|实业投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口；生产销售；制冷配件|
|2|合肥金工投资有限公司|2387.86|董事|—|五洲控股子公司|实业投资及投资管理；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品）的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|新昌县汇春投 资有限公司|500.00|董事|—|五洲控股子公司|实业投资|
|4|新昌县瑞林投 资咨询有限公司|280.00|董事长|90%|—|投资咨询|

第二，随着重组的完成，上市公司盈利将得到进一步的提升，未来几年汽车零部件领域仍将持续看好，上市公司将保持良好业绩，实际控制人张峰、俞越蕾可以通过股票滚动质押，获得更高质押率、更长质押期限的质押融资资金偿还到期债务，减轻还款的资金压力。
第三，近年来，房产及土地增值幅度较大。上市公司实际控制人张峰持有迪凯集团股份有限公司（以下简称：迪凯集团）14.98%股权，迪凯集团为浙江地区知名房地产开发商，总部位于杭州钱江新城核心区，全国浙商500强企业，拥有
迪凯金座、迪凯银座、迪凯国际中心，迪凯运河印象中心、杭州西湖茶博城、迪
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）凯华鼎中心等知名商业地产项目，目前市场价值较取得时有较大幅度增值。因此，上市公司控股股东、实际控制人具备较强的资金实力。
上市公司实际控制人张峰、俞越蕾夫妇已出具《关于股票质押融资事项的承诺函》，承诺如下：
“本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；截至本承诺函出具之日，本人以所持有的五洲新春股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；如因股权质押融资风险事件导致五洲新春实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的五洲新春股份被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；
本人拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还款安排。”
据此，本所律师认为，五洲新春实际控制人张峰（控股股东）、俞越蕾具备较强的资金实力，上市公司股权质押风险较小。
综上，本所律师认为，五洲控股取得标的公司股权的资金来源于上市公司控股股东、实际控制人股份质押融资借款，上市公司控股股东、实际控制人存在向金融机构质押取得融资的情形。五洲新春实际控制人张峰、俞越蕾具备较强的资金实力，上市公司股份质押风险较小。
五、申请文件显示，标的资产于 1988年9月设立，于 1995年11月从股份合作制企业转变为合资联营企业。2002年 7月，标的资产改制为有限公司，改制方案为所有者权益 7,426,745.38元全部属吴岳民个人所有，新公司注册资产为1,251万元，其中股东吴岳民占89.6%，股东吴晓俊占10.4%。改制后的新公司兼并新昌制冷配件总厂第一分厂、新昌制冷实业公司，并承担被兼并企业的债权债务及人员。对改制企业的三宗集体土地经新昌县地处评估中心评估，确认面积为 12,073平方米，评估价 2,805,785.00元，集体土地征用为国有土地后，按照上级有关企业转制优惠政策，出让给浙江新龙实业有限公司。请你公司补充披露：1）前述改制过程中是否存在依据不明确、相关程序存在瑕疵或
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）与有关法律法规存在明显冲突的情形。同时，请独立财务顾问、律师根据结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集体资产流失，以及是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。2）前述改制涉及的土地转让程序是否已履行完备，土地出让金及税费是否已按照规定缴纳。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第5题）
【答复】
（一）前述改制过程中是否存在依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形。同时，请独立财务顾问、律师根据结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集体资产流失，以及是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。
1、标的公司的设立
1988年6月13日，新昌县乡镇企业管理委员会出具《关于同意建办“新昌制冷配件总厂第一分厂”等企业的批复》（新乡企字（88）第113号），同意县制冷配件总厂在西郊乡下礼泉村新建《新昌制冷配件总厂第一分厂》，实行独立核算，自负盈亏。
1988年9月4日，新昌县工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号：新工商企字4093号），新昌制冷配件总厂第一分厂设立。
2、标的公司转变为联营企业
1995年11月2日，浙江三花集团公司（原“新昌制冷配件总厂”，更名为“浙江三花集团公司”）董事会与浙江三花集团第一分厂董事会召开联席会议，决定：冷配一分厂从股份合作制企业转变为合资联营企业，其中浙江三花集团公司占20%股份，吴岳民占80%股份。三花集团与吴岳民签订《浙江三花集团公司第一分厂合资联营合同》，合同约定联营期限自 1995年 10月 1日至 1999年 9月30日，终止联营后，吴岳民归还三花集团投资款80万元，企业不再清算，企业的所有权全部归吴岳民。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 2000年 2月 14日，三花集团与吴岳民签订《合同终止协议》，协议约定双方对联营企业新昌制冷配件总厂第一分厂不再进行清算，浙江三花集团公司将联营企业20%股份转让给吴岳民。三花集团收回 80万元投资款后，联营企业的一切所有权归吴岳民所有。
3、标的公司改制为有限公司
（1）改制批复
2001年 11月 13日，新昌县企业改革领导小组办公室出具《关于原则同意新昌制冷配件总厂第一分厂改制的批复》（新企改办字（2001）第 57号），批复原则同意新昌制冷配件总厂第一分厂改制，资产评估基准日定为 2000年9月30日。在完成清产核资、资产评估，拟定具体改制方案后报新昌县企业改革领导小组办公室审批后组织实施。
（2）资产评估
1）净资产评估
根据《关于原则同意新昌制冷配件总厂第一分厂改制的批复》，冷配一分厂在清产核资的基础上进行了资产评估。2002年4月25日，新昌信安达资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（信评字[2002]第 7号、第 8号、第 9号）对新昌制冷配件总厂第一分厂、绵阳高新区新龙制冷配件厂、新昌制冷实业公司所拥有的净资产（不含土地）进行了评估。
2002年 7月 4日，新昌县城关镇集体资产经营公司出具《关于核准新昌县制冷配件总厂第一分厂资产评估结果的通知》，经新昌信安达资产评估有限公司认定，截至评估基准日 2000年 9月 30日（不含土地资产），新昌县制冷配件总厂第一分厂资产总额为57,424,871.76元，负债总额为49,998,126.38元，净资产为7,426,745.38元。
2）清产核资
2002年 7月 8日，新昌县经济贸易局出具《新昌制冷配件总厂第一分厂集体资产界定书》，对新昌制冷配件总厂第一分厂资产（包括新昌制冷实业公司和
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）新龙制冷配件厂资产）所有权归属界定如下：a)经评估，城关镇集体资产经营公司核准确认，截至2000年9月30日，企业的总资产 57,424,871.76元，总负债 49,998,126.38元，所有者权益 7,426,745.38元；b)所有者权益 7,426,745.38元全部归吴岳民同志所有。
（3）报送改制方案
2002年7月15日，新昌制冷配件总厂第一分厂向新昌县城关镇人民政府报送《关于要求完善新昌制冷配件总厂第一分厂改制方案的请示》，完善新昌制冷配件总厂第一分厂改制方案如下：新昌制冷配件总厂第一分厂所有者权益 7,426,745.38元全部属吴岳民个人所有，拟定将新昌制冷配件总厂第一分厂改制为“浙江新龙实业有限公司”，新公司注册资产为 1,251万元，其中股东吴岳民占89.6%，股东吴晓俊占10.4%。改制后的新公司兼并新昌制冷配件总厂第一分厂、新昌制冷实业公司，并承担被兼并企业的债权债务及人员。对改制企业的三宗集体土地经新昌县地处评估中心评估，确认面积为12,073.00平方米，评估价 2,805,785.00元，集体土地征用为国有土地后，按照上级有关企业转制优惠政策，出让给浙江新龙实业有限公司。
（4）改制方案的批复
2002年10月9日，新昌县企业改革领导小组办公室出具新企改办[2002]25号《关于同意完善新昌制冷配件总厂第一分厂改制方案的批复》，批复如下：
①以2000年9月30日为评估基准日，经评估和确认，新昌制冷配件总厂第一分厂（包括新昌制冷实业公司）的总资产（不含土地资产）为57,424,871.76元，总负债为49,998,126.38元，净资产为7,426,745.38元。经新昌县经济贸易局产权界定，公司净资产7,426,745.38元全部属吴岳民私人所有。
②由吴岳民等自然人自愿出资组建“浙江新龙实业有限公司”，注册资本1,251万元，并由浙江新龙实业有限公司整体兼并新昌制冷配件总厂第一分厂、新昌制冷实业公司。
③浙江新龙实业有限公司应负责接收和安置原新昌制冷配件总厂第一分厂（包括新昌制冷实业公司）的全体职工（包括退休职工），并接受其全部债权和
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）债务（包括评估基准日后发生的债权和债务）。
④原企业土地12,073平方米，属集体土地，评估价值2,805,785.00元，土地使用权先征用为国有，然后按出让方式处置给浙江新龙实业有限公司，根据县有关文件精神，确定土地出让金为589,215元。
（5）改制依据
①改制流程
标的公司改制为有限公司分别经过净资产评估、土地评估、清产核资、报送改制方案、新昌县企业改革领导小组办公室批复，符合新昌县企业改革领导小组于1998年4月29日颁布的《进一步深化乡村集体企业产权制度改革的若干政策意见》规定的流程。
②清产核资
2002年 7月 8日，新昌县经济贸易局出具《新昌制冷配件总厂第一分厂集体资产界定书》，对企业财产权的归属进行了认定。2002年 10月 9日，新昌县企业改革领导小组办公室出具新企改办[2002]25号《关于同意完善新昌制冷配件总厂第一分厂改制方案的批复》对标的公司的企业财产权归属进行了批复。
标的公司改制为有限公司中涉及的清产核资符合《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895号）及浙江省人民政府办公厅 1995年 3月 7日印发的《转发省计经委、省体改委、省二轻公司深化城镇集体工业企业改革若干意见的通知》的界定企业财产所有权归属的原则。
（6）政府确认
2018年2月27日，新昌县人民政府下发了《新昌县人民政府关于对浙江新龙实业有限公司历史沿革中有关事项进行确认的批复》（新政复[2018]8号），对以下事项进行了确认：（1）冷配一分厂实施合资联营及合资联营结束后资产处置均经三花集团、冷配一分厂相关部门审议通过，方案制定和实施过程符合当时的法律法规和相关政策规定，不存在集体资产流失的情形；（2）冷配一分厂的改制其资产和土地经评估、确认，资产界定，改制方案经有关部门批准，改制工作按
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）照主管部门的批复实施，冷配一分厂和新昌制冷实业公司改制过程中的职工安置、土地及相关资产处置、债权债务处理均符合当时的法律法规和相关政策的规定，改制过程清晰、程序规范，不存在国有、集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2018年6月24日，绍兴市人民政府出具《绍兴市人民政府关于对浙江新龙实业有限公司历史沿革有关事项予以确认的批复》（绍政函[2018]23号），绍兴市人民政府同意新昌县人民政府的确认意见。
综上，标的公司改制过程中依据明确、相关程序不存在与有关法律法规存在明显冲突的情形。上述改制行为由有权机关作出、法律依据充分、履行的程序合法、不涉及集体资产流失，不存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。
（二）前述改制涉及的土地转让程序是否已履行完备，土地出让金及税费是否已按照规定缴纳。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2000年 10月 20日，新昌制冷配件总厂第一分厂向新昌县土地管理局、新昌县城关镇政府提交《要求按企业改制政策进行土地评估的报告》，要求按企业改制政策进行土地评估。2000年 10月 24日，收到批复“请按改制政策进行土地评估”。
2000年10月31日，新昌县地产评估中心出具《新昌县地产评估中心文件》（新地估（2000）170号），对坐落于新昌县城关镇五龙岙村土地面积为 2,618平方米的一宗土地进行了评估。2000年11月12日，新昌县土地管理局出具《关于确认新昌制冷配件总厂第一分厂企业转制土地估价结果的通知》（新土字（2000）第 121号），对新昌县地产评估中心出具的土地资产评估文件（新地估（2000）170号）予以确认，该宗土地地价为 43.1970万元。
2001年12月12日，新昌县地产评估中心出具《新昌县地产评估中心文件》（新地估（2001）188号），对坐落于新昌县城关镇塔山村、凤山新村的两宗土地进行了评估，位于城关镇塔山村的土地使用权面积为8,280平方米、位于新昌县城关镇凤山新村的土地使用权面积为1,175平方米，两宗土地总地价237.3815
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）万元。
2001年 12月 14日，新昌县国土资源局出具《关于确认新昌制冷配件总厂第一分厂企业转制土地估价结果的通知》（新土资（2001）第102号），对新昌县地产评估中心出具的土地资产评估文件（新地估（2001）188号）予以确认。
根据2002年10月9日，新昌县企业改革领导小组办公室出具的《关于同意完善新昌制冷配件总厂第一分厂改制方案的批复》（新企改办[2002]25号)，原企业土地12,073平方米，属集体土地，评估价值2,805,785.00元，土地使用权先征用为国有，然后按出让方式处置给浙江新龙实业有限公司，根据县有关文件精神，确定土地出让金为589,215元。
新昌县土地评估中心受托对前述土地进行评估，具体情况如下：
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|序号|土地位置|土地面积（m2）|新昌县土地管理局文件|土地估价结果（万元）|
|1|新昌县城关镇塔山村|8,280.00|新土资2001第102号|163.944|
|2|新昌县城关镇凤山新村|1,175.00|新土资2001第102号|73.4375|
|3|新昌县城关镇五龙岙村|2,618.00|新土资2000第121号|43.197|
|合计||12,073.00|合计|280.5785|

经查阅标的公司历史会计记录凭证，前述改制涉及的土地转让程序已履行完备，土地出让金及税费已按照规定缴纳完毕，并办妥土地使用权证书，具体如下：
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|序号|使用权人|土地使用权证号/不动产权证书号|座落|用途|使用权类型|
|1|新龙实业|新国用（2004）第0601号|新昌县七星街道塔山村|工业|出让|
|2|新龙实业|新国用（2004）第0602号|新昌县七星街道五龙岙村|工业|出让|
|3|新龙实业|浙（2016）新昌县不动产权第0004718号-第0004733号|新昌县七星街道凤山新村|住宅|出让|

综上，本所律师认为，标的公司改制过程已依法履行了资产评估、产权界定等必要的法律程序，并获得了有权主管部门批准。标的公司改制工作严格按照主管部门的批复实施，改制程序符合当时的法律法规和相关政策规定，改制的法律
依据充分，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在集体资产流失的情形。标的公司改
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）制时土地转让程序履行完备，土地出让金及税费已按照规定足额缴纳，并由政府主管机关办理土地使用权证书。
六、申请文件显示，1）标的资产部分房产及土地存在产权瑕疵，拟在不动产权证办理妥当后，将上述房产转让给新龙实业。2）新龙实业尚有部分房屋建筑物的产权证书正在办理中。请你公司补充披露：1）前述存在产权瑕疵的土地、房产的不动产置入新龙实业的进展情况。2）尚未取得相应权证资产对应的评估价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。3）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，进一步补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第6题）
【答复】
（一）前述存在产权瑕疵的土地、房产的不动产置入新龙实业的进展情况标的公司正在使用的部分房产建造于关联方新昌县制冷部件厂所拥有的土地之上，且此部分房产尚未办妥相关不动产权证，相关土地使用权情况如下：
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|土地使用权人|土地使用权证号|坐落|地类|使用权类型|使用权面积(㎡)|终止日期|
|新昌县制冷部件厂|新国用（2007）第1344号|新昌省级高新技术产业园区|工业用地|出让|5,557|2045.4.20|
|新昌县制冷部件厂|新国用（2016）第2118号|新昌县七星街道五龙岙村口（2015年工28号）|工业用地|出让|1,479|2066.1.13|

上述产权瑕疵房屋建筑物情况如下：
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|建筑物名称|结构|建筑面积（㎡）|土地使用权|
|办公楼|砖混|2,375.78|新国用（2007）第1334号、|
|模具车间|砖混|504.00||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|金工车间|砖混|864.00|新国用（2016）第2118号|
|清洗车间|砖混|310.00||

根据新龙实业与新昌县制冷部件厂签订的《资产转让协议》，待上述建设于新昌县制冷部件厂土地上的房产完成产权证书办理后，新昌县制冷部件厂将该等土地使用权及其房产以评估价格转让给新龙实业。
（二）尚未取得相应权证资产对应的评估价值，权证办理的进展情况
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司产权瑕疵涉及的土地使用权评估价值如下：
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|序号|产权证编号|面积（㎡）|评估价值（万元）|
|1|新国用（2007）第1334号|5,557|254.13|
|2|新国用（2016）第2118号|1,479|63.52|
|合计||7,036.00|317.65|

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司产权瑕疵涉及的房屋建筑物评估价值如下：
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|序号|建筑物名称|结构|建筑面积（㎡）|评估价值（万元）|
|1|办公楼|砖混|2,375.78|387.60|
|2|模具车间|砖混|504.00|29.24|
|3|金工车间|砖混|864.00|17.06|
|4|清洗车间|砖混|310.00|9.42|

截至本补充法律意见书出具之日，上述不动产权证书办理进度如下：
2018年 3月，标的公司及新昌县制冷部件厂委托浙江联邦建设工程检测有限公司实施房屋安全检测鉴定、工业建筑可靠性鉴定。受托检测机构对办公楼、模具车间、金工车间、清洗车间已出具工业建筑可靠性鉴定报告。
2018年 4月，标的公司及新昌县制冷部件厂已委托专业机构实施消防安全
评估。待受托机构出具建筑消防设施检测报告后，新昌县公安消防部门将开展消
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）防验收工作。
新龙实业及新昌县制冷部件厂实际控制人吴岳民就上述建设于新昌县制冷部件厂所拥有的土地之上，且未办理不动产权证的房产做出如下承诺：
“本人承诺：将积极配合有关政府主管单位完成新昌县制冷部件厂两块土地使用权（土地使用权证号：新国用（2007）第1344号、新国用（2016）第2118号）的合并手续，并积极配合完成该等土地上的房屋产权证书办理手续，包括新龙实业目前占有并使用的办公楼、模具车间、金工车间、清洗车间。待该等土地及房屋手续办理完成后，本人将积极推进将该等土地及房屋的不动产权转让至新龙实业的相关事宜。
若新龙实业因占有并使用该等瑕疵房产而受到国土、环保等政府主管部门的行政处罚，包括但不限于罚款、责令停止生产等，由此对新龙实业造成的损失，由本人及其一致行动人将承担全部的连带赔偿责任。”
（三）预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等
标的公司目前正按照《不动产登记暂行条例实施细则》等相关法律法规以及新昌县政府主管机关的要求准备相关权证办理的资料和手续，预计上述不动产权证书在2018年底之前能够办理完毕。
相关产权办理过程中的契税、权属证书印花税、权属证书登记费等将由新昌县制冷部件厂承担。不动产权证办妥后，由新昌县制冷部件厂协助新龙实业办理房产过户手续，所需费用由双方按照国家规定各自承担。
标的公司在房屋权属证书办理过程中不影响对该等房屋建筑物的使用，不会对标的公司的正常生产经营产生不利影响，不会构成本次重组交易的实质性障碍，不会对本次交易后上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。
（四）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 2018年6月19日，新昌县国土资源局出具《关于新昌县制冷部件厂正在办理其名下两宗土地使用权合并及其地上相关房屋产权证书事宜的证明》，确认新龙实业、新昌县制冷部件厂正按审批流程办理相关事宜，相关房屋产权证书的依法办理及取得以及土地合并不存在实质性障碍和风险。
综上，虽然上述土地及房产存在一定瑕疵，但鉴于上述房产及土地权证的取得不存在实质性障碍，新龙实业与新昌县制冷部件厂对于权证办理完毕后的上述资产转让已做出明确约定，且新龙实业及新昌县制冷部件厂实际控制人吴岳民对上述瑕疵可能导致的潜在损失做出了相应承诺。本所律师认为，未取得相应权证的上述资产不会对本次交易产生实质性影响，上市公司亦不会因上述资产受到相应损失。
七、申请文件显示，标的资产于 2016年 12月因未依法提交建设项目环境影响评价文件，被责令标的资产子公司四川长新制冷部件有限公司（以下简称长新制冷）立即停止建设，并责令其于 2016年12月 20日前建设项目配套环境保护设施与主体工程同时投入试运行。2017年 1月，绵阳市环境保护局对长新制冷上述环境违法行为处以 37,500元的罚款。请你公司补充披露：1）前述两项行政处罚措施的实施情况，相关环评报告是否已依法提交并经有权部门备案或审批，对标的资产相关项目进展的影响。2）标的资产完善环保相关内控机制的具体措施及其实施情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第7题）
【答复】
（一）前述两项行政处罚措施的实施情况
因标的公司子公司长新制冷未依法提交建设项目环境影响评价文件，绵阳市环保局于 2016年 12月做出了川环法绵阳罚字[2016]32号《环境行政处罚决定书》，确认四川长新制冷部件有限公司年产 5000万支小 U管生产线建设项目于2016年10月开工建设，建设前未依法向环保部门提交建设项目环境影响评价文件。违反了《环境保护法》第十九条和《环境影响评价法》第二十五条的规定，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据《环境保护法》第六十一条和《环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，对长新制冷环境违法行为处以人民币 37,500元的罚款。绵阳市环境保护局出具了绵环责改字[2016]32号《责令改正违法行为决定书》，责令立即停止建设；责令长新制冷于 2016年 12月 20日前建设项目配套建设的环境保护设施建设与主体工程同时投入试运行。
根据长新制冷提供的四川省政府非税收入一般缴款书，确认长新制冷已经缴纳了 37,500元的罚款。经本所律师核查，该项目配套建设的环境保护设施建设已经完成。
（二）环评报告的备案情况
2016年12月1日，长新制冷就该项目与四川兴环科环环保技术有限公司签署了《环境影响评价技术咨询服务合同》。
2018年6月15日，《年产5000万支小U管生产线建设项目环境影响报告表》编制完成并提交至绵阳市环境保护局环境工程评估中心。
2018年6月26日，绵阳市环境工程评估中心召开了《四川长新制冷部件有限公司年产 5000万支小 U管生产线建设项目环境影响报告表》技术审查会，专家审评组出具了技术审查意见：项目建设符合国家产业政策，项目选址符合绵阳市总体规划，建设项目在现地址生产营运是可行的。环境影响报告表的评价结论总体可信，经修改完善后，可上报审批。
2017年 5月 16日，绵阳市环境保护局出具《情况说明》，证明标的公司子公司长新制冷前述受到行政处罚措施的违规行为未对环境造成重大影响，不属于重大违法违规行为。长新制冷除因上述行为受到绵阳市环保局行政处罚外，未发现在生产经营中存在其他违反环保相关法律法规的事项。
2018年 1月 17日，新昌县环境保护局出具《证明》，证明标的公司自 2015年1月1日以来无环境污染事故。
2018年6月19日，绵阳市环境保护局出具《关于四川长新制冷部件有限公司年产 5000万支小 U管生产线建设项目环评情况说明》：“四川长新制冷部件有限公司年产 5000万支小 U管生产线项目符合国家产业政策，符合绵阳市城市总
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）体规划，项目建设无重大环境制约因素。目前，该项目环境影响报告表已依法提交，我局将根据项目建设环境影响评价审批程序的有关规定对项目进行审批。”此外，根据中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备【2016-510799-38-03-045242-BQFG】0028
号），长新制冷年产5000万支小U管生产线建设项目总投资额为 150万元。根据四川兴环科环保技术有限公司出具的《四川长新制冷部件有限公司“年产 5000万支小U管生产线建设”项目环境影响报告表》，目前在该生产线上共有12名员工进行生产作业，且该生产线环保设施已完成安装并投入使用，项目生产过程中的污染物能够得到有效处置，对周围环境影响较小。该生产项目在投资规模、人员配置、营业收入等方面，占标的公司整体比重较小，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。
综上，鉴于标的公司年产5000万支小U管生产线建设项目已依法提交环评备案，且《年产 5000万支小 U管生产线建设项目环境影响报告表》已通过专家评审会审核，根据绵阳环境保护局出具的相关说明以及截至目前进展情况，本所律师认为，标的公司子公司长新制冷年产 5000万支小 U管生产线建设项目环评审批程序预计不存在实质性法律障碍，对标的公司生产经营不存在重大不利影响。
（三）标的公司完善环保相关内控机制的具体措施及其实施情况
针对本次环保处罚事项，标的公司对环保工作积极进行整改完善，落实岗位环保责任制，加强环保内部管理制度的学习，积极开展环境保护宣传活动，提高员工的环保意识，对各专项应急预案进行演练，提高各部门突发环境事件的应急处置能力。具体措施及实施情况如下：
1、加强以总经理任组长的环保管理领导小组的监督工作，明确各环境保护事项的第一责任人，落实岗位环保责任制；
2、在标的公司灌输清洁生产的理念，各部门负责人负责对本部门员工进行相关知识及规章制度的培训，加强职工环保内部管理制度的学习和负责人的监督，提高员工环保意识；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）3、加强新上项目的管理，严格按照国家环保法规要求，委托有资质的第三方机构做环境影响评价并及时进行备案、核准、报批等程序；
4、对各专项应急预案进行演练，发生环境污染事故时，按照预案安排及时行动，提高各部门的应急处理能力，将环境污染及事故影响降低到最小程度；
5、严格执行环境保护工作的考核、奖励和处罚制度。
经过上述措施的实施，标的公司的环保相关制度得以有效执行，相关内控机制进一步完善。
据此，标的公司子公司长新制冷的建设项目虽未依法提交环评报告而受到相关行政处罚，但长新制冷已足额缴纳罚款并按照相关要求实施整改以及完善环保内控制度，目前已实现达标排放。并且，长新制冷目前正在按照环境保护法律法规的相关要求履行环评备案及验收程序。
综上，本所律师认为，标的公司的前述环保瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响。
八、申请文件显示，1）标的资产存在多项其为被担保人的关联方担保。
2）标的资产报告期存在向关联方拆出资金的情形，截至 2017年 12月 31日，其他应收款尚有 4笔未收回。请你公司补充披露：1）本次重组后对前述关联方担保的后续安排。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第8题）
【答复】
（一）本次重组后对前述关联方担保的后续安排
截至本补充法律意见书出具之日，交易对方及其关联方为标的公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|吴岳民、求伟芹|标的公司|1,000.00|2017/7/13|2018/7/12|否|
|吴岳民、求伟芹|标的公司|1,000.00|2017/7/17|2018/7/16|否|
|吴岳民、求伟芹|标的公司|1,000.00|2017/8/3|2018/8/2|否|

根据吴岳民、求伟芹出具的《关于继续提供担保的承诺函》：“为支持标的公司日常经营与发展，吴岳民、求伟芹将继续履行上述担保合同之保证义务，不会因本次交易或标的公司实际控制人的变动而要求更换担保人。”
（二）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
截至 2017年 12月 31日，标的公司其他应收款项下尚有 4笔应收关联方款项，具体情况如下所示：
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|关联方名称|期末余额形成原因|2017年12月31日账面余额|结清日期|
|四川长新生物科技有限公司|代收代付水电费|2.29|2018年4月|
|合肥美菱股份有限公司绵阳分公司|履约保证金|5.00|-|
|四川长虹格润再生资源有限责任公司|处置资产款项|9.90|2018年1月|
|四川长虹电子系统有限公司|履约保证金|0.09|2018年5月|

由上表可见，上述4笔款项中，四川长新生物科技有限公司款项为代收代付的水电费余额。此外，基于谨慎性考虑出发，本次交易将合肥美菱股份有限公司绵阳分公司、四川长虹格润再生资源有限责任公司、四川长虹电子系统有限公司认定为标的公司关联方，上述关联方期末其他应收款余额均系正常的商业经营性往来形成，不构成非经营性资金占用。
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》第一条规定：“上市公司重
大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
据此，标的公司 2017年关联方其他应收款期末余额均系正常的商业往来，不构成非经营性资金占用，截至本补充法律意见书出具之日，除合肥美菱股份有限公司绵阳分公司的履约保证金以外，其他应收款期末余额均已结清。本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
综上，本所律师认为，标的公司期末其他应收款余额不构成非经营性资金占用，不会对本次交易产生影响。本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页）
本法律意见书于2018年6月28日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：李强 经办律师：秦桂森
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罗端