浙江天册律师事务所
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
限制性股票激励计划之
法律意见书
编号:TCYJS2017H0135号致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及兔宝宝《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“限制性股票激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书 5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司是由浙江德华装饰材料有限公司以2001年10月31日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2001年12月27日领取股份公司营业执照。公司整体变更设立股份公司后的股本总额为8,000万股，每股面值1元，注册资本为8,000万元。公司的前身浙江德华装饰材料有限公司系成立于1992年7月6日的外商投资企业。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2005]11号”文核准，公司于2005年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,200万股。本次公开发行后，公司总股本增至12,200万股，注册资本增至12,200万元。
经深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）“深证上[2005]25号”文同意，公司首次公开发行的股票于2005年5月10日在证券交易所上市交易，证券简称“兔宝宝”，证券代码002043。
浙江省人民政府和中华人民共和国商务部已分别出具批复文件，同意公司（因首次公开发行）增加注册资本事宜。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“913300006095805007”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币82,800.0685万元，住所为浙江省德清县洛舍镇工业区，法定代表人为丁鸿敏，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营），木制品检测（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭许可证经营），人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，质量技术咨询服务”。
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。拟授予激励对象的限制性股票数量为3,500万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额82,800.0685万股的4.23%。
《激励计划（草案）》就本激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司和激励对象的权利义务、公司和激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销等事项作出了明确规定或说明。
公司本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
参与本激励计划的激励对象共计490人，包括：
（1）兔宝宝董事、高级管理人员；
（2）兔宝宝母子公司其他核心管理及技术（业务）人员；
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。预留激励对象由薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类及来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为兔宝宝向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,500万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额82,800.0685万股的4.23%。其中，首次授予限制性股票3,360万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的96%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.06%；预留限制性股票140万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的4%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
3、限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|拟授予限制性股票数量(万股)|占本激励计划拟授予限制性股票总量的比例|占本激励计划公告日股本总额比例|
|陆利华|副董事长、董事、总经理|220|6.29%|0.27%|
|倪六顺|副总经理|135|3.86%|0.16%|
|徐俊|董事、董事会秘书、副总经理|147|4.20%|0.18%|

兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|陈密|董事、副总经理|40|1.14%|0.05%|
|姚红霞|董事、财务总监|155|4.43%|0.19%|
|母子公司其他核心管理、技术（业务）人员485人||2,663|76.09%|3.22%|
|预留||140|4.00%|0.17%|
|合计||3,500|100%|4.23%|

综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量及其在各激励对象间的分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（三）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个
月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分期解除限售。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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|解除限售期|解除时间|解锁比例|
|第一个解除限售期|自授予完成日起满 12个月后的首个交易日起至授予完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予完成日起满 24个月后的首个交易日起至授予完成日起 36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个解除限售期|自授予完成日起满 36个月后的首个交易日起至授予完成日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
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|解除限售期|解除时间|解锁比例|
|第一个解除限售期|自预留部分权益授予完成日起 12个月后的首个交易日起至授予完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留部分权益授予完成日起 24个月后的首个交易日起至授予完成日起 36个月内的最后|50%|

兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书
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|一个交易日当日止|

4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易公司股份数量占其所持有公司股票总数的比例不得超50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股6.41元。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）11.57元的50%，为每股5.79元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.81元的50%，为每股6.41元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%。
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司可以向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
1）本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予权益第一个解除限售期|以2016年为基数，2017年净利润增长率不低于 30%，2017年营业收入增长率不低于 40%|

兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书
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|首次授予权益第二个解除限售期|以2016年为基数，2018年净利润增长率不低于 60%，2018年营业收入增长率不低于 85%|
|预留权益第一个解除限售期||
|首次授予权益第三个解除限售期|以2016年为基数，2019年净利润增长率不低于 90%，2019年营业收入增长率不低于 135%|
|预留权益第二个解除限售期||

其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。
2）解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将在当期解除限售日之后回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的《激励考核办法》，激励对象年度个人绩效按等级考核：
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|考核结果等级分布考评结果（K）|K≥90|90＞K≥70|70＞K≥60|K＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|K/100|K/100|0|

被考核的激励对象每个解除限售期前一年度考核为A级、B级、C级时，方可具备获授限制性股票在该解除限售期的解除限售资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解除限售资格。
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年可解除限售额度。
考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解除限售资格的员工，公司将按本激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规
定，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》
第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书（六）《激励计划（草案）》还就本激励计划的目的与原则、管理机构、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司和激励对象的权利义务、公司和激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销等事项作出了明确规定或说明。
经本所律师核查，认为：
1.《激励计划（草案）》关于本次激励计划管理机构的内容，符合《管理办法》第五章的相关规定。
2.《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的调整方法和程序的内容，符合《管理办法》第四十八条的规定。
3.《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的会计处理的内容，符合《管理办法》的相关规定。
4.《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的实施、授予和解锁程序的内容，符合《管理办法》第五章的相关规定。
5.《激励计划（草案）》关于本次激励计划中公司与激励对象各自的权利义务的内容，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》的相关规定。
6.《激励计划（草案）》关于本次激励计划公司与激励对象异动的处理、限制性股票的变更和终止、限制性股票的回购注销的相关内容，符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七条、第五十条、第五十一条的规定。
（七）结论
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》及
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书其摘要、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董事会审议；
2.公司董事会已于2017年2月15日审议通过本激励计划相关议案。董事陆利华、徐俊、姚红霞、陈密为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决。
3.公司独立董事已于2017年2月15日就本激励计划发表了独立意见。
4.公司监事会已于2017年2月15日审议通过本激励计划相关议案，并就限制性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计划尚待履行以下法定程序：
1.公司董事会审议通过本激励计划后，公司应通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
2.公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
4.2017年第一次临时股东大会应以现场会议与网络投票结合的方式审议本次激励计划相关议案，本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情况；公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
5.本次激励计划如经2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过后，公司应在股东大会审议通过后60日内召开董事会，根据股东大会的授权办理本计划涉及限制性股票及相关权益的首次授予，并完成公告、登记等事宜。独立董事应就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见；公司应召开监事会，并由监事会就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表核查意见。
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的上述法定程序。
四、本激励计划的信息披露
公司已于2017年2月15日召开相关董事会及监事会，审议通过了本激励计划相关议案。公司将在董事会、监事会召开后两个交易日内披露相应的董事会与监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《激励考核办法》、独立董事意见、监事会关于限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见及本激励计划之激励对象名单。
后续公司仍需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、授予条件，并为激励对象解除获授限制性股票的限售设置了公司及个人层面业绩考核标准，同时承诺公司不为激励对象按照本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于公司持续、稳健、快速发展，本计划已为限制性股票授予与解除限售设置合理的条件，因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书经本所律师核查，公司于2017年2月15日召开的第五届董事会第二十三次会议中，作为本次激励计划激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已就本次激励计划相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计490人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条所示的下列情形：
（1）公司独立董事或监事；
（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司应通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
预留部分将在公司经股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。预留激励对象由薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管理办法》第八条、第三十七的规定。
八、提供财务资助
根据公司承诺，公司不为本次激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；作为本次激励计划激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
本法律意见书出具日期为2017年2月15日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2017H0135号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人:章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵琰
签署：