申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《苏州海陆重工股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复》
的核查意见
独立财务顾问
二零一七年十一月
中国证券监督管理委员会：
2017年11月1日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2017年第62次并购重组委工作会议审核，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件审核通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，海陆重工会同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问国浩律师（南京）事务所对审核意见所列问题进行了认真落实，并出具核查意见，具体情况如下（如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义与报告书中的释义相同）：
问题：
请申请人补充披露本次交易方案中向交易对方大比例支付现金对价的风险及确保未能实现业绩承诺情况下交易对方履行业绩补偿义务的措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、确保未能实现业绩承诺情况下交易对方履行业绩补偿义务的措施
1、股份锁定及股份优先补偿安排
根据本次交易方案，聚宝行集团与吴卫文所获股份及现金对价如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|交易对价|股份支付|||
|||金额|比例|金额|
|67.20%|141,120.00|41,520.00|29.42%|99,600.00|
|16.40%|34,440.00|34,440.00|100.00%|-|
|83.60%|175,560.00|75,960.00|43.27%|99,600.00|

本次交易中，吴卫文和聚宝行集团取得的股份对价全部锁定36个月。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对标的公司业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，并在
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润
数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核。若三年业绩承诺期满后发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数的情形，交易对方需对上市公司进行一次性补偿。
业绩承诺期满需对上市公司进行业绩补偿时，各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，先进行股份补偿；如吴卫文在本次交易中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿。
2、现金对价分期支付安排
经交易双方进一步协商，并经海陆重工于2017年11月9日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（简称“补充协议”），根据补充协议约定，公司向吴卫文支付现金对价的支付方式变为分期支付，现金对价的具体支付方式如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||现金对价|
|标的资产交割完成|50,000.00|
|业绩承诺期第一年经审计实现扣非净利润不低于当年预测净利润|30,000.00|
|业绩承诺期第一年和第二年经审计累计实现扣非净利润不低于两年累计预测净利润|19,600.00|
||99,600.00|

根据补充协议，上市公司在标的资产过户手续完成且本次募集配套资金完成之日起10个工作日内，向吴卫文支付第一期现金对价 50,000万元；如本次募集配套资金在标的资产交割后 6个月内未完成，则上市公司应以自有资金或/和依法自筹资金在标的资产交割后 6个月届满之日起 10个工作日内向吴卫文支付第一期现金对价；
如标的公司业绩承诺期第一年度实现扣非净利润不低于第一年度预测净利润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第一年度专项审核报告出具之日起 10个工作日内向吴卫文支付第二期股权转让款，否则暂不予支付；
如标的公司业绩承诺期第一年度、第二年度累计实现扣非净利润不低于第一
年度、第二年度累计预测净利润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第二年度专
项审核报告出具之日起 10个工作日内向吴卫文支付第二期、第三期现金对价合计 49,600万元；如第二期现金对价在业绩承诺第一年度后已按照协议约定进行支付的，不再重复支付。
如江南集成业绩承诺期第一年度和第二年度合计经审计扣非净利润低于两年预测累计净利润，则第三期现金对价暂不支付。
业绩承诺期届满上市公司对标的公司截至业绩承诺期末累计实现扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，上市公司根据审核结果及《盈利预测补偿协议》的约定扣除吴卫文应补偿现金（如有）后，将剩余应支付现金对价一次性支付给吴卫文。
3、业绩承诺无法实现可能导致的业绩补偿情况
标的公司 2017年1-6月份已实现归属于母公司股东的净利润 14,734万元。
扣除已实现利润数，标的公司 2017年下半年、2018年及 2019年合计需实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 67,593.02万元，业绩承诺剩余期间尚需履行的承诺业绩占承诺业绩总额的82.10%。若标的公司未能实现三年累计承诺业绩，聚宝行集团可通过持有的锁定期内的股票全部用于业绩补偿，业绩补偿保障率（可直接用于业绩补偿的股票及尚未支付现金总额除以最大可能业绩补偿金额）达到100%；吴卫文可通过41,520万元锁定期股票及49,600万元尚未支付的现金对价用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到78.64%。
扣除第一年预测利润数，标的公司2018年及2019年合计需实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为58,725.45万元，业绩承诺剩余期间尚需履行的承诺业绩占承诺业绩总额的71.33%。若第一年预测净利润实现后标的公司仍未能实现三年累计承诺业绩，聚宝行集团可通过持有的锁定期内的股票全部用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到100%；吴卫文可通过41,520万元锁定期股票及 19,600万元尚未支付的现金对价用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到60.71%。
扣除第一年和第二年承诺业绩，标的公司 2019年需实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 29,899.20万元，业绩承诺剩余期间尚需履行的承诺业绩占承诺业绩总额的36.32%。若第一年和第二年累计预测净利润实现后标的公司仍未能实现三年累计承诺业绩，聚宝行集团可通过持有的锁定期内的股
票全部用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到100%；吴卫文可通过41,520万元锁定期股票用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到81.01%。
根据江南集成截至目前的在建项目和在手合同情况，江南集成 2018年的业绩预测具备可实现性，也为其2017年-2019年业绩承诺的实现提供了基础，结合江南集成订单获取能力和行业发展趋势，其有能力保障不触发该等补偿义务。
综上，一方面江南集成经营情况良好，未来承诺业绩可实现性较强，出现需要现金补偿的可能性不高；另一方面，通过交易对方获得的股份锁定 36个月及视标的公司业绩承诺实现情况分期支付现金对价的措施能够有效控制交易对方无法履行业绩补偿的风险，最终确保标的公司在未能实现业绩承诺情况下交易对方履行业绩补偿义务。
二、本次交易方案中向交易对方大比例支付现金对价的风险
根据本次交易方案，上市公司向吴卫文支付现金对价合计 99,600.00万元，占向吴卫文支付交易对价总额的70.58%，现金支付占本次交易向交易对方支付对价总额的56.73%，现金支付比例较高。本次交易现金对价合计 99,600万元，其中不超过 75,960万元来自于配套募集资金，上市公司自有及自筹现金将不少于 23,640万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次交易募集配套资金金额存在募集不足甚至募集失败的风险。公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）募集配套资金”中充分披露募集配套资金失败或募集资金金额低于预期的情况下的应对措施。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
2017年 11月 9日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定根据标的公司在业绩承诺期实现业绩情况向吴卫文分期支付现金对价。上述分期支付方式有效降低了上市公司当期的现金支付压力，且能够有效避免向交易对方支付大比例现金对价而导致可能出现的业绩补偿无法履行的风险。
针对本次交易向交易对方大比例支付现金对价存在的风险，上市公司已在重组报告书之“第十三节风险因素”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易对方取得的股份对价全部锁定 36个月，吴卫文通过本次交易取得的现金对价将根据标的公司在业绩承诺期内的业绩实现情况进行分期支付，相关措施能够有效控制支付现金对价的风险，并确保标的公司在未能实现业绩承诺情况下交易对方履行业绩补偿义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于<苏州海陆重工股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复>的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
赵志丹 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日