福安药业（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。
第二条本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力。
第二章员工持股计划的参与对象、确认标准及持有人情况
第三条员工持股计划的参加对象应为公司及全资、控股子公司的员工（含退休返聘）。员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及全资、控股子公司员工。
符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加员工持股计划。
第四条参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 38,000万份，每份金额1.00元，总金额不超过38,000万元。本次参加认购的员工总人数147人，其中认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员10人。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第三章员工持股计划的资金和股票来源
第五条员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。控股股东汪天祥为部分董事、监事、高级管理人员及核
心管理人员持股提供有偿借款 19,000万元，借款期限为员工持股计划的存续期和清算期。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以公司员工持股计划管理委员会通知的时间为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条员工持股计划拟以协议转让方式购买控股股东汪天祥先生持有的福安药业（集团）股份有限公司股票（以下简称“标的股票”），本次购买标的股票数量上限为 8300万股，不超过公司总股本的6.98%。公司已代表员工持股计划与公司控股股东汪天祥签订附条件生效《股份转让协议》，约定汪天祥向员工持股计划转让 8300万股，占公司目前总股本的6.98%，转让价格为 4.57元/股，转让金额为37,931万元。员工持股计划获得股东大会批准后，《股份转让协议》将生效。
第七条员工持股计划持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。
第八条员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
第四章员工持股计划的存续、变更和终止
第九条存续期限
1、员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、延长员工持股计划存续期限的，应经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十条锁定期
员工持股计划通过协议转让方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，员工持股计划资金在下列期间不买卖标的股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）相关法律法规、证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。
第十一条员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若其资金来源、股票来源、管理模式等事项发生变更，须经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
第十二条员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、员工持股计划实际出资到位的资金规模不足以通过协议转让的方式购买5%的标的股票，员工持股计划可提前终止。
3、深圳证券交易所未能出具关于本次协议转让股份申请确认意见，导致本次转让无法完成的，员工持股计划可提前终止。
4、员工持股计划锁定期届满之后，当其所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
5、员工持股计划的存续期届满后或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章公司融资时本持股计划的参与方式
第十三条员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
第六章员工持股计划的资产构成
第十四条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第七章员工持股计划权益的处置办法
第十五条员工持股计划权益的一般处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、用于抵押、质押、担保、偿还债务或者作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其出资金额原价强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人：
（1）持有人擅自离职或辞职，未根据公司管理制度正常解除劳动合同的；
（2）持有人严重违反公司规章制度的；
（3）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（4）持有人出现重大过错而被降职、降级的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
4、收益分配
在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
存续期内，公司发生派发现金股利时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
5、现金资产分配
在锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按
持有人所持份额的比例，分配给持有人。
第十六条持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
4、存续期内，持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
第十七条员工持股计划期满后的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第八章员工持股计划的管理模式
第十八条员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，管理委员会代表全体持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十九条持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人。
每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划草案的规定；
（2）按认购员工持股计划份额及时足额缴纳出资；
（3）按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他义务。
第二十条持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
（7）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 3日发出会议通知，会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、召开方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
（4）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括会议召开时间、地点、召开方式，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除有特别约定外，每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第二十一条管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，管理委员会根据员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。管理委员会代表全体持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会的职权
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产管理（包括但不限于出售标的股票、闲置资金管理等）职责；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、法规和员工持股计划的管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务，管理委员会委员违反下列忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、法规及部门规章规定的其他义务。
5、管理委员会主任的职权
管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。
管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会会议
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。
（3）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（5）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
7、管理委员会的选任程序
员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3名委员组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（1）发出通知征集候选人
持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1日截止。
单独或合计持有份额占员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名
管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为员工持股计划持有人。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）召开会议选举管理委员会委员
召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元出资为1计划份额，每1计划份额有对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
持有人会议推选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第九章员工持股计划履行的程序
第二十二条实行员工持股计划的程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实，独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
3、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
第十章股东大会授权董事会的具体事项
第二十三条为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：1、授权董事会实施员工持股计划。
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜和提前终止员工持股计划。
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5、若相关法律法规政策调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善。
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
7、上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算完成止。
第十一章附则
第二十四条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
第二十五条公司股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其全资、控股子公司服务的权力，不构成公司或其全资、控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其全资、控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或其全资、控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十六条本办法解释权属于公司董事会。
福安药业（集团）股份有限公司董事会2018年7月13日