苏州安洁科技股份有限公司 关于完成回购注销公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-045
苏州安洁科技股份有限公司
关于完成回购注销公司重大资产重组标的公司 2017年度未完成业绩承诺对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次合计应补偿股份数量为 13,634,191股，占回购前苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）总股本的1.81%，其中吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名股东分别回购股份数量为 4,112,072股、3,839,388股、2,443,247股、1,619,742股、1,619,742股。
2、本次合计应补偿股份数量为 13,634,191股由安洁科技以 1元总价回购注销。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 752,533,872股变更为 738,899,681股。
一、重大资产重组方案简介
2017年7月25日，安洁科技收到中国证监会下发的证监许可[2017]1325号《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向吴桂冠发行35,980,350股股份、向吴镇波发行33,594,386股股份、向柯杏茶发行21,378,246股股份、向练厚桂发行14,172,632股股份、向黄庆生发行14,172,632股股份购买合计持有的惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”或“标的公司”）100%股权。截止2017年8月1日，本次交易已完成威博精密100%股权的过户手续及相关工商登记，威博精密已成为安洁科技全资子公司。
（一）、威博精密业绩承诺
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依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017年、2018年和2019年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
（二）、业绩承诺补偿安排
1、具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数（扣非后）低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》，交易对方通过股份（按照本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格340,000.00万元。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担《利润补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
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交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分交易对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。
2、股份补偿程序
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司
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书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
二、2017年业绩承诺实现情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《惠州威博精密科技有限公司2017年业绩承诺实现情况专项审核报告》（苏公W[2018]E1153号），2017年度威博精密实现归属于母公司所有者的净利润为 22,989.90万元， 2017年威博精密实现扣除非经常性损益后净利润为 22,759.92万元，未能达到2017年扣除非经常性损益后净利润33,000.00万元的业绩承诺，达成率为68.97%，威博精密 2017年度的业绩承诺未能完全实现，具体内容详见 2018年 4月 12日巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》（公告编号：2018-025）。
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三、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
2018年4月10日召开了第三届董事会第二十六次会议及2018年5月16日召开的 2017年年度股东大会均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，并已授权董事会全权办理股份回购相关事宜，具体内容详见2018年4月12日公司在巨潮资讯网上披露的《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017年未完成业绩承诺对应股份补偿的公告》（公告编号：2018-026）。
四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（一）本次回购注销的股份数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定，经计算，标的公司未能完成业绩承诺对应的股份数量为13,634,191股，业绩承诺人同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担全额补偿责任。
各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。据此计算发行对象各自应补偿数量：
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|-|-|-|-|-|
|序号|业绩补偿义务人名称|所持标的公司股份比例|认购上市公司股份（股）|应补偿股份数量（股）|
|1|吴桂冠|30.16%|35,980,350|4,112,072|
|2|吴镇波|28.16%|33,594,386|3,839,388|
|3|柯杏茶|17.92%|21,378,246|2,443,247|
|4|练厚桂|11.88%|14,172,632|1,619,742|
|5|黄庆生|11.88%|14,172,632|1,619,742|
|合计||100%|119,298,246|13,634,191|

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（二）回购注销价格
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定及公司 2017年年度股东大会决议，公司以 1元总价回购交易对方应补偿的股份13,634,191股并予以注销。
五、减资公告及本次回购注销股本影响
2018年4月12日，公司在巨潮资讯网披露了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资的公告》，自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
公司原注册资本为人民币752,533,872元，股本为752,533,872股，根据公司2018年4月12日召开的第三届董事会第二十六次会议及2018年5月16日召开的 2017年年度股东大会审议此次股份回购事项，因回购注销补偿股份，公司将减少注册资本人民币13,634,191元，变更后的注册资本为人民币738,899,681元，股本为738,899,681股。
六、本次回购注销完成的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 752,533,872股减少至 738,899,681股，公司股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动(股)|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件流通股份|432,957,690|57.53%|-13,634,191|419,323,499|56.75%|
|高管锁定股|263,696,337|35.04%||263,696,337|35.69%|
|首发后限售股|166,109,853|22.07%|-13,634,191|152,475,662|20.63%|
|股权激励限售股|3,151,500|0.42%||3,151,500|0.43%|
|二、无限售条件流通股份|319,576,182|42.47%||319,576,182|43.25%|
|三、总股本|752,533,872|100.00%|-13,634,191|738,899,681|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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本次回购注销完成后，按照新股本738,899,681股摊薄计算，2017年度，基本每股收益由 0.61元/股变为 0.62元/股，稀释每股收益由 0.61元/股变为 0.62元/股。
七、对公司业绩影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一八年六月六日