证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2015-016九阳股份有限公司
关于杭州九阳豆业有限公司增资扩股暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因业务发展需要，九阳股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司杭州九阳豆业有限公司（以下简称：杭州豆业）拟进行增资扩股引进新股东，包括公司控股股东上海力鸿新技术投资有限公司（以下简称：上海力鸿）拟对杭州豆业进行增资。在本次九阳豆业增资扩股过程中，公司将放弃优先认缴出资的权利。
本次增资完成后，公司持有九阳豆业的股权比例由100%变为30%。
2、本次杭州豆业新引进的股东中包括公司控股股东上海力鸿，其持有公司48.19%的股权，本次交易构成了关联交易。
3、公司三届十次董事会审议了该议案，关联董事王旭宁、黄淑玲、姜广勇、杨宁宁对该事项进行了回避表决，公司2名外部董事和3名独立董事对该议案进行了表决，会议以5票同意，0票弃权、0票反对的表决结果通过了该事项。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次交易事项无需提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、包括关联方在内的增资方的基本情况
1、关联方
1）名称：上海力鸿新技术投资有限公司
2）企业性质：有限责任公司
3）注册地：上海市浦东新区上丰西路55号11幢301A
5）法定代表人：黄淑玲
6）注册资本：4,700万人民币
7）主营业务：实业投资，投资咨询，家用电器的销售，自有房屋的融物租赁。
8）主要股东：王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四人创业团队合计持有上海力鸿75.43%的股权。
9）2014年，上海力鸿营业收入169.96万元，利润总额27,218万元；截至2014年12月31日，上海力鸿总资产43,218.19万元，净资产40,807.86万元；（以上数据未经审计）
2、非关联方
1）姓名：蔡秀军
2）身份证号：37063219******5037
3）住所：杭州市江干区14号大街伊萨卡国际城琦风园**幢**单元**室
4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与蔡秀军不存在关联关系。
三、关联交易标的杭州豆业的基本情况
1、杭州豆业的基本情况：
主营业务：生产：工业和商用电热食品加工设备、饮料（固体饮料类）；批发：预包装食品（以上在许可证的有效期内经营，经向环保部门申报排污后方可经营）。一般经营项目：豆浆配料的研发；家用豆浆机、商用豆浆机的研发、销售、租赁、技术咨询；批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品）
注册资本：伍佰万元
法定代表人：唐军
设立时间：2008年11月18日
注册地：杭州经济技术开发区下沙街道银海街760号2幢
2、杭州豆业财务状况
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|项目名称|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|资产|3,211.16|2,183.87|2,414.77|3,270.58|
|负债|2,626.86|2,442.35|3,126.59|4,191.44|

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|股东权益|584.31|-258.47|-711.82|-920.86|
|项目名称|2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|
|营业收入|8,834.27|6,535.61|5,128.99|3,159.41|
|营业成本|4,774.12|3,674.62|3,385.46|2,233.56|
|利润总额|-76.33|-805.38|-453.35|-211.82|
|净利润|-211.89|-842.78|-453.35|-211.82|

上述年度的财务报表均经注册会计师审计，2011年出具了无保留意见的审计报告，2012年和2013年且均出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，审计强调的事项是：杭州豆业公司的净资产为负，负债总额高于资产总额，其持续经营能力存在重大不确定性。
3、公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对杭州豆业的全部权益价值进行了资产评估，并出具了坤元评报〔2015〕91号评估报告，评估基准日为2014年9月30日。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
1）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，杭州豆业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值-920.86万元，评估价值-985.86万元，评估减值65.00万元，减值率为7.06%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减值率%|
||2,322.92|2,292.68|-30.24|-1.30|
|一、流动资产|||||
||947.66|912.90|-34.76|-3.67|
|二、非流动资产|||||
||175.26|0.00|-175.26|-100.00|
|其中：长期股权投资|||||
||772.40|912.90|140.50|18.19|
|固定资产|||||
||3,270.58|3,205.58|-65.00|-1.99|
|资产总计|||||
||4,191.44|4,191.44|||
|三、流动负债|||||
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
||4,191.44|4,191.44|||
|负债合计|||||

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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减值率%|
||-920.86|-985.86|-65.00|-7.06|
|股东权益合计|||||

2）收益法评估结果
未来收益的确定
本次收益法预测以九阳豆业公司未来收益为预测主线。对于参股北京以食为天餐饮文化有限责任公司的长期股权投资价值，由于本次将其作为非经营性资产考虑，未来收益预测中未考虑其相应投资收益影响。并对企业营业收入及营业成本、营业税金及附加、期间费用、资产减值损失、补贴收入、公允价值变动收益、投资收益、营业外收入支出、所得税费用、息前税后利润、折旧费、营运资本增减额、资本性支出和现金流等进行了预测。
折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。
折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 d
资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke=R+Beta×ERP+R=R+Beta× (R-R)+R
f C f m f C
式中：K—权益资本成本；
e
R—目前的无风险利率；
f
R—市场收益率；
m
Beta—权益的系统风险系数；
ERP—市场的风险溢价；
R—企业特定风险调整系数。
c
企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|企业自由现金流量|-523.07|331.24|301.36|230.75|21.83|
|折现率|14.65%|14.65%|14.65%|14.65%|14.65%|
|折现期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|
|折现系数|0.9824|0.9025|0.7872|0.6866|0.5989|
|折现额|-513.86|298.94|237.23|158.43|13.07|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|企业自由现金流量|-265.49|180.65|149.34|129.96|46.17|
|折现率|14.65%|14.65%|14.65%|14.65%|14.65%|
|折现期|4.75|5.75|6.75|7.75|-|
|折现系数|0.5224|0.4556|0.3974|0.3466|2.3660|
|折现额|-138.69|82.30|59.35|45.04|109.24|
|企业自由现金流量评估值|351.05|||||

非经营性资产(负债)、溢余资产价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
根据前述说明，截至评估基准日，公司除下列资产外，不存在其他非经营性
资产及溢余资产：
1）公司账列银行存款账面价值 8,902,965.52元，经了解，其中 6,000,000.00元银行存款拟用于偿还股东九阳股份有限公司借款，不作为企业经营性资产考虑，故将其列为溢余资产。本次评估时，以资产基础法中的评估结果 6,000,000.00元为评估值。
2)公司账列其他应收款-北京以食为天餐饮文化有限责任公司账面价值 475,000.00元，其中账面余额500,000.00元，坏账准备25,000.00元。该款项为关联方往来款，与九阳豆业公司主体经营无关，故将其列为非经营性资产。本次评估时，以资产基础法中的评估结果123,600.00元为评估值。
3）公司账列长期股权投资——北京以食为天餐饮文化有限责任公司账面价值为 1,752,592.14元。经了解，九阳豆业公司持有该被投资单位40%的股权，对该被投资公司不具有控制权，故在收益预测中未考虑对该被投资单位的投资收益，故将该项长期股权投资作为非经营性资产考虑。本次评估时，以资产基础法中的评估结果零元为评估值。
4)与公司未来生产经营无关的设备28台(套)，账面原值403,863.25元，账面价值273,615.07元。本次评估以资产基础法中的评估结果320,610.00元为评估值。
即溢余资产评估价值为 600万元，非经营性资产评估价值为 444,210.00元，即44.42万元。
付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要为其他应付款-九阳股份有限公司 600万元，虽然根据协议，九阳豆业公司实际不需向九阳股份公司支付利息，但本次评估根据其性质将其视为付息债务。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务为600万元。
收益法的评估结果
(1)企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
= 351.05+ 44.42+ 600
= 995.47万元
(2)企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
= 995.47-600
= 395.47万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，九阳豆业公司的股东全部权益价值为395.47万元。
3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
杭州豆业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为-985.86万元，收益法的评估结果为395.47万元，两者相差1,381.33万元，差异率为140.11%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果395.47万元作为杭州豆业股东全部权益的评估值。
4、本次增资完成后，杭州豆业将不在纳入公司合并报表范围，公司不存在为杭州豆业提供担保、委托其理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资的价格，是以2014年9月30日为基准日经评估的杭州豆业全部权益395.47万元为参考基础，经三方充分协商后一致确定的价格为 396万元。上海力鸿和蔡秀军按照增资后分别持股50%和20%进行增资，具体增资金额分别为660万元和264万元。
五、增资协议的主要内容
截至目前，上海力鸿、九阳股份、蔡秀军尚未签署相关协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资完成后，杭州豆业将成为公司关联方，其经营需厂房和设备需向公司子公司杭州九阳欧南多小家电有限公司（以下简称：九阳欧南多）租赁使用，九阳欧南多公司将按照市场公允价格向其收取租赁使用费，并在定期报告中予以披露；
七、交易目的和对上市公司的影响
近年来，公司董事会逐渐确立了以厨房电器为核心的发展战略，聚焦于厨房
领域，定位厨房、升级厨房，专注于小家电行业，逐步剥离与厨房电器不相关联的业务领域。
目前，杭州豆业公司的净资产为负值，负债总额高于资产总额，且处于连年亏损的状态，其持续经营的能力存在重大不确定性；
另外，杭州豆业的业务渠道与公司现有的小家电业务渠道存在着较大的差异，公司将该项业务交由控股股东和经营团队来经营，并继续专注于厨房电器领域。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与上海力鸿累计已发生的房屋租赁的关联交易总金额为19.41万元，未发生其他类型的关联交易。
九、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：
1、上述交易遵循交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
3、本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期（即 2014年度）经审计净资产绝对值的5%，不需报公司股东大会审议。
综上所述，我们认为全资子公司杭州豆业增资扩股暨关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。
十、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、评估报告。
特此公告
九阳股份有限公司董事会