股票代码：600306 股票简称：商业城 上市地：上海证券交易所
沈阳商业城股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|发行股份购买资产|住所及通讯地址|
|交易对方||

易乘投资 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
|||
|-|-|
|募集配套资金|住所及通讯地址|
|交易对方||

张振新 辽宁省大连市沙河区尖山街
蔡芳新 北京市朝阳区四惠东通惠河南岸国粹苑B座
刘浦嶂 北京市朝阳区北苑路86号F区
李建群 北京市丰台区洋桥北里34号楼
张利群 北京市海淀区苏州街乙29号
资慧投资 深圳市福田区梅林街道梅华路105号多丽科技楼 1102
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
目录
目录 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- I释义 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ V交易各方声明----------------------------------------------------------------------------------------------- VIII一、 公司声明-------------------------------------------------------------------------------------- VIII二、 交易对方声明 ------------------------------------------------------------------------------- VIII三、 相关证券服务机构及人员声明 ----------------------------------------------------------- IX重大事项提示-------------------------------------------------------------------------------------------------- 10一、 本次交易方案概述 ---------------------------------------------------------------------------- 10二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市 -------------------- 10三、 本次重组支付方式、募集配套资金安排 ------------------------------------------------ 12四、 本次交易标的资产的估值作价情况 ------------------------------------------------------ 16五、 本次重组对上市公司的影响 --------------------------------------------------------------- 16六、 本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序 -------------------------------------- 20七、 本次重组相关方作出的重要承诺 --------------------------------------------------------- 21八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ------------------------------------------------ 27重大风险提示-------------------------------------------------------------------------------------------------- 31一、 本次交易可能被暂停、中止、取消的风险 --------------------------------------------- 31二、 审批风险----------------------------------------------------------------------------------------- 31三、 标的资产预估值增值较大的风险 --------------------------------------------------------- 32四、 财务数据未经审计、资产评估未完成的风险 ------------------------------------------ 32五、 商誉减值的风险 ------------------------------------------------------------------------------- 33六、 募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 ------------------------------------------ 33七、 募投项目实施风险 ---------------------------------------------------------------------------- 34八、 标的资产的政策风险 ------------------------------------------------------------------------- 34九、 业务扩张风险 ---------------------------------------------------------------------------------- 34十、 人才流失和不足的风险 ---------------------------------------------------------------------- 34十一、本次交易完成后的业务转型和整合风险 ------------------------------------------------ 35十二、主要办公场所为租赁取得的风险 --------------------------------------------------------- 35十三、公司存在重大未弥补亏损的风险 --------------------------------------------------------- 36十四、股票价格波动风险 ---------------------------------------------------------------------------- 36第一节 本次交易概况 ---------------------------------------------------------------------------------- 37一、 本次交易背景 ---------------------------------------------------------------------------------- 37二、 本次交易目的 ---------------------------------------------------------------------------------- 39三、 本次交易的决策过程 ------------------------------------------------------------------------- 40四、 本次交易的具体方案 ------------------------------------------------------------------------- 41五、 本次交易构成关联交易 ---------------------------------------------------------------------- 46
I
六、 本次交易构成重大资产重组 --------------------------------------------------------------- 46七、 本次交易将导致公司控制权发生变化，但不构成借壳上市 ----------------------- 46八、 本次重组对上市公司的影响 --------------------------------------------------------------- 47第二节上市公司基本情况 ------------------------------------------------------------------------------- 50一、 上市公司基本情况简介 ---------------------------------------------------------------------- 50二、 公司设立及股本变动情况 ------------------------------------------------------------------- 51三、 公司最近三年的控股权变动 --------------------------------------------------------------- 54四、 公司最近三年重大资产重组情况 --------------------------------------------------------- 54五、 公司最近三年主营业务发展情况 --------------------------------------------------------- 54六、 公司最近三年一期主要财务数据 --------------------------------------------------------- 56七、 公司控股股东及实际控制人基本情况 --------------------------------------------------- 57八、 公司最近三年合法合规情况 --------------------------------------------------------------- 58第三节交易对方基本情况 ------------------------------------------------------------------------------- 59一、 发行股份购买资产之交易对方概况 ------------------------------------------------------ 59二、 发行股份募集配套资金之交易对方概况 ------------------------------------------------ 63三、 交易对方与上市公司关联关系说明 ------------------------------------------------------ 70四、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 -------------------------- 70五、 交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 --------------------------------------------- 70第四节标的资产情况 ------------------------------------------------------------------------------------- 71一、 宜租车联网概况 ------------------------------------------------------------------------------- 71二、 历史沿革----------------------------------------------------------------------------------------- 71三、 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 -------------------------------------- 72四、 下属公司情况 ---------------------------------------------------------------------------------- 73五、 主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 --------------------------- 108六、 最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期未经审计的主要财务数据 -- 109七、 股权转让取得其他股东同意的情况 ---------------------------------------------------- 111八、 最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ------------------------------ 111九、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ---------------------------------------- 112十、 本次重组涉及的债权债务转移 ---------------------------------------------------------- 115十一、本次重组涉及的职工安置 ----------------------------------------------------------------- 116十二、主营业务的具体情况 ----------------------------------------------------------------------- 116第五节标的资产预估值情况 -------------------------------------------------------------------------- 129一、 标的资产预估值情况 ----------------------------------------------------------------------- 129二、 本次交易评估方法选取 -------------------------------------------------------------------- 129三、 预估增值说明 -------------------------------------------------------------------------------- 134第六节发行股份基本情况 ----------------------------------------------------------------------------- 135一、 发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ---------------------------------------- 135二、 本次发行股份募集配套资金情况说明 ------------------------------------------------- 140
II
三、 本次发行股份前后上市公司的股权结构 ---------------------------------------------- 142第七节本次交易合同的主要内容 -------------------------------------------------------------------- 144一、 《发行股份购买资产协议》主要内容 ------------------------------------------------- 144二、 《股份认购协议》主要内容 ------------------------------------------------------------- 147第八节本次交易的合规性和合法性分析 ----------------------------------------------------------- 150一、 本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ------------------------------------------- 150二、 本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ---------------------------------------- 154三、 本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
157
四、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 158第九节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ----------------------------------- 159一、 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 --------------------------------- 159二、 标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 --------------------------------- 161三、 本次交易对关联交易的影响 ------------------------------------------------------------- 183四、 本次交易对同业竞争的影响 ------------------------------------------------------------- 184第十节 风险因素 -------------------------------------------------------------------------------------- 186一、 本次交易可能被暂停、中止、取消的风险 ------------------------------------------- 186二、 审批风险--------------------------------------------------------------------------------------- 186三、 标的资产预估值增值较大的风险 ------------------------------------------------------- 187四、 财务数据未经审计、资产评估未完成的风险 ---------------------------------------- 187五、 商誉减值的风险 ----------------------------------------------------------------------------- 187六、 募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 ---------------------------------------- 188七、 募投项目实施风险 -------------------------------------------------------------------------- 188八、 标的资产的政策风险 ----------------------------------------------------------------------- 189九、 业务扩张风险 -------------------------------------------------------------------------------- 189十、 人才流失和不足的风险 -------------------------------------------------------------------- 189十一、本次交易完成后的业务转型和整合风险 ---------------------------------------------- 190十二、主要办公场所为租赁取得的风险 ------------------------------------------------------- 190十三、公司存在重大未弥补亏损的风险 ------------------------------------------------------- 190十四、正在办理资质备案的风险 ----------------------------------------------------------------- 191十五、股票价格波动风险 -------------------------------------------------------------------------- 191第十一节 其他重要事项 ---------------------------------------------------------------------------- 192一、 本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 192二、 本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对
方及其关联人提供担保的情况 ---------------------------------------------------------------------- 192三、 公司最近十二个月内资产交易情况 ---------------------------------------------------- 193
III
四、 本次交易对公司治理机制的影响 ------------------------------------------------------- 193五、 公司利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 --------------------------- 202六、 本次交易涉及的相关主体买卖公司股票的自查情况 ------------------------------ 205七、 公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ---------------------------------------------- 206八、 本次交易中保护投资者合法权益的措施 ---------------------------------------------- 207九、 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ---------------------------------------- 208十、 已披露有关本次交易的所有信息的说明 ---------------------------------------------- 209第十二节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 --------------------------------------- 210
IV
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|商业城、上市公司、股份公司、公司、本公司|指|沈阳商业城股份有限公司，在上海证券交易所主板上市，股票代码：600306|
|宜租车联网、标的公司|指|宜租（深圳）车联网科技有限公司|
|本预案|指|沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|公司以13.28元/股的价格，采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，购买易乘投资持有的宜租车联网 100%的股权，并募集配套资金用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充公司流动资金|
|本次募集配套资金|指|公司以13.28元/股的价格，向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 14 亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|交易对方|指|发行股份购买资产之交易对方：易乘投资；配套募集资金之交易对方：张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资|
|发行股份购买资产之交易对方、易乘投资|指|易乘汽车产业投资（深圳）有限公司|
|募集配套资金之交易对方|指|张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资|
|资慧投资|指|深圳市资慧投资咨询有限公司|
|承诺利润补偿方|指|易乘投资|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|易乘投资持有的宜租车联网100%的股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|2015年11月20日，商业城与易乘投资签署的《沈阳商业城股份有限公司与易乘汽车产业投资（深圳）有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|2015年11月20日，商业城分别与张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资签署的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票认购协议书》|
|审计、评估基准日|指|2015年9月30日|
|定价基准日|指|商业城第六届董事会第七次会议决议公告之日|
|二董|指|本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开的审议本次交易正式方案的董事会|
|重组交割日|指|标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日|
|长城商务|指|北京长城商务汽车租赁有限公司，宜租车联网全资子公司|
|深圳云创|指|深圳云创车联网有限公司，宜租车联网全资子公司|

V
||||
|-|-|-|
|北京嵘雅达|指|北京嵘雅达劳务服务有限责任公司，宜租车联网全资子公司|
|宜租二手车|指|北京宜租二手车鉴定评估有限公司，宜租车联网全资子公司|
|东方泰恒|指|北京东方泰恒汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司|
|青岛长盈|指|青岛长盈商务汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司|
|哈尔滨盈华|指|哈尔滨盈华商务汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司|
|天津势腾|指|天津势腾汽车租赁服务有限公司，长城商务全资子公司|
|海南长盈|指|海南长盈汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司|
|成都长盈|指|成都长盈汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司|
|宁波盈华|指|宁波盈华商务汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司|
|吉林盈华|指|吉林盈华汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司|
|内蒙古盈华|指|内蒙古盈华商务汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司|
|山西融安|指|山西融安汽车租赁有限责任公司，长城商务全资子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问、申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|最近两年一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-9月|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|车联网|指|根据车联网产业技术创新战略联盟的定义，车联网是以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等）之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用|

VI
||||
|-|-|-|
|云计算、云平台|指|“云”是网络、互联网的一种比喻说法。云计算（cloudcomputing）是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问， 进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。云计算平台也称为云平台。云计算平台可以划分为3类：以数据存储为主的存储型云平台，以数据处理为主的计算型云平台以及计算和数据存储处理兼顾的综合云计算平台|
|汽车租赁|指|汽车租赁是指将汽车的资产使用权从所有权中分离，出租人具有资产所有权，承租人拥有资产使用权，出租人与承租人签订租赁合同，以交换使用权利的一种交易形式|
|司机管理培训业务|指|包括司机招聘、培训及管理服务，客户为需要司机服务但不自己雇佣司机的用车人，主要为政府和企事业单位|
|二手车评估鉴定业务|指|主要包括二手车的评估和鉴定服务，向客户收取服务费，客户为不限于宜租车联网体系内的二手车卖家|
|BAT|指|百度（Baidu）、阿里巴巴（Alibaba）和腾讯（Tencent）三家公司的统称|
|B2B|指|Business To Business，商家对商家，是指互联网市场领域的一种，是企业对企业之间的营销关系|
|B2C|指|Business-to-Customer（商家对顾客）的缩写，是企业对消费者的商务模式|
|C2C|指|Customer（消费者） to Customer（消费者），消费者对消费者的商务模式|
|O2O|指|Online To Offline，线上到线下|
|CANBUS模块|指|CAN 总线技术,全称为“控制器局域网总线技术(ControllerAreaNetwork-BUS)”|
|OBD（On-Board Diagnostic）|指|车载诊断系统，OBD实时监测发动机、催化转化器、颗粒捕集器、氧传感器、排放控制系统、燃油系统、EGR等系统和部件|

注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据
计算时四舍五入造成。
VII
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方易乘投资和募集配套资金的交易对方
张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资出具了承诺函，保证并
承诺其为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承
担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方易乘投资、张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建
群、张利群、资慧投资均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本次重大资产重组的交易对方易乘投资、张振新、张利群、李建群、刘浦
VIII
嶂、资慧投资已出具承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
IX
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组由以下两项内容组成：
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买易乘投资持有的宜租车联网100%股权。
（二）募集配套资金
公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资6名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14亿元，扣除发行
费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设
和补充上市公司流动资金等，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的
100%。
上述第（二）项将在第（一）项交易的基础上实施，募集配套资金实施与
否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本
次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集金额不
足，则公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的预评估值为15亿元，占上市公司2014年经审
计合并财务会计报告年末净资产的比例达到50%以上，且金额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发
行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监
会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，易乘投资将成为上市公司控股股东，即易乘投资为公司
潜在关联方，且本次募集配套资金的交易对方之一张振新为易乘投资股东，张
利群为张振新一致行动人。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，公司控股股东为中兆投资，持有公司股份 43,141,624股，占发行前公司总股本的比例为24.22%，实际控制人为黄茂如。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，控股股东变更为易乘投资，持有公司股份为 112,951,807股，占发行完成后公司总股本的比例为38.80%，
实际控制人变更为张振新。
在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后，控股股东变更为易乘投
资，持有公司股份为 112,951,807股，占发行完成后公司总股本的28.49%，易
乘投资的控股股东张振新直接持有公司26,355,421股，占发行完成后公司总股
本的6.65%，其一致行动人张利群持有公司 30,120,481股，占发行完成后公司
总股本的7.60%，张振新及其一致行动人易乘投资、张利群合计持股占完成发
行后公司总股本的42.74%，实际控制人变更为张振新。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，将提请公司股东大会批准易乘投
资、张振新及其一致行动人张利群免予以要约收购方式增持公司股份。
上市公司2014年末合并会计报告期末资产总额为24.80亿元；标的资产截
至 2015年 9月 30日的资产总额为 10.06亿元，标的资产的交易价格根据预估
值约为15亿元，其中较高者未超过上市公司实际控制权变更前一个会计年度经
审计的合并会计报告期末资产总额的100%，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排
本次拟购买资产宜租车联网100%股权交易价格以经具有证券期货从业资
格的评估机构以评估基准日的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。
本次拟购买资产的交易对价以发行股份方式支付，本次募集配套资金金额
不超过拟购买资产交易价格的100%，简要情况如下：
(一)发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象
1、发行股份购买资产
宜租车联网股东易乘投资。
2、募集配套资金
公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资6名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14亿元，扣除发行
费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设
和补充上市公司流动资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的
100%。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经董
事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价
基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.28元/股，定价基准日
为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
商业城股价近年来长期保持在 7-12元/股的区间，今年年初以来商业城股
价存在较大波动，本次重组停牌前 120天内，商业城股票的最高价为 29.04元
（2015年5月20日），最低价8.18元（2015年7月9日），停牌前一天收盘价
12.40元。经交易各方充分沟通协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.28元/股。具体价
格分析详见本预案“第八节本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符
合《重组办法》第十一条规定/（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形”，该价格的最终确定尚须经上市公司
股东大会批准。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在发行股份购买资产的定价基准日至
发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根
据上交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
按照《证券发行管理办法》等相关规定，发行价格选取为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股，定价基准日为公司第六届
董事会第七次会议决议公告日。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在募集配套资金定价基准日至发行日
期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交
所的相关规则进行相应调整。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等
事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易的发行股份数量为218,373,490股，占发行后上市公司股本总额的
55.07%，其中购买资产的发行股份数量为 112,951,807股，占发行后上市公司
股本总额的28.49%，配套融资的发行股份数量为 105,421,683股，占发行后上
市公司股本总额的26.59%。本次交易完成后，上市公司总股本为 396,512,408
股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
1、发行股份购买资产
宜租车联网100%股权根据预估值初步协商的交易价格为150,000万元。计
算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，本次向易乘投资发行的股数不超过
112,951,807股。发行最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等
事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出
调整。
2、募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过140,000万元，公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资分别非公开发行股份不超过 26,355,421股、 18,825,301股、15,060,240股、7,530,120股、30,120,481股、7,530,120股，以
募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金
转增股本等事项，发行数量将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产
向易乘投资发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。
本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，易乘投资以宜租车联网
100%股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，易乘投资不转让所持有的上市公司股份。
限售期内，易乘投资如因商业城实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的商业城股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
若上述锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，易乘投资将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。限售期届满后，易乘投资因本次交易所获得的商业城股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及商业城《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
根据《证券发行管理办法》，张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不进行转
让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
除上述锁定期安排外，易乘投资的实际控制人张振新及其一致行动人张利
群承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本次配套融资的认购人，李建群、刘浦嶂、资慧投资承诺将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（七）利润承诺及补偿
鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就宜租车联网在利
润保证期间内可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产
交易对方将在审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。
四、本次交易标的资产的估值作价情况
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终
交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买
资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日的预估值为15亿元，未经审
计的归属于母公司所有者权益为34,217.71万元，增值约115,782.29万元，增值
率约338.37%。拟购买资产的预估值详情请参见本预案“第五节标的资产预估
情况”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为百货、商品零售业，主要地域为
以沈阳为核心的东北地区，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈
利能力较强的围绕汽车租赁业务为基础的，覆盖从车辆采购到车辆处置的全生
命周期闭环式服务的车联网业务，拥有专业的司机行为分析和先进的车队实时
定位、监控、调度管理等技术系统，并依托车联网来为客户提供管理出行综合
解决方案的服务，业务可扩展至全国重点城市，上市公司的盈利能力将得到有
效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来由于沈阳大型零售企业市场仍处于饱和状态，新兴业态与网上购物
持续分流传统百货店，消费客群流失带来的业绩恶化让传统百货业持续承压，
面临异常激烈和残酷的竞争环境，上市公司近年来的收入增长乏力，缺乏持续
盈利能力，截至本预案出具日，上市公司近三年一期的营业收入及利润情况如
下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|932,330,145.21|1,493,696,542.99|1,860,387,635.00|1,599,804,718.89|
|营业利润|-98,869,075.34|14,893,217.26|-276,540,333.12|-118,693,595.59|
|利润总额|-97,954,380.37|15,575,297.49|-275,292,365.55|-119,854,671.43|
|净利润|-100,911,298.95|5,491,094.36|-286,085,364.66|-129,571,461.44|
|归属于母公司所有者的净利润|-100,806,228.39|32,259,705.46|-277,327,986.24|-128,442,720.53|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
本次收购的标的资产，具备稳定的车辆租赁业务，同时拥有成熟的车辆管
理信息系统，并且具备良好司机管理培训能力，有着不断创新优化的网络平台
开发运维能力，经过近年来的不断业务整合，已步入发展期，盈利增长潜力逐
步显现，目前车辆的租赁业务已经覆盖至全国的27个重点城市，为客户提供优
质的用车及出行服务，截至本预案出具日，标的公司未经审计的近两年一期营
业收入及利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|130,036,926.41|106,526,764.91|25,551,440.07|
|利润总额|15,923,786.79|-38,730,814.66|-31,034,204.95|
|净利润|11,490,693.39|-28,463,777.10|-25,546,645.91|
|归属于母公司所有者的净利润|11,490,693.39|-28,463,777.10|-25,546,645.91|

本次交易完成后，新业务的注入将会给上市公司带来新鲜血液，完成传统
业务的转型，并可有效适应互联网经济发展趋势下的市场环境，上市公司的经
营状况将得到改善和提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力将会有效增强。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司主要存在为沈阳展业置地有限公司（以下简称“展业
置地”）提供担保、内部融资等方面的关联交易。2014年 10月 28日，深圳茂
业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）出具了《关于偿还辽宁物流 2亿元借
款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信
贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信
贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市
分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，
茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补
偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行
赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提
供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。
2015年 8月 25日，中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司向法院
提起诉讼，要求展业置地提前还款。但展业置地认为未达到协议约定的提前还
款的条件，因此双方将争议提交法院，以诉讼方式解决。法院于2015年10月
13日开庭审理本案，截至本预案签署日，法院尚未判决，在法院生效判决作出
前，展业置地是否需要提前还款具有不确定性，茂业商厦将在提前还款义务确
定时履行相关承诺。如果届时茂业商厦出现延迟履行或不履行《关于偿还辽宁
物流2亿元借款的进一步承诺函》的情形，可能会被监管机构认定为出现了《上
市公司证券发行管理办法》有关上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除而不得非公开发行股票的情形，本次重组有可能因此被中止或
取消。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，易乘投资和张振新，以及黄茂如均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本预案“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，预计关联交易将有一定减少。有关本次重组完成后的关联交易情况请详见本预案“第九节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与
分析/三、本次交易对关联交易的影响”。
（四）本次交易对同业竞争的影响
本次重组前，公司实际控制人黄茂如控制的沈阳茂业时代置业有限公司经
营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城
同在沈阳地区从事百货零售业。除此之外，黄茂如控制的其他公司均未在商业
城业务区域开展任何商业活动。公司实际控制人所控制企业的上述业务与商业
城在百货零售业务存在一定的同业竞争关系，但商业城拥有独立的采购、招商、销售系统，与商业城在经营地域、客户等方面存在明显不同，不存在实质上的
同业竞争关系。
本次重组完成后，公司控股股东将变更为易乘投资，实际控制人将变更为
张振新。公司业务由专注于百货零售转型进入车联网和汽车租赁行业。上市公
司与实际控制人及其控制的企业在百货零售业不再存在任何形式的同业竞争关
系。
易乘投资作为本次交易对方，除持有本次标的资产外，还持有嘉兴宜租车
联网科技有限公司100%股权，易乘投资已经出具承诺函，承诺将在上市公司
召开本次交易的二董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科技有限公司注销或转让
给无关联第三方。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交
易对方易乘投资及实际控制人张振新，以及公司未来重要关联方黄茂如均出具
了避免同业竞争的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本预案“重大事项提示/
七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
因此，本次重组完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业将不存在
同业竞争关系。有关本次重组完成后的同业竞争情况请详见本预案“第九节董
事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易对同业竞争的影
响”。
（五）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||||本次交易后（不含配套融资）||||本次交易后（含配套融资）||||
|||持股数量||比例||持股数量||比例||持股数量||比例|
|中兆投资|43,141,624||24.22%||43,141,624||14.82%||43,141,624||10.88%||
|易乘投资|—||—||112,951,807||38.80%||112,951,807||28.49%||
|张振新|—||—||—||—||26,355,421||6.65%||
|蔡芳新|—||—||—||—||18,825,301||4.75%||
|刘浦嶂|—||—||—||—||15,060,240||3.80%||
|李建群|—||—||—||—||7,530,120||1.90%||
|张利群|—||—||—||—||30,120,481||7.60%||
|资慧投资|—||—||—||—||7,530,120||1.90%||
|其他社会股东|134,997,294||75.78%||134,997,294||46.38%||134,997,294||34.05%||
|总股本|178,138,918||100%||291,090,725||100%||396,512,408||100%||

注：1、上述表格计算中，宜租车联网的交易价格按照15亿元的预估值计算，配套融
资规模按照 14亿元计算，发行股份价格按照 13.28元/股计算，上述表格计算中各家股本
合计比例与总股本如出现差异，原因为四舍五入而导致。
六、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序
1、商业城于2015年9月2日公告重大资产重组事项停牌，2015年9月29
日商业城与易乘投资就本次重大资产重组签署框架协议，并公告重组进展；
2、2015年11月19日，易乘投资召开股东会，同意将宜租车联网的100%
股权转让给商业城；
3、2015年 11月 19日，资慧投资召开股东会，同意参与认购商业城本次
募集配套资金；
4、2015年 11月 20日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
本预案和本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，商业城与易乘
投资签署《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金交易对方签署《股份认购
协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议
审议通过本次重组正式方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，且本公司股东大会同意豁免
张振新及其一致行动人易乘投资及张利群以要约方式收购本公司股份的义务；
3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会
审核通过，并获得中国证监会的核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺类型|承诺主要内容|
|1|易乘投资、张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资|交易对方关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺|已向商业城及中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|2|易乘投资|关于股份锁定的承诺|就上市公司本次交易中向易乘投资发行的全部股份，易乘投资承诺自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（上市公司按照就本次交易与易乘投资签署的发行股份购买资产协议或盈利补偿协议约定，对本公司持有的上市公司股份进行回购的情形除外）本次交易完成后，6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，易乘投资以|

|||||
|-|-|-|-|
||||宜租车联网 100%股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，易乘投资不转让所持有的上市公司股份。|
|3|张振新、张利群、资慧投资、李建群、刘浦嶂|关于股份锁定的承诺|承诺人作为募集配套资金的认购对象，承诺通过本次非公开发行认购的商业城股份，自发行结束日起36个月内不进行转让。承诺人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。|
|4|蔡芳新|关于股份锁定的承诺|承诺人作为募集配套资金的认购对象，承诺通过本次非公开发行认购的商业城股份，自发行结束日起36个月内不进行转让。|
|5|易乘投资|关于与中介机构不存在关联关系的承诺|除业务关系外，易乘投资与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性|
|6|张振新、易乘投资|关于上市公司独立性的承诺|承诺人承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立|
|7|张振新、易乘投资|关于规范关联交易的承诺|承诺人承诺其本人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、商业城《公司章程》及商业城关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。承诺人及其控制的企业将尽可能地减少与商业城的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规|

|||||
|-|-|-|-|
||||定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害商业城及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与商业城及其子公司进行交易，而给商业城或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。|
|8|易乘投资|关于避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，易乘投资及其所控制除标的公司及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对商业城、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对商业城、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。在本次交易完成后，易乘投资将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来易乘投资及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与商业城、标的公司及其子公司（以下合称“商业城”）的产品或业务出现相同或类似的情况，易乘投资承诺将采取以下措施解决：（1）易乘投资及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与商业城的产品或业务可能构成同业竞争的，易乘投资及相关企业将立即通知商业城，并尽力将该等商业机会让与商业城；（2）如易乘投资及相关企业与商业城及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑商业城及其子公司的利益；（3）商业城认为必要时，易乘投资及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）商业城在认为必要时，可以通过适当方式优先收购易乘投资及相关企业持有的有关资产和业务。易乘投资承诺，自本承诺函出具日起，赔偿商业城因及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或|

|||||
|-|-|-|-|
||||产生的任何损失或开支。易乘投资承诺将在上市公司召开本次交易的二董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科技有限公司注销或转让给无关联第三方。|
|9|张振新|关于避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，承诺人及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对商业城、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对商业城、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。鉴于承诺人控制的易乘投资目前持有嘉兴宜租车联网科技有限公司 100%股权，该公司尚未开展业务，承诺人承诺将督促易乘投资按照承诺约定在本次交易的二董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科技有限公司注销或转让给无关联第三方。在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与商业城、标的公司及其子公司（以下合称“商业城”）的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与商业城的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知商业城，并尽力将该等商业机会让与商业城；（2）如承诺人及相关企业与商业城及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑商业城及其子公司的利益；（3）商业城认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）商业城在认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务。|

|||||
|-|-|-|-|
||||承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿商业城因及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
|10|黄茂如|关于避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的沈阳茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业。除上述两家公司及门店外，本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与商业城存在实质性竞争关系的业务；本承诺人承诺，自本承诺函出具之日起 14 个月内，解决沈阳茂业时代置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业竞争；为了保证商业城的持续发展，本承诺人对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本承诺人将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权；若本承诺人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|11|黄茂如|关于规范关联交易的承诺|承诺人承诺不利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；承诺人承诺不利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权利；承诺人承诺不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。同时，承诺人将保证商业城及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人及其控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：对于无法避免|

|||||
|-|-|-|-|
||||或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。若承诺人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|12|中兆投资|关于避免同业竞争的承诺|为了保证商业城的持续发展，本承诺人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本承诺人将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权；若本承诺人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|13|中兆投资|关于规范关联交易的承诺|承诺人不利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；承诺人不利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权利；承诺人不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。同时，承诺人将保证商业城及其子公司在对待将来可能产生的与本公司及本公司控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程|

||
|-|
|序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。若承诺人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办
法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。
本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）将严格执行相关交易程序
本次交易已聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构，
将对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告以及资产评估报告，同时聘请了申万宏源作为独立财务顾问以对本次交易出具独立财务顾问报告，
为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司将按规定在股东大会召开前公告
该等文件。公司将在本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各
项交易协议的补充协议等相关文件明确标的资产的交易价格和盈利预测补偿等
相关事项，并随后召开股东大会审议相关事项，公司独立董事亦将就相关事项
发表意见。
本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公
司董事会召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定。
（三）网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股
东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组不会摊薄当期每股收益
截至2015年9月30日，上市公司未经审计的归属于母公司所有者的净利
润为亏损10,149.09万元，每股收益为-0.5659元，截至2014年12月31日，上
市公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3,225.97万元，每股收益为
0.1800元。本次重组完成后，公司将转型进入车联网和汽车租赁行业，预计上
市公司盈利能力将得到显著增强。因此，本次重组不会摊薄当期每股收益。
2、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3号——上
市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股
东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（五）关于股份锁定的安排
1、发行股份购买资产
向易乘投资发行的股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让或
者委托他人管理。
本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，易乘投资以宜租车
联网100%股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，易乘投资不转让所持有的上市公司股份。
限售期内，易乘投资如因商业城实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的商业城股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
若上述锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，易乘投资将根据相
关证券监管部门的监管意见进行相应调整。限售期届满后，易乘投资因本次交
易所获得的商业城股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及商业城《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
根据《证券发行管理办法》，张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不进行转
让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
除上述锁定期安排外，易乘投资实际控制人张振新及其一致行动人张利群
承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。
本次配套融资的认购人，李建群、刘浦嶂、资慧投资承诺将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完
成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上
遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易
对方亦承诺在其与本公司进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等
信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿
意承担个别及连带的法律责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止、取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑；
6、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票
的情形。具体情况详见本预案“第十一节其他重要事项/二、本次交易完成
后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提
供担保的情况”；
7、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚
需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会
会议审议通过本次重组正式方案；
（二）公司股东大会审议通过本次交易方案，且公司股东大会同意豁免易
乘投资、张振新及其一致行动人张利群以要约方式收购本公司股份的义务；
（三）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不
确定性，请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产预估值增值较大的风险
根据公司第六届董事会第七次会议决议批准的交易预案，以 2015年 9月
30日为审计、评估基准日，宜租车联网未经审计的归属于母公司所有者权益为
34,217.71万元，经初步估算，标的资产宜租车联网100%股权预估值约为15亿
元，增值约 115,782.29万元，增值率约338.37%。本次交易拟购买资产的评估
增值率较高。
虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业
监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预
期进而影响标的资产预估值的风险。
四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为2015年9月30日。本次交易标
的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易
基准日进行评估而出具的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以2015年9月30日为基准日的审计、评估
工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预
估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在
差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
五、商誉减值的风险
由于本次交易为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008
年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，本公司在编制备考财务报表
时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在每年会计年末进行减值测试。本次交易完成
后，上市公司将会在合并财务报表确认较大额度的商誉，若上市公司未来经营
中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
标的公司截至 2015年 9月 30日净资产为 34,217.71万元，其中商誉为
4,878.16万元，上述商誉系非同一控制下收购长城商务、东方泰恒、山西融安
等子公司形成，上述子公司目前经营情况稳定，但是若上述子公司在未来经营
中不能较好地实现收益，那么上述商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩
产生不利影响。
六、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过14亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联
网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等。受股价波动及投资者预期的
影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
若本次募集配套资金不足乃至募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。
若公司需以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公
司带来一定的财务风险和融资风险。
七、募投项目实施风险
公司在确定本次募集配套资金投向之前进行了科学严格的论证，募投项目
符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是如果发生募集
资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募
投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利
影响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。
八、标的资产的政策风险
本次重组完成后，公司将进入汽车租赁行业，并在此基础上，发挥标的资
产研发能力和技术储备，积极加强和完善现有的车联网闭环服务。车联网作为
新兴产业，得到国家政策的鼓励和支持，近年来取得了较快发展，受到市场较
大关注。随着行业蓬勃发展和市场参与者日渐增多，政府势必出台相关法规政
策规范行业发展。上市公司及宜租车联网未来将始终贯彻依法经营的理念，如
未来未能及时掌握行业监管政策动向，则将会给公司业务经营带来一定政策风
险。
九、业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组
完成及募投项目顺利实施后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的
增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能
力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体
系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅
速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度若不能迅速适应业务、资
产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
十、人才流失和不足的风险
本公司和宜租车联网各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才
队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未
来竞争力的关键要素。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购
后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，
宜租车联网培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了
较强的专业人才优势。
虽然本公司和宜租车联网非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引
进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，
公司未来存在专业人才流失的风险。为了保证公司员工队伍的稳定，并吸引更
多优秀人才，公司将努力改善员工待遇和工作环境。
十一、本次交易完成后的业务转型和整合风险
本次交易完成后，宜租车联网将成为上市公司的全资子公司。宜租车联网
拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对车联网和汽车租赁行
业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳
定是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的
重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后宜租车联网仍将由原来
核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略
规划和资源调配，以更好的支持宜租车联网业务发展，发挥本次交易的协同效
应。但在整合过程中，若上市公司与宜租车联网在管理制度及企业文化等方面
未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上
市公司的长期稳定发展带来不利影响。
十二、主要办公场所为租赁取得的风险
标的资产及其下属分、子公司的主要办公场所均为从其他产权所有者处租
赁取得，本身未购置任何房屋建筑物用作办公场地；子公司深圳云创自建数据
中心所用场所也为租赁取得。虽然宜租车联网日常业务的开展并不依赖于房屋
建筑物等固定办公场所，其盈利能力主要取决于宜租车联网在规模效应下通过
优秀管理系统调配资源、对运营车辆生命周期的精细化管理和优质服务的能力，
以及在此基础上形成的快速市场拓展和响应能力，但若办公场所的产权拥有者
违反租赁合同的约定，收回办公场所用作他用，或因部分办公场所无取得房屋
所有权证而导致相关公司无法继续使用该等办公场所，则宜租车联网需要重新
租赁其他办公场所，这会对标的资产的经营业绩产生一定的负面影响，敬请投
资者注意相关风险。
十三、公司存在重大未弥补亏损的风险
根据未经审计上市公司合并财务报表，截至2015年9月30日，上市公司
未分配利润为-38,215.95万元。本次交易后，上市公司将全额继承原来存在的
未弥补亏损，上市公司存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分
红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
十四、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发
展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以
及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影
响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）传统商业模式的升级转型
2015年前三季度，宏观经济增速仍在持续放缓，整体消费市场继续维持低
靡。2015年 1-3季度社会消费品零售总额同比增长10.50%，增速较上年同期
下降了1.54个百分点，零售行业亦面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等困难，行业景气度仍在低位运行。传统商业面临着转型升级的巨大压力，一方面是来
自电商的冲击，另一方面来自大型商业综合体的冲击。
传统商超作为人气集中场所承担着核心载客能力，通常集中商业能够聚集
消费者形成多渠道的价值体现，但目前电商互联网已经对其聚客能力产生了巨
大的影响，日常用品如服装、非鲜活食品、通用标准的电子产品等均可通过电
商平台进行有效的消费实现，分流了大量形成实际消费的客源；一些具备实力
的大型商业体开发单位，逐步将传统商业进行功能的升级改造和精细化运营，
市场上目前人气较旺且能够形成有效消费的商业体多位餐饮娱乐休闲一体的综
合体类商业。
本次交易前上市公司业务为商业贸易及零售，属于百货零售行业，公司旗
下拥有商业物业等资产，随着近年来网络电商的发展，传统的商超和百货行业
受到了较大的冲击，加之 4G以及智能移动端的快速发展，人们的消费模式也
在逐步的向互联网消费特征转变，公司近年来也在逐步进行相关的商业业态整
合及资产梳理，但是截止目前收效甚微，因此公司作为传统商业经营的企业在
此大背景下根据消费者的变化趋势，以及未来行业的变化，拟就互联网的发展
针对从消费者本身分析进行业务上的转型。
（二）移动出行消费市场的商业模式市场前景广阔
从商业经营性的角度来看，消费者作为核心，主要围绕衣食住行四个方面
进行日常消费，其中衣食在传统的商业百货领域可以通过固定场所如商场、超
市等满足人们的消费需求，但是电商互联网的发展，逐步将大众化的这类消费
市场逐步分食，目前仅在综合体类的商业物业中餐饮和娱乐类消费还尚存活力，随着电商的快速发展，大数据及物流业作为其重要支持环节越来越被市场所关
注，物流业的发展对运输业带来了新的发展机会，同时亦提出了新的要求和潜
在市场，如车辆的定位管理、时间管理、路线规划、运输安全和运营成本管控
等。
出行市场亦是未来消费者的快速发展领域，近年来城市的功能快速发展，
人们的生活水平逐渐提高，工作生活半径的扩大，为出行市场带来了巨大的发
展机会，受此利好，汽车产业、短途游、户外装备等领域具有良好的市场前景，随着个人消费者的车辆拥有率越来越高，车辆的及时维护、有效保养、实时故
障检测、突发问题处理和响应都将提到一个新的高度。
同时为了缓解企业用车成本、减少政府三公开支，越来越多的政企部门开
始使用租赁车辆解决用车问题，车辆的定位管理、驾驶员的驾车行为检测、车
辆运营费用控制、车辆运营路线监督等都将是市场现实需求。
目前，中国已成为汽车产销第一大国，未来每年产销规模将超过 2,000万
辆。过去十余年，中国汽车行业发展迅猛，由 2000年的208.6万辆增长至 2014
年的2,349.19万辆，复合增长率高达18.88%。从长期趋势来看，汽车在中国仍
处于汽车消费普及阶段，总体汽车保有量较低，后续增长空间巨大；城镇化的
推进显著提升了二三四线城市居民的汽车购买能力，后续增长动能十足。根据
交通运输部发布的《交通运输业智能交通发展战略(2012－2020年)》预测，预
计到2020年，我国汽车保有量将超过2亿辆。
随着汽车保有量的增加，以及汽车文化的普及，用车出行市场将会呈现爆
发式的增长，用车客户的需求亦将多元化和精细化。车辆的自用客户和目前发
展快速的网络约车客户的需求发展，将会推进越来越多的电子产品应用于整车
上，一方面满足自用驾驶者的相关需求，一方面满足互联网专车平台的管理需
求。汽车电子产品的智能化、互联化、节能化趋势将是重点发展方向。
车联网的市场将会得益于汽车电子的发展，并促进其功能的不断升级完善，车联网是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。通过GPS、
RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的
采集；通过互联网技术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇聚到中央处
理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信息可以被分析和处理，从而满足用
户的各种需求。
车联网相关智能硬件主要是获取汽车信息采集端口，接入汽车电子总线，
从而获取后续各类汽车及车主信息。根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020
年中国车联网行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据，到 2020年，我国
车联网用户规模将达到5000万户。如此大规模的车联网用户接入会为智能汽车
电子产业带来巨大的市场机会，智能中控、OBD、行车记录仪等人车交互终端、信息采集端口将会借助“互联网+”的兴起而赢得长足的发展。
二、本次交易目的
（一）通过新消费模式下的移动交通工具进行传统商业服务模式的转型
本次交易为收购宜租车联网的100%股权，宜租车联网旗下拥有长城商务、深圳云创、北京嵘雅达、宜租二手车四家子公司。
本次收购完成后，上市公司将可通过围绕车辆运营服务、信息管理服务等
在新的消费发展趋势下进行业务开展，进而从商业模式上由传统商业服务（依
托商超等固定场所进行消费者服务）转型至新兴商业服务（依托车辆等移动工
具通过互联网功能进行机构客户和终端消费者服务）。
（二）把握移动出行市场及车联网的市场发展机遇
标的资产中以长城商务为代表的现有租车业务将向互联网移动出行进行市
场拓展，目前我国的一二线大城市中，“打车难”仍旧困扰着传统的出租车行业，乘客打不到车、司机空载，司机和乘客之间存在着信息和资源的高度不对称。
随着移动互联网的发展，以用户为中心的打车应用（如滴滴快的打车）将司机
和乘客连在一起，其良好的使用体验吸引用户使用，为司机和乘客实现资源的
合理配置。另外，随着人们的生活水平提高，对出行服务的要求也随之增加，
此时，专车也应运而生，如滴滴快的专车、Uber与神州专车等，专车服务满足
市民出行方式的高品质、多样化、差异性的需求。未来移动出行市场的个人用
车需求及平台用车需求将会呈现快速发展。
标的公司中以深圳云创为代表的车联网技术支持平台，将会结合未来的汽
车电子产品发展和用车客户需求，进行有效的市场扩展，未来来自政府、企业
（4S店、保险公司以及其他创新汽车互联应用）、个人的数据分享、分发需求，将加速车联网的普及,从商用车车队到 4S店，再到创新应用服务，车联网能
解决产业链的多个参与者对车辆数据的需求。如政企客户的长租业务需求，车
辆的定位管理、驾驶员的驾车行为检测、车辆运营费用控制、车辆运营路线监
督等；商用车队的需求，重卡、工程机械、物流用车等车辆多采用租赁形式运
行，必须进行实时的定位、监管和远程控制等；4S店为争夺高速增长的汽车后
服务市场，可以通过车载终端精确掌握汽车车况，及时获取保养、维修、二手
车置换等商机，提前把握客户的每一次消费需求，提高用户到店率；上述领域
是车联网应用诉求最强烈，盈利模式最直接的市场。
（三）有利于增强上市公司可持续盈利能力
本次交易标的公司以租车业务为基础切入点，通过有效的车联网信息管理
系统平台、专业的司机培训劳务派遣机构和加之专业化的二手车评估能力，在
运营车辆的有效生命周期中通过向终端消费者提供服务，并且在车辆的有效使
用周期内，依托功能逐步增加的信息系统平台，通过互联网技术及大数据功能
满足消费者日益增长的需求，实现智能车联网的运营模式，从而增强上市公司
可持续增长的盈利能力。
三、本次交易的决策过程
1、商业城于2015年9月2日公告重大资产重组事项停牌，2015年9月29
日商业城与易乘投资就本次重大资产重组签署框架协议，并公告重组进展；
2、2015年11月19日，易乘投资召开股东会，同意将宜租车联网的100%
股权转让给商业城；
3、2015年 11月 19日，资慧投资召开股东会，同意参与认购商业城本次
募集配套资金；
4、2015年 11月 20日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
本预案和本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，商业城与易乘
投资签署《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金交易对方签署《股份认购
协议》。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案的主要内容
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买宜租车联网100%的股权。
2、募集配套资金
公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 140,000万元，扣除发行费用后拟
用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上
市公司流动资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易的配套融资生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
前提，配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份购
买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配
套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终
交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买
资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日的预估值为15亿元。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行对象
（1）发行股份购买资产
宜租车联网股东易乘投资。
（2）募集配套资金
公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资 6名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，其中张振新为标的资产实际控制人，张
利群为其一致行动人。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经董
事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价
基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.28元/股，定价基准日
为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在发行股份购买资产的定价基准日至
发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根
据上交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金
按照《证券发行管理办法》等相关规定，发行价格选取为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股，定价基准日为公司第六届
董事会第七次会议决议公告日。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在募集配套资金定价基准日至发行日
期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交
所的相关规则进行相应调整。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等
事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整，调整方法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由商业城董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际
情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
5、发行数量
本次交易的发行股份数量为218,373,490股，占发行后上市公司股本总额的
55.07%，其中购买资产的发行股份数量为 112,951,807股，占发行后上市公司
股本总额的28.49%，配套融资的发行股份数量为 105,421,683股，占发行后上
市公司股本总额的26.59%。本次交易完成后，上市公司总股本为 396,512,408
股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
宜租车联网100%股权根据预估值初步协商的交易价格为150,000万元。计
算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，本次向易乘投资发行的股数不超过
112,951,807股。发行最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等
事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出
调整。
（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过140,000万元，公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资分别非公开发行股份不超过 26,355,421股、 18,825,301股、15,060,240股、7,530,120股、30,120,481股、7,530,120股，以
募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金
转增股本等事项，发行数量将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
向易乘投资发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，易乘投资也不会以任何方式促使商业城回购该部分股份。
限售期内，易乘投资如因商业城实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的商业城股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，易乘投资因本次交易所获得的商业城股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及商业城《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金
根据《证券发行管理办法》，张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不进行转
让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
除上述锁定期安排外，易乘投资实际控制人张振新及其一致行动人张利群
承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。
本次配套融资的认购人，李建群、刘浦嶂、资慧投资承诺将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
8、期间损益
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归商业城所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，于重组交割日，由易乘投资以现金方式向商业城补足。
评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。
10、利润承诺及补偿
鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就宜租车联网在利
润保证期间内可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产
交易对方将在审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。。
11、独立财务顾问
公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，易乘投资将成为上市公司控股股东，即易乘投资为公司
潜在关联方，且本次募集配套资金的交易对方之一张振新为易乘投资股东，张
利群为张振新一致行动人。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的预估值为15亿元，占上市公司2014年经审计
合并财务会计报告年末净资产的比例达到50%以上，且金额超过 5,000万元，
本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证
监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易将导致公司控制权发生变化，但不构成借壳上市
本次交易完成前，公司控股股东为中兆投资，持有公司股份 43,141,624股，占发行前公司总股本的比例为24.22%，实际控制人为黄茂如。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，控股股东变更为易乘投资，持有公司股份为 112,951,807股，占发行完成后公司总股本的比例为38.80%，
实际控制人变更为张振新。
在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后，控股股东变更为易乘投
资，持有公司股份为 112,951,807股，占发行完成后公司总股本的28.49%，易
乘投资的控股股东张振新直接持有公司 26,355,421股，占发行完成后公司总股
本的6.65%，其一致行动人张利群持有公司 30,120,481股，占发行完成后公司
总股本的7.60%，张振新及其一致行动人易乘投资、张利群合计持股占完成发
行后公司总股本的42.74%，实际控制人变更为张振新。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，将提请公司股东大会批准易乘投
资、张振新及其一致行动人张利群免予以要约收购方式增持公司股份。
上市公司2014年末合并会计报告期末资产总额为24.80亿元；标的资产截
至 2015年 9月 30日的资产总额为 10.06亿元，标的资产的交易价格据预估值
约为15亿元，其中较高者未超过上市公司实际控制权变更前一个会计年度经审
计的合并会计报告期末资产总额的100%，因此本次交易不属于《重组办法》
第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为百货、商品零售业，主要地域为
以沈阳为核心的东北地区，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈
利能力较强的围绕汽车租赁业务为基础的，覆盖从车辆采购到车辆处置的全生
命周期闭环式服务的车联网业务，拥有专业的司机行为分析和先进的车队实时
定位、监控、调度管理等技术系统，并依托车联网来为客户提供管理出行综合
解决方案的服务，业务可扩展至全国重点城市，上市公司的盈利能力将得到有
效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来由于沈阳大型零售企业市场仍处于饱和状态，新兴业态与网上购物
持续分流传统百货店，消费客群流失带来的业绩恶化让传统百货业持续承压，
面临异常激烈和残酷的竞争环境，上市公司近年来的收入增长乏力，缺乏持续
盈利能力，截至本预案出具日，上市公司近三年一期的营业收入及利润情况如
下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|932,330,145.21|1,493,696,542.99|1,860,387,635.00|1,599,804,718.89|
|营业利润|-98,869,075.34|14,893,217.26|-276,540,333.12|-118,693,595.59|
|利润总额|-97,954,380.37|15,575,297.49|-275,292,365.55|-119,854,671.43|
|净利润|-100,911,298.95|5,491,094.36|-286,085,364.66|-129,571,461.44|
|归属于母公司所有者的净利润|-100,806,228.39|32,259,705.46|-277,327,986.24|-128,442,720.53|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
本次收购的标的公司，具备稳定的车辆租赁业务，同时拥有成熟的车辆管
理信息系统，并且具备良好司机管理培训能力，有着不断创新优化的网络平台
开发运维能力，经过近年来的不断业务整合，已步入发展期，盈利增长潜力逐
步显现，目前车辆的租赁业务已经覆盖至全国的27个重点城市，为客户提供优
质的用车及出行服务，截至本预案出具日，标的公司近两年一期未经审计的营
业收入及利润情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入||130,036,926.41|106,526,764.91|25,551,440.07|
|利润总额||15,923,786.79|-38,730,814.66|-31,034,204.95|
|净利润||11,490,693.39|-28,463,777.10|-25,546,645.91|
|归属于母公司所有者的净利润||11,490,693.39|-28,463,777.10|-25,546,645.91|

本次交易完成后，新业务的注入将会给上市公司带来新鲜血液，完成传统
业务的转型，并可有效适应互联网经济发展趋势下的市场环境，上市公司的经
营状况将得到改善和提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力将会有效增强。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|中兆投资|43,141,624|24.22%|43,141,624|14.82%|43,141,624|10.88%|
|易乘投资|—|—|112,951,807|38.80%|112,951,807|28.49%|
|张振新|—|—|—|—|26,355,421|6.65%|
|蔡芳新|—|—|—|—|18,825,301|4.75%|
|刘浦嶂|—|—|—|—|15,060,240|3.80%|
|李建群|—|—|—|—|7,530,120|1.90%|
|张利群|—|—|—|—|30,120,481|7.60%|
|资慧投资|—|—|—|—|7,530,120|1.90%|
|其他社会股东|134,997,294|75.78%|134,997,294|46.38%|134,997,294|34.05%|
|总股本|178,138,918|100%|291,090,725|100%|396,512,408|100%|

注：1、上述表格计算中，宜租车联网的交易价格按照15亿元的预估值计算，配套融
资规模按照 14亿元计算，发行股份价格按照 13.28元/股计算，上述表格计算中各家股本
合计比例与总股本如出现差异，原因为四舍五入而导致
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|沈阳商业城股份有限公司|
|公司英文名称|SHENYANG COMMERCIAL CITY CO.,LTD.|
|股票简称|商业城|
|股票代码|600306|
|注册地址|沈阳市沈河区中街路212号|
|办公地址|沈阳市沈河区中街路212号|
|注册资本|17,814万元|
|营业执照号|210100000084939|
|法定代表人|王奇|
|董事会秘书|张凤伟|
|邮政编码|110011|
|联系电话|86-024-24865832|
|公司传真|86-024-24848007|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售、初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

||
|-|
|后方可开展经营活动。）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）商业城设立后及上市情况
1、1999年7月，商业城的设立
商业城系根据中华人民共和国法律的规定，经沈阳市人民政府[1999]68号
文件批准，由沈阳商业城（集团）作为主发起人，联合沈阳市联营公司、沈阳
储运集团公司、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司发起设立的股份有限
公司。各位发起人投入本公司的出资包括沈阳商业城（集团）经营性资产净值
和其他发起人每人50万元人民币的等额现金。上述出资中的非货币性资产经沈
阳中沈资产评估事务所进行评估，并出具中沈评报字[1999]第0015号《资产评
估报告书》。发起人的出资经沈阳华伦会计师事务所以华会股验字（1999）第
0012号《验资报告》进行了审验。本公司于 1999年7月26日在沈阳市工商行
政管理局注册登记并取得注册号为2101001105640（1-1）的《企业法人营业执
照》，公司注册资本为7,500.00万元。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|沈阳商业城（集团）|73,667,700|98.2236|
|沈阳市联营公司|333,075|0.4441|
|沈阳储运集团公司|333,075|0.4441|
|沈阳铁西商业大厦|333,075|0.4441|
|沈阳化工原料总公司|333,075|0.4441|
|合 计|75,000,000|100.00|

2、2000年4月1日，吸收合并沈阳铁百股份有限公司
2000年4月1日，经沈阳市人民政府沈政[2000]28号《关于同意沈阳商业
城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》的同意，商业城以定
向增发股份的方式换取沈阳铁百股份有限公司全体股东持有的全部股份，吸收
合并后商业城的股本由7,500万元变更为9,203万元。沈阳华伦会计师事务所对
此次吸收合并事项出具了华会股验字[2000]第005号验资报告。
变更后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|沈阳商业城（集团）|73,670,015|80.05%|
|沈阳市联营公司|331,308|0.36%|
|沈阳储运集团公司|331,308|0.36%|
|沈阳铁西商业大厦|331,308|0.36%|
|沈阳化工原料总公司|331,308|0.36%|
|沈阳铁百股份有限公司|17,034,753|18.51%|
|合 计|92,030,000|100.00%|

3、2000年12月，公开发行人民币普通股股票
2000年12月，经中国证监会[2000]164号文件核准，公司向社会公开发行
人民币普通股股票4,500万股，发行价每股5.68元。本次发行后公司注册资本
由9,203万元变更为13,703万元。沈阳华伦会计师事务所对本次公开发行股票
事项出具了华会股验字（2000）第0023号验资报告。
4、2001年10月，资本公积转增股本
2001年10月26日，经临时股东大会审议通过，本公司实施了以资本公积
中股票发行溢价转增股本，按照本公司 2001年 6月末股份总数 13,703万股为
基数，每“10股转增 3股”的方案实施。沈阳华伦会计师事务所对本次增资事项
出具了华会股验字（2001）第 01008号验资报告。2001年 11月 7日，沈阳市
经济体制改革委员会出具了《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》
（沈体改发[2001]52号），转增后公司股本总额增至17,814万股，其中国家股
1,596万股，国有法人股9,707万股，法人股167万股，职工股494万股，社会
公众股5,850万股。
（二）公司上市以来历次股本变动情况
1、2007年，深圳市琪创能贸易有限公司受让原控股股东沈阳商业城（集
团）持有的11.4%股权
2007年度，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得公司原控股股东沈阳
商业城（集团）持有的20,300,000股限售流通股，占公司总股本的11.40%，并
在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权过户手续。
2、2008年，深圳市琪创能贸易有限公司成为公司第一大股东
2008年度，深圳市琪创能贸易有限公司购买无限售流通股 5,359,477股，
累计持有公司25,659,477股，占公司总股本的14.40%，成为公司第一大股东。
原第一大股东沈阳商业城（集团）持有本公司25,068,010股，占总股本的14.07%，成为第二大股东。
3、2009年，沈阳商业城（集团）整体改制
2009年度沈阳商业城（集团）整体改制，深圳市琪创能贸易有限公司取得
沈阳商业城（集团）100%股权，并更名为沈阳商业城（集团）有限公司。
2010年3月7日，深圳市琪创能贸易有限公司与沈阳中兴商业集团有限公
司签署《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相
应对价股份3,368,813股，并于2010年3月12日在上海证券登记公司办理了偿
还对价手续。截至2010年12月31日止，深圳市琪创能贸易有限公司直接及间
接合计持有公司43,198,604股，占公司总股本的24.25%。
4、2014年，中兆投资成为商业城的控股股东
2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》，中兆投资以现金 20,698.86万元向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城
20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%），折合每股 9.9元。本次权
益变动完成后，中兆投资持有商业城 52,048,427股股份，占商业城总股本的
29.22%，成为商业城的控股股东。
5、2015年，中兆投资减持商业城5%的股份
2015年6月3日，中兆投资通过上交所交易系统减持其所持有本公司股份
8,906,803股，占公司总股本的5.0%。本次权益变动完成后，中兆投资持有公
司股份43,141,624股，占公司总股本比例24.22%，仍为公司控股股东。
三、公司最近三年的控股权变动
2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》，中兆投资以现金 20,698.86万元向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城
20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%）。该次交易完成后，中兆投
资共计持有商业城52,048,427股股份，占商业城总股本的29.22%。至此，商业
城控股股东由原来的深圳市琪创能贸易有限公司变更为中兆投资。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2014年6月26日，商业城与深圳茂业商厦有限公司签署了《商业城与茂
业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权
转让协议》，2014年 7月29日，双方签署相关补充协议，确定分别以 2.955亿
元和4,140万元的价格出售辽宁物流有限公司99.94%的股权和沈阳安立置业经
营有限责任公司100%的股权。该重大资产出售暨关联交易事项于 2014年 12
月8日经中国证监会《关于核准沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308号）核准。2014年12月29日，公司完成本次交易股权
转让的工商变更手续，公司不再持有辽宁物流有限公司、沈阳安立置业经营有
限责任公司的股权。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司所处行业为零售业，经营范围包括：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；
图书、报刊零售；音像制品零售；服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、
数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百
货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠
物食品销售、初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、
场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一
类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。
近年以来，沈阳零售市场格局发生了巨大变化，国内外大型零售企业集团
纷纷圈地开店，零售市场逐步趋于严重饱和状态，竞争异常惨烈。根据中国商
业联合会、中华全国商业信息中心统计，2014年全国百家重点大型零售企业零
售额同比仅增长0.4%，增速低于上年水平，自 2012年以来连续第三年呈现放
缓情况。在恶劣的外部环境下，公司改扩建过程中出现了客源严重流失，供应
商信心不足，驻足观望的情况，各种能源、动力、非商品收费、劳动力价格上
涨、营销费用增支等原因，也使得公司经营费用、管理费用大幅上升。公司营
业利润从2012年开始连续两年为负，尽管 2014年扭亏为盈，但未形成改善趋
势，加上受电商冲击未减反而加大，公司面临较大业绩压力。
本公司最近三年的主营收入、成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|主营业务收入|||主营业务成本|||
||2014年度|2013年度|2012年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|商业|143,082.29|181,134.38|156,557.89|124,045.60|160,960.83|137,331.81|
|旅游饮食服务业|2,241.62|3,283.39|2,610.34|279.22|511.94|420.83|
|合计|145,323.91|184,417.76|159,168.24|124,324.82|161,472.77|137,752.65|

六、公司最近三年一期主要财务数据
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年|2014年|2013年||2012年|
|||9月30日|12月31日|12月31日||12月31日|
|资产总额||2,381,278,445.41|2,479,602,782.17|3,537,804,726.85|3,388,496,396.09||
|负债总额||2,360,856,830.86|2,358,269,868.67|3,364,564,498.14|2,750,170,802.71||
|所有者权益||20,421,614.55|121,332,913.50|173,240,228.71|638,325,593.38||
|归属于母公司所有者权益||18,843,938.43|119,650,166.82|67,238,774.56|492,968,885.29||

注：2015年9月30日财务数据未经审计。
2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|932,330,145.21|1,493,696,542.99|1,860,387,635.00|1,599,804,718.89|
|营业利润|-98,869,075.34|14,893,217.26|-276,540,333.12|-118,693,595.59|
|利润总额|-97,954,380.37|15,575,297.49|-275,292,365.55|-119,854,671.43|
|净利润|-100,911,298.95|5,491,094.36|-286,085,364.66|-129,571,461.44|
|归属于母公司所有者的净利润|-100,806,228.39|32,259,705.46|-277,327,986.24|-128,442,720.53|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-430,839,963.62|-14,979,068.10|-191,928,640.31|23,012,314.89|
|投资活动产生的现金流量净额|23,549,500.00|236,235,226.68|-89,535,745.13|-448,664,207.13|
|筹资活动产生的|419,496,427.99|-170,837,140.99|104,194,922.87|556,271,054.89|

现金流量净额
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|12,205,964.37|50,419,017.59|-177,269,462.57|130,617,730.92|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
（二）控股股东概况
|||
|-|-|
|名称|中兆投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|1997年10月28日|
|住所|深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼|
|注册资本|5,000万元人民币|
|法定代表人|Jing Zhang（张静）|
|营业执照号|440301102848686|

税务登记证号 440300279394149
|||
|-|-|
|经营范围|投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（需取得相应的资质证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。|

（三）实际控制人概况
|||
|-|-|
|姓名|黄茂如|
|性别|男|
|国籍|伯利兹（BELIZE）|
|护照号码|P0155107|
|学历|硕士|
|最近五年职业、职务|企业经营管理者，香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官|

八、公司最近三年合法合规情况
公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2013年10月，辽宁证监局就公司现场检查时出具了辽证监上市字[2013]53
号文，要求公司进行信息披露、公司治理、财务基础问题方面提出了整改要求，公司已针对上述情况进行了整改并出具了整改报告。
2015年6月，辽宁证监局就公司内控不健全及对子公司资金占用费用业务
处理不规范出具了[2015]4号行政监管措施决定书，采取出具警示函措施的决
定，公司针对上述问题进行了整改并出具了整改报告。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产之交易对方为易乘投资；本次发行股份募集配套资
金之交易对方为张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资。
一、发行股份购买资产之交易对方概况
（一）交易对方基本信息
本次购买资产的交易对方为宜租车联网股东易乘投资。截至本预案签署日，交易对方基本情况如下：
名称：易乘汽车产业投资（深圳）有限公司
法定代表人：张学华
成立日期：2015年6月19日
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市
前海商务秘书有限公司）
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥中路24号院4号楼
营业执照号：440301113176442
组织机构代码：34286406-0
税务登记证：深税登字 440300342864060
经营范围：投资汽车产业、投资兴办实业（以上具体项目另行申报）；受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专卖、专
控商品）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
（二）交易对方历史沿革
1、2015年6月易乘投资成立
易乘投资由张振新和张学华于2015年6月设立，公司成立时注册资本5,000
万元，其中张振新认缴 4,950万元，张学华认缴 50万元，公司于 2015年 6月
19日登记成立，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号为
440301113176442的营业执照。
易乘投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张振新|4,950.00|99.00%|
|2|张学华|50.00|1.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2、2015年8月，第一次增资
2015年 8月 19日易乘投资召开股东会，审议增加公司注册资本至 30000
万元，新增注册资本由张振新认缴，2015年10月14日，易乘投资进行了工商
变更登记。
本次增资后，易乘投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张振新|29,950.00|99.83%|
|2|张学华|50.00|0.17%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（三）产权结构及控制关系
截至本预案出具日，易乘投资的产权结构及控制关系如下：
（四）控股股东、实际控制人基本情况
1、实际控制人基本情况
易乘投资的控股股东、实际控制人为张振新，基本信息如下：
姓名：张振新
性别：男
国籍：中国
身份证号：15232619********19
住所：辽宁省大连市沙河区尖山街
通讯地址：辽宁省大连市沙河区尖山街
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近三年的职业及职务：
2007年4月-2014年2月联合创业担保集团有限公司董事长、总经理
2012年1月至今中国先锋金融集团有限公司董事长
2015年6月至今深圳键桥通讯有限公司董事
2015年7月至今中国信贷控股有限公司非执行董事
（五）最近三年主营业务情况
易乘投资为2015年6月新成立公司，主营业务为投资管理，除持有标的公
司股权外，未开展其他经营业务。
（六）最近两年财务指标
易乘投资为2015年6月新成立公司，近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|总资产|300,023,133.62|
|总负债|604,568.20|
|股东权益合计|299,418,565.42|
||2015年1-9月|
|营业收入|—|
|营业利润|-581,439.58|
|利润总额|-581,439.58|
|净利润|-581,439.58|

（七）对外投资情况
易乘投资除持有本次标的宜租车联网100%股权外，截至本预案出具日，
其还持有嘉兴宜租车联网科技有限公司100%股权，该公司为2015年7月成立，尚未开展业务，易乘投资已经出具承诺函，承诺将在上市公司召开本次交易的
二董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科技有限公司注销或转让给无关联第三
方。
张振新作为实际控制人的对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|注册资本（元）|经营范围||持股比例|
||号|||||（%）|
|1||中国先锋金融集团有限公司|1万港元|投资、控股|100||
|2||MSM(Barbados) SRL|6,546.6万美元|投资、控股|100||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|先锋创业有限公司|10,000万|项目投资；投资管理；资产管理等|99|
|4|大连联合控股有限公司|5,000万|项目投资、投资咨询；企业管理咨询|90|
|5|易乘汽车产业投资（深圳）有限公司|30,000万|投资汽车产业、投资兴办实业（以上均具体项目另行申报）；受托资产管理；投资管理、投资咨询、企业管理咨询；国内贸易、经营进出口业务|99.8|
|6|第一支付有限公司|5万美元|投资|100|
|7|深圳精一投资管理有限公司|10,000万|投资管理、项目投资、投资咨询、财务咨询|32|
|8|大连山海农业科技有限公司|210万|草坪草种、果树种植技术、玉米综合利用技术、有机蔬菜种植技术、家禽饲养技术、花卉种植技术研发等|70.4|

二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
（一）张振新
详见本节“一、发行股份购买资产之交易对方概况/4、控股股东、实际控
制人基本情况”。
（二）蔡芳新
1、基本信息
姓名：蔡芳新
性别：男
国籍：中国
身份证号：41072519********11
住所：郑州市金水区南阳路301号院
通讯地址：北京市朝阳区四惠东通惠河南岸国粹苑B座
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2013年1月至今郑州盛典大河酒业股份有限公司董事长；
2013年1月至今郑州德惠生健康产业股份有限公司董事长；
2014年12月至今河南迈乐加餐厅食品有限公司董事长；
2013年11月至今河南蔡氏餐饮管理有限公司董事长；
2013年5月至今贵州茅台酒厂（集团）白金酒有限责任公司董事总经理；
2013年1月至今北京白金至尊酒业有限公司董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|担任的职务|
|1|郑州盛典大河酒业股份有限公司|1,001万元|80%|日用百货、工艺美术品等的批发零售|董事长|
|2|郑州德惠生健康产业股份有限公司|1,000万元|80%|生产食品；销售食品等|董事长|
|3|河南迈乐加餐厅食品有限公司|14,236.4210万元|河南蔡氏持有100%|餐饮生产、加工麦当劳食品等|董事长|
|4|河南蔡氏餐饮管理有限公司|100万元|90%|餐饮管理|董事长|
|5|贵州茅台酒厂（集团）白金酒有限责任公司|3亿元|北京白金持有35%|批零兼营、预包装食品、酒类研发等|董事总经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|北京白金至尊酒业有限公司|5,000万元|--|批发预包装食品、零售保健食品等|董事长|

（三）刘浦嶂
1、基本信息
姓名：刘浦嶂
性别：男
国籍：中国
身份证号：15270119********16
住所：北京市朝阳区北苑路86号F区
通讯地址：北京市朝阳区北苑路86号F区
是否取得其他国家或者地区的居留权：是，加拿大。
2、最近三年的职业和职务
最近三年任北京市乐汇天成商贸有限公司副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
（四）李建群
1、基本信息
姓名：李建群
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010419********3X
住所：北京市丰台区洋桥北里34号楼
通讯地址：北京市朝阳区光华路5号世纪财富中心
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2013年至2015年任北京商信捷投资咨询有限公司经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|担任的职务|
|1|北京商信捷投资咨询有限公司|1,000万元|99%|企业投资咨询等|经理|

（五）张利群
1、基本信息
姓名：张利群
性别：男
国籍：中国
身份证号：15020419********1X
住所：北京市海淀区苏州街乙29号
通讯地址：北京市朝阳区宵云路28号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2013年9月至今中国融资租赁有限公司董事长；
2015年3月至今中国网信财富投资管理有限公司执行董事；
2012年10月至今中国先锋金融集团有限公司首席执行官。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|担任的职务|
|1|先锋创业有限公司|10,000万元|1%|项目投资，投资管理，基础软件服务，应用软件服务，计算机系统服务，技术推广服务，经济贸易咨询等|董事长|
|2|大连山海农业科技有限公司|210万元|29.48%|草坪草种、果树种植技术、玉米综合利用技术、有机蔬菜种植技术、家禽饲养技术、花卉种植技术研发等|执行董事兼总经理|
|3|大连联合控股有限公司|5,000万元|10%|项目投资、投资咨询|执行董事兼总经理|
|4|云之行互联网科技（北京）有限公司|3,000万元|10%|技术开发、咨询、转让、服务；计算机系统服务；数据处理；市场调查；企业策划；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备|执行董事|

（六）深圳市资慧投资咨询有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市资慧投资咨询有限公司
工商注册号：440301107500937
组织机构代码：07177472-4
税务登记证号：440300071774724
注册地址：深圳市福田区梅林街道梅华路105号多丽科技楼1102
办公地址：深圳福田福华三路荣超国际商会中心 1102
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年6月21日
经营范围：投资咨询，投资管理，受托资产管理，经济信息咨询，企业管
理咨询，投资兴办实业，受托管理股权投资基金不得以公开方式募集资金，不
得从事公开募集基金管理业务，从事担保业务，企业营销策划，国内贸易经营
进出口业务。
2、历史沿革
资慧投资2013年6月21日由股东张小惠和陈资辉分别出资2万元和3万
元注册成立，成立时注册资本为 5万元；2014年 8月 29日，资慧投资股东变
更为刘于民和陈怡楠，同时公司注册资本增加至200万元，本次变更后股东为
刘于民和陈怡楠，各持有资慧投资50%股权；2015年 9月 16日，资慧投资股
东变更为深圳美福珠宝饰品投资有限公司和吴敏，分别持有公司95%和5%的
股权。2015年 11月 17日，资慧投资增资至 1000万元，分别由深圳美福珠宝
饰品投资有限公司和吴敏按持股比例认缴，增资后深圳美福珠宝饰品投资有限
公司和吴敏分别持有公司95%和5%的股权。
3、公司的产权控制结构图
截至本预案签署日，资慧投资的产权控制如下图：
4、主营业务介绍
资慧投资主要从事投资咨询等服务，近年来未开展具体业务。
5、近两年一期财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|7,147.20|13,215.60|23,169.80|
|总负债|22,500.00|11,808.00|-1,808.00|
|股东权益合计|-15,352.80|1,407.60|21,361.80|
||2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|4,368.93|—|—|
|营业利润|-16,891.47|-19,954.20|—|
|利润总额|-16,760.40|-19,954.20|—|
|净利润|-16,760.40|-19,954.20|—|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资企业
无
三、交易对方与上市公司关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方易乘投资在完成本次发行后将成为上市
公司的控股股东，即易乘投资为公司潜在关联方，且本次募集配套资金的交易
对方之一张振新为易乘投资股东，张利群为张振新一致行动人。根据《上市规
则》，本次交易构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及
高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
易乘投资、资慧投资两家法人机构出具相关承诺：本公司及主要管理人员
近五年不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形，亦不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在
受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形；本公司及主要管
理人员亦不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺及被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群五名自然人出具承诺：最近五
年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形，亦不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受
到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形；本人亦不存在未按
期偿还大额债务，不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的资产情况
一、宜租车联网概况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|宜租（深圳）车联网科技有限公司|||
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）|||
|办公地址|北京市朝阳区酒仙桥中路24号院4号楼|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|注册资本|30,000万元|||
|组织机构代码证|34286897-7|税务登记证|440300342868977|
|经营范围|车联网技术研发及应用；车联网虚拟运营管理（不含限制项目）；车载智能终端研发及销售；互联网业务的研发、应用、咨询（不含限制项目）；智能设备研发及销售；云计算技术的研发、应用，云计算技术咨询及服务；计算机软件开发、销售、咨询及服务；信息系统集成、信息化解决方案的研发与应用；计算机网络服务和信息安全咨询服务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|||

二、历史沿革
(一)2015年6月，宜租车联网成立
宜租车联网由易乘投资于 2015年 6月设立。宜租车联网设立时注册资本
5,000万元，由易乘投资认缴。2015年6月24日，宜租车联网取得深圳市场监
督管理局颁发的注册号为440301113196671的《企业法人营业执照》。
宜租车联网设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|易乘投资|5,000|100.00%|

(二)2015年8月，增资至30,000万元
2015年8月10日，宜租车联网股东决定公司增资至30,000万元，由原股
东易乘投资认缴。2015年 8月 20日，宜租车联网办理了工商变更登记。2015
年9月22日,瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]01670017
号《验资报告》，经审验，截至2015年9月22日止，已收到易乘投资合计 30,000
万的货币出资。对宜租车联网登记注册资本实收情况予以审验确认。
本次增资后，宜租车联网股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|易乘投资|30,000|100.00%|

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，宜租车联网的产权关系如下：
四、下属公司情况
(一)宜租车联网子公司情况
1、北京长城商务汽车租赁有限公司
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京长城商务汽车租赁有限公司|||
|注册地址|北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-207|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|法定代表人|肖晶磊|
|注册资本|10,000万元|成立日期|2004年5月27日|

|||||
|-|-|-|-|
|组织机构代码证|76296314-5|税务登记证|110108762963145|
|经营范围|汽车租赁；投资管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；家庭劳务服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；汽车美容；销售汽车零配件、电子产品、工艺品、针纺织品、日用品、汽车（不含九座以下乘用车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）历史沿革
A、2004年5月，北京长城商务前身北京市东方厚土广告有限公司成立
北京市东方厚土广告有限公司（以下简称“东方厚土”）由吴凌、陈春香和
周啟万于2004年5月出资设立，注册资本 50万元。东方厚土成立时的验资报
告缺失，工商档案中存在广东发展银行北京分行关于出资人交存入资资金的凭
证。本次交易对方易乘投资出具了声明，承诺如因验资报告缺失使标的公司受
到任何处罚或导致标的公司有任何损失，将由易乘投资承担全部责任。2004年
5月27日，东方厚土取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1101082698328
号的《企业法人营业执照》。
东方厚土设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴凌|25.00|50.00%|
|2|陈春香|20.00|40.00%|
|3|周啟万|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

B、2010年11月，第一次股权转让
2010年11月10日，东方厚土召开股东会，审议通过同意吴凌、陈春香、周啟万将其分别持有的的 25万出资额、20万出资额和 5万出资额转让给新股
东武汉首汽租赁有限公司，上述各方签署了《出资转让协议书》，同时审议通过
将公司名称变更为北京亚市联创投资管理有限公司（以下简称“联创投资”）。
2010年11月12日，东方厚土办理了工商变更登记，同日公司注册登记号变为
110108006983281。
本次股权转让后，联创投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|武汉首汽租赁有限公司|50.00|100.00%|

C、2011年7月，第二次股权转让
2011年 7月 12日，联创投资召开股东会，审议通过同意武汉首汽租赁有
限公司将其持有的联创投资的50万出资额转让给新股东宋爱冬，上述双方签署
了《出资转让协议书》。2011年7月13日，联创投资办理了工商变更登记。
本次股权转让后，联创投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宋爱冬|50.00|100.00%|

D、2012年3月，第三次股权转让
2012年 3月 19日，联创投资召开股东会，审议通过同意宋爱冬将其持有
的联创投资的51%的出资额合计25.5万转让给新股东王良瑾，上述各方签署了
《出资转让协议》。2012年3月20日，联创投资办理了工商变更登记。
本次股权转让后，联创投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王良瑾|25.50|51.00%|
|2|宋爱冬|24.50|49.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|50.00|100.00%|

E、2012年4月，第四次股权转让
2012年4月1日，联创投资召开股东会，审议通过同意宋爱冬将所持有公
司49%的股份合计人民币24.5万转让给新股东张振男，原股东王良瑾将所持有
公司51%的股份合计人民币25.5万转让给新股东王锋，上述各方签署了《出资
转让协议书》。2012年4月20日，联创投资办理了工商变更登记。
本次股权转让后，联创投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王锋|25.50|51.00%|
|2|张振男|24.50|49.00%|
|合计||50.00|100.00%|

F、2012年6月，公司名称变更
2012年 6月 20日，联创投资召开股东会，审议通过同意公司名称变更为
北京长城商务汽车租赁有限公司。2012年7月2日，长城商务取得北京市工商
行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
G、2012年11月，第五次股权转让及第一次增资
2012年11月27日，长城商务召开股东会，审议通过同意王锋、张振男将
其分别持有的长城商务的25.5万出资额、24.5万出资额给新股东长城盈华投资
有限公司，上述各方签署了《出资转让协议书》，同时审议同意公司增资至 3000
万元，长城盈华投资有限公司认缴增加的 2950万元。2012年 11月 27日，北
京中天华庆会计师事务所有限公司出具中天华庆验字（2012）第 W024号《验
资报告》，截至 2012年 11月 27日止，长城商务已收到由长城盈华缴纳的新增
注册资本2950万元整，全部为货币资金。对公司注册资本增加情况予以审验确
认。2012年11月27日，长城商务办理了工商变更登记。
本次股权转让后及增资后，长城商务股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长城盈华投资有限公司|3,000.00|100.00%|

H、2014年1月，第二次增资
2014年1月14日，长城商务召开股东会，审议通过同意注册资本由 3000
万元增加至10,000万元，其中长城盈华投资有限公司（以下“长城盈华”）新增
货币出资7,000万元。2014年1月14日，北京天鸿永信会计师事务所有限公司
出具的天鸿验字（2014）第12006号《验资报告》，对公司注册资本增加情况予
以审验，确认截至2014年1月14日止，长城商务已收到长城盈华缴纳的新增
注册资本7,000万元整，全部为货币资金。2014年1月16日，长城商务办理完
毕工商变更登记。
本次增资后，长城商务股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长城盈华投资有限公司|10,000.00|100.00%|

I、2015年9月，第六次股权转让
2015年9月1日，长城商务召开股东会，审议通过同意长城盈华将其在长
城商务所持的100%股权转让给宜租车联网，双方签署了《股权转让协议》，并
办理了工商变更登记。
本次股权转让为同一控制下的股权转让。本次股权转让完成后，长城商务
的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|宜租车联网|10,000.00|100.00%|

2、北京东方泰恒汽车租赁有限公司（“东方泰恒”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京东方泰恒汽车租赁有限公司|||
|注册地址|北京市朝阳区工人体育场东路甲6号|||
|公司类型|其他有限责任公司|法定代表人|杨立|
|注册资本|1,000万元|成立日期|2003年7月7日|
|组织机构代码证|110105-1018785|税务登记证|110105752151944|
|经营范围|汽车租赁；机械设备及建筑机械设备租赁；投资管理；企业管理咨询；信息咨询、劳务服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售建筑材料、金属材料、机械电器设备。（中介服务除外；其中“汽车租赁”需要取得专项审批之后，方可经营。）|||

（2）历史沿革
A、2003年7月，东方泰恒设立
东方泰恒由北京东方出租汽车有限公司、北京恒星投资有限公司于 2003
年7月出资设立，注册资本1,000万元。2003年7月3日，北京中兆信会计师
事务所有限公司出具中兆信验字（2003）第 1137号《验资报告》，对东方泰恒
登记注册资本实收情况予以审验确认。2003年7月7日，东方泰恒取得北京市
工商行政管理局核发的注册号为 1100001581845号的《企业法人营业执照》。
东方泰恒设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京东方出租汽车有限公司|800|80.00%|
|2|北京恒星投资有限公司|200|20.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100.00%|

B、2003年11月，第一次股权转让
2003年11月28日，东方泰恒召开股东会，审议通过同意北京东方出租汽
车有限公司将其持有的东方泰恒800万元出资额中的600万元（占注册资本的
60%）转让给北京恒星投资有限公司，200万元（占注册资本的20%）转让给
王少华，上述各方签署了《股权转让协议》，2003年 12月 17日，东方泰恒办
理了工商变更登记。
本次股权转让后，东方泰恒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京恒星投资有限公司|800|80.00%|
|2|王少华|200|20.00%|
|合计||1,000|100.00%|

C、2006年9月，第二次股权转让
2006年9月5日，东方泰恒召开股东会，审议通过同意北京恒星投资有限
公司将其持有的东方泰恒80%的股权、王少华将其持有的东方泰恒20%的股权
转让给北京汽车服务有限公司，上述各方签署了《转让协议》。2006年9月27
日，东方泰恒办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后，东方泰恒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京汽车服务有限公司|1,000.00|100.00%|

D、2013年12月，第三次股权转让
2013年 4月 16日，北京首都农业集团有限公司出具《关于出售东方泰恒
汽车租赁有限公司全部股权的批复》（京首农发【2013】135号），同意北京三
元出租汽车有限公司的下属企业北京汽车服务有限公司转让其持有的东方泰恒
100%股权。2013年 12月 31日，东方泰恒召开股东会，审议通过北京汽车服
务有限公司将其持有的100%东方泰恒的股权转让给长城商务。上述各方签署
了《出资转让协议》。2014年1月20日，东方泰恒办理了工商变更登记。
长城商务受让本次股权交易通过北京产权交易所挂牌完成，交易双方签署
《产权交易合同》，并取得企业国有产权交易凭证。本次挂牌交易标的为东方泰
恒100%股权及1,000万元债权，最终的作价为3,500万元，其中股权的评估值
为1,664.41万元，经北京德平达盛资产评估有限责任公司德平评报字【2013】
第H-043号评估报告评估确认。
本次股权转让后，东方泰恒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长城商务|1,000.00|100.00%|

E、2014年10月，第四次股权转让
2014年10月14日，东方泰恒召开股东会，审议通过同意长城商务将其持
有的东方泰恒以800万元出资额转让给嘉兴国源投资合伙企业（有限合伙）。上
述各方签署了《出资转让协议》。2014年 10月 14日，东方泰恒办理完毕工商
登记变更。
本次股权转让后，东方泰恒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长城商务|200.00|20.00%|
|2|嘉兴国源投资合伙企业（有限合伙）|800.00|80.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|

F、2015年7月，第五次股权转让
2015年7月6日，东方泰恒召开股东会，审议通过同意嘉兴国源投资合伙
企业（有限合伙）将持有的东方泰恒800万元出资额转让给长城商务。上述各
方签署了《股权转让协议》。2015年 7月 7日，东方泰恒办理完毕工商变更登
记。
本次股权转让后，东方泰恒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长城商务|1,000.00|100.00%|

3、青岛长盈商务汽车租赁有限公司（“青岛长盈”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|青岛长盈商务汽车租赁有限公司|||
|注册地址|青岛市市南区香港中路89号507室|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|肖晶磊|
|注册资本|500万元|成立日期|2013年8月20日|
|组织机构代码证|370200-413355-1|税务登记证|370202073297394|
|经营范围|汽车租赁；批发；机械设备、汽车配件、电子产品、润滑油、汽车内饰。|||

（2）历史沿革
A、2013年8月设立，青岛长盈商务汽车租赁有限公司设立
青岛长盈商务汽车租赁有限公司由青岛东方联合投资有限公司于2013年8
月出资设立，注册资本 100万元。2013年 8月 12日，中国农业银行股份有限
公司青岛市南支行出具《小型微型企业工商注册专用资信证明》，证明截至 2013
年8月9日，青岛长盈的股东青岛东方联合投资有限公司已向青岛长盈缴入出
资额 100万元。2013年 8月 20日公司登记成立，并取得青岛市市南区工商局
核发的注册号为370202020001916的《企业法人营业执照》。
青岛长盈设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|青岛东方联合投资有限公司|100|100.00%|

B、2015年7月股权转让并增资
2015年 7月 17日，青岛长盈召开股东会，审议通过同意青岛东方联合投
资有限公司将所其持有的青岛长盈100%的股权转让给长城商务，上述各方签
署了《股权转让、受让协议》，同时审议同意公司增资至500万元，长城商务认
缴新增出资400万元。2015年7月22日，青岛长盈完成工商变更登记。
本次股权转让及增资后，青岛长盈股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴额（万元）|认缴比例|
|1|长城商务|500|100|100.00%|

4、哈尔滨盈华商务汽车租赁有限公司（“哈尔滨盈华”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|哈尔滨盈华商务汽车租赁有限公司|||
|注册地址|哈尔滨市南岗区长江路209号中浩华尔街A栋5层5号|||
|公司类型|一人有限责任公司|法定代表人|安源|

|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|100万元|成立日期|2013年6月20日|
|组织机构代码证|230100-447721|税务登记证|230103070016382|
|经营范围|汽车租赁、企业管理咨询、投资咨询（不含期货、证券）、商业信息咨询、企业营销策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务；批发兼零售；汽车及配件、电子产品、工艺品、针纺织品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）历史沿革
A、2013年6月，哈尔滨盈华设立
哈尔滨盈华由长城盈华于2013年6月出资设立，注册资本100万元。2013
年5月2日，黑龙江容大会计师事务所有限公司出具黑容大会验字（2013）第
A004号《验资报告》，对公司登记注册资本实收情况予以审验确认。2013年 6
月20日，哈尔滨盈华商务汽车租赁有限公司取得哈尔滨市南岗区市场监督管理
局核发的注册号为230103100329299的《企业法人营业执照》。
哈尔滨盈华设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长城盈华|100|100.00%|

B、2015年5月股权转让
2015年 5月 13日，哈尔滨盈华召开股东会，审议通过同意长城盈华将其
所持有的哈尔滨盈华100%股权转让给长城商务，上述各方签署了《股权转让
协议》。2015年5月27日，哈尔滨市南岗区市场监督管理局向哈尔滨盈华颁发
了新的《营业执照》。
本次股权转让后，哈尔滨盈华股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|长城商务|100|100.00%|

5、天津势腾汽车租赁服务有限公司（“天津势腾”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|天津势腾汽车租赁服务有限公司|||
|注册地址|天津市河东区十一经路66号（508D）|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|法定代表人|李子东|
|注册资本|3,000万元|成立日期|2013年3月27日|
|组织机构代码证|120102-055257|税务登记证|120102064030401|
|经营范围|汽车租赁、代办机动车行车证、驾驶证登记及车辆年检手续；汽车装俱、汽车配件销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|||

（2）历史沿革
A、2013年3月设立
天津势腾由赵楠、李志达于2013年3月设立，注册资本3万元。2013年3
月 27日，天津天通泰和会计师事务所有限公司出具的津天通泰和验内设字
（2013）第079号《验资报告》，对天津势腾登记注册资本实收情况予以审验确
认。2013年 3月 27日，天津势腾登记成立，获得了天津市河东区市场和质量
监督管理局颁发的注册号为 120102000129781的《营业执照》。
天津势腾设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵楠|1.5|50.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|李志达|1.5|50.00%|
|合计||3|100.00%|

B、2014年9月，第一次股权转让
2014年 9月 25日，天津势腾召开股东会，审议通过同意赵楠、李志达分
别将其持有的天津势腾50%股权转让给天津势腾机械设备租赁有限公司，上述
各方签署了《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天津势腾股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津势腾机械设备租赁有限公司|3|100.00%|

C、2014年10月，第二次股权转让
2014年10月10日，天津势腾召开股东会，审议通过同意天津势腾机械设
备租赁有限公司所持有的天津势腾100%的股权转让给天津盈华商务汽车租赁
有限公司，上述各方签署了《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天津势腾股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津盈华商务汽车租赁有限公司|3|100.00%|

D、2014年10月，增资至3,000万元
2014年10月13日，天津势腾召开股东会，审议通过同意天津势腾注册资
本由 3万元增加至 3,000万元，由天津盈华商务汽车租赁有限公司认缴。2014
年10月13日，天津势腾办理了工商变更登记。
本次增资后，天津势腾股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津盈华商务汽车租赁有限公司|3,000|100.00%|

E、2015年6月，第三次股权转让
2015年 6月 25日，天津势腾召开股东会，审议通过同意天津盈华商务汽
车租赁有限公司将所持有的天津势腾100%的股权转让给长城商务，上述各方
签署了《股权转让协议》。2015年6月25日，天津势腾办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天津势腾股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长城商务|3,000|100.00%|

6、海南长盈汽车租赁有限公司（“海南长盈”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|海南长盈汽车租赁有限公司|||
|注册地址|海口市国贸大道省建行大厦附楼第二层201室|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|肖晶磊|
|注册资本|1,000万元|成立日期|2008年5月21日|
|组织机构代码证|460000-115637-1|税务登记证|460100671097544|
|经营范围|汽车租赁；汽车美容；汽车陪练；代订机票酒店；会议组织（不含旅行社业务）；旅游接待（不含旅行社业务）；物流代理；汽车配件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||

（2）历史沿革
A、2008年5月，海南长盈前身海南阳光自驾车租赁有限公司设立
海南阳光自驾车租赁有限公司由伍秀慧、杨传东于2008年5月设立，注册
资本100万元。2008年6月6日，海南中德勤会计师事务所有限公司出具中德
勤验字（2008）第0806042号《验资报告》，对公司登记注册资本实收情况予以
审验确认。2008年 5月 21日，海南阳光自驾车租赁有限公司取得海南省工商
局核发的注册号为460000000144281号的《营业执照》。
海南长盈设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|伍秀慧|50|50.00%|
|2|杨传东|50|50.00%|
|合计||100|100.00%|

B、2014年1月，公司第一次股权转让、名称变更
2014年 1月 14日，海南长盈召开股东会，审议通过同意伍秀慧将其所持
有的海南长盈10%的股权转让给长城盈华，剩余40%的股权转让给长城商务；
杨传东将其所持有的海南长盈50%的股权转让给长城盈华，上述各方签署了《股
权转让协议》，审批通过同意将公司名称由“海南阳光自驾车租赁有限公司”改为
“海南长盈汽车租赁有限公司”。2014年 3月 10日，海南长盈办理完毕工商变
更登记。
本次股权转让后，海南长盈股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长城盈华|60|60.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|长城商务|40|40.00%|
|合计||100|100.00%|

C、2014年6月，增资至1,000万元
2014年6月9日，海南长盈召开股东会，同意海南长盈注册资本由100万
元增加至 1,000万元，由长城盈华认缴新增注册资本 540万元，由长城商务认
缴新增注册资本360万元，并办理了工商变更登记。
本次股权转让后，海南长盈股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|长城盈华|600|60|60.00%|
|2|长城商务|400|40|40.00%|
|合计||1,000|100|100.00%|

D、2015年4月，第二次股权转让
2015年 4月 30日，海南长盈召开股东会，审议通过同意长城盈华将其所
持有的海南长盈60%的股权转让给长城商务，上述各方签署了《股权转让协议》。
2015年8月13日，海南长盈办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后，海南长盈股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|长城商务|1,000|100|100.00%|

7、成都长盈汽车租赁有限公司（“成都长盈”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成都长盈汽车租赁有限公司|||
|注册地址|成都市武侯区长益路5号1栋1单元1层10号|||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|法定代表人|王洋|
|注册资本|1000万元|成立日期|2014年4月24日|
|组织机构代码证|510107-263324-1|税务登记证|51010709810937X|
|经营范围|汽车租赁；企业管理咨询；会议服务，广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；汽车美容服务，销售：汽车零配件、电子产品、工艺美术品、针纺织品、日用品、汽车（不含九座以下乘用车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||

（2）历史沿革
A、2014年4月设立
成都长盈由东方泰恒、长城商务于2014年4月设立，注册资本100万元，为认缴。2014年 4月 24日，成都长盈取得成都市武侯工商局颁发德注册号为
510107000757384号的《营业执照》。
成都长盈设立时的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|东方泰恒|40|-|40.00%|
|2|长城商务|60|-|60.00%|
|合计||100|-|100.00%|

B、2014年4月，增资至1000万元
2014年 4月 28日，成都长盈召开股东会，审议通过同意成都长盈注册资
本由 100万元增加至 1000万元，由东方泰恒认购 360万元，由长城商务认购
540万元，出资期限为2034年4月23日。2014年4月29日，成都长盈办理了
工商变更登记。
本次增资完成后，成都长盈的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|长城商务|600|-|60.00%|
|2|东方泰恒|400|-|40.00%|
|合计||100|-|100.00%|

C、2015年5月股权转让
2015年5月18日，成都长盈召开股东会，，审议通过同意东方泰恒将所其
持有的成都长盈40%的股权转让给长城商务，双方签署了《股权转让协议》。
2015年6月10日，成都长盈办理了工商变更登记。
本次股权转让后，成都长盈股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|长城商务|1,000|-|100.00%|

8、宁波盈华商务汽车租赁有限公司（“宁波盈华”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|宁波盈华商务汽车租赁有限公司|||
|注册地址|宁波市鄞州区首南街道泰安中路456号301-17|||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|法定代表人|徐树林|
|注册资本|100万元|成立日期|2013年4月28日|

|||||
|-|-|-|-|
|组织机构代码证|330227-139532-1|税务登记证|330227066612499|
|经营范围|汽车租赁；投资管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；展览展示服务；家政服务；广告服务；企业营销策划；汽车配件、电子产品、工艺品、针纺织品、日用百货、商用车及九座以上乘用车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）历史沿革
A、2013年4月设立
宁波盈华由浙江百禾投资有限公司出资于2013年4月设立，注册资本 100
万元。2013年4月26日，宁波容达会计师事务所有限公司出具甬容会验【2013】30348号《验资报告》，对宁波盈华登记注册资本实收情况予以审验确认。2013
年 4月 28日，宁波盈华取得宁波市工商局鄞州分局核发的注册号为
330212000339151号的《营业执照》。
宁波盈华设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江百禾投资有限公司|100|100.00%|

B、2015年5月股权转让
2015年 5月 11日，宁波盈华召开股东会，审议通过同意浙江百禾投资有
限公司将所持有的宁波盈华100%的股权转让给长城商务，上述各方签署了《股
权转让协议》。 2015年5月19日，宁波盈华办理了工商变更登记。
本次股权转让后，宁波盈华股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长城商务|100|40.00%|

9、吉林盈华汽车租赁有限公司（“吉林盈华”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|吉林盈华汽车租赁有限公司|||
|注册地址|长春市朝阳区西安大路727号中银大厦A座22楼06-A室|||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|法定代表人|安源|
|注册资本|500万元|成立日期|2013年9月2日|
|组织机构代码证|220000-053334-2|税务登记证|20104077056838|
|经营范围|汽车租赁；机械设备、汽车配件、电子设备、汽车装具、小包装润滑油批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）历史沿革
A、2013年9月设立
吉林盈华由大连惠丰投资有限公司于2013年9月设立，注册资本500万元。
2013年 8月 26日，中国银行股份有限公司开具单位客户出资证明，证明出资
人大连惠丰投资有限公司已出资500万元。2013年9月2日，吉林省工商局向
吉林盈华颁发了注册号为220000000197617号的《营业执照》。
吉林盈华设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|大连惠丰投资有限公司|500|100.00%|

B、2015年5月股权转让
2015年 5月 18日，吉林盈华召开股东会，审议通过同意大连百辉贸易有
限公司（即更名前的大连惠丰投资有限公司）将其所持有的吉林盈华100%的
股权转让给长城商务，上述各方签署了《股权转让协议》。2015年5月29日，吉林盈华办理了工商变更登记。
本次股权转让后，吉林盈华股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长城商务|500|100.00%|

10、内蒙古盈华商务汽车租赁有限公司（“内蒙古盈华”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|内蒙古盈华商务汽车租赁有限公司|||
|注册地址|内蒙古自治区呼和浩特市新城区哲里木路坤和爱尚街6号楼1008号|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|法定代表人|肖晶磊|
|注册资本|1000万元|成立日期|2014年7月15日|
|组织机构代码证|150100-148061|税务登记证|150102397479303|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：汽车租赁；机械设备租赁；企业管理咨询；投资咨询；会议会展服务；家政服务；企业营销策划；广告业；汽车零配件、电子产品（不含卫星、电视、广播地面接收设施）、工艺品（不含文物）、针织纺品、日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||

（2）历史沿革
A、2014年7月设立
内蒙古盈华由东方泰恒、长城商务于 2014年7月设立，注册资本1,000万
元，其中长城商务认缴 600万元，东方泰恒认缴 400万元。2014年 7月 15日
成立，内蒙古市工商局向内蒙古盈华颁发了注册号为 1501000000056551的《营
业执照》。
内蒙古盈华设立时的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|长城商务|600|-|60.00%|
|2|东方泰恒|400|-|40.00%|
|合计||1,000|-|100.00%|

B、2015年6月股权转让
2015年6月8日，内蒙古盈华召开股东会，审议通过同意东方泰恒将其所
持有的内蒙古盈华的40%股权转让给长城商务，上述各方签署了《股权转让协
议》，并办理了工商变更登记。
本次股权转让后，内蒙古盈华股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|长城商务|1,000|100.00%|

11、山西融安汽车租赁有限责任公司（“山西融安”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|山西融安汽车租赁有限责任公司|||
|注册地址|太原市迎泽区青年路15号|||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|法定代表人|万强|
|注册资本|1,500万元|成立日期|2004年8月13日|
|组织机构代码证|140106-022013-1|税务登记证|140106764675534|
|经营范围|汽车租赁、汽车装潢；汽车（不含小轿车）、汽车配件、工程机械设备、普通机械产品、电器产品的销售。（依法须经批准的项目，经相|||

||
|-|
|关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）历史沿革
A、2004年8月设立
山西融安由柴勇、杜建东、刘丽雅、王文泉、段伟、万强、刘盛文、陈八
虎、梁永安于2004年8月设立，注册资本100万元。2004年7月15日，山西
亚强会计师事务所有限公司出具晋亚强验【2004】097号《验资报告》，对山西
融安登记注册资本实收情况予以审验确认。2004年 8月 13日，山西省太原市
工商局迎泽分局向山西融安颁发了注册号为 140100200224463的《营业执照》。
山西融安设立时的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|柴勇|39.73|39.73|39.73%|
|2|杜建东|14.7|14.7|14.70%|
|3|刘丽雅|14.7|14.7|14.70%|
|4|王文泉|14.7|14.7|14.70%|
|5|段伟|7.35|7.35|7.35%|
|6|万强|2.94|2.94|2.94%|
|7|刘盛文|2.94|2.94|2.94%|
|8|陈八虎|1.47|1.47|1.47%|
|9|梁永安|1.47|1.47|1.47%|
|合计||100|100|100.00%|

B、2011年3月，第一次股权转让
2011年 3月 21日，山西融安召开股东会，审议通过同意王文泉将其所持
有的山西融安2.36%的股权转让给万强，王文泉将其所持有的山西融安1.62%
的股权转让给王亚珍，段伟将其所持有的山西融安7.35%的股权转让给刘丽雅，刘盛文将其所持有的山西融安2.94%的股权转让给王亚珍，梁永安将其所持有
的山西融安0.44%的股权转让给王亚珍，王文泉将其所持有的山西融安0.27%
的股权转让给柴勇，王文泉将其所持有的山西融安0.45%的股权转让给刘丽雅，梁永安将其所持有的山西融安1.03%的股权转让给陈八虎，杜建东将其所持有
的山西融安14.7%的股权转让给万强，上述各方签署了《出资转让协议》。2011
年4月10日，山西融安办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西融安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|柴勇|40|40|40.00%|
|2|刘丽雅|22.5|22.5|22.50%|
|3|王文泉|10|10|10.00%|
|4|万强|20|20|20.00%|
|5|陈八虎|2.5|2.5|2.50%|
|6|王亚珍|5|5|5.00%|
|合计||100|100|100.00%|

C、2011年11月，第一次增资至300万元
2011年 11月 1日，山西融安召开股东会，同意山西融安注册资本由 100
万元增加至300万元，新增注册资本由股东柴勇以货币形式出资80万元，由股
东王文泉以货币形式出资20万元，由万强以货币形式出资40万元，由股东刘
丽雅以货币形式出资45万元，由股东王亚珍以货币形式出资10万元，由股东
陈八虎以货币形式出资5万元。2011年11月 11日，山西华泰会计师事务所有
限公司出具晋华泰验【2011】0038号《验资报告》，对公司增资实收情况予以
审验确认。2011年11月17日，山西融安办理了工商变更登记。
本次增资完成后，山西融安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|柴勇|120|120|40.00%|
|2|刘丽雅|67.5|67.5|22.50%|
|3|王文泉|30|30|10.00%|
|4|万强|60|60|20.00%|
|5|陈八虎|7.5|7.5|2.50%|
|6|王亚珍|15|15|5.00%|
|合计||300|300|100.00%|

D、2011年12月，第二次增资至500万元
2011年 12月 26日，山西融安召开股东会，同意山西融安注册资本由 300
万元增加至500万元，新增注册资本由股东柴勇以货币形式出资80万元，由股
东王文泉以货币形式出资20万元，由万强以货币形式出资40万元，由股东刘
丽雅以货币形式出资45万元，由股东王亚珍以货币形式出资10万元，由股东
陈八虎以货币形式出资5万元。2011年12月31日，山西华泰会计师事务所有
限公司出具晋华泰验【2011】0050号《验资报告》，对公司增资实收情况予以
审验确认。2012年1月6日，山西融安办理了工商变更登记。
本次增资完成后，山西融安股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|柴勇|200|200|40.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|2|刘丽雅|112.5|112.5|22.50%|
|3|王文泉|50|50|10.00%|
|4|万强|100|100|20.00%|
|5|陈八虎|12.5|12.5|2.50%|
|6|王亚珍|25|25|5.00%|
|合计||500|500|100.00%|

E、2014年1月，第二次股权转让
2013年12月13日，山西融安召开股东会，审批通过同意以下事项：柴勇
将其所持有的山西融安32%的股权转让给山西融安房地产商务有限公司，陈八
虎将其所持有的山西融安2.5%的股权转让给山西融安房地产商务有限公司，刘
丽雅将其所持有的山西融安22.5%的股权转让给山西融安房地产商务有限公
司，王文泉将其所持有的山西融安10%的股权转让给山西融安房地产商务有限
公司，王亚珍将其所持有的山西融安5%的股权转让给山西融安房地产商务有
限公司，万强将其所持有的山西融安8%的股权转让给山西融安房地产商务有
限公司，上述各方签署了《出资转让协议》。2014年 1月 8日，山西融安办理
了工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西融安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|山西融安房地产商务有限公司|400|400|80.00%|
|2|柴勇|40|40|8.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|万强|60|60|12.00%|
|合计||500|500|100.00%|

F、2014年1月，第三次股权转让
2014年 1月 13日，山西融安召开股东会，审批通过同意柴勇将其所持有
的山西融安8%的股权转让给山西融安房地产商务有限公司，万强将其所持有
的山西融安12%的股权转让给山西融安房地产商务有限公司，上述各方签署了
《出资转让协议》。2014年1月14日，山西融安办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西融安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|山西融安房地产商务有限公司|500|500|100.00%|

G、2014年1月，第四次股权转让
2014年 1月 15日，山西融安召开股东会，审批通过同意山西融安房地产
商务有限公司将其所持有的山西融安100%的股权转让给北京先锋仁众教育咨
询有限公司，上述各方签署了《出资转让协议》。2014年1月21日，山西融安
办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西融安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京先锋仁众教育咨询有限公司|500|500|100.00%|

H、2014年10月，第五次股权转让
2014年10月28日，山西融安召开股东会，审批通过同意北京宜租企业管
理有限公司（即更名前的北京先锋仁众教育咨询有限公司）将其所持有的山西
融安100%的股权转让给大连先锋微融投资咨询有限公司，上述各方签署了《出
资转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西融安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|大连先锋微融投资咨询有限公司|500|500|100.00%|

I、2015年4月，第三次增资至1500万元
2015年 4月 17日，山西融安召开股东会，审批通过同意山西融安注册资
本由 500万元增加至 1,500万元，新增注册资本由股东大连先锋微融投资咨询
有限公司以认缴形式出资1,000万元。2015年4月22日，山西融安办理了工商
变更登记。
本次增资完成后，山西融安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|大连先锋微融投资咨询有限公司|1,500|500|100.00%|

J、2015年7月，第六次股权转让
2015年 7月 10日，山西融安召开股东会，审批通过同意大连先锋微融投
资咨询有限公司将其所持有的山西融安100%的股权转让给长城商务。2015年
8月17日，山西融安办理了工商变更登记。
本次股权转让后，山西融安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|长城商务|1,500|500|100.00%|

12、深圳云创车联网有限公司（“深圳云创”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|深圳云创车联网有限公司|||
|注册地址|深圳市南山区新东路1号清华信息港科研楼309|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|法定代表人|胡超|
|注册资本|100万元|成立日期|2014年6月27日|
|组织机构代码证|3440305-261646-1|税务登记证|440300306200275|
|经营范围|车联网技术研发及应用，车联网虚拟运营（车联网运营商），车载智能终端研发及销售；互联网业务的研发、应用、咨询，互联网增值业务及服务，智能设备研发及销售；云计算技术的研发、应用，云技术咨询及服务；计算机软件开发、销售、咨询及服务；信息系统集成、信息化解决方案的研发与应用；计算机网络服务和信息安全咨询及服务等|||

（2）历史沿革
A、2014年6月，深圳云创前身先锋云创（深圳）科技有限公司设立
先锋云创（深圳）科技有限公司由刘承航、曾峰、成勇、温少敏于 2014
年 6月设立，注册资本 100万元。2014年 6月 27日，深圳市市场监督管理局
向公司颁发了注册号为440301109710429号的《营业执照》。
先锋云创设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|刘承航|2|2.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|2|曾峰|2|2.00%|
|3|成勇|2|2.00%|
|4|温少敏|94|94.00%|
|合计||100|100.00%|

B、2014年12月，第一次股权转让
2014年11月20日，先锋云创召开股东会，审议通过同意刘承航将其所持
有的深圳云创2%的股权转让给温少敏，成勇将所其所持有的深圳云创2%的股
权转让给温少敏，上述各方签署了《股权转让协议书》。2014年12月4日，先
锋云创办理了工商变更登记。
本次股权转让后，先锋云创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|曾峰|2|2.00%|
|2|温少敏|98|98.00%|
|合计||100|100.00%|

C、2015年3月公司名称变更
2015年3月16日，先锋云创召开股东会，同意变更公司名称为“深圳云创
车联网有限公司”。2015年3月24日，公司办理了工商变更登记。
D、2015年8月，第二次股权转让
2015年 8月 12日，深圳云创召开股东会，审议通过同意温少敏将其所持
有的深圳云创98%的股权转让给宜租车联网，曾锋将所其所持有的深圳云创2%
的股权转让给宜租车联网，上述各方签署了《股股权转让协议书》。2015年 8
月21日，深圳云创办理了工商变更登记。
本次股权转让后，深圳云创股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宜租车联网|100|100.00%|

13、北京嵘雅达劳务服务有限责任公司（“北京嵘雅达”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京嵘雅达劳务服务有限责任公司|||
|注册地址|北京市朝阳区酒仙桥中路24号院4号楼6层A6-07|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|法定代表人|Tang Jian Ping|
|注册资本|200万元|成立日期|2008年3月24日|
|组织机构代码证|110105-3190566-1|税务登记证|110105673822252|
|经营范围|劳务派遣；家庭劳务服务；清洁服务（不含餐具消毒）；会议服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；专业承包；劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||

（2）历史沿革
A、2008年3月，北京嵘雅达前身北京百邦博文文化发展有限公司设立
北京百邦博文文化发展有限公司（以下简称“百邦文化”）由许国朋、韩翠
萍、许平于2008年3月设立，注册资本100万元。2008年3月11日，北京润
鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字【2008】-21746号的《验
资报告》，根据该《验资报告》，截至2008年3月10日止，百邦文化已收到许
国朋、韩翠萍、许平缴纳的注册资本20万元整，其余80万元注册资本将在 2010
年 3月 5日前缴足。2008年 3月 24日，北京市工商局朝阳分局向百邦文化颁
发了注册号为110105010902779号的《营业执照》。
百邦文化设立时的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|许国朋|50|10|50.00%|
|2|韩翠萍|30|6|30.00%|
|3|许平|20|4|20.00%|
|合计||100|20|100.00%|

B、2009年7月减资
2009年 7月 30日，百邦文化召开股东会，审议通过同意百邦文化注册资
本由100万元减少至20万元，其中许国朋减少待缴货币出资40万元，韩翠萍
减少待缴货币出资 24万元，许平减少待缴货币出资 16万元。2009年 11月 2
日，北京百特会计师事务所有限公司出具京百特会验字（2009）0003号的《验
资报告》，根据该《验资报告》，截至2009月 11月 2日止，百邦文化已收到许
国朋、韩翠萍、许平缴纳的注册资本 20万元整。2009年 11月 20日，百邦文
化办理了工商变更登记。
本次减资完成后，百邦文化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|许国朋|10|10|50.00%|
|2|韩翠萍|6|6|30.00%|
|3|许平|4|4|20.00%|
|合计||20|20|100.00%|

C、2012年7月公司第一次增资及名称变更
2012年7月10日，百邦文化召开股东会，审议通过同意将公司名称改为“北
京荣雅达劳务服务有限责任公司”；同意注册资本由20万元增加至50万元，新
增注册资本由股东许国朋以货币增资 30万。2012年 11月 24日，北京东审鼎
立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2012】05-507号《验资报告》，截至2012年11月22日，公司已收到原股东许国朋缴纳的新增注册资本合计人
民币 30万元，对公司登记注册资本实收情况予以审验确认。2012年 11月 29
日，北京荣雅达劳务服务有限责任公司办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，北京荣雅达劳务服务有限责任公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|许国朋|40|40|80.00%|
|2|韩翠萍|6|6|12.00%|
|3|许平|4|4|8.00%|
|合计||50|50|100.00%|

D、2013年6月，第二次增资至200万元
2013年 6月 21日，北京荣雅达劳务服务有限责任公司召开股东会，同意
公司注册资本由50万元增加至200万元，新增注册资本150万元全部由股东许
国朋以货币增资。2013年 6月 21日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责
任公司出具东鼎字【2013】05-271号《验资报告》，截至2013年6月21日止，公司已收到股东许国朋缴纳的新增注册资本合计150万元，对公司增资实收情
况予以审验确认。2013年 6月 28日，北京荣雅达劳务服务有限责任公司办理
了工商变更登记。
本次增资完成后，北京荣雅达劳务服务有限责任公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|许国朋|190|190|95.00%|
|2|韩翠萍|6|6|3.00%|
|3|许平|4|4|2.00%|
|合计||200|200|100.00%|

E、2014年5月6日，第一次股权转让
2014年5月6日，北京荣雅达劳务服务有限责任公司召开股东会，审批通
过同意韩翠萍将其所持有的北京荣雅达劳务服务有限责任公司6万元出资转让
给王秀英，许平将其持有的北京荣雅达劳务服务有限责任公司4万元出资转让
给王秀英，以上各方签署了《出资转让协议书》。2014年 6月 4日，北京荣雅
达劳务服务有限责任公司办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京荣雅达劳务服务有限责任公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|许国朋|190|190|95.00%|
|2|王秀英|10|10|5.00%|
|合计||200|200|100.00%|

F、2015年3月，第二次股权转让
2015年 3月 24日，北京荣雅达劳务服务有限责任公司召开股东会，审批
同意许国朋将其所持有的北京荣雅达劳务服务有限责任公司190万元出资转让
给长城盈华，王秀英将其持有的北京荣雅达劳务服务有限责任公司10万元出资
转让给长城盈华，以上各方签署了《出资转让协议书》。2015年4月29日，北
京荣雅达劳务服务有限责任公司办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京荣雅达劳务服务有限责任公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|长城盈华|200|200|100.00%|

G、2015年7月，第三次股权转让、公司名称变更
2015年 7月 13日，北京荣雅达劳务服务有限责任公司召开股东会，审批
同意公司名称变更为“北京嵘雅达劳务服务有限责任公司”，审批通过同意将长
城盈华将其所持有的北京荣雅达100%的股权转让给宜租车联网，上述各方签
署了《股权转让协议》。2015年7月15日，公司名称经北京工商行政管理局朝
阳分局核准变更，2015年7月15日，北京嵘雅达办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京嵘雅达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|宜租（深圳）车联网科技有限公司|200|200|100.00%|

14、北京宜租二手车鉴定评估有限公司（“宜租二手车”）
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京宜租二手车鉴定评估有限公司|||
|注册地址|北京市朝阳区广渠路39号院2号楼二层双井孵化器563号|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|法定代表人|杨菁|
|注册资本|200万元|成立日期|2015年7月22日|
|组织机构代码证|110105-3210509-1|税务登记证|110105351280480|

|||
|-|-|
|经营范围|旧机动车鉴定评估；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术推广服务；经济贸易咨询；会议服务；销售汽车配件、机械设备、电子产品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）历史沿革
A、2015年7月设立
宜租二手车由宜租车联网于2015年7月设立，注册资本200万元，由宜租
车联网认缴。2015年 7月 22日，北京市工商局朝阳分局向宜租二手车颁发了
注册号为110105019548675的《营业执照》。
宜租二手车设立时的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|宜租车联网|200|-|100.00%|

五、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
宜租车联网主要资产权属情况参见本预案“第四节标的资产情况/十二、
主营业务基本情况”。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，宜租车联网无对外提供担保情形。
（三）主要资产情况
根据宜租车联网未经审计财务报表，截至2015年9月30日，宜租车联网
主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|备注|
|流动资产：|||
|货币资金|14,847.54|包括现金及银行存款|
|流动资产合计|69,048.10||
|非流动资产:|||
|固定资产|23,272.61|主要为运营车辆|
|非流动资产合计|31,586.44||
|资产总计|100,634.55||

（四）主要负债情况
根据宜租车联网未经审计财务报表，截至2015年9月30日，宜租车联网
的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|备注|
|流动负债：|||
|流动负债合计|53,948.76|主要为租赁业务押金、短期借款等|
|非流动负债：|||
|长期应付款|12,444.49|主要为售后回租业务金额|
|非流动负债合计：|12,468.08||
|负债合计|66,416.84||

六、最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期未经审计的
主要财务数据
宜租车联网及各子公司未经审计的简要财务数据如下：
（一）宜租车联网
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|100,634.55|92,542.68|31,239.26|
|负债总额|66,416.84|86,743.54|32,909.56|
|所有者权益|34,217.71|5,799.14|-1,670.30|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,003.69|10,652.68|2,555.14|
|净利润|1,149.07|-2,846.38|-2,554.66|

（二）长城商务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|68,976.90|92,505.91|31,239.26|
|负债总额|64,735.18|86,708.05|32,909.56|
|所有者权益|4,241.72|5,797.86|-1,670.30|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,386.29|10,633.90|2,555.14|
|净利润|1,174.36|-2,847.65|-2,554.66|

（三）深圳云创
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|1,382.34|36.77|
|负债总额|1,345.87|35.49|
|所有者权益|36.47|1.28|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|293.75|18.78|
|净利润|-64.81|1.28|

注：深圳云创成立于2014年6月，因此无2013年财务数据。
（四）北京嵘雅达
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|273.98|-|
|负债总额|31.34|-|
|所有者权益|242.64|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|2,323.66|-|
|净利润|42.64|-|

注：北京嵘雅达为宜租车联网2015年从外部购入。
七、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方合计持有宜租车联网100%的股份，本
次重组不存在需要取得宜租车联网其他股东同意的情形，亦不存在需要符合宜
租车联网章程规定的股权转让前置条件的情况。
八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）2013年北京汽车服务有限公司转让其在东方恒泰的出资
2013年12月31日，北京汽车服务有限公司与长城商务签署《出资转让协
议书》，约定北京汽车服务有限公司将其在公司出资的1,000万元人民币以3,500
万元的价格转让给长城商务。
2013年 7月 20日，北京德平达盛资产评估有限责任公司出具德平评报字
【2013】第H-043号的《北京汽车服务有限公司拟转让持有北京东方泰恒汽车
租赁有限公司股权项目资产评估报告书》，对北京东方恒泰汽车租赁有限公司截
至2013年6月30日的全部资产及负债进行了评估，评估结论如下：（1）资产
基础评估法下，企业总资产账面价值为 2,313.87万元，总负债账面价值为
1,134.40万元，净资产账面价值为 1,179.47万元，评估后的总资产为 2,431.64
万元，负债总额为1,134.40万元，净资产为1,297.24万元，净资产评估增值117.77
万元，增值率为9.98%。（2）收益法评估下，公司股东全部权益价值账面值为
1,179.47万元，收益法评估值1,664.41万元，评估增值484.94，增值率为41.12%。
（3）最终评估结果沿用收益法评估结果，即净资产评估值为1,664.41万元。
除上述交易外，最近三年未进行其他资产评估。
（二）2015年8月长城商务对外转让其持有的大连大乘汽车租赁有限公司
60%股权
2015年 8月 26日，长城商务将持有的大连大乘汽车租赁有限公司60%股
权转让给长城盈华投资有限公司，大连大乘转让时的注册资本为 3,000万元，
本次转让按照对应的持股比例计算转让价款，本次股权转让对价为 1,800万。
宜租车联网最近三年存在股权交易及增资或改制的情况，详见本节“二、
历史沿革”。
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事会成员
（1）王锋：男，中国国籍，境外永久居留权，1966年出生，研究生学历。
历任大连建行行长、大连联合创业担保有限公司总经理、长城盈华执行董事、
北京宜租投资管理有限公司执行董事、先锋智道（北京）科技有限公司执行董
事。现任宜租车联网董事长、先锋创业有限公司董事。
（2）Tang JianPing：男，加拿大国籍，1963年出生，研究生学历。历任
百思买（BBY）区域经理、史泰博公司（SPLS）高级总监、英国DJI彩票公司
副总裁、北京宜租投资管理有限公司首席运营官。现任宜租车联网首席执行官
（CEO）、董事。
（3）韩伟：男，中国国籍，1977年出生，研究生学历。历任新光海航人
寿保险有限公司计划财务部副总经理、德华安顾人寿保险有限公司计划财务部
总经理、北京宜租投资管理有限公司财务总监。现任宜租车联网首席财务官
（CFO）、董事。
（4）肖晶磊：男，中国国籍，1970年出生，研究生学历。自1995年开始
从事汽车租赁行业，是中国第一家开展个人自驾业务的汽车租赁公司创始人之
一，曾任北京市汽车租赁协会副会长，北京市出租暨租赁协会副会长。历任 Sure
Auto(帅车)二手车公司总裁、北京中体倍力健身俱乐部有限公司首席执行官、
华泰汽车集团汽车租赁公司总经理、长城商务总经理。现任宜租车联网首席运
营官（COO）、董事。
（5）EricShawn：男，加拿大国籍，MBA/金融学双硕士，具有CMA/CIA
等专业资格，具有20多年企业管理经验，曾任太平洋保险、加拿大 Community
Trust首席投资官、首席财务官等。现任宜租车联网董事、先锋创业（北京）企
业管理有限公司首席财务官。
2、监事
李永刚：男，中国国籍，1978年出生，本科学历。历任北京市共和律师事
务所（后更名为“北京天达共和律师事务所”）律师、东北证券股份有限公司投
资银行部律师、北京市共和律师事务所合伙人、北京宜租投资管理有限公司法
务部经理。现任职于宜租车联网法务部。
3、高级管理人员
标的公司高级管理人员包括 CEO Tang JianPing、COO肖晶磊、CFO韩伟，具体情况，参见本节“1、董事会成员”的相关描述。
4、核心技术人员
（1）胡超：男，中国国籍，1981年出生，本科学历。历任宝成国际集团
开发团队核心成员、好孩子集团数据库工程师、无锡太湖云计算项目经理、深
圳市云电同方数据库工程师、神州数码数据库工程师/系统管理员。现任宜租车
联网下属子公司深圳云创副总经理。
（2）田富厚：男，中国国籍，1988年出生，大专学历。历任厦门维码科
技有限公司、云电同方深圳研发公司软件开发工程师。现任宜租车联网下属子
公司深圳云创开发部副经理。
（3）张喜斌：男，中国国籍，1984年出生，本科学历。曾任中信银行信
用卡中心信息技术部IT运营管理岗，拥有 ITIL V3 IT服务管理认证资质证书和
Cisco CCIE网络专家资质认证，现任宜租车联网下属子公司深圳云创技术支持
部副经理。
5、现任董事、监事的提名和选聘情况
（1）董事的提名和选聘情况
2015年10月26日，宜租车联网股东决定任命王锋、Tang JianPing、韩伟、肖晶磊、Eric Shawn为公司董事，共5人，共同组成宜租车联网第一届董事会。
2015年10月28日，宜租车联网第一届董事会第一次会议选举王锋为标的
公司第一届董事会董事长，同意聘任 Tang JianPing为首席执行官，韩伟为首席
财务官，肖晶磊为首席运营官。
（2）监事的提名和选聘情况
2015年10月26日，宜租车联网股东决定，标的公司不设监事会，委派李
永刚担任标的公司监事。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人持股情况
宜租车联网的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未直接或间接
持有宜租车联网股权。
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况
宜租车联网的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况
均未直接或间接持有宜租车联网股权。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它对外投资情况
截至本预案签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在其他对外投资情况。
（四）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从宜租车
联网及其关联企业领取年薪情况
标的公司现任董事、监事、高级管理人员中除肖晶磊原担任长城商务总经
理外，其余人员均为新调任人员，将自2015年11月底开始从标的公司领薪。
标的公司核心技术人员中部分人员为今年年中加入标的公司。上述人员在标的
公司领薪情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|岗位类型|年薪金额（万元）|
|肖晶磊|高管、董事|47.42|
|胡超|核心技术人员|18.86|
|田富厚|核心技术人员|12.82|
|张喜斌|核心技术人员|6.49|

（五）标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
除标的公司董事长王锋兼任先锋创业有限公司董事，标的公司董事 Eric
Shawn兼任先锋创业（北京）企业管理有限公司首席财务官外，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在外部兼职情况。
（六）董事、监事、高管人员及与核心技术人员相互之间的亲属关系
宜租车联网董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲
属关系。
（七）宜租车联网与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排
宜租车联网与高级管理人员和核心技术人员之间签订有《劳动合同》和《保
密协议》，就上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了
详细规定。
宜租车联网从成立至今未向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提
供任何个人借款或担保。
（八）宜租车联网董事、监事、高级管理人员任职资格
宜租车联网董事、监事及高级管理人员符合法律法规和中国证监会规定的
任职要求，均严格按照《公司法》和《公司章程》等规定产生。
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组标的资产为宜租车联网100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十一、本次重组涉及的职工安置
本次重组标的资产为宜租车联网100%的股权，不涉及职工安置事项。
十二、主营业务的具体情况
（一）拟购买资产主营业务概况
1、拟购买资产主营业务基本情况
本次拟购买资产是一家以汽车租赁业务为基础的，覆盖从车辆采购到车辆
处置的全生命周期闭环式服务的车联网企业。公司致力于成为一个依托车联网
来为客户提供管理出行综合解决方案的O2O服务平台。公司现有自营车辆2192
台，拥有专业的司机行为分析和先进的车队实时定位、监控、调度管理等技术
系统，业务范围覆盖全国27个城市。公司主要为企事业单位，包括互联网专车
平台，提供车联网平台管理及技术研发，车辆租赁，加盟商服务，司机招聘、
管理、培训和二手车评估鉴定等服务。
（1）车联网平台业务
宜租车联网平台主要业务包括车辆定位&监控服务、车辆运营管理云平台
服务和车联网软件定制开发服务。
（2）汽车租赁业务
本次拟购买资产汽车租赁业务主要由自有车辆租赁和加盟商服务业务两部
分构成。
标的资产主营业务中开展车辆租赁业务的子公司在有明确地方法规规定的
地域，资质备案证取得情况如下：
1、长城商务持有北京市交通委员会运输管理局核发的编号为京交运
管赁字000618号汽车租赁经营备案证；
2、东方泰恒持有北京市交通委员会运输管理局核发的京交运管赁字
000006号的《北京市汽车租赁经营备案证》；
3、青岛长盈持有青岛市道路运输管理局核发的鲁交运管许可字
370202002002号的《道路运输经营许可证》；
4、宁波盈华持有宁波市鄞州区道路运输管理所核发的编号为备案证
号甬鄞字ZL0227000001号的《汽车租赁经营备案证》；
5、山西融安持有大连市交通委员会运输管理局于 2015年 7月 8日核
发的编号为晋交运管许可证字赁 140100000001号；
6、其余有明确管理规定的地域涉及到正在办理的子公司有：内蒙古盈
华正在办理相关业务资质备案，哈尔滨盈华正在办理相关业务资质备案证明
文件，成都长盈正在申请相关业务资质办理。
（3）司机管理培训业务
本次拟购买资产的司机管理培训业务包括司机招聘、培训及管理服务，客
户为需要司机服务但不自己雇佣司机的用车人，主要为政府和企事业单位，重
点客户为滴滴快的、Uber这样的大型互联网专车平台公司。
北京嵘雅达作为标的资产涉及提供司机管理培训及劳务派遣业务，其取得
了北京市朝阳区人力资源和社会保障局核发的编号为（京）10419的《劳务派
遣经营许可证》。
（4）二手车评估鉴定业务
本次拟购买资产二手车业务主要包括二手车的评估和鉴定服务，向客户收
取评估鉴定服务费，客户包括但不限于宜租车联网体系内的二手车卖家。截至
目前宜租二手车正在办理相关资质申请。
标的资产主要经营业务子公司大部分已取得相关资质备案或证照，部分子
公司目前正在办理过程中。
2、拟购买资产主要业务流程图
（1）汽车租赁合同流程图
（2）车辆采购及入库流程图
各机构发起采购申请 总部车确定车源及车价 分支机构/总部与经销商确认
分支机构/总部
车辆验收/付款 财务支付款项
相关费用申请/批复
系统存档 车辆入库
118
合同续中签止
前/期车合洽务收同谈售费变
后更回收车
资租辆质赁审管核理退还押审金批发签/车订费车用辆装收整饰取备/缴
采购库纳新存税车车/费
（3）车辆处置流程图
（4）软件定制开发流程图
客户需求确认 合同签订 预收首期款 软件开发
项目总
客户回访 收取尾款 产品交付
结、结束
（5）车联网平台业务流程图
（6）二手车评估鉴定业务流程图
119
编服制务车系票合同辆统据签处更整订置新理计划硬按需选取、定制软
件件
车辆
填交写接智车
装
处置表
过户 /
能OBD盒
护、
联网云
、授权、
子升
平维
安级
台护
装系、、统升
拟维安级定退净保值/变/填更按预交月收估强取损平益台服务费
财
评务估审车核合辆审
/同续到签批期
（7）司机招聘业务流程图
3、拟购买资产主要经营模式
（1）业务模式
①汽车租赁业务模式
自有汽车租赁业务按照客户性质划分为企事业客户业务（即B2B业务）与
个人客户业务（即B2C业务）。B2B业务主要面向企事业客户，以提供带司机
的综合解决方案为主，为企事业客户提供公务用车、员工班车、临时用车等，
以及提供会务、展览、庆典活动的 VIP车队。B2C业务为个人客户提供自驾车
辆，以中档及经济型轿车、小型客车为主。目前拟购买资产的汽车租赁业务主
要集中在企事业客户业务。
加盟商集采服务具体的商业模式包括车辆集采服务和保险集采服务，客户
为宜租车联网租车平台的加盟商。宜租车联网利用自身的行业地位和规模、品
120
收评司123到估机
、、、
需职退其
车来
求业伍他
辆源司军非
：机人职业
沟时司通效处需机置求123
、、、自合司
评有作机估招平内、聘台部鉴渠推推定道荐荐入1234
、、、、
职面家风入前谈访险职审
车车核
调考
况查试
况：
较差好
有无
处评处评综
下游需
结果
下游需
求渠道
置时效
估结果
置时效
估结果
合考
求，
要，要，评
渠道
建
求低
建
求高
建
：议：议：议给直处评处评给寄给拍出售置估置估出售出卖评时结时结估效果效果
要，要，
达
求
求
标
低建高建者：议：议给寄给拍入出售出卖职
牌优势可以为加盟商集中采购到价格更优惠的车辆和保险服务，同时跟加盟商
收取一定数量的服务费。由于宜租车联网能为加盟商提供租车业务一站式服务，因而有较强的议价能力和较好的客户粘性。
②车联网平台业务模式
宜租车联网平台主要业务包括车辆定位&监控、车辆运营管理云平台服务、软件定制开发服务。宜租汽车智能配件是“车联网应用”的基础硬件装置，负责
汽车数据信息采集、分析、处理及传输的车载终端设备，集成了“卫星定位模块、通讯模块、CANBUS模块、MCU及多种传感器等核心硬件模块，通过定制研
发的嵌入式应用软件将采集的车辆数据结合传感器等模块的数据综合分析处
理，最终通过无线通讯传输至服务器，由服务器根据各种设定规则产生不同的
应用。车辆运营管理云平台是宜租车联网租车业务全管理链的综合平台，涵盖
汽车采购、租赁和处置等租车业务全生命流程，对于中小型租车公司和加盟商
有较大价值，可以为加盟商提供付费使用的服务。软件定制开发是针对一些想
购买前述两个平台软件的客户提供定制化的软件开发服务
宜租车联网架构原理图
③司机管理培训业务模式
本次拟购买资产的司机管理培训业务包括司机招聘、培训及管理服务。拟
购买资产与市场上最有影响力的互联网专车平台如滴滴、神州专车和 AA租车
等建立合作关系，为这些对高品质司机需求巨大的专车平台提供司机的招聘、
培训及管理服务。宜租车联网有完整、先进的司机管理系统，运营规范、高效，规模化效应明显，同时宜租车联网是业内不多的深耕司机培训和管理的劳务派
遣公司，专业经验丰富，在细分行业中处于领先位置。
司机招聘：根据司机本人情况、家庭情况、风险水平、驾驶技术、服务意
识等情况综合考评，达到标准方可入职。
司机管理模式包括：
A.准入机制：
建立了准入评价体系，参考司机全面情况确定是否准入；
针对面试司机进行调查，包括过往经历、犯罪记录、家庭经济水平进行询
问及实地考察，了解其真实情况；
进行入职考核，成绩合格者方可加入；
B.退出机制：
建立了退出评价体系，根据司机服务水平、运营水平考核其是否能够继续
从事本岗位；
C.监督稽查机制：
利用后台大数据监测分析、车联网职能系统监控、不定期抽查等方式，实
时检查司机服务水平、运营水平，并及时反馈；
D.互助机制：
利用司机荣誉感，以小额奖励激励司机提供优质服务，并树立优秀司机形
象，建立司机自发管理、互助机制，提高管理效率。
司机培训主要分为入职培训及日常培训两部分。
入职培训主要以考核规定、规范要求为主，内容分为以下几部分：
A.安全培训：包括交通法规、驾驶技巧、事故处理；
B.服务培训：包括服务规定、沟通技巧、纠纷处理；
C.运营培训：包括平台使用、效率提升；
D.设备培训：包括车辆使用、节油培训、硬件保障；
日常培训主要以月或季度例会形式，主要宣讲时效性知识、考核反馈为主，内容分为以下几部分：
A.针对季节特点，提出相应注意事项，例如冬季雪天行车、雨季行车等；
B.针对时事特点，提出相应注意事项，例如两会期间、春运高峰等；
C.根据真实案例，强化司机安全服务意识，例如交通事故、服务纠纷；
D.结合后台采集数据及合作的专车平台大数据，分析出运营效率最优方案，向司机讲解；
E.解读国家、地区、合作的专车平台最新政策并向司机宣讲，提高司机收
益，避免损失；
F.根据公司评定奖励向司机宣讲，提高司机职业认同感与荣誉感，提升管
理效率。
④二手车评估鉴定业务模式
本次拟购买资产二手车业务主要包括二手车的评估和鉴定服务，向客户收
取服务费，客户为不限于宜租车联网体系内的二手车卖家。借助于宜租功能强
大的IT系统和租车业务全生命的管理体系，宜租二手车评估鉴定公司根据云平
台和大数据分析技术可以比较高效迅速的完成宜租车联网技术监控体系内的车
辆鉴定评估工作，为车联网平台加盟商提供这样的服务，构成产业链的闭环，
同时能有效监控和管理租车业务中的车辆处置风险。
当客户有处置车辆需求时，提交车辆清单后1个工作日内完成价格评估，
并根据客户给出的处理时间紧急度来锁定处置方式，通过丰富的下游渠道帮助
客户实现车辆快速处置（一般在评估结果给出后的3个工作日内完成）。依托
互联网平台，公司实现上游客户与下游客户的无缝对接，车辆处置信息的传播
不受时间和地域限制，全面提升车辆交易速度，提升客户资金周转效率，为客
户提供增值服务。
建议的车辆处置方式包括寄售、拍卖、直售三类，市场评估定价会参考目
前比较权威的估价平台信息、各地二手车市场约3个月内此类车型的收售价格
以及当时市场内此类车型保有量进行分析，得出一份专属的评估鉴定价格报告。
宜租车联网拥有丰富的车辆处置合作下游渠道，可以帮助客户大大提高车辆处
置的溢价收益率。
车辆处置方式说明：
A.寄售
在专业寄售展厅进行销售。这种方式会比直接出售给二手车商价格高，因
为没有二手车商在买卖过程中挤压利润，缺点是时效性不稳定，可能会比较慢。
B.拍卖
将车辆交由优信拍、车易拍等二手车拍卖平台，在约定的时间进行拍卖。
将二手车评估师的评估价格作为保留价，不达保留价不成交。优点是处置快速。
C.直售
将车辆直接出售给下游商家，优点为处置快速，缺点是下游商家的需求可
能不稳定或不匹配。
（2）采购模式
①汽车租赁业务采购模式
本次拟购买资产中汽车租赁业务公司对租赁车辆、维修配件等大宗物资的
采购实行统一管理，集中采购，由采购部门负责采购，并严格按照制订的流程
规定操作。
租赁车辆直接向汽车销售商采购。对于 B2C用车，根据去年采购情况以及
今年发展目标确定全年的采购计划。对于 B2B用车，与客户签订合同后，按照
合同约定的车型及数量进行采购。为降低采购成本，公司已与一些主要汽车销
售商签订年度购车合作协议。
②车联网平台业务采购模式
本次拟购买资产中车联网平台业务公司对车联网平台盒子、维修配件等物
资目前采用外部采购模式，对于硬件业务的研发正在进行投入，未来计划用自
己生产制造代替外部采购。对于硬件盒子目前采用定制功能模块的采购模式，
各功能模块的组合和构架方式由宜租自行设计，外部厂商只是提供制造和组装。
车联网平台业务目前的采购比较简单、直接，合作的上游厂家只有 1-2家，合
作关系较良好且稳定。
（3）销售模式
①车联网平台业务销售模式
本次拟购买资产车联网平台业务以B2B业务模式为主，销售模式以线上线
上联动营销为主，先进行小规模试用体验再进行大规模推广，业务的选择性和
定制性特点较强；针对 C端客户采用跟B端客户合作的模式，以B端客户（主
机厂、大型经销商集团、汽车综合体等）为基础进行O2O车生活生态中的汽车
维修保养、故障检查和提醒、车友社交网络等服务的推送。
②汽车租赁销售模式
本次拟购买资产汽车租赁类公司实行营销部和基层二级营销。营销部负责
市场开发、营销策划、市场促销及指导基层开展营销工作。基层在营销部指导
下开展特色营销工作。营销部制订年度、季度营销计划及细分市场的开发促销
计划，业务人员根据营销计划开展针对性的业务活动，完成业务开发任务。其
中，B2B业务以人员营销为主，通过优质、灵活、价格合理的服务形成客户口
碑效应，业务的选择性和定制性特点较强；B2C业务以网点营销、网络营销和
渠道合作为主，以较低的价格推广便捷的服务，业务的标准化、模块化特点较
强。
确定潜在客户对象 信息搜集 成交价值评估
促成成交 建立关系
客户开发流程图
4、拟购买资产主要竞争对手及竞争优劣势分析
（1）车联网平台业务
车联网平台业务的主要竞争对手为迪纳科技和元征，分别成立于 2010年和
1993年。迪纳科技目前注册资本 2000多万，现有员工 200多人，总部位于南
京，在深圳、上海、北京、成都、杭州等地设有研发与市场分支机构。元征是
国内最早致力于汽车诊断、检测、养护产品研发、生产和销售的高科技企业。
与竞争对手相比，标的公司的竞争优势是客户群丰富、客户关系稳定，且产品
的研发需求都是来自客户车队实际使用中出现的广泛而实际的需求，在此基础
上研发的产品更加贴近客户需求，产品更新迭代也更高效；劣势是起步相对较
晚，团队规模还不稳定，技术积累时间短。
（2）汽车租赁业务
汽车租赁业务的主要竞争对手安飞士（Avis，国内最大的外资汽车租赁企
业）、中进汽车租赁（具有国机和中国进出口公司车企背景的汽车租赁企业）、
首汽租赁（大型国营汽车租赁企业）。与竞争对手相比，标的公司的竞争优势一
是与创新的互联网专车平台综合服务体系：不单只有车辆租赁服务，标的公司
给客户提供的是车联网全生命周期的一站式服务，二是先进灵活的管理机制：
竞争对手的模式相对传统和老化，三是迅速扩张的全国性服务网络：除了已有
覆盖的27个城市外，加盟模式的推广和扩张将快速丰富服务网点，形成全域的
竞争优势；劣势是进入行业相对较晚，品牌知名度尚不如竞争对手，同时自营
车队规模比竞争对手小，规模效应还未有效释放。
（3）司机管理培训业务
司机培训管理业务的主要竞争对手为精灵时创和宏诚伟信，分别成立于
2005年和2011年。精灵时创司机派遣业务进入比较早，目前可覆盖全国30多
个城市，现在与首汽、中进汽贸、安吉租赁等不少租赁公司有不错的合作。宏
诚伟信是百路通汽车租赁公司衍生出来的，公司老板是司机出身，其余两名创
始人也都是从事汽车租赁业务多年，对于司机管理有自己的一套方法。与竞争
对手相比，标的公司的竞争优势一是车联网平台一站式服务带来的良好的客户
体验，二是先进的司机行为分析技术和全面的司机管理系统，三是深耕、聚焦
司机派遣业务带来的专业性：并不是简单的劳务派遣，而是深入了解司机本身
的特点和诉求，同时对司机使用方的各种需求有深刻的理解；竞争劣势：一、
由于公司自身有汽车租赁业务，因而较难与有较大司机需求的汽车租赁公司合
作；二、与政府机关部门的客户关系不如竞争对手。
（4）二手车评估鉴定业务
二手车评估鉴定业务的主要竞争对手为车易拍和平安好车等，分别成立于
2004年和2013年。车易拍二手车在线交易平台于2010年上线，车易拍总部设
立于北京，已建成覆盖近 30个省的销售网络。平安好车是隶属于平安集团旗
下的子公司，是平安集团互联网金融“医食住行玩”战略的重要一环。与竞争对
手相比，标的公司的竞争优势一是与宜租车联网平台服务的整合效应：加盟商
一站式服务构成闭环的重要环节和获客的简易性，二是广泛的直售渠道和良好
的渠道关系，三是高效迅捷的客户体验：一般3-4个工作日即可完成客户提交
的评估鉴定需求并给出二手车处置建议；劣势是起步相对较晚，目前服务产品
线还不如竞争对手丰富，竞争对手的业务与金融产品和服务有更多的结合
（三）拟购买资产业务相关的主要资产
拟购买资产目前最主要的业务为汽车租赁，相关的主要资产为固定资产。
1、固定资产
拟购买资产主要固定资产为车辆。标的公司现有自营车辆2192辆，主要分
布在北京、天津、青岛、哈尔滨、长春、成都、太原、海南等多个省市和地区。
2、无形资产
①、域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册所有权人/申请人|注册域名|注册日期|到期日期|
||山西融安|www.88zuche.com|2008 年3月25日|2019年3月25日|

②、商标
拟购买资产标的公司拥有的商标注册证书如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标|注册号|类别|有效期限|取得方式|
|1|北京长城商务汽车租赁有限公司|易租宝|13564920|39|2015.2.7-2025.2.6|注册|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|北京长城商务汽车租赁有限公司|易租宝|13565399|36|2015.1.28-2025.1.27|注册|
|3|北京长城商务汽车租赁有限公司||13249834|36|2015.5.7-2025.5.6|注册|
|4|北京长城商务汽车租赁有限公司||13249957|39|2015.1.21-2025.1.20|注册|
|5|北京长城商务汽车租赁有限公司||13249803|35|2015.1.28-2025.1.27|注册|
|6|北京长城商务汽车租赁有限公司||13249895|37|2015.8.14-2025.8.13|注册|
|7|北京长城商务汽车租赁有限公司|余车宝|14451724|36|2015.6.7-2025.6.6|注册|
|8|北京长城商务汽车租赁有限公司|余车宝|14451692|39|2015.6.7-2025.6.6|注册|
|9|北京长城商务汽车租赁有限公司|盈华租车|14042207|39|2015.4.21-2025.4.20|注册|
|10|北京嵘雅达劳务服务有限责任公司|嵘雅达|14010795|35|2015.3.14-2025.3.13(商 标 转 让中)|注册|

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在较大差
异。
第五节 标的资产预估值情况
一、标的资产预估值情况
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终
交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买
资产的审计和评估工作尚未完成。截至评估基准日的预估值为15亿元，未经审
计的归属于母公司所有者权益为34,217.71万元，增值约115,782.29万元，增值
率约338.37%。
二、本次交易评估方法选取
本次交易采用收益法和资产基础法对拟购买资产进行评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择
一种或者多种资产评估基本方法。
（一）收益法
1、评估模型
由于宜租车联网公司对下属各级子公司的持股比例均为100%，且母子公
司之间的业务相互关联，本次采用合并预测口径进行收益法评估测算。本次收
益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法
的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和
使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+
长期股权投资评估值
（2）营业性资产价值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后
的现金流量（终值）现值
（3）预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额
（4）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon增长模型，公式为
式中：
P——预测期后现金流量终值；
n+1
R——预测期末净现金流量；
n+1
g——预测期后的增长率，g永续一般取0；
i——折现率。
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
WACC K×E/(D+E)+ K×D/(D+E)×(1－T)
e d
式中：
130
Pn1Rn1(1g)/(ig)
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
D/E——被估企业的目标债务与股权比率；
R——无风险报酬率；
f
β——企业风险系数；
R——市场风险溢价；
Pm
R——企业特定风险调整系数。
c
（二）资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、
其他应付款、其他流动资产等。
（1）货币资金，包括现金、银行存款，评估人员通过现金盘点、核实银行
对账单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收账款及其他应收款。评估人员在核实无误的基础上，以每笔款项
可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除以个别计提法
和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额确定为评估值；对于有确凿根
据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款。评估人员通过查阅账表、函证等方法对预付账款进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（4）其他流动资产，主要为结构性存款。评估人员通过查阅账表、函证等
方法对其他流动资产进行核实并判断其可回收金额，以可回收的金额确定为评
估值。
131
Ke=Rf+β×RPm+Rc
2、长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和参股公
司的投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评
估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值；由于宜租
车联网公司对下属各级子公司的持股比例均为100%，且母子公司之间的业务
相互关联，对宜租车联网公司评估时，收益法所依据的数据为合并预测口径数
据，故对全资的长期股权投资仅按资产基础法进行评估。
对于其他参股的长期投资或近期刚投资成立的公司，在判断资产价值没有
大的变动条件下，按基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。
3、机器设备
纳入评估范围的机器设备包括自营对外出租的汽车和办公设备。依据评估
目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新
配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术
分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中：
对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小型设备、电子
设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价；
对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国
家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置全价；
（2）综合成新率的确定
①对于小型设备及电子设备类
采用年限法确定。计算公式为：
综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
②对于运输车辆类
车辆综合成新率的确定
运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、
外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
A.小轿车、微型客车、大型轿车
理论成新率，根据里程法成新率确定：
里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
B.对于其他车辆
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=（规定使用年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
根据孰低原则来确定其理论成新率。
综合上述，确定理论成新率后，通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅
有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4、负债
纳入本次评估范围的负债包括流动负债及非流动负债，具体包括短期借款、应收状况、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应收款、长期应付款等。
对于负债，评估机构将根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债
的实际债务人、负债额，以经过审查核实后的调整数作为其评估值。
其中对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算对于
评估范围内的流动资产、流动负债、非流动负债，我们根据企业提供的各项目
明细表，检验核实各项资产负债的实际债权人、债务人、资产负债额，以经过
审查核实后的调整数作为其评估值。
三、预估增值说明
本次预估值较账面净资产增值较大，主要由于收益法评估值与账面价值采
取了不同的价值衡量标准。采用收益法评估计算的股东全部权益价值，从企业
未来获利能力的角度衡量企业价值，包含了更多的价值影响因素；账面价值从
资产原始取得的角度进行价值衡量，反映的是企业现有资产的历史成本。收益
法采用了预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计
量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资
源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。评估机构
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、
评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。因此，账面价值仅反映账面资产的历史取得成本，收益法评估能更为全面地反映企业各项资产的综合获利能力及未来发展前景，
故相对于账面价值有较大的评估增值。
第六节 发行股份基本情况
一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）本次交易方案的主要内容
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买易乘投资持有的宜租车联网100%股权。
2、募集配套资金
公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资 6名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14亿元，扣除发行
费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设
和补充上市公司流动资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的
100%。
上述第2项将在第1项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配
套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配
套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集金额不足，则公司
将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终
交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买
资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日的预估值为15亿元。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行对象
（1）发行股份购买资产
宜租车联网股东易乘投资。
（2）募集配套资金
自然人张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群和机构认购人资慧投资
共计6名特定投资者，其中，张振新为易乘投资控股股东，张利群为张振新一
致行动人。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经董
事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价
基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.28元/股，定价基准日
为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在发行股份购买资产的定价基准日至
发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根
据上交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金
按照《证券发行管理办法》等相关规定，发行价格选取为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股，定价基准日为公司第六届
董事会第七次会议决议公告日。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在募集配套资金定价基准日至发行日
期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交
所的相关规则进行相应调整。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等
事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整，调整方法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由商业城董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际
情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
5、发行数量
本次交易的发行股份数量为218,373,490股，占发行后上市公司股本总额的
55.07%，其中购买资产的发行股份数量为 112,951,807股，占发行后上市公司
股本总额的28.49%，配套融资的发行股份数量为 105,421,683股，占发行后上
市公司股本总额的26.59%。本次交易完成后，上市公司总股本为 396,512,408
股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
宜租车联网100%股权初步协商的交易价格为150,000万元。计算结果如出
现不足1股的尾数应舍去取整，本次向易乘投资发行的股数不超过 112,951,807
股。发行最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等
事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出
调整。
（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过140,000万元，公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资分别非公开发行股份不超过 26,355,421股、 18,825,301股、15,060,240股、7,530,120股、30,120,481股、7,530,120股，以
募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金
转增股本等事项，发行数量将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
向易乘投资发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，易乘投资也不会以任何方式促使商业城回购该部分股份（上市公司按照就本次交易与易乘投资签署的盈利补偿协议约定，对易乘投资持有的上市公司股份进行回购的情形除外）。
本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，易乘投资以宜租车联网100%股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，易乘投资不转让所持有的上市公司股份。
限售期内，易乘投资如因商业城实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的商业城股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
若上述锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，易乘投资将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。限售期届满后，易乘投资因本次交易所
获得的商业城股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及商业城《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金
根据《证券发行管理办法》，张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不进行转
让，36个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
除上述锁定期安排外，易乘投资的实际控制人张振新，及其一致行动人张
利群承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
上市公司拥有权益的股份。
本次配套融资的认购人，李建群、刘浦嶂、资慧投资承诺将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
8、期间损益
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归商业城所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，于重组交割日，由易乘投资以现金方式向商业城补足。
评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。
10、利润承诺及补偿
鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就宜租车联网在利
润保证期间内可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产
交易对方将将在审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。
11、独立财务顾问
公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
二、本次发行股份募集配套资金情况说明
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于公司拓展互联网专车平台业务的发展、车联网信
息系统平台建设和补充上市公司流动资金等。本次交易的配套融资的生效和实
施与本次发行股份购买资产的生效和实施不互为前提，配套融资实施与否或者
配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。
配套资金总额不超过 140,000万元，其中，扣除发行费用后拟用于拓展互
联网专车平台业务的新车购置不超过 100,000万元、车联网信息系统平台建设
不超过10,000万元和补充上市公司流动资金不超过30,000万元
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于保证本次交易后上市公司的新业务快速发展，是
公司在新市场环境下由传统商业模式向新兴商业服务模式的转型需要
本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司的未来业务发展，是基于
对现有市场环境及传统商业模式的分析判断下，经交易双方多次谈判而确定。
本次募集配套资金中的用于拓展互联网专车平台业务的新车购置所需 10
亿元，主要用于商务高端用车业务覆盖地域的快速市场布局。本次募集配套资
金中的车联网信息系统平台建设为1亿元，鉴于未来公司运营车辆的快速增加
及管理所需，并结合未来的潜在市场需求，该信息系统开发建设通过标的资产
子公司深圳云创进行，主要内容为车载信息系统的开发，应用客户端的开发以
及后台管理平台的开发。
2、募集配套资金有利于上市公司缓解营运资金压力，保障新业务的顺利
开展
上市公司截至2015年9月30日的资产负债率为99.14%，流动比率0.30，本次募集配套资金中的补充流动资金不超过3亿元，可适度提升公司的流动比
率，缓解营运资金压力，同时也为新业务的快速市场扩展提供有效的流动资金
支持。本次募集配套资金亦可降低公司资产负债率，提升公司的抗风险能力，
有助于支持公司新业务的转型。
综上，本次募集配套资金用于拓展互联网专车平台业务的发展、车联网信
息系统平台建设和补充上市公司流动资金等，有利于提高本次产业并购的效率，有利于上市公司新业务转型的快速发展。
（三）募集配套资金使用符合相关的制度规定
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规
定建立并完善了募集资金管理的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
本次募集配套资金使用管理相关事项符合公司《募集资金管理制度》；公司
募集配套资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相
关制度执行。
（四）本次募集配套资金采用锁价发行的原因、锁价发行对象与上市公
司、标的资产之间的关系及认购资金的来源
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金发行的股份将由张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张
利群、资慧投资6名投资人认购。配套融资的认购方看好本次交易完成后上市
公司未来发展前景，为支持上市公司未来战略发展，作为交易对方易乘投资的
实际控制人张振新亦参与本次配套融资认购，张利群作为张振新的一致行动人
亦同时参与本次配套融资的认购，本次配套融资的认购人均承诺本次认购的股
份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，愿意与上市公司更为紧密地绑定
在一起。而本次配套融资发行股份目的主要为满足新业务的快速发展，以锁价
方式募集配套资金可提高发行成功率，进一步保障本次交易实施完毕后，新业
务能够快速实现市场拓展。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司董事会确定本次募集
配套资金采取锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套融资认购对象中的张振新为标的公司的实际控制人、张利群为张
振新一致行动人；
其余认购对象均出具承诺，确认其与上市公司和本次其余认购对象无关联
关系及一致行动关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次配套融资对象均出具承诺：本次认购资金为自有合法资金，不包括任
何杠杆融资结构化产品设计。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||||本次交易后（不含配套融资）||||本次交易后（含配套融资）||||
|||持股数量||比例||持股数量||比例||持股数量||比例|
|中兆投资|43,141,624||24.22%||43,141,624||14.82%||43,141,624||10.88%||
|易乘投资|—||—||112,951,807||38.80%||112,951,807||28.49%||
|张振新|—||—||—||—||26,355,421||6.65%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|蔡芳新|—|—|—|—|18,825,301|4.75%|
|刘浦嶂|—|—|—|—|15,060,240|3.80%|
|李建群|—|—|—|—|7,530,120|1.90%|
|张利群|—|—|—|—|30,120,481|7.60%|
|资慧投资|—|—|—|—|7,530,120|1.90%|
|其他社会股东|134,997,294|75.78%|134,997,294|46.38%|134,997,294|34.05%|
|总股本|178,138,918|100%|291,090,725|100%|396,512,408|100%|

注：1、上述表格计算中，宜租车联网的交易价格按照15亿元的预估值计算，配套融
资规模按照 14亿元计算，发行股份价格按照 13.28元/股计算，上述表格计算中各家股本
合计比例与总股本如出现差异，原因为四舍五入而导致。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月20日，商业城与易乘投资签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产
重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。截至本预
案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成。截至评估基准日的预估值
为15亿元。
本次发行股份的定价基准日为商业城第六届董事会第七次会议决议公告之
日。发行价格确定为 13.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日商业城股
票的交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，商业城如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和上交所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
（三）股份发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行对象
宜租车联网股东易乘投资。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
4、认购方式
易乘投资以宜租车联网100%的股权为对价认购新增股份。
5、发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=标的资产交易对
价÷发行价格。
6、锁定期
易乘投资通过本次发行股份购买资产取得的商业城股份自发行结束之日起
36个月不得转让。36个月后，按照中国证监会和上交所有关规定执行。
（四）标的资产交割
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定资
产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出
具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。双
方同意交割审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，双方应互相配合、
办理完成股权转让协议签署、标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
双方同意，标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为重组交割日。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由易乘投资转移至商业城。
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就易乘投资
在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价
进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股份分
别登记至易乘投资名下的手续。
（五）期间损益
双方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），宜租车联网
如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归商业城所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由易乘投资以现金方式向
商业城补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（六）人员安排
在本次交易实施完毕后3年内（含实施完毕当年），保证宜租车联网核心团
队成员的稳定，且核心团队成员将在本次交易实施完毕后3年内（含实施完毕
当年）在宜租车联网或者商业城及其其他子公司任职。易乘投资促使宜租车联
网现任董事、高级管理人员、其他主要管理人员及核心技术人员与宜租车联网
签署劳动合同或聘任协议及不竞争承诺函等文件。
（七）合同生效条款
1、本协议经双方依法签署；
2、商业城股东大会审议通过本次发行股份购买资产；
3、商业城股东大会同意易乘投资、张振新及其一致行动人张利群免予以要
约收购方式增持商业城股份；
4、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任
应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补
救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向
违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、《股份认购协议》主要内容
（一）具体方案
本次募集配套资金总额不超过140,000万元，由张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李
建群、张利群、资慧投资全额认购，明细如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|金额（万元）|股数(舍取小数)|
|张振新|35,000|26,355,421|
|蔡芳新|25,000|18,825,301|
|刘浦嶂|20,000|15,060,240|
|李建群|10,000|7,530,120|
|张利群|40,000|30,120,481|
|资慧投资|10,000|7,530,120|
|合计|140,000|105,421,683|

（二）股份种类和面值
本次募集配套资金的方发行的股份种类为人民币普通A股，每股面值 1.00
元。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为商业城第六届第七次董事会会议审议通过《关于
<沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》的相关决议公告之日（以下简称“定价基准日”）。本次发行的每股
价格为 13.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日商业城股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照上交所的相
关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量不超过105,421,683股，本次募集配套资
金最终的股份发行数量以证监会核准的发行数量为准。
（五）新增发行股份的锁定期
本次募集配套资金的认购对象张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资通过本次募资发行获得的上市公司股份，自本次募集配套资金发行完
成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起36个月内不得转让。
（六）张振新的补充认购承诺
张振新作为本次交易标的公司的实际控制人，为保障上市公司重组完成后，通过配套融资可以有效地进行业务转型、市场扩展，特作为第三方与上市公司
及蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资分别签署的认购协议中约定，
如蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资认购数量不足的情况下承担补
充认购责任。
（七）税费
双方根据法律法规承担各自在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税
费。
（八）生效条款
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经商
业城董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易取得中国证监会的核准；
4、商业城于2015年11月20日就本次收购签署的《发行股份购买资产协
议》成立并生效；
5、本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如需）。
（九）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经商业城董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核
准，不视为任何一方违约。
本协议生效条款约定的全部条件得到满足后，商业城应向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资发出书面通知要求张振新、蔡芳新、刘浦
嶂、李建群、张利群、资慧投资按照本协议约定支付认购价款。前述通知送达
张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资后10个工作日内张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资未按本协议约定参与认购，张振
新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资应向商业城支付金额为本次
发行张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资认购金额的5%的
违约金。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付金额的0.01%
另行支付滞纳金。
第八节 本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
宜租车联网的主营业务为汽车租赁，属于交通运输行业。
《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“租赁服务业”、“运营车辆安全
监控记录系统开发与应用”、“现代化二手车交易服务体系建设”列为鼓励类行
业。因此，本次交易符合国家产业政策。
标的资产主要经营业务子公司大部分已取得相关资质备案或证照，部分子
公司目前正在办理过程中。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次标的资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。本次
交易不存在违反环境保护相关的法律和行政法规的情形。
3、本次交易不涉及土地管理相关问题
宜租车联网主营业务为汽车租赁，不涉及生产制造等大规模厂区建设投入，公司在主要经营地开展租车业务，主要办公场所系通过租赁方式取得，未取得
任何土地使用权。本次交易不存在违反土地管理相关的法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现
违反反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理
问题，亦不违反反垄法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本预案签署日，上市公司共有发行在外的股份17,813.89万股。考虑足
额募集配套融资情况下本次交易完成后，上市公司总股本将为 39,651.24万股，其中社会公众股东持股比例大于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会
导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终
交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买
资产的审计和评估工作尚未完成。截至评估基准日的预估值为15亿元。
商业城停牌前的价格分析，商业城股票自2015年9月2日开始停牌，停牌
前20天，60天，120天的交易均价（元/股）分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
||前20天|前60 天|前120天|
|交易均价|14.75|15.4|17.37|
|9折|13.28|13.86|15.63|

商业城股价近年来长期保持在 7-12元/股的区间，今年年初以来商业城股
价存在较大波动，本次重组停牌前 120天内，商业城股票的最高价为 29.04元
（2015年5月20日），最低价8.18元（2015年7月9日），停牌前一天收盘价
12.40元。基于商业城近年来的股价走势，近期股价存在的波动状况，并综合考
虑到商业城近年来主营业务的盈利水平不高，业务增长缺乏动力，且商业城三
季报显示公司前三季度亏损，经交易各方充分沟通协商，确定本次发行股份购
买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
13.28元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次
董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.28元/股，不
低于定价基准日前 20个交易日商业城股票的交易均价的90%（在定价基准日
至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，商业城将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调
整），最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重
大资产重组管理办法》的要求。
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后
公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时
就本次交易发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宜租车联网100%股权。经核查宜租车联网的工商
登记文件，交易对方易乘投资持有宜租车联网100%股权。同时，交易对方易
乘投资已作出承诺：其合法持有标的资产100%股权，拥有合法的完全所有权
和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限
制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何
妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司主营业务范围将增加车联网和汽车租赁业务。
宜租车联网较好盈利能力的汽车租赁业务将有利于增强上市公司盈利能力。本
次交易完成后，上市公司的盈利能力将明显改善，有利于增强持续盈利能力。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而
导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
交易对方易乘投资出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司
章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保
持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，宜租车联网将纳入上市公司的合并范围，有利于完成上
市公司的业务转型，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障
中小投资者的利益。本次上市公司拟购买资产质量优良，盈利能力良好，本次
交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强
上市公司持续盈利能力。具体参见本预案“第九节董事会关于本次交易对上市
公司影响的讨论与分析”的相关内容。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次重组前，标的资产存在一定比例的关联交易，本次重组完成后，张振
新将成为本公司的实际控制人。上市公司与实际控制人控制的其他企业的关联
交易预计将会减少。关联交易的详细情况参见本预案“第九节董事会关于本次
交易对上市公司影响的讨论与分析”。
本公司具有完善的规范关联交易的规章制度。本公司按照法律法规要求，
制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管
理办法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规
定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。本公司没有因为关联交易
违规受到相关监管机构处罚的情况。
为进一步规范本次交易后的关联交易，保护上市公司利益，交易对方易乘
投资及实际控制人张振新，以及公司未来重要关联方黄茂如均出具了关于规范
关联交易的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本预案“重大事项提示/七、本
次重组相关方作出的重要承诺”。
2、关于同业竞争
针对实际控制人张振新控股的大连联合控股有限公司下属长城盈华存在车
辆租赁业务的同业竞争情况，2015年 11月 4日，大连联合控股有限公司与大
连中爱资产管理有限公司签署股权转让协议，将持其有的长城盈华96.67%股权
转让给大连中爱资产管理有限公司，同时凤凰资产管理有限公司将其持有的长
城盈华3.33%股权转让给大连中爱资产管理有限公司。
本次长城盈华的股权转让对方为大连中爱资产管理有限公司，主要原因为，凤凰资产管理有限公司的股东为大连中爱资产管理有限公司和大连联合控股有
限公司，鉴于大连联合控股有限公司拟转让长城盈华，大连中爱资产管理有限
公司作为凤凰资产的股东决定受让其持有的长城盈华投资的股权，同时亦与大
连联合控股有限公司达成约定，将凤凰资产管理持有的长城盈华股权亦一并转
让，大连中爱资产管理有限公司的股权结构如下：
韩铁山 韩帅
80% 20%
大连中裕贸易有限公司 姜志超 刘绍江
10%
80% 10%
大连中爱资产管理有限公司
长城盈华于 2015年11月 5日办理了工商变更登记，本次股权转让后，大
连联合控股有限公司不再持有长城盈华的股权，张振新亦不再因存在长城盈华
下属的车辆租赁业务而导致可能存在的同业竞争情况。
易乘投资作为本次交易对方，除持有本次标的资产外，还持有嘉兴宜租车
联网科技有限公司100%股权，该公司并未实际经营，易乘投资已经出具承诺
函，承诺将在上市公司召开本次交易的二董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科
技有限公司注销或转让给无关联第三方。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交易对方易乘投
资及实际控制人张振新，以及公司未来重要关联方黄茂如均出具了避免同业竞
争的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本预案“重大事项提示/七、本次重组
相关方作出的重要承诺”。
本次重组完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争。
3、关于独立性
本次标的资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上
市公司的独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，易乘投资及张振新均出具了保障上
市公司独立性的承诺。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性。
（三）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
大华会计师事务所对上市公司2014年财务报告出具了编号为[2015]000949
号的审计报告，审计意见为标准无保留意见，公司最近一年财务会计报告被注
册会计师出具无保留意见审计报告；截至本预案签署日，公司最近一期财务会
计报告的审计工作尚在进行中，董事会未发现可能影响注册会计师出具无保留
意见审计报告的情形。
符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
宜租车联网股东易乘投资合法持有且有权转让宜租车联网100%的股权，
拟转让的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情
况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组办法》第四
十三条第（三）项的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产
同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委
员会予以审核。
证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应
当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本
次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例
不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易商业城将募集配套资金 140,000万元，募集配套资金比例不超过
本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
本次募集配套资金中拟用于补充流动资金不超过30,000万元，比例不超过本次
募集配套资金的50%。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
商业城不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响
的讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，本次交易标的经营发展、财务状况，对公司在实施本次重大资产重组前后的行
业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行了讨论与分析。
一、交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
从资产结构来看，本公司2015年9月30日的总资产为238,127.84万元，
较上年末增加3.97%，公司流动资产 69,579.89万元，总资产占比29.22%，固
定资产122,375.67万元，总资产占比51.39%。
从负债结构来看，总负债为 236,085.68万元，较上年增加0.11%，主要为
流动负债，金额合计235,605.02万元，占比99.90%。其中，短期借款为 197,800
万元，均为银行借款，占全部负债的83.78%；非流动负债 480.66万元，占比
微小。
从偿债能力看，资产负债率为99.14%，较上年上升4个百分点；流动比率
0.3，与上年相比并无改善。偿债能力较差。
本公司主要资产负债表项目在本次交易前一年主要变化具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|增减比例|
|应收账款|2,870.30|99.20|2793.33%|
|预付款项|3,046.13|1,709.45|78.19%|

其他应收款 1,171.68 675.17 73.54%
|||||
|-|-|-|-|
|存货|11,465.67|13,693.83|-16.27%|
|流动资产合计|69,579.89|73,608.16|-5.47%|
|固定资产|122,375.67|127,208.42|-3.80%|
|资产总计|238,127.84|247,960.28|-3.97%|
|短期借款|197,800.00|196,818.89|0.50%|
|应付账款|21,318.73|16,511.29|29.12%|
|预收款项|2,407.52|3,138.87|-23.30%|
|流动负债合计|235,605.02|235,269.81|0.14%|
|非流动负债合计|480.66|557.18|-13.73%|
|负债合计|236,085.68|235,826.99|0.11%|
|未分配利润|-38,215.95|-28,135.33|35.83%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,884.39|11,965.02|-84.25%|
|所有者权益合计|2,042.16|12,133.29|-83.17%|

（二）本次交易前公司经营成果分析
2015年1-9月，公司营业收入实现 93,233.01万元，比上年同期113,379.54
万元减少20,146.53万元，减少幅度为 17.77%；营业利润实现-9,886.91万元，
比上年同期-15,823.77万元增加 5,936.87万元，增加幅度37.52%。归属于母公
司所有者的净利润实现-10,080.62万元，比上年同期-16,320.90万元增加6,318.11
万元，增加幅度38.50%。净利润增加的原因主要是报告期期间费用减少所致。
本次交易前公司主要利润表项目变化情况及原因如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（1-9月）|2014年（1-9月）|增减比例|原因|
|营业收入|93,233.01|113,379.54|-17.77%|原因之一是沈阳商业零售市场竞争激烈，电商对商业零售市场构成一定程度的冲击，同时公司上半年进行商场布局和品牌、品种结构的调整。2015上半年的沈阳大型零售企业市场仍处于饱和状态，新兴业态与网上购物持续分流传统百货店，消费客群流失带来的业绩恶化让百货业倍感压力，加之受国内经济发展增速放缓|

影响，商业企业将面临异常激烈和残酷的竞争环境；
原因之二是2014年发生的重大资产
置出交易中置出的资产产生的收入
在2015年的营业收入中不再体现。
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|77,243.00|94,175.44|-17.98%|收入下降，营业成本相应下降|
|销售费用|1,487.09|2,153.42|-30.94%|本期保险费、仓储费及其他销售费用减少所致。2014年发生的重大资产置出交易中置出的资产当时处于亏损状态，置出之后销售费用下降。|
|管理费用|16,813.51|20,755.01|-18.99%|收入下降，管理费用相应下降|
|财务费用|7,698.31|11,199.84|-31.26%|本期归还银行贷款利息支出减少。2014年发生的重大资产置出交易中置出的资产中亦有付息债务，置出后利息费用减少导致财务费用下降。|
|投资收益|2,351.25|855.00|175.00%|投资收益较同期增加175%，原因是收到盛京银行分红较同期增长所致|
|营业利润|-9,886.91|-15,823.77|37.52%|利润增加的原因主要是报告期期间费用减少所致。2014年发生的重大资产置出交易中置出的资产当时处于亏损状态，置出之后盈利水平上升较明显。|
|利润总额|-9,795.44|-15,742.22|37.78%||
|净利润|-10,091.13|-16,409.24|38.50%||
|归属于母公司所有者的净利润|-10,080.62|-16,320.90|38.23%||

二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析
(一)标的资产所属行业
本次交易的标的公司宜租车联网主要从事汽车租赁服务，属于汽车租赁行
业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》规定，汽车租赁公司业
务所处行业属于G54“道路运输业”。
本次拟购买资产是一家以汽车租赁业务为基础的，覆盖从车辆采购到车辆
处置的全生命周期闭环式服务的车联网企业。公司致力于成为一个依托车联网
来为客户提供管理出行综合解决方案的O2O服务平台。公司现有自营车辆2192
台，拥有专业的司机行为分析和先进的车队实时定位、监控、调度管理等技术
系统，业务范围覆盖全国27个城市。公司主要为企事业单位，包括互联网专车
平台，提供车联网平台管理及技术研发，车辆租赁，加盟商服务，司机招聘、
管理、培训和二手车评估鉴定等服务。
(二)车联网行业分析
车联网，是指以依托于云计算、大数据技术、通信技术、搜索技术、导航、多媒体技术、支付等互联网工具，围绕用户的车生活，整合线上与线下资源，
为用户提供完整和全面的智慧出行服务。传统车联网的盈利模式为内容/服务授
权费，技术服务费，数据通信费，TSP费用等。新型车联网的盈利模式为增值
服务费用，广告费用，平台租赁费用，大数据产品和服务等。
汽车工业的快速发展和庞大的汽车后市场规模为车联网的快速发展提供
支撑：2012-2017年，中国乘用车销量保持快速增长阶段，预计2014年全年乘
用车销量超过 2000万辆，其中超过90%的车辆未搭载前装车联网设备，后装
乘用车车联网市场有巨大发展空间。2013年，汽车后市场规模已突破 5000亿
元，预计到2017年市场规模将超过万亿。
1、OBD车联网商业模式和业务流程分析
OBD（On-BoardDiagnostic）：车载诊断系统，OBD系统可以实时监测发
动机、催化转化器、颗粒捕集器、氧传感器、排放控制系统、燃油系统、EGR
等系统和部件。
（1）OBD产品的车联网是由OBD硬件+云平台+软件APP三部分构成:
根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国车联网行业市场前瞻与投
资战略规划分析报告》数据显示，从2005年至2013年，中国车联网用户数量
从5万增至600万，年复合增长率达到81.92%。而随着我国汽车保有量和产量
的不断增长，预计这一数字还将扩大，到 2015年有望突破1300万户，2020年
突破5000万户。2014-2020年车联网用户的年均增幅有望达到33.48%，行业渗
透率超过20%。
OBD产品潜在需求用户分类：
|||
|-|-|
|新车车主|购买新车的车主对汽车装饰、导航功能等需求度相对较高，同时在新车行驶的磨合期内对驾驶行为的关注度高。|
|经济型车主|经济型车主对监测并改善自身驾驶习惯从而节省用车成本的需求大，对洗车、加油、维修保养等后市场服务的关注度高。|
|旧车车主|超过 4S 店保养期的“旧车”故障率相对较高，车主对车辆的安全性能和维修成本关注度高，对汽车检测等功能的需求大。|
|其他类型|汽车发烧友、二手车交易、关注家人驾驶习惯等特殊需求用户。|

（2）OBD产品形态及服务流程分析：
（3）中国OBD产品市场“O2O车生活”服务模式：
（4）中国乘用车OBD产品市场促进因素/阻碍因素分析：
促进因素：
①用户认知度提升。近年新能源汽车的推广力度和销量持续上升，用户
的节能减排和环境意识逐渐加强，对汽车智能化、互联网化应用的关注度提升。
②车后市场空间大。中国汽车后市场规模庞大，OBD产品的应用可有效
解决车主与商户间的信息不对称，导致车辆维修、保养等超额支出的问题。
③BAT等企业进入车联网市场。结合 BAT等互联网企业线上资源和互联
网思维，将为汽车行业的传统产品形态及营销模式带来颠覆。
阻碍因素：
①产品差异化程度低。当前OBD市场产品功能及服务的差异化程度低，
互联网化的创新产品少，在O2O垂直细分领域的发展有限。但是对于产品有特
点有创新的企业来说，这也意味着机遇。
②商业模式不够清晰。行业内的商业合作模式没有形成统一的标准，企
业间存在竞争壁垒，在用户信息共享方面很难达成一致。随着行业发展，横向
并购和小企业被陆续淘汰将使有发展前景的商业模式渐渐明朗。
③营销及推广渠道发展缓慢。OBD产品营销推广存在企业资金不足、网
络营销/推广难度大、线下资源有限等发展瓶颈，导致 OBD产品在消费级市场
认知度低。随着资本对车联网的重视，这一瓶颈将会逐渐解决。
2、国家出台多项利好政策，促进汽车电子的快速发展
2015年 5月，我国正式颁布《中国制造2025》战略，明确提出加快汽车
等行业的智能化改造，国内汽车电子行业的发展将驶入快车道；在工信部发布
的具体目标当中，也明确指出到2020年，我国要掌握智能辅助驾驶总体技术及
各项关键技术，初步建立网络汽车自主研发体系及生产配套系统，到 2025年掌
握自动驾驶总体技术及各项关键技术，建立完善的智能网联汽车自主研发体系，生产配套及产业群，基本完成汽车产业的转型升级。
我国汽车电子行业的相关政策如下：
|||
|-|-|
|时间|政策内容|
|2011年|《国家“十二五”科学技术发展规划》中将车联网项目列为国家科技重大专项项目|
|2011年|发改委发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，确定了当前优先发展集成电路、电子专用设备、汽车电子、民用雷|

|||
|-|-|
||达、汽车关键零部件等与智能驾驶、汽车电子相关的子行业领域的重点支持意见。|
|2014年|十部委联合发文《关于征求促进汽车维修业转型升级 提升服务质量的指导意见》|
|2015年|工信部发布了《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动实施方案》，汽车行业在离散制造试点、智能装备和产品试点、智能制造新业态新模式试点三大行动中均被提及。|
|2015年|工信部发布了对《中国制造2025》规划系列解读，其中在智能网联汽车方面提出，到 2020 年，掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关键技术，初步建立智能网联汽车自主研发体系及生产配套体系。到 2025 年，掌握自动驾驶总体技术及各项关键技术，建立较完善的智能网联汽车自主研发体系、生产配套体系及产业群，基本完成汽车产业转型升级。|
|2015年|国家反垄断执法部门在其组织召开的相关筹备会议上正式宣布，针对汽车业的首个反垄断指南正式启动草案制定工作，此举有望提升本土汽车电子等零部件配套比例。|

(三)汽车租赁行业分析
汽车租赁是指在约定时间内，租赁经营人将租赁汽车交付承租人使用，不
提供驾驶劳务的经营方式。汽车租赁业务按性质不同分为经营性汽车租赁业务
和融资性汽车租赁业务。经营性租赁业务按租赁时期的长短可以分为长期租
赁和短期租赁业务（以下简称长租、短租）。长期租赁，是指租赁企业与用户签
订长期（一般以年计算）租赁合同，按长期租赁期间发生的费用（通常包括车
辆价格、维修维护费、各种税费开支、保险费及利息等）扣除预计剩存价值后，按合同月数平均收取租赁费用，并提供汽车功能、税费、保险、维修及配件等
综合服务的租赁形式；短期租赁，是指租赁企业根据用户要求签订合同，为用
户提供短期内（一般以小时、日、月计算）的用车服务，收取短期租赁费，解
决用户在租赁期间的各项服务要求的租赁形式。
汽车租赁汽车可以为不同客户提供不同车辆，满足客户临时性特殊用车需
求带来以下便利：更新汽车周期短；提供一站式售后服务；降低财务风险；简
化保险理赔程序等。
1、行业概况
（1）市场规模、渗透率与分散度
中国汽车租赁行业尚处于发展初期，近年来出现大幅增长，按收入计算，
中国汽车租赁市场的总体规模由2008年的约人民币90亿元增至2014年的约人
民币380亿元，复合年增长率为27%。
预计到 2018年，市场总体规模将进一步增至约人民币 650亿元，复合年
增长率为14%；中国汽车租赁市场的总车队规模由2008年的约100,000辆车辆
增至2014年的390,000辆，复合增长率为26%。并预计于2018年增至约779,000
辆车辆，2014年至2018年的复合年增长率为19%。
由于中国的汽车租赁市场仍处于发展初期，与美国及日本等较成熟市场相
比，中国汽车租赁的渗透率（租赁车辆数量占车辆总数的百分比）仍相当低，
据统计，2012年中国汽车租赁的渗透率为0.4%，而日本、美国、韩国及巴西
分别为2.5%、1.6%、1.4%及1.3%。
与较成熟市场相比，中国汽车租赁市场高度分散。据统计，截止 2013年
底，在中国有超过10,000家汽车租赁公司，平均车队规模少于50辆汽车。2013
年，前五大汽车租赁公司合计占中国汽车租赁市场的约14%，而美国、德国及
巴西则分别为95%、91%、及58%。随着市场走向成熟，预计中国汽车租赁市
场的集中程度将朝着较成熟市场所见的水平进一步增长。
（2）业内竞争格局
①租车市场主要参与企业：
|||||
|-|-|-|-|
|企业类型|进入时间|代表企业|主要特点|
|传统租车企业|上世纪90 年代|首汽、北汽、强生、锦江|以企业客户长租为主；地方国有控股，区域性布局，本地化服务，异地扩张缓慢|
|厂商租赁企业|较早|东风日产、大众、奔驰|以融资租赁为主，致力于潜在汽车销售客户开发|
|连锁租车企业|2006 年|神州租车、一嗨租车、宜租、至尊租车等|自营模式，民营控股，资本推动，全国扩张，车队规模较大，在全国网店分布较广，在风投的支持下资金实力雄厚系统化的管理能力|
|平台共享型租车企业|2010 年以后|易到用车、PP租车、AA租车、滴滴快的、Uber等|以个人临时用车为主；平台模式，整合线下中小租车公司或闲置私家车资源|

②长租市场主要企业及市场份额：
根据罗兰贝格的资料，按收入统计，2013年中国前5大长租公司合计占中
国长租市场约9.8%的份额。2013年前三大汽车租赁公司Avis、神州租车和赢
时通的市场份额分别为2.5%、2.1%和2.1%。车队规模在2000辆以上的有十多
家。
（3）汽车租赁产业链
（4）汽车租赁行业对上游制造厂商的意义
汽车租赁为上游制造厂商开辟了一条重要的销售渠道，扩大了产品的宣传；
同时，能够及时获取消费市场信息，提高产品竞争力，为刺激投资需求、推动
信用消费等方面扮演着重要角色，使汽车制造厂商能够更多地拓展潜在客户，
并快速回笼货款；并且，厂商通过租赁进行销售的方式使得供需直接见面，减
少中间流通环节，如东风日产的易租车、大众企业的租赁服务等，通过租赁服
务给客户提供深度试驾体验，有利于降低投资与消费成本。
（5）下游租车用户对汽车长租行业的影响
①企业用车增长。企业用车是长租的主要动力。随着中国 GDP的稳步增
长，商务用车将继续推动中国长租市场增长。但这部分企业需求也会被快速发
展的短租市场和专车市场所分流
②基于项目的商务活动及公司福利计划。基于项目的商务活动（如审计、咨询和房地产开发）通常采用12个月的长租以满足项目团队的出行需求。此外，长租服务通常也会作为一项福利提供给在中国的跨国公司外籍高管。
③企业财务优化需要。长租有助于降低企业的税务开支及现金流出，这
169
上汽（游车如产制奔
众
品造驰
等
供厂、
）
应商大商 租
（汽
二手
租
车分车车
车
供销4售
s公
应商店卖
司
商等市 租
）（携
（汇
场
程车
车O、租网平台
TA去车、平哪平租
&中台儿台租介网车 用等）
等）租用户车户
是促使企业使用长租的因素。
④政府公务车保有量改革。由于中国政府近期实施一系列政策改革，对
政府机构采购汽车的数量及车型加以限制并鼓励政府机构采用商务车满足其用
车需求，因而预计政府机构今后将采用租车作为满足其用车需求的主要途径之
一，这将产生强劲的长租需求。
⑤政策影响使互联网专车平台从私家车模式转型专业营运车辆模式。交
通部2015年10月10日正式发布《专车监管政策征求意见稿》和《网络预约出
租汽车经营服务管理暂行办法》，正式从国家交通主管部门的角度规范了专车市
场，而多数的新政策将使专业汽车租赁公司成为受益者。办法主要从专车平台
营运资格，专车车辆准入，专车司机准入，定价以及安全服务监管层面进行了
规定。其中最重要的是要求专车车辆必须将车辆性质改为营运车辆并登记为出
租客运。而目前除神州专车、AA租车外的专车平台大部分专车为私家车，即
非营运性质的车辆。私家车主若希望更改车辆使用性质需要承担较高的转换成
本（强制报废年限及更高的保险），所以预计滴滴及Uber等专车平台上的私家
车规模将受到影响而从租车公司租赁专营车辆开展业务的需求将大幅上升（即
采用B2C模式和B2B模式）。新政策出台后预计神州专车和AA租车的商业模
式更加符合政策的要求，其市场占有率将有望进一步提高，同时滴滴等平台也
可能逐步向B2C和B2B模式转型从而利好与其合作的汽车租赁公司。
⑥短途出行市场规模估算：根据新闻报道，全国出租车数量约为 106万
辆。由于出租车的数量管制，中国还存在巨大的黑车市场。以北京为例，黑车
数量达到10万辆，比出租车数量还多。另外，还存在大量的包车、租车需求。
预计目前中国每日短途需求订单数量为 7,680万单，再假设每单的客单价为 30
元，预计短途出行市场规模每年为 8,409.6亿元人民币。
||||
|-|-|-|
|全国出租车数量|a|1,060,000|
|日均接单数|b|30|
|出租车日均订单量|c=a*b|31,800,000|
|包车、黑车数量|d|2,000,000|
|日均接单数|e|20|

包车、黑车日均订单量 f=d*e 40,000,000
||||
|-|-|-|
|专车行业目前日均订单量|g|5,000,000|
|短途出行日均需求|h=c+f+g|76,800,000|
|客单价（元）|i|30|
|短途出行市场规模（元/年）|j=h*i*365|840,960,000,000|

（6）汽车长租运营模式
|||
|-|-|
|方面|内容|
|资金|从风投或私募基金获取资金|
|采购|同众多整车厂销售公司直接达成战略合作伙伴关系，以优惠折扣价购买车辆|
|市场|主要目标为企业客户；租期一般从三个月到数年不等；提供上下班接送、机场/车站接送|
|营运|在城市中设置多个营业网点，直营、加盟均可；同部分4S经销商结盟，以进行车辆维修等|
|二手车处理|用于长租的车辆在数年后会销售给个人客户、二手车公司以及汽车拍卖行；成立自己的二手车评估鉴定和销售公司|
|IT系统|大力投资以建立专属的全国性 IT 系统平台来进行车辆、门店、员工以及财务系统的管理；大力投资以建设车联网平台系统和智能手机端App，目标是实现传统互联网、移动互联网和车联网的“三网融合”|

（7）租车市场几种主要模式：
①短租为主的 B2C模式，代表企业：神州租车；
②平台模式（包括C2C，B2B2C），代表企业：滴滴出行、Uber、AA租车；
③新能源汽车分时租赁模式，代表企业：车纷享、北汽新能源；
④专车平台综合服务商模式，代表企业：宜租车联网。
2、行业发展趋势
（1）汽车租赁行业未来发展影响因素分析
①城市现代化。城市现代化建设使得市区变得更加拥挤，延长交通的等
待时间，并加深环境污染程度。汽车租赁和汽车共享可以更好的提高汽车的使
用率，有效减小城市现代化带来的弊端。
②法规。多数市政府（包括北京，上海和天津）都已经颁布旨在减少拥
挤和空气污染的措施，例如车辆限号，市区限停，鼓励公众交通、自行车出行
和电动车辆。这些措施将抑制汽车市场的供给，使汽车市场供需失调。汽车租
赁可以很好的满足消费者对于自驾车的需求，有效平衡市场需求。
③一线城市车牌和停车位的稀缺。日趋严格的限购政策带来有证无车的
“本本族”持续增长。截至 2013年末，中国驾照持有人数达 2.17亿，乘用车保
有量仅为 8400万，差额高达 1.33亿；预计未来驾照持有人数和乘用车保有量
差额将持续增长，到 2018年将达 1.67亿。一线城市的日益拥挤造成的停车难
也对自购车形成一定冲击，刺激消费者对租赁车辆的需求上升。
④消费观念。消费者观念正从拥有某个特定物品转变到按使用物品时间
或使用物品次数收费。汽车租赁恰好就是一个很好的例子，它不仅可以为消费
者带来便利，还可以帮助汽车整车厂商推销新的车型与塑造品牌形象。
⑤技术创新。互联网科技的革新，例如智能手机、手机导航、车联网、
汽车共享应用和手机支付等等，确保消费者可以轻而易举地预约、寻车、驾驶、到最后返还车辆。
⑥污染问题。在中国，空气污染无论是对消费者还是政府来说都是一个
需要关注的问题。平均来说，一辆被充分利用的共享汽车可替代17辆私人轿车，因此汽车共享和汽车租赁是一个减少汽车尾气排放量的有效措施。
放眼未来，中国经济将继续稳步增长，并带动居民收入快速增长。另外，
汽车保有量和销量增长、市场供应链的完善、汽车租赁公司轻资产化管理趋势、汽车租赁公司的快速发展和产品成熟度的提升，以及相关的租赁法律政策的完
善和开放，都会给予中国汽车租赁行业的发展正面促进作用。
（2）租车市场发展趋势：在线租车将成热点
互联网的发展见证了以实物零售为代表的线上经济的高速发展。而移动互
联网时代，线上、线下经济的融合趋势则为O2O市场带来发展机遇。对于租车
行业，购买完全可以通过线上渠道完成，消费则必须线下体验。同时，对诸如
导航、附近查询、道路救援等 LBS服务的天然强需求使得租车行业极具 O2O
基因。2014年上半年阿里巴巴和腾讯两大巨头在打车软件上的巨额投入可以看
出用车服务的O2O价值。
2013年，在线租车市场规模约 34.2亿元，占总体租车市场规模10%；预
计将保持31.6%的复合增速，到 2016年市场规模将达 78亿元，占总体租车市
场规模16%。
（3）行业发展的政策影响因素
现行有效或拟议中的政策：
||||
|-|-|-|
|政策|时间|内容|
|《关于进一步深化改革推进出租汽车行业健康发展的指导意见》征求意见稿和《网络预约出租车经营服务管理暂行办法》征求意见稿|2015年9月|主要从合法性、牌照、专车驾驶员资格以及推广手段等方面对专车经营进行了规范。明确禁止私家车接入专车运营。|
|国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见国办发〔2015〕68号|2015年8月|在公交车、出租车、公务用车等领域鼓励通过融资租赁发展新能源汽车及配套设施。加快建立标准化、规范化、高效运转的租赁物与二手设备流通市场，支持建立融资租赁公司租赁资产登记流转平台，完善融资租赁资产退出机制，盘活存量租赁资产。|
|央行降低存款准备金率|2015年8月|额外下调金融租赁公司和汽车金融公司准备金率3个百分点。|
|上海市出租汽车管理条例|2015年6月|车辆租赁服务是指向用户出租不配备驾驶员的客运车辆，并且按照时间收费的出租汽车经营活动。|

||||
|-|-|-|
|《出租汽车经营服务管理规定》|2014年9月|明确出租汽车是城市交通的组成部分，应当与城市经济社会发展相适应，与公共交通等客运服务方式协调发展。要求各地按照出租汽车功能定位，制定出租汽车发展规划，科学确定运力规模。同时，明确了鼓励出租汽车实行规模化、集约化、公司化经营的发展方向，不断提升行业服务水平。|
|中央和国家机关公务用车制度改革方案|2014年7月|取消副部级以下领导干部用车和一般公务用车，改为机关用车补贴，将促进汽车租赁市场发展。|
|商务部《融资租赁企业监督管理办法》|2013年10月|进一步完善融资租赁企业监管制度，提升融资租赁行业监管水平，规范融资租赁企业经营行为，防范行业风险，促进融资租赁业健康有序发展|
|《北京市汽车租赁管理办法》|2012年3月|本办法所称汽车租赁是指经营者在约定时间内将汽车交付承租人使用，收取租赁费用，不配备驾驶人员的经营活动。鼓励汽车租赁经营者之间同城和异地合作，开展预约服务、电子商务等业务。鼓励汽车租赁经营者提供汽车租赁共享服务。|
|商务部关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见|2011年12月|鼓励发展汽车租赁，引导租赁企业实现跨区域经营|
|机动车强制报废标准规定|2011年9月|将租赁车辆规定为营运性质，报废年限为15年。|
|关于促进汽车租赁业健康发展的通知|2011年4月|未来 5-10 年是我国汽车租赁业发展的重要时期，要建立健全行业法规体系、制定行业发展规划、引导行业规模化、网络化、品牌化发展、创新行业服务模式以及加强市场监管等|
|关于 2010 年深化经济体制改革重点工作的意见|2010年5月|研究推进中央国家机关公务用车制度改革，合理降低公务用车成本。其中一种试点模式就是公车租赁。|
|银监会《汽车金融公司管理办法》|2007年12月|加强对汽车金融公司的监督管理，促进我国汽车金融业的健康发展。|

（4）瓶颈以及存在问题
①法律法规方面相对滞后
目前，国内许多地方都拟定了当地的汽车租赁管理规定，但这些法规条文
过粗，不能有效解决汽车租赁行业税收征收、风险规避、牌证管理等方面的难
题。汽车租赁管理机构缺失，管理不到位。缺乏明确的行政管理部门和有效的
监督管理体制。
②信用体系未真正建立
汽车租赁是一个信用消费特征比较明显的行业，由于目前国内个人信用体
系与企业信用体系处于初创阶段，缺乏信用等级的评估和监督机制，对于失信
者进行惩罚的措施还很不到位，租赁企业投入风险大。
③融资渠道狭窄
大部分中小汽车租赁企业都受到资金问题的困扰而无法快速向规模化、网
络化方向发展。造成这样局面的因素主要是企业融资渠道过于狭窄。汽车租赁
行业的前期需要投入大量资金购置车辆，而资金回笼却较慢，在经营过程中，
还需要不断更新车辆，以满足不同层次消费者的需求，这都需要大量资金的支
持。
④与相关行业融合度低
发达国家大型汽车租赁企业都与汽车生产企业、汽车销售企业、金融企业、旅游企业有紧密关系。他们之间或者相互控股，或者汽车租赁企业本身具有前
后关联企业的某些功能。相反国内企业绝大多数功能单一。难以形成规模无法
整合成关联资源优势。
3、汽车租赁行业进入壁垒
（1）资金壁垒
从事汽车租赁行业的企业需要有大量的租赁车辆的储备，并且每年车辆的
保养维护、保险也是一大笔必要的费用。同时，汽车租赁的品牌推广和渠道对
客户引进和市场开发有着很大的影响，资金的投入和沉没成本也必须考虑在内，所以从事汽车行业需要大量的资金量供给，较小的资金链和现金流无法支撑汽
车租赁业务的开展。
（2）政策壁垒
1998年施行的《汽车租赁业管理暂行规定》于2007年11月失效，目前主
要根据2011年交运部出台的《关于促进汽车租赁业健康发展的通知》进行行业
监管，其中指出未来 5-10年是我国汽车租赁业发展的重要时期，并从健全行
业法规体系、制定行业发展规划、引导行业规模化、网络化、品牌化发展、创
新行业服务模式以及营造行业发展良好环境与加强市场监管等。但对于汽车租
赁业的具体管理制度与监察体系并没有成熟，并且仍存在地方政府各行其道的
治理方式，所以存在着许多的政策法规问题，使得汽车租赁企业运营的合规性
存在着巨大的争议和隐患。
（3）牌照壁垒
随着我国综合国力的不断提升，汽车保有量也日益增加，同时出现的是城
市车辆导致交通拥堵的现象。目前我国很多大城市，如北京、上海、广州等对
于颁发新车牌、不同车辆拥有人之间转让旧车牌及非当地车牌车辆进入市区施
加限制。因此，在各大主要城市开展汽车租赁业务需要拥有大量的牌照储存，
才能保证日常的业务的开展，这是该行业的主要进入壁垒之一。
(四)二手车行业分析
1、二手车市场概况
中国汽车保有量目前为1.54亿辆，其规模仅次于2.4亿辆的美国，而汽车
保有率仅为10%左右，与保有率达到60～80%的日本和欧美相比，增长空间还
很大，旧车今后也会越来越多。随着汽车保有量的增长，中国二手车市场进入
快速发展时期。
根据中国汽车流通协会公布的数据，2015年上半年二手车整体交易规模为
460.9万辆，同比增长5.79%。交易额2698.08亿元人民币，相比上年同期上涨
0.57%。2015年上半年中国二手车市场交易均价下降至6万元人民币以下。交
易量均价下降也是2015年上半年中国二手车交易额同期微涨的主要原因。基于
消费者平均换车周期为 5-6年的估算，未来几年中国二手车市场有望迎来加速
增长，预计2017年交易量将突破1000万辆。随着越来越多消费者开始重视方
便和价格，预计2018年二手车市场销量将超越新车市场销量。
根据中国汽车工业协会公布的数据，2015年上半年新车销量为1185万辆，同比增长1.43%。根据中国汽车流通协会公布的数据，2015年上半年二手车交
易量为461万辆，同比增长5.79%。从新车销量与二手车交易量的比例来看，比值从2013年的4.23降低至2015年上半年的2.57，充分印证了新车市场的疲
弱以及二手车市场的蓬勃发展。预计到2020年这一数值将接近1。
2、二手车市场目前的瓶颈：
（1）国内的消费者对于购买二手车的认知程度仍然比较低，绝大部分选择
购买或者考虑购买二手车的消费者主要是基于资金上的限制而不是对二手车消
费真正的认可，这一点与欧美成熟市场相比还存在很大的差异，因此从当前市
场现状来看，二手车个人卖方市场相对更成熟一些，而二手车个人买方市场尚
需时日进行培养，B2C和C2C类型的平台在目前的条件下还难以成为主流。
（2）二手车的真实车况与价格评估体系，仍然是制约二手车线上交易的重
要问题，只有解决买卖双方之间的信任问题，二手车线上交易才能在市场中占
有一席之地。
(五)其他汽车后市场业务分析
1、汽车维修保养市场分析
（1）汽车后市场概况
汽车后市场包括了产品和服务这两个部分，是指汽车在售出之后维修和保
养所使用的零配件和服务。
我国汽车产业链的价值重心向后市场转移：借鉴国外成熟汽车市场的发展
进程和特点，可以发现汽车产业链的价值重心向后市场偏移是汽车行业发展的
趋势。成熟汽车市场产业链的价值布局呈“微笑曲线”状，后市场和前市场的产
值比例约为7:3。数据表明，1元的汽车销售额可以带来约 0.65元的汽车后市
场服务。
与国外成熟汽车市场相比，我国的汽车后市场占汽车行业总产值的比例较
低，比值不到30%。这可以说明三点：1）长期以来我国汽车市场的发展依赖
整车制造与销售，后市场发展很不充分。2）目前我国汽车后市场处于行业成长
期，面临资源整合和结构调整。3）后市场的成长空间广阔，未来极有可能呈现
爆发性的增长态势。我们可以预期未来汽车后市场的发展速度要快于汽车前市
场。
（2）汽车维修保养是汽车后市场重头戏
汽车维修保养是汽车后市场最传统、最基础、最主要的细分行业，发展势
能充足，主要体现在以下3个方面：①、随着我国汽车销量和保有量的增长，
再加上汽车车龄越来越大，我国消费者对汽车维修保养的需求量呈现快速增长
态势。②、从国家政策层面上看，近几年来利好维修保养行业的政策不断推出，旨在打破行业垄断，促进维修技术信息公开，规范行业持续、健康、有序发展。
③、“传统行业+互联网”是信息社会和工业4.0时代的显著特征。站在“风口”的
汽车维修保养行业也在积极利用互联网改造传统业务，探索 O2O新兴商业模
式，寻找利润新增长点。
（3）汽车维修保养市场的影响因素
①乘用车销量持续增长，后市场需求扩大。
近十年来，我国乘用车销售量呈现稳步上升趋势，近5年的年复合增长率
约为7.44%，预计 2015年销量会突破 2000万辆。不断上涨的整车销售量将会
源源不断地给汽车后市场输送新鲜“血液”。
②过亿保有量创造万亿市值。
截至 2014年年底，中国汽车保有量已经达到 1.54亿辆，比上年末增长
12.4%。其中私人汽车保有量为1.25亿辆，比上年年末增长15.5%。
据调查，85%的车主至少每半年做一次常规维修保养，平均年均消费约为
5200元。根据 2014年 1.25亿保有量计算，现有汽车后市场的产值约为 7000
亿。按照每年2000万辆的增量，预计每年新增产值1000亿，预估到 2018年可
以突破万亿产值。
③车龄越大，相应的维修保养费用就会提高。
车龄越大，过保车辆越多，越有利于维修保养行业的发展，尤其利好独立
维修企业（相对于获得整车厂授权的 4S店，如快修店、汽修厂等）。一方面，
车龄大的汽车由于零配件老化，折旧率高，再加上保养的单次费用和频次高，
因此维修保养成本大。另一方面，过保车辆由于不再享受 4S店的相应服务（如
三包服务等），车主对独立维修企业提供的维修保养服务的需求会相应增加。
预计我国乘用车的车龄将进入快速增长阶段。原因有三个：I、2014年，我
国乘用车平均车龄约为4.1年，远低于美国、日本、德国等成熟汽车市场国家。
随着我国汽车市场逐渐成熟，尤其是二手车市场的完善，车龄的增长是必然趋
势；II、2013年 5月 1号施行的《机动车强制报废标准规定》取消了小型私家
车报废年限，改为行驶60万公里引导报废。报废年限的取消会拉高我国平均车
龄；III、我国新车销售量增速有明显放缓趋势。2000年至 2010年，我国汽车
产销平均增速为24%，而 2010年至 2014年平均增速仅为7%。增速的放缓会
加快未来几年我国汽车老龄化进程。
④政策导航，破除垄断
配件渠道垄断和信息不对称问题一直是 4S店主导的维保市场需要解决的
“痛点”，这需要靠政府引导和企业协力配合。近期多项政策法规出台，目的就
在于打破配件垄断，鼓励汽车维修保养行业自由竞争。
近几年出台的汽车维保方面的相关政策：
|||
|-|-|
|2012年|中国汽车后市场可信品牌认证平台启动|
|2013年|《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》新三包政策正式实施|
|2014年|交通运输部、国家发改委等 10 部委联合发布《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》|
|2015年| 交通运输部官网上对外发布《汽车维修技术信息公开实施管理办法（征求意见稿）》 质检总局发文在全国开展“汽车售后服务质量提升”行动 一系列国家标准包括《汽车售后服务规范》、《汽车售后服务测评规范》、《汽车 4S 店管理与服务规范》和《汽车零配件市场服务规范》即将出台草案 《汽车反垄断指南》预计在今年年底前出台|

以上这些政策着眼于破除配件及技术垄断、规范汽车维修技术信息公开活
动、规范汽车售后服务标准提升服务质量，必将带来行业的大变革。
⑤“互联网+”带来的 O2O模式
从整体上看，维修保养行业准入门槛不高。根据 1.25亿辆汽车保有量以
及43万家维修店测算，平均300辆车要养一家维修店。维修保养行业蛋糕巨大，但分蛋糕的人太多，因此竞争激烈，并且尚缺乏影响力强的行业龙头。目前纵
观整个行业经营业态，可以说粗放无序，旧模式不可持续。后市场需要积极探
索高效绩优的运营模式。
由于行业前景广阔，发展潜力大，后市场越来越受资金追捧。特别是跟互
联网结合的初创企业，引入多轮风险投资。有数据统计，2006年到 2014年，
风险投资总共向“互联网+汽车后”这个领域投入了20亿美元，2014年的投资量
是8亿美元。2014年的投资频次是67次，是2013年的10倍。据不完全统计， 2015年 5月我国汽车后市场企业获得投资约 4亿美元，相当于 2014年全年投
资量的一半。其中汽车维修保养企业获投资近3亿美元。很多企业经营模式日
渐成熟，开始进入C轮、D轮融资，有些甚至上新三板融资，如途虎养车、诸
葛修车网等等。我们预计，1）未来后市场领域的投资量将继续增加。2）企业
出现分化，一部分企业止于A轮融资，甚至倒闭，而有一部分企业会发展为行
业龙头。
2、劳务派遣行业分析
（1）劳务派遣行业定义与分类
劳务派遣在我国又称劳动派遣、劳动力派遣、人才派遣、人才租赁、人力
资源租赁、劳动力租赁或员工租赁等，在国外也被称为临时雇用服务（Temporary
HelpService）。劳务派遣是指派遣单位根据用人单位的需求将与自己建立劳动
关系的派遣员工派往用人单位工作，用人单位向派遣单位支付派遣费，派遣单
位向派遣员工支付劳动报酬的一种特殊雇佣关系。接受劳务派遣的用人单位、
受派遣人员以及派遣组织之间的三方关系如下图所示。
（2）劳务派遣行业发展环境分析
2008年以来，劳务派遣行业迅速发展，新注册劳务派遣机构大幅增加，
但呈现出无序发展、经营状况混乱。许多劳务派遣单位同时从事劳务中介、劳
务服务等业务，有的以劳务承包或劳务中介为主业，兼营劳务派遣。混业经营
现象致使劳务派遣单位经营管理松散、专业化程度偏低、行业运营不规范。
《劳动合同法修正案》于 2012年 12月提交全国人大常委会审议，新法于
2013年 7月 1日起实施。《劳动合同法修正案》的核心内容是严格限制劳务派
遣用工岗位范围；对设立劳务派遣单位实行行政许可；切实维护被派遣劳动者
享有与用工单位的劳动者同工同酬的权利；增加对相应违法行为的处罚。该草
案提高了我国劳务派遣行业的进入门槛，将使行业无序竞争、混乱经营的局面
得到改善；同时，使劳务派遣工的合法权益得到一定程度的保障，提升劳务派
遣工的工作积极性。
劳务派遣用工深化当前人力资源管理制度改革，是激活用人机制的一种高
效率用工模式，具有广阔的发展空间。尤其是随着越来越完备的劳务派遣法律
规范的出台，劳务派遣用工不管从规模上还是具体用工形式上都将进一步发展。
劳务派遣市场规模将不断扩大，规范化程度将不断提高，劳务派遣业务领域专
业化程度将不断加强。
（3）劳务派遣行业发展状况分析
截至2013年，全国劳务派遣人员总数已经高达3700多万人，占到国内职
工总数的13.1%。从行业分布看，绝大部分行业都使用劳务派遣工。在国民经
济行业的20个门类中，有16个存在使用劳务派遣工现象，其中有11个门类中
超过20%的被调查企业使用劳务派遣工。
目前，我国采用劳务派遣型工作安排的行业主要是服务业、制造业和建筑
业，如电信、银行、饭店、医院、邮政、家政、电力、铁路运输等服务性行业，以及建筑业和制造业的一些部门。此外，劳务派遣特别受到外资企业、优势企
业和国有大企业的欢迎。本土民营劳务派遣机构中，专营司机派遣业务的劳务
公司很少，大多数公司不局限于某一个或少数几个行业。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司主要存在为展业置地提供担保、内部融资等方面的
关联交易。2014年10月28日，茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流 2亿元借
款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信
贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信
贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市
分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，
茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补
偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行
赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提
供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。
2015年 8月 25日，中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司向法院
提起诉讼，要求展业置地提前还款。但展业置地认为未达到协议约定的提前还
款的条件，因此双方将争议提交法院，以诉讼方式解决。法院于2015年10月
13日开庭审理本案，截至本预案签署日，法院尚未判决，在法院生效判决作出
前，展业置地是否需要提前还款具有不确定性，茂业商厦将在提前还款义务确
定时履行相关承诺。如果届时茂业商厦出现延迟履行或不履行《关于偿还辽宁
物流2亿元借款的进一步承诺函》的情形，可能会被监管机构认定为出现了《上
市公司证券发行管理办法》有关上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除而不得非公开发行股票的情形，本次重组有可能因此被中止或
取消。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，易乘投资和张振新，以及黄茂如出具了关于减少和规范关联交易的承诺。本次交易完成后，预计关联交易将有一定减少。有关承诺的具体内容，请参见本预案“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次重组前，公司实际控制人黄茂如控制的沈阳茂业时代置业有限公司经
营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城
同在沈阳地区从事百货零售业。除此之外，黄茂如控制的其他公司均未在商业
城业务区域开展任何商业活动。公司实际控制人所控制企业的上述业务与商业
城百货零售业务存在一定的同业竞争关系，但商业城拥有独立的采购、招商、
销售系统，与商业城在经营地域、客户等方面存在明显不同，不存在实质上的
同业竞争关系。
本次重组完成后，公司控股股东将变更为易乘投资，实际控制人将变更为
张振新。公司业务由专注于百货零售转型进入车联网和汽车租赁行业。上市公
司与实际控制人及其控制的企业在百货零售业不再存在任何形式的同业竞争关
系。
针对实际控制人张振新控股的大连联合控股有限公司下属长城盈华存在车
辆租赁业务的同业竞争情况，2015年 11月 4日，大连联合控股有限公司与大
连中爱资产管理有限公司签署股权转让协议，将持其有的长城盈华96.67%股权
转让给大连中爱资产管理有限公司，同时凤凰资产管理有限公司将其持有的长
城盈华3.33%股权转让给大连中爱资产管理有限公司。
本次盈华投资的股权转让对方为大连中爱资产管理有限公司，主要原因为，凤凰资产管理有限公司的股东为大连中爱资产管理有限公司和大连联合控股有
限公司，鉴于大连联合控股拟转让长城盈华，大连中爱作为凤凰资产的股东决
定受让其持有的长城盈华的股权，同时亦与大连联合控股达成约定，将凤凰资
产管理持有的长城盈华股权亦一并转让，大连中爱的股东结构如下：
长城盈华于 2015年11月 5日办理了工商变更登记，本次股权转让后，大
连联合控股有限公司不再持有长城盈华的股权，张振新亦不再因长城盈华下属
存在车辆租赁业务而导致的同业竞争情况。
易乘投资作为本次交易对方，除持有本次标的资产外，还持有嘉兴宜租车
联网科技有限公司100%股权，该公司并未实际经营，易乘投资已经出具承诺
函，承诺将在上市公司召开本次交易的二董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科
技有限公司注销或转让给无关联第三方。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交易对方易乘投
资及实际控制人张振新，以及公司未来重要关联方黄茂如均出具了避免同业竞
争的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本预案“重大事项提示/七、本次重组
相关方作出的重要承诺”。
因此，本次重组完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业将不存在
同业竞争关系。
185
80%
韩铁大山连10%
中裕贸易有限
2公0%司
韩大帅连
80中%爱
姜资志产超管理有限公司
10%
刘绍江
第十节风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止、取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑；
6、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形。具体情况详见本预案“第十一节其他重要事项/二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况”；
7、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
（二）公司股东大会审议通过本次交易方案，且公司股东大会同意豁免张振新及其一致行动人易乘投资及张利群以要约方式收购本公司股份的义务；
（三）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产预估值增值较大的风险
根据公司第六届董事会第七次会议决议批准的交易预案，以2015年9月30日为审计、评估基准日，宜租车联网未经审计的归属于母公司所有者权益为 34,217.71万元，经初步估算，标的资产宜租车联网100%股权预估值约为 15亿元，增值约115,782.29万元，增值率约338.37%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为2015年9月30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2015年9月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
五、商誉减值的风险
由于本次交易为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年
报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会在合并财务报表确认较大额度的商誉，若上市公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
标的公司截至2015年9月30日净资产为34,217.71万元，其中商誉为 4,878.16万元，上述商誉系非同一控制下收购长城商务、东方泰恒、山西融安等子公司形成，上述子公司目前经营情况稳定，但是若上述子公司在未来经营中不能较好地实现收益，那么上述商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 14亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金不足乃至募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。若公司需以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
七、募投项目实施风险
公司在确定本次募集配套资金投向之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。
八、标的资产的政策风险
本次重组完成后，公司将进入汽车租赁行业，并在此基础上，发挥标的资产研发能力和技术储备，积极加强和完善现有的车联网闭环服务。车联网作为新兴产业，得到国家政策的鼓励和支持，近年来取得了较快发展，受到市场较大关注。随着行业蓬勃发展和市场参与者日渐增多，政府势必出台相关法规政策规范行业发展。上市公司及宜租车联网未来将始终贯彻依法经营的理念，如未来未能及时掌握行业监管政策动向，则将会给公司业务经营带来一定政策风险。
九、业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成及募投项目顺利实施后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
十、人才流失和不足的风险
本公司和宜租车联网各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，宜租车联网培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。
虽然本公司和宜租车联网非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。为了保证公司员工队伍的稳定，并吸引更多优秀人才，公司将努力改善员工待遇和工作环境。
十一、本次交易完成后的业务转型和整合风险
本次交易完成后，宜租车联网将成为上市公司的全资子公司。宜租车联网拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对车联网和汽车租赁行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后宜租车联网仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的支持宜租车联网业务发展，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与宜租车联网在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
十二、主要办公场所为租赁取得的风险
标的资产及其下属分、子公司的主要办公场所均为从其他产权所有者处租赁取得，本身未购置任何房屋建筑物用作办公场地；子公司深圳云创自建数据中心所用场所也为租赁取得。虽然宜租车联网日常业务的开展并不依赖于房屋建筑物等固定办公场所，其盈利能力主要取决于宜租车联网在规模效应下通过优秀管理系统调配资源、对运营车辆生命周期的精细化管理和优质服务的能力，以及在此基础上形成的快速市场拓展和响应能力，但若办公场所的产权拥有者违反租赁合同的约定，收回办公场所用作他用，或因部分办公场所无取得房屋所有权证而导致相关公司无法继续使用该等办公场所，则宜租车联网需要重新租赁其他办公场所，这会对标的资产的经营业绩产生一定的负面影响，敬请投资者注意相关风险。
十三、公司存在重大未弥补亏损的风险
根据未经审计上市公司合并财务报表，截至2015年9月30日，上市公司未分配利润为-38,215.95万元。本次交易后，上市公司将全额继承原来存在的未弥补亏损，上市公司存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
十四、正在办理资质备案的风险
标的资产主要经营业务子公司大部分已取得相关资质备案或证照，部分子公司目前正在办理过程中，如未能办理完毕，子公司业务开展将会受限，进而影响公司的发展和经营。具体情况说明详见本预案“第四节标的资产情况/十二、主营业务的具体情况/（一）拟购买资产主营业务概况/1、拟购买资产主营业务基本情况”。
十五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；拟购买资产未经审计的其他应收账款中包含部分应收关联方款项。鉴于本次交易相关审计工作尚未完成，将在出具正式审计报告后对其金额、性质进行梳理分析。
根据易乘投资和张振新出具的承诺函，将在公司股东大会审议本次重组正式方案前清偿全部关联方款项。因此，本次重组完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况
本次交易前，上市公司为展业置地提供担保。2014年10月28日，茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。
2015年 8月 25日，中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司向法院提起诉讼，要求展业置地提前还款。但展业置地认为未达到协议约定的提前还款的条件，因此双方将争议提交法院，以诉讼方式解决。法院于2015年10月13日开庭审理本案，截至本预案签署日，法院尚未判决，在法院生效判决作出前，展业置地是否需
要提前还款具有不确定性，茂业商厦将在提前还款义务确定时履行相关承诺。如果届时茂业商厦出现延迟履行或不履行《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》的情形，可能会被监管机构认定为出现了《上市公司证券发行管理办法》有关上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除而不得非公开发行股票的情形，本次重组有可能因此被中止或取消。
本次本次重组完成后，公司控股股东将变更为易乘投资，实际控制人将变更为张振新。截至本预案签署日，标的公司不存在对外提供担保的情形。因此，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况。
三、公司最近十二个月内资产交易情况
商业城2014年向深圳茂业商厦有限公司出售所持有的辽宁物流有限公司99.94%股权、沈阳安立置业经营有限责任公司100%股权，交易价格参考截至2014年5月31日的资产评估结果协商确定为合计33,690.00万元。该次资产出售构成重大资产重组，经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议和第三次临时股东大会审议通过，并于2014年12月8日取得中国证监会《关于核准沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308号）。本公司该次交易标的资产过户手续已办理完毕，所涉及的资产交割实施工作已实质完成，公司并于2014年12月31日公告《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。
上述交易与本次交易无关，并已取得中国证监会核准文件。除上述交易外，在本次交易前的十二个月内本公司未发生其他资产交易。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
截至本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《资金活动内控管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《财务管理制度》、《投资管理制度》、《募集资金管理办法、《投资者关系管理制度》、《信息归集与披露管理制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》等内控制度，并得切实执行。
3、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，主要内容规定如下：
（1）募集资金专户存储
公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。公司募集资金应当
存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司拟增加或减少募集资金专户数量的，应事先向交易所提交书面申请并征得交易所同意。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（2）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管副总经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以执行，超出总经理的授权审批范围的应报董事长审批，超过董事长授权范围的，须报董事会审批。
募集资金投向应按董事会承诺的计划进度由总经理组织相关部门实施，并定期
向董事会汇报，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期向公司内部审计部门及总经理报告具体的工作进度和计划。财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。确因不可预见的客观要素影响，致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况，说明原因并报告证券交易所
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④保荐机构出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
（3）募集资金投向变更
募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须由公司总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批准后，方可变更募集资金投资项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
⑦转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其它募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照《募集资金管理制度》第二十四条、二十七条履行相应程序及披露义务。
募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
④董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告
后及保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（4）募集资金的管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向交易所报告。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履
行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易管理办法》，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、
经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
6、独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
五、公司利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策
（一）最近三年公司利润分配情况
2013年5月17日，公司召开2012年度股东大会，审议并通过《公司 2012年度利润分配预案》，鉴于公司2012年度整体亏损，根据公司经营情况及资金需求，利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。
2014年 5月 7日，公司召开 2013年度股东大会，审议并通过《公司 2013年度利润分配预案》，鉴于公司2013年度整体亏损，根据公司经营情况及资金需求，利润分配方案为：不分配，也不进行公积金转增股本。
2015年3月11日，公司召开2014年度股东大会，审议并通过《公司 2013年度利润分配方案》，鉴于母公司 2014年度亏损且累计未分配利润为负，根据公司经营情况及资金需求，利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
根据中国证监会发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，公司于2014年7月对《公司章程》中公司的利润分配政策进行了修订，修订事宜于2014年7月29日经公司第五届董事会第17次会议审议通过，2014年8月15日经公司2014年度第三次临时股东大会审议通过。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到显著提高，公司将在满足利润分配条件的情况下，结合公司经营情况，制定可行的利润分配方案，回报投资者。
1、公司利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（1）公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），且符合公司实施现金分红条件的，公司应采取现金方式分配利润；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
3、公司利润分配时间间隔和比例
（1）满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比不低于30%的；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(3)董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利；
(4)如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、公司利润分配的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，制定利润分配方案。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
6、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
7、公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，特别是股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策或现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，由董事会提交议案，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，本公司对本次交易停牌（即2015年9月2日）前六个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其董事、监事、高级管理人员，自然人交易对方，本次交易标的公司宜租车联网及其董事、监事、高级管理人员，本次交
易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述人员不存在买卖上市公司股票的情况。
中兆投资作为上市公司控股股东，2015年6月存在减持上市公司股份的情况，已按相关规定履行公告披露义务。
七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
上市公司因筹划重大资产重组事项，于2015年9月2日发布《重大资产重组停牌公告》（临2015-051号），公司股票及其衍生品种自2015年9月2日起停牌。2015年9月30日，公司发布《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（临2015-55号），经向上交所申请，公司股票自2015年9月30日起继续停牌。2015年10月23日，公司召开六届六次董事会，董事会审议通过了公司股票继续停牌的议案，并经向上交所申请，2015年 10月 30日公司发布《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（临2015-060号），公司股票自2015年10月30日起继续停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，本公司对公司股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了自查比较。本公司股票停牌前20个交易日内，剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动为-0.43%（上证综指）；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格波动为0.05%（零售业），公司股票价格在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后无异常波动的情况。自查比较过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||商业城股价（元/股）||上证综合指数（点）||证监会-零售业（点）|
|股票/指数代码||600306||000001||883157||
|2015年08月05日||14.54||3,694.57||2,901.07||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年09月01日|12.40|3,166.62|2,472.59|
|累计涨跌幅|-14.72%|-14.29%|-14.77%|
|剔除大盘因素后|-0.43%|剔除同行业板块后|0.05%|

八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）利润承诺及补偿
鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就宜租车联网在利润保证期间内可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将将在审计、评估工作完成后另行签署《盈利补偿协议》予以约定。
（三）股份锁定的承诺
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请参见本预案“第六节发行股份基本情况/一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况/（三）本次交易的股票发行”。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
同时，本次交易对方出具《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》，承诺
内容参见本预案“重大事项提示/七、本次重大重组相关方作出的重要承诺”。
九、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本次交易聘请申万宏源作为独立财务顾问，独立财务顾问认为：
（一）商业城董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求；
（二）交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中；
（三）交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。上市公司审议本次交易的第二次董事会召开前，交易各方将签署的补充协议对《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》的补充，不会对本次交易进展构成实质性影响；
（四）商业城董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第六届董事会第七次会议决议记录中；
（五）本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条列明的各项要求；
（六）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市；
（七）上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。独立财务顾问对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产并募集配套融资预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
因此，独立财务顾问经核查后认为，商业城本次重大资产重组交易方案符合相
关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。
鉴于商业城将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十二节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员签名：
王奇 张殿华 王斌
张瑜红 钟鹏翼 陈哲元
董秀琴 秦桂森 孙庆峰
卢小娟 侍建立 刘晓华
佟雅娟 呼晓新 张凤伟
王班
（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》之盖章页）
沈阳商业城股份有限公司
年月日