股票简称：联创股份 股票代码：300343 股票上市地：深圳证券交易所山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|序号|上海激创交易对方名称|
|1|叶青|
|2|上海柘中投资有限公司|
|3|宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）|
|序号|上海麟动交易对方名称|
|1|王蔚|
|2|宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|3|晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）|

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一五年十月
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在联创股份拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为山东联创节能新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
目录 .................................................................................................................................... 5重大事项提示 .................................................................................................................... 9一、本次交易方案 ......................................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ........................................... 10三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ........................................................... 11四、标的资产的预估值及作价 ................................................................................... 13五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 14六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................................................... 14七、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 15八、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 16九、其他重要事项 ....................................................................................................... 17重大风险提示 .................................................................................................................. 18一、审批风险 ............................................................................................................... 18二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ................................................................... 18三、标的资产估值风险 ............................................................................................... 18四、应收账款回收风险 ............................................................................................... 19五、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................... 20六、业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................... 20七、本次交易完成后的整合风险 ............................................................................... 20八、标的资产市场竞争风险 ....................................................................................... 21九、标的资产人才流失风险 ....................................................................................... 21十、募集配套资金失败的风险 ................................................................................... 21十一、汽车行业依赖风险 ........................................................................................... 22十二、业绩奖励相关风险 ........................................................................................... 22十三、股市风险 ........................................................................................................... 22十四、公司首次公开发行前已发行股份上市流通的风险 ....................................... 23
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十五、上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险 ............................................... 23释义 ................................................................................................................................ 24一、一般释义 ............................................................................................................... 24二、专业释义 ............................................................................................................... 26第一节本次交易概述 ..................................................................................................... 28一、本次重组的背景及目的 ....................................................................................... 28二、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 32三、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 33四、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 47第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 49一、公司概况 ............................................................................................................... 49二、公司设立及曾用名情况 ....................................................................................... 49三、公司上市及股本变动情况 ................................................................................... 50四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................... 51五、公司主营业务情况 ............................................................................................... 51六、最近两年一期主要财务数据 ............................................................................... 52七、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 53八、最近三年合法合规情况 ....................................................................................... 54第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 55一、上海激创交易对方的基本情况 ........................................................................... 55二、上海麟动交易对方的基本情况 ........................................................................... 61三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ................................................... 69四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................................................................................... 69五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ............................................... 70第四节本次交易的标的资产 ......................................................................................... 71一、上海激创 ............................................................................................................... 71
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二、上海麟动 ............................................................................................................. 134三、标的资产的预估值 ............................................................................................. 187第五节非现金支付方式情况 ....................................................................................... 199一、发行股份购买资产情况 ..................................................................................... 199二、募集配套资金情况 ............................................................................................. 202第六节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 213一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 213二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 213三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 214四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 215五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ............................................. 218六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 219第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ........................................................... 222一、本次交易涉及的报批事项 ................................................................................. 222二、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 223第八节其他重大事项 ................................................................................................... 230一、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................... 230二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ..................................................... 232三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................................................................................................... 232四、上市公司利润分配政策 ..................................................................................... 233五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情
形”的说明 ................................................................................................................... 237六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 238第九节独立董事和独立财务顾问意见 ....................................................................... 239一、独立董事意见 ..................................................................................................... 239
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二、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 240
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向叶青、柘中投资及智望天浩购买上海激创100%股权。截至 2015年 6月 30日，上海激创100%股权收益法预估值为101,500.00万元，各方确认标的资产的转让价格为101,500.00万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。若正式评估报告中的最终评估值高于上述交易对价，则各方同意最终交易作价不变；若正式评估报告中的最终评估值低于上述交易对价，则各方将另行签署协议，约定标的资产最终交易作价。
2、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向王蔚、宽毅慧义及晦乾创投购买上海麟动100%股权。截至 2015年 6月 30日，上海麟动100%股权收益法预估值为72,000.00万元，各方确认标的资产的转让价格为71,650.00万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。若正式评估报告中的最终评估值高于上述交易对价，则各方同意最终交易作价不变；若正式评估报告中的最终评估值低于上述交易对价，则各方将另行签署协议，约定标的资产最终交易作价。
3、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过122,884.35万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、上市公司支付股权收购价款（上市公司前次重组收购上海新合100%股权尚需支付的二
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期股权转让价款）、中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司及标的公司的流动资金。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据联创股份经审计的 2014年度财务报告、标的公司未经审计的两年一期财务报表以及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|91,329.20|83,261.61|
|35,108.96|41,830.37|
|8,744.16|8,270.54|
|43,853.12|50,100.91|
|101,500.00|-|
|71,650.00|-|
|173,150.00|-|
|189.59%|60.17%|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过联创股份相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，李洪国先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为35.66%；本次交易后，在不考虑募集配套资金发行情况下，李洪国先生的持股比
例下降为31.47%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后
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李洪国先生的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创股份第二届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日交易均价的90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 12日完成权益分派，考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后，上市公司定价基准日前120个交易日股票的交易均价的90%调整为 58.25元/股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为58.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中上海激创100%股权按照预估值确定的交易价格为 101,500.00万元，上市公司以发行股份方式支付 50,750.00万元（占交易价格的50%），以现金方式支付50,750.00万元（占交易价格的50%）。
本次交易中上海麟动100%股权按照预估值确定的交易价格为 71,650.00万元，上市公司以发行股份方式支付 46,572.50万元（占交易价格的65%），以现金方式支付25,077.50万元（占交易价格的35%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|86,275.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|35,525.00|

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|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|7,348.60|-|-|-|7,348.60|
|7,876.40|-|-|-|7,876.40|
|101,500.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|50,750.00|
|36,541.50|23,751.97|4,069,208|33.15%|12,789.53|
|18,693.49|12,150.77|2,081,680|16.96%|6,542.72|
|16,415.01|10,669.76|1,827,953|14.89%|5,745.25|
|71,650.00|46,572.50|7,978,841|65.00%|25,077.50|

注：上海激创按照本次交易股份对价 50,750.00万元发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司；上海麟动亦按照上述原则进行处理。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、配套融资用途安排
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本次募集配套资金总额预计不超过122,884.35万元，且不超过标的资产的交易价格，拟用于如下用途：
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|-|-|
|项目||
|支付本次重组现金对价||
|上市公司支付股权收购款||
|预计中介费用及其他发行费用||
|补充流动资金|补充上海新合的营运资金|
||补充上海激创的营运资金|
||补充上海麟动的营运资金|
||偿还上市公司银行借款|

合计 不超过122,884.35
注1：该部分股权收购价款为上市公司收购上海新合100%股权交易尚需支付的二期股权转让款，且考虑该次募集配套资金中节余资金影响后的金额，具体详见本预案“第五节非现金支付方式情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）配套融资用途”。
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于偿还收购上海新合100%股权尚需支付的股权转让款及本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。
四、标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至本次交易拟定的评估基准日2015年6月30日，上海激创母公司账面净资产为6,975.65万元（未经审计），上海激创100%股权收益法预估值约为 101,500.00万元，预估增值 94,524.35万元，预估增值率1,355.06%，在上述预估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为101,500.00万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本次交易拟定的评估基准日2015年6月30日，上海麟动母公司账面净资
产为2,004.08万元（未经审计），上海麟动100%股权收益法预估值约为 72,000.00
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万元，预估增值 69,995.92万元，预估增值率3,492.67%，在上述预估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为 71,650.00万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 125,134,417股增加至 141,807,792股，李洪国先生的持股比例由35.66%下降至31.47%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|44,625,876|35.66%|-|44,625,876|
|-|-|8,694,534|8,694,534|
|-|-|6,150,888|6,150,888|
|-|-|4,069,208|4,069,208|
|-|-|2,081,680|2,081,680|
|-|-|1,827,953|1,827,953|
|125,134,417|100.00%|16,673,375|141,807,792|

六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015年 9月 30日，柘中投资、智望天浩分别召开内部决策会议，同意上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创7.24%、7.76%股权。
2、2015年 9月 30日，宽毅慧义、晦乾创投分别召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动26.09%、22.91%股权。
3、2015年 9月 30日，上海激创召开股东会，全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创100%股权。
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4、2015年 9月 30日，上海麟动召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动100%股权。
5、2015年 10月 8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。
6、2015年 10月 23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了修订后的本次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需联创股份召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人李洪国及各交易对方作出的主要承诺如下：
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|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易承诺|
|保持上市公司独立性承诺|
|业绩及补偿承诺|

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|承诺事项|
|股份锁定期承诺|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易的承诺|
|任职期限承诺|

八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。
公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了本次交易预案等相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
本预案披露后，待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会、监事会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
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上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑配套资融资的情况下，上市公司股本总额将增加至 141,807,792股，其中社会公众股合计持股比例为34.25%，高于交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需联创股份召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产估值风险
截至预评估基准日 2015年 6月 30日，上海激创100%股权的评估预估值 101,500.00万元，上海激创母公司净资产账面价值为 6,975.65万元（未经审计），
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预估增值 94,524.35万元，预估增值率1,355.06%。截至预评估基准日 2015年 6月 30日，上海麟动100%股权的评估预估值 72,000.00万元，上海麟动母公司净资产账面价值为 2,004.08万元（未经审计），预估增值 69,995.92万元，预估增值率3,492.67%。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要系上海激创、上海麟动主营业务分别为互联网营销和数字公关业务，采用轻资产运作模式，账面净资产值较低。上海激创、上海麟动具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高，本次预估值采用收益法进行预估，使得预估值较之账面值增值较高。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、应收账款回收风险
2013年末、2014年末及 2015年 6月末上海激创应收账款账面值分别为 10,963.28万元、29,285.73万元、28,887.47万元，上海麟动应收账款账面值分别为 245.57万元、2,135.81万元、6,592.68万元，应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。
上海激创的应收账款账期一般为 12个月以内，主要客户包括广汽菲克、上汽通用、上汽商用车、欧莱雅、ADK等；上海麟动的应收账款账期一般为 6个月以内，主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、MHD、米其林等。上述客户均为垂直细分行业的知名企业或知名的国际 4A公司，该等客户回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。
在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险，提请投资者注意投资风险。
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五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
六、业绩承诺无法实现的风险
叶青承诺，2015年度、2016年度及2017年度，上海激创扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000.00万元、8,750.00万元和 10,937.50万元；王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，上海麟动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元及7,820.00万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上海激创、上海麟动将成为联创股份的全资子公司，公司业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司原主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，2015年 7月收购上海新合完成
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后新增加互联网广告营销业务，目前上市公司与上海新合在业务、资产、财务及人员方面的整合正在有序推进。虽然上海激创、上海麟动与上海新合同属于整合营销传播行业，在业务及客户方面具有较强的协同效应，且上市公司通过上海新合的收购及整合积累了一定的行业管理经验和人才资源储备，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险。
八、标的资产市场竞争风险
互联网营销行业、公关行业同属于营销传播行业，目前我国营销传播行业没有限制性的准入政策，从业企业数量较多，行业分散，行业市场化程度较高。尽管上海激创、上海麟动为营销传播行业综合实力较强的企业之一，但如果未来上海激创、上海麟动不能适应我国营销传播行业的竞争环境，不能持续在服务质量、产品创意、客户资源等方面保持优势，则可能会对公司的销售规模增长、利润水平和行业地位产生不利影响。
九、标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然上海激创、上海麟动管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失，而对上海激创、上海麟动经营业绩产生不利影响的风险。
十、募集配套资金失败的风险
本次交易拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过122,884.35万元，部分募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次
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募集配套资金尚待证监会审批方能实施，存在一定的不确定性，且 A股资本市场股票价格的波动会影响募集配套资金最终发行成功与否。敬请投资者注意本次募集配套资金未被审核通过或发行失败的风险。
十一、汽车行业依赖风险
标的公司主要客户位于汽车行业，上汽通用、广汽菲克、上海大众、广汽传祺、一汽马自达等知名汽车公司均为标的公司重要客户，为标的公司重要的收入来源。虽然近年来我国汽车产销量大幅增长，汽车行业的营销传播投入规模快速增长，未来标的公司业绩增长具有可持续性，但若受宏观经济增速放缓、居民消费需求萎缩及各地方政府的“限购”、“摇号”等政策影响，下游主要汽车客户若主动消减互联网广告投放和公关传播等营销传播预算，将对上海激创和上海麟动的未来持续盈利能力及业绩承诺可实现情况产生不利影响。
十二、业绩奖励相关风险
本次交易设置了上海激创“业绩承诺期各年度业绩不低于承诺净利润的80%且业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润105%或更高”及上海麟动“业绩承诺期各年度业绩不低于承诺净利润的70%且业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润100%或更高”的交易对价调整和业绩奖励条款，虽然上述交易对价调整及业绩奖励条款的设置系各方商业谈判的结果，体现了公平、合理的市场交易原则，且不会损害上市公司及中小股东的利益，但仍然存在如此安排下可能出现标的公司不达标即可取得业绩奖励，且其取得的业绩奖励可能超过其业绩补偿金额情况的出现。特提请广大投资者注意。
十三、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审
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批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十四、公司首次公开发行前已发行股份上市流通的风险
截至本预案出具日，公司总股本为 125,134,417股，有限售条件股份数量为 96,254,417股，占公司总股本的76.92%。2015年 10月 28日，公司首次公开发行前已发行股份将可上市流通。本次解除限售股份的数量为51,120,000股，占总股本的40.8521%，但考虑到上市公司董监高任职期限内及离职后股票转让的限制性规定及李洪国等主要股东方后续出具的相关股份锁定的承诺函，实际可上市流通数量为 2,085,000股，占总股本的1.67%。本次限售股的解禁及部分股票的可上市流通，可能会对公司股票价格造成一定影响，敬请投资者注意风险。
十五、上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险
本次交易中，交易对方叶青以其获取的上海激创85%交易对价为限进行业绩补偿承诺。上述业绩承诺及补偿安排系各方商业化谈判的结果，符合《重组办法》等法律法规的规定及目前市场的交易习惯，且考虑到上海激创较强的盈利能力、稳定的客户群体及未来互联网广告行业较大的市场空间，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性不大，但仍然存在因未来宏观经济或互联网营销行业发生剧烈变化而导致业绩补偿金额超过业绩补偿上限情况的发生，特提请广大投资者注意风险。
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释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易契合公司聚氨酯产业与互联网和相关服务业并行的双主业战略规划
公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略目标。一方面对原有的聚氨酯产业结构进行调整，即对发展前景及盈利能力较弱的资产进行处置，对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入；另一方面大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过收购具有产业协同效应的优质标的资产，以加快业务布局。
在原有的聚氨酯产业领域，公司不断推进在聚氨酯弹性体、阻燃性聚酯等领域的创新，围绕聚氨酯前沿技术，优化产品配方，以增强产品的竞争力，同时对受房地产及基础建设行业增长放缓影响较大的减水剂及外墙保温材料施工业务资产进行了处置。2015年9月，公司将持有的卓星化工51%股权、联创科技100%股权进行了出售。卓星化工主要从事混凝土减水剂聚醚单体的生产、销售，联创科技主要业务为建筑外墙保温材料工程施工，公司上述两块业务的最终下游客户主要为房地产及基础建设行业客户，受行业增长放缓及同质化竞争的影响，业绩下滑较为明显。
公司通过对未来盈利能力较差的原有业务资产的处置，优化了聚氨酯产业链的业务结构，降低了公司重资产的负担。
在互联网及相关服务领域，公司于 2015年 7月收购完成互联网广告营销企业上海新合100%股权，开始涉足互联网广告营销业务领域。目前上市公司与上海新合在业务、资产、财务及人员方面的整合正在有序推进，为上市公司发展互联网及相关服务业务奠定了基础。考虑到互联网及相关服务对传统行业的挑战及巨大的市场空间，公司将以成功收购上海新合为契机，加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展。上海激创与上海新合同属于互联网营销行业，上海麟动可以为客户提
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供数字公关服务，属于互联网及相关服务领域。本次收购上海激创及上海麟动100%股权符合上市公司聚氨酯产业与互联网和相关服务业并行的双主业战略规划。
2、营销传播行业融合趋势明显，客户对整体营销解决方案的要求不断提高
营销传播行业主要包括广告和公关两大行业，随着互联网媒介资源，尤其是新媒体的不断发展，广告行业与公关行业的界限逐渐模糊，尤其是在互联网广告与数字公关之间的界限正在逐渐融合。随着微博、微信等社会化媒体的快速、深入发展，以及在营销传播行业方面日益广泛的应用，内容营销、危机公关、微博微信沟通等已经成为营销传播公司和客户非常认可的重要传播手段，新媒体业务已经成为重要的增长点。在这一背景下，互联网营销公司已经不满足于传统的互联网广告投放业务，正逐渐向内容营销、创意设计领域拓展，以具备为客户提供全案服务的能力；公关公司在传统的品牌活动、产品推广等线下活动业务的基础上，已经将数字公关传播作为未来业务的重要发展方向。
营销传播媒介资源丰富、形式多元，存在不同的受众群体，在营销过程中发挥着不同的作用。随着客户对整合营销传播服务能力要求的不断提升，未来具有创意设计、互联网广告投放、数字公关传播、品牌活动、产品推广等集线上、线下整合营销传播服务能力于一体的营销传播集团的竞争优势将会日益凸显。
3、标的公司未来发展前景较好
（1）互联网广告及公共关系行业保持稳定增长，新兴公关业务快速增长
根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年我国互联网广告行业市场规模1,540亿元，同比增长达到40.0%，预计2018年中国网络广告市场的规模可达约4,000亿元，预计复合增长率达26.4%。
根据中国国际公共关系协会(CIPRA)发布的《中国公共关系业 2014年度调查报告》数据，2014年中国公共关系市场的年营业规模约 380亿元人民币，同比增长11.5%，其中新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展迅猛，在整个
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市场中新媒体业务占公关总体业务的30.3%，网络公关的收入占总营业收入的26.6%。公共关系行业市场空间较大，且新兴公关业务需求正在不断增加。
（2）标的公司核心团队经验丰富，在互联网广告投放、数字公关传播、创意设计、项目执行等方面获得市场认可
上海激创成立于 2006年，系国内较早进入互联网营销行业的互联网整合营销服务商之一，亦是业内为数不多的能够向细分行业提供互联网营销全案服务的公司，涵盖了从趋势研究、创意策略制定、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系，初步构建了互联网整合营销服务闭环，赢得了主流客户的认可与信赖。上海激创积累了9年专业服务经验，核心团队拥有近7年的合作经历，客户群体覆盖汽车、美妆、金融、家电、快消等多个领域，服务对象包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众、欧莱雅、东风日产金融等知名客户，其中涵盖了Jeep、凯迪拉克、上汽大通、大众帕萨特、开瑞汽车等知名汽车品牌。上海激创在快速成长中不断收获国内外各类广告、营销大奖，曾屡次获得中国广告节艾菲奖、金投赏数字营销奖、龙玺树人奖等行业大奖。
上海麟动以王蔚为核心的经营管理团队在公共关系行业从业多年，积累了广泛的客户和媒介资源，能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共关系服务，上海麟动的客户涵盖了汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业板块，服务对象包括广汽传祺、一汽马自达、米其林、MHD、三星、中国银联等知名客户。在内容创意设计方面，上海麟动的创意执行团队从业经验丰富，在项目执行方面，通过大量成功案例，核心管理团队人员积累了丰富的可复制业务经验，在项目的管理与执行方面具有显著优势。
（二）本次重组的目的
1、完善互联网营销及相关服务业布局，打造“联创数字”业务板块
本次交易完成后，上市公司将整合上海新合、上海激创及上海麟动三家业内优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数
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字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
整合后的“联创数字”业务板块在2016年度的媒体购买量将超15亿，为所服务客户争取到足够优势的资源奠定扎实基础，其中汽车行业年度业务量将超 10亿元，以此将形成集中于汽车行业的“大数据分析+优势资源采购+原生内容供应”的服务独占优势，强化数据导向及媒体影响力。
2、形成业务协同效应，客户资源互补
（1）互联网广告业务与公关业务的协同
广告投放与公关传播是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段，二者均为品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业扩大品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。广告投放侧重于扩大品牌知名度，重点在于媒介服务，形式以单项传播方式为主；公关传播注重内容的创意策划，重点在于创造与受众互动沟通的内容，提升品牌好感度与美誉度，多为双向传播方式。从传播方式、手段以及传播目的等方面来看，二者都具有显著的区别及良好的互补协同效应。
上市公司已经收购完成的上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外，还可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关活动的方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力。三者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供营销传播服务，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
（2）优质客户资源的互补
上海激创的主要客户包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等汽车客户，上海麟动的主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、福建奔驰等汽
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车客户，上海新合的主要客户亦包括东风标致、东风雪铁龙等汽车客户。目前上海激创可以为客户提供互联网广告投放、内容营销及创意设计方面的全案服务，上海麟动可以为客户提供线上数字公关传播服务及线下的品牌活动、产品推广服务，上海新合可以为客户提供互联网广告投放解决方案，并具有明显的媒体采购价格优势。三者整合后，可以拓展原有汽车行业客户的服务范围，进一步挖掘客户在整合营销传播方面的业务需求。
此外，上海激创还拥有欧莱雅、东风日产金融等客户资源，上海麟动拥有三星、轩尼诗、米其林、银联等通讯、金融及奢侈品行业客户资源，上海新合亦拥有完美世界、世纪天成、人头马等游戏及高端消费品客户资源。上述客户在营销传播服务方面需求较大，且在产品广告投放、品牌形象建设、企业公共关系维护等方面预算较大。若三者完成整合，实现客户资源的共享，有利于业务联动增长、客户附加值及粘性的提升。
3、收购标的业绩前景较好，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，上海激创 2015年度、2016年度及 2017年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 7,000.00万元、8,750.00万元及 10,937.50万元；上海麟动 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元及 7,820.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、2015年 9月 30日，柘中投资、智望天浩分别召开内部决策会议，同意上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创7.24%、7.76%股权。
2、2015年 9月 30日，宽毅慧义、晦乾创投分别召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动26.09%、22.91%股权。
3、2015年 9月 30日，上海激创召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创100%股权。
4、2015年 9月 30日，上海麟动召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动100%股权。
5、2015年 10月 8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。
6、2015年 10月 23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了修订后的本次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需联创股份召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买叶青、智望天浩、柘中投资合计持有的上海激创100%股权，同时拟以发行股份及支付现金的方式购买王蔚、宽毅慧义、晦乾创投合计持有的上海麟动100%股权。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至本次交易拟定的评估基准日2015年6月30日，上海激创母公司账面净资产为6,975.65万元（未经审计），上海激创100%股权收益法预估值约为 101,500.00万元，预估增值 94,524.35万元，预估增值率1,355.06%，在上述预估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为101,500.00万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本次交易拟定的评估基准日2015年6月30日，上海麟动母公司账面净资产为2,004.08万元（未经审计），上海麟动100%股权收益法预估值约为 72,000.00万元，预估增值 69,995.92万元，预估增值率3,492.67%，在上述预估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为 71,650.00万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
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|姓名/名称|拟出让注册资本（万元）|
|叶青|850.00|
|柘中投资|72.40|
|智望天浩|77.60|
||1,000.00|
|王蔚|255.00|
|宽毅慧义|130.45|
|晦乾创投|114.55|
||500.00|

（三）交易对价及支付方式
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本次交易中上海激创100%股权按照预估值确定的交易价格为 101,500.00万元，上市公司以发行股份方式支付 50,750.00万元（占交易价格的50%），以现金方式支付50,750.00万元（占交易价格的50%）。
本次交易中上海麟动100%股权按照预估值确定的交易价格为 71,650.00万元，上市公司以发行股份方式支付 46,572.50万元（占交易价格的65%），以现金方式支付25,077.50万元（占交易价格的35%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|86,275.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|35,525.00|
|7,348.60|-|-|-|7,348.60|
|7,876.40|-|-|-|7,876.40|
|101,500.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|50,750.00|
|36,541.50|23,751.97|4,069,208|33.15%|12,789.53|
|18,693.49|12,150.77|2,081,680|16.96%|6,542.72|
|16,415.01|10,669.76|1,827,953|14.89%|5,745.25|
|71,650.00|46,572.50|7,978,841|65.00%|25,077.50|

注：上海激创按照本次交易股份对价 50,750.00万元发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司；上海麟动亦按照上述原则进行处理。
（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整
1、上海激创
（1）业绩承诺
叶青承诺，上海激创在 2015年度、2016年度及 2017年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000万元、8,750万元和 10,937.5万元。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而
改变。
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如果上海激创 2015年、2016年和 2017年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（上海激创截至当期期末累计承诺净利润数－上海激创截至当期期末累计实现净利润数）÷上海激创业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×上海激创100%股权交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在 2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海激创进行减值测试。如果上海激创期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则叶青还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=上海激创期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
各方同意，叶青总体累计补偿金额不超过上海激创整体交易对价的85%。
（2）交易对价调整及业绩奖励
如上海激创 2015年度、2016年度及 2017年度实现的净利润均不低于叶青各年度承诺净利润的80%，且上海激创2015年度至2017年度累计实现的净利润总额为各年度承诺之净利润总额的105%或更高，则需要进行交易对价调整或业绩奖励，具体如下：
上海激创100%股权的交易对价根据以下公式进行调整：调整后整体交易对价=累计实现净利润÷承诺净利润总额×101,500万元（但调整后整体交易对价最高不超过116,725万元，即不应超过整体交易对价101,500万元的1.15倍）。上市公司应在披露标的公司2017年度专项审核报告之日起60个工作日内，以现金方式将前述对价调整前后的差额一次性支付给叶青及上海激创的管理团队。
上市公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润15%部分的50%金额作为奖励对价支付给叶青及上海激创管理层成员，其中奖励金额计算公式：（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润×115%）
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×50%。上市公司应在公司 2017年度报告公告后 3个月内，以现金方式将前述奖励金额一次性支付给叶青及上海激创管理层成员，但上述人员应满足截至 2017年 12月 31日未主动从上海激创离职（因上市公司以股东身份作出降低上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。
（3）上海激创业绩预测的合理性及承诺的可实现性
1）互联网营销行业的发展趋势分析
根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年我国互联网广告行业市场规模1,540.00亿元，同比增长达到40.00%，预计2018年中国网络广告市场的规模可达约4,000.00亿元，预计复合增长率达26.40%。
2）上海激创在手订单及预计取得订单情况
①上海激创在手订单情况
本次预评估中，上海激创 2015年度预计实现营业收入 64,714.01万元。其中 2015年上半年度上海激创已实现营业收入 32,639.06万元，预计 2015年下半年上海激创实现营业收入 32,074.94万元。截至本预案出具日，上海激创在手订单合同金额（不含税）为 55,525.77万元，其中扣除2015年1-6月已经实现营业收入后的订单合同金额（不含税）为 22,886.72万元，占2015年下半年预计营业收入的比重为71.35%。
②上海激创的预计订单情况
上海激创与现有主要客户公司通过签订年度合作框架协议的方式保持合作关系。上述客户一般预先制定年度营销预算，并于当年内分项目具体实施投放时与上海激创签订详细订单。上海激创主要客户 2015年度营销预算金额（不含税）为 64,586.67万元，扣除截至目前的在手订单合同金额后的尚未投放金额（不含税）为 9,060.89万元（即按照上海激创主要客户 2015年营销预算扣除已签署订单金额，预计该等主要客户仍将在 2015年度内签署并执行订单 9,060.89万元），占2015年下半年预计营业收入的比重为28.25%。
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3）上海激创的收入及毛利率分析
报告期内，上海激创未经审计的营业收入分别为 20,341.04万元、41,830.37万元和 32,639.06万元，综合毛利率分别为17.00%、16.43%和19.68%。本次预评估中，上海激创 2015年至 2019年度，上海激创的综合毛利率分别为20.93%、20.04%、18.73%、18.05%和17.73%。预测期内，上海激创毛利率与历史期毛利率水平接近，且呈下降趋势，处于合理范围内。
4）上海激创盈利预测的合理性分析
本次预评估中，上海激创 2015年营业收入按照在手订单及预计取得订单金额确认，上述订单金额（不含税）占2015年下半年预计收入的比重为99.60%，具有可实现性。2016年至 2019年度，上海激创营业收入系按一定增长率预测，收入由 87,591.08万元增长至 151,211.90万元，复合增长率为23.64%，低于报告期收入增长率以及行业复合增长率，具有合理性。
本公司独立财务顾问认为：上海激创的业绩预测与互联网营销行业的发展趋势、上海激创现有的订单规模及盈利能力相符。因此，上海激创业绩预测具有合理性，业绩承诺具备可实现性。
（4）上海激创业绩承诺的合理性分析
1）上海激创的业绩补偿安排符合《重组办法》等法律法规的规定
根据《重组办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用利润补偿的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。即上市公司产业并购并不强制要求进行业绩补偿。
本次交易对方不存在《重组办法》上述规定的情形，属于上市公司产业并购范畴，上市公司可以与交易对方根据市场化原则，自主协商业绩补偿的安排，本次交易关于上海激创业绩补偿的安排符合《重组办法》等法律法规的规定。
2）上海激创的业绩补偿安排系交易双方商业化谈判的结果
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目前资本市场产业并购交易案例中，关于业绩补偿安排的情况举例如下：
||
|-|
|最终选用的评估方法|
|收益法估值|
|收益法估值|
|收益法估值|

从上边可以看出，目前上市公司产业并购中，业绩对赌赌条款系由交易双方自主协商确定的，无业绩对赌、现金对赌或部分业绩对赌等形式均为资本市场所接受。本次交易中，为了更好的保护上市公司利益，上海激创主要股东叶青承诺以其获取的交易对价85%为限进行业绩对赌，系各方商业化谈判的结果，亦符合目前资本市场的交易习惯。
3）上海激创盈利能力较强，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性较小
2013年、2014年及 2015年 1-6月，上海激创实现未经审计的营业收入 20,341.04万元、41,830.37万元及 32,639.06万元，实现未经审计的净利润 839.74万元、2,337.56万元及 3,460.01万元，营业收入及净利润均呈现较快增长的趋势，上海激创具有较强的盈利能力。
上海激创系国内较早进入互联网营销行业的数字整合营销服务商之一，也是业内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司，拥有超过9年的专业服务经验，服务客户涵盖了汽车、金融、美妆、家电、快消等多个领域，拥有上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众、东风日产金融、欧莱雅等知名客户群体。
此外，根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年我国互联网广告行业市场规模1,540亿元，同比增长达到40.0%，预计2018年中国网络广告市场的规模可达约 4,000亿元，预计复合增长率达26.4%，未来成长空间巨
大。
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因此，考虑到上海激创较强的盈利能力、稳定的客户群体及未来互联网广告行业较大的市场空间，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性较小。
本公司独立财务顾问认为：上海激创业绩对赌安排系交易双方商业化谈判的结果，符合《重组办法》等法律法规要求和目前资本市场的交易习惯。上海激创具有较强的互联网营销全案服务能力、稳定的客户群体，且所处行业未来的发展空间较大，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性较小。
2、上海麟动
（1）业绩承诺
王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，上海麟动在2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元和 7,820.00万元。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
如果上海麟动 2015年、2016年、2017年和 2018年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则王蔚、宽毅慧义及晦乾创投应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（上海麟动截至当期期末累计承诺净利润数－上海麟动截至当期期末累计实现净利润数）÷上海麟动业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×上海麟动100%股权交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在 2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海麟动进行减值测试。如果上海麟动期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则王蔚、宽毅慧义及晦乾创投还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=上海麟动期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
各方同意，王蔚、宽毅慧义及晦乾创投各自补偿金额不超过各方在本次交易中取得的股份对价和现金对价总和。王蔚、宽毅慧义应当按照本次交易各自出让上海
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麟动股权的对价占上述两名交易对方出让上海麟动股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任；若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义各自的补偿上限，则晦乾创投承担剩余的补偿责任，但应以其收到的全部交易对价为限。
（2）交易对价调整及业绩奖励
如上海麟动业绩承诺期内各年度实现的净利润均不低于王蔚、宽毅慧义及晦乾创投各年度承诺净利润的70%，且上海麟动业绩承诺期内累计实现的净利润数超过业绩承诺期内累计承诺的净利润数的，则需进行交易对价调整或业绩奖励，具体如下：
上海麟动的整体交易对价根据以下公式进行调整：调整后的整体交易对价=业绩承诺期累计实现净利润/业绩承诺期累计承诺净利润×71,650万元，但调整后的整体交易对价最高不超过 90,000万元。上市公司应在公司 2018年度报告公告后 3个月内，以现金方式将前述对价调整前后的差额一次性支付给王蔚、宽毅慧义及晦乾创投，其中王蔚的获取比例为51.00%、宽毅慧义的获取比例为26.09%、晦乾创投的获取比例为22.91%。
上市公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润25.63%部分的50%金额作为奖励对价支付给王蔚及上海麟动管理层成员，其中奖励金额计算公式：（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润×125.63%）×50%。上市公司应在公司2018年度报告公告后3个月内，以现金方式将前述奖励金额一次性支付给王蔚及上海麟动管理层成员，但上述人员应满足截至 2018年 12月 31日未主动从上海麟动离职（因上市公司以股东身份作出降低上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。
（3）上海麟动业绩预测的合理性及承诺的可实现性
1）公共关系行业的发展趋势分析
根据中国国际公共关系协会(CIPRA)发布的《中国公共关系业 2014年度调查报告》数据，2011年度至 2014年度中国公共关系市场的年营业规模由 260亿元增
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长至 380.00亿元人民币，年均复合增长率为15.98%。其中，新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展迅猛，在整个市场中新媒体业务占公关总体业务的30.30%，网络公关的收入占总营业收入的26.60%。公共关系行业市场空间较大，且新兴公关业务需求正在不断增加。此外，2013年汽车行业公关业务增速达48.10%，2014年汽车行业公关业务增速为19.90%，高于公关行业整体增长速度。
2）上海麟动在手订单及预计取得订单情况
①上海麟动在手订单情况
本次预评估中，上海麟动 2015年度预计实现营业收入 21,584.79万元。其中 2015年上半年度上海麟动已实现营业收入 7,255.83万元，预计 2015年下半年上海麟动实现营业收入 14,328.97万元。截至 2015年 6月 30日，上海麟动尚未执行的在手订单合同金额（不含税）为 14,328.97万元，预计将于 2015年度全部执行完毕。
②上海麟动预计取得订单情况
上海麟动以2015年现有客户营销投入为基础，并结合现有主要客户2016年度的新品推出及营销计划，预计上海麟动现有客户 2016年度营销预算金额（不含税）为 39,622.64万元。此外，上海麟动部分新客户预计 2016年度营销预算金额（不含税）为 849.06万元。因此，上海麟动 2016年度预计取得订单 40,471.70万元。
2016年度，上述营销预算金额预计实际投放80%，上海麟动据此实现营业收入32,377.36万元。
3）上海麟动的收入及毛利率分析
报告期内，上海麟动的营业收入分别为 1,706.74万元、8,270.54万元和 7,255.83万元，综合毛利率分别为35.87%、37.80%和39.08%。本次预评估中， 2015年度至 2020年度，上海麟动的毛利率分别为39.38%、39.02%、38.68%、38.38%、37.93%和38.01%。预测期内，上海麟动毛利率与历史期毛利率接近，且呈下降趋势，处于合理范围。
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4）上海麟动业绩预测的合理性分析
本次预评估中，上海麟动 2015年预测收入按照尚未执行的在手订单确认， 2016年度预测收入依据上海麟动预计取得的订单金额确认，具有合理性。2017年度至2020年度，上海麟动营业收入系按照一定的增长率预测，收入由39,202.51万元增长至55,589.98万元，年均复合增长率为14.47%，低于报告期上海麟动收入增长率、公共关系行业增长速度以及近两年汽车行业公关传播需求增长速度，具有合理性。
本公司独立财务顾问认为：上海麟动的业绩预测与公共关系行业的发展趋势、上海麟动现有的订单规模及盈利能力相符。因此，上海麟动业绩预测具有合理性，业绩承诺具备可实现性。
3、标的公司业绩奖励及交易对价调整的合理性分析
（1）标的资产交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿情况
根据上市公司与上海激创交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，相关的交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿安排具体如下：
|||
|-|-|
|条款|触发条件|
|交易对价调整|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的80%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的105%。|
|业绩奖励|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的80%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的115%。|
|业绩承诺与补偿|上海激创在2015年度、2016年度及2017年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,000万元、8,750万元和10,937.5万元。|

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|-|-|
|交易对价调整|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的70%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的100%。且在上述两个条件均满足的情况下，调整后的交易对价最高不超过90,000万元，即最高不超过交易作价的约1.256倍。|
|业绩奖励|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的70%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的125.63%。且在上述两个条件均满足的情况下，按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润1.2563倍差额的50%进行奖励。|
|业绩承诺与补偿|上海麟动在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元和7,820.00万元。|

从上述交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿条款可以看出，交易对价调整及业绩奖励触发的一个基本条件为三年业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的105%/100%（其中上海激创为105%、上海麟动为100%）或更高，业绩承诺与补偿条款系对业绩承诺期各年度净利润单独进行的承诺并按照约定补偿。在交易完成后可能会出现业绩承诺某一年度未达标，但后续年度业绩实现金额大幅超过承诺金额，业绩承诺方同时获取交易对价调整或业绩奖励的情形。
但从业绩承诺及补偿的本质看，业绩承诺期单个年度实现净利润未达标仅为触发当期进行业绩补偿的触发条件，实际补偿金额的计算公式考虑了以前年度超额业绩实现对以后年度业绩未达标的影响，即以前年度业绩超额实现可以抵减以后年度业绩未达标部分的影响。业绩承诺及补偿的安排系对业绩承诺期累计承诺净利润实现的保证手段，并不能保证业绩承诺期每个年度承诺净利润的实现。因此，从业绩
承诺及补偿安排的本质角度看，系保证业绩承诺期累计承诺净利润的达标，交易对
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价对价调整及业绩奖励的解发条件完全满足上述要求。
此外，本次交易属于产业并购，《重组办法》并未对业绩补偿进行强制性规定，业绩承诺及补偿系交易各方商业化谈判的结果。在现有利润补偿安排下，存在业绩承诺期累计承诺净利润达标，但某年度未达标而需要向上市公司补偿的情形。
但某个年度标的资产净利润未达标并不能反映标的资产的真实盈利能力，业绩承诺期累计承诺净利润的实现情况更能反映标的资产的真实价值，而交易对价调整、业绩奖励正是在考虑标的资产真实价值后对业绩承诺方或管理层的补偿或奖励。本次交易中业绩补偿和交易对价调整的计算方式，均是以整体交易作价、累计承诺净利润为参数设计的，两者具有对等性，在该条件下即使存在业绩承诺方取得的业绩奖励可能超过其业绩补偿金额的情形，亦不会损害上市公司及中小股东的利益。
（2）标的资产业绩预测的可实现性及评估情况
预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。在持续经营的假设条件下，上海激创整体预估值约为 101,500.00万元，上海麟动整体预估值约为 72,000.00万元。经双方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，初步确定上海激创100%股权交易作价为101,500.00万元，上海麟动100%股权交易作价为71,650.00万元。
标的资产的业绩可实现性情况请详见本预案之“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整”。
（3）交易对价调整及业绩奖励设置的原因
1）交易对价的调整有利于反映交易标的真实价值，有利于交易的达成
为确保本次交易的顺利进行，上海激创交易对方关于未来三年的净利润、上海麟动交易对方关于未来四年的业绩承诺较为谨慎，考虑到标的公司所处互联网广告及公共关系等营销传播行业的良好的发展前景及上海激创、上海麟动不断增长的订单情况，交易双方约定通过设置对价调增机制使得标的资产的真实价格得以更好体现，有利于本次交易的顺利达成。此外，本次交易中交易对价调整的获取对象为承
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担业绩补偿义务的业绩承诺方（叶青将该部分交易对价调整的收益与管理团队进行分享），业绩承诺方承担了业绩补偿义务，对业绩承诺期内超额业绩增长在一定上限范围内获取对价调整，亦相对较为公平。
2）业绩奖励措施有利于交易标的核心人员的稳定性
为维持标的公司管理团队及技术骨干的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司核心经营团队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经联创股份跟上海激创交易对方友好协商，将业绩奖励对象确定为叶青及上海激创的管理团队。经联创股份跟上海麟动交易对方友好协商，将业绩奖励对象确定为王蔚及上海麟动管理层成员。
4、调整比例与调整上限确定依据及公允性
标的资产交易对价和业绩奖励的调整比例及调整上限的确定系各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示，不存在违反法律法规的情形。此外，2015年 10月 8日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案，其中包括本次交易业绩补偿、交易对价调整及业绩奖励条款的方案。本次交易待审计、评估工作结束后，上市公司将再次召开董事会审议相关方案，且需要提交股东大会审议通过。
本次交易作价是参考标的资产的评估预估值、经交易各方协商确定的。本次预评估选择了收益法的评估值作为评估结果，即标的资产的估值结果及交易价格是建立在标的资产的未来盈利预测基础上的，并要求交易对方提供相应的利润承诺。
受宏观经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，上海激创、上海麟动未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在上海激创、上海麟动未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据标的公司未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观反映标的资产的实际价值。若标的公司承诺期实际实现扣非后的净利润未达到利润承诺，反映本次交易作价高于标的资产的实际价值，在此情况下，交易对方需向上市公司补偿；反之，若标的公司承诺期累计完成扣非后的净利润超过了承诺期累
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计承诺扣非后的净利润，反映本次交易作价低于标的资产的实际价值，在此情况下，上市公司需向交易对方补偿。
因此，本次交易对价调整及业绩奖励条款的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则。
5、对上市公司和和中小股东权益的影响
本次交易中交易对价的调整均设置了上限，其中上海激创交易对价的调整金额最高为 15,225万元，上海麟动交易对价的调整金额最高为 18,350万元。上海激创业绩承诺期累计承诺净利润 26,687.50万元，上海麟动业绩承诺期累计承诺净利润22,470.00万元，上述两标的公司累计承诺净利润完全覆盖了对价调增金额。
本次交易中的业绩奖励系在业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润一定幅度的前提下进行的，且按照超出金额的50%进行奖励，超额实现的净利润将会覆盖该部分的影响。
因此，本次交易中交易对价调整及业绩奖励条款的设置不会对上市公司造成较大不利影响，不会损害中小股东的利益。
四、本次重组对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 125,134,417股增加至 141,807,792股，李洪国先生的持股比例由35.66%下降至31.47%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|44,625,876|35.66%|-|44,625,876|
|-|-|8,694,534|8,694,534|
|-|-|6,150,888|6,150,888|
|-|-|4,069,208|4,069,208|
|-|-|2,081,680|2,081,680|
|-|-|1,827,953|1,827,953|

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|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|125,134,417|100.00%|16,673,375|141,807,792|

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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：山东联创节能新材料股份有限公司
证券简称：联创股份
证券代码：300343
成立日期：2003年1月29日
注册资本：125,134,417元
法定代表人：李洪国
公司住所：山东省淄博市张店区东部化工区
董事会秘书：胡安智
联系电话：0533-6286018
公司网址：http://www.lecron.cn/
经营范围：聚氨酯原料及聚氨酯保温板生产销售；化工原料（不含危险品）销售；外墙工程施工，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及曾用名情况
公司前身淄博联创聚氨酯有限公司于2003年1月29日由李秀珍、张华、张爱清和杨秀芹四位自然人股东共同出资设立。设立时的注册资本为 50万元。其中，李秀珍以货币方式出资 19万元，占注册资本的38%；张华以货币方式出资 13万元，占注册资本的26%；张爱清以货币方式出资9.5万元，占注册资本的19%；杨秀芹以货币方式出资8.5万元，占注册资本的17%。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年 6月 22日，公司整体变更为股份公司，以李洪国、邵秀英、魏中传等 19位自然人及山东创润投资有限公司、上海雍瑞投资咨询有限公司、杭州厚安投资管理有限公司3家法人单位为发起人，以有限公司截至2010年4月30日经审计的净资产 53,158,036.12元为基数，折合为公司股本 3,000万股，每股 1.00元，余额 23,158,036.12元转入资本公积。同时，公司的名称由“淄博联创聚氨酯有限公司”更名为“山东联创节能新材料股份有限公司”。
三、公司上市及股本变动情况
（一）2012年公开发行股票并上市
2012年 7月 11日，经中国证监会证监许可［2012］872号文核准，联创股份向社会公开发行人民币普通股1,000万股，总股本增加至4,000万股。2012年8月1日，联创股份的社会公众股1,000万股在深圳证券交易所上市交易。
（二）2014年资本公积转增股本
2014年4月27日，公司2013年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，同意 2013年度利润分配以 2013年 12月 31日公司股份总数4,000万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每10股派发现金4.1元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 1,640万元。本次利润分配方案后，公司总股本由4,000万股增至8,000万股。
（三）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增发股份
2015年 3月 17日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金收购上海新合100%股权并募集配套资金事项，并于2015年6月3日收到了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1096号）。截至本预案出具日，公司发行股份购买资产部分新增股份
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
32,411,965股、募集配套资金部分新增股份 12,722,452股已经发行完毕，公司总股本增加至125,134,417股。
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
自上市以来，联创股份控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为李洪国。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2015年 3月 17日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金收购上海新合100%股权并募集配套资金事项。2015年6月3日，公司收到了中国证监会下发的《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1096号），核准公司向齐海莹、李洪国、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买相关资产，核准公司发行新股募集配套资金。该次交易于2015年7月实施完毕，该次交易完成后，上海新合成为上市公司全资子公司。
2015年 9月 14日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了公司向韩宝东、王建军、焦广东三人出售卓星化工51%股权，向魏中传出售联创科技100%股权的交易事项。该次交易事项的工商变更手续正在履行过程中，实施完毕后，上市公司将不再持有卓星化工、联创科技的股权。
五、公司主营业务情况
公司原主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚、减水剂聚醚、乙二醇二醋酸酯、催化剂的技术研发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚、减水剂聚醚、乙二醇二醋酸酯，公司在提供产品的同时也为客户提供个性化整体解决方案。2014年度上市公司实现营业收入 83,261.61万元、净利润 638.03万元。受行业竞争加剧、房地产下游行业的疲软以及宏观经济环境下行的影响，公司原有的聚氨酯产业盈利能力有所下降。2015年 9月公司将从事混凝土减水剂聚醚单体业务的卓星化工
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
51%股权以及从事建筑节能外墙保温工程施工业务的联创科技100%股权进行了出售。公司通过处置发展前景和盈利能力较弱的资产，降低公司的资产负担，有利于公司集中精力开拓新的业务领域。
2015年7月公司收购上海新合100%股权交易完成后，公司开始涉足互联网广告业务。上海新合致力于为客户提供优质完整的互联网综合营销解决方案，在汽车及游戏行业互联网广告业务方面具有较强的竞争优势。2014年上海新合实现营业收入 77,078.19万元、归属于母公司股东的净利润 8,844.80万元。上海新合的成功收购奠定了公司坚持聚氨酯行业和新兴互联网及相关服务行业的双主业格局基础，丰富了公司的业务结构，增强了公司的盈利能力。
六、最近两年一期主要财务数据
（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.06.30|2014.12.31|
|260,804.27|91,329.20|
|206,101.13|37,102.79|
|46,661.03|46,746.29|
|5.83|5.84|

（二）最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|31,363.42|83,261.61|
|424.64|1,672.44|
|314.75|638.03|
|0.04|0.08|
|0.04|0.08|
|0.67%|1.35%|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|0.31%|0.98%|

（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|2,284.30|-18,570.81|
|3,266.37|-6,635.37|
|-924.93|22,160.96|
|4,624.65|-3,033.93|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具日，李洪国持有公司 44,625,876股股票，占公司总股本的35.66%，为上市公司控股股东、实际控制人。
（一）李洪国的基本信息
姓名 李洪国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园***号
通讯地址 山东省淄博市张店区东部化工区
身份证号码 3703021973********
（二）李洪国最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年7月|董事长、总经理|

（三）李洪国控制的企业及关联企业
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，除联创股份及其子公司外，李洪国控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||
|-|
|持股比例|
|89.29%|

山东中聚电子商务有限公司（公司原名为“淄博百利宝网络技术有限公司”）注册资本 1,120万元，经营范围：信息技术服务、软件技术服务；广告设计、制作（不含扰民制作）、代理、发布；商务信息咨询、教育信息咨询；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司计划筹建一个化工品网上交易平台网站，但目前尚处于平台搭建初期，暂无实质业务开展。淄博百利宝网络技术有限公司与联创股份不存在同业竞争和关联交易。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，联创股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权。同时，联创股份拟向不超过5名特定投资者募集配套资金。
一、上海激创交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的上海激创的交易对方系上海激创现有全体 3名股东，包括：叶青、智望天浩和柘中投资。交易对方拟出让上海激创出资额具体如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|
|叶青|850.00|
|智望天浩|77.60|
|柘中投资|72.40|
||1,000.00|

（二）交易对方的具体情况
1、叶青的具体情况
（1）叶青的具体信息
姓名 叶青
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市普陀区顺义路**弄**号**室
通讯地址 上海市天钥桥路909号D1国际创意空间3号楼5楼
身份证号码 3101091980********
（2）叶青最近三年的任职经历
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015.2至今|董事长兼总经理|
|2012.1至2015.2|执行董事兼总经理|

叶青先生长期从事互联网整合营销业务，积累了丰富的行业经验和广泛的业界人脉资源。
（3）叶青控制或投资的企业
截至本预案出具日，除上海激创及其子公司外，叶青无其他控制或投资的企业。
2、智望天浩的具体情况
（1）企业概况
企业名称：宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：宁波保税区兴农大厦585室
执行事务合伙人：宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：杨晓湖）
认缴出资额：3,250万元
注册号：330214000052239
组织机构代码：31680512-0
税务登记证号：甬保地税登字330206316805120号
成立日期：2014年9月24日
合伙期限：2014年9月24日至2019年9月23日
经营范围：一般经营项目：股权投资及相关咨询。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，智望天浩合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资|认缴出资比例|
|隋庆|150.00|4.62%|
|晏昱|515.00|15.85%|
|曹伟文|515.00|15.85%|
|李京伟|1,355.00|41.69%|
|白仲虎|100.00|3.08%|
|宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）|615.00|18.92%|
||3,250.00|100.00%|

截至本预案出具日，智望天浩的普通合伙人及执行事务合伙人为宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“智望博润”），执行事务合伙人委派代表为杨晓湖，且杨晓湖持有智望博润60%出资比例。根据智望天浩《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此智望天浩的实际控制人为杨晓湖。
杨晓湖，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3201061971********，住所为北京市海淀区三虎桥南路*号院*号楼*门*号。
智望天浩的具体控制关系如下图：
杨晓湖 杨如君
60.00% 40.00%
||||
|-|-|-|
|曹伟文|李京伟|白仲虎|

|||
|-|-|
|15.85%|41.69%|

宁波保税区智望天浩股权投资合伙企
业（有限合伙）
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
智望天浩成立于 2014年 9月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本预案出具日，除持有上海激创股权外，尚未投资其他企业。
（4）最近一年一期财务数据
智望天浩最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|2,353.88|
|-|
|2,353.88|
|2015年1-6月|
|-|
|-1.12|
|-1.12|

（5）智望天浩备案情况
智望天浩属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至本预案出具日，智望天浩已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案时间为2015年8月21日，备案编码为S66609。
（6）智望天浩与上市公司相关主体的合作事项
根据智望天浩出具的《关于与上市公司等相关主体合作事项的说明》：
“本企业与山东联创节能新材料股份有限公司及其控股的子公司，以及李洪国（以下简称“上市公司等相关主体”）不存在以下合作投资事项：
（一）与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
（二）与上市公司等相关主体签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等合作协议；
（三）直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；
（四）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定的合作投资事项。”
3、柘中投资的具体情况
（1）企业概况
企业名称：上海柘中投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营场所：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号
法定代表人：陆仁军
注册资本：14,000.00万元
注册号：310226000416027
组织机构代码：税沪字31022674806715X号
税务登记证号： 74806715-X
成立日期：2003年3月17日
营业期限：2003年3月17日至2023年3月16日
经营范围：实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，建筑材料批发、零售，从事劳务技术领域内的技术咨询，房地产开发经营。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（2）截止目前出资结构及实际控制人
柘中投资股东为上市公司上海柘中集团股份有限公司（股票代码：002346），系其100%持有的子公司。柘中投资实际控制人为陆仁军和蒋陆峰，系父子关系。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其中，陆仁军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3102261950*********，住所为上海市奉贤区南桥镇江海花园*号*室；蒋陆峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3102261972********，住所为上海市奉贤区南桥镇江海花园*号*室。
具体控制关系如下：
陆仁军 蒋陆峰
60% 40%
上海康峰投资管理有限公司 唐以波等8名自然人 公众股东
13.11% 62.52% 8.56% 15.81%
100%
上海柘中集团股份有限公司
100%
上海柘中投资有限公司
（3）主要业务发展情况与对外投资情况
柘中投资成立于 2003年 3月，主要从事创业投资、实业投资等业务。截至本预案出具日，除持有上海激创股权外，其他对外投资其他企业具体情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|持股比例|
|上海奉贤燃机发电有限公司|20%|

（4）最近一年一期财务数据
柘中投资最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|19,514.61|
|460.30|
|19,054.31|
|2015年1-6月|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|-|
|1,021.37|
|1,021.37|

（5）柘中投资与上市公司相关主体的合作投资事项
根据柘中投资出具的《关于与上市公司等相关主体合作事项的说明》：
“本企业与山东联创节能新材料股份有限公司及其控股的子公司，以及李洪国（以下简称“上市公司等相关主体”）不存在以下合作投资事项：
（一）与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
（二）与上市公司等相关主体签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；
（三）直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；
（四）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定的合作投资事项。”
二、上海麟动交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的上海麟动的交易对方系上海麟动现有全体 3名股东，包括：王蔚、宽毅慧义和晦乾创投。交易对方拟出让上海麟动出资额具体如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|
|王 蔚|255.00|
|宽毅慧义|130.45|
|晦乾创投|114.55|
||500.00|

（二）交易对方的具体情况
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、王蔚的具体情况
（1）王蔚的基本信息
姓名 王蔚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 南京市白下区羊皮巷**号**室
通讯地址 北京市朝阳区八里庄陈家林甲2号尚8里文创园B座102-103身份证号码 3201031973********
（2）王蔚最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014.3至今|总经理|
|2012.7-2013.12|监事|
|2012.1-2013.12|总经理|

王蔚先生长期从事互联网营销和数字公关传播业务，积累了丰富的行业经验和广泛的业界人脉资源。
（3）王蔚控制或投资的企业
截至2015年6月30日，王蔚控制或投资的除上海麟动及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|持股比例|
|上海夜客数字科技有限公司|60.00%|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|单位名称|持股比例|
|北京世纪传承教育投资中心（有限合伙）|11.67%|
|北京传智天杰品牌管理顾问有限公司|8.16%|
|北京传智天下营销顾问有限公司|8.16%|

上海夜客数字科技有限公司（以下简称“上海夜客”）、北京传智天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“传智天杰”）、北京传智天下营销顾问有限公司（以下简称“传智天下”）的经营范围或从事业务与上海麟动及其子公司存在或可能存在同业竞争关系，上述企业的具体处理情况请详见本预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”之“2、交易对方避免同业竞争的措施”。
2、宽毅慧义的具体情况
（1）企业概况
企业名称：宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2009室
执行事务合伙人：陆永芳
认缴出资额：1,001.00万元
注册号：310115002146917
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组织机构代码：07297961-7
税务登记证号：税沪字310115072979617号
成立日期：2013年7月16日
合伙期限：2013年7月16日至2033年7月15日
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，宽毅慧义合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资|认缴出资比例|
|王 蔚|904.67|90.38%|
|董志鸿|34.53|3.45%|
|陈宇峰|23.75|2.37%|
|于 祥|11.65|1.16%|
|王 旃|8.15|0.81%|
|梁 超|7.39|0.74%|
|吴琅丽|5.57|0.56%|
|邢 鹏|4.29|0.43%|
|陆永芳|1.00|0.10%|
||1,001.00|100.00%|

截至本预案出具日，王蔚持有宽毅慧义90.38%份额，陆永芳持有宽毅慧义0.10%份额，王蔚与陆永芳系母子关系。王蔚系宽毅慧义的实际控制人。王蔚的具体情况请参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的具体情况”之“（一）王蔚的具体情况”。具体控制关系如下图：
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王蔚 陆永芳 董志鸿等7位合伙人
90.38% 0.10% 9.61%
宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
宽毅慧义成立于 2013年 7月，主要从事创业投资、实业投资等业务。截至本预案出具日，除持有上海麟动股权外，尚未对外投资其他企业。
（4）最近一年一期财务数据
宽毅慧义最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|130.48|
|130.86|
|-0.38|
|2015年1-6月|
|0.00|
|-0.10|
|-0.10|

（5）宽毅慧义备案情况
宽毅慧义属于员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
（6）宽毅慧义与上市公司相关主体的合作事项
根据宽毅慧义出具的《关于与上市公司等相关主体合作事项的说明》：
“本企业与山东联创节能新材料股份有限公司及其控股的子公司，以及李洪国
（以下简称“上市公司等相关主体”）不存在以下合作投资事项：
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
（二）与上市公司等相关主体签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；
（三）直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；
（四）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定的合作投资事项。”
3、晦乾创投的具体情况
（1）企业概况
公司名称：晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-2310室
执行事务合伙人：宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司（有限合伙）（委派代表：孔刚）
认缴出资额：1,001.00万元
注册号：310115002549213
税务登记证号：税沪字310115324386798号
组织机构代码：32438679-8
成立日期：2015年1月9日
合伙期限：2015年1月9日至2033年1月8日
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，晦乾创投的合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额|认缴出资比例|
|徐卫邻|1,000.00|99.90%|
|宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司|1.00|0.10%|
||1,001.00|100.00%|

截至本预案出具日，徐卫邻持有有限合伙99.90%的份额，系该合伙企业实际控制人。徐卫邻，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3101041948********，住所为上海市徐汇区高安路**弄**号。具体控制关系如下图：
徐卫邻 孔祥勤
95.00% 5.00%
上海宽毅企业管理咨询有限公司
94.90% 0.10% 5.00%
宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司
99.90% 0.10%
晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
晦乾创投成立于 2015年 1月，是以投资上海麟动为目的而设立的有限合伙企业。截至本预案出具日，晦乾创投除持有上海麟动股权外，未投资其他企业。
（4）最近一期财务数据
晦乾创投最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年6月30日
总资产 801.85
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总负债 801.94净资产 -0.09项目 2015年1-6月
营业收入 -利润总额 -0.09净利润 -0.09（5）晦乾创投备案情况
晦乾创投是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
截至本预案出具日，晦乾创投正在办理私募股权基金备案手续。晦乾创投及其执行事务合伙人宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司出具《承诺函》，就履行备案程序事项承诺如下：
“本企业承诺，本企业将按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，尽快向中国证券基金协会提交相关私募投资基金备案资料，并保证在中国证监会并购重组委员会审理山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目前，完成上述备案手续。”
（6）晦乾创投与上市公司相关主体的合作投资事项
根据柘中投资、智望天浩、宽毅慧义及晦乾创投出具的《关于与上市公司等相关主体合作事项的说明》：
“本企业与山东联创节能新材料股份有限公司及其控股的子公司，以及李洪国（以下简称“上市公司等相关主体”）不存在以下合作投资事项：
（一）与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）与上市公司等相关主体签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；
（三）直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；
（四）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定的合作投资事项。”
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
上海激创交易对方中，智望天浩、柘中投资作为投资者投资上海激创，上海激创交易对方之间不存在关联关系或一致行动人关系。
上海麟动交易对方中，王蔚持有宽毅慧义90.38%份额，陆永芳持有宽毅慧义0.10%份额，王蔚与陆永芳系母子关系，王蔚为其实际控制人，因此王蔚与宽毅慧义为一致行动人。除此之外，上海麟动交易对方之间不存在其他的关联关系。
上海激创交易对方与上海麟动交易对方之间不存在关联关系及一致行动人关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后交易对方叶青持有上市公司股权比例为6.13%，其余交易对方的持股比例均不超过5%。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此叶青为上市公司关联方。
除叶青外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，上市公司董事席位将增加至 10席。其中，上海激创交易对方叶青有权推荐一名人士成为上市公司董事会成员；上海麟动交易对方王蔚将成为上市公司董事会成员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具日，交易对方已出具承诺函，叶青、智望天浩、柘中投资、王蔚、宽毅慧义、晦乾创投最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节本次交易的标的资产
一、上海激创
（一）上海激创的基本情况
1、上海激创基本信息
企业名称：上海激创广告有限公司
住所：上海市杨浦区许昌路1212号410室E
法定代表人：叶青
注册资本：人民币1,000.0万元
成立日期：2006年1月4日
营业执照注册号：310110000381719
组织机构代码号：78429043-9
税务登记证号码：税沪字310110784290439号
经营范围：广告设计、制作、发布、代理，计算机硬件软件、网络及通讯设备的销售及维修，软件开发，电脑出租，工艺美术品销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至本预案出具日，上海激创的组织机构情况如下：
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东会
董事会
总经理
搜
后
客 内 索
台
户 媒 容 策 创 技 引
支
服 介 营 划 意 术 擎
持
务 部 销 部 部 部 营
部
部 部 销
门
部
人
IT
财 力
规
务 资
划
部 源
部
部
2、上海激创的历史沿革
上海激创自设立以来股权变更情况，具体如下图：
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
时间 事项 股权结构
上海激创设立
叶青：49.00%
2006年1月 企业类型:有限责任公司，注册资本100万元(实缴100万
上海网帆：51.00%
元）
叶青：48.00%
第一次股权转让
2009年7月 上海网帆：51.00%
冯磊受让叶青1%股权
冯磊：1.00%
第二次股权转让 叶青：38.00%
2010年11月 冯磊受让上海网帆4%股权；刘玉杰受让上海网帆10%股 上海网帆：37.00%
权；刘玉杰受让叶青10%股权 冯磊：5.00%；刘玉杰：20.00%
叶青：38.00%
第三次股权转让
2011年4月 张健：37.00%
张健受让上海网帆37%股权
冯磊：5.00%；刘玉杰：20.00%
第四次股权转让 叶青：53.00%
2011年6月 上海弘帆受让张健25%股权；上海弘帆受让刘玉杰5%股 张健：12.00%
权；叶青受让刘玉杰15%股权 冯磊：5.00%；上海弘帆：30.00%
第五次股权转让 叶青：65.00%
2011年10月
叶青受让张健12%股权 冯磊：5.00%；上海弘帆：30.00%
第六次股权转让 叶青：65.00%
2013年6月
上海景政受让上海弘帆30%股权 冯磊：5.00%；上海景政：30.00%
第七次股权转让 叶青：70.00%
2013年7月
叶青受让冯磊5%股权 上海景政：30.00%
第八次股权转让 叶青：65.00%
2013年9月
魏琼受让上海景政30%股权；刘玉杰受让叶青5%股权 刘玉杰：5.00%；魏琼：30.00%
第九次股权转让 叶青：85.00%
2015年1月
叶青受让刘玉杰5%股权；叶青受让魏琼15%股权 魏琼：15.00%
第十次股权转让
叶青：85.00%
2015年2月 智望天浩受让魏琼7.76%股权；柘中投资受让魏琼7.24%
智望天浩：7.76%；柘中投资：7.24%
股权
第一次增资
叶青：85.00%
2015年4月 股东按各自原股权比例增资；注册资本：1,000万（实缴
智望天浩：7.76%；柘中投资：7.24%
100万）
（1）2006年1月，上海激创设立
上海激创设立于 2006年 1月，设立时股东为叶青、上海网帆，设立时注册资本100万元，其中叶青认缴出资49万元，上海网帆认缴出资51万元，均以货币资金出资。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海兴中会计师事务所对上海激创设立的注册资本实缴情况进行审验，并于 2005年 12月 31日出具《验资报告》（兴验内字（2005）-12474号），确认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2006年 1月 6日，上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局完成设立登记手续，取得注册号为3101102015137的《企业法人营业执照》。
上海激创设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|叶青|49.00|49.00|
|上海网帆|51.00|51.00|
||100.00|100.00|

（2）2009年7月，上海激创第一次股权转让
2009年 6月 29日，上海激创通过股东会决议，同意叶青将持有上海激创1%的股权转让给冯磊。同日，叶青与冯磊签订《股权转让协议》，约定叶青将持有上海激创1%股权作价1万元转让给新股东冯磊。
2009年 7月 21日，上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记，并换领了注册号为310110000381719的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海激创的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|叶青|48.00|48.00|
|上海网帆|51.00|51.00|
|冯磊|1.00|1.00|
||100.00|100.00|

（3）2010年11月，上海激创第二次股权转让
2010年 10月 8日，上海激创通过股东会决议，同意上海网帆将持有上海激创
4%的股权转让给冯磊，将持有上海激创10%的股权转让给刘玉杰；同意叶青将持
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有上海激创10%的股权转让给刘玉杰。同日，上海网帆分别与冯磊、刘玉杰签订《股权转让协议》，约定上海网帆分别将持有上海激创4%和10%的股权，作价 4万元和 10万元转让给冯磊和刘玉杰；叶青与刘玉杰签订《股权转让协议》，约定叶青将持有上海激创10%的股权作价10万元转让给刘玉杰。2010年11月11日，上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记。
本次股权转让完成后，上海激创的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|叶青|38.00|38.00|
|上海网帆|37.00|37.00|
|冯磊|5.00|5.00|
|刘玉杰|20.00|20.00|
||100.00|100.00|

（4）2011年4月，上海激创第三次股权转让
2011年 3月 28日，上海激创通过股东会决议，同意上海网帆将持有上海激创37%的股权转让给张健。同日，上海网帆与张健签订《股权转让协议》，约定上海网帆将持有上海激创37%的股权作价 37万元刘玉杰。2011年 4月 15日，上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记。
本次股权转让完成后，上海激创的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|叶青|38.00|38.00|
|张健|37.00|37.00|
|冯磊|5.00|5.00|
|刘玉杰|20.00|20.00|
||100.00|100.00|

（5）2011年6月，上海激创第四次股权转让
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011年 5月 18日，上海激创通过股东会决议，同意张健和刘玉杰分别将持有上海激创25%和5%的股权转让给上海弘帆；同意刘玉杰将持有上海激创15%的股权转让给叶青。同日，张健和刘玉杰分别与上海弘帆签订《股权转让协议》，约定张健和刘玉杰分别将持有上海激创25%和5%的股权，作价 25万元和 5万元转让给上海弘帆；刘玉杰与叶青签订《股权转让协议》，约定刘玉杰将持有上海激创15%的股权作价 15万元转让给叶青。2011年 6月 1日，上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记。
本次股权转让完成后，上海激创的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|叶青|53.00|53.00|
|张健|12.00|12.00|
|冯磊|5.00|5.00|
|上海弘帆|30.00|30.00|
||100.00|100.00|

（6）2011年10月，上海激创第五次股权转让
2011年 10月 13日，上海激创通过股东会决议，同意张健将持有上海激创12%的股权转让给叶青。同日，张健与叶青签订《股权转让协议》，约定张健将持有上海激创12%的股权作价12万元转让给叶青。2011年10月20日，上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记。本次股权转让完成后，上海激创的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|叶青|65.00|65.00|
|冯磊|5.00|5.00|
|上海弘帆|30.00|30.00|
||100.00|100.00|

（7）2013年6月，上海激创第六次股权转让
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年 6月 24日，上海激创通过股东会决议，同意上海弘帆将持有上海激创30%的股权转让给上海景政。同日，上海弘帆与上海景政签订《股权转让协议》，约定上海弘帆将持有上海激创30%的股权作价 30万元转让给上海景政。2013年 6月 26日，上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记。本次股权转让完成后，上海激创的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|叶青|65.00|65.00|
|冯磊|5.00|5.00|
|上海景政|30.00|30.00|
||100.00|100.00|

（8）2013年7月，上海激创第七次股权转让
2013年 7月 10日，上海激创通过股东会决议，同意冯磊将持有上海激创5%的股权转让给叶青。同日，冯磊与叶青签订《股权转让协议》，约定冯磊将持有上海激创5%的股权作价 5万元转让给叶青。2013年 7月 19日，上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记。
本次股权转让完成后，上海激创的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|叶青|70.00|70.00|
|上海景政|30.00|30.00|
||100.00|100.00|

（9）2013年9月，上海激创第八次股权转让
2013年 9月 11日，上海激创通过股东会决议，同意上海景政将持有上海激创30%的股权作价30万元转让给魏琼；同意叶青将持有上海激创5%的股权作价5万元转让给刘玉杰。同日，上海景政与魏琼、叶青与刘玉杰分别签订《股权转让协
议》。2013年 9月 17日，上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变
更登记。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让完成后，上海激创的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|叶青|65.00|65.00|
|刘玉杰|5.00|5.00|
|魏琼|30.00|30.00|
||100.00|100.00|

（10）2015年1月，上海激创第九次股权转让
2015年1月1日，上海激创通过股东会决议，同意刘玉杰将持有上海激创5%的股权作价 5万元转让给叶青；同意魏琼将持有上海激创15%的股权作价 15万元转让给叶青。同日，刘玉杰与叶青、魏琼与叶青分别签订《股权转让协议》。2015年1月5日，上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记。本次股权转让完成后，上海激创的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|叶青|85.00|85.00|
|魏琼|15.00|15.00|
||100.00|100.00|

（11）2015年2月，上海激创第十次股权转让
2015年 2月 10日，上海激创通过股东会决议，同意魏琼将持有上海激创7.76%的股权作价 2,355万元转让给智望天浩；将持有上海激创7.24%的股权作价 2,200万元转让给柘中投资。同日，魏琼与智望天浩、柘中投资签订《股权转让协议》。2015年 2月 16日，上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记。
本次股权转让完成后，上海激创的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|叶青|85.00|85.00|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|智望天浩|7.76|7.76|
|柘中投资|7.24|7.24|
||100.00|100.00|

（12）2015年4月，上海激创增资
2015年3月16日，上海激创通过股东会决议，同意注册资本由100万元增至 1,000万元。其中，叶青增加出资 765万元，智望天浩增加出资 69.84万元，柘中投资增加出资65.16万元。根据《章程修正案》上述出资将于2035年3月16日前缴足。2015年 4月 10日，上海激创在上海市杨浦区市场监督管理局办理完成变更登记。本次交易完成后，上海激创成为联创股份全资子公司。上市公司将根据上海激创经营所需，适时缴纳本次增资款项。
该次增资为各方认缴出资额的增加，均未实缴出资，上海激创的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|叶青|850.00|85.00|
|智望天浩|77.60|7.760|
|柘中投资|72.40|7.240|
||1,000.00|100.00|

预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对标的资产进行评估。
上海激创主营业务为互联网营销服务，属于营销传播行业中的不同细分领域，属于轻资产运营企业。标的公司部分注册资本未实际缴纳，对标的公司的正常经营不存在重大不利影响。
本次评估中，评估机构评估的是企业截止评估基准日各方已经实缴的出资的价值，不包含尚未实缴的出资。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司独立财务顾问、评估机构认为：标的公司增资系为满足部分客户对供应商的注册资本要求。标的公司未实际缴纳增资对标的公司正常经营不存在重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据标的公司经营需要，适时缴纳认缴出资款项。本次评估中，评估机构已充分考虑上述事项对标的公司预估值的影响。
3、上海激创产权或控制关系
截至本预案出具日，上海激创的控股股东、实际控制人为叶青，具体控制关系如下图：
宁波保税区智望天浩股权投资合伙企
上海柘中投资有限公司 叶青
业（有限合伙）
7.76% 7.24% 85%
上海激创广告有限公司
100%
上海典映数字科技有限公司
智望天浩及柘中投资的具体股权结构详见本预案“第三节交易对方基本情况”。
4、上海激创股权权属情况
上海激创股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，上海激创及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据上海激创现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。上海激创不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，亦不存在影响上海激创独立性的协议或其他安排。
5、上海激创员工情况
截至2015年6月30日，上海激创员工情况如下：
（1）员工部门结构
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|部门性质|部门名称|人数（人）|
|业务部门|客户服务部|54|
||媒介部|23|
||内容营销部|25|
||策划部|7|
||创意部|20|
||技术部|10|
||SEM|7|
|后台支持部门|财务部|3|
||IT规划部|2|
||人力资源部|3|
|管理层|管理层|1|
|||155|

（2）员工受教育程度
|||
|-|-|
|受教育程度|人数（人）|
|硕士|5|
|本科|75|
|专科及以下|75|
||155|

（3）员工年龄分布
|||
|-|-|
|年龄分布|人数（人）|
|30岁以下|80|
|30-40岁|74|
|40岁以上|1|
||155|

6、上海激创的职工安置
本次交易标的资产之一为上海激创100%的股权，不涉及职工安置事项，原由
上海激创聘任的职工在重组完成后仍继续由上海激创聘用，其劳动合同等继续履
行。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、上海激创最近两年一期简要财务报表
上海激创最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|35,108.96|30,193.00|
|28,133.29|26,677.36|
|6,975.65|3,515.64|
|2015年1-6月|2014年度|
|32,639.06|41,830.37|
|4,617.32|3,126.40|
|3,460.01|2,337.56|

8、上海激创近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（1）最近三年上海激创增资、股权转让的估值情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|股权转让方|股权受让方|转让/增资金额/比例|股权转让/增资价格|
|股权转让|2013.6|上海弘帆|上海景政|30 /30%|30|
|股权转让|2013.7|冯磊|叶青|5/5%|5|
|股权转让|2013.9|上海景政|魏琼|30/30%|30|
||2013.9|叶青|刘玉杰|5/5%|5|
|股权转让|2015.1|刘玉杰|叶青|5/5%|5|
||2015.1|魏琼|叶青|15/15%|15|
|股权转让|2015.2|魏琼|智望天浩|7.76/7.76%|2,355|
||2015.2|魏琼|柘中投资|7.24/7.24%|2,200|
|增资|2015.4|-|-|900%|-|

（2）与本次交易作价差异的合理性
①2013年6-9月股权转让作价的合理性
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根据相关方访谈及确认，2013年6-9月期间的股权转让系在上海激创发展早期阶段基于业务合作或投资需求而进行的股权转让行为，至 2012年底，上海激创的发展并未达到投资预期，业务规模并不大，因此按照注册资本进行的平价转让。
②2015年1月股权转让作价合理性
根据对相关方的访谈及确认，2013年 9月上海景政退出时，叶青作为当时的股东拥有优先受让权，考虑到魏琼看好互联网广告行业及上海激创的未来发展空间，且魏琼在数字媒体资源方面具有一定的累积，可以帮助上海激创更好的发展业务，故叶青放弃了优先受让权，魏琼入股上海激创。
同时，上海激创自 2013年开始大力发展移动端的投放业务，刘玉杰愿意再次投资入股上海激创并提供移动端检测平台方面的支持。叶青考虑到刘玉杰以前与上海激创具有一定的合作历史，将其持有的5%股权按照注册资本平价转让给刘玉杰，同时与刘玉杰签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定刘玉杰按照注册资本平价受让叶青5%股权，但在 2014年底之前需要协助完成移动端监测及数据分析平台方面的布局，否则叶青有要求刘玉杰平价转回股权的权利。
2015年 1月，各股东根据对上海激创发展共享等因素对股权进行了重新的调整，且 2014年底上海激创在移动端平台的技术研发方面并未达到预期，因此，叶青受让了魏琼15%股权，且按照 2013年 9月叶青与刘玉杰签署的《股权转让协议之补充协议》的约定，刘玉杰将5%股权转回给叶青。
根据相关方的确认，2015年 1月的股权转让行为及股权转让价格真实，不存在股权代持的行为。
③2015年2月上海激创第十次股权转让背景及与本次交易价格差异的原因
A、股权转让背景
2015年 2月财务投资人智望天浩、柘中投资看好上海激创的发展前景，有意投资入股上海激创，并帮助其进行财务梳理以运作资本上市。根据对相关方的访谈及确认，魏琼一方面考虑到上海激创 2014年实现净利润约 2,300多万元，投资方
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给出的上海激创整体作价约 30,348万元，市盈率倍数约 13倍，较为合适；另一方面，资本运作的时间具有不确定性，且即使立即启动资本运作，能否通过监管部门的审核亦具有较大的不确定性。因此，经各方协商后，魏琼同意将持有的上海激创15%股权转让给财务投资人智望天浩及柘中投资。
B、该次股权转让作价与本次交易作价差异合理性
a.两次股权转让的作价方式不同
2015年 2月，魏琼将持有的15%股权转让给财务投资人智望天浩及柘中投资时，系以 2014年度实际净利润为基础进行的作价。交易各方按照当时上海激创未经审计的 2014年度净利润（约 2300万元）的 13倍为作价依据，经协商后，最终确定按照上海激创整体作价 30,348万元进行股权转让，即智望天浩受让魏琼7.24%股权作价2,200万元，柘中投资受让魏琼7.76%股权作价2,355万元。
本次交易作价系以中同华预评估值为基础进行的作价，交易各方在中同华预估值101,500.00万元的基础上，协商作价101,500.00万元。中同华本次预评估采用了收益法对上海激创100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现被评估主体的人才、客户及媒体资源优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更具有合理性。
两次股权转让的作价方式不同，2015年 2月股权转让作价以历史业绩为基础，本次股权转让作价以未来业绩为基础，使得两次交易作价存在一定的差异。
b.两次股权转让的接洽时点不同
2015年 2月的股权转让系在 2015年初接洽，当时各方商业谈判系以 2014年营业收入及净利润指标为基础的，2014年上海激创实现营业收入 41,830.37万元、实现净利润2,337.56万元。
本次股权转让系在 2015年 9月接洽，当时各方商业谈判及评估师的预估值系以 2015年 1-6月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的。2015年 1-6月，上海激创实现营业收入 32,639.06万元、净利润 3,460.01万元，占 2014
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年全年收入及净利润的比重分别为78.03%、148.02%，且在 2015年 1-6月历史业绩支撑的基础上，交易对方承诺 2015年、2016年及 2017年上海激创实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元、8,750万元和10,937.5万元。
两次股权转让的接洽时点不同，虽然两次股权转让的接洽时点相差9个月，但 2015年上半年上海激创的收入及利润大幅增长，在此基础上预测的未来业绩较之 2014年的业绩会有巨大的差异。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的历史业绩情况，对上海激创发展阶段及未来发展前景会有不同的判断，会导致交易作价的差异。
c.股权转让方所承担的风险不同
2015年 2月股权转让时，魏琼全部获取现金对价，且不需要对未来三年上海激创的业绩情况进行承诺；本次股权转让，叶青对未来三年的业绩情况进行了承诺，且以85%的交易对价为限承担业绩补偿及减值补偿责任，还做出了三年不离职等相关承诺。此外，上海激创资本运作需要进行财务梳理，资本运作的时间具有一定的不确定性，且能否通过监管部门的审核亦具有较大的不确定性，魏琼 2015年2月选择全部现金退出，可以避免上述所有的风险。
两次股权转让的股权转让方所承担的风险不同，魏琼选择以规避风险的方式转让股权，其转让股权时的作价方式等均会较本次股权转让作价存在差异。
本公司独立财务顾问认为：2015年 2月上海激创第十次股权转让与本次股权转让在作价方式、股权转让的接洽时点及股权转让方承担的风险方面均不相同，因此导致两次股权转让作价存在一定的差异，两次股权转让作价差异具有一定的客观性和合理性。
④2015年4月增资作价合理性
2015年 4月的增资系各股东方同比例认缴注册资本的增加，各方按照一元作价一元的价格进行的增资。
9、上海激创不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
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本次交易标的资产之一上海激创属于互联网广告服务行业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、上海激创涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，标的资产之一上海激创不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
11、上海激创的债权债务转移情况
本次交易标的资产之一为上海激创100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
（二）上海激创主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、上海激创主要资产
截至2015年6月30日，上海激创未经审计主要资产（合并口径）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|5,195.12|
|28,887.47|
|640.56|
|127.38|
|34,850.54|
|169.60|
|2.11|
|80.43|
|6.28|
|258.42|
|35,108.96|

（1）固定资产
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上海激创固定资产主要为办公设备等。截至2015年6月30日，上海激创固定资产账面净值169.60万元，占总资产比例为0.48%。
（2）租赁房产
截至本预案出具日，上海激创及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（平方米）|用途|
|上海激创|百库实业（上海）有限公司|上海市徐汇区天钥桥路909号3号楼1501-1514室|1,816.82|办公|
|上海典映|上海市杨浦区投资服务发展中心一分中心|上海市杨浦区许昌路1212号137室|15.00|办公|
|上海激创|上海市杨浦区投资服务发展中心一分中心|上海市杨浦区许昌路1212号410室E|15.00|办公|

（3）商标
截至本预案出具日，上海激创及其子公司拥有有效商标16项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|类别|申请号|注册人|
||第42类|第12806623号|上海激创|
||第38类|第12806624号|上海激创|
||第35类|第12806625A号|上海激创|
||第26类|第12806626号|上海激创|
||第16类|第12806630号|上海激创|
||第14类|第12806631号|上海激创|
||第42类|第12806633号|上海激创|
||第38类|第12806634号|上海激创|
||第35类|第12806635号|上海激创|
||第26类|第12806636号|上海激创|
||第24类|第12806637号|上海激创|
||第21类|第12806638号|上海激创|
||第20类|第12806639号|上海激创|

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|||||
|-|-|-|-|
|商标|类别|申请号|注册人|
||第16类|第12806640号|上海激创|
||第14类|第12806641号|上海激创|
||第9类|第12806642号|上海激创|

（4）域名
截至本预案出具日，上海激创及其子公司拥有域名1项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|所有人|注册日期|到期日期|
|pro-trend.com.cn|上海激创|2005.12.29|2022.12.29|

（2）上海激创应收账款分析
1）报告期内上海激创应收账款前五名情况
2013年末、2014年末及2015年6月末，上海激创应收账款前五名客户占各期末应收账款总额的比重分别为96.84%、99.16%、96.96%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款比例（%）|
|克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司|12,663.14|43.83|
|上汽通用汽车销售有限公司|12,163.49|42.10|
|上海汽车商用车有限公司|1,295.48|4.48|
|安徽奇瑞汽车销售有限公司河南分公司|1,025.64|3.55|
|上海旭通广告有限公司|867.56|3.00|
||28,015.31|96.96|
|克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司|14,561.64|49.35|
|上汽通用汽车销售有限公司|12,012.14|40.71|
|上海汽车商用车有限公司|1,748.87|5.93|
|上海旭通广告有限公司|675.54|2.29|
|欧莱雅中国有限公司|261.15|0.88|

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||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款比例（%）|
||29,259.33|99.16|
|上汽通用汽车销售有限公司|7,255.29|66.00|
|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|2,392.14|21.76|
|上海旭通广告有限公司|667.59|6.07|
|欧莱雅中国有限公司|196.87|1.79|
|克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司|133.77|1.22|
||10,645.67|96.84|

报告期内，上海激创应收账款前五名客户均为垂直细分行业的知名企业或知名的国际4A公司，应收账款不能收回的可能性较小。2013年末上海激创存在应收华扬联众款项 2,392.14万元，主要原因系 2013年上海激创开始与克莱斯勒开展合作，在项目合作之初，上海激创与克莱斯勒的正式合同流程需要较长的时间，为了保证在正式合同流程结束前，项目款项可以正常的支付，故通过与当时已经是克莱斯勒正式供应商的华扬联众提供服务，即上海激创的直接客户为华扬联众，但最终客户是克莱斯勒。
2）报告期内上海麟动应收账款前五名情况
2013年末、2014年末及2015年6月末，上海麟动应收账款前五名客户占各期末应收账款总额的比重分别为93.94%、69.56%、84.27%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款比例（%）|
|广州汽车集团乘用车有限公司|2,699.80|40.88|
|一汽马自达汽车销售有限公司|1,262.36|19.11|
|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|1,081.42|16.37|
|福建奔驰汽车工业有限公司|295.86|4.48|
|三星（中国）投资有限公司|226.59|3.43|
||5,566.02|84.27|

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||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款比例（%）|
|广州汽车集团乘用车有限公司|537.25|25.12|
|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|460.92|21.55|
|三星（中国）投资有限公司|295.54|13.82|
|天津凤凰铭道文化传播有限公司|105.50|4.93|
|立邦涂料（中国）有限公司|88.52|4.14|
||1,487.73|69.56|
|三星（中国）投资有限公司|98.12|39.94|
|深圳平安金融科技咨询有限公司|52.10|21.21|
|南京德朔实业有限公司|40.80|16.61|
|霍尼韦尔综合科技（中国）有限公司|26.50|10.79|
|拜耳材料科技(中国)有限公司|13.24|5.39|
||230.75|93.93|

报告期内，上海麟动应收账款前五名客户均为垂直细分行业的知名企业，应收账款不能收回的可能性较小。
3）上海激创信用政策
报告期内上海激创对不同客户的信用政策有所不同，考虑到报告期内上海激创的主要客户为上汽通用和克莱斯勒，且截至2015年6月30日，上述两家客户的应收账款余额合计占比85.93%，2014年及 2015年 1-6月的收入占比合计亦超过80%。现以上述两家主要客户为例，以说明上海激创应收账款的主要信用政策。报告期内上述两客户未经审计的应收账款回款天数情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|营业收入（含税）|应收账款|应收账款周转率|
|2013年|126,335,912.01|72,552,949.16|0.57|
|2014年|190,411,639.12|120,121,388.13|0.63|

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|||||
|-|-|-|-|
|2015年|146,231,360.15|121,634,906.53|0.42|
|2014年|190,913,951.92|145,616,363.57|0.76|
|2015年|135,799,024.73|126,631,393.19|0.47|

由上表可知，报告期上述两家客户的信用期限分别约为 5-7个月和 5-9个月，其中 2013年第四季度上海激创开始与克莱斯勒有业务合作，业务金额较小且尚处于磨合期，故上表未列示。
上汽通用的业务流程及信用政策：上海激创与上汽通用的业务操作均通过上汽通用的 ROL系统进行操作。上海激创在按照排期单执行投放业务后，上汽通用市场部门进行收料，并与上海激创的财务人员进行对账，对账完毕后上汽通用市场部门通知上海激创开票。上述流程约为 2-4个月。根据双方签署的年度框架协议，上海激创开票后，上汽通用有 40天的账期。因此，上汽通用的信用期约为 3-6个月。
克莱斯勒的业务流程及信用政策：上海激创与客户签订排期单并按照排期单执行项目；上海激创按照排期单执行完毕后，将与克莱斯勒业务部门进行项目核对，核对无误后开具PO单，该对账过程大概需要1-2个月；PO单开具后将递交克莱斯勒财务部，财务部会将 PO单和内部的预算进行核对，如果在预算范围内，则可直接通知上海激创开票，如果在预算范围外，克莱斯勒的财务部和业务部会重新进行协调，从开具 PO至协调完成大概需要 1-2个月；在实际业务操作过程中克莱斯勒在上海激创开票后约2个月付款。因此，克莱斯勒信用期约为4-6个月。
上述主要客户的付款周期存在因客户的审批流程复杂而导致实际付款周期超过信用期 1-2个月的情形，由于超过时间不长，且主要客户均为国内外知名汽车公司，其发生坏账的可能性较小。
4）上海激创应收账款询证函发送及收回情况
上海激创审计机构立信在2015年6月已对上海激创截止2015年5月31日的两年报表执行了大部分审计程序，且已对截止2015年5月31日的两年一期营业收
入及应收账款情况实施了函证程序。立信考虑到广告公司的特殊性，发函耗费的时
间及成本均较大，且已函证期间（2013年、2014年及2015年1-5月）离2015年 6
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月 30日时间非常近，故未再次实施函证程序，而是以查验合同，发票，核对对账单等替代方式确认2015年6月的收入及应收账款情况。
立信对2013年、2014年以及2015年1-5月期间主要客户执行了发函程序，对上述期间客户的合同金额、开票金额、付款金额、账面应收账款余额等信息进行了函证，询证函发函及收回情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款期末余额|发函确认金额|回函确认金额|发函金额占应收余额比例|
|10,992.06|10,687.50|10,687.50|97.23%|
|29,508.86|29,313.52|29,313.52|99.34%|
|33,577.92|33,183.12|33,183.12|98.82%|

立信对上汽通用2013年、2014年及2015年1-5月的合同金额、开票金额以及当期的付款金额进行函证并已收到回函，但因上汽通用账面费用支出确认方式与上海激创不同导致双方对应收账款的确认存在时间性差异，对方并未对应收账款余额直接进行回复。立信通过对函证中的合同金额、开票金额以及当期的付款金额倒推确认应收账款。上表中包括该部分金额。
对于 2015年 6月新增的应收账款，立信通过查验合同、开票、当期收款、期后收款情况，以及核对对账单等方式确认。
5）应收账款期后回款及坏账情况
截至2015年6月30日，上海激创应收账款余额28,892.93万元，自2015年 7月1日至2015年10月21日已累计收回14,590.25万元，期后回款金额占2015年 6月30日应收账款余额的50.50%。上述应收账款均未发生坏账。
6）上海激创应收账款周转率情况及对公司资产整体质量、正常运营的影响
①上海激创及可比公司应收账款周转率情况
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|3.24|3.34|
|8.43|5.29|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|3.09|2.66|
|-|-|
|4.92|3.76|
|2.24|2.07|

从上表可以看出，报告期内上海激创的应收账款周转率低于可比公司的应收账款周转率水平。上海激创期末应收账款余额较大，应收账款周转率较低系由行业特点决定的，符合行业特征。
（2）标的资产的经营活动现金流量情况
报告期内，上海激创未经审计的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|经营活动现金流入小计|35,640.04|26,779.48|
|经营活动现金流出小计|30,732.35|27,685.98|
|经营活动产生的现金流量净额|4,907.69|-906.51|

从上表可以看出，2014年上海激创业务快速增长导致当期的经营活动现金流量净额为负，但后期业务款项的陆续收回，2015年1-6月经营活动现金流量净额盈余4,907.69万元。
综上，标的资产应收账款周转率较低系由行业特点造成的，报告期内标的资产虽然存在因业务规模大幅增长而导致经营活动现金流量净额暂时为负情形的出现，但标的资产的正常经营并未受到较大影响，且考虑到标的公司后期业务款项的陆续收回及较好的期后回款情况，经营活动现金流量将会得到改善。因此，应收账款周转率较低不会对公司资产整体质量、正常营运产生较大不利影响。
本公司独立财务顾问认为：标的资产上海激创截止2015年6月30日的应收账款占资产总额的比重虽然较高、应收账款周转率较低，但符合行业的特点，且对应的客户群为国内外知名的优质公司、期后收款情况较理想，因此不会对上海激创资
产整体质量、正常营运产生重大不利影响。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海激创审计机构立信认为：上海激创截止2015年6月30日的余额占总资产比例虽然较高、周转率低，但符合上海激创自身业务特点，而且对应的客户群为国内外知名的优质公司、期后收款情况较理想，因此不会对上海激创资产整体质量、正常营运产生重大影响。
2、上海激创对外担保情况
截至2015年6月30日，上海激创不存在对外担保情况。
3、上海激创主要负债情况
截至2015年6月30日，上海激创未经审计主要负债（合并口径）情况如下：
||
|-|
|金 额（万元）|
|24,420.69|
|18.15|
|256.06|
|3,419.40|
|19.00|
|28,133.30|
|0.00|
|28,133.30|

（三）上海激创下属公司情况
截至本预案出具日，上海激创拥有一个全资子公司，为上海典映数字科技有限公司。具体情况如下：
公司名称： 上海典映数字科技有限公司
注册地址： 上海市杨浦区许昌路1212号137室
成立日期： 2015年8月28日
注册号： 310110000761968
税务登记证 税沪字310110350761475号
组织机构代码证 35076147-5
注册资本： 100.00万元
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人： 张清宇
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
数字科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；文化艺术交流活动策划，图文设计制作，广告设计、制作、代理、发布，经营范围： 动漫设计，摄影摄像服务，商务信息咨询（不得从事经纪），展览展示服务，礼仪服务；文化用品、工艺美术品、日用百货的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
上海典映于2015年8月28日成立，尚未开展实际经营。
（四）上海激创的业务和技术
1、上海激创主营业务情况
上海激创是国内较早进入互联网营销行业的数字整合营销服务商之一，也是业内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司。通过以“数据分析、创意表现、内容阐述”为基础的系统化服务模式、及对各类数字媒体的深刻理解与创新运用，上海激创致力于为汽车、金融、时尚等行业一线品牌客户提供创新而高效的互联网整合营销服务，涵盖从趋势研究、策略定制、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系，初步构建了互联网领域整合营销服务闭环，赢得了主流客户的认可与信赖，并与之形成长期稳定的合作关系。
在互联网整合营销领域，上海激创拥有超过9年的专业服务经验，具有丰富的行业实践，核心团队拥有近7年的合作经历。上海激创客户群体覆盖汽车、金融、美妆、家电、快消等多个领域，尤其是在汽车行业拥有较强的综合服务优势。上海激创通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，并以其出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务，服务对象包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等著名车企，服务的知名汽车品牌有Jeep、凯迪拉克、上汽大通、大众帕萨特、开瑞汽车等。按照营销投放方式的不同，上海激创业务可细分为展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、内容营销及创意设计等类别。
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近两年，凭借着在 PC端长期积累的全案服务经验和扎实的技术整合研发能力，上海激创尤为注重在移动端及电商平台的研究与拓展，并在移动端形成了从移动数据分析、移动场景营销策略制定、创意、互动传播、媒介购买、内容营销、微信营销、实时广告效果监测到客户关系管理、移动电商开发的营销服务闭环，力求通过灵活创新运用各类主流移动端产品，为客户提供更加全面优质的移动互联网整合营销方案。上海激创在快速成长中不断收获各类营销、广告大奖，曾屡次获得中国广告节艾菲奖、金投赏数字营销奖、中国广告节长城奖等行业大奖。
2、上海激创主要产品和服务
（1）主要产品和服务情况
上海激创客户群体主要覆盖汽车、金融、时尚等细分优质行业领域，均属于互联网营销需求较大的行业。上海激创凭借多年的互联网整合营销全案服务经验，不仅与众多优质品牌广告主建立了良好的合作关系，并凭借日臻成熟的媒介采购与管理经验，与主流互联网媒体形成了长期稳定的合作关系。同时，上海激创深入研究各类数字媒体的价值传播点，通过专业的技术开发和数据分析团队不断优化自身互联网整合营销的服务品质，并以其出色的创意策划和优秀的项目执行能力，为客户提供最有价值的服务，帮助客户不断的扩大市场影响力。
上海激创在报告期内主营业务没有发生变化，业务按照营销投放方式可细分如下：
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1）展示类营销
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展示类营销通过文字、图片、视频等形式在网站等媒体上进行直接展示，信息传达直观明了，以其互动性、娱乐性，得到用户的青睐。展示类营销可以对每次投放的用户数据进行收集、分析，并深入洞察用户浏览行为、搜索行为，致力于每一次投放都更为精准。
上海激创与国内主要门户、汽车和视频类知名网站均建立了长期的合作伙伴关系，其中综合门户类网站主要包括腾讯、新浪、搜狐等；垂直类网站包括汽车之家、易车网等；视频网站包括优酷、爱奇艺等。根据客户的常规投放需求及专项营销需求，上海激创基于对客户产品与品牌的深入理解和对潜在目标消费人群与各类媒介的全面考量分析，能够快速反应并提供创意策划与设计、媒介渠道策略制定、媒介购买和执行、效果监测与分析等全方位的互联网传播体系，为客户提高互联网营销的高投资回报率、促进产品销售。
2）搜索引擎营销
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搜索引擎营销的最主要工作是通过对网站进行搜索优化，将网站中丰富的内容和产品信息等更好地呈现给搜索引擎，以使其在搜索引擎中获得更大的访问量及提高其在搜索引擎中的曝光度，提升网站的宣传能力和销售能力，最终最大程度的将访问者转化为企业的潜在客户，帮助企业实现更高的转化率。
上海激创与国内主要的搜索引擎媒体建立了长期的合作关系，该类媒介处于互联网流量入口的核心位置。上海激创了解各类搜索引擎的流量特征，依托专业团队的数据分析和洞察能力，提供搜索引擎营销目标分析及策略规划、搜索营销产品分析与推荐、阶段性推广的整合式策略等多种服务，具体服务涉及搜索引擎评测、关键词甄别和优化、网站优化、点击浏览数据统计等，从而增加网站的访问量并高效的将客户的产品营销信息传递给潜在用户，在最大化流量商业价值的同时，提供产品的营销效果。
3）移动互联网营销
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(cid:9)
移动互联网营销是指借助APP、Wap、二维码等手机和移动互联网技术，在移动终端发布营销信息的方式。这种新的营销方式具有灵活性强、精准性高、互动性强等特点。据艾瑞咨询披露，2015年第一季度中国移动互联网市场规模为761.6亿元，同比增长111.8%，其中移动广告市场进入成熟化发展阶段，市场占比约为13.4%。
上海激创凭借自身在 PC端的丰富投放经验，近两年尤为注重移动端的研究实践。上海激创从访问时间、地域、内容、用户习惯等多个维度对移动互联网端不同媒体形式的流量进行分析进而判别消费者整个购买过程中的每个营销触点细节，同时在对客户产品属性及消费群体的理解基础上，在移动端为客户提供从移动数据分析、沟通策略制定、创意制作、互动传播、媒介购买、内容营销、实时广告效果监测到客户关系管理、移动电商开发的营销服务闭环，提高了互联网营销的精准性和
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传播维度。尤其是在微信营销领域，上海激创不仅成为国内朋友圈关系营销的领先应用企业，同时对于如何通过微信打造营销闭环有着丰富实战经验。
4）内容营销
内容营销是不需要通过传统的广告或做推销形式就能促使客户获得信息、了解信息、并促进信息交流的营销方式，其内容形式丰富多样，具备互动性强、成本较低、曝光度高等特点。内容营销始于消费者，在于引领与消费者的对话，依托社交互动进而实现关系链传播，帮助企业达到某一领域“思想领导”的角色，培养更多的潜在消费者，内容营销不追求短期或立即性的不理性的直接的行为改变。内容营销可以通过内容的创意、传播的广度和展现的频次来衡量其营销效果。
上海激创有着业内领先的内容营销团队和渠道资源，对各类社交媒体的互动属性、用户偏好和碎片化的传播机制有着深刻的把握。上海激创根据客户的品牌特征与营销诉求，挖掘当时的市场环境和热门事件的营销潜力，以内容创意为传播核心，以客户品牌、产品或信息为营销素材，为客户提供从制定内容营销策划方案、传播实施到监控、分析总结并依托碎片化、个性化的沟通和互动，为客户提供一站式互动整合营销服务。
5）创意设计
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创意设计是互联网营销的起点，创意设计可以改善与强化潜在目标消费群体的消费行为、品牌认知度，形成良好的传播效应，是营销的生命和灵魂所在，当消费者接触广告时，创意设计是“引起兴趣、形成记忆、最终购买”这一刺激程序推动的重要因素。
上海激创始终坚持创意先行，以数据分析与洞察为基础，在战略层面上从契合客户品牌的角度开展可行性整体创意规划，设计制作出符合客户品牌与产品特点且能够高效引起广泛传播的独特创意内容，包括文案、图片、微电影等，以优化用户体验为目标，实现客户品牌和产品的高口碑传播，并不断尝试国内外前沿的媒体技术及项目管理方法，从而丰富客户的品牌内涵和提高客户的社会美誉度。
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（2）互联网全案服务案例
1）凯迪拉克「挑战极速6.2秒」营销传播项目
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|项目时间|2015.04-2015.05|||
|项目背景|「挑战6.2秒」是凯迪拉克ATS-L FBI CAMPAIGN的核心组成部分目标是传递ATS-L同级别动力最强（百公里加速仅需6.2秒）的产品亮点|||
|互动策略|产品力：巧妙转化|新媒体的主人是加速年轻化的购车群体，而不再是品牌；因此「挑战6.2秒」把产品点转换为6.2秒内完成互动，加深记忆||
||移动端触点：生活方式渗透|选择社会化媒体平台（微信）+移动端生活触点（大众点评+格瓦拉）阵地组合，意图将受众主要使用的生活类app作为入口引流||
||社会化媒体：互联网语言沟通|联合顾爷等最高质量原创KOL，独家定制互联网语境的优质内容，使信息的传递如蝴蝶效应一般快速释放，起到了四两拨千斤的传播效果||
|创意亮点|亮点1：将产品力转化为互动要素||亮点2：最简单的互动操作|
||亮点3：令人上瘾反复尝试的机制||亮点4：红包分享引发二次传播|

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|整合营销传播方式|多平台联动，形成传播矩阵|
|传播效果|1、系统同时在线玩游戏的用户数达到将近20W （相当于一款千万注册量网游的同时在线人数）2、H5页面的进入人次9,773,283（是微信朋友圈广告H5页面浏览的近3倍）3、抓拍icon触发次数4,000W＋（高峰期服务器一度宕机，不得不临时增加带宽）4、官方微信发布24小时，阅读数达到74,103，微信粉丝上涨38,848（阅读量官微有史以来第一，涨粉速度为日均增幅的50倍）5、百度指数：40,974（相比ATS-L上市传播提升100%，超越ATS-L的所有竞品 - 宝马3系，奔驰C级，奥迪A4L）|

2）「爱在内蒙」——大通房车活动
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|项目时间|2015.04-2015.06|||
|项目背景|从2012年开始，大通每年都有房车自驾活动，但始终没有形成热度此次「爱在内蒙」，需要面对3个挑战：1.产品层面：房车是蓝海市场，如何让更多对房车陌生的公众率先认知大通V80房车？2.品牌层面：房车自驾风潮已开始兴起，大通如何抓住机遇，成为房车行业的领军品牌？3.营销层面：如何让活动形成最大规模的曝光，又能直击到精准人群，并促进转化？|||
|传播策略|产品层面|故事包装+感性升华提升产品认知|最好的产品力切入方式不是理性罗列，而是以感性故事呈现；「爱在内蒙」是一个感性的旅行故事，让消费者在关注故事中直观认知产品，并对房车生活方式产生向往|
||品牌层面|打造营销品牌塑造领军形象|爱在内蒙”只是大通房车“阅美中国”系列活动的一个开始；这一活动将结合线下经销商共同持续举办，打造大通的营销品牌|
||营销层面|网/台/店多方资源联动|在常规的「线下自驾+线上报道」之外，活动同时联动多方资源，各司其职： 合作品牌（如中石油等）扩大活动影响力 各地经销商（开展潜客招募）提升leads收集 房车类媒体（越野E族，21世纪房车网等）占领垂直阵地 电视台（纪实频道专题报道）为活动定性定调|

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|整合营销传播方式|「爱在内蒙」：品牌主导的故事化传播|
|传播效果|1、专题页总访客次数：57.7万次（创造大通网站单页访问次数记录）2、leads数：1505个 （2014年大通房车活动约8倍效果）3、建卡数：988个|

3）美宝莲「一笔轻松画眼线」整合营销项目
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|项目时间|2014.06-2014.11||
|项目背景|美宝莲试图通过互动整合营销教育中国女性用户如何使用眼线笔，发现自己的美丽||
|营销策略|1、通过潮妆学院，定制“亚洲8大眼型”1笔 #轻松画眼线#系列视频，深度教育用户2、社交平台引发#全民提问@美宝莲#热门互动，任何眼线问题，美宝莲专家有问必答3、通过移动端场景式互动，引导消费者刺激购买欲望，达到线上/线下闭环式整合营销||
|创意要点|制造话题引发共鸣|通过双微平台引发问题唤醒用户对于眼线笔的求知欲望与共鸣|
||系列视频深度教育|通过潮妆学院发布8大眼线视频，深度教育用户社交平台同时设立问答互动|
||场景互动刺激购买|移动端场景式互动，促使用户到店购买，提升销量|

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|互动流程||||
|互动效果及亮点|执行亮点：精准捕捉目标受众痛点，通过多形式优质内容全平台扩散，在社会化媒体上形成大量热度，并最终导流到销售平台|||
||8条官方视频Video view：1800万|13条趣味视频Video view：150万|销售支持+ No.1|
|||5376名真实用户提问|微博BUZZ：高达88W讨论量|

（3）上海激创“凯迪拉克「挑战极速6.2秒」营销传播项目”分析
1）该项目收入确认采用的会计政策及方法
上海激创“凯迪拉克「挑战极速 6.2秒」营销传播项目系上海激创为上汽通用提供的互联网整合营销服务，提供的服务涉及传播方案策划、传播内容及方式的创意设计、展示类营销服务、移动互联网营销服务、内容营销服务等。
策划及创意设计：对于凯迪拉克客户，上汽通用会通过年度框架服务合同的形式向上海激创采购团队专项服务，上海激创会为上汽通用配备专职的 30余人服务
小组以为客户提供专业的互联网整合营销方案。在具体投放项目时，上汽通用服务
小组会根据项目传播的目标设计传播方案、创意传播内容、整合传播方式，该团队
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专项服务按照月度分摊确认收入。
展示类营销服务及移动互联网营销服务：上海激创根据上汽通用的营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由上汽通用及上海激创双方共同确认；在投放执行过程中，上海激创定期向上汽通用报送日报、周报或月报，汇报当期的营销投放进度、投放效果等事项，并由上汽通用予以确认。因此，上海激创根据该项目的排期表执行进度逐月确认营销投放收入。
内容营销服务：对已实际执行并由客户确认的部分，按照单笔排期进行确认。
2）该项目的销售收入金额及相应的会计处理
上海激创的“凯迪拉克「挑战极速 6.2秒」营销传播项目”共确认营业收入 1,388.30万元，其中展示类营销收入 886.13万元、移动互联网营销收入 429.40万元、内容营销收入 72.77万元，对于该项目提供的策划及创意设计服务，在上汽通用全年人力资源服务收入中体现，无法单独区分。
该项目的会计处理为确认营业收入（不含税收入）1,388.30万元，涉及增值税（销项税）83.30万元，确认相应的应收账款1,471.60万元。
（3）上海激创的盈利模式
上海激创为客户提供整合式的互联网营销方案，利润来源于以下几个方面：①通过提供媒介投放服务而获取媒体返点和媒介采购服务费。媒体返点是指上海激创与互联网媒体供应商在年度合作框架协议中约定，根据采购金额的大小区间对上海激创进行不同比例的收入返点，因此采购规模越大的客户单位采购成本越低。媒体返点已经构成上海激创盈利的重要组成部分。媒介采购服务费是指上海激创利用优质互联网媒体资源及投放经验优势，通过为客户提供更优的媒介投放策略组合和更优惠的媒体采购价格而获取的服务费用。②内容营销和创意设计服务而获取的服务费用。内容营销为通过向客户提供内容营销策划方案、传播实施、监控、分析总结、沟通和互动等互动整合营销服务而获取服务费。创意涉及通过提供包括文案、图片、微电影等在内的创意内容，或提供官方网站、公众号、APP的设计、开发
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服务及维护服务而获取服务费。③团队专项服务。上汽通用、克莱斯勒等主要客户均会向上海激创采购团队专项服务，上海激创通过向其提供专职的服务团队而获取服务费用。
本公司独立财务顾问认为：上海激创“凯迪拉克「挑战极速 6.2秒」营销传播项目”中收入确认采用的会计政策及方法、确认的销售收入金额及相应会计处理等符合《企业会计准则》的相关规定。上海激创及上海麟动具有较好的盈利模式。
上海激创审计机构立信认为：上海激创在“凯迪拉克「挑战极速 6.2秒」营销传播项目”中收入确认采用的会计政策及方法、确认的销售收入金额及相应会计处理等符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）最近两年一期各项业务收入构成
上海激创最近两年一期未经审计的分业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015年1-6月
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|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|23,889.92|73.19%|19,632.37|74.88%|
|1,668.14|5.11%|1,636.63|6.24%|
|4,820.07|14.77%|3,756.06|14.33%|
|1,921.77|5.89%|946.09|3.61%|
|339.16|1.04%|245.87|0.94%|
|32,639.06|100.00%|26,217.02|100.00%|

2014年
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|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|29,572.44|70.70%|24,457.09|69.96%|
|1,267.34|3.03%|1,245.07|3.56%|
|7,064.47|16.89%|6,114.39|17.49%|
|3,453.36|8.26%|2,795.97|8.00%|
|472.76|1.13%|345.39|0.99%|
|41,830.37|100.00%|34,957.91|100.00%|

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2013年
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|收入|占比|成本|占比|
|15,962.98|78.48%|13,145.60|77.87%|
|552.98|2.72%|548.35|3.25%|
|416.94|2.05%|416.75|2.47%|
|2,723.36|13.39%|2,252.05|13.34%|
|684.78|3.37%|519.41|3.08%|
|20,341.04|100.00%|16,882.16|100.00%|

3、上海激创主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门和监管体制
上海激创主要从事互联网营销服务，属于互联网营销行业，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海激创属于“信息传输、软件和信息技术服务业——互联网和相关服务（I64）”行业。
1）行业主管部门
国家工商行政管理总局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
广告内容所涉及的行业也受相应行业监管部门的监管，如药品监管部门对药品相关广告内容负有监管责任。
2）行业自律性组织
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我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会成立于 1983年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于 1981年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。
中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国4A”）成立于2006年，主管部委是中华人民共和国商务部。
互联网行业的自律性组织为中国互联网协会。中国互联网协会成立于 2001年 5月 25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70多家互联网从业者共同发起成立。协会下设移动互联网工作委员会，旨在按照国家的法律法规和行业规范，联合国内有关企业、教育和学术机构、相关媒体和专业人士，普及网络营销知识，研究、分析、总结网络营销创新方法、手段和思路，加强网络营销领域的横向交流、探讨和合作，支持推进互联网企业的商业模式创新和互联网应用水平，支持推动中国网络营销实践健康发展。
（2）主要法律法规及自律规则
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
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|-|-|
|法律法规名称|生效日期|
|《中华人民共和国广告法》|1995年2月1日|
|《广告管理条例》|1987年12月1日|
|《广告管理条例施行细则》|2005年1月1日|

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|法律法规名称|生效日期|
|《食品广告发布暂行规定》|1998年12月3日|
|《药品广告审查办法》|2007年5月1日|
|《医疗广告管理办法》|2007年1月1日|
|《医疗器械广告审查办法》|2009年5月20日|
|《化妆品广告管理办法》|1993年10月1日|
|《酒类广告管理办法》|1996年1月1日|
|《房地产广告发布暂行规定》|1998年12月3日|

《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及违法广告行为的法律责任等。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
对于一些特殊产品的广告内容，工商行政管理部门依据《中华人民共和国广告法》并会同有关部门制定了一系列专项监管制度，主要包括《食品广告发布暂行规定》、《药品广告审查办法》、《医疗广告管理办法》、《医疗器械广告审查办法》等。
互联网行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
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|法律法规名称|生效日期|
|《互联网信息服务管理办法》|2000年9月25日|
|《信息网络传播权保护条例》|2006年7月1日|
|《中华人民共和国电信条例》|2000年9月25日|
|《关于加强网络信息保护的决定》|2012年12月28日|
|《信息安全技术：公共及商用服务信|2013 年2 月1 日|

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|法律法规名称|生效日期|
|息系统个人信息保护指南》||

《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
《信息网络传播权保护条例》包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权管理技术等一系列内容，区分了著作权人、图书馆、网络服务商、读者各自享受的权益，网络传播和使用都有法可依，形成一个相互依存、相互作用、相互影响的“对立统一”关系，很好地体现了产业发展与权利人利益、公众利益的平衡，为产业加速发展做好了法律准备。
《中华人民共和国电信条例》规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务；国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
《关于加强网络信息保护的决定》明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》促进个人信息的合理利用，指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动。
（3）行业相关政策
1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
2007年 3月 19日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，大力
发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增
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强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新、产品创新，积极扶持中小服务企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
2）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年 4月 23日，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
3）《产业结构调整指导目录（2011年本）》
2011年 3月 27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》。在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
4）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务服务业，促进广告、会展业健康发展。
5）《关于推进广告战略实施的意见》
2012年 4月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
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6）《广告产业发展“十二五”规划》
2012年 6月，国家工商行政管理总局《广告产业发展“十二五”规划》指出，“十二五”期间，我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、专业化、国际化水平，在规模与结构质量协调发展的同时，特别强调要进一步提升广告产业的经济社会贡献度，使广告业服务于国家重大经济、社会、文化发展战略的能力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强，传播社会主义先进文化的作用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。
7）《文化产业振兴规划》
为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
4、上海激创业务流程
上海激创的主营业务为互联网广告营销，其主要业务流程图如下：
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1）上海激创收到客户的方案简报之后，首先组建项目团队，梳理客户需求。
团队中的营销人才会根据以往的业务经验和大量的统计数据，结合营销成本、客户产品情况、品牌定位、营销效果，进行头脑风暴式的讨论，本次营销活动预计能实现的营销目标，同时制订出可参照的营销质量标准，例如点击率、转化率等指标。
2）方案提交客户通过后，媒介部整合媒体资源，确定投放媒体以及制作排期表，具体涉及投放起止时间、频次、单价、数量与投放进度安排。
3）下单投放后，项目团队将进行投放动态监控，通过利用自身的营销监测技术、第三方的数据报告、数据挖掘技术等，对所有网站广告的投放时间、位置、频次、方式、内容等的全方位监测，收集点击率、转化率、消费额等数据，为后期的总结分析提供可靠依据。
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4）项目团队通过对反馈数据的深度挖掘以及营销效果的跟踪，会向客户出具整合营销方案的整体评估意见，与客户沟通改进未来的合作方式，以提升上海激创的服务水平。
5、上海激创主要经营模式
（1）盈利模式
上海激创为客户提供整合式的互联网营销方案，主营业务利润主要来自于媒体资源的差价和媒体返点。媒体资源的差价指的是上海激创采购供应商的互联网媒体资源时，通常以低于直客销售的成本采购，再以高于成本的价格销售给主要客户。
上海激创拥有大量的优质互联网媒体资源，因此客户通过上海激创进行广告投放具有较好的黏性。媒体返点是指上海激创与互联网媒体供应商在年度合作框架协议中约定，根据采购金额的大小区间对上海激创进行不同比例的收入返点，因此采购规模越大的客户单位采购成本越低。媒体返点已经构成上海激创盈利的重要组成部分。
（2）采购模式
1）采购对象及内容
综合门户类网站、垂直类网站、视频类网站、搜索引擎网站、移动终端app和社交平台等是上海激创的主要采购对象。其中综合门户类网站主要包括新浪、搜狐、腾讯等；垂直类网站包括汽车之家、易车网、爱卡汽车等；视频网站包括优酷、爱奇艺等；搜索引擎网站包括百度、谷歌等；移动终端app包括凤凰新闻、快的打车、今日头条等；社交平台有微博、微信、虎扑体育社区等。采购内容主要包括各类网站的营销资源，涵盖动态及静态广告位、搜索引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等。
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2）采购价格
上海激创采购的互联网媒体价格构成主要包括刊例价、折扣和返点。折扣是对刊例价的打折，返点是投放额达到约定金额后互联网媒体给予的返利。上海激创采购的媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。国内主要互联网媒体资源价格与折扣为公开价格，较为透明。
3）“以销定采”为主
不同客户会有不同的营销策略、投放媒体渠道、投放时间等需求，因此上海激创主要采用“以销定采”的采购模式，来满足客户的全部互联网营销需求。
对于年度采购金额较大的互联网媒体，上海激创一般每年与其签署年度框架协议，约定意向投放金额，明确在该意向投放金额下可以获得的刊例价折扣，以及不同实际投放金额下可以获得的赠送资源和返点政策；而对于投放量较小的互联网媒介，上海激创会在项目执行过程中根据投放需求直接采购，从而保证业务执行过程的媒体整合效率。
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4）具体采购流程
首先客户提出自身的互联网营销需求，上海激创建立团队对客户需求精确分析，提出完整的互联网整合营销方案，包括营销内容、方式、媒体、时间和价格等因素，制定排期表，详细列明营销投放的互联网媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价、数量与具体投放进度安排，经确认后执行采购。
（3）销售模式
1）主要销售对象
上海激创以客户为核心，深耕细分优质行业互联网营销领域，为客户提供最优质的互联网整合营销服务。随着国内汽车制造业的稳定增长，汽车广告投放需求量也逐年攀升，尤其是互联网端的广告投放需求，上海激创抓住契机，获得了大量的汽车行业优质品牌广告主资源。近年来，上海激创的主要销售对象为汽车行业客户，包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等著名车企，服务的知名汽车品牌有Jeep、凯迪拉克、上汽大通、大众帕萨特、开瑞汽车等。
2）业务签订流程
上海激创通过比稿（招标）的形式与新客户建立业务合作关系。上海激创精心钻研互联网营销领域多年，在行业内树立了良好的企业形象，已经多次获得客户互联网营销需求的比稿邀请。由于上海激创一直致力于为优质客户提供富有价值和创新性的互联网综合营销服务，一旦发现与上海激创发展前景相契合并有助于扩张自身业务的项目，上海激创便会确认投标并成立相应的精英团队，陆续开展项目说明会、策略研讨会、创作表现会、执行操作、出品审核、制作出品、比稿总结等环节。通过严格专业的内部比稿工作，最终赢得优质客户在互联网端的营销机会。
3）年度合作框架协议
与现存的主要客户公司，上海激创主要通过签订年度合作框架协议的方式保持合作关系。年度合作框架协议会约定为客户提供服务的类别、主要内容、人员配置、组织方式、服务的基本标准、定价机制、价款支付条件等条款，成为约束双方的权利与义务的依据。在具体执行网络广告投放时，客户下达营销需求后，上海激
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创会制定单次营销策略方案及具体实施排期表，在排期表中详细列明本次营销投放的互联网媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价、数量和具体投放进度等信息。经确认后，上海激创会按照排期表执行投放工作。
6、上海激创主要客户情况
（1）主要客户情况
目前，上海激创的主要客户集中在汽车行业，这是因为互联网已覆盖用户汽车消费的全过程，汽车厂商对互联网营销价值的认识较为充分，汽车行业互联网营销规模持续增长，自 2012年一季度以来，我国汽车广告中互联网展示广告投放规模占整体网络广告的比例均超过15%。上海激创着眼于汽车广告行业的良好发展前景，专注深耕汽车行业，已在汽车行业的互联网营销市场形成了较强的竞争优势。
上海激创主要的直接汽车客户的合作情况如下：
||
|-|
|品牌标识|

（2）分业务类型收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|展示类营销|搜索引擎营销|移动互联网营销|内容营销|创意设计|
|23,889.92|1,668.14|4,820.07|1,921.77|339.16|
|29,572.44|1,267.34|7,064.47|3,453.36|472.76|
|15,962.98|552.98|416.94|2,723.36|684.78|

展示类营销业务为上海激创收入来源的主要组成部分，且呈现快速增长趋势，
2014年同比2013年增长85.26%；移动互联网营销业务为上海激创增长最快的业务
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类型，2014年同比增长1,594.36%，上海激创 2013年即开始布局移动互联网营销业务，已成为上海激创新的业务增长点；内容营销业务收入稳步增长，且毛利率较高，系业绩贡献的重要来源；创意设计整体收入规模虽然偏小，但系互联全案营销服务的重要环节，为增加客户粘性、提高客户附加值的重要业务手段。
（3）前五大客户销售额情况
1）报告期内，上海激创前五大客户的销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（单位：万元）|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|上汽通用汽车销售有限公司|13,795.41|
|克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司|12,811.23|
|上海汽车商用车有限公司|1,439.80|
|上海旭通广告有限公司|1,195.54|
|安徽奇瑞汽车销售有限公司河南分公司|1,886.93|
||31,128.91|

2014年度
|||
|-|-|
|上汽通用汽车销售有限公司|17,963.36|
|克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司|18,010.75|
|上海汽车商用车有限公司|2,390.43|
|上海旭通广告有限公司|1,753.93|
|欧莱雅中国有限公司|809.31|
||40,927.78|

2013年度
|||
|-|-|
|上汽通用汽车销售有限公司|11,918.48|
|上海旭通广告有限公司|2,558.74|
|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|2,256.74|
|上海汽车商用车有限公司|1,150.03|
|欧莱雅中国有限公司|677.07|
||18,561.06|

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注：克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司由于广汽菲亚特品牌与克莱斯勒品牌的合并，截至本预案出具日，相关业务已转向广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司。
报告期内，上海激创积极为客户提供最优的互联网综合营销服务，以其高品质的全案服务赢得了客户的信任，增强了客户黏性。上海激创积累了成功的互联网营销经验、独特的创意设计方案和有效的整体传播策略，巩固了其与上汽通用、广汽菲克等主要客户的合作关系，而该等客户对互联网营销的投入快速增加，稳步提升了上海激创每年的收入规模。未来，上海激创将在巩固汽车行业营销服务优势地位的基础上，依托独特的创意策划和优秀的项目执行能力，不断地拓展金融、快消等优质行业的品牌客户，为更多的行业优质客户提供高品质的互联网营销全案服务。
2）上海激创在前五大客户占有权益情况
报告期内，上海激创董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有上海激创5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
（4）目前主要的客户及其具体合作情况
上海激创目前合作的主要公司有上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等著名车企，服务的知名汽车品牌有Jeep、凯迪拉克、上汽大通、大众帕萨特、开瑞汽车等。
1）上汽通用汽车销售有限公司
上汽通用汽车销售有限公司成立于 2011年 11月 25日，系由上海汽车集团股份有限公司、通用汽车中国公司共同出资组建而成，注册资本 4900万美元。经通用汽车公司授权从事别克、雪佛兰、凯迪拉克品牌进口汽车的总经销；经上海通用汽车有限公司授权从事由上海通用汽车有限公司及其国内投资企业生产的别克、雪佛、凯迪拉克品牌国产汽车的总经销，覆盖了从高端豪华车到经济型轿车各梯度市场，以及MPV、SUV、混合动力和电动车等细分市场。
2）广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司
克莱斯勒集团有限责任公司成立于 2009年，与菲亚特集团结成全球战略联盟，制造克莱斯勒、Jeep、道奇、Mopar和GEM（Global ElectricMotors）品牌的
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汽车和产品。上海激创之主要客户克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司系克莱斯勒有限责任公司的全资子公司，主要负责克莱斯勒有限责任公司在中国大陆地区进口产品的品牌、进口业务、分销、网络发展和售后服务。
广汽菲亚特汽车有限公司成立于2010年3月9日，2015年1月，广汽菲亚特汽车有限公司接受克莱斯勒亚太投资有限公司增资入股，公司名称变更为广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司，股东变更为广州汽车集团股份有限公司、菲亚特集团汽车股份公司、克莱斯勒亚太投资有限公司。自此开始广汽菲亚特品牌与克莱斯勒品牌在中国地区业务合并至一个公司进行管理，克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司相关业务转入广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司及其下属销售公司，上海激创与广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司继续保持Jeep等品牌的合作关系。
3）上海汽车商用车有限公司
上海汽车商用车有限公司，是上海汽车集团股份有限公司全资子公司。公司成立于2011年3月21日，坐落在上海市杨浦区军工路2500号，注册资金23.5亿元人民币，下设无锡申联专用汽车有限公司为上汽商用车全资子公司。上海汽车商用车有限公司现拥有上汽大通 MAXUS和 LDV两大品牌，设有无锡生产基地，主要生产V80和G10两大平台产品。
4）奇瑞汽车股份有限公司
奇瑞汽车股份有限公司，是一家从事汽车生产的国有控股企业，1997年1月 8日注册成立，注册资本 41亿元，产品覆盖乘用车、商用车、微型车等领域，打造了风云、QQ、东方之子、瑞虎以及艾瑞泽等产品品牌，目前在国内建成了芜湖、大连和鄂尔多斯三大乘用车生产基地，具备年产 90万辆整车、90万台套发动机及80万台变速箱的生产能力。
5）上海大众汽车有限公司
中德合资上海大众汽车有限公司成立于 1985年 3月，由上汽集团和大众汽车集团合资经营。公司注册资本 115,0000万人民币，总部位于上海安亭，并先后在南京、仪征、乌鲁木齐、宁波、长沙等地建立了生产基地。基于大众、斯柯达两大
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汽车品牌，上海大众汽车有限公司目前拥有 Polo家族、Santana桑塔纳家族、 Lavida家族、Passat帕萨特、Tiguan途观、Touran途安、Lamando凌渡和 Fabia晶锐、Rapid家族、Octavia明锐、Superb速派、Yeti等十几个系列产品，覆盖 A0级、A级、B级、SUV、MPV等不同细分市场。
7、上海激创主要供应商情况
（1）采购对象及内容
综合门户类网站、垂直类网站、视频类网站、搜索引擎网站、移动终端app和社交平台等是上海激创的主要采购对象。其中综合门户类网站主要包括新浪、搜狐、腾讯等；垂直类网站包括汽车之家、易车网、爱卡汽车等；视频网站包括优酷、爱奇艺等；搜索引擎网站包括百度、谷歌等；移动终端app包括凤凰新闻、快的打车、今日头条等；社交平台有微博、微信、社交平台等。采购内容主要包括各类网站的营销资源，涵盖动态及静态广告位、搜索引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等。
（2）前五大供应商采购额情况
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|华扬联众|5,069.18|
|汽车之家（www.autohome.com)|3,794.96|
|易车网（www.bitauto.com)|3,507.59|
|腾讯网（www.qq.com）|2,101.49|
|优酷网（www.youku.com)|1,677.16|
||16,150.37|

2014年
|||
|-|-|
|汽车之家（www.autohome.com)|4,448.59|
|易车网（www.bitauto.com)|4,087.93|
|腾讯网（www.qq.com）|2,761.07|
|华扬联众|2,681.87|

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|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|优酷网（www.youku.com)|1,732.40|
||15,711.85|

2013年
|||
|-|-|
|汽车之家（www.autohome.com)|1,633.24|
|优酷网（www.youku.com)|1,351.42|
|易车网（www.bitauto.com)|1,271.72|
|腾讯网（www.qq.com）|968.96|
|新浪网（www.sina.com.cn)|783.76|
||6,009.09|

上海激创不存在对供应商单一采购比例超过50%的情况，不存在对单一供应商重大依赖情形。报告期内上海激创董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有上海激创5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（3）上海激创与华扬联众交易合理性分析
1）上海激创对华扬联众的销售明细
报告期内上海激创对华扬联众的销售明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目时间|对华扬联众销售金额|
|2013.11.20~2013.12.30|3,213,550.00|
|2013.11.7~2013.12.30|1,664,000.00|
|2013.11.7-2013.12|250,000.00|
|2013.11.16-2013.12.31|1,361,667.00|
|2013.11.11-2013.12.31|1,430,000.00|
|2013.11.7-2013.12.31|3,984,147.00|
|2013.12.13-2014.1.24|3,985,125.00|
|2013.9.10-2013.9.18|117,450.00|
|2013.9.10-2013.9.18|90,000.00|
|2013.9.1-2013.9.8|1,020,000.00|
|2013.11.22-2013.11.30|920,000.00|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目时间|对华扬联众销售金额|
|2013.11.22-2013.11.30|1,406,000.00|
|2013.11.1-2014.1.30|300,000.00|
|2013.12.10-2013.12.31|70,000.00|
|2013.12.10-2013.12.31|1,800,000.00|
|2013.12.13|200,000.00|
|2013.11~2013.12|2,109,506.00|
|2014.7.17-2014.8.31|316,800.00|
||24,238,245.00|

 2013年上海激创开始与克莱斯勒开展合作，在项目合作之初，上海激创与克莱斯勒的正式合同流程需要较长的时间，为了保证在正式合同流程结束前，项目款项可以正常的支付，故通过与当时已经是克莱斯勒正式供应商的华扬联众提供服务，即上海激创的直接客户为华扬联众，但最终客户是克莱斯勒。在上述明细中，仅“自由光自媒体合作”项目因为结算手续费，上海激创产生人民币119,506.00元的毛利，除此之外，上海激创对华扬联众的销售不存在任何毛利。
2）上海激创对华扬联众的采购明细
报告期内，上海激创对华扬联众的采购明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目时间|对华扬联众采购金额|
|2014.1.14-2015.1.13|5,200,000.00|
|2014.3.24-2014.5.8|382,352.00|
|2014.8.18-2014.8.18|400,000.00|
|2014.4.1-2014.4.30/9.1-9.30|600,000.00|
|2014.1.1-2014.12.31|3,000,000.00|
|2014.5.13-2014.9.5|332,420.00|
|2014.3.1-2014.4.30|19,063,042.45|
|2015.1.14-2016.1.13|17,930,000.00|
|2015.1.20-2015.3.31|1,080,000.00|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目时间|对华扬联众采购金额|
|2015.4.1-2015.6.30|1,092,000.00|
|2015.3.27-2015.4.30|200,000.00|
|2015.5.4-2015.6.20|400,000.00|
|2015.6.9-2015.7.9|642,000.00|
|2015.6.9-2015.7.9|850,001.00|
|2015.1.20-2016.2.28|5,133,320.00|
|2015.4.4-2016.4.9|800,000.00|
|2015.4.17-2015.5.11|3,566,249.00|
|2015.4.15-2015.4.29|650,000.00|
|2015.1.1-2015.4.2|18,361,491.89|
|2015.4.1-2015.4.30|15,460,898.85|
||95,143,775.19|

上海激创与华扬联众均为上汽通用的互联网广告供应商，其中上海激创负责凯迪拉克品牌的互联网营销业务，华扬联众负责雪佛兰及别克品牌的互联网营销业务。在实际业务开展过程中，上汽通用会根据业务投放媒体需求及两家供应商在媒体投放方面的各自优势，存在将部分投放项目指定由其中一家进行投放的情况，届时上海激创将按照上汽通用的要求将该部分业务向华扬联众进行采购，不存在任何的毛利。
经核查，本公司独立财务顾问、上海激创审计机构立信认为：报告期内，上海激创与华扬联众采购和销售金额准确。除 11.95万元的结算手续费外，上海激创在与华扬联众的交易中不存在任何毛利。
8、上海激创核心经营团队
以创始人叶青为核心的上海激创核心经营团队人员均具备丰富的互联网营销行业从业经验，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，在业内享有一定口碑。
叶青先生，中国籍，无境外永久居留权，曾于 2004-2005年任华扬联众客户总
监，期间成功服务过上汽通用、苹果、Visa等知名客户，后于 2006年成立上海激
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创。作为上海激创的创始人兼总经理，用9年多的专心经营将上海激创打造成了业内闻名的具有创新精神及专业口碑的公司，在过去 3年里公司业绩连续获得平均30%以上的复合增长。
许歆先生，中国籍，无境外永久居留权，具备 12年以上的广告从业经验，曾在DDB、JWT、THEGATE等知名外资4A公司担任要职并带领团队负责数字营销业务，全面负责维系客户关系。服务过上海大众、上汽通用等核心客户，创造了多个行业成功案例。许歆先生现任上海激创副总经理，对建立、培养整个客服团队的能力，维护及不断发展业务起到了关键性的作用，在其带领下凯迪拉克品牌的业务获得了较高的客户满意度。
张清宇女士，中国籍，无境外永久居留权，具备 10年以上的媒介及广告行业从业经验，曾服务过24/7、Lycos、Zenith Optimedia等知名媒体公司，从中积累了丰富的媒体策略及执行经验。2005年-2006年任华扬联众（上海）媒介副总监，期间主要服务凯迪拉克、Saab、Dior、Vichy等核心知名客户，2006年-2009年任好耶数字营销（上海）媒介总监，期间主要服务Sony、联合利华、百事可乐等核心知名客户。张清宇女士 2009年加入上海激创，现任上海激创副总经理兼媒介部负责人，同时肩负凯迪拉克、博士西门子、以及尼康、卡西欧、斯巴鲁等日系企业客户的维护和管理，对公司业务发展起到了重要贡献。
周云先生，中国籍，无境外永久居留权，曾任职于21CN、MSN等知名媒体公司，积累了丰富的媒介资源，2004年-2006年于好耶数字营销（上海）担任媒介经理职务，期间服务Sony、联合利华、百事可乐等核心知名客户。2006年加入上海激创，现任上海激创媒介总监，重点服务凯迪拉克、奇瑞汽车、上海大众、克莱斯勒等核心客户。作为加入上海激创的最初员工之一，周云先生全权负责媒介的计划、购买和执行方面的工作，在过去的9年里，与各家媒体公司建立并保持着良好的合作关系，为上海激创业务的顺利进行提供了高效、优质的媒介支持。
杨锡超先生，中国籍，无境外永久居留权，曾就职于知名的传统报业（浙江报业）及线上广告公司（安瑞索思），2007年加入上海激创，现任公司策划总监，重点服务凯迪拉克、奇瑞汽车、上海大众、克莱斯勒等核心客户。杨锡超先生带领的
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策划团队为客户量身定制最具有客户品牌特质和最有潜在影响力的线上传播策略方案，为业务的最终执行效果打下了扎实、可行的专业基础，一直受到上海激创最主要客户之一克莱斯勒汽车的认可。
汪涛先生，中国籍，无境外永久居留权，曾于2006年-2008年任安瑞索思内容营销总监，期间主要服务上汽荣威、上海大众等客户。2008年加入上海激创，任社会化媒体营销总监，负责上汽通用凯迪拉克品牌所有数字相关业务，Jeep、博世家电、渣打银行等品牌数字相关业务。整个社会化营销团队在他的带领下获得了优秀的工作业绩，受到上汽通用及其他多方客户的认可。
周征宇先生，中国籍，无境外永久居留权，具有十多年的广告行业经验，曾担任知名的外资广告公司麦肯公司创意总监、线上广告公司 CCG集团创意群总监，曾成功服务过上海大众、上汽通用、沃尔沃、索尼、招商银行、万科地产、曼秀雷敦等知名客户品牌。2014年 8月加入上海激创，现任上海激创创意总监，负责上汽通用凯迪拉克品牌所有数字相关业务，Jeep、博世家电、渣打银行等品牌数字相关业务。其曾经服务于别克、凯迪拉克及沃尔沃的项目经验给予上海激创在创意策略、方案方面提供了很好的借鉴，他的加入为激创在创意层面的服务能力提升再次奠定扎实基础。
杨炯先生，中国籍，无境外永久居留权，2005年加入上海畅明信息技术有限公司担任 WEB开发主管，负责大众、锐步、欧莱雅等客户，2008年加入安捷达(北京)顾问有限公司上海分公司担任网站架构师，负责强生、百事、美宝莲等客户，2009年加入上海激创，现任技术总监，负责上汽通用凯迪拉克品牌所有数字相关业务，Jeep、博世家电、渣打银行等品牌数字相关业务。其在服务于上海激创近5年的工作经历中，通过展现其良好的技术背景以及对项目的执行、把控经验，作为后台支持部门确保了线上传播最终的互动执行效果；其带领着团队不断研究相关新技术，为客户提供可操作的技术效果打下了基础，获得汽车及美妆类客户的多次认可。
上海激创核心经营团队人员专业技能互补，有多年合作经历，既拥有服务国内外众多知名品牌的互联网营销成功经验的专业营销人才，也拥有媒体行业出身具有
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丰富媒介资源及媒介经验的专业媒体人才、专业技术背景的 IT专业人才。这些专业人才组建了包含媒介总监、策划总监、社会化营销总监、创意总监、技术总监等核心经营团队，团队成员长期在互联网整合营销行业深耕积累，对各类互联网及移动互联网的产品特征、媒介属性、传播机制等有着较为深刻的理解，并基于用户生活习惯、偏好转变趋势、潜在需求的行为数据形成了一套深得客户青睐的营销方法论，形成了以“数据分析、创意表现”为基础的系统化服务模式，能够向客户提供创新而高效的互联网整合营销服务。
9、上海激创质量控制情况
（1）投放效果质量控制
在投放效果质量控制方面，上海激创媒介部会在投放排期表执行期间每天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况，由媒介部及时与供应商协商解决方案。同时，媒介部会每天、每周向投放媒体获取投放数据，整理制作数据日报、周报和其他阶段性数据报告等。在项目投放完结后，上海激创会根据客户要求提供结案报告，列示分析投放媒体、投放支出和投放效果 KPI指标效果，若有未达投放预期情况，则会对客户进行投放补偿。
（2）采购质量控制
在媒介资源采购管控方面，上海激创制定了《媒体管理制度》，保障采购互联网媒体资源在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格，确保媒体投放在规范有序并受控的环境下进行。《媒体管理制度》主要内容如下：①媒介部实行供应商名单管理，根据投放量、价格、返点政策、账期、以往合作等情况进行定期考评排序，实行供应商“末位淘汰”管理方式；②对于供应商名单外的新媒体，若因特殊要求需进行采购，需填写《新增媒体申请表》提交申请，得到确认后方可执行下单；③媒介部、财务部、客户服务部、管理层明确分工，各司其职，对采购、投放、监控、付款等环节进行严格把控。
在非媒介资源采购管控方面，上海激创制定了《非媒介供应商管理制度》，对公关、创意、CRM管理、视频制作、IT技术、咨询等潜在供应商建立名单管理制
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度，并明确规定在选择非媒介资源供应商时，应在合格供应商名录中进行选择，五万元以上需进行“货比三家”原则，由总经办及业务部综合评分后择优选取，一百万以上需以招（议）标公平竞争的方式进行。此外，上述制度也对非媒介资源供应商询价及招标、合同管理、质量验收及进度把控、付款等业务环节进行了规定。
10、上海激创环境保护情况
上海激创主要从事互联网营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
11、上海激创的核心竞争能力及主要竞争对手
（1）上海激创的核心竞争力
①行业实践经验丰富的管理团队和专业的互联网整合营销全案服务
上海激创是国内较早进入互联网营销行业的互联网整合营销服务商之一，拥有 9年的专业服务经验，具有丰富的行业实践，核心团队拥有近 7年的合作经历。目前上海激创已经形成了以“数据分析、创意表现”为基础的系统化服务模式，能够为客户提供从趋势研究、创意策略制定、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系，初步构建了互联网整合营销服务闭环，为业内可以向细分行业提供互联网营销全案服务的公司。
②较早的移动端布局及完整的移动整合营销服务闭环
上海激创凭借自身在 PC端的积累的全案服务经验和扎实的技术整合研发能力，自 2012年底即着重移动端的布局。目前，上海激创在移动端的数据分析、媒介购买体量、移动互联网技术开发应用等环节具备系统性优势，拥有移动端网站到 APP设计与开发的完整技术链、和行业领先的移动 APP营销效果监测体系。上海激创凭借着与数十家用户过亿的移动 APP长期深度合作以及深厚的客户资源， 2014年移动端的互联网广告投放规模已经达到 7,064.47万元，较之同期增长约 16倍，已成为新的业务增长点。
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③出色的策略制定和创意设计
上海激创以策略和创意设计为切入点，提高了上海激创的客户获取能力及与客户的合作粘性。上海激创拥有专业的创意策划团队，通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，把策略和创意融合进有价值的数据。在客户整合传播的战略层面，上海激创以契合客户品牌为基础进行整体创意规划，创意内容包括文案、图片、微电影等，且通过数字化技术及营销组合传播。
在服务凯迪拉克品牌长达 8年的过程中，上海激创于 2011年底凯迪拉克豪华旗舰车型 SLS赛威上市之际，联合各大网络平台在业界首次提出了“微电影”传播概念及形式，而当时凯迪拉克的微电影一经发布即占据了各大视频网站及微博的头条。上海激创以此案例获得了 2011年广告行业的多项重大奖项，其中包括金投赏金奖及艾菲奖的银奖和铜奖等。
④媒介资源丰富，能够提供全面的媒介策略
上海激创积累了丰富的媒介资源，熟悉数字媒体及互联网产品的“碎片化”特征，能够根据客户品牌文化和传播亮点，选择不同的媒体，形成媒体组合策略，为客户创新互联网传播方式。上海激创拥有一支近 30人内容营销团队，擅长社会化媒体及新媒体的资源利用，所经营的微信公众号 Jeep和凯迪拉克都是在汽车行业中影响力大、粉丝量高的企业账号之一。同时，随着上海激创媒体采购量的增长，在门户综合网站、行业垂直媒体、主流视频媒体及移动 APP等供应商处累积了一定的品牌优势，并形成了稳定的合作关系，支撑了上海激创的市场竞争力。
（2）行业竞争情况
①市场化竞争程度较高，行业集中度较低
目前互联网营销行业进入门槛较低，互联网媒体资源不具有稀缺性且互联网网站广告报价较为透明，部分大客户采用招标方式确定互联网营销服务商。上述行业特征均决定了互联网营销行业属于充分竞争的市场类型，参与厂商众多，行业集中度较低。
②本土企业领导行业发展
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在电视、报纸、杂志、广播等传统广告营销领域，国际 4A公司具有较为明显的规模、客户等市场竞争优势；但在互联网营销领域，国际 4A公司进入时间相对较晚，在行业经验、分析方法、人才团队、技术手段、本土化等方面存在一定的竞争劣势。虽然国际 4A公司通过收购方式加快介入竞争，但由于整合困难、文化冲突等原因，仍难以撼动本土优秀互联网营销企业的主导地位。
③本土企业与国际4A公司既有竞争也有合作
本土互联网营销服务企业进入国内互联网营销领域较早，在行业经验、分析方法、人才团队、技术手段、本土化等方面具有一定优势；国际 4A公司在综合实力、全球客户资源等方面具有竞争优势。因此，国际 4A公司需要与本土互联网营销企业建立合作关系，以借助本土互联网营销企业在行业经验、媒体资源等方面的优势，实现其在互联网媒体领域的营销投放。
（3）主要竞争对手情况
在互联网营销领域，激创广告的主要竞争对手为蓝色光标（300058.SZ）、省广股份（002400.SZ）、腾信股份（300392.SZ）、华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）。
①蓝色光标（300058.SZ）
蓝色光标主营业务为公共关系咨询服务和广告服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务以及广告设计、制作、代理、发布等业务。自 2011年收购北京思恩客广告有限公司以来，蓝色光标围绕互联网精准营销不断投资大数据公司及移动互联网公司，并将业务重心逐渐转移至数字营销及相关服务。
②省广股份（002400.SZ）
省广股份主营广告业务，具体包括品牌管理、自有媒体、媒介代理、公关活动及杂志发行业务。媒介代理业务是借助专业的媒介数据和软件工具，进行科学的媒介策划，制定媒介排期效果预估，与媒体沟通，下单实施媒介购买。近年来，省广股份持续加强对移动互联等数字营销领域的投入力度，并先后与荣之联、百度等达成了大数据业务合作，有力的提升数字营销业务实力及规模。
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③腾信股份（300392.SZ）
腾信股份主营业务为互联网广告和公关服务。互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务；互联网公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。
④华扬联众
华扬联众主营业务为互联网综合营销服务，具体服务内容主要包括整体互动营销策略、营销创意与执行、营销投放、营销效果监测与评估服务等，主要业务类型涵盖了展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等主流的互联网营销方式。华扬联众与上海激创共同服务于上汽通用及广汽菲克客户，其中华扬联众服务于上汽通用的别克、雪佛兰汽车品牌及广汽菲克的克莱斯勒汽车品牌，上海激创服务于上汽通用的凯迪拉克汽车品牌及广汽菲克的Jeep品牌。
（4）互联网营销行业的毛利率
2013年度、2014年度及2015年1-6月，主要竞争对手的毛利率水平具体如下表：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|21.20%|19.65%|
|17.44%|18.35%|
|16.14%|20.01%|
|-|-|
|18.26%|19.34%|
|19.68%|16.43%|

注：蓝色光标涉及公关及广告业务，上表中的毛利率为广告业务的毛利率；华扬联众2014年度及2015年1-6月毛利率数据未披露。
从上表可以看出，报告期内，上海激创及其主要竞争对手的毛利率水平大多维
持在20%左右，且上海激创与主要竞争对手的平均毛利率水平较为接近。
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二、上海麟动
（一）上海麟动的基本情况
1、上海麟动基本信息
企业名称：上海麟动市场营销策划有限公司
住所：上海市嘉定区胜辛南路500号8幢1048室
法定代表人：赵荔琼
注册资本：人民币500.0万元
成立日期：2012年3月31日
营业执照注册号：310114002379331
组织机构代码号：59314336-4
税务登记证号码：国地税沪字310114593143364号
经营范围：市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，翻译服务，创意服务，会务服务，展览展示服务，标牌制作，舞台设计、布置，公关活动组织策划，产品设计，道具设计，室内装饰工程设计，文化艺术交流策划，体育赛事策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），印刷材料及广告材料（除危险化学品）、装饰装修材料的销售。
截至本预案出具日，上海麟动的组织机构的情况如下：
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股东会
执行董事
总经理
事业部门 职能部门
数 品 区 创
财 运 人
字 牌 域 意
务 营 力
传 活 营 策
管 管 资
播 动 销 略
理 理 源
群 群 群 平
部 部 部
组 组 组 台
2、上海麟动的历史沿革
上海麟动自设立以来股权变更情况，具体如下：
时间 事项 工商股权结构 实际股权结构
上海麟动设立
董志鸿：50.00% 董志鸿：50.00%
2012年3月 企业类型：有限责任公司
陈宇峰：50.00% 陈宇峰：50.00%
注册资本：50万元（实缴10万元）
第一次增资并缴足注册资本
董志鸿：50.00% 董志鸿：50.00%
2012年5月 股东按各自原股权比例增资并缴足
陈宇峰：50.00% 陈宇峰：50.00%
注册资本：100万元（实缴100万元）
|||
|-|-|
|2014年2月|第一次股权转让王蔚受让董志鸿35%和陈宇峰35%股权注册资本：100万元（实缴100万元）|

|||
|-|-|
|董志鸿：50.00%陈宇峰：50.00%|王 蔚：70.00%董志鸿：15.00%陈宇峰：15.00%|

第二次增加注册资本 王蔚：70.00%
董志鸿：50.00%
2014年4月 股东按各自实际股权比例增资 董志鸿：15.00%
陈宇峰：50.00%
注册资本：500万元（实缴100万元） 陈宇峰：15.00%
第一次股权转让（工商变更） 王蔚：70.00% 王蔚：70.00%
2014年7月 王蔚受让董志鸿35%和陈宇峰35%股权 董志鸿：15.00% 董志鸿：15.00%
注册资本：500万元（实缴100万元） 陈宇峰：15.00% 陈宇峰：15.00%
第二次股权转让
王蔚：51.00% 王蔚：51.00%
宽毅慧义受让王蔚19%和陈宇峰7.09%股权
2015年5月 宽毅慧义：26.09% 宽毅慧义：26.09%
晦乾创投受让董志鸿15%和陈宇峰7.91%股权
晦乾创投：22.91% 晦乾创投：22.91%
注册资本：500万元（实缴100万元）
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（1）2012年3月，上海麟动设立
2012年 3月，董志鸿、陈宇峰等 2名自然人约定共同设立上海麟动市场营销策划有限公司，注册资本50万元，其中董志鸿认缴出资25万元，陈宇峰认缴出资25万元。
2012年 3月 29日，上海佳安会计师事务所出具佳安会验字[2012]第 1375号《验资报告》，截至2012年3月29日止，上海麟动收到各股东缴纳的首期注册资本10万元，全部为货币出资。
2012年 3月 31日，上海麟动取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的企业法人营业执照。
上海麟动设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|董志鸿|25.00|5.00|
|陈宇峰|25.00|5.00|
||50.00|10.00|

（2）2012年5月，上海麟动增加注册资本及实收资本
2012年 5月 23日，上海麟动股东会决议，同意上海麟动注册资本由 50万元增加至100万元，股东按各自原认缴出资额的比例增资，其中董志鸿增加注册资本25万元，陈宇峰增加注册资本25万元；同意各股东认缴各自剩余出资额。
2012年 5月 24日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2012）第 A03241号《验资报告》，截至 2012年 5月 23日止，上海麟动已收到各股东缴纳的新增注册资本50万元和第二期实收资本40万元，变更后的累计注册资本及实收资本为100万元。
2012年 5月 29日，上海麟动取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的企业法人营业执照。
本次出资后，上海麟动的股权结构如下：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|董志鸿|50.00|50.00|
|陈宇峰|50.00|50.00|
||100.00|100.00|

（3）2014年2月，上海麟动股权转让
2014年 2月 28日，王蔚与陈宇峰、董志鸿分别签署了《股权转让协议》，约定陈宇峰、董志鸿分别将其持有的上海麟动35%股权作价35万元转让给王蔚。
根据与王蔚、陈宇峰、董志鸿的访谈及确认，王蔚长期从事互联网营销和数字公关传播业务，积累了丰富的行业经验和广泛的业界人脉资源，有意寻找具有一定经营期限的相关公司进一步拓展业务，陈宇峰及董志鸿亦有意借助王蔚的行业经验及资源展开合作，双方于 2014年 2月达成协议，陈宇峰及董志鸿分别将其持有的上海麟动35%股权转让给王蔚。自 2014年 3月起王蔚即担任上海麟动总经理并负责上海麟动的运营，当时一方面需要对上海麟动内部进行梳理和调整，另一方面需要以上海麟动的名义签署重要的客户，且王蔚当时与多家有意进行合作和整合的同业公司进行接洽，故未立即办理工商变更。
根据相关方的确认及提供的银行单据，本次股权转让行为及股权转让价格真实，价款已经支付，不存在股权代持的行为。
本次股权转让后，上海麟动的工商注册及实际股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工商注册股东|认缴出资额|实缴出资额|
|董志鸿|50.00|50.00|
|陈宇峰|50.00|50.00|
||100.00|100.00|
|实际持股股东|认缴出资额|实缴出资额|
|董志鸿|15.00|15.00|
|陈宇峰|15.00|15.00|
|王蔚|70.00|70.00|

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|||
|-|-|
|100.00|100.00|

（4）2014年4月，上海麟动增加注册资本
2014年 4月 24日，上海麟动股东会做出决议，同意上海麟动注册资本由原来的100万元增加至500万元，股东按各自原认缴出资额的比例增资，其中董志鸿增加注册资本200万元，陈宇峰增加注册资本200万元。
根据对相关方的访谈及确认，该次注册资本的增加系为了满足新客户，尤其是广汽传祺汽车客户的拓展对公司注册资本的要求，仅为认缴注册资本的增加，并无实际增加实收资本金额，其中董志鸿、陈宇峰认缴新增注册资本中的280万元系代王蔚认缴增资。
2014年 4月 29日，上海麟动取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的企业法人营业执照。
本次增资后，上海麟动的工商注册及实际股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工商注册股东|认缴出资额|实缴出资额|
|董志鸿|250.00|50.00|
|陈宇峰|250.00|50.00|
||500.00|100.00|
|实际持股股东|认缴出资额|实缴出资额|
|董志鸿|75.00|15.00|
|陈宇峰|75.00|15.00|
|王蔚|350.00|70.00|
||500.00|100.00|

本次交易完成后，上海麟动成为联创股份全资子公司。上市公司将根据上海麟动经营所需，适时缴纳本次增资款项。
预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对标的资产进行
评估。
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上海麟动主要提供公共关系服务，属于轻资产运营企业。标的公司部分注册资本未实际缴纳，对标的公司的正常经营不存在重大不利影响。
本次评估中，评估机构评估的是企业截止评估基准日各方已经实缴的出资的价值，不包含尚未实缴的出资。
本公司独立财务顾问、评估机构认为：标的公司增资系为满足部分客户对供应商的注册资本要求。标的公司未实际缴纳增资对标的公司正常经营不存在重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据标的公司经营需要，适时缴纳认缴出资款项。本次评估中，评估机构已充分考虑上述事项对标的公司预估值的影响。
（5）2014年7月，上海麟动股权转让
2014年 7月 23日，上海麟动股东会做出决议，同意股东董志鸿将其持有的上海麟动35%股权转让给王蔚，同意股东陈宇峰将其持有的上海麟动35%股权转让给王蔚。
2014年 7月 23日，王蔚与陈宇峰、董志鸿分别签署了《股权转让协议》，约定陈宇峰、董志鸿分别将其持有的上海麟动35%股权转让给王蔚。
根据对相关方的访谈及确认，2014年 7月，上海麟动在人员架构、业务执行及新客户拓展方面进入正常运转后，王蔚与陈宇峰、董志鸿办理了工商手续，将工商注册的股权结构进行了还原。
2014年 7月 28日，上海麟动取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的企业法人营业执照。
该次股权转让完成后，上海麟动的股东及股权结构如下表所列示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|王蔚|350.00|70.00|
|董志鸿|75.00|15.00|
|陈宇峰|75.00|15.00|
||500.00|100.00|

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（6）2015年5月，上海麟动股权转让
2015年 5月 25日，上海麟动股东会决议，同意股东王蔚以 95万元的价格向宽毅慧义转让其持有的19.00%的股权，同意股东陈宇峰以 35.45万元的价格向宽毅慧义转让其持有的7.09%的股权，同意股东陈宇峰以 276.85万元的价格向晦乾创投转让其持有的7.91%的股权，同意股东董志鸿以525万元的价格向晦乾创投转让其持有的15.00%的股权。
2015年 5月 25日，王蔚、陈宇峰、董志鸿与宽毅慧义、晦乾创投签署了《股权转让协议》，约定王蔚以95万元价格向宽毅慧义转让上海麟动19.00%股权，陈宇峰以35.45万元价格向宽毅慧义转让上海麟动7.09%股权、以276.85万元价格向晦乾创投转让上海麟动7.91%股权，董志鸿以525万元价格向晦乾创投转让上海麟动15.00%股权。
2015年 5月 27日，上海麟动取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的企业法人营业执照。
该次股权转让完成后，上海麟动的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|王蔚|255.00|51.00|
|宽毅慧义|130.45|26.09|
|晦乾创投|114.55|22.91|
||500.00|100.00|

3、上海麟动产权或控制关系
截至本预案出具日，上海麟动的控股股东、实际控制人为王蔚，王蔚及其一致行动人宽毅慧义合计持有上海麟动77.09%股权，具体控制关系如下图：
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王蔚 董志鸿等8位合伙人
90.38% 9.62%
宽毅慧义 晦乾创投
51.00% 26.09% 22.91%
上海麟动市场营销策划有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
世纪康攀 传智天际 传智互动 联讯嘉业 上海莫耐
4、上海麟动股权权属情况
上海麟动股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，上海麟动及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据上海麟动现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。上海麟动不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，亦不存在影响上海麟动独立性的协议或其他安排。
5、上海麟动员工情况
截至2015年6月30日，上海麟动（含子公司）员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）员工专业分工
||
|-|
|人数|
|12|
|100|
|16|
|24|
|12|
|9|
|173|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）员工受教育程度
||
|-|
|人数|
|118|
|50|
|5|
|173|

（3）员工年龄分布
||
|-|
|人数|
|101|
|66|
|6|
|173|

6、上海麟动的职工安置
本次交易标的资产之一为上海麟动100%的股权，不涉及职工安置事项，原由上海麟动聘任的职工在重组完成后仍继续由上海麟动聘用，其劳动合同等继续履行。
7、上海麟动最近两年一期简要财务报表
上海麟动最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|8,744.16|4,471.74|
|6,584.51|3,242.22|
|2,159.65|1,229.52|
|2015年1-6月|2014年度|
|7,255.83|8,270.54|
|1,135.38|1,483.40|
|828.89|833.04|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海麟动 2014年财务数据与 2013年有较大差异，主要系由于 2013年财务数据仅为上海麟动单体数据，2014年起将传智天际、世纪康攀、联讯嘉业、上海莫耐四家子公司纳入合并报表范围。
8、上海麟动近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（1）最近三年上海麟动增资、股权转让的估值情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|股权转让方|股权受让方|股权转让（增资）金额/比例|股权转让（增资）价格|
|股权转让|2014.02|董志鸿|王蔚|35.00/35.00%|35.00|
|股权转让|2014.02|陈宇峰||35.00/35.00%|35.00|
|增加注册资本|2014.04|-|-|400.00|400.00|
|工商变更|2014.07|||||
|股权转让|2015.05|王蔚|宽毅慧义|19.00%|95.00|
|股权转让|2015.05|陈宇峰||7.09%|35.45|
|股权转让|2015.05|董志鸿|晦乾创投|15.00%|525.00|
|股权转让|2015.05|陈宇峰||7.91%|276.85|

（2）与本次交易作价差异的合理性
①2014年2月股权转让作价合理性
根据与王蔚、陈宇峰、董志鸿的访谈及确认，2014年 2月股权转让系应各方业务合作开展的需求而进行的，且当时上海麟动仍处于业务发展的前期，业务规模较小，各方按照注册资本进行转让。具体情况详见本预案“第四节本次交易标的资产”之“二、上海麟动”之“（一）上海麟动的基本情况”之“2、上海麟动的历史沿革”之“（3）2014年2月，上海麟动股权转让”。
②2014年4月增资作价合理性
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本次增资系各实际股东方为满足新客户拓展需要，而进行的同比增资行为。具体情况详见本预案“第四节本次交易标的资产”之“二、上海麟动”之“（一）上海麟动的基本情况”之“2、上海麟动的历史沿革”之“（4）2014年 4月，上海麟动增加注册资本”。
③2015年5月上海麟动股权转让背景及与本次交易价格差异的原因
A、股权转让背景
a.宽毅慧义受让王蔚、陈宇峰持有的上海麟动股权的背景
根据与王蔚、董志鸿、陈宇峰及宽毅慧义主要合伙人的访谈确认及各方提供的协议、说明函、银行转账单据，本次股权转让的背景情况如下：
2014年上半年王蔚陆续控制了上海麟动、传智天际、世纪康攀、上海莫耐、联讯嘉业五家公司，并有意在业务整合后进入资本市场。经过一年的财务梳理、组织架构调整及新客户拓展后，2015年 5月，各方选定了上海麟动作为母公司并完成了整合。在上述整合过程，王蔚及各公司的少数股东方一致同意，将上海麟动作为母公司，其他四家公司全部通过股权转让成为上海麟动的全资子公司，且按照各股东方对公司业务发展贡献、少数股权比例等因素综合考量后进行股权架构的调整分配，股权架构调整完成后，王蔚直接和通过宽毅慧义间接持有整合后上海麟动的股权，其他少数股东通过持有宽毅慧义股权而间接持有整合后上海麟动的股权。
在上述各股东方协商一致的整合方案下，传智天际、世纪康攀、上海莫耐、联讯嘉业各股东方将持有的全部股权按照注册资本平价转让给上海麟动，同时，宽毅慧义按照注册资本平价受让王蔚持有的上海麟动19%股权、陈宇峰持有的上海麟动7.09%股权，以达成王蔚直接和间接持股、其他少数股东间接持股的整合方案。
b.晦乾创投受让董志鸿、陈宇峰持有的上海麟动股权的背景
根据与王蔚、董志鸿、陈宇峰及晦乾创投的访谈确认及各方提供的协议、说明函、银行转账单据，本次股权转让的背景情况如下：
2014年上半年王蔚陆续控制了上海麟动、传智天际、世纪康攀、上海莫耐、
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联讯嘉业五家公司，并有意在业务整合后进入资本市场。财务投资人宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司看好上海麟动未来的发展，愿意帮助王蔚进行组织架构整合和财务规范，协助其进入资本市场。
2014年 4月 15日，宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司与王蔚签署了《股份转让及财务顾问协议》，约定宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司利用其在资本市场的资源及丰富经验，帮助王蔚控制企业进行业务战略整合，寻求投资合作伙伴，且具有以 2014年整合后集团公司合并净资产作价购买不超过25%合并公司老股权的权利，具体作价和比例以最终转让协议为准。
2015年 5月，各方选定上海麟动作为母公司并完成了整合。当时晦乾创投（宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司控制企业）按照 2014年 4月签署的《股份转让及财务顾问协议》的约定，与王蔚等股东方协商后，最终确定受让整合后的上海麟动22.91%股权。考虑到各方工商办理的便利性，在上海麟动股权整合时，各方即约定，晦乾创投直接受让上海麟动股东的股权。
2015年 5月 16日，晦乾创投分别与陈宇峰、董志鸿签署了《股权转让协议》，约定陈宇峰将其持有的上海麟动7.91%股权作价 276.85万元转让给晦乾创投，董志鸿将其持有的上海麟动15%股权作价 525万元转让给晦乾创投。本次股权转让价格以《股份转让及财务顾问协议》约定的受让价格为基础（2014年整合后集团公司合并净资产），最终参照2014年12月31日整合后的上海麟动账面净资产估算值确定为3,500.00万元。
B、该次股权转让作价与本次交易作价差异合理性
2015年 5月宽毅慧义受让王蔚及陈宇峰持有的上海麟动股权系为了完成王蔚控制的上海麟动、传智天际、世纪康攀、上海莫耐、联讯嘉业五家公司的整合，以进入资本市场之目的。整合方案及各方获取的整合后上海麟动的股权比例系各股东方商业谈判的结果，各股东方原持有的股权价值在综合考量其他因素后通过整合后持有上海麟动的股权来体现。该次股权转让价格仅为了工商变更的需要，按照注册资本平价转让。
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2015年 5月晦乾创投受让董志鸿及陈宇峰持有的上海麟动股权系为了履行 2014年 4月宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司与王蔚签署的《股份转让及财务顾问协议》之约定。2014年初，王蔚有意整合所控制的企业进入资本市场，财务投资人宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司看好行业及公司未来的发展，愿意帮助王蔚进行组织架构整合和财务规范，协助其进入资本市场。当时，上海麟动及各子公司尚处于业务发展阶段，经营规模并不大，且宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司需要利用其在资本市场的资源及丰富经验，帮助王蔚控制企业进行业务战略整合，寻求投资合作伙伴。因此，双方签署了《股份转让及财务顾问协议》，并约定宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司具有以2014年整合后集团公司合并净资产作价购买不超过25%合并公司老股权的权利。该次股权转让价格按照《股份转让及财务顾问协议》约定的作价基础协商确定，股权转让方系王蔚等各股东方依据整合方案自行协商确定的结果，且股权转让价款已经支付。
本次股权转让系上市公司收购上海麟动100%股权，交易作价需要体现上海麟动的未来价值。本次交易作价系以中同华预评估值为基础进行的作价，交易各方在中同华预估值72,000.00万元的基础上，协商作价71,650.00万元。中同华在对上海麟动100%股权进行预评估时采用了收益法，并将采用市场法加以验证。收益法评估以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现被评估主体的人才、客户及媒体资源优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更能合理的体现被评估主体的价值，有利于本次交易目的达成。
2015年 5月股权转让的目的与本次股权转让的目的不同，因此，两次股权转让的交易作价存在差异。
本公司独立财务顾问认为：2015年 5月宽毅慧义受让王蔚及陈宇峰持有的上海麟动股权系为了完成股权架构的整合以进入资本市场，2015年 5月晦乾创投受让陈宇峰及董志鸿持有上海麟动股权系为了按照 2014年 4月签署的《股份转让及财务顾问协议》之约定，以完成股权转让；本次股权转让系上市公司拟收购上海麟
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动100%股权，评估作价需要体现上海麟动未来的价值。上述两次股权转让的目的不同，因此交易作价存在差异，具有一定的客观性和合理性。
9、上海麟动不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产之一上海麟动属于公共关系服务行业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、上海麟动涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，标的资产之一上海麟动不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
11、上海麟动的债权债务转移情况
本次交易标的资产之一为上海麟动100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
（二）上海麟动主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、上海麟动主要资产
截至2015年6月30日，上海麟动未经审计主要资产（合并口径）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,201.83|
|6,592.68|
|801.98|
|8,596.49|
|12.04|
|135.64|
|147.68|
|8,744.16|

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（1）固定资产
上海麟动固定资产主要为办公设备等。截至2015年6月30日，上海麟动固定资产账面净值12.04万元，占总资产比例为0.14%。
（2）租赁房产
截至本预案出具日，上海麟动及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（平方米）|用途|
|世纪康攀|老房子（北京）投资顾问有限公司|北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林甲2号B座B102，B103房屋|426.72|办公|
|传智天际|尚巴创新文化（北京）有限公司|北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林甲2号B座B101房屋|531|办公|
|上海麟动|温立新、高铭蔚|上海市静安区西康路928号413及415室|228.48|办公|
|联讯嘉业上海分公司|马光红|上海市静安区西康路928号511室|103|办公|
|上海莫耐|叶蓓珍|上海市静安区西康路928号527室|148.8|办公|
|上海麟动|上海纺织工业职工大学|上海市普陀区长寿路652号7楼|840|办公|
|上海麟动|李娟|广州市天河区林和西路157号607房|137.12|办公|

（3）商标
截至本预案出具日，上海麟动及其子公司拥有商标2项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|类别|申请号|注册人|
||第35类|第6622734号|上海莫耐|
||第42类|第6622719号|上海莫耐|

（4）域名
截至本预案出具日，上海麟动及其子公司拥有域名4项，具体如下：
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|域名|所有人|注册日期|到期日期|
|chuandigital.com|传智天际|2015.2.15|2016.2.15|
|chuantj.com|传智天际|2014.4.22|2017.4.22|
|linkingmc.com|上海麟动|2012.3.26|2017.3.26|
|21compass.com|世纪康攀|2001.12.13|2015.12.13|

（5）上海麟动应收账款分析
1）报告期内上海麟动应收账款前五名情况
2013年末、2014年末及2015年6月末，上海麟动应收账款前五名客户占各期末应收账款总额的比重分别为93.94%、69.56%、84.27%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款比例（%）|
|广州汽车集团乘用车有限公司|2,699.80|40.88|
|一汽马自达汽车销售有限公司|1,262.36|19.11|
|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|1,081.42|16.37|
|福建奔驰汽车工业有限公司|295.86|4.48|
|三星（中国）投资有限公司|226.59|3.43|
||5,566.02|84.27|
|广州汽车集团乘用车有限公司|537.25|25.12|
|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|460.92|21.55|
|三星（中国）投资有限公司|295.54|13.82|
|天津凤凰铭道文化传播有限公司|105.50|4.93|
|立邦涂料（中国）有限公司|88.52|4.14|
||1,487.73|69.56|
|三星（中国）投资有限公司|98.12|39.94|
|深圳平安金融科技咨询有限公司|52.10|21.21|

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||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款比例（%）|
|南京德朔实业有限公司|40.80|16.61|
|霍尼韦尔综合科技（中国）有限公司|26.50|10.79|
|拜耳材料科技(中国)有限公司|13.24|5.39|
||230.75|93.93|

报告期内，上海麟动应收账款前五名客户均为垂直细分行业的知名企业，应收账款不能收回的可能性较小。
2）上海麟动信用政策
报告期内上海麟动的应收账款信用政策通常为：上海麟动完成了项目实施后向客户提交结算报价和结案报告，客户确认无误后通知上海麟动开具发票，客户在收到上海麟动发票后2个月内向上海麟动付款。上海麟动的应收账款账期一般在6个月内。
3）上海麟动应收账款询证函发送及收回情况
上会对上海麟动报告期内各期末的应收账款余额执行了独立的发函程序，各期末累计发函金额占应收账款余额超过75%。截止 2015年 10月 21日，累计回函确认的应收账款余额占各期发函金额的占比情况统计如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|发函金额|回函金额|发函金额占应收余额比例|
|6,604.78|5,051.14|3,204.99|76.48%|
|2,138.73|1,855.25|1,375.94|86.75%|
|245.57|214.81|115.53|87.47%|

经上海麟动与客户沟通，部分客户未能及时回函主要系内部审批流程和主管负责人出国原因导致的。对于上述情况，上海麟动将尽快与客户沟通、协调，确保正式审计报告出具前绝大部分函证可以收回，且回函比例符合要求。
4）应收账款期后回款及坏账情况
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2015年 6月 30日，上海麟动应收账款余额 6,604.78万元，自 2015年 7月1日至2015年10月21日已累计收回4,390.22万元，期后回款金额占2015年 6月30日应收账款余额的66.47%。上述应收账款均未发生坏账。
5）标的资产应收账款周转率情况及对公司资产整体质量、正常运营的影响
①标的资产及可比公司应收账款周转率情况
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|3.24|3.34|
|8.43|5.29|
|-|-|
|-|-|
|5.84|4.32|
|3.33|6.95|

从上表可以看出，报告期内上海麟动的应收账款周转率水平高于可比公司的应收账款周转率水平。上海麟动期末应收账款余额较大，应收账款周转率较低系由行业特点决定的，符合行业特征。
②标的资产的经营活动现金流量情况
报告期内，上海麟动未经审计的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|经营活动现金流入小计|3,844.28|7,159.12|
|经营活动现金流出小计|4,617.06|5,821.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-772.78|1,337.94|

从上表可以看出， 2015年 1-6月上海麟动业务的快速增长导致当期经营性现金支付暂时高于经营性现金收回，使得当期的经营活动现金流量净额为负，但考虑到期后回款情况较为理想，预计下半年的经营活动现金流量净额为负的情况将会被
改善。
综上，标的资产应收账款周转率较低系由行业特点造成的，报告期内标的资产
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
虽然存在因业务规模大幅增长而导致经营活动现金流量净额暂时为负情形的出现，但标的资产的正常经营并未受到较大影响，且考虑到标的公司后期业务款项的陆续收回及较好的期后回款情况，经营活动现金流量将会得到改善。因此，应收账款周转率较低不会对公司资产整体质量、正常营运产生较大不利影响。
本公司独立财务顾问认为：标的资产上海麟动截止2015年6月30日的应收账款占资产总额的比重虽然较高、应收账款周转率较低，但符合行业的特点，且对应的客户群为国内外知名的优质公司、期后收款情况较理想，因此不会对上海激创资产整体质量、正常营运产生重大不利影响。
上海麟动审计机构上会认为：上海麟动由于公司整合和业务扩张的原因，导致截至2015年6月30日应收账款余额占总资产比例较高，虽然2015年1－6月经营活动现金净流量为负，但日后收款情况较为理想，所以对资产整体质量、正常营运的影响不大。
2、上海麟动对外担保情况
截至2015年6月30日，上海麟动不存在对外担保情况。
3、上海麟动主要负债情况
截至2015年6月30日，上海麟动未经审计主要负债（合并口径）情况如下：
||
|-|
|金 额（万元）|
|3,156.09|
|11.42|
|204.75|
|1,662.73|
|1,549.52|
|6,584.51|
|-|
|6,584.51|

（三）上海麟动下属公司情况
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，上海麟动有五家全资子公司：世纪康攀、传智天际、传智互动、联讯嘉业和上海莫耐。具体情况如下：
1、北京世纪康攀公关策划有限公司
（1）公司概况
公司名称： 北京世纪康攀公关策划有限公司
注册地址： 北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼(国家广告产业园区孵化器23987号)成立日期： 2002年5月22日
营业执照注册号： 110105003828564
税务登记证号码: 京税证字110105739385201
注册资本： 168.00万元
法定代表人： 李育刚
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公关策划；美术设计；信息咨询（不含中介服务）；市场调查；组织文经营范围： 化艺术交流活动；承办展览展示；摄影服务；广告设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）主要财务数据
世纪康攀最近两年及一期未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|2,092.90|1,926.76|
|1,772.56|1,592.75|
|320.34|334.01|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,677.27|3,638.70|
|-17.04|477.46|
|-13.66|219.76|

2、北京传智天际营销咨询有限公司
（1）公司概况
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称： 北京传智天际营销咨询有限公司
注册地址： 北京市丰台区玉泉营111号西边10幢4层1088室
成立日期： 2009年11月30日
营业执照注册号： 110101012445069
税务登记证号码: 京税证字110101697701703
注册资本： 500.00万元
法定代表人： 王蔚
公司类型 有限责任公司（法人独资)
经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；
文体票务代理；市场调查；承办展览展示；会议服务；影视策划；劳经营范围：
务服务；家居装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）主要财务数据
传智天际最近两年及一期未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|3,203.44|508.04|
|1,821.46|282.21|
|1,381.98|225.84|
|2015年1-6月|2014年度|
|2,853.61|547.14|
|1,142.68|304.64|
|856.14|225.38|

3、北京传智互动营销管理有限公司
（1）公司概况
公司名称： 北京传智互动营销管理有限公司
注册地址： 北京市丰台区玉泉营111号西边10幢4层1075室
成立日期： 2015年6月8日
营业执照注册号： 110106019265936
税务登记证号码： 京税证字110106348427638
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本： 500.00万元
法定代表人： 王蔚
公司类型： 有限责任公司（法人独资)
企业管理服务；营销策划；公共关系服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；文体票经营范围： 务代理；市场调查；会议服务；影视策划；劳务服务；家居装饰；销售办公用品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）主要财务数据
传智互动成立于2015年6月8日，截至2015年6月30日，传智互动尚未开展业务经营。
4、联讯嘉业信息咨询（北京）有限公司
（1）公司概况
公司名称： 联讯嘉业信息咨询（北京）有限公司
注册地址： 北京市朝阳区小红门乡三台山路凉水河北侧3号1号楼2层148室
成立日期： 2002年9月25日
营业执照注册号： 110105004781106
税务登记证号码： 京税证字110105742606220
注册资本： 100.00万元
法定代表人： 王蔚
公司类型 有限责任公司（法人独资）
信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；承办展览展示活动；市场调查；营销策划；会议服务；劳务服务；科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；广告设计、制作；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、机械设备、电器设备、仪器经营范围：
仪表、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学
品）、汽车配件、制冷空调设备、金属材料、家具、百货、针纺织
品、橡胶制品、塑料制品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）主要财务数据
联讯嘉业最近两年及一期未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|279.40|273.88|
|634.45|297.18|
|-355.05|-23.29|
|2015年1-6月|2014年度|
|104.85|395.00|
|-440.44|12.76|
|-331.76|-28.92|

（3）下属企业
联讯嘉业下设上海分公司，具体情况如下：
公司名称： 联讯嘉业信息咨询（北京）有限公司上海分公司
注册地址： 上海市长宁区中山西路179号7层A17座
成立日期： 2004年11月18日
营业执照注册号： 310105000269736
税务登记证号码： 国地税沪字310105769420805
负责人： 王蔚
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
商务咨询（除中介），企业形象策划；承办展览展示活动，市场调
查，营销策划，会议服务，劳务服务（除中介）；科技产品的技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；广告设计、制作，电脑图文设计制作；销售电子计算机及软件，机械设备，电器设备，仪器仪表，经营范围：
五金交电，建筑材料，装饰材料，化工产品（除危险品），汽车配
件，制冷空调设备，金属材料，家具，百货，针纺织品，橡胶制品，塑料制品，工艺美术品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
5、上海莫耐企业形象策划有限公司
（1）公司概况
公司名称： 上海莫耐企业形象策划有限公司
注册地址： 上海市杨浦区平凉路1055号E17－2室
成立日期： 2008年1月23日
营业执照注册号： 310110000452123
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记证号码： 国地税沪字310110671139011
注册资本： 100.00万元
法定代表人： 吴琅丽
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
企业形象策划，展览展示服务，会务服务；投资咨询，商务咨询（除经纪）；电脑图文设计制作；工艺美术品、体育用品、健身器材、电经营范围：
子产品、文化用品、办公用品、日用百货、建筑装饰材料，五金交电销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（2）主要财务数据
上海莫耐最近两年及一期未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|2,339.42|1,350.98|
|1,293.87|728.15|
|1,045.55|622.83|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,673.11|1,885.86|
|574.37|782.15|
|422.72|559.96|

（四）上海麟动的业务和技术
1、上海麟动主营业务情况
上海麟动及其子公司作为创新型整合营销传播服务机构，致力于帮助客户企业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系，最终帮助企业形成独特的核心竞争力，并支持企业可持续发展。目前，上海麟动提供的服务主要包括消费者公关、财经传播、企业声誉、危机处理和体验式营销活动等公共关系服务。客户行业涉及汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业，能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共关系服务。
2、上海麟动主要产品和服务
（1）主要产品和服务情况
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公共关系传播是组织通过报纸、广播、电视等大众传播媒介，辅之以人际传播的手段，向其内部及外部公众传递有关组织各方面信息的过程。按照客户需求和实施方式的不同，上海麟动的业务主要分为数字公关传播、品牌活动、产品推广三大板块。
1）数字公关传播
上海麟动及其子公司的数字公关传播服务是指以改善或加强目标受众的需求、态度或行为为根本，以客户品牌、产品或信息为原点，通过新媒体、电视、广播、报刊等媒体，为客户提供以内容和策略为核心的公共关系服务。上海麟动及其子公司已形成品牌定位与规划、数字营销、公关传播、危机公关等业务体系，并初步形成了完善的市场战略体系。
①品牌定位与规划
品牌定位与规划主要包括品牌市场分析及进入研究；品牌调研、诊断与建设；
品牌战略管理咨询；品牌战略规划；品牌定位；品牌传播策略制定等。上海麟动为客户提供的品牌定位与规划服务是作为其综合服务方案的其中一部分。
②数字营销
数字营销是使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以一种及时、相关、定制化和节省成本的方式与消费者进行沟通。数字营销是伴随着互联网的发展而逐渐发展起来的，随着论坛、博客、微博、微信等自媒体的发展，数字营销的方式和手段日趋多样化。
上海麟动及其子公司将发展核心定位为“数字化资源平台”。在现有业务的基础上，加强数字类业务在各营销环节的应用，以提升客户价值，特别是在降低品牌方与客户的沟通成本、缩短成交时间、增强消费者的体验、提供增值服务等方面取得新的拓展。上海麟动及其子公司提供的数字营销服务包括：
网络公关：网络公关是指利用互联网的高科技表达手段营造企业形象，为现代公共关系提供了新的思维方式、策划思路和传播媒介。上海麟动及其子公司提供
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的网络公关服务包括互联网公关营销策略、规划；互联网公关活动策划/实施；新闻推广；数字媒体资源维护等。
自媒体营销：自媒体是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，是以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。自媒体平台包括：博客、微博、微信、论坛/BBS等网络社区。
新媒体投放：每一个移动新媒体都潜伏着上万的精准目标群体，一次有效的互动活动和精准投放能带动无法估量的长尾效应。新媒体投放业务可以为客户实现精准用户的互动投放以及公关内容投放。上海麟动的新媒体投放业务包括移动互联广告投放、O2O公关活动内容投放等。
③公关传播
区别于数字营销传播，上海麟动及其子公司的公关传播业务主要是指通过广播、电视、报刊杂志、门户网站等传统传播媒介为客户提供公共关系服务。
日常传播服务：即根据客户要求，每月提供月度稿件规划与发布计划。根据媒体需求及客户要求，配合传播节奏，完成领导专访稿件。遵循日常传播口径，及时提供媒体回复函。
媒体关系管理：根据年度公关策略，有创意地定期策划、组织专项媒体沟通或新闻报道活动。保持与媒体日常沟通，了解媒体及传播动态，定期拜访，为客户营造一个良好的舆论环境。对媒体数据库进行实时更新。
传统媒介广告推广：根据客户需求，配合客户的品牌活动及公关传播需求，上海麟动可以在广播、电视、报刊杂志、门户网站等传统传播媒介上实现广告投放。
④舆情监测与危机公关
舆情监测主要是指通过网络内容监测，对负面新闻进行危机处理。上海麟动为客户提供的舆情监测服务是通过借助互联网舆情监测工具，及时监测、汇集、研判
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网上舆情，并通过引导舆论方向，来化解危机舆论。此外，还包括监测政府对行业政策动向、行业大事件、媒体报道等。
危机公关主要包括：建立危机预警机制、建立危机监控体系、制定危机应对策略、构造新闻发言人管理体系、核心媒体中高层关系、协调相关政府及主管部门关系、危机管理培训等方面。
2）品牌活动
上海麟动的数字公关传播业务主要为线上公共关系活动，除此之外，上海麟动还有一大块主营业务为线下公共关系活动。线下公共关系是指不依赖大众媒体为传播渠道，以品牌活动管理和活动策划为主要形式的公共关系服务。线下活动包括车展、品牌发布会、试驾、路演（品牌展示）等方式。根据活动方式、活动受众、业务类别等不同，可以分为品牌活动和产品推广两大类业务。
品牌活动业务主要包括分析客户需求、活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作人员调配、活动现场管理，以及活动完成后形成总结分析报告并向客户反馈等。结合客户需求，上海麟动还可为客户提供前期活动预热、线上传播、媒体邀约、活动完成后对媒体稿件或新闻报道的持续跟踪等。
3）产品推广
产品推广又称区域营销，主要是指企业进行的区域性营销推广活动，比如区域性的消费者促销、广告宣传、终端促销等推广活动。上海麟动为客户提供的产品推广业务主要包括汽车 B级、C级车展活动、大篷车活动，MHD夜店活动、三星产品路演活动等。
（2）服务案例
随着社会经济的发展和科学技术的进步，信息传播的媒介趋于多元化。数字媒体，特别是新媒体的崛起彻底改变了传统的传播方式，品牌和产品的传播途径及目标受众的接受形式发生了较大变化。上海麟动及其子公司凭借核心团队的资深行业经验以及对营销传播行业的深刻理解，能够为客户提供包括数字公关传播、品牌活动策划执行及产品推广在内的整合营销传播服务。
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1）广汽传祺GS4上市项目
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|项目时间|2015.03-2015.06||
|传播目标|1、核心价值解读|（1）树立产品形象：国际新派SUV（2）塑造产品精神：创享未来|
||2、品牌层面|（1）向世界级的中国第一品牌跨越的标志产品（2）传祺第二代产品首款SUV（3）改变紧凑SUV市场格局|
||3、产品层面|（1）树立“国际新派SUV”核心价值，与竞品形成差异化区隔（2）强化三大新派价值的核心优势，激发关注与促进购买行动（3）营造热销氛围与口碑强化，助力GS4跻身“万辆”俱乐部|
|传播策略|1、强产品|（1）技术数据抢眼球，引爆媒体与消费者的关注；（2）紧贴媒体选题策划，提升曝光与覆盖|
||2、造话题|（1）媒体体验与舆论引导，印证产品价值；（2）树立SUV国际新标准|
||3、围竞品|（1）新旧派SUV PK，直击H6；（2）形象对标合资，产品压制自主|
||4、引共鸣|（1）热销态势营造，影响购车选择；（2）车主口碑作印证，创享精神引共鸣|
|创意要点|强产品：技术数据抢眼球，引爆媒体与消费者的关注；紧贴媒体选题策划，提升曝光与覆盖||

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|造话题：媒体体验与舆论引导，印证产品价值；树立SUV国际新标准|
|围竞品：新旧派SUV PK，直击H6；形象对标合资，产品压制自主|
|引共鸣：热销态势营造，影响购车选择；车主口碑作印证，创享精神引共鸣|

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|执行过程——传播规划|分节奏、分层面、线上线下联动整合传播||
|执行过程——上市发布会|传祺 GS4 上市发布会于上海中国船舶馆盛大举行。近 500 名到场嘉宾目睹了传祺GS4的首秀。|外场体验区：车型亮点分区域细致展示；更有倾情赞助的 CCTV 电视真人秀节目《校花与学神》主角人物亲临现场。|
||主舞台设计：屏幕由三块折屏组成的环幕构成，将全部舞台包裹其中，营造出恢弘大气的现场感。|开场表演：30 人型男舞团震撼开场舞蹈，引爆全场热情。|
||出车环节：荧光车舞秀，勾勒车身设计线条，并通过灯光变换控制献上一场激情追逐战，主角在最后集体亮相。|交车仪式：第五代美籍华裔，美国硅谷小伙于北美车展一睹 GS4 芳容，为讨女友欢心网争车型数据并亲手 3D 打印 GS4 车模一辆，终于现场成为GS4首位车主。|

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|项目效果|传播效果|品牌层面|
||销量层面|媒体关注度|
|项目效果|1、传播效果。预热期+上市期媒体整体传播达到 4个最：（1）最快速。活动结束 2小时内出现 296 次新闻报道，8 小时后出现新闻报道 600 次；（2）最大量。预热期共计见刊 263个篇次，上市期共计见刊 1647篇次，领导专访共计见刊 46个篇次；（3）最时效。电视新闻报道共播出 20 篇次，电台专题报道播出 3 篇次，共计见刊时长 634秒。报道时效性高，传播效果好；（4）最权威。65 位媒体意见领袖公众号及朋友圈传播，形成权威、迅速的口碑传播。2、品牌层面。精准传播三大卖点，初步树立 10 万级最牛 SUV 概念，树立 SUV 新国际舆论导向，建立中国品牌国际新基准的品牌形象。3、销量层面。首月热销破6,500台，两月破万，销量飚红。4、媒体关注度。媒体主动发布微信朋友圈 78 个频次，多角度积极正面评价，大赞上市现场高大上。||

2）“有梦想，大声讲”——一汽马自达阿特兹上市一周年庆典
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|项目时间|2015.04-2015.06|
|传播目标|在阿特兹上市一周年之际，借助阿特兹典型车主形象，说透产品价值，塑造产品形象。进一步清晰传递阿特兹产品形象，激发目标受众的情感共鸣，提升阿特兹的产品价值感和认知度。|
|传播策略|用真实鲜活的车主形象带动阿特兹产品形象。传播范围：车主口碑激发传播效率更高。传播内容：和车主生活贴近接地气、更易引发共鸣。|

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|整体规划||
|创意要点|搭建H5平台，引发全国车主互动5月9日-5月19日，基于独立创建的“阿特兹之夜”微信公众服务号，搭建“车主梦想故事征集”与“车主摇一摇”两个H5页面活动，通过11天的有效运营，无论从参与人数或转播效果上均已超出预期。|
||打造周年庆典|

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||通过时尚媒体传播，持续提升产品价值||
|执行过程|5 月 9 日至 19 日，搭建“车主梦想故事征集”与“车主摇一摇”两个 H5活动页面，通过全国经销店微信渠道分发，与阿特兹车主形成互动，激发传播。|5月 19日，北京·∙VICS酒吧举办阿特兹周年庆典活动：有梦想，大声讲——阿特兹邀您分享“从 0 到 1”的故事。包括摇滚歌者谭维维，明星李晨，世界冠军郑波，以及媒体和阿特兹车主在内的共 150位嘉宾出席活动，而全国的阿特兹车主也通过线上互动形式参与了庆祝活动。|
||5月 19日至 6月 30日，与 13个阿特兹重点销售区域的电台合作，借助阿特兹上市一周年活动带动传播，设定 3 轮传播方向，深入、反复、密集、持续沟通解读阿特兹产品价值，将产品价值说透。|5 月至 6 月，与时尚类的杂志媒体合作，通过阿特兹先锋车主人物故事报道方式，以先锋车主形象诠释阿特兹技术先锋座驾的产品形象，进一步推高产品价值感。|

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|传播效果|1、H5车主互动活动：两个针对阿特兹车主的 H5浏览总量达 13,787次，分享量 21,349次；收集到来自车主的梦想故事共计2,556篇；共计产生奖品：561个。2、阿特兹周年庆典活动收到参与媒体和车主的一致好评。活动共邀请媒体 31 家 35人，截止至 6 月 30 日，完成报道 32 个频次，发布率 100%，其中报纸平均篇幅 1,350字左右，广播平均时长116S左右，发布效果配图率达50%以上。3、实现 16 个重点销售城市的电台深度合作共 64 个频次，针对产品价值进行了深度、持续的沟通。4、寻找、挖掘 3 名典型的阿特兹先锋车主，并邀请高品质的时尚类媒体拍摄风尚大片，并给予人物专访报道，以用户形象诠释车型形象。|

3）中国银联2014上海大师杯网球赛整合营销方案
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|项目时间|2014.06-2014.11||
|传播目标|品牌推广|提升银联品牌认知及偏好，强化与持卡人的情感关联；深化银联“国际、活力、时尚”的品牌形象；强化银联品牌与上海网球大师赛的品牌联想；创新品牌体验，提升品牌传播影响力；|
||业务拓展|利用赞助权益，推动发卡、用卡、受理和创新业务开展；|
||关系维护|利用票务权益，做好和重点银行机构的关系维护。|
|传播策略|整合营销策略：“一二三战略”＋“时事势成效”的传播策略体验“一”场大师赛：业余网球⼤大师赛；商圈路演；大师赛现场借助“两大”传播阵地：线上阵地：舆论声音的制造者，交流的主阵地，实现交互式传播整合“三”大原则： 大数据：深度植入品牌信息，传播内容立体化 大平台：移动互联网时代传播矩阵；移动互联网取代传统互联网，成为今年的传播主阵地 大战略：O2O 打通项目整个环节，调动全民参与性；增加过渡创意环节，打通线上线下互动性||

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|整体规划|||
|创意要点|银联时刻（主题日）主题日当天现场造势，引爆热点话题|运营-二维码手环现场发放二维码腕带体验银联品牌展示馆|
|整合营销传播|移动互联网：手机Mini-site登陆方式（通过手游提升关注度）|活动专题网站首页|
||有奖在线游戏|营销页面|

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||业余网球大师赛|大师赛活动现场|
||稿件及广告投放||
|传播效果|1、活动从 10月 4日-12日共计 9天，现场影响人群总计约 22,000人次；网络共计影响250 万人次参与本次活动。总计发放二维码手环 1800 份，参与体验并兑奖人群 900 人次；2、品牌馆展示区设计简洁时尚、功能明确规划合理、在众多展位中，设计突出，起到非常好的品牌露出；空包及mini booth延用去年设计重新装修，给来宾全新体验；3、主题日舞台游戏及流程吸引大量人群围观及参与，品牌信息传播作用显著。||

（3）上海麟动“广汽传祺GS4上市项目”具体分析
1）该项目收入确认采用的会计政策及方法
上海麟动主要为客户提供整合营销传播服务，收入按类别分为数字公关传播收入、品牌活动收入和产品推广收入；收入按劳务提供方式，分为月费服务、系列服务项目和单项服务项目。不同收入确认具体原则如下：
①提供月费服务的，按服务实际提供期间进行逐月分摊；
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②提供类似车展、巡展等系列服务的项目，将合同收入总额在各站之间合理划分，各期末将当期已实际执行并经客户确认的站点对应的收入进行确认；当期没执行或虽已执行但客户尚未确认的站点对应的收入，暂不确认；
③单项服务项目，采用完工百分比法确认服务收入，在每期末根据某一单项项目实际已发生的服务成本占该项目整体预算成本的比例，确认完工进度；如果项目执行周期较短，则将当期已实际执行并由客户确认的项目收入进行确认；当期没有执行或虽已执行但客户尚未确认的项目，不确认收入。
2）“广汽传祺GS4上市项目”中具体收入确认情况
“广汽传祺 GS4上市项目”为广州汽车集团乘用车有限公司新车传祺 GS4上市的整合营销传播服务。为了达到整体传播效果，根据该车的上市进度，由一系列数字公关传播服务和上市发布会构成。
根据上海麟动及各子公司的业务定位，该项目中的数字公关传播服务由传智天际执行，上市发布会由世纪康攀执行。
该项目的数字公关传播服务，由一系列前期活动预热、线上传播、媒体邀约、试驾和宣传视频拍摄等服务组成，每一服务均相对独立，单独签订合同，约定服务价款，属于数字公关传播类收入或系列项目类收入。收入确认的具体时点为每一合同约定的数字公关传播劳务已实际提供并将相应的结果交由客户确认，即将各指定网站等媒体已发布的稿件链接汇总发给客户时确认收入。
该项目的上市发布会，属于品牌活动类收入或单项项目收入，收入确认的具体方法为发布会活动对应的服务已全部提供并由客户确认。该项目于2015年4月 22日向客户提供该项目的活动总结时，满足收入确认条件。该项目中，上海麟动的收入确认情况具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|执行主体|收入类型|合同金额（含税）|确认收入|
|传智天际|数字公关传播|407.46|384.40|

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|-|-|-|-|
|执行主体|收入类型|合同金额（含税）|确认收入|
|世纪康攀|品牌活动|454.60|428.87|
|||862.06|813.26|

3）上海麟动的盈利模式
上海麟动及其子公司的盈利主要来源于客户按月支付的固定服务费和按项目支付的项目策划及活动执行服务费两部分。
上海麟动与广汽传祺、一汽马自达等核心客户具有稳定的合作关系，一般会与核心客户签订年度公关传播服务合同。合同期内，上海麟动为客户提供包括公关策划、公关传播服务、媒体维护服务、舆情及媒体信息监测等日常公关服务，并按月收取固定服务费用。
项目制的业务模式下，上海麟动根据客户的具体项目需求，制定项目策划方案并执行，根据项目方案的实际执行情况向客户收取服务费。以品牌活动为例，上海麟动及其子公司为客户提供活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作人员调配、活动现场管理，以及活动总结反馈，并于活动结束后向客户收取相应的服务费用。
本公司独立财务顾问认为：上海麟动“广汽传祺 GS4上市项目”中收入确认采用的会计政策及方法、确认的销售收入金额及相应会计处理等符合《企业会计准则》的相关规定。上海激创及上海麟动具有较好的盈利模式。
上海麟动审计机构上会认为：上海麟动制订的收入确认政策和具体方法符合会计准则和上海麟动的实际情况；服务案例中披露的“广汽传祺 GS4上市项目”，具体收入确认方法符合公司的收入确认政策。
（4）最近两年一期各项业务收入构成
上海麟动最近两年一期未经审计的分业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015年1-6月
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|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|2,538.45|34.99%|1,364.66|30.88%|
|2,856.98|39.37%|1,861.25|42.11%|
|1,860.39|25.64%|1,193.99|27.01%|
|7,255.83|100.00%|4,419.90|100.00%|

2014年
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|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|744.84|9.01%|307.85|5.98%|
|4,429.93|53.56%|2,726.42|53.00%|
|3,095.77|37.43%|2,109.94|41.02%|
|8,270.54|100.00%|5,144.21|100.00%|

2013年
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|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|-|-|-|-|
|880.16|51.57%|577.86|52.80%|
|826.59|48.43%|516.59|47.20%|
|1,706.74|100.00%|1,094.45|100.00%|

3、上海麟动主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门
上海麟动主营业务为公共关系服务，所属行业为营销传播行业中的公共关系细分行业，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海麟动属于“租赁和商务服务业——商务服务业（L72）”行业，属于现代服务业。
我国公共关系行业的管理体制主要遵循市场化发展模式的市场调节机制，目前尚无明确的行政主管部门监督管理，相关法律法规建设也较为缺乏，行业内部主要实行自律式管理机制。
我国公共关系行业的自律性组织主要包括中国公共关系协会和中国国际公共关系协会。
中国公共关系协会（CPRA，英文全称为 China Public RelationsAssociation）
成立于 1987年，由公共关系领域相关的政府部门、机构、传媒、院校、企事业单
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
位和专家、学者、行业从业人员自愿组成，是经民政部核准登记的具有全国性社会团体法人资格的非盈利性社会组织。协会业务主管单位是国家新闻出版广电总局。
中国国际公共关系协会（CIPRA，英文全称为 China International Public RelationsAssociation）成立于 1991年，是具有社团法人地位的全国性公共关系行业组织，是由国内公共关系专业人员及专业组织自愿结成的致力于国际公共关系研究和交流的、专业性的、全国性的、非营利性的社会组织。协会具有联合国经社理事会特别咨商地位，并由中华人民共和国民政部授予“3A”级行业管理资质。中国国际公共关系协会业务主管单位是外交部和民政部。
（2）主要法律法规和产业政策
1）《中国公共关系职业道德准则》
1991年 5月 23日，第四届全国省市公关组织联席会议正式通过了《中国公共关系职业道德准则》，该准则原则性地规定了公共关系工作者的职业道德及基本行为准则。
2）《中国国际公共关系协会会员行为准则》
2002年 12月 6日，中国国际公共关系协会第三次会员代表大会审议通过了《中国国际公共关系协会会员行为准则》，并于 2003年 1月 1日实施执行，该准则结合中国实际情况，原则性地规定了公共关系从业人员的行为规范。
3）《公共关系咨询业服务规范》（指导意见）
2003年 11月 6日，中国国际公共关系协会正式通过了《公共关系咨询业服务规范》（指导意见），该规范涉及公共关系行业总则、职业概述、工作流程、公司管理、战略与营销、职业开发、职业道德等内容，从原则上规范了中国公共关系业的行业服务标准。
4）《公关员国家职业标准》
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004年 3月 5日，《公关员国家职业标准》通过国家级专家评审。该标准对公共关系人员的职业等级、职业特征、相关培训要求、职业道德、所需知识体系等进行要求。
5）《公关服务行业自律公约》
2006年 9月 3日，中国国际公共关系协会公关公司工作委员会全体会议（2006年度第二次工作会议）审议并通过了《公关服务行业自律公约》，对公关服务机构在经营活动和公司管理中应该严格的信息传播、客户关系、媒介关系、商业保密、人才流动及共同利益做出了原则性自律条款。
6）《公关服务行业自律公约实施细则》
2009年 9月 19日，中国国际公共关系协会公关公司工作委员会 2009年度第二次工作会议审议通过了《公关服务行业自律公约实施细则》，对《公关服务行业自律公约》进行更为细致的规定，以确保公约的全面落实。
4、上海麟动业务流程
上海麟动的主营业务为公共关系服务，其主要业务流程图如下：
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（1）项目立项阶段。客户提出需求后，上海麟动指定项目经理，成立项目组与客户进行接触，了解客户的基本信息及服务需求内容后，制定立项书，并提出内部项目立项申请，获得批准后正式立项。
（2）方案策划阶段。确定客户需求及正式立项后，成立创意策划小组，结合客户情况及其所处行业竞争情况，形成创意策划方案初稿，经过内部方案报价及成本预算审核后形成策划方案。
（3）项目竞标阶段。项目组根据客户竞标的要求，向客户提交竞标方案，对竞标方案进行陈述，接收客户质询。
（4）签订合同阶段。客户确认中标后，项目组根据客户要求修改、确认项目方案，获得客户最终认可后，与客户签订服务合同，确立合作关系；同时制定上海麟动内部项目预算，逐级报批。
（5）项目执行阶段。项目执行是公共关系服务的关键阶段，上海麟动根据客户具体需求签订单个专项合同，项目进入单个项目业务流程。
（6）项目评估阶段。项目评估是公共关系服务的重要组成部分。项目执行完毕后，项目组对执行的效果进行评估，向客户提交效果评估报告，包括新闻简报、媒体监测统计、现场反馈测评报告等，作为与客户结算的依据。同时提交项目总结给上海麟动公司主管，进行内部绩效评价。
（7）项目结算阶段。将项目评估报告提交客户后，获得客户反馈意见，同时根据合同约定的费用标准及客户最终确认结算金额开具发票，款项到账后项目正式结束。
5、上海麟动主要经营模式
（1）运营模式
上海麟动业务模式为：通过为客户制定整合营销传播服务方案，依据客户确认的方案进行人员和资源投入，通过提供专业的、规范有品质的服务执行，促进客户
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产品的销售、提升客户品牌的价值。公司按照服务工作量、工作时间、第三方成本等因素，结合合理的利润，以制订收费标准，从而获取服务报酬。
（2）盈利模式
上海麟动及其子公司的盈利主要来源于客户按月支付的固定服务费和按项目支付的项目策划及活动执行服务费两部分。
上海麟动与广汽传祺、一汽马自达等核心客户具有稳定的合作关系，一般会与核心客户签订年度公关传播服务合同。合同期内，上海麟动为客户提供包括公关策划、公关传播服务、媒体维护服务、舆情及媒体信息监测等日常公关服务，并按月收取固定服务费用。
项目制的业务模式下，上海麟动根据客户的具体项目需求，制定项目策划方案并执行，根据项目方案的实际执行情况向客户收取服务费。以品牌活动为例，上海麟动及其子公司为客户提供活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作人员调配、活动现场管理，以及活动总结反馈，并于活动结束后向客户收取相应的服务费用。对于单项客户，通常会向客户预收一定比例的款项。
（3）采购模式
数字公关传播项目采购主要指数字媒体资源、传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）的购买，采购方式包括直接采购和间接采购。直接采购指上海麟动直接向媒体或网站采购版面；间接采购则是通过向专业的媒体投放代理公司采购来获取版面资源。
品牌活动和产品推广采购的主要项目为活动场地租赁及搭建、货品搬运、活动设备采购及租赁、活动人员选用（包括专业主持人、车模、服务人员等）、小物料采购、协力费等。
上海麟动建立了完善的供应商认证及考评管理体系，对供应商进行分级分类管理，确保第三方采购的质量。同时，上海麟动执行严格的第三方采购作业流程：1）根据采购额度要求，应从 BU供应商库或集团供应商库内提取相应供应商进行比价确认，形成最终报价单，提交集团采购；2）项目经理负责采购需求编制、供
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应商沟通、非标准价格商谈、合同核心条款起草及签署确认、执行督导、质量控制与评估、增减项登记汇总等工作；集团采购经理负责系统内供应商推荐及招集、协助项目组做价格及服务条款的商谈、合同签署、法务确认、成本结算汇总工作；
3）第三方付款的申请、合同签章的申请，由项目组完成；签章后的合同留存集团采购部；4）项目执行完毕后三天内，项目经理需及时填写项目成本结算单，将电子版发送至集团采购及运营及相关人员；5）活动项目第三方成本结算单最后由集团采购部统一留存。具体流程如下：
|||
|-|-|
|项目组/集团采购||
|第三方采购需求汇总、比价||
||项目组/供应商|

提交项目供应商
供应商服务结算
供应商服务执行
预付款申请/支付 供应商合同签署
项目组/集
结算成本汇总 （前中后期服务） 团采购
||
|-|
|集团采购|

供应商账期登记 账期款支付申请
年度第三方 开具发票 款项到账
成本汇总 项目结款 项目结束
（4）销售模式
上海麟动的销售模式主要有以下几种方式：
1）自主的客户渠道开发。这种方法通常在公司初始阶段或者需要进入新的客户行业时，需要投入较大的人力和精力。
2）客户间的推荐。这种情况会出现在所服务的一个大行业内，由于客户管理人员的流动，以及他们之间的交流，会在该行业内形成以不同专业方向为主的服务机构群组，例如整合服务类、专项服务类、媒介类、活动类等等，在这些不同的细分类别中，通常都会有几家深得行业客户认同的公司，他们的业务也相对稳定。
3）自身品牌的影响力吸引客户。公关或广告在中国已经形成一定的行业规模，也都有相对成型的行业组织和行业管理。另外，行业媒体在这些年发展较快，也推动了行业间的交流更加丰富，特别是近些年出现的优秀案例评选活动，就深得客户及各专业公司的认同。因为通这类评选，客户认识了一些新公司，专业服务公
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司则可以通过这类活动，在行业中脱颖而出，以建立或强化自身的影响力。这种品牌效应是会给专业公司带来业务机会的。
4）客户的公开邀标。大型客户通常在一定的周期内，会根据自身业务的发展需要，组织相关专业领域的公开招标。这类招标对于服务行业客户有经验的专业公司，是很好的业务机会。
5）业务分包或转包。一些大型的专业公司，可能会得到客户委托的综合类服务业务。受服务的专业性限制及团队限制，通常他们会把这类综合业务的执行工作，分包给相应的专业公司来完成，他们在整个业务中扮演整合者或策略统筹者的角色。
6、上海麟动主要客户情况
（1）主要客户情况
上海麟动目前主要客户集中于汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业，主要客户涵盖广汽传祺、一汽马自达、MHD、三星、米其林、中国银联等各个行业内的领先企业。
（2）前五名客户情况
根据未经审计的财务数据，报告期内上海麟动的前五大客户如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户|销售收入|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|广州汽车集团乘用车有限公司|2,921.22|
|一汽马自达汽车销售有限公司|1,317.00|
|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|1,081.42|
|三星（中国）投资有限公司|553.76|
|福建奔驰汽车工业有限公司|339.48|
||6,212.88|

2014年度
|||
|-|-|
|广州汽车集团乘用车有限公司|3,161.34|

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|||
|-|-|
|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|1,506.65|
|三星（中国）投资有限公司|1,475.56|
|米其林（中国）投资有限公司|357.56|
|中国银联股份有限公司|240.15|
||6,741.28|

2013年度
|||
|-|-|
|三星（中国）投资有限公司|1,023.81|
|米其林（中国）投资有限公司|214.37|
|拜耳材料科技（中国）有限公司|205.43|
|南京德朔实业有限公司|103.80|
|深圳平安金融科技咨询有限公司|86.83|
||1,634.24|

报告期内，上海麟动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有上海麟动5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
7、上海麟动主要供应商情况
报告期内，上海麟动主要采购项目包括媒体版面、会议服务、媒体监测服务、场地租赁、会场搭建、第三方劳务等，报告期内上海麟动未经审计前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|北京东方仁杰展览展示有限公司|307.69|
|上海仁杰展览展示服务有限公司|274.10|
|上海宣臻信息科技有限公司|166.10|
|上海浪胜展示展览服务有限公司|145.80|
|上海奥灵广告有限公司|140.30|
|北京诺金嘉华文化传媒有限公司|72.00|
||1,105.99|

2014年度
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|||
|-|-|
|上海励唐营销管理有限公司|636.50|
|北京诺金嘉华文化传媒有限公司|166.50|
|广州西码展览有限公司|149.00|
|北京星光月美文化传播有限公司|144.50|
|北京齐智动力文化传播有限公司|140.11|
||1,236.61|

2013年度
|||
|-|-|
|上海芮腾展览展示有限公司|253.26|
|上海瑞尚视听设备有限公司|101.19|
|北京华夏时报广告传媒有限公司|40.02|
|上海司帝九贰信息科技有限公司|33.92|
|上海赫频会展服务有限公司|33.17|
||461.56|

注：北京东方仁杰展览展示有限公司和上海仁杰展示展览服务有限公司为同一实际控制人控制公司，合并计算。
上海麟动无对单一供应商采购比例超过50%的情况，不存在对单一供应商重大依赖情形。报告期内上海麟动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有上海麟动5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
8、上海麟动核心经营团队
王蔚等核心经营人员在公共关系行业从业多年，能够把握服务客户的行业动态，善于从客户需求和市场竞争格局出发制定策划方案，在行业内具有较高认可度和口碑。上海麟动核心经营团队人员具体情况如下：
王蔚先生，中国籍，无境外永久居留权，1995年毕业于解放军国际关系学院，曾任空军第六研究所二处参谋。2003年 4月加入联讯嘉业并任总经理，从而进入公共关系行业。2008年 1月至 2013年 12月任传智传播集团执行总裁。至今已有十几年的市场推广及公关传播经验，擅于从行业和市场格局出发制定传播策略，并有效地运用政府、媒体、市场的资源保证传播目标的实现。曾参与众多客户
的品牌管理与产品市场推广工作，擅长活动的流程把控。成功服务过北大方正、伊
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莱克斯、DS、海马汽车、雪铁龙、一汽丰田、东风日产、博世、招商银行、伊利等国内外知名客户。2008年至今任中国国际公关协会公关委员会委员，服务案例曾获中国杰出营销奖金奖、中国最佳公共关系案例金奖等行业内荣誉，2013年服务 DS代言人案例获得《汽车商业评论》评选的“值得学习的十大汽车数字营销案例”之一。2014年 3月起任上海麟动总经理，主要服务于广汽传祺、一汽马自达、广汽菲克、观致汽车、三星电子、中国银联等客户。
董志鸿先生，中国籍，无境外永久居留权。具有 10年市场营销活动经验，具备出众的领导力与项目运营能力，擅长从行业和市场格局出发制定活动策略。2006年入行以来曾任 George P.Johnson高级客户经理，传智传播集团客户经理、品牌活动 BU副总经理，成功服务过法拉利、上海通用、宝马、海马汽车、雪铁龙、米其林、博世、拜耳、三星、中国银联、IBM等有影响力的品牌。其服务海马、雪铁龙等案例曾获多项协会银奖。2012年 3月共同成立上海麟动，现任区域营销业务群组副总裁，负责产品推广板块业务，主要服务于广汽菲克、广汽传祺、观致汽车、三星电子、中国银联、博世、拜耳等客户。中国银联 2014上海大师杯网球赛整合营销方案获苏秦会“蒲公英奖”体育营销类银奖。
陈宇峰先生，中国籍，无境外永久居留权，具有 9年以上公关及广告行业经验，擅长整合市场营销创意策划方案。通过与各行业的跨国品牌的项目合作与创意策划积累了丰富经验，对创意策划与设计有着敏锐的洞察力，具有较高的创意才华和艺术才华。曾先后任职于北京 GPJ市场顾问有限公司上海分公司、传智传播集团创意部创意总监。成功服务过的客户包括上海通用、宝马、华晨汽车、一汽丰田、保时捷、雪铁龙、博世、可口可乐、思科、招商银行等国内外知名客户。参与过 2008年奥运会联想馆设计、2010年上海世博会上汽通用馆室内设计、以及多届上海、北京车展的上海通用汽车展台设计，主创设计 2012年东风雪铁龙创享之旅设计、主创保时捷 2012roadshow设计等。2012共同成立上海麟动，现任上海麟动创意平台副总裁，主要服务于宝马、MHD、广汽传祺、一汽马自达、观致汽车、中国银联、拜耳、米其林等客户。
王旃女士，中国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于首都经济贸易大学
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MBA。资深公关传播人士，多次组织、策划知名企业大型传播活动。2003年12月至2008年12月，任联讯嘉业副总经理，2008年12月至2014年1月，任传智传播集团副总裁，服务过的知名客户包括：北京现代、沃尔沃、福建奔驰、DS、IBM、方正科技等。于 2014年加入上海麟动，现任上海麟动品牌活动业务群组副总裁，负责品牌活动业务开发、客户维护及项目执行，主要服务于广汽传祺、一汽马自达、新浪汽车、凤凰汽车、捷豹陆虎改装车等客户。
梁超先生，中国籍，无境外永久居留权，拥有 12年活动策划及线下操作执行的公关活动从业经验。2004年至 2007年任职于联讯嘉业，主要服务 IBM和米其林，期间负责过 IBM每年一度的亚太区论坛与米其林 2004年亚太峰会等项目。
2008年 1月至 2012年 12月，任传智传播集团线下活动事业部副总经理，期间负责过博世亚太区销售峰会。2014年 2月加入上海麟动，现任上海麟动区域营销业务群组副总裁，负责全国区域营销的相关执行工作，主要服务客户有福特和雷诺，曾负责壹基金慈善明星赛、勒芒耐力赛、雷诺新风朗挑战赛和奥迪品牌日等项目。
于祥先生，中国籍，无境外永久居留权，具有 10年以上市场营销、品牌传播的工作经验，特别是奢侈品品牌的营销传播上，具有丰富的实战经验。擅长整案管理，从客户服务、客户关系维护到项目的策划、运营及执行管理。2005年 2月至 2010年 2月，任职于信诺传播集团，服务联合利华、西门子、拜耳、交通银行等客户。2010年3月至2011年6月，任达意美施客户总监，主要服务于上汽通用的别克和凯迪拉克品牌，服务案例“BUICK大型试驾活动–新君威 S弯挑战赛”获2011年品牌金投赏金奖（线下促销整合营销）。2011年6月至2013年12月，任传智传播集团群副总监，期间主要服务于雪铁龙、拜耳、中国银联、MHD等客户。
2014年 1月起加入上海麟动，现任上海麟动高端品牌营销业务群组副总裁，主要服务于MHD、金鹿财行等客户。
邢鹏先生，中国籍，无境外永久居留权。2002年2月至2003年2月任职于豪艺博雅企业经营策划有限公司，主要服务IBM、微软等客户。2003年 12月至2005年4月任职于中国电信集团黄页事业部北京分公司。2005年5月至2008年 1月任联讯嘉业执行部总监，主要服务联想、柯达、方正集团、西安杨森、IBM等
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客户。2008年1月至2014年3月任传智传播集团品牌BU副总裁，主要服务海马汽车、中国移动、东风柳汽、DS、北大资源、沃尔沃、PSA中国、搜狐网等客户。2014年 3月至今，任上海麟动副总裁，主要服务一汽马自达、广汽传祺、福建奔驰、米其林、拜耳、中国银联、新浪网、凤凰网等客户。
上海麟动核心团队人员专业能力互补，具有多年的合作经历，既有擅长整合市场营销创意策划方案的专业人才，也有资深品牌活动及产品推广活动的专业活动策划及项目运营人才。能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共关系服务。上海麟动由核心经营人员组建的核心经营团队包括创意平台副总裁、品牌活动副总裁、区域营销副总裁，能够从客户需求出发，制定符合客户需求的创意方案，并为客户提供优质的完整的营销传播服务。
9、上海麟动质量控制情况
上海麟动对于活动执行效果和项目质量高度重视，制定了较为完善的项目质量控制制度。上海麟动通过优化项目管理流程、加强员工业务培训，严格执行项目管理制度。上海麟动实行项目经理负责制，由项目经理对项目方案质量和执行质量进行全权负责。同时，上海麟动项目管理部对项目执行过程进行全程管控，对活动及服务质量进行核查，并在项目结束后及时进行反馈及持续跟踪。通过建立完善的质量控制制度，上海麟动能够对项目质量进行实施控制，并对客户反馈意见作出及时处理，最近三年不存在重大质量纠纷的情况。
10、上海麟动环境保护情况
上海麟动主要从事公共关系服务相关业务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
11、上海麟动的核心竞争能力及主要竞争对手
（1）上海麟动的核心竞争力
①人才与行业经验优势
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上海麟动是一家专业的体验式传播营销机构，在公关及广告领域积累的丰富行业实践经验和综合营销传播服务能力，目前核心客户主要集中于汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业板块。上海麟动致力帮助客户企业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系，最终帮助企业形成独特的核心竞争力，并支持企业可持续发展。上海麟动以王蔚为核心的经营管理团队在公共关系行业从业多年，积累了广泛的客户和媒介资源，能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共关系服务。
②优质的垂直行业客户资源优势
上海麟动在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了细分行业的优质品牌客户。目前，上海麟动的核心客户包括广汽传祺、一汽马自达、福建奔驰等汽车行业客户，三星、轩尼诗、米其林、银联等通讯、金融及奢侈品行业客户，这些客户知名度高，资金实力强，对公关及广告的效果认识较为充分，对公共关系服务的需求将持续增长。
③整合营销传播服务能力
上海麟动为创新型的整合营销传播服务公司，可以根据客户需求，通过整合行业各类技术、媒体等资源，能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的集合线上、线下于一体的全价值链公共关系服务。
④丰富的创意设计及项目执行能力
公关及活动策划的核心是方案的内容创意设计及项目的执行能力。上海麟动的实际控制人及核心管理团队均为公关行业的资深从业人员，具有丰富的市场经验和稳定的客户群。在内容创意设计方面，上海麟动的创意执行团队的从业经验一般都在4年以上，具有丰富的经验，并已形成业务梯队。上海麟动还专门成立十余人的设计团队，来配合创意团队的执行。在项目执行方面，通过大量成功案例，核心管理团队人员积累了丰富的可复制业务经验，在项目的管理跟执行方面具有显著优势。
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⑤丰富的媒体资源
上海麟动核心管理团队深入了解中国媒体，拥有良好的媒体合作关系，可进行以创造内容为导向的传播管理，并有效确保传播策略的落地及执行。媒体合作总量 2,200家，覆盖中央、省会城市、二、三线城市，可以为客户在全国开展营销传播时提供最大范围的传播影响，以及为品牌和产品的传播构建更高效的沟通渠道。同时，上海麟动也在积极建设自有的传播渠道，正在以联盟及收购的形式聚集100个有潜力的汽车自媒体，可影响行业以及消费者 5,000万人群，这种自媒体阵矩式的传播渠道，充分发挥了数字传播的优势，可以为企业带来更为精准、高效的传播效果。
（2）公共关系行业竞争情况
①行业集中度较低
我国公共关系行业仍处于集中度较低的阶段，业内公司数量多且普遍规模较小，市场竞争激烈且呈高度分散状态。根据 2014年行业调查报告，TOP25公司平均年营业额为 3.71亿元，TOP25公司合计市场占有率仅约24.4%。因此，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额比较低，行业整体集中度较低。
②地域分布较为集中
公共关系行业的发展与区域经济的发展具有较强关联性。目前，国内公共关系市场仍主要集中在一线城市。根据 2014年公共关系行业调查报告，北京、上海、广州和成都仍然是公关公司的主要集中地，并且逐渐向深圳、香港、重庆、杭州等其他一线城市延伸。
③行业并购频繁
随着传播环境和方式的变革，营销模式和手段已悄然进入公关领域，而广告和营销行业也借助公关的特点，富有创意性地宣传和推广产品，并借此为企业树形象、创品牌，这一变化导致行业之间的边界越来越模糊、竞争越来越激烈。随着行业的发展及行业边界日趋模糊，兼并整合的需求日益迫切，跨行业以及行业内部的并购将成为常态。通过兼并收购等外延式发展模式，公关公司可以有效拓展业务领
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域、布局新兴业务，并形成整条营销传播服务的产业链。
（3）主要竞争对手情况
上海麟动主要竞争对手为蓝色光标（300058.SZ）、省广股份（002400.SZ）、天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“迪思传媒”）、上海友拓公关顾问有限公司（以下简称“友拓公关”）。其中蓝色光标及省广股份的具体情况详见本题答复。
①迪思传媒
迪思传媒是业内最早开展数字传播业务的企业之一，专注于为客户提供整合的公共关系，品牌策略与广告创意服务，主要客户包括长安汽车、三星、交通银行、中储粮、雪花啤酒等。2015年 1月，华谊嘉信（300071.SZ）收购迪思传媒100%股权，使其成为全资子公司。
②友拓公关
友拓公关成立于 2010年，主营业务是为快速消费品、电子与高科技、教育、汽车、金融、地产等行业的企业及政府机构、非政府机构提供优质的公共关系服务，主要客户包括蒙牛乳业、加多宝、昆仑山矿泉水、中粮集团、统一、金立通信、国美电器、民生银行等。2015年 3月，联建光电（300269.SZ）收购友拓公关100%股权，使其成为全资子公司。
（4）公共关系行业的利润水平
2013年度、2014年度及2015年1-6月，主要竞争对手的毛利率水平具体如下表：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|35.44%|45.31%|
|44.57%|51.11%|
|38.78%|39.73%|
|43.80%|25.16%|
|40.65%|40.33%|
|39.08%|37.80%|

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注：蓝色光标主营业务包括公关业务和广告业务，上表中的毛利率为公关服务业务的毛利率；省广股份的主营业务包括媒介代理及公关活动等，上表中的毛利率为公关活动业务的毛利率；友拓公关 2014年及 2015年 1-6月数据以联建光电年报中公关传媒细分业务的毛利率反映；迪斯传媒2014年及2015年1-6月数据以华谊嘉信年报中媒体传播服务细分业务的毛利率反映。
从上表可以看出，报告期内主要竞争对手的平均毛利率水平在40%左右，上海麟动的毛利率水平与主要竞争对手的毛利率水平较为接近。
三、标的资产的预估值
评估机构以 2015年 6月 30日为评估基准日对上海激创、上海麟动股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）预估方法及预估值
预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。在持续经营的假设条件下，上海激创整体预估值约为 101,500.00万元，上海麟动整体预估值约为 72,000.00万元。经双方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，初步确定上海激创100%股权交易作价为101,500.00万元，上海麟动100%股权交易作价为71,650.00万元。
本次交易的最终交易价格以评估师出具的正式评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。若正式评估报告中的最终评估值高于上述整体交易对价，则各方同意最终交易作价不变；若正式评估报告中的最终评估值低于上述整体交易对价，则各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。
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（二）本次预估的基本假设
1、持续经营假设。持续经营在此是指上海激创、上海麟动的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、本次预估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑预估基准日后不可预测的重大变化。
4、本次预估基于上海激创、上海麟动未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，上海激创、上海麟动的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
5、本次预估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
6、本次预估假设上海激创、上海麟动提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
7、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（三）收益模型及参数的选取原则
1、基本模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
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EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产 i
的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r )i (1r)n
i1 i
式中：R－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；R－稳定期预 i n+1
期收益；r－企业未来第 i年的折现率；r－稳定期折现率；n－评估对象的未来预 i
测期。
对于全投资资本，上式中R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金 i
增加－资本性支出
2、折现率
本次预估以总资本加权平均回报率WACC作为上海麟动的折现率：
E D
rWACC R R (1T)
e d
DE DE
式中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
债权期望回报率，根据有效的一年期贷款利率确定。
股权回报率利用资本定价模型确定：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
风险系数β的确定：在上市公司中选取对比公司，估算对比公司的系统性风险系数β，调整计算出上海麟动的风险系数。
对比公司的选择
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，其中上海激创的主营业务为互联网广告投放、内容营销及创意设计业务，上海麟动主营业务为数字公关传播、品牌活动及产品推广业务，且两者同属于营销传播行业，业务具有一定的交叉性，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
3、上海激创可比上市公司基本情况
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且主营业务为互联网广告业，因此在本次预评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为传播与文化产业、互联网信息推广服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
①对比公司一：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
证券代码：300058 证券简称：蓝色光标
成立日期：2002-11-4注册资本：193,116.95万元
上市日期：2010-2-26注册地址：北京朝阳酒仙桥北路9号10幢二层 A5-01
经营范围：企业形象策划；营销信息咨询；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。
主要产品名称：产品推广、活动管理、品牌传播、企业社会责任公共关系服
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务、数字媒体营销、危机管理。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2015中报|2014年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|3.87|17.28|
|3.88|10.67|
|1.44|8.20|
|2.54|12.41|
|29.18|31.75|

主营收入构成
|||
|-|-|
|196,755.81|280,895.33|
|35.44%|45.31%|
|57.02%|47.02%|
|145,014.02|314,003.68|
|21.20%|19.65%|
|42.03%|52.56%|

数据来源：Wind资讯
②对比公司二：广东省广告股份有限公司
证券代码：002400 证券简称：省广股份
成立日期：1981-5-11注册资本：90,471.89万元
上市日期：2010-5-6 注册地址：广东省广州市越秀区东风东路745号
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
主要产品名称：媒介代理、品牌管理、自有媒体。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2015中报|2014年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|19.01|24.84|
|9.94|15.58|
|7.46|12.26|
|5.29|7.69|
|16.14|20.01|

主营收入构成
|||
|-|-|
|384,793.64|633,725.20|
|16.14|20.01|
|99.99|99.99|

数据来源：Wind资讯
③对比公司三：浙江网盛生意宝股份有限公司
证券代码：002095 证券简称：生意宝
成立日期：2000-8-7 注册资本：25,272.00万元
上市日期：2006-12-15注册地址：浙江杭州莫干山路187号易盛大厦 12F
经营范围：计算机软件、网络技术开发、技术服务、成果转让；计算机网络工程的设计、安装；计算机系统集成；计算机设备、网络设备、通讯产品的批发零售；网上提供商业服务；设计、制作、发布国内网络广告。第二类增值电信业务中的信息服务业务、呼叫中心业务和因特网接入服务业务。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2015中报|2014年报|

盈利能力
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015中报|2014年报|
|7.03|6.86|
|5.06|4.72|
|5.88|5.72|
|23.83|21.20|
|86.82|80.77|

主营收入构成
|||
|-|-|
|6,027.57|12,768.73|
|96.84|94.10|
|82.68|79.96|

数据来源：Wind资讯
④对比公司三：江苏三六五网络股份有限公司
证券代码：300295 证券简称：三六五网
成立日期：2006-1-17注册资本：9,603.00万元
上市日期：2012-3-15注册地址：江苏省南京市六合区龙池街道新东路
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。一般经营项目：网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询，数据处理与存储服务，信息技术服务、房地产中介服务，人才培训(不含国家统一认可的职业证书类培训)，投资咨询；设计、制作、发布路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2015中报|2014年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|13.80|19.74|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总资产报酬率年化(%) 14.11 18.87 15.58
|||
|-|-|
|10.98|16.70|
|18.69|30.90|
|94.34|93.66|

主营收入构成
|||
|-|-|
|27,427.75|46,896.94|
|94.64|94.07|
|98.26|98.49|

数据来源：Wind资讯
4、上海麟动可比同行业上市公司
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且主营业务为公关、营销广告业，因此在本次预评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
 对比公司近三年经营为盈利公司；
 对比公司必须为至少有两年上市历史；
 对比公司只发行人民币A股；
 对比公司所从事的行业或其主营业务为传播与文化产业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：
①对比公司一：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
蓝色光标的具体情况详见本章节之“3、上海激创可比上市公司基本情况”。
②对比公司二：广东省广告股份有限公司
省广股份的具体情况详见本章节之“3、上海激创可比上市公司基本情况”。
③对比公司三：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信
成立日期：20030123注册资本：68,529.46万元
上市日期：2010-04-21注册地址：北京市实兴大街30号院8号楼512
主营产品名称：促销活动、促销品营销、店面管理、互联网营销、会议会展、活动公关、团队管理、终端销售。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2015中报|2014年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|9.98|9.14|
|8.03|6.91|
|6.05|5.15|
|5.75|4.47|
|18.41|12.80|

主营收入构成
|||
|-|-|
|60,496.22|106,012.65|
|7.68|7.47|
|66.46|67.96|

数据来源：Wind资讯
5、评估预测说明
（1）对未来年度收益的预测
对未来年度收益的预测是由被评估单位管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（2）企业自由现金流的预测
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额，其中：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（3）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。
（四）预估结果及增值的原因
本次预估，上海激创账面净资产为6,975.65万元（未经审计），收益法预估结果为101,500.00万元，较之账面净资产增值94,524.35万元，增值率为1,355.06%。
上海麟动账面净资产为 2,004.08万元（未经审计），收益法预估结果为 72,000.00万元，较之账面净资产增值 69,995.92万元，增值率为3,492.67%。上海激创、上海麟动100%股权预估增值率较高的主要原因系上海激创、上海麟动收益的持续增长使得收益法预估值较高。
1、标的公司经营能力分析
2013年、2014年及 2015年 1-6月，上海激创未经审计的营业收入分别为 20,341.04万元、41,830.37万元和 32,639.06万元，综合毛利率分别为17.00%、16.43%和19.68%。2014年度营业收入较上一年度增长105.65%，2015年上半年度实现营业收入达到2014年全年数额的78.03%。报告期内，上海激创营业收入增长较快，主要原因系上海激创经营多年，已积累了较为丰富的业务经验、客户资源，树立良好的品牌形象，在行业内具备较强的竞争能力。同时，由于上海激创经营规模的扩大，媒体采购金额的增加，上海激创能够取得更为优惠的媒介采购条件，上海激创的盈利能力得以提升。未来随着互联网营销行业的快速增长，上海激创将进一步发挥自身的经营优势，实现主营业务的较快发展。
2013年、2014年及 2015年 1-6月，上海麟动未经审计的营业收入分别为1,706.74万元、8,270.54万元和7,255.83万元，综合毛利率分别为35.87%、37.80%
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和39.08%。2014年度营业收入较上一年度增长384.58%，2015年上半年营业收入达到2014年度全年收入的87.73%。报告期内，上海麟动凭借广泛的客户和媒介资源，较强的项目的管理与执行能力，实现业务的快速增长。同时，由于毛利率较高的数字公关业务的快速发展，上海麟动的综合盈利能力逐步增强。随着公共关系行业的发展，尤其数字公关行业的快速增长，上海麟动凭借较强的业务优势及竞争能力，预计能够实现较快增长。
2、可比交易案例分析
近年来，上市公司收购互联网营销及公关行业标的公司的交易作价具体如下：
||||
|-|-|-|
|对应上市公司|交易作价（万元）|针对基准日前一年度标的资产净利润计算的市盈率（倍）|
|明家科技|40,920|128.08|
|吴通通讯|135,000|898.98|
|华谊嘉信|46,000|20.34|
|明家科技|37,500|23.90|
|明家科技|100,800|23.73|
|联创股份|132,200|38.46|
|||188.92|
|||43.42|
|||86.01|

可比同行业标的公司与本次联创股份拟购买标的公司均属于快速成长的互联网营销企业，交易前年度净利润较低，计算所得市盈率较高。随着标的未来利润的快速增长，以承诺期平均承诺净利润计算而得的市盈率更能反映标的的真实估值。
本次交易上海激创针对承诺期平均承诺净利润计算的市盈率为 11.41倍，上海麟动针对承诺期平均承诺净利润计算的市盈率为 12.75倍，略高于可比标的公司平均市盈率 10.46倍，但上海激创的市盈率水平低于互众广告的市盈率水平，上海麟动的市盈率水平与互众广告的市盈率水平较为接近。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，上市公司本次交易前收盘价格为 58.37元/股，相应的静态市盈率为 729.63倍，上市公司市盈率相比较高。本次交易中，标的资产预估值相应的市盈率略高于可比案例，不会损害上市公司利益。
本公司独立财务顾问认为：本次交易中，预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对标的资产进行评估，符合相关法规要求。同时，由于标的公司主营业务的快速增长，盈利能力的持续增强，标的公司增值率较大具有合理性，且本次交易估值对应的市盈率倍数与可比案例较为接近，远低于上市公司目前的市盈率水平，处于合理范围内。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买叶青、智望天浩、柘中投资合计持有的上海激创100%股权，其中向叶青通过发行股份的方式支付上海激创交易对价的50%；以发行股份及支付现金的方式购买王蔚、宽毅慧义、晦乾创投合计持有的上海麟动100%股权，其中通过发行股份的方式支付65%的交易对价。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创股份第二届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日交易均价的90%。上市公司2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 12日完成权益分派，考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后，上市公司定价基准日前120个交易日股票的交易均价的90%调整为 58.25元/股，经交易双方协商确定，本次向叶青、王蔚、宽毅慧义及晦乾创投的发行价格最终确定为58.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易上海激创根据预估值确定的交易价格为101,500.00万元，其中以发行股份支付的交易对价为 50,750.00万元；上海麟动根据预估值确定的交易价格为 71,650.00万元，其中以发行股份支付的交易对价为 46,572.50万元。本次交易发行价格为 58.37元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为 16,673,375股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|上海激创|叶青|50,750.00|
|上海麟动|王蔚|23,751.97|
||宽毅慧义|12,150.77|
||晦乾创投|10,669.76|
|||97,322.50|

注：上海激创按照本次交易股份对价 50,750.00万元发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司；上海麟动亦按照上述原则进行处理。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、叶青股份锁定期安排
叶青通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若叶青持有上海激创的股权至本次交易股份发行结束之日仍不满 12个月，则自该等股份上市之日起锁定 36个月。若叶青成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其
仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、王蔚股份锁定期安排
王蔚通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%。若王蔚成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
3、宽毅慧义股份锁定期安排
若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间不超过 12个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间超过 12个月的，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起 24个月至 36个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起36个月后可转让40%。
4、晦乾创投股份锁定期安排
若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间不超过 12个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间超过 12个月的，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起 24个月至 36个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起36个月后可转让40%。
（七）滚存未分配利润安排
上海激创记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易交割完成后的上市公司享有。叶青、智望天浩及柘中投资同意，在基准日至交割日期间，上海激创不进行利润分配。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海麟动记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易交割完成后的上市公司享有。王蔚、宽毅慧义及晦乾创投同意，在基准日至交割日期间，上海麟动不进行利润分配。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（八）过渡期的安排
1、标的资产原股东在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
3、过渡期间，标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，上海激创亏损由叶青以以现金方式补足；上海麟动亏损由王蔚、宽毅慧义及晦乾创投以连带责任的方式共同向标的公司以现金方式补足。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金发行方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过122,884.35万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（二）募集配套资金使用计划
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过122,884.35万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
|||
|-|-|
|项目||
|支付本次重组现金对价||
|上市公司支付收购上海新合的股权转让款||
|预计中介费用及其他发行费用||
|补充流动资金|补充上海新合的营运资金|
||补充上海激创的营运资金|
||补充上海麟动的营运资金|
||偿还上市公司银行借款|

合计 不超过122,884.35
注1：该部分股权转让价款为上市公司收购上海新合100%股权交易尚需支付的二期股权转让款，且考虑该次募集配套资金中节余资金影响后的金额。
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于偿还收购上海新合100%股权尚需支付的股权转让款及本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。
（三）配套融资用途
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、支付本次重组现金对价
根据本次交易方案，上市公司拟向上海激创交易对方支付 50,750.00万元现金对价，向上海麟动交易对方支付25,077.50万元交易对价，共计75,827.50万元。通过募集配套资金支付上述现金对价，有利于减轻上市公司财务压力，提高本次交易的整合绩效。
2、上市公司支付收购上海新合股权转让款
2015年7月，上市公司发行股份及支付现金收购上海新合100%股权的重大资产重组事宜完成。根据上市公司与上海新合原股东宁波鑫歆达成的支付安排，上市公司应于取得上海新合100%股权过户证明后 12个月内（含当日）将剩余 15,200.00万元股权转让款一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。2015年 6月 30日，上海新合过户至上市公司。按照上述支付安排，上市公司应于2016年6月 30日前向宁波鑫歆支付15,200.00万元。
该次交易募集配套资金已按照募集资金投入计划支付上海新合一期现金对价及相关中介费用及发行费用。截至本预案出具日，募集资金专户中用于支付中介费用及发行费用的配套资金尚节余 643.15万元。上市公司拟根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，将该部分节余募集配套资金全部用于支付上海新合100%股权收购之二期现金对价支付。
因此本次募集配套资金中用于支付前次收购上海新合100%股权转让款的资金额为14,556.85万元（15,200.00万元-643.15万元）。
3、支付中介机构等费用
本次交易中介机构费用包括财务顾问费用、律师费用、评估费用、审计费用以及新股发行、登记过程中的相关费用等。上述中介机构费用预计约2,500.00万元，通过本次募集配套资金进行支付有利于减轻上市公司资金压力，提高整合绩效。
4、补充流动资金
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本次交易完成后，上市公司将整合上海新合、上海激创及上海麟动三家业内优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，形成整合营销传播的闭环。上市公司拟通过募集配套资金以支持三家公司的整合及业务的快速拓展对营运资金的需求，同时拟募集配套资金偿还银行借款。
（1）向上海新合及本次交易标的提供发展资金
考虑到上海新合及本次交易拟收购的标的资产上海激创、上海麟动的历史业绩增长及未来市场规模的高速增长情况，上述三家公司未来三年仍将处于业务规模的扩张期，对营运资金的需求较大。因此，上市公司拟通过募集配套资金补充上述三家公司未来经营发展过程中的营运资金需求，金额预计约为 25,000.00万元，具体情况详见本报告书“第五节非现金支付情况”之“二、募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金的必要性及合理性”之“5、本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性情况”。
（2）偿还上市公司银行借款
截至 2015年 6月 30日，上市公司短期借款余额为 20,100.00万元，本次拟通过募集配套资金5,000.00万元用于偿还短期借款，有利于降低资产负债率，节约财务费用（按照目前一年期贷款利率4.60%计算上述欠款的年利息费用为 230万元），有利于提升上市公司的业绩，保护中小股东利益。具体情况详见本报告书“第五节非现金支付情况”之“二、募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金的必要性及合理性”之“5、本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性情况”。
经初步测算，预计本次募集配套资金用于补充流动资金不超过 30,000.00万元。上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于偿还收购上海新合100%股权尚需支付的股权转让款及本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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（四）本次募集配套资金的必要性及合理性
1、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年 9月 18日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”，“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金的50%；构成借壳上市的，不超过30%”。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的100%，用于补充流动资金的配套资金不超过本次交易作价的25%，且不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金用途符合上述法规规定。
2、前次募集资金的使用进度、效益及剩余资金安排
（1）前次募集配套资金情况
2015年6月联创股份发行股份及支付现金购买上海新合100%股权并同时向特定对象发行股份募集配套资金交易获得中国证监会的核准批复，募集配套资金对象为李洪国、中信建投 9号资管计划、宋华、孙强及王宪东。募集配套资金总额 33,600万元，其中31,400万元用于支付首期现金对价，2,200.00万元用于支付中介机构等费用。
2015年 7月 13日至2015年 7月 16日，公司进行了募集配套资金的发行工作，向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投 9号资管计划募集资金 33,600万元。上述募集资金到位情况已经信永中和于 2015年 7月 15日出具的
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XYZH/2014JNA4020-9号《验资报告》审验。
（2）前次募集资金实际使用情况
2015年 7月，上市公司实际募集配套资金共计 33,600万元。截止本预案出具日，上市公司支付收购上海新合100%股权的首期现金对价共计31,400万元，用于支付中介费用共计 1,560.00万元，共计投入 32,960.00万元。募集资金专户余额为643.15万元，为原用于支付中介机构等费用部分募集资金的节余资金。
上市公司通过收购上海新合，完成布局聚氨酯行业和互联网及相关服务行业双主业的目标。公司前次募集资金均按照募集资金投入计划进行投入，累计使用达到98.10%，前次募集资金基本使用完毕。前次募集资金实现效益符合预期，具体使用情况良好。
（3）前次募集资金剩余资金安排
前次募集配套资金已按照募集资金投入计划支付上海新合首期现金对价及相关中介费用及发行费用，募集资金专户余额尚余 643.15万元，为原用于支付中介机构等费用部分募集资金的节余资金。
上市公司将根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，在履行相关程序后，将该部分节余募集资金全部用于支付收购上海新合100%股权的二期现金对价。
3、2015年6月30日上市公司及标的资产货币资金用途
（1）货币资金余额情况
截至2015年6月30日，上市公司及标的资产货币资金余额情况如下：
公司名称 货币资金余额（万元）
上市公司 9,496.52其中：上海新合 4,838.28上海激创 5,195.12上海麟动 1,201.83
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合计 15,893.47（2）货币资金用途
截至2015年6月30日，上市公司（不包括上海新合，下同）的货币资金余额为4,658.24万元，短期借款余额为16,100.00万元，且其中2015年12月31日前到期的短期借款金额为7,100.00万元，上市公司短期内需要偿还银行借款的金额远高于货币资金余额。上市公司的货币资金将在正常支付薪酬福利、采购付款、运营费用以保证正常运营的情况下，用于偿还即将到期的短期借款，以降低财务费用。
截至2015年6月30日，上海新合的货币资金余额为4,838.28万元，短期借款余额为 4,000万元，且均为 2015年 12月 31日前到期的银行短期借款。上海新合 2015年 1-6月实现营业收入 51,671.87万元，占 2014年相应指标的比重为67.04%，营业收入的快速增长使得 2015年 6月 30日的应付账款余额较之 2014年末增长52.00%。上海新合的货币资金将优先用于支付薪酬福利、运营费用及采购付款的需求，剩余的货币资金将用于支付即将到期的短期借款。
截至2015年6月30日，上海激创的货币资金余额为5,195.12万元。上海激创 2015年 1-6月实现营业收入 32,639.06万元，占 2014年相应指标的比重为78.03%，营业收入的快速增长带动了2015年6月30日应付账款余额的增加，同时营业收入的大幅增长会带动薪酬福利、运营费用的增长。上海激创上述货币资金中的 2,000万元拟用于支付薪酬福利、600万元拟用于保证运营费用、剩余 2,595.12万元拟用于采购付款。
截至2015年6月30日，上海麟动的货币资金余额为1,201.83万元。上海麟动2015年1-6月实现营业收入7,255.83万元，占2014年相应指标的比重为87.73%，营业收入的快速增长使得 2015年 6月 30日的应付账款余额较之 2014年末增长70.94%，同时营业收入的大幅增长会带动薪酬福利、运营费用的增长。上海激创上述货币资金中的 200万元拟用于支付薪酬福利、120万元拟用于保证运营费用、650万元拟用于支付税费、剩余231.83万元拟用于采购付款。
4、上市公司偿债能力指标与同行业比较情况
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截至 2015年 6月 30日，上市公司的主要偿债指标与同行业偿债指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|
|互联网及相关服务业|31.63%|4.00|
|化学原料和化学制品制造业|44.30%|2.08|
||79.03%|0.45|

从上表可以看出，目前上市公司的资产负债率明显高于同行业水平，流动比率、速动比率明显低于同行业水平。
5、本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性情况
本次拟募集配套资金总额不超过 122,884.35万元，其中 75,827.50万元用于支付本次重组现金对价，14,556.85万元用于上市公司支付收购上海新合的股权转让款，2,500.00万元用于支付中介费用及其他发行费用，不超过 30,000.00用于补充上市公司及标的公司的流动资金。本次募集配套资金用于补充上市公司及标的公司流动资金的金额系结合上市公司及标的资产的生产规模、借款情况而确定的，具有一定的匹配性，具体情况如下：
（1）向上海新合及本次交易标的提供发展资金
根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年我国互联网广告行业市场规模1,540亿元，同比增长达到40.0%，预计2018年中国网络广告市场的规模可达约4,000亿元，预计复合增长率达26.4%，未来成长空间巨大。
根据中国国际公共关系协会(CIPRA)发布的《中国公共关系业 2014年度调查报告》数据，2014年中国公共关系市场的年营业规模约 380亿元人民币，同比增长11.5%，其中新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展迅猛。公共关系行业市场空间较大，新兴公关业务需求正在不断增加。
上市公司于 2015年并购了上海新合。上海新合作为互联网广告行业的领先企
业，业务规模迅速增长。2014年上海新合实现营业收入77,078.19万元，较之 2013
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年增长63.05%，2015年 1-6月上海新合实现营业收入 51,671.87万元（未经审计），已经完成2015年预测营业收入106,803.77万元的48.38%。
本次交易拟收购的标的资产上海激创2014年实现营业收入41,830.37万元（未经审计），较之2013年增长105.65%，且2015年1-6月实现营业收入32,639.06万元（未经审计），占2014年全年的比重为78.03%。本次交易拟收购的标的资产上海麟动 2014年实现营业收入 8,270.54万元（未经审计），较之 2013年增长384.58%，且 2015年 1-6月实现营业收入 7,255.83万元（未经审计），占 2014年全年的比重为87.73%。
考虑到上海新合及本次交易拟收购的标的资产上海激创、上海麟动的历史业绩增长及未来市场规模的高速增长情况，上述三家公司未来三年仍将处于业务规模的扩张期，对营运资金的需求较大。根据三家公司未经审计的财务数据及评估机构的初步预估情况，2015年—2018年对营运资金的需求情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|5,575.88|4,230.44|2,716.44|1,989.39|
|3,549.33|895.37|2,024.34|1,418.75|
|793.63|797.02|470.51|530.97|
|9,918.84|5,922.83|5,211.28|3,939.12|

注：营运资金的测算以未经审计数据及预评估数据为基础，最终正式方案中将以经审计后的数据及正式评估数据测算的营运资金需求为准，并据此调整该部分募集配套的金额。
因此，上市公司拟通过募集配套资金补充上述三家公司未来经营发展过程中的营运资金需求，金额预计约为25,000.00万元。
（2）偿还上市公司银行借款
截至2015年6月30日，上市公司的主要偿债指标较弱，资产负债率明显高于同行业平均水平、流动率及速动比率明显低于同行业平均水平，具体本章节“4、上市公司偿债能力指标与同行业比较情况”。
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截至 2015年 6月 30日，上市公司短期借款余额为 20,100.00万元，本次拟通过募集配套资金5,000.00万元用于偿还短期借款，有利于降低资产负债率，节约财务费用（按照目前一年期贷款利率4.60%计算上述欠款的年利息费用为 230万元），有利于提升上市公司的业绩，保护中小股东利益。
经初步测算，预计本次募集配套资金用于补充流动资金不超过 30,000.00万元。上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于偿还收购上海新合100%股权尚需支付的股权转让款及本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
因此，本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况具有匹配性。
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第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司坚持聚氨酯和互联网及相关服务行业的双主业业务模式。在原有的聚氨酯产业链领域，通过处置发展前景及盈利能力较弱资产，并对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入，以实现聚氨酯产业链业务结构的优化及调整。在互联网及相关服务业务领域，通过 2015年 7月对上海新合的收购完成，切入到互联网营销领域，并加快该业务上下游的拓展及布局。
本次交易标的上海激创主业为互联网整合营销服务。上海激创致力于为汽车、金融等行业一线品牌客户提供创新而高效的互联网整合营销服务，涵盖从趋势研究、创意策略制定、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系。
本次交易标的上海麟动主业为数字公关传播、企业品牌活动等服务。上海麟动作为创新型整合营销传播服务机构，致力于消费者公关、财经传播、企业品牌、危机处理和体验式营销活动等公共关系服务，帮助客户企业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系。
上海激创、上海麟动、上海新合同属于营销传播行业。本次交易完成后，上市公司将在原互联网广告业务基础上，进一步增强整合营销传播的服务能力，有利于上市公司深化双主业的战略布局，实现深耕互联网营销及相关服务业的发展目标。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上海激创、上海麟动将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，上海激创 2015年度、2016年度及 2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 7,000万元、8,750万元和 10,937.50万元；上海麟动 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,400万元、5,000万元、6,250万元和 7,820万元。标的公
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司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
互联网营销行业及公共关系行业属于高速增长行业，市场空间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东的利益。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方叶青持股比例超过5%，根据《上市规则》规定，为公司潜在关联方。本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，上海激创、上海麟动将成为上市公司全资子公司，上海激创交易对方叶青、上海麟动交易对方王蔚、宽毅慧义及晦乾创投将成为上市公司股东，无其他新增关联方。
（三）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李洪国承诺：
“一、本人持有联创股份股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创股份及其子公司、上海激创及其控制的企业、上海麟动及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
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联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创股份及其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创股份、上海激创及其控制的企业、上海麟动及其控制的企业造成的一切损失。”
2、交易对方规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上海激创主要交易对方叶青、上海麟动主要交易对方王蔚、宽毅慧义承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创股份的关联交易，不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创股份及其他股东的合法权益的行为。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司涉及聚氨酯和互联网及相关服务业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有上海激创100%股权、上海麟动100%股权。上海激创主营业务为互联网整合营销服务，上海麟动主营业务为数字公关传播和企业品牌活动等服务。上市公司控股股东、实际控制人李洪国及其控制的其他企业未从事与上海激创、上海麟动相同或相似业务，不会产生同业竞争。
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（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人李洪国就避免与联创股份同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创股份、上海激创、上海麟动相同或类似的业务，也没有在与联创股份、上海激创、上海麟动存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创股份或上海激创或上海麟动存在同业竞争的情形。
二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创股份（包括联创股份、上海激创及其下属公司、上海麟动及其下属子公司，下同）股份或在联创股份任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创股份构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创股份构成竞争的竞争业务。
三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创股份。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创股份权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
（1）关于避免同业竞争的承诺
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上海激创主要交易对方叶青、上海麟动主要交易对方王蔚及其一致行动人宽毅慧义就避免与联创股份及标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创股份主营业务相同或类似的业务。”
（2）同业竞争企业的处理
截至本预案出具日，王蔚及其一致行动人宽毅慧义控制和参股的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
||
|-|
|单位名称|
|上海夜客数字科技有限公司|
|北京传智天下营销顾问有限公司|
|北京传智天杰品牌管理顾问有限公司|

根据相关方提供《股权转让协议》及访谈确认，截至本预案出具日，王蔚已经将其持有的上海夜客60%股权全部转让给无关联第三方，截至本预案出具日，工商正在变更过程中。
根据传智天下、传智天杰于 2014年 10月 11日做出的股东会决议，各股东一致同意，以 2014年 1月 1日为基准日对传智天下、传智天杰进行清算，并对资产清算方案达成了一致。根据上述股东会决议，股东张桔洲负责客户收款，争取在 12个月内将客户收款分配直至股东会决议确认的基准日可清算资产向各股东全额支付完成，届时各股东一致同意将其持有的传智天下、传智天杰股权无偿转让给张
桔洲或其指定的股权受让人。根据上述股东会决议及对相关方的访谈确认，截至本
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预案披露日，张桔洲的收款期限尚未满 12个月，且尚未按照上述股东会决议向王蔚支付清算资产，因此，王蔚尚未将其持有的传智天下、传智天杰股权转让给张桔洲。
王蔚就持有传智天下、传智天杰股权情况出具了《承诺函》，具体如下：
“本人将在张桔洲完成传智天下、传智天杰客户收款，并按照股东会决议约定的清算资产分配方案，全额从张桔洲处收回应分得的清算价款后，及时将本人持有的传智天下、传智天杰股权无偿转让给张桔洲或其指定的股权受让人。
本人不会通过传智天下、传智天杰或本人控制的其他企业直接或间接经营与联创股份及其下属公司、本次交易标的上海麟动、上海激创构成竞争或可能构成竞争的业务。
若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人承担向上市公司的补偿责任。”五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，公司的总股本为 125,134,417股，本次交易完成后，如不考虑配套融资影响，公司总股本将增至 141,807,791股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|44,625,876|35.66%|44,625,876|
|-|-|8,694,534|
|-|-|6,150,888|
|-|-|4,069,208|
|-|-|2,081,680|
|-|-|1,827,953|
|125,134,417|100.00%|141,807,792|

本次交易完成后，李洪国持有上市公司31.47%的股权，仍为上市公司控股股
东和实际控制人。
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六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，上市公司董事席位将增加至 10席。其中，上海激创交易对方叶青有权推荐一名人士成为上市公司董事会成员；上海麟动交易对方王蔚将成为上市公司董事会成员。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东及实际控制人李洪国出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干
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预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的联创股份及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
（三）公司治理机制不断完善
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
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和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
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第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易涉及的报批事项
（一）已履行的程序
1、2015年 9月 30日，柘中投资、智望天浩分别召开内部决策会议，同意上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创7.24%、7.76%股权。
2、2015年 9月 30日，宽毅慧义、晦乾创投分别召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动26.09%、22.91%股权。
3、2015年 9月 30日，上海激创召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创100%股权。
4、2015年 9月 30日，上海麟动召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动100%股权。
5、2015年 10月 8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。
6、2015年 10月 23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了修订后的本次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需联创股份召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
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二、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需联创股份召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
截至预评估基准日 2015年 6月 30日，上海激创100%股权的评估预估值 101,500.00万元，上海激创母公司净资产账面价值为 6,975.65万元（未经审计），
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预估增值 94,524.35万元，预估增值率1,355.06%。截至预评估基准日 2015年 6月 30日，上海麟动100%股权的评估预估值 72,000.00万元，上海麟动母公司净资产账面价值为 2,004.08万元（未经审计），预估增值 69,995.92万元，预估增值率3,492.67%。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要系上海激创、上海麟动具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高，本次预估值采用收益法进行预估，使得预估值较之账面值增值较高。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）应收账款回收风险
2013年末、2014年末及 2015年 6月末上海激创应收账款账面值分别为 10,963.28万元、29,285.73万元、28,887.47万元，上海麟动应收账款账面值分别为 245.57万元、2,135.81万元、6,592.68万元，应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。
上海激创的应收账款账期一般为 12个月以内，主要客户包括广汽菲克、上汽通用、上汽商用车、欧莱雅、ADK等；上海麟动的应收账款账期一般为 6个月以内，主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、MHD、米其林等。上述客户均为垂直细分行业的知名企业或知名的国际 4A公司，该等客户回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。
在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险，提请投资者注意投资风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
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根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）业绩承诺无法实现的风险
叶青承诺，2015年度、2016年度及2017年度，上海激创扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000.00万元、8,750.00万元和 10,937.50万元；王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，上海麟动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元及7,820.00万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上海激创、上海麟动将成为联创股份的全资子公司，公司业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司原主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，2015年 7月收购上海新合完成后新增加互联网广告营销业务，目前上市公司与上海新合在业务、资产、财务及人员方面的整合正在有序推进。虽然上海激创、上海麟动与上海新合同属于整合营销
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传播行业，在业务及客户方面具有较强的协同效应，且上市公司通过上海新合的收购及整合积累了一定的行业管理经验和人才资源储备，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险。
（八）标的资产市场竞争风险
互联网营销行业、公关行业同属于营销传播行业，目前我国营销传播行业没有限制性的准入政策，从业企业数量较多，行业分散，行业市场化程度较高。尽管上海激创、上海麟动为营销传播行业综合实力较强的企业之一，但如果未来上海激创、上海麟动不能适应我国营销传播行业的竞争环境，不能持续在服务质量、产品创意、客户资源等方面保持优势，则可能会对公司的销售规模增长、利润水平和行业地位产生不利影响。
（九）标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然上海激创、上海麟动管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失，而对上海激创、上海麟动经营业绩产生不利影响的风险。
（十）募集配套资金失败的风险
本次交易拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过122,884.35万元，部分募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金尚待证监会审批方能实施，存在一定的不确定性，且 A股资本市场股票价格的波动会影响募集配套资金最终发行成功与否。敬请投资者注意本次募集配套资金未被审核通过或发行失败的风险。
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（十一）汽车行业依赖风险
标的公司主要客户位于汽车行业，上汽通用、广汽菲克、上海大众、广汽传祺、一汽马自达等知名汽车公司均为标的公司重要客户，为标的公司重要的收入来源。虽然近年来我国汽车产销量大幅增长，汽车行业的营销传播投入规模快速增长，未来标的公司业绩增长具有可持续性，但若受宏观经济增速放缓、居民消费需求萎缩及各地方政府的“限购”、“摇号”等政策影响，下游主要汽车客户若主动消减互联网广告投放和公关传播等营销传播预算，将对上海激创和上海麟动的未来持续盈利能力及业绩承诺可实现情况产生不利影响。
（十二）业绩奖励相关风险
本次交易设置了上海激创“业绩承诺期各年度业绩不低于承诺净利润的80%且业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润105%或更高”及上海麟动“业绩承诺期各年度业绩不低于承诺净利润的70%且业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润100%或更高”的交易对价调整和业绩奖励条款，虽然上述交易对价调整及业绩奖励条款的设置系各方商业谈判的结果，体现了公平、合理的市场交易原则，且不会损害上市公司及中小股东的利益，但仍然存在如此安排下可能出现标的公司不达标即可取得业绩奖励，且其取得的业绩奖励可能超过其业绩补偿金额情况的出现。特提请广大投资者注意。
（十一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十四）公司首次公开发行前已发行股份上市流通的风险
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截至本预案出具日，公司总股本为 125,134,417股，有限售条件股份数量为 96,254,417股，占公司总股本的76.92%。2015年 10月 28日，公司首次公开发行前已发行股份将可上市流通。本次解除限售股份的数量为51,120,000股，占总股本的40.8521%，但考虑到上市公司董监高任职期限内及离职后股票转让的限制性规定及李洪国等主要股东方后续出具的相关股份锁定的承诺函，实际可上市流通数量为 2,085,000股，占总股本的1.67%。本次限售股的解禁及部分股票的可上市流通，可能会对公司股票价格造成一定影响，敬请投资者注意风险。
（十五）上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险
本次交易中，交易对方叶青以其获取的上海激创85%交易对价为限进行业绩补偿承诺。上述业绩承诺及补偿安排系各方商业化谈判的结果，符合《重组办法》等法律法规的规定及目前市场的交易习惯，且考虑到上海激创较强的盈利能力、稳定的客户群体及未来互联网广告行业较大的市场空间，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性不大，但仍然存在因未来宏观经济或互联网营销行业发生剧烈变化而导致业绩补偿金额超过业绩补偿上限情况的发生，特提请广大投资者注意风险。
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第八节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易无需履行关联股东回避程序。2015年 10月 8日，上市公司独立董事程华、郭宝华和孟庆君，同意本次交易的实施。2015年 10月 8日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过本次重组的相关议案。待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
联创股份将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第五节非现金支付方式情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
为保证标的公司上海激创持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定上海激创主要交易对方叶青自本次交易完成日起四年内应确保在标的公司上海激创（包括其控股子公司，下同）持续任职，除叶青外的上海激创董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后继续在公司任职，任职时间不少于三年。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
为保证标的公司上海麟动持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定上海麟动的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后继续在
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公司任职，任职时间不少于四年。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司股票因资产重组事项自2015年7月7日起停牌。公司股票停牌前第 21个交易日（2015年6月5日）的收盘价格为 127元/股，公司2015年6月12日完成了 2014年度的利润分配方案，除息后的收盘价格为 126.95元/股，公司停牌前一交易日（2015年7月6日）的收盘价格为 58.37元/股。公司停牌前20个交易日内股价累计跌幅为54.02%。
同期，创业板指数（399006）从 3,885.832点下跌到 2,493.828点，累计跌幅35.82%；深证工业指数（399615）从 6,303.782点下跌到 4,088.953点，累计跌幅35.13%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为18.20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为18.89%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关
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要求，就自 2015年1月5日至2015年7月6日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间除李京伟存在买卖上市公司股票情形外，其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间李京伟买卖上市公司股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易均价（元/股）|
|买入|53.61|
|卖出|55.57|
|卖出|54.40|
|卖出|57.85|
|卖出|57.10|
|买入|53.62|
|卖出|59.50|
|买入|65.53|
|卖出|95.50|

李京伟为本次交易对方智望天浩实际控制人杨晓湖的配偶，截至 2015年 5月 14日已经不再持有联创股份的股票，李京伟出具承诺函，“本人是在并未了解任何有关联创股份本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为。本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖联创股份股票的建议”。
四、上市公司利润分配政策
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依据联创股份现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展；
（二）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如适用）充分讨论，应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（三）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。公司独立董事可以在股
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东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（四）公司利润分配方式可以为现金、股票或者现金与股票相结合的方式。并优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。公司利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
公司现金分红的条件和比例：
（1）公司当年未分配利润为正；
（2）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的15%。
在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
下列情况为前款所称的重大资金支出安排：
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1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大现金支付发生须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（五）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案，对于当年未提出现金分配预案时，公司董事会应当在定期报告中说明原因、未分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）在每个会计年度结束后的六个月内，公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）若公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以修改利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：
1、国家制定的法律、法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营困难；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营困难；
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3、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%。
除上述情形外，公司不进行利润分配政策调整。公司提出修改利润分配政策时应当注重对投资者利益的保护，并提交股东大会审议。
（八）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，并需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应对此发表独立意见。
有关利润分配调整政策的议案应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的有关利润分配调整政策的议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（十）公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣、代缴个人所得税。”
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第九节独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《山东联创股份新材料股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立立场就相关事项发表意见如下：
“1、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司的抗风险能力。
5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”
独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，待本次资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
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二、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，西南证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、联创股份本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于联创股份将在相关审计、评估等工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。”
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公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本预案及山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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李洪国 邵秀英 胡安智
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齐海莹 王璟 程华
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郭宝华 孟庆君
山东联创节能新材料股份有限公司2015年10月23日
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：_______________李洪国
山东联创节能新材料股份有限公司2015年10月23日