广东德赛律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
受丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派王先东、谢翔律师(下称“本律师”)，就公司 2016年度股东大会(下称“本次股东大会”)、2017年第一次A股类别股东会（下称A股类别股东会）及2017年第一次H股类别股东会（下称H股类别股东会）的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的讨论。
在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本律师仅就公司2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会所涉相关问题发表法律意见。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的决议按有关规定予以公告。
本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集和召开程序
公司关于召开本次股东大会、H股类别股东会的通知已于2017年4月28日在香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布。于2017年4月28日在深圳证券交易所网站（www.szsc.cn）、巨潮资讯网站发布（www.cninfo.com.cn），并在公司指定的信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》披露了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开公司2016年度股东大会的通知》（公告编号:2017-037），《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2017年第一次A股类别股东会的通知》（公告编号：2017-043），通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过45日。2017年6月2日，公司向H股股东寄发了股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会之通函。大会的召开符合有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的有关规定。
公司本次股东大会、A股类别股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议召开时间为:2017年6月23日下午2:00。A股类别股东会现场会议召开时间为：2017年 6月 23日下午3:00（或紧随本公司 2016年度股东大会结束后）。网络投票时间为：①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2017年6月22日下午3:00至2017年6月23日下午3:00；
②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2017年6月23日交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。
公司本次股东大会现场会议于2017年6月23日下午2点在珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
A股类别股东会现场会议于2017年6月23日下午于本公司2016年度股东大会结束后在珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室召开，召开时间地点与公告内容一致。H股类别股东会现场会议于2017年6月23日下午于本公司A股
类别股东会结束后在珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室召开，召开时间地点与公告内容一致。
经本律师审查，本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会人员的资格（一）出席本次股东大会的股东为：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 A股股东；于暂停过户日前一日下午收市前在卓佳证券登记有限公司登记在册的 H股股东。其中，有权出席本次股东大会的A股股东为截至2017年6月19日（星期一）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东；H股股东为截止至2017年5月23日（星期二）下午收市前，在卓佳证券登记有限公司登记在册的本公司全体 H股股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 40人，代表有表决权股份 209,347,417股，占本公司有表决权股份总数 425,562,592股的49.19%；其中 A股股东及股东代理人39名，代表公司本次股东大会有表决权股份数 111,411,043股，占公司本次股东大会有表决权A股股份总数的39.79%；其中H股股东代理人1名，代表公司本次股东大会有表决权股份数97,936,374股，占公司本次股东大会有表决权的H股股份总数的67.27%。
（二）出席本次 A股类别股东会的股东与出席本次股东大会的 A股股东资格条件相同。出席本次A股类别股东会的A股东及股东代理人共36人，代表有表决权股份 111,389,743股，占本公司有表决权 A股股份总数 279,971,232股的39.79%；
（三）出席本次 H股类别股东会的股东与出席本次股东大会的 H股股东资格条件相同。出席本次 H股类别股东会的股东及股东代理人共 1人，代表有表决权股份 98,237,401股，占本公司有表决权 H股股份总数 145,591,360股的67.47%；
经本所律师验证，现场出席本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会、A股类别股东
会、H股类别股东会的资格，有权对本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的审议事项进行审议并表决。
（四）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）。
（一）普通决议案：
1、审议及批准《2016年度董事会工作报告》
表决情况：同意 209,347,417股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得通过。
2、审议及批准《2016年度监事会工作报告》
表决情况：同意 209,347,417股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得通过。
3、审议及批准《2016年度财务决算报告》
表决情况：同意 209,347,417股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%；弃权 0
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得通过。
4、审议及批准《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一七年度审计师及厘定其酬金》
表决情况：同意 209,347,417股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得通过。
5、审议及批准《丽珠医药集团股份有限公司2016年年度报告》
表决情况：同意 209,347,417股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得通过。
6、逐项审议及批准《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》（累积投票提案）
6.1选举朱保国先生为公司第九届董事会非执行董事，并批准其董事袍金为每年人民币玖万元正
表决情况：得票数共计 206,964,030股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为98.86%。
表决结果：该议案获得通过。
6.2选举邱庆丰先生为公司第九届董事会非执行董事，并批准其董事袍金为每年人民币柒万贰千元正
表决情况：得票数共计 208,081,579股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.40%。
表决结果：该议案获得通过。
6.3选举钟山先生为公司第九届董事会非执行董事，并批准其董事袍金为每年人民币柒万贰千元正
表决情况：得票数共计 208,081,579股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.40%。
表决结果：该议案获得通过。
6.4选举陶德胜先生为公司第九届董事会执行董事，并批准其董事袍金为每年人民币柒万贰千元正
表决情况：得票数共计 193,450,199股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为92.41%。
表决结果：该议案获得通过。
6.5选举傅道田先生为公司第九届董事会执行董事，并批准其董事袍金为每年人民币柒万贰千元正
表决情况：得票数共计 208,085,079股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.40%。
表决结果：该议案获得通过。
6.6选举徐国祥先生为公司第九届董事会执行董事，并批准其董事袍金为每年人民币柒万贰千元正
表决情况：得票数共计 208,085,079股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.40%。
表决结果：该议案获得通过。
7、逐项审议及批准《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》（累积投票提案）
7.1选举徐焱军先生为公司第九届董事会独立非执行董事，并批准其董事袍金为每年人民币玖万陆千元正
表决情况：得票数共计 208,085,079股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的比例为99.40%。
表决结果：该议案获得通过。
7.2选举郭国庆先生为公司第九届董事会独立非执行董事，并批准其董事袍金为每年人民币玖万陆千元正
表决情况：得票数共计 207,898,666股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.31%。
表决结果：该议案获得通过。
7.3选举王小军先生为公司第九届董事会独立非执行董事，并批准其董事袍金为每年人民币玖万陆千元正
表决情况：得票数共计 207,898,666股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.31%。
表决结果：该议案获得通过。
7.4选举郑志华先生为公司第九届董事会独立非执行董事，并批准其董事袍金为每年人民币玖万陆千元正
表决情况：得票数共计 208,085,079股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.40%。
表决结果：该议案获得通过。
7.5选举谢耘先生为公司第九届董事会独立非执行董事，并批准其董事袍金为每年人民币玖万陆千元正
表决情况：得票数共计 208,013,166股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.36%。
表决结果：该议案获得通过。
8、逐项审议及批准《关于选举公司第九届监事会监事的议案》（累积投票提案）
8.1选举黄华敏先生为公司第九届监事会监事，并批准其监事袍金为每年人民币叁万陆仟元正
表决情况：得票数共计 207,954,879股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.33%。
表决结果：该议案获得通过。
8.2选举汤胤先生为公司第九届监事会监事，并批准其监事袍金为每年人民币叁万陆仟元正
表决情况：得票数共计 208,085,079股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.40%。
表决结果：该议案获得通过。
9、审议及批准《关于非公开发行A股募集资金投资项目计划调整的议案》表决情况：同意 209,347,217股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.9999%；反对200股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0001%；
弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得通过。
10、审议及批准《关于拟转让子公司珠海维星实业有限公司100%股权的议案》
表决情况：同意 208,229,868股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4662%；反对0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%；弃权1,117,549股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5338%。
表决结果：该议案获得通过。
11、审议及批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人全权办理珠海维星实业有限公司股权转让相关事宜的议案》
表决情况：同意 208,229,868股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4662%；反对0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%；弃权
1,117,549股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5338%。
表决结果：该议案获得通过。
（二）特别决议案：
12、审议及批准《2016年度利润分配预案》
表决情况：同意 209,347,417股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得通过。
13、审议及批准《关于公司授信融资暨为下属子公司提供融资担保的议案》表决情况：同意 207,635,227股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.1821%；反对 1,712,190股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.8179%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得通过。
14、审议及批准《关于提请股东大会给予董事会股份发行一般授权事宜的议案》
表决情况：同意 193,015,483股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的92.1986%；反对 16,331,934股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的7.8014%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得通过。
本次A股类别股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）。
特别决议案
1、审议及批准《2016年度利润分配预案》
表决情况：同意 111,389,743股，占本次 A股类别股东会该议案有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次A股类别股东会该议案有表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次A股类别股东会该议案有表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得通过。
本次H股类别股东会采取现场投票的表决方式，审议通过了以下议案（特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）。
特别决议案
1、审议及批准《2016年度利润分配预案》
表决情况：同意98,237,401股，占本次H股类别股东会该议案有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次H股类别股东会该议案有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占本次H股类别股东会该议案有表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得通过。
四、关于议案的合法性问题
经本所律师审查，本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及大会对议案的表决程序均符合《公司法》、《规则》等境内法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对议案的表决结果合法有效。
本法律意见书于2017年6月23日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司 2016年度股东大会、2017年第一次 A股类别股东会及 2017年第一次 H股类别股东会的法律意见书》之签署页）
广东德赛律师事务所
负责人：王先东
经办律师：王先东
经办律师：谢翔
二〇一七年六月二十三日