关于深圳万讯自控股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2017]第027号致：深圳万讯自控股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“万讯自控”）的委托，担任贵公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳万讯自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独
法律意见书立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》如下：
法律意见书一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司是由深圳万讯自控有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳万讯自控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1057号）核准及深圳证券交易所同意，公司股票于 2010年 8月 27日在深圳证券交易所上市，股票简称“万讯自控 ”，股票代码 “300112”。公司现持有深圳市市场监督管理局核发的 “ 9144030061888635X4”号《营业执照》。
根据上述《营业执照》、《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统（商事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及巨潮资讯网上披露的信息，公司的企业类型为股份有限公司；股本总额为人民币 26,243.02万元；经营范围为“生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”；营业期限为永续经营。
经信达律师核查，公司 2016年度报告已公示，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48500002号）、公司 2014-2016年度报告、公司的书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
法律意见书3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，信达律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2017年 7月 25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》由释义、激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、回购注销的原则、附则等部分组成，具体内容已包括《管理办法》第九条规定应当载明的事项。
信达律师认为，《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二）激励计划的股票来源、数量、分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票的来源、数量和分配如下：
1、本激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；
法律意见书2、公司拟向激励对象授予不超过708.8万股限制性股票，约占本计划草案签署时公司股本总额26,243.0197万股的2.70%。其中首次授予578.8万股，约占本计划签署时公司股本总额 26,243.0197万股的2.21%；预留授予 130万股，约占本计划签署时公司股本总额26,243.0197万股的0.50%，预留授予部分占本次授予权益的18.34%。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总量的比例||比例|
|董慧宇||董事会秘书||8||1.13%||0.03%||
|核心管理人员、核心业务（技术）人员（共207人）||||570.8||80.53%||2.18%||
|预留限制性股票数量||||130||18.34%||0.50%||
|合计||||708.8||100%||2.70%||

4、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
综上核查，信达律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（三）有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期规定如下：
1、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大
会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未
法律意见书完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。
4、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占限制|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||45%||

本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占限制|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解除限售期||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
法律意见书则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
信达律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
（四）授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格和授予价格的确定方法如下：1、本次限制性股票的授予价格为5.76元/股，即满足授予条件后，激励对象可以5.76元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1交易日的公司股票交易均价10.19元/股的50%；（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价11.52元/股的50%。
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
信达律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，对本次限制性股票的授予与解除限售条件规定如下：1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
法律意见书具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核
首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
法律意见书
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|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售条件|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。||

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售条件|
|第一个预留解除限售期||以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于30%。||
|第二个预留解除限售期||以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于40%。||

注：上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、个人业绩考核
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|A|B|C|D|
|绩效系数|0.8-1.0|0.5-0.8|0.1-0.5|0|

若各年度公司业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝绩效系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
信达律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（六）限制性股票的回购注销
法律意见书根据《激励计划（草案）》，对限制性股票的回购注销规定如下：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
《激励计划（草案）》对限制性股票回购价格的调整方法、回购价格的调整程序、回购注销的程序等进行了规定。
信达律师认为，本次股票激励计划的回购注销符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上核查，信达律师认为，本次股票激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将上述方案提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三的规定。
2、公司董事会于2017年7月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、公司独立董事于2017年7月25日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心员工的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、公司监事会于2017年7月25日召开第三届监事会第十三次会议，会议对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《激励计划（草案）》确定的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
法律意见书根据《管理办法》规定，公司本次股权激励计划尚需履行以下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3、公司发出召开股东大会的通知；
4、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会审议本次股权激励计划相关事项；
信达律师认为，公司为实行本次股权激励计划已经取得的批准和授权及拟进行的后续实施程序符合《管理办法》规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本计划激励对象为目前公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
法律意见书况的说明。
信达律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司应当在第三届董事会第十七次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
在实施过程中，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象出具的书面承诺，本次激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实施本次激励计划不
法律意见书存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
信达律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决情况经查验，本次激励计划的激励对象不存在公司董事或与公司董事有关联关系的情形，公司董事无需在审议本次股票激励计划及相关议案的第三届董事会第十七次会议上回避表决。
信达律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划的实施尚需经公司股东大会审议通过。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
张炯 沈险峰
_____________
廖金环