证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2019-051
深圳市得润电子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市得润电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
上市公司证券简称：得润电子
上市公司证券代码：002055
信息披露义务人：深圳市得胜资产管理有限公司
公司住所：深圳市宝安区宝城二十三区创业路东侧1号
通讯地址：深圳市宝安区宝城二十三区创业路东侧1号
股份变动性质：信息披露义务人通过协议转让引起的股份减少
签署日期：2019年9月 27日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在深圳市得润电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市得润电子股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义..................................................................................................................................4第二节信息披露义务人介绍 .........................................................................................................5第三节持股计划...........................................................................................................................7第四节权益变动方式....................................................................................................................8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................................................................... 13第六节其他重要事项.................................................................................................................. 14第七节备查文件......................................................................................................................... 15
第一节释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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|信息披露义务人、转让方、得胜公司|指|深圳市得胜资产管理有限公司，上市公司控股股东|
|受让方、信赢基金|指|深圳投控中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上市公司、得润电子|指|深圳市得润电子股份有限公司|
|标的股份|指|深圳市得润电子股份有限公司股份|
|本次权益变动|指|信息披露义务人股份减少、持股比例下降|
|本报告书|指|深圳市得润电子股份有限公司简式权益变动报告书|
|《股份转让协议》|指|《深圳市得胜资产管理有限公司与深圳投控中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于深圳市得润电子股份有限公司之股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《准则 15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|股|指|A股普通股股票|
|元|指|人民币元|

本报告书中若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：深圳市得胜资产管理有限公司
法定代表人：邱为民
经营期限：自1991年2月2日至 2032年11月11日
注册地：深圳市宝安区宝城二十三区创业路东侧1号
注册资本：人民币5000万元
企业法人统一社会信用代码为：91440300192477523K
经济性质：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务）；国内贸易。
股东：邱建民（持股60%）、邱为民（持股40%）
通讯地址：深圳市宝安区宝城二十三区创业路东侧1号
信息披露义务人董事及主要负责人：
邱为民先生，中国国籍，任得胜公司执行董事、总经理，兼任得润电子副董事长，为上市公司实际控制人之一，未取得其他国家的居留权。
二、信息披露义务人的关联关系情况
深圳市得胜资产管理有限公司为上市公司控股股东，其股东邱建民、邱为民为兄弟关系，共为上市公司的实际控制人。杨桦女士为邱为民先生配偶，为上市公司实际控制人之一致行动人。
截至本报告书签署日，深圳市得胜资产管理有限公司持有上市公司股份139,771,620股，持股比例为29.1377%；邱建民持有上市公司股份 17,511,017股，持股比例为3.6505%；杨桦持有上市公司股份 20,934,906股，持股比例为4.3642%。公司实际控制人及一致行动人通过直接和间接方式合计持有上市公司 178,217,543股，持股比例为37.1523%。
股权结构图如下：
三、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节持股计划
一、本次权益变动的目的
得胜公司通过本次股权协议转让为上市公司引入重要战略投资者，优化上市公司的股东结构，提升上市公司治理能力，借力战略股东的优势资源，上市公司有效整合外部资源，助力上市公司主营业务健康稳步发展；另一方面，转让所得资金将用于归还自身质押借款，降低质押率，促进上市公司健康良性发展。
本次权益变动是根据得胜公司与信赢基金签署的《关于深圳市得润电子股份有限公司之股份转让协议》作出的。本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除上述计划外，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减少其在上市公司拥有权益股份的可能；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动具体情况
上市公司于2019年5月18日披露《简式权益变动报告书》（2019-030），截至 2019年5月 18日，得胜公司持有上市公司股份 139,771,620股，持股比例为29.1377%，得胜公司及其一致行动人合计持有上市公司股份 178,217,543股，持股比例为37.1523%。
2019年 9月 27日，得胜公司与信赢基金签署了《关于深圳市得润电子股份有限公司之股份转让协议》，得胜公司拟以 9.63元/股的价格转让其持有上市公司的无限售流通股23,984,705股（占上市公司总股本的5.0000%）给信赢基金。
本次权益变动后，得胜公司持有上市公司股份 115,786,915股，持股比例为24.1377%；邱建民持有上市公司股份 17,511,017股，持股比例为3.6505%；杨桦持有上市公司股份 20,934,906股，持股比例为4.3642%；得胜公司及其一致行动人持有上市公司股份154,232,838股，持股比例为32.1523%，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次权益变动后，信息披露义务人股权控制及持股情况如下：
二、股份转让协议的主要内容
2019年 9月 27日，得胜公司（甲方）与信赢基金（乙方）签署了《关于深圳市得润电子股份有限公司之股份转让协议》，其主要内容如下：
1．交易方案
甲方同意将其持有的上市公司股份按本协议的约定转让给乙方，乙方同意受让标的股份。
甲乙双方同意，甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的交易总价款已考虑标的股份转让全部含有以及可能含有的权益等因素。
2．转让方式、转让价格及交割条件
经甲乙双方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的股份，标的股份的转让价格为 9.63元/股，本次交易的交易总价款为230,972,709.15元（大写：贰亿叁仟零玖拾柒万贰仟柒佰零玖元壹角伍分）。乙方全部以现金方式向甲方支付。
自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量、标的股份比例应作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
除非有甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定，自本协议签署之日起20个工作日内，甲乙双方应当完成标的股份交割。
3．股份转让款项的支付
本次交易对价由乙方一次性支付。自标的股份交割完成后 5个工作日内，乙方向甲方一次性支付交易总价款。
4．过渡期
除非乙方事先给予书面豁免或同意，过渡期内：
甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行上市公司股东的义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。
甲方应确保乙方在《证券法》、《公司章程》、《股东会议事规则》下约定的股东知情权。
5．陈述与保证
5.1甲方的陈述与保证
甲方保证在本协议签署时，除附件所列示的内容外，甲方所持的上市公司股份不存在其他未向乙方披露的争议、诉讼、仲裁、权利质押或可能导致甲方所持的上市公司股份权利被限制之司法程序、行政程序、政府调查等情形，不存在任何对本次交易造成障碍、限制的情形，亦不存在其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
甲方确认，甲方获得乙方支付的股份转让款后，应当主要用于解决甲方上市公司股份质押有关的债务及上市公司经营发展。
5.2乙方的陈述与保证
乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续，本协议另有约定的除外。
6．战略合作
鉴于乙方基金管理人的母公司深圳市投资控股有限公司，为深圳市市属国有资本投资公司和综合型金融控股集团，业务涵盖科技金融、科技产业、科技园区三大板块；上市公司所处行业为深圳市产业政策支持的重点产业，甲、乙双方一致同意，将积极促成上市公司与深圳市投资控股有限公司达成战略合作意向，通过共同设立产业投资基金、共同直接投资优势项目、产业园区落户配套支持等方式进行协同，以促进和推动上市公司在产业链的布局和延伸，提升上市公司的行业竞争地位，共同推动企业的价值成长。
7．信息披露
甲乙双方及上市公司均依法履行与本次交易所涉股份转让相关的信息披露义务。
乙方成为上市公司股东后，甲方及上市公司应充分保障乙方作为股东的知情权，并在甲乙双方一致同意后，根据乙方及其聘请的中介机构（若有）的要求，及时、完整、充分地提供乙方所需财务、法务、业务等方面的信息或资料。
8．保密义务
根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
9．违约责任
9.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任（包括律师费、仲裁费、公证费等）。
9.2若因甲方自身原因，导致各方及上市公司未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之八向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款的30%向乙方支付违约金。
10．特别约定
甲乙双方一致同意，交割完成后，乙方转让其持有的标的股份的，甲乙双方就转让相关事宜约定如下：
乙方有权根据法律、法规的有关规定及届时的实际情况，自主选择交易时间、交易对象及交易方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）。
如果乙方未来出让本次交易标的获得的全部收入低于本次交易标的股份转让价款与预期收益之和的，甲方将对乙方进行现金补偿。
11．协议的解除
11.1因下列原因之一导致本次交易失败或无法进行，各方互不追究违约责任，一方有权通知另一方解除本协议。
标的股份全部交割前，本次交易适用的法律、行政法规、规范性文件发生变化，致使本次交易存在实质性障碍。
发生不可抗力的事件。不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后十日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，以及采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响的证据。如出现不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商终止本协议。
11.2本协议签署后，发生下列行为之一的，乙方有权单方解除本协议，要求甲方返还已支付的转让价款并承担违约责任：
甲方违反本协议约定（包括但不限于其作出的声明、承诺和保证），该违约行为足以导致本协议之目的无法实现；
甲方存在本协议第9.2条约定的情形。
11.3乙方根据本协议约定单方解除本协议的，甲方应当在 2个工作日内向乙方返还已支付的全部股份转让款（含乙方为此付出的管理费、手续费等，不计利息），甲方对返还股份转让价款义务承担连带责任。
11.4如果非因任何一方的原因，深交所或有关主管部门未对本次股份转让交易进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则双方应在收到深交所作出不予确认的回复之日起30日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，乙方有权终止本次交易。甲方应在收到终止交易的书面函件后15日内退还乙方已支付的股份转让款（含乙方为此付出的管理费、手续费等，不计利息）。
12．法律适用及争议解决
本协议应受中国法律管辖，并按照中国法律解释。
因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。
仲裁庭应由三位仲裁员组成，仲裁双方当事人各自指定一名仲裁员，首席仲裁员则由深圳国际仲裁院指定。
13．其他
除本协议另有明确规定外，本协议附件是本协议的重要组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。
本协议的变更或补充，需经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。
本协议自甲乙双方盖章、签字之日起成立，自甲乙双方分别就本次交易完成内部审批手续之日起（以孰后为准）生效。
三、信息披露义务人所持股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在质押情形，信息披露义务人及其一致行动人质押上市公司股份共计 135,928,900股，占上市公司总股本的28.34%。除此以外，不存在冻结或其他权利限制情形。
本次拟转让股份存在质押情形，转让方将在办理标的股份过户手续前，完成相关解除质押手续。
四、信息披露义务人履行股份锁定等承诺情况的说明
信息披露义务人在上市公司2006年7月首次公开发行股票时承诺“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份”。此承诺已经履行完毕。
信息披露义务人在2019年3月 19日签署的《股东承诺函》中承诺“未来连续六个月内通过深圳证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%”。此承诺已经履行完毕。
除此之外，信息披露义务人未有其他股份锁定承诺，本次协议转让股份不存在违反相关承诺的情形。
五、本次权益变动的其他相关情况说明
1．截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
2．截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损伤上市公司利益的其他情形。
3．截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。
4．本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
签署本报告书前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。
邱为民先生配偶杨桦女士于2019年 5月17日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件流通股 308,000股，占上市公司总股本的0.0642%，交易价格为每股10.52元。
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他买卖上市公司股份情况。
第六节其他重要事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：
深圳市得胜资产管理有限公司
法定代表人（签字）：邱为民
2019年9月 27日
第七节备查文件
1．信息披露义务人的法人营业执照、身份证明文件。
2．信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
3．信息披露义务人签署的本报告书文本。
4．深圳市得胜资产管理有限公司与深圳投控中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《关于深圳市得润电子股份有限公司之股份转让协议》。
附：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市得润电子股份有限公司|上市公司所在地|深圳市光明区凤凰街道汇通路269 号得润电子工业园|
|股票简称|得润电子|股票代码|002055|
|信息披露义务人名称|深圳市得胜资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|深圳市宝安区宝城二十三区创业路东侧1号。|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量： 178,217,543 股持股比例： 37.1523%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量： 23,984,705 股变动比例： 5.0000%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 ■|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：
深圳市得胜资产管理有限公司
法定代表人（签字）：邱为民
2019年9月27日