北汽福田汽车股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
目 录
议案一： 《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
议案二： 《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
议案三： 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》议案四： 《关于本次非公开发行股票预案的议案》
议案五： 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
议案六： 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东：
为推动公司业务更快发展，增强公司资本实力，提高公司资产质量，进一步增强公司竞争力，实现公司“2020”发展规划，公司拟向特定对象非公开发行股票。经公司认真逐项自查，认为已具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股票的条件，具体如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的有关规定：
（1）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，并且不低于2013年末经审计的公司每股净资产，具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于向特定对象非公开发行股票发行价格的规定；
（2）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
（3）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（4）本次发行不会导致公司控制权发生变化；
（5）本次发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。
2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况：（1）本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）公司及其附属公司不存在违规对外担保且尚未消除的情形；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司董 事 会
二〇一四年七月九日
议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为加快公司发展，进一步增强公司竞争力，实现公司“2020”发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过75,000万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于5.34元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告
日，2014年6月11日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），并且不低于2013年末经审计的公司每股净资产。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
6、限售期安排
本次发行投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
8、募集资金数额及用途
本次发行募集资金不超过40亿元，拟投入下列项目：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额（亿元）|
|福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目|11.12|
|山东多功能汽车厂轻客建设项目|20.77|
|北京福田康明斯发动机有限公司产品升级技术改造项目|3.00|
|补充流动资金|12.00|
||46.89|

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次发行实际募集资金低于计划投资金额的部分，将由公司通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由新老股东共享本次发行前滚存
的未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
本次非公开发行股票相关议案及发行方案须经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员核准后方可实施。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司董 事 会
二〇一四年七月九日
议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额（亿元）|
|福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目|11.12|
|山东多功能汽车厂轻客建设项目|20.77|
|北京福田康明斯发动机有限公司产品升级技术改造项目|3.00|
|补充流动资金|12.00|
||46.89|

如本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
一、福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目
1、项目基本情况
福田汽车印度制造有限公司是由北汽福田汽车股份有限公司和北京福田国际贸易有限公司共同出资成立，2011年 11月 25日取得营业执照，注册资本是 9800万美元，注册地址是印度普耐查堪工业区。福田汽车拟增资 11.12亿元用于建设环保、高效、低成本、技术水平
一流且具有较高经济效益的工厂。主要建设内容是：新建焊装车间、涂装车间及总装车间等
生产部门，新建综合站房、配送中心、工厂办公楼等公用辅助设施。项目建成后将形成年产
中重卡、轻卡及微卡产品13万辆的综合生产能力。
2、项目必要性
（1）印度市场对福田公司具有重要的战略意义
目前国内汽车市场的竞争格局已经基本确定，福田公司已领军国内商用车市场多年，要实现十二五期间的战略发展蓝图，仅仅依赖中国市场是不够的。从产业发展的角度来看，汽车产业在某一地区的发展，一般会经历三个阶段：成长期，成熟期与衰退期。当下，中国、印度、巴西等国家的汽车制造业正处于产业的成长期，市场潜力巨大。
印度是全球第四大商用车市场，2012年印度GDP增长率为5.4%，在新兴经济体中仅次于中国。印度是全球第四大商用车市场，已经引起了全球主要汽车生产厂家的重视。根据世界贸易组织的统计，近年来印度汽车产品进口总量每年维持在30亿美元左右，约占世界汽车产品贸易总量的0.4%。欧洲的戴姆勒、曼、沃尔沃，日本的日野、五十铃，美国的纳威司达等国际商用车企业都已进入印度市场。中国的上汽、一汽及众泰，也分别利用与通用、乌尔拉、 Premier的合作，向印度输出其产品。在汽车产业与产品的成熟度上都逊色于中国的印度汽车工业未来拥有巨大发展潜力，正因如此，印度市场也将是福田汽车实现2015年海外业务发展宏图的契机。
（2）全价值链的本地化运营是印度业务战略目标实现的前提
2006年，印度政府制定了《2006-2016汽车产业发展规划》，鼓励发展汽车工业。但是，对于整车进口，印度政府的关税为24%。关税壁垒导致依靠整车出口将无法保持长期稳定的增长。福田公司要实现印度市场的突破，必须实现本地制造和采购，实现印度业务全价值链的本地化运营，从根本上保证印度业务战略目标的实现。
（3）发挥区域辐射作用，建设福田出口产品的生产基地
印度位于南亚次大陆，通往西亚北非、非洲和东南亚地区距离较短，交通便利。印度是右舵市场，完全能够辐射非洲12国、东南亚5国和南亚各国的右舵市场。在印度设立制造公司，将充分发挥区域中心的辐射作用，资源共享，有效降低物流成本，充分利用产能，促进公司海外业务的全面发展。
（4）为公司的全球化运营提供业务平台和人力资源
在印度设立制造公司，将真正实现业务运营的国际化，对公司的业务管理的转型提供实际的业务平台。同时，通过印度制造公司业务的开展，将为公司储备具有实际操作能力的全球化运营人才，为公司的转型与创新奠定基础。
（5）有效分散公司运营的地缘风险
商用车市场的发展具有周期性，我国的商用车市场经过长期的发展，已经进入相对成熟的阶段，印度的商用车市场在未来的20年将经历快速发展的阶段。福田公司在印度设立制造公司，能有效分散公司运营的地缘风险，为公司创造相对稳定的运营环境。印度市场对福田公司具有重要的战略意义。
3、投资估算与达产计划
项目新增总投资为24.65亿元人民币（约4.04亿美元），其中新增建设投资为18.73亿元（包括注册资本金11.12亿元人民币，约1.82亿美元），流动资金为5.92亿元。
公司将向印度制造有限公司增资 11.12亿元，拟以非公开发行股票募集资金投入 11.00亿元。
本项目于2014年开始建设，建设期3年，2020年达到设计生产纲领。
注：外汇按1美元=6.10人民币折算
4、经济效益评估
项目达产后，实现利润总额9.65亿元，税后利润6.52亿元，实现内部收益率为14.4%，投资回收期为8年。
5、项目批准情况
本项目已获得中华人民共和国国家发展和改革委员会发改办外资[2014]43号文的备案证明和北京市发展和改革委员会京发改文[2014]73号文的批复，以及中华人民共和国商务部商合批[2014]435号文和北京市商务委员会京商务经字[2014]219号文的批复。
二、山东多功能汽车厂轻客建设项目
1、项目基本情况
山东多功能汽车厂位于潍坊高新技术产业开发区，东临高新七路，南邻樱前街，西临高新五路，北临桃园街，场址周边交通便利，适宜项目建设。主要建设内容是在原有的厂区内建设生产厂房、配送中心、动态调试间、办公楼、员工中心等设施。本项目主要为风景轻客和小MPV两种产品，建成后将形成年产10万辆的生产能力。
2、项目必要性
（1）符合国家振兴和调整汽车产业的政策要求，有利于促进汽车行业健康快速发展
为稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，《汽车产业调整和振兴规划》指出：汽车生产企业要把产品结构优化升级作为当前工作的重点，促进节能、环保和新能源汽车的研发和生产；要注重自主开发产品，推动自主创新，改善产品结构，加强自主品牌建设。该项目主要为了满足消费者对产品多元化的需求，生产新型汽车以加快产品结构升级，符合国家汽车产业发展的方向，有利于促进汽车行业健康快速发展，对于汽车产业振兴和结构调整具有积极的推动作用。
（2）有利于提高企业的规模效益和市场竞争力
制造业是国民经济的战略产业，是一个地区综合实力与整体水平的重要标志，是实现现代化的重要基础。山东省在发展制造业方面，具有明显沿海区位优势、发达完备的交通运输和劳动力成本优势。该项目选在具有“中国制造”之称的山东省内，可以利用其资源优势和区位优势，引进先进技术提高改造原有产品的技术性能；企业就地吸收高质量而廉价的劳动力，能够提升企业的整体制造水平和盈利能力。对于提高企业的规模效益和市场竞争力具有巨大的促进作用。
（3）有利于企业实现规模化扩展，促进区域经济的持续快速增长
我国加入世界贸易组织后，国内市场国际化进程加快，国际竞争与融合程度进一步提高，中国作为全球制造中心的优势逐渐突出。随着经济的发展和行业竞争的加剧，公司已经深切感受到来自外界环境、自身发展等方面的巨大压力。开拓新的产品市场，加大科研开发力度，利用高科技拓展业务领域，推动企业技术进步和产品结构优化，提高企业管理水平，已成为促进公司持续快速发展的当务之急。该项目建成后，将采用更加优化的工艺路线，提高安全系数，增加公司利润，增强企业发展动力，实现企业规模扩张，提高企业市场竞争力，促进
企业可持续快速发展。该项目的建设和发展，发挥产业关联度和带动能力强的优势，有效拉动周边区域经济的增长，为当地增加经济总量和税收作贡献，解决地区部分就业问题，经济效益和社会效益显著。
3、投资估算与达产计划
本项目总投资20.77亿元。其中，建设投资18.80亿元，铺底流动资金1.97亿元。公司拟以非公开发行股票募集资金投入 14.00亿元。
本项目于2014年开始建设，建设期2年，2018年达到设计生产纲领。
4、经济效益评估
项目达产后，实现利润总额 5.14亿元，税后利润4.37亿元，实现内部收益率为17.72%，投资回收期为6.96年。
5、项目批准情况
本项目已取得山东省环境保护厅鲁环审[2014]66号文的批复，尚需取得山东省发展和改革委员会关于本项目的批复。
三、北京福田康明斯发动机有限公司产品升级技术改造项目
1.项目基本情况
本项目计划在北京福田康明斯发动机公司厂区内实施，该厂区位于北京市昌平区沙河镇西约1.5km、沙阳路北500m与北京市海淀区交界处。本项目利用北京福田康明斯有限公司现有厂房、公用和工艺设施，布置一个重型柴油机机械加工二车间，新建重型大马力柴油机缸体加工线和缸盖精加工生产线；通过对现有装配车间3.8L发动机装配线进行改造，形成一条可同时生产重型柴油机的装配线，新增专门用于重型柴油机试验的台架，并利用现有涂装线及附装线富余产能进行本项目产品的涂装和附装，形成装配二线。福田汽车和康明斯作为股东
共同向合资公司同比例进行增资，其中，福田汽车按比例拟增资3.00亿元。
2.项目必要性
（1）满足大功率国产发动机不断提升的市场需求
国产大功率发动机开发滞后、品种匮乏，为拥有高端发动机技术的外国企业提供了市场机遇，使外国大功率发动机得以大量进入中国市场。面对国内市场对大功率发动机的需求迅速增长，采用合资生产和引进技术以提升国产大功率发动机生产能力并占领国内市场是发动机生产企业发展的需要。
（2）有利于北京福田康明斯合资公司实现可持续发展
北京福田康明斯发动机有限公司成立以来，管理及生产已进入良性发展。但是，由于我国国4排放标准的推迟实施以及中国汽车重点出口目标市场国家产业政策变化等原因，导致公司产品实际产量与当初的预测仍有较大差距，公用辅助设施等利用率较低。本次技改拟利用现有厂房及公用设施并新增部分生产线，进行本项目产品的生产投入少，收益高，有利于北京福田康明斯发动机有限公司不断完善产品线、实现可持续健康发展。
（3）有利于福田汽车掌握核心资源、增强竞争力
根据福田汽车规划，公司在未来几年内要着力发展载质量超过30吨的重卡，发展大型工程机械特别是矿山工程机械，对重型柴油机产品有着迫切的需求。为掌握核心技术和资源，公司需要掌握具有国际竞争力的大功率发动机等核心资源。
（4）有利于充分发挥合作伙伴的技术和市场优势
康明斯为世界最大的汽车发动机制造商，其产品技术与卡特彼勒等国际著名公司同类产品相比，具有其特点和优势。另外，康明斯拥有丰富的中国市场开拓经验。康明斯进入中国已达30多年，基于其运营能力、产品范围、分销和服务能力，在中国有强大的综合能力。
为此，北京福田康明斯发动机公司，通过利用康明斯最新开发的发动机技术，对现有生产线进行适应性改造，就可制造重型柴油发动机，用于福田汽车重卡、工程机械类产品，并可在中国和其他国家销售项目产品。
3.投资估算与达产计划
本项目总投资为10.148亿元，其中新增建设总投资7.088亿元，流动资金3.06亿元。福田汽车本次增资3.00亿元，拟以非公开发行股票募集资金投入3.00亿元。
建设期为1年，2018年达到设计生产纲领。
4.经济效益评估
项目达产年为2018年，达产年可实现利润总额2.17亿元，税后利润1.63亿元。税后投资回收期为6.6年，内部收益率为17.5%。
5、项目批准情况
本项目环境评价已获得北京市环境保护局京环审[2012]77号文的批复，本项目已取得北京市发展和改革委员会京发改[2014]846号文的批复和北京市商务委员会京商务资字
[2014]287号的批复。
四、补充公司流动资金
1.项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的120,000万元用于补充公司流动资金需求。
2.使用募集资金补充公司流动资金的必要性
（1）公司流动资金需求增加，短期偿债能力不足，债务融资信用等级受限
近年来，公司一直处于快速发展阶段，在销售量和销售收入大幅度增长的同时，各项资产规模也不断增长。截至2008年末、2009年末、2010年末、2011年末、2012年末以及2013年末，公司流动资产分别达到47.90亿元、111.83亿元、156.55亿元、138.05亿元、170.89亿元和124.58亿元，呈增长态势，表明公司经营对于流动资金的需求越来越大。
2013年，公司流动资产占总资产的比例为38.41%，流动比率与速动比率分别为 0.82和0.61，反映出流动资金相对不足，公司短期偿债能力不强，急需补充流动资金。
（2）减少公司财务压力，降低经营成本
汽车制造业是典型的资本密集型和劳动密集型行业，生产经营需要大量资金投入，除产能扩张和技术升级等方面的较大投入外，日常经营周转资金同样存在较大需求，特别是应对短期内生产成本、用工成本以及资金使用成本上升，公司仍然主要通过银行贷款等方式解决，截至2013年年末，公司长短期借款共计27.34亿元，其中，2014年底到期21.47亿元，2015年底到期5.87亿元。
3.使用募集资金补充流动资金的可行性
（1）公司以非公开发行股票募集资金，将大大改善公司资本结构，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司持续发展奠定基础；
（2）运用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
因此，在目前公司流动资金需求高、资金相对紧张、财务压力较大的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司流动资金是十分必要也是切实可行的。
综上所述，本次定向增发募集资金投资项目均为经公司董事会审议通过的重点项目，是公司“五大战略转型、建设五大能力”的重要组成部分，项目的有序投入和顺利运营将为公司打造“高科技、现代型、世界品牌”汽车企业的目标做出突出贡献，为公司“2020战略”的顺利推进和实施打下坚实的基础。本次发行募集资金投资项目是可行的。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一四年七月九日
议案四：
北汽福田汽车股份有限公司
关于本次非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司拟定了《北汽福田汽车股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（详见附件）。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一四年七月九日
附件：《北汽福田汽车股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014-028北汽福田汽车股份有限公司
2014年度非公开发行股票
预 案
二〇一四年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、2014年 6月 10日，北汽福田汽车股份有限公司董事会审议通过了本次非公开发行股票预案。
2、本次非公开发行股票数量不超过 75,000万股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
3、发行价格不低于 5.34元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日，2014年 6月11日）前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），并且不低于2013年末经审计的公司每股净资产。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
5、本次发行募集资金上限为400,000万元(包括发行费用)，用于投入福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目、山东多功能汽车厂轻客建设项目、北京福田康明斯发动机有限公司产品升级技术改造项目和补充流动资金。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得北京市国资委批复、公司股东大会批准并报中国证监会核准。
7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定， 2012
年 7月 27日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于修订<公司
章程>的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。
截止2012年8月3日，董事会以全票同意审议通过了该议案。2012年8月30日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。
目 录
发行人声明 ............................................................................................................................. 17重大事项提示 ......................................................................................................................... 18目 录 ................................................................................................................................. 20释 义 ................................................................................................................................. 22第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ....................................................................... 23一、本次非公开发行的背景和目的 ................................................... 23（一）本次非公开发行的背景.....................................................23（二）本次非公开发行的目的.....................................................23二、发行对象及其与公司的关系 ..................................................... 24三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................... 24（一）发行股票的种类和面值.....................................................24（二）发行方式和发行时间.......................................................24（三）发行数量.................................................................24（四）发行对象及认购方式.......................................................25（五）定价原则及发行价格.......................................................25（六）限售期...................................................................25（七）上市地点.................................................................25（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排.................................25（九）本次非公开发行股票决议有效期.............................................26四、募集资金投向 ................................................................. 26五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................... 26六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................... 26七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 27第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 28一、本次募集资金投资计划 ......................................................... 28
二、本次募集资金投资项目情况 ..................................................... 28（一）福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目.......................28（二）山东多功能汽车厂轻客建设项目.............................................29（三）北京福田康明斯发动机有限公司产品升级技术改造项目.........................31（四）补充公司流动资金.........................................................32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 34一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 . 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 34三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................. 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 35五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................... 35六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................... 35（一）宏观政策调控变化的政策风险...............................................35（二）经济周期风险.............................................................36（三）市场竞争加剧的风险.......................................................36（四）行业风险.................................................................36（五）审批风险.................................................................36第四节公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 37一、公司的利润分配政策 ........................................................... 37二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................... 39（一）最近三年利润分配方案......................................................39（二）最近三年现金股利分配情况..................................................39（三）最近三年未分配利润的使用情况..............................................40
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国汽车工业经过近十年的不断成长，已经发展成为促进国民经济快速发展的重要产业，汽车工业的支柱产业地位已经基本形成，并在逐步得到加强。特别是我国加入 WTO以后，国产汽车价格与国际汽车同类产品价格渐进接轨，国内汽车消费环境较以往有了很大的改善。
国民经济的发展壮大了社会消费能力，提高了民众的消费信心，刺激了汽车消费市场。汽车工业已经进入了新一轮快速发展阶段，巨大的市场空间为我国汽车工业的发展创造了极为有利的发展条件。2013年，我国汽车累计产销分别实现 2211.68万辆和 2198.41万辆，同比增长14.8%和13.9%，稳居全球第一大汽车生产和消费国地位。
我国汽车产业发展有着很好的机遇，也面临一系列挑战。面对严峻的发展形势，汽车企业必须面向消费市场，积极调整产品结构；加快推动企业联合重组，做大做强优势企业；合理控制生产能力，防止重复建设；进一步完善汽车市场体系，改善汽车消费环境；继续扩大出口规模，不断提高对外开放水平；特别是要把引进先进技术和管理与增强自主开发能力结合起来，逐步掌握核心技术，形成自己的汽车品牌；大力发展节能环保型汽车，积极开发与推广应用新型车用燃料和车用新材料。
本次非公开发行是公司借助资本市场的融资平台，对企业进行内部产品结构优化，扩大汽车产能，改进产品质量及生产工艺水平，进一步提升主营业务，提高公司竞争力及持续盈利能力的重要措施。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金用于投入福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目、山东多功能汽车厂轻客建设项目、北京福田康明斯发动机有限公司产品升级技术改造项目和补充流动资金。
本次发行募集资金的运用将有助于进一步落实公司的战略规划，快速抢占市场份额，扩大合资公司经营发展空间，完善公司产品品种，增强公司盈利能力。同时，对上述项目的投入将更快更好地打造福田汽车全球化的品牌形象，为公司的战略规划、全球化发展目标、海
外市场开拓提供支持与保障，从而实现有形及无形价值链全球化的新格局。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过75,000万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年6月 11日），发行价格不低于 5.34元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），并且不低于2013年末经审计的公司每股净资产。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
（六）限售期
本次发行投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金上限为400,000万元（包括发行费用），募集资金将投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金总额（亿元）|募集资金投资额（亿元）|
|1|福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目|11.12|11.00|
|2|山东多功能汽车厂轻客建设项目|20.77|14.00|
|3|北京福田康明斯发动机有限公司产品升级技术改造项目|3.00|3.00|
|4|补充流动资金|12.00|12.00|
|合 计||46.89|40.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为280,967.16万股，其中，控股股东北汽集团持有公司 95,918.48万股，持股比例为34.14%。北京市国资委间接通过国管中心、北汽集团、首钢总公司合计持有公司114,749.80万股，持股比例为40.84%。
本次非公开发行拟发行不超过 75,000万股。本次发行完成后公司的总股本不超过
355,967.16万股。以本次非公开发行认购的最高限额股数测算，本次发行完成后，北汽集团
持有公司 95,918.48万股股份，持股比例为26.95%；北京市国资委间接通过国管中心、北汽集团、首钢总公司持有公司 114,749.80万股股份，持股比例为32.24%（以本次非公开发行认购的最高限额股数测算）。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本发行预案已于2014年6月10日经公司董事会审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需取得北京市国资委批复，并提交公司股东大会表决。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金将投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金总额（亿元）|募集资金投资额（亿元）|
|1|福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目|11.12|11.00|
|2|山东多功能汽车厂轻客建设项目|20.77|14.00|
|3|北京福田康明斯发动机有限公司产品升级技术改造项目|3.00|3.00|
|4|补充流动资金|12.00|12.00|
|合 计||46.89|40.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目
1、项目基本情况
福田汽车印度制造有限公司是由北汽福田汽车股份有限公司和北京福田国际贸易有限公司共同出资成立，2011年 11月 25日取得营业执照，注册资本是 9800万美元，注册地址是印度普耐查堪工业区。福田汽车拟增资 11.12亿元用于建设环保、高效、低成本、技术水平一流且具有较高经济效益的工厂。主要建设内容是：新建焊装车间、涂装车间及总装车间等
生产部门，新建综合站房、配送中心、工厂办公楼等公用辅助设施。项目建成后将形成年产
中重卡、轻卡及微卡产品13万辆的综合生产能力。
2、项目投资情况
项目新增总投资为 24.65亿元人民币（约 4.04亿美元），其中新增建设投资为 18.73亿元（包括注册资本金11.12亿元人民币，约1.82亿美元），流动资金为5.92亿元。
公司将向印度制造有限公司增资11.12亿元，拟以非公开发行股票募集资金投入11.00亿元。
注：外汇按1美元=6.10人民币折算
3、项目预计实现的经济效益
项目达产后，实现利润总额 9.65亿元，税后利润6.52亿元，实现内部收益率为14.4%，投资回收期为8年。
4、实施该项目的发展前景
目前国内汽车市场的竞争格局已经基本确定，福田汽车已领军国内商用车市场多年，要实现十二五期间的战略发展蓝图，仅仅依赖中国市场是不够的。从产业发展的角度来看，汽车产业在某一地区的发展，一般会经历三个阶段：成长期，成熟期与衰退期。当下，中国、印度、巴西等国家的汽车制造业正处于产业的成长期，市场潜力巨大。
印度是全球第四大商用车市场，2012年印度GDP增长率为5.4%，在新兴经济体中仅次于中国。印度是全球第四大商用车市场，已经引起了全球主要汽车生产厂家的重视。根据世界贸易组织的统计，近年来印度汽车产品进口总量每年维持在30亿美元左右，约占世界汽车产品贸易总量的0.4%。欧洲的戴姆勒、曼、沃尔沃，日本的日野、五十铃，美国的纳威司达等国际商用车企业都已进入印度市场。中国的上汽、一汽及众泰，也分别利用与通用、乌尔拉、Premier的合作，向印度输出其产品。在汽车产业与产品的成熟度上都逊色于中国的印度汽车工业未来拥有巨大发展潜力，正因如此，印度市场也将是福田汽车实现2015年海外业务发展宏图的契机。
5、项目批准情况
本项目已获得中华人民共和国国家发展和改革委员会发改办外资[2014]43号文的备案证明和北京市发展和改革委员会京发改文[2014]73号文的批复，以及中华人民共和国商务部商合批[2014]435号文和北京市商务委员会京商务经字[2014]219号文的批复。
（二）山东多功能汽车厂轻客建设项目
1、项目基本情况
山东多功能厂位于潍坊高新技术产业开发区，东临高新七路，南邻樱前街，西临高新五路，北临桃园街，场址周边交通便利，适宜项目建设。主要建设内容是在原有的厂区内建设生产厂房、配送中心、动态调试间、办公楼、员工中心等设施。本项目主要为风景轻客和小MPV两种产品，建成后将形成年产10万辆的生产能力。
2、项目投资情况
本项目总投资 20.77亿元。其中，建设投资 18.80亿元，铺底流动资金 1.97亿元。公司拟以非公开发行股票募集资金投入 14.00亿元。
3、项目预计实现的经济效益
项目达产后，实现利润总额 5.14亿元，税后利润4.37亿元，所得税后项目实现内部收益率为17.72%，投资回收期为6.96年。
4、实施该项目的发展前景
（1）风景是福田轻型客车系列的品牌，产品突出的特点是车型美观、性能良好、价格合理。风景轻客在2001年正式进入市场，福田公司凭借强大的性价比优势和在新理念体系框架基础上形成的先进的服务，仅仅用三年时间迅速成长为轻客市场的后起之秀，目前风景已经开发出 10多个品种，价格自7～17万不等，在同类轻客市场中占有8%的市场份额。经过几年的发展，福田风景系列产品已经在市场站稳脚跟，并成为唯一一家可以与市场占有率第一的金杯轻客相抗衡的产品。
随着国内经济水平的发展和消费结构调整升级，出行、旅游、物流等运输需求稳步提升，城乡道路建设不断完善，城市物流得到快速发展，我国轻型客车市场的需求结构也在发生显著变化，用户的更新换代消费需求也在不断升级，导致轻客市场呈现出多样化、个性化的消费趋势特点，需求更加细化和专业化。为了适应市场快速发展和激烈的产品竞争，市场上各个车企不断推出新锐产品，抢夺市场份额。为了满足市场多元化发展的需求，公司需要充实自己的产品线以抢夺利润较大的市场份额，巩固在商用车领域的市场地位。
（2）经过 20多年的发展，我国的微型客车得到快速增长，成为汽车生产和消费市场的重要拉动力量和生力军。随着消费者需求的多元化、差异化发展，以及汽车相关法规标准的逐步完善和提高，传统的微客已不能满足消费者的需求，这不断推动着产品的创新和升级换代，尤其跨界车型的出现使得微客产品呈现多元化发展趋势，主要表现特征是 MPV化和微轿化，这使得小 MPV得到了广阔的发展空间。小 MPV是兼有微客价格且具有客车和 MPV
物理性能的新微客，主要分化的是传统的微客市场。小 MPV产品侧重于轿车化外观以及安
全性和舒适性，提出“商务车”概念，在创新和变化中实现了较快增长。
小 MPV业务与公司现有业务关联度较高，尤其与公司最为成熟的轻卡业务在产、供、销上具有较强的一致性。目前公司轻卡业务已形成完备的供应链体系、成熟的生产体系和全球性的销售网络等产业优势，小 MPV业务可以通过发挥现有业务供应链、制造、市场和分销的协同效应，借助资源充分共享，实现低成本运营，培育小 MPV业务的盈利能力。本项目的顺利实施，有利于提高企业的规模效益和市场竞争力，有利于企业实现规模化扩展，促进区域经济的持续快速增长，有利于公司增加新产品生产能力，满足公司长远发展的需要。
5、项目批准情况
本项目已取得山东省环境保护厅鲁环审[2014]66号文的批复，尚需取得山东省发展和改革委员会关于本项目的批复。
（三）北京福田康明斯发动机有限公司产品升级技术改造项目
1、项目基本情况
本项目计划在北京福田康明斯发动机公司厂区内实施，该厂区位于北京市昌平区沙河镇西约1.5km、沙阳路北500m与北京市海淀区交界处。本项目利用利用北京福田康明斯有限公司现有厂房、公用和工艺设施，布置一个重型柴油机机械加工二车间，新建重型大马力柴油机缸体加工线和缸盖精加工生产线；通过对现有装配车间3.8L发动机装配线进行改造，形成一条可同时生产重型柴油机的装配线，新增专门用于重型柴油机试验的台架，并利用现有涂装线及附装线富余产能进行本项目产品的涂装和附装，形成装配二线。
2、项目投资情况
本项目总投资为10.148亿元，其中新增建设总投资7.088亿元，流动资金3.06亿元。福田汽车和康明斯作为股东共同向合资公司同比例进行增资，其中，福田汽车按比例拟增资3.00亿元。
福田汽车本次增资3.00亿元，拟以非公开发行股票募集资金投入3.00亿元。
3、项目预计实现的经济效益
项目达产年为2018年，达产年可实现利润总额2.17亿元，税后利润1.63亿元。税后投资回收期为6.6年，内部收益率为17.5%。
4、实施该项目的发展前景
由于国产大功率发动机开发滞后、品种匮乏，为拥有高端发动机技术的外国企业提供了
市场机遇，使外国大功率发动机得以大量进入中国市场。面对国内市场对大功率发动机的需求迅速增长，采用合资生产和引进技术以提升国产大功率发动机生产能力并占领国内市场是发动机生产企业发展的需要。同时，根据公司规划，在未来几年内要着力发展载质量超过30吨的重卡，发展大型工程机械特别是矿山工程机械，对重型柴油机产品有着迫切的需求。本次技改拟通过利用康明斯最新开发的发动机技术，生产制造满足市场需求的重型柴油发动机，用于北汽福田重卡、工程机械类产品，并可在中国和其他国家销售项目产品。
福田康明斯发动机产品已具有较高的市场认可度和广泛的客户基础，产品的进一步丰富将获得更加广阔的市场发展空间，优秀的产品品质和良好的用户口碑将为福田康明斯发动机产品进入大功率发动机市场打下坚实的基础。
福田康明斯成立以来，管理及生产已进入良性发展。但是，由于我国国四排放标准的推迟实施以及中国汽车重点出口目标市场国家产业政策变化等原因，导致公司产品实际产量与当初的预测仍有较大差距，公用辅助设施等利用率较低。因此，本次技改拟利用现有厂房及公用设施并对现有生产线进行适应性改造。进行本项目产品的生产投入少，收益高，有利于北京福田康明斯发动机有限公司可持续健康发展。
5、项目批准情况
本项目环境评价已获得北京市环境保护局京环审[2012]77号文的批复，本项目已取得北京市发展和改革委员会京发改[2014]846号文的批复和北京市商务委员会京商务资字
[2014]287号的批复。
（四）补充公司流动资金
1、基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的12亿元用于补充公司流动资金需求。
2、使用募集资金补充公司流动资金的必要性
（1）公司流动资金需求增加，短期偿债能力不足，债务融资信用等级受限
近年来，公司一直处于快速发展阶段，在销售量和销售收入大幅度增长的同时，各项资产规模也不断增长。截至2008年末、2009年末、2010年末、2011年末、2012年末以及2013年末，公司流动资产分别达到 47.90亿元、111.83亿元、156.55亿元、138.05亿元、170.89亿元和124.58亿元，呈增长态势，表明公司经营对于流动资金的需求越来越大。
2013年，公司流动资产占总资产的比例为38.41%，流动比率与速动比率分别为 0.82和
0.61，反映出流动资金相对不足，公司短期偿债能力不强，急需补充流动资金。
（2）减少公司财务压力，降低经营成本
汽车制造业是典型的资本密集型和劳动密集型行业，生产经营需要大量资金投入，除产能扩张和技术升级等方面的较大投入外，日常经营周转资金同样存在较大需求，特别是应对短期内生产成本、用工成本以及资金使用成本上升，公司仍然主要通过银行贷款等方式解决，截至2013年年末，公司长短期借款共计27.34亿元，其中，2014年底到期21.47亿元，2015年底到期5.87亿元。公司目前财务成本较大，经营成本提高。
因此，在目前公司流动资金需求高、资金相对紧张、财务压力较大的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司流动资金是十分必要的。
3、使用募集资金补充流动资金的可行性
（1）公司以非公开发行股票募集资金，将大大改善公司资本结构，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司持续发展奠定基础；
（2）运用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
因此，在目前公司流动资金需求高、资金相对紧张、财务压力较大的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司流动资金是十分必要也是切实可行的。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
本次非公开发行所募集的资金将用于投入福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目、山东多功能汽车厂轻客建设项目、北京福田康明斯发动机有限公司产品升级技术改造项目和补充流动资金。募集资金投资的项目均为公司的主营业务，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。募集资金项目实施后，将进一步提升公司在汽车生产及销售领域的竞争优势。
目前，公司的主营业务为汽车生产及销售，本次发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司生产规模，优化公司产品结构，提高公司汽车销售收入。
本次拟发行不超过75,000万股人民币普通股股票。发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
本次发行完成后公司的总股本不超过 355,967.16万股。以本次非公开发行认购的最高限额股数测算，本次发行完成后，北汽集团持有公司95,918.48万股股份，持股比例为26.95%；
北京市国资委间接通过国管中心、北汽集团、首钢总公司持有公司 114,749.80万股股份，持股比例为32.24%（以本次非公开发行认购的最高限额股数测算）。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，将有效优化资产结构，改善公司财务结构，降低财务风险，增加公司发展潜力。
同时随着募集资金投资项目的建成，公司业务能力将提高，产品结构将进一步优化，公司盈利能力得到提高。
在本次发行募集资金到位投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目达产
后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金到位后，将使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观政策调控变化的政策风险
公司所处的汽车行业是国民经济的支柱产业，与国民经济的运行状况关系紧密，对宏观经济和产业政策的变化较为敏感。如果宏观经济政策趋紧，将会制约商用车的需求，从而给公司的生产经营带来风险。
（二）经济周期风险
汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平，导致对汽车消费需求不断提高。
受此因素刺激，国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模，投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增加。随着市场竞争的加剧，各生产厂家为扩大市场份额，获取有利的竞争地位，在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争。虽然本公司在商用车行业具有较为明显的市场优势，但竞争对手产品价格的波动将可能影响公司产品价格，因而公司面临市场竞争风险。
（四）行业风险
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务。汽车制造行业属于资金密集、劳动密集型行业，该行业的发展与原材料价格、人工成本以及市场需求密切相关。若日后出现原材料价格猛涨、人工成本上升，以及经济危机等导致汽车行业市场需求萎缩的情形，则汽车企业利润空间将受到挤压，有可能对公司的经营和销售带来负面影响。
（五）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为进一步增强现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2012年7月27日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。截止2012年8月3日，董事会以全票同意审议通过了该议案。2012年8月30日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
第一百七十三条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十四条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度经审计净利润的15%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十五条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由审计/内控委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的诉求。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十六条:公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条:公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011年度利润分配方案
以2011年度末总股本210,967.16万股为基数，每10股派送现金1.2元（含税）。
2、2012年度利润分配方案
以2012年度末总股本280,967.16万股为基数，每10股派送现金1.6元（含税）。
3、2013年度利润分配方案
以2013年度末总股本280,967.16万股为基数，每10股派送现金0.98元（含税）。上述分红方案已经公司第六届第一次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过，尚待实施。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|合计|
|现金分红的数额（含税）|275,347,817|449,547,456|253,160,592|978,055,865|
|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|763,055,365.61|1,353,300,274.88|1,152,442,450.71|3,268,798,091|
|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|36.08%|33.22%|21.97%|-|

（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
北汽福田汽车股份有限公司
2014年6月10日
议案五：
北汽福田汽车股份有限公司
关于前次募集资金使用情况说明的议案
各位股东：
本公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]209号文核准，并经上海证券交易所同意，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称本公司）向北京国有资本经营管理中心、北京汽车集团有限公司以及其他8名特定对象非公开发行了普通股（A股）股票70,000万股，发行价为每股人民币7元。截至2012年6月18日，本公司共募集资金490,000.00万元，扣除发行费用6,819.80万元后，募集资金净额为483,180.20万元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字[2012]第 0062号《验资报告》验证。
截至2014年3月31日，本公司在募集资金专用账户存放的募集资金余额为 2,869.40万元。具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额中国银行北京沙河支行 338958959083 活期 7.54中信银行北京奥运村支行 7111910182600184574 活期 2,853.81浙商银行北京分行营业部 1000000010120100141685 活期 -华夏银行北三环支行 10290000000262384 活期 8.05合计 2,869.40上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费金额1,307.94万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
1．见附件1。
2．根据本公司相关“工厂规划、设计方案评审专题会会议纪要”等决议，对蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目生产线上生产品牌做了调整，由于生产线具有柔性，可满足品牌互换生产需要，该项目所产生效益按照该生产线上生产汽车产生的效益计算，其项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系该项目正在持续投资尚未完工所致；
重型机械怀柔工厂项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系使用募集资金利息支付项目款项所致。
3．本公司收到的募集资金净额为483,180.20万元，募集资金专户利息收入扣除手续费金额为6,897.15万元。
截至 2014年 3月 31日，募集资金累计投入 452,207.95万元（其中，蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目于 2013年投入铺底流动资金67,200.00万元）。
重型机械怀柔工厂项目调整后投资总额113,900.00万元，截止2013年12月31日，已投入金额119,489.21万元，超过调整后投资总额5,589.21万元使用募集资金利息支付。
根据本公司2013年1月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的董事会决议》批准，暂时补充流动资金 45,000.00万元，该资金已于 2013年 12月全部归还至募集资金专户；根据本公司2013年12月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，暂时补充流动资金 35,000.00万元。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
根据本公司2013年6月6日董事会会议决议、经本公司 2013年第三次临时股东大会同意，决定变更募集资金投向如下：
占前次
变更前承诺投资 变更后承诺投资
募集资
相关披露情金总额 变更原因
项目 投资金额 项目投资金额（万 况的比例
名称 （万元） 名称 元）
（%）
根据目前的经济环境和项目的实北汽福田汽际情况，本公司时代轻微卡和瑞车股份有限沃工程车业务现有产能已经满足公司变更募未来市场需求，考虑暂缓对长沙集资金投资长沙
重型 汽车厂改扩建工程项目进行投项目的董事汽车
机械 入，将募集资金中长沙汽车厂改会决议公告厂改
113,900.00怀柔 113,900.00 23.57扩建工程项目变更为重型机械怀（临2013-扩建
工厂 柔工厂项目。并根据本公司 2013028）、2013工程
项目 年 6月 6日董事会会议决议将年第三次临项目
2012年4月23日至2013年5月时股东大会 27日重型机械怀柔工厂项目的预决议公告先投入资金 85,277.80万元进行（临 2013-了置换。 032）四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募投项目已对外转让或置换的情况。
五、临时闲置募集资金情况
本公司经2013年1月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的董事会决议》批准，临时使用闲置募集资金如下：
其他用途 使用闲置资金（万元） 使用时间 收回情况
自董事会决议日
暂时补充流动资金 45,000.00 已归还
后12个月内
本公司经2013年12月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，临时使用闲置募集资金如下：
其他用途 使用闲置资金（万元） 使用时间 收回情况
自董事会决议日
暂时补充流动资金 35,000.00 尚未到期
后12个月内
六、尚未使用募集资金情况
截至 2014年 3月 31日，本公司前次募集资金总额 483,180.20万元，募集资金专户利息收入扣除手续费金额 6,897.15万元，实际使用募集资金 452,207.95万元（其中募集资金 446,618.74万元，专户存储利息 5,589.21万元），尚未使用资金 37,869.4万元（其中募集资金 36,561.46万元，专户存储累计利息扣除手续费 1,307.94万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的7.57%。
尚未使用的原因：根据蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目工程进度及支付安排，造成部分项目资金处于闲置状态。
剩余资金的使用计划和安排：为提高募集资金的使用效率，将蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目闲置募集资金中不超过 3.5亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限12个月（自董事会决议日后12个月内）。在募集资金实际使用过程中，公司将根据蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的提前归还。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
见附件2。
八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
信息披露累计投资金额 实际累计投资金额投资项目 投入时间
（万元） （万元）蒙派克、迷迪、欧马可多功能
2012年 112,240.61 112,240.61车技术改造项目
2013年 94,138.33 94,138.332014年1
5,539.80 5,539.80季度
小计 211,918.74 211,918.74北京福田康明斯发动机有限公
2012年 20,800.00 20,800.00司增资项目
2013年 - -
2014年1
- -
季度
小计 20,800.00 20,800.00重型机械怀柔工厂项目 2012年 - -
含利息5,589.21 2013年 119,489.21 119,489.212014年1
- -
季度
小计 119,489.21 119,489.21补充流动资金 2012年 100,000.00 100,000.00 2013年 - -
2014年1
- -
季度
小计 100,000.00 100,000.00合计 452,207.95 452,207.95请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一四年七月九日
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件3：致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 483,180.20||||||||已累计使用募集资金总额： 452,207.95|||||||
|变更用途的募集资金总额： 113,900.00变更用途的募集资金总额比例： 23.57%||||||||各年度使用募集资金总额：2012年： 233,040.612013年： 213,627.542014年1季度 5,539.80|||||||
|投资项目||||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目|蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目||265,300.00|248,480.20||211,918.74|265,300.00|248,480.20||211,918.74|36,561.46||2015年|
|2|北京福田康明斯发动机有限公司增资项目|北京福田康明斯发动机有限公司增资项目||20,800.00|20,800.00||20,800.00|20,800.00|20,800.00||20,800.00|-||2015年|
|3|长沙汽车厂改扩建工程项目|重型机械怀柔工厂项目||113,900.00|113,900.00||119,489.21|113,900.00|113,900.00||119,489.21|-5,589.21||2016年|
|4|补充流动资金|补充流动资金||100,000.00|100,000.00||100,000.00|100,000.00|100,000.00||100,000.00|-||不适用|
|注1：根据本公司相关“工厂规划、设计方案评审专题会会议纪要”决议，对蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目生产线上生产品牌做了调整，由于生产线具有柔性，可满足品牌互换生产需要，该项目所产生效益按照该生产线上生产汽车产生的效益计算注2：蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系该项目正在持续投资尚未完工所致注3：蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目累计实际投人募集资金211,918.74万元，其中铺底流动资金67,200.00万元于2013年投入注4：为了提高募集资金使用效率，根据经济环境和项目的实际情况，经2013年第三次临时股东大会同意，将长沙汽车厂改扩建工程项目变更为重型机械怀柔工厂项目注5：重型机械怀柔工厂项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系使用募集资金利息支付项目款项所致|||||||||||||||
|公司董事会：|||公司法定代表人：徐和谊|||主管会计工作的公司负责人： 巩月琼||||公司会计机构负责人：|||李艳美||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||
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|实际投资项目|||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||最近三年实际效益||||截止日|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||||2012年度|2013年度|2014年1季度||累计实现效益||
|1|蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目||46%|100,282.00||-6,585.44|37.46|316.52||-6,231.46|不适用|
|2|北京福田康明斯发动机有限公司增资项目||37%|58,787.00||11,210.00|15,315.00|5,529.00||32,054.00|不适用|
|3|重型机械怀柔工厂项目||不适用|68,933.00||不适用|不适用|不适用||不适用|不适用|
|4|补充流动资金||——|——||——|——|——||——|——|
|注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。注2：蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目边建设边生产，部分达到可使用状态，项目计划达产日期为2015年，在项目全部达产前无承诺效益注3：北京福田康明斯发动机有限公司增资项目计划达产日期为2015年，在项目全部达产前无承诺效益注4：重型机械怀柔工厂项目2014年3月下旬达到预定可使用状态，本期无承诺效益||||||||||||
|公司董事会：||公司法定代表人： 徐和谊|||主管会计工作的公司负责人：巩月琼||||公司会计机构负责人： 李艳美|||

附件3：
议案六：
北汽福田汽车股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象、认购方式等；
（二）如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应调整；
（三）聘请相关中介机构，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
（四）办理本次非公开发行股票申报事项并根据审批机关要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况、本次非公开发行股票实际募集资金额及募集资金投资项目进度，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整，包括但不限于在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对计划投资项目投资顺序、分配金额、实施进度等进行适当调整；
（六）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记等事宜；
（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记和上市交易事宜；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次非公开发
行有关的其它事项；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权经理层办理上述非公开发行股票相关事宜，并签署相关文件。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一四年七月九日