关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
中兴财光华审专字(2017)第 106009号
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
中兴财光华审专字（2017）第106009号
珠海和佳医疗设备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2017年 6月 30日止的《关于前次募集资金使用情况报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们发现，如贵公司《关于前次募集资金使用情况报告》五、1所述，贵公司募集资金专户存在资金异常支取的情况，经查证并与贵公司管理层核实，系 2016年 8月，贵公司全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司将募集资金专户资金 1.5亿元投资于珠海保税区和佳钜鑫医疗投资中心（有限合伙），珠海保税区和佳钜鑫医疗投资中心（有限合伙）已于2017年1月16日将上述资金归还划入募集资金专户。
我们认为，除上述事项外，贵公司编制的截至2017年6月30日止《关于前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
二○一七年七月十七日
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2017年 6月 30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1016号），非公开发行人民币普通股（A股）44,130,626股，发行价格22.66元/股，募集资金总额为999,999,985.16元，扣除发行费用13,707,299.78元后，募集资金净额为986,292,685.38元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年 7月 21日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]40040006号）。
截至2017年6月30日，本公司募集资金账户余额为23,046.49万元，全部为活期存款账户余额。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》，经本公司2010年度股东大会审议通过。
公司于2015年8月18日与保荐机构中银国际证券有限责任公司，分别与中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行、招商银行珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。2015年 9月-10月，控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司（以下简称“恒源租赁”）与保荐机构中银国际证券有限责任公司，分别与中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行、招商银行珠海分行、平安银行珠海分行、中国银行珠海分行、兴业银行珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。2016年4月，公司全资子公司
珠海和佳医疗建设投资有限公司（以下简称“和佳建投”）和保荐机构中银国际证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。
上述资金账户用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行(账号： 2002021119100166980)2017年 6月销户，本公司招商银行珠海分行专用账户和恒源租赁公司招商银行珠海分行专用账户于 2015年度销户，和佳建投公司招商银行股份有限公司珠海分行专用账户和恒源租赁公司平安银行珠海分行及中国银行珠海分行专用账户于2016年度销户。
截至2017年6月30日止，公司募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存款类型|期末金额|
|工商银行珠海湾仔支行|2002021114100003791|定期|0.00|
||2002021114100003020|定期|0.00|
|工商银行珠海湾仔支行（和佳建投）|2002021129100172108|活期|230,361,698.79|
|工商银行珠海湾仔支行（恒源租赁）|2002021129100168261|活期|20,220.40|
|兴业银行珠海分行（恒源租赁）|399020100100171009|活期|82,996.09|
|合计|||230,464,915.28|

三、前次募集资金使用情况
1．前次募集资金实际使用情况
截至2017年6月30日止，前次募集资金实际使用情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2．前次募集资金变更情况
2016年 3月 9日召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“增加医院整体建设业务配套资金”的实施主体由和佳股份变更为公司全资子公司珠海和佳
医疗建设投资有限公司，并以截止 2016年 3月 2日该募集资金投资项目剩余募
集资金的本金及利息人民币 174,009,709.04元以及已投入项目日后返还的银行
履约保函保证金本金（本金及利息）专项用于向和佳建投进行增资，根据公司《募集资金管理制度》，由和佳建投负责该项目的后续募集资金投入及运营工作。截止 2017年 6月 30日，本公司募集资金专户实际用于向和佳建投进行增资 299,400,492.49元。
3．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司原承诺募集资金投资总额为 98,629.27万元，实际投入募集资金总额72,261.26万元，尚未使用完的原因主要是医院整体建设项目尚未完工，未使用之款项将根据医院整体建设工程进度陆续投入于医院整体建设中。
4．已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 100,000,000.00元。公司于 2015年 8月 13日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用86,292,685.38元募集资金置换预先已投入募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金”的自筹资金。
除上述事项外，本公司未发生其他对外转让或置换的募集资金投资项目情况。
5．前次募集资金项目的临时使用闲置募集资金情况
截至2017年6月30日止，前次募集资金投资项目不存在临时使用闲置募集资金情况。
6．前次募集资金项目的尚未使用募集资金情况
2015年本公司使用了募集资金 75,882.78万元，其中保证金使用金额16,000.00万元，项目投入金额59,882.78万元；2016年本公司使用了募集资金10,075.81万元，其中保证金使用金额450.00万元，项目投入金额9,625.81万元； 2017年 1-6月年本公司使用了募集资金 6,897.67万元，其中保证金使用金额4,145.00万元，项目投入金额2,752.67万元；截至2017年6月30日止，本公司累计投入了募集资金72,261.26万元，尚未投入募集资金26,368.01万元，占前次募集资金总额的26.73%。截至 2017年 6月 30日，募集资金账户余额为23,046.49万元，后期可收回的保证金金额为4,595.00万元,收回保证金后募集资金账户余额应为 27,641.49万元，与尚未投入募集资金相差 1,273.48万元，主要原因是募集资金存款产生利息收入净额。
剩余资金的使用计划和安排：按照募集资金承诺投资情况使用。
7．前次募集资金投资项目实现效益情况
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2017年6月30日，非公开发行普通股募集资金投资项目实现效益情况详见附表2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
归还银行借款、永久补充流动资金是为公司生产经营配套，不直接产生效益，因此无法单独核算效益。其对公司经营、财务产生的影响为：通过归还银行贷款，优化负债结构，减少利息支出，提高公司业绩；通过永久补充流动资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。
8．以资产认购股份的情况
截至2017年6月30日止，前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
由于公司为募投项目所支出的投标及履约保证金结算时间较长，当年支付的保证金可能在以后年度退回，导致公司在不同时点核算各年募集资金使用情况时容易产生歧义，因此公司本次报告按包含保证金的募集资金使用金额与不含保证金的募集资金实际投资金额分别列示。
除上述与募投项目相关的保证金支出的披露方式发生变化外，本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
五、其他事项
1.和佳建投公司2016年8月将募集资金专户150,000,000.00元（其中：招商银行珠海分行营业部募集资金专户 656900272810506转出人民币 40,000,000.00元，工商银行珠海湾仔支行募集资金专户 2002021129100172108转出人民币 110,000,000.00元）资金用于对珠海保税区和佳钜鑫医疗投资中心（有限合伙）（以下简称“和佳钜鑫”）的出资，该事项系公司拟通过设立产业基金的形式扩大对募集资金建设项目的投资所致。公司未能按照变更募集资金投资项目实施方式相关规定履行相应的批准和信息披露事宜，经过中银证券对相关政策的辅导后，公司充分意识到了募集资金使用方式不规范的严重性。至 2017年 1月 16日止，公司已经筹集好资金，落实整改完毕，并向中国证监会广东监管
局及深圳证券交易所作出书面汇报，和佳钜鑫已将原和佳建投用募集资金投入的150,000,000.00元如数返还至和佳建投募集资金专户（2002021129100172108）中，后续仍按照承诺用于募集资金项目。
2.募集资金专户平安银行珠海口岸支行 2016年度销户，其利息 4,450.55元转至非募集资金账户（账号：656900024410818）；募集资金专户中国银行珠海保税区支行 2016年度销户，其利息 12,727.48元转至非募集资金账户（账号：656900024410818）；募集资金专户招商银行珠海分行营业部 2016年度销户，其利息129,590.95元转至非募集资金账户（账号：656900272810108）。公司在2017年1月和4月将上述销户利息均从非募集资金账户转回至募集资金专户。
3.公司2016年12月从一般存款账户退回保函保证金1亿元，对应的利息收入2,046,666.67元公司于2017年1月4日转入募集资金专户。
4.公司 2017年 6月退回一般存款账户的保证金 1,000.00万元已于 2017年7月12日转入募集资金专户。
六、结论
董事会认为，本公司按照披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
二〇一七年七月十七日
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|附件1：前次募集资金使用情况对照表截至2017年6月30日止 金额单位：人民币万元||||||||||||
|募集资金总额||||98,629.27||已累计使用募集资金总额（含保证金）|||76,856.26|||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||各年度募集资金实际投资总额|||72,261.26|||
|||||||各年度募集资金使用金额（包含保证金）||||其中保证金使用金额|各年度募集资金实际投资总额|
|||||||其中：2015年|||75,882.78|16000（已退回）|59,882.78|
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||2016年|||10,075.81|450.00|9,625.81|
|||||||2017年1-6月|||6,897.67|4,145.00|2,752.67|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|2017年1-6月实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
||承诺投资项目：|||||||||||
|1|增加医院整体建设业务配套资金|增加医院整体建设业务配套资金|40,000.00|40,000.00|6,897.67|40,000.00|40,000.00|18,111.62|-26,483.38|||
|||其中：项目投入金额|40,000.00|40,000.00|2,752.67|40,000.00|40,000.00|13,516.62||||
|||保证金使用金额|||4,145.00|||4,595.00||||
|2|增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务（注2）|增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务|50,000.00|50,000.00||50,000.00|50,000.00|50,115.37|115.37|||
|3|归还银行贷款及补充流动资金|归还银行贷款及补充流动资金|10,000.00|8,629.27||10,000.00|8,629.27|8,629.27|-|||
||合计||100,000.00|98,629.27|2,752.67|100,000.00|98,629.27|72,261.26|-26,368.01|||
|注1.增加医院整体建设业务配套资金项目2015度支付的保证金1.60亿元已退回，截至2017年6月30日项目保证金余额4595万元，其中包括2016年度支付的450万元和2017年1-6月份支付的4145万元。注2.增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务比募集后承诺投资金额超支115.37万元，主要是使用了超募资金存款的利息收入用于投资所致。||||||||||||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年6月30日止 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（营业收入）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年|2016年|2017年1-6月|||
|1|增加医院整体建设业务配套资金|——|82,125.00||2,394.74|3,026.25|5,420.99|否|
|2|增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务|——|36,344.00|1,248.73|6,563.58|3,692.47|11,504.78|否|
|3|归还银行贷款及补充流动资金|——|不适用|——|——|——|——||
|合计|||118,469.00|1,248.73|8,958.32|6,718.72|16,925.77||

注1.增加医院整体建设业务配套资金项目募集资金到位后，预计实现营业收入2015年度27,000万元，2016年度40,500万元，2017年度60,750.00万元，2018年度78,975万元，2019年度102,668万元。本项目建设运营周期长，暂未达到预计收益。2015年7月募集资金到位，承诺效益计算起点为2015年8月份。
注2.增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务项目实施完成后，恒源租赁未来五年的平均营业收入预计为4.13亿元，平均净利润预计1.33亿元。本项目因投资回收期较长，杠杆效益尚未体现，导致暂未达到预计收益。2015年8月此项募集资金投入使用，承诺效益计算起点为2015年9月,增资珠海恒源融资租赁有限公司后募集资金投资额对应的持股比例为48%，故上述承诺实现效益为按此持股比例计算的金额。
注3.上述计算实际效益引用的2017年1-6月财务报表未经审计。