股票简称：新奥股份 股票代码：600803
新奥生态控股股份有限公司
ENN Ecological Holdings Co.,Ltd.
注册地址 河北省石家庄市和平东路393号
配股公开发行证券申请文件
财务资料反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012号
国信证券大厦十六层至二十六层
二〇一七年七月
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 6月 21日出具的《新奥生态控股股份有限公司配股公开发行证券申请文件财务资料反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 170938号）的要求，发行人新奥生态控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）以及其他中介机构对反馈意见进行了认真研究。
现将反馈意见落实的有关情况说明如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与2017年度配股
公开发行证券申请文件具有相同含义。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复目 录
一、重点问题 ......................................................................................... 3问题 1 ...................................................................................................... 3问题 2 .................................................................................................... 46问题 3 .................................................................................................... 77问题 4 .................................................................................................... 98问题 5 .................................................................................................. 102问题 6 .................................................................................................. 106问题 7 .................................................................................................. 111问题 8 .................................................................................................. 116二、一般问题 ..................................................................................... 125问题 1 .................................................................................................. 126问题 2 .................................................................................................. 133
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复一、重点问题
问题1、申请人本次募集资金总额不超过 24亿元，其中 23亿元用于生产 20万吨稳定轻烃项目，1亿元用于补充流动资金。
年产 20万吨稳定轻烃项目由公司控股子公司新能能源有限公司实施，项目总投资376,305.87万元，该项目于2015年6月份启动，计划于2018年5月份投产。请申请人补充说明并披露：
（1）请分别列示年产 20万吨稳定轻烃项目董事会决议日之前与之后的投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否存在置换本次配股相关董事会决议日之前投入资金的情形，各项投资构成是否属于资本性支出；请说明该募投项目截至目前的实施进展及合理性，后续募集资金金额投入的确定性；选择控股子公司作为募投实施主体的原因，资金投入方式，其他股东是否同比例提供财务资助，如不是同比例，请说明单方面提供财务资助的原因并提供定价依据；结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
（2）请申请人说明本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同、原有及本次新增产能的消化情况。对比公司固定资产规模及现有产能规模，结合同行业上市可比项目，说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金金额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（4）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（5）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
一、分别列示年产 20万吨稳定轻烃项目董事会决议日之前与之后的投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否存在置换本次配股相关董事会决议日之前投入资金的情形，各项投资构成是否属于资本性支出；说明该募投项目截至目前的实施进展及合理性，后续募集资金金额投入的确定性；选择控股子公司作为募投实施主体的原因，资金投入方式，其他股东是否同比例提供财务资助，如不是同比例，请说明单方面提供财务资助的原因并提供定价依据；结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
（一）本次年产20万吨稳定轻烃项目董事会决议日前与之后的投资构成明细
本次年产 20万吨稳定轻烃项目总投资额为 376,305.87万元，其中公司拟使用募集资金投入230,000.00万元。2017年4月17日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复过了《关于公司 2017年度配股公开发行证券方案的议案》，明确了本次配股募集资金用途及构成。本次年产20万吨稳定轻烃项目相关董事会决议日前后的投资构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资类型|投资总金额构成（万元）|董事会决议前已投入金额构成（万元）|董事会决议后投资金额构成（万元）|
|1|设备购置费|163,885.54|39,175.69|124,709.85|
|2|主要材料费|51,460.88|15,338.94|36,121.94|
|3|安装工程费|33,756.97|1,225.70|32,531.27|
|4|建筑工程费|89,135.18|33,301.11|55,834.07|
|5|其他工程费|35,768.88|24,061.66|11,707.22|
||含：预备费|1,000.00|-|1,000.00|
|6|铺底流动资金|2,298.41|-|2,298.41|
|合计||376,305.87|113,103.10|263,202.77|

董事会决议后本次募投项目尚需投资的总金额为263,202.77万元，剔除预备费及铺底流动资金后的投资总金额为259,904.36万元。
（二）是否存在置换本次配股相关董事会决议日之前投入资金的情形
本次募投项目的总投资金额为376,305.87万元，扣除本次董事会决议日前公司已在本次募投项目上的投入金额113,103.10万元，项目尚需投入金额为263,202.77万元，其中资本性投入（扣除其他工程费中的预备费和铺底流动资金后的金额）为259,904.36万元。本次募投项目尚需投入的资金拟使用配股募集资金投入230,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或自筹资金进行投入。因此，公司不存在置换本次配股相关董事会决议日前投入资金的情形。
（三）投资数额的测算依据
本次募投项目的投资数额测算系严格按照现行的行业主管部门发布的有关测算程序和标准，如《化工投资项目可行性研究报告编制办法》（中石化联产发（2012）115号），并在数据测算过程中参照了中国石油化工集团公司发布的《石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》、《石油化工工程建设费用定额》（2007版）。
（四）投资数额的测算过程
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复本次募投项目所涉及的工艺装置及设备的类别和数量系根据项目需求及设计产能进行测算。主要设备包括工艺生产装置及配套系统工程相关装置。具体测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备装置名称|设备数量（台/套）|金额（万元）|
|1|工艺生产装置|||
|1.1|原料储存与准备装置|4|67.28|
|1.2|气化装置及其配套|1|16,794.93|
|1.3|变换装置及其配套|1|2,885.55|
|1.4|低温甲醇洗装置|1|10,724.69|
|1.5|净化冷冻站|1|4,000.82|
|1.6|硫回收装置|1|2,368.32|
|1.7|氨回收装置|1|1,930.05|
|1.8|热回收装置|1|393.25|
|1.9|沉渣池系统|3|59.52|
|1.10|甲醇合成装置及其配套|1|8,888.76|
|1.11|甲醇精馏装置|1|1,540.92|
|1.12|氢回收装置|1|1,280.68|
|1.13|PSA制氢装置及其配套|1|3,411.18|
|1.14|催化气化装置|1|17,087.65|
|1.15|加氢气化装置|1|15,064.85|
|1.16|深冷分离装置|1|6,862.67|
|1.17|稳定轻烃制备装置|1|23,976.00|
|2|配套系统工程|||
|2.1|储运工程|||
|2.1.1|煤运系统|1|3,120.58|
|2.1.2|硫磺仓库抽引装置|1|2.00|
|2.1.3|甲醇中间罐区储罐和机泵|1|163.67|
|2.1.4|柴油站|1|36.49|
|2.1.5|火炬装置|1|572.22|
|2.2|水系统装置|||
|2.2.1|净水站|1|1,000.18|
|2.2.2|污水处理站|1|2,524.11|
|2.2.3|回用水站|1|5,040.84|
|2.2.4|浓盐水站|1|2,705.03|
|2.2.5|第一二循环水系统|1|4,461.12|
|2.2.6|初期雨水池|4|19.32|
|2.2.7|甲醇装置泡沫制备装置|1|32.00|
|2.2.8|全厂给排水装置|1|147.44|
|2.2.9|全厂消防装置|1|379.30|
|2.3|供热、供电及电讯系统装置|||

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备装置名称|设备数量（台/套）|金额（万元）|
|2.3.1|热电站/烟囱/汽轮发电站|1|11,377.71|
|2.3.2|烟气脱硫/脱硝装置|1|2,880.00|
|2.3.3|锅炉除灰系统|1|285.00|
|2.3.4|除盐水站|1|1,924.13|
|2.3.5|换热站|1|242.74|
|2.3.6|减温减压站|1|622.87|
|2.3.7|总变电站及装置变电站|7|6,785.26|
|2.3.8|全厂供电及照明装置|1|4.00|
|2.3.9|全厂电信装置|1|1,082.82|
|2.4|生产管理相关设备|||
|2.4.1|综合楼用办公家具、工器具|1|218.36|
|2.4.2|中心化验室设备|1|300.00|
|2.4.3|中心控制室监控及操作设备|1|621.23|
|合计|||163,885.54|

2、安装工程费
安装工程费主要为厂区内各系统工程所涉及设备、管道的安装及施工所形成的费用。
具体安装工程费用明细测算过程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工程/系统名称|金额（万元）|
|1|工艺生产||
|1.1|原料储存与准备|42.61|
|1.2|气化|3,021.38|
|1.3|变换|524.31|
|1.4|低温甲醇洗|3,011.31|
|1.5|净化冷冻站|835.89|
|1.6|硫回收|347.16|
|1.7|氨回收|283.83|
|1.8|热回收|71.95|
|1.9|沉渣池系统|12.54|
|1.10|甲醇合成|660.25|
|1.11|甲醇精馏|283.99|
|1.12|氢回收|29.84|
|1.13|PSA制氢|236.39|
|1.14|催化气化|4,495.16|
|1.15|加氢气化|2,093.52|
|1.16|深冷分离|1,196.52|
|1.17|稳定轻烃制备|3,199.68|
|2|配套系统工程||

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|-|-|-|
|序号|工程/系统名称|金额（万元）|
|2.1|储运工程|2,846.44|
|2.2|水系统|2,129.67|
|2.3|供热、供电及电讯系统|5,521.97|
|2.4|生产管理设备工程|179.06|
|3|其他||
|3.1|大型机具进出厂费及大型机具使用费|1,610.00|
|3.2|安全生产费|1,123.51|
|合计||33,756.98|

3、主要材料费
主要材料费为各装置间接续所需钢管、阀门等材料，系根据工艺装置及设备的装配数量及需求进行相应测算。主要材料费测算明细如下：
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|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|金额（万元）|
|1|金属材料类（包括建材、管材、型材类等）|22,318.76|
|2|管件类（包括碳钢、不锈钢、合金钢等）|3,252.97|
|3|紧固件类（包括螺栓螺母垫片等）|231.64|
|4|仪表阀门（包括气动、液动、电动、自力式等）|10,037.39|
|5|普通工艺阀门（包括闸阀、截止阀、蝶阀等）|6,738.04|
|6|电气材料（包括防爆及非防爆灯具、防雷接地线等）|574.16|
|7|电缆桥架（包括电气电缆与仪表电缆桥架等）|1,473.29|
|8|电缆（包括电气电缆、仪表电缆等）|5,963.43|
|9|防腐保温材料类（包括油漆、保温棉、铝材等）|459.68|
|10|其他材料（包括暖通等材料）|411.52|
|合计||51,460.88|

4、建筑工程费
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称|建筑面积（m2）|金额（万元）|
|1|工艺生产|||
|1.1|原料储存与准备|7,500.00|713.90|
|1.2|气化|21,634.00|7,655.91|
|1.3|变换|-|538.82|
|1.4|低温甲醇洗|2,682.00|3,065.99|
|1.5|净化冷冻站|1,276.00|1,618.59|
|1.6|硫回收|2,450.00|389.89|
|1.7|氨回收|1,479.00|312.21|
|1.8|热回收|2,462.00|467.95|
|1.9|沉渣池系统|670.00|437.02|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|序号|工程名称|建筑面积（m2）|金额（万元）|
|1.10|甲醇合成|2,606.00|535.64|
|1.11|甲醇精馏|-|999.94|
|1.12|氢回收|108.00|10.70|
|1.13|PSA制氢|624.00|42.50|
|1.14|合成压缩机厂房|633.00|303.77|
|1.15|H2/CO压缩机厂房|2,565.00|645.44|
|1.16|CO2压缩机厂房|1,296.00|680.78|
|1.17|气化现场机柜间|778.00|253.37|
|1.18|甲醇现场机柜间|805.20|251.13|
|1.19|PSA机柜间|274.00|145.41|
|1.20|催化气化|22,430.00|10,530.42|
|1.21|加氢气化|4,921.00|8,485.65|
|1.22|深冷分离|10,858.00|1,648.93|
|1.23|稳定轻烃制备|26,193.00|3,999.60|
|2|辅助系统工程|||
|2.1|储运工程|||
|2.1.1|煤运系统|39,126.00|17,889.93|
|2.1.2|硫磺仓库|896.00|138.52|
|2.1.3|甲醇中间罐区|180.00|378.79|
|2.1.4|柴油站|91.00|63.25|
|2.1.5|火炬系统|2,450.00|143.86|
|2.2|水系统|||
|2.2.1|净水站|4,382.00|1,552.48|
|2.2.2|污水处理站|2,395.00|2,835.70|
|2.2.3|回用水站|9,514.00|1,935.71|
|2.2.4|浓盐水站|6,319.00|481.97|
|2.2.5|第一二循环水系统|2,924.00|3,636.74|
|2.2.6|初期雨水池|1,600.00|177.05|
|2.2.7|全厂给排水|-|310.28|
|2.3|供热、供电系统装置|||
|2.3.1|热电站/烟囱/汽轮发电机厂房|16,540.00|4,882.68|
|2.3.2|烟气脱硫/脱硝装置|4,441.00|324.00|
|2.3.3|锅炉除灰系统|600.00|267.10|
|2.3.4|除盐水站|1,778.00|289.17|
|2.3.5|换热站及供热外管|192.00|3,970.55|
|2.3.6|减温减压站|-|3.00|
|2.3.7|总变电所及装置变电所|12,723.00|1,960.33|
|3|生产管理区域|||
|3.1|综合楼|7,595.00|1,791.42|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|序号|工程名称|建筑面积（m2）|金额（万元）|
|3.2|中心控制室|3,927.00|1,110.93|
|4|其他|||
|4.1|安全生产费|-|1,258.16|
|合计|||89,135.18|

5、其他工程费
其他工程费包括固定资产费用及无形资产费用，主要为构建各类资产需要支付的土地、环评等费用。测算明细如下：
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|-|-|-|
|序号|费用名称|金额（万元）|
|1|固定资产其他费用||
|1.1|征地费|7,088.36|
|1.2|工程建设管理费|9,750.00|
|1.3|临时设施费|300.00|
|1.4|前期工作费|50.00|
|1.5|环境安评等各种评价费用|400.00|
|1.6|地质勘察费|179.00|
|1.7|工程设计费|3,343.00|
|1.8|工程建设监理费|3,192.58|
|1.9|工程咨询费|815.22|
|1.10|特种设备安全监督检验费|200.00|
|1.11|压力管道检验费|160.00|
|1.12|图纸审查及质量检验费用|127.00|
|1.13|质量监督检验费|150.00|
|1.14|设备监造费|100.00|
|1.15|工程保险费|366.00|
|1.16|联合试运转费|3,500.00|
|1.17|稳定轻烃装置工程设计、管理相关费用|2,830.72|
|2|无形资产费用||
|2.1|煤气化专有技术费|1,368.00|
|2.2|低温甲醇洗煤气化|420.00|
|2.3|甲醇合成软件及软件从属费|334.00|
|2.4|酚氨回收专有技术|95.00|
|3|预备费|1,000.00|
|合计||35,768.88|

为防范目前项目阶段所无法预料的新增工程和费用进行预备，本次募投项目在测算时预留了一部分预备费。本次募投项目预备费为根据预计的固定资产及无形资产费用，综合可能增加的工程费用、预防自然灾害必要措施等多种因素测算所得。经测算，本次募投项
目的预备费为1,000.00万元，并根据项目情况进行调整。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复本次募投项目中“预备费”将以公司自有资金或自筹资金投入，不使用募集资金。
6、铺底流动资金
为维持本次募投项目的正常生产经营，本次募投项目需要一定的铺底流动资金。根据项目预测经营数据测算得出项目运营所需“建设项目流动资金”为7,661.37万元，根据中国石油化工集团公司发布的《石油化工工程建设费用定额》（2007版），铺底流动资金应按照建设项目流动资金30%进行记取，为2,298.41万元。
本次募投项目中“铺底流动资金”将以公司自有资金或自筹资金投入，不使用募集资金。
（五）各项投资构成是否属于资本性支出
本次募投项目投资资金明细中的预备费为针对未来可能新增工程投入而预留的资金，未来是否发生并构成资本性支出存在不确定性；铺底流动资金是为维持项目正常运作所形成，不构成资本性支出。本次董事会决议后，募投项目尚需投入的资金为263,202.77万元，扣除预备费和铺地流动资金合计金额3,298.41万元，未来募投项目的资本性支出的金额为 259,904.36万元，本次拟投资于年产 20万吨稳定轻烃项目的募集资金将全部用于募投项目所需的资本性投入。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资类型|投资总金额构成（万元）|董事会决议后投资金额构成（万元）|资本性投入金额（万元）|
|1|设备购置费|163,885.54|124,709.85|124,709.85|
|2|主要材料费|51,460.88|36,121.94|36,121.94|
|3|安装工程费|33,756.97|32,531.27|32,531.27|
|4|建筑工程费|89,135.18|55,834.07|55,834.07|
|5|其他工程费|35,768.88|11,707.22|10,707.22|
||含：预备费|1,000.00|1,000.00|-|
|6|铺底流动资金|2,298.41|2,298.41|-|
|合计||376,305.87|263,202.77|259,904.36|

（六）请说明募投项目截至目前的实施进展及合理性，后续募集资金金额投入的确定性
本次募投项目于 2015年 6月份启动，计划于 2018年 5月份投产。具体进度如下：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间任务安排||2015年||2016年||||2017年||||2018年||
|||三|四|一|二|三|四|一|二|三|四|一|二|
|1|项目前期工作|||||||||||||
|2|工艺包编制|||||||||||||
|3|基础工程设计|||||||||||||
|4|详细工程设计|||||||||||||
|5|设备、材料采购|||||||||||||
|6|土建施工|||||||||||||
|7|安装施工|||||||||||||
|8|单体试车|||||||||||||
|9|试车、投料|||||||||||||

截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目的实施进度与项目计划时间基本相符，未出现与项目计划及进度偏离的情形。本次募投项目的投资构成确定，预计效益情况良好，公司按照项目计划进行资金投入，后续募集资金金额投入具有确定性。
（七）选择控股子公司作为募投项目实施主体的原因，资金投入方式，其他股东是否同比例提供财务资助，如不是，请说明单方面提供财务资助的原因并提供定价依据新能能源成立于 2006年 7月 13日。2011年，公司的全资子公司新能矿业有限公司通过受让的方式取得新能能源75.00%股份，成为新能能源的控股股东，剩余25.00%的股份由新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司持有，两家公司分别持有新能能源15.00%和10.00%的股份。
1、选择控股子公司作为募投项目实施主体的原因
公司的煤化工板块下业务主要由控股子公司新能能源负责开展，新能能源的业务领域符合本次募投项目的行业定位，具体分析如下：
（1）本次募投项目“年产20万吨稳定轻烃”以煤为原料，生成甲醇作为中间产品，
并通过甲醇制稳定轻烃工艺生产出主要产品稳定轻烃，以及副产品液化天然气及液化石油
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复气等。稳定轻烃是公司基于现有的甲醇产品发展基础上对煤基能源清洁生产与利用产业链的进一步有机延伸，是煤化工行业中“煤基能源清洁生产与利用产业链”下游延伸产品。
（2）新能能源位于内蒙古地区，当地拥有较丰富的煤炭资源，对于以煤为原料通过技术和加工手段生产的甲醇而言，具有天然的基础资源优势。新能能源已建成甲醇产能 60万吨/年的生产装置，并拥有较为完善和成熟的原料采购渠道、产品生产技术以及销售渠道。因而本次募投项目将新能能源作为募投实施主体，能进一步实现公司现有“煤-煤化工”一体化的产业链闭环，有效利用内蒙古自治区达拉特旗地区的区位资源优势，并凭借其在煤化工产品生产技术方面的积累，丰富公司现有煤化工产品结构并增强公司的核心竞争力。
综上，选择新能能源作为本次募投项目的实施主体符合新能能源的行业定位。
2、资金投入方式，其他股东是否同比例提供财务资助，如不是，请说明单方面提供财务资助的原因并提供定价依据
公司拟采用对控股子公司新能能源单方面借款的方式实施本次募投项目。公司通过单方面借款形式投入项目实施主体，借款利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，如遇中国人民银行调整基准利率的，则该借款利率随之调整，基准利率调整日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计算。
就单方面提供财务资助的事项，新奥（中国）燃气投资有限公司及新能投资集团有限公司已出具书面说明，将不对本次募投项目提供财务资助。具体情况如下：
（1）新奥（中国）燃气投资有限公司出具的说明内容如下：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复“新能能源有限公司的间接控股股东新奥生态控股股份有限公司拟通过配股方式进行融资，并将部分募集资金以间接控股股东单方面借款的形式借予新能能源用于年产 20万吨稳定轻烃项目建设，借款利率水平为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。
鉴于新奥（中国）燃气投资有限公司近年在自身业务发展方面所需投入的资金规模较大，新奥（中国）燃气投资有限公司结合自身发展需求及截至目前的资金面情况，决定对新能能源本次年产20万吨稳定轻烃项目不提供财务资助。同时，作为新能能源有限公司的少数股东，新奥（中国）燃气投资有限公司对新奥股份本次拟单方面向新能能源提供有偿借款用于项目建设的行为不存在异议。”
（2）新能投资集团有限公司出具的说明内容如下：
“新能能源有限公司的间接控股股东新奥生态控股股份有限公司拟通过配股方式进行融资，并将部分募集资金以间接控股股东单方面借款的形式借予新能能源用于年产 20万吨稳定轻烃项目建设，借款利率水平为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。
鉴于新能投资集团有限公司是一家注册在境外的投资类型企业，资金来源较为有限，新能投资集团有限公司决定对新能能源本次年产20万吨稳定轻烃项目不提供财务资助。
同时，作为新能能源有限公司的少数股东，新能投资集团有限公司对新奥股份本次拟单方面向新能能源提供有偿借款用于项目建设的行为不存在异议。”
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复算），该利率水平的确定已综合考量了中国人民银行同期贷款利率水平，并结合了公司自身融资成本因素及对未来资金使用的机会成本因素。同时，公司持有新能能源75%股份，对该子公司具有管控能力。新能能源目前经营情况良好，募投项目也具有较好的经济效益。
因此，单方面进行财务资助不存在损害上市公司股东利益的情形。
（八）结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性1、效益测算的过程
（1）收入估算
本次募投项目主要利用内蒙古自治区达拉特旗当地丰富的煤原料，通过水煤浆气化、低温甲醇洗、甲醇合成等工序生产20万吨/年的稳定轻烃，并副产2亿标准立方米/年的液化天然气和4.4万吨/年的液化石油气等副产品。主要产品及预计价格具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|年产量|单位|价格（含税价）|增值税|价格（不含税）|
|稳定轻烃|200,000|t|6,500.00|17%|5,555.56|
|LNG[注]|200,000,000|Nm3|2.70|17%|2.31|
|LPG|44,000|t|2,800.00|17%|2,393.16|

注：LNG作为大宗商品，其通用报价单位为“元/吨”，测算所使用的换算公式为 1元/标准立方米=1,425元/吨，因此LNG价格（不含税）为3,288.46元/吨。
本次项目的销售收入测算主要通过产品销量及价格进行预测；其中，主要产品稳定轻烃及主要副产品液化天然气（LNG）及液化石油气（LPG）的预测销售收入占到预测总销售收入的90.92%。
本次募投项目建设期（非经营期）为 3年，经营期按照 15年进行预测，其中建设完成后达产年限为1年，经营期第1年达到设计生产能力的90%，第2年100%达产。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复①稳定轻烃销售价格预测依据
本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，目前市场上缺乏对稳定轻烃产品的公开报价。
因此在测算未来产品价格时，选取了同类型产品即混合芳烃的市场公开价格进行参照。综合考虑2015年3月至2017年3月间市场价格波动因素及稳定轻烃作为高清洁油品的添加剂和溶剂的调和价值，发行人对本次稳定轻烃产品价格进行了测算。
稳定轻烃及混合芳烃产品价格主要受国内成品油价因素影响产生波动。2014年至今，国内成品油价格受国际油价影响持续下跌，2015年至2016年间保持宽幅震荡。2016年第四季度，产油国减产协议的签订提振了油价，同时对国际油价的未来预计呈现出上浮调整。
受此波动趋势影响及国内经济形势等因素的影响，稳定轻烃及混合芳烃产品价格在 2016年第四季度至今反弹至5,400元/吨左右。2015年3月至2017年3月的国内混合芳烃产品价格情况如下：
数据来源：Wind资讯
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复上述参考价格区间显示，在 2015年 3月至 2017年 3月，混合芳烃市场价格最低为 4,000元/吨，最高为 6,150元/吨。同时，本次募投项目所采用的“甲醇制稳定轻烃”的制备方法所生产出的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准的汽油添加剂，具有较好的环保性能。基于对本次产品调和价值的判断，并对比国内同类型相关产品的市场价格情况，发行人预测的未来稳定轻烃产品销售价格为 5,555.56元/吨（不含税）。
②LNG销售价格预测依据
本次募投项目生产的副产品 LNG是较为标准化的能源产品，在产品销售价格的制定上，主要依据国内液化天然气市场价格进行预测。2015年3月至2017年3月的国内液化天然气价格情况如下：
数据来源：Wind资讯
天然气是一种清洁的能源。国家最新发布的《天然气发展“十三五”规划》中指出， 2020年我国天然气消费量将达到 3,100亿立方米。而 2016年我国天然气表观消费量为
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复2,329亿立方米，与2020年最低消费目标相差700亿立方米以上。并且在我国当前的能源消费结构中，天然气的消费比例约4%，远低于24%的世界平均水平，也低于11%的亚洲平均水平，未来提升空间较大，因此未来国内LNG产品预计将获得较好的需求支撑。
目前国内天然气整体需求空间较大，为液化天然气产品的未来发展提供了较为有利的市场条件。根据所参考的市场价格浮动区间，公司预测的未来 LNG产品价格为 3,288.46元/吨（即2.31元/Nm3）（不含税）。
③LPG销售价格预测依据
我国 2016年全年液化石油气表观消费量达 4,984.10万吨，2011年至 2016年年均复合增长率为15.69%。对外依存度从2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。从液化石油气的发展趋势看，一是在天然气的广泛替代作用下，液化石油气将逐步退出民用燃烧市场，但在便携燃料领域仍有较大市场；二是液化石油气的深加工由烯烃组分利用逐步发展到烷烃组分利用，成为未来较重要的化工原料；三是液化石油气将向多方向发展，未来制冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。
2015年，受国家对液化气运输安全检查趋严、并对新增装置的审核愈发严苛的影响， LPG市场整体活跃度出现下降。2016年上半年，受国际原油价格持续走低以及进口 LPG的低价冲击，国内 LPG市场仍保持在低位，2016年下半年至 2017年初 LPG价格出现回升迹象，截至本反馈意见回复出具日，LPG价格较 2016年末呈现小幅波动下行态势。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复数据来源：Wind资讯
本次募投项目生产的 LPG为煤制稳定轻烃过程中的副产品，本次募投项目所产 LPG与标准产品相比，有效组分 C3以及 C4的含量略低，因而热值性能上稍显劣势。同时， LPG和 LNG存在一定的可替代性，由于内蒙古地区有多处盆地蕴含丰富的岩气及煤层气资源可用于开采加工 LNG产品，当地 LNG工厂多，也已形成较为成熟的 LNG能源消费市场，因此挤占了部分LPG能源消费市场。
考虑到本次募投项目的 LPG产品的特性，以及内蒙古地区目前的能源供需情况，公司依据谨慎性原则，将LPG产品未来估算价格定为2,393.16元/吨（不含税）。
（2）成本费用估算
本次募投项目的主要成本费用为原料煤、耗电支出以及其他相关运营费用。
①原料煤、动力煤的价格以现行市场价格为基础进行预测。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复②本次年产 20万吨稳定轻烃项目定员为 593人，依据国家及鄂尔多斯当地有关规定和周边同类企业人员工资情况综合考虑，职工平均工资及附加为100,000元/人/年。
③本次募投项目耗电支出主要根据本次募投项目生产装置以及配套设施总用电需求量，并根据当地现行电费价格进行预测。
④固定资产折旧费计算采用平均年限法，综合折旧年限为 15年，残值率均按4%计算。
⑤维修费：按计提折旧固定资产原值的3%估算。
⑥增值税及附加：增值税税率除不含税原料和燃料动力外，含税产品、原料和燃料动力增值税率除水、蒸汽按13%，其余均按17%计，城市维护建设税按增值税额的7％计，教育费附加按增值税额的5%计。
⑦所得税按利润总额的25%计取，计税依据为每年实现的应纳税所得额。
（3）项目主要效益指标
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|指标名称|计算期合计|年平均值（按15年）|
|1|营业收入|2,749,929.00|183,328.60|
|2|总成本费用|1,663,895.00|110,926.33|
|3|营业税金及附加|85,166.50|5,677.77|
|4|利润总额|1,000,867.50|66,724.50|
|5|所得税|250,212.45|16,680.83|
|6|净利润|750,655.05|50,043.67|

经测算，本次募投项目的具体效益指标如下：
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|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|数额|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|数额|
|1|总投资收益率|%|22.15|
|2|所得税前项目投资财务内部收益率|%|18.60|
|3|所得税后项目投资财务内部收益率|%|13.84|
|4|所得税前项目投资回收期(含建设期)|年|7.11|
|5|所得税后项目投资回收期(含建设期)|年|8.39|

2、结合同行业可比上市公司的效益情况说明效益测算的谨慎性
本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，为优质、清洁的石化产品，属于煤炭的深加工产品。该行业细分内，宝泰隆（601011.SH）2017年非公开发行股票（已于 2017年 3月 15日经发审委审核通过）募集资金用于“焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”与发行人本次“年产20万吨稳定轻烃项目”相对可比，相关效益指标对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|宝泰隆[注]|新奥股份|
|投资金额|306,390.87|376,305.87|
|年均销售收入（不含税）|192,117.12|183,328.60|
|年均利润总额|34,918.88|66,724.50|
|年均净利润|26,189.16|50,043.67|
|年利润总额/年销售收入|18.18%|36.40%|
|净利润率|13.63%|27.30%|
|税后内部收益率|9.65%|13.84%|
|税后投资回收期|10.73年|8.39年|

数据来源：宝泰隆项目数据系摘自2016年12月26日公告的《宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。
根据收益情况测算，公司本次建设的“20万吨/年稳定轻烃项目”预计运营期内的年利润总额/年销售收入为36.40%，运营期内净利润率为27.30%，税后内部收益率为13.84%，税后投资期为 8.39年，公司募投项目的主要效益数据高于宝泰隆项目。造成该等差异的主要原因系工艺路线设计的差别引起的原材料投入和产成品构成的差异，从而导
致收入构成和成本费用的差异。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（1）工艺路线不同导致的产品及收入构成差异
公司本次“年产 20万吨稳定轻烃”项目投产后，生产经营期内的年均销售收入为 183,328.60万元；宝泰隆的“焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目预计生产经营期内的年均销售收入达到192,117.12万元。该等收入差异系因两方选取的制备稳定轻烃的产品工艺路线设计上存在差异，从而导致最终的主产品及副产品构成呈现不同。
上述两个项目的简要工艺流程图比较如下：
图 1.宝泰隆“焦炭制甲醇制稳定轻烃”工艺流程图
注：除上述工艺流程图内显示的主要产品外，宝泰隆项目的工艺副产品还包括燃料气、电及蒸汽
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复图 2.公司“煤制甲醇制稳定轻烃”工艺流程图
两个项目不同工艺路线下所生产的产品的构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|宝泰隆||新奥股份||
|年均销售收入（万元）|192,117.12|年均销售收入（万元）|183,328.60|
|销售收入中各产品占比情况||销售收入中各产品占比情况||
|稳定轻烃（%）|82.30|稳定轻烃（%）|60.20|
|LPG（%）|7.20|LNG（%）|25.01|
|重油（%）|5.19|LPG（%）|5.71|
|燃料气（%）|0.73|石脑油（%）|2.65|
|电（%）|2.36|中油（%）|2.11|
|蒸汽（%）|2.22|重油（%）|0.73|
|-|-|粗芘油（%）|0.36|
|-|-|粗苯油（%）|0.78|
|-|-|液氨（%）|0.48|
|-|-|粗酚（%）|1.51|
|-|-|硫磺（%）|0.47|
|合计（%）|100.00|合计（%）|100.00|

其中主要产品销量及价格预计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|宝泰隆主要产品|||新奥股份主要产品|||
|产品|年销量|不含税价格（万元）|产品|年销量|不含税价格（万元）|
|稳定轻烃|30.000万吨|5,341.88元/吨|稳定轻烃|20.000万吨|5,555.56元/吨|
|LPG|4.317万吨|3,247.86元/吨|LNG|14.035万吨|3,288.46元/吨|
|重油|3.381万吨|2,991.45元/吨|LPG|4.400万吨|2,393.16元/吨|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复在宝泰隆项目的工艺路线下，最终产品主要为稳定轻烃、LPG以及重油，并副产燃料气、电及蒸汽，其中稳定轻烃的收入占到总收入的82.30%；在公司的工艺路线下，最终产品主要为稳定轻烃、LNG、LPG，并副产石脑油、中油、重油、粗芘油、粗苯油、液氨、粗酚及硫磺产品，其中稳定轻烃的收入占到总收入的60.20%，因而在产品的收入构成上，公司募投项目与宝泰隆的项目存在差异。造成产品结构出现差异的主要原因系公司在以煤为原料生产中间产品甲醇的过程中所采用的水煤浆气化、加氢气化以及催化气化技术可以提升煤制气能源转化效率，同时分离出较为丰富、具有经济附加值的副产品，从而提高了煤的综合利用率和技术经济性。
（2）工艺路线不同导致的成本差异
本次“年产 20万吨稳定轻烃”项目投产后年均总成本费用为 110,926.33万元；宝泰隆的“焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目投产后年均总成本费用为 140,772.01万元。造成该等差异的原因系所采用工艺路线的不同导致的所投入原料构成及采购成本的不同。
两个项目中，主要原材料构成及原料价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|宝泰隆|||新奥股份|||
|主要原材料|年采购量|含税单价|主要原材料|年采购量|含税单价|
|原料焦炭|72.48万吨|720.00元/吨|原料煤|140.53万吨|310.00元/吨|
|燃料煤|163.19万吨|204.65元/吨|燃料煤（即动力煤）|64.80万吨|170.00元/吨|
|甲醇|30.17万吨|1,850.00元/吨|氧气|60,519.60万Nm3|0.24元/Nm3|

注：宝泰隆项目的相关数据系摘自2016年12月26日公告的《宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复》，新奥股份项目主要原材料的含税单价数据系根据截至2017年3月的市场水平估测所得。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复宝泰隆项目的主要原料包括原料焦炭、燃料煤及甲醇。所用的工艺方案为通过焦炭进行化工焦造气并生产中间产品甲醇，同时，作为中间产物的甲醇亦是制备稳定轻烃的直接原料。为了达到 30万吨稳定轻烃的规划产能，宝泰隆项目需购买额外的 30.17万吨甲醇以满足生产所需。
本次募投项目主要以煤为原料，采用水煤浆气化、低温甲醇洗、甲醇合成等技术生产中间产品甲醇，并通过甲醇制备 20万吨/年稳定轻烃。其中，煤炭制备稳定轻烃过程中产生 60万吨甲醇作为中间产品，即可满足公司年产 20万吨/年稳定轻烃产品的产量目标。
因此，公司本次募投项目与宝泰隆焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）项目相比，具备一定的成本节约优势。
同时，本次募投项目的主要原料为煤，项目建设地位于煤资源储量丰富、获取便利的内蒙古自治区的达拉特旗新奥工业园区内，原料煤在本次募投项目总成本中占比约为33.57%；相比之下，宝泰隆项目是以焦炭为原料制稳定轻烃，焦炭在其项目总成本中的占比约为30.85%。根据下表数据可见，两项主要原材料的采购成本差异亦对两个募投项目的成本差异构成影响。
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|-|-|-|-|-|-|
|宝泰隆|||新奥股份|||
|项目|含税单价（元/吨）|估算采购成本（不含税）|项目|含税单价（元/吨）|估算采购成本（不含税）|
|原料焦炭|720.00|44,603.08|原料煤|310.00|37,234.34|
|年均总成本费用|-|144,772.01|年均总成本费用|-|110,926.33|
|比重||30.81%|比重||33.57%|

注：宝泰隆上述价格为截至2016年12月的估测价格，新奥股份上述价格为截至2017年3月的估测价格。
综上，本次募投项目与同行业上市公司的项目相比，拥有一定的成本优势，项目综合效益指标较高。同时，公司产品定价预测时参考了行业历史价格波动情况，对公司产品目
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复标销售区域价格进行了审慎判断，且在现阶段行业平均价格的基础上对本次募投项目产品的预测出厂价进行了一定的风险因素调整，收益测算过程合理、依据充分。
3、补充披露情况
公司已在配股说明书中对本次募投项目相关风险进行了充分的披露，详见配股说明书“第三节风险因素”之“一、募集资金运用风险”。
（九）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，并就本次募投项目具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、本次募投项目的实施主体、募集资金投入方式及定价依据、项目建设的进度安排、同行业上市公司的项目的公开资料、募投项目效益测算过程与相关负责人进行了充分沟通。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次用于 20万吨/年稳定轻烃项目的募集资金已扣除本次配股相关的公司第八届第八次董事会决议日前投入的资金，不存在置换本次配股相关的第八届第八次董事会决议日之前已投入资金的情形，同时本次配股募集资金将全部用于资本性支出。
（2）本次募投项目的投资数额及效益测算过程充分考虑了潜在的有关风险，相关参数的选择、测算依据、过程及结果具有合理性及谨慎性；截至本反馈意见回复出具日，募投项目按照项目时间规划进行稳步推进，实施进度未出现偏离计划的情形，具有合理性，未来募集资金金额的投入亦具有确定性。
（3）本次募投项目由上市公司的控股子公司实施，符合新能能源的行业定位。
（4）公司拟采用单方面借款的形式将资金注入本次募投项目的实施主体新能能源，新能能源的少数股东已出具书面声明确认不对本次募投项目提供财务资助。公司向新能能
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复源单方面借款的资金占用费按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%收取，定价公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（5）公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，募集资金用途信息披露充分、合规，相关保障措施有效、可行。
（6）公司已在本次配股说明书中充分披露了与本次募投项目有关的风险，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
二、请申请人说明本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同、原有及本次新增产能的消化情况。对比公司固定资产规模及现有产能规模，结合同行业上市可比项目，说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（一）本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同
公司本次配股募集资金中的 23亿元拟用于年产 20万吨稳定轻烃项目，项目的主要产品为稳定轻烃，主要副产品为 LNG和LPG；该项目所生产的主要产品和副产品和公司现有产品的产能差异情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|产品名称|单位|项目产能|现有产能|
|稳定轻烃|吨|200,000|-|
|LNG|万Nm3|20,000|14,850|
|LPG|吨|44,000|-|
|石脑油|吨|11,700|-|
|中油|吨|8,136|-|
|重油|吨|2,900|-|
|粗芘油|吨|1,728|-|
|粗苯油|吨|5,098|-|
|液氨|吨|4,478|-|
|粗酚|吨|4,946|-|
|硫磺|吨|8,370|-|

由上表可见，除本次募投项目的副产品 LNG在本次募投项目实施前已具备 14,850万
Nm3/年的产能之外，本次募投项目产品与公司现有产品之间均系不同品类的产品。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（二）本次募投项目主要产品的原有产能及本次新增产能的消化情况
1、原有产能消化情况
本次募投项目的产品中，仅有副产品 LNG在本次募投项目实施前已具备 14,850万Nm3/年的产能。报告期内，公司
LNG产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下所示：
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|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|
|产能（单位：万Nm3）|14,850.00|14,850.00|14,850.00|
|产量（单位：万Nm3）|12,909.75|13,235.32|15,032.01|
|销量（单位：万Nm3）|12,932.75|14,168.77|14,999.55|
|产能利用率|86.93%|89.13%|101.23%|
|产销率|100.18%|107.05%|99.78%|

报告期内，公司原有的 LNG的产能利用率与产销率均处于高位，产能消化情况良好。
2、本次募投项目拟新增产品的市场前景广阔
（1）本次募投项目所生产产品的构成及预计新增收入情况
本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，主要副产品为 LNG和LPG，同时还包括少量的石脑油、中油、重油、粗芘油、粗苯油、液氨、粗酚和硫磺等副产品。本次募投项目拟新增的稳定轻烃、LNG和LPG产能及其对应的预计新增收入情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|新增产能|含税单价（元/单位）|新增产能对应税前收入（万元）[a]|新增产能对应税前收入占比 (a/b)|
|稳定轻烃|吨|200,000|6,500.00|130,000.00|60.20%|
|LNG|万Nm3|20,000|2.70|54,000.00|25.01%|
|LPG|吨|44,000|2,800.00|12,320.00|5.71%|
|其他副产品|吨|-|-|19,614.00|9.08%|
|合 计||-|-|215,934.00[b]|100.00%|

（2）本次募投项目主要产成品或副产品的市场前景分析
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复在满产满销的情形下，本次募投项目拟新增的稳定轻烃、LNG和 LPG产能对应的预计税前年收入合计约为196,320.00万元，占本次募投项目所有产品满产满销情形下的预计税前年收入的比例为90.92%。上述主要产品的市场前景分析如下：
①稳定轻烃
随着环保要求的提高，我国制定的汽油标准越来越严格，要求汽油中硫含量不大于10mg/kg。此外，随着我国汽车保有量的持续增加，汽车尾气已经成为我国许多城市和地区大气的主要污染源。甲醇生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准汽油添加剂，具有良好的蒸发性和抗腐蚀性，且可以对汽油进行调和，升级普通汽油质量，降低汽车尾气中的有害气体排放量，受到国家产业政策的积极支持。2016年，我国汽油产量为 1.29亿吨，进口量为 20.80万吨，出口量为 969.70万吨，表观消费量为1.20亿吨。2017年，中国汽油表观需求量预计达到1.25亿吨，同比增长5.3%；而到 2020年，汽油表观需求量将达到约 1.52亿吨。因此，稳步增长的汽油需求和不断趋严的尾气排放标准将为公司稳定轻烃产品的未来销售提供良好市场基础。
② LNG
天然气是一种高效的清洁能源，同时也将是“十三五”乃至以后我国能源转型中的主力能源。目前，我国天然气分布不均，同时产能扩张速度也跟不上消费速度，特别是管网覆盖及铺设速度受投资等因素影响，其建设周期长，导致天然气存在供需缺口。2016年我国天然气表观消费量约 2,329亿立方米，2020年表象消费量预计将达到 3,100亿立方米。
与之配套的，我国天然气管网长度也在不断增加，到 2020年长输管网总规模规划达到 15万公里，年均增长率约8%。为了缓解国内 LNG的供给端短缺，LNG下游企业多通过国外进口获取LNG。从LNG进口数量来看，2016年中国液化天然气进口数量为2,606万吨，同比增长32.8%。“十三五”期间，LNG需求量预计仍将维持较高增速，其中 2017年中
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复国 LNG进口增速预计达到15%左右。由此可见，公司本次募投项目所产 LNG具备较为广阔的市场空间。
③ LPG
虽然在天然气的广泛替代作用下，液化石油气（即LPG）正在逐步退出民用燃料市场，但 LPG在便携燃料领域仍有较大应用空间。未来，化工原料、制冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。2016年，我国液化石油气表观消费量达到 4,984.10万吨，2011年至 2016年的年均复合增长率为15.69%。对外依存度从2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。“十三五”期间，液化石油气需求量预计仍将维持较快增速，从而为公司本次募投项目所产 LPG产品的未来销售提供广阔的市场空间。
3、本次募投项目拟新增产能产品的意向性订单情况
本次募投项目建设过程中，公司已就本次募投项目的主要产品和副产品的新增产能消化措施和未来产品销售渠道进行了充分论证，组建了销售团队负责新产品的市场开拓，并已着手与多家潜在下游客户进行了前期销售谈判，并形成了一定规模的意向性订单。截至本反馈回复出具日，公司已签署或拟签署的主要产品订单情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|意向性客户名称|意向性单价（元/吨）|意向性订单规模|意向性订单规模占新增产能的比例|
|稳定轻烃|①辽宁天天好石油化工有限公司②四川璐璐源石油化工有限公司|随行就市|200,000吨|100.00%|
|LNG|①郑州三德投资有限公司②天津市正威燃气有限公司|随行就市|18,525万Nm3|92.63%|
|LPG|①包头市富华氧气有限责任公司②内蒙古睿志化工有限公司|随行就市|13,200吨|30.00%|

根据目前公司的市场拓展情况，本次募投项目产品的市场需求旺盛，公司已与部分客户达成了非约束性的合作意向，意向需求量较大，为未来的产品销售奠定了良好的基础，
新增产能的预期消化情况良好。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复综上，公司原有 LNG产能的利用率与产销率均处于高位，产能消化情况良好。同时，本次募投项目新增产能的稳定轻烃、LNG、LPG等主要产品及副产品均具备良好、广阔的市场空间。此外，公司积极开拓产品销售市场，并已与下游客户达成合作意向。因此，本次募投项目新增产能预计消化情况良好。
（三）关于本次募投项目投资规模及新增产能的合理性
1、公司现有固定资产规模与拟新增固定资产规模的对比情况
报告期内，公司营业收入的主要来源包括煤炭、甲醇、二甲醚、LNG、农兽药以及能源工程。其中，甲醇为本次“煤制稳定轻烃”项目的中间产品、LNG为本次募投项目的主要副产品之一，该两项产品在制备装置及单位装置产能效率方面与本次募投项目的固定资产投入具有一定可比性。公司目前的甲醇产品主要由公司控股子公司新能能源生产， LNG产品则基本全部由公司全资子公司沁水新奥生产。因此，为了提高公司现有固定资产规模与拟新增固定资产规模之间的可比性和相关性，选取新能能源和沁水新奥截至 2017年 3月 31日的合计固定资产（原值）作为与本次募投项目拟新增固定资产的对比参照物。具体对比情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|现有生产项目相关指标|金额（万元）|募投项目相关指标|金额（万元）|
|固定资产（原值）[a]|333,362.84|固定资产的投资规模[d][注]|373,007.45|
|最近三年的平均营业收入[b]|158,712.06|预计年均新增营业收入[e]|183,328.60|
|营业收入固定资产比率[b/a]|47.61%|营业收入固定资产比率[e/d]|49.15%|
|最近三年的平均净利润[c]|32,763.82|预计年均新增净利润[f]|50,043.67|
|固定资产收益率[c/a]|9.83%|预计固定资产收益率[f/d]|13.42%|

注：本处募投项目固定资产投资包括设备购置费、主要材料费、安装工程费、建筑工程费和扣除预备费后的其他工程费。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复本次募投项目的预计效益指标——营业收入固定资产比率、固定资产收益率均高于公司目前的项目情况，本次募投项目的实施有利于公司进一步提升煤化工板块的收入规模和盈利能力，本次募投项目的投资规模合理。
2、本次募投项目与同行业上市可比项目的对比情况与差异分析
公司本次“年产 20万吨稳定轻烃”项目的总投资规模为 376,305.87万元，主要产品为20万吨稳定轻烃、14.035万吨LNG以及4.4万吨LPG；同行业上市公司宝泰隆的“焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目的总投资规模为 306,390.87万元，主要产品为 30万吨稳定轻烃、4.317万吨LPG、3.381万吨重油。综合而言，两个项目的总投资规模及所建设产能较为可比。
（1）本次募投项目新增产能的合理性
本次募投项目的主要产品为 20万吨/年的稳定轻烃，而宝泰隆募投项目的主要产品为30万吨/年的稳定轻烃。
本次募投项目的年产 20万吨稳定轻烃产品的产能规划，及对主要应用市场的定位系基于对未来高清洁油品市场的判断。本次募投项目所产稳定轻烃可对汽油进行调和，升级汽油质量。到 2020年，我国汽油需求将达到 1.52亿吨左右，因而随着我国汽油市场需求的提升及汽油消费的环保要求提升，未来稳定轻烃产品作为高清洁油品添加剂的市场需求较大。
根据宝泰隆于 2016年 12月 26日披露的非公开项目反馈意见回复，宝泰隆投资建设 30万吨稳定轻烃产能同样系基于对稳定轻烃未来较好的发展前景的判断，认为稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂，还可以作为新型有机化工原料。在目前国内成品油市场需求持续增长，国家致力于改善环境、促进绿色发展的诉求日益迫切的大背景下，稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂市场前景可观。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复基于上述比较，本次募投项目与宝泰隆项目对作为主产品的稳定轻烃的市场规模及市场需求的判断一致，未来稳定轻烃的应用市场需求量较大，可以消化目前规划的产能，公司本次募投项目新增产能的规模具备合理性。
（2）本次募投项目投资规模的合理性
本次“年产 20万吨稳定轻烃”项目总投资规模为 376,305.87万元，建成 20万吨/年稳定轻烃产能，宝泰隆的“焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目总投资规模为 306,390.87万元，建成 30万吨/年稳定轻烃产能。两个项目的投资规模存在一定差异，系因两个项目所采用的工艺路线不同导致的工艺装置投入差异所致，工艺路线的差异对项目的原料投入和产品产出构成重要影响。
本次募投项目主要采用煤为原料，采用水煤浆气化，配套低温甲醇洗、变换、合成稳定轻烃等工艺技术进行稳定轻烃及其副产品的生产。宝泰隆的“焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目主要采用焦炭作为原料，采用纯氧—蒸汽固定床气化、脱硫、PSA脱碳、甲醇合成等工艺技术生产稳定轻烃及相关副产品。
由于两个项目工艺流程存在显著差异，每个工艺段的设备装置构成存在不同，导致了投资规模产生差异。本次募投项目的投资规模测算系参考了所需装置设备、主要材料和同类型工程的建筑及安装施工等的市场价格进行的审慎测算，投资规模合理，上述差异具备合理性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内原有煤化工产品的相关销售合同、与下游客户已签订的关于本次募投项目所产产品的意向性合同、本次募投项目的可行性研究报告，并针对本次募投项目的工艺流程、核心技术的先进性、投资总规模的测算依据和测算过程对公司管理层和可研机构负责人进行了访谈。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复经核查，保荐机构认为：
1、除本次募投项目的副产品LNG在本次募投项目实施前已具备14,850万Nm3的产能之外，本次募投项目产品的规划产能均为新建产能。
2、公司本次募投项目的主要产品稳定轻烃、主要副产品 LNG和 LPG等已取得下游客户的意向性订单，市场需求情况良好，预计新增产能的消化情况良好。
3、与同行业上市可比项目宝泰隆的 30万吨/年稳定轻烃项目相比，本次募投项目的产能规划为 20万吨/年稳定轻烃，新增产能在规划上较为可比并具备合理性；本次募投项目的总投资规模高于宝泰隆，主要系工艺路线的差异导致的所需投入的装置设备的差异所致，本次募投项目投资规模具备合理性。
三、如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金金额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
本次配股拟募集资金 24亿元，其中 23亿元拟用于 20万吨/年稳定轻烃项目，1亿元拟用于补充流动资金。拟投入 20万吨/年稳定轻烃项目的募集资金金额中已剔除铺底流动资金、预备费、其他费用等非资本性支出，不存在变相使用该部分资金用于补充流动资金的情形。
（一）本次补充流动资金的测算依据及资金用途
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复公司拟将本次配股募集资金中的 10,000万元用于补充公司流动资金，以降低营运资金压力，改善公司财务状况，优化负债结构，增强公司抗风险能力，同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，进一步增强公司的行业竞争力。
1、未来新增营运资金测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
流动资金需求测算的基本公式如下：
流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金
流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目
经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货
经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项
应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收账款按以下公式计算：
期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比
基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入
2、剔除因收购导致的外生增长后的营业收入增长率及未来营收预测
（1）剔除因收购导致的外生增长后的营业收入增长率
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复报告期内，2014年 9月，公司全资子公司新能矿业以 16,486.56万元受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的沁水新奥100%股权，2014年 10月，沁水新奥完成办理股权变更登记手续。
2015年 4月，公司全资子公司新能矿业以 106,080.00万元收购新奥集团持有的新地工程60%股权，以 70,720.00万元收购新奥光伏持有的新地工程40%股权，合计收购新地工程100%股权。2015年5月，新地工程完成办理股权变更登记手续。
剔除上述报告期内因收购导致的外生收入增长的情形，公司最近三年营业收入以及增长率情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|419,234.54|349,733.22|452,469.49|
|营业收入增长率|19.87%|-22.71%|-3.88%|
|最高增长率|19.87%|||

公司主营业务中煤炭、煤化工板块产品作为可替代能源类产品，其价格受国际原油价格影响显著。受行业因素影响，2014年、2015年公司营业收入（剔除外生收入增长后）呈下滑态势，2016年末起原油价格进入上行周期，未来随着主要原油生产国减产协议逐步落地，将推动公司主要产品煤炭、甲醇价格及收入上行。受市场回暖因素影响，同时剔除外生收购带来的影响，公司 2017年一季度实现营业收入 145,282.85万元，同比增长77.84%。
因此，公司在预测 2017年至 2019年原产品结构下的营业收入增长率时，采用 2014年至2016年期间营业收入的最高同比增长率19.87%。
（2）2017年至2019年营业收入预测
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复本次募投项目年产 20万吨稳定轻烃项目是公司由原有传统煤化工产品向下游清洁煤基产品延伸拓展的重要举措，本次项目达产后将建成 20万吨/年的稳定轻烃产能，同时产出包括LNG、LPG在内的高附加值副产品，有效丰富了公司原有的产品结构。截至本反馈意见回复出具日，公司已就本次募投项目的主要产品及副产品稳定轻烃、LPG、LNG产品与客户签订了意向性订单，预计本次募投项目达产后，其主要产品及副产品将为公司带来新增的可持续的营收来源。本次募投项目建成达产后，公司产品结构将进一步丰富和完善，公司的生产经营规模亦将会进一步扩大，从而使得公司对未来营运资金的需求将在当前水平的基础上进一步提高。因此，为了更加真实、准确、完整的反映公司未来三年（2017年至 2019年）的实际营运资金需求，在对公司未来营业收入进行预测时，将本次募投项目预计对营业收入构成的影响及对公司整体营收的贡献亦纳入预测考量。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|计算公式|2017年|2018年|2019年|
|原产品结构下收入|预测期每年营收=上一年度营收×(1+预测增长率)|502,547.63|602,417.25|722,133.62|
|新增产品贡献收入[注]|根据产品达产及销售情况预计销售收入|-|110,735.33|178,407.00|
|合计预测收入|合计预测收入=原产品结构下收入+新增产品贡献收入|502,547.63|713,152.58|900,540.62|

注：本次募投项目预计于 2018年 5月投产，投产后第一年预计能90%达产销售，第二年预计能100%达产销售。
以此计算，2017年至 2019年公司的营业收入分别为 502,547.63万元、713,152.58万元以及900,540.62万元。该等测算不代表公司对2017年至2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复本次预测以 2016年为基期，预测期确定为 3年，即 2017至 2019年。根据上述对营业收入增长率及未来三年营业收入的预测，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
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|项目单位：万元|基期2016年|2017年-2019年预计经营资产及经营负债数额||||2019年期末预计数-2016年末实际数|
||金额|销售占比|2017年（预计）|2018年（预计）|2019年（预计）||
|营业收入|419,234.54|100.00%|502,547.63|713,152.58|900,540.62|481,306.08|
|应收账款原值|16,337.84|3.90%|19,584.61|27,792.02|35,094.66|18,756.81|
|存货原值|39,763.25|9.48%|47,665.27|67,640.57|85,413.82|45,650.57|
|应收票据|4,576.93|1.09%|5,486.49|7,785.73|9,831.51|5,254.59|
|预付账款|30,717.84|7.33%|36,822.29|52,253.58|65,983.74|35,265.90|
|经营性流动资产合计|91,395.86|21.80%|109,558.66|155,471.91|196,323.73|104,927.86|
|应付账款[注]|19,636.05|4.68%|23,538.26|33,402.54|42,179.40|22,543.35|
|应付票据|29,644.00|7.07%|35,535.05|50,426.89|63,677.07|34,033.07|
|预付账款|33,293.60|7.94%|39,909.93|56,635.16|71,516.62|38,223.02|
|经营性流动负债合计|82,573.65|19.70%|98,983.23|140,464.59|177,373.09|94,799.44|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|8,822.22|2.10%|10,575.43|15,007.32|18,950.64|10,128.43|

注：测算时所用“应付账款”为扣减因购建长期资产部分形成的金额。
根据上表测算，2017年至 2019年公司预计将累计产生流动资金缺口 10,128.43万元。
因此，公司将本次配股募集资金中的 10,000.00万元用于补充流动资金具备合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
（二）请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金金额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。
1、资产负债率及银行授信情况
公司所属行业为化工原料和化学制品制造业（证监会分类），2014至 2016年，公司与同行业上市公司平均资产负债率比较情况如下：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|同行业平均值|37.51|39.34|42.37|
|发行人|71.37|56.73|50.76|

公司业务涵盖煤炭、煤化工、农兽药、天然气及能源工程行业板块。2014至 2016年，各产品所属行业的可比公司的资产负债率比较情况如下：
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|行业类型|公司简称|2016年|2015年|2014年|
|煤炭业务|中煤能源|57.84|61.08|57.68|
||露天煤业|31.50|36.95|39.50|
||平均值|44.67|49.01|48.59|
|煤化工业务|广汇能源|69.99|68.93|66.56|
||宝泰隆|43.63|38.00|47.33|
||平均值|56.81|53.46|56.94|
|农兽药业务|蓝丰生化|38.01|40.33|56.00|
||瀚叶股份|49.32|36.52|37.88|
||平均值|43.66|38.42|46.94|
|天然气业务|中天能源|68.27|47.93|71.37|
|能源工程业务|东华科技|64.88|65.34|74.20|
||三维工程|16.86|17.29|24.47|
||平均值|40.87|41.31|49.33|
|发行人||71.37|56.73|50.76|

数据来源：上市公司2014年至2016年年报
报告期内，公司资产负债率呈现出逐年上升的趋势，2016年末公司资产负债率较 2015年末有显著增长，主要系公司 2016年一季度发行 17亿元公司债，以及二季度子公司新能（香港）借助并购贷款、关联方借款收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权等原因。2014年至 2016年期间，公司资产负债率水平均高于同期同行业上市公司，面临较
高的财务风险。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复截至2017年3月31日，公司（合并口径）已取得银行授信总额为985,931.95万元，其中已使用授信额度702,094.15万元，未使用额度283,837.80万元。其中，银行授信总额中扣除流动资金类贷款部分的授信额度为679,931.95万元，已使用授信额度549,844.15万元，未使用额度130,087.80万元。公司虽仍有一定的未使用银行授信额度，但鉴于目前公司已处于较高的负债率水平，同时报告期内每年的利息支出也逐步增多，2014年度至 2016年度分别达到 19,697.29万元、23,307.20万元以及 37,887.47万元，若继续使用贷款作为融资工具，将进一步增加公司的财务费用负担，使得公司面临较高的财务风险。
2、货币资金余额情况
截至2017年3月31日，公司尚有货币资金余额220,864.80万元。具体构成如下：单位：万元
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|项目|2017年3月31日|
|库存现金|233.54|
|银行存款|193,335.22|
|其他货币资金|27,296.04|
|合计|220,864.80|

上述货币资金中，受限部分主要包括银行承兑汇票保证金、远期结售汇保证金、保函保证金、期货保证金及定期存款。截至2017年3月31日，除因定期存款形成的受限货币资金外其余受限货币资金余额为 11,356.94万元。扣除该部分受限资金，公司可自由支配的货币资金余额为 209,507.86万元。针对该部分资金余额，公司已有明确的使用规划。
2014年度、2015年度和 2016年度，公司的经营活动现金流出分别为 376,138.04万元、 421,696.02万元和 555,073.19万元，公司的日常经营对资金存在较大的需求。除维持日常经营所需的必要资金外，其余部分的资金使用规划具体情况如下：
（1）偿还到期融资债务和支付利息
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复报告期内，公司在维持其原有传统业务领域稳定发展的基础上，将原有业务板块延伸至清洁能源领域以及能源工程领域，因而对资金投入有较大的需求。公司主要依托项目贷款、融资租赁等方式取得低成本融资，以投入其业务的发展经营。公司目前的资产负债率及财务费用较高，2017年 4月至 12月贷款到期比较集中，该时间段到期需偿付的本金总额为 103,343.06万元。除上述待偿付本金之外，2017年 4-12月公司预计需支付的利息为 35,435.86万元。2017年 4月到 12月期间，公司合计需支付的到期债务融资和利息为138,778.92万元。
（2）项目投资支出
①用于本次募集资金投资项目自有资金投入部分
本次募集资金投资项目投资总额为 376,305.86万元，其中资本性支出金额 373,007.45万元，本次募集资金拟投入230,000.00万元，扣除截至本次配股董事会决议日前已投入的 113,103.10万元，尚存在 29,904.35万元资金缺口，该部分资金将由公司以自有资金进行投入。
②用于其他自筹资金投资项目
截至本反馈意见回复出具日，公司尚有部分在建工程及筹建的项目，部分账面货币资金余额将用于投入该类项目。该类项目情况如下：
单位：万元
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|公司名称|项目名称|2017年度预计投资总额|2017年1-3月已投资额|2017年度尚余投资额|
|新能矿业有限公司|生产期开拓工程|10,846.28|2,263.03|8,583.25|
|新能矿业有限公司|南风井项目|4,317.70|240.00|4,077.70|
|新能矿业有限公司|煤矸分运改造、深度水处理扩容技术改造等技改投资|1,178.90|16.66|1,162.24|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|新能能源有限公司|合成装置优选流量计进行节能改造、精馏装置实施智慧工厂改造等技改投资|1,330.00|197.17|905.98|
|新能能源有限公司|浓盐水浓缩、结晶蒸发、分盐项目、煤场封闭项目等环保项目|9,790.00|-|9,790.00|
|河北威远生化农药有限公司|1000吨草铵膦项目|5,568.96|963.68|4,605.28|
|河北威远生化农药有限公司|环保制剂项目|2,998.00|-|2,998.00|
|河北威远动物药业有限公司|研发大楼|2,800.00|-|2,800.00|
|河北威远动物药业有限公司|改扩建项目|2,996.00|-|2,996.00|
|合计||41,825.84|3,680.54|37,918.45|

因此，公司的日常经营、偿还到期债务融资和支付利息、项目投资支出对公司营运资金存在较大的需求。
综上，公司截至2017年3月31日的账面货币资金已有明确的使用规划，不存在大额资金闲置的情形。考虑到公司的债务融资规模较大、资产负债率较高，每年承担的财务费用已对公司的营运资金造成了较大的占用，同时尚有部分在建工程亦需要持续的资金投入，公司将本次配股的部分募集资金用于补充流动资金，有助于改善公司目前的债务结构，具备合理性及必要性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、本次募集资金投向的具体投资数额安排明细、本次补充流动资金的测算依据及过程，公司最近三年的审计报告、公司截至2017年3月31日的银行授信情况、公司出具的关于截至2017年3月31日的账面货币资金使用规划。
经核查，保荐机构认为，
（1）公司拟投资于20万吨/年稳定轻烃项目的230,000万元募集资金不存在变相用于
补充流动资金的情形。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（2）公司补充流动资金的测算依据、测算过程及测算结果具有合理性；公司使用的补流测算方法结合了公司自身的经营特点及未来三年资金使用的实际需求，测算过程谨慎。
（3）公司截至 2017年 3月 31日的账面货币资金已有明确的使用规划，同时基于公司目前较高的资产负债水平，本次配股融资将有助于公司改善债务结构，降低财务风险，具备合理性及必要性。
四、请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复说明】
（一）公司自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
自本次配股相关董事会决议日（2017年 4月 17日）前六个月起至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情况。
（二）公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将严格履行相
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复应的决策程序，并依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定做好信息披露工作。
（三）公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币 24亿元，募集资金扣除发行费用后的净额拟23亿元用于年产20万吨稳定轻烃项目，1亿元用于补充流动资金。其中，23亿元用于年产 20万吨稳定轻烃项目主要用于项目建设的资本性投入，如购置设备、安装及建筑工程、购买材料等，具体用途明确；1亿元补充流动资金主要用于补充未来营运资金缺口。加之，公司本次配股相关董事会决议日（2017年 4月 17日）前六个月起至本反馈回复出具日未来三个月内，无实施及拟实施的重大投资或购买计划。故从本次发行目的角度判断，公司不存在将本次配股募集资金变相用于实施重大投资或资产购买的情形。
在本次配股募集资金到位后，公司将签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金集中存放于募集资金专户；在募集资金使用时，严格履行申请和审批手续，以保证募集资金用于本次配股募投项目。此外，公司亦将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他有关规定和《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求使用募集资金。故从本次发行募集资金到账后的存放、管理与使用角度判断，公司已建立了完整的募集资金管理相关制度，能有效保障公司不会出现将本次配股募集资金变相用于实施重大投资或资产购买的情形。
综上所述，公司不存在通过本次配股募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构参照证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，查阅了发行人自本次配股公开发行股票相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日的公告，核查了本次配股发行股票相关董事会决议之
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复日前六个月至本反馈意见回复出具日发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项，对发行人管理层进行访谈，了解了发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划。
经核查，保荐机构认为，2017年 4月 17日，新奥股份召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》。自该次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，以及未来三个月，除本次配股募集资金拟投资的项目以外，公司不存在已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划。
五、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
（一）实施类金融投资情况
截至报告期末，公司可供出售金融资产账面价值为 10.00万元，系对赞皇县南刑郭农村信用合作社的股权投资。该笔类金融投资交易时间为2005年1月31日，系报告期外投资形成，该笔投资资金来源为自有资金。
除上述投资外，报告期内，公司不存在对从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的企业进行股权投资或实施其他类金融投资的情形。
（二）是否存在变相通过本次配股募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形截至本反馈意见回复出具日，公司已出具不变相通过本次配股募集资金补充流动资金以实施类金融投资的承诺，具体内容如下：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复“本公司合并范围内公司及附属公司承诺，不会通过本次配股募集资金对从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的企业进行股权投资或拟实施其他类金融投资。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司及各子公司及参股公司的经营范围、可供出售金融资产科目项下具体内容、报告期内公司的信息披露文件，经核查，保荐机构认为，公司不存在变相通过本次配股募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
六、补充披露情况
本次募集资金运用相关信息已在配股说明书“第八节本次募集资金运用”中补充披露。
问题2、2016年4月，新奥股份通过其境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权，联信创投为设立于英属维尔京群岛（BVI）的持股型公司，主要为持有澳大利亚上市公司 SantosLimited股权而设立，截至2017年3月31日申请人通过联信创投持有澳大利亚上市公司 Santos10.07%的股份。上述收购确定合并日为2016年4月30日，联信创投于2016年5月1日起将对Santos股权确认为长期股权投资，按权益法核算，初始入账价值约为51.75亿元人民币。
申请人于2016年3月24日公布前次非公开发行股票预案，2016年9月29日公布前次非公开发行股票预案（修订稿），修订后前次非公开发行的方案为：拟募集资金总额不超过24.7亿元，全部用于收购联信创投100%股权。申请人于2017年4月18日公告终止前次非公开发行股票事项。
请申请人补充说明：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（1）根据申请人 2016年 9月 30日公告的《新奥生态控股股份有限公司与国信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，新奥股份全资子公司联信创投有权向 Santos董事会的提名委员会提名一名董事候选人，新奥股份与 Santos在清洁能源产业亦具备合作基础和合作空间。请说明截至目前申请人向 Santos提名董事的具体情况以及与 Santos在清洁能源产业的具体合作进展，申请人通过Santos开展了哪些国际化布局或国际化合作。
（2）申请人持有Santos股权后未来预计的回报形式，未来Santos公司对申请人的利润分配（含现金分红）是否受到境外政策等方面的限制。
（3）本次配股拟募集资金 24亿元，与前次终止的非公开发行方案拟募集资金金额相近。请申请人说明是否会将本次募集资金用于偿还因收购联信创投100%股权产生的银行贷款、债券本金或利息等，是否将本次募集资金变相用于前次终止的非公开发行募投项目。
（4）截至目前Santos的经营情况是否符合预期，对Santos的长期股权投资是否有减值风险。请会计师核查2016年度长期股权投资减值损失计提的合规性并发表意见。
请保荐人对上述事项核查并发表意见。
【回复说明】
一、根据申请人2016年9月30日公告的《新奥生态控股股份有限公司与国信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，新奥股份全资子公司联信创投有权向 Santos董事会的提名委员会提名一名董事候选人，新奥股份与 Santos在清洁能源产业亦具备合作基础和合作空间。请说明截至目前申请人向 Santos提名董事的具体情况以及与 Santos在清洁能源产业的具体合作进展，申请人通过Santos开展了哪些国际化布局或国际化合作。请保荐人对上述事项核查并发表意见。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（一）发行人向Santos提名董事的具体情况
根据 Santos向发行人出具的《任命通知》，史玉江先生（新奥股份的副总裁兼董事会秘书）自2017年6月26日起担任Santos非执行董事。依照Santos公司章程34条（a）和（b）的规定，在不超过章程规定的董事人数上限的前提下，董事会可以在现有董事的基础上任命额外的董事或填补董事的空缺，史玉江先生为此规定下被任命的非执行董事，该类新董事（非执行董事）需要提交最近的下一次年度股东大会审议，并由 Santos股东确认史玉江先生是否继续连任董事一职。依据 Santos公司章程第34(c)条的规定，每届董事（常务董事除外）任期在确认其获选或连任董事一职的会议后的第三个年度股东大会届满时终止，如该董事无法获得连任，则其将丧失董事身份。在前述任期结束之后，相关董事仍可参与新一期的董事选举。依照 Santos章程相关规定，史玉江先生现已成为 Santos的合法董事，若经 Santos 2017年度股东大会审议通过，则史玉江先生的董事任期将为 Santos2017年度股东大会审议通过日起的三年。
（二）与发行人董事提名事宜相关的约定和承诺
根据Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great MultitudeLimited）、荣耀发展有限公司（Well Honour DevelopmentsLtd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune GroupLtd））于2017年6月26日签署的《股东协议》，对董事提名及相关情况约定如下：1、董事任免相关条款
（1）作为战略关系的一部分，Santos董事会将邀请新奥提名一人作为 Santos董事的一员进入Santos董事会。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（2）如提名委员会批准候选人的任命，则董事会可任命候选人为 Santos董事。如果候选人退休或被辞退 Santos董事一职，那么新奥将有权提名一名替代人员，并依据《股东协议》提名该替代人员为 Santos董事。除非另有约定，如果《股东协议》终止或停止生效，新奥将完成候选人的辞任或免职工作。
2、协议终止相关条款
（1）当新奥与弘毅投资共计持有 Santos15%或以上相关权益时，《股东协议》中规定的安排将持续有效。
（2）从任何新奥提名的 Santos董事会董事不再担任董事职务且未委任或选举其替代人选之后的12个月起，Santos、新奥或弘毅也可以终止《股东协议》。
（三）发行人与Santos在清洁能源产业的具体合作进展
新奥股份为适应产业升级需求，加快对清洁能源产业的布局，自 2014年以来，公司先后通过收购中海油新奥45%股权、山西沁水新奥清洁能源有限公司100%股权，并设立迁安新奥清洁能源有限公司以进军 LNG领域为核心的清洁能源业务，2016年，公司通过全资子公司新能（香港）现金收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，从而间接持有的澳大利亚上市公司 Santos209,734,518股股份（截至2017年3月31日，公司对Santos持股比例为10.07%），更是其谋求在清洁能源产业进一步布局的战略性投资。
根据Santos于2016年3月24日发布的公告，Santos欢迎新奥股份成为公司的股东，同时认可新奥股份跨区域的天然气业务及经验。在完成对 Santos公司部分股份的间接收购后，新奥股份与 Santos管理层就双方未来在天然气领域展开跨地区合作的业务发展规划进行了多次沟通和论证。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复 2017年 6月 26日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great MultitudeLimited）、荣耀发展有限公司（Well Honour DevelopmentsLtd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune GroupLtd））签署《股东协议》，明确了Santos、新奥和弘毅投资三方建立相互合作和协助的长期战略关系。
公司第八届董事会第十二次会议审议批准，2017年 7月 15日，新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great MultitudeLimited）、荣耀发展有限公司（Well Honour DevelopmentsLtd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune GroupLtd））签署了《股东协议之补充协议》，进一步确认：基于新奥股份在《股东协议》中作为新奥缔约方在上游和中游液化天然气市场方面拥有的专业知识和市场经验，并在该等市场中开展经营活动，《股东协议》中的机会（在相关时刻）以新奥股份为受益人并且由其执行（《股东协议》中的其他新奥签约方不享有该权利）。
（四）发行人通过Santos开展的国际化布局或国际化合作情况
根据Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great MultitudeLimited）、荣耀发展有限公司（Well Honour DevelopmentsLtd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune GroupLtd））签署的《股东协议》的相关约定，三方将未来通过以下方式开展国际化布局或国际化合作：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复1、共享天然气上游投资机会
新奥和弘毅投资均有意将 Santos作为其在澳大利亚和巴布亚新几内亚的上游天然气开发和 LNG生产领域进行重大投资的首要投资平台，并依据以下具体投资流程操作：在对澳大利亚和巴布亚新几内亚的天然气上游储量或 LNG生产进行任何重大直接投资之前，新奥和弘毅投资需要各自向 Santos董事会详细告知其在相关时段内所了解到的投资机会，以供 Santos董事会考虑是否要参与此类投资。如果 Santos董事会决定参与相关投资，协议各方同意将共同利用该机会进行投资（不论是新奥和弘毅投资通过 Santos进行投资，还是Santos与新奥和/或弘毅投资共同投资）。如果Santos董事会通知新奥和/或弘毅投资（视情况而定）其无意参与上述投资、未在合理时限内通知新奥和/或弘毅投资其投资意向，或在发出通知后决定放弃上述投资机会，则新奥和弘毅投资可以自行利用上述机会进行投资，而无需再向Santos承担任何与上述投资机会相关的义务。
2、为实现Santos与新奥和弘毅投资的长期战略关系，各方将：
（1）Santos将尽一切合理的努力向新奥提供以下机会：
①在 LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和 LNG采购等所有环节，与新奥和弘毅投资共同利用此类商机进行投资，前提是新奥和弘毅投资的参与被合理地认为有利于Santos股东的整体利益；
②可通过直接设立合资企业或向 Santos增发股权的方式向新奥提供参与上述投资的机会；
③作为 Santos的技术培训计划的一部分，Santos同意新奥每年派遣 1到 2名员工参与上游LNG生产业务，相关条件可以进一步友好协商。
（2）新奥和弘毅投资将通过如下方式向Santos提供支持：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复①在未来融资计划上给予适当考虑和支持；
②认真考虑并研究 Santos不时提供的、所有与 Santos共同进行上游资产收购和扩张相关的投资机会；
③向 Santos推荐符合其商业战略目标的、使其可以更好进入中国天然气市场的机会。
（五）Santos、新奥控股投资有限公司、新奥集团国际投资有限公司和公司实际控制人签署的补充协议及承诺
为明确《股东协议》中的各协议签署方在商业机会、Santos董事任命机会等事宜上的安排，包括：（1）Santos可能向新奥提供的投资液化天然气生产的商业机会，对该机会进行潜在投资的商业机会以及有关新奥员工借调安排的商业机会；（2）Santos邀请新奥提名一名候选人作为Santos的董事的机会。
Santos及其董事局主席 PeterCoates先生在前述《股东协议之补充协议》中对上述两项事宜进行了明确：
“基于新奥生态控股股份有限公司在《股东协议》中作为新奥缔约方在上游和中游液化天然气市场方面拥有的专业知识和市场经验，并在该等市场中开展经营活动，本人代表 Santos确认，上述《股东协议》中的机会（在相关时刻）以新奥生态控股股份有限公司为受益人并且由其执行（《股东协议》中的其他新奥签约方不享有该权利）。”
同时为避免因战略合作可能形成的同业竞争等问题，新奥控股投资有限公司、新奥集团国际投资有限公司和公司实际控制人王玉锁先生作为前述《股东协议》的联合签署方，已作出如下承诺：
新奥控股投资有限公司和新奥集团国际投资有限公司承诺：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复“1、不直接或间接参与经营任何与新奥股份及其下属企业经营的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；
2、未来 Santos向新奥和弘毅投资提供有关 LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和 LNG采购等所有环节的共同投资机会时，在同时满足以下两个前提时：（1）有利于新奥股份全体股东的利益并通过新奥股份公司内部审议（2）新奥股份有能力且有意愿参与相关投资机会，新奥控股投资有限公司和新奥集团国际投资有限公司将会该等商业机会让予新奥股份或其下属企业；
3、在Santos、新奥与弘毅投资签署的《股东协议》有效期内，将不可撤销地放弃行使《股东协议》下的Santos董事提名权利。”
公司实际控制人王玉锁先生承诺：
“1、本人在作为新奥股份的实际控制人期间，必将通过法律程序使本人现有的正常经营的或将来成立的全资下属企业、持有50%以上股权的下属企业和其它实质上受本人控制的企业将不直接或间接从事与新奥股份及其下属企业有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；
2、未来 Santos向新奥和弘毅投资提供有关 LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和 LNG采购等所有环节的共同投资机会时，在同时满足以下两个前提时：（1）有利于新奥股份全体股东的利益并通过新奥股份公司内部审议（2）新奥股份有能力且有意愿参与相关投资机会，本人及本人控制的新奥控股投资有限公司和新奥集团国际投资有限公司将会该等商业机会让予新奥股份或其下属企业；
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（六）保荐机构核查意见
经查阅Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great MultitudeLimited）、荣耀发展有限公司（Well Honour DevelopmentsLtd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune GroupLtd））签署的《股东协议》、《股东协议之补充协议》、公司第八届董事会第十一次会议及第十二次会议决议、Santos非执行董事任命通知，以及公司实际控制人王玉锁先生、新奥控股投资有限公司和新奥集团国际投资有限公司出具的相关承诺，保荐机构认为：1、作为Santos、新奥和弘毅投资战略合作关系的一部分，新奥有权提名一人作为Santos董事的一员进入Santos董事会。截至本反馈意见回复出具日，新奥股份已向 Santos公司提名委员会提名史玉江先生担任Santos非执行董事一职，并已于2017年6月26日正式获准任命。同时，根据《股东协议之补充协议》，Santos确认《股东协议》中董事提名权的权利人为新奥股份，《股东协议》中的其他新奥签约方不享有该权利。
2、Santos、新奥与弘毅投资签署的《股东协议》中约定，Santos、新奥、弘毅未来将共享对澳大利亚和巴布亚新几内亚区域的天然气上游投资机会，同时三方将根据《股东协议》中约定的方式向彼此提供发展机会，以稳固长期战略发展关系。同时，根据《股东协议之补充协议》，Santos基于新奥股份在上游和中游液化天然气市场方面拥有的专业知识和市场经验、并在该等市场中开展经营活动，确认由新奥股份为受益人来参与商业机会，《股东协议》中的其他新奥签约方不享有该权利。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复争的或可能有实质性竞争的业务；（2）在出现有利于新奥股份的商业机会时优先让渡于新奥股份；以及（3）向 Santos提名董事的权利由新奥股份享有，新奥控股投资有限公司和新奥集团国际投资有限公司将不可撤销地放弃行使《股东协议》下的 Santos董事提名权利。
二、申请人持有 Santos股权后未来预计的回报形式，未来 Santos公司对申请人的利润分配（含现金分红）是否受到境外政策等方面的限制。
【回复说明】
（一）申请人持有Santos股权后未来预计的回报形式
截至本反馈意见回复出具日，公司通过收购联信创投100%的股权间接持有 Santos10.07%的股权，公司未来预计的主要回报为Santos股票的现金分红。
随着石油天然气行业周期逐渐恢复景气，Santos公司经营活动现金流不断改善，新奥股份有望获得稳定和更好的分红回报。同时，根据Santos、新奥与弘毅投资签署的《股东协议》和《股东协议之补充协议》的相关约定，Santos、新奥和弘毅投资希望建立相互合作和协助的长期战略关系，新奥和弘毅投资均有意将 Santos作为其在澳大利亚和巴布亚新几内亚的上游天然气开发和 LNG生产领域进行重大投资的首要投资平台，同时积极向 Santos推荐符合其商业战略目标的、使其可以更好进入中国天然气市场的机会，三方共同探索在产业链上游天然气资源相关的资产收购和扩张合作机会，共同助力提升 Santos公司的核心竞争力和未来业绩。
因此，依托 Santos在澳洲乃至全球上游天然气行业的领先地位、全球石油天然气行业逐渐回暖的趋势及三方战略合作，公司将可以获得因 Santos业绩提升带来的持续、稳定、合理的现金分红。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（二）未来 Santos对申请人的利润分配（含现金分红）是否受到境外政策等方面的限制
截至本反馈意见回复出具日，公司与Santos之间的股权关系如下图所示：
新奥股份
100%
新能（香港）（香港公司）
100%
联信创投（BVI公司）
10.07%
Santos（澳大利亚公司）
1、澳大利亚法律法规关于Santos向其股东实施利润分配的步骤及实施过程中受到的限制
（1）Santos向其股东实施利润分配的步骤
根据Santos公司章程第53条的规定，Santos的董事有权支付其认为符合Santos的财务水平的任何中期或最终股息（即年度股息）。因此，向股东支付股息的决议将需要得到Santos董事会半数以上董事的同意。支付股息的决定不需要获得Santos的股东在股东大会上的确认。
根据澳大利亚公司法的规定，Santos在满足以下情况或条件下可向其股东支付股息：①在立刻即将派发股息之前，Santos的资产大于其负债，而且盈余足够支付股息；
②从Santos股东整体角度来看，支付股息是公平且合理的；而且
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复③支付股息并不会对Santos向其债务人的偿债能力造成重大损害。
同时，Santos的公司章程规定了股息的支付方式。股息必须对所有股份进行平等支付，同时受限于任何股份或任何类别的股份上所附加的权利或限制条件。
（2）利润分配实施过程中受到的限制
除上述内容以外，Santos不存在其他派发股息方面的审批程序或时间限制。同时，除上述内容以外，Santos不存在其他派发股息的限制条件或障碍。
截至本反馈意见回复出具日，上述限制条件未对Santos分红构成障碍。
2、英属维尔京群岛法律法规关于联信创投向其股东实施利润分配的步骤及实施过程中受到的限制
（1）联信创投向其股东实施利润分配的步骤
《英属维京群岛商业公司法》第56至58条对股息发放的规定适用于联信创投。根据《英属维京群岛商业公司法》相关条款的规定，在不违反公司章程的前提下，联信创投的董事会可以通过决议批准联信创投向股东派息，该等决议批准的前提为（i）在正式召开和举行的董事会议上，被赞成票或出席会议的董事半数以上通过，或者（ii）被公司半数以上的董事以书面形式同意。股息的发放将于决议作出的日期或相关决议中设定的日期生效，并由董事会决定合适的派息时间和股息金额。但是，派息前提是联信创投的董事有合理的理由确信在派息之后联信创投将可以立刻通过所谓的“偿付能力测试”。在联信创投满足以下条件时可以认为通过“偿付能力测试”：
①联信创投的资产价值超过其负债；以及
②联信创投在其债务到期时有能力偿付。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（2）利润分配实施过程中受到的限制
截至本反馈意见回复出具日，英属维尔京群岛没有外汇管制方面的立法，因此也不存在任何英属维尔京群岛外汇管制方面的法规禁止联信创投以美元或其他货币向其股东支付股息，所有的股息也可以在英属维尔京群岛以外自由转移、不受英属维尔京群岛所得税和其他预扣税的限制或者说也无需获得任何英属维尔京群岛政府和有关部门的许可。同时，联信创投可以自由获取、持有和出售外币及债券而不受任何限制。联信创投完成股息的宣布和发放无需获得任何英属维尔京群岛（或其属地）政府、官方机构或者当局下达的命令、批准、许可、授权、认证或者豁免。
截至本反馈意见回复出具日，上述限制条件未对联信创投分红构成障碍。
3、中国香港地区法律法规关于新能（香港）向其股东实施利润分配的步骤及实施过程中受到的限制
（1）新能（香港）向其股东实施利润分配的步骤
新能（香港）公司章程以及香港公司条例（第622章）都规定了新能（香港）向其唯一股东新奥股份支付股息的方式。
根据香港公司条例第297条以及新能（香港）公司章程第117条的规定，新能（香港）的股息仅能从其可用利润中派发。根据香港公司条例第297（2）条的规定，公司的“供派发股息的可用利润”是指其累计的、已实现的利润（前提是该利润之前未被用来派发股息或资本化）减去其累计的、已实现的负债（前提是该负债之前未在减资或重组中被勾销）。
被派发的股息数额可能由董事在参考上一财政年度编制的财务报表中的特殊财务金融项目后决定（香港公司条例第320条及第304（1）条）。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复此外，董事时不时地可以在符合公司盈利的情况下向股东派发中期股息（新能（香港）公司章程第116条）。在这种情况下，中期股息的数额将由董事参考财务报表做出合理判断后决定（香港公司条例第305（2）（b）条）。但新能（香港）公司章程中并未赋予董事从非现金资产中派发中期股息的权利。中期股息的派发不需要获得股东大会的批准。然而，在股息支付前，董事派发中期股息也可能被取消。
根据新能（香港）公司章程第115条的规定，最终股息的派发需要得到新能（香港）股东在股东大会上的批准，且通过普通股东决议就可以使批准生效。根据香港公司条例第 563条，普通股东决议是指获得百分之五十以上有投票权股东通过的决议。股息的数额不得超过董事建议的数额。最终股息可以从非现金资产中进行派发。（新能（香港）公司章程第121条）。
如果从非现金资产中派发股息，而且参考财务报表中非现金资产中有任何部分被列示为未实现利润，那么为了判断股息分配的合法性，则应该将未实现利润的部分视为已实现利润，包括股息分配前后产生的利润（香港公司条例第294条）。
（2）利润分配实施过程中受到的限制
根据新能（香港）公司章程第119条的规定，除非受限于任何股份或任何类别股份上附随的权利和限制条件（比如优先股通常有权在普通股之前获得股息），股息必须根据股份的支付数额或被记入的支付数额而得到相应比例的支付。根据（且仅依据）新能（香港）年报和其股东名册：
①新能（香港）当前发行的所有股份均为普通股（且因此新能（香港）只发行了一类股份）；
②认购新能（香港）当前发行的所有股份所支付的对价金额或者同意被视为已经支付的对价金额如下：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复 i.认购新能（香港）在2013年11月4日所发行的1万股的对价为1万港币；
ii.认购新能（香港）在2016年10月13日所发行的16亿股的对价为16亿人民币。
根据新能（香港）公司章程第 24条规定：任何成员在其未支付所欠新能（香港）的买入选择权或分期付款（连同利息和成本）（如有）之前，都无权获得任何股息。根据（且仅依据）新能（香港）公司年报和股东名册，新能（香港）当前发行的所有股份都已足额缴纳。一旦新能（香港）宣布向股东派发股息，尽管没有明确规定时间，应付股息也立即成为新能（香港）对其股东的负债。
除上述内容以外，（1）新能（香港）不存在其他派发股息方面的审批程序或时间限制；（2）香港不存在能限制新能（香港）向其在中华人民共和国的股东派发股息的外汇管制法律法规；（3）新能（香港）不存在其他派发股息的限制条件或障碍。
截至本反馈意见回复出具日，上述限制条件未对新能（香港）分红构成障碍。
4、中华人民共和国法律法规关于新奥股份汇入新能（香港）向其分配的外币分红的相关规定
根据 2009年 7月国家外汇管理局颁布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的第十七条，境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。
根据 2011年 1月中国人民银行颁布的《境外直接投资人民币结算试点管理办法》的第十二条，境内机构可以将其所得的境外直接投资利润以人民币汇回境内。经审核境内机构提交的境外投资企业董事会利润处置决议等材料，银行可以为该境内机构办理境外直接
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复投资人民币利润入账手续，并应当向人民币跨境收付信息管理系统报送人民币利润汇回信息。
根据 2015年 2月国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，拟进一步深化资本项目外汇管理改革，促进和便利企业跨境投资资金运作，规范直接投资外汇管理业务，提升管理效率，在全国范围内进一步简化和改进直接投资外汇管理政策。根据国家外汇管理局同时颁布的《直接投资外汇业务操作指引》的 2.13条，境外直接投资企业利润汇回的审核材料包括（1）业务登记凭证；（2）境内投资主体获得境外企业利润的相关真实性证明材料。遵循的审核原则为（1）汇回利润可保留在相关市场主体经常项目外汇账户或直接结汇；（2）银行在办理境外投资企业利润汇回时，应审核境外投资企业的境内投资主体境外直接投资存量权益登记情况，对于应办理境外直接投资存量权益登记但未按规定在规定时限内办理登记的相关市场主体，应待其办理境外直接投资存量权益登记后，方可为其办理利润汇回手续；（3）银行应在业务办理后及时完成国际收支申报。
综上，我国现行法律法规仅对境内机构的境外直接投资企业利润汇回作形式完备性审核，境外直接投资企业的利润汇回不存在实质性障碍。截至本反馈意见回复出具日，上述形式完备性审核条件未对新奥股份取得新能（香港）向其分配的外币分红构成障碍。
（三）保荐机构核查意见
经查阅澳大利亚上市公司Santos公司章程、Santos公司过往五年的现金分红派发记录、Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great MultitudeLimited）、荣耀发展有限公司（Well Honour DevelopmentsLtd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune GroupLtd））签
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复署的《股东协议》及《股东协议之补充协议》，以及公司国际法律顾问欧华律师事务所出具的关于未来 Santos对公司的利润分配（含现金分红）是否受到境外政策等方面的限制的相关专业法律意见等材料，保荐机构认为：
1、公司通过收购联信创投100%的股权间接持有 Santos部分股权后，未来可预期的主要回报来源为Santos股票的现金分红。
2、在满足实施利润分配的先决条件并履行相应的决策程序后，公司取得 Santos现金分红不存在实质性障碍。
三、本次配股拟募集资金 24亿元，与前次终止的非公开发行方案拟募集资金金额相近。请申请人说明是否会将本次募集资金用于偿还因收购联信创投100%股权产生的银行贷款、债券本金或利息等，是否将本次募集资金变相用于前次终止的非公开发行募投项目。
【回复说明】
（一）公司收购联信创投100%股权的资金来源
2016年 5月，公司全资子公司新能（香港）以自有及自筹资金 75,480.9895万美元收购懋邦投资持有的联信创投100%股权。其中，自筹资金部分 52,000.00万美元，全部系向金融机构及关联方借入的有偿借款，剩余部分全部为自有资金。公司的收购资金来源合法合规。
公司收购资金来源中的金融机构及关联方借款情况如下所示：
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|借款机构|借款金额（美元万元）|起息日|到期日|借款利率|其他费用|费用支付方式|费用费率|综合费率|截至目前借款状态|备注|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|借款机构|借款金额（美元万元）|起息日|到期日|借款利率|其他费用|费用支付方式|费用费率|综合费率|截至目前借款状态|备注|
|工商银行新加坡分行|15,000|2016.4.29|2018.3 23|LIBOR+1.3%|担保费|按月支付，每月26日|1.50%|LIBOR+4.37%|存续中|由工商银行廊坊分行为工商银行新加坡分行开立1.545 亿美元备用信用证担保，新奥股份为工商银行廊坊分行提供反担保，新奥集团国际投资有限公司以其持有的 新 奥 能 源6,500 万股股票提供质押|
||||||国际业务咨询服务费|按月支付，每月26日|1.57%||||
|中国银行（香港）有限公司|10,000[注]|2016.5.9|2017.4.21|LIBOR+1.5%|风险承担费|一次性支付|1.00%|LIBOR+4.30%（未包含提款时一次性支付的25,000美元）|到期后已展期|新奥股份申请切分其在中国银行河 北 分 行 的151,300.00 万元人民币授信额度（该笔授信已于2017 年调整为155,556.00 万元）给中国银行（香港）有限公司和中国银行悉尼分行。同时，新奥股份、王玉锁、赵宝菊为该等授信切分提供反担保。此外，廊坊市天然气以其持有的新奥控股 46.665% 股权、新能（香港）以其持有的联 信 创 投74.07%的股权向中国银行河北分行提供质押担保|
|||||||提款时一次性支付|0.30%||||
|||||||提款时一次性支付|25,000美元||||
|||||||按季度支付，每季度末日|1.50%||||
|中国银行悉尼分行|10,000[注]|2016.5.9|2017.4.21|LIBOR+1.5%|风险承担费|一次性支付|1.00%|LIBOR+4.30%（未包含提款时一次性支付的25,000美元）|到期后已展期||
|||||||提款时一次性支付|0.30%||||
|||||||提款时一次性支付|25,000美元||||
|||||||按季度支付，每季度末日|1.50%||||

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|借款机构|借款金额（美元万元）|起息日|到期日|借款利率|其他费用|费用支付方式|费用费率|综合费率|截至目前借款状态|备注|
|招商银行香港分行|7,000|2016.5.6|2017.5.5|1.45%|担保费用|按季度支付，每季度20日|1.50%|4.15%|已到期偿还|由邮储银行廊坊市 分 行 开 立7,336 万美元备用信用证担保；由王玉锁夫妇、新奥股份、新奥控股为邮储银行廊坊市分行提供反担保，新能（香港）以其持有的联信创投25.93%股权提供质押担保|
||||||财务顾问服务费|按季度支付，每季度20日|1.20%||||
|新奥集团国际投资有限公司|10,000|2016.4.29|无固定期限|LIBOR+4.5%|-|-|-|LIBOR+4.5%|存续中|该笔借款不设定固定的借款期限，该笔借款的期限将根据借款人借款需求及资金安排与贷款人协商确定|
|合 计|52,000|-|-|-|||||-|-|

注：该笔借款已于 2017年4月 21日到期，新能（香港）已向中国银行（香港）有限公司和中国银行悉尼分行归还上述借款，该两笔借款项下的担保系亦已解除。2017年 4月 14日，经公司第八届董事会第七次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过，新能（香港）向中银香港申请 2.00亿美元贷款，借款期限自2017年4月21日起至2018年4月21日止，借款利率为LIBOR+1.5%，用于置换中国银行（香港）有限公司和中国银行悉尼分行于2017年4月21日到期的共计2亿美元贷款。该笔借款由中国银行河北省分行为中国银行（香港）有限公司提供 155,556万元人民币额度切分担保，为增强新能（香港）的融资能力，公司及实际控制人王玉锁夫妇为中国银行河北省分行的《授信额度与安排切分函》担保提供连带责任反担保、公司关联方廊坊市天然气有限公司气以其持有的新奥控股的46.665%作股权质押担保，新能（香港）以其持有联信创投100%股权作质押担保。
（二）公司针对上述借款的偿还资金来源及偿还风险分析
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复1、经营活动现金流量
公司有息负债的偿还资金将部分来源于经营活动产生的现金流量，2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 120,982.58万元、109,062.81万元、97,860.41万元和 18,867.63万元，持续保持净流入，最近三年经营活动产生的现金流量净额平均值为109,301.93万元，现金回收情况良好。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 552,170.11万元、517,264.95万元、636,851.00万元和 185,222.59万元，同期营业收入分别为 611,589.72万元、 565,916.55万元、639,559.28万元和 177,249.72万元，现金收入比率分别为90.28%、91.40%、99.58%和104.50%。由此可见，公司收入实现质量较好，营业收入转化现金的能力较强。同时公司属重资产经营行业，前期资金投入较大，成本中折旧、摊销等不付现成本占比较高，能保持稳定地现金流入。
2、未使用的金融机构授信额度
公司自身资信情况良好，截至本反馈意见回复出具日，公司对外债务未曾出现违约或延迟支付本息的情形。截至2017年3月31日，公司（合并口径）在银行等金融机构已获得合计985,931.95亿元的授信额度，其中已使用授信额度702,094.15亿元，未使用授信额度283,837.80亿元；其中银行授信总额中流动资金类贷款授信额为306,000.00万元，已使用授信额度152,250.00万元，未使用额度153,750.00万元。公司信用等级较高，金融机构整体授信额度较高，外部机构融资能力较强。公司的未使用授信额度将为保障按期偿还借款本息提供良好补充。
3、公司拟发行的永续票据及超短期融资券
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复稳健发展，公司拟在全国银行间债券市场注册发行不超过人民币 18亿元的永续票据（期限为3+N年）和不超过人民币20亿元的超短期融资券（期限为270天），募集资金用途包括但不限于公司及控股子公司项目建设、偿还银行贷款、补充公司及控股子公司流动资金。因此，公司可通过发行永续票据和超短期融资券进一步保障现有借款的本息按时偿付。
4、通过Santos股票现金分红带来的收益
2016年5月，公司全资子公司新能（香港）现金收购了懋邦投资持有的联信创投100%股权。本次交易完成后，公司通过持有联信创投100%股权，间接持有澳大利亚上市公司 Santos 209,734,518股的股份。截至 2017年 3月 31日，该等股份占 Santos已发行流通股股份总数比例为10.07%，就该等持股数量，联信创投为Santos的第一大股东。
2017年6月，Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great MultitudeLimited）、荣耀发展有限公司（Well Honour DevelopmentsLtd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune GroupLtd））签署了《股东协议》及《股东协议之补充协议》，明确了Santos、新奥和弘毅投资三方建立相互合作和协助的长期战略关系。新奥和弘毅投资均有意将 Santos作为其在澳大利亚和巴布亚新几内亚的上游天然气开发和 LNG生产领域进行重大投资的首要投资平台，同时积极向 Santos推荐符合其商业战略目标的、使其可以更好进入中国天然气市场的机会，三方共同探索在产业链上游天然气资源相关的资产收购和扩张合作机会。因此，依托 Santos在澳洲乃至全球上游天然气行业的领先地位、全球石油天然气行业逐渐回暖的趋势及未来三方战略合作，公司将可以获得因 Santos业绩提升带来的持续、稳定、合理的现金分红。
最近五年Santos公司实施的现金分红情况如下所示：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|年度|年中分红（澳分/股）|年中分红派发日|年末分红（澳分/股）|年末分红派发日|全年股息合计（澳分/股）|公司持股数量对应的分红金额（人民币万元）[注1]|
|2016|0.00[注2]|-|0.00|-|0.00|-|
|2015|15.00|2015年9月30日|5.00|2016年3月30日|20.00|21,854.34|
|2014|20.00|2014年8月30日|15.00|2015年3月25日|35.00|38,245.09|
|2013|15.00|2013年9月30日|15.00|2014年3月26日|30.00|32,781.51|
|2012|15.00|2012年9月28日|15.00|2013年3月28日|30.00|32,781.51|
|2012年-2015年期间平均值|||||28.75|31,415.61|
|2012年-2015年累计值|||||115.00|125,662.45|

注1：截至本反馈意见回复出具日，公司通过持有联信创投100%股权间接持有Santos 209,734,518股，本处持股数量对应的分红金额=209,734,518*澳元汇率*当年合计每股股息，其中澳元汇率系按照截至2017年6月30日的人民币兑换澳元汇率5.21:1计算所得。
注2：2015年度，Santos董事会宣布了新的股利框架，以反映 Santos对液化天然气的价格和全球石油市场周期特征的敞口。该框架规定，根据业务条件而定，预期股息最低为基本净利润的40%。基于优化资产负债结构和减少债务规模等因素考虑，Santos董事会决定2016年度不支付股息。未来，随着运营成本和自由现金流等财务指标取得好转后，董事会表示有信心重新恢复股息支付，并将在 2017年中期报告披露时审慎审议股息分配事项。
根据上表所示，假设公司自2012年9月28日起即已持有Santos股票209,734,518股，则截至本反馈回复出具日，公司已取得的 Santos现金分红合计达到 125,662.45万元。随着未来油气价格的回升，公司通过持有联信创投100%股权间接持有的 Santos股票的未来预期现金分红回报情况良好，亦可为公司现有借款的本息偿付提供支持。
综上所述，公司经营活动现金流量充裕，是最重要的还款来源；此外，未使用的银行授信额度、拟发行的永续票据及超短期融资券、Santos股票现金分红将是偿还并购债务本
息的重要补充。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（三）本次募集资金不存在变相用于前次终止的非公开发行募投项目
为了确保本次配股募集资金的使用规范、安全、高效，在本次配股募集资金到账前，公司将依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规和部门规章以及《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，与保荐机构国信证券和托管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
同时，公司董事会亦将持续监督公司对本次募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于配股说明书中约定的项目，并积极配合托管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证本次募集资金的合理规范使用，有效防范募集资金的使用风险。
本次配股募集资金拟投入的项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，为公司在清洁能源产业链的进一步延伸和拓展奠定了坚实的基础，有利于公司进一步提高市场竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护公司全体股东的长远利益。
为此，本次配股募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（四）公司出具的关于本次配股募集资金用途的相关承诺
为了明确本次配股募集资金的用途，公司已作出如下承诺：
“公司本次配股的募集资金总额不超过 24亿元，其中 23亿元用于年产 20万吨稳定轻烃项目，1亿元用于补充流动资金，均已有明确的募集资金使用计划。
公司承诺本次配股的募集资金不会用于偿还因收购联信创投100%股权产生的银行贷款、债券本金或利息等；同时，本次配股的募集资金亦不存在变相用于前次终止的非公开发行募投项目的情形。”
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（五）保荐机构核查意见
经查阅公司最近三年的审计报告和最近一期的财务报表、因收购联信创投100%股权产生的银行贷款的相关借款合同、公司与金融机构签署的大额授信合同、公司拟申请发行永续票据及超短期融资券的相关决策文件、《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》、Santos最近五年的现金分红情况及Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great MultitudeLimited）、荣耀发展有限公司（Well Honour DevelopmentsLtd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune GroupLtd））签署的《股东协议》及《股东协议之补充协议》，以及公司出具的关于本次配股募集资金用途的相关承诺，保荐机构认为：
1、公司全资子公司新能（香港）通过自有及自筹资金合计75,480.9895万美元收购懋邦投资持有的联信创投100%股权。其中，自筹资金部分 52,000.00万美元，全部系向金融机构及关联方借入的有偿借款；剩余部分全部为自有资金，系来自公司经营活动取得的收入和现金流。公司的收购资金来源合法合规。
2、报告期内，公司的经营活动能实现较好的现金回收，将成为未来偿还并购债务本息的最重要来源；未使用的银行授信额度、拟发行的永续票据及超短期融资券、Santos股票现金分红也将是归还并购债务本息的重要补充。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复集资金亦不存在变相用于前次终止的非公开发行募投项目的情形。因此，公司关于本次配股募集资金的存放、管理与使用计划合理、有效、可行。
四、截至目前 Santos的经营情况是否符合预期，对 Santos的长期股权投资是否有减值风险。请会计师核查2016年度长期股权投资减值损失计提的合规性并发表意见。
【回复说明】
（一）对2016年度长期股权投资减值损失计提的合规性的核查情况
新奥股份通过全资子公司新能（香港)能源以现金收购方式取得 United Faith Ventures Limited100%股权，实际支付股权购买价款 754,809,895美元。新能（香港）对联信创投属于非同一控制下的企业合并，合并日确定为2016年4月30日。收购完成后，新能（香港）通过联信创投间接持有澳大利亚上市公司 Santos11.82%股份，并可以通过联信创投对 Santos实施重大影响，故在合并日联信创投将持有的 Santos股份从可供出售金融资产转入长期股权投资，自2016年5月1日起按权益法核算投资收益。
1、联信创投持有的Santos股权初始入账价值
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》第十六条规定：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量，购买日后 12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》第十四条规定：投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。根据上述准则规定，新奥股份通过非同一控制下的企业合并取得
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复的 Santos股权在合并日 2016年 4月 30日的入账价值应根据 Santos的可辨认净资产的公允价值计算确定。
为了更准确合理的确认合并日2016年4月30日对Santos长期股权投资的初始投资成本，新奥股份聘请了专业咨询机构就2016年4月30日Santos公司可辨认净资产的公允价值出具了估值报告，该估值报告综合考虑了 Santos主要资产性质及业务经营模式，根据Santos定期报告中披露的油气资产价值及其他资产价值，考虑上述外部环境和Santos经营状况的变化，以及油气资产价值同油价等外部参数密切相关，且大部分项目未来现金流状况能被可靠估计，估值过程采用了折现现金流量法对未来现金流状况能被可靠计量的油气资产进行估值，再通过净资产调整法进行股权价值估算，得出 Santos2016年4月30日可辨认净资产公允价值。
在 Santos受相关法规限制，不能向联信创投提供 2016年 1-4月财务报表的前提下，新奥股份利用财务测算模型对 Santos 2016年 1-4月净利润进行了进一步测算。以 Santos 2015年度资料和一季度经营活动数据为主要基础，搜集了相关信息资料并加以整理，同时根据一定时段内市场录得的实际数据，如油价、气价、通货膨胀率和利率等，通过这些基础信息建立合理的 Santos历史财务数据表格，获得比如税率、桶油运营成本、产品生产和销售成本等关键信息。通过市场第三方数据库建立 Santos主要资产的模型，其中包括GLNG、PNGLNG、库珀盆地等资产。再通过资产模型获得营业收入、产量、折旧摊销、EBITDA、EBIT、石油租赁税、矿山等相关测试结果，再将资产模型数据进行汇总，并计入财务成本、Santos总部成本等数据，获得2016年1-4月Santos基本的EBIT和净利润。
联信创投依据以上两个方面的资料推出合并日2016年4月30日对Santos长期股权投资的初始投资成本为：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|-|-|
|科目|2016.4.30可辨认资产及负债的公允价值（美元）|
|其他资产|2,525,000,000.00|
|油气资产|10,050,000,000.00|
|递延所得税资产|736,000,000.00|
|资产合计|13,311,000,000.00|
|负债总计|6,532,000,000.00|
|可辨认净资产的价值|6,779,000,000.00|
|其中：||
|已发行股本|8,140,000,000.00|
|其他综合收益|-726,000,000.00|
|提留（累计亏损）/收益|-635,000,000.00|
|归属于Santos所有人的股东权益|6,779,000,000.00|
|持有Santos股权的比例|11.82%|
|持有Santos长期股权投资的初始投资成本|801,277,800.00|

合并日 2016年 4月 30日联信创投账面除持有 Santos股权外，还有货币资金452,470.00美元，除此之外无其他资产及负债，合并日2016年4月30日联信创投可辨认净资产的公允价值为 801,730,270.00美元。新能（香港）购买联信创投100%股权实际支付股权购买价款 754,809,895.00美元，新能（香港）因此笔股权购买业务产生收益46,920,375.00美元。
2、Santos公司对相关资产计提减值准备的依据和具体情况
Santos公司在 2016年中报对 GLNG项目和东澳资产分别计提税前减值损失 15.00亿美元和0.16亿美元，合计税前减值损失15.16亿美元，税后减值损失10.61亿美元。
根据 Santos公司 2016年半年报，GLNG项目减值的主要原因为：持续的低油价环境将缩减 Santos的资本化开支，并对 GLNG的经营造成影响；2016年上半年，GLNG项目
内归属于 Santos公司权益对应的天然气产量提升较为缓慢；加之第三方购气价格上升等
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复因素，导致 Santos公司调整了 GLNG的上游气源供应（产量减小）、以及第三方天然气采购（采购价格提高）等评估假设。但该调整并不会影响GLNG履行其LNG贸易承销的承诺。Santos公司2016年中报关于未来油价、汇率水平的估测方面与2015年年报相比未发生变化。
Santos公司对 Gunnedah, Minerva, Mereenie以及 Patricia Baleen在内的若干油气资产计提了 0.16亿美元的减值损失，主要系减少或推迟资本化开支导致勘探评估资产的商业化途径受限或丧失。
同时，根据Santos公司披露的2016半年报，若未来情况偏离2016年6月30日时的储备、未来生产情况、商品价格、成本与汇率的估计值等假设，Santos油气资产的可收回金额可能发生实质性变动，且可能导致继续计提减值损失，或转回之前已计提的减值损失。
具体数据见下表：
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|Santos科目|2016.4.30可辨认资产及负债的公允价值（美元）|2016.6.30资产及负债的账面价值（美元）|
|其他资产|2,525,000,000.00|2,422,000,000.00|
|油气资产|10,050,000,000.00|9,492,000,000.00|
|递延所得税资产|736,000,000.00|1,062,000,000.00|
|资产合计|13,311,000,000.00|12,976,000,000.00|
|负债总计|6,532,000,000.00|6,607,000,000.00|
|可辨认净资产的价值|6,779,000,000.00|6,369,000,000.00|
|已发行股本|8,140,000,000.00|8,140,000,000.00|
|其他综合收益|-726,000,000.00|-726,000,000.00|
|提留（累计亏损）/收益|-635,000,000.00|-1,045,000,000.00|
|归属于Santos Limited 所有人的股东权益|6,779,000,000.00|6,369,000,000.00|
|持有Santos股权的比例|11.82%|11.82%|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复由上表可以看出，新能（香港）收购联信创投确认的长期股权投资入账价值，已经综合考虑了包含过渡期在内的Santos资产减值影响。
3、对Santos长期股权投资的后续计量及期末减值测试
根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资（2014年修订版）》第十一条规定：投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
截至2016年12月31日Santos的资产、负债及净资产变化情况见下表：
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|Santos科目|2016.4.30可辨认资产及负债的公允价值（美元）|2016.12.31资产及负债的账面价值（美元）|
|其他资产|2,525,000,000.00|3,315,000,000.00|
|油气资产|10,050,000,000.00|9,326,000,000.00|
|递延所得税资产|736,000,000.00|1,054,000,000.00|
|资产合计|13,311,000,000.00|13,695,000,000.00|
|负债总计|6,532,000,000.00|6,615,000,000.00|
|可辨认净资产的价值|6,779,000,000.00|7,080,000,000.00|
|已发行股本|8,140,000,000.00|8,883,000,000.00|
|其他综合收益|-726,000,000.00|-823,000,000.00|
|提留（累计亏损）/收益|-635,000,000.00|-980,000,000.00|
|归属于Santos Limited 所有人的股东权益|6,779,000,000.00|7,080,000,000.00|
|持有Santos股权的比例|11.82%|10.32%|

截至 2016年 12月 31日，Santos油气资产的储备、未来生产情况、商品价格、成本与汇率的估计值等假设较2016年6月30日未发生明显偏离，可收回金额未发生实质性变动，Santos2016年末对油气资产未继续计提减值损失。
根据上述会计准则规定，联信创投依据 Santos2016年4月30日至12月31日期间的
股本、储备金以及提留（累计亏损）/收益变化情况，分别确认公司所享有的份额，再考
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复虑合并日可辨认资产公允价值与账面价值之间的差额调整 2016年 5-6月因减值影响多计提折旧（税后）2,972,888.33美元，从而确认 5-12月联信创投投资收益-35,297,197.92美元，按照 2016年5-12月美元对人民币平均汇率 6.7019折算，折合人民币-236,558,290.77元，计入公司合并报表对 Santos所享有的投资收益。
Santos自 2015年 12月 15日起 12个月之内新发行股份总数为 263,923,242股，截至2016年12月31日Santos在外发行总股数为2,032,389,675股，其中新奥股份通过全资子公司 United Faith Ventures Limited持有 Santos209,734,518股股份，持股数量未发生变动，股份占比从发行前的11.82%减少到10.32%，持股比例降低了1.50%。
根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资（2014年修订版）》第十一条，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
联信创投根据合并日2016年4月30日Santos的可辨认净资产公允价值乘持股比例计算的长期股权投资的入账价值 801,277,800.00美元，与 2016年12月 31日 Santos报表净资产乘持股比例计算的值730,962,802.08美元相比，减少70,314,997.92美元。其中：损益变动影响（含当年计提的资产减值损失）减少 35,297,197.92美元，计入投资收益；储备金变动影响减少 10,010,400美元，计入其他综合收益；扣除以上两项后的差额-25,007,400美元为Santos增资导致联信创投持股比例降低影响的金额。
经以上调整后，截至2016年12月31日联信创投对Santos初始成本为 801,277,800.00美元，持有期间产生资本公积调整-25,007,400.00美元，其他综合收益调整-10,010,400.00美元、损益调整-35,297,197.92美元，期末账面价值 730,962,802.08美元，即截至 2016年12月31日联信创投所持有的 Santos股份长期股权投资账面价值已随同 Santos 2016年 5-
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复 12月计提的资产减值损失、经营损益变动、其他综合收益变动以及因被动稀释股权减少的净资产，减记了长期股权投资的账面价值。
同时，新奥股份聘请的专业咨询机构就2016年12月31日 Santos可辨认净资产的公允价值出具了估值报告，该估值报告确认的2016年12月31日Santos可辨认净资产的公允价值为7,101,000,000.00美元，略高于2016年12月31日Santos经审计后的报表净资产价值，因此，截至2016年12月31日，公司不再对Santos的长期股权投资进一步计提减值损失，对Santos长期股权投资的账务处理符合企业会计准则的规定。
（二）截至目前 Santos的经营情况是否符合预期，对 Santos的长期股权投资是否有减值风险
中联资产评估集团有限公司于2016年3月 22日对新奥股份收购联信创投100%股权项目出具了《资产评估说明》（中联评报字[2016]第 308号），其中，中联资产评估对作为联信创投核心资产的 Santos的股权价值进行了评估说明，并提供了对 Santos 2016年至 2021年营业收入等盈利能力指标的测算。根据该预测，2016年 Santos预计实现 2,670.19百万澳元营业收入，同时根据 Santos 2016年年报，2016年度 Santos实现 2,627百万美元，约合3,453.45百万澳元（根据2016年12月31日美元对澳元汇率，即1美元=1.3146澳元计算），Santos的经营情况好于预期。
该情况主要得益于国际原油市场的整体动态上行趋势。自 2016年下半年起，归因于产油国上游油气投资规模紧缩、产量增速放缓以及以非 OPEC国家产能退出市场速度远超预期等因素影响，国际原油价格呈现出明显的回升态势。
受此变动影响，自 2016年下半年至今，Santos的整体经营情况得到了改善。根据 Santos 2017年 4月 20日公告的第一季度经营活动报告，在营收实现方面，Santos第一季度平均实现油价 57.60美元/桶，与之前预期的 2017年平均油价 60美元/桶差异较小。同
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复时，管理层在对公司盈亏平衡的控制方面，Santos预测的 2017年自由现金流盈亏平衡点从2016年的36.50美元/桶降到34美元/桶，较2016年期初的47美元/桶相比，存在显著下降。此外，Santos主要的液化天然气及油田项目业绩向好，GLNG项目的液化天然气产量增加到140万吨，同时Roma油田的业绩持续提升，增加了产品的供应量。在资产负债结构方面，截至2017年第一季度末，Santos债务净额从2016年底的35亿美元降到31亿美元，同时提前偿还了2019年到期的欠出口信贷机构（ECA）的债务2.5亿美元。
综合上述情况，截至目前 Santos的经营情况符合预期；同时，随着油价回升、市场回暖，Santos 2016年对其油气资产计提的减值已经充分考虑了潜在的资产减值风险，截至本反馈意见回复出具日，公司对Santos确认的长期股权投资未出现减值风险。
（三）保荐机构核查意见
经查阅公司2016年度审计报告、Santos公司2016年度报告、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估说明》（中联评报字[2016]第 308号），并对发行人管理层进行访谈，保荐机构认为：（1）新奥股份的全资子公司联信创投对 Santos长期股权投资的账务处理符合企业会计准则的规定；（2）Santos截至2016年12月31日的经营情况符合预期，公司对Santos的长期股权投资未出现减值风险。
问题3、根据申请材料：报告期内，申请人存在的关联交易主要包括关联销售及采购、关联担保、关联资产转让等。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月，申请人采购商品、接受劳务所涉及的关联交易金额分别为 27,339.09万元、13,178.54万元、15,834.10万元和 4,127.11万元，出售商品、提供劳务所涉及的关联交易金额分别为 94,188.92万元、145,160.74万元、181,497.28万元和20,994.13万元。此外，申请人本次募投项目向关联方永新环保采购水系统委托试车及试运行服务，合同总金额暂估价为1,703.10万元。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复请申请人说明报告期内发生关联交易的必要性和定价的公允性，结合报告期内毛利下降的情况、向关联方销售商品产生的关联交易金额较大比例较高的情况，说明关联交易的定价依据及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
（一）报告期内发生关联交易的必要性和定价的公允性
报告期内，公司与关联方发生的关联交易类型包括关联销售、关联采购、关联租赁、关联受托管理、关联担保、关联资金拆借及关联资产转让。
1、关联销售
报告期内，公司的关联销售主要是公司向关联方销售煤化工产品及农药产品、提供工程施工服务等。公司与关联方之间的销售交易均具有真实的交易背景，符合双方利益，存在必要性、合理性。
（1）煤化工产品的关联销售
公司向关联方销售煤化工产品及农药产品的必要性情况如下：
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|关联方|关联交易内容|关联交易必要性及合理性|
|北京中农大生物技术股份有限公司|农药产品销售|北京中农大生物技术股份有限公司是公司的联营企业，主要生产环保型农药复配制剂、可湿性粉剂等，为中国农业大学的合作单位。其主要向公司采购农药原药以加工成为制剂，公司生产的农药产品乳油稳定，能满足该联营企业的定制需求。|
|新奥能源供应链有限公司|二甲醚销售|新奥能源供应链有限公司是一家专业从事能源类产品贸易的公司，经营区域覆盖全国。公司生产的二甲醚是关联方经营的产品之一，双方存在合作的基础。|
|新奥能源贸易有限公司|LNG销售|新奥能源贸易有限公司是一家主营能源化工产品的批发和零售类企业，经营区域覆盖全国。沁水新奥主营业务为 LNG 的生产，双方存在合作的基础。|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|关联方|关联交易内容|关联交易必要性及合理性|
|好买气电子商务有限公司|LNG销售|好买气电子商务有限公司是一个主要销售 LNG等能源化工产品的网络贸易平台。沁水新奥主营业务为 LNG 的生产，双方存在合作的基础。|

（2）工程业务的关联销售
公司的能源工程业务板块主要由子公司新地工程负责实施。报告期内发生的工程设计及施工类型关联交易主要是新地工程向关联方新奥能源控股有限公司（02688.HK）及其子公司、新奥（舟山）液化天然气有限公司等提供技术服务以及工程施工等。
新地工程主要从事能源清洁利用领域的研发、设计、制造、施工和工程总承包业务，在天然气相关工程、煤基能源清洁利用以及节能环保等领域拥有成熟稳定的技术集成与输出优势，目前业务覆盖全国 25个省。新地工程在天然气综合利用等领域拥有自主研发的天然气液化净化技术及丰富的项目实施经验，曾获中国土木工程詹天佑大奖。同时，新地工程在设计、建筑安装、装备制造等领域拥有较高资质，拥有市政公用工程咨询甲级，市政行业设计甲级，化工石化医药行业设计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、化工石油工程施工总承包壹级等资质。
关联方新奥能源控股有限公司（02688.HK）以及新奥（舟山）液化天然气有限公司等分别为国内较大的跨区域性城市燃气运营商及区域规模较大的天然气运营商，因而在跨区域城市管网及加气站、储备站、调峰站等能源工程投资建设方面有持续需求，也使得新地工程在发展、承接区域性管网工程、储备站工程项目业务时与上述跨区域运营商所承建的项目存在重合。同时，新地工程在工程行业有着较为丰富的施工经验，且具备提供设计、施工一体化的服务能力，业务覆盖范围广阔，上述关联方在其项目的工程总承包商及设计施工业务领域选择与新地工程进行合作符合其业务拓展建设的发展目标。因而报告期内关
联交易的发生是必要的且合理的。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复关联销售定价依据及合理性参见本题回复的“2、结合报告期内毛利下降的情况、向关联方销售商品产生的关联交易金额较大比例较高的情况，说明关联交易的定价依据及合理性”部分。
2、关联采购
报告期内，公司向关联方采购的商品为生产及工程用原材料，采购的服务主要为工程技术服务，该类交易的必要性及定价公允性情况如下：
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|关联方|采购方|关联交易内容|关联交易定价方式|定价的公允性|关联交易的必要性及合理性|
|新奥能源控股有限公司|新地能源工程技术有限公司|储罐、PE管、螺旋钢管、直缝钢等材料采购|市场价格|采用市场价格，定价公允|新奥能源控股有限公司的下属子公司为 能 源 贸 易 型 企业，协助生产性企业采购生产所需原材料、元器件等，并提供售后服务。新地工程采购该类钢管等产品用于场站项目及管线类工程。双方存在业务合作基础。|
|新能凤凰（滕州）能源有限公司|新能（张家港）能源有限公司|甲醇采购|市场价格|采用市场价格，定价公允|新能凤凰为一家甲醇、液氧、液氮、液氩的生产及销售的企业。子公司新能（张家港）采购甲 醇 用 于 制 二 甲醚，双方地理位置接 近 ， 运 输 成 本低。双方存在业务合作基础。|
|新奥科技发展有限公司|新能能源有限公司、新地能源工程有限公司、河北威远生化农药有限公司|技术服务采购|参考市价|技术工艺具有特异性，主要参照市场上其他相似技术的报价，定价公允|新奥科技发展有限公司主营能源化工领域设计与解决方案的制定和服务。新奥科技发展为新能 能 源 、 新 地 工程、农药公司等的相关项目设计上提供技术服务。新奥|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|关联方|采购方|关联交易内容|关联交易定价方式|定价的公允性|关联交易的必要性及合理性|
||||||科技发展与公司具有合作基础。|
|新奥能源贸易有限公司|山西沁水新奥清洁能源有限公司|原料气采购|市场价格|采用市场价格，定价公允|新奥能源贸易有限公司是一家能源化工类产品批发和零售类的企业，沁水新奥向新奥能源贸易有限公司采购原料 气 用 于 生 产LNG，两方存在合作基础。|
|北京永新环保有限公司|新能能源有限公司|设备工程服务采购|参考市价|通过公开招标确定价格，定价公允|北京永新环保主要从事污水处理（包括市政污水和工业废水）系统集成及整体解决方案，有着在污水处理行业20 多年的技术经验与项目技术创新优势。新能能源本次募投项目需要建设浓盐水减排相关装置，因而在相关设施的设计及建设方面与永新环保存在合作基础。|
|东莞新德燃气工程技术有限公司|新地能源工程技术有限公司|工程管理服务采购|参考市价|工程服务费用主要参考行业内同类型工程建设的费用定额标准及项目当地实际情况定价，定价公允|东莞新德主营业务为燃气工程项目的管理服务及技术咨询，为公司的联营企业。新地工程在东莞地区的工程项目上存在进度质量监管、建设项目协调、报建等工程管理服务需求。双方存在合作基础。|

3、关联租赁
报告期内，公司发生的关联租赁主要为向关联方进行的房屋和车辆承租。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复报告期内，公司主要从关联方新奥博为技术有限公司、新奥科技发展有限公司等租赁房屋用于办公场地。租赁价格参考周边同类房屋租金价格，通过协商确定，定价方式公允。
报告期内，公司主要从关联方廊坊通程汽车承租车辆，廊坊通程汽车是廊坊当地专业的商务乘车租赁服务公司，能及时响应客户的用车需求、对车辆统一调配。租赁价格参考周边地区的租赁市场情况确定，合同按年度签署，根据市场价格波动进行租赁价格动态调整，定价方式公允。
4、关联受托管理
报告期内，2016年至2017年1-3月公司存在关联受托管理。具体情况如下：
单位：万元
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|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日|托管费/出包费定价依据|2016年度确认的托管费/出包费|2017年1-3月确认的托管费/出包费|
|新能能源|北京永新环保|其他资产托管|2016.09.01|2017.08.31|协议定价|568.06|580.68|

2016年 6月 7日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于新能能源与永新环保水系统托管运营关联交易的议案》，同意公司控股子公司新能能源将其生产工程中所用水系统交由北京永新环保进行专业托管运营，托管运营的资产范围包括除盐水装置、污水处理装置、浓盐水减排回用装置、循环水装置、仪表空压站、酸碱站、全厂地下管网总管及附属井群、生产应急缓存池。
永新环保主要从事污水处理（包括市政污水和工业废水）系统集成及整体解决方案，在污水处理行业拥有超过 20多年的技术经验与项目技术创新优势。截至本反馈意见回复
出具日，该水系统托管运营效果良好，托管期间水系统运行稳定，在同等污水回收率下，
比非托管运营期间运营成本降低约1元/吨。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复本次托管运营的资产为新能能源所有，产权清晰，本次托管运营不涉及相关资产的权属转移。该托管运营费用的价格依据新能能源 2015年度实际历史运营成本、新建装置试运行实际数据结合以及部分材料可比市场采购价格综合确定，交易价格公允。
5、关联担保
（1）公司作为被担保方
报告期内形成的关联担保事项中，公司主要作为被担保方。该类担保事项系因公司日常经营发展的需要、为获取银行贷款而形成，公司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业为公司提供担保。
（2）公司作为担保方
2015年，公司通过子公司新能矿业收购了新地工程100%股权，同时追溯调整了 2014年度的财务报表，受追溯调整影响，新地工程于 2014年为关联方新奥集团进行的担保被纳入为公司的对外担保事项。
该类担保系新地工程为新奥集团日常经营及投融资需求的借款进行的担保，该对外担保事项为公司并购新地工程前发生，非公司目前管理层决策形成；此外，公司在收购时，已经履行了信息披露程序，对该对外担保事项进行了单独公告，并提请股东大会进行审议。
截至2015年末，新地工程对该类债务的担保责任已解除。
6、关联资金拆借
（1）报告期内所收购标的在收购前形成的资金拆借
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复述两笔资金拆入的贷款期限分别为8个月和12个月，拆借利率均为6%。2014年10月，沁水新奥展期了其中1,000万元的拆入借款，展期期限为6个月。2014年9月，公司对沁水新奥收购完成后，前述拆入借款性质变更为关联方拆借款，公司应新奥（中国）燃气投资有限公司要求已提前偿还此款项。截至2015年末，上述资金拆借款均已按期归还。
（2）为实施并购而进行的关联方借款
2016年，公司为完善清洁能源的国际化布局，现金收购联信创投100%股权，其核心资产为澳大利亚上市公司 Santos 209,734,518股的股份。为实施该并购，公司取得了三家银行合计 4.2亿美元的借款，同时公司全资子公司新能（香港）于 2016年 4月 29日向 ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENTLIMITED拆入10,000.00万美元。该拆借款不设定固定的借款期限，借款期限根据借款人借款需求及资金安排与贷款人协商安排还款时间和还款数额，给予借款人一定灵活性；贷款利率为3个月的伦敦银行同业同期拆放利率加上4.5%的年息，该利率水平的确定系基于同期国际银行借贷利率LIBOR，同时加成关联方借款当时的自身融资成本因素、对未来资金使用的机会成本因素后确定的，该等资金占用费与新能能源同期取得的其他外部融资借款的综合费率水平相近，资金占用费定价公允。
7、关联资产转让
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月发生额|2016年度发生额|2015年度发生额|2014年度发生额|
|新奥（中国）燃气投资有限公司|股权购买|-|6,584.92|-|16,486.56|
|新奥集团股份有限公司|股权购买|-|-|106,080.00|-|
|新奥光伏能源有限公司|股权购买|-|-|70,720.00|-|
|股权购买合计||-|6,584.92|176,800.00|16,486.56|
|新奥控股|股权转让|-|-|3,519.00|-|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月发生额|2016年度发生额|2015年度发生额|2014年度发生额|
|容城新奥燃气有限公司|股权转让|-|-|16,688.05|-|
|股权转让合计||-|-|20,207.05|-|

（1）资产购买
报告期内，公司股权购买相关的关联交易系根据公司未来发展战略的需要而进行。
2014年，公司收购新奥（中国）燃气投资有限公司持有的山西沁水新奥燃气有限公司100%股权，沁水新奥的主要产品为液化天然气，该次收购有助于推动公司产业结构战略转型的实施，正式将原有业务拓展至液化天然气等清洁能源产品生产领域；2015年，公司收购新奥集团股份有限公司和新奥光伏能源有限公司分别持有的新地工程60%股权和40%股权，新地工程主要从事能源工程的设计与施工，公司本次收购有助于进一步完善清洁能源业务的布局。2016年，新能矿业有限公司从新奥（中国）燃气投资有限公司受让中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权，截至 2016年 6月中海油新奥已完成在工商行政管理机关的股权过户登记手续。
上述收购事项均已由第三方评估机构北京京都中新资产评估有限公司出具了资产评估报告书，交易价格均系基于资产评估报告的评估结论，由交易双方协商确定，定价公允。
（2）资产出售
2015年，公司全资子公司新地工程将其持有的新智环保技术有限公司的70.38%的股权转让给新奥控股、将其持有的杭州萧山管道燃气发展有限公司的100%股份转让给容城新奥燃气有限公司。上述两项股权转让均为公司收购新地工程前完成，是因同一控制下的企业合并而对合并财务报表进行追溯调整形成的关联交易。
（二）结合报告期内毛利下降的情况、向关联方销售商品产生的关联交易金额较大
比例较高的情况，说明关联交易的定价依据及合理性。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复1、报告期内毛利下降的原因及与关联交易的关系
2014年至2016年，公司产品毛利构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||
||毛利（万元）|毛利占比|较上年变动额（万元）|毛利率|
|煤炭|51,347.38|30.60%|18,323.19|52.20%|
|甲醇|37,660.48|22.44%|-9,034.89|21.65%|
|二甲醚|36.98|0.02%|230.32|0.39%|
|LNG|1,708.75|1.02%|-241.82|6.82%|
|能源工程|54,587.85|32.53%|-14,555.75|27.97%|
|农药|17,208.47|10.25%|420.46|16.03%|
|兽药|5,247.44|3.13%|1,232.77|25.96%|
|其他产品|8.46|0.01%|-|1.13%|
|合计|167,805.80|100.00%|-3,617.27|26.62%|
|项目|2015年度||||
||毛利（万元）|毛利占比|较上年变动额（万元）|毛利率|
|煤炭|33,024.19|19.26%|-32,425.85|49.36%|
|甲醇|46,695.37|27.24%|-8,806.81|38.57%|
|二甲醚|-193.34|-0.11%|-11,100.63|-0.57%|
|LNG|1,950.57|1.14%|-5,024.89|6.53%|
|能源工程|69,143.60|40.34%|37,373.45|37.13%|
|农药|16,788.01|9.79%|2,013.29|17.72%|
|兽药|4,014.67|2.34%|282.66|20.88%|
|其他产品|-|-|-|-|
|合计|171,423.07|100.00%|-17,688.78|31.04 %|
|项目|2014年度||||
||毛利（万元）|毛利占比|较上年变动额（万元）|毛利率|
|煤炭|65,450.04|34.61%|-9,554.18|59.77%|
|甲醇|55,502.18|29.35%|-4,397.22|41.94%|
|二甲醚|10,907.29|5.77%|2,616.96|12.69%|
|LNG|6,975.46|3.69%|2,985.40|20.30%|
|能源工程[注]|31,770.15|16.80%|31,770.15|25.48%|
|农药|14,774.72|7.81%|1,595.81|16.50%|
|兽药|3,732.01|1.97%|272.13|21.69%|
|其他产品|-|-|-|-|
|合计|189,111.85|100.00%|24,294.54|31.86%|

注：2014年以前，公司无能源工程板块业务；2015年5月1日公司完成对新地工程100%股权的
收购，并对财务报表进行了追溯调整，追溯调整后2014年5月1日起公司将新地工程纳入合并范围。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复报告期内，公司产品中煤炭、甲醇及能源工程对毛利贡献度比较高，2014年至 2016年各年合计占毛利总额的比例为80.76%，86.84%以及85.57%。2015年及 2016年，公司的毛利较上年分别下滑 17,688.78万元及 3,617.27万元，主要系煤炭、甲醇及能源工程所属煤炭及煤化工行业板块受到国内外宏观经济低迷、国际原油价格波动以及国内煤化工产业产能过剩等因素的影响所致。
（1）煤炭产品
报告期内，发行人煤炭业务的销售均价、毛利率水平及与同行业上市公司比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|煤炭（元/吨）|143.80|124.77|178.38|
|产品毛利率（%）|52.20|49.36|59.77|
|中煤能源-自产商品煤毛利率（%）|54.10|44.20|47.10|

价格方面，由于煤炭属于大宗商品，发行人煤炭产品的定价与全国同期煤炭价格基本一致，中国煤炭价格指数-全国综合从2013年至今的变动情况如下图所示：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复2013年至2017年6月煤炭价格走势
数据来源：Wind资讯
毛利方面，发行人煤炭业务毛利率高于同行业的主要原因为同行业上市公司如中煤能源，其煤炭业务由自产商品煤与买断贸易煤构成，后者由于是贸易业务，拉低了整体的毛利率，通过比较，中煤能源自产商品煤的毛利率与发行人煤炭业务在报告期内基本一致。
从行业毛利率情况看，2010年以来煤炭行业整体毛利率情况呈现下滑趋势，2016年下半年受煤炭行业去产能政策的影响，国内产能削减初见成效，使煤炭需求端得到改善；
另一方面，2016年下半年油价回升，拉动煤炭价格上升，使行业整体毛利率水平也出现回升。报告期内，公司煤炭业务毛利变动趋势与煤炭行业整体毛利变动趋势相吻合。
煤炭行业毛利率走势
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复数据来源：Wind资讯
报告期内，2014年及 2016年公司存在向关联方销售煤炭的情形，占到当年同类型交易金额的比重分别为0.03%以及2.52%，产品价格遵循大宗商品的市场化定价原则，不存在定价不公允的情形。
（2）甲醇产品
报告期内，公司不存在通过关联方销售甲醇产品的情形。报告期内，甲醇产品的毛利下滑系受到宏观政策、大宗商品价格走势及行业供需结构影响。
2011年至2015年，我国甲醇产能年均复合增长率为9.66%，但截至2016年末，行业平均开工率始终不高，存在一定的产能过剩。对此，我国先后出台多项产业政策，严格控制甲醇新建产能。同时，国内甲醇产品价格基本遵循全球大宗商品的价格走势，因而甲醇产品价格自2013年至2015年保持波动下行态势，自2016年起才出现回升迹象。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复受市场波动影响，报告期内，发行人甲醇业务的销售均价及毛利率水平如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|甲醇（元/吨）|1,546.92|1,659.39|1,859.33|
|毛利率（%）|21.65|38.57|41.94|

鉴于整体产品市场价格走低，同时甲醇销售价格降幅高于原材料采购成本的同期降幅，导致报告期内公司甲醇产品毛利出现下降。
（3）能源工程
公司的能源工程业务主要由子公司新地工程负责，工程类业务主要包括天然气接收、输配、储运及天然气液化等工程建设一体化业务，及以核心技术引领的焦炉气综合利用等煤基能源清洁利用工程一体化业务。
2014年至 2016年，公司能源工程类业务毛利率水平与同行业可比上市公司的比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司简称|2016年度|2015年度|2014年度|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
||毛利率（%）|毛利率（%）|毛利率（%）|
|东华科技|18.16|12.80|16.32|
|三维工程|27.52|33.38|36.89|
|平均值|22.84|23.09|26.61|
|发行人能源工程业务毛利率|27.97|37.13|25.48|

报告期内，公司能源工程业务收入持续增长，毛利率波动主要系每年承接的工程类型存在差异所致。2016年公司能源工程业务毛利较 2015年减少 14,555.75万元，系因 2015年京津等其他地区大力推进煤改气的工程改造，公司承接了多个高压管网工程，管网类工程具有地下管网复杂，市政、燃气、军事光缆线路多，破坏风险较高的特点；同时管线施工沿途经过铁路、高速、稻田等复杂地形，沟通及施工难度大，而该类项目一般施工进度较紧张，因而使得该类项目的整体毛利率较高，公司当年能源工程类业务的毛利水平较高。
报告期内，能源工程类业务的定价方式主要采用招投标的方式，采取招投标方式的项目数量占比为80%，部分项目因工期安排时间紧凑而会采用竞争性谈判的方式以缩短项目准备期时间。能源工程类业务价格均系参考同类工程不同标段或同一地域工程或同行业工程的市场价格进行定价，不存在定价不公允导致毛利下降的情形。
2、根据公司向关联方销售商品产生的关联交易金额较大比例较高的情况，说明关联交易的定价依据及合理性
报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务有关的交易金额以及交易内容的具体情况如下表所示：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|北京中农大生物技术股份有限公司|农药产品销售|市场价格|81.83|0.21|224.06|0.21|-|-|-|-|
|新奥科技发展有限公司|工程施工、设计收入|参考市价|-|-|342.81|0.18|-|-|-|-|
||设备销售收入|参考市价|-|-|201.71|0.10|-|-|-|-|
|新奥能源供应链有限公司|销售二甲醚|参考市价|-|-|-|-|209.59|0.61|6,191.01|7.20|
|新能（达旗）生物能源有限公司|销售蒸汽|参考市价|-|-|7.03|0.00|1.09|0.01|8.61|0.03|
||住宿费、销售防寒服、水|参考市价|-|-|5.29|0.00|-|-|-|-|
|新奥能源贸易有限公司|LNG销售|市场价格|-|-|10,182.60|40.61|23,031.95|77.11|34,368.18|100|
|新能凤凰（滕州）能源有限公司|销售煤炭|市场价格|-|-|2,474.45|2.52|-|-|35.99|0.03|
||提供技术服务|市场价格|-|-|84.91|0.05|-|-|-|-|
|新奥能源物流有限公司|收预冷费|参考市价|-|-|-|-|0.60|0.00|14.96|0.00|
|霸州市新胜供水有限公司|工程施工和设计费收入|参考市价|326.16|1.32|1,295.39|0.66|7,902.14|4.24|-|-|
||销售材料|参考市价|-|-|659.53|0.34|1,324.11|0.71|-|-|
|新奥（舟山）液化天然气有|工程施工和设计费收|参考市价|6,600.00|26.71|66,803.29|34.23|7,783.48|4.18|-|-|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|限公司|入||||||||||
||销售材料|参考市价|-|-|8,111.84|4.16|-|-|-|-|
|廊坊市新智污泥处理技术有限公司|工程施工和设计费收入|参考市价|1,018.06|4.12|499.03|0.26|3,260.77|1.75|141.51|0.11|
||技术服务收入|参考市价|-|-|226.42|0.12|-|-|-|-|
||设备销售收入|参考市价|-|-|348.72|0.18|-|-|-|-|
|新奥能源控股有限公司|工程施工和设计费收入|参考市价|9,027.78|36.53|76,017.11|38.96|98,623.01|52.96|53,331.92|42.61|
||销售机器设备|参考市价|-|-|2,809.27|1.44|820.51|0.44|-|-|
||销售材料|参考市价|-|-|4,899.16|2.51|150.29|0.08|12.02|0.01|
|北京永新环保有限公司|工程施工和设计费收入|参考市价|-|-|847.16|0.43|1,972.79|1.06|-|-|
||销售材料|参考市价|53.56|0.10|13.55|0.01|-|-|-|-|
|石家庄昆仑新奥燃气有限公司|工程施工和设计费收入|参考市价|103.06|0.42|38.36|0.02|53.83|0.03|84.72|0.07|
|石家庄新奥中泓燃气有限公司|工程施工和设计费收入|参考市价|-|-|-|-|26.57|0.01|-|-|
|好买气电子商务有限公司|LNG销售|市场价格|-|-|439.99|1.75|-|-|-|-|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|廊坊新奥房地产开发有限公司|销售资产|参考市价|-|-|12.82|14.12|-|-|-|-|
|南京新奥环保技术有限公司|工程施工、设计收入|参考市价|183.50|0.74|4,853.73|2.49|-|-|-|-|
|上海泛智能源装备有限公司|设计费|参考市价|-|-|9.43|0.00|-|-|-|-|
|石家庄新奥环保科技有限公司|设计费|参考市价|1,007.44|4.08|89.62|0.05|-|-|-|-|
|关联交易收入金额（万元）|||18,401.39||181,497.28||145,160.74||94,188.92||
|占营业收入比例（%）|||10.38||28.38||25.65||15.40||

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，关联交易总金额占公司同期营业收入的比例分别为15.40%、25.65%和28.38%及10.38%。报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务有关的交易主要是公司向关联方销售农药产品、煤化工及 LNG产品，以及提供技术服务以及工程施工等。
报告期内，公司主要向北京中农大生物技术股份有限公司销售农产品，仅 2016年及2017年1-3月发生该类关联交易，且该类交易金额分别占关联交易总额的0.10%及0.39%。
报告期内，公司向关联方销售的煤化工和LNG产品中，LNG产品的占比较高，2014年至 2016年均存在此类销售，向关联方销售 LNG产品的金额分别为 34,368.18万元、
23,031.95万元、10,622.59万元，分别占到当年关联交易总额的36.49%、15.87%以及
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复别为 53,570.17万元、121,917.50万元、168,052.58万元以及 18,319.56万元，分别占到关联交易总金额的56.88%、83.99%、92.59%以及87.26%。故以下主要针对 LNG产品和能源工程的关联销售的交易定价公允性及合理性进行分析。
（1）煤化工及LNG产品
报告期内，公司存在向关联方销售煤化工产品及 LNG产品的情形，上述产品的定价依据均系参照交易当地的市场价格。其中，LNG产品在公司通过关联方新奥能源贸易销售 LNG产品的金额较大，新奥能源贸易系一家从事能源化工类产品批发和零售的企业。
LNG产品定价系通过与客户及周边企业询价方式确定，价格调整依据市场供需随行就市，参照行业主要企业的报价采取跟随定价策略，针对所有客户统一定价、公开报价。
如下为自完成对沁水新奥的收购以来，沁水周边的三家企业的 LNG报价及沁水新奥对新奥能源贸易的销售价格对比情况：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|舜天达天然气有限公司|山西易高煤层气有限公司|山西能源煤层气有限公司|三家平均|沁水新奥|价格差异百分比|
|2014年10月|4,255.00|4,300.00|4,000.00|4,185.00|4,050.00|-3.23%|
|2014年11月|4,583.00|4,500.00|4,500.00|4,527.67|4,800.00|6.01%|
|2014年12月|4,760.00|4,750.00|4,600.00|4,703.33|4,600.00|-2.20%|
|2015年1月|4,778.52|4,750.00|4,400.00|4,642.84|4,467.00|-3.79%|
|2015年2月|3,880.49|3,900.00|3,600.00|3,793.50|3,650.00|-3.78%|
|2015年3月|3,928.36|3,900.00|3,750.00|3,859.45|3,750.00|-2.84%|
|2015年4月|3,913.78|3,900.00|3,750.00|3,854.59|3,783.00|-1.86%|
|2015年5月|3,667.15|3,650.00|3,500.00|3,605.72|3,517.00|-2.46%|
|2015年6月|3,499.82|3,500.00|3,400.00|3,466.61|3,400.00|-1.92%|
|2015年7月|3,593.08|3,600.00|3,400.00|3,531.03|3,483.00|-1.36%|
|2015年8月|3,558.29|3,600.00|3,450.00|3,536.10|3,473.00|-1.78%|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|舜天达天然气有限公司|山西易高煤层气有限公司|山西能源煤层气有限公司|三家平均|沁水新奥|价格差异百分比|
|2015年9月|3,479.21|3,500.00|3,330.00|3,436.40|3,325.00|-3.24%|
|2015年10月|3,470.00|3,500.00|3,200.00|3,390.00|3,275.00|-3.39%|
|2015年11月|3,400.00|3,400.00|3,250.00|3,350.00|3,250.00|-2.99%|
|2015年12月|2,992.00|3,000.00|3,200.00|3,064.00|3,250.00|6.07%|
|2016年1月|3,500.00|3,500.00|3,400.00|3,466.67|3,513.00|1.34%|
|2016年2月|3,100.00|3,100.00|2,900.00|3,033.33|3,107.00|2.43%|
|2016年3月|2,790.00|2,790.00|2,700.00|2,760.00|2,790.00|1.09%|
|2016年4月|2,640.00|2,680.00|2,630.00|2,650.00|2,599.00|-1.92%|
|2016年5月|2,514.00|2,536.00|2,483.00|2,511.00|2,511.00|0.00%|
|2016年6月|2,493.00|2,511.00|2,457.00|2,487.00|2,491.00|0.16%|
|2016年7月|2,550.00|2,600.00|2,500.00|2,550.00|2,642.68|3.63%|
|2016年8月|2,850.00|2,800.00|2,700.00|2,783.33|2,831.14|1.72%|
|2016年9月|2,550.00|2,550.00|2,450.00|2,516.67|2,544.24|1.10%|
|2016年10月|2,680.00|2,700.00|2,600.00|2,660.00|2,699.44|1.48%|
|2016年11月|2,900.00|2,980.00|2,900.00|2,926.67|2,996.82|2.40%|
|2016年12月|2,980.00|2,980.00|2,850.00|2,936.67|2,974.71|1.30%|
|2017年1月|2,800.00|2,850.00|2,750.00|2,800.00|2,879.30|2.83%|
|2017年2月|2,960.00|2,980.00|2,900.00|2,946.67|2,965.25|0.63%|
|2017年3月|3,230.00|3,250.00|3,250.00|3,243.33|3,273.78|0.94%|
|平均值|3,343.19|3,351.90|3,226.67|3,307.25|3,296.38|-0.12%|

液化天然气市场规模较大，已形成了相对公开透明的交易市场。从上表可以看出，沁水新奥对新奥能源贸易的销售价格相比第三方市场价格基本相当，该项关联交易价格是公允且合理的。
（2）技术服务及工程施工
报告期内与技术服务及工程施工相关的关联交易金额较大主要是由于公司子公司新地
工程向关联方新奥能源控股有限公司（02688.HK）以及新奥（舟山）液化天然气有限公
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复司等关联方提供工程施工和设计服务造成。通过收购，新地工程自 2015年 5月纳入公司合并报表，报告期内业务开展情况良好，包括向关联方提供工程施工和设计以及销售设备及材料分别实现收入53,570.17万元、121,917.50万元以及168,052.58万元。
报告期内，虽然关联销售中能源工程占营业收入比重较高，但是各关联方包括香港上市公司新奥能源控股有限公司均能够良好的独立运营，关联交易价格均为双方按照市场比价后协商确定的结果。
目前工程业务的拿单方式主要为工程项目招投标及项目竞争性谈判两种方式，其中采取招投标方式的项目数量占比为80%。对于通过招投标方式取得的项目，新地工程采取的定价方式为定额费率招标、固定总价招标、清单单价招标等。该几种方式下，价格基准为项目所在地省级或市级工程定额文件中的价格，为市场指导价格。加之，招投标类型项目中，招标方项目对应多方市场化机构的投标，投标参与者较多，单一招标方及单一投标方对最终定价的影响力有限，故在招投标方式下，定价整体公允且具有合理性。
对于通过竞争性谈判方式取得的项目，新地工程采取的定价方式为估概算定价和工程定额优惠等方式。其中，估概算定价方式主要依据经甲方审批的估概算方案，按照施工方的承包范围来划分确定工程价款，工程定额优惠方式主要按照地方或行业预算定额计价定价。由于上述定价方式主要参考同类工程不同标段或同一地域工程或同行业工程的市场价格进行大致估算，估算的价格参照市场可比价格，故在竞争性谈判方式下定价公允且具有合理性。
报告期内，公司的关联销售均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，对公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。同时，公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖，报告期内关联销售占比未超过30%，对公司独立性不构成重大影响。最后，公司均已按照
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复相关法规以及公司关联交易管理制度的规定履行了上述关联交易涉及的相关审批决策以及信息披露程序。
（三）保荐机构及会计师核查意见
经查阅报告期内公司发生的关联交易的合同、公司最近三年审计报告、公司对相关情况提供的说明，并与公司相关负责人就关联交易内容、发生的必要性进行的访谈，保荐机构及会计师认为：
（1）报告期内，公司的关联交易均有真实的商业背景，其发生合理且必要。
（2）报告期内，公司毛利下滑系受到国内外宏观经济低迷、国际原油价格波动的影响所致。
（3）报告期内，公司的关联交易均系参照交易当地的市场价格进行确定，定价依据充分、定价方式公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，对公司的持续经营能力和独立性不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。
问题4、请申请人说明报告期内对外担保合同的相应决策程序和信息披露情况，相关担保合同目前的进展情况、被担保人合同违约风险，说明上述担保事项是否损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为并发表意见。
【回复说明】
（一）报告期内对外担保合同的相应决策程序和信息披露情况，相关担保合同目前的进展情况、被担保人合同违约风险，说明上述担保事项是否损害上市公司及其中小股东的利益。
报告期内，公司已履行的有关对外担保事项的决策程序及信息披露情况如下：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复1、融资借款担保
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|担保方|被担保方|被担保方与新奥股份关系|类型|担保金额|担保期限|担保责任是否已解除|已履行相关决策程序|
|新奥生态控股股份有限公司|中国工商银行廊坊分行|独立第三方|并购贷款担保|15,450万美元|2016/4/29-2020/3/23|否|第七届董事会第二十五次会议、2016年第二次临时股东大会|
|新奥生态控股股份有限公司|中国银行河北省分行|独立第三方|并购贷款担保|155,556万元|2017/4/21-2020/4/21|否|第八届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会|
|新奥生态控股股份有限公司|新能（香港）|子公司|并购贷款担保|12,500万美元|2017/4/27-2019/10/25|否|第八届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会|
|新奥生态控股股份有限公司|新能矿业有限公司|子公司|为日常经营进行的银行贷款|10,000万元|2016/10/26-2019/10/25|否|第七届董事会第二十六次会议（2016 年度向子公司提供担保预计情况的议案）、2015年年度股东大会决议|
|新能矿业有限公司|新能能源有限公司|子公司|为日常经营进行的银行贷款|10,000万元|2016/12/1-2019/12/1|否|第八届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会|
|新能矿业有限公司|新能能源有限公司|子公司|为日常经营进行的银行贷款|20,000万元|2017/4/28-2020/4/27|否|第八届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会|
|新奥生态控股股份有限公司|新能矿业有限公司|子公司|融资租赁|20,000万元|2015/5/5-2020/5/5|否|第七届董事会第十七次决议、2014 年年度股东大会（2015 年度向子公司提供|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|担保方|被担保方|被担保方与新奥股份关系|类型|担保金额|担保期限|担保责任是否已解除|已履行相关决策程序|
||||||||担保预计情况的议案）|
|新奥生态控股股份有限公司|山西沁水新奥清洁能源有限公司|子公司|融资租赁|8,000万元|2015/12/17-2020/12/17|否|第七届董事会第二十二次会议、2014 年年度股东大会（2015 年度向子公司提供担保预计情况的议案）|
|新奥生态控股股份有限公司|新能能源有限公司|子公司|融资租赁|30,000万元|2016/5/16-2023/5/16|否|第七届董事会第二十六次会议、2015 年年度股东大会决 议 （ 2016年度向子公司提供担保预计情况的议案）|
|新奥生态控股股份有限公司|新能能源有限公司|子公司|融资租赁|90,000万元|2016/7/27-2023/7/27|否|第七届董事会第二十七次会议、2015年年度股东大会|
|新奥生态控股股份有限公司|新能矿业有限公司|子公司|融资租赁|30,000万元|2016/9/29-2021/9/29|否|第八届董事会第三次会议、2015年年度股东大会|
|新奥生态控股股份有限公司|新能矿业有限公司|子公司|债权融资|63,000万元|2016/12/5-2021/12/5|否|第七届董事会第二十七次会议、2015年年度股东大会、第八届董事会第三次会议、2016年第三次临时股东大会|

2、履约担保
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|担保方|被担保方|被担保方与新奥股份关系|类型|担保金额|担保期限|担保责任是否|已履行相关决策程序|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|||||||已部分解除||
|新奥生态控股股份有限公司|新能能源有限公司|子公司|履约担保|50,000万元|2016/1/4-2019/12/31|否|第七届董事会第二十二次会议、2015年第三次临时股东大会|

为使得本次20万吨/年稳定轻烃项目的顺利实施，新能能源于2015年11月4日与液化空气（中国）投资有限公司签署《工业气体供应合同》，经公司 2015年第三次临时股东大会审议批准，公司为新能能源 20万吨/年稳定轻烃项目于 2019年 12月 31日前获得所有必要的安全生产许可证提供担保，及因未能于 2019年 12月 31日前获得该等安全生产许可证而触发的新能能源在《工业气体供应合同》第 2.8条项下的义务和责任，向液化空气（达拉特旗）有限公司和液化空气（中国）投资有限公司承担不超过5亿元连带保证责任担保。新能能源将根据项目建设进度，及时申请获得所必要的安全生产许可证。目前项目建设按计划进行，上述担保履约风险较低。
综上，上述关联担保合同尚在履约期限内，截至本反馈意见回复出具日，上述担保所对应的主债项处于正常履约进程，未出现违约风险。
报告期内，公司的对外担保主要是因子公司并购贷款而形成的对银行的反担保，以及公司对子公司、子公司之间发生的，因日常经营发展需要而进行的银行贷款或融资租赁、债权融资、履约保证而形成的担保。公司的子公司资信情况良好，违约风险较低，上述担保事项不构成损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内公司的对外担保协议、与对外担保相关的公司三会资料及相关公告，并与公司相关负责人就该类担保合同的履约情况、履约期限及履约风险进行了访
谈。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复经核查，报告期内公司的对外担保行为多为公司对子公司，及子公司之间的担保行为。
公司对中国工商银行廊坊分行及中国银行河北省分行的担保系因 2016年公司收购联信创投、为并购贷款提供的反担保。上述担保行为均为满足公司业务稳定发展及基于原有业务板块延伸而进行的并购行为所产生的担保。报告期内，公司对外担保事项均已履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。公司报告期内已发生的对外担保事项不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
问题5、本次募投项目由申请人持股75%的子公司新能能源有限公司实施，募集资金的投入方式为股东借款，请申请人披露借款合同的主要条款。请保荐机构及申请人律师结合持股比例及贷款利率核查是否损害投资者利益。
【回复说明】
（一）公司与控股子公司新能能源拟签署的借款合同的主要条款
2017年 7月 14日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司拟与本次募投项目的实施主体新能能源签署关于本次配股募集资金的借款合同，该合同的主要条款如下：1、借款金额：公司将向新能能源提供总额不超过 230,000万元人民币（大写：贰拾叁亿元人民币整）的借款，具体金额在本次配股募集资金全部到账后，由公司董事会综合实际情况另行确定；该等借款将由公司在本次配股获得中国证券监督管理委员会批准、发行成功且募集资金全部到账后20个工作日内一次性足额汇至新能能源指定银行账户。
2、借款期限：自借款发放之日起5年。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复4、借款利率：本次借款的利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%；如遇中国人民银行调整基准利率的，则借款协议约定的借款利率随之调整。基准利率调整日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计算。
5、付息计划：
新奥股份同意新能能源每满六个月向其支付一次利息。具体方式如下：
自借款发放日之日起每满六个月，公司将按照借款协议的约定向新能能源发出付息通知，新能能源应当在上述付息通知送达后10个工作日内，及时向公司支付应付利息；在本次借款还款期限届满前 10个工作日内，新能能源应及时向公司付清剩余未支付的利息。
公司和新能能源同意并确认，借款协议项下利息应当按照实际天数逐日计息，计息基础为一年360天。
6、还款计划：
公司同意新能能源采取分期的方式偿还借款，具体的偿还计划如下：自借款发放日之日起满 12个月及后续每满 6个月，公司将按照借款协议的约定向新能能源发出还款通知，新能能源应在上述还款通知送达后10个工作日内，及时清偿还款通知确定的借款本金金额；借款期限届满前10个工作日内，新能能源应及时清偿剩余未偿还的全部借款本金。
如无其他约定，借款的分期还款时间及还款金额等具体事项以公司向新能能源送达的还款通知载明的内容为准。
7、借款展期：
如新能能源不能按借款协议的约定按期还本付息，需要延长借款协议约定的还款、付息期限的，应分别在还款/付息通知送达后2个工作日内向公司提出申请，经公司董事会
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复批准后，公司与新能能源签订借款/付息展期协议。如公司董事会不同意延长借款/付息期限的，则借款协议约定的还款/付息期限继续有效。
8、违约责任：
（1）新能能源如未按协议约定的用途使用本次借款的，新奥股份有权自新能能源违约挪用之日起至新能能源改正违约挪用行为之日止，在借款协议约定的借款利率的基础上上浮100%计收罚息，如新能能源在收到新奥股份要求其改正违约挪用行为的通知后 5个工作日内，未及时采取规范措施的，新奥股份有权要求新能能源提前偿还该笔被挪用款项，并承担由此给发行人造成的全部损失。
（2）新能能源如未按照本协议的约定履行还本、付息义务，新奥股份有权要求新能能源立即偿还应付的借款本金、利息及其他费用，并要求新能能源按逾期天数在借款协议约定的借款利率的基础上上浮50%计收罚息，并承担由此给新奥股份造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因双方有权决策机构未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司）未能批准或核准本次配股发行等任何一方不能控制的原因，导致借款协议未能生效的，不视为任何一方违约。
（二）保荐机构关于公司通过向控股子公司新能能源进行单方面借款实施本次募投项目是否损害投资者利益的核查意见
保荐机构查阅了公司本次配股公开发行证券预案及其与控股子公司新能能源拟签署的借款合同，访谈了公司高级管理人员，核实了本次募投项目的实施主体与实施方式。
经核查，保荐机构认为：
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（1）本次募集资金投资项目年产20万吨稳定轻烃项目的实施主体和实施方式系综合考虑了公司业务发展机遇、公司业务板块设置、新能能源各股东资金实力和新能能源未来发展战略定位等核心要素后确定的投资项目，符合公司全体股东的利益诉求。
（2）本次募集资金投资项目年产20万吨稳定轻烃项目将通过新奥股份向控股子公司新能能源进行有偿借款的方式投入，借款利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，资金使用费的定价公允、合理。
（3）新能能源的少数股东新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司已出具关于对参股公司新能能源项目资金投入方式不存在异议的声明。
（4）新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司已出具承诺，将积极配合发行人监督本次借款的使用用途，并督促新能能源按时、足额还本付息，如因新能能源股东新奥（中国）燃气投资有限公司和/或新能投资集团有限公司的原因，导致新能能源未能按照借款协议的约定及时清偿本息而给发行人造成损失的，相关责任方将承担全额补偿责任。
综上，保荐机构认为本次募投项目实施主体与实施方式的选择符合上市公司全体股东的利益，未损害上市公司及其中小股东的利益。
（三）申请人律师关于申请人通过向控股子公司新能能源进行单方面借款实施本次募投项目是否损害投资者利益的核查意见
根据新能能源的董事会决议及发行人陈述，合计持有新能能源25%股权的股东新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司（以下统称“参股股东”）结合自身发展需求及/或资金情况，决定本次不对新能能源年产 20万吨稳定轻烃项目提供财务资助，且对发行人本次单方向新能能源提供有偿借款的行为不存在异议。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复为保证借款协议的顺利履行，参股股东已出具承诺，将积极配合发行人监督本次借款的使用用途，并及时督促新能能源按时、足额还本付息，如因新奥（中国）燃气投资有限公司和/或新能投资集团有限公司的原因，导致新能能源未能按照借款协议的约定及时清偿本息而给发行人造成损失的，相关责任方将承担全额补偿责任。
综上所述，新能能源本次借款的借款利率高于中国人民银行同期贷款利率，且新能能源参股股东已出具保证新能能源本次借款还本付息义务履行的承诺。公司律师认为，上述借款协议的签署不存在损害发行人投资者利益的情况。
（四）补充披露情况
本次借款注入方式、借款合同主要条款及少数股东就不对本次募投项目提供财务资助出具的说明已在配股说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金的投入方式”中补充披露。
问题6、请申请人补充披露募投项目开展涉及的主要核心生产技术的来源，取得方式，是否对第三方形成依赖，所需技术提供方是否具备提供该等技术的能力、技术引进价格的确定依据以及技术引进合同的相关核心条款，是否足以保障本次募投项目的顺利实施。
【回复说明】
一、募投项目开展涉及的主要核心生产技术的来源及取得方式
本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术系以公司现有的甲醇生产工艺相关核心技术和专利为基础，以向第三方技术服务提供商有偿采购其他相关技术和专利的授权为补充。
因此，本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术来源包括两部分，即（1）公司自有技术专利，和（2）第三方技术服务提供商授权使用的技术或专利。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复其中，本次募投项目中公司所使用的自有的核心技术主要包括催化气化炉分布板改造技术、甲醇合成进出口工艺气换热技术、伴焦处理技术、粗煤气过滤技术、加氢气化炉出口气体过滤技术、加氢气化工段热量回收技术。
本次募投项目开展涉及的由第三方技术服务提供商授权使用的核心生产技术包括：（1）多喷嘴水对置式煤浆气化技术；（2）气体低温甲醇洗技术二代技术；（3）等温板式换热甲醇合成技术；（4）固定床甲醇制稳定轻烃生产工艺。新能能源与授权方已签署技术许可协议，授权方允许本次募投项目的装置设备在整个生命周期内使用上述技术。
二、主要核心生产技术不存在对第三方依赖的说明
化工类企业在进行项目设计过程中，会积极借鉴行业内最新的技术发展态势，并与项目当地设计院等相关机构进行合作，为项目的建设提供切实可行的设计方案。常见的合作模式如下：
技 出售或出租自主研发的相关专利和专有技术的使用权 清 洁
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|-|
|根据客户需求主导或协助完成合同装置PDP工艺包等技术文件的个性化编制|
|主导或协助客户完成合同装置的工程设计、审核、安装、试运转、性能考核等|
|主导或协助客户完成合同装置的技术服务和技术理论培训|
|通过收取“技术服务费或专利相关的实施许可使用费”的方式取得报酬|

本次募投项目的论证过程中，项目的实施主体新能能源审慎选择了本次募投项目的技
术路线，要求第三方技术研发与服务企业根据本次募投项目建设方案对相关的工艺技术包、
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复设计方案等进行定制；同时新能能源聘请了业内具有知名度和影响力的可研技术服务机构根据项目的实际情况，估概算本次募投项目的综合投资规模及经济效益情况。
新能能源已分别与前述外部核心生产技术服务授权方签署了相关技术服务或技术转让协议，上述协议对服务内容（包括技术服务提供方关于专利技术及工艺设计包的交付标准、对新能能源技术人员的培训内容、现场技术服务内容、技术提供方性能考核不达标时的处罚规则）、享有的权利与应尽的义务、报酬支付方式、保密内容与保密期限等多项内容进行了明确、具体的约定。该等协议的签署能够有效保障公司对本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术的合法取得和合法使用，使用的时间期限涵盖募投项目装置设备的整个生命周期。
综上所述，公司根据行业的通行做法，在募投项目的设计过程中与专业机构进行合作并签署相关协议，拥有了实施募投项目的相关技术的合法使用权；相关核心生产技术的使用期限涵盖了募投项目装置设备的整个生命周期，能够保障募投项目的顺利实施。因此，公司已拥有本次募投项目涉及的主要核心生产技术的所有权或使用权，不存在对第三方依赖的情形。
三、所需技术提供方具备提供该等技术的能力的说明
本次募投项目开展涉及的外部技术服务提供方的相关技术先进性和选取合理性分析如下所示：
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|授权技术名称|技术服务提供方|选取相关技术服务提供方的合理性|
|多喷嘴水对置式煤浆气化技术|华东理工大学（洁净煤技术研究所）、山东兖矿国拓科技工程有限公司（简称“山东兖矿”）|公司在具备该等技术服务提供能力的候选合作方中选择华东理工大学和山东兖矿的原因如下：1、经过长周期工业运行考验，在工艺指标、稳定性和可靠性等各方面都具有明显先进性，主要表现为：煤耗低、发气量大、渣中含碳量低等；2、技术水平在全球范围内处于领先地位，技术已经被国际市场接纳，用户反应优良；3、与国内外可比公司相比，技术提供方专业水平出众，能持续提供高质量技术服务。|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|等温板式换热甲醇合成技术|瑞典卡萨利(CASALE)公司|公司在具备该等技术服务提供能力的候选合作方中选择瑞典卡萨利公司的原因如下：1、技术工艺领先、运行效率高，主要表现为：内件换热面积大、醇净值高、催化剂装填系数高、高压空间利用率高、设备尺寸小等；2、提供现场技术服务，简化技术使用方的技术学习过程，提高技术使用方的技术使用效率；3、技术服务经验丰富，是全球最早拥有类似技术的公司之一，后续服务可靠程度高。|
|低温甲醇洗技术二代技术工艺包|大连佳纯气体净化技术开发有限公司（简称“大连佳纯”）|公司在具备该等技术服务提供能力的候选合作方中选择大连佳纯的原因如下：1、技术先进性强、技术应用的能耗指标优良；2、与国外可比公司相比，具备明显的价格优势和更便捷的沟通渠道；3、与国内可比公司相比，具备更优的的技术服务质量和售后服务品质；4、技术服务经验丰富（截至目前已为国内超过100套甲醇工业设备提供过技术服务），且与新能能源保持着多年的合作关系，彼此信任程度较高。|
|固定床甲醇制稳定轻烃生产工艺|赛鼎工程有限公司|公司在具备该等技术服务提供能力的候选合作方中选择赛鼎工程有限公司的原因如下：1、该技术是目前实现工业化投产最成熟的甲醇制稳定轻烃技术之一；2、该技术服务提供方技术服务经验丰富，为国内最早拥有甲醇制稳定轻烃技术的生产技术单位之一；3、与国内可比公司相比，具备更优的的技术服务质量和售后服务品质。|

由上表可见，本次募投项目开展涉及的外部技术服务提供方均具备提供相关技术的能力，与该等外部技术服务提供方的合作将有利于保障本次募投项目的按期实施。
四、技术引进价格的确定依据
本次募投项目的技术服务提供方——华东理工大学（洁净煤技术研究所）、山东兖矿、大连佳纯、瑞典卡萨利(CASALE)公司、赛鼎工程有限公司与公司不存在任何形式的关联关系，上述技术服务提供方基于其拥有的技术或专利，根据本次募投项目的建设特点和要求，为项目提供定制化、个性化技术的授权及相关服务。因此，上述技术引进服务并非是标准化的技术提供服务，公司在咨询行业类似项目的引进价格后，根据本次募投项目的自
身特点和需求，通过与外部技术服务提供方协商确定最终的技术引进价格。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复五、技术引进合同的相关核心条款
新能能源与上述三项核心技术的技术提供方签署的长期技术引进合同的核心条款如下所示：
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|授权技术名称|技术服务提供方/技术产权归属方|技术引进合同核心条款|
|多喷嘴水对置式煤浆气化技术|华东理工大学（洁净煤技术研究所）、山东兖矿国拓科技工程有限公司（简称“山东兖矿”）|1、服务内容：新能能源获准授权于中国内蒙古自治区达拉特旗境内使用华东理工大学和山东兖矿的多喷嘴水对置式煤浆气化技术，具体授权或服务内容包括：专利技术许可使用、技术文件编制、工程设计的审查、技术服务、技术理论培训、装置性能保证等2、服务价格：新能能源向华东理工大学和山东兖矿支付专利技术实施许可费1,198万元和工艺设计软件包及专有技术文件编制费20万元，合计1,218万元（分期支付）|
|低温甲醇洗技术二代技术工艺包|大连佳纯气体净化技术开发有限公司（简称“大连佳纯”）|1、服务内容：新能能源获准授权在其甲醇装置节能技改项目低温甲醇洗装置中采用大连佳纯的低温甲醇洗装置工艺包及专利技术，具体内容包括：专利技术及相关工艺设计包的定制、基础设计及工程设计的指导审查、技术培训服务、现场技术服务、参与对装置的性能考核等2、服务价格：专利许可费及技术开发费、工艺包装变更费合计350万元（分期支付）|
|等温板式换热甲醇合成技术|瑞典卡萨利(CASALE)公司|1、服务内容：CASALE向新能能源出售一套甲醇合成塔内部换热装置并授权新能能源在日产2,000吨甲醇项目中使用等温板式换热甲醇合成技术，具体内容包括：专利许可、工艺设计包、现场技术服务、设备内件（包括备件）等2、服务价格：新能能源向 CASALE支付专利实施许可费 20万欧元、工艺设计费 25 万欧元、技术服务费 8 万欧元及设备内件费用226.5万元，合计279.50万欧元（分期支付）|
|固定床甲醇制稳定轻烃生产工艺|赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎工程”）|1、服务内容：赛鼎工程向新能能源提供稳定轻烃合成、轻烃精馏、压缩机厂房、中间罐区、成品罐区、变电所、消防设施及地下管网等工程设计服务2、服务价格：新能能源向赛鼎工程支付428万元总设计费用（含技术服务费、专利费及设计费）|

综上，本次募投项目开展所涉及的核心生产技术来源可靠，不存在对第三方技术的依赖，定价依据合理；同时，技术提供方具备该等技术的能力，技术引进合同的核心条款设置合理，足以保障本次募投项目的顺利实施。
六、补充披露情况
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术的来源，取得方式，对第三方技术不构成依赖，所需技术提供方具备提供该等技术的能力、技术引进价格的确定依据充分、技术引进合同的相关核心条款足以保障本次募投项目的顺利实施的情况已在配股说明书“第八节本次募集资金运用”中补充披露。
问题7、申报材料显示，新能（滕州）清洁能源有限公司、蚌埠新奥清洁能源发展有限公司及乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司等申请人关联方与申请人存在相同相似业务，请申请人说明关联方前述业务是否与申请人业务构成同业竞争，如是，请补充披露解决前述同业竞争的具体措施，并明确整合的时间安排。请保荐机构及申请人律师对是否存在同业竞争发表核查意见。
【回复说明】
（一）关于新能（滕州）清洁燃料有限公司、蚌埠新奥清洁能源发展有限公司及乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司与公司业务不构成同业竞争的说明
公司主营业务涵盖煤炭的开采与洗选，甲醇、二甲醚等煤化工产品以及液化天然气的生产与销售，农兽药原料药及制剂的研发、生产与销售以及能源工程的设计与施工。公司控股股东及实际控制人控制的企业中新能（滕州）清洁燃料有限公司、蚌埠新奥清洁能源发展有限公司及乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司与发行人不存在同业竞争的情形，具体分析如下：
1、新能（滕州）清洁燃料有限公司与发行人不存在同业竞争
新能（滕州）清洁燃料有限公司（以下简称“新能（滕州）燃料”）成立于2009年，经营范围：生产销售：甲醇燃料、甲醇燃料添加剂、变性醇（安全生产许可证有效期至 2014年 3月 1日）（有效期限以许可证为准）。销售：灵活燃料控制器、燃油泵。（以上项
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复目法律法规禁止的不得经营，涉及前置许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，新能（滕州）燃料营业收入及净利润情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-2,650,553.5|-2,736,662.28|-2,695,936.56|-796,339.0|

 2012年至今，新能（滕州）燃料一直处于停业状态，预计未来在完成相关资产清理后予以注销。故新能（滕州）燃料与公司不存在同业竞争情形。
2、蚌埠新奥清洁能源发展有限公司与发行人不存在同业竞争
蚌埠新奥清洁能源发展有限公司（以下简称“蚌埠新能”）成立于2008年，经营范围：销售燃气及燃气设备、器具，二甲醚的存储、销售（凭许可证在有效期内经营）。
报告期内，蚌埠新能营业收入及净利润情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|营业收入|1,889,982.63|897,295.83|195,621.49|0.00|
|净利润|4,349,327.71|-227,920.14|2,552.63|-46,343.02|

注：蚌埠新能2014年营业收入主要为将部分生产设备、土地、房屋租赁至蚌埠市安液清洁能源有限公司产生的租赁收入和为汽车进行LNG加气业务的销售收入，2015年至2016年营业收入主要为公司向蚌埠新奥燃气发展有限公司提供委托贷款的利息收入。
2012年至今，蚌埠新能一直处于停业状态，预计未来将在完成资产清理后予以注销。
故蚌埠新能与公司不存在同业竞争情形。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复3、乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司与发行人不存在同业竞争
乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司（以下简称“乌兰新奥”）成立于2007年，经营范围：洁净能源综合利用技术研发、技术服务、工程设计、工程施工及相关产品与设备经营；煤炭批发、零售。
报告期内，乌兰新奥营业收入及净利润情况如下：
单位：元
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|科目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|营业收入|77,669.91|0.00|457,281.56|0.00|
|净利润|-10,425,062.71|-8,402,441.72|-3,641,898.46|-803,302.25|

注：乌兰新奥报告期内净利润亏损主要为管理费用支出所致。
乌兰新奥自 2007年成立以来一直进行煤炭气化技术的研发，主营业务是技术咨询、服务，报告期内与新奥股份不存在关联交易，该公司业务具体为帮助地下气化项目编制可行性研究报告，未开展工程设计、工程施工及相关产品与设备经营业务，与新奥股份所从事的业务存在显著差异。乌兰新奥与发行人不存在同业竞争的情形。
（二）新能（滕州）清洁燃料有限公司、蚌埠新奥清洁能源发展有限公司及乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司出具未来不开展相同、相似业务的承诺函
新能（滕州）清洁燃料有限公司、蚌埠新奥清洁能源发展有限公司及乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司均已出具了避免同业竞争的承诺函，具体情况如下：
1、新能（滕州）清洁燃料有限公司出具的承诺
新能（滕州）清洁燃料有限公司出具承诺，新能（滕州）清洁燃料有限公司目前处于
停业状态，预计在完成资产清理后注销，新能（滕州）清洁燃料有限公司与新奥生态控股
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复股份有限公司不存在同业竞争情形，未来亦不会从事与新奥股份及其子公司相同、类似或构成实质竞争的业务。
（2）蚌埠新奥清洁能源发展有限公司出具的承诺
蚌埠新奥清洁能源发展有限公司出具承诺，蚌埠新奥清洁能源发展有限公司目前处于停业状态，预计在完成资产清理后注销。蚌埠新奥清洁能源发展有限公司与新奥生态控股股份有限公司不存在同业竞争情形，未来亦不会从事与新奥股份及其子公司相同、类似或构成实质竞争的业务。
（3）乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司出具的承诺
乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司已出具承诺，乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司目前的主营业务是技术咨询服务，与新奥生态控股股份有限公司不存在同业竞争情形，未来亦不会从事与新奥股份及其子公司与新奥股份及其子公司相同、类似或构成实质竞争的业务。
（三）申请人实际控制人及控股股东出具避免同业竞争承诺函
为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁先生均出具了《避免同业竞争承诺函》。
新奥控股出具的《避免同业竞争承诺函》如下：
“一、新奥控股投资有限公司（以下简称‘本公司’）除新奥生态控股股份有限公司（以下简称‘新奥股份’）及下属各公司以外，没有以任何其他方式直接或间接从事与新奥股份及下属各公司相同、类似或构成实质竞争的业务，也没有其他任何与新奥股份及其下属各公司存在同业竞争的情形。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复二、本公司将不会以任何方式直接或间接从事与新奥股份及其下属各公司相同、类似或构成实质竞争的业务，以避免产生任何同业竞争情形。
三、本承诺为有效且不可撤销之承诺。
四、本公司将忠实履行承诺并保证确认的真实性，若违反上述承诺，本公司将向新奥股份及其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
发行人实际控制人王玉锁先生出具的《避免同业竞争承诺函》如下：
“一、本人及本人关系密切的家庭成员除新奥股份及下属各公司以外，没有以任何其他方式直接或间接从事与新奥股份及下属各公司相同、类似或构成实质竞争的业务，也没有在与新奥股份及其下属各公司存在相同、类似或构成实质竞争业务的其他任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其他任何与新奥股份及其下属各公司存在同业竞争的情形。
二、本人及本人关系密切的家庭成员将不会以任何方式直接或间接从事与新奥股份及其下属各公司相同、类似或构成实质竞争的业务；不存在与新奥股份及其下属各公司在相同、类似或构成实质竞争业务的其他任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问，以避免产生任何同业竞争情形。
三、本承诺为有效且不可撤销之承诺。
四、本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，若违反上述承诺，本人将向新奥股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构复核了新能（滕州）清洁燃料有限公司、蚌埠新奥清洁能源发展有限公司及乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司的陈述、财务报表及资产清单，报告期内，新能
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（滕州）清洁燃料有限公司、蚌埠新奥清洁能源发展有限公司处于停业状态，未开展实际经营业务；乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司主营煤炭气化技术的研发，具体业务是技术咨询、服务，与公司业务存在显著差异。新能（滕州）清洁燃料有限公司、蚌埠新奥清洁能源发展有限公司和乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司已出具承诺，未来将不会从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务。
保荐机构核查了实际控制人和控股股东控制公司的经营范围、业务开展情况，访谈了公司高级管理人员，确认上述经营范围和实际开展的业务与公司目前开展的业务存在差异，同时，取得了公司实际控制人和控股股东出具的无同业竞争和避免未来同业竞争的承诺。
经核查，保荐机构认为新能（滕州）清洁燃料有限公司、蚌埠新奥清洁能源发展有限公司及乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司与公司不存在同业竞争的情形，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。
（五）律师核查意见
经核查，律师认为，截至本反馈意见回复出具日，新能（滕州）、蚌埠新奥及乌兰察布新奥均未实际从事与发行人业务相同或相似的业务，与发行人不存在实际的同业竞争。
综合而言，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在实际的同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
问题8、申请人报告期内关联交易较多且金额较大，请申请人说明：
（1）报告期内关联交易的决策程序是否规范，是否按照规定履行了相应的信息披露。
申请人规范及减少关联交易的具体措施。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（2）本次募投项目是否新增关联交易，如是，请说明该关联交易是否影响上市公司生产经营独立性。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复说明】
（一）报告期内关联交易的决策程序是否规范，是否按照规定履行了相应的信息披露。申请人规范及减少关联交易的具体措施。
报告期内，公司的关联交易已按规定履行决策和信息披露程序，具体情况如下：
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|关联方|交易内容|涉及的三会会议|审议程序|信息披露情况|
|新奥能源供应链有限公司、新奥集团股份有限公司等|预计 2014 年度公司及下属子公司与新奥能源供应链有限公司等发生的采购、产品销售等关联交易总 额 不 超 过17330万元。|第七届董事会第六次会议（2014年 3 月 15日）；2013 年度股东大会决议（2014年4月11日）|（一）董事会表决、关联董事回避（王玉锁先生、柳纪申先生）及独立董事事前审议情况：按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得关联交易审核委员会及全体独立董事的事前认可。公司七届六次董事会审议本议题过程中，在表决时关联董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。（二）独立董事的专项意见：独立董事对此事项发表独立意见，认为本次年度关联交易的表决程序合法，关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照相关市场价格确定，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，对公司及下属子公司无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司以及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。（三）股东大会表决：本次关联交易议案提交2013年年度股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。|关联交易概述、关联方的基本概括、预计 2014年度关联交易发生情况、定价政策及定价依据、交易目的及影响、关联交易审议程序等。|
|新奥（中国）燃气投资有限公司|中海油气电北海燃 气 有 限 公 司（原名为“中海油新奥（北海）|第七届董事会第八次会议（2014年 7 月 21日）、第七届董|（一）公司于 2014年 7月 21日召开第七届董事会第八次会议审议通过收购关于启动收购 LNG工厂股权之关联交易的议案。因本次交易构成关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议|关联交易概述、关联交易对方的介绍、交易标的的基本情况、关|

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|关联方|交易内容|涉及的三会会议|审议程序|信息披露情况|
||燃 气 有 限 公司 ” ） 45% 股权，6,860.70 万元 ； 沁 水 新 奥100%股权，|事会第九次会议（2014年 8月 7日）、2014 年第一次临时股东大会（2014年 9月2日）|案回避表决。公司独立董事对本次启动的关联交易进行了事前认可，同意公司董事会提出的启动前述股权收购相关工作，并发表了独立意见。（二）公司董事会于 2014 年 8 月 7 日召开第七届董事会第九次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可（三）并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。（四）本次关联交易提交股东大会审议并获得通过，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）对本议案回避表决。本次转让所涉交易标的为外商投资企业，本次产权交易获得了交易标的所在地商务局批准。|联交易审议程序等、收购的影响等。|
||2014年 LNG资产收购后新增日常关联交易|||关联交易概述、关联交易对方介绍、交易标的的基本情况、关联交易审议程序等、涉及收购资产的其他安排、本次收购对公司的影响、备查文件等。|
|北京永新环保有限公司|新能能源有限公司 浓 盐 水 减 排EPC 工程总承包项目，9,500.00万元。|第七届董事会第十 四 次 会 议（2015 年 3 月25日）|（一）2015 年 3 月 25 日公司召开第七届董事会第十四次会议，对本项关联交易进行了审议，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。（二）公司独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见，认为此项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。|交易概述、关联方基本情况、协议主要条款、本次交易的必要性及影响、关联交易的审议程序等。|
|新奥能源供应链有限公司、新奥集团股份有限公司等|预计 2015 年度公司及下属子公司与新奥能源贸易有限公司等关联公司发生的关联交易总额不超过37,622.5万元。|第七届董事会第十 五 次 会 议（2015年 4月 9日）；2014 年度股东大会决议（2015 年 6 月30日）|（一）董事会表决、关联董事回避（王玉锁先生、杨宇先生）及独立董事事前审议情况：按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得关联交易审核委员会及全体独立董事的事前认可。公司第七届第十五次董事会审议本议题过程中，在表决时关联董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。（二）独立董事的专项意见：独立董事认为：2015年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。|关联交易概述、关联方的基本概括、预计 2015年度关联交易发生情况、定价政策及定价依据、交易目的及影响、关联交易审议程序等。|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|关联方|交易内容|涉及的三会会议|审议程序|信息披露情况|
||||关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。（三）股东大会表决：本次关联交易议案提交 2014 年年度股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。||
|新奥集团股份有限公司|新地能源工程技术有限公司 60%股权|第七届董事会第十 四 次 会 议（2015 年 3 月25日）；第七届董事会第十 七 次 会 议（2015 年 4 月27日）；2015 年第一次临时股东大会（2015 年 5 月13日）|（一）公司董事会于 2015年 3月 25日召开第七届董事会第十四次会议审议通过关于启动新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司股权之关联交易的议案。因本次交易构成关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。（二）公司独立董事对本次启动的关联交易进行了事前认可，同意公司董事会提出的启动前述股权收购相关工作，并发表了独立意见。（三）董事会表决、关联董事回避：公司董事会于 2015年 4月 27日召开第七届董事会第十七次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。（四）独立董事的专项意见：公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。（五）股东大会表决：本次关联交易提交 2015 年第一次临时股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。|关联交易概述、关联交易对方的介绍、交易标的的基本情况、关联交易审议程序等、收购的影响等。|
|新奥光伏能源有限公司|新地能源工程技术有限公司 40%股权||||
|新奥能源控股有限公司、霸州市新胜供水有限公司、廊坊市新智污泥处理技术有限公司等|收购完成后 2015年 5-12 月新地能源与关联方发生的日常关联交易总 额 为 不 超 过156,135.00 万元|||关联交易概述、关联方概况、、预计 2015 年度新增关联交易情况、定价政策和定价依据、交易目的和对公司的影响、审议程序等。|
|新奥集团股份有限公司|新地能源工程技术有限公司收购完成后形成关联担保|||担保情况概述、被担保人基本情况及与上市公司关系、担保合同的主要内容、相关承诺情况、董事会意见、累积担保数量及逾期担保的数量等。|
|新能能源有限公司|新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保|第七届董事会第二十四次会议（2016 年4 月5日）；2016 年第一次临时股东大会（2016年 4月21日）|（一）公司董事会于 2016 年 4 月 5 日召开第七届董事会第十四次会议审议通过关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案。因本次交易构成关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。（二）独立董事的专项意见：公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。（三）股东大会表决：|担保情况概述、被担保人基本情况、担保协议的主要内容、相关承诺情况、董事会意见、独立董事意见、对外担保情况等。|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|关联方|交易内容|涉及的三会会议|审议程序|信息披露情况|
||||本次关联交易提交 2016 年第一次临时股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。||
|新奥集团国际投资有限公司|新奥集团国际投资有限公司向公司境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司提供借款|第七届董事会第二十五次会议（2016 年 4 月13 日）；2016年第二次临时股东大会（2016年4月29日）|（一）公司董事会于 2016年 4月 13日召开第七届董事会第十五次会议审议通过关于关联方拟向公司境外全资子公司提供借款的议案。因本次交易构成关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。（二）独立董事的专项意见：公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。（三）股东大会表决：本次关联交易提交 2016 年第二次临时股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。|关联交易概述、关联方介绍、关联交易的基本情况、关联交易的主要内容和履约安排、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易目的及对公司的影响、关联交易应当履行的程序等。|
|新奥能源供应链有限公司、新奥能源供应链有限公司、新奥集团股份有限公司、新地能源工程技术有限公司等|预计 2016 年度公司及下属子公司与新奥能源贸易有限公司等关联公司发生的关联交易总额不超过237,050.66万元。|第七届董事会第二十六次会议（2016 年 4 月26 日）；2015年度股东大会决议（2016 年 6月28日）|（一）董事会表决、关联董事回避（王玉锁先生、杨宇先生、赵义峰先生、马元彤先生、李遵生先生）及独立董事事前审议情况：按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得关联交易审核委员会及全体独立董事的事前认可。公司第七届第二十六次董事会审议本议题过程中，在表决时关联董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。（二）独立董事的专项意见：独立董事认为：2016年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提请进行合理预测，并遵循“公平、公开、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该议案并同意提请公司股东大会审议。（三）股东大会表决：本次关联交易议案提交 2015 年股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。|关联交易概述、关联方的基本概括、预计 2016年度关联交易发生情况、定价政策及定价依据、交易目的及影响、关联交易审议程序等。|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|关联方|交易内容|涉及的三会会议|审议程序|信息披露情况|
|河北省金融租赁有限公司|河北省金融租赁有限公司向公司下属子公司新能能源提供融资|第七届董事会二十 七 次 会 议（2016年 6月 7日）；2015 年年度股东大会（2016 年 6 月28日）|（一）公司董事会于 2016 年 6 月 7 日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过关于关联方拟向公司下属子公司新能能源提供融资的议案。因本次交易构成关联交易，关联董事王玉锁先生对本议案回避表决。（二）独立董事的专项意见：公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。（三）股东大会表决：本次关联交易提交 2015 年年度股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。|关联交易概述、关联方介绍、关联交易标的的基本情况、关联交易的主要内容和履约安排、关联交易定价政策及定价依据、关联交易的目的及对公司的影响、关联交易应当履行的审议程序等。|
|北京永新环保有限公司|新能能源有限公司水系统托管运营服务项目|第七届董事会第二十七次会议（2016年 6月 7日）|（一）董事会表决、关联董事回避：公司董事会于 2016 年 6 月 7 日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。（二）独立董事的专项意见：公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。|关联交易概述、关联方介绍、关联交易的基本情况、关联交易的主要内容和履约安排、关联交易的目的以及对上市公司的影响、关联交易审议程序等。|
|北京永新环保有限公司|新能能源有限公司年产 20 万吨稳定轻烃项目水系统总承包项目|第八届董事会第一次会议（2016年7月11日）|（一）董事会表决、关联董事回避：公司董事会于 2016年 7月 11日召开第八届董事会第一次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。（二）独立董事的专项意见：公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。|关联交易概述、关联方基本情况、关联交易的主要内容和履约安排、关联交易目的及对上市公司的影响、关联交易审议程序等。|
|新奥（中国）燃气投资有限公司|新能能源有限公司年产 20 万吨稳定轻烃项目钢材采购|第八届董事会第一次会议（2016年7月11日）|（一）董事会表决、关联董事回避：公司董事会于 2016年 7月 11日召开第八届董事会第一次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。（二）独立董事的专项意见：公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。|关联交易概述、关联方基本情况、关联交易的主要内容和履约安排、关联交易目的及对上市公司的影响、关联交易审议程序等。|
|新奥能源控股有限公司、新奥（舟山）液|预计 2017 年度公司及下属子公司与新奥能源贸易|第八届董事会第七次会议(2017年 3月 27日)；|（一）董事会表决、关联董事回避：公司董事会于 2016年 3月 27日召开第八届董事会第七次会议审议通过本次关联交易事项，关联|2016 年度日常关联交易的预计和执行情况说明；|

新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复
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|关联方|交易内容|涉及的三会会议|审议程序|信息披露情况|
|化天然气有限公司、新奥环保技术有限公司及下属子公司等|有限公司等关联公司发生的关联交易总额不超过359,623.75万元|2016 年年度股东大会（2017年6月15日）|董事王玉锁先生、杨宇先生、于建潮先生、马元彤先生回避表决。（二）独立董事的专项意见：公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。（三）股东大会表决：本次关联交易议案提交 2016 年年度股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。|2017 年关联交易概述；关联方概况；2017 年度关联交易预计情况；定价政策和定价依据；交易目的和对公司的影响|

公司将采取如下措施以规范和减少关联交易：
1、在与新奥能源贸易及其他关联方合作的基础上，积极拓宽销售渠道，拓展其他销售商，加大第三方客户销售的占比，降低对关联方销售的比例。
2、努力提升自身的营销能力，布局完善的营销网络，培养稳定的终端客户，减少销售中间环节，提升公司的利润空间水平。
为保证上市公司利益不受损害，实际控制人王玉锁先生及控股股东新奥控股投资有限公司分别出具了关于规范关联交易的相关承诺函。
实际控制人王玉锁先生出具的承诺函内容如下：
“一、本人及本人控制的企业与新奥生态控股股份有限公司（以下称“新奥股份”）及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害新奥股份及其他股东的合法权益。
二、本人承诺不利用新奥股份实际控制人地位，损害新奥股份及其股东的合法利益。
三、本人将杜绝一切非法占用新奥股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求新奥股份向本人及本人控制的企业提供违规担保。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复四、本人因违反本承诺而致使新奥股份及其子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
新奥控股出具的承诺函内容如下：
“一、新奥控股投资有限公司（以下称“本公司”）及本公司控制的企业与新奥生态控股股份有限公司（以下称“新奥股份”）及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害新奥股份及其他股东的合法权益。
二、本公司承诺不利用新奥股份控股股东地位，损害新奥股份及其他股东的合法利益。
本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件以及新奥股份公司章程的有关规定行使股东权利；在新奥股份股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、本公司将杜绝一切非法占用新奥股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求新奥股份向本公司及本公司控制的企业提供违规担保。
四、本公司因违反本承诺而致使新奥股份及其子公司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次募投项目是否新增关联交易，如是，请说明该关联交易是否影响上市公司生产经营独立性。
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目新增的关联交易为关联方永新环保为本次募投项目中的水系统提供试车及试运行服务的交易。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复该关联交易的对手方为北京永新环保有限公司，系公司实际控制人王玉锁先生控制的其他企业。作为环保行业企业，永新环保在工业废水、市政污水处理、以及环保设施运营领域发展逾 20年，积累了丰富的业务经验和良好的市场口碑。本次关于签署《新能能源有限公司稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同》的关联交易已经 2017年 4月 17日公司第八届董事会第八次会议审议通过，并由 2017年第三次临时股东大会审议通过。
本次募投项目中涉及水系统工程项目，建设内容包括水系统工程中的净水站、污水处理站、回用水站、浓盐水处理站、脱盐水站界区内的所有装置的设计、采购、施工。因此， 2016年 7月 11日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于关联方中标新能能源有限公司年产 20万吨稳定轻烃项目水系统总承包项目之关联交易的议案》，公司通过公开招投标的方式确定水系统项目承包方为永新环保，负责项目的设计、采购、施工等工作。该水系统项目预计于 2017年 4月陆续竣工并开始试车工作。鉴于该试车工作与前期的水系统建设施工工程具有承接性，公司选择永新环保继续负责该系统工程试车及各工段的试运行工作并签署了《新能能源有限公司稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同》。
综上，公司选择永新环保对本次募投项目的水系统部分进行试车及试运行系因该部分水系统由永新环保负责整体施工建设，因而建设完成后由永新环保进行试车有更好的承接性。此外，本次关联交易所涉及的水系统非本次募投项目的核心生产装置体系。因此，本关联交易不会对公司的未来生产经营的独立性造成影响。
此外，若未来发生新的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等履行交易审批程序及信息披露义务，确保交易价格公允，不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内发生的关联交易已按规定履行了相应的决策程序，公司董事会和股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东均进行了回避，决策程序合法有效。同时，公司亦已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定披露了关联交易的相关内容。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目新增的关联交易为关联方永新环保为本次募投项目中的水系统提供试车及试运行服务的交易。经核查，该项关联交易的交易背景真实，具有合理性，本次新增关联交易的服务内容不涉及本次募投项目核心生产装置体系，且不会对上市公司生产经营独立性产生重大不利影响。
（四）律师核查意见
1、申请人报告期内关联交易的决策程序
经核查，律师认为，发行人报告期内关联交易的决策程序合法合规，并按照规定履行了相应的信息披露。
2、本次募投项目是否新增关联交易
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目预计新增的关联交易情况如下：
（1）本次募投项目新增关联交易的审议程序
2017年 4月 17日、2017年 5月 3日，发行人分别召开第八届董事会第八次会议及2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于关联方与新能能源有限公司签署20万吨/年稳定轻烃项目水系统委托试车及运行服务合同之关联交易的议案》，并于 2017年 4月 18日发布了《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《新奥生态控股股份有限公司关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《新奥生态控股股份有限公司关于关联方与新能能源有限公司签署 20万吨/年稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同之关联交易公告》。2017年 5月 9日，新能能源与北京永新环保有限公司就上述关联交易内容共同签署了《新能能源有限公司稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同》（以下称“《服务合同》”）。
（2）本次新增关联交易的公允性
根据新能能源与北京永新环保有限公司签署的《服务合同》、发行人陈述及其公开披露信息，双方约定水系统委托试车及试运行服务费用暂估金额为1,703.10万元，该价格系
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复新能能源结合项目实际情况确定的，定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（3）本次新增关联交易的必要性
根据发行人陈述及及其公开披露信息，2016年 7月 11日，发行人召开第八届董事会第一次审议通过了《关于关联方中标新能能源有限公司年产 20万吨稳定轻烃项目水系统承包项目之关联交易的议案》，新能能源通过公开招投标的方式确定水系统项目承包方为北京永新环保有限公司，负责年产 20万吨稳定轻烃项目的设计、采购、施工等工作。鉴于水系统委托试车及试运行服务与前期的水系统建设施工工程具有承接性，新能能源因此继续选择北京永新环保有限公司负责该系统工程试车及各工段的试运行工作并与其签署《服务合同》。
根据发行人陈述，除上述新增关联交易外，截至本反馈意见回复出具日，发行人本次募投项目不存在其他新增的关联交易。
根据发行人提供的《服务合同》、公开披露信息及其陈述，北京永新环保有限公司本次提供的水系统委托试车及试运行服务内容的主要包括：参与水系统各工段的单机试车，组织并负责水系统各工段的联动试车，组织并负责水系统各工段的试运行直至主装置（水煤浆）性能考核完毕；《服务合同》期限为自水系统第一个工段单机试车合格开始至稳定轻烃项目主装置（水煤浆）性能考核完毕为止，暂定为自2017年5月4日至2018年8月18日。
基于上述，本次新增关联交易的服务内容不涉及本次募投项目核心生产装置体系，且水系统委托试车及试运行服务内容为偶发性关联交易，律师认为本次新增关联交易不会对发行人生产经营独立性产生重大影响。
二、一般问题
问题1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复【回复说明】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
发行人最近五年共收到1份监管关注函，3份问询函，1份审核意见函。
（一）监管关注函
2014年 11月，公司收到中国证监会河北监管局出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司的监管关注函》（冀证监函[2014]185），中国证监会河北监管局通过年报专项检查，发现公司存在下列问题：
“一、公司财务方面
（一）2013年 1月 31日，公司实施了发行股份购买资产暨配套融资方案，在二次增发中，将 40万元广告费作为股份发行费用冲减资本公积—股本溢价，与《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2015]25号）中“二、„„重点关注的问题„„（七）发行权益性证券过程中发生的广告费„„等费用，应当计入当期损益”的规定不符。
（二）截至 2013年 12月 31日，公司子公司——新能（张家港）能源有限公司对关联方新奥能源供应链有限公司销售的二甲醚回款余额 40,977,222.55元，而对其他外部客户无大额应收款项，存在对待关联方与非关联方的销售政策不一致。
（三）待抵扣增值税、预付土地款等科目未在编报合并财务报表时进行重分类。
（四）会计政策中坏账政策计提比例及计提分类方面，3年以上50%与同行业相比比例偏低，对关联方按余额1%计提与其他外部往来款计提方式不同，采用的会计政策与《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计[2004]1号）中“也不得不计提或少计提关联方欠款可能发生的坏账损失”不符。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（五）定期报告披露问题，新能矿业劳务外包，会计处理已还原劳务薪酬成本，而在 2013年董事会报告中未按此披露，人工薪酬全部在制造费用中披露，董事会报告与财务报告披露不一致。
（六）会计估计处理：公司子公司—达旗新奥大道摊销期限为 25年，而鄂尔多斯市通往新能矿业的道路摊销期限为30年，同类事项会计估计未能保持一致。
（七）财务报告关联交易披露占比错误，公司以单项产品占主营业务收入比例代替占同类交易金额比例进行披露。（年报第133页中（2）出售商品、提供劳务情况表）
二、公司治理方面
（一）制度完善和制度执行方面
1、章程中关于现金分红的条款应按照上市公司监管指引 3号文件要求，进一步明确现金分红占当年利润分配比例。
2、公司治理方面：①专业委员会作用不明显，体现在未完全按照规定定期召开审计、薪酬、关联交易委员会会议，未对相关事项发表意见；②股东大会召开时，董监高应列席会议，未见相关记录。
（二）人员管理方面
高管年薪差异较大，薪酬委员会未能提供相应执行标准或考核方案。
针对上述问题，要求你公司：
1、按照《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2015]25号）中“二、„„重点关注的问题„„（七）发行权益性证券过程中发生的广告费„„等费用，应当计入当期损益”的规定，将广告费40万元计入管理费用核算。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复3、对照会计准则和国家财务信息披露的有关规定，梳理公司相关会计制度和会计政策，规范公司财务信息披露和关联交易的公允性。
4、进一步完善公司治理和规范运作，严格按照上市公司监管指引 3号文件要求，进一步明晰现金分红占当年利润分配比例；强化公司董、监、高培训，严格按照《公司法》相关规定履职（列席相关会议）。
我局将对公司上述事项持续关注，并视公司整改情况采取进一步的监管措施。”
公司在收到监管关注函后，组织相关人员对关注函提出的问题进行了认真分析，并就相关事项做详细说明如下：
“一、财务方面
（一）关于重组过程中 40万元广告费计入股份发行费用冲减资本公积问题。公司已按照相关规定在 2014年 11月末对二次增发中 40万广告费从“资本公积”科目调出，计入“管理费用”科目。
（二）关于新能（张家港）能源有限公司与关联方新奥能源供应链有限公司销售二甲醚回款，截止2013年12月31日余额4097万元，对待关联方与非关联方销售政策不一致问题。
新能（张家港）能源有限公司对部分优质大客户给予一定的信用授信政策及收取承兑汇票政策。新能（张家港）能源有限公司与新奥能源供应链有限公司主要是现款结算方式，而对其他客户主要收取承兑汇票，截止 2013年 12月 31日张家港的应收票据余额为 3,179,22万元，故对其他客户应收账款期末余额较小。对新奥能源供应链有限公司没有优于非关联方的销售政策。今后，公司将督促新能（张家港）能源有限公司收回新奥能源供应链有限公司的欠款。
（三）抵扣增值税，预付土地款等科目未在编报合并财务报表时进行重分类。
通过本次检查，公司已发现存在未重分类的问题，今后将严格按照最新会计准则的规定对相关科目进行重分类，规范会计报表列报。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复（四）会计政策中坏账政策计提比例及计提分类方面，3年以上50%与同行业相比比例偏低，对关联方按余额1%计提与其他外部往来款计提方式不同，采用的会计政策与证监会相关规定存在差异。
公司已会同中喜会计师事务所对坏账准备计提比例和对关联方计提坏账准备的政策重新进行估计，发行人董事会已于2014年10月根据重新估计的结果批准变更坏账准备计提比例和对关联方计提坏账准备的政策，变更后的坏账准备计提政策如下：
原采用余额百分比法计提坏账准备的关联单位应收款项，并入账龄组合应收款项，按账龄分析法计提坏账准备：将原3年以上应收款项计提比例50%，变更为3-5年（含5年）应收款项计提比例为50%，5年以上应收款项计提比例为100%，该政策自 2014年 10月1日起采用未来适用法。
（五）2014年报披露时，在董事会报告中未根据会计处理还原新能矿业劳务外包成本问题，而是将人工薪酬全部在制造费用中披露，造成董事会报告与财务报告披露不一致。
公司今后将按照会计处理的原则编制董事会报告相关部分内容，并督促财务人员与定期报告编制人员保持及时的沟通，保证董事会报告与财务报告披露一致。
（六）会计估计处理：公司子公司——达旗新奥大道摊销期限为 25年，而鄂尔多斯市通往新能矿业的道路摊销期限为30年，同类事项会计估计不一致。
公司已经要求新能能源有限公司对新奥大道摊销期限进行调整，调整为 30年，以保持新能矿业有限公司公路使用权与新能能源有限公司的新奥大道的摊销期限的同类事项会计估计的一致性。公司董事会已于2014年10月根据重新估计的结果，批准前述会计估计的调整，自2014年10月1日起采取未来适用法。
（七）财务报告关联交易披露占比错误，公司以单项产品占主营业务收入比例代替占同类交易金额比例进行披露。（年报第133页中（2）出售商品、提供劳务情况表）
财务报告关联交易披露占比已在 2014年半年报中修改，公司以单项产品占同类交易金额比例进行披露。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复二、公司治理方面
（一）制度完善和制度执行方面
1、章程中关于现金分红的条款应按照相关指引要求，进一步明确现金分红占当年利润比例问题。
公司计划在近期对公司章程进行修订，届时将对现金分红占当年利润分配比例按相关监管规则进行调整。现阶段公司章程的修订方案正在起草中。
2、公司治理方面：专业委员会作用不明显，未对相关事项发表意见；董监高应列席股东大会，未见相关记录。
针对上述情况，公司今后将持续强化专业委员会的作用，定期组织召开相关专业委员会会议，切实履行专业委员会的职责和职能；公司召开股东大会时，部分董监高列席公司股东大会，会议记录中对董事、监事出席情况作了详细记录，但对高管出席会议的情况未明确列示，今后公司将规范相关记录，同时强化公司董、监、高培训，推行不能出席股东大会的请假制度，要求相关人员严格按照《公司法》相关规定履行职责。
（二）人员管理方面：高管年薪差异较大
公司高管薪酬方案经公司董事会审议通过，2015年公司将根据相关公司治理制度的规定将由董事会薪酬与考核委员会对高管薪酬以及业绩完成情况进行考核，及时履行相关审核批准程序。
针对以上情况，公司今后将要求相关人员加强对信息披露法律法规的学习，提高信息披露的合规性；同时进一步规范公司治理和规范运作水平，遵照相关法律法规的规定，完善回报股东的制度和机制，根据公司实际情况安排利润分配方案对公司全体股东给予合理的回报；公司今后将强化对董监高的培训，提高相关人员的履责意识和履责能力，提升公司整体的法人治理水平。”
（二）问询函
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复1、2016年 3月 31日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函[2016]0302号），就重组交易的主要风险、标的资产的行业信息、标的资产的财务信息等相关事项进行问询，要求公司就上述事项做出书面说明。
2016年 4月 5日，公司向上海证券交易所报送了《新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所<关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函>回复》。
2、2016年 9月 2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新奥生态控股股份有限公司 2016年度半年报相关事项问询函》（上证公函[2016]0997号），就长期股权投资、公司前期重大资产购买及相关风险等事项进行问询，要求公司就上述事项做出书面说明。
2016年 9月 19日，公司向上海证券交易所报送了《新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所<关于对新奥生态控股股份有限公司 2016年度半年报相关事项问询函>回复》。
3、2017年 7月 17日，公司收到上海证券交易下发的《关于对新奥生态控股股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2017】0840号），就股东权益变动事项进行问询，要求就上述事项做出书面说明。
截至本反馈意见回复出具日，公司正在就问询函相关事项进行回复说明。
（三）审核意见函
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复公司会同为公司提供年度审计服务的中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜”）就审核意见函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，于 2013年 2月 7日披露了《河北威远生物化工股份有限公司关于 2012年年报事后审核意见函回复说明的公告》（公告编号：临2013-009）。
三、保荐机构核查意见
保荐机构检索了证监会、上交所网站披露的监管信息，查阅了公司律师出具的关于本次向原股东配售股份的工作报告，查阅了中国证监会河北监管局出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司的监管关注函》（冀证监函[2014]185）、上交所出具的《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函[2016]0302号）、《关于对新奥生态控股股份有限公司 2016年度半年报相关事项问询函》（上证公函[2016]0997号）、《关于对河北威远生物化工股份有限公司 2012年年报的事后审核意见函》（上证公函【2013】0078号）及其回复，并针对监管关注函中涉及问题的整改措施的实施情况对公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形；
（2）针对证券监管部门和交易所出具的监管措施，公司已及时进行了有效整改，整改效果已达到预期要求。
（3）公司最近五年内被证券监管部门和交易所出具的监管措施不涉及《上市公司证券发行管理办法》中规定的不得公开发行证券的情形，不会对公司本次配股发行产生重大不利影响。
问题2、请申请人说明报告期内是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷，是否受到包括但不限于环保、安监等行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复说明】
（一）报告期内是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复报告期内，公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷。
（二）是否受到包括但不限于环保、安监等行政处罚
2017年 4月 7日，公司子公司新地能源工程技术有限公司收到舟山市安全生产监督管理局的《行政处罚决定书》“（舟）安监管罚[2017]14号”，新地工程因违反《中华人民共和国安全生产法》第四十四条第二款的规定，作为工程项目的管理单位，未有效落实统一协调、管理职责，安全检查不到位，舟山市安全生产监督管理局于 2017年 4月 7日依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，决定对新地工程处以二十万元罚款并出具“（舟）安监管罚[2017]14号”《行政处罚决定书》。根据舟山市安全生产监督管理局于2017年5月11日出具的证明、发行人提供的账户交易明细回单及其陈述，上述处罚事项不属于重大行政处罚；截至证明出具日，新地工程已足额缴付上述罚款 20万元，并对违法行为及时予以整改。
除上述行政处罚外，公司在报告期内未受到其他包括但不限于环保、安监等行政处罚。
（二）保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查阅了公司报告期内信息披露文件、环保及安监等部门出具的守法证明，查询了中华人民共和国环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn/，检索日期：2017年 7月 10日）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，检索日期：2017年 7月 11日）、发行人及其子公司当地安全生产监督管理部门网站（检索日期：2017年 7月 10日）、环境保护部门网站（检索日期：2017年7月10日）。
经核查，保荐机构及律师认为，发行人报告期内不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷；除新地工程存在一笔 20万元的一般事故行政处罚外，报告期内发行人未受到其他包括但不限于环保、安监等行政处罚。
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复【本页无正文，为新奥生态控股股份有限公司关于《新奥生态控股股份有限公司配股公开发行证券申请文件财务资料反馈意见的回复》之签字盖章页】
新奥生态控股股份有限公司年 月 日
新奥股份2017年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《新奥生态控股股份有限公司配股公开发行证券申请文件财务资料反馈意见的回复》之签字盖章页】
保荐代表人:
陈振瑜 徐氢
内核负责人:
曾信
保荐业务负责人:
胡华勇
国信证券股份有限公司年 月 日