证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2019-053
恒泰艾普集团股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》、《一致行动协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。
2、本次交易将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次交易存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
一、本次交易基本情况
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“目标公司”、“上市公司”或“公司”）于2019年6月30日接到公司控股股东、实际控制人孙庚文先生的通知，孙庚文先生与银川中能新财科技有限公司（以下简称“银川中能”）签署了《股份转让协议》、《一致行动协议》。孙庚文先生将其持有的公司 76,000,000股股份（占公司总股本的10.67%）转让给银川中能（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，在《一致行动协议》有效期内，除关联交易需要回避的情形外，孙庚文先生和银川中能保证在参加公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，孙庚文先生应以银川中能的意见为准，与银川中能保持一致行动。
如本次交易全部实施完毕，银川中能将持有公司 76,000,000股股份，占公司总股本的10.67%，成为公司的第一大股东，同时通过一致行动协议控制孙庚
文先生持有的公司 35,355,137股股份，占公司总股本的4.96%。银川中能合计控制公司 111,355,137股股份，占公司总股本的15.64%。公司控股股东将变更为银川中能，实际控制人将变更为刘亚玲。
二、股份转让交易双方的基本情况
（一）转让方
姓名：孙庚文
中国籍自然人，原公司董事长。持有公司111,355,137股股份，占公司总股本的15.64%，为公司的控股股东及实际控制人。
（二）受让方
1、基本情况
公司名称：银川中能新财科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭忠
注册资本：60,000万元
注册地址：银川经济技术开发区创新园67号办公楼
统一社会信用代码：91640100MA772YEL0E
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；企业策划；企业管理咨询；经济信息咨询（不含投资咨询）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方股权结构如下：
银川中能的股东为北京中能智汇科技有限公司、银川育成投资有限公司、露泉恒通（珠海）实业合伙企业（有限合伙）。具体股权架构如下：
3、银川中能与公司不存在关联关系。
（三）转让方与受让方持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|股份性质|本次交易前持有股份||本次交易后持有股份||
|||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|孙庚文|合计持有股份|111,355,137|15.64|35,355,137|4.96|
||其中：无限售条件股份|111,355,137|15.64|35,355,137|4.96|
||有限售条件股份|0|0|0|0|
|银川中能|合计持有股份|0|0|76,000,000|10.67|
||其中：无限售条件股份|0|0|76,000,000|10.67|
||有限售条件股份|0|0|0|0|

三、股份转让协议的主要内容
2019年6月30日，孙庚文与银川中能签署了《股份转让协议》，协议的具
体内容如下：
甲方（转让方）：孙庚文
乙方（受让方）：银川中能新财科技有限公司
甲方现持有恒泰艾普集团股份有限公司（即“目标公司”）111,355,137
股股份，占目标公司总股本的15.64%，为目标公司的控股股东及实际控制人。
现乙方拟受让甲方所持有的目标公司股份，并与甲方协同资源，共同促进目标公司的发展。
1、股份转让
1.1标的股份转让价款
甲乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司7,600万股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的标的股份占目标公司总股本的10.67%，本次交易总价款金额为人民币伍亿柒仟万元整（¥570,000,000）。
1.2股份转让款支付及股份过户手续
甲乙双方一致同意，本次股份转让款的支付及标的股份过户手续按照如下进程办理：
（1）乙方应于本协议签署后3个工作日内(即2019年7月3日前)向甲方指定的银行账户支付本次交易的第一笔股份转让款叁亿壹仟万元（¥310,000,000），该款项将用于甲方偿还个人借款并解除本次交易的标的股份的质押手续。
（2）在甲方办理完毕标的股份的解除质押手续且深交所对本次股份转让出具股份协议转让确认书后，乙方应向甲方支付本次交易的第二笔股份转让款肆仟万元（¥40,000,000）。
（3）在乙方支付第二笔股份转让款后，甲方应按照深交所关于股份协议转让的相关业务规则及乙方安排办理标的股份的过户手续，将本次交易的标的股份（共计7,600万股）全部过户给乙方。
（4）在标的股份过户完成后20日内，乙方应向甲方支付剩余股份转让价款贰亿贰仟万元（¥220,000,000）。
2、一致行动及其他安排
2.1甲方承诺以其持有的剩余上市公司股份表决权与乙方保持一致行动，双方将另行签署《一致行动协议》予以明确约定。
2.2除甲乙双方作出的股份限售承诺及相关法律法规及监管规则要求的不
得进行股份转让情形外，甲方对外转让上市公司股份，在同等条件下乙方享有优先购买权。
2.3甲方不得将其持有的上市公司股份表决权委托予除乙方以外的第三方
享有。
3、过渡期约束
3.1经双方协商一致同意，自本协议生效日至本次交易的标的股份完成过户日期间，甲方均应确保目标公司正常规范经营。未经乙方同意，甲方及目标公司不得进行重大资产处置、对外举债、对外投资、对外担保等行为。
3.2自本协议生效日至本次交易的标的股份完成过户日的过渡期间，甲方确保目标公司在过渡期内原有管理人员的稳定性，不存在影响公司经营的任何变动。
3.3自本协议生效日至本次交易的标的股份完成过户日的过渡期间，甲方应根据法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，不得从事任何损害标的股份及上市公司及其他股东利益的行为。
4、声明和承诺
4.1甲方的声明和承诺
（1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；
（2）甲方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权，除已向乙方披露的因个人借款办理标的股份质押情形外，不存在其他权属受限情形；
（3）甲方作为目标公司现有的控股股东，承诺目标公司的信息披露、财务数据及其他公告信息，均全面、真实、有效的反映了目标公司情况，不存在依法应披露而未披露的或有负债、担保、行政处罚、诉讼事项，符合相关法律法规及监管规则的要求；
（4）甲方承诺本协议签订后，不得与任何第三方进行有关目标公司股份转让的谈判或交易，不与任何第三方达成或签订有损乙方在本协议项下受让目标公司股份权益的约定，不得自行或通过其他主体增持目标公司股份，不得从事有损目标公司利益之行为；
（5）甲方承诺本协议签订后，根据乙方需要在目标公司继续服务满3年，其在目标公司服务期间不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体
或以自然人名义从事与目标公司相同或竞争的业务；
（6）甲方承诺本协议签订后，将根据相关监管部门要求及目标公司需要配合乙方办理目标公司经营相关的资质更新和申报等事项（如涉及）；
（7）甲方承诺标的股份过户完成后，未经乙方书面同意，甲方不会以所持有的上市公司股份主动单独或共同谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：
A、直接或间接增持上市公司股份、通过其关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等原因形成的被动增持除外）；
B、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；
C、不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
D、不会谋求改变上市公司现有董事会构成及高管团队构成（乙方主动改变的除外）；
E、若甲方违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，甲方应按乙方要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。
4.2乙方的声明和承诺
（1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；
（2）乙方承诺向甲方提供的公司基本资料、资金证明的相关材料系真实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形；
（3）乙方为本次交易所支付交易价款系合法持有的自有资金或自筹资金，不存在任何违反法律法规规定而获得的情形；
（4）乙方承诺成为上市公司控股股东后，将承继甲方作为上市公司实际控制人期间为上市公司经营、投融资及公司相关事项而对外所承担的连带保证责任，以维护上市公司的权益，保障公司正常经营及投融资行为。
5、协议的生效、变更和解除
5.1本协议经甲乙双方完成签署后正式生效。除非本协议另有约定或本协议各方达成一致意见，任何一方不得单方终止本协议。
5.2对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
6、违约责任
6.1任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。
6.2因任何一方违反本协议所约定的保密义务，导致本协议、本协议相关内容、安排及与本次交易的相关信息对外泄露的，违约方应按照本协议约定向守约方承担违约责任。
7、适用法律及争议解决
7.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
7.2协议双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
7.3在解决争议期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。
四、一致行动协议的主要内容
2019年6月30日，孙庚文与银川中能签署了《一致行动协议》，协议的具体内容如下：
1、协议当事人
甲方：银川中能新财科技有限公司
乙方：孙庚文
2、一致行动的内容
双方一致同意，自甲乙双方签署的《股份转让协议》中所约定的7,600万股标的股份过户完成后，乙方即成为甲方的一致行动人，在处理上市公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及上市公司公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与甲方保持一致。
乙方将在上市公司下列事项上与甲方保持一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）依法请求、召集、主持股东大会；
（4）同意甲方提名的董事、监事候选人；
（5）法律法规及《公司章程》规定其他需要由股东大会审议批准的事项。
在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，乙方应以甲方的意见为准，与甲方保持一致行动。双方可以亲自参加上市公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
双方共同承诺：双方均不得利用其股东地位损害上市公司其他股东（特别是中小股东）、上市公司及债权人的合法权益。双方在作为上市公司股东期间，应保证其全面履行《一致行动协议》项下的义务。
双方在协议期限内应完全履行协议义务，任何一方不得将本协议随意变更。
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证，违约方需承担相应的违约责任。
3、一致行动协议的生效与有效期
本协议在甲乙双方签署的《股份转让协议》中所约定的标的股份过户完成后生效。
本协议所约定的一致行动期限不低于协议生效后的三年，且有效期内乙方的持股比例不低于上市公司股份的2%。
4、争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。
五、本次交易完成后公司控制权情况
1、本次交易前，孙庚文先生为公司的控股股东、实际控制人，持有公司 111,355,137股股份，占公司总股本的15.64%。
2、本次交易完成后，银川中能将持有公司76,000,000股股份，占公司总股本的10.67%，成为公司的第一大股东，同时通过一致行动协议控制孙庚文持有的公司 35,355,137股股份，占公司总股本的4.96%。银川中能合计控制公司的
股份为 111,355,137股，占公司总股本的15.64%。公司控股股东将变更为银川中能，实际控制人将变更为刘亚玲。
六、转让方相关承诺及履行情况
1、作为公司控股股东、实际控制人减持股份的承诺
孙庚文先生在公司首次公开发行股票并上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购持有的公司公开发行股票前已发行的股份。该承诺有效期限为2011年1月7日至2014年1月7日，该承诺已经履行完毕。
2、作为公司董事、高级管理人员减持股份的承诺
孙庚文先生作为公司第一届、第二届、第三届公司董事、高级管理人员，承诺：本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司第三届董事会已经于 2018年 12月 26日完成换届，孙庚文先生不再担任公司第四届董事、高级管理人员职务。截至本公告日，该承诺已经履行完毕。
3、其他承诺
（1）孙庚文先生承诺：其于公司收购廊坊新赛浦100%股权的交易中获得的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，若廊坊新赛浦 2014年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于交易中获得的股份应保持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦 2014年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙庚文所持剩余股份。该股份的锁定期限为 2012年08月22日至2015年08年22日，该承诺已履行完毕。
（2）关于孙庚文先生为沈超、李文慧、陈锦波及田建平提供担保的承诺：鉴于沈超、李文慧、陈锦波、田建平（以下简称“其他认购人”）于公司收购廊坊新赛浦100%股权的交易中所获股份的法定限售期为12个月，其后可根据标的公司利润实现情况分批解禁。如果其他认购人届时所持有的发行人股份数以及现金不足以按照《盈利预测补偿协议》的规定完全履行相关补偿义务，则孙庚文先生以其持有的公司 7,221,540股股份（以本次交易的发行股份价格 42.34元计算，
相当于 30,576万元，即其他认购人于本次交易中获得的现金及股份对价之和）为限按照《盈利预测补偿协议》的规定补偿公司。
如果孙庚文在 2014年前因任何原因不再担任公司董事或高级管理人员，其应向深圳证券交易所出具声明，承诺其所持有的公司7,221,540股股份在其他认购人按照《盈利预测补偿协议》的规定完全履行补偿义务前不得进行转让，并应按照法律法规的规定办理上述股份锁定相关手续。该承诺有效期限为 2012年 8月2日至2014年度履行完毕相应的补偿义务（如有），该承诺已履行完毕。
七、其他事项说明
1、本次交易不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
2、截至本公告日，孙庚文先生向银川中能协议转让的76,000,000股股份处于质押状态，在本次协议转让的股份交割前，孙庚文先生将会对该部分股票解除质押。
八、备查文件
1、《股份转让协议》。
2、《一致行动协议》。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会二〇一九年七月一日