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中南红文化集团股份有限公司
独立董事关于公司总经理辞职事项
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司总经理辞职事项，发表独立意见如下：
我们对洪涛先生辞去公司总经理职务进行了认真审核，经核查，洪涛先生确因个人原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。洪涛先生辞去公司总经理职务，不会影响公司相关工作的正常进行，公司及各子公司仍正常运营，不会对公司发展造成不利影响。公司将根据《公司法》、《公司章程》有关规定，进行聘任新任总经理的相关工作。
因此，我们同意洪涛先生辞去公司总经理职务。
（此页无正文，为中南红文化集团股份有限公司独立董事关于公司总经理辞职事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
胡晓明__________ 唐林林__________ 曾会明__________
广东超华科技股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议广东超华科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于子公司股权内部划转的独立意见
经审核，公司将间接持股100%的子公司梅州泰华电路板有限公司100%股权按账面净值划转至公司直接持有。本次股权划转是公司合并报表范围内企业之间股权的划转，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营成果无重大影响。公司审议该事项的程序合法、有效，符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。因此，我们同意本次股权划转事项。
（下接签名页）
广东超华科技股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议[此页无正文，为《广东超华科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》签名页]
独立董事签名：
赵先德 邵希娟 邵邦利
安徽皖通科技股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明
大华特字[2018]002545号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
安徽皖通科技股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
（截止2017年12月31日）
目 录 页次一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 1-2
说明
二、 安徽皖通科技股份有限公司 2017年度非经营 1
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
大华特字[2018]002545号安徽皖通科技股份有限公司全体股东：
||
|-|
|我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了安徽皖|
|通科技股份有限公司（以下简称皖通科技公司）2017 年度财务报表，|
|包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合|
|并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者|
|权益变动表以及财务报表附注，并于 2018 年 4 月 16 日签发了大华审|
|字[2018]006026 号标准无保留意见的审计报告。|

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号——定期报告披露相关事项》的规定，就皖通科技公司编制的 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是皖通科技公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计皖通科技公司 2017年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财
务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了
大华特字[2018]002545号关联方资金占用情况的专项说明对皖通科技公司实施 2017年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解皖通科技公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：安徽皖通科技股份有限公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一八年四月十六日
附件：
安徽皖通科技股份有限公司
2017年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占用方与上市|上市公司核|2017年期|2017年度占用|2017年度占用|2017年度偿|2017年期||||
||非经营性|资金占用||||||||占用形成|||
||||公司的关联关|算的会计科|初占用资|累计发生金额|资金的利息|还累计发生|末占用资|||占用性质|
||资金占用|方名称||||||||原因|||
||||系|目|金余额|（不含利息）|（如有）|金额|金余额||||
||现大股东及其||||||||||||
|||无||||||||||-|
||附属企业||||||||||||
||小计|-|-|-||||||||-|
|前大股东及其附属企业|||||||||||-||
||||||||||||-||
||小计|-|-|-|-|-||-|-|||-|
||||往来方与上市|上市公司核|2017年期|2017年度占用|2017年度占用|2017年度偿|2017年期||||
||其他关联资金往|资金往来||||||||往来形成|||
||||公司的关联关|算的会计科|初占用资|累计发生金额|资金的利息|还累计发生|末占用资|||往来性质|
||来|方名称||||||||原因|||
||||系|目|金余额|（不含利息）|（如有）|金额|金余额||||
|大股东及其附属企业||无|||||||||||
||||||-||||||||
|||天津市金飞博光通|子公司及其||-|||||周转暂借|非|经营性往|
||上市公司的子|||其他应收款||3,400,000|||3,400,000||||
|||讯技术有限公司|控制的法人||-|||||款||来|
||公司及其附属||||||||||||
|||安徽行云天下科技|子公司及其|||||||周转暂借|非|经营性往|
||企业|||其他应收款||3,000,000||3,000,000|||||
|||有限公司|控制的法人||-|||||款||来|
||关联自然人及|无|||||||||||
||其控制的法人||||||||||||
|其他关联人及其附属企业||无|||||||||||
||总计|-|-|-|-|6,400,000||3,000,000|3,400,000|||-|
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2015—020湖南天一科技股份有限公司
关于 2014年度股东大会增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年3月5日，湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于召开2014年度股东大会的通知》（详见当日刊登在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的2015-015号公告），定于2015年3月25日召开2014年度股东大会。
2015年3月9日，公司董事会收到了公司股东叶湘武先生《关于2014年度股东大会增加临时提案的建议》，建议公司董事会将《2014年度监事会工作报告》及独立董事2014年度述职报告作为新增临时提案提交公司2014年度股东大会审议
（《2014年度监事会工作报告》已经公司第六届监事会第一次会议审议通过，独立董事2014年度述职报告已提交第六届董事会第二次会议审阅。详见2015年1月28日刊登在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》2015-011号公告）。
根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至2015年3月9日,叶湘武先生持有公司
155,871,802股，占本公司总股本的21.11%，且上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年度股东大会审议。
根据以上增加临时提案的情况，现对公司《关于召开2014年度股东大会的通知》进行修订。修订后的《关于召开2014年度股东大会的补充通知》除增加上述
议案外，公司2014年度股东大会召开的时间、地点等其他内容都没有变化，具体内容详见同日公告的《关于召开2014年度股东大会的补充通知》。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会2015年3月9日
证券代码：000606 证券简称：顺利办 公告编号：2019-004顺利办信息服务股份有限公司
2018年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日至2018年12月31日
2、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 同向下降
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|报告期（2018年）|上年同期（2017年）||
|||重组前|重组后|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：约24,000万元|盈利：6,421.56万元|盈利：16,012.64万元|
||比上年同期增长273.74%|||
|基本每股收益|盈利：约0.3134 元|盈利：0.0839元|盈利：0.2091元|

注：公司本报告期完成了对霍尔果斯快马财税管理服务有限公司60%股权收购的重大资产重组，并在7月纳入合并范围。2017年（重组前）的业绩为公司实施重大资产重组前已实现的业绩；2017年（重组后）业绩为公司模拟的实施重大资产重组后且下属终端资产签署了《终止合作协议》，并不再纳入公司合并报表范围而模拟的业绩。
||
|-|
|二、业绩预告预审计情况|
|本次业绩预告未经过注册会计师预审计。|
|三、业绩变动主要原因说明|
|1、本报告期，公司持续推动以“品牌+平台”对百城千店赋能的战略，企业|
|服务业务发展迅速，协同收入增长显著，预计全年实现营业收入约 10亿元；同|
|口径剔除制造业营业收入后较上年同期增长约200%，利润进一步释放。|

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|-|
|2、本报告期，公司完成霍尔果斯快马财税管理服务有限公司 60%股权购买|
|事项。按照企业会计准则的相关规定，公司将合并成本小于取得购买日可辨认净|
|资产公允价值份额的差额约17,000 万元记入当期营业外收入。|
|3、本报告期，公司基于业务协同、管理等多方面考虑，对下属的终端资产|
|进行了整合优化并签署了《终止合作协议》，相关终端资产不再纳入公司合并报|
|表范围，形成非经常性损益约-15,000万元。|

四、其他相关说明
||
|-|
|1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，具体数据将在公司《2018|
|年年度报告》中详细披露。|
|2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日|
|报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投|
|资风险。|

特此公告。
顺利办信息服务股份有限公司董事会二○一九年一月二十六日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息
浪潮电子信息产业股份有限公司
董事会关于公司符合配股条件的说明
根据浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和提升公司竞争力需要，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，自查结果如下：
一、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规
定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司具备可持续性盈利能力，符合《管理办法》第七条的下述规定：
（一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
（二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）公司最近二十四个月内未公开发行证券，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
三、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定：
（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见；
（三）公司资产质量良好；
（四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下
述规定：
（一）本次配股募集资金总额预计不超过310,000万元，不超过相应资金需求量；
（二）本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于“补充流动资金”、“偿还银行贷款”、“模块化数据中心研发与产业化项目”以及“全闪存阵列研发与产业化项目”，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用扣除发行费用后全部用于“补充流动资金”、“偿还银行贷款”、“模块化数据中心研发与产业化项目”以及“全闪存阵列研发与产业化项目”，不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
六、公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违规的行为：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定：
（一）预计本次配股总数不超过299,784,814股，拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本总额的百分之三十；
（二）公司控股股东浪潮集团有限公司及其子公司浪潮软件集团有限公司在公司股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
特此说明。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一六年十月十七日
证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2016）082号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|-|
|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六|
|次会议于2016年8月16日以通讯方式召开，会议通知于 2016 年8月11日以传|
|真和电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事 6|
|人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有|
|关规定。会议审议并通过了如下议案：|

一、审议通过了《关于公司<2016年非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》具体内容详见2016年8月17日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《2016年非公开发行股票预案(修订稿)》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、朱明楚回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2016年非公开发行股票方案的论证分析报告
(修订稿)>的议案》
具体内容详见2016年8月17日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《2016年非公开发行股票方案的论证分析报告(修订稿)》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、朱明楚回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告(修订稿)>的议案》
具体内容详见2016年8月17日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、朱明楚回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于向银行申请新增综合授信额度的议案》
基于公司业务规模的不断扩大，目前的银行信贷品种、授信额度已不能满足公司业务快速发展的需求。为了更好地支持公司业务拓展，满足公司及公司下属各子公司对运营资金的需求，董事会同意公司向银行申请新增综合授信额度。这有利于更好地支持公司业务拓展，满足公司及公司下属各子公司对运营资金的需求，符合公司的长远发展。
《关于向银行申请新增综合授信额度的公告》详见 2016年 8月 17日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2016年 9月 1日 15:30在公司绿地运营中心会议室召开公司2016年第三次临时股东大会。
具体内容详见2016年8月17日中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十七日
湖南大康牧业股份有限公司
董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明
特别提示：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年年度财务报告
出具了带强调事项段的无保留审计意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了2015年度带强调说明事项段的无保留意见审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制定的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行专项说明如下：
一、带强调说明事项段的内容
我们提醒财务报表使用者注意，如财务报表附注十三(三)所述，2014年6月公司与自然人陈晓明、王中华签订了《大康肉类食品有限公司经营目标考核协议》，由陈晓明、王中华对大康食品肉类食品有限公司（以下简称大康食品）进行承包经营。
考核协议约定大康食品2015年度的净利润考核指标为2,800.00万元，实际经营利润低于考核利润的，其差额部分的70%由陈晓明、王中华补足。根据上述协议及2016年4月公司与陈晓明签订的《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议之补充协议》，陈晓明需向公司补足差额部分的70%，即112,636,911.30元。公司据此确认了对陈晓明的债权，并将该补偿计入了营业外收入。截至2016年4月14日，本公司已收回补偿款项5,500万元。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、强调的理由
根据《中国注册会计师审计准则第 1503号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务
报表中列报或披露的信息。
上述强调事项段属于我们根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
三、对报告期财务状况和经营成果的影响
因强调事项段中涉及的经营业绩补偿事项，增加了2015年度净利润
112,636,911.30元。若扣除该项经营业绩补偿款增加的净利润，公司2015年度净利润将由盈利4,929,243.86元变为亏损107,707,667.44元。截至2016年4月14日已补偿到位的款项为5,500万元，若剩余补偿款未能按期补偿到位，将直接影响公司2015年度的经营利润发生变化。
四、董事会对涉及事项的专项说明
（一）公司董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，对上述事项出具带强调事项段无保留意见，符合《企业会计准则》等相关法律法规。
（二）上述强调事项段涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
（三）上述强调事项段系公司于2014年就整合后的生猪业务实施主体大康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”）进行经营目标考核的延续，根据公司与与陈晓明先生、王中华先生签署《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议》，大康食品2015年度考核的净利润指标为2800万元。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三次（临时）会议决议公告》、《关于签署<关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议>暨关联交易的公告》、以及《2014年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2014-068、070、075）。
（四）针对该强调事项段，公司与陈晓明先生、王中华先生于2016年4月7日签署了《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议之补充协议》，协议约定了各项补偿款项的到账时间且具备法律效益；截至2016年4月14日第一笔50%的补偿款项已经补偿到位，公司管理层将根据上述补充协议的约定有效督促剩余的50%补充款项的及时回收。
特此说明。
湖南大康牧业股份有限公司董事会2016年4月24日
东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
本次交易前 12个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
一、本次交易概况
本次江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“上市公司”、“飞力达”）拟以发行股份的方式向CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIIISRL、宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（以下简称“望亭普洛斯”、“标的公司”）100%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易望亭普洛斯100%股权的交易价格为43,100.00万元，以发行股份方式支付，发行股份数为 47,103,824股。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，总额不超过1,200万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
二、本次重组前十二个月内飞力达资产出售、购买情况
经核查，在本次重组前十二个月内，本公司及本公司控股子公司不存在资产出售、购买的情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
齐磊 曾亮
东吴证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2014-001河南汉威电子股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人河南汉威电子股份有限公司董事会现就提名庄行方、王思鹏、李颖江为河南汉威电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任河南汉威电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要
求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是 □否
二、被提名人符合河南汉威电子股份有限公司章程规定的任职条件。
√是 □否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南汉威电子股份有限公司及其附属企业任职。
√是□否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有河南汉威电子股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有河南汉威电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、被提名人及其直系亲属不在河南汉威电子股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、被提名人不是为河南汉威电子股份有限公司或其附属企业、河南汉威电子股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、被提名人不在与河南汉威电子股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；
√是 □否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是 □否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是 □否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司
任职的情形。
√是 □否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括河南汉威电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在河南汉威电子股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是 □否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是 □否□不适用
最近三年内，被提名人庄行方在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议28次，未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
最近三年内，被提名人李颖江在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议28次，未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
最近三年内，被提名人王思鹏在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议14次，未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√是 □否□不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
河南汉威电子股份有限公司董事会
证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2019-010浙江震元股份有限公司
关于政府征收公司下大路资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为完善城区设施配套，提升改造城区环境质量，根据绍兴市越城区人民政府作出的《绍兴市越城区人民政府房屋征收决定》（绍越政征字〔2019〕4号），拟对浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）拥有的坐落于绍兴市下大路 95-100号、绍兴市下大路 100号的房屋等资产进行征收。
2019年 2月 20日，公司召开 2019年第三次临时董事会，会议审议通过了《关于政府征收公司下大路资产的议案》。本次征收事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为房屋征收部门绍兴市越城区建设和交通局，征收
实施单位绍兴市越城区北海街道办事处，具备本次交易的履约能力和付款能力。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的资产位于绍兴市下大路 95-100号、绍兴市下大路 100号的相关资产，包括建（构）筑物及其他地上物。上述资产不存在抵押、质押，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次被政府征收的资产帐面原值 252.17万元，截止 2019年 1月 31日帐面价值 83.65万元。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地证||||房产证||帐面原值|截止2019年1月底帐面价值|
||证号|面积（Ｍ2）|地类/用途|使用权类型|证号|面积（Ｍ2）|||
|绍兴市下大路95-100号|绍市国用(2002)字第1-7806号（已到期）|2,194.3|工业|划拨|房权证绍自移字第279号|1079.43|252.17|83.65|
||||||房权证绍自移字第280号|205.6|||
||||||房权证绍自移字第283号|250.42|||
||||||房权证绍自移字第284号|920.94|||
|绍兴市下大路100号|||||房权证绍自移字第281号|456.41|||
|合计|——|2,194.3|——|——|——|2,912.8|252.17|83.65|

根据政府相关评估报告，本次征收房产采用货币补偿方式，征收房屋补偿款、各项费用及奖励共计 1,022万元。
四、本次交易对公司的影响
因上述资产地处老城区，临近绍兴市文物保护点，已不宜生产经营，目前已闲置，本次征收对公司生产经营无影响。本次征收有利于盘活公司资产，提高公司资产运营和管理效率，增加公司的营运资金，优化公司资产结构，进一步促进企业转型升级。本次征收扣除成本、补缴土地租赁费用及相关费用支出后，预计将增加公司 2019年度利润约 800万元，具体金额最终以公司年审会计师事务所审计确认后的结果为准。
五、备查文件
1、浙江震元股份有限公司 2019年第三次临时董事会决议；
2、北海片区四号地块下大路北侧区域国有土地以上房屋征收分户估价报告（中证绍征（2019）字第 X-038号）。
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会
二Ｏ一九年二月二十日
证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2015-183天津瑞普生物技术股份有限公司
关于确定参与 2015年员工持股计划人员名单的公告本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议审议通过了2015年度非公开发行股票预案。本次非公开发行A股股票的发行对象包括2015年员工持股计划。近期，公司已确定了参与2015年员工持股计划的人员名单。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十五日
露笑科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！
作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在 2017年的工作中，勤勉、忠实、尽职地发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2017年度履职情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2017年，公司各次董事会、股东大会的召集与召开皆符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2017年度，公司共召开了19次董事会会议，12次股东大会。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
出席董事会、股东大会情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席董事会次数||19|应出席股东大会次数|12|
|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|亲自出席次数||
|19|0|0|4||

作为公司薪酬与考核、审计委员会委员，本人对 2017年度召开的各次会议，
认真审议并提出若干合理性建议和意见。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和部门规章规定，报告期内，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对相关重大事项发表独立意见，具体情况如下：
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|-|-|-|
|时间|届次|事项|
|2017年1月20日|第三届董事会第二十六次会议|《独立董事关于部分募投项目变更、增加实施地点的独立意见》、《独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见》|
|2017年2月15日|第三届董事会第二十七次会议|《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》|
|2017年4月12日|第三届董事会第三十次会议|《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》|
|2017年4月28日|第三届董事会第三十二次会议|《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见》|
|2017年5月16日|第三届董事会第三十三次会议|《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见》|
|2017年6月27日|第三届董事会第三十四次会议|《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》|
|2017年8月28日|第三届董事会第三十六次会议|《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项发表的独立意见》|
|2017年9月29日|第三届董事会第三十八次会议|《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项发表的独立意见》|
|2017年10月24日|第三届董事会第三十九次会议|《独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见》|
|2017年12月13日|第三届董事会第四十三次会议|《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项发表的独立意见》|
|2017年12月28日|第三届董事会第四十四次会议|《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项发表的独立意见》|

三、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作进行监督。2017年度，本人督促公司严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规的要求严格执行
信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。并持续关注公司在媒
体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
2、对公司治理结构及经营管理的监督。2017年度，本人对经董事会审议的重大事项进行了认真审阅，对关联交易、利润分配等事项事前认可，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重大事项发表独立意见，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
四、自律情况
在 2017年度中，本人除利用出席董事会、股东大会的机会对公司进行实地调研，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况外，还通过电话和邮件等，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，对公司经营管理提出建议和意见，还经常关注有关公司的相关报道，有效履行了独立董事职责。
五、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
E-mail：1441823338@qq.com
2018年，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识，提高董事会的决策能力，并切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事2017年度述职报告的签字页）独立董事：
蒋胤华
二〇一八年 月 日
证券代码：300623 简称：捷捷微电 公告编号：2017-027
江苏捷捷微电子股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、召开会议的基本情况
（一）会议召开情况
1．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年 6月 28日（星期三）下午14：00；
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 6月 28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 6月 27日15：00至 2017年 6月 28日15：00的任意时间。
2．会议地点：江苏省启东科技创业园兴龙路8号公司会议室。
3.会议的召开方式：现场与网络投票相结合的方式。
4．会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长黄善兵先生
6．本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
其中：通过现场投票的股东20人，代表股份62,550,000股，占上市公司总股份的66.8269％。
通过网络投票的股东5人，代表股份4,021,800股，占上市公司总股份的4.2968％。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东19人，代表股份8,971,800股，占上市公司总股份的9.5853％。
其中：通过现场投票的股东14人，代表股份4,950,000股，占上市公司总股份的5.2885％。通过网络投票的股东5人，代表股份4,021,800股，占上市公司总股份的4.2968％。
3、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案并形成决议：
（一）审议通过了《关于公司拟在启东经济开发区建设“电力电子器件封测生产线”的项目的议案》；
公司拟在启东经济开发区设立全资子公司建设“电力电子器件封测生产线”项目，总投资：2.5亿元人民币；资金来源：公司自筹；经营范围：电力电子器件设计、生产、销售；产品研发及技术咨询服务；项目一期用地面积 60亩。
表决结果：同意66,567,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9938％；
反对4,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0062％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意8,967,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9543％；反对 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0457％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
（二）审议通过了《关于公司全资子公司捷捷半导体有限公司拟建“新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线”的项目的议案》
公司全资子公司捷捷半导体有限公司“新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线”建设项目，计划总投资：2.3亿元人民币；资金来源：公司自筹；项目总规划用地约 45亩。
表决结果：同意66,567,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9938％；
反对4,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0062％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意8,967,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9543％；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0457％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
（三）审议通过了《关于公司向全资子公司捷捷半导体有限公司增资的议案》捷捷半导体有限公司成立于 2014年 9月 28日，注册资本：20,000万元，实收资本：15,000万元，法定代表人：王成森，股东构成：捷捷微电持有捷捷半导体100%股权，拟将捷捷半导体的注册资本和实收资本增加至 34,470.30万元。
表决结果：同意66,567,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；
反对4,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意8,967,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521％；反对4,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
北京市中银（上海）律师事务所官昌罗律师、吴楠楠律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1．江苏捷捷微电子股份有限公司 2017年度第一次临时股东大会决议；
2．北京市中银（上海）律师事务所出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告!
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 2017年 6月 28日
第二届董事会第十四次会议决议公告证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2015-007富春通信股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2015年02月03日，富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼613会议室召开，本次会议已于2015年01月28日通过电话通知和书面送达的方式通知各位董事及监事。会议由董事长缪品章主持，应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
经与会董事充分讨论与审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更募集资金投资项目用于对全资子公司增资的议案》；
公司拟将截止到 2014年 12月 31日募集资金投资项目余额 5,167.45万元（含利息 556.45万元）用于对公司全资子公司厦门富春信息技术有限公司（以下简称“厦门富春”）的增资，通过厦门富春实施公司厦门研究中心项目。增资完成后，厦门富春的注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 6,167.45万元。
公司独立董事已经发表了明确同意的独立意见，公司监事会、保荐机构国元证券股份有限公司发表了同意的核查意见，详见披露于中国证监会
第二届董事会第十四次会议决议公告指定创业板信息披露网站上的公告。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟定于2015年2月25日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼613会议室召开2015年第一次临时股东大会，《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于2014年度计提资产减值准备的议案》；
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2014年度公司拟计提资产减值准备共计 1,535.56万元，内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年度计提资产减值准备的公告》。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
富春通信股份有限公司董事会二〇一五年二月四日
民生证券股份有限公司
关于金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
民生证券股份公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对金轮股份本次交易限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、金轮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况
2015年12月7日，金轮股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815号），根据该核准文件，核准金轮股份向朱善忠发行 15,101,423股股份、向朱善兵发行 5,033,807股股份、向洪亮发行5,033,807股股份购买相关资产。
此次发行的新增股份已于 2015年 12月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2016年 1月 4日在深圳证券交易所上市。上市公司此次非公开发行新股数量为25,169,037股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：朱善忠、朱善兵、洪亮等3人。根据《金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
①交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
②自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁。
③上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
④交易对方根据《购买资产协议》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由金轮股份进行回购的股份除外。
⑤交易对方依据《购买资产协议》取得的上市公司股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的上市公司股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中获得的上市公司股份的40%。
⑥在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致转让方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
2、业绩承诺
根据上市公司与朱善忠、朱善兵、洪亮等3名交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》约定，交易对方同意对森达装饰2015年、2016年、2017年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。交易双方协商确认森达装饰2015年、2016年、2017年承诺净利润如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润|7,750|8,053|8,335|

注：净利润是指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海门市森达装饰材料有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA13415号）：海门森达于2016年度经审计的归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 8,888.25万元和 8,572.33万元，达到业绩承诺。经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市的情况。
三、上市公司股本变动情况
经中国证监会《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815号）核准，上市公司向深圳尚诚壹品资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）16,197,505股，新增股份已于 2016年 4月 6日在深圳证券交易所中小板上市。本次非公开发行股票完成后，上市公司总股本由159,269,037股增加至175,466,542股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2018年1月4日；
2、本次解除限售的股份数量为7,550,710股，占公司总股本的4.3032%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名；
4、股份解除限售具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可解除限售股份数（股）|
|1|朱善忠|10,570,997|4,530,426|
|2|朱善兵|3,523,665|1,510,142|
|3|洪亮|3,775,355|1,510,142|

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|合计|17,870,017|7,550,710|

注：1、洪亮先生为公司董事，截至本公告日其持有公司4,278,807股。任职期间，每年可转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。
2、截至目前，洪亮先生持有限售股份总数为3,775,355股。其中重大资产重组限售股为3,523,665股，高管锁定股为251,690股。
五、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，金轮股份本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。金轮股份本次限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
保荐代表人：
徐杰 王凯
民生证券股份有限公司 2017年12月25日