北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2015）第3-042号此为二维码防伪标志，内含本报告估值主要信息，建议报告使用方查证核实
国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二○一五年十二月十八日
中国·深圳
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目目 录
注册资产评估师声明 .............................................. 1
（摘要） ........................................................ 2
资产评估报告 .................................................... 7
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 .................. 7
二、评估目的 ................................................... 31
三、评估对象和评估范围 ......................................... 31
四、价值类型及其定义 ........................................... 33
五、评估基准日 ................................................. 34
六、评估依据 ................................................... 35
七、评估方法 ................................................... 37
八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 46
九、评估假设 ................................................... 48
十、评估结论 ................................................... 50
十一、特别事项说明 ............................................. 53
十二、评估报告使用限制说明 ..................................... 54
十三、评估报告日 ............................................... 54
评估报告附件 ................................................... 55
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑。
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的
博康智能网络科技股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
（摘要）
国众联评报字（2015）第3-042号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受北部湾旅游股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益在2015年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委托方：北部湾旅游股份有限公司
被评估单位：博康智能网络科技股份有限公司
二、评估目的
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购，本次评估系为北部湾旅游股份有限公司拟股权收购的经济行为所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益在 2015年10月31日的市场价值提供参考依据。
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目三、评估对象和评估范围
本次评估对象为因北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司于评估基准日2015年10月31日的股东全部权益。
具体评估范围为北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 144,831.33万元，负债总额账面值 57,039.58万元，所有者权益账面值 87,791.76万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2015]15414号”无保留意见审计报告。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2015年10月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与北部湾旅游股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2015年10月31日资产总额账面值144,831.33万元，评估值
150,954.93万元，评估增值6,123.60万元，增值率4.23%；
负债总额账面57,039.58万元，评估值54,071.78万元，评估减值2,967.80万元，减值率5.20%；
净资产账面值87,791.76万元，评估值96,883.16万元，评估增值9,091.40万元，增值率10.36%。
至评估基准日，合并资产负债报表少数股东权益为2,078.33万元，股东全部权益为87,791.76万元，少数股东权益占比为2.37%,少数股东权益价值为2,296.13万元。
归属于母公司的股东权益＝股东全部权益价值－少数股东权益价值
＝96,883.16-2,296.13
＝94,587.03万元
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：博康智能网络科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|129,261.01|133,382.30|4,121.29|3.19|
|2|非流动资产|15,570.32|17,572.64|2,002.32|12.86|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|1,182.21|1,179.31|-2.90|-0.25|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|913.62|1,163.21|249.59|27.32|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|

北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|6,421.31|8,176.94|1,755.63|27.34|
|15|其中：土地使用权|5,414.08|5,709.54|295.46|5.46|
|16|开发支出|894.36|894.36|-|-|
|17|商誉|987.59|987.59|-|-|
|18|长期待摊费用|217.07|217.07|-|-|
|19|递延所得税资产|1,467.42|1,467.42|-|-|
|20|其他非流动资产|3,486.74|3,486.74|-|-|
|21|资产合计|144,831.33|150,954.93|6,123.60|4.23|
|22|流动负债|50,364.18|50,364.18|-|-|
|23|非流动负债|6,675.40|3,707.60|-2,967.80|-44.46|
|24|负债合计|57,039.58|54,071.78|-2,967.80|-5.20|
|25|净资产（所有者权益）|87,791.76|96,883.16|9,091.40|10.36|
|26|少数股东权益价值|2,078.33|2,296.13|217.80|10.48|
|27|归属于母公司的股东权益|85,713.43|94,587.03|8,873.60|10.35|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对博康智能网络科技股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为 165,083.67万元，评估值较账面净资产增值79,370.42万元，增值率92.60%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为70,496.64万元，差异率为74.53%,差异的主要原因：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的无形资产价值等因素。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
2.资产基础法不能完全反映真实价值
资产基础法评估是以博康智能网络科技股份有限公司资产负债表为基础，分别合
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值，未能反映企业各项资产的综合获利能力。而收益法评估的价值中不仅体现了博康智能网络科技股份有限公司已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。博康智能主营业务是一家专注于智慧安全及智慧交通领域的整体解决方案提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值为 165,083.67万元,人民币大写金额为：壹拾陆亿伍仟零捌拾叁万陆仟柒佰元整。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的
博康智能网络科技股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2015）第3-042号
北部湾旅游股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益在2015年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：北部湾旅游股份有限公司
注册地址：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦
法定代表人：王玉锁
注册资本：21,624万人民币元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1986年5月10日
注册号：450500000000593
经营范围：对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海口客滚
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营，许可证有效期至２０１8年12月4日）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；
船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）（凭中华人民共和国港口经营许可证经营，有效期至2017年1月18日）；国际船舶旅客运输(许可证有效期至2017年7月30日)。
（二）被评估单位概况
1.概况
企业名称：博康智能网络科技股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区川沙路955号11幢221室
法定代表人：张滔
注册资本：20761.9048万人民币
经济性质：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008年1月15日
注册号：913100006711164506
经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术收购、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.企业简介及历史沿革：
2.1企业简介
博康智能网络科技股份有限公司（BOCOM Smart Network TechnologiesInc.中文简称：博康智能）是中国领先的智慧安全及智慧交通专业解决方案提供商，主要面向智慧城市、平安城市、城市交通等领域，为政府、公安、交通、公交、港口、机场、海关等行业用户提供专业解决方案及综合运营服务。公司自主研发的产品及解决方案成功应用于香港回归、50周年国庆、APEC会议、北京奥运、60周年国庆、上海世博会、深圳大运会、上海亚信峰会等多项国际级大型活动及各大城市的重点项目建设。
2.2历史沿革
博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”）前身系原上海博康通信技术研发有限公司（以下简称“博康通信”），系于2008年1月15日经上海市工商行政管理局徐汇分局批准，由深圳市博康科技发展有限公司（以下简称“博康科技”）出资组建的有限责任公司，并取得注册号为 310104000403215的《企业法人营业执照》，注册资本300万元,截至2007年10月10日止，公司已收到上述出资款，该项出资已经上海宏华会计师事务所有限公司验证，并由其出具宏华验资〔2007〕1138号《验资报告》。各股东出资金额及出资比例列示如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）（元）|出资比例（%）|
|博康科技|3,000,000.00|100.0000|
|合计|3,000,000.00|100.0000|

 2010年5月11日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，“博康通信”更名为上海博康智能网络科技有限公司。
2010年6月29日，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司新增股东博康控股集团有限公司（以下简称“博康控股”），申请新增注册资本17,000,000.00元，其中“博康控股”以货币出资 17,000,000.00元，截至2010年6月21日止，公司已收到上述出资款，该项出资已经上海建衡会计师事务所验证，并由其出具沪建衡[2010]
验字336号《验资报告》。各股东出资金额及出资比例列示如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）（元）|出资比例（%）|

北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
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|-|-|-|
|博康科技|3,000,000.00|15.0000|
|博康控股|17,000,000.00|85.0000|
|合计|20,000,000.00|100.0000|

 2010年9月4日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，“博康科技”与自然人张滔签订了《股权收购协议》，“博康科技’将其持有的公司15%的股权收购给自然人张滔，经过上述股权收购，各股东出资金额及比例列示如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）（元）|出资比例（%）|
|张滔|3,000,000.00|15.0000|
|博康控股|17,000,000.00|85.0000|
|合计|20,000,000.00|100.0000|

 2010年12月7日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，新增股东杨志诚、李璞、田广，申请增加注册资本 30,000,000.00元，其中张滔以货币出资 12,000,000.00元，博康控股以货币出资10,000,000.00元，杨志诚以货币出资5,000,00.00元，李璞以货币出资1,500,000.00元，田广以货币出资1,500,000.00元。截至2010年11月26日止，公司已收到上述出资款，该项出资业经上海建衡会计师事务所验证，并出具了沪建衡验字[2010]742号《验资报告》。各股东出资金额及出资比例列示如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|博康控股|27,000,000.00|54.0000|
|张滔|15,000,000.00|30.0000|
|杨志诚|5,000,000.00|10.0000|
|李璞|1,500,000.00|3.0000|
|田广|1,500,000.00|3.0000|
|合计|50,000,000.00|100.0000|

 2011年7月8日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，同意由李璞、田广、庞谦、毛丰伟、王野青、虞向东、章琦及上海慧添投资管理有限公司（以下简称“上海慧添”）对公司增加注册资本5,000,000.00元，增资价格以公司经审计的截至 2010年12月31日止的净资产值为参考，以每1元出资额1.64元，新增股东投资金额超出
5,000,000.00元的部分计入资本公积，各股东均以货币出资，截至2011年6月28日止，
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目公司已收到上述出资款，该项出资业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具了天职沪QJ[2011]1550号《验资报告》。各股东出资金额及出资比例列示如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|博康控股|27,000,000.00|49.0909|
|张滔|15,000,000.00|27.2727|
|杨志诚|5,000,000.00|9.0909|
|李璞|2,450,000.00|4.4546|
|田广|2,130,000.00|3.8727|
|庞谦|230,000.00|0.4182|
|毛丰伟|200,000.00|0.3636|
|王野青|170,000.00|0.3091|
|虞向东|700,000.00|1.2727|
|章琦|120,000.00|0.2182|
|上海慧添|2,000,000.00|3.6364|
|合计|55,000,000.00|100.0000|

 2011年8月26日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，公司新增股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”）、浙江红土创业投资有限公司（以下简称“浙江红土”）、英特尔产品（成都）有限公司（以下简称“英特尔”）、深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳海德润”）。同意深圳创新投出资28,000,000.00元，其中3,560,694.00元计入实收资本，24,439,306.00元计入资本公积；浙江红土出资 22,000,000.00元，其中2,797,688.00元计入实收资本， 19,202,312.00元计入资本公积；“英特尔”出资30,000,000.00元，其中3,815,029.00元计入实收资本，26,184,971.00元计入资本公积；“深圳海德润”出资20,000,000.00元，其中2,543,353.00元计入实收资本，17,456,647.00元计入资本公积。各股东均以货币出资，截至2011年8月16日止，公司已收到上述出资款，该项出资业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职沪QJ[2011]1632号《验资报告》。各股东出资金额及出资比例列示如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|博康控股|27,000,000.00|39.8719|
|张滔|15,000,000.00|22.1511|
|杨志诚|5,000,000.00|7.3837|

北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|李璞|2,450,000.00|3.6180|
|田广|2,130,000.00|3.1455|
|庞谦|230,000.00|0.3397|
|毛丰伟|200,000.00|0.2953|
|王野青|170,000.00|0.2510|
|虞向东|700,000.00|1.0337|
|章琦|120,000.00|0.1772|
|上海慧添|2,000,000.00|2.9535|
|深圳创新投|3,560,694.00|5.2582|
|浙江红土|2,797,688.00|4.1315|
|英特尔|3,815,029.00|5.6338|
|深圳海德润|2,543,353.00|3.7559|
|合计|67,716,764.00|100.0000|

 2011年11月10日，公司股东签署了《博康智能网络科技股份有限公司发起人协议书》，以公司原股东作为发起人，按原账面合并净资产值折股整体变更为股份有限公司，以经天职国际会计师事务所有限公司审计、基准日为2011年8月31日的账面合并净资产198,871,178.80元，按1:0.4023的比例折为股本80,000,000股（每股面值1元），各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数，超过股本的部分 118,871,178.80元计入资本公积。本次净资产折股业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职深QJ[2011]720号《验资报告》。公司于2011年12月20日在上海市工商行政管理局办妥相关变更登记手续，同时公司名称变更为博康智能网络科技，本次整体变更后各股东的出资金额及出资比例列示如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|博康控股|31,897,600.00|39.8720|
|张滔|17,720,880.00|22.1511|
|杨志诚|5,906,960.00|7.3837|
|李璞|2,894,400.00|3.6180|
|田广|2,516,400.00|3.1455|
|庞谦|271,760.00|0.3397|
|毛丰伟|236,240.00|0.2953|
|王野青|200,800.00|0.2510|
|虞向东|826,960.00|1.0337|

北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
||||
|-|-|-|
|章琦|141,760.00|0.1772|
|上海慧添|2,362,720.00|2.9534|
|深圳创新投|4,206,560.00|5.2582|
|浙江红土|3,305,200.00|4.1315|
|英特尔|4,507,040.00|5.6338|
|深圳海德润|3,004,720.00|3.7559|
|合计|80,000,000.00|100.0000|

 2013年1月18日，根据公司股东博康控股与庞谦、毛丰伟、王野青、章琦、周农、周功禹之间分别签订的《博康智能网络科技股份有限公司股权收购协议》，博康控股将其持有的3,180,000股分别收购给上述六位自然人。其中：庞谦受让600,000股，毛丰伟受让600,000股，王野青受让500,000股，章琦受让380,000股，周农受让500,000股，周功禹受让600,000股。经上述股权收购，各股东出资金额及出资比例列示如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|博康控股|28,717,600.00|35.8970|
|张滔|17,720,880.00|22.1511|
|杨志诚|5,906,960.00|7.3837|
|李璞|2,894,400.00|3.6180|
|田广|2,516,400.00|3.1455|
|庞谦|871,760.00|1.0897|
|毛丰伟|836,240.00|1.0453|
|王野青|700,800.00|0.8760|
|虞向东|826,960.00|1.0337|
|章琦|521,760.00|0.6522|
|上海慧添|2,362,720.00|2.9534|
|深圳创新投|4,206,560.00|5.2582|
|浙江红土|3,305,200.00|4.1315|
|英特尔|4,507,040.00|5.6338|
|深圳海德润|3,004,720.00|3.7559|
|周农|500,000.00|0.6250|
|周功禹|600,000.00|0.7500|
|合计|80,000,000.00|100.0000|

2013年1月8日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，公司新增股东张善
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目海、石家庄岚韵电子科技有限公司（以下简称“石家庄岚韵”），同意张善海出资 4,268,000.00元，其中1,100,000.00元计入股本，3,168,000.00元计入资本公积；石家庄岚韵出资3,880,000.00元，其中1,000,000.00元计入股本，2,880,000.00元计入资本公积。各股东均以货币出资，截至2013年2月22日止，公司已收到上述出资款，该项出资业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职沪QJ[2013]1140号《验资报告》。该项已于2013年3月7日完成工商变更登记。各股东出资金额及出资比例列示如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|博康控股|28,717,600.00|34.9788|
|张滔|17,720,880.00|21.5845|
|杨志诚|5,906,960.00|7.1949|
|李璞|2,894,400.00|3.5255|
|田广|2,516,400.00|3.0650|
|庞谦|871,760.00|1.0618|
|毛丰伟|836,240.00|1.0186|
|王野青|700,800.00|0.8536|
|虞向东|826,960.00|1.0073|
|章琦|521,760.00|0.6355|
|上海慧添|2,362,720.00|2.8779|
|深圳创新投|4,206,560.00|5.1237|
|浙江红土|3,305,200.00|4.0258|
|英特尔|4,507,040.00|5.4897|
|深圳海德润|3,004,720.00|3.6598|
|周农|500,000.00|0.6090|
|周功禹|600,000.00|0.7308|
|张善海|1,100,000.00|1.3398|
|石家庄岚韵|1,000,000.00|1.2180|
|合计|82,100,000.00|100.0000|

 2013年3月9日，博康控股与上海信添投资管理有限公司（以下简称“上海信添”）签订了《博康智能网络科技股份有限公司股权收购协议》，博康控股将其持有的公司
2,000,000股收购给上海信添，经上述股权收购后，公司各股东持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|

北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|博康控股|26,717,600.00|32.5428|
|张滔|17,720,880.00|21.5845|
|杨志诚|5,906,960.00|7.1949|
|李璞|2,894,400.00|3.5255|
|田广|2,516,400.00|3.0650|
|庞谦|871,760.00|1.0618|
|毛丰伟|836,240.00|1.0186|
|王野青|700,800.00|0.8536|
|虞向东|826,960.00|1.0073|
|章琦|521,760.00|0.6355|
|上海慧添|2,362,720.00|2.8779|
|深圳创新投|4,206,560.00|5.1237|
|浙江红土|3,305,200.00|4.0258|
|英特尔|4,507,040.00|5.4897|
|深圳海德润|3,004,720.00|3.6598|
|周农|500,000.00|0.6090|
|周功禹|600,000.00|0.7308|
|张善海|1,100,000.00|1.3398|
|石家庄岚韵|1,000,000.00|1.2180|
|上海信添|2,000,000.00|2.4360|
|合计|82,100,000.00|100.0000|

 2013年4月7日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，公司新增股东上海复星创富股权投资基金合伙企业（以下简称“复星创富”）、宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波合众”）、浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司（以下简称“浙江合盈”）、浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江长泰”）、宁波智望博浩创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波智望”）以及自然人股东唐斌，同意复星创富出资58,800,000.00元，其中8,544,212.00元计入股本，50,255,788.00元计入资本公积；同意宁波合众出资
20,000,000.00元，其中2,906,195.00元计入股本，17,093,805.00元计入资本公积；同意浙江合盈出资20,000,000.00元，其中2,906,195.00元计入股本，17,093,805.00元计
入资本公积；同意浙江长泰20,000,000.00元，其中2,906,195.00元计入股本，
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 17,093,805.00元计入资本公积；同意宁波智望出资 30,000,000.00元，其中4,359,292.00元计入股本，25,640,708.00元计入资本公积；同意唐斌出资1,200,000.00元，其中 174,372.00元计入股本，1,025,628.00元计入资本公积。各股东均以货币出资，截至 2013年4月26日止，公司已收到上述出资款，该项出资业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职沪QJ[2013]1621号《验资报告》。该项已于2013年5月9日完成工商变更登记。各股东出资金额及出资比例列示如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|博康控股|26,717,600.00|25.7156|
|张滔|17,720,880.00|17.0563|
|杨志诚|5,906,960.00|5.6854|
|李璞|2,894,400.00|2.7860|
|田广|2,516,400.00|2.4220|
|庞谦|871,760.00|0.8391|
|毛丰伟|836,240.00|0.8050|
|王野青|700,800.00|0.6745|
|虞向东|826,960.00|0.7959|
|章琦|521,760.00|0.5022|
|上海慧添|2,362,720.00|2.2741|
|深圳创新投|4,206,560.00|4.0488|
|浙江红土|3,305,200.00|3.1812|
|英特尔|4,507,040.00|4.3380|
|深圳海德润|3,004,720.00|2.8920|
|周农|500,000.00|0.4812|
|周功禹|600,000.00|0.5775|
|张善海|1,100,000.00|1.0587|
|石家庄岚韵|1,000,000.00|0.9625|
|上海信添|2,000,000.00|1.9250|
|复星创富|8,544,212.00|8.2238|
|宁波合众|2,906,195.00|2.7972|
|浙江合盈|2,906,195.00|2.7972|
|浙江长泰|2,906,195.00|2.7972|
|宁波智望|4,359,292.00|4.1958|
|唐斌|174,372.00|0.1678|
|合计|103,896,461.00|100.0000|

北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 2013年5月25日，博康控股分别与英特尔、深圳创新投、浙江红土、深圳海德润签订了《股份收购协议》，将其持有的公司844,566股收购予上述股东。其中253,369股收购予英特尔，236,477股收购予深圳创新投、185,806股收购予浙江红土，168,914股收购予深圳海德润，经过上述股权收购，各股东出资金额及出资比例列示如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|博康控股|25,873,034.00|24.9027|
|张滔|17,720,880.00|17.0563|
|杨志诚|5,906,960.00|5.6854|
|李璞|2,894,400.00|2.7859|
|田广|2,516,400.00|2.4220|
|庞谦|871,760.00|0.8391|
|毛丰伟|836,240.00|0.8049|
|王野青|700,800.00|0.6745|
|虞向东|826,960.00|0.7959|
|章琦|521,760.00|0.5022|
|上海慧添|2,362,720.00|2.2741|
|深圳创新投|4,443,037.00|4.2764|
|浙江红土|3,491,006.00|3.3601|
|英特尔|4,760,409.00|4.5819|
|深圳海德润|3,173,634.00|3.0546|
|周农|500,000.00|0.4812|
|周功禹|600,000.00|0.5775|
|张善海|1,100,000.00|1.0588|
|石家庄岚韵|1,000,000.00|0.9625|
|上海信添|2,000,000.00|1.9250|
|复星创富|8,544,212.00|8.2238|
|宁波合众|2,906,195.00|2.7972|
|浙江合盈|2,906,195.00|2.7972|
|浙江长泰|2,906,195.00|2.7972|
|宁波智望|4,359,292.00|4.1958|
|唐斌|174,372.00|0.1678|
|合计|103,896,461.00|100.0000|

2013年6月10日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，公司申请以资本
公积56,103,539.00元转增新股56,103,539股，截至 2013年6月20日止，该项资本公
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目积转增股本业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职沪
QJ[2013]1882号《验资报告》。该项已于2013年6月21日完成工商变更登记。转增后各股东出资金额及出资比例列示如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|博康控股|39,844,335.00|24.9027|
|张滔|27,290,061.00|17.0563|
|杨志诚|9,096,687.00|5.6854|
|李璞|4,457,361.00|2.7859|
|田广|3,875,243.00|2.4220|
|庞谦|1,342,506.00|0.8391|
|毛丰伟|1,287,805.00|0.8049|
|王野青|1,079,228.00|0.6745|
|虞向东|1,273,514.00|0.7959|
|章琦|803,508.00|0.5022|
|上海慧添|3,638,576.00|2.2741|
|深圳创新投|6,842,253.00|4.2764|
|浙江红土|5,376,131.00|3.3601|
|英特尔|7,331,005.00|4.5819|
|深圳海德润|4,887,380.00|3.0546|
|周农|769,997.00|0.4812|
|周功禹|923,997.00|0.5775|
|张善海|1,693,994.00|1.0588|
|石家庄岚韵|1,539,995.00|0.9625|
|上海信添|3,079,989.00|1.9250|
|复星创富|13,158,041.00|8.2238|
|宁波合众|4,475,525.00|2.7972|
|浙江合盈|4,475,525.00|2.7972|
|浙江长泰|4,475,525.00|2.7972|
|宁波智望|6,713,287.00|4.1958|
|唐斌|268,532.00|0.1678|
|合计|160,000,000.00|100.0000|

 2015年4月26日，根据股东会决议及修改后的公司章程规定，公司新增股东新
奥资本管理有限公司（以下简称新奥资本）、杨宇、田志伟，同意新奥资本出资
170,000,000.00元，其中32,380,952.00元计入股本，137,619,048.00元计入资本公积；
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目同意杨宇出资40,000,000.00元，其中7,619,048.00元计入股本，32,380,952.00元计入资本公积；同意田志伟出资40,000,000.00元，其中7,619,048.00元计入股本，
32,380,952.00元计入资本公积；各股东均以货币出资，截至2015年5月28日止，公司已收到上述出资款，该项出资业经上海定坤会计师事务所有限公司验证，并出具定坤会字(2015)第YZ0020A号《验资报告》，各股东出资金额及出资比例列示如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|博康控股|39,844,335.00|19.1911|
|张滔|27,290,061.00|13.1443|
|杨志诚|9,096,687.00|4.3814|
|李璞|4,457,361.00|2.1469|
|田广|3,875,243.00|1.8665|
|庞谦|1,342,506.00|0.6466|
|毛丰伟|1,287,805.00|0.6203|
|王野青|1,079,228.00|0.5198|
|虞向东|1,273,514.00|0.6134|
|章琦|803,508.00|0.3870|
|上海慧添|3,638,576.00|1.7525|
|深圳创新投|6,842,253.00|3.2956|
|浙江红土|5,376,131.00|2.5894|
|英特尔|7,331,005.00|3.5310|
|深圳海德润|4,887,380.00|2.3540|
|周农|769,997.00|0.3709|
|周功禹|923,997.00|0.4451|
|张善海|1,693,994.00|0.8159|
|石家庄岚韵|1,539,995.00|0.7417|
|上海信添|3,079,989.00|1.4835|
|复星创富|13,158,041.00|6.3376|
|宁波合众|4,475,525.00|2.1556|
|浙江合盈|4,475,525.00|2.1556|
|浙江长泰|4,475,525.00|2.1556|
|宁波智望|6,713,287.00|3.2334|
|唐斌|268,532.00|0.1294|
|新奥资本|32,380,952.00|15.5963|
|杨宇|7,619,048.00|3.6698|

北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|田志伟|7,619,048.00|3.6698|
|合计|207,619,048.00|100.0000|

3.截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|博康控股|39,844,335.00|19.1911|
|张滔|27,290,061.00|13.1443|
|杨志诚|9,096,687.00|4.3814|
|李璞|4,457,361.00|2.1469|
|田广|3,875,243.00|1.8665|
|庞谦|1,342,506.00|0.6466|
|毛丰伟|1,287,805.00|0.6203|
|王野青|1,079,228.00|0.5198|
|虞向东|1,273,514.00|0.6134|
|章琦|803,508.00|0.3870|
|上海慧添|3,638,576.00|1.7525|
|深圳创新投|6,842,253.00|3.2956|
|浙江红土|5,376,131.00|2.5894|
|英特尔|7,331,005.00|3.5310|
|深圳海德润|4,887,380.00|2.3540|
|周农|769,997.00|0.3709|
|周功禹|923,997.00|0.4451|
|张善海|1,693,994.00|0.8159|
|石家庄岚韵|1,539,995.00|0.7417|
|上海信添|3,079,989.00|1.4835|
|复星创富|13,158,041.00|6.3376|
|宁波合众|4,475,525.00|2.1556|
|浙江合盈|4,475,525.00|2.1556|
|浙江长泰|4,475,525.00|2.1556|
|宁波智望|6,713,287.00|3.2334|
|唐斌|268,532.00|0.1294|
|新奥资本|32,380,952.00|15.5963|
|杨宇|7,619,048.00|3.6698|
|田志伟|7,619,048.00|3.6698|
|合计|207,619,048.00|100.0000|

4.近年资产、损益状况
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目企业2013年末、2014年末及2015年10月31日的资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013/12/31|2014/12/31|2015/10/31|
|流动资产|65,498.63|87,273.51|129,261.01|
|非流动资产|12,499.17|14,026.13|15,570.32|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|937.87|1,165.91|1,182.21|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|552.98|655.41|913.62|
|在建工程||||
|无形资产|5,847.92|6,321.53|6,421.31|
|开发支出|-|426.52|894.36|
|商誉|987.59|987.59|987.59|
|长期待摊费用|211.28|181.10|217.07|
|递延所得税资产|690.38|924.44|1,467.42|
|其他非流动资产|3,271.14|3,363.63|3,486.74|
|资产总计|77,997.79|101,299.64|144,831.33|
|流动负债|25,114.96|40,348.54|50,364.18|
|非流动负债|536.00|2,707.00|6,675.40|
|负债总计|25,650.96|43,055.54|57,039.58|
|所有者权益|52,346.84|58,244.10|87,791.76|
|少数股东权益|1,049.92|1,662.53|2,078.33|
|归属于母公司所有者权益|51,296.91|56,581.57|85,713.43|

损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-10月|
|营业收入|40,606.95|54,523.72|49,843.41|
|减：营业成本|20,463.13|31,392.93|27,843.93|
|营业税金及附加|284.32|512.67|340.68|
|利润总额|4,944.87|6,388.63|5,033.45|
|减：所得税费用|620.98|974.22|849.38|
|净利润|4,323.88|5,414.41|4,184.07|

注：2013年、2014年、2015年1-10月数据系经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5.被评估单位股权结构概况：
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目6.经营管理架构:
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 7.执行的主要会计政策：
7.1应收款项
7.1.1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款金额在500万元以上(含)的款项；其他应收款金额在 50万元以上(含)的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

7.1.2.按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄分析法组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析法组合|账龄分析法|

(2)账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内(含1年，以下同)|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|20.00|20.00|
|3-4年|30.00|30.00|
|4-5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

7.1.3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
7.2存货
7.2.1存货的分类
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料、发往外单位委托加工的物资、软件开发成本及已完工未结算工程款等。
7.2.2发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
7.2.3存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值是指在日常活动过程中，存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额。对于工程施工成本，公司对预计工程总成本超过预计总收入(扣除相关税费)的工程项目，按照预计工程总成本超过预计总收入(扣除相关税费)的部分，计提存货跌价准备，在工程项目完工时，转销存货跌价准备。
7.2.4存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
7.2.5周转材料
按照一次转销法进行摊销。
7.3固定资产
7.3.1固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
7.3.2各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法，按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提折旧；对于计提减值准备的固定资产，则未来期间按扣除减值准备、预计净残
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目值后账面价值及依据尚可使用年限内计提折旧。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|预计残值率(%)|预计使用寿命(年)|年折旧率(%)|
|生产设备|5.00|10|9.50|
|办公设备|5.00|5|19.00|
|运输工具|5.00|4|23.75|
|电子设备|5.00|3|31.67|

7.3.3固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
7.4借款费用
7.4.1借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
7.4.2借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
7.4.3借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际
发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借
款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
7.5收入
7.5.1销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
7.5.2提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
7.5.3让渡资产使用权收入
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
7.5.4建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
7.5.5软件开发收入
①自行开发研制的软件产品销售收入确认和计量方法：不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入；需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
②定制软件产品销售收入确认和计量方法：定制软件项目按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
7.6政府补助
7.6.1区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本；政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
7.6.2与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。
7.6.3政府补助的确认时点
政府补助在公司能够收到且能够满足政府补助所附条件时予以确认。
7.6.4政府补助的核算方法
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
（1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
（2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
7.7税项
7.7.1企业所得税
公司及其子公司报告期内企业所得税税率的变化情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称/基本税率/期间|2015年1-10月|2014年度（%）|2013年度（%）|注释|
|母公司|15.00|15.00|15.00|1|
|上海智能信息|15.00|15.00|12.50|2|
|北京智能信息|15.00|15.00|15.00|3|
|深圳智能信息|25.00|25.00|25.00||
|汇通纵横|12.50|12.50|-|4|
|银河金星|15.00|15.00|15.00|5|
|澳马车辆|25.00|25.00|25.00||

北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|澳马信息|12.50|12.50|12.50|6|
|云南智能信息|25.00|25.00|/||
|博康智慧城市|25.00|/|/||
|江西博康|25.00|/|/||
|广西博康|25.00|/|/||

（1）2013年11月19日，公司取得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201331000283）,认定公司为高新技术企业。2014年4月4日，上海市浦东新区国家税务局第五税务所下达《企业所得税优惠事先备案结果通知书》(浦税三十五所备（2014）第1403033868号)，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40号）的规定，同意公司自2013年1月1日-2015年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
（2）2010年9月10日，上海智能信息经上海市经济和信息化委员会认定为软件企业（证书编号：沪R-2010-0234）,上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局下发了《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（编号：310104688717797），同意上海智能信息根据财税（2008）1号、发改高技（2008）3697号文规定，享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策，免税期限自2009年1月起至2010年12月，减半期限自2011年1月至2013年12月。2013年11月19日，上海智能信息取得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201331000221）,认定上海智能信息为高新技术企业，减按15%的税率企业所得税。
（3）2012年11月12日，北京智能信息取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201211000049）,认定北京智能信息为高新技术企业。2013年5月20日，北京市海淀区地方税务局科技园税务所下达《海淀区地方税务局减免税备案表》，
同意北京智能信息自2012年1月1日-2014年12月31日减按15%的税率征收企业所
得税。
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目（4）汇通纵横于2013年7月2日取得由北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号《京R-2013-0423》的软件企业认定证书，并于2014年2月24日取得在北京市海淀区国家税务局的企业所得税税收优惠备案回执，同意汇通纵横自2013年1月1日-2013年12月31日享受免税税收优惠，自2014年1月1日-2016年12月31日享受减半税收优惠。
（5）2012年5月24日，银河金星取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201211000251）,认定银河金星为高新技术企业。2013年5月3日，北京市海淀区地方税务局第六税务所下达《企业所得税税收优惠备案回执》，同意银河金星自2012年1月1日-2014年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
（6）2011年5月10日，澳马信息经上海市经济和信息化委员会认定为软件企业（证书编号：沪R-2011-0104）,上海市地方税务局宝山区分局下发了《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（编号：宝地税软件减免（2012）005号，同意澳马信息根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税（2008）1号、沪国税所一[2008]69号转发）、《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（财税[2008]111号）、《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法（试行）>的通知》（国税发[2005]129号）、《国家税务总局关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》（国税函[2009]255号），以及市局下发认定软件企业名单等文件要求，同意澳马信息享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策，免税期限自2011年1月1日-2012年12月31日，减半期限自2013年1月1日-2015年12月31日。
7.7.2其他税项
|||||
|-|-|-|-|
|税项|计税基础|税率（%）|注释|
|增值税|销售货物或提供应税劳务增值额|3.00、6.00、17.00|1|
|营业税|应税劳务销售额|5.00|2|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|1.00、7.00||
|教育费附加|应缴流转税税额|3.00||
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2.00||

北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目8.委托方和被评估单位之间的关系。
委托方为收购方，被评估单位为被收购方。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
根据北部湾旅游股份有限公司的介绍，评估报告的其他使用者包括北部湾旅游股份有限公司的股东；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所等）；法律法规规定的不确定使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购，本次评估系为北部湾旅游股份有限公司拟股权收购的经济行为所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益在 2015年10月31日的市场价值提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为因北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司于评估基准日2015年10月31日的股东全部权益。
具体评估范围为北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 144,831.33万元，负债总额账面值 57,039.58万元，所有者权益账面值 87,791.76万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2015]15414号”无保留意见审计报告。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|129,261.01|
|2|非流动资产|15,570.32|
|3|其中：可供出售金融资产|-|
|4|持有至到期投资|-|

北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|5|长期股权投资|1,182.21|
|6|投资性房地产|-|
|7|固定资产|913.62|
|8|在建工程|-|
|9|无形资产|6,421.31|
|10|开发支出|894.36|
|11|商誉|987.59|
|12|长期待摊费用|217.07|
|13|递延所得税资产|1,467.42|
|14|其他非流动资产|3,486.74|
|15|资产总计(cid:13)|144,831.33|
|16|流动负债(cid:13)|50,364.18|
|17|非流动负债(cid:13)|6,675.40|
|18|负债总计(cid:13)|57,039.58|
|19|净 资 产(cid:13)|87,791.76|

（一）实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产为存货及固定资产(主要为设备类固定资产)，截至评估基准日，具体分布情况如下：
（1）列入评估范围的存货有原材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商品组成。
原材料主要为门型通道控制软件、双频标签、工业级交换机、集成电路等；委托加工物资主要是系公司委托外单位加工的发光二极管、贴片电容等物资；产成品为企业待售的公交车载调度终端、服务器操作系统、交换机等成品；在产品主要为智能视频检测器、监控型 MPEG2网络解码器等组成；发出商品主要为车载键盘、车载 7寸屏支架等。以上存货存放在仓库内，正常使用。
（2）列入评估范围的设备类固定资产主要包括：垂直二箱式冷热冲击试验机、导轨成型模、各种类型的磨具等主要设备，复印机、空调、电脑、家具等办公设备。除此之还包括别克旅行车、比亚迪、高空作业车等车辆。除部分车辆外，主要设备均分
布于被评估单位各办公区内。
（二）企业申报的账面记录的无形资产情况
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目1.无形资产-土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得日期|取得方式|土地用途|登记终止日期|面积(m2)|
|沪房地浦字（2012）第057124|浦东新区金桥镇103街坊4/1丘|2012年9月5日|出让|科研设计用地|2062年9月4日|18,719.80|

2.无形资产-其他无形资产
（1）其他无形资产-办公软件
截止评估基准日账面列示的办公软件有 Office办公软件、WindowsPro、intel软件等，账面价值369,919.02元，办公软件处于正常使用中。
（2）其他无形资产-物资采购平台
纳入评估范围的物资采购平台所有权人是上海澳马车辆物资采购有限公司，账面原值是5,732,833.35元，净值是972,829.35元，网址为http://www.apep.com.cn。
（3）其他无形资产—专利申请权
截止评估基准日企业账面列示的无形资产为进入实质审查阶段的发明专利，合计5项，账面值10,475,493.77元，账面净值8,729,577.87元。具体情况如下：
企业账面记录的进入实质性审查阶段的发明
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|发文日期|申请号或者专利号|
|01|非接触式测谎检测方法及其检测系统|2015年5月13日|201410831413.4|
|02|无牌车辆违章检测方法及其检测系统|2015年4月29日|201410831421.9|
|03|车辆未让行违章检测方法及其检测系统|2015年4月29日|201510021398.1|
|04|非法营运出租车辆的检测系统|2015年4月29日|201510012130.1|
|05|基于视频测谎方法及其测谎系统|2015年4月29日|201510021412.8|

(三)引用其他机构出具的报告结论情况
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估博康智能网络科技股份有限公司股东全部
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目权益在基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
从评估目的看:本次评估的目的是为北部湾旅游股份有限公司拟股权收购行为提供价值参考意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；
从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；
从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；
从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）本次评估的评估基准日
本次评估的评估基准日是 2015年 10月 31日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
委托方在与评估机构及注册资产评估师进行充分沟通的基础上，于确定评估基准日时主要考虑了以下因素：
1.评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值；
2.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的；
3.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1.《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2.《中华人民共和国证券法》 (2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
5.《企业会计准则》；
6.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日修订并施行）；
7.其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
2.《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号)；
12.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号)；
13.《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协[2007]169号）；
14.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
16.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
17.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
18.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
19.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）；
20.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010－2007，从2007年8月10日起实施）；
21.其他与资产评估相关的准则依据。
（三）经济行为文件
《资产评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2.国有土地使用权证；
3.机动车行驶证；
4.重要设备购买合同；
5.其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准
1.企业提交的财务会计经营资料及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]15414号”无保留意见审计报告；
2.企业提供的其他财务会计、经营方面的资料；
3.统计部门资料；
4.国家国库券利率、银行存贷款利率等价格资料；
5.《资产评估常用数据与参数手册》；
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目6.《2015年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；
7.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
8.太平洋网站市场报价查询。
（六）参考资料及其他
1.评估基准日资产清查评估明细表；
2.设备询价的相关网站或图书；
3.其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2.对于收益法的应用分析
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
2.1总体情况判断
2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.2评估目的判断
本次评估目的是为委托方北部湾旅游股份有限公司拟股权收购提供价值参考，要对博康智能网络科技股份有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
2.3财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预计的。
2.4收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1.流动资产和其他资产的评估方法
1.1货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
1.2各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1.3存货
对外购存货，包括原材料、委托加工物资、在成品等，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值；
产成品一般以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在清查核实的基础上，视同产成品评估；对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值确认。
1.4递延资产在清查核实的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产和权利价值作为评估值。
2.非流动资产的评估方法
2.1长期股权投资的评估方法
本次合并报表下长期股权投资包括北京天路纵横交通科技有限公司及深圳市阿格斯科技有限公司，由于持股比例较小，本次评估按照博康智能网络科技股份有限公司评估基准日的持股比例乘以未经审计的账面净资产确定长期股权投资的评估值。
2.2机器设备的评估
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
2.2.1重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
●大型设备
对于需安装的生产专用的大型设备，其重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
●中小型机械设备
对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下：
重置全价＝设备购置价＋运杂费。
●自制非标设备
重置全价=原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金成本
●办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
●运输设备
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。
以下是重置全价中各项费用的计算标准：
第一：设备购置价的确定
A.对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异进行修正后，确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目类似设备的参照价调整后作为其购置价。
B.对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估依据委托方提供的设备图纸、技术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，套用相关设备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的制造费用。
对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。
第二：运杂费用的确定
设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
第三：安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。
对于部分价值量大的主要设备，安装调试费项目主要根据企业提供设备竣工图纸、技术要求等资料，考虑安装工程施工的一般条件，按照施工当地现行的人工费、材料费、机械台班价格标准，套用《全国统一安装工程定额》（建标【2000】60号）的有关定额项目计算得出。
一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
第四：基础费的确定
设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物，主要包括建造设备基础时所发生的人工费、材料费、机械费及其他费用。
设备基础费采用以下公式计算确定：设备基础费=设备购置价×基础费费率
设备基础费主要根据被评估单位当地材料、人工等并结合企业合同实际情况综合
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目确定。
第五：其他费用的确定
其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等，大型设备予以计取。
主要参照行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向相关设计单位和工程监理部门咨询后确定。
2.2.2设备成新率的确定；
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
具体确定如下：
●大型设备
对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。
●对于中、小型机器设备
对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
●对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
●对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%设备综合成新率计算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
其中：η1：为理论成新率
η2：为现场勘察成新率
η：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率。
2.2.3评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
2.3建设用地使用权的评估方法
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取市场法作为本次评估的基本方法。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
其计算公式为：待估土地价格＝比较实例土地价格×待估土地情况指数/比较实例土地情况指数×待估土地估价期日地价指数/比较实例土地交易日期地价指数×待估土地区域因素条件指数/比较实例土地区域因素条件指数×待估土地个别因素条件指数/比较实例土地个别因素条件指数。
3.其他无形资产
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目对于软件的评估采用的方法具体是：如果企业购置的软件版本在市场上仍有销售，则按照现行市价确定评估值，若已淘汰不再销售的软件，按其替代或升级版的购置价扣减版本升级费用后确定评估值；对为企业专门设计或定制的系统软件，由于其具有个体性，市场上难以找到相同或相近的软件，因此，对于该类软件以核实后的摊余价值作为评估值；
对于物资采购平台采用收益法评估
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
对于其他无形资产，以核实后的账面值确定评估值。
4.负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
§对于收益法的介绍：
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即公司自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2.计算公式
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
n
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
3.收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年11月1日至2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
4.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋资产减值损失＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
5.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
6.溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
7.付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与北部湾旅游股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目1.接受北部湾旅游股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、土地使用权评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行驶证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性；
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿等资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4.评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备作业表，与企业设备管理人员进行交流，了解设
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4.根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
九、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设：
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生；
8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
9.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
10.公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设博康智能网络科技股份有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2015年10月31日资产总额账面值144,831.33万元，评估值
150,954.93万元，评估增值6,123.60万元，增值率4.23%；
负债总额账面57,039.58万元，评估值54,071.78万元，评估减值2,967.80万元，减值率5.20%；
净资产账面值87,791.76万元，评估值96,883.16万元，评估增值9,091.40万元，增值率10.36%。
至评估基准日，合并资产负债报表少数股东权益为 2,078.33万元，股东全部权益为87,791.76万元，少数股东权益占比为2.37%,少数股东权益价值为2,296.13万元。
归属于母公司的股东权益＝股东全部权益价值－少数股东权益价值
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目＝96,883.16-2,296.13
＝94,587.03万元
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：博康智能网络科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|129,261.01|133,382.30|4,121.29|3.19|
|2|非流动资产|15,570.32|17,572.64|2,002.32|12.86|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|1,182.21|1,179.31|-2.90|-0.25|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|913.62|1,163.21|249.59|27.32|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|6,421.31|8,176.94|1,755.63|27.34|
|15|其中：土地使用权|5,414.08|5,709.54|295.46|5.46|
|16|开发支出|894.36|894.36|-|-|
|17|商誉|987.59|987.59|-|-|
|18|长期待摊费用|217.07|217.07|-|-|
|19|递延所得税资产|1,467.42|1,467.42|-|-|
|20|其他非流动资产|3,486.74|3,486.74|-|-|
|21|资产合计|144,831.33|150,954.93|6,123.60|4.23|
|22|流动负债|50,364.18|50,364.18|-|-|
|23|非流动负债|6,675.40|3,707.60|-2,967.80|-44.46|
|24|负债合计|57,039.58|54,071.78|-2,967.80|-5.20|
|25|净资产（所有者权益）|87,791.76|96,883.16|9,091.40|10.36|

北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|26|少数股东权益价值|2,078.33|2,296.13|217.80|10.48|
|27|归属于母公司的股东权益|85,713.43|94,587.03|8,873.60|10.35|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对博康智能网络科技股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为 165,083.67万元，评估值较账面净资产增值79,370.42万元，增值率92.60%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为70,496.64万元，差异率为74.53%,差异的主要原因：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的无形资产价值等因素。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
2.资产基础法不能完全反映真实价值
资产基础法评估是以博康智能网络科技股份有限公司资产负债表为基础，分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值，未能反映企业各项资产的综合获利能力。而收益法评估的价值中不仅体现了博康智能网络科技股份有限公司已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。博康智能主营业务是一家专注于智慧安全及智慧交通领域的整体解决方案提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等
重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值为 165,083.67万元,人民币大写金额为：壹拾陆亿伍仟零捌拾叁万陆仟柒佰元整。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
（五）本次评估使用的是合并报表口径数据，最后的评估结果按评估基准日少数股东权益占所有者权益的比重，扣除少数股东权益的价值，未考虑控股权溢价及少数股权折价的影响；
（六）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（七）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目请评估机构重新确定评估值。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
（四）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
（六）本评估报告自评估基准日2015年10月31日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告专业意见形成于2015年12月18日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一五年十二月十八日
北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件
目 录
一、委托方营业执照复印件
二、被评估单位营业执照复印件
三、被评估单位评估基准日审计报告
四、产权证明文件复印件
五、委托方及被评估单位承诺函
六、注册资产评估师承诺函
七、资产评估机构营业执照复印件
八、资产评估机构资格证书复印件
九、证券、期货相关业务评估资质证书复印件
十、注册资产评估师资格证书复印件