国浩律师（上海）事务所
关于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的
法律意见书
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼邮编：200041
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二零一五年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《苏州苏大维格光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权（以下简称“本次股票期权调整”）事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《公司章程》的有关规定发表
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
四、本所律师同意公司在其为本次股票期权调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本法律意见书仅供公司本次股票期权调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、面谈、查询等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、公司本次股票期权调整事项的批准和授权
本所律师已查验了以下文件：
1、公司第二届董事会第十二次、十五次、十六次会议决议、第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次、十六次、十七次会议决议、第三届监事会第三次会议决议；
3、公司2014年第一次临时股东大会决议；
4、《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及修订对比说明；
5、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及修订对比说明；
6、独立董事对本次股权激励相关事项出具的独立意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经查验后确认：
截至本法律意见书出具之日，公司为本次股票期权调整已履行如下法定程序：1、2013年9月5日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会审议通过了上述议案后，公司将本次股权激励计划的有关材料报中国证监会备案。
2、2013年9月5日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2013年 9月 5日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。
4、公司将本次股票期权激励计划的申请材料报中国证监会备案，根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报中国证监会审核无异议。
5、2013年12月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案。
6、2013年12月25日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案。
7、2013年12月25日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了肯定的独立意见。
8、2014年1月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》等议案。
9、2014年 1月 27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予 59名激励对象 273.2万份股票期权，首次股票期权的授权日为 2014年 1月27日，行权价格为44.16元。
10、2014年1月27日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
11、2014年1月27日，公司独立董事就股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项发表了肯定的独立意见。
12、2014年5月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简称：维格JLC1，期权代码：036138。
13、2014年6月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，因公司2013年年度权益分派方案实施，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权授予数量由 303.2万份调整为 454.8万份，其中首次授予 273.2万份调整为 409.8万份，预留授予部分 30万份调整为 45万份；首次授予的股票期权行权价格由44.16元调整为29.41元。
14、2014年6月16日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。
15、2014年6月16日，公司独立董事对调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了肯定的独立意见。
16、2015年1月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予20名激励对象 45万份预留股票期权，预留股票期权授权日为 2015年 1月 26日，预留股票期权行权价格为31.21元。
17、2015年1月26日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划预留期权授予激励对象名单的议案》。
18、2015年1月26日，公司独立董事对公司股票期权激励计划预留期权授
国浩律师（上海）事务所 法律意见书予相关事项的独立意见发表了肯定的独立意见。
19、2015年2月16日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了预留股票期权的授予登记工作，期权简称：维格JLC2，期权代码：036174。
20、2015年4月14日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的议案》，因 2名激励对象离职以及因公司 2014年度业绩未达到股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期考核目标，因而注销相应的股票期权份额，本次合计注销首次授予的股票期权126.615万份，注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为 57名、首次授予股票期权数量调整为 283.185万份，预留股票期权授予激励对象、授予数量不变。
21、2015年4月14日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的议案》。
22、2015年4月14日，公司独立董事对本次股票期权调整发表了肯定的独立意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定。
二、本次股票期权的调整依据和方法
2015年4月14日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的议案》，因 2名激励对象离职以及因公司 2014年度业绩未达到股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期考核目标，因而注销相应的股票期权份额，本次合计注销首次授予的股票期权126.615万份，注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为 57名、首次授予股票期权数量调整为 283.185万份，预留股票期权授予激励对象、授予数量不变。
2015年4月14日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的议案》。
2015年4月14日，公司独立董事对本次股票期权调整发表了肯定的独立意见。
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象张鑫、倪慧峰2人，因个人原因辞职并离开了公司，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权由公司收回并注销，董事会同意取消其2人激励对象资格并注销已授予的5.25万份股票期权符合上述规定。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期为2015年1月28日至2016年1月27日，对应的可行权股票期权数量为 121.365万份（占全部 57名激励对象已获授予股票期权 404.55万份的30%）。公司首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标为：
|||
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于20%；以2012年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于 20%。|

（注：以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年度审计报告，公司 2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,041.36万元，较2012年下降179.79%，公司首次授予股票期权第一个行权期未达到行权条件。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》“七、股票期权的获授条件和行权条件”规定：“在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件的规定行权，未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作废，由公司无偿收回一并注销。”因此，董事会同意注销首次授予股票期权第一个行权期的121.365万份股票期权符合上述规定。
综上，因 2名激励对象离职以及因公司 2014年度业绩未达到股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期考核目标，本次合计注销首次授予的股票期权126.615万份，注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为 57名、首次授予股票期权数量调整为 283.185万份，预留股票期权授予激
励对象、授予数量不变。本所律师认为，本次股权激励计划的调整依据和方法符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书及《公司章程》的相关规定，调整结果合法有效。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司董事会本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象、首次授予数量及注销部分股票期权系根据激励计划的相关规定进行的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、股票期权激励计划的有关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的法律意见书之签署页）
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负责人： 黄宁宁 经办律师：张隽
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二零一五年四月十四日