证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2019-062上海金力泰化工股份有限公司关于
对深圳证券交易所关注函的补充回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年11月15日，上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”、“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所《关于对上海金力泰化工股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第272号）（以下简称“《关注函》”）。收到该函后，公司董事会和管理层给予高度重视，积极就《关注函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作，并于2019年11月21日披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号:2019-060）。现公司对《关注函》中相关问题进行补充及更新，具体内容如下：
问题3、请补充披露大禾实业最近三年又一期的主要财务指标，并结合大禾实业的货币资金、资产负债率、财务状况等说明其是否具备履约能力，说明本次收购的最终资金来源，目前是否已有明确的筹资计划或安排，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划。
回复：
大禾实业于2019年8月14日成立，成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。根据大禾实业和刘少林出具的声明文件，本次收购价款合计506,548,341.00元，最终资金来源为刘少林的自有资金。目前暂无筹资计划和安排。
大禾实业的控股股东、实际控制人刘少林的简介以及控制的核心企业、关联企业的情况详见公司于 2019年11月21日披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号:2019-060）问题2之相关回复。
根据《股权转让协议》，宁夏华锦过户至大禾实业名下后20日内，大禾实业向转让方支付交易总价款的10%，即50,654,834.10元；华锦资产配合大禾实业改选完上市
公司董事会后5日内，大禾实业支付交易总价款的20%，即101,309,668.20元；宁夏华
锦过户至大禾实业名下后180日内，大禾实业支付交易总价款的30%，即151,964,502.30元；宁夏华锦过户至大禾实业名下后12个月内，大禾实业支付交易总价款的40%，即202,619,336.40元。
截至本补充回复出具日，刘少林已经向大禾实业实缴注册资本15,300万元，根据大禾实业提供的银行转账凭证，2019年11月28日，大禾实业已经向华锦资产支付15,196.45万元的股权转让款，占本次股权转让款总金额30%；尚未支付35,458.38万元，尚未支付的35,458.38万元将由大禾实业及刘少林的自有资金支付，大禾实业及刘少林自有资金来自于其所持的货币资金及处置资产所得。
截至2019年11月29日，刘少林拥有的现金存款及理财合计不少于18,000万元，对外股票类投资不少于4,500万元。另外，刘少林亦在多地拥有多处房产，刘少林控制的公司在海口拥有优质的商业旅游开发土地，规模较大，因此刘少林具备较强的资金实力。
刘少林承诺，本次股权收购所支付的转让款全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
公司认为，结合大禾实业已经向华锦资产支付总价款30%股权受让款的事实，刘少林通过多年的企业经营和对外投资，财务状况良好，具备此次交易的支付履约能力，本次收购资金来源合理可行。
问题5、请详细披露宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会截至目前尚未履行完毕的承诺情况，包括但不限于股份锁定、增持、减持等，并结合承诺履行情况，说明本次控制权变更是否违反宁夏华锦前期在增持计划中作出的在增持期间及增持完成后6个月内不减持的承诺，上述相关方是否存在其他违反前期承诺或规避限售的情形；同时说明公告中所称承诺的承继履行的含义，结合受让方的资金最终来源，说明其保证宁夏华锦按时完成增持承诺的时间安排和可行性。
回复：
一、请详细披露宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会截至目前尚未履行完毕的承诺情况，包括但不限于股份锁定、增持、减持等
2018年6月13日，宁夏华锦出具《关于控股股东增持公司股份计划的承诺》（以
下简称“增持承诺函”），承诺自2018年6月14日起12个月内（2018年6月14日至2019年6
月13日），以自有及自筹资金通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持金力泰股份，增持股份的比例不低于金力泰总股本的5%，不超过金力泰总股本的10%，在增持期间及增持股份完成后6个月内不转让所持有的公司股份。公司于2019年6月12日披露了《关于公司控股股东延期实施增持公司股份计划的公告》（公告编号:2019-034，以下简称“延期增持公告”），经第七届董事会第三十二次(临时)会议与2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将宁夏华锦的增持计划实施期限延长6个月（自2019年6月14日延长至2019年12月13日），除此之外增持计划其他内容不变。截至本补充回复出具日，宁夏华锦共计增持金力泰股份合计2,010,000股，占金力泰总股本的0.43%，累计增持总金额人民币10,115,117.75元，尚未履行完毕上述增持承诺。
除上述承诺外，宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会不存在其他未履行完毕的承诺情况。
二、结合承诺履行情况，说明本次控制权变更是否违反宁夏华锦前期在增持计划中作出的在增持期间及增持完成后6个月内不减持的承诺
宁夏华锦作为承诺人，从增持承诺函出具至今，不存在转让所持上市公司股份的情况。
华锦资产转让宁夏华锦100%的股权的背景原因系华锦控股集团有限公司所处内外部环境及发展战略的转变造成，大禾实业受让宁夏华锦股权后承诺在本次股权转让完成后，通过包括但不限于向宁夏华锦增资、提供借款等方式，保证宁夏华锦按时完成上述增持承诺。
因此本次控制权变更不存在违反增持计划中作出的在增持期间及增持完成后6个月内不减持的承诺的情况。
三、上述相关方是否存在其他违反前期承诺或规避限售的情形
宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会出具的承诺如下：
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|承诺主体|承诺事项|履行情况|
|宁夏华锦|关于未来12 个月内无处置在上市公司拥有权益股份计划的承诺|遵守承诺|
|宁夏华锦|关于控股股东增持公司股份计划的承诺|遵守承诺|
|宁夏华锦、华锦资产、中国国防金融研究会|关于保持上市公司独立性的承诺函|遵守承诺|
|宁夏华锦、华锦资产、中国国防金融研究会|关于避免同业竞争的承诺函|遵守承诺|

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|宁夏华锦、华锦资产、中国国防金融研究会|关于减少及规范关联交易的承诺函|遵守承诺|

宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会不存在违反上述前期承诺的情况。
本次股权转让暨控制权变更事项系通过宁夏华锦的股权变动实现，宁夏华锦所持上市公司股份均为无限售流通股，不存在规避限售的情形。
因此，宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会不存在违反前期承诺或规避限售的情形。
四、说明承诺的承继履行的含义
根据公司披露的延期增持公告以及宁夏华锦出具的增持承诺函，宁夏华锦增持的资金来源为自有及自筹资金，原间接控股股东华锦控股集团有限公司通过采取积极有效的措施包括通过内部资金调度等方式，保障在延期增持期限内合理的资金使用规划，支持宁夏华锦完成前述增持计划。
截至本补充回复出具日，宁夏华锦尚未履行完毕上述增持承诺。
本次收购完成后，宁夏华锦变更为大禾实业的全资子公司，股权受让方大禾实业变更为上市公司间接控股股东，刘少林变更为上市公司实际控制人。为保护上市公司及其中小股东的利益，作为上市公司间接控股股东，大禾实业已出具承诺函，承诺以通过包括但不限于向宁夏华锦增资、提供借款等方式，支持宁夏华锦按时完成增持计划。
五、结合受让方的资金最终来源，说明其保证宁夏华锦按时完成增持承诺的时间安排和可行性
根据宁夏华锦和大禾实业出具的说明，宁夏华锦正在有序推进增持计划，预计在2019年12月13日前完成上述增持计划。宁夏华锦的控股股东大禾实业承诺通过向宁夏华锦增资、提供借款等方式支持宁夏华锦按时完成上述增持计划。大禾实业将根据资本市场情况适时实施增资计划，其资金来源为刘少林对大禾实业的出资款。截至2019年11月29日，刘少林拥有的现金存款及理财合计不少于1.8亿元，对外股票类投资不少
于0.45亿元。另外，刘少林亦在多地拥有多处房产，刘少林控制的公司在海口拥有优
质的商业旅游开发土地，规模较大，因此刘少林具备较强的资金实力。
公司认为，大禾实业的控股股东兼实际控制人刘少林具备较强的资金实力和履约
能力，宁夏华锦按时完成增资承诺具备可行性。
除上述补充内容外，其他回复内容不变，公司《关于深圳证券交易所关注函的回复》详见公司于2019年11月21日披露的公司公告（公告编号：2019-060）。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会