成都硅宝科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)
二零一五年十二月
特别提示：
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》的授权，经 2015年 12月 2日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行股票预案中认购对象由5名调整为4名，认购份额由 615.01万股调整为442.99万股，募集资金由 5000万元调整为不超过 3602万元人民币，故《关于非公开发行 A股股票方案论证分析报告》需进行相应修订并经第三届董事会第十二次会议审议通过，审议通过后的《关于非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》如下：成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）为进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，同时补充项目资金建设需求，优化资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向公司股东及员工非公开发行股票，募集资金不超过 3602万元人民币用于补充公司的全资子公司成都硅宝新材料有限公司（以下简称“硅宝新材”）5万吨/年有机硅密封材料及配套项目资金需求。其中，本次非公开发行向公司 3名股东非公开发行募集资金 2602万元人民币，向员工持股计划非公开发行募集资金1000万元人民币。
一、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、宏观经济环境对公司的影响
今年以来，新常态下的宏观经济增速放缓，中国房地产黄金发展时期已结束，众多企业纷纷谋求改革与转型。同时，公司所处的有机硅行业下行压力加大，有机硅单体上游饱和，但下游终端需求领域广阔，面对新形势、新任务，有机硅行业也面临适应经济发展的新常态，积极应对全球石化产业新一轮的科技创新和结
构调整，培育新的增长点，以创新为躯动发展，这对公司而言，既是难得的机遇，又是严重的挑战，公司也正在探索转型之路，把握未来发展战略引擎。公司将通过内生式增长和外延式增长的方式实现公司的转型及发展。目前，有机硅密封胶行业较分散，技术水平参差不齐，随着行业由粗放式增长向产业升级、技术升级转变，未来行业集中度将不断加大，中小企业正面临停产和倒闭的窘境，公司将充分利用技术和市场优势，抓住行业发展机会，择机进行投资或并购，整合行业，打造有机硅产业集团。
2、有机硅行业的发展趋势
1）有机硅市场空间巨大
有机硅作为新兴材料之一，属于基体小但增长快的朝阳行业。随着全球有机硅产业链的加速转移和下游领域的需求拉动，中国作为承接国际有机硅产业转移的主要地区，已经成为全球有机硅最大的生产国和消费国，预计 2015年中国有机硅产业的市场空间将达到450亿左右的规模，室温硅橡胶的市场空间将达到至少75亿元，并有望达到90‐100亿元的规模，未来市场空间巨大。
2014年，我国的室温硅橡胶消费量约为 60万吨，预计到 2015年消费量为 80万吨，近三年预计复合增长率为15%。公司室温胶近几年的销售增长比例均在15%以上，高于平均水平。公司现有产能为 3万吨/年，随着硅宝新材料 5万吨/年有机硅密封胶项目的建设完成，公司产能将达到8万吨/年。产能建设完成后，公司将根据市场情况逐步释放产能，产能的建设为公司提高市场占有率奠定基础，按2015年消费总量80万吨计，公司的产能将占全国产能的10%。随着国家对有机硅新兴产业支持力度的加大，我国将进一步减少室温硅橡胶市场对进口的依赖，为有机硅及其深加工产品迎来了发展良机，现阶段，中国正在从有机硅资源大国演变成产业大国，未来将向产业强国迈进。公司希望和整个有机硅行业共同努力，共同打造有机硅产业强国梦。
2）硅橡胶有望实现双替代
（1）对大宗橡胶的替代
随着社会进步和经济发展对高性能材料需求的增长，有机硅材料与人们日常
生活、工农业生产和高新技术发展的关系愈加密切，已广泛应用于建筑工程、现代工业领域，成为不可或缺的高性能材料。硅橡胶具有优良的综合性能，在适当调整混炼配方和成型工艺的前提下，可在众多领域替代石油基合成橡胶和天然橡胶。此外，硅橡胶的原料为二氧化硅、工业盐、煤炭等，来源十分丰富，较传统的以石油为原料的石油基橡胶和天然橡胶具有原料来源丰富的优势。
因天然橡胶和石油基合成橡胶主要靠进口，依赖程度过高，经过多年发展，硅橡胶的价格优势逐渐确立，有机硅替代传统材料如橡胶趋势明显，硅橡胶的占比正在逐步提高。未来5年内硅橡胶可能从相对高端、特种产品成长为需求显著的大宗产品，市场前景广阔。
（2）对进口品牌的替代
新材料产业十二五发展规划中明确提出自主研发和技术引进并举，走精细化、系列化路线，大力开发新产品、新牌号，改善产品质量，努力扩大规模，力争到 2015年国内市场满足率超过70%。目前，国内建筑市场上有机硅室温胶的使用国产化已达到70%左右。但在超高层建筑和工业领域，进口品牌仍具有明显的性能优质和品牌优势，完全实现进口替代还有很长的路要长，这既是挑战也是机遇，但这不是凭一已之力就能实现，需要国内有机硅行业的有识之士共同努力。
（3）产能的扩张，为公司内生式增长奠定基础
公司的有机硅室温胶产品广泛应用于建筑行业和工业领域。随着我国商业地产、城镇化进程和城乡建设的需要，拉动了建筑房屋、室内装修和门窗密封对有机硅密封胶的消费，为公司建筑胶产品的长期稳定增长奠定了坚实基础。房地产增速虽有所放缓，但房地产施工面积和竣工面积同比增速都保持在15%以上。同时，有机硅硅橡胶已从单一的建筑用硅酮密封胶向多领域、多用途扩展，在电力防腐、汽车、电子电器、新能源等领域得到广泛运用。因此，公司原有场地已不能满足公司发展需求。2011年7月1日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金5000万元作为启动资金建设五万吨/年有机硅密封材料及配套项目》，预计将投资6.5亿元人民币在成都新津建设五万吨/年有机硅密封材料及配套项目，将公司原有产能从3万吨/年扩张至8万吨/年。新津项目建成后，公司完全达产后可达到5万吨规模有机硅密封材料，其中建筑领域约为 3
万吨，工业领域约为 2万吨。2011年 8月，公司成立全资子公司成都硅宝新材料有限公司负责该项目的实施，注册资本1亿元人民币，先期5,000万元注册资金用募集资金启动，后期5,000万元注册资本由公司根据实际情况分期投入。截止至2013年12月31日，该项目已使用完毕募集资金5000万元。
2013年6月14日，公司第二届董事会第十九次会议决定增加注册资本5000万元，硅宝新材注册资本变更为1亿元人民币。
2014年3月6日，公司第二届董事会第二十五次会议决定增加注册资本5000万元，硅宝新材注册资本变更为1.5亿元人民币。
2015年 3月 20日，公司第三届董事会第五次会议决定增加注册资本 5000万元，硅宝新材注册资本变更为2.0亿元人民币。
目前，硅宝新材基础建设工作已经完成，一期工程已经交付使用，设备及生产线安装已完成。二期工程建筑主体已完成验收，并已陆续进入生产阶段，产能正在随着市场需求逐步释放，公司将根据市场拓展情况将现有产能由3万吨/年逐步扩展到8万吨/年，公司的市场竞争力及占有率将得到明显提升。因项目预计总投资约为6.5亿元，公司已投入的2亿元注册资本已使用完毕，已通过银行贷款的方式继续投入建设资金3000万元。因项目后期工程尾款及硅宝新材的营运、管理、市场推广等原因，还存在一定的资金缺口。通过本次非公开发行股票，既能解决现有部分资金，又能通过员工持股计划凝聚员工的信心，调动员工参与感与责任心，与公司共同发展，共享发展成果。
鉴于公司未来战略及规划，公司拟非公开发行股份，为硅宝新材的后续建设募集资金不超过人民币3602万元。
(二)本次非公开发行的目的
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金全部用于补充硅宝新材 5万吨/年有机硅密封材料及配套项目建设。通过补充硅宝新材 5万吨/年有机硅密封材料项目建设，可优化资本结构，提升公司营运资金规模和持续融资能力，通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最
大化的目标夯实基础。
同时，本次非公开发行对象之一为公司员工持股计划，公司的董事、监事、高级管理人员及业务骨干等员工均有机会参与本次员工持股计划。这将进一步完善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次公司选择非公开发行股票方式募集资金，一方面作为公司股东及公司员工持股计划的股票来源，另一方面有助于充实硅宝新材 5万吨/年有机硅密封材料项目建设资金，优化资本结构，增强公司发展潜力，有助于进一步支撑公司未来战略。
本次非公开发行适用证监会小额快速再融资简易程序，且采用上市公司自行销售方式，最大限度节约融资成本，有利于全体股东权益的保护。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)发行对象的选择范围
本次非公开发行的发行对象为公司3名股东和华泰硅宝1号定向资产管理计划（员工持股计划）。
(二)发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 3602万元人民币，最终募集资金总额根据参与的公司股东和员工持股计划总金额确定。
(三)发行标准
本次非公开发行股票的定价原则及发行数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前一个交易日股票均价的90%确定，发行价格为8.13元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发行定价的原则、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的有关规定。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向股东及员工持股计划发行股票，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行对象是公司3名股东及华泰硅宝1号定向资产管理计划，发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。此外，由于本次非公开发行募投项目为补充硅宝新材5万吨/年有机硅密封材料项目建设资金，不涉及从其他投资者募资，不会损害投资者的利益，相反，公司股东及员工持股计划认购本次非公开发行股份，可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，有利于普通股东，增加投资者收益。同时，本次非公开发行可优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。因此，本次非发行方案是公平和合理的。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
公司董事会承诺，本次非公开发行完成后，公司将通过提升公司市场竞争力及持续盈利能力、加强募集资金管理、加快对外投资步伐等方式努力提高销售收
入，增厚未来收益，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。
公司填补回报的具体措施如下：
（一）提升公司市场竞争力及持续盈利能力
随着硅宝新材 5万吨/年有机硅密封材料及其配套项目产能的释放，公司的产能已由原来的3万吨/年增至8万吨/年。公司将积极巩固现有建筑胶市场的市场占有率，并不断提升工业类用胶产品的市场占有率和拓展新的运用领域，提升公司市场竞争力和持续盈利能力。
(二)加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次采取“小额快速”方式非公开发行股票募集资金用于补充硅宝新材 5万吨/年有机硅密封材料及其配套项目建设，募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提升资金使用效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。
八、结论
综上，本次非公开发行方案合理、合规，有利于进一步提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，有利于提高员工的凝聚力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，符合本公司及全体股东的利益。
成都硅宝科技股份有限公司
董事会