东莞宜安科技股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十五次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，经核查后发表独立意见如下：
一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
（一）该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司的经营成果，并且上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
（二）我们同意公司2015年度利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
二、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
（一）公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计以及运行的有效性进行了评价。
（二）对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。
（三）内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要。
（四）我们认为公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
三、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
（一）公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告，真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）公司2015年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定,我们对2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：
（一）2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）2015年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
五、关于确认2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计的独立意见
（一）公司2015年度发生的关联交易及2016年度日常关联交易的预计是公司正常生产经营所必需，经过了公司决策部门的充分论证和谨慎决策，并履行了必要的批准程序，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
（二）我们对公司2015年度发生的关联交易及2016年度日常关联交易的预计无异议。
六、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
（一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，有利于进一步调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。
（二）我们同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并将《关于2016年度公司董事、监事薪酬的议案》提请公司股东大会审议。
七、关于东莞德威铸造制品有限公司业绩承诺完成情况的独立意见
（一）经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计：德威铸造 2013年 4-12月实现净利润为 927.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2013年 4-12月净利润 925.03万元；德威铸造 2014年实现净利润为 555.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2014年净利润553.63万元；德威铸造2015年实现净利润为903.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2015年净利润898.54万元。
《利润补偿协议》中业绩承诺德威铸造2013年4－12月、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于人民币 3,604.09万元，德威铸造累计实现净利润达到业绩承诺的65.96%。德威控股有限公司及其实际控制人李扬德应向公司支付业绩补偿款530.84万元。
（二）受宏观经济、市场竞争激烈，订单减少和人工成本持续上升等多方面因素的影响，德威铸造累计实现净利润未达到《利润补偿协议》作出的业绩承诺目标，但公司已经或后续采取的相关措施，符合全体股东利益，不存在损害公司及中小投资者合法权益的情况，对公司及德威铸造皆有双重激励的意义，我们同意公司采取的相关措施。
八、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见
（一）公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，降低财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次剩余超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
（三）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司亦已承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（四）全体独立董事一致同意公司使用剩余超募资金人民币8,658,799.15元（含截止2016年2月29日账面余额及利息收入）及超募资金专户后期利息收入永久补充流动资金，并将该事项提交公司股东大会审议。
九、关于控股子公司东莞心安精密铸造有限公司继续租赁公司部分募投项目设备的独立意见
（一）公司根据客观情况的变化、自身长远发展战略的需要及部分消费电子领域客户的特殊需求，将部分募投项目设备出租给控股子公司东莞心安精密铸造有限公司（以下简称“心安精密”）使用，未实质性地改变募集资金的投资方向，符合公司募投项目总体建设的需要及整体战略规划，有利于提高募投项目设备使用效率。
（二）公司将部分募投项目设备出租给控股子公司心安精密使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。从内容和程序上，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。
（三）因此，同意公司将部分募投项目设备继续出租给控股子公司心安精密使用。
十、关于公司续聘 2016年度审计机构的独立意见
（一）公司本次续聘2016年度审计机构决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。
（二）我们一致同意续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期为一年，并同意将《关于公司续聘 2016年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》的签署页）
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