中国中投证券有限责任公司
关于江苏常宝钢管股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本保荐机构”）作为江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对常宝股份2014年度募集资金存放和实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1138号文核准，公司于2010年9月8日首次向社会公众公开发行人民币普通股A股6,950万股，每股发行价格人民币16.78元，本次发行募集资金总额为人民币1,166,210,000.00元，2010年9月13日收到承销商中国中投证券汇缴的各社会公众普通股A股股东认购款扣除承销保荐费用人民币56,000,000.00元后的募集资金合计人民币1,110,210,000.00元，另扣除审计验资、律师及信息披露等发行费用5,799,400.00元后，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,104,410,600.00元。
上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2010]B090号《验资报告》。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江苏常宝钢管股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国建设银行常州分行、交通银行股份有限公司常州分行、江苏银行戚墅堰支行设立募集资金专用账户，专款专用，并与中国中投证券、中国建设银行股份有限公司常州分行、交通银行股份有限公司常州分行、江苏银行戚墅堰支行签署了《募集资金三
方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下:
单位：元
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|专户银行名称|银行帐号|期末余额|
|中国建设银行常州分行|32001628636059108666|0.00|
|中国建设银行常州分行|32001626442059689689|0.00|
|交通银行股份有限公司常州分行|324006010018170274290|0.00|
|江苏银行戚墅堰支行|81300188000053123|44,735,425.22|
|合计||44,735,425.22|

截止2014年12月31日，公司募集资金投资建设项目已累计投入资金110,672.09万元，此外，公司经第一届董事会第二十八次会议审议通过，使用20,000.00万元超募资金永久性补充流动资金，经第二届董事会第六次会议审议通过，使用11,000.00万元超募资金永久性补充流动资金，募集资金账户利息收入4,711.21万元，手续费6.63万元,募集资金账户余额为4,473.54万元。
募集资金具体使用情况表
单位：万元
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|募集资金账户使用情况|金额|
|一、募集资金账户资金的减少项||
|1、募集资金投资项目使用|79,672.09|
|2、永久性补充流动资金|31,000.00|
|3、银行手续费|6.63|
|4、支付上市发行费用|6,179.94|
|二、募集资金账户资金的增加项||
|1、利息收入|4,711.21|
|三、期末余额|4,473.54|

三、募集资金的实际使用情况
募集资金项目投入情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《深圳证券交易所中小企业板板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金使用管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
本保荐机构对常宝股份的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等募集资金使用的原始凭证，审阅募集资金使用的信息披露文件，了解募集资金投资项目的进展情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为常宝股份2014年度的募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板板上市公司规范运作指引》等募集资金使用有关法律法规和规范性文件的要求，遵守了公司关于募集资金管理相关制度的规定，履行了三方监管协议，募集资金具体使用情况与披露情况一致。
本保荐机构注意到公司募投项目电站锅炉用高压加热器U型管项目和CPE项目由于募投产品需要一定时间试验和认证、募投产品的价格和需求量下滑、产线尚需时间磨合等原因，导致上述项目暂未达到预期效益。针对上述情况，本保荐机构已提醒公司根据项目实施进度，及时对项目的预计收益等进行论证，并及时履行信息披露义务，保障中小股东权益。
附件： 募集资金使用情况对照表
1、募集资金总体使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|110,441.06|
|报告期投入募集资金总额|7,864.47|
|已累计投入募集资金总额|110,672.09|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|
|累计变更用途的募集资金总额|66,106.06|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|59.86%|
|募集资金总体使用情况说明||
|本公司募集资金净额为110,441.06万元，其中77,381.60万元为计划募集资金，33,059.46万元为超募资金。截止报告期末，公司累计投入募集资金110,672.09万元，其中承诺投资项目已投入76,178.22万元，超募资金用于补充流动资金31,000 万元，拟投入高端油井管加工线2,059.46万元。此外，募集资金账户利息收入4,711.21万元，手续费6.63万元,募集资金账户余额为4,473.54 万元。本公司全部募集资金均存放于募集资金专项存储账户。||

2、募集资金承诺项目情况
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|ERW660焊管|是|77,381.59|11,275.54|0|11,275.54|100%|无|0|否|是|
|CPE项目|否|0|35,601.9|14.44|35,511.4|99.75%|2013年04月01日|-536.21|否|否|
|电站锅炉用高压加热器U型管项目|否|0|17,198.32|3.27|18,962.29|110.26%|2012年07月01日|-1,325.91|否|否|
|SUPER304H高压锅炉管项目|是|0|0|0|0|0%|不适用|0|否|是|
|高端油井管加工线项目|否|0|13,305.83|7,846.76|13,922.86|104.64%|2013年11月01日|3,323.42|是|否|
|承诺投资项目小计|--|77,381.59|77,381.59|7,864.47|79,672.09|--|--|1,461.3|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|高端油井管加工线项目|否|2,059.47|2,059.47|0|0|100%|2013年11月01日|0|不适用|否|
|补充流动资金（如有）|--|31,000|31,000|0|31,000||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|33,059.47|33,059.47||31,000|--|--|0|--|--|
|合计|--|110,441.06|110,441.06|7,864.47|110,672.09|--|--|1,461.3|--|--|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司募投项目电站锅炉用高压加热器U型管项目和CPE项目暂未达到预期效益主要是因为：1、该项目生产的电站锅炉用U型管产品和超长管产品属于行业内高端产品，主要用于大型火力发电机组的锅炉中。锅炉厂在大规模应用该产品前，为保证产品的质量和安全性，需要经过一定时间的试验和认证，市场的推广需要逐步进行；2、由于国内火力发电行业投资增速减缓，公司募投产品的价格和需求量均出现了一定幅度的下滑；3、上述产品制造难度大，目前成材率仍未达到令人满意的标准，产线尚需时间磨合。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、ERW660焊管项目可行性发生重大变化主要是因为：国内天然气输送管市场增长缓慢，公司认为该市场尚需较长时间进行培育；同时国内多家大型国有企业均能够生产同类型产品，存在产生过剩的风险。2、Super304H高压锅炉管项目可行性发生重大变化主要是因为：产品的市场环境发生了重大变化，Super304H高压锅炉管价格大幅下降，继续实施该项目已经不符合公司的利益。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,104,410,600.00元，募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证,并出具苏公W[2010]B090号《验资报告》。公司募集资金承诺投资总额为77,381.60万元，超募资金为33,059.46万元。报告期内，经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，公司于2011年1月6日使用超募资金20,000.00万元永久性补充流动资金；经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司于2011年10月14日使用超募资金11,000.00万元永久性补充流动资金，公司的监事会、独立董事、保荐机构均对上述补充流动资金事项均发表了明确的同意意见。截止报告期末，公司共使用超募资金31,000.00万元永久性补充流动资金，尚余超募资金2,059.46万元。2012年9月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟变更募投项目的议案》，公司计划将SUPER304H 高压锅炉管项目剩余募集资金 13,305.83 万元及剩余超募资金2,059.46 万元全部用于高端油井管加工线项目建设，剩余不足部分由公司自筹。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||以前年度发生|
||2011年7月26日，经公司第二届董事会第二次会议、2011 年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金投资项目进行了整体变更，停止继续使用募集资金建设原募投项目“ERW660 焊管项目”，将剩余全部募集资金 66,106.06 万元改为用于建设“CPE 项目”、“电站锅炉用高压加热器 U 型管项目”、“SUPER304H 高压锅炉管项目”等三个新募投项目的建设。（详见公司于2011年7月8日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报等刊登的《常宝股份：关于拟变更募集资金投资项目的公告》）。2012年9月12日，经公司第二届董事会第十九次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过，公司对募投项目进行了部分变更，停止继续使用募集资金建设SUPER304H 高压锅炉管项目，将剩余募集资金 13,305.83 万元全部用于新项目“高端油井管加工线工程项目”建设。（详见公司 2012年9月13日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券时报刊登的《常宝股份：关于拟变更部分募集资金投资项目的公告》。）|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂|不适用|

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|时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|

3、募集资金变更项目情况
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|高 端 油井 管 加工线|SUPER304H高压锅炉管项目|13,305.83|7,846.76|13,922.86|104.64%|2013年11月01日|3,323.42|是|否|
|合计|--|13,305.83|7,846.76|13,922.86|--|--|3,323.42|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||一、变更原因：1、新募投项目能够进一步提高公司油井管产品的市场竞争能力和盈利能力。随着石油开采向深井超深井延伸，地质环境越来越恶劣，市场对高强度抗挤毁、耐腐蚀的非API 油井管需求越来越大，需求稳步增长，盈利能力稳定。常宝股份为顺应油井管市场出现的结构变化，坚定不移地贯彻产品高端化、竞争差异化的发展战略，对原有设备进行改造升级，进一步提高高端加工线的生产能力。2、原募投项目因市场环境发生较大变化。原募投项目产品SUPER304H高压锅炉管属于进口替代产品，国外竞争对手为争夺市场份额，对该产品进行了大幅度降价销售，产品价格从原来15万元/吨左右下降至6万元/吨左右，继续该产品的投资和生产已不符合企业的利益。二、决策程序公司本次变更募投项目事先经过第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第九次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过。公司的独立董事对公司变更募投项目事项发表了明确的同意意见，公司的保荐机构对公司变更募投项目事项发表了核查意见。三、信息披露情况本次募投项目变更的详细情况刊登于 2012年9月13日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号 2012-037.|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于江苏常宝钢管股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
魏德俊
王科冬
中国中投证券有限责任公司2015年3月25日