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北京市康达律师事务所
关于湖南中科电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
康达股发字[2017]第【0016】号
二零一七年三月
释义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、中科电气|指|湖南中科电气股份有限公司|
|本次交易|指|中科电气发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的星城石墨97.6547%股份|
|标的公司、星城石墨|指|湖南星城石墨科技股份有限公司|
|当升科技|指|北京当升材料科技股份有限公司|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|红土基金|指|红土创新基金管理有限公司|
|斯坦投资|指|长沙斯坦投资投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、段九东|
|交易标的、标的资产|指|交易对方持有的星城石墨97.6547%的股份|
|《购买资产协议》|指|中科电气就收购星城石墨相关股份事宜分别与当升科技、深创投、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷单独或合并签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及分别与红土创新、段九东、刘竟芳和杨虹签订的《支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺与补偿协议》|指|《湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及长沙斯坦管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|财务审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中瑞国际|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014第二次修订）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京市康达律师事务所
关于湖南中科电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
康达股发字【2017】第【0016】号致：湖南中科电气股份有限公司
本所受中科电气聘请，作为中科电气特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《准则第 26号》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就上市公司拟进行的本次发行股份及支付现金购买资产交易，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况出具法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
中科电气及相关各方均向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文件或任何有关重要事实无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》等本次交易的相关文件，本次交易的标的为交易对方持有的星城石墨97.6547%的股份。
根据星城石墨于2017年2月17日取得的《营业执照》以及备案后的星城石墨章程等相关资料，星城石墨已由股份有限公司变更为有限责任公司，本次交易标的资产亦已完成股权转让的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次交易之标的资产已办理完毕过户手续。
（二）相关债权债务的处理
经核查，本次交易的标的资产为当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、段九东合计持有的星城石墨97.6547%的股份，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（三）新增注册资本的验资事宜
根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]43030001号），截至 2017年 2月 17日，中科电气已经收到当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、深创投、黄越华、赵永恒、刘雅婷缴纳的新增注册资本（股本）25,149,279元。
（四）股份发行登记及上市事项的办理状况
根据中登公司深圳分公司于2017年2月27日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中科电气的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中科电气的股东名册。中科电气本次非公开发行新股数量为 25,149,279股（其中限售股数量为 25,149,279股），非公开发行后中科电气股份数量为 259,003,029股。本次发行新增股份的性质为有限售条
件的流通股，上市日为2017年3月8日。
本所律师认为，中科电气本次向交易对方非公开发行的股份已完成股份登记、新增股份上市申请工作。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的公司的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、经核查，本次交易不会导致中科电气控制权发生变化。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，中科电气董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
3、经核查，截至本法律意见书出具之日，星城石墨已经变更为有限责任公司，公司根据本次交易方案对星城石墨董事会等组织机构进行了改选，改选后星城石墨董事为余新、李爱武、黄雄军、皮涛、罗新华，其中余新任董事长；监事为曾麓山；总经理为皮涛、副总经理为罗新华、黄越华，财务总监为任一湖。
4、本次交易不涉及职工安排问题，即中科电气以及星城石墨均不会因本次交易与原有职工解除劳动关系。因此，中科电气其他相关人员亦不存在因本次交易而发生调整的情况。
除上述情形外，重组期间中科电气及星城石墨不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。本所律师经核查认为，上述标的公司董事、监事及高级管理人员的变更已经履行了必要的程序，合法、有效。
四、交易实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，没有发生中科电气资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中科电气为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在履行相关的协议或承诺，无违背协议或承诺的事项发生。
六、相关后续事项的合规性和风险
中科电气本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为：
（一）中科电气尚需向工商管理机关办理公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（二）中科电气依据《购买资产协议》的约定，尚需向交易对方支付本次交易的现金对价。
（三）相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师认为，中科电气本次交易尚需实施的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
七、结论
综上所述，本所律师认为，中科电气本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，中科电气已合法取得拟购买资产的所有权；中科电气本次向交易对方非公开发行的股份已完成股份登记、新增股份上市申请工作；中
科电气本次交易尚需实施的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险；截至本法律意见书出具之日，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
周群
2017年3月6日