西南证券股份有限公司
关于江苏综艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
二〇一六年三月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易相关事项已经综艺股份第八届董事第二十九次会议审议通过，尚需获得如下批准方可实施完成：（1）本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；（2）本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；（3）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、综艺股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次交易报告书及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明，并提醒投资者认真阅读《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示............................................................................................ 2释义...................................................................................................................... 5第一节序言.......................................................................................................... 8第二节独立财务顾问的声明及承诺.................................................................. 9一、独立财务顾问声明................................................................................ 9二、独立财务顾问承诺................................................................................ 9第三节关于预案的独立财务顾问核查意见.................................................... 11一、关于本预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查.................................................................................................. 11二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查...... 11三、关于本次交易之交易合同的核查...................................................... 12四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查.......................... 13五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查.......................... 14六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查.............................................................................. 20七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查.......................................................... 20八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.................................................................................. 20九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查.. 21
释义
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|综艺股份/本公司/公司/上市公司/发行人|指|江苏综艺股份有限公司|
|综艺投资|指|南通综艺投资有限公司，公司控股股东|
|实际控制人|指|综艺股份实际控制人昝圣达|
|综艺光伏|指|江苏综艺光伏有限公司，公司子公司|
|江苏高投|指|江苏省高科技产业投资股份有限公司，公司子公司|
|综艺超导|指|综艺超导科技有限公司，公司子公司|
|神州龙芯|指|北京神州龙芯集成电路设计有限公司，公司联营企业|
|南通兆日|指|南通兆日微电子有限公司，神州龙芯子公司|
|天一集成|指|北京天一集成科技有限公司，公司子公司|
|深圳毅能达|指|深圳毅能达金融信息股份有限公司，公司子公司|
|北京掌上明珠|指|北京掌上明珠科技股份有限公司，公司子公司|
|北京中星微|指|北京中星微电子有限公司，中星技术原股东，与中星技术受同一实际控制人邓中翰控制|
|开曼中星微|指|英属开曼群岛中星微电子股份有限公司，北京中星微控股股东|
|美国威特|指|VIEWTEL,INC.，一家注册在美国加州的北京中星微子公司|
|中星国际|指|中星微电子国际有限公司，一家注册在香港的北京中星微子公司|
|中星技术|指|中星技术有限公司，本次交易标的|
|广东中星|指|广东中星电子有限公司，中星技术全资子公司|
|福州中星|指|福州中星电子有限公司，广东中星全资子公司|
|中星电子|指|中星电子股份有限公司，中星技术控股子公司|
|贵阳中星|指|贵阳中星电子有限公司，中星电子全资子公司|
|山西中天信|指|山西中天信科技股份有限公司，中星技术控股子公司|
|江苏中星微|指|江苏中星微电子有限公司，北京中星微子公司|
|交易标的/标的资产|指|中星技术100%股权|
|圣达投资|指|南通圣达投资合伙企业（有限合伙），上市公司实际控制人控制的企业，标的资产股东之一|
|堆龙中星微|指|堆龙中星微管理咨询有限公司，标的资产控股股东|
|堆龙中启星|指|堆龙中启星技术有限公司，标的资产股东之一|
|南通中辰微|指|南通中辰微信息技术有限公司，标的资产股东之一|
|翰瑞信息|指|南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙），标的资产股东之一|
|六合信息|指|南通六合信息咨询中心（有限合伙），标的资产股东之一|
|交易对方|指|堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息及六合信息|
|中星咨询|指|北京中星天使咨询有限公司，山西中天信股东之一|
|中星投资|指|北京中星天使投资中心（有限合伙），中星电子原股东之一|

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|本次交易/本次重大资产重组|指|江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的中星技术100%股权的行为|
|定价基准日|指|综艺股份第八届董事会第二十九次会议决议公告日|
|交割日|指|标的资产将其股份登记至综艺股份名下，即标的资产将综艺股份登记至股东名册之日|
|预估基准日|指|2015年12月31日|
|过渡期/损益归属期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|报告期|指|2014年、2015年|
|《专项审核报告》|指|具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏综艺股份有限公司与中星技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|综艺股份与部分交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|本预案|指|《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年审计机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|业务指引|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业词汇|||
|安防|指|安全防范的简称|
|安防视频监控|指|利用视频技术探测、监视设防区域并实时显示、记录现场图像的电子系统或网络。|
|SVAC标准|指|《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，英文名为Technical Specification of Surveillance Video and AudioCoding，国标编号为GB/T 25724-2010，是中国自主知识产权的“安全防范监控数字视音频编解码技术标准。|

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|H.264|指|ITU-T和ISO/IEC联合视频组（JVT）开发的数字音视频编解码标准，在ITU-T中，叫H.264；在ISO／IEC中，被称为MPEG4的第10部分，即AVC。H.264是目前视频监控的主要编码标准之一，是广播电视数字高清视频的主要编码标准。|
|系统集成|指|在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指安防系统集成。|
|运营服务|指|安防综合运营服务，为客户提供系统维护、系统运营及提供安防保安人员等服务。|
|VISS融合视频监控系统|指|是基于SVAC标准研发面向固网和移动网络监控系统融合的新一代运营级基础远程视频监控系统。它具有大容量、高可靠性、易运营、易维护、多级架构、扩展性强以及监控功能丰富等特点。|
|ACME视频综合应用平台|指|基于ViSS融合视频监控系统，是ViSS融合视频监控系统的大脑，它实现了视频监控由“看到”到“看懂”的质的改变。|

第一节序言
为提高上市公司的资产质量，增强公司的综合竞争力，进一步完善信息科技业务，为公司增加新的利润增长点，综艺股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术100%股权。
同时，综艺股份拟向包括上市公司实际控制人昝圣达在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超过本次交易总额的100%。
本次交易完成后，中星技术将成为上市公司全资子公司。综艺股份董事会已就本次交易相关事宜编制了预案，该预案已经综艺股份第八届董事会第29次会议审议通过。
受综艺股份委托，西南证券担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等有关法律、法规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方及北京中星微已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方及北京中星微提供。本次交易各方及北京中星微对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对综艺股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，西南证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行预案阶段所需的尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
第三节关于预案的独立财务顾问核查意见
一、关于本预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》要求的核查
鉴于综艺股份召开关于本次交易的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估工作，综艺股份董事会已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经综艺股份第八届董事会第二十九次会议审议通过。
预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：综艺股份董事会就本次交易编制的预案符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次交易的交易对方堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息，以及标的资产的原股东北京中星微已按照《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。该等承诺已明确记载于预案的“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于本次交易的预案中。
三、关于本次交易之交易合同的核查
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2016年 3月 30日，综艺股份与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求
《若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中“协议生效”部分载明：
“17.1本协议在以下条件全部满足后生效：
17.1.1本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
17.1.2甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组；
17.1.3乙方依据其各自章程或内部治理文件规定履行完全部为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；
17.1.4中国证监会核准本次重大资产重组。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同主要条款的齐备性
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：本次重大资产重组方案、目标资产、损益归属期间的损益归属、交易价
格的确定及对价支付方式、人员安排、交割及对价支付、与本次交易有关的其他安排、税费承担、保密、违约责任、适用法律和争议的解决、通知、生效、变更和终止等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的协议主要条款齐备，已载明了交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及标的资产基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展的影响
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易双方未就本次交易签订任何补充协议；
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的生效条件包括：“（1）本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；（2）综艺股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组；（3）交易对方依据其各自章程或内部治理文件规定履行完全部为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；（4）中国证监会核准本次重大资产重组；“
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带保留条款和补充协议，协议生效的前置条件对本次交易进展不会构成实质性影响。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查
综艺股份于 2016年 3月 30日召开了第八届董事会第二十九次会议审议通过了董事会关于本次交易事项是否符合《若干规定》第四条规定的议案，该议案对于本次交易是否符合《若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记载于本次董事会决议中。
“1、本次交易拟购买的标的资产为中星技术100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；
本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；中星技术不存在出资不实或影响其合法存续的情况；公司在完成本次交易后，对中星技术将具有控制权。
3、本次交易完成后中星技术将成为公司的全资子公司，中星技术拥有产品研发、采购、生产和销售完整产业链，不影响公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争，不会导致上市公司增加大量关联交易。本次交易完成后，将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量的安防芯片采购的日常关联交易。截至预案出具日，公司的备考审计工作尚未完成，公司将在重组报告
书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步分析。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于综艺股份第八届董事会第二十九次会议决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟购买的资产为中星技术100%股权。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中星技术主营业务所在行业属于计算机、通信和
其他电子设备制造业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业；
标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公司的现有土地依法取得国有土地使用权，土地使用合法；标的公司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的重大违法违规行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为 19.39亿股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众股东持股比例将不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。
独立董事也已就该事项出具意见。
本次股份发行定价基准日为综艺股份第八届董事会第二十九次会议决议公告日。公司发行股份购买资产的发行价格为 12.20元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次募集配套资金为向包括上市公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票，定价原则是询价发行。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 15.20元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若综艺股份有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及向特定对象非公开发行募集配套资金的发行底价亦将重新计算作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易双方签署的协议，各方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，综艺股份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
本次交易涉及到的股份发行价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟注入标的资产为中星技术股份有限公司100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
重组后，上市公司将持有中星技术100%股权，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于提高公司的综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保
中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
本次交易后，上市公司将持有中星技术100%股权，提高了公司的资产质量。
本次重组完成后，上市公司将进一步夯实旗下信息科技产业主营业务，有助于提升公司盈利能力和抵御风险的能力，提升股东回报。
本次交易中，上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易对方及其实际控制人均作出了其及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务的承诺，有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，并增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将新增标的资产与邓中翰控制的北京中星微及其下属子公司之间的少量日常关联交易。根据上市公司、邓中翰及北京中星微承诺，上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易不会新增同业竞争，不影响上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
上市公司 2014年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
根据上市公司及相关各方出具的承诺，并通过公开资料检索，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易对方已经承诺合法拥有拟注入标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟注入标的资产的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：综艺股份董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见
“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
具体详见本核查意见“关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
上市公司董事会编制的预案，已在预案“重大事项提示、重大风险提示“中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
本预案已经综艺股份董事会审议通过，根据重组预案“全体董事的声明”：“公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。”
交易对方及其实际控制人也出具了承诺：保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查上市因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2016年1月7日起停牌。
停牌之前最后一个交易日（2016年1月6日），公司股票收盘价为 16.56元/股；
停牌前第 21个交易日（2015年 12月8日），公司股票收盘价为 15.41元/股。
本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年12月9日至2016年1月6日）公司股票收盘价格累计涨幅为7.46%；同期上证指数（代码：000001）累计跌幅为3.12%，同期综合行业指数（代码881165）累计跌幅为7.73%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：综艺股份股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第四节本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对综艺股份董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第五节独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了三级内部审核程序，同意就《江苏综艺股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。