国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
国浩律师（南宁）意字（2016）第 523-4号二〇一七年八月
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国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
国浩（律师）意字（2016）第523-4号目录
第一部分 律师声明和承诺事项 ............................................................................. 2第二部分 反馈问题回复 ......................................................................................... 3一、反馈问题 2 ..................................................................................................... 3二、反馈问题 5 ................................................................................................... 11三、反馈问题 6 ................................................................................................... 13四、反馈问题 23 ................................................................................................. 13五、反馈问题 25 ................................................................................................. 17
致：北部湾港股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北部湾港股份有限公司章程》的有关规定，国浩律师（南宁）事务所接受北部湾港股份有限公司的委托，就其本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金事项所涉及的相关法律事宜，已分别于2016年11月、2016年12月、2017年4月出具了《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》［国浩律师（南宁）意字（2016）第523号］、《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》［国浩律师（南宁）意字（2016）第523-1号］、《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》［国浩律师（南宁）意字（2016）第523-2号］（以下统称“《法律意见书》”）。
本所律师根据上述有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一部分 律师声明和承诺事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所及经办律师同意，不得用于其他目的。
三、本所及经办律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申报文件的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
四、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163782）的要求，本所就反馈意见通知书中涉及需要律师核查的事项出具本补充法律意见书。
五、除本补充法律意见书所论述的相关事实外，本所在《法律意见书》中所作的承诺和声明，适用于本补充法律意见书。
六、本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
七、本补充法律意见书仅供北部湾港为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、本所及经办律师对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第二部分 反馈问题回复
一、反馈问题2：申请材料显示，本次交易拟置入置出的标的资产均采用模拟财务报表。
请你公司：1）以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2）上市公司是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。3）本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖控股股东的情形。4）结合拟置入资产的业务模式，补充披露拟置入资产模拟财务报表中资产负债的完整性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||负债总额||营业收入||利润总额||净利润|
|2017年6月30日/2017年1-6月||||||||||||
|北海北港||949.69||124.46||112.25||-53.14||-53.14||
|防城港北港||10,026.07||328.44||205.14||-272.19||-272.19||
|置出资产小计||10,975.76||452.91||317.39||-325.33||-325.33||
|北部湾港保留资产||1,214,883.79||467,651.47||146,345.86||36,466.08||31,469.52||
|置出资产占北部湾港保留资产的比例||0.90%||0.10%||0.22%||-0.89%||-1.03%||
|2016年12月31日/2016年度||||||||||||
|北海北港||1,087.59||210.72||197.09||-167.35||-167.35||
|防城港北港||10,298.05||336.03||1,559.63||279.04||209.18||
|置出资产小计||11,385.64||546.75||1,756.72||111.69||41.83||
|北部湾港保留资产||1,215,035.90||486,949.26||297,697.43||55,950.31||47,979.46||
|置出资产占北部湾港保留资产的比例||0.94%||0.11%||0.59%||0.20%||0.09%||
|2015年12月31日/2015年度||||||||||||
|北海北港||1,003.07||58.86||180.95||-124.08||-124.08||
|防城港北港||10,162.18||544.18||3,673.16||794.98||675.73||
|置出资产小计||11,165.25||603.04||3,854.11||670.90||551.65||
|北部湾港保留资产||1,224,364.60||539,326.67||301,618.89||46,951.36||40,261.18||
|置出资产占北部湾港保留资产的比例||0.91%||0.11%||1.28%||1.43%||1.37%||

本次拟置出公司对应的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占北部湾港保留资产的比例均较小，置出上述资产不会对北部湾港未来生产经营和财务指标产生重大影响。
（二）上市公司是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划
本次置出资产包括北海北港100%股权和防城港北港100%股权，北海北港的
资产为海角作业区1#-5#泊位；防城港北港的资产为防城港0#、1#、2#泊位以及
过渡段。
1、置出资产的原因
北部湾港通过本次交易置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
（1）吨位较小，无法适应货运船舶大型化的市场趋势
具体来看，北海北港拥有的海角作业区1#-5#泊位为1个2,000吨级泊位和4个1,000吨级泊位，2016年上述泊位共完成旅客吞吐量 522,659人次、货物吞吐550,760吨，2017年1-6月共完成旅客吞吐量343,153人次、货物吞吐量207，080吨。海角作业区1#-5#泊位中的4#泊位为客运码头泊位，主要航线包括北海环岛游及北海-海口航线；其余泊位为货运泊位，近年来，由于吨位较小，已不再符合现代港口运输行业船舶不断大型化的市场趋势，不适于继续开展货运业务，与公司未来集中发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务的发展战略规划不符。
防城港北港拥有的防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段主要包括 3个 1万吨级泊位和1个5,000吨级泊位。本次重组前，上述泊位的经营品种主要为钢铁、农林产品等。防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段由于码头吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少，2013年起年货物吞吐量均维持在100万吨左右。
码头吨位较小限制了北海北港和防城港北港在现代港口业务中的竞争力，运输效率高的大吨位船舶只能选择港区内其他大吨位泊位码头停泊装卸。因此上述泊位码头泊位利用率和装卸效率相对同港区内其他泊位码头处于较低水平。置出上述资产对于提升公司资产质量，符合公司未来集中发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务的战略规划。
（2）经营情况不佳，上市公司对置出资产不存在依赖
根据北海北港和防城港北港的财务报表，北海北港最近两年一期财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|资产总额||949.69||1,087.59||1,003.07||
|负债总额||124.46||210.72||58.86||
|营业收入||112.25||197.09||180.95||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|利润总额||-53.14||-167.35||-124.08||
|净利润||-53.14||-167.35||-124.08||
|毛利率||-5.56%||16.25%||-14.09%||

防城港北港最近两年一期财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|资产总额||10,026.07||10,298.05||10,162.18||
|负债总额||328.44||336.03||544.18||
|营业收入||205.14||1,559.63||3,673.16||
|利润总额||-272.19||279.04||794.98||
|净利润||-272.19||209.18||675.73||
|毛利率||-85.15%||35.50%||32.01%||

北部湾港置出资产对应的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润金额均较小，占公司对应指标比例较低，且近年来经营情况不佳，公司对其不存在依赖，置出上述资产对于提升公司盈利能力、维护中小股东权益有充分的必要性。
2、置出资产后续规划用途
未来北部湾港仍将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。而北部湾港务集团和防城港务集团已承诺将适当调整北海北港与防城港北港的主营业务方向，使北海北港与防城港北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
北海北港的海角作业区1#-5#泊位由于吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的市场需求，不适于继续开展货运业务。此外，根据 2016年3月31日北海市规划局发布的《北海市城市总体规划》，北海市明确提出了“休闲度假为主的国际滨海旅游目的地，北部湾国际休闲度假旅游核心城市、广西主要旅游集散地、西南地区重要旅游节点及东盟国际旅游合作示范区”的旅游发展目标及定位，北海北港未来主要为商业用途，将主要从事旅游客运及相关商业服务。因此北海北港未来将仅保留客运业务，客运主要航线包括北海环岛游、北海-海口航线等。
防城港北港被置换至防城港务集团后，将不再从事对货运港口、码头项目的
投资、建设和管理，另作其他商业用途，未来防城港务集团考虑将其转变为客运
码头或用作其他功能。
北部湾港务集团和防城港务集团已出具承诺：
“本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城港北港的主营业务方向，使北海北港与防城港北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城港北港将调整主营业务方向，以避免与北部湾港发生同业竞争的情形。
若在上述过渡期间内，北海北港与防城港北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将与北部湾港签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。”
（三）本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖控股股东的情形
1、本次拟注入上市公司泊位的选取标准
（1）未注入上市公司货运泊位审批手续办理、建设进度和经营情况
经向北部湾港务集团和防城港务集团核实确认，截至审议本次交易的第七届董事会第二十七次会议召开之日，北部湾港务集团和防城港务集团已开工建设但未注入北部湾港的广西北部湾区域内货运泊位数量为 22个，其中防城港域 10个，钦州港域 10个，铁山港域 2个。泊位建设的主要审批程序包括投资主管部门的立项审批、环境保护部门的环境影响评价审批、交通主管部门的岸线审批等。
截至审议本次交易的第七届董事会第二十七次会议召开之日，北部湾港务集团和防城港务集团现有正在建设但未注入公司的货运泊位的审批手续办理、建设进度情况如下表（其中“是”表示已取得相关审批文件，“否”表示尚未取得相关审批文件）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否投|||
||||立项审||环评审||岸线审|||||
||||||||||入运营|||
||泊位||||||||||未注入原因|
||||批||批||批||（含试|||
||||||||||运营）|||
|本次交易未注入资产||||||||||||
|钦州港大榄坪南作业区北1#-3#泊位||是||是||是||是||后方陆域尚未建设完成且泊位吞吐能力较低，且预期产能释放所需时间较长，已托管给上市公司||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否投|||
||||立项审||环评审||岸线审|||||
||||||||||入运营|||
||泊位||||||||||未注入原因|
||||批||批||批||（含试|||
||||||||||运营）|||
|钦州港大榄坪南作业区12#、13#泊位||是||是||是||否||后续规划不明确，已托管给北部湾港。其虽已取得试营业许可证，自建成起至今未实际投入运营||
|广西北部湾港钦州30万吨级油码头工程||是||是||否||否||码头水工已完工（因前期工作手续未完善，未能交工验收），后方栈桥工程在建||
|防城港渔澫港区第五作业区513#-516#泊位||是||是||是||否||开工时间较晚，目前建设完工程度较低||
|防城港云约江南作业区1#泊位||是||是||是||是||区域内泊位短期规划尚未明确，已托管给北部湾港||
|防城港渔蕅港区第五作业区501号泊位工程||是||是||是||否||开工时间较晚，目前建设完工程度较低||
|本次交易拟注入资产||||||||||||
|钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位||是||是||是||是||已试运营, 通过本次交易注入北部湾港||
|钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位||是||是||是||是||已试运营, 通过本次交易注入北部湾港||
|铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位||是||是||是||否||码头水工已完工，后方陆域工程道路、堆场尚未完成建设, 通过本次交易注入北部湾港||
|防城港20万吨码头||是||是||不适用||是||已运营多年，通过本次交易注入北部湾港||
|防城港402#泊位、406#-407#泊位||是||是||是||是||已试运营，通过本次交易注入北部湾港||

（2）本次交易注入泊位的选取标准以及相关泊位未注入的具体原因
本次交易的目的为在保证相关泊位满足注入条件的前提下最大程度减少北部湾港务集团和防城港务集团与公司之间的同业竞争，公司在与北部湾港务集团和防城港务集团确定注入资产范围时，主要考虑如下因素：
①相关泊位是否已经实际投入运营，从而与北部湾港产生了现实的同业竞
争，如已实际运营，则具备了注入北部湾港的紧迫性，如尚未实际运营，则将综
合考虑建设进度、区域规划、未来盈利能力的多方面因素确定是否注入北部湾港。
②相关泊位的建设审批手续是否齐备，如审批手续相对齐备，则具备了合法合规注入北部湾港的可行性。
③相关泊位的建设进度及产生效益的预计时间远近，尽量选取建设完工程度高、预计产生效益时间快的泊位注入北部湾港。港口行业具有资金密集型的特征，前期建设期资金投入巨大，对建设主体的资金实力和融资能力要求较高，选取注入资产范围时需充分考虑北部湾港的资金实力和融资能力，以避免出现注入后公司无资金开展建设的情况。同时，港口经营中，折旧、摊销等固定成本占比较大，而港口经营前期港口业务收入往往不能及时覆盖固定成本，从而导致港口经营前期出现盈利情况不佳甚至亏损的局面，选取注入资产范围时需充分考虑相关资产投产实现效益的时间远近，以避免大量在建资产注入对北部湾港即期资产收益水平的大幅摊薄，从而保护北部湾港及其股东尤其是中小股东的利益。
在综合考虑上述因素的基础上，本次交易双方最终选定已经投入运营或完工程度相对较高、预期产生效益时间较快、审批手续相对齐备的钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位、铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位、防城港20万吨码头和防城港402#泊位、406#-407#泊位，作为通过本次交易注入北部湾港的资产，其他泊位则因尚未实际投入运营、未来预期盈利能力较低、未来规划不明确、相关审批手续尚不齐备、工程建设完工程度较低或者上述因素的叠加等原因，未选定作为本次注入北部湾港的资产范围。
本次注入资产范围的选择有利于避免北部湾港控股股东与申请人之间的同业竞争，增强北部湾港的独立性，有利于避免北部湾港面临合法合规性风险，有利于避免北部湾港即期资产收益水平过分摊薄，有利于北部湾港建设规模与其资金实力和资产规模相匹配，维护北部湾港及其股东的利益。
2、本次拟注入上市公司泊位的资产和业务完整，不存在依赖控股股东的情形
交易双方根据前述注入北部湾港泊位资产的选取标准确定本次交易注入北部湾港的泊位资产为钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位、铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位、防城港20万吨码头和防城港402#泊位、406#-407#泊位。
经北部湾港务集团和防城港务集团内部审议，并经广西区国资委批复，对应泊位的相关资产和负债及对应业务无偿划转至本次注入北部湾港的 3家标的公司。
上述泊位对应的主要资产包括在建工程、固定资产和无形资产等，具体的划
分标准为：（1）根据标的泊位的立项和建设规划及泊位平面图，确定纳入资产范围的土地及海域；（2）资产范围中包括标的资产土地上的全部房屋建筑物；
（3）根据本次标的泊位平面图确定对应的工程项目、机械设备的范围，再通过该部分泊位对应的所有工程建设合同、设备采购合同，确定泊位对应的在建工程和设备类固定资产。本次注入泊位对应的负债主要为泊位建设相关的专项银行借款。上述注入北部湾港中的已投入运营的泊位均已托管给北部湾港，其生产经营均独立于北部湾港控股股东。
根据上述划分标准，本次注入北部湾港的泊位资产已包括全部与泊位装卸和堆存业务相关的土地、海域、房屋建筑物、机械设备、在建工程等，注入北部湾港泊位的资产和业务完整，能够完全满足其独立生产经营业务的需求，不存在依赖控股股东的情况。
（四）结合拟置入资产的业务模式，补充披露拟置入资产财务报表中资产负债的完整性
经北部湾港务集团和防城港务集团内部审议，并经广西区国资委批复，对应泊位的相关资产和负债及对应业务无偿划转至本次注入北部湾港的 3家标的公司。
上述泊位对应的主要资产包括在建工程、固定资产和无形资产等，具体的划分标准为:1、根据标的泊位的立项和建设规划及泊位平面图，确定纳入资产范围的土地及海域；2、资产范围中包括标的资产土地上全部房屋建筑物；3、根据本次标的泊位平面图确定对应的工程项目、机械设备的范围，再通过该部分泊位对应的所有工程建设合同、设备采购合同，确定泊位对应的在建工程和设备类固定资产。本次注入泊位对应的负债主要为泊位建设相关的专项银行借款。综上，划转至拟置入标的公司的泊位所对应的资产负债具有完整性。
无偿划转后，拟置入标的公司分别建立了独立核算的财务账套并随着业务的逐步开展进行独立财务核算。拟置入标的公司的相关已运营泊位资产均已委托北部湾港下属子公司进行经营管理，由于北部湾港统一对接客户并提供港口作业服务，委托公司根据委托资产业务开展情况确认营业收入并开具增值税发票，受托公司为拟置入标的公司的直接客户，二者之间的港口作业收入的结算形成了拟置入标的公司的经营性往来，此外，经营性往来中还包括关联方代付拟置入泊位的项目工程款及对应的银行借款本金和利息。
因此，拟置入标的公司的泊位所对应的资产负债完整，并均已在资产负债表中予以反映。拟置入标的公司建立独立核算的财务账务体系并开始独立日常经营后，产生的所有与北部湾港托管业务相关的经营性往来均已在财务报表中予以反
映，主要体现为货币资金、北部湾港代收代付的与泊位经营相关业务款项等，拟置入资产财务报表中的资产负债完整，符合拟置入资产的业务模式。
综上所述，本所律师认为，本次置出资产的资产规模较小、盈利能力不佳，未对北部湾港现有业务产生影响，北部湾港不存在依赖置出资产业务的情形；此外该部分置出资产的业务已不符合北部湾港未来发展规划，本次资产置出有利于北部湾港集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。北部湾港对本次注入资产设置了明确的选择标准，注入公司的资产、业务均完整，不存在依赖控股股东的情形。本次拟置入资产财务报表中资产负债具有完整性。
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|-|
|二、反馈问题 5：申请材料显示，拟置入公司防城胜港拥有的防城港 402#|
|泊位、406#-407#泊位，港口试运营许可有效期至 2016 年 12 月 31 日，若上述|
|泊位试运营许可证到期后未能办理延期或未取得正式经营许可证，根据《港口|
|法》的相关规定，上述泊位将面临被责令停产及收到行政机构处罚等风险。|
|请你公司补充披露办理延期或取得正式经营许可证的最新进展、预计办理|
|完毕的时间、是否存在实质性障碍、是否存在法律风险、以及对本次交易和上|
|市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

律师核查情况及意见如下：
（一）办理延期或取得正式经营许可证的最新进展、预计办理完毕的时间
2016年 10月 12日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0078）号]，本次交易拟注入公司的广西北部湾港防城港域渔澫港区第四作业区402#泊位的试运行期限至 2016年 12月31日；2016年10月12日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0080）号]，本次交易拟注入公司的广西北部湾港防城港域渔澫港区东湾406#-407#泊位的试运行期限至 2016年12月31日。
根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于2017年3月15日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#-407#泊位试运行期间合规性的意见》,具体内容如下：
“防城港胜港码头有限公司：
你公司所拥有的防城港402#、406#-407#泊位试运行许可证已于 2016年 12
月 31日到期，结合地方临港产业发展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位
继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。
请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要求办理港口经营许可证。”此外，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的证明，防城港胜港不存在违反港口管理相关法律、法规的行为，其未受到港口行政处罚。
同时，防城港务集团已作出承诺，计划将于2017年12月底前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由防城港务集团向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由防城港务集团负责承担。
（二）取得正式经营许可证不存在实质性障碍、不存在法律风险、且对本次交易和上市公司生产经营不构成实质性影响
根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局及防城港务集团确认，上述泊位的港口经营许可证办理不存在实质性障碍，目前不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。如防城港务集团届时能如期完成竣工验收工作并完成经营许可证办理相关工作，则不存在被主管部门责令停止经营或被处以行政处罚的法律风险。截至本补充法律意见书出具之日，防城港402#、406#-407#泊位正在开展竣工验收工作，预计将于2017年底完成，且期间内防城港胜港未受到主管部门责令停止经营或被处以行政处罚。
就上述泊位港口经营许可证办理事宜，防城港务集团已作出如下承诺：
“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017年 12月底前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；
2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；
3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”
综上所述，本所律师认为，防城港402#泊位、406#-407#泊位目前在组织进行竣工验收等相关工作，相关泊位待建设项目竣工验收后取得正式经营许可证不存在实质性障碍，不存在可预见的法律风险，防城港务集团已承诺对北部湾港因上述泊位未取得经营许可而遭受的直接和间接损失予以现金补偿，不会损害北部湾港及中小股东利益，对本次交易及北部湾港正常生产经营不构成实质性影响。
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|三、反馈问题 6：申请材料显示，拟置入资产房屋权属证书存在瑕疵或尚未|
|取得。|
|请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办|
|毕时间、相关费用承担方式、以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请|
|独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|律师核查情况及意见如下：|

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，防城港胜港已取得不动产权证的土地1宗、房产9处，具体情况如下：
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||||权利||||||权利||||||终止日|
||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||||人||||||性质||||||期|
|桂（2017）防城港市不动产权第0004301号||防城港胜港||防城港作业区等9处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||港口码头用地/其它||共有宗地面积：498,398.19m2/房屋建筑面积：3,778.39m2||2061年12月29日||

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次拟注入北部湾港的房产已全部办理了产权证，且房产权利人均为拟置入公司。上述房产无权属瑕疵，不存在现实及潜在的纠纷和争议，对本次交易和公司生产经营不产生实质性影响。
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|四、反馈问题 23：本次交易设置了发行价格调整方案。|
|请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管|
|理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股|
|东权益。2）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。3）目前是否已有触发|
|发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师|
|核查并发表明确意见。|

律师核查情况及意见如下：
（一）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益
2017年4月6日及4月24日，根据股东大会的授权，公司第七届董事会第三十三次及第三十四次会议通过议案，对本次发行股份购买资产发行价格调整进行了修改，修改后的调价机制将深证综指（399106.SZ）跌幅、证监会水上运输指数（883160.WI）跌幅、北部湾港股价跌幅共同作为调价触发条件，增加了证监会水上运输指数（883160.WI）跌幅作为调价触发条件之一。同时，为避免歧义，调价基准日明确为可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
1、修改后的调价机制相关内容
（1）价格调整触发条件
北部湾港审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，北部湾港董事会有权在北部湾港股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；
③北部湾港股票在北部湾港股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价为 16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。
根据 2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格随之调整为12.45元/股。
（2）调价基准日
可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
（3）调价机制
当调价基准日出现时，北部湾港有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的北部湾港股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则北部湾港后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，北部湾港董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
2、修改之后的调价触发条件满足《重组办法》第四十五条等相关规定
2017年4月6日及4月24日，根据股东大会的授权，公司第七届董事会第三十三次及第三十四次会议通过议案，对本次发行股份购买资产发行价格调整进行了修改，修改后的调价机制将深证综指（399106.SZ）跌幅、证监会水上运输指数（883160.WI）跌幅、北部湾港股价跌幅共同作为调价触发条件。同时，为避免歧义，调价基准日明确为可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
本次修改之后的调价触发条件符合《重组办法》第四十五条规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
同时，触发条件建立在大盘、同行业和上市公司因素调整基础上，符合《26号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
3、设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东的利益
为筹划本次重大资产重组事项，北部湾港股票自2016年2月29日开始停牌。
首次停牌日至北部湾港审议通过本次交易的董事会决议日期间，A股市场、水上运输板块行情以及北部湾港股价波动较大，其中证监会水上运输指数（883160.WI）最大跌幅达到了19.94%，未来二级市场的波动情况仍具有较大不确定性。为保证本次交易的正常实施，交易双方约定了发行价格调整机制，如二级市场、港口行业及北部湾港股价出现诸如2015年下半年的整体大幅下降情况，则可能对本次交易产生不利影响，存在导致本次交易无法顺利实施的风险。
本次交易中北部湾港将注入股东所拥有的部分优质港口泊位资产，有利于提高北部湾港盈利能力，增强公司综合竞争力，实现北部湾港及全体股东利益的最大化。本次交易（包括本次调价方案）的决策程序合法合规，已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，并获得了中小股东的支持，方案投票通过率均达到90%以上。为保证本次交易的顺利实施，公司针对二级市场波动的情况设置了调整方案，以深证综指（399106.SZ）、公司所处行业的证监会水上运输指数（883160.WI）以及北部湾港股价跌幅作为调价触发条件，是为了在最大程度上防止大市波动对本次交易造成不利影响，有利于促进本次交易的达成，从根本上保护中小股东的利益。综上，本次交易调价机制设置理由合理，有利于保护中小股东的利益。
（二）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
为筹划本次重大资产重组事项，北部湾港股票自2016年2月29日开始停牌。
首次停牌日至北部湾港审议通过本次交易的董事会决议日期间，A股市场、水上运输板块行情以及北部湾港股价波动较大，其中证监会水上运输指数（883160.WI）最大跌幅达到了19.94%，未来二级市场的波动情况仍具有较大不确定性。为保证本次交易的正常实施，交易双方约定了发行价格调整机制，如二级市场、港口行业及北部湾港股价出现诸如2015年下半年的整体大幅下降情况，则可能对本次交易产生不利影响，存在交易对方放弃本次交易的风险。
本次交易中北部湾港将注入股东所拥有的部分优质港口泊位资产注入北部湾港，有利于提高北部湾港盈利能力，增强北部湾港综合竞争力，实现北部湾港及全体股东利益的最大化。本次交易（包括本次调价方案）的决策程序合法合规，已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，并获得了中小股东的支持，方案投票通过率均达到90%以上。为保证本次交易的顺利实施，公司针对二级市场波动的情况设置了调整方案，以深证综指（399106.SZ）、公司所处行业的证监会水上运输指数（883160.WI）以及北部湾港股价跌幅作为调价触发条件，是为了在最大程度上防止大市波动对本次交易造成不利影响，有利于促成本次交易的达成，从根本上有利于保护中小股东的利益。
本次交易若触发调价条件，调整后的价格为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的北部湾港股票交易均价的90%，并未以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度。调整后价格的设置符合《重组办法》第四十五条相关规定。
（三）目前是否已有触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排
经过测算，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易未触发调价机制，北部湾港对本次发行价格暂无调整安排。未来，北部湾港将根据整体资本市场波动、北部湾港所处行业 A股二级市场表现以及北部湾港股价变化情况，决定是否调价。
综上所述，本所律师认为，本次重组方案中的修改后的调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东的利益；
调整后价格的确定符合《重组办法》第四十五条的相关规定；截止本反馈回复出具日，尚未达到调价方案中的调价触发条件，北部湾港对本次发行价格尚无调整安排；未来，北部湾港将根据整体资本市场波动、港口行业表现以及北部湾港股价变化情况，决定是否调价。
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|-|
|五、反馈问题 25：申请材料显示，拟置入资产钦州盛港所拥有的港口泊位|
|均已委托给上市公司进行经营管理；北部湾港务集团及防城港务集团将其持有|
|的已运营且尚未注入上市公司的广西北部湾港区域内的生产性货运泊位全部交|
|由上市公司进行委托经营。|
|请你公司补充披露委托上市公司经营资产的清单、是否履行了相应程序、|
|定价是否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|律师核查情况及意见如下：|
|（一）北部湾港务集团及防城港务集团委托上市公司经营的资产清单|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||委托主体|受托主体|委托经营资产|委托时间|委托期限|委托费用|
|号|||||||
|1|北部湾港务集团|北部湾港|防城港20万吨码头|2012年11月30日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%及北部湾港向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||委托主体|受托主体|委托经营资产|委托时间|委托期限|委托费用|
|号|||||||
|2|防城港务集团|北部湾港|钦州港区大榄坪5-7号泊位|2012年11月30日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%及北部湾港向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支|
|3|防城港务集团|北部湾港、防城港北部湾港务有限公司|防城港403、404、405、406、407号泊位|2014年8月12日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，防城港北部湾港务有限公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|4|北部湾港务集团|北部湾港、钦州市港口（集团）有限责任公司|钦州港域大榄坪12、13号泊位|2014年8月12日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，钦州市港口（集团）有限责任公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|5|防城港务集团|北部湾港、防城港北部湾港务有限公司|防城港云约江码头有限公司55%股权、防城港云约江1号泊位资产|2014年8月12日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，防城港北部湾港务有限公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|6|钦州北部湾港务投资有限公司|北部湾港、钦州市港口（集团）有限责任公司|钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位资产|2015年8月18日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，钦州市港口（集团）有限责任公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|7|防城港务集团|北部湾港、防城港北部湾港务有限公司|防城港402号泊位资产|2015年3月11日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，防城港北部湾港务有限公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|8|钦州北部湾港务投资有限公司|钦州市港口（集团）有限责任公司|钦州港金谷港区勒沟作业区13、14号泊位|2016年5月16日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，钦州市港口（集团）有限责任公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|9|广西北部湾国际集装箱码头有限公司|广西北部湾国际码头管理有限公司|钦州港大榄坪3-8号泊位|2015年9月6日|50年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|按每上一年度至12月31日的营业收入和成本计算，息税管理费前利润率EBIT（息税管理费前利润/营业收入）不超过35%的，按|

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|序|||||||
||委托主体|受托主体|委托经营资产|委托时间|委托期限|委托费用|
|号|||||||
|||||||营业收入的1%收取，超过35%的，按营业收入1%+5%EBIT收取；受托方派往员工的岗位工资总额（不包括奖金）计算保底管理费|

注：钦州港大榄坪 3号、4号已于 2013年重大资产重组时注入北部湾港；钦州港域大榄坪5号泊位及防城港403-405号泊位已于北部湾港2015年非公开发行时注入北部湾港；
钦州北部湾港务投资有限公司以钦州港域大榄坪 6号泊位作为出资与北部湾港成立广西北部湾国际集装箱码头有限公司。
（二）委托经营事项已履行的相应程序
1、防城港20万吨码头
2012年 11月 30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团就防城港20万吨码头委托经营管理事宜签署附生效条件的《委托经营管理协议》。
2012年12月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团就防城港20万吨码头委托经营管理事宜签署附生效条件的《委托经营管理协议》。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，于 2012年 11月 30日出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项的独立意见》，认为《委托经营管理协议》符合法律、法规规定及中国证监会有关要求。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
2、钦州港区大榄坪 5-7号泊位
2012年 11月 30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团就钦州港区大榄坪5-7号泊位委托经营管理事宜签署附生效条件的《委托经营管理
协议》。
2012年12月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团就钦州港区大榄坪5-7号泊位委托经营管理事宜签署附条件生效的《委托经营管理协议》。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，于 2012年 11月 30日出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项的独立意见》，认为《委托经营管理协议》符合法律、法规规定及证监会有关要求。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
3、防城港403、404、405、406、407号泊位
2014年8月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
2014年9月2日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项予以了事前认可，并发表了独立意见，于2014年8月12日出具《关于公司与北部湾港务集团等签署防城港域403-407号泊位等托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了北部湾港独立性，维护了北部湾港及全体股东的合法权益，定价公允，不存在损害北部湾港利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
4、钦州港域大榄坪12、13号泊位
2014年8月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域
403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
2014年9月2日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了独立意见，于 2014年 8月 12日出具《关于公司与北部湾港务集团等签署防城港域 403-407号泊位等托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了北部湾港独立性，维护了北部湾港及全体股东的合法权益，定价公允，不存在损害北部湾港利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
5、防城港云约江码头有限公司55%股权、防城港云约江 1号泊位资产
2014年8月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
2014年9月2日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了独立意见，于 2014年 8月 12日出具《关于公司与北部湾港务集团等签署防城港域 403-407号泊位等托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了北部湾港独立性，维护了北部湾港及全体股东的合法权益，本次交易定价以 2012年 12月 24日公司
2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议中》关于委托管理费用的规定为参考，定价公允，不存在损害北部湾港利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
6、钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位资产
2015年8月18日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于签署钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位委托经营管理协议的议案》，同意钦州北部湾港务投资有限公司将钦州港大榄坪1#、2#、3#泊位委托给钦州市港口（集团）有限责任公司进行经营管理。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，于2015年8月18日出具《关于公司与广西北部湾港务集团签署钦州大榄坪1#-3#泊位托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了北部湾港独立性，维护了北部湾港及全体股东的合法权益，本次交易定价以2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议中》关于委托管理费用的规定为参考，定价公允，不存在损害北部湾港利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决。
7、防城港402号泊位
2015年3月10日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于与防城港务集团等签署防城港域402号泊位委托经营管理协议的议案》，同意防城港务集团将防城港域402号泊位委托给北部湾港（北部湾港将其委托给防城港北部湾港务有限公司）进行经营管理。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，于2015年3月11日出具《关于公司与防城港务集团有限公司签署防城港域402号泊位托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了北部湾港独立性，维护了北部湾港及全体股东的合法权益，本次交易定价以2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议中》关于委托管理费用的规定为参考，定价公允，不存在损害北部湾港利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决。
8、钦州港金谷港区勒沟作业区13、14号泊位
2016年3月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于预计 2016年日常关联交易的议案》，同意公司与北部湾港务集团及其所属全资或控股企业之间发生的包括钦州港金谷港区勒沟作业区13、14号泊位委托经营
管理在内的130项日常关联交易。
2016年4月27日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于预计 2016年日常关联交易的议案》，同意公司与北部湾港务集团及其所属全资或控股企业之间发生的包括钦州港金谷港区勒沟作业区13、14号泊位委托经营管理在内的130项日常关联交易。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了独立意见，于 2016年3月29日出具《关于预计2016年度日常关联交易的议案的独立意见》，认为认为该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
9、钦州港大榄坪3-8号泊位
2015年6月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》等议案，同意设立广西北部湾国际码头管理有限公司，用于运营和管理包括钦州大榄坪3#-8#泊位在内的泊位。
2015年8月7日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》等议案，同意设立广西北部湾国际码头管理有限公司，用于运营和管理包括钦州大榄坪3#-8#泊位在内的泊位。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，于2015年6月10日出具《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）事项的独立意见》，认为本次交易符合北部湾港及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害北部湾港利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决。股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东已对议案回避表决。
（三）委托经营事项定价是否公允
就上述委托经营管理涉及的关联交易事项，公司独立董事均予以事前认可，并发表了独立意见，认为上述关联交易事项定价公允，维护了北部湾港及全体股东的合法权益。与此同时，前述关联交易定价以 2012年 12月 24日公司 2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议》中关于委托管理费用的规定为参考，为委托资产每上一年度截至 12月 31日经审计的营业收入的1%，该定价原则已在 2013年重大资产重组时经北部湾港股东大会及中国证监会重组委审核通过并进行公开披露，不存在损害北部湾港利益的情形。
综上所述，本所律师认为，上述委托经营已履行必要的内部决策程序，定价原则已在 2013年重大资产重组时经北部湾港股东大会及中国证监会重组委审核通过并进行公开披露，不存在损害北部湾港利益的情形。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：岳秋莎
负责人：黄炼
梁定君
2017年8月22日