东晶电子
2014年度独立董事述职报告
浙江东晶电子股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2014年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现就本人2014年度履职情况述职如下：
一、2014年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议|亲自出席|委托出席|缺席次数|投票情况（投反对票次数）|
|吴雄伟|7|7|0|0|0|

（二）股东大会会议
2014年度，公司共召开1次年股东大会和1次临时股东会议，本人均亲自出席了会议。
二、发表独立意见情况
本人积极参加公司董事会及股东大会，详细了解公司情况，认真仔细阅读各次会议的议案及其相关材料，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见。
（一）在2014年1月28日公司第四届董事会第四次会议上，本人发表了《独立董事对非公开发行股票预案有关事项的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《浙江东晶电子股份有限公司章程》的有关规定，作为浙江东
晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，我们对提
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交公司第四届董事会第四次会议审议的《非公开发行股票预案（修订版）》有关事宜发表如下独立意见：
本次非公开发行股票前，控股股东及实际控制人李庆跃先生持有公司股份
34,377,560股，占总股本的18.15%；本次非公开发行股票后，千石创富持有公司股份36,036,036股，占总股本的14.80%，为公司第一大股东，李庆跃先生持有公司股份占公司股本总额的14.12%，为公司第二大股东。鉴于千石创富已承诺不会以任何形式单独或联合谋求公司的控制权或成为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，并承诺无条件、不可撤销的放弃所持有的公司股份所对应的提案权、表决权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选。因此，我们认为本次非公开发行股票后，李庆跃先生仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。
基于上述情况，我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议。
（二）在2014年4月1日公司第四届董事会第五次会议上，本人发表了《独立董事对有关事项的独立意见》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司第四届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：
1、对公司累计和当期对外担保和资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：
（1）公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
（2）公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（3）截至2013年12月31日，公司批准的对外担保累计金额为39,000万元，占
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公司2013年度经审计净资产的67.39%，实际发生的对外担保余额为人民币
25,543.02万元，占公司2013年度经审计净资产的44.14%，其中公司为金轮机电提供担保的余额为人民币743.02万元，为全资子公司浙江东晶光电科技有限公司融资性保函提供反担保等，实际担保余额22,300万元及为控股子公司浙江东晶博蓝特光电有限公司实际担保余额2,500万元；公司全资子公司及控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
2、对公司向控股子公司提供担保的独立意见
我们本着实事求是的态度，对公司本次向控股子公司提供担保的事项进行了认真审查，现发表独立意见如下：
公司控股子公司东晶锐康晶体（成都）有限公司生产经营正常，偿债能力较强，资信状况良好，为了促进控股子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，公司此次为其提供信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，此项担保不会对公司产生不利影响。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
截至本公告日，公司批准的对外担保累计金额为39,000万元，占公司2013
年度经审计净资产的67.39%，实际发生的对外担保余额为人民币25,543.02万元，占公司2013年度经审计净资产的44.14%，其中公司为金轮机电提供担保的余额为人民币743.02万元，为全资子公司浙江东晶光电科技有限公司融资性保函提供反担保等，实际担保余额22,300万元及为控股子公司浙江东晶博蓝特光电有限公司实际担保余额2,500万元；公司全资子公司及控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
3、对公司向控股子公司追加担保的独立意见
我们本着实事求是的态度，对公司本次向控股子公司追加担保的事项进行了认真审查，现发表独立意见如下：
公司全资子公司黄山市东晶光电科技有限公司和控股子公司浙江东晶博蓝
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特光电有限公司生产经营正常，偿债能力较强，资信状况良好，为了促进控股子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，公司此次为其追加信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，此项担保不会对公司产生不利影响。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
截至本公告日，公司批准的对外担保累计金额为39,000万元，占公司2013
年度经审计净资产的67.39%，实际发生的对外担保余额为人民币25,543.02万元，占公司2013年度经审计净资产的44.14%，其中公司为金轮机电提供担保的余额为人民币743.02万元，为全资子公司浙江东晶光电科技有限公司融资性保函提供反担保等，实际担保余额22,300万元及为控股子公司浙江东晶博蓝特光电有限公司实际担保余额2,500万元；公司全资子公司及控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
4、对公司与浙江金轮机电实业有限公司续签互保协议的独立意见
我们本着实事求是的态度，对公司本次与浙江金轮机电实业有限公司续签互保协议事项进行了认真审查，现发表独立意见如下：
公司与浙江金轮机电实业有限公司续签互保协议的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
5、对日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等相关规定，经对公司实地考察，对公司的关联交易进行了仔细核查，现就公司2013
年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司为缓解自身流动资金紧张问题，保证公司的正常经营，向公司关联自然人吴宗泽先生借款人民币1,000万元，用于补充公司流动资金。本次借款期限不超过两个月，借款利率按人民银行同期贷款基准利率计算。此次关联交易符合公司实际情况，目的是保障公司的经营发展，缓解公司流动资金的紧张。公司董事
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会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。没有损害公司和全体股东的利益。
6、对内部控制自我评价报告的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》等相关规定，我们对《公司2013年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、关于续聘立信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关规定，我们对公司续聘2014年度审计机构发表如下意见：
经核查，立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在担任公司2014年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，建议续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）担任公司2014年度的审计机构。
8、关于2013年度不进行利润分配发表独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》【证监会令[2006]第30号】、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》【证监会令[2008]第 57号】、《公司章程》及相关法律法规的规定，我们对2013年度利润分配预案发表如下意见：
由于公司正处于快速发展投入期，资金需求量大，为保证项目顺利实施，2013年度不进行利润分配，也不实施公积金转增。公司2011-2012年度现金分红累计1,262.59万元，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真审阅新任财务总监的个人资料后，对公司聘请财务总监事项发表如下独立意见：
（1）公司董事会于2014年3月31日收到公司财务总监徐军先生提交的书面辞职报告，其申请辞去公司财务总监职务，徐军先生辞去财务总监职务后，仍在公司控股子公司任职。我们认为，徐军先生辞去财务总监职务不会对公司经营情况产生影响。
（2）公司第四届董事会第五次会议聘请楼金萍女士为公司财务总监，楼金萍女士符合担任上市公司高级管理人员的条件，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
（3）公司财务总监的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任楼金萍女士为公司财务总监。
（三）在2014年5月20日公司第四届董事会第七次会议上，本人发表了《独立董事对2013年度计提资产减值准备发表的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江东晶电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对2013年度计提资产减值准备发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原
则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
（四）在2014年8月22日公司第四届董事会第八次会议上，本人发表了《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见》
根据《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发【2005】120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号），作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司2014年上半年对外担保及关联方资金占用情况发表独立意见如下：
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1、对公司累计和当期对外担保和资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：
（1）公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
（2）公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（3）截至2014年6月30日，公司批准的对外担保累计金额为70,000万元，实际发生的对外担保金额为人民币28,725.18万元，占公司2014年6月30日止净资产的52.75%，其中公司为金轮机电提供担保的金额为人民币1,786.56万元，为全资子公司浙江东晶光电科技有限公司实际担保金额19,000万元，为控股子公司浙江东晶博蓝特光电有限公司实际担保金额3,538.62万元，以及为全资子公司黄山市东晶光电科技有限公司实际担保金额4,400万元。公司全资子公司及控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发【2005】120号、证监发【2003】56号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用参加公司董事会、股东大会等时间进行了多次现场考察，累计时间为13天，主动进行实地考察、调研，凡经董事会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，详细询问相关议案的背景资料和决策依据，调阅有关资料，必要时进行现场调查，获取做出决策所需要的信息，提出相关意见和建议，讨论方案的进一步完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作
（一）持续监督公司重大事项以及信息披露工作
本人对公司的聘任公司高级管理人员、关联方资金占用、对外担保、银行理
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财产品等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，在2014
年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作。
（二）保护社会公众股股东合法权益方面
公司制订了《信息披露管理制度》等制度，设立了投资者关系管理部门，公司网站专门开设了投资者关系管理专栏。
（三）加强自身专业学习
为适应证券市场的发展与变化，本人在日常工作中积极学习相关法律法规和规章制度，加强专业知识的学习，特别是证监会和交易所新颁布的法律文件；推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强公司和投资者权益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会情况发生；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4、我的联系方式为：W_xw@hotmail.com
独立董事：吴雄伟
二○一五年三月十八日