证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2019-24海马汽车集团股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
本公司及控股子公司与海南一汽海马汽车销售有限公司（以下简称“一汽海马销售”）以及公司控股股东及其控股的关联法人（以下简称“关联方”，具体关联方名称详见“二、关联人介绍和关联关系”）之间存在相互提供产品、劳务的交易。截至 2018年 12月 31日，本公司及各控股子公司与关联方发生的日常关联交易总金额为 53,002.65万元。根据 2018年的情况并结合 2019年业务发展，公司预计 2019年度本公司及控股子公司与关联方日常关联交易总金额不超过 41,878.65万元。
2019年 4月 19日，公司董事会十届七次会议审议了《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》，关联董事孙忠春、肖丹和卢国纲回避表决。会议以 6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了此议案。
该议案尚需提交 2018年度股东大会审议通过，关联股东海马（上海）投资有限公司和海马投资集团有限公司对该议案回避表决。
2、预计 2019年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||关联||||||||合同签订|||||
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||交易||关联人||关联交易内容||||金额或预|||||
||||||||定价原则||||发生金||发生金额|
||类别||||||||计金额|||||
||||||||||||额|||
|销 售商 品或 提供 劳务||一汽海马销售||出售商品、提供劳务||市场定价||38,000||4,924.23||49,937.25||
|||一汽海马销售||贷款利息收入||市场定价||50||-||43.89||
|||海马投资集团有限公司及其下属企业||出售商品、提供劳务||市场定价||100||7.46||435.21||
|||老管家（河南）物业服务||租赁收入||市场定价||69.05||69.05||276.21||
|||海马投资集团有限公司及其下属企业||贷款利息收入||市场定价||1,000||3.58||87.63||
|||覃铭||贷款利息收入||市场定价||0.94||0.89||1.84||
|||刘锐||贷款利息收入||市场定价||0.58||0.55||-||
|||蔡海雄||贷款利息收入||市场定价||0.08||0.03||0.14||
|采购商品或接受劳务||一汽海马销售||购买配件、购买产品车、购买商品、咨询服务||市场定价||1,200||187.78||1,209||
|||一汽海马销售||存款利息支出||市场定价||50||11.32||41||
|||海马投资集团有限公司及其下属企业||存款利息支出||市场定价||1,280||251.60||926||
|||海保人寿保险股份有限公司||保险服务||市场定价||128||23.69||16.94||

2019年度，预计与关联方发生的每日最高关联存款不超过 25亿元，存款利率为0.3%至2.5%之间。
2019年度，预计与关联方发生的贷款/借款额度不超过 5亿元，贷款利率不超过8%。
2019年度，预计对关联方授信不超过 30亿元。
3、2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||关|||||||||||||||
||||||||||||||实际发|||
||联||||||||||实际发|||||
||||||||||||||生额与|||
||交||||关联交||实际发||预计||生额占||||披露日期及|
||||关联人||||||||||预计金|||
||易||||易内容||生金额||金额||同类业||||索引|
||||||||||||||额差异|||
||类||||||||||务比例|||||
||||||||||||||（%）|||
||别||||||||||（％）|||||
|销售商品或提供劳务||一汽海马销售||出售商品提供劳务||49,937.25||300,000||9.89%||-83.35%||(2018-26) 巨潮资讯网《日常关联交易预计公告》||
|||一汽海马销售||贷款利息收入||43.89||4,000||0.18%||-98.90%||||
|||开封海马房地产有限公司||贷款利息收入||82.78||560||0.33%||||||
|||海马（郑州）商务会馆有限公司||贷款利息收入||4.85||||0.02%||||||
|||海马（郑州）房地产有限公司||出售商品提供劳务||34.64||100||0.01%||||||
|||开封海马房地产有限公司||出售商品提供劳务||3.37||||0.00%||||||
|||郑州河海置业有限公司||出售商品提供劳务||0.43||||0.00%||||||
|||郑州海汇商业管理有限公司||出售商品提供劳务||0.30||||0.00%||||||
|||海南海田小额贷款有限公司||出售商品提供劳务||9.01||||0.00%||||||
|||海南海马会馆有限公司||销售红酒||0.17||||0.00%||||||
|||海南海马房地产有限公司||销售商品||0.44||||0.00%||||||
|||老管家（河南）物业服务有限公司||租赁收入||276.21||276||9.85%||||||
|||海南海马小明新能源科技有限公司||销售商品||386.85||||0.08%||||||
|||覃铭||贷款利息收入||1.84||||0.01%||||||

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||蔡海雄|贷款利息收入|0.14||0.01%|||
||刘海权|贷款利息收入|1.51||0.00%|||
||李伟胜|贷款利息收入|0.22||0.00%|||
|采购商品或接受劳务|一汽海马销售|购买配件|1,044.13|3500|0.22%|-70.17%|(2018-26) 巨潮资讯网《日常关联交易预计公告》|
||一汽海马销售|存款利息支出|40.99|30|1.14%|36.63%||
||海南海马建设有限公司|存款利息支出|2.82|1700|0.08%|||
||海马投资集团有限公司|存款利息支出|98.64||2.75%|||
||海马（郑州）房地产有限公司|存款利息支出|399.04||11.11%|||
||海南海马会馆有限公司|存款利息支出|5.90||0.16%|||
||开封海马房地产有限公司|存款利息支出|19.92||0.55%|||
||海马（郑州）商务会馆有限公司|存款利息支出|42.15||1.17%|||
||海马万利（武汉）房地产有限公司|存款利息支出|9.24||0.26%|||
||青风置业有限公司|存款利息支出|105.44||2.93%|||
||郑州河海置业有限公司|存款利息支出|36.30||1.01%|||
||老管家（河南）物业服务有限公司|存款利息支出|19.67||0.55%|||
||郑州安海置业有限公司|存款利息支出|19.74||0.55%|||
||海南海田小额贷款有限公司|存款利息支出|0.95||0.03%|||
||郑州海汇商业管理有限公司|存款利息支出|1.55||0.04%|||
||海马（深圳）金融控股有限公司|存款利息支出|9.18||0.26%|||
||开封海马公馆置业有限公司|存款利息支出|19.17||0.53%|||
||海马（上海）投资有限公司|存款利息支出|136.15||3.79%|||
||一汽海马销售|提供咨询服务|165.00||8.45%|||
||海保人寿保险股份有限公司|投保费用|16.94||0.02%|||

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||上海润晟投资有限公司|存款利息支出|25.83|0.72%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司2018年实际发生的日常关联交易总金额未超过预计总金额。但低于预计总金额20%以上，差异的主要原因是：(1) 公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。(2)受汽车市场销售整体下滑等诸多因素的影响，公司产品销量与预期存在较大差距。(3)公司尽量减少与关联人之间的各类型的关联交易。|||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司董事会就2018年实际发生的日常关联交易总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上的主要原因向我们进行了说明，我们认为董事会所做的说明符合实际情况。公司2018年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。|||

二、关联方介绍和关联关系
1、海南一汽海马汽车销售有限公司
法定代表人：邱现东
注册资本：2000万元
主营业务：海马品牌汽车（含小轿车）、汽车的销售和售后服务，汽车、汽车零部件、机械设备、工具器具及相关产品的进出口贸易，汽车零部件、机械产品、建筑材料、化工产品（危险品除外）、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售。
住址：海口市金盘工业开发区
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 29,500.04万元，净资产为-11,855.25万元；2018年，营业收入为 55,988.14万元，净利润为-5,322.53万元。
关联关系：一汽海马销售是本公司持股50%的子公司。公司董事
在一汽海马销售担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3第（三）款规定，一汽海马销售为公司的关联法人。
2、海马投资集团有限公司
法定代表人：景柱
注册资本：5000万元
主营业务：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车零配件的销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。
住址：海口市金盘工业区金牛路 2号
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 259,466.26万元，净资产为 221,099.15万元；2018年，营业收入为 2,428.92万元，净利润为 11,287.68万元（以上数据未经审计）。
关联关系：海马投资集团有限公司及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，根据《深圳证券所股票上市规则》第 10.1.3第（一）款规定，海马投资为公司的关联法人。
3、海马（郑州）房地产有限公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：2000万元
主营业务：房地产开发与经营（凭有效资质证经营）；酒店管理。
住址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路 166号郑东新区电子商务大厦 A座 507室。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 318,158.38万元，净资产为 137,147.28万元；2018年，营业收入为 193,104.99万元，净利润为 64,883.00万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
4、海南海马会馆有限公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：500万元
主营业务：房地产投资；项目投资；会议中心、接待中心；建筑材料、装饰用品、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售，房地产开发与经营，室内外装饰装修工程施工。
住址：海口市秀华路 2号一号楼东侧 703房。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 55,123.90万元，净资产为-995.54万元；2018年，营业收入为 1,310.42万元，净利润为-51.58万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
5、海马万利（武汉）房地产有限公司
法定代表人：胡群
注册资本：15000万元
主营业务：房地产开发、买卖，商品房销售；酒店管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住址：武汉市洪山区友谊大道508号时尚欧洲9栋29层B2901室。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 23,413.02万元，净资产为 20,338.85万元；2018年，营业收入为 9,929.85万元，净利润为 3,662.32元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
6、海马（郑州）商务会馆有限公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：1000万元
主营业务：房地产开发与经营；酒店管理。
住址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路 166号电子商务大
厦 A座五层 508室。
主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为86,265.45万元，净资产为 11,369.11万元；2018年，营业收入为 537.23万元，净利润为-354.40万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
7、开封海马房地产有限公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：2000万元
主营业务：房地产开发与经营（凭资质证经营），酒店管理。
住址：河南自贸试验区开封片区安顺路与八大街交汇处中心商务区 A区海汇中心 A座 3号。
主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为67,790.70万元，净资产为 4,417.16万元；2018年，营业收入为 37,265.32万元，净利润为 593.22万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
8、老管家（河南）物业服务有限公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：500万元
主营业务：物业服务；房屋租赁；家政服务；园林绿化；花卉租赁；
汽车清洗、保养服务；餐饮服务；养老服务；游泳池管理；停车场服务；
批发零售：预包装食品、日用百货、文化用品、厨具、工艺品、农产品、五金交电、办公用品；零售：卷烟。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
住址：郑州市郑东新区普惠路福禄街交叉口东北角 66公社 1栋 4楼东。
主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为3,140.75
万元，净资产为-1,316.13万元；2018年，营业收入为 5,581.77万元，净利润为 -415.96万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
9、郑州河海置业有限公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：15000万元
主营业务：房地产开发与经营，室内外装饰装修工程施工。
住址：郑州经济技术开发区航海东路 1689号
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 323,056.98万元，净资产为 6,630.39万元；2018年，营业收入为0，净利润为-5,680.49万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
10、海南海马建设有限公司
法定代表人：胡群
注册资本：10000万元
主营业务：工业园区的投资与管理；地产、商业、酒店及休闲设施的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；
工业项目开发；旅游项目开发；实业投资；项目投资；房地产投资；投资咨询服务。
住址：洋浦经济开发区工行大厦主楼 9层 901房
主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为11,298.88万元，净资产为 10,629.79万元；2018年，营业收入为 264.47万元，净利润为 193.35万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
11、青风置业有限公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：20000万元
主营业务：房地产开发与经营。
住址：郑州经济技术开发区航海东路 1689号 2号楼 101室。
主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为35,680.44万元，净资产为 20,283.18万元；2018年，营业收入为0，净利润为 858.69万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
12、海南海田小额贷款有限公司
法定代表人：赵树华
注册资本：35000万元
主营业务：专营小额贷款业务；经批准的其他业务。
住址：海南省三亚市天涯区解放路 907号（原三亚市河西区解放路农业生产资料公司第四栋第一层一号堂）
主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为69,471.94万元，净资产为 46,176.52万元；2018年，营业收入为 8,366.65万元，净利润为 3,195.55万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
13、海南海马房地产有限公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：5000万元
主营业务：房地产开发与经营。
住址：海南省海口市滨海西线北侧。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 11.81万元，净资产为-184.95万元；2018年，营业收入为0，净利润为-187.47万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
14、郑州海汇商业管理有限公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：2000万元
主营业务：商业管理咨询；物业服务；代理房地产营销策划、买卖、租赁、抵押手续、提供房地产信息咨询服务；展览展示策划。
住址：郑州市郑东新区普惠路 36号海马公园营销中心二楼。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 882.29万元，净资产为-237.27万元；2018年，营业收入为 2,098.60万元，净利润为 112.04万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
15、海保人寿保险股份有限公司
法定代表人：潘细亚
注册资本：150000万元
主营业务：普通型保险（包括人寿保险和年金保险）、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
住址：海南省海口市龙华区滨海大道 105号百方广场 23层。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 172,333.38万元，净资产为 144,865.05万元；2018年，营业收入为 36,435.98万元，净利润为-5,714.55万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人重大影响的联营公司。
16、海马（上海）投资有限公司
法定代表人：景柱
注册资本：34000万元
主营业务：实业投资（除股权投资和股权投资管理），机械设备及配
件、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），家用电器的销售。
住址：上海市浦东新区龙东大道 6111号 1幢 422室。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 53,069.69万元，净资产为 37,503.90万元；2018年，营业收入为 1,885万元，净利润为 949.23万元（以上数据未经审计）。
关联关系：海马（上海）投资有限公司及其一致行动人海马投资集团有限公司持有公司34.46%股份，根据《深圳证券所股票上市规则》第 10.1.3第（一）款规定，海马（上海）投资有限公司为公司的关联法人。
17、郑州安海置业有限公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：10000万元
主营业务：房地产开发与经营；室内外装饰装修工程施工。
住址：郑州市郑东新区龙湖外环路 66号龙兴嘉苑一号院 10号楼 1楼龙湖企业服务中心 109室。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 109,396.27万元，净资产为 9,902.02万元；2018年，营业收入为0，净利润为-97.87万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
18、海马（深圳）金融控股有限公司
法定代表人：景柱
注册资本：65000万元
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资高科技项目（具体项目另行申报）；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务。
住址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为77,712.53万元，净资产为 77,710.03万元；2018年，营业收入为0，净利润为 11,999.17万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
19、开封海马公馆置业有限公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：1000万元
主营业务：房地产开发。
住址：河南自贸试验区开封片区安顺路与八大街交汇处中心商务区 A区海汇中心 A座 05号。
主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为44,270.72万元，净资产为-7.27万元；2018年，营业收入为 0，净利润为-7.27万元（以上数据未经审计）。
关联关系：同一实际控制人控制的公司。
上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易价格、定价原则和依据
公司子公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
2、关联交易协议签署情况
公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。公司与关联方的日常关联交易系按照日常经营需要在实际发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易为公司正常生产经营所需，将有效促进公司汽
车产品销售，提升公司主营业务收入；提高海马财务的资金使用效率及运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益的最大化。
上述日常关联交易定价方式依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会认为该等交易对稳定公司生产经营有积极意义，上述日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：董事会召集、召开审议本项议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程规定。关联董事回避了相关关联交易事项的表决，非关联董事全票通过，表决程序符合相关规定。上述日常关联交易基于公司与关联方之间的正常生产经营所需，交易价格公平合理，没有损害公司、股东以及中小股东的利益。独立董事对上述日常关联交易无异议，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.公司董事会十届七次会议决议。
2.独立董事事前认可及独立意见。
特此公告
海马汽车集团股份有限公司董事会 2019年 4月 23日