证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-137深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于与Fortune Hill AsiaLimited签署房屋托管协议暨日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1.深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称：“世联经纪”）拟与 Fortune Hill AsiaLimited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8楼、9楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公（以下简称“该物业”）。2015年度世联经纪代收该物业租金约为港币697.98万元，托管佣金约为港币27.67万元。2017年度世联经纪预计代收该物业租金约为人民币850万元，托管佣金约为人民币50万元。
2.世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）持有 FH93.10%的股权，同时其持有深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）39.37%的股权，世联行又持有世联经纪100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款规定，FH为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
3.公司于2016年12月26日第四届董事会第四次会议审议通过《关于与Fortune Hill AsiaLimited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为8票通过、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意世联经纪与FH签署《房屋托管协议书》。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1．基本情况
关联方：Fortune Hill Asia Limited
法定代表人：佟捷
注册资本：5万美元
企业类型：Business Company
住所：Simmonds BuildingWickham’sCay1，P.O.Box961，RoadTown，Tortola， British Virgin Islands
注册时间：2005年10月28日
注册证编号：682638
主营业务：投资
主要股东：世联地产顾问（中国）有限公司
2.最近一年又一期财务数据（未经审计）：
单位：港币万元
||||
|-|-|-|
||2015 年12月31日|2016 年9月30日|
||（未审计）|（未审计）|
|总资产|4,039.05|3,009.37|
|净资产|2,230.71|1,264.44|
|主营业务收入|697.98|493.43|
|净利润|381.91|223.73|

3．与上市公司关系：世联中国持有 FH93.10%的股权，同时其持有世联行39.37%的股权，世联行又持有世联经纪100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款规定，FH为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
4．履约能力分析：世联经纪托管佣金从代收租金中扣除，只向 FH支付代收租金余额，其托管佣金无法形成坏账。
三、关联交易主要内容
1．主要内容：
FH全权委托世联经纪代为出租、管理该物业。日常托管包括：(1)世联经纪按时收取每月房租，查询租客费用缴清情况；(2)对于拖欠租金的租客进行定期拜访和实地监察；
(3)该物业设施是因租客非正常使用而损坏或遗失时，监督租客维修和照价赔偿；(4)该物业若内部设施出现妨碍安全、正常使用的损坏或故障时，经 FH同意采取有效措施代为维修，相关维修费用由FH承担，并授权世联经纪可在租金中扣除，或由租户预支后在下月租金中扣除；(5)合同到期租客需续约，与租客谈好租金和相应条件并告知FH，经 FH同意，代 FH签订续约租赁合同；(6)对该物业产生的一切归属业主责任的维修事项，世联经纪应在一个工作日给予租客回应，并在三日内协助解决，如不能及时解决的应向租客说明原因，做好租客与FH间的沟通工作。维修前期的询价等事项世联经纪以邮件知会 FH即可，待维修验收付款时，世联经纪以邮件告知 FH完工验收结果及付款金额，FH给予邮件回复确定后，世联经纪给予办理付款。
2．定价依据
世联经纪依据市场行情做为定价依据，运用行业经验对租金价格进行控制，使客户利益最大化。首次租赁成功佣金为税前月租金50%，日常托管佣金为税前月租金3%；如果客户续租，租赁佣金的比例在税前月租金的10%至40%之间浮动，日常托管佣金仍为税前月租金3%。
3．支付时间
世联经纪每季度按FH确认的金额（代收租金扣除相关税费、佣金及代付各类费用）存入FH指定账户。
4．关联交易协议签署情况:
协议有效期：2017年1月1日起至2017年12月31日止。
生效条件：自双方签字盖章，董事会审议批准后生效。
四、本次交易的目的和对公司的影响
世联经纪主营业务为房地产经纪、房地产投资咨询，经过十多年的市场历练和自身成长，世联经纪已经在深圳福田、南山、龙坂及梅沙地区拥有住宅地铺共 7家。由于本次关联交易既能帮助FH进行资产管理，又能增强世联经纪的创收能力，推动其探索新业务模式，所以公司董事会同意续签协议。
本次关联交易价格公允、未损害公司利益，世联经纪依据市场行情作为定价依据，运用行业经验对租金价格进行控制，使客户利益最大。本次关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。
五、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
公司于2015年12月21日第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于与Fortune Hill AsiaLimited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称“世联经纪”）与Fortune Hill AsiaLimited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8楼、9楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公。2016年1月1日至12月26日世联经纪代收该物业租金约为港币493.43万元，托管佣金约为港币17.30万元。
公司于2016年2月26日第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额拟为人民币1亿元整，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；授信方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。另外，公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行申请综合授信额度：金额为人民币不超过人民币3.2亿元，其中一笔综合授信额度拟为1亿元，授信方式也为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1‰/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2016年至2018年合计需支付担保费的总额之上限为人民币480万元。
公司于2016年6月12日第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币3亿元，其中人民币2.5亿元的授信额度的担保方式为由世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1‰/月的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计2016年至2017年合计需支付担保费的总额之上限为人民币300万元。
公司于2016年6月24日召开第三届董事会第五十七次会议，审议通过《关于参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》。公司拟参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）的基金份额（以下简称“中城勇略基金”），并于2016年6月24日签署了《上海中城勇略投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》及相关认购文件。
中城勇略基金目标规模为3,600万元，最低募集规模为2,000万元，基金管理人为上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司（以下简称“中城荣耀”）。其中公司拟以自有资金认购中城勇略基金份额为人民币300万元，作为基金的有限合伙人，首期出资额人民币60万元。中城勇略基金主要投资于中国城市房地产开发商策略联盟（以下简称“中城联盟”）成员孵化的优质创业公司，并也可在市场上投资优质创业公司。
公司于2016年7月8日第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。公司拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币4亿元，其中人民币3亿元的授信额度的担保方式为由世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。同时，公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2.5亿元，担保方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。另外，公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）向中信银行深圳分行申请综合授信额度人民币2.5亿元，担保方式由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保，并由公司提供连带责任保证。公司及先锋居善拟按1‰/月的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计2016年至2018年合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,620万元。
公司的控股子公司上海世联行股权投资管理有限公司（以下简称“世联投资”）拟作为基金管理人，发起设立珠海胜亚科技园项目私募股权投资基金（暂定名,具体以基金备案登记为准，以下简称“基金”），预计规模为不超过3,600万元人民币,预计存续期为5年。
公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟认购不超过1,300万元人民币的基金份额，根据基金合同的约定，预计在基金的存续期内陈劲松先生合计需向世联投资支付不超过300万元人民币的基金管理费等费用（实际发生额取决于基金运作情况），陈劲松先生作为基金委托人，与世联投资（作为基金管理人）和基金托管人于2016年11月9日签署了《珠海胜亚科技园项目私募股权投资基金基金合同》。
六、独立董事、监事会意见
1．独立董事事前认可和独立意见
公司将《关于与 Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司与 Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议。
2．监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易为公司业务发展的实际需要，既增强了世联经纪的创收能力，又对其探索新业务模式起到推动性作用。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
七、备查文件
1．深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
2．深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
3．独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见
4.中信建投证券股份有限公司关于公司子公司与Fortune Hill AsiaLimited签署房屋托管协议暨日常关联交易的核查意见
5．《房屋托管协议书》
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十七日