北京市海润律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见
中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层邮编：100080
电话：(010) 82653566 传真：(010) 82653566-8004
二○一四年五月
北京市海润律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见
致：九州通医药集团股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）本次实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》（以下称“《备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为九州通激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供九州通为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就与九州通激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到九州通保证，即九州通已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、九州通或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州通提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、九州通股权激励计划的合法、合规性
（一）九州通股权激励计划的主要内容
九州通董事会已于2014年 3月30日召开第二届董事会第二十一会议，审议通过了《九州通限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要。九州通董事会于 2014年 4月 26日召开第二届董事会第二十二会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意修订后的《九州通限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划第一次修订案》”）。九州通董事会于 2014年5月28日日召开第二届董事会第二十三会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司第二次修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，同意修订后的《九州通限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划第二次修订案》”）和《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订版）》。经审查《激励计划》、《激励计划第一次修订案》、《激励计划第二次修订案》，九州通股权激励计划的基本操作模式为：九州通向激励对象定向发行一定数量的限制性股票，该限制性股票锁定期12个月-36个月，锁定期内按比例分期解锁。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。主要内容包括：
（1）股权激励方式为限制性股票，股票来源为九州通向激励对象定向发行公司股票。
（2）本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 39,655,000股，占本激励计划签署时公司股本总额1,609,616,634股的2.4636%。其中首次授予 35,693,400股，占本次激励计划拟授予股票总数的90.0098%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.2175%；预留 3,961,600股，占本次激励计划拟授予股票总数的9.9902%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.2461%。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计1,733人。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留的限制性股票将在本激励计划首次授予日起 12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）本激励计划首次授予的限制性股票价格为8.25元/股，授予价格根据本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前 20个交易日公司股票均价×50%。
预留部分的限制性股票授予价格依据该部分股票授予的董事会会议决议日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（5）本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。
（6）限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月；预留的限制性股票均分为两个锁定期，分别为12个月和24个月。锁定期均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（7）锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁。预留限制性股票自该部分授予日起满 12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的解锁比例分两期解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（8）本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：
1、以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，公司 2014-2016年年度经审计的净利润同比增长率不低于15%，且不低于 2013年度净利润。
2、限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）九州通具备实施股权激励计划的主体资格
1．经核查，发行人现时持有湖北省工商行政管理局于2014年4月4日核发的注册号为 420000400000103的《营业执照》。根据发行人《营业执照》记载：发行人的住所为湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号；法定代表人：刘宝林；注册资本：16,0961.6634万元人民币；公司类型：股份有限公司（中外合资、上市，外资比例低于25%）；经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品(中药)、精神药品（一类、二类）、疫苗、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至2014年11月10日）；批发危险化学品（危险化学品经营许可证有效期至 2015年 7月 29日）；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂、二、三类医疗器械按医疗器械经营企业许可证核定的经营范围内经营，许可证有效期至2014年9月29日）；药品的包装材料和容器；
医药中间体；化学试剂；批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品（不含国家需持许可证经营的产品）；销售保健食品（经营期限至 2014年 12月 31日）、副食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证
有效期至 2014年 8月 22日）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。
九州通不存在依据工商管理有关法律、法规及九州通章程规定需要终止的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
2．根据九州通在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站发布的公告及提供的资料并经本所律师核查，九州通不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，九州通现时为一家依法成立并合法有效存续的上市公司；根据有关法律、行政法规及九州通章程的规定不存在需要终止的情形。
九州通具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）激励对象范围符合《管理办法》的规定
1．经核查《激励计划》，九州通股权激励计划的激励对象包括首期授予的激励对象和预留激励对象。
首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计1,733人。不包括公司独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括九州通或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留的限制性股票将激励计划首次授予日起 12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票涉及的激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，首期授予的激励对象符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效；《激励计划》关于预留激励对象的确定范围、确定依据、批准程序的规定符合《管理办法》及《备忘录1-3号》的规定。
（四）激励股票来源合法
九州通拟采用向激励对象定向发行股票的方式解决本次股权激励计划的股票来源，该种方式符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）根据《激励计划》,本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 39,655,000股，占本激励计划签署时公司股本总额 1,609,616,634股的2.4636%。
其中首次授予 35,693,400股，占本次激励计划拟授予股票总数的90.0098%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.2175%；预留 3,961,600股，占本次激励计划拟授予股票总数的9.9902%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.2461%。
本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划》有关标的股票数量、种类、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的标的股票数量及占九州通总股本的比例等事项均符合《公司法》、《管理办法》及《备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 8.25元/股。首次授予的限制性股票授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
预留部分的限制性股票授予价格依据该部分股票授予的董事会会议决议日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，九州通《激励计划》有关限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》及《备忘录1-3号》的规定。
（七）《激励计划》规定了激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期等事项，经核查，《激励计划》上述有关规定未违反《公司法》、《管理办法》及《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件的规定。
（八）根据《激励计划》,九州通为实施《激励计划》制定了《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，对考核组织与执行机构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都做了详细规定。
本所律师认为，九州通已经建立绩效考核体系和考核办法，并规定以绩效考核指标为实施激励计划的条件,符合《管理办法》及《备忘录1-3号》的规定。
（九）《激励计划》对九州通激励对象获授股票的条件、解锁条件及解锁期限及比例等事项进行了规定，经核查，上述规定符合《管理办法》的规定。
（十）除上述规定外，《激励计划》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购注销，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更和终止等相关事项作出了规定。经本所律师核查，上述相关规定未违反《管理办法》及《备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（十一）《激励计划》的条款及内容符合《管理办法》的规定
经核查,《激励计划》已对激励计划的目的；激励对象确定依据和范围；标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；激励计划的有效期、授权日、标的股票的禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予条件、解锁条件；公司与激励对象各自的权利义务；公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；股权激励计划的变更、终止做了规定，符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，九州通具有根据《管理办法》实行股权激励计划的主体资格；九州通《激励计划》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、九州通股权激励计划履行的授权和批准程序
（一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准
1．董事会薪酬与考核委员会制订方案
九州通董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交九州通董事会审议。
2．九州通董事会审议
九州通董事会于2014年3月30日以通讯方式召开了第二届董事会第二十一次会议，审议批准了《激励计划》。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和九州通章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。九州通董事会于2014年4月26日召开第二届董事会第二十二会议，审议通过了《激励计划第一次修订案》。九州通董事会于2014年5月28日日召开第二届董事会第二十三会议，审议通过了《激励计划第二次修订案》”）和《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订版）》。
3．九州通监事会审议
九州通监事会于2014年3月30日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划》，对《激励计划》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
4．九州通独立董事发表意见
九州通独立董事于2014年3月30日对《激励计划》发表了独立意见，认为：（1）该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。
（2）公司不存在《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（3）公司本次《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象为本公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》、《备忘录1-3号》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《上市规则》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事龚翼华、陈启明、林新扬先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要
求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序合法有效。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
九州通独立董事于2014年4月26日就《激励计划第一次修订案》发表了独立意见，认为：该修订案符合公司的实际情况,有利于公司限制性股票计划的顺利实施，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；同时公司关联董事龚翼华、陈启明和林新扬在表决时进行了回避，符合相关规定同意将该议案提交董事会审议。
九州通独立董事于2014年5月28日就《激励计划第二次修订案》发表了独立意见，认为：修订版的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则，进一步增强了股权激励约束机制。
本所律师认为，九州通已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八、第二十九条的规定。
（二）九州通实施股权激励计划尚需履行如下程序：
1．九州通将《激励计划》及其他相关材料报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所及中国证券监督管理委员会湖北监管局。
2．在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书。
3．独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
4．股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5．股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。
6．董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限制性股票协议书》,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7．董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，九州通实施股权激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。九州通拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
三、九州通股权激励计划的信息披露
1．九州通于2014年3月30日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等议案。同日，九州通召开了第二届监事会第十次会议并作出决议，审议通过了《激励计划》，对《激励计划》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。2014年4月1日，九州通在上海证券交易所网站上刊登了公司第二届董事会第二十一次会议决议公告、公司第二届监事会第十次会议决议公告、公司独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见、《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划草案摘要公告》、《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2．九州通于2014年4月26日召开第二届董事会第二十二会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2014年4月29日，九州通在上海证券交易所网站上刊登了公司第二届董事会第二十二次会议决议公告、公司独立董事关于公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3.九州通于2014年5月28日召开第二届董事会第二十三会议，审议通过了
《关于九州通医药集团股份有限公司第二次修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。2014年5月29日，九州通在上海证券交易所网站上刊登了公司第二届董事会第二十三次会议决议公告、公司独立董事关于公司第二次修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
经核查，九州通不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次限制性股票激励计划相关信息的情形。
本所律师认为，九州通已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、限制性股票激励计划对九州通及全体股东利益的影响
1．根据《激励计划》及其修订案，九州通限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动九州通管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力。
2．经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》、《管理办法》及《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3．根据《激励计划》及其修订案，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决，九州通不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害九州通及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
本所律师认为，九州通限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》及《备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。九州通限制性股票激励计划尚需向中国证监会备案且其未提出异议，并经九州通股东大会批准同意后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。九州通实施限制性股票激励计划不存在损害九州通及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
本法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》签署页）
北京市海润律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：臧海娜：
袁学良：张慧颖：
年 月 日