国浩律师（深圳）事务所
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）第一节目录
第一节 目录 .............................................................................................................. 2第二节 引言 .............................................................................................................. 4第三节 正文 .............................................................................................................. 5一、 《反馈意见》问题 1................................................................................ 5二、 《反馈意见》问题 2.............................................................................. 11三、 《反馈意见》问题 3.............................................................................. 14四、 《反馈意见》问题 4.............................................................................. 18五、 《反馈意见》问题 5.............................................................................. 21六、 《反馈意见》问题 6.............................................................................. 26七、 《反馈意见》问题 7.............................................................................. 27八、 《反馈意见》问题 9.............................................................................. 30九、 《反馈意见》问题 10............................................................................ 33十、 《反馈意见》问题 16............................................................................ 38第四节 签署页 ........................................................................................................ 40
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）国浩律师（深圳）事务所
关于湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A4118/FY/2019-011号致：湖南科力远新能源股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“科力远”）委托，担任湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于 2018年 10月 12日就本次交易有关事项出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2018年 12月 14日就本次交易审计机构变更情况及相关文件的更新情况出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）第二节引言
本所律师现针对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年1月3日下发的第182122号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）涉及的问题，出具《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》为准。本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）第三节正文
一、《反馈意见》问题 1
申请文件显示，1）报告期内，科力远混合动力技术有限公司（以下简称 CHS公司或标的资产）扣非后净利润分别是-9,079.59万元、-8,322.82万元和-6,268.15万元。根据预测，CHS公司主营业务在2018-2020年一直处于亏损状态。2）本次交易前，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称科力远或上市公司）持有 CHS公司51.02%股权，交易完成后，上市公司将持有 CHS公司87.99%股权。3）本次交易中，交易对方浙江吉利控股集团有限公司（以下简称吉利集团）、上海华普汽车有限公司（以下简称华普汽车）未作业绩承诺。4）交易完成后，上市公司扣除非经常损益后的基本每股收益将减少。请你公司：1）补充披露本次交易的背景和目的，上市公司控股 CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性。2）补充披露本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条、第四十三条相关规定。3）补充披露交易对方未作出业绩承诺的原因及合理性。4）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求进一步补充披露本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、本次交易的背景和目的，上市公司控股CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性
（一）本次交易的背景和目的
1．国内外汽车行业面临产业变革，且加大节能和新能源汽车产业布局
全球汽车行业 2018年度增速缓慢，国际整车厂商面临着电动化、智能化和互联化的产业变革。奥迪、奔驰、通用等全球传统汽车巨头加大节能与新能源汽车产业布局，与此同时，中国汽车市场亦进入转型关键期，政策密集发布助推汽车产业向新能源、智能化汽车转型。在国内提高油耗限值标准，重点培育和发展节能汽车与新能源汽车产业的大背景下，国家重点培育和发展混合动力汽车。
2．混合动力技术是汽车企业大力布局的领域，受到国家的重点培育和政策
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）支持
加快培育和发展节能汽车与新能源汽车既是有效缓解能源和环境压力、推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。2017年工信部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》提出到 2025年，新车平均燃料消耗量乘用车降到 4.0升/百公里。国务院印发的《中国制造2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划。
混合动力汽车采用内燃机和电动机作为混合动力源，具备内燃机动力性能好、反应快和工作时间长的特点，通过电动机与内燃机的协同配合提升内燃机的使用效率，兼具环保、节油的特点。此外，由于电动机具有高扭矩、反应灵敏的特点，混合动力汽车相较于传统燃油汽车具备启动速度快、起停及怠速工况下行驶安静的优势，驾驶体验相对更优。
3．CHS公司已实现国产混合动力系统的技术突破和产业化，具备抓住混动汽车市场迅速发展这一机遇的条件
混合动力汽车技术含量较高，功率分流混合动力技术开发难度较大，但实现的节油效果更显著。CHS公司核心产品已实现产业化，目前正在与主机厂合作积极推动整车开发。
4．CHS公司目前处于产能爬坡期，财务表现不佳，亟需深度绑定整车厂商，提升整车开发效率，不断推出量产车型，加速产能爬坡
CHS公司处于产能爬坡期，这一阶段属于新技术产业化的必经阶段。报告
期内 CHS混动系统总成销量偏低，单位产品分摊的固定成本过大，而且核心零部件的采购成本也不易控制，导致产品成本和期间费用偏高，财务状况不佳。在 CHS公司未来的产能爬坡阶段，亟需整车厂商支持，加大订单以摊薄单位生产成本，提升盈利水平。
（二）本次交易的合理性和必要性
1．上市公司引入吉利集团作为上市公司的战略股东，搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，有利于增强上市公司市场竞争力
根据公司的说明，交易双方为加强战略合作和标的资产的泛平台化建设而进行本次交易。上市公司为搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，引入吉利集
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）团作为其战略股东，以达到升级合作、拓展产业链、加速产业化、提高管理水平及拓展国际化视野的目的。
2．引入吉利集团作为上市公司战略股东有助于提升上市公司混合动力全产业链产品的销量，增厚上市公司盈利水平
本次收购完成前，吉利集团作为 CHS公司的股东，与 CHS公司之间的合作局限于混合动力系统总成板块。本次收购完成后，吉利集团将成为上市公司的战略股东，能够在更宏观的层面与上市公司进行战略合作，双方合作的范围将扩展至上市公司的混合动力驱动产业链，从而有助于提升上市公司全产业链产品的未来销量，增厚上市公司的未来盈利水平。
3．有利于CHS公司的泛平台化建设及后续引入其他战略合作伙伴
根据公司的说明，CHS公司旨在通过本次交易弱化吉利集团的直接影响，为其泛平台化建设预留空间，并进一步促进其与更多的整车厂商核心的技术开放与合作共享，升级战略合作。
二、本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条、第四十三
条相关规定
（一）CHS公司目前尚处于起步阶段，符合汽车行业发展的市场规律
根据公司的说明，CHS公司作为汽车核心零部件生产商，目前尚处于发展起步阶段，需要投入较多资源、耗费较长时间进行研发及固定资产建设。目前的经营状况及财务表现符合汽车核心零部件产业的发展规律，待规划产线建成并完成产能爬坡后，CHS公司的收入水平及盈利水平将大幅改善，显著提高上市公司归属于母公司所有者的净利润。
（二）交易双方实现战略合作，进一步提高上市公司市场竞争力
通过本次交易，上市公司引入吉利集团战略股东，与其搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，将基于核心环节的局部合作升级为基于全产业链的全面合作，提升上市公司混合动力全产业链产品的销量。上市公司还将引入吉利集团从宏观层面参与制定发展战略、提高管理水平、建立与整车开发更为匹配的研发体系，提升整体经营效率，并依托吉利集团构建行业影响力，加速开拓未来市场，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）增强上市公司市场竞争力，增厚上市公司盈利水平。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条、第四十三条相关规定。
三、交易对方未作出业绩承诺的原因及合理性
（一）交易对方未作出业绩承诺的原因
为促进上市公司与交易对方的战略合作，交易双方通过市场化协商确定交易方案及相关承诺。通过本次交易，上市公司加强了对 CHS公司控制权的同时，也得以将自身的混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行深度对接，加速 CHS混合动力总成系统的产业化、规模化、市场化进程，进而落实上市公司构建混合动力总成系统平台的发展战略。
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前，上市公司对 CHS公司拥有控制权，对其经营管理具有主导权和决策权。因此，经上市公司与交易对方协商，基于承担经营风险与经营职权相匹配的考虑，本次交易未设置业绩承诺。
（二）交易对方未作出业绩承诺的合理性
1．符合相关法律法规的规定
本次交易采用资产基础法对 CHS公司进行评估，未采用收益现值法、假设开发法等基于收益预期的方法，同时，本次交易属于上市公司向非控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，根据《重组办法》第35条的规定，交易双方根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
2．本次交易履行了必要的审计、评估及审议决策程序
交易双方以中联评估出具的《科力远混合动力技术有限公司资产评估报告》的评估值为参考依据协商确定标的资产的交易价格。本次交易已经由上市公司董事会和股东大会审议通过，关联董事和股东履行了回避表决程序，独立董事已对本次交易发表了明确意见，本次交易履行了必要的决策程序。
综上，本所律师认为，本次交易系上市公司收购其控股子公司少数股权，考虑了交易各方的利益诉求进行市场化的协商，未设置业绩承诺，该等安排未违反
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）法律法规的相关规定，符合行业惯例。同时，本次交易履行了必要的审计、评估及审议决策程序，未设置业绩承诺具有合理性。
四、按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求进一步补充披露本次重组后上市公司填补每股收益的具体
措施
根据上市公司的说明，上市公司为提高日常运营效率，降低公司运营成本，采取了以下提升经营业绩的具体措施：
（一）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（二）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）借鉴与利用吉利集团成熟的管理能力
在吉利集团成为上市股东后，上市公司将持续积极借鉴，学习，吸收吉利成熟的管理体系和优秀经验，从公司经营管理、人力资源、绩效考核、激励机制、质量管理、信息化管理、流程管理等方面提升公司治理，提高上市公司整体运营
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）效率。
在上市公司传统电池业务方面，公司在保持作为丰田供应商对产品品质的高要求之外，将进一步学习吉利集团在产品成本管理，在新产能投放以及工艺现场管理等方面降低成本，提高生产效率，进一步夯实电池业务板块在国内市场上技术及生产方面的优势地位。
上市公司将充分利用吉利集团在汽车行业所建立的供应链与质量管理体系，通过供应链的融入降低零部件采购成本，通过导入吉利现场管理体系，降低产品的不良率，提升产品的稳定性与可靠性，提升生产效率；同时不断开发新的客户，迅速完成产业爬坡期，实现公司业务的盈利。
（五）上市公司的董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2．本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3．本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5．本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6．如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7．本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
8．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）9．作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”（六）公司控股股东、实际控制人对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1．本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3．本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
非财务指标方面，本次交易后，CHS公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强对 CHS公司经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本，提高了控股子公司股权结构的稳定性，可加速上市公司推进混合动力驱动产业链全面布局的战略目标。”
综上，上市公司已根据自身特点和本次交易情况，按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求制定了重组后上市公司填补每股收益的具体措施。
二、《反馈意见》问题 2
申请文件显示，1）2018年 9月 18日，上市公司召开董事会审议通过《关于以集中竟价交易方式回购股份的议案》，决定以不超过 6.28元／股的价格通
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）过集中竟价交易方式回购股份，回购资金总额不低于 1亿元，不超过 3亿元，本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。10月22日，上述事项经上市公司临时股东大会审议通过。2）12月 11日，上市公司召开董事会审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》，决定对原回购方案进行修改。其中，回购用途变更为“回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。”目前该议案尚未提交股东大会审议。3）12月 25日，上市公司发布《关于首次回购股份的公告》，披露上市公司首次集中竞价实施股份回购，回购数量 847,600股，占公司总股本的比例0.058%。请你公司：1）补充披露上市公司调整原回购方案相关议案的内部审批进度，如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响。2）补充披露12月25日上市公司首次回购股份的用途，如予以注销，进一步列表披露本次交易对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、上市公司调整原回购方案相关议案的内部审批进度，如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响
（一）上市公司调整原回购方案相关议案的内部审批进度
公司于2018年9月18日召开第六届董事会第十八次会议，并于2018年 10月 22日召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案，拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币 3亿元（含）、回购价格上限为 6.28元/股进行测算，回购股份数量约 47,770,701股，占公司目前总股本的3.25%，本次回购注销后公司总股本为 1,421,915,979股。公司于2018年12月25日实施了首次回购，已回购股份数量 847,600股，占公司目前总股本的比例约为0.058%。
2018年 10月 26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改。为落实上述修改，同时结合公司实际情况变更公司回购用途，并进一步规范股份回购相关要求，公司拟对
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）原回购预案中回购股份的用途、股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜、回购股份的期限进行调整。
2018年 12月 11日，科力远召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》。
根据公司的说明，公司将合理安排时间尽快召开股东大会，将《关于确认调整公司回购股份事项的议案》提交股东大会审议，确保对本次交易的后续实施不造成任何不利影响。
（二）如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条第一款规定，“上市公司在回购股份期间不得发行新股”，根据上市公司的说明，如调整原回购方案的相关议案未能通过股东大会，则上市公司届时将根据实际需求再行决定是否实施原回购方案；在实施完毕本次回购或者终止本次回购前，公司将不启动本次交易的相关股份发行工作。同时上市公司承诺将合理安排时间尽快召开股东大会落实后续具体股份回购方案，确保股份回购事项对本次交易的后续实施不造成任何不利影响。
经本所律师核查，根据上市公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，上市公司董事会依据股东大会的授权，有权决定继续实施或终止实施相关股份回购方案。该等授权合法、有效，有利于股份回购方案的快速决策和执行。
综上，本所律师认为，上市公司目前已对股份回购方案调整事宜的决策程序予以恰当安排，股份回购事项对本次交易不会产生实质不利影响。
二、12月 25日上市公司首次回购股份的用途，如予以注销，进一步列表披露本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司的说明，公司于 2018年 12月 25日首次以集中竞价方式回购的847,600股股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。针对该等股份，上市公司目前不存在后续进行注销的安排，不会影响上市公司的股权结构。
根据公司的说明，公司将合理安排时间尽快召开股东大会，将《关于确认调
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）整公司回购股份事项的议案》提交股东大会审议，公司在股东大会审议通过本次调整后的回购预案后逐步实施回购方案。调整原回购方案的相关议案如未能通过股东大会，且上市公司决定对首次回购股份予以注销，则本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
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|股东名称|交易后股权结构（未考虑回购股份注销）||交易后股权结构（考虑注销84.76万股）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|科力远集团|26,764.47|16.19%|26,764.47|16.20%|
|钟发平|10,164.34|6.15%|10,164.34|6.15%|
|钟发平及其控制的科力远集团合计|36,928.81|22.34%|36,928.81|22.35%|
|其他A股股东*|110,039.85|66.56%|109,955.09|66.54%|
|吉利集团|4,914.99|2.97%|4,914.99|2.97%|
|华普汽车|13,444.48|8.13%|13,444.48|8.14%|
|合计|165,328.14|100.00%|165,243.38|100.00%|

*回购股份为其他公众股东持有。
根据上述测算，若回购股份予以注销，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的股权比例有一定幅度提升，对上市公司交易后股权结构影响较小。
三、《反馈意见》问题 3
申请文件显示，1）根据评估机构的报告，截至2015年6月30日，BPS系统相关技术评估值为 16,040万元，MEEBS系统相关技术及设备等资产评估值为 136,382.73万元。2）根据验资报告，截至2015年12月30日，CHS公司已收到科力远和华普汽车缴付的第二期出 48,340万元，其中科力远缴付 16, 040万元，华普汽车缴付32,300万元，出资方式为无形资产出资。3）科力远、华普汽车用于实缴出资的 BPS系统相关技术\MEEBS系统相关技术中，“一种非插电式混合动力汽车等速油耗测试方法”等 6项发明专利申请权均因不具有创造性而被驳回专利申请，经科力远及华普汽车书面确认，该等 6项专利申请权改由各方以专有技术形式出资至 CHS公司。请你公司补充披露：上述 6项发明专利
申请权被驳回的时间，未获专利审批是否对 BPS系统相关技术、MEEBS系统
相关技术及设备等资产的评估值产生影响。如有，是否存在用于出资的非货币
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）财产实际价额显著低于公司章程所定价额的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、被驳回的6项发明专利申请权被驳回的时间
科力远及华普汽车用于出资的技术系统中有 6项发明专利申请权被驳回失效，具体信息如下所示：
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|序号|转入方|名称|类型|专利申请号|申请日|驳回时间|
|1|吉利|一种非插电式混合动力汽车等速油耗测试方法|发明|201410364224.0|2014/7/29|2018/4/6|
|2|吉利|一种非插电式混合动力汽车能量消耗量测试方法|发明|201410364779.5|2014/7/29|2018/4/6|
|3|吉利|一种双行星排四轴传动装置|发明|200910195902.4|2009/9/15|2014/7/30|
|4|科力远|一种电池组连接及数据采样方法|发明|201310533656.5|2013/11/1|2016/4/5|
|5|科力远|电池包壳体|发明|201410305391.8|2014/6/30|2016/11/2|
|6|科力远|一种混合动力汽车用电池包体绝缘检测电路及判定方法|发明|201510319301.5|2015/6/11|2018/1/9|

二、未获专利审批是否对 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产的评估值产生影响
（一）未获专利审批的相关技术的目前使用情况及是否涉及核心工序
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|序号|转入方|名称|目前技术使用情况|是否涉及核心工序或技术|
|1|吉利|一种非插电式混合动力汽车等速油耗测试方法|已有国家标准GB/T19753-2013遵照使用|否|
|2|吉利|一种非插电式混合动力汽车能量消耗量测试方法|已有国家标准GB/T19753-2014遵照使用|否|
|3|吉利|一种双行星排四轴传动装置|该技术点已有授权实用新型专利可供使用（200920208913.7一种混合动力四轴传动装置）|否|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
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|序号|转入方|名称|目前技术使用情况|是否涉及核心工序或技术|
|4|科力远|一种电池组连接及数据采样方法|该技术点已有授权发明专利可供使用（201310353996.X电池组连接及数据采样方法）|否|
|5|科力远|电池包壳体|该技术已申请了实用新型专利（201420468600.6一种电池包壳体）|否|
|6|科力远|一种混合动力汽车用电池包体绝缘检测电路及判定方法|该技术点已有其他专利等可供使用（201010121296.4一种动力电池绝缘检测系统及检测方法；201610743288.0一种车用动力电池包绝缘检测电路及检测判定方法）|否|

（二）BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备出资已履行了相应的评估、验资等程序
1．无形资产的价值评估
针对科力远用于出资的 BPS系统相关技术资产及华普汽车用于出资的 MEEBS系统相关的技术，万隆（上海）资产评估有限公司出具了四份评估报告，其中因万隆评报字[2014年]第1235号、万隆评报字[2014年]第1315号资产评估报告的有效期均截至2015年7月11日，为完成验资，万隆（上海）资产评估有限公司于2015年12月1日针对CHS公司验资涉及的BPS系统相关技术资产及 MEEBS系统相关的技术及设备等资产另行出具了评估报告万隆评报字（2015）第1740号、万隆评报字（2015）第1739号资产评估报告，该两次评估的评估对象和范围、评估结论均一致，该等评估报告的具体信息如下所示：
（1）2015年 12月 1日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第1740号《湖南科力远新能源股份有限公司对外投资项目设计的 BPS系统相关技术评估报告》，该报告显示截至2015年6月30日，BPS系统相关技术评估值为16,040万元。
（2）2015年 12月 1日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第 1739号《科力远混合动力技术有限公司验资涉及的 MEEBS系统
相关技术及设备等资产所有权市场价值评估报告》，该报告显示截至 2015年 6
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）月30日，MEEBS系统相关技术及设备等资产评估值为136,382.73万元。
2．无形资产的验资程序
2015年 12月 30日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2015）验字第 1701001号《验资报告》，验证截至 2015年 12月 30日，公司已收到科力远和华普汽车缴付的第二期出资 48,340万元，其中科力远缴付16,040万元，华普汽车缴付32,300万元，出资方式为无形资产出资。
综上，本所律师认为 CHS成立时投资入股无形资产出资作价以资产评估机构的评估值为参考，且本次出资已经审计机构审验，程序合法合规。
（三）股东已协议变更出资形式
科力远、吉利集团与华普汽车针对前述专利申请权被驳回的情形，各方就如下事宜进行确认：
“一、各方同意，上述被驳回失效的6项专利申请权的出资方式变更为原出资方以对应的非专利技术出资，且该等非专利技术已交付至 CHS公司。
二、各方确认，上述出资方式变更后，结合CHS公司对股东的债务由5.638273亿元调减至 2亿元的条款，甲方（科力远）及乙方（华普汽车）对 CHS公司的出资均已实缴到位，不存在出资不实的情形。”
（四）未获专利审批的情况不影响BPS系统、MEEBS系统相关的技术及设备的使用
根据公司的说明及驳回决定、视为撤回通知书等文件，该等6项发明专利申请权均因不具有创造性而被驳回专利申请，不存在因侵权而无法使用的情况。经 CHS公司确认，科力远、华普汽车已将该等 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产全部提供给CHS公司，并对 CHS公司进行了相应技术指导，CHS公司已经正确掌握了相关技术，对 CHS生产经营并未产生不利影响。
综上，经本所律师核查及 CHS公司确认，该等 6项专利申请权不涉及核心工序或技术，且均因不具有创造性而被驳回专利申请，不存在因侵权而无法使用的情况。科力远、华普汽车已将该等 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产全部提供给CHS公司，并对CHS公司进行了相应技术指导，CHS公司已经正确掌握了相关技术，不存在该等出资丧失经济价值或经济价值实质贬
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）损的情形。BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备出资已履行了相应的评估、验资等程序，且相关股东已对出资方式由专利申请权出资变更为非专利技术出资予以确认，未获专利审批对 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产的评估值不会产生实质影响，亦不存在用于出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的情况。
四、《反馈意见》问题 4
申请文件显示，1）CHS公司的下属公司中，构成 CHS公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为厦门市福建福工技术有限公司（以下简称厦门福工）。厦门福工为福建省福工动力技术有限公司（以下简称福建福工）100%持股的子公司。2）CHS公司有1家参股公司，为无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称无锡明恒）。
请你公司：1）补充披露福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。2）补充披露无锡明恒的股权结构和简要财务数据。3）列表补充披露 CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占 CHS公司对应科目的比例。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据
（一）福建福工的股权结构
截至本补充法律意见书签署之日，福建福工的股权结构如下图所示：
（二）福建福工的对外投资情况
截至本补充法律意见书签署之日，福建福工直接持有厦门福工、研和汇通100%股权，具体对外投资情况如下表所示：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地址|注册资本|主要业务|
|1|厦门福工|2012年12月13日|厦门市同安区草塘路123号五楼|8,000.00|开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨询服务|
|2|研和汇通|2010年7月16日|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元E|50.00|汽车零配件的批发业务|

（三）福建福工报告期内业务开展情况和简要财务数据
根据本次交易中兴华出具的《审计报告》的审计结果，报告期内，福建福工主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨询服务。福建福工两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|10,152.18|10,640.51|12,544.07|
|负债总额|1,062.14|1,175.85|2,198.18|
|所有者权益合计|9,090.04|9,464.66|10,345.89|
|营业收入|87.67|653.05|4,768.40|
|利润总额|-376.62|-873.93|344.77|
|净利润|-374.62|-881.24|308.75|

二、无锡明恒的股权结构和简要财务数据
（一）无锡明恒的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，CHS公司持有无锡明恒49%股权，具体股权结构如下图所示：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）（二）无锡明恒的简要财务数据
根据无锡明恒提供的相关资料，无锡明恒两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|48,008.92|45,731.27|
|负债总额|15,800.52|15,745.81|
|所有者权益合计|32,208.40|29,985.47|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|136.59|-14.53|
|净利润|105.93|-14.53|

*无锡明恒系2017年8月29日设立，2017年财务数据为经审数，2018年为未审数。
三、 CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占 CHS公司对应科目的比例
根据中兴华出具的《审计报告》的审计结果及上市公司提供的相关资料， CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占 CHS公司对应科目的比例如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||资产总额||营业收入||净资产额||净利润||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|佛山混合动力||70,961.76|22.69|0.00|0.00|59,480.00|28.12|-126.42|不适用|
|佛山智能制造||183.12|0.06|0.00|0.00|180.79|0.09|-19.25|不适用|
||科力远 CHS|1,829.79|0.59|0.00|0.00|1,719.91|0.81|-717.18|不适用|
||日本技研株式|||||||||
||会社|||||||||
|||10,152.18|3.25|87.67|2.56|9,090.04|4.30|-374.62|不适用|
||福建福工|||||||||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额||营业收入||净资产额||净利润||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|上海科立远动力技术有限公司|13,575.12|4.34|1,882.03|54.96%|6,287.74|2.97|-547.04|不适用|
|厦门福工|9.00|0.00|0.00|0.00|-9.29|不适用|-0.38|不适用|
|厦门研和|70,961.76|22.69|0.00|0.00|59,480.00|28.12|-126.42|不适用|

*上海科立远动力技术有限公司系2018年10月30日设立，无历史财务数据。佛山科力远资产总额及净资产额占比超过20%，已在《重组报告书》补充披露相关内容。
综上，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据，以及无锡明恒的股权结构和简要财务数据，CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占CHS公司对应科目的比例。
五、《反馈意见》问题 5
申请文件显示，本次交易完成后，吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.10%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。吉利集团与上市公司的交易为新增关联交易。请你公司：1）补充披露标的资产持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）结合上市公司与吉利集团交易定价模式，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）本次交易完成后，上市公司新增关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、标的资产持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖
报告期内，标的资产与吉利集团的关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|销售产|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品|交 易 金额|占 销 售收 入 的占比|交 易 金额|占 销 售收 入 的占比|交 易 金额|占 销 售收 入 的占比|
|吉 利 集团|混 合 动力系统|511.63|10.42%|4,982.94|34.26%|1,277.11|12.63%|

*报告期存 CHS公司向吉利销售样机冲减研发成本的情形，占比=（对吉利的销售发生额/加回冲减研发收入的销售收入）
报告期内，CHS公司与吉利集团下属企业的关联销售主要为 CHS公司向吉利集团销售混合动力系统。2018年 1-6月，CHS公司与吉利集团关联销售收入占当期销售收入比例下降为10.42%，CHS公司对吉利集团的依赖程度有明显下降。CHS混动系统总成技术来自科力远与吉利双方的投入，相较其他主机厂，吉利集团对CHS混动系统总成技术的理解更为深入，在CHS系统商业化过程中， CHS公司与吉利集团存在相关交易系自然发生，且具有真实的商业背景及合理性。但与吉利集团的交易整体占比不高，不存在重大依赖。
本次交易后，吉利集团及华普汽车不再作为 CHS公司直接股东，对CHS公司生产经营的影响力弱化，为 CHS公司推进泛平台化战略创造了更好的条件。
目前 CHS公司已经与东风小康、大迈等整车厂商开展业务合作，未来将以多种形式与更多整车厂商建立良好的合作关系。随着平台化战略进一步推进和 CHS系统产业化过程，标的公司持续盈利能力对关联交易的依赖有望逐步下降。
综上，本所律师认为，标的公司的持续盈利能力与其同吉利集团的关联交易不存在重大依赖，且根据公司的说明，该等关联交易比重有望逐步下降。
二、上述关联交易定价的公允性
根据公司的说明，CHS系统是复杂的机电耦合系统，作为混动汽车重要的子系统，需要与整车配合协调，因此并非完全标准化的产品，需要结合每家整车厂的发动机及整车其他部件特性进行标定、研发、磨合。不同阶段产品的综合成
本存在较大的差异，前期小批量样品阶段，受手工开模、供应量小等因素影响，
单位成本相对较高。批量供应后，单位产品价格会存在一定幅度的下降。报告期
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）内，CHS混动系统总成处于批量生产初期阶段，除吉利集团外，尚未向其他整车厂商大规模批量供货，部分向其他整车厂商供应的产品，由于批量较小，包含部分研发费用、手工开模的试制费用，样品价格与产品化价格相不具备可比性。
报告期内，由于 CHS混动系统总成处于批量生产初期阶段，市场上同类可比的产品较少。通常情况下，如果整车厂计划在其整车产品上搭载一款全新的核心零部件产品，核心零部件供应商与整车厂均存在一定的风险，例如从核心零部件供应商的角度看，由于新产品在生产初期，产量相对较小，需支付开模等研发成本，产品单位成本较高，且对上游零部件厂商的议价能力较为有限；从整车厂的角度看，向市场退出新产品存在一定的市场风险，因此需要合理预计市场空间，与零部件厂商协商确定售价。根据汽车行业的行业惯例，为了平衡核心零部件供应商和整车厂的风险，对于初次搭载于整车产品的核心零部件，整车厂与该核心零部件供应商通常会就产品的采销价格进行协商。
综上所述，CHS公司与吉利集团之间就相关产品的定价主要参照行业惯例，基于 CHS混动系统总成的生产成本以及吉利集团对整车产品销量的预判，经双方协商一致后确定。该等定价模式符合汽车零部件行业市场惯例，符合商业逻辑，遵循市场规律，有利于 CHS混动系统总成产品的逐步市场化应用和推广。该等关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
三、本次交易完成后，上市公司新增关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（一）被动新增关联交易的情况
本次交易完成后，吉利集团成为上市公司的关联方，依据《上市规则》的相关规定，如果上市公司与吉利集团及其子公司之间的交易被认定为关联交易，则本次交易完成后上市公司将会新增一定的关联交易。
（二）关联交易的必要性、合理性和公允性
本次交易后，上市公司存在被动新增关联交易的情形。该等交易在本次交易前即因市场需求而发生并持续存在，且继续该等交易具有必要性和合理性。吉利集团为国内重要的新能源及混动汽车整车厂商，维持与吉利集团的良好合作，有助于提升CHS公司混动系统总成销量。自 2014年CHS公司成立时，CHS公司
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）即与吉利集团开展合作，双方具备长期稳定的合作基础，在后续开展相关合作时，可以快速、低成本的完成新车型的匹配开发工作。双方为产业链上下游关系，双方的合作系根据自身业务发展需要和商业目的开展，具有商业合理性。CHS公司主要从事CHS混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务。
混动系统总成涉及复杂的控制策略、机电结构以及生产装配工艺，需要长时间的技术积累及适配经验，技术门槛较高。CHS公司在向整车厂批量销售混动系统总成产品前，会与整车厂深入合作进行样车开发工作，通常在与主机厂进行初次合作时，样车开发阶段耗时较长。CHS公司与吉利集团具有较长时间的合作经验，后续开展相关合作时，可以快速、低成本的完成新车型匹配开发工作。
综上，本所律师认为上市公司新增关联交易与其经营模式及所处行业相关，该等交易在本次交易前即因市场需求而发生并持续存在，且继续该等交易具有必要性和合理性。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，上市公司承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场化定价机制确定，公司与关联方之间的关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形，符合《重组办法》第四十三条第一项的相关规定。
四、本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施
为了规范本次交易后上市公司与吉利集团下属企业的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司在交易协议及本公司规范运作制度中对关联交易进一步采取规范措施，交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
（一）本次交易协议的相关约定
科力远与吉利集团、华普汽车签署的《发行股份购买资产协议》第9.2条约定，“9.2乙方成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；乙方将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司同业竞争、关联交易的监管规定。”
（二）上市公司在规范运作制度中规范和落实关联交易决策制度，不断加强
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）公司治理
上市公司按照《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定要求，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露、交易原则及定价政策等进行了规定。
本次交易完成以后，上市公司针对关联交易审议将严格执行上述规定，上市公司的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
此外，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
（三）交易对方出具的关于规范关联交易的相关承诺
吉利集团、华普汽车分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：“1．对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。
4．本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
综上所述，标的资产持续盈利能力不存在对关联交易的重大依赖，上市公司与吉利集团的交易定价符合汽车零部件行业市场惯例，符合商业逻辑，遵循市场规律，具备公允性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
上市公司在交易协议及本公司规范运作制度中对关联交易进一步采取规范措施，交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，以规范本次交易后上市公
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）司与吉利集团下属企业的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
六、《反馈意见》问题 6
申请文件显示，本次交易后，上市公司持有标的资产87.99%股权，剩余12.01%股权由重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司和昆明云内动力股份有限公司分别持有。请你公司补充披露：1）上市公司未购买 CHS公司全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。2）上市公司与标的资产其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议；
如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、上市公司未购买CHS公司全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排
根据上市公司提供的资料及说明，上市公司未购买 CHS公司全部股权主要是基于CHS公司泛平台化战略，及 CHS公司与长安新能源、长安汽车、云内动力的合作现状而作出的商业决策，具体如下：
（一）CHS公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，与各整车厂联合开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。本次交易完成后，上市公司对 CHS公司的持股比例将从51.02%上升至87.99%，为 CHS公司延续泛平台化战略，引入其他战略合作伙伴预留了较大空间；
（二）相较于吉利集团及华普汽车，长安新能源、长安汽车、云内动力在 CHS公司中持股比例较低，合作更多集中在 CHS公司层面，维持长安新能源、长安汽车、云内动力的少数股东地位，符合 CHS公司的泛平台化战略，有利于 CHS系统产业化进程，也符合长安新能源、长安汽车、云内动力等少数股东的诉求。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司没有继续收购CHS公司剩余股权的相关计划或安排。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）二、上市公司与标的资产其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议；如有，对上市公司公司治理及生产运营的
影响。
根据《公司法》及 CHS公司章程，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的 CHS公司股权，属于公司股东内部股权转让，CHS公司其他股东不享有优先受让权。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上市公司与 CHS公司其他股东并未就标的股权的优先受让进行特别约定。
根据 CHS公司章程，CHS公司的最高权力机构为股东会，股东根据出资比例行使表决权，本次重组完成后，上市公司将持有 CHS公司87.99%股权并按照持股比例行使表决权，基于此，上市公司将成为持有 CHS公司股权超过 2/3比例以上的股东；CHS公司的董事会由 7名董事组成，董事均由股东会选举和更换。且根据上市公司说明，本次交易完成后，上市公司将促使标的公司修改公司章程，由上市公司及 CHS公司其他股东分别根据其持股比例及标的公司届时有效的公司章程行使相关股东权利。
根据上市公司的说明确认，截至本补充法律意见出具之日，上市公司并未与 CHS公司其他股东就交易后 CHS公司治理达成任何特殊协议。
七、《反馈意见》问题 7
申请文件显示，1）CHS公司及其子公司的房产共计4处，均已抵押；拥有土地使用权 2宗，其中 1宗已抵押。2）2017年 6月 14日，厦门福工与中国农业银行股份有限公司厦门同安支行签署《最高额抵押合同》，为双方于 2017年6月14日至2020年6月14日期间最高不超过63,581,700元的债权提供最高额抵押担保。请你公司补充披露：1）上述抵押借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、上述抵押借款实际用途，是否已履行必要决策程序
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）（一）上述抵押借款实际用途
根据公司提供的资料并经公司说明，厦门福工与中国农业银行股份有限公司厦门同安支行签署的《最高额抵押合同》项下，厦门福工合计向中国农业银行股份有限公司厦门同安支行借款4,000万元，截至本补充法律意见书出具之日，公司已偿还借款本金 766.6668万元，尚未偿还的借款本金合计 3,233.3332万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款类别|合同编号|合同期限|资金用途|借款金额|
|固定资产借款|83010420160000049|2016.3.18-2021.3.17|用于厦门福工的自有厂房建设，以进一步优化生产布局，改善生产条件，提高生产经营能力。|330|
||83010420150000104|2015.10.20-2020.10.19||1,470|
||83010420150000103|2015.10.20-2020.10.19||500|
|流动资金贷款|83010120180000230|2018.3.7-2019.3.6|用于公司正常生产经营活动。|500|
||83010120180001017|2018.7.26-2019.7.25||500|
||83010120180001569|2018.10.29-2019.10.28||200|
||83010120180001610|2018.11.6-2019.11.5||500|

（二）该事项是否已履行必要决策程序
鉴于本事项系上市公司控股子公司向银行申请借款，并用其自有土地房产提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司章程，该事项无需履行上市公司董事会或股东大会审议程序。
针对上述借款及抵押事宜，厦门福工均已召开股东会审议通过了相关议案，该事项已履行了必要的决策程序。
二、标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的
影响。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）根据厦门福工提供的资料及出具的说明，截至目前上述借款合同正常履行，尚未发生逾期还款付息的情形，而借款合同剩余借款的本金还款安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款类别|合同编号|还款计划|还款本金|还款金额（本次合计）|
|固定资产借款|830104201600000498301042015000010383010420150000104|2019.4.19|383.33|390.01|
|||2019.10.19|383.33|388.34|
|||2020.4.19|383.33|386.67|
|||2020.10.19|383.33|385.00|
|流动资金借款|83010120180000230830101201800010178301012018000156983010120180001610|2019.3.6|500|500.97|
|||2019.7.25|500|500.38|
|||2019.10.28|200|200.24|
|||2019.11.5|500|501.21|

根据厦门福工提供的说明，截至 2018年 12月 31日，厦门福工尚有应收账款及应收票据余额合计4,228.92万元（未审数），目前正按照合同约定正常回款，可以覆盖偿还上述借款的需要。厦门福工将按照上述借款合同约定的还款日期及时偿还借款，并相应解除抵押。
根据厦门福工提供的资料及出具的说明，截至2018年6月30日，厦门福工在CHS公司中整体资产占比较低，资产总额仅占 CHS公司合并报表资产总额的4.34%，所有者权益仅占 CHS公司合并报表所有者权益的2.97%。前述抵押房产账面价值为5,111.29万元，评估值为5,893.20万元，仅占CHS公司100%股权评估值的2.65%。
根据 CHS公司、福建福工分别出具的说明，CHS公司、福建福工将通过包括但不限于增资、借款等方式，协助厦门福工及时偿还借款，以确保厦门福工按期解除上述抵押担保。
综上，根据厦门福工目前的财务状况，标的资产具备解除抵押的能力，该等借款抵押事项对本次交易不会产生实质不利影响。
三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重
组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
综上所述，厦门福工抵押贷款主要用于自有厂房建设以及公司正常生产经营
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）活动，厦门福工具备偿还上述借款及解除上述抵押的能力，将及时偿还借款并解除抵押事宜；且 CHS公司、福建福工出具了协助及时偿还借款的兜底承诺，同时厦门福工在 CHS公司中整体占比较低，因此，该等抵押事项不会构成本次交易的实质性法律障碍，亦不会对本次交易及交易完成后 CHS公司资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股权以及标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
八、《反馈意见》问题 9
申请文件显示，1）CHS公司及其子公司共拥有 272项国内专利权，其中 CHS公司169项、福建福工63项、厦门福工38项、厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司2项。2）标的资产的产品有较高技术含量，核心技术存在泄密或被侵权风险。请你公司：1）结合现有专利等知识产权在 CHS公司主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竟争力。2）补充披露报告期内CHS公司在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）补充披露 CHS公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、结合现有专利等知识产权在CHS公司主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竟争力
（一）无形资产应用情况
公司目前拥有专利总计 272项，公司技术体系主要沿袭自 CHS公司设立时股东无形资产出资的技术，在此基础上进一步开发，融合了原有的 MEEBS技术和 BPS技术，逐步形成了当前的 CHS混动系统总成系统，涵盖CHS1800、CHS2800、CHS3800和CHS18000四个产品平台。公司专利体系均系在自主研发
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二） CHS系统过程中，为挖掘竞争力、构建知识产权保护体系而逐步建立的。因此，公司现有专利等知识产权系统系 CHS系统开发过程中相关技术、工艺和经验的深化与升华，并在CHS公司主要产品中得到了广泛的应用。
（二） CHS公司在自主设计及研发方面的核心竞争力
1．重视研发投入，在混合动力系统等技术方面形成知识产权体系，具有领先的技术优势
国内混合动力汽车市场的格局以丰田合资车型为主导，能够生产以动力分流为主要技术路线的混合动力驱动系统的国产自主企业较少。为推进混动系统总成核心技术及生产制造的国产化，CHS公司通过自主研发突破了动力分流的技术壁垒，成功研发出具有自主知识产权的功率分流的深度混合动力系统。技术成果通过国家专家组成果鉴定，CHS1800产品平台技术能广泛应用于国内车型，对我国汽车混合动力系统核心技术的突破具有重要意义，该成果总体达到国际领先水平，与国际同类型先进技术比较更适用于插电式混合动力电动汽车。公司在自主研发 CHS系统的过程中，为挖掘公司核心竞争力、保护自主知识产权，公司十分关注专利体系的构建，2018年，公司新增专利申请78件（其中发明专利 29件）。截至目前，公司已经形成了完善的专利体系，涵盖 CHS系统各项核心技术。
2．组建了稳定而又较为强大的研发团队
在研发 CHS系统的过程中，公司组建、磨合形成了一支研发实力强大的研发团队，深耕混动系统总成领域多年并已掌握了该领域的核心技术及装配工艺。
核心技术团队成员均系汽车行业专家，拥有相关专业博士、硕士学位，在行业内知名企业如吉利、上汽、比亚迪、华泰、奇瑞等行业内知名汽车企业具有多年研发工作经验，在同济大学、上海交大、德国开姆尼茨工业技术大学等汽车行业知名高校拥有研究或任教经历，在之前单位分别主导了比亚迪、上汽、爱信等知名企业电动汽车、混动系统等相关研发项目。研发团队在 CHS系统研发过程中，经过与整车厂商、零部件企业长期磨合、合作开发，在混动系统方面具有丰富的理论知识和项目经验，具有较强的研发实力。
3．长期参与整车厂项目开发，行业应用经验积累丰富，形成自主设计核心竞争力
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二） CHS公司与整车企业共同参与产品设计、工艺开发、零件制造和汽车生产，动力总成系统的研发过程中不断与整车磨合，积累了丰富的行业经验和技术成果，对整车厂的需求有深刻理解，CHS公司凭借其在混动系统总成领域的技术和工艺积累，与吉利汽车、长安汽车、东风小康等国内一线整车厂商建立了深度的合作关系。丰富的项目开发经验有利于逐步提升资产利用率，实现规模效益。同时， CHS公司在于整车厂长期稳定的生产合作关系中更好地了解整车企业的需求，提高交货期改变的反应速度，不断降低生产成本，形成了自主设计核心竞争力。
二、报告期内 CHS公司在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响
根据公司提供的商标证书、专利证书、计算机软件著作权证书、商标查询证明、专利登记簿副本、专利权转让合同等资料及公司说明，并经本所律师核查国家知识产权局商标局官网（http://sbj.saic.gov.cn/）、国家知识产权局官网（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/home/?navPage=0）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站，CHS公司相关商标、专利、计算机软件著作权的法律状态均处于正常状态，不存在相关的纠纷、诉讼或仲裁事项。
CHS公司主要核心技术人员均出具如下承诺：“CHS公司以本人为发明人申请或注册的专利等知识产权（如果有）不属于本人入职 CHS公司前原任职单位的职务发明，该等技术来源合法，未侵犯任何其他方的知识产权，不存在任何第三方可就该等知识产权主张任何权利，亦不存在任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述知识产权产生纠纷给 CHS公司造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。
本人入职CHS公司未违反任何与本人有关的竞业限制及/或保密义务的协议、约定或规定；本人与任何第三方不存在竞业限制及/或保密义务等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述事项产生纠纷，由本人承担全部责任；给 CHS公司造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。”
综上，本所律师认为，报告期内 CHS公司商标、专利等知识产权不存在侵
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）权或被侵权的情形，不存在相关的纠纷、诉讼或仲裁事项。
三、CHS公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果（一）CHS公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
根据公司提供的资料及公司说明，为保护其主要产品及核心技术独特性， CHS公司采取了如下具体措施：
1．CHS公司确定了包括张彤、于海生、余才光在内的七名核心技术人员，并与核心技术人员分别签订了《劳动合同》。《劳动合同》中约定，未经标的公司授权许可或书面同意，核心技术人员不得将其所掌握或知悉的任何公司保密信息，以任何方式向任何第三方披露，或为个人目的及任何非公司目的而使用或散布。在为标的公司履行职务时，核心技术人员不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。
此外，《劳动合同》约定，核心技术人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心技术人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给 CHS公司的业务造成损失。
2．CHS公司制定了《科技创新管理办法》等相关制度性文件，并在制度中明确“职务发明申请专利的权利及专利权归 CHS公司所有。发明人不得以任何形式侵犯公司对职务发明享有的权利”；
3．CHS公司严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围；
4．CHS公司对其生产经营过程中取得的专利和商标等无形资产及时提出注册申请。
（二）上述措施的实施效果
根据公司说明并经本所律师核查，上述措施在 CHS公司中得到有效实施，公司有效保护了其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，CHS公司未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
九、《反馈意见》问题 10
请你公司：1）补充披露钟发平及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）合钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关方应对措施。3）补充披露如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复意见：
一、钟发平及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、上市公司的公告文件及上市公司提供的资料和说明等相关文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，钟发平及其一致行动人合计持有369,288,148股上市公司股份，已质押 358,071,920股，占钟发平及其一致行动人持有公司股份的96.96%，占公司总股本的24.36%，具体情况如下：
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|质押权人|质押人|事项|质押数量（万股）|质押起始日|质押到期日|
|浙江省浙商资产管理有限公司|科力远集团|质押|1,620|2015.5.27|2020.11.29|
|中融国际信托有限公司|科力远集团|质押|1,425|2015.06.23|2019.12.11|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|质押|12,300|2017.05.17|2020.5.16|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|856.012|2018.01.22|2020.5.16|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|2,400|2018.02.07|2020.5.16|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|2,323|2018.06.22|2020.5.16|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|854|2018.08.10|2020.5.16|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|1,167.06|2018.08.31|2020.5.16|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|518.9|2018.09.05|2020.5.16|
|中融国际信托有限公司|科力远集团|补充质押|514|2018.09.07|2019.12.11|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
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|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|1,000|2018.09.18|2020.5.16|
|浙江省浙商资产管理有限公司|科力远集团|补充质押|700|2018.12.18|2020.11.29|
|浙江省浙商资产管理有限公司|钟发平|补充质押|3,200|2018.02.09|2020.11.29|
|浙江省浙商资产管理有限公司|钟发平|补充质押|2,340|2018.06.25|2020.11.29|
|中融国际信托有限公司|钟发平|补充质押|1,389.22|2018.07.02|2019.12.11|
|浙江省浙商资产管理有限公司|钟发平|补充质押|2,100|2018.09.03|2020.11.29|
|浙江省浙商资产管理有限公司|钟发平|补充质押|1,100|2018.12.18|2020.11.29|

根据公司提供的资料并经本所律师核查，钟发平及一致行动人上述股权质押尚未到期，对应的融资金额合计为近5亿元，融资用途主要系科力远集团用于偿还补充运营资金及企业生产经营等。根据钟发平及其一致行动人出具的承诺函，钟发平及其一致行动人将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生；借款人亦可以提前还款，解除部分股份质押，降低股份质押比例。
二、结合钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关方应对措施
（一）钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况
根据钟发平及其一致行动人提供有关资料，钟发平及其一致行动人的财务情况如下：
1．钟发平及其一致行动人的基本财务状况
钟发平及其一致行动人偿还上述借款的资金主要来源于投资的转让和变现
等近8亿元，其中股票类投资可变现近5亿元、股权类投资可变现近3亿元。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）钟发平的一致行动人科力远集团的财务状况如下：
单位：亿元
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|项目|2018年9月30日|
|流动资产|25.92|
|非流动资产|2.70|
|资产总计|28.61|
|净资产|14.13|
|营业收入|13.39|
|营业利润|0.85|

2．钟发平及其一致行动人的资信情况
根据中国人民银行出具的《信用报告》，钟发平及其一致行动人信用状况正常，未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
经本所律师查询“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本补充法律意向书出具之日，钟发平及其一致行动人信用状况正常，不存在作为失信被执行人的情形。
（二）质押股份是否存在强制平仓风险
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，钟发平及其一致行动人上述质押的股票尚未触及平仓线。但若未来公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险。
（三）应对措施
根据钟发平及其一致行动人的说明，为应对股票质押风险，其采取了以下措施进行应对：
1．假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，钟发平及其一致行动人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。
2．在偿债资金来源方面，钟发平及其一致行动人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、
出售资产或股权等。
3．钟发平及其一致行动人承诺将按期偿还股权质押借款、防范平仓风险。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）根据钟发平及其一致行动人出具《关于股权质押相关事宜的说明及承诺》，具体如下：
（1）钟发平及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途，符合《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定；
（2）截至本承诺函出具日，钟发平及其一致行动人将所持发行人的部分股份进行质押，相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
（3）截至本承诺函出具日，钟发平及其一致行动人拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股份质押借款；
（4）如因市场出现极端变化导致钟发平及其一致行动人的控股股东地位受到影响，钟发平及其一致行动人将与质权人积极协商，采取合法措施防止钟发平及其一致行动人所持上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等。
（5）钟发平及其一致行动人承诺将按期归还该等股份质押所欠款项，以维持钟发平及其一致行动人对上市公司的控制权。
三、如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，钟发平及其一致行动人合计持有369,288,148股上市公司股份，其中已质押 358,071,920股，占钟发平及其一致行动人持有公司股份的96.96%，占公司总股本的24.36%，钟发平及其一致行动人上述质押的股票尚未触及平仓线。但是，受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，如果未来公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
根据钟发平及其一致行动人的财务及资信情况，结合钟发平及其一致行动人的说明，在相关应对股票质押风险的措施得以有效执行的情况下，发生强制平仓的风险较小；即便发生，根据相关承诺，钟发平及其一致行动人亦会采取积极措
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）施，确保对上市公司的控制权不发生变化。
十、《反馈意见》问题 16
申请文件显示，截至2018年6月末，CHS公司其他应收款余额 8,315.73万元。请你公司补充披露：1）其他应收款的明细，应收对象、形成原因。2）前述其他应收款是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、其他应收款的明细，应收对象、形成原因
根据公司提供的资料并经公司说明，CHS公司其他应收款期末账面余额为8,452.53万元，计提坏账136.80万元，账面净额为 8,315.73万元，其他应收款明细及形成原因如下：
单位：万元
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|应收对象|形成原因|与标的公司关联关系|金额|
|科力远|往来款|上市公司，公司控股股东|7,474.73|
|华普汽车|往来款|公司股东|537.66|
|员工借款及备用金合计|员工备用金及员工借款（合计40人）|非关联方|240.51|
|福州现代重型机械有限公司|往来款|非关联方|130.49|
|佛山市禅城区绿岛湖产业投资有限公司|办公租赁保证金、水电费|非关联方|25.35|
|佛山市贤能投资发展有限公司|公寓押金|非关联方|10.00|
|吉利集团|往来款|公司股东|7.78|
|其他合计|押金、保证金、房租押金、质保金等合计|非关联方|26.01|
|合计|||8,452.53|

*截至本补充法律意见书出具日，华普汽车与吉利集团已偿还了对CHS公司的非经营性占款。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）二、前述其他应收款是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第10号》的相关规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定如下：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
根据公司提供的资料并经公司说明，2018年9月25日，标的资产股东华普汽车和吉利集团已全额偿还了对CHS公司的非经营性资金占款。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除科力远及其子公司外，CHS公司股东及其关联方不存在对CHS公司的非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）第四节签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页）
本法律意见书于 年月日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：何俊辉
李晓丽