证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-036
比亚迪股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于 2015年 6月 3日以现场结合电话会议方式召开，会议通知于 2015年 6月 1日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，全体董事均出席，公司监事列席了会议。会议由董事长王传福先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
本议案由本次董事会董事进行逐项审议并表决如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起 6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（即2015年6月4日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 57.40元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将根据《深圳证券
交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”等规定作出相应调整。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过 26,132万股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价作出相应调整。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
（六）限售期
本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
（七）募集资金数额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过1,500,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||拟使用募集资金||
|项目名称|总投资金额||实施单位|
|||金额||
||||公司全资子公司深圳市|
|铁动力锂离子电池扩产项目|602,274.36|600,000.00||
||||比亚迪锂电池有限公司|
||||公司全资子公司比亚迪|
|新能源汽车研发项目|500,000.00|500,000.00||
||||汽车工业有限公司|

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|-|-|-|-|
|补充流动资金及偿还银行借||||
||400,000.00|400,000.00|公司|
|款||||
|合计|1,502,274.36|1,500,000.00|--|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润拟由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
（九）关于本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会及类别股东
大会批准之日起12个月。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
（十）上市地点
公司将向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请本次发行股票的上市。
有关股票在限售期满后，可以在深交所交易。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会审议通过并经中国证监会核准后方
可实施。
三、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见本公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会审议。
四、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究
报告的议案》
为实施本次非公开发行股票，公司编制了《比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见本公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会于2013年11月30日颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定及2014年5月份修订的《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》的规定，公司对《比亚迪股份有限公司公司章程》进行了修订。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
1、公司本次对章程的修改符合中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定，有利于保护中小股东及全体股东的利益。
2、公司本次对章程中关于利润分配政策修订的决策程序符合有关法律、法规的规定，明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序以及差异化现金分红政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，有利于维护中小股东的利益。
具体内容详见本公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《比亚迪股份有限公司公司章程》及《比亚迪股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见》。
六、《关于制订公司股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》
为了更好地保护中小股东利益，实现股东稳定回报，特制订《比亚迪股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
公司本次制定的股东回报规划符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建立持续、稳定的现金分红机制。
具体内容详见本公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《比亚迪股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》及《比亚迪股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见》。
七、《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司
本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意提请公司股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权王传福先生、吴经胜先生和李黔先生全权处理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司新增股份登记，办理深交所锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理审批及工商变更登记手续；
6、如国家对非公开发行股票有新的规定或监管部门对本次非公开发行提出新的要求，根据新规定及新要求对本次非公开发行股票方案进行调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
8、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的规定，公司就截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《比亚迪股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见本公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《比亚迪股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
根据深交所于2015年2月修订的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司对《比亚迪股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见本公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《比亚迪股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会于2014年5月份修订的《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》的规定，公司对《比亚迪股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见本公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《比亚迪股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十一、《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A
股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意于2015年7月21日在深圳市坪山新区比亚迪路3009号公司会议室召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会，具体情况详见《比亚迪股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015
年第一次H股类别股东大会的通知》。
备查文件：第五届董事会第八次会议决议。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会 2015年 6月 3日