股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2015-059广东全通教育股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决定于 2015年 6月 8日（星期一）下午14：30召开 2015年第二次临时股东大会，本次股东大会的通知已于2015年5月22日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站（公告编号：2015-053）。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，现将有关事项再次提示如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开的合法性及合规性：公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3．会议召开时间：
现场会议召开时间：2015年6月8日（星期一）下午14:30；
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年6月8日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年6月7日下午15:00至2015年6月8日下午15:00。
4．会议召开方式：
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5．股权登记日：2015年5月29日（星期五）
6．会议地点：中山市东区盛景尚峰5座9层会议室
7．出席对象
（1）截至 2015年 5月 29日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、本次股东大会审议的议案
1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2．《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3．《关于<广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4．《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5．《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
6．《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
7．《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
8．《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
9．《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；
10．《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、莫剑斌、喻进、民生稳赢 3号集合资产管理计划签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》；
11．《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢 3号集合资产管理计划、喻进、莫剑斌签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议>及公司与陈炽昌签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》；
12．《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》；
13．《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
14．《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
上述议案经公司第二届董事会第十二次会议和第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容请详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
三、现场会议登记事项
1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2．登记时间：本次临时股东大会现场登记时间为 2015年 6月 1日上午8:00-12:00，下午14:00-18:00；
3．登记地点：
现场登记地点：中山市东区盛景尚峰5座18层公司会议室；
信函登记地点：中山市东区盛景尚峰5座18层董事会办公室，邮编：528403传真号码：0760-88328736
4．登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（见附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）参会股东须仔细填写《参会股东登记表》（见附件一），办理登记手续时一并提供，以便登记确认；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
上述信函、传真须在 2015年 6月 1日下午 18:00之前送达或传真至公司，并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。
5．注意事项：
（1）会议登记请在上述公告的登记时间里办理，其他时间恕不办理；
（2）办理登记时以上证明文件原件或复印件均可，出席会议签到时出席人必须出示身份证和授权委托书原件，于会前半小时到达会场办理登记手续。
四、参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：365359。
2．投票简称：全通投票。
3．投票时间：2015年6月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4．在投票当日，“全通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|委托价格|
||总议案|100元|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00元|
|2|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|2.00元|
|3|《关于<广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|3.00元|
|4|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|4.00元|
|5|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|5.00元|
|6|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议|6.00元|

||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|委托价格|
||案》||
|7|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|7.00元|
|8|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》|8.00元|
|9|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》|9.00元|
|10|《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、莫剑斌、喻进、民生稳赢3号集合资产管理计划签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》|10.00元|
|11|《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢3号集合资产管理计划、喻进、莫剑斌签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议>及公司与陈炽昌签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》|11.00元|
|12|《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》|12.00元|
|13|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|13.00元|
|14|《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》|14.00元|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的委托股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一
次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则
以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为 2015年 6月 7日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年6月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他注意事项
1．股东大会联系方式
联系人：关艳村、武晗
联系电话：0760-88368596 联系传真：0760-88328736
电子邮箱：qtjy@qtone.cn
2．会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
3．出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时内到会场办理会议入场手续。
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会2015年6月5日
附件一
广东全通教育股份有限公司
2015年第二次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|姓名/名称|身份证号/营业执照号|
|股东账号|持股数|
|联系电话|电子信箱|
|联系地址|邮政编码|
|是否本人参会|备注|

附件二
授权委托书
广东全通教育股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广东全通教育股份
有限公司2015年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的事项进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|3|《关于<广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|4|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||||
|5|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》||||
|6|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||||
|7|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》||||
|8|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|9|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》||||
|10|《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、莫剑斌、喻进、民生稳赢3号集合资产管理计划签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》||||
|11|《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢3号集合资产管理计划、喻进、莫剑斌签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议>及公司与陈炽昌签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》||||
|12|《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》||||
|13|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》||||
|14|《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》||||

附注：
1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权
统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
_
身份证或营业执照号码：_ _
委托人股东账号：_ _委托人持有股数：_ _受托人签名：_ _受托人身份证号码：_ _委托日期： 年 月 日