证券代码：000034 证券简称：深信泰丰 公告编号：2016-48
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
2016年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司分别与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）、北京神州数码索贝科技有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，预计2016年度与关联方神州控股全年关联交易总额不高于人民币63,500万元，与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人民币55,500万元。与关联方北京神州数码索贝科技有限公司（以下简称“神贝公司”）全年关联交易总额不高于人民币500万元。
1、本次日常经营关联交易协议已经公司2016年3月29日召开的第八届董事会第七次会议审议，除两位关联董事回避表决外，其他五位非关联董事全部表决通过。
2、回避表决的关联董事为郭为先生、闫国荣先生。
3、上述关联交易尚须获得公司2016年度第三次临时股东大会的批准。
（二）预计关联交易类别和金额
关联方：神州控股 位：人民币万元
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||关联交易类别|||预计金额|
|关联销售||向关联方销售商品|27,000||
|关联采购||向关联方采购商品|11,454||
|||采购行政办公服务，货运服务及其它|25,046||
|总额|||63,500||

关联方：神州信息 单位：人民币万元
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||关联交易类别|||预计金额|
|关联销售||向关联方销售商品|46,500||
|关联采购||向关联方采购商品|3,000||
|||采购行政办公服务，货运服务及其它|6,000||
|总额|||55,500||

关联方：神贝公司单位：人民币万元
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||关联交易类别|||预计金额|
|关联销售||向关联方销售商品|500||
|关联采购||向关联方采购商品|0||
|||采购行政办公服务，货运服务及其它|0||
|总额|||500||

（三）公司交割日至披露日与神州控股累计已发生的关联交易的总金额约为人民币 1,361万元。
公司交割日至披露日与神州信息累计已发生的关联交易的总金额约为人民币 1,072万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称：Digital China Holdings Limited
注册资本：港币20,000万元
住所及主要办公地点：香港鰂鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦20楼2008室成立日期：2001年1月25日
主营业务：分销业务，系统业务，供应链服务业务，信息技术服务业务。
截止2015年9月30日神州控股的主要财务数据为（未经审计）：总资产为港币382.62亿元，净资产为港币87.74亿元，本期间（自2015年1月1日至2015年9月30日）实现营业收入港币540.30亿元，净利润为港币5.52亿。
（2）公司名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称：Digital China Information Service Company Ltd.
注册资本：917,811,916元
住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元。
主要办公地点：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层
主营业务：软件和信息技术服务业。
截止2015年6月30日神州信息的主要财务数据为（经审计）：总资产为人民币69.76亿元，净资产为人民币30.15亿元，本期间（自2015年1月1日至2015年6月30日）实现营业收入人民币28.70亿元，净利润为人民币1.11亿元。
（3）公司名称：北京神州数码索贝科技有限公司
注册资本：3,000万元
住所及主要办公地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场南三楼D区
主营业务：软件和信息技术服务业
截止2014年12月31日北京神州数码索贝科技有限公司的主要财务数据为（经审计）：总资产为人民币0.88亿元，净资产为人民币0.15亿元，本期间（自2014年1月1日至2014年12月31日）实现营业收入人民币2.07亿元，净利润为人民币-0.14亿元。截止2015年12月31日财务数据为（未经审计）：总资产为人民币0.34亿元，净资产为人民币-0.16亿元，本期间（自2015年1月1日至2015年12月31日）实现营业收入人民币0.42亿元，净利润为人民币-0.35亿元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长郭为先生是公司第一大股东，其同时是神州信息和神州数码的董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神州信息和神州数码为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。闫国荣先生与郭为先生签署了《一致行动人协议》。闫国荣先生为神贝公司的董事长。神贝公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，郭为先生、闫国荣先生属于关联董事,应当回避表决。
3、履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司，神贝公司三者经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、与神州控股日常经营关联交易主要内容是公司向神州控股销售商品，预计全年关联销售总额不超过人民币27,000万元，公司从神州控股采购商品或接受货运、行政办公服务及其它服务，预计全年关联采购总额不超过人民币36,500万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
2、与神州信息日常经营关联交易主要内容是公司向神州信息销售商品，预计全年关联销售总额不超过人民币46,500万元，公司从神州信息采购商品或接受货运、行政办公服务及其它服务，预计全年关联采购总额不超过人民币9,000万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
3、与北京神州数码索贝科技有限公司日常经营关联交易主要内容是公司向北京神州数码索贝科技有限公司销售商品、技术服务、劳务及其它，预计全年关联销售总额不超过人民币500万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
（二）、关联交易协议签署情况
1、本公司于2016年3月29日与神州数码控股有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
乙方：神州数码控股有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计全年关联销售总额不超过人民币27,000万元；甲方向乙方采购商品或接受货运、行政办公服务及其它服务，预计全年关联采购总额不超过人民币36,500万元。全年关联交易总额不高于人民币63,500万元。
（3）定价政策及定价依据：1、本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。2、本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：按照双方签署的具体采购订单中规定的付款方式进行结算
（5）生效条件和日期：由甲、乙双方盖章后经双方有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2016年3月7日起至2016年12月31日止。
（6）其他条款：
①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购该产品的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议并签订有关交易的具体合同，承担相应的义务，享有相应的权利，甲、乙双方均应就其选定的该等下属经营单位承担连带责任。
2、本公司于2016年3月29日与神州数码信息服务股份有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：神州数码信息服务股份有限公司
乙方：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计全年关联销售总额不超过人民币9,000万元；甲方向乙方采购商品或接受货运、行政办公服务及其它服务，预计全年关联采购总额不超过人民币46,500万元。全年关联交易总额不高于人民币55,500万元。
（3）定价政策及定价依据：1、本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。2、本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：按照双方签署的具体采购订单中规定的付款方式进行结算
（5）生效条件和日期：由甲、乙双方盖章后经双方有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2016年3月7日起至2016年12月31日止。
（6）其他条款：
①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何
一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购该产品的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议并签订有关交易的具体合同，承担相应的义务，享有相应的权利，甲、乙双方均应就其选定的该等下属经营单位承担连带责任。
3、本公司于2016年3月29日与北京神州数码索贝科技有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
乙方：北京神州数码索贝科技有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品、技术服务、劳务及其它，预计全年关联销售总额不超过人民币500万元。全年关联交易总额不高于人民币500万元。
（3）定价政策及定价依据：1、本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。2、本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：按照双方签署的具体采购订单中规定的付款方式进行结算
（5）生效条件和日期：由甲、乙双方盖章后经双方有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2016年3月7日起至2016年12月31日止。
（6）其他条款：
①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购该产品的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议并签订有关交易的具体合同，承担相应的义务，享有相应的权利，甲、乙双方均应就其选定的该等下属经营单位承担连带责任。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的，是为了保证公司的持续经营。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事朱锦梅女士、叶翔先生、高良玉先生事前认可了上述关联交易，并发表了独立意见。
1、公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：公司拟审议的2016年度日常关联交易行为有利于公司的发展，体现了公平交易、协商一致的原则，关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将该事项提交公司董事会进行审议。
2、公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：（1）公司与神州控股、神州信息、神贝公司预计的2016年度日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利的补充。公司预测的2016年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司
整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。；（2）本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证劵法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，没有发现损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事对关联交易的事前认可意见及独立董事意见；
特此公告。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会2016年3月29日