湖北国创高新材料股份有限公司
关于公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一五年八月
中国证券监督管理委员会：
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”、“本公司”、“公司”或“申请人”）2014年度非公开发行股票申请文件已于2015年3月23日取得了贵会第 150499号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年 6月 8日贵部向本公司本次发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或保荐机构）下发第 150499号《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》。根据反馈意见的要求，本公司会同保荐机构、湖北松之盛律师事务所（以下简称“申请人律师”）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析、核查，现回复说明如下：
一、重点问题
问题1、2014年 7月 14日，国创集团通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股票600万股。国创集团为申请人的控股股东、本次非公开发行的认购方之一，请保荐机构和申请人律师就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见。
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|【回复】|
|一、法律、法规相关规定|
|《证券法》第四十七条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上|
|市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖|
|出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应|
|当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以|
|上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，|
|股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东|

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|有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照|
|第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：上市公司存在下列情形之一的，|
|不得非公开发行股票，其中第（七）项规定：（七）严重损害投资者合法权益和|
|社会公共利益的其他情形。|
|二、公司控股股东减持具体情况及保荐机构意见|
|公司控股股东国创集团2014年7月14日通过深圳证券交易所大宗交易系统|
|减持公司600万股无限售条件流通股，占公司当时总股本 43,826 万股的1.37%，|
|减持均价为5.99元/股。|
|根据国创集团出具的说明，本次减持主要是因为国创集团因业务经营发展需|
|要，通过深圳证券交易所大宗交易系统共减持无限售条件流通股 600万股国创高|
|新股票获得流动资金，并按照相关规定履行信息披露义务，不存在敏感期买卖股|
|票及操纵股价的情形。|
|根据公司2014年11月6 日召开的第四届董事会第二十四次会议及 2014年|
|11月25日召开的2014年第三次临时股东大会审议批准，公司决定实施 2014年|
|非公开发行股票不超过12,000 万股，发行价格为6.6元/股，其中国创集团拟认|
|购2,000万股。|
|经保荐机构核查，截至本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过时，公|
|司控股股东国创集团持有公司 42.45%股份。国创集团作为持有上市公司股份百|
|分之五以上的股东，将其持有的上市公司的股票在卖出600万股后六个月内，拟|
|认购公司非公开发行新股2,000 万股。但鉴于该认购行为并未实施，国创集团亦|

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|未因此获得应缴给上市公司的利润，且已放弃认购。因此保荐机构认为：公司控|
|股股东国创集团目前不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行|
|管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。|
|经申请人律师核查，2014 年7月14日，国创集团通过深圳证券交易所大宗|
|交易系统减持公司股票600万股，本次发行的股票中，国创集团拟认购 2000 万|
|股，确认认购价格的时点与减持股票的间隔时间没有超过六个月，但因国创集团|
|实施认购的行为并未完成，也没有从中获得收益，因此，国创集团不存在违反《证|
|券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的|
|规定。|
|三、控股股东国创集团放弃认购本次非公开发行的股票|
|2014年11月6日，公司与国创集团签署了《湖北国创高新材料股份有限公|
|司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），国|
|创集团拟认购公司本次非公开发行的 2,000万股股票。2015年 8月11日，国创|
|集团与公司签署了《关于解除附条件生效的非公开发行股份认购协议的协议书》，|
|双方经协商一致，决定对原协议予以解除，确定原协议不再履行，无论原协议|
|6.1条所述的条件是否成就，双方均不再按照原协议履行相应的权利义务，且双|
|方互不追究对方赔偿责任。|
|因国创集团放弃认购本次非公开发行的股票，本次发行数量和募集资金总额|
|的上限均相应减少，其中，发行股份数量上限减少至 10,000 万股，募集资金总|
|额上限减少至6.6亿元。|

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|根据上述情况，公司对经第四届董事会第二十四次会议和 2014年第三次临|
|时股东大会审议通过的《湖北国创高新材料股份有限公司 2014 年度非公开发行|
|股票预案》（以下简称“《发行预案》”）和《湖北国创高新材料股份有限公司非公|
|开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报|
|告》”）分别进行了修订，并经第五届董事会第三次会议和2015 年第三次临时股|
|东大会审议通过。|
|本公司对《发行预案》和《可行性分析报告》的修订不涉及本次发行方案的|
|定价基准日、发行价格等内容的调整。|

问题2、资管产品或有限合伙等作为发行对象的规范性
（1）请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【回复】
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行
核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、
《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
1、核查对象
核查对象包括认购公司本次非公开发行股票的东海瑞京——瑞龙 10号专项资产管理计划以及常州恒睿、南通领鑫、南通中昌三家合伙企业。
2、核查方式
保荐机构查阅了瑞龙 10号的资管合同，查阅常州恒睿、南通领鑫、南通中昌的工商登记资料、合伙协议，并登陆中国证券投资基金业协会等网站进行检索查询，取得上述认购对象向公司出具的有关说明和承诺等。
3、核查结果
（1）资管产品情况
本次非公开发行确定的认购对象包括一项资产管理计划，即东海瑞京——瑞龙 10号专项资产管理计划，截至目前，该资管产品的管理人东海瑞京已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，并按照协议的约定足额向保荐机构缴纳了认购保证金。同时，已在补充协议中明确了该资管产品的委托人基本情况。
根据东海瑞京-瑞龙10号专项资产管理计划资产管理合同相关规定，专项资产管理计划的初始销售规模为不低于3,000万元人民币，初始销售期限届满，符合专项资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满后办理相关备案手续。截至本回复出具之日，由于该资管计划初始销售规模金额尚未募集到位，待募集到位后，将立即办理备案手续。
（2）合伙企业情况
常州恒睿、南通领鑫、南通中昌是三家均由自然人出资成立的有限合伙企业，其中南通领鑫、南通中昌作为私募基金管理人办理了备案手续，但目前没有正在管理的基金。根据中国证券投资基金业协会网站的查询记录，南通领鑫的私募基金管理人登记编号为P1010155，南通中昌的私募基金管理人登记编号为P1009609。
根据常州恒睿、南通领鑫、南通中昌分别出具的说明：“合伙企业的资金来
源于其自然人合伙人的自有资金，不存在向合格投资者募集资金设立的情形，因此认为其不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。若未来监管机构认定该类合伙企业属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，保荐机构将及时督促其履行登记和备案手续。”
上述相关内容保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》，申请人律师已在《补充法律意见书》进行了补充说明。
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
1、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
2、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次认购对象符合相关规定
本次发行的认购对象包括东海瑞京担任管理人的瑞龙10号专项资产管理计划、常州恒睿、南通领鑫、南通中昌四家，未超过10名且已全部确定，四家认购对象已按《附条件生效的股份认购协议》的约定按时足额缴纳了认购保证金。
其中，认购对象中有1项专项资管计划，该资管计划的委托人也已全部确定，
并已由国创高新公告披露了该资管合同。资管计划参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定的情况。
三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充
承诺。
1、东海瑞京及其委托人承诺
东海瑞京承诺：本公司拟设立和管理的东海瑞京——瑞龙 10号专项资产管理计划为本公司自主管理产品，不存在分级收益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
瑞龙 10号委托人东吴创新在资管合同中承诺：本公司为资管计划份额的合法持有人，不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有资管计划份额的情形，不存在以委托、信托或类似安排通过第三人持有资管计划份额的情形，与资管计划份额其他认购人之间不存在收益分级的结构化安排。
瑞龙 10号委托人上海慕巍在资管合同中承诺：上海慕巍认购资金为自有资金，来源合法，本合伙企业保证用于认购国创高新本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍；合伙人之间不存在分级收益等任何结构化安排。
2、常州恒睿及其合伙人承诺
常州恒睿承诺：常州恒睿认购资金为自有资金，来源合法，本合伙企业保证用于认购国创高新本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍；合伙人之间不存在分级收益等任何结构化安排。
常州恒睿的合伙协议之补充协议约定：各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
3、南通领鑫及其合伙人承诺
南通领鑫承诺：南通领鑫认购资金为自有资金，来源合法，本合伙企业保证用于认购国创高新本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍；合伙人之间不存在分级收益等任何结构化安排。
南通领鑫的合伙协议之补充协议约定：各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
南通中昌承诺：南通中昌认购资金为自有资金，来源合法，本合伙企业保证用于认购国创高新本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍；合伙人之间不存在分级收益等任何结构化安排。
南通中昌的合伙协议之补充协议约定：各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
公司已在于2015年8月31日公开披露的各方认购补充协议中承诺公司及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
另，申请人、国创集团分别承诺：“严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条的规定，不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售等有关法规的规定，直接或间接对东海瑞京资产管理（上海）有限公司及其资管产品及委托人提供财务资助或者补偿，对南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）三家合伙企业提供财务资助或者补偿。本公司还将严格约束本公司的子公司遵守上述承诺。”高庆寿承诺：“严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条的规定，不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售等有关法规的规定，直接或间接对东海瑞京资产管理（上海）有限公司及其资管产品及委托人提供财务资助或者补偿，对南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）三家合伙企业提供财务资助或者补偿。本人还将严格约束其他本人能够控制的国创高科实业集团有限公司及其参
股、控股的公司遵守上述承诺。”
（2）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【回复】
一、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
1、瑞龙10号资产管理委托人基本情况
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||||资产|||||是否与申请人存在关联关系|
|委托人名称|营业执照||||资金来源|认购比例|||
||||状况||||||
|东吴创新资本管理有限责任公司|320583000535875|良好||自有||20%|否||
|上海慕巍投资中心（有限合伙）|310110000755931|良好||自有||80%|否||

2、合伙人基本情况
本次认购对象常州恒睿、南通领鑫、南通中昌三家合伙企业的情况：
（1）常州恒睿
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|||||是否与国创高新|
|合伙人（自然人）|身份证号|资产状况|资金来源||
|||||存在关联关系|

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|周莉莉|34080319820419****|良好|自有|否|
|潘欣如|32048219841010****|良好|自有|否|

（2）南通领鑫
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||||||||||是否与国创高新|
||合伙人（自然人）||身份证号||资产状况||资金来源|||
||||||||||存在关联关系|
|于丽伟||21030219700104****||良好||自有||否||
|齐雅卿||44030119370825****||良好||自有||否||

（3）南通中昌
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||||||||||是否与国创高新|
||合伙人（自然人）||身份证号||资产状况||资金来源|||
||||||||||存在关联关系|
|齐向阳||21072410740201****||良好||自有||否||
|杨秀琴||12010119490810****||良好||自有||否||

二、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位，资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、瑞龙10号
瑞龙 10号资管合同约定：国创高新本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，委托人保证将依据有关约定，按时足额将委托人应缴出资缴付至东海瑞京资产管理（上海）有限公司指定账户，保证使东海瑞京资产管理（上海）有限公司设立的资产管理计划按时足额募集完成。
东海瑞京与公司签署的《补充协议》约定：东海瑞京及其委托人已向国创高新指定账户汇入认购保证金，并承诺在本次非公开发行方案于中国证监会备案前有效募集成立，否则东海瑞京及其委托人将根据《附条件生效认购协议》第 9条的约定承担违约责任。
2、常州恒睿
常州恒睿合伙协议之补充协议约定：常州恒睿的资产状况良好，合伙企业及各合伙人承诺认购资金将在国创高新本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位，不存在对缴付认购资金可能造成不利
影响的情况。
常州恒睿与公司签署的《补充协议》约定：常州恒睿及其合伙人已向国创高
新指定账户汇入认购保证金，并承诺认购资金在本次非公开发行方案于中国证监会备案前募集到位，否则常州恒睿及其合伙人将根据《附条件生效认购协议》第9条的约定承担违约责任。
3、南通领鑫
南通领鑫合伙协议之补充协议约定：南通领鑫的资产状况良好，合伙企业及各合伙人承诺认购资金在国创高新本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位，不存在对缴付认购资金可能造成不利影响的情况。
南通领鑫与公司签署的《补充协议》约定：南通领鑫及其合伙人已向国创高新指定账户汇入认购保证金，并承诺认购资金在本次非公开发行方案于中国证监会备案前募集到位，否则常州恒睿及其合伙人将根据《附条件生效认购协议》第9条的约定承担违约责任。
4、南通中昌
南通中昌合伙协议之补充协议约定：南通中昌的资产状况良好，合伙企业及各合伙人承诺认购资金在国创高新本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位，不存在对缴付认购资金可能造成不利影响的情况。
南通中昌与公司签署的《补充协议》约定：南通中昌及其合伙人已向国创高新指定账户汇入认购保证金，并承诺认购资金在本次非公开发行方案于中国证监会备案前募集到位，否则南通中昌及其合伙人将根据《附条件生效认购协议》第9条的约定承担违约责任。
四、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
1、瑞龙10号
瑞龙 10号资管合同约定：在东海瑞京设立的资产管理计划认购的国创高新本次非公开发行的股份的锁定期内，委托人保证不转让标的份额或退出该资产管理计划。
东海瑞京与公司签署的《补充协议》约定：东海瑞京及其委托人保证本次认
购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的产品份额。
东海瑞京出具承诺：将通过一切合理且可行之手段促使资管计划的委托人在资管计划认购的国创高新本次非公开发行的股份的锁定期内，不转让所持有的该资管计划份额或退出该资管计划。
2、常州恒睿
常州恒睿合伙协议之补充协议约定：合伙企业及各合伙人保证本次认购的股份自本次国创高新非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，合伙人承诺锁定期内不退伙。
常州恒睿与公司签署的《补充协议》约定：常州恒睿及其合伙人保证本次认购的股份自本次国创高新非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，合伙人承诺锁定期内不退伙。
3、南通领鑫
南通领鑫合伙协议之补充协议约定：合伙企业及各合伙人保证本次认购的股份自本次国创高新非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，合伙人承诺锁定期内不退伙。
南通领鑫与公司签署的《补充协议》约定：南通领鑫及其合伙人保证本次认购的股份自本次国创高新非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，合伙人承诺锁定期内不退伙。
4、南通中昌
南通中昌合伙协议之补充协议约定：合伙企业及各合伙人保证本次认购的股份自本次国创高新非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，合伙人承诺锁定期内不退伙。
南通中昌与公司签署的《补充协议》约定：南通中昌及其合伙人保证本次认购的股份自本次国创高新非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，合伙人承诺锁定期内不退伙。
五、委托人或合伙人与申请人不存在关联关系
瑞龙 10号资管合同约定：委托人与国创高新、国创高新的控股股东、实际控制人及其关联方之间，不存在任何关联关系。
瑞龙10号委托人东吴创新在资管合同中承诺：本公司与国创高新、国创高新的控股股东、实际控制人及其关联方之间，不存在任何关联关系。
瑞龙10号委托人上海慕巍在资管合同中承诺：本合伙企业与国创高新、国创高新的控股股东、实际控制人及其关联方之间，不存在任何关联关系。
常州恒睿承诺：常州恒睿与国创高新、国创高新的控股股东、实际控制人及其关联方之间，不存在任何关联关系。
南通领鑫承诺：南通领鑫与国创高新、国创高新的控股股东、实际控制人及其关联方之间，不存在任何关联关系。
南通中昌承诺：南通中昌与国创高新、国创高新的控股股东、实际控制人及其关联方之间，不存在任何关联关系。
（3）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
【回复】
认购公司本次非公开发行股票的委托人或合伙人与公司不存在关联关系。
（4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
上述资管合同、合伙协议及其补充协议、相关承诺已于2015年8月31日在深圳证券交易所网站公开披露。
经核查，保荐机构及律师认为：东海瑞京担任管理人的瑞龙 10号专项资产管理计划、常州恒睿、南通领鑫和南通中昌参与认购国创高新本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定；相关各方已签署相关合同、协议，相关主体已出具承诺函；上述有关事项及约定合法合规，能够有效维护股份公司及其中小股东权益。
问题3、申请人计划本次募集资金丌超过79,200万元，扣除发行费用后全部用于补充流劢资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流劢资金的占用情况，说明本次补充流劢资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流劢资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否不现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
2015年 8月，公司董事会召开第五届第三次会议及 2015年第三次股东大会，对募集资金的用途进一步细化，除因国创集团放弃认购调减本次募集资金总额至人民币66,000万元外，资金用途为补充流动资金和偿还银行贷款。
一、本次补充流动资金的测算过程
公司根据不同业务板块，对沥青业务各子公司所处区域的未来市场需求、公司的产能、以及可能达到的市场占有率作了预计，据此估算未来三年可能的营业收入规模。根据估计的营业收入规模，采用营业收入百分比法，预计 2017年营运资金需求将比2013年营运资金需求增加120,696.31万元，其中66,000万元通过此次非公开发行募集，其他部分通过盈利累积或者债务融资解决。
具体测算依据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2014年度合并|||||||
|||||||||2015年度||2016年度||2017年度|
|||合并沥青||比例||沥青板块实现|||||||
|||||||||预计||预计||预计|
|||板块数据||||数据|||||||
|营业收入|109,086.90||||193,352.25||202,400.00||231,840.00||265,880.00||
|经营资产：|||||||||||||
|货币资金|32,516.64||30%||39,240.36||60,331.43||69,106.91||79,253.56||
|应收票据|6,347.90||6%||14,472.43||11,777.90||13,491.05||15,471.88||
|应收账款|37,185.03||34%||74,384.88||68,993.17||79,028.54||90,631.94||
|预付款项|9,618.37||9%||8,259.87||17,845.94||20,441.72||23,443.08||
|其他应收款|5,234.21||5%||7,057.97||9,711.57||11,124.16||12,757.47||
|存货|28,070.22||26%||13,003.29||52,081.53||59,657.02||68,416.19||
|经营资产合计|118,972.38||109%||156,418.80||220,741.54||252,849.40||289,974.11||
|经营负债：|||||||||||||
|应付票据|5,336.99||5%||27,484.34||9,902.26||11,342.59||13,007.97||
|应付账款|24,100.49||22%||33,994.91||44,716.08||51,220.24||58,740.67||
|预收款项|1,672.46||2%||4,201.86||3,103.08||3,554.44||4,076.32||
|应付职工薪酬|119.27||0%||131.13||221.29||253.47||290.69||
|应交税费|2,131.95||2%||6,422.83||3,955.63||4,531.00||5,196.26||
|其他应付款|1,638.23||2%||952.44||3,039.57||3,481.69||3,992.90||
|经营负债合计|34,999.39||32%||73,187.51||64,937.91||74,383.43||85,304.81||
|营运资金|83,973.00||77%||83,231.29||155,803.62||178,465.97||204,669.31||
|新增营运资金需求|||||||71,830.63||94,492.97||120,696.31||

注:以上数据依据公司对未来三年的发展规划进行测算
公司的流动资金需求主要是基于对未来拓展市场，增加业务收入的预期。目前公司建有四个生产基地，产能充足，上述营业收入的预期不需要额外增加产能。
改性沥青整体市场容量较大，公司有很大的空间扩大市场占有率，提高产能利用率，提升经营效益。公司沥青生产销售业务是资金密集型业务，业务发展需要的营运资金量非常大，根据营业收入增长预期计算的营运资金需求量大于预计本次募集资金总量，因此其本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。
二、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
||
|-|
|截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率61.51%；截至2015年6|
|月30日，公司合并报表资产负债率 56.46%，资产负债率偏高。2014年公司财务|
|费用中利息支出4,724.70万元，同期归属于上市公司股东的净利润4,469.54万元；|

||
|-|
|2015年1-6月公司财务费用中利息支出 2,472.54万元，同期归属于上市公司股东|
|的净利润445.29万元，公司利息支出高于净利润，利息负担比较重。|
|截至2015年6月30日，公司短期借款余额38,138万元，应付债券余额|
|26,722.05万元，有息负债合计占公司负债总额的55.90%。|

若2015年实现收入达到上表所列的20.24亿元，公司需要补充流动资金7.18亿元，若全部以债务融资的形式补充，则 2015年末公司资产负债率将进一步上升，而且以当前的一年期基准贷款利率5.1%计算需要多支付利息3,663.36万元，不利于公司全体股东的利益。2014年公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率为5.73%，销售净利率为2.4%，若能以募集资金补充流动资金，公司营业收入扩大的规模超过募集资金规模，同时每年节省5.1%的利息费用，有利于提高股东回报。
三、保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构访谈了公司管理人员，查阅了报告期内的年度报告和审计报告中的相关数据，检查了公司的计算过程。保荐机构认为：申请人本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规。本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
保荐机构认为：本次发行结束后，发行人可以增强市场开拓能力和抗风险能力，能有效提高公司业绩，提升股东回报水平，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题4、申请人 2012年未进行现金分红。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求逐条发表核查意见，幵提供历次修改的公司章程作为附件。
【回复】
保荐机构对公司《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“3号指引”）的落实情况进行了核查，包括查阅公司章程、报告期内的财务报告、报告期内利润分配及重大决策决议文件及相关公告文件等。保荐机构在本次反馈意见回复申请文件中附上了公司相应的历次修订章程，具体请参见申请文件之“4-10关于发行人利润分配制度修改的历次修订章程”。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司2012年10月16日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款的修订。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司2014年 11月 25日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款的修订。
逐条核查落实情况如下：
一、关于对公司落实《通知》相关内容的逐条核查意见
（一）《通知》要求一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的
回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
经核查，申请人于2014年11月6日召开的第四届董事会第二十四次会议、2014年11月25日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《湖北国创高新材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，申请人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照股东大会、董事会、监事会的决策程序，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的规定。
（二）《通知》要求二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
1、申请人制定利润分配政策履行了必要的决策程序
根据中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，申请人于2012年9月27日召开的第四届董事会第四次会议以及2012年10月16日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款的修订。申请人于2014年11月6日召开的第四届董事会第二十四次会议、2014年11月25日召开的2014年第三次临时股东大
会审议通过了《湖北国创高新材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了申请人相关利润分配政策。
2、董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况
申请人董事会经专项研究论证制定了《湖北国创高新材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并予以公告，详细说明了制定该规划考虑的因素、制定原则、具体股东回报规划、回报规划制定周期和相关决策机制、回报规划的调整机制等内容。
3、申请人通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并进行了现金分红事项的信息披露
申请人在制定上述股东回报规划过程中，通过电话、传真、邮箱、投资者关系互动平台等多种渠道充分听取中小股东的意见，同时，申请人也通过《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等媒体依法对现金分红事项进行了信息披露。
4、申请人在《公司章程》中载明了股利分配政策
申请人《公司章程》中关于利润分配的内容如下：
《公司章程》第一百五十五条：
“（一）利润分配原则
1、利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）现金分红的条件
2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。
5、公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
6、现金分红金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产
的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（七）利润分配的时间间隔
在满足上述利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
（八）利润分配决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过。独立董事应对公司利润分配的具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（九）利润分配政策的调整或变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，并严格履行决策程序。
确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事、监事会发表意见后，提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。”
经核查，申请人制定利润分配政策时，履行了必要的决策程序。申请人董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。申请人通过电话、传真、邮箱、投资者关系互动平台等多种渠道充分听取了中小股东的意见，并对现金分红事项进行了信息披露，同时在公司章程中载明了利润分配相关内容，符合《通知》第二条规定。
（三）《通知》要求三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司于 2014年 4月 24日召开了第四届董事会第二十一次会议审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》：以截至 2014年 4月 24日公司总股本 219,130,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3元(含税)，合计需向全体股东派发现金红利 6,573.9万元；同时，以 2014年 4月 24日公司总
股本 219,130,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10股，共计向全体股东转增股本219,130,000股。剩余未分配利润留待以后年度分配。
制定上述具体方案时，申请人董事会均落实了《通知》的相关要求，认真讨论进行利润分配的时机，研究申请人是否符合现金分红的条件，结合申请人业务发展情况确定了利润分配方案的现金分红比例，董事会的召开符合相应的公司治理程序，独立董事均依据《公司章程》等相关规定发表了独立意见。
2013年度利润分配方案亦经申请人于2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过。股东大会通知发出后，申请人通过电话、传真、邮箱、投资者关系互动平台等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。
经核查，申请人在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事依据《公司章程》的规定对现金分红具体方案发表了明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
股东大会严格依照《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行决策程序，符合《通知》第三条的规定。
（四）《通知》要求四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
经核查，申请人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，给予投资者合理的投资回报，申请人召开相关董事会会议对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了申请人现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权
益。章程修订过程中，申请人独立董事发表了独立意见，同意《公司章程》有关利润分配政策的修订内容，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。《公司章程》在通过董事会审议通过并经股东大会以特别决议方式表决通过后正式实施。
除申请人针对《通知》、《3号指引》的要求对章程中的利润分配政策进行修订外，《公司章程》确定的现金分红政策未进行其他调整或变更，符合《通知》第四条的规定。
（五）《通知》要求五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
1、定期报告中分红事项的披露
报告期内申请人分别在 2012年、2013年及 2014年年度报告中，详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
2012年度披露情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、湖北证监局《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》(鄂证监公司字【2012】26号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司结合自身实际情况，对《公司章程》第一百五十五条有关利润分配的条款进行了修订，并制定了《分红管理制度》。制度进一步明确了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，标准，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件等。上述制度已经 2012年 10月 16日召开的 2012年第五次临时股东大会审议通过。公司现阶段执行的现金分红政策一直是持续的、一贯的本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，同时结合公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，由独立董事发表
意见，通过采取现金分红、未分配利润转增股本等方式分配股利，具有明确清晰的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明，符合《公司章程》及审议程序的规定，能够充分保护中小投资者的合法权益。
2012年度利润分配方案：2012年度不向股东分配股利，也不进行资本公积转增股本。
2013年度披露情况
2013年度利润分配方案：以截至 2014年 4月 24日公司总股本 219,130,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3元(含税)，合计需向全体股东派发现金红利 6,573.9万元；同时，以 2014年 4月 24日公司总股本 219,130,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10股，共计向全体股东转增股本219,130,000股。剩余未分配利润留待以后年度分配。
2014年度披露情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司分红管理制度》进行修订，并制定了《分红管理制度》。上述制度已经2014年11月25日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。
公司计划 2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因：随着募投项目的陆续投产，公司对市场的开拓提出了更高的要求，对产品研发也制定了新的计划，因此运营资金需求量较大，为了保证资金的充足，也着眼于未来公司能够实现可持续发展，公司 2014年度拟不进行现金利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
2、决策程序和机制
申请人为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，给予投资者合理的投资回报，申请人召开相关董事会会议对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比
例等事宜。上述《公司章程》在通过董事会审议通过并经股东大会以特别决议方式表决通过后正式实施。同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。章程修订过程中，申请人独立董事发表了独立意见。
经核查，保荐机构认为，申请人已在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。现金分红政策进行调整或变更的条件和程序合规和透明，符合《通知》第五条的规定。
（六）《通知》要求六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作等。
经核查，保荐机构认为，申请人已于2010年3月23日完成首次公开发行股票并上市，不适用《通知》的该要求。
（七）《通知》要求七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
1、股东回报规划的制定情况
申请人于 2014年 11月 6日召开的第四届董事会第二十四次会议、2014年
11月 25日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《湖北国创高新材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该规划明确约定：公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、非公开发行股票预案披露情况
申请人已在《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案》及其修订稿中披露了公司现行利润分配政策、最近三年的利润分配情况，并在非公开发行预案的“重大事项提示”中对上述内容做了重大事项提示，以提醒投资者关注上述情况。
3、保荐工作报告中的披露和发表意见情况
保荐机构已在本次非公开发行申请文件中的保荐工作报告中披露了“公司利润分配尤其是现金分红政策和实际实施情况”，并在该报告中补充披露了发表意见如下：
“保荐机构认为，申请人已经严格落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的要求，制定了明确的利润分配原则、政策及调整的程序，利润分配的决策机制合规、透明并符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护公众股东的利益。报告期内，申请人利润分配实施情况符合公司章程和中国证监会的相关规定”
4、最近3年现金分红情况
公司2011、2012年度盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案，剩余未分配利润留待以后年度分配。2011年度至2013年度，公司连续三年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的258.18%。
经核查，保荐机构认为，发行人已制定未来三年的股东回报规划，并在非公开发行股票预案中就“利润分配政策”进行了披露及重大事项提示。在保荐工作
报告中对申请人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表了明确意见，符合《通知》第七条的规定。
（八）《通知》要求八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
经核查，申请人不适用上述条款。
（九）《通知》要求九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
经保荐机构逐条核查，申请人已经严格依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，制定并执行利润分配政策尤其是现金分红政策，符合《通知》相关规定。
二、关于对申请人落实《3号指引》相关内容的逐条核查意见
（一）第一条为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。
（二）第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
经核查，申请人为体现回报股东的意识，已严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（三）第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
经核查，申请人已按照该指引，制定了清晰的股东回报规划和利润分配政策，并履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况，通过多种渠道充分听取了独立董事和中小股东的意见并进行了信息披露，以及在《公司章程》中载明了利润分配政策，详情参见本反馈回复“一、重点问题/问题4之回复一/（二）《通知》要求二”的回复内容。
（四）第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
经核查，申请人《公司章程》中已明确载明：“公司优先采用现金分红的利润分配方式；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。”
（五）第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经核查，申请人《公司章程》中已明确载明了公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分《3号指引》第五条所列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
经核查，申请人董事会认真研究和论证了公司现金分红的各种条件，并在独立董事发表明确意见的基础上制定了现金分红具体方案，股东大会在审议分红方案前亦通过了多种渠道与中小股东进行了沟通和交流。具体详情请参见本反馈回复“一、重点问题/问题4之回复一/（二）《通知》要求三”回复内容。
（七）第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
经核查，申请人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，给予投资者合理的投资回报，申请人召开相关董事会会议对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了申请人现金方式分配利润的最低比例，同
时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。章程修订过程中，申请人独立董事发表了独立意见，同意《公司章程》有关利润分配政策的修订内容，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。《公司章程》在通过董事会审议通过并经股东大会以特别决议方式表决通过后正式实施。
除申请人针对《通知》及《3号指引》的要求对章程中的利润分配政策进行修订外，《公司章程》确定的现金分红政策未进行其他调整或变更，符合《3号指引》的规定。
（八）第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
具体详情请参见本反馈意见回复“一、重点问题/问题4之回复一/（五）《通知》要求五”回复内容。
经核查，保荐机构认为，申请人已在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。现金分红政策进行调整或变更的条件和程序合规和透明，符合《3号指引》的规定。
（九）第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
经核查，申请人不适用上述条款。
（十）第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
经核查，申请人不适用上述条款。
（十一）第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
经核查，申请人通过电话、传真、邮箱、投资者关系互动平台等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（十二）第十二条证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：（1）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；（2）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；（3）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等；（4）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；（5）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
经核查，报告期内申请人未因现金分红事项被证券监管机构采取监管措施。
（十三）第十三条上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施：（一）未按规定制定明确的股东回报规划；（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;（四）章程有明确规定但未按照规定分红；
（五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。
（十四）第十四条证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。
经核查，报告期内申请人未因现金分红事项被证券监管机构采取监管措施。
综上所述，申请人已落实《通知》和《3号指引》相关要求。
问题5、请申请人、会计师提供符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求的关于前次募集资金使用情况的与项报告及鉴证报告。重点关注以下事项：根据申请人前次募集资金使用情况报告，前次募集资金变更较多，实际效益不承诺效益差异很大丏原因解释丌充分；实现效益情况对照表，未列示收购撒哈拉公司承诺效益。
【回复】
（一）关于公司前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在差异的主要项目以及原因
地。
2010年后，由于国家宏观调控的影响，湖北及周边高速公路建设进度放缓，对沥青的需求量也出现下降。如再在鄂州投资建立改性沥青生产基地可能会出现较为严重的产能过剩，从而导致大量的生产制造能力闲置，无法达到预期收益的风险，因此鄂州改性沥青生产基地项目实际投资进度远不及预期。此后公司决定 2013年底对青山生产基地进行大修、改扩建和部分设备技术升级改造，以该生产基地的产能满足华中地区以及周边市场的需求。
为了提高募集资金的使用效率，公司将鄂州改性沥青生产基地项目进行变更，并将该募投项目资金及利息收入9553.65万元全部用于投资收购撒哈拉公司。
撒哈拉油气项目于 2014年 8月完成收购，随后通过其技术支持单位--中石化江汉油田勘探开发研究院，历时三个月的基础技术研究，提出了撒哈拉公司所属油气区块井位部署方案，并于 2014年底完成了第一批两口井的钻井施工，分别发现 8米及 10米厚的优质油层，大幅提高了公司所属油气区块的地质储量。但与此同时，从 2014年年初开始，由于市场及相关产油国政治原因，国际油价大幅跳水，加之撒哈拉公司之前的油气资源以重质油为主，开采成本较大，故公司决定暂时关闭所有在产油井，以减少操作成本。待油价回升至合理价位后，再重开油井，恢复生产。故募投资金暂时未达到预期收益。
由于世界原油新增供应量的主力-美国页岩油此轮的产能已经基本释放完毕，原油市场供给量逐渐放缓，原油价格基本企稳，撒哈拉公司已在近期开始着手准备恢复相关油井的生产。待原油价格恢复至每桶 60美元以上后，撒哈拉公司将加大开发力度的投资力度，争取公司经营形势尽快好转。同时，在油价大幅下挫的背景下，大量石油公司已资不抵债，届时将会有许多优质的石油资产抛出待售，公司可择机收购质优价廉的油气区块，以壮大公司实力。
研究之中，完整的技术标准尚待颁布。同时高速公路设计单位和投资者出于谨慎考虑习惯选用传统产品如改性沥青，将新产品大面积运用到各种公路建设之中，还需要一个较长的培育过程。因此该项目未达预期效益。
目前这两套设备主要在进行部分试验路段的施工，整体实施进度相对缓慢。
从投资收益及回报考虑，结合现有的市场环境来看，余下一套橡胶粉成套设备将暂缓投资，公司将根据市场的拓展情况择机实施。
3、西南物流与生产基地建设项目：公司为抓住西部大开发的机遇，于 2010年底在四川投资建立了四川国创兴路沥青材料有限公司，并利用募投资金建立了成都新津改性沥青生产基地。2012年，该基地建成并投入使用。由于近两年来国家一系列宏观政策的调整，地方债务矛盾日益突出，政府对投融资平台有所限制和收紧，进而影响到各类基础设施的建设，四川地区表现尤为突出，严重影响了四川国创经营业绩，因此收入未达预期；其次，四川国创属于一个新建立的公司，在市场竞争日趋激烈的大环境中，本身市场根基并不稳健，经营管理团队有待培养，经营管理水平有待提高，开辟并发展各种业务还需要一定时间和下足够的功夫；再次，一个新建立的公司，建设成本相对较高，年摊销额较大，各种运营费用较大，整个运营成本较高。因此四川国创在 2012-2014年经营业绩不太理想且波动幅度较大，未达到预期效益。
通过一定时间的市场培育，客户不断增加且日趋稳定，市场规模逐渐扩大，目前四川国创的经营开始出现了稳步回升的态势，后期经营业绩将会有一定提升。
公司已根据要求出具《截至 2015年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告》，请参见本次申请文件之“4-7发行人关于前次募集资金使用情况的专项报告”。
（二）实现效益情况对照表未列示收购撒哈拉公司承诺效益的原因
因油价影响因素较复杂，波动较大，公司未就该项目效益作出具体承诺。根据投资当时的可行性研究报告，公司投资资金到位，撒哈拉产能建设完成后一年内，预计Sahara Energy Ltd日产油可达800桶（不考虑伴生天然气因素）。因为新油井开发还没有形成产能，所以不能计算产能利用率。
会计师已根据要求出具截至 2015年 6月 30日止的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，请参见本次申请文件之“3-5发行人会计师出具的发行人前次募集资金使用情况的鉴证报告”。
二、一般问题
问题1、申请人报告期内产品售价、原材料采购价栺波劢丌大；尽职调查报告第62、63页，公司2011年采购SBS改性剂总额6.183.57万元，而2011年对中化国际（控股）股份有限公司采购SBS改性剂7,894.38万元，前后相互矛盾。
请申请人：（1）分析影响主要产品、原材料价栺的因素，说明报告期波劢丌大的原因；（2）说明申报材料存在上述矛盾情形的原因。请保荐机构结合同行业公司主要产品、原材料价栺波劢情况，核查申请人报告期主要产品、原材料价栺波劢丌大是否真实、合理。
【回复】
（1）分析影响主要产品、原材料价格的因素，说明报告期波动不大的原因。
主要产品销售单价变动情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年||||2013年||||2012年|||
||产品名称||||均价(万||销量||均价(万||||均价(万||销量||均价(万|
||||销量(吨)||||||||销量(吨)|||||||
||||||元/吨)||(吨)||元/吨)||||元/吨)||(吨)||元/吨)|
|改性沥青||73,582||0.41||251,663||0.48||110,762||0.55||189,867||0.51||
|乳化沥青||277||0.26||348||0.35||617||0.36||442||0.36||
|重交沥青||44,174||0.33||146,725||0.41||101,378||0.46||53,820||0.44||

主要原材料采购单价变动情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||原材料类别||采购数量（万吨）||采购金额（万元）||平均价格（万元/吨|）|
|2015年1-6月||基质沥青||13.56||39,561.33||0.29|||
|||SBS改性剂||0.45||4,653.43||1.03|||
|2014年||基质沥青||36.19||139,321.11||0.39|||
|||SBS改性剂||1.25||15,836.70||1.26|||
|2013年||基质沥青||21.68||92,612.54||0.43|||
|||SBS改性剂||0.65||9,798.42||1.52|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||原材料类别||采购数量（万吨）||采购金额（万元）||平均价格（万元/吨|）|
|2012年||基质沥青||26.00||110,293.57||0.42|||
|||SBS改性剂||0.78||14,447.36||1.86|||

公司报告期内各期生产成本明细如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年||||2013年||||2012年|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|直接材料||38,395.33||95.04%||159,930.62||97.49%||92,001.08||95.54%||105,179||95.63%||
|直接人工||261.77||0.65%||461.66||0.28%||456.44||0.47%||383.65||0.35%||
|折旧||714.08||1.77%||1,409.96||0.86%||1,484.08||1.54%||1,400.89||1.27%||
|能源||570.89||1.41%||1,105.84||0.67%||942.99||0.98%||1,479.93||1.35%||
|其他制造费用||457.29||1.13%||1,149.82||0.70%||1,411.34||1.47%||1,542.78||1.40%||
|合计||40,399.36||100%||164,057.90||100%||96,295.93||100%||109,985.96||100%||

以上可见直接材料成本在公司产品成本中占比非常高，其中直接材料中最主要的是基质沥青和 SBS改性剂。基质沥青和 SBS改性剂都是石油化工行业的产品，其价格随着原油价格的波动而波动。
2011年以来国内道路沥青的出厂价格走势如下图：
从以上图表可见，在 2014年上半年之前，原油价格基本围绕 100美元每桶上下波动，2014年下半年开始快速下跌。沥青作为炼油业务的副产品，其价格波动较原油价格波动基本一致。2014年上半年之前，沥青产品的价格都比较稳定，基本上在4200元每吨以上，2014年末开始沥青产品价格大幅度下滑，沥青产品价格由原油价格决定，但是有一定的滞后。
发行人的产品销售价格和原材料采购价格2014年下半年开始下滑，2015年开始产品和材料价格下滑幅度较大，符合同期国际油价和国内沥青产品市场价格的变化趋势。2014年直接材料成本占比高于其他期间是因为当期产量高于其他期间，单位产品人工和制造费用被摊低了。2015年1-6月直接材料成本低于其他期间，综合反映了原材料价格的下降及 2015年 1-6月因为淡季产量较低导致的单位产品人工和制造费用占比较高。
（2）说明申报材料存在上述矛盾情形的原因。请保荐机构结合同行业公司主要产品、原材料价格波动情况，核查申请人报告期主要产品、原材料价格波动不大是否真实、合理。
1、申报材料存在矛盾的原因
原尽职调查报告第62、63页披露的公司 2011年采购 SBS改性剂总额
6,183.57万元，而 2011年对中化国际（控股）股份有限公司采购 SBS改性剂7,894.38万元，前后相互矛盾。
经核查，公司2011年除了从中化国际（控股）股份有限公司采购SBS改性剂之外，还签订了一份编号为“GC-CG-20111110”的沥青购销协议，根据该协议，公司向中化国际（控股）股份有限公司采购 5000吨中石化“东海”牌的重交沥青。该批货物的实际成交金额（不含税）为 19,944,356.37元，尽职调查报告在填写中化国际的采购内容时出现笔误，已在尽职调查报告中修订为“SBS改性剂及沥青”。在扣除该笔沥青采购以后，公司从中化国际的采购SBS改性剂金额5,899.94万元，低于当年全部的SBS改性剂采购总额6.183.57万元。
2、同行业产品、原材料价格波动情况对比
根据同行业上市公司2011年至2014年各年度的年度财务报告对比分析公司初次申报材料所覆盖的报告期2011年至2014年1-9月的产品、原材料价格：
一、产品价格
公司各期产品价格如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||2013年||2012年|2011年|
||产品名称||||||||
||||均价(万元/吨)||均价(万元/吨)||均价(万元/吨)|均价(万元/吨)|
|改性沥青||0.51||0.55||0.51||0.53|
|乳化沥青||0.36||0.36||0.36||0.36|
|重交沥青||0.38||0.46||0.44||0.42|
|综合单价||0.46||0.51||0.49||0.48|

同行业上市公司中宝利沥青未披露产品销售量，因此不能计算销售价格。路翔股份各年产品销售价格如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||销售收入||销售单价||直接材料成||单位材料成本|
||时间|数量|||||||||
|||||（万元）||(万元/吨）||本（万元）||（万元/吨）|
|2014年||52,612.10|19,690.56||0.37||20,372.84||0.39||
|2013年||228,207.00|71,379.70||0.31||61,626.77||0.27||
|2012年||428,300.00|176,662.26||0.41||166,881.31||0.39||
|2011年||375,700.00|158,531.07||0.42||-||-||

路翔股份销售的沥青产品中，质量和价格较低的重交沥青占比远高于公司，路翔股份的沥青产品销售构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|路翔股份销售|2014年|2013年|2012年|2011年|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|构成||金额||||金额|||金额||金额(万元）||
|||||比例||||比例||比例||比例|
|||（万元）||||(万元）|||(万元）||||
|通用型改性沥青加工及销售|3,041.05||15.44%||23,677.27||33.17%||14,686.25|8.31%|32,912.83|20.76%|
|重交沥青代理及销售|16,520.87||83.90%||47,524.84||66.58%||161,234.32|91.27%|120,882.02|76.25%|
|特种沥青（新产品）|128.65||0.65%||177.59||0.25%||741.69|0.42%|4,736.21|2.99%|
|合计|19,690.56||100.00%||71,379.70||100.00%||176,662.26|100.00%|158,531.07|100.00%|

公司的沥青产品销售构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||||2013年|||2012年|||2011年||
|产品名称||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比|金额|占比||金额|占比|
|改性沥青|61,519.42||65.19%||61,346.50||56.59%||97,774.04|79.44%|54,297.03||60.37%|
|重交沥青|31,934.07||33.84%||46,744.61||43.12%||23,744.79|19.29%|35,316.07||39.26%|
|乳化沥青|94.35||0.10%||221.77||0.20%||158.6|0.13%|180.3||0.20%|
|改性沥青加工|825.71||0.87%||95.54||0.09%||1,400.55|1.14%|152.65||0.17%|
|合 计|94,373.55||100.00%||108,408.42||100.00%||123,077.98|100.00%|89,946.05||100.00%|

路翔股份的产品销售结构与发行人存在较大差异，而且从其单位产品原材料成本与公司的比较可见，路翔股份所经营的产品规格和质量与公司存在较大差别，不能做简单的价格对比。
从综合单价的走势来分析，路翔股份 2011年至 2014年的销售单价分别是 0.42万元/吨，0.41万元/吨，0.31万元/吨，0.37万元/吨；公司 2011年至 2014年3季度的销售综合单价分别是0.48万元/吨，0.49万元/吨，0.51万元/吨，0.46万元/吨。路翔股份2013年度销售单价偏低，从公开资料暂时未能了解具体原因。
除此之外，两家公司的产品销售单价基本稳定，与同时期原油价格波动基本一致。
二、原材料价格
公司各期主要原材料价格如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||2013年|||2012年||2011年|
||原材料类别||||||||||
||||均价（万元/吨）||均价（万元/吨|）||均价（万元/吨）||均价（万元/吨）|
|基质沥青||0.39||0.43|||0.42||0.38||
|SBS改性剂||1.27||1.52|||1.86||1.82||

公司的原材料价格波动与市场趋势基本一致。宝利沥青没有披露采购金额和
单价，因此不能计算原材料采购价格。路翔股份2012年至2014年单位原材料成
本分别为0.39万/吨、0.27万元/吨、0.39万元/吨，低于公司的材料采购单价，这与该公司在产品结构和销售单价上与公司的差异情况相符合。
综上所述，保荐机构认为：发行人产品和材料价格的主要影响因素是原油价格的波动，相对原油价格变动有一定的滞后，申请人报告期主要产品、原材料价格波动基本与原油市场价格波动趋势一致，报告期内产品、原材料波动不大是真实、合理的。
问题2、申请人 2014年变更前次募集资金使用用途，收购了香港加皇投资和加拿大撒哈拉公司。请申请人：（1）说明上述股权收购是否按规定履行决策及信息披露程序，请提供相关审计和评估报告（如有）；（2）说明收购公司股权的主要情况，包括但丌限于不交易对手关系、交易定价依据、决策不信息披露程序、收购前后的主要财务数据、后续投入等，收购完成后是否达到预期目标；
（3）说明收购上述股权的会计处理，收购完成后是否按规定对商誉进行减值测试。请保荐机构、会计师核查上述情况，出具核查意见。
【回复】
（1）说明上述股权收购是否按规定履行决策及信息披露程序，请提供相关审计和评估报告（如有）。
一、决策程序
2014年 4月 3日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过公司拟使用变更后的募集资金9,553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入353.65万元），对全资子公司国创能源进行增资，并通过其收购香港加皇投资，再由香港加皇投资通过增资收购加拿大撒哈拉公司，最终完成对Sahara EnergyLtd.油气产能建设项目的投资。该议案于公司 2014年 4月 21日召开的 2014年第二次临时股东大会审议批准通过。
万元。2014年5月28日，公司取得湖北省发展和改革委员会关于国创能源并购香港加皇投资增资收购加拿大 Sahara EnergyLtd.项目备案的通知。
2014年 6月 12日，国创能源与香港加皇投资签订《股权收购协议》，双方同意国创能源以港币10,000元收购香港加皇投资100%股权。2014年6月13日，公司收到湖北省商务厅“关于同意湖北国创高新能源投资有限公司收购加皇投资（香港）有限公司的批复：同意你公司出资0.129万美元收购香港加皇投资并增资1,661.871万美元。该境外企业注册资本0.129万美元，投资总额1,662万美元，主要从事能源矿产等行业投资。增资款项中，1,484.54万美元用于增资收购加拿大Sahara EnergyLtd.69.04%股份，该公司主要从事石油、天然气资源开发，其余款项用于境外企业经营流动资金。2014年6月16日，国创能源收到国家商务部颁发的商境外投资证第 420020140062号的企业境外投资证书，国创能源全资子公司香港加皇投资经营范围系能源矿产等资源行业的投资。2014年8月21日，撒哈拉公司完成对香港加皇投资的定向增发，即香港加皇投资以1,620万加元认购撒哈拉公司 20,000万股普通股，占增发后总股本的69.04%，成为该公司第一大股东。
二、信息披露程序
2014年 4月 4日，公司在指定披露媒体披露了《关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大 Sahara EnergyLtd.油气产能建设项目的公告》、《关于投资加拿大 Sahara EnergyLtd.油气产能建设项目的可行性分析报告》、《第四届董事会第二十次会议决议公告》和《第四届监事会第十六次会议决议公告》、《独立董事关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara EnergyLtd.油气产能建设项目的独立意见》、《新时代证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》；
2014年 4月 22日公司披露了《2014年第二次临时股东大会决议公告》，通过第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议的议案；
2014年6月21日公司披露了《撒哈拉能源有限公司审计报告》、《关于全资子公司收购股权的进展公告》，公司完成了对香港加皇的收购；
分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大 Sahara EnergyLtd.油气产能建设项目的进展公告》，公司完成了对撒哈拉公司的收购。
2014年5月25日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对撒哈拉公司 2013年 12月 31日的资产负债表、2013年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了众环审字（2014）011448号审计报告。审计报告请参见申请文件之“4-8发行人会计师出具的撒哈拉公司 2013年度的审计报告”。
（2）说明收购公司股权的主要情况，包括但不限于与交易对手关系、交易定价依据、决策与信息披露程序、收购前后的主要财务数据、后续投入等，收购完成后是否达到预期目标。
2014年6月12日，公司下属全资子公司国创能源以港币10,000元收购香港加皇投资100%股权，收购前该公司未实际开展经营活动。收购完成以后，发行人向加皇投资增资1,661.871万美元，用于其认购撒哈拉的增发股份。
公司收购前，撒哈拉公司发行在外的普通股股份数共计 89,684,072股，股本4,970,443.01加元，控股股东为长联石油控股有限公司（以下简称“长联石油”），其持股比例为54.60%。长联石油注册地为：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街 1号；注册资本 8000万元；经营范围为：生产石油制品（未取得专项许可的项目除外）、润滑油、润滑脂、沥青、燃料油（不含成品油）；天然气、液化石油气供应；石油投资及投资管理；石油天然气勘查；销售石油制品（未取得专项许可的项目除外）、润滑油、润滑脂、沥青、燃料油（不含成品油）；机械电器设备、仪器仪表；货物进出口、代理进出口；经济信息咨询（不含中介服务）；
研发清洁节能燃料、石油添加剂、化工产品；法定代表人：龚家龙。长联石油股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||股东类型|
|陕西榆林康隆能源有限公司||企业法人||
|靖边县万隆能源开发有限公司||企业法人||
|富阳市东海石油有限公司||企业法人||
|中海投（天津）石油股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙企业||
|金福地钾矿控股有限公司||企业法人||
|靖边县兴庆彩钢制造有限公司||企业法人||

长联石油及其股东与公司无关联关系，公司与撒哈拉及其股东之间均不存在关联关系。撒哈拉公司2013年末每股净资产为0.03加元，收购时每股市价约0.05加元，公司通过谈判最终确定的发行价格为 0.08加元每股。收购前后主要财务数据如下：
单位：加元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日/2013年度||2014年8月21日|
|资产总额||3,444,294.06||18,428,046.76||
|负债总额||1,191,078.78||1,130,583.84||
|实收资本||4,970,443.01||20,570,443.01||
|资本公积||1,234,150.70||1,210,659.01||
|未分配利润||-3,951,378.43||-4,483,639.10||
|所有者权益||2,253,215.28||17,297,462.92||

因 2014年国际原油市场价格大幅度下滑，撒哈拉公司未能按原计划的进度开展油气勘探和开采业务，该公司经营未达到预期目标。
（3）说明收购上述股权的会计处理，收购完成后是否按规定对商誉进行减值测试。请保荐机构、会计师核查上述情况，出具核查意见
公司确定以 2014年 8月 21日为合并日，参照 2013年度的油气资产评估报告确定油气资产的公允价值，其他资产负债因数额较小按照账面价值确定，支付对价超出可辨认资产公允价值的部分确认为商誉。2014年末，公司对商誉进行了减值测试，计算过程如下：
（一）基本情况
2014年 4月经公司董事会、监事会审议通过，将鄂州基地项目的募集资金9,553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入353.65万元）变更为对全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司（以下简称“国创能源”）进行增资，并通过其收购并追加投资JKInvestment(HongKong)Co.Limited（以下简称“加皇投资”），最终由“加皇投资”通过增资收购加拿大 Sahara EnergyLtd.（以下简称“撒哈拉公司”）完成对 Sahara EnergyLtd.油气产能建设项目的投资。
2014年6月12日，国创高新下属全资子公司国创能源与加皇投资股东洪芳签订了正式的《股权收购协议》，双方同意国创能源以港币 10,000元收购加皇投
资100%股权。交易完成后，国创能源持有加皇投资100%的股权。
2014年8月18日，撒哈拉公司完成了对加皇投资的定向增发，即加皇投资以1,620万加元购买撒哈拉公司20,000万股普通股。撒哈拉公司完成了股权登记及注册变更手续。本次撒哈拉公司向加皇投资增发 20,000万股普通股股票成功后，撒哈拉公司总股本达到289,684,072股，其中，加皇投资持股20,000万股，占比69.04%，为撒哈拉公司第一大股东。
综上所述，国创高新最终通过全资子公司湖北国创高新能源持有香港加皇投资100%股份，香港加皇投资持有撒哈拉公司69.04%的股份，因此国创高新间接持有撒哈拉公司69.04%的股份。根据准则的相关要求，国创高新将香港加皇投资及撒哈拉公司纳入2014年度财务报表的合并范围。
截至2014年8月18日，公司支付了全部1,620万加元增资款，完成了对撒哈拉公司的投资，因此根据准则的规定，公司以2014年8月18日作为股权购买日，合并成本折合人民币 91,951,273.73元与撒哈拉公司可辨认净资产公允价值之间的差额18,486,210.06元确认为合并商誉。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公允价值||公允价值（港币）||公允价值|
||合并日撒哈拉净资产|||||||
||||（加元）||||（人民币）|
|实收资本（或股本）净额||20,570,443.01||146,455,383.10||116,475,966.18||
|资本公积||2,705,823.71||19,264,653.07||15,321,178.59||
|未分配利润||-4,483,643.79||-31,922,198.69||-25,387,724.62||
|净资产||18,792,622.93||133,797,837.47||106,409,420.14||

注：折算汇率为加元兑港币1：7.1197；港币兑人民币1：0.7953
|||||
|-|-|-|-|
||项目||Sahara Energy Ltd.|
|合并成本：||—||
|支付的现金||91,951,273.73||
|合并成本合计||91,951,273.73||
|减：取得的可辨认净资产的公允价值||73,465,063.67||
|商誉||18,486,210.07||

（二）商誉进行减值测试情况
2014年底，根据撒哈拉公司未来经营预测，采用现金流量预测来确定可收回金额，可以确定其大于当前撒哈拉公司账面可辨认资产账面价值（含商誉）。
计算过程如下：
1、确定可收回金额
|||||
|-|-|-|-|
|预计未来现金流量|预计未来现金净流量|折现系数|现值|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预计未来现金流量|||预计未来现金净流量||折现系数||现值|
|预算或者预测期||2015年|1,000,000.00||0.9137||913,728.61||
|||2016年|6,000,000.00||0.8349||5,009,399.87||
|||2017年|9,000,000.00||0.7629||6,865,847.99||
|||2018年|12,000,000.00||0.6971||8,364,695.68||
|||2019年|13,000,000.00||0.6369||8,279,983.59||
|以后年度||基数|13,000,000.00||7.6204||99,065,321.18||
|||合计|—||—||128,498,976.91||

2、折现率的确定
|||||
|-|-|-|-|
||折现率||加权平均资金成本|
|所得税率||25.10%||
|债务总额||13,890,294.11||
|资本总额||94,926,309.95||
|债务成本Kd||1.64%||
|无风险报酬率Rf||1.34%||
|β 系数||0.92||
|平均风险股票必要报酬率Rm||8.50%||
|资本成本Ke||7.93%||
|折现率(税后)||7.07%||
|折现率(税前)||9.44%||

（1）债务成本Kd：根据加拿大短期利率0.99%，长期利率1.336%，并且考虑所得税率后计算得出。
（2）无风险报酬率Rf:取自加拿大五年期国债收益率的最高价与最低价的平均值。
（3）β系数取自同花顺IFIND系统中，石油天然气开采业的加权调整后的β系数。
（4）平均风险股票必要报酬率Rm：根据加拿大房地产协会（CREA）的数据显示，从 2004年至 2013年多伦多股票市场上股票的平均回报率接近8%；如果从 1994年至 2013年这 20年来看股票回报率为8.3%；而从 30年看股票则达8.5%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉形成时间|商誉金额|形成时分配的资产或资产组明细|形成时资产或资产组价值|商誉的分配的方式|商誉分配的金额①|参与分配商誉的资产或资产组期末的价值②|资产或资产组期末预计可收回金额③|
|2014年8月18日|26,675,082.70|所有资产被认定为一个资产组|73,465,063.67|不分配|26,675,082.70|94,926,309.95|128,498,976.91|

注：商誉金额中包括少数股东商誉。
经测算，可回收金额128,498,976.91元，大于账面价值，因此不计提商誉减值准备.
问题3、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标不上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
【回复】
（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）以2015年1月1日的财务报表的相关指标为计算起始点，测算本次非公开发行对2015年度净资产收益率的影响。
（2）本次募集资金净额为66,000万元。
（3）假设 2015年净利润与 2014年保持不变，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、非公开发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次非公开发行前||2015年度/2015年12月31日|||
||项目||（2014年度/2014年12||不考虑本次非||本次非公开发|
||||月31日）||公开发行||行后|
|总股本（股）||438,140,000||438,140,000||538,140,000||
|本次发行募集资金总额（万元）||-||-||66,000||
|期初归属于母公司股东权益（万元）||74,676.33||75,261.89||75,261.89||
|股权激励增资||1,825.20||513.34||513.34||
|股权激励费用增加资本公积||1,334.68||-||-||
|利润分配||6,573.90||-||-||
|其他综合收益||-469.96||-||-||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||4,469.54||4,469.54||4,469.54||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）||75,261.89||80,244.77||146,244.77||
|基本每股收益||0.10||0.08||0.08||
|加权平均净资产收益率||5.89%||5.73%||3.10%||

上述数据显示非公开发行后公司的每股收益和加权平均净资产率将有所下降，本次发行可能摊薄即期回报。但是上述数据计算是建立在收入和利润不增长的前提下，也没有考虑补充营运资金可能减少付息债务，节省财务成本的影响，实际经营中公司将采取各种措施争取尽可能增加收入和利润，减少财务成本，减少即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
二、风险提示
公司已经在非公开发行股票预案、发行保荐书以及尽职调查报告申请文件中
对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，披露内容如下：
“本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。虽然本次非公开发行募集资金补充营运资金将促使公司业务快速发展，但是公司业务扩张引起的收入和利润增长需要一定过程和时间。因此本次非公开发行后，短期内公司即期回报指标存在被摊薄的风险。”
（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
公司承诺将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：
一、保证募集资金合法合理使用
本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资金，符合公司发展要求。随着本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律法规的规定，保证募资资金的合法合理使用。
二、加强主营业务的开拓，强化内部控制有效性，提升经营管理效率
经过行业多年的沉淀和积累，通过自主创新、产学研结合、引进吸收消化创新等多个途径不断积累技术优势，公司已成为我国改性沥青加工行业的一流企业，主营业务产品广泛应用于各城市干道和高速公路重点工程上。本次非公开发行后，公司将加强业务拓展力度和对进一步投入对产品的技术研发工作，不断拓宽市场份额和提高产品质量，努力提升公司业绩，尽早填补被摊薄的即期汇报。
公司承诺将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。进一步加强董事会建设，发挥监事会作用，加强各部门之间的协调与沟通，强化财务预算控制与责任控制，
加强内部审计与外部监督，全面提升公司的经营管理效率。
三、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益
为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关要求，公司对现行章程中关于利润分配政策和《分红管理制度》按要求进行了相应修订，并制定了《湖北国创高新材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司已于2015年8月31日公开公开披露《关于非公开发行股票摊簿即期回报的风险提示性公告》。
问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，幵就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复】
经公司自查及保荐机构核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，被采取监管措施的情况以及保荐机构的核查意见如下：
一、深圳证券交易所于 2011年5月25日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第70号）
（一）主要内容
公司于 2011年 1月 1日至 2011年 5月 17日向关联方湖北国创道路工程有限公司和武汉爱康沥青混凝土有限公司销售商品合计 468.77万元，公司未及时履行日常关联交易的相关审批程序和信息披露义务
（二）整改措施
接到该监管函后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员进行了传达，并针对出现的问题，召集专题会议，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等，制定了整改方案，明确了相关责任人。具
体整改措施如下：
1、加强制度的学习、培训，强化信息披露工作力度。组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司信息披露制度》、《公司关联交易管理办法》，提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的关联交易规范意识和工作水平，强化关联交易的规范管理及信息披露工作力度，确保已经建立的各项管理制度得到有效落实和执行。
2、公司以本次整改为契机，再次明确了各部门和下属公司负责人为该部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，延伸信息披露工作触角，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅交易所出具的监管函和公司的复函等，对相应事项及整改情况进行了核查，保荐机构认为：公司董事会已针对该监管事项立即展开了自查，加强了对关联交易相关制度的学习、培训，强化了关联交易决策程序和信息披露工作，并明确了各部门负责人的责任，具体落实到了公司董事会工作部。通过对存在的问题进行了整改后，整改效果良好，不会对本次发行造成重大不利影响。
二、中国证监会湖北监管局于2011年12月29日出具《监管关注函》（鄂证监公司字【2011】45号）
（一）主要内容
湖北监管局要求公司指定网站作为信息披露媒体及按时向中国证监会湖北监管局报送内幕信息知情人名单、做好内幕信息知情人登记等制度建设、强化关联交易信息披露及进一步加强公司与子公司内部往来账的会计核算工作
（二）整改措施
公司修改公司章程，指定一个网站作为公司披露信息的媒体，并制定了《内幕信息知情人报备制度》，根据规定及时向中国证监会湖北监管局报送内幕信息知情人。强化关联交易信息披露管理，加强公司与子公司内部往来账的财务会计
核算工作。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅湖北监管局出具的监管函、公司的复函、《公司章程》、《内幕信息知情人报备制度》等，对相应事项及整改情况进行了核查，保荐机构认为：公司已根据相关要求修改公司章程，指定一个网站作为公司披露信息的媒体，并制定了《内幕信息知情人报备制度》，根据规定及时向中国证监会湖北监管局报送内幕信息知情人；通过对存在的问题进行了整改后，整改效果良好，不会对本次发行造成重大不利影响。
三、深圳证券交易所于 2012年 2月 23日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第15号）
（一）主要内容
公司2011年度与各关联方实际发生的日常关联交易的总额为2913.61万元，比 2011年度预计的日常关联交易额度超出了 1413.61万元，公司针对此超过年度预计金额的关联交易没有及时履行审批程序和信息披露义务。上述行为违反了《股票上市规则》第10.2.11条规定。
（二）整改措施
公司组织有关董事、监事、高管人员及相关人员认真学习深圳证券交易所有关规范关联交易的规范性文件的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，要求有关部门今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务。董事会要求公司市场部门和财务部门每年度末提供下年度公司与关联方的交易预计情况，并委派审计法规部每月对所有关联交易的当期情况进行检视。建立关联交易内部通报机制，公司各相关部门对关联交易事项及时通报财务部门，并抄报董事会秘书。董事会要求加强同深交所、证监局等监管机构的沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项及时向监管机构咨询，将问题控制在发生之前。在重大事项或者新问题出现时应及时向监管机构备案沟通，尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整的履行信息披露义务。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅监管函和公司的复函等，对相应事项及整改情况进行了核查，保荐机构认为：公司已按照相关要求，对公司日常关联交易制度和执行情况进行了认真自查，对深圳证券交易所有关要求进行了落实，及时进行了总结并制定了整改计划，通过对存在的问题进行了整改后，整改效果良好，不会对本次发行造成重大不利影响。
四、深圳证券交易所中小板公司管理部于 2012年 3月 12日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第 12号）和深圳证券交易所中小板公司管理部于 2012年 3月 22日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第30号）
上述关注函和监管函是深圳证券交易所中小板公司管理部针对公司同一违规事项而出具，公司在收到2012年3月12日出具的关注函后，董事会及时对关注事项进行落实整改，于2012年3月13日公告披露了更正公告和补充法律意见书；在公司收到2012年3月22日出具的监管函后，公司及时进行复函工作并进行公告披露，具体情况如下：
（一）主要内容
公司在2012年3月9日召开的2012年第一次临时股东大会上审议《关于公司 2012年日常关联交易预计的议案》时，关联股东国创高科实业集团有限公司和湖北长兴物资有限公司未回避表决，参与了该议案的表决，该议案的表决程序及表决结果出现错误，但公司在披露 2012年第一次临时股东大会决议公告时，却称临时股东大会审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》。
上述错误违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条和第10.2.2的规定。
（二）整改措施
公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了此次信息披露不准确问题的整改报告，同时责令公司相关责任人检讨并改正。组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规范关联交易的规范性文件以及相关法律法规，要求相关人员今后要严格按照上述规定对关联交易事项进行审议，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅监管函、公司的复函和修正后的公告等，对相关事项和整改情况进行了核查，保荐机构认为：公司经过对关联交易相关制度进行了认真、深入的学习和领会，从根本上理解了关联交易事项的审批流程及审议程序，对公司进一步规范关联交易管理、强化信息披露工作起到了重要的指导和推动作用，增强了公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员的规范运作意识。公司已经按规定修改相关会议决议并发布了公告。通过对存在的问题进行了整改后，整改效果良好，不会对本次发行造成重大不利影响。
五、中国证监会湖北监管局于 2014年 6月 16日出具《关于对高庆寿、高涛、钱静、彭雅超采取责令参加培训措施的决定》
（一）主要内容
1、公司于2013年2月28日发布《对外设立项目公司暨关联交易的公告》。
宣布与湖北国创房地产开发有限公司、武汉国苑置业有限公司设立湖北光谷房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）。根据披露内容，国创高新出资2亿元，占项目公司股东资本金投入金额的30%，但国创高新不参与项目公司的日常经营及利润分配，仅要求在项目完工后，保证国创高新能分配到不少于 35,000平米的房产。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的有关规定，因国创高新不参与经营也不享受分红，上述出资不具有长期股权投资必备要件，其本质应视作购房行为。公司在临时公告中将其作为对外投资披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。
会计师钱静、董事会秘书彭雅超参加深圳证券交易所或者上市公司协会举办的最近一期上市公司董事、高管培训，并在培训结束后五个工作日内将培训证书或者其他证明原件及复印件提交湖北监管局。
（二）整改措施
公司董事会高度重视上述问题，及时向公司董事、监事、高级管理人员及有关责任部门进行了传达，并针对上述问题，制定了整改方案，明确责任人。
1、要求主要责任人及公司财务部门、信息披露主管部门进一步学习监管规则，加强信息披露监督检查，提高信息披露质量，确实做到真实、准确、完整、及时地披露信息。
2、持续对财务人员开展业务培训，提高会计核算质量和效率。
3、根据《企业会计准则》的有关要求，对相关会计科目进行规范。
4、组织公司相关人员进行培训学习。
2014年 7月，公司董事长高庆寿、总经理高涛、董事会秘书彭雅超参加了中国证监会上市公司监管部和中国上市公司协会联合举办培训课程，并于 2014年 7月 11日分别取得了证书编号为NO.201402204、NO.201402085、 NO.201402086的结业证书，具体内容为：高庆寿、高涛、彭雅超同志于2014年 7月 10日至 7月 11日参加 2014第 2期上市公司董事长、总经理研修班，修满全部课程，符合《上市公司高管培训工作指引》的规定，记入上市公司培训档案，特发此证。
2014年 7月，公司总会计师钱静参加了由深圳证券交易所举办的培训课程并取得了结业证，具体内容为：钱静同志与2014年7月9日至10日参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习，共计面授24学时，成绩合格，准予结业。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅监管函、公司的复函、相关人员进行参加培训后取得的结业证等，对相关事项及整改情况进行了核查，保荐机构认为：公司相关人员已按规定参加培训并取得结业证书，按要求向监管部门上交了相关材料，通过对存在
的问题进行了整改后，整改效果良好，不会对本次发行造成重大不利影响。
综上，申请人自 2010年上市以来，多次收到证券监管机构及证劵交易所的监管函、关注函，一次被采取责令参加培训的监管措施。监管措施主要是针对关联交易的审批程序不合规、信息披露不及时、不准确。保荐机构查看了相关监管措施涉及的事实材料，申请人主要是对信息披露等规则存在疏忽或者理解错误，不存在刻意误导或者故意隐瞒关联交易信息的情况，申请人均对存在问题进行了及时整改。保荐机构认为申请人受监管措施的事项并未损害上市公司和投资者利益，相关整改措施到位，对本次非公开发行不构成重大影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
湖北国创高新材料股份有限公司 2015年8月31日