国金证券股份有限公司
关于
上海兰麟投资管理有限公司、
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
收购
重庆新世纪游轮股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二零一六年四月
声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任上海兰麟投资管理有限公司（以下简称“兰麟投资”）、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾澎投资”）收购重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读世纪游轮收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
声明 .................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................... 5第一节财务顾问承诺 .................................................................................................... 7第二节收购人介绍 .......................................................................................................... 8一、上海兰麟投资管理有限公司 .............................................................................. 8二、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙） ............................................................ 13三、关于本次收购中各收购人之间的一致行动关系 ............................................ 16第三节收购方案概述 .................................................................................................... 17第四节财务顾问意见 .................................................................................................... 19一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ................................ 19二、关于本次收购的目的 ........................................................................................ 19三、关于收购人的主体资格、经济实力及诚信记录 ............................................ 20四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 .................... 24五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .................................................................................................................................... 25六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ........................................................ 26七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 .................................... 26八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 .................................... 26九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 ............................................................................................ 27十、后续计划的分析 ................................................................................................ 27十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响 ............................................ 30十二、同业竞争和关联交易 .................................................................................... 32十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ............................................................................................................................ 37十四、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契 .................................................................................................................... 37十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 .................................................................................................................................... 38十六、对收购前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ............ 39十七、关于收购人申请豁免要约收购 .................................................................... 39十八、结论性意见 .................................................................................................... 39上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .................................................................. 42
释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
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本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第二节收购人介绍
本次收购方为兰麟投资及其一致行动人腾澎投资。
一、上海兰麟投资管理有限公司
（一）基本情况
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|公司名称|上海兰麟投资管理有限公司|
|注册地址|上海市徐汇区宜山路700号86幢511室|
|法定代表人|费拥军|
|注册资本|13,000万元|
|统一社会信用代码|913101047437733898|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|2002年10月11日至2032年10月10日|
|成立日期|2002年10月11日|
|经营范围|投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）股东出资情况
截至本报告书签署日，兰麟投资股东出资情况如下：
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|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资|13,000.00|100.00|
|合计|13,000.00|100.00|

（三）控制关系及控股股东、实际控制人情况
1、控制关系结构图
截至本报告书签署日，兰麟投资的产权控制关系如下图所示：
2、兰麟投资的控股股东及实际控制人
巨人投资有限公司持有兰麟投资100%股权，为兰麟投资控股股东，其基本情况如下：
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|公司名称|巨人投资有限公司|
|注册地址|上海市松江区中凯路988号1幢|
|法定代表人|史玉柱|
|注册资本|11,688.00万元|
|统一社会信用代码|91310117703307877C|
|企业类型|有限责任公司|
|经营期限|2001年4月23日至2031年4月22日|
|成立日期|2001年4月23日|
|经营范围|实业投资，计算机网络开发、服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

巨人投资的实际控制人为史玉柱。
史玉柱，1962年 9月出生，中国国籍，身份证号码34010319620915XXXX，住所为上海市中凯路988号，毕业于浙江大学，研究生学历。史玉柱现任巨人网络董事长、四通控股有限公司董事、中国民生投资股份有限公司董事等职务。
3、兰麟投资的控股股东及实际控制人的主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除收购人兰麟投资及其一致行动人腾澎投资，以及巨人网络及其下属公司外，史玉柱先生及巨人投资控制的核心企业主要包括：
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|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|上海巨人创业投资有限公司|100万人民币|投资管理|史玉柱持股100%|
|2|阿拉善盟锋威光电有限公司|100万人民币|光伏电站的建设和运营|上海绿巨人爱爵能源科技有限公司持股95%|
|3|阿拉善盟绿巨人能源有限公司|120,000万人民币|光伏电站的建设和运营|上海绿巨人爱爵能源科技有限公司持股100%|
|4|北海禾博士电子商务有限公司|500万人民币|保健品|上海巨人创业投资有限公司持股100%|
|5|北京巨人多赢投资管理中心（有限合伙）|/|投资管理|健特生命持有69.94%、巨人投资持|

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|||||有29.97%、北京盈利投资管理有限公司持有0.09%|
|6|北京盈利投资管理有限公司|100万人民币|投资管理|巨人投资持股100%|
|7|杭州禾博士电子商务有限公司|65,000万人民币|保健品|上海巨人创业投资有限公司持股99.62%|
|8|黄山康华科技有限公司|1,000万人民币|保健食品销售|上海黄金搭档生物科技有限公司持股100%|
|9|上海健特生命科技有限公司|24,540.064万人民币|保健食品研发及销售|巨人投资持股90.49%|
|10|绿巨人能源有限公司|49,900万美元|光伏电站的建设和运营|绿巨人能源有限公司（香港）持股100%|
|11|绿巨人新能源有限公司|300,000万人民币|光伏电站的建设和运营|上海绿巨人爱爵能源科技有限公司持股100%|
|12|内蒙古庆华集团新能光伏有限责任公司|10,000万人民币|光伏电站的建设和运营|上海绿巨人爱爵能源科技有限公司持股100%|
|13|上海瀚弘投资管理有限公司|1,000万美元|投资管理|Union Sky HoldingGroup Limited持股100%|
|14|上海黄金搭档生物科技有限公司|10,000万港币|保健食品销售|Sharp VantageInvestments Limited持股75%、KongUnion Limited持股25%|
|15|上海健久生物科技有限公司|500万人民币|保健食品销售|上海黄金搭档生物科技有限公司持股100%|
|16|上海健特生物科技有限公司|5,000万人民币|生物技术研发|巨人投资持股98%|
|17|上海金开酒业有限公司|500万人民币|保健酒销售|上海黄金搭档生物科技有限公司持股100%|
|18|上海巨人友缘生物科技有限公司|3,000万人民币|园区物业绿化管理|健特生命持股100%|
|19|上海绿巨人爱爵能源科技有限公司|300,000万人民币|光伏电站的建设和运营|绿巨人能源有限公司持股100%|
|20|上海顺泰创业投资有限公司|1,000万人民币|投资管理|巨人投资持股75%|
|21|生活通有限公司|10,000万人民币|智慧城市|巨人投资持股100%|
|22|无锡赫尔施商贸有限公司|1,002万人民币|保健酒销售|上海黄金搭档生物科技有限公司持股100%|
|23|无锡宜康生物科技有限公司|50万人民币|保健食品销售|巨人投资持股50%、上海健特生命科技|

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|||||有限公司持股50%|
|24|杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）|-|股权投资|史玉柱为其普通合伙人之一|
|25|深圳市巨人科技实业有限公司|2,000万人民币|无实际经营|史玉柱持股99.40%|
|26|绿巨人能源有限公司（香港）|/|股权投资|Union Sky HoldingGroup Limited持股100%|
|27|Ready Finance Limited|/|股权投资|史玉柱持股100%|
|28|Union Sky HoldingGroup Limited|/|股权投资|史玉柱持股100%|
|29|Giant Interactive GroupInc.|/|股权投资|Giant InvestmentLimited持股100%|
|30|Eddia InternationalGroup Limited|/|股权投资|Union Sky HoldingGroup Limited持股100%|
|31|Giant Group HoldingsLimited|/|股权投资|Union Sky HoldingGroup Limited持股95%、GiantInteractive GroupInc. 持股5%|
|32|Giant InvestmentLimited|/|股权投资|Giant GroupHoldings Limited 持股100%|
|33|Interwise InternationalLimited|/|股权投资|Ready FinanceLimited持股100%|
|34|Kong Union Limited|/|股权投资|InterwiseInternational Limited持股100%|
|35|Malibu LimitedPartnership|/|股权投资|Rainbow GP Limited担任普通合伙人|
|36|Rainbow GP Limited|/|股权投资|Union Sky HoldingGroup Limited持股100%|
|37|Sharp VantageInvestments Limited|/|股权投资|Ready FinanceLimited持股100%|

（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、最近三年主营业务情况
兰麟投资曾主要从事生物医药、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等服务，化妆品、保健用品的销售，预包装食品的批发。兰麟投资于2015年6月变更经营范围为：主营股权投资、投资管理等业务。
2、最近三年主要财务指标
截至本报告书签署日，兰麟投资近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|133,182.14|13,080.44|43,638.67|
|总负债|125,050.12|4,106.32|51,207.56|
|净资产|8,132.01|8,974.12|-7,568.89|
|资产负债率|93.89%|31.39%|117.34%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-1,787.46|4,543.01|-10,100.11|
|净利润|-1,787.46|4,543.01|-10,100.11|
|净资产收益率|-21.98%|50.62%|N/A|

注：2015年财务报表已经安永审计，2014年及2013年财务报表未经审计。
（五）兰麟投资及主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
兰麟投资系有限责任公司，兰麟投资的董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：
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|姓名|曾用名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|兼职情况（任职公司及职务）|
|费拥军|无|执行董事|中国|上海|否|上海巨人影业有限公司经理；生活通有限公司执行董事；上海征聚信息技术有限公司执行董事、经理；上海使命投资管理有限公司执行董事；巨人移动科技有限公司执行董事、经理；上海巨人统平网络科技有限公司执行董事、经理；巨人健特（上海）置业有限公司执行董事、经理；光荣使命网络科技有限公司董事长；北京巨轮网络信息技术有限公司执行董事、经理；上海绿巨人爱爵能源科技|

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|||||||有限公司执行董事；阿拉善盟绿巨人能源有限公司执行董事；绿巨人新能源有限公司执行董事、内蒙古庆华集团新能光伏有限责任公司执行董事；上海巨人友缘生物科技有限公司执行董事。|
|王民主|无|总经理|中国|无锡|否|北海禾博士电子商务有限公司执行董事、经理；杭州禾博士电子商务有限公司执行董事；上海健久生物科技有限公司执行董事|
|吴明红|无|监事|中国|上海|否|上海巨嘉网络科技有限公司监事；上海巨佳网络科技有限公司监事；上海巨火网络科技有限公司监事；上海巨梦网络科技有限公司监事；上海巨速网络科技有限公司监事、上海巨人统平网络科技有限公司监事；上海巨人创业投资有限公司监事；上海巨贤网络科技有限公司监事|

截至本报告书签署之日，兰麟投资及前述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）兰麟投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，兰麟投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。兰麟投资的实际控制人史玉柱先生担任普通合伙人的杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）持有深圳证券交易所上市公司华
数传媒控股股份有限公司（华数传媒000156）20%的股份。
二、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
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|企业名称|上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室|
|执行事务合伙人|上海兰麟投资管理有限公司（委派代表：史玉燕）|
|统一社会信用代码|9131000034218302XL|
|合伙类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2015年6月16日至2035年6月15日|
|成立日期|2015年6月16日|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）股东出资情况
截至本报告书签署日，腾澎投资股权结构如下：
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|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|兰麟投资|普通合伙人|0.25|小于0.01|
|健特生命|有限合伙人|241,110.85|超过99.99|
|合计|合计|241,111.10|100.00|

（三）控制关系及控股股东、实际控制人情况
1、控制关系结构图
截至本报告书签署日，腾澎投资的产权控制关系如下图所示：
2、腾澎投资的执行事务合伙人及实际控制人情况
腾澎投资的执行事务合伙人为兰麟投资，实际控制人为史玉柱，兰麟投资及史玉柱先生的基本情况请参见本节“一、上海兰麟投资管理有限公司”。
3、腾澎投资的执行事务合伙人及实际控制人的主要对外投资情况
腾澎投资的执行事务合伙人为兰麟投资，实际控制人为史玉柱，兰麟投资及史玉柱先生的主要对外投资情况请参见本节“一、上海兰麟投资管理有限公司”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、最近三年主营业务情况
腾澎投资自设立以来主要从事股权投资及投资管理业务。
2、最近一期主要财务指标
腾澎投资成立于2015年6月16日，截至本报告书签署日，腾澎投资最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|241,110.92|
|总负债|3.46|
|净资产|241,107.46|
|资产负债率|0.00%|
|项目|2015年6月16日至2015年12月31日|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-3.39|
|净利润|-3.39|
|净资产收益率|0.00%|

注：上述财务数据已经安永审计。
（五）腾澎投资及主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
腾澎投资系有限合伙企业，执行事务合伙人为兰麟投资，执行事务合伙人的委派代表为史玉燕，基本资料如下表所示：
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|姓名|曾用名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|兼职情况（任职公司及职务）|
|史玉燕|无|执行事务代表|中国|上海|否|否|

截至本报告书签署之日，腾澎投资及前述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）腾澎投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，腾澎投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。腾澎投资的实际控制人史玉柱先生担任普通合伙人的杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）持有深圳证券交易所上市公司华数传媒控股股份有限公司（华数传媒000156）20%的股份。
三、关于本次收购中各收购人之间的一致行动关系
兰麟投资为腾澎投资的执行事务合伙人，两者同受史玉柱先生控制，根据《收购管理办法》第八十三条规定，兰麟投资、腾澎投资为关联方及一致行动人。
第三节收购方案概述
本次收购总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟向彭建虎或其指定第三方出售上市公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向上市公司支付。
截至评估基准日，本次交易的拟出售资产评估值为 60,423.62万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为60,424.00万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。截至评估基准日，本次交易的拟购买资产评估值为 1,312,424.08万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价为 1,312,424.00万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合计为 443,686,270股。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（三）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为38.10%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%）。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过169,033,130股。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
第四节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的
（一）收购背景
本次收购前，世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012年度、2013年度和2014年度上市公司归属于母公司净利润分别为3,834.94万元、310.89万元、1,058.15万元。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，巨人网络的业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司拟进行本次重组，将现有持续盈利能力较差的资产置出，同时注入持续盈利能力较强的以网络游戏为主的互联网资产。
（二）收购目的
本次收购的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
本次收购完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，巨人网络将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社业务变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。
（三）财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能力，有利于维护上市公司公众股东利益。
三、关于收购人的主体资格、经济实力及诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的主要业务，财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。
经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
本次收购中，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资以所持巨人网络股权认购上市公司新增股份，不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于世纪游轮及其关联方的资金。
根据收购人承诺确认，收购人本次收购中的巨人网络的股权对价为收购人合法拥有的资产，收购人为其最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有巨人网络股权亦不存在质押或其他争议情形，同时，根据巨人网络的公司章程，该等股权不存在转让前置条件，收购人可以按照协议约定支付本次收购对价。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
2015年12月11日和2016年2月15日，世纪游轮与兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资（以下简称“兰麟投资等八名交易对方”）分别签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，具体内容如下：
1、业绩承诺补偿期间及利润承诺数
世纪游轮发行股份所购买的巨人网络100%股权已经变更至世纪游轮名下，发行股份购买资产实施完毕日。兰麟投资等八名交易对方在协议项下所承诺的业绩承诺补偿期间为2016年、2017年、2018年。净利润承诺数为：2016年100,177.07万元、2017年120,302.86万元、2018年150,317.64万元，合计370,797.57万元。
世纪游轮将在业绩承诺补偿期间由世纪游轮聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就每年的巨人网络的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。上述实际净利润数，以世纪游轮聘请的具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的巨人网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。如巨人网络经营活动中存在使用配套募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计算。
2、利润补偿
（1）补偿方式
巨人网络在业绩补偿承诺期间实际净利润数未达到当年度净利润承诺数的，兰麟投资等八名交易对方应向世纪游轮进行股份补偿，股份补偿不能满足兰麟投资等八名交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由兰麟投资等八名交易对方以现金方式予以补足。世纪游轮应当在会计师事务所出具专项审核报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购兰麟投资等八名交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若世纪游轮股东大会审议通过股份回购注销方案的，则世纪游轮以人民币1元的总价回购并注销兰麟投资等八名交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知兰麟投资等八名交易对方。兰麟投资等八名交易对方应在收到世纪游轮书面通知之日起 10个工作日内，向中登公司发出将其当年需补偿的股份过户至世纪游轮董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至世纪游轮董事会设立的专门账户之后，世纪游轮将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得世纪游轮股东大会通过等原因无法实施，则世纪游轮将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知兰麟投资等八名交易对方实施股份赠送方案。兰麟投资等八名交易对方应在收到世纪游轮书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给世纪游轮截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除兰麟投资等八名交易对方之外的其他股东，除兰麟投资等八名交易对方之外的其他股东按照其持有的世纪游轮股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日世纪游轮扣除兰麟投资等八名交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（2）补偿股份数
业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润承诺数总额×世纪游轮为购买巨人网络100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方发行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方本次股份的发行价格。
在逐年计算补偿测算期间兰麟投资等八名交易对方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。兰麟投资等八名交易对方最终支付的股份补偿数总计不超过世纪游轮为购买巨人网络100%股权而发行的股份数。
若世纪游轮在业绩承诺补偿期间有现金分红的，兰麟投资等八名交易对方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予世纪游轮；若世纪游轮在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，当年应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股本等实施时兰麟投资等八名交易对方获得的股份数。
（3）补偿顺序
在业绩承诺补偿期间，若需标的资产交易对方对世纪游轮进行补偿的，每一交易对方应按其在本次交易中取得的世纪游轮发行的股份占标的资产交易对方各方在本次交易中合计取得的世纪游轮发行的股份的比例分担补偿责任；若任一标的资产交易对方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该标的资产交易对方应当以现金方式予以补足。
兰麟投资等八名交易对方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。
3、减值测试
在业绩承诺补偿期间届满后，世纪游轮应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的世纪游轮年度审计报告
出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
若巨人网络减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方发行股份的价格，则兰麟投资等八名交易对方应向世纪游轮另行补偿。补偿应以股份补偿方式进行，股份补偿不能满足兰麟投资等八名交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由兰麟投资等八名交易对方以现金方式予以补足。
减值应补偿股份数量＝巨人网络减值额/本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内兰麟投资等八名交易对方已补偿股份总数。
若世纪游轮在业绩承诺补偿期间有现金分红的，兰麟投资等八名交易对方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予世纪游轮；若世纪游轮在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，按上述公式计算的应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股本等实施时兰麟投资等八名交易对方获得的股份数。
就减值测试所计算的兰麟投资等八名交易对方须向世纪游轮实施的补偿顺序为：每一交易对方应按其在本次交易中取得的世纪游轮发行的股份占标的资产交易对方各方在本次交易中合计取得的世纪游轮发行的股份的比例分担补偿责任；若任一标的资产交易对方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该标的资产交易对方应当以现金方式予以补足。兰麟投资等八名交易对方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。
每一交易对方因协议约定所承担的利润补偿及减值补偿合计金额不得超过其向世纪游轮出让其所持有的巨人网络股权而收取的交易对价。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16号》要求，对收购人进行必要的核查与了解，收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、
资产、人员、机构、财务独立等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
（一）兰麟投资
兰麟投资的产权控制关系如下图所示：
巨人投资有限公司持有兰麟投资100%股权，为兰麟投资控股股东。巨人投资的实际控制人为史玉柱先生。
（二）腾澎投资
腾澎投资的产权控制关系如下图所示：
腾澎投资的执行事务合伙人为兰麟投资，实际控制人同样为史玉柱先生。
（三）一致行动关系
兰麟投资为腾澎投资的执行事务合伙人，两者同受史玉柱先生控制。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本财务顾问认为：收购人用以收购世纪游轮股份的巨人网络股权为其合法拥有的资产，本次收购中，收购人以所持巨人网络股份认购世纪游轮非公开发行的新股，不涉及现金支付。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
1、2015年 10月 29日，世纪游轮召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2、2015年12月11日，收购人兰麟投资的执行董事费拥军根据《公司法》和《上海兰麟投资管理有限公司章程》做出执行董事决定，同意世纪游轮以发行股份方式购买兰麟投资持有的巨人网络股权，同意签署《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
3、2015年 12月 11日，收购人一致行动人腾澎投资的执行事务合伙人兰麟投资作出执行事务合伙人决定，同意世纪游轮以发行股份方式购买腾澎投资持有的巨人网络股权，同意签署《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
4、2015年 12月 11日，世纪游轮召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
5、2015年 12月 11日，交易各方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《置出资产出售协议》。
6、2015年 12月 30日，世纪游轮召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了与重大资产重组方案及相关议案。并批准兰麟投资及其一致行动人腾澎投资免于以要约收购方式增持公司股份。
7、2016年2月15日，世纪游轮召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于同意签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。
8、2016年2月15日，收购人兰麟投资的执行董事费拥军根据《公司法》和《上海兰麟投资管理有限公司章程》做出执行董事决定，同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
9、2016年2月15日，收购人一致行动人腾澎投资的执行事务合伙人兰麟投资作出执行事务合伙人决定，同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
10、2016年2月15日，交易各方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
11、2016年3月2日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2016年4月1日，中国证监会印发证监许可［2016］658号《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会正式核准世纪游轮本次重大资产重组。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准文件。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
经核查，过渡期（自评估基础日2015年9月30日至资产交割日的期间）内，收购人没有调整上市公司经营范围、上市公司章程、组织结构、员工聘用计划等安排，不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、后续计划的分析
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次收购前，世纪游轮主要从事游轮运营和旅行社业务。本次收购完成后，巨人网络将整体注入上市公司，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市
公司，上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社业务变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的主营业务将作出重大调整。
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人尚无在本次权益变动完成后的未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易已得到证监会批准，上市公司在未来 12个月内将实施本次重大资产重组。截至本报告书签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，兰麟投资将成为上市公司的控股股东，史玉柱先生将成为上市公司的实际控制人，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的具体计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
世纪游轮《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
按照《资产出售协议》，根据“人随资产走”的原则，在世纪游轮向彭建虎出售资产的同时，世纪游轮将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与世纪游轮具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于：1）与世纪游轮签署书面劳动或劳务合同的人员；2）虽未与世纪游轮签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；3）世纪游轮在过往三个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。
与拟出售的世纪游轮下属子公司签订劳动合同的员工，本次收购不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
如在世纪游轮转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向世纪游轮提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。
（六）上市公司分红政策的重大变化
收购人暂无在本次收购完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划。
本次重组完成后，巨人网络将成为上市公司的全资子公司，巨人网络及其子公司将成为上市公司的经营实体，上市公司将通过合法方式促使巨人网络通过修改章程调整或明确分红政策，以确保巨人网络的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（八）未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
通过本次收购，本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将合计持有世纪游轮 211,049,942股股票，占公司发行后总股本的41.45%。
收购人就通过本次重大资产重组取得的世纪游轮新发行的股份，自上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，收购人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
除此之外，截至本报告书签署日，收购人无在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，世纪游轮的主营业务、经营范围、管理层将进行相应的变更，上市公司的原有职工将根据“人随资产走”的原则得到妥善安排，上述为适应业务范围变化而做的调整，是合理的，也是切实可行的。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响
本次交易完成后，兰麟投资将成为上市公司控股股东，史玉柱将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。在本次收购完成后，兰麟投资及史玉柱将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，史玉柱及兰麟投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容包括：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独立；
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和世纪游轮公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和世纪游轮公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。”十二、同业竞争和关联交易
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事游轮运营和旅行社业务。彭建虎为上市公司控股股东和实际控制人。上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司控股股东将变更为兰麟投资，实际控制人将变更为史玉柱。本次交易完成后，史玉柱不再持有与巨人网络主营业务相同和近似的企业或经营性资产，与上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人亦不存在同业竞争。
除巨人网络及其下属公司外，史玉柱控制的其他企业及其关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|上海巨人创业投资有限公司|100万人民币|投资管理|史玉柱持股100%|
|2|阿拉善盟锋威光电有限公司|100万人民币|光伏电站的建设和运营|上海绿巨人爱爵能源科技有限公司持股95%|

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|-|-|-|-|-|
|3|阿拉善盟绿巨人能源有限公司|120,000万人民币|光伏电站的建设和运营|上海绿巨人爱爵能源科技有限公司持股100%|
|4|北海禾博士电子商务有限公司|500万人民币|保健品|上海巨人创业投资有限公司持股100%|
|5|北京巨人多赢投资管理中心（有限合伙）|/|投资管理|健特生命持有69.94%、巨人投资持有29.97%、北京盈利投资管理有限公司持有0.09%|
|6|北京盈利投资管理有限公司|100万人民币|投资管理|巨人投资持股100%|
|7|杭州禾博士电子商务有限公司|65,000万人民币|保健品|上海巨人创业投资有限公司持股99.62%|
|8|黄山康华科技有限公司|1,000万人民币|保健食品销售|上海黄金搭档生物科技有限公司持股100%|
|9|上海健特生命科技有限公司|24,540.064万人民币|保健食品研发及销售|巨人投资持股90.49%|
|10|绿巨人能源有限公司|49,900万美元|光伏电站的建设和运营|绿巨人能源有限公司（香港）持股100%|
|11|绿巨人新能源有限公司|300,000万人民币|光伏电站的建设和运营|上海绿巨人爱爵能源科技有限公司持股100%|
|12|内蒙古庆华集团新能光伏有限责任公司|10,000万人民币|光伏电站的建设和运营|上海绿巨人爱爵能源科技有限公司持股100%|
|13|上海瀚弘投资管理有限公司|1,000万美元|投资管理|Union Sky HoldingGroup Limited持股100%|
|14|上海黄金搭档生物科技有限公司|10,000万港币|保健食品销售|Sharp VantageInvestments Limited持股75%、KongUnion Limited持股25%|
|15|上海健久生物科技有限公司|500万|保健食品销售|上海黄金搭档生物科技有限公司持股|

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|-|-|-|-|-|
|||人民币||100%|
|16|上海健特生物科技有限公司|5,000万人民币|生物技术研发|巨人投资持股98%|
|17|上海金开酒业有限公司|500万人民币|保健酒销售|上海黄金搭档生物科技有限公司持股100%|
|18|上海巨人友缘生物科技有限公司|3,000万人民币|园区物业绿化管理|健特生命持股100%|
|19|上海绿巨人爱爵能源科技有限公司|300,000万人民币|光伏电站的建设和运营|绿巨人能源有限公司持股100%|
|20|上海顺泰创业投资有限公司|1,000万人民币|投资管理|巨人投资持股75%|
|21|生活通有限公司|10,000万人民币|智慧城市|巨人投资持股100%|
|22|无锡赫尔施商贸有限公司|1,002万人民币|保健酒销售|上海黄金搭档生物科技有限公司持股100%|
|23|无锡宜康生物科技有限公司|50万人民币|保健食品销售|巨人投资持股50%、上海健特生命科技有限公司持股50%|
|24|杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）|-|股权投资|史玉柱为其普通合伙人之一|
|25|深圳市巨人科技实业有限公司|2,000万人民币|无实际经营|史玉柱持股99.40%|
|26|巨人投资|11,688万元人民币|股权投资|史玉柱持股97.86%|
|27|兰麟投资|13,000万元人民币|股权投资|巨人投资持股100%|
|28|腾澎投资|/|股权投资|兰麟投资为其普通合伙人|
|29|绿巨人能源有限公司（香港）|/|股权投资|Union Sky HoldingGroup Limited持股100%|

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|-|-|-|-|-|
|30|Ready Finance Limited|/|股权投资|史玉柱持股100%|
|31|Union Sky HoldingGroup Limited|/|股权投资|史玉柱持股100%|
|32|Giant Interactive GroupInc.|/|股权投资|Giant InvestmentLimited持股100%|
|33|Eddia InternationalGroup Limited|/|股权投资|Union Sky HoldingGroup Limited持股100%|
|34|Giant Group HoldingsLimited|/|股权投资|Union Sky HoldingGroup Limited持股95%、GiantInteractive GroupInc. 持股5%|
|35|Giant InvestmentLimited|/|股权投资|Giant GroupHoldings Limited 持股100%|
|36|Interwise InternationalLimited|/|股权投资|Ready FinanceLimited持股100%|
|37|Kong Union Limited|/|股权投资|InterwiseInternational Limited持股100%|
|38|Malibu LimitedPartnership|/|股权投资|Rainbow GP Limited担任普通合伙人|
|39|Rainbow GP Limited|/|股权投资|Union Sky HoldingGroup Limited持股100%|
|40|Sharp VantageInvestments Limited|/|股权投资|Ready FinanceLimited持股100%|

本次收购完成后，除上市公司外，上市公司潜在的控股股东兰麟投资及实际控制人史玉柱控制的企业及其关联企业均未以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、避免同业竞争的相关措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东兰麟投资及实际控制人史玉柱出具了关于避免同业竞争的承诺：
“本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属企业除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。
如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次收购前，彭建虎为上市公司的控股股东及实际控制人。本次收购完成后，史玉柱为上市公司实际控制人，兰麟投资将成为上市公司的控股股东。根据上市公司与巨人网络包含兰麟投资及其一致行动人腾澎投资的全体股东及彭建虎签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。同时根据上市公司与彭建虎签署的《置出资产出售协议》，上市公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向上市公司支付。
除此之外，上市公司未与收购人发生其他关联交易。
本次收购完成后，巨人网络将成为上市公司全资子公司，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，史玉柱及兰麟投资已分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容包括：
“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”
经核查，本财务顾问认为：史玉柱与兰麟投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，收购人和上市公司不存在同业竞争，若上述承诺能切实履行，收购人和上市公司之间的关联关系将得到有效规范且可以保持上市公司独立性。
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
截至本财务顾问报告签署日，本次收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
本次交易中，收购人就通过本次重大资产重组取得的世纪游轮新发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，收购人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
经核查，本财务顾问认为：除上述股份锁定承诺外，收购人持有的收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）收购人与上市公司之间的交易
本报告书签署之日前 24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署之日前 24个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人彭建虎及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形。本次交易完成后，兰麟投资将成为世纪游轮的控股股东，史玉柱将成为世纪游轮的实际控制人。截至本报告出具日，巨人网络不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人或者其他关联人占用的情形，不会因本次交易产生为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
十六、对收购前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查经核查，本财务顾问认为：收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司本次重大资产重组停牌前 6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
十七、关于收购人申请豁免要约收购
本次收购完成后，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购完成后，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有上市公司 211,049,942股，占公司发行后总股本的41.45%；兰麟投资及腾澎投资已承诺3年内不转让前述股份。
上市公司股东大会非关联股东已审议通过兰麟投资及其一致行动人腾澎投资免于以要约方式增持上市公司股份，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为符合《收
购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰麟投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）收购重庆新世纪游轮股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：_______________、______________
梅兴中 乐毅
财务顾问项目协办人：_______________
王保军
投资银行业务部门负责人：_______________
韦建
内核负责人：_______________
廖卫平
法定代表人：_______________
冉云
国金证券股份有限公司年 月日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
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|上市公司名称|重庆新世纪游轮股份有限公司|财务顾问名称|国金证券股份有限公司|
|证券简称|世纪游轮|证券代码|002558|
|收购人名称或姓名|上海兰麟投资管理有限公司及其一致行动人上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）|||
|实际控制人是否变化|是√否□|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方案简介||本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。（一）重大资产出售上市公司拟向彭建虎或其指定第三方出售上市公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向上市公司支付。本次交易中拟出售资产作价为60,424.00万元。（二）控股股东股份转让上市公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为 29.58 元/股。本次交易中拟购买资产作价为 1,312,424.00 万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合计为443,686,270股。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。（三）募集配套资金为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过500,000 万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 38.10%。本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为29.58元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 169,033,130 股。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||√|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|兰麟投资账户号 ： 深 A0800288899腾澎投资账户号 ： 深 A0800288919|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|兰麟投资的实际控制人史玉柱先生担任普通合伙人的杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）持有深圳证券交易所上市公司华数传媒控股股份有限公司（华数传媒000156）20%的股份|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||
||是否具有相应的管理经验|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||
|1.3|收购人的诚信记录|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||收购人提供了不存在《收购办法》第六条规定情形的说明|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|√|||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||收购人最近3年不存在被税务机关处罚的情形|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|||收购人不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营||√||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√|暂无增持计划|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|√|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|√|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√||腾澎投资成立于2015年6月|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|√|||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√||腾澎投资成立时间不足一年|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|√|||
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||

|||||
|-|-|-|-|
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|||
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|||

||||
|-|-|-|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√|本次收购完成后，上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社业务变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||该重组计划是否可实施|√|||
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，兰麟投资将成为上市公司的控股股东，史玉柱先生将成为上市公司的实际控制人，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√|世纪游轮《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|√||按照《资产出售协议》，根据“人随资产走”的原则，在世纪游轮向彭建虎出售资产的同时，世纪游轮将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与世纪游轮具有劳动或劳务关系的全部人员。与拟出售的世纪游轮下属子公司签订劳动合同的员工，本次收购不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||

|||||
|-|-|-|-|
|8.1|上市公司经营独立性|||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|

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|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|√|不涉及|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方及其一致行动人的基本情况、本次收购的目的，关注了本次收购对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收购人及其一致行动人未有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，有利于巨人网络及世纪游轮全体股东的长远利益。|||||

此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：_______________、______________
梅兴中 乐毅
财务顾问项目协办人：_______________
王保军
投资银行业务部门负责人：_______________
韦建
内核负责人：_______________
廖卫平
法定代表人：_______________
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日