证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-102上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次（临时）会议通知于 2015年 10月 23日以电话、书面方式通知各位董事，会议于 2015年 10月 26日（星期一）以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人，由公司董事长胡黎明先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
本项议案需提请公司 2015年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案，与会董事逐项审议了本次非公开发行股票方案的主要内容，表决结果如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1.00元（人民币元，下同）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他机构投资者；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行数量和募集资金规模
本次发行募集资金总额不超过 100,386万元（含发行费用），本次发行股份的数量不超过 11,700万股（含 11,700万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年 10月 27日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 8.58元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（5）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币货币资金的方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（6）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,386万元，按照下列用途使用：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|1|智慧节能与用户侧能源互联网平台建设与运营项目|44,700.00|35,184.46|
|2|智慧医疗与智慧养老平台建设项目|19,200.84|13,200.00|
|3|建筑智能化与信息化建设项目|25,697.97|16,470.00|
|4|“智城模式”及区域中心拓展项目|13,387.85|12,487.85|
|5|智慧城市研究院建设项目|12,550.00|9,190.00|
|6|补充流动资金|13,853.69|13,853.69|
|合 计||129,390.35|100,386.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束且股份登记完成之日起十二个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前的上市公司滚存未分配利润，由非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需公司 2015年第三次临时股东大会逐项审议通过。本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公
司非公开发行股票预案的议案》
公司结合自身情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，拟定了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需公司 2015年第三次临时股东大会审议通过。
四、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需公司 2015年第三次临时股东大会审议通过。
五、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14012号《前次募集资金使用情况鉴证报告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需公司 2015年第三次临时股东大会审议通过。
六、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票事项的安排，为高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项（包括申报的中止和撤回），包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排
进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需公司 2015年第三次临时股东大会审议通过。
七、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的公告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需公司 2015年第三次临时股东大会审议通过。
八、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举及提名第四届董事会候选人的议案》
公司第三届董事会任期将于 2015年 12月 13日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，将按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司第三届董事会同意提名以下七人为公司第四届董事会董事
候选人：第四届非独立董事候选人为胡黎明先生、顾燕芳女士、胡雪梅女士、于兵先生；第三届独立董事候选人为洪觉慧先生、罗贵华先生、李宁先生。（候选人简历附后）
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事及由职工
代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
独立董事就该议案发表的独立意见以及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需公司 2015年第三次临时股东大会以累积投票表决方式审议通过，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
九、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立上海长风延华智城科技有限公司的议案》
《关于签署<上海长风延华智城科技有限公司投资协议书>的公
告》已于2015年10月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2015年度第三次临时股东大会的议案》
2015年第三次临时股东大会定于2015年11月11日下午15:00在上海市西康路 1255号普陀科技大厦 17楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为 2015年 11月 4日。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第三十五次（临时）会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会
董事会候选人简历：
胡黎明先生：男，硕士研究生，中国国籍，无永久境外居留权， 2001年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司董事长、总裁。兼任湖北省省委决策咨询顾问、楚商联合会副会长、上海市湖北商会名誉会长、中国建筑业协会智能建筑分会副会长、上海市工商业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政协常委、中国上市公司协会投资者关系管理专业委员会委员、上海市普陀区 IT企业联谊会会长、上海市科技企业联合会副会长。
胡黎明先生为公司控股股东及实际控制人，其直接持有公司18.46%股权，通过持有上海延华高科技有限公司71.02%股权间接控制公司17.94%股权，实际控制公司36.40%表决权；与其他持有公司股份5%以上的股东（上海延华高科技有限公司除外）、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
顾燕芳女士：女，硕士研究生、教授，中国国籍，无永久境外居留权。2002年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事、执行总裁。中共上海市普陀区第七、八、九次党代表大会代表，上海市普陀区第十四届人大代表，上海市第九届青年联合会委员，上海市信息化青年人才协会副会长，上海市智能建筑建设协会副会长。荣获两届上海市“三八”红旗手，上海市“五一”巾帼创新奖，上海市第四届 IT青年十大新
锐，住建部“中国智能建筑行业优秀经理人”，上海安防行业杰出贡献奖，上海市软件行业优秀企业家。
顾燕芳女士未直接持有公司股票，持有公司大股东上海延华高科技有限公司8%股权；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
胡雪梅女士：女，硕士研究生、工程师，中国国籍，无永久境外居留权。2001年起至 2009年，历任上海延华智能科技（集团）股份有限公司商务部经理、副总经理。2008年至今担任上海延华生物科技股份有限公司董事、副总经理，2009年至今担任现任公司董事。
胡雪梅女士未直接持有公司股票，持有公司控股股东上海延华高科技有限公司8%股份；胡雪梅女士与实际控制人胡黎明先生为兄妹关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于兵先生：男，荷兰代尔夫特理工大学、上海交通大学双工学博士、教授，荷兰国籍，有永久境外居留权。历任荷兰皇家哈斯康宁公司资深顾问师、资深咨询师及中国区总裁，2010年 8月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司执行总裁、公司子公司东方延华节能技术服务股份有限公司总经理。首批上海市“千人计划”引进人才，上海特聘专家，上海市优秀技术带头人，2012年上海侨商风云人物，上海市欧美同学会•上海市留学人员联合会副会长，上海市欧美同学会•上海市留学人员联合会青年工作委员会主任委员，住建部全国市长研修学院特邀讲师，中国建筑节能协会专家委员会专家，中国建筑节能协会建筑节能服务专业委员会副主任委员，中国建
筑业协会智能建筑分会专家工作委员会特聘专家，国际建筑性能仿真学会荷兰分会常务理事，美国暖通空调工程师学会会员，荷兰绿色建筑委员会 BREEAM专家，中国建筑节能协会理事、建筑产业现代化专业委员会委员。
于兵先生未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
洪觉慧先生：男，工程博士，美国国籍，有永久境外居留权。历任新美亚总裁，惠普副总裁，富士康副总裁，现任美国绿城环保集团董事会主席，富瑞工业方案咨询有限公司合伙人，凯鹏华盈基金策略顾问，以及苹果高级部门主管及资深科学家。2014年 5月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。
洪觉慧先生未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
罗贵华先生：男，EMBA、硕士，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。1985年至 1993年历任华东理工大学副教授，华明高技术（集团）有限公司副经理，1998年至今任上海美华系统有限公司总经理、董事，2015年至今任上海美华数据科技有限公司执行董事。2012年 12月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司
独立董事。
罗贵华先生未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李宁先生：男，博士，中国注册会计师、教授，中国国籍，无永久境外居留权。2004年至 2005年澳大利亚南澳大学访问学者；2006年至 2012年历任江西财经大学 CPA中心副主任、主任；2013年至今任江西财经大学会计学院副院长。2012年 12月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。
李宁先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。