北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二期股权激励计划回购注销部分未解除限售
限制性股票事项的法律意见书
二〇一八年五月
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二期股权激励计划回购注销部分未解除限售限制性股票
事项的法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供埃斯顿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
法律意见书一、第二期股权激励计划首次授予限制性股票解除限售及回购注销部分未
解除限售限制性股票事项的相关批准程序
（一）2016年 12月 21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。
（二）2016年 12月 30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）2016年12月30日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法之激励对象名单>的议案》。
（四）2017年 1月 16日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（五）2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2017年 6月 7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权
法律意见书益数量与授予价格的议案》，根据《激励计划》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由 17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2017年6月12日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。
（八）2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定终止100万份股票期权计划。
（九）2017年 9月 13日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。
（十）2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划首次授予的8名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对于上述8名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共227,700股进行回购注销的处理，回购价格为 5.74元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。
（十一）2017年 11月 24日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购 227,700股，占回购注销前公司总股本的0.0272%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（十二）2017年12月8日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予第二期股权激励计划
法律意见书预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将第二期股权激励计划预留限制性股票授出，授予日为 2017年 12月 8日，授予 36名激励对象 240万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。
（十三）2018年1月23日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为2018年1月24日。
（十四）2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司第二期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励对象个人业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司监事会、独立董事对回购注销部分未解除限售限制性股票事项进行了核查，同意公司按照激励计划的相关规定办理前述事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，第二期股权激励计划回购注销部分未解除限售限制性股票事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权，尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
二、回购注销部分未解除限售限制性股票事项
（一）回购价格的调整事由、调整方法和调整结果
1、调整事由
2018年 5月 24日，公司在指定信息披露媒体公告了《2017年年度权益分派实施公告》，经公司2017年年度股东大会批准，公司 2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 838,490,805股为基数，向全体股东每 10股派 0.72元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018年 5月 29日，除权除
法律意见书息日为：2018年5月30日。
由于公司实施了 2017年度权益分派实施方案，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，本次权益分派未涉及限制性股票数量调整之情形。
2、回购价格调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
首次授予的限制性股票的回购价格P=5.74-0.072=5.668（元/股）
预留授予的限制性股票的回购价格P=5.87-0.072=5.798（元/股）
公司将按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（二）回购注销原因、数量
按照《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司决定对以下激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计510,766股进行回购注销。
1、根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中共 11名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述11名
法律意见书对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 371,500股进行回购注销的处理。其中：首次授予激励对象王晓军等 11人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 259,500股进行回购注销的处理；预留授予激励对象王晓军等 1人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共112,000股进行回购注销的处理。
2、第二期股权激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共139,266股由公司做回购注销处理。
综上，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计510,766股进行回购注销，占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的4.26%，占公司目前总股本0.06%。其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票 398,766股，回购价格为 5.668元/股；回购第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票112,000股，回购价格为5.798元/股。上述内容须提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。
（三）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，回购注销部分未解除限售限制性股票事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，回购注销部分未解除限售限制性股票事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
法律意见书本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划回购注销部分未解除限售限制性股票事项的法律意见书》的签章页）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾琛
经办律师：
姚启明
年 月 日