北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2015年限制性股票激励计划的调整相关事项的
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2015年限制性股票激励计划的调整相关事项的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》、中国证监会公告[2015]8号《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拓邦股份调整限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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中伦律师事务所 法律意见书本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司调整本次股权激励计划的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供拓邦股份本次股权激励计划调整之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅对本次限制性股票激励计划调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股权激励计划的的批准与授权
1.2015年10月12日，拓邦股份召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于2015年深圳拓邦股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法有效、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本次股权激励计划可以提高公司可持续发展能力，并最终提高公司业绩，不会损害公司及其全体股东的利益。
2. 2015年 10月 12日，拓邦股份召开第五届监事会第八次会议，审议通过《激励计划（草案）》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为激励对象名单所列人员均符合《管理办法》和《股权激励备忘录》规定的作为激励对象的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
中伦律师事务所 法律意见书 3.拓邦股份就本次股权激励计划聘请了独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
4. 2015年10月29日，拓邦股份召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，审议通过了本次股权激励计划并授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5. 2015年11月3日，拓邦股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司调整本次股权激励计划授予数量和激励对象名单在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015年11月3日，并同意向符合条件的361名激励对象授予1769.3万股限制性股票。
6.2015年11月3日，拓邦股份召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为：鉴于公司2015年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，根据股东大会授权，公司董事会对2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定，程序和决策合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对2015年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、
中伦律师事务所 法律意见书《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；（2）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
7. 2015年 11月 17日，拓邦股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的两名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行了调整。调整后，2015年限制性股票激励计划激励对象人数由 361名减少为 359名，授予限制性股票数量由 1769.3万股减少为 1763.3万股。独立董事对本次调整发表了独立意见，认为公司对2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。
8. 2015年 11月 17日，拓邦股份召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，认为本次调整及调整后的激励对象名单符合《管理办法》以及《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次限制性股票激励计划调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划的激励对象人数、授予数量的调整
（一）根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权，公司于 2015年 11月 17日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，调整的具体情况如下：鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的两名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对 2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数
中伦律师事务所 法律意见书量进行了调整。调整后，2015年限制性股票激励计划激励对象人数由 361名减少为359名，授予限制性股票数量由1769.3万股减少为1763.3万股。。
（二）公司独立董事谢家伟、姚小聪、郝世明对本次股权激励计划的调整及授予相关事宜发表了独立意见，公司对2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意董事会对2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。
（三）2015年11与17日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次调整及调整后的激励对象名单符合《管理办法》以及《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司调整限制性股票激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次调整限制性股票激励计划及时履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次调整限制性股票激励计划的授予对象、授予数量的相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的规定，且已经获得了必要的批准和授权，公司还应就本次调整限制性股权激励计划及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司限制性股票激励计划的调整相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人
（赖继红）
经办律师
（周俊）
（崔宏川）
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