证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2015-018广东冠昊生物科技股份有限公司
关于部分已授权限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.公司股权激励限制性股票总数为1,395,000股（首次授予为124.5万股，预留授予15万股）。本次回购注销的股票数量为97,500股，占回购前公司总股本123,595,000股的0.079%。
2.本次注销的首次授予限制性股票数量为97,500股，回购价格为11.87元/股。
公司于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、本次限制性股票激励计划授予情况
1.2013年9月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
2.2013年9月7日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对激励对象名单进行了审核，认为公司激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实际情况修改形成《限制性股票激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2013年10月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并决定召集2013年第二次临时股东大会，审议关于本次股权激励计划涉及的有关事项及其他事项。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
4.2013年10月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并对激励对象名单进行了审核，认为：修订后的公司激励计划的激励对象人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
6.2013年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。
7.2013年11月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8. 2014年9月2日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及2013年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014年9月2日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部15万股预留部分限制性股票，授予价格为25.27元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9.2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李佩豪、李丹、林振涛已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，限制性股票回购注销登记工作尚未完成，待完成后公司总股本由123,595,000股减至123,497,500股。
二、本次回购注销的股份数量及定价依据、占总股本的比例
1.回购注销股份数量
根据《限制性股票激励计划》第八节第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。”
鉴于原激励对象李佩豪、李丹、林振涛在本计划实施前离职，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购注销。
2.定价依据
鉴于原激励对象林振涛、李佩豪、李丹共计3人因个人原因离职，已不符合激励
条件，公司董事会同意根据《激励计划》第五节“本激励计划具体内容”以及第八节“本激励计划的变更、终止”的相关规定，对激励对象林振涛、李佩豪、李丹已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股按授予价格11.87元/股予以回购注销（注），公司应就本次限制性股票回购向林振涛、李佩豪、李丹支付回购人民币1,157,325元。
（注：根据《限制性股票激励计划》的规定，回购注销限制性股票时，若限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。经核查，冠昊生物在向激励对象林振涛、李佩豪、李丹授予限制性股票后，于2014年5月实施2013年度权益分配方案，即以公司2013年12月31日总股本123,445,000为基数，向全体股东每10股派1.00元现金。按照《限制性股票激励计划》的规定，回购价格应调整为11.77元/股。由于注销时间距离派息时间间隔较久，公司董事会在作出回购注销决议时，未考虑2014年5月派息对回购价格的影响，公司董事会决议以11.87元/股的价格回购注销上述97,500股限制性股票，并已实际完成回购工作。公司发现上述问题后，为保障公司的利益不受损害，已经由相关人员以其自有资金向公司补足9,750元。）
3.本次回购前，公司总股本为123,595,000股，本次回购涉及3人，回购股份为97,500股，占回购前公司总股本123,595,000股的0.079%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2015年4月3日完成。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
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||本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数量|比例（%）|股权激励股份|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|33,133,866|26.81|-97,500|33,036,366|26.75|

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|1．股权激励限售股|1,108,125|0.90|-97,500|1,007,625|0.82|
|2.首发后机构类限售股|30,720,750|24.86||30,720,750|24.88|
|3.高管锁定股|1,304,991|1.06||1,304,991|1.06|
|二、无限售条件股份|90,461,134|73.19||90,461,134|73.25|
|三、总股本|123,595,000|100||123,497,500|100|

四、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
广东冠昊生物科技股份有限公司董事会2015年4月7日