证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2016－090号新疆天山水泥股份有限公司
2016年第八次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况：
1.1、现场会议时间：2016年12月14日（星期三）下午14:30。
1.2、网络投票时间为：2016年12月13日－2016年12月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年12月13日下午15:00至2016年12月14日下午15:00期间的任意时间。
1.3、会议召集人：公司第六届董事会
1.4、会议主持人：公司董事长赵新军
1.5、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路1256号公司二楼会议室
1.6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、会议出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共253人，代表有表决权的股份总数350,355,113股，占公司有表决权股份总数的
39.8085%。其中：
现场会议出席情况：参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共5人，代表有表决权股份315,403,510股，占公司股份总数的35.8372%。
网络投票情况：通过网络投票的股东248人，代表有表决权股份34,951,603股，占公司总股本的3.9713%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所邵丽娅、贺琪律师对本次大会进行见证。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人对会议议案进行了审议，形成以下决议：
（一）、《关于本公司及子公司与中材股份及中材集团财务有限公司贷款续借并签署<委托贷款协议>涉及关联交易的议案》
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,561,955股，占参与表决有表决权股份总数的80.4823%；
反对6,876,693股，占参与表决有表决权股份总数的18.1092%；弃权534,856股（其中，因未投票默认弃权494,956股），占参与表决有表决权股份总数的1.4085%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,561,955股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.4823%；反对6,876,693股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的18.1092%；弃权534,856股（其中，因未投票默认弃权494,956股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的1.4085%。
审议结果：通过。
（二）、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行的股票种类和面值
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,466,955股，占参与表决有表决权股份总数的80.2321%；
反对7,376,348股，占参与表决有表决权股份总数的19.4250%；弃权130,201股（其中，因未投票默认弃权93,701股），占参与表决有表决权股份总数的0.3429%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,466,955股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.2321%；反对7,376,348股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的19.4250%；弃权130,201股（其中，因未投票默认弃权93,701股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的0.3429%。
审议结果：通过。
2、发行方式和发行时间
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,495,655股，占参与表决有表决权股份总数的80.3077%；
反对7,416,748股，占参与表决有表决权股份总数的19.5314%；弃权61,101股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占参与表决有表决权股份总数的0.1609%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,495,655股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3077%；反对7,416,748股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的19.5314%；弃权61,101股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的0.1609%。
审议结果：通过。
3、发行对象及认购方式
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,495,655股，占参与表决有表决权股份总数的80.3077%；
反对7,416,748股，占参与表决有表决权股份总数的19.5314%；弃权61,101股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占参与表决有表决权股份总数的0.1609%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,495,655股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3077%；反对7,416,748股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的19.5314%；弃权61,101股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的0.1609%。
审议结果：通过。
4、发行数量
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,495,655股，占参与表决有表决权股份总数的80.3077%；
反对7,415,248股，占参与表决有表决权股份总数的19.5274%；弃权62,601股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占参与表决有表决权股份总数的0.1649%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,495,655股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3077%；反对7,415,248股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的19.5274%；弃权62,601股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的0.1649%。
审议结果：通过。
5、发行价格及定价原则
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,455,155股，占参与表决有表决权股份总数的80.2011%；
反对7,492,248股，占参与表决有表决权股份总数的19.7302%；弃权26,101股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占参与表决有表决权股份总数的0.0687%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,455,155股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.2011%；反对7,492,248股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的19.7302%；弃权26,101股（其中，
因未投票默认弃权26,101股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的0.0687%。
审议结果：通过。
6、限售期安排
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,530,155股，占参与表决有表决权股份总数的80.3986%；
反对7,343,848股，占参与表决有表决权股份总数的19.3394%；弃权99,501股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占参与表决有表决权股份总数的0.2620%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,530,155股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3986%；反对7,343,848股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的19.3394%；弃权99,501股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的0.2620%。
审议结果：通过。
7、募集资金数额及用途
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,528,655股，占参与表决有表决权股份总数的80.3946%；
反对7,383,748股，占参与表决有表决权股份总数的19.4445%；弃权61,101股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占参与表决有表决权股份总数的0.1609%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,528,655股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3946%；反对7,383,748股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的19.4445%；弃权61,101股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的0.1609%。
审议结果：通过。
8、上市地点
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,565,155股，占参与表决有表决权股份总数的80.4907%；
反对7,342,948股，占参与表决有表决权股份总数的19.3370%；弃权65,401股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占参与表决有表决权股份总数的0.1722%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,565,155股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.4907%；反对7,342,948股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的19.3370%；弃权65,401股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的0.1722%。
审议结果：通过。
9、滚存未分配利润的安排
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,503,155股，占参与表决有表决权股份总数的80.3275%；
反对7,408,948股，占参与表决有表决权股份总数的19.5108%；弃权61,401股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占参与表决有表决权股份总数的0.1617%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,503,155股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3275%；反对7,408,948股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的19.5108%；弃权61,401股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的0.1617%。
审议结果：通过。
10、本次发行决议有效期限
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限
公司回避表决。
表决结果：同意30,499,155股，占参与表决有表决权股份总数的80.3169%；
反对7,413,248股，占参与表决有表决权股份总数的19.5222%；弃权61,101股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占参与表决有表决权股份总数的0.1609%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,499,155股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3169%；反对7,413,248股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的19.5222%；弃权61,101股（其中，因未投票默认弃权26,101股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的0.1609%。
审议结果：通过。
经审议本议案通过。
（三）、审议了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》有关本议案的详细内容见 2016年 9月 29日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司《第六届董事会第十九次会议决议公告》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,495,655股，占参与表决有表决权股份总数的80.3077%；
反对6,925,493股，占参与表决有表决权股份总数的18.2377%；弃权552,356股（其中，因未投票默认弃权517,356股），占参与表决有表决权股份总数的1.4546%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,495,655股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3077%；反对6,925,493股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的18.2377%；弃权552,356股（其中，因未投票默认弃权517,356股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的1.4546%。
审议结果：通过。
（四）、审议了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
有关本议案的详细内容见2016年9月29日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司《第六届董事会第十九次会议决议公告》和《新疆天山水泥股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,495,655股，占参与表决有表决权股份总数的80.3077%；
反对6,960,493股，占参与表决有表决权股份总数的18.3299%；弃权517,356股（其中，因未投票默认弃权517,356股），占参与表决有表决权股份总数的1.3624%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,495,655股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3077%；反对6,960,493股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的18.3299%；弃权517,356股（其中，因未投票默认弃权517,356股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的1.3624%。
审议结果：通过。
（五）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意342,877,264股，占参与表决有表决权股份总数的97.8656%；
反对6,960,493股，占参与表决有表决权股份总数的1.9867%；弃权517,356股（其中，因未投票默认弃权517,356股），占参与表决有表决权股份总数的0.1477%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,495,655股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3077%；反对6,960,493股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的18.3299%；弃权517,356股（其中，因未投票默认弃权517,356股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的1.3624%。
审议结果：通过。
（六）、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,495,655股，占参与表决有表决权股份总数的80.3077%；
反对6,960,493股，占参与表决有表决权股份总数的18.3299%；弃权517,356股（其中，因未投票默认弃权517,356股），占参与表决有表决权股份总数的1.3624%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,495,655股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3077%；反对6,960,493股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的18.3299%；弃权517,356股（其中，因未投票默认弃权517,356股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的1.3624%。
审议结果：通过。
（七）、审议了《关于同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,530,155股，占参与表决有表决权股份总数的80.3986%；
反对6,923,993股，占参与表决有表决权股份总数的18.2337%；弃权519,356股（其中，因未投票默认弃权519,356股），占参与表决有表决权股份总数的1.3677%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,530,155股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3986%；反对6,923,993股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的18.2337%；弃权519,356股（其中，因未投票默认弃权519,356股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的1.3677%。
审议结果：通过。
（八）、审议了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
有关本议案的详细内容见 2016年 9月 29日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司《第六届董事会第十九次会议决议公告》和《新疆天
山水泥股份有限公司关联交易公告》。
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,495,155股，占参与表决有表决权股份总数的80.3064%；
反对6,923,993股，占参与表决有表决权股份总数的18.2337%；弃权554,356股（其中，因未投票默认弃权519,356股），占参与表决有表决权股份总数的1.4598%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,495,155股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3064%；反对6,923,993股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的18.2337%；弃权554,356股（其中，因未投票默认弃权519,356股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的1.4598%。
审议结果：通过。
（九）、审议了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
有关本议案的详细内容见 2016年 9月 29日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司《第六届董事会第十九次会议决议公告》和《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,493,655股，占参与表决有表决权股份总数的80.3025%；
反对6,925,493股，占参与表决有表决权股份总数的18.2377%；弃权554,356股（其中，因未投票默认弃权519,356股），占参与表决有表决权股份总数的1.4598%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,493,655股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3025%；反对6,925,493股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的18.2377%；弃权554,356股（其中，因未投票默认弃权519,356股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的1.4598%。
审议结果：通过。
（十）、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
有关本议案的详细内容见 2016年 9月 29日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司《第六届董事会第十九次会议决议公告》和《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意342,875,264股，占参与表决有表决权股份总数的97.8651%；
反对6,925,493股，占参与表决有表决权股份总数的1.9767%；弃权554,356股（其中，因未投票默认弃权519,356股），占参与表决有表决权股份总数的0.1582%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,493,655股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3025%；反对6,925,493股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的18.2377%；弃权554,356股（其中，因未投票默认弃权519,356股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的1.4598%。
审议结果：通过。
（十一）、审议了《关于同中国中材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
有关本议案的详细内容见 2016年 9月 29日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司《第六届董事会第十九次会议决议公告》和《新疆天山水泥股份有限公司关于同中国中材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的公告》。
鉴于此事宜属于关联交易，根据有关规定，公司控股股东中国中材股份有限公司回避表决。
表决结果：同意30,493,655股，占参与表决有表决权股份总数的80.3025%；
反对6,891,093股，占参与表决有表决权股份总数的18.1471%；弃权588,756股（其中，因未投票默认弃权519,356股），占参与表决有表决权股份总数的1.5504%。
其中,中小投资者表决情况为：同意30,493,655股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决股份总数的80.3025%；反对6,891,093股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的18.1471%；弃权588,756股（其
中，因未投票默认弃权519,356股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份总数的1.5504%。
审议结果：通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：新疆天阳律师事务所
2、律师姓名：邵丽娅、贺琪。
3、结论性意见：天山股份2016年第八次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
1、2016年第八次临时股东大会决议；
2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2016年第八次临时股东大会法律意见书》
3、其他文件。
新疆天山水泥股份有限公司董事会二○一六年十二月十四日