光大证券股份有限公司关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“我司”）作为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“江苏旷达”、“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对江苏旷达2014年度募集资金的使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏旷达汽车织物集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1613号）核准，江苏旷达汽车织物集团股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.10元，共募集资金总额人民币100,500万元，扣除承销及保荐费等与发行上市有关的费用人民币 5,150.28万元，实际募集资金净额为人民币 95,349.72万元。上述募集资金实际到位时间为 2010年 11月 29日，已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具了“XYZH/2010JNA4017”号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目801,230,542.91元，尚未使用的金额为165,169,161.20元（其中募集资金152,266,628.59元，专户存储累计利息扣除手续费12,902,532.61元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2014年度，公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目引进无梭织机生产高档汽车内饰面料项目 8,924,840.73元，截至2014年12月 31日，公司募集资金累计直接投入此募投项目108,482,604.42元；
（2）以募集资金直接投入募投项目汽车装饰用有色差别化纤维生产项目54,000.00元；公司募集资金累计直接投入此募投项目 98,442,933.89元；
（3）2011年 4月 21日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于进行两项二期扩能项目的议案》，同意公司使用超募资金 33,420.22万元实施《引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料技改扩能项目（二期）》和《汽车装饰用有色差别化纤维二期扩能项目》，2011年 5月 17日，公司召开 2010年度股东大会审议通过《关于进行两项二期扩能项目的议案》，2012年 11月 30日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对超募资金项目调整投资总额的议案》，同意公司对原二期扩能项目投资总额调整，合计调整金额 17,393.66万元，并把调整出来的资金中的17,000.00万元变更投资方向，用于成立全资子公司。以上议案已将公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。本年度公司两期项目使用募集资金6,862,127.93元，公司募集资金累计直接投入此募投项目 89,445,973.26元；
（4）2014年7月31日公司第三届董事会第二会议审议通过了《关于变更募集资金投向暨募集资金项目结项或终止且节余资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》，同意公司变更募集资金投向，对四个募集资金项目结项和终止，并把项目节余资金 150,000,000.00元归还银行流动资金贷款，其余剩余资金及以后结算的利息用于永久补充公司流动资金。
综上，截至2014年12月31日，募集资金累计投入967,071,511.57元（其中：募集资金953,497,171.50元，利息13,574,340.07元）。尚未使用的金额为
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司募集资金管理制度（修订本）》，并经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会决议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从 2010年 12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2014年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|开户银行|银行账号|对应项目|存储余额|
|江苏江南农村商业银行常州市潘家支行|3204211101201000075080|汽车装饰用有色差别化纤维生产项目|75,248.45|
|中国农业银行常州市潘家支行|601101040009358|汽车装饰用有色差别化纤维生产项目|452.60|
|中国工商银行常州市中山门支行|1105020319001507072|汽车装饰用有色差别化纤维二期扩能项目|390,352.87|
|中国民生银行常州支行营业部|3701014170006506|引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料技改扩能项目（二期）|190,014.34|
|合 计|--|--|656,068.26|

【说明】上述存款余额中，656,068.26元均计入募集资金专户的利息收入，根据第三届董事会第二次会议的决议，将永久补充流动资金。2015年 3月 30日，上述利息余额全部从募集资金专户划出永久补充流动资金。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
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|募集资金总额||||95,349.72||本年度投入募集资金总额|||||16,584.10||
|变更用途的募集资金总额||||32,840.00||已累计投入募集资金总额|||||96,707.15||
|变更用途的募集资金总额比例||||34.44%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|引进无梭织机生产高档汽车内饰面料项目|否|15,409.30|10,848.26|10,848.26|892.49|10,848.26|-|100.00%|2014年12月|3,233.73|否|否|
|汽车装饰用有色差别化纤维生产项目|否|10,908.20|9,850.63|9,850.63|5.40|9,844.29|-6.34|99.94%|2014年12月|340.63|否|否|
|承诺投资项目小计||26,317.50|20,698.89|20,698.89|897.89|20,692.55|-6.34|||3,574.36|||
|超募资金投向|||||||||||||
|引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料技改扩能项目（二期）|是|18,752.24|5,501.93|5,501.93|123.57|5,496.06|-5.87|99.89%|2014年12月|262.60|否|是|
|汽车装饰用有色差别化纤维二期扩能项目|是|14,667.98|3,487.57|3,487.57|562.64|3,448.54|-39.03|98.88%|2014年12月|141.55|否|是|
|归还银行贷款|否|25,730.00|38,779.33|38,779.33|15,000.00|40,730.00|-|105.03%||||否|
|向全资子公司、孙公司增资|是|9,340.00|26,340.00|26,340.00||26,340.00|-|100.00%||||否|
|超募资金投向小计||68,490.22|74,108.83|74,108.83|15,686.21|76,014.60|-44.90|||404.15|||
|合计||9 4 , 8 0 7.72|94,807.72|16,584.10|96,707.15|-51.24|—|—|3,978.51|—|—|—|

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|未达到计划进度原因(分具体项目)|2014年7月31日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金投向暨募集资金项目结项或终止且节余资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》，同意公司变更募集资金投向，对四个募集资金项目结项和终止，并把项目节余资金（含利息）150,000,000.00元归还银行流动资金贷款，其余剩余资金及以后结算的利息用于永久补充公司流动资金。因此，预期效益也同样没有达到。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料技改扩能项目（二期）、汽车装饰用有色差别化纤维二期扩能项目：公司根据对市场情况和政策变化的分析，认为产品的需求量与原二期扩能项目中预测的需求量有较大的变化，会形成产能过剩。为规避政策风险及经营风险，本着对公司发展和股东利益负责的原则，因此调整企业整体发展战略，公司决定对二期扩能项目投资总额进行调整，两项目合计调整金额17,393.66万元，并把其中的17,000.00万元变更投资方向，用于成立全资子公司江苏旷达汽车饰件有限公司。上述事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议及公司2012年第二次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、根据《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司公开发行股票募集资金用于两个项目：引进无梭织机生产高档汽车内饰面料项目，项目总投资 15,409.30 万元；汽车装饰用有色差别化纤维生产项目，项目总投资 10,908.20 万元。经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2010JNA4017-1”号《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证，本公司以自筹资金预先投入引进无梭织机生产高档汽车内饰面料项目35,570,138.05 元，以自筹资金预先投入汽车装饰用有色差别化纤维生产项目 48,060,466.20 元。2、2010 年 12 月 20 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金83,630,604.25 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2010 年 12 月 31日，本公司已使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金83,630,604.25 元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|止2014年6月30日，募集资金结余152,607,424.60元，主要为：1、引进无梭织机生产高档汽车内饰面料项目、汽车装饰用有色差别化纤维的募投项目，项目工程已基本完成，达到预定使用状态，造成结余的原因为实际采购价格比募投可研报告的价格有优惠，包括人民币汇率上涨的因素，以及部分设备用国产替代进口采购资金，已具备了设计能力，对该两个项目进行竣工结项；2、引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料技改扩能项目（二期）和汽车装饰用有色差别化纤维二期扩能项目，由于未来汽车的低增长的态势，为了规避风险，终止这两个项目，向汽车面套和汽车二级市场发展，以新的增长点来实现公司的战略目标。截止到14年12月31日，募集资金结余656,068.26元。|
|募集资金其他使用情况|无|

四、变更募集资金投资项目的情况
截止2014年12月31日，公司变更募集资金的情况见下表（单位：万元）：
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|对子公司增资，由其设立成都分公司|840.00|840.00||840.00|100.00|—|—|—|否|
|归还银行贷款|募集资金结余及利息|1,950.67|1,950.67|1,950.67|1,950.67|100.00|—|—|—|否|
|归还银行贷款|引进无梭织机生产高档汽车内饰面料项目|4,561.04|4,561.04|4,561.04|4,561.04|100.00|—|—|—|否|
|归还银行贷款|汽车装饰用有色差别化纤维生产项目|1,057.57|1,057.57|1,057.57|1,057.57|100.00|—|—|—|否|
|归还银行贷款|引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料技改扩能项目（二期）|4,250.31|4,250.31|4,250.31|4,250.31|100.00|—|—|—|否|
|归还银行贷款|汽车装饰用有色差别化纤维二期扩能项目|3,180.41|3,180.41|3,180.41|3,180.41|100.00|—|—|—|否|
|投资子公司|引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料技改扩能项目（二期）|17,000.00|17,000.00||17,000.00|100.00|—|—|—|否|
||汽车装饰用有色差别化纤维二期扩能项目||||||||||
|合计|—|32,840.00|32,840.00|15,000.00|32,840.00|100.00|—|—|—|—|

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|1、补充流动资金：（1）根据公司 2011 年 5 月 17 日第二届董事会第六次会议决议，因公司业务发展的需要，同意公司终止由长春旷达设立成都分公司事项，将有利于公司的未来发展。为提高超募资金的使用效率，公司变更超募资金使用用途，对长春旷达以超募资金840万元及自有资金360万元的增资变更为长春旷达发展业务需要使用，补充长春旷达流动资金，以满足生产经营需求。 （2） 2014年7月31日公司第三届董事会第二会议审议通过了《关于变更募集资金投向暨募集资金项目结项或终止且节余资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》，同意公司变更募集资金投向，对四个募集资金项目结项和终止，并把项目节余资金 150,000,000.00 元归还银行 流 动 资 金 贷 款 ， 其 余 剩 余 资 金 及 以 后 结 算 的 利 息 用 于 永 久 补 充 公 司 流 动 资 金 。2、投资子公司：2012年11月30日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对超募资金项目调整投资总额的议案》和《关于投资设立内饰件公司的议案》，同意公司对将原二期扩能项目投资总额调整，合计调整金额17,393.66万元，并把调整出来的资金中的 17,000.00 万元变更投资方向，用于成立全资子公司江苏旷达汽车饰件有限公司。以上两项议案已将公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。2013年1月5日使用调整的募集资金17,000.00万元和自由资金3000万元设立子公司。江苏旷达汽车饰件有限公司已于2013年1月10日完成工商设立登记。|
|未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用管理不存在违规情形。
七、会计师事务所关于募集资金使用情况的鉴证意见
根据致同会计师事务所2015年4月8日出具的致同专字(2015)第110ZA1841号《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为：江苏旷达公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构的核查结论
通过现场检查、访谈、查阅中介机构意见并履行必要的核查程序，我们认为：江苏旷达募集资金的存放与管理符合相关规定，所编制的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面如实反映了江苏旷达 2014年度募集资金实际存放与使用情况。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司2014年度募集资金使用情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
卫成业 周平
光大证券股份有限公司