国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方园林生态股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君安）接受委托，担任北京东方园林生态股份有限公司（以下简称：东方园林）本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组报告书发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东方园林全体股东及有关方面参考。作为东方园林本次交易的独立财务顾问，国泰君安对本次重组提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由东方园林、交易对方和有关各方提供。东方园林、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的；
（四）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东方园林的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方园林董事会发布的《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等专业意见；
（八）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交本公司内部审查，同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概要
东方园林本次将以自有资金收购兼并固废处置及资源再生领域的标的公司申能环保的60%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为申能环保的股东胡显春、胡亦春。
（二）交易标的
本次交易的为申能环保60%的股权，包括胡亦春所持50%申能环保股权、胡显春所持10%申能环保股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易的作价以具有证券期货从业资格的评估机构东洲评估对标的资产的评估结果为依据。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0801044号《企业价值评估报告》，本次交易以 2015年 5月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对申能环保100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|申能环保100%股权|18,710.97|244,000.00|225,289.03|1,204.05%|

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定申能环保60%股权的交易价格为146,400.00万元。
（四）交易对价的支付方式
东方园林本次交易将以现金支付全部对价，其中 122,000万元用于收购胡
亦春持有的申能环保50%股权，24,400万元用于收购胡显春持有的申能环保
10%股权。
东方园林本次交易的资金来源为公司自有（含自筹）资金。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0801044号），本次交易采用资产基础法和收益法评估进行评估。截至评估基准日2015年5月31日，标的资产申能环保100%股权的账面价值为 18,710.97万元，资产基础法下，标的资产评估价值为27,970.01万元，增值额为 9,259.04万元，增值率为49.48%；收益法下，标的资产评估价值为 244,000.00万元，增值额为 225,289.03万元，增值率为1,204.05%。评估师选取收益法评估结果为申能环保100%股权价值的最终评估结论。
三、业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，申能环保2015年度净利润不低于 18,000万元，2016年度净利润不低于 20,700万元，2017年度净利润不低于 23,800万元。其中，净利润指标的公司经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的税后利润。
如在承诺期内，申能环保实际实现的净利润低于上述承诺净利润且触发了《申能环保股权转让协议》中有关盈利预测补偿条款所规定的补偿义务，则交易对方将按照《申能环保股权转让协议》中的相关规定进行补偿，具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第五章本次交易合同的主要内容”。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为申能环保60%股权。根据申能环保及东方园林 2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易标的合计|交易金额|东方园林|财务指标占比|
|资产总额|160,704|146,400|1,306,595|12.30%|
|资产净额|13,717||572,030|25.59%|
|营业收入|246,740|/|467,959|52.73%|

注1：由于系收购控股权，资产总额、资产净额、营业收入为标的公司100%股权对应的相
关指标；注2：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的资产的营业收入指标占比达50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为申能环保股东胡显春、胡亦春。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为何巧女、唐凯夫妇，实际控制人无变化，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易为东方园林以自有现金购买标的资产，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|2015年1-5月||
||交易前|备考数|
|每股收益（元/股）|-0.08|-0.06|
|应收账款周转率（次）|0.77|1.07|
|存货周转率（次）|0.36|0.56|
|息税折摊前利润（万元）|1,043.93|9,255.62|
|利息保障倍数（倍）|-0.02|0.70|

注：应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)；
存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)；
相关周转率经年化处理；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销+长期待摊费用本期摊销额；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
综上，本次交易有利于上市公司提升盈利能力。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|上市公司全体董事、监事与高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|胡显春、胡亦春|本人所持申能环保的股权的出资已全部足额、及时缴纳，并且用于向申能环保出资的资金系本人自有资金，来源合法。本人持有申能环保的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。本人所持申能环保的股权不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形。本人目前所持申能环保的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。|
||及时向东方园林提供本次重组相关信息，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||申能环保2015年度净利润不低于18,000万元，2016年度净利润不低于20,700万元，2017年度净利润不低于23,800万元。净利润是指经东方园林认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的税后利润。相关业绩补偿措施详见《申能环保股权转让协议》。|
||截至承诺函出具日，除申能固废外，本人及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业未从事与申能固废及其下属公司相同或相竞争的业务。在本次重组完成后三年内，本人不从事、经营、参/控股其他与申能固废主营业务相同或相竞争的公司或企业（东方园林控股的公司除外），包括但不限于独资或合资在中国开设业务与申能固废主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。如本人违反本承诺，本人保证将赔偿东方园林因此遭受或产生的任何损失。|
||申能环保的主要财产已取得完备的产权证明文件、权属清晰，除位于厂区内的“车间、仓库”10处共计19,602.70平方米的房屋尚在办理产权证明外，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。本人将尽力督促申能环保于本次重组交割日前办理完成前述共计|

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|19,602.70平方米的无证房产的《房屋所有权证》，以确保本次重组完成后东方园林或申能环保不因该等房屋权属手续问题受到损失；若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且东方园林或申能环保在交割日后因该等房屋权属手续问题受到损失，则本人将赔偿东方园林或申能环保的损失。|

九、本次交易对中小投资者权益保护安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）确保交易标的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请境内具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）利润分配政策和股东回报规划
为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，东方园林根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经上市公司2013年度股东大会审议通过。
十、本次交易的审批程序
2015年10月28日，东方园林召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。
2015年10月28日，申能环保召开股东会，通过了关于胡显春、胡亦春本次股权转让事宜，各股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易相关事项尚需东方园林股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、东方园林制定了严格的内幕信息管理制度，东方园林与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的估值风险
根据东洲评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。于 2015年 5月 31日，在收益法下，标的公司100%股权的评估结果如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|申能环保100%股权价值|18,710.97|244,000.00|225,289.03|1,204.05%|

申能环保100%股权的评估价值较其账面净资产增值较大，主要原因是标的公司未来发展前景较好，盈利能力显著提升。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全
部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评
估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管发生不利变化变化，导致标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测，从而使标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施，具体业绩承诺情况及补偿安排详见本独立财务顾问报告“第五章本次交易合同的主要内容”的相关描述。
由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方的自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产的公允价值增值较多，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年度均需进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，东方园林将力争发挥与标的公司在技术、市场拓展等方面的协同效应，抓住环保行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，申能环保成为上市公司的控股子公司。东方园林将会对其进行公司治理、内控制度等方面的整合。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司与标的公司将在发展战略、资金管理、市场拓展等方面实现更好的合作，实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持
标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
提请投资者注意收购整合风险。
（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险上市公司收购申能环保60%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，申能环保无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视生态文明的建设和环境污染的治理，并颁布了一系列的政策法规。两高司法解释的出台和新环保法的实施，对环保行业的发展起到了极大的促进作用。2013年 6月的两高司法解释首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，加大了对环境污染犯罪的惩治力度，大量释放了环境污染治理的市场需求；2015年实施的新环保法更是首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，无疑也会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用。申能环保是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业，对环保政策高度敏感。如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面远远弱于预期，将有可能对申能环保的业务增长产生不利影响。
（二）客户集中风险
2013年、2014年及 2015年 1-5月，申能环保对关联方兰溪自立的销售金额占当期营业收入的比例均在75%以上，存在客户集中度高的风险。为了避免对兰溪自立的依赖性，本次交易后，上市公司将把旗下全资子公司与本次交易标
的申能环保进行业务整合。金源铜业与申能环保系产业链上下游企业，在业务上具有协同效应，本次交易完成后，申能环保与金源铜业将形成完整的业务整体，申能环保的合金金属产品未来将主要销售给金源铜业，从而避免了申能环保对上市公司体系外企业的业务依赖，并且可使上市公司最大化享有全产业链收益。同时，金源铜业作为产业链终端企业，其产品主要为铜、金、银、钯等大宗商品，客户分散，有效的降低了上市公司的客户集中风险。
（三）金属价格波动风险
申能环保所采购的工业固废中存在多种金属元素。当金属含量较高时，标的公司需支付一定的采购价款，采购价款系参照采购时点的金属交易所现货价格计算得出；当金属含量较低时，通常不对金属进行计价。申能环保对所采购的工业固废中的金属进行综合回收并生成合金对外销售，销售价款系参照销售时点的金属交易所现货价格计算得出。如果金属价格在短期内出现较大跌幅，导致采购时点的金属价格较销售时点的金属价格差价较大，将使得申能环保的业绩出现下滑。为减少金属价格波动给经营业绩带来的不利影响，标的公司一般优先处理存货中金属含量较高的工业固体废物。
（四）税收优惠政策变动风险
《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）于 2015年7月1日开始实施，根据此文件的规定，申能环保取得的垃圾处理、污泥处理处置劳务收入享受增值税即征即退70%的税收优惠；销售再生资源综合利用产品享受增值税即征即退30%的税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号）和《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第8号）的规定，申能环保销售的伴生金产品免征增值税。
如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，申能环保可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
本次评估系基于申能环保未来享受上述税收优惠政策的假设。若假设评估基准日后，即从2015年5月31日起，申能环保不再享受任何税收优惠，则评估值为189,000.00万元，与本次评估值244,000.00万元相比，相差55,000万元，差异率为22.5%。
（五）部分房产权属待规范的风险
截至本报告签署日，申能环保共计有 10宗、总面积 19,602.70平方米的房屋尚未取得房屋产权证书。该等房屋在资产基础法下的评估值为2,080.95万元。
上述 10宗房产均建设在申能环保所拥有的土地上，相关土地的使用权证齐全，该等房产权属清晰，无产权纠纷。目前，申能环保正在办理该等房产的房屋产权证书，股东胡显春、胡亦春已对于该等待规范事项的完成时间以及不能按时完成的处理方案进行了可行安排，并出具了相关承诺，但仍提请投资者关注该等资产权属待规范事项可能带来的风险。
（六）核心管理团队变动和人才流失的风险
申能环保是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业，经过多年的发展，已在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干团队。
保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
（七）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
申能环保拥有浙江省环境保护厅批准的《危险废物经营许可证》，根据证载内容申能环保可处置《国家危险废物名录》中的HW17、HW22及 HW48三类危险废物。申能环保所持的《危险废物经营许可证》有效期至 2020年 5月 27日。
申能环保在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，申能环保将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后
未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对申能环保生产经营造成不利影响。
（八）标的公司非经常性损益下降的风险
2013年、2014年，申能环保非经常性收益较高。2015年以来，申能环保调整业务结构，侧重于以危险废物的处置及再生金属资源化利用为主，降低一般废物的处置及再生金属资源化利用业务的占比。与一般废物相比，危险废物的金属含量较低，因此危险废物资源化利用所形成的再生金属销售收入亦规模小，从而导致申能环保整体销售收入显著下降，增值税缴纳额亦将随之下降。由于申能环保收到的非经常性的财政补助大多与增值税缴纳额挂钩，上述业务结构变化将导致申能环保可能面临财政补助收入减少、非经常性收益下降的风险。然而，申能环保具备良好的盈利能力，不依赖于非经常性损益收入，非经常性损益下降不会对申能环保的盈利可持续性构成重大影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给上市公司及投资者带来不利影响。提醒投资者注意相关风险。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................. 5风险因素 .................................................................................................................. 11释义 ...................................................................................................................... 19第一章本次交易概述 ............................................................................................... 22一、本次交易具体方案 ...................................................................................... 22二、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 23三、本次交易的审批程序 .................................................................................. 28四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 29五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 29六、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .................................... 29第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 30一、基本情况 .................................................................................................... 30二、设立及历次股权变动情况 ........................................................................... 30三、东方园林最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况 ...................... 37四、主营业务发展情况和主营财务指标 ............................................................. 37五、东方园林控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 38六、上市公司合法经营情况 ............................................................................... 39第三章购买资产交易对方基本情况 ......................................................................... 40一、胡显春 ........................................................................................................ 40二、胡亦春 ........................................................................................................ 41三、交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系 ........................................................................................................... 41四、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 ...................................................... 42第四章交易标的情况 ............................................................................................... 43一、概况 ........................................................................................................... 43二、历史沿革 .................................................................................................... 43三、产权控制关系 ............................................................................................. 45
四、主要子公司情况 ......................................................................................... 45五、主要资产情况、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ...................... 47六、主营业务发展情况 ...................................................................................... 53七、报告期内财务信息及会计政策 .................................................................... 72八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况 ......................... 74九、其他重要事项 ............................................................................................. 74第五章本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 76一、本次交易合同的基本情况 ........................................................................... 76二、本次交易合同的具体内容 ........................................................................... 76第六章独立财务顾问意见 ........................................................................................ 81一、基本假设 .................................................................................................... 81二、本次交易合规性的核查 ............................................................................... 81三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ............................. 85四、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ............................. 90五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ....................................... 92六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 .....................................................................................................................118七、本次资产交付安排的分析 ......................................................................... 120八、本次交易是否构成关联交易的核查及相关意见 ......................................... 120九、对本次交易补偿安排的可行性、合理性分析 ............................................. 121十、独立财务顾问对本次交易重要评估参数假设合理性的核查意见 ................ 122第七章独立财务顾问内部核查意见和结论性意见 .................................................. 123一、内部审核程序简介 .................................................................................... 123二、内部审查意见 ........................................................................................... 123三、结论性意见 ............................................................................................... 123第八章备查文件 .................................................................................................... 125一、备查文件目录 ........................................................................................... 125二、备查地点 .................................................................................................. 125
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|本独立财务顾问、国泰君安、本公司|指|国泰君安证券股份有限公司|
|东方园林、上市公司|指|北京东方园林生态股份有限公司|
|交易对方|指|胡显春、胡亦春|
|标的公司、申能环保|指|富阳申能固废环保再生有限公司|
|交易标的、标的资产|指|胡显春所持申能环保 10%股权以及胡亦春所持申能环保50%股权，合计为申能环保60%股权|
|重组报告书|指|《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》|
|《申能环保股权转让协议》|指|《北京东方园林生态股份有限公司与胡显春、胡亦春关于富阳申能固废环保再生有限公司之股权转让协议》|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|国泰君安证券股份有限公司关于北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告修订稿|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|东方园林以现金收购交易对方持有的申能环保60%的股权|
|股东大会|指|北京东方园林股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京东方园林股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京东方园林股份有限公司监事会|
|金源铜业|指|富阳市金源铜业有限公司|
|东方利禾|指|北京东方利禾景观设计有限公司|
|EDSA-东方|指|北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司|
|东方艾地|指|北京东方艾地景观设计有限公司|
|东方盛景|指|大连东方盛景园林有限公司|
|晟丽园林|指|温州晟丽景观园林工程有限公司|
|婚庆文化公司|指|北京东方玫瑰婚庆文化有限公司|
|东联设计|指|东联（上海）创意设计发展有限公司|
|名源龙盛|指|东方名源龙盛建设有限公司、浙江名源龙盛建设有限公司（曾用名）|
|新道信东恺|指|新道信东恺（上海）建筑工程有限公司|
|东方城|指|东方城置地股份有限公司|

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|南方铜业|指|富阳市南方铜业有限公司|
|兰溪自立|指|兰溪自立铜业有限公司|
|江西自立|指|江西自立环保科技有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|天健正信|指|天健正信会计师事务所有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2013年、2014年和2015年1-5月|
|两高司法解释|指|最高人民法院、最高人民检察院《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2013〕15号）|
|中国工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《环保法》、新环保法|指|《中华人民共和国环境保护法》，2014年修订，2015年1月1日执行|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《北京东方园林股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|重组若干规定|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|人民币普通股/A股|指|用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
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|固体废物|指|在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质。|
|危险固废、危险废物|指|危险废物指直接排放、倾倒对环境存在危害的工业废物，申能环保处置的危险废物主要包括《国家危险废物名录》所列示的表面处理废物（HW17）、含铜废物（HW22）和有色金属冶炼废物（HW48）。|
|一般固废、一般废物|指|除危险废物外，其他固体废物|
|湿法泥|指|湿法泥是进行湿法冶炼合金时所产生副产品，湿法泥中通常含有多种金属元素，经特殊工艺冶炼后，可提炼出合金金属。|

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|污泥|指|有害物质含量较高，被归入危险固废的湿法泥|
|电镀废弃物|指|电镀行业生产过程中生成的废弃物，电镀过程中，除镀件成品中的镀层金属及基层材料外，其他材料均将成为电镀废弃物，主要分为基层材料废物、镀层材料废物及各类添加剂等。电镀废弃物中含有多种可回收多金属材料。|
|残极|指|在电解铝过程中，需不停更新添加预焙阳极炭块，以保证阳极钢爪不被电解质融化，使用后的残余炭块被称为残极。由于点解过程中，残极长期与电解质解除，含有较高的电解质成分，如铝、钠、镁等，可作为冶炼燃料。|

注：1、本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾注：1、本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易具体方案
东方园林本次将以自有资金收购兼并固废处置及资源再生领域的标的公司申能环保的60%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为申能环保的股东胡显春、胡亦春。
（二）交易标的
本次交易标的为申能环保60%股权，包括胡亦春所持50%申能环保股权、胡显春所持10%申能环保股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易的作价以具有证券期货从业资格的评估机构东洲评估对标的资产的评估结果为依据。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0801044号《企业价值评估报告》，本次交易以 2015年 5月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对申能环保100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|申能环保100%股权|18,710.97|244,000.00|225,289.03|1,204.05%|

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定申能环保60%股权的交易价格为146,400.00万元。
（四）交易对价的支付方式
东方园林本次交易将以现金支付全部对价，其中 122,000万元用于收购胡亦春持有的申能环保50%股权， 24,400万元用于收购胡显春持有的申能环保10%股权。
东方园林本次交易的资金来源为公司自有（含自筹）资金。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应国家经济转型的趋势，上市公司制定业务升级转型的战略目标
自 2009年上市以来，东方园林深耕于园林设计与施工的业务领域，借力彼时我国宏观经济由投资快速拉动、市政基建及建筑行业高速发展推动园林行业需求旺盛的东风，在 2009-2012年实现了业绩快速增长，逐步发展成为我国园林行业的龙头企业。但随着园林设计与施工行业日趋饱和，东方园林市场份额达到行业领先，行业内市场扩张难度不断加大，增长潜力受到局限。同时，我国宏观经济正在经历深刻变革，投资对经济增长的驱动效用边际递减，而技术、创新、行业内生需求等因素正成为推动市场增长的主要原因；受此影响，基建、建筑等行业增速将逐步趋缓，从而也一定程度上制约了传统景观类园林行业的发展。鉴于此，东方园林主要股东及管理层于 2013年起逐步谋求转型发展。由于我国目前大力倡导发展环保集约型社会，且生态环保领域部分业务可与东方园林原有传统工程业务产生较强的协同效应，上市公司确定了以生态环保行业为产业升级转型的方向。
具体而言，上市公司制定了业务升级转型的长期战略目标及实施路径：东方园林将立足于自身的传统竞争优势，首先发展与景观园林业务具有协同效应的生态园林业务，并逐步衍生、拓展至生态修复领域；在相关领域积累一定的技术及管理经验后，东方园林将通过自身扩张与并购重组相结合，围绕固废及土壤治理、水生态治理两大重点领域，全面布局大生态、大环保行业，最终成为能够“提供固废及土壤治理、水生态治理的全方位、一体化解决方案”的城市生态环保领导者。
2、东方园林已积极布局生态环保领域，具备在该领域扩张及并购的稳固基础
如前所述，东方园林对自身长期发展的战略目标及其实现路径早已有了清晰的规划。2013年以来，东方园林已在相关生态环保领域投入大量资源，具备了一定的行业积累：
（1）人才配备
东方园林先后从国内外引入危险废物处置、水生态治理、土壤修复、重金属污染治理等方面的顶尖专家。目前，东方园林在上述领域拥有专业技术人员 31人，营销人才 12人，细分领域的投资与并购人才 17人，其中高级职称人员 13名，中级职称人员24人。
（2）研发投入
东方园林十分重视生态治理行业的研发投入。目前，东方园林在污染土壤修复、城市河道生态修复、湿地修复等方面，均设有研发课题，并在部分领域取得阶段性成果。同时，东方园林分别与清华大学、中国人民大学、北京林业大学、中国科学院、中国水利水电科学研究院、中国环境科学研究院等国内高端学府、研究机构建立研究院和合作平台，为东方园林生态环保业务提供了技术支持。除此以外，东方园林的院士专家工作站已引入刘鸿亮院士等 3
名两院院士1，以及由他们领衔的多名生态环境领域极具权威的专家，形成了城市生态、生态修复领域的顶级技术平台。
（3）业务模式转变
上市公司过往的传统业务为景观园林工程业务，主要商业模式系承接政府或相关政企的工程施工（总承包）合同，主要赚取相关工程的设计、施工服务收入，该等业务合同具有需东方园林垫资经营、回款周期较长、资金回报率较低等特点。
随着东方园林确立产业升级转型的战略目标，上市公司不仅在开拓市场、争取订单的过程中，有意识地向生态、环保领域的订单倾斜，逐步改变商业模式，由单纯承接施工类合同转变为向承接PPP项目发展。
PPP项目模式，指民营资本与政府组织合作，参与具有公益性质的项目建设与经营。东方园林的PPP业务模式具有如下特点：1）项目偏重于具有公益性质的区域整体建设，通常包含区域内的固废处置、水治理等生态治理环节，与东方园林的整体战略目标相契合；2）东方园林作为项目合作方，全程参与到项目1刘鸿亮院士，中国工程院院士，环境工程专家，中国环境科学研究院研究员、国家环境保护总局科技顾问委员会副主任。
的全部流程中，尤其深度介入前期的整体统筹、规划，在此过程中可引导政府部门将生态环保及循环经济的理念植入项目，这既符合我国当前环境保护的国家政策、利于人民福祉，又可利用项目合作方的地位激发相关市场需求，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
2015年以来，东方园林已全面停止承接单一的施工类业务合同，广泛跟踪及争取与环保、生态相关的PPP项目合同。截至2015年9月 30日，东方园林已中标武汉、辽中等地的3个环保类PPP项目，涉及总投资额达138亿元。同时，东方园林已与各地政府签署框架协议33个，涉及总投资额约600亿元。
（4）专业化并购
东方园林除了通过人才引入、研发投入、业务模式改变等内生发展的方式向生态环保行业渗透、转型，更十分注重利用收购兼并的外部发展方式实现相关领域的快速发展。东方园林组建了由拥有环保行业从业经验、银行业从业经验、投资业从业经验的各类专业人才队伍构成的并购团队，全面负责寻找和收购与公司战略目标相符的固废治理领域和水生态治理领域的优秀企业。近两年，东方园林先后收购了数家生态环保行业的公司。在危险废物处置领域，东方园林于 2015年先后收购了金源铜业、苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司，同时，东方园林仍在跟踪或接洽数家相关领域的潜在并购标的。
3、法制监管释放市场需求，政策利好推动行业发展
当前，我国经济正从高速增长期进入中高速增长期，这将成为经济发展的新常态。在这种新常态下，经济社会发展受环境约束将日益凸显，加之民众环保意识的觉醒，对于环境质量的要求越来越高，环境治理的需求因之日益迫切。此外，两高司法解释的出台和新环保法的实施，也起到了倒逼潜在环保需求释放的作用。2013年 6月的两高司法解释首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，加大了对环境污染犯罪惩治力度，大量释放了环境污染治理的市场需求。2015年实施的新环保法更是首次在立法层面确立了"保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，无疑也会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用。
与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准要求相配合，政府部门也着手大力扶持环境保护产业，给予多方面、多层次的政策倾斜，并在今年达到新的高度。2015年李克强总理在《政府工作报告》中明确提出，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。以此为契机，2015年，我国进入了环保行业政策出台的小高峰，继被称为“水十条”的《水污染防治行动计划》全面实施后，“土十条”《土壤污染防治行动计划》也即将出台。同时，环境保护“十三五”规划蓝图也正在制定中，规划将进一步加大在环保领域的投资力度。据中国环境规划院测算，十三五期间社会环保总投资有望超过 17万亿元；而相对应的十一五总投资为 2.1万亿元左右，十二五投资需求仅 3.4万亿元。两相对比，可以预期未来五年环保行业将迎来井喷式增长。此外，从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列可具体落地的、多层次、多角度的产业扶持政策，如 2015年 6月 10日，财政部、税务总局、环境保护部出具《中华人民共和国环境保护税法（征求意见稿）》，未来企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号），鼓励引入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问题；继财政部和环保部批复同意全国试点省份开展排污权有偿使用和交易试点以来，多个省市分别出台排污权有偿使用和交易收费的具体标准，在促进主要污染物排放总量有效减少的背景下，企业环境治理的市场需求将提升。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有利保障。
综上，在立法完善、执法从严的背景下，在各级政府的高度重视及政策呵护下，环保行业将迎来黄金发展期。在此市场环境下，东方园林拟通过本次并购运作快速完成产业布局，分享环保行业高速发展时期的红利。
（二）本次交易的目的
1、快速进入环保行业，加快战略转型进程
从行业景气度和受益改革情况来看，危险废物治理将是环保行业中发展前景最好的细分行业之一。但相关行业的行业特点与上市公司的传统工程类业务有一
定区别。东方园林进入相关领域，优势在于能够将相关业务与自身 PPP业务相结合、发挥协同效应，但也存在技术储备、人才结构、行业经验上的不足。尤其是危险废物治理行业，其涉及物理、化学、生物、大宗商品交易等多个专业领域，具有复合型技术特点。本次交易所收购的申能环保是我国含金属危险废物领域的先进企业，本次交易能够帮助东方园林更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。
2、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应、互补效应
（1）PPP项目与固废处置业务的协同
如前所述，为确保长期可持续发展，东方园林已逐步降低甚至放弃承接单一施工类项目，转而重点拓展 PPP业务模式，尤其是区域生态建设和环境治理的PPP项目。相关PPP项目通常是综合性、复合型项目，涉及固废处置（包括再生利用）、污水处理、给水、景观修复和建设等多个方面。
东方园林雄厚的资本实力、强大的融资能力、优秀的风险控制能力、以及在工程类项目中积累的丰富行业经验，是东方园林拓展相关PPP项目的竞争优势；
而东方园林自身在生态环保领域的积累，以及通过外延式并购而获得的相关行业的先进技术及领先地位，均为东方园林竞标相关PPP项目增添了一重优势。
另一方面，东方园林中标相关 PPP项目后，将作为政府部门的合作伙伴，与政府部门共同开展相关项目的前期统筹、规划、设计工作，在此过程中，东方园林可结合项目实际需求，因势利导地将危险废物处置融入相关 PPP项目的整体设计，既符合社会利益，又带动了相关业务的市场需求；同时，在 PPP项目中期，各细分领域的服务供应商及承包商的招标环节中，东方园林在前期统筹和设计过程中所积累的对项目需求的深刻理解、以及自身强大的施工业务实力和在固废处置领域的行业优势，又能帮助东方园林及下属子公司中标相关细分业务合同，从而最大化赚取整体PPP项目的全部产业附加值。
（2）东方园林与标的公司优势互补，利于上市公司抓住行业发展契机，快速占领市场
在国家加大环境保护监管力度、引导环保行业加快发展的背景下，产废企业的违法违规成本上升，导致全国危险废物的处置需求急剧增长，这既为固废处置企业带来了绝佳的发展契机，也为行业内企业的市场地位带来了变数。在此过程中，能够快速将固废处置业务拓展和复制到全国范围内经济发达、危废处置需求旺盛的地区的企业，将能最大程度掠夺市场份额，获得先发优势。
申能环保作为危废处置行业的先进企业，拥有深厚的行业经验积累、以及领先的工艺和技术优势。本次交易完成后，申能环保可依托其行业经验及技术优势，选择合适的地域新建产能、复制其业务模式，而东方园林将利用自身的融资能力给予全力支持。此外，由于固废处置行业具有资质准入门槛，新建产能须获得相关地域政府部门的支持以及地方环境保护部门的批准。东方园林传统市政景观施工业务积累了丰富的客户资源、并在全国各地广泛布局，相关优势均能帮助申能环保在其他地域的扩张。
3、本次交易能够提升上市公司整体业绩
两高司法解释和新环保法加大了对环境污染的惩治力度，从而大幅提升了非法处理污染物的成本，无疑极大地释放了环境污染治理的市场需求，从而催生了危险废物处置的服务费用上涨、降低了危险废物的采购价格，从而使行业利润大幅增长。本次重组的交易对方承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现净利润 1.8亿元、2.07亿元、2.38亿元，将提升东方园林的整体盈利能力，增厚公司每股收益。
三、本次交易的审批程序
（一）已履行的程序
1、东方园林已履行的程序
2015年10月28日，东方园林召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的程序
2015年10月28日，申能环保召开股东会，通过了关于胡显春、胡亦春本
次股权转让事宜，各股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为申能环保股东胡显春、胡亦春。本次交易前后，上述交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为申能环保60%股权。根据申能环保及东方园林 2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|项目|交易标的合计|交易金额|东方园林|财务指标占比|
|资产总额|160,704|146,400|1,306,595|12.30%|
|资产净额|13,717||572,030|25.59%|
|营业收入|246,740|/|467,959|52.73%|

注1：由于系收购控股权，资产总额、资产净额、营业收入为标的公司100%股权对应的相关指标；注2：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的资产的营业收入指标占比达50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为何巧女、唐凯夫妇，实际控制人无变化，本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 北京东方园林生态股份有限公司
公司英文名称： Beijing Orient Landscape& Ecology Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002310
证券简称： 东方园林
企业性质： 园林绿化行业
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼
注册资本： 1,008,711,947元
法定代表人： 何巧女
营业执照注册号： 110000004168964
邮政编码： 100015
联系电话： 010-59388886
传真： 010-59388885
公司网址： www.orientscape.com
研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、
经营范围： 园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、
体育用品；技术开发；投资与资产管理。
二、设立及历次股权变动情况
（一）整体变更设立及上市前的股本变动情况
1、2001年9月，整体变更设立股份有限公司
2001年 8月 21日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京东方园林有限公司变更为北京东方园林股份有限公司的通知》（京政体改股函［2001］48号）批准，北京东方园林有限公司整体变更设立北京东方园林股份有限公司。2001年 9月 12日，东方园林在北京市工商行政管理局办理完成工商登记手续，注册资本为 3,366.13万元。整体变更设立股份公司后，东方园林股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|何巧女|26,929,040|80.00%|
|唐凯|4,056,186|12.05%|
|刘骅|1,683,065|5.00%|
|陈允中|336,613|1.00%|
|傅颀年|336,613|1.00%|
|桑俊|178,405|0.53%|
|程慧琪|141,378|0.42%|
|合计|33,661,300|100%|

2、2005年6月，股权转让
2005年6月，桑俊和程慧琪分别将其持有的东方园林股份 178,405股（占总股本的0.53%）和 141,378股（占总股本的0.42%）转让给唐凯。该次股权转让完成后，东方园林的股东及持股情况如下表所示：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|何巧女|26,929,040|80%|
|唐凯|4,375,969|13%|
|刘骅|1,683,065|5%|
|陈允中|336,613|1%|
|傅颀年|336,613|1%|
|合计|33,661,300|100%|

3、2007年7月、8月，股权转让
2007年7月，陈允中将其持有的东方园林股份336,613股（占总股本的1%）转让给唐凯；2007年 8月，刘骅将其持有的东方园林股份 1,683,065股（占总股本的5%）转让给唐凯。该次股权转让完成后，东方园林的股东及持股情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|何巧女|26,929,040|80%|
|唐凯|6,395,647|19%|
|傅颀年|336,613|1%|
|合计|33,661,300|100%|

4、2007年12月增资
2007年11月25日，方仪、苗欣、于丽新、赵冬、卢召义、邓建国、何玉珮、曹俊、宋立奇、周广福等10名自然人与东方园林及全体股东签订增资协议，以现金认购东方园林新增的 1,920,000股股份。上述 10名自然人具体认购股份的数量和出资额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认购股份数量（股）|出资额（万元）|占增资后股份总数的比例|
|方 仪|500,000|80.00|1.41%|
|苗 欣|330,000|52.80|0.93%|
|于丽新|240,000|38.40|0.67%|
|赵 冬|150,000|24.00|0.42%|
|卢召义|150,000|24.00|0.42%|
|邓建国|150,000|24.00|0.42%|
|何玉珮|150,000|24.00|0.42%|
|曹 俊|100,000|16.00|0.28%|
|宋立奇|100,000|16.00|0.28%|
|周广福|50,000|8.00|0.14%|
|合计|1,920,000|307.20|5.39%|

2007年12月27日，中和正信会计师事务所有限公司为该次增资出具了中和正信验字（2007）第1-049号《验资报告》。2007年12月29日，东方园林完成了工商变更登记手续。该次增资完成后，东方园林的注册资本变更为3,558.13万元，东方园林的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|何巧女|26,929,040|75.68%|
|唐凯|6,395,647|17.97%|
|方仪|500,000|1.41%|
|傅颀年|336,613|0.95%|
|苗欣|330,000|0.93%|
|于丽新|240,000|0.67%|
|赵冬|150,000|0.42%|
|卢召义|150,000|0.42%|

||||
|-|-|-|
|邓建国|150,000|0.42%|
|何玉珮|150,000|0.42%|
|曹俊|100,000|0.28%|
|宋立奇|100,000|0.28%|
|周广福|50,000|0.14%|
|合计|35,581,300|100%|

5、2007年12月，股权转让
2007年 12月 26日，唐凯将其持有的公司股份 338,700股（占总股本的0.95%）转让给武建军，将其持有的东方园林股份 330,000股（占总股本的0.93%）转让给梁明武，将其持有的东方园林股份50,000股（占总股本的0.14%）转让给石有环。该次股权转让完成后，东方园林的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|何巧女|26,929,040|75.68%|
|2|唐 凯|5,676,947|15.96%|
|3|方 仪|500,000|1.41%|
|4|武建军|338,700|0.95%|
|5|傅颀年|336,613|0.95%|
|6|苗 欣|330,000|0.93%|
|7|梁明武|330,000|0.93%|
|8|于丽新|240,000|0.67%|
|9|赵 冬|150,000|0.42%|
|10|卢召义|150,000|0.42%|
|11|邓建国|150,000|0.42%|
|12|何玉珮|150,000|0.42%|
|13|曹 俊|100,000|0.28%|
|14|宋立奇|100,000|0.28%|
|15|石有环|50,000|0.14%|
|16|周广福|50,000|0.14%|
|合 计||35,581,300|100%|

（二）首次公开发行A股并上市情况
2009年 11月 6日，经中国证监会证监许可[2009]1147号文核准，东方园
林向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,450万股，该次发行价格为每股 58.60元，募集资金总额为 84,970万元。发行完成后，东方园林总股本由 3,558.13万元增加至 5,008.13万元。2009年 11月 23日，天健正信对该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健正信验字（2009）第1-037号）。上述股票于 2009年11月27日在深圳证券交易所上市交易。发行完成后，东方园林的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|何巧女|26,929,040|53.77%|
|2|唐 凯|5,676,947|11.34%|
|3|方 仪|500,000|1.00%|
|4|武建军|338,700|0.68%|
|5|傅颀年|336,613|0.67%|
|6|苗 欣|330,000|0.66%|
|7|梁明武|330,000|0.66%|
|8|于丽新|240,000|0.48%|
|9|赵 冬|150,000|0.30%|
|10|卢召义|150,000|0.30%|
|11|邓建国|150,000|0.30%|
|12|何玉珮|150,000|0.30%|
|13|曹 俊|100,000|0.20%|
|14|宋立奇|100,000|0.20%|
|15|石有环|50,000|0.10%|
|16|周广福|50,000|0.10%|
|17|其他社会公众股东|14,500,000|28.95%|
|合 计||50,081,300|100%|

（三）上市后股本演变情况
1、2010年3月，资本公积金转增股本
经东方园林 2010年 3月 5日召开的 2009年度股东大会审议通过，2010年3月19日，东方园林以截至2009年12月31日的总股本5,008.13万股为基
数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股。转增完成后，东方园林总股本
增加至 7,512.195万股。天健正信于 2010年 5月 27日出具《验资报告》（天健正信验字（2010）综字第010040号），对该次新增注册资本进行审验。2010年6月1日，东方园林完成该次增加注册资本的工商变更登记。
2、2010年8月，资本公积金转增股本
经东方园林 2010年 8月 16日召开的 2010年第三次临时股东大会审议通过，2010年8月26日，东方园林以截至2010年6月30日的总股本 7,512.195万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 10股，转增完成后，东方园林总股本增加至15,024.39万股。天健正信于 2010年9月7日出具《验资报告》（天健正信验字（2010）综字第010090号），对该次新增注册资本进行审验。2010年9月13日，东方园林完成该次增加注册资本的工商变更登记。
3、2012年5月，股票期权行权增加股本
经东方园林 2012年 4月 20日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，2012年5月28日，东方园林61名激励对象在中登公司深圳分公司完成首期股票期权激励计划第一期86.35万份股票期权的行权登记。该次行权完成后，东方园林总股本增加至 15,110.74万股。立信会计师于 2012年 5月 16日出具《验资报告》（信会师报字[2012]第210417号），对该次新增注册资本进行审验。
4、2012年6月，资本公积金转增股本
经东方园林 2012年 5月 18日召开的 2011年度股东大会审议通过，东方园林以截至2011年12月31日的总股本15,024.39万股为基数，向全体股东以公积金每 10股转增 10股。因该次转增实施前，东方园林已在中登公司深圳分公司办理首期股票期权激励计划第一个行权期的行权登记，总股本变动为 15,110.74万股，东方园林按“转增股本金额固定不变”的原则，调整分配比例，调整后的分配比例为每10股转增9.942855股。2012年6月 8日，东方园林完成该次转增的证券登记，总股本增加至 30,135.1296万股。立信会计师于 2012年 6月 18日出具《验资报告》（信会师报字[2012]第 210537号），对该次新增注册资本进行审验。2012年 8月 10日，东方园林完成该次增加注册资本的
工商变更登记。
5、2013年5月，资本公积金转增股本
经东方园林 2013年 5月 9日召开的 2012年度股东大会审议通过，2013年5月22日，东方园林以截至2012年12月31日的总股本 30,135.1296万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 10股，转增完成后，公司总股本增加至60,270.2592万股。立信会计师于2013年6月3日出具《验资报告》（信会师报字[2013]第210753号），对该次新增注册资本进行审验。
6、2013年6月，股票期权行权增加股本
经东方园林 2013年 4月 17日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，2013年6月18日，东方园林58名激励对象在中登公司深圳分公司完成首期股票期权激励计划第二期333.0254万份股票期权的行权登记。该次行权完成后，东方园林总股本增加至60,603.2846万股。立信会计师于 2013年6月4日出具《验资报告》（信会师报字[2013]第210754号），对该次新增注册资本进行审验。
7、2013年12月，非公开发行股票增加股本
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方园林股份有限非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1151号），东方园林向特定对象非公开发行股票 63,224,000股。非公开发行股票上市后，东方园林总股本由 60,603.2846万股增至66,925.6846万股。
8、2014年6月，资本公积金转增股本
东方园林实施了“以总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股”的权益分派方案，东方园林总股本由669,256,846股增至1,003,885,269股。
9、2014年10月，股票期权行权增加股本
东方园林对首期股票期权激励计划第三个行权期 55名激励对象的
4,826,678份股票期权予以行权，行权完成后东方园林总股本由 1,003,885,269股增至1,008,711,947股。
三、东方园林最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况
东方园林上市以来，控股股东为何巧女女士，实际控制人为何巧女女士及其配偶唐凯先生。上市公司最近三年一期控股权未发生变动。东方园林最近三年一期亦未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）东方园林主营业务
东方园林是集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，全国、全产业链发展的城市景观生态系统运营商，下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木基地、养护运营、生态工程等多个业务板块，为城市提供生态、水利和景观“三位一体”的综合服务。
上市公司目前已由传统景观工程建设项目向生态环保行业转型，生态工程板块组织架构已基本搭建完毕。在水生态治理和固废治理行业，上市公司与国内科研院所及高校建立合作关系，与国际科研机构探索合作模式，引进国际生态修复领域先进技术和经验，为东方园林生态修复业务提供技术支持。上市公司拥有的EDSA-东方、东联设计、东方利禾等设计品牌集合了一批优秀的顶尖设计师，能够提供水生态治理规划、水利工程设计、景观设计、生态城市规划、生态经济分析、土壤修复、矿山修复等多专业、全方位、一体化解决方案。
（二）最近三年一期的主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为东方园林出具的信会师报字[2013]第 210290号《审计报告》、信会师报字[2014]第 210441号《审计报告》、信会师报字[2015]第210633号《审计报告》、信会师报字[2015]第211509号《审计报告》，东方园林最近三年一期的财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015.5.31/2015年1-5月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产总额|1,292,315.35|1,306,595.22|1,199,952.71|674,721.22|
|负债总额|736,322.55|734,565.11|684,596.87|405,614.92|
|归属于上市公司股东的所有者权益|554,911.08|570,023.01|512,536.20|267,063.92|
|营业收入|127,772.22|467,958.87|497,363.73|393,830.37|
|利润总额|-9,702.08|72,525.26|102,400.30|82,560.01|
|归属于上市公司股东的净利润|-8,555.31|64,778.02|88,938.81|68,812.29|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.50|5.65|7.66|8.86|
|资产负债率|56.98%|56.22%|57.05%|60.12%|
|每股收益（元）|-0.08|0.64|1.46|2.29|
|加权平均净资产收益率|-1.51%|11.96%|27.35%|30.23%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|/|-0.30|-0.39|-0.83|

五、东方园林控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，何巧女女士持有上市公司股份476,198,092股，占已发行股份的47.21%，唐凯先生持有上市公司股份101,893,084股，占已发行股份的10.10%。何巧女女士为东方园林控股股东，东方园林实际控制人为何巧女女士及其配偶唐凯先生。
实际控制人基本情况如下：
何巧女：中国国籍，无境外永久居留权，女，1966年1月出生，学士学位，毕业于北京林业大学园林系园林学专业。北京林业大学客座教授，高级经济师，中华工商业联合会女企业家商会常务理事。历任杭州植物园工程师、北京东方园林艺术公司总经理，现任东方园林董事长兼总经理、东方利禾董事、东方盛景执行董事兼总经理、晟丽园林董事长、EDSA-东方董事长、东方艾地董事、东联设计董事长、新道信东恺副董事长、东方园林产业集团董事长、东方城董事长、文旅资产管理公司董事长、资产管理公司董事长、田园农业公司董事长、婚庆文化公司董事长。
唐凯：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年 1月出生，毕业于中国人民公安大学，北京大学EMBA。历任北京市朝阳区检察院科员、东方园林监事会主席。现任东方园林副董事长、东方利禾董事长、晟丽园林董事、东方艾地董事、东方园林产业集团董事。
六、上市公司合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章购买资产交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为胡显春、胡亦春，上述股东各持有申能环保50%的股权，合计持有100%股权。胡显春和胡亦春为兄弟关系，构成一致行动人。
截至本报告签署日，上述股东持有申能环保股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持有申能环保的股权比例|
|1|胡显春|4,000|50%|
|2|胡亦春|4,000|50%|
||合计|8,000|100%|

一、胡显春
（一）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|胡显春|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012319700709****|
|住所|浙江省富阳市环山乡诸佳坞村路南****号|
|通讯地址|浙江省富阳市环山乡诸佳坞村路南****号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务
2004年7月，胡显春和胡亦春联合创立申能环保，自创立以来，胡显春一直担任申能环保董事长。
截至本报告签署日，胡显春持有申能环保50%的股权。
（三）控制的其他企业情况
截至本报告签署日，胡显春除持有申能环保50%的股权外，未控制其他企
业。
二、胡亦春
（一）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|胡亦春|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012319750805****|
|住所|浙江省富阳市环山乡诸佳坞村路南****号|
|通讯地址|浙江省富阳市环山乡诸佳坞村路南****号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务
2004年7月，胡显春和胡亦春联合创立申能环保，自创立以来，胡亦春一直担任申能环保监事一职。
截至本报告签署日，胡亦春持有申能环保50%的股权。
（三）控制的其他企业情况
截至本报告签署日，胡亦春除持有申能环保50%的股权外，未控制其他企业。
三、交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告签署日，东方园林的实际控制人为何巧女、唐凯夫妇。本次交易对方胡显春、胡亦春均出具说明函，说明其与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
交易对方胡显春、胡亦春系兄弟关系。
四、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据本次交易对方胡显春、胡亦春出具的确认函，上述自然人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据本次交易对方胡显春、胡亦春出具的确认函，上述自然人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的情况
一、概况
公司名称： 富阳申能固废环保再生有限公司
成立时间： 2004年7月9日
注册资本： 8,000万元
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 胡显春
注册地址： 富阳市环山乡铜工业功能区
主要办公地点： 富阳市环山乡铜工业功能区
营业执照注号： 330183000011970
组织机构代码： 76204039-1
税务登记证号码 浙联税字330183762040391号
许可经营项目：表面处理废物、含铜废物、有色金属冶炼
废物等危险废物的收集、贮存、利用（上述经营范围中涉
及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；再生物
经营范围： 资回收（含生产性废旧金属）。
一般经营项目：有色金属合金、水渣销售；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目取得许可证后方可经营）。
二、历史沿革
（一）设立
2004年7月，胡显春和胡亦春分别出资500万元，设立申能环保，注册资本1,000万元。
根据杭州富春会计师事务所出具的杭富会验（2004）第521号《验资报告》，截至 2004年 7月 8日，申能环保注册资本 1,000万元已缴足。2004年 7月 9日，申能环保取得杭州市工商行政管理局富阳分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号3301832106779）。
申能环保成立时，股本为1,000万元，其股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|胡显春|500|50%|货币|
|胡亦春|500|50%|货币|
|合计|1,000|100%||

（二）历史沿革及股本变动情况
1、2009年10月，第一次增加注册资本
2009年 10月 28日，经申能环保股东会决议，申能环保注册资本由 1,000万元增至5,000万元，其中，胡显春和胡亦春分别以货币资金2,000万元认缴增资。根据富阳至远会计师事务所（普通合伙）出具的富至会事验[2009]044号《验资报告》，截至 2009年10月29日，申能环保增资注册资本4,000万元已缴足，累计注册资本5,000万元。2009年10月30日，申能环保办理工商登记，取得杭州市工商行政管理局富阳分局换发的《企业法人营业执照》（注册号330183000011970）。
该次增资完成后，标的公司股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|胡显春|2,500|50%|货币|
|胡亦春|2,500|50%|货币|
|合计|5,000|100%||

2、2013年11月，第二次增加注册资本
2013年 10月 31日，经申能环保股东会决议，申能环保注册资本由 5,000万元增至8,000万元，其中，胡显春和胡亦春分别以货币资金1,500万元认缴增资。根据富阳至远会计师事务所（普通合伙）出具的富至会事验[2013]195号《验资报告》，截至 2013年11月4日，申能环保增资注册资本3,000万元已缴足，累计注册资本 8,000万元。2013年 11月 4日，申能环保取得杭州市工商行政管理局富阳分局换发的《企业法人营业执照》（注册号330183000011970）。
该次增资后，标的公司股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|胡显春|4,000|50%|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|胡亦春|4,000|50%|货币|
|合计|8,000|100%||

三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，胡显春、胡亦春共同直接持有申能环保100%股权，申能环保股权结构及控制关系如下图所示：
胡显春 胡亦春
50% 50%
申能环保
胡显春、胡亦春为兄弟关系，因此胡显春、胡亦春共同控制申能环保，为标的公司控股股东、实际控制人。
（二）标的资产权属及章程对本次重组的影响
申能环保系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；胡显春、胡亦春合法持有并有权处置申能环保股权，其所持股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
截至本报告签署日，申能环保《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响申能环保独立性的协议或其他安排。
综上，胡显春和胡亦春将相关股权转让给上市公司不存在法律障碍。
四、主要子公司情况
截至本报告签署日，申能环保有分公司1家，参股公司1家；报告期内，申能环保有全资子公司1家（已注销）；相关具体情况如下：
（一）子公司
|||
|-|-|
|名称|富阳市南方铜业有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期|2004年7月27日|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|胡显春|
|注册号|330183000127851|
|住所|富阳市环山乡铜工业功能区|
|注册资本|300万元|
|经营范围|生产：无氧铜杆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）|

南方铜业的主营业务为无氧铜杆的生产及销售。最近一年及一期，其财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年5月31日|2014年12月31日|
|资产总计|645.10|653.81|
|负债总计|530.00|520.00|
|股东权益|115.10|133.81|
|项 目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|18.71|42.19|
|净利润|18.71|42.19|

申能环保以吸收合并南方铜业为目的，于2014年12月收购南方铜业100%股权。2015年 9月，申能环保吸收合并南方铜业，根据杭州市富阳区市场监督管理局出具的《工商企业注销证明》（（富）准予注销[2015]第 090324号），南方铜业已完成注销。
（二）分公司
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|-|-|
|公司名称|富阳市申能固废环保再生有限公司铜泥干燥分公司|
|营业场所|富阳市龙门镇龙一村龙四|
|公司类型|企业非法人|
|负责人|胡显春|
|营业执照注册号|330183000167690|
|税务登记证号|浙税联字330183311328564号|
|经营范围|铜泥干燥处理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

铜泥干燥分公司成立于 2014年 8月 21日，是申能环保下设的分公司，该分公司主要从事固体废物干燥处理业务。
（三）参股公司
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|-|-|-|-|
|名称|富阳市永通小额贷款有限公司|||
|成立日期|2009年9月23日|||
|类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|||
|法定代表人|郑秀花|||
|注册号|330183000050794|||
|住所|富阳市富春街道江滨西大道2号|||
|注册资本|60,000万元|||
|经营范围|在富阳市范围内依法办理各项小额贷款、小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股金额（万元）|持股比例|
||浙江富春江环保热电股份有限公司|18,000|30.00%|
||浙江正大控股集团有限公司|6,000|10.00%|
||浙江永泰纸业集团股份有限公司|6,000|10.00%|
||浙江金骏富德房地产开发有限公司|6,000|10.00%|
||申能环保|6,000|10.00%|
||浙江蓝鸟通信集团有限公司|5,750|9.58%|
||富阳众源轻纺有限公司|3,750|6.25%|
||浙江云森集团有限公司|3,000|5.00%|
||杭州先进凤凰投资集团有限公司|3,000|5.00%|
||杭州迪亿建材有限公司|2,000|3.33%|
||盛军亮|500|0.83%|

五、主要资产情况、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
截至 2015年5月31日，申能环保固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|累计折旧|账面净值|平均成新率|
|房屋及建筑物|4,947.84|1,377.35|3,570.49|72.16%|

机器设备 3,484.28 1,436.17 2,048.11 58.78%
||||||
|-|-|-|-|-|
|运输设备|1,334.97|1,043.56|291.41|21.83%|
|办公设备|354.78|286.85|67.93|19.15%|
|合计|10,121.87|4,143.93|5,977.93|59.06%|

注：平均成新率=账面净值/账面原值
（1）房屋及建筑物
截至本报告签署日，申能环保拥有房产共计 22项，面积合计 45,222.11平方米，其中12处已取得房产证，申能环保有证房产具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|位置|所有权人|他项权利|用途|面积（平方米）|
|1|富房权证初字第095648号|环山乡铜工业功能区二号路8号第2幢|申能环保|无|工业|2,430.79|
|2|富房权证初字第095649号|环山乡铜工业功能区二号路8号第3幢|申能环保|无|工业|3010.43|
|3|富房权证初字第095647号|环山乡铜工业功能区二号路8号第1幢|申能环保|无|工业|9782.5|
|4|富房权证富仪字第045797号|富春街道江滨西大道57号1101室|申能环保|无|办公|244.27|
|5|富房权证富仪字第045798号|富春街道江滨西大道57号1102室|申能环保|无|办公|196.85|
|6|富房权证富仪字第045799号|富春街道江滨西大道57号1103室|申能环保|无|办公|116.48|
|7|富房权证富仪字第045800号|富春街道江滨西大道57号1105室|申能环保|无|办公|246.90|
|8|富房权证富仪字第045801号|富春街道江滨西大道57号1106室|申能环保|无|办公|192.07|
|9|富房权证富仪字第045802号|富春街道江滨西大道57号1109室|申能环保|无|办公|210.37|
|10|富房权证富仪字第045803号|富春街道江滨西大道57号1110室|申能环保|无|办公|63.01|
|11|富房权证移字第203706号|富阳市环山乡铜工业功能区二号路8-1号楼1幢|申能环保|无|非住宅|5,335.37|
|12|富房权证移字第203705号|环山乡环山乡铜工业功能区二号路8-1号楼2幢|申能环保|无|非住宅|3,790.37|
|合计||||||25,619.41|

截至本报告签署日，申能环保共有 10处房产正在办理房产证，具体情况如
下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑类别|结构|层数|高度（米）|面积（平方米）|
|1|车间2|工业|框架|2层|56|914.74|
|2|脱硫主控室|工业|框架|2层|8|204.60|
|3|制砖车间|工业|框架|2层|9.5|3,496.23|
|4|产品仓库|工业|钢结构|1层|8|6,562.41|
|5|传达室|工业|框架|1层|3.8|35.52|
|6|地磅房|工业|框架|1层|4.5|91.59|
|7|车间3|工业|框架|3层|10.4|1,839.39|
|8|仓库3|工业|钢结构|1层|8|2,283.84|
|9|仓库4|工业|钢结构|1层|8|2,091.60|
|10|仓库5|工业|钢结构|1层|8|2,082.78|
|合计||||||19,602.70|

上述正在办理房产证的房屋，均建造在申能环保已依法取得国有土地使用权证书的土地上，属于申能环保所有，权属清晰，不存在产权纠纷。截至本报告签署日，上述房产《房屋所有权证》正在办理中，交易对方承诺：“本人将尽力督促申能固废于本次重组交割日前办理完成前述共计 19,602.70平方米的无证房产的《房屋所有权证》，以确保本次重组完成后东方园林或申能固废不因该等房屋权属手续问题受到损失；若未能在交割日前办理完成该等房屋权属手续，且东方园林或申能固废在交割日后因该等房屋权属手续问题受到损失，则本人将赔偿东方园林或申能固废的损失”。综上，该等房屋权属瑕疵不会对本次交易进程产生重大不利影响。
（2）主要生产设备
申能环保生产设备主要包括脱硫塔、新收尘系统、新还原炉等。截至 2015年5月 31日，申能环保主要设备（原值100万元以上）情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|1|脱硫塔|424.77|43.72|381.05|89.71%|
|2|新收尘系统|343.86|115.74|228.12|66.34%|
|3|新还原炉|204.21|130.84|73.37|35.93%|
|4|3#4#炉改造|217.57|70.62|146.95|67.54%|
|5|3M*25M烘干机|137.52|38.10|99.41|72.29%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|布袋除尘器LCM196-2-392|124.79|45.44|79.34|63.58%|
|7|3M*25M烘干机|121.33|69.16|52.17|43.00%|
|8|供电线路及变压器|118.71|90.20|28.51|24.02%|
|9|新收尘器|115.35|75.79|39.55|34.29%|

注：成新率=账面净值/账面原值
申能环保的主要固定资产所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
2、无形资产情况
截至 2015年5月31日，申能环保无形资产的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产类别|账面原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|1,004.22|164.02|-|840.20|
|合计|1,004.22|164.02|-|840.20|

（1）土地使用权
截至本报告签署日，申能环保及其下属子公司拥有 11宗土地使用权，面积合计为85,214.28万平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|产权人|坐落位置|取得方式|用途|终止日期|宗地面积（平方米）|
|1|富国用（2008）第004722号|申能环保|富阳市环山乡环一村|出让|工业|2054/8/19|37,800.00|
|2|富国用（2005）第006016号|申能环保|环山乡工业功能区（西岸村）|出让|工业|2055/2/2|17,760.00|
|3|富国用（2012）第004579号|申能环保|富阳市环山乡假山村|出让|工业|2055/1/9|2,980.00|
|4|富国用（2007）第007794号|申能环保|富春街道江滨西大道57号1101室|出让|办公|2045/9/8|16.79|
|5|富国用（2007）第007793号|申能环保|富春街道江滨西大道57号1102室|出让|办公|2045/9/8|13.53|
|6|富国用（2007）第007792号|申能环保|富春街道江滨西大道57号1103室|出让|办公|2045/9/8|8.00|
|7|富国用（2007）第|申能环保|富春街道江滨西大道57|出让|办公|2045/9/8|16.97|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||007791号||号1105室|||||
|8|富国用（2007）第007795号|申能环保|富春街道江滨西大道57号1106室|出让|办公|2045/9/8|13.2|
|9|富国用（2007）第007790号|申能环保|富春街道江滨西大道57号1109室|出让|办公|2045/9/8|14.46|
|10|富国用（2007）第007789号|申能环保|富春街道江滨西大道57号1110室|出让|办公|2045/9/8|4.33|
|11|富国用（2015）第007370号|申能环保|富阳区还山乡铜业功能区2号路8-1号|出让|工业用地|2054/8/19|26,587.00|

申能环保的上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
除自有土地外，申能环保存在一宗租赁土地，相关情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租人|地址|面积（m2）|用途|租赁期限|土地证号|
|1|富阳市龙门冶炼有限公司|富阳市龙门冶炼有限公司|富阳市龙门镇龙四村的场地|2,533|工业|2014年9月1日-2017年8月31日|富国用（2006）第007238号|

（2）商标、专利
截至本报告签署日，申能环保及其下属子公司共有 44项商标，其中，常用商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载注册人|商标|注册号|核定商品类别|有效期|
|1|申能环保||12962992|第42类：环境保护领域的研究；油田开采分析；化学服务；生物学研究；车辆性能检测；工业品外观设计；室内装饰设计；服饰设计；计算机编程；艺术品鉴定；无形资产评估|至2024年12月27日|
|2|申能环保||12962940|第40类：材料处理信息；金属铸造；纺织品精加工；吹制玻璃器皿；茶叶加工；服饰制作；印刷；废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；药材加工（截止）|至2024年12月20日|
|3|申能环保||12960823|第06类：未加工或半加工普通金属；金属管；金属建筑材料；铁路金属材料；金属绳索；钉子；|至2025年01月13日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载注册人|商标|注册号|核定商品类别|有效期|
|||||家具用金属附件；五金器具；弹簧锁；保险柜；金属带式铰链；金属储藏盒；金属标志牌；拴牲畜的链子；金属焊条；锚；手铐；金属风向标；树木金属保护器；捕野兽陷阱；普通金属艺术品；金属矿石；金属纪念碑；缆绳和管道用金属夹（截止）||

申能环保对上述注册商标拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到限制的情形。
截至本报告签署日，申能环保及其下属子公司拥有的已授权重要专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|
|1|申能环保|实用新型|货梯安全保护装置|ZL201320158922.6|2013年4月1日|
|2|申能环保|实用新型|一种降料烟气处理系统|ZL201320158925.X|2013年4月1日|
|3|申能环保|实用新型|一种铜口烟尘收集系统|ZL201320158935.3|2013年4月1日|
|4|申能环保|实用新型|一种水冷渣溜槽|ZL201320158923.0|2013年4月1日|
|5|申能环保|实用新型|具有自动安全门的货梯|ZL201320158924.5|2013年4月1日|
|6|申能环保|实用新型|一种可移动式炉缸|ZL201320158934.9|2013年4月1日|
|7|申能环保|实用新型|炉缸|ZL210320158931.5|2013年4月1日|
|8|申能环保|实用新型|一种炉顶加料平台|ZL201320158946.1|2013年4月1日|
|9|申能环保|实用新型|一种金属冶炼用加料斗|ZL210320158932.X|2013年4月1日|
|10|申能环保|实用新型|一种熔炼烟气自动控制系统|ZL201320158933.4|2013年4月1日|

申能环保对上述专利拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到限制的情形。
（二）主要负债情况
截至 2015年5月31日，申能环保的负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|占负债总额比例|
|流动负债|||
|短期借款|80,960.44|71.69%|
|应付票据|13,548.00|12.00%|
|应付账款|10,055.35|8.90%|
|预收款项|394.86|0.35%|
|应付职工薪酬|296.23|0.26%|
|应交税费|3,039.07|2.69%|
|应付利息|253.05|0.22%|
|其他应付款|4,387.20|3.88%|
|流动负债小计|112,934.19|100.00%|
|非流动负债|||
|非流动负债小计|-|-|
|负债合计|112,934.19|100.00%|

申能环保负债主要由短期借款、应付票据及应付账款组成。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，申能环保不存在对外担保情况。
（四）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，申能环保不存在关联方非经营性资金占用情况。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
1、业务简介
申能环保是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业，其主营业务为含金属危险废物无害化处置以及再生金属资源化回收与销售业务，主要服务于冶炼、铸造、加工、电镀行业产生的废渣、废泥、废灰等固体废物处置，并在无害化处置固体废物的同时，富集、回收其中的各类金属，生产出合金金属，并伴生水渣及熔炼渣等副产品。
2、主要产品及服务用途
申能环保主营业务分为含金属危险废物无害化处置业务、再生金属资源化回收与销售业务。
申能环保向工业企业收集危险废物及一般固废，通过搅拌制砖、炉内熔炼等环节，对其进行无害化处置，消除危险废物中的重金属毒性等危险特性；在无害化处置的过程中，同步通过火法冶炼将危险废物及一般固废中的铜、金、银、钯、锡、镍等金属富集到一起，生成具有经济价值且对环境无害的合金金属及副产品水渣，实现了多金属的综合回收。申能环保的收入来源包含两部分：一部分为，申能环保将相关产成品合金金属销售给下游金属冶炼企业用于提炼各类金属、水渣销售给磨料公司或造船厂用于轮船除锈，收取产品销售收入；另一部分为，对于部分多金属含量较低的危险废物，根据相关环保法规及行业惯例，申能环保向产废企业收取危险废物处置费。
3、申能环保的核心竞争力
申能环保是全国处理含金属废渣、废泥的主要企业之一。申能环保的核心竞争力在于其技术、工艺、行业经验。
（1）业内领先的技术与工艺
申能环保拥有收集、贮存及利用HW17、HW22、HW48三类危险废物的经营许可资质。目前，行业内拥有该等危险废物处置资质的绝大部分企业仅能回收和利用相关废物中富含的铜元素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力，且主要集中于回收和利用铜、金、银、钯几类元素，极少部分企业拥有回收利用5种以上金属的能力。申能环保凭借其自主研发的多金属配方、制砖配方、逆流法焙烧、富氧测吹炉、烟气治理系统等核心技术（相关技术情况详见本章“六、（七）主要生产技术情况”），形成了全套整厂工艺——多金属危险固废综合利用技术与装备。凭借相关技术与工艺，申能环保成为国内多金属危险废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、富集率、回收率最高的企业之一。
在中国环境科学学会22015年的环保科技成果鉴定工作中，申能环保的“多2中国环境科学学会是国家一级学会，挂靠于环保部，历届理事长均为国家环保部门主管或分管领导，是国内环境学科领域的最高学术团体。自2006年起，该学会在环保部科技司的
金属危险固废综合利用技术与装备”被鉴定为具有国际先进水平。相关技术成果被鉴定为“实现了含有色金属危险固体废弃物资源化综合利用过程中有价金属回收率的突破，能源消耗降低近40%，改变了国内含有色金属危险废物资源化综合利用率低的局面，同时主要性能指标（单位炉床面积处理效率、渣相中铜元素含量、脱水效率、能耗焦比）均优于国际水平”。相关技术成果中的逆流法焙烧多金属危险固废技术和装备提高了处理效率和结晶水脱除率，较传统工艺可节约能耗60%；自主设计的富氧侧吹冶炼工艺流程，提高了金属总回收率，使渣相中铜元素含量降低至0.7%，远优于国内的1.2-1.5%水平，亦优于国际的0.8-0.9%水平；自主设计的静电除雾除尘系统，弥补了传统的旋风除尘、布袋除尘和碱液脱硫技术的不足，降低了烟气中极微细颗粒的排放浓度。根据公示信息， 2015年，中国环境科学学会共对近十项环保领域的技术成果鉴定为国内先进或国际先进，申能环保是该年在固废多金属回收领域唯一被鉴定为国际先进的企业。
此外，申能环保的相关技术及整厂工艺经过多年应用，成熟度较高。中国环境科学学会亦在上述技术成果鉴定中注明“成果的技术重现性好、成熟度高、推广性好”。在资金许可的情况下，申能环保的核心团队有能力在浙江省以外的地区新建厂房，将相关生产工艺、生产模式快速复制到全国，扩张企业规模。目前，申能环保的“年再生利用废铜 20万吨示范工程及其配套工程项目”正参与评选“国家资源再生利用重大示范工程”，若通过评选，对申能环保未来实施扩张计划将更为有利。
（2）丰富的行业经验及专业的人才梯队
危险废物处置行业的原材料来自各类产生相关废物的工业企业，具有供应商（亦为客户，收取危险废物处置费）分散、难以管理和开拓的特点；同时，由于原材料工业废物来自不同的行业，其性质（包括金属含量、能耗比、含水量、含有害杂质情况等）均不同，相适应的处理方式（包括配方、加料时点等）也各不相同。相关事项均需要从业企业及其员工具备丰富的行业经验。
支持下，根据《关于改进科学技术评估工作的决定》（科技部、教育部、中国科学院、中国工程院、国家自然科学基金委员会联合印发），开展环保科技成果鉴定工作。
申能环保自2004年建厂以来，始终专注于含金属固废处置及再生金属资源化回收与销售业务，在行业内积累了深厚的资源和丰富的经验，并培养了一支具有极高专业素养的人才队伍。
在技术研发方面，申能环保的所有先进工艺及技术均是在生产经营过程中逐步研发、改进所形成的，从专门的技术人员、到最基层的一线员工，均投身于其技术研发工作，因而相关的工艺及技术具有极高的可应用性、适用性。
在销售与采购方面，申能环保十分重视全国范围内的调研工作，充分掌握全国 HW17和 HW22等危险废物的最新分布情况、具备经营资质及实际处置能力的企业的分布情况、最新危险废物处置费波动情况等，确保企业始终了解市场供需平衡状况、及时调整经营策略、保持长期竞争力。
4、业务结构调整及发展趋势
2015年以前，我国普遍存在工业企业未按相关规定将其所产生的危险废物提供给具有资质的危废处理企业的现象。鉴于此，2013年、2014年，由于危险废物原材料不足，申能环保的业务侧重于再生金属回收，主要采购含金属量较高的一般废物，包括工业废铜、铜粉、熔炼渣等，通过富集和回收其中的金属资源获取利润。该等业务的利润空间相对较小，主要原因为：①根据行业惯例，再生金属生产的原材料及产成品均根据其中富含的金属元素的含量、相应金属元素的交易所现货价格、并考虑一定的折算系数进行定价，市场价格透明，议价空间有限，较难获得超额利润；②从事再生金属生产业务无需环保部门颁发的危险废物经营许可资质；并且，由于一般废物中的金属含量高，从中富集、回收和再生金属的技术难度较低，因此相关从业企业数量众多。综合上述因素，再生金属生产行业的利润空间较小，通常需依靠该行业的税收优惠政策（包括地方税收优惠政策及资源综合利用产品销售的增值税即征即退政策）方可获得较好的盈利。
2015年以来，随着两高司法解释及新环保法的出台，国家对环保工作日益重视，各地政府环境责任加大、监管力度加强，并加大了对排污企业的惩罚力度。
因此，产废企业的危险废物处理需求急剧上升，由过往不向危废处置企业提供危险废物，转变为主动寻求与危废处置企业建立合作关系、并愿意支付较高的危废处置费。但另一方面，虽然我国拥有危险废物经营许可证的企业数量较多，但实
际经营相关业务的企业数量相对有限，主要原因为：①大多数危废处置企业技术实力较弱，其处置过程中需耗费大量能源，并产生对环境有害的污染排放物。随着环保部门大力整治企业污染物排放行为，该等企业无法实际开展生产经营；②危险废物中的金属元素种类较多、每一类元素的含量较低，从业企业需具备较高的技术能力，方可在合理的生产成本范围内实现富集和回收该等低含量金属元素，以实现经济效益，而具备相关技术实力的企业数量十分有限。综合上述原因， 2015年以来，含金属危险废物处置市场的需求大幅增加，并带动了危险废物处置费用大幅上涨。
上述行业变局对业内拥有先进技术的企业十分有利。鉴于此，2015年，申能环保调整业务结构，侧重于以危险废物处置业务为主，由过往主要采购一般废物转变为主要采购危险废物。
2013年-2015年，申能环保危险废物处置业务的变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目单位（吨，未脱水重量）|2013年|2014年|2015年1-5月|2015年全年预计注|
|危险废物核准处理上限|146,000||||
|实际危险废物处理量|58,078.70|110,517.03|49,896.40|146,000|

注：由于危废处置市场需求旺盛，申能环保已签订的2015年危废处置合同所约定的危废处置量合计已达到其《危险废物经营许可证》所核准处理量的上限 14.6万吨。因此，预计2015年全年申能环保实际危险废物处置量为14.6万吨。
未来，预计我国将始终维持严格的环境监管措施，危险废物处置行业将在较长一段时间内保持快速增长和景气。申能环保将充分发挥其在危险废物无害化处置领域的技术优势，坚持以危废处置为主、资源再生利用为辅的经营策略，抓住行业发展契机，享受行业增长所带来的收益。
（二）工艺流程图
申能环保将危险废物的无害化处置及资源化利用合为一体，在危险废物无害化的过程中同步完成金属资源的再利用，同时，加工过程中的各类伴生物全部予以回收并循环综合利用，真正实现了循环、绿色经济。
其工艺流程如下图所示：
多金属固体废物
熔炼渣 其他废物
（已干燥处理）
破碎
干燥
石灰 搅拌机
凝固
制砖机
溶剂 砖型炉料 炭精（残极）
吸附造渣
燃料
罗茨鼓风机
铜泥强化熔炼炉 空气
合金金属 水渣
烟气 炉渣 水淬
（次铜合金） （水淬渣）
冷水池
循环水池
冷却塔 夹套水冷
回水池
布袋除尘 尘灰
引风机
碱液 碱液脱硫 碱液脱硫 脱硫石膏
烟气排空
循环水池
（三）主要经营模式
1、采购模式
申能环保采购的原材料主要分为危险废物及一般废物。
危险废物指直接排放、倾倒对环境存在危害的工业废物。申能环保处置的危险废物主要包括《国家危险废物名录》所列示的表面处理废物（HW17）、含铜废物（HW22）和有色金属冶炼废物（HW48）。根据《环保法》规定，危险废
物需经无害化处置。申能环保回收危险废物时，对于部分多金属含量较低的危险废物，申能环保向产废企业收取无害化处置费用、该等危险废物无采购成本；对于部分多金属含量较高的危险废物，按照行业惯例，申能环保向产废企业支付采购成本，采购价格系按该等废物中多金属的价值扣除应收取的无害化处置费用含量所确定。
危险废物的采购按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《危险废物转移联单管理办法》等法律法规执行。申能环保与产废企业达成采购意向后，根据各地环保要求制作危废转移计划申请书及报批表，经环保部门批准转移联单后，再进行危险废物转移。双方对危险废物进行计量及取样化验，并根据计量及化验结果进行结算。
一般废物指未列入《国家危险废物名录》的固体废物。申能环保采购的一般废物系含铜及各种贵金属的固体废物，主要为废旧电机拆解物、湿法泥及含铜杂料等，申能环保向相关固废提供商支付采购成本，采购价格系按该等废物中多金属含量所确定。
一般废物不需要特别经营许可，申能环保主要向企业及个人采购一般固废，采购价格以金属的市场价格为依据，并根据一般废物化验及计量结果进行结算。
2、生产模式
申能环保生产主要由生产技术部负责，标的公司建立了覆盖生产各环节的质量监控制度及考评指标，对生产的各环节进行实时监控及考评。
申能环保的原材料入库后，生产技术部根据相关原材料采购入库时的化验结果，按照各批原材料不同的金属元素种类及含量，结合企业的多金属配方安排生产计划。原则上，为规避金属价格波动风险，将金属含量高的原材料优先安排生产，并将金属含量高的原材料与金属含量低的原材料合理配比，以促进更充分地发生物理/化学反应。相关原材料经过全套工艺流程后，形成合金金属及渣料，生产技术部将组织质检部门下属化验室进行化验。对于合金金属的化验结果，将作为相关产品销售时的重要定价依据；对于渣料的化验结果，生产技术部将根据其残存金属含量值，了解和判断相关生产过程中金属回收率是否在合理范围内，
并据此及时调整投料的配比关系。
3、销售模式
申能环保的销售工作主要由市场部负责，分为两大部分。一是开拓并维护危险废物处置的客户，市场部通过全国范围的调研、分析，掌握HW17、HW22等危险废物的全国分布情况，并分区域安排销售人员进行跟踪和市场拓展，与相关产废企业建立合作关系。二是合金金属的销售工作，合金金属的下游客户为各类金属冶炼企业，相关销售均系按合金中的金属含量、国内外交易所的金属现货价格确定销售价格，市场价格透明度高，销售部门负责跟踪相关金属的价格波动情况，并按照结算时点的交易所现货价格及销售合同中约定的计价公式，与客户结算。
4、盈利模式
申能环保主要通过控制原材料采购及改进生产工艺提高盈利水平。企业在与供应商签订合同时，一般根据所采购原材料中多金属的含量及其富集回收的难度，合理确定支付价格或收取的处置费金额，并通过其先进生产工艺，提升产品中的金属品位，确保合理利润水平。
未来，申能环保将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续夯实经营运作平台，营造良好的产业生态环境，提升盈利能力。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产量、销量及价格变动情况
申能环保在提供固体危险废物无害化处置服务的同时，将相关固废中的金属资源富集、再生利用，其主要产品为合金金属（占收入总额95%以上）、水渣。
最近两年及一期，申能环保主要产品合金金属的产量、销量、销售收入及价格变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|合金金属销售|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|产量（吨）|12,252.45|52,420.92|42,437.47|
|其中：铜含量（吨）|8,660.12|38,719.59|30,984.67|
|金含量（千克）|458.04|2,257.88|1,176.45|

|||||
|-|-|-|-|
|合金金属销售|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|银含量（千克）|14,358.48|52,738.43|33,609.50|
|钯含量（千克）|446.75|1,359.58|939.28|
|锡含量（吨）|429.18|1,505.78|530.55|
|镍含量（吨）|229.69|392.67|272.70|
|销量（吨）|13,572.11|51,442.38|47,794.89|
|其中：金属含量小计|10,108.29|40,126.11|35,366.23|
|铜含量（吨）|9,439.33|38,165.88|34,580.59|
|金含量（千克）|461.48|2,257.82|1,178.53|
|银含量（千克）|14,597.76|52,942.07|35,712.75|
|钯含量（千克）|456.08|1,349.84|962.21|
|锡含量（吨）|424.92|1,510.34|455.55|
|镍含量（吨）|228.52|393.34|292.24|
|非金属含量小计（不计价格）|3,463.82|11,316.27|12,428.66|
|销售收入（万元）|55,091.51|242,785.62|203,694.28|
|销售均价（元/吨合金）=收入/合金重量|40,591.72|47,195.64|42,618.42|
|金属销售均价（元/吨金属）=收入/各类金属元素重量总和|54,501.34|60,505.65|57,595.69|

注：上表中收入仅为合金金属销售收入，未包含水渣销售收入及危险废物处置费收入。
合金除内含各类金属元素外，亦包含各类非金属杂质，合金的销售价格仅根据其中金属含量确定，非金属含量不收费。
2、前五大客户的销售情况
最近两年及一期，申能环保向前五大客户合计销售额分别为 206,389.91万元、242,026.11万元及56,146.51万元，占当年销售收入比例分别为99.25%、98.09%及97.23%。申能环保2013年、2014年、2015年1-5月前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售额|占营业收入比例（%）|
|2015年1-5月|兰溪自立铜业有限公司|45,946.47|79.57|
||富阳金虹贸易有限公司|9,508.36|16.47|

|||||
|-|-|-|-|
||云南锡业股份有限公司铜业分公司|265.10|0.46|
||宁波市镇海蛟川水处理运营有限公司|249.63|0.43|
||浙江海拓环境技术有限公司宁波杭州湾新区分公司|176.95|0.31|
||合计|56,146.51|97.23|
|2014年|兰溪自立铜业有限公司|211,877.58|85.87|
||富阳金虹贸易有限公司|25,746.70|10.43|
||泸州老窖智同商贸股份有限公司|2,233.45|0.91|
||吉安市鑫旺金属有限公司|1,888.78|0.77|
||厦门松霖科技有限公司|279.60|0.11|
||合计|242,026.11|98.09|
|2013年|兰溪自立铜业有限公司|170,902.18|82.18|
||富阳金虹贸易有限公司|23,577.80|11.34|
||北方铜业股份有限公司|11,472.09|5.52|
||昆山斯卡威贸易有限公司|255.51|0.12|
||浙江康盛股份有限公司|182.32|0.09|
||合计|206,389.91|99.25|

 2013年、2014年、2015年 1-5月，申能环保对其关联方兰溪自立及子公司的销售收入占比分别为82.18%、85.87%、79.57%。申能环保客户集中度高的原因为：兰溪自立与申能环保是产业链上下游企业，申能环保主营含金属危险废物的无害化处理，并同步富集、回收其中的金属资源，再生成合金金属；而兰溪自立是申能环保股东的直系亲属的配偶所控制的一家金属冶炼企业，主营含铜合金金属的冶炼业务，拥有将申能环保所生产的合金中的铜及各类贵金属分离、提纯、冶炼的能力。由于过往申能环保与兰溪自立为关联方，出于将产业链全部利润最大化留存在家族内部的考虑，报告期内，申能环保的合金金属主要销售给兰溪自立及其全资子公司。
上市公司自确立转型生态环保行业的战略以来，一直十分重视通过并购快速布局产业。在固废处置领域，上市公司已成功收购了金源铜业及其全资子公司。
金源铜业主营含金属固体危险废物的无害化及资源化业务，同时亦建有铜冶炼车
间、金银钯等贵金属冶炼车间，拥有对合金金属进行分离、提炼的能力。鉴于此，
上市公司将在收购申能环保后，将把标的公司与上市公司全资子公司金源铜业进行业务整合，申能环保所生产的合金金属将主要销售给金源铜业，因此，本次交易后，申能环保及上市公司不会对上市公司体系外的公司产生业务依赖，从而确保上市公司的业务独立性及稳定性。
3、产能及产能利用率
申能环保持有《浙江省危险废物经营许可证》，核准经营范围涵盖表面处理废物（HW17）、含铜废物（HW22）和有色金属冶炼废物（HW48），其核定危险废物处置量为 14.6万吨（回收重量、未脱水重量）。2013年、2014年，申能环保的危险废物处置量分别为5.8万吨、11.05万吨（回收重量、未脱水重量），未达到其核准的危险废物处置量上限。而随着 2015年新环保法的出台，产废企业的违法排放成本增高，市场上固体危险废物处置需求急剧上升。2015年 1-5月，申能环保的危险废物处置量为 4.99万吨，根据申能环保目前已签订的危废回收处置合同，预计 2015年全年危险废物回收处置量将达到核准上限14.6万吨。
申能环保的固体废物（含一般固废与危险废物）处置生产线的产能为 20万吨/年（脱水后、炉前重量）。2013年、2014年、2015年1-5月，申能环保的固体废弃物（含危险废物及一般废物）炉前处置量分别为16.58万吨、18.13万吨、6.21万吨。
根据申能环保生产工艺，合金金属的产量将主要由所收集的危险废物及一般废物中的金属含量决定，标的公司各年合金金属产量无产能限定，不适用产能利用率概念。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、生产成本构成情况
最近两年及一期，申能环保生产成本3构成情况如下表所示：
单位：万元
3生产成本指当期所耗用的材料、人工、制造费用等的归集，在完工之后转入产成品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本构成|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|材料成本|44,005.49|91.38%|235,206.05|95.39%|181,207.56|94.86%|
|人工成本|956.34|1.99%|2,152.44|0.87%|1,732.52|0.91%|
|制造费用|680.34|1.41%|1,624.03|0.66%|1,540.04|0.81%|
|其他(燃烧电力)|2,513.21|5.22%|7,588.94|3.08%|6,538.29|3.42%|
|合计|48,155.39|100.00%|246,571.46|100.00%|191,018.41|100.00%|

2、主要原材料、能源情况
最近两年及一期，申能环保主要原材料、能源成本及其占生产成本比重如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2015年1-5月||2014年度||2013年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|材料成本|一般固废及危险废物|43,661.18|90.67%|234,394.80|95.06%|180,562.33|94.53%|
||辅料|344.31|0.72%|811.25|0.33%|645.23|0.34%|
||材料成本合计|44,005.49|91.38%|235,206.05|95.39%|181,207.56|94.86%|
|燃料及电力|残极|1,825.63|3.79%|6,272.14|2.54%|5,641.20|2.95%|
||煤|388.81|0.81%|596.49|0.24%|366.82|0.19%|
||其他燃料及电力|298.77|0.62%|720.31|0.29%|592.91|0.31%|
||辅料合计|2,513.21|5.22%|7,588.94|3.08%|6,538.29|3.42%|

3、主要原材料和能源的价格变动
最近两年及一期，申能环保主要原材料、能源采购的价格如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年1-5月||2014年||2013年|
||单价（元/吨）|单价变动|单价（元/吨）|单价变动|单价（元/吨）|
|一般固体废物、危险废物|5,708.28|-40.36%|9,571.01|-20.94%|12,106.69|
|残极|1,565.54|-12.99%|1,799.35|-10.72%|2,015.48|
|煤|598.19|-1.39%|606.62|-14.15%|706.64|
|其他辅料|229.85|4.31%|220.35|8.73%|202.65|

 2014年度，一般固体废物、危险废物平均采购价格较2013年度下滑
20.94%，2015年1-5月，一般固体废物、危险废物平均采购价格较2014年度
下滑40.36%，主要原因为：报告期内，申能环保逐步提高危险废物的采购和处置量、降低一般废物的采购量，报告期各期危险废物采购量分别为5.8万吨、11.05万吨及4.99万吨，且根据已签定的处置合同，预计2015年全年危废采购和处
置量将达14.60万吨。
一般固体废物、危险废物采购价格由材料中的金属含量及金属价格决定。危险废物中金属含量较低，采购价格较低。对于部分金属含量极低的危险废物，公司不支付采购费用，收取处置费用，采购金额按照1元/吨入账。危险废物采购量的增加稀释了平均一般固体废物、危险废物采购价格。
原材料中的残极为电解铝厂的副产品。受近两年残极市场需求下的影响，其市场价格持续走低，因而报告期内申能环保残极的采购价格呈下降趋势。
其他辅料包含石灰石、石灰及石英石，采购金额占比较小。报告期内，其他辅料采购额占采购成本比重分别为0.30%，0.34%及0.78%，其他辅料价格波动对申能环保采购成本变动影响较小。
4、前5名供应商采购情况
报告期内申能环保不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
最近两年及一期，申能环保危险废物采购前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|2015年1-5月|江苏美亚环保实业有限公司|污泥|772.64|1.51%|
||吴江市绿源物资再生利用有限公司|污泥|473.37|0.92%|
||苏州新区环保服务中心有限公司|污泥|111.99|0.22%|
||苏州科鼎再生资源有限公司|污泥|66.08|0.13%|
||日月光半导体（上海）有限公司|污泥|43.87|0.09%|
||合计||1,467.95|2.86%|
|2014年度|吴江市绿源物资再生利用有限公司|电镀废弃物|845.86|0.34%|
||江苏美亚环保实业有限公司|电镀废弃物|291.90|0.12%|
||苏州新区环保服务中心有限公司|污泥|289.73|0.12%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||苏州科鼎再生资源有限公司|污泥|210.23|0.09%|
||浙江亿顺电导体有限公司|电镀废弃物|62.51|0.03%|
||合计||1,700.23|0.69%|
|2013年度|吴江市绿源物资再生利用有限公司|污泥|354.42|0.17%|
||温州金源海拓环境技术有限公司|电镀废弃物|276.43|0.13%|
||浙江盾安禾田金属有限公司|污泥|97.59|0.05%|
||浙江天申铜业有限公司|污泥|20.33|0.01%|
||浙江信和科技股份有限公司|熔炼渣|18.56|0.01%|
||合计||767.33|0.37%|

最近两年及一期，申能环保一般废物采购前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|2015年1-5月|临沂市源宏铜业有限公司|熔炼渣|2,762.63|5.39%|
||孙忠|废旧电机拆解物|2,043.15|3.98%|
||友缘化学（昆山）有限公司|含铜杂料|1,820.32|3.55%|
||孙志良|废旧电机拆解物等|1,599.23|3.12%|
||闻秀芳|熔炼渣|1,184.44|2.31%|
||合计||9,409.77|18.35%|
|2014年度|兰溪自立铜业有限公司|熔炼渣|22,880.66|9.32%|
||王勇建|湿法泥等|6,670.23|2.72%|
||傅东晓|湿法泥等|6,246.39|2.55%|
||林飞鹏|熔炼渣|6,056.17|2.47%|
||蔡新宽|湿法泥等|3,756.00|1.53%|
||合计||45,609.45|18.58%|
|2013年度|兰溪自立铜业有限公司|电解废弃物，熔炼渣|71,973.78|34.52%|
||方兵|湿法泥等|4,085.44|1.96%|
||吕小君|熔炼渣，湿法泥|3,599.14|1.73%|
||陈志国|湿法泥等|3,564.38|1.71%|
||汪献明|湿法泥|3,161.97|1.52%|
||合计||86,384.71|41.43%|

申能环保采购的一般废物系含铜及各种贵金属的固体废物，主要为废旧电机
拆解物、湿法泥及熔炼渣等。废旧电机拆解物主要为报废汽车零部件、工业用报废设备及电机、家用报废电器中，有色金属含量较高的部件拆解物；湿法泥主要为冶炼厂进行湿法冶炼所产生的下脚料；熔炼渣主要指有色金属冶炼企业产生的工业废渣及下脚料。上述一般废物的产生具有分散性，单个产废企业废物产出量较小，而废物拆解、分类及运输等工作门槛较低，难以快速形成规模效应，导致一般废物收购行业具有分散型、区域型特点。同时，一般废物的处置并非产废企业的业务重点，通常遵循便利化、快速化原则，导致产废企业倾向于将一般废物直接向自然人销售，由自然人进行汇集及回收，当达到一定量后，统一销售给一般废物的处置企业。上述行业特点导致一般废物的主要供应方均为自然人。
申能环保向自然人采购一般废物时同样遵循其严格的内控制度，对相关一般废物进行取样、化验、计量等程序确定其所含的金属种类及含量，并据此定价，定价方式与向法人供应商采购相同。申能环保向个人支付采购货款也是通过银行转账的方式进行，并开具收购发票，不存在以现金结算的方式。申能环保对个人采购业务具体流程及日常结算过程与法人供应商一致。
2015年以来，申能环保的业务结构发生调整，一般废物的采购量降低，因此，2015年 1-5月，申能环保向个人采购一般废物的采购量和采购金额亦显著降低。未来，申能环保将秉承以危险废物处置和资源再生利用业务为主的经营策略，其一般废物采购和个人供应商采购占比均将继续下降。
（六）主要经营资质情况
截至本报告签署日，申能环保所拥有的业务经营资质情况如下：
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|序号|资质名称|资质级别/许可范围|颁发日期|有效期|发证人/证书编号|
|1|危险废物经营许可证|收集、贮存和利用表面处理废物、含铜废物、有色金属冶炼废物14.6万吨/年|2015年5月28日|五年|浙江省环境保护厅/浙危废经第33号|
|2|再生资源回收经营者备案登记证明|再生资源回收（含生产型废旧金属）|2010年8月25日|--|富阳市经济贸易局/浙再生资源备字第3301830112号|

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|3|进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书|从事废物原料进口|2015年2月2日|三年|中华人民共和国浙江出入境检验检疫局/证书编号：B33150006|
|4|自理报检企业备案登记证明书|出入境检验检疫自理报检|2011年7月15日|五年|杭州出入境检验检疫局/备案登记号：3333602440|
|5|杭州市污染物排放许可证|含铜废物处置|2015年10月23日|一年|富阳市环境保护局/编号：330183335003-204|

（七）主要生产技术情况
申能环保的核心技术包括多金属原料配方、制砖配方、逆流法焙烧技术、富氧侧吹技术、造渣技术、尾气处理及烟尘回收技术等，工艺水平国际领先。
1、多金属配方
申能环保能够将多金属原料中的铜、金、银、钯、锡、镍等金属通过一定的配方，合理控制多金属合金富集的程度，从而对多金属原料中含量低但价值高的金、银、钯、锡、镍有效回收，提高产成品中可利用金属含量，提升产品经济价值，保障盈利水平。
2、制砖配方
经申能环保科研人员、行业专家和一线员工多年共同研制和开发，申能环保拥有独特的制砖配方。
申能环保在生产过程中将多金属废料与其他辅料以一定比例配制，使得制砖工艺产生的固废砖块各项性能指标更为理想，火法处置过程中原料利用率大幅提高，节约企业的生产成本。
3、逆流法焙烧
目前的焙烧工艺中，一般都采用带式焙烧机。带式焙烧机具有处理效率低下，对入炉物的结晶水不能有效脱除的缺点。申能环保开发的逆流法焙烧相较于带式焙烧机，占地面积较少，能耗低。逆流法焙烧采用炉体上部干燥生球，提高了干
球质量，改善了炉内料层的透气性，为炉料顺行创造了条件。同时，逆流法焙烧
可有效扩大炉体上部干燥面积，有利于薄料层干燥，以便热气体均匀穿透生球料层，提高热利用率。逆流法焙烧可将干燥工艺阶段与预热工艺阶段明显地分开，有利于稳定焙烧操作。
具体工艺流程如下图所示：
石灰 多金属危险固废 残极粉末
烟气
混料
旋风除尘
造粒
布袋除尘
逆流法焙烧
脱硫 中和富氧侧吹炉冶炼
静电除雾霾
石膏合金金属 水淬渣
烟气达标排放
4、富氧侧吹炉
采用富氧侧吹炉处理多金属固体废物，和传统的竖炉冶炼相比，具有三大优点：1）渣型由高铁为主转变为高硅高钙低铁为主，渣相中铜含量显著降低，提高了多金属总回收率；2）富氧侧吹炉密封性好、能源利用率高，能耗低；3）富氧侧吹炉炉身长，冶炼时间长、还原充分、合金-渣相分离彻底，提高了金属的回收率。
具体工艺流程如下图所示：
罗茨鼓风机
富氧侧吹炉冶炼 空气
合金金属 水渣烟气 炉渣 水淬
（次铜合金） （水淬渣）冷水池
循环水池
冷却塔 夹套水冷
回水池
5、烟气治理系统
申能环保在传统的旋风除尘、布袋除尘和碱液脱硫基础上，开发静电除雾技术和装备，实现高压电场下微米级颗粒电荷加载、阳极吸附除去10µm以下固体颗粒，明显降低了雾霾的污染源排放。
具体工艺流程如下图所示：
烟气
冷水池
冷却塔 夹套水冷
回水池
粗颗粒
旋风除尘
（配料用）
尘灰
布袋除尘
（配料用）
引风机
碱液 碱液脱硫 碱渣过滤 脱硫石膏
静电除雾
循环水池
烟气排空
（八）质量管理体系
自成立以来，申能环保严格遵守国家有关标准控制产品质量。企业设立质监
稽查部、质检部、化验科及化验室共同负责产品质量控制。申能环保已于 2014年 9 月 获 得 了 GB/T24001-2004/ISO4001:2004 和 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系标准认证。
申能环保在采购、生产及销售方面建立了完善的质量管理体系。采购方面，采购科采购原材料时，需要经质量检验方能入库；生产方面，生产技术部制定规范科学的生产流程，员工通过严格执行相关制度保证质量。同时，申能环保建立了质量检验制度，完善相应的奖惩机制，将不合格产品率控制在较低水平；产品销售后，申能环保进一步实施后续服务，对客户的后续服务需求进行了解和跟进，解决实际问题，同时反馈问题至有关部门。
截至本报告签署日，申能环保未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
申能环保持有《安全生产标准化证书》，并制定了明确的安全生产管理制度，安全生产责任从生产部门经理细分到各个车间主任。企业按照《特种设备安全检查条例》，取得《中华人民共和国特种设备使用登记证》，并依据特种设备安全技术规范，对特种设备按时复检。特种岗位工作人员持有《特种岗位操作证》。
报告期内，申能环保能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，未发生重大安全事故，不存在受到安全生产监督管理部门行政处罚的情况。
2、环境保护情况
申能环保拥有先进的烟气处理措施，对生产过程中产生的烟气进行过滤，并对烟尘进行回收利用，外排二氧化硫及氮氧化物等废气的浓度远优于国家排放标准。生产过程中，申能环保对冷却用水循环利用，并有专门蓄水池对雨水进行收集，以保证水资源的节约和污水零排放。此外，申能环保采取第三方监管措施，对生产厂区污染情况进行24小时不间断监控。
申能环保于 2008年 10月通过了清洁生产审核验收，并获得杭州市绿色企
业称号；2009年11月通过 SO14001:2004环境管理体系标准的认证；2011年被浙江省经济和信息化委员会、浙江省环保厅评为“浙江省绿色企业”。
富阳区环保局出具《环保证明》，证明申能环保自 2013年1月1日至今，各项生产经营活动符合国家有关固体废物处理的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家环保法律、行政法规和地方性法规、规章而受到环保部门行政处罚的情形。
七、报告期内财务信息及会计政策
（一）报告期内财务信息
最近两年及一期，申能环保经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|131,626.45|160,704.29|125,164.99|
|负债总计|112,934.19|146,987.06|118,969.31|
|股东权益|18,692.26|13,717.24|6,195.68|
|归属于母公司所有者权益|18,692.26|13,717.24|6,195.68|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|57,744.27|246,740.18|207,954.33|
|利润总额|6,588.61|9,709.84|6,419.22|
|净利润|4,975.02|7,521.55|6,229.99|
|归属于母公司净利润|4,975.02|7,521.55|6,229.99|

（二）重要会计政策
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
申能环保以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
申能环保自报告期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、收入确认政策
收入确认原则和计量方法：
（1）销售商品收入的确认一般原则
A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入公司；
E、相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
货物发出，双方化验后取得双方认可的验收单，开具销售发票，确认销售收入。
3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，申能环保主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
申能环保所处行业不存在特殊的会计处理政策。
4、合并财务报表范围变化
报告期内，申能环保发生的非同一控制下企业合并的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的净利润（元）|
|富阳南方铜业有限公司|2015.1.6|300万|100%|货币|2015.1.6|完成工商变更手续|-187,094.34|

八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
2009年10月，申能环保股东胡显春和胡亦春分别以货币形式进行增资，增资价格为 1元/股，增加注册资本合计 4,000万元，增资完成后，标的公司注册资本为5,000万元。
2013年11月，申能环保股东胡显春和胡亦春分别以货币形式进行增资，增资价格为 1元/股，增加注册资本合计 3,000万元，增资完成后，标的公司注册资本为8,000万元。
上述增资不涉及资产评估事项。除上述增资行为外，申能环保最近三年无其他增资、股权转让行为。
九、其他重要事项
1、原高管团队安排及员工安置
本次交易后，东方园林不会对申能环保原高管团队及员工进行重组。根据《申能环保股权转让协议》，收购完成后，申能环保具体的经营仍由申能环保的总经理及核心经营团队负责，东方园林将不对申能环保的核心经营团队做重大调整（除非因申能环保重大经营发展的需要），但原则上，东方园林将派出董事长、监事、财务负责人，其他核心人员的委任具体由申能环保根据新公司章程的规定由股东会或董事会决定。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告签署日，申能环保不存在对其持续生产经营或本次重组的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
3、立案侦查及违法违规情况
截至本报告签署日，申能环保不存在对其持续生产经营或本次重组的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
4、涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明
截至本报告签署日，申能环保在建工程项目包括年产干燥 14.6万吨铜泥的生产能力及年利用处置35万吨含铜的废物技改项目。
（1）年产干燥14.6万吨铜泥的生产能力项目
该建设项目已完成立项、环保等报批事项，不涉及用地、规划及建设许可。
目前项目正处在试生产阶段，尚需最终取得环保验收文件。
（2）年利用处置35万吨含铜的废物技改项目
该建设项目已取得杭州市富阳区经信局的备案登记表，尚需履行环保等报批事项。
申能环保已就上述在建工程取得了目前阶段所必需的批复、许可证照，符合相关法律、法规的规定。
5、与交易有关的债权债务处理
本次重组中，上市公司收购申能环保60%股权，不涉及债权债务转移。申能环保已根据其与相关金融机构债权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机构债权人发出通知，并取得了相关金融机构对申能环保参与本次重组并继续履行相关贷款合同的同意。
第五章本次交易合同的主要内容
一、本次交易合同的基本情况
2015年10月28日，公司与申能环保股东胡显春、胡亦春签署了《申能环保股权转让协议》，各方同意，东方园林以现金 122,000万元购买胡亦春持有的申能环保50%股权、以现金24,440万元购买胡显春持有的申能环保10%股权。
二、本次交易合同的具体内容
（一）标的资产
协议项下上市公司购买胡显春所持申能环保10%的股权，胡亦春所持申能环保50%的股权。
本次交易完成后，申能环保将成为上市公司的控股子公司。
（二）标的资产的定价依据及支付方式
东洲资产评估有限责任公司就标的公司出具了沪东洲资评报字[2015]第
0801044号《企业价值评估报告》，确认标的公司100%股权截至评估基准日
（2015年5月31日）采用收益现值法的评估价值为244,000万元。各方同意根据该评估价值，确定标的资产即申能环保60%股权的交易价格为 146,400万元。
（三）本次交易对价的支付方式及进度
东方园林按照协议的条款和条件，以现金方式支付整体交易对价。按照各方协商确定的支付进度，本次交易的支付安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|拟出让股权比例（%）|转让股权价值（亿元）|股权转让价款（亿元）|受让方|
|胡显春|10|2.44|2.44|东方园林|
|胡亦春|50|12.2|12.2||
|合计|60|14.64|14.64||

本次股权转让价款按如下方式支付：
1、东方园林的董事会审议通过本次交易后5个工作日内，东方园林向各交
易对方方支付股权转让价款共计4亿元；
2、东方园林的股东大会审议通过本次交易后5个工作日内，受让方向各交易对方支付股权转让价款共计1亿元；
3、2016年1月15日前，东方园林向各交易对方支付股权转让价款共计2.33亿元；
4、2016年6月30日前，东方园林向各交易对方支付股权转让价款共计4亿元；
5、2016年9月30日前，东方园林向各交易对方支付剩余股权转让价款，即3.31亿元。
上述每笔股权转让价款均按照各出让方本次转让股权的比例在各交易对方
方之间进行分配。
东方园林应在每次实际支付股权转让价款后立即向交易对方和标的公司出
示书面支付凭证。交易对方应在收到东方园林支付的股权转让价款之日起2个工作日内告知东方园林和标的公司。
（四）标的资产交割及后续安排
东方园林股东大会审议通过本次股权转让之后3个工作日内，若无其他法律障碍，各方应着手开始办理交割事宜，包括但不限于向标的公司所在地工商行政管理局申请办理本次股权转让、新公司章程、法定代表人和董事会成员（执行董事）等的工商变更登记，并取得相应变更的标的公司《营业执照》和其他工商变更登记证明文件。交易对方还应在交割完成日当天向东方园林派驻标的公司的财务总监移交标的公司各类档案、文件及印章等。交割应在交割先决条件全部满足后的15个工作日内完成。
在交割完成后，东方园林应成为标的公司股东，拥有新公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，以其持有的标的公司股权比例享有并承担与标的公司有关的一切权利和义务，但各方另有约定的除外。
（五）过渡期损益安排
就申能环保 2014年和 2015年实际收到的经营所获得的属于非经常性损益的政府补助或奖励，归属于交易对方。申能环保在收到该等款项后，应在交割日之前以分红的方式支付给交易对方。
自评估基准日起，即2015年5月31日起，至交割完成前这一期间，除上述约定外，申能环保产生的利润将由上市公司享有。申能环保在交割日前产生的未分配利润，除非经常性损益外，将保留在申能环保，且由东方园林和申能环保共同享有，申能环保在交割完成前不得向现有股东分配任何形式的红利。自审计和评估基准日起至交割完成这一期间，如目标公司产生亏损，由交易对方承担，各交易对方将按照其在本协议签署时持有申能环保的股权比例承担该等亏损。
（六）业绩承诺及业绩补偿
1、盈利预测期间
本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。
2、盈利承诺期内承诺净利润
交易对方承诺申能环保2015年度净利润不低于18,000万元，2016年度净利润不低于 20,700万元，2017年度净利润不低于23,800万元。其中，净利润指经东方园林认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准
则审计的标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的税后利润。
3、盈利承诺期内申能环保实际净利润未达到承诺净利润的补偿
如在承诺期内，申能环保在2015年度所实现的净利润未达到 2015年度承诺净利润的85%、在2016年度和 2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则出让方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付现金补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请交易双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对申能环保出具《减值测试报告》。如申能环保期末减值额>已补偿金额，则交易对方应对东方园林另行以现金补偿，补偿金额=期末减
值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（七）人员安排
为了确保企业的平稳整合、确保申能环保的做大做强，考虑到东方园林和申能环保在企业文化、经营管理理念、经营模式等方面的差异性，合作后，申能环保具体的经营仍由其总经理及核心经营团队负责，东方园林将不对申能环保的核心经营团队做重大调整（除非因申能环保重大经营发展的需要），但原则上，东方园林将派出董事长、监事、财务负责人，其他核心人员的委任具体由董事会决定。
本次交易完成后，申能环保原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，其现有的薪酬、福利体系基本维持不变。
（八）协议的生效与终止
1、协议的生效
各方同意，协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，如适用）即成立，并自协议所拟议的交易根据《公司法》、东方园林公司章程的规定获得东方园林的董事会、股东大会决议批准后生效。
2、协议的终止
1）如果任一出让方违反其在协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得交割条件未能满足，且该违反不能补救或未能在受让方书面通知出让方该等违约后30日内得到补救，则可由受让方终止；
2）如果受让方违反其在协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得交割条件未能满足，且该违反不能补救或未能在出让方书面通知受让方该等违约后 30日内得到补救，则可由出让方终止；
3）经各方一致书面同意终止。
第六章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）交易各方遵循诚实信用的原则，合同协议得以充分履行；
（五）本次交易能够如期完成；
（六）无其它不可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响。
（七）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立
二、本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的申能环保60%的股权。申能环保从事固体废物无害化处置及资源化利用业务。
（1）符合国家产业政策的规定
根据国务院发布实施的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》“三十八、环境保护与资源节约综合利用”之“8.危险废弃物（放射性废物、
核设施退役工程、医疗废物、含重金属废弃物）安全处置技术设备开发制造及处置中心建设”及“20.城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”属于鼓励类产业。
本次交易符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
标的公司在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）符合土地管理的规定
截至本报告签署日，标的公司所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
（4）符合反垄断的规定
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家反垄断法等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行。交易前后，上市公司股本中，社会公众股股数占比均高于25%，上市公司股票具备上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估对
标的公司100%股权进行评估，并以其评估结果作为交易标的定价依据。东洲评估及其经办评估师与上市公司、交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中所涉及到关联交易处理遵循公开、公平、公正原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益情形。
东方园林独立董事关注本次交易的背景、交易价格公允性以及重组完成后上市公司未来发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行事前认可，同时就本次交易发表独立意见，对本次交易的公平性给予认可。关联董事在上市公司董事会会议上就有关议案回避表决。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，符合《重组办法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的行为。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的申能环保60%股权。
本次交易标的为股权类资产，不涉及债权债务转移事项，不改变原债权债务合同的履行方，该等债权债务合同继续有效。交易对方合法持有申能环保股权，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易的标的公司盈利能力与发展前景良好。本次交易完成后，东方园林环保收入规模有望迅速扩大，并成为主营业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于提高上市公司的抗风险能力，增强盈利能力的持续性和稳定性。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次收购的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经建立健全了法人治理结构，此次资产重组后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否构成借壳上市
本次交易的方案为东方园林以现金方式收购标的公司60%股权，不涉及发行股份情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份的情况，不会导致上市公司控制权的变更，不构成借壳上市。
三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
上市公司本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办估值人员与上市公司、估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对目标公司进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标公司的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易的价格以申能环保2015年5月31日的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。标的公司的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（四）评估基准日期后事项及董事会应对措施
自评估基准日后截至本报告签署日，从经营管理、产业政策、宏观市场环境、税收优惠等方面，标的公司均未发生与评估假设存在重大矛盾、或其他对评估结果产生重大不利影响的变化。
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析及其对交易定价的影响
本次交易标的与上市公司现有业务之间存在较强的协同效应，具体详见本独立财务顾问报告“第一章二、（二）2、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应”。但由于该等协同效应无法量化，本次评估中未考虑上述协同效应带来的增值影响。
（六）关于交易定价的合理性及公允性
1、本次交易定价依据
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货从业资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2、本次交易作价的估值分析
（1）交易标的市盈率
本次交易价格系申能环保全部股权的评估价值乘以拟收购股权比例，其中，申能环保全部股权价值的评估值为 244,000万元。申能环保2015年预计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为17,728.62万元，申能环保的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|标的公司净利润（万元）|17,728.62|
|标的公司全部股权评估价值（万元）|244,000.00|
|本次交易作价动态市盈率（倍）|13.76|

注：动态市盈率=交易作价/交易当年净利润预测值
（2）可比交易的市盈率
近两年A股上市公司收购与申能环保业务相近的公司的交易估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|评估基准日|动态市盈率（倍）|标的主营业务|
|1|扬州宁达|格林美|2014.5.31|12.99|电子废弃物回收拆解、工业固体废弃物填埋、电镀污泥处理等|
|2|厦门绿洲|东江环保|2013.12.31|14.29|工业危险废物处理处置、医疗废物处置及废电器电子产品拆解|
|3|格锐环境|海陆重工|2015.3.31|13.59|工业固体废物处理|

注：动态市盈率=本次交易作价/当年预计实现的归属于母公司股东净利润
由上述分析可知，以申能环保 2015年预测利润数据计算的交易市盈率为13.76倍，其市盈率与可比市场交易平均水平基本一致，因此本次交易的估值水平是合理的。
3、本次交易作价的评估增值合理性分析
（1）标的公司所处行业快速发展、市场需求旺盛
标的公司主营工业固体废物无害化处置及再生金属资源化回收业务，处于环保行业中的固废治理领域。随着全社会环境保护意识的逐步增强，近年来我国工业固废治理呈现出良好的发展势头。根据环保部全国环境统计公报，2011-2014年，我国工业固废综合利用率由59.80%提升至62.10%。该等指标的持续优化标志着我国在工业固体废物和危险废物治理成效显著。
然而，另一方面，持续保持增长态势的工业固废产生量及其庞大的历史贮存量导致我国工业固废治理产业一定时期内仍面临较重的治理任务。以2014年为例，我国工业固废综合利用率62.10%，较国家发改委《“十二五”资源综合利用指导意见和大宗固体废物综合利用实施方案》提出工业固废综合利用率达到
72%的目标仍有较大差距，且由于过往年度未经处置和综合利用的工业固废均进入贮存等待来年处理，截至2014年底，我国待处理的工业固废的贮存量达到 4.5亿吨。
此外，随着2015年新环保法及两高司法解释的出台，产废企业、尤其是危险废物产生企业的环保违法成本显著上升，过往因企业私自偷排、违规处置而未纳入上述环境监控统计数据的工业固废量也将逐步透明化，并催生工业固废、尤其是工业危废的处置需求井喷式增长。未来，预计我国将始终维持严格的环境监管措施，危险废物处置行业将在较长一段时间内保持快速增长和景气。
（2）标的公司为业内技术领先、积淀深厚的企业
申能环保是全国处理含金属废渣、废泥的主要企业之一，其核心竞争力在于其业内领先的技术、工艺及行业经验。申能环保自主研发的多金属配方、制砖配方、逆流法焙烧、富氧侧吹炉、烟气治理系统等核心技术，共同构成了其核心技术和整厂工艺“多金属危险固废综合利用技术与装备”。该技术成果实现了含有色金属危险固体废弃物资源化综合利用过程中有价金属回收率的突破，能源消耗降低近40%，改变了国内含有色金属危险废物资源化综合利用率低的局面，同时其主要性能指标（单位炉床面积处理效率、渣相中铜元素含量、脱水效率、能耗焦比）均优于国际水平。2015年，该技术成果被中国环境科学学会鉴定为具有国际先进水平。凭借该技术成果，申能环保成为国内多金属危险废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、富集率和回收率最高、单位能耗最少的企业之一，从而保障了其较强的盈利能力。
此外，申能环保自2004年建厂以来，始终专注于含金属固废处置及再生金属资源化回收与销售业务，在行业内积累了深厚的资源和丰富的经验，并培养了一支具有极高专业素养的人才队伍。针对来自不同行业的产废企业所提供的不同特性的工业固废，申能环保的专业人才团队均能灵活、科学、合理地配以适用的配方和处置方法。同时，申能环保十分重视全国范围内的调研工作，充分掌握全国HW17和HW22等危险废物的最新分布情况、具备经营资质及实际处置能力的企业的分布情况、最新危险废物处置费波动情况等，确保企业始终了解市场供需平衡状况、及时调整经营策略、保持长期竞争力。
（3）评估增值具有合理性
2015年以来，申能环保观察到我国危废行业快速发展的趋势后，及时调整企业经营策略，将业务结构调整为以危废处置和资源化利用为主、固废处置和资源化利用为辅（详见本报告书第四章六、（一）4、业务结构调整及发展趋势）。
凭借自身的技术优势和深厚的行业积淀，申能环保能充分抓住行业发展契机，分享行业红利。在危废处置需求量剧增、处置费大幅上涨的背景下，未来较长时间内，申能环保的盈利能力均将处于较快增长态势。综上，本次申能环保的评估价值较账面价值增幅较大具有合理性。
4、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||
||交易前|备考数|
|每股收益（元/股）|-0.08|-0.06|
|应收账款周转率（次）|0.77|1.07|
|存货周转率（次）|0.36|0.56|
|息税折摊前利润（万元）|1,043.93|9,255.62|
|利息保障倍数（倍）|-0.02|0.70|

注：应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)；
存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)；
相关周转率经年化处理；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销+长期待摊费用本期摊销额；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
根据上表，2015年 1-5月，重组完成后，上市公司的经营业绩得进到一步改善，资产周转能力及偿债能力显著增强。
本次交易旨在加速上市公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的固体废物处置业务。
交易完成后，上市公司将受益于环保行业的快速发展及固废处置行业的旺盛需求，改善盈利，提升资产周转能力及偿债能力，提升企业综合竞争力及行业地
位。同时，借助资本市场平台，申能环保将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为
后续发展提供推动力，快速复制现有业务模式，抓住历史机遇，获得先发优势，有助于实现上市公司股东利益最大化。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到一定提升，东方园林持续发展能力得到增强。
综上，本次交易标的资产定价合理、公允。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至 2015年 5月 31日，申能环保100%股权评估值为 244,000万元。根据该评估结果，申能环保60%股权对应的价值为 146,400万元，因此，各方协商确定本次上市公司收购申能环保60%股权的交易价格为 146,400万元。本次交易价格与评估结果无差异。
四、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、上市公司本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办估值人员与上市公司、估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构对目标公司进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定目标公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供作价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标公司的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目
标公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易的价格以申能固废2015年5月31日的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。目标公司的估值及交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，上市公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办估值人员与公司、估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构对目标公司进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定目标公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供作价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标公司的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易的价格以申能固废2015年5月31日的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。目标公司的估值及交易定价合理、公允，不存
在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
上市公司最近两年一期的资产财务数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|209,469.32|16.21%|320,254.25|24.51%|349,051.77|29.09%|
|应收票据|7,827.05|0.61%|6,099.21|0.47%|6,474.00|0.54%|
|应收账款|361,783.39|27.99%|336,956.83|25.79%|315,425.35|26.29%|
|预付款项|4,230.16|0.33%|2,234.46|0.17%|2,320.41|0.19%|
|应收利息|244.01|0.02%|1,270.37|0.10%|-|-|
|其他应收款|22,517.84|1.74%|18,692.48|1.43%|7,713.47|0.64%|
|存货|609,250.63|47.14%|553,476.07|42.36%|468,663.45|39.06%|
|一年内到期的非流动资产|1,323.15|0.10%|765.03|0.06%|-|-|
|其他流动负债|0.73|0.00%|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,216,646.28|94.14%|1,239,748.72|94.88%|1,149,648.46|95.81%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,100.00|0.09%|-|-|-|-|
|长期股权投资|3,156.46|0.24%|335.99|0.03%|306.44|0.03%|
|固定资产|3,943.87|0.31%|4,334.71|0.33%|4,442.98|0.37%|
|在建工程|42,970.56|3.33%|38,545.00|2.95%|31,220.21|2.60%|
|无形资产|1,282.74|0.10%|1,362.09|0.10%|831.61|0.07%|
|商誉|9,913.87|0.77%|9,913.87|0.76%|3,227.45|0.27%|
|长期待摊费用|5,279.80|0.41%|4,595.58|0.35%|4,142.00|0.35%|
|递延所得税资产|8,021.76|0.62%|7,759.26|0.59%|6,133.55|0.51%|
|非流动资产合计|75,669.07|5.86%|66,846.50|5.12%|50,304.25|4.19%|
|资产总计|1,292,315.35|100%|1,306,595.22|100%|1,199,952.71|100%|

2015年 5月末，上市公司资产总额为 1,292,315.35万元，其中，流动资
产总额为1,216,646.28万元，占资产总额的94.14%；非流动资产总额75,669.07万元，占资产总额的5.86%。
流动资产中，存货 2014年末数较 2013年末数增长18.10%，主要系 2014年上市公司已完工未结算工程量增加所致。非流动资产中，在建工程2014年末数较2013年末数增加23.46%，主要系上市公司2014年对新办公大楼进行装修所致；商誉 2014年末数较 2013年末数增加207.17%，主要系 2014年上市公司收购东方名源龙盛建设有限公司、中邦建设工程有限公司和上海时代建筑设计有限公司100%股权所致。
2015年 5月末，非流动资产中新增可供出售金融资产 1,100万元，主要系上市公司对深圳前海两型产业控股有限公司持股10%所致。长期股权投资相比2014年末增加839.44%，主要系上市公司对联营企业黄山江南林业产权交易所有限责任公司、吉林东园投资有限公司和长春市绿园区合心新型城镇化投资建设管理有限公司追加投资所致。
2、负债构成分析
上市公司最近两年一期的负债财务数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|74,474.01|10.11%|115,044.01|15.66%|196,919.00|28.76%|
|应付票据|100,858.68|13.70%|95,116.38|12.95%|99,337.60|14.51%|
|应付账款|223,597.43|30.37%|243,257.50|33.12%|224,151.67|32.74%|
|预收款项|353.33|0.05%|295.63|0.04%|74.51|0.01%|
|应付职工薪酬|3,226.62|0.44%|2,849.88|0.39%|2,178.14|0.32%|
|应交税费|33,915.37|4.61%|38,114.97|5.19%|42,239.77|6.17%|
|应付利息|10,956.65|1.49%|3,851.21|0.52%|1,049.48|0.15%|
|应付股利|6,556.63|0.89%|--|--|--|--|
|其他应付款|5,716.70|0.78%|7,549.65|1.03%|6,259.54|0.91%|
|一年内到期的非流动负债|12,400.00|1.68%|12,400.00|1.69%|-|--|
|其他流动负债|100,007.50|13.58%|50,007.50|6.81%|50,000.00|7.30%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动负债合计|572,062.92|77.69%|568,486.73|77.39%|622,209.71|90.89%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|15,000.00|2.04%|17,000.00|2.31%|12,400.00|1.81%|
|应付债券|149,259.63|20.27%|149,078.38|20.29%|49,987.16|7.30%|
|非流动负债合计|164,259.63|22.31%|166,078.38|22.61%|62,387.16|9.11%|
|负债合计|736,322.55|100.00%|734,565.11|100.00%|684,596.87|100.00%|

2015年5月末，上市公司负债总额为736,322.55万元，其中，流动负债总额为572,062.92万元，占负债总额的77.69%；非流动负债总额 164,259.63万元，占负债总额的22.31%。
流动负债中，短期借款 2014年末数较 2013年末数减少41.58%，主要系 2014年上市公司归还部分短期银行借款所致。其他流动负债 2015年 5月末数较 2014年末数增加了99.99%，主要原因是上市公司当期发行了 5亿元短期融资券。应付利息2015年5月末较2014年末增加了184.50%，主要原因是上市公司当期发行短期融资券导致公司债券利息增加。2015年 5月末，应付股利新增6,556.63万元，主要原因是上市公司2015年5月20日股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，截至当月末，相关现金股利尚未支付。
非流动负债中，应付债券2014年末数较 2013年末数增长198.23%，主要系上市公司 2014年新发行 3年期中期票据 1亿元导致 2014年末应付债券余额大幅增长。
3、资产运营效率分析
上市公司最近两年一期的偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（母公司）|59.27%|58.77%|58.55%|
|流动比率|2.13|2.18|1.85|
|速动比率|1.06|1.21|1.09|
|指标|2015年1-5月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|-0.02|3.94|7.21|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,043.93|99,730. 46|121,361.42|

上市公司遵循稳健经营原则，流动比率和速动比率均处于相对较高水平，保持良好的流动性；2014年末，上市公司资产负债率（母公司）为58.77%，偿债能力良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|127,772.22|467,958.87|497,363.73|
|营业成本|88,861.66|305,958.25|306,159.62|
|营业利润|-9,614.82|72,543.86|102,299.49|
|利润总额|-9,702.08|72,525.26|102,400.30|
|净利润|-9,480.68|64,310.23|89,896.79|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,555.31|64,778.02|88,938.81|

上市公司主营业务稳定。2014年，东方园林实现营业收入为 467,958.87万元，比2013年减少5.91%，原因为：受上市公司业务由景观业务向生态业务战略转型影响，2014年度景观业务收入略有下降，生态业务收入大幅增加，但由于尚处转型初期，生态业务收入增加数额低于景观业务收入减少数额，由此导致营业收入总额略有下降；2014年度实现营业利润为 72,543.86万元，比上期同期减少29.09%；2014年度实现归属于上市公司股东净利润为64,778.02万元，比上年同期减少27.17%。2014年度营业利润和净利润下降的主要原因是受业务转型影响导致营业收入总额和销售毛利率略有下降所致。
2015年 1-5月，上市公司营业收入年化后数额较 2014年下降较多，主要原因为：由于冬季气温低，植被栽种成活率低，上市公司植被栽种、园林绿化、植被景观建设等工作通常会避免冬季施工。同时，受春节工人返乡过节影响，冬季项目工人较少。上述原因导致上市公司园林绿化工程施工在各年冬季进展较
慢，收入确认主要集中在每年 4-12月间，业务具有明显的季节性特征，因此，
上市公司2015年1-5月的营业收入年化后金额较低。
2015年 1-5月，上市公司实现营业利润-9,614.82万元，净利润-9,480.68万元，当期出现亏损的主要原因为：1）由于完工进度原因，当期上市公司营业收入确认较少，相应的毛利确认较少：2）上市公司为布局业务转型，进行了大量人才的引进，导致上市公司当期管理费用中的人力资源费用大幅增加。
2、盈利能力指标分析
最近两年一期上市公司的盈利能力情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|加权平均净资产收益率|-1.51%|11.96%|27.35%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|-1.50%|10.36%|27.34%|
|销售净利率|-7.42%|13.74%|18.07%|
|销售毛利率|30.45%|34.62%|38.44%|

从盈利能力指标看，2014年的加权平均净资产收益率、扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率有所降低，主要原因如下：（1）2014年上市公司受业务转型影响，净利润水平略有下降；（2）2013年12月上市公司非公开发行股票，净资产大幅增加。2014年度，上市公司加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均大于10%，具备较强的盈利能力。
2015年 1-5月，上市公司加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和销售净利率都大幅降低，变为负数，主要系因业务季节性特点导致上市公司当期收入确认较少、净利润为负数所致。
（三）交易标的财务状况分析
1、资产主要构成
申能环保报告期内资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||

货币资金 14,563.6211.06% 13,143.01 8.18% 8,923.32 7.13%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|24,775.00|18.82%|36,400.00|22.65%|11,525.00|9.21%|
|应收账款|18,599.65|14.13%|14,985.17|9.32%|24,023.12|19.19%|
|预付款项|2,305.08|1.75%|2,619.28|1.63%|3,052.44|2.44%|
|其他应收款|41,936.80|31.86%|61,183.22|38.07%|39,742.36|31.75%|
|存货|11,355.62|8.63%|15,041.13|9.36%|21,964.87|17.55%|
|其他流动资产|2,366.17|1.80%|3,151.93|1.96%|2,366.52|1.89%|
|流动资产合计|115,901.93|88.05%|146,523.74|91.18%|111,597.63|89.16%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|6,000.00|4.56%|6,000.00|3.73%|6,000.00|4.79%|
|固定资产|5,977.93|4.54%|5,550.60|3.45%|5,395.40|4.31%|
|在建工程|1,187.42|0.90%|423.36|0.26%|683.84|0.55%|
|无形资产|840.20|0.64%|612.91|0.38%|627.90|0.50%|
|商誉|166.19|0.13%|-|-|-|-|
|递延所得税资产|885.33|0.67%|1,037.68|0.65%|834.25|0.67%|
|其他非流动资产|667.44|0.51%|556.00|0.35%|25.98|0.02%|
|非流动资产合计|15,724.52|11.95%|14,180.55|8.82%|13,567.37|10.84%|
|资产总计|131,626.45|100%|160,704.29|100%|125,164.99|100%|

 2013年末、2014年末及 2015年 5月 31日，申能环保资产总额分别为 125,164.99万元、160,704.29万元及 131,626.45万元。2014年末，申能环保资产总额上升主要系其他应收款增加所致。
（1）货币资金
报告期各期末，申能环保货币资金如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|4.07|0.03%|2.67|0.02%|10.27|0.12%|
|银行存款|3,810.85|26.17%|2,294.84|17.46%|2,947.55|33.03%|
|其他货币资金|10,748.70|73.81%|10,845.50|82.52%|5,965.50|66.85%|
|合 计|14,563.62|100.00%|13,143.01|100.00%|8,923.32|100.00%|

2013年末、2014年末及 2015年 5月 31日，申能环保货币资金余额占总资产比重分别为7.13%、8.18%及11.06%。
（2）应收票据
报告期各期末，申能环保应收票据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行承兑汇票|650.00|2.62%|-|-|-|-|
|商业承兑汇票|24,125.00|97.38%|36,400.00|100.00%|11,525.00|100.00%|
|合计|24,775.00|100.00%|36,400.00|100.00%|11,525.00|100.00%|

 2013年末、2014年末及 2015年 5月 31日，申能环保应收票据净额占总资产比重分别为9.21%、22.65%及18.82%，主要为标的公司向客户销售商品，客户以票据结算形成。
2014年末，申能环保应收票据净额较 2013年末增加 24,875.00万元，增幅为215.84%，主要原因是 2014年度销售收入较2013年度有较大增长，年末票据结算金额随之增长；同时，申能环保加强应收账款管理，导致客户以票据结算的比例明显增长，从而使得标的公司 2014年度应收账款减少、应收票据增加。
2015年5月末，申能环保应收票据净额较2014年末减少11,625.00万元，降幅为31.94%，主要原因为：申能环保 2015年调整业务结构，营业收入额降低，应收票据结算规模随之下降。
（3）应收账款
报告期各期末，申能环保应收账款余额分类及坏账准备如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||金额|占比%|坏账准备|金额|占比%|坏账准备|金额|占比%|坏账准备|
|1年以内|19,539.41|99.71|976.97|15,738.12|99.81|770.64|25,277.66|99.94|1,263.88|
|1至2年|26.11|0.13|2.61|15.23|0.10|1.52|-|-|-|
|2至3年|15.23|0.08|1.52|-|-|-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3至4年|-|-|-|-|-|-|7.95|0.03|2.39|
|4至5年|-|-|-|7.95|0.05|3.98|7.54|0.03|3.77|
|5年以上|15.49|0.08|15.49|7.54|0.05|7.54|-|-|-|
|合计|19,596.24|100|996.60|15,768.84|100|783.68|25,293.16|100|1,270.04|

 2013年末、2014年末及 2015年 5月 31日，申能环保应收账款净额占总资产比重分别为19.19%、9.32%及14.13%。2014年末应收账款较 2013年末大幅下降，主要原因是客户以票据结算的比例上升。
报告期各期末，应收账款的账龄主要为1年以内。报告期内，申能环保严格执行应收账款回收制度，从销售政策制定、货款清收、回款情况检查等方面加强催收力度，有效的控制了应收账款回收风险。总体而言，申能环保应收账款账龄结构合理、稳定。
报告期各期末，申能环保应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|应收账款余额|占应收账款余额比例|
|2015年5月31日|兰溪自立铜业有限公司|18,774.10|95.80%|
||吉安市鑫旺金属有限公司|209.87|1.07%|
||浙江海拓环境技术有限公司宁波杭州湾新区分公司|157.29|0.80%|
||宁波市镇海蛟川水处理运营有限公司|109.52|0.56%|
||星科金朋（上海）有限公司|86.13|0.44%|
||合计|19,336.90|98.67%|
|2014年12月31日|兰溪自立铜业有限公司|15,202.87|96.41%|
||吉安市鑫旺金属有限公司|209.87|1.33%|
||厦门松霖科技有限公司|121.01|0.77%|
||江阴市南闸朝阳除锈磨料有限公司|24.15|0.15%|
||桐庐富春车圈纸业有限公司|20.14|0.13%|
||合计|15,578.04|98.79%|
|2013年12月31日|兰溪自立铜业有限公司|25,172.86|99.53%|
||江阴市南闸朝阳除锈磨料有限公司|32.65|0.13%|
||杭州杭氧股份有限公司|27.70|0.11%|

||||
|-|-|-|
|上海金亘贸易有限公司|12.18|0.05%|
|南通市申海工业技术科技有限公司|10.29|0.04%|
|合计|25,255.68|99.86%|

注：上表中，同一控制下的客户的应收账款余额合并计算。
申能环保客户较为集中，所生产的合金金属产品主要销售给兰溪自立，因此对兰溪自立的应收账款占应收账款余额的比例较大。兰溪自立的应收账款账龄均为一年以内，应收账款坏账风险较小。
（4）其他应收款
2013年末、2014年末及 2015年 5月 31日，申能环保其他应收款净额占总资产比重分别为31.75%、38.07%及31.86%，其他应收款的分类及坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|||2014年12月31日|||
||金额|占比|坏账准备|金额|占比|坏账准备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|431.49|0.97%|-|1,793.43|2.78%|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|44,050.03|99.03%|2,544.72|62,756.84|97.22%|3,367.05|
|合计|44,481.52|100%|2,544.72|64,550.27|100%|3,367.05|
|项目|2013年12月31日|||/|||
||金额|占比|坏账准备||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|2,603.43|6.23%|-||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|39,205.88|93.77%|2,066.95||||
|合计|41,809.31|100%|2,066.95||||

上表中，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款系：对税务机关的应收即征即退税款（政策依据：财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合
利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号文）），不存在回收风
险，未计提坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款系按账龄计提坏账准备。
截至2015年5月31日，申能环保其他应收款金额前五名单位情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|其他应收款余额|占其他应收款余额比例|
|兰溪自立|42,700.00|95.99%|
|富阳远征进出口有限公司|540.00|1.21%|
|应收增值税退税|431.49|0.97%|
|韶关市曲江区慧丰钼业发展有限公司|250.00|0.56%|
|宜兴市南方铜材科技有限公司|200.00|0.45%|
|合计|44,121.49|99.19%|

截至 2015年 5月 31日，申能环保其他应收款中关联方资金拆借余额为42,700万元，系申能环保对兰溪自立的借款。
截至本报告签署日，申能环保的关联方已全部清偿其对申能环保的非经营性资金占用金额。
（5）存货
报告期各期末，申能环保存货如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|10,931.31|96.26%|11,492.48|76.41%|20,200.53|91.97%|
|库存商品|424.31|3.74%|3,548.65|23.59%|1,764.35|8.03%|
|合计|11,355.62|100.00%|15,041.13|100.00%|21,964.87|100.00%|

 2013年末、2014年末及 2015年 5月 31日，申能环保存货账面价值占资产总额的比例分别为17.55%、9.36%及8.63%，占比较低。存货账面价值逐年下降，主要原因是：申能环保加强生产及存货管理，合理控制采购量，同时在生产过程中先处理金属含量及价值较高的原材料，减少高价值原材料积压时间。目
前申能环保原材料采购至产成品销售的周期控制在一个月以内，有效控制了金属
价格波动给经营业绩带来的影响。另外，申能环保原材料中存在部分不计价的金属，导致账面金属平均单价较低，存货基本不存在金属价格下降带来的存货跌价风险，因此报告期内未计提存货跌价准备。
2、负债主要构成
报告期各期末，申能环保负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|80,960.44|71.69%|84,243.23|57.31%|60,375.00|50.75%|
|应付票据|13,548.00|12.00%|26,345.00|17.92%|28,315.00|23.80%|
|应付账款|10,055.35|8.90%|13,099.96|8.91%|13,704.89|11.52%|
|预收款项|394.86|0.35%|229.99|0.16%|175.76|0.15%|
|应付职工薪酬|296.23|0.26%|373.17|0.25%|327.44|0.28%|
|应交税费|3,039.07|2.69%|3,725.88|2.53%|2,641.94|2.22%|
|应付利息|253.05|0.22%|75.43|0.05%|73.40|0.06%|
|其他应付款|4,387.20|3.88%|18,894.39|12.85%|13,355.88|11.23%|
|流动负债合计|112,934.19|100.00%|146,987.06|100.00%|118,969.31|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|112,934.19|100.00%|146,987.06|100.00%|118,969.31|100.00%|

 2013年末、2014年末及 2015年 5月 31日，申能环保负债总额分别为118,969.31万元、146,987.06万元及112,934.19万元。
2014年末，申能环保负债总额较 2013年末增加 28,017.75万元，增幅为23.55%，主要原因系标的公司短期借款增加较多。
2015年 5月末，申能环保负债总额较 2014年末减少 34,052.87万元，降
幅为23.17%，主要原因系标的标的公司其他应付款及应付票据减少较多。
（1）短期借款
报告期各期末，申能环保短期借款情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|保理|3,850.00|4.76%|3,850.00|4.57%|3,850.00|6.38%|
|保证借款|43,740.00|54.03%|34,800.00|41.31%|45,000.00|74.53%|
|商业承兑汇票贴现|24,125.00|29.80%|36,400.00|43.21%|11,525.00|19.09%|
|黄金租赁|9,245.44|11.42%|9,193.23|10.91%|-|-|
|合计|80,960.44|100.00%|84,243.23|100.00%|60,375.00|100.00%|

 2013年末、2014年末及 2015年 5月 31日，申能环保短期借款占负债总额的比例分别为50.75%、57.31%及71.69%。
2014年末，申能环保短期借款较 2013年末增加 23,868.23万元，增幅为39.53%，主要系商业承兑汇票贴现额增加所致。主要原因为：2014年度，申能环保业务规模扩大，产品销售持续增长，客户以票据结算额增加。由于金融机构对公司商业承兑汇票贴现利率较低，申能环保适当增加商业承兑汇票贴现额，降低财务成本。
（2）应付票据
报告期各期末，申能环保应付票据情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行承兑汇票|13,548.00|100.00%|19,345.00|73.43%|12,315.00|43.49%|
|商业承兑汇票|-|-|7,000.00|26.57%|16,000.00|56.51%|
|合计|13,548.00|100.00%|26,345.00|100.00%|28,315.00|100.00%|

 2013年末、2014年末及 2015年 5月 31日，申能环保应付票据净额占负
债总额比例分别为23.80%、17.92%及12.00%。2015年 5月末，申能环保应
付票据较前两年大幅下降，主要系 2015年业务结构发生变化所致。2015年，申能环保调整业务结构，由以再生金属生产与销售业务为主转变为以危险废物无害化处置为主。因而，企业的原材料采购也发生了重大变化，由以采购一般废物（含金属量高，采购成本高）为主转变为以采购危险废物（含金属量低，采购成本低甚至无采购成本）为主。所以，2015年 1-5月申能环保的采购总额较前两年大幅降低，从而导致应付票据降低。
（3）应付账款
报告期各期末，申能环保应付账款情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料款|9,151.35|91.01%|11,167.07|85.25%|13,353.33|97.43%|
|工程及设备款|106.80|1.06%|-|-|113.79|0.83%|
|运输费|54.53|0.54%|90.52|0.69%|81.58|0.60%|
|关联方欠款|742.18|7.38%|1,842.37|14.06%|155.86|1.14%|
|其他|0.49|0.00%|-|0.00%|0.34|0.002%|
|合计|10,055.35|100.00%|13,099.96|100.00%|13,704.89|100.00%|

 2013年末、2014年末及 2015年 5月 31日，申能环保应付账款占负债总额比例分别为11.52%、8.91%及8.90%。2015年5月末，申能环保应付账款较 2014年末减少 3,044.61万元，降幅为23.24%，主要原因为申能环保 2015年业务结构发生变化，导致当期采购总金额较前两年大幅下降，应付款余额也相应降低。
3、偿债能力分析
申能环保主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并）|85.80%|91.46%|95.05%|
|流动比率|1.03|1.00|0.94|
|速动比率|0.93|0.89|0.75|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,212.33|13,520.02|10,297.88|
|利息保障倍数|6.04|4.12|3.00|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销+长期待摊费用当期摊销额；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出。
2013年末、2014年末及 2015年 5月 31日，申能环保资产负债率较高，流动比率及速动比率较低，主要原因是报告期内与关联方兰溪自立的交易主要采用票据进行结算，同时标的公司大部分银行贷款主要出借给关联方使用，并不是其实际经营所需。截至本报告签署日，关联方已偿还全部关联资金占用金额，因此，申能环保不存在重大的短期偿债风险。
报告期各期末，申能环保息税折旧摊销前利润分别为 10,297.88万元、 13,520.02万元及8,212.33万元，利息保障倍数分别为为3.00、4.12及6.04，不存在到期债务无法偿还的风险。
4、资金周转能力分析
申能环保的资产周转情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|应收账款周转率|7.84|12.02|
|存货周转率|9.33|13.26|

申能环保报告期内有效执行应收账款回收制度，控制了应收账款的回收风险，因此应收账款周转率较高。申能环保原材料采购至产成品销售的周期短，同时标的公司加强存货管理，合理控制采购量，因此存货周转率较高。2015年1-5
月，申能环保应收账款周转率及存货周转率出现下滑，主要原因系：申能环保改
变业务结构，收入结构发生变化，导致营业收入及营业成本均下降。
5、最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资的情况
截至 2015年 5月末，申能环保持有可供出售金融资产 6,000.00万元，合计占总资产比例为4.56%，主要系申能环保持有的富阳市永通小额贷款有限公司10.00%股权。除上述可供出售金融资产外，申能环保未持有金额较大的交易性金融资产、委托理财等财务性投资。
（四）交易标的盈利能力分析
报告期各期，申能环保主要收益来源如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|57,744.27|246,740.18|207,954.33|
|减：营业成本|51,290.47|245,417.43|208,515.70|
|营业税金及附加|282.43|1,697.40|1,258.46|
|销售费用|74.19|246.29|344.36|
|管理费用|1,110.66|2,675.56|2,417.57|
|财务费用|1,383.63|6,015.51|3,645.60|
|资产减值损失|-609.41|813.74|-547.76|
|投资收益（损失以“-”号填列）|300.00|600.00|483.40|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,512.30|-9,525.76|-7,196.20|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,588.61|9,709.84|6,419.22|
|减：所得税费用|1,613.59|2,188.29|189.22|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,975.02|7,521.55|6,229.99|
|归属于母公司所有者的净利润|4,975.02|7,521.55|6,229.99|

由上表可知，申能环保总体经营情况良好，盈利水平呈增长趋势。2015年，因危险废物处置行业发生重大变化，申能环保调整自身业务结构（详见本独立财务顾问报告第四章六（一）4、业务结构调整及发展趋势），因此其收入结构、盈利水平较过往年度发生较大变化。
1、主营业务收入分析
报告期各期，申能环保主营业务收入占营业收入比例分别为99.32%、99.998%及100%，主营业务突出。申能环保主营业务收入构成情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|再生金属销售|55,702.14|96.46%|244,370.95|99.04%|205,704.48|99.59%|
|危险废物无害化处置|2,042.13|3.54%|2,365.24|0.96%|840.65|0.41%|
|合计|57,744.27|100.00%|246,736.18|100.00%|206,545.13|100.00%|

申能环保的再生金属销售收入（包含危险废物所生产的再生金属及一般固废所生产的再生金属）占主营业务收入的比例分别为99.59%、99.04%及96.46%，主营业务收入构成较为稳定，再生金属销售是申能环保主要收入来源。
2013年、2014年度，申能环保的原材料采购以一般废物为主，其金属含量较高、采购总金额较高，相应的，所生产出的合金金属的各类金属含量亦较高、销售总金额亦较高。因此，该等年度，申能环保的营业收入规模较大。
2015年，申能环保调整业务结构，大幅提高危险废物的采购和处置量、降低一般废物的采购量，因此使得营业收入及营业成本同比均大幅下降。
2、主营业务成本分析
申能环保主营业务成本占营业成本比例分别为99.37%、100%及100%，申能环保主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|再生金属销售|50,184.79|97.84%|244,144.02|99.48%|206,692.01|99.75%|
|危险废物无害化处置|1,105.68|2.16%|1,273.41|0.52%|511.64|0.25%|
|合计|51,290.47|100.00%|245,417.43|100.00%|207,203.65|100.00%|

2013年、2014年及2015年1-5月，再生合金金属作为申能环保的主要产
品，其成本占主营业务成本的比例分别为99.75%、99.48%及97.84%。报告期
内，申能环保主营业务成本的变动原因与主营业务收入的变化原因相同（详见上文分析）。
3、毛利及毛利率分析
报告期各期，申能环保两大类业务的毛利、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月|||2014年|||2013年|||
||金额|占比%|毛利率,%|金额|占比%|毛利率,%|金额|占比%|毛利率,%|
|再生金属销售|5,517.35|85.49|9.91|226.93|17.21|0.09|-987.52|-|-0.48|
|危险废物无害化处置|936.45|14.51|45.86|1,091.82|82.79|46.16|329.01|-|39.14|
|合计|6,453.80|100.00|11.18|1,318.75|100.00|0.53|-658.52|-|-0.32|
|再生金属生产与销售业务，享受“资源综合利用产品税优惠政策”，报告期内，相关再生金属销售享受50%的增值税即征即退，将相关退税款还原至该业务后，申能环保两类业务的毛利及毛利率情况如下：||||||||||
|项 目|2015年1-5月|||2014年|||2013年|||
||金额|占比%|毛利率,%|金额|占比%|毛利率,%|金额|占比%|毛利率,%|
|再生金属销售的增值税即征即退|2,126.96|/|/|14,022.36|/|/|10,124.02|/|/|
|再生金属小计（含退税）|7,644.31|89.09|13.22|14,249.29|92.88|5.51|9,136.50|96.52|4.23|
|危险废物无害化处置|936.45|10.91|45.86|1,091.82|7.12|46.16|329.01|3.48|39.14|
|合计|8,580.76|100.00|14.33|15,341.11|100.00|5.88|9,465.51|100.00|4.37|

（1）2013年、2014年的毛利及毛利率分析
2013年、2014年，申能环保业务主要侧重于采购一般固废并进行再生金属生产与销售业务。报告期内，该等业务享受国家税务总局关于销售资源综合利用产品的增值税即征即退50%的税收优惠政策（财税〔2011〕115号文件）。由于该等税收政策是经常性、持续性的，该行业的上下游供应商及客户均了解相关政策；并且，对于以一般固废为主的原材料，由于其金属含量较高，相关供应商
系根据其内含金属含量、金属交易所现货价格、并结合一定的折价系数进行定价，
而再生金属产品——合金金属，亦是按其金属含量、金属交易所现货价格、并结合一定的折价系数（折价系数与供应商相比略高）定价，上下游市场的价格均较为透明，因此该行业的上下游供应商及客户通常会在定价时考虑前述增值税退税额、挤压再生金属生产企业的销售价格与采购价格的价差空间，从而造成了该行业的毛利空间极薄。申能环保 2013年、2014年的再生金属生产与销售业务的毛利率分别为-0.48%、0.09%。若将相关增值税退税额因素（经常性损益）还原至再生金属业务的收入中，该业务的毛利率分别为4.23%、5.51%。
考虑再生金属业务的增值税退税因素后，该业务在 2013年、2014年为申能环保贡献毛利9,136.50万元、14,249.29万元，占其全部业务毛利的96.52%、92.88%，是企业利润的主要来源。
（2）2015年1-5月的毛利及毛利率分析
2015年，由于新环保法等政策法规的影响，环保行业发生深刻变革，申能环保业务结构发生调整，转变为主要经营危险废物处置、并伴随将危险废物中的金属元素再生利用的业务，大幅降低一般固体废物的处置及再生利用业务的占比。（相关业务结构调整的原因及处置量的比例变化，详见本独立财务顾问报告
第四章六（一）4、业务结构调整及发展趋势）。
受此影响，申能环保2015年的危险废物采购量（吨）大幅上升、一般固废采购量（吨）同比显著下降，由于危险废物中的金属含量极低，市场上绝大部分企业无能力对其进行金属富集、回收，无法产生经济效益，因此根据行业惯例，相关危险废物中的金属元素在采购时通常不予计价。所以，申能环保2015年的固体废物（一般废物及危险废物合计）平均采购价格降低。另一方面，申能环保具有行业内领先的技术能力，尤其在金属的富集回收率、回收时的能耗率等方面，显著领先于国内企业，因此，申能环保有能力对相关危险废物进行资源化利用，从中富集、回收、提炼出再生金属，从而获得再生金属销售收入。综合上述两方面原因，申能环保2015年的再生金属业务（包含对危险废物和一般废物两类原材料的资源化再生金属生产）的毛利率大幅提升。
此外，随着申能环保将业务结构调整至侧重危险废物的处置及资源化利用，
当期危险废物处置业务的收入及毛利额同比大幅提升，该业务毛利占毛利总额的比例亦显著提升。
4、期间费用分析
报告期各期，申能环保期间费用及其占同期营业收入比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-5月发生额||2014年发生额||2013年发生额||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|74.19|0.13%|246.29|0.10%|344.36|0.17%|
|管理费用|1,110.66|1.92%|2,675.56|1.08%|2,417.57|1.16%|
|财务费用|1,383.63|2.40%|6,015.51|2.44%|3,645.60|1.75%|
|合计|2,568.48|4.45%|8,937.36|3.62%|6,407.53|3.08%|

报告期各期，申能环保期间费用占营业收入比例分别为3.08%、3.62%及4.45%，期间费用率基本保持稳定。
2014年度，申能环保财务费用较 2013年度增加 2,369.90万元，主要原因为标的公司当年应收票据贴现额较高，导致利息贴现费用增加。
5、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期各期，申能环保营业外收入明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得合计|-|5.64|-|
|政府补助|2,126.96|19,580.42|13,637.75|
|其他|-|-|0.02|
|合计|2,126.96|19,586.07|13,637.77|

报告期各期，申能环保营业外收入占营业收入比例分别为6.56%、7.94%及
3.68%。
营业外收入主要为政府补助。报告期内，申能环保政府补助如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||
||金额|占比|
|增值税即征即退补助|2,126.96|100.00%|
|合计|2,126.96|100.00%|
|项目|2014年12月31日||
||金额|占比|
|增值税即征即退补助|14,022.36|71.61%|
|再生资源利用企业补助|4,219.45|21.55%|
|招商引资专项补助|978.21|5.00%|
|纳税贡献财政专项|200.00|1.02%|
|房产税补贴款|34.37|0.18%|
|地方水利建设基金返还|60.96|0.31%|
|十大功勋企业|15.00|0.08%|
|亩产论英雄补助|35.00|0.18%|
|工业经济发展资金|7.26|0.04%|
|富阳市专利试点企业补助|3.00|0.02%|
|产业技术研究与开发|2.00|0.01%|
|用工失业补助|1.51|0.01%|
|党建经费补助|0.30|0.00%|
|杭州专利资助|1.00|0.01%|
|合计|19,580.42|100.00%|
|项目|2013年12月31日||
||金额|占比|
|增值税即征即退补助|10,124.02|74.24%|
|再生资源利用企业补助|1,669.83|12.24%|
|铜行业专项扶持|1,560.00|11.44%|
|富阳市工业企业纳税贡献奖|200.00|1.47%|
|亩均税收奖,亩均销售奖|35.00|0.26%|
|纳税大户贡献奖|13.90|0.10%|
|产业技术研究与开发补贴|4.00|0.03%|
|排污费补贴|2.00|0.01%|
|清洁生产先进企业补贴|10.00|0.07%|

科技产出绩效挂钩补助 7.50 0.05%
||||
|-|-|-|
|2012年环山乡经济发展优胜奖|9.00|0.07%|
|专利资助|1.00|0.01%|
|杭州市外贸进口奖劢|1.00|0.01%|
|用工补助和社保补贴|0.50|0.00%|
|合计|13,637.75|100.00%|

2013年、2014年及2015年1-5月，增值税即征即退补助是政府补助的主要组成部分，占政府补助比例分别为74.24%、71.61%及100.00%。主要原因为：根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），申能环保取得的垃圾处理、污泥处理处置劳务收入免征增值税；同时根据该文件规定，申能环保销售资源综合利用产品符合增值税即征即退50%税收优惠政策。
报告期后，根据《财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2015〕78号文件），2015年 7月 1日后申能环保取得的垃圾处理、污泥处理处置劳务收入符合增值税即征即退70%税收优惠政策；同时根据该文件规定，申能环保销售资源综合利用产品符合增值税即征即退30%税收优惠政策。原财税[2011]115号文的税收优惠终止。本次申能环保100%股权的评估系按《财税〔2015〕78号文件》规定的税收优惠政策进行评估。
（2）营业外支出
报告期各期，申能环保营业外支出明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失合计|28.44|213.57|-|
|其中：固定资产处置损失|28.44|213.57|-|
|赞助支出|6.50|15.75|-|
|对外捐赠|15.00|112.20|17.00|
|其中：公益性捐赠支出|15.00|112.20|17.00|
|罚款支出|0.70|0.95|5.36|

其他 0.00003 8.00 -
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|50.64|350.47|22.36|

2014年度，申能环保营业外支出较2013年度增加328.12万元。主要原因系：2014年度，申能环保进行设备升级，处置原设备损失。
6、非经常性损益
报告期各期，申能环保非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|-207.93|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|5,558.06|3,513.73|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-50.64|-136.90|-22.34|
|减：所得税影响额|-12.66|1,303.31|872.85|
|合计|-37.98|3,909.92|2,618.55|

（1）报告期内非经常性损益变化的分析
2013年及2014年，申能环保归属于母公司所有者的非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为42.03%及51.98%，主要为再生资源利用企业补助及招商引资专项补助，上述补助形成的主要原因是为地方政府为支持当地固废回收及处置行业发展，对行业内企业进行财政奖励，具体奖励金额参照企业所缴纳增值税额计算。2013年度及2014年度，申能环保主要盈利来源为再生金属销售业务。再生金属销售业务具有收入规模大，毛利率低的特点。销售额较高导致公司各年需缴纳较多增值税，根据当地政府补助政策，申能环保可获得较多的财政奖励；同时，金属销售业务的毛利率较低，导致净利润较少。因此，大额的财政奖励占申能环保净利润的比例较高。
2015年1-5月，申能环保归属于母公司所有者的非经常性损益净额占同期归属于母公司股东净利润的比例为-0.76%，主要原因是根据企业会计政策，对
于计入非经常性损益的财政补助，以收到为确认时点。申能环保再生资源利用企
业补助及招商引资专项补助均在各年下半年发放，因此，2015年1-5月申能环保非经常性损益金额较小。
（2）非经常性损益变化趋势及其对标的公司可持续盈利能力的影响
从2015年开始，申能环保调整业务结构，侧重于以危险废物的处置及再生金属资源化利用为主，降低一般废物的处置及再生金属资源化利用业务的占比。
与一般废物相比，危险废物的金属含量较低，因此危险废物资源化利用所形成的再生金属销售收入亦规模小，从而导致申能环保整体销售收入显著下降，增值税缴纳额亦将随之下降。由于申能环保收到的非经常性的财政补助大多与增值税缴纳额挂钩，上述业务结构变化将导致申能环保可能面临财政补助收入减少、非经常性收益下降的风险。
业务结构调整后，虽然申能环保的非经常性损益将有所下降，但由于危险废物的处置及金属再生业务的整体毛利率高于一般废物的处置及金属再生业务，且受益于危险废物处置行业旺盛的市场需求和持续上升的处置费价格，申能环保的整体盈利能力将持续上升。根据交易对方的盈利承诺，2015年-2017年申能环保扣除非经常性损益后净利润将不低于18,000万元、20,700万元及23,800万元。综上，申能环保具备良好的盈利能力，不依赖于非经常性损益收入，非经常性损益下降不会对申能环保的盈利可持续性构成重大影响。
（3）非经常性损益变化对标的公司估值的影响
本次对申能环保进行收益法评估，系基于其未来营业外收入中不包括非经常性的财政补助的假设下进行的，因此非经常性损益变动不会对本次交易标的的评估价值产生影响。
（五）重组后上市公司财务状况分析
1、主要资产及构成分析
截至 2015年 5月 31日，上市公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|209,469.32|16.21%|224,032.94|14.28%|
|应收票据|7,827.05|0.61%|32,602.05|2.08%|
|应收账款|361,783.39|27.99%|380,383.04|24.24%|
|预付款项|4,230.16|0.33%|6,535.24|0.42%|
|应收利息|244.01|0.02%|244.01|0.02%|
|其他应收款|22,517.84|1.74%|64,454.64|4.11%|
|存货|609,250.63|47.14%|620,606.25|39.55%|
|一年内到期的非流动资产|1,323.15|0.10%|1,323.15|0.08%|
|其他流动资产|0.73|0.00%|2,366.90|0.15%|
|流动资产合计|1,216,646.28|94.14%|1,332,548.21|84.93%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,100.00|0.09%|7,100.00|0.45%|
|长期股权投资|3,156.46|0.24%|3,156.46|0.20%|
|固定资产|3,943.87|0.31%|13,885.76|0.88%|
|在建工程|42,970.56|3.33%|44,183.87|2.82%|
|无形资产|1,282.74|0.10%|3,491.34|0.22%|
|商誉|9,913.87|0.77%|149,836.69|9.55%|
|长期待摊费用|5,279.80|0.41%|5,279.80|0.34%|
|递延所得税资产|8,021.76|0.62%|8,907.09|0.57%|
|其他非流动资产|0.00|0.00%|667.44|0.04%|
|非流动资产合计|75,669.07|5.86%|236,508.46|15.07%|
|资产总计|1,292,315.35|100.00%|1,569,056.67|100.00%|

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增长，资产总额比本次交易前增长21.41%，其中流动资产增长9.53%，非流动资产增长212.56%。从具体项目来看，本次交易后商誉增加 139,922.82万元，占总资产增加额的50.56%，主要系由于本次收购支付的对价大于标的公司可辨认净资产公允价值所致；存货项目增加11,355.62万元，占总资产增加额的4.10%；应收账款项目增加 18,599.65
万元，占总资产增加额的6.72%；应收票据项目增加24,775.00万元，占总资产
增加额的8.95%；其他应收款项目增加 41,936.80万元，占总资产增加额的15.15%；固定资产增加9,941.89万元，占总资产增加额的3.59%。
2、主要负债及构成分析
截至 2015年 5月 31日，上市公司在本次交易完成前后的负债结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|74,474.01|10.11%|155,434.45|15.59%|
|应付票据|100,858.68|13.70%|114,406.68|11.48%|
|应付账款|223,597.43|30.37%|233,652.78|23.44%|
|预收款项|353.33|0.05%|748.18|0.08%|
|应付职工薪酬|3,226.62|0.44%|3,522.85|0.35%|
|应交税费|33,915.37|4.61%|36,954.43|3.71%|
|应付利息|10,956.65|1.49%|11,209.70|1.12%|
|应付股利|6,556.63|0.89%|6,556.63|0.66%|
|其他应付款|5,716.70|0.78%|156,503.90|15.70%|
|一年内到期的非流动负债|12,400.00|1.68%|12,400.00|1.24%|
|其他流动负债|100,007.50|13.58%|100,007.50|10.03%|
|流动负债合计|572,062.92|77.69%|831,397.11|83.39%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|15,000.00|2.04%|15,000.00|1.50%|
|应付债券|149,259.63|20.27%|149,259.63|14.97%|
|递延所得税负债|-|-|1,339.56|0.13%|
|非流动负债合计|164,259.63|22.31%|165,599.19|16.61%|
|负债合计|736,322.55|100.00%|996,996.30|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债总额大幅增长，负债总额比本次交易前增长35.40%，其中流动负债增长45.33%，非流动负债没有变动。流动负债变动主要
系申能环保的短期借款和其他应付款所致，其中，短期借款增加80,960.44万元，
占总负债增加额的31.06%，其他应付款增加 150,787.20万元，占总负债增加额的57.85%。
3、本次收购前后偿债能力比较分析
截至 2015年 5月 31日，上市公司在本次交易完成前后的偿债能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|资产负债率（合并）|56.98%|63.54%|
|流动比率|2.13|1.60|
|速动比率|1.06|0.86|

本次交易后上市公司备考合并报表的资产负债率高于实际数，流动比率和速动比率较实际数均出现一定程度的下降。虽然相关偿债能力财务指标有所下降，但其均处于合理范围。截至本报告书签署日，标的公司不存在到期应付负债而无法支付的情形，在日常经营过程中现金流状况良好，不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易未对上市公司财务安全性产生重大影响，财务安全性较好。
4、本次收购前后资产运营效率比较分析
截至 2015年 5月 31日，东方园林在本次交易完成前后的资产运营效率对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|应收账款周转率|0.77|1.07|
|存货周转率|0.36|0.56|

注：应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)；
存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)；
通过本次交易将提升上市公司的应收账款周转率及存货周转率，本次交易完成后提高了上市公司的资产运营效率。
（六）重组后上市公司的盈利能力及未来趋势分析
本次交易前后，上市公司2014年度的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|比例|金额|比例|
|营业收入|467,958.87|100.00%|714,699.05|100.00%|
|营业成本|305,958.25|65.38%|552,308.84|77.28%|
|营业利润|72,543.86|15.50%|61,977.83|8.67%|
|利润总额|72,525.26|15.50%|81,194.82|11.36%|
|净利润|64,310.23|13.74%|71,051.58|9.94%|
|归属于母公司所有者的净利润|64,778.02|13.84%|68,822.83|9.63%|

2014年度，东方园林的营业收入从交易前的 467,958.87万元增加到交易完成后的714,699.05万元，增幅为52.73%；净利润从交易前的64,310.23万元增加到交易完成后的 71,051.58万元，增幅为10.48%。通过本次交易，上市公司的经营业绩可以得到一定的提升。未来，受益于环保行业的快速发展及固废处置行业的旺盛需求，申能环保的业绩将保持较高速率的增长，其对上市公司经营业绩和盈利能力的贡献将进一步得到加强，本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力、增厚股东收益。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
申能环保作为固废处置行业的领军企业，在该领域已经积累了先进的技术能力和丰富的运营经验。本次重组完成后，申能环保将总体维持其现有的业务架构和经营模式，以申能环保的品牌开拓市场、与产废企业形成业务合作关系。同时，本次交易后，东方园林将把申能环保融入上市公司自身的生态环保业务板块中，申能环保与上市公司全资子公司金源铜业将构成产业链的上下游环节，产生协同效应，申能环保在危废无害化处置过程中生成的主要产品合金金属将销售给金源铜业。
（二）交易完成后上市公司的治理机制
1、股东与股东大会
本次交易完成后，东方园林股东将继续严格按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，何巧女、唐凯夫妇仍为东方园林控股股东及实际控制人。
上市公司控股股东和实际控制人始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，上市公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，东方园林将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，东方园林将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护东方园林利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易前，东方园林已制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调上市公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，东方园林将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。本次交易完成后，东方园林将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力得到提升；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、本次资产交付安排的分析
本次交易的《申能环保股权转让协议》中就交易价款、价款支付方式、交易双方声明与承诺、交割条件、交割安排等事宜作出了明确约定：
综上所述，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不存在重大的可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任约定明确，切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查及相关意见
本次交易对方为申能环保股东胡显春、胡亦春。本次交易前，上述交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
九、对本次交易补偿安排的可行性、合理性分析
（一）业绩承诺期间
本次交易业绩承诺的承诺期为 2015年度、2016年度和2017年度。
（二）业绩承诺期内承诺净利润
交易对方承诺申能环保2015年度净利润不低于18,000万元，2016年度净利润不低于 20,700万元，2017年度净利润不低于 23,800万元。其中，净利润指经东方园林认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的税后利润。
（三）业绩承诺期内申能环保实际净利润未达到承诺净利润的补偿
如在承诺期内，申能环保在 2015年度所实现的净利润未达到 2015年度承诺净利润的85%、在2016年度和 2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则出让方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向受让方支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
（四）减值测试及补偿
在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请交易双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申能环保出具《减值测试报告》。如申能环保期末减值额>已补偿金额，则出让方应对东方园林另行补偿，补偿金额=期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次利润补偿采取现金补偿方式，交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、独立财务顾问对本次交易重要评估参数假设合理性的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，申能环保伴随业务转型，盈利能力快速提升，毛利率预测水平基本同行业水平相近，未明显高于行业平均水平，本次评估中所使用的预测毛利率具有合理性；参考企业历史危险废物处置单价增长情况以及企业已经签订的未来危险废物处置合同单价，并结合市场整体需求分析，本次评估中预测的未来危险废物处置费用单价是合理的；根据 2015年1至5月合金销售的销量及价格、相关金属交易所市场价格走势情况分析，本次评估中所使用的相关预测销量及价格具有合理性。
第七章独立财务顾问内部核查意见和结论性意见
一、内部审核程序简介
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君安证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
国泰君安内部审查工作小组成员在认真审核了本次重组报告书及本独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问报告并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，
通过尽职调查和对重组报告书及相关文件的审慎核查，对重组报告书出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第八章备查文件
一、备查文件目录
1、《北京东方园林生态股份有限公司与胡显春、胡亦春关于富阳申能固废环保再生有限公司之股权转让协议》；
2、东方园林第五届董事会第三十次会议决议；
3、东方园林独立董事关于本次交易出具的独立意见；
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
6、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于北京东方园林生态股份有限公司重大资产收购项目之法律意见书》；
7、立信会计师出具的信会师报字[2015]第211508号《富阳申能固废环保再生有限公司审计报告》；
8、东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0801044号《企业价值评估报告》；
9、立信会计师出具的信会师报字[2015]第211510号《北京东方园林生态
股份有限公司备考审阅报告》；
10、立信会计师出具的信会师报字[2015]第211509号《北京东方园林生态股份有限公司审阅报告》；
11、交易对方出具的承诺函。
二、备查地点
投资者可与下列地点查阅上述备查文件：
1、北京东方园林生态股份有限公司
地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼
电话：010-52286666
传真：010-52288062
联系人：刘怀伟
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路168号
电话：021-38676798
传真：021-38676798
联系人：张超
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
杨德红
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
杨晓涛
财务顾问主办人：
张超 陈希
项目协办人：
朱昕宇
国泰君安证券股份有限公司年 月 日