证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2014-016北京掌趣科技股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35号）文件要求，对公司及实际控制人、股东、关联方、收购人截至2013年底尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、 公司首次公开发行股票时公司股东关于股份锁定的承诺
1、姚文彬、叶颖涛、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）承诺：
承诺内容：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺期限：2012年5月11日至2015年5月11日
截止公告之日，上述承诺人不存在违反承诺的情形。
2、金石投资有限公司承诺：
承诺内容：自公司股票上市之日起十八个月内且自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总额的50%。
承诺期限：2012年5月11日至2014年11月11日
截止公告之日，上述承诺人不存在违反承诺的情形。
3、张云霞承诺：
张云霞首次公开发行股票时承诺：2010年 12月增资新增的 200,000股公司股份自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过其持有该新增股份总额的50%，上述新增200,000股股份自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。
张云霞离职时承诺：将遵守掌趣科技《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本人在掌趣科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中关于本人所持股份的承诺。如掌趣科技《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中关于董事、监事及高级管理人员所持公司股份条款变更的，本人承诺将按照变更后《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》履行。
承诺期限：2012年5月11日至2014年5月11日
截止公告之日，上述承诺人不存在违反承诺的情形。
4、担任董事、高管的股东姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞承诺：
承诺内容：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
承诺期限：长期
截止公告之日，公司离任董事兼高管杨闿、张云霞已履行完毕上述承诺；其
余承诺人不存在违反承诺的情形。
二、 公司控股股东及实际控制人姚文彬、叶颖涛关于避免同业竞争的承诺
承诺内容：1、目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下合称“竞争性业务”）的情形；2、在未来不会以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织，以避免对发行人的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；3、在未来不会促使其他可能的竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己或发行人发现可能的竞争方已经/即将从事竞争性业务时，可能的竞争方将自愿放弃该业务；4、可能的竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。5、如果出现因竞争方违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺期限：长期
截止公告之日，上述承诺人不存在违反承诺的情形。
三、 公司控股股东及实际控制人姚文彬、叶颖涛关于代公司承担社保和住房公积金补缴责任的承诺
承诺内容：（1）如公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，姚文彬、叶颖涛将代公司承担全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须由公司支付的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失，不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响；（2）姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向公司行使追索权；（3）姚文彬、叶颖涛就上述承诺承担连带责任。
承诺期限：长期
截止公告之日，上述承诺人不存在违反承诺的情形。
四、 公司控股股东及实际控制人姚文彬、叶颖涛关于代大连卧龙科技有限公
司、北京富姆乐信息技术有限公司承担补缴税款责任的承诺
承诺内容：1、如主管部门就大连卧龙科技有限公司、北京富姆乐信息技术有限公司2009年、2010年以核定征收方式缴纳企业所得税事宜要求大连卧龙科技有限公司、北京富姆乐信息技术有限公司补缴税款、缴纳罚款或滞纳金和/或因此受到任何其他处罚或损失，姚文彬、叶颖涛将代为补缴相应款项，或依照有权机构要求相关费用必须由公司支付的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因项事宜造成额外支出及遭受任何损失，不会因此导致对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响；2、姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向公司行使追索权；3、姚文彬、叶颖涛就上述承诺承担连带责任。
承诺期限：长期
截止公告之日，上述承诺人不存在违反承诺的情形。
五、 公司整体变更为股份公司基准日（2010年 7月 31日）在册股东关于公司整体变更为股份公司缴纳个人所得税的承诺
承诺内容：1、如任何有权机关认定本人应按照国家法律、法规规定依法缴纳因北京掌趣科技有限公司整体变更事宜应缴个人所得税，本人承诺将即刻依法、足额向相应的税务征管部门支付应缴税款。2、届时，如任何有权机关认定本人逾期缴纳相应个人所得税并要求本人缴纳滞纳金、罚款等，本人承诺将即刻缴纳相应款项。3、如果公司因本次整体变更中应代扣代缴而未代扣代缴本人的个人所得税问题受到税务主管部门的处罚或遭受其他任何经济损失，本人承诺将赔偿公司因此导致的全部赔偿，确保公司及其公众股东不因此遭受损失。
承诺履行期限：长期
截止公告之日，上述承诺人不存在违反承诺的情形。
六、 公司重大资产重组相关承诺
1、关于股份锁定承诺
（1）张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“澄迈
锐杰”）承诺：
自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，上市公司在指定媒体披露 2015年度动网先锋《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。
（2）宋海波、韩常春承诺：
自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的25%；（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的35%；（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
（3）李锐承诺：
李锐于本次交易取得的上市公司股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。
上述各条款中，锁定期所述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
承诺履行期限：2013年8月15日至2016年8月14日
截止公告之日，上述承诺人不存在违反承诺的情形。
（4）中银基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司承诺：
根据相关法律、行政法规的规定以及认购人在认购本次配套发行的股票的《申购报价单》中的承诺，认购人本次认购的发行人股票的上市锁定期为 12个月，自发行结束之日起起算。根据相关法律法规，另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。认购人在锁定期内不得将本次认购的发行人股票出售。
承诺履行期限：2013年8月15日至2014年8月14日
截止公告之日，上述承诺人不存在违反承诺的情形。
2、关于海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）业绩的承诺：宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺：
动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币7,485万，9,343万，11,237万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
承诺履行期限：2013年至2015年
截止公告之日，上述承诺人严格履行了相关承诺，未触发补偿义务。
3、关于任职期限、不竞争和兼业禁止的承诺
宋海波、张洁、韩常春、陈嘉庆、李锐（以下称“管理层股东”）承诺：
为保证动网先锋持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在动网先锋任职60个月。
管理层股东承诺自动网先锋离职后两年内不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或动网先锋存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及动网先锋以外的名义为上市公司及动网先锋现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。管理层股东违反上述承诺的所得归动网先锋所有。
管理层股东在动网先锋任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与动网先锋有竞争关系的公司任职（动网先锋的子公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归动网先锋所有。
如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应按照相关规则向上市公司支付补偿。
承诺履行期限：2013年7月5日至2018年7月4日及离职后两年内
截止公告之日，上述承诺人不存在违反承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
（1）宋海波、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆承诺：
本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（2）李锐承诺：
本次重组前，本人父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网络科技有限公司（以下简称“广州闪游”）100%股权。广州闪游的主营业务为游戏产品研发，存在经营与动网先锋相同或相似业务的情形。就此，本人承诺广州闪游至 2012年 12月 31日止停止全部业务，着手办理工商注销登记；现有开发完成的游戏产品一款按照公允价格转让予动网先锋；广州闪游于 2013年4月30日前办理完毕注销登记手续。
本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任
何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
承诺履行期限：长期
截止公告之日，上述承诺人不存在违反承诺的情形。
5、关于减少及规范关联交易的承诺
宋海波、李锐、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆承诺如下：
在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能减少与掌趣科技的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与掌趣科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合法权益的行为。
承诺履行期限：长期
截止公告之日，上述承诺人不存在违反承诺的情形。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会