江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（二）
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2012年11月19日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》；根据2012年7月1日至2012年12月31日公司新发生事项，本所于2013年3月27日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》。
现本所律师根据发行人 2013年 1月 1日至2013年 6月 30日新发生事项以及公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2013]A730号），出具本补充法律意见书（二）（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、关于本次发行并上市的批准与授权
2013年8月10日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案>有效期的议案》。
2013年8月26日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案>有效期的议案》。
经查验上述董事会、股东大会的会议通知、会议签到、会议议案、会议记
录、表决票及会议决议等资料，本所律师认为：发行人上述董事会和股东大会
会议已经依法定程序合法、有效地作出关于本次发行与上市的决议，发行人
2013年第一次临时股东大会作出的有关本次发行与上市的决议内容合法有效。
二、关于发行人的主体资格
经核查，发行人已通过2012年度工商年检，发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资格。
三、关于发行人的财务与会计
（一）根据公证天业出具的《审计报告》和发行人的确认，报告期内，发行
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）人资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比重均在36%以上，资产流动性较好；
公司按照会计制度的规定制定了各项资产减值准备的计提政策，按照各项资产减值准备政策的规定及公司各项资产期末的实际情况，足额计提了各项资产减值准备，发行人2010年、2011年、2012年及2013年1-6月资产质量良好；
发行人2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末，资产负债率分别为40.22%、36.55%、30.49%和27.52%，资产负债结构合理；
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，发行人的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者）分别为49,349,356.69元、52,296,938.02元、56,250,375.03元和14,454,607.75元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为79.86%、55.00%、35.49%和7.35%，盈利能力较强；
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为37,553,157.11元、37,439,842.90元、61,961,012.46元和22,432,995.83元，现金流量正常。
发行人符合《管理办法》第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常”的规定。
（二）公证天业对发行人的内部控制进行了专项审核，并出具了《内部控制鉴证报告》，结论性意见为：“洪汇新材按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2013年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，公证天业已出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。
（三）根据公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公证天业已出具了无保留
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”规定的要求。
（四）根据公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”规定的要求。
（五）根据发行人的书面确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人三会会议文件、董事会审计委员会工作会议文件、独立董事对关联交易事项发表的书面独立意见等关联交易的具体情况的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”规定的要求。
（六）发行人符合《管理办法》第三十三条规定的条件，具体如下：
1、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为：49,349,356.69元、52,296,938.02元、56,250,375.03元和14,454,607.75元，均为正数；累计为人民币172,351,277.49元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》规定的“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”的要求。
2、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2010年度、2011
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）年度、2012年度和2013年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为3,755.32万元、3,743.98万元、6,196.10万元和2,243.30万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；发行人2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的营业收入的金额分别为278,601,117.26元、318,312,078.12元、310,649,722.23元和134,041,470.76元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《管理办法》规定的“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的要求。
3、发行人本次发行上市前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》规定的“发行前股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
4、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2013年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.04%，不高于20%，符合《管理办法》规定的“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的要求。
5、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2013年6月30日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》规定的“最近一期末不存在未弥补亏损”的要求。
（七）根据江苏省无锡市锡山区国家税务局出具的《涉税信息查询证明》、无锡市锡山地方税务局第一税务分局出具的《证明》并经本所律师核查，发行人依法纳税，不存在违反税收法律、法规而被处罚的情形，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，符合《管理办法》第三十四条“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”的规定的要求。
（八）根据公证天业出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人重大合同的履行情况正常，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条“发行人不存在重
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”规定的要求。
四、关于发行人的股东
2013年 7月 8日，发行人原股东马立群作出《遗嘱》，将其在发行人所占的股份全部由毛大炜继承。
注：上述《遗嘱》内容系打印，由马立群在打印稿上签名。
2013年7月10日，发行人原股东马立群因病去世，其所持有的发行人股份系夫妻共同财产，其中一半股份应归属于马立群配偶毛文荣，剩余股份系马立群遗产。
2013年8月10日，毛文荣与毛大炜签署《股权转让协议》。双方约定：毛文荣自愿将归属其本人的发行人9.9711万股股份的一半无偿转让给毛大炜。
注：毛大炜系毛文荣与马立群的儿子，系独生子。
2013年8月10日，马立群配偶毛文荣、父母马全兴与周美冲分别作出《放弃继承权声明书》，自愿无条件放弃对马立群所持发行人股份该等遗产的继承权。
毛大炜基本情况为，毛大炜，男，中国国籍，身份证号码为32020119910306****，住所为江苏省无锡市新区硕放街道薛典村陆更上*号。
2013年 8月 26日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，就公司股权变动通过了《章程修正案》。
毛大炜继承并受让上述股份后，发行人股权结构变更为：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|项洪伟|6,237.0000|77.0000|
|2|李 川|567.0000|7.0000|

洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）
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|3|许端平|405.0000|5.0000|
|4|吉伊创业|283.5000|3.5000|
|5|郭运华|243.0000|3.0000|
|6|孙建军|101.2500|1.2500|
|7|吴 涛|90.6471|1.1190|
|8|潇湘投资|40.5000|0.5000|
|9|李专元|14.9526|0.1846|
|10|陈瑞建|12.4578|0.1538|
|11|陈建南|9.9711|0.1231|
|12|毛大炜|9.9711|0.1231|
|13|李 亮|9.9711|0.1231|
|14|朱福元|9.9711|0.1231|
|15|周春华|9.9711|0.1231|
|16|浦洪达|6.2289|0.0769|
|17|许玉明|6.2289|0.0769|
|18|朱利明|4.9815|0.0615|
|19|孙向荣|4.9815|0.0615|
|20|秦专成|4.9815|0.0615|
|21|江 波|4.9815|0.0615|
|22|陈 甜|3.7422|0.0462|
|23|申淑婷|3.7422|0.0462|
|24|华李康|3.7422|0.0462|
|25|乔惠忠|3.7422|0.0462|
|26|奚银龙|2.4948|0.0308|
|27|李 岗|2.4948|0.0308|
|28|陆 毅|2.4948|0.0308|
|合 计||8,100.0000|100.0000|

经核查，发行人原股东马立群所作打印稿《遗嘱》的效力在我国司法实践中存在一定争议，但马立群第一顺序继承人即其配偶、父母均放弃了继承权，且其配偶将应归属其本人的股份无偿转让给了儿子毛大炜。因此，发行人原股东马立
群所持发行人9.9711万股股份全部由其子毛大炜依法继承。除上述股权变动外，
发行人其他股东情况未发生变化。
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）本所律师认为，马立群配偶及父母放弃继承权、配偶毛文荣转让股权行为均系真实意思表示，毛大炜作为完全民事行为能力人，持有的发行人股份合法有效。
五、关于发行人的业务
2012年11月5日，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GF201232001059号，有效期为三年。
2013年 8月 22日，发行人取得了无锡市市政和园林局核发的《城市排水
许可证》，编号为苏锡山建排可字第 1621号，有效期自 2013年 8月 22日至
2018年8月22日。
六、关于发行人的关联交易
（一）2013年1-6月发行人发生的关联交易
关联方应收应付款项
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|项 目|关联方姓名|截至2013.6.30|产生原因|
|其他应付款项|项洪伟|17,000元|职工安置费|
||孙建军|17,000元|职工安置费|
||项红燕|17,000元|职工安置费|

经核查，本所律师认为：除上述应付关联方款项外，发行人2013年1-6月期间未新增关联交易，没有损害发行人及发行人其他股东的利益。
七、关于发行人的主要财产
（一）根据发行人说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具后至本补充
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）法律意见书出具之日，发行人新取得了如下资产：
1、专利
（1）新申请的发明专利
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|序号|专利名称|申请号|申请日|申请类别|
|1|一种大棚膜用树脂及其制备方法|201310246241.X|2013.06.20|发明|
|2|氯乙烯-丙烯酸丁酯-环氧树脂共聚乳液及其制备方法|201310246037.8|2013.06.20|发明|
|3|输血管/输液袋树脂及其制备方法|201310246150.6|2013.06.20|发明|

（2）新取得的专利
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|授权日|取得方式|专利类型|法律状态|
|1|发行人|一种制备可溶性氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸羟丙酯共聚树脂的方法|ZL201110135924.9|2011.5.17|2013.4.10|原始取得|发明|专利权维持|

2、域名及通用网址
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|序号|域名/通用网址|有效期限|他项权利|
|1|pvc-copolymer.com|2004.06.22-2014.6.22|无|

（二）生产经营设备
根据公证天业出具的《审计报告》，截至2013年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：元
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|类别|账面原值|累计折旧|账面价值|

洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）
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|机器设备|78,180,269.58|5,088,797.74|73,091,471.84|
|运输设备|9,792,677.52|5,501,735.42|4,290,942.10|
|电子及其他设备|2,247,366.21|283,357.11|1,964,009.10|

根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前使用的生产经营设备由发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
七、关于发行人的重大债权、债务关系
（一）经核查发行人提供的相关业务合同和《企业基本信用信息报告》等资料，自2013年1月至本法律意见书出具日，发行人新发生的正在履行中的重大合同如下：
1、采购合同
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|采购方|供应方|采购内容|数量（吨）|单价|合同期限|
|发行人|江苏长丰有机硅有限公司|树脂稳定剂/树脂马来酸|700/400|协商确定|2013.05.01起360天内|

2、借款合同
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|序号|合同编号|贷款银行|借款金额（万元）|利率|借款期限|
|1|2012年锡山字0172号（补充协议）|工商银行无锡锡山支行|1000|年利率5.6%|2013.04.22至2013.10.15|
|2|150330602D13072201|中国银行无锡南长支行|2000|年利率5.6%|实际提款之日起六个月|
|3|2013年贷字第11130734号|招商银行无锡分行|500|中国人民银行6个月金融机构人民币贷款基准利率|2013.07.19至2014.01.19|

洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）3、授信协议
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|序号|合同编号|合同名称|授信银行|授信额度（万元）|授信有效期|担保情况|
|1|2013年授字第524130609|授信协议|招商银行无锡分行|1,000.00|2013.06.09-2014.06.08|--|

4、技术开发合同
2013年5月10日，发行人与北京化工大学签订《技术开发合同》。合同约定：发行人委托北京化工大学对其所开发和生产的新型共聚树脂进行后续应用研究，开发形成的技术所有权及专利申请权均归双方共有，研究开发经费60万元，合同履行期自2013年5月10日至2015年12月26日。
（二）根据发行人所在地环保、劳动等行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）其他应收、应付款项
截至2013年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合法有效。其中：
1、发行人的其他应收款账面余额合计6,100,937.85元，主要为用地履约保证金等，其中其他应收款的欠款单位中没有持发行人5%以上股份的股东。
2、发行人其他应付款账面余额合计270,960元，主要为职工安置费等，其中应付关联方项洪伟、孙建军和项红燕各17,000元。
经本所律师核查，截至2013年6月30日，公司金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生。
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查发行人提供的发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，自原法律
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）意见书出具后至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了一次股东大会、两次董事会和一次监事会。
经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、表决票、统计票等会议材料，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，是合法、合规、真实、有效的。
九、关于发行人的税收优惠及财政补贴
（一）发行人2013年1-6月取得的财政补贴如下：
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|项目|金额（元）|相关批准文件|批准机关|
|锡山区科技与信息化发展资金|175,000.00|锡科发（2012）25号|无锡市锡山区科学技术局|
|就业困难人员两项补贴|279,023.00|锡劳社就（2009）24号|无锡市劳动和社会保障局|
|上市推进工作奖励|640,000.00|东港政发（2013）8号|东港镇人民政府|
|专利资助资金|14,000.00|锡财企（2007）11号锡知综（2007）57号|无锡市财政局、无锡市科学技术局、无锡知识产权局|
|扶持科技和人才发展奖励|10,000.00|东港政发（2012）30号|东港镇人民政府|
|锡山区技改扶持贴息|1,000,000.00|锡府发（2011）46号|无锡市锡山区人民政府|
|递延收益-政府补助结转|1,685,518.04|--|--|
|政策性搬迁补偿|113,222.01|--|--|
|合 计|3,916,763.05|--|--|

经核查，本所律师认为：发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效，且补贴金额占比较小，发行人的经营业绩对财政补贴不存在依赖。
（二）根据江苏省无锡市锡山区国家税务局出具的《涉税信息查询证明》、
无锡市锡山地方税务局第一税务分局出具的《证明》及公证天业出具的最近三年
及一期《审计报告》和《纳税审核报告》并经本所律师对发行人纳税申报表、纳
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）税凭证等相关资料的核查，本所律师认为：发行人执行的税种、税率符合国家现行有关税收法律、法规及政策性文件规定，发行人近三年及一期依法纳税，不存在因违反税务法律、法规而被税务机关处罚的情形。
十、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的民事判决书等法律文件，发行人（原告）与汪善江、周口市远大运输集团第三运输公司及中华联合财产保险股份有限公司周口中心支公司的诉讼进展情况如下：
2013年3月26日，江苏省无锡市锡山区人民法院出具《民事判决书》（2013锡法鹅民初字第0003号），判决如下：被告汪善江赔偿发行人291,002.1元，周口市远大运输集团第三运输公司对上述付款义务承担连带民事责任。
经核查，本所律师认为：上述诉讼系发行人作为原告的侵权之诉，该案业经法院判决，虽未执行完毕，但该等诉讼不会对发行人财产、财务以及正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（二）经发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员确认，并通过互联网对有关法院的网站进行公众信息检索，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2013年8月，无锡市锡山区环境保护局出具《证明》，确认发行人在2010年1月1日至2013年6月30日期间，遵守环境保护法律、法规，切实做好本单位的环保
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）工作，无环保违法行为。
（二）安全生产和产品质量、技术等标准
2013年6月28日，发行人投保了雇主责任保险和公众责任保险。经无锡市安全生产监督管理局审核，认为发行人可视同存储安全生产风险抵押金。
2013年8月16日，无锡市锡山区安全生产监督管理局出具《证明》，确认2010年1月1日至2013年6月30日期间，发行人不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。
2013年8月，无锡市锡山质量技术监督局出具《证明》，确认在2010年1月1日至2013年6月30日，发行人能够遵守和执行国家有关产品质量和技术的法律、法规及相关规范性文件的要求，合法经营，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。
（三）根据上述证明及发行人的说明并经本所律师核查后认为：发行人在报告期内的生产经营活动符合国家相关环保、安全生产和质量技术法律法规的规定，不存在因违反环境保护、安全生产和质量技术监督等方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
十二、除上述事项外，本所律师对截至2013年6月30日，发行人所涉及的其他重大事项进行了核查，发行人本次发行并上市，在批准与授权、主体资格、实质条件、独立性、规范运行、募集资金等诸方面符合《证券法》、《管理办法》规定的条件。
十三、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书一式三份。
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（二）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人王凡 潘岩平
邵斌
2013年月日于南京
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