吉艾科技（北京）股份公司
关于收购
天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权
的可行性报告
吉艾科技（北京）股份公司
二○一五年五月
目录
一、项目概述 ........................................................................................................................... 3（一）项目背景 ............................................................................................................... 3（二）收购标的基本情况 ............................................................................................... 4二、交易方案 ........................................................................................................................... 8三、项目实施的必要性和可行性 ......................................................................................... 15（一）项目实施的必要性 ............................................................................................. 15（二）项目实施的可行性 ............................................................................................. 17四、项目测算 ......................................................................................................................... 18五、项目风险分析 ................................................................................................................. 18（一）油气勘探开发市场增速放缓及油服行业市场波动风险 ................................. 18（二）客户集中度高的风险 ......................................................................................... 19（三）外汇风险 ............................................................................................................. 19（四）法律、政策风险 ................................................................................................. 19六、对公司的影响 ................................................................................................................. 20（一）主营业务、发展战略及发展计划 ..................................................................... 20（二）上市公司未来经营中的竞争优势 ..................................................................... 20（三）上市公司未来经营中的竞争劣势 ..................................................................... 21七、报告结论 ......................................................................................................................... 22
一、项目概述
（一）项目背景
1、相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家对企业兼并重组特别是上市公司通过兼并重组等资本运作方式实现资源优化提供了有利的政策条件与配套支持。
2、把握“一带一路”政策背景下油服行业的海外发展机遇
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制、中国政府为之作出的积极行动和中国各地的开放态势。至此，预热已久、举世期盼的“一带一路”规划正式面世。
油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，2015年 3月，《2015中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》发布，报告显示随着中央政府对“一带一路”政策的支持力度不断加大，不仅给国内油服行业指明了“走出去”的方向，也为油服行业的国际资本运作铺平了道路。“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源合作，并为中亚、中东等沿线国家优势互补、开放发展开启新的机遇之窗，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取
多重发展方式，达到互惠互利的效果，在此过程中，中国油气企业获得廉价油气资源和市场机会、实施低成本并购有着很大的机会。
与此同时，作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界上两大制造业中心，亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。中亚地区以东，是经济仍在飞速增长的亚太经济圈，以西则是发达的欧洲经济圈。中亚经济发展水平与其连接的两大经济圈相比存在差距、开发潜力巨大。在“一带一路”国家战略的推动下，包括中亚地区在内的油服行业跨境并购、油气田服务业务将为中国油服企业提供巨大的市场机遇。
通过本次并购，上市公司将能够间接拥有标的公司在哈萨克斯坦等中亚地区的主要权益，从而把握“一带一路”政策背景下的市场机遇，积极开拓包括中亚在内的海外市场，提升公司的跨境服务能力和综合竞争力。
3、上市公司始终致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业
上市公司自成立至今，一直致力于产业链的完善，将公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。自公司首发上市后，公司通过兼并收购方式，先后收购了山东荣兴石油工程有限公司、成都航发特种车有限公司、石家庄天元航地石油技术开发有限公司等多家业内领先企业，在原有的测井仪器及测井服务基础上，拓展至定向井服务、射孔服务等油服相关上下游领域。以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，实现公司不断发展壮大，是公司一贯的发展方式。
（二）收购标的基本情况
公司本次交易标的为郭仁祥、宋新军和郭红梅（以下简称“原股东”）持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”或“标的公司”）100%股权。
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|天津安埔胜利石油工程技术有限公司|
|公司注册号码|120112000218616|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|天津市津南区八里台工业园区建设路6号A区303室|

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|-|-|
|公司名称|天津安埔胜利石油工程技术有限公司|
|法定代表人|郭仁祥|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2014年12月5日|
|营业期限|2014年12月5日至2044年12月4日|
|经营范围|石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发兼零售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告出具日，安埔胜利拥有1家全资子公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|
|1|东营齐海石油工程有限公司|10,000,000元|山东省东营市|100%|

截至本报告出具日，东营齐海在哈萨克斯坦境内拥有3家全资子公司，具体情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|
|1|阿克让石油工程有限责任公司|0.09万美元|哈萨克斯坦|100%|
|2|华盛达石油工程有限责任公司|0.2万美元|哈萨克斯坦|100%|
|3|堡垒控股有限公司|0.11万美元|哈萨克斯坦|100%|

安埔胜利及旗下的子公司自成立至今主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务，拥有多年海外钻井服务经验，员工钻井经验丰富、技术娴熟，与中石油、中石化及所在国的主要油气公司建立了良好的合作伙伴关系。截至本报告出具日，标的公司拥有钻井队9支，主要业务及钻井工程服务项目位于哈萨克斯坦的曼吉斯套州和阿克纠宾州等地区。
钻井工程服务业务主要以投标的方式或大型钻井工程服务公司分包方式取得。安埔胜利及旗下的子公司设立了专门的商务部负责商业谈判及招标工作，由拥有多年海外及当地油田区块工作经验、熟悉钻井行业操作流程的管理人员牵头负责，销售团队覆盖阿克纠宾州、曼格斯套州、阿特劳州、克孜沃尔达州等哈萨克斯坦主要油气田区块。标的公司拥有丰富的油田钻井工程服务行业经验，并已
与中石油、中石化等国内主要油公司及其海外分支机构、哈萨克斯坦当地的主要
石油勘探企业建立了良好的合作关系。
2、股权结构
截至本报告出具日，安埔胜利的股东为郭仁祥，宋新军和郭红梅持股比例分别为55%，35%和10%。
郭仁祥 宋新军 郭红梅
55% 35% 10%
天津安埔胜利石油
工程技术有限公司
（中国）
100%
东营齐海石油工程
有限公司
（中国）
100%
华盛达石油工程有 阿克让石油工程有 堡垒控股有限公司
限责任公司 限责任公司 （哈萨克斯坦）
（哈萨克斯坦） （哈萨克斯坦）
3、经营情况
2013-2014年，安埔胜利主要产品及服务的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|产品或服务|||||
||金额|占比|金额|占比|
|钻井工程服务|33,767.75|92.32%|5,677.63|97.08%|
|钻井设备销售|2,470.65|6.76%|48.72|0.84%|
|钻井专项技术服务及其他|336.50|0.92%|121.92|2.08%|
|营业收入总计|36,574.91|100.00%|5,848.27|100.00%|

安埔胜利主要从事钻井工程服务，产量与销量一致，产能及产量主要通过钻机台月数量（即钻机数量*存续月份数）体现。报告期，公司钻井工程服务的产能、产量情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|钻井队数量（支）|9|5|
|产能（打井口数）|54|8|
|产量（打井口数）|34|6|
|产能（理论钻机台月）|108|10|
|产量（实际钻机台月）|80|6|

注：东营齐海的成立时间于2013年四季度，故按照标的公司备考财务报表口径，2013年的产能、产量均较小。
其中，由于东营齐海成立时间较晚，2013年取的数据主要为第四季度数据，且钻机只有五台，2014年钻机投入多，工作量比较饱满，随着两年对新区块的摸索，改善了钻井工艺，加快了钻井速度，产能产量有所提升。
信永中和对安埔胜利编制的 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的备考合并资产负债表，2014年度、2013年度的备考合并利润表进行审阅，并出具了《备考审阅报告》（XYZH/2014A4030-6），其中2013年度只包含2013年11月至12月的财务数据（从东营齐海设立开始），相应的简要备考财务报表如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|21,287.32|6,533.65|
|非流动资产|9,574.87|2,419.70|
|资产总计|30,862.19|8,953.35|
|流动负债|22,268.35|8,474.85|
|非流动负债|143.05|14.95|
|负债合计|22,411.41|8,489.80|
|归属于母公司的所有者权益|8,450.78|463.55|
|所有者权益合计|8,450.78|463.55|

简要合并利润表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|36,574.91|5,848.27|

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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业成本|23,047.35|5,523.38|
|营业利润|11,536.25|187.79|
|利润总额|11,687.80|187.79|
|净利润|8,364.52|50.64|
|归属于母公司所有者的净利润|8,364.52|50.64|

二、交易方案
（一）合同主体
1、甲方：吉艾科技
住所：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室
2、乙方：
A：郭仁祥
住所：山东省东营市东营区西四路
居民身份证号码：37050219680514****
B：宋新军
住所：山东省东营市东营区沂河路
居民身份证号码：37050219691026****
C：郭红梅
住所：山东省东营市东营区郝纯路
居民身份证号码：37050219780124****
（二）标的资产
标的公司100%的股权及其所应附有的权益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。
（三）签订时间
（四）交易价格及定价依据
各方同意，在具有从事证券期货业务资格的评估师机构出具的标的资产评估报告的基础上协商确定标的资产最终交易价格为捌亿元（即 800,000,000元）。
乙方各方的股权转让价格=整体交易对价×乙方各方拟转让股权在标的资产中的占比。
（五）支付方式
甲方按照协议的条款和条件，以现金方式支付整体交易对价，资金来源包括但不限于甲方上市剩余的全部募集资金（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）、自有资金及并购贷款等。以《股权转让协议》签署之日为例计算，整体交易对价中的约 24,935.64万元以甲方截至该日剩余的募集资金支付，剩余 55,064.36万元以甲方自有资金及并购贷款等支付，最终用于支付整体交易对价的募集资金总额以截止甲方向乙方支付第二笔交易款的支付当日的金额为准。
按照各方商定的整体交易对价捌亿元，以及各方协商确定的支付方式，本次交易的支付安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟转让标的公司的股权比||交易对价|
||序号||交易对方||持有标的公司的股权比例|||||
||||||||例||（万元）|
|1||郭仁祥||55%||55%||44,000||
|2||宋新军||35%||35%||28,000||
|3||郭红梅||10%||10%||8,000||
|合计||||100%||100%||80,000||

本次交易的整体交易对价按以下方式支付：
1、协议生效后三（3）个工作日内，甲方向乙方支付第一笔交易款 10,000万元至乙方指定银行账户，其中：向郭仁祥支付5,500万元，向宋新军支付 3,500万元，向郭红梅支付1,000万元；
2、协议生效后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易款 15,000
万元至乙方指定银行账户，其中：向郭仁祥支付8,250万元，向宋新军支付 5,250
万元，向郭红梅支付1,500万元；
3、协议生效后十二（12）个月内，甲方向乙方支付剩余 55,000万元至乙方指定银行账户，其中：向郭仁祥支付 30,250万元，向宋新军支付 19,250万元，向郭红梅支付5,500万元。
根据法律、法规的要求甲方需履行有关税收的代扣代缴义务的，乙方应配合甲方履行相关义务，甲方将现金对价扣除相关税款后向乙方支付。
（六）标的资产的交割
标的资产的交割应于协议生效之日起三十（30）个工作日内办理完毕。各方同意于交割日，乙方向甲方提供标的公司取得的就标的资产过户至甲方名下而换发的新营业执照。除协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担标的资产的相关债务及其相关的责任和义务。标的资产交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。
（七）业绩承诺和补偿
1、乙方承诺，标的公司在 2015年、2016年和 2017年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元（以下简称“承诺净利润”）。且乙方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2、标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经乙方认可并由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
3、甲方应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项审核报告确定。
如果标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则乙方应向甲方支付补偿，支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×整体交易对价－已补偿现金金额。
当期应补偿额度小于 0时，按 0取值，即前期已经支付的补偿额度不冲回。
5、乙方将统一核算标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现的净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构依据协议有关约定出具针对各年度的专项审核报告后的10个工作日内，乙方将按照前述差额向甲方进行现金补偿。
6、各方同意，乙方累计补偿金额不超过其在本次交易中收到的整体交易对价，即捌亿元。
7、在业绩承诺期届满时，甲方应对标的公司做减值测试，甲方聘请经乙方认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞乙方针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则乙方还需另行向甲方补偿（以下简称“减值补偿”）。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。
8、乙方对应承担的前述补偿义务负有连带责任。
（八）损益归属
标的资产在评估基准日至交易完成日期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失等由乙方承担。
（九）滚存未分配利润安排
标的公司记载于基准日 2014年 12月 31日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成日后的甲方享有。乙方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
（十）与资产相关的人员安排
1、标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非另有约定，由标的公司继续执行与该等人员签署的劳动合同。标的公司将作为甲方全资子公司进入上市公司体系。
2、各方一致同意，生效日后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
3、为保证标的公司持续发展和竞争优势，郭仁祥自本次交割日起五（5）年内应确保在上市公司体系内（包括其控股子公司，下同）持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。
4、郭仁祥在上市公司体系内任职期间以及从上市公司体系离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司以及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方及其子公司以及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。乙方应促使标的公司与其原核心技术人员、主要管理人员签订竞业限制协议，要求该等核心技术人员和主要管理人员在离职后两（2）年内，不得从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
标的公司应向上述人员就履行上述竞业限制义务按照其在职期间的薪酬水平每月支付补偿金。
（十一）公司治理
1、甲方同意并确认，本次交易完成后，标的公司作为甲方的全资子公司，将进入上市公司的信用体系，甲方应保证标的公司能够以和上市公司同等的条件从与上市公司及其任何子公司有业务往来的各类金融机构获得贷款、授信或其他类型的信贷。
2、本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员三（3）名，其中二（2）名董事由甲方委派；甲方同意提名郭仁祥为标的公司董事长候选人，董事长任标的公司的法定代表人。
3、本次交易完成后，甲方将向标的公司委派一名财务负责人，负责标的公司的财务管理。
4、各方同意，标的公司股东权限及董事会权限将根据现行有效的《公司法》确定。以下事项需经标的公司董事会三分之二以上（不含本数）董事同意：标的公司主营业务的改变、开展主营业务以外的业务或退出主营业务；在连续十二个月内购买、收购、出售、处分标的公司的资产、债权债务、债务重组及金额达到人民币壹佰（100）万元发生的该等交易（日常经营性业务除外）；标的公司任何资质文件、章程中任何条款的增补、修改或删除；增加或减少标的公司董事会规模以及增加或减小董事会权力；在正常经营过程外，将有关经营权、知识产权的授予、许可他人使用或转让、赠与他人；基于经营需要单笔超过壹佰（100）万元的借款，或最近十二（12）个月内累计借款超过伍佰（500）万元后发生的借款事项；其他不属于日常经营但金额在壹拾（10）万元以上的相关事项。
5、各方同意，如依据法律法规、《上市规则》或甲方公司章程规定，前述事项或其交易金额达到甲方董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交甲方董事会或股东大会进行审议。标的公司作为甲方的全资子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，并接受和配合甲方关于控股子公司的统一管理制度。
7、标的资产交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司控股子公司的管理制度。
8、标的公司每半年应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下半年的经营计划和财务预算。
9、本次交易完成后，除向标的公司委派财务总监外，甲方不对标的公司现有经营管理团队进行调整。
（十二）合同的生效条件和生效时间
依据《股权出让协议》，协议自各方签字盖章后成立，于下列条件全部满足之日起生效协议生效的前提条件如下：1、协议经各方法定代表人或其授权代表、本人签署并加盖各自公章；2、甲方董事会、股东大会批准本次交易。
（十三）违约责任条款
1、如果任何一方（以下称“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在十（10）日内得到了纠正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主张赔偿责任。
2、各方进一步同意，标的公司于甲方付清整体交易对价之日前产生的任何责任（包括但不限于任何行政、刑事处罚、因劳动、环保、安全、税务、资产和业务等问题引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向甲方披露该等事件、事实或情况），乙方应按照标的公司因前述责任实际承担的索赔、损失等的金额向标的公司作出补偿，或者按照该等金额乘以甲方届时的持股比例向甲方作出足额补偿。
4、各方一致同意，除协议另有明确约定外，乙方之间及乙方与标的公司之间就各自在协议项下的义务承担连带责任。
三、项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、中国及哈萨克斯坦勘探开发力度较大
依据中国国土资源部 2010年油气资源动态评价，我国石油地质资源量 881亿吨，已查明的石油地质储量 312.8亿吨，资源探明率35.5%：天然气地质资源量 52万亿立方米，查明储量 9-3万亿立方米，探明率17%。当前形势下，我国能源行业长期稳定发展的立足之本是在进一步加大资源的勘探投入、丰富地质资源量的同时，扩大查明的石油地质储量，提高探明率。
根据国上资源部《全国矿产资源规划（2008-2015年）》，计划 2011到 2015年我国新探明石油储量达到 50-60亿吨，天然气储量 28,000-35,000亿立方米。
从以上数据可以看出，我国的勘探工作量将持续保持稳定增长。
从我国陆地油气资源分布格局来看，东部老区作为国内石油资源主力产区，浅层和中深层勘探程度较高，深层及超深层探明程度很低，具有很大的石油资源潜力；中部地区是天然气富集区，有超过一半的天然气资源量埋藏在深部地层；
西部地区是国内石油产最的主要战略接替区，其近70%的油气资源埋藏在深部地区。
可以看出，未来我国加大油气勘探力度势在必行，而且深度地层勘探将成为我国未来油气勘探的重点，由于深度地层勘探难度、钻井投资普遍高于浅层，我国不断加大的油气勘探力度特别是深度地层勘探力度，将有力推动我国钻井工程服务行业发展。
与此同时，标的公司主要工程服务所在地哈萨克斯坦油气资源丰富，总储量排名进入全球前十，同时也是中亚地区重要的原油出口国和供应商。哈萨克斯坦境内已探明的石油储量占全球储量的3%，石油产区约占国土面积的62%，分布有大小 162个油田。2013年全国原油开采量为 8180万吨，与 2012年相比，增长率为103.2%。2013年天然气开采量为423亿立方，石油炼化总量为1430万吨。
在2014年，哈萨克斯坦全国计划开采8300万吨原油，410亿方天然气，炼化 1470万吨石油。油气行业的产值对哈萨克斯坦的国民经济贡献达到25%，该国经济对于油气领域有着较强的依赖性。由于该国自身石油开发利用能力所限，其对外资的依赖程度亦较高。随着包括中石油、中石化在内的国际石油企业在哈投资的加大，哈萨克斯坦油气勘探开发有望保持旺盛态势。
2、产业政策支持石油工业的壮大，利于本行业的发展
作为重要的战略产业，石油工业在确保我国能源安全方面发挥着不可替代的作用。近年来，为鼓励发展石油产业，我国相继出台了一系列鼓励政策。《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“七、石油、天然气1、常规石油、天然气勘探与开采”列入鼓励类产业结构知道目录。《全国矿产资源规划（2008-2015年）》要求继续实行油气并举的方针，鼓励开采石油、天然气等矿产。2010年《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》也积极鼓励民间资本参与石油天然气建设，支持民间资本进入油气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开发。
上述这些政策将有利于整个石油工业的发展，也将有利于本行业和标的公司的发展与壮大。
3、“一带一路”政策背景下油服行业的海外发展机遇
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制、中国政府为之作出的积极行动和中国各地的开放态势。至此，预热已久、举世期盼的“一带一路”规划正式面世。
油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，2015年 3月，《2015中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》发布，报告显示随着中央政府对“一带一路”政策的支持力度不断加大，不仅给国内油服行业指明了“走出去”的方向，也为油服行业的国际资本运作铺平了道路。“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源合作，并为中亚、中东等沿线国家优势互补、开放发展开启新的机遇之窗，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取
多重发展方式，达到互惠互利的效果，在此过程中，中国油气企业获得廉价油气资源和市场机会、实施低成本并购有着很大的机会。
与此同时，作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界上两大制造业中心，亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。中亚地区以东，是经济仍在飞速增长的亚太经济圈，以西则是发达的欧洲经济圈。中亚经济发展水平与其连接的两大经济圈相比存在差距、开发潜力巨大。在“一带一路”国家战略的推动下，包括中亚地区在内的油服行业跨境并购、油气田服务业务将为中国油服企业提供巨大的市场机遇。
（二）项目实施的可行性
1、收购优质资产，提升盈利能力
标的公司盈利能力较好、资产质量较高，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
2、完善产品结构、拓展市场空间
上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。通过本次交易，上市公司将能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
与此同时，标的公司的主要资产及服务市场位于哈萨克斯坦等海外市场，具备丰富的境外油田服务资源及经验优势，而截至目前，公司的收入结构依然以境内为主，本次收购与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现境外业务的快速拓展。
3、发挥上市公司与标的公司协同效应
本次交易的完成将有利于发挥上市公司与标的公司之间在产品结构、应用领域、客户维护及市场开拓等各方面的协同效应，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在销售、采购、财务、研发等多个环节进行整合，并将标的公司经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；通过销售及服务团队的整合，上市公司将与标的公司在境内外市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与标的公司在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展。
通过随着上市公司产业链的不断完善，上市公司未来将逐步具备一体化的专业油气服务能力，为客户提供涵盖钻井、测井等在内的全流程服务，提升综合竞争力。
四、项目测算
未来三年安埔胜利的经营业绩预测指标分别为 9,443.55万元、10,860.09万元和 11,946.09万元。根据以上预测，安埔胜利将在未来三年的净利润将保持快速增长。因此，本次投资拥有良好的收益前景，方案可行。
五、项目风险分析
（一）油气勘探开发市场增速放缓及油服行业市场波动风险
2015年全球经济发展相对缓慢，发达经济体经济运行分化加剧，发展中国家经济体增长放缓，其中，中国2014年GDP增长率下降至7.4%。在宏观经济环境相对低迷的情况下，上市公司及标的公司的上游行业油气行业亦呈现低增长态势。
中石油技术经济研究院发布的《2014年国内外油气行业发展报告》显示，2014
年全球油气供应量相对宽松，全球石油需求量为9,244万桶/日，供应量为9,320万桶/日，供大于需76万桶/日；2014年世界天然气消费量约为3,376万亿立方米，增
长0.85%，低于预期。与此同时，中国国内石油消费延续低速增长趋势，估计全年石油表观消费量为5.18亿吨，剔除库存增量，实际石油消费增速约为2.8%，与2013年基本持平。全年净进口石油3.08亿吨，石油对外依存度达到59.5%，较上年上升1.1个百分点。全年天然气表观消费量为1,830亿立方米，同比增长8.9%，增速为近10年低点，天然气市场需求由高速增长步入中高速增长的“新常态”。
这说明国内油气勘探开发市场与经济变化一致，进入常态发展阶段。
若全球经济增长及上游油气勘探开发市场增速进一步出现放缓，将在短期内对上市公司及标的公司所处的油服行业带来影响，若未来上游及本行业市场环境、供需关系出现不利变化，将对上市公司及标的公司的业务开展、盈利增长带来不利影响。
（二）客户集中度高的风险
标的公司收入实现主要来自于哈萨克斯坦市场，主要客户为中石油、中石化等国内主要油公司及其海外分支机构、哈萨克斯坦当地的主要石油勘探企业及大型钻井工程服务总包商。如果本次交易完成后，标的公司不能和这些客户或总包商继续保持良好合作，标的公司的收入实现将受一定程度影响。
（三）外汇风险
由于标的公司的主要子公司及其运营主要在哈萨克斯坦等境外地区开展，其日常运营过程中，涉及哈萨克坚戈、美元等多种外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。鉴于标的公司未来的经营规模不断扩大，伴随着人民币与前述主要货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
本次交易完成后，公司业务规模将迅速扩大，产品种类也得以拓展，公司将在销售、技术、产品方面发挥协同效应，积极应对更大的竞争压力。
（四）法律、政策风险
由于标的公司的主要子公司及其运营主要在哈萨克斯坦等境外地区开展，而吉艾科技为中国注册成立的上市公司，随着本次交易的完成，公司境外业务规模将有所扩大。若所在国政府或相关监管机构出台不利于本次交易、后续境外经营的相关政法律法规、产业政策、外商投资及外贸监管、或展开调查行动，将对本
次交易及上市公司的后续境外经营，产生不利影响。
六、对公司的影响
（一）主营业务、发展战略及发展计划
标的公司与公司同属石油勘探技术服务及设备制造业，本次交易完成后公司主营业务未发生变化。交易完成后，公司主营业务为涵盖测井仪器销售、测井服务、钻井服务、定向井服务、射孔服务等在内的石油勘探技术服务及设备制造业务。
交易当年及未来两年，公司将通过持续强化研发创新加快新产品新技术的开发进度、完善服务业务模式及技术水平，加强各细分业务之间的资源整合与技术融合，不断完善和提高营运水平和产品品质，拓展市场营销网络和渠道，并通过并购重组等方式实现公司的跨越式发展，致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。
（二）上市公司未来经营中的竞争优势
本次收购完成后，公司将在竞争日益激烈的石油勘探技术服务及设备制造业中进一步拓展竞争优势，主要表现在：
1、渠道与优质客户优势
截至目前，公司已与中石油、中石化等国内主要油公司建立了良好的合作关系，在大庆油田、胜利油田、长庆油田、河南油田、江苏油田等主要油气产区有着较为稳定的客户资源基础，并自公司首发上市后逐步开展海外市场，在伊朗等地建立了良好的客户关系。标的公司在中亚重要产油国哈萨克斯坦有着良好的销售渠道和客户基础，本次交易完成后，公司的海外销售渠道将进一步夯实，并通过客户资源整合、销售渠道融合的方式，能够实现测井业务与钻井业务的交叉销售和资源互补，能够更大程度地提升公司未来的海外销售规模和境外服务能力。
2、产品线的完善
本次交易完成前，公司的产品及服务主要为石油测井仪器的销售、测井服务、定向井服务及射孔服务。石油勘探开发的产业链较长，由于公司自身资源、行业
经验及规模所限，只能专注于产业链的部分环节并积累竞争优势。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。通过本次交易，上市公司将能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
3、技术优势
公司的产品性能与核心技术处于国际先进水平，在国内同行业中具有显著的竞争优势。公司首发上市后不断加大新产品、新技术的研发力度，并积极推动新产品的市场化，2014年公司推出了超短测井系统，真正实现了常规全系列15米一串测，国内技术领先，与此同时，在石油勘探开发的关键技术如随钻技术、水平井技术、过钻头测井技术等领域有着较为雄厚的技术积累。2013年末，公司使用超募资金取得石家庄天元航地石油技术开发有限公司控股权，后者在复杂大位移定向井技术、水平井技术、老油区防碰绕障技术、陀螺测斜技术、小井眼开窗侧钻技术等方面形成了一批集成化、系列化特色技术和核心技术，如随钻测量及防碰绕障技术、水平井连通技术、套管开窗及悬空侧钻技术、精确定位技术等。
公司拥有的核心技术与现代钻井技术的发展方向契合度较高，对于标的公司钻井工程业务技术水平的提升有着显著帮助。本次交易完成后，双方在技术研发与产品开发方面将逐步融合，进一步稳固、提升公司在测井、钻井等石油勘探技术服务及设备制造领域的技术优势。
（三）上市公司未来经营中的竞争劣势
标的公司主要资产及业务位于哈萨克斯坦，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为充分发挥并购的协同效应，公司将在收购完成后的一段时期内与标的公司的业务进行整合，由于整合涉及的范围较广，预计上述整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全整合情形，从而给公司的业务带来一定影响。
七、报告结论
公司首发上市后不断加大新产品、新技术的研发力度，并积极推动新产品的市场化，与此同时，在石油勘探开发的关键技术如随钻技术、水平井技术、过钻头测井技术等领域有着较为雄厚的技术积累。公司一直致力于产业链的完善，以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展，本次收购是公司战略实施的重要一步，有助于加快公司的国际化步伐和产业链拓展，早日发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。
综上，本次收购项目可行。