证券代码：300464 股票简称：星徽精密 公告编号：2017-080
广东星徽精密制造股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票方案论证分析报告
（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票不超过 2,820万股（含 2,820万股），募集资金不超过 32,996万元（含 32,996万元），用于“隐藏式滑轨生产线扩建项目”和“高端滑轨生产线建设项目”。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次非公开发行的必要性
1、实施本项目是公司抢占高附加值滑轨市场，进一步夯实公司行业领先地位的战略需要。
由于隐藏式滑轨、高端滑轨结构较普通滑轨更为复杂，对产品加工精度、配合精度、配件质量均提出了更高的要求。目前这一市场主要被国外大公司如海蒂诗、格拉斯、百隆等品牌占据，产品价格较高，利润空间较大。
公司经过多年的技术攻坚，已逐步掌握了隐藏式滑轨、高端滑轨生产制造的关键技术，并已具备一定的生产能力。公司生产的隐藏式滑轨、高端重型滑轨产品性能稳定、质量可靠。目前，公司生产的 N3隐藏式滑轨系列，能够最大承受 45KG重量，50,000次推拉的标准，与此同时，公司生产的 ATM机用重型滑轨系列，能够最大承受 120KG动载重量，15,000次推拉的标准，远超国内同类产品品质，受到客户的一致好评。公司隐藏式滑轨、高端滑轨生产线的扩建投产，将标志着星徽滑轨产品达到国际一流水平，进一步夯实公司在国内精密金属连接件领域领先地位。
2、实施本项目是公司大力培养专业团队，参与该行业国际高端市场竞争的需要。
长期以来，国内滑轨领域均处于粗放式发展的状态，虽然整体产量很高，但单件利润率非常低，绝大多数厂家集中在中低端滑轨市场大打价格战，具有自主知识产权的产品数量极为有限，这也制约了我国滑轨产品参与国际市场中高端市场竞争的实力。
项目的建设，将扩充公司的隐藏式滑轨、高端滑轨研发团队，能够帮助公司发现和锻炼一批具有技术开发、现代管理、市场营销、品牌运作等综合能力的专业人才，从而为公司进一步提升科技创新能力、工艺制造能力、市场开拓能力和抗风险能力提供夯实的人才基础。
（三）本次发行证券品种选择的必要性
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。同时，随着募集资金投资项目全面实施后，公司经营业绩相应增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司2016年6月17日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量为不超过1,500万股（含1,500万股）。
公司2016年5月16日召开的2015年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上述权益分派方案已于2016年7月6日实施完毕。根据上述权益分派方案及调整后的募集资金总额，本次非公开发行的股票数量调整为不超过 2,820万股（含2,820万股）。
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东星野投资在内的不超过 5名的特定投资者，除星野投资以外的其他对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行对象中，公司控股股东星野投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，除星野投资之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次非公开发行的特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
星野投资作为公司关联方，将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经2016年6月17日召开的第二届董事会第二十六次会议及2016年7月4日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年8月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议了通过关于修订公司非公开发行股票方案相关事项。2017年6月13日，公司召开第三届董事会第九次会议审议了通过关于修订公司非公开发行股票方案相关事项。相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，本次非公开发行的发行方式合法合规。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经2016年6月17日召开的公司第二届董事会第二十六次会议及2016年7月4日召开的2016年第一次临时股东大会审慎研究并通过。2016年8月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过关于修订公司非公开发行股票方案相关事项。2017年6月13日，公司召开第三届董事会第九次会议审议了通过关于修订公司非公开发行股票方案相关事项。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的创业板信息披露网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行方案尚需报中国证券监督管理委员核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
2016年 7月 4日，本公司召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，按照同股同权进行公平表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。
由于本次非公开发行涉及关联交易，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议、第三届董事会第九次会议在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司 2016年第一次临时股东大会就本次非公开发行方案进行表决，关联股东已回避表决。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响测算假设前提
（1）假设本次非公开发行于2017年9月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际
发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）公司2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为38,178,696.22元，较2015年度同比上升12.36%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2016年下降10%、持平和增长10%进行测算。
（5）本次非公开发行股票的数量上限为 2,820万股，预计募集资金总额不超过 32,996万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
（6）2017年5月10日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过：以截止 2016年 12月 31日公司总股本 209,753,750股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.55元（含税）。除上述利润分配事项外，假设公司 2017年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
（7）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 209,753,750股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由209,753,750股增至237,953,750股。
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
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|-|-|
|2016年度||
||本次发行前|

假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长10%
|||
|-|-|
|41,843,698.90|46,028,068.79|
|38,178,696.22|41,996,565.84|
|0.20|0.22|
|0.18|0.20|
|508,476,645.42|543,160,895.46|
|473,461,382.61|508,476,645.42|
|8.50%|8.74%|
|7.76%|7.97%|

假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长持平
|||
|-|-|
|41,843,698.90|41,843,698.90|
|38,178,696.22|38,178,696.22|
|0.20|0.20|
|0.18|0.18|
|508,476,645.42|538,976,525.57|
|473,461,382.61|508,476,645.42|
|8.50%|7.97%|
|7.76%|7.27%|

假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年下降10%
|||
|-|-|
|41,843,698.90|37,659,329.01|
|38,178,696.22|34,360,826.60|
|0.20|0.18|
|0.18|0.16|
|508,476,645.42|534,792,155.68|
|473,461,382.61|508,476,645.42|

|||
|-|-|
|8.50%|7.20%|
|7.76%|6.57%|

注：（1）基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；另外，如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少，因此本次发行存在导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行的合理性
（1）本项目建设符合金属连接件的行业发展趋势。随着国家相关政策的积极推动，下游行业需求的不断提升以及产品应用领域的不断扩大，隐藏式滑轨及高端滑轨行业将迎来巨大的发展机遇。未来几年，国内外隐藏式滑轨及高端滑轨行业仍将保持上升趋势。伴随行业技术的发展，隐藏式滑轨及高端滑轨的人性化、智能化和自动化水平将不断提升，市场规模将不断增长。
（2）本次发行后，公司的总资产和净资产规模相应增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕实施达产后将大幅提高公司的营业收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投
项目在人员、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为高端滑轨项目和隐藏式滑轨项目，是公司现有业务的延伸，是公司“立足主业、专注滑轨领域，加强新产品开发”发展战略的重要投资项目。
本次募集资金投资项目中隐藏式滑轨生产扩建项目和高端滑轨生产线建设项目的实现不仅将扩大公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司经过多年发展，已经在精密滑轨领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着较强的把握能力。
（2）技术储备
本项目实施拥有公司强大技术实力作为保障。公司专注于精密金属连接件产品的技术开发多年，截至 2017年 3月底，公司拥有有效专利 116项，其中发明专利5项，实用新型105项，外观6项。这些技术是公司产品保持国内领先水平、甚至达到国际先进水平的保障。
（3）市场储备
本项目实施拥有良好的市场基础，产能消化有保障。一方面，得益于中高端家具、橱柜、工具柜等下游行业的快速增长，隐藏式滑轨行业近年发展尤为迅猛。
公司隐藏式滑轨销售额从 2013年的 1,727.04万元快速增长至 2016年的 6,206.14万元，年均增长53.17%。另一方面，得益于 IT服务器、中高端家电、 ATM机、工具柜等下游行业的快速增长，国内高端滑轨行业近年发展尤为迅猛。
公司高端滑轨销售额从2013年的1,433.25万元快速增长至2016年的2,568.03万元，增长率高达21.46%。市场的快速增长为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<股东未来三年分红回报规划（2014-2016）>的议案》，该议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。该议案已经公司第二届董事会第二十六次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）的相关规定，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，针对公司 2016年非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（七）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇针对公司 2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2017年6月14日