华泰联合证券有限责任公司
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2013年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一四年四月
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”，公司曾用名为“山东九发食用菌股份有限公司”）的委托，担任瑞茂通本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2013年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读瑞茂通发布的关于瑞茂通本次重大资
产重组的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2013年年度报告等文件。
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见目录
释义 ........................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6（一）相关资产交付及过户情况......................................................................... 6（二）上市公司股本变化及新增股份登记......................................................... 6（三）上市公司名称及股票简称变更................................................................. 7（四）财务顾问核查意见..................................................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7（一）郑州瑞茂通及其关联方的承诺及履行情况............................................. 7（二）财务顾问核查意见................................................................................... 13三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 13（一）盈利预测数............................................................................................... 13（二）盈利预测实现情况................................................................................... 13（三）财务顾问核查意见................................................................................... 14四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 14（一）公司报告期内总体经营情况................................................................... 14（二）公司各项业务及其经营状况................................................................... 15（三）财务顾问核查意见................................................................................... 16五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 16（一）公司治理及运行情况............................................................................... 16（二）财务顾问核查意见................................................................................... 18六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 19
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见释义
在持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司/瑞茂通/公司|指|瑞茂通供应链管理股份有限公司，原名：山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”），在上海证券交易所上市，股票代码：600180|
|重组方/郑州瑞茂通|指|郑州瑞茂通供应链有限公司|
|注入资产|指|江苏晋和100%股权、徐州怡丰 100%股权、邳州丰源100%股权|
|代偿债务资产|指|郑州瑞茂通代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还 3.3 亿元债务的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权|
|发行股份购买的资产/购买资产|指|郑州瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权|
|发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|九发股份向郑州瑞茂通发行股份购买郑州瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各 88.955%的股权；本次重大资产重组完成后，上市公司将持有江苏晋和100%股权、徐州怡丰 100%股权、邳州丰源100%股权|
|徐州怡丰|指|徐州市怡丰贸易有限公司|
|邳州丰源|指|邳州市丰源电力燃料有限公司|
|江苏晋和|指|江苏晋和电力燃料有限公司|
|本持续督导意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于瑞茂通供应链管理股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|交割基准日|指|2012年6月30日|
|本独立财务顾问/华|指|华泰联合证券有限责任公司|

华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见
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|泰联合证券|||
|购买资产的审计机构/中磊审计|指|中磊会计师事务所有限责任公司|
|购买资产的评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见一、交易资产的交付或者过户情况
瑞茂通本次重大资产重组已于2012年8月6日获得中国证监会（证监许可[2012]1042号文）的核准。2012年8月26日，九发股份与郑州瑞茂通签署了《资产交割确认书》，确认了注入资产的具体情况和相关安排、注入资产期间损益等内容，并确认注入资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即为注入资产的唯一所有权人，注入资产的风险亦自交割日起由上市公司承担。
（一）相关资产交付及过户情况
1、注入资产的交付及过户情况
本次交易的购买资产为郑州瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权。购买资产及代偿债务资产统称为注入资产，注入资产的交付及过户情况如下：
郑州瑞茂通持有的江苏晋和100%股权已于 2012年 8月 23日过户给九发股份，相关工商变更登记手续已于2012年8月23日在江苏省泰州工商行政管理局办理完毕，并取得江苏省泰州工商行政管理局换发的注册号为 321200000003493的《企业法人营业执照》。
郑州瑞茂通持有的徐州怡丰100%股权已于 2012年 8月 23日过户给九发股份，相关工商变更登记手续已于2012年8月23日在江苏省徐州工商行政管理局办理完毕，并取得江苏省徐州工商行政管理局换发的注册号为 320300000016512的《企业法人营业执照》。
郑州瑞茂通持有的邳州丰源100%股权已于 2012年 8月 24日过户给九发股份，相关工商变更登记手续已于2012年8月24日在徐州市邳州工商行政管理局办理完毕，并取得徐州市邳州工商行政管理局换发的注册号为 320382000011916的《企业法人营业执照》。
上述注入资产股权过户完成后，九发股份成为江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源的唯一股东。
（二）上市公司股本变化及新增股份登记
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见2012年8月26日，中磊审计对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年8月26日，九发股份已收到郑州瑞茂通缴纳的出资额合计265,797.54万元。
2012年8月29日，九发股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，九发股份向郑州瑞茂通发行的618,133,813股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。
（三）上市公司名称及股票简称变更
2012年9月3日，上市公司股票经上海证券交易所审核批准，撤销其他特别处理，同时股票简称变更为“九发股份”。
2012年9月17日，上市公司在山东省工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，公司更名为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”。
2012年9月21日，上市公司股票简称变更为“瑞茂通”。
2013年1月25日，上市公司在山东省工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，公司更名为“瑞茂通供应链管理股份有限公司”。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的注入资产的资产交割及过户手续已经完成，本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）郑州瑞茂通及其关联方的承诺及履行情况
1、对注入资产的业绩承诺
根据郑州瑞茂通与九发股份于2011年12月26日、2012年5月9日分别签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，郑州瑞茂通承诺：注入资产2011年、2012年、2013年和2014年（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（以下简称“承
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见诺净利润”或“预测净利润”）以东洲评估为注入资产出具的沪东洲资评报字第DZ110084045号《企业价值评估报告》中列明的注入资产相应年度的预测净利润为依据计算。即注入资产2011-2014各年度承诺净利润具体如下：
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|年度|2011年|2012年|2013年|2014年|
|预测净利润（万元）|31,415.07|37,706.70|44,369.15|48,905.47|

若经审计，注入资产在上述四个会计年度实际实现的净利润未能达到郑州瑞茂通承诺的当年净利润，则上述预测净利润与实际净利润的差额将由上市公司向郑州瑞茂通回购股份。
承诺履行情况：根据中磊审计出具的（2012）年中磊（专审A）字第 0009号《审计报告》，注入资产 2011年度实现归属于母公司所有者的净利润 316,235,532.21元，较2011年承诺净利润31,415.07万元超额完成208.48万元。
根据中磊审计出具的（2013）中磊（专审A）字第 0029号《关于山东瑞茂通供应链管理股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的鉴证报告》，注入资产 2012年度实现归属于母公司所有者的净利润 38,608.87万元，较 2012年承诺净利润37,706.70万元超额完成902.17万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]第01470003号《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，注入资产 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 48,173.16万元，较 2013年承诺净利润44,369.15万元超额完成3,804.01万元。
经核查，本独立财务顾问认为：注入资产2011年度、2012年度、2012年度实际实现归属于母公司所有者的净利润均超过承诺净利润，因此郑州瑞茂通不需对上市公司进行补偿。由于郑州瑞茂通对注入资产 2014年的预测净利润承诺期限尚未届满，有待未来继续履行。
2、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
根据郑州瑞茂通、万永兴、刘轶分别出具的《关于避免与山东九发食用菌股
份有限公司同业竞争的承诺函》：
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见“（1）截至本承诺函签署之日，郑州瑞茂通、万永兴、刘轶未直接从事煤炭供应链管理方面的业务；除郑州瑞茂通拟注入九发股份的其下属企业开展煤炭供应链管理业务外，郑州瑞茂通、万永兴、刘轶控制的其他企业不存在从事煤炭供应链管理业务的情形。
（2）郑州瑞茂通、万永兴、刘轶将不以直接或间接的方式从事与九发股份（包括九发股份的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与九发股份的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使郑州瑞茂通、万永兴、刘轶拥有控制权的其他企业（不包括九发股份控制的企业，下同）不从事或参与九发股份的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（3）如郑州瑞茂通、万永兴、刘轶及其拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与九发股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知九发股份，如在通知中所指定的合理期间内，九发股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给九发股份。
（4）如违反以上承诺，郑州瑞茂通、万永兴、刘轶愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给九发股份造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年 12月 31日，郑州瑞茂通、万永兴、刘轶及其拥有控制权的其他企业（不包括上市公司及其子公司）不存在与上市公司从事相同或相似的业务的情形，不存在同业竞争，郑州瑞茂通、万永兴、刘轶未违反其关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
3、关于规范与上市公司关联交易的承诺
根据郑州瑞茂通、万永兴、刘轶分别出具的《关于规范与山东九发食用菌股份有限公司关联交易的承诺函》：
“（1）郑州瑞茂通将善意履行作为九发股份股东的义务，万永兴、刘轶将促使郑州瑞茂通善意履行作为九发股份股东的义务，充分尊重九发股份的独立法人地位，保障九发股份独立经营、自主决策。郑州瑞茂通将严格按照中国公司法以及九发股份的公司章程规定，促使经郑州瑞茂通提名的九发股份董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见（2）保证郑州瑞茂通、万永兴、刘轶及其控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括九发股份控制的企业，以下统称“郑州瑞茂通的关联企业”），今后原则上不与九发股份发生关联交易。
（3）如果九发股份在今后的经营活动中必须与郑州瑞茂通、万永兴、刘轶或其关联企业发生不可避免的关联交易，郑州瑞茂通、万永兴、刘轶将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、九发股份的章程和公司的有关规定履行有关程序，与九发股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且郑州瑞茂通、万永兴、刘轶及其关联企业将不会要求或接受九发股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害九发股份及九发股份其他股东的合法权益。
（4）郑州瑞茂通、万永兴、刘轶及其关联企业将严格和善意地履行其与九发股份签订的各种关联交易协议。郑州瑞茂通、万永兴、刘轶及其关联企业将不会向九发股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给九发股份造成损失，郑州瑞茂通、万永兴、刘轶将向九发股份作出赔偿。”
承诺履行情况：2013年度，郑州瑞茂通及其关联方与上市公司的关联交易情况如下：
（1）关联方担保
单位：元 币种：人民币
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|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|浙江宇能电力燃料有限公司|180,000,000.00|2012 年 10 月 16 日～2013年10月16日|是|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|江苏丰泰物资贸易有限公司|50,000,000.00|2012 年 10 月 15 日～2013年10月15日|是|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|江苏丰泰物资贸易有限公司|300,000,000.00|2012 年 7 月 10 日～2013年12月31日|是|
|万永兴|江苏丰泰物资贸易有限公司|300,000,000.00|2012 年 7 月 10 日～2013年12月31日|是|
|刘轶|江苏丰泰物资贸易有限公司|300,000,000.00|2012 年 7 月 10 日～2013年12月31日|是|
|郑州瑞茂通供|西宁德祥商贸有|390,000,000.00|2013 年 1 月 4 日～|否|

华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见
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|应链有限公司|限责任公司||2013年12月31日||
|郑州瑞茂通供应链有限公司|西宁德祥商贸有限责任公司|100,000,000.00|2013 年 8 月 9 日～2014年8月8日|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|西宁德祥商贸有限责任公司|200,000,000.00|2013 年 10 月 16 日～2014年10月15日|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|520,000,000.00|2013 年 5 月 17 日～2014年12月31日|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|585,000,000.00|2013 年 9 月 25 日～2015年9月25日|否|
|河南中瑞投资有限公司|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|520,000,000.00|2013 年 7 月 14 日～2014年7月4日|否|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|520,000,000.00|2013 年 5 月 7 日～2015年5月7日|否|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|650,000,000.00|2013 年 9 月 25 日～2015年9月25日|否|
|刘轶|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|520,000,000.00|2013 年 5 月 7 日～2015年5月7日|否|
|刘轶|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|650,000,000.00|2013 年 9 月 25 日～2015年9月25日|否|
|安徽瑞昌置业发展有限公司|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|350,000,000.00|2013 年 9 月 27 日～2014年9月27日|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|河南腾瑞能源产业开发有限公司|65,000,000.00|2013 年 9 月 26 日～2015年9月26日|否|
|万永兴|河南腾瑞能源产业开发有限公司|650,000,000.00|2013 年 9 月 26 日～2015年9月26日|否|
|刘轶|河南腾瑞能源产业开发有限公司|650,000,000.00|2013 年 9 月 26 日～2015年9月26日|否|

（2）关联方资金拆借
截至2013年12月31日，2013年度瑞茂通子公司天津瑞茂通商业保理有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司借入20.7亿元，借款利率根据银行同期贷款利率确定，借款期限不超过 1年，经双方协商一致可提前还本付息，利息按照实际使用时间计算。
（3）其他关联交易
瑞茂通子公司天津瑞茂通商业保理有限公司 2013年确认应支付郑州瑞茂通供应链有限公司资金使用费金额为22,072,749.99元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年 12月 31日，郑州瑞茂通、万
永兴、刘轶及其关联企业与上市公司之间发生了上述关联交易，上市公司对上述
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见关联交易均履行了必要的审议程序，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。截至本持续督导意见出具之日，郑州瑞茂通、万永兴、刘轶未违反其关于规范与上市公司关联交易的承诺。
4、关于保障上市公司独立性的承诺
郑州瑞茂通、万永兴、刘轶分别出具了《关于保障山东九发食用菌股份有限公司独立性的承诺函》：承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年 12月 31日，郑州瑞茂通、万永兴、刘轶能够与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，郑州瑞茂通、万永兴、刘轶未违反其关于保障上市公司独立性的承诺。
5、关于股份锁定期的承诺
根据郑州瑞茂通出具的《郑州瑞茂通供应链有限公司关于认购股份锁定期的承诺》，郑州瑞茂通承诺：其在本次交易中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年 12月 31日，郑州瑞茂通持有的 618,133,813股上市公司股份未转让。郑州瑞茂通未违反其关于股份锁定期的承诺。
6、关于注入资产租赁房屋、土地的承诺
根据郑州瑞茂通出具的《关于徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和及其下属公司租赁房屋、土地情况的确认和承诺函》郑州瑞茂通承诺：注入资产租赁的部分房产、土地存在产权手续不完备的情形，若因上述房屋、土地权属手续不完备而导致注入资产遭受任何损失，郑州瑞茂通承诺将及时补偿注入资产的全部经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2013年12月31日，注入资产未因租赁房产、土地遭受任何损失，郑州瑞茂通未违反其承诺。
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见（二）财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至 2013年 12月 31日，上市公司本次重大资产重组的交易对方郑州瑞茂通及其关联方，针对上述在重大资产重组过程中的承诺，均能够依承诺履行其义务和责任。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测数
根据中磊审计为本次重大资产重组的注入资产出具的中磊专审字[2011]第0639号《盈利预测审核报告》，注入资产2011年度、2012年度的预测净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为31,415.07万元和37,706.70万元。
根据东洲评估为注入资产出具的沪东洲资评报字第 DZ110084045号《企业价值评估报告》，收益法评估过程中预测注入资产 2011年、2012年、2013年、 2014年归属于母公司所有者的净利润分别为 31,415.07万元、37,706.70万元、 44,369.15万元、48,905.47万元。同时，郑州瑞茂通以此作为对注入资产的承诺利润数。
（二）盈利预测实现情况
根据中磊审计出具的（2012）年中磊（专审A）字第0009号《审计报告》，注入资产 2011年度实现归属于母公司所有者的净利润 316,235,532.21元，超过注入资产2011年度的承诺净利润。
根据中磊审计出具的（2013）中磊（专审A）字第 0029号《关于山东瑞茂通供应链管理股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的鉴证报告》，注入资产2012年度实现归属于母公司所有者的净利润38,608.87万元，超过注入资产2012年度的承诺净利润。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]第01470003号《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，注入资产2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 48,173.16万元，超过注入
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见资产2013年度的承诺净利润。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：注入资产在2011年度、2012年度、2013年度实现的净利润均超过了承诺净利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2012年，瑞茂通进行了重大资产重组，重组完成后，公司的主营业务变更为煤炭供应链管理。
（一）公司报告期内总体经营情况
单位：元
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|主要会计数据|2013年|2012年|本年比上年增减（%）|
|营业收入|6,490,705,970.02|5,281,242,580.20|22.90|
|归属于上市公司股东的净利润|471,165,605.03|381,795,555.28|23.41|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|387,051,796.34|324,555,465.41|19.26|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,883,813,120.68|432,924,260.08|-535.14|
||2012年末|2011年末|本年末比上年末增减（%）|
|资产总额|1,746,211,778.66|1,244,762,073.63|40.28|
|归属于上市公司股东的所有者权益|6,629,758,017.84|2,025,466,682.61|227.32|

虽然2013年中国经济增速放缓，煤炭市场持续低迷，但瑞茂通作为一家供应链管理服务企业，能够根据市场形势和客户需求，及时调整优化商业模式，积极搭建供应链一体化综合服务平台，并依托供应链管理优势发展供应链金融，增强上市公司抵御市场风险的能力，保持快速增长，并实现企业的成功转型。2013
年，瑞茂通实现业务量约1,360万吨，较上年同期增长约56%；实现营业收入64.91
亿元，较上年同期增长22.9%；实现归属于上市公司股东的净利润4.71亿元，较
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见上年同期增长23.4%。
（二）公司各项业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元
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|分产品|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|煤炭直运、煤炭掺配、加工后销售|6,138,670,592.76|5,499,922,109.09|10.41|16.24|21.09|减少3.59个百分点|
|供应链平台管理服务|295,909,325.73||||||
|供应链金融业务|56,126,051.53|22,072,749.99|60.67||||

2013年瑞茂通对产品分类进行了调整，“供应链平台管理服务”、“供应链金融业务”为新分类产品，其营业收入、营业成本、毛利率与往期分类标准下的产品指标不具有可比性。
2、收入及利润增长驱动因素分析
上市公司在2013年中国经济增速放缓，煤炭市场持续低迷的形势下，采取了积极的市场应对措施。首先，上市公司坚持推进Trader开发体系建设，贯彻执行“大客户”发展战略，并针对客户需求积极创新业务模式，促进了公司发运量的增长。其次，瑞茂通充分发挥自身管理服务优势，打造供应链管理一体化综合服务平台，搭建完整的煤炭供应链生态圈，实现各方合作共赢，能够为下游客户提供采购服务、煤炭加工服务、物流配送服务等；为上游供应商稳定分销煤炭，及时回笼资金；为中间贸易商补足短板，促成交易。2013年，瑞茂通实现供应链平台管理服务业务收入2.96亿元，占公司营业收入的比例为4.56%。第三，2013年度上市公司供应链金融业务正式展开，公司在2013年5月成立了保理公司，11月成立了融资租赁公司，12月参股新余农商行，初步构建了供应链金融体系。其中保
理公司在2013年取得营业收入0.56亿元，实现利润约1,386万元。
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的资产规模、资产质量、收入规模、利润水平均较本次重组前有了显著提升，上市公司已经形成了具有较强竞争力的业务经营模式以及完整的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运行情况
1、关于股东与股东大会
瑞茂通严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。
2、关于董事与董事会
瑞茂通严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 5名董事组成，其中独立董事 2名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，认真出席董事会，执行股东大会决议，并依法行使职权。
公司董事会下设战略与投资、提名、审计、薪酬与考核委员会。
3、关于监事与监事会
瑞茂通监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。公司全体监事能够认真履行自己的职责，对公司的财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督并发表独立
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见意见。
4、关于高级管理人员与管理层
瑞茂通严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘高级管理人员；目前公司管理层有5名高级管理人员，1名总经理、2名副总经理、1名财务总监、1名董事会秘书。公司管理层能够认真履行其职责，执行董事会决议，并确保公司业务的正常运转。
5、关于信息披露与投资者关系管理
瑞茂通指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于内部控制
上市公司董事会对建立健全并有效实施公司内部控制制度负责。公司日常工作遵守内部管理和控制制度，保证公司管理和运营的规范。上市公司将在 2014年继续对公司内部控制情况进行自查，并对相关制度的制定和执行情况进行进一步的完善。
7、规章制度
自2013年1月1日至2013年12月31日，上市公司按照《上市公司治理准则》要求，结合公司实际情况，重新修订及制定了规章制度：
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|序号|制度名称|公告时间|
|1|董事会薪酬与考核委员会工作细则|2013-3-28及2013-8-20|
|2|董事会秘书工作细则|2013-3-28及2013-8-20|
|3|总经理工作细则|2013-3-28及2013-8-20|
|4|关联交易管理办法|2013-3-28及2013-7-12|
|5|对外担保管理办法|2013-3-28及2013-7-12|
|6|内部审计制度|2013-3-28|
|7|信息披露管理办法|2013-3-28及2013-8-20|

华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见
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|8|募集资金管理办法|2013-3-28|
|9|董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度|2013-3-28|
|10|防止大股东及关联方资金占用专项制度|2013-3-28|
|11|独立董事2012年年报工作制度|2013-3-28|
|12|董事会审计委员会 2012年年报工作规程|2013-3-28|
|13|内幕信息知情人管理制度|2013-3-28及2013-8-20|
|14|投融资管理制度|2013-3-28及2013-8-20|
|15|外部信息使用人管理制度|2013-3-28|
|16|2012年年报信息披露重大错误责任追究制度|2013-3-28|
|17|股东大会累计投票制实施细则|2013-3-28|
|18|重大信息内部报告制度|2013-3-28|
|19|投资者关系管理制度|2013-3-28|
|20|投资者来访接待管理制度|2013-3-28|
|21|监事会议事规则|2013-3-28|
|22|股东大会议事规则|2013-3-28及2013-7-12|
|23|董事会议事规则|2013-3-28及2013-7-12|
|24|独立董事制度|2013-3-28及2013-7-12|
|25|董事会审计委员会工作细则|2013-3-28及2013-8-20|
|26|董事会提名委员会工作细则|2013-3-28及2013-8-20|
|27|董事会战略与投资委员会工作细则|2013-3-28|
|28|募集资金管理办法|2013-4-8及2013-7-12|
|29|公司章程|2013-7-12|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度上市公司修订或制定了《公司章程》、
《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等制度，不断建立健全内控制度，
并按照执行。上市公司基本能够按照相关法律、法规及公司管理制度真实、准确、
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见完整、及时地进行信息披露，并积极开展投资者关系管理工作。
本独立财务顾问将继续在督导期内继续督促上市公司对公司现有的规章、制度进行修订、健全、完善其内控制度，并督促其遵照执行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
华泰联合证券 瑞茂通发行股份购买资产之2013年度持续督导意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于瑞茂通供应链管理股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2013年度持续督导意见》之盖章页）华泰联合证券有限责任公司
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