证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-097冠昊生物科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：
一、限制性股票激励计划简述
1. 2013年 9月 7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
2. 2013年 9月 7日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对激励对象名单进行了审核，认为公司激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实际情况修改形成《限制性股票激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2013年 10月 28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并决定召集 2013年第二次临时股东大会，审议关于本次股权激励计划涉及的有关事项及其他事项。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
4. 2013年 10月 28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并对激励对象名单进行了审核，认为：修订后的公司激励计划的激励对象人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
6. 2013年 11月 16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7. 2013年 11月 16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8. 2014年9月2日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及2013年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014年9月2日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部15万股预留部分限制性股票，授予价格为25.27元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9.2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李佩豪、李丹、林振涛已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，限制性股票回购注销完成后公司总股本由123,595,000股减至123,497,500股。
10.2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除李佩豪、李丹、林振涛在本计划实施完毕前离职已不满足股权激励资格外，其余45名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，且该45名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
11.2015年12月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次授予的激励对象贾君超、周永林、何海娜、黄慧妍、彭梅共5人已获授但尚未解锁的限制性股票226,874股进行回购注销，限制性股票回购注销登记完成后公司总股本由246,995,000股减至246,768,126股。
12.2015年12月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁的议案》，
公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除贾君超、周永林、何海娜因个人原因离职，黄慧妍因达到退休年龄申请退休获准，丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象彭梅上一年度综合考评结果考核成绩不达标，公司将其本期不得解锁部分的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。其余45名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，且其余45名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
13.2016年11月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次授予的激励对象唐先高等共2人已获授但尚未解锁的限制性股票45,000股进行回购注销，限制性股票回购注销登记工作尚未完成，待完成后公司总股本由265,798,829股减至265,753,829股。
14.2016年11月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第三期解锁及预留限制性股票第二期解锁的解锁条件已经成就，激励对象中除唐先高等共2人因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。其余44名激励对象均符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，且其余44名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因及数量
1.根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八节第二条“激励对象个人情
况变化的处理方式”中第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。”
鉴于原激励对象唐先高等共2人在本计划实施期间离职，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，公司须对以上人员已获授但尚未解锁的股票进行回购注销。
（二）回购的数量及价格
公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》首次授予的原激励对象唐先高等共2人因个人原因离职，均丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。
公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本123,497,500股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金转增股本，以123,497,500股为基数向全体股东每10股转增10股。鉴于公司2014年度权益分派方案已经实施完毕，根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及公司2013年第二次临时股东大会授权，公司对本次回购注销的限制性股票数量及价格进行了相应的调整，具体如下：
1.回购注销股数的调整：
回购注销股数：Ｑ＝Ｑ×（1＋N）＝22,500股×（1＋1）=45,000股
0
其中：Ｑ为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。
2.回购注销价格的调整：
回购注销价格：Ｐ＝Ｐ÷（1＋N）＝11.87元/股÷（1＋1）＝5.935元/股
0
其中：Ｐ为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第五节“本激励计划具体内容”以及
第八节“本激励计划的变更、终止”的相关规定，公司将对以上首次授予限制性股票的原激励对象唐先高等共2人已获授但尚未解锁的限制性股票45,000股按调整后的价格5.935元/股予以回购注销，公司应向唐先高等共2人合计支付回购价款人民币267,075元。
三、回购后股本结构变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数量|比例（%）|股权激励股份|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|77,845,678|29.29|-542,786|7,7302,892|29.09|
|1．股权激励限售股|1,211,257|0.46|-613,129|598,128|0.23|
|2.首发后个人限售股|13,955,848|5.25|0|13,955,848|5.25|
|3.首发后机构类限售股|59,016,355|22.2|0|59,016,355|22.2|
|4.高管锁定股|3,662,218|1.38|+70,343|3,732,561|1.41|
|二、无限售条件股份|187,953,151|70.71|+497,786|188,450,937|70.91|
|三、总股本|265,798,829|100|-45,000|265,753,829|100|

四、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第五节“本
激励计划具体内容”以及第八节“本激励计划的变更、终止”的相关规定，公司《限
制性股票激励计划(草案修订稿)》首次授予的原激励对象唐先高等共2人因个人原因离职，均丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。公司将对以上首次授予限制性股票的原激励对象唐先高等共2人已获授但尚未解锁的限制性股票45,000股按调整后的价格5.935元/股予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
我们一致认为：公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、公司监事会的核实意见
监事会认为：公司限制性股票激励计划原激励对象鉴于原激励对象唐先高等共2人因个人原因离职，均丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第五节“本激励计划具体内容”及第八节“本激励计划的变更、终止”的相关规定，对以上2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共45,000股按调整后的授予价格5.935元/股予以回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销以上2名激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。
七、律师结论性意见
本所律师认为：冠昊生物本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、其他事项
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会“在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注
销所必须的全部事宜。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1.第三届董事会第二十一次会议决议；
2.第三届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4.国浩律师（广州）事务所关于冠昊生物回购注销部分限制性股票及解锁条件成就相关事项的法律意见。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会2016年11月22日