证券代码:300247 证券简称：桑乐金 上市地点：深圳证券交易所
安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
摘要
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|住所|
|广东省深圳市宝安区宝城公园路|
|广州市海珠区金碧五街|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业100%股权作价为 10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 4,508,453股、支付现金 3,600万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有卓先实业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|龚向民|70.00%|7,560|2,520|3,155,917|
|2|陈孟阳|30.00%|3,240|1,080|1,352,536|
|合计||100.00%|10,800|3,600|4,508,453|

收购完成后，卓先实业成为本公司全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
二、标的资产的交易价格
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收
益法评估结果作为卓先实业的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年12
月31日为基准日，卓先实业100%股权的评估价值为10,805.00万元，较其账面
净资产价值1,072.09万元增值9,732.91万元，增值率907.84%。根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为10,800万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
1、发行股份的定价基准日及发行基准价格
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桑乐金审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第四次会议决议公告日。
在上述定价基准日前20个交易日桑乐金股票交易均价为15.97元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份及支付现金购买资产的发行价格和数量
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为 15.97元/股。
按照上述发行价格计算，本次交易中，桑乐金将向龚向民、陈孟阳发行股份4,508,453股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格及数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量尚需公司股东大会审议批准，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
3、发行股份募集配套资金的发行价格和数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.38元/股。以上述发行底价测算,向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集资金 3,599万元，将发
行2,502,781股股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将根据发行基准价格的调整进行相应调整，发行股份的最终总数量亦将随之进行调整。
本次募集配套资金的股份发行底价尚需公司股东大会审议批准，最终股份发行价格将在公司取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定，并相应确定发行股份的数量。
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司拟以总股本122,625,000股为基数，向全体股东每10股派2元现金（含税）并以资本公积转增10股。上述利润分配预案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。若上述利润分配预案实施后，桑乐金总股本将增加至245,350,000股，本次发行股份的价格及数量将作相应调整。
四、股份锁定期安排
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
龚向民承诺：其认购的新增股份的43%（对应龚向民原持有的卓先实业30%股权），自在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36个月内不得转让；其认购的新增股份的57%（对应龚向民原持有的卓先实业40%股权），自发行上市之日起12个月内不得转让。
陈孟阳承诺：其认购的新增股份，自发行上市之日起12个月内不得转让。
龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
龚向民、陈孟阳承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
龚向民、陈孟阳承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在收购协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
交易对方若在本次交易完成后成为桑乐金的董事、监事或高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有桑乐金的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因桑乐金送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
五、业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
（1）承诺利润数
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，龚向民、陈孟阳承诺：卓先实业 2014年度、2015年度、2016年
度实际净利润数（指卓先实业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币760万元、950万元、1,100万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对卓先实业2014年度、2015年度、2016年度实际净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度卓先实业实际净利润数。
（2）承诺期内实际利润的确定
卓先实业在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
①卓先实业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，卓先实业不得擅自改变会计政策、会计估计。
2、业绩补偿
如果卓先实业实际净利润数低于承诺净利润数，则龚向民、陈孟阳将按照与桑乐金签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的有关规定进行补偿。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买卓先实业100%股权。根据桑乐金和卓先实业经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|卓先实业2013年度财务数据|桑乐金2013年报财务数据|交易价格|卓先实业（交易价格）/桑乐金|
|2013.12.31资产总额|7,202.35|67,002.68|10,800.00|16.12%|
|2013年度营业收入|11,864.15|26,504.66|-|44.76%|
|2013.12.31资产净额|912.40|58,621.90|10,800.00|18.42%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买
资产不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照向交易对方发行股份4,508,453股，配套融资发行股份2,502,781股计算，本公司的股本总额将增加至129,636,234股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组委审核并需中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、主要风险因素
本次交易存在如下重大风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次资产收购方案已经董事会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易尚须经过本公司股东大会审议批准；本次交易须经中国证监会核准。
截至本报告书摘要签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
2、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书摘要签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及桑乐金均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过3,599万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
4、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。龚向民、陈孟阳承诺，卓先实业在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述的“实际净利润数”指桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的卓先实业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于《资产评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内，卓先实业截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则龚向民、陈孟阳应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而龚向民、陈孟阳以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
5、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为10,805.00万元，较其账面净资产价值1,072.09万元增值9,732.91万元，增值率907.84%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价1.08亿元。
本次交易标的资产评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。本次交易标的资产评估增值率较高的原因主要为：①标的公司从事红外技术应用研发，主要为从事红外应用产品的研发、生产和销售的高新技术企业。目前标的公司产品已经广泛应用健康服务和家庭理疗。卓先实业拥有账面未记录的专利、商标、计算机软件产品著作权，企业进入行业较早，积累了丰富的生产技术，拥有良好的海外销售渠道和市场发展空间，多年的生产经营建立了良好的客户关系，企业产品质量较好，具有多项认证和其他资质，具有一批优秀的生产研发人员及管理人员。
收益法评估结论体现了企业账面未记录的专利、商标、计算机软件产品著作权及
生产技术、销售渠道、企业资质、客户关系、人力资源、管理团队等无形资产的价值。②卓先实业及其全资子公司的生产经营场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较小。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
6、标的公司盈利预测风险
根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2076号），标的公司预计2014年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为759.60万元。
标的公司对未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，标的公司存在盈利预测无法实现的风险。
7、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，桑乐金将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
8、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与卓先实业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存
在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的公司经营风险
1、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2013年、2012年，卓先实业产品外销占主营业务收入比例分别为68.80%和81.14%，卓先实业出口业务主要采用美元结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。如果卓先实业不能采取有效措施规避人民币升值风险，则卓先实业盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
2、出口退税率下降风险
卓先实业产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调卓先实业产品出口退税率，卓先实业主营业务成本将相应上升。由于卓先实业向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致卓先实业产品毛利率下降，进而影响卓先实业的盈利能力，因此，卓先实业存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
3、租赁生产厂房的风险
东莞卓先目前生产厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。目前租赁经营场地共2处，总建筑面积为43,341.88平方米（向东莞市企石镇霞朗股份经济联合社、东莞市企石镇新南股份经济联合社分别租赁34,659.88平方米和8,682平方米的经营场地）。东莞卓先租赁厂房的程序符合《东莞市农村（社区）集体资产管理实施办法》的规定，租赁协议约定东莞卓先拥有优先承租权。但由于历史原因两处租赁房产未取得产权证书,上述两处租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将导致东莞卓先停工、搬迁，由此对卓先实业正常经营产生不利影响。
东莞市企石镇规划管理所出具证明：东莞卓先租赁的厂房、宿舍及办公楼等与企石镇所属的《东莞市企石镇旧城片区控制性详细规划》无冲突。截至目前，该等租赁房屋未办理相关产权证书。东莞卓先租赁的房屋不影响企石镇《东莞市
企石镇旧城片区控制性详细规划》的实施，未来五年，企石镇无改变该等房屋用途或拆除的计划，也未列入政府拆迁规划。
卓先实业股东龚向民、陈孟阳承诺：《租赁协议》约定的租期届满前，充分行使协议约定的优先承租权，保证在业绩承诺期及其后三年内合法拥有租赁厂房的使用权，保证卓先实业和东莞卓先持续稳定经营。如不能继续承租，承诺人将承担因搬迁而造成的全部损失。
4、资产负债率较高风险
截止2013年12月31日、2012年12月31日，卓先实业的资产负债率分别为87.33%和95.28%，负债主要为流动负债，分别占负债总额的97.97%和98.38%，流动负债主要为银行短期借款和应付账款。随着卓先实业业务规模的扩大以及继续保持现有经营模式下，卓先实业的资产负债率可能仍将维持较高水平，存在一定程度的财务风险。
5、产品销售季节性波动风险
远红外桑拿理疗产品销售具有明显的季节性。通常情况下，冬季气温较低，为产品的销售旺季；夏季气温较高，为产品的销售淡季。另外，卓先实业产品出口外销比例较大，受欧美等主要出口地区的生活消费习惯影响，通常下半年是产品销售的旺季。一般而言，卓先实业上半年净利润较少或者亏损。
6、原材料供应的风险
卓先实业的产品主要原材料为铁杉、红杉,目前主要依赖进口。国际市场木材价格的变动和主要木材出口国木材出口政策的变化,将对卓先实业的生产和经营带来较大影响。
7、技术研发风险
卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，主要产品涉及发热材料、电子控制、电子设备和人体工程学原理设计等诸多学科，企业需要综合掌握材料应用、温度及安全控制、系统集成智能控制、外观及内部结构设计等技术。
随着人们健康理念、生活需求的不断变化，标的公司产品和技术支持必须及时跟进。但未来随着人们消费理念和市场需求的不断变化以及新竞争者的不断加入，
对标的公司的技术研发提出了较高要求。因此，如果卓先实业不能及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对卓先实业未来的业务发展造成不利影响。
8、无法继续享受税收优惠的风险
卓先实业2011年10月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业，有效期限为3年，2011至2013年度可享受15%的企业所得税率优惠税率。卓先实业从事红外应用产品的研发、生产和销售，在该领域已经具备较强的创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能持续享受15%的所得税优惠税率，将对卓先实业的净利润产生不利影响。
9、标的公司及其子公司补缴社保及住房公积金的风险
卓先实业及子公司在报告期内未严格执行社保及住房公积金的相关规定，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。卓先实业股东龚向民、陈孟阳承诺，若卓先实业或者东莞卓先发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给卓先实业或者东莞卓先，保证上市公司不会遭受任何损失。
10、市场竞争风险
红外技术应用于健康服务行业市场空间巨大，红外桑拿行业竞争充分。经过多年国内外市场开拓，卓先实业具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。尽管如此，卓先实业仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（三）其他风险
公司有59,771,250股股票将于2014年7月29日解除限售，占总股本的48.74%；
其中，实际可上市流通股份数量为20,567,812股，占总股本的16.77%。持有上述股票的股东包括公司实际控制人金道明、马绍琴夫妇以及北京商契九鼎投资中心（有限合伙）、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静等，以上人员和公司均有在股份锁定期届满后减持股份的可能，提请广大投资者注意存在股东减持的风险。
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................ 2重大提示事项 ................................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 3二、标的资产的交易价格 .................................................................................................................. 3三、本次交易发行股份的价格和数量 .............................................................................................. 4四、股份锁定期安排 .......................................................................................................................... 5五、业绩承诺及补偿 .......................................................................................................................... 6六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 7七、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 ............................................... 8八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 .............................................................. 8九、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................................................. 8十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................................. 8十一、主要风险因素 .......................................................................................................................... 9释义 .............................................................................................................................................. 17第一节交易概述 ......................................................................................................................... 19一、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 19二、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 19三、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 21四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 22五、本次交易的标的及交易对方 .................................................................................................... 23六、本次交易价格及溢价情况 ........................................................................................................ 23七、本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组..................................................... 24八、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 24九、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................................ 24第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 26一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 26二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 27三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 29四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 29五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 30六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................................ 31七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 31第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 33一、本次交易对方基本情况 ............................................................................................................ 33二、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ............................................................................ 34第四节交易标的 ......................................................................................................................... 35一、交易标的公司概况 .................................................................................................................... 35二、交易标的公司历史沿革 ............................................................................................................ 35三、交易标的公司下属公司情况 .................................................................................................... 37四、交易标的公司最近两年的主要财务指标 ................................................................................ 39五、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ..................................... 40六、交易标的公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 46七、交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ............................................. 66八、交易标的公司取得的业务资质 ................................................................................................ 66九、交易标的公司涉及的未决诉讼情况 ........................................................................................ 67十、交易标的评估情况说明 ............................................................................................................ 67
十一、交易标的公司出资及合法存续情况 .................................................................................... 81第五节发行股份情况 .................................................................................................................. 83一、本次交易方案概要 .................................................................................................................... 83二、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 83三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ........................................................................................ 87四、本次发行前后股权结构变化 .................................................................................................... 88第六节财务会计信息 .................................................................................................................. 90一、标的公司财务报告 .................................................................................................................... 90二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................................ 93三、标的公司盈利预测 .................................................................................................................... 97四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................................ 99
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/上市公司/本公司/桑乐金|指|安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|卓先实业/标的公司|指|深圳市卓先实业有限公司|
|交易对象/交易对方|指|龚向民、陈孟阳|
|交易标的/标的资产|指|卓先实业100%股权|
|南亚股份|指|合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑乐金股份有限公司|
|南亚有限|指|合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007年12月整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司|
|东莞卓先|指|东莞市卓先实业有限公司|
|本次交易|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的卓先实业 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的卓先实业100%股权|
|本次配套融资|指|桑乐金拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|桑乐金与交易对象于2014年6月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|桑乐金与交易对象于2014年6月5日签署的《盈利补偿协议》|
|报告书/本报告书|指|安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|报告书摘要、本报告书摘要|指|安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2013年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2012年度、2013年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

行业用语
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|ETL认证|指|是美国电子测试实验室（ElectricalTestingLaboratories)的简称。任何电气、机械或机电产品只要带有 ETL 标志就表明此产品已经达到经普遍认可的美国及加拿大产品安全标准的最低要求，它不仅代表产品经过测试符合相关的产品安全标准，而且也代表着生产工厂同意接受严格的定期检查，以保证产品品质的一致性，可以销往美国和加拿大两国市场|
|RoHS指令|指|由欧盟立法制定的一项强制性指令，全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction ofHazardous Substances)。其规定，在电气、电子产品中如含有铅、镉、汞、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害重金属的，欧盟从2006年7月1日将禁止进口|
|GS认证|指|是德语"Geprufte Sicherheit"（安全性已认证），也有"Germany Safety"（德国安全）的意思。按照欧盟统一标准EN或德国工业标准DIN进行检测的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志|
|CE认证|指|CE是法语的缩写，英文意思为 “European Conformity 即欧洲共同体,在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。|
|SAA认证|指|澳大利亚电器安全及能耗要求的认证标志|
|SASO认证|指|SASO 是英文 Saudi Arabian Standards Organization 的缩写 ，即沙特阿拉伯标准组织。自 1995 年起率先执行的一项对规定产品进行包含符合性评定、装船前验货及认证|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer 的英文缩写，含义是“原始设备制造商”|
|ODM|指|Original Design Manufacturer 的英文缩写，含义是“原始设计制造商”|
|GB/T|指|中华人民共和国国家标准|
|ISO9001：2008|指|由ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证国际标准|

本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入所致。
第一节交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
龚向民、陈孟阳将持有的卓先实业100%股权作价 1.08亿元出售给桑乐金，桑乐金以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
桑乐金将向交易对方发行股份4,508,453股、支付现金3,600万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有卓先实业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金方式（万元）|股份方式（股）|
|1|龚向民|70.00%|7,560|2,520|3,155,917|
|2|陈孟阳|30.00%|3,240|1,080|1,352,536|
|合计||100.00%|10,800|3,600|4,508,453|

收购完成后，卓先实业成为桑乐金的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
二、本次交易的背景
（一）成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公
司的长期发展战略
桑乐金是国内领先的家用远红外健康设备生产商，产品主要为家用远红外理疗房及便携式产品。桑乐金的公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。
卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，产品主要为远红外桑拿理疗房，近年来，面对国内外健康服务业快速发展的机遇，卓先实业在红外理疗产品线的拓展上取得长足的进步，产品线从单一的远红外桑拿理疗房扩展至远红外桑拿理疗舱、远红外足部理疗舱、红外暖风机、红外自发热地板、红外理疗摇椅、红外按摩板等。本次交易拓展了公司的主营产品，丰富了公司家庭健康相关产品的种类，符合与公司的长期发展战略。
（二）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，桑乐金将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平和业务人员素质的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于2011年7月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，实
现公司的跨越式发展，成为国际一流的健康系统服务提供商。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
三、本次交易的目的
（一）提升公司在国内外的市场占有率，巩固公司行业领先地位桑乐金通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少数具有技术优势、规模优势的行业领先自主品牌企业之一。卓先实业为行业内规模较大的企业，为公司主要竞争对手之一，通过本次交易，将提升公司在国内外的市场占有率，增强公司定价能力，可有效规避行业内的价格恶性竞争，提升公司整体销售实力和利润水平。
（二）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在技术方面，桑乐金为《2011-0371T-QB家用便携式桑拿房技术要求和试验方法》及《2011-0380T-QB家用和类似用途远红外桑拿房技术要求和试验方法》行业标准的起草单位之一，拥有专利 52项，其中发明专利 2项，实用新型专利25项，外观设计专利25项，技术在远红外线产品应用、产品安全保护和系统集成智能控制等方面有一定优势；卓先实业参与制定了 IEC60519-12《电热装置的安全第12部分：对红外电热装置的特殊要求》、IEC62693《工业电热装置红外电热装置的试验方法》、IEC62798《工业电热设备红外辐射器的试验方法》等三项国际标准，拥有发明专利 3项，实用新型专利 28项、外观设计专利 3项、软件著作权 22项，卓先实业在远红外线的波长、能量辐射控制和电子控制等方面有一定优势。通过本次交易，公司和卓先实业可在技术方面实现优势互补。
在采购方面，桑乐金和卓先实业使用原材料均为木材和发热元器件等原材料，通过本次交易，桑乐金和卓先实业可整合采购平台，提高市场议价能力，降低采购成本。
在生产方面，桑乐金生产线自动化程度高，标准化生产能力较强，符合产品以常规型产品为主的生产需求；卓先实业生产线自动化程度不高，劳动密集度较高，柔性化生产能力较强，符合以定制型产品为主的生产需求。本次交易完成后，桑乐金和卓先实业可将常规型、定制型产品进行专业分工生产，实现生产线专一化生产，提高生产能力和效率，更好的满足市场多元化的需求。
在销售渠道方面，桑乐金目前在国内拥有 22个办事处，200多家经销商，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需求，侧重于国内销售渠道的发展建设；卓先实业销售主要采取直接销售给采购商的模式，市场开拓方面侧重于国外市场的拓展，外销主要市场为欧洲、美洲。通过本次交易，桑乐金和卓先实业可丰富各自产品类型并通过相互的营销网络进行市场销售，并同时降低相应的营销费用。
综上，通过本次交易，桑乐金和卓先实业通过在技术、采购、生产和销售等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、桑乐金的决策过程
2014年6月5日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过本次交易相关议案。
同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2014年6月5日，卓先实业股东龚向民、陈孟阳作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2014年6月5日，卓先实业召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为卓先实业100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为龚向民和陈孟阳。
本次配套融资的对象为不超过10名特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水致远以 2013年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2057号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 1,584.78万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为10,805.00万元，最终确定采用收益法评
估结果；卓先实业100%股权评估价值为 10,805.00万元，较其账面净资产价值1,072.09万元增值9,732.91万元，增值率907.84%。
参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为10,800万元。
七、本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组根据本公司、卓先实业2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|卓先实业2013年度财务数据|桑乐金2013年报财务数据|交易价格|卓先实业（交易价格）/桑乐金|
|2013.12.31资产总额|7,202.35|67,002.68|10,800.00|16.12%|
|2013年度营业收入|11,864.15|26,504.66|-|44.76%|
|2013.12.31资产净额|912.40|58,621.90|10,800.00|18.42%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易对方龚向民、陈孟阳与桑乐金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的相关报告书中披露。
九、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司股权结构如下：
本次交易完成后，本公司股权结构如下：1
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
1在交易过程中，向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集资金3599万元，
以非公开发行底价14.38元/股测算，将发行不超过2,502,781股股份。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽桑乐金股份有限公司
英文名称：Anhui Saunaking Co.,Ltd
股票代码：300247
股票简称：桑乐金
成立日期：1995年4月21日
设立日期：2007年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：金道明
董事会秘书：胡萍
注册地址：合肥市长江西路669号AJ-9地块
办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
注册资本：12,262.50万元
企业法人营业执照注册号：340106000000643
组织机构代码证：61030767-5
税务登记证号码：皖合税字340104610307675号
联系电话：0551-65329393
传真号码：0551-65847577
电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn
邮政编码：230088
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营
进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007年11月25日，经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产84,809,361.56元中的56,250,000元按1:1的折股比例折合为5,625万股（余额 28,559,361.56元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。
2007年 12月 27日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第0879号）。2007年12月28日，南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340106000000643的《企业法人营业执照》，注册资本5,625万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
1、股权转让
（1）一般法人之间的股权转让
2008年 12月 25日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100万股股份转让给江苏兴科创业投资有限公司。
（2）金道明受让股份
2008年 12月 29日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计143
万股股份转让给股东金道明。
（3）一般自然人之间的股权转让
2008年12月29日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计162.5万股股份转让给巫小兵、宣宏等2名新增自然人股东。
（4）金道明转让股份
2009年1月12日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计60万股股份转让给江波等3名新增自然人股东。
上述股权转让已经南亚股份于2009年3月30日召开的临时股东大会决议审议通过。南亚股份于2009年4月20日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变更手续。
3、增资至6,125万元
2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年1月27日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年7月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为29,625万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具
的《验资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300247，股票简称：桑乐金。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,125.00|74.92|
|二、无限售条件股份|2,050.00|25.08|
|合 计|8,175.00|100.00|

2、2013年资本公积转增资本
2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司3,754.47万股股份，持股比例为30.62%，马绍琴持有公司 682.98万股股份，持股比例为5.57%，二人合计持有公司36.19%的股份。
（一）股权控制关系
截至本报告书摘要出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司3,754.47万股股份，持股比例为30.62%，马绍琴持有公司682.98万股股份，持股比例为5.57%，二人合计持有公司36.19%的股份。
金道明先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。
现任本公司董事长、总经理。
马绍琴女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年与金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。
现任本公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务情况
公司专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售业务，主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，主要产品已获得了CE、ETL、SASO、SAA等欧美、中东和东南亚市场的安规认证、符合欧盟RoHS环保指令，产品远销欧美及中东等70多个国家和地区。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据华普天健出具的相关《审计报告》，桑乐金最近三年主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|670,026,805.62|637,407,599.39|595,277,279.26|
|负债合计|83,807,790.18|68,673,631.63|24,470,639.05|
|归属母公司的股东权益|582,230,429.21|565,261,659.66|570,806,640.21|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|265,046,558.82|245,317,898.22|207,351,491.84|
|利润总额|18,808,845.61|22,529,570.56|53,667,191.53|
|归属母公司股东的净利润|16,213,016.34|19,271,949.38|46,477,493.91|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.75|6.91|6.98|
|资产负债率（母公司）|12.51%|10.77%|4.11%|
|每股收益(元)|0.13|0.16|0.67|
|加权平均净资产收益率|2.83%|3.32%|12.40%|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。本次筹划重大资产重组的交易对手
方是上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非
公开发行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。
鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系卓先实业的全体股东，即龚向民和陈孟阳。
（一）龚向民
1、龚向民基本情况
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|-|-|
|姓名|龚向民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44032119720209****|
|家庭住址|广东省深圳市宝安区宝城公园路|
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31 号中盈珠宝工业厂区厂房二A4栋9层A4-903|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|备注|
|卓先实业|2011 年 1月～至今|执行董事总经理|-|-|
|东莞卓先|2012年12月～至今|执行董事|为卓先实业的全资子公司|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要出具之日，龚向民除持有卓先实业70.00%股权外，其本人未持有其他公司股权或控制其他公司。
其妻周慧持有金华卓先服饰有限公司20%的股份，具体参见报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业
竞争和关联交易情况”之“（三）卓先实业报告期内关联交易情况”中的相关内
容。
（二）陈孟阳
1、陈孟阳基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈孟阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43030319631127****|
|家庭住址|广州市海珠区金碧五街|
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31 号中盈珠宝工业厂区厂房二A4栋9层A4-903|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|备注|
|卓先实业|2011年1月～至今|营销总监、监事|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要出具之日，陈孟阳除持有卓先实业30.00%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
二、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易对方龚向民、陈孟阳最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节交易标的
本次交易标的为龚向民、陈孟阳合法持有的卓先实业100%股权。
一、交易标的公司概况
名称：深圳市卓先实业有限公司
注册号：440307103395421
成立日期：2004年7月14日
住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中赢珠宝工业厂区厂房二A4栋9层 A4-903
法定代表人：龚向民
注册资本：508万元
实收资本：508万元
营业期限：2004年7月14日至2024年7月14日
企业类型：有限责任公司
税务登记证编号：440300764956686
经营范围：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电子元器件、电器产品的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口；房屋租赁；
发热材料、红外辅助理疗设备的技术开发；计算机软硬件产品的技术开发、购销。
许可经营项目：桑拿房的技术开发及产销；普通货运。
二、交易标的公司历史沿革
1、2004年7月，卓先实业设立
2004年7月14日，卓先实业在深圳市宝安区注册成立，并领取了企业法人营业执照（注册号：440307103395421）。卓先实业成立时注册资本为 108万元，
各股东均以货币出资，其中：龚向民出资 75.6万元，占注册资本70%；陈孟阳出资 32.4万元，占注册资本30%。2004年 7月 9日，深圳和诚会计师事务所出具了《验资报告》（和诚验资报告[2004]第278号），验证卓先实业设立时注册资本为108万元。
卓先实业成立时，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|龚向民|75.60|70|
|2|陈孟阳|32.40|30|
|合计||108.00|100|

2、2008年5月，卓先实业第一次股权转让
2008年 5月 16日，卓先实业召开股东会，同意龚向民将其所持公司30%股权转让予龚向宇。2008年5月22日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2008年6月2日，卓先实业办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，卓先实业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|龚向民|43.20|40|
|2|龚向宇|32.40|30|
|3|陈孟阳|32.40|30|
|合计||108.00|100|

3、2009年12月，卓先实业第一次增资
2009年 12月 18日，卓先实业召开股东会，同意公司注册资本由 108万元增加至508万元，其中龚向民增资160万元、龚向宇增资120万元、陈孟阳增资120万元。2009年12月24日，深圳市财安合伙会计师事务所出具了《验资报告》（深财安[内]验字[2009]58号），对上述出资予以验证。2009年12月30日，卓先实业办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，卓先实业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|

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|-|-|-|-|
|1|龚向民|203.20|40|
|2|龚向宇|152.40|30|
|3|陈孟阳|152.40|30|
|合计||508.00|100|

4、2014年2月，卓先实业第二次股权转让
龚向民与龚向宇系兄弟关系，龚向宇 2008年加入卓先实业，与龚向民共同经营卓先实业，2008年 5月受让龚向民持有的卓先实业30%股权。2011年，龚向宇到境外工作，退出卓先实业的经营。2014年 2月，龚向宇春节回国期间，将所持卓先实业30%股权全部转让给龚向民。
2014年2月18日，卓先实业召开股东会，同意股东龚向宇将其所持公司30%股权转让予龚向民。2014年2月20日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》，转让价格为人民币152.4万元。同日，本次股权转让经广东省深圳市深圳公证处（2014）深证字第27010号《公证书》予以公证。2014年2月26日，卓先实业办理了相应的工商变更登记手续。
卓先实业控股股东龚向民已出具承诺函，保证其与龚向宇之间关于卓先实业之股权转让权属清晰，不存在任何纠纷，因此给桑乐金造成任何经济损失，由龚向民承担赔偿责任。
本次股权转让后，卓先实业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|龚向民|355.60|70|
|2|陈孟阳|152.40|30|
|合计||508.00|100|

截至本报告书摘要签署日，卓先实业注册资本及股权结构未再发生变化。
三、交易标的公司下属公司情况
（一）股权结构
截至本报告书摘要签署日，卓先实业股权结构图如下：
（二）交易标的公司控股股东、实际控制人
龚向民持有卓先实业70%的股权，为卓先实业的控股股东、实际控制人。龚向民具体简介参见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）龚向民”。
（三）交易标的公司子公司情况
截至本报告签署日，卓先实业持有东莞卓先100%股权。东莞卓先情况如下：1、基本情况
名称：东莞市卓先实业有限公司
住所：东莞市企石镇霞朗村向丁工业园区
法定代表人：龚向民
注册资本：400万元
实收资本：400万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：441900001476341
税务登记号： 441900059909526
组织机构代码证：05990952-6
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、产销：红外线设备、电热设备、装饰材料、光电产品、电子产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期：2012年12月10日
营业期限：2012年12月10日至长期
2、历史沿革
2012年12月，卓先实业召开股东会，决议出资400万元设立东莞卓先。2012年12月5日，东莞市金桥会计师事务所出具《验资报告》（金桥验字[2012]第D075号），验证东莞卓先设立时的注册资本为400万元。2012年12月10日，东莞卓先在东莞市注册成立，并领取了企业法人营业执照（注册号：441900001476341）。
东莞卓先设立至今，注册资本及股权结构未发生变化。
四、交易标的公司最近两年的主要财务指标
根据华普天健为卓先实业出具的《审计报告》（会审字[2014]2075号），卓先实业最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|72,023,544.73|64,503,369.04|
|总负债|62,899,533.78|61,460,801.71|
|归属于母公司的所有者权益|9,124,010.95|3,042,567.33|
|资产负债率|87.33%|95.28%|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|118,641,528.53|121,104,039.85|
|营业利润|5,604,602.58|2,795,440.38|
|利润总额|6,881,241.55|3,430,097.76|
|归属于母公司所有者的净利润|6,081,443.62|3,135,486.03|
|加权净资产收益率|99.97%|212.60%|
|综合毛利率|28.08%|26.53%|
|净利润率|5.13%|2.59%|

标的公司卓先实业2013年度营业收入较2012年度下滑2.03%，但净利润同
比上升93.96%，标的公司2013年净利润大幅上升的主要因素为营业毛利额的增加和销售费用的减少。
2013年标的公司营业毛利额较2012年增加118.96万元，主要影响因素为：（1）标的公司主营产品远红外桑拿理疗房及配套产品 2013年毛利额较 2012年增加 378.46万元，主要是由于该类产品销售量的影响，销售量的增加使毛利额增加 301.32万元；（2）标的公司红外暖风机 2013年毛利额较 2012年下降了 297.45万元，主要是该产品销售单价和销量的影响，2013年红外暖风机市场发生变化，销量大幅减少，同时产品结构有所调整，销售多为低端机型，导致销售价格的下降。
2013年标的公司销售费用较2012年减少143.76万元，主要原因为差旅费、运输费的减少。卓先实业差旅费2013年比2012年减少53.21万元，主要原因是公司销售策略的变化，2012年标的公司积极开发内销市场，加大对经销商网点的布局，内销市场份额扩大，2013年标的公司集中力量维护已有销售大客户及重点销售网点，相应减少了对新经销商网点开发的投入，控制外出差旅费用，差旅费相应减少。标的公司的运输费2013年比2012年减少28.11万元，主要原因是内销大客户广东骏丰频谱股份有限公司，其货物 2012年由标的公司委托第三方物流公司运输，2013年标的公司改变运输方式，由标的公司自有车辆运输，相应的运输成本有所下降。
五、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、房地产权证
截至2013年12月31日，卓先实业拥有三处房地产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|所有权证号|建筑面积（㎡）|坐落位置|使用期限|所有权人|是否抵押|
|深房地字第3000638615号|120.82|深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦1号楼1813|1991年10月26日至2041年10月25日|卓先实业|是|
|深房地字第3000638620号|99.15|深圳市福田区深南中路1002号新|1991年10月26日至2041年10月25日|卓先实业|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||闻大厦1号楼1811||||
|深房地字第3000638622号|120.82|深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦1号楼1812|1991年10月26日至2041年10月25日|卓先实业|是|

上述房产已于2014年03月24日办理抵押登记，抵押权人为深圳市高新投融资担保有限公司，与龚向民所有的振业城1E13栋复式3D房产（房地产证编号：深房地字第6000364911号）、鼎太风华社区B栋112房产（房地产证编号：深房地字第4000248845号）和李兴红（身份证号：210104195911243445）所有的富通苑A栋A2座1103房产（房地产证编号：深房地字第5000278323号）共同设置抵押，为卓先实业提供担保，担保金额为人民币2,000万元。
2、租赁的房产
卓先实业及其子公司现租赁3处房产，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方||承租方|租赁地址|||租赁建筑面|租赁日期|
|||||||积（平方米）||
||深圳市梵纳尔|卓先实业||深圳市龙岗区南湾街道布澜路|1,068.17||2012.11.26-2015.11.25|
||珠宝首饰贸易|||31号中盈珠宝工业厂区厂房二||||
||有限公司|||A4栋9层A4-901||||
||东莞市企石镇|东莞卓先|东莞市企石镇霞朗村向丁工业区前桥路||34,659.88||2012.11.01-2016.10.31|
||霞朗股份经济|||||||
||联合社|||||||
||东莞市企石镇|东莞卓先|东莞市企石镇新南村第二工业区||8,682||2012.11.1-2016.10.31|
||新南股份经济|||||||
||联合社|||||||

3、主要无形资产
（1）专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|有效期|专利权人|
|1|电热地板导线的密封绝缘结构|发明|ZL 2011 1 0188631.7|2011/7/6|2011/7/6至2031/7/5|卓先实业|
|2|电热地板的防水密封绝缘结构|发明|ZL 2011 1 0346959.7|2011/11/7|2011/11/7至2031/11/6|卓先实业|
|3|表面带电陶瓷发热管组件|发明|ZL 2011 1 0415559.7|2011/12/14|2011/12/14至2031/12/13|卓先实业|
|4|一种用于暖风机的发热管|实用新型|ZL 2009 2 0268454.1|2009/10/19|2009/10/19至2019/10/18|卓先实业|
|5|远红外木箱体暖风机|实用新型|ZL 2009 2 0268456.0|2009/10/19|2009/10/19至2019/10/18|卓先实业|
|6|一种不间断远红外输出装置|实用新型|ZL 2010 2 0676114.5|2010/12/23|2010/12/23至2020/12/22|卓先实业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|一种电热地板|实用新型|ZL 2010 2 0676128.7|2010/12/23|2010/12/23至2020/12/22|卓先实业|
|8|一种一体化电热地板|实用新型|ZL 2010 2 0676138.0|2010/12/23|2010/12/23至2020/12/22|卓先实业|
|9|一种电热地板通电装置|实用新型|ZL 2010 2 0676099.4|2010/12/23|2010/12/23至2020/12/22|卓先实业|
|10|可折叠式桑拿房的远红外加热电源控制结构|实用新型|ZL 2011 2 0009595.9|2011/1/13|2011/1/13至2021/1/12|卓先实业|
|11|远红外桑拿房的折叠结构|实用新型|ZL 2011 2 0011574.0|2011/1/14|2011/1/14至2021/1/13|卓先实业|
|12|可遥控的投影仪的空白讲解区分割装置|实用新型|ZL 2011 2 0395170.6|2011/10/14|2011/10/14至2021/10/13|卓先实业|
|13|导电连接线的批量测试装置|实用新型|ZL 2011 2 0392635.2|2011/10/14|2011/10/14至2021/10/13|卓先实业|
|14|电暖设备的节能式加热控制装置|实用新型|ZL 2011 2 0392662.X|2011/10/14|2011/10/14至2021/10/13|卓先实业|
|15|电蒸浴设备的节能式加热控制装置|实用新型|ZL 2011 2 0392688.1|2011/10/14|2011/10/14至2021/10/13|卓先实业|
|16|可侦测减重效果的电蒸浴设备的节能式加热控制装置|实用新型|ZL 2011 2 0395166.X|2011/10/14|2011/10/14至2021/10/13|卓先实业|
|17|具取暖及保健功能的多用途摇椅|实用新型|ZL 2011 2 0521755.8|2011/12/14|2011/12/14至2021/12/13|卓先实业|
|18|并联电阻测试装置|实用新型|ZL 2012 2 0191940.X|2012/4/28|2012/4/28至2022/4/27|卓先实业|
|19|电热地板的电热线走线结构|实用新型|ZL 2012 2 0193950.7|2012/5/3|2012/5/3至2022/5/2|卓先实业|
|20|电加热设备的控制装置|实用新型|ZL 2012 2 0193992.0|2012/5/3|2012/5/3至2022/5/2|卓先实业|
|21|电热地板电连接端子的隐藏式结构|实用新型|ZL 2012 2 0302264.9|2012/6/26|2012/6/26至2022/6/25|卓先实业|
|22|暖风机外壳的隐藏式连接结构|实用新型|ZL 2012 2 0302225.9|2012/6/26|2012/6/26至2022/6/25|卓先实业|
|23|LED美肤灯|实用新型|ZL 2012 2 0302185.8|2012/6/26|2012/6/26至2022/6/25|卓先实业|
|24|电蒸浴用多功能椅|实用新型|ZL 2012 2 0330762.4|2012/7/10|2012/7/10至2022/7/9|卓先实业|
|25|低电磁辐射的复合式电热膜|实用新型|ZL 2012 2 0387595.7|2012/8/7|2012/8/7至2022/8/6|卓先实业|
|26|折叠式多功能暖足器|实用新型|ZL 2012 2 0426541.7|2012/8/27|2012/8/27至2022/8/26|卓先实业|
|27|无电磁辐射的发热板|实用新型|ZL 2013 2 0281978.0|2013/5/22|2013/5/22至2023/5/21|卓先实业|
|28|电热负载的智能温控感应装置|实用新型|ZL 2013 2 0350957.X|2013/6/18|2013/6/18至2023/6/17|卓先实业|
|29|可移动且可调节的红外浴座箱|实用新型|ZL 2013 2 0457834.6|2013/7/29|2013/7/29至2023/7/28|卓先实业|
|30|具电疗、温炙及药熏功能的木桶式多功能理疗装置|实用新型|ZL 2013 2 0499982.4|2013/8/15|2013/8/15至2023/8/14|卓先实业|
|31|一种碳纤维裸线远红外发热板|实用新型|ZL2009 2 0259667.8|2009/12/14|2009/12/14至2019/12/13|卓先实业|
|32|桑拿房（木制远红外-9052）|外观设计|ZL 2006 3 0015939.1|2006/4/7|2006/4/7至2016/4/6|卓先实业|
|33|桑拿房（3#）|外观设计|ZL 2010 3 0175484.6|2010/5/21|2010/5/21至2020/5/20|卓先实业|
|34|HEATER|外观设计|US D622,834 SUS20090346779F|2009/11/5|2009/11/5至2019/11/4|卓先实业|

截至本报告签署日，龚向民拥有“ZL200720172747.0一种用远红外加热的桑拿房（实用新型）”的专利权，依照卓先实业与龚向民于2014年4月签订的专利转让协议，龚向民已将该专利无偿转让给卓先实业，相关变更手续正在办理。
（2）软件著作权
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|有效期|专利权人|
|1|节能型远红外桑拿房微电子控制系统V1.0|软件著作权登记|2009SR060422|2007/6/7|2007/6/7至2057/12/31|卓先实业|
|2|色疗控制式远红外桑拿房控制系统V1.0|软件著作权登记|2009SR060421|2008/4/1|2008/4/1至2058/12/31|卓先实业|
|3|多功能远红外桑拿房微电脑控制系统V1.0|软件著作权登记|2009SR060418|2009/6/1|2009/6/1至2059/12/31|卓先实业|
|4|暖风机的远红外加热控制系统V1.0|软件著作权登记|2009SR060419|2009/10/1|2009/10/1至2059/12/31|卓先实业|
|5|远红外能量人体消耗显示智能控制系统V1.0|软件著作权登记|2011SR023874|2010/12/6|2010/12/6至2060/12/31|卓先实业|
|6|智能控制节能型远红外热辐射电暖控制系统V1.0|软件著作权登记|2011SR023871|2010/12/6|2010/12/6至2060/12/31|卓先实业|
|7|远红外热能辐射微电脑智能输入管理控制系统V1.0|软件著作权登记|2011SR023876|2010/12/6|2010/12/6至2060/12/31|卓先实业|
|8|多区控制系统软件V3.0|软件著作权登记|2013SR036446|2013/3/5|2013/3/5至2063/12/31|卓先实业|
|9|卓先高功率远红外发热地板系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR117047|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|10|卓先电子自动控温控时系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR108980|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|11|卓先电蒸浴设备节能式加热控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR117011|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|12|卓先电暖设备加热控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR109051|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|13|卓先电脑智能程控数显系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR108737|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|14|卓先低能耗频谱控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR109873|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|15|卓先IRR数控红外线调节系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR109687|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|16|卓先环保远红外理疗控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR116803|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|17|卓先智能化频谱设备控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR109891|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|18|卓先远红外辐射低温加热系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR109029|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|19|卓先低电压电热地板电源系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR116781|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|20|卓先室内节能取暖系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR116780|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|21|卓先双温切换显示控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR109033|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|22|卓先多功能远红外频谱设备电子显示即控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR116776|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|

（3）商标
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|序号|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|权利人|
|1||4196128|第11类|2007-02-14至2017-02-13|卓先实业|
|2||6670804|第11类|2010-05-21至2020-05-20|卓先实业|
|3||8607991|第5类|2012-06-21至2022-06-20|卓先实业|
|4||8608028|第6类|2011-11-07至2021-11-06|卓先实业|
|5||8607791|第10类|2011-09-14至2021-09-13|卓先实业|
|6||8607836|第11类|2012-08-21至2022-08-20|卓先实业|
|7||8608590|第16类|2011-10-07至2021-10-06|卓先实业|
|8||8608606|第20类|2011-12-07至2021-12-06|卓先实业|
|9||8608618|第21类|2011-11-28至2021-11-27|卓先实业|
|10||8608857|第23类|2011-09-14至2021-09-13|卓先实业|
|11||8608620|第26类|2011-09-14至2021-09-13|卓先实业|
|12||8612320|第32类|2011-09-14至2021-09-13|卓先实业|
|13||8612329|第33类|2011-09-14至2021-09-13|卓先实业|

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|-|-|-|-|-|
|14|8612398|第40类|2011-09-14至2021-09-13|卓先实业|
|15|8608510|第44类|2011-10-14至2021-10-13|卓先实业|
|16|8612871|第45类|2011-10-14至2021-10-13|卓先实业|
|17|9216215|第9类|2012-05-21至2022-05-20|卓先实业|
|18|9216225|第10类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|19|9219452|第11类|2012-05-14至2022-05-13|卓先实业|
|20|9219552|第19类|2012-06-28至2022-06-27|卓先实业|
|21|9219600|第35类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|22|9219940|第6类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|23|9216229|第10类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|24|9219477|第11类|2012-05-14至2022-05-13|卓先实业|
|25|9219530|第19类|2012-03-28至2022-03-27|卓先实业|
|26|9225788|第20类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|

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|-|-|-|-|-|
|27|9229898|第21类|2012-03-28至2022-03-27|卓先实业|
|28|9230024|第24类|2012-03-28至2022-03-27|卓先实业|
|29|9230187|第25类|2012-03-28至2022-03-27|卓先实业|
|30|9225810|第27类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|31|9219616|第35类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|32|9226058|第44类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|33|10418341|第19类|2013-03-28至2023-03-27|卓先实业|

（二）对外担保情况
截至 2013年 12月 31日，深圳市高新投集团有限公司将款项 2,000万元委托北京银行股份有限公司深圳分公司借款给卓先实业，卓先实业以房屋建筑物提供了抵押，抵押物账面价值 879.24万元，同时龚向民、李兴红分别以自有房屋建筑物提供了抵押。另外东莞卓先、龚向民、周慧向深圳市高新投集团有限公司提供了担保。
（三）主要负债情况
截至2013年12月31日，卓先实业负债总额为6,289.95万元，主要为流动负债。
六、交易标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，主营产品为红外桑拿理疗房。
卓先实业从成立至今，一直致力于红外应用产品的研发和生产，经过多年发展，卓先实业开发的远红外理疗产品广泛应用于家庭、酒店、辅助健康理疗等行业。近年来，面对国内外健康服务业快速发展的机遇，卓先实业在红外理疗产品线的拓展上取得长足的进步，产品线从单一的远红外桑拿理疗房扩展至远红外桑拿理疗房的配套产品、远红外桑拿理疗舱、远红外足部理疗舱、红外暖风机、红外自发热地板等。
卓先实业自设立以来，主营业务未发生变化。
（二）主要产品介绍
1、远红外桑拿理疗房及配套产品
远红外桑拿理疗房主体材料采用进口铁杉，发热材料采用自主研发的低温辐射电热膜和陶瓷发热管，箱内可安装MP3、CD机、MP4、氛围灯等辅助配件。
远红外桑拿理疗房目前共有 30多种型号，并可根据客户的定制需求，在现有产品型号的基础上添加个性化功能。
卓先实业在远红外桑拿理疗房基础上研发出远红外桑拿理疗舱、远红外足部理疗舱和远红外桑拿理疗房的相关配套产品（红外理疗摇椅、红外按摩板）。
远红外桑拿理疗房、理疗舱及其配套产品的主要型号及规格如下：
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|-|-|-|-|
|型号|TY-6101理疗房|TU-6103理疗房|TU-6310A理疗房|
|实图||||
|规格|材质：铁杉尺寸：994*908*1840（mm）功率：1450W|材质：铁杉尺寸：994*908*1840（mm）功率：1450W|材质：铁杉尺寸：1610*1237*1900（mm）功率：2300W|

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|-|-|-|-|
||控制系统：1.0控制系统配置：书报架、毛巾架、彩灯盘适用人数：1人|控制系统：1.1控制系统配置：书报架，毛巾架，MP3，彩灯盘，音响适用人数：1人|控制系统：1.0控制系统配置：S靠背、MP3、彩灯盘、屋檐灯、音响适用人数：3人|
|型号|TU-6233理疗房|TU-6300A理疗房|TU-6337理疗房|
|实图||||
|规格|材质：铁杉尺寸：1206*1146*1940（mm）功率：1700W控制系统：1.0控制系统配置：书报架、毛巾架、茶水板、CD机、彩灯盘、屋檐灯、音响适用人数：2人|材质：铁杉尺寸：1610*1140*1872（mm）功率：2300W控制系统：2.2控制系统配置：书报架、毛巾架、茶水板、S靠背、MP3、彩灯盘、屋檐灯、音响适用人数：3人|材质：铁杉尺寸：1614*1239*1940（mm）功率：2200W控制系统：1.1控制系统配置：书报架、毛巾架、茶水板、S靠背、CD机、彩灯盘、屋檐灯、音响适用人数：3人|
|型号|TU-6310A理疗房|BS-6235理疗房|JS-8102B理疗舱|
|实图||||
|规格|材质：铁杉尺寸：1610*1237*1900（mm）功率：2300W控制系统：1.0控制系统配置：S靠背、MP3、彩灯盘、屋檐灯、音响适用人数：3人|材质：铁杉尺寸：1354*1354*1940（mm）功率：1900W控制系统：1.0控制系统配置：书报架、毛巾架、茶水板、S靠背、CD机、彩灯盘、屋檐灯、音响适用人数：2人|材质： 铁杉尺寸：560*577*770（mm）功率：690W配置：抽拉式结构，6个脚轮适用人数：1人|
|型号|JS-8102足部理疗舱|JS-8401红外理疗椅|JS-8301红外按摩板|

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|-|-|-|-|
|实图||||
|规格|材质：铁杉尺寸：370*520*680（mm）功率：350W|材质：铁杉尺寸：1100*600*960（mm）功率：300W|材质：铁杉尺寸：341*351*47（mm）；功率：45W|

2、红外暖风机、红外自发热地板
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|-|-|-|
|型号|红外暖风机|红外自发热地板|
|实图|||
|规格|材质：塑胶直面板尺寸：355*327*416（mm）；功率：1500W控制系统：LED数显的微电脑控制系统配置：ABS按钮、按键遥控器；|材质：纤维密度板或实木尺寸：815*151*13.2(mm)功率：150-250W/平方控制系统：远程遥控分区智能温控系统|

（三）主要产品的工艺流程
1、远红外桑拿理疗房
2、远红外桑拿理疗舱
4、红外理疗摇椅
5、红外按摩板
6、红外暖风机
7、红外自发热地板
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购流程
计划部根据订单情况及对未来市场的预计，制定主要原材料的年度采购计划，按季或按月适当修正。计划部编制月度采购申请，经审批后，采购部组织实施，向合格供应商提出采购需求。品质部在对采购物品检验合格后，仓库办理物料入库手续。
(2)供应商管理
卓先实业对供应商分类管理，即：核心供应商、主要供应商、一般供应商和临时供应商。与核心供应商建立战略合作伙伴关系，与主要供应商、一般供应商建立长期合作关系。为保证原材料采购，卓先实业根据质量、供货、规模、技术等指标对供应商进行月度和年度综合评价。
2、生产模式
对于标准型产品，采用“以销定产，合理保持库存”的生产模式，由制造中
心根据年度、季度和月度销售计划，制定产品产出计划；产品产出计划下达生产部，生产部制定生产作业计划并及时组织生产。
对于定制型产品，由于不同客户对产品的具体外观、性能和参数等要求不同，采用“按订单生产”的生产模式。工程部按客户的要求对产品进行开发、设计、打样，制定产品产出计划；生产部根据产品产出计划，并结合生产能力，制定生产作业计划，生产作业计划规定了生产及各相关部门的物料投入产出期等；各生产线根据生产作业计划及时组织生产。
3、销售模式
标准型产品采取经销商销售模式，经销商以卓先品牌进行销售；定制型产品采取直接销售给采购商的模式，采购商以其品牌进行销售。经销商和采购商通过开设专卖店、进驻商超、网络平台等渠道进行销售。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
报告期内，标的公司主要产品产销情况如下：
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|项目||产能（台）|产量（台）|销量（台）|产能利用率|产销率|
|2013年|远红外桑拿理疗房|40,000|22,812|22,473|57.03%|98.51%|
|2012年|远红外桑拿理疗房|32,000|22,107|21,403|69.08%|96.82%|

2、报告期内销售构成情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|
|远红外桑拿理疗房及配套产品|103,457,197.16|92.24%|92,771,342.11|76.88%|
|红外暖风机|7,221,538.29|6.44%|25,833,758.32|21.41%|
|红外自发热地板|1,487,473.08|1.33%|2,064,488.48|1.71%|
|合计|112,166,208.53|100.00%|120,669,588.91|100.00%|

3、主要产品毛利率情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年度||2012年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|远红外桑拿理疗房及配套产品|31,025,830.33|29.99%|27,241,157.24|29.36%|
|红外暖风机|1,244,374.41|17.23%|4,218,914.99|16.33%|
|红外自发热地板|276,060.92|18.56%|296,243.91|14.35%|
|合计|32,546,265.66|29.02%|31,756,316.14|26.32%|

4、业务的主要地区分布
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|-|-|-|-|-|
|区域|2013年||2012年||
||主营业务收入（元）|占比|主营业务收入（元）|占比|
|外销|77,175,563.67|68.80%|97,911,348.56|81.14%|
|内销|34,990,644.86|31.20%|22,758,240.35|18.86%|
|合计|112,166,208.53|100.00%|120,669,588.91|100.00%|

卓先实业外销产品已获得出口地国家和地区认可的有权机构颁发的安全认证；国内销售的产品符合相应的企业标准和国家标准（相似相近）；产品质量合格，国内、外销售没有法律障碍。
5、报告内卓先实业产品按定制类型分类情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目 类型|2013年度|||
||标准产品|定制产品|合计|
|销售收入|5,069,822.27|107,096,386.26|112,166,208.53|
|占主营业务收入百分比|4.52%|95.48%|100.00%|
|销售成本|3,288,327.53|76,331,615.34|79,619,942.87|
|占主营业务成本百分比|4.13%|95.87%|100.00%|
|项目 类型|2012年度|||
||标准产品|定制产品|合计|
|销售收入|6,722,516.64|113,947,072.27|120,669,588.91|
|占主营业务收入百分比|5.57%|94.43%|100.00%|
|销售成本|4,637,160.43|84,276,112.34|88,913,272.77|
|占主营业务成本百分比|5.22%|94.78%|100.00%|

6、卓先实业前五名客户情况
报告期内，卓先实业前五名客户及销售额情况如下：
（1）2013年前五名客户情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|GOLDEN DESIGNS INC.|30,269,481.41|25.51|
|广东骏丰频谱股份有限公司美健医疗器械分公司|26,742,606.84|22.54|
|MARIMEX CZ,s.r.o|19,428,659.05|16.38|
|GEONAS CO.,LTD|7,253,092.89|6.12|
|SPARMAX AS|3,680,429.64|3.10|
|合计|87,374,269.83|73.65|

2013年前五名客户简要资料及主要销售模式、收款方式及收入确认原则如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|注册地址|成立时间|经营范围|销售模式|收款方式|收入确认原则|
|GOLDEN DESIGNSINC.|美国|2009年2月|销售远红外桑拿房，远红外暖风机，运动器械，户外取暖设备，户外充气泳池等|直 接 销售 给 客户，客户以 其 品牌 进 行销售|货到港口前付款|完成出口报关手续确认销售收入|
|广东骏丰频谱股份有限公司美健医疗器械分公司|中国|2008年12月|生产、销售医疗器械，销售电子产品、家用电器、服装、针纺织品、仪器仪表、化妆品等||预 收30% 定金，尾款月结|商品已经发出，客户签收确认销售收入|
|MARIMEXCZ,s.r.o|捷克|1996年1月|销售桑拿房，泳池设备，户外用品||预 收20% 定金，余款见提单付|完成出口报关手续确认销售收入|
|GEONAS CO.,LTD|韩国|1998年4月|销售小电子产品和半身桑拿房||远期信用证|完成出口报关手续确认销售收入|
|SPARMAX AS|挪威|1993年|销售桑拿房，泳池设备，运动器械，户外用品||预 收30% 定金，余款见提|完成出口报关手续确认销售收入|

||
|-|
|单付|

（2）2012年度前五名客户情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|GOLDEN DESIGNS INC.|35,422,817.16|29.25|
|广东骏丰频谱股份有限公司美健医疗器械分公司|14,066,153.85|11.62|
|MARIMEX CZ,s.r.o|10,624,354.06|8.77|
|TRUE VALUE COMPANY|9,591,971.67|7.92|
|AXE HOUGHTON GROUP INC.|8,789,201.82|7.26|
|合计|78,494,498.56|64.82|

卓先实业在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
卓先实业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有卓先实业5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，卓先实业分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
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|产品类别|2013年度||2012年度||
||营业成本|比例|营业成本|比例|
|远红外桑拿理疗房及配套产品|72,431,366.83|90.97%|65,530,184.87|73.70%|
|远红外暖风机|5,977,163.88|7.51%|21,614,843.33|24.31%|
|红外自发热地板|1,211,412.16|1.52%|1,768,244.57|1.99%|
|合计|79,619,942.87|100.00%|88,913,272.77|100.00%|

2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|
|直接材料|50,425,892.96|62.39%|68,310,850.80|70.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|直接人工|13,875,969.51|17.17%|13,146,289.52|13.48%|
|制造费用|16,518,721.11|20.44%|16,065,086.41|16.47%|
|合计|80,820,583.58|100.00%|97,522,226.73|100.00%|

3、卓先实业前五名供应商情况
（1）2013年度前五名供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|Trans-pacific Trading Itd|19,115,928.81|26.33%|
|2|Glandell Enterprises Inc.|7,713,656.36|10.63%|
|3|深圳市艾诺维电子科技有限公司|4,844,427.68|6.67%|
|4|山东利坤木业装饰有限公司|3,523,020.13|4.85%|
|5|东莞市寮步正台壹木业厂|1,980,546.15|2.73%|
|合计||37,177,579.12|51.21%|

2013年前五名供应商简要资料及主要采购模式、结算方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|注册地址|成立时间|经营范围|采购模式|结算方式|
|Trans-pacificTrading Itd|加拿大|1954年|软木、硬木的销售|根据订单情况及对未来市场的预计，制定主要原材料的年度采购计划，按季或按月适 当 修正，并对供应商进行分类管理|货到国内指定港口前付款|
|GlandellEnterprises Inc.|加拿大|2008年|软木定制生产||货到国内指定港口前付款|
|深圳市艾诺维电子科技有限公司|中国|2011 年 11月|电子产品、家电、电子连接线、电源产品、发热膜、发热管的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口||按月结算货款|
|山东利坤木业装饰有限公司|中国|2001 年 05月|木材批发；室内外装饰；生产、销售：套装门、窗套、木踢脚板、家具、木质包装箱、指接板；技术进出口、货物进出口||按月结算货款|
|东莞市寮步正台壹木业厂|中国|2011 年 5月|木制品生产、销售||按月结算货款|

（2）2012年前五名供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|Trans-pacific Trading Itd|18,700,375.74|20.21%|
|2|惠州镇隆东豪家具厂|7,479,499.24|8.08%|
|3|深圳市艾诺维电子科技有限公司|3,560,944.34|3.85%|
|4|深圳华盛辉五金制品有限公司|3,209,719.44|3.47%|
|5|常州中英电器有限公司|2,222,202.49|2.40%|
|合计||35,172,741.25|38.01%|

卓先实业在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
除深圳市艾诺维电子科技有限公司为公司关联方外，卓先实业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有卓先实业5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
其中与深圳市艾诺维电子科技有限公司的关联交易情况参见报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”之“（三）卓先实业报告期内关联交易情况”。
（七）质量控制情况
卓先实业一直重视和加强质量管理，通过了国际标准 ISO9001:2008版质量管理体系认证，并针对产品设计、开发、生产、安装等全过程建立了完善的质量控制体系。
1、质量控制标准和产品认证
（1）执行的质量控制标准
产品主要执行的质量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|适用产品|
|1|GB4706.1-2005|家用和类似用途电器的安全第1部分：通用要求|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|2|GB4706.31-2003|家用和类似用途电器的安全桑拿加热器具的特殊要求|远红外桑拿房及其配套产品|
|3|GB4706.23-2007|家用和类似用途电器的安全 第2部分：室内加热器的特殊要求|红外暖风机|

|||||
|-|-|-|-|
|4|GB4706.8-2008|家用和类似用途电器的安全 电热毯、电热垫及类似柔性发热器具的特殊要求|红外暖风机、远红外桑拿房配套产品|
|5|GB8702-1988|电磁辐射防护规定|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|6|YY0323-2008|红外治疗设备安全专用要求|远红外桑拿房及其配套产品|
|7|YY0505-2005|医用电气设备 第1-2部分 安全通用要求 并列标准 电磁兼容 要求和试验(ISO60601-1-2-2001)|远红外桑拿房及其配套产品|
|8|GB-T4214.1-2000|家用电器及类似用途器具噪声测试方法__第1部分 通用要求|红外暖风机|
|9|GB-T4893.4-1985|家具表面漆膜附着力交叉切割测定法|远红外桑拿房|
|10|GB-T5023.6-2006|额定电压450-750V及以下聚氯乙烯绝缘电缆_第6部分：电梯电缆和挠性连接用电缆|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|11|GB-T5169.5-2008|电工电子产品着火危险试验_第5部分：试验火焰_针焰试验方法_装置、确认试验方法和导则|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|12|GB-T7287-2008|红外辐射加热器试验方法|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|13|GB-T10357.1-1989|家具力学性能试验|远红外桑拿房|
|14|JG-T286-2010|低温辐射电热膜|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|15|GB-T15102-2006|浸渍胶膜纸饰面人造板|红外自发热地板|
|16|GB-T15104-2006|装饰单板贴面人造板|红外自发热地板|
|17|GB-T17657-1999|人造板及饰面人造板理化性能试验方法|红外自发热地板|
|18|GB-T18102-2007|浸渍纸层压木质地板|红外自发热地板|
|19|GB-T18103-2000|实木复合地板|红外自发热地板|
|20|IEC 60519-12|电热装置的安全|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|21|IEC 62693|工业电热装置 红外电热装置的试验方法|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|

|||||
|-|-|-|-|
|22|IEC 62798|工业电热设备 红外辐射器的试验方法|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|

卓先实业积极参与行业标准的制定工作，参与制定了 IEC60519-12《电热装置的安全第 12部分：对红外电热装置的特殊要求》、IEC62693《工业电热装置红外电热装置的试验方法》、IEC62798《工业电热设备红外辐射器的试验方法》等三项国际标准。
（2）产品认证情况
目前，卓先实业获得的主要产品认证如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认证名称|适用国家|认证时间|有效期|证书编号|
|ETL认证|美国、加拿大|2013/5/23|暂无|GZ09071470-1|
|ETL认证|美国、加拿大|2010/9/21|暂无|GZ10031347-2|
|ETL认证|美国、加拿大|2013/6/17|暂无|GZ12041329-1|
|ETL认证|美国、加拿大|2013/5/27|暂无|GZ11041431-1|
|ETL认证|美国、加拿大|2013/4/28|暂无|GZ12051440-1|
|ETL认证|美国、加拿大|2013/4/28|暂无|GZ12031794-1|
|EMC证书|EMC是CE里的电磁兼容指令，适用欧盟各国|2004/7/7|暂无|C4M20406-1243-E-16|
|木箱RoHS认证|适用于欧盟及中国|2006/6/15|暂无|A06061508W1207|
|远红外发热管RoHS认证|适用于欧盟及中国|2006/6/15|暂无|A06061509W1207|
|VDE电源线RoHS认证|适用于欧盟及中国|2006/6/15|暂无|A06061507W1207|
|远红外桑拿房整机（BS-90XX）RoHS认证|适用于欧盟及中国|2006/8/5|暂无|A06080402R|
|CE认证|欧盟|2006/10/11|暂无|CTSGZ20060811-02946-L|
|CE认证|欧盟|2007/11/23|暂无|CTSGZ071122-02531-E|
|||||CTSGZ071122-02532-E|
|CE认证|欧盟|2008/3/17|暂无|CTSGZ071218-02749-E|
|CE认证|欧盟|2008/3/13|暂无|CTSGZ071218-02751-L|
|CE认证|欧盟|2009/4/21|暂无|CGZ3090415-00700-E|
|TUV认证|德国、欧盟|2011/1/20|暂无|R50196398|
|ETL认证|美国、加拿大|2009/11/12|暂无|GZ09110419-1|
|CE认证|欧盟|2010/6/24|暂无|SZJ-10MA055HTHP-R1|
|||2010/6/30||SZJ-10MA054HTHP-R2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|CE认证|欧盟|2011/1/17|暂无|ATS2011007|
|CE认证|欧盟|2011/4/20|暂无|BCT000101263JNBCT000101262JNBCT000101264JN|
|CE认证|欧盟|2011/5/30|暂无|ATE20110954 ATE20110955ATS2011264|
|CE认证|欧盟|2011/9/19|暂无|ATS2011614|
|CE认证|欧盟|2011/10/8|暂无|ATS2011629|
|CE认证|欧盟|2011/10/22|暂无|BCTC2011010045-SZJRBCTC2011010043-SZJBCTC2011010042-SZJR|
|CE认证|欧盟|2011/10/22|暂无|BCTC2011010048-SZJRBCTC2011010047-SZJRBCTC2011010046-SZJR|
|CE认证|欧盟|2011/12/28|暂无|STE111223286|
|3C认证|中国|2014/4/15|2019/4/15|2014010707686140|
|3C认证|中国|2014/4/15|2019/4/15|2014010707686140|
|3C认证|中国|2014/4/15|2019/4/15|2014010707686140|

2、质量控制措施
为保证质量控制标准得到严格执行，卓先实业在签订合同、设计、采购、生产、设备、销售及服务等各个过程进行有效的控制，实施生产经营全方位质量管理。卓先实业严格执行产品质量国家相关标准和国际标准，内部设置品质部，负责建立与完善质量保证管理体系、产品生产全程质量跟踪与监督等管理工作，并负责外协产品、半成品检验及所有生产物资采购入厂的监督检查。通过各个环节和过程的质量控制，为产品的质量提供了保证。此外，卓先实业通过不定期的培训和教育，强化员工质量意识，同时对各工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
卓先实业根据《安全生产法》的有关规定，严格执行安全生产管理制度，采取切实有效的措施以预防安全事故的发生。
（1）安全生产制度
卓先实业以“安全第一、预防为主”为安全生产方针，制订了《安全管理制
度》、《安全操作规程管理制度》、《生产岗位安全操作规程》、《设备设施维修保养故障的管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《危险作业管理制度》、《安全生产教育培训制度》等制度，卓先实业严格执行相关制度并落实安全生产规程，切实做好预防工作，保证安全生产。
（2）安全生产管理
卓先实业设立安全委员会，实行逐级安全责任制，通过健全组织机构、制定规章制度、方针、程序把各个部门、各级组织、各环节的安全生产工作有机地结合起来。
安全委员会由总经理和部门的主要负责人组成，全面负责公司的安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
生产部门成立安全生产领导小组，负责对本部门的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程；实施安全生产监督检查，贯彻执行安委会的各项安全指令，确保生产安全。安全生产小组组长由各部门的领导提任，并按规定配备专(兼)职安全生产管理人员。
同时，卓先实业注重安全教育培训，对员工进行的安全管理知识、安全操作规程、安全操作技能和特种作业操作等方面的培训教育，提高员工安全素质。
卓先实业报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。
2、环境保护
卓先实业依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）、《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）、《声环境质量标准》（GB3096-2008），《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348—2008)、广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）、广东省《家具制造行业挥发性有机化合物排放标准》（DB44/814-2010）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
（九）卓先实业的技术研发情况
1、主要产品生产技术
卓先实业经过多年的技术积累和生产经验，已掌握与远红外桑拿理疗房生产
的相关核心技术，为卓先实业在市场竞争中提供有力的技术保障。
（1）基于CAD、Pro-E的人性化产品设计
产品设计包含外形设计及内部结构设计。在外形设计方面，利用CAD、Pro-E技术对产品进行设计和优化，设计过程中顺应消费个性化、多元化趋势，并能兼顾家庭装饰效果，与消费者起居空间融为一体；在内部结构设计方面，结合多年生产经验，并根据人体工程学原理设计红外发热装置、负氧离子发生器、多媒体、智能控制面板、氛围灯等设备的空间分配，能够兼顾产品的理疗功能和内部空间的人性化布局。
（2）红外发热装置开发和应用
远红外桑拿理疗房主要通过红外发热装置产生远红外线。远红外线又称生命光波，它是一种波长在5.6~15微米的波，远红外线照射人体时，其频率与身体中的细胞分子、原子间的水分子运动频率相一致时，引起共振效应，其能量最高且能被生物体所吸收，使皮下组织深层部位的温度升高，产生的热效应使水分子活化，处于高能状态，加速人体需要的生物酶的合成，同时活化蛋白质等生物分子，从而增强机体免疫力和生物细胞的组织再生能力，加速供给养分和酵素，促进身体健康。
卓先实业产品的红外发热装置主要使用自主研发的低温辐射电热膜、低电磁辐射陶瓷发热管、低电磁辐射电热膜等。
低温辐射电热膜技术是一种以耐温系数高的云母为基材，将碳纤维导线布置在其中，碳纤维通电后发出远红外同时加热云母，云母也发出远红外辐射。产品经过国家远红外工业加热检验中心检测，法向发射率高达0.83。
低电磁辐射陶瓷发热管技术主要使用交变电场原理进行电磁辐射屏蔽，在传统陶瓷发热管周围布置一圈屏蔽电场，通过法拉第电磁原理进行正负抵消，将传统陶瓷发热管的电磁辐射由100毫高斯降低到7毫高斯以内。卓先实业在低电磁辐射陶瓷发热管技术的基础上，依据相同的机理研发出低电磁辐射电热膜。
（3）系统智能控制
用户通过操作智能控制系统，实现了远红外桑拿理疗，并实时通过系统的监测反馈获得实时理疗参数。智能控制系统基于WindowsCE或安卓平台，通过温度传感器、人体传感器，获取桑拿房内部和人体的实时数据，IC通过分析数据给出理疗参考建议。系统可存储用户的理疗使用偏好等信息，在二次使用时可以便
捷的调取相应的参数设置。智能控制系统可兼容丰富的多媒体软件，供用户在理疗的同时实现多方位的身心放松。
2、主要产品生产技术所处的阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术来源|
|1|基于CAD、Pro-E的人性化设计技术|批量生产|自主研发|
|2|低温辐射电热膜|批量生产|吸收创新|
|3|低电磁辐射陶瓷发热管技术|批量生产|吸收创新|
|4|低电磁辐射电热膜技术|批量生产|吸收创新|
|5|系统智能控制技术|批量生产|吸收创新|

3、正在从事的研发项目及进展情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目描述|进展情况|
|1|基于安卓平台的智能控制装系统|该项目以安卓软件平台为基础开发的智能控制装置，可通过平板电脑无线控制远红外桑拿理疗各种功能，主要由平板电脑、APP 软件、通讯模块组成|研发阶段|
|2|IRRS 数控红外调节系统|该项目为满足客户对单个发热体热量控制需求研发的调节系统，可实现单个发热体的四级控制|批量生产及市场推广阶段|
|3|即热地板|该项目为满足客户对地板快速发热需求开发的一种大功率电热地板|小批量生产及市场推广阶段|
|4|远红外足浴桶|该项目研发产品为以红外辐射为主理疗保健的干蒸足浴桶，同时附加辅助电疗、温灸等功效。|研发阶段|

4、研究机构及技术合作情况
（1）研究机构
卓先实业研发中心全面负责红外应用产品的研发设计，拥有一支由市场、技术、工艺、材料开发及软件研发等专业人员组成的研发团队。
卓先实业研发中心采用矩阵式管理模式，纵向分为软件部、硬件部、结构部、
材料部、测试部等5个子部门；横向采用项目负责制，每个项目从各个部门选择
合适的工程师组成项目团队，由项目经理负责该项目的技术管理，并对该项目负
责。
卓先实业对研发人员进行有效的管理，制定鼓励自主创新的激励机制，如：《产品开发部新产品研发及重点科研项目奖励方案》《科技管理创新项目及科技荣誉奖励管理标准》、《知识产权管理办法》等，对创新人员加强激励，为创新型人才提供良好的创新环境和制度。
（2）技术合作
卓先实业产品使用的核心技术主要以自主研发为主，同时积极与高校、科研机构开展产学研合作，在红外材料，红外医学、红外工业设备方面开展研究。目前正在进行的技术合作情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|合作单位||进展情况|
|1|1|智能化激光理疗仪近红外激光芯片及其|中科院上海光学精密|已完成|已完成|
|||制备方法|机械研究所|||
||2|远红外工业加热设计研究与开发|天津理工大学||正在进行|

卓先实业与国家红外及工业电热产品质量监督检测中心合作，设立了国家红外及工业电热产品质量监督检测中心广东工作站，在红外产品的检测和标准制定方面获得国家红外及工业电热产品质量监督检测中心的支持。
七、交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
卓先实业最近三年未进行资产评估及改制情况。卓先实业最近三年增资及股权转让情况参见本节之“二、交易标的历史沿革”。
八、交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书摘要签署日，卓先实业及其子公司已取得如下业务资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证号|颁发时间|颁发机关|有效期|所有人|
|1|高新技术企业证书|GR201144200792|2011.10.28|深圳市科技工贸和信息化委员会深圳市财政委员会|三年|卓先实业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||深圳市国家税务局深圳市地方税务局|||
|2|进出口货物收发货人报关注册登记证书|4403969296|2005.11.23|中华人民共和国深圳海关|2014.11.23|卓先实业|
|3|道路运输经营许可证|粤交运管许可深字440300019817号|2011.8.17|深圳市交通运输委员会|2015.8.16|卓先实业|
|4|对外贸易经营者备案登记表|00771542|2010.4.21|-|-|卓先实业|
|5|医疗器械生产企业许可证|粤食药监械生产许20122216号|2012.7.16|广东省食品药品监督管理局|2017.7.15|卓先实业|
|6|出境竹木草制品生产企业注册登记证书|4707ZMC0046|2011.7.1|深圳出入境检验检疫局|2014.6.30|卓先实业|
|7|自理报检单位备案登记证明书|4708601320|2010.4.22|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|-|卓先实业|

九、交易标的公司涉及的未决诉讼情况
截至本报告书摘要签署日，卓先实业不存在重大未决诉讼。
十、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2057号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2013年 12月 31日，交易标的评估价值为 1,584.78万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2013年12月31日，交易标的评估价值为10,805.00万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2014]第 2057号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确
定最终的交易价格为10,800.00万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对卓先实业的股东全部权益价值进行评估的时候，对卓先实业的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①卓先实业所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②假设与卓先实业经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设卓先实业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④假设卓先实业将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设卓先实业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于卓先实业基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设卓先实业的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤卓先实业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥卓先实业的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要；
⑩假设卓先实业及全资子公司东莞卓先公司现有的房屋租赁合同在合同期内不会发生变更且合同期满后可以按合同约定的下一期租金续租。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与卓先实业较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将卓先实业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
卓先实业各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2013年 12月 31日，交易标的评估价值为1,584.78万元，较其账面净资产1,072.09万元增值512.69
万元，增值率47.82%,增值的主要原因是：
1、存货评估增值为103.50万元，增值率为23.49%。增值主要原因为存货-发出商品评估考虑了适当的利润，从而导致评估增值。
2、无形资产评估增值为418.71万元，增值率为5,531.18%。
无形资产增值主要系专利、计算机软件著作权及注册商标等其他无形资产增值。截至评估基准日，卓先实业从事生产经营所使用的专利、计算机软件著作权及注册商标除外购的一项实用新型外账面均未记录，本次评估对卓先实业申报的账面未记录的无形资产进行了评估，从而导致无形资产评估增值。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
n
P=∑Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n
t=1
式中：
P为经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
n为预测期限。
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。本次评估经营期限按永续确定。
（3）折现率的选取
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的
现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
2、卓先实业100%股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的价值。
卓先实业全资子公司东莞卓先生产的产品仅出售给卓先实业，企业生产经营均卓先实业控制，本次评估盈利预测将两公司进行合并预测。
评估步骤具体如下：
（1）确定预测期间内交易标的净收益和企业自由现金流量
预测期为2014年至2018年，即评估基准日后剩5个完整的会计年度，预测期间内交易标的净收益和企业自由现金流量情况如下：
①卓先实业自由现金流量预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|13,950.00|15,826.00|17,768.15|19,991.90|22,542.99|
|净利润|757.33|945.75|1,092.35|1,421.85|1,973.53|
|企业自由现金流量|849.91|875.57|997.04|1,222.60|1,692.77|

卓先实业主营务收入为远红外桑拿理疗房、红外暖风机和红外自发热地板销售收入。随着欧美经济的复苏，企业外销市场将会进一步扩大。随着人民生活水平的逐步提高，人民健康保健意识也不断提高，企业内销市场不断扩大。企业在行业同类企业中，属于较早进入行业的企业之一，多年来的生产经营，在行业中有了较高的知名度，企业具有一批稳定的内外销客户。同时，企业具有较强的技
术研发和产品创新能力，企业加工地址搬迁的完成，使企业的生产能力得到较大
的提升。这些因素为企业未来年度的收入增长提供了可能。
标的公司所处行业属于健康服务业，该行业属于国家鼓励发展的行业，标的公司近年对产品结构进行了调整，标的公司2012年收入较2011年有所下降，但主营产品远红外桑拿理疗房的收入一直保持增长，尤其是内销增速较快，标的公司2014年至2018年的预测的收入增长率分别为17.58%、13.45%、12.27%、12.52%、12.76%，标的公司收入的增长主要受主营产品远红外桑拿理疗房的收入增长影响，该产品未来年度的预测收入增长率符合标的公司历史年度的收入增长状况，符合标的公司所处行业发展趋势和标的公司自身的生产规模及未来的规划。
标的公司的主要产品中，红外暖风机毛利较低，2011年至 2013年分别为21.89%、16.33%、17.23%。标的公司远红外桑拿理疗房产品毛利高于红外暖风机， 2011年至 2013年外销毛利分别为22.61%、28.30%、28.47%；内销毛利分别为44.59%、33.03%、36.21%（注：2011年由于内销收入规模较小，毛利率不具代表性），该产品内销毛利大于外销毛利。随着标的公司产品结构的调整及内外销收入占总收入的比例变化，整体毛利率有所上升，2011年至2013年分别为23.42%、26.53%、28.08%。因此，本次盈利预测中，2014年度-2018年度标的公司综合毛利率分别为27.79%、27.93%、28.08%、28.22%、28.36%，是谨慎合理的。同时，标的公司的期间费用不随标的公司收入成比例增长，标的公司的收入增长后，期间费用规模效应显现，因此，本次盈利预测中，期间费用的预测是合理的。
由此可见，标的公司预测年度的收入增长率符合标的公司历史年度的收入增长状况，符合标的公司所处行业发展趋势和标的公司自身的生产规模及未来的规划交易，标的公司收益法评估中预测收入逐年快速增长的依据充分、具有合理性；
随着标的公司产品结构的调整及主营产品远红外桑拿理疗房的内销收入占总收入的比例增加，标的公司的毛利率有所提升，未来年度的盈利能力增强，盈利预测中对标的公司未来年度毛利率的预测谨慎合理；同时，标的公司的期间费用不随标的公司收入成比例增长，标的公司的收入增长后，期间费用规模效应显现，因此，标的公司的净利润将会有较大幅度增长，未来年度的业绩承诺具有可实现性。
综上，卓先实业所处的健康服务业属于新兴产业，符合国家产业发展政策。
卓先实业收益法评估中预测收入逐年快速的增长具有合理性，交易对手的业绩承诺具有可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：卓先实业所处的健康服务业属于新兴产业，符合国家产业发展政策。卓先实业收益法评估中预测收入逐年快速的增长具有合理性，交易对手的业绩承诺具有可实现性。
（2）确定折现率
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝特别风险调整系数
①Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限为5年以上的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.97%作为本次评估无风险收益率。
②风险系数β的确定
因卓先实业为非上市公司，故先求出四个参照对比的上市公司的β系数，以四公司无财务杠杆的β系数平均值，计算此次评估的β系数。
经分析类似上市公司的基本情况，中水致远选取业务类型与被评估资产相近的桑乐金、乐普医疗、阳普医疗、宝莱特4家上市公司作为样本参照公司。进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.7902。详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u)|
|1|300247.SZ|桑乐金|0.8231|
|2|300003.SZ|乐普医疗|0.8089|
|3|300030.SZ|阳普医疗|0.6908|
|4|300246.SZ|宝莱特|0.8379|
|平均|||0.7902|

注：BETA（u)为剔除财务杠杆 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2年（起始交易日期2011年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
根据卓先实业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定卓先实业目标资本结构(D/E=8.6957%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照卓先实业的目标资本结构，折算成卓先实业的有财务杠杆的β，计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.8500。
③市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，整体的市场风险溢价水平较难确定。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国 1928-2012年股票(S&P500指数)与国债的算术平均收益差5.88%确定。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级为Aa3级，相对应的国家违约补偿额为0.7%。
σ股票/σ国债：根据相关统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.5倍。
则：RPm=5.88%+0.7%× 1.5
=6.93%。
本次市场风险溢价取6.93%。
④企业特定风险系数a的确定
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对卓先实业特有风险的判断，取风险调整系数为3%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+a
=3.97%＋0.8500×6.93%＋3%
=12.86%
⑥债务成本的确定
债务成本 Kd采用现时平均利率水平，本次评估按照企业现有加权平均借款利率8.29%确定Kd。
⑦折现率（WACC）的确定
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=12.41%。
（3）经营资产价值
以加权平均资本成本（即折现率）对交易标的未来的企业自由现金流量进行折现计算，得出交易标的的经营性资产价值为12,770.45万元。
（4）基准日有息债务价值的确定
截至评估基准日，卓先实业有息债务账面值及评估值为3,430.00万元。
（5）非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定
基准日非经营性（溢余）资产为1,557.11万元，非经营性负债价值为92.12万元。
（6）评估值的确定
综上所述，采用收益法确定的评估值为：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|评估值|
|经营性资产价值|12,770.45|
|减：有息负债|3,430.00|
|加：非经营性（溢余）资产|1,557.11|
|减：非经营性负债|92.12|
|股东全部权益（净资产）评估值|10,805.00（取整）|

3、收益法评估结果
在持续经营前提下，评估机构采用加权平均资本成本确定折现率，对未来年度内交易标的的企业自由现金流量进行折现计算，得出交易标的的未来收益期内各期的收益现值之和，在此基础上加上非经营性资产及非经营性负债评估值，得到交易标的评估价值为 10,805.00万元，较其账面净资产价值 1,072.09万元增值9,732.91万元，增值率907.84%。
4、收益法评估增值的原因
收益法评估增值的原因主要是收益法结果体现了企业无形资产的价值，同时企业的生产模式决定了企业的固定资产规模较小。具体内容包括以下：
（1）对企业无形资产价值的体现
卓先实业拥有大量账面未记录的专利、商标、计算机软件产品著作权，企业进入行业较早，积累了丰富的生产技术，有着稳定的销售渠道，多年的生产经营建立了良好的客户关系，企业产品质量较好，具有多项认证和其他资质，具有一批优秀的生产研发人员及管理人员。收益法评估结论体现了企业账面未记录的专
利、商标、计算机软件产品著作权及生产技术、销售渠道、企业资质、客户关系、
人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（2）企业的经营模式决定了企业的固定资产规模较小
卓先实业及其全资子公司的生产经营场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较小。
通过以上分析,收益法体现了卓先实业的无形资产价值，同时企业的生产经营场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较小，因而，收益法评估增值较大。
（五）评估结论的分析及运用
采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 9,220.22万元。差异原因主要是：
1、收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
2、从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
3、卓先实业在行业内有着较高地位，其市场开拓能力、技术研发能力较强，企业2013年初生产场地迁入东莞后加强了企业的生产能力，企业整体生产规模将有所提升，将给企业带来新的利润增长点。
4、卓先实业及其全资子公司的生产经营场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较小。
综上所述，收益法评估结果更能体现卓先实业的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为卓先实业的股东全部权益价值。
十一、交易标的公司出资及合法存续情况
根据卓先实业的工商档案，卓先实业自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，卓先实业主体资格合法、有效。
根据交易对方龚向民、陈孟阳出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：作为本次交易的相对方，保证拥有卓先实业股权完整的所有权，依法拥有公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被查封、冻结、限制转让的任何行政或司法程序，股权过户或转让不存在法律障碍。已经履行了《深圳市卓先实业有限公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，卓先实业不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业100%股权作价为 10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 4,508,453股、支付现金 3,600万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有卓先实业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|龚向民|70.00%|7,560|2,520|3,155,917|
|2|陈孟阳|30.00%|3,240|1,080|1,352,536|
|合计||100.00%|10,800|3,600|4,508,453|

收购完成后，卓先实业成为本公司全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：龚向民、陈孟阳。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：龚向民、陈孟阳将合其计持有的卓先实业100%股权作价为10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.97元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为15.97元/股。
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.38元/股。发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准，本次发行股份的
最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业100%股权作价为10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份4,508,453股，支付现金3,600万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金的总额不超过总交易额的25%，不超过 3,599.00万元。根据配套募集资金股份发行底价 14.38元/股计算，发行股份募集配套资金的发行数量不超过2,502,781股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。在上述范围内，由股东大会授权公司董事会根据实际询价情况确定最终发行数量。
本次发行股份的最终发行价格和发行股份的数量需经公司股东大会审议批
准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
龚向民承诺：其认购的新增股份的43%，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内不得转让；其认购的新增股
份的57%，自发行上市之日起12个月内不得转让。
陈孟阳承诺：其认购的新增股份，自发行上市之日起12个月内不得转让。
龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应新增股份。（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
龚向民、陈孟阳承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求
进行确定。
龚向民、陈孟阳承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在收购协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完
毕前不设置质押等担保权利。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因桑乐金送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价款。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，卓先实业因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由龚向民、陈孟阳承担，其中龚向民、陈孟阳按其在本次交易前持有卓先实业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（十）滚存未分配利润的安排
卓先实业截至2013年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归桑乐金享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有桑乐金的滚存未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为122,625,000股。本次交易中，公司拟发行股份7,011,234股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量4,508,453股；募集配套资金部分拟发行股份数2,502,781股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|减持股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|||持股数（股）|持股比例|
|金道明|37,544,700|30.62%|-|-|37,544,700|28.96%|
|北京商契九鼎投资中心(有限合伙)|7,500,000|6.12%||-|7,500,000|5.79%|
|马绍琴|6,829,800|5.57%|-|-|6,829,800|5.27%|
|金浩|5,906,250|4.82%|-|-|5,906,250|4.56%|
|刘峰|740,000|0.60%|||740,000|0.57%|
|赵世文|60,000|0.05%|||60,000|0.05%|
|龚向民|-|-|3,155,917|-|3,155,917|2.43%|
|陈孟阳|-|-|1,352,536|-|1,352,536|1.04%|
|其他股东|64,044,250|52.22%|2,502,781|-|66,547,031|51.33%|
|合计|122,625,000|100.00%|7,011,234|-|129,636,234|100.00%|

注：（1）本次配套融资后的股本结构测算基于以下两点：①配套融资募集资金总额为3,599万元；②每股发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即14.38元/股测算；
（2）金浩系金道明、马绍琴夫妇之子，刘峰、赵世文系公司董事。
从上表可以看出，本次交易前，金道明、马绍琴夫妇合计持有本公司 44,374,500股股份，持股比例为36.19%，是本公司的实际控制人。本次交易完
成后，其直接持股比例为34.23%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易前，公司社会公众股持股比例为58.34%；本次交易后，公司社会公众股持股比例为60.60%。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第六节财务会计信息
一、标的公司财务报告
华普天健对卓先实业编制的2012年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2014]2075号），华普天健认为：
卓先实业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卓先实业2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
卓先实业经审计的2012年和2013年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|2,741,521.06|8,776,309.13|
|应收账款|7,981,660.19|8,493,569.01|
|预付款项|2,392,507.84|1,959,406.43|
|其他应收款|8,283,921.74|1,276,967.35|
|存货|31,962,696.12|29,023,334.18|
|其他流动资产|3,221,965.38|1,854,644.25|
|流动资产合计|56,584,272.33|51,384,230.35|
|非流动资产：|||
|投资性房地产|8,792,400.00|8,373,700.00|
|固定资产|5,046,598.22|3,974,137.46|
|无形资产|75,705.13|164,084.76|
|长期待摊费用|985,924.41|304,493.53|

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|538,644.64|302,722.94|
|非流动资产合计|15,439,272.40|13,119,138.69|
|资产总计|72,023,544.73|64,503,369.04|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|26,600,000.00|19,500,000.00|
|应付票据||2,306,178.00|
|应付账款|15,547,374.84|22,613,902.24|
|预收款项|4,317,114.20|6,476,062.35|
|应付职工薪酬|2,780,722.80|2,253,357.31|
|应交税费|3,658,121.28|494,687.11|
|应付利息|65,000.00|37,375.00|
|其他应付款|8,652,649.19|6,783,047.83|
|流动负债合计|61,620,982.31|60,464,609.84|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|856,238.25|793,433.25|
|其他非流动负债|422,313.22|202,758.62|
|非流动负债合计|1,278,551.47|996,191.87|
|负债合计|62,899,533.78|61,460,801.71|
|所有者权益：|||
|实收资本|5,080,000.00|5,080,000.00|
|盈余公积|564,089.92||
|未分配利润|3,479,921.03|-2,037,432.67|
|归属于母公司所有者权益合计|9,124,010.95|3,042,567.33|
|所有者权益合计|9,124,010.95|3,042,567.33|
|负债和所有者权益总计|72,023,544.73|64,503,369.04|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|118,641,528.53|121,104,039.85|
|其中：营业收入|118,641,528.53|121,104,039.85|
|二、营业总成本|113,455,625.95|118,452,899.47|
|营业成本|85,323,309.24|88,975,365.67|
|营业税金及附加|978,251.79|962,472.31|
|销售费用|9,104,071.14|10,541,711.43|
|管理费用|15,328,699.87|15,260,996.68|
|财务费用|2,738,990.99|2,816,527.59|
|资产减值损失|-17,697.08|-104,174.21|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|418,700.00|144,300.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,604,602.58|2,795,440.38|
|加：营业外收入|1,330,457.70|635,557.38|
|减：营业外支出|53,818.73|900.00|
|其中：非流动资产处置损失|49,595.85||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,881,241.55|3,430,097.76|
|减：所得税费用|799,797.93|294,611.73|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|6,081,443.62|3,135,486.03|
|归属于母公司所有者的净利润|6,081,443.62|3,135,486.03|
|六、综合收益总额|6,081,443.62|3,135,486.03|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|6,081,443.62|3,135,486.03|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|128,324,858.92|132,321,303.30|
|收到的税费返还|7,730,627.24|14,080,252.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,341,037.55|1,206,596.00|
|经营活动现金流入小计|138,396,523.71|147,608,151.61|

||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|94,620,609.53|95,396,849.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29,802,566.70|30,048,027.35|
|支付的各项税费|2,280,947.13|2,062,734.02|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,058,828.83|18,023,009.13|
|经营活动现金流出小计|141,762,952.19|145,530,620.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,366,428.48|2,077,531.36|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|30,000.00||
|收到其他与投资活动有关的现金|16,795.36|53,467.58|
|投资活动现金流入小计|46,795.36|53,467.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,481,444.96|947,089.61|
|投资活动现金流出小计|4,481,444.96|947,089.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,434,649.60|-893,622.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|43,000,000.00|40,800,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|8,043,520.00|10,151,024.28|
|筹资活动现金流入小计|51,043,520.00|50,951,024.28|
|偿还债务支付的现金|35,900,000.00|40,700,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,454,125.71|2,376,898.98|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,833,520.00|6,219,475.00|
|筹资活动现金流出小计|49,187,645.71|49,296,373.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,855,874.29|1,654,650.30|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-89,584.28|-657,400.44|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,034,788.07|2,181,159.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,776,309.13|6,595,149.94|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,741,521.06|8,776,309.13|

二、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后桑乐金2013年度备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（会审字[2014]2077号）。
（一）备考财务报表的编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解
释的要求（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规范和要求，本公司编制了2013年度的备考财务报告。
备考财务报告是以桑乐金与拟收购的标的资产假设本次交易已在2013年1月1日完成，并依据本次重大资产重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
编制该备考财务报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及卓先实业实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
本备考财务报告系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）本备考合并财务报表假设本次交易行为已于2013年1月1日施行完成，上市公司通过支付合并对价实现对卓先实业的企业合并的投资架构于2013年1月1日已存在，并按此架构自2013年1月1日起将卓先实业纳入到财务报表的编制范围。
（3）本备考合并财务报表以桑乐金和卓先实业业经华普天健审计的2013年度财务报表（会审字［2014］0598号、会审字［2014］2075号）为基础，并结合中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2057号）所确认的评估结果，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用本《备考审计报告》所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。
（4）本次非公开发行股份及支付现金购买卓先实业100%股权属非同一控制下企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则-企业合并》的规定编制。
（5）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对象发行股份及支付现金购买资产之目的使用。
（二）备考财务报表的编制方法
本次交易完成后，卓先实业将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与卓先实业无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号——企业合并》中非同一控制下的企业合并会计处理原则，编制备考合并财务报表。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|190,140,706.40|209,791,777.83|
|应收账款|73,586,779.08|73,310,855.12|
|预付款项|16,227,489.70|23,601,476.11|
|应收利息|350,117.05|325,840.35|
|其他应收款|10,814,318.33|4,027,570.03|
|存货|114,873,534.35|98,195,629.92|
|其他流动资产|7,336,896.75|6,718,101.13|
|流动资产合计|413,329,841.66|415,971,250.49|
|非流动资产：|||
|投资性房地产|8,792,400.00|8,373,700.00|
|固定资产|273,723,596.87|181,993,571.14|
|在建工程||50,295,964.00|
|无形资产|42,624,864.22|43,917,960.20|
|商誉|97,878,789.55|98,678,534.11|
|长期待摊费用|3,391,690.08|304,493.53|
|递延所得税资产|1,185,151.43|1,079,813.84|
|非流动资产合计|427,596,492.15|384,644,036.82|

||||
|-|-|-|
|资产总计|840,926,333.81|800,615,287.31|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|73,764,581.33|57,381,780.57|
|应付票据||2,306,178.00|
|应付账款|36,050,913.27|37,834,522.10|
|预收款项|7,765,944.31|9,404,156.18|
|应付职工薪酬|7,170,657.18|5,948,848.81|
|应交税费|7,512,828.60|4,028,216.82|
|应付利息|152,333.34|37,375.00|
|应付股利|216,000.00|270,000.00|
|其他应付款|9,847,888.18|7,674,638.81|
|一年内到期的非流动负债||1,168,701.57|
|流动负债合计|142,481,146.21|126,054,417.86|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,947,626.28|2,912,159.03|
|递延所得税负债|1,700,962.71|1,638,157.71|
|其他非流动负债|422,313.22|202,758.62|
|非流动负债合计|5,070,902.21|4,753,075.36|
|负债合计|147,552,048.42|130,807,493.22|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益|689,385,699.16|666,335,485.99|
|少数股东权益|3,988,586.23|3,472,308.10|
|股东权益合计|693,374,285.39|669,807,794.09|
|负债和股东权益总计|840,926,333.81|800,615,287.31|

2、备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、营业总收入|383,160,319.35|
|其中：营业收入|383,160,319.35|
|二、营业总成本|361,408,339.24|
|营业成本|254,564,196.48|
|营业税金及附加|1,451,718.50|
|销售费用|51,690,029.74|
|管理费用|47,537,722.38|
|财务费用|5,203,248.53|
|资产减值损失|961,423.61|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|418,700.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|22,170,680.11|
|加：营业外收入|3,587,487.70|
|减：营业外支出|68,080.65|
|其中：非流动资产处置损失|63,857.77|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|25,690,087.16|
|减：所得税费用|3,179,349.07|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|22,510,738.09|
|归属于母公司所有者的净利润|22,294,459.96|
|少数股东损益|216,278.13|
|六、其他综合收益|755,753.21|
|七、综合收益总额|23,266,491.30|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|23,050,213.17|
|归属于少数股东的综合收益总额|216,278.13|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
卓先实业2014年度盈利预测是以其2013年度经华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市
场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合 2014年度的经营计划、投资
计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与桑乐金实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
卓先实业2014年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1．卓先实业所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2．卓先实业经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；
3．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4．所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5．卓先实业主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
6．卓先实业的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响，公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配套实施，且公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；
7．盈利预测期间卓先实业的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8.卓先实业对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9.卓先实业假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
10.卓先实业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
11.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核情况
华普天健对卓先实业编制的2014年度合并盈利预测报告进行了审验，并出具
了《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2076号）。
（四）盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||
|||1-3月未审实际数|4-12月预测数|合计|
|一、营业收入|11,864.15|2,511.70|11,477.15|13,988.85|
|减：营业成本|8,532.33|1,893.11|8,183.25|10,076.36|
|营业税金及附加|97.83|7.28|147.14|154.42|
|销售费用|910.41|183.18|972.89|1,156.07|
|管理费用|1,532.87|407.81|1,057.78|1,465.59|
|财务费用|273.90|64.48|210.02|274.50|
|资产减值损失|-1.77|-5.59|11.07|5.48|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|41.87|—|—|—|
|二、营业利润|560.45|-38.57|895.00|856.43|
|加：营业外收入|133.05|—|—|—|
|减：营业外支出|5.38|—|—|—|
|三、利润总额|688.12|-38.57|895.00|856.43|
|减：所得税费用|79.98|—|96.83|96.83|
|四、净利润|608.14|-38.57|798.17|759.60|
|其中：归属于母公司股东净利润|608.14|-38.57|798.17|759.60|

四、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制基础
1、根据桑乐金2014年6月5日第三届董事会第四次会议通过的《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买龚向民、陈孟阳2名自然人持有的卓先实业100%股权，并募集配套资金。
2、本公司 2014年度备考盈利预测是以本公司 2013年度经华普天健审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合 2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）备考盈利预测基本假设
本公司2014年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1．本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2．本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；
3．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4．本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5．本公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
6．本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响，公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配套实施，且公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；
7．盈利预测期间本公司的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8.本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9.公司假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
10.本公司能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
11.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核情况
华普天健审核了桑乐金编制的2014年度盈利预测报告，并出具了《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]第2078号）。
（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||
|||1-3月未审实际数|4-12月预测数|合计|
|一、营业收入|38,316.03|8,968.60|32,729.69|41,698.29|
|减：营业成本|25,456.42|5,872.98|21,847.80|27,720.78|
|营业税金及附加|145.17|13.75|165.30|179.05|
|销售费用|5,169.00|1,153.84|4,439.11|5,592.95|
|管理费用|4,753.77|1,274.44|3,893.95|5,168.39|
|财务费用|520.33|28.96|342.89|371.85|
|资产减值损失|96.14|15.01|70.44|85.45|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|41.87|—|—|—|
|二、营业利润|2,217.07|609.62|1,970.20|2,579.82|
|加：营业外收入|358.75|92.43|—|92.43|
|减：营业外支出|6.81|—|—|—|
|三、利润总额|2,569.01|702.05|1,970.20|2,672.25|
|减：所得税费用|317.93|109.97|249.73|359.70|
|四、净利润|2,251.08|592.08|1,720.47|2,312.55|
|其中：归属于母公司股东净利润|2,229.45|590.40|1,688.87|2,279.27|
|少数股东损益|21.63|1.68|31.60|33.28|

（本页无正文，为《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
安徽桑乐金股份有限公司2014年6月 5日