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北京观韬（天津）律师事务所
关于天津天药药业股份有限公司
2014年第四次临时股东大会的法律意见书
观意字【2014】第0355号致：天津天药药业股份有限公司
北京观韬（天津）律师事务所（以下简称“本所”）受天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和北京〃上海〃西安〃成都〃大连〃深圳〃济南〃厦门〃香港〃天津
Beijing〃 Shanghai〃Xi’an〃 Chengdu〃 Dalian〃 Shenzhen〃 Jinan〃Xiamen〃 HongKong〃 Tianjin
勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据 2014年 10月 28日召开的第五届董事会第二十九次会议决议作出。
2、2014年10月30日，公司于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及相关网站上，刊登了《天津天药药业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》、《天津天药药业股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告》及《天津天药药业股份有限公司2014年第四次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、表决方式、投票规则等会议召开的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；会议联系方式；股东参与网络投票的操作流程等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15日。
3、2014年11月4日，公司于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及相关网站上公告了《天津天药药业股份有限公司2014年第四次临时股东大会会议资料》。
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2014年11月14日（星期五）下午14:00在天津舒泊花园大酒店（天津市和平区荣业大街 2号）召开。本次会议由公司董事长李立群主持，召开时间、地点与公告相一致。
5、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 11月 14日（星期五）9:30-11:30,13:00-15:00。
北京〃上海〃西安〃成都〃大连〃深圳〃济南〃厦门〃香港〃天津
Beijing〃 Shanghai〃Xi’an〃 Chengdu〃 Dalian〃 Shenzhen〃 Jinan〃Xiamen〃 HongKong〃 Tianji
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
出席会议的股东为截止2014年11月10日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书的情况，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共2人，代表公司股份453,517,575股，占公司股份总数的47.2％。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共48人，代表公司股份12,232,257股，占公司股份总数的1.27%。
上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构验证其身份。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代表及委托代理人合计50人，代表公司股份465,749,832股，占公司股份总数的48.47％。
3、出席会议的其他人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有部分公司董事、独立董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，总经理及其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。
本所律师经核查认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
北京〃上海〃西安〃成都〃大连〃深圳〃济南〃厦门〃香港〃天津
Beijing〃 Shanghai〃Xi’an〃 Chengdu〃 Dalian〃 Shenzhen〃 Jinan〃Xiamen〃 HongKong〃 Tianji
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
2、本次会议通过上证所信息网络有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次股东大会审议了如下议案：
（1）关于《公司证劵违法违规行为内部问责制度》的议案；
（2）关于公司董事会换届选举的议案；
（3）关于公司监事会换届选举的议案。
经本所律师审查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。本次股东大会所审议的议案均经出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人所持有效表决权的二分之一以上通过.
5、会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。
北京〃上海〃西安〃成都〃大连〃深圳〃济南〃厦门〃香港〃天津
Beijing〃 Shanghai〃Xi’an〃 Chengdu〃 Dalian〃 Shenzhen〃 Jinan〃Xiamen〃 HongKong〃 Tianji
北京〃上海〃西安〃成都〃大连〃深圳〃济南〃厦门〃香港〃天津
Beijing〃 Shanghai〃Xi’an〃 Chengdu〃 Dalian〃 Shenzhen〃 Jinan〃Xiamen〃 HongKong〃 Tianjin