国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司
使用募集资金及自有资金对子公司
香港天逸国际控股有限公司增资的核查意见
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“本公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对恒逸石化第九届董事会第三十一次会议审议的关于恒逸石化使用募集资金及自有资金对子公司香港天逸国际控股有限公司增资的事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、本次增资概述
（一）交易的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1320号）的核准，恒逸石化股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）316,666,666股募集配套资金，募集配套资金总额为人民币3,799,999,992.00元，扣除相关发行费用人民币34,376,666.67元，募集资金净额为人民币3,765,623,325.33元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月20日出具的瑞华验字[2016]01970008号《验资报告》验证确认。
公司分别于2015年11月10日、2015年12月4日、2016年3月18日签署的《2015年度非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿）、《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿2）（以下简称“非公开发行股票预案”）。根据《非公开发行股票预案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后全部用于文莱PMB石油化工项目。公司已对募集资金采取专户存储管理，并对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司本次非公开发行募集资金投资项目“文莱PMB石油化工项目”将通过子公司恒逸有限项下的控股子公司恒逸实业（文莱)有限公司实施，结合募集资金投向规定，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金及自有资金对子公司恒逸有限进行增资，增资金额为9.685亿元。然后通过恒逸有限向香港天逸增资5.51亿美元（或等值人民币，折算汇率依据香港天逸董事会关于增资的董事会会议召开当天中国银行公布的美元与人民币的卖出价汇率确定）。最后通过香港天逸向恒逸文莱增资562,305,533.82美
元（或等值人民币，折算汇率依据恒逸文莱董事会关于增资的董事会会议召开当天中国银行公布的美元与人民币的卖出价汇率确定）。
根据公司和达迈控股有限公司签署的《合资协议》及相关的补充股东会决议，公司需对文莱PMB石油化工项目出资的合计金额为70,000万美元。与此对应，香港天逸国际控股有限公司应向恒逸实业（文莱）有限公司出资70,000万美元，浙江恒逸石化有限公司应向香港天逸国际控股有限公司出资70,000万美元。
香港天逸国际控股有限公司原注册资本为950万美元，之前主要从事进出口贸易业务。其作为文莱PMB石油化工项目投资平台之后，最终注册资本应增加到70,950万美元。目前注册资本为15,850万美元，与70,950万美元之间差额为55,100万美元。因此，本次增资通过恒逸有限向香港天逸增资5.51亿美元（或等值人民币，折算汇率依据香港天逸董事会关于增资的董事会会议召开当天中国银行公布的美元与人民币的卖出价汇率确定）。增资来源包括募集资金9.6478亿元及产生的理财收益、募集资金38.13万元及产生的协定存款收益、到期归还的25亿元补流资金及公司自有资金（受当时汇率的影响，若最终增资金额超过募集资金总金额，不足部分由公司自有资金来补充），上述募集资金、理财收益、补流资金及自有资金总额为5.51亿美元。全部为增加注册资本。
增资完成后，本次非公开发行募集资金已完全出资至香港天逸。
公司股权结构及本次增资的路径如下：
②增资5.51亿美元
（募集资金及自有资金）
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|99.70%|

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|100%|

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|70%|

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|-|
|①增资9.685亿元|
|（募集资金及自有资金）|

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|③增资562,305,533.82美元|
|（募集资金及自有资金）|

本次增资过程及资金来源的说明：
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||步骤||① 增资恒逸有限||② 增资香港天逸||③ 增资恒逸文莱|
|增资金额||9.685亿元人民币||5.51亿美元||562,305,533.82美元||
|资金||募集资金 9.6478 亿元||募集资金 9.6478 亿元及||募集资金 9.6478 亿元及||

来源及产生的理财收益；募产生的理财收益；募集资产生的理财收益；募集资集资金38.13万元及其金 38.13万元及产生的协金 38.13万元及产生的协产生的协定存款收益；定存款收益；到期归还的定存款收益；到期归还的公司自有资金 25亿元补流资金；公司自 25亿元补流资金；公司自有资金 有资金
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|增资安排|2017 年 12 月 31 日前资金到位|2017年12月31日前资金到位|2017年12月31日前资金到位|
|资金安排|增加注册资本 2亿元，其余资金为增加资本公积|全部增加注册资本|全部增加注册资本|

本次增资完成前后，香港天逸的注册资本及股东持股情况如下：
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||||增资前注册资本|||||拟增加的注册资||增资后的注册资本|||
||股东名称||||||||||||
||||金额（万美元|）||比例||本（万美元）||金额（万美元）||比例|
|恒逸有限||15,850|||100%||55,100||70,950||100%||

（二）董事会审议增资议案的表决情况
公司第九届董事会第三十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对子公司香港天逸国际控股有限公司增资的议案》。
本次增资事项尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联交易
由于香港天逸为恒逸有限的全资子公司，恒逸有限为公司子公司，且公司对恒逸有限享有100%的权益比例。故本次增资不构成关联交易。
二、本次增资对象的基本情况
（一）出资方式
公司对香港天逸进行现金增资，增资金额为5.51亿美元（或等值人民币，折算汇
率依据香港天逸董事会关于增资的董事会会议召开当天中国银行公布的美元与人民币的卖出价汇率确定），出资方式为货币资金，资金来源为非公开发行股票募集资金及公司自有资金。受当时汇率的影响，若最终增资金额超过募集资金总金额，不足部分由公司自有资金来补充。
（二）增资对象基本情况
1、基本情况
香港天逸国际控股有限公司成立于2007年9月18日，注册地址为Unit A, 18/F, Trust Tower, 68 Johnston Road, Wanchai, Hong Kong.注册资本为15,850万美元，经营范围：进出口贸易、研发、开展投资性业务。
2、增资前后的股权结构
本次增资前后，香港天逸的股权结构如下：
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||增资前||增资后||
|股东名称|||||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|恒逸有限|15,850|100%|70,950|100%|

3、最近一年又一期主要财务数据（合并）
单位：万美元
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|||2016年 9月 30日||2015年 12月 31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|44,311||54,385||
|总负债|25,407||39,837||
|银行贷款总额|10,064||37,683||
|流动负债总额|25,407||39,837||
|净资产|18,905||14,547||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|0||0||
|||2016年 1月—9月||2015年1月—12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|22,788||71,468||
|营业利润|-243||57||
|净利润|-243||57||

三、增资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）增资目的
本次增资对象为文莱PMB石油化工项目（简称“文莱项目”）的国内控股股东恒逸有限的子公司，增资路径符合该募投项目的资金投向，并结合文莱项目实际进展情况所确定的资金需求，增资资金将在 2017年 12月 31日前全部增资至恒逸文莱，满足文莱PMB石油化工项目未来的资金需求，推进该项目的建设和实施，增强公司市场竞争力，为公司盈利能力持续性和稳定发展奠定基础。
（二）存在风险
增资后的香港天逸可能在经营过程中面临市场、技术、政策和管理等风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
（三）对公司的影响
公司使用募集资金对香港天逸进行增资，符合本次募集资金投向的规定。本次增资完成后，香港天逸将在 2017年 12月 31日前将增资资金全部增资至恒逸文莱。受当时汇率的影响，若最终增资金额超过募集资金总金额，不足部分由公司自有资金来补充，以满足文莱PMB石油化工项目未来的资金需求，推进该项目的建设和实施，增强公司市场竞争力，为公司盈利能力持续性和稳定发展奠定基础。
四、增资后募集资金的管理
香港天逸已设立募集资金专户，本次增资的增资款项存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。香港天逸将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行实施监管。
五、本次增资的董事会审议程序
公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对子公司香港天逸国际控股有限公司增资的议案》，同意公司将文莱PMB石油化工项目配套募集资金中的5.51亿美元通过项目实施主体的控股股东浙江恒逸石化有限公司对其子公司香港天逸进行增资。增资后全部增资资金将在2017年12月31日前增资至恒逸文莱，受当时汇率的影响，若最终增资金额超过募集资金总金额，不足部分由公司自有资金来补充，以满足文莱PMB石油化工项目未来的资金需求，推进该项目的建设和实施，增强公司市场竞争力，为公司盈利能力持续性和稳定发展奠定基础。
连续12个月对香港天逸增资的成交金额已超过上市公司最近一期经审计净资产
的50％以上，因此本次增资尚需提交股东大会审议。
六、公司监事会、独立董事和保荐机构意见
1、监事会意见
公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过向实施募投项目的国内控股股东恒逸有限的子公司香港天逸增资的方式来实施募集资金的投入，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目建设。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理及使用的相关规定。因此，监事会同意公司将文莱PMB石油化工项目配套募集资金向香港天逸进行增资，增资总额为5.51亿美元，并在2017年12月31日前全部增资至恒逸文莱。若最终增资金额超过募集资金总金额，不足部分由公司自有资金来补充，以满足文莱PMB石油化工项目未来的资金需求，推进该项目的建设和实施。
2、独立董事意见
公司独立董事对本次增资事项发表独立意见如下：
（1）公司本次使用募集资金向子公司香港天逸国际控股有限公司增资，是基于募集资金项目实施主体的实际需求，有利于保障募集资金项目的顺利实施；
（2）公司本次增资事宜已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定；
（3）本次增资事宜没有与募集资金项目的实施计划相抵触，无变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形。
因此，我们同意公司将文莱PMB石油化工项目配套募集资金中的5.51亿美元向香港天逸增资，并在2017年12月31日前全部增资至恒逸文莱。若最终增资金额超过募集资金总金额，不足部分由公司自有资金来补充，以满足文莱PMB石油化工项目未来的资金需求，推进该项目的建设和实施。
3、保荐机构意见
本保荐机构认为，恒逸石化本次将非公开发行募集资金中的5.51亿美元用于向子公司香港天逸国际控股有限公司增资，符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件本次募集资金的使用，没有与募集资金投资项目的
实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
经核查，本保荐机构认为，公司本次使用募集资金对子公司增资的事项已履行了必要的审批程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和《公司章程》关于对外投资决策审批权限的相关规定。
国信证券对恒逸石化向子公司浙江恒逸石化有限公司增资事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司使用募集资金及自有资金对子公司香港天逸国际控股有限公司增资的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 苏勋智
国信证券股份有限公司2016年 月 日