中信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：振东制药|
|保荐代表人姓名：牛振松|联系电话：0532-8502 3540|
|保荐代表人姓名：罗耸|联系电话：021-2026 2072|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，公司本年度补充制定了股东大会网络投票实施细则，进一步完善了规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|按月核查|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是，公司募集资金项目进展与2013 年报披露信息一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次，2012 年度股东大会，参加公司网上业绩说明会|
|（2）列席公司董事会次数|现场列席 2 次：第二届董事会第十六次会议、第十九次会议；其余通|

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||过电话参会。|
|（3）列席公司监事会次数|现场列席 1 次：第二届监事会第九次会议。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|6 次：2013 年 1 季度现场检查、2012 年报跟踪现场检查、2013半年报及 2013年2季度现场检查、2013年3季度现场检查、2013 年 4 季度现场检查、2013年度持续督导专项现场检查|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）公司治理方面：1、三会会议纪要较为简略，存在少数会议通知缺失情况。2、由于控股股东租用公司办公楼办公，且双方商号标识相似，因此，存在标识不清、办公区域划分不明显等问题。3、内审工作底稿归集、内审报告报送与审批等环节仍需进一步加强。4、对外投资制度按照长期投资、短期投资制定相关规则。由于公司无进行高风险投资的计划，未明确证券投资等高风险投资的特别管理程序。（二）信息披露方面1、内幕信息管理制度未明确规定：公司与内幕信息知情人签订保密协议、各方权利、义务和违约责任等相关要求。|

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||2、内幕信息知情人报备通过深圳证券交易所信息系统完成，未向当地证监局报备。3、内幕信息知情人报备后，由证券登记结算公司提供主要持股人变化情况表。公司未主动作专项核查。4、公司未明确 5%以上股东适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。（三）募集资金方面：公司子公司开元制药募集资金投资项目由于政府产业规划等客观原因未能及时实施。（四）其他1、监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况监督工作记录不足。2、公司日常关联交易单笔金额较小，公司存在结算不及时的情况。3、公司转让山西医大科贸公司股权款尚有尾款未能收回。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|无|
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|

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|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年4月13日|
|（3）培训的主要内容|创业板上市规则和规范运作指引解读、持续督导工作要求。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|1、内幕信息管理制度未明确规定：公司与内幕信息知情人签订保密协议、各方权利、义务和违约责任等相关要求。2、内幕信息知情人报备通过深圳证券交易所信息系统完成，未向当地证监局报备。3、内幕信息知情人报备后，由证券登记结算公司提供主要持股人变化情况表。公司未主动作专项核查。4、公司未明确 5%以上股东适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。|1、建议公司完善内幕信息管理制度相关内容。对于未与内幕信息知情人签署保密协议作出事前说明，并通过保密承诺等替代方式完成。2、建议公司在内幕信息知情人信息报备深圳证券交易所后，主动向山西证监局报备。3、建议公司完成内幕信息知情人报备后，主动向证券登记结算公司查询其股票买卖记录。4、建议公司完善董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则相关内容。|
|2.公司内部制度的建立和执行|1、内审工作底稿归集、内审报告报送与审批等环节仍需进一步加强。2、对外投资制度按照长期投资、短期投资制定相关规则。由于公司无进行高风险投资的计划，未明确证券投资等高风险投资的特别管理程序。|1、建议公司明确内审工作底稿归集时间与责任人，内审部门采取会议形式就内审报告与监事会、审计委员会进行沟通，形成相关会议纪要，并报送董事会办公室。2、建议公司根据高风险投资制定相应的管理程序，|

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|||提高控制水平。对重大投资项目，指定专人跟踪，提高监控时效性。|
|3．“三会”运作|1、三会会议纪要较为简略，存在少数会议通知缺失情况。|1、建议公司加强三会会议资料管理，加强人员交接过程中的资料流转留痕工作，会议记录工作制定专人完成，并及时签署。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|公司子公司开元制药募集资金投资项目由于政府产业规划等客观原因未能及时实施。|保荐机构已督促公司进行了披露，建议公司尽快对项目可行性进行重新规划，并履行相关审批程序。公司已根据市场变化情况对该项目进行了重新规划，并履行了审批程序。|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司控股股东山西振东实业集团有限公司承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理持有的公司公开|是|不适用|

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|发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。|||
|2、公司实际控制人李安平及其一致行动人金安祥、金志祥承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。|是|不适用|
|3、董迷柱、蒋瑞华、李仁虎、金小平等四名董事、监事、高级管理人员在前述承诺的基础上还承诺在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。|是|不适用|
|4、李静、韩庆志承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委|是|不适用|

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|托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的新增股份不超过其所持有的新增股份总额的百分之五十。作为中国证监会正式受理公司发行申请前六个月增资扩股进入的新股东，李静、韩庆志在上述承诺的基础上，追加承诺自工商登记变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份|||
|5、控股股东山西振东实业集团有限公司、实际控制人李安平避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|6、公司控股股东山西振东实业集团有限公司及关联方不占用上市公司资金的承诺|是|不适用|
|7、公司控股股东山西振东实业集团有限公司延长锁定期 1年承诺|是|不适用|
|8、公司控股股东山西振东实业集团有限公司承担耿志友、刘月联诉公司子公司山西振东医药有限公司一案全部损失的承诺|否|相关案件尚未执行，公司尚未发生相关损失。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2013 年9月，保荐代表人邱小兵先生因|

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||工作变动，不再负责公司的持续督导工作。中信证券委派罗耸先生接替其持续督导工作，履行保荐职责，相关业务已交接完毕。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2013 年 1 月 4 日，中国证监会山西监管局向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2 号《关于山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管函》，对本保荐机构持续督导工作底稿不完善、工作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改建议。针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作中存在的主要问题逐项进行了分析，明确了整改措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。2、2013 年 1 月 9 日，中国证监会向本保荐机构保荐的东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）出具了《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]1 号），对本保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]2号），认为东吴证券上市当年业绩下滑超过 50%，本保荐机构和东吴证券对会后业绩变化情况信息披露不充分。针对上述问题，本保荐机构多次提示东吴证券管理层采取降低自营股票仓位、控制费用开支等方式加以解决，并向深圳证监局|

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|做情况汇报和整改计划报告，督促东吴证券做好相关信息披露工作。3、2013年2月28日，中国证监会湖南监管局向本保荐机构保荐的三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”）出具了行政监管措施决定书［2013］2 号《关于对三诺生物传感股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对三诺生委托贷款未履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行披露义务事项责令改正。2013 年 7 月 23 日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了创业板监管函［2013］第 39 号《关于对三诺生物传感股份有限公司及相关当事人李少波、王飞的监管函》，对三诺生物委托贷款未按规定履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，仅在 2012 年年报中进行了披露事项表示高度关注，希望公司及相关当事人吸取教训，及时整改，杜绝类似违规问题再度发生。本保荐机构于三诺生物 2012 年报披露后发现该问题，立即通知三诺生物并要求其整改。三诺生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事宜，公开披露委托贷款的详细情况并提前收回委托贷款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控制度，确保今后严格按要求执行，重大事项及时与保荐机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将持续关注三诺生物开展对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等业务的情况。|

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|4、2013 年 7 月 2 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）出具了创业板监管函［2013］第 30 号《关于对恒泰艾普石油天然气技术股份有限公司的监管函》，认为恒泰艾普未按要求加强对公司董事、监事、高管所持股份管理，对公司原董事兼副总经理郑天才违规减持行为负有一定责任。请恒泰艾普董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。针对上述问题，保荐机构多次提示恒泰艾普重视董事、监事、高管所持股份的管理，督促公司加强相关制度的培训，以避免类似情形再次发生。5、根据中国证监会深圳专员巡回现场检查工作组对公司经营管理的现场检查情况，深圳证监局于 2013年7月 11 日向公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，要求公司于2013年8月31日前提交增加内部合规检查的具体方案。公司对此次现场检查高度重视，组成专门领导小组、工作组，密切配合检查组的现场检查工作，问题清单反馈后，公司董事长于第一时间召集召开执行委员会会议，公司执行委员会委员、各部门行政负责人参加了会议，对深圳专员办检查反映的问题进行整改部署，责令相关部门限期认真整改。整改|

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|工作已于 2013年12月全部完成。公司收到深圳证监局《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》后，公司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方案并补充了内部合规检查的具体方案，组织全面合规检查和 7个方面的专项合规检查，合规检查的具体方案已于2013年8月下旬上报深圳证监局。2013年 12 月，已将合规检查方案的落实情况反馈深圳证监局对口监管员。6､公司保荐代表人张宁、刘顺明保荐的百隆东方股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，发行人于发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，中国证监会于 2013年7月17 日对公司保荐代表人张宁、刘顺明出具了《关于对张宁、刘顺明采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》。公司对此高度重视，根据中国证监会的上述决定，由刘顺明担任保荐代表人的深圳市优博讯科技股份有限公司 IPO 项目（已报会）更换了保荐代表人。针对存在的问题，公司多次组织相关部门召开会议，分析问题原因、总结教训；并组织投行部门员工加强业务学习，深刻领会监管机构的监管理念和改革思路，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量。投行部门质控小组和公司内核小组对投行部门的在执行项目进行了逐|

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||一风险排查，并进一步完善了保荐业务流程、投行项目的执行质量管控和信息披露监督制度，从制度上避免同类事件的再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司 2013年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
牛振松 罗耸
中信证券股份有限公司年 月 日