广西嘉合律师事务所
关于桂林广陆数字测控股份有限公司
2014年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书
致：桂林广陆数字测控股份有限公司
广西嘉合律师事务所接受贵公司的委托，指派阳继宁、杨莉律师出席了贵公司 2014年第二次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司 2014年第二次临时股东大会的合法性进行见证并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及议案所表述的相关事实或数据的真实性和准确性发表意见。
在出具本法律意见书之前，本律师所已得到公司如下之保证：公司已提供了与出具本法律意见书相关的所有资料和信息，并保证所提供的资料信息的真实性和完整性，有关副本、复印件、电子文本均与其正本或原件一致。
本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已经依法于 2014年 8月 14日在巨潮资讯网和同日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告了《桂林广陆数测股份有限公司关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议 2014年 8月 29日（星期五）下午 14:00在桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室召开。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳交易所互联网系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2014年 8月 29日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00之间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年8月28日下午15:00至2014年8月29日下午15:00之间。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
经本所律师验证：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
1、公司的部分股东及股东的委托代理人；
2、公司所有董事、监事和高级管理人员；拟任董事、拟任监事；
3、公司聘请的律师。
出席本次现场会议的股东或股东代表共4名，代表有表决权43,634,233股份股，占公司总股本的30.2798%。
（二）网络投票
在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有0人，代表有表决权股份0股，占公司总股本的0.00％。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
经本所律师验证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、临时提案
经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%；
反对票0股，占出席会议股东所持表决权的0.00%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.00%。
2、审议通过《修改公司经营范围议案》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%；
反对票0股，占出席会议股东所持表决权的0.00%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.00%。
3、审议通过《修改<公司章程>的议案》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%；
反对票0股，占出席会议股东所持表决权的0.00%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.00%。
4、审议通过《关于2014年度预计日常关联交易的议案》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%；
反对票0股，占出席会议股东所持表决权的0.00%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.00%。
5、审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会候选人的议案》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%。
5.2审议通过《选举候选人陆取辉先生为公司第五届董事会董事》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%。
5.3审议通过《选举候选人彭敏女士为公司第五届董事会董事》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%。
5.4审议通过《选举候选人马昕先生为公司第五届董事会董事》
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%。
5.5审议通过《选举候选人李佳蔓女士为公司第五届董事会董事》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%。
5.6审议通过《选举候选人李君女士为公司第五届董事会董事》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%。
5.7审议通过《选举候选人李文华先生为公司第五届董事会独立董事》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%。
5.8审议通过《选举候选人刘红玉女士为公司第五届董事会独立董事》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%。
5.9审议通过《选举候选人敬云川先生为公司第五届董事会独立董事》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%。
6、审议通过《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》；
6.1审议通过《选举候选人蒋青谷先生为公司第五届监事会监事》；
表决结果为：同意票43,634,233股，占出席会议股东所持表决权的100.00%。
6.2审议通过《选举候选人胥志强先生为公司第五届监事会监事》；
表决结果为：同意票0股，占出席会议股东所持表决权的0.00%。由于同意票数未达到出席会议股东所持表决权的1/2，此议案未通过。
6.3审议通过《选举候选人李靖先生为公司第五届监事会监事》；
表决结果为：同意票0股，占出席会议股东所持表决权的0.00%。由于同意票数未达到出席会议股东所持表决权的1/2，此议案未通过。
经律师验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：桂林广陆数字测控股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。
特此见证。
（以下无正文，下转签字、盖章页）
（本页无正文，仅为《广西嘉合律师事务所关于桂林广陆数字测控股份有限公司2014年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字、盖章页）
广西嘉合律师事务所
负责人：韦坚 见证律师：阳继宁 杨莉