中信证券股份有限公司
关于深圳市赢合科技股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2211号）核准，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过6,150万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”或“主承销商”）作为赢合科技非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2018年3月14日。本次非公开发行价格为22.97元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.97元/股。
广东华商律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为22.97元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为6,150万股，未超过公司2017年第三届董事会第五次会议和 2016年年度股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限
6,150万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为包括中国人寿资产管理有限公司在内的 5名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
2017年3月13日，赢合科技第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
2017年4月6日，赢合科技2016年年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
2017年5月23日，赢合科技召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，对本次非公开发行的定价方式和限售期进行了调整。
2017年10月25日，赢合科技召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金金额进行了调整。
2018年 3月 2日，赢合科技第三届董事会第九次会议审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
2018年 3月 19日，赢合科技 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）监管部门核准过程
2017年11月5日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通
过本次非公开发行股票方案。
2017年12月5日，赢合科技收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2211号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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||日期||时间安排|
|T-5日3月13日（周二）||1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表；2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；3、律师事务所全程见证||
|T-4日至T-1日3月14日至3月19日（周三至周一）||1、确认投资者收到《认购邀请书》；2、接受投资者咨询||
|T日3月20日（周二）||1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、律师事务所全程见证；4、对拟配售对象进行投资者适当性核查；5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单||
|3月21日至3月27日（周三至周二）||1、第一轮追加认购工作，追加截至3月27日中午12:00；2、对追加申购对象进行投资者适当性核查||
|3月28日至3月29日（周三至周四）||1、第二轮追加认购工作，追加截至3月29日中午12:00；2、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；3、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》||
|3月30日（周五）||1、向未获配售的投资者退还申购保证金||
|4月2日（周一）||1、获配对象补缴申购余款（截止14:00）；2、会计师对申购资金进行验资||
|4月3日（周二）||1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书||
|4月4日（周三）||1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料||
|4月9日及以后||1、办理股份登记及上市申请事宜||
|L日||1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网||

（二）认购邀请书发送情况
在广东华商律师事务所的见证下，保荐机构于2018年3月13日收盘后以电子邮件或邮寄方式向 89家投资者发送了《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述投资者包括：发行人前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险机构5家、其他类型投资者34家。
（三）询价结果
2018年 3月 20日上午9:00-12:00，簿记中心共收到 4单申购报价单，4家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
其中中意资产管理有限责任公司在本次非公开发行报会启动后（2018年 3月13日）至申购日（2018年3月20日）上午9:00期间内补充表达了认购意向，保荐机构（主承销商）向上述投资者补充发送了认购邀请文件。2018年 3月 20日09:00-12:00，中意资产管理有限责任公司根据认购邀请书要求进行了有效报价。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于146,429万元；
2、投资者累计认购总股数大于6,150万股。
由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于 2018年 3月 20日 13点至 3月 20日 15点通过电话向首轮获配的4名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并于2018年3月20日收盘后向《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资
者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
第一轮追加申购期间（2018年 3月 21日至 3月 27日中午12:00），簿记中心共收到2单申购报价单。均为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
第一轮追加申购结束后认购总股数仍未达6,150万股，发行人及保荐机构（主承销商）于 2018年 3月 27日 13点至 3月 27日 15点通过电话向已获配的 5名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送第二轮《追加认购邀请书》。并于 2018年 3月 27日收盘后向《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
首轮共有4家投资机构报价、第一轮追加共有2家投资机构追加认购、第二
轮追加共有1家投资机构追加认购，具体申购报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（股）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况||||||||
|1|财通基金管理有限公司|基金|无|12|23.02|21,500.00|9,534,175|
||||||22.97|21,900.00||
|2|华融证券股份有限公司|证券|无|12|24.50|29,285.00|12,749,238|
|3|中国人寿资产管理有限公司|保险|无|12|22.97|30,000.00|13,060,513|
|4|中意资产管理有限责任公司|保险|无|12|23.85|25,000.00|10,883,761|
|小计||||||106,185.00|46,227,687|
|二、第一轮申购不足时引入的投资者||||||||
|1|九泰基金管理有限公司|基金|无|12|22.97|20,100.00|8,750,544|
|2|财通基金管理有限公司|基金|无|12|22.97|3,800.00|1,654,331|
|小计||||||23,900.00|10,404,875|
|三、第二轮申购不足时引入的投资者||||||||
|1|财通基金管理有限公司|基金|无|12|22.97|11,183.00|4,867,438|
|小计||||||11,183.00|4,867,438|
|四、大股东及关联方认购情况||||||||
|1|无|-|-|-|-|-|-|
|合计||||||141,268.00|61,500,000|

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.97元/股。本次发行股数61,500,000股，募集资金总额1,412,655,000.00元，未超过募投项目资金需求。
最终确定的5家发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）||锁定期（月）|
|1||中国人寿资产管理有限公司||13,060,513||299,999,983.61||12||
|2||华融证券股份有限公司||12,749,238||292,849,996.86||12||
|3||中意资产管理有限责任公司||10,883,761||249,999,990.17||12||
|4||九泰基金管理有限公司||8,750,544||200,999,995.68||12||
|5||财通基金管理有限公司||16,055,944||368,805,033.68||12||
|合 计||||61,500,000||1,412,655,000.00||||

本次发行获配的全部 5家发行对象均符合赢合科技股东大会关于本次发行
相关决议的规定。本次发行完成后，王维东先生直接持有发行人 132,425,910股
股票，占发行人总股本的35.19%；许小菊女士直接持有发行人 13,933,822股股票，占发行人总股本的3.70%。王维东、许小菊为夫妻关系，合计持有发行人总股本的38.90%，仍为发行人的主要股东及实际控制人。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|配售对象名称和认购资金来源|
|1|中国人寿资产管理有限公司|中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品|
|2|华融证券股份有限公司|华融分级固利6号限额特定资产管理计划|
|||华融分级固利11号限额特定资产管理计划|
|||华融分级固利12号限额特定资产管理计划|
|||华融分级固利15号限额特定资产管理计划|
|||华融分级固利22号集合资产管理计划|
|||华融分级固利26号集合资产管理计划|
|||华融分级固利31号集合资产管理计划|
|||华融分级固利37号集合资产管理计划|
|||华融分级固利39号集合资产管理计划|
|||华融分级固利40号集合资产管理计划|
|||华融分级固利41号集合资产管理计划|
|||华融分级固利42号集合资产管理计划|
|3|中意资产管理有限责任公司|中意资产-招商银行-中意资产-招商银行-定增精选6号资产管理产品|
|4|九泰基金管理有限公司|九泰基金-金舵3号资产管理计划|
|||中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金|
|5|财通基金管理有限公司|财通基金-国协一期基金1号资产管理计划|
|||财通基金-陕核投资1号资产管理计划|
|||财通基金-联鑫定增2号资产管理计划|
|||财通基金-星河鑫星融投资1号资产管理计划|
|||财通基金-东方晨星11号资产管理计划|
|||财通基金-投乐定增18号资产管理计划|

根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品是由中国人寿资产管理有限公司管理的保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、华融证券股份有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3、中意资产-招商银行-中意资产-招商银行-定增精选6号资产管理产品是由中意资产管理有限责任公司管理的资产管理产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
4、九泰基金管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
5、财通基金管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，以上获配的5家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（五）募集资金金额
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2018]48330002号”验资报告，本次发行募集资金总额 1,412,655,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币26,953,457.40元，其他发行费用人民币840,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,384,861,542.60元。符合公司2016年年度股东大会决议和第三届董事会第五次会议决议中募集资金总额不超过146,429万元的要求。
（六）缴款与验资情况
截至 2018年 4月 2日，中国人寿资产管理有限公司、华融证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 5名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“[2018]48330001”验资报告。
2018年 4月 2日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2018]48330002号”验资报告验证：截至 2018年 4月 3日，赢合科技实际已发行 61,500,000股人民币普通股，募集资金总额人民币 1,412,655,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币 26,953,457.40元，其他发行费用人民币 840,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,384,861,542.60元，考虑本次发行费用的进项税额 1,573,214.57元的影响，其中计入股本人民币61,500,000.00元，计入资本公积人民币 1,324,934,757.17元。各投资者全部以货币出资。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2017年12月3日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2017年12月5日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公
司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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朱春元 胡征源
法定代表人（或授权代表）：
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张秀杰
中信证券股份有限公司年 月 日