红塔证券股份有限公司
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司使用
超募资金对外投资暨关联交易事项的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对硕贝德拟使用部分超募资金对外投资暨关联交易事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、硕贝德首次公开发行股票的募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]502号《关于核准惠州硕贝德无线科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票 2,334.50万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 14.3元，募集资金总额为人民币 333,833,500.00元，扣除各项发行费用合计人民币 25,995,871.70元，实际募集资金净额为人民币 307,837,628.30元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2012年 5月 31日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了深鹏所验字（2012）0123号《验资报告》。本次募集资金净额扣除用于原募集资金投资项目的金额后，超募资金金额为人民币81,467,628.3元。
2013年 1月 30日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经 2013年 2月 16日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 1,600万元永久性补充流动资金。截止本公告日，超募资金余额为人民币 6,916.28万元（含银行存款利息）。本次对外投资使用超募资金后，超募资金剩余2,590.28万元。
二、硕贝德本次使用超募资金对外投资的基本情况
公司拟使用超募资金人民币 4,326万元,无锡市中兴光电子技术有限公司
（以下简称“中兴光电子”）出资人民币 1,674万元，无锡凯尔科技有限公司（以下简称“无锡凯尔”）以持有原来昆山凯尔光电科技有限公司（以下简称“凯尔光电”）100%股权作价出资人民币 1,000万元，三方共同投资凯尔光电，投资完成后，凯尔光电注册资本变更为 7,000万元，公司持有凯尔光电61.8%的股权，凯尔光电成为公司控股子公司。
三、合作方的基本情况
（一）无锡市中兴光电子技术有限公司
公司名称：无锡市中兴光电子技术有限公司
注册号：320213000002745
公司住所：无锡市新区科技产业园93号-C地块
法定代表人：谢勇
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
成立日期：2000年1月31日
公司类型：有限公司
经营范围：光电子产品的技术开发、技术服务；光电子产品制造、销售；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三料一补”业务。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营。）
谢勇先生为中兴光电子董事长，同时谢勇先生为本公司原董事(经公司于2013年11月6日召开的第一届董事会第二十四次会议及2013年11月22日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》，谢勇先生不再担任公司董事)。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，中兴光电子为本公司关联方。
（二）无锡凯尔科技有限公司
公司名称：无锡凯尔科技有限公司
注册号：320200400021874
公司住所：无锡市新区新洲路15号
法定代表人：李德文
注册资本：1133.2729万元人民币
实收资本：1133.2729万元人民币
成立日期：2004年11月26日
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：研发生产光电子产品；开发光电子技术；提供技术服务。
无锡凯尔科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|中兴光电子|483.27|483.27|42.64|
|榕欣国际投资有限公司|250|250|22.06|
|太湖国际投资有限公司|200|200|17.65|
|金运实业有限公司|200|200|17.65|
|合计|1,133.27|1,133.27|100|

根据《无锡凯尔科技有限公司》公司章程，中兴光电子能够对无锡凯尔的经营决策实施控制。由于中兴光电子为本公司关联方，因此无锡凯尔科技有限公司亦为本公司关联方。
四、投资标的的基本情况
（一）本次投资前凯尔光电情况
公司名称：昆山凯尔光电科技有限公司
注册号：320583000523702
公司住所：昆山市周庄镇园区路198号
法定代表人：李溯
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
成立日期：2012年4月20日
公司类型：有限公司(法人独资)
经营范围：光电子技术的研发；光电子产品的研发、生产、销售并提供技
术服务；货物及技术的进出口业务。
经瑞华会计师事务所审计，截止到2013年10月31日，凯尔光电净资产1066万元。
凯尔光电当前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|无锡凯尔科技有限公司|1000|1000|100|
|合计|1000|1000|100|

由于无锡凯尔科技有限公司为本公司关联方，因此其子公司凯尔光电亦为本公司关联方，本次投资构成关联交易。
（二）本次投资完成后凯尔光电基本情况
公司名称：昆山凯尔光电科技有限公司
注册号：320583000523702
公司住所：昆山市周庄镇园区路198号
注册资本：7000万元人民币
实收资本：7000万元人民币
成立日期：2012年4月20日
公司类型：有限公司
经营范围：光电子技术的研发；光电子产品的研发、生产、销售并提供技术服务；货物及技术的进出口业务。
（三）出资方式及定价说明
1、出资方式
公司使用超募资金4,326万元,中兴光电子出资1,674万元，无锡凯尔以持有原来凯尔光电100%股权作价出资1,000万元，三方共同投资凯尔光电，投资完成后，凯尔光电注册资本变更为7,000万元，公司持有凯尔光电61.8%的股权，凯尔光电成为公司控股子公司。
2、定价说明
本次收购的交易价格定价原则为：经瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第48090001号审计报告显示，截止2013年10月31日，凯尔光电净资产为
1,060万元。参考凯尔光电经审计的净资产，经与中兴光电子、无锡凯尔协商，
确定中兴光电子与本公司以相同价格，即以凯尔光电注册资本1,000万元作为本次投资的定价依据，无锡凯尔以原出资1,000万元作价1,000万元出资。
各投资方出资完成后，各方认购出资额及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||
||股东姓名||||股权比例（%）|
||||（人民币万元）|||
|惠州硕贝德无线科技股份有限公司||4326||61.8||
|无锡市中兴光电子技术有限公司||1674||23.91||
|无锡凯尔科技有限公司||1000||14.29||
|合计||7000||100.00||

五、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为拓展公司业务范围，培育新的利润增长点，提高公司的市场竞争力，公司使用超募资金4,326万元,中兴光电子出资1,674万元，无锡凯尔以持有原来凯尔光电100%股权作价出资1,000万元，三方共同投资凯尔光电，该投资主要用于对凯尔光电原有生产线的升级改造及新建手机摄像头模组生产线。
（二）对外投资对公司的影响
1、完善公司产品线
公司自设立以来一直致力于无线通信终端天线的研发、生产及销售，目前主要产品有手机天线、笔记本电脑天线、无线接入点天线等。而本次交易的标的公司凯尔光电的主营业务是光电子产品的研发、生产，主要产品为手机摄像头模组。由于手机摄像头模组与移动终端天线模组在生产管理上有很多相同之处，本次增资完成后，有利于公司与凯尔光电在生产制造管理上的无缝衔接，降低投资项目的管理风险，同时也将实现公司业务的外延式发展。
2、整合双方客户资源
凯尔光电主营产品为手机摄像头模组，该产品主要面向手机厂商；公司主要产品为无线通信终端天线，主要客户亦为手机厂商。鉴于凯尔光电与本公司同为手机部品的供应商，本项目的实施，将更好的整合公司和凯尔光电的主营业务客户资源，发挥硕贝德客户资源优势，通过共享销售渠道实现销售市场份额的迅速拓展，已达到快速实现规模扩张的经营目标。
3、提高募集资金效率
资本运作是企业战略实施的手段，也是实现跨越式增长的最优途径之一，
通过产业并购，实现平台扩张，共同构筑客户生态链的竞争优势，与客户共赢
发展的同时实现将公司做大做强的目标。2012年6月，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次公开发行人民币普通股2,334.50万股，公司实际募集资金净额为人民币307,837,628.30元，其中超募资金81,467,628.3元，有部分尚未使用。从凯尔光电的情况来看，该公司具有良好的技术和产品储备、一定的盈利能力和客户声誉，本次增资可以使公司低风险并快速地进入应用领域广阔摄像头模组市场，培育新的业务增长点，从而带动企业的高速发展。因此增资如能顺利进行，将使公司的募集资金获得有效利用，从而提升盈利能力。
六、公司履行的决策程序
1、公司第二届董事会第二次（临时）会议审议，通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资凯尔光电暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用超募资金 4,326万元与中兴光电子共同投资凯尔光电暨关联交易的事项，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、公司第二届监事会第二次（临时）会议审议，通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资凯尔光电暨关联交易的议案》，监事会同意公司使用超募资金4,326万元与中兴光电子共同投资凯尔光电暨关联交易的事项。
3、公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见：同意将使用超募资金 4,326万元与关联方共同投资凯尔光电暨关联交易的事项提交董事会审议；同意公司使用超募资金 4,326万元与中兴光电子共同投资凯尔光电暨关联交易的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查与本次投资相关的投资协议、审计报告、董事会、监事会会议文件并与公司管理层交流，红塔证券认为：公司本次使用部分超募资金对外投资，有利于提高募集资金的使用效率；本次投资的投资标的已由具备证券从业资格的会计师事务所进行审计，投资行为已履行了必要的审批程序，经董事会、监事会表决通过，独立董事进行了事前认可并发表了一致同意意见，并计划提交股东大会审议，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于关联交易以及上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，本保荐机构对硕贝德本次使用部分超募资金对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司使用超募资金对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姚晨航 史哲元
红塔证券股份有限公司2014年1月8日