中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
2017年度业绩承诺实现情况
的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）重大资产重组暨借壳上市的独立财务顾问，对凯撒旅游2017年度业绩承诺实现情况的说明进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、凯撒旅游业绩承诺所涉及交易的基本情况
1、交易方案简介
公司向海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”，两股东合称“凯撒同盛原股东”）非公开发行股份购买其持有的凯撒同盛（北京）投资有限公司（2016年更名为“凯撒同盛旅行社（集团）有限公司”，以下简称“凯撒同盛”或“目标公司”）100%股权。
2、相关交易事项的审批核准程序
相关交易事项业经易食集团股份有限公司（以下简称“易食股份”）根据第七届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会决议审议通过，经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号）核准。
3、相关交易事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
本次交易所购买的相关资产为凯撒同盛原股东原合计持有的凯撒同盛100%股权。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字[2015]020503号验资报告审验，截至2015年9月25日止，交易对手已将上述标的资产股权过户给公司，并在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成股权变更登记手续。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2015年9月25日，易食股份根据第七届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号）核准，易食股份向海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司非公开发行人民币普通股股票 432,432,431股（每股面值1元）购买相关资产，同时向海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司 9家特定投资者非公开发行人民币普通股股票 124,025,812股（每股面值 1元），募集资金总额为人民币 799,966,487.40元。上述股票发行业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字[2015]020503号、中审亚太验字[2015]020504号验资报告审验。
二、业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺的相关假设前提
2015年4月16日，易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司签署了《业绩补偿协议》。
凯撒同盛原股东承诺，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》对目标公司（包括其子公司）净利润的预测，目标公司2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。
各方一致同意，若凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩补偿协议》规定的相应年度累计承诺净利润数额，则凯撒同盛原股东应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的规定且按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份承担补偿责任。
各方确认，若凯撒同盛利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
《业绩补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的股权的交易价格240,000万元。交易对方在对易食股份进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
利润承诺期限届满后，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由交易对方按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若交易对方中某一方所持易食股份的股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照业绩补偿协议中约定的“乙方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额÷发行价格。
2、业绩承诺的主要指标
凯撒同盛原股东承诺，凯撒同盛2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 16,180万元、20,840万元、25,370万元。
如果凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到凯撒同盛原股东承诺的相应年度累计净利润数，则凯撒同盛原股东应就未达到承诺净
利润的部分按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向公司承担补偿责任。
三、2017年度业绩承诺的实现情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|行次|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|||
|||归属于母公司所有者的净利润|调整非经常性损益|调整后归属于母公司所有者的净利润|
|实际实现数|1|25,617.25|-1,068.75|24,548.50|
|业绩承诺数|2|25,370.00||25,370.00|
|差额|3=1-2|247.25||-821.50|
|业绩承诺实现率|4=1÷2|100.97%|——|96.76%|
|加上2015年超额完成部分|5|506.55||1,315.75|
|加上2016年超额完成部分|6|-73.47||388.58|
|使用前期结余后余额|7=3+5+6|680.33||882.83|

注：上述“调整非经常性损益”主要包含凯撒同盛的股份支付和营业外收入、营业外支出金额。
凯撒同盛原股东承诺 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 25,370万元，本期实际实现 24,548.50万元，差额为-821.50万元。
根据《业绩补偿协议》中“各方确认，若凯撒同盛利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。”的条款，本期未达到承诺的金额可以使用2015年度超额利润1,315.75万元和2016年度超额利润 388.58万元进行弥补，弥补后，2017年度使用前期超额利润后结余金额为882.83万元。
四、中金公司核查意见
中金公司通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2018）170024号《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审
核报告》”）以及众环审字（2018）170032号《海航凯撒旅游集团股份有限公司
诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《专项审核报告》及《审计报告》，凯撒同盛经审计的 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为24,548.50万元，与原承诺25,370万元相差的金额为-821.50万元。凯撒同盛用2015年度、2016年度超额利润 1,315.75万元和 388.58万元进行弥补，弥补后，2017年度使用前期超额利润后结余金额为 882.83万元，2017年度不需要进行业绩补偿。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
梁锦 赵言
中国国际金融股份有限公司 2018年 4月27日