声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书
（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编
制。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织
募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他
未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成
损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理
协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持
有人权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集
说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、2016年1月27日，泛海控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“泛
海控股”）关于“泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司
债券（第二期）”的申请获得中国证券监督管理委员会出具的编号为证监许可
[2016]183号《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券
的批复》，核准泛海控股向合格投资者公开发行面值不超过 35亿元的公司债券。
二、由于泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）的申报时间为2015年度，获得中国证监会的批复时间为2016年度，存在跨年度发行的情形。因此，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，该公司债券名称由原先的“泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开
发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司 2016年面向合格投
资者公开发行公司债券”。由于本次公司债券采用分期发行方式，故首期债券
名称确定为“泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）”（以下简称“本期债券”）。本期债券基础发行规模为 5亿元，
可超额配售不超过30亿元。本期债券简称为“16泛控01”，债券代码为“112340”。
三、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易
申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌
（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上
市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等
情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得
深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选
择在上市前将本次债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资
风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所
以外的其它交易场所上市。
四、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易
申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌
（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上
市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等
情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得
深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选
择在上市前将本次债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资
风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所
以外的其它交易场所上市。
五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合
格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资
者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为
无效。
六、截至2015年9月30日，公司期末净资产为1,348,099.79万元（合并报
表中所有者权益合计）；截至 2015年 9月 30日，公司合并财务报表口径的资
产负债率为86.19%（母公司口径资产负债率为78.60%）。
本期债券票面利率询价区间为4.50%-6.00%，按照询价区间的上限及超额配
售的上限进行计算，每年需要偿还利息为 21,000.00万元。2012年度、2013年
度及2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润（追溯前合并报表中归属于
母公司所有者的净利润）分别为 78,207.70万元、118,120.81万元和 155,866.89
万元，公司三个会计年度实现的年均可分配利润为 117,399.13万元，预计不少
于本期债券一年利息的 1.5倍。
2016年1月11日，公司发布2015年度业绩预增公告，2015年度公司预计
归属于母公司所有者的净利润为 186,703.53万元至 217,820.78万元之间，按照
2015年度预计归属于母公司所有者的净利润的下限进行计算，预计公司最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 153,563.74万元（合并报表中归属于母公
司所有者的净利润）。因此，公司近三年年均可分配利润预计不少于本期债券
一年利息的1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
七、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，
符合本次公司债券发行的条件。
八、经东方金诚综合评定，发行人主体信用评级为AA，本期债券的债券信
用评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的
影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是
一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券
的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的
投资者造成损失。本次信用评级报告出具后，东方金诚将每年出具一次正式的
定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪
评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，东方金诚将作特别说
明，并分析原因。不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，东方金诚评级
人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并
调整或维持原有信用级别。
九、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进
行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批
准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
十、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体
运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因
本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券
实际投资收益具有一定的不确定性。
十一、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通
的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够
按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能
会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能
会面临债券流动性风险。
十二、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规
的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募
集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人
会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对
全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权
以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受
托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十三、本次公司债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政
策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源
中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、
足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿
付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求
偿权劣后于发行人的抵质押债权。
十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义
务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取
得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十五、2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，发行人合并
报表负债总额分别为2,706,037.26万元、4,086,332.51万元、5,837,405.78万元、 8,415,784.18万元，资产负债率分别为68.95%、75.89%、82.35%、86.19%，负
债规模较大，资产负债率较高，且呈上升趋势。房地产行业属于资金密集型行
业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公
司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力
和本期债券的偿付产生不利影响。
十六、截至 2015年 9月 30日，公司及下属子公司对合并报表范围以外的
公司进行的担保为 84.78亿元。其中，公司及子公司为中国泛海提供的担保金
额合计为40亿元，该担保事项均按照公司章程的相关规定履行了公司董事会、股东大会审议程序（截至本募集说明书公告之日，该笔担保已解除）；按照房
地产销售惯例，公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累计合计为44.78亿元。
如果发生担保对象到期不能及时归还借款的情况，则公司将可能被要求依法承
担担保责任。
十七、本期债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利
率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国
家有关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期限前3年保持不变；
如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的
票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2
年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存
续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的
票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交
易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利
率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票
面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者
有权选择在本期债券存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登
记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债
券。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付
日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十八、房地产行业受经济发展周期及国家宏观调控政策的影响较大。一般
而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反
之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。同时，为保持房
地产行业持续、稳定、健康的发展，政府根据房地产行业发展状况利用行政、
税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控，政府出台的政策将影响
房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，并对房地产市场及房地产企业的
经营造成影响。
发行人作为房地产企业，也受到经济发展周期及国家宏观调控政策的影
响，其经营业绩和财务状况都将可能随之波动。
十九、房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力
水平、消费心理、消费偏好及政府调控政策各有差异。目前发行人的主要房地
产项目及土地储备集中在武汉、北京和上海等城市。如果该等地区的房地产市
场出现价格波动或当地政府出台新的房地产调控政策，将会对发行人的房地产
项目销售及经营业绩造成影响。
二十、截至本募集说明书签署日，发行人除已发行完成本募集说明书“第
三节、三、（四）近三年及一期债券的发行及偿还情况”的相关债券外，还将
拟面向合格投资者公开发行不超过人民币35亿元（含35亿元）公司债券（“本
次债券”）和发行2016年非公开发行公司债券（第二期）。
目 录
释义 ............................................................................................................................................. 11第一节发行概况 ........................................................................................................................... 12一、发行人简介 ................................................................................................................... 12二、公司债券发行核准情况 ............................................................................................... 12三、本期债券的主要条款 ................................................................................................... 12四、本次债券发行有关机构 ............................................................................................... 15五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间的股权关系或其他利害关系 ............................................................................................. 17第二节发行人的资信状况 ........................................................................................................... 18一、本期债券信用评级情况 ............................................................................................... 18二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................... 18三、公司资信情况 ............................................................................................................... 20第三节发行人基本情况 ............................................................................................................... 23一、发行人概况 ................................................................................................................... 23二、发行人设立及实际控制人变更情况 ........................................................................... 23三、发行人组织结构及权益投资情况 ................................................................................. 28四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 36五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 38六、发行人主要业务及主要产品的用途 ............................................................................. 48七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ................................................................. 75八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况 ......................... 76九、发行人的独立性 ............................................................................................................. 76十、关联方关系及交易情况 ................................................................................................. 77十一、公司的内部控制制度建立和运行情况 ..................................................................... 96十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ......................................................... 98第四节财务会计信息 ................................................................................................................... 99一、最近三年及一期的会计报表 ..................................................................................... 100二、合并报表的范围变化 ................................................................................................. 111三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 122四、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ..................................................... 123第五节本次募集资金运用 ......................................................................................................... 124一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 124二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................. 124第六节备查文件 ......................................................................................................................... 126一、本募集说明书的备查文件如下： ............................................................................. 126二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文
及上述备查文件： ............................................................................................................... 126
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 ........................................................................................... 127
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、泛海控股、发行人|指|泛海控股股份有限公司|
|董事或董事会|指|泛海控股董事或董事会|
|监事或监事会|指|泛海控股监事或监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、东方金诚|指|东方金诚国际信用评估有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本次债券、本期债券、本次公司债券|指|泛海控股股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券|
|本期债券、本期公司债券|指|泛海控股股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|公司章程|指|《泛海控股股份有限公司公司章程》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|债券受托管理协议、受托管理协议、本协议|指|《泛海控股股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》|
|债券持有人会议规则、本规则|指|《泛海控股股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年1月1日至2015年 9月30日|
|工作日|指|中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|法定假日|指|中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）|
|元|指|人民币元|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、发行人简介
公司名称： 泛海控股股份有限公司
英文名称： OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.
股票简称： 泛海控股
股票代码： 000046
法定代表人： 卢志强
成立时间： 1989年5月9日
注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
邮政编码： 100005
电话号码： 010-85259698
传真号码： 010-85259797
互联网网址： http://www.fhkg.com
投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；
自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、经营范围：
机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
二、公司债券发行核准情况
（一）本次债券的发行经发行人于2015年10月16日召开的第八届董事会
第四十四次临时会议审议通过，且发行人于2015年11月2日经2015年第八次
临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币 35亿元（含 35亿
元）的公司债券。
（二）经中国证监会（证监许可[2016]183号文）核准，发行人获准在中国
境内向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元（含35亿元）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：泛海控股股份有限公司
（二）债券名称：泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）（本期债券简称为“16泛控01”，债券代码为“112340”）（三）发行总额：本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 30
亿元
（四）债券期限：本期债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人
上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商按照
国家有关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期限前 3年保持不
变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2
年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限
后 2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券
在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
（六）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3个
计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布
关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上
调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅
度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个计息年度的投资者回
售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选
择继续持有本期债券。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3个计息年度付
息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回
售支付工作。
（八）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。
债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额
将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有
本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（九）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
（十）发行对象、配售规则：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与
交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证
券账户的合格投资者。具体发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
（十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方
式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记建档情况进行配售。
（十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登
记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有
关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不
另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。
（十四）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资
者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑
付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债
券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十五）发行首日：2016年3月7日
（十六）起息日：2016年3月7日
（十七）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机
构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均
有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十八）付息日：2017年至 2021年每年的 3月 7日为上一个计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；如投资
者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 3月 7
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十九）兑付日：2021年3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为
2019年3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（二十）募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
（二十一）担保方式：本期债券无担保。
（二十二）信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司
综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
（二十三）主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销
的方式承销。
（二十五）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于
本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十六）拟上市地：深圳证券交易所。
（二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用
于偿还金融机构借款。
（二十八）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级
为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购
相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定
执行。
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资
本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
注：由于“泛海控股股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二
期）”申报时间为2015年度，获得中国证监会的批复时间为2016年度，因此，存在跨年
度发行的情形。按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本期债券名称由原先的“泛
海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海
控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”；由于本次公司债券采用分
期发行方式，故首期债券名称确定为“泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）”。
四、本次债券发行有关机构
（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：王道达、庄云志
项目组成员：贾兴华、廖小龙、殷芳、李虎、张林
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
（二）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
住所：北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室
负责人：郭斌
联系人：黄小雨、黄娜
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系人：顾燕君、李斌华
电话：0755-82584661
传真：0755-82584508
（四）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
法定代表人：罗光
联系人：李晓光
联系电话：010-62299800
传真：010-65660988
（五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：庄云志
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
（六）募集资金专项账户开户银行
开户名：泛海控股股份有限公司
开户行：渤海银行天津分行
（七）申请上市的交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
第二节发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评定泛海控股
主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债
券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了
本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
AAA：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违
约风险极低。
AA：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风
险很低。
A：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风
险较低。
BBB：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风
险一般。
BB：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违
约风险。
B：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很
高。
CCC：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极
高。
CC：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
C：受评对象不能偿还债务。
注：除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行
微调，表示略高或略低于本级别。
（二）评级报告的摘要及关注的内容
1、优势
公司房地产开发业态多样，主要项目位于武汉、北京、上海等城市较为核
心地段，具有较强的市场竞争力；
公司土地储备充足，且土地成本较低，将支持其房地产业务的进一步发展；
公司近年来营业收入保持增长趋势，整体盈利能力较强；
作为一家在深圳证券交易所上市的公司，泛海控股建立了合理的法人治理
机制和较健全的内部控制制度。
2、关注
公司房地产开发业务易受宏观经济景气程度和国家宏观调控政策影响；
公司近三年期末存货余额较大，面临较大的去库存压力；
近年来公司有息债务规模增长较快，在建和拟建房地产开发项目所需资金
较大，未来债务负担将进一步加重。
（一）跟踪评级
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“关
于泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”的存续期内密切关注泛海控股股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能
影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在泛海控股股份有限公司公布年报后的两个
月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评
主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内
出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方金诚将向泛海控股股份有限公司发送跟踪评级联络函
并在必要时实施现场尽职调查，泛海控股股份有限公司应按照联络函所附资料
清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如泛海控股股份有限公司未能提供相
关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终
止评级。
三、公司资信情况
（一）近三年债务融资的历史主体评级情况
1、发行人已于 2015年 9月 9日收到中国银行间市场交易商协会《接收注
册通知书》（中市协注【2015】MTN394号），获准中期票据的注册金额为 32
亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。该次中期票据简称为“15泛
海MTN001”，已于2015年10月13日发行完毕，募集资金为人民币32亿元，发行期限为5年，票面利率为6.90%。
针对本期中期票据发行，公司聘请的评级机构东方金诚国际信用评估有限
公司。该评级机构出具了东方金诚债评字【2015】012号《信用等级通知书》
及相关评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为AA，评级展望为稳
定。该评级结果与本期债券中东方金诚对公司的主体信用等级一致。
2、发行人已于 2015年 9月 2日向深圳证券交易所提交了泛海控股股份有
限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“泛海
小公募 1期”）申报材料。该次债券计划发行人民币 15亿元。2015年 12月 22
日，“泛海小公募1期”发行完成。该期债券发行规模为人民币15亿元，债券简
称为“15泛控01”，发行期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利
率选择权和投资者回售选择权，票面利率为5.35%。
针对本期债券，公司聘请的评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司，
该评级机构出具了东方金诚债评字【2015】182号《信用等级通知书》及相关
评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为AA，评级展望为稳定。该
评级结果与本期债券中东方金诚对公司的主体信用等级一致。
（二）获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年9月末，公司在各银行的授信总额度为 40.32亿元，已经使用
21.77亿元，未使用18.55亿元。
（三）近三年及一期与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期
未发生过严重违约现象。
（四）近三年及一期债券的发行及偿还情况
截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司发债情况如下：
单位：亿元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行||债券||发行|||||||||
||债券名称||||||||期限||起息日||到期日||备注|
||||规模||余额||利率|||||||||
|09泛海债||32.00||0.00||7.20%||5||2009-11-13||2014-11-13||已兑付||
|美元债||3.20亿美元||3.20亿美元||11.75%||5||2014-09-08||2019-09-08||存续期||
|美元债||4.00亿美元||4.00亿美元||9.625%||5||2015-08-11||2020-08-11||存续期||
|14民生01次级债||4.05||4.05||6.50%||1||2014-08-14||2015-08-14||已兑付||
|14民生02次级债||4.20||4.20||7.00%||2||2014-10-17||2016-10-17||存续期||
|15民生01次级债||10.00||10.00||6.20%||1||2015-03-20||2016-03-20||存续期||
|15民生02次级债||6.00||6.00||6.80%||2||2015-04-16||2017-04-16||存续期||
|15民生03次级债||15.00||15.00||6.10%||2||2015-06-17||2017-06-17||存续期||
|15海控01||40.00||40.00||7.60%||2+1||2015-09-24||2018-09-24||存续期||
|15泛海MTN001||32.00||32.00||6.90%||5||2015-10-14||2020-10-14||存续期||
|15泛控01||15.00||15.00||5.35%||3+2||2015-12-21||2020-15-21||存续期||
|16海控01||63.00||63.00||7.30%||2+1||2016-01-22||2019-01-22||存续期||

注：“15泛海MTN001”、“15泛控01”和“16海控01”均在2015年9月30日之后发行
完毕，详细情况请参见本募集说明书“第六节七（五）报告期后债券发行、股票发行及其
他事项”中的描述。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
发行人本期拟发行债券面额总额不超过人民币35亿元的公司债券（以下简
称“本期债券”）。2015年12月22日，公司发行完成泛海控股股份有限公司
2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），该期债券发行规模为人
民币15亿元。
若本期债券经中国证监会核准并全部发行完成后，除 2014年 9月 24日发
行完成的40亿元非公开发行债券和2015年10月13日发行完成的32亿元中期
票据外，公司累计债券余额为 50亿元，公司累计债券余额占公司最近一期末
（2015年 9月 30日合并资产负债表口径）净资产额的比例为37.09%，未超过
公司最近一期末净资产额的40%。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30||2014年12月|||||
||||||||2013年12月31||2012年12月31|
||项目||日/2015年1-9||31日/2014年|||||
||||||||日/2013年度||日/2012年度|
||||月||度|||||
|流动比率||2.29||1.92||2.34||3.08||
|速动比率||1.07||0.73||0.95||1.14||
|资产负债率||86.19%||82.35%||75.89%||68.95%||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|EBITDA 利息倍数(倍)||0.79||0.88||0.73||0.84||
|贷款偿付率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|利息偿付率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|经营活动现金净流量（万元）||297,452.51||72,778.37||-396,798.72||-198,367.11||

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、2015年 1-9月，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，指标均不具有可
比意义。
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称： 泛海控股股份有限公司
英文名称： OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.
股票简称： 泛海控股
股票代码： 000046
法定代表人： 卢志强
成立时间： 1989年5月9日
注册资本： 5,196,200,656元
实缴资本： 5,196,200,656元
注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
邮政编码： 100005
信息披露负责人：陈怀东
电话号码： 010-85259698
传真号码： 010-85259797
互联网网址： http://www.fhkg.com
所属行业： 房地产业
投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；
自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、经营范围：
机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
组织机构代码： 61881587-7
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一）公司设立及上市
1、设立
泛海控股股份有限公司（曾用名：泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集团股份有限公司、光彩建设股份有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司）的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府(89)3号文批准于1989年成立，公司注册资本为人民币300万元，实收股本401万元人民币。
1991年6月，经深圳市政府深府办复(1991)434号批准，南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更为640万元人民币。截至1992年底，经年度分红扩股后，深圳南油物业发展股份有限公司股本总额变更为1,024万股。
1992年8月，经深圳市政府深府改复(1992)85号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。
1994年5月，经深圳市政府深改函(1994)24号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为3,900万股。
2、发行上市
1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)122号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股1,300万股，发行后股本总额变更为5,200万股。
1994年9月12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深圳证券交易所深证上字【1994】第26号文审查通过，深圳证券交易所深证市字【1994】第21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为5,200万股，全部为A股，可流通股份1,300万股，人民币普通股简称“深南物A”，股票代码为“0046”。
（二）首次公开发行后历次股本变动情况
1994年10月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证
券管理办公室深证办复[1994]223号文批准，实施1993年度分红方案，以5,200万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，且每10股派发现金0.60元人民币”，送股后股本总额变更为6,760万股。
1995年5月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文批准，实施1994年度分红方案，以6,760万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，并派发0.60元人民币现金”，送股后股本总额变更为8,788万股。
1995年8月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文和中国证券监督管理委员会[1995]27号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以8,788万股为基数，实施“每10股配1.775股”的配股方案，共配股1,559.87万股，配股后股本总额变更为10,347.87万股。
1996年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]37号文批准，实施1995年度分红方案，以10,347.87万股为基数，向全体股东“每10股送1股并派0.50元人民币现金”，送股后股本总额变更为11,382.657万股。
1997年4月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]12号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前总股本为113,826,570股为基数，每10股转增5股，转增后总股本为170,739,855股。
1997年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]82号文批准，实施1996年度分红方案，以170,739,855股为基数，向全体股东“每10送2股红股”，送股后总股本增至204,887,825股。
1998年10月，经中国证券监督管理委员会以证监函[1998]177号文和深圳市证券管理办公室以深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的52.50%）全部转让给泛海能源。
1999年7月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，
“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，1999年8月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码“000046”不变。
2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，光彩建设股份有限公司以1999年末总股本204,887,825股为基数向全体股东每10股配售3股，实际配售39,196,516股，配股后股本总额增至244,084,341股。
2002年4月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。
2004年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施2003年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元，用资本公积金向全体股东每10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股。
2005年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施2004年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2004年底总股本292,901,209股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发0.25元现金，用资本公积金向全体股东每10股转增1股。分红派息及转增后总股本增至351,481,450股。
2005年9月，泛海建设控股收购泛海能源所持有的光彩建设集团股份有限公司28.17%的非流通法人股股份（即99,004,473股，含权），从而泛海建设控股与泛海能源合计持有光彩建设集团股份有限公司48.17%的股份。
2005年12月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为“000046”不变。
2006年3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由169,295,187股变为129,214,210股，持股比例由48.17%变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。
2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准，泛
海建设向泛海建设控股非公开发行股份4亿股，总股本由原351,481,450股变为751,481,450股。
2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]117号文《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份380,366,492股，总股本由原 751,481,450股变为1,131,847,942股。
2008年4月，经股东大会决议审议通过，公司实施2007年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送红股6股并派发现金红利0.667元，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，送转股后总股本增至2,263,695,884股。
2010年1月，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）第一个行权期涉及的1,496万份股票期权已完成行权，以公司总股本2,263,695,884股为基数，本次行权后新增14,960,000股，总股本增加至2,278,655,884股。
2011年5月，经股东大会决议，公司实施2010年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本2,278,655,884股，每10股送2股红股；派现金股利0.5元(含税)；资本公积金按公司现总股本2,278,655,884股，每10股转增8股；转增后总股本增至4,557,311,768股。
2014年4月，公司更名为泛海控股股份有限公司，股票简称变更为“泛海控股”，股票代码“000046”不变。
2015年12月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3113号），核准公司向包括中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过658,648,300股A股股票。2016年1月12日，公司非公开发行股份638,888,888股。公司已于2016年1月22日就上述非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述非公开发
行股份已于2016年1月29日登记到账，并正式列入公司的股东名册，公司总股本扩大至5,196,200,656股。
截至2016年1月29日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||中国泛海控股集团有限公司||3,460,029,485||66.59||
|2||中国证券金融股份有限公司||133,660,215||2.57||
|3||黄木顺||130,730,768||2.52||
|4||泛海能源控股股份有限公司||124,000,000||2.39||
|5||德邦创新资本－渤海银行－中融国际信托有限公司||122,222,222||2.35||
|6||建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资52号结构化集合资金信托计划||76,666,666||1.48||
|7||中国银河证券股份有限公司||66,666,666||1.28||
|8||泰达宏利基金－浦发银行－泰达宏利价值成长定向增发390号资产管理计划||63,333,333||1.22||
|9||新华联控股有限公司||61,111,111||1.18||
|10||林芝锦华投资管理有限公司||61,111,111||1.18||
|||合计||4,299,531,577||82.76||

注：公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有3,730,768股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有127,000,000股，实际合计持有130,730,768股。此外，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量27,440,000股，占公司总股本的0.53%。
三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下图所示：
泛海控股股份有限公司
组织架构图
股东大会
战略投资发展委员会
监事会
||
|-|
|提名委员会|
|薪酬与考核委员会|
|审计委员会|

公司总部 八大业务平台
董
事
会
办
公
室
监
事
会
办
公
室
公
司
办
公
室
人
力
资
源
管
理
总
部
资
产
财
务
管
理
总
部
信
息
技
术
管
理
总
部
公
司
管
理
总
部
风
控
法
务
总
部
审
计
监
察
总
部
国
际
业
务
发
展
总
部
泛
海
研
究
院
保
险
集
团
总
部
房
地
产
开
发
集
团
总
部
民
金
所
民
生
证
券
民
生
信
托
股
权
投
资
公
司
不
动
产
投
资
公
司
中泛控股
||||
|-|-|-|
|商管公司|酒店公司|物管公司|

|||
|-|-|
|亚太财险|亚太再保险|

|||
|-|-|
|山海天公司|三江公司|

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司情况
截至2015年9月末，发行人的控股子公司情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||
||序号|子公司名称|注册地|业务性质|||
||||||直接(%)|间接（%）|
|1||||房地产开|||
|||武汉中央商务区建设投资股份有限公司|武汉市||98.12%|1.88%|
|||||发|||
|2||||房地产开|||
|||武汉中心大厦开发投资有限公司|武汉市||-|100.00%|
|||||发|||
|3||||房地产开|||
|||武汉泛海城市广场开发投资有限公司|武汉市||-|100.00%|
|||||发|||
|4||武汉泛海商业经营管理有限公司|武汉市|商业管理|-|100.00%|
|5||||广播影视|||
|||武汉泛海国际影城有限公司|武汉市||-|100.00%|
|||||服务|||
|6||||房地产开|||
|||武汉龙盛开发投资有限公司|武汉市||-|100.00%|
|||||发|||
|7||||房地产开|||
|||北京泛海东风置业有限公司|北京市||-|100.00%|
|||||发|||
|8||||房地产开|||
|||北京星火房地产开发有限责任公司|北京市||-|100.00%|
|||||发|||
|9||通海建设有限公司|上海市|房地产开|-|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||发|||
|10|||房地产开|||
||浙江泛海建设投资有限公司|杭州市||-|100.00%|
||||发|||
|11|||房地产开|||
||深圳市光彩置业有限公司|深圳市||-|100.00%|
||||发|||
|12|||房地产开|||
||泛海建设集团青岛有限公司|青岛市||-|70.00%|
||||发|||
|13|||房地产开|||
||沈阳泛海建设投资有限公司|抚顺市||-|100.00%|
||||发|||
|14|||房地产开|||
||大连泛海建设投资有限公司|大连市||-|100.00%|
||||发|||
|15|||房地产开|||
||大连黄金山投资有限公司|大连市||-|100.00%|
||||发|||
|16|||房地产开|||
||北京光彩置业有限公司|北京市|||75.00%|
||||发|||
|17|||房地产开|||
||北京泛海信华置业有限公司|北京市||100.00%|-|
||||发|||
|18|北京山海天物资贸易有限公司|北京市|商品销售|100.00%|-|
|19|泛海商业地产经营管理有限公司|北京市|商业管理|90.00%|10.00%|
|20|泛海控股集团资产管理有限公司|北京市|项目投资|100.00%|-|
|21|||装修工程|||
||北京金多宝建筑工程有限公司|北京市||-|100.00%|
||||承揽|||
|22|泛海物业管理有限公司|北京市|物业服务|90.00%|10.00%|
|23|泛海物业管理武汉有限公司|武汉市|物业服务|-|100.00%|
|24|||电子产品|||
||深圳市泛海三江电子有限公司|深圳市||75.00%|-|
||||生产|||
|25|||软件开发|||
||深圳市泛海三江科技发展有限公司|深圳市||-|100.00%|
||||销售|||
|26|民生证券股份有限公司|北京市|证券|72.999%|-|
|27|民生通海投资有限公司|北京市|投资|-|100.00%|
|28|民生证券投资有限公司|北京市|投资|-|100.00%|
|29|民生期货有限公司|北京市|期货|-|82.00%|
|30|民生惠富达创新精选集合资产管理计划|北京市|资管计划|-|50.76%|
|31|民生惠富达避险回报策略集合资产管理|||||
|||北京市|资管计划|-|10.00%|
||计划|||||
|32|民生智信1号分级集合资产管理计划|北京市|资管计划||20.00%|
|33|China Oceanwide Group Limited中泛集团|||||
||有限公司【原泛海控股（香港）有限公司】|香港|投资控股|100.00%|-|
|34|Oceanwide Real Estate International|英属维尔|房地产开|||
|||||-|100.00%|
||Investment Co.,Ltd.|京群岛|发|||
|35|||房地产开|||
||Oceanwide Real Estate Group (USA) Corp.|美国||-|100.00%|
||||发|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|Oceanwide Plaza LLC (USA)原（Tohigh||房地产开|||
|||美国||-|100.00%|
||Construction Investment,LLC)||发|||
|37|Oceanwide Holdings International|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Investment Co.,Ltd.|京群岛||||
|38|||房地产开|||
||Oceanwide Holdings USA Corp.|美国||-|100.00%|
||||发|||
|39|Oceanwide Center LLC 原（Tohigh||房地产开|||
|||美国||-|100.00%|
||Property Investment, LLC）||发|||
|40|Oceanwide Holdings International|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Development Co., Ltd|京群岛||||
|41|||房地产开|||
||Oceanwide Holdings SF Co. Ltd|美国||-|100.00%|
||||发|||
|42|||房地产开|||
||Tohigh Investment SF LLC|美国||-|100.00%|
||||发|||
|43|Oceanwide Real Estate International|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Co.,Ltd.|京群岛||||
|44|Oceanwide Real Estate Intenational|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Holdings Co., Ltd|京群岛||||
|45|Oceanwide Holdings International 2015|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Co., Ltd.|京群岛||||
|46|Oceanwide Holdings International Finance|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Co., Ltd|京群岛||||
|47|Oceanwide Holdings International Financial|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Development Co., Ltd.|京群岛||||
|48|Oceanwide Holdings International Capital|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Investment Co., Ltd.|京群岛||||
|49|Oceanwide Holdings International Capital|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Co., Ltd|京群岛||||
|50||英属维尔||||
||Oceanwide Holdings International Co., Ltd||投资控股|-|100.00%|
|||京群岛||||
|51|China Oceanwide Holdings Limited（中泛|||||
|||百慕达|投资控股|-|60.72%|
||控股0715.HK)|||||
|52|China Oceanwide Technology Investments||暂时未有|||
|||开曼群岛||-|100.00%|
||Limited||业务|||
|53|China Oceanwide International Capital|英属维尔||||
||||投资|-|100.00%|
||Investments Management Limited|京群岛||||
|54|China Oceanwide International Investment|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Management Limited|京群岛||||
|55|China Oceanwide International Capital|||||
|||香港|管理咨詢|-|100.00%|
||Hong Kong Limited|||||
|56|China Oceanwide International Asset|英属维尔||||
||||投资|-|100.00%|
||Management Limited|京群岛||||
|57|China Oceanwide Property Holdings|英属维尔|投资控股|-|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Limited|京群岛||||
|58|||投资物业|||
||Jeanwell Development Limited|香港||-|100.00%|
||||经营|||
|59|Grand Hover International Development||投资物业|||
|||香港||-|100.00%|
||Limited||经营|||
|60|China Oceanwide Property International|||||
|||香港|投资控股|-|100.00%|
||Development Limited|||||
|61||英属维尔|暂时未有|||
||Choicy Development Ltd|||-|88.00%|
|||京群岛|业务|||
|62|||投资物业|||
||上海港陆房地产开发有限公司|上海||-|88.00%|
||||经营|||
|63|China Oceanwide International Consultants|英属维尔|暂时未有|||
|||||-|80.00%|
||Limited|京群岛|业务|||
|64|China Oceanwide Property Asia-Pacific|英属维尔|暂时未有|||
|||||-|80.00%|
||Limited|京群岛|业务|||
|65|China Oceanwide Property Sino Limited|香港|投资控股|-|100.00%|
|66|||投资物业|||
||上海浦港房地产开发有限公司|上海||-|80.00%|
||||经营|||
|67|China Oceanwide Real Estate Development|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Holdings Limited|京群岛||||
|68|China Oceanwide Real Estate Development|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||I Limited|京群岛||||
|69|China Oceanwide Real Estate Development|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||II Limited|京群岛||||
|70|China Oceanwide Real Estate Development|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||III Limited|京群岛||||
|71|China Oceanwide Real Estate Development|英属维尔||||
||||投资控股||100.00%|
||IV Limited|京群岛||||
|72|China Oceanwide Power Investment|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Holdings Limited|京群岛||||
|73|China Oceanwide Power Investment I|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||
|74|China Oceanwide Power Investment II|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||
|75|China Oceanwide Power Investment III|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||
|76|China Oceanwide Power Investment IV|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||
|77|China Oceanwide Power Investment (Hong|||||
|||香港|投资控股|-|100.00%|
||Kong) II Limited|||||
|78|China Oceanwide Power Investment (Hong|||||
|||香港|投资控股|-|100.00%|
||Kong) III Limited|||||
|79|China Oceanwide Power Investment (Hong|香港|投资控股|-|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Kong) IV Limited|||||
|80|PT Banyuasin Power Energy|印尼|电力|-|85.00%|
|81|China Oceanwide International Financial|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||
|82|China Oceanwide Capital Management|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||

2、重要控股子公司经营情况
（1）截至2015年9月30日，发行人重要控股子公司的简要情况如下表所
示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日/2015年1-9月||||
||主要产品或|||||
|公司名称||||||
||服务|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|武汉中央商务区建设|房地产开发|||||
|||6,717,666.19|2,333,322.17|393,374.02|80,757.23|
|投资股份有限公司|项目|||||
|民生证券股份有限公|金融证券|||||
|||2,394,015.55|452,607.93|230,038.29|86,004.19|
|司|服务|||||
||消防报警设|||||
|深圳市泛海三江电子||||||
||备的生产销|51,467.85|38,945.70|28,715.48|917.76|
|有限公司||||||
||售|||||

①2015年6月29日，经公司第八届董事会第三十七次临时会议决议通过，将公司持有的的北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、北京光彩置业有
限公司75%股权、北京泛海东风置业有限公司100%股权、大连泛海建设投资
有限公司90%股权、泛海建设集团青岛有限公司70%股权、沈阳泛海建设投资
有限公司70%股权、深圳市光彩置业有限公司100%股权、浙江泛海建设投资
有限公司100%股权、通海建设有限公司100%股权整合到控股子公司武汉中央
商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）旗下。
武汉公司拟新增股份11,257,123,115股，股本总额由10,000,000,000股增至
21,257,123,115股，注册资本由 10,000,000,000元增至 21,257,123,115元，本公
司以持有的上述九家子公司股权认缴该等增资，武汉公司另一股东北京泛海信
华置业有限公司（为本公司全资子公司，以下简称“泛海信华”）同意放弃优
先认缴增资的权利。
整合前后，公司均通过直接持股和间接持股方式持有武汉公司100%股权。
整合前，武汉公司的股权结构为：公司持股96.00%，泛海信华持股4.00%；整
合后，武汉公司的股权结构变更为：公司持股98.12%，泛海信华持股1.88%。
公司正在积极推动战略转型，打造“以金融为主体、以产业为基础、以互
联网为平台、产融一体化的企业集团”。在转型过程中，公司现有的房地产业
务仍然是公司发展战略的重要部分，将通过持续释放土地储备价值，为公司提
供有力的业绩支撑。本次对部分房地产子公司持股架构进行重组，旨在整合公
司地产优势资源，优化公司管控架构，提高公司经营效率。重组完成后，公司
将形成以武汉公司为控股主体的专业地产平台，能够更好地发挥房地产业务优
势，推动公司战略转型的实现。
②公司证券业务及期货业务的主要经营主体为民生证券及民生证券下属子
公司。2014年7月，公司收购控股股东中国泛海、股东泛海能源合计持有的民
生证券72.999%股权，正式进入金融证券业务领域。2014年 6月，公司收到北
京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批
复》，并于2014年7月收到民生证券股权证。
经过中国证监会批准，民生证券从事的主要业务为：证券经纪；证券投资
咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自
营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资
融券业务；代销金融产品业务（有效期至2017年11月02日）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。民生证券的控股子公司民
生期货有限公司从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资
咨询。
③报告期内，公司商品销售收入主要来自于子公司深圳市泛海三江电子有
限公司（以下简称“三江电子”）。三江电子成立于 1994年 10月，是国家级
高新技术企业，三江电子所处的行业为消防和安防两个行业，主要从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务，是我国消防
行业中火灾报警产品、安防行业中智能楼宇和视频监控产品的主要供应商之一。
2015年8月13日，泛海控股召开第八届董事会第四十次临时会议，审议通过
了将泛海控股持有的三江电子75%股权转让给公司的关联法人民生控股股份有限
公司（以下简称“民生控股”）。该事项已经公司第八届董事会第四十次临时会
议审议通过。该项关联交易已构成民生控股重大资产重组事项，还需要通过中
国证监会并购重组审核委员会审核并由中国证监会核准。截至本募集说明书签
署日，上述关联交易尚未完成。
3、重要参股公司情况
截至2015年9月末，发行人持股比例超过5%的重要参股公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||
|参股公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|
|泛海酒店投资管||||||
||北京|北京|酒店管理服务|40.00%|10.00%|
|理有限公司||||||
|中国民生信托有||||||
||北京|北京|金融信托服务|-|25.00%|
|限公司||||||
|泛海经观广告传||||||
||武汉|武汉|广告传媒|-|40.00%|
|媒有限公司||||||
||||技术开发、技术服|||
|北京元培泛海教||||||
||||务；教育咨询（不|||
|育科技发展有限|北京|北京||-|49.00%|
||||含出国留学咨询及|||
|公司||||||
||||中介服务）|||

（1）报告期内，公司与通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订了
《股权转让协议书》，约定通海控股以人民币 5,000万元受让公司持有的泛海
酒店投资管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）50%股权。2014年10月，酒店管理公司相关股权转让的工商变更手续已经办理完成，变更后的酒店管理
公司股权结构为：通海控股出资 5,000万元，持有酒店管理公司50%的股权；
公司出资4,000万元，持有酒店管理公司40%的股权；泛海投资出资1,000万元，持有酒店管理公司10%的股权。股权转让完成后，公司对酒店管理公司不具有
控制，不再纳入合并范围。2015年9月末，酒店管理公司资产总额为 13,046.39
万元，净资产为 9,586.70万元；酒店管理公司营业收入为 8,085.96万元，净利
润为-408.17万元。
（2）报告期内，公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙
江公司”）与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签订了《中国民生
信托有限公司增资协议》，约定浙江公司出资人民币10亿元参与民生信托增资。
增资完成后，浙江公司持有民生信托25%的股权。2014年 10月，民生信托收
到《中国银监会关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》。2014年
12月，民生信托完成增资及工商登记变更。2015年9月末，民生信托资产总额
为 456,776.05万元，净资产为 351,732.23万元；2015年 1-9月，民生信托营业
收入为61,658.28万元，净利润为31,483.66万元。
（3）报告期内，公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司与
泛海文化传媒控股股份有限公司共同出资设立泛海经观广告传媒有限公司，持
股比例为40%。
（4）报告期内，公司控股子公司泛海商业地产经营管理有限公司与北京元
培新民教育科技发展有限公司共同出资设立北京元培泛海教育科技发展有限公
司，持股比例为49.00%。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人的股权控制结构如下图所示：
（二）发行人的控股股东
公司名称：中国泛海控股集团有限公司
成立日期：1988年4月7日
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
注册资本：人民币780,000万元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资
本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公
用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相
关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
中国泛海属于集团型民企企业，截至 2014年底，中国泛海拥有 15家纳入
合并报表范围一级子公司，其中全资子公司 6家，控股子公司 9家。在下属子
公司中，包含3家上市公司：泛海控股股份有限公司（000046.SZ）、民生控股
股份有限公司(000416.SZ)和中泛控股有限公司（0715.HK）。中国泛海业务主
要包括 5个板块，分别是房地产业、房产租赁业务、金融保险业务、文化传媒
产业和其他战略投资业务。2014年度，公司收入规模保持增长，为89.01亿元，同比增长4.50%，其主要收入构成以房地产业和金融保险业务为主，增长主要
来自于金融保险业。
中国泛海2014年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具中兴华审字（2015）第 BJ04-110号审计报告。中国泛海 2014年度
简要财务数据如下表所示：
1、2014年简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|流动资产||7,785,572.15||
|总资产||12,723,068.57||
|流动负债||4,808,189.14||
|总负债||9,599,050.41||
|所有者权益合计||3,124,018.16||

2、2014年简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2014年度|
|营业收入|890,061.51||
|营业利润|138,037.65||
|利润总额|125,830.59||
|净利润|70,024.06||

（三）发行人的实际控制人
卢志强先生，经济学硕士，研究员职称，历任泛海控股第三、四、五、六、七届董事会董事长。现任第十二届全国政协常委，中国民间商会副会长，泛海
集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，中国
民生信托有限公司董事长，中国民生银行副董事长，联想控股股份有限公司董
事，复旦大学校董，中国光彩事业基金会第二届理事会副理事长，泛海控股股
份有限公司第八届董事会董事长。卢志强先生通过直接持有上市公司0.03%的
股权，并通过中国泛海及泛海能源间接控制上市公司68.98%的股权，合计持有
上市公司69.01%的股权，是上市公司的实际控制人。
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况
公司董事会现任董事 18名，其中独立董事 6名；公司监事会由 14名监事
组成，其中包括5名职工代表监事。具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||任职||年|||
|姓名|职务||性别||任期起始日期|任期终止日期|
|||状态||龄|||
|卢志强|董事长|现任|男|64|2015年5月|2017年1月|
|李明海|副董事长|现任|男|49|2015年5月|2017年1月|
|余 政|董事|现任|男|55|2015年5月|2017年1月|
|韩晓生|董事兼总裁|现任|男|57|2014年1月|2017年1月|
|秦定国|董事|现任|男|64|2015年5月|2017年1月|
|赵品璋|董事|现任|男|59|2015年5月|2017年1月|
|郑 东|董事兼副总裁|现任|男|53|2014年1月|2017年1月|
|邱晓华|董事|现任|男|57|2015年5月|2017年1月|
|齐子鑫|董事兼副总裁|现任|男|40|2015年5月|2017年1月|
|赵英伟|董事|现任|男|44|2015年5月|2017年1月|
|张 博|董事|现任|男|42|2015年5月|2017年1月|
|赵晓夏|董事兼副总裁|现任|男|52|2015年5月|2017年1月|
|孔爱国|独立董事|现任|男|47|2014年6月|2017年1月|
|胡 坚|独立董事|现任|女|58|2015年5月|2017年1月|

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|余玉苗|独立董事|现任|男|50|2015年8月|2017年1月|
|徐信忠|独立董事|现任|男|51|2015年8月|2017年1月|
|陈飞翔|独立董事|现任|男|59|2015年11月|2017年1月|
|朱慈蕴|独立董事|现任|女|60|2015年11月|2017年1月|
|卢志壮|监事会主席|现任|男|61|2014年1月|2017年1月|
|黄翼云|监事会副主席|现任|男|61|2015年5月|2017年1月|
|刘 冰|监事会副主席|现任|男|58|2015年5月|2017年1月|
|徐建兵|监事|现任|男|53|2015年5月|2017年1月|
|王 宏|监事|现任|男|56|2015年5月|2017年1月|
|李 能|监事|现任|男|45|2015年5月|2017年1月|
|李亦明|监事|现任|男|51|2015年5月|2017年1月|
|刘洪伟|监事|现任|男|47|2015年5月|2017年1月|
|臧 炜|监事|现任|男|52|2015年12月|2017年1月|
|周益华|职工代表监事|现任|男|47|2015年5月|2017年1月|
|陈贤胜|职工代表监事|现任|男|60|2015年5月|2017年1月|
|石悦宏|职工代表监事|现任|男|50|2015年5月|2017年1月|
|李 强|职工代表监事|现任|男|59|2013年12月|2017年1月|
|吴立峰|职工代表监事|现任|男|51|2015年5月|2017年1月|
|陈基建|副总裁|现任|男|53|2015年10月|2017年1月|
|武 晨|副总裁|现任|男|44|2014年1月|2017年1月|
|刘国升|财务总监|现任|男|46|2014年1月|2017年1月|
|冯壮勇|风险控制总监|现任|男|46|2016年2月|2017年1月|
|潘瑞平|行政总监|现任|男|48|2015年5月|2017年1月|
|陈怀东|董事会秘书|现任|男|37|2014年1月|2017年1月|
|王 彤|公司管理总监|现任|女|43|2016年2月|2017年1月|
|孟晓娟|人力资源总监|现任|女|40|2015年5月|2017年1月|

（二）董事、监事及高级管理人员的简历
公司2015年10月16日召开第八届董事会第四十四次临时会议，会议增选
公司独立董事陈飞翔先生和朱慈蕴女士。该事项已于 2015年 11月 2日召开的
2015年第八次临时股东大会审议通过。
经公司董事长卢志强先生提名，公司董事会同意聘任冯壮勇先生为风险控
制总监，任期同公司第八届董事会。经公司总裁韩晓生先生提名，公司董事会
同意聘任王彤女士为公司管理总监，任期同公司第八届董事会。上述事项已经
第八届董事会第五十四次临时会议审议通过。
泛海控股现任董事、监事及高管人员主要工作经历及任职情况如下：
1、董事简历
（1）卢志强先生，64岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，研究员职称。历任泛海控股第三、四、五、六、七届董事会董事长。现任
第十二届全国政协常委，中国民间商会副会长，泛海集团有限公司董事长兼总
裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，中国民生信托有限公司董事长，中国民生银行副董事长，联想控股股份有限公司董事，复旦大学校董，中国光
彩事业基金会第二届理事会副理事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会董
事长。
（2）李明海先生，49岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，副研究员职称。历任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公
司副董事长，泛海控股股份有限公司副董事长兼总裁。现任中国泛海控股集团
有限公司执行董事、执行副总裁，中国民生信托有限公司副董事长，泛海控股
股份有限公司第八届董事会副董事长。
（3）余政先生，55岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁，泛海控股股份有限公司常
务副总裁，中国泛海控股集团有限公司执行董事兼执行副总裁，泛海集团有限
公司副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事，民生证券股份有限公
司董事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。
（4）韩晓生先生，57岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学
位，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控股
集团有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司第三届、第五届、第六届董事会
董事，泛海控股股份有限公司第七届董事会副董事长兼总裁，第八届董事会董
事长。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁，泛海控股股份
有限公司第八届董事会董事兼总裁，中泛控股有限公司董事会主席、总裁。
（5）秦定国先生，64岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授级高级工程师职称。历任西南电力设计院副院长，北京国华电力有限责任
公司总经理、党委书记。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总
裁，泛海能源控股股份有限公司董事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会
董事。
（6）赵品璋先生，59岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师职称。历任中国人民建设银行辽源市中心支行科长，交通银行辽源
支行副行长，中国太平洋保险公司辽源支公司总经理，中国民生银行北京管理
部副总经理、风险管理部副总经理、授信评审部总经理、首席信贷执行官、监
事、行长助理、副行长、党委委员、资产负债管理委员会主席。现任中国泛海
控股集团有限公司执行董事，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。
（7）郑东先生，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程
师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有
限公司助理总裁，泛海控股股份有限公司第四届、第五届、第六届、第七届董
事会董事兼副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海控股
股份有限公司第八届董事会董事、副总裁。
（8）邱晓华先生，57岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。历任国家统计局总经济师兼新闻发言人、局长，安徽省人民政府省长助理，中国海洋石油总公司能源经济研究院（政策研究室）首席经济学家，中国国际
经济交流中心学术委员、高级研究员。现任中国泛海控股集团有限公司董事，
民生证券股份有限公司首席经济学家，泛海控股股份有限公司第八届董事会董
事。
（9）齐子鑫先生，40岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，经济师职称。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁，中国泛海控股集团
有限公司助理总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海能源
控股股份有限公司副董事长兼总裁，北京经观信成广告有限公司董事长，陕西
九州映红实业发展有限公司董事长，泛海文化传媒控股股份有限公司董事、总
经理，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事、副总裁。
（10）赵英伟先生，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，高
级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管，处长，
资产财务部总经理，财务副总监，财务总监，中国泛海控股集团有限公司资产
财务部副总经理、总经理、财务总监助理，泛海控股股份有限公司第七届监事
会监事、第八届监事会副主席。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、财务总监，民生控股股份有限公司监事会主席，泛海控股股份有限公司第八届
董事会董事。
（11）张博先生，42岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济师职称。历任中国银行临汾分行信贷业务科信贷员，中国银行侯马市支行
副行长，中国民生银行太原分行风险管理部副总经理、公司银行营销委员会秘
书长兼公司银行部总经理，中国民生银行总行公司业务集中经营改革小组成员、公司银行部融资理财处负责人，中国民生银行长沙分行筹备组副组长，民生金
融租赁股份有限公司党委委员、风险总监、副总裁兼飞机租赁事业部总裁。现
任中国泛海控股集团有限公司董事，中国民生信托有限公司董事、总裁，泛海
控股股份有限公司第八届董事会董事。
（12）赵晓夏先生，52岁，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士学位，经济师职称。历任中国人民保险总公司国际业务部襄理，驻伦敦联络处代表，
华泰保险代理和咨询服务公司董事、总经理，金盛人寿保险有限公司董事、执
行副总裁，美国纽约人寿（国际）保险公司高级副总裁，海尔纽约人寿保险有
限公司总裁、首席执行官，亚洲资本控股集团公司高级副总裁、ACR再保险集
团北亚区执行副总裁、中国区负责人。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事、副总裁。
（13）孔爱国先生，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士后。现任
泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事，复旦大学管理学院教授，博士
生导师。
（14）胡坚女士，58岁，中国国籍，无境外永久居留权，日本中央大学（金
融学）博士。现任北京大学经济学院教授、博士生导师，澳门理工学院兼职教
授。兼任北京市经济学总会常务理事，中国金融学会常务理事，中国金融学会
金融工程委员会理事，中国人才研究会金融人才专业委员会副理事长，泛海控
股股份有限公司第八届董事会独立董事。
（15）余玉苗先生，50岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。
现任现任泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事，武汉大学经济与管理
学院会计系教授、博士生导师。兼任中国审计学会理事、中国中青年财务成本
研究会理事；安琪酵母股份有限公司、湖北回天新材股份有限公司独立董事。
（16）徐信忠先生，51岁，英国国籍，金融学博士。现任现任泛海控股股
份有限公司第八届董事会独立董事，中山大学岭南学院金融学教授、博士生导
师兼院长，彩虹集团电子股份有限公司独立董事、农银汇理基金管理有限公司
独立董事，广发证券股份有限公司监事。
（17）陈飞翔先生，59岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。
历任南京大学商学院副教授、华东理工大学经济发展研究所副教授、同济大学
经济与金融系教授等，现任泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事、上
海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。
（18）朱慈蕴女士，60岁，中国国籍，无境外永久居留权，民商法学博士。
现任泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事，清华大学法学院教授、博
士生导师、清华大学商法研究中心主任，兼任中国法学会商法学研究会副会长
兼秘书长、北京仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、鼎
捷软件股份公司独立董事、北京市海淀区人大代表等。
2、监事简历
（1）卢志壮先生，61岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历
任山东泛海集团公司投资部经理，山东泛海集团公司副总经理，泛海控股股份
有限公司第五届、第六届、第七届监事会副主席。现任中国泛海控股集团有限
公司监事会主席，泛海控股股份有限公司第八届监事会主席，泛海实业股份有
限公司董事长，泛海建设集团青岛有限公司董事长。
（2）黄翼云先生，61岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师职称。历任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副总
裁，中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁。现任中国泛海控股集
团有限公司监事会副主席，泛海建设控股有限公司董事长，泛海控股股份有限
公司第八届监事会副主席。
（3）刘冰先生，58岁，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士研究
生学历。曾任中国泛海国际控股有限公司常务副总裁。现任中国泛海控股集团
有限公司董事、副总裁、总稽核、风险控制总监，泛海能源控股股份有限公司
风险控制总监，泛海国际投资（美国）有限公司财务总监，中国泛海国际投资
有限公司财务总监，泛海控股股份有限公司第八届监事会副主席。
（4）徐建兵先生，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，经济师职称。历任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，
中国泛海控股集团有限公司董事会秘书，总裁助理，泛海控股股份有限公司董
事、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、董事会秘书，泛
海控股股份有限公司第八届监事会监事。
（5）王宏先生，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。历任中国有色金属建设股份有限公司副总经理，民生人寿保险股
份有限公司董事会秘书、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总
裁，民生控股股份有限公司董事长，民生财富投资管理有限公司董事长，泛海
控股股份有限公司第八届监事会监事。
（6）李能先生，45岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
高级人力资源管理师。历任泛海建设控股有限公司董事长助理兼董事会秘书，
泛海控股股份有限公司人力资源总监，中国泛海控股集团有限公司监事、助理
总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海控股股份有限公司
第八届监事会监事。
（7）李亦明先生，51岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士
学位，高级国际商务师职业资格。历任泛海投资股份有限公司总裁助理，副总
裁，中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼公共关系管理总部总裁，公益事业
管理总部总裁，泛海控股股份有限公司第七届、第八届董事会董事，民生保险
经纪有限公司总经理，北京经观信成广告有限公司董事长，泛海公益基金会副
秘书长，陕西九州映红实业发展有限公司董事长，泛海文化传媒控股股份有限
公司董事。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，中国泛海美国控股有限公
司首席执行官，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事。
（8）刘洪伟先生，47岁，中国国籍并具有新西兰永久居留权，管理学硕
士。历任潍坊泛海发展大厦总经理，青岛泛海名人酒店总监，中国泛海控股集
团有限公司投资副总监，投资管理总部副总经理，助理总裁，副总裁，民生控
股股份有限公司总裁，中国泛海国际投资有限公司副总裁，泛海控股股份有限
公司第八届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海控股股
份有限公司第八届监事会监事。
（9）臧炜先生，52岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师职称。历任潍坊市果品公司职员、副主任、主任，交通银行潍坊分
行信贷部副主任、保险业务部主任，中国太平洋保险公司潍坊分公司总经理助
理、副总经理、党委副书记、党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有
限公司济南分公司副总经理兼任潍坊中心支公司党委书记、总经理，中国太平
洋财产保险股份有限公司山东公司党委书记、总经理、纪委书记，泰山保险股
份有限公司筹备领导小组副组长、拟任总经理，中国太平洋财产保险股份有限
公司重大客户部（北京）总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公
司党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司副总经理。现任泛海
控股股份有限公司第八届监事会监事。
（10）周益华先生，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士，副
研究员，历任国家旅游局监察局科员、副主任科员主任科员、副处长、纠风办
主任、中国旅游国际信托投资有限公司法律部副主任、主任、总经理助理、副
总经理兼纪委委员，中国民生信托有限公司首席风控官。现任中国泛海控股集
团有限公司监事、中国民生信托有限公司总稽核，泛海控股股份有限公司第八
届监事会职工代表监事。
（11）陈贤胜先生，60岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
历任泛海能源投资包头有限公司总经理，中国泛海控股集团有限公司董事、副
总裁兼湖北投资管理总部总裁，武汉中央商务区建设投资有限公司董事长，泛
海控股股份有限公司第七届董事会董事、副总裁，第八届董事会董事。现任中
国泛海控股集团有限公司监事，武汉中央商务区建设投资股份有限公司监事会
主席，泛海控股股份有限公司第八届监事会职工代表监事。
（12）石悦宏先生，50岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师职称。历任泛海实业股份有限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛
海建设控股有限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛海控股股份有限公司首
席风险控制总监助理、风险控制副总监兼工程审计中心总监、风险控制总监，
泛海控股股份有限公司第八届董事会董事，泛海控股股份有限公司第八届监事
会职工代表监事。
（13）李强先生，59岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学
位，经济师职称。历任上海市房地集团公司董事、副总经理，上海市古北集团
公司副董事长、副书记、总经理，泛海控股股份有限公司第七届监事会职工代
表监事。现任泛海控股股份有限公司第八届监事会职工代表监事，通海建设有
限公司董事长。
（14）吴立峰先生，51岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。历任泛海控股股份有限公司经营部总经理、总裁助理，深圳市光彩置业有
限公司总经理。现任武汉中央商务区建设投资股份有限公司总裁，泛海控股股
份有限公司第八届监事会职工代表监事。
3、非董事高级管理人员简历
（1）陈基建先生，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，副教授职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、副总裁，民生证券股
份公司董事、副总裁、执行副总裁、董事会秘书，中国泛海控股集团有限公司
监事、助理总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事，中国泛海控股集
团有限公司副总裁。现任泛海控股股份有限公司副总裁，民生证券股份有限公
司监事会主席，民生期货有限公司董事长。
（2）武晨先生，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学
位，工程师职称。历任北京市华远房地产股份有限责任公司所属公司市政工程
部经理，华润置地（北京）公司研究发展部经理、项目管理总部副总经理，北
京泛海东风置业有限公司常务副总经理、总经理。现任泛海控股股份有限公司
副总裁，北京泛海东风置业有限公司总经理、通海置业投资有限公司总经理、
中泛控股有限公司副总裁。
（3）刘国升先生，46岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学
位，高级会计师职称。历任武汉中央商务区建设投资股份有限公司财务总监，
泛海控股股份有限公司财务总监。现任泛海控股股份有限公司财务总监。
（4）冯壮勇先生，46岁，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士学位。
历任中国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总裁兼法务总监、风险控
制管理总部副总裁兼法务总监、助理总裁兼风控总部总裁，泛海控股股份有限
公司第八届监事会监事、法务总监。现任泛海控股股份有限公司风险控制总监。
（5）陈怀东先生，37岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士学
位，董事会秘书任职资格。历任泛海控股股份有限公司证券事务主管、人力资
源部副总经理、人力资源部总经理、公司办公室行政副总监兼文秘中心总监，
大连泛海建设投资有限公司副总经理，民生控股股份有限公司副总裁兼董事会
秘书。现任泛海控股股份有限公司董事会秘书。
（6）潘瑞平先生，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级工程师职称。历任北京山海天物资贸易有限公司副总经理、总经理，山西
泛海建设投资有限公司副董事长、总经理，泛海能源控股股份有限公司副总裁、执行副总裁，陕西事通恒运咨询服务有限公司副总裁。现任泛海控股股份有限
公司行政总监。
（7）王彤女士，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士，注
册会计师职业资格。历任中国泛海控股集团有限公司审计监管总部总经理助理，副总监，泛海控股股份有限公司风险控制总部财务审计中心总监、风险控制总
部副总监兼审计中心总监，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事，中国泛
海控股集团有限公司公司管理总部副总经理、公司管理总部总经理、公司助理
总裁，泛海控股股份有限公司风险控制总监。现任泛海控股股份有限公司公司
管理总监。
（8）孟晓娟女士，40岁，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学
经济学硕士。历任中国泛海控股有限公司人力资源部高级经理、总经理助理，
泛海建设控股有限公司人力资源部总经理，中国泛海控股集团有限公司人力资
源管理总部人力资源副总监、人力资源管理总部总经理、人力资源总监、人力
资源管理总部副总裁兼人力资源总监、人力资源管理总部总裁、中国泛海管理
学院副院长，泛海控股股份有限公司助理总裁。现任泛海控股股份有限公司人
力资源总监。
发行人的董事、监事及高管人员不存在《公司法》第一百四十七条和《公
司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在违法、违规或不诚信行为，不存在受到处罚和在破产企业里担任过相关职务的情形。
六、发行人主要业务及主要产品的用途
泛海控股目前的主要业务为房地产开发及证券业务，同时还关注并投资与
公司战略方向相契合的相关项目。除此之外公司还有少量其他业务如消防、安
防产品的生产及销售，物业管理，物业租赁等。
房地产开发业务由公司各房地产业务子公司经营，证券业务由公司的子公
司民生证券经营，战略投资一般由公司或下属子公司完成。其他业务中消防、
安防产品的生产及销售主要由子公司三江电子经营，物业管理及物业租赁业务
由子公司泛海物业、中泛控股等公司经营。公司除房地产开发及证券业务外，
其他业务收入占比很小。
（一）发行人的房地产业务概况
1、我国房地产行业管理体制及政策法规
（1）房地产行业管理体制
目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是国家住建部及国土资源部。
国家住建部主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范；国土资源部主要负
责土地资源的规划、管理、保护与合理利用。我国各地政府对房地产开发管理
的主要机构是各级建设管理部门、国土资源管理部门、房屋交易管理部门和规
划管理部门。
房地产行业的引导和服务职能由中国房地产行业协会承担，中国房地产行
业协会是由我国从事房地产相关行业企事业单位自愿组成的房地产行业社会组
织，对房地产及房地产服务行业进行规范管理、自律，传达、贯彻执行国家的
法规与方针政策，反映广大会员与企业愿望与要求，在政府与企业之间发挥桥
梁与纽带作用。
（2）房地产行业的政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房
地产管理法》和《建筑法》等。针对房地产开发的各个阶段，国家均制定了严
格的政策法规进行规范，涵盖了开发建设、监理、装修、销售、物业管理、投
融资和相关税收等方面，主要相关法规政策包括《土地法实施条例》、《经济
适用房管理方法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办
法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售
管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管
理条例》等。
国家对房地产行业的产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。20世纪90年代末，我国房地产行业处于发展的低谷期时，国家从住房制度改革和金融支持等方面扶持房地产行业的发展。2003年开始，我国房地产行业出现了结构性的过热，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，连续出台了相关政策对房地产行业实施结构性的调控。自2010年以来，中国的房地产市场更是经历了较大的波动，针对房地产市场发展的不同阶段，国家适时出台了相应政策，调控房地产市场。相关政策如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||发文单位||文件名或主要内容|
|2010年1月7日||国务院办公厅||关于促进房地产市场平稳健康发展的通知||
|2010年1月14日||国土资源部||关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知||
|2010年1月29日||国务院法制办||《国有土地上房屋征收与补偿条例(征求意见稿)》公开征求意见||
|2010年2月21日||银监会||关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知||
|2010年3月11日||国土资源部||关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知||
|2010年4月15日||国务院||国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知||
|2010年5月26日||住建部、中国人民银行、银监会||关于规范商业性个人住房贷款中第二套住房认定标准的通知||

||||
|-|-|-|
|2011年1月26日|国务院办公厅|关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知（新国八条）|
|2011年7月12日|国务院|国务院常务会议研究部署继续加强调控工作精神|
|2012年6月1日|国土资源部|发布《闲置土地处置办法》|
|2012年7月20日|国土资源部、住建部|关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知|
|2013年2月20日|国务院|国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（新国五条）|
|2014年9月30日|中国人民银行|发布首套房认定标准（认房不认贷）|
|2014年11月22日|中国人民银行|下调金融机构人民币贷款和存款基准利率|
|2015年3月1日|国务院|《不动产登记暂行条例》正式施行|
|2015年3月27日|国土资源部、住建部|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|2015年3月30日|中国人民银行、住建部、银监会、财政部、国税总局|下调二套房个贷首付比例、放宽转卖二套房营业税免征期限|

2、我国房地产行业的发展情况
房地产行业是集房地产开发、建设、经营、管理等多种经济活动为一体的
综合性长链条产业，横跨生产、流通和消费三大领域，对金融、建材、家电等
50多个相关产业有直接的拉动作用。房地产业在经济和社会发展中具有重要的
地位和作用，对金融业稳定和发展至关重要，同时对于推动居民消费结构升级、改善民生也具有重要作用。近年来，我国房地产业对经济增长的贡献率保持在
2个百分点以上，成为了我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之
一。近年来，我国房地产行业发展的主要情况如下：
（1）经济高速增长带动房地产投资快速增长
近年来我国经济保持高速增长，人民生活水平持续提高。根据国家统计局
数据，自2010年至2014年，国内生产总值从40.89万亿元增长至63.65万亿元，总体涨幅55.66%，年均复合增长率达11.70%；城镇居民人均可分配收入从 1.91
万元增长至2.88万元，总体涨幅50.79%，年均复合增长率为10.81%。
房地产行业的发展与宏观经济的增长紧密相关，经济的发展、人均可分配
收入的快速提高，带动了房地产行业的高速发展。根据国家统计局数据：从 2010
年至 2014年，我国房地产开发投资从 4.83万亿元增长至 9.50万亿元，涨幅
96.69%；其中商品住宅投资是房地产投资的主要构成，投资金额从3.40万亿元
增长至6.44万亿元，涨幅为89.41%。
我国2010-2014年度房地产开发投资的情况如下表所示：
单位：亿元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||
|项目|||||||||||
|||同比||同比||同比||同比||同比|
||投资额||投资额||投资额||投资额||投资额||
|||增长||增长||增长||增长||增长|
|房地产开发总投资|48,267|33.2%|61,740|27.9%|71,804|16.2%|86,013|19.8%|95,036|10.5%|
|住宅投资|34,038|32.9%|44,308|30.2%|49,374|11.4%|58,951|19.4%|64,352|9.2%|
|办公楼投资|1,807|31.2%|2,544|40.7%|3,367|31.6%|4,652|38.2%|5,641|21.3%|
|商品营业用房投资|5,599|33.9%|7,370|30.5%|9,312|25.4%|11,945|28.3%|14,346|20.1%|

数据来源：国家统计局
（2）房地产发展逐渐回归理性，市场进入新常态
2014年以来，随着中国经济增长进入“新常态”，房地产市场的发展也呈现
出不同以往的发展态势。新一届政府弱化行政调控色彩，将市场化调节作为主
要手段，房地产市场的发展逐渐回归理性。
从2010年至2014年，我国房屋施工面积从40.55亿平方米增长至72.64亿
平方米，总体增长了79.14%，其中住宅施工面积从31.49亿平方米增长至 51.51
亿平方米，增长了63.58%。商品房销售面积从2010年的10.43亿平方米增长至
2014年的 12.06亿平方米，涨幅为15.63%，其中住宅类房屋销售面积从 9.31
亿平方米增长至10.52亿平方米，涨幅13.00%。
进入2014年，我国经济进入了平稳增长的“新常态”，房屋销售和住宅销售
面积也出现了近 5年来唯一的负增长，分别同比降低了7.6%和9.1%。销售市
场的遇冷也影响到了房地产的开发力度，同年的房屋施工和住宅施工的增长速
度也在近 5年内首次降至10%以内，分别为9.2%和5.9%，房地产市场进入了
调整期。
单位：万平方米
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||
|项目|||||||||||
|||同比||同比||同比||同比||同比|
||面积||面积||面积||面积||面积||
|||增长||增长||增长||增长||增长|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋施工面积|405,539|26.6%|507,959|25.3%|573,418|13.2%|665,572|16.1%|726,482|9.2%|
|住宅施工面积|314,943|25.3%|388,439|23.4%|428,964|10.6%|486,347|13.4%|515,096|5.9%|
|商品房销售面积|104,349|10.1%|109,946|4.9%|111,304|1.8%|130,551|17.3%|120,649|-7.6%|
|住宅销售面积|93,052|8.0%|97,030|3.9%|98,468|2.0%|115,723|17.5%|105,182|-9.1%|

数据来源：国家统计局
（3）商品房价格快速上升趋势得以遏制，调控手段走向市场化
随着房地产市场近年来的高速发展，商品房价格也呈现快速增长态势，房
价过高成为了社会问题。为了抑制房价的过快增长，2010年以来国家相关调控
政策密集出台，其中：2010年 4月开始的限购政策，共有 49个地级以上城市
进入限购名单，投机及投资需求开始遭遇行政限制；除此之外，提高首付比例，停止第三套房购房贷款及上海、重庆试点房产税等一系列的调控手段大大抑制
了购房尤其是投资性购房的需求。
进入 2014年，商品房价格得到了有效控制。国家统计局数据显示，70个
大中城市新建商品住宅销售价格月同比上涨城市个数上半年各月均为69个，下
半年月同比上涨城市个数逐月减少，12月份为2个，月同比价格下降城市个数
增加至68个，房价快速上涨势头得到根本性遏制。
下图为2014年新建商品住宅月同比价格上涨、持平、下降城市个数变化情
况：
数据来源：国家统计局
从2010年4月份的“国四条”开始，我国房地产调控政策的不断强化以及限
购政策的叠加使得房地产价格走势进入了平稳震荡的阶段。进入2014年以来，政府转变了对于房地产行业的调控思路，不再以房价为首要调控目标，而是通
过建立长效机制，增加供应来实现楼市长期健康发展的目的。
在此背景下，目前除北上广深一线城市还未放开房屋限购外，各地方政府
都逐渐取消了对个人购房的限制。同时银行也出台了相应的政策，包括首套房
贷款利率下限为基准贷款利率的 7折，对首套房贷款的认定放宽为认贷不认房
等。再者针对房地产企业在融资方面也推出了相应的支持举措，允许符合标准
的上市房地产企业通过发行中期票据进行融资等。
限购政策的解禁、银行贷款政策的放宽加上资本市场融资功能的恢复，都
将对房地产行业产生积极的影响，有利于房地产行业走出目前的低谷，迎来新
的健康发展时期。
3、影响我国房地产行业发展的有利和不利因素分析
（1）有利因素分析
1）“新常态”下宏观经济持续稳定发展
房地产行业的发展有赖于国民经济的健康发展，GDP的增速对房地产行业的发展有着重要的影响作用。近年来，我国宏观经济发展进入了“新常态”，虽告别了每年10%以上的超高速增长，但目前7%以上的较快增长速度使得宏观经济的发展更加均衡、更可持续。国民经济持续稳定快速的发展，为房地产行业的发展提供了强劲动力，也会进一步推动城市发展、扩大住房需求，从而为房地产行业提供了广阔的发展空间。
2）城镇化进程稳步推进
城镇化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自然历史过程，是人类社会发展的客观趋势，是国家现代化的重要标志。推进城镇化，对全面建成小康社会有着重大现实意义。从1978年到2014年，我国城镇常住人口从1.7亿人增加到7.5亿人，城镇化率从17.9%提升到54.8%，我国城镇化经历了一个起点低、速度快的发展过程。
随着城镇化的推进，带来城市人口的快速增长，同时交通、绿化、商业环境、居住配套设施的完善提高了居住的舒适度、方便度与生活质量，进一步激发房地
产消费需求，这将对房地产业发展产生积极的推动作用。
3）居民收入和消费水平的提高促进了房地产市场需求
居民的收入和消费水平也会决定消费者对房屋的购买决策，从而对房地产市场发展产生直接影响。“十二五”期间，我国城镇居民人均可分配收入从2011年的21,810元，增长至2014年的28,844元，增长32.25%，年均复合增长9.77%。农村居民人均可支配收入从2011年的6,977元，增长至2014年的10,489元，增长50.33%，年均复合增长14.56%。
2014年，全国居民人均消费支出14,491元，比上年增长9.6%，扣除价格因素，实际增长7.5%。按常住地分，城镇居民人均消费支出19,968元，增长8.0%，扣除价格因素，实际增长5.8%；农村居民人均消费支出8383元，增长12.0%，扣除价格因素，实际增长10.0%。
居民人均可分配收入和人均消费支出保持了较高的增速，从而将居民对房地产的潜在需求更多的转化为了有效需求，促进了房地产市场的发展。
（2）不利因素分析
1）房地产宏观调控政策带来不利影响
房地产行业受宏观政策的影响较大。近年来国家为控制房价过快上涨而推出的一系列宏观调控政策对房地产市场的发展起到了限制和约束作用。尤其是从2010年开始实施的商品房限购政策，更是抑制了部分人群改善型和投资型购房需求，目前北上广深一线城市仍未放松限购。
2）房地产企业融资难度大，融资成本高
房地产业是典型的资金密集型行业，需要多种融资渠道提供强大资金支持。
目前我国的房地产金融体系还不够完善、融资渠道较单一，房地产业的主要融资渠道还是银行贷款和信托贷款，通过房地产基金、企业上市等渠道进行融资的企业较少，在国家宏观调控政策的影响下，房地产企业包括上市房地产企业的融资渠道都受到了限制，融资困难导致了整个房地产行业的资金紧张和融资成本上升，这直接导致了房地产企业及整个行业的发展受到限制。
3）房地产开发业务成本增加
受房地产宏观调控政策的影响，房地产企业通过传统的银行贷款或其他融资
手段获取资金的难度进一步加大，从而使得资金使用成本上升；房地产相关税费较多，进一步加重了房地产企业的成本负担；房地产企业获得土地的成本不断增高的同时，装饰装修材料价格的不断上涨以及人工成本的大幅提高，均致使房地产企业的开发成本日趋提高，利润空间日渐缩小。以上种种原因导致了房地产企业的开发成本增加，抑制整体房地产行业的增长。
4、我国房地产企业面临竞争情况分析
（1）房地产行业主要企业规模增速变缓
根据中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2015中国房地产开发企业500强测评研究报告》（以下简称“评测报告”）中的数据显示，2014年，全国500强房地产开发企业总资产均值为257.85亿元，同比增长5.99%，增速较2013年下降14.35个百分点；净资产均值方面，2014年为65.13亿元，同比增长7.59%，增速较2013年下降6.32个百分点。
从全国500强房地产企业规模增速的变化中可以看出，房地产行业主要企业的规模增速出现下滑，由之前的快速上升转变为相对低速的平稳增长阶段。
（2）优势企业地域分布不平衡
评测报告显示，以500强房地产开发企业的总部所在地作为划分标准来看，华东、华南和华北三大地区占据榜单大半江山，分别占500强的37.50%、18.00%和14.40%，合计占全部500强企业的近7成。
由此可以看出，房地产行业企业的发展与其所在地域的经济发展程度呈现一定的正相关性，企业所处地域经济的发展程度会直接影响到相应房地产企业的发展规模，我国经济发展的地域性不均衡也导致了优势房地产企业的地域分布不平衡。
（3）房地产行业的产业集中度持续提升
随着房地产市场的不断发展，近年来我国房地产产业集中度持续提升。2014年，以销售金额计算的10强、20强、50强、100强房地产企业市场份额分别为16.69%、22.10%、28.83%和31.96%，分别较2013年增长3.44、4.00、4.47和2.48个百分点。
继2011年万科完成房地产开发企业年销售金额破千亿元大关之后，目前房地
产开发业千亿军团已扩容至7家，绿地、万科两家大型房地产公司2014年销售金额更是超过了2,000亿元大关，再度刷新行业纪录。千亿军团的形成和快速扩容实际上标志了行业内企业竞争强度的不断升级，紧随千亿企业之后，融创、华润、华夏幸福等500亿和300亿级企业以及首创、建业、大华、朗诗等100亿元级企业竞争更加激烈。
（4）房地产企业转型
随着房地产企业的竞争进一步加剧，为了提升增长质量，房地产开发企业纷纷谋求转型养老地产、商业地产或布局其他产业领域，试图通过业务多元化规避未来住宅市场利润持续摊薄的风险，如世茂房地产将旅居地产提升到了战略高度，采用“自然资源+城市景观+生活住宅+核心配套+目的地式主题体验”的差异化模式，并计划将旅居地产销售在公司未来占比提升至20%；保利地产高调宣布其养老战略，将养老产业置于企业战略转型、提供未来新利润增长点的重要环节，作为企业创新升级的重要领域进行培育；而恒大集团则进军矿泉水，同时拓展文化产业领域，更将触角伸向健康医疗产业；泛海控股也提出新的战略规划，“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的新发展模式将提升公司克服房地产行业周期波动的所带来不利影响的能力。
5、发行人的竞争优势
（1）长期从事房地产行业带来的综合优势
公司在房地产业务领域耕耘二十余年，逐步形成了综合的房地产业务发展优势，主要体现在：1）公司集投资规划、开发建设、商业管理及物业服务等于一体，具备大体量、多业态综合开发能力；2）公司在重点城市核心区域拥有大量低成本的优质土地储备，作为房地产行业最重要的资源，这些优质土地储备是公司最重要资源优势；3）秉持多业态发展理念，公司产品种类涵盖住宅、商业、写字楼、酒店、大型城市综合体等，具有较强的抗风险和抗周期能力。
（2）公司项目的区位优势
公司房地产开发业务的主要经营区域集中在北京、上海、武汉、杭州和深圳等国内一、二线城市的核心地段，产品类型涉及住宅、写字楼、商业和酒店等。
其中，武汉CBD项目位于汉口城区的中心位置，处于城市内环和二环之间；北京泛海国际居住区二期项目位于朝阳区东风乡，紧临东四环，附近有朝阳公园和体
育景观公园，离北京CBD商圈、燕莎商圈等较近；上海泛海国际公寓项目位于董家渡地区，附近有包括外滩、南京东路商业步行街、豫园商业旅游区等上海著名商业及景观资源。由于公司项目地理位置优越，拿地时间早，周边楼盘价格普遍较高，项目将定位于高端客户群，具备较强的盈利能力。
（3）战略和产业优势
顺势而为、以变应变，注重前瞻性战略布局，这是泛海控股发展形成的重要优势。面对中国经济日趋复杂的内外发展环境，公司董事会深入研究政策和市场，在遵循产业发展规律的前提下，对公司发展战略进行重新规划，提出以2014年为起始元年，未来五年公司将充分利用和发挥公司多年发展形成的基础和优势，通过市场化多重手段的运用，把公司由目前的房地产上市公司转型为一个综合性业务的上市公司。在新的战略发展规划指引下，公司将重新规划产业结构，通过在金融及战略投资领域积极布局，实现房地产、金融、战略投资等多行业并举、互为支撑、联动发展的新格局。同时，公司积极践行海外发展战略，将加速搭建海外业务发展及投融资平台。未来，公司将充分利用国际国内两种资源、两个市场稳步拓展公司发展空间，以谋求企业更好发展。
（4）人才优势
人才是公司的战略资源和企业发展的根本保障。在公司20多年的发展过程中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，初步形成了精英领袖团队和强有力执行团队的架构，公司管理团队和业务骨干均长期从事房地产、金融及战略投资相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验，管理团队形成了稳健、诚信、务实的经营风格，为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。企业注重完善人才激励机制和约束机制，提出引进和培养开拓新市场的领军人才的目标，有力促进了企业人才队伍结构的优化，为企业可持续发展提供了必要的支持和保障。
（5）规范治理优势
公司具有较为完善、系统的公司治理模式。近年来，公司进一步完善法人治理结构，形成股东大会、董事会、监事会及经理层各司其职，相互制衡的治理结构，有利于保障全体股东的合法利益，保证了公司持续、独立和稳定的经营。在管理体系上，逐步从管理上形成了层次分明、设置合理、决策科学、分配合理的
运行机制。同时围绕精细化、科学化、规范化、集团化管理理念，通过总结经验和借助外力，企业已经初步形成一套较为完善的管理体系，并持续改进，以不断适应企业发展的需要。
（二）发行人的证券业务概况
发行人通过民生证券及下属子公司从事证券及期货业务。经过中国证监会
批准，民生证券从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融
产品业务（有效期至2017年11月2日）。
1、我国证券市场发展概况
根据中国证监会公布的统计数据，截至2014年12月31日，中国沪深两市
股票有效账户数已达到14,214.68万户，沪深两市共有上市公司2,613家，总市
值达到372,546.96亿元。与此同时，证券中介机构队伍也得到了快速的发展。
根据中国证券业协会的网站发布的2014年度证券公司经营数据显示：“120
家证券公司全年实现营业收入 2,602.84亿元，各主营业务收入分别为代理买卖
证券业务净收入1,049.48亿元、证券承销与保荐业务净收入 240.19亿元、财务
顾问业务净收入69.19亿元、投资咨询业务净收入22.31亿元、资产管理业务净
收入124.35亿元、证券投资收益（含公允价值变动）710.28亿元、融资融券业
务利息收入446.24亿元，全年实现净利润965.54亿元，119家公司实现盈利。”
我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥
作用的范围和程度日益提高，已成为我国社会经济体系的重要组成部分。
2、我国证券业监管情况
（1）证券行业监管体制
目前我国对证券公司的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证
券监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，
依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交
易所是在中国证监会的监督指导下的自律组织，对会员实施自律管理。中国证
券业协会和证券交易所与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构
成了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监
管体系。
（2）证券行业的主要法律法规
|||||
|-|-|-|-|
||法律法规体系||具体法律及规章制度|
|基本法律||全国人大及其常委会关于证券行业的相关立法，包括《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等||
|行政法规||国务院制定的证券方面的行政法规，包括《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等||
|行业准入管理||《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《关于证券公司首次公开发行股票并上市有关问题的通知》、《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》、《关于进一步完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知》等||
|证券公司业务监管||《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券账户非现场开户实施暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司直接投资业务规范》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司资产证券化业务管理规定》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《证券公司客户资料管理规范》、《证券期货业信息系统审计规范》、《股票期权交易试点管理办法》、《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》等||
|证券公司日常经营监管||《证券公司治理准则》、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司分类监管规定》、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券业从业人员执业行为准则》等||

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|-|-|-|-|
||法律法规体系||具体法律及规章制度|
|证券公司风险防范||《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》等||
|证券公司信息披露||《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》、《关于证券公司执行<企业会计准则>的通知》、《证券公司财务报表格式和附注》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券期货业统计指标标准指引》、《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等||

3、我国证券业运行情况
（1）证券行业的准入管制及资本进入壁垒
2006年1月正式施行的《证券法》对证券公司从事不同业务所需要的最低
注册资本限额进行了明确规定。例如，经营证券经纪、证券投资咨询、与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的注册资本最低限额为人民币 5,000
万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何
一项业务的注册资本最低限额为人民币 1亿元；经营证券承销与保荐、证券自
营、证券资产管理及其他证券业务中任何两项以上业务的注册资本最低限额为
人民币5亿元。
2008年6月，中国证券监督管理委员会做出《关于修改〈证券公司风险控
制指标管理办法〉的决定》，该决定从 2008年 12月 1日起正式实施。修订后
的《证券公司风险控制指标管理办法》，明确建立起以净资本为核心的风险控
制指标体系，加强证券公司风险监管，对证券公司的净资本规模提出较高的要
求。从竞争角度来看，资本实力也将成为综合竞争力的核心要素。证券公司经
营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币 2,000万元。证券公司经营证券
承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资
本不得低于人民币 5,000万元。证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承
销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本
不得低于人民币 1亿元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产
管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。
（2）证券行业的竞争格局
1）业务品种相对单一，同质化竞争严重
我国证券公司的经营范围相对趋同，业务品种相对单一，收入主要来自证
券经纪、投资银行和自营业务，部分证券公司经批准可以从事资产管理、资产
证券化等业务。尽管近年来证券公司资产管理、融资融券等业务实现了快速发
展，且监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进
行业务创新、经营方式创新和组织创新，但总体上来讲，我国证券公司盈利模
式的差异化程度仍然不明显，传统业务竞争仍较为激烈，同质化竞争比较严重。
2）证券公司数量较多，整体规模偏小
根据中国证券业协会发布的2014年度证券公司经营数据显示：“截至2014
年12月31日，120家证券公司总资产为4.09万亿元，净资产为9,205.19亿元，净资本为6,791.60亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.2万亿元，托管证券市值24.86万亿元，受托管理资金本金总额7.97万亿元”。与国际领先
的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司数量较多，整体规模偏小。
3）行业集中度不断提高，部分优质券商已确立市场地位。
中国证券行业在综合治理后整体进入快速成长时期，一批规模大、经营稳
健、风险控制能力强的优质证券公司实力逐渐增强，资产质量优良的证券公司
初步确立了行业领先地位。2014年我国证券行业营业收入集中度相对较高，根
据万得系统统计，其中，前五家证券公司营业收入占全行业营业收入的比例为
29.78%，前十家证券公司营业收入占全行业营业收入的比例为50.15%。未来随
着我国证券业的逐步成熟，行业集中度有望进一步提高，优秀证券公司具有巨
大的发展空间。
4）外资券商不断涌入，竞争格局加剧
随着我国资本市场对外开放的进程不断加快，多家外资证券公司通过组建
合资证券公司进入中国证券市场，并进行业务拓展。随着开发程度的加深，国
内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在市场份额下降和客户流失的风险。
（3）影响我国证券业行业发展的因素
1）有利因素
①明确有利的行业政策
2010年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规
划的建议》中明确提出，加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比
重。积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场。
2012年9月，《金融业发展和改革“十二五”规划》指出，“十二五期间将着
力推进资本市场基础性制度建设，显著增强证券业竞争力，加强监管，切实防
范金融风险，维护资本市场安全和稳定运行，充分发挥证券业在全面建设小康
社会中的重要作用，促进经济社会全面协调可持续发展。”
2013年 11月，国务院办公厅发布国发办【2013】67号《国务院办公厅关
于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，明确提出“加快发展多层次
资本市场，进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的
财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。规范非上市公众公
司管理。稳步扩大公司（企业）债、中期票据和中小企业私募债券发行，促进
债券市场互联互通。规范发展各类机构投资者，探索发展并购投资基金，鼓励
私募股权投资基金、风险投资基金产品创新，促进创新型、创业型中小企业融
资发展。加快完善期货市场建设，稳步推进期货市场品种创新，进一步发挥期
货市场的定价、分散风险、套期保值和推进经济转型升级的作用。”
2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》指
出，“将加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券
市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环
境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外
和公募私募协调发展。到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系”。
②以国务院为主导的监管手段正在从行政审批制向注册制过渡，进一步市
场化
2013年10月，李克强总理在国务院常务会议指出，“部署推进公司注册资
本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力”并强调“推行注册资本登
记制度改革，就是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登
记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市
场秩序”。
2014年3月，十二届全国人大二次会议审议通过的《政府工作报告》中指
出，2014年重点工作之一为深化金融体制改革，加快发展多层次资本市场，推
进股票发行注册制改革，规范发展债券市场。
目前，我国证券行业的监管体制在从行政审批制向注册制过度，逐步走向
市场化。市场化监管措施的运用正日益广泛，公司治理、净资本管理和风险预
警与防范等方面的监管不断加强。
③加强投资者保护
2010年 11月，国务院办公厅发布国发办【2010】55号《国务院办公厅转
发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》，通知指
出“坚决打击和防控资本市场内幕交易，抓紧制定上市公司内幕信息保护制度，建立内幕信息知情人登记制度，完善上市公司信息披露和停复牌等相关制度，
健全考核评价制度，细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，完善内幕交
易行为认定和举证规则，积极探索内幕交易举报奖励制度”。一系列制度的建立
表明，我国坚决打击内幕交易，进一步加强投资者保护措施，维护中小股东的
投资利益。
2013年12月，国务院办公厅发布国发办【2013】110号《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，该意见分别包
括健全投资者适当性制度、优化投资回报机制、保障中小投资者知情权、健全
中小投资者投票机制、建立多元化解决机制、建全中小投资者赔偿机制、加大
监管和打击力度和强化中小投资者教育、完善投资者保护组织体系 9个方面的
内容。
2014年 3月，李克强总理召开国务院常务会议，会议指出“扩大资本市场
开放，便利境内外主体跨境投融资。健全法规制度，完善系统性风险监测预警
和评估处置机制，从严查处虚假陈述、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，
坚决保护投资者特别是中小投资者合法权益。”
当前，我国不断强化投资者风险教育，通过建立并不断完善包括证券投资
者保护基金、客户证券交易结算资金第三方存管等制度在内的多层次投资者保
护体系，最大程度上维护投资者的根本利益。
2）不利因素
①证券公司整体规模较小，竞争能力不强，面临强大国际投行竞争
当前，我国证券行业发展时间短，市场成熟程度较低，目前证券公司收入
来源局限，专业化和差异化水平不高，导致证券公司资金规模较小，整体竞争
力不高。但是，按照我国加入 WTO的承诺，我国金融业将全面开放，因此，
随着我国资本市场对外开放的进程不断加快，多家外资证券公司，例如高盛、
瑞银等已经通过合资方式进入我国证券市场，积极发展并不断进行业务拓展，
在批发业务和高端业务上给国内证券公司带来强大压力。
②证券公司创新业务起步晚，创新能力需要进一步提高
当前，由于我国证券行业发展的起步时间较晚，市场成熟程度较低，证券公司的收入来源由主要依赖于经纪、自营和承销等传统业务过渡到创新业务的时间较短，创新业务收入占总体收入的比例较低，创新能力发挥的效益不明显。随着2012年以来，融资融券业务的开展，业务创新以及产品创新已经成为国内证券市场明确的发展方向，将会大大增加证券市场的复杂性。尤其是金融衍生工具的大量应用，将从投资品种组合、风险配置、资产价格形成等方面根本改变目前国内资本市场的现状，将对证券公司的资本规模、管理水平、专业技能、风控能力提出了更高的要求。
4、我国证券行业的发展趋势
（1）多层次的市场结构
目前，我国资本市场已经正式建立起以主板、中小板和创业板为主体，以
全国中小企业股份转让系统、区域股权交易中心等多层次股票市场和债券市场、金融期货市场、场外市场结构。多层次资本市场体系的建立，配套出台一系列
相对应的政策和制度，资源配置功能也将进一步加强，对于促进结构调整、创
新业务的开展和社会经济持续健康发展具有极其重大而深远的意义。
（2）多元化的业务结构和收入结构
目前我国证券公司收入仍然主要来自于传统的经纪、承销与保荐、自营等
三大业务。随着证券市场制度变革和产品创新的加速及更多业务资格的放开，
特别是2012年以来，融资融券、股指期货业务先后推出，证券行业的盈利渠道、收入来源有望多元化，创新的空间得到实质性的拓展，创新业务收入占比将逐
渐增加，传统业务收入比例逐渐降低，特别是证券公司盈利对市场行情的依赖
性将有所降低。
（3）逐步规范的公司经营
随着证券市场基础性制度逐步完善、以净资本为核心的风险监管机制的建
立，证券业的风险意识得到了很大的提高，并逐步进入规范发展阶段。特别是
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，该通知明确指出，鼓励证券公司进行多渠道融资，因此，以净资本为核心的风
险管理机制正式建立。与此同时，监管机构还对证券公司采取区别监管的措施，优质证券公司开展业务创新，形成自身的核心竞争力；而对风险类证券公司则
实施经营活动上的限制，从而加速市场的优胜劣汰，以期为投资者创造良好的
投资环境。因此，高风险证券公司通过综合治理得到有效控制和有效释放，公
司经营更加规范化。
5、民生证券的竞争优势
（1）股东业务领域多元化
民生证券为中国泛海控制的企业。中国泛海经营范围涵盖金融、房地产、
基础设施及产业投资、科技文化、教育、资本经营、资产管理、酒店及物业经
营等领域，并拥有境内全资和控股子公司 30余家，其中包括两家 A股上市公
司—泛海控股和民生控股和港股上市公司—中泛控股。此外，中国泛海还参股
中国民生银行股份有限公司、联想控股有限公司等多家企业。中国泛海涵盖的
上述领域有利于为民生证券提供业务机会，成为民生证券发展的独特资源优势。
（2）合理的股权结构、完善的法人治理及高效的决策机制
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和执行委员会等组成的法人治理
结构和科学的经营决策体系，确立了以责任为核心的决策执行机制，从制度上
保障了股东、董事的知情权、决策权，确保“合理授权、强化责任、迅速反应、科学决策、有力执行”。
民生证券具备较高的决策效率，可及时把握市场变化和监管动向，及时调
整战略战术，并采用灵活的激励机制，以更优厚的薪酬待遇吸引优秀人才，快
速培育战略性业务，积极提高市场占有率，形成合理的战略布局。
（3）优秀的企业文化
民生证券一直注重企业文化的建设和培育，尤其是改制股份有限公司以来，面对社会发展新态势、多变的市场环境和政策背景，进行了公司文化的系统性
构建，形成了“民生九条”，确立了以“民生在勤，守正出新”为基本理念的企业
文化，形成了以“成为国内一流、具有特色的现代投资银行，成为全体民生人的
精神家园”为愿景、以“为客户创财富，为公司创价值，为员工创事业”为使命、以“诚信、责任、创新”为核心价值观、以“敬业守信、忠诚奉献、开拓创新、立
志图强”为企业精神、以“‘结合、兼顾、服从’，实现‘三统一’”为行为准则、以“理
念、机制、团队”为核心竞争力、以“专业化创品牌、差异化求发展、协同化谋
创新、市场化建机制”为竞争策略的民生证券的文化体系。
（4）先进的机制及稳定的管理团队
民生证券建立了以责任为核心的决策执行机制，以客户为核心的协同运营
机制，以利润为核心的激励约束机制，以人力资本为核心的人才培养机制，形
成公司的组织和团队的力量。
民生证券拥有一支具有丰富管理经验且人员较为稳定的高管团队，保障了
公司决策的持续性和强有力的执行力；近年来随着业务的发展，公司积累了一
批项目经验丰富、研究能力较强的人才团队，形成了一定的团队合力，增强了
各项业务开展的连续性、稳定性。
（5）全牌照的市场业务及良好的品牌形象
公司拥有经纪、投行、投资自营、资产管理等全业务牌照，具有互联网金
融、融资融券、代销金融产品等创新业务资格，各项业务均衡发展，其中部分
业务已经处于行业领先地位。同时，公司积极开拓创新业务，取得多项新业务
资格。2014年以来公司取得转融券业务试点、转融通证券代理出借业务、金融
产品销售资格、网上自助开户、新三板做市商、港股通、一码通、股票期权经
纪业务等 8项新业务牌照。这些新牌照的取得，拓宽了公司创新业务的展业渠
道和未来盈利空间，为创新业务的深入开展和进入收获期打下了基础。目前，
公司各业务的协同效应逐步显现。
民生证券秉承不断创新、稳健经营的经营理念，在竞争激烈、复杂多变的
行业环境中努力开拓、锐意进取，逐步在市场上树立了良好的品牌形象。
（6）有效的风险管理和内部控制体系
民生证券对现有的风险管理体系不断完善，有效地管理市场风险、信用风
险、流动资金风险和经营风险等。公司致力于不断加强合规意识，合规法律审
核工作已逐步深入到具体业务中，逐步形成过程控制，初步建立全员风控和全
业务风控相结合的全面风控体系。此外，公司对稽核监察工作进行重新布局，
用以有效监控各项营运和交易，对各类经营风险予以重点关注，达到常规稽核
全面覆盖，专项稽核重点突出，存在问题持续跟踪落实整改。
（三）发行人的主营业务收入情况
报告期内，公司的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入。其中，
主营业务收入主要来源于房地产业务收入和金融业务收入，其他业务收入主要
为影院运营收入和技术服务收入。
报告期内，公司主营业务分行业构成如下：
发行人主营业务收入构成表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
|业务板块|||||||||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业务项目|||||||||
|房地产销售||386,738.11|57.67%|553,732.24|72.71%|546,987.65|75.54%|405,307.24|72.50%|
|商品销售||28,715.48|4.28%|31,579.36|4.15%|26,459.93|3.65%|20,675.77|3.70%|
|物业管理||6,642.53|0.99%|13,219.35|1.74%|17,262.65|2.38%|14,577.06|2.61%|
|物业出租||17,291.66|2.58%|5,671.34|0.74%|2,407.96|0.33%|3,351.69|0.60%|
|金融业务||229,002.58|34.15%|155,338.32|20.40%|130,090.57|17.97%|114,698.26|20.52%|
|小计||668,390.34|99.67%|759,540.61|99.73%|723,208.77|99.87%|558,610.01|99.93%|
||其他业务项目|||||||||
|影院运营||1,648.91|0.25%|-|-|-|-|-|-|
|技术服务||331.77|0.05%|15.91|0.00%|823.31|0.12%|376.18|0.07%|
|其他||223.59|0.03%|2,028.74|0.27%|86.89|0.01%|25.00|0.00%|
|小计||2,204.27|0.33%|2,044.64|0.27%|910.19|0.13%|401.18|0.07%|
|合计||670,594.61|100.00%|761,585.25|100.00%|724,118.96|100.00%|559,011.20|100.00%|

 2012年度至 2014年度，公司70%以上的营业收入来自房地产开发销售业
务。2012年和 2013年公司的房地产项目销售区域均主要集中在武汉、杭州、
深圳三地，产品类型涵盖住宅、公寓、商业、写字楼等多种业态，2012年公司
房地产项目累计实现结算收入 40.53亿元，2013年公司房地产项目累计实现结
算收入 54.70亿元，。2014年公司房地产项目销售区域集中于武汉，收入主要
来源于武汉CBD项目的销售，全年公司房地产项目累计实现结算收入55.37亿
元。2014年，公司房地产业务各重点项目建设进展顺利，其中美国洛杉矶项目
于2014年11月24日实现前期工程开工；受益于公司所属北京东风乡项目、上
海董家渡10号地块项目拆迁工作取得的重大突破，北京东风乡项目、上海董家
渡10号地块项目建设进展顺利。未来，随着上述项目的逐步开发、销售及结算，公司房地产业务板块的营业收入将会逐年稳步增长。2015年 1-9月，公司实现
房地产销售收入38.67亿元，主要是来源于武汉CBD项目的销售。
发行人子公司民生证券在报告期的经营业绩良好，2012年至 2014年的营
业收入和净利润均呈逐年增长态势。2013年民生证券的经营情况良好，经纪业
务新增资产出现较大增长，市场份额稳步提高，同时两融业务取得快速发展，
经纪业务收入和利润同比出现较大增长，受托管理资产总规模也实现了同比快
速增长，民生证券2013年实现主营业务收入为13.01亿元，同比增长11.43%；
净利润 1.02亿元，同比增长92.35%。2014年，受益于 A股整体市场向好以及
两融业务的有力开展，民生证券的自营业务以及融资融券业务的收入增长明显，
证券经纪业务规模也随着A股市场成交量的回升而实现平稳增长，虽然投资银
行业务的表现并不理想，但证券经纪业务、自营业务和融资融券业务实现同比
大幅增长。2014年度民生证券实现主营业务收入为 15.53亿元，同比增长为
19.37%；实现净利润4.06亿元，同比增长为296.90%。2015年1-9月，民生证
券实现主营业务收入为 22.90亿元，实现净利润为 8.60亿元，较去年同期均实
现大幅增长。
2015年以来，公司正在积极推动战略转型，打造“以金融为主体、以产业
为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”。在转型过程中，
公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分，将通过持续释放土地
储备价值，为公司提供有力的业绩支撑。报告期内，公司对对部分房地产子公
司持股架构进行重组，将公司持有的 9家房地产业务子公司股权整合到武汉公
司旗下，形成以武汉公司为控股主体的专业地产平台，以更好地发挥房地产业
务优势，进一步推动公司战略转型。凭借清晰的战略转型，公司未来的发展潜
力及投资价值将得到进一步释放，资产规模、盈利状况及持续发展能力有望得
到持续提升。
（四）发行人的房地产业务概况
1、发行人的房地产业务资质情况
截至报告期末，发行人合并报表范围内具有房地产资质的公司共11家，具
体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||房地产|
||序||||||注册资本|||
||||公司全称||公司性质||||资质等|
||号||||||（万元）|||
||||||||||级|
|1||泛海控股股份有限公司||母公司||455,731.1768||一级||
|2||北京星火房地产开发有限责任公司||全资子公司||150,000||四级||
|3||北京泛海东风置业有限公司||全资子公司||399,860||四级||
|4||泛海建设集团青岛有限公司||控股子公司||10,348.38||三级||
|5||深圳市光彩置业有限公司||全资子公司||50,000||三级||
|6||浙江泛海建设投资有限公司||全资子公司||180,000||暂定||
|7||沈阳泛海建设投资有限公司||全资子公司||20,000||暂定||
|8||武汉中央商务区建设投资股份有限公司||全资子公司||2,125,712.3115||二级||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||房地产|
||序|||||注册资本|||
||||公司全称|公司性质||||资质等|
||号|||||（万元）|||
|||||||||级|
|9||武汉泛海城市广场开发投资有限公司||全资子公司|100,000||暂定||
|10||武汉中心大厦开发投资有限公司||全资子公司|100,000||二级||
|11||通海建设有限公司||全资子公司|250,000||暂定||

注：
1、泛海建设集团青岛有限公司房地产业务资质已届满，截至本募集说明书签署日，正
在办理换领新证手续。
2、目前，泛海控股股份有限公司的注册资本已经变更为“519,620.0656万元”。
3、目前，武汉中央商务区建设投资股份有限公司的注册资本变更为“3,000,000.00万
元”。
2、发行人的房地产业务开展情况
房地产开发业务作为发行人报告期内最主要的收入及利润来源，其开发产
品包括商品房、写字楼、公寓、酒店、商业地产及其配套项目等。报告期内发
行人房地产业务经营情况如下表：
单位：亿元或万平方米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2015年1-9月||2014年|||2013年||||2012年||||
|当年度开发投资金额||95.15|||88.18|||60.95|||37.86|||
|新开工面积||27.79|||111.1||168.44||||||50|
|施工面积||502.15||561.06|||451.62|||||338||
|竣工面积||22.38|||74.34|||57.64|||||41|
|销售面积||31.36|||55.84|||31.85|||25.31|||
|销售签约额||91.81|||97.83|||58.44|||51.09|||
|结算面积||18.19|||31.64|||29.54|||18.67|||
|结算金额||38.67|||55.37||||54.7||40.53|||

如上表所示，2012年至2014年发行人在年度投资金额逐年上升的情况下，销售面积、结算面积及相关销售收入和结算收入也均呈现增长态势。
2013年，公司实现销售面积31.85万平方米，销售签约额58.44亿元，同比分别增长25.8%和14.4%。2013年，公司实现结算面积29.54万平方米，同比增长58.22%；实现结算收入54.70亿元，同比增长34.96%。
2014年，公司实现销售面积 55.84万平方米，销售签约额 97.83亿元，同
比分别增长75.32%和67.40%。2014年，公司实现结算面积 31.64万平方米，
同比增长7.11%；实现结算收入55.37亿元，同比增长1.22%。
2015年前三季度，公司合约销售面积已接近去年全年水平，签约额突破 90
亿元，除了年初已在售的北京、武汉、深圳等地项目外，上海项目、沈阳项目
也陆续入市，公司房地产业务可售资源更加丰富，产品业务类型更加符合市场
需求，公司房地产业务收入有望进一步释放。
（五）发行人主要在建项目开发及土地储备情况
1、发行人的主要在建项目情况
公司截至2015年9月30日的主要在建项目情况如下表所示：
截至2015年9月30日主要在建项目基本情况表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟投资总额||预计完工|
||项目主体||在建项目名称||所在地||项目类别|||||
||||||||||（亿元）||时间|
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司||武汉CBD泛海城市广场二期||武汉||商业||17.26||2016年8月||
|武汉中心大厦开发投资有限公司||武汉CBD碧海园||武汉||住宅、商业||7.10||2015年12月||
|武汉中心大厦开发投资有限公司||武汉CBD财富中心||武汉||办公||8.19||2015年12月||
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司||武汉CBD国际中心||武汉||办公、商业||23.83||2016年5月||
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司||武汉CBD世贸中心||武汉||商业、办公||118.58||2023年3月||
|武汉中心大厦开发投资有限公司||武汉CBD武汉中心||武汉||商业、办公||55.15||首期2017年12月||
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司||武汉中央商务区宗地17||武汉||办公||27.81||首期2017年12月||
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司||武汉CBD泛海国际居住区（桂海园）||武汉||住宅、商业||25.30||2016年6月||
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司||武汉CBD泛海国际居住区（芸海园）||武汉||住宅、商业||40.09||2018年8月||
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司||武汉CBD泛海国际居住区（松海园）||武汉||住宅、商业||9.77||2015年10月||
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司||宗地23-1||武汉||商业||2.04||2017年4月||
|北京泛海东风置业有限公司||北京泛海国际居住区二期（2#、3#）||北京||住宅、商业||127.86||2017年12月||
|北京星火房地产开发有限责任公司||北京泛海国际居住区二期（4#-1）||北京||住宅、商业||40.78||2016年8月||
|北京星火房地产开发有限||东风家园五区(4#-2)项||北京||住宅、商业||40.73||2015年12||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||拟投资总额||预计完工|
||项目主体|在建项目名称||所在地||项目类别|||||
|||||||||（亿元）||时间|
|责任公司||目|||||||月||
|通海建设有限公司||上海泛海国际公寓项目|上海||住宅、商业||91.41||2018年5月||
|浙江泛海建设投资有限公司||杭州泛海酒店项目|杭州||商业、办公||21.21||2016年6月||
|沈阳泛海建设投资有限公司||沈阳泛海国际居住区|沈阳||住宅、商业||7.83||2017年8月||
|泛海中心有限公司||洛杉矶泛海广场项目|洛杉矶||商业||9.20亿美元||2018年7月||

2、发行人的土地储备情况
公司截至2015年9月30日的境内主要土地储备情况如下表所示：
截至2015年9月30日主要土地储备情况
单位：万平方米
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所在城|||||||取得|
||||地块名称||||土地用途||土地面积|土地证号|||
||号||||市|||||||方式|
|1||东风乡第一宗地（1#、2#地块）||北京||住宅、商业、办公、配套、地下仓储、地下车库||14.54||（京朝）国用(2006出)第00349号；（京朝）国用(2010出)第00166、00167、00168、00169、00170、00171、00172号|协议||
|2||东风乡第五宗地（3#地块）||北京||商业、办公、住宅、地下车库、地下仓储||9.31||（京朝）国用(2010出)第00173、00174、00175、00196、00197号|协议||
|3||东风乡第六宗地（4#地块）||北京||住宅、配套商业、综合、地下配套商业、地下综合、地下车库、地下仓储||5.54||京朝国用（2013出）第0020号|协议||
|4||东风乡第七宗地||北京||工业||7.84||京朝国用（2005日）第0226号|协议||
|5||钱江新城地块||杭州||商业、综合||2.54||杭江国用（2008）第000021号杭江国用（2008）第000022号杭江国用（2008）第000023号|招拍挂||
|6||市南区福州南路地块||青岛||写字楼、公寓、商业||3.56||青房地权市字第286821号|协议||
|7||沈抚新城地块||抚顺||商业、商住||21.94||抚开国用[2012]第086号抚开国用[2013]第038号抚开国用[2013]第037号|招拍挂||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所在城||||||||取得|
||||地块名称||||土地用途||土地面积||土地证号|||
||号||||市||||||||方式|
|||||||||||抚开国用[2013]第039号||||
|8||南山区地块||深圳||商业性办公用地||2.48||深房地字第4000367700号||招拍挂||
|9||董家渡聚居区10#地块||上海||住宅||4.39||沪房地黄字（2004）第002970号||协议||
|10||武汉王家墩地块||武汉||商服、住宅、公共设施、公共建筑用地等||约180.96||武国用（2008）第667号等31个||协议||

注：武汉王家墩地块坐落在原江汉区王家墩地区原空军汉口机场内，共计约31余个小
地块组成，合计约 180.96万㎡。截至目前共获得相关土地证共计 31份，土地证编号为：
武国用（2008）第667号、第666号、第135号；武国用（2010）第539号；江国用（2013）第08665号、第04284号、第06943号、第08680号、第06935号、第06984号、第05356
号、第08664号、第06928号、第08661号、第08682号、第06944号、第06983号、第
08695号、第06949号、第08694号、第08660号、第08681号；江国用（2012）第00311
号、第01422号、第00450号、第00451号、第00310号、第00449号、第01423号；江
国用（2014）第10063号、第00176号。
（六）发行人关于涉及房地产业务的自查及承诺
根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策
的相关要求，公司就公司及下属公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。自查结果如下：
1、报告期内，除深圳光彩开发建设的泛海城市广场项目于2012年4月11
日收到《闲置土地处置认定书》，深圳光彩已按时足额缴纳土地闲置费并按时
开工建设之外，公司及其下属房地产子公司纳入本次自查范围内的房地产开发
项目用地不存在其他被认定为闲置土地的情形；
2、报告期内，公司及其下属房地产子公司纳入本次自查范围内的房地产开
发项目在报告期内不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17
号文第五条项下炒地行为的情形；
3、报告期内，公司及其下属房地产子公司不存在构成国发[2010]10号文第
（九）条、国办发[2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为；
4、报告期内，公司及其下属房地产子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或（立案）调查的情形。
公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先生以及全体董事、监事和高
级管理人员已分别出具《关于泛海控股股份有限公司房地产业务相关事项的承
诺函》：“如泛海控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给泛海控股和
投资者造成损失的，本人/公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部
门的要求承担赔偿责任。”
（七）发行人的经营方针和战略
2014年以来，面对外部环境变化和公司内部经营发展需要，经审慎研究，公司作出企业战略转型发展的决策，并制定了公司新的五年战略规划。规划要
求要紧紧围绕“抓住机遇、调整思路、奋发图强、加快发展、实现腾飞”战略指
导方针，充分利用和发挥泛海控股多年发展形成的基础和优势，充分发挥大股
东旗下产业优势和资源配置优势，顺应国家鼓励支持民营企业做大做强的一系
列政策东风，坚持“社会目标、企业目标、个人目标相统一；社会责任、企业责
任、个人责任相统一；社会利益、企业利益、个人利益相统一”的经营理念，通
过收购兼并和资本市场运作等多种手段，以加快企业发展、加快完成企业整合
为主线，打造形成综合性控股公司，使得公司旗下的房地产业与金融、能源、
战略投资各个产业互为基础，发挥产业的联动效应和放大效应，每一个业务单
元都要强化以企业的利润、效益和绩效为中心，完善配套的经营体系和管理体
系，加强企业文化建设，加强队伍建设，提高企业的执行力和凝聚力，以企业
全方位创新发展，不断巩固和扩大企业的基础实力和竞争优势，积极承担企业
的社会责任，为社会提供品质优良的产业与服务，以企业的可持续健康发展不
断回馈国家社会、回馈股东、员工，为实现公司的愿景目标打下具有决定性意
义的基础。
公司以此战略思想为指导，制定了今后五年的总体目标：
1、五年内使得公司旗下房地产、金融、战略投资以及国际业务能够互相支
撑、互为基础、联动发展，把企业的资源优势变为经济优势、竞争优势、发展
优势，实现泛海控股未来五年战略转型、战略腾飞的目标。
2、产业结构调整取得重要突破，房地产业的龙头地位更加巩固成型，能源
产业引进战略合作取得重要进展，轻资产与重资产比例协调，产业结构更加优
化。
3、公司旗下的各个产业的产品和服务质量得到显著提升，金融产业服务树
立零风险意识，房地产产品倡导货真价实理念，能源产业倡导节能环保理念，
战略投资业务更加优化、高效。
4、公司的造血功能显著增强，以利润为中心的经营管理体系更加完善，企
业经营性现金流不断扩大，企业的资源优势和价值不断得到体现。
5、公司的社会影响力和社会贡献进一步扩大。通过企业业务的发展，解决
更多的就业岗位，依法上缴更多的税收，积极履行企业的社会责任，形成企业
与日俱增的品牌影响力和广泛社会认同。
6、实现企业利润、股东回报、员工收入的普遍同步增加，努力实现员工收
入增长和企业发展同步，劳动报酬增长和经营管理效益提高同步，通过薪酬奖
励和劳动分红等制度的执行，使得员工收入水平达到同行业偏高偏上的水平。
7、建立完善以利润为中心的考核体系，形成完善的治理结构、管控模式、绩效管理体系和标准化的流程体系，成本管理手段更为先进科学，成本管理水
平有较大改善，开发成本和持有经营成本均低于行业同类产品水平。
七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况
公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。董事会设立董事会执行委员会、审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等对股东大会、董事会、监事会的职责作出了完备和明确的规定。
公司有关部门业已制订了各专门委员会的实施细则。
发行人“三会”和高管人员的职责明确，制衡机制有效运作，决策程序和议
事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全有效。报告期内，“三会”的运作
符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，运行情况良好。
八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违
法违规情况
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一
期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职
符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
九、发行人的独立性
公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
公司拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
公司资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。公司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。
3、人员独立
公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
5、机构独立
公司的法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章
程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
十、关联方关系及交易情况
2014年7月，发行人完成从控股股东中国泛海、股东泛海能源收购民生证券72.999%股权事宜，该事项形成同一控制下的企业合并。因此，对2012年度、2013年度的财务报告进行追溯调整。
（一）关联方关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的标准，发行人的主要关联方如下：1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。发行人控股股东、实际控制人的具体情况详见募集说明书“第五节、四、公司控股股东和实际控制人基本情况”。
除发行人的控股股东外，发行人不存在持有其5%以上股份的股东。
2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的
法人或组织
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他法人或组织为发行人的关联方。报告期内，与发行人发生过关联交易的控股股东、实际控制人控制的其他法人或组织如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||通海控股有限公司||同一实际控制人||
|2||泛海集团有限公司||同一实际控制人||
|3||泛海建设控股有限公司||同一实际控制人||
|4||常新资本投资管理有限公司||同一实际控制人||
|5||泛海实业股份有限公司||同一实际控制人||
|6||泛海能源控股股份有限公司||同一实际控制人||
|7||泛海绿能投资有限公司||同一实际控制人||

||||
|-|-|-|
|8|泛海园艺技术工程有限公司|同一实际控制人|
|9|齐鲁天匯餐饮管理有限公司|同一实际控制人|
|10|山东齐鲁商会大厦有限公司|同一实际控制人|
|11|北京民生典当有限责任公司|同一实际控制人|
|12|北京经观信成广告有限公司|同一实际控制人|
|13|China Oceanwide USA Holdings Co.,Ltd.|同一实际控制人|
|14|中国民生银行股份有限公司|公司实际控制人担任该公司的董事|
|15|民生控股股份有限公司|同一实际控制人|

3、合并报表范围内子公司
截至2015年9月30日，泛海控股合并报表范围内子公司（含结构化主体）共计82家，具体情况参见本募集说明书“第五节、三、（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、主要关联自然人及其控制或兼职的其他法人或组织
除实际控制人外，发行人的关联自然人主要为公司的董事、监事和高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的情况详见本募集说明书“第五节五、董事、监事和高级管理人员的基本情况”的相关内容。
（二）报告期内的主要经常性关联交易
报告期内，泛海控股及其控股子公司与控股股东及其控制的其他企业发生
的关联交易主要涉及“委托物业管理”、“提供劳务及销售商品”、“接受劳务及采
购商品”、“房屋租赁”等交易类型。
其中，“委托物业管理”是关联方基于对泛海控股物业管理业务品质的认可，委托公司进行物业管理服务；
“提供劳务及销售商品”是关联人购买公司控股子公司三江电子自主生产研
发的消防类产品；
“接受劳务及采购商品”是关联人围绕公司所属酒店项目的品牌发展、酒店
精装工程、酒店筹开、运营物品采购、酒店成本控制等向公司提供服务；
“房屋租赁”主要是关联人向公司及所属子公司出租或承租了办公用房。
除上述日常性关联交易外，报告期内泛海集团还为发行人旗下三家子公司
提供了相关地块的拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、代征地拆迁及绿化工
程等工程服务，与关联存款、人员薪酬等一同构成了其他经常性关联交易。具
体情况如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
||关联方名称|||||||||||
||||内容||发生额||发生额||发生额||发生额|
|泛海实业股份有限公司||接受劳务||-||-||7.94||-||
|泛海园艺技术工程有限公司||接受劳务||17.84||193.58||-||-||
|泛海酒店投资管理有限公司||接受劳务||-||2,429.47||-||-||
|北京经观信成广告有限公司||广告策划||-||500.00||-||-||

公司采购商品和接受劳务的关联交易主要为 2014年度接受泛海酒店投资
管理有限公司提供的酒店管理咨询服务、北京经观信成广告有限公司提供的广
告策划服务以及接受泛海园艺技术工程有限公司提供的绿化工程服务。
2、销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年||||||
||||关联交易内||||2014年度||2013年度|2012年度|
||关联方名称||||1-9月||||||
||||容||||发生额||发生额|发生额|
||||||发生额||||||
|泛海建设控股有限公司||销售商品||-||46.15||129.08||310.46|
|泛海实业股份有限公司||销售安防设备||-||73.60||112.45||60.65|
|民生证券股份有限公司||物业管理费||-||-||313.43||314.20|
|陕西事通恒运咨询服务有限公司||物业管理费||-||-||81.15||64.65|
|中国泛海北京分公司||物业管理费||-||409.50||-||-|
|泛海实业股份有限公司济南分公司||物业管理费||-||-||245.80||364.88|
|泛海实业股份有限公司||物业管理费||104.59||103.22||113.16||55.96|
|泛海能源控股股份有限公司||物业管理费||-||-||3.06||31.41|
|民生期货有限公司||物业管理费||-||-||29.19||26.42|
|中国民生信托有限公司||物业管理费||-||-||111.17||9.17|
|山东齐鲁商会大厦有限公司||物业管理费||99.72||174.05||-||-|
|泛海集团有限公司||物业管理费||-||1.98||3.24||2.61|
|中国民生银行股份有限公司||物业管理费||-||-||213.89||-|
|中国民生信托有限公司||认购可供出售金融资产-信托财产||-||-||9,500.00||-|
|中国民生信托有限公司||转让可供出售金融资产-信托财产受||-||100.00||9,400.00||-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年|||||||
||||关联交易内||||2014年度||2013年度||2012年度|
||关联方名称||||1-9月|||||||
||||容||||发生额||发生额||发生额|
||||||发生额|||||||
|||益权||||||||||
|中国民生信托有限公司||可供出售金融资产处置收益||-||2.51||143.21||-||
|民生控股股份有限公司||物业管理费||145.68||-||40.22||46.81||

如上表所示，报告期内，发行人向关联方销售的商品和提供的劳务主要为
控股子公司三江电子提供的消防、会议、智能化控制系统及安防工程的安装等
业务。此外，还包括控股子公司泛海物业管理有限公司因向关联方提供物业管
理服务而发生的物业管理费。
2013年，民生证券投资与中国民生信托有限公司签订《民生信托•金安桥水
电股权收益权投资集合资金信托计划资金信托合同》，认购资产金额为人民币
9,500万元。同期，民生证券投资签订《信托受益权转让合同》，将其中对应信
托本金为人民币 9,400万元的信托受益权转让给民生信托，转让价款为人民币
95,432,083.34元，实现投资收益 1,432,083.34元。2014年，民生证券投资向民
生信托转让其余100万元信托收益权，产生收益25,083.33元，因此形成了上述
认购、转让和处置可供出售金融资产的关联交易。
3、关联租赁
（1）发行人作为出租方的关联租赁
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-9||2014年度||2013年度||2012年度|
||出租方名称||承租方名称|||||||||
||||||月发生额||发生额||发生额||发生额|
|北京光彩置业有限公司||北京民生典当有限责任公司||16.16||100.05||-||-||
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司||泛海酒店投资管理有限公司||-||100.00||-||-||

由于 2013年北京光彩置业完成了对北京光彩国际公寓项目全部商业物业
的收购，因此2014年根据《北京光彩置业有限公司与北京民生典当有限责任公
司签署的商业租赁合同之修订条款》等相关合同约定，北京光彩向关联方出租
了光彩国际公寓底商S109房屋并收取了100.05万元的租赁费。
根据公司控股子武汉城市广场与泛海酒店投资管理有限公司签订的《武汉
汉口泛海喜来登酒店项目租赁合同》，武汉城市广场向酒店管理公司出租武汉
汉口泛海喜来登酒店物业及相关设施设备用于酒店经营管理。2014年该项关联
交易的金额为100.00万元。
（2）发行人作为承租方的关联交易
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年|||||||
||||||||2014年度||2013年度||2012年度|
||出租方名称||承租方名称||1-9月发|||||||
||||||||发生额||发生额||发生额|
||||||生额|||||||
|中国泛海北京分公司||泛海控股||990.85||1,632.78||772.01||653.58||
|中国泛海北京分公司||泛海商管||420.04||798.80||798.80||266.27||
|中国泛海北京分公司||泛海酒店投资管理有限公司||-||-||798.80||266.27||
|中国泛海北京分公司||北京山海天||216.54||281.43||210.43||-||
|中国泛海北京分公司||民生证券||2,522.26||3,120.51||2,840.26||-||
|常新资本投资管理有限公司||青岛泛海||97.00||93.75||68.75||50.00||
|常新资本投资管理有限公司||北京光彩物业发展有限公司||-||-||-||294.79||
|通海控股有限公司||三江电子||82.05||84.40||58.86||56.74||
|泛海建设控股有限公司||泛海控股||-||-||-||118.43||

报告期内，发行人及其子公司民生证券、北京山海天、泛海商管、青岛泛
海、三江电子等分别向关联方承租北京民生金融中心、青岛泛海名人广场综合
办公楼、深圳市南油第四工业区三栋六层厂房等房产作为办公或生产用房。
其中，泛海控股2014年关联租金较2013年同比上升的原因为：2014年年
初，泛海控股与中国泛海北京分公司就租赁北京民生金融中心 C座 22层物业
事宜签订了为期三年的《续租协议（写字楼）》。租金同比上升系由于续租协
议根据市场行情的变化将租金单价提升所致。
4、工程服务
泛海东风、星火公司、通海建设（以下统称“泛海东风等三家公司”）委托
泛海集团进行相关地块的拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、代征地拆迁及
绿化工程形成的关联交易。
（1）重大关联交易内容简介
2014年 12月，公司子公司泛海东风、星火公司、通海建设分别与泛海集
团签订了补充协议，约定泛海东风、星火公司、通海建设继续委托泛海集团负
责北京泛海国际居住区二期项目拆迁安置等工程（简称“标的一”）、上海董家
渡项目10#地块拆迁安置等工程（简称“标的二”）。
①关于标的一定价政策及定价依据的说明：经公司与泛海集团协商，根据
目前实际发生的拆迁费用并考虑增加的大面积代征绿地拆迁和“七通一平”等基
础设施建设，双方承诺并同意，泛海东风负责项目部分对应各项拆迁及建设费
用约定为约27,000元/平方米，星火公司负责项目部分对应各项拆迁及建设费用
约定为约25,000元/平方米。项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结
算项目价款。据此，公司将在项目工程存续期内每年聘请第三方机构对该项目
工程开展专项审计。上述拆迁成本系公司与泛海集团共同测算结果，该测算主
要参考了项目已发生拆迁成本、预计拆迁成本（参照现有拆迁补偿标准及合理
溢价）、项目回迁安置房补贴及适度不可预见费等因素考虑。
②关于标的二定价政策及定价依据的说明：根据拆迁实际发生费用并考虑
教育代征地和基础设施建设项目实际上发生的拆迁费用来确定拆迁及基础设施
价款。项目工程完工后，根据第三方机构审计结果据实结算项目工程总价款。
上述标的一及标的二2014年度发生拆迁成本3,704,590,616.29元。
（2）重大关联交易的必要性说明
1）泛海东风等三家公司所负责开发建设的各项目均存在着大量的拆迁安
置、“七通一平”基础设施建设、绿化等前期工程。由于受土地方、动迁对象、
政府拆迁政策等各种因素影响，拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、绿化等
前期工程较为复杂，工作面广，工作量大，因此需要由与项目所在地政府关系
良好、具有一级土地开发丰富经验的企业来进行。泛海集团与项目所在地的政
府一直保持有良好的合作关系，对泛海东风等三家公司的现状非常了解，能够
较好协调所在地市、区各级政府部门、村委会以及村民之间的关系，有利于推
进拆迁的进度。
2）泛海东风等三家公司系从事土地二级开发的项目公司，其人员储备主
要是建筑工程、房产营销方面的人员，不具备从事拆迁安置、“七通一平”基础
设施建设、绿化等前期工程的资源优势及人才储备。而泛海集团曾在山东、北
京、武汉、上海等地投资开发房地产，人员力量、资金力量均较强，在土地一
级开发（包括项目拆迁、前期基础设施建设等方面）具有丰富的经验；由此，
泛海东风等三家公司委托泛海集团实施项目地块的拆迁、“七通一平”、绿化，
可以尽早顺利地完成项目土地前期开发。
综上，泛海东风等三家公司委托泛海集团进行项目用地的前期开发，是充
分利用泛海集团的人力、资金和政府资源，解决项目用地前期开发问题，加快
项目开发的必要举措。泛海东风等三家公司成为泛海控股子公司后，泛海控股
认同以上委托事实，同意泛海东风等三家公司继续委托泛海集团对名下项目进
行前期开发，履行之前与泛海集团签署的《项目工程合同》及相关协议，有利
于拆迁工作的顺利推进。
受国家房地产宏观调控、政府拆迁政策调整、项目规划调整及北京 2008奥运会、上海世博会等多重因素影响，上述工程未能全部按约定工期完工。泛海集团于2009年分别向星火公司、通海建设支付违约金 15,125.76万元、2,531.39万元。综合考虑泛海集团对于上述项目工程经年所付出的努力、专业人员配备、熟悉当地环境以及资源协同能力，特别是考虑到 2013年以来北京项目拆迁工程所取得的重大突破，公司继续委托泛海集团承担上述拆迁安置等工程。
（3）重大关联交易定价公允性的说明
泛海东风等三家公司因委托泛海集团进行相关地块的拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、代征地拆迁及绿化工程形成的关联交易事项均已经泛海控股相关董事会、股东大会审议通过，关联方在相关董事会、股东大会均已回避表决，关联交易的审议程序合法合规。
泛海东风等三家公司与泛海集团签订的项目工程合同及相关补充协议均基于 2005年国内经济及房地产环境、条件而设立的。随着土地市场近年来的巨大变化带来了项目拆迁成本的大幅上升，同时考虑到原有合同约定的具体项目内容已发生较大变化（如实际规划面积增加、基础设施内容增加、项目代征绿地面积增加等），原有的项目工程合同在一定程度上已失去公允性及可操作性。此种情况的长期存在且无法得到妥善解决，不仅使得公司所属北京、上海项目拆迁进度受到较大影响，更加进一步制约了公司业务的发展。
为加快拆迁进度，彻底解决公司发展瓶颈，推动北京、上海项目价值加速
释放，2014年 12月泛海东风等三家公司就拆迁等事项与泛海集团签署了补充
协议，约定上述地块各项拆迁及相关基础设施建设费用均在项目工程完工后，
经第三方机构审计确认后据实结算项目价款，该关联交易定价考虑到北京、上
海项目拆迁工作面临的实际情况，定价公允，有利于推进拆迁进度，未损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、关联存款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||2014年12||2013年12||2012年12|
||存款方|关联方名称||||||||
||||||月31日||月31日||月31日|
|泛海控股及其子公司||中国民生银行股份有限公司||50,006.10||41,426.43||27,945.71||
||||382,090.44|||||||

6、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月发生额|2014年度发生额||2013年度||2012年度|
||项目名称|||||||
||||||发生额||发生额|
|关键管理人员薪酬||625.79|2,565.18|2,306.37||1,717.73||

经核查，根据2012年度-2014年度及2015年1-9月历次独立董事对日常关
联交易的独立意见以及发行人报告期内的董事会、股东大会相关文件资料及决
议公告，上述经常性关联交易均属于正常的商业交易行为，协议内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于
公司及其控股子公司相关业务的开展，体现了控股股东及关联人对公司发展的
支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
（三）报告期内的偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易主要包括关联担保、关
联资产转让等。具体情况如下：
1、关联担保
截至2015年9月末，除发行人与合并报表范围内子公司之间的关联方担保
之外，其他关联担保情况如下：
（1） 接受关联方担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|贷款类别|担保金额（万元）|担保期限|
|中国泛海|泛海控股|信托贷款|110,000.00|2014.12.5-2016.12.4|
|中国泛海|泛海控股|信托贷款|500,000.00|2015.2.15-2018.2.14|
|中国泛海|泛海东风|银行贷款|250,000.00|2014.5.30-2017.5.29|
|中国泛海|泛海东风|信托贷款|250,000.00|2014.10.9-2017.10.8|
|中国泛海|泛海控股国际投资|银行贷款|91,841.56|2015.1.20-2020.1.19|
|合计|-|-|1,201,841.56|-|

（2）为关联方担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方名称||被担保方名称|担保金额（万元）||担保期限|
|泛海东风||中国泛海||400,000|2013.9.6-2017.12.12||

注：经公司第七届董事会第三十四次临时会议及公司 2013年第四次临时股东大会批
准，泛海东风为中国泛海向中信信托有限责任公司申请不超过40亿元人民币的流动资金贷
款提供连带责任保证，并以泛海东风所有的北京市朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地 J-1地
块（国有土地使用权证编号：京朝国用(2006出)第0349号）的土地使用权提供抵押担保。
2、关联方资产收购、出售
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易类|2015年1-9月|||||||
||关联方名称|||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||型||||||||
|中国泛海控股集团有限公司||收购资产||110,000|-||-||-||
||中国泛海控股集团有限公司、||||||||||
||||收购资产|-||327,420.53||-||-|
||泛海能源控股股份有限公司||||||||||
||中国泛海控股集团有限公司||回购资产|-||74,973.75||-||-|
|通海控股有限公司||出售资产||-|5,000.00||-||-||
|通海控股有限公司||收购资产||-|-||27,772.46||-||
|常新资本投资有限公司||收购资产||-|-||26,678.40||-||
|民生控股股份有限公司||出售资产||-|-||-||-||
|中国泛海国际投资有限公司||收购资产||-|-||-||-||

（1）2013年与北京光彩之间的股权及资产转让
2013年 4月 18日，公司第七届董事会第四次会议分别审议通过了公司受
让通海控股（合同签署时为“泛海控股有限公司”）持有的北京光彩35%出资权
及相关权益的议案、公司控股子公司北京光彩购买北京光彩国际公寓项目部分
商业物业的议案。具体情况如下：
①公司于 2013年 4月 18日与通海控股（合同签署时为“泛海控股有限公
司”）签订《出资权转让协议书》，泛海控股以人民币 277,724,625元的价格受
让通海控股持有的北京光彩35%出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓
7,405.99平方米商业用房使用、收益和处分的权利）。股权转让完成后，公司
持有北京光彩75%的股权。
②公司的控股子公司北京光彩于同日与常新资本投资管理有限公司签订了
《商品房转让合同》，北京光彩以人民币266,784,000元的价格购买常新资本所
拥有的北京光彩国际公寓7,114.24平方米商业物业。
上述交易事项全部完成后，公司将拥有控股子公司北京光彩75%的出资权，北京光彩将拥有北京光彩国际公寓项目全部商业物业（建筑面积共计 14,520.23
平方米）。
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评
估报告编号为：中瑞国际评字【2013】第04001005010）为定价依据。
（2）2010-2013年泛海东风信托融资
为泛海东风债务融资的需要，经公司 2010年年度股东大会审议，同意发
行人与中国泛海、北京国投顺诚投资有限公司有限公司（以下简称“北京国投”）共同参与泛海东风的增资。本次融资前，泛海东风的股权结构为“泛海控股持股
75%，中国泛海持股25%”。
根据中国泛海、发行人与北京国际信托三方签订的有关增资协议约定，中
国泛海放弃对泛海东风增资所享有的优先权及认购权，同意由北京国投作为泛
海东风新股东和公司以现金方式增加泛海东风注册资本。截至2012年4月，泛
海东风注册资本增加至人民币399,860万元。股权结构变更为：公司出资175,000
万元持有43.77%股权，北京国投出资199,860万元持有49.98%股权，中国泛海
出资25,000万元持有6.25%股权。
根据相关合作协议约定及实际执行情况，北京国投在本次交易中能够确保
获取定额的投资收益，基本不承担风险，也不享有超过定额收益之外的利益，
且实质上不参与泛海东风经营管理。因此，北京国投对泛海东风的投资实质上
为一项债权，在合并财务报表中将其作为借款处理。
经公司第七届董事会第三十三次临时会议审议，同意《关于回购北京国投
顺诚投资有限公司所持有的北京泛海东风置业有限公司部分股权的议案》和《关
于与中国泛海控股集团有限公司签订<泛海东风公司股权回购协议书>的议案》。
即原股东北京国投将其所持有的全部公司股权转让给泛海控股，发行人完成对
北京国投持有的泛海东风全部股权的回购，根据该回购行为实质，在合并财务
报表中将此项股权回购作为偿还借款处理。截至 2013年 12月 31日，泛海东
风的股权结构已变更为公司出资374,860万元持有93.75%股权，中国泛海出资
25,000万元持有6.25%股权。
根据《泛海东风公司股权回购协议书》约定，2014年 11月，中国泛海以
74,973.75万元回购泛海东风18.75%的股权。故 2014年发行人发生了一笔与中
国泛海之间金额为74,973.75万元的关联交易。自此，该笔信托融资已到期偿付，泛海东风的股权结构亦恢复到该信托融资前“泛海控股持有75%股权、中国泛海
持有25%股权”的原状。
（3）2014年转让酒店管理公司50%股权
2014年2月，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让公
司所持泛海建设集团酒店管理有限公司部分股权的议案》，同意公司将持有的
酒店管理公司50%的股权以5,000万元人民币转让给通海控股。2014年10月，酒店管理公司相关股权转让的工商变更手续已经办理完成。
双方约定本次交易以截至2013年12月31日酒店管理公司的净资产为作价
依据。
（4）2014年收购民生证券72.999%股权
2014年4月，公司与控股股东中国泛海、股东泛海能源就收购上述股东持
有的民生证券72.999%股权事项达成协议，约定公司将以人民币
3,274,205,329.78元（即每股收购价格为2.06元）受让中国泛海、泛海能源持有
的民生证券72.999%的股权。该事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八
届董事会第三次临时会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过。2014年 6
月，公司收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更持有5%以上股
权的股东的批复》，并于 2014年 7月收到民生证券股权证（持股数量
1,589,420,063股）且办理完成工商变更登记手续。
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评
估报告编号为：大正海地人评报字(2014)第41A号）为定价依据。
（5）2015年转让三江电子75%股权
2015年8月，公司与关联方民生控股股份有限公司（深圳证券交易所主板
上市公司，以下简称：“民生控股”）签订《深圳市泛海三江电子有限公司股
权转让协议》，将公司持有的三江电子75%股权以人民币32,025.80万元的交易
价格转让给关联法人民生控股。该事项已经公司第八届董事会第四十次临时会
议审议通过。该项关联交易已构成民生控股重大资产重组事项，还需要通过中
国证监会并购重组审核委员会审核并由中国证监会核准。截至本募集说明书签
署日，上述关联交易尚未完成。
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的资产评估结果（评估报告编号为：中瑞评报字2015【070005212】号）为定价依据。
（6）2015年8月收购中国泛海电力有限公司100%股权及贷款
2015年 8月 20日，公司的境外子公司中泛控股有限公司（香港主板上市
公司，以下简称“中泛控股“）之间接全资子公司中泛电力投资第一有限公司
（以下简称“中泛电力投资”）与公司关联方中国泛海国际投资有限公司（以
下简称“中国泛海国际投资”）签订协议，约定中泛电力投资以对价约36,405,000
美元收购中国泛海国际投资拥有的中国泛海电力有限公司（以下简称“中国泛
海电力”）100%股权，及以对价约 685,000美元受让中国泛海国际投资对中国
泛海电力的贷款。截至本募集说明书签署日，该项关联交易尚未完成。
3、其他偶发性关联交易
（1）增资民生信托
经公司于2014年5月29日召开的第八届董事会第八次临时会议及2014年
第六次临时股东大会审议通过，浙江泛海与民生信托等相关方签订了《中国民
生信托有限公司增资协议》，约定浙江泛海出资人民币10亿元参与民生信托增
资。同时，公司控股股东中国泛海将同步出资10亿元参与民生信托增资。增资
完成后，浙江泛海持有民生信托25%的股权。2014年10月，民生信托收到《中
国银监会关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》。2014年12月，民生信托完成增资及工商登记变更手续。
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评
估报告编号为：中瑞评报字【2014】0505044号）为定价依据。
（2）支付履约保证金
根据公司于2008年1月公告的《泛海建设集团股份有限公司发行股份收购
资产暨关联交易报告书》，泛海建设控股承诺，如浙江泛海和武汉公司的土地
使用权证不能在 2008年 12月 31日之前取得，则泛海建设控股需向公司支付
39.65亿元（浙江泛海100%股权和武汉公司60%股权的作价）作为赔偿，待浙
江泛海和武汉公司取得土地使用权证后，需将上述 39.65亿元返还给泛海建设
控股。
截至2008年12月31日，浙江泛海已取得土地使用权证，武汉公司已办理
完毕27宗地中的25宗地的土地使用权证。泛海建设控股于 2009年4月向公司
发函，按照武汉公司未取得土地使用权证的占地面积与其27宗土地总占地面积
的比例向公司支付履约保证金 143,515,773.64元，上述保证金在星火公司欠泛
海建设控股的款项中抵扣。
截至 2015年 9月 30日，浙江泛海已取得项目土地使用权证，武汉公司项
下全部 27宗地已办理完毕 26宗地的土地证（根据项目开发的需要，现已分割
办理成36宗土地证），余下的1宗地暂未取得土地证。
（3）受让泛海东风25%股权
经公司第八届董事会第二十三次临时会议决议和 2014年第十二次临时股
东大会决议，同意公司以 110,000万元的价格受让中国泛海所持有的泛海东风
25%的股权。受让完成后，泛海东风成为发行人全资子公司。2015年 2月，泛
海东风已经完成工商变更登记手续。
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评
估报告编号为：中联评报字【2014】第1281号）为定价依据。
（四）关联方应收应付款项余额
1、关联方应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30|2014年12月31|2013年12月|2012年12月31|
|名称|关联方|||||
|||日|日|31日|日|
|应收账款||||||
||泛海实业股份有限公|||||
|1||-|41.34|2.89|125.69|
||司济南分公司|||||
||中国泛海控股集团有|||||
|2||-|19.99|-|-|
||限公司北京分公司|||||
||齐鲁天匯餐饮管理有|||||
|3||68.17|-|6.67|20.57|
||限公司济南分公司|||||
||泛海建设控股有限公|||||
|4||-|-|-|186.47|
||司|||||
||泛海实业股份有限公|||||
|5||30.82|74.22|21.75|6.27|
||司|||||
|其他应收款||||||
||中国泛海控股集团有|||||
|1||2,321.24|1,533.54|949.75|666.19|
||限公司北京分公司|||||
||泛海实业股份有限公|||||
|2||-|-|0.15|40.26|
||司济南分公司|||||
|3|通海控股有限公司|19.35|15.43|9.22|9.22|
||常新资本投资有限公|||||
|4||-|-|31.18|-|
||司|||||
|5|泛海集团有限公司|-|-|0.81|-|
||泛海酒店投资管理有|||||
|6||300.18|900.00|-|-|
||限公司|||||
||北京民生典当有限责|||||
|7||-|1.64|-|-|
||任公司|||||
||中国民生信托有限公|||||
|8||1.33|-|-|-|
||司|||||
|预付账款||||||
||中国泛海控股集团有|||||
|1||-|37.75|-|-|
||限公司北京分公司|||||
|2|泛海集团有限公司|-|-|107,183.37|139,970.35|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||
||中国泛海控股集团有|||||
|1|限公司（11中国泛海|-|5,076.84|-|-|
||债01）|||||

如上表所示，报告期内金额较大的关联方应收项目为：
（1）报告期内，发行人对中国泛海控股集团有限公司北京分公司的其他应
收款为发行人为租赁旗下物业所支付的押金，2012年-2014年和2015年9月末
分别为666.19万元、949.75万元、1,533.54万元和2,321.24万元。
（2）2012年末、2013年末，由于泛海集团向泛海东风等三家公司提供工
程服务，因此上述两年年末分别形成了 139,970.35万元和 107,183.37万元的预
付拆迁款。2014年年末该预付账款已根据拆迁工程进度全部结转。
2、关联方应付项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30|2014年12月|2013年12月31|2012年12月31|
|名称|关联方|||||
|||日|31日|日|日|
|应付账款||||||
||泛海集团有限公|||||
|1||-|975.70|-|-|
||司|||||
||泛海实业股份有|||||
|2||-|-|0.18|4.93|
||限公司|||||
||常新资本投资管|||||
|3||-|-|-|294.79|
||理有限公司|||||
||泛海园艺技术工|||||
|4||9.47|-|-|-|
||程有限公司|||||
|其他应付款||||||
||泛海酒店投资管|||||
|1||9,342.99|10,573.99|-|-|
||理有限公司|||||
||泛海建设控股有|||||
|2||6,359.30|6,359.30|6,419.30|6,422.21|
||限公司|||||
||泛海集团有限公|||||
|3||27,573.61|5,592.45|5,263.29|4,827.18|
||司|||||
||中国泛海控股集|||||
|4||1,092.59|1,092.59|-|-|
||团有限公司|||||
||China|||||
||Oceanwide USA|||||
|5||-|612.23|-|-|
||Holdings|||||
||Co.,LTD.|||||
||中国泛海控股集|||||
|6|团有限公司北京|1,407.20|391.93|-|-|
||分公司|||||
||中国民生信托有|||||
|7||-|7.22|-|-|
||限公司|||||
||泛海实业股份有|||||
|8|限公司济南分公|-|75.74|75.59|75.59|
||司|||||
||通海控股有限公|||||
|9||-|-|1.00|1.00|
||司|||||
||常新资本投资管|||||
|10||-|-|-|311.44|
||理有限公司|||||
|11|民生证券理财|-|3,000.00|3,000.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||11号定向资产|||||
||管理计划|||||
||民生证券理财|||||
|12|12号定向资产|8,000.00|8,000.00|8,000.00|-|
||管理计划|||||
|预收账款||||||
||泛海建设控股有|||||
|1||851.17|851.17|836.20|780.72|
||限公司|||||
||通海控股有限公|||||
|2||21,714.59|-|-|-|
||司|||||
||中国民生银行股|||||
|3||19.47|-|-|-|
||份有限公司|||||
||北京民生典当有|||||
|4||0.80|-|-|-|
||限责任公司|||||
||中国民生信托有|||||
|5||0.90|-|-|-|
||限公司|||||
|应付利息||||||
||中国泛海控股集|||||
|1||-|-|-|10,363.19|
||团有限公司|||||
||民生证券理财|||||
|2|11号定向资产|-|120.00|119.18|-|
||管理计划|||||
||民生证券理财|||||
|3|12号定向资产|-|1,087.12|287.12|-|
||管理计划|||||

如上表所示，报告期内金额较大的关联方应付项目为：
（1）报告期内，发行人对泛海建设控股的其他应付款为公司 2008年 1月
发行股份收购资产中泛海建设控股因承诺事项而形成的履约保证金；
（2）报告期内，发行人对泛海集团的其他应付款系泛海集团代垫的房源安
置款；
（3）报告期内，发行人对泛海建设控股的预收账款为泛海建设控股预付三
江电子的货款。
（4）报告期内，公司对通海控股的预收账款为通海控股有限公司委托泛海
东风在北京泛海国际居住区二期项目2#、3#地块内为通海控股定向开发建设办
公和住宅用房的预定金。2015年 5月 20日，公司关联方通海控股有限公司委
托泛海东风在北京泛海国际居住区二期项目2#、3#地块内为其定向开发建设办
公和住宅用房。为此，泛海东风拟就上述出售商品房事项与通海控股签订《泛
海东风项目定向开发合作协议》。该事项已经公司第八届董事会第三十二次临
时会议审议通过。
（5）民生证券投资与“民生证券理财 11号定向资产管理计划”签订《收益
权转让协议》，将持有的人民币 3,000万元 13临沂天喜私募债的收益权转让
给“民生证券理财11号定向资产管理计划”，转让价款为人民币3,000万元。截
至2014年12月31日，应付利息金额为120万元。
（6）民生证券投资与“民生证券理财 12号定向资产管理计划”签订《收益
权转让协议》，将持有的人民币 8,000万元 13华珠鞋业私募债的收益权转让
给“民生证券理财12号定向资产管理计划”，转让价款为人民币8,000万元。截
至2014年12月31日，应付利息金额为1,087.12万元。
根据发行人的确认及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2015]第310294号《关于对泛海控股股份有限公司控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项审计说明》，截至2014年12月31日，发行人控股股东及其
他关联方不存在非经营性占用发行人资金的情况。经与发行人确认，截至2015
年9月30日，不存在发行人控股股东及其他关联方占用发行人资金的情况。
（五）关联交易履行的决策程序
经核查，发行人报告期内发生的关联交易事项均履行了董事会、股东大会决策程序。董事会审议关联交易事项之前，取得了独立董事的认可；审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。股东大会审议关联交易事项时，关联股东放弃了表决权。上述董事会、股东大会的召集、召开程序合法有效，决议公告均公布于指定的媒体及网站。
（六）关联交易制度安排
1、《公司章程》中规定的主要措施
第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易事项在提交股东大会审议前，公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐
一说明并回答公司股东提出的问题；股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。”
第一百零七条：“董事会行使下列职权：......（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；......”
第一百一十条：“公司董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规则的规定，公司董事会有权批准如下事项：......（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。......”
2、《股东大会议事规则》中规定的主要措施
第四十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易事项在提交股东大会审议前，公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题；股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。”
3、《董事会议事规则》中规定的主要措施
第二十九条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；......”
第四十二条：“董事会关联交易的议事和表决程序：审议公司关联交易事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。在董事会议审议表决时，关联董事应予回避，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。独立董事应就关联交易事项发表独立意见。重大关联交易，应
由独立董事认可后，提交董事会审计委员会对合规性、合理性进行审查，如获通过，方能提交董事会进行审议。”
4、《关联交易管理办法》中规定的主要措施
《关联交易管理办法》明确了公司发生的关联交易必须遵循诚实信用；公平、公开、公正；认真履行规定的审批程序；及时、充分信息披露的原则。同时，该办法还对公司关联交易的内容、关联交易价格的确定、关联交易的审批权限和程序、关联交易的信息披露、控股子公司关联交易的内部报告程序、关联交易的管理、考核等事项作出了详细规定。
5、《独立董事工作制度》中规定的主要措施
第十五条：“为充分发挥独立董事作用，公司独立董事除应享有公司和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会审计委员会审查；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。......”
6、《信息披露事务管理制度》中规定的主要措施
第二十四条：“公司的关联交易，是指公司或其控股子公司（下称“所属公司”）与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的事项，公司关联交易的信息披露标准为：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（商品房公开销售的除外）；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议（商品房公开销售时为业主按揭提供担保的除外）；（四）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：1．一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；2．一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；3．一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；4．深
圳证券交易所认定的其他情况。”
十一、公司的内部控制制度建立和运行情况
（一）内部控制环境
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续努力。
董事会负责批准并定期审查泛海控股的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；高管人员能有效执行董事会批准的战略和决策，高管人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确；高管人员通过各种方式促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥积极作用。
（二）业务控制
公司内部管理制度包括：
1、三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总裁工作细则、信息披露管理规定和投资者关系管理制度；
2、投资、经营管理制度：投资管理工作制度、工程签证管理规定、工程变更管理规定、项目开发和实施过程的策划控制管理规定、物资采购控制规定、施工过程成本控制规定、经济合同管理规定、公司商品房买卖合同物业租赁合同签订审批程序及管理规定；
3、行政和人力资源制度：公司机构编制管理制度、公司薪资管理办法、公司人事培训管理制度、公司绩效管理办法、公司员工假事制度、公司员工聘任制度；公司印章管理暂行规定、公司档案管理规定、公司保密制度；
4、财务管理制度：公司财务会计制度、公司货币资金管理暂行办法、公司资产财务管理制度、内部审计制度、公司银行借款管理规定、公司资金调度管理规定、公司支付及报销管理制度、会计档案管理规定。
上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
（三）信息系统控制
公司通过制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等
规章制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、
处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。泛海控股已建立能够对
内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资
者、公众能充分理解和执行泛海控股的相关决策及信息。
（四）会计管理控制
公司按照《企业会计准则》等的有关规定建立健全了会计核算体系，并根
据国家、财政部有关财务会计的法律、法规及相关制度的规定，结合公司具体
业务的特点，制定了“公司资产财务管理制度”，该制度包括：总则、财务管理
的基本任务、货币资金管理、应收及预付款管理、存货管理、投资管理、固定
资产和无形资产管理、负债管理、股东权益管理、成本费用管理、财务预算与
财务分析、附则等内容。公司的日常财务管理工作均是严格遵循国家、财政部
的法规及公司内部规定进行的。
除了“公司资产财务管理制度”对财务内部控制环节有相关的规定外，泛海
控股还制定了“公司费用报销及款项支付程序”、“公司货币资金管理的暂行规
定”、“公司资金调度管理规定”、“公司银行借款管理规定”、“公司对外提供银
行借款担保管理规定”等一系列的内部控制制度。公司的日常各项经营活动、财
务收付款的授权、签章等环节均严格按照上述相关内部控制制度的规定执行。
自上市以来，公司每年度接受会计师事务所的外部审计，近三年均出具了
无保留意见的审计报告。
（五）内部控制的监督
公司设立了独立的风险控制总部，主要进行子公司财务审计、工程审计；
负责内控体系的建设、风险预防和处理，公司内部稽核、内控体制较为完备、有效。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将
遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和
《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
第四节财务会计信息
报告期内，公司与控股股东中国泛海、股东泛海能源就收购上述股东持有的民生证券72.999%股权事项达成协议。该事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次临时会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。公司于2014年6月收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更5%以上股权的股东的批复》，并于2014年7月收到民生证券股权（持股数量：1,589,420,063股），因此公司在编制2014年度财务报告时将民生证券纳入合并范围。由于该事项形成同一控制下的企业合并，因此公司对2012年、2013年的财务报告进行追溯调整。
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310694号《泛海控股股份有限公司审计报告及财务报表》（2012年1月1日至2014年12月31日止）。公司根据2015年1-9月的实际经营情况，编制了2015年1-9月的财务报表，2015年1-9月财务报表未经审计。
自2008年1月1日起，公司开始执行财政部于2006年颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）。2014年7月1日，公司开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》。公司按上述准则的规定进行核算与披露，上述新准则的实施对公司财务报表无重大影响。
未经特殊说明，以下财务分析部分数字均采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的经过追溯调整后的2012年度、2013年度以及2014年度合并财务报表的数据以及2015年1-9月未经审计的合并财务报表的数据。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年已经公告的、并经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。
一、最近三年及一期的会计报表
2014年7月，发行人从控股股东中国泛海、股东泛海能源收购民生证券72.999%股权事宜，该事项形成同一控制下的企业合并。因此，根据财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，对2012年度、2013年度的财务报告进行追溯调整，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字【2015】第310694号《泛海控股股份有限公司审计报告及财务报表》（2012年1月1日至2014年12月31日止）。
发行人根据公司的实际经营情况编制了2015年1-9月的财务报表，该财务报表未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金|||25,143,533,903.58|11,473,676,835.21||8,136,713,281.41||8,000,262,904.63||
|结算备付金|||2,284,806,970.72|2,469,844,668.46||954,029,993.89||959,598,220.40||
|拆出资金|||-|-||-||-||
|融出资金|||3,048,223,557.02|3,236,625,619.26||1,417,499,684.10||130,067,508.94||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||1,618,824,607.70||2,079,731,927.89||1,766,065,190.57||
||||3,495,901,162.36|||||||
|衍生金融资产|||4,365.23|-||-||-||
|应收票据|||1,390,856.00|3,991,290.00||1,135,737.30||1,520,000.00||
|应收账款|||1,487,834,800.00|1,551,481,439.46||1,051,912,329.79||393,515,805.47||
|预付款项|||720,791,094.77|1,261,316,364.24||2,299,287,935.27||1,964,168,965.56||
|应收利息|||142,829,886.16|89,272,517.31||67,937,206.50||40,737,134.85||
|应收股利|||-|803,320.00||-||29,847.19||
|其他应收款|||1,096,780,664.82|295,537,113.82||288,409,981.12||403,378,786.97||
|买入返售金融资产||||241,874,886.59||4,218,125,127.47||34,000,760.00||
||||722,768,754.00|||||||
|存货|||44,922,298,044.33|36,879,324,588.31||30,427,066,534.04||23,837,580,959.68||
|存出保证金|||313,592,403.37|204,984,384.01||179,518,601.29||190,630,771.28||
|划分为持有待售的资产||-||-||-||-||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||-||
|其他流动资产|||758,793,873.21|189,752,723.45||178,227,127.82||172,613,552.50||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|84,139,550,335.57||59,517,310,357.82|51,299,595,467.89|37,894,170,408.04|
|非流动资产：||||||
|发放贷款及垫款||-|-|-|-|
|可供出售金融资产|||2,311,852,896.81|198,717,699.41|78,287,787.14|
|||3,545,586,770.72||||
|持有至到期投资||132,000,000.00|180,000,000.00|175,000,000.00|110,000,000.00|
|长期应收款|-||-|-|-|
|长期股权投资||1,118,966,090.42|1,037,827,034.58|-|-|
|投资性房地产||4,944,368,772.90|4,934,515,907.01|662,450,543.15|89,965,130.20|
|固定资产||568,709,248.26|556,297,064.69|365,104,417.05|370,298,506.49|
|在建工程||7,095,574.00|5,823,900.00|4,742,500.00|6,826,208.50|
|工程物资|-||-|-|-|
|固定资产清理|-||-|-|-|
|无形资产||31,497,003.34|33,606,162.29|31,966,362.43|30,887,376.99|
|开发支出|-||-|-|-|
|商誉||762,006,943.26|735,557,021.41|81,544,448.44|81,544,448.44|
|长期待摊费用||6,964,855.73|10,836,075.40|15,964,488.40|26,540,321.81|
|递延所得税资产||1,047,270,900.93|884,085,767.67|771,504,563.85|439,902,923.62|
|其他非流动资产||1,334,823,176.69|681,396,385.46|235,826,804.14|120,000,000.00|
|非流动资产合计|13,499,289,336.25||11,371,798,215.32|2,542,821,826.87|1,354,252,703.19|
|资产总计|97,638,839,671.82||70,889,108,573.14|53,842,417,294.76|39,248,423,111.23|

1、合并资产负债表（续）
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动负债：||||||||||
|短期借款|||2,027,112,754.97|4,316,020,932.89||1,707,980,000.00||1,041,040,000.00||
|应付短期融资款|||371,621,896.00|-||-||-||
|拆入资金|||100,000,000.00|316,000,000.00||200,000,000.00||-||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||42,296,415.51||76,185,921.01||297,118,645.28||
||||102,064,369.45|||||||
|衍生金融负债|||-|78,981.61||-||-||
|应付票据||-||-||-||-||
|应付账款|||2,120,456,922.02|2,518,012,489.12||1,849,130,035.64||1,100,312,536.33||
|预收款项|||6,577,055,611.07|2,103,704,374.45||761,903,832.38||354,510,630.48||
|卖出回购金融资产款||||1,328,744,274.13||5,445,140,179.25||447,000,000.00||
||||908,700,000.00|||||||
|应付手续费及佣金||-||-||-||60,000.00||
|应付职工薪酬|||414,245,290.81|291,462,365.56||216,483,609.76||204,956,960.25||
|应交税费|||1,064,034,281.49|1,528,947,243.16||1,133,223,307.82||1,105,253,936.77||
|应付利息|||384,168,653.58|212,404,506.26||105,419,985.79||208,571,928.26||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付股利||409,943.55|409,943.55|467,801.74|1,937,048.03|
|其他应付款||1,501,289,635.06|1,368,716,046.77|1,484,624,157.02|1,160,173,691.81|
|代理买卖证券款||12,364,712,726.73|7,479,008,902.75|3,128,348,643.58|3,821,047,988.70|
|信用交易代理买卖证券款|||376,909,933.95|100,788,243.23|21,019,054.88|
|||1,036,158,135.51||||
|代理承销证券款|-||-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|||8,785,180,000.00|5,362,244,469.01|2,220,500,000.00|
|||7,490,455,013.75||||
|其他流动负债|204,569,618.10||314,661,224.73|343,203,686.26|327,609,232.86|
|流动负债合计|36,667,054,852.09||30,982,557,634.44|21,915,143,872.49|12,311,111,653.65|
|非流动负债：||||||
|长期借款||35,160,246,592.05|24,359,970,013.75|18,924,599,013.75|11,543,610,000.00|
|应付债券||12,027,306,101.04|2,732,689,313.18|-|3,188,567,043.80|
|长期应付款|-||-|-|-|
|专项应付款|-||-|-|-|
|预计负债|-||-|1,367,978.05|2,000,000.00|
|递延收益||3,094,545.84|900,000.00|-|-|
|递延所得税负债||300,139,673.86|297,940,868.26|22,214,206.39|15,083,859.23|
|其他非流动负债|-||-|-|-|
|非流动负债合计|47,490,786,912.79||27,391,500,195.19|18,948,181,198.19|14,749,260,903.03|
|负债合计|84,157,841,764.88||58,374,057,829.63|40,863,325,070.68|27,060,372,556.68|
|所有者权益：||||||
|股本||4,557,311,768.00|4,557,311,768.00|4,557,311,768.00|4,557,311,768.00|
|其他权益工具|-||-|-|-|
|其中：优先股|-||-|-|-|
|永续债|-||-|-|-|
|资本公积||1,974,034,416.11|1,634,381,060.83|4,900,365,514.31|4,900,991,925.23|
|减：库存股|-||-|-|-|
|其他综合收益||21,540,158.11|-4,531,609.45|2,214,324.07|12,078.78|
|专项储备|-||-|-|-|
|盈余公积||533,683,531.49|533,683,531.49|481,793,294.31|391,532,189.47|
|一般风险准备||114,642,156.93|114,642,156.93|83,947,295.15|80,127,563.59|
|交易风险准备||114,642,156.93|114,642,156.93|83,947,295.15|80,127,563.59|
|未分配利润||2,822,452,993.13|2,323,847,399.22|1,562,112,334.11|860,033,580.81|
|归属于母公司所有者权益合计|||9,273,976,463.95|11,671,691,825.10|10,870,136,669.47|
|||10,138,307,180.70||||
|少数股东权益||3,342,690,726.24|3,241,074,279.56|1,307,400,398.98|1,317,913,885.08|
|所有者权益合计|13,480,997,906.94||12,515,050,743.51|12,979,092,224.08|12,188,050,554.55|
|负债和所有者权益总计|97,638,839,671.82||70,889,108,573.14|53,842,417,294.76|39,248,423,111.23|

2、合并利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入|||6,705,946,066.14|7,615,852,505.00||7,241,189,639.64||5,590,111,965.29||
|其中：营业收入|||4,415,920,376.16|6,062,469,286.00||5,940,283,893.45||4,443,129,403.47||
|利息收入|||286,140,260.75|224,855,837.04||115,327,294.58||120,278,271.32||
|手续费及佣金收入||||1,070,663,310.03||1,059,140,018.69||879,166,672.51||
||||1,661,521,991.91|||||||
|投资收益|||355,664,955.31|209,858,493.07||195,665,364.91||66,772,417.05||
|公允价值变动损益||||47,968,194.76||-68,920,234.63||80,787,148.22||
||||-13,810,124.42|||||||
|汇兑收益|||508,606.43|37,384.10||-306,697.36||-21,947.28||
|二、营业总成本|||5,034,777,130.97|5,827,978,945.35||5,577,305,053.34||4,579,501,645.30||
|其中：营业成本|||1,718,145,273.76|2,635,486,784.44||2,676,004,833.27||1,919,760,523.46||
|营业税金及附加|||1,002,042,983.17|1,236,849,398.71||1,148,867,225.56||964,239,445.75||
|销售费用|||239,722,603.21|251,475,229.34||199,520,302.43||138,033,962.72||
|管理费用|||1,384,218,693.39|1,313,903,653.58||1,413,001,538.29||1,267,795,739.76||
|财务费用|||689,859,343.78|344,502,725.38||104,071,595.88||290,158,869.86||
|资产减值损失|||788,233.66|45,761,153.90||35,839,557.91||-486,896.25||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||483,559,816.45||27,672,036.22||16,675,346.44||
||||-|||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||9,430,982.20||-||-1,617,593.94||
||||280,835,986.97|||||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||-12,095,815.98||-||-||
||||76,649,055.84|||||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||||2,280,864,358.30||1,691,556,622.52||1,025,668,072.49||
||||1,952,004,922.14|||||||
|加：营业外收入|||8,304,254.36|19,962,320.27||30,781,127.95||19,379,546.31||
|其中：非流动资产处置利得||||253,592.25||357,494.15||43,554.41||
||||-|||||||
|减：营业外支出|||1,361,140.67|1,965,435.50||5,065,660.90||2,287,401.67||
|其中：非流动资产处置损失||||1,111,390.67||1,245,375.39||571,701.50||
||||357,348.92|||||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||||2,298,861,243.07||1,717,272,089.57||1,042,760,217.13||
||||1,958,948,035.83|||||||
|减：所得税费用|||525,164,349.27|634,592,343.35||436,035,712.70||211,597,120.54||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||||1,664,268,899.72||1,281,236,376.87||831,163,096.59||
||||1,433,783,686.56|||||||
|归属于母公司所有者的净利润||||1,558,688,940.46||1,255,710,498.06||819,782,378.58||
||||1,182,202,359.11|||||||
|少数股东损益|||251,581,327.45|105,579,959.26||25,525,878.81||11,380,718.01||
|六、其他综合收益的税后净额||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||-6,745,933.52|2,202,245.29|13,197.63|
|||26,071,767.56||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-||-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||-6,745,933.52|2,202,245.29|13,197.63|
|||26,071,767.56||||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|||-11,217,389.95|116,389.98|13,197.63|
|||20,923,551.78||||
|3．外币财务报表折算差额|||-11,560,404.37|-2,308,095.16|-|
|||5,148,215.78||||
|4．其他|-||16,031,860.80|4,393,950.47|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||241,299.27|43,050.53|4,881.56|
|||-15,095,971.77||||
|七、综合收益总额||||||
|归属于母公司所有者的综合收益总额|||1,551,943,006.94|1,257,912,743.35|819,795,576.21|
|||1,208,274,126.67||||
|归属于少数股东的综合收益总额|||105,821,258.53|25,568,929.34|11,385,599.57|
|||236,485,355.68||||
|八、每股收益||||||
|（一）基本每股收益（元/股）|||0.3420|0.2755|0.1799|
|||0.2594||||
|（二）稀释每股收益（元/股）|||0.3420|0.2755|0.1799|
|||0.2594||||

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现|||||
||8,967,564,014.22|6,745,511,536.19|5,687,256,348.72|4,513,100,455.64|
|金|||||
|处置以公允价值计量且其变|||||
|动计入当期损益的金融资产净增|-1,836,109,512.49|680,590,962.50|-511,257,363.32|-398,912,210.60|
|加额|||||
|收取利息、手续费及佣金的现|||||
||1,745,660,872.12|1,535,488,316.38|1,313,981,209.82|1,140,132,606.95|
|金|||||
|拆入资金净增加额|-216,534,542.74|98,751,146.82|188,428,527.79|-|
|回购业务资金净增加额|-893,241,497.40|-178,623,447.24|761,928,672.70|384,623,242.70|
|代理买卖证券收到的现金净|||||
||5,450,524,423.98|4,605,192,774.89|-|173,729,197.78|
|额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|收到的税费返还|4,835,434.53|6,008,032.12|5,616,876.09|3,864,016.78|
|收到其他与经营活动有关的|||||
||2,270,679,796.40|900,669,154.98|867,273,811.25|466,962,977.85|
|现金|||||
|经营活动现金流入小计|15,493,378,988.62|14,393,588,476.64|8,313,228,083.05|6,283,500,287.10|
|购买商品、接受劳务支付的现|||||
||6,116,382,098.91|7,732,866,203.43|6,094,775,898.70|3,786,289,220.10|
|金|||||
|融出资金净增加额|-457,965,644.97|1,819,125,935.16|1,287,432,175.16|130,067,508.94|
|代理买卖证券支付的现金净|||||
||-|-|585,580,804.51|-|
|额|||||
|支付利息、手续费及佣金的现|||||
||294,975,022.52|160,342,274.30|95,762,829.55|154,203,926.86|
|金|||||
|支付给职工以及为职工支付|||||
||956,268,524.24|1,118,322,057.01|1,080,028,433.35|1,021,229,032.22|
|的现金|||||
|支付的各项税费|2,291,175,224.59|1,787,919,637.08|1,928,885,191.68|1,303,183,651.04|
|支付其他与经营活动有关的|||||
||3,318,018,678.15|1,047,228,649.84|1,208,749,901.41|1,872,198,016.02|
|现金|||||
|经营活动现金流出小计|12,518,853,903.44|13,665,804,756.82|12,281,215,234.36|8,267,171,355.18|
|经营活动产生的现金流量净额|2,974,525,085.18|727,783,719.82|-3,967,987,151.31|-1,983,671,068.08|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|631,659,259.56|750,834,336.55|-|-|
|取得投资收益收到的现金|55,747,711.93|8,169,848.24|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长|||||
||9,487.63|528,258.25|904,527.45|195,376.41|
|期资产收回现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到|||||
||-|40,980,769.67|-|182,325.96|
|的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|253,559,228.83|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|940,975,687.95|800,513,212.71|904,527.45|377,702.37|
|购建固定资产、无形资产和其他长|||||
||505,589,664.73|80,450,364.43|331,224,306.87|44,713,263.14|
|期资产支付的现金|||||
|投资支付的现金|4,251,274,716.27|3,225,426,018.05|406,101,949.93|119,550,892.14|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付|||||
||-|817,612,057.30|-|-|
|的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,032,000.00|164,685,685.72|-|-|
|投资活动现金流出小计|4,757,896,381.00|4,288,174,125.50|737,326,256.80|164,264,155.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,816,920,693.05|-3,487,660,912.79|-736,421,729.35|-163,886,452.91|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|1,285,642,057.41|-|3,047.64|-|
|其中：子公司吸收少数股东投|||||
||1,285,642,057.41|-|3,047.64|-|
|资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|20,763,877,792.76|26,370,194,890.92|14,257,919,013.75|9,579,370,000.00|
|发行债券收到的现金|9,606,985,922.85|2,726,446,814.96|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的|1,200,613,739.24|1,025,211,268.73|468,600,000.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金|||||
|筹资活动现金流入小计|32,857,119,512.26|30,121,852,974.61|14,726,522,061.39|9,579,370,000.00|
|偿还债务支付的现金|13,357,514,190.89|14,900,044,000.00|6,262,660,000.00|3,290,280,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支|||||
||4,017,245,654.42|3,448,652,404.42|3,115,545,784.36|1,724,680,738.87|
|付的现金|||||
|其中：子公司支付给少数股东|||||
||-|-|-|-|
|的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的|||||
||895,972,111.48|3,453,093,163.11|1,095,793,309.17|539,753,802.40|
|现金|||||
|筹资活动现金流出小计|18,270,731,956.79|21,801,789,567.53|10,473,999,093.53|5,554,714,541.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,586,387,555.47|8,320,063,407.08|4,252,522,967.86|4,024,655,458.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价|||||
||101,686,369.73|-36,484,196.40|-2,625,124.87|-21,480.25|
|物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|13,845,678,317.33|5,523,702,017.71|-454,511,037.67|1,877,076,457.49|
|加：期初现金及现金等价物余|||||
||13,545,756,679.10|8,022,054,661.39|8,476,565,699.06|6,599,489,241.57|
|额|||||
|六、期末现金及现金等价物余额|27,391,434,996.43|13,545,756,679.10|8,022,054,661.39|8,476,565,699.06|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金|||4,059,930,451.08|210,654,242.34||93,990,087.62||369,137,681.38||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||-||-||
|应收票据||-||-||-||-||
|应收账款|||-|-||-||-||
|预付款项|||396,790.00|411,790.00||411,790.00||1,955,240.00||
|应收利息||-||-||-||-||
|应收股利||-||-||-||-||
|其他应收款|||5,919,692,298.40|2,904,092,814.01||7,304,687,051.85||6,604,753,001.20||
|买入返售金融资产||-||-||-||-||
|其中：约定购回融出资金||-||-||-||-||
|存货|||6,314,908.12|6,314,908.12||6,314,908.12||6,314,908.12||
|存出保证金||||-||-||-||
|划分为持有待售的资产||-||-||-||-||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||-||
|其他流动资产||12,350,000.00||24,772,602.74||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计||9,998,684,447.60|3,146,246,357.21|7,405,403,837.59|6,982,160,830.70|
|非流动资产：||||||
|发放贷款及垫款|-||-|-|-|
|可供出售金融资产|-||-|-|-|
|持有至到期投资|-||-|-|-|
|长期应收款|-||-|-|-|
|长期股权投资||25,675,458,151.28|20,989,113,952.85|13,835,967,782.12|10,220,879,157.12|
|投资性房地产||51,900,000.00|51,900,000.00|49,089,045.37|39,610,142.30|
|固定资产||44,613,775.74|45,180,119.09|47,238,285.32|49,290,580.22|
|在建工程|-||-|-|-|
|工程物资|-||-|-|-|
|固定资产清理|-||-|-|-|
|无形资产||1,971,423.95|2,509,563.12|3,506,551.11|300,750.87|
|其中：交易席位费|-||-|-|-|
|开发支出|-||-|-|-|
|商誉|-||-|-|-|
|长期待摊费用|-||-|-|-|
|递延所得税资产||144,633,148.41|22,260,866.38|32,853,197.00|51,077,093.86|
|其他非流动资产||-|-|-|-|
|非流动资产合计||25,918,576,499.38|21,110,964,501.44|13,968,654,860.92|10,361,157,724.37|
|资产总计||35,917,260,946.98|24,257,210,858.65|21,374,058,698.51|17,343,318,555.07|

1、母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动负债：||||||||||
|短期借款|||-|470,000,000.00||-||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||-||-||||
||||-|||||||
|应付票据||-||-||-||||
|应付账款|||9,990,251.66|10,006,587.43||10,101,102.99||10,657,671.54||
|预收款项|||48,088,700.00|50,000.00||50,000.00||50,000.00||
|应付职工薪酬|||580,779.75|16,693,744.35||20,547,392.54||14,746,299.18||
|应交税费|||1,857,990.89|9,931,068.00||9,488,248.97||7,551,580.56||
|应付利息|||75,636,914.00|1,381,027.40||30,720,000.00||142,636,231.33||
|应付股利|||-|-||-||-||
|其他应付款|||16,767,386,647.11|14,798,549,114.91||9,370,895,423.11||5,652,319,948.50||
|一年内到期的非流动负债|||-|-||3,194,414,469.01||||
|其他流动负债||-||-||||||
|流动负债合计||16,903,541,283.41||15,306,611,542.09||12,636,216,636.62||5,827,961,731.11||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款|||7,335,000,000.00|1,100,000,000.00||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付债券||3,986,000,000.00|-|-|3,188,567,043.80|
|长期应付款|-||-|-|-|
|专项应付款|-||-|-|-|
|预计负债|-||-|-|-|
|递延收益||-|-|-||
|递延所得税负债||7,048,441.66|7,048,441.66|9,475,891.91|7,106,166.14|
|其他非流动负债|-||-|-||
|非流动负债合计|11,328,048,441.66||1,107,048,441.66|9,475,891.91|3,195,673,209.94|
|负债合计|28,231,589,725.07||16,413,659,983.75|12,645,692,528.53|9,023,634,941.05|
|所有者权益：|-|||||
|股本||4,557,311,768.00|4,557,311,768.00|4,557,311,768.00|4,557,311,768.00|
|其他权益工具|-||-|-||
|资本公积||2,678,345,180.14|2,678,345,180.14|3,398,404,362.25|3,398,404,362.25|
|减：库存股|-||-|-|-|
|其他综合收益||-|-|-|-|
|专项储备|-||-|-|-|
|盈余公积||426,488,006.94|426,488,006.94|374,597,769.76|288,156,396.48|
|未分配利润||23,526,266.83|181,405,919.82|398,052,269.97|75,811,087.29|
|所有者权益合计|7,685,671,221.91||7,843,550,874.90|8,728,366,169.98|8,319,683,614.02|
|负债和所有者权益总计|35,917,260,946.98||24,257,210,858.65|21,374,058,698.51|17,343,318,555.07|

2、母公司利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||3,246,360.00|169,995,148.71|163,930,114.58||130,517,343.52||
|减：营业成本||277,150.20|771,041.10|797,269.57||866,139.01||
|营业税金及附加||200,385.08|9,519,728.34|9,180,086.43||7,313,557.95||
|销售费用|||-|-||-||
|管理费用||67,489,112.47|88,258,963.39|75,787,669.29||66,317,925.33||
|财务费用||438,980,979.04|51,415,189.76|-2,516,474.83||20,505,201.06||
|资产减值损失||265,351.48|137,764.89|157,254.81||916,108.04||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||2,810,954.63|9,478,903.07||9,994,894.52||
|||-||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|||503,873,467.03|795,000,000.00||261,127,760.06||
|||907,309,198.43||||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||41,227.22|-||-||
|||-1,632,694.45||||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||403,342,580.16|526,576,882.89|885,003,212.38||305,721,066.71||
|加：营业外收入||2,250.02|490,369.23|4,143.01||2,745.00||
|其中：非流动资产处置利得|||-|357,494.15||||
|||-||||||
|减：营业外支出||-|-|||735,260.05||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|||-|-|-|
|||-||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|||527,067,252.12|885,007,355.39|304,988,551.66|
|||403,344,830.18||||
|减：所得税费用||-122,372,282.03|8,164,880.37|20,593,622.63|-43,970,927.72|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||525,717,112.21|518,902,371.75|864,413,732.76|348,959,479.38|
|五、其他综合收益的税后净额||||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-||-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-||-|-|-|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-||-|-|-|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-||-|-|-|
|4．外币财务报表折算差额|-||-|-|-|
|5．其他|-||-|-|-|
|六、综合收益总额||525,717,112.21|518,902,371.75|864,413,732.76|348,959,479.38|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||162,964,656.96||163,653,981.58|130,554,315.52||
||||10,170,874.75||||||
|收到的税费返还||||-||-|-||
|收到其他与经营活动有关的现金||||12,153,824,684.14||5,854,890,432.65|5,466,167,072.40||
||||10,866,336,845.96||||||
|经营活动现金流入小计|||10,876,507,720.71|12,316,789,341.10||6,018,544,414.23|5,596,721,387.92||
|购买商品、接受劳务支付的现金||16,335.77||-||-|301,968.52||
|支付给职工以及为职工支付的现金||||60,261,118.66||48,072,519.86|33,859,719.18||
||||54,517,518.82||||||
|支付的各项税费|||11,659,771.26|9,817,936.75||7,616,498.33|1,537,159.73||
|支付其他与经营活动有关的现金||||1,632,658,518.93||2,063,614,454.14|3,360,746,057.50||
||||11,046,978,222.27||||||
|经营活动现金流出小计|||11,113,171,848.12|1,702,737,574.34||2,119,303,472.33|3,396,444,904.93||
|经营活动产生的现金流量净额|||-236,664,127.41|10,614,051,766.76||3,899,240,941.90|2,200,276,482.99||
|二、投资活动产生的现金流量|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金||63,588,700.00|799,737,500.00||269,770,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-||-|345,000,000.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-||-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-||-|-|182,325.96|
|收到其他与投资活动有关的现金|-||-|-|-|
|投资活动现金流入小计||63,588,700.00|799,737,500.00|345,000,000.00|269,952,325.96|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||236,030.00|2,344,786.00|1,461,829.00|
|||1,073,248.30||||
|投资支付的现金||4,691,220,000.00|8,673,372,569.59|3,615,088,625.00|994,000,000.00|
|质押贷款净增加额|-||-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-||-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-||-|-|-|
|投资活动现金流出小计||4,692,293,248.30|8,673,608,599.59|3,617,433,411.00|995,461,829.00|
|投资活动产生的现金流量净额||-4,628,704,548.30|-7,873,871,099.59|-3,272,433,411.00|-725,509,503.04|
|三、筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金|-||-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-||-|-|-|
|取得借款收到的现金||6,235,000,000.00|2,010,000,000.00|-|-|
|发行债券收到的现金|4,000,000,000.00||-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||409,224.42|-|-|
|筹资活动现金流入小计||10,235,000,000.00|2,010,409,224.42|-|-|
|偿还债务支付的现金|470,000,000.00||3,640,000,000.00|-|214,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||976,846,518.59|901,954,959.81|914,238,771.47|
|||1,036,356,734.00||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-||-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|14,000,000.00||-|-|-|
|筹资活动现金流出小计||1,520,356,734.00|4,616,846,518.59|901,954,959.81|1,128,238,771.47|
|筹资活动产生的现金流量净额||8,714,643,266.00|-2,606,437,294.17|-901,954,959.81|-1,128,238,771.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||-17,079,218.28|-164.85|0.04|
|||1,618.45||||
|五、现金及现金等价物净增加额||3,849,276,208.74|116,664,154.72|-275,147,593.76|346,528,208.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|||93,990,087.62|369,137,681.38|22,609,472.86|
|||210,654,242.34||||
|六、期末现金及现金等价物余额||4,059,930,451.08|210,654,242.34|93,990,087.62|369,137,681.38|

二、合并报表的范围变化
（一）2012年度合并报表范围
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2012年12月||2012年12月31日|||
||序号||子公司全称||注册资本|经营范围||31日||直、间接合计||表决权|
|||||||||投资金额||持股比例||比例|
|1||泛海物业管理有限公司||5,000.00||物业管理|5,000.00||100.00%||100.00%||
|2||北京泛海信华置业有限公司||16,553.90||房地产开发|28,190.10||100.00%||100.00%||
|||||||销售|||||||
|3||深圳市光彩置业有限公司||50,000.00|||50,720.00||100.00%||100.00%||
|||||||开发、销售|||||||
|4||泛海建设集团投资有限公司||20,000.00||项目投资、|20,000.00||100.00%||100.00%||
|||||||房地产开发|||||||
|||||||销售等|||||||
|5||深圳市泛海三江电子有限公司||1,000.00||生产销售仪|643.85||100.00%||100.00%||
|||||||器、仪表等|||||||
|6||深圳市泛海三江科技发展有限公司||50.00||系统软件及|50.00||100.00%||100.00%||
|||||||应用软件的|||||||
|||||||开发销售|||||||
|7||武汉泛海城市广场开发投资有限公司||100,000.00||房地产开发|100,000.00||100.00%||100.00%||
|||||||销售|||||||
|8||武汉中心大厦开发投资有限公司||66,000.00||房地产开发|66,000.00||100.00%||100.00%||
|||||||销售|||||||
|9||泛海物业管理武汉有限公司||1,000.00|||1,000.00||100.00%||100.00%||
|||||||物业管理|||||||
|10||武汉泛海商业经营管理有限公司||10,000.00||商业经营管|10,000.00||100.00%||100.00%||
|||||||理、物业服|||||||
|||||||务等|||||||
|11||大连泛海建设投资有限公司||20,000.00||房地产开发|18,000.00||90.00%||90.00%||
|||||||销售等|||||||
|12||沈阳泛海建设投资有限公司||20,000.00||房地产开发|14,000.00||70.00%||70.00%||
|||||||销售等|||||||
|13||北京泛海东风置业有限||311,100.00||房地产开发|131,000.00||83.98%||83.98%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||销售||||
|14|北京光彩置业有限公司|USD1,000||房地产开发|USD400|40.00%|85.00%|
|||||销售||||
|15|泛海建设集团青岛有限公司）|10,348.38||房地产开发|19,703.86|70.00%|70.00%|
|||||销售||||
|16|北京星火房地产开发有限责任公司|150,000.00|房地产开发销售||152,227.43|100.00%|100.00%|
|17|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|200,000.00|房地产开发销售||269,452.34|100.00%|100.00%|
|18|通海建设有限公司|250,000.00|房地产开发销售||156,977.00|100.00%|100.00%|
|19|浙江泛海建设投资有限公司|100,000.00|房地产开发销售||99,997.63|100.00%|100.00%|
|20|北京山海天物资贸易有限公司|10,000.00|销售通讯设备、建筑材料、电子计算机及外部设备等||9,996.24|100.00%|100.00%|
|21|大连黄金山投资有限公司|2,000.00|房地产开发销售等||1,800.00|90.00%|90.00%|
|22|泛海建设集团酒店管理有限公司|10,000|酒店管理服务||2,000.00|100.00%|100.00%|
|23|泛海商业地产经营管理有限公司|20,000|商业管理服务||4,000.00|100.00%|100.00%|

（二）2013年度合并报表范围的变化
2013年度，公司新增合并单位6家，分别是泛海建设集团（香港）有限
公司、泛海建设国际有限公司、泛海建设国际投资有限公司、泛海建设国际控
股有限公司、泛海建设集团（美国）股份公司和通海建设投资有限公司，增加
原因为公司新设设立全资子公司泛海香港，泛海香港新设成立泛海国际、国际
投资、泛海控股三家全资子公司；国际投资新设成立美国泛海；美国泛海新设
成立通海投资。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册资本|经营范围|2013年12月|2013年12月31日|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||31日||直、间接合计||表决权比|
||||||投资金额||持股比例||例|
|1|泛海建设集团（香港）有限公司（现更名为中泛集团有限公司）|2亿美元|控股投资及项目开发|2亿美元||100.00%||100.00%||
|2|泛海建设国际有限公司|5万美元|控股投资及项目开发|2万港币||100.00%||100.00%||
|3|泛海建设国际投资有限公司|5万美元|控股投资及项目开发|1.65亿美元||100.00%||100.00%||
|4|泛海建设国际控股有限公司|5万美元|控股投资及项目开发|2万港币||100.00%||100.00%||
|5|泛海建设集团（美国）股份公司|60美元|房地产开发销售等|9,000万美元||100.00%||100.00%||
|6|通海建设投资有限公司|1万美元|房地产开发销售等|18,501万美元||95.00%||95.00%||

（三）2014年度合并报表范围
2014年年度合并财务报表范围较2013年新增合并单位29家，其中同一控制
企业合并民生证券及其所属主体新增6家；非同一控制企业合并中泛控股
（0715.HK）及其所属公司新增16家；非同一控制企业合并金多宝公司新增1家；
其余6家是新设成立的子公司。
与2013度财务报告相比本期减少合并主体1家，系因出售酒店管理公司50%
股权，因此本年不再将其纳入合并范围。
1、截至2014年末，发行人控制的子公司（含结构化主体）情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年12月31日|||
||||主要经||||||直、间接合|||
||序号|子公司全称||注册地|业务性质||注册资本||||表决权|
||||营地||||||计持股比|||
||||||||||||比例|
||||||||||例|||
|1||武汉中央商务区建设|||房地产开|1,000,000||100.00%||100.00%||
||||武汉市|武汉市||||||||
|||投资股份有限公司|||发|||||||
|2||北京泛海信华置业有|||房地产开|16,553.90||100.00%||100.00%||
||||北京市|北京市||||||||
|||限公司|||发|||||||
|3||北京泛海东风置业有|||房地产开|399,860||75.00%||75.00%||
||||北京市|北京市||||||||
|||限公司|||发|||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4||北京星火房地产开发||||||房地产开|150,000|100.00%|100.00%|
|||||北京市||北京市||||||
|||有限责任公司||||||发||||
|5||||||||房地产开|250,000|100.00%|100.00%|
|||通海建设有限公司||上海市||上海市||||||
|||||||||发||||
|6||浙江泛海建设投资有||||||房地产开|180,000|100.00%|100.00%|
|||||杭州市||杭州市||||||
|||限公司||||||发||||
|7||||||||建筑材|10,000|100.00%|100.00%|
|||北京山海天物资贸易||||||||||
|||||北京市||北京市||料、装饰||||
|||有限公司||||||||||
|||||||||材料销售||||
|8||北京光彩置业有限公||||||房地产开|1,000万美元|75.00%|85.00%|
|||||北京市||北京市||||||
|||司||||||发||||
|9||泛海建设集团青岛有||||||房地产开|10,348.38|70.00%|70.00%|
|||||青岛市||青岛市||||||
|||限公司||||||发||||
|10||深圳市泛海三江电子||||||电子产品|1,000|92.50%|92.50%|
|||||深圳市||深圳市||||||
|||有限公司||||||生产||||
|11||大连泛海建设投资有||||||房地产开|20,000|90.00%|90.00%|
|||||大连市||大连市||||||
|||限公司||||||发||||
|12||泛海建设集团投资有|||||||20,000|100.00%|100.00%|
|||||北京市||北京市||项目投资||||
|||限公司||||||||||
|13||泛海物业管理有限公|||||||5,000|100.00%|100.0%|
|||||北京市||北京市||物业服务||||
|||司||||||||||
|14||沈阳泛海建设投资有||||||房地产开|20,000|70.00%|70.00%|
|||||抚顺市||抚顺市||||||
|||限公司||||||发||||
|15||深圳市光彩置业有限||||||房地产开|50,000|100.00%|100.00%|
|||||深圳市||深圳市||||||
|||公司||||||发||||
|16||泛海商业地产经营管||||||商业管理|20,000|100.00%|100.00%|
|||||北京市||北京市||||||
|||理有限公司||||||服务||||
|17||Oceanwide Holdings|||||||20,000万美元|100.00%|100.00%|
|||||||||控股投资||||
|||(Hong Kong) Co.,Ltd.||||||||||
|||||香港||香港||及项目开||||
|||（泛海控股(香港)有限||||||||||
|||||||||发||||
|||公司）||||||||||
|18|民生证券股份有限公司||北京市||北京市||证券业||217,730.63|72.999%|72.999%|
|||武汉公司之全资子公||||||||||
|||司：||||||||||
|19||武汉泛海城市广场开||||||房地产开|100,000|100.00%|100.00%|
|||||武汉市||武汉市||||||
|||发投资有限公司||||||发||||
|20||武汉中心大厦开发投||||||房地产开|100,000|100.00%|100.00%|
|||||武汉市||武汉市||||||
|||资有限公司||||||发||||
|21||武汉龙盛开发投资有||||||房地产开|20,000|100.00%|100.00%|
|||||武汉市||武汉市||||||
|||限公司||||||发||||
|22||武汉泛海商业经营管||||||商业|10,000|100.00%|100.00%|
|||||武汉市||武汉市||||||
|||理有限公司||||||经营||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||武汉商业经营之全资|||||||
||子公司：|||||||
|23|武汉泛海国际影城有|||广播影视|100|100.00%|100.00%|
|||武汉市|武汉市|||||
||限公司|||服务||||
||三江电子之全资子公|||||||
||司：|||||||
|24|深圳市泛海三江科技|||软件开发|50|100.00%|100.00%|
|||深圳市|深圳市|||||
||发展有限公司|||销售||||
||大连泛海之全资子公|||||||
||司：|||||||
|25|大连黄金山投资有限|||房地产开|2,000|100.00%|100.00%|
|||大连市|大连市|||||
||公司|||发||||
||泛海投资之全资子公|||||||
||司：|||||||
|26||||工程承包|500|100.00%|100.00%|
||北京金多宝建筑工程|||||||
|||北京市|北京市|及材料销||||
||有限公司|||||||
|||||售||||
||泛海物业之控股子公|||||||
||司：|||||||
|27|泛海物业管理武汉有||||1,000|100.00%|100.00%|
|||武汉市|武汉市|物业服务||||
||限公司|||||||
||泛海香港之全资子公|||||||
||司：|||||||
|28|Oceanwide Real Estate||||5万美元|100.00%|100.00%|
||International|英属维|英属维|||||
||Investment Co.,Ltd（. 泛|尔京群|尔京群|投资||||
||海建设国际投资有限|岛|岛|||||
||公司）|||||||
|29|Oceanwide Real Estate||||5万美元|100.00%|100.00%|
|||英属维|英属维|||||
||International Co.,Ltd.|||||||
|||尔京群|尔京群|投资||||
||（泛海建设国际有限|||||||
|||岛|岛|||||
||公司）|||||||
|30|Oceanwide Real Estate||||5万美元|100.00%|100.00%|
|||英属维|英属维|||||
||International Holding|||||||
|||尔京群|尔京群|投资||||
||Co.,Ltd.（泛海建设国|||||||
|||岛|岛|||||
||际控股有限公司）|||||||
|31|Oceanwide Holdings||||5万美元|100.00%|100.00%|
|||英属维|英属维|||||
||International Co.,Ltd.|||||||
|||尔京群|尔京群|投资||||
||（泛海控股国际有限|||||||
|||岛|岛|||||
||公司）|||||||
|32|Oceanwide Holdings||||5万美元|100.00%|100.00%|
|||英属维|英属维|||||
||International|||||||
|||尔京群|尔京群|投资||||
||Investment Co.,Ltd（. 泛|||||||
|||岛|岛|||||
||海控股国际投资有限|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司）|||||||
||国际投资之全资子公|||||||
||司：|||||||
|33|Oceanwide Real Estate|||房地产开|9,000万美元|100.00%|100.00%|
|||美国|美国|||||
||Group（USA）Corp.|||发||||
||泛海建设美国之控股|||||||
||子公司：|||||||
|34|Tohigh Construction|||房地产开|9,001万美元|95.00%|95.00%|
|||美国|美国|||||
||Investment,LLC|||发||||
||泛海控股国际之控股|||||||
||子公司：|||||||
|35|China Oceanwide||||200,000万港元|71.58%|71.58%|
|||香港、||||||
||Holdings Limited（中泛||百慕大|投资控股||||
|||内地||||||
||控股有限公司）|||||||
||中泛控股之全资、控股|||||||
||子公司：|||||||
|36||英属维|英属维||5万美元|88.00%|88.00%|
||Choicy|||投资物业||||
|||尔京群|尔京群|||||
||DevelopmentLtd.|||经营||||
|||岛|岛|||||
|37|China||||10,000万港元|100.00%|100.00%|
||OceanwideProperty|||||||
|||||投资物业||||
||International|香港|香港|||||
|||||经营||||
||Limited(中泛置业国际|||||||
||有限公司)|||||||
|38|ChinaOceanwide||||100万港元|100.00%|100.00%|
||Property Sino|||||||
|||香港|香港|投资控股||||
||Limited(中泛置业中国|||||||
||有限公司)|||||||
|39|China Oceanwide||||5万美元|80.00%|80.00%|
|||英属维|英属维|||||
||Property Asia-Pacific|||||||
|||尔京群|尔京群|投资控股||||
||Limited(中泛置业亚太|||||||
|||岛|岛|||||
||有限公司)|||||||
|40|China Oceanwide||||5万美元|100.00%|100.00%|
||International Asset|英属维|英属维|||||
||Management Limited|尔京群|尔京群|投资控股||||
||(中泛国际资产管理有|岛|岛|||||
||限公司)|||||||
|41|China Oceanwide||||5万美元|100.00%|100.00%|
||International Capital|英属维|英属维|||||
||Investments|尔京群|尔京群|投资控股||||
||Management Limited|岛|岛|||||
||(中泛国际资本投资管|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||理有限公司)|||||||
|42|China Oceanwide||||5万美元|100.00%|100.00%|
|||英属维|英属维|||||
||Property Holdings|||||||
|||尔京群|尔京群|投资控股||||
||Limited (中泛置业控|||||||
|||岛|岛|||||
||股有限公司)|||||||
|43|China Oceanwide||||5万美元|100.00%|100.00%|
||Technology|Cayman|Cayman|投资控股||||
||Investments Limited|||||||
|44|China Oceanwide||||1万港元|100.00%|100.00%|
||Property International|||||||
|||||投资物业||||
||Holdings Limited(中泛|香港|香港|||||
|||||经营||||
||置业国际控股有限公|||||||
||司)|||||||
|45|China Oceanwide||||5万美元|100.00%|100.00%|
||International|||||||
|||英属维|英属维|||||
||Investment|||||||
|||尔京群|尔京群|投资控股||||
||Management Limited|||||||
|||岛|岛|||||
||(中泛国际投资管理有|||||||
||限公司)|||||||
|46|China Oceanwide||||1万港元|100.00%|100.00%|
||International Capital|||||||
||Hong KongLimited(中|香港|香港|管理咨询||||
||泛国际资本香港有限|||||||
||公司)|||||||
|47|China Oceanwide||||500万港元|100.00%|100.00%|
||Property International|||||||
||Development|香港|香港|投资控股||||
||Limited(中泛置业国际|||||||
||发展有限公司)|||||||
|48|Shanghai Gang Lu Real||||1600万美元|88.00%|88.00%|
||Estate Development|||||||
|||||投资物业||||
||Co.,Ltd|上海|上海|||||
|||||经营||||
||上海港陆房地产开发|||||||
||有限公司|||||||
|49|Shangha Pu Gang Real||||700万美元|80.00%|80.00%|
||Estate Development|||||||
|||||投资物业||||
||Co.,Ltd|上海|上海|||||
|||||经营||||
||上海浦港房地产开发|||||||
||有限公司|||||||
|50|||||5万美元|80.00%|80.00%|
||China Oceanwide|英属维|英属维|||||
|||||投资控股||||
||International|尔京群|尔京群|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Consultants Limited|岛|岛|||||
||(中泛国际咨询有限公|||||||
||司)|||||||
||控股国际投资之全资|||||||
||子公司：|||||||
|51|Oceanwide Holdings||||0.01万美元|100.00%|100.00%|
|||||控股投资||||
||USA Corp.（泛海控股|||||||
|||美国|美国|及项目开||||
||（美国）股份有限公|||||||
|||||发||||
||司）|||||||
||泛海控股美国之全资|||||||
||子公司：|||||||
|52|Tohigh Property|||控股投资|0.05万美元|100.00%|100.00%|
||Investment, LLC（通海|美国|美国|及项目开||||
||置业投资有限公司）|||发||||
||民生证券股份有限公|||||||
||司之全资、控股子公司|||||||
|53|民生通海投资有限公|||自有资金|30,000|100.00%|100.00%|
|||北京市|北京市|||||
||司|||股权投资||||
|54||||项目投资|10,000|100.00%|100.00%|
||民生证券投资有限公|||||||
|||北京市|北京市|及咨询服||||
||司|||||||
|||||务||||
|55||||期货经纪|10,000|82.00%|82.00%|
||民生期货有限公司|北京市|北京市|及咨询服||||
|||||务||||
|56|民生惠富达创新精选||||||40.29%|
|||北京市||||||
||集合资产管理计划|||||||
|57|民生惠富达避险回报||||||33.53%|
||策略集合资产管理计|北京市||||||
||划|||||||

2、处置/清算子公司
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权处置||股权处置||丧失控制权的时点||丧失控制权时点|
||子公司名称||股权处置价款|||||||||
||||||比例||方式||||的确定依据|
|泛海酒店投资管理有限公司||5,000.00||50.00%||现金出售||2014.10.9||不再具有控制权||

注：2014年2月，公司与通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订了《股权转
让协议书》，约定通海控股以人民币 5,000万元受让公司持有的泛海酒店投资管理有限公
司（以下简称“酒店管理公司”）50%股权。2014年10月，酒店管理公司相关股权转让的工
商变更手续已经办理完成，变更后的酒店管理公司股权结构为：通海控股出资5,000万元，持有酒店管理公司50%的股权；公司出资4,000万元，持有酒店管理公司40%的股权；泛
海投资出资 1,000万元，持有酒店管理公司10%的股权。股权转让完成后，公司对酒店管
理公司不具有控制，不再纳入合并范围。
（四）2015年1-9月合并报表范围
2015年1-9月，公司合并报表范围内的子公司（含结构化主体）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||
||序号|子公司名称|注册地|业务性质|||
||||||直接(%)|间接（%）|
|1||||房地产开|||
|||武汉中央商务区建设投资股份有限公司|武汉市||98.12%|1.88%|
|||||发|||
|2||||房地产开|||
|||武汉中心大厦开发投资有限公司|武汉市||-|100.00%|
|||||发|||
|3||||房地产开|||
|||武汉泛海城市广场开发投资有限公司|武汉市||-|100.00%|
|||||发|||
|4||武汉泛海商业经营管理有限公司|武汉市|商业管理|-|100.00%|
|5||||广播影视|||
|||武汉泛海国际影城有限公司|武汉市||-|100.00%|
|||||服务|||
|6||||房地产开|||
|||武汉龙盛开发投资有限公司|武汉市||-|100.00%|
|||||发|||
|7||||房地产开|||
|||北京泛海东风置业有限公司|北京市||-|100.00%|
|||||发|||
|8||||房地产开|||
|||北京星火房地产开发有限责任公司|北京市||-|100.00%|
|||||发|||
|9||||房地产开|||
|||通海建设有限公司|上海市||-|100.00%|
|||||发|||
|10||||房地产开|||
|||浙江泛海建设投资有限公司|杭州市||-|100.00%|
|||||发|||
|11||||房地产开|||
|||深圳市光彩置业有限公司|深圳市||-|100.00%|
|||||发|||
|12||||房地产开|||
|||泛海建设集团青岛有限公司|青岛市||-|70.00%|
|||||发|||
|13||||房地产开|||
|||沈阳泛海建设投资有限公司|抚顺市||-|100.00%|
|||||发|||
|14||||房地产开|||
|||大连泛海建设投资有限公司|大连市||-|100.00%|
|||||发|||
|15||||房地产开|||
|||大连黄金山投资有限公司|大连市||-|100.00%|
|||||发|||
|16||||房地产开|||
|||北京光彩置业有限公司|北京市|||75.00%|
|||||发|||
|17||||房地产开|||
|||北京泛海信华置业有限公司|北京市||100.00%|-|
|||||发|||
|18||北京山海天物资贸易有限公司|北京市|商品销售|100.00%|-|
|19||泛海商业地产经营管理有限公司|北京市|商业管理|90.00%|10.00%|
|20||泛海控股集团资产管理有限公司|北京市|项目投资|100.00%|-|
|21||||装修工程|||
|||北京金多宝建筑工程有限公司|北京市||-|100.00%|
|||||承揽|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|泛海物业管理有限公司|北京市|物业服务|90.00%|10.00%|
|23|泛海物业管理武汉有限公司|武汉市|物业服务|-|100.00%|
|24|||电子产品|||
||深圳市泛海三江电子有限公司|深圳市||75.00%|-|
||||生产|||
|25|||软件开发|||
||深圳市泛海三江科技发展有限公司|深圳市||-|100.00%|
||||销售|||
|26|民生证券股份有限公司|北京市|证券|72.999%|-|
|27|民生通海投资有限公司|北京市|投资|-|100.00%|
|28|民生证券投资有限公司|北京市|投资|-|100.00%|
|29|民生期货有限公司|北京市|期货|-|82.00%|
|30|民生惠富达创新精选集合资产管理计划|北京市|资管计划|-|50.76%|
|31|民生惠富达避险回报策略集合资产管理|||||
|||北京市|资管计划|-|10.00%|
||计划|||||
|32|民生智信1号分级集合资产管理计划|北京市|资管计划||20.00%|
|33|China Oceanwide Group Limited中泛集团|||||
||有限公司【原泛海控股（香港）有限公司】|香港|投资控股|100.00%|-|
|34|Oceanwide Real Estate International|英属维尔|房地产开|||
|||||-|100.00%|
||Investment Co.,Ltd.|京群岛|发|||
|35|||房地产开|||
||Oceanwide Real Estate Group (USA) Corp.|美国||-|100.00%|
||||发|||
|36|Oceanwide Plaza LLC (USA)原（Tohigh||房地产开|||
|||美国||-|100.00%|
||Construction Investment,LLC)||发|||
|37|Oceanwide Holdings International|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Investment Co.,Ltd.|京群岛||||
|38|||房地产开|||
||Oceanwide Holdings USA Corp.|美国||-|100.00%|
||||发|||
|39|Oceanwide Center LLC 原（Tohigh||房地产开|||
|||美国||-|100.00%|
||Property Investment, LLC）||发|||
|40|Oceanwide Holdings International|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Development Co., Ltd|京群岛||||
|41|||房地产开|||
||Oceanwide Holdings SF Co. Ltd|美国||-|100.00%|
||||发|||
|42|||房地产开|||
||Tohigh Investment SF LLC|美国||-|100.00%|
||||发|||
|43|Oceanwide Real Estate International|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Co.,Ltd.|京群岛||||
|44|Oceanwide Real Estate Intenational|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Holdings Co., Ltd|京群岛||||
|45|Oceanwide Holdings International 2015|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Co., Ltd.|京群岛||||
|46|Oceanwide Holdings International Finance|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Co., Ltd|京群岛||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|47|Oceanwide Holdings International Financial|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Development Co., Ltd.|京群岛||||
|48|Oceanwide Holdings International Capital|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Investment Co., Ltd.|京群岛||||
|49|Oceanwide Holdings International Capital|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Co., Ltd|京群岛||||
|50||英属维尔||||
||Oceanwide Holdings International Co., Ltd||投资控股|-|100.00%|
|||京群岛||||
|51|China Oceanwide Holdings Limited（中泛|||||
|||百慕达|投资控股|-|60.72%|
||控股0715.HK)|||||
|52|China Oceanwide Technology Investments||暂时未有|||
|||开曼群岛||-|100.00%|
||Limited||业务|||
|53|China Oceanwide International Capital|英属维尔||||
||||投资|-|100.00%|
||Investments Management Limited|京群岛||||
|54|China Oceanwide International Investment|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Management Limited|京群岛||||
|55|China Oceanwide International Capital|||||
|||香港|管理咨詢|-|100.00%|
||Hong Kong Limited|||||
|56|China Oceanwide International Asset|英属维尔||||
||||投资|-|100.00%|
||Management Limited|京群岛||||
|57|China Oceanwide Property Holdings|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||
|58|||投资物业|||
||Jeanwell Development Limited|香港||-|100.00%|
||||经营|||
|59|Grand Hover International Development||投资物业|||
|||香港||-|100.00%|
||Limited||经营|||
|60|China Oceanwide Property International|||||
|||香港|投资控股|-|100.00%|
||Development Limited|||||
|61||英属维尔|暂时未有|||
||Choicy Development Ltd|||-|88.00%|
|||京群岛|业务|||
|62|||投资物业|||
||上海港陆房地产开发有限公司|上海||-|88.00%|
||||经营|||
|63|China Oceanwide International Consultants|英属维尔|暂时未有|||
|||||-|80.00%|
||Limited|京群岛|业务|||
|64|China Oceanwide Property Asia-Pacific|英属维尔|暂时未有|||
|||||-|80.00%|
||Limited|京群岛|业务|||
|65|China Oceanwide Property Sino Limited|香港|投资控股|-|100.00%|
|66|||投资物业|||
||上海浦港房地产开发有限公司|上海||-|80.00%|
||||经营|||
|67|China Oceanwide Real Estate Development|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Holdings Limited|京群岛||||
|68|China Oceanwide Real Estate Development|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||I Limited|京群岛||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|69|China Oceanwide Real Estate Development|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||II Limited|京群岛||||
|70|China Oceanwide Real Estate Development|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||III Limited|京群岛||||
|71|China Oceanwide Real Estate Development|英属维尔||||
||||投资控股||100.00%|
||IV Limited|京群岛||||
|72|China Oceanwide Power Investment|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Holdings Limited|京群岛||||
|73|China Oceanwide Power Investment I|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||
|74|China Oceanwide Power Investment II|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||
|75|China Oceanwide Power Investment III|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||
|76|China Oceanwide Power Investment IV|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||
|77|China Oceanwide Power Investment (Hong|||||
|||香港|投资控股|-|100.00%|
||Kong) II Limited|||||
|78|China Oceanwide Power Investment (Hong|||||
|||香港|投资控股|-|100.00%|
||Kong) III Limited|||||
|79|China Oceanwide Power Investment (Hong|||||
|||香港|投资控股|-|100.00%|
||Kong) IV Limited|||||
|80|PT Banyuasin Power Energy|印尼|电力|-|85.00%|
|81|China Oceanwide International Financial|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||
|82|China Oceanwide Capital Management|英属维尔||||
||||投资控股|-|100.00%|
||Limited|京群岛||||

三、最近三年及一期主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日/||2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||项 目|||||||||
||||2015年1-9月||日/2014年度||日/2013年度||日/2012年度|
|流动比率||2.29||1.92||2.34||3.08||
|速动比率||1.07||0.73||0.95||1.14||
|资产负债率||86.19%||82.35%||75.89%||68.95%||
|EBITDA利息保障倍数||0.79||0.88||0.73||0.84||
|贷款偿付率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|利息偿付率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|加权平均净资产收益率||12.10%||14.44%||11.44%||7.74%||
|毛利率||74.38%||65.39%||63.04%||65.66%||
|应收账款周转率||4.41||5.85||10.01||19.18||
|存货周转率||0.04||0.08||0.10||0.09||
|总资产周转率||0.08||0.12||0.16||0.18||

注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、存货周转率=营业成本*2/（期初存货+期末存货）
5、应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款+期末应收账款）
6、总资产周转率=营业收入*2/（期初资产总额+期末资产总额）
7、2015年1-9月财务指标未做过年化处理。
8、由于2011年度相关财务数据未进行追溯调整，因此以2011年度财务数据为基础进行计
算的2012年度财务指标不具有参考意义。
四、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负
债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期
债券募集资金净额为35.00亿元；
（三）假设本期债券在2015年9月30日完成发行并且清算结束；
（四）假设本期债券募集资金中35.00亿元用于全部用于偿还公司债务。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的
影响如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日|||
||项 目|||||
||||历史数||模拟数|
|流动资产合计||84,139,550,335.57||84,139,550,335.57||
|非流动资产合计||13,499,289,336.25||13,499,289,336.25||
|资产总计||97,638,839,671.82||97,638,839,671.82||
|流动负债合计||36,667,054,852.09||36,667,054,852.09||
|非流动负债合计||47,490,786,912.79||47,490,786,912.79||
|负债合计||84,157,841,764.88||84,157,841,764.88||
|所有者权益合计||13,480,997,906.94||13,480,997,906.94||
|资产负债率||86.19%||86.19%||
|流动比率（倍）||2.29||2.29||

第五节本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次债券的发行总额不超过 35亿元（含 35亿元）。根据发行人的财务状
况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融
机构借款。
本次公司债券募集资金拟偿还的金融机构借款简要情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投入募集|
|序号|融资主体|融资机构|融资余额|期限||
||||||资金额度|
|1|武汉中心大厦开发投资有限公司|上海国际信托有限公司|8.00|2015/1/16-2017/1/15|8.00|
|2|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|上海国际信托有限公司|8.50|2015/4/16-2017/4/15|8.00|
|3|泛海建设集团青岛有限公司|上海国际信托有限公司|7.00|2015/3/30-2017/3/29|7.00|
|4|泛海控股股份有限公司|华鑫国际信托有限公司|2.00|2015/4/22-2017/4/22|4.00|
||||5.00|2015/4/24-2017/4/24||
|5|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|兴业国际信托有限公司|10.00|2015/6/30-2017/6/29|8.00|
||合计||40.50|-|35.00|

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，若上表中所列示的拟偿
还的金融机构借款到期时本次募集资金尚未到账，则公司可先行以自筹资金偿
还上述借款，待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换。同时，如
果本次募集资金到账日早于上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期日，发
行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，根据上述
贷款协议中提前还款的相关约定或金融机构出具的提前还款的同意函及时偿还
上述借款。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2015年 9月 30日
合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平未发生变化。本次债券的成功
发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹
安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成
本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2015年 9月 30日
合并报表口径计算，发行人的流动比率没有发生变化。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，节省相关财
务费用，提高公司的盈利能力。同时，为公司的未来业务发展提供稳定的中长
期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增
长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第六节备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2012-2014年经审计的财务报告；
（二）发行人2015年1-9月未经审计的财务报表；
（三）中信建投出具的主承销商核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）《泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》；
（八）《泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》。
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联
网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）泛海控股股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系人：陆洋
电话号码：010-85259698
传真号码：010-85259797
互联网网址：http://www.fhkg.com/
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：廖小龙、殷芳、李虎
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
互联网网址：http://www.csc108.com
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。