北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。具体工作完成情况如下：
一、2017年度经营情况回顾
2017年，公司向打造以时尚娱乐社会化内容和营销大数据为支撑全球化数字化全域营销传播集团的方向持续前进，报告期内，公司实现营业收入 350,326.58万元，较上年增长1.46%。其中主营业务收入 350,033.90万元，较上年同期增长1.49%；公司主营业务成本 283,841.56万元，较上年增长1.08%；
毛利润 66,192.34万元，较上年同期增长3.24%；实现净利润-27,851.56万元，较上年同期减少310.71%；实现归属于母公司所有者的净利润-27,711.75万元，较上年同期减少311.16%，主要因为本期计提大额资产减值损失35,766.63万元，其中包括应收账款、其他应收款及商誉等发生减值。期间费用有所增加，主要是本期公司为拓展业务，人员费用增长较多且银行贷款利息增加所致，其中销售费用 24,824.96万元，管理费用 22,913.45万元，财务费用 7,796.97万元；公司经营活动产生现金流量净额-10,131.62万元，较上年减少426.14%。
（一）公司重点工作和业务发展情况
1、内生发展方面
以优化而输出的解决方案），为客户提供包括从广告策划、媒体采买及售后分析到搜索营销、内容营销、社会化营销、创意服务、平台建设及精准广告等在内的营销渠道整合优化服务，并最终实现消费者生命周期价值的提升和客户忠诚度的提高。
（1）夯实业务，加强内部资源整合
报告期内，公司积极推进与并购标的公司业务协同和资源整合，充分协调公司内各全资及参股公司的业务资源，全面整合公司及子公司范围内的客户及业务资源，专业人才和技术资源以及大数据资源，实现有效管理，高效运营，提高公司整体增长动力。在业务协同方面，重点提出业务纵向一体化、横向多元化、战略联盟等多种企业集团整合模式。通过内生式挖掘和外延式拓展两种路径并行的方式，推动公司业务协同工作和资源整合工作的开展。公司借助和共享企业间的优质资源，形成互补融合的战略定位和利益共享机制，并注重以增量优化存量，将重点放在业务融合与产品创新上，不断创造新的协同业绩。
（2）提升大数据营销板块整体实力
报告期内，为进一步强化公司在大数据营销板块的综合实力，有效提升公司为客户提供全面整合营销服务的核心竞争力，公司持续跟进研发项目，对大数据工具持续投入，其中主要项目如下：
①Ainsight广告监测及网站分析系统：主要用于网络广告营销的效果追踪及营销活动网站流量运营分析优化的工具。报告期内，Ainsight系统在第九届未来赢销峰会暨金网奖颁奖盛典上荣获金网奖年度网络营销优秀产品及工具。
②SmartMAX程序化营销平台：主要为客户提供程序化广告投放及媒体流量对接变现，其中包括DSP和Exchange两大模块组件。
③SocialMAX社交营销系统：主要提供社交程序化投放、sCRM、O2O二维码促销卡券服务、社交会员数据管理等服务。
④AutoLab：是指行业级 SocialCRM系统，主要为汽车、教育及零售等行业提供更高效的渠道移动化及数字化营销及数据管理优化解决方案。
公司在大力推进大数据技术研发的同时，也在不断开拓线下终端活动的数字化管理模式，采用定制开发的移动远程系统管理终端活动，以提升终端活动的执行效率和活动效果，并进行线下大数据基础数据的采集。
（3）员工激励计划
2015年 12月 30日，公司第二届董事会第四十八次会议及 2016年 1月 15日公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2015年）（草案）及其摘要》等相关议案，公司推出 A股股票期权激励计划，合计授予股票期权 1439.002万份，最终授予登记人数为389人。
2017年6月16日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了关于《公司 2015年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》的议案，公司 2015年股票期权激励计划第一个行权期条件均已满足，确定第一个行权期激励对象共314名，其在第一个行权期内可行权总数量为503.3878万份，行权价格为 14.46元。未来公司会继续推行股权激励计划，进一步调动公司管理人员及核心骨干员工的积极性，使其勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司的发展。
（4）完善内控体系
公司不断完善内控管理水平，建立健全内部各项管理规章制度。报告期内，公司为了实现公司人才战略目标，激发员工潜能，保证公司持续发展的内在动力，制定并修订了《薪酬管理制度》、《员工职业发展制度》、《员工福利管理规定》等相关制度，对公司人才储备、梯队建设、规范运作起到了积极作用；为及时准确的核算集团各公司间的内部交易，规范公司财务信息报送和对外披露工作，规范会计稽核制度，特制订或修订《内部结算制度》、《财务对外信息披露制度》、《会计稽核制度》等相关制度；为规范各子公司法律事务管理工作，合法有效地维护公司合法权益，结合子公司实际运营情况，特制定《子公司法务制度执行细则》。
同时，公司在报告期内也强化培训体系，积极组织展开以内外部培训结合的方式，提升员工整体素质素养，做好专业人才储备。
报告期内，公司投入开发的CRM（客户关系管理）系统已正式上线，主要是以信息技术为手段，通过对以“客户为中心”的业务流程的重要组合和设计，形成一个自动化的解决方案，为避免造成客户信息散乱、客户资源私有化、营销服务流程不规范、管理与执行层面信息不对称等问题来提高客户的忠诚度，实现业务操作效益的提高和公司利润的增长。
（5）信息披露与投资者关系
报告期内，公司共披露公告324份，信息披露事务涉及定期报告、股权激励、融资、重大资产重组停牌等事项；公司积极与投资者进行沟通，在投资者互动平台上回复投资者提问136次。报告期内未发生重大信息泄露事项，做到公司信息的公开、公正、透明，切实维护投资者的知情权。
2、对外投资方面
公司一直坚持内生增长和外延发展并行发展的战略，通过合资设立，增资以及收购股权等多种方式推进公司的外延发展。
（1）2017年 1月 16日公司召开第三届董事会第二十次会议审议关于《公司全资子公司华谊葭信投资设立子公司》的议案和《公司拟使用自有资金投资设立香港子公司》的议案。天津华谊葭信营销管理有限公司已设立完成；嘉信中和传媒有限公司已设立完成。
（2）2017年3月10日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议关于《追加投资北京新七天电子商务技术股份有限公司部分股权》的议案，相应工商手续已办理完毕。
（3）2017年4月14日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议关于《设立合资公司“贵州华商文化投资管理有限公司”》的议案和《公司对外投资设立合资公司暨关联交易》的议案，贵州华商文化投资管理有限公司和天津华谊嘉仁营销策划有限公司均已设立完成。
（4）2017年4月26日公司召开第三届董事会第二十六次会议审议关于《合资设立北京华谊新天有限责任公司暨关联交易》的议案，北京华谊新天电商营销科技有限公司已经设立完成。
（5）2017年5月26日公司召开第三届董事会第二十九次会议审议关于《公司全资子公司迪思传媒投资设立全资子公司》的议案，杭州行棋公关策划有限公司已设立完成。
（6）2017年8月7日公司召开第三届董事会第三十六次会议审议关于《孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司投资设立子公司》的议案，北京合胜雍丰数字技术有限公司已经设立完毕。
（7）2017年 9月 12日公司召开第三届董事会第四十次会议审议关于《合
资设立上海嘉信影业投资有限公司》的议案，上海七彩鹅湾影视传媒有限公司已设立完成。
（8）2017年9月29日公司召开第三届董事会第四十二次会议审议关于《合资设立北京华谊迈德医药信息咨询有限公司》的议案和《设立沧州华谊葭信人力资源服务有限公司》的议案，北京华谊迈德医药信息咨询有限公司、沧州华谊葭信人力资源服务有限公司已经设立完成。
（一）2017年度公司财务状况
单元：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上||
||2017年|2016年||2015年|
||||年增减||
|营业收入（元）|3,503,265,843.90|3,452,979,898.84|1.46%|3,250,056,298.06|
|归属于上市公司|-277,117,507.29|131,236,364.15|||
||||-311.16%|127,662,468.33|
|股东的净利润（元）|||||
|归属于上市公司|||||
|股东的扣除非经常性|-291,405,956.29|122,802,479.67|-337.30%|91,354,542.15|
|损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的|-101,316,183.90|31,065,034.27|||
||||-426.14%|215,403,133.27|
|现金流量净额（元）|||||
|基本每股收益（元|-0.41|0.19|||
||||-315.79%|0.19|
|/股）|||||
|稀释每股收益（元|-0.41|0.19|||
||||-315.79%|0.19|
|/股）|||||
|加权平均净资产|||||
||-26.82%|11.55%|-38.37%|11.28%|
|收益率|||||
||||本年末比||
||2017年末|2016年末||2015年末|
||||上年末增减||
||3,684,307,655.77|3,348,963,056.11|||
|资产总额（元）|||10.01%||
|||||2,584,579,172.19|
|归属于上市公司|886,018,218.76|1,199,409,342.93|||
||||-26.13%||
|股东的净资产（元）||||1,095,018,142.19|

1、营业收入构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
||||占营业收入比|同比增减|
|金额|占营业收入比重|金额|||
||||重||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|3,503,265,843.90|||3,452,979,898.84||||1.46%|
|IT产品类|694,468,101.87|19.82%||657,017,173.63|19.03%||5.70%||
|采矿业类|3,581,251.91|0.10%||5,249,281.53|0.15%||-31.78%||
|房地产类|32,688,349.92|0.93%||66,521,865.14|1.92%||-50.86%||
|非企业类|41,990,846.99|1.20%||21,722,737.73|0.63%||93.30%||
|服饰类|1,597,370.22|0.05%||7,514,404.82|0.22%||-78.74%||
|个人用品类|1,855,524.25|0.05%||10,217,342.02|0.30%||-81.84%||
|工农业类|6,271,826.56|0.18%||7,172,827.13|0.21%||-12.56%||
|化妆浴室用品类|44,465,387.68|1.27%||50,743,891.79|1.47%||-12.37%||
|家居装饰类|9,829,791.64|0.28%||1,590,765.83|0.04%||517.93%||
|交通类|1,035,316.98|0.03%||2,044,340.58|0.06%||-49.36%||
|教育出国类|7,051,228.27|0.20%||9,377,073.34|0.27%||-24.80%||
|金融服务类|199,014,066.47|5.68%||243,009,132.15|7.04%||-18.10%||
|零售及服务类|564,284,875.31|16.11%||611,280,792.83|17.70%||-7.69%||
|汽车类|1,327,414,348.19|37.89%||899,750,893.65|26.06%||47.53%||
|食品饮料类|292,905,376.76|8.36%||411,524,716.83|11.92%||-28.82%||
|通讯服务类|47,090,906.81|1.34%||58,196,549.63|1.68%||-19.08%||
|网络服务类|168,974,040.12|4.82%||280,746,955.57|8.13%||-39.81%||
|消费类电子产品|22,680,283.57|0.65%||32,454,548.88|0.94%||-30.12%||
|医疗服务类|9,883,398.72|0.28%||34,817,151.47|1.01%||-71.61%||
|娱乐及休闲类|26,183,551.66|0.75%||42,027,454.29|1.22%||-37.70%||
|分产品|||||||||
|体验营销|1,344,370,667.83||38.37%|1,329,971,704.52||38.52%|1.08%||
|公关广告|383,685,121.59||10.95%|558,770,489.33||1 6.18%|-31.33%||
|数字营销|1,636,788,847.86||46.72%|1,465,174,408.48||4 2.43%|11.71%||
|内容营销|21,096,177.55||0.60%|17,438,228.22||0 .51%|20.98%||
|大数据营销|117,325,029.07||3.35%|81,625,068.29||2 .36%|43.74%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分地区||||||
|北京|1,369,606,919.53|39.10%|1,353,645,868.77|39.21%|1.18%|
|上海|2,078,253,281.42|59.32%|1,986,494,721.67|57.53%|4.62%|
|长沙|||12,719.89|0 .00%|-100.00%|
|广州|8,777,344.30|0.25%|4,612,829.64|0 .13%|90.28%|
|天津|40,296,892.24|1.15%|108,213,758.87|3 .13%|-62.76%|
|贵阳|5,803,773.61|0.17%||||
|杭州|527,632.80|0.02%||||

2、营业成本构成
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|行业分类|项目||占营业成本||占营业成本|同比增减|
|||金额||金额|||
||||比重||比重||
|IT产品类||622,526,532.34|21.93%|574,350,350.11|20.46%|8.39%|
|采矿业类||1,610,657.58|0.06%|2,320,573.13|0.08%|-30.59%|
|房地产类||30,107,562.96|1.06%|60,451,305.80|2.15%|-50.20%|
|非企业类||29,536,427.41|1.04%|15,556,746.26|0.55%|89.86%|
|服饰类||790,450.28|0.03%|6,559,921.52|0.23%|-87.95%|
|个人用品类||1,188,431.40|0.04%|6,964,325.79|0.25%|-82.94%|
|工农业类||4,824,423.05|0.17%|4,257,676.59|0.15%|13.31%|
|化妆浴室用品类||40,328,434.49|1.42%|42,019,759.14|1.50%|-4.03%|
|家居装饰类||7,401,318.88|0.26%|1,294,937.77|0.05%|471.56%|
|交通类||343,209.30|0.01%|1,706,794.97|0.06%|-79.89%|
|教育出国类||6,362,473.65|0.22%|7,193,075.35|0.26%|-11.55%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金融服务类||149,556,063.31||5.27%|194,479,937.56|6.93%|-23.10%|
|零售及服务类||507,049,373.10||17.86%|535,549,147.67|19.07%|-5.32%|
|汽车类||990,500,781.64||34.90%|654,052,200.62|23.29%|51.44%|
|食品饮料类||237,335,651.77||8.36%|336,283,404.44|11.98%|-29.42%|
|通讯服务类||29,461,292.14||1.04%|47,247,751.70|1.68%|-37.65%|
|网络服务类||133,703,957.84||4.71%|226,318,122.88|8.06%|-40.92%|
|消费类电子产品||17,425,136.53||0.61%|25,901,516.77|0.92%|-32.73%|
|医疗服务类||6,817,942.14||0.24%|28,284,965.37|1.01%|-75.90%|
|娱乐及休闲类||21,545,524.28||0.76%|37,159,125.99|1.32%|-42.02%|
|||2017年|||2016年|||
|产品分类|项目||占营业|||占营业成本|同比增减|
|||金额|||金额|||
||||成本比重|||比重||
|体验营销||1,197,436,308.84|42.19%||1,208,754,960.86|43.05%|-0.94%|
|公关广告||174,213,437.26|6.14%||268,200,316.46|9.55%|-35.04%|
|数字营销||1,360,381,504.32|47.93%||1,252,182,921.04|44.59%|8.64%|
|内容营销||15,250,570.46|0.54%||10,009,406.12|0.36%|52.36%|
|大数据营销||91,133,823.21|3.21%||68,804,034.95|2.45%|32.45%|

二、公司治理结构阐述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》，与此同时，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
董事会设董事 8名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2017年度董事会是由刘伟先生、李凌波先生、张向宁先生、苗棣先生、刘俊彦先生、彭松先生、黄小川先生、黄鑫先生组成，其中彭松先生、刘俊彦先生和苗棣先生为独立董事。报告期内，各位董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。监事会是由王春雷先生、武大威先生和葛建会女士组成，其中武大威先生担任监事会主席，为职工监事，王春雷先生、葛建会女士为股东监事。
报告期内，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》为公司信息披露的指定网站和报纸，本公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
公司重视投资者权益，2017年实施了 2016年权益分派方案，按照总股本682,794,211股计算，每10股派发现金股利人民币 0.386842元。现金分红占合并报表中归属母公司股东净利润的比例为20.13%。
三、内部管理措施
（一）财务管理方面
报告期内，公司财务部门积极主动与有关机构及财政、税务、银行部门沟通，及时掌握相关法律法规的变化，努力通过财务监督发现问题，提出改进意见。但本年度公司未及时对期末各项资产的减值情况及应收账款的回收情况进行充分的评估，未能及时计提减值准备，违反了会计准则中谨慎性原则，造成公司本报告期净利润波动超过上述内部控制缺陷认定标准中财务报告重大缺陷标准。
1、预算管理
公司实施《全面预算管理制度》，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
2、资金管理
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，已经建立了《财务管理制度》、《会计工作规范管理制度》、《会计稽核制度》等制度，以上制
度保证了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致。
公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。
公司全面系统的分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放于董事会规定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，对募集资金和超募资金的使用按照《内部控制指引》进行披露。
3、资产管理
公司建立了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》等制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。但本年度公司未及时对期末各项资产的减值情况及应收账款的回收情况进行充分的评估，未能及时计提减值准备，违反了会计准则中谨慎性原则，造成公司本报告期净利润波动超过上述内部控制缺陷认定标准中财务报告重大缺陷标准。财务部将在2018年加强该项监督，重点改进。
（二）投资筹资管理
公司建立健全了《对外投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限、审议批准程序、投资事项、研究评估等作了明确规定。
公司的对外投资事项遵循合法、审慎、有效地原则，由公司管理层组织专业的人员团队负责对项目的可行性、投资风险等情况进行研究和评估，为公司管理
层的决策提供专业的研究报告；公司股东大会、董事会、总经理依照各自职权审议相关投资事项，监督公司重大对外投资事项的推进。
（三）人力资源管理
公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、晋升晋级等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
公司通过实施相关规章制度，并结合公司的实际情况，可以做到重视人力资源建设。根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
报告期内，为配合公司发展目标，提升员工工作能力和对企业文化的理解，并有计划地充实知识技能，发挥潜在能力，公司进一步健全了培训体系，并有针对性地完善了“入职培训”、“华谊之鹰内部培训”。其中“入职培训”主要协助新员工全面了解公司，增强团队协作能力，提升对职业规划的认知，提高团队留存率。公司2017年将培训重点放在核心人员管理技能培训中。通过对核心人员的认定、测评、沟通、集中培训、课后练习、反馈、实践提高等一系列培养活动，从认知到行动到觉察，全方位地提高核心人员管理能力和认知能力，并通过他们将管理思想和管理理念向下传递，从而形成正向循环。为了配合公司国际化发展的战略，我们还与国内知名英语培训机构合作，为员工提供线上互动性英语培训，并配套一系列激励措施，让学习形成一定氛围，提高整体学习意愿和学习能力。
公司为激励员工发展，拓展了员工职业发展渠道，制定了职业发展的衡量标准，打破以往发展空间小，流动困难的局面，率先开创了“全通道”的职业发展概念，实现了岗位之间、部门之间、子公司之间的人才流动机制，不仅提高了员工满意度，也降低了员工离职意向，同时也适应现阶段90后员工越来越多的形势，满足员工个人能力和职业发展的需求，实现公司与员工的双赢。
（四）企业文化
公司非常重视“和谐共赢”的企业文化建设工作。为了增强公司员工的凝聚力和归属感，公司构建了一整套包含理想、信念、行为准则、道德观念标准的企业文化体系。同时，公司制定了详细的企业文化建设计划，以适应公司的发展需求，使企业文化深入人心，为企业发展营造良好的文化氛围。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了32次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
1、第三届董事会第二十次会议
2017年1月16日，在公司以现场方式召开了第三届董事会第二十次会议，董事刘伟、李凌波、倪正东、苗棣、刘俊彦、文光伟、黄小川、黄鑫现场出席了本次会议。会议审议通过了：关于《公司符合非公开发行公司债券条件》的议案、关于《非公开发行公司债券方案》的议案、关于《提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项》的议案、关于《控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关联交易》的议案、关于《终止认购 Signal Entertainment Group部分股权》的议案、关于《公司全资子公司华谊葭信投资设立子公司》的议案、关于《公司拟使用自有资金投资设立香港子公司》的议案、关于《召开公司 2017年第一次临时股东大会》的议案。
2、第三届董事会第二十一次会议
2017年 3月 10日，在公司以现场方式召开了第三届董事会第二十一次会议，公司董事刘伟、李凌波、倪正东、苗棣、刘俊彦、文光伟、黄小川、黄鑫现场出席了本次会议。会议审议通过了：关于《追加投资北京新七天电子商务技术股份有限公司部分股权》的议案。
3、第三届董事会第二十二次会议
席了本次会议。会议审议通过了：关于《回购注销未完成2014年业绩承诺指标的东汐广告、波释广告原售股股东霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案、关于《回购注销未完成2015年业绩承诺指标的美意互通、东汐广告及波释广告原售股股东王利峰、胡伟、霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案。
4、第三届董事会第二十三次会议
2017年 4月 5日，在公司以现场及电话会议方式召开了第三届董事会第二十三次会议，公司董事刘伟、李凌波、倪正东、苗棣、刘俊彦、文光伟、黄小川现场出席了本次会议，黄鑫电话参加了本次会议。会议审议通过了：关于《公司转让中科天玑云略30%股份》的议案、关于《提名彭松先生为公司独立董事》的议案、关于《召开公司2017年第二次临时股东大会》的议案。
5、第三届董事会第二十四次会议
峰应回购注销股份所对应2016年度利润分配方案中现金股利不予支付》的议案、关于《股东霖漉投资、孙高发、王利峰应回购注销股份所对应 2015年度利润分配方案中现金股利不予支付》的议案、关于《公司为全资子公司华谊葭信申请贷款提供担保》的议案、关于《公司为全资子公司上海宏帆申请贷款提供担保》的议案、关于《公司为全资孙公司迪思公关向民生银行北京分行申请贷款提供担保》的议案、关于《公司为全资孙公司迪思公关向平安银行北京分行申请贷款提供担保》的议案、《追认2016年秋古投资与公司发生关联方资金占用》的议案、关于《终止公司重大资产购买事项》的议案、关于《提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组终止相关事项》的议案、关于《公司对外投资设立合资公司暨关联交易》的议案、《召开公司2016年度股东大会》的议案。
6、第三届董事会第二十五次会议
2017年 4月 21日，在公司以现场及通讯方式召开了第三届董事会第二十五次会议，公司董事苗棣、黄小川、黄鑫现场出席了本次会议，董事刘伟、李凌波、倪正东、刘俊彦、彭松通讯参加了本次会议。会议审议通过了：关于《回购注销应补偿股份并提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜》的议案、关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>相关条款》的议案、关于《选举彭松先生为第三届董事会审计委员会成员》的议案、关于《选举彭松先生为第三届董事会提名委员会成员》的议案。
7、第三届董事会第二十六次会议
2017年 4月 26日，在公司以通讯及现场方式召开了第三届董事会第二十六次会议，公司董事刘伟、李凌波、黄小川、黄鑫现场出席本次会议，董事倪正东、苗棣、彭松、刘俊彦通讯参加本次会议。会议审议通过了：关于《2017年一季度报告全文》的议案、关于《合资设立北京华谊新天有限责任公司暨关联交易》的议案。
8、第三届董事会第二十七次会议
的议案、关于《公司为全资孙公司上海风逸广告有限公司续贷提供担保》的议案、关于《控股股东及财务总监为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关联交易》的议案、关于《召开公司2017年第三次临时股东大会》的议案。
9、第三届董事会第二十八次会议
2017年 5月 19日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第二十八次会议，公司董事刘伟、苗棣、李凌波、刘俊彦、黄小川、彭松、黄鑫通讯参加了本次会议。会议审议通过了：关于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案。
10、第三届董事会第二十九次会议
2017年 5月 26日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第二十九次会议，公司董事刘伟、苗棣、李凌波、刘俊彦、黄小川、彭松、黄鑫通讯参加了本次会议。会议审议通过了：关于《公司全资子公司迪思传媒投资设立全资子公司》的议案、关于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案、关于《召开公司2017年第四次临时股东大会》的议案。
11、第三届董事会第三十次会议
2017年 6月 9日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第三十次会议，董事刘伟、苗棣、李凌波、刘俊彦、黄小川、彭松、黄鑫通讯参加了本次会议。
会议审议通过了：关于《注销子公司上海析力信息技术有限公司》的议案、关于《公司拟向宁波银行申请综合授信》的议案、关于《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司提供担保》的议案、关于《召开公司 2017年第五次临时股东大会》的议案。
12、第三届董事会第三十一次会议
2017年 6月 16日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第三十一次会议，公司公董事刘伟、苗棣、李凌波、刘俊彦、黄小川、彭松、黄鑫通讯参加了本次会议。会议审议通过了：关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》的议案、关于《公司2015年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》的议案、关于《聘任黄鑫先生担任公司董事会秘书》的议案。
2017年 6月 29日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第三十二次会议，公司董事刘伟、苗棣、李凌波、刘俊彦、黄小川、彭松、黄鑫通讯参加了本次会议。会议审议通过了：关于《提名张向宁先生为公司董事候选人》的议案、关于《外部董事薪酬标准》的议案、关于《坏账核销》的议案、关于《为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷款追加担保》的议案、关于《为全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司续贷提供担保》的议案、关于《召开公司2017年第六次临时股东大会》的议案。
14、第三届董事会第三十三次会议
2017年 7月 14日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第三十三次会议，公司董事刘伟、苗棣、李凌波、刘俊彦、黄小川、彭松、黄鑫通讯参加了本次会议。会议审议通过了：关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）及其摘要》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》的议案、关于《制订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度）（草案）>》的议案、关于《召开公司2017年第七次临时股东大会》的议案。
15、第三届董事会第三十四次会议
2017年 7月 17日，在公司以现场及通讯方式召开了第三届董事会第三十四次会议，公司董事刘伟、苗棣、李凌波、刘俊彦、黄小川、彭松、黄鑫现场加通讯方式参加了本次会议。会议审议通过了：关于《孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司增加注册资本》的议案、关于《孙公司上海诠释广告有限公司增加注册资本》的议案、关于《全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司为公司拟申请信托贷款提供担保》的议案、关于《全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司为公司拟申请委托贷款提供担保》的议案、关于《公司为全资子公司向花旗银行续贷提供担保》的议案。
16、第三届董事会第三十五次会议
消部分议案》的议案。
17、第三届董事会第三十六次会议
2017年8月7日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第三十六次会议，公司董事刘伟、苗棣、李凌波、刘俊彦、黄小川、彭松、张向宁、黄鑫通讯参加了本次会议。会议审议通过了：关于《调整公司A股限制性股票激励计划（2017年度）相关事项》的议案、关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）及其摘要》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）》的议案、关于《制定<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度）（修订案）>》的议案、关于《拟申请发行短期融资券》的议案、关于《提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行短期融资券相关事项》的议案、关于《孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司投资设立子公司》的议案、关于《非公开发行公司债券变更募集资金用途》的议案、关于《召开公司2017年第八次临时股东大会》的议案。
18、第三届董事会第三十七次会议
2017年 8月 24日，在公司以现场及通讯相结合的方式召开了第三届董事会第三十七次会议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、黄小川、刘俊彦、苗棣、黄鑫现场方式参加了本次会议，董事彭松以电话方式参加了会议。会议审议通过了：《2017年半年度报告及其摘要》的议案、关于《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
19、第三届董事会第三十八次会议
联交易》的议案、关于《召开 2017年第九次临时股东大会》的议案。
20、第三届董事会第三十九次会议
2017年9月7日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第三十九次会议，公司。董事刘伟、李凌波、张向宁、黄小川、刘俊彦、苗棣、黄鑫、彭松以电话方式参加了会议。会议审议通过了：关于《公司为全资子公司华谊葭信继续向北京银行续贷提供担保》的议案、关于《召开2017年第十次临时股东大会》的议案。
21、第三届董事会第四十次会议
2017年9月12日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第四十次会议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、黄小川、刘俊彦、苗棣、黄鑫、彭松以电话方式参加了会议。会议审议通过了：关于《合资设立上海嘉信影业投资有限公司》的议案、关于《公司日常经营重大合同信息披露标准》的议案。
22、第三届董事会第四十一次会议
2017年 9月 18日，在公司以现场及通讯相结合的方式召开了第三届董事会第四十一次会议，公司董事刘伟、李凌波、黄小川、张向宁、刘俊彦、苗棣现场方式参加了本次会议，董事彭松、黄鑫以电话方式参加了会议。会议审议通过了：关于《向 A股限制性股票激励对象授予限制性股票》的议案、关于《公司为全资孙公司迪思公关继续向北京银行续贷提供担保》的议案、关于《召开公司2017年第十一次临时股东大会》的议案。
23、第三届董事会第四十二次会议
2017年 9月 29日，在公司以现场及通讯相结合的方式召开了第三届董事会第四十二次会议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、刘俊彦现场方式参加了本次会议，董事彭松、黄鑫、苗棣、黄小川以电话方式参加了会议。会议审议通过了：关于《公司为全资子公司上海宏帆申请综合授信提供担保》的议案、关于《合资设立北京华谊迈德医药信息咨询有限公司》的议案、关于《设立沧州华谊葭信人力资源服务有限公司》的议案。
24、第三届董事会第四十三次会议
议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、刘俊彦、苗棣、彭松、黄小川、黄鑫以电话方式参加了会议。会议审议通过了：关于《终止A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）》的议案、关于《召开公司2017年第十二次临时股东大会》的议案。
25、第三届董事会第四十四次会议
2017年10月26日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第四十四次会议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、刘俊彦、苗棣、彭松、黄小川、黄鑫以电话方式参加了会议。会议审议通过了：关于《公司 2017年第三季度报告全文》的议案、关于《修订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则>》的议案、关于《修订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>》的议案、关于《修订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则>》的议案、关于《控股股东和财务总监为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易》的议案。
26、第三届董事会第四十五次会议
2017年11月10日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第四十五次会议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、刘俊彦、苗棣、彭松、黄小川、黄鑫以电话方式参加了会议。会议审议通过了：关于《公司继续为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供担保》的议案、关于《公司、全资孙公司、公司控股股东为全资孙公司新好耶办理应收账款保理业务提供担保》的议案、关于《召开2017年第十三次临时股东大会》的议案。
27、第三届董事会第四十六次会议
2017年11月20日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第四十六次会议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、刘俊彦、苗棣、彭松、黄小川、黄鑫以电话方式参加了会议。会议审议通过了：关于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案、关于《召开2017年第十四次临时股东大会》的议案。
28、第三届董事会第四十七次会议
议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、刘俊彦、苗棣、彭松、黄小川、黄鑫以电话方式参加了会议。会议审议通过了：关于《公司为子公司华谊伽信向南京银行申请授信提供担保》的议案、关于《公司为子公司华谊葭信向南京银行申请授信提供担保》的议案、关于《公司为孙公司迪思公关向南京银行申请授信提供担保》的议案。
29、第三届董事会第四十八次会议
2017年12月6日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第四十八次会议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、刘俊彦、苗棣、彭松、黄小川、黄鑫以电话方式参加了会议。会议审议通过了：关于《控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易》的议案、关于《召开2017年第十五次临时股东大会》的议案。
30、第三届董事会第四十九次会议
2017年12月11日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第四十九次会议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、刘俊彦、苗棣、彭松、黄小川、黄鑫以电话方式参加了会议。会议审议通过了：关于《公司向迪思传媒原售股股东支付调整后对价暨关联交易》的议案、关于《公司出售全资子公司北京华氏行商贸有限公司100%股权》的议案、关于《增资入股北京一丰管理咨询有限公司》的议案。
31、第三届董事会第五十次会议
2017年12月15日，在公司以通讯方式召开了第三届董事会第五十次会议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、刘俊彦、苗棣、彭松、黄小川、黄鑫以电话方式参加了会议。会议审议通过了：关于《公司为孙公司新好耶向南京银行申请贷款提供担保》的议案、关于《召开2018年第一次临时股东大会》的议案。
32、第三届董事会第五十一次会议
（二）公司董事会对股东大会决议执行情况
2017年公司共召开1次年度股东大会，15次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属委员会运行情况
1、审计委员会
报告期内，审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督。报告期内，在 2017年度报告的编制过程中，积极听取公司管理层对公司经营情况及重大事项的汇报。
审计委员会的日常工作按季展开，在历次定期报告提交董事会之前预审了财务报告，主要包括《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2016年财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2017年第一季度财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2017年半年度财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2017年第三季度财务报告》等，并在每个报告期结束后及时审查公司募集资金使用等重要事项。
报告期内，针对一些重大投资、募集资金、对外担保等事项，审计委员会接受董事会委托，进行了专项审计，主要包括公司设立贵州华商文化投资管理有限公司、杭州行棋公关策划有限公司以及北京合胜雍丰数字技术有限公司等投资事项。并对报告期内各项担保事项进行专项审计。
审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年的工作做了总结，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东的合法权益。提议公司继续选用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。
薪酬与考核委员会的职责为：研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的长期激励计划。
2017年4月14日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了薪酬与
考核专门委员会提出的《公司高级管理人员2017年度薪酬》及《独立董事津贴》的议案。参照创业板公司高级管理人员的津贴水平及公司盈利情况，2017年，公司总经理的基础薪酬为42万元/年，绩效工资按最终绩效考核结果不超过 25万；公司副总经理的基础薪酬为24万元/年，绩效工资按最终考核结果最终不超过20万。参照创业板公司独立董事的津贴水平公司盈利情况，公司独立董事的年度津贴为一年人民币6万元整（含税）。2017年6月29日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于《外部董事薪酬标准》的议案，结合行业、地区的经济发展水平及实际情况，公司外部董事薪酬定为每年人民币6万元（含税）。
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标及主要经济指标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评并发表审核意见如下：公司董事、监事、高级管理人员完成了年初制定的经营目标，领取的薪酬与公司披露的情况相符。按要求提交董事会和股东大会审议批准。
3、提名委员会
提名委员会负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
报告期内，提名委员会提名张向宁先生、彭松先生为公司董事，认为其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名委员会全体委员一致同意通过了上述提名事项。
4、董事、高级管理人员聘任和解聘情况
截止 2017年底，公司第三届董事会由刘伟先生、李凌波先生、苗棣先生、刘俊彦先生、张向宁先生、黄小川先生、黄鑫先生、彭松先生组建。
2017年董事变动情况：2017年4月21日，2017年第二次临时股东大会审议通过关于《提名彭松先生为公司独立董事》的议案，正式任命彭松先生接替文光伟先生担任公司独立董事；2017年 5月 10日，公司董事倪正东先生因个人原因，辞去公司董事职务；2017年7月17日，2017年第六次临时股东大会审议通过《提名张向宁先生为公司董事候选人》的议案，正式任命张向宁为公司董事。
2017年高级管理人员变动情况：2017年3月16日，公司收到董事会秘书、副总经理杨真女士因个人原因申请辞去公司董事会秘书、副总经理的职务；2017年 6月 16日，公司董事会审议通过关于《聘任黄鑫先生担任公司董事会秘书》的议案，任期自本次董事会审议通过起至第三届董事会届满日止。
（四）独立董事履职情况
1、独立董事工作情况
报告期内，公司独立董事刘俊彦先生、彭松先生、苗棣先生，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，多次对公司进行现场调研，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司的发展战略、薪酬激励、生产经营、审计等事项发表独立董事意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||32||||||||||
|报告期内董事会召开次数|||||||||||||
|||||||||||||是否连续两次未亲|
|独立董事姓名||应出席次数||现场出席次数||委托出席次数||电话出席次数||缺席次数|||
|||||||||||||自出席会议|
|彭松|27||0||0||27||0||否||
|刘俊彦|32||10||0||22||0||否||
|苗棣|32||10||0||22||0||否||
|文光伟|5||4||0||1||0||否||

注：独立董事参加了报告期内的股东大会。
3、报告期内，公司三名独立董事对公司募集资金管理、对外投资、对外担保、关联交易、激励计划等事项发表专业意见，具体如下：
（1）2017年1月16日，对公司第三届董事会第二十次会议审议的关于《控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关联交易》的议案发表了事前认可意见和独立意见。
（2）2017年 4月 6日，对公司第三届董事会第二十三次会议审议的关于《提名彭松先生为公司独立董事》的议案发表了独立意见。
（3）2017年4月14日，对公司第三届董事会第二十四次会议审议的关于《公司签订日常关联交易协议》的议案、关于《2017年度日常关联交易预计》的议案发表了事前认可意见和独立意见。对关于《公司为全资孙公司迪思公关向北京银行续贷提供担保》议案、关于《公司为全资子公司华谊葭信向北京银行续贷提供担保》议案、关于《公司为全资子公司华谊葭信申请贷款提供担保》议案、关于《公司为全资子公司上海宏帆申请贷款提供担保》议案、关于《公司为全资孙公司迪思公关向民生银行北京分行申请贷款提供担保》议案、关于《公司为全资孙公司迪思公关向平安银行北京分行申请贷款提供担保》议案、关于《追认 2016年上海秋古与公司发生关联方资金占用》的议案、关于《终止公司重大资产购买事项》的议案、关于《制定<分红政策及未来三年股东回报规划（2017年-2019年）>》的议案发表了独立意见。
（4）2017年5月15日，对公司第三届董事会第二十七次会议审议的关于
《公司为全资孙公司上海风逸广告有限公司续贷提供担保》议案、关于《开展票
据池业务》的议案、关于《控股股东及财务总监为公司向深圳市高新投集团有限
公司提供反担保暨关联交易》的议案发表了独立意见。
（5）2017年5月19日，对公司第三届董事会第二十八次会议审议的关于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》议案发表了独立意见。
（6）2017年5月26日，对公司第三届董事会第二十九次会议审议的关于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》议案发表了独立意见。
（7）2017年6月9日，对公司第三届董事会第三十次会议审议的关于《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司提供担保》议案发表了独立意见。
（8）2017年6月16日，对公司第三届董事会第三十一次会议审议的关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》的议案、关于《公司 2015年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》的议案、关于《聘任黄鑫先生担任公司董事会秘书》的议案发表了独立意见。
（9）2017年6月29日，对公司第三届董事会第三十二次会议审议的关于《为全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司续贷提供担保》议案、关于《提名张向宁先生为公司董事候选人》的议案、关于《外部董事薪酬标准》的议案、关于《坏账核销》的议案发表了独立意见。
（10）2017年 7月 14日，对公司第三届董事会第三十三次会议审议的关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）及其摘要》的议案发表了独立意见。
（11）2017年8月7日，对公司第三届董事会第三十六次会议审议的关于《调整公司A股限制性股票激励计划（2017年度）相关事项》的议案、关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）及其摘要》的议案、关于《拟申请发行短期融资券》的议案发表了独立意见。
（12）2017年 8月 21日，对公司第三届董事会第三十八次会议审议的关于《会计政策变更》的议案、关于《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷款提供担保》的议案发表了独立意见；对关于《控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易》议案发表了事前认可意见和独立意见。
（13）2017年8月24日，对公司2017年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。
（14）2017年9月7日，对公司第三届董事会第三十九次会议审议的关于《公司为全资子公司华谊葭信继续向北京银行续贷提供担保》议案发表了独立意见。
（15）2017年 9月 18日，对公司第三届董事会第四十一次会议审议的关于《向 A股限制性股票激励对象授予限制性股票》的议案、关于《公司为全资孙公司迪思公关继续向北京银行续贷提供担保》议案发表了独立意见。
（16）2017年 9月 29日，对公司第三届董事会第四十二次会议审议的关于《公司为全资子公司上海宏帆申请综合授信提供担保》议案发表了独立意见。
（17）2017年10月19日，对公司第三届董事会第四十三次会议审议的关于《终止A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）》的议案发表了独立意见。
（18）2017年10月26日，对公司第三届董事会第四十四次会议审议的《关于控股股东和财务总监为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易》议案发表了事前认可意见和独立意见。
（19）2017年11月10日，对公司第三届董事会第四十五次会议审议的关于《公司继续为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供担保》的议案、关于《公司、全资孙公司、公司控股股东为全资孙公司新好耶办理应收账款保理业务提供担保》议案发表了独立意见。
（20）2017年11月20日，对公司第三届董事会第四十六次会议审议的关于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》议案的事前认可意见和独立意见。
（21）2017年11月24日，对公司第三届董事会第四十七次会议审议的关于《公司为子公司华谊伽信向南京银行申请授信提供担保》议案、关于《公司为子公司华谊葭信向南京银行申请授信提供担保》的议案、关于《公司为孙公司迪思公关向南京银行申请授信提供担保》的议案发表了独立意见。
（22）2017年 12月 6日，对公司第三届董事会第四十八次会议审议的关
于《控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易》议案发表了事前认可意见和独立意见。
（23）2017年12月11日，对公司第三届董事会第四十九次会议审议的关于《公司向迪思传媒原售股股东支付调整后对价暨关联交易》的议案发表了事前认可意见和独立意见。
（24）2017年12月15日，对公司第三届董事会第五十次会议审议的关于《公司为孙公司新好耶向南京银行申请贷款提供担保》议案发表了独立意见。
（25）2017年12月27日，对公司第三届董事会第五十一次会议审议的关于《公司为孙公司迪思公关向宁波银行申请综合授信提供担保》议案发表了独立意见。
4、报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。
报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
（1）2017年4月14日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过关于《公司为全资孙公司迪思公关向北京银行续贷提供担》的议案，公司为北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）向北京银行朝外支行继续申请 2000万元综合授信提供担保，担保期限1年，后于2017年9月18日召开第三届董事会第四十一次会议再次审议通过续贷事宜。担保期限为1年，该合同仍在履行中。
（2）2017年4月14日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过关于《公司为全资子公司华谊葭信向北京银行续贷提供担保》的议案，公司为子公司北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）向北京银行石景山支行继续申请3000万元综合授信提供担保，期限1年，后于2017年9月7日召开第三届董事会第三十九次会议再次审议通过续贷事宜，担保期限1年，该合同仍在履行中。
（3）2017年4月14日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于《公司为全资子公司华谊葭信申请贷款提供担保》的议案，公司为全资子公司华谊葭信向华夏银行北京玉泉路支行申请贷款提供信用担保，担保额度为 3000万元，担保期限为1年。该笔担保尚未签订合同并已终止。
（4）2017年4月14日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过关于《公司为全资子公司上海宏帆申请贷款提供担保》的议案，公司拟为上海宏帆市场营销策划有限公司（以下简称“上海宏帆”）向宁波银行上海分行申请贷款提供信用担保，额度为1000万元，担保期限为2年，该合同仍在履行中。
（5）2017年4月14日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于《公司为全资孙公司迪思公关向民生银行北京分行申请贷款提供担保》的议案，公司为全资孙公司迪思公关向民生银行北京分行申请贷款提供信用担保，担保额度为3000万元，担保期限1年。该笔担保尚未签订合同并已终止。
（6）2017年4月14日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过关于《公司为全资孙公司迪思公关向平安银行北京分行申请贷款提供担保》的议案，公司拟为迪思公关向平安银行北京分行申请贷款提供信用担保，额度 3000万，担保期限1年，该合同仍在履行中。
（7）2017年5月15日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过关于《公司为全资孙公司上海风逸广告有限公司续贷提供担保》的议案，公司为上海风逸广告有限公司（以下简称“上海风逸”）向上海浦东发展银行嘉定支行申请贷款提供信用及自有房产的担保，额度合计为3000万元，担保期限1年，该合同仍在履行中。
（8）2017年5月19日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了关于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案，公司为全资子公司北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”）向深圳创维融资租赁有限公司（以下简称“创维租赁”）办理额对5000万元的应收账款保理业务提供信用担保，期限76天，该合同已执行完毕。
（9）2017年5月26日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过关于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案，公司为华氏行向创维租赁办理额度为5000万元的应收账款保理业务提供信用担保，期限72天，该合同已执行完毕。
（10）2017年6月9日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了关于《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司提供担保》的议案，公司全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）向北
京银行石景山支行申请贷款4000万元，公司为其提供连带责任保证担保及房产抵押担保，担保期限1年。后于2017年6月29日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷款追加担保》议案，公司拟为上海新好耶贷款 4000万元提供连带责任保证担保及房产抵押担保、子公司提供房产抵押担保，期限1年，该合同正在履行中。
（11）2017年6月29日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于《为全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司续贷提供担保》的议案，公司为孙公司迪思公关向华夏银行北京望京支行继续贷款 2000万元提供信用担保，担保期限1年，该合同正在履行中。
（12）2017年7月17日召开的第三届董事第三十四次会议审议通过了《全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司为公司拟申请信托贷款提供担保》的议案，公司拟通过信托贷款方式向深圳市燕园基金管理有限公司及其所指定的中信信
托有限责任公司融资3000万元，融资期限3个月，由公司全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司提供信用担保，担保期限3个月。该合同已执行完毕。
（13）2017年7月17日召开的第三届董事第三十四次会议审议通过了《全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司为公司拟申请委托贷款提供担保》的议案，公司拟通过委托贷款方式向远东国际租赁有限公司及上海华瑞银行股份有限公
司融资8000万元，由公司全资孙公司迪思公关提供信用担保，期限1年。该合同正在履行中。
（14）2017年7月17日召开的第三届董事第三十四次会议审议通过了《公司为全资子公司向花旗银行续贷提供担保》的议案，公司为子公司北京华谊葭信营销管理有限公司和上海波释广告有限公司（以下简称“上海波释”）续贷2000万元提供信用担保，期限1年，该合同仍在履行中。
（15）2017年8月21日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷款提供担保》的议案，公司为全资孙公司新好耶向中信银行股份有限公司上海分行申请贷款提供保证担保，额度为5000万元，期限2年，该合同正在履行中。
（16）2017年9月29日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了关于《公司为全资子公司上海宏帆申请综合授信提供担保》的议案，公司拟为全资子公司上海宏帆市场营销策划有限公司（以下简称“上海宏帆”）向招商银行上海分行宜山支行申请综合授信提供信用担保，担保额度为1,500万元，担保期限为1年，该合同正在履行中。
（17）2017年11月10日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《公司继续为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供担保》的议案，公司为子公司北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）向北京银行续贷2000万元提供担保，期限1年，该合同仍在履行中。
（18）2017年11月10日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《公司、全资孙公司、公司控股股东为全资孙公司新好耶办理应收账款保理业务提供担保》的议案，公司、公司全资孙公司迪思公关及公司控股股东刘伟先生为新好耶以经营业务中产生的未到期应收账款向远东国际租赁有限公司办理额度
为6000万元的应收账款办理业务提供信用担保，期限2年，该合同仍在履行中。
（19）2017年11月20日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联
交易》的议案；
1）公司控股股东、财务总监为公司申请综合授信向北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）提供保证反担保，同时以不低于1.4亿元应收账款质押方式向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，担保金额1个亿，期限1年，该合同仍在履行中。
2）公司及公司控股股东、财务总监为子公司华谊葭信向华夏银行北京玉泉路支行申请综合授信6000万元向中关村担保提供保证反担保，期限2年，该合同正在履行中。
4）公司及公司控股股东、财务总监为子公司华谊信邦向华夏银行北京中关村支行申请综合授信2000万元向中关村担保提供保证反担保，期限1年，该合同仍在履行中。
（20）2017年11月24日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《公司为子公司华谊伽信向南京银行申请授信提供担保》的议案，公司为华谊伽信向南京银行北京分行申请综合授信500万元向南京银行北京分行提供信用担
保，期限1年，该合同仍在履行中。
（21）2017年11月24日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《公司为子公司华谊葭信向南京银行申请授信提供担保》的议案，公司为华谊葭信向南京银行北京分行申请综合授信500万元提供信用担保，期限1年，该合同正在履行中。
（22）2017年11月24日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《公司为孙公司迪思公关向南京银行申请授信提供担保》的议案，公司为迪思公关向南京银行北京分行申请综合授信5000万元提供信用担保，期限1年，尚未签订合同。
（23）2017年12月6日召开的第三届董事会四十八次会议审议通过了《控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易》的议案，公司控股股东刘伟先生、公司全资子公司北京华谊葭信营销有限公司为公司向江苏银行申请综合授信3000万元提供信用担保，期限1年，该合同正在履行中。
（24）2017年12月15日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过了《公司为孙公司新好耶向南京银行申请贷款提供担保》的议案，公司为孙公司新好耶向南京银行上海分行申请贷款 2000万提供信用担保，期限1年，该合同仍在履行中。
（25）2017年12月27日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过了《公司为孙公司迪思公关向宁波银行申请综合授信提供担保》的议案，公司为公司迪思公关向宁波银行北京分行申请综合授信1000万元提供信用担保，期限 1年，尚未签订合同。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
1、内幕信息知情人管理制度的建立情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规文件和《公司章程》的相关规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011年10月25日下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》、北京证监局2011年11月22日下发的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》的要求，结合公司实际情况，2012年3月28日，在公司会议室召开的公司第一届董事会第二十三次会议上，修订了公司《内幕信息流转管理和知情人登记制度》相关内容。该制度明确界定了内幕信息范围、知情人范围、流程管理及管理工作的负责人，完善了内幕信息登记备案制度、内幕信息保密制度以及责任追究。
2、内幕信息知情人管理制度的执行情况
（1）定期报告披露期间的信息保密工作
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
（2）投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。
（3）其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。
本届董事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
五、公司未来发展战略及2018年重点工作
1、行业格局和趋势：
随着技术的日新月异，消费者的工作和生活方式也正在持续的发生变化，消费者获取信息的途径越来越多元化；同时，随着社交媒体的兴起，人工智能，自动化广告技术，消费者洞察分析能力的提升和演进，为品牌争取更多的消费者的时间和关注提供了更大的可能。
另外随着手机移动端设备的普及，消费者在线时间越来越长，而随着产品的不断丰富，渠道的多元化，消费者对于品牌的关注度和忠诚度也不断降低。营销行业作为连接品牌与消费者的重要纽带，如何帮助品牌创造更加优质的消费者体验，如何为消费者提供更有价值的内容，如何利用有限的接触机会帮助品牌争取到消费者碎片化的时间并帮助其做出明智的决策，成为营销行业的重中之重。
正如习近平所倡导的实施国家大数据战略加快建设数字中国战略所言，推动实施国家大数据战略，加快完善数字基础设施，推进数据资源整合和开放共享，保障数据安全，加快建设数字中国，更好服务我国经济社会发展和人民生活改善；
而对于营销行业，利用多元化的消费场景，结合消费者的实际需求提供有价值内容，整合营销各个环节中的数据利用机器学习和人工智能技术洞察消费者的需求，也正是数字中国战略在营销行业的重要体现。
所以未来的营销的创新，必然是有效的整合消费者与品牌有效的互动场景，传递对于消费者有价值的内容和信息，实时收集整合消费互动数据，利用大数据技术洞察了解的组合，这种组合既需要资源的有效集中，也需要创意和策划基于消费者的全面准确的把握，更需要技术和平台实现对消费者的精准洞察，才能真正做到利用数据了解消费者，利用内容满足消费者，创造品牌与消费者有意义有价值的联结。
2、公司发展战略
基于营销传播的数字化，移动化及社交化趋势的深入理解，同时紧密结合内容为王，泛渠道化及以消费者体验为中心的消费市场发展进程，公司在原有的“大内容、大数据”战略的基础上，进一步明确未来的发展目标，即致力于成为以娱
乐、时尚、社交化内容和营销大数据为支撑的全球化、数字化全域营销传播集团。
一方面，立足于现有的体验营销、数字营销、内容营销、大数据营销及公关广告五大业务群，基于全消费人群，全媒体及全渠道的业务资源整合，实现业务线的贯通及数字化业务资源的积累，通过跨业务单元及客户资源的有效协同实现业务稳步增长和全域营销产业链的打造。
另一方面，贯彻落实娱乐、时尚及社会化内容领域、数字及广告技术领域的并购战略，从客户资源共享、数据资源共享以及核心优秀人才资源共享等角度分析、评估并开展并购，在业务资源整合和协同的基础上，完善内容和营销大数据的布局，打造全域营销产业链。
3、经营计划举措
基于公司全球化、内容及营销大数据的战略布局，公司将进一步强化客户资源、数据资源以及核心优秀人才资源的整合和协同，通过全消费人群、全媒体资源以及全场景资源的拓展和平台化，实现营收和利润的稳步增长。
另外，公司将进一步强化经营计划、组织管理相关措施，积极优化现有业务板块、降低职能管理成本，激励业务资源共享和业务协同，同时通过分级和分类流程管控模式，强化、完善投资管控体系并合理降低投资风险。
4、可能面临的风险
（1）应收账款的回收风险
公司的行业特点及服务结算方式决定了应收账款余额较大，公司部分业务前期需要为客户垫付经费，再按照服务进度分期收回包括垫付款在内的全部服务费用。随着业务不断拓展，公司应收账款额度不断增加。受国内经济环境、政策、行业竞争加剧的影响，以及公司部分大客户回款较慢，相应应收账款账期较长。
针对报告期内的应收账款，管理层从审慎角度考虑，经过对应收帐款的仔细分析后，对超账期的应收账款进行特殊计提，报告期内计提资产减值准备金额较大。
公司加强对应收账款的催款力度，每周召开针对应收账款回款情况的专项会议。增加对业务经理关于应收账款回款的考核指标，增强回款能力。
（2）现金流风险
公司部分业务多为先期垫款业务，随着业务量不断增加，公司经营性现金需
求也不断增加。同时前期公司以现金的方式投资并购了多家企业，导致公司财务费用攀升，整体资金压力增大。
针对上述问题，公司通过非公开发行4亿公司债券，向银行或其他机构借款等多种方式缓解公司现金流压力。
（3）重大资产重组风险
2016年6月27日公司第三届董事会第九次会议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，决定收购凯铭风尚69.76%的股权；后公司于2017年4月14日召开第三届董事会第二十四次会议，并于2017年5月5日召开2016年度股东大会审议通过《终止公司重大资产购买事项》的议案，公司终止重大资产重组交易。
2018年1月31日，公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议关于签署《<购买资产暨增资协议>及补充协议之解除协议》的议案。截至本报告披露日，公司正协助并配合凯铭风尚办理工商变更、董事会变更及涉及商委、税务、商务部门变更审批事宜。
2017年11月30日公司于开市起停牌，并于12月1日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。公司拟通过收购直接标的上海秋古投资合伙企业（有限合伙）79.6%的份额，完成收购海外资产Smaato，并最终达到公司持有Smaato99.6%的股权，目前具体交易方案仍在商谈中，尚未最终确定。本次交易涉及中国证监会核准及其他有权部门审批。
以上事项涉及重大资产重组，存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）多元化营销业务经营管控风险
近年来公司已经发展成为业务布局广泛、营销产品多元化的集团。为提高公司竞争力，公司原有业务与新收购资产的相关业务需进行协同整合。公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。基于上述因素，公司通过引进复合型人才，增加公司管理能力。短期内管理成本将有所提升。
（5）人才流失风险
人力资源是营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。营
销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务的发展和业绩。已并购子公司将结束业绩对赌期，可能存在人员离任风险。目前为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司未来会在原有股票期权的基础上继续施行其他股权激励方式，确保核心团队成员的稳定。
（6）控股股东股票质押、被冻结风险
截止报告披露日，公司控股股东共计持有本公司股份211,942,624股，占公司总股本的31.24%；控股股东累计质押公司股份170,069,677股，占其所持公司股份的80.2433%，占公司总股本的25.0659%；控股股东累计被冻结公司股份
30,000,000股，占其所持公司股份的14.15%，占公司总股本的4.42%。若后续出现平仓风险，控股股东将采取提前购回被质押股份等方式应对风险，同时公司将持续关注控股股东股份被冻结事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
六、2018年资金需求、使用计划及资金来源情况
根据公司目前运营项目，预计资金需求保持平稳，公司将通过内部积累和适度银行贷款、发行公司债等方式筹资，保证公司发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会2018年4月26日