江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一八年十二月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)（《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的
股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（五）本《法律意见书》仅就本次注销相关事宜依法发表法律意见，并不对股权激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供本次注销相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次注销相关事宜之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、关于本次注销的批准和授权
1、2016年4月7日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。
2、2016年 5月 16日，公司分别召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2016年6月2日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》；监事会对激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年 7月 26日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。
公司监事会对上述事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2016年8月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权的登记手续，行权价格为18.85元/股。
7、2016年9月8日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。公司监事会对上述事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2017年 1月 10日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。
名离职人员共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表了意见。
10、截止 2017年 6月 1日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，本次可行权股票期权的行权期限为2017年6月5日起至2018年6月4日止，行权价格：6.23元。
11、2017年 8月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 7,320,000份股票期权的注销登记工作。本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为549人，期权数量调整为7,803万份。
12、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2015年及2016年限制性股票和注销2015年、2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对 65名离任或考核不达标人员共计 5,454,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
13、2018年5月28日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对35名离任或考核不达标人员共计2,556,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于公司 2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达标予以注销的议案》，由于公司2016年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
第二个行权期行权条件未达成的共计19,404,000份股票期权的注销手续，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为449人。
15、2018年 6月 8日，公司分别召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2016年股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》，公司2016年股权激励计划第一个行权期（自主行权期为2017年6月5日至2018年6月4日）已到期，根据《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销 2016年股权激励计划中所涉及的 549名激励对象第一个行权期内已获授予股票期权到期尚未行权的股票期权31,184,400份。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
16、2018年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述31,184,400份股票期权。
17、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2018年 7月实施了 2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2016年股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由6.23元/股调整为6.18元/股；审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对 17名离任或考核不达标人员共计657,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
表意见。
19、2018年 12月 28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对 16名离职人员共计 927,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
综上，华邦律师认为，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，由于公司股票期权激励对象肖飞、陈大伟、蒋伟、李斌、刘奇、唐崇尖、徐舟、陈冠富、王永国、罗衍春、薛福臣、梁龙、岳双明、肖辉福、周艳清、王海刚等 16人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计 927,000股全部股票期权进行注销。
本次注销完成后，股票期权激励对象人数由420人调整为404人。
华邦律师认为，公司注销上述 16名激励对象已获授但尚未行权的的股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，华邦律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；
本次注销符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需就本次注销办理注销登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
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