证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2018-011南京寒锐钴业股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更实施主体的募投项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号文）核准，并经深圳证券交易所《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]150号）同意，寒锐钴业发行普通股股票3,000万股，发行价格为人民币12.45元/股，募集资金总额为人民币37,350万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币325,608,957.80元，已于2017年3月1日到账。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月1日出具大华验字[2017]000116号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”募集资金及使用情况具体如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|原计划实施主体及地点|原计划募集资金投入金额|已投入金额|未使用金额（注1）|
|刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目|刚果迈特在刚果（金）利卡西市厂区实施|14,916.90|9,126.20|5,895.11|

注1：原募投项目未使用募集资金金额包括公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的利息收入，“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金金额包含利息收入（扣除手续费）104.4万元。
“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”已投入 9,126.20万元，前端 5,000吨氢氧化钴项目已经建设完成。原募投项目已投入部
分将继续正常使用创造效益，保证公司的持续发展。
公司于 2017年 12月 19日召开了第二届董事会第三十七次会议、2018年 1月4日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将未使用的募集资金进行用途变更，详见公司2017年12月20日披露于巨潮资讯网的《变更募集资金用途公告》（公告编号：2017-088）。变更后的项目情况具体如下表所示。
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|项目总金额|拟投入的变更后募集资金金额|
|1|年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目|安徽寒锐新材料有限公司|23,305.50|17,541.03|
|2|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目|寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司|142,717.27（21,623.83万美元）（注2）|5,895.11|

注2：本公告中美元汇率均按1美元=6.60元人民币进行测算
“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”总计划投资142,717.27万元（21,623.83万美元），拟投入“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”未使用的募集资金 5,895.11万元作为前期资金，其余部分由公司自有资金或向资本市场融资等其他方式逐步按需筹集。
二、变更部分募投项目实施主体的概述
（一）变更“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”项目实施主体的概述
“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”原定的实施主体为寒锐钴业在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司。在其作为项目实施主体期间，未使用募集资金。因公司战略发展需要，为进一步扩大钴铜产品产能，以适应新能源汽车动力电池的需求，提升资源保障能力，公司拟与清远科维科矿产贸易有限公司（以下简称“清远科维科”）在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”），投资建设 2万吨电积铜和 5,000吨氢氧化钴项目，项目总投资额2.16亿美元。寒锐金属注册资本500万美元，其中南京寒锐钴业股份有限公司持股95%，清远科维科矿产贸易有限公司持股5%，均以现金方式出资，寒
锐钴业以募集资金5,895.11万元出资，其中475万美元（约3,135.00万元人民币）
计入注册资本，超出部分计入资本公积；清远科维科以自有资金310.27万元按持
股比例出资，其中 25万美元（约 165.00万元人民币）计入注册资本，超出部分计入资本公积。
本次控股子公司寒锐金属设立完成后，公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”募投项目的实施主体将变更为寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】尚在办理工商手续，存在一定的不确定性，请投资者注意风险，具体实施主体名称以工商注册为准。
本次拟变更募投项目实施主体事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次募集资金投资项目实施主体的变更事项，已于2018年 1月 31日经公司第三届董事会第二次会议全票通过，公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见、监事会意见和核查意见，本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
（二）本次变更的原因
上述合资公司成立后，将原募投项目实施主体变更为寒锐金属，可以在相关募投项目的实际实施过程中，充分利用公司丰富的项目经验以及合资方较强的矿产资源供应能力，更好地整合相关资源，有效提升募投项目建设质量。
因此，在募投项目可行性和实施环境未发生重大变化的条件下，公司经审慎研究，决定变更原募投项目实施主体，将相关募投项目实施主体变更为寒锐金属。
（三）本次变更的影响
本次对募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”实施主体进行变更，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
由控股子公司公司寒锐金属进行实施，有利于保证项目本身以及寒锐钴业整体产业链布局原料供应，提高公司盈利能力，符合公司长期发展战略和规划。
三、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见
（一）独立董事意见
公司本次部分募投项目实施主体变更是基于公司实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更部分募投项目实施主体事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为，公司变更部分募投项目实施主体，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募投项目实施主体事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定。监事会一致同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。
（三）保荐机构意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
公司本次募集资金投资项目实施主体变更事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。基于以上意见，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。
四、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体事项的核查意见。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会二○一八年二月一日