北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一七年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予激励对象限制性股票第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
法律意见书性陈述或者重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供佳士科技实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为佳士科技实施本次解锁及本次回购注销的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具如下法律意见。
一、本次解锁及本次回购注销的批准和授权
1．2015年3月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2．2015年4月27日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3．2015年5月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、
法律意见书在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4．2015年5月22日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的132名激励对象授予9,062,000股限制性股票。
5．2015年7月2日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象因离职失去本次股权激励资格。因此，本次限制性股票实际发生的授予对象为130人，实际授予的股票数量为9,006,300股。
6．2017年 5月 26日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 117人所持有的限制性股票 5,587,256股申请解锁，同意回购注销部分限制性股票共379,012股。公司独立董事于2017年5月26日对本次解锁发表了独立意见，认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，同时，同意公司回购注销部分限制性股票。
二、本次解锁的具体情况
1.本次股权激励计划首次授予的限制性股票锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票锁定期为自授予之日起 12个月。在锁定期内，激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。锁定期后3年为解锁期。在解锁期内，若达到本次股权激励计划规定的解锁条件，
法律意见书激励对象可分 3次申请解锁。第一次解锁期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
2015年5月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司本次股权激励计划首次授予日为 2015年 5月 22日。截至 2016年 5月 22日，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象的限制性股票锁定期已届满。在锁定期后的第二个解锁期内（自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止），该等激励对象在相应解锁条件成就的前提下，可申请解锁其所获授限制性股票总量的30%的限制性股票。
2.关于本次股权激励计划第二期解锁条件成就情况
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|解锁条件|成就情况|
|1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；|除7名激励对象离职和1名激励对象自愿放弃已获受的未解锁限制性股票之外，其余激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

法律意见书
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|（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3．公司层面解锁业绩条件：（1）第二个解锁期业绩考核目标为以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于 35%。上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2016年度扣非后归属于母公司所有者的净利润为8,803.04 万元，相比2014年度增长率为72.62%，且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司业绩满足解锁条件。|
|4．个人业绩考核要求：根据公司制定的《股权激励计划实施考核办法》，个人的绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，分别对应的当年行权的标准系数为1.0,0.8 和0，即：个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。|个人业绩考核结果情况：（1）105名激励对象绩效评价结果为A，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%。（2）12名激励对象绩效评价结果为 B，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的80%，未能解锁部分由公司统一回购注销。（3）2名激励对象绩效评价结果为 C，第二个解锁期的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。|

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划第二期解锁的条件均已满足。
三、本次回购注销的具体情况
1．回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，7名激励对象因个
人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象自愿放弃已获受的未解锁限制性股
票，经公司董事会批准后，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限
法律意见书制性股票不得解锁，由公司回购注销。12名激励对象由于个人绩效考评结果为B，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的80%，未能解锁部分由公司统一回购注销。2名激励对象由于个人绩效考评结果为C，第二个解锁期的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。
2．回购注销的数量
2015年 10月，公司实施了 2015年半年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整后本次回购注销的限制性股票数量为379,012股。
3．回购注销的价格
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为7.89元/股。2015年10月，公司实施了2015年半年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股；2016年 5月，公司实施了 2015年度利润分配方案，向全体股东每 10股派 0.299260元（含税）人民币现金。2017年 5月，公司实施了 2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.30元（含税）人民币现金。根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。上述人员未解锁股份的 2015年度现金分红已发放，2016年度现金分红目前由公司代管，未实际派发，因而调整后本次限制性股票回购注销的价格为3.56元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会的有关规定以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二期解锁的条件均已满足；公司本次股权激励计划第二期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会的有关规定以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2.本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会的有关规定以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 张继军
经办律师：
周馨筠