江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
摘要
（修订稿）
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|上市公司：|江苏常铝铝业股份有限公司|上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|常铝股份|股票代码：|002160|

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|标的公司|住所（通讯地址）|
||泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路|
|泰安鼎鑫冷却器有限公司||
||以东，2号路以南|
|交易对方|通讯地址|
||泰安大汶口石膏工业园泰安鼎鑫冷却器有|
|周卫平||
||限公司|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要上市公司声明
《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式参照“第二节备查文件”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
重组报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成需要取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要交易对方声明
本次交易对方周卫平已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要中介机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司确认重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要目录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 2交易对方声明 .................................................................................................................................. 3中介机构声明 .................................................................................................................................. 4目录 .............................................................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................................................ 12一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 12二、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................. 12三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 13四、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 13五、本次交易不会导致实际控制权变更 ..................................................................... 14六、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 14七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 14八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ............................................. 16九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 18十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................................... 24十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 26十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 27十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺 ......................... 27重大风险提示 ................................................................................................................................ 29
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要一、本次交易的审批风险 ............................................................................................. 29二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 29三、标的资产估值风险 ................................................................................................. 29四、业绩承诺无法实现的风险 ..................................................................................... 30五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................................. 30六、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................. 31七、本次交易完成后的公司治理和整合风险 ............................................................. 31八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................. 32九、购买标的资产的经营风险 ..................................................................................... 32十、股价波动风险 ......................................................................................................... 37第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 38一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 38二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 39三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 40四、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 55五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ......................................................... 57六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 57七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 57八、本次交易不会导致实际控制权变更 ..................................................................... 58九、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 58十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 59
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第二节备查文件 .......................................................................................................................... 61一、备查文件目录 ......................................................................................................... 61二、查阅时间和查阅地点 ............................................................................................. 61
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/本公司/上市公司/常铝股份|指|江苏常铝铝业股份有限公司|
|标的公司/泰安鼎鑫|指|泰安鼎鑫冷却器有限公司|
|标的资产|指|泰安鼎鑫100%的股权|
|||上市公司拟通过向周卫平先生发行股份及支付|
|||现金的方式购买泰安鼎鑫100%的股权，同时向|
|||不超过10名符合条件的特定对象发行股份募|
|本次交易/本次重组|指||
|||集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交|
|||易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格|
|||的100.00%|
|||上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对|
|||象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额|
|配套融资|指||
|||不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对|
|||应的交易价格的100.00%|
|||《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付|
|报告书/重组报告书|指|现金购买资产并募集配套资金报告书（修订|
|||稿）》|
|本报告书摘要/报告书摘要/重组报告|指|《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付|
|书摘要||现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修|
|||订稿）》|
|交易对方/业绩承诺人/补偿义务人|指|周卫平|
|交易双方|指|常铝股份与周卫平|
|对价股份|指|常铝股份在本次交易中向交易对方发行的股票|
|||《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰|
|《资产购买协议》|指|安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金|
|||购买资产协议》|
|||《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰|
|《业绩承诺补偿协议》|指||
|||安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|||《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰|
|《资产购买协议之补充协议》|指|安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金|
|||购买资产协议之补充协议》|
|||《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之|
|||补充协议》|
|《资产购买协议》及其补充协议/交||《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协|
||指||
|易合同||议》的合称|
|||《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议|
|《业绩承诺补偿协议》及其补充协议|指||
|||之补充协议》的合称|
|||大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》（大信审字|
|《审计报告》|指||
|||[2018]第31-00181号）|
|||大信出具的《江苏常铝铝业股份有限公司审阅|
|《审阅报告》|指||
|||报告》（大信阅字[2018]第31-00002号）|
|《评估报告》|指|东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发|

常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|
|||行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷|
|||却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东|
|||洲评报字[2018]第0698号）|
|||《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股|
|《法律意见书》|指|份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募|
|||集配套资金的法律意见书》|
|||《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股|
|《补充法律意见书》|指|份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募|
|||集配套资金的补充法律意见书（一）》|
|鼎鑫热系统|指|泰安鼎鑫热系统科技有限公司|
|鑫瑞得|指|泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司|
|泰安农商行|指|泰安沪农商村镇银行股份有限公司|
|鑫海投资|指|山东鑫海投资有限公司|
|鑫海担保|指|山东鑫海融资担保有限公司|
|泰安冰凌|指|泰安冰凌汽车零部件有限公司|
|鼎鑫散热器|指|泰安鼎鑫散热器有限公司|
|鑫音精密|指|泰安市鑫音精密机械科技有限公司|
|上海实毓|指|上海实毓汽车技术服务中心|
|||常熟市铝箔厂有限责任公司，原名“常熟市铝|
|铝箔厂/常熟市铝箔厂|指||
|||箔厂”|
|中新创投|指|中新苏州工业园区创业投资有限公司|
|江苏高科|指|江苏省高科技产业投资有限公司|
|通润机电|指|江苏通润机电集团有限公司|
|||伊藤忠商事株式会社，世界500强企业、日本|
|伊藤忠|指||
|||六大综合商社之一|
|||伊藤忠非铁材料株式会社（后变更为伊藤忠金|
|伊藤忠非铁|指||
|||属株式会社）|
|伊藤忠（中国）|指|伊藤忠（中国）集团有限公司|
|上海朗诣/朗诣实业|指|上海朗诣实业发展有限公司|
|常春藤|指|上海常春藤投资控股有限公司|
|上海朗助/朗助实业|指|上海朗助实业发展有限公司|
|浙江赛康|指|浙江赛康创业投资有限公司|
|朗脉股份|指|上海朗脉洁净技术股份有限公司|
|山东新合源|指|山东新合源热传输科技有限公司|
|大金|指|大金工业株式会社，全球知名的空调制造商|
|富士通|指|株式会社富士通将军，全球知名的空调制造商|
|||松下电器株式会社，国际知名的以电器制造业|
|松下|指||
|||为主的大型综合性企业集团|
|||美的集团，国内知名的以家电制造业为主的大|
|美的|指||
|||型综合性企业集团|

常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|||珠海格力电器股份有限公司，国内领先的专业||
|格力|指|||
|||化空调企业||
|||Valeo Thermal System Group，全球著名汽车制||
|法雷奥|指|||
|||造商的重要汽车零部件供应商||
|||MAHLE Behr GmbH & Co.KG，全球著名汽车||
|马勒贝洱|指|||
|||制造商的重要汽车零部件供应商||
|||包括中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中||
|||国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集||
|||团成都王牌商用车有限公司、中国重汽集团济||
|||南商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车||
|中国重汽集团|指|||
|||有限公司、中国重汽集团福建海西汽车有限公||
|||司、中国重汽集团济南动力有限公司在内的泰||
|||安鼎鑫客户，均由中国重型汽车集团有限公司||
|||控制||
|||AGCO Corporation，世界知名农用机械制造企||
|爱科|指|||
|||业之一||
|||Deere & Company，世界知名农用机械制造企业||
|约翰迪尔|指|||
|||之一||
|||Kohler Co.，世界知名发电机和发动机制造企业||
|科勒|指|||
|||之一||
|||水冷式发动机的关键部件，其作用是通过强制||
|散热器|指|||
|||水循环对发动机进行冷却||
|||涡轮增压发动机系统的重要组成部件，其作用||
|中冷器|指|||
|||是降低增压后高温空气的温度||
|||一套冷却模块主要包括一台散热器和一台中冷||
|冷却模块|指|||
|||器，另配有导风罩等其他零配件||
|||新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与||
|募投项目/本项目/项目|指|||
|||热系统科技项目||
|||Enterprise Resource Planning，企业资源计划，|，|
|||建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想||
|ERP|指|||
|||为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理||
|||平台||
|||Material Requirement Planning，物料需求计划，||
|||通过计算机计算所需物料的需求量和需求时||
|MRP|指|||
|||间，从而确定材料的加工进度和订货日程的一||
|||种实用技术||
|BOM|指|Bill of Material，物料清单||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《收购办法》/《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》||
|||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为||
|《通知》|指|||
|||的通知》||
|||《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票||
|《暂行规定》|指|||
|||异常交易监管的暂行规定》||
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的||

常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|||规定》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准|
|《格式准则26号》|指||
|||则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|||《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引|
|《财务顾问业务指引》|指||
|||（试行）》|
|《股票上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|||为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估|
|基准日|指||
|||所选定的基准日，即2017年12月31日|
|||标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资|
|交割日|指|产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转|
|||由上市公司享有及承担之日|
|||自审计/评估基准日（不包括当日）起至资产交|
|过渡期|指||
|||割日（包括当日）止的期间|
|||自评估基准日至标的资产交割日所在当月的最|
|损益归属期间|指||
|||后一日止的期间|
|独立财务顾问/国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|会计师/审计机构/大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/资产评估机构/东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问/金杜/律师事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|最近两年一期、报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-5月|
|||2016年12月31日、2017年12月31日、2018|
|报告期各期末|指||
|||年5月31日|
|报告期末|指|2018年5月31日|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度及2020年度|

本报告书摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向周卫平先生发行股份及支付现金购买其持有的泰安鼎鑫100%股权。本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的泰安鼎鑫100%股权于评估基准日的评估价值37,000万元，经交易双方协商，最终确定为36,960万元。
本次交易价格的60%以发行股份的方式支付，交易价格的40%以现金的方式支付，现金对价来自本次配套募集资金。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，即22,176万元，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。
本次交易前，本公司未持有泰安鼎鑫的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有泰安鼎鑫100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易的评估及作价情况
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至2017年12月31日的泰安鼎鑫100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据东洲出具的《评估报告》，在评估基准日 2017年 12月 31日，泰安鼎鑫全部股东权益价值为 37,000.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为3,934.40万元，评估增值33,065.60万元，增值率840.42%。经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为4.21%，不超过5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
单位：万元
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|资产总额/交易价格孰高|资产净额/交易价格孰高|
|652,585.43|328,303.52|

常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|资产总额/交易价格孰高|资产净额/交易价格孰高|
|36,960.00|36,960.00|
|5.66%|11.26%|

注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格36,960万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司的总股本由724,269,941股增加至756,132,009股（不考虑配套融资）。本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
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|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|18,417.87|25.43%|18,417.87|24.36%|18,417.87|
|10,675.37|14.74%|10,675.37|14.12%|10,675.37|
|3,807.11|5.26%|3,807.11|5.03%|3,807.11|
|3,055.23|4.22%|3,055.23|4.04%|3,055.23|
|36,471.41|50.35%|36,471.41|48.24%|36,471.41|
|-|-|3,186.21|4.21%|3,186.21|
|-|-|-|-|3,186.21|
|72,426.99|100.00%|75,613.20|100.00%|78,799.41|

注：假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018年 1-5月/2018年5月 31日的主要财务指标比较如下：
||
|-|
|本次交易前|
|656,422.60|
|333,934.64|
|322,487.96|
|322,586.48|
|50.87%|
|151,750.56|
|1,872.55|
|1,860.10|
|1,554.42|
|1,586.94|
|0.02|

本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。
综上所述，本次交易完成后公司的盈利能力将有所提升，将更好地维护公司广大股东的利益。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、常铝股份的决策过程
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 2018年 2月 7日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年 4月 24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018年 5月 11日，上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。
2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2、标的公司的决策过程
2018年 2月 7日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月24日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次交易能否获得上述批准存在不确定性，在取得批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺类型|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|

常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|承诺类型|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|关于股份锁定期的承诺|
|关于减少并规范关联交易的承诺|
|关于减少并规范关联交易的承诺|
|关于保证上市公司独立性的承诺|

常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|承诺类型|
|关于保证上市公司独立性的承诺|

常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|关于无违法违规情况及重大失信行为的承诺|
|关于最近五年无违法违规行为及诚信情况的承诺|
|关于标的资产权属清晰的承诺|

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|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺|
|关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺|

常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至重组报告书签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人张平先生已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人减持计划
截至重组报告书签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人张平先生出具如下说明和承诺：
“本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将继续持有上市公司股份，无减持计划。”
2、董事、监事、高级管理人员减持计划
截至重组报告书签署日，除公司董事、副总裁朱明先生以及公司董事、总裁王伟先生的配偶兰薇女士已披露的减持计划（公告编号：2017-051、2017-052）外，常铝股份的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：
“本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。”
（1）朱明先生的减持计划
公司董事、副总裁朱明先生于2017年8月29日向上市公司提交《股份减持计划告知函》，拟自 2017年 9月 7日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不
减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减持数量不超过
6,800,000股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。减持价格将根据减持时的市场价格及交易方式确定。上市公司已于 2017年 9月 7日公告朱明先生的减持计划（公告编号：2017-051）。
自上述减持计划首日至本次重组停牌前最后一个交易日的期间内，朱明先生未通过集中竞价或大宗交易等方式减持所持有的上市公司股份。截至重组报告书签署日，上述已披露的减持计划已实施完毕，朱明先生于本次重组复牌后通过大宗交易合计减持公司股票500万股，上市公司已于2018年3月16日披露《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-022）。除此之外，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，朱明先生无其他减持上市公司股份的计划。
朱明先生承诺：
“本人实际减持情况与上述已披露的情况一致；上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重组之内幕消息进行交易的情形，亦不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行交易的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。”
（2）兰薇女士的减持计划
兰薇女士系公司董事、总裁王伟先生的配偶，于2017年9月13日向上市公司提交《股份减持计划告知函》，拟自2017年9月16日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减持数量不超过 4,690,735股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。减持价格将根据减持时的市场价格及交易方式确定。上市公司已于2017年9月16日公告兰薇女士的减持计划（公告编号：2017-052）。
自兰薇女士减持计划公告日至重组报告书签署日期间，兰薇女士合计减持 307,400股股份，实际减持情况与上述已披露的减持计划一致；截至重组报告书签署日，上述已披露的减持计划已实施完毕，上市公司已于 2018年4月13日披露《关于股东股份减持计划期满暨实施情况的公告》（公告编号：2018-026）。
除此之外，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，兰薇女士无其他减持上市公司股份的计划。兰薇女士承诺：
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要“上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重组的内幕信息的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格履行交易决策审批程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，不涉及执行关联交易审批程序。
（四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司披露股东大会决议时，已单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周卫平作为业绩承诺人对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”。
（七）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”。
（八）标的资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《资产购买协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况，请参见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）过渡期损益归属安排”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺本次重组的中介机构分别出具如下承诺：
国金证券股份有限公司出具如下专项承诺：如本次重组申请文件的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国金证券股份有限公司未能勤勉尽责的，
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具如下专项承诺：如本次重组申请文件的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，大信会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所出具如下专项承诺：如本次重组申请文件引用北京市金杜律师事务所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市金杜律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海东洲资产评估有限公司出具如下专项承诺：如本次重组申请文件的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上海东洲资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准存在不确定性，在取得批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产估值风险
本次交易标的资产评估基准日为 2017年 12月 31日。评估机构东洲采用资产基础法和收益法对泰安鼎鑫100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要根据东洲出具的《评估报告》，本次交易标的资产泰安鼎鑫100%股权截至评估基准日的评估值为 37,000.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为3,934.40万元，评估增值33,065.60万元，增值率840.42%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
四、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，周卫平承诺泰安鼎鑫 2018年度、2019年度和 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元和3,600万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致重组报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺的实现存在不确定性风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，若泰安鼎鑫在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则周卫平应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的常铝股份的股份进行补偿，若周卫平在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由周卫平以现金补偿。尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人可能无法履行业绩承诺补偿安排；极端情况下，将可能出现交易对方通过本
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要次交易所取得的上市公司股份数量少于应补偿股份数量的情形，则交易对方需以现金方式进行补偿。该补偿方式下，不能排除交易对方届时出现现金补偿支付能力不足的可能，继而无法完全或根本无法以现金方式支付补偿金额，因此存在业绩补偿不足的风险。若交易对方届时未根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺补偿协议》约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购泰安鼎鑫的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的泰安鼎鑫可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度末进行减值测试。根据大信出具的《审阅报告》，本次交易完成（不考虑配套融资）后，截至 2018年 5月 31日，上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为29,449.93万元，占模拟备考合并报表口径总资产的4.17%。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
七、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务；泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司完善铝材产业链的纵向战略布局。
本次交易完成后，上市公司与泰安鼎鑫仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。常铝股份认可泰安鼎鑫的商业模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，泰安鼎鑫将保持其经营实体存续并继续在其原管理团队的管理下运营。常铝股份计划将泰安鼎鑫纳入管理体系，对
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要泰安鼎鑫未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高泰安鼎鑫的运营效率，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与泰安鼎鑫协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次收购的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,176万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
九、购买标的资产的经营风险
（一）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于汽车发动机系统的关键零部件。近年来，汽车制造行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给泰安鼎鑫的经营发展带来一定的影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对泰安鼎鑫的生产经营和经济效益产生一定影响。
（二）技术风险
泰安鼎鑫通过自主创新掌握了热交换器新产品设计、开发和制造方面的核心专有技术，且实现了批量化规模生产。截至重组报告书签署日，泰安鼎鑫拥有 100余项专利，其中发明专利 10项，该等技术的积累为其散热器、中冷器及其
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要他热交换器产品的开发奠定了基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品质量等方面的需求日益提高，如果泰安鼎鑫在产品研发、生产领域不能继续保持足够的投入，将存在被竞争对手赶超、不能及时满足客户新产品需求、与下游产品磨合匹配困难等产品技术风险。
针对现有核心技术，泰安鼎鑫已经建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，有效维护产品专利。同时，泰安鼎鑫保持对产品研发、生产工艺改进等方面的投入，以提高产品市场竞争力，保持技术领先优势。
（三）原材料采购价格波动的风险
泰安鼎鑫产品的主要原材料为铝材，原材料价格的波动将直接影响生产成本。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而标的公司不能及时调整产品价格传导成本压力，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。故泰安鼎鑫存在由于原材料价格波动而导致经营业绩波动的风险。
1、化解原材料采购价格波动风险的相关措施
为有效规避重要原材料价格波动的风险，泰安鼎鑫采取了如下措施：
（1）加强采购环节管理，降低采购成本。泰安鼎鑫择优选择原材料供应商并进行大批量采购，以有效降低采购成本。随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采购的优势日益突出，相对降低了单位材料的采购成本。
（2）加强研发，不断改进工艺，降低物耗水平。泰安鼎鑫不断投入研发，争取最大程度地节约材料。在生产经营过程中，泰安鼎鑫加强工艺改进和管理，制订了相应制度，全员参与节约成本，一定程度上降低了材料价格上涨带来的成本压力。
（3）泰安鼎鑫建立了与下游客户的价格传导机制。泰安鼎鑫与下游整车厂等协调建立了原材料与产品价格的联动机制，根据原材料价格的波动情况及时与下游客户协商产品价格和结算周期。产品价格和原材料价格的联动机制一定程度上减弱了泰安鼎鑫主要产品毛利率的波动。
2、化解原材料采购价格波动风险相关措施的可行性及实施效果
（1）控制采购环节成本
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要泰安鼎鑫采购的主要原材料为铝材及气室、水室等零部件。其中，铝材及气室的采购价格主要依据长江有色金属网等市场的铝结算价进行一定成本加成，故随着铝价的波动存在一定的浮动。报告期内，长江有色金属网现货市场的铝结算价均价具体如下：
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|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|14,281.20|14,429.31|

数据来源：长江有色金属网
数据来源：长江有色金属网
报告期内，随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采购的优势日益突出，相对降低了单位材料的采购成本。报告期内，泰安鼎鑫按原材料划分的采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|金额|单价|金额|单价|金额|
|3,023.54|2.05|7,159.63|2.21|4,331.35|
|1,471.05|58.87|2,948.33|59.10|1,779.45|
|684.17|26.74|1,528.02|29.25|1,003.68|

报告期内，水室（塑料件）的采购单价逐期下降。铝材及气室的采购单价
波动与长江有色金属网现货市场的铝结算价均价波动对比如下：
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|2018年1-5月||2017年度|||
|单价|波动率|单价|波动率|单价|
|1.43|-1.03%|1.44|15.65%|1.25|
|2.05|-7.07%|2.21|10.18%|2.00|
|58.87|-0.40%|59.10|3.90%|56.88|

由此可见，2017年度市场铝价上升的情况下，泰安鼎鑫铝材及其他铝制品的平均采购单价涨幅较小；2018年 1-5月市场铝价下降的情况下，泰安鼎鑫铝材的平均采购单价下降幅度更大。泰安鼎鑫的规模采购有效降低了采购成本。
此外，本次交易完成后，在客户无异议的情况下，泰安鼎鑫部分产品的材料供应商可以转换为常铝股份,上市公司与泰安鼎鑫之间的产品协同效应将进一步节约泰安鼎鑫的采购成本，化解原材料采购价格波动对泰安鼎鑫的影响。
（2）加强研发以降低物耗水平
泰安鼎鑫经过多年的技术积累，形成了技术优势，目前泰安鼎鑫拥有的专利能够保证产品质量可靠、散热性能良好。高性能技术的开发，可以有效降低产品面积，在产品开发时实现轻量化及成本优势。如泰安鼎鑫“一种散热器用散热带”专利，通过创新型的翅片结构，优化散热风侧流场，实现散热性能的提升，在相同正面积下，散热性能可以提升12%-15%，由此可以实现产品成本的降低。目前该技术已在国内外市场获得良好反馈，轻量化产品的推出有效降低了物耗水平，化解了原材料采购价格波动的风险。
（3）与下游客户建立价格传导机制
泰安鼎鑫在与主要客户的销售合同中均约定了价格联动机制，如与中国重汽集团各公司的销售合同中约定：“当年合同价格一旦确定，原则上一年不变。
但在原材料成本变化超过5%且持续一个月以上时，双方重新协商产品的采购价格。”该等约定能够保证泰安鼎鑫产品的销售单价随主要原材料的采购单价浮动，从而维持泰安鼎鑫产品毛利率的稳定。报告期内，泰安鼎鑫的主营业务毛利率如下：
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|2018年1-5月|2017年度|
|34.67%|32.19%|

常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要报告期内，泰安鼎鑫的主营业务毛利率总体保持稳定。泰安鼎鑫化解原材料采购价格波动风险的相关措施可行、有效。
（四）市场和客户集中的风险
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商，主要产品的销售对主要客户有所依赖。如果上述主要客户需求下降，或自主开发相关产品，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给泰安鼎鑫的生产经营带来一定负面影响。
泰安鼎鑫与下游客户多年来已经形成了较为稳定的客户关系，泰安鼎鑫利用自身的核心竞争优势，与主要客户保持产品设计同步，为其提供模块化供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密的合作关系。同时，泰安鼎鑫积极拓展其他客户和其他产品市场，以化解主要客户集中的风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
根据大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》，截至2016年末、2017年末及 2018年 5月 31日，泰安鼎鑫的应收账款账面余额分别为 3,414.87万元、3,736.07万元及 7,649.40万元，占当期营业收入的比例分别为19.08%、13.24%及58.02%。
泰安鼎鑫的应收账款主要对应知名整车制造商，信用度高。公司不断加大对应收账款的回收力度，账龄结构处于合理水平。报告期各期末泰安鼎鑫根据谨慎性原则计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
（六）产品质量风险
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商，该等客户对产品的质量尤为重视。凭借产品的可靠性、稳定性，泰安鼎鑫设计并生产的散热器、中冷器及成套冷却模块产品赢得了客户的认可。
一旦由于不可预见的因素导致泰安鼎鑫的产品出现质量问题，则泰安鼎鑫的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。故泰安鼎鑫重视产品质量的把控，并针对质量保证期间内的产品，按照谨慎性原则计提了产品售后服务费用，以备及时进行产品售后服务。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（七）标的公司人才流失的风险
多年来，泰安鼎鑫重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为泰安鼎鑫保持产品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
十、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策推动铝压延加工行业的产业链延伸
随着中国制造2025、“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略的深入实施，我国有色金属市场需求潜力和发展空间增大。铝压延加工作为有色金属加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，与居民生产生活紧密相关。
近年来，铝压延加工业务方面，国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、实施行业准入、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观调控，不断支持行业内优势企业的可持续发展。
2016年9月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，数据显示，2015年度我国铝产量为3,141万吨，占全球总产量的55%。“十二五”期间铝产量的年均增长率达到14.10%，“十三五”期间，随着交通运输轻量化、新能源汽车等战略性新兴产业的发展，有色金属市场需求仍将保持一定增长。《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》中明确“十三五”期间的主要任务包括：建设有色金属上下游合作机制，形成产需衔接、协同发展的新模式；充分发挥市场机制和政策引导作用，鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整合、流程再造，构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力。
（二）铝压延加工行业的运行总体压力有所上升
国家对于供给侧改革的推进导致铝压延加工行业生产侧新陈代谢加快，落后产能淘汰，产品质量提高，给市场产出带来了积极影响。
但同时，世界经济和贸易形势低迷，主要经济体经济增速放缓，导致有色金属需求萎缩、国际贸易摩擦加剧，影响铝等大宗资源供应的不确定性因素增加。
同时，有色金属具有较强的衍生金融商品属性，各国货币政策分化将引发铝等有
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要色金属的金融市场价格波动，弱化供需对有色金属价格的影响，使得价格波动更为复杂，企业投资和生产决策的难度加大，产业运行总体压力将有所上升。
此外，我国经济发展处于增速换档、结构调整、动能转换的节点，经济增速放缓和需求结构的变化将使有色金属行业的发展迎来转折，铝压延加工产业的发展速度将由“十二五”期间的高速转为中高速，有效需求和有效供给的不足并存，迫切要求行业发展方式由规模扩张转向优化存量、控制增量。
（三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件
作为上市公司，本公司可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发展，完善上下游一体化产业链。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购增强企业实力，提振上市公司的经营业绩，减小铝压延加工业务的运行压力。
二、本次交易的目的
（一）通过产业链延伸提升经营业绩
本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医药洁净技术服务。其铝材产品涵盖铝板、铝带、铝箔等多个品种，主要用于下游空调散热器和汽车热交换系统的生产制造，家电行业客户以空调生产商居多，如大金、富士通、松下、美的、格力等，汽车行业客户以汽车热交换系统整体解决方案提供商居多，如法雷奥、马勒贝洱的全球采购体系。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
通过本次交易，上市公司不仅实现了铝压延加工产业链的进一步延伸，形成了散热器铝箔、高频焊管等汽车零部件材料和汽车零部件产品上下游联动发展的业务布局；而且，上市公司还同时拥有了铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等富有竞争力的产品组合，有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，增强公司盈利能力，提升公司经营业绩。
（二）通过本次交易提升上市公司对汽车行业的渗透
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要上市公司现有产品主要应用在家电及汽车零部件上游生产领域，借助于本次对下游产业的重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，逐步实现产品结构的调整，提高产品附加值，通过对汽车行业的进一步渗透分享“十三五”期间汽车行业的发展红利。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的泰安鼎鑫100%的股权，其中发行股份方式支付交易对价的60%，剩余40%以现金方式支付；同时，上市公司拟向不超过 10名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将持有泰安鼎鑫100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
标的资产的交易对价由上市公司与周卫平根据《评估报告》确认的评估结果为依据协商确定。本次交易标的资产的评估价值为人民币 37,000万元，交易双方最终商定的本次交易价格为36,960万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式向周卫平支付，其中发行股份方式支付交易对价的60%，剩余40%以现金方式支付。
现金对价来自本次配套募集资金，配套募集资金不足以支付的，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金全部或部分无法实施之日起 30个工作日内，由公司以自筹资金向周卫平支付全部剩余现金对价。同时，常铝股份向周卫平支付现金对价应不晚于交割日起满3个月。
其中现金对价支付安排的原因如下：
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要1、交易双方市场化谈判的结果
本次交易磋商过程中，交易双方基于对标的公司泰安鼎鑫财务状况、盈利能力、未来发展前景、股票二级市场走势以及交易对方自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分有效沟通的前提下，协商确定了交易方案中现金对价的支付安排，由上市公司以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。该比例安排是友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。
2、满足交易对方的合理利益诉求
根据交易合同，交易对方周卫平承诺，本次交易完成后，其因本次交易获得的上市公司股份自本次新增股份发行上市之日起 36个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
周卫平同时承诺，在上市公司 2020年年度报告披露且上市公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周卫平不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。
在上述安排下，交易对方周卫平在上市公司 2020年年度报告披露前无法通过在其所持的上市公司股份上设定质押等获得现金，也无法在限售期内通过转让上市公司股份的方式获得现金。交易对方周卫平出于对自身资金需求、未来资金规划、交易税负情况等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
3、推动上市公司产业链延伸的战略需要
上市公司现有的铝材产品在汽车行业的应用主要在汽车零部件生产领域上游，为提升其产品在汽车行业的市场竞争力，增强公司盈利能力，提升公司经营业绩，上市公司希望提升对汽车行业的渗透，进一步延伸产品在汽车行业的应用深度，实现产品结构的调整、产品附加值的提高。泰安鼎鑫主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，处于上市公司现有产业
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要链的下游。因此，上市公司从战略发展的角度出发，充分兼顾交易对方的合理诉求，协商确定了本次交易方案中现金对价的支付安排，以促成本次交易的顺利推进实施。
综上所述，本次交易现金对价的支付安排及现金对价支付比例的设置系交易双方基于对泰安鼎鑫现有财务状况、盈利能力、未来发展前景、股票二级市场走势以及交易对方自身资金需求状况、交易税负情况等因素的考量，经交易双方充分沟通、协商之后的结果，符合市场化交易的理念。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.50元/股，经交易双方协商，确定为6.96元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。
根据本次交易标的资产的交易对价及 6.96元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 31,862,068股，占本次交易前总股本的比例为4.40%，占发行后上市公司总股本的4.21%（不含配套融资发行股份数量）。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定
根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日起 36个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 22,176万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股，占本次交易前总股本的比例为4.40%，占发行后上市公司总股本的4.04%（含购买资产发行股份数量）。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（7）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（8）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。
（六）过渡期损益归属安排
损益归属期间，若泰安鼎鑫净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式向上市公司进行全额补足。
（七）利润补偿安排
本次交易标的资产的评估价值为 37,000万元，交易双方最终商定的本次交易价格为 36,960万元。为保证本公司及其全体股东的合法权益，上市公司已与周卫平签订《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，周卫平就本次交易自愿做出业绩承诺并承担相应的补偿义务，利润补偿安排如下：
1、承诺年度
本次交易业绩承诺的承诺年度为2018年度、2019年度和2020年度。
2、承诺净利润
标的公司在2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。
（1）泰安鼎鑫业绩承诺金额的设定依据
重型卡车是周期性行业，近十年内我国重型卡车市场经历了两轮周期，上
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要一轮周期高点在2010年。2017年度，受益于宏观经济复苏、加强治理超限超载导致单车运力下降、加快淘汰老旧车辆等因素综合驱动，我国重型卡车市场销售再创历史新高。
数据来源：公开资料整理
基于重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断，交易对方预计2018年度重卡销量可能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降，则上游零部件产品或因市场竞争加剧而受到更大影响。出于谨慎原则，交易对方对 2018年度泰安鼎鑫重卡中冷器、散热器产品的预计销量进行了下调，对应收入、利润也相应下调。
根据对未来收入等的测算，交易对方将业绩承诺期第一年的承诺业绩设定为不低于3,000万元，并以此为基础保持逐步增长。
（2）业绩承诺期内每年承诺的净利润数低于泰安鼎鑫 2017年实际净利润的原因及合理性
泰安鼎鑫具备多年的行业经验，随着下游行业销售创历史新高，泰安鼎鑫的经营业绩也在2017年度达到历史高点。但由于行业周期性特点的存在，为避免潜在的行业周期性波动风险对泰安鼎鑫经营业绩的不利影响，减轻承诺期经营压力、降低业绩承诺补偿的风险，最终避免本次重组后对上市公司的业绩造成不利影响，交易对方出于谨慎性考虑，就本次交易作出的业绩承诺低于 2017年度的净利润，如此设定，是交易对方自身考量的结果，符合市场化交易的理念。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（3）泰安鼎鑫未面临较大的业绩下滑风险，泰安鼎鑫财务状况恶化的可能性较小
下游行业方面，2017年度，受益于宏观经济复苏、加强治理超限超载导致单车运力下降、加快淘汰老旧车辆等因素综合驱动，我国重型卡车市场销售再创历史新高。泰安鼎鑫产品的需求受此影响而释放，故净利润增幅较大。与上一轮行业周期高点的 2010年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等增加，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流类需求占较大比重，而工程机械类比重有所减小。而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等，周期属性相对较弱。此外，2010年重卡销售高峰的更新需求也将促进重卡市场的稳定发展。
因此，商用车市场未来几年的市场预期仍较为稳定，不会出现重大不利变化。
中国汽车工业协会数据显示，2018年 1-6月，我国重卡市场保持了高增长态势，累计销售 67.18万辆，同比增长15.11%，重卡月度销量数据在上半年一度刷新历史最高纪录。
泰安鼎鑫方面，随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品赢得了市场的广泛认可，新产品和新客户的开拓将对泰安鼎鑫的经营业绩起到有力的支撑。报告期内，泰安鼎鑫一方面持续加强新产品的开发力度，另一方面持续开拓新客户、新产品线，不断提升自身的行业地位与市场份额。泰安鼎鑫目前拥有专利100余项，其中发明专利 10项，另有数十项专利正在申请中。除商用车领域外，泰安鼎鑫与雷沃重工股份有限公司、爱科、约翰迪尔等国内外农用机械领域知名企业的合作也在持续推进；发电机领域，泰安鼎鑫也已经开始与科勒等企业展开合作。因此，泰安鼎鑫自身发展未出现重大不利变化。2018年 1-5月，泰安鼎鑫实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,228.89万元，完成 2018年度承诺净利润的74.30%，泰安鼎鑫经营业绩良好。
综上，泰安鼎鑫与下游行业均未发生重大不利变化。但是，出于谨慎性考虑，交易对方就本次交易所作出的业绩承诺中每年的扣除非经常性损益后净利润均低于泰安鼎鑫 2017年度扣除非经常性损益后净利润，但业绩承诺期内，交易对方的业绩承诺依然呈增长趋势。
（4）本次交易不会导致上市公司利益受损
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要①本次交易动态市盈率低于2015年以来的行业均值
2015年度以来，汽车零部件行业并购重组的动态市盈率情况如下：
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|证券名称|承诺期第一年净利润（万元）|交易定价（万元）|
|奥特佳|1,888.00|33,073.50|
|广东鸿图|12,250.00|164,470.25|
|西仪股份|3,000.00|34,919.76|
|万里扬|20,000.00|260,006.80|
|模塑科技|7,500.00|125,000.00|

算数平均值 14.93
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|-|-|
|3,000.00|36,960.00|

综上，本次交易动态市盈率低于 2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值。
②本次交易上市公司已经采取措施保障上市公司及中小股东利益
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对泰安鼎鑫进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、泰安鼎鑫的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易泰安鼎鑫定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及中小股东的利益。
为保障上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方约定了切实可行的业绩承诺补偿安排，对于业绩承诺期内未能实现的净利润，交易对方优先以本次交易中获得的股份补偿给上市公司，差额部分以现金补偿。泰安鼎鑫的过渡期间损益归属的约定也确保了上市公司的利益不会受到损失。
为保证承诺业绩的实现，交易对方承诺业绩承诺期内继续在泰安鼎鑫任职并尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员保持稳定。交易对方就本次交易所获得的上市公司股份设定了36个月的锁定期，且在补偿义务履行完毕前（如需）不会将所持有的上市公司股份设定质押或其他第三方权利，交易对方将勤
勉尽责，努力实现承诺业绩。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要综上，本次交易不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
3、实际净利润的确定
泰安鼎鑫在业绩承诺期的每一年度实际的净利润数（以下简称“实现净利润”）由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计；实现净利润数与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
泰安鼎鑫的实现净利润不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫拟建设项目所产生的净利润。
4、补偿及业绩奖励
（1）利润补偿
若泰安鼎鑫在业绩承诺期任何一个年度未能实现承诺净利润，则周卫平应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，若周卫平在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
○1股份补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份的发行价格
业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股份或利益（以下简称“新增股份或利益”），随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要如上市公司实施现金分红派息，补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给上市公司。
○2现金补偿
业绩承诺期内，周卫平于任一年度内应补偿的股份数量超过周卫平届时持有的上市公司股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）减值测试
○1在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
○2如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数（不含新增股份或利益）×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则周卫平应对减值部分进行补偿。周卫平应当首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分由周卫平以现金进行补偿。
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-周卫平已补偿股份总数（不含新增股份或利益）×对价股份的发行价格-周卫平已补偿现金金额
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷对价股份的发行价格
○3若标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股份或利益，随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前资产减值应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要如上市公司实施现金分红派息，减值测试应补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给上市公司。
○4如周卫平因资产减值应补偿的股份数量超过周卫平届时持有的上市公司股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量-周卫平已就资产减值补偿的股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。
（3）补偿方案的实施
○1上市公司应于专项审核报告出具后或《减值测试报告》出具后 30日内以书面方式通知周卫平应补偿的股份数量和/或现金金额。
就股份补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10个工作日内按照上市公司要求将其应补偿的股份划转至上市公司指定的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后，上市公司以人民币 1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。
就现金补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10个工作日内按照上市公司要求将其应补偿现金划转至上市公司指定的账户。
○2因标的资产实现净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿金额及因标的资产减值而发生的补偿金额之和不超过周卫平因本次交易获得的现金及股份对价总额。
○3周卫平承诺，在上市公司 2020年年度报告披露且上市公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周卫平不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。
（4）业绩奖励
在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内标的公司的累积实现净利润数大于累积净利润承诺数，则超额部分的50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要心技术人员，但该等奖励总额不超过本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据标的资产实际净利润的实现情况，结合上市公司现行激励政策对周卫平或其指定的管理层或核心技术人员予以奖励，具体奖励政策另行确定。
5、现金补偿的可实现性
（1）标的公司经营情况良好，现金补偿的可能性较小
交易对方周卫平承诺，标的公司泰安鼎鑫在 2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000万元、3,300万元、3,600万元。根据大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》（大信审字[2018]第 31-00181号），2018年 1-5月泰安鼎鑫已实现营业收入 13,183.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,228.89万元，2018年 1-5月的业绩承诺完成率已达到74.30%。泰安鼎鑫截至2018年 5月 31日的在手订单金额为 17,045.95万元，在正常生产经营的情况下，泰安鼎鑫实现 2018年度的承诺业绩不存在实质性障碍，且非常有可能超额完成 2018年度的承诺业绩。
经测算，假设泰安鼎鑫 2018年度已实现承诺净利润 3,000万元，根据业绩补偿的计算公式，2019年度和2020年度触发周卫平现金补偿义务的情况分别为： 2019年度当年度亏损超过 2,640万元和 2019年度至 2020年度两年累计实现的净利润低于 960万元，该等情况发生的可能性较小。
另一方面，受益于物流行业持续发展、全国性超限超载治理的深入推进、老旧货车提前淘汰更新等因素的影响，泰安鼎鑫下游的重卡行业持续复苏，重卡的市场空间、更新换代需求持续增长。泰安鼎鑫将凭借其技术优势及在客户中形成的稳定的合作关系，实现其发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块等产品稳定销售，促使泰安鼎鑫实现良好的经营业绩。本次交易完成后，泰安鼎鑫还可以充分利用上市公司平台优势，进一步开发新客户，拓宽融资渠道，优化资源配置，进一步保障未来承诺业绩的可实现性，交易对方进行现金补偿的可能性较小。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（2）交易对方具有良好的信用情况，违约风险较小
本次交易中，交易对方周卫平已出具承诺，承诺其本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；其最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本次交易的合同约定了交易双方的违约责任，任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。根据周卫平个人信用报告显示，其资信状况良好，无失信记录，违约风险较小。
综上所述，本次交易泰安鼎鑫经营情况良好，发生交易对方进行现金补偿的可能性较小；且交易对方最近五年内不存在违反诚信的情况，违反现金补偿义务的风险较小。
此外，根据本次交易的协议安排，本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平将继续在泰安鼎鑫任职。该等安排能保障周卫平在业绩承诺期满前仍处于上市公司或子公司的管理范围内，即使触发现金补偿义务，上市公司能够通过限制周卫平的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行现金补偿义务。
6、设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为了激励泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员持续优质地为泰安鼎鑫服务，将上市公司利益与泰安鼎鑫管理层及核心技术人员利益有机地统一起来。管理层及核心技术人员稳定是泰安鼎鑫保持产品质量稳定、持续开发新产品和增强核心竞争力的重要因素。因此，设置业绩奖励有利于激励泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员努力发展泰安鼎鑫业务、为泰安鼎鑫创造价值，有利于保证泰安鼎鑫的管理团队及核心技术人员的稳定性和积极
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要性。通过上市公司利益与泰安鼎鑫管理层及核心技术人员利益的绑定，能够促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现泰安鼎鑫业绩的持续增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。
（2）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
①业绩奖励相关会计处理
本次交易设置的业绩奖励的具体机制为：在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过泰安鼎鑫本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次业绩奖励的实质是针对包括周卫平在内的泰安鼎鑫管理层或核心技术人员的员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付并且要求泰安鼎鑫实现超额业绩，从而适用“职工薪酬准则”。
根据该业绩奖励机制和《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的有关规定，上市公司（合并范围）应在 2018年、2019年和 2020年底在考虑泰安鼎鑫实际经营业绩、获得业绩奖励员工的离职率等因素的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于 2018年度、2019年度和 2020年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用、销售费用或制造费用和应付职工薪酬。该业绩奖励属于上市公司根据泰安鼎鑫经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计划。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核心人员实施的激励，泰安鼎鑫作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入泰安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安鼎鑫在 2018年度、2019年度和 2020年度的净利润。
由于在承诺期前两年的年末，能否实现承诺的累积净利润存在不确定性，因此对未来是否需要支付该等超额业绩奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内累计净利润的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
②相关会计处理对上市公司可能造成的影响
由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核心人员实施的激励，泰安鼎鑫作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入泰安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安鼎鑫在 2018年度、 2019年度和 2020年度的净利润。但该业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看，与业绩奖励相关的管理费用、销售费用或制造费用按照每年的业绩实现情况进行估计、计提，在计提该项管理费用、销售费用或制造费用对应的年度，泰安鼎鑫实际经营业绩大于承诺净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响；由于上市公司在业绩承诺期的每一个会计年度均对相关管理费用、销售费用或制造费用进行估计、计提，因此不会在业绩承诺期的最后一年对上市公司产生较大的影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、常铝股份的决策过程
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 2018年 2月 7日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年 4月 24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018年 5月 11日，上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。
2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2、标的公司的决策过程
2018年 2月 7日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月24日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次交易能否获得上述批准存在不确定性，在取得批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，交易对方承诺泰安鼎鑫 2018年度、2019年度和 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元和3,600万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
上市公司 2017年度经审计的基本每股收益为 0.24元/股，2018年 1-5月未经审计的基本每股收益为 0.02元/股。假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，根据经大信审阅的《审阅报告》计算，2017年度上市公司基本每股收益为 0.28元/股，2018年 1-5月上市公司基本每股收益为 0.05元/股。因此，本次交易完成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形，有利于保护中小投资者的利益。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为4.21%，不超过5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额/交易价格孰高|资产净额/交易价格孰高|
|652,585.43|328,303.52|
|36,960.00|36,960.00|
|5.66%|11.26%|

注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017年度合并财务报表。
泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格36,960万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由724,269,941股增加至756,132,009股（不考虑配套融资）。本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|18,417.87|25.43%|18,417.87|24.36%|18,417.87|
|10,675.37|14.74%|10,675.37|14.12%|10,675.37|
|3,807.11|5.26%|3,807.11|5.03%|3,807.11|
|3,055.23|4.22%|3,055.23|4.04%|3,055.23|
|36,471.41|50.35%|36,471.41|48.24%|36,471.41|
|-|-|3,186.21|4.21%|3,186.21|

常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|-|-|-|-|3,186.21|
|72,426.99|100.00%|75,613.20|100.00%|78,799.41|

注：假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018年 1-5月/2018年5月 31日的主要财务指标比较如下：
||
|-|
|本次交易前|
|656,422.60|
|333,934.64|
|322,487.96|
|322,586.48|
|50.87%|
|151,750.56|
|1,872.55|
|1,860.10|
|1,554.42|
|1,586.94|
|0.02|

本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的
资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合上市公司股东的利益。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第二节备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
3、交易对方关于本次交易的承诺；
4、会计师出具的泰安鼎鑫《审计报告》（大信审字[2018]第31-00181号）；
5、评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）；
6、会计师出具的上市公司《审阅报告》（大信阅字[2018]第31-00002号）；
7、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
8、北京市金杜律师事务所出具的《金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》及《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》；
9、交易双方及泰安鼎鑫签署的《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》、《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
10、交易各方、证券服务机构签署的保密协议；
11、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易各方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在重组报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午 9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）江苏常铝铝业股份有限公司
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要地址 江苏省常熟市白茆镇西
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|-|-|
|0512-52359011|传真|

联系人 孙连键
（二）独立财务顾问：国金证券
地址 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
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|-|-|
|021-68826801|传真|

联系人 朱国民
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《证券时报》上查阅《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文。
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（本页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
江苏常铝铝业股份有限公司（盖章）年 月 日