股票简称：迅游科技 证券代码：300467 股票上市地点：深圳证券交易所四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
章建伟 袁旭 陈俊
唐国琼 朱玉杰 赵军
四川迅游网络科技股份有限公司2017年12月5日
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特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 39.55元/股（经除权除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、本次新增股份数量合计为 60,050,549股，为本次发行股份购买资产的交易对价的87.963%。
3、本公司已于2017年11月28日向中登公司深圳分公司提交本次新增股份的相关登记材料，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
4、珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。
5、朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，由于本次发行股份上市时，前述四方持有狮之吼的股权未超过 12个月，因此前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之日起36个月不得转让或解禁。
6、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36个月不得转让或解禁。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投资、天成投资持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
7、鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科技股份按照30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12个月内不得转让或解禁、24个月内不得转让或解禁和36个月内不得转让或解禁。
8、在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约
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定
9、若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
10、鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天宇投资和天成投资作为本次交易的业绩承诺方。业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
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目录
特别提示 ................................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................... 6第一节本次交易概述 ............................................................................................................. 9一、上市公司基本情况..................................................................................................... 9二、本次交易方案概述..................................................................................................... 9三、本次发行股份的具体情况....................................................................................... 12第二节本次发行前后公司相关情况 ................................................................................... 19一、本次发行前后公司前10名股东变动情况............................................................. 19二、本次非公开发行股票对本公司的影响................................................................... 20第三节本次交易的实施情况 ............................................................................................... 26一、本次发行履行的相关决策和审批程序................................................................... 26二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况........................................................... 28三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................... 29四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............... 29五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................... 29六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................... 30七、相关后续事项的合规性及风险............................................................................... 30八、独立财务顾问结论意见........................................................................................... 31九、法律顾问结论意见................................................................................................... 32第四节本次交易新增股份上市情况 ................................................................................... 33一、新增股份的上市批准情况....................................................................................... 33二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................................... 33三、新增股份上市时间................................................................................................... 33四、新增股份的限售安排............................................................................................... 33第五节持续督导 ................................................................................................................... 34一、督导期间................................................................................................................... 34二、持续督导方式........................................................................................................... 34三、持续督导内容........................................................................................................... 34第六节中介机构及有关经办人 ........................................................................................... 35一、独立财务顾问........................................................................................................... 35二、法律顾问................................................................................................................... 35三、上市公司及标的公司审计机构............................................................................... 35四、资产评估机构........................................................................................................... 36第七节备查文件 ................................................................................................................... 37一、备查文件目录........................................................................................................... 37二、备查文件地点........................................................................................................... 37
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释义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|定价基准日|指|上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|迅游科技/本公司/公司/上市公司|指|四川迅游网络科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300467|
|挚信投资|指|上海挚信投资管理有限公司|
|盈创创投|指|成都盈创动力创业投资有限公司|
|雨墨科技|指|成都雨墨科技有限公司|
|狮之吼/标的公司/狮之吼科技|指|成都狮之吼科技有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|狮之吼100%股权|
|珠海富坤|指|珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）|
|重庆富坤|指|重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海狮之吼|指|珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）|
|珠海堃铭|指|珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）|
|上海擎承|指|上海擎承投资中心（有限合伙）|
|深商兴业|指|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)|
|四川鼎祥|指|四川鼎祥股权投资基金有限公司|
|帕拉丁资本|指|深圳市帕拉丁资本管理有限公司|
|融玺投资|指|上海融玺创业投资管理有限公司|
|中山天誉|指|中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）|
|前海云泰|指|深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司|
|瑞然投资|指|深圳市瑞然投资有限公司|
|眉山鼎祥|指|眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北辰投资|指|深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）|
|天成投资|指|厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天宇投资|指|厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|优达投资|指|宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）|
|钱沛投资|指|上海钱沛创业投资中心（有限合伙）|

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|交易对方|指|狮之吼全体股东，即鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟、等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资等17名机构股东|
|发股对象|指|鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟、等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资等16名机构股东|
|业绩承诺方/补偿义务人|指|鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资|
|承诺年度/承诺期限/承诺期|指|2017年度、2018年度和2019年度|
|LIONMOBI|指|LIONMOBI HOLDING LIMITED，狮之吼的香港全资子公司|
|云梦科技|指|武汉气吞云梦科技有限公司|
|本次交易/本次重组/本次收购/本次发行|指|四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买狮之吼100%股权并募集配套资金|
|配套融资认购方|指|不超过5名特定投资者|
|本报告书摘要|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议书之一》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二》|
|《法律意见书》|指|《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《审计报告》|指|德勤审计出具的德师报(审)字(17)第S00290号《成都狮之吼科技有限公司审计报告》|
|《备考财务报表审阅报告》|指|信永中和 会计师事 务所（特 殊普通合 伙）出具的XYZH/2017CDA60391号《迅游科技备考审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215 号《四川迅游网络科技股份有限公司拟收购成都狮之吼科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《独立财务顾问报告》|指|《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|成都市工商局|指|成都市工商行政管理局|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行股份的定价基准日|指|迅游科技第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|中金公司/独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|德勤审计/德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一节本次交易概述
一、上市公司基本情况
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|公司名称|四川迅游网络科技股份有限公司|
|公司英文名称|Sichuan Xunyou Network Technology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所创业板|
|证券代码|300467|
|证券简称|迅游科技|
|企业性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|成都高新区世纪城南路599号7栋6、7层|
|办公地址|成都高新区世纪城南路599号7栋6、7层|
|股本|16,656.076万元|
|法定代表人|章建伟|
|统一社会信用代码|91510100677184972A|
|邮政编码|610041|
|联系电话|028-65598000|
|传真|028-65598000|
|公司网站|www.xunyou.com|
|经营范围|计算机软、硬件产品的开发及销售；生产、开发、销售电子仪器设备、光电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备和无线电发射设备）；测量及控制设备系统集成工程的技术开发；电子仪器及设备的机械加工；网络技术服务、咨询；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务（北京1直辖市以及成都1城市）、因特网数据中心业务（北京1直辖市以及成都1城市）、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）、因特网接入服务业务（北京1直辖市以及成都1城市）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；游戏产品运营，网络游戏虚拟货币交易（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、本次交易方案概述
本次交易迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼100%的股权，
交易金额为270,000万元，同时募集配套资金67,300万元。具体方案如下：
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1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、刘鹏娟、郭飞、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等17名机构股东合计持有的狮之吼100%股权。
2、上市公司拟以市场询价方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为67,300万元。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼100%的股权，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司。
本次交易中狮之吼100%股权的交易价格为 270,000万元，上市公司拟以发行股份及支付现金方式支付全部交易对价。经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|||股份支付||交易金额||
|序号|交易对方||现金支付（元）||发行股份数（股）|
|||（元）||（元）||
|1|鲁锦|698,132,368.15|65,338,531.85|763,470,900.00|17,651,893|
|2|天成投资|349,999,979.35|0.00|349,999,979.35|8,849,557|
|3|优达投资|214,999,969.80|0.00|214,999,969.80|5,436,156|
|4|钱沛投资|201,999,963.90|0.00|201,999,963.90|5,107,458|
|6|珠海狮之吼|129,897,861.80|12,157,238.20|142,055,100.00|3,284,396|
|7|珠海富坤|74,548,190.50|38,762,681.30|113,310,871.80|1,884,910|
|8|周江|102,919,857.60|9,632,342.40|112,552,200.00|2,602,272|
|5|天宇投资|99,999,999.75|0.00|99,999,999.75|2,528,445|
|9|游涛|88,116,134.40|8,246,865.60|96,363,000.00|2,227,968|
|10|北辰投资|74,999,970.15|0.00|74,999,970.15|1,896,333|
|11|刘鹏娟|45,565,199.05|23,692,461.65|69,257,660.70|1,152,091|

迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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|||股份支付||交易金额||
|序号|交易对方||现金支付（元）||发行股份数（股）|
|||（元）||（元）||
|12|霍小东|62,034,333.20|5,805,866.80|67,840,200.00|1,568,504|
|13|朱菁|37,765,266.70|19,636,728.96|57,401,995.66|954,874|
|14|魏建平|34,361,751.90|17,867,021.87|52,228,773.77|868,818|
|15|重庆富坤|33,864,371.10|17,608,400.80|51,472,771.90|856,242|
|16|四川鼎祥|26,957,912.80|14,017,262.41|40,975,175.21|681,616|
|17|帕拉丁资本|0.00|40,842,895.46|40,842,895.46|0.00|
|18|郭飞|19,861,377.20|10,327,293.82|30,188,671.02|502,184|
|19|深商兴业|11,683,070.00|6,074,824.38|17,757,894.38|295,400|
|20|眉山鼎祥|11,683,070.00|6,074,824.38|17,757,894.38|295,400|
|21|珠海堃铭|10,242,421.70|5,325,746.90|15,568,168.60|258,974|
|22|融玺投资|9,347,167.90|4,860,228.98|14,207,396.88|236,338|
|23|中山天誉|8,988,330.75|4,673,652.33|13,661,983.08|227,265|
|24|前海云泰|8,988,330.75|4,673,652.33|13,661,983.08|227,265|
|25|殷晓娟|8,178,307.20|4,252,469.43|12,430,776.63|206,784|
|26|瑞然投资|4,490,586.10|2,334,978.87|6,825,564.97|113,542|
|27|朱维|3,504,723.25|1,822,354.95|5,327,078.20|88,615|
|28|蔡丽|1,868,697.95|971,676.33|2,840,374.28|47,249|
|合计||2,374,999,212.95|325,000,000.00|2,699,999,212.95|60,050,549|

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃，因此，交易对价实际为2,699,999,212.95元。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的首次董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币39.58元/股，为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司于 2017年 4月 21日召开的 2016年年度股东大会审议并通过了
《2016年度利润分配预案》，即向全体股东每10股派0.3元。本次权益分派股权
登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。经除权除息调整
迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为39.55元/股。
在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次交易前，上市公司未持有狮之吼股权；本次交易完成后，上市公司将持有狮之吼100%股权。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行对象为鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、刘鹏娟、郭飞、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11名自然人，以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等16名机构投资者，发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的首次董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币39.58元/股，为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司于 2017年 4月 21日召开的 2016年年度股东大会审议并通过了《2016年度利润分配预案》，即向全体股东每10股派0.3元。本次权益分派股权
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登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为39.55元/股。
（四）发行股份数量
截至本报告书出具日，上市公司已完成实施 2016年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格从39.58元人民币/股调整为39.55元人民币/股，本次发行的股份发行数量共计60,050,549股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方自愿放弃），其中，上市公司拟向交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数（股）|
|1|鲁锦|17,651,893|
|2|天成投资|8,849,557|
|3|优达投资|5,436,156|
|4|钱沛投资|5,107,458|
|6|珠海狮之吼|3,284,396|
|7|珠海富坤|1,884,910|
|8|周江|2,602,272|
|5|天宇投资|2,528,445|
|9|游涛|2,227,968|
|10|北辰投资|1,896,333|
|11|刘鹏娟|1,152,091|
|12|霍小东|1,568,504|
|13|朱菁|954,874|
|14|魏建平|868,818|
|15|重庆富坤|856,242|
|16|四川鼎祥|681,616|
|17|郭飞|502,184|
|18|深商兴业|295,400|
|19|眉山鼎祥|295,400|
|20|珠海堃铭|258,974|
|21|融玺投资|236,338|
|22|中山天誉|227,265|
|23|前海云泰|227,265|

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||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数（股）|
|24|殷晓娟|206,784|
|25|瑞然投资|113,542|
|26|朱维|88,615|
|27|蔡丽|47,249|
|合计||60,050,549|

（五）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（六）股份锁定期
1、珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。
2、朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，由于本次发行股份上市时，前述四方持有狮之吼的股权未超过 12个月，因此前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之日起36个月不得转让或解禁。
3、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36个月不得转让或解禁。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投资、天成投资持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
4、鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科技股份按照30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12个月内不得转让或解禁、24个月内不得转让或解禁和36个月内不得转让或解禁。
5、经核查，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、珠海
狮之吼、中山天誉系专为本次交易设立的有限合伙企业。基于此，前述各方作出
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如下承诺：
天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 36个月不得转让或解禁。天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资的全体合伙人就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36个月内（含 36个月），本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资进一步承诺：“本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36个月内（含 36个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
6、本次交易中，珠海狮之吼以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份按照30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起 12个月不得转让或解禁、24个月不得转让或解禁和 36个月不得转让或解禁。珠海狮之吼的全体合伙人（均系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12个月内（含 12个月），本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；在 12个月届满之后，本人持有的珠海狮之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：
第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12个月届满之日且珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报
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告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过40%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，珠海狮之吼进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：
第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12个月届满之日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%，且不为其办理退伙；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第24个月期间（含第24个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%，且不为其办理退伙；
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第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第24个月至第36个月期间（含第36个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的40%，且不为其办理退伙。
7、本次交易中，中山天誉以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 12个月不得转让或解禁。中山天誉的全体合伙人就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12个月内（含 12个月），本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山天誉间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，中山天誉进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
8、在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
9、若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
10、业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的相关
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约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
（七）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（八）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
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第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公司36.09%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。截至 2017年 11月 15日，发行人前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||袁旭||22,303,624||13.39%||
|2||章建伟||21,694,200||13.02%||
|3||陈俊||16,109,624||9.67%||
|4||胡欢||10,770,252||6.47%||
|5||挚信投资||8,931,701||5.36%||
|6||朱传靖||5,719,800||3.43%||
|7||盈创创投||3,271,000||1.96%||
|8||李德勇||1,711,125||1.03%||
|9||中央汇金资产管理有限责任公司||1,701,600||1.02%||
|10||中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金||1,385,863||0.83%||

（二）本次发行后公司前10名股东情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||袁旭||22,303,624||9.84%||
|2||章建伟||21,694,200||9.57%||
|3||鲁锦||17,651,893||7.79%||
|4||陈俊||16,109,624||7.11%||
|5||胡欢||10,770,252||4.75%||
|6||挚信投资||8,931,701||3.94%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|7||天成投资||8,849,557||3.91%||
|8||朱传靖||5,719,800||2.52%||
|9||优达投资||5,436,156||2.40%||
|10||钱沛投资||5,107,458||2.25%||

本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司 60,107,448股股份，占总股本比例为36.09%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为31.55%。
袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次创业板非公开发行后将增加 60,050,549股限售流通股，本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|

一、有限售条件股份
||||
|-|-|-|
|66,912,381|40.17%|126,962,930|

二、无限售条件股份
||||
|-|-|-|
|99,648,379|59.83%|99,648,379|
|166,560,760|100.00%|226,611,309|

本次发行的股份均为限售流通股。
（二）对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易后，上市公司持有狮之吼100%股权，上市公司的主营业务得到进
一步扩展与丰富，有利于提升上市公司主营业务的持续盈利能力。
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（三）对上市公司资产负债结构的影响
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（%）|31.14%|29.28%|10.72%|
|流动比率（倍）|1.41|2.54|6.60|
|速动比率（倍）|1.41|2.54|6.60|

根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA60391号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|资产负债率（%）|18.74%|17.76%|
|流动比率|0.97|1.46|
|速动比率|0.97|1.46|

截至2016年12月31日，迅游科技合并报表资产负债率为29.28%，根据可比同行业上市公司（证监会 2012版行业分类互联网和相关服务）2016年年报，剔除市值体量与迅游科技存在显著差距的乐视网、上海钢联及东方财富，其余相关上市公司的资产负债率平均值为28.96%，中位数为24.12%，迅游科技资产负债率与同行业上市公司平均水平相当。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为18.74%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显著降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。综上所述，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。
（四）对上市公司偿债能力的影响
截至 2017年 4月 30日，上市公司资产负债率为31.14%，与所处行业经营特征较为吻合。从负债率水平分析，公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。由于公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。2017年4月30日，流动资产占总资产比例相比于2016年末及2015年末有所下降的主要原因为其他流动
资产金额下降和长期股权投资金额的上升。其中，其他流动资产由 2016年末的
3.36亿元下降到2017年4月末的1.94亿元，主要系上市公司购买理财产品金额
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下降所致；长期股权投资金额由 2016年末的 1.07亿元上升至 2017年 4月末的3.57亿元，主要原因系上市公司收购成都雨墨科技13.4%股权所致。
偿债能力方面，2017年4月30日，上市公司的流动比率、速动比率分别为1.41和1.41，短期偿债能力较强。
本次交易完成后，上市公司截至 2017年 4月 30日、2016年 12月 31日的资产负债率、流动比率及速动比率有所下降，上市公司偿债能力未发生重大变化。
截至本报告书出具日，上市公司及标的公司经营状况良好，保持了较好的现金流水平。在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司大额预计负债的情形。综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（五）对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有狮之吼100%股权，按照上述重组后的资产架构，信永中和出具 XYZH/2017CDA60391号《备考财务报表审阅报告》。
以2017年4月30日作为对比基准日：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|787,878,463.77|3,484,121,258.10|342.22%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|554,796,275.75|2,843,502,596.68|412.53%|
|营业收入|55,620,685.51|182,397,965.28|227.93%|
|归属于母公司所有者的净利润|15,830,754.84|43,380,178.80|174.02%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.38|12.53|270.71%|
|每股收益（元/股）|0.09|0.19|111.11%|

以2016年12月31日作为对比基准日：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|748,620,422.21|3,509,613,208.13|368.81%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|538,376,992.32|2,895,448,394.72|437.81%|

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|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|营业收入|158,003,764.27|589,075,109.22|272.82%|
|归属于母公司所有者的净利润|39,115,094.44|145,267,025.74|271.38%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.23|12.76|295.05%|
|每股收益（元/股）|0.24|0.64|166.67%|

通过上述对比情况，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
（六）对上市公司关联交易的影响
本次交易实施前，除与袁旭存在一致行动关系的天成投资和天宇投资与上市公司存在关联关系外，本次交易的其他对方均与上市公司不构成关联方关系，迅游科技与标的公司不存在关联交易情形。
1、本次发行前，狮之吼的关联交易情况
本次发行前，标的公司的关联交易情况如下：
（1）软件著作权转让
2015年4月9日，郁恩齐与狮之吼签署《POWER CLEAN软件著作权转让协议书》，约定郁恩齐无偿将其持有的 POWER CLEAN安卓系统工具软件著作权(简称：Power CleanV1.0，登记号：2015SR088470)转让予狮之吼。
（2）股权转让
2015年8月20日，狮之吼与LIONMOBI原股东鲁锦签署《增资并购协议》，狮之吼以美元 1,998,710.00对 LIONMOBI实施增资，同时向鲁锦支付美元 1,290.00收购其所持有 LIONMOBI所有权益。双方于 2015年 10月 19日交易完成后，狮之吼拥有LIONMOBI的100%股权。
（3）提供劳务
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单位：元
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|-|-|-|
|关联方|提供劳务内容|2017年1-4月|
|成都臻聚网络技术有限公司|技术支持服务收入|25,721.84|
|云梦科技|技术支持服务收入|19,681.26|
|成都五倍子科技有限公司|技术支持服务收入|4,563.47|

（4）关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其应收账款|珠海狮之吼|3,000.00|-|-|

2、本次发行完成后的关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，狮之吼将成为上市公司持股100%的全资子公司。为减少和规范未来可能与迅游科技发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟 11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17名机构股东等全体交易对方作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“本次重组前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产狮之吼之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/
本公司/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公
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司/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（七）本次发行完成后上市公司仍符合上市条件
公司本次非公开发行股份 60,050,549股，本次发行完成后，公司股本将由166,560,760股变更为226,611,309股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次发行完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第三节本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
1、2017年 6月 4日和 6月 23日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次会议和第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》。2017年7月6日，迅游科技召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易相关申请资料更新财务数据的相关议案。2017年 7月17日，迅游科技召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017年8月29日，迅游科技召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二〉的议案》等相关议案。2017年 9月 20日，迅游科技召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、2017年6月1日，珠海富坤的内部决策机构作出决议，同意珠海富坤将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
3、2017年6月1日，重庆富坤内部决策机构作出决议，同意重庆富坤将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
4、2017年6月1日，珠海堃铭内部决策机构作出决议，同意珠海堃铭将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
5、2017年6月1日，珠海狮之吼内部决策机构作出决议，同意珠海狮之吼将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
6、2017年6月1日，深商兴业内部决策机构作出决议，同意深商兴业将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
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7、2017年6月1日，四川鼎祥召开股东会，同意四川鼎祥将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
8、2017年6月1日，帕拉丁资本召开股东会，同意帕拉丁资本将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
9、2017年6月1日，融玺内部决策机构作出决议，同意融玺投资将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
10、2017年 6月 1日，中山天誉内部决策机构作出决议，同意中山天誉将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
11、2017年 6月 1日，前海云泰召开股东大会，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
12、2017年 6月 1日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
13、2017年 6月 1日，眉山鼎祥内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
14、2017年 6月 1日，天宇投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
15、2017年 6月 1日，天成投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
16、2017年 6月 1日，钱沛投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
17、2017年 6月 1日，优达投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
18、2017年 6月 1日，北辰投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
19、2017年 6月 2日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的
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议案。同时，全体股东一致同意将所持狮之吼100%股权转让给迅游科技，并互相放弃优先购买权。
20、2017年 9月 14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 54次并购重组委工作会议审议，本次交易获有条件通过。2017年 11月 16日，中国证监会出具《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081号），本次交易获中国证监会批准。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
狮之吼科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，2017年 11月 22日，狮之吼科技领取了成都市工商行政管理局于 2017年 11月 21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100099235300A），公司类型变更为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”。鲁锦等 28名交易对方所持狮之吼科技100%股权已全部过户至迅游科技名下，狮之吼科技变更成为迅游科技的全资子公司。
（二）验资情况
2017年 11月 23日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA60420号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2017年 11月 22日，迅游科技已经取得狮之吼100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，迅游科技注册资本由人民币 166,560,760.00元变更为人民币226,611,309.00元。
（三）新增股份登记
2017年 11月 28日，迅游科技就本次股份发行在中登公司深圳分公司提交了相关登记材料，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于此批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
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入上市公司的股东名册。
（四）新增股份的发行及上市情况
本次交易新发行的60,050,549股股份已经深交所批准于2017年12月8日在深交所上市。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年 6月 4日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2017年6月23日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》。2017年 8月 29日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）配套融资支付现金
上市公司拟以市场询价方式向不超过5名特定投资者（配套融资认购方）发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为 67,300万元。上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的约定向鲁锦等 23名交易对方支付现金，并根据有关规定办理上述新增股份的登记、上市等手续。中国证监会已核准公司非公开发行股票募集配套资金。公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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（二）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的变更登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，迅游科技已合法持有狮之吼100%股权；
3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，迅游科技本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；
4、截至本核查意见出具之日，迅游科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
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7、截至本核查意见签署之日，本次重组上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》等相关协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形；
8、截至本核查意见出具之日，本次重组相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
九、法律顾问结论意见
公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，迅游科技已合法持有狮之吼科技100%的股权。
3、迅游科技已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。
4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第四节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：迅游科技
（二）新增股份的证券代码：300467
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2017年 12月 8日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次发行股份的具体情况”之“（六）股份锁定期”。
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第五节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中金公司签署协议明确了中金公司的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中金公司对公司的持续督导期间为本次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2018年 12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中金公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第六节中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1166
经办人员：莫鹏、潘闽松、安宇辰、杨璐薇、张晗
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
单位负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
电话：010- 5957 2288
传真：010- 6568 1022/18
经办律师：程劲松、冯泽伟
三、上市公司及标的公司审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-6554 7159
传真：010-6554 7190
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经办注册会计师：郭东超、林苇铭
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：曾顺福
办公地址：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼
电话：021- 6141 8888
传真：021- 6335 0003
经办注册会计师：彭金勇、余琴
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
办公地址：北京西城区月坛北街月坛大厦23层
电话：010-6808 1383
传真：010-6808 1109
经办注册评估师：王春年、陈煜
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第七节备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081号）；
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2017CDA60420号）；
3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
5、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查文件地点
（一）四川迅游网络科技股份有限公司
地址：成都高新区世纪城南路599号7栋6、7层
电话：028-65598000
传真：028-65598000
联系人：代红波
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（二）中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座26层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：莫鹏、潘闽松
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（本页无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
四川迅游网络科技股份有限公司2017年12月5日