招商证券股份有限公司
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的
专项核查意见
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”或“公司”）拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权；拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合计购买亚新科 NVH100%股权；拟以支付现金的方式向AxleATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权；拟以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买 CACG I100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为郑煤机本次交易的独立财务顾问，对郑煤机本次交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了审慎核查，核查意见如下：一、本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、调整公司主营业务结构，寻找新的利润增长点
公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，但在下游的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司需要调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。
上市公司管理层在机械设备的生产制造领域拥有多年的管理经营，在此背景下，上市公司董事会制定了“跨行业，不跨专业”的战略转型原则。本次收购的标的公司的产品包括凸轮轴、活塞环、缸体缸盖、汽车发动机起动机等在内的汽车零部件产品，其生产工艺上市公司现有产品拥有一定的相似度，其主营业务与上市公司管理层的工作经验及学历背景具有较高的契合度，符合上市公司的转型战略。
汽车零部件行业拥有广阔的市场空间，2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073亿元，且汽车零部件行业相较于煤机行业抗周期能力更强，经营情况更为稳健。本次重组的标的公司在汽车制造业有良好的市场声誉，在产品研发、生产管理、渠道建设、人力资源开发以及国际化方面有长期积累的宝贵经验以及独特优势，同时具有较强的盈利能力，有助于优化上市公司的业务结构，增强盈利能力，增加新的利润增长点。
2、提升业务规模和盈利水平
2015年，标的公司合计实现营业收入 245,473.02万元，归属于拟收购业务权益所有人的净利润 17,034.06万元，分别占上市公司营业收入、归属于母公司股东净利润的54.42%、403.66%，本次产业整合完成后，上市公司将在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升，标的公司将给上市公司后续发展注入新的发展动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、下游煤炭行业处于去产能阶段，煤机行业产能过剩
目前煤炭行业面临长期产能过剩局面，在资源约束和环境约束趋紧的条件下，“十三五”期间我国能源发展主要瞄准绿色低碳，2016年全国能源工作会议明确，“十三五”将有效控制煤炭产能规模，2016年力争关闭落后煤矿1,000处以上，未来三年内暂停新建煤矿项目审批。
受上述因素的影响，煤机市场萎缩导致煤机行业产能过剩，未来3-5年煤机行业处于行业调整期。为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的
突破点，在努力发展传统主营业务的同时，通过并购为上市公司增添盈利能力较强、发展状况良好的新业务，增加上市公司的主营业务板块，为今后公司的可持续发展奠定基础。
2、我国汽车行业发展状况良好
中国汽车工业经过几十年的发展，已经成为国民经济重要的支柱产业，汽车工业在拉动经济增长、增加就业、增加财税收入等方面发挥着重要作用。近年来，随着全球产业结构调整和生产重心转移，加之我国汽车消费市场巨大的发展潜力，吸引了众多著名跨国汽车集团来华开展汽车业务。全球汽车产业向新兴市场转移显著提高了我国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。
21世纪以来，我国的汽车工业得到了快速的发展，根据中国汽车工业协会的数据，2000年至 2015年的 15年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为17.91%以及17.88%，其中21世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高达24.34%以及24.09%，2010年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010年-2015年汽车产销量年均复合增长率为6.05%及6.37%，目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。
3、我国汽车零部件行业发展拥有广阔的市场空间
在加入WTO后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车及零部件市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。目前，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。
2008年，我国汽车零部件行业主营业务收入 8,379亿元，至 2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073亿元，年复合增长率为19.45%，未来仍将保持一定程度的增长。
4、资本市场为并购重组提供了便利的手段与良好的环境
借助资本市场的融资能力获得快速的发展。近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会 2014年 10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，扩增了发行股份购买资产的定价区间，同时发行股份购买资产募集配套资金比例的提高解决了公司收购标的资产的现金以及后期对标的资产进行产业整合的资金来源问题，为公司通过并购重组寻找新的业绩增长点创造了有利条件。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司于 2016年 11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、本次重大资产重组拟以发行股份 93,220,338股及支付现金 165,000万元的方式收购前述各标的公司股份。同时向包括郑煤机第一期员工持股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过55,000万元，发行股份数量不超过93,220,338股；
5、在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 1,621,122,000股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，并假设本次配套融资 55,000.00万元全额发行且发行价为5.90元/股，未考虑其他因素导致的股本变化；
6、对于各标的公司的 2016年利润假设，主要依据评估报告中各标的公司 2016年的盈利预测，并将可辨认净资产评估增值部分根据资产对应的剩余使用年限进行折旧及摊销，采用考虑了增值部分的折旧及摊销之后的各标的公司归属于母公司股东的净利润进行计算。
7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||假设上市公司归母净利润较2015年增长幅度|||
|||10%|0|-10%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,219.86|5,668.22|5,246.24|4,824.25|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|162,112.20|163,533.44|163,533.44|163,533.44|
|基本每股收益（元/股）|0.0260|0.0346|0.0321|0.0295|
|稀释每股收益（元/股）|0.0260|0.0346|0.0321|0.0295|

三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，6家标的公司将成为郑煤机的控股子公司，纳入郑煤机合
并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥
有较大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在汽车零部件领域的产业布局，进
一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。
从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2016年度11月底完成，则在 2016年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（二）发挥协同效应，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动，提升盈利
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。在技术方面，标的公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似，在铸件产品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺，郑煤机在生产液压支架零部件所需的铸件，可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工
艺，提高产品质量。在财务方面，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面，提高其间接融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。在管理方面，郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验，提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势，使得标的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平，郑煤机与其同属于机械制造行业，可借鉴其在精益管理方面的成熟经验，深入推行精益管理，降低公司各项运营成本。上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。使企业的抗风险能力大大增强。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司已制定《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整
机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
（七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
通过本次核查，本独立财务顾问认为：郑州煤矿机械集团股份有限公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力；上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者；公司首次公开发行股票、上公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
谭笑 田雨
招商证券股份有限公司2016年 7月 20日