兴业证券股份有限公司
关于
宁夏大元化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（福建省福州市湖东路 268号证券大厦）
二〇一四年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权益变动方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3第一节 释义 ........................................................................................................................ 4第二节 绪言 ........................................................................................................................ 6第三节 权益变动方式 ........................................................................................................ 7一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ........... 7二、本次权益变动具体情况 ............................................................................................... 7第四节 兴业证券对本次权益变动相关事项的核查意见 ................................................ 9一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ....................................... 9二、对本次权益变动目的及未来12个月内是否继续增加上市公司拥有的权益的核查 ............................................................................................................................................... 9三、对信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否存在不良诚信记录的核查 ......................................... 10四、对信息披露义务人的产权及控制关系的核查 ......................................................... 11五、信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ................................................. 11六、对信息披露义务人是否以证券支付收购价款，有关证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷的核查 ......................................................... 12七、对信息披露义务人本次收购上市公司股份的授权和批准的核查 ......................... 12八、信息披露义务人未来12个月内上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划的核查 ..................................................................................... 12九、信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ............. 13十、关于在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ............................................................................................................................................. 14十一、对收购前24个月内信息披露义务人与上市公司之间是否进行重大交易，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ......................................................................................................... 14十二、关于前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的核查 ......... 15十三、对上市公司经营独立性的核查 ............................................................................. 15十四、对其他重大事项的核查 ......................................................................................... 15
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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第二节 绪言
大元股份公告《宁夏大元化工股份有限公司详式权益变动报告书》：商赢控股、旭森国际和旭源投资将分别以现金认购大元股份非公开发行的 73,000,000股股份（占大元股份非公开发行后总股本的15.53%）、16,000,000股股份（占大元股份非公开发行后总股本的3.40%）和6,500,000（占大元股份非公开发行后总股本的1.38%）。
杨军先生为商赢控股、旭森国际、旭源投资、乐源控股及旭森世纪的实际控制人，上述各方为一致行动人。本次非公开发行完成后，商赢控股将成为大元股份的第一大股东，杨军先生直接和间接持有大元股份 112,300,000股股份（占大元股份非公开发行后总股本的23.90%），为上市公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，信息披露义务人构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司接受委托，担任本次财务顾问，并就信息披露义务人披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次变动前，商赢控股、旭森国际和旭源投资未持有上市公司的股份。
本次变动前，乐源控股持有大元股份11,300,000股股份（占大元股份总股本5.65%，其中 5,496,200股与东北证券股份有限公司进行了约定购回式交易），是大元股份第一大股东。
本次变动前，旭森世纪持有大元股份5,041,200股股份（占大元股份总股本2.52%）。
杨军先生个人持有大元股份 458,800股股份（占大元股份总股本0.23%）。
本次非公开发行前后，上述各方的权益变动如下：
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|非公开发行前|||
|股数|比例|股数|
|11,300,000|5.65%|11,300,000|
|5,041,200|2.52%|5,041,200|
|458,800|0.23%|458,800|
|0|0|73,000,000|
|0|0|16,000,000|
|0|0|6,500,000|
|16,800,000|8.40%|112,300,000|

杨军先生为商赢控股、旭森国际、旭源投资、乐源控股及旭森世纪的实际控制人，上述各方为一致行动人。本次非公开发行完成后，商赢控股将成为大元股份的第一大股东，杨军先生直接和间接持有大元股份 112,300,000股股份（占大元股份非公开发行后总股本的23.90%），为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动具体情况
2014年 10月 17日，公司与商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有
限公司、旭源投资有限公司等分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，以 10.41
元/股认购大元股份本次非公开发行的 73,000,000股股份（占大元股份非公开发行后总股本的15.53%）、16,000,000股股份（占大元股份非公开发行后总股本的3.40%）和6,500,000（占大元股份非公开发行后总股本的1.38%），认购资金总额分别为人民币75,993.00万元、16,656.00万元和6,766.50万元人民币。
第四节 兴业证券对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为，《宁夏大元化工股份有限公司详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的及未来12个月内是否继续增加上市公司拥有的权益的核查
经核查，本次非公开发行的募集资金拟用于购买环球星光95%的股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目和补充流动资金项目。通过收购环球星光，一方面，公司未来将拥有稳定的盈利业务；同时，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值；未来公司将进一步打造和提升环球星光的品牌形象和企业价值，并借助上市公司的影响力适机切入中国市场，拓展市场份额。
本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。信息披露义务人看好大元股份的发展前景，通过增持股份分享上市公司未来发展所创造的价值。
本次非公开发行完成后，杨军及其控制的乐源控股、旭森世纪、商赢控股、旭森国际、旭源投资共持有大元股份 112,300,000股股份（占大元股份非公开发行后总股本的23.90%）。商赢控股通过认购大元股份本次非公开发行的 7,300万股股份（占非公开发行后总股本的15.53%），成为大元股份第一大股东。
经征询，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增加其在上市公司中
拥有权益的股份的可能性。如果未来计划增持或处置已拥有的权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。
三、对信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查。
情况如下：
（一）主体资格
杨军，性别：男，国籍：中华人民共和国，身份证号码：310226********0532，住所：上海市奉贤区，通讯地址：上海市奉贤区，截至本报告书签署日，未取得其他国家或者地区的居留权。
商赢控股有限公司成立于2014年9月，注册资本人民币10,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）经济实力
商赢控股的实际控制人为杨军。杨军所控制的核心企业为旭森国际控股（集团）有限公司，经营股权投资、实业投资、房地产、婴幼行业连锁、计算机网络开发等多个领域，主要以乐源商业、产业投资和金融投资三大板块为主，包括有天天乐源商业有限公司、上海乐源实业发展有限公司、上海乐源网络科技有限公司、上海乐源商业运营管理有限公司、乐源控股有限公司、上海旭森置业有限公司、旭森国际融资租赁有限公司等。
根据信息披露义务人杨军持有的多家公司的注册资本和财务情况，本财务顾问认为：信息披露义务人具备收购上市公司的经济实力。
（三）规范运作上市公司的能力
经核查，信息披露义务人未有严重违反证券监管法律法规的行为，信息披露义务人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司。
（四）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查商赢控股的工商登记材料及杨军的公开信息，本财务顾问未发现信息披露义务人有不良诚信记录。同时，信息披露义务人也向本财务顾问出具了承诺函，承诺公司不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定，基于上述情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（五）是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查，信息披露义务人不需要承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人的产权及控制关系的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《宁夏大元化工股份有限公司详式权益变动报告书》中已充分披露了各自的产权及控制关系。
五、信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查并经信息披露义务人说明，信息披露义务人收购大元股份股份的资金来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于大元股份及其关联方的情况，不存在通过与大元股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
六、对信息披露义务人是否以证券支付收购价款，有关证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷的核查
经核查，本次收购的价款采取现金支付方式，不存在以证券支付收购款的情况，有关信息披露真实、准确、完整。
七、对信息披露义务人本次收购上市公司股份的授权和批准的核查
经核查，信息披露义务人及其控股股东已批准了本次交易，因此本财务顾问认为，信息披露义务人履行的内部相关规定程序真实、有效。
八、信息披露义务人未来12个月内上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划的核查
通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司的业务结构将发生较大的变化，主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到纺织服装、服饰业。后续资产整合计划将视上市公司发展需要进行调整。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
鉴于大元股份的股东及业务结构将发生重大变化，信息披露义务人将根据大元股份持续发展的需要，按规定程序对大元股份现有的董事会、监事会、高级管理人员做出适当的调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。目前尚无上述调整的具体计划。
本次非公开发行股票完成后，公司主营业务将发生变更、公司的股本将会相应扩大。因此，信息披露义务人将在完成本次非公开发行股票后，结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益，依法改善并提高员工的福利待遇，为促
进所在地的就业工作做出应有的贡献。
截至详式权益变动报告书签署日，除根据监管政策的要求，修订上市公司利润分配政策外，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作出其他重大改变的计划。
为了提升大元股份的管理能力，信息披露义务人不排除在经充分论证的基础上，本着有利发展，提升效率的原则，对上市公司的业务和组织结构作出调整的可能。但截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续发展计划有利于改善大元股份的生产经营状况，有利于增强大元股份的持续经营能力，有利于大元股份全体股东的长远利益。
九、信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
本次权益变动完成后，商赢控股成为上市公司第一大股东，杨军仍为上市公司实际控制人。本次非公开发行完成后，大元股份的主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到纺织服装、服饰业，与信息披露义务人及其下属企业的主营业务、主要产品、销售客户均不同。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其控制的其他企业现有的业务与大元股份的业务不存在同业竞争。
（二）对关联交易的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业将始终以上市公司全体股东利益最大化为原则，对于未来确有必要的、可能发生的与上市公司的关联交易，将严格执行中国证监会、证券交易所的有关规章和规定，按照公平、公允和等价有偿的原则确定价格，并履行相关审批程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人和大元股份都已经建立了较为完善的法人治理结构和较为规范的管理体系，形成了较为规范的决策机制，如果未来信息披露义务人与上市公司发生关联交易，可以在制度上保证关联交易的公允性。
十、关于在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
经核查，本次非公开发行的股份为新增股份，在认购价款之外未作出其他补偿安排。
十一、对收购前24个月内信息披露义务人与上市公司之间是否进行重大交易，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
经核查，2014年5月26日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东乐源控股有限公司申请不超过2,000万元人民币的借款额度，借款期限为一年。公司董事会授权管理层负责具体操作业务，自董事会审议通过之日起一年内，根据实际情况在2,000万元额度范围内签署有关借款合同，办理有关借款业务。
除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署日前 24个月内不存在与大元股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署日前 24个月内不存在与大元股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员在详式权益变动报告书签署日前 24个月内没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，不存在对拟更换的大元股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署日前 24个月内不存在对大元股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的核查
经核查，在本报告书公告前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易买卖大元股份股票的情况。
十三、对上市公司经营独立性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，大元股份仍将作为独立运营的上市公司，信息披露义务人与大元股份在人员、资产、财务、机构和业务上完全独立，因此，本次权益变动对于大元股份的独立经营能力并无实质性影响。
十四、对其他重大事项的核查
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过281,038.77万元，扣除发行费用（约7,000万元）后的募集资金净额（约274,038.77万元），用于收购环球星光的95%股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目和补充流动资金项目。
基于本次投资项目未来良好的盈利前景，本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向公司作出承诺：当本次收购完成，上市公司将除股权收购资金外的部分剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应
分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。
若环球星光承诺期的实际扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润之和未达到上述的承诺净利润之和，则罗永斌、杨军应在承诺期结束后以现金形式对上市公司进行补偿（补偿金额为承诺净利润之和与实际净利润之和之间的差额），罗永斌、杨军之间的补偿具体比例见本次非公开发行预案第四节之“附生效条件的《资产收购协议》主要内容”，同时罗永斌、杨军就本承诺事项承担连带责任。
经核查，信息披露义务人已按有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备经营管理上市公司的能力，信息披露义务人本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。