湖南启元律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对株洲天桥起重机股份有限公司的问询函》
之
核查意见
致：株洲天桥起重机股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”或“公司”）的委托，担任天桥起重的常年法律顾问，就深圳证券交易所于2019年 12月19日出具的《关于对株洲天桥起重机股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 435号，以下简称“《问询函》”）的相关事项予以核查，并出具本核查意见（以下简称“本核查意见”）。
针对本核查意见，本所声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定以及本《核查意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表核查意见。
2、本所出具核查意见是基于天桥起重已向本所保证：天桥起重已向本所提供了本所律师认为出具核查意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
3、本核查意见仅供天桥起重上报深圳证券交易所之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（2014年修订，以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订，以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下专项核查意见：
问询问题
一、《问询函》问题1：2018年8月9日，你公司公告的《关于重大事项阶段性进展的公告》披露了混改计划、重组安排等。2019年5月24日，你公司披露联合工作组聘请财务顾问等中介机构，对央地企业联合重组项目的可行性进行论证分析。请你公司及相关方结合前期已披露的重组进展情况，详细说明此时点聘请中介机构对重组项目可行性进行论证分析的原因，仔细核查前期信息披露是否存在不真实、不准确、误导投资者的情形。
回复：
一、核查手段
本所律师查阅了公司收到的相关方签署的会议备忘录，查阅了公司相关公告文件，并查阅了公司收到的中车产业投资有限公司（“中车产投”，下同）和株洲市国有资产投资控股集团有限公司（“株洲国投”，下同）出具的说明文件。
二、重组项目可行性论证的原因
1、前期重组进展
根据公司收到的中车产投和株洲国投出具的说明，2018年8月和 2019年3月，中车产投和株洲市人民政府分别签署《中国中车集团与株洲市人民政府央地合作洽谈会议备忘录》《中国中车集团与株洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组第一次会议会谈备忘录》《中国中车集团有限公司株洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组第二次会议会谈备忘录》，会议形成央地企业联合重组意向性方案，明确要求尽快协商确定中介机构，并研究确定实施路径，加快推进央地企业联合重组工作。上述会议形成了为加快推进央地联合重组工作，确定实施路径的可行性，需要聘请专业中介机构进行论证的意见。
2、对项目可行性论证原因
根据上述会议要求，为加快推进央地联合重组工作，确定实施路径的可行性，中车产投与株洲国投于2019年5月决定聘请财务顾问等中介机构，针对央地联合重组事项进行可行性研究并充分论证，主要内容包括而不限于调查原重组方案标的湖南中车时代电动汽车股份有限公司是否具备本次交易的条件、相关障碍及解决方法；调查是否存在其他影响本次交易完成的障碍等内容。
三、公司的信息披露
根据公司的公告文件并经本所律师核查，2018年 8月 8日，公司收到控股股东株洲国投的告知函，“中车集团与株洲市人民政府在湖南省株洲市召开央地合作洽谈会议，并分别签署了《中国中车集团与株洲市人民政府央地合作洽谈会议备忘录》（株府录（2018）31号）和《中国中车集团与株洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组第一次会议会谈备忘录》”；2018年 8月 9日，公司及时公告披露了《关于重大事项阶段性进展的公告》（公告编号：2018-079）。
根据公司的公告文件并经本所律师核查，2019年5月 23日，公司收到株洲国投《关于央地企业联合重组专项中介结构选聘事宜的告知函》（（2019）24号）文件；2019年5月24日，公司及时公告披露了《关于央地企业联合重组联合工作组聘请中介机构的公告》（公告编号：2019-028）。
由于该事项尚存在较大不确定性，公司在 2018年 8月9日公告的《关于重大事项阶段性进展的公告》中向投资者揭示了相关风险，重组计划和标的资产存在变化或终止的可能。
四、核查意见
基于上述，本所认为，公司作为上述重大事项的信息接收方，根据相关法律法规要求，及时进行了公告披露且就上述事项进行公告时向投资者提示了相关风险。
二、《问询函》问题2：2019年3月14日，你公司披露控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（简称“株洲国投”）与中车产业投资有限公司（简称“中车产投”）签署第二次会谈备忘录，备忘录内容显示联合工作组每2个月要形成央地企业联合重组工作报告，向联合领导小组汇报。你公司在3月14日之后未曾披露重组工作报告相关内容。请你公司及相关方结合重组工作报告内容，仔细核查是否存在信息披露不及时的情形，并说明3月14日披露的公告内容是否存在误导性陈述。
回复：
一、核查手段
本所律师核查了公司收到的中车产投和株洲国投签署的第二次会议备忘录和公司收到的告知函件，查询了公司就第二次会议备忘录所披露的公告文件，以
及查阅了公司收到的中车产投和株洲国投出具的说明文件。
《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定：“本办法下列用语的含义：……（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。……”《深圳证券交易所股票上市规则》第七章7.3条规定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
二、公司的信息披露
根据公司提供的央地企业联合重组有关事项的进展表、公司收到的中车产投和株洲国投出具的说明，中车产投与株洲国投于2019年3月签署了《中国中车集团有限公司株洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组第二次会议会谈备忘录》。此次会议研究成立央地企业联合重组联合工作组，确定了工作组人员，并且为了加强督促联合工作组推进工作，对工作机制进行了约定。
经核查，2019年3月13日，作为参会相关方，公司收到双方签署的《中国中车集团有限公司株洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组第二次会议会谈备忘录》；2019年 3月 14日，公司及时公告披露了《关于央地企业联合重组工作联合领导小组会议备忘录的公告》（公告编号：2019-009）。
根据公司收到的中车产投和株洲国投出具的说明，“第二次会议会谈之后，央地企业联合重组工作主要围绕原央地联合重组事项进行可行性研究并充分论证，并充分考虑推进双方产业升级，增强业务协同性方面来优化央地企业联合重组的实施路径。经过反复商议、论证，于2019年11月，商议确定对原央地企业联合重组方案进行调整后继续推进央地企业联合重组工作，并及时通过天桥起重对外公告了《央地企业联合重组工作联合领导小组第三次会议会谈备忘录》等相关内容。不存在信息披露不及时问题，有关会议文件的内容也为双方真实意思表示。”
经核查，公司在2019年11月份收到株洲国投《关于央地企业联合重组事项进展的告知函》并及时进行了披露公告，具体详见本核查意见“《问询函》问题4”之相应回复内容。
三、核查意见
基于上述，本所认为，公司作为上述重大事项的信息接收方，公司 2019年 3月 14日公告披露符合《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司不存在信息披露不及时的情形。
三、《问询函》问题3：2019年9月17日，*ST安凯（000868）披露中车产投拟受让*ST安凯股东合计21.30%的股份，交易完成后，中车产投将成为*ST安凯控股股东。投资者认为上述交易表明中车产投有较明确意图放弃与天桥起重的混改。请你公司及相关方结合重组事项进展对投资者质疑事项进行回答，核实相关方是否拟放弃联合重组事项，并对联合重组涉及事项的不确定性进行必要的风险提示。
回复：
一、核查手段
本所律师在巨潮资讯网查询了*ST安凯（000868）披露中车产投拟受让*ST安凯股东合计21.30%的股份公告文件，查阅了公司收到的中车产投和株洲国投出具的说明文件以及公司就信息披露所作的声明承诺。
二、公司的信息披露
根据公司收到的中车产投和株洲国投出具的说明，“株洲国投与中车产投继续推进联合重组事项，并未放弃联合重组事项，双方将依据双方签署的协议继续推进相关工作并依法依规持续披露后续进展情况。具体方案的实施尚具有不确定性，提请投资者关注相关风险，株洲国投与中车产投将继续严格按照证监会、深交所对于信息披露的相关规定履行信息披露义务，保护市场投资者利益。”
根据公司出具的声明，公司已在前期的公告中就联合重组涉及事项的不确定性进行了风险提示。公司承诺未来在收到有关联合重组事项的告知函件后，将根据该事项的具体进展及时披露，并表示将对联合重组涉及事项的不确定性继续进行必要的风险提示。
三、核查意见
基于上述并根据公司出具的说明，本所认为，截至本核查意见出具之日，株洲国投与中车产投继续推进联合重组事项，并未放弃联合重组事项。公司承诺在
收到有关联合重组事项的告知函件后，将根据该事项的具体进展及时披露，并表示将对联合重组涉及事项的不确定性继续进行必要的风险提示。
四、《问询函》问题4：2019年11月30日，你公司披露株洲国投与中车产投签署第三次会谈备忘录，备忘录内容显示双方将调整央地联合重组涉及的重大资产重组原方案。12月3日，你公司披露株洲国投与中车产投签署合作框架协议，协议显示中车产投择机将智能制造产业相关资产注入天桥起重。请你公司及相关方结合重组事项工作进程及第三次会谈实际情况，仔细核查公司11月30日披露的公告是否存在信息披露不完整的情形，12月3日披露的公告是否存在信息披露不及时的情形。
回复：
一、核查手段
本所律师核查了公司收到的株洲国投和中车产投签署的第三次会议备忘录和公司收到的告知函件，查询了公司就第三次会议备忘录所披露的公告文件，以及查阅了公司收到的中车产投和株洲国投出具的说明文件。
《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定：“本办法下列用语的含义：……（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。……”《深圳证券交易所股票上市规则》第七章7.3条规定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
二、公司的信息披露
根据公司收到的告知函、第三次会议会谈备忘录并经本所律师核查，2019年 11月 29日，公司收到株洲国投《关于央地企业联合重组事项进展的告知函》（2019）44号和《央地企业联合重组工作联合领导小组第三次会议会谈备忘录》。
2019年11月 30日，公司公告披露了《关于央地企业联合重组事项进展的公告》（公告编号：2019-051）。
根据中车产投和株洲国投向公司出具的说明，在央地企业联合重组工作联合
领导小组第三次会议谈判初期，双方的重点是讨论因外部环境变化原央地企业联合重组方案不具备可执行性的情况下，双方如何继续实现合作，重点讨论实现双方合作的可行性。本次会议并未提及产业注入等事项，双方亦未在会谈备忘录中明确“中车产投择机将智能制造产业相关资产注入天桥起重”事项。
2019年 11月 30日后，株洲国投与中车产投进行深入沟通，讨论了上市公司未来发展的问题，推动上市公司实现产业升级，经进一步磋商同意“中车产投择机将智能制造产业相关资产注入天桥起重”，并将相关约定落实在框架协议中。
根据公司提供的说明，公司事前未参与相关方组织的央地企业联合重组第三次会谈且不知晓会谈内容。2019年 12月2日，公司收到株洲国投的告知函，株洲国投与中车产投签署了《一致行动协议》《合作框架协议》等文件；2019年 12月3日，公司公告披露了《关于央地企业联合重组事项进展的公告》（公告编号：2019-052）。
三、核查意见
基于上述，本所认为，作为上述重大事项的信息接收方，公司仅就收到的相关方提供的告知函和文件而进行公告披露，不存在信息披露不完整的情形；公司在收到相关方提供的告知函件后依法及时披露了相关内容，符合《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司不存在信息披露不及时的情形。
五、《问询函》问题5：2019年10月起，部分媒体发布《“攀亲”中车三年只闻楼梯响天桥起重央地重组迷局》、《中车产投混改挂牌期将满天桥起重好事将近？》等文章，部分内容与你公司11月30日、12月3日披露的联合重组进展内容相符。请你公司及相关方认真核查是否存在信息披露不及时的情形，相关方是否切实做好信息保密工作。
回复：
一、核查手段
本所律师通过公开渠道适当查阅了2019年10月起部分媒体公开的相关文章，查阅了公司11月30日和12月3日的披露公告文件，查阅了公司的内幕知情人登记制度，公司提供的内幕信息知情人登记表和内幕信息保密承诺文件等，并就本次
重组事项进展和保密措施取得了公司出具的书面说明及株洲国投和中车产投出具的说明文件。
《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定：“本办法下列用语的含义：……（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。……”《深圳证券交易所股票上市规则》第七章7.3条规定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
二、公司的信息披露
根据公司提供的说明，针对部分媒体发布的《“攀亲”中车三年只闻楼梯响天桥起重央地重组迷局》《中车产投混改挂牌期将满天桥起重好事将近？》等文章，公司并不知情，公司及相关人员也未接受任何媒体关于该事件的采访；作为相关方的信息接收方，公司在收到相关方的告知后按照规定及时进行了信息披露。
本所已在本核查意见之“《问询函》问题4”部分，说明了公司在收到相关方的告知后所作的公告披露不存在信息披露不及时的情形。具体情况如下：
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||株洲国投||||天桥起重|||
||||收到的函件||||发布的有关公告|
||发函日期||||公告日期|||
|2019 年 11月29 日||株洲国投《关于央地企业联合重组事项进展的告知函》（2019）44 号、《央地企业联合重组工作联合领导小组第三次会议会谈备忘录》||2019 年 11月 30日||发布《关于央地企业联合重组事项进展的公告》（公告编号：2019-051）||
|2019 年 12月2 日||株洲国投《关于央地企业联合重组事项进展情况的告知函》《中车投资有限公司与株洲市国有资产投资控||2019 年 12月 3日||发布《关于央地企业联合重组事项进展的公告》（公告编号：2019-052）、简式权益变动报告书（一）、简式权益变动报告书（二）、||

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|股集团有限公司之合作框架协议》《株洲市国有资产控股集团有限公司株洲市产业与金融研究所有限公司与中车产业投资有限公司关于转让天桥起重机股份有限公司股份之股权转让协议》、《株洲市国有资产控股集团有限公司与中车产业投资有限公司之一致行动协议》|《株洲市国有资产投资控股集团有限公司与中车产业投资有限公司之一致行动协议》、《关于股东权益变动提示性公告》|

三、公司采取的保密措施
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司已按照中国证监会和深交所相关规定，制定并实施了《内幕信息知情人登记管理制度》。根据公司及相关方提供的文件并经本所律师核查，相关人员向公司提交了《内幕知情人登记表》并出具了《内幕信息保密承诺书》。
根据公司出具的书面说明，其董事、监事和高级管理人员未向第三人泄露央地企业联合重组有关事项的未公开信息，也不存在利用或建议他人利用未公开信息进行股票买卖等内幕交易行为。截至本核查意见出具之日，公司及其董监高并未出现因内幕交易问题而被中国证监会或交易所采取立案调查或被有关司法机关立案侦查或者采取监管措施的情形。
四、核查意见
基于上述，本所认为，公司在2019年11月30日和12月3日披露的公告符合《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，不存在信息披露不及时的情形；公司已实施了相关保密制度并采取了相关信息保密措施。
本核查意见书一式二份，经签字盖章后生效。
（以下无正文，系签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对株洲天桥起重机股份有限公司的问询函>之核查意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：___________ 经办律师：_____________
刘中明
丁少波
经办律师：_____________
文立冰