关于武汉明德生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
大成证字[2016]第096-2号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
关于武汉明德生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
大成证字[2016]第096-2号武汉明德生物科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，就发行人申请首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并上市事宜（以下简称“本次发行股票并上市”）出具《法律意见书》及本《律师工作报告》。
本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具《法律意见书》及本《律师工作报告》，本所根据相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对发行人本次发行股票并上市所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查：
1、本次发行股票并上市的批准和授权
2、发行人本次发行股票并上市的主体资格
3、本次发行股票并上市的实质条件
4、发行人的设立
5、发行人的独立性
6、发起人和股东
7、发行人的股本及演变
8、发行人的业务
9、关联交易及同业竞争
10、发行人的主要财产
11、发行人的重大债权债务
12、发行人重大资产变化及收购兼并
13、发行人章程的制定与修改
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
16、发行人的税务
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18、发行人募集资金的运用
19、发行人业务发展目标
20、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
21、发行人《招股说明书》法律风险的评价
22、律师认为需要说明的其他问题
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实的；
所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；
并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
对于出具《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、证明、陈述等出具本《律师工作报告》。
本所律师依法对出具《法律意见书》和本《律师工作报告》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
为出具本《律师工作报告》，本所特作如下声明：
1、本《律师工作报告》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本《律师工作报告》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《律师工作报告》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本所同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本《律师工作报告》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
4、本《律师工作报告》仅供发行人本次发行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行股票并上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对发行人本次发行股票并上市的合法性及对本次发行股票并上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所出具《律师工作报告》如下：
目录
引 言 .............................................................................................................................. 6一、 释义 ...................................................................................................................... 6二、 本所及本次签字律师简介 .................................................................................. 7三、 制作发行人本次发行股票并上市法律意见书的工作过程 ............................. 8正文 ............................................................................................................................ 10一、 本次发行股票并上市的批准和授权 ................................................................ 10二、 发行人本次发行股票并上市的主体资格........................................................ 13三、 本次发行股票并上市的实质条件 .................................................................... 13四、 发行人的设立 .................................................................................................... 18五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 20六、 发起人和股东 .................................................................................................... 24七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 27八、 发行人的业务 .................................................................................................... 37九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 43十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 50十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 54十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 55十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................ 56十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 57十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 59十六、发行人的税务 .................................................................................................... 63十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 67十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................... 69十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................ 71
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 71二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................................................... 72二十二、律师认为需要说明的其他问题 ....................................................................... 72二十三、本次发行股票并上市的总体结论性意见 ....................................................... 74
引 言
一、释义
本《律师工作报告》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
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|发行人、明德生物|指|武汉明德生物科技股份有限公司、整体变更股份公司前的武汉明德生物科技有限责任公司|
|股份公司|指|武汉明德生物科技股份有限公司|
|明德生物有限|指|武汉明德生物科技有限责任公司|
|明志检验/子公司|指|武汉明志医学检验所有限公司|
|上海祺嘉|指|上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新余晨亨|指|新余晨亨投资合伙企业（有限合伙），更名前为武汉晨亨投资合伙企业（有限合伙）|
|POCT|指|英文“Point Of Care Testing”的首字母大写缩写，中文译为现场即时检测|
|兴业银行|指|兴业银行股份有限公司|
|生物医药产业园|指|武汉光谷生物医药产业园发展有限公司|
|股转系统/新三板|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|国金证券/保荐人|指|国金证券有限责任公司|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《招股说明书》|指|发行人本次发行股票并上市的《招股说明书》|
|本次发行股票并上市|指|发行人首次在境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市|
|《法律意见书》|指|北京大成律师事务所为发行人本次发行股票并上市出具的《关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|《审计报告》|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉明德生物科技股份有限公司审计报告》（勤信审字[2016]第 1133 号）|

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|《内控鉴证报告》|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉明德生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2016]第1005号）|
|《营业执照》|指|《企业法人营业执照》|
|元|指|人民币元|
|m2|指|平方米|

特别说明：本《律师工作报告》中所列数据可能因四舍五入原因，与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
二、本所及本次签字律师简介
本所经北京市司法局批准，于1992年创建。本所已在中国境内北京、上海、天津、重庆、武汉、成都、济南、郑州、哈尔滨、海口等地设有四十余家分所，业务范围涉及资本市场、银行金融、知识产权、房地产、外商投资、国际贸易、反倾销等领域的非诉讼法律服务，以及民商事诉讼、仲裁案件代理及刑事辩护服务。本所是一家连续多年获得中国司法部授予的“部级文明律师事务所”称号和中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”称号的律师事务所。
本所指派担任发行人本次发行股票并上市的承办及法律文件的签字律师为王芳律师、李婕妤律师。
王芳律师简历：
王芳律师，华中科技大学法学硕士，现为本所高级合伙人、执业律师。王芳律师执业领域涉及金融及公司并购、重组、改制、首次公开发行股票并上市、股权融资等业务。王芳律师曾参与富邦股份（300387）境内首次公开发行股票并上市项目，经办同济医药（430359）、璟泓科技（430222）、颂大教育（430244）等 19家公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，经办湖北仙桃城投债等城投债的发行，承担多家拟上市公司股票发行及上市的法律服务。
李婕妤律师简历：
李婕妤律师，中国政法大学法学硕士，现为本所合伙人、执业律师。李婕妤律师执业领域涉及国企改制、公司境内外公开发行股票并上市、上市公司再融资、投资并购等业务。李婕妤律师曾经及正在经办的主要项目包括：经办华英农业（002321）、林州重机（002535）、富邦股份（300387）、禾丰牧业（603609）等
十余家公司的境内首次公开发行股票并上市项目，经办贵联控股（1008）、钜大
国际（1329）、北京汽车（1958）香港主板上市项目，经办三宝科技（1708）境
外上市外资股由香港创业板转至香港主板上市项目，经办长江出版集团国企改制及并购ST源发（600757）项目、富邦股份（300387）并购荷兰诺唯凯重大资产重组项目，经办海油工程（600583）非公开发行A股股票项目（2013）、陕国投A（000563）、华录百纳（300291）非公开发行A股股票项目、中国建筑（601668）非公开发行优先股项目及承担包括中国中冶（601618）、富邦股份（300387）在内的多家公司的常年法律顾问工作。
本所律师联系方式：
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
邮政编码：100020
电话：（010）58137799
传真：（010）58137788
三、制作发行人本次发行股票并上市法律意见书的工作过程
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，为发行人本次发行股票并上市提供了全面的法律服务工作，并以此为基础，制作本《律师工作报告》和《法律意见书》。本所律师具体工作情况如下：
（一）工作范围
根据本所与发行人签订的《法律服务合同》，本所律师就发行人本次发行股票并上市的法律服务工作主要为：
1、对发行人与本次发行股票并上市相关法律事实进行全面尽职调查；2、依照相关法律、法规规定对发行人提出规范建议；3、审核、起草、修改发行人《公司章程》、各项议事规则及管理制度等；4、审查发行人股东大会、董事会及监事会会议召开及决议文件；5、审核发行人本次发行股票并上市的《招股说明书》；
6、审阅与发行人本次发行股票并上市相关的其他法律文件；7、依法出具《律师工作报告》及《法律意见书》。
（二）工作过程
1、调查、沟通阶段
本阶段工作主要由律师全面展开尽职调查及发行人与本所律师进行双向交流。律师向发行人提交了全面审慎调查文件清单及数份补充文件清单，并通过口头和书面方式向发行人介绍律师在本次发行股票并上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤等。本所律师多次向发行人有关管理人员进行《公司法》、《证券法》及相关法律法规的介绍并接受咨询，使其对股票发行及上市的程序、法律规定及有关行为的法律后果均有充分的认识和了解。在上述沟通基础上，发行人指派专门工作人员配合本所律师工作，包括向律师提供资料、配合律师调查访谈等，使得本所律师顺利完成了对发行人的全面调查。
2、发现、核查疑难问题，排除障碍阶段
本所律师对发行人提供的工商登记资料、公司治理文件、重要合同、权益证书、环保、税务等情况进行了全面审查、核实、验证，提出法律意见并协助发行人依法进行规范。为澄清某些专项问题，本所律师除向发行人进行了解外，还有选择地进行现场勘查核实，走访部分有关部门，访谈发行人负责人并查阅相关文件等。本所律师亦对发行人本次发行股票并上市的授权和批准文件、发行方案、《招股说明书》等进行了审查。
本所律师多次参加发行人的中介机构协调会，列席股东大会及董事会，协助发行人确定、完善本次发行股票并上市的工作方案。
3、制度规范阶段
本所律师根据有关法律法规的规定审查、修改并协助发行人草拟了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等相关法律文件。本所律师还协助发行人按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序召开相关会议并作出决议。
4、拟文阶段
本所律师按照《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，根据发行人的情况，对完成的工作进行归纳总结，拟定并出具本《律师工作报告》和《法律意见书》。
经过以上4个阶段，本所律师完成了发行人本次发行股票并上市的法律服务工作，累计约100个工作日，有效工作800小时。
正文
一、本次发行股票并上市的批准和授权
（一）股东大会作出批准本次发行股票并上市决议的程序
1、发行人第一届董事会第十三次会议于 2016年 1月 11日召开，以有效决议决定于2016年1月28日召开发行人2016年第一次临时股东大会。
2、发行人2016年第一次临时股东大会于2016年1月28日在发行人会议室举行，出席会议的股东、股东代表及股东代理人共4人，代表股份37,118,991股，占发行人股份总数的74.33%。大会以37,118,991股赞成，0股反对，0股弃权，按照逐项表决的方式审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。
3、发行人第一届董事会第十四次会议于 2016年 1月 28日召开，以有效决议决定于2016年2月17日召开发行人2016年第二次临时股东大会。
4、发行人2016年第二次临时股东大会于2016年2月17日在发行人会议室举行，出席会议的股东、股东代表及股东代理人共4人，代表股份37,118,991股，占发行人股份总数的74.33%。大会以37,118,991股赞成，0股反对，0股弃权，按照逐项表决的方式审议通过了《关于<武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于<武汉明德生物科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于武汉明德生物科技股份有限公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案。
5、发行人第一届董事会第十七次会议于 2016年 3月 21日召开，以有效决议决定于2016年4月6日召开发行人2016年第四次临时股东大会。
6、发行人 2016年第四次临时股东大会于 2016年 4月 6日在发行人会议室举行，出席会议的股东、股东代表及股东代理人共4人，代表股份37,118,991股，占发行人股份总数的74.33%。大会以37,118,991股赞成，0股反对，0股弃权，按照逐项表决的方式审议通过了《关于修改〈关于公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并上市的议案〉的议案》、《关于修改〈关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案〉的议案》、《关于修改〈武汉明德生物科技股份有限公司章程〉（草案）的议案》。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行股票并上市的决议。
（二）批准本次发行股票并上市相关议案的主要内容
1、发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及发行人 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于修改〈关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案〉的议案》的主要内容为：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）发行股票的面值：每股面值人民币1元；
（3）发行数量：不超过 1,664.6287万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）；
（4）发行价格：通过向询价对象询价的方式，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格（中国证监会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定）；
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投资者；
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式（中国证监会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定）；
（7）上市地点：深圳证券交易所；
（8）承销方式：由主承销商余额包销方式承销。
以上事项的决议有效期为自2016年第一次临时股东大会表决通过之日起12个月。
2、发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》及发行人 2016
年第四次临时股东大会审议通过的《关于修改〈关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案〉的议案》，授权董事会全权办理公司本次发行股票并上市相关的具体事宜，董事会应于 2016年第一次临时股东大会授权之日起12个月内行使本授权。授权范围包括但不限于：
（1）向中国证监会及证券交易所等有关主管部门或监管机构提出本次发行股票并上市的申请并获得其批准；
（2）根据中国证监会的核准情况以及市场情况调整和实施本次发行上市的具体方案，包括（但不限于）发行时机、询价区间、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期、上市地点等与发行方案有关事项；
（3）根据中国证监会的核准，对发行人《公司章程（草案）》及相关制度中有关股本、上市地点等其他事项做相应调整，办理工商变更登记手续；
（4）聘任与本次发行股票并上市有关的所有中介机构；已聘任的，继续履行相关合同；
（5）确定并批准签订承销协议、收款协议及向证券交易所递交的承诺函等与本次发行股票并上市有关的一切合同、协议及其他法律文件；
（6）批准及授权保荐机构向证券交易所递交上市申请表、申请文件及其他有关文件；
（7）根据 2016年第一次临时股东大会后颁布的相关法规、政策、有关主管部门或监管机构的批准文件及本次发行的具体情况等，对股东大会通过的有关本次发行股票并上市的任何决议中具体细节内容进行修改；
（8）根据本次发行股票并上市时的市场情况，有权决定是否搁置或延期本次发行计划；
（9）根据本次发行股票并上市时的市场情况，批准对各项募集资金使用的有关事宜作出合理调整；
（10）其他与本次发行股票并上市有关的一切事项。
本所律师查验了与本次会议相关的通知、议案、表决票及决议内容。
综上，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已依法定程序作出批准发行人关于本次发行股票并上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会对董事会办理本次发行股票并上市的有关事宜的授权范围、程序合法有效。
发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行股票并上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由明德生物有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人于2013年11月13日取得由武汉市工商局核发的《营业执照》（注册号：420100000053229）。
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有武汉市工商局核发的《营业执照》（注册号：420100000053229）。
根据该《营业执照》，发行人住所为武汉市东湖开发区关东科技园东信路特 1号留学生创业园E栋2楼；法定代表人为陈莉莉；注册资本为4,993.886万元；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）；二类：临床检验分析仪器及诊断试剂生产及研制、开发（凭许可证在核定期限内经营）。
经本所律师核查发行人工商登记资料、发行人《公司章程》等文件及经发行人确认，发行人自成立之日起，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。
综上，本所律师认为，发行人作为依法成立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行股票并上市的实质条件
（一）发行人的主体资格
1、经本所律师核查发行人工商登记资料、《公司章程》，明德生物有限于2008年1月28日设立，持续经营时间在三年以上。截至本《律师工作报告》出具日，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人以上条件符合《首发办法》第八条、第九条规定。
2、经本所律师核查发行人《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人以上条件符合《首发办法》第十条规定。
3、经本所律师核查发行人《营业执照》、财务报告并核对发行人提供的业务资料，发行人主营业务为POCT快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人以上条件符合《首发办法》第十一条规定。
4、经本所律师核查发行人报告期内的财务报告、董事及高级管理人员选聘程序文件以及发行人股东情况，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更（详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”、第八部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的相关内容）。发行人以上条件符合《首发办法》第十二条规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人以上条件符合《首发办法》第十三条规定。
（二）发行人的规范运作
1、经核查发行人历次股东大会、董事会召开及表决程序文件，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人以上条件符合《首发办法》第十四条规定。
2、本所律师与保荐人一起对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了培训和辅导，内容包括但不限于《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他与股票发行、上市有关的法律、法规和规范性文件。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人以上条件符合《首发办法》第十五条规定。
3、根据有关政府主管部门出具的证明文件、律师访谈部分政府主管部门、律师与发行人相关负责人的面谈、发行人书面确认并经本所律师通过公开信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人以上条件符合《首发办法》第十六条规定。
4、根据中勤万信出具的《内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2016]第1005号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人以上条件符合《首发办法》第十七条规定。
5、经本所律师对发行人守法情况的公开信息查询、查阅有关主管部门出具的守法情况证明并访谈部分主管部门、与发行人负责人进行的面谈，发行人不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人以上条件符合《首发办法》第十八条规定。
6、发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师核查发行人财务报告、董事会及股东大会文件及重要合同，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人以上条件符合《首发办法》第十九条规定。
7、根据中勤万信出具的《内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2016]第1005号）及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不
存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人以上条件符合《首发办法》第二十条规定。
（三）发行人的财务与会计
1、根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2016]第1133号），并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人以上条件符合《首发办法》第二十一条规定。
2、根据中勤万信出具的《内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2016]第1005号），并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人以上条件符合《首发办法》第二十二条规定。
3、根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2016]第1133号）及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人以上条件符合《首发办法》第二十三条规定。
4、根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2016]第1133号），并经本所律师对发行人的重大合同及相关事实进行核查，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
发行人以上条件符合《首发办法》第二十四条规定。
5、发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地进行了关联交易披露；关联交易价格公允，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人以上条件符合《首发办法》第二十五条规定。
6、根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2016]第1133号），发行人近三年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额、营业收入如下（单位：元）：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|35,596,515.98|19,110,558.67|7,046,532.30|
|经营活动产生的现金流量净额|45,021,650.95|16,474,044.78|6,296,110.18|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|95,341,627.95|57,802,454.55|25,947,478.85|

综上，发行人最近3个会计年度净利润（表内数据为扣除非经常性损益前后较低者）均为正数且累计超过3,000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元。
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2016]第1133号）及发行人《营业执照》、《公司章程》，发行人发行前股本总额为 4,993.886万元，不少于 3,000万元；发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
发行人以上条件符合《首发办法》第二十六条规定。
7、经发行人书面确认并经本所律师核查发行人所在地税务主管部门出具的相关证明等文件，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经比对发行人主营业务收入与税收优惠的数额，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人以上条件符合《首发办法》第二十七条规定（详见本《律师工作报告》第十六部分“发行人的税务”的相关内容）。
8、经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条规定（详见本《律师工作报告》第十一部分“发行人的重大债权债务”及第二十部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”的相关内容）。
9、经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人申请文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
发行人以上条件符合《首发办法》第二十九条规定。
10、经发行人书面确认并经本所律师核查发行人财务报告、商标、专利等财产权属文件、查询发行人所在行业领域、市场的政策、法规及公开信息，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人以上条件符合《首发办法》第三十条规定。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》和《首发办法》所规定的关于发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序和方式
经本所律师核查，发行人是在明德生物有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，其变更设立的方式和程序如下：
1、2013年 9月 30日，明德生物有限股东会作出决议，同意明德生物有限整体变更为股份有限公司，同意明德生物有限以截至2013年8月31日经审计的净资产按比例折算股份公司股本。
2、2013年 10月 23日，明德生物有限全体股东签署《发起人协议》，同意明德生物有限以截至2013年8月31日经审计的公司净资产按1.6077:1的比例折股并整体变更为股份公司，折股后，股份公司的股本总额为600万元。
3、2013年10月22日，中勤万信出具《武汉明德生物科技股份有限公司（筹）验资报告》（勤信验字[2013]第1009号），确认截至2013年10月22日，股份公司已收到明德生物有限全体股东以其拥有的截至2013年8月31日经审计的净资产折合股本总额600万元作为注册资本。
4、2013年10月23日，发行人召开创立大会，代表600万股股份的股东出席了会议，占发行人股份总数的100%。本次大会审议通过《关于武汉明德生物
科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于武汉明德生物科技股份有限公司设立费用开支情况报告》、《关于武汉明德生物科技股份有限公司章程起草情况的报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更有关事宜及签署相关文件的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会。
5、2013年11月13日，发行人在武汉市工商局东湖新技术开发区分局办理了登记手续，领取《营业执照》（注册号：420100000053229）。该《营业执照》载明，企业名称：武汉明德生物科技股份有限公司；住所：武汉市东湖开发区关东科技园东信路特1号留学生创业园E栋2楼；法定代表人：陈莉莉；公司类型：股份有限公司；注册资本：600万元；经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（上述经营范围中国家有专项规定的经审批后或凭许可证在核定期限内经营）二类：临床检验分析仪器及诊断试剂生产及研制、开发（凭许可证在核定期限内经营）；成立日期：2008年1月28日；营业期限：2008年1月28日至2058年1月27日。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合其设立时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）《发起人协议》
2013年10月23日，明德生物有限全体股东签署《发起人协议》。各方约定，发起人以明德生物有限截至 2013年 8月 31日经审计的公司净资产按 1.6077:1的比例折股并整体变更为股份公司，折股后，股份公司的股本总额为600万元；
明德生物有限全部5名股东作为股份公司的发起人，持股比例不变。
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人变更设立过程中有关审计和验资
1、审计
2013年 10月 20日，中勤万信出具《武汉明德生物科技有限责任公司审计报告》（勤信审字[2013]第 1015号），确认以 2013年 8月 31日为基准日，明德生物有限的净资产为9,646,112.83元。
2、评估
2013年 10月 21日，湖北万信资产评估有限公司（现更名为同致信德（北京）资产评估有限公司）出具《武汉明德生物科技有限责任公司拟股份制改制项
目资产评估报告书》（鄂万信评报字（2013）第 051号），确认截至 2013年 8月31日，明德生物有限净资产评估价值为1,115.68万元。
3、验资
2013年10月22日，中勤万信出具《武汉明德生物科技股份有限公司（筹）验资报告》（勤信验字[2013]第1009号），确认截至2013年10月22日，股份公司已收到明德生物有限经审计的净资产折合股本总额600万元作为注册资本。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、验资等事项履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2013年 10月 23日，发行人召开创立大会。出席会议的股东共 5名，代表股份 600万股，占当时发行人股份总数的100%。本次大会审议通过了《关于武汉明德生物科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于武汉明德生物科技股份有限公司设立费用开支情况报告》、《关于武汉明德生物科技股份有限公司章程起草情况的报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更有关事宜及签署相关文件的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会。
经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立
经核查发行人的厂房转让合同、厂房租赁合同、专利证书、注册商标证书、计算机软件著作权登记证书并查验发行人业务流程、合同等相关文件，发行人拥有与其经营活动相关的土地、房屋、专利及商标等资产的所有权或使用权，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，发行人的资产完整、独立。
（二）发行人的人员独立
根据发行人书面确认并经本所律师核查发行人部分劳动合同、花名册、发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认及所填写的调查表等，本所律师认为发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于其关联企业。发行人的高级管理人员在发行人处领取薪酬，并无由股东代发的情况。
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人以外的单位兼职情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人的任职情况|兼职单位|兼职单位职务|兼职单位与发行人的关系|
|陈莉莉|董事长、总经理|新余晨亨|执行事务合伙人|发行人股东|
|王颖|董事、副总经理|—|—|—|
|祖淑华|董事|—|—|—|
|汪 剑飞 1|董事|君联资本管理股份有限公司|投资总监|发行人股东上海祺嘉的私募基金管理人（上海君祺股权投资管理有限公司）的母公司、上海祺嘉的执行事务合伙人上海格普投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人|
|||杭州音特立杰数据科技有限公司|董事|无关联关系|
|||上海健保典垚科技有限公司|董事|无关联关系|
|袁天荣|独立董事|中南财经政法大学会计学院|教授|无关联关系|
|||中南财经政法大学会计学院财务教研室|主任||
|||武汉市汉商集团股份有限公司|独立董事||
|||湖北工业建筑总公司|董事||
|||江苏亿嘉和科技股份有限公司|独立董事||
|||安徽聚隆传动科技股份有限公司|独立董事||

1汪剑飞对公司股东上海祺嘉的合伙人天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人天津格普股权投
资合伙企业（有限合伙）出资30万元，出资比例为0.45%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人的任职情况|兼职单位|兼职单位职务|兼职单位与发行人的关系|
|赵曼|独立董事|中南财经政法大学|教授|无关联关系|
|||湖北福星科技股份有限公司|独立董事||
|||湖北凯乐科技股份有限公司|独立董事||
|||海南大东海旅游股份有限公司|独立董事||
|覃华|独立董事|武汉市同济医院|消化内科副主任医师|无关联关系|
|赵有文|监事会主席|—|—|—|
|朝金波|监事|—|—|—|
|赵英稳|监事|—|—|—|
|周云|董事会秘书|—|—|—|
|周芸|财务负责人|—|—|—|

经发行人书面确认并经本所律师核查发行人董事、监事及高级管理人员填写的《关于兼职情况的说明及承诺函》以及高级管理人员签署的声明文件，发行人的人员独立，不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况，亦不存在发行人的财务人员在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
（三）发行人的财务独立
经核查发行人的开户许可证、财务报告、纳税申报表等资料，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人拥有独立的财务会计部门；发行人独立开立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
（四）发行人的机构独立
发行人根据经营管理需要，设立组织机构如下图：
经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织管理及经营机构，各机构的设置和运行均独立于发行人股东，发行人组织机构具有独立性。
（五）发行人的业务独立
1、发行人的业务
根据发行人《营业执照》记载，发行人的经营范围为：货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）；二类：临床检验分析仪器及诊断试剂生产及研制、开发（凭许可证在核定期限内经营）。
根据本所律师对发行人部分厂房车间实地考察、审核发行人财务报告、重大采购及销售合同等文件以及发行人书面说明，发行人主营业务为POCT快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研发、生产和销售。发行人设置了业务经营所需的研发、销售、采购、生产、质量及财务等部门，具有独立运营其业务的能力。
2、发行人主要机构股东的业务
经核查发行人主要机构股东上海祺嘉的《营业执照》，其经营范围为股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的财务报告、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人业务
独立于主要股东及其他关联方，发行人与其主要股东在业务上不存在相同或相似的情况，具有独立性。
综上，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、业务、机构方面独立于控股股东和关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
六、发起人和股东
（一）发起人
根据发行人的《发起人协议》及《公司章程》，发行人共有 5位发起人，根据其居民身份证，各发起人具体情况如下：
1、陈莉莉，中国公民，住所为武汉市硚口区解放大道，居民身份证号码为：42272619740508****。陈莉莉具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于中国公民投资股份有限公司的资格规定。陈莉莉现任发行人董事长兼任总经理。
2、王颖，中国公民，住所为武汉市武昌区武珞路，居民身份证号码为：42010619740819****。王颖具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于中国公民投资股份有限公司的资格规定。王颖现任发行人董事兼任副总经理。
3、周琴，中国公民，住所为武汉市硚口区古田四路，居民身份证号码为：42010619730130****。周琴具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于中国公民投资股份有限公司的资格规定。
4、汪汉英，中国公民，住所为湖北省荆门市东宝区金虾路，居民身份证号码为：42080219680707****。汪汉英具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于中国公民投资股份有限公司的资格规定。
5、陈永根，中国公民，住所为湖北省荆门市东宝区海慧路，居民身份证号码为：42080219690910****。陈永根具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于中国公民投资股份有限公司的资格规定。
经核查，发行人设立时的5名发起人均为自然人，均具有出资设立股份公司的主体资格。
根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司系由明德生物有限整
体变更设立，其设立时的注册资本为600万元，全体发起人以其各自拥有的明德生物有限截至2013年8月31日经审计的账面净资产按比例折股，对股份公司进行出资，本次出资情况已经验资机构验证。
本所律师认为，发行人设立时的全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（二）现有股东
1、发行人前十大股东的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部出具的《证券持有人名册》，截至2016年4月7日，发行人共有172名股东，发行人前十大股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|1|陈莉莉 2|19,816,263|39.681048%|
|2|王颖|11,555,756|23.139807%|
|3|上海祺嘉|4,794,891|9.601523%|
|4|周琴|2,461,624|4.929276%|
|5|汪汉英|2,073,166|4.151408%|
|6|陈鑫涛 3|1,978,583|3.962011%|
|7|新余晨亨|1,897,443|3.799532%|
|8|王锐4|887,905|1.777984%|
|9|新余人合安瑞投资合伙企业（有限合伙）|642,000|1.285572%|
|10|新余人合安华投资合伙企业（有限合伙）|601,000|1.203472%|
|-|合计|46,708,631|93.531633%|

2、现有主要股东情况
除前述4名发起人陈莉莉、王颖、周琴、汪汉英外，发行人主要股东（持有发行人5%以上股份的股东）基本信息如下：
上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙），成立于2011年10月14日，现时持有《营业执照》（统一社会信用代码：913100005834674613）。根据该《营业执照》，上海祺嘉主要经营场所为上海市闵行区平阳路258号一层B1169室；执行事务合伙人为上海格普投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：李家庆）；类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
2股东陈莉莉与股东王颖签订《一致行动协议》，具体见本部分“（五）公司的控股股东及实际控制人”。
3股东陈莉莉与陈鑫涛为姑侄关系。
4股东王颖与王锐为姐弟关系。
方可开展经营活动）；营业期限自 2011年 10月 14日至 2021年 10月 13日。上海祺嘉于 2014年 7月 25日取得《私募投资基金证明》，基金管理人为上海君祺股权投资管理有限公司。
截至本《律师工作报告》出具日，上海祺嘉的全体合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人身份|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海格普投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.50%|
|2|天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|9,900.00|49.50%|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|5,000.00|25.00%|
|4|上海际链投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|25.00%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

经核查，上海祺嘉具有法律、法规规定的对发行人出资的资格。
根据相关方签署的《关联人员调查表》及本所律师核查，本所律师认为，发行人现有主要股东具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；现有主要股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司的控股股东及实际控制人
经核查，报告期内每年12月31日，股东陈莉莉、王颖持有发行人股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日直接持股数量（股）/直接持股比例|2014年12月31日直接持股数量（股）/直接持股比例|2015年12月31日直接持股数量（股）/直接持股比例|
|陈莉莉|3,000,000/50.00%|3,000,000/44.7368%|19,816,263/39.681048%|
|王颖|1,899,500/31.66%|1,899,474/28.3255%|11,555,756/23.139807%|
|合计|4,899,500/81.66%|4,899,474/73.0623%|31,372,019/62.820855%|

2013年10月23日，陈莉莉、王颖签署了不可撤销的《一致行动人协议》，双方约定：
1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事
项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。
4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会形式表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
6、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
7、本协议自签署之日起生效，有效期三年。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的的期限届满。
经核查发行人自股份公司成立以来至今的股东大会、董事会决议，陈莉莉与王颖均保持了一致意见，正常履行以上协议条款。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为陈莉莉，发行人的实际控制人为陈莉莉、王颖，发行人的实际控制人近三年未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立及股本演变的情况
1、明德生物有限的设立
根据明德生物有限在武汉市工商局东湖分局备案的《公司章程》，明德生物有限设立时的注册资本为100万元，其中王颖出资10万元，陈莉莉出资10万元，祖淑华出资 20万元，陈永根5出资
30万元，汪汉英出资 30万元；各股东首期出资应于2007年9月26日缴足，剩余出资应于2009年9月27日前缴足。
2008年 1月 23日，湖北海信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂海信验字[2008]011号），验证截至2007年9月27日，明德生物有限已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本20万元，占注册资本的20%。2016年3月8日，
5陈永根与陈莉莉为兄妹关系。
中勤万信对本次增资进行验资复核，并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》（勤信专字[2016]1051号），验证明德生物有限的本次出资已足额到位。
2008年 1月 28日，明德生物有限注册设立，领取《营业执照》（注册号：420100000053229）。
明德生物有限设立时的股东及股权结构如下：（单位：元）
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|汪汉英|300,000.00|60,000.00|30.00%|
|陈永根|300,000.00|60,000.00|30.00%|
|祖淑华|200,000.00|40,000.00|20.00%|
|王颖|100,000.00|20,000.00|10.00%|
|陈莉莉|100,000.00|20,000.00|10.00%|
|合计|1,000,000.00|200,000.00|100.00%|

2、第一次股权转让
2009年10月2日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意汪汉英将其在明德生物有限4%的股权作价 4万元转让给祖淑华；汪汉英将其在明德生物有限6%的股权作价 6万元转让给陈永根；汪汉英将其在明德生物有限2%的股权作价 2万元转让给王颖；汪汉英将其在明德生物有限2%的股权作价 2万元转让给陈莉莉。上述股权转让款均应于2010年1月28日前出资到位。
2009年10月2日，汪汉英分别与祖淑华、陈永根、王颖、陈莉莉就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2009年10月28日，明德生物有限就本次股权转让办理工商变更登记手续。
本次股权转让前后，明德生物有限股东及股权结构如下：（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次变更前|||本次变更后|||
||认缴出资|实缴出资|股权比例|认缴出资|实缴出资|股权比例|
|陈永根|300,000.00|60,000.00|30.00%|360,000.00|60,000.00|36.00%|
|祖淑华|200,000.00|40,000.00|20.00%|240,000.00|40,000.00|24.00%|
|汪汉英|300,000.00|60,000.00|30.00%|160,000.00|60,000.00|16.00%|
|王颖|100,000.00|20,000.00|10.00%|120,000.00|20,000.00|12.00%|
|陈莉莉|100,000.00|20,000.00|10.00%|120,000.00|20,000.00|12.00%|
|合计|1,000,000.00|200,000.00|100.00%|1,000,000.00|200,000.00|100.00%|

3、实收资本变更
2009年11月1日，明德生物有限召开股东会并作出决议，同意公司股东于2009年11月2日前分别按其认缴额缴足其认缴的第二次出资额。
2009年 11月 5日，武汉双胜联合会计师事务所出具《验资报告》（武双验
字[2009]第11-06号），验证截至2009年6月22日，明德生物有限已收到汪汉英、陈永根、祖淑华、王颖、陈莉莉以货币方式缴纳的实收资本 80万元，占注册资本的80%，本次变更后实收资本增加至 100万元。2016年 3月 8日，中勤万信对本次增资进行验资复核，并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》（勤信专字[2016]1051号），验证明德生物有限的本次增资已足额到位。
2009年11月9日，明德生物有限就本次实收资本变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次实收资本变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次变更前|||本次变更后|||
||认缴出资|实缴出资|股权比例|认缴出资|实缴出资|股权比例|
|陈永根|360,000.00|60,000.00|36.00%|360,000.00|360,000.00|36.00%|
|祖淑华|240,000.00|40,000.00|24.00%|240,000.00|240,000.00|24.00%|
|汪汉英|160,000.00|60,000.00|16.00%|160,000.00|160,000.00|16.00%|
|王颖|120,000.00|20,000.00|12.00%|120,000.00|120,000.00|12.00%|
|陈莉莉|120,000.00|20,000.00|12.00%|120,000.00|120,000.00|12.00%|
|合计|1,000,000.00|200,000.00|100.00%|1,000,000.00|1,000,000.00|100.00%|

4、第二次股权转让、第一次增资
2011年5月27日，明德生物有限召开股东会并作出决议：
（1）变更股东股权：同意股东汪汉英将其在明德生物有限4%股权作价 4万元转让给陈莉莉，股东陈永根将其在明德生物有限13%股权作价 13万元转让给陈莉莉，股东祖淑华将其在明德生物有限6%股权作价 6万元转让给陈莉莉，股东祖淑华将其在明德生物有限8%股权作价8万元转让给王颖。
（2）变更注册资本：同意明德生物有限注册资本由100万元增至115万元，增资部分由新股东周琴缴足。
（3）变更股东股权：前述增资后，股东周琴将其在明德生物有限4.565%股权作价 5.25万元转让给陈莉莉；股东周琴将其在明德生物有限2.609%股权作价 3万元转让给王颖；股东周琴将其在明德生物有限0.87%股权作价 1万元转让给汪汉英；股东祖淑华将其在明德生物有限0.096%股权作价 0.11万元转让给汪汉英；股东祖淑华将其在明德生物有限0.1%股权作价0.115万元转让给陈永根。
2011年5月21日，陈莉莉分别与汪汉英、陈永根、祖淑华，王颖与祖淑华
就上述增资前股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2011年5月21日，周琴分别与陈莉莉、王颖、汪汉英，祖淑华分别与汪汉
英、陈永根就上述增资后股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2011年6月2日，武汉一航会计师事务所出具《验资报告》（武航验字[2011]第ZH-099号），验证截至2011年5月27日，明德生物有限已收到周琴以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）15万元，本次变更后的注册资本增加至115万元，实收资本 115万元。2016年 3月 8日，中勤万信对本次增资进行验资复核，并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》（勤信专字[2016]1051号），验证明德生物有限的本次增资已足额到位。
2011年 6月 3日，明德生物有限就本次增资及股权变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次变更前|||本次变更后|||
||认缴出资|实缴出资|股权比例|认缴出资|实缴出资|股权比例|
|陈莉莉|120,000.00|120,000.00|12.00%|402,500.00|402,500.00|35.00%|
|陈永根|360,000.00|360,000.00|36.00%|231,150.00|231,150.00|20.10%|
|王颖|120,000.00|120,000.00|12.00%|230,000.00|230,000.00|20.00%|
|汪汉英|160,000.00|160,000.00|16.00%|131,100.00|131,100.00|11.40%|
|祖淑华|240,000.00|240,000.00|24.00%|97,750.00|97,750.00|8.50%|
|周琴|-|-|-|57,500.00|57,500.00|5.00%|
|合计|1,000,000.00|1,000,000.00|100.00%|1,150,000.00|1,150,000.00|100.00%|

5、第三次股权转让
2013年6月20日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意股东汪汉英将其在明德生物有限3.157895%股权作价3.631579万元转让给王颖；股东汪汉英将其在明德生物有限2.105263%股权作价2.421053万元转让给周琴。
2013年6月26日，汪汉英分别与王颖、周琴就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2013年6月27日，明德生物有限就本次股权变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次股权变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次变更前|||本次变更后|||
||认缴出资|实缴出资|股权比例|认缴出资|实缴出资|股权比例|
|陈莉莉|402,500.00|402,500.00|35.00%|402,500.00|402,500.00|35.00%|
|王颖|230,000.00|230,000.00|20.00%|266,315.79|266,315.79|23.16%|
|陈永根|231,150.00|231,150.00|20.10%|231,150.00|231,150.00|20.10%|
|祖淑华|97,750.00|97,750.00|8.50%|97,750.00|97,750.00|8.50%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|周琴|57,500.00|57,500.00|5.00%|81,710.53|81,710.53|7.10%|
|汪汉英|131,100.00|131,100.00|11.40%|70,573.68|70,573.68|6.14%|
|合计|1,150,000.00|1,150,000.00|100.00%|1,150,000.00|1,150,000.00|100.00%|

6、第四次股权转让、第二次增资
2013年8月1日，明德生物有限召开股东会并作出决议：
（1）变更股东股权：股东祖淑华将其在明德生物有限8.5%股权作价 9.775万元转让给王颖；股东陈永根将其在明德生物有限2.995178%股权作价3.444455万元转让给陈莉莉。
（2）变更注册资本：明德生物有限新增加注册资本 185万元，其中陈莉莉以现金增加注册资本149.154024万元、汪汉英以现金增加注册资本16.612244万元、周琴以现金增加注册资本19.233732万元。
2013年 8月 6日，祖淑华与王颖、陈永根与陈莉莉就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2013年8月13日，中勤万信出具《武汉明德生物科技有限责任公司验资报告》（勤信验字[2013]第 54号），验证截至 2013年 8月 13日，明德生物有限已收到陈莉莉、汪汉英、周琴以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计185万元，本次变更后的注册资本增加至300万元，实收资本300万元。
2013年8月14日，明德生物有限就本次增资及股权变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次变更前|||本次变更后|||
||认缴出资|实缴出资|股权比例|认缴出资|实缴出资|股权比例|
|陈莉莉|402,500.00|402,500.00|35.00%|1,928,484.79|1,928,484.79|64.28%|
|王颖|266,315.79|266,315.79|23.16%|364,065.79|364,065.79|12.14%|
|周琴|81,710.53|81,710.53|7.10%|274,047.85|274,047.85|9.13%|
|汪汉英|70,573.68|70,573.68|6.14%|236,696.12|236,696.12|7.89%|
|陈永根|231,150.00|231,150.00|20.10%|196,705.45|196,705.45|6.56%|
|祖淑华|97,750.00|97,750.00|8.50%|-|-|-|
|合计|1,150,000.00|1,150,000.00|100.00%|3,000,000.00|3,000,000.00|100.00%|

7、第三次增资
2013年8月12日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意公司股东王
颖以专利权“化学发光磁酶免疫法定量检测RBP4试剂盒”作价300万元，认购
公司新增注册资本856,969.58元，剩余2,143,030.42元计入公司资本公积。
2013年 7月 31日，开元资产评估有限公司湖北分公司出具《“化学发光磁酶免疫法定量检测 RBP4试剂盒”发明专利权市场价值评估报告》（开元鄂评报字[2013]第14号），确定截至2013年7月15日，明德生物有限委估的“化学发光磁酶免疫法定量检测 RBP4试剂盒”发明专利权市场价值为 302.42万元，评估方法为收益法。
2013年8月20日，中勤万信出具《武汉明德生物科技有限责任公司验资报告》（勤信验字[2013]第 57号），验证截至 2013年 8月 20日，明德生物有限已收到股东王颖以知识产权出资的新增注册资本856,969.58元。变更后明德生物有限注册资本增至3,856,969.58元，实收资本3,856,969.58元。
2013年8月23日，明德生物有限就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次增资前后，明德生物有限股东及股权结构如下：（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次变更前|||本次变更后|||
||认缴出资|实缴出资|股权比例|认缴出资|实缴出资|股权比例|
|陈莉莉|1,928,484.79|1,928,484.79|64.28%|1,928,484.79|1,928,484.79|50.00%|
|王颖|364,065.79|364,065.79|12.14%|1,221,035.37|1,221,035.37|31.66%|
|周琴|274,047.85|274,047.85|9.13%|274,047.85|274,047.85|7.10%|
|汪汉英|236,696.12|236,696.12|7.89%|236,696.12|236,696.12|6.14%|
|陈永根|196,705.45|196,705.45|6.56%|196,705.45|196,705.45|5.10%|
|合计|3,000,000.00|3,000,000.00|100.00%|3,856,969.58|3,856,969.58|100.00%|

8、第四次增资
2013年8月26日，明德生物有限召开股东会并作出决议，同意以资本公积转增注册资本，明德生物有限增加注册资本2,143,030.42元。
2013年8月26日，中勤万信出具《武汉明德生物科技有限责任公司验资报告》（勤信验字[2013]第 58号），验证截至 2013年 8月 26日，明德生物有限已将资本公积 2,143,030.42元转增实收资本。变更后明德生物有限注册资本增至6,000,000.00元，累计实收资本6,000,000.00元。
2013年8月27日，明德生物有限就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次增资变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次变更前|||本次变更后|||
||认缴出资|实缴出资|股权比例|认缴出资|实缴出资|股权比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|陈莉莉|1,928,484.79|1,928,484.79|50.00%|3,000,000.00|3,000,000.00|50.00%|
|王颖|1,221,035.37|1,221,035.37|31.66%|1,899,473.68|1,899,473.68|31.66%|
|周琴|274,047.85|274,047.85|7.10%|426,315.81|426,315.81|7.10%|
|汪汉英|236,696.12|236,696.12|6.14%|368,210.51|368,210.51|6.14%|
|陈永根|196,705.45|196,705.45|5.10%|306,000.00|306,000.00|5.10%|
|合计|3,856,969.58|3,856,969.58|100.00%|6,000,000.00|6,000,000.00|100.00%|

9、股份公司的整体变更设立 6
根据《发起人协议》、股份公司的《公司章程》、中勤万信出具的《验资报告》（勤信验字[2013]第1009号）及股份公司的工商登记资料等文件，2013年11月13日，明德生物有限整体变更为股份公司，股份公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数（股）|持股比例|
|1|陈莉莉|3,000,000|50.00%|
|2|王颖|1,899,474|31.66%|
|3|周琴|426,315|7.10%|
|4|汪汉英|368,211|6.14%|
|5|陈永根|306,000|5.10%|
|合计||6,000,000|100.00|

10、全国中小企业股份转让系统挂牌
2013年11月15日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于申请发行人股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案。
2014年 1月 9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]96号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014年1月24日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为“430591”，证券简称为“明德生物”。
11、发行人在股份转让系统挂牌后第一次增资
发行人于 2014年 4月 30日召开 2013年度股东大会并作出决议，同意发行人定向发行股票705,883股，股票种类为人民币普通股，由上海祺嘉以现金方式认购，认购金额不超过 16,941,180.00元，其中新增注册资本 705,883.00元，其余16,235,297.00元计入资本公积。本次变更完成后发行人的注册资本为670.5883万元。
6股份有限公司的整体变更设立具体情况见“四、发行人的设立”部分。
2014年4月30日，上海祺嘉与发行人、发行人股东陈莉莉、王颖、周琴、汪汉英、陈永根签订《新股认购合同》，约定上海祺嘉以每股约24元的价格认购705,883股，认购股款总额为16,941,180元。
2014年5月26日，中勤万信出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（勤信验字[2014]第 1018号），验证截至 2014年 5月 26日，发行人已收到特定投资者缴纳的出资款16,941,180.00元，其中新增注册资本（股本）705,883.00元，余额16,235,297.00元计入资本公积。
2014年 7月 1日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部出具《股份登记确认书》，确认于2014年7月1日完成发行人的新增股份登记，新增登记股份的总量为705,883股。
2014年 7月 9日，发行人就本次非公开发行股票办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次非公开发行股票后，发行人各股东持股数量及比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数（股）|持股比例|
|1|陈莉莉|3,000,000|44.74%|
|2|王颖|1,899,474|28.33%|
|3|上海祺嘉|705,883|10.53%|
|4|周琴|426,315|6.36%|
|5|汪汉英|368,211|5.49%|
|6|陈永根|306,000|4.56%|
|合计||6,705,883|100.00%|

12、发行人在股份转让系统挂牌后第二次增资
2014年12月19日，发行人召开2014年第一次临时股东大会并作出决议，同意以发行人总股本6,705,883.00股为基数，向全体股东每10股转增29.647712股，转增股本后发行人总股本增至26,587,291股。
2015年2月13日，发行人就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次增资后，发行人各股东持股数量及比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数（股）|持股比例|
|1|陈莉莉|11,894,313|44.74%|
|2|王颖|7,530,980|28.33%|
|3|上海祺嘉|2,798,665|10.53%|
|4|周琴|1,690,241|6.36%|
|5|汪汉英|1,459,872|5.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|陈永根|1,213,220|4.56%|
|合计||26,587,291|100.00%|

13、发行人在股份转让系统挂牌后第三次增资
发行人于 2015年 2月 13日召开 2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意向新余晨亨发行不超过200万股股票，价格3-5元之间。
2015年 3月 4日，新余晨亨与发行人签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购合同》，约定新余晨亨向发行人以每股 3.5731元的价格认购1,399,331股，认购股款总额为4,999,949.6元。
2015年 3月 4日，中勤万信出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（勤信验字[2015]第1011号），验证截至2015年3月4日，发行人已收到特定投资者缴纳的出资款4,999,949.60元，其中新增注册资本（股本）1,399,331.00元，余额3,600,618.60元计入资本公积。
2015年3月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]977号），确认发行人本次股票发行1,399,331股，其中限售0股，不予限售1,399,331股。
2015年5月21日，发行人就本次非公开发行股票办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次非公开发行股票后，发行人各股东持股数量及比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数（股）|持股比例|
|1|陈莉莉|11,894,313|42.50%|
|2|王颖|7,530,980|26.91%|
|3|上海祺嘉|2,798,665|10.00%|
|4|周琴|1,690,241|6.04%|
|5|汪汉英|1,459,872|5.22%|
|6|新余晨亨|1,399,331|5.00%|
|7|陈永根|1,213,220|4.33%|
|合计||27,986,622|100.00%|

14、发行人在股份转让系统挂牌后第四次增资
2015年 5月 12日，发行人召开 2014年年度股东大会并作出决议，同意发行人以总股本 27,986,622股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增
1.286549股；以未分配利润向全体股东每10股转送5.84623股并派送 1.461557
元（含税）。本次资本公积及未分配利润共计转增 19,962,240股股份，转增后总
股本为 47,948,862股。
2015年 6月 1日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益分派结果反馈表》，确认发行人已于2015年5月29日完成了2014年度的权益分派（本次权益分派方案为：每10股送（转）7.132779股，派1.461557元（含税）），其中送转股份的到账日为2015年6月1日，送转股数共计19,962,238股。
2015年6月17日，发行人就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
15、发行人在股份转让系统挂牌后第五次增资
发行人于 2015年 6月 23日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过以非公开定向发行的方式发行股票不超过205万股，预计募集资金不超过2,244.75万元的议案。
2015年6月24日，发行人与东方证券股份有限公司签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购协议》。2015年6月4日，发行人与天风证券股份有限公司签订《天风证券股份有限公司与武汉明德生物科技股份有限公司股份认购及增资协议》，2015年 6月 4日，发行人分别与陈莉莉、王颖、周琴等 23名股东签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购合同》。
2015年6月30日，中勤万信出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（勤信验字[2015]第 1066号），验证截至 2015年 6月 30日，发行人已收到特定投资者缴纳的出资款 21,790,500.00元，其中新增注册资本（股本）1,990,000.00元，余额19,800,500.00元计入资本公积。
2015年8月18日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]5460号），确认发行人本次股票发行 1,990,000股，其中限售 142,500股，不予限售1,847,500股。
2015年 9月 1日，发行人就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
2015年9月11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函[2015]6038），同意发行人自 2015年 9月 15日起由协议转让方式变更为做市转让方式，天风证券股份有限公司、东方证券股份有限公司为发行人股票提供做市报价服务。
16、做市转让变更为协议转让方式
2016年3月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函[2016]2399号），同意发行人自2016年3月23日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
17、发行人现有股东情况
截至2016年4月7日，发行人共有股东172名，其中在股转系统挂牌以来，新增股东167名。
经核查《证券持有人名册》及发起人股东书面确认，截至2016年4月7日，发行人的发起人股东所持发行人股份不存在质押的情形。
（二）对股权代持情况的核查
经发行人主要股东书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人主要股东（即持有发行人5%以上股份的股东）所持发行人股份不存在股权代持情形。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
发起人股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的《营业执照》，发行人经营范围为：货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）；二类：临床检验分析仪器及诊断试剂生产及研制、开发（凭许可证在核定期限内经营）。
经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人取得的业务资质和许可
1、经本所律师核查，发行人取得的生产许可证情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有|||||||||
||||许可证名称||许可证编号||生产范围||有效期|
||人|||||||||
|明德生物||医疗器械生产许可证||鄂食药监械生产许20120393号||二类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂||至2017年10月29日||

2、经本所律师核查，发行人取得的医疗器械注册证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||注册产品||注册证号||有效期|
||号|||||||
|1||心脏型脂肪酸结合蛋白（H-FABP）检测试剂盒（胶体金方法）||鄂食药监械（准）字2012第2401143号（更）||2016.8.27||
|2||尿微量白蛋白检测试剂盒（胶体金方法）||鄂食药监械（准）字2014第2401410号||2018.5.14||
|3||幽门螺旋杆菌抗原（H.P）检测试剂盒（胶体金方法）||鄂食药监械（准）字2014第2401411号||2018.5.14||
|4||大便隐血检测试剂盒（胶体金方法）||鄂食药监械（准）字2014第2401412号||2018.5.14||
|5||N-末端脑钠肽（NT-proBNP）检测试剂盒（胶体金比色法）||鄂食药监械（准）字2014第2401414号||2018.5.14||
|6||肌钙蛋白I(cTnI)检测试剂盒（胶体金方法）||鄂食药监械（准）字2014第2401415号||2018.5.14||
|7||胱抑素C(CysC)检测试剂盒（胶体金方法）||鄂食药监械（准）字2014第2401416号||2018.5.14||
|8||降钙素原（PCT）检测试剂盒（胶体金比色法）||鄂食药监械（准）字2014第2401417号||2018.5.14||
|9||D-二聚体（D-Dimer）检测试剂盒（胶体金方法）||鄂食药监械（准）字2014第2401418号||2018.5.14||
|10||胰岛素样生长因子结合蛋白—1（IGFBP-1）检测试剂盒（胶体金方法）||鄂食药监械（准）字2014第2401437号||2019.7.15||
|11||降钙素原（前降钙素，PCT）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂械注准20122401638||2020.12.29||
|12||免疫定量分析仪||鄂食药监械（准）字2012第2401639号（更）||2016.11.19||
|13||心脏型脂肪酸结合蛋白（H-FABP）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2012第2401704号（更）||2016.6.20||
|14||N-末端脑钠肽前体（NT-proBNP）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2012第2401705号（更）||2016.6.20||
|15||全程C-反应蛋白（hs-CRP+常规CRP）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2012第2401706号（更）||2016.6.20||
|16||肌钙蛋白I(cTnI)检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2012第2401707号（更）||2016.6.20||
|17||D-二聚体（D-Dimer）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2012第2401708号（更）||2016.6.20||
|18||肌钙蛋白I(cTnI)、肌酸激酶同工酶(CK-MB)、肌红蛋白联合检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2012第2401709号（更）||2016.6.20||
|19||β-人绒毛膜促性腺激素（β-HCG）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2013第2401851号（更）||2017.7.21||
|20||糖化血红蛋白（HbA1c）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2013第2401852号（更）||2017.7.21||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||注册产品||注册证号||有效期|
||号|||||||
|21||中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白（NGAL）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2013第2401853号（更）||2017.7.21||
|22||降钙素原（PCT）、C反应蛋白（CRP）联合检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2013第2401854号（更）||2017.7.21||
|23||S100-β蛋白（S100-β）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2013第2401855号（更）||2017.7.21||
|24||胃蛋白酶原I（PGI），胃蛋白酶原II（PGII）联合检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2013第2401856号（更）||2017.7.21||
|25||C肽（C-Peptide）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2014第2401988号||2019.8.10||
|26||尿微量白蛋白（MAU）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2014第2401989号||2019.8.10||
|27||脂蛋白a(Lp(a))检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2014第2401990号||2019.8.10||
|28||胱抑素C（CysC）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2014第2401991号||2019.8.10||
|29||甲胎蛋白（AFP）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2014第2401992号||2019.8.10||
|30||免疫球蛋白E（IgE）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2014第2401993号||2019.8.10||
|31||前列腺特异性抗原（PSA）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2014第2401994号||2019.8.10||
|32||骨钙素（BGP）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2014第2401995号||2019.8.10||
|33||妊娠相关血浆蛋白A（PAPP-A）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2014第2401996号||2019.8.10||
|34||铁蛋白（Fer）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2014第2401997号||2019.8.10||
|35||胰岛素（INS）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2014第2401998号||2019.8.10||
|36||脂蛋白相关磷脂酶A2（Lp-PLA2）检测试剂盒（免疫层析法）||鄂食药监械（准）字2014第2401999号||2019.8.10||

3、经本所律师核查，发行人取得的对外贸易许可情况如下：
发行人于 2015年 11月 26日取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01540730）。
发行人于2011年7月8日取得《自理报检企业备案登记证明书》（登记号：4200604254），发证机关为中华人民共和国湖北出入境检验检疫局。
发行人于 2011年 7月 5日取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4201366465，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
4、经本所律师核查，发行人取得的医疗器械产品出口销售证明书情况如下：发行人于2015年1月12日取得《中华人民共和国医疗器械产品出口销售证明书》（证书编号：2015第 001号），证明以下所列产品符合中华人民共和国有关标准，已在中国注册，准许在中国市场销售，出口不受限制，证书有效期为两年：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||注册产品||Products Name|
||号|||||
|1||降钙素原（前降钙素，PCT）检测试剂盒（免疫层析法）||Procalcitonin(PCT) Rapid Test Kit||
|2||心脏型脂肪酸结合蛋白（H-FABP）检测试剂盒（免疫层析法）||Heart Type Fatty Acid Binding Protein Rapid Test Kit||
|3||N-末端脑钠肽前体（NT-proBNP）检测试剂盒（免疫层析法）||NT-proBNP Rapid Test Kit||
|4||肌钙蛋白I(cTnI)检测试剂盒（免疫层析法）||Cardiac Troponin I(cTnI) Rapid Test Kit||
|5||D-二聚体（D-Dimer）检测试剂盒（免疫层析法）||D-Dimer Rapid Test Kit||
|6||肌钙蛋白I(cTnI)、肌酸激酶同工酶(CK-MB)、肌红蛋白联合检测试剂盒（免疫层析法）||Cardiac Troponin I(cTnI),Creatine KinaseIsozymes(CK-MB),Myoglobin(Myo)Joint Rapid TestKit||
|7||全程C-反应蛋白（hs-CRP+常规CRP）检测试剂盒（免疫层析法）||High-Sensitivity C-Reactive Protein (hs-CRP) RapidTest Kit||
|8||免疫定量分析仪||Immune Quantitative Analyzer||

发行人于2015年8月6日取得《医疗器械产品出口销售证明书》（证书编号：鄂武汉20150102），证明以下所列产品符合中华人民共和国有关标准，已在中国注册，准许在中国市场销售，出口不受限制，证书有效期两年：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||产品名称||Products Name||注册证号|
||号|||||||
|1||中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白（NGAL）检测试剂盒（免疫层析法）||Neutrophil gelatinase-associatedlipocalin(NGAL) rapid test kit||鄂食药监械（准）字2013第2401853号（更）||
|2||脂蛋白相关磷脂酶（Lp-PLA2）检测试剂盒（免疫层析法）||Lipoprotein-associated phospholipaseA2 (Lp-PLA2) rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401999号||
|3||S100-β蛋白（S100-β）检测试剂盒（免疫层析法）||S100-beta(S100-β)rapid test kit||鄂食药监械（准）字2013第2401855号（更）||
|4||妊娠相关血浆蛋白A（PAPP-A）检测试剂盒（免疫层析法）||Pregnancy associated plasmaprotein(PAPP-A) rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401996号||
|5||免疫球蛋白E（IgE）检测试剂盒（免疫层析法）||Immunoglobulin E (IgE) rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401993号||
|6||甲胎蛋白（AFP）检测试剂盒（免疫层析法）||Alpha-Fetoprotein (AFP) rapid testkit||鄂食药监械（准）字2014第2401992号||
|7||β-人绒毛膜促性腺激素（β-HCG）检测试剂盒（免疫层析法）||Beta human chorionicgonadotropin(β-HCG) rapid testkit||鄂食药监械（准）字2013第2401851号（更）||
|8||降钙素原（PCT）、C反应蛋白（CRP）联合检测试剂盒（免疫层析法）||Procalcitonin (PCT),c-reactiveprotein(CRP) joint rapid test kit||鄂食药监械（准）字2013第2401854号（更）||
|9||前列腺特异性抗原（PSA）检测试剂盒（免疫层析法）||Prostate specific antigen (PSA) rapidtest kit||鄂食药监械（准）字2014第2401994号||
|10||糖化血红蛋白（HbA1c）检测试剂盒（免疫层析法）||Glycated hemoglobin(HbA1c) rapidtest kit||鄂食药监械（准）字2013第2401852号（更）||
|11||胰岛素（INS）检测试剂盒（免疫层析法）||Insulin (INS) rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401998号||
|12||骨钙素（BGP）检测试剂盒（免疫层析法）||Bone glaprotein(BGP) rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401995号||
|13||铁蛋白（Fer）检测试剂盒（免疫层析法）||Ferritin (FER) rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401997号||
|14||脂蛋白a(Lp(a))检测试剂盒（免疫层析法）||Lipoprotein a (Lp(a)) rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401990号||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||产品名称||Products Name||注册证号|
||号|||||||
|15||胃蛋白酶原I（PGI），胃蛋白酶原II（PGII）联合检测试剂盒（免疫层析法）||Pepsinogen I (PGI),pepsinogenII(PGII) joint rapid test kit||鄂食药监械（准）字2013第2401856号（更）||
|16||C肽（C-Peptide）检测试剂盒（免疫层析法）||C peptide rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401988号||
|17||胰岛素样生长因子结合蛋白—1（IGFBP-1）检测试剂盒（胶体金方法）||Insulin-like growth factor bildingprotein 1(IGFABP-1) rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401437号||
|18||幽门螺旋杆菌抗原（H.P）检测试剂盒（胶体金方法）||H.pylori antigen(H.P) rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401411号||
|19||大便隐血检测试剂盒（胶体金方法）||FOB rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401412号||
|20||尿微量白蛋白检测试剂盒（胶体金方法）||Urinary albumin rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401410号||
|21||胱抑素C（CysC）检测试剂盒（免疫层析法）||Cystatin C (CysC) rapid test kit||鄂食药监械（准）字2014第2401991号||

5、经本所律师核查，发行人取得的互联网药品信息服务资格证书情况如下：2016年1月20日，发行人取得湖北省食品药品监督管理局颁发的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（鄂）-非经营性-2016-0005），网站域名为www.mdeasydiagnosis.com，服务性质为非经营性，有效期至2021年1月19日。
经核查，发行人取得的前述业务资质及许可文件均合法、有效。
（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人没有在中国大陆以外设立分支机构从事经营活动。
（四）发行人的业务变更
发行人经营范围变更情况如下：
明德生物有限设立时，经营范围为二类：临床检验分析仪器及诊断试剂生产
及研制、开发（有效期至2013年1月8日止）。
2011年 6月，明德生物有限经营范围变更为：货物进出口、技术进出口、
代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）；二类：临床检验分析仪器及诊断试剂生产及研制、开发（凭许可证在核定期限内经营）。
经核查，发行人的业务变更均在相关工商行政管理机关进行了变更登记，合法、有效。
（五）发行人的主营业务
根据发行人书面确认，并经本所律师核对发行人财务报告及重大合同等文件，发行人的主营业务为POCT快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研发、生产和销售。
根据《审计报告》（勤信审字[2016]第1133号）并经发行人确认，发行人报告期内的主营业务收入均占发行人当期总收入的100%。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人主营业务突出，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人未出现相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
经核查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人取得的相关业务资质及许可文件均合法、有效；截至本《律师工作报告》出具日，发行人没有在中国大陆以外设立分支机构从事经营活动；发行人的业务变更均在相关工商行政管理机关进行了变更登记，合法、有效；发行人的主营业务突出，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化；截至本《律师工作报告》出具日，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方和关联交易
1、关联方
（1）主要股东
截至2016年4月7日，直接持有发行人5%以上股份的股东为：陈莉莉（直接持股39.681048%）、王颖（直接持股23.139807%）及上海祺嘉7（持股9.601523%）。
（2）控股股东、实际控制人控制或持有权益的除发行人以外的企业
经发行人实际控制人确认并经本所律师核查，在报告期内，除发行人外，陈莉莉、王颖控制或持有权益的企业为：陈莉莉作为普通合伙人持有新余晨亨5%的认缴出资；王颖作为有限合伙人持有新余晨亨45.4%的认缴出资。
新余晨亨投资合伙企业（有限合伙），成立于2014年12月18日，现时持有《营业执照》（统一社会信用代码：913605043036830211）。根据该《营业执照》，新余晨亨主要经营场所为江西省新余市高新开发区新城大道工业展览馆 1109号；执行事务合伙人为陈莉莉；类型为有限合伙企业；经营范围为项目投资、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限自2014年12月18日至2064年12月17日。截至本《律师工作报告》出具日，新余晨亨持有发行人1,897,443股股份，持股比例为3.799532%。
截至本《律师工作报告》出具日，新余晨亨的全体合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|在发行人的任职情况|认 缴 出 资 额（万元）|认缴出资比例|
|1|陈莉莉 8|发行人董事长、总经理|25.00|5.00%|
|2|王 颖|发行人董事、副总经理|227.00|45.40%|
|3|李金昭|发行人业务骨干|100.00|20.00%|
|4|贺少华|发行人销售骨干|30.00|6.00%|
|5|李晓鹏|发行人销售骨干|30.00|6.00%|
|6|余思路|发行人业务骨干|10.00|2.00%|
|7|朝金波|发行人职工监事、业务骨干|8.00|1.60%|
|8|苏萍萍|发行人业务骨干|7.00|1.40%|
|9|周若波|发行人销售骨干|7.00|1.40%|
|10|洪喜平|发行人业务骨干|7.00|1.40%|
|11|程厚安|发行人业务骨干|7.00|1.40%|
|12|杨汉玲|发行人业务骨干|7.00|1.40%|

7具体情况见“六、发起人和股东”部分。
8除陈莉莉为新余晨亨的普通合伙人外，其余新余晨亨的合伙人均为有限合伙人。
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|序号|合伙人|在发行人的任职情况|认 缴 出 资 额（万元）|认缴出资比例|
|13|张雯雯|发行人销售骨干|7.00|1.40%|
|14|马鑫强|发行人销售骨干|7.00|1.40%|
|15|苗晓飞|发行人销售骨干|7.00|1.40%|
|16|吴 波|发行人销售骨干|7.00|1.40%|
|17|赵英稳|发行人职工监事、业务骨干|7.00|1.40%|
|合 计|||500.00|100%|

（3）发行人董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员详见本《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的相关内容。
（4）发行人的子公司
2015年 12月 14日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意设立全资子公司武汉明志医学检验所有限公司。
武汉明志医学检验所有限公司成立于 2016年 2月 3日，现时持有《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KLXKX4B）。根据该《营业执照》，明志检验类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所为武汉市东湖新技术开发区高新二路 388号武汉光谷国际生物医学企业加速器 1.2期 22号楼3层1室；法定代表人为王颖；注册资本为900万元；营业期限为长期；经营范围为医学检验科、病理科；食品检测、水质、环境监测。诊断技术、医疗技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；企业咨询管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人持有明志检验100%股权。
截至本《律师工作报告》出具日，明志检验尚未实际开展经营活动。
根据发行人确认并经核查，除前述提到的关联方外，发行人不存在其他关联方。
2、关联交易
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2016]第1133号）及发行人提供的资料，发行人在报告期内的关联交易情况如下：
（1）关联方借款及担保
1）发行人为关联方银行贷款提供保证担保
2011年 3月 21日，发行人与兴业银行股份有限公司武汉分行签订《最高额保证合同》（兴银鄂E保字2011第88号），约定发行人为陈莉莉与兴业银行股份有限公司武汉分行签订的《兴业银行武汉分行个人经营借款合同》（兴银鄂E借字2011第88号）项下借款债权提供最高额保证，保证方式为连带责任保证，保证额度有效期自2011年4月13日至2014年4月13日，保证最高本金限额为90万元整。
2）关联方为发行人银行贷款提供最高额保证担保
2013年8月12日，陈莉莉、陈永根、祖淑华签署《个人无限责任担保书》，为发行人在2013年8月12日至2014年8月12日期间与上海浦东发展银行武汉分行形成的一系列债权提供最高额连带责任保证担保，主债权余额在期间内最高不超过500万元。2013年8月15日，发行人与上海浦东发展银行武汉分行签署《流动资金借款合同》，发行人为采购原料、经营支出申请短期流动资金贷款100万元。
3）资金拆借（单位：元）
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|-|-|-|-|
|关联方|2012年拆入|2013年4月还款|支付利息|
|陈莉莉|900,000.00|900,000.00|28,240.08|

（2）关联方认购发行人非公开发行股票
2015年3月4日，新余晨亨与发行人签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购合同》，约定新余晨亨向发行人以每股 3.5731元的价格认购1,399,331股，认购股本的总金额为4,999,949.6元。
根据发行人书面确认及本所律师核查，新余晨亨为发行人设立的员工持股平台，发行人向新余晨亨非公开发行股票，履行了关联交易审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（3）关联方赠与
2015年12月31日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于接受股东王颖向公司捐赠现金 300万元整的议案》，确认 2013年 8月股东王颖以“化学发光磁酶免疫法定量检测 RBP4试剂盒”专利权作价 3,000,000元用于出资，后由于市场环境、产品开发战略等因素变化，与该专利相关的评估预期收益未能够达到预期。本着对发行人和投资者负责任的态度，实际控制人王颖于 2015年 12月 31日无偿向发行人赠与 300万元，赠与款项计入发行人资本公积
科目。
（4）发行人应付关联方款项（单位：元）
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|-|-|-|-|
|其他应付款|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|陈莉莉|-|-|20,692.00|
|周琴|-|-|69.74|

2016年3月10日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过《关于确认公司 2013年度至 2015年度关联交易相关事项的议案》，全体股东确认发行人2013年度、2014年度、2015年度的关联交易为公司正常经营所需，交易价格按照公允价格确定。该等交易未违反法律和《公司章程》，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人独立董事认为，发行人在上述期间内发生的关联交易，均已履行了相关审批程序，关联交易真实有效，不存在侵害公司及其他股东利益的情况。
为了避免可能出现的控股股东、实际控制人利用其股权优势损害非关联股东利益的情形，发行人实际控制人陈莉莉、王颖承诺：本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量避免和减少与发行人发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《武汉明德生物科技股份有限公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与发行人签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受发行人提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护发行人及其他股东的实际利益；本人保证不利用自身在发行人的职务便利，通过关联交易损害发行人利益及其他股东的合法权益。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方上述关联交易价格参照市场价格定价，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策权限及程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程（草案）》9、《股东大会议事规则（草案）》10、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，包括：
9自中国证监会核准公开发行且公司本次公开发行的股票上市之日起生效。
10自中国证监会核准公开发行且公司本次公开发行的股票上市之日起生效。
（1）《公司章程（草案）》的规定
公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。
公司发生的下列关联交易行为，须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上；
（二）与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为；
（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
（2）《关联交易管理制度》的规定
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（二）公司董事会审议相关关联交易事项时，关联董事应当回避审议和表决。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。
（三）公司股东大会审议相关关联交易事项时，关联股东应当回避审议和表决。
（3）《独立董事工作细则》的规定
独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
本所律师认为，发行人已经在《公司章程（草案）》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（二）同业竞争
经核查，发行人的控股股东、实际控制人没有直接或间接投资与发行人从事业务相同或相近的除发行人以外的其他公司，与发行人之间不存在同业竞争。
为避免实际控制人陈莉莉、王颖或其控制的企业与发行人发生同业竞争的情形，陈莉莉、王颖书面承诺如下：
1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事与发行人现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；目前未拥有与发行人存在同业竞争关系的任何其他企业、机构、实体的股份、股权或任何权益，将来也不会直接或间接在该领域进行投资、收购，或在该等企业、机构、实体中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。
2、本人从任何第三方获得的任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并将该等商业机会让与公司。
3、本人承诺将不向业务与发行人之业务构成竞争的其他企业、机构、实体或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
4、本承诺函自签署之日起正式生效，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
本所律师认为，发行人的实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行股票并上市造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
截至本《律师工作报告》出具日，发行人尚未拥有土地使用权、房产。发行人购买及承租土地使用权、房产的情况如下：
1、购买土地使用权、房产
（1）2013年8月5日，发行人与生物医药产业园签订《武汉光谷生物医药产业园厂房转让合同》（合同编号：ZR-4#2-2013-006），生物医药产业园将九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期 A82-2栋 4层的标准生物医药生产用房、共计884平方米转让给发行人。双方约定转让价格为4,300元/平方米。发行人已于 2015年 11月 25日全额支付购房价款。根据双方约定，发行人付清全款且生物医药产业园为发行人办理交房手续后 12个月内，生物医药产业园将房产和土地过户给发行人。
（2）2016年 1月 28日，发行人与武汉光谷加速器投资发展有限公司签订《武汉市商品房买卖合同》，购买位于武汉市东湖新技术开发区高新二路 388号武汉光谷国际生物医药企业加速器 1.2期 22号楼 1层 1室面积为 1,028.08平方米的商品房，该商品房单价为5,100元/平方米，总价款为5,243,208.00元。
（3）2016年 1月 28日，发行人与武汉光谷加速器投资发展有限公司签订《武汉市商品房买卖合同》，购买位于武汉市东湖新技术开发区高新二路 388号武汉光谷国际生物医药企业加速器 1.2期 22号楼 2层 1室面积为 1,042.95平方米的商品房，该商品房单价为4,410元/平方米，总价款为4,599,409.50元。
（4）2016年 1月 28日，发行人与武汉光谷加速器投资发展有限公司签订《武汉市商品房买卖合同》，购买位于武汉市东湖新技术开发区高新二路 388号武汉光谷国际生物医药企业加速器 1.2期 22号楼 3层 1室面积为 1,042.95平方米的商品房，该商品房单价为4,350元/平方米，总价款为4,536,832.50元。
（5）2016年 1月 28日，发行人与武汉光谷加速器投资发展有限公司签订《武汉市商品房买卖合同》，购买位于武汉市东湖新技术开发区高新二路 388号武汉光谷国际生物医药企业加速器 1.2期 23号楼 2单元 1层 1室面积为 825.72平方米的商品房，该商品房单价为5,000元/平方米，总价款为4,128,600.00元。
（6）2016年 1月 28日，发行人与武汉光谷加速器投资发展有限公司签订《武汉市商品房买卖合同》，购买位于武汉市东湖新技术开发区高新二路 388号武汉光谷国际生物医药企业加速器 1.2期 23号楼 2单元 2层 1室面积为 834.91
平方米的商品房，该商品房单价为4,360元/平方米，总价款为3,640,207.00元。
2、承租土地使用权和房产
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁标的|租赁期限|面积（m2）|租金|
|1.|生物医药产业园|九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期A82-2栋1层|2015年8月30日至2020年8月29日|796.32|2015年8月30日起至2018年8月29日止，租赁价格为30元/m2/月，2018年8月30日至2020年8月29日，租赁价格双方另行商议，不超过45元/ m2/月|
|2.|生物医药产业园|九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期A82-2栋2层|2015年10月21日至2021年2月20日|921.95|2016年2月20日至2019年2月19日，租赁价格为30元/ m2/月；2019年2月20日至2021年2月19日的租赁价格双方另行商定，不超过45元/ m2/月|
|3.|生物医药产业园|九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期A82-2栋3层|2015年8月6日至2020年8月5日|921.95|2015年8月6日至2018年8月5日，租赁价格为30元/m2/月，2018年8月6日至2020年8月5日的租赁价格双方另行商定，不超过45元/ m2/月|
|4.|生物医药产业园|武汉市东湖开发区高新大道858号光谷生物医药产业园3#地块一期公共租赁房及配套设施，青年公寓B3栋的房屋|2015年12月10日至2016年12月9日|5间|总租金为48,000元|
|5.|武汉留学生创业园管理中心|武汉市东湖新技术开发区关东工业园高新数码港E栋2楼E2186室|2015年10月6日至2016年10月5日|195.75|30元/ m2/月|

3、公司购买及承租土地、房产瑕疵
因生物医药产业园尚未取得相关国有土地使用证及房屋所有权证，发行人目前暂不能办理前述九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期A82-2栋4层的
标准生物医药生产用房相关土地、房屋的产权证书；发行人上表中第（1）-（4）
承租土地、房产也存在被第三方主张无效或有权机关认定为无效的风险。
就上述购买及承租事项，武汉国家生物产业基地建设管理办公室于 2016年 2月 15日出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司购买及租赁九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期 A82-2栋房产的专项说明》，确认明德生物购买的A82-2栋第4层及承租的A82-2栋1、2、3层标准生物医药生产用房，因生物医药产业园国有土地分割未完成等原因，暂不能办理房地产权证书。生物医药产业园尚未取得 A82-2栋1、2、3、4层标准生物医药生产用房的国有土地使用证和房屋所有权证情形不会对明德生物日后取得位于九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期A82-2栋4层厂房的土地使用权及房屋所有权证构成障碍，亦不影响未来明德生物承租位于九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期 A82-2栋1层、2层、3层生物医药生产用房的正常经营。明德生物与生物医药产业园签订的《武汉光谷生物医药产业园厂房转让合同》及《武汉光谷生物医药产业园厂房租赁合同》合法有效，武汉国家生物产业基地建设管理办公室正积极督促、协助生物医药产业园办理位于九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期土地分割及地上建筑物的权属证书，最迟于2017年6月30日办理完毕。
生物医药产业园于 2016年 2月 15日出具承诺，确认于 2016年 12月 31日前办理完位于九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期土地及地上建筑物的权属证书，于2017年6月30日前完成位于九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期 A82-2栋 4层的厂房及配套设施的土地使用权及房屋所有权转让手续；确认其与发行人签订的《武汉光谷生物医药产业园厂房转让合同》及《武汉光谷生物医药产业园厂房租赁合同》合法有效，承诺依照合同约定履行转让方及出租方义务，不因未取得土地使用权证书及房屋所有权证书违约解除以上合同。
为避免购买、租赁房屋及土地的瑕疵未来给发行人造成任何损害，发行人的实际控制人陈莉莉、王颖出具书面承诺，承诺如因第三方主张权利、行政机关行使职权或其他原因导致发行人购买、租赁房屋及土地无效或出现任何纠纷，致使发行人需要另租、另购买其他房屋、土地而导致的搬迁损失、政府部门的罚款、第三方的追索或其他不利后果的，发行人的实际控制人将承担连带赔偿责任，对发行人所遭受的一切经济损失予以全额补偿。
根据发行人确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人从未因使用、承租前述厂房发生过任何纠纷，或受到任何政府部门的调查或处罚，厂房、土地的未办理权属证书的瑕疵从未影响发行人实际使用该等资产。
综上，本所律师认为，发行人前述部分购买及承租资产未办理权属证书存在法律瑕疵，但对发行人的生产经营不构成重大影响，对发行人本次发行股票并上市不构成法律障碍。
（二）知识产权
1、专利
截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有的专利情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利期限|专利权人|取得方式|
|1|用于全自动免疫定量分析仪的运动扎针机构|实用新型|201520524322.6|2015.07.19-2025.07.18|发行人|原始取得|
|2|用于全自动免疫定量分析仪的洗针机构|实用新型|201520522325.6|2015.07.19-2025.07.18|发行人|原始取得|
|3|防试剂托盘翘起卡滞的免疫定量分析仪|实用新型|201520312868.5|2015.05.15-2025.05.14|发行人|原始取得|
|4|便于清洁的免疫定量分析仪|实用新型|201520313144.2|2015.05.15-2025.05.14|发行人|原始取得|
|5|全自动免疫定量分析仪（I）|外观设计|201530145829.6|2015.05.15-2025.05.14|发行人|原始取得|
|6|防试剂托盘变形卡滞的免疫定量分析仪|实用新型|201520318146.0|2015.05.15-2025.05.14|发行人|原始取得|
|7|全自动免疫定量分析仪（II）|外观设计|201530145756.0|2015.05.15-2025.05.14|发行人|原始取得|
|8|便于清洁且防卡滞的免疫定量分析仪|实用新型|201520318147.5|2015.05.15-2025.05.14|发行人|原始取得|
|9|多抗体标记的降钙素原快速检测试剂盒|发明|201210464257.3|2012.11.16-2032.11.15|发行人|原始取得|
|10|一种基于图像或感光扫描的高生物安全性即时检测仪器|实用新型|201220593456.X|2012.11.12-2022.11.11|发行人|原始取得|
|11|分体式免疫定量分析仪|外观设计|201230481947.0|2012.10.10-2022.10.09|发行人|原始取得|
|12|一体式免疫定量分析仪|外观设计|201230481916.5|2012.10.10-2022.10.09|发行人|原始取得|
|13|基于信息化平台的便携式试剂定量检测系统和应用及方法|发明|201010262268.4|2010.08.25-2030.08.24|发行人|原始取得|
|14|化学发光磁酶免疫法定量检测RBP4试剂盒|发明|200710178895.8|2007.12.06-2027.12.05|发行人|受让取得|
|15|一种全血检测式免疫层析装置|实用新型|200820078900.8|2008.02.01-2018.01.31|发行人|受让取得|

2、商标
截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有的注册商标情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||取得||核定内|||
||||注册人||注册证号|商标||||||注册有效期限|
||号|||||||方式||容|||
|1||发行人||10578496|||原始取得||第5类||2013 年 5 月 28 日至 2023年5月27日||
|2||发行人||11029801|||原始取得||第5类||2013年 10 月14日至2023年10月13日||

3、计算机软件著作权
截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有的计算机软件著作权情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|首次发表日期|权利取得方式|权利人|
|1|明德生物检测报告系统V1.0|2013SR091380|2013.2.23|原始取得|发行人|
|2|基于图像分析的定量分析检测系统V1.1.0|2015SR271450|2015.8.26|原始取得|发行人|

（三）主要机器设备
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2016]第 1133号），截至 2015年12月31日，发行人拥有的机器设备净值为5,873,408.49元。
综上，经核查发行人主要财产的权属证书原件、相关合同、缴费凭据等，本所律师认为，发行人的主要财产为其合法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人购买及承租的房产、土地未办理权属证书存在法律瑕疵，但对发行人的经营不构成重大风险，对发行人本次发行股票并上市不构成法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的主要销售框架协议如下（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要产品|合同期限|
|1|武汉市商业职工医院|心脑血管疾病诊断POCT试剂与感染性疾病诊断POCT试剂|2014.8.15-2019.8.14|
|2|大连博朗迪商贸有限公司|心脑血管疾病诊断POCT试剂与感染性疾病诊断POCT试剂|2016.1.1-2017.12.31|
|3|湖南时代阳光医药健康产业有限公司|心脑血管疾病诊断POCT试剂与感染性疾病诊断POCT试剂|2016.1.1-2017.12.31|
|4|江苏新国瑞商贸有限公司|心脑血管疾病诊断POCT试剂与感染性疾病诊断POCT试剂|2013.10.6-2019.10.5|

2、房屋购买合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的金额在150万元以上的房屋购买合同情况见本《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”的相关内容。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的重大合同合法有效。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师通过公开信息途径查询等，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（三）关联方之间的重大债权债务及关联方担保
经核查，除在本《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”中已披露的陈莉莉向发行人提供借款，发行人为陈莉莉向银行借款提供担保外，报告期内发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）其他应收款、其他应付款的情况
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已发生的重大资产变化及收购兼并情况
经核查，除在本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”中已披露的增资扩股事项，报告期内未发生其他重大资产变化及收购兼并。发行人设立至今的增资扩股事项，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并且已履行必要的法律手续。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并情况
经发行人书面确认，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定
2007年8月28日，明德生物有限全体股东通过了《公司章程》。
（二）章程的修改
1、2009年 10月 2日，就股权转让事宜，发行人股东会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
2、2009年 11月 1日，就增加实收资本事宜，发行人股东会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
3、2011年 5月 27日，就变更经营范围、增加注册资本、股权转让事宜，发行人股东会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
4、2013年 6月 20日，就变更法定代表人、股权转让事宜，发行人股东会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
5、2013年8月1日，就变更增加注册资本、股权转让事宜，发行人股东会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
6、2013年 8月 12日，就增加注册资本事宜，发行人股东会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
7、2013年 8月 26日，就增加注册资本事宜，发行人股东会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
8、2013年10月23日，发行人创立大会作出决议通过《武汉明德生物科技股份有限公司章程》。
9、2014年 4月 30日，就定向发行股票增加注册资本事宜，发行人股东大会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
10、2014年 12月 19日，就资本公积转增股本事宜，发行人股东大会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
11、2015年2月13日，就定向发行股票增加注册资本事宜，发行人股东大会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
12、2015年5月12日，就资本公积及未分配利润转增股本事宜，发行人股东大会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
13、2015年6月23日，就定向发行股票增加注册资本、现有股东放弃优先认购权事宜，发行人股东大会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
14、2015年 10月 13日，就变更注册地址、经营范围、增设董事会秘书事宜，发行人股东大会作出决议修订《章程》。
15、2015年 12月 30日，就变更董事、设立独立董事事宜，发行人股东大会作出决议修订《章程》，通过章程修正案。
（三）《公司章程（草案）》的制定
2016年 1月 28日，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该草案将于中国证监会核准发行人公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起生效。
2016年4月6日，就发行人拟上市地点变更事宜，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过《关于修改<武汉明德生物科技股份有限公司章程>（草案）的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定、历次修改以及《公司章程（草案）》的制定及修改履行了法律规定的程序，发行人的章程或章程草案内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的主要机构
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。截至 2016年 4月 7日，发行人现有股东172人，其中机构股东30人，自然人股东142人。
股东大会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
2、董事会
发行人董事由股东大会选举产生或更换，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。
董事会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
3、监事会
发行人设立监事会。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。发行人监事会由3名监事组成，其中股东代表1名、职工代表2名；设主席1名。
监事会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
4、总经理
发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
5、董事会秘书
发行人设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
6、其他主要职能部门
发行人在总经理下设副总经理、财务负责人以及各职能部门，分别负责发行人经营管理各项具体工作。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则及重要制度文件
2016年 2月 17日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议并通过《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
《股东大会议事规则（草案）》对股东大会的职权，召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作出明确规定，确保股东大会合法召开并决策。
《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、主持、表决和提案的提交、审议等内容作出规定，确保董事会高效运作和合法决策。
《监事会议事规则》明确了监事会的职权，会议通知，议事、决议规则等内容作出了明确规定，确保监事会有效履行监督职责。
此外，发行人还依法通过了《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度（草案）》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计管理制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等重要制度。
综上，本所律师经核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他重要制度文件符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人所提供的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署、股东大会对董事会授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事
1、发行人现任董事（非独立董事）及基本情况
发行人现任董事（非独立董事）共4名，具体情况为：
陈莉莉，女，中国公民，1974年出生，博士研究生学历。1996年7月至2006年 7月任华中科技大学同济医学院附属同济医院医生；2006年 7月至 2008年 7月就读德国海德堡大学医学博士；2008年7月至2011年4月任明德生物有限技术总监，期间在美国波士顿大学医学中心从事博士后研究工作；2011年 5月至今任发行人总经理职务；2013年6月至2013年10月任明德生物有限执行董事；
2013年10月至今任发行人董事长。
王颖，女，中国公民，1974年出生，博士研究生学历。2002年9月至2006
年 7月任华中科技大学同济医学院附属医院主治医师；2006年 7月至 2008年 7月在德国海德堡大学从事博士后研究工作；2008年7月至今任发行人副总经理，期间在美国杜兰大学医学中心从事博士后研究工作；2013年10月至今任发行人董事。
祖淑华11，女，中国公民，1948年出生，大专学历。1986年9月至2006年12月任中国建设银行股份有限公司湖北省分行工程师，2008年1月至2013年6月任明德生物有限执行董事；2013年10月至今任发行人董事。
汪剑飞12，男，中国公民，1976年出生，硕士研究生学历。2006年至2010年 3月历任联想投资有限公司投资经理、投资副总裁职务；2010年 3月至 2011年 2月任联想控股现代服务事业部投资经理；2011年 3月至今任君联资本管理股份有限公司投资副总裁、投资总监；其他兼职情况见本《律师工作报告》第五部分“发行人的独立性”的相关内容；2015年2月至今任发行人董事。
2、发行人现任独立董事及基本情况
发行人独立董事3名，具体情况为：
袁天荣，女，中国公民，1964年出生，博士研究生学历。1987年至今历任中南财经政法大学会计学院教授、中南财经政法大学会计学院财务教研室副主任、主任；2009年 4月至今任湖北工业建筑总公司外部董事；2010年 3月至今任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事；2015年 9月至今任江苏亿嘉和科技股份有限公司独立董事；2015年12月至今任安徽聚隆传动科技股份有限公司独立董事；2015年12月至今任发行人独立董事。
赵曼，女，中国公民，1952年出生，博士研究生学历。1971年1月至1978年2月任国营江山机械厂工人；1978年2月至1982年1月就读于湖北财经学院；
1982年1月至2000年1月历任中南财经大学讲师、副教授、教授；2000年1月至今任中南财经政法大学教授；2014年 4月至今任湖北福星科技股份有限公司独立董事；2014年 6月至今任湖北凯乐科技股份有限公司独立董事；2014年 5月至今任海南大东海旅游股份有限公司独立董事；2015年12月至今任发行人独立董事。
覃华，男，中国公民，1974年出生，博士研究生学历。1997年 7月至今任武汉市同济医院消化内科副主任医师；2015年12月至今任发行人独立董事。
上述独立董事在任职前书面确认其与发行人无持股等关联关系，并确认无不 11祖淑华为实际控制人王颖的母亲。
12汪剑飞为上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人的母公司委派的董事。
符合独立董事任职资格的其他情况。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合有关法律规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人董事变化情况
经本所律师核查股份公司设立以来的工商登记资料，2013年 10月 23日，发行人召开创立大会，选举陈莉莉、王颖、周琴、祖淑华、王明丽为公司董事，组成股份有限公司第一届董事会。
2015年2月13日，发行人召开股东大会，同意王明丽辞去董事职务，选举汪剑飞为公司董事。
2015年 12月 30日，发行人召开股东大会，同意周琴辞去董事职务，选举赵曼、袁天荣、覃华为公司独立董事。
经核查，报告期内，发行人由1名执行董事变更为由5名董事组成的董事会系因变更公司形式为股份有限公司引起；改选汪剑飞为董事系因外部投资者委派董事；增选赵曼、袁天荣、覃华系为设立独立董事。上述董事变动不包括发行人决策层核心人员陈莉莉、王颖的变动，未影响发行人经营决策的连续性、稳定性，发行人董事没有发生重大变化。
（二）监事
1、发行人现任监事及基本情况
发行人现任监事共3名，其中职工监事2名，具体情况如下：
赵英稳，男，中国公民，1983年出生，本科学历，中国执业药师。2007年1月至2009年2月任浙江大学肿瘤研究所技术工程师；2009年3月至2012年1月任杭州星辰生物技术有限公司质量经理；2012年2月至2014年5月任欧蒙（杭州）医学实验诊断有限公司质量体系主管；2014年6月至今任发行人质量经理；
2015年1月至今任发行人职工代表监事；2016年1月至今任发行人监事会主席。
赵有文，男，中国公民，1988年出生，硕士研究生学历。2013年 6月至今历任发行人业务经理、学术专员；2015年12月至今任发行人监事。
朝金波，女，中国公民，1990年出生，本科学历。2009年5月至2010年3月任武汉马应龙有限公司技术员职务；2010年10月至今任发行人研发中心项目经理；2013年10月至今任发行人职工代表监事。
2、发行人监事变化情况
经本所律师核查股份公司设立以来的工商登记资料，2013年 10月 15日，发行人职工代表大会选举朝金波、谢正顺为职工代表监事。
2013年 10月 23日，发行人创立大会选举王锐为股份公司监事，与职工代表监事朝金波、谢正顺共同组成股份公司第一届监事会。
2015年1月26日，发行人职工代表大会同意谢正顺辞去监事职务，选举赵英稳为公司监事。
2015年 12月 30日，发行人召开股东大会，同意王锐辞去监事职务，选举赵有文为公司监事。
2016年 1月 4日，发行人召开第一届监事会第七次会议，选举赵英稳为第一届监事会主席。
（三）高级管理人员
1、发行人现任高级管理人员及基本情况
根据董事会聘任，发行人现任高级管理人员如下：
陈莉莉（发行人董事、总经理）、王颖（发行人董事、副总经理）的简历，详见本《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”项下“（一）董事”的相关内容。
周云，男，中国公民，1981年出生，硕士研究生学历。2007年7月至2009年7月任江西汇仁药业有限公司证券事务代表；2009年8月至2015年6月任江西煌上煌集团食品股份有限公司证券部经理兼证券事务代表；2015年 7月加入公司，2015年10月至今任发行人董事会秘书。
周芸，女，中国公民，1975年出生，本科学历，注册会计师，注册税务师。
2004年 8月至 2009年 12月任安永华明会计师事务所武汉分所审计经理；2010年 1月至 2015年 12月任湖北惠民农业科技有限公司财务总监兼董事会秘书；
2016年1月至今任发行人财务负责人。
2、发行人高级管理人员变化情况
经发行人确认及本所律师核查股份公司设立以来的工商登记资料，截至2013年1月1日，发行人高级管理人员为2人，陈莉莉任总经理，王颖任公司副总经理。
2015年9月23日，发行人董事会聘任周云为公司董事会秘书，任期为2015年10月13日至本届董事会届满。
2016年1月28日，发行人董事会聘任周芸为财务负责人。
上述高级管理人员变动不包括发行人管理层核心人员陈莉莉、王颖的变动，未影响发行人经营决策的连续性、稳定性，报告期内发行人高级管理人员没有发生重大变化。
综上，经发行人书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及其变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，任职没有违反《公司法》第一百四十六条的情况。近三年以来，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）基本情况
经核查发行人税务登记证原件，发行人已按照法律、法规和规范性文件的规定，在湖北省武汉市国家税务局和武汉市地方税务局进行税务登记，税务登记证号为鄂国地税武字42010166953862X号。
（二）发行人目前执行的税种、税率
发行人执行的主要税种、税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税 13||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||17%，3%||
|城市维护建设税||应纳流转税额||7%||
|教育费附加||应纳流转税额||3%||
|地方教育费附加||应纳流转税额||2%||
|堤防维护费 14||应纳流转税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%||

经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
132015年11月开始，公司部分产品办理了简易征收，增值税率由17%调整为3%。
142015年9月25日湖北省财政厅发布鄂财综发[2015]39号文，从2015年10月1日起暂停征收堤防维护
费。
1、税收优惠
发行人于 2013年 11月 27日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201342000329，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，发行人在高新技术企业有效期内享受企业所得税减按15%税率缴纳的优惠政策。
经本所律师核查，发行人依法享受税收优惠政策，该政策合法、合规、真实、有效。
2、财政补贴
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2016]第1133号），报告期内，发行人获得的财政补贴数额如下表（单位：元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|与收益相关的政府补助项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|心脏型脂肪酸结合蛋白检测试剂盒研究补贴|-|200,000.00|-|
|2|S100-β 蛋白检测试剂盒等 5 产品研发及产业化；CE认证奖励|-|700,000.00|-|
|3|欧盟CE认证奖励|200,000.00|-|-|
|4|高新、专利申请补贴|16,000.00|50,000.00|37,900.00|
|5|新三板补贴|-|1,200,000.00|-|
|6|房租补贴|-|-|91,400.00|
|7|优秀创业项目补贴|-|-|50,000.00|
|8|规模企业奖|-|50,000.00|10,000.00|
|9|即时检测和即时诊断的智慧医疗服务平台补贴|10,000.00|260,000.00|-|
|10|企业人才培育奖励|-|50,000.00|-|
|11|瞪羚企业实时战略咨询补贴|-|150,000.00|-|
|12|科技型中小企业技术创新基金|19,231.63|19,635.12|19,635.09|
|13|科技型中小企业技术创新基金补贴|-|-|87,816.13|
|14|大学生实训补贴|18,000.00|-|-|
|15|著作权扫零补贴|-|-|1,000.00|
|合计||263,231.63|2,679,635.12|297,751.22|

经本所律师核查，报告期内发行人获得财政补贴的详情如下：
1、2013年 6月 24日，武汉市知识产权局东湖新技术开发区分局作出《关
于开展2013年东湖开发区专利申请资助工作的通知》（武知东发[2013]1号）。据
此，发行人于2013年度获得专利申请资助专利补贴37,900.00元。
2、2013年5月9日，武汉东湖新技术开发区管理委员会作出《武汉东湖新技术开发区管委会关于下达东湖高新区科学技术研究与开发资金 2013年第一批用款计划的通知》（武新管科创[2013]2号）。据此，发行人于2013年度获得房租补贴36,200.00元。
3、发行人于2013年度获得房租补贴55,200.00元。
4、发行人于2013年度获得优秀创业项目补贴50,000.00元。
5、发行人于2013年度获得规模企业奖10,000.00元。
6、2010年9月1日，发行人与科技部科技型科技型中小企业创新基金管理中心、武汉东湖新技术开发区管理委员会签订《科技型中小企业技术创新基金初创期企业创新项目合同》。据此，发行人于 2010年 12月获得科技型中小企业技术创新基金及补贴35万元。
7、2013年 7月 16日，武汉市知识产权局东湖新技术开发区分局、武汉东湖新技术开发区科技和创新局作出《关于开展 2013年东湖高新区企业知识产权“扫零工程”奖励工作的通知》（武知分局发[2013]2号）。据此，发行人于2013年度获得著作权扫零补贴1,000.00元。
8、2014年 4月 11日，武汉东湖新技术开发区管理委员会作出《关于下达2014年第一批生物产业发展资金项目（国家项目配套类）的通知》。据此，发行人于2014年以“心脏型脂肪酸结合蛋白检测试剂盒”项目，获得20万元生物产业发展资金（国家项目配套类）支持。
9、2014年 4月 11日，武汉东湖新技术开发区管理委员会作出《关于下达2014年第一批生物产业发展资金项目（政策性补贴奖励类）通知》。据此，发行人于 2014年度以“S100-β蛋白检测试剂盒等 5产品研发及产业化”项目、CE认证，获得70万元生物产业发展资金（政策性补贴奖励类）支持。
10、2013年 6月 2日，武汉市人民政府作出《市人民政府关于印发武汉市自主创新能力提升计划（2013-2016年）的通知》（武政[2013]53号）。据此，发行人于2014年度获得新认定的高新技术企业补贴50,000.00元。
11、2014年8月30日，武汉东湖新技术开发区管理委员会作出《武汉东湖新技术开发区管委会关于充分利用资本市场促进经济发展的实施意见》（武新管发改[2014]43号）。据此，发行人于2014年度获得新三板补贴共计120万元。
12、2014年2月17日，武汉东湖新技术开发区管理委员会作出《武汉东湖
新技术开发区管委会关于表彰2013年度推进工业倍增计划先进单位的通报》（武新管[2014]21号）。据此，发行人获得“2013年度工业倍增规模企业贡献奖”，于2014年度获得奖励5万元。
13、2014年 10月 30日，武汉市财政局、武汉市经济和信息化委员会作出《关于下达 2014年第一批市中小企业（民营经济）发展专项资金计划的通知》（武财企[2014]779号）。据此，发行人于 2014年度以“即时检测和即时诊断的智慧医疗服务平台”项目获26万元市中小企业（民营经济）发展专项资金支持。
14、发行人于2014年度获得企业人才培育奖励50,000.00元。
15、2014年 12月 30日，武汉东湖新技术开发区管理委员会作出《关于下达东湖高新区科学技术研究与开发资金2014年第五批用款计划的通知》（武新管科创[2014]23号）。据此，发行人于 2015年度获得 2014年瞪羚企业实施战略咨询补贴款15万元。
16、2015年6月23日，武汉东湖新技术开发区管理委员会作出《武汉东湖新技术开发区管委会关于下达 2015年生物产业发展资金（政策性补贴奖励类）的通知》，据此，发行人于2015年度获得欧盟CE认证奖励200,000.00元。
17、2015年4月13日，武汉市知识产权局东湖新技术开发区分局作出《关于开展 2015年度武汉东湖新技术开发区专利申请资助工作的通知》（武知东发[2015]2号），据此，发行人于2015年度获得专利申请补贴16,000.00元。
18、2015年 3月 23日，武汉市科学技术局作出《市科技局关于下达 2015年科技金融计划项目的通知》（武科计[2015]17号），据此，发行人于 2015年度获得即时检测和即时诊断的智慧医疗服务平台补贴10,000.00元。
19、2015年 11月 24日，东湖高新区产业发展和科技创新局于网络上发布《2015年东湖高新科技企业孵化器孵化企业补贴（奖励）资金情况公告》，据此，发行人于2015年度获得企业接纳大学生实习实训补贴18,000.00元。
经核查，前述第三至五项，第十四项，财政补贴仅有发行人的收款凭证及武汉留学生创业园管理中心出具专项说明，但鉴于发行人获得该补贴款并无重大过错，且已列为非经常性损益，本所律师认为，该等财政补贴的取得对发行人本次发行股票并上市不构成实质性障碍。除上述披露事项外，发行人享受的其他财政补贴均有相应的依据，合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税情况
2016年1月21日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具《证明》确认，发行人已依法在我局办理了税务登记。自2013年1月1日起至2015年12月31日，发行人已按照国家有关法律、法规规定的税种、税率依法申报纳税。
2016年1月21日，武汉市东湖新技术开发区地方税务局第三税务所出具《证明》确认，发行人已依法在我局办理了税务登记。自2013年1月1日起至2015年12月31日，发行人已按照国家有关法律、法规规定的税种、税率依法申报纳税。
根据相关主管税务机关出具的证明、发行人的确认文件及律师对公开信息查询等方式进行核查，发行人近三年不存在被税务部门处以行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
公司于 2015年 12月 16日取得《武汉市污染物排放许可证》（编号：A-新-15-36332），有效期限为2015年12月17日至2016年6月16日。
2016年 4月 7日，根据本所律师对武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局相关负责人员的访谈，自 2013年 1月 1日以来，发行人不存在重大违法、违规行为，发行人不存在因违反环境保护法律、法规受到行政处罚或将会受到行政处罚的情形。
发行人的实际控制人陈莉莉、王颖已就此作出承诺：若因发行人环境保护方面的问题致使公司或其子公司受到政府部门的罚款、第三方的追索或其他不利后果的，实际控制人将承担赔偿责任，对公司或其子公司所遭受的一切经济损失予以全额补偿，确保公司或其子公司不因此遭受任何损失。
根据相关主管环保机关的访谈记录、发行人书面确认文件，以及本所律师对发行人的生产厂区、生产车间、生产设施、环保设施的现场核查及对公开信息查询等，本所律师认为，发行人近三年不存在因违反环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查，发行人本次公开发行股票募集资金投资项目符合有关环境保护的法律、法规的规定。
（二）发行人的产品质量及技术标准
（1）2014年 11月 4日，湖北省食品药品监督管理局出具《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核报告》（编号：2014125号），认定发行人通过质量管理体系考核，研制情况符合要求。
（2）2014年4月14日，发行人取得德国TÜV Rheinland LGA Products GmbH颁发的认证证书（SX600876350001），认定明德生物的质量管理体系已经过审核，被证明符合EN ISO13485:2012及EN ISO13485:2012/AC:2012的要求，该证书有效期至2017年8月14日。
质量管理体系适用于以下范围：生产和销售用于以下疾病诊断和监测的体外诊断分析仪器和体外诊断试剂盒，包括床旁诊断试剂：肿瘤，羊膜破裂，维他命D浓度异常，血栓性疾病和血液高凝状态，心脏标志物，肾脏功能测试，产前筛查，免疫状态，生育功能，怀孕测试，前列腺功能，糖尿病，神经退行性疾病，内分泌失调，感染疾病。15
（3）发行人以下产品经过欧盟 CE认证：中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白（NGAL）检测试剂盒；脂蛋白相关磷脂酶A2（Lp-PLA2）检测试剂盒；
S100-β蛋白（S100-β）检测试剂盒；髓过氧化物酶（MPO）检测试剂盒；妊娠相关血浆蛋白A（PAPP-A）检测试剂盒；免疫球蛋白E（IgE）检测试剂盒；甲胎蛋白（AFP）检测试剂盒；促黄体生成素（LH），促卵泡生成素（FSH），泌乳素（PRL）联合检测试剂盒；β-人绒毛膜促性腺激素（β-HCG）检测试剂盒；降钙素原（PCT）、C反应蛋白（CRP）联合检测试剂盒；前列腺特异性抗原（PSA）检测试剂盒；糖化血红蛋白（HbAlc）检测试剂盒；胰岛素（INS）检测试剂盒；
骨钙素（BGP）检测试剂盒；铁蛋白（Fer）检测试剂盒；脂蛋白a（Lp(a)）检测试剂盒；胃蛋白酶原I(PGI)，胃蛋白酶原II(PGII)联合检测试剂盒；C肽（C-Peptide）检测试剂盒，有效期自2014年8月19日至2019年8月18日。16（4）发行人以下产品经过欧盟CE认证：降钙素原（PCT）检测试剂盒；心脏型脂肪酸结合蛋白（H-FABP）检测试剂盒；N-末端脑钠肽（NT-proBNP）检测试剂盒；肌钙蛋白（IcTnI）检测试剂盒；胰岛素样生长因子结合蛋白1(IGFBP-1)检测试剂盒；D-二聚体（D-Dimer）检测试剂盒；幽门螺旋杆菌抗原（H.P）检测试剂盒；专业用大便隐血检测试剂盒；尿微量白蛋白检测试剂盒；胱抑素 C（CysC）检测试剂盒；肌钙蛋白I（cTnI），肌酸激酶同工酶（CK-MB），肌红蛋白（Myo）联合检测试剂盒；25羟基维生素 D检测试剂盒；肺炎链球菌检测试剂盒；超敏C反应蛋白检测试剂盒；免疫定量分析仪，有效期自2012年7月13 15经公司提供认证证书（SX600876350001）翻译版本确认。
16经公司提供欧盟CE认证证书翻译版本确认。
日至2017年7月12日。17
2013年 11月 14日，武汉东湖新技术开发区质量技术监督局出具《证明》确认，发行人严格遵照国家有关产品质量和技术监督标准方面法律、法规和规范性文件的规定从事生产经营活动。自 2011年 1月 1日至证明出具日，未发生违反国家有关产品质量和技术监督标准方面法律、法规和规范性文件的情况，未受该局行政处罚。
2016年1月19日，武汉东湖新技术开发区质量技术监督局出具《证明》确认，自 2014年 1月 1日起至证明开具之日，发行人在东湖开发区内不存在因违法质量技术监督相关法律法规、规章制度及其他规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
根据相关产品质量及技术监督主管机关出具的证明、发行人书面确认文件及律师对公开信息查询等方式进行核查，发行人近三年不存在因违反产品质量及技术监管法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
经发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票并上市的募集资金拟投入下列项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目名称|实施主体|使用募集资金投资额（万元）|项目备案部门|备案项目编号|
|1|体外诊断试剂扩建项目|发行人|18,984.20|武汉东湖新技术开发区发展和改革委员会|B201642011827701016|
|2|研发中心建设项目|发行人|7,884.27|武汉东湖新技术开发区发展和改革委员会|B201642011827701015|
|3|移动医疗产品建设项目|发行人|4,750.41|武汉东湖新技术开发区发展和改革委员会|B201642011827701013|
|4|营销网络建设项目|发行人|7,868.00|武汉东湖新技术开发区发展和改革委员会|B201642011827701014|
|5|补充流动资金|发行人|3,500.00|-|-|
|投资总额合计|||42,986.88|-|-|

（二）各募集资金投资项目环境保护及用地情况
17经公司提供欧盟CE认证证书翻译版本确认。
1、募集资金投资项目环境保护情况
发行人就募集资金投资项目取得主管环境保护局的审批文件的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目名称||环保审批函||审批部门|
|1|体外诊断试剂扩建项目||武环新审[2016]40号||武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局||
|2|研发中心建设项目||武环新审[2016]46号||武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局||
|3|移动医疗产品建设项目||武环新备[2016]20号||武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局||

2、募集资金投资项目的实施场所
体外诊断试剂扩建项目实施场所为武汉市东湖新技术开发区高新二路 388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22栋1、2层；研发中心建设项目实施场所为武汉市东湖新技术开发区高新二路 388号武汉光谷国际生物医药企业加速器 1.2期 23栋 2层；移动医疗产品建设项目实施场所为武汉市东湖新技术开发区高新二路 388号武汉光谷国际生物医药企业加速器 1.2期 23栋 1层。发行人已于2016年1月28日与武汉光谷加速器投资发展有限公司签订《武汉市商品房买卖合同》，购买位于武汉市东湖新技术开发区高新二路 388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22栋1、2层及23栋1、2层的房屋（详见本《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”）。
发行人上述项目募集资金使用额为 42,986.88万元，若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，剩余资金将用于与公司主营业务相关的其他项目。为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
发行人上述募集资金投资项目已在有关主管部门备案；发行人就募集资金投资项目实施场所已依法签订商品房买卖合同；除营销网络建设项目无需取得环评批复文件外，募集资金投资项目已分别取得项目所在地环保主管部门的环评批复；同时，发行人已建立募集资金管理制度。
经核查，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；募集资金用于主营业
务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募
集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人确认，发行人的业务发展目标是以“成为中国POCT领航者”为发展愿景，以“创新即时诊断、引领智慧医疗”为经营宗旨，坚持“以高新技术为先导、以具有自主知识产权的技术为核心、以生产为基础、以营销网络为支撑”的发展战略，不断提升自主创新能力，优化产品结构，强化服务质量，努力把公司打造为体外诊断领域提供最全面解决方案的高科技生物企业。
经核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行股票并上市所编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是对发行人《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅核查。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要对重大事实的披露、对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引述在所有重大方面真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工及社会保险、住房公积金缴纳情况
1、基本情况
经本所律师核查发行人提供的资料，截至 2015年 12月 31日，发行人的劳动用工人数为217人。发行人已与全部217名员工签订劳动合同。
2、社会保险及住房公积金的缴纳
（1）社会保险
根据发行人书面确认，截至 2015年 12月 31日，发行人为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||养老保险|医疗保险|生育保险|工伤保险|失业保险|
|参保人数|191|191|191|191|191|
|占总人数比例|88%|88%|88%|88%|88%|

（2）住房公积金
经核查，截至 2015年 12月 31日，发行人住房公积金缴存人数为 193人，缴纳住房公积金人数与员工总人数比例为88.9%。
3、主管部门出具的证明
2013年 11月 20日，武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察科出具《证明》，确认发行人自2011年1月1日至证明出具之日，已办理社会保险登记，与员工签订了劳动合同和办理社会保险（含养老、医疗、工伤、失业、生育保险），没有接到关于该公司违法劳动保障法律法规的举报投诉。
2016年1月25日，武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察科出具《证明》，确认发行人自 2013年 12月起至今，依法与劳动者签订了劳动合同，办理缴纳了社会保险（包括养老、医疗、工伤、失业、生育保险），分局未接到关于该公司违反劳动保障法律法规的举报投诉，也未有因违反劳动保障法律法规受到分局行政处罚的情形。
2016年1月15日，武汉住房公积金管理中心武昌分理处出具《单位住房公
积金缴存证明》，确认截止出具证明之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方
面投诉事宜。
根据相关社会保险及住房公积金主管机关出具的证明、本所律师对公开信息查询及发行人书面确认，自 2013年 1月 1日以来，发行人不存在因违反社会保险、住房公积金的法律法规而受到行政处罚的情形。
4、发行人实际控制人的承诺
发行人的实际控制人陈莉莉、王颖已出具承诺：（1）本人将督促发行人及其下属子公司全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称“五险一金”）有关制度，为发行人全体在册员工建立账户并缴存“五险一金”；（2）若发行人及其下属子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的“五险一金”，或因“五险一金”缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补缴款项或因被处罚造成的一切直接和间接损失，保证发行人及其下属子公司不因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金事项对本次发行股票并上市不构成实质性障碍。
（二）关于发行人首次公开发行股票前，股东中是否属于私募投资基金、该基金是否按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序的核查意见
截至 2016年 4月 7日，发行人共有 172名股东，包括自然人股东 142名、机构股东 30名。本所律师核查了发行人前十大股东中非自然人股东于全国企业信用信息公示系统公示的工商信息、中国基金业协会网站公示的私募基金信息，并向该等股东发出了《武汉明德生物科技股份有限公司非自然人股东涉及私募基金情况核查问询函》（以下简称“《问询函》”）。截至本《律师工作报告》出具日，该等股东均就上述《问询函》所提出的问题向本所律师作出书面回复。
对于发行人前十大股东中非自然人股东的核查情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|经营范围|是否属于私募投资基金|是否备案|
|1|上海祺嘉|股权投资[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|是|是|
|2|新余晨亨|项目投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|新余人合安瑞投资合伙企业（有限合伙）|投资管理、资产管理、实业投资、项目投资（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|是|
|4|新余人合安华投资合伙企业（有限合伙）|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|否，正在办理|

经核查，（1）发行人前十大股东的非自然人股东中，股东新余晨亨不属于私募投资基金，无需按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（2）股东上海祺嘉、新余人合安瑞投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，现已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（3）股东新余人合安华投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，截至本《律师工作报告》出具日，新余人合安华投资合伙企业（有限合伙）正在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
二十三、 本次发行股票并上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备申请发行股票并上市的主体资格，发行人本次发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，具备发行股票并上市的各项条件。
本《律师工作报告》仅供发行人本次发行股票并上市目的使用，任何人不得用作其他任何目的。
本《律师工作报告》正本一式三份。
（本页为武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的《律师工作报告》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 王芳
负责人：彭雪峰 经办律师：
李婕妤
授权签字人：
王隽
二〇一六年 月 日