招商证券股份有限公司
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，对世联行 2017年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2009年8月首次公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200.00万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行640.00万股，其余2,560.00万股于2009年8月17日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币 19.68元，募集资金总额为人民币 62,976.00万元，扣除发行费用人民币 2,934.95万元后，募集资金净额为人民币 60,041.05万元。截至 2009年 8月 20日止的上述募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第157号验资报告予以验证。
公司本次募集资金承诺投资项目的总额为人民币 31,923.67万元，计划投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至本报告期末，原承诺项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84万元。公司超募资金为人民币 28,117.38万元，截至本报告期末，超募资金已经全部使用完毕。公司累计变更募集资金投资项目共计人民币 23,773.83万元，截至本报告期末，募集资金变更后新项目已累计使用募集资金人民币
17,773.83万元，另外，累计使用募集资金专户的存款利息收入人民币 3,409.63万元。
2016年 5月，公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权，收回股权转让款3,514.48万元存放在超募资金银行账户中。
综上所述，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币 54,041.05万元，募集资金使用总体情况详见下表：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|募集资金净额|60,041.05|
|减：累计使用募集资金本金|54,041.05|
|其中：以前年度已使用金额|54,041.05|
|本年度使用金额|0.00|
|加：累计募集资金利息余额|2,167.92|
|其中：累计利息收入金额|5,577.55|
|已使用利息收入金额|3,409.63|
|加：收回股权转让款|3,514.48|
|尚未使用的募集资金余额|11,682.40|

（二）2015年5月非公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，向特定对象非公开发行 22,365.463万股股份，发行价格为人民币 5.11元/股，共募集资金人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币 111,802.77万元。截至 2015年 5月 14日止的上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。
公司本次募集资金计划投资于基于大数据的O2M平台建设项目以及补充流动资金，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币 35,745.79万元，募集资金使用总体情况详见下表：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|募集资金净额|111,802.77|
|减：累计使用募集资金本金|35,745.79|
|其中：以前年度已使用金额|14,745.79|
|本年度使用金额|21,000.00|

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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|加：累计募集资金利息余额|3,646.09|
|其中：累计利息收入金额|3,646.09|
|已使用利息收入金额|0.00|
|尚未使用的募集资金余额|79,703.07|

二、募集资金管理情况
（一）基本管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2007年10月23日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。2010年9月15日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报公司财务部备案。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，2009年9月17日公司连同保荐机构招商证券分别与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银
行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本
说明表（一）。经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，2015年6月1日公司连同招商证券分别与招商银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述二家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明中表（二）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行
监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。
银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元或募集资金净额的5.00%的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至 2017年 12月 31日，公司、相关商业银行及保荐机构均已按照三方监管协议履行各项职责和义务。
（二）2009年8月首次公开发行股票募集资金的管理情况
自本次募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表现为2009年下半年的成交活跃和2010年上半年由于政策变化而导
致的市场调整，调整对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估。一方面，顾问代理业务全国布局需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；另一方面，集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目这三个项目的支出多体现为当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，公司有意控制了相关的资金投入节奏：对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的
盈利情况逐步推进。因此，公司募集资金项目的投入速度慢于原计划。本着维护全体股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，公司对募集资金投资项目的资金使用计划进行多次的调整或变更：
1、2010年9月15日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，公司在不改变原计划4个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整：
（1）将T+12个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到T+24个月内继续投入；
（2）募投计划中的4个募投项目，其项目具体的明细内容已在公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露。为便于实际操作，进一步提高募集资金的使用效果，公司拟在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额实行调剂使用；
（3）对于顾问代理业务全国布局项目，公司拟在T+12个月至T+36个月之内的期间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时
机；同时，在本募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整；
（4）对于人力发展与培训中心项目，公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整；
（5）对于品牌建设项目，公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛 -大型论坛”、“展销会”和“专业评选”的次数。
2、2012年1月13日，公司2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做如下调整：
（1）顾问代理业务全国布局项目将继续按《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》中的要求安排投入计划；
（2）集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目中T+24个月内实际未按原计划投入的资金，顺延到T+24个月至T+36个月期间继续投入。
3、2013年9月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服
务业务，即通过全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（后更名为深圳世联君汇不动产运营管理股份有限公司，以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）60.00%的股权，拟收购北京安信行60.00%股权的价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。
4、2014年7月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问代理业务全国布局项目募集资金3,500.00万元用于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（后更名为四川世联行兴业房地产顾问有限公司，以下简称“四川嘉联”）24.50%股权。
6、2015年1月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金用于收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权，股权收购价款为5,375.40万元（本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入3,489.95
万元、原项目专用账户的利息净额投入564.52万元。
7、2017年9月15日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将顾问代理业务全国布局项目剩余募集资金本金余额6,000.00万元，及其剩余利息和其他原募集资金项目剩余利息，变更用于长租公寓建设项目。
（三）2015年5月非公开发行股票募集资金的管理情况
自本次募集资金到位以来，一方面，基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照“硬件+软件+团队”同时开始建设，但是项目所依赖的移动互联网技术
飞速发展，相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快，同时公司O2M平台发展战略所需要的专业人才稀缺，项目团队的组建时间较长，如果公司继续按原计划实施，会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求，造成极大的浪费并降低项目的建设效率。公司为适应 O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点，更加经济高效地利用募集资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件，因此O2M平台建设项目的投入速度慢于原计划。
项目团队已陆续开发的世联集、资产宝等O2M项目相关应用软件发生的人力成本等开发投入均使用自有资金垫付。另一方面，受市场环境变化的影响，公司代理销售业务增长有所放缓，同时公司根据市场变化主动调整了顾问策划业务战
略，转型期间顾问策划业务增长较慢，均未达到补充流动资金项目设定的目标，导致公司补充相应项目的流动资金较少。
于大数据的 O2M平台建设项目募集资金余额 38,924.23万元和补充流动资金募集资金余额33,037.23万元及其利息，变更用于长租公寓建设项目。
（四）募集资金专户存储情况
1、2009年8月首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额||||
|||募集资金|募集资金|利息收入|股权转让款|合计|
|招商银行深圳分行|755903042310226|57,324,000.00||607,899.85||607,899.85|
|招商银行深圳分行|755903042310166|42,480,000.00||7,126.14||7,126.14|
|招商银行深圳分行|755903042310516|281,173,800.00||565,101.95||565,101.95|
|招商银行深圳分行|755903042310408|（注1）||110,143.82||110,143.82|
|上海浦东发展银行深圳分行|79170155300001231|173,932,700.00||2,435,614.47||2,435,614.47|
|中国建设银行深圳市分行田背支行|44201514500059105375|45,500,000.00|||||
|上海浦东发展银行深圳分行|募集资金转存通知存款及定期存款||60,000,000.00|11,747,950.92||71,747,950.92|
|招商银行深圳分行||||6,205,322.66|35,144,795.00|41,350,117.66|
|合计||600,410,500.00|60,000,000.00|21,679,159.81|35,144,795.00|116,823,954.81|

注1：2012年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户开户行的议案》，同意公司为便于该募集资金项目的资金管理，与招商银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，重新开设专户，并将中国建设银行深圳市分行田背支行专户的募集资金余额全部转入招商银行深圳分行专户
755903042310408中，目前中国建设银行深圳市分行田背支行专户已经销户。
注2：股权转让款是2016年5月25日公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权，收回的股权转让款3,514.48万元。
2、2015年5月非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，公司本次募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额|||
|||募集资金|募集资金|利息收入|合计|
|招商银行深圳分行|755903042310888|721,017,656.04||832,471.24|832,471.24|
|平安银行深圳分行|11014759939004|400,000,000.00（注1）||||
|广东华兴银行深圳分行|805880100014172|||3,659,679.50|3,659,679.50|
|招商银行深圳分行|募集资金转存通知存款及定期存款||371,327,451.47|23,672,548.53|395,000,000.00|
|广东华兴银行深圳分行|||389,242,337.57|8,296,255.56|397,538,593.13|
|合计||1,121,017,656.0（4 注2）|760,569,789.04|36,460,954.83|797,030,743.87|

注1：2015年 6月 23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原平安银行深圳分行的募集资金专项账户，将存放于原平安银行深圳分行的募集资金余额全部转至广东华兴银行深圳分行新开账户进行专项存储。2015年6月29日，公司与广东华兴银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，目前原在平安银行深圳分行开立的募集资金专项账户已经销户。
注2：初始存放募集资金为人民币 112,101.77万元，较本次募集资金净额人民币111,802.77万元多出人民币299万元，系由于公司先行支付的发行费用人民币299万元在当期暂未从募集资金专项账户中转出，截至本报告期末，该笔发生费用已经转出。
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
表一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||171,843.82||||本报告期投入募集资金总额|||21,000.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额||77,961.46|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||95,735.29||||已累计投入募集资金总额|||89,786.84||
|累计变更用途的募集资金总额比例||55.71%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|顾问代理业务全国布局项目|是|17,393.27|3,200.00||3,200.00|100.00%||19,793.27||否|
|集成服务管理平台项目|是|5,732.40|2,242.45||2,242.45|100.00%|2012年8月28日|||否|
|人力发展与培训中心项目|是|4,248.00|1,396.38||1,396.38|100.00%|2012年8月28日|||否|
|品牌建设项目|是|4,550.00|1,311.01||1,311.01|100.00%|2012年8月28日|||否|
|基于大数据的O2M平台建设项目|是|40,000.00|1,075.77||1,075.77|100.00%||||否|
|补充流动资金|是|71,802.77|38,765.54|21,000.00|34,670.02|89.44%||||否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||171,843.82||||本报告期投入募集资金总额|||21,000.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额||77,961.46|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||95,735.29||||已累计投入募集资金总额|||89,786.84||
|累计变更用途的募集资金总额比例||55.71%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目小计||143,726.44|47,991.15||43,895.63|--||19,793.27|||
|收购山东世联 51%股权||4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00%|2010年5月31日|4,407.82||否|
|增资盛泽担保，持有其37.5%的股权||4,608.00|4,608.00||4,608.00|100.00%|2010年6月30日|-277.54||否|
|收购青岛雅园 60%股权||2,100.00|2,100.00||2,100.00|100.00%|2012年1月1日|||否|
|四川嘉联股权收购款余款||990.83|990.83||990.83|100.00%|2011年2月28日|812.93||否|
|收购盛泽担保 62.5%的股权||10,569.88|10,569.88||10,569.88|100.00%|2012年9月1日|-462.57||否|
|收购世联投资 100%的股权||2,348.51|2,348.51||2,348.51|100.00%|2012年9月1日|3,105.25||否|
|收购世联小贷 29%的股权||2,871.16|2,871.16||2,871.16|100.00%|2012年9月1日|4,290.52||否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||171,843.82||||本报告期投入募集资金总额|||21,000.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额||77,961.46|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||95,735.29||||已累计投入募集资金总额|||89,786.84||
|累计变更用途的募集资金总额比例||55.71%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购厦门立丹行51%的股权||629.00|629.00||629.00|100.00%|2015年1月12日|208.28||否|
|超募资金投向小计||28,117.38|28,117.38||28,117.38|--||12,084.69|||
|合计||171,843.82|76,108.53|21,000.00|72,013.01|--||31,877.96|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|详见备注一||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见备注二||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||171,843.82||||本报告期投入募集资金总额|||21,000.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额||77,961.46|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||95,735.29||||已累计投入募集资金总额|||89,786.84||
|累计变更用途的募集资金总额比例||55.71%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、2009年8月公司首次公开发行股票募集资金2009年12月9日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司已于2009年12月15日以13,284,650.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2、2015年5月公司非公开发行股票募集资金2015 年 8 月 10 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用 144,476,680.23元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金同等金额。截至本报告期末，该项资金置换操作已经完成。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年9月5日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金，本次补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在本议案可补充流动资金的使用期限内，公司未使用募集资金进行补充流动资金。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金项目结余资金82,056.98万元（不包括利息收入和收回的股权转让款），结余的原因详见备注一。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司暂未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中，并将继续按照约定的用途使用，如有变更，将按规定履行必要||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||171,843.82||||本报告期投入募集资金总额|||21,000.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额||77,961.46|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||95,735.29||||已累计投入募集资金总额|||89,786.84||
|累计变更用途的募集资金总额比例||55.71%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||的审批和披露手续。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||||||||

表二：募集资金变更项目情况表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|资产服务业务布局项目|人力发展与培训中心项目及品牌建设项目|6,090.61||6,090.61|100.00%|2013年11月1日|3,156.81||否|
|收购四川嘉联24.5%的股权|顾问代理业务全国布局项目|3,500.00||3,500.00|100.00%|2014年8月27日|390.52||否|
|收购厦门立丹行51%的股权|顾问代理业务全国布局项目|4,693.27||4,693.27|100.00%|2015年1月12日|568.04||否|
|收购青岛荣置地51%股权|集成服务管理平台项目|3,489.95||3,489.95|100.00%|2015年8月1日|750.35||否|
|租建长租公寓项目|顾问代理业务全国布局项目、O2M平台建设项目及补充流动资金|77,961.46|||0.00%|2019年1月1日|||否|
|合计|--|95,735.29||17,773.83|--|--|4,865.72|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||详见备注三||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||1、2013年9月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60.00%的股权，股权收购价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。截至本报告期末，该项目按合同约定的支付计划已经累计支付款项7,800.00万元，其中使用自有资金1,250.00万元，使用募集资金6,090.61万元，使用募集资金专户的存款利息收入459.39万元，已全部支付完毕。北京安信行提供的主要是基础物业管理服务，目前该业务仍处于规模化发展的阶段，自并购以来，其收入规模稳步增长，盈利水平较为稳定。2、2014年7月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问代理业务全国布局项目募集资金3,500万元用于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（现更名为四川世联行兴业房地产顾问有限公司，以下简称“四川嘉联”）24.50%股权；截至本报告期末，该笔款项已经支付完毕；本次收购完成后公司持有四川嘉联75.50%的股权，使得四川嘉联有条件开始按照世联全资控股子公司的标准纳入公司的统一管理，将大大加强公司对四川嘉联的经营管控能力。在管控方式过渡期间，其业务开展受到暂时的影响，业务规模有所下降，但公司有信心随着整合工作的深入，四川嘉联的业务规模将会得以逐步扩大实现恢复性的增长。自2015年以来，四川嘉联已累计实现净利润3,001.73万元。3、2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购厦门立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|||未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元；厦门立丹行2014年实际净利润小于当年的承诺净利润，根据股权转让协议约定第三期股权转让款无需支付，收购价款变更为7,708.00万元。截至本报告期末，此次并购已使用募集资金及利息7,708万元，收购价款已经支付完毕，其中，使用原顾问代理业务全国布局项目变更的募集资金及利息5,740万元，使用超募资金及利息1,968万元。自并购以来，厦门立丹行累计实现净利润为5,197.05万元。4、2015年1月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于收购青岛荣置地顾问有限公司 51%股权的议案》以及《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更集成服务管理平台项目以及使用自有资金用于收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权，新项目拟投入人民币5,375.40万元（本次交易的股权转让价款以目标公司2014-2016年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 2014-2016年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入564.52 万元；青岛荣置地2015年实际净利润小于当年的承诺净利润，根据股权转让协议，本公司根据实际净利润与当年承诺净利润的比例支付第四期股权转让款，收购价款变更为4,874.75万元。截至本报告期末，此次并购已使用募集资金及利息4,054.47万元，收购价款已经支付完毕,其中，使用原项目的募集资金3,489.95万元，使用募集资金专户利息564.52元。自并购以来，青岛荣置地累计实现净利润为5,453.91万元。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用||||||||

备注一：
1、顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为 17,393.27万元，截至本报告期末，原承诺投资项目累计投入3,200.00万元，募集资金变更后新投资项目累计投入 9,240.00万元（包括使用了专户的存款利息收入 1,046.73万元）；专户存款余额为 7,418.36万元，其中本金可用余额 6,000.00万元，利息收入 1,418.36万元。由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金 13,735.84万元进行布局，两部分合计投入 16,935.84万元，与原募投项目的资金总额基本一致。
在公司上市后至 2017年 12月 31日这期间，采用自有资金投资新设或并购的子公司共计为公司创造了净利润 57,048.21万元。原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见下表：
表一：原募投计划实施情况表
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已投入金额或运营|||||||后||||||
|||||||||||||||续||||无需继续|可能继续|
|||||||||||||||||后续||||
||原承诺||||承诺投入|||||||||计||||投入的募|投入的募|
||||子公司||||注册资||募集资||自有资||是否|||不再||||
||投入期||||金额|||||||||划||||集资金余|集资金余|
||||||||本||金投入||金投入||运营|||投入||||
|||||||||||||||投||||额|额|
|||||||||||||||入||||||
|T+12||苏州世联||571.65||100.00||100.00||||√|||√||471.65|||
|||沈阳世联||571.65||100.00||100.00||||√|||√||471.65|||
|||青岛世联||571.65||100.00||100.00|||||||√||471.65|||
|||大连世联||571.65||100.00||100.00||||√|||√||471.65|||
|||成都世联||571.65||100.00||100.00||||√|||√||471.65|||
|||武汉世联||571.65||100.00||100.00||||√|||√||471.65|||
|||长沙世联||571.65||100.00||100.00||||√|||√||471.65|||
|T+24||无锡世联||567.48||500.00||||500.00||√|||√||567.48|||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已投入金额或运营|||||||后||||||
|||||||||||||||续||||无需继续|可能继续|
|||||||||||||||||后续||||
||原承诺||||承诺投入|||||||||计||||投入的募|投入的募|
||||子公司||||注册资本||募集资||自有资||是否|||不再||||
||投入期||||金额|||||||||划||||集资金余|集资金余|
||||||||||金投入||金投入||运营|||投入||||
|||||||||||||||投||||额|额|
|||||||||||||||入||||||
|||常州世联||567.48||100.00||100.00||||√|||√||467.48|||
|||南昌世联||567.48||500.00||500.00||||√|||√||67.48|||
|||济南世联||567.48|||||||||||√||567.48|||
|||昆明世联||567.48||500.00||500.00||||√|||√||67.48|||
|||重庆世联||567.48||100.00||100.00|||||||√||467.48|||
|||郑州世联||567.48||500.00||500.00||||√|||√||67.48|||
|T+36||合肥世联||572.55||100.00||100.00||||√|||√||472.55|||
|||南宁世联||572.55||500.00||500.00||||√|||√||72.55|||
|||福州世联||572.55||500.00||||500.00||√|||√||572.55|||
|||海口世联||572.55|||||||||||√||572.55|||
|||三亚世联||572.55||100.00||100.00|||||||√||472.55|||
|||西安世联||572.55||100.00||100.00||||√|||√||472.55|||
|小计||||11,409.21||4,200.00||3,200.00||1,000.00|||||||8,209.21|||
|增资分支机构||||5,984.05|||||||||||√||5,984.05|||
|合计||||17,393.27||4,200.00||3,200.00||1,000.00|||||||14,193.26|||

表二：自有资金实现布局情况表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||直接或间|上市后自有|||||
||被投资单位名称||接持股|资金投资/||注册时间||备注|
||||比例|增资|||||
|无锡世联||100%||500.00|2009年12月14日||新设||
|福州世联||100%||500.00|2010年5月31日||新设||
|佛山世联||100%||500.00|2010年9月16日||新设||
|南京世联||100%||500.00|2010年12月27日||新设||
|长春世联||100%||100.00|2010年12月20日||新设||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||直接或间||上市后自有|||||
||被投资单位名称||接持股||资金投资/||注册时间||备注|
||||比例||增资|||||
|南通世联||100%||100.00||2011年8月3日||新设||
|宁波世联||100%||500.00||2011年1月13日||新设||
|山东世联||51%||459.00||2011年4月14日||增资||
|四川嘉联||51%||2,000.00||2011年1月26日||收购||
|重庆纬联||100%||3,012.50||2012年6月12日||收购||
|北京世联||100%||876.00||2011年8月10日||增资||
|武汉世联先锋||100%||100.00||2012年3月15日||新设||
|贵阳世联||100%||300.00||2012年4月28日||新设||
|徐州世联||100%||500.00||2012年5月10日||新设||
|北京世联兴业||100%||100.00||2012年5月31日||新设||
|杭州世联卓群||100%||300.00||2012年6月26日||新设||
|漳州世联||100%||300.00||2012年7月31日||新设||
|合肥世联先锋||100%||300.00||2012年8月14日||新设||
|武汉世联||99%||396.00||2012年3月29日||增资||
|常州世联||100%||200.00||2012年9月27日||增资||
|太原世联||100%||300.00||2013年4月15日||新设||
|石家庄世联||100%||100.00||2013年4月1日||新设||
|惠州世联先锋||100%||100.00||2013年3月20日||新设||
|固安世联||100%||100.00||2013年9月5日||新设||
|廊坊世联||100%||100.00||2013年10月11日||新设||
|海南世联||100%||500.00||2013年11月20日||新设||
|广州世联||100%||375.84||2013年11月20日||增资||
|小计||||13,119.34||||||
|扬州世联||100%||300.00||2012年8月21日||由公司之全资子公司先锋投资出资||
|武汉世联||1%||4.00||2012年3月29日||由公司之全资子公司先锋投资增资||
|西安世联||76%||312.50||2013年6月6日||由公司之全资子公司先锋投资增资||
|小计||||616.50||||||
|自有资金投入合计||||13,735.84||||||

目前公司顾问代理业务的全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的
核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资
金充足，无需额外再投入资金。按照战略，公司将以上述子公司为基础继续布局三四线城市，由于这些区域市场业务发展不太成熟，公司的发展策略是现有子公司先就近支持，待市场成熟后再考虑开设分支机构，这样可以最大程度地节省分子公司的中后台运营成本，提高资金使用效率，比原募投计划实施的效果更好。
公司上市以来有效利用资源把握发展机会，业绩规模已大幅提升。2017年实现归属于上市公司股东净利润 100,388.35万元，较上市前一年 2008年净利润7,973.06万元增长11.6倍，公司整体效益表现良好。
对于上述无需继续投入的募集资金，公司积极考虑新的方案：
（1）2014年7月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司部分变更募集资金投资项目，使用本项目募集资金3,500.00万元用于收购四川世联行兴业房地产顾问有限公司24.50%股权；截至本报告期，该笔款项已经支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
（2）2014年 11月 12日，公司召开了 2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计 8,200.00万用于收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权，其中使用本项目尚未使用的募集资金本金投入 4,693.27万元、及该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元；根据收购协议约定调整后的收购金额为7,708.00万元，截至报告期未，新项目已经累计使用原项目的募集资金4,693.27万元和专用账户的利息收入1,046.73万元，使用超募资金 629万元以及超募资金专户的存款利息收入 1,339万元，收购价款已经全部支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
（3）2017年9月15日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将顾问代理业务全国布局项目剩余募集资金本金余额 6,000.00万元,及其剩余利息和其他原募集资金项目剩余利息，变更用于长租公寓建设项目。
2、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为14,530.40万元，截至本报告期末，原承诺投资项目累计投入 4,949.84万元，变更后新投资项目累计投入 10,604.47万元（包括使用了专户的存款利息收入1,023.91万元）；截至本报告期末专户存款余额为 407.53万元，均为专户利息收入。
公司自 2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：
（1）软件采购主要由外购方式转为自行开发。
（2）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。
（3）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。
因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。
针对剩余募集资金的使用问题，公司积极考虑新的方案：
（1）2013年9月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过深圳世联兴业资产管理有限公司（后更名为深圳世联君汇不动产运营管理股份有限公司,以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）60.00%的股权，股权收购价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入 6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入 459.39万元。新项目使用的募集资金已经全部支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
（2）2015年 1月 9日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目以及使用自有资金共计 5,375.40万元用于收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权（本次交易的股权转让价款以目标公司 2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整）。其中使用集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金本金余额 3,489.95万元、该项目专用账户的利息净额收入564.52万元；使用自有资金投入1,320.93万元。截至本报告期末，新项目已经实际使用募集资金款 3,489.95万元和专户存款利息 564.52万元，已经全部支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
3、基于大数据的O2M平台建设项目计划使用募集资金总额为40,000万元。
截至本报告期末，专户存款余额为40,119.83万元，其中募集资金本金可用余额为38,924.23万元，利息收入1,195.60万元。截至本报告期末，原承诺投资项目已使用投入1,075.77万元，项目尚处于建设期中。O2M为公司使用的业务运营管理平台，不会直接产生经济效益，因此无法单独评估项目的效益情况。
基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照“硬件+软件+团队”同时开始建设，但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展，相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快，同时公司O2M平台发展战略所需要的专业人才稀缺，项目团队的组建时间较长，如果公司继续按原计划实施，会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求，造成极大的浪费并降低项目的建设效率。公司为适应O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点，更加经济高效地利用募集资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件，因此
O2M平台建设项目的投入速度慢于原计划。项目团队已陆续开发的世联集、资产宝等O2M项目相关应用软件发生的人力成本等开发投入均使用自有资金垫
付。
O2M平台建设项目是一个需要长期投入的项目，2017年9月15日，公司
召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，公司已将项目剩余募集资金
资金投入，不会影响其发展，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
4、补充流动资金计划使用募集资金总额为71,802.77万元。截至本报告期末，专户存款余额为39,583.25万元，其中募集资金本金可用余额37,132.75万元，利息收入2,450.50万元。截至本报告期末，原承诺投资项目已使用投入 34,670.02万元。补充流动资金项目的资金投入后的运营并不是独立的，因此无法单独评估项目的效益情况。
受市场环境变化的影响，公司代理销售业务增长有所放缓，同时公司根据市场变化主动调整了顾问策划业务战略，转型期间顾问策划业务增长较慢，均未达到补充流动资金项目设定的目标，导致公司补充相应项目的流动资金较少。因此，2017年9月15日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，公司已将原代理销售业务和顾问策划业务补流的剩余募集资金 33,037.23万元变更为租建长租公寓项目,详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
备注二：
本次发行取得超募资金28,117.38万元，截至本报告期末，超募资金已按原计划使用完毕。2016年 5月，公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权，收回股权转让款3,514.48万元存放于超募资金银行账户中，因此，本项目专户存款余额为 3,856.51万元，其中专户存款利息收入为 342.03万元。超募资金投入情况说明如下：
1、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》，同意公司以超募资金 4,000.00万元收购信立怡高51.00%的股权，股权转让款已经按协议约定支付完毕，该公司于2010年5月31日起纳入公司合并范围。信立怡高（后更名为山东世联）为公司第一家并购的企业，为公司主营业务的并购整合工作积累了经验。
整合初期，该公司业绩增长不明显，但经过磨合，山东世联的经营已经步入正轨，业绩增长迅速，自并购以来，山东世联已累计为公司带来效益12,624.72万元。
2、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金 4,608.00万元对盛泽担保进行增资，增资后公司持有盛泽担保37.50%的股权，增资款已于2010年5月24日按合同约定支付完毕。此次投资项目的实施有助于公司扩大规模，探讨和发展日益增长的存量市场业务、延展产业链的尝试，符合公司战略方向。由于之后二手楼交易量受市场调整的影响出现下滑，同时银行信贷政策从支持传统的个人按揭业务调整为偏向于经营性贷款，另外随着经济环境的变化，中小企业经营困难加大，与中小企业相关的过桥类产品的风险加大，为控制风险，公司主动控制了业务规模，因而影响了效益的增长。
随后公司于2012年、2014年又陆续并购了盛泽担保及其子公司世联投资、世联小贷的股权，持有这三家公司100.00%的股权，并将其作为一项资产整体进行运营，调整金融服务产品结构，推出了家圆云贷产品，本报告期公司金融服务业务的收入规模增长迅速，详见本备注中第5点的说明。
3、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款2,100.00万元，股权转让款已经按协议约定支付完毕，青岛雅园于2012年1月1起纳入公司合并范围。2016年5月23日公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过《关于转让控股子公司青岛雅园物业管理有限公司股权的议案》，同意公司按 3,514.48万元转让公司持有的青岛雅园60%股权，同时公司享有未分配利润额 916.45万元，截止本报告期，公司已全部收回股权转让款3,514.48万元和利润分配款916.45万元。
2月 28日纳入公司合并范围。受市场波动和业务整合的影响，四川嘉联在并购后，业绩出现了较大的波动；2014年公司增加收购了四川嘉联24.5%的股权，使得四川嘉联有条件开始按照公司全资控股子公司的标准纳入统一的管理，在管控方式过渡期间，其业务开展受到暂时的影响有所下降，但公司有信心随着整合工作的深入，四川嘉联的业务规模将逐步实现恢复性的增长。
5、2012年5月4日公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.50%股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100.00%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金支付深圳盛泽融资担保有限责任公司62.50%股权的转让款10,569.88万元，支付深圳市世联小额贷款有限公司29.00%股权的转让款2,871.16万元，支付深圳世联投资有限公司100.00%股权的转让款2,348.51万元，2012年公司已经按协议约定全额支付了股权转让款。本次收购完成后，公司将直接或间接持有这三家公司100.00%的股权。三家公司的业务密切关联，因此将其整体视为一个资产组，并于2012年8月31日起纳入公司合并范围。
自并购后公司对金融业务结构进行了调整，逐步放弃收益情况欠佳、风险较大的服务产品，例如赎楼、按揭等业务，导致金融服务业务的业绩有所下滑，特别是盛泽担保；但公司积极探索利用主营业务机构客户和小业主客户资源，集中精力开发新的房地产金融增值服务产品，于 2013年下半年推出了家圆云贷产品。随着公司祥云战略的推进，家圆云贷产品的规模迅速放大，促进了公司金融服务业务收入规模的增长，自并购以来，世联小贷已累计实现净利润为 46,519.09万元，使用募集资金进行投资所获得的收益占29%。
万元。自并购以来，厦门立丹行已累计实现净利润为 5,197.05万元。
备注三：
1、变更原因
（1）人力发展与培训中心项目及品牌建设项目变更
公司自 2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：
1）软件采购主要由外购方式转为自行开发。
2）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。
3）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。
因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。
根据公司的总体规划，实现从单一业务领先，到多业务领先，最后到集成服务和企业外包服务领先，构建房地产集成服务平台，在此发展过程中，资产服务业务将成长为公司新的增长点。为了支持公司的战略发展，现将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60.00%的股权。
（2）顾问代理业务全国布局项目变更
由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金 13,735.84.00万元进行布局或升级。目前公司顾问代理业务的全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，
目前流动资金充足，无需额外再投入资金。
公司于 2010年 12月收购了四川嘉联51.00%股权。经过 3年多的发展，四川嘉联在四川地区的业务覆盖率亦不断提升。为了加快公司“祥云战略”落地实施，打造房地产集成服务平台，进一步巩固和提高公司在四川区域代理业务市场的占有率和地位，公司现将顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金3,500.00万元用于继续收购四川嘉联24.50%的股权。项目实施将促成公司进一步提高市场占有率，加快其在四川省域放大市场份额，并加快布局房地产综合业务服务。
2014年公司启动“祥云战略，代理业务的规模领先是公司新业务的重要基础，公司将继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先。这一年，在全国房地产市场进入调整阶段的情况下，厦门地区房地产市场则显示出一定特殊性，整体表现较为平稳，未受到明显冲击。长期来看，国家加快城镇化建设，以及国家调控政策不断推进长效机制和配套政策不断完善，将促使对福建当地房地产长期健康发展。因此，公司将使用本项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、本项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元，使用超募资金本金投入 629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入 1,571.00万元，共计8,200.00万元用于收购厦门立丹行51.00%的股权。本项目是公司全国规模化战略布局的一环，此次收购对公司有三大重要价值：①把握行业整合机会，推进规模化战略，确立区域市场绝对领先地位；②加快公司祥云战略落地实施；③实现资源的有效叠加，构建公司综合的房地产生态服务链。
近年来，我国房地产市场由增量转向存量的趋势明显，未来围绕规模庞大存量资产的运营、租赁等全方位服务，将具有广阔的发展空间；同时国家产业政策的鼓励扶持，持续强劲的住房租赁需求，以及区别于传统租赁模式的显著特点，促进了长租公寓这一住房租赁模式的快速成长。公司顺应行业发展趋势与市场需求变化，扩大长租公寓运营管理规模，完善公司服务链条，有助于公司现有主营业务的持续健康发展，公司房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联网+（电商）服务等各个业务板块的联动效应将更加明显，对公司实现战略规划具有积极的推动作用。因此，公司将本项目尚未使用的募集资金本金6,000.00万元
及利息收入变更投入公司的长租公寓建设项目。
（3）集成服务管理平台项目变更
公司自 2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于集成服务管理平台项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制投入进度，并将软件采购主要由外购方式转为自行开发。因此，集成服务管理平台项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。
为推进规模化战略，公司拟通过收购青岛荣置地51%的股权，提高青岛市场代理、顾问等主营业务市场份额，并逐步接入金融等综合业务，强化荣置地竞争优势，实现地区市场份额的绝对领先。
（4）基于大数据的O2M平台建设项目及补充流动资金变更
基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照“硬件+软件+团队”同时开始建设，但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展，相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快，同时公司O2M平台发展战略所需要的专业人才稀缺，项目团队的组建时间较长，如果公司继续按原计划实施，会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求，造成极大的浪费并降低项目的建设效率。公司为适应O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点，更加经济高效地利用募集资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件，因此 O2M平台建设项目的投入速度慢于原计划，公司将资金投入到更有需要、更迫切的项目中，对于O2M平台建设项目确需投入的，公司正在使用自有资金继续投入，不会影响其发展。
受市场环境变化的影响，公司代理销售业务增长有所放缓，同时公司根据市场变化主动调整了顾问策划业务战略，转型期间顾问策划业务增长较慢，均未达到补充流动资金项目设定的目标，导致公司补充相应项目的流动资金较少。
近年来，我国房地产市场由增量转向存量的趋势明显，未来围绕规模庞大存
量资产的运营、租赁等全方位服务，将具有广阔的发展空间；同时国家产业政策的鼓励扶持，持续强劲的住房租赁需求，以及区别于传统租赁模式的显著特点，促进了长租公寓这一住房租赁模式的快速成长。公司顺应行业发展趋势与市场需求变化，将持续扩大长租公寓运营管理规模，完善公司服务链条，有助于公司现有主营业务的持续健康发展，公司房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联网+（电商）服务等各个业务板块的联动效应将更加明显，对公司实现战略规划具有积极的推动作用。因此，公司将 O2M平台建设项目剩余募集资金 38,924.23万元和原代理销售业务和顾问策划业务补流的剩余募集资金 33,037.23万元变更为租建长租公寓项目。
2、决策程序及信息披露情况
（1）公司于 2013年 8月 22日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60%的股权，拟收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入 1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入 459.39万元，此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第二届董事会第二十五次会议决议公告编号为：2013-035。
公司于 2013年 9月 12日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，2013年第一次临时股东大会决议公告编号为：2013-042。
（2）公司于 2014年 6月 25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.50%股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问代理业务全国布局项目募集资金 3,500.00万元用于收购四川嘉联24.50%股权；此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第十二次会议决议公告编号为：2014-030。
2014年 7月 11日，公司召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.50%股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,2014年第一次临时股东大会决议公告编号为：2014-048。
（3）公司于2014年10月24日召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于收购厦门立丹行置业有限公司51.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计 8,200.00万用于收购厦门立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元；此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第二十次会议决议公告编号为：2014-087。
2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购厦门立丹行置业有限公司51.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，2014年第四次临时股东大会决议公告编号为：2014-098。
（4）公司于2014年12月23日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更集成服务管理平台项目以及使用自有资金用于收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权，新项目拟投入人民币5,375.40万元（本次交易的股权转让价款以目标公司 2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入 1,320.93万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入 3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入 564.52万元。此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第二十五次会议决议公告编号为：2014-112。
于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，2015年第一次临时股东大会决议公告编号为：2015-004。
（5）公司于 2017年 8月 22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更顾问代理业务全国布局项目剩余募集资金本金余额6,000.00万元、基于大数据的O2M平台建设项目募集资金本金可用余额 38,924.23万元和补充流动资金募集资金本金可用余额 33,037.23万元，本次拟变更募集资金金额为 86,754.83万元以及 2017年 6月 30日以后产生的利息收入，变更用于公司长租公寓建设项目。此议案需提交公司股东大会审议；公司第四届董事会第十二次会议决议公告编号为：2017-068。
2017年 9月 15日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，2017年第二次临时股东大会决议公告编号为：2017-078。
四、保荐机构主要核查工作
招商证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式，对世联行募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，世联行严格执行募集资金专户存储制度，遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾奋宇蒋欣
招商证券股份有限公司2018年3月29日