股票代码：A股600663B股：900932 股票简称：陆家嘴陆家B股编号：2017-007
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第十三次会议于 2017年3月21日在公司本部（杨高南路 729号陆家嘴世纪金融广场 1号楼 31楼）以现场结合电话会议的方式召开（其中，独立董事吕巍以电话方式参会），会议应到董事 8人，实到董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《2016年年度报告》及摘要
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司 2016年年度报告的确认意见》。全体独立董事签署了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为：公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格控制对外担保风险。经核查，至本报告期末，没有发现公司存在中国证监会“证监发［2003］ 56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》禁止的违规担保情况；公司能够严格执行规范性文件及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2016年度董事会报告、年度工作报告以及 2017年度工作计划报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2016年度独立董事述职报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《采用公允价值计量的 2016年度模拟报表的议案》
同意由会计师事务所出具的《已审特殊目的财务报表》随公司年报一同全文披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《2016年度社会责任报告》
公司《2016年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《2016年度财务决算报告及 2017年度财务预算报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《2016年度利润分配预案》
同意公司 2016年度利润分配预案为：按公司 2016年度净利润的10%分别提取
法定盈余公积和任意盈余公积后，以2016年末总股本3,361,831,200股为基数，按每 10股向全体股东分配现金红利 3.94元（含税），共计分配现金红利 1,324,561,492.80元。
本项预案提交公司股东大会审议。
本项预案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《2017年度融资总额（包含长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的议案》
1、同意 2017年度（2016年度股东大会表决通过之日起至 2017年度股东大会召开前日）公司（其中上海陆家嘴金融发展有限公司，以下简称“陆金发”仅含母公司）融资总额和存量资金管理的预案为：包括贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券及公司债）、信托（产品）等在内的各类有息债务融资按不超过 2016年末公司总资产的60%控制，并同意公司（其中陆金发仅含母公司）利用存量资金购买期限不超过 6个月的银行理财产品，同类产品单笔金额不超过 5亿元，理财金额按余额不超过 120亿元控制。并授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证及银行理财产品的合同、协议及文件。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见专项公告《关于使用部分存量资金购买银行理财产品的公告》（编号：临2017-011）。
2、同意公司及其全资和控股子公司 2017年度（2016年度股东大会表决通过之日起至2017年度股东大会召开前日）接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过60亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在 2017年度融资总额范围内，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为准。并授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2017年度融资总额（包含长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”提交董事会审议的认可意见书》。
全体独立董事签署了《独立董事关于2017年度接受控股股东贷款的独立意见》，认为：本项关联交易系公司及其全资和控股子公司接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币 60亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在2017年度融资总额范围内，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为准。鉴于公司正处于主营业务转型的关键阶段，在建项目数量多、资金需求量大，控股股东愿意向上市公司提供贷款支持，促进上市公司成功实施战略转型。此项贷款交易能够为公司带来所需要的资金，符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案为关联交易，详见专项公告《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》（编号：临2017-009），4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。
3、授权公司管理层在 2017年度（2016年度股东大会表决通过之日起至 2017年度股东大会召开前日）公司融资总额范围内决定长期融资事项，贷款利率根据市场水平而定。董事会授权法定代表人签署与上述长期融资事项相关的文件以及为融资而作的抵押、担保、质押、保证等全部和各项合同、协议及文件。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《2017年度日常关联交易的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2017年度日常关联交易的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于 2017年度日常关联交易的独立意见》，认为：公司预计的 2017年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的交易，以市场价格作为定价原则，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的
情形。
本项议案为关联交易，详见专项公告《日常关联交易公告》（编号：临2017-010）， 4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《2017年度员工薪酬预算总额的议案》
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《2017年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于 2017年度高级管理人员薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司 2017年度高级管理人员薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
全体独立董事签署了《独立董事关于公司 2017年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司 2017年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后将提请股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
本项议案中的 2017年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《聘请 2017年度财务报表审计单位的议案》
同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务报表审计单位。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请 2017年度财务报表审计单位的议案”提交董事会审议的认可意见书》。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《聘请2017年度内部控制审计单位的议案》
同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度内部控制审计单位。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请 2017年度内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的认可意见书》。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于参与首次公开发行股票网下申购业务的议案》
本项议案表决情况 8票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现情况及减值测试专项审核报告的议案》
经董事会审议，同意《2016年度关于收购资产业绩承诺实现情况的说明》及《2016年 12月 31日减值测试报告》【上述报告已分别经立信会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告】，相关报告公允地反应了公司以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现以及减值测试情况，相关资产不存在未实现2016年度业绩承诺或于2016年12月31日发生减值的情形。
全体独立董事签署了《独立董事关于以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现情况及减值测试报告专项审核的
独立意见》，认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关监管规定，公司与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司于2016年8月26日签订了《经修订并重述的业绩补偿协议》。公司分别委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海财瑞资产评估有限公司、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现以及减值测试情况进行了专项审核。公司聘请的中介机构已充分了解本次专项审核的背景、目的等必要信息并进行谨慎判断，相关报告公允地反应了公司以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现以及减值测试情况，相关资产不存在未实现2016年业绩承诺或于2016年12月31日发生减值的情形。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会二〇一七年三月二十二日