安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购所涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
金开评报字[2015]第063号
评估基准日：2015年10月31日
评估报告日：2015年12月10日
北京金开资产评估有限公司
BEIJING JINKAI APPRAISAL CO.,LT D
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明目 录
材料一.关于资产评估说明使用范围的声明 ........................................................................................ 1一、关于资产评估说明使用范围的声明 ..................................................................................... 2二、本说明有关述语释义 ............................................................................................................. 2材料二.关于进行资产评估有关事项的说明 ........................................................................................ 3材料三.资产评估说明 .......................................................................................................................... 25一、评估对象与评估范围 ........................................................................................................... 26二、资产清查核实的内容 ........................................................................................................... 30三、影响资产清查的事项 ........................................................................................................... 30四、资产清查的过程与方法 ....................................................................................................... 31五、资产清查结论 ....................................................................................................................... 32材料四.评估技术说明——资产基础法 .............................................................................................. 34一、关于评估方法选用的说明 ................................................................................................... 35二、流动资产评估说明 ............................................................................................................... 35(一)货币资金和应收类账款评估说明 ................................................................................ 35(二)存货评估说明 ................................................................................................................ 38(三)其他流动资产评估说明 .............................................................................................. 41三、非流动资产评估说明 ........................................................................................................... 41(一)固定资产评估说明 ........................................................................................................ 41(二)工程物资评估说明 ........................................................................................................ 67(三)无形资产评估说明 ........................................................................................................ 67(四)递延所得税资产评估说明 ............................................................................................ 99四、流动负债评估说明 ............................................................................................................... 99(一)短期借款评估说明 ........................................................................................................ 99(二)应付款类评估说明 ........................................................................................................ 99(三)应交税费及应付利息评估说明 .................................................................................... 99五、采用资产基础法的评估结论 ............................................................................................. 100材料五.评估技术说明——收益法 .................................................................................................... 101一、收益法的的评估对象 ......................................................................................................... 102二、.收益法的应用前提及选择的理由和依据 ........................................................................ 102三、【淮南泰复】业务概述及收益法的应用思路 ................................................................. 104四、价值类型和定义 ................................................................................................................. 105五、收益法评估假设和限制性条件 ......................................................................................... 105
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(一)一般假设 ...................................................................................................................... 105(二)特殊假设 ...................................................................................................................... 106(三)限制条件 ...................................................................................................................... 107六、评估方法 ............................................................................................................................. 107(一)收益法简介 .................................................................................................................. 107(二)主要参数的确定方法 .................................................................................................. 109七、评估过程 ............................................................................................................................. 110(一)前期准备工作 .............................................................................................................. 110(二)了解企业的整体情况 .................................................................................................. 110(三)进行市场调研及计算工作 .......................................................................................... 111(四)确定评估结论并提交评估报告 .................................................................................. 111八、企业经营、资产、财务分析 ............................................................................................. 111(一)市场分析 ...................................................................................................................... 111(二)【淮南泰复】的发展现状及财务分析 ...................................................................... 115九、收益法计算及分析过程 ..................................................................................................... 120(一)预测期限的确定 .......................................................................................................... 120(二)未来收益的预测 .......................................................................................................... 120(三)折现率的确定 .............................................................................................................. 127十、收益法相关事项说明 ......................................................................................................... 133材料六.评估结论及其分析 ................................................................................................................ 134一、资产基础法评估结果 ................................................................................................. 135二、收益法评估结果 ......................................................................................................... 136三、评估结论 ..................................................................................................................... 136
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明材料一.关于资产评估说明使用范围的声明
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明一、关于资产评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，本说明的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。
二、本说明有关述语释义
【丰原药业】指本次评估之委托方安徽丰原药业股份有限公司。
【淮南泰复】指本次评估之被评估单位淮南泰复制药有限公司。
【淮南市国资委】指淮南市人民政府国有资产监督管理委员会。
【财政部】指中华人民共和国财政部。
【国资委】指国务院国有资产监督管理委员会。
【中评协】指中国资产评估协会。
【本公司】除材料二特别指明外，其它材料均指北京金开资产评估有限公司。
【元】指人民币元（特别注明除外）。
北京金开资产评估有限公司
二零一五年十二月十日
北京金开资产评估有限公司 2
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明材料二.关于进行资产评估有关事项的说明
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明
北京金开资产评估有限公司：
因涉及安徽丰原药业股份有限公司（以下简称【丰原药业】）拟收购淮南泰复制药有限公司（以下简称【淮南泰复】）股权事宜，【丰原药业】委托本公司对【淮南泰复】于评估基准日（2015年10月31日）的股东全部权益市场价值进行评估。
根据财政部有关文件之规定，现就有关事项我们共同说明如下：
一、委托方及被评估单位概况
(一)委托方概况
委托方系指共同委托的安徽丰原药业股份有限公司。
安徽丰原药业股份有限公司简介
企业名称：安徽丰原药业股份有限公司
法定住所：安徽省无为县北门外大街108号
法定代表人：徐桦木
注册资本：人民币叁亿壹仟贰佰壹拾肆万壹仟贰佰叁拾元
企业性质：股份有限公司（上市）
经营范围：大容量注射剂生产。小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产（限全资子公司经营）。包装装潢印刷品、其他印刷品（限分支机构经营）。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。
(二)被评估单位概况
基本情况：
淮南泰复制药有限公司
企业名称：淮南泰复制药有限公司
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明注册地址：安徽省淮南市经济技术开发区
法定代表人：倪淮军
注册资本：人民币壹仟万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可经营项目：干混悬剂（青霉素类），原料药（头孢噻肟钠、头孢哌酮钠、头孢呋辛酯、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢替唑钠）的生产（有效期至2015年12月31日）。
其他有关资料：公司成立日期为2002年1月4日，营业期限：长期，领有注册号码为340400000000620（1-1）的企业法人营业执照。
2.简明历史沿革
【淮南泰复】系经淮南市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，系由安徽丰原集团有限公司投资设立，法定代表人倪淮军，公司成立于2002年1月，注册资本1000万元，安徽丰原集团有限公司以货币出资1000万元，占注册资本的100%。该出资业经蚌埠东方会计师事务所审验，并出具蚌东会验字„2001‟第281号《验资报告》。
3.简明生产经营情况
【淮南泰复】厂区占地面积为60,680.89平方米，建筑物面积为9,580余平方米，公司拥有7个职能部门，现有员工56人，其中大专以上学历人员19余人，专业技术人员11余人。阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂（商品名：棒林）是公司主营产品，为儿童抗菌、消炎用药。现有 2种规格产品生产，目前主要销售区域为安徽、山东、广东、广西、湖南、湖北及河北等地区，新入围地区为江苏、海南、山西、江西、四川、贵州、东三省及内蒙地区，销售网络覆盖全国各省。【淮南泰复】棒林产品2014年销售量达到330万盒，销售收入1589万元；2015年10月份销售量为270万余盒，销售收入1318万元。
【淮南泰复】的组织结构图如下：
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明【淮南泰复】拥有三条药品生产线，包括两条头孢生产线和一条棒林生产线。截止评估基准日，两条头孢生产线均因未通过GMP药品认证及环保原因停止使用，通过GMP再认证能够正常生产的仅有棒林生产线。现在正常生产产品涉及的有效药品批号共2个，药品批准文号分别为国药准字H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月。
【淮南泰复】申报其他无形资产为2项专利技术。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|是否使用|无形资产名称|所有权人|内容|在注册日期|有效期至|药品批准号|法定使用年限|账面价值|备注|
|1|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H34020094|5|-|已通过GMP认证|
|2|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H20020050|5|-|已通过GMP认证|

截至评估基准日，账面主要资产由流动资产、固定资产-房屋建筑物、电子设备及运输车辆、递延所得税资产等资产组成。公司近两年一期净资产分别为 916.34万元、1,478.13万元和 1,942.89万元；主营业务收入分别为 912.69万元、1,589.12万元和 1,318.74万元，净利润分别为29.27万元、561.79万元和464.76万元。
4.两年一期的财务和经营状况
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明【淮南泰复】主要会计数据及财务指标表
单位：元
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|-|-|-|-|
|截止时间|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|资产总额|2 1,550,886.45|3 0,014,241.42|3 6,526,365.33|
|负债总额|1 2,387,524.11|1 5,232,963.78|1 7,097,489.21|
|净资产|9 ,163,362.34|1 4,781,277.64|1 9,428,876.12|
|会计年度|2013年|2014年|2015年1-10月|
|营业收入|9 ,126,918.75|1 5,891,186.32|1 3,187,391.50|
|利润总额|2 92,404.40|6 ,694,656.63|6 ,202,637.32|
|净利润|2 92,750.87|5 ,617,915.30|4 ,647,598.48|

2013年、2014年、2015年1-10月会计报表业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中证天通[2016]审字第0201035号《审计报告》，意见类型为标准无保留意见。
5．执行的主要会计政策
(1)会计制度：【泰复公司】执行《企业会计准则》及其补充规定。
(2)会计期间：会计期间采用公历制，即自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
(3)记账本位币：以人民币为记账本位币。
(4)记账原则和计价基础：会计核算以权责发生制为记账基础。
(5)固定资产和累计折旧：
【泰复公司】将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，适用寿命超过一个会计年度的资产确定为固定资产。
固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
【淮南泰复】固定资产折旧明细表
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|-|-|-|
|类别|折旧年限|年折旧率%|
|房屋及建筑物|15-40|6.3-2.4|
|机器设备|10-14|9.5-6.8|
|运输设备|5-12|19-7.9|
|其他设备|5-10|19-9.5|

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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(6)税种、税率：
公司适用的主要税种和税率明细如下：
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|-|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税率|备注|
|增值税|商品销售、提供劳务|17%||
|城建税|应交流转税额|7%||
|教育费附加|应交流转税额|3%||
|地方教育费附加|应交流转税额|2%||
|企业所得税|应纳税所得额|25%||

（7）关联方关系及其交易
①本企业的母公司及最终控制方情况
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|名称|关联关系|业务性质|注册地|
|安徽丰原集团有限公司|母公司|化学药品|安徽省蚌埠市|

②公司的其他关联方
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|企业名称|与本公司关系|
|安徽丰原集团有限公司|控股股东|
|安徽丰原大药房连锁有限公司|同一实质控制人|
|安徽丰原利康制药有限公司|同一实质控制人|
|安徽丰原医药营销有限公司|同一实质控制人|
|蚌埠丰泰生物科技有限公司|同一实质控制人|
|安徽丰原食品股份有限公司|同一实质控制人|
|蚌埠市大禹土木工程有限公司|同一实质控制人|

③关联方交易情况
1）公司与关联方发生的关联交易定价政策如下：
关联方各项交易定价参照市场价格确定。
2）公司与关联方的交易如下：
2）公司与关联方的交易如下：
a．销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|定价政策|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|安徽丰原大药房连锁有限公司|销售商品|棒林|市场价|102,564.10|161,068.37|226,025.66|
|安徽丰原医药营销有限公司|销售商品|棒林|市场价|450,153.85|||
|安徽丰原利康制药有限公司|技术转让|头孢生产技术|市场价|2,847,550.00|2,686,367.85||
|合计||||3,400,267.95|2,847,436.22|226,025.66|

b.购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|定价政策|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|安徽丰原医药进出口有限公司|购买商品|色谱仪|市场价|||257,713.68|
|安徽丰原食品股份有限公司|购买商品|食品等|市场价|62,441.00|19,951.24||
|蚌埠市大禹土木工程有限公司|购买商品|彩板房|市场价||34,810.71||
|合计||||62,441.00|54,761.95|257,713.68|

c．关联方往来款项余额
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联方交易类型|发生日期|账龄|账面价值|
|1|安徽丰原大药房连锁有限公司|应收账款|2015/10/29|1年以内|2 4,000.00|
|2|安徽丰原医药营销有限公司|应收账款|2015/9/21|1年以内|1 94,680.00|
|3|安徽丰原利康制药有限公司|应收账款|2015/10/31|1年以内|2 ,847,550.00|
|4|安徽丰原集团有限公司|其他应收款|2014/12/30|1年以内|1 0,152,236.07|

二、关于经济行为的说明
(一)评估目的
因涉及【丰原药业】拟股权收购事宜，【丰原药业】委托本公司对【淮南泰复】于评估基准日（2015年10月31日）的股东全部权益市场价值进行评估。
(二)评估目的所对应的经济行为的批准情况
截止评估报告出具日，本次评估目的所对应的经济行为已履行了以下批准程序：
经【丰原药业】丰药【2015】13号总经理办公会议纪要的决议同意收购【淮南制药】100%的股权。
三、关于评估对象、范围的说明
(一)评估对象
本次评估对象为：【淮南泰复】的股东全部权益价值。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明【丰原集团】合法持有【淮南泰复】100%的股权。该股权未被冻结、查封和限制交易，【淮南泰复】是非上市公司，其股权不可流通。
(二)评估范围
与本次评估对象相对应的评估范围为【淮南泰复】申报的截至2015年10月31日的全部资产以及相关负债（已反映在经审计后的资产负债表中），北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对【淮南泰复】进行审计，并出具了中证天通[2016]审字第0201035号《审计报告》，意见类型为标准无保留意见。
表3【淮南泰复】资产负债表（审计后）
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|2 ,394.70|
|2|非流动资产|1 ,257.94|
|其中：|||
|2-1|固定资产|7 24.21|
|2-2|工程物资|5 .81|
|2-3|无形资产|4 09.30|
|2-4|递延所得税资产|1 18.62|
|3|资产总计|3 ,652.64|
|4|流动负债|1 ,709.75|
|5|非流动负债|-|
|6|负债合计|1 ,709.75|
|7|净资产（所有者权益）|1 ,942.89|

四、关于评估基准日的说明
(一)该项目评估基准日为2015年10月31日。
(二)基准日的选择由委托方确定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
(一)截至评估基准日，【淮南泰复】房屋建筑物建筑面积共计 9,584.32平方米，其中无房屋所有权证的房产建筑面积为4,193.84平方米，账面原值2,238,631.13元，账面净值973,237.62
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明元。
根据房地权淮大字第4684号房地产权证，行政办公房及综合仓库、制剂车间原证载建筑面积为3387.46平方米，因涉及改造将行政办公房及综合仓库与制剂车间独立开，拆除房产153.12平方米，现行政办公房及综合仓库实测建筑面积为 2,554.54平方米，制剂车间实测建筑面积为679.80平方米。该房产账面原值3,252,748.87元，账面净值1,290,133.06元，尚未更新房产证。
根据房地权淮大字第 4679号锅炉房房地权证，锅炉房证载建筑面积 230.37平方米，由于涉及改扩建，实测建筑面积369.68平方米，该房产账面原值220,895.00元，账面净值85,472.78元，尚未更新房产证。
对于房屋建筑物中无产权证房产及改扩建房产，由于截止评估基准日未能取得有关测绘机构出具的房产面积测绘报告，本次评估均以实际测量面积进行测算。
(二)截至评估基准日，【淮南泰复】与中国农业银行股份有限公司淮南分行签订了《借款合同》，详见下表：
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|序号|放款银行（或机构）名称|发生日期|到期日|年利率%|账面价值（元）|
|1|中国农业银行股份有限公司淮安分行|2014/12/30|2015/12/30|7.28%|8,000,000.00|

【淮南泰复】以座落于淮南市大通区开发区206国道北侧（淮国用（2008）第020035号）土地使用权为抵押物，证载使用权面积为63,887平方米。2009年11月5日因国庆东路道路拓宽，淮南市洛河镇人民政府与【淮南泰复】签定《拆迁补偿安臵协议》，占用厂区土地面积3,206.11平方米，剩余土地使用权面积为60,680.89平方米，土地产权证尚未办理更新，该土地基准日账面价值为4,093,020.95元。
(三)截至评估基准日，【淮南泰复】申报的1辆牡丹面包车已报废闲臵，无牌照，且未能提供有关机动车行驶证，由被评估单位提供该车辆权属承诺函。该车辆账面原值70,800元，账面净值3,540元。
六、资产负债清查情况
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(一)资产负债清查情况说明
1.资产负债清查结果
本次评估清查主要由总经理负责，召集财会、保管等部门负责人参加，组成清查小组，对全部资产及负债进行清查，以财会账为基础，进行账账、账表、账物核对。
评估范围内的主要资产状况具体如下：
I．物理状况
（1）存货
存货账面价值2,553,718.86元，包括原材料、在库周转材料、库存商品、在产品及发出商品。
其中：
原材料主要包括原料、辅料、试剂及五金。辅料和试剂中硫代硫酸钠、盐酸、无水醋酸钠、活性炭等截止评估基准日已库存5年以上，已处于报废状态。
在库周转材料主要为包装物，其中部分塑料袋、复合膜属于头孢包装物，已不再使用；
库存商品主要为棒林产品，分为2个规格，共计329,446盒，该产成品保管良好。
发出商品主要为规格2g*6袋棒林产品，数量460,260盒，大部分药品距离失效期不足1年，现存放至安徽丰原医药营销有限公司。
（2）房屋建（构）筑物
房屋建筑物：共22项建筑面积共计9,584.32平方米，包括办公行政房及综合仓库、制剂车间、质检中心房、合成车间及合成二线彩钢房、动力站、配电房、锅炉房等。
①行政办公房及综合仓库、制剂车间，房地产权证号为房地权淮大字第4684号，混合结构，证载建筑面积3387.46平方米，2002年建成，因涉及改造拆除153.12平方米，将行政办公房及综合仓库与制剂车间独立开，现行政办公房及综合仓库建筑面积为 2,554.54平方米，水磨石地面，内墙乳胶漆，内木门，铝合金窗，部分塑钢门窗，外墙涂料。制剂车间为679.80平方米，部分为水磨石地面，净化工程为彩钢夹芯板隔断，安全门，传递窗，环氧树脂地坪，内墙乳胶
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明漆，塑钢门窗，外墙涂料。该房屋正常使用，房产改造后未更新房产证。
制剂车间包装间彩板房，结构彩板房，2014年6月建造，建筑面积42.23平方米，该房屋正在办理房屋所有权证中，塑钢门窗。
②合成车间(含制水间），房地产权证号为淮房地权证淮大字第 12032457号，混合结构，证载建筑面积1277.83平方米。2002年建成，合成车间2层，制水间1层，合成车间配有内楼梯和封闭外楼梯，房屋水磨石地面，内墙乳胶漆，塑钢门窗，部分木门，外墙涂料，目前合成车间处于闲臵状态，制水间在用状况。
③配电房，房地产权证号为房地权淮大字第4681号，混合结构，证载建筑面积119.44平方米，1992年建成，水泥地面，粉内墙，铁窗木门，外墙水刷石，该房屋正常使用。
④锅锅炉房，房地权证号为房地权淮大字第4679号，混合结构，证载建筑面积230.37平方米。1992年建成，后进行扩建，现场实测面积369.68平方米，尚未更新房产证。铁门，铁窗，部分加一层彩钢顶，目前处于闲臵状态。
构筑物20项，包括道路、围墙、自行车棚、排水沟、汽车棚、绿化（草坪、灌木、树木）等。
（3）机器设备
机器设备：列入本次评估范围的设备类资产411项668台(套)，其中：
机器设备 315项 538台(套)，主要包括合成设备、制剂设备、质检设备、动力设备和其他车间设备等，以上设备均安装或放臵于淮南制药生产车间、车间外围及办公区域。所有生产设备按生产工艺布局。
车辆共计6台，主要包括桑塔纳2000、江铃车（货车）、牡丹面包车、金杯客车、桑塔纳及厢式运输车，其中 1辆皖 D06571江铃货车和 1辆牡丹面包车最近两年闲臵无年检，目前无法正常使用，处于报废状况。其余车辆车况均为正常磨损，可以正常行驶。
电子设备共计90项124台，主要包括：电脑、打印机、空调等；
（4）无形资产：包括土地使用权及其他无形资产
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明土地使用权：该宗地 2004年以出让方式取得，国有土地使用证编号为淮国用（2008）第020035号，土地面积为6,0680.89平方米，土地性质为工业用地，终止日期2054年12月30日。
其他无形资产：
其他无形资产为企业申报的2项阿莫西林克拉维酸钾药品的生产批号及有关技术，药品批准文号分别为国药准字H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通过GMP认证，现在该工艺生产线处于正常生产状态。
具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|是否使用|无形资产名称|所有权人|内容|在注册日期|有效期至|药品批准号|法定使用年限|账面价值|备注|
|1|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H34020094|5|-|已通过GMP认证|
|2|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H20020050|5|-|已通过GMP认证|

II.法律权属状况
⑴房屋建筑物建筑面积共计9,584.32平方米，其中：有房屋所有权证房产建筑面积为5,390.48平方米，账面原值7,311,551.26元，账面净值2,940,969.40元；正在办理房屋所有权证的房产建筑面积为4,193.84平方米，账面原值2,238,631.13元，账面净值973,237.62元。
⑵由于涉及【淮南泰复】收购安徽华恩制药厂的部分机器设备未能提供购臵发票及购臵合同；6辆汽车提供5辆机动车行驶证，其中1辆牡丹面包车已报废闲臵，无牌照，且未能提供有关机动车行驶证，提供该车辆权属承诺函。
⑶土地使用权均已办理土地使用权证。国有土地使用权证号为淮国用（2008）第020035号，证载使用权面积为63,887平方米。2009年11月5日因国庆东路道路拓宽，淮南市洛河镇人民政府与【淮南泰复】签定《拆迁补偿安臵协议》，占用厂区土地面积3,206.11平方米，剩余土地使用权面积为60,680.89平方米，土地产权证尚未办理更新，该土地基准日账面价值为4,093,020.95元。
⑷其它无形资产：提供了药品生产许可证、药品批准文号等。
III.经济状况
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明⑴房屋建筑物：办公行政房及综合仓库、制剂车间、配电房、质检中心房、动物房（宿舍）、制水间、门岗房、食堂及圆形厕所及2间平房处于正常生产运营之中，在用建筑面积为5,606.58平方米，账面原值5,680,467.85元，账面净值2,411,284.68元。
闲臵房产：合成车间、锅炉房、3个综合仓库及危险品库房等，建筑面积为3,977.74平方米，账面原值3,869,714.54元，账面净值1,502,922.34元。
⑵机器设备共计315项机器设备538台(套)。
经现场勘查，大部分设备为2010年以前购臵的设备，尚能满足生产需要；部分质检设备为2013-2014年购臵的新设备，购臵的新设备状况良好，运行正常。按照评估基准日的生产使用状态分为在用设备、闲臵设备及报废设备等三类。其中：在用设备主要为制剂设备、质检设备及动力设备等合计151项，账面原值为3,676,769.39元，账面净值为1,075,632.81元；闲臵设备主要包括合成设备及部分质检设备共124项，账面原值为7,651,481.58元，账面净值为452,693.52元；
报废设备共40项，账面原值为1,510,668.44元，账面净值为75,533.42元；
车辆共计6辆，其中：桑塔纳2000、金杯客车、桑塔纳和厢式运输车均可以正常行驶,账面原值447,987.00元，账面净值122,183.02元。2002年购臵的1辆皖D06571江铃货车和1辆牡丹面包处于闲臵报废状况，账面原值155,535.00元，账面净值7,776.75元。
电子设备大部分为2002年-2010年购臵，经现场勘查，在用电子设备112台，账面原值328,454.82元，账面净值73,766.73元。闲臵电子设备12台，账面原值79753.00元，账面净值3,978.00元。
⑶存货主要包括原材料、在库周转材料、库存商品及在产品，账面价值2,553,718.86元。【淮南泰复】多为订单式生产，且生产周期较短，库存商品主要为棒林，保管良好，周转速度较快，无残次冷背现象。原材料：辅料和试剂中硫代硫酸钠、盐酸、无水醋酸钠、活性炭等存5年以上，已报废，账面价值24,367.89元。在库周转材料：部分塑料袋、复合膜属于头孢包装物已淘汰，账面价值150,547.04元。发出商品：规格2g*6袋棒林产品，数量460,260盒，大部分药品距离失效期不足1年，账面价值为1,086,072.00元。
IV.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为一宗位于安徽省淮南市大通区开发区 206国道北侧土地
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明使用权。该宗地2004年以出让方式取得，国有土地使用证编号为淮国用（2008）第020035号，土地面积为60,680.89平方米，土地性质为工业用地，终止日期2054年12月30日。
其他无形资产为企业申报的2项阿莫西林克拉维酸钾药品的生产批号及有关技术，药品批准文号分别为国药准字H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通过GMP认证，现在该工艺生产线处于正常生产状态。
具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|是否使用|无形资产名称|所有权人|内容|在注册日期|有效期至|药品批准号|法定使用年限|账面价值|备注|
|1|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H34020094|5|-|已通过GMP认证|
|2|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H20020050|5|-|已通过GMP认证|

V.企业申报的表外资产的类型、数量
账面未记录的表外资产为 6项药品批号，包括头孢替唑钠、头孢哌酮钠、头孢米诺钠及硫酸头孢匹罗、头孢噻污钠及头孢呋辛酯等，其中：头孢替唑钠、头孢哌酮钠、头孢米诺钠及硫酸头孢匹罗等 4项药品批号生产工艺尚未通过 GMP认证，重启资金投入较大，企业目前尚未有重启计划；头孢噻污钠及头孢呋辛酯等2项药品批件及生产技术已于2013年12月转让安徽丰原利康制药有限公司，截止评估基准日，该部分药品批件尚未办理权属变更手续。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|是否使用|无形资产名称|所有权人|内容|在注册日期|有效期至|药品批准号|法定使用年限|账面价值|
|1|未使用|药品批号|淮南泰复|头孢替唑钠|2011年9月|2016年9月|国药准字H20113326|5|0|
|2|未使用|药品批号|淮南泰复|头孢哌酮钠|2012年5月|2017年5月|国药准字H34023552|5|0|
|3|未使用|药品批号|淮南泰复|头孢米诺钠|2012年5月|2017年5月|国药准字H20053806|5|0|
|4|未使用|药品批号|淮南泰复|硫酸头孢匹罗|2012年5月|2017年5月|国药准字H20060506|5|0|
|5|已转让|药品批号|淮南泰复|头孢噻污钠|2011年5月|2016年5月|国药准字H20030888|5|0|
|6|已转让|药品批号|淮南泰复|头孢呋辛酯|2012年5月|2017年3月|国药准字H34023553|5|0|

(二)清查工作的组织和时间计划、实施方案
1.资产清查的过程：自2015年11月13日至2015年11月23日，实地查看实物资产和有关记录，收集相关的法律性文件等资料。
2.清查的主要方法：对委托评估的全部资产进行范围核查，财务部门、设备及房产等管理部门的相关人员现场核查各类资产的数量、检查记录账簿，观察有关制度的执行情况。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明七、未来经营和收益状况预测的说明
未来经营和收益状况预测、非经营性资产及溢余资产的说明
1.未来经营和收益状况预测
(1)主营业务收入预测
企业拥有三条药品生产线，包括两条头孢生产线和一条棒林生产线。截止评估基准日，两条头孢生产线均因未通过GMP认证及环保原因停止使用，通过GMP再认证能够正常生产的仅有棒林生产线。现在正常生产产品涉及的有效药品批号共2个，药品批准文号分别为国药准字H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通过GMP再认证。
【淮南泰复】自从2014年加强销售网络及渠道建设，整合市场资源，加大销售力度，同时受益于棒林产品被列入《国家基本药物目录》（2012年版）的影响，销售收入出现一定的提高。
【淮南泰复】属于订单式生产企业，尤其受药品集中招标采购政策和销售推广工作的影响很大。
通过对行业未发展前景、我国目前药品市场的发展状况、企业生产规模、目前产品订货情况的分析，企业2015年在安徽省、山东省、广东省、广西省、湖南省、湖北省及河北省等多省份中标，且棒林产品已列入中华医学会公布的 108个直接挂网采购示范药品，这意味着未来该药品可以不再通过招标直接挂网，对于该药品的销量会有较大幅度的提高。未来销售产品的主导方向：维护当前各规格棒林产品的市场份额前提下，主推2g规格棒林产品。根据公司制定的2015年11-12月及2016年销售计划，预计2015年在期末将可实现年生产能力321万盒， 2015年 11-12月可实现销售收入 242.23万元，实现毛利 130.78万元。预计2016年各种规格产品实现销量为315万余盒，2016年可实现销售收入 1,526.98万元，实现毛利 780万元。自2017年2g*6规格棒林产品每年销量应有不低于6%的增长速度，2g*9规格棒林产品每年销量按20%速度进行递增。
产品价格明细表（不含税单价）
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|-|-|-|
|序号|产品规格|单价（元/盒）|
|1|棒林（1g*6）|3 .85|
|2|棒林（1g*8）|3 .42|
|3|棒林（1g*9）|4 .27|
|4|棒林（1g*10）|4 .27|
|5|棒林（1g*12）|4 .27|
|6|棒林（2g*3）|3 .85|
|7|棒林（2g*6）|5 .64|
|8|棒林（2g*9）|6 .84|

主营业务收入预测明细表
2015年11-12月至2020年主营业务收入预测明细表如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015 年11-12月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|备注|
|棒林（1g*6）|生产能力（单位 ）||||||||
||年销量（单位 盒 ）|192,000.00|800,000.00|8 00,000.00|800,000.00|800,000.00|8 00,000.00||
||平均单价（单位 元 /盒|） 3.85|3.85|3 .85|3.85|3.85|3 .85||
||销售收入（元 ）|738,461.54|3,076,923.08|3 ,076,923.08|3,076,923.08|3,076,923.08|3 ,076,923.08||
|棒林（1g*8）|生产能力（单位 ）||||||||
||年销量（单位 盒 ）|19,200.00|300,000.00|3 00,000.00|300,000.00|300,000.00|3 00,000.00||
||平均单价（单位 元 /盒|） 3.42|3.42|3 .42|3.42|3.42|3 .42||
||销售收入（元 ）|65,641.03|1,025,641.03|1 ,025,641.03|1,025,641.03|1,025,641.03|1 ,025,641.03||
|棒林（1g*9）|生产能力（单位 ）||||||||
||年销量（单位 盒 ）|26,800.00|220,000.00|2 20,000.00|220,000.00|220,000.00|2 20,000.00||
||平均单价（单位 元 /盒|） 4.27|4.27|4 .27|4.27|4.27|4 .27||
||销售收入（元 ）|114,529.91|940,170.94|9 40,170.94|940,170.94|940,170.94|9 40,170.94||
|棒林（1g*10）|生产能力（单位 ）||||||||
||年销量（单位 盒 ）|37,500.00|300,000.00|3 00,000.00|300,000.00|300,000.00|3 00,000.00||
||平均单价（单位 元 /盒|） 4.27|4.27|4 .27|4.27|4.27|4 .27||
||销售收入（元 ）|160,256.41|1,282,051.28|1 ,282,051.28|1,282,051.28|1,282,051.28|1 ,282,051.28||
|棒林（1g*12）|生产能力（单位 ）||||||||
||年销量（单位 盒 ）||200,100.00|2 00,100.00|200,100.00|200,100.00|2 00,100.00||
||平均单价（单位 元 /盒 ）||4.27|4 .27|4.27|4.27|4 .27||
||销售收入（元 ）||855,128.21|8 55,128.21|855,128.21|855,128.21|8 55,128.21||
|棒林（2g*3）|生产能力（单位 ）||||||||
||年销量（单位 盒 ）|6,400.00|30,000.00|3 0,000.00|30,000.00|30,000.00|3 0,000.00||
||平均单价（单位 元 /盒|） 3.85|3.85|3 .85|3.85|3.85|3 .85||
||销售收入（元 ）|24,615.38|115,384.62|1 15,384.62|115,384.62|115,384.62|1 15,384.62||
|棒林（2g*6）|生产能力（单位 ）||||||||
||年销量（单位 盒 ）|116,340.00|739,922.40|7 84,317.74|831,376.81|881,259.42|8 81,259.42||
||平均单价（单位 元 /盒|） 5.64|5.64|5 .64|5.64|5.64|5 .64||
||销售收入（元 ）|656,276.92|4,173,921.23|4 ,424,356.50|4,689,817.89|4,971,206.97|4 ,971,206.97||
|棒林（2g*9）|生产能力（单位 ）||||||||
||年销量（单位 盒 ）|96,900.00|555,840.00|6 67,008.00|800,409.60|960,491.52|9 60,491.52||
||平均单价（单位 元 /盒|） 6.84|6.84|6 .84|6.84|6.84|6 .84||
||销售收入（元 ）|662,564.10|3,800,615.38|4 ,560,738.46|5,472,886.15|6,567,463.38|6 ,567,463.38||
|小计|总销量|495,140.00|3,145,862.40|3 ,301,425.74|3,481,886.41|3,691,850.94|3 ,691,850.94||
||设计产量||4,500,000.00|4 ,500,000.00|4,500,000.00|4,500,000.00|4 ,500,000.00||
|销售收入合计（元）||2,422,345.30|15,269,835.76|1 6,280,394.11|17,458,003.19|18,833,969.50|1 8,833,969.50||

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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(2)主营业务成本预测
由于【淮南泰复】由于主营业务成本涉及原材料含量配比比较固定，且原材料价格比较稳定，以2014年、2015年1-10月的平均销售毛利率，结合预测的销售收入，来预测主营业务成本。
2015年11-12月至2020年主营业务成本预测明细表如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015 年11-|占相应收入12比例（%）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|备注|
|棒林（1g*6）成本|311,494.89|4 2.18|1,297,895.39|1,297,895.39|1 ,297,895.39|1,297,895.39|1,297,895.39||
|棒林（1g*8）成本|44,943.23|6 8.47|702,238.01|702,238.01|7 02,238.01|702,238.01|702,238.01||
|棒林（1g*9）成本|59,210.47|5 1.70|486,056.12|486,056.12|4 86,056.12|486,056.12|486,056.12||
|棒林（1g*10）成本|95,764.37|5 9.76|766,114.96|766,114.96|7 66,114.96|766,114.96|766,114.96||
|棒林（1g*12）成本|-|7 0.19|600,200.59|600,200.59|6 00,200.59|600,200.59|600,200.59||
|棒林（2g*3）成本|8,855.72|3 5.98|41,511.17|41,511.17|4 1,511.17|41,511.17|41,511.17||
|棒林（2g*6）成本|271,350.30|4 1.35|1,725,787.93|1,829,335.21|1 ,939,095.32|2,055,441.04|2,055,441.04||
|棒林（2g*9）成本|322,885.66|4 8.73|1,852,144.12|2,222,572.95|2 ,667,087.54|3,200,505.05|3,200,505.05||
|销售成本合计|1,114,504.65||7,471,948.28|7,945,924.38|8 ,500,199.09|9,149,962.31|9,149,962.31||

(3)营业务税金及附加预测
【淮南泰复】的主营业务营业务税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。根据主要业务收入确定应交增值税-销项税额，分析比较历年主营业务成本中外购材料所占比重，以外购材料为基数计算应交增值税-进项税，确定应交增值税，按照相应比率计算城建税及教育费附加。
2015年11-12月至2020年营业税金及附加预测明细表如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计税依据|税率|2015年11-12|2016年|2017年|2018年|2019年||
|||||金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|一|营业税|应税所得|5%|||||||
|二|应交增值税-销项税|主营业务收入|17%|411,798.70|2,595,872.08|2 ,767,667.00|2,967,860.54|3,201,774.81|3,201,774.81|
||应交增值税-进项税|原材料进项税||134,520.71|901,864.16|9 59,073.07|1,025,974.03|1,104,400.45|1,104,400.45|
||应交增值税|销项税-进项税||277,277.99|1,694,007.92|1 ,808,593.93|1,941,886.51|2,097,374.36|2,097,374.36|
|三|城建税|应交增值税+营业税|7%|19,409.46|118,580.55|1 26,601.57|135,932.06|146,816.21|146,816.21|
|四|教育费附加|应交增值税+营业税|5%|13,863.90|84,700.40|9 0,429.70|97,094.33|104,868.72|104,868.72|
||合计|||33,273.36|203,280.95|2 17,031.27|233,026.38|251,684.92|251,684.92|

(4)销售费用预测
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明【淮南泰复】的销售费用主要包括由企业负担的运输费、销售部门人员工资及奖金、样品费、办公费、差旅费等。经分析【淮南泰复】历史年度的经营情况、生产能力、销售能力及企业未来的发展规划，历史年度销售费用占营业收入的比重等情况，综合测算在未来经营期间的销售费用。随着生产能力及销售能力的不断提升，销售费用将随着营业收入的增长呈逐年上升趋势。
2015年11-12月至2020年销售费用预测明细表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年||
|||金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|1|工资|1 13,831.05|426,092.00|447,396.60|469,766.43|493,254.75|4 93,254.75|
|2|差旅费|1 9,051.20|141,160.00|141,160.00|141,160.00|141,160.00|1 41,160.00|
|3|通讯费|1 ,233.20|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6 ,000.00|
|4|运输费|2 6,838.56|100,790.00|180,379.87|193,427.28|208,672.40|2 08,672.40|
|5|办公费|3 20.54|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1 ,200.00|
|6|展览和广告费|4 ,028.41|15,128.38|27,074.65|29,033.04|31,321.30|3 1,321.30|
|7|招待费|2 ,998.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|1 2,000.00|
|8|物耗|7 00.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3 ,000.00|
|9|车贴费||16,800.00|16,800.00|16,800.00|16,800.00|1 6,800.00|
||合计|1 69,000.96|722,170.38|835,011.12|872,386.75|913,408.46|9 13,408.46|

(5)管理费用预测
管理费用包括管理人员工资及奖金、福利费、教育经费、办公费、车辆费用、通讯费用、业务招待费、费用性税金、差旅费、固定资产的折旧费、无形资产摊销以及其他管理费用。经分析企业历史年度的经营情况、生产能力、薪金制度、企业未来的发展规划、历史年度管理费用占营业收入的比重，综合测算未来经营期间的管理费用（含闲臵资产的折旧、摊销费）。随着生产能力及销售能力的不断提升，管理费用将随着营业收入的增长呈逐年上升趋势。
【淮南泰复】固定资产折旧为各类生产经营用固定资产按照会计政策提取的折旧费。本次评估，因【淮南泰复】管理层表示未来企业将维持现有的生产规模，无追加固定资产投资的发展规划，所以预测期固定资产折旧额计算与评估基准日企业会计政策提取方法一致。
2015年11-12月至2020年管理费用预测明细表如下：
单位：元
北京金开资产评估有限公司 20
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|1|工资及奖金|127,650.78||762,000.00|4.99%|800,100.00|4.91%|8 40,105.00|4.81%|8 82,110.25|4.68%|8 82,110.25|4.68%|
|2|职工福利费|29,471.21||166,600.00|1.09%|166,600.00|1.02%|1 66,600.00|0.95%|1 66,600.00|0.88%|1 66,600.00|0.88%|
|3|社会保险费、住房公积金|156,495.38||894,282.00|5.86%|938,996.10|5.77%|9 85,945.91|5.65%|1 ,035,243.20|5.50%|1 ,035,243.20|5.50%|
|4|工会经费|6,000.00||36,000.00|0.24%|36,000.00|0.22%|3 6,000.00|0.21%|3 6,000.00|0.19%|3 6,000.00|0.19%|
|5|固定资产折旧|179,339.73||1,076,038.37|7.05%|1,076,038.37|6.61%|1 ,076,038.37|6.16%|1 ,076,038.37|5.71%|1 ,076,038.37|5.71%|
|6|保险费|||35,017.00|0.23%|35,017.00|0.22%|3 5,017.00|0.20%|3 5,017.00|0.19%|3 5,017.00|0.19%|
|7|无形资产及长期资产摊销|17,454.25||104,725.48|0.69%|104,725.48|0.64%|1 04,725.48|0.60%|1 04,725.48|0.56%|1 04,725.48|0.56%|
|8|税金|142,461.61||818,041.76|5.36%|818,041.76|5.02%|8 18,041.76|4.69%|8 18,041.76|4.34%|8 18,041.76|4.34%|
|9|办公费|812.30||5,400.00|0.04%|5,400.00|0.03%|5 ,400.00|0.03%|5 ,400.00|0.03%|5 ,400.00|0.03%|
|10|差旅费|2,062.00||9,996.00|0.07%|9,996.00|0.06%|9 ,996.00|0.06%|9 ,996.00|0.05%|9 ,996.00|0.05%|
|11|修理费|6,000.00||24,000.00|0.16%|24,000.00|0.15%|2 4,000.00|0.14%|2 4,000.00|0.13%|2 4,000.00|0.13%|
|12|物料消耗|2,703.76||11,000.00|0.07%|11,000.00|0.07%|1 1,000.00|0.06%|1 1,000.00|0.06%|1 1,000.00|0.06%|
|13|业务招待费|9,479.00||50,000.00|0.33%|50,000.00|0.31%|5 0,000.00|0.29%|5 0,000.00|0.27%|5 0,000.00|0.27%|
|14|通讯费|3,659.26||20,760.00|0.14%|20,760.00|0.13%|2 0,760.00|0.12%|2 0,760.00|0.11%|2 0,760.00|0.11%|
|15|运输费|5,429.50||27,600.00|0.18%|27,600.00|0.17%|2 7,600.00|0.16%|2 7,600.00|0.15%|2 7,600.00|0.15%|
|16|水电费|11,078.87||66,000.00|0.43%|66,000.00|0.41%|6 6,000.00|0.38%|6 6,000.00|0.35%|6 6,000.00|0.35%|
|17|污水处理费|205.00||800.00|0.01%|800.00|0.00%|8 00.00|0.00%|8 00.00|0.00%|8 00.00|0.00%|
|18|其他|||29,000.00|0.19%|29,000.00|0.18%|2 9,000.00|0.17%|2 9,000.00|0.15%|2 9,000.00|0.15%|
|19|车贴|||81,600.00|0.53%|81,600.00|0.50%|8 1,600.00|0.47%|8 1,600.00|0.43%|8 1,600.00|0.43%|
|20|人力资源费|||200.00|0.00%|200.00|0.00%|2 00.00|0.00%|2 00.00|0.00%|2 00.00|0.00%|
||合计|700,302.65||4,219,060.61|27.63%|4,301,874.71|26.42%|4 ,388,829.52|25.14%|4 ,480,132.06|23.79%|4 ,480,132.06|23.79%|

(6)财务费用
【淮南泰复】的财务费用为利息支出。本次评估假设企业未来资本结构不发生较大改变，依据当前借款本金及贷款利率预测未来财务费用。
财务费用明细表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|备注|
|||金额|金额|金额|金额|金额|金额||
|1|利息收入||||||||
|2|利息支出|80,933.33|485,600.00|485,600.00|485,600.00|485,600.00|485,600.00||
|3|其他||||||||
||合计|80,933.33|485,600.00|485,600.00|485,600.00|485,600.00|485,600.00||

(7)所得税
【淮南泰复】现执行的所得税率为25%，本次评估假设其在未来经营期间仍保持现有的所得税率不变计算企业所得税。
(8)固定资产折旧、无形资产摊销
【淮南泰复】固定资产折旧为各类固定资产按照会计政策提取的折旧费。本次评估，因【淮南泰复】管理层表示未来企业将维持现有的生产规模，无追加固定资产投资的发展规划，所以
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明预测期固定资产折旧额计算与评估基准日企业会计政策提取方法一致。
(9)资本支出
固定资产的更新改造考虑【淮南泰复】在简单再生产且永续运营的前提下，假设更新改造支出在其经济耐用年限内均衡发生，并按经济耐用年限，计算的固定资产折旧数额全部用于固定资产的更新改造。
2.非经营性资产及负债
应收账款中涉及专利技术转让费账面价值 2,847,550,00元，与生产经营活动无直接关系，属于非经营性资产；其他应收款账面价值10,187,693.23元，与生产经营活动无直接关系，属于非经营性资产。
其他应付款账面价值6,649,333.96元，与生产经营活动无直接关系，属于非经营性负债。
3.溢余资产
溢余资产主要包括【淮南泰复】闲臵无形资产和企业闲臵不用的固定资产，【淮南泰复】占用土地总面积为 60,680.89平方米，实际使用面积约为 29,247平方米，剩余土地面积为31,433.89平方米地上建筑物基本处于闲臵状态，因此该部分土地可作为溢余资产考虑。
闲臵固定资产见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|闲置资产|原值|净值|
|1|房屋建筑物|3,869,714.54|1,502,922.34|
|2|构筑物|165,635.61|82,688.61|
|3|机器设备|7,651,481.58|452,693.52|
|4|电子设备|79,573.00|3,978.65|
||合 计|11,766,404.73|2,042,283.12|

八、资料清单
【淮南泰复】已向贵公司提供了如下资料：
(一)资产评估申报表
(二)专项审计报告
(三)资产权属证明文件、产权证明文件、权属函诺函
(四)其他资料
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明材料三.资产评估说明
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明一、评估对象与评估范围
(一)评估对象
本次评估对象为：【淮南泰复】的股东全部权益价值。
(二)评估范围
与本次评估对象相对应的评估范围为【淮南泰复】申报的截至2015年10月31日的全部资产以及相关负债（已反映在经审计后的资产负债表中），【丰原药业】聘请了北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对【淮南泰复】进行审计。
(三)评估对象的资产权属状况
⑴房屋建筑物建筑面积共计9,584.32平方米，其中：有房屋所有权证房产建筑面积为5,390.48平方米，账面原值7,311,551.26元，账面净值2,940,969.40元；正在办理房屋所有权证的房产建筑面积为4,193.84平方米，账面原值2,238,631.13元，账面净值973,237.62元。
⑵由于涉及【淮南泰复】收购安徽华恩制药厂的部分机器设备未能提供购臵发票及购臵合同；6辆汽车提供5辆机动车行驶证，其中1辆牡丹面包车已报废闲臵，无牌照，且未能提供有关机动车行驶证，由被评估单位提供该车辆权属承诺函。
⑶土地使用权均已办理土地使用权证。国有土地使用权证号为淮国用（2008）第020035号，证载使用权面积为63,887平方米。2009年11月5日因国庆东路道路拓宽，淮南市洛河镇人民政府与【淮南泰复】签定《拆迁补偿安臵协议》，占用厂区土地面积3,206.11平方米，剩余土地使用权面积为60,680.89平方米，土地产权证尚未办理更新，该土地基准日账面价值为4,093,020.95元。
⑷其它无形资产：提供了药品生产许可证、药品批准文号等。
(四)实物资产的分布情况及特点
1.存货
（1）存货
存货账面价值2,553,718.86元，包括原材料、在库周转材料、库存商品、在产品及发出商品。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明其中：
原材料主要包括原料、辅料、试剂及五金。辅料和试剂中硫代硫酸钠、盐酸、无水醋酸钠、活性炭等，截止评估基准日已库存5年以上，处于报废状态。
在库周转材料主要为包装物，其中部分塑料袋、复合膜属于头孢包装物，已不再使用；
库存商品主要为棒林产品，分为2个规格，共计329,446盒，该产成品保管良好。
发出商品主要为规格2g*6袋棒林产品，数量460,260盒，大部分药品距离失效期不足1年，现存放至安徽丰原医药营销有限公司。
（2）房屋建（构）筑物
房屋建筑物：共22项建筑面积共计9,584.32平方米，包括办公行政房及综合仓库、制剂车间、质检中心房、合成车间及合成二线彩钢房、动力站、配电房、锅炉房等。
①行政办公房及综合仓库、制剂车间，房地产权证号为房地权淮大字第4684号，混合结构， 2002年建成，证载建筑面积3387.46平方米。因涉及房产改造将行政办公房及综合仓库与制剂车间独立开，拆除房产建筑面积 153.12平方米，现行政办公房及综合仓库建筑面积为 2,554.54平方米，水磨石地面，内墙乳胶漆，内木门，铝合金窗，部分塑钢门窗，外墙涂料。制剂车间为679.80平方米，部分为水磨石地面，净化工程为彩钢夹芯板隔断，安全门，传递窗，环氧树脂地坪，内墙乳胶漆，塑钢门窗，外墙涂料。该房屋正常使用，房产改造后未更新房产证。
制剂车间包装间彩板房，结构彩板房，2014年6月建造，建筑面积42.23平方米，塑钢门窗。该房屋正在办理房屋所有权证中。
②合成车间(含制水间），房地产权证号为淮房地权证淮大字第 12032457号，混合结构，证载建筑面积1277.83平方米。2002年建成，合成车间2层，制水间1层，合成车间配有内楼梯和封闭外楼梯，房屋水磨石地面，内墙乳胶漆，塑钢门窗，部分木门，外墙涂料，目前合成车间处于闲臵状态，制水间在用状况。
③配电房，房地产权证号为房地权淮大字第 4681号，混合结构，证载建筑面积 119.44平
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明方米，1992年建成，水泥地面，粉内墙，铁窗木门，外墙水刷石，该房屋正常使用。
④锅炉房，房地权证号为房地权淮大字第 4679号，混合结构，证载建筑面积 230.37平方米。1992年建成，后进行扩建，现场实测面积369.68平方米，尚未更新房产证。铁门，铁窗，部分加一层彩钢顶，目前处于闲臵状态。
构筑物20项，包括道路、围墙、自行车棚、排水沟、汽车棚、绿化（草坪、灌木、树木）等。
（3）机器设备
机器设备：列入本次评估范围的设备类资产411项668台(套)，其中：
机器设备 315项 538台(套)，主要包括合成设备、制剂设备、质检设备、动力设备和其他车间设备等，以上设备均安装或放臵于淮南制药生产车间、车间外围及办公区域。所有生产设备按生产工艺布局。
车辆共计6台，主要包括桑塔纳2000、江铃车（货车）、牡丹面包车、金杯客车、桑塔纳及厢式运输车，其中 1辆皖 D06571江铃货车和 1辆牡丹面包车最近两年闲臵无年检，目前无法正常使用处于报废状况。其余车辆车况均为正常磨损，可以正常行驶。
电子设备共计90项124台，主要包括：电脑、打印机、空调等。
（4）无形资产：包括土地使用权及其他无形资产
土地使用权：该宗地2004年以出让方式取得，国有土地使用证编号为淮国用（2008）第020035号，土地面积为60,680.89平方米，土地性质为工业用地，终止日期2054年12月30日。
其他无形资产为企业申报的2项阿莫西林克拉维酸钾药品的生产批号及有关技术，药品批准文号分别为国药准字H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通过GMP认证，现在该工艺生产线处于正常生产状态。
具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|是否使用|无形资产名称|所有权人|内容|在注册日期|有效期至|药品批准号|法定使用年限|账面价值|备注|
|1|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H34020094|5|-|已通过GMP认证|
|2|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H20020050|5|-|已通过GMP认证|

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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(五)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为一宗位于安徽省淮南市大通区开发区 206国道北侧土地使用权。该宗地2004年以出让方式取得，国有土地使用证编号为淮国用（2008）第020035号，土地面积为60,680.89平方米，土地性质为工业用地，终止日期2054年12月30日。
其他无形资产为企业申报的2项阿莫西林克拉维酸钾药品的生产批号及有关技术，药品批准文号分别为国药准字H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通过GMP认证，现在该工艺生产线处于正常生产状态。
具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|是否使用|无形资产名称|所有权人|内容|在注册日期|有效期至|药品批准号|法定使用年限|账面价值|备注|
|1|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H34020094|5|-|已通过GMP认证|
|2|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H20020050|5|-|已通过GMP认证|

(六)企业申报的表外资产的类型、数量
账面未记录的表外资产为 6项药品批号，包括头孢替唑钠、头孢哌酮钠、头孢米诺钠及硫酸头孢匹罗、头孢噻污钠及头孢呋辛酯等，其中：头孢替唑钠、头孢哌酮钠、头孢米诺钠及硫酸头孢匹罗等 4项药品批号生产工艺尚未通过 GMP认证，重启资金投入较大，企业目前尚未有重启计划；头孢噻污钠及头孢呋辛酯等2项药品批件及生产技术已于2013年12月转让安徽丰原利康制药有限公司，截止评估基准日，该部分药品批件尚未办理权属变更手续。
具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|是否使用|无形资产名称|所有权人|内容|在注册日期|有效期至|药品批准号|法定使用年限|账面价值|
|1|未使用|药品批号|淮南泰复|头孢替唑钠|2011年9月|2016年9月|国药准字H20113326|5|0|
|2|未使用|药品批号|淮南泰复|头孢哌酮钠|2012年5月|2017年5月|国药准字H34023552|5|0|
|3|未使用|药品批号|淮南泰复|头孢米诺钠|2012年5月|2017年5月|国药准字H20053806|5|0|
|4|未使用|药品批号|淮南泰复|硫酸头孢匹罗|2012年5月|2017年5月|国药准字H20060506|5|0|
|5|已转让|药品批号|淮南泰复|头孢噻污钠|2011年5月|2016年5月|国药准字H20030888|5|0|
|6|已转让|药品批号|淮南泰复|头孢呋辛酯|2012年5月|2017年3月|国药准字H34023553|5|0|

(七)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估引用北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2016）审字
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明第 0201035号《审计报告》，报告意见类型为标准无保留意见，审计后账面资产总额 3,652.64万元，负债总额1,709.75万元，净资产总额1,942.89万元。
除企业账面值引用北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告外，结论未有引用其它机构报告。
二、资产清查核实的内容
本公司评估人员与【淮南泰复】有关部门及审计机构中国注册会计师一道对【淮南泰复】列报的资产、负债进行了清查。申报资产/负债/净资产账面金额经中国注册会计师审计后的金额为：截止2015年10月31日，经审计后的资产总额为36,526,365.33元，负债总额为17,097,489.21元，净资产为19,428,876.12元。
(一)对各类货币资金、应收类账款及负债进行了抽查，包括库存现金盘点、对大额债权债务的抽查核实。
(二)对存货进行了数量、品质核查。包括其目前存放的经济状况、存放状况及数量等核实。
(三)对能够实地查看的实体性资产包括各类设备在可能的情况下进行了核查数量、品质等。
具体内容包括其目前的物理状况、使用或运行状况、质量状况等。其中：核查了有关设备的购臵合同或协议等，运输车辆核查了行驶执照和有关部门的年检记录。
(四)对【淮南泰复】的土地，主要核查了土地用途、面积、地理位臵和目前的使用状况及产权状况，收集和核查了相关的《国有土地使用证》及有关协议等产权性文件。
三、影响资产清查的事项
(一)由于【淮南泰复】的部分机器设备是收购安徽华恩制药厂而来，账面价值中分摊的费用是按照机器设备价值按比例分摊的，因此，设备清查时按照设备台账逐项清点，但对费用只能按照账面值清查核实。
对于房屋建筑物中无产权证房产及改扩建房产，由于截止评估基准日未能取得有关测绘机构出具的房产面积测绘报告，本次评估均以实际测量面积进行测算。如果有关测绘机构出具的房产面积与评估实测面积不一致，评估结果应予以相应调整，本次评估未考虑该事项对评估结
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明果的影响。
(二)由于【淮南泰复】的部分房屋建筑物是收购安徽安徽华恩制药厂而来，账面价值中没有区分房屋建筑物和构筑物，分摊的费用也是按比例分摊的，因此，房产清查时按照现有房产逐项清点，构筑物中能够单独列示的围墙、道路、地沟、车棚实地测量，对景观绿化、室外水电等，按照账面分摊价值调整确认。
(三)本次评估未考虑以下因素可能对资产清查结果造成的影响
1.对各类设备、存货的内部结构及其品质和性状未进行鉴定或检验，本公司仅观其外貌。
2.对存货，本公司仅为抽查并以中国注册会计师审定的评估基准日的数量进行评估。
四、资产清查的过程与方法
评估师对项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，签订《资产评估业务约定书》，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划;资料收集和现场调查及分析，本公司评估人员到被评估单位对其列报的资产/负债进行抽查、核实，对实物资产进行了查看，查询核对被评估单位相关财务档案，进行市场调查。主要资产清查方式如下：
(一)建筑物：调查了解【淮南泰复】列报评估房产的建筑面积、建筑结构、完工年月、已使用年限、装修标准、维修保养情况等，收集了部分图纸、工程结算审计报告，并进行了现场勘查，均可作为评估时的参考依据。
(二)机器设备：评估小组对被评估单位所提供的“机器设备清查评估申报表”进行审核，检查是否符合要求，向申报单位了解有无账外设备，有无虚报、漏报、重报等情况。评估人员现场核实查明实物，落实评估对象，并对各主要设备的技术状态、工作环境和维修保养情况进行了详细调查了解。
(三)往来账项：评估人员在清查的基础上，首先核对应收、应付账款、预付账款、预收账款、其他应收、其他应付款清查评估明细表，逐项询问有关经手人并抽查记账凭证，索取可能获取的依据，如：法院判决书、合同、必要的明细账页和记账凭证、有关项目的书面说明及对往来客户发询证函进行函证等。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(四)存货：首先，核实清查评估明细表与会计报表、总账、明细账的一致性；其次，于2015年11月18日到存货现场对各类存货的数量予以抽查，抽查数量占存货总数量的40%以上，抽查金额占存货总金额的60%以上。
(五)国有土地使用权：了解土地所在区域的自然环境、城市性质、行政区划、地产市场状况、交通状况、产业集聚度及基础设施状况等，然后深入现场进行实地勘察，了解待估宗地的具体位臵（四至）、形状，地形、地貌、配套、容积率、环境条件、开发程度、用地性质、地上建筑物及附着物使用情况及周边交通状况等。同时，收集相关产权证明文件和过去评估及交易情况的相关资料。
了解其他无形资产包括项目内容、权利状况、使用状况等，并收集与该无形资产有关产品的行业状况、市场状况、账面反映归集情况等资料，同时收集相关产权证明文件和过去评估及交易情况的相关资料。
五、资产清查结论
【淮南泰复】申报评估的资产和负债明细表，已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，通过资产清查，本公司认为资产清查结果与审计后的资产评估明细表相一致。发现存在的主要问题如下：
1.部分资产权属资料尚未完善
⑴截至评估基准日，【淮南泰复】房屋建筑物建筑面积共计 9,584.32平方米，其中无房屋所有权证的房产建筑面积为 4,193.84平方米，账面原值 2,238,631.13元，账面净值 973,237.62元。
根据房地权淮大字第4684号房地产权证，行政办公房及综合仓库、制剂车间原证载建筑面积为 3387.46平方米，因涉及房产改造将行政办公房及综合仓库与制剂车间独立开，拆除房产建筑面积153.12平方米，现行政办公房及综合仓库实测建筑面积为2,554.54平方米，制剂车间实测建筑面积为 679.80平方米。该房产账面原值 3,252,748.87元，账面净值 1,290,133.06元，尚未更新房产证。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明根据房地权淮大字第 4679号锅炉房房地权证，锅炉房证载建筑面积 230.37平方米，由于涉及改扩建，实测建筑面积369.68平方米，该房产账面原值220,895.00元，账面净值85,472.78元，尚未更新房产证。
⑵由于涉及【淮南泰复】收购安徽华恩制药厂的部分机器设备未能提供购臵发票及购臵合同；1辆牡丹面包车已报废闲臵，无牌照，且未能提供有关机动车行驶证，由被评估单位提供该车辆权属承诺函。
2表外资产的核实与确认情况
经核实，申报的表外资产主要是企业取得的药品批号等，评估人员核查了药品批号的有效期，并通过企业的实际生产工艺状况以及未来的规划预期，确认企业申报的表外资产的经济现状和技术现状。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|是否使用|无形资产名称|所有权人|内容|在注册日期|有效期至|药品批准号|法定使用年限|账面价值|
|1|未使用|药品批号|淮南泰复|头孢替唑钠|2011年9月|2016年9月|国药准字H20113326|5|0|
|2|未使用|药品批号|淮南泰复|头孢哌酮钠|2012年5月|2017年5月|国药准字H34023552|5|0|
|3|未使用|药品批号|淮南泰复|头孢米诺钠|2012年5月|2017年5月|国药准字H20053806|5|0|
|4|未使用|药品批号|淮南泰复|硫酸头孢匹罗|2012年5月|2017年5月|国药准字H20060506|5|0|
|5|已转让|药品批号|淮南泰复|头孢噻污钠|2011年5月|2016年5月|国药准字H20030888|5|0|
|6|已转让|药品批号|淮南泰复|头孢呋辛酯|2012年5月|2017年3月|国药准字H34023553|5|0|

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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明材料四.评估技术说明——资产基础法
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明一、关于评估方法选用的说明
由于目前国内资本市场发育尚不完善，类似公司的交易案例较少，也没有同规模同类可比的公司可供参考，故我们认为不适宜采用市场法对【淮南泰复】的股东全部权益进行评估。
因此，本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法。
资产基础法是指采用适宜的方法得出被评估企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出股东权益评估值的一种方法。它是以被评估单位申报的并反映在评估基准日经审计的资产负债表中的资产和负债为基础进行评估的一种方法，因而就该等申报评估的资产/负债而言，其评估结果能够恰当反映被评估单位于评估基准日各类资产/负债的市场价值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据评估人员对【淮南泰复】经营现状的了解，以及对制药行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。
二、流动资产评估说明
【淮南泰复】申报评估的流动资产包括：货币资金、应收类账款、存货和其他流动资产三大类。
(一)货币资金和应收类账款评估说明
1.货币资金的评估说明
货币资金审计后账面价值为 7,812,440.16元，其中现金（存放于财务部保险柜）以盘点数为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存款在核实账面值和银行对账单余额、银行询证函回函的基础上，以审计后账面值作为评估值。
【淮南泰复】于评估基准日货币资金如表所示。
货币资金表（单位：元）
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|备注|
|3-1-1|现金|3,363.79|3,363.79|-|-||
|3-1-2|银行存款|7,809,076.37|7,809,076.37|-|-||
|合 计||7,812,440.16|7,812,440.16|-|-||

2.应收类账款的评估说明
申报评估的应收类账款包括应收账款和其他应收款。
关于应收类账款的评估，我们根据【淮南泰复】的有关会计记录进行抽查核实（包括核对有关会计凭证和会计记录），按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
(1)应收账款审计后账面余额3,066,230.00元，计提坏账准备0.00元，账面价值为3,066,230.00元，主要为应收的药品销售款。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内为1%，1~2年(含2年)为5%，2~3年(含3年)为30%，3~4年(含4年)为50%，4~5年(含5年)为70%，5年以上为100%。按以上标准，由于应收账款涉及关联方往来且有充分理由相信全部能收回，因此，确定应收账款评估风险损失为0.00元，具体计算过程见下表：
评估风险损失计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账龄|应收账款余额（元）|扣减关联方金额（元）|确定评估风险损失（元）|
|其他应收款|1年以内|3,066,230.00|3,066,230.00|0.00|
||1-2年||||
||2-3年||||
||3-4年||||
||4-5年||||
||5年以上||||
||合计|3,066,230.00||0.00|

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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为3,066,230.00元。
(2)其他应收款审计后账面余额为14,709,231.36元，坏账准备4,521,538.13元，账面价值为10,187,693.23元，主要为个人借款、保证金、偿还土地款和单位往来款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内为1%，1~2年(含2年)为5%，2~3年(含3年)为30%，3~4年(含4年)为50%，4~5年(含5年)为70%，5年以上为100%。按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为4,521,538.13元，具体计算过程见下表：
评估风险损失计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账龄|其他应收款余额（元）|扣减关联方金额（元）|确定评估风险损失（元）|备注|
|其他应收款|1年以内|10,178,776.96|10,152,236.07|265.41||
||1-2年|7,454.40||372.72||
||2-3年|3,000.00||900.00||
||3-4年|||||
||4-5年|||||
||5年以上|4,520,000.00||4,520,000.00||
||合计|14,709,231.36||4,521,538.13||

以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收账款评估值为10,187,693.23元。
【淮南泰复】于评估基准日应收类账款评估结果如表所示。
【淮南泰复】应收类账款评估结果表（单位：元）
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|应收账款|3 ,066,230.00|3 ,066,230.00|-|-|
|2|其他应收款|1 0,187,693.23|1 0,187,693.23|-|-|
|流动资产合计||1 3,253,923.23|1 3,253,923.23|-|-|

(二)存货评估说明
【淮南泰复】列报评估的存货为原材料、在库周转材料、产成品及在产品，审计后账面余额2,777,035.44元，计提存货跌价准备223,316.58元，账面价值2,553,718.86元。其中：
【淮南泰复】存货保管采用手工帐、手工换卡、出入库登记等严格程序进行存货的收发存管理，存货实际保管管理比较严格规范，存货保管状况良好。
1.原材料
原材料主要包括原材料、辅料、试剂、五金 4类原材料，主要为阿莫西林克拉维酸钾、蔗糖、二氧化硅、磷酸二氢钾、磷酸氢二钠、盐酸等生产用主要材料。审计后账面余额461,180.08元，计提存货跌价减值准备 8,755.00元，账面价值 452,425.08元。其中：1kg7-ACA原材料现场无实物；部分辅料属于合成车间辅料，已存放10年，正常保质期为3-5年；部分试剂已有5年以上不使用，处于报废状态，因为医药原料报废后无价值，报废部分账面价值为44,773.30元，故对该部分报废原材料评估为零；其他正常生产使用的原材料，由于原材料大部分为近期购入，周转速度较快，账面值与基准日市价较接近，故正常使用的原材料以核实后的账面值确认为评估值。
2.在库周转材料
审计后的账面余额为 485,958.25元，计提存货跌价准备为 214,561.58元，账面价值为 271,396.67元。在库周转材料为包装物，其中除部分包材因不再生产对应产品而报废，报废部分账面价值为 149,866.94元，对该部分周转材料评估为零；其他正常使用的周转材料为近期购入，账面值与基准日市价较接近，故正常使用的周转材料以核实后的账面值确认为评估值。
3.产成品
主要包括不同规格型号的棒林产品，审计后的账面余额为 739,129.91元，计提存货跌价准备为0.00元，账面价值为739,129.91元。其中库存商品主要为棒林产品，分为2个规格，共计
329,446盒。该部分产成品为订单销售产品。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明4.发出商品
发出商品为规格2g*6袋棒林产品，数量460,260盒，账面价值为1,086,072.00元。现存放至安徽丰原医药营销有限公司，大部分药品距离失效期不足1年，考虑该因素确定该部分产成品为滞销积压产品。
对于畅销产品，应根据其出厂售价减去销售费用、全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其平均销售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其平均销售价减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；
滞销积压、降价销售的产品，根据其可收回净收益确定评估值。
因【淮南泰复】销售产成品为订单销售产品，可按畅销产品计算。应根据其出厂价减去销售费用、全部税金确定评估值，本次评估适用的产成品计算公式如下：
产成品评估值=不含税的出厂售价-销售费用-全部税金
=不含税出厂销售单价×(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率)×数量
案例：棒林1g*6袋（产成品评估明细表3-9-5第1项）
账面值为155,134.14元，数量98,820.00支，订单产品。
因【淮南泰复】自2014年加强了销售网络及渠道建设，整合市场资源，加大销售力度，2015年审计后的报表数据可参考使用。由于为订单销售产品为畅销产品，不扣除税后利润。
上述确定的销售指标是参照【淮南泰复】2015年度审计后的销售指标测算。计算其平均销售费用率为0.06%，销售税费率为0.01%，所得税比率为0.09%，近期不含税出厂单价为3.846元/盒。由于为畅销产品，应根据其出厂价减去销售费用、全部税金确定评估值。
将上述数据代入计算公式：
棒林1g*6袋评估值
＝不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率)×数量
＝3.846〓(1-5.71%-1.22%-9.28%)〓98,820.00
=3.22〓98,820.00=318,432.00元（取整）
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明由于发出商品中规格2g*6袋的棒林产品，数量 460,260盒，大部分药品生产于2014年 7-9月份，距离药品失效期不足1年，属于2015年北京宇民康医药有限公司退回产品，存放至安徽丰原医药营销有限公司。由于该药品涉及2014年生产批号，市场下游客户不接受该部分批号产品，造成滞销压货，考虑以上因素，本次评估按其出厂销售单价的70%减去销售费用、全部税金及销售利润确定可收回净收益，本次评估适用的产成品计算公式如下：
产成品评估值==不含税出厂销售单价×70%×(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率-销售利润率)×数量
=4.9/1.17×(1-5.71%-1.22%-9.28%-24.6%)×460,260
=1,140,747元。
5.在产品
在产品主要为生产中的半成品，账面价值为 4,695.20元，主要为在产品在制造过程中发生的人工费、材料费等构成，由于在产品生产周期较短，成本变化不大，本次评估按审计核实后的账面价值确定评估值。
6.评估结果
【淮南泰复】存货评估结果汇总表 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|3-9-1|材料采购（在途物资）|-|-|-|-|
|3-9-2|原材料|4 61,180.08|4 16,406.78|- 44,773.30|- 7.96|
|3-9-3|在库周转材料|4 85,958.25|3 36,091.31|- 149,866.94|2 3.84|
|3-9-4|委托加工物资|-|-|-|-|
|3-9-5|产成品（库存商品）|7 39,129.91|1 ,528,522.00|7 89,392.09|5 1.64|
|3-9-6|在产品（自制半成品）|4 ,695.20|4 ,695.20|-|-|
|3-9-7|发出商品|1 ,086,072.00|1 ,140,747.00|5 4,675.00|5 .03|
|合 计||2 ,777,035.44|3 ,426,462.29|6 49,426.85|2 3.39|
|减：存货跌价准备||2 23,316.58|-|- 223,316.58||
|合 计||2 ,553,718.86|3 ,426,462.29|8 72,743.43|3 4.18|

7.存货评估增值原因
(1)存货---产成品，由于委估产成品为畅销产品，评估时适当考虑了应分摊的利润，从而形成评估增值。
(2)存货—在用周转材料，评估增值原因为审计后账面价值为零，根据资产现状，除少部分
资产报废外，其他资产尚可使用，该部分资产仍有使用价值，从而造成增值。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(三)其他流动资产评估说明
其他流动资产审计后账面价值为326,879.29元，主要为预交增值税、城建税及教育费附加，以审计后账面值作为评估值。
三、非流动资产评估说明
(一)固定资产评估说明
【淮南泰复】申报评估的固定资产包括：房屋建（构）筑物类和设备类两大类。
1.固定资产的分类和折旧方法
固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值确定其折旧率，固定资产预计残值为资产原值的5.00%。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧年限|年折旧率%|
|房屋及建筑物|15-40|6.3-2.4|
|机器设备|10-14|9.5-6.8|
|运输设备|5-12|19-7.9|
|其他设备|5-10|19-9.5|

2.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
3.房屋建（构）筑物评估说明
⑴委托评估范围及概况
1-1.实物概况
房屋建筑物：共23项，建筑面积共计9584.32平方米，包括办公行政房及综合仓库、制剂车间、质检中心房、合成车间及合成二线彩钢房、动力站、配电房、锅炉房等。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明①行政办公房及综合仓库、制剂车间，房地产权证号为房地权淮大字第4684号，混合结构， 2002年建成，证载建筑面积3387.46平方米。因涉及房产改造将行政办公房及综合仓库与制剂车间独立开，拆除房产建筑面积 153.12平方米，现行政办公房及综合仓库建筑面积为 2,554.54平方米，水磨石地面，内墙乳胶漆，内木门，铝合金窗，部分塑钢门窗，外墙涂料。制剂车间为679.80平方米，部分为水磨石地面，净化工程为彩钢夹芯板隔断，安全门，传递窗，环氧树脂地坪，内墙乳胶漆，塑钢门窗，外墙涂料。该房屋正常使用，房产改造后未更新房产证。
制剂车间包装间彩板房，结构彩板房，2014年6月建造，建筑面积42.23平方米，该房屋正在办理房屋所有权证中，塑钢门窗。
②合成车间(含制水间），房地产权证号为淮房地权证淮大字第 12032457号，混合结构，证载建筑面积1277.83平方米。2002年建成，合成车间2层，制水间1层，合成车间配有内楼梯和封闭外楼梯，房屋水磨石地面，内墙乳胶漆，塑钢门窗，部分木门，外墙涂料，目前合成车间处于闲臵状态，制水间在用状况。
③配电房，房地产权证号为房地权淮大字第4681号，混合结构，证载建筑面积119.44平方米，1992年建成，水泥地面，粉内墙，铁窗木门，外墙水刷石，该房屋正常使用。
④锅炉房，房地权证号为房地权淮大字第4679号，混合结构，证载建筑面积230.37平方米。
1992年建成，后进行扩建，现场实测面积369.68平方米，尚未更新房产证。铁门，铁窗，部分加一层彩钢顶，目前处于闲臵状态。
构筑物20项，包括道路、围墙、自行车棚、排水沟、汽车棚、绿化（草坪、灌木、树木）等。
厂区占用土地情况
【淮南泰复】厂区占用的土地总面积60680.89平方米，约合90余亩，位于淮南市大通区开发区。宗地2004年以出让方式取得，国有土地使用证编号为淮国用（2008）第020035号，土地性质为工业用地，终止日期2054年12月30日。
1-2.法律权属状况
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明房屋建筑物建筑面积共计9,584.32平方米，其中：有房屋所有权证房产建筑面积为5,390.48平方米，账面原值7,311,551.26元，账面净值2,940,969.40元；正在办理房屋所有权证的房产建筑面积为4,193.84平方米，账面原值2,238,631.13元，账面净值973,237.62元。
1-3.经济状况
房屋建筑物：办公行政房及综合仓库、制剂车间、配电房、质检中心房、动物房（宿舍）、制水间、门岗房、食堂及圆形厕所及2间平房处于正常生产运营之中，在用建筑面积为5,606.58平方米，账面原值5,680,467.85元，账面净值2,411,284.68元。
闲臵房产：合成车间、锅炉房、3个综合仓库及危险品库房等，建筑面积为3,977.74平方米，账面原值3,869,714.54元，账面净值1,502,922.34元。
⑵评估依据
①《中华人民共和国城市房地产管理法》；
②《中华人民共和国土地管理法》；
③安徽省2009《建设工程工程量清单计价定额》；
④淮南市《工程造价信息》(2015年10月)；
⑤《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
⑥《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
⑦《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
⑧《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
⑨《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
⑩《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
⑪企业提供的相关工程预决算资料、付款进度统计资料及相关付款凭证；
北京金开资产评估有限公司 43
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明⑫原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级及评定标准》；
⑬中国人民银行2015年10月31日贷款利率；
⑭评估人员对房屋建筑物实地勘察、记录、分析；
⑮《资产评估常用方法与参数手册》。
⑶评估程序
①核查原始资料
对委托方提供的房屋建（构）筑物评估明细表所列范围进行核实产权，对申报表内容与房产证内容不符之处重点记录，待现场核实。
②现场勘察及基础材料收集
根据委托方提供的房屋建（构）筑物评估明细表所列项目，在该公司的有关人员配合下评估人员对建（构）筑物，逐项进行实地勘测，记录房屋完损程度。
③市场调查
到有关部门进行调查咨询，取得现行建筑、安装工程预算定额、费用定额及政府部门关于基本建设收费和造价管理文件。
⑷评估方法
建筑物评估采用重臵成本法进行评估。房地分估，即建筑物评估值中不含其占用的土地使用权的价值。
计算公式：
建筑物评估值＝建筑物重臵成本×成新率
建筑物重臵成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
①建安工程造价的计算
房屋建安工程造价的计算采用类比法和（预）决算调整法。
制剂车间和质检楼，由于企业提供被评估房屋完整的工程决算书等资料，故主要采用（预）
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明决算调整法确定建安工程造。先收集完整的土建工程及装饰装修统计资料，得到房产土建工程依据淮南市2015《工程造价信息》、2009年安徽省《建设工程工程量清单计价定额》的计价体系编制计算的综合造价。取《资产评估常用方法与参数手册》中安徽省砖混结构典型建筑物单方建筑面积人工工日和主要材料的含量，根据淮南市2004年《工程造价信息》和2015年10月《工程造价信息》，综合对比计算得出土建工程单方建筑面积经调整人工、材料的价格后综合造价增减比率，然后根据计算的综合造价增减比率调整得到车间土建工程在评估基准日的综合造价。最后根据淮南市相应建设行政部门公布的类似工程安装工程占综合造价的通常比例，综合计算被评估建筑物工程建安工程造价。
构筑物依据其原建造设计标准和施工水平，以单位面积法、单位体积法或每米、每项单价法确定其工程造价，且考虑前期费用和资金成本后确定其工程造价单价，按实际测量面积确定评估价值。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用主要由建设单位管理性成本支出组成。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如勘察设计费，环境影响评价费等。一般以工程结算造价的百分比和单位建筑面积费率向建设单位收取。
该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率（%）|计算基础|取价依据|
|1|建设单位管理费|1.35|建安造价|财建（2002）394号|
|2|勘察设计费|1.2|建安造价|计价格[2002]10号|
|3|监理费|2.71|建安造价|发改价格（2007）670号|
|4|可行性研究费|0.25|建安造价|计价格[1999]1283号|
|5|环境影响评价费|0.01|建安造价|计价格[2002]125号|
|6|工程招标代理服务费|0.11|建安造价|计价格[2002]1980号|

③资金成本
本次评估，根据被评估企业的整体建设规模，综合确定合理的建设工期及资金成本。
对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，分别按评估基准日中国人民银行公布的小于等于一年期，大于一年小于等于五年期、大于五年期贷款利率：4.35%、
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明4.75%、4.90%计算。综合考虑本项目是医药建设项目，施工时间较短，结合被评估单位正常工期按1年考虑，在建设期间均匀投入建设资金来考虑资金成本。
资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×利率×工期/2
④重臵成本计算：
重臵成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
重臵单价=重臵成本/建筑面积
⑤成新率的确定
㈠建筑物采用技术鉴定成新率和年限法成新率相结合的方法综合确定成新率。采用技术鉴定法确定成新率时，根据房屋建筑物承重结构、围护结构及装修的实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。采用年限法确定成新率则按建筑物已使用年限和尚可使用年限进行计算。综合成新率取年限法成新率的40%与技术鉴定成新率的60%之和确定。
年限法成新率=尚可使用年限〔（已使用年限+尚可使用年限）
技术鉴定成新率：将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、承重构件、非承构件、屋面、楼地面）、装修（门窗、外墙、内墙、顶棚）、水电（水卫、电气、暖气、其他）等分项，通过建筑造价中每栋房屋各项所占的比重确定标准分值，参考建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际及专家鉴定确定分项评估完好值，在此基础上计算完好分值率。
综合成新率=年限法成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
㈡构筑物采用年限法成新率确定成新率
成新率=尚可使用年限〔（已使用年限+尚可使用年限）
⑥评估值计算
评估值＝重臵成本×综合成新率
⑸评估案例分析
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明案例一：质检中心（房屋建筑物评估明细表第22号）
质检中心为砖混结构，建于 2004年 12月，房产面积 723平方米，共二层，第 1层高 4.6米，2层高4.5米，檐高9.1米。外装修为涂料；内装饰楼地面为防滑地砖，踢脚板为花岗岩、不锈钢扣板等，隔墙为彩色铝合金框架、钢化玻璃，内门为钢化玻璃地弹门，墙面为乳胶漆涂料和壁纸，天棚为铝合金骨架、纸面石膏板、矿棉板吊顶和铝合金条形扣板；铁艺栏杆、青石板地面。
质检中心由于企业提供被评估房屋完整的工程决算书等资料，故主要采用（预）决算调整法确定建安工程造。先收集完整的土建工程及装饰装修统计资料，得到该房产工程单方建筑面积人工工日和主要材料的含量：
详见以下信息：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|质检中心||建筑面积|723.00|
|||||建筑单价|645.29|
||建筑安装部分|单位|数量|单价|造价|
|一|土方工程|||||
|1|机械挖土方|m3|5.02|189.96|953.60|
|2|回填土方|m3|3.78|806.72|3,049.40|
|二|混凝土工程|||||
||基础C25砼|10m3|12.31|2,045.43|25,179.19|
||C25砼|10m3|18.43|2,154.83|39,713.47|
|三|模板工程|||||
||基础模板|100m3|4.47|2,359.80|10,548.29|
||模板|100m3|20.73|2,639.78|54,722.70|
|四|砌体工程|||||
||空心砖砌体|10m3|29.36|1,929.99|56,664.51|
|五|抹灰工程|100m2|34.53|792.27|27,357.19|
|六|钢筋工程|||||
|1|10以内|t|10.5|3,569.83|37,483.17|
|2|10以上|t|23.72|3,169.51|75,180.66|
|七|屋面工程|100m2|3.99|5,494.09|21,921.40|
|八|化粪池|座|1|9,163.56|9,163.56|
|九|排水沟|100m|0.5|7,268.06|3,634.03|
|十|室外地砼120|m2|169.6|32.00|5,427.20|
|十一|台阶等零星工程|m2|110.21|30.77|3,391.56|
|十二|脚手架|m2|14.36|566.59|8,136.26|
||小计|||529.08|382,526.19|
||装饰装修|||||
|一|地面工程|||||
|1|地面|100m2|5.03|4,864.02|24,466.00|
|2|楼梯花岗岩|m2|76.8|126.75|9,734.40|
|3|踢脚线|100m|4.18|630.81|2,636.79|
|二|墙面工程|||||
||乳胶漆|100m2|34.52|892.91|30,823.28|
|三|室内吊石膏板|m2|413.6|36.33|15,026.09|
|四|UPVC落水管|10m|3.84|323.14|1,240.86|
|五|UPVC落水斗|10个|0.4|228.50|91.40|
||小计|||116.21|84,018.82|
||合计|||645.29|466,545.01|

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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明根据淮南市2004年《工程造价信息》和2015年10月《工程造价信息》，综合对比计算得出土建工程单方建筑面积经调整人工、材料的价格后综合造价增减比率，然后根据计算的综合造价增减比率调整得到车间土建工程在评估基准日的综合造价。最后根据淮南市相应建设行政部门公布的类似工程安装工程占综合造价的通常比例，综合计算被评估建筑物工程建安工程造价。
具体情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|质检中心||建筑面积|723.00|分部占总造价百分比|调整后各分部|单方造价|
|||||建筑单价|645.29||||
||建筑安装部分|单位|数量|单价|造价||||
|一|土方工程||||||||
|1|机械挖土方|m3|5.02|189.96|953.60|0.20%|1,421.31|1.97|
|2|回填土方|m3|3.78|806.72|3,049.40|0.65%|4,545.03|6.29|
|二|混凝土工程||||||-|-|
||基础C25砼|10m3|12.31|2,045.43|25,179.19|5.40%|37,528.69|51.91|
||C25砼|10m3|18.43|2,154.83|39,713.47|8.51%|59,191.53|81.87|
|三|模板工程||||||||
||基础模板|100m3|4.47|2,359.80|10,548.29|2.26%|15,721.85|21.75|
||模板|100m3|20.73|2,639.78|54,722.70|11.73%|81,562.25|112.81|
|四|砌体工程||||||||
||空心砖砌体|10m3|29.36|1,929.99|56,664.51|12.15%|84,456.45|116.81|
|五|抹灰工程|100m2|34.53|792.27|27,357.19|5.86%|40,774.93|56.40|
|六|钢筋工程||||||||
|1|10以内|t|10.5|3,569.83|37,483.17|8.03%|55,867.34|77.27|
|2|10以上|t|23.72|3,169.51|75,180.66|16.11%|112,054.12|154.98|
|七|屋面工程|100m2|3.99|5,494.09|21,921.40|4.70%|32,673.07|45.19|
|八|化粪池|座|1|9,163.56|9,163.56|1.96%|13,657.96|18.89|
|九|排水沟|100m|0.5|7,268.06|3,634.03|0.78%|5,416.39|7.49|
|十|室外地砼120|m2|169.6|32.00|5,427.20|1.16%|8,089.05|11.19|
|十一|台阶等零星工程|m2|110.21|30.77|3,391.56|0.73%|5,055.00|6.99|
|十二|脚手架|m2|14.36|566.59|8,136.26|1.74%|12,126.81|16.77|
||小计|||529.08|382,526.19|81.99%|570,141.79|788.58|
||装饰装修||||||||
|一|地面工程||||||||
|1|地面|100m2|5.03|4,864.02|24,466.00|5.24%|36,465.71|50.44|
|2|楼梯花岗岩|m2|76.8|126.75|9,734.40|2.09%|14,508.78|20.07|
|3|踢脚线|100m|4.18|630.81|2,636.79|0.57%|3,930.04|5.44|
|二|墙面工程||||||-|-|
||乳胶漆|100m2|34.52|892.91|30,823.28|6.61%|45,941.01|63.54|
|三|室内吊石膏板|m2|413.6|36.33|15,026.09|3.22%|22,395.86|30.98|
|四|UPVC落水管|10m|3.84|323.14|1,240.86|0.27%|1,849.46|2.56|
|五|UPVC落水斗|10个|0.4|228.50|91.40|0.02%|136.23|0.19|
||小计|||116.21|84,018.82|18.01%|125,227.09||
||合计|||645.29|466,545.01|100%|695,368.88|961.78|

①调整后根据分部分项工程列示：单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|调整后单价|
|1|建筑工程费用|669.10|
|2|桩基工程费用|81.90|
|3|装饰装修工程|173.20|
|4|室外配套工程|37.57|

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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明②前期及其他费用
根据当地政府规定的各类建设取费标准及建设期建设单位所支付的其它费用计算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率（%）|计算基础|取价依据|
|1|建设单位管理费|1.35|建安造价|财建（2002）394号|
|2|勘察设计费|1.2|建安造价|计价格[2002]10号|
|3|监理费|2.71|建安造价|发改价格（2007）670号|
|4|可行性研究费|0.25|建安造价|计价格[1999]1283号|
|5|环境影响评价费|0.01|建安造价|计价格[2002]125号|
|6|工程招标代理服务费|0.11|建安造价|计价格[2002]1980号|

③资金成本
综合考虑本项目是粮油加工轻工建设项目，施工时间较短，结合被评估单位实际工期按 1年考虑，在建设期间均匀投入建设资金来考虑资金成本。按评估基准日中国人民银行公布的 1年期贷款利率4.35%计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
④重臵价值单价：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|序号|成本内容|取值方法|费率|计算结果||备注|
|地上建筑物|1|建筑安装工程费|||964.36|元/㎡||
||1.1|建筑工程费用|||669.10|元/㎡||
||1.2|桩基工程费用|||81.90|元/㎡||
||1.3|基础土方||||元/㎡||
||1.4|一般水电安装|||33.46|元/㎡||
||1.5|消防及通讯|||6.69|元/㎡||
||1.6|装饰装修工程|||173.20|元/㎡||
||2|室外配套工程|||37.57|元/㎡||
||3|前期费用|||15.00|元/㎡||
||3.1|勘察、设计费用|比例法|1.20%|12.00|元/㎡||
||3.2|临时设施费|比例法|0.00%|-|元/㎡||
||3.3|可行性研究费|比例法|0.25%|2.00|元/㎡||
||3.4|工程招标代理服务费|比例法|0.11%|1.00|元/㎡||
||3.5|环境影响评价费|比例法|0.01%|-|元/㎡||
||3.6|||||||
||4|其它费用|||49.00|元/㎡||
||4.1|建设监理费|比例法|2.71%|26.00|元/㎡||
||4.2|质监费|比例法|1.00%|10.00|元/㎡||
||4.3|建设单位管理费|比例法|1.35%|13.00|元/㎡||
||5|资金成本|||23.00|元/㎡||
||5.1|工期|||12.00|月||
||5.2|利率|1年贷款利率|4.35%|0.04|年百分比||
|||重臵单价|F=A+B+C+D+E||1,090.00|元/㎡||

重臵单价按1090元/m2计算。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明⑤重臵价值=重臵价值单价〓建筑面积
=1,090.00〓723
=788,100.00元（取整）
⑥成新率的计算
年限法成新率：办公楼启用于2004年12月，已使用近11年，结合最新《资产评估常用数据手册》，预计砖混结构办公楼耐用年限为50.00年，办公楼尚可使用39年；土地使用权至2054年12月39日，土地使用权尚可使用39年。根据孰低原则，取质检楼尚可使用年限为39年。
则年限法成新率=（尚可使用年限〔（已使用年限+尚可使用年限））〓100%
=39〔（11+39）〓100%=78%
技术鉴定成新率：主要通过勘查房屋的使用状况和对房屋的维修保养情况及损坏程度来综合考虑其成新率。
技术鉴定成新率=80%（详见下表）
技术鉴定表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建筑物观察法成新率计算表||||||
|项目名称|质检中心|||评估明细表序号|22|
|观察法成新率|||标准分|现场勘察情况|实得分|
||结构部分|基础|25|足够承载力|22|
|||承重结构|25|承重墙、梁板坚固|22|
|||非承重部分|15|节点坚固严实|12|
|||屋面|20|屋面无渗漏|18|
|||楼地面|15|地面轻度磨损|10|
|||小计|100||84|
||装饰部分|内外装修|40|完整无损|32|
|||门窗|25|无变形|20|
|||其他|35|内墙平整完好，外墙皮有风化|20|
|||小计|100||72|
||设备|配电|70|使用良好|56|
|||水、暖|30|使用良好|24|
|||小计|100||80|
|结构*权重+装饰*权重+设备*权重=84%*50%+72%*30%+80%*20%=80%||||||

综合成新率的确定
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
=78%×40%+80%×60%=79%（取整）
⑦评估值计算
评估值=重臵价值×成新率
=788,100.00×79%
=622,599.00元（取整）
案例二：道路（含路沿石）（构筑物评估明细表第1号）
道路为沥青砼结构，宽为6-12米，面积为8787.11平方米，于2002年至2009年间分批施工。
①建安工程造价单价计算
制剂车间西侧道路宽为12米，取其100米长度，即面积1200平方米沥青砼路面为计算基数，其工程量见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|单位|工程量|备注|
|1|90kw内推土机推距40m内 一、二类土|m3|540||
|2|原土碾压 15t以内光轮压路机|m2|1200||
|3|拌合机拌合 石灰土基层含灰量 10% 厚15cm|m2|12000||
|4|拌合机拌合 石灰土基层含灰量 10% 每增减1cm子目*5|m2|1200||
|5|厂拌设备拌合5% 水泥稳定碎石 厚度15cm|m2|1200||
|6|厂拌设备拌合5% 水泥稳定碎石 每增减1cm子目*3|m2|1200||
|7|机械摊铺 粗粒式沥青混凝土路面 厚度(cm) 4|m2|1200||
|8|人工摊铺 细粒式沥青混凝土路面 厚度(cm) 3|m2|12*100||
|9|侧缘石安砌 石质侧石 (立缘石)(1:3石灰砂浆)|m|200||

根据安徽省2009《建设工程工程量清单计价定额》和淮南市2015年10月《工程造价信息》，计算确定：
A分部分项工程费计算：
根据定额规定计费程序及相关费率，分部分项工程费计算为：149328.00元，其中人工费为
北京金开资产评估有限公司 51
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明19265.76元。
B：措施费计算：
根据定额规定计费程序及相关费率，计算措施费为5105.43元，其中人工费为0.00元，见下表：
措施费计算汇总表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|计算依据|费率|金额|其中人工费|
|1|环境保护费|分部分项定额人工费（19265.76）|0.50%|96.33|0.00|
|2|文明安全施工基本费|分部分项定额人工费（19265.76）|12.50%|2408.22|0.00|
|3|文明安全施工临设费|分部分项定额人工费（19265.76）|7.50%|1444.93|0.00|
|4|夜间施工费|分部分项定额人工费（19265.76）|2.50%|481.64|0.00|
|5|二次搬运费|分部分项定额人工费（19265.76）|1.50%|288.99|0.00|
|6|冬雨季施工费|分部分项定额人工费（19265.76）|2.00%|385.32|0.00|
||措施费合计|||5105.43|0.00|

C：规费计算：
根据定额规定计费程序及相关费率，计算规费为2889.86元，见下表：
规费计算汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|计算依据|费率|金额|
|1|养老保险金|分部分项定额人工费（19265.76）+措施费人工费（0.00）|7.50%|1444.93|
|2|失业保险金|分部分项定额人工费（19265.76）+措施费人工费（0.00）|0.60%|115.59|
|3|医疗保险金|分部分项定额人工费（19265.76）+措施费人工费（0.00）|2.70%|520.18|
|4|工伤保险金|分部分项定额人工费（19265.76）+措施费人工费（0.00）|0.70%|134.86|
|5|生育保险金|分部分项定额人工费（19265.76）+措施费人工费（0.00）|0.20%|38.53|
|6|住房公积金|分部分项定额人工费（19265.76）+措施费人工费（0.00）|3.30%|635.77|
|7|工程排污费|按规定据实计算||0.00|
||规费合计|||2889.86|

根据以上计算结果，计算其建安工程造价为162798.14元，沥青砼道路为1200平方米，确定其建安工程造价单价为140.00元/平方米(取整)。
②前期及其他费用单价：
根据当地政府规定的各类建设取费标准及建设期建设单位所支付的其它费用计算：
北京金开资产评估有限公司 52
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明前期及其他费用测算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率（%）|计算基础|取价依据|按建筑面积测算|
|1|建设单位管理费|1.35|建安造价|财建（2002）394号|1.89|
|2|勘察设计费|1.2|建安造价|计价格[2002]10号|1.68|
|3|监理费|2.71|建安造价|发改价格（2007）670号|3.79|
|4|可行性研究费|0.25|建安造价|计价格[1999]1283号|0.35|
|5|环境影响评价费|0.01|建安造价|计价格[2002]125号|0.01|
|6|工程招标代理服务费|0.11|建安造价|计价格[2002]1980号|0.15|
||合计|5.63|||7.87|
|前期及其他费用为|7.87|元/平方米||||

前期及其他费用单价=7.87元
③资金成本
结合被评估单位整体项目实际工期按 1年考虑，在建设期间均匀投入建设资金来考虑资金成本。按评估基准日中国人民银行公布的 1年期贷款利率4.35%计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
资金成本单价=(建安工程造价单价+前期及其他费用单价)〓工期/2〓利率
=(140.00+7.87)〓1/2〓4.35%=3.22（元/平方米）
④重臵价值单价=建安工程造价单价+前期及其他费用单价+资金成本
=140.00+7.87+3.22
=151.09(元)
取整=150.00(元)
⑤重臵价值=重臵价值单价〓沥青砼道路面积
=150.00〓8787.11
=1,318,067.00元（取整）
⑤成新率的计算
年限法成新率：沥青砼道路分别启用于2002年及2009年，平均已使用近9年，结合最新《资产评估常用数据手册》，预计构筑物耐用年限为30.00年，沥青砼道路尚可使用21年。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明则年限法成新率=（尚可使用年限〔（已使用年限+尚可使用年限））〓100%
=21〔（9+21）〓100%=70%
⑥评估值计算
评估值=重臵价值×成新率
=1,318,066.00×70%
=922,647.00元（取整）
⑺评估结果及分析
①评估结果
本次评估建筑物类资产共计52项，账面原值12,764,432.76元，账面净值5,430,511.32元，评估原值 13,695,001.00元，评估净值 9,025,038.00元，评估增值 3,594,526.68元，增值率为66.19%。
②增值原因分析
本次评估增值的主要原因为建筑材料及人工费价格上涨和企业计提折旧的速度过快，折旧年限短于资产的经济耐用年限所致。
⑻特殊事项说明
截至评估基准日，【淮南泰复】房屋建筑物建筑面积共计 9,584.32平方米，其中无房屋所有权证的房产建筑面积为4,193.84平方米，账面原值2,238,631.13元，账面净值973,237.62元，评估价值2,519,004.00元。
根据房地权淮大字第4684号房地产权证，行政办公房及综合仓库、制剂车间原证载建筑面积为 3387.46平方米，因涉及房产改造将行政办公房及综合仓库与制剂车间独立开，拆除房产建筑面积153.12平方米，现行政办公房及综合仓库实测建筑面积为2,554.54平方米，制剂车间实测建筑面积为 679.80平方米。该房产账面原值 3,252,748.87元，账面净值 1,290,133.06元，评估价值3,007,200.00元，尚未更新房产证。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明根据房地权淮大字第 4679号锅炉房房地权证，锅炉房证载建筑面积 230.37平方米，由于涉及改扩建，实测建筑面积369.68平方米，该房产账面原值220,895.00元，账面净值85,472.78元，评估价值131,564.00元，尚未更新房产证。
对于以上未办证房屋，被评估单位承诺以上房产为【淮南泰复】实际所有，并由【淮南泰复】一直或将要使用，并保证在限定时间办理房产证手续，并依据有关法律规定，将产权登记至【淮南泰复】名下。
未办理房屋所有权证建筑物的建筑面积以企业相关人员现场勘察测量为准，本次评估未考虑此事项对评估结果的影响。对于房屋建筑物中无产权证房产及改扩建房产，由于截止评估基准日未能取得有关测绘机构出具的房产面积测绘报告，本次评估均以实际测量面积进行测算。
如果有关测绘机构出具的房产面积与评估实测面积不一致，评估结果应予以相应调整，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
4.设备类评估说明
⑴资产概况
机器设备：列入本次评估范围的设备类资产411项668台(套)，其中：
机器设备 315项 538台(套)，主要包括合成设备、制剂设备、质检设备、动力设备和其他车间设备等，以上设备均安装或放臵于淮南制药生产车间、车间外围及办公区域。所有生产设备按生产工艺布局。
车辆共计6台，主要包括桑塔纳2000、江铃车（货车）、牡丹面包车、金杯客车、桑塔纳及厢式运输车，其中 1辆皖 D06571江铃货车和 1辆牡丹面包车最近两年闲臵无年检，目前无法正常使用处于报废状况。其余车辆车况均为正常磨损，可以正常行驶。
电子设备共计90项124台，主要包括：电脑、打印机、空调等；
⑵评估程序
①明确评估目的和评估范围，做好现场前期准备。了解委托方的基本情况，明确本次评估目的及评估范围，指导客户填列委估清单，收集客户提供的相关资料。
②现场勘察。核对委估清单与账目、实物的一致性。逐项核查委估设备的使用现状，从设
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明备的完整性、技术现状、外观情况等方面对委估设备进行鉴定。
③市场调查。查阅或电话咨询相关设备的现行报价，在对报价资料进行职业判断的基础上，确定委估设备的现行购臵价。
④评定估算。参考相关行业标准，对委估设备进行评定估算，填写清查评估明细表；
⑤撰写设备评估技术说明。
⑶评估依据
①《机电产品价格信息查询系统》（2015年）。
②易车网国产及进口汽车报价。
③国务院2000年10月22日第294号令《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》；
④《资产评估常用数据与参数手册》第二版；
⑤安徽省2009《建设工程工程量清单计价定额》；
⑥淮南市《工程造价信息》(2015年10月)；
⑦有关市场调查资料和其他有关资料；
⑧财税【2013】106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》；
⑨中国人民银行2015年10月31日贷款利率；
⑩机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标机械计[1995]1041号文；
⑪本公司评估人员现场调查、收集的有关资料。
⑷评估方法
根据评估目的，本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重臵成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重臵成本与成新率相乘作为评估值。
计算公式为：
评估值=重臵成本×成新率
①重臵成本的构成及确定
重臵成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。
北京金开资产评估有限公司 56
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明I.设备重臵成本的确定
对设备重臵成本的评估，首先确定设备的购臵价格；然后，加上该设备达到现实状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装调试费、基础费、资金成本等，求得该设备的重臵成本。
其计算公式：
国产设备：
重臵成本=购臵价+运杂费（不含进项税）+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
对小型设备或购臵价包含运杂费的设备，运杂费忽略不计。
对不需要进行安装调试的设备，安装调试费忽略不计。
对不需要专门建造基础的设备，基础费忽略不计。
对从购臵到运抵厂区经安装调试合格周期不超过一个月的设备，资金成本忽略不计。
i.购臵价的确定：
对于进口设备：
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价。
对于国内设备：
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格；
使用替代的方法确定设备的现行市场价格：对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市价；
采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购臵价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市价。
ii.运杂费、安装调试费：对于需要运输、安装调试的设备，参考《资产评估常用数据与参数手册》按不同地区、不同类型设备选取相应的比率，以设备的购臵价为基数计算其运杂费、安装调试费。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明II.车辆重臵成本的确定
车辆重臵成本=车辆基准日购臵价格（不含进项税）+车辆购臵税+上牌照费用
i.车辆购臵税=车辆基准日购臵价格/1.17×0.1（1.6L排量以上）
经过国务院批准，对2015年10月1日至2016年12月31日购臵1.6L及以下排量乘用车，暂减按5%的税率征收车辆购臵税
ii.上牌照费用参照当地标准确定（本次评估取300元）。
②成新率的确定
I.机器设备、电子及办公设备、其他器具成新率：
i本次评估重要关键机器设备采用年限法和观察打分法综合确定成新率。
成新率=年限法确定成新率〓40%+观察打分法确定成新率〓60%
（年限法确定成新率所占权重比例设为40%，观察打分法确定成新率所占权重比例设为60%）ii本次评估非关键机器设备、电子和办公设备和其他器具采用年限法确定成新率。
iii本次评估对因 GMP认证不合格需进行更新改造的合成生产线涉及机器设备，适当考虑了10%的价值折扣率。
II.车辆成新率：
车辆成新率本次评估主要采用行驶里程法和观察打分法综合确定成新率，即依据行驶里程法成新率和观察打分法成新率加权平均确定其综合成新率
成新率=行驶里程法确定成新率〓40%+观察打分法确定成新率〓60%
（行驶里程法确定成新率所占权重比例设为40%，观察打分法成新率所占权重比例设为60%）
⑸评估案例
案例一：多效蒸馏水机（合成车间生产线）（表4-6-4，第1项）
设备名称：多效蒸馏水机（合成车间生产线）1台
规格型号：LDZ1000-5
生产厂家：上海天鼎通用设备厂
账面原值：160,000元账面净值：8,000.00元
启用日期：2004年12月
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明设备概况：蒸汽压力0.3～0.55MPa；生产能力1000～1680kg/h；蒸汽量280～470kg/h；进水用量110～1850kg/h；冷却水量450～756kg/h；外形尺寸(mm)：1850×1000×3200；重1500kg；
功率2.5kW。
经现场勘查，该设备运行状况良好。
①重臵成本的确定
经向有关厂家询价并结合机电报价手册行情，该设备基准日的购臵价为 188,000.00元（含国内运费、含税）。重臵成本计算见下表：
重臵成本测算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|计算项目|代号|费率标准|计算公式或说明|金额(元)|索引号|备注|
|1|设备购臵价|A|报价手册询价||188,000.00|||
|2|设备基础费|B||||||
|3|安装调试费|C|1.00%|A×费率|1,880.00|||
|4|小计|D||D=A+B+C|189,880.00|||
|5|建设管理费|E1|1.35%|E1=D〓费率|2,563.38||财建（2002）394号|
|6|工程监理费|E2|2.71%|E2=D〓费率|5,145.75||发改价格（2007）670号|
|7|可行性研究费|E3|0.25%|E3=D〓费率|474.70||计价格（1999）283号|
|8|环境评价费|E4|0.01%|E4=D〓费率|18.99||计价格（2002）125号|
|9|勘察设计费|E5|1.20%|E5=D〓费率|2,278.56||计价格[2002]10号|
|10|小计|E|5.52%|E=E1+E2+E3+E4+E5|10,481.38|||
|11|资金成本|F|4.35%|F=(D+E)〓费率/2|4,357.86||按整体工程建设规模确定合理工期1年，按中国人民银行当期基准贷款利率确定|
|12|重臵成本（含税）|G||G=D+E+F|204,719.24|||
|13|可抵扣增值税|H|17.00%|H=G/1.17〓费率|27,316.24|||
|合计||I||I=G-H|177,403.00|||
|重臵全价||PC||J百位数取整|177,403.00||不含税|

确定重臵成本为177,403.00元（取整）。
②成新率的确定
a年限法成新率：
该设备已投入使用10.9年，预计尚可使用3.1年。
实体性贬值=已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
=10.9/(3.1+10.9)×100%
=78%（取整）
由于该部分设备属于合成车间，合成车间目前由于 GMP未通过认证，以及环保程序受到限制，头孢系列产品处于停产状态，重新启用需要投入的成本较大，预计未来合成车间不再生
北京金开资产评估有限公司 59
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明产，导致该部分设备目前闲臵。由于机器设备长期缺乏维护保养，且短期内无法产生经济效益，考虑10%的经济性贬值。
通过以上分析，理论成新率=1-实体性贬值-经济性贬值
=1-78%-10%
=12%。
b观察打分法成新率：
观察打分法成新率估算过程见下表：
勘查鉴定表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|调查项目|调查内容|调查情况|标准分|评价分|
|1|精度、性能、生产能力|设计标准符合度|基本能够满足生产工艺要求|15|5|
|||工艺要求符合度|基本能够满足生产工艺要求|||
|2|传动、运转、变速系统|灵敏可靠度|长期缺乏维护保养，重启需保养维修|10|3|
|3|操作系统|灵敏可靠度|长期缺乏维护保养，重启需保养维修|10|3|
|4|润滑冷却系统|运行可靠度|运行基本可靠|10|2|
|||装臵齐备度|装备基本完备|||
|||管道完整度|管道基本完备|||
|||油路畅通度|有部分油路出现堵塞，重启需重新疏通|||
|||油标指示度|闲臵时间长，需重新调整|||
|5|电器数控系统|运行可靠度|运行基本可靠|10|4|
|||装臵齐备度|装备基本完备|||
|||管线完整度|管线基本完整|||
|||性能灵敏度|需重新调试|||
|6|滑动部位轴承磨损|运动正常度|基本能够满足生产工艺要求|10|2|
|||部件完好度|部分轴承出现轻微磨损|||
|7|附件、配套装臵|齐全度||10|3|
|8|安全防护装臵|可靠度|基本能够满足生产工艺要求|10|3|
|9|能耗情况|设计标准符合度|能耗较高，需保养调整|10|3|
|10|外观成色|清洁/黄袍/油垢/锈蚀|油垢|5|2|
|合计||||100|30|

观察打分法成新率为30%（取整）。
C确定综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+观察打分法成新率×60%
=12%×40%+30%×60%=23%（取整）
③评估值的确定
评估值=重臵成本×成新率
=177,403.00×23%
=40,803.00元
案例二：三维运动混合机（表4-6-4，制剂车间第3项）
设备名称：三维运动混合机1套
规格型号：SYH-400
北京金开资产评估有限公司 60
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明生产厂家：常州震华
账面原值：63,000.00元账面净值：3,150.00元
启用日期：2004年12月
设备概况：SYH系列三维运动混合机为高效混合设备，可用于制药、食品、化工、轻工、机械、电子、矿冶、国防工业、科研等企事业单位手工艺粉状、粒状物料的高均匀度混合。物料在混合过程中无离心力作用，无比重偏析及分层，积聚现象，各组份可在悬珠的重量配比下均匀混合，混合率达99％以上。装料系数高，可达到80％（普通混合机仅为40%左右）且混合时间短，是目前各种混合机中的一种较理想产品。设备结构紧凑，传动部采用无级调速（变频或电磁调速），操作十分方便。料筒各处为圆弧过渡，并经过精密抛光处理，达到GMP要求。。
其主要设备的性能参数如下：
||||
|-|-|-|
|型号||SYH-400|
|料筒容积(L)||400|
|最大装料容积(L)||320|
|最大装料重量(KG)||200|
|主轴速度(r/MIN)|||
|电机功率(KW)||4|
|外形尺寸|L|2100|
|(mm)|W1|1800|
||H|1950|
||W2|1650|
|整机重量(kg)||1200|

经现场勘查，该三维运动混合机运行状况良好。
①重臵成本的确定
查询网上报价，选用同型号组合式空气处理机组整机报价，为该组合式空气处理机组评估基准日现行购臵单价58000.00元（含运杂费、含税）。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明重臵全价计算见下表：
重臵成本测算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|计算项目|代号|费率标准|计算公式或说明|金额(元)|索引号|备注|
|1|设备购臵价|A|市场询价||58,000.00|||
|2|设备基础费|B||||||
|3|安装调试费|C|1.00%|A×费率||||
|4|小计|D||D=A+B+C|58,000.00|||
|5|建设管理费|E1|1.35%|E1=D〓费率|783.00||财建（2002）394号|
|6|工程监理费|E2|2.71%|E2=D〓费率|1,571.80||发改价格（2007）670号|
|7|可行性研究费|E3|0.25%|E3=D〓费率|145.00||计价格（1999）283号|
|8|环境评价费|E4|0.01%|E4=D〓费率|5.80||计价格（2002）125号|
|9|勘察设计费|E5|1.20%|E5=D〓费率|696.00||计价格[2002]10号|
|10|小计|E|5.52%|E=E1+E2+E3+E4+E5|3,201.60|||
|11|资金成本|F|4.35%|F=(D+E)〓费率/2|1,331.13||按整体工程建设规模确定合理工期1年，按中国人民银行当期基准贷款利率确定|
|12|重臵成本（含税）|G||G=D+E+F|62,532.73|||
|13|可抵扣增值税|H|17.00%|H=G/1.17〓费率|8,427.35|||
|合计||I||I=G-H|54,105.38|||
|重臵全价||PC||J百位数取整|54,105.00||不含税|

确定三维运动混合机重臵价值为54,105.00元。
②成新率的确定
a年限法成新率：
该三维运动混合机已投入使用10.9年，预计尚可使用3.1年。
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）〓100%
=3.1/(10.9+3.1)〓100%
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明=22%（取整）
b观察打分法成新率：
由于该三维运动混合机容量较小，考虑经济性原因已处于闲臵状态，打分法按尚可使用最低成新率15%进行确定。
C确定综合成新率：
综合成新率=年限成新率〓40%+观察打分法成新率〓60%
=22%〓40%+15%〓60%=18%（取整）
③评估值的确定
评估值=重臵成本〓成新率
=54,105.00〓18%
=9,739.00元
案例三：桑塔纳2000（表4-6-5，第1项）
车辆名称：桑塔纳2000轿车1辆
①车辆概况
规格型号：桑塔纳2000SVW7182HFT
车辆牌号：皖D07572
生产厂家：大众汽车公司
登记日期：2003年2月发证日期：2003年2月
账面原值：177,400.00元账面净值：8,870.00元
所有人：淮南泰复制药有限公司
查验权属，根据《中华人民共和国机动车行驶证》车辆所有人为淮南泰复制药有限公司，实车符合行驶证所载。
②重臵成本计算
采用市场询价法确定其重臵成本。经向该类型车经销商询价，该车型现已停产，替代车型
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明可参考新桑塔纳类似配臵的车辆，通过市场询价同等配臵车辆新桑塔纳（手动档）基准日现行购臵价为80,000.00元（含税价），即重臵成本为扣除增值税的购臵价为：68,376（不含税价），加上不含税价格的10%购臵税（排量1.6L以上），再加300元其他费用（拍照费、办证费、牌照费等）。
确定重臵成本如下：
重臵成本=68,376×（1+10%）+300=75,500.00元（取整）
③成新率计算
a里程法成新率：
根据《机动车强制报废标准规定》规定，小、微型非营运载客汽车和大型非营运轿车经济行驶里程为50万公里，该车已行驶里程为37.59万公里，尚可行驶里程为12.41万公里。
里程法确定的成新率（K）=尚可行驶里程/（已行驶里程+行驶里程）〓100%
=12.41/（12.41+37.59）〓100%=25%（取整）
b观察打分法成新率：
该车购臵于2003年2月（机动车行驶证所示注册登记日期为2003年2月），评估过程中对该车的有关日常维护使用，机械、环保、安全等进行了现场勘察，并向有关人员调查了解驾驶使用情况一般，该车无重大交通事故，目前可以维持正常行驶，观察打分法成新率估算过程见下表：
技术鉴定表
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|勘测部位|检查项目|标准分值||勘察运行状态|实得分值|
|||小客车|其他|||
|车身总成及内部设施|车身外表全新、光亮、附件齐全、门窗关闭自如、密封良好、灯具仪表齐全工作良好、坐椅牢固可靠|5||车身外表较陈旧、门窗密封不好、灯具仪表个别有损坏、坐椅不够牢固|1|
|车架总成保险装置及随车工具配件|无变形及裂纹，车身附件齐全、螺栓无松动锈蚀、前后保险杠无变形、随车工具配件齐全|5||车身附件齐全、螺栓有锈蚀、前后保险杠有变形、随车工具配件不够齐全|1|
|发动机及离合器总成|发动机无异响，四不漏，易启动、油耗低、功率足、发动机及变速箱转动平稳、操纵灵活、无异响|35||发动机有异响，油耗高、发动机及变速箱转动一般、操纵不够灵活、有异响|7|
|后桥总成|行驶中无摆头、直线性好、方向自助回位准确|15||方向自助回位不够准确|3|
|前桥总成|行驶中无摆头、直线性好、方向自助回位准确|10||方向自助回位不够准确|2|
|制动系统|液压系统是否漏油、气压系统是否漏气、电系统的电源、点火、信号等工作是否正常|10||液压系统轻微漏油、气压系统轻微漏气、点火、信号等工作基本正常|2|
|变速箱总成|变速箱工作是否正常、密封部分有无漏油|10||变速箱工作基本正常、密封部分轻微漏油|2|
|空调影响系统|制冷系统是否正常|10||制冷系统有故障，制冷效果不好|2|
||合 计|100|||20|

观察打分法成新率为20%。
C确定综合成新率：
综合成新率＝里程法成新率〓40%+观察打分法成新率〓60%
=25%〓40%＋20%〓60%
=22%（取整）
④评估值的确定
评估值=重臵成本〓成新率
=75,500.00×22%=16,610.00元（取整）
案例四：联想笔记本电脑（表4-6-6，第69项）
电子设备名称：惠普台式电脑
规格型号：CQ1-2011CX
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明数量：1台
生产厂家：惠普集团
购臵日期：2013年5月启用日期：2013年5月
账面原值：1,709.40元账面净值：401.21元
①设备参数及概况：
该笔记本电脑目前正常使用，维护保养情况良好，可以满足正常需求。
②重臵成本的确定
且经市场询价和查询网上信息价，该笔记本电脑基准日现行含税购臵价为 3,000.00元（含运费、含税）。
重臵全价计算见下表：
确定该联想笔记本电脑重臵价值取不含税单价为2,564.00元。
③成新率的确定
使用年限法
该联想笔记本电脑2013年5月启用，已使用2.5年，预计尚可使用2.5年。
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）〓100%
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明=2.5/（2.5+2.5)×100%=50%
综合成新率=年限成新率=50%
④计算评估值
评估值=重臵成本〓成新率
=2,564.00×50%
=1,282.00元
⑹评估结果及分析
①评估结果
本次评估设备类资产共计411项668台/套，账面原值13,850,469.23元，账面净值1,811,564.90元，评估原值 9,648,431.00元，评估净值 2,760,110.00元，评估增值 948,545.10元，增值率为52.36%。
②增值原因分析
本次评估增值的主要原因为企业计提折旧的速度过快，折旧年限短于资产的经济耐用年限所致。
(二)工程物资评估说明
工程物资审计后账面价值58,092.94元，主要为法兰片、闸阀、冲压弯头、截止阀、管道软接头和电缆线等。该部分存货为车间工程改造期间未使用的工程物资，工程物资保存较好，尚有使用价值，由于标准件市场价格较为稳定，本公司评估人员核查了仓库的相关出入库凭证、采购合同和相关会计资料，按照核实后账面价值进行评估。
(三)无形资产评估说明
1.无形资产-土地使用权
⑴概况
列入本次评估范围的土地使用权共计1宗，使用权面积为60,680.89平方米，约合80.60亩，帐面值为4,093,020.95元。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明①土地登记情况
该宗地2004年以出让方式取得，位于安徽省淮南市大通区开发区206国道北侧，国有土地使用证编号为淮国用（2008）第020035号，土地证载使用权面积为63,887.00平方米，2009年11月5日因国庆东路道路拓宽，淮南市洛河镇人民政府与【淮南泰复】签定《拆迁补偿安臵协议》占用土地面积3,206.11平方米，现实际使用土地使用权面积为60,680.89平方米，
土地性质为工业用地，终止日期2054年12月30日。
②权利状况
【淮南泰复】以出让方式获得该宗土地使用权，终止日期均为2054年12月30日。2014年12月24日【泰复制药】与中国农业银行股份有限公司淮南分行签订了《借款合同》，以该土地使用权为抵押物。
③土地利用状况
委估宗地上房屋建筑物建筑面积共计9,584.32平方米。其中：有证房屋建筑面积为5390.48平方米，正在办理房屋所有权证的建筑物建筑面积为4,193.84平方米。
其中：在用房产建筑面积为5,606.58平方米，在用房产占用土地面积约为29,247平方米；闲臵房产建筑面积为3,977.74平方米，闲臵房产占用土地面积约为31,433.89平方米。
⑵估价依据
①《中华人民共和国土地管理法》；
②国土资源部文件《关于印发试行<土地分类>的通知》（国土资发[2001]255号）；
③《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院第55号令)；
④《城市土地估价规程》（GB/T1836.258-2001）；
⑤淮南市主城区土地定级与基准地价更新技术报告》(2014)；
⑥国有土地使用证；
⑦评估人员现场勘察、询价记录及评估经验数据。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明⑶评估方法
估价对象位于淮南市基准地价覆盖范围之内，且修正体系比较完善，因此可采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是通过待估宗地条件与区域内同类用地一般条件的比较，并根据二者在区域条件、个别条件、使用年期和评估基准日等方面的差异大小，对照因素修正系数表选取适宜的修正系数，对基准地价进行修正，即可得待估宗地地价。计算公式为：
Pi=[P〓（1〒K）〓T〓Kij〒F]〓y
公式中各变量的含义如下：
Pi——待估宗地地价；
P——待估宗地对应的基准地价；
K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；
T——期日修正系数；
Kij——容积率修正系数；
F——开发程度修正系数；
y——待估宗地使用年期修正系数。
⑷评估过程
①地价定义
是该宗土地在现有用途不变的条件下，本次估价所设定的开发程度为宗地外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通气、通讯）和宗地内场地平整，用途为工业，评估基准日2015年10月31日，现状利用条件下剩余使用年限39.17年土地使用权的价值。
②地价影响因素分析
I.一般因素分析
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明影响地价的一般因素主要指影响城镇地价总体水平的社会、经济、政策和自然因素等，其主要包括所在地域的经济地理位臵、适宜土地开发利用的自然条件、行政区内的城市规模、人口密度、产业结构和经济发展水平、土地利用规划和地区土地资源的供需状况等。
◇地理位臵及自然条件：
淮南市位于淮河中游，安徽省中部偏北，地处东经116°21′21″～117°11′59″与北纬32°32′45″～33°0′24″之间，东与滁州市凤阳、定远县毗邻，南与合肥市长丰县接壤，西南与六安市霍邱县相连，西及西北与阜阳市颍上县，亳州市利辛、蒙城县交界，东北与蚌埠市怀远县相交。[4]最东端位于孔店乡东河村以东与定远县交汇之窑河河面，最西端位于凤台县尚塘乡侯海孜以西与利辛县接壤处，最南端位于孙庙乡庙塘村以南瓦埠湖水面，最北端位于茨淮新河主航道中心线凤台县与蒙城、利辛县交汇处。市境位于淮河流域，最大的地表水为淮河。
市境支流有东淝河、窑河、西淝河、架河、泥黑河等。湖泊有瓦埠湖、高塘湖、石涧湖、焦岗湖、花家湖、城北湖等。人工河有茨淮新河。此外，还有蔡城塘、泉山、老龙眼、乳山、丁山、许桥等小型水库以及采煤塌陷区积水而成的众多湖泊、湿地，最大的为樱桃园（谢二矿塌陷区，亦称淮西湖）。淮南市水域面积400多平方公里，占总面积约16%。
淮南市是属于淮河以南地区，是暖温带和亚热带的过渡地带，年平均气温偏高，平均气温16.6‴，较常年偏高1.0‴；全年只有2月、12月较常年分别偏低0.7‴、1.5‴，其余月份均较常年偏高。
◇社会经济发展状况：
淮南市2014年全年生产总值（GDP)789.3亿元，按可比价格计算，比上年下降0.4%。其中，第一产业增加值 69.5亿元，增长4.7%；第二产业增加值 453.2亿元，下降4.0%；第三产业增加值266.6亿元，增长7.5%。三次产业结构由上年的8.1：62.0：29.9调整为8.8：57.4：33.8，其中工业增加值占GDP的比重为49.3%。全社会劳动生产率57134元/人。人均 GDP达33361元。年末全市从业人员137.5万人，比上年减少1.3万人。其中，第一产业28.5万人，增加0.3万人；第二产业54.3万人，减少2.8万人；第三产业54.7万人，增加1.2万人。全年居民消费价格比上年上涨1.4%，其中食品价格上涨1.1%。商品零售价格同比持平。工业生产者出厂价格下降8.1%。工业生产者购进价格下降6%。
◇城市规划
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明根据《淮南市城市总体规划（2011——2020）》，总体规划确定在科学发展观的指导下，按照构建和谐社会和建设资源节约型、环境友好型社会的要求，重点处理好煤炭生产与生态环境可持续发展的关系。继续发挥煤炭资源优势，建设能源科技创新城市；凭借“三山三水”的良好环境和丰富的文化内涵，建设山水园林城市、宜居生态城市和文化旅游名市。形成以中心城市、副中心城市和重点镇为节点，以高速公路和市域主干公路为依托，构建“一主两副四区”的城镇空间发展结构。“一主”：指市域内的中心城市，即淮南中心城区，主要承担区域性服务功能，辐射市域周边区域。“两副”：指市域内2个副中心城市，即潘集区驻地，凤台县城。
是区、县域的综合性服务中心。“四区”：在全市形成四大城镇协调发展片区，即南部城市协调发展区、潘集—芦集城镇协调发展区、凤台—桂集城镇协调发展区和毛集—新集城镇协调发展区。到2020年，全市形成100万人口以上的大城市1个，20万人口左右的中等城市1个； 5-20万人口的小城市2个；2—5万人的小城镇9个；小于2万人的小城镇7个。
淮南市中心城区主要向南发展，在舜耕山以南形成新城区。其他次要发展方向为：东部城区向东发展，西部城区向东南方向发展。城市空间发展战略为“东进、南扩、西调、北联”空间结构构筑“三山鼎立、三水环抱、三城互动”的山水园林城市结构。“三城”之间保留生态隔离带，以城市快速通道相互联系。
II.区域因素分析
i.区域概况
本次评估的一宗土地位于淮南市大通经济开发区，工业II类地价区，经现场勘察和公开信息网上查询，获知宗地所在区域的基本情况为：
淮南经济技术开发区（简称开发区）始建于 1988年，1993年经安徽省人民政府批准为省级开发区。开发区总体规划面积20平方公里，一期10平方公里，现已开发5.7平方公里。2013年 3月，经国务院批准同意淮南经济开发区升级为国家级经济技术开发区，实行现行国家级经济技术开发区的政策。
开发区现有企业 190余家，总投资达 50多亿元。其中外资企业 20余家，实际利用外资 2亿多美元。开发区现已形成以生物医药、纺织印染、软件开发、机械加工、食品加工和电子电器为主业的产业特色。开发区境外投资主要来自韩国、澳大利亚、美国、德国以及香港、台湾等国家和地区，其中包括韩国绿十字株式会社、韩国信友株式会社、韩国大弘纺织株式会社、
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明澳大利亚江氏企业集团和德国拜耳公司等知名企业；国内投资者主要来自上海、江苏、浙江、江西、广东、四川、陕西等省、市，其中包括浙江万向钱潮集团、四川托普集团、江西江中集团、陕西东盛集团和安徽丰原集团等多家上市公司。
开发区已形成“区中有园、以园兴区”的开发建设格局和产业特色。根据开发区的总体规划，目前正在建设六个专业工业园区：安徽淮南生物医药工业园、安徽淮南韩国工业园、托普淮南软件园、淮南万向工业园、淮南益益乳业科技园和淮南电子工业园，其中安徽淮南生物医药工业园和安徽淮南韩国工业园为省级工业园区。
开发区支持和鼓励国内外客商在生物工程技术及产品，纺织、印染、服装加工及纺织机械产品，新型医药、现代中药及精密医疗诊断设备，机电一体化技术及产品，新型材料、精细材料，电子信息产品及现代通讯设施，食品、饲料添加剂及农副产品深加工等产业投资，并享受财税奖励、土地扶持和优质服务等优惠政策。
ii.基础设施条件
基础设施已达“六通”，即通上水、通下水、通电、通路、通气、通讯。
iii.基准地价水平及内涵
根据淮南市中心城区工业土地级别划分图和淮南市市基准地价确定，待估土地位于淮南市经济开发区，工业 II类地价区，基准地价为 305.00元/平方米。淮南市中心城区工业土地级别划分图和淮南市基准地价如下：
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明工业用地基准地价内涵为：开发程度“六通一平”，即通上水、通下水、通电、通路、通气、通讯和宗地内土地平整。平均容积率1.2。法定最高使用年限50年，估价时点2015年1月1日。
III.个别因素
宗地1土地面积为60680.89平方米，容积率0.16，该宗地形状较为规则矩形，地势平坦，宗地内开发程度为六通(即通上水、通下水、通电、通路、通气、通讯)及宗地内场地平整。
③估算过程
I.区域条件、个别条件修正系数的确定
根据各宗地设定用途，所用基准地价覆盖区域对应的土地级别、各宗地实际具备的区位条件和个别条件，与基准地价修正体系对应的相关条件进行比较，并按基准地价修正体系中各因素条件的修正百分率，定量分析确定各项因素条件对地价的影响程度，计算求和得出区域和个
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明别因素修正系数。
i.基准地价修正体系
表3-6-36淮南市二级工业用地基准地价修正系数表说明表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|性质|修正因素|优|较优|一般|较劣|劣|
|区位因素规划|必选因素|产业聚集度|高|较高|一般|较低|低|
|||区域道路通达度|区域有2条以上主次干道,并有1条以上交通型主干道|区域有2条市政主次干道,并有1条交通型主干道|区域有1条市政主干道|区域有1条市政次干道|与城市道路通达有一定难度|
|||区域公交便捷度|有>2路公交车通过|有2路公交车通过|有1路公交车通过|区域无公交车经过|区域无公交车经过|
|||距火车站距离|<5000米|5000-7000|7000-9000|9000-12000|>12000|
|||距汽车站距离|<5000米|5000-7000|7000-9000|9000-12000|>12000|
|||距码头距离|<5000米|5000-7000|7000-9000|9000-12000|>12000|
|||区域基础设施水平|保障率>95%|保障率90-95%|保障率90-85%|保障率85-80%|〈80%|
|||工程地质状况|优|良|一般|较差|差|
||必选因素|区域规划限制|无限制|无限制|基本无限制|有部分限制|有较大限制|
|宗地个别条件|必选因素|土地开发状态|按开发费直接加或减|||||
||备选因素|宗地临路条件|交通型主干道|混合型主干道|交通型次干道或生活型主干道|生活型次干道|支路|
|||相关企业聚集程度|高|较高|一般|较低|低|
|||宗地地形|平坦,起伏<1米|平坦,起伏<2米|基本平坦,起伏2-3米|有一定起伏,3-5米|起伏>5米|
|||宗地供水保证率|95%|90-95%|85-90%|80-85%|〈80%|
|||宗地排水保证率|95%|90-95%|85-90%|80-85%|〈80%|
|||宗地供电保证率|95%|90-95%|85-90%|80-85%|〈80%|
|||宗地洪涝灾害概率|100年一遇|50年一遇|20年一遇|10年一遇|经常淹没区|
|||其他||||||

淮南市市中心城区二级工业用地基准地价修系数表(%)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|性质|修正因素|权重|优|较优|一般|较劣|劣|
|区位因素|必选因素|产业聚集度|0.22|3.2|1.6|0|-2.3|-4.6|
|||区域道路通达度|0.2|2.8|1.4|0|-2.1|-4.2|
|||区域公交便捷度|0.06|0.8|0.4|0|-0.6|-1.2|
|||距火车站距离|0.07|1|0.5|0|-0.7|-1.4|
|||距汽车站距离|0.04|0.6|0.3|0|-0.4|-0.8|
|||距码头距离|0.08|1.2|0.6|0|-0.8|-1.6|
|||区域基础设施水平|0.16|2.2|1.1|0|-1.7|-3.4|
|||工程地质状况|0.09|1.2|0.6|0|-0.9|-1.8|
||必选因素|区域规划限制|0.08|1.2|0.6|0|-0.8|-1.6|
|宗地个别条件|必选因素|土地开发状态|依据土地开发程度直接修正||||||
||备选因素|宗地临路条件||4.6|2.3|0|-2.3|-4.6|
|||相关企业聚集程度||4.2|2.1|0|-2.1|-4.2|
|||宗地地形||2|1|0|-1|-2|
|||宗地供水保证率||2.8|1.4|0|-1.4|-2.8|
|||宗地排水保证率||3|1.5|0|-1.5|-3|
|||宗地供电保证率||4.4|2.2|0|-2.2|-4.4|
|||宗地洪涝灾害概率||2|1|0|-1|-2|
|||其他||2|1|0|-1|-2|

ii.待估宗地条件及修正系数
待估宗地区域及个别条件一览表
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|修正因素条件分类分项|||宗地状况简述|状况评价|
|区位因素|必选因素|产业聚集度|国家工业区、开发区|优|
|||区域道路通达度|临主干道|优|
|||区域公交便捷度|方便|较优|
|||距火车站距离|较近|较优|
|||距汽车站距离|较近|优|
|||距码头距离||一般|
|||区域基础设施水平|技术开发区|较优|
|||工程地质状况|地质状况一般|一般|
||必选因素|区域规划限制|临热电厂，有污染|较劣|
|宗地个别条件|必选因素|土地开发状态|六通一平||
||备选因素|宗地临路条件|临主干道|优|
|||相关企业聚集程度|工业园区|较劣|
|||宗地地形|较为规则|较优|
|||宗地供水保证率|有保证|较优|
|||宗地排水保证率|有保证|较优|
|||宗地供电保证率|有保证|较优|

iii.待估宗地条件修正率
|||||
|-|-|-|-|
|修正因素|现 状|优劣程度|修 正 系 数Ki(%)|
|路网状况|进出交通型主干道较方便|优|2.8|
|距火车站距离|距淮南市火车站约7.6公里|较优|0.5|
|区域公交便捷度|有公交车通过|较优|0.4|
|距长途汽车站状况|距离长途车站淮南汽车站站较近|优|0.6|
|产业集聚状况|为一般产业区，较集中|优|3.2|
|环境状况|临热电厂，污染较严重|劣|-1.6|
|基础设施|开发区|较优|1.1|
|工程地质状况|土壤较硬，抗震能力较强|一般|0|
|地形状况|地势较平坦|一般|0|
|宗地临路状况|紧邻主干道|优|4.6|
|周边土地利用方向一致性|零星工业|较劣|-0.8|
|∑Ki|||10.8|

即区域条件、个别条件修正系数确定为10.8%。
II.用途修正
根据淮南市城区土地划分级别和淮南市基准地价文件规定，普通工业用地不进行用途修正。
III.容积率的修正
根据淮南市城区土地划分级别和淮南市基准地价文件规定，工业用地不进行容积率修正。
IV.年期修正
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明选取的基准地价为50年期的地价，评估设定宗地剩余使用年限为39.17年，因此进行修正。
根据年期修正系数公式，确定年期修正系数即：
S1=0.9580
式中：
S1---估价对象土地使用年限修正系数
r---土地还原利率取6.65％
n---待估宗地设定土地使用年期为39.17年
N---基准地价设定土地使用年期为50年
V.期日修正
淮南市基准地价于2015年1月1日公布执行，本次估价基准日为2015年10月31日。当地现行基准地价基准日至本次评估基准日的时间间隔较短。根据中国城市地价动态监测网淮南地价指数统计，工业用地2011-2015年地价指数近几年均为169，期日修正指数为1。
VI.基础设施配套状况修正
基准地价内涵基础设施配套状况为六通一平，本次评估设定基础设施配套状况为六通一平，故不需进行基础设施配套状况修正。
VII.地价的确定
Pi=P×（1±∑Ki）×S1×S2×S3×S4±M
=305.00×（1+10.8%）×1×1×0.9580×1.0+0.00=324元/平方米（取整）
土地价值=324.00×60,680.89=19,660,608.00元
⑸评估结果及增减值原因分析
本次评估土地账面值为 4,093,020.95元，评估结果为 19,660,608.00元，评估增值15,567,587.05元，增值率为380.34%。
评估增值的主要原因为：土地购臵于2004年，淮南市开发区当时的土地出让价格较低，而
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明近几年高新区已发展比较成熟，基础设施比较完善，产业集聚规模效益明显，同时，工业园区土地供应量相对收紧，因此，土地价格上涨较快，上涨幅度较大，形成评估增值较多。
2.无形资产—其他无形资产
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为2项药品批准文号，账面价值为0元。
（1）无形资产—其他无形资产简介
其他无形资产为企业申报的2项阿莫西林克拉维酸钾药品的生产批号及有关技术，药品批准文号分别为国药准字H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通过GMP认证，现在该工艺生产线处于正常生产状态。
具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|是否使用|无形资产名称|所有权人|内容|在注册日期|有效期至|药品批准号|法定使用年限|账面价值|备注|
|1|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H34020094|5|-|已通过GMP认证|
|2|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H20020050|5|-|已通过GMP认证|

账面未记录的表外资产为 6项药品批号，包括头孢替唑钠、头孢哌酮钠、头孢米诺钠及硫酸头孢匹罗、头孢噻污钠及头孢呋辛酯等，其中：头孢替唑钠、头孢哌酮钠、头孢米诺钠及硫酸头孢匹罗等 4项药品批号生产工艺尚未通过 GMP认证，重启资金投入较大，企业目前尚未有重启计划；头孢噻污钠及头孢呋辛酯等2项药品批件及生产技术已于2013年12月转让安徽丰原利康制药有限公司，截止评估基准日，该部分药品批件尚未办理权属变更手续。
具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|是否使用|无形资产名称|所有权人|内容|在注册日期|有效期至|药品批准号|法定使用年限|账面价值|
|1|未使用|药品批号|淮南泰复|头孢替唑钠|2011年9月|2016年9月|国药准字H20113326|5|0|
|2|未使用|药品批号|淮南泰复|头孢哌酮钠|2012年5月|2017年5月|国药准字H34023552|5|0|
|3|未使用|药品批号|淮南泰复|头孢米诺钠|2012年5月|2017年5月|国药准字H20053806|5|0|
|4|未使用|药品批号|淮南泰复|硫酸头孢匹罗|2012年5月|2017年5月|国药准字H20060506|5|0|
|5|已转让|药品批号|淮南泰复|头孢噻污钠|2011年5月|2016年5月|国药准字H20030888|5|0|
|6|已转让|药品批号|淮南泰复|头孢呋辛酯|2012年5月|2017年3月|国药准字H34023553|5|0|

（2）评估方法
对技术等其他无形资产的评估方法一般有三种，即市场比较法、成本法和收益现值法。根
据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，情况如下：
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。
结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
对企业尚未在生产中应用且国家已停止生产药品批号评估为零，对由于注册即将到期，重新申请过程中因不具备生产条件国家不予受理，再注册成本费用太高企业不再申请注册，也无转让价值的药品批号评估为零，
对于在用的药品批准文号，形式上是国家药品监督管理部门审查并在批准文件上规定该药品的专有编号，实质上是生产该药品的处方、生产工艺和质量标准等相关技术资料和技术，因此，药品批准文号等是企业的技术成果，属企业的技术性资产范畴，属于企业的无形资产的一项重要内容。所以本次对在用药品批准文号等作为企业一项技术资产进行评估。根据收集的资料，对这部分技术资产采用收益现值法。
收益现值法，是通过估算被评估资产未来寿命期内预期收益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。
采用收益现值法对资产进行评估时所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利而支付的货币总额。即资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，价值也就越大。采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：1.确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
2.分析确定技术对现金流的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现金流贡献；
3.分析确定技术资产在技术性资产中享有的比例，并确定该技术资产对现金流的贡献；
4.采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
5.将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术资产的初步评估价值。
其基本数学表达式为：
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明其中：
P--药品批文及专利技术初步评估价值；
n--收益预测年限；
Ri--药品批文及专利技术在第i年贡献的收益。
贡献收益=经营期当年的销售收入〓该类技术对销售收入的分成率
r--折现率
以无形资产在以后年度的收益折现价值作为技术资产的初步评估值，还应考虑技术资产初步评估值的税务摊销收益的折现价值。
故无形资产－药品批号及有关专利技术评估结果计算公式为
评估值=初步评估值＋税收摊销收益
税收摊销收益
税收摊销收益的计算公式：
AT
X(1T
)
AT
 X
n
 A(
T
)
n n T nT
1
n
A:无形资产的初步评估值
n:无形资产的摊销年限
T:所得税税率
1 1
δ：[1- ]
r (1r)n
（3）收益现值法
①收益现值法评估对象为已在生产中使用并给企业带来收益的药品批号及有关专利技术，共2项。具体情况如下表：
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|是否使用|无形资产名称|所有权人|内容|在注册日期|有效期至|药品批准号|法定使用年限|账面价值|备注|
|1|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H34020094|5|-|已通过GMP认证|
|2|使用|药品批号|【泰复制药】|阿莫西林克拉维酸钾药品|2015年2月|2020年2月|国药准字H20020050|5|-|已通过GMP认证|

无形资产是由特定主体控制的不具有独立实体而对生产经营长期持续发挥作用并能带来经济效益的经济资源。无形资产具有不同于有形资产的特点，即无形资产成本具有弱对应性、虚拟性以及不完整性。在本项评估中，该系列无形资产相互关联、相互作用，所以应该将这些无形资产作为一个整体进行评估。鉴于以上情况，本次评估采用收益现值法进行评估。
收益现值法是根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出其未来收益的现值，并以此评定资产价值的一种评估方法。
计算公式
本次评估采用有限年期收益，评估人员计算出合理的折现率，将“阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂药品（一个品种两个规格）作为一个整体进行评估。在未来经营期内的贡献收益折现并累加，得到其评估价值，其基本数学表达式为：
其中：
P--药品批文评估价值；
n--收益预测年限；
Ri--药品批文在第i年贡献的收益。
贡献收益=经营期当年的销售收入〓该类技术对销售收入的分成率
r--折现率
②市场需求、竞争分析及市场定位分析
2-1关于阿莫西林药品
阿莫西林，阿莫西林为半合成广谱青霉素类药，杀菌作用强，穿透细胞壁的能力也强。用
以治疗伤寒、其他沙门菌感染和伤寒带菌者，敏感细菌所致的尿路感染及肺炎球菌、不产青霉
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明素酶金葡菌、溶血性链球菌和流感杆菌所致的耳、鼻、喉感染和软组织感染等。包括：抗生素、磺胺类、喹喏酮类等抗结核药、抗麻风药、抗病毒药其它抗菌药等。阿莫西林，是目前应用较为广泛的口服青霉素之一，其制剂有胶囊、片剂、颗粒剂、分散片、干混悬剂等等。
⑴阿莫西林胶囊
口服后迅速吸收，约75~90％可自胃肠道吸收。使其在体内抗菌作用明显优于氨芐青霉素（约为氨苄西林的2倍）。在临床上，口服本品0.5g的高峰血清浓度于1小时达到，为10.0g/ml，约为口服同剂量氨芐 2.5倍。临床应用阿莫西林胶囊治疗各种感染的痊愈或显效达90%以上。
对溶血性链球菌、肺炎球菌、不产青霉素酶金黄葡萄球菌或流感杆菌所致的咽炎、扁桃体炎、鼻窦炎、支气管炎、肺炎的治愈率为80%~94%。本品治疗慢性支气管炎的疗效优于氨芐青霉素。
无并发症的淋病，经过本品单次口服3g的治愈率达97%。阿莫西林对皮肤和软组织感染的治愈率可达96%[3]。
⑵阿莫西林分散剂
阿莫西林分散片与其普通片剂比，制作过程中将原料药进行微粉化处理，选用了良好的崩解剂，在水中形成均一的混悬液，添加了以增强其黏性为目的的工序制成。具有崩解时限短、药物溶出快、生物利用度高、不良反应少、服用方便等特点，已成为目前研究的热点，并有产品上市，临床应用较广泛，目前已被增补为国家基本药物；阿莫西林分散片适用于对本品敏感细菌所致的呼吸道感染、泌尿道感染、胃肠道感染、皮肤和软组织感染。
⑶阿莫西林咀嚼片
阿莫西林其抗菌谱广，口服吸收良好，对大多数病人耐受性良好，因而在临床上得以广泛应用阿莫西林咀嚼片具有体内药物释放迅速、血清蛋白结合率高、便于服用等优良特点。
⑷阿莫西林注射剂
注射用阿莫西林钠氟氯西林钠是广泛应用于临床的抗菌药物，注射用阿莫西林钠适用于敏感菌所致各种感染中病情较重，需要住院治疗或不能口服的患者。对于敏感菌引起的呼吸道感染、消化道感染、泌尿道感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、口腔及耳鼻喉感染都有良好的效果。在外科临床中，对于外伤急性出血、感染的患者不但需要输注抗菌药物，还需要输注止血类的药物，如酚磺乙胺注射液。在临床应用中发现注射用阿莫西林钠氟氯西林钠与酚磺乙胺存在配伍禁忌。
⑸阿莫西林干混悬剂
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明本品为口服干混悬剂，配合克拉维酸钾使用时能有效稳定阿莫西林，单独用阿莫西林时容易产生耐药性而降低药物的疗效；克拉维酸钾（C8H9NO5）仅有微弱的抗菌活性，但可与多数的β-内酰胺酶牢固结合，生成不可逆的结合以测定法测样品含量均匀度。通过阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂（14〕1）的含量均匀度测定和有关物质检查，以试验方法和测定方法计算出相关物质。的量，再测最低检出量来检测。而制的干混悬剂是难溶性药物与适宜辅料制成，具有强力而广谱的抑制β-内酰胺酶作用，用十八烷基硅烷键合硅胶为填充剂，在临床上适用于儿童和吞咽困难的病人，加入适宜的溶液口服，特别适用于对水、湿不稳定的药物。而阿莫西林克拉维酸钾（8:1）这个新组合在中国也进行了临床试验，阿莫西林和克拉维酸的特性是线性的，没有不良事件，在任何剂量在行为的研究和药物的耐受性良好没有明显的副作用。
⑹阿莫西林的干燥喷雾微球
通过设计将壳聚糖微球与阿莫西林联合，再与戊二醛联合进行化学治疗。分析交联的干燥喷雾微球的形态学方面，微粒型号，药物崩解效率，药物溶出度，干燥喷雾微球在药物吸收效率、生物利用度、药物吸收特殊作用靶点等方面有优势，M4与一种药物多聚物以1:2联合溶解在最小浓度的醋酸和戊二醛中，发现此时药物的控释时间可达10个小时。这可能意味着干燥喷雾微球与壳聚糖以1：2的比例溶解在0.5%醋酸，再联合戊二醛进行化学治疗的这种方式对阿莫西林的控释传递有好的效果。
2-2.国际国内市场：抗生素的市场份额约为 250亿-260亿美元虽然全球抗感染药市场正面临由品牌药向非专利药的关键转变，导致2006年的市场销售收入较2004年略微下降了1.8%，2007年又上涨了6.5%，2008年将以6%的低速增长，但近几年仍达到8%的增长速度。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明我国抗生素产业发展状况：抗生素是生物医药的重大产业，60年来，中国抗生素产量总体规模已达世界第一，在青霉素、链霉素、四环素、土霉素和庆大霉素等原料药生产方面拥有绝对优势，并在数十个产品的研发、生产、定价、市场等方面打破了欧美国家的垄断地位，形成了一批规模化产业集团和完整产业链，抗生素品种研发实力不断提升，100余个抗生素品种实现了产业化。我国抗感染药物2010年市场份额约为868亿，每年平均增长25%。在世界抗生素需求中占据了14%的比例，而且增速超出了世界增速的10%-15%，平均每人用药162克。我国抗生素药品市场份额如下：
据统计，目前中国抗生素的产量合计14.7万吨，其中2.47万吨用于出口。全世界75%的青霉素工业盐产于中国，80%的头孢菌素类抗生素产于中国，90%的链霉素类抗生素产于中国。
目前，中国已成为全球抗生素产量最大的国家，在许多原料药生产方面已在全球拥有绝对优势。
中国同时也是抗生素用量大国，医院的药物消耗量中，30%左右为抗生素药，有的基层医院则高达50%。
青霉素占到抗生素药物比例的12.47%，综上所诉，阿莫西林克拉维酸钾药物未来的需求量是增长的，但由于我国抗生素滥用问题已经引起国家发改委重视，预计未来阿莫西林药物的需求量为低速增长态势。
2-3.竞争分析
【淮南泰复】生产的阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂棒林产品，目前仅有深圳海王药业有限公司、辅仁药业集团有限公司及淮南泰复制药有限公司企业获得生产批件，规格：2g：0.3125g、1g：0.15625g，目前，中华医学会公布 108示范目录，对目录的 183个品种可以直接挂网，淮
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明南泰复制药有限公司的棒林产品被列入目录，对于棒林产品将迎来新的契机，市场销量将会增大。
2-4.政策优势
中华医学会公布108示范目录，对目录的183个品种可以直接挂网，淮南泰复制药有限公司的棒林产品被列入目录，对于棒林产品将迎来新的契机，市场销量将会增大。
2-5.市场竞争优势
【淮南泰复】生产棒林产品，目前已在安徽省、山东省、广东省、广西省、湖南省、湖北省及河北省等多省份挂网销售，2015年已在山西省中标，预计 2016年将在江苏、海南挂网，在市场覆盖面具有明显的优势。
国内部分重点省份招标采购平台近年度销售统计数据如下：
|||
|-|-|
|省份|年销售量（万盒）|
|安徽省|500,000.00|
|山东省|500,000.00|
|湖南省|500,000.00|
|湖北省|500,000.00|
|广东省|400,000.00|
|山西省|250,000.00|
|江西省|400,000.00|

预计随着国家医改改革的深入，未来该药品可以不再通过招标直接挂网。在当前生产规模前提下，能达到满负荷生产销售。
2-6.【淮南泰复】市场定位：
自2014年以来，【淮南泰复】加强销售网络及渠道建设，整合市场资源，加大销售力度，同时受益于棒林产品被列入《国家基本药物目录》（2012年版）的影响，棒林产品的销量及收入有了一定提高。随着国家医药改革深入，预计未来产品销量仍会有较大幅度提高，【淮南泰复】作为订单式生产企业，保证剂量安全，实现技术更新，保证阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂的的生产供应，力争实现产品市场覆盖面的扩大。
③委估无形资产的经济寿命周期
药品生产批号及相关技术的经济寿命主要受相关药品产品的影响。
从阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂的发展情况看，在临床上适用于儿童和吞咽困难的病人，
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明加入适宜的溶液口服，特别适用于对水、湿不稳定的药物。近年来，由于环境原因导致的呼吸道感染不断增加，使得感染性疾病发病率上升，治疗难度加大，目前阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂在国内已被广泛用于治疗感染性疾病上。
阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂因具有生物利用度高、服用方便、易于保存和携带等优点，该品已被发达国家广泛运用于临床，市场发展前景广阔。阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂是临床必需用药，被列为国家中华医学会公布108示范目录直接挂网品种。
国内的阿莫西林市场正处于快速发展阶段，销售量逐年大幅增长，今后几年，随着医药经济每年以17.7%的速度持续增长，阿莫西林市场短期内仍会维持高速发展态势，但由于随着医药招标政策的放开，未来市场竞争会逐步加剧，因此简单的从产品更新换代时间去推断阿莫西林类产品的经济寿命也是不可行的。
然而从另一方面看，国际市场上抗生素增长势头已趋缓，2014年以来年增长率仅为8%，这与国内市场的发展情况形成鲜明对比。更进一步到具体的品种，随着新产品的不断产生，特别是生产工艺水平的日趋完善与提高，新产品推出周期缩短，产品更替加快，在国内市场上，某些头孢类产品，由于生产企业过多，市场趋于饱和，竞争激烈，产品利润下降，如头孢氨苄、头孢拉定、头孢唑啉等第一代头孢产品现已出现负增长，即头孢类抗生素并不是所有的产品都有盈利，产品市场已开始出现分化。
通过以上分析，我们认为，药品生产批文及其技术作为一种无形资产，其经济寿命不仅受相关药品产品的寿命周期影响，还受到市场营销情况的影响。即当一个药品产品仍然在市场以极微薄利润销售的时候，这个产品的经济寿命仍然存在，但作为这个药品产品的生产要素之一的无形资产——药品生产批文及其技术，其对该产品盈利的贡献价值可能已趋近于零，即该种药品生产批文及其技术的经济寿命已趋于终结。
基于以上因素，并根据对【淮南泰复】目前的生产情况和经营情况的调查了解，我们认为本次评估的药品生产批文及其技术的经济寿命为10年左右，从2016~2025年。
④估算过程及说明
本次评估估算详细过程可以简述为以下三个步骤：
1.1销售收入预测
自从2014年【淮南泰复】加强销售网络及渠道建设，整合市场资源，加大销售力度，同时受益于棒林产品被列入《国家基本药物目录》（2012年版）的影响，销售收入才有了明显的提
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明高。【淮南泰复】属于订单式生产企业，尤其受药品集中招标采购政策和销售推广工作的影响很大。
在评估现场，评估人员通过对行业未来发展前景、我国目前医药生产运营市场的发展状况、企业未来发展规划、产品订货情况的了解，并综合【淮南泰复】的基本情况、生产能力、核心技术、获利能力等因素进行分析，且实地考察了其生产规模，综合上述情况，通过对行业未来发展前景、我国目前药品市场的发展状况、生产规模、目前产品订货情况的分析。
通过对行业未发展前景、我国目前药品市场的发展状况、生产规模、目前产品订货情况的分析，企业2015年在安徽省、山东省、广东省、广西省、湖南省、湖北省及河北省等多省份中标，且阿莫西林克拉维酸钾棒林产品已列入中华医学会公布的 108个直接挂网采购示范药品，这意味着未来该药品可以不再通过招标直接挂网，对于该药品的销量会有较大幅度的提高。根据与【淮南泰复】销售机构负责人沟通，未来销售产品的主导方向：维护当前各规格棒林产品的市场份额前提下，主推2g规格棒林产品。根据公司制定的2015年11-12月及2016年销售计划，预计2015年在期末将可实现年生产能力321万盒，2015年11-12月可实现销售收入242.23万元，实现毛利130.78万元。预计2016年各种规格产品实现销量为315万余盒，2016年可实现销售收入1,526.98万元，实现毛利780万元。自2017年2g*6规格棒林产品每年销量应有不低于6%的增长速度，2g*9规格棒林产品每年销量按20%速度进行递增。销售量稳中有增，由于未考虑生产规模的扩大因素，预计年产量不超过当前企业生产规模额定产量。
目前【淮南泰复】产、销量尚处于发展阶段，基期的产能增长率不能作为预测的基础，本次预测是在参考同类医药生产行业平均销售增长率的基础上，基于【淮南泰复】在以后的医药招标采购工作和市场推广工作均顺利进行的假设前提下做出的，在 2015年的基础上，2016年以后产品销量逐年递增，2020年及以后销售产品销量保持稳定。具体销量预测表如下表所示。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2014|2015年1-10月|2015年11-12月|2016|2017|2018|2019|2020|永续|
|||数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|
|1|棒林（1g*6）|1 45.04|82.80|19.20|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|2|棒林（1g*8）|1 2.28|30.08|1.92|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|3|棒林（1g*9）|1 4.04|15.32|2.68|22.00|22.00|22.00|22.00|22.00|22.00|
|4|棒林（1g*10）|2 9.61|26.25|3.75|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|5|棒林（1g*12）|9 .00|16.44|-|20.01|20.01|20.01|20.01|20.01|20.01|
|6|棒林（2g*3）||5.76|0.64|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|7|棒林（2g*6）|1 17.03|58.17|11.63|73.99|78.43|83.14|88.13|88.13|88.13|
|8|棒林（2g*9）|1 2.45|36.63|9.69|55.58|66.70|80.04|96.05|96.05|96.05|
|小计||3 39.45|2 71.45|49.51|314.58|3 30.14|3 48.19|3 69.19|3 69.19|3 69.19|

销售价格
对于市场成熟且成本利润率较稳定的产品，由于其成本或售价的变化能够较快地传递到下游企业，从长远看对企业的利润变化影响不大，因此按评估基准日近期不含税出厂平均售价为预测售价，未来年度不再做售价变化的预测。
具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|产品规格|单价（元/盒）|
|1|棒林（1g*6）|3 .85|
|2|棒林（1g*8）|3 .42|
|3|棒林（1g*9）|4 .27|
|4|棒林（1g*10）|4 .27|
|5|棒林（1g*12）|4 .27|
|6|棒林（2g*3）|3 .85|
|7|棒林（2g*6）|5 .64|
|8|棒林（2g*9）|6 .84|

销售收入预测明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|||销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|
|1|棒林（1g*6）|73.85|307.69|307.69|307.69|307.69|307.69|307.69|307.69|307.69|307.69|307.69|
|2|棒林（1g*8）|6.56|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|
|3|棒林（1g*9）|11.45|94.02|94.02|94.02|94.02|94.02|94.02|94.02|94.02|94.02|94.02|
|4|棒林（1g*10）|16.03|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|
|5|棒林（1g*12）|-|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|
|6|棒林（2g*3）|2.46|11.54|11.54|11.54|11.54|11.54|11.54|11.54|11.54|11.54|11.54|
|7|棒林（2g*6）|65.61|417.38|442.43|468.99|497.14|497.14|497.14|497.14|497.14|497.14|497.14|
|8|棒林（2g*9）|66.26|380.03|456.07|547.28|656.75|656.75|656.75|656.75|656.75|656.75|656.75|
||合 计|242.21|1,526.94|1,628.02|1,745.81|1,883.43|1,883.43|1,883.43|1,883.43|1,883.43|1,883.43|1,883.43|

1.2确定销售收入技术贡献率
本次评估我们是分析研究委估无形资产的使用可以为【淮南泰复】带来的收益。
我们选取了白云山、国药股份、贵州百灵三家上市公司作为对比公司，并假设以上三家上市公司作为可比对象来分析被评估无形资产可能为其产生的收益。
1.2.1对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
1）对比公司近年为盈利公司；
2）对比公司必须为至少有两年上市历史；
3）对比公司只发行人民币A股；
4）对比公司所从事的行业或其主营业务为医药行业。
根据上述四项原则，我们选取了以下3家上市公司作为对比公司：
对比公司一：白云山
广州白云山医药集团股份有限公司，股票简称白云山，股票代码：600332.SH。企业性质：地市国资控股。经营范围：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中
间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明大健康产品的研究开发、生产与销售；及（4）医疗、健康管理、养生养老等健康产业投资等。
主营产品名称：中成药、化学药、预包装食品。
对比公司二：国药股份
国药集团药业股份有限公司，股票简称国药股份，股票代码：600511.SH。企业性质央企国资控股。经营范围批发中成药和饮片及中药材、化学药制剂及原料药、抗生素及生化药品和疫苗等、麻醉药品和第一类（含原料药）第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品等；组织药品生产；销售医疗器械（I类、II类及III类）；经营保健食品及乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；药品和医疗器械之互联网及信息服务；经营进出口业务及化妆品及电子产品等销售；医院药库管理服务、会议服务等与前述业务相关咨询服务。主营产品名称：药品生产、药品分销、药品物流。
对比公司三：贵州百灵
贵州百灵企业集团制药股份有限公司，股票简称贵州百灵，股票代码：002424.SZ。企业性质：民营企业。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药（岩白菜素）、大容量注射剂（含中药提取）；生产销售预包装食品；卫生用品类生产（皮肤、粘膜卫生用品）；保健食品生产加工（片剂（糖）、颗粒剂、口服液、酒剂）；生产糖果制品（糖果）；中药材种植（国家有专项规定的除外）；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告（国家规定须取得专项审批的取得审批后才能从事经营活动）；市场推广宣传；市场调查与研究；文化学术交流；营销管理；化妆品销售（国家有专项规定的除外）。）。主营产品名称：成药、中药材、饮料、口服液、肥料。
根据上述三家对比公司2012~2014年的财务报告，我们可以得出对比公司的资本结构如下：
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比对象|股票代码|营运资金比重%|||有形非流动资产比重%|||无形非流动资产比重 %|||
||||2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|
|1|白云山|600332.SH|14.6%|11.2%|14.0%|7.1%|6.6%|7.4%|78.3%|82.3%|78.6%|
|2|国药股份|600511.SH|21.2%|21.3%|14.2%|6.6%|5.8%|4.2%|72.2%|72.9%|81.6%|
|3|贵州百灵|002424.SZ|26.0%|17.8%|11.2%|7.7%|5.4%|3.4%|66.3%|76.8%|85.4%|
|6|平均值||20.6%|16.7%|13.2%|7.1%|5.9%|5.0%|72.3%|77.3%|81.9%|
|7|三年平均||16.8%|||6.0%|||77.2%|||

从上表中可以看出对比公司无形资产在资本结构中所占比率平均值为77.2%。由于对比的都是从事医药产品生产的企业，药品生产批号及相关技术是其必备的无形资产之一。同时，对比公司无形资产还应包括除药品生产批号及相关技术以外的其他无形资产(土地使用权、商标等)，技术占全部资本中的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|无形非流动资产中技术所占比重|技术在资本结构中所占比重|
|A|B|C|D|E|F|G=E*F|
|1|白云山|600332.SH|2012/12/31|78.3%|10.2%|8.0%|
||||2013/12/31|82.3%|3.2%|2.6%|
||||2014/12/31|78.6%|6.2%|4.9%|
|2|国药股份|600511.SH|2012/12/31|72.2%|0.7%|0.5%|
||||2013/12/31|72.9%|1.0%|0.7%|
||||2014/12/31|81.6%|1.2%|1.0%|
|3|贵州百灵|002424.SZ|2012/12/31|66.3%|63.6%|42.1%|
||||2013/12/31|76.8%|60.5%|46.5%|
||||2014/12/31|85.4%|45.4%|38.7%|

再根据对比公司的财务报表，可以得到如下药品生产批号及相关技术占全部收入的比例如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|年份|技术在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|技术对主营业务现金流的贡献|相应年份的主营业务收入|技术提成率|对比公司平均值|
|A|B|C|D|G=E*F|H|I=G*H|J|K=I/J||
|1|白云山|600332.SH|2012/12/31|8.0%|46,640.1|3,729.6|822,905.9|0.45%|0.37%|
||||2013/12/31|2.6%|141,471.3|3,691.3|1,760,819.3|0.21%||
||||2014/12/31|4.9%|166,778.8|8,169.6|1,879,988.1|0.43%||
|2|国药股份|600511.SH|2012/12/31|0.5%|44,767.8|221.0|859,163.2|0.03%|0.04%|
||||2013/12/31|0.7%|55,353.4|391.1|1,008,147.4|0.04%||
||||2014/12/31|1.0%|65,782.2|626.0|1,153,834.3|0.05%||
|3|贵州百灵|002424.SZ|2012/12/31|42.1%|30,932.9|13,032.9|136,758.2|9.53%|10.94%|
||||2013/12/31|46.5%|37,551.4|17,457.8|140,533.0|12.42%||
||||2014/12/31|38.7%|44,185.3|17,121.1|157,467.2|10.87%||

根据上表测算结果，三家对比公司于三年的技术提成率加权平均值为：3.41%。
此外，由于我们评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态和对企业价值的贡献度，因此随着时间的推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全部制造技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此我们根据这一情况，考虑技术在寿命期内逐渐下降，最后趋于0左右，即企业在该产品上的盈利更依赖于其他资产或无形资产的贡献值大小。
1.3确定药品批号及相关技术对现金流的贡献
通过上述药品批号及相关技术销售收入提成率的估算和对相关产品销售收入的预测，经分析可以得出：
药品批号及相关技术的贡献=（相关药品产品年销售收入净值〓技术提成率）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||未来预测数据||||||||||
|||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|药品批文及专利技术产品|||||||||||||
|药品批文及专利技术产品销售收入|(1)|242.21|1,526.9|1,628.0|1,745.8|1,883.4|1,883.4|1,883.4|1,883.4|1,883.4|1,883.4|1,883.43|
|药品批文及专利技术产品技术提成率|(2)|3.41%|3.41%|2.62%|2.02%|1.55%|1.19%|0.92%|0.71%|0.54%|0.42%|0.00|
|药品批文及专利技术产品技术贡献|(3)=(1)×(2)|8.25|52.04|42.68|35.21|29.22|22.47|17.29|13.30|10.23|7.87|6.05|
|技术贡献合计|(10)|8.25|52.04|42.68|35.21|29.22|22.47|17.29|13.30|10.23|7.87|6.05|

1.4折现率的估算
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为评估的折现率。
对比公司加权资金成本确定WACC（Weighted Average Cost ofCapital）
WACC代表期望的总投资收益率。它是期望的权益资本回报率和债务成本回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，权益资本收益率和利用公开的市场数据计算债务成本收益率。第二步，计算加权平均权益资本收益率和债权收益率。
1）权益资本收益率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型 Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。
税前CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司权益资本收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
其中：
Re：权益资本收益率
Rf：无风险收益率
β：风险系数
ERP：市场风险超额收益率
Rs：公司特有风险收益率
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明分析CAPM我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
本次测算，取评估基准日沪深两市发行的距到期剩余年限超过10年的记账式国债，经计算平均值，到期收益率为4.63%，以此作为无风险报酬率。
第二步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β
被认为是衡量公司相对风险的指标。如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
根据同花顺资讯Beta计算器，计算得到三家类似的沪深A股上市公司三年内剔除财务杠杆调整β，查询结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最新收盘价|原始Beta|调整Beta|剔除财务杠杆原始Beta|剔除财务杠杆调整Beta|
|600332.SH|白云山|28.97|0.8295|0.8857|0.8016|0.8671|
|600511.SH|国药股份|33.67|0.9453|0.9634|0.9127|0.9415|
|002424.SZ|贵州百灵|25.50|0.9347|0.9563|0.9156|0.9435|

第三步：市场超额风险收益率ERP
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，此次试通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得出证券投资组合的收益率，作为资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益率，故选取上证综合指数和深证综合指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性事件影响产生的短期大幅度波动对收益率的“噪音”影响，选取超过10年的指数月收益率作为参考依据，采用成熟市场的风险溢价对其进行调整。本次评估市场超额收益率ERP取11.50%。
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2005|3.25%|3.56%|-0.31%|2.94%|0.31%|
|2|2006|22.54%|3.55%|18.99%|2.93%|19.61%|
|3|2007|37.39%|4.30%|33.09%|3.85%|33.54%|
|4|2008|0.57%|3.80%|-3.23%|3.13%|-2.56%|
|5|2009|16.89%|4.09%|12.80%|3.54%|13.35%|
|6|2010|15.10%|4.25%|10.85%|3.83%|11.27%|
|7|2011|10.22%|3.98%|6.24%|3.39%|6.83%|
|8|2012|11.95%|4.16%|7.79%|3.54%|8.41%|
|9|2013|15.31%|4.29%|11.02%|3.72%|11.59%|
|10|2014|22.01%|4.28%|17.73%|3.76%|18.25%|
|11|平均值|15.52%|4.03%|11.50%|3.46%|12.06%|

第四步：估算对比公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate在其SBBI每年度研究报告中就有类似美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，是该研究的结论：
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。
参考Grabowski-King研究的思路，有关资深评估专家对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
R s=3.139%-0.2485%× NA (R 2=90.89%)
其中： R s :公司规模超额收益率；NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）
根据以上结论，将三家类似上市公司在2015年第三季度的净资产规模代入上述回归方程即可计算三家上市公司的规模超额收益率。
第五步：计算现行权益资本收益率
将恰当的数据带入下列CAPM公式中，我们就可以计算出对比公司的股权期望收益率。
Re= Rf+β×ERP+ Rs
1）债务成本收益率的确定
对比公司债务成本收益率取评估基准日一年期贷款利率4.35%。
3）加权平均资金成本的确定
权益资本收益率和债务成本收益率可以用加权平均的方法计算资本加权平均回报率。
权重为对比公司的股权、债权结构比例。加权平均资金成本利用以下公式计算：
WACC= Re×E/(D+E)+ R×D/(D+E)
d
WACC:加权平均资金成本
Re:权益资本收益率
R d:债务成本收益率
E：股权
D:付息债务
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明分别计算三家对比公司WACC，可得WACC平均值为15.00%。
4）对比公司无形资产投资收益率的确定
上述计算的 WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC可以用下式表述：
WACC=Wc×R c+W f×Rf+W i×R i
其中： Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率；
我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们取评估基准日一年内平均银行贷款利率为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行 5年以上平均贷款利率加上无形非流动资产12年的折旧率为投资固定资产的期望回报率。
通过上式，可以计算得到Ri，对于流动资产我们在估算中采用对比公司的营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产-流动负债+短期银行借款+其他应付款等+一年内到期的长期负债。
对于固定资产我们在估算中采用对比公司有形非流动资产，包括固定资产、在建工程、工程物资、固定资产清理、生产性生物资产、油气资产、递延所得税资产、其他非流动资产的账面净值。
5）本次评估无形资产折现率的确定
根据上述无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回报率平均值为17.8%。故本次评估选用17.8%作为委估无形资产的折现率，无形资产回报率计算结果如下：
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比对象|股票代码|营运资金比重%(Wc)|营运资金回报率 %(Rc)|有形非流动资产比重 %(Wf)|有形非流动资产回报率%(Rf)|无形非流动资产比重 %(Wi)|无形非流动资产回报率%(Ri)|
|1|白云山|600332.SH|16.95%|3.70%|9.52%|12.50%|73.54%|18.0%|
|2|国药股份|600511.SH|17.15%|3.70%|5.02%|12.50%|77.84%|17.2%|
|3|贵州百灵|002424.SZ|18.19%|3.70%|6.29%|12.50%|75.51%|18.4%|
||对比公司平均值（税后）|||||||17.8%|

6）无形资产的初步评估值
经评估估算，被评估企业的药品批号及专利技术初步评估值为141.73万元。具体详见下表：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||未来预测数据||||||||||
|||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|药品批文及专利技术产品|||||||||||||
|药品批文及专利技术产品销售收入|(1)|242.21|1,526.9|1,628.0|1,745.8|1,883.4|1,883.4|1,883.4|1,883.4|1,883.4|1,883.4|1,883.43|
|药品批文及专利技术产品技术提成率|(2)|3.41%|3.41%|2.62%|2.02%|1.55%|1.19%|0.92%|0.71%|0.54%|0.42%|0.00|
|药品批文及专利技术产品技术贡献|(3)=(1)×(2)|8.25|52.04|42.68|35.21|29.22|22.47|17.29|13.30|10.23|7.87|6.05|
|技术贡献合计|(10)|8.25|52.04|42.68|35.21|29.22|22.47|17.29|13.30|10.23|7.87|6.05|
|折现年限|(11)|0.17|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|6.17|7.17|8.17|9.17|10.17|
|折现系数(折现率r=17.8%)|(12)=1/(1+r)^(11)|0.97|0.83|0.70|0.59|0.50|0.43|0.36|0.31|0.26|0.22|0.19|
|技术贡献现值|(13)=(10)×(12)|8|43|30|21|15|10|6|4|3|2|1|
|技术现值和 (14)||142.16|||||||||||

7）税收摊销收益的计算
税收摊销收益的计算公式：
AT
X(1T
)
AT
 X
n
 A(
T
)
n n T nT
1
n
A:无形资产的初步评估值
n:无形资产的摊销年限
T:所得税税率
1 1
δ：[1- ]
r (1r)n
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明税收摊销收益计算结果如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|折现率|15.00%|
|摊销年限|1 0.0|
|所得税率|25%|
|无形资产初步计算值|1 42.2|
|计算系数δ|5 .02|
|税务摊销收益价值（TAB）|20.4|

8）无形资产－药品批号及有关专利技术评估结果
评估值=初步评估值＋税收摊销收益
=142.16+20.4
=163万元(取整)
（5）评估结果及增减值原因分析
其他无形资产账面值为0元，评估值为1,630,000.00元，评估增值1,630,000.00元。
评估增值主要原因为药品批准文号等再注册后，随着生产设备和技术的完善价值升值，加上药品批号及相关技术资产账面价值为零而造成增值。
（6）其他无形资产评估的特别事项说明
本次评估，我们采用了对比公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。假设委估药品批号有效期后能够按照合法程序延期使用。
北京金开资产评估有限公司 98
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(四)递延所得税资产评估说明
递延所得税资产审计后账面价值1,186,213.68元，为坏账准备和存货减值准备形成的递延所得税资产，本次评估在核实计提的坏账准备、存货减值准备的基础上，对可弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异以预期可获得的应纳税所得额为限，确认递延所得税资产的评估值为1,130,384.53元。
四、流动负债评估说明
【淮南泰复】列报评估的各类流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付利息和其他应付款。
(一)短期借款评估说明
短期借款为【淮南泰复】于中国农业银行股份有限公司淮安分行的 800万短期借款，借款日期为2014年12月30日，借款期限为壹年。经查阅借款合同、进账单及回函的银行询证函等资料，借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，评估值按审计后账面值确认。
(二)应付款类评估说明
应付账款主要为应付各单位的材料款、设备款、修理费等；预收账款主要为预收单位的销售货款；其他应付款主要为与各单位保证金、领导考核工资、经费等。经核查上述应付类账款的账簿、会计凭证、销售合同及询证函回函等相关资料，在确认审核无误的基础上，评估值按审计后账面值确认。
应付账款及其他应付款评估结果汇总表（金额单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|应付账款|1 ,326,296.84|1 ,326,296.84|-|-|
|2|预收款项|7 1,697.40|7 1,697.40|-|-|
|3|其他应付款|6 ,649,333.96|6 ,649,333.96|-|-|
||合计|8 ,047,328.20|8 ,047,328.20|-|-|

(三)应交税费及应付利息评估说明
【淮南泰复】于评估基准日的应交税费为土地使用税、房产税、个人所得税及企业所得税等，按核实后账面值作为评估值；应付利息，按核实后账面值作为评估值。
北京金开资产评估有限公司 99
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明应交税费和应付利息评估结果汇总表（金额单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|应交税费|1 ,000,161.01|1 ,000,161.01|-|-|
|2|应付利息|5 0,000.00|5 0,000.00|-|-|
||合计|1 ,050,161.01|1 ,050,161.01|-|-|

五、采用资产基础法的评估结论
根据以上评估方法，【淮南泰复】于评估基准日的评估结果如下表：
【淮南泰复】评估结果汇总表（金额单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2 ,394.70|2 ,481.97|8 7.27|3 .64|
|2|非流动资产|1 ,257.94|3 ,426.42|2 ,168.48|1 72.38|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|||-|-|
|8|固定资产|7 24.21|1 ,178.51|4 54.30|6 2.73|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|5 .81|5 .81|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|4 09.30|2 ,129.06|1 ,719.76|4 20.17|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|1 18.62|1 13.04|- 5.58|- 4.70|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|3 ,652.64|5 ,908.39|2 ,255.75|6 1.76|
|21|流动负债|1 ,709.75|1 ,709.75|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|1 ,709.75|1 ,709.75|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|1 ,942.89|4 ,198.64|2 ,255.75|1 16.10|

采用资产基础法评估的评估结果为，【淮南泰复】的全部股东权益于评估基准日的评估值为4,198.64万元。
北京金开资产评估有限公司 100
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明材料五.评估技术说明——收益法
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明一、收益法的的评估对象
本次评估，评估对象为股东全部权益价值。
二、.收益法的应用前提及选择的理由和依据
(一)收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据企业价值评估的相关理论，企业价值模型为：
企业价值模型图示
非营业性
企业价值 = 营业价值 +
业务价值
本次评估的现金流将采用企业自由现金流，即通过先测算出企业价值，间接推算所有者权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值=企业价值-非权益性财务索求权
企业价值=企业自由现金流折现值+非营业性资产价值+溢余资产价值
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
非权益性财务索求权包括指付息债务、养老金缺口金额、员工期权等。
企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预测计算。
北京金开资产评估有限公司 102
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的周期性和企业自身发展的周期性。
企业自由现金流折现值= N
CFt
+P×
1
t=1
1+R t
n
1+R n
式中：n：明确的预测年限 CFt：第t年的现金流
R：折现率 Pn：第n年以后的连续价值
折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率R选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC=K×W+K×(1-T)×W
e e d d
K：股东权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
W：股东权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
T：公司有效的所得税税率
(2)K的确定
e
根据资本资产定价模型（capital asset pricingmodel,CAPM），且在此基础上考虑【宏远钛铁】个体风险获得，计算公式为：
K=R+β×R+A
e f pm
R：无风险报酬率；
f
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明Β：行业风险系数；
R：市场风险溢价；
pm
A：个别风险调整。
(二)收益法的应用前提
1.企业的资产评估范围产权明确；
2.企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
3.企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
4.企业预期获利年限可以预测。
(三)收益法选择的理由和依据
收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。被评估企业的资产及负债构成要素完整，在用资产使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，自2014年【淮南泰复】加强销售网络及渠道建设，整合市场资源，经营状况出现好转，产品销量呈增加态势，企业对未来收益进行了预测，具备使用收益法进行评估企业价值的条件。
三、【淮南泰复】业务概述及收益法的应用思路
【淮南泰复】成立于2002年1月，注册资本为1000万元，系安徽丰原集团全资子公司，主营干混悬剂（青霉素类），原料药（头孢噻肟钠、头孢哌酮钠、头孢呋辛酯、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢替唑钠）的生产等，公司拥有7个职能部门，现有员工56人，其中大专以上学历人员19余人，专业技术人员11余人。阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂（商品名：棒林）是公司主营产品，为儿童抗菌、消炎用药。目前主要销售区域为安徽、山东、广东、广西、湖南、湖北及河北等地区，新入围地区为江苏、海南、山西、江西、四川、贵州、东三省及内蒙地区，销售网络覆盖全国各省。公司现生产车间为制剂车间，该车间年设计生产能力为450万盒，现有2
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明种规格产品生产，【淮南泰复】棒林产品2014年销售量达到330万盒，销售收入1589万元；2015年1-10月份销售量为270万余盒，销售收入1318万元。
根据该行业自身所具有的特点，从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
根据评估人员对【淮南泰复】经营现状的了解，以及对制药行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。
四、价值类型和定义
本次资产评估价值类型为“市场价值”或“市场公允价值”，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象市场公允价值进行估算并发表专业意见。本报告所称资产评估结果系指评估对象在持续经营和评估基准日的外部经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的市场公允价值估算成果，不能理解为市场成交价格保证。
五、收益法评估假设和限制性条件
收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次收益法评估系在以下评估假设及限制条件下制作完成的：
(一)一般假设
1.所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设臵或其他瑕疵；
2.【淮南泰复】所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；
3.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
4.所有资产均采用人民币计算价值或价格。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(二)特殊假设
1.除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定；
2.假设【淮南泰复】所有经营活动均能依照国家及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
3.假设【淮南泰复】将按照现有的经营目的、经营方式、财务结构持续经营下去；
4.假设【淮南泰复】经营业务所涉及的政治、法律、法规将不会有重大的变动，国家宏观经济环境不会有重大变化；
5.未来可预见的时间内企业按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营、税收政策不做重大调整，预测收入、成本及费用在未来经营中能如期实现；
6.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
7.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
8.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
9.本次对未来收益的预测是建立在【淮南泰复】当前销售网络、渠道建设及市场资源的基础上，依靠成熟的销售网络每年的医药招标和销售推广工作都较为顺利的前提下做出的。
10.假设委估药品批号有效期后能够按照合法程序延期使用；
11.除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
⑴所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建(构)筑物基础和管网、放臵在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的。
⑵所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
在本次评估中，评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设前提条件在基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同的评估结果的责任。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(三)限制条件
1.本报告所载评估结论系指【淮南泰复】股东全部权益价值意见，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
2.对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。
就所有我们此次评估资产的数量而言，【淮南泰复】管理当局均认为于评估基准日是实际存在并归其所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但对其可靠性并不能作出保证。
如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。
3.本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、经济状况等基础之上的，并参考了企业提供的相关预测资料。这些预测或估计将随着将来条件的不同而改变。评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
4.评估机构及评估人员不具备环境危害性和合规性鉴定的资质和专业知识，本评估结论是根据没有任何可能导致价值受损的环境污染危害存在的前提下做出的。
5.本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本评估报告全部或其中部分内容在没有取得本公司书面同意前不得传播给任何第三方。
6.本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。
本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。
7.未经本公司书面许可，本评估报告及附件的全部或部分内容不得被抄录或见诸任何书面性媒体上。
8.除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产进行价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
六、评估方法
(一)收益法简介
结合本次评估目的及评估对象，本次采用收益现值法对【淮南泰复】的股权全部权益进行
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明评估，其中，未来收益采用现金流，即现金流量贴现法（DCF）。
现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
本次评估的现金流将采用企业自由现金流，即通过先测算出企业价值，间接推算所有者权益价值。计算公式为：
企业价值=企业自由现金流折现值+非营业性资产价值+溢余资产价值
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预测计算。
企业自由现金流折现值的测算如下：
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的周期性和企业自身发展的周期性。
企业自由现金流折现值=
式中：n──明确的预测年限
CF──第t年的现金流
t
R──折现率
P──第n年以后的连续价值
n
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(二)主要参数的确定方法
1.净现金流量的估算方法
企业自由现金流主要通过如下公式计算取得：
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额
对【淮南泰复】公司净现金流量的估算，主要是预测主营业务的数量，通过对该公司过去 3年的历史数据的研究，对该公司营业业务在未来 5个期间的净利润和净现金流量进行了预测分析，同时利用所收集到的资料对预测值进行适当修正，在此基础上根据一定的价格基准对收入、成本、费用、税金进行计算，从而确定各期现金流量。
2.收益期的确定原则
为便于计算，收益期限均确定为无限年，前 5个期间的净现金流量分别按上述方法进行估算，5个期间以后的每个期间的净现金流量不变。
3.折现率的确定
(1)折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率R选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC=K×W+K×(1-T)×W
e e d d
K：股东权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
W：股东权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
T：公司有效的所得税税率
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 (2)K的确定
e
根据资本资产定价模型（capital asset pricingmodel,CAPM），且在此基础上考虑【宏远钛铁】个体风险获得，计算公式为：
K=R+β×R+A
e f pm
R：无风险报酬率；
f
Β：行业风险系数；
R：市场风险溢价；
pm
A：个别风险调整。
七、评估过程
本次评估工作主要分四个阶段进行。
(一)前期准备工作
接受委托后根据对评估目的及相关情况、被评估企业基本状况的初步了解，首先制定资产评估工作方案，明确评估基准日、评估范围，确定评估方法，安排评估小组人员并做出进度计划；落实企业对评估工作的组织协调关系，协助被评估单位进行评估资料准备工作，向被评估企业了解以前年度的经营情况和被评估资产的有关情况，同时提出资产评估所需的资料清单。
(二)了解企业的整体情况
1.听取委托方对涉及评估目的经济行为的有关介绍；
2.听取被评估单位管理人员对企业情况及待评估资产历史和现状的介绍；
3.核对企业有关财务记录数据，了解企业的资产负债情况，并收集各类与未来年期收益预测相关的资料以及企业产权证明文件；
4.深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；
5.对企业历史财务资料进行分析，并对经营状况和发展计划进行分析；
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明6.通过对企业的经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。
(三)进行市场调研及计算工作
1.收集评估所需的各项文件资料和价格资料，并依据各种价格影响因素进行相关调整，以掌握的资料为基础对各项待评估资产进行价值测算；
2.对企业整体资产可带来的预期收益进行预测；
3.对与未来收益有关的各项成本费用进行预测；
4.根据各类风险、收益要素，选定合理的风险报酬率，进而确定折现率；
5.对未来年期的收益按选定的折现率进行折现，得出整体资产现值；
6.采用适当的方法确定溢余资产和非经营性资产价值。
(四)确定评估结论并提交评估报告
根据各收益项目的分析预测结果，编制收益现值法评估总表，在核实确认各具体资产负债项目评估结果准确合理，评估对象没有重复和遗漏的基础上，进行资产评估数据的汇总并分析增减值原因，同时分析收益现值法的评估结果与企业账面价值的差异原因，并根据汇总分析情况对总体资产评估结果进行调整、修改和完善，确定评估结论，撰写资产评估总报告书及评估说明。本公司内部履行复核程序后提交正式资产评估报告书。
八、企业经营、资产、财务分析
(一)市场分析
1.我国医药行业概况及市场需求
(1)我国医药行业概况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。其主要门类包括：化学原料药及制剂、中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品、生化药品、放射性药品、医疗器械、卫生材料、制药机械、药用包装材料及医药商业。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量，为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明医药对人类生活的巨大影响使得其行业的高增长和高收益特性非常突出，中国的制药工业起步于20世纪初，经历了从无到有、从使用传统工艺到大规模运用现代技术的发展历程，特别是改革开放以来，我国医药工业的发展驶入快车道，整个制药行业生产年均增长17.7%，高于同期全国工业年均增长速度，同时也高于世界发达国家中主要制药国近 30年来的平均发展速度，成为当今世界上发展最快的医药国之一。
我国医药行业规模效益逐渐显现，具有潜力巨大、健康、快速发展的特性。传统化学制药增长速度将逐步放慢，天然中药和生物药品将成为行业主要增长点。化学药物、天然中药和生物药品将三分天下，形成新世纪药业的三大新兴市场，这是我国未来医药行业最重要的特点。
医药是高技术、高风险、高投入、高回报的产业，一直是发达国家竞争的焦点。回顾中国医药行业这些年的发展情况，全国医药生产一直处于持续、稳定、快速发展阶段。
根据中国医药工业信息中心测算，2014年，我国医药工业的八大子行业主营收入累计2.46万亿元，同比增长13.1%，行业平均利润率为10%，与去年同期持平；全国医疗卫生服务总费用将超2.20万亿元。截至2014年11月底，全国医疗卫生机构数达98.5万个，其中包括了医院2.6万家，基层医疗卫生机构92.2万家；2010～2014年，我国医药市场规模从6750亿元增长至2014年的12413亿元，年均复合增长率为16.5%，医疗器械市场规模扩大了1倍以上，市场总量从2010的1284亿元增长至2014年的2760亿元，年均复合增长率高达20.8%。
国家卫计委的数据显示，从 2010年底到 2014年 11月，全国私营医院总数量已经从 7000多个发展到1.2万余个。据中国医药工业信息中心测算，2014年私立医院医疗服务总收入已经达到1583亿元。而另据中国保监会统计，2014年全国健康险收入为1587亿元。在国务院《关于加快发展商业健康保险的若干意见》发布后，投资健康保险已经成为拥有近10万亿元资产的重要投资机遇。
2015年1~3月，我国规模以上医药工业增加值同比增长11.1%，增速较上年同期下降 1.7个百分点；医药规模以上企业主营收入为5819.37亿元，同比增长9.63%，较上年同期下降4.18个百分点。但由于人口老龄化、疾病负担能力增强、健康意识提高等多个利好因素，未来中国医药市场仍将维持两位数的增长幅度，2019年中国医药市场规模有望超过2.2万亿元。
(2)市场需求
随着我国经济的快速增长，人民生活水平不断提高，社会保障制度不断完善，我国医药行
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明业得到了快速发展。根据国家发改委的统计数据，2012年，我国医药行业实现工业总产值18,255亿元。2006年至2012年，我国医药行业实现工业总产值的年复合增长率达到24.01%，具体情况如下：
根据国家统计局的统计数据，2013年我国GDP为56.88万亿元，较2012年增长7.7%，我国经济继续保持平稳较快发展，这为医药行业未来发展创造了良好的国内经济环境。
根据国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，十二五”期间我国政府卫生投入增长幅度将高于经常性财政支出增长幅度，政府卫生投入占经常性财政支出的比重将逐步提高。同时，“十二五”期间我国政府医药卫生体制改革投入力度和强度要高于2009年至 2011年我国医药卫生体制改革投入，这为我国医药行业的发展提供了巨大的市场机遇。同时，随着人民健康意识的增强和我国老龄人口的不断增加，也将使国内药品的需求量持续上升。根据 IMS的研究显示，至 2014年，我国国内药品消费市场销售额预计将达到6,135.06亿元。根据经济合作与发展组织预测，到2020年，我国药品市场规模将会达到全球第二，仅次于美国。根据IMS预测，2009年至2014年，我国国内药品消费市场情况如下：
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明2.【淮南泰复】的经营和区域性发展分析
【淮南泰复】生产经营场址位于淮南经济技术开发区。淮南经济技术开发区（简称开发区）始建于1988年，1993年经安徽省人民政府批准为省级开发区。开发区总体规划面积20平方公里，一期10平方公里，现已开发5.7平方公里。2013年3月，经国务院批准同意淮南经济开发区升级为国家级经济技术开发区，实行现行国家级经济技术开发区的政策。
淮南市把医药产业确定为引领经济转型升级、做大做强的战略型新兴产业，规划建设专业园区，制定出台扶持政策，大力实施招商引资，着力培育龙头企业，医药产业发展势头强劲。坐落在淮南市经济技术开发区的安徽淮南生物医药工业园成立于1999年，是安徽省第一家生物医药工业园。2005年以来，该园区先后被省政府命名为安徽省生物医药产业基地、高新技术产业示范基地，也是安徽省“861”行动计划重点项目，2013年被安徽省政府批准为安徽省新型工业化示范基地。经过15年的发展完善，该工业园已经形成基础设施完备和产业链条完整的医药
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明产业，产业的经济效益明显好于其他产业，且各类重要指标都走在了全省同业园区的前列。
据了解，该工业园目前有国瑞药业、山河药辅、绿十字生物制品、东盛制药等10余家医药企业入驻，具备了一定的人才、技术、资金优势。其中，山河药辅 2014年销售额达 2.78亿元，实现利税6000多万元，并于日前在深圳证券交易所成功上市，成为淮南市第一支非煤产业股票。
按照“产城一体、转型升级”的发展思路，淮南市将着力打造集科研孵化、生产制造、养生保健、文化旅游为一体的现代医药产业示范园。今年上半年，该市医药园区已招商入驻医药企业11家，两年内将先后完成投资4亿元的恒诚制药、投资4.5亿元的海南康芝药业、投资5亿元的亚帮医药物流园、投资 8.5亿元的深圳海王集团抗肿瘤药物及医药物流园、投资 5亿元的天士力与东芝堂合作生产项目、投资 12亿元的久天中药饮片生产基地等项目。2015年至“十三五”末，淮南经济技术开发区按照正在编制的医药产业发展规划内容，医药产业集聚发展基地将分步实现转型升级发展要求。
(二)【淮南泰复】的发展现状及财务分析
1.被评估单位所在行业状况及发展前景、面临的竞争情况及企业战略、生产经营的历史情况等。
⑴国际国内市场：抗生素的市场份额约为250亿-260亿美元虽然全球抗感染药市场正面临由品牌药向非专利药的关键转变，导致2006年的市场销售收入较2004年略微下降了1.8%，2007年又上涨了6.5%，2008年将以6%的低速增长，但近几年仍达到8%的增长速度。
我国抗生素产业发展状况：抗生素是生物医药的重大产业，60年来，中国抗生素产量总体
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明规模已达世界第一，在青霉素、链霉素、四环素、土霉素和庆大霉素等原料药生产方面拥有绝对优势，并在数十个产品的研发、生产、定价、市场等方面打破了欧美国家的垄断地位，形成了一批规模化产业集团和完整产业链，抗生素品种研发实力不断提升，100余个抗生素品种实现了产业化。我国抗感染药物2010年市场份额约为868亿，每年平均增长25%。在世界抗生素需求中占据了14%的比例，而且增速超出了世界增速的10%-15%，平均每人用药162克。我国抗生素药品市场份额如下：
据统计，目前中国抗生素的产量合计14.7万吨，其中2.47万吨用于出口。全世界75%的青霉素工业盐产于中国，80%的头孢菌素类抗生素产于中国，90%的链霉素类抗生素产于中国。
目前，中国已成为全球抗生素产量最大的国家，在许多原料药生产方面已在全球拥有绝对优势。
中国同时也是抗生素用量大国，医院的药物消耗量中，30%左右为抗生素药，有的基层医院则高达50%。
青霉素占到抗生素药物比例的12.47%，综上所诉，阿莫西林克拉维酸钾药物未来的需求量是增长的，但由于我国抗生素滥用问题已经引起国家发改委重视，预计未来阿莫西林药物的需求量为低速增长态势。
（2）竞争分析
【淮南泰复】生产的阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂棒林产品，目前仅有深圳海王药业有限公司、辅仁药业集团有限公司及淮南泰复制药有限公司企业获得生产批件，规格：2g：0.3125g、1g：0.15625g，目前，中华医学会公布 108示范目录，对目录的 183个品种可以直接挂网，淮南泰复制药有限公司的棒林产品被列入目录，对于棒林产品将迎来新的契机，市场销量将会增
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明大。
（3）政策优势
中华医学会公布108示范目录，对目录的183个品种可以直接挂网，淮南泰复制药有限公司的棒林产品被列入目录，对于棒林产品将迎来新的契机，市场销量将会增大。
（4）市场竞争优势
【淮南泰复】生产棒林产品，目前已在安徽省、山东省、广东省、广西省、湖南省、湖北省及河北省挂网销售，2015年已在山西省中标，预计 2016年将在江苏、海南挂网，在市场覆盖面具有明显的优势。
国内部分重点省份招标采购平台近年度销售统计数据如下：
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|-|-|
|省份|年销售量（万盒）|
|安徽省|500,000.00|
|山东省|500,000.00|
|湖南省|500,000.00|
|湖北省|500,000.00|
|广东省|400,000.00|
|山西省|250,000.00|
|江西省|400,000.00|

预计随着国家医改改革的深入，未来该药品可以不再通过招标直接挂网。在当前生产规模前提下，能达到满负荷生产销售。
（5）【淮南泰复】市场定位：
自2014年以来，【淮南泰复】加强销售网络及渠道建设，整合市场资源，加大销售力度，同时受益于棒林产品被列入《国家基本药物目录》（2012年版）的影响，棒林产品的销量及收入有了一定提高。随着国家医药改革深入，预计未来产品销量仍会有较大幅度提高，【淮南泰复】作为订单式生产企业，保证剂量安全，实现技术更新，保证阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂的的生产供应，力争实现产品市场覆盖面的扩大。
【淮南泰复】从2014年销售收入才有了一定的提高。【淮南泰复】属于订单式生产企业，尤其受药品集中招标采购政策和销售推广工作的影响很大。目前已在安徽省、山东省、广东省、广西省、湖南省、湖北省及河北省等多省份挂网销售，2015年已在山西省中标，预计 2016年将在江苏、海南挂网。预计随着国家医改改革的深入，未来该药品可以不再通过招标直接挂网。
在当前生产规模前提下，能达到满负荷生产销售。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明2013年、2014年、2015年1-10月份，【淮南泰复】营业收入规模分别为912.69万元、1589.12万元、1318.74万元；净利润分别实现29.27万元、561.79万元、464.76万元。
两年一期的财务和经营状况：
【淮南泰复】主要会计数据及财务指标表 单位：元
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|截止时间|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|资产总额|2 1,550,886.45|3 0,014,241.42|3 6,526,365.33|
|负债总额|1 2,387,524.11|1 5,232,963.78|1 7,097,489.21|
|净资产|9 ,163,362.34|1 4,781,277.64|1 9,428,876.12|
|会计年度|2013年|2014年|2015年1-10月|
|营业收入|9 ,126,918.75|1 5,891,186.32|1 3,187,391.50|
|利润总额|2 92,404.40|6 ,694,656.63|6 ,202,637.32|
|净利润|2 92,750.87|5 ,617,915.30|4 ,647,598.48|

2.企业管理层构成、内部管理制度、人力资源、研发状况、销售网络等经营管理状况。
【淮南泰复】为有限公司，公司目前拥有 7个职能部门，目前生产车间为制剂车间，该车间为青霉素生产线，于2009年通过GMP再认证，主要产品阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂，现有2个规格品种生产。【淮南泰复】自2014年通过加强销售网络及渠道建设，整合市场资源，加大销售力度，目前主要销售区域为安徽、山东、广东、广西、湖南、湖北及河北等地区，新入围地区为江苏、海南、山西、江西、四川、贵州、东三省及内蒙地区，销售网络覆盖全国各省，已逐步形成一支在管理、技术、销售方面都比较成熟的团队。
3.企业历史年度财务分析
（1）主营业务收入分析
【淮南泰复】自2014年加强了销售网络及渠道建设，整合市场资源，加大销售力度，主营阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂-棒林的生产与销售，主营业务收入实现大幅度增长并趋于稳定，2014年主营业务收入1,589.12万元，2015年1-10月的主营业务收入1,318.74万元。
（2）主营业务成本分析
【淮南泰复】2014年-2015年1-10月会计期间，经审计的主营业务成本分别724.86万元、624.67万元，销售毛利率分别为45.61%、47.37%，销售毛利率平均为46.49%。
（3）费用分析
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明【淮南泰复】经营费用包括销售费用、管理费用、财务费用。销售费用是企业在销售产品、和提供劳务等过程中发生的各项费用，主要包括由企业负担的运输费、销售部门人员工资及奖金、样品费、办公费、差旅费等。在2014-2015年1-10月会计期间，销售费用占主营业务收入的比例分别为5.11%、5.03%，在销售费用中，职工薪酬、运费、样品费等费用随着销量增长而增长。
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。主要包括管理人员工资及奖金、福利费、教育经费、办公费、车辆费用、通讯费用、业务招待费、费用性税金、差旅费、在用固定资产的折旧费、无形资产摊销、停工损失（指未参与生产的闲臵资产的折旧费）以及其他管理费用。在2014-2015年1-10月各会计期间，管理费用占主营业务收入的比例分别为22.73%、19.53%。
财务费用主要包括借款利息支出（2014年关联方内部往来借款造成的）、利息收入及银行手续费，由于目前企业存在短期借款，财务费用发生额主要为利息支出。
（4）盈利能力、偿债能力和营运能力分析及成长性分析
盈利能力就是企业赚取利润的能力，销售毛利率、销售净利率是企业盈利能力的主要指标。
2014-2015年1-10月期间，【淮南泰复】主营业务销售毛利率分别为45.61%、47.37%；销售净利率分别为35.35%、35.24%，盈利水平较高。
偿债能力是指企业用其资产偿还短期债务和长期债务的能力，是企业能否生存和健康发展的关键。资产负债率、流动比率、速动比率是企业偿债能力的主要指标。2014-2015年 1-10月期间，【淮南泰复】资产负债率分别为50.7%、46.8%；流动比率分别为1.2、1.4；速动比率分别为0.93、1.25。上述指标数据反映【淮南泰复】偿债能力一般。
营运能力是指企业的经营运行能力，即企业运用各项资产以赚取利润的能力，总资产周转率、应收账款周转率是企业营运能力的主要指标。2014年度、2015年1-6月期间，【淮南泰复】总资产周转率分别为1.29、1.23；应收账款周转率比率分别为236.22、10.22。上述指标反映企业总资产周转率较低，原因是企业闲臵资产太多造成的；应收账款周转率较高，表明收账较为迅速，账龄较短，资产流动性强，可以减少坏账损失等。
企业成长能力是指企业未来发展趋势与发展速度，包括企业规模的扩大，利润和所有者权
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明益的增加。企业成长能力是随着市场环境的变化，企业资产规模、盈利能力、市场占有率持续增长的能力，反映了企业未来的发展前景。主营业务增长率是企业成长能力最主要的指标，【淮南泰复】2013年主营业务增长率为17%，2014年主营业务增长率74%，表明企业产品具备成长性。
（5）非经营性资产及溢于资产分析
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
通过对企业各资产项目的核实分析，其他应收款中应收闲臵房屋出租赁款、单位往来款，与生产经营活动无直接关系，属于非经营性资产；超过企业营业所需的闲臵资产已与企业收益无直接关系，所以企业闲臵不用的固定资产和无形资产属于溢于资产。
九、收益法计算及分析过程
在收益法下，企业的预期收益将按照折现率折现为2015年10月31日的净现值，因此，需要确定以下三个主要因素：预测期限、每年的净现金流、合理的折现率。
(一)预测期限的确定
本次评估的企业是医药生产行业，评估目的是拟股权收购，因此，根据该行业的经济发展前景，按持续经营的原则将预测期定为无限期。
采用分段法对公司的收益进行预测使预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，为能在较长时期内反映企业运营的现金流量，本次评估明确的预测期确定为5年。
(二)未来收益的预测
1.生产经营模式与收益主体、口径的相关性
医药制造公司的产业链依次为产品研发商、原料供应商、医药生产商、分销商、医疗机构。
【淮南泰复】在产业链中是产品医药生产商角色。生产经营模式与收益主体、口径具有相关性。
2.主营业务收入及主营业务成本的预测
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明自从【淮南泰复】2014年加强销售网络及渠道建设，整合市场资源，加大销售力度后，同时受益于棒林产品被列入《国家基本药物目录》（2012年版）的影响，销售收入才有了一定的提高。【淮南泰复】属于订单式生产企业，尤其受药品集中招标采购政策和销售推广工作的影响很大。
在评估现场，评估人员通过对行业未来发展前景、我国目前医药生产运营市场的发展状况、企业未来发展规划、产品订货情况的了解，并综合【淮南泰复】的基本情况、生产能力、核心技术、获利能力等因素进行分析，且实地考察了其生产规模。
通过对行业未发展前景、我国目前药品市场的发展状况、生产规模、目前产品订货情况的分析，企业2015年在安徽省、山东省、广东省、广西省、湖南省、湖北省及河北省等多省份中标，且阿莫西林克拉维酸钾棒林产品已列入中华医学会公布的 108个直接挂网采购示范药品，这意味着未来该药品可以不再通过招标直接挂网，对于该药品的销量会有较大幅度的提高。根据与【淮南泰复】销售机构负责人沟通，未来销售产品的主导方向：维护当前各规格棒林产品的市场份额前提下，主推2g规格棒林产品。根据公司制定的2015年11-12月及2016年销售计划，预计2015年在期末将可实现年生产能力321万盒，2015年11-12月可实现销售收入242.23万元，实现毛利130.78万元。预计2016年各种规格产品实现销量为315万余盒，2016年可实现销售收入1,526.98万元，实现毛利780万元。自2017年2g*6规格棒林产品每年销量应有不低于6%的增长速度，2g*9规格棒林产品每年销量按20%速度进行递增。销售量稳中有增，由于未考虑生产规模的扩大因素，预计年产量不超过当前企业生产规模额定产量。
目前【淮南泰复】产、销量尚处于发展阶段，基期的产能增长率不能作为预测的基础，本次预测是在参考同类医药生产行业平均销售增长率的基础上，基于【淮南泰复】在以后的医药招标采购工作和市场推广工作均顺利进行的假设前提下做出的，在 2015年的基础上，2016年以后产品销量逐年递增，2020年及以后销售产品销量保持稳定。
具体销量预测表如下表所示。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
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|序号|产品名称|2014|2015年1-10月|2015年11-12月|2016|2017|2018|2019|2020|永续|
|||数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|数量（万盒）|
|1|棒林（1g*6）|1 45.04|82.80|19.20|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|2|棒林（1g*8）|1 2.28|30.08|1.92|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|3|棒林（1g*9）|1 4.04|15.32|2.68|22.00|22.00|22.00|22.00|22.00|22.00|
|4|棒林（1g*10）|2 9.61|26.25|3.75|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|5|棒林（1g*12）|9 .00|16.44|-|20.01|20.01|20.01|20.01|20.01|20.01|
|6|棒林（2g*3）||5.76|0.64|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|7|棒林（2g*6）|1 17.03|58.17|11.63|73.99|78.43|83.14|88.13|88.13|88.13|
|8|棒林（2g*9）|1 2.45|36.63|9.69|55.58|66.70|80.04|96.05|96.05|96.05|
|小计||3 39.45|2 71.45|49.51|314.58|3 30.14|3 48.19|3 69.19|3 69.19|3 69.19|

销售价格
对于市场成熟且成本利润率较稳定的产品，由于其成本或售价的变化能够较快地传递到下游企业，从长远看对企业的利润变化影响不大，因此按评估基准日近期不含税出厂平均售价为预测售价，未来年度不再做售价变化的预测。
具体销售价格（不含税）如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|产品规格|单价（元/盒）|
|1|棒林（1g*6）|3 .85|
|2|棒林（1g*8）|3 .42|
|3|棒林（1g*9）|4 .27|
|4|棒林（1g*10）|4 .27|
|5|棒林（1g*12）|4 .27|
|6|棒林（2g*3）|3 .85|
|7|棒林（2g*6）|5 .64|
|8|棒林（2g*9）|6 .84|

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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明销售收入预测明细表
单位：万元
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|序号|产品名称|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|||销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|销售收入(万元）|
|1|棒林（1g*6）|73.85|307.69|307.69|307.69|307.69|307.69|307.69|307.69|307.69|307.69|307.69|
|2|棒林（1g*8）|6.56|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|
|3|棒林（1g*9）|11.45|94.02|94.02|94.02|94.02|94.02|94.02|94.02|94.02|94.02|94.02|
|4|棒林（1g*10）|16.03|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|
|5|棒林（1g*12）|-|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|
|6|棒林（2g*3）|2.46|11.54|11.54|11.54|11.54|11.54|11.54|11.54|11.54|11.54|11.54|
|7|棒林（2g*6）|65.61|417.38|442.43|468.99|497.14|497.14|497.14|497.14|497.14|497.14|497.14|
|8|棒林（2g*9）|66.26|380.03|456.07|547.28|656.75|656.75|656.75|656.75|656.75|656.75|656.75|
||合 计|242.21|1,526.94|1,628.02|1,745.81|1,883.43|1,883.43|1,883.43|1,883.43|1,883.43|1,883.43|1,883.43|

营业成本预测明细表
单位：元
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|项目/年度|2015 年11-|占相应收入12比例（%）|2016年|占相应收入比例（%）|2017年|占相应收入比例（%）|2018年|占相应收入比例（%）|2019年|占相应收入比例（%）|备注|
|棒林（1g*6）成本|318,105.76|43.08|1,325,440.65|43.08|1,192,896.58|43.08|1 ,073,606.92|43.08|1,073,606.92|43.08||
|棒林（1g*8）成本|43,916.18|66.90|686,190.32|66.90|686,190.32|66.90|6 86,190.32|66.90|686,190.32|66.90||
|棒林（1g*9）成本|64,420.53|56.25|528,825.27|56.25|528,825.27|56.25|5 28,825.27|56.25|528,825.27|56.25||
|棒林（1g*10）成本|99,543.80|62.12|796,350.40|62.12|796,350.40|62.12|7 96,350.40|62.12|796,350.40|62.12||
|棒林（1g*12）成本|-|75.63|646,703.51|75.63|646,703.51|75.63|6 46,703.51|75.63|646,703.51|75.63||
|棒林（2g*3）成本|8,554.56|34.75|40,099.51|34.75|40,099.51|34.75|4 0,099.51|34.75|40,099.51|34.75||
|棒林（2g*6）成本|705,124.37|43.36|2,127,846.70|43.36|2,127,846.70|43.36|2 ,127,846.70|43.36|2,127,846.70|43.36||
|棒林（2g*9）成本|347,507.74|52.45|2,159,497.03|52.45|2,807,346.14|52.45|3 ,649,549.98|52.45|4,014,504.98|52.45||
|销售成本合计|1,587,172.95||8,310,953.40||8,826,258.45||9 ,549,172.63||9,914,127.63|||

3.主营业务税金及附加
【淮南泰复】的主营业务营业务税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。根据主要业务收入确定应交增值税-销项税额，分析比较历年主营业务成本中外购材料所占比重，以外购材料为基数计算应交增值税-进项税，确定应交增值税，按照相应比率计算城建税及教育费附加。
北京金开资产评估有限公司 123
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明主营业务税金及附加明细表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计税依据|税率|2015年11-12|2016年|2017年|2018年|2019年||
|||||金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|一|营业税|应税所得|5%|||||||
|二|应交增值税-销项税|主营业务收入|17%|411,798.70|2,595,872.08|2 ,767,667.00|2,967,860.54|3,201,774.81|3,201,774.81|
||应交增值税-进项税|原材料进项税||134,520.71|901,864.16|9 59,073.07|1,025,974.03|1,104,400.45|1,104,400.45|
||应交增值税|销项税-进项税||277,277.99|1,694,007.92|1 ,808,593.93|1,941,886.51|2,097,374.36|2,097,374.36|
|三|城建税|应交增值税+营业税|7%|19,409.46|118,580.55|1 26,601.57|135,932.06|146,816.21|146,816.21|
|四|教育费附加|应交增值税+营业税|5%|13,863.90|84,700.40|9 0,429.70|97,094.33|104,868.72|104,868.72|
||合计|||33,273.36|203,280.95|2 17,031.27|233,026.38|251,684.92|251,684.92|

4.销售费用和管理费用
【淮南泰复】的销售费用主要包括由企业负担的运输费、销售部门人员工资及奖金、样品费、办公费、差旅费等。经评估人员分析企业历史年度的经营情况、生产能力、销售能力及企业未来的发展规划，历史年度销售费用占营业收入的比重等情况，综合测算在未来经营期间的销售费用。随着生产能力及销售能力的不断提升，销售费用将随着营业收入的增长呈逐年上升趋势。
销售费用明细表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年||
|||金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|1|工资|1 13,831.05|426,092.00|447,396.60|469,766.43|493,254.75|4 93,254.75|
|2|差旅费|1 9,051.20|141,160.00|141,160.00|141,160.00|141,160.00|1 41,160.00|
|3|通讯费|1 ,233.20|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6 ,000.00|
|4|运输费|2 6,838.56|100,790.00|180,379.87|193,427.28|208,672.40|2 08,672.40|
|5|办公费|3 20.54|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1 ,200.00|
|6|展览和广告费|4 ,028.41|15,128.38|27,074.65|29,033.04|31,321.30|3 1,321.30|
|7|招待费|2 ,998.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|1 2,000.00|
|8|物耗|7 00.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3 ,000.00|
|9|车贴费||16,800.00|16,800.00|16,800.00|16,800.00|1 6,800.00|
||合计|1 69,000.96|722,170.38|835,011.12|872,386.75|913,408.46|9 13,408.46|

管理费用包括管理人员工资及奖金、福利费、教育经费、办公费、车辆费用、通讯费用、业务招待费、费用性税金、差旅费、在用固定资产的折旧费、无形资产摊销、停工损失（指未参与生产的闲臵资产的折旧费）以及其他管理费用。经评估人员分析企业历史年度的经营情况、生产能力、薪金制度、企业未来的发展规划、历史年度管理费用占营业收入的比重，综合测算未来经营期间的管理费用（不含闲臵资产的折旧、摊销费）。随着生产能力及销售能力的不断提升，管理费用将随着营业收入的增长呈逐年上升趋势。
北京金开资产评估有限公司 124
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明管理费用明细表
单位：元
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|序号|项目|2015年11-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|1|工资及奖金|127,650.78||762,000.00|4.99%|800,100.00|4.91%|8 40,105.00|4.81%|8 82,110.25|4.68%|8 82,110.25|4.68%|
|2|职工福利费|29,471.21||166,600.00|1.09%|166,600.00|1.02%|1 66,600.00|0.95%|1 66,600.00|0.88%|1 66,600.00|0.88%|
|3|社会保险费、住房公积金|156,495.38||894,282.00|5.86%|938,996.10|5.77%|9 85,945.91|5.65%|1 ,035,243.20|5.50%|1 ,035,243.20|5.50%|
|4|工会经费|6,000.00||36,000.00|0.24%|36,000.00|0.22%|3 6,000.00|0.21%|3 6,000.00|0.19%|3 6,000.00|0.19%|
|5|固定资产折旧|179,339.73||1,076,038.37|7.05%|1,076,038.37|6.61%|1 ,076,038.37|6.16%|1 ,076,038.37|5.71%|1 ,076,038.37|5.71%|
|6|保险费|||35,017.00|0.23%|35,017.00|0.22%|3 5,017.00|0.20%|3 5,017.00|0.19%|3 5,017.00|0.19%|
|7|无形资产及长期资产摊销|17,454.25||104,725.48|0.69%|104,725.48|0.64%|1 04,725.48|0.60%|1 04,725.48|0.56%|1 04,725.48|0.56%|
|8|税金|142,461.61||818,041.76|5.36%|818,041.76|5.02%|8 18,041.76|4.69%|8 18,041.76|4.34%|8 18,041.76|4.34%|
|9|办公费|812.30||5,400.00|0.04%|5,400.00|0.03%|5 ,400.00|0.03%|5 ,400.00|0.03%|5 ,400.00|0.03%|
|10|差旅费|2,062.00||9,996.00|0.07%|9,996.00|0.06%|9 ,996.00|0.06%|9 ,996.00|0.05%|9 ,996.00|0.05%|
|11|修理费|6,000.00||24,000.00|0.16%|24,000.00|0.15%|2 4,000.00|0.14%|2 4,000.00|0.13%|2 4,000.00|0.13%|
|12|物料消耗|2,703.76||11,000.00|0.07%|11,000.00|0.07%|1 1,000.00|0.06%|1 1,000.00|0.06%|1 1,000.00|0.06%|
|13|业务招待费|9,479.00||50,000.00|0.33%|50,000.00|0.31%|5 0,000.00|0.29%|5 0,000.00|0.27%|5 0,000.00|0.27%|
|14|通讯费|3,659.26||20,760.00|0.14%|20,760.00|0.13%|2 0,760.00|0.12%|2 0,760.00|0.11%|2 0,760.00|0.11%|
|15|运输费|5,429.50||27,600.00|0.18%|27,600.00|0.17%|2 7,600.00|0.16%|2 7,600.00|0.15%|2 7,600.00|0.15%|
|16|水电费|11,078.87||66,000.00|0.43%|66,000.00|0.41%|6 6,000.00|0.38%|6 6,000.00|0.35%|6 6,000.00|0.35%|
|17|污水处理费|205.00||800.00|0.01%|800.00|0.00%|8 00.00|0.00%|8 00.00|0.00%|8 00.00|0.00%|
|18|其他|||29,000.00|0.19%|29,000.00|0.18%|2 9,000.00|0.17%|2 9,000.00|0.15%|2 9,000.00|0.15%|
|19|车贴|||81,600.00|0.53%|81,600.00|0.50%|8 1,600.00|0.47%|8 1,600.00|0.43%|8 1,600.00|0.43%|
|20|人力资源费|||200.00|0.00%|200.00|0.00%|2 00.00|0.00%|2 00.00|0.00%|2 00.00|0.00%|
||合计|700,302.65||4,219,060.61|27.63%|4,301,874.71|26.42%|4 ,388,829.52|25.14%|4 ,480,132.06|23.79%|4 ,480,132.06|23.79%|

5.财务费用
【淮南泰复】的财务费用为利息支出。本次评估假设企业未来资本结构不发生较大改变，依据当前借款本金及贷款利率预测未来财务费用。
财务费用明细表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|备注|
|||金额|金额|金额|金额|金额|金额||
|1|利息收入||||||||
|2|利息支出|80,933.33|485,600.00|485,600.00|485,600.00|485,600.00|485,600.00||
|3|其他||||||||
||合计|80,933.33|485,600.00|485,600.00|485,600.00|485,600.00|485,600.00||

6.所得税
【淮南泰复】现执行的所得税率为25%，本次评估假设其在未来经营期间仍保持现有的所得税率不变计算企业所得税。
7.固定资产折旧、无形资产摊销
【淮南泰复】固定资产折旧为各类生产经营用固定资产按照会计政策提取的折旧费。本次评
北京金开资产评估有限公司 125
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明估，因【淮南泰复】管理层表示未来企业将维持现有的生产规模，无追加固定资产投资的发展规划，所以预测期固定资产折旧额计算与评估基准日企业会计政策提取方法一致。
单位：元
折旧/摊销
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||原值|净值|率|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|备注|
|评估基准日存量（在用)|机器设备|3,676,769.39|1,075,632.81|10.00|58,215.52|3 49,293.09|3 49,293.09|349,293.09|3 49,293.09||
||电子设备|328,454.82|73,766.73|5.00|10,401.07|6 2,406.42|6 2,406.42|62,406.42|6 2,406.42||
||车辆|447,987.00|122,183.02|10.00|7,093.13|4 2,558.77|4 2,558.77|42,558.77|4 2,558.77||
||房屋建筑物|8,729,082.61|3,844,900.37|20.00|69,105.24|4 14,631.42|4 14,631.42|414,631.42|4 14,631.42||
||其中：管理用建筑物|787,040.87|448,966.30|20.00|6,230.74|3 7,384.44|3 7,384.44|37,384.44|3 7,384.44||
||小计|13,182,293.82|5,116,482.93||144,814.95|8 68,889.70|868,889.70|868,889.70|868,889.70||
||无形资产|2,523,781.47|1,972,755.90|50.00|8,412.60|5 0,475.63|5 0,475.63|50,475.63|5 0,475.63||
||递延资产||||||||||
||合计|15,706,075.29|7,089,238.83||153,227.55|9 19,365.33|919,365.33|919,365.33|919,365.33||
|评估基准日存量（闲臵）|机器设备|7,651,481.58|452,693.52|10.00|121,148.46|7 26,890.75|7 26,890.75|726,890.75|7 26,890.75||
||电子设备|79,573.00|3,978.65|5.00|2,519.81|1 5,118.87|1 5,118.87|15,118.87|1 5,118.87||
||车辆||||||||||
||房屋建筑物|4,035,350.15|1,585,610.95|20.00|31,946.52|1 91,679.13|1 91,679.13|191,679.13|1 91,679.13||
||小计|11,766,404.73|2,042,283.12||155,614.79|9 33,688.75|933,688.75|933,688.75|933,688.75||
||无形资产|2,712,492.53|2,120,265.05|50.00|9,041.64|5 4,249.85|5 4,249.85|54,249.85|5 4,249.85||
||递延资产||||||||||
||合计|14,478,897.26|4,162,548.17||164,656.43|9 87,938.60|987,938.60|987,938.60|987,938.60||
|基准日后折旧及摊|管理类资产||||23,724.94|1 42,349.62|142,349.62|142,349.62|142,349.62||
||小计|30,184,972.55|11,251,787.00||317,883.99|1 ,907,303.93|1,907,303.93|1,907,303.93|1,907,303.93||

8.资本支出
固定资产的更新改造
考虑【淮南泰复】在简单再生产且永续运营的前提下，假设更新改造支出在其经济耐用年限内均衡发生，并按经济耐用年限，计算的固定资产折旧数额全部用于固定资产的更新改造。
固定资产更新改造明细表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产分类|序号|本次评估取值|||||
|||原值（元）|基准日净值（元）|残值率|使用年限|年折旧额(年资本性支出)|
|运输设备|1|285,800.00|122,490.00|5.00%|15|18,100.67|
|办公及电子设备|2|284,844.00|110,623.00|1.00%|8|35,249.45|
|机器设备|3|2,109,119.00|1,084,084.00|5.00%|15|133,577.54|
|房屋建筑物|4|9,244,916.00|6,605,408.00|3.00%|40|224,189.21|
|小计||11,924,679.00|7,922,605.00|||411,116.86|
|土地使用权|5|9,476,028.00|9,476,028.00||50|189,520.56|
|合计||2 1,400,707.00|17,398,633.00|||600,637.42|

北京金开资产评估有限公司 126
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明9.营运资本增加额
营运资本=流动资产−不含有息负债的流动负债
营运资本增加额=流动资产增加额−流动负债增加额
（9-1）企业历史年度有关资金营运指标
对于一般企业而言，营运资本增减主要由于销售收入变化引起应收账款、预收账款变动，以及销售成本变动引起应付账款、预付账款和存货的变动额。
历史年度企业营运资本情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据||平均值|
||2014年|2015年1-10月||
|营运资金占用|6 ,461,640.69|8,463,563.06||
|营运资金占用/主营业务收入|4 0.66|64.18|52.42|

（9-2）营运资金增加额计算
对于【淮南泰复】而言，根据其自身的运营性质，预测期内仅考虑当期的营运资金增加。
营动资本预测明细表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||备注|
||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|营运资金占用|1,269,805.45|8,004,523.84|8,534,263.55|9,151,572.09|9 ,872,860.46|9,872,860.46||
|营运资金变动|545,287.97|- 1,728,844.68|529,739.71|617,308.54|7 21,288.38|-||
|营运资金占用/主营业务收入|52.42%|52.42%|52.42%|52.42%|52.42%|52.42%||

(三)折现率的确定
1.折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率R选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务
资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
北京金开资产评估有限公司 127
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明计算公式为：
WACC=K×W+K×(1-T)×W
e e d d
K：股东权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
W：股东权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
T：公司有效的所得税税率
1-1.Ke的确定
根据资本资产定价模型（capital asset pricingmodel，CAPM），且在此基础上考虑【宏远钛铁】个体风险获得，计算公式为：
K=R+β×R+A
e f pm
R：无风险报酬率；
f
Β：行业风险系数；
R：市场风险溢价；
pm
A：个别风险调整。
I.无风险报酬率R
f
本次测算，取评估基准日沪深两市发行的距到期剩余年限超过10年的记账式国债，经计算平均值，到期收益率为4.63%，以此作为无风险报酬率。
II.风险系数β
β系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据对比公司的资本结构和目标公司的所得税率折算出有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
北京金开资产评估有限公司 128
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
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|-|-|-|
|板块名称||自选股11|
|证券数量||3|
|标的指数||沪深300|
|计算周期||周|
|时间范围|||
||从|2012/10/31|
||至|2015/10/31|
|收益率计算方法||普通收益率|
|加权方式||算数平均|
|加权原始Beta||0.9032|
|加权调整Beta||0.9351|
|加权剔除财务杠杆原始Beta||0.8767|
|加权剔除财务杠杆调整Beta||0.9174|

数据来源：同花顺iFinD
β=β×[1+(1-T)D/E]
L u
β：有财务杠杆的β
L
β：无财务杠杆的β
u
D：有息负债现时市场价值
E：股东全部权益现时市场价值
T：所得税率
β=β×[1+(1-T)D/E]
L u
＝0.9174×„1+（1-25%）×3.04‟
＝0.9383
按照上述公式，【淮南泰复】有财务杠杆的风险报酬系数β为0.9383。
III.市场超额收益率ERP
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，此次试图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得出证券投资组合的收益率，作为资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益
率，故选取上证综合指数和深证综合指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性
北京金开资产评估有限公司 129
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明事件影响产生的短期大幅度波动对收益率的“噪音”影响，选取超过10年的指数月收益率作为参考依据，采用成熟市场的风险溢价对其进行调整。本次评估市场风险溢价ERP取11.50%。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2005|3.25%|3.56%|-0.31%|2.94%|0.31%|
|2|2006|22.54%|3.55%|18.99%|2.93%|19.61%|
|3|2007|37.39%|4.30%|33.09%|3.85%|33.54%|
|4|2008|0.57%|3.80%|-3.23%|3.13%|-2.56%|
|5|2009|16.89%|4.09%|12.80%|3.54%|13.35%|
|6|2010|15.10%|4.25%|10.85%|3.83%|11.27%|
|7|2011|10.22%|3.98%|6.24%|3.39%|6.83%|
|8|2012|11.95%|4.16%|7.79%|3.54%|8.41%|
|9|2013|15.31%|4.29%|11.02%|3.72%|11.59%|
|10|2014|22.01%|4.28%|17.73%|3.76%|18.25%|
|11|平均值|15.52%|4.03%|11.50%|3.46%|12.06%|

IV.公司特有风险收益率
评估人员充分考虑了市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，同时考虑【淮南泰复】的资产规模和地域特点等因素综合确定个别风险调整系数A，【淮南泰复】2002年成立，2014年【淮南泰复】加强了销售网络及渠道建设，整合了市场资源，销售量增长较快，但销售区域仍受限，产品品牌和销售渠道依赖主要客户，故本次评估Rs取值为1％。
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|-|-|
|名称|系数|
|企业规模|0.0%|
|企业所处经营阶段|0.0%|
|企业的财务风险|0.0%|
|主要产品所处发展阶段|0.0%|
|企业经营业务、产品和地区分布|0.5%|
|企业内部管理及控制机制|0.0%|
|管理人员的经验及资历|0.0%|
|主要客户及供应商的依赖|0.5%|
|合计|1.0%|

V.权益资本报酬率
K= R+β×ERP+ R
e f s
=4.63%+0.9383×11.50%+1%
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明=16.42%
3.目标资本结构的确定
【淮南泰复】的资本结构根据目标企业的的资本结构来确定。
4.折现率R的估算
因【淮南泰复】有付息债务，考虑【淮南泰复】的债务成本利率，根据WACC计算折现率，折现率R=14.52%。
WACC=K×W+K×(1-T)×W
e e d d
＝16.42%×84.01%＋6.07%×(1-25%)×15.99%
＝14.52%
(四)评估结果
1.评估价值的计算过程
股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值
企业价值=企业自由现金流评估值+非营业性资产价值+溢余资产价值
企业自由现金流=息前税后现金流+折旧及推销-资本性支出-营运资金增加额
企业自由现金流折现值= N
CFt
+P×
1
t=1
1+R t
n
1+R n
式中：n──明确的预测年限 CF──第t年的现金流
t
R──折现率 P──第n年以后的连续价值
n
2.企业现金流现值的计算
根据对企业未来各年的净现金流量的预测，将预测期内各年的现金流量折现到第一年，得到企业现金流的现值。根据上述各项预测，则【淮南泰复】运营未来各年度息前税后现金流量折现价值如下表（单位：元）：
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据||||||||
|行次|项目/年度|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期间|备注|
|||调整后|金额|金额|金额|金额|金额|金额||
|1|一、营业收入|2,422,345.30|1 5,269,835.76|16,280,394.11|17,458,003.19|1 8,833,969.50|1 8,833,969.50|18,833,969.50||
|2|减：营业成本|1,114,504.65|7 ,471,948.28|7,945,924.38|8,500,199.09|9 ,149,962.31|9 ,149,962.31|9,149,962.31||
|3|营业税金及附加|33,273.36|2 03,280.95|217,031.27|233,026.38|2 51,684.92|2 51,684.92|251,684.92||
|4|销售费用|169,000.96|7 22,170.38|835,011.12|872,386.75|9 13,408.46|9 13,408.46|913,408.46||
|5|管理费用|700,302.65|4 ,219,060.61|4,301,874.71|4,388,829.52|4 ,480,132.06|4 ,480,132.06|4,480,132.06||
|6|财务费用|80,933.33|4 85,600.00|485,600.00|485,600.00|4 85,600.00|4 85,600.00|485,600.00||
|7|资产减值损失|||||||||
|8|加：公允价值变动收益|||||||||
|9|投资收益|||||||||
|10|其中：对关联企业和合营企业的投资收益|||||||||
|11|二、营业利润|324,330.34|2 ,167,775.53|2,494,952.62|2,977,961.46|3 ,553,181.74|3 ,553,181.74|3,553,181.74||
|12|加：营业外收入|||||||||
|13|减：营业外支出|||||||||
|14|其中：非流动资产处臵损|||||||||
|15|失三、利润总额|324,330.34|2 ,167,775.53|2,494,952.62|2,977,961.46|3 ,553,181.74|3 ,553,181.74|3,553,181.74||
|16|减：所得税费用|81,082.59|5 41,943.88|623,738.16|744,490.36|8 88,295.44|8 88,295.44|888,295.44||
|17|四、净利润|243,247.76|1 ,625,831.65|1,871,214.47|2,233,471.09|2 ,664,886.31|2 ,664,886.31|2,664,886.31||
|18|加：财务费用|60,700.00|3 64,200.00|364,200.00|364,200.00|3 64,200.00|3 64,200.00|364,200.00||
|19|加：折旧与摊销|317,883.99|1 ,907,303.93|1,907,303.93|1,907,303.93|1 ,907,303.93|1 ,907,303.93|1,907,303.93||
|20|减：营运资金增加|545,287.97|-1,728,844.68|529,739.71|617,308.54|7 21,288.38|-|-||
|21|减：资本性支出（资本金追加）|100106.24|600637.42|600,637.42|600,637.42|6 00,637.42|6 00,637.42|600,637.42||
|22|五、自由现金流量|-23,562.46|5 ,025,542.83|3,012,341.26|3,287,029.06|3 ,614,464.44|4 ,335,752.81|4,335,752.81||
|23|六、折现率|14.52%||||||||
|24|七、自由现金流现值|-23,036.05|4 ,290,368.56|2,245,639.51|2,139,753.09|2 ,054,604.91|2 ,152,152.92|12,944,188.40||

3.溢余资产或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
经调查，在评估基准日被评估企业账面有如下资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。
3-1.应收账款中涉及专利技术转让费账面价值 2,847,550,00元，与生产经营活动无直接关系，属于非经营性资产；其他应收款账面价值10,187,693.23元，与生产经营活动无直接关系，属于非经营性资产。其他应付款账面价值 6,649,333.96元，与生产经营活动无直接关系，属于非经营性负债。
3-2.溢余资产主要包括【淮南泰复】闲臵无形资产和企业闲臵不用的固定资产，【淮南泰复】占用土地总面积为 60,680.89平方米，实际使用面积约为 29,247平方米，剩余土地面积为
31,433.89平方米地上建筑物基本处于闲臵状态，因此该部分土地可作为溢余资产考虑。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明闲臵固定资产评估价值见下表（单位：元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|闲置资产|原值|净值|评估价值|
|1|房屋建筑物|3,869,714.54|1 ,502,922.34|2 ,312,637.00|
|2|构筑物|165,635.61|8 2,688.61|1 06,993.00|
|3|机器设备|7,651,481.58|4 52,693.52|1 ,344,145.00|
|4|电子设备|79,573.00|3 ,978.65|8 60.00|
|5|土地使用权|2,712,492.53|2 ,120,265.05|1 0,184,580.00|
||小计|||1 3,949,215.00|

经评估人员核实无误，确认上述资产存在，本次评估将其作为溢余(或非经营性)资产。
综上，得到基准日溢余资产或非经营性资产(负债)的合计为20,335,124.27元。
6.股东全部权益价值的计算。
股东全部权益价值=企业自由现金流评估值+非营业性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债-有息负债价值
=2,580.37+2,033.51-800
=3,813.88万元
十、收益法相关事项说明
除本报告中设定的评估假设和限制性条件外，提请报告使用方关注以下事项：
1.【淮南泰复】的评估价值是【淮南泰复】可以进行正常的商业运作的状态下的价值，非【淮南泰复】在评估基准日时点状态下的价值。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明材料六.评估结论及其分析
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明一、资产基础法评估结果
根据本说明所载评估假设和限制性条件及价值前提，本公司采用资产基础法对各单项资产、负债进行评估。本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
就【淮南泰复】列报的并反映在经审计的资产负债表中的资产/负债而言，采用资产基础法评估的【淮南泰复】之评估结果为：账面价值分别为3,652.64万元、1,709.75万元和1,942.89万元，评估值分别为5,908.39万元、1,709.75万元和4,198.64万元，增值额分别为2,255.75万元、0万元和2,255.75万元，增值率分别为61.76%、0%和116.10%。
评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示。
评估结果汇总表(单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2 ,394.70|2 ,481.97|8 7.27|3 .64|
|2|非流动资产|1 ,257.94|3 ,426.42|2 ,168.48|1 72.38|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|||-|-|
|8|固定资产|7 24.21|1 ,178.51|4 54.30|6 2.73|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|5 .81|5 .81|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|4 09.30|2 ,129.06|1 ,719.76|4 20.17|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|1 18.62|1 13.04|- 5.58|- 4.70|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|3 ,652.64|5 ,908.39|2 ,255.75|6 1.76|
|21|流动负债|1 ,709.75|1 ,709.75|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|1 ,709.75|1 ,709.75|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|1 ,942.89|4 ,198.64|2 ,255.75|1 16.10|

【淮南泰复】的全部股权（股东权益）于评估基准日（2015年10月31日）的市场价值为
4,198.64万元。
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明评估结果与账面值比较变动情况及原因：
1.流动资产评估增值87.27万元，增值率3.64%，评估增值主要原因为：由于产成品为畅销产品，评估时适当考虑了应分摊的利润，从而形成评估增值。
2.非流动资产评估增值主要原因为：
⑴房屋建筑物及构筑物评估增值359.45万元，增值率66.19%，评估增值主要原因为：建筑材料及人工费价格上涨和企业计提折旧的速度过快，折旧年限短于资产的经济耐用年限所致，同时评估价值包括了室内净化墙体、电气管道设施等基础设施费用；
⑵机器设备及其他设备评估增值91.68万元，增值率57.16%，主要增值原因为企业计提折旧的速度过快，折旧年限短于资产的经济耐用年限所致。
⑶车辆及电子设备评估增值3.17万元，增值率15.27%，增值原因为评估基准日电子设备计提折旧的速度过快，折旧年限短于资产的经济耐用年限所致。
⑷无形资产评估增值 1,719.76万元，增值率420.17%，评估增值主要原因为：淮南市开发区购臵时的土地出让价格较低，而近几年高新区已发展比较成熟，基础设施比较完善，产业集聚规模效益明显，因此，土地价格上涨较快，上涨幅度较大，形成评估增值较多。同时，阿莫西林克拉维酸钾批号及相关技术因账面价值已账面全部摊销而存在实际价值导致的增值。
二、收益法评估结果
在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，【淮南泰复】于评估基准日（2015年10月31日）采用收益法评估结果为，【淮南泰复】的全部股东权益市场价值为3,813.88万元。
三、评估结论
1.资产基础法与收益法结果差异的原因
本次资产基础法评估结果为4,198.64万元，收益法评估结果为3,813.88万元，两种方法评估结果存在差异主要原因为：
由于【淮南泰复】2012年及2013年营业收入分别为780万元、910万元，利润总额分别为-390万元、29万元，企业的生产规模及销售量极小，造成企业经营困难；2014年【淮南泰复】加强销售网络及渠道建设，整合市场资源，加大销售力度，同时受益于棒林产品被列入《国家
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明基本药物目录》（2012年版）的影响，使得棒林产品的销量及收入有了一定提高。棒林产品的销量及收入虽然有了稳步提高，但由于目前该产品销售量仍然较小，企业仍需要开拓较大的市场空间，出于谨慎性原则，企业未来销售增长率预测参考同行业平均水平，使得收益法评估价值较小，导致【淮南泰复】的收益法评估价值低于成本法的评估结果。
2.评估结论
由于【淮南泰复】产品的单一性，以及随着医药改革的深入，医药市场的竞争会加剧，未来市场预测存在较大的不确定性，同时，由于【淮南泰复】产品目前销售量较小，未来销量仍具有较大的不确定性，因此，采用资产基础法评估结果能够客观反映【淮南泰复】的资产/负债价值，因此，本次评估结果取资产基础法的评估结果。
基于以上分析，本公司认为，在本说明所载评估假设和限制性条件及价值含义的条件下，【淮南泰复】的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 4,198.64万元，人民币大写：肆仟壹佰玖拾捌万陆仟肆佰圆整。
评估结论根据以上评估工作得出。
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