证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2016-046深圳长城开发科技股份有限公司
关于向参股公司开发晶增资暨关联交易事项的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈|
|述或者重大遗漏。|

释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“公司、本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司
“开发香港” ：指开发科技（香港）有限公司，为本公司全资子公司
“Epistar” ：指Epistar JV Holding (BVI) Co.,Ltd.，为晶元光电股份有限公司的全资子公司
“亿冠晶” ：指亿冠晶（福建）光电有限公司，为亿光电子工业股份有限公司的控股子公司
“CountryLighting”：指Country Lighting (BVI) Co.,Ltd.，为本公司联营企业“开发晶” ：指开发晶照明（厦门）有限公司
“木林森” ：指木林森股份有限公司
“LarganBright”：指Largan Bright Holdings Co.,Ltd.
一、交易概述
1、开发晶为本公司持股42.07%的合营企业，根据开发晶战略发展需要，为进一步做大做强LED产业，增强开发晶资本实力，提高对外并购能力，开发晶拟向现有股东增资扩股。2016年6月28日，本公司与Epistar、木林森、亿冠晶、CountryLighting、Largan Bright签署《增资协议》，本公司、木林森和Largan Bright向开发晶合计现金增资4.50亿元人民币。其中，本公司增资1.00亿元，木林森增资3.00亿元，Largan Bright增资0.50亿元。本次增资完成后，开发晶注册资本将由13,655.1724万美元增至18,494.4165万美元，本公司、Epistar、木林森、亿冠晶、CountryLighting、LarganBright分别持有开发晶34.37%、25.95%、25.50%、5.84%、4.54%、3.80%股权。本公司及本公司全资子公司开发香港
合计持有开发晶的股权比例将由42.07%降至36.88%。
2、由于本公司董事长谭文鋕先生担任开发晶董事长，符合《深圳证券交易所股票
深圳长城开发科技股份有限公司 公告2016-046上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，本次增资事项构成了关联交易。
3、公司第八届董事会第三次会议于2016年6月28日审议通过了关于向开发晶增资暨关联交易议案，表决票9票，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事谭文鋕先生、郑国荣先生回避表决。公司独立董事对此进行了事前认可并发表独立意见，详见本文“八”。
4、本次增资事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经本公司股东大会批准，尚需获得中国政府有关主管部门（如厦门市商务局等）的批准。
二、交易对方的基本情况
1、木林森股份有限公司（简称“木林森”）
（1）基本情况
企业性质：股份有限公司，于 2015年2月17日在深交所中小板上市
注册地址：广东省中山市小榄镇木林森大道 1号、中山市小榄镇泰丰工业道中42号之一
法定代表人：孙清焕
注册资本：52,832.7918亿元人民币
营业执照注册号：442000000024530
成立时间：1997年3月3日
经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。木林森处于 LED下游企业，是国内领先的集 LED封装及 LED应用产品为一体的综合性光电 LED新技术产业上市公司，其主要产品是 LampLED、SMDLED、Display、LED应用等。
股东情况：
28%
孙清焕 中山市榄芯实业有限公司 社会公众股67.32% 1.39% 31.29%
木林森股份有限公司
深圳长城开发科技股份有限公司 公告2016-046（2）财务情况 单位：人民币万元
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|||2016.3.31||2015.12.31|2014.12.31|
|指 标||||||
|||（未经审计）||（经审计）|（经审计）|
||835,748.10||767,806.76|||
||581,776.81||513,488.68|||
||250,813.14||251,216.15|||
|||2016.1-3||2015年度|2014年度|
|指 标||||||
|||（未经审计）||（经审计）|（经审计）|
||81,970.83||388,160.87|||
||5,574.35||27,058.54|||
||5,046.43||25,554.63|||

2、 Largan Bright Holdings Co.,Ltd.（简称“LarganBright”）
企业性质：有限公司
注册地址：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
额定资本：500万美元，实收资本312.63万美元
董 事：LIU CHEN CHEN , CHANG, BAO
注册号：70132
成立时间：2015年8月7日
主营业务：从事投资业务
股东情况：LIU，CHEN-CHEN持有47.92%股权，CHANG，BAO持有30.46%股权。
三、交易标的基本情况
1、开发晶为本公司持股42.07%的联营公司，其中本公司直接持有38.67%股权，本公司全资子公司开发科技（香港）有限公司间接持有其3.40%股权。
2、历史沿革：开发晶为本公司与Epistar、亿冠晶、Country Lighting于2011年4月在厦门共同投资设立的合资企业，初始注册资本12,000万美元，各股东分别持有44%、40%、9%、7%股权。2015年9月引入新股东木林森及LarganBright，注册资本增至13,655.1724万美元，以上各股东持股比例相应调整为38.67%、35.15%、7.91%、6.15%、10.91%、1.21%。开发晶以“LED整体解决方案提供商”为业务定位，业务范围涵盖LED外延片、芯片、封装模组、照明应用等所有产业链环节，2013年被确认为厦门市重点工业企业，2014年获得国家高
新技术企业资格认证并拥有一个市级企业技术中心。开发晶目前有70台
深圳长城开发科技股份有限公司 公告2016-046MOCVD设备量产，生产状况良好。二期全部建成后，MOCVD设备将达到90台以上，届时将具备4吋外延120万片的生产能力。近来，开发晶还推出了外延封装一体化新模式，高光效产品达到200lm/W，处于世界一流水平。
3、开发晶法定代表人为谭文鋕先生，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号。
4、股权结构：
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||开发香港|
|100%||

Epista 亿冠晶 深科技 Country Lighting 木林森
Largan Bright r
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|-|-|
|r|35.15%|

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|-|
|7.91%|

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|-|
|38.67%|

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|-|
|10.91%|

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|-|
|1.21%|

开发晶照明（厦门）有限公司
5、主要财务指标： 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||2016.04.30||2015.12.31|2014.12.31|
|项目||||||
|||（未经审计）||（经审计）|（经审计）|
||201,942.57||205,251.50|||
||101,640.96||105,455.01|||
||100,301.61||99,796.49|||
|||2016年1-4月||2015年度|2014年度|
|项目||||||
|||（未经审计）||（经审计）|（经审计）|
||30,689.98||65,466.80|||
||-149.84||-12,857.91|||
||512.44||2,880.47|||
||3,161.52||4,195.35|||

6、截至报告日，开发晶不存在担保、抵押及质押等其他任何股权受到限制的情形，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易协议主要内容
本公司、木林森和LarganBright以现金方式向开发晶增资，协议主要内容如下：1、开发晶原部分股东Epistar、亿冠晶、CountryLighting一致同意其它股东对开发晶进行增资，并放弃本次增资入股权。
2、定价依据：本协议各方通过对行业、财务和法律等多方面的评估并结合开发晶
目前的经营业绩和现况，一致协商确定开发晶的价值为12.70亿元人民币，以
深圳长城开发科技股份有限公司 公告2016-046此金额作为本次增资的基准。
3、增资扩股：（1）本公司增资100,000,000元人民币，其中68,383,955元人民币作为注册资本增资额，31,616,045元进入资本公积。（2）木林森增资300,000,000元人民币，其中205,151,866元为注册资本出资额，94,848,134元进入资本公积。（2）LarganBright以等值人民币50,000,000元的美元进行增资，其中34,191,978元人民币为注册资本出资额，15,808,022元进入资本公积。
4、开发晶本次增资完成后，其注册资本总额将由136,551,724美元增至184,944,165美元，其中新增注册资本48,392,441美元，各方股东持股情况如下：
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||股东名称||计入注册资本的出资额（美元）||股权比例|
|深圳长城开发科技股份有限公司||63,559,396||34.37%||
|Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd.||48,000,000||25.95%||
|亿冠晶（福建）光电有限公司||10,800,000||5.84%||
|Country Lighting (BVI) Co., Ltd.||8,400,000||4.54%||
|木林森股份有限公司||47,156,138||25.50 %||
|Largan Bright Holding Co.,Ltd.||7,028,631||3.80 %||
|合 计||184,944,165||100.00%||

5、支付方式：在2016年8月13日前，本公司、木林森和LarganBright将上述增资资金汇入开发晶指定的验资账户。
6、本次增资事宜中所发生的商务部门审批和工商登记变更费等合理必要费用（若有）由开发晶承担，其他费用均由各方视情形自行承担。
7、本协议签署后至开发晶首次公开发行股票并上市前，开发晶以增资扩股或其它方式引进新投资者的，开发晶应确保新投资者的投资折算为每元出资额的投资价格不得低于本公司、木林森、LarganBright此次投资折算为每元出资额的投资价格。如新投资者的投资价格低于本公司、木林森、LarganBright此次的投资价格，开发晶应以现金对各股东予以补偿。补偿金额按两次投资折算到每元出资额的投资价格之差乘以各股东对开发晶的实际是出资额。
8、董事会是开发晶的最高权力机构。董事会由八名董事组成，其中本公司委派三名，Epistar委派二名，亿冠晶委派一名，CountryLighting委派一名，木林森委
派一名。董事长一名，由本公司委派，副董事长一名，由Epistar委派。
深圳长城开发科技股份有限公司 公告2016-0469、违约责任：一方违约时，应承担给其他方造成的全部损失，并承担因其违约发生的全部法律责任。
10、协议生效：由各方法定代表人或授权代表签字盖章、经各方董事会审议、且需经中国政府有关主管部门（如厦门市商务局等）的批准。
五、本次增资不涉及企业员工安置及高层人事变动等事项。
六、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资目的：开发晶是中国电子LED产业链的重要核心平台，同时也是福建省政府确认的LED行业龙头企业之一，是海峡西岸对台合作的示范工程及福建省、厦门市重点投资建设项目。开发晶作为国内为数不多的具有LED芯片、外延片、封装模组、照明应用等全产业链的厂商，近年来经营业务取得了长足发展。本次增资将为开发晶后续发展注入资金，有助于提升其对外并购能力，有助于进一步增强开发晶的市场竞争力和盈利能力，同时进一步引入木林森，有利于开发晶的产业、渠道、资源的深入整合，实现各方优势互补和协同效应，实现强强联合。
2、存在的风险：本次增资将主要用于提高开发晶的对外并购能力，如拟并购企业未达预期，将难以对开发晶的经营业务及经营成果产生正面影响。
3、对公司的影响：本次拟增资资金的来源为公司自有资金，不会对公司现有经营发展产生不良影响。本次增资事项如顺利实施，对开发晶未来发展将产生积极和深远的影响，进而有利于提高公司股权的投资回报。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对此进行了事前认可并发表独立意见认为：本次增资扩股事项相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次向开发晶增资事项符合公司战略发展需要，有利于进一步做大做强LED产业，增强开发晶资本实力，提高对外并购能力，提升LED行业竞争力。本次估值符合标的公司的实际情况，具有其合理性，最终经各方协商确定交易价格，交易标的估值定价公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与开发晶累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，公司与开发晶发生的关联交易总金额为6.68万元人民币。
深圳长城开发科技股份有限公司 公告2016-046九、其他
公司将根据增资事项的进展情况及时履行持续信息披露义务，并提示广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十、备查文件目录
1、相关董事会决议、独立意见等；
2、增资协议。
特此公告！
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十九日