中信建投证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2017年度日常经营关联交易预计事项及其他关联交易事项的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）非公开发行股份的保荐机构和持续督导机构，中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对公司 2017年度预计日常经营关联交易及其他关联交易事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、关于2017年度预计日常经营关联交易事项的核查意见
（一）华录百纳2017年度预计日常经营关联交易基本情况
1、关联方基本情况
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|名称|与华录百纳关系|
|中国华录集团有限公司|华录百纳实际控制人|

2、预计关联交易的基本内容
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|关联交易类别|关联人|内容|2017年预计|2016年实际发生|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|与日常经营相关的产品采购或销售、租赁及服务等交易。|中国华录集团有限公司及其下属公司|公司或公司子公司基于日常经营需要与中国华录集团有限公司或其下属公司发生产品采购及服务等交易|不超过1,000万元|102.50万元|

3、关联交易定价政策和依据
上述日常关联交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。
（二）关联交易履行的程序
公司于2017年4月20日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年度日常经营关联交易预计事项的议案》，关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核后全部同意。公司独立董事认为：“公司与关联人拟发生的日常经营关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司 2017年度日常经营关联交易预计事项无异议。”
（三）交易目的和交易对上市公司的影响
该等关联交易属于公司正常业务范围，依照《公司章程》以及有关规定进行，以市场化为原则参考市场公允价格确定协议价格，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司2017年度日常经营关联交易相关事项已经公司董事会审议批准，关联董事均进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会对公司的独立性产生不利影响，交易事项以市场化为原则参考市场公允价格确定协议价格，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、保荐机构对公司2017年度日常关联交易事项无异议。
二、关于向实际控制人申请委托贷款暨关联交易事项的核查
（一）向实际控制人申请委托贷款暨关联交易基本情况
为满足华录百纳及下属公司日常经营需要，确保 2017年度经营规划的顺利推进以及核心项目的顺利实施，华录百纳及下属公司拟向实际控制人中国华录集
团有限公司申请委托贷款不超过 50,000万元。委托贷款利率不高于银行同期贷款基准利率110%。委托贷款拟分次向公司及下属公司发放，每笔委托贷款的使用期限以合同约定为准。本事项构成关联交易。本次委托贷款决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
（二）关联交易履行的相关审核程序
华录百纳第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向实际控制人申请委托贷款暨关联交易的议案》，同意华录百纳及下属公司拟向实际控制人中国华录集团有限公司申请委托贷款 50,000万元。委托贷款利率不高于银行同期贷款基准利率110%。关联董事回避表决。
独立董事发表了独立意见，认为该委托贷款适当补充了公司经营所需资金，有利于公司经营业务开展，符合中小股东和公司及利益；中国华录集团有限公司作为本次委托贷款的委托方，是由国务院国家资产管理委员会监督管理的中央企业，资金实力雄厚，具有承担本次业务的合法资格；委托贷款利率不高于银行同期贷款基准利率110%，不会损害公司及中小股东利益。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。
本关联交易事项尚需华录百纳股东大会审议通过。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次董事会、独立董事意见等资料。该委托贷款适当补充了公司经营所需资金，有利于公司经营业务开展，符合中小股东和公司及利益；中国华录集团有限公司作为本次委托贷款的委托方，是由国务院国家资产管理委员会监督管理的中央企业，资金实力雄厚，具有承担本次业务的合法资格；委托贷款利率不高于银行同期贷款基准利率110%，不会损害公司及中小股东利益。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、
《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。
三、关于设立华录百纳投资管理公司、产业投资基金暨关联交易事项的核查
（一）拟设立管理公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：华录百纳投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）；
注册资本：人民币1,000万元；注册地：拟优先注册在雄安新区；
业务范围：投资管理、资产管理、企业管理、股权投资、管理咨询等（以工商管理部门核准的经营范围为准）；
出资金额及比例：公司出资 300万元，投资比例30%；自然人陈永倬出资700万元，投资比例70%。
公司定位：根据华录百纳的发展需要，管理公司将定位成集华录百纳新兴业务孵化器和投资并购加速器于一体的投资管理公司。并结合雄安新区关于文化产业的发展规划，努力成为雄安新区文化产业的建设者和助推器。
未来按照基金融资和运作情况，陈永倬可将其持有的管理公司股份向其他出资方、管理团队其他成员进行转让，华录百纳承诺放弃优先认购权。
2、合作方介绍
陈永倬，公司前副总裁、前董事会秘书。
陈永倬在资本市场拥有丰富的工作经验，加入华录百纳之前，曾就职于和君咨询、齐鲁证券等资本机构。于2011年加盟华录百纳，担任副总裁、董事会秘书一职，就职期间主要负责战略规划、投资并购、投资者关系和新业务发展等工作，推动了公司IPO、重大资产重组、新产业布局和再融资等一系列成功的资本市场运作，曾获第十一届、十二届“新财富金牌董秘”。于2016年12月份辞去公司董事会秘书职务，担任副总裁。于2017年4月20日辞去公司副总裁职务。
3、投资合作的主要内容
（1）出资方式及期限：按照管理公司的业务需要情况实缴，具体由双方另
行商定。
（2）公司组织架构：管理公司的董事会由 3名成员组成，其中公司委派 1名董事。管理公司不设监事会，设监事1名，由公司委派。
（3）管理团队：管理公司设总经理1名、财务总监1名，均由董事会任命。
管理公司设立后，公司拟与管理公司共同发起设立华录百纳产业投资基金（以下简称“投资基金”），由管理公司作为普通合伙人，公司作为有限合伙人之一。基金总规模 20亿元人民币；首期规模为不高于人民币 5亿元人民币，公司拟以现金出资人民币不超过 1亿元人民币，认购投资基金20%的有限合伙份额。
设立投资基金的详细事项将在其他有限合伙人确定之后，由董事会另行审议。
（二）关联交易履行的相关审核程序
华录百纳第三届董事会第五次会议审议通过了《关于设立华录百纳投资管理公司、产业投资基金暨关联交易的议案》，同意设立华录百纳投资管理公司、产业投资基金。
独立董事发表了独立意见，认为公司与关联人陈永倬共同出资设立华录百纳投资管理有限公司，管理公司设立后，公司与管理公司共同发起设立华录百纳文化产业投资基金（有限合伙），由管理公司作为普通合伙人，公司作为有限合伙人之一的事项，有利于提升公司在文化传媒领域的竞争优势，对创新业务孵化模式具有积极意义，同时能够避免因上市公司直接投资并购带来的投资风险，有利于维护广大投资者的利益。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。
本关联交易事项尚需华录百纳股东大会审议通过。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次董事会、独立董事意见等资料。公司与关联人陈永倬共同出资设立华录百纳投资管理有限公司，管理公司设立后，公司与管理公司共同发起设立华录百纳文化产业投资基金（有限合伙），由管理公司作为普通合伙人，公司作为有限合伙人之一的事项，有利于提升公司在文化传媒领域的竞争优势，对创新业务孵化模式具有积极意义，同时能够避免因上市公司直接投资并购带来
的投资风险，有利于维护广大投资者的利益。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
【本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2017年度日常经营关联交易预计事项及其他关联交易事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司
年 月 日