广发证券股份有限公司
关于青岛海立美达股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为青岛海立美达股份有限公司（以下简称“海立美达”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海立美达2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、海立美达募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1341号《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通讯集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司于 2016年 11月以非公开发行股票的方式发行 A股股票 73,120,406股，每股发行价格为 25.58元，募集配套资金 1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，公司实际收到募集资金 1,835,304,525.67元，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
上述募集资金已于2016年11月1日划转至公司指定的募集资金专户，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2016JNA10338号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
募集资金专户的使用情况如下：
2016年11月1日专户余额 1,835,304,525.67（1）本年度募集资金利息收入 1,698,778.01（2）从募集资金专户实际支付项目金额 -996,830,205.00其中：移动互联网智能融合支付云平台项目*a -175,000,000.00跨境电商综合服务平台项目*b -45,000,000.00中国移动减资款项目*c -280,000,000.00永久补充流动资金 -488,680,000.00临时补充流动资金 -5,634,540.19归还补充流动资金 5,634,540.19置换预先投入募投项目的自筹资金 -8,150,000.00手续费 -205.002016年12月31日专户余额 840,173,098.68*a、2016年度公司从募集资金专户实际支付“移动互联网智能融合支付云平台项目”资金，项目实施主体为联动优势电子商务有限公司。
*b、2016年度公司从募集资金专户实际支付“跨境电商综合服务平台项目”资金，项目实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司。
*c、2016年度公司从募集资金专户实际支付“中国移动减资款项目”资金，项目实施主体为联动优势科技有限公司。
2、截至2016年12月31日，“移动互联网智能融合支付云平台项目”募集资金监管户余额为156,641,382.64元，募集资金监管户的使用情况如下：
余额为44,754,403.06元，募集资金监管户的使用情况如下：
2016年11月28日监管户余额 45,000,000.00（1）本年度募集资金利息收入 23,790.03（2）从募集资金监管户实际支付项目金额 -269,386.97其中：本年度支付募投项目支出 -268,974.97手续费 -412.002016年12月31日监管户余额 44,754,403.064、截至2016年12月31日，“联动优势支付中国移动减资款”项目募集资金监管户余额为0.00元，募集资金监管户的使用情况如下：
2016年11月28日监管户余额 280,000,000.00（1）本年度募集资金利息收入 18,669.30（2）从募集资金监管户实际支付项目金额 -280,018,669.30其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 -280,000,000.00手续费 -367.00补充流动资金 -18,302.302016年12月31日监管户余额 0.00注：鉴于公司已按照非公开发行股票募集资金规定的用途完成了“支付中国移动通信集团公司减资款”项目款项 2.8亿元减资款的置换工作，公司全资子公司联动优势科技有限公司于2016年12月27日完成该专户的注销手续。该专项账户注销后，公司及联动优势科技有限公司与中国光大银行股份有限公司青岛即墨支行、广发证券股份有限公司签订的监管协议相应终止。（公告编号：2016-133）
5、截至2016年12月31日，“上市公司补充流动资金”项目募集资金监管户余额为329,894,023.99元，募集资金监管户的使用情况如下：
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《青岛海立美达股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，制定了《青岛海立美达股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法业经 2016年公司第三届董事会第十四次（临时）会议和公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
根据修订后的管理办法，公司从 2016年 11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。鉴于本次募集配套资金将用于联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）支付中国移动通信集团公司减资款、联动优势项目建设投资、上市公司支付中介机构相关费用及补充上市公司流动资金，因此本次募投项目将由公司、公司子公司联动优势以及其下属子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）分别实施。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司、联动优势、联动商务已开立了募集资金专项账户，并于 2016年 11月 9日与开户银行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
青岛海立美达股份有限公司 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|中国建设银行股份有限公司青岛延安三路支行|37101984710051006439（银行理财）|830,000,000.00||830,000,000.00|

中国建设银行股份有限 37101984710051006439
8,474,320.67 1,698,778.01 10,173,098.68公司青岛延安三路支行 （活期存款）
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国民生银行股份有限公司青岛分行|698514088（银行理财）|230,000,000.00||230,000,000.00|
|中国民生银行股份有限公司青岛分行|698514088（活期存款）|99,456,684.39|437,339.60|99,894,023.99|
|合 计||1,167,931,005.06|2,136,117.61|1,170,067,122.67|

联动优势科技有限公司 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|中国工商银行股份有限公司即墨支行|3803028319200282255（活期存款）|18,558,508.79|91,454.82|18,649,963.61|
|兴业银行股份有限公司青岛即墨支行|522060100100120462（活期存款）|9,800.00|11,554.90|21,354.90|
|合 计||18,568,308.79|103,009.72|18,671,318.51|

联动优势电子商务有限公司 金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|平安银行股份有限公司青岛分行|15000000613929（活期存款）|137,889,568.04|101,850.99|137,991,419.03|
|平安银行股份有限公司青岛分行|15000000512937（活期存款）|44,720,813.03|12,235.13|44,733,048.16|
|合 计||182,610,381.07|114,086.12|182,724,467.19|

三、本年度募集资金实际使用情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,870,419,985.48||本年度投入募集资金总额|||||||
||||||||501,310,290.56||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||||||
||||||||501,310,290.56||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%|||||||||
||是否|||||||||项目|
|||||||截至期|||||
||已变||||||项目达到|||可行|
|||||||末投资|||||
||更项|募集资金承诺投|调整后投资总||截至期末累计投|||本年度实|是否达到|性是|
|承诺投资项目和超募资金投向||||本年度投入金额||进度|预定可使||||
||目（含|||||||||否发|
|||资总额|额（1）||入金额(2)|（%）|用状态日|现的效益|预计效益||
||部分|||||||||生重|
|||||||(3)＝|期||||
||变更）|||||||||大变|
|||||||(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|移动互联网智能融合支付云平|||||||||||
||否|850,430,000.00|未变更|18,551,923.17|18,551,923.17|2.18|2018.12|-|不适用|否|
|台项目|||||||||||
|跨境电商综合服务平台项目|否|202,410,000.00|未变更|269,386.97|269,386.97|0.13|2018.12|-|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|联动优势支付中国移动减资款|否|280,000,000.00|未变更|280,000,000.00|280,000,000.00|100.00|-|-|不适用|否|
|上市公司补充流动资金|否|488,680,000.00|未变更|159,223,315.61|159,223,315.61|32.58|-|-|不适用|否|
|支付中介机构相关费用|否|48,900,000.00|未变更|43,265,459.81|43,265,459.81|88.48|-|-|-||
|公司手续费支出||||205.00|205.00||||||
|承诺投资项目小计||1,870,420,000.00||501,310,290.56|501,310,290.56||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|||||||||||
|||1,870,420,000.00||501,310,290.56|501,310,290.56||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|||||||||||
||||无||||||||
|目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||
||||非公开发行募集资金到位前，青岛海立美达股份有限公司对中介机构相关费用已先期投入815万||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||||元，联动优势电子商务有限公司实施的移动互联网智能融合支付云平台项目利用自筹资金已先期||||||||

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|-|-|
||投入1,646.97万元，联动优势科技有限公司对实施的支付中国移动减资款已先期投入28,000万元。|
||募集资金到位后，根据2016年第三届董事会第十四次(临时)会议审议通过的《关于使用募集资金|
||置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计|
||30,461.97万元。|
||2016 年 11 月，经第三届董事会第十四次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议审|
||议通过了《关于使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，将单项募投项目“上市公司支付中|
||介机构相关费用”中节余的募集配套资金5,634,540.19元暂时补充流动资金, 若因募集资金项目发|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||展需要，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。该资金使用期限不超|
||过12个月（即2016年11月22日至2017年11月21日），到期公司将以自有资金归还至募集资|
||金专用账户。2016年12月12日，公司如数归还上述5,634,540.19元并于当日公告（公告编号：|
||2016-127）。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用募集资金部分仍作为银行存款专户存储专户管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、独立财务顾问主要核查工作
报告期内，独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对海立美达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，海立美达有效执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2016年度，海立美达不存在变更募集资金用途、改变募投项目实施地点等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本独立财务顾问对海立美达2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页）
项目主办人：
曲圣宁 胡嘉志
广发证券股份有限公司2017年 4月 7日