募集资金管理办法
（经六届二十二次董事会修订）
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浙江景兴纸业股份有限公司
募集资金管理办法
(2019年 12月修订)
第一章总则
第一条 为加强、规范浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年第二次修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《浙江景兴纸业股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律法规和规定,结合公司实际情况,特制定本办法。
第二条 募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。
在公开募集前,董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等,并提请公司股东大会批准。
第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查,确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途,检查投资项目的进度,效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息
披露相一致。
第二章募集资金专户存储
第五条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使用,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的个数。如公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
第六条 公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。
协议至少应当包括以下内容:
1.公司应当将募集资金集中存放于专户;
2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3.公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐人;
4.商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人;
5.保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;
6.保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7.公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任；
8.商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募投项目实际使用募集资金的进度与最近一次披露的投资计划差异超过30%的,公司应当调整募投项目投资计划,并在募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金的投资计划、目前实际投资进度、调整后预计投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划: 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
2.募投项目搁置时间超过一年的;
3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
4.募投项目出现异常的情形的。
第十三条 公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条
件：
1.安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；
2.流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
1.本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2.募集资金使用情况；
3.闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5.独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2.募集资金使用情况；
3.闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4.闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
6.独立董事、监事会、保荐人出具的意见；
7.深圳证券交易所要求的其他内容。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章募集资金投资项目变更
第十八条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十一条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容:
1.原项目基本情况及变更的具体原因;
2.新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
3.新项目的投资计划;
4.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
5.独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;
6.变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
7.深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十四条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在公司年度报告
中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按照本办法第十八条和第二十一条履行相应的程序及披露义务。
第二十五条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:
1.独立董事、监事会发表意见;
2.保荐人发表明确同意的意见;
3.董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 500万或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
第二十六条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
1.募集资金到账超过一年；
2.不影响其他募集资金项目的实施；
3.按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4.公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5.公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章募集资金管理与监督
第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
第二十九条公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
第六章附则
第三十一条本办法未做规定的适用《公司章程》,并参照《深圳证券交易所股票上市规则(2018年第二次修订)》等有关规定执行。本办法与《公司章程》如规定不一致的,以《公司章程》的规定为准。
第三十二条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本办法进行修改。
第三十三条本办法自公司董事会通过之日起施行。
浙江景兴纸业股份有限公司
二〇一九年十二月二日修订