中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）发行人声明
一、公司及全体董事会成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）特别提示
一、中安消股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第十九次会议、第二十四次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年 5月 23日，公司召开第九届董事会第二十六次会议对本次非公开募投项目进行调整，取消了安保服务机器人研发项目，并将该项目拟投入资金增加至偿还银行贷款及补充流动资金项目，募集资金总额保持不变。本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行对象为包括上市公司控股股东中恒汇志在内的不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中恒汇志以外，其他特定发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内在本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票方案中的发行对象包含中恒汇志，因此本次非公开发行涉及关联交易。
三、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行 A股股票的公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 22.35元/股。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
中恒汇志不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
四、公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过 224,790,161股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及中恒汇志认购的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 502,406.01万元（含发行费用）。
本公司控股股东中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%。具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
六、本次非公开发行募集资金不超过人民币502,406.01万元（含 502,406.01万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|澳洲安保集团收购项目|74,459.70|74,459.70|
|2|泰国卫安收购项目|23,387.00|23,387.00|
|3|综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目|60,416.63|60,416.63|
|4|安保系统集成项目|224,128.89|224,128.89|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
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|5|偿还银行贷款及补充流动资金|120,013.79|120,013.79|
|合计||502,406.01|502,406.01|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方案解决。
七、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会﹝2012﹞37号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告﹝2013﹞43号）的相关规定，公司制定了完善的利润分配政策，相关情况详见本预案“第六章公司利润分配政策及执行情况”。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七章其他必要披露的事项”。
十一、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需通过中国证监会核准后方可实施。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）目录
发行人声明 ....................................................................................................................................... 2特别提示 ........................................................................................................................................... 3目录................................................................................................................................................... 6释义................................................................................................................................................... 8第一章本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 11一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 11二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 11三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 16四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................. 17五、募集资金投向 ......................................................................................................................... 19六、本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 20七、本次收购交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 20八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 20九、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................. 21第二章发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 22一、中恒汇志基本情况 ................................................................................................................. 22二、中恒汇志股权控制关系结构图 ............................................................................................. 22三、中恒汇志最近一年的简要财务数据 ..................................................................................... 22四、中恒汇志及其有关人员最近五年受处罚等情况 ................................................................. 23五、本次发行完成后，中恒汇志与本公司之间的同业竞争与关联交易情况 ......................... 23六、本预案披露前24个月内中恒汇志与本公司之间重大交易情况 ....................................... 23第三章附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ..................................................................... 25一、认购主体 ................................................................................................................................. 25二、认购价格、认购数量以及认购方式 ..................................................................................... 25三、股份认购款的支付方式 ......................................................................................................... 26四、限售期 ..................................................................................................................................... 26五、协议生效条件 ......................................................................................................................... 26六、声明、保证及承诺 ................................................................................................................. 26七、违约责任条款 ......................................................................................................................... 27第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 28一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 28二、本次募集资金投资项目基本情况 ......................................................................................... 28三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ..................................................................... 96四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ......................................................................... 97第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................... 102一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...................................................................................................................................................... 102二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 102三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................................. 103四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 104五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................................................................................... 104六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................................... 104七、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................................... 105
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）第六章公司利润分配政策和分红情况 ................................................................................... 109一、公司利润分配政策 ............................................................................................................... 109二、公司最近三年利润分配情况 ............................................................................................... 111三、公司未来分红规划 ............................................................................................................... 112第七章其他必要事项 ................................................................................................................. 116一、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 ................................... 116二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ........................... 125
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|普通词汇|||
|上市公司、中安消、本公司、公司、飞乐股份|指|中安消股份有限公司，前身为上海飞乐股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|本次中安消股份有限公司2016年非公开发行A股股票|
|预案/本预案|指|中安消股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）|
|中安消技术|指|中安消技术有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《2015年中安消股份有限公司章程》|
|准则25号|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (证监发行字[2007]303号)|
|中恒汇志|指|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|澳洲|指|澳大利亚联邦|
|澳洲安保集团|指|Securecorp Pty Ltd及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、LawmateAustralia Pty Ltd和Video Alarm Technologies Pty Ltd|
|澳洲安保集团收购项目|指|本次收购澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的收购项目|
|两处永久物业|指|澳洲的11 Compark Circuit, Mulgrave, Victoria和Unit 1, 11Exeter Way, Caloundra West, Queensland两处土地及楼宇|
|泰国卫安|指|泰国卫安收购项目涉及的拟收购标的资产或对应公司主体|
|泰国卫安收购项目|指|泰国卫安项目主要向Guardforce Holdings Limited.购买ImpactSuccess Limited和United Premier International Limited 100%的股权 。上市公司通过收购Impact Success Limited和United PremierInternational Limited 100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、GuardforceAviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.（“泰国卫安经营实体”）的49%的股权；同时，通过收购Impact Success Limited和United Premier InternationalLimited 100%的股权，将间接持有Guardforce Holdings (Thailand)Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权|
|泰国卫安经营实体|指|Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、GuardforceAviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.|
|卫安投资|指|上市公司在澳洲设立的下属子公司Guardforce InvestmentHoldings Pty Ltd|
|交易对方|指|购买资产出售方|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
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|《澳洲安保集团收购协议》《售股协议》|指|卫安投资与Securecorp Australia Pty Ltd和eWitness NomineesPty Ltd签署的《售股协议》（“SHARE SALE AGREEMENT”）|
|《修订契约》|指|卫安投资与Securecorp Australia Pty Ltd和eWitness NomineesPty Ltd签署的《变更契约：股份出售协议》|
|《泰国卫安收购协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited和United Premier International Limited100%股权的协议书》|
|《泰国卫安收购协议之补充协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier International Limited100%股权的收购协议之补充协议》|
|《泰国卫安盈利预测补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited和United Premier International Limited100%股权的盈利预测补偿协议》|
|《泰国卫安盈利补偿协议之补充协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier InternationalLimited 100%股权的盈利预测补偿补充协议》|
|《股权转让协议》|指|《售股协议》和《泰国卫安收购协议》、《泰国卫安收购协议之补充协议》|
|拟购买资产|指|澳洲安保集团100%的股权及两处永久物业、泰国卫安|
|《资产评估报告》|指|立信评估出具的信资评报字（2016）第1027号《中安消股份有限公司拟现金收购资产所涉及的部分房地产资产评估报告》；立信评估出具的信资评报字（2016）第1028号《中安消股份有限公司拟现金收购资产所涉及的部分房地产资产评估报告》；立信评估出具的信资评报字（2016）第1023号《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的泰国卫安股东全部权益价值资产评估报告》；立信评估出具的信资评报字（2016）第1022号《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的澳洲安保集团股东全部权益价值资产评估报告》|
|交割日|指|本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工商登记变更完成之日|
|完成日期|指|2016年6月30日或卖方与买方所共同同意的日期|
|完成账目|指|《售股协议》中约定的根据澳洲安保集团有效日期前一个营业日下午11:59财务状况编制的帐目|
|有效日期|指|完成日期与2016年6月1日两者中时间较早者|
|完成账目|指|《售股协议》中约定的根据澳洲安保集团有效日期前一个营业日下午11:59财务状况编制的帐目|
|营业日|指|除周六、周日及澳洲墨尔本和中国上海公共假日以外的日期|
|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|中安消技术|指|中安消技术有限公司|
|西安旭龙|指|西安旭龙电子技术有限责任公司|
|北京达明|指|北京达明平安科技有限公司|
|天津同方|指|天津市同方科技工程有限公司|
|深圳威大|指|深圳市威大医疗系统工程有限公司|
|上海擎天|指|上海擎天电子科技有限公司|
|澳门卫安|指|卫安（澳门）有限公司|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
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|香港卫安|指|卫安1有限公司全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有限公司和运转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的统称|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|华商律师、法律顾问、律师|指|广东华商律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|澳元|指|澳大利亚元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中安消股份有限公司
英文名称：China Security& Fire Co.,Ltd.
曾用名：上海飞乐股份有限公司
法定代表人：涂国身
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中安消
股票代码：600654
住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼
注册资本：128,302.0992万元
成立时间：1987年6月
经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“供给侧改革”带动产业结构调整，服务创新、技术创新成为未来安保行业增长趋势
在经济下行压力巨大，GDP预估增速下降的大环境下，自 2015年 11月以来，中央经济工作会议提出“供给侧改革”发展战略，主要从优化经济发展结构，从供给、生产端入手解放生产力，淘汰落后产能，将发展方向锁定新兴领域、创新领域，提高全要素生产率成为今后国民经济发展的主旋律。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）中国安保市场经过十多年的发展，如今正处在由初级市场向成熟市场转型升级的关键时刻。随着互联网终端设备的普及大数据分析处理的广泛应用，客户对安保产品和服务的要求不再满足于传统的安保监控或人力安保，大多数客户，尤其是金融、医疗、教育等行业及政府部门，更看重的是安保供应商能否提供整体的安保解决方案，这包括数字视频监控终端、综合管理平台、智能数据分析、智能安保运营服务等一揽子的需求。对于中国的安保企业而言，如何顺势调整战略，顺应客户需求进行服务创新、技术转型升级，深入挖掘客户潜在需求，以技术创新、服务创新树立品牌溢价，以应对日渐苛刻的市场竞争，就成为企业突破发展瓶颈、平稳健康发展的关键。
2、“互联网+”引领安保行业转型，安保行业进入互联大数据时代
目前国内安保企业正积极从产品制造商、系统集成商向安保系统的整体解决方案提供商进行转型。未来如何通过提供个性化定制服务，获取更高的附加值，并增加用户粘性，在安保新时代保持足够的壁垒，成为获得未来竞争优势的关键。
随着互联网技术的发展及各种互联网移动终端的普及，超高清、高清摄像装置、高性能计算机、高速网络、大容量存储器、大数据分析技术的广泛应用，综合安保服务平台成为未来安保企业发展的趋势，安保行业也进入互联大数据时代。
安保企业通过监控视频终端进行视频采集、通过后台大数据分析平台，选取对客户有用的信息进行分析处理或视频的取证、热点分析，为其他行业客户提供决策所需相关信息，实现视频信息的有效利用，搭建交互式视频应用平台，通过运营视频数据的方式实现服务增值。同时，随着智能门禁系统、智能家居系统、手机 APP等安保终端的不断普及，客户可利用移动终端互联功能，实现远程监控、远程操控等增值服务，为客户提供便利。安保企业可根据客户定制化需求，进行智能安保应用平台开发，对客户信息进行采集并进行需求分析，使安保产品在满足客户安保需求的同时，可通过智能服务平台，向客户提供其他便民增值服务。
互联网及大数据对安保市场的拉动是巨大的，通过交互式安保产品的技术升级和大数据平台的不断完善，可以加深客户对安保产品的认知，更加关注个人安全和社会治安，从而改变消费习惯，改善和增加用户粘性，扩大安保产品的市场规模，提升上下游产业链的综合水平。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）3、加码安保运营服务，致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商
中安消致力于从事社会安全有益事业，立足于以安保为中心的“大安全”领域，实现以系统集成和运营服务为核心的大安全产业链的整合发展。基于公司在安保领域的竞争优势，结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、武装押运、联网报警等）的工业安全系统；基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统。最终实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。
本次非公开发行将进一步完善公司的业务布局，促进公司安保运营服务的全产业链融合与升级，加快构建“大安全”生态链，并成功进入澳洲、新西兰和泰国市场，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在安保领域的影响力。
（二）本次非公开发行的目的
1、贯彻“一带一路”全球布局战略，抢占澳洲和东南亚安保市场
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的综合安保解决方案提供商。通过本次交易，收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，整合优化安保运营服务平台，扩大上市公司市场竞争力，符合公司立足于安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。
2、完善安保产业链布局，打造全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商
公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。本次收购将进一步完善公司的业务布局。通过收购澳洲安保集团和泰国卫安，扩大公司在电子安保、报警监控及人力安保业务的规模，切入了大型活动安保管理业务以及机场安保配套服务业务，有利于上市公司培育新的业
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）务增长点，增强安保运营服务能力。
3、加强与国际领先安保公司合作，扩大国际影响力
上市公司作为国内安保行业的领军企业之一，近年来不断通过与国际领先安保公司合作向海外安保市场扩张。上市公司 2015年通过收购香港卫安、澳门卫安，整合了United TechnologyCorporation（集宝为其下属子公司）在香港、澳门地区现金押运、人力安保业务；通过本次泰国卫安收购项目的实施，上市公司将整合United Technology Corporation原有的泰国地区人力安保业务；同时，上市公司实际控制人涂国身于2016年1月通过其下属子公司 Guardforce 3Limited、 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.向G4S International HoldingsLimited、G4S Holdings (Thailand) Limited收购了 G4S Cash Solutions (Thailand) Limited97.5%的股权，从而整合了G4S在泰国地区的现金押运服务及现金处理业务。
上市公司未来将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措，积极通过横向整合，推进本公司向国际综合安保服务商转变。通过加强与国际领先安保公司、安保运营服务提供商合作，利用其在全球各个地区的服务能力与管理经验，能迅速切入新的市场与业务领域，从而降低公司在新市场领域的投资风险、节约市场拓展成本，进而达到扩大公司业务版图与国际影响力，巩固和提高市场份额的目的。
4、引进“安保＋”等国际先进服务运营模式，加快国内人力安保的资源整合，提升公司安保运营服务能力
澳大利亚作为发达国家，其安保行业已经较为成熟。澳洲安保集团作为澳洲领先的安保服务提供商，经过在澳洲安保市场的多年经营，沉淀了较为成熟的安保经营理念和业务模式，发展出了“安保＋”的服务模式。通过“安保＋”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地提高单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保＋”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）通过本次澳洲安保集团收购项目的实施，上市公司可凭借澳洲安保集团多年经营沉淀的安保经营理念和业务模式，通过与国内安保企业进行合作，加速国内人力安保的资源整合。上市公司可以为国内安保企业引进先进的业务模式，包括引入领先的市场化经营理念、按照国际标准建设完整的服务体系及内部服务操作流程、移植先进有效的“安保＋”业务模式、雇员管理系统和任务管理系统、建立完善严格的风险管理制度等一系列措施，从而提高国内人力安保业务的的运营管理水平，提升整体业务发展速度与盈利水平，为国内安保服务行业注入全新的血液，促进国内安保服务的国际化和标准化。
5、通过大数据安保服务平台，结合公司客户属性，为客户提供高附加值衍生服务
上市公司通过内生与外延式发展，已经在中国大陆、香港、澳门等地打造了安保产品制造、安保系统集成及安保运营服务体系，积累了大量安保服务终端客户。公司客户具有较强的安保意识与安保服务需求，公司通过大数据分析平台，能对客户的属性特征进行进一步分析，在完善现有业务的同时，挖掘潜在客户需求，为客户提供高附加值衍生服务。
上市公司可通过大数据分析和挖掘客户用户群的属性特征，分析客户文化观念、消费收入、消费习惯、生活方式等数据，将用户群体划分为更加精细的类别，能够将这些数据转化成为用户提供附加服务的业务机会。公司可以根据用户群的不同制定不同品牌推广战略和营销策略，从而提升客户对上市公司服务的满意度。对于个人终端客户，通过搜集用户的历史数据，利用大数据分析了解用户的生活习惯及潜在需求，并以此为基础在适当的时间推送安全看护、设施管理服务、用餐服务、家电设施更换检修、健康指标控制等提示信息，进而衍生出新的业务机会，加强公司的盈利能力。
综合安保运营大数据平台的研发将能够充分满足来自市场和用户的各种新需求，提高产品、服务的附加值，提升公司研发水平，以技术创新、服务创新树立品牌溢价，更好的响应客户的需求，提升客户的满意度与业务粘性，尽早地建立公司区别于竞争对手的技术与产品优势，进而带来更大的市场优势。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）6、提升安保系统集成业务服务能力，提升上市公司盈利能力
由于公司业务运行的特点，公司业务发展对运营资金有较高的要求。近年来，随着公司市场竞争力与行业影响力不断增强，产业链及市场覆盖面不断扩张，公司承接项目数量于规模也持续增加，提高安保系统集成业务服务能力刻不容缓。
通过本次非公开发行融资，公司将快速推进安保系统集成业务的推进实施，实现业务规模化、系统化发展，更好的实现公司各业务在全国的快速拓展，增厚上市公司盈利。
7、补充流动资金，增强资本实力和抗风险能力
随着公司市场竞争力及业务规模不断扩张，公司亟需通过融资补充流动资金。随着公司业务的加速发展及投入的增加，未来负债水平将快速上升。本次募集资金到位后，有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳定性。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括中恒汇志在内的不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中恒汇志以外，其他特定发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内在本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
截至预案公告之日，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%，其通过深圳市中恒汇志投资有限公司持有公司股份 527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%（其中 32,895,155股因 2014年、2015年中安消技术经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），通过国金中安消增持 1号集合资产管理计划持有公司股份
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行 A股股票的公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于22.35元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
中恒汇志不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资金公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）将作相应调整。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过 224,790,161股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及中恒汇志认购的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，中恒汇志认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（七）滚存的未分配利润的安排
发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过502,406.01万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|澳洲安保集团收购项目|74,459.70|74,459.70|
|2|泰国卫安收购项目|23,387.00|23,387.00|
|3|综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目|60,416.63|60,416.63|
|4|安保系统集成项目|224,128.89|224,128.89|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|120,013.79|120,013.79|
|合计||502,406.01|502,406.01|

本次非公开发行中，澳洲安保集团收购项目的实施主体为公司的全资子公司 Guardforce Investment Holdings PtyLtd；泰国卫安收购项目的实施主体为公司的全资子公司中安消技术（香港）有限公司。
根据公司与澳洲安保集团股东签署的《售股协议》，拟定的交易对价为 1.575亿澳元，获得目标公司100%股权及购买两处永久物业。澳洲安保集团收购项目募集资金上限为 1.575亿澳元乘以审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率100：472.76计算得出为74,459.70万元。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
根据公司与泰国卫安股东签署的《泰国卫安收购协议》及补充协议，拟定的交易对价为13亿泰铢，获得目标公司100%股权。泰国卫安收购项目募集资金上限为13亿泰铢乘以审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算得出为 23,387.00万元。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
为提高募集资金使用效率，上市公司可根据项目工程实施情况在安保系统集
成项目募集资金范围内，在系统集成项目之间调配使用募集资金。在本次募集资
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包含中恒汇志，且本次募集资金投向包含泰国卫安收购项目，泰国卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的公司，上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact SuccessLimited和United Premier International Limited的董事。因此本次非公开发行涉及关联交易。
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东已在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时回避表决。公司独立董事应对本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见；在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。
在第九届董事会第十九次会议、第二十四次会议、第二十六次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，公司实际控制人涂国身和关联董事叶永佳已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表意见。
七、本次收购交易构成重大资产重组
本次交易标的营业收入超过上市公司的 2015年度经审计的营业收入的50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至预案公告之日，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%，其通过深圳市中恒汇志投资有限公司持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%（其中 32,895,155股因 2014年、2015年中安消技术经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），通过国金中安消增持 1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。
中恒汇志承诺本次认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%。发行完
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）成后，本公司控股股东仍为中恒汇志，实际控制人仍为涂国身先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
九、本次非公开发行的审批程序
公司本次非公开发行相关事宜已获本公司第九届董事会第十九次会议、第二十四次会议、第二十六次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目已取得北京商务委员会出具的《企业境外投资证书》；综合安保运营平台研发及建设项目已获得上海市普陀区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（普商备（2016）016号）。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）第二章 发行对象的基本情况
本次发行对象为包括中恒汇志在内的不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中中恒汇志为董事会确定的发行对象，承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%。
一、中恒汇志基本情况
名称：深圳市中恒汇志投资有限公司
法定代表人：涂国身
成立日期：2009年6月5日
注册资本：12,200万元
公司注册地址：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 C栋708
公司经营范围：股权投资；投资咨询
税务登记证号：440300689440742
二、中恒汇志股权控制关系结构图
截止本预案出具日，中恒汇志的产权控制关系如下：
三、中恒汇志最近一年的简要财务数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|11,352,131,972.89|
|总负债|9,630,105,733.45|
|所有者权益|1,722,026,239.44|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
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|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|2,020,063,118.64|
|营业利润|57,977,464.55|
|净利润|21,639,311.28|

四、中恒汇志及其有关人员最近五年受处罚等情况
中恒汇志及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、本次发行完成后，中恒汇志与本公司之间的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与中恒汇志产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。中恒汇志系公司的控股股东，因此，本次认购上市公司非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与中恒汇志增加新的关联交易。
六、本预案披露前 24个月内中恒汇志与本公司之间重大交易情况
在本预案披露前 24个月内，中恒汇志与公司之间重大交易情况如下：
1、飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易2014年2月14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，中恒汇志为该次交易置入资产出售方及配套募集资金发行股权认购方。该次交易由以下三部分构成：
（1）飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；
（2）通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；
飞乐股份拟以发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公
司100%股权。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0081号《资产评估报
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）告书》，截至 2013年 12月 31日，置入资产的评估值为 285,900.00万元，经本公司与中恒汇志协商确定的交易价格为 285,900.00万元。
（3）向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。
飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金不超过 95,300.00万元，募集配套资金用于安保城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。
上述资产重组事宜经上市公司 2014年第一次临时股东大会决议审议通过。
上市公司于 2014年 12月 24日获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1393号）。
2014年 12月 26日，置入资产中安消技术有限公司的股权过户手续完成，相应的新增股份于 2014年 12月 31日办理完毕股份登记手续。2015年 1月 23日本次配套募集资金新增股份办理完毕股份登记手续。
截至2015年8月12日，拟出售给仪电电子集团长期股权投资及上海雷迪埃电子有限公司、上海银行股份有限公司股权出售已经完成，并办理完毕工商变更登记。
上述重大资产重组事项已经中国证监会核准。
除此之外，在本预案披露前 24个月内，中恒汇志与公司之间不存在其他重大交易。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）第三章 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
公司与中恒汇志签署了附条件生效的股份认购协议。协议主体及主要内容如下：
一、认购主体
发行人（甲方）：中安消股份有限公司
认购人（乙方）：深圳市中恒汇志投资有限公司
二、认购价格、认购数量以及认购方式
（一）认购价格
公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少 20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
（二）认购数量
乙方同意认购本次非公开发行股份数量总额的41.15%。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）（三）认购方式
本次非公开发行为上市公司非公开发行新股，发行对象为包括乙方在内的不超过10名的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。
三、股份认购款的支付方式
本次非公开发行的股份认购款以现金方式支付。乙方应当在收到甲方或本次非公开发行的主承销商发送的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次非公开发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购款。
四、限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。
五、协议生效条件
1、本合同自双方法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
六、声明、保证及承诺
1、甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行A股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本合同签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）截至本合同签署日，乙方认购本次非公开发行股票不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；
（3）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
（4）乙方将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的
规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
（5）乙方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。
七、违约责任条款
1、本合同签署后，任何一方未能约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并有权要求乙方支付其认购资金总额10%的违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。
3、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，同时甲方应承担赔偿乙方损失的责任。
4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本合同约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金预计不超过人民币502,406.01万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|澳洲安保集团收购项目|74,459.70|74,459.70|
|2|泰国卫安收购项目|23,387.00|23,387.00|
|3|综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目|60,416.63|60,416.63|
|4|安保系统集成项目|224,128.89|224,128.89|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|120,013.79|120,013.79|
|合计||502,406.01|502,406.01|

中安消本次募集资金投资项目中的收购澳洲安保集团项目和收购泰国卫安项目的收购价款支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方案解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）澳洲安保集团收购项目
1、澳洲安保集团的基本情况
（1）基本情况
澳洲安保集团包括 Securecorp PtyLtd、Video Alarm Technologies PtyLtd、 Lawmate Pty Ltd和 Lawmate Australia PtyLtd，具体情况如下：
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）注1：Video Alarm Nominees Pty Ltd为Securecorp PtyLtd通过White Ellise信托控制的公司，WhiteEllise为信托受托管理人，Securecorp PtyLtd为受益人。根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，在交割日前，Video Alarm Technologies Pty Ltd100%股权将会由eWitness Nominees Pty Ltd持有，具体操作步骤：（1）Video Alarm Nominees Pty Ltd将Video Alarm Technologies Pty Ltd100%股权转让给eWitness Nominees Pty Ltd；（2）WhiteEllise和Securecorp PtyLtd解除关于Video Alarm Nominees PtyLtd的信托关系，恢复
Securecorp PtyLtd对Video Alarm Nominees PtyLtd的直接持股；（3） Securecorp Pty Ltd
将其持有Video Alarm Nominees PtyLtd的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。鉴于Video Alarm Nominees PtyLtd为信托平台，且《售股协议》中约定交割日前解除该信托，Video Alarm Nominees PtyLtd不纳入本次重组的范围。
注2: Ultra Australia PtyLtd、Ultra Music Festival Australia PtyLtd和UMF Australia PtyLtd为Securecorp PtyLtd为了将来开展举办音乐节业务设立的公司，目前无实际经营。中安消专注于以安保为核心的“大安全”领域，音乐节业务与中安消的发展战略及收购业务方向不同，因此该3家公司不纳入本次交易标的的范围。根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，Securecorp PtyLtd将会在交割前将该3家公司的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。
① Securecorp Pty Ltd
公司名称：Securecorp Pty Ltd
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）注册地址：11 Compark Circuit, Mulgrave, VIC, 3170, Australia
发行股数：5,000股
股权结构：Securecorp Australia Pty Ltd持有100%的股权
董事：DenisCarruther、Peter MaxwellEdwards、Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell、Stephen MaxwellPierce、PaulSmith、John Sutherland Blanchfield和Gregory Robert Watson
主要业务：人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务
② Video Alarm Technology Pty Ltd
公司名称：Video Alarm Technology Pty Ltd
注册地址：Unit1/11 Exeter Way, Caloundra West QLD 4551, Australia
发行股数：100,000股
股权结构：Video Alarm Nominee Pty Ltd持有100%的股权。根据公司与 Securecorp Australia Pty Ltd及 eWitness Nominees Pty Ltd签订的协议，Video Alarm Nominee Pty Ltd持有的Video Alarm Technology Pty Ltd100%的股权将在交割前转让给Securecorp PtyLtd。
董事：Nathan Campbell
主要业务：代理销售 VideoAlarm产品
③ Lawmate Pty Ltd
公司名称：Lawmate Pty Ltd
注册地址：White Ellis Lawyers, Suite 8, 33 Queens Road, Melbourne, VIC 3004, Australia
发行股数：100股
股权结构：eWitness Nominees Pty Ltd持有100%的股权
董事：CraigHarwood、John Orr-Campbell
主要业务：无实际经营
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）④ Lawmate Australia Pty Ltd
公司名称：Lawmate Australia Pty Ltd
注册地址：White Ellis Lawyers, Suite 8, 33 Queens Road, Melbourne, VIC 3004, Australia
股权结构：eWitness Nominees Pty Ltd持有100%的股权
董事：CraigHarwood、John Orr-Campbell
主要业务：安防产品进口及销售
⑤拟购买的两处房产的基本情况
本次交易，上市公司还拟购买两处永久物业。该两处永久物业为澳洲安保集团的办公租借场所，具体情况如下。
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|-|-|-|-|
|序号|编号|地址|土地面积（平方米）|
|1|Volume 11126 Folio 029、Volume 11126 Folio 030、Volume 11126 Folio 031|11 Compark Circuit,Mulgrave, Victoria|1,876|
|2|50866981|Unit 1, 11 Exeter Way,Caloundra West,Queensland|3,112|

（2）澳洲安保集团的股权及控制关系
澳洲安保集团的产权控制关系如下：
澳洲安保集团中，Securecorp Pty Ltd的100%股权由Securecorp Australia PtyLtd持有； Lawmate Australia PtyLtd和Lawmate PtyLtd的100%股权由eWitness
Nominees Pty Ltd持有；Video Alarm Technologies Pty Ltd的100%股权由 Video
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿） Alarm Nominess Pty Ltd持有，并通过信托由 Securecorp Pty Ltd控制。澳洲安保集团内的所有公司均由 Harwood Enterprises Pty Ltd和 Regional Protective Services Pty Ltd最终控制。Harwood Enterprises Pty Ltd为Harwood家族的家族信托，受益人为Harwood家族；Regional Protective Services Pty Ltd为Campbell家族的家族信托，受益人为 Campbell家族。
根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，在交割日前，Video Alarm Technologies Pty Ltd100%股权将会由 eWitness Nominees Pty Ltd持有，具体操作步骤：（1）Video Alarm Nominees Pty Ltd将Video Alarm Technologies Pty Ltd100%股权转让给 eWitness Nominees PtyLtd；（2）WhiteEllise和 Securecorp Pty Ltd解除关于 Video Alarm Nominees Pty Ltd的信托关系，恢复Securecorp Pty Ltd对Video Alarm Nominees Pty Ltd的直接持股；（3） Securecorp Pty Ltd将其持有Video Alarm Nominees Pty Ltd的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。调整完成后，澳洲安保集团的股权控制关系如下:
（3）澳洲安保集团的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容本次拟收购的股权为标的公司100%的股权，取得了所有股东的同意。根据中安消下属公司与Securecorp Australia Pty Ltd和 eWitness Nominees Pty Ltd签订的《售股协议》标的资产的两个最终股东均放弃对对方间接持有的澳洲安保集团股权的优先购买权。本次交易符合标的公司章程规定的转让前置条件。
（4）原高管人员的安排
根据《售股协议》，卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议。
（5）澳洲安保集团财务信息摘要（合并口径）
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|22,885.92|21,909.06|
|负债合计|15,564.46|15,306.97|
|所有者权益合计|7,321.46|6,602.10|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|92,795.06|98,820.20|
|营业利润|2,985.89|3,710.32|
|利润总额|3,113.15|3,636.66|
|净利润|2,152.84|2,491.93|

（6）澳洲安保集团主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
截至2015年12月31日，澳洲安保集团经审计的资产总额为22,885.92万元，主要由应收账款、货币资金和固定资产等构成。
截至2015年12月31日，澳洲安保集团经审计的负债总额为15,564.46万元，主要负债为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬等。
截至本预案出具日，澳洲安保集团不存在对外担保的情形。
2、澳洲安保集团的历史沿革
① Securecorp Pty Ltd的历史沿革情况：
a、Securecorp Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2007年12月Securecorp Pty Ltd设立时，其股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

b、2008年4月第一次增资
2008年4月10日，公司进行第一次增资，本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|5,000|100|
||合计|5,000|100|

② Video Alarm Technologies Pty Ltd的历史沿革
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）a、Video Alarm Technologies Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2007年3月Video Alarm Technologies Pty Ltd设立时，其股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|Bhubesi Pty Ltd|60|60|
|2|Veritec Pty Ltd|40|40|
||合计|100|100|

b、2007年4月第一次股权转让
2007年4月1日，Bhubesi Pty Ltd和Veritec Pty Ltd分别将其所持股权转让给David CharlesBugler、Katherine SusanBugler、Stephen PaulMullane、MarieMullane、J.C.Paynter PtyLimited、Mark MilesWatson、PierreSkinner及Hendrika FernandaSkinner,本次股权转让完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|David Charles Bugler和Katherine Susan Bugler共同持有|20|20|
|2|Stephen Paul Mullane和Marie Mullane共同持有|20|20|
|3|J.C.Paynter Pty Limited|20|20|
|4|Mark Miles Watson|20|20|
|5|Pierre Skinner和Hendrika Fernanda Skinner共同持有|20|20|
||合计|100|100|

c、2007年5月第一次增资
2007年，Video Alarm Technologies Pty Ltd进行增资扩股，增至100,000股，增资完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|David Charles Bugler和Katherine Susan Bugler 共同持有|20,060|20.06%|
|2|Stephen Paul Mullane和Marie Mullane 共同持有|2,600|2.60%|
|3|J.C.Paynter Pty Limited|21,300|21.30%|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|4|Peter Stewart Mcdonald|90|0.09%|
|5|Nigel Kernick|90|0.09%|
|6|Mark Stephen Eaton|260|0.26%|
|7|Mark Miles Watson|5,300|5.30%|
|8|Pierre Skinner和Hendrika Fernanda Skinner共同持有|8,300|8.30%|
|9|Gert Johannes Jordaan和Heidi Ruth Jordaan共同持有|15,000|15.00%|
|10|Heimi Milton Zietsman和Martha Jacoba Zietsman共同持有|23,000|23.00%|
|11|Mollach Pty Ltd|4,000|4.00%|
||合计|100,000|100.00%|

d、2010年3月第二次股权转让
2010年3月5日， David CharlesBugler、Katherine SusanBugler、Stephen PaulMullane、MarieMullane、J.C.Paynter PtyLimited、Peter StewartMcdonald、NigelKernick、Mark StephenEaton、Mark MilesWatson、PierreSkinner、Hendrika FernandaSkinner、Gert JohannesJordaan、Heidi RuthJordaan、Heimi MiltonZietsman、Martha JacobaZietsman、Mollach Pty Ltd分别将其所持股权转让给 Video Alarm Nominees PtyLtd，本次股权转让完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|Video Alarm Nominees Pty Ltd|100,000|100|
||合计|100,000|100|

③ Lawmate Pty Ltd的历史沿革
Lawmate Pty Ltd设立于 2011年10月25日。自设立以来，Lawmate Pty Ltd未发生过股权变动。截止本预案出具之日，Lawmate的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|eWitness Nominees Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

④ Lawmate Australia Pty Ltd的历史沿革
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿） Lawmate Australia PtyLtd设立于2011年10月25日。自设立以来，未发生过股权变动。截止本预案出具之日，Lawmate Australia PtyLtd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|eWitness Nominees Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

3、澳洲安保集团的业务情况
澳洲安保集团是澳洲排名前列的安保及设施管理服务提供商，在澳洲及新西兰地区为客户提供人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务等安保延伸服务。澳洲安保集团的客户主要包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等类型，是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳大利亚联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商。
澳洲安保集团具有较为齐全的安保服务资质，能够在澳洲全境六个州和两个领地开展武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等业务。
在多年的经营中，澳洲安保集团发展出了“安保+”的服务模式，通过“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保+”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。
经过多年的业务积累，澳洲安保集团建立了先进有效的雇员管理系统，能够根据项目情况进行项目人员选择，进而在高收入标准的澳洲有效地控制人工成本，保持较强的盈利能力。同时，澳洲安保集团强大的雇员管理系统能够确保人员的短时间调配及培训，对客户的临时性需求做到快速响应，保持较强的竞争力。
此外，澳洲安保集团还自行开发了任务管理系统，能够通过基于RFID技术
对服务提供的过程进行有效监督和跟踪，并为客户提供可进行服务查询的窗口界
面，提高客户的满意度和客户粘性，塑造了专业、可信、高效的品牌形象。澳洲
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）安保集团的服务获得ISO9001质量认证。
近年来，世界各地恐怖活动频繁，政治冲突加剧，且随着经济环境的衰退犯罪率有一定的增长，澳洲市场对安保服务的需求旺盛。未来澳洲安保集团将以其现有的客户为基础，推进现金押运业务、进一步深挖新西兰市场。同时，澳洲安保集团还将利用现有的防盗报警中心，提升防盗报警业务量。
4、本次收购方案
卫安投资拟以现金购买Securecorp Australia PtyLtd和eWitness Nominees PtyLtd控制的 Securecorp Pty Ltd及其下属子公司100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权以及 Video Alarm Technologies Pty Ltd的100%的股权，并购买两处永久物业。
《售股协议》签署后10个工作日内，Securecorp Australia Pty Ltd和eWitness Nominees PtyLtd将把目前 Securecorp Pty Ltd的子公司Ultra Australia PtyLtd、 Ultra Music Festival Australia Pty Ltd及UMF Australia PtyLtd的100%股权法定及实益权益转让予集团以外的人士或实体。
交易完成后，卫安投资将持有Securecorp Pty Ltd及其下属子公司100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权、Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权及两处永久物业。
5、与澳洲安保集团签订的《售股协议》内容
（1）合同主体、签订时间
①合同主体
a、卖方：Securecorp Australia Pty Ltd和 eWitness Nominees Pty Ltd
b、买方：Guardforce Investment Holdings PtyLtd（卫安投资）
②签订时间
2016年3月18日
（2）交易方案
卫安投资拟以现金购买卖方控制的 Securecorp Pty Ltd及其下属子公司
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权以及Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权及两处永久物业。
本协议签署后 10个营业日内，卖方将把目前 Securecorp Pty Ltd的子公司 Ultra Australia PtyLtd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd及UMF Australia Pty Ltd的100%股权法定及实益权益转让予集团以外的人士或实体。
交易完成后，卫安投资将持有 Securecorp Pty Ltd及其下属子公司100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权、Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权以及两处永久物业。
（3）收购价格
根据《售股协议》的约定，本次收购股权及两处永久物业的收购价格共计15,750万澳元。在交易完成日，支付价款将在收购价格的基础上进行调整。
（4）价格调整
根据《售股协议》，买卖双方约定目标营运资金为 380万澳元。在完成日期（满足交割前提条件后的15个营业日或买卖双方协定的其他日期）后60个营业日内，买方向卖方交付根据有效日期澳洲安保集团的账目（以下称为“完成账目”）情况编制的完成账目草拟稿。在买卖双方对完成账目协定无异议后，双方根据完成账目中的营运资金、债务净额与目标营运资金的差额进行调整金额的支付。
调整金额的计算如下：
调整金额＝完成账目营运资金－（目标营运资金＋完成债务净额）；
其中：完成账目营运资金＝完成账目中的现金＋完成账目中的应收账款及其他应收款－完成账目中的应付帐款及其他应付款－完成账目中的雇员福利－完成账目中的应付所得税＋完成账目中的可退所得税；
完成债务净额指完成账目所载澳洲安保集团于生效日期下午11时59分的现金减债务。
如调整金额为正数，买方于完成账目协定之日起5个营业日内向卖方支付调整金额，如调整金额为负数，卖方于完成账目协定之日起5个营业日内向买方支付调整金额。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）（5）价款支付
买方于本协议签署日向托管代理支付 787.50万澳元的按金，于完成日，买方向卖方提供的支付购买价款减去按金的金额后获得待售股份。
款项的支付将通过电子转账至收款方书面提名的账户、以《1959年银行法（联邦法）》界定的澳洲银行开具的支票或其他已批准资金形式支付。
（6）标的资产的交割
①交割将于完成日期在MinterEllison（地址为 Level 23,525 Collins Street, Melbourne, Victoria,Australia）或各方协定的其他地点发生。
②卖方必须向买方交付或按买方指示交付目标公司就待售股份发行的股票连同卖方（作为转让人）以买方（或其一名或多名代名人）（作为承让人）为受益人而就待售股份（该待售股份须不附带产权负担）妥为签立的可登记形式的转让文书（缴纳印花税或类似性质的其他税项除外）。
③卖方必须向买方交付章程、账目等管理文档、权益证明和公章等。
④买方按照托管契据就按金及按金赚取的利息提供书面授权，以发放予卖方，并支付等于购买价减去按金的款项。
（7）违约责任条款
如于完成时或之前买方并无按照支付按金或违反协议规定的任何其他义务，则除普通法及衡平法上赋予卖方的任何权利以外，卖方亦可：①确认本协议，并就违约损害起诉买方；或②确认本协议，并就特定履行及补充或替代特定履行的损害起诉买方；或③终止本协议。
如按金已由买方支付，则按金（连同卖方没收的任何利息）将被卖方没收。
如卖方拒绝或无法交付协议约定在完成日需交付事项，买方可（不影响买方因该拒绝或不遵守而已产生的权利或补救）：①将完成推迟至完成日期后不超过28日，本协议中与完成有关的所有条文适用于经推迟日期；或②（以书面通知）豁免卖方遵守该条文的规定，并在该豁免后进行完成；③在可行情况下进行完成（不影响其于本协议下的权利）；或④终止本协议。
6、与澳洲安保集团签订的《修订契约》内容
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）（1）合同主体、签订时间
①合同主体
a、卖方：Securecorp Australia Pty Ltd和eWitness Nominees Pty Ltdb、买方：Guardforce Investment Holdings PtyLtd（卫安投资）
②签订时间
2016年5月12日
（2）修订内容
1）将完成日期的定义变更为“完成日期指 2016年 6月 30日或卖方与买方所共同同意的日期”。
2）将生效日期的定义变更为“生效日期指完成日期与2016年6月1日两者中时间较早者”。
3）将最后截止日期的定义变更为“最后截止日期指 2016年 6月 27日或卖方与买方所书面达成一致的另一个日期”。
4）将截止日期的定义变更为“截止日期指 2016年 6月 20日或卖方与买方所书面达成一致的另一个日期”。
7、项目实施的必要性和可行性
（1）收购澳洲安保集团的必要性
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保综合解决方案提供商。随着我国推行“一带一路”发展战略，大量中资企业向外发展，这给中安消的境外业务带来了机遇。澳洲和新西兰是“一带一路”发展战略的重要国家，通过本次交易，收购澳洲安保集团，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲安保市场，整合优化安保运营服务平台，扩大上市公司市场竞争力，符合公司立足于安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。
（2）收购澳洲安保集团的可行性
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）1）中安消已经在人力安保业务奠定了一定的基础
中安消自设立以来，通过外延式扩张，在香港、澳门地区收购了香港卫安和澳门卫安。香港卫安和澳门卫安是香港和澳门地区领先的人力安保服务提供商，能够为客户提供现金押运、要员安保、人力安保服务等业务。香港卫安和澳门卫安分别经过近40年和20余年的积累，建立了完善的人力安保业务管理体系，在国际市场树立了良好的品牌。这为中安消在境外拓展人力安保业务奠定了业务基础。
2）澳洲市场对安保业务的需求巨大
近年来，澳洲地区的恐怖活动频繁，且随着经济的衰退，犯罪率有所上升，澳洲市场对安保的需求持续旺盛。中安消是一家集产品制造、系统集成和运营服务为一体的安保综合解决方案提供商，能够提供全方位的安保服务。本次对澳洲安保集团的收购，将有助于中安消对澳洲市场的开拓，为中安消的盈利提供新的增长点。
8、项目实施的意义
收购澳洲安保集团对于上市公司具有重大意义：
（1）有助于拓展海外安保业务，提升上市公司的品牌影响力
本次收购完成后，上市公司通过澳洲安保集团，成功进入澳洲和新西兰的安保服务市场。澳洲安保集团是澳洲领先的安保及设施管理服务提供商，其安保及设施管理业务在澳洲市场均排名前列，是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳大利亚联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商，具有良好的品牌。
上市公司未来可凭借澳洲安保集团优质的客户资源和卓越的品牌信誉，为客户提供一体化安保运营服务。通过收购澳洲安保集团，将使上市公司进一步扩大国际布局、跨国经营，利用优质品牌实现公司的产业链延伸和跨越发展。
澳洲安保集团可以充分发挥客户优势，凭借上市公司的业务优势为客户提供门禁管理系统，摄像监控系统，防盗系统及综合一体的安保集成服务，从而将上市公司安保系统集成及安保产品打入澳洲和新西兰市场。澳洲安保集团也将通过人力安保业务和航空安保配套服务的拓展，扩展未来盈利增长空间。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）（2）有助于引进“安保+”等成熟的国际先进服务运营模式，提升上市公司安保运营服务能力，实现规模与效益倍增效应
《保安服务管理条例》颁布及实施，将推动国内人力安保服务业健康快速发展。目前，我国保安市场竞争激烈，保安公司内部管理及业务流程体系参差不齐，社会及经济的快速发展要求安保服务多元化，单一的人力安保服务难以适应企业或个人多元化的安全需求。澳大利亚作为发达国家，其安保行业已经较为成熟。
澳洲安保集团作为澳洲领先的安保服务提供商，经过在澳洲安保市场的多年经营，沉淀了较为成熟的安保经营理念和业务模式，武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等领域均具有充分的经验，能够适应发达国家对安保的需求。
在多年经营中，澳洲安保集团发展出了“安保＋”的服务模式，并通过雇员管理系统、任务管理系统等对员工和服务项目进行电子化管理，为客户提供通畅的沟通平台，塑造了专业、可信、高效的品牌形象。通过“安保＋”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。
由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保＋”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。
通过本次收购，上市公司可凭借澳洲安保集团多年经营沉淀的安保经营理念和业务模式，通过与国内安保企业进行合作，加速国内人力安保的资源整合。上市公司可以为国内安保企业引进先进的业务模式，包括引入领先的市场化经营理念、按照国际标准建设完整的服务体系及内部服务操作流程、移植先进有效的“安保＋”业务模式、雇员管理系统和任务管理系统、建立完善严格的风险管理制度等一系列措施，从而提高国内人力安保业务的的运营管理水平，提升整体业务发展速度与盈利水平。更有望为国内安保服务行业注入全新的血液，促进国内安保服务的国际化和标准化。
（3）提升上市公司的品牌价值
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）澳洲安保集团是澳洲领先的安保及设施管理服务提供商，其安保及设施管理业务在澳洲市场均排名前列，是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳大利亚联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商，具有良好的品牌。通过收购澳洲安保集团，将使上市公司进一步扩大国际布局、跨国经营，利用优质品牌实现公司的产业链延伸和跨越发展。
9、项目涉及的报批事项
公司已于2016年4月取得北京商务委员会出具的《企业境外投资证书》。
（二）泰国卫安收购项目
1、泰国卫安的基本情况
（1）本次交易架构
本次泰国卫安项目主要向 Guardforce Holdings Limited购买 Impact Success Limited和United Premier International Limited100%的股权。上市公司通过收购 Impact Success Limited和United Premier International Limited100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd（.以下合称“泰国卫安经营实体”）的49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited和United Premier International Limited100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。
本次交易股权架构如下：
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）（2）本次交易标的基本情况
本次泰国卫安交易标的Impact SuccessLimited和United Premier International Limited基本情况如下：
1）Impact Success Limited
公司名称：Impact Success Limited
住所：OMC Cambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册股本：1股
公司类型：BVI公司
成立日期：2016年2月2日
主营业务：持股公司
2）United Premier International Limited
公司名称：United Premier International Limited
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）住所：OMC Cambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册股本：1股
公司类型：BVI公司
成立日期：2015年10月29日
主营业务：持股公司
（2）主要下属经营实体情况
泰国卫安主要下属三家运营实体 Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.，基本情况如下：
1）Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.
公司名称：Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.
住所： Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：160,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年1月25日
主营业务：人力安保服务、大型活动安保管理服务、安保培训服务、视频监控服务、特殊护卫服务
2）Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.
公司名称：Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.
住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：61,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）成立日期：1996年1月18日
主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务3）Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.
公司名称：Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.
住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：8,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1991年1月22日
主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务4）Guardforce Holdings (Thailand) Limited
Guardforce Holdings (Thailand) Limited是在泰国当地设立并有效存续的企业，成立时间为2015年11月12日，注册资本为250,000泰铢，注册地址为 No. 87/2 CRC Tower, 36th Floor, All Seasons Place, Wireless Road, Lumpini Sub-District, Pathumwan District,Bangkok。其主要持有泰国卫安经营实体三家公司51%的股份，除此之外不存在其他的业务。
（3）产权或控制关系
1）泰国卫安调整前的股权架构
根据交易双方签订的《泰国卫安收购协议》，本次交易前泰国卫安将进行架构调整，泰国卫安调整前的股权架构如下：
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）2）本次交易框架进行的调整
①根据交易双方签订的《泰国卫安收购协议》，Guardforce 2 Limited拟将其持有的泰国卫安经营实体各1股的股权转让给Impact SuccessLimited，Guardforce 3Limited将其持有的泰国卫安经营实体各49%-1股的股权转让给United Premier InternationalLimited。
②Guardforce TH Group Co.,Ltd.将其持有的三家泰国卫安经营实体公司51%的股权转让给Guardforce Holdings (Thailand)Limited。
3）股权架构调整完成后，三家经营实体股权结构如下：
①Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|名称|持股数|持股比例|
|United Premier InternationalLimited|7,839,999|49%|
|Impact Success Limited|1|-|
|Guardforce Holdings (Thailand)Limited|8,160,000|51%|
|合计|16,000,000|100%|

②Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.股权结构如下表所示：
单位：股
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|名称|持股数|持股比例|
|United Premier InternationalLimited|298,899|49%|
|Impact Success Limited|1|-|
|Guardforce Holdings (Thailand)Limited|311,100|51%|
|合计|610,000|100%|

③ Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|名称|持股数|持股比例|
|United Premier InternationalLimited|39,199|49%|
|Impact Success Limited|1|-|
|Guardforce Holdings (Thailand)Limited|40,800|51%|
|合计|80,000|100%|

截至本预案出具日，本次交易架构已调整完毕。
（4）泰国卫安的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
泰国卫安的公司章程中不存在对泰国卫安收购项目之交易产生影响的内容。
（5）原高管人员的安排
截至本预案出具日，公司尚无对泰国卫安原高管人员进行调整的计划。
（6）泰国卫安财务信息摘要（合并口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|11,095.87|10,345.15|
|负债合计|2,422.20|2,219.46|
|所有者权益合计|8,673.67|8,125.68|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|16,605.85|11,051.14|
|营业利润|1,491.89|1,037.11|
|利润总额|1,463.71|925.88|
|净利润|1,011.45|569.42|

（7）泰国卫安主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
截至2015年12月31日，泰国卫安经审计的资产总额为11,095.87万元，主要资产为流动资产，包括货币资金、应收账款等。
截至 2015年 12月 31日，泰国卫安经审计的负债总额为 2,422.20万元，主
要负债为流动负债，包括应付账款、其他应付款等。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）截至2015年12月31日，泰国卫安无重大对外担保的情况。
2、泰国卫安的历史沿革
① Impact Success Limited
2016年2月2日，Impact Success Limited设立时，其股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|Guardforce Holdings Limited|1|100|
||合计|1|100|

 Impact Success Limited设立后，未发生股权变更的情况。
② United Premier International Limited
2015年10月29日，United Premier International Limited设立时，其股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|Guardforce Holdings Limited|1|100|
||合计|1|100|

 United Premier International Limited设立后，未发生股权变更的情况。
③ Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.
a、1996年1月设立
1996年1月25日，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.在泰国注册设立时的股本总额为40万股，每股10泰铢，其设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd|200,190|50.05|
|2|Akamol Manasvanich|1|-|
|3|Somsak Thatsanakraivudh|1|-|
|4|Thotsapol Ubonsuwan|1|-|
|5|Prastchai Pavasujanun|1|-|
|6|Somboon Chinpraditsuk|1|-|
|7|Yudhana Suthipong|1|-|
|8|Samran Homhuan|1|-|
|9|Borneo Agencies Ltd|1|-|
|10|Inchape General Services Ltd|1|-|
|11|B.G.S. Limited|1|-|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|12|Chubb International Ltd|199,798|49.95|
|13|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|14|John Anthony Biles|1|-|
||合计|400,000|100|

b、1996年7月第一次股权转让
1996年7月29日，AkamolManasvanich、SomsakThatsanakraivudh、ThotsapolUbonsuwan、PrastchaiPavasujanun、SomboonChinpraditsuk、YudhanaSuthipong、 SamranHomhuan分别将其所持Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的1股转让给 Inchape Marketing Services (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后， Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd|200,197|50.05|
|2|Borneo Agencies Ltd|1|-|
|3|Inchape General Services Ltd|1|-|
|4|B.G.S. Limited|1|-|
|5|Chubb International Ltd|199,798|49.95|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|John Anthony Biles|1|-|
||合计|400,000|100|

c、1996年10月第一次增资
1996年10月29日，Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd对 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.增资 4,804,800股，增资后持有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.5,004,997股；Chubb International Ltd对 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.增资 4,795,200股，增资后持有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.4,994,998股。本次增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd|5,004,997|50.05|
|2|Borneo Agencies Ltd|1|-|
|3|Inchape General Services Ltd|1|-|
|4|B.G.S. Limited|1|-|
|5|Chubb International Ltd|4,994,998|49.95|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|John Anthony Biles|1|-|
||合计|10,000,000|100|

d、1999年4月第二次股权转让
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿） 1999年 4月 1日，Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd将其所持 GuardforceSecurity的5,004,997股转让给Chubb Holdings (Thailand)Ltd，Borneo Agencies Ltd将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的1股转让给PrapasSakulwat，Inchape General Services Ltd将其所持Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的1股转让给 ChamnianPinyodulyajate，B.G.S. Limited将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的 1股转让给 PornlertSlindhuwalee，John Anthony Biles将其所持Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的1股转让给Guardforce (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|5,004,997|50.05|
|2|Prapas Sakulwat|1|-|
|3|Chamnian Pinyodulyajate|1|-|
|4|Pornlert Slindhuwalee|1|-|
|5|Chubb International Ltd|4,994,998|49.95|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|Guardforce (Thailand) Ltd|1|-|
||合计|10,000,000|100|

e、1999年4月第二次增资
2000年12月18日，Chubb Holdings (Thailand) Ltd和Chubb International Ltd分别对Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.增资3,000,000股，增资后分别持有Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.8,004,997股和 7,994,998股。本次增资完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|8,004,997|50.03|
|2|Prapas Sakulwat|1|-|
|3|Chamnian Pinyodulyajate|1|-|
|4|Pornlert Slindhuwalee|1|-|
|5|Chubb International Ltd|7,994,998|49.95|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|Guardforce (Thailand) Ltd|1|-|
||合计|16,000,000|100|

f、2009年7月第三次股权转让
2009年7月4日，Chubb InternationalLtd将其所持Guardforce Security Service
(Thailand)Co.,Ltd.的 7,994,998股转让给 Chubb GroupLtd，本次股权转让完成后，
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿） Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|8,004,997|50.03|
|2|Prapas Sakulwat|1|-|
|3|Chamnian Pinyodulyajate|1|-|
|4|Pornlert Slindhuwalee|1|-|
|5|Chubb Group Ltd|7,994,998|49.97|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|Guardforce (Thailand) Ltd|1|-|
||合计|16,000,000|100|

g、2012年11月第四次股权转让
2012年 11月 5日，PrapasSakulwat、Chamnian、Pinyodulyajate、PornlertSlindhuwalee分别将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的1股转让给 ArdiRammanee，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|8,004,997|50.03|
|2|Ardi Rammanee|3|-|
|3|Chubb Group Ltd|7,994,998|49.97|
|4|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|5|Guardforce (Thailand) Ltd|1|-|
||合计|16,000,000|100|

h、2014年5月第五次股权转让
2014年4月30日，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.召开股东会并并通过决议，同意股东分别将其所持公司股权转让给 Guardforce 3Limited、 Guardforce 2Limited、Guardforce TH GroupCo.,Ltd.。本次股权转让完成后， Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Guardforce 2 Limited|1|-|
|2|Guardforce 3 Limited|7,839,999|49|
|3|Guardforce TH Group Co.,Ltd.|8,160,000|51|
||合计|16,000,000|100|

i、2016年4月第六次股权转让
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）2016年3月31日，Guardforce 2 Limited和Guardforce 3 Limited分别将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股权转让给 Impact Success Limited和United Premier InternationalLimited，Guardforce TH GroupCo.,Ltd.将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股权转让给 Guardforce Holdings (Thailand)Limited。本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Impact Success Limited|1|-|
|2|United Premier International Limited|7,839,999|49.00|
|3|Guardforce Holdings (Thailand) Limited|8,160,000|51.00|
||合计|16,000,000|100.00|

④ Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.
a、1996年1月设立时的股权结构
1996年1月18日，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.设立时的股本总额为50,000股，每股面值100泰铢，设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Monthon Plong-uan|1|0.002|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|0.002|
|3|Touchchaphan Leelahawongsedecha|1|0.002|
|4|Surapong Phengsart|1|0.002|
|5|Gal Aviram|1|0.002|
|6|Arpasara Foojant|1|0.002|
|7|ICTS (Thailand) Co.,Ltd|49,993|99.986|
|8|Sunai La-ongsri|1|0.002|
||合计|50,000|100|

b、1996年5月第一次股权转让
1996年 5月 17日，MonthonPlong-uan、SuchitraUdomvorakulchai、 TouchchaphanLeelahawongsedecha、Surapong Phengsart分别将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给SunaiLa-ongsri，ICTS (Thailand) Co.,Ltd.将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的2,933股、1股、11,250股、11,250
股、24,499股转让给 SunaiLa-ongsri、SuchitraUdomvorakulchai、AswinIngkakul、
NuchanartChitakasem、International Consultants on TargetedSecurity（HK）Ltd.，
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|2,998|6.00|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|3|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|4|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|5|International Consultants on TargetedSecurity（HK）Ltd.|24,499|49.00|
|6|Gal Aviram|1|-|
|7|Arpasara Foojant|1|-|
||合计|50,000|100|

c、1996年11月第二次股权转让
1996年5月17日，International Consultants on TargetedSecurity（HK）Ltd.将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 24,499股转让给ICTS（AsiaPacific）Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|2,998|6.00|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|3|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|4|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|5|ICTS（Asia Pacific）Ltd.|24,499|49.00|
|6|Gal Aviram|1|-|
|7|Arpasara Foojant|1|-|
||合计|50,000|100|

d、1999年7月第三次股权转让
1997年7月29日，GalAviram、ArpasaraFoojant、Sunai La-ongsri将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股、1股、1,998股转让给OferChen，ICTS（AsiaPacific）Ltd.将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的2,000股转让给ArpasaraFoojant，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1,000|2.00|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|4|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|5|ICTS（Asia Pacific）Ltd.|22,499|45.00|
|6|Ofer Chen|2,000|4.00|
|7|Arpasara Foojant|2,000|4.00|
||合计|50,000|100|

e、2000年5月第四次股权转让
2000年5月16日，Ofer Chen将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的2,000股转让给Guardforce GroupLtd，同时，Guardforce Group Ltd将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的2,000股转让给Chubb Holdings (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1,000|2.00|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|3|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|4|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|5|ICTS（Asia Pacific）Ltd.|22,499|45.00|
|6|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|2,000|4.00|
|7|Arpasara Foojant|2,000|4.00|
||合计|50,000|100|

f、2002年11月第五次股权转让
2002年11月20日，Guardair GroupLtd将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的22,499股转让给 ChubbHoldings（International）Ltd.，Arpasara Foojant将其 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1,999股和 1股分别转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd和PompitPiyananthachai，Sunai La-ongsri分别将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 999股和 1股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd和 David IanViccars，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|6|Pompit Piyananthachai|1|-|
|7|David Ian Viccars|1|-|
||合计|50,000|100|

g、2004年3月第六次股权转让
2004年3月9日，PompitPiyananthachai将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股转让给 SunidaTuntawiroon，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Sunida Tuntawiroon|1|-|
|7|David Ian Viccars|1|-|
||合计|50,000|100|

h、2008年6月第七次股权转让
2008年6月4日，SunidaTuntawiroon将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股转让给 ChunenjitKomarapaj，Suchitra Udomvorakulchai将其 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给 SunaiLa-ongsri，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Chunenjit Komarapaj|1|-|
|7|David Ian Viccars|1|-|
||合计|50,000|100|

i、2008年9月第八次股权转让
2008年9月3日，David Ian Viccars将其所持 Guardforce Aviation Services
Co.,Ltd.的1股转让给 PiraphatWansangkaew，本次股权转让完成后，Guardforce
Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Chunenjit Komarapaj|1|-|
|7|Piraphat Wansangkaew|1|-|
||合计|50,000|100|

j、2010年4月第九次股权转让
2010年4月16日，ChunenjitKomarapaj将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股转让给 NatchapolnPatcharamaneepakorn，本次股权转让完成后， Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Natchapoln Patcharamaneepakorn|1|-|
|7|Piraphat Wansangkaew|1|-|
||合计|50,000|100|

k、2010年11月第十次股权转让
2010年 11月 5日，Natchapoln Patcharamaneepakorn将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给SuchartSumukda，Sunai La-ongsri将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给 Chubb (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb (Thailand) Ltd|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Suchart Sumukda|1|-|
|7|Piraphat Wansangkaew|1|-|
||合计|50,000|100|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）l、2011年6月第一次增资
2011年 6月 28日，Chubb (Thailand) Ltd对 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.增资560,000股，增资后持有 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.560,001股，其他股东所持股权数量不变，本次增资完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb (Thailand) Ltd|560,001|91.80|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|1.84|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|1.84|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|3.69|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|0.82|
|6|Suchart Sumukda|1|-|
|7|Piraphat Wansangkaew|1|-|
||合计|610,000|100|

m、2014年5月第十一次股权转让
2014年5月12日，Chubb Holdings (Thailand) Ltd分别将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股和 4,977股转让给 Guardforce 2 Limited和 Guardforce 3Limited，Suchart Sumukda将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股转让给 Guardforce 3Limited，Chubb (Thailand) Ltd将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的293,901股和266,100股转让给Guardforce 3 Limited和 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.，AswinIngkakul、NuchanartChitakasem、ChubbHoldings（International）Ltd.、Piraphat Wansangkaew分别将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的11,250股、11,250股、22,499股和 1股转让给 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Guardforce 2 Limited|1|-|
|2|Guardforce 3 Limited|298,899|49|
|3|Guardforce TH Group Co.,Ltd.|311,100|51|
||合计|610,000|100|

n、2016年4月第十二次股权转让
2016年3月31日，Guardforce 2 Limited和Guardforce 3 Limited分别将其所
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股权转让给 Impact Success Limited和 United Premier InternationalLimited，Guardforce TH GroupCo.,Ltd.将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股权转让给Guardforce Holdings (Thailand)Limited。本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Impact Success Limited|1|-|
|2|United Premier International Limited|298,899|49.00|
|3|Guardforce Holdings (Thailand) Limited|311,100|51.00|
||合计|610,000|100|

⑤ Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.
a、1991年1月设立时的股权结构
1991年1月22日，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.设立时的股本总额为80,000股，每股100泰铢，设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|0.00125|
|2|Duangsuda Naradul|1|0.00125|
|3|Salman Haemmana|1|0.00125|
|4|Raphaeal Rahav|1|0.00125|
|5|Ella Gur|1|0.00125|
|6|Eran Gur|1|0.00125|
|7|Somsri Kiateerarat|1|0.00125|
|8|Sunai La-ongsri|40,793|50.99125|
|9|International Consultants on TargetedSecurity (HK) Limited|39,300|49.125|
||合计|80,000|100|

b、1992年2月5日，第一次股权转让
1992年 2月 5日，根据双方约定，Somsri Kiateerarat将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1股转让给 SuragongPhengsart，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|0.00125|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|0.00125|
|3|Salman Haemmana|1|0.00125|
|4|Raphaeal Rahav|1|0.00125|
|5|Ella Gur|1|0.00125|
|6|Eran Gur|1|0.00125|
|7|Suragong Phengsart|1|0.00125|
|8|Sunai La-ongsri|40,793|50.99125|
|9|International Consultants on TargetedSecurity (HK) Limited|39,300|49.125|
||合计|80,000|100|

c、1994年12月第二次股权转让
1994年 12月 30日，根据各方约定，Raphaeal Rahav将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1股转让给 EhudHerbst，Ella Gur将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1股转让给Kay KeungYung，EranGur将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1股转让给 EdwardJ.H.Devereux，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|0.00125|
|2|Duangsuda Naradul|1|0.00125|
|3|Salman Haemmana|1|0.00125|
|4|Ehud Herbst|1|0.00125|
|5|Kay Keung Yung|1|0.00125|
|6|Edward J.H.Devereux|1|0.00125|
|7|Suragong Phengsart|1|0.00125|
|8|Sunai La-ongsri|40,793|50.99125|
|9|International Consultants on TargetedSecurity (HK) Limited|39,300|49.125|
||合计|80,000|100|

d、1996年11月第三次股权转让
1996年11月25日，根据各方约定，EhudHerbst、Kay KeungYung、EdwardJ.H.Devereux、Suragong Phengsart分别将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的 1股转让给 SunaiLa-ongsri，Sunai La-ongsri分别将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的18,000股转让给NaddaViyakam、 NuchanartChitatasem，International Consultants on Targeted Security (HK) Limited
将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的 39,200股转让给 ICTS
（AsiaPacific）Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|6|Nadda Viyakam|18,000|22.50|
|7|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|8|Sunai La-ongsri|4,797|6.00|
|9|ICTS （Asia Pacific）Ltd|39,200|49.00|
||合计|80,000|100|

e、1999年7月第四次股权转让
1999年 7月 29日，根据各方约定，Sunai La-ongsri将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的 3,200股转让给 OferChen，ICTS（AsiaPacific）Ltd将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的3,200股转让给ArpasaraFoojant，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|4|Nadda Viyakam|18,000|22.50|
|5|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|6|Sunai La-ongsri|1,597|2.00|
|7|ICTS （Asia Pacific）Ltd|36,000|45.00|
|8|Arpasara Foojant|3,200|4.00|
|9|Ofer Chen|3,200|4.00|
||合计|80,000|100|

f、2000年5月第五次股权转让
2000年5月16日，根据各方约定，Ofer Chen将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的 3,200股转让给 Guardforce GroupLimited，同时， Guardforce Group Limited将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的3,200股转让给Chubb Holdings (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|4|Nadda Viyakam|18,000|22.50|
|5|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|6|Sunai La-ongsri|1,597|2.00|
|7|ICTS （Asia Pacific）Ltd|36,000|45.00|
|8|Arpasara Foojant|3,200|4.00|
|9|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|3,200|4.00|
||合计|80,000|100|

g、2002年11月第五次股权转让
2002年11月20日，根据各方约定，SunaiLa-ongsri、Arpasara Foojant分别将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1,597股和3,200股转让给 Chubb Holdings (Thailand)Ltd，Guardair Group Ltd将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的36,000股转让给 ChubbGroup（International）Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|6|Nadda Viyakam|18,000|22.50|
|7|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|9|Chubb Group（International）Ltd.|36,000|45.00|
|10|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|7,997|10.00|
||合计|80,000|100|

h、2005年12月第六次股权转让
2005年 12月 25日，根据各方约定，Nadda Viyakam将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的18,000股转让给 AswinIngkakul，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|4|Aswin Ingkakul|18,000|22.50|
|5|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|6|Chubb Group（International）Ltd.|36,000|45.00|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|7|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|7,997|10.00|
||合计|80,000|100|

i、2009年8月第七次股权转让
2009年8月20日，根据各方约定，ChubbGroup（International）Ltd.将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的36,000股转让给Chubb GroupLtd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|4|Aswin Ingkakul|18,000|22.50|
|5|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|6|Chubb Group Ltd|36,000|45.00|
|7|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|7,997|10.00|
||合计|80,000|100|

j、2012年7月第八次股权转让
2012年 7月 24日，KrischaiMarkcayathorn、DuangsudaNaradul、SalmanHaemmana分别将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1股转让给ArdiRammanee，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holding (Thailand) Limited|7,997|10.00|
|2|Aswin Ingkakul|18,000|22.5|
|3|Nuchanart Chitakasem|18,000|22.5|
|4|Ardi Rammanee|3|0.00|
|5|Chubb Group Limited|36,000|45.00|
||合计|80,000|100|

k、2014年4月第九次股权转让
2014年4月11日，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.召开董事会并通过决议，同意各股东分别将其所持股权转让给 Guardforce 2Limited、
Guardforce 3Limited、Guardforce TH GroupCo.,Ltd.，本次股权转让完成后，
Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Guardforce 2 Limited|1|-|
|2|Guardforce 3 Limited|39,199|49.00|
|3|Guardforce TH Group Co.,Ltd.|40,800|51.00|
||合计|80,000|100|

l、2016年4月第十次股权转让
2016年3月31日，Guardforce 2 Limited和Guardforce 3 Limited分别将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股权转让给 Impact Success Limited和United Premier InternationalLimited，Guardforce TH GroupCo.,Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股权转让给 Guardforce Holdings (Thailand)Limited。本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Impact Success Limited|1|-|
|2|United Premier International Limited|39,199|49.00|
|3|Guardforce Holdings (Thailand) Limited|40,800|51.00|
||合计|80,000|100.00|

3、泰国卫安的业务情况
泰国卫安成立于 1989年，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商。泰国卫安为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供人力安保、安全护卫、视频监控等安保系统解决方案，通过门岗、大堂岗、巡逻岗、外围岗、车道岗、车库岗、收费岗、监控岗等保安团队的协同合作，对事故、治安事件及财物方面的损失和损坏提供及时地维护、处理和报送。
1994年开始，泰国卫安为泰国主要地区航空公司、机场等客户提供安全检查、行李保管寄存、滞留人员监察、地勤服务等机场配套服务。泰国卫安目前已经与泰国各大航空公司建立战略伙伴关系。随着泰国经济的快速发展，旅游市场的持续高涨，跨国人口的加速流动，泰国卫安未来将与更多的航空公司展开友好合作。
近年来，随着泰国政治局势逐渐稳定及旅游业的迅速发展，泰国经济逐渐开始复苏。作为泰国经济的支柱，泰国卫安主要下游行业的工业、服务业将保持良好的发展势头。随着安保行业下游行业的不断发展及泰国经济国际水平的提高，
各行业对于安保服务的专业性、稳定性及服务附加值更为看重。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）泰国安保市场目前尚处于初级阶段，大量小型安保公司服务质量参差不齐，安保人员素质无法满足大型客户的需要。泰国卫安长期专注于泰国地区安保服务，积累了丰富的人力安保经验，并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的服务及培训体系。从事普通保安服务的员工具备使用基本消防设备、通讯器材、技术防范设施设备和相关防卫器械技能，同时掌握一定防卫和擒拿技能，并能够快速响应客户需求。泰国卫安凭借其稳定、规范、高效的服务，在长期服务过程中积累了大量客户资源，具有较好的声誉和品牌影响力。
泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达 20多年的合作关系，以其高质量的服务保持了较低的客户流失率，与客户建立了长期稳定的合作关系。
泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达20多年的合作关系。
4、本次收购方案
本次泰国卫安项目主要向 Guardforce HoldingsLimited.购买 Impact Success Limited和United Premier International Limited100%的股权。上市公司通过收购 Impact Success Limited和United Premier International Limited100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.的49%的股权；同时，通过收购Impact SuccessLimited和United Premier International Limited100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。
5、与泰国卫安签订的《泰国卫安收购协议》内容
（1）合同主体、签订时间
①合同主体
甲方：中安消股份有限公司
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）乙方：中安消技术（香港）有限公司
丙方：Guardforce HoldingsLimited（卫安控股有限公司）
丁方(一)：Impact Success Limited
丁方(二)：United Premier International Limited
（注：丁方（一）、丁方（二）合称丁方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
②签订时间
2016年3月18日
（2）本次交易方案
①甲方拟通过乙方购买丙方所持有的丁方100%的股权。交易完成后，甲方将通过乙方持有丁方100%的股权。通过收购丁方100%的股权，将间接持有泰国卫安主要经营实体 Guardforce SecurityService（sThailand）Co.,Ltd.、Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd（.以下合称“泰国卫安经营实体”）的49%的股权（泰国卫安经营实体的股权目前正在调整过程中，调整后将由丁方持有，丙方将于本次重组第二次董事会前完成调整）；
同时，通过收购丁方100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。
②本次交易对价由乙方以现金方式支付。
（3）标的资产
①标的资产为丙方合法持有的标的公司100%的股权及其相应的全部资产（包括债权债务、权益等），其中丁方（一）和丁方（二）合计持有Guardforce SecurityServices（Thailand）Co.,Ltd.、Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.（以下合称“泰国卫安经营实体”）的49%的股权。
其中，泰国卫安经营实体股权架构调整完成后，丁方（一）分别直接持有泰国经营实体各1股的股权；丁方（二）分别直接持有 Guardforce Security Services（Thailand）Co.,Ltd.、Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和Guardforce Aviation
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿） Security Services Co.,Ltd. 7,839,999股、298,899股和39,199股；丁方合计直接持有标的公司49%的股权。
同时，通过收购丁方100%的股权，将间接持有Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。
②Guardforce SecurityServices（Thailand）Co.,Ltd.（以下简称“标的公司”）系于1996年6月25日在泰国依法设立并有效存续的企业，住所为1780 Teo Hong Bangna Building, Bangna Trad Road, Bangna, Bankkok10260，已发行股权为 1,600万股（每股面值 10泰铢），董事为涂国身，Yap WingKhai，Terence，PaisanMongkolsubgul，主要经营销售及分销安保产品、提供护卫服务。
Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.于1991年1月22日在泰国依法设立并有效存续的企业，住所为 1780 Teo Hong Bangna Building, Bangna Trad Road, Bangna, Bangkok10260，已发行股权为8万股（每股面值50泰铢），主要从事航空及机场安检服务业务。
Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.于1996年1月18日在泰国依法设立并有效存续的企业，住所为 1780 Teo Hong Bangna Building, Bangna Trad Road, Bangna, Bankkok10260，已发行股权为61万股（每股面值100泰铢），主要从事机场配套服务业务。
（4）收购价格
各方同意本次交易对价暂定为 13亿泰铢，最终价格需以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的估值为基础并由双方协商确定。
（5）支付方式
各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，标的资产完成交割之日起二十个工作日内（如因国家外汇审批原因导致无法在约定时间内支付，则前述款项支付时间相应顺延，下同），由甲方、乙方或其指定第三方以人民币或等值外币向丙方支付本次收购价款。
各方同意，收购方向转让方支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除丙方及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）（6）盈利预测承诺补偿
各方确认，标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）分别为不低于7,708万泰铢、10,091万泰铢、12,282万泰铢。
丙方承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于 30,081万泰铢，具体以甲、乙、丙方签订的《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数据为准。
丙方承诺，如标的公司未能实现承诺净利润，则丙方作为补偿义务人应向乙方支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
上述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的转让价款总额。关于盈利预测补偿承诺的具体事宜，由各方另行签订盈利预测补偿协议确定。
（7）标的资产的交割
各方应尽快进行标的资产的交割，将标的资产过户至乙方名下。交割前期，公司和标的公司应按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营。
标的公司股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。
本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）（8）期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。
（9）费用分摊
①各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
②本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由丙方承担相应责任。
③关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由甲方承担，各方另有约定的除外。
（10）协议生效
①本协议经各方法定代表人、董事或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经甲方董事会、股东大会、乙方权力机关、相关主管部门批准后，本协议立即生效；
②本协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效。
③除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
6、与泰国卫安签订的《盈利预测补偿协议》内容
（1）合同主体、签订时间
①合同主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术（香港）有限公司
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）丙方：Guardforce HoldingsLimited（卫安控股有限公司）
（注：上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
②签订时间
2016年3月18日
（2）承诺利润
①标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于7,708万泰铢、10,091万泰铢、12,282万泰铢，丙方承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。
②除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
（3）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在 2016年度、2017年度和 2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（4）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，丙方需向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在 2016年度、2017年度和 2018年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2016年度、2017年度和 2018年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况，并于承诺期结束后，由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见。如根据前述专项审核意见，标的公司承诺期累计实际净利润数小于累计目标净利润数的，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对乙方进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
盈利补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额。
（5）未达业绩承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（6）减值补偿
在承诺年度期限届满时，甲方将对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向乙方另行补偿，另行补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
（7）协议生效
本协议自各方法定代表人、董事或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）立，并于收购协议生效之日起生效。
7、与泰国卫安签订的《泰国卫安收购项目收购协议之补充协议》内容
（1）合同主体、签订时间
①合同主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术有限公司
丙方：中安消技术（香港）有限公司
丁方：Guardforce HoldingsLimited（卫安控股有限公司）
戊（一）：Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd
戊（二）：Guardforce Aviation Services Co.,ltd
戊（三）：Guardforce Aviation Security Services Co.,ltd.
（注：戊方（一）、戊方（二）、戊方（三）合称戊方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
②签订时间
2016年4月19日
（2）本次交易方案
因乙方系甲方的全资子公司，丙方系乙方的全资子公司，本次收购由甲方通过乙方，并最终由丙方收购丁方所持 Impact SuccessLimited、United Premier International Limited100%股权，从而获得标的公司的控制权。乙方为境内投资主体，本次收购资金由乙方提供并支付，且由乙方具体负责实施包括筹措资金及办理相关审批、备案手续。
甲方在原协议书中的权利、义务全部由乙方承继，乙方对原协议书中甲方及丙方的权利义务、价款及其支付条款的约定无异议，并保证按照该等条款的约定执行。
（3）收购价格
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）根据甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的信资评报字（2016）第1023号《评估报告》，标的公司的估值为23,392.40万元，各方同意以评估报告确定的估值为基础，本次收购价格确定为13亿泰铢。
（4）盈利预测承诺补偿
各方确认，标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）分别为不低于7,709.16万泰铢、10,101.14万泰铢、12,301.35万泰铢。
丁方承诺：标的公司 2016-2018年度的净利润累计数不低于 30,111.65万泰铢，具体以甲、乙、丙方签订的《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数据为准。丙方承诺，如标的公司未能实现承诺净利润，则丁方及深圳市中恒汇志投资有限公司作为补偿义务人应向甲方、乙方或丙方支付补偿。
鉴于本次重大资产购买的同时，甲方拟非公开发行股票并募集资金，且丁方同一控制下的深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）系本次非公开发行股票的认购方之一。为充分保障甲方利益，各方同意，若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份对甲方进行补偿，若本次非公开发行失败则丁方将以现金进行补偿。具体盈利补偿的计算方式如下：
①股份补偿
若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买标的公司100%股权对价的部分不足补偿当期应补偿股份的部分，丁方将以现金进行补偿。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
在补偿期限届满时，甲方将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
②现金补偿
若本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，丁方需向买方进行现金补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。盈利补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。
8、与泰国卫安签订的《盈利补偿协议之补充协议》内容
（1）合同主体、签订时间
①合同主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术有限公司
丙方：中安消技术（香港）有限公司
丁方：Guardforce HoldingsLimited（卫安控股有限公司）
戊方：深圳市中恒汇志投资有限公司
（注：上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）②签订时间
2016年4月19日
（2）承诺利润
各方确认，标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）分别为不低于7,709.16万泰铢、10,101.14万泰铢、12,301.35万泰铢。
丁方及戊方承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于 30,111.65万泰铢。鉴于本次重大资产购买的同时，甲方拟非公开发行股票并募集资金，且戊方系本次非公开发行股票的认购方之一。丁方、戊方承诺，如标的公司未能实现承诺净利润，则丁方及戊方作为补偿义务人应向甲方、乙方或丙方支付补偿。
（3）补偿方式
为充分保障甲方利益，各方同意，若本次非公开发行股票成功，则戊方将以其非公开发行取得的股份对甲方进行补偿，若本次非公开发行失败则丁方将以现金进行补偿。具体盈利补偿的计算方式如下：
①股份补偿
若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，戊方需以本次非公开发行取得的股份对应购买标的公司100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
戊方本次非公开发行取得的股份对应购买标的公司100%股权对价的部分不足补偿当期应补偿股份的部分，丁方将以现金进行补偿。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
在补偿期限届满时，甲方将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则戊方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
②现金补偿
若本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，丁方需向买方进行现金补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由丙方向丁方返还。盈利补偿的上限为丁方在本次交易中取得的转让价款总额。
（4）减值补偿
在承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则丁方及戊方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向甲方或乙方以股份或现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
甲方于标的资产减值测试报告出具日后30日内确认并通知丁方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，丁方及戊方应在接到通知后30日内履行相
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则丁方及戊方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
如甲方本次非公开发行股票发行成功，则戊方应首先以股份方式向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因
而无法实施的，则戊方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所
持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
如甲方本次非公开发行股票失败，则应由丁方以现金补偿。应补偿的现金数＝标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
9、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商。随着国家“一带一路”战略的推进，未来几年将是中国企业海外拓展、海外投资的快速增长期，中国在海外特别是东南亚及亚太地区的资产和人员将快速上升，相应的安保潜在需求巨大，而境内安保企业经验较为有限。
为积极推进本公司向综合安保服务商转型的长期发展战略，上市公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措向这一目标稳步迈进，从而降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，进而达到完善安保产业链布局，巩固和提高市场份额的目的。
（2）项目实施的可行性
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）1）泰国安保市场目前处于初级阶段，潜力巨大
泰国安保市场目前尚处于初级阶段，大量小型安保公司服务质量参差不齐，安保人员素质无法满足大型客户的需要，专业规范的综合安保运营服务需求较大。泰国卫安长期专注于泰国地区安保服务，积累了丰富的人力安保经验，并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的服务及培训体系。泰国卫安将凭借其稳定、规范、高效的服务及品牌影响力积极拓展市场，保持未来持续增长。
2）中安消具有良好的管理与业务基础
中安消通过收购香港卫安和澳门卫安，建立了完善的安保运营服务体系，吸取了香港卫安、澳门卫安多年的管理经验，具有境外安保公司的管理能力。同时，通过收购香港卫安和澳门卫安，上市公司在国际市场树立了良好的品牌，为中安消在境外拓展人力安保业务奠定了良好的业务基础。
10、项目实施的意义
（1）有助于拓展东南亚安保业务
本次收购完成后，上市公司成功进入泰国的安保服务市场，符合公司“一带一路”全球布局战略。上市公司将以泰国卫安为中心，凭借其优质的服务及品牌影响力，将公司安保运营服务向东南亚周边国家辐射，扩大市场占有率。泰国卫安将成为东南亚市场的管理中心，上市公司初步形成以香港、泰国、澳洲为支点的境外安保运营服务体系。
（2）提升上市公司安保运营服务能力，实现协同效应
本次收购完成后，上市公司可凭借泰国卫安丰富的人力安保经验和品牌影响力，增强东南亚地区的安保运营服务能力。同时上市公司可吸取泰国卫安航空安保配套服务经验，完善产业链布局。泰国卫安可利用与上市公司的全产业链优势发展电子安防、安保系统集成业务。上市公司与泰国卫安可凭借各方良好的客户基础，实现客户资源的共享与资源的整合，提升上市公司国际竞争力。
11、项目涉及的报批事项
公司已于2016年4月取得北京商务委员会出具的《企业境外投资证书》。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）（三）综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目
1、项目基本情况
本项目以安保综合管理运营平台的研发为核心，以平台之上各个子系统的整合与研发为重点，借助于运营管理中心的建设与大数据分析增值服务平台的建设，为客户提供服务功能，为公司领导提供决策数据，同时可以将与业务相关的客户、供应商、合作伙伴等纳入进来，统一完成业务流程和对外服务，最终实现全业务的综合管理、全球运营、智能决策分析。该平台一方面可以提升公司的运营效率，降低运营成本，增强市场竞争力，另一方面借助于基于大数据的增值服务与“互联网+”的销售服务渠道拓展，实现销售业绩的大步提升。
本项目总投资 60,416.63万元，资金来源拟通过非公开发行股票募集。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，将用于补充公司流动资金。
2、项目背景
（1）国家政策法规为安保行业提供有力支持
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿） 2015年 7月 1日全国人大常委会通过《国家安全法》，国家安全是国家生存和发展的最基本、最重要的前提。维护国家安全是国家的头等大事，国家安全立法是国家安全的基本法律保障。通过制定法律来维护国家安全是各国通行的做法。该法的制定以法律的形式确立总体国家安全观的指导地位和国家安全的领导体制，明确维护国家安全的各项任务，建立维护国家安全的各项制度，为构建国家安全体系，走出一条中国特色国家安全道路奠定了坚实的法律基础。
十二届全国人大常委会第十四次会议对国家安全法草案提出进行二次审议，增加了国家“建设国家网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力”和“维护国家网络空间主权”的规定。国家安全法的正式通过代表着国家安全制度建设进入实质性阶段，安保行业未来发展有望提速。
《中国安防行业“十二五”（2011-2015年）发展规划》明确提出要培育新兴市场，大力开发民用安防市场，打造知名品牌，实现跨越式发展，除了总产值要达到5000亿以外，其内部结构也要实行优化调整，安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上。而另一发面，据中国安全防范产品行业协会数据，2014年我国安防运营服务市场占整个安防市场的比例还不到7%。可见，我国安防运营服务市场还有可观的市场提升空间。
（2）安保市场发展迅速
《中国安防市场蓝皮书》数据显示，从2010年到2014年安防总产值来看，安防行业保持了每年两位数的增长速度。2010年，中国安防行业总产值达到2,300多亿元，其中，安防产品产值约为1,000亿元，安防工程市场和服务市场约为1,300亿元，年均增长23%以上。2014年，中国安防行业总产值为4,300亿，其中安防产品产值约为1,500亿，工程服务为2,800亿。2010-2014年间安防产值的复合增长率为17%。
（3）相关技术的革新促进安保行业发展
安保行业的发展得益于智能化视频技术、物联网技术和大数据技术的革新。
智能化视频技术可用于动态人脸遮挡检测，即人脸遮挡检测算法，对人的
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）脸部进行分析检测，并自动判断人的脸部特征，对戴墨镜、压低帽沿或戴口罩以及其他任何形式的有意识遮盖脸部特征的可疑行为进行自动识别和报警。
物联网是通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器、视频采集、分析终端等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。安保摄像头设备作为感知、识别技术的载体，成为物联网网络里的神经元，通过安保设备将物物相联、物与人相联、物和事件相联，甚至系统与系统间相联。安保视频流可以为大数据提供大量的分析样本，比如商场，通过视频流数据分析出进出商场顾客的年龄、性别和行为以及进出时间，然后得出卖点的设计、客流的导向、季节的销售策略和广告的定向投放措施，做到有的放矢。以上技术的相互融合对安保行业的发展具有积极的促进作用。
3、项目建设内容
（1）技术研发内容
1）综合安保运营共性基础平台
综合安保运营共性基础平台是构建各业务子系统的基础平台，是系统整合、应用支撑、数据集成、设备统一接入的综合共性平台；基于云技术架设，为业务子系统提供共性微服务（微服务相当于模块级的可复用的技术，通过平台为各子系统提供共性的通用服务，以提高系统的整体效率）；作为掌控全局的智能数据中心，为各子系统的数据互联分析打通链路。
2）业务子系统
综合安保运营服务大数据平台将整合多个业务子系统，包括但不限于：押运系统、报警运营服务系统、人力安保系统、视频分析系统、物业管理系统等等，这些业务系统可以以热插拔的方式加入和离开运营服务平台而不影响整体平台的运行，并支撑国内外业务的拓展，通过跨界整合创新，挖掘新的需求与用户，提供居民衣、食、住、行、安全、工作、信息等各个领域的个性化增值服务，打造特色中安消安保运营服务平台。
①押运服务
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）为大型金融机构、大型零售商及其它商业客户提供现金押运、贵重物品押运、现金收集及分流、自动取款机维护、机密文件押送以及贵重物品储存等服务。
②高端人力安保
根据特定客户的安全需求，提供素质一流、经验丰富、装备精良、接受过特殊训练的高端安保人员，为客户提供全方位、高标准的安全服务，提升突发性事件、客户单位紧急事件处理能力。
③联网报警
联网报警系统为家庭、店铺、仓库、单位提供安保服务，当警情发生时发送报警信号到联网接警中心，中心系统自动接报警、显示报警方位，并提示详细地点、客户姓名、联系方式等信息栏，中心及时安排保安人员处警，保护联网客户的财产安全。
④商超零售
通过快速、智能的分析部署在云端的大数据，为商超零售店提供实时监控视频、潜在风险管理以及基于视频内容的交易分析报告，如日常的客户数、平均队列长度、主要消费群体时段分布等，进一步挖掘新的需求和用户群体。
⑤居家养老
随着家庭安保观念的提升、养老市场的兴起，本项目将通过跨界融合向远程看护、居家养老等方面发展，通过智能穿戴设备、智能传感器、GPS定位设备的网络接入为家庭用户提供家庭看护、老人健康监测、防走失等服务。
⑥运维服务
运维服务旨在解决目前视频设备状态监控的问题，将运维人员从大量的、重复的、繁琐的操作中解放出来，实时获取并展现出这些设备的工作状态数据，及时发现设备出现的各种问题，并为运维人员远程处理设备问题提供方便的工具。
3）业务门户
业务门户网站及移动终端 APP开发，为客户提供自助业务办理、运维信息查询、受理客户临时订单、投诉建议、异常情况查询及跟进、在线交流等。主要
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）建设内容包括：
①建立客户关系管理体系：从潜在客户开始，进行客户全生命周期管理。维护客户基本资料，建立客户档案；完成潜在客户向正式的客户转变；管理销售线索，管理市场营销活动；投诉及异常情况处理及跟进。
②建立服务报价管理体系：维护服务目录及价格手册，支持各种不同的计费模式及组合报价；支持报价单模板管理；支持报价单审批及查询；保存报价单的各历史版本。
③建立合同管理体系：维护合同台账，根据合同条目生成合约；维护计费计划；合约审批、查询；保存各个合同、合约历史版本。
④建立运营流程组合管理体系：维护运营工作流程，能够支持不同业务之间的组合办理。
⑤建立订单管理体系：订单生成及预警、维护订单、订单查询及发起后续工作流程。
⑥建立行程管理体系：行程规划与预警、维护行程、车队派单、线路分析、智能化车队派单建议、实时路线监控、图形化车队管理。
⑦建立仓库管理体系：货件转移交接管理、每日盘点、图形化仓库显示、库存报表。
⑧建立收费管理体系：根据合约计费计划自动生成账单资料；账目维护；账单调整；提供账单资料给财务出账；欠费管理；与财务系统对接；相关账单报表；
发票管理。
4）大数据分析
通过广大用户的大数据分析，为客户提供增值服务功能，为用户提供决策参考。通过大数据处理技术，对运营数据进行整合、清洗、提炼、分析，实时全面掌握运营对象的状态，建立预警机制，及时发现、处理存在问题，建立信息共享机制，将必要信息共享给城市管理者，推动城市治理运营的良性循环。本项目将从以下个方面开展大数据分析工作，挖掘出大数据巨大的商业价值：
①数据融合解决方案设计
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）由于综合安保运营服务涉及业务种类多，业务规则复杂，因此对数据及系统提出了更高的要求，系统要能快速响应公司业务新增和变更，为用户提供友好的服务体验。同时将各业务产生的数据进行汇总融合，便于公司运营决策。由于运营业务涉及的种类多，会出现运营设备厂商繁多、业务规则多，各设备参数也不一致的问题，为了适应公司业务发展，本项目需要设计数据融合解决方案，自动适应业务要求，满足业务数据的存储及服务需求。
a、数据模型设计
由于运营业务种类多，涉及到的设备型号多，同时为了保证从产品到服务的转化，需要一套灵活的数据模型来定义产品，满足不同的参数设计。传统的固定列数据库格式设计已不能满足未来未知的产品定义，所以要求做到产品名称、产品属性以及产品的市场定价属性都可以通过平台实现定义，以灵活的方式定制产品，便于通过包装后的产品即商品能以统一的界面受理方式展现给业务人员进行处理。
b、数据存储
综合安保运营服务大数据平台在运行过程中数据繁多，产生的数据量大，既有结构化数据，也有文本、图像和视频等数据，为了存储数据，将使用结构化数据与非结构化数据存储相结合的方式。结构化数据进行集群式关系性数据库存
储，非结构化数据使用分布式文件系统进行存储。同时为了更好地对其它业务子系统进行数据支撑，考虑到网络瓶颈，采用集中式和本地化两种方式存储，并且建立同步机制，保证数据中心与本地数据的双向同步。
c、数据服务
公司业务的迅速发展必然会产生大量的数据查询请求服务。考虑到数据中心的数据服务承压问题，项目将建立统一的数据请求服务标准，在数据中心进行数据查询服务目录注册，将部署在各点的数据查询服务功能注册到数据中心数据查询服务目录中，各客户端产生的数据查询服务请求由数据中心目录服务统一调
配。
②对顾客群体细分
通过大数据分析和挖掘用户群的文化观念，消费收入、消费习惯、生活方式
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）等数据，将用户群体划分为更加精细的类别，运营服务商可以根据用户群的不同制定不同品牌推广战略和营销策略，提高用户的忠诚度，培养能为企业带来高价值的潜在客户，提升报警运营服务商的市场占有率。
③运用大数据模拟实境，发掘新的需求和用户
通过大数据对现有客户及未来新客户进行多维度的分析，并对其密度分布情况、营业额等信息，借助地理信息系统(GIS)的技术手段，进行空间可视化展示，给安保运营企业的运营、管理提供参考和帮助；通过对新闻、论坛、警局等发布的案件高发地段的信息，综合人流密集、商业集聚区域、道路安全情况等信息进行提取分析，对新/老客户业务及周边情况进行安全性的综合评估，并利用地理信息技术在地图上进行标示，给安保运营服务企业的相关工作人员提供了客户安全性的辅助判断参考；通过获取商户的姓名、地址、电话、邮箱等信息，把这些信息自动存入后台数据库，利用大数据分析对比后，提供给安保运营企业的销售人员，以便进行客户跟进工作，同时对潜在客户的基本信息进行分析评估，给出客户适合的服务建议。移动互联网飞速发展的时代，大部分的数据广泛存在于社交网络、电子商务等之中。
④零售安保中的大数据分析
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|a、商超零售门店智能系统收集来自于门店内所有产生关键数据的系统信息，|
|包括销售端、检测系统、客流统计、供应商直营店的交付活动、门店内的库存交|
|易数据等。这些数据被存储到一个强大的数据集市中，并被整理成表格，总结到|
|各个逻辑组中，在数据旁同时存储统计总数，以快速有效地进行检索有意义的统|
|计数据。|
|b、智能EAS 解决方案从多台 EAS 硬件设备中捕获并整合数据，然后在零|
|售商全公司范围内报告数据， EAS 智能可以帮助零售商提高 EAS 效率、优化|
|培训、促进店铺的持续卓越运营。|
|c、收集并计算顾客流量是零售商了解销售机会和提升购物体验的有效手段。|
|本项目将深入分析客流转化率、流量统计、窗口效率、销售指标以及员工工作效|
|率（顾客关联比、高峰时段等）。零售商若要合理分配员工工作，准确估算店铺|
|业绩，就有必要通过实时客流数据了解每家门店的人流频率和高峰时段。|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）⑤进行商业模式、产品和服务的创新
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|依靠对大数据分析，运营服务商可以从海量的警情数据中挖掘出有用的信|
|息，促进安保运营服务从“事后查看”向“事前预测”转变。通过关联分析，拓|
|展产品，挖掘产品价值，提升安保运营服务商的核心竞争力。根据对警情数据的|
|分析，可以提供某个地区的警情预测，便于企业、政府、消费者及时调整安保措|
|施。根据对消费记录的分析，可以识别出潜在的用户群或者即将流失的客户。根|
|据对维修记录的分析，可以对设备进行更全面的监控和主动维修来降低设备的误|
|报率。根据对逾时未设的分析，可以识别出哪些用户需要提早提醒布撤防。|

5）综合安保运营服务互联网化
综合安保运营服务互联网化的建设内容主要体现在以下方面：服务互联网化、业务互联网化、设备互联网化、平台互联网化。
①服务互联网化
在任何服务行业中，客户是第一重要的因素，客户的满意程度决定了业务的扩展速度与范围。但安保运营服务有其特殊的地方：它的主要业务是预防实警发生。而对于特定用户来说，突发实警的发生概率是较低的，绝大多数用户在服务期间都没有发生任何实警。但是，对于实警的及时发现及处理，需要建立在设备的正常工作、服务公司的 24小时监控等琐碎事务的基础之上，而这一点，往往会被用户忽略。所以在安保运营服务中，提高用户体验的一个很重要的因素是让用户能够感受到服务公司所做的工作物有所值。本项目的建设将包括对日常事件的处理、设备的巡查、巡检、维修，各类提醒等各种事务，通过互联网、移动互联网技术建立信息通道，完成与用户的及时互动。
②业务互联网化
“互联网+”的出现为安保运营市场注入新的动力，同时也带来了更多的合作可能。例如：电商巨头或大型运营商加入到“互联网+”智能家居的行业推动抢占家庭联网报警运营服务先机。家庭用户在整个安保运营服务行业中所占的比例较小，但却有极大的发展空间。若安保运营服务商占领小区市场用户，利用云
平台及大数据的技术，以社区综合服务理念，通过与第三方合作，发展家政服务、
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）房屋租赁、商店快送服务等APP应用，为小区用户同时提供安保服务和快速便捷的生活服务，也将为安保服务商带来大量收益。
③设备互联网化
随着互联网技术的发展，产品网络化（如监控设备 IP化）是传统安保运营产品的趋势。随着高清摄像装置、高性能计算机、高速网络、大容量存储器的普及，高清网络监控设备大规模应用的时机已经成熟，模拟设备存在许多固有缺陷，安保监控将进入网络设备时代，全面替代有望实现。本项目的建设将通过设备互联网化提供个性化的服务，获取更高的附加值，并增加用户粘性，在安保新时代保持足够的壁垒，形成竞争优势。
④平台互联网化
在安保运营服务业务的持续扩张情况下，尤其是在跨地域、多业务融合需求越来越旺盛的状态下，处理业务的系统平台所扮演的角色将越来越重要。本项目拟整合报警运营、视频运营、值机服务、维保服务等各个业务，形成集管理、服务、业务、数据为一体的综合平台，将客户、运营服务商、设备提供商、工程商等各个单位纳入到统一的体系中管理，借助互联网，能够极大的缩短业务周期，提高工作效率，这对于提升客户服务质量、降低运营成本等有着不可估量的作用。
6）前瞻性、共性技术、跨界融合技术研究
基于公司在安保运营服务领域的现有业务，进一步拓展新的前瞻性、共性技术研究、跨界融合技术。涉及的技术领域包括：智能视频分析技术、分布式视频存储与分析、分布式大数据处理与挖掘、机器学习与模式识别、信息融合等。这些新内容的研发将申报知识产权保护,并积极促进技术成果转化。
（2）数据中心及运营管理中心建设
1）数据中心建设
数据中心建设主要对数据中心的基础设施和网络进行规划建设，包含机柜系统、供配电系统、制冷系统、环境监控系统、综合布线系统、消防系统等，采用高可靠性、节能的设计理念，集子系统于一体的建设方式，保证数据中心的高性
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）能、安全、可靠，从而使数据中心能承载更多高品质的业务，建设完成后将极大改善公司研发基础设施和试验条件。项目将对数据中心进行统一规划，新建的数据中心项目规模约2,000平方米，机柜数量约300个，规划为报警运营服务、现金押运、信息服务、视频服务、高端人力安保、老幼看护服务等业务运营使用。
2）运营管理中心建设
建设运营管理中心，能够集中管理中安消多种运营业务，同时可以将系统集成、产品制造业务通过平台关联并集中展示，向合作伙伴、投资者、客户展示公司综合安保运营服务实力和平台的价值。
4、项目的必要性
（1）增强公司的综合运营服务能力
本项目的顺利实施，将对公司现有的内部整体运营能力及未来全球化运营管理的发展战略提供强而有力的支持。一方面可满足行业内不断变化的市场需求，另一方面可大大优化和完善公司的业务流程，提高内外部运营管理能力，实现业务数据集中统一管理，规范业务操作流程、保证服务品质，提升产品设计效率，提高系统反应速度，为大客户、管理者、用户、员工、合作伙伴与展示中心提供一站式的业务操作与体验。
（2）扩大安保运营服务的内容与内涵
本项目平台的研发与建设，能够极大提升现有安保运营服务的内容和内涵，服务范围得到进一步扩大（从重点商用扩大为中小商业点、家庭及个人用户），服务内容得到进一步丰富（从单一安全范围向远程看护与控制、家庭财产与人身安全看护、健康看护等扩展，还可进一步扩展至家电、访客、车辆等的管理类服务，与保险公司的合作，更是能够打开互联网金融的通道，极大提高服务附加值）（3）提升盈利能力
本项目的实施将大大提高公司对综合安保服务的整体掌控水平，实现从产品和技术研发到产品销售和运营维护全流程的实施监控，通过将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到综合安保运营中，实现对产品使用情况的及
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）时反馈，并通过对用户使用信息的大数据分析，充分挖掘大数据的商业价值，一方面为公司提供后续服务改善提供数据依据，提升公司现有业务的整体技术支撑能力，另一方面为公司寻求新的业务增长点，开拓新的业务模式并形成新的利润增长点，使公司在不断变换的市场环境中占据有利的竞争地位，提升公司长期的持续盈利能力。
（4）提升公司市场竞争力
通过本项目的研发，公司将提高自身的综合研发实力，确保持续领先同行业，推出满足市场需求的产品，增强市场供应能力,提高市场地位,以达到增强企业的市场响应速度、扩大市场占有率。
（5）提升公司的技术实力
通过本项目的实施，公司将提升综合安保服务产品和技术研发效率，缩短研发周期，加快技术专利和软件著作权等知识产权的获取效率。其次，能提升公司的研发能力和实验水平。目前公司的实验测试条件相对起点较低，配套相对不足，难以满足关键技术的研究和新产品开发的需要，缺乏大数据运营产品研发及试点所需的云计算数据中心。本项目的建设，有利于提升公司自身的研发能力和实验水平，大大缩短研发周期，加快推进研发成果的产业化。
5、项目的可行性
（1）公司拥有丰富的业务经验
经过多年的产品研发与运维，公司积累了大量的业务知识及经验，从国内常规安保运营业务到国际安保运营新服务，从报警运营服务到现金押运业务，业务覆盖整个安保运营服务领域。随着“互联网+”、“大安全”等新理念与技术的不断兴起与应用，公司积极探索新形势下安保运营服务的创新服务与拓展，不断在更大、更多的行业领域深入挖掘可运营的各类新型业务，这些为平台的实现提供了相应的业务支持。
（2）公司拥有较好的客户积累
公司旗下的香港卫安、澳门卫安、深圳市豪恩安全防范技术有限公司等业务公司在多年经营过程中拥有了相当的市场积累，包括各业务公司在市场、渠道、
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）客户、运营、需求等各方面的沉淀与底蕴，其中香港卫安占有香港最大的押运市场份额，澳门卫安、深圳市豪恩安全防范技术有限公司均有大量接入的纯网络报警用户，在前期市场推广中得到良好的反应，这些都为未来平台提供了市场相关的支持与保障。
（3）公司拥有充实的技术储备
目前，公司已经在安保运营服务平台技术架构（能够解决传统安保运营服务和联网报警服务的小规模、难以跨地域的管理和服务模式问题）、大数据分析与应用云计算（数学建模能力及智能算法开发、实现能力）、智能视频分析（行为分析、特征识别、视频增强、智能诊断等）等核心技术方面取得了重大的突破和进展。此外，公司在知识产权方面也取得了一定的成就和积累，目前拥有安保运营服务相关知识产权多项。
（4）公司具备项目实施的人才储备
公司在云计算、大数据、智能搜索、移动互联网、便携式终端产品、传统安保等技术领域拥有一支较为成熟的研发团队。公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，拥有丰富的解决方案、技术、产品、系统和建设经验,聚积了一大批具有行业背景、技术专长和从业经验的技术、管理和工程设计人员。
此外，公司还有长期的人员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质,完全有能力保障该项目的开发和实施。
（四）安保系统集成项目
1、项目投资背景、可行性和必要性
（1）项目概况
随着公司业务规模不断增长与业务能力不断提高，公司已成为国内领先的安保系统集成服务提供商，在全国范围内承接了大量安保系统集成项目。项目的运营和建设亟需公司投入大量的资金。公司拟使用本次募集资金中22.41亿元投入安保系统集成项目，扩大公司业务规模与增强盈利能力。
（2）项目投资必要性
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）1）智能化安保系统是未来城市发展的方向
随着经济的发展、城镇建设速度加快，导致城市人口密集、流动人口增加，引发了种种城市建设中的交通、社会治安、重点区域防范等城市管理问题。然而公安警力增加及目前的安保监控体系远不能满足实际需求的发展速度，因此智能化的安保系统成为了解决该问题的重要手段。同时，随着物联网、云计算、大数据为代表的新一代信息技术蓬勃发展，现有的安保系统已不能满足智慧城市、平安城市建设需要，安保行业面临新一轮的技术革命。
因此，以安保系统集成业务为核心的智慧城市建设具有较大的潜在市场需求，为推动智慧城市发展转型升级提供了有效的安全保障。
2）安保系统集成项目资金需求较大
安保系统集成项目具有规模较大、项目周期及回款周期较长、项目前期投入资金量大等特点，项目运营资金需求较大。
安保系统集成常规项目的工期一般随建筑施工的进度而确定，工期一般为 6个月至18个月。项目的付款一般由业主分为首付款、项目进度款、项目竣工款、项目结款、项目尾款。根据业主的资金状况和付款惯例，每个流程的付款也不一致。
随着公司业务规模及市场领域的不断扩大，公司亟需大量资金补充系统集成项目运营资金。
3）巩固行业地位，保持业绩持续增长
公司业务以系统集成和运营服务为核心，通过收购一批同行业优秀安保系统集成服务提供商，业务遍及全国各主要省市，市场竞争力与服务能力得到进一步提升，总体规模在国内同行业企业中具有领先地位各地区优质项目，为客户提供一站式安保系统集成和运营服务，巩固公司的行业地位，为保持上市公司业绩的持续增长。
未来安保行业竞争将日益激烈，公司将不断加强市场推广，以其高质量的服务能力承接更多具有市场影响力的安保系统集成项目，巩固行业地位，保持业绩持续增长。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）（3）项目投资可行性
1）安保系统集成市场前景广阔，技术升级带动产业发展
随着智慧城市、平安城市的不断推广，安保产业与其他相关产业间联系不断加深，安保应用范围也在不断扩大，已逐渐从重点部门、重点区域的需求发展到城市级需求，并从东部沿海地区向中西部地区、农村地区梯度发展；应用领域日渐丰富，不再局限于传统的金融、文博、智能大厦等特定领域，而是触及到了社会生活的方方面面，在食品、卫生、环境、教育等领域都得到了广泛应用；安保项目内容更加丰富，从视频监控系统、出入口控制系统、防盗报警系统等单一系统向平安城市综合管理系统、城市安全应急指挥系统等大型综合性应用系统转化。
总体来看，由于人们对人身与财富的平安防护需求越来越高，安保行业得到了迅速的发展，而系统成本的降低也使安保行业从昔日的特种行业使用进入到宽广的民用与家用市场，需求量日益增大。
与此同时，随着技术的发展，网络方面，国内技术环境已经十分成熟，大数据量的采集、传输、分析、处理已经不会受到网络宽带的影响。云计算和云存储技术的日新月异，也能进一步优化整个产业的布局。现有的安保系统已不能满足各行业发展需要，安保行业的升级换代会带来安保市场新一轮的增长。
2）公司具有领先的行业地位及市场竞争力
中安消是我国较早从事安保系统集成、运营服务和产品研发与制造的综合运营商。经过多年的积累，中安消在平安城市、数字城市建设及政府、公安、部队、交通、商业、酒店、机场、会展和金融等领域拥有固定的客户群，并能深入地了解其客户的业务特点与工作需求。
中安消的业务同时涵盖了安保系统集成、安保智能产品制造和安保综合运营服务领域，是目前国内安保行业中较少的拥有全产业链的企业，能够根据客户的特点预需求提供定制化服务，为客户提供安保系统集成、智能产品制造和运营服务于一体的整体解决方案。
2、项目基本情况
本次安保系统集成项目拟投入的项目一共有 31个，合同金额共计 83.52亿
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）元，上市公司计划投入22.41亿元。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体||项目名称||合同/协议签署日期||合同金额||计划投入金额||
|1|中安消技术|||万国数据深圳四期|2016年2月23日||27,000.00||18,900.00||
|||||数据中心项目战略|||||||
|||||合作框架协议|||||||
|2|中安消技术|||澳门路氹城葡京皇|2005年7月16日||10,132.09||7,092.46||
|||||宫酒店空调通风系|||||||
|||||统之电力系统、控|||||||
|||||制系统及BMS系统|||||||
|||||供应及安装工程|||||||
|3|中安消技术|||兴和县城市监控工|2015年7月29日||1,059.64||741.75||
|||||程项目建设工程施|||||||
|||||工|||||||
|4|中安消技术|||宁夏医科大学总院||2015年10月20|25,000.00||17,500.00||
|||||中宁分院项目||日|||||
|5|中安消股份及下属子公司|||诸城市智慧城市建|2015年8月5日||200,000.00||37,000.00||
|||||设战略合作框架协|||||||
|||||议|||||||
|6|中安消技术||青岛柴油发电机组供货安装及机房安装工程||2015年3月10日||1,161.05||812.74||
|7|中安消技术||中工智慧社区信息化集成工程项目（一期）工程||2015年12月15日||7,220.00||5,054.00||
|8|中安消技术||2015年度设备采购（羊楼洞）||2015年3月1日||||||
|||||||||3,245.22||2,271.65|
|9|中安消股份及下属子公司||沈阳市沈北新区智慧沈北建设战略合作框架协议||2016年1月18日||200,000.00||37,000.00||
|10||中安消股份及|赤峰智慧城市项目||2016年2月4日||300,000.00||55,500.00||
|||下属子公司|||||||||
|11|天津同方|||天津市南开中学|2015年12月1日||1,499.84||1,049.89||
|||||（滨海生态城学|||||||
|||||校）项目一期智能|||||||
|||||化工程|||||||
|12|天津同方|||天津市安全生产防|2015年11月5日||2,595.85||1,817.10||
|||||控网硬件采购及集|||||||
|||||成项目|||||||
|13|天津同方|||国网能源哈密煤电|2015年11月4日||1,417.12||991.99||
|||||有限公司大南湖一|||||||
|||||矿供热改造工程施|||||||
|||||工及设备采购合同|||||||
|14|天津同方|||【先锋.若水居】地|2015年10月12日||1,844.85||1,291.40||
|||||源热泵系统室外埋|||||||
|||||管工程|||||||

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||实施主体||项目名称||合同/协议签署日期||合同金额||计划投入金额||
|15||西安旭龙|||西安高新万象智能|2015年7月6日||2,222.17||1,555.52||
||||||广场设备安装工程|||||||
||||||项目|||||||
|16||深圳威大|||沧州中西医结合医|2014年9月5日||1,365.90||956.13||
||||||院综合楼净化工程|||||||
|17||深圳威大|||巴中市第一人民医|2015年7月13日||4,300.00||3,010.00||
||||||院净化系统工程及|||||||
||||||医用气体护理呼叫|||||||
||||||系统工程|||||||
|18||深圳威大|||深圳市慢性病防治||2015年10月28|1,376.01||963.21||
||||||院改扩建项目||日|||||
|19||深圳威大|||巴中市第一人民医|2015年7月27日中标||20,512.20||14,358.54||
||||||院医疗设备供应及|||||||
||||||特殊科室建设工程|||||||
|20||深圳威大|||江夏区第一人民医|2015年3月12日||1,065.83||746.08||
||||||院整体搬迁工程|||||||
|21||上海擎天|||浙江省杭州市余政|2015年10月26日中标||1,766.00||1,236.20||
||||||储出69号地块综合|||||||
||||||体项目二期商业、|||||||
||||||商务办公智能化|||||||
|22||上海擎天|||贵阳中天白岩脚大|2016年2月3日||1,371.49||960.04||
||||||型社区智能化项目|||||||
|23||上海擎天|||万科2015-2016年|2016年1月15日||3,500.00||2,450.00||
||||||智能化工程集采|||||||
|24||上海擎天|||安顺体育中心-智能|2015年9月1日||2,500.00||1,750.00||
||||||化弱电系统安装工|||||||
||||||程|||||||
|25||上海擎天|||昆山市人民南路交|2014年4月16日||1,902.39||1,331.67||
||||||通枢纽城市综合体|||||||
||||||智能化系统|||||||
|26||上海擎天|||浙江银润锦江国际|2014年3月28日||1,405.83||984.08||
||||||度假酒店弱电智能|||||||
||||||化系统工程|||||||
|27||上海擎天|||明觉机电2016年度|2016年2月16日||3,000.00||2,100.00||
||||||智能化工程专业承|||||||
||||||包集采合同|||||||
|28||上海擎天|||中海城南西区商业|2014年7月30日||1,433.21||1,003.25||
||||||智能化|||||||
|29||上海擎天|||成都大悦城弱电系|2015年2月16日||3,056.38||2,139.47||
||||||统供应及安装工程|||||||
||||||合同|||||||
||30||上海擎天||彩虹湾南、北块||2015年9月21日||1,079.40||755.58|
|31||上海擎天|||中央广场腾飞壹号|2015年1月13日||1,151.65||806.15||
||||||一、二标段智能化|||||||
||||||项目|||||||
||合计||||||||835,184.12||224,128.89|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）成项目募集资金范围内，在系统集成项目之间调配使用募集资金。
（五）偿还银行贷款及补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 120,013.79万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
公司主要从事安保行业，随着公司市场竞争力及业务规模不断扩张，公司亟需通过融资补充流动资金。随着业务的快速发展及投入的增加，公司未来负债水平将迅速上升。本次募集资金到位后，有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳定性。
本次非公开发行募集资金计划偿还的银行贷款明细如下表，剩余部分将用于补充流动资金。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款公司|贷款银行|编号||性质|期限|金额（元）|
|1|中安消股份有限公司|光大银行|3661022016001||流动资金贷款合同|2016.01.13-2017.01.12|100,000,000.00|
|2|中安消股份有限公司|厦门国际银行|GRS16019||借款合同|2016.03.04-2018.03.03|60,000,000.00|
|3|中安消技术有限公司|民生银行|公借贷字第1600000003594||流动资金贷款借款合同|2016.01.08-2017.01.08|10,000,000.00|
|4|中安消技术有限公司|民生银行||公借贷字第|流动资金贷款借款合同|2015.12.08-2016.12.08|10,000,000.00|
|||||1500000195244||||
|5|中安消技术有限公司|民生银行||公借贷字第|流动资金贷款借款合同|2015.11.06-2016.10.06|10,000,000.00|
|||||1500000176410||||
|6|中安消技术有限公司|民生银行||公借贷字第|流动资金贷款借款合同|2015.11.06-2016.11.06|20,000,000.00|
|||||1500000176404||||
|7|中安消技术有限公司|浦发银行|91172015280107||流动资金借款合同|2015.11.27-2016.05.26|40,000,000.00|
|8|中安消技术有限公司|浦发银行|91172015280122||流动资金借款合同|2015.12.16-2016.06.15|60,000,000.00|
|9|中安消技术有限公司|北京银行|0322286||借款合同|2016.01.06-2017.01.06|50,000,000.00|
|10|中安消技术有限公司|华夏银行|YYB0710120160001||流动资金借款合同|2016.01.11-2016.07.16|50,000,000.00|
|11|上海擎天电子科技有限公司|浦发银行|98402015280532||流动资金借款合同|2015.08.18-2016.08.17|3,000,000.00|
|12|上海擎天电子科技有限公司|江苏银行|JK151515000329||流动资金贷款借款合同|2015.12.18-2016.12.17|5,000,000.00|
|13|上海擎天电子科技有限公司|浦发银行|98402016280139||流动资金借款合同|2016.03.14-2017.03.13|4,000,000.00|
|14|上海擎天电子科技有限公司|广发银行|（2015）沪银额贷字第S0118号||随借随还并指定供应商的新型贷款模式|2016.02.23-2016.05.02|24,000.00|
|15|上海擎天电子科技有限公司|广发银行|（2015）沪银额贷字第S0118号||随借随还并指定供应商的新型贷款模式|2016.03.14-2016.09.13|1,361,392.00|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款公司|贷款银行|编号|性质|期限|金额（元）|
|16|昆明飞利泰电子系统工程有限公司|中国邮政储蓄银行|5300873210021307000705|小企业流动资金借款合同|2015.04.27-2016.04.27|9,870,000.00|
|17|深圳市威大医疗系统工程有限公司|浦发银行|BC2015042900000044|流动资金借款合同|2015.05.15-2016.05.15|11,000,000.00|
|18|深圳市威大医疗系统工程有限公司|浦发银行|79082015280151|流动资金借款合同|2015.05.20-2016.05.20|4,730,000.00|
|19|深圳市威大医疗系统工程有限公司|平安银行|平银深分重四贷字20150909第018号|贷款合同|2015.09.18-2016.09.18|2,500,000.00|
|20|深圳市威大医疗系统工程有限公司|平安银行|平银深分重四贷字20150915第018号|贷款合同|2015.09.18-2016.09.18|14,000,000.00|
|21|西安旭龙电子技术有限责任公司|北京银行|0327227|借款合同|2016.01.28-2017.01.28|4,000,000.00|
|22|西安旭龙电子技术有限责任公司|浦发银行|72012016280090|流动资金借款合同|2016.01.14-2017.01.14|20,000,000.00|
|23|北京达明平安科技有限公司|华夏银行|YYB0710120160004|流动资金借款合同|2016.01.18-2016.07.28|30,000,000.00|
|24|北京达明平安科技有限公司|北京银行|0322247|借款合同|2016.01.06-2017.01.06|4,000,000.00|
|25|北京中安消科技服务有限公司|华夏银行|YYB0710120160003|流动资金借款合同|2016.01.18-2016.07.28|20,000,000.00|
|26|北京中安消科技服务有限公司|北京银行|0322619|借款合同|2016.01.06-2017.01.06|1,000,000.00|
|27|天津同方科技工程有限公司|北京银行|0325826|借款合同|2016.01.21-2017.01.21|4,000,000.00|
|合计||||||548,485,392.00|

三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行股票相关事宜已由中安消第九届董事会第十九次会议、第二十四次会议、第二十六次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过。澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目已于 2016年 4月取得北京商务委员会出具的《企业境外投资证书》，综合安保运营平台研发及建设项目已获得上海市普陀区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（普商备（2016）016号）。
本次非公开发行尚需如下批准程序：
1、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
中安消本次募集资金投资项目中的澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目的收购价款支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，本次交易的对价将
由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资
金置换上市公司先行垫付的资金。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方案解决。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估。
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券期货从业资格，上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易定价综合考虑了未来政策、宏观环境、技术及行业的发展、交易标的资产的市盈率、可比同行业上市公司市盈率、协同效应等因素，泰国卫安的评估价值作为本次交易定价的基础，澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估价值作为参考依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值，评估机构采取收
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值，对澳洲安保集团100%股权及泰国卫安最后选用收益法评估结果，两处永久物业选用市场法评估结果。泰国卫安的评估价值作为本次交易定价的基础，与评估目的的相关性一致，澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估价值作为参考依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次交易的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。澳洲安保集团、泰国卫安均属于安保行业，属于国家政策鼓励和支持发展的行业。标的公司主营业务处于不同的安保行业细分领域，未来随着安防行业的不断发展，各标的公司均将实现较快的增长。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，澳洲安保集团、泰国卫安将成为上市公司的全资子公司。
一方面，上市公司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，中安消将利用自身上市公司的平台优势、品牌、产业链优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）公司引入标的公司优秀的管理团队，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
（三）本次交易的公平合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易标的未来预测净利润对应的估值水平具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2016年预测|2017年预测|2018年预测||未来预测的平均净利润|
|澳洲安保集团|净利润（万澳元）|1,080.02|1,247.82|1,325.89||1,217.91|
||交 易 作 价（万澳元）|15,300|||||
||市盈率（PE）|14.17|12.26|11.54|12.56||
||市净率（PB）|9.74|||||
|泰国卫安|净利润（万泰铢）|7,709.16|10,101.14|12,301.35||10,037.22|
||交 易 作 价（万泰铢）|130,000|||||
||市盈率（PE）|16.86|12.87|10.57||12.95|
||市净率（PB）|2.70|||||

注：
净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
市盈率（PE）=标的公司作价/当年承诺的净利润
市净率（PB）=标的公司作价/2015年12月31日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率分析
在全球证券市场上（以美国和英国证券市场为主）选取与澳洲安保集团、泰国卫安业务存在一定程度相似的从事安保业务的上市公司作为可比公司，2015年12月31日可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|股票代码|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|可比同行业上市公司|||||
|1|TYC.N|泰科国际有限公司|24.47|1.36|
|2|CB.N|CHUBB LTD|14.00|1.99|
|3|UTX.N|联合技术公司|14.68|1.33|
|4|ALLE.N|安朗杰有限公司|53.85|3.02|
|5|GFS.L|格鲁勃福|23.24|0.52|
|可比同行业上市公司均值|||26.05|1.64|
|澳洲安保集团|||24.00|9.88|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|泰国卫安|23.15|2.70|

注1：市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年年报基本每股收益；市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年年报每股净资产；
注2:澳洲安保集团2015年经审计的净利润为2,152.84万元，2015年支付股东的薪酬金额为251.17万澳元，扣除所得税后为175.82万澳元，折合人民币819.63万元，未来将不再支付该款项，扣除支付股东薪酬后，澳洲安保集团的净利润调整为 2,972.47万元，对应的PE为24.00。
本次交易中，澳洲安保集团、泰国卫安的市盈率均低于可比同行业上市公司，市净率均高于可比同行业上市公司，主要是因为澳洲安保集团与泰国卫安主要提供人力安保服务，属于轻资产运营企业。本次交易作价属于合理范围内。
3、上市公司市盈率分析
截止2015年12月11日，上市公司的收盘价为28.84元/股，2015年度上市公司每股收益为0.22元/股，归属于上市公司股东的每股净资产为2.27元/股。据此，上市公司相应的市盈率为131.09，市净率为12.70。本次交易中标的公司的相应指标基本低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。
综上，本次标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
（四）协同效应分析
本次交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。
（五）评估基准日后标的资产的重大变化
评估基准日至本预案披露日，本次交易标的不存在影响评估结果的重大变化。
（六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，澳洲安保集团100%股权的评估值为72,332.28万元，按评估基准日澳元对人民币汇率中间价100：472.76折算后，折合15,300万澳元，定价为
15,300万澳元；泰国卫安的评估值为人民币 23,392.40万元，按评估基准日泰铢
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）对人民币汇率中间价 100:17.99折算后，折合130,030万泰铢，定价为13亿泰铢，均不存在重大差异。
（七）独立董事意见
公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见如下：
“本次交易聘请的评估机构具备相关业务资质，能够胜任本次交易评估相关工作，其与本次交易各方无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
本次评估中，评估机构设定的假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性，评估价值作为本次交易定价的参考价值，与评估目的的相关性一致。
泰国卫安的评估价值作为本次交易定价的基础，澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估价值作为参考依据，资产定价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保综合解决方案提供商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现大安全产业链整合发展。
通过本次交易，收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，整合优化安保运营服务平台，扩大上市公司市场竞争力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。
（二）本公司章程是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为涂国身，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将得到进一步提升，资产负债率有
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）所下降，公司财务状况得到改善，进一步提高偿债能力并降低财务风险，提升了公司的盈利能力和综合竞争力。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产规模与净资产总额得到提升，资产负债率有所下降，公司财务状况得到进一步改善，提高偿债能力并降低财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金项目的实施将有助于上市公司产业链的完善与延伸，综合服务能力及市场竞争力得到大大提升，有利于增强公司盈利能力和持续经营能力。
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目产生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。但本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，项目建成后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会导致中安消与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会导致中安消与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情形。
本次非公开发行对象包含中恒汇志，且本次募集资金投向包含泰国卫安收购项目，泰国卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的公司，上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact SuccessLimited和United Premier International
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿） Limited的董事。因此本次非公开发行涉及关联交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致中安消与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
截至 2015年 12月 31日，泰国卫安分别与关联方 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited存在其他应收款 86,072,578.48泰铢、56,880,285.28泰铢。截至本预案签署日，泰国卫安与 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.的其他应收款已偿还 85,000,000泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向Guardforce Holdings Limited支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除Guardforce Holdings Limited及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
经审计，截至 2015年 12月 31日，澳洲安保集团标的公司与卖方关联方之间存在其他应收款 6,187,852.62澳元。作为澳洲安保集团实际控制人，CRAIG MILTON HARWOOD和JOHNORR-CAMPBELL已出具承诺函：承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠标的公司的款项，确保其控制的企业于本次收购交割日将不会存在欠标的公司款项。
上述资金占用偿还后，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年12月31日，公司合并报表的资产负债率为54.62%，相比同行业公司，公司资产负债率处于较高水平。通过本次发行，公司资产负债率将得到
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）下降。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
（二）募集资金投资项目不能达到预计经济效益的风险
依据现有的财务和业务资料，假设宏观环境和经营未发生重大变化的前提下，本公司对募集资金投资项目的标的资产和新建项目的经济效益进行了测算。
但是安保行业受到宏观经济、行业政策、下游行业等多方面因素的影响，经济效益存在不确定性，上市公司和募集资金投资项目的目标公司存在经济效益不能达到预期效果的风险。
（三）整合风险
本次募集资金投资项目泰国卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的关联企业。本次交易后，能否充分整合交易标的的人才、研发、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
澳洲安保集团、泰国卫安与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次募投项目建成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。
（四）国家政策变动风险
安保行业关系到国计民生，泰国与澳洲在安保建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安保行业的需求。安保行业与国家安保标准及总
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国和澳洲安保行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
（五）市场风险
安保行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。尽管澳洲安保集团以及泰国卫安在当地人力安保行业处于领先地位，但随着国内外竞争对手增多，竞争对手技术水平的不断提高和越来越多的行业新进入者，澳洲与泰国的标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，面临一定的市场竞争风险。
（六）汇率变动风险
本次募投项目中，澳洲安保集团主要在澳洲开展业务，主要以澳元进行结算；
泰国卫安主要在泰国开展业务，主要以泰铢进行结算。若澳元、泰铢兑人民币的汇率下降，澳洲安保集团和泰国卫安的收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利的贡献情况。
（七）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
（八）人力成本上升的风险
澳洲安保集团主要从事人力安保及设施管理业务，泰国卫安主要从事人力安保及机场配套安保业务，其主要成本为雇佣人员的工资薪酬等。在与客户签订协议时，澳洲安保集团、泰国卫安通常会根据用工成本的情况确定价格，将人力成本转嫁给下游客户。若澳洲、泰国的人力成本上升，虽然澳洲安保集团、泰国卫安将会在签署协议时人力成本转嫁给下游客户，但在短期内仍然会对标的资产的盈利能力造成影响。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）（九）标的公司股权质押的风险
截至本预案签署日，泰国卫安经营实体的股权尚处于质押状态且尚未解除。根据Guardforce Holdings Limited出具的承诺函，承诺于本次交易股东大会审议前办理股权质押解除手续，并保证于交割日不存在过户的法律障碍。截至本预案出具日，该质押已解除，泰国卫安股权已过户完毕。
（十）交易对方占用资金风险
截至 2015年 12月 31日，泰国卫安分别与关联方 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited存在其他应收款 86,072,578.48泰铢、56,880,285.28泰铢。截至本预案签署日，泰国卫安与 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.的其他应收款已偿还 85,000,000泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向Guardforce Holdings Limited支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除Guardforce Holdings Limited及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
经审计，截至 2015年 12月 31日，澳洲安保集团标的公司与卖方关联方之间存在其他应收款 6,187,852.62澳元。作为澳洲安保集团实际控制人，CRAIG MILTON HARWOOD和JOHNORR-CAMPBELL已出具承诺函：承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠标的公司的款项，确保其控制的企业于本次收购交割日将不会存在欠标的公司款项。
（十一）服务质量控制可能引发的风险
本次收购标的中的澳洲安保集团和泰国卫安主要从事安保综合运营服务，服务质量关系到客户的人身、财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力安保服务的安全性、可靠性有非常高的要求。澳洲安保集团和泰国卫安一直高度重视服务质量，制定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。标的公司服务涉及大型活动安保管理、贵重物品及人员的安全护卫，如出现严重的群体突发事故，将对客户造成损失，甚至对标的公司员工造成危险。尽管澳洲安保集团和泰国卫安为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务事故产生的赔偿，但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。
（十二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。由于本次非公开发行涉及新建项目，其经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程。在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（十三）股价波动的风险
本次募集资金投资项目将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）第六章 公司利润分配政策和分红情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条，公司现有的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三）现金分配的条件
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
（四）现金分配的比例及时间
在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近 3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配报告书。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和报告书。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配报告书经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策报告书进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配报告书进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配报告书应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配报告书或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的报告书，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数（元）（含税）|每10股转赠数（股）|现金分红金额（万元）|分红年度合并报表中归属上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占当年净利润比例|
|2015||1.00|-|12,830.21|28,011.58|45.80%|
|2014|-|1.00|-|12,830.21|19,098.33|67.18%|
|2013|-|0.48|-|3,624.21|11,937.82|30.36%|

公司最近三年累计实现的可分配利润为 59,047.73万元，同期以现金方式累
计分配股利 29,284.63万元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三
年累计实现的可分配利润的比例为49.59%，符合法律法规和《公司章程》的要
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）求。
（二）未分配利润的使用情况
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来分红规划
为建立和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，特制订《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后生效。本规划具体内容如下：
第一条本规划考虑的因素
本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
第二条本规划制定原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第三条公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
（3）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
3、现金分配的条件
（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）税后利润）为正值。
（3）公司年度经营性现金流为正值。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
公司2016-2018年分红比例及时间如下：
在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
第四条股东回报规划的决策机制
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和报告书。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配报告书经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策报告书进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配报告书进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配报告书应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
第五条现金分红政策的披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第六条股东回报规划的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）第七章其他必要事项
一、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，及公司采取的措施。具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）根据本预案，本次非公开募集资金不超过 502,406.01万元，未考虑扣除发行费用的影响；
（3）本次发行前公司总股本为 1,283,020,992股。本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行 A股股票的公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于22.35元/股。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过 224,790,161股。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑募集资金、净利润以外的其他因素对净资产的影响。
（5）在预测2016年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑 2016年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）权变动的事宜。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生存经营、财务状况等的影响。
（7）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设2016年度净利润和扣非净利润按与 2015年持平、增长20%分别测算。上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（8）本次非公开发行预计于 2016年 9月 30日前完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度（预测）||
||||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）||128,302.0992|128,302.0992|150,781.1153|
||假设情形（1）:2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年保持一致||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）||23,449.78|23,449.78|23,449.78|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||290,695.54|314,145.32|816,551.33|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.18|0.1828|0.1751|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.18|0.1828|0.1751|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ %）||6.98%|7.75%|5.48%|
||假设情形（2）：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长 20%||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）||23,449.78|28,139.74|28,139.74|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||290,695.54|318,835.28|821,241.29|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.18|0.22|0.21|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.18|0.22|0.21|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ %）||6.98%|9.23%|6.54%|

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对 2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力及财务稳定性。由于募集资金投资项目需要一定建设及投资周期，效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，而本次发行完成后公司总股本及净资产将增加，若公司 2016年业务规模及净利润增长未能达到相应幅度，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|澳洲安保集团收购项目|74,459.70|74,459.70|
|2|泰国卫安收购项目|23,387.00|23,387.00|
|3|综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目|60,416.63|60,416.63|
|4|安保系统集成项目|224,128.89|224,128.89|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|120,013.79|120,013.79|
|合计||502,406.01|502,406.01|

1、董事会选择本次非公开发行股票的必要性
（1）服务创新、技术创新成为未来安保行业增长趋势
在经济下行压力巨大，GDP预估增速下降的大环境下，自 2015年 11月以来，中央经济工作会议提出“供给侧改革”发展战略，主要从优化经济发展结构，从供给、生产端入手解放生产力，淘汰落后产能，将发展方向锁定新兴领域、创
新领域，提高全要素生产率成为今后国民经济发展的主旋律。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）中国安保市场经过十多年的发展，如今正处在由初级市场向成熟市场转型升级的关键时刻。随着互联网终端设备的普及大数据分析处理的广泛应用，客户对安保产品和服务的要求不再满足于传统的安保监控或人力安保，大多数客户，尤其是金融、医疗、教育等行业及政府部门，更看重的是安保供应商能否能提供整体的安保解决方案，这包括数字视频监控终端、综合管理平台、智能数据分析、智能安保运营服务等一揽子的需求。对于中国的安保企业而言，如何顺势调整战略，顺应客户需求进行服务创新、技术转型升级，深入挖掘客户潜在需求，以技术创新、服务创新树立品牌溢价，以应对日渐苛刻的市场竞争，就成为企业突破发展瓶颈、平稳健康发展的关键。
（2）“互联网+”引领安保行业转型，安保行业进入互联大数据时代
目前国内安保企业正积极从产品制造商、系统集成商向安保系统的整体解决方案提供商进行转型。未来如何通过提供个性化定制服务，获取更高的附加值，并增加用户粘性，在安保新时代保持足够的壁垒，成为获得未来竞争优势的关键。
随着互联网技术的发展及各种互联网移动终端的普及，超高清、高清摄像装置、高性能计算机、高速网络、大容量存储器的普及，大数据分析技术的广泛应用，安保综合服务平台成为未来安保企业发展的趋势，安保行业进入互联大数据时代。
安保企业通过监控视频终端进行视频采集、通过后台大数据分析平台，选取对客户有用的信息进行分析处理或视频的取证、热点分析，为其他行业客户提供决策所需相关信息，实现视频信息的有效利用，搭建交互式视频应用平台，通过运营视频数据的方式实现服务增值。同时，随着智能门禁系统、智能家居系统、手机 APP等安保终端的不断普及，客户可利用移动终端互联功能，实现远程监控、远程操控等增值服务，为客户提供便利。安保企业可根据客户定制化需求，进行智能安保应用平台开发，对客户信息进行采集并进行需求分析，使安保产品在满足客户安保需求的同时，可通过智能服务平台，向客户提供其他便民增值服务。
互联网及大数据对安保市场的拉动是巨大的，通过交互式安保产品的技术升级和大数据平台的不断完善，可以加深客户对安保产品的认知，更加关注个人安全和社会治安，从而改变消费习惯，改善和增加用户粘性，扩大安保产品的市场
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）规模，提升上下游产业链的综合水平。
（3）加码安保运营服务，致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商
中安消致力于从事社会安全有益事业，立足于以安保为中心的“大安全”领域，实现以系统集成和运营服务为核心的大安保产业链的整合发展。基于公司在安保领域的竞争优势，结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、武装押运、联网报警等）的工业安全系统；基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统。最终实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。
本次非公开发行将进一步完善公司的业务布局，促进公司安保运营服务的全产业链融合与升级，加快构建“大安全”生态链，并成功进入澳洲、新西兰和泰国市场提高公司业务的国际化水平，扩大公司在安保领域的影响力。
（4）进一步巩固行业地位，保持业绩持续增长
公司业务以系统集成和运营服务为核心，通过收购一批同行业优秀安保系统集成服务提供商，业务遍及全国各主要省市，市场竞争力与服务能力得到进一步提升，总体规模在国内同行业企业中具有领先地位各地区优质项目，为客户提供一站式安保系统集成和运营服务，进一步巩固公司的行业地位，为保持上市公司业绩的持续增长。
未来安保行业竞争将日益激烈，公司将不断加强市场推广，以其高质量的服务能力承接更多具有市场影响力的安保系统集成项目，进一步巩固行业地位，保持业绩持续增长。
（5）补充流动资金的必要性
公司主要从事安保行业，随着公司市场竞争力及业务规模不断扩张，公司亟需通过融资补充流动资金。随着业务的快速发展及投入的增加，公司未来负债水平将迅速上升。本次募集资金到位后，有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳定性。
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）2、董事会选择本次非公开发行股票的合理性
董事会通过本次非公开募集的资金收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场；通过搭建综合安保运营平台能够充分满足来自市场和用户的各种新需求，提高产品、服务的附加值，提升公司研发水平，能够尽早地建立公司区别于竞争对手的技术与产品优势，进而带来更大的市场优势；有利于公司加速推进安保系统集成业务的实施，促进业务的规模化、系统化发展，更好的实现公司的各类业务在全国范围内市场价值的提升，增厚上市公司盈利；通过募集资金偿还银行贷款有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳定性。因此董事会选择本次非公开发行股票具有合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保综合解决方案提供商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。
通过收购澳洲安保集团、泰国卫安，上市公司业务结构将得到进一步的优化，业务领域进一步延生至大型活动安保管理、设施管理服务及机场安保配套服务，进一步完善了上市公司构建以市场为导向的安保行业产业链和价值链。
在技术积累方面，目前，公司已经在安保运营服务平台技术架构（能够解决传统安保运营服务和联网报警服务的小规模、难以跨地域的管理和服务模式问题）、智慧城市平台架构（智慧城市平台架构和体系的研究，大系统体系架构）、大数据分析与应用云计算（数学建模能力及智能算法开发、实现能力）、智能视频分析（行为分析、特征识别、视频增强、智能诊断等）等核心技术方面取得了重大的突破和进展。此外，公司在知识产权方面也取得了一定的成就和积累，目前拥有安保运营服务相关知识产权多项。
在人才储备方面，公司在云计算、大数据、智能搜索、移动互联网、便携式终端产品、传统安保等技术领域拥有一支较为成熟的研发团队。公司致力于成为
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，拥有丰富的解决方案、技术、产品、系统和建设经验，聚积了一大批具有行业背景、技术专长和从业经验的技术、管理和工程设计人员。此外，公司还有长期的人员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质,完全有能力保障该项目的开发和实施。
本次募集资金投资项目完成后，上市公司将进一步提升大数据领域研发及服务能力，充分利用大数据技术和国际安保运营服务经验搭建大数据分析增值服务平台为上市公司挖掘更多新形势下的业务机会，不断深入挖掘可运营的各类新型业务。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、有序发展现有业务，积极应对行业风险
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次非公开发行募集资金投资项目为澳洲安保集团收购项目、泰国卫安收购项目、综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目、安保系统集成项目和偿还银行贷款及补充流动资金项目，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。募集资金用于投资项目后，公司资本实力将得到增强，安保运营服务业务和智能化安保系统业务规模将进一步扩大，公司的业务布局将进一步完善，盈利能力将逐步提高；同时，募集资金用于补充流动资金后可以优化公司资产结构，降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强公司的整体竞争力。
中国安保市场经过十多年的发展，如今正处在由初级市场向成熟市场转型升级的关键时刻。对于中国的安保企业而言，如何顺势调整战略，顺应客户需求进行服务创新、技术转型升级，深入挖掘客户潜在需求，以技术创新、服务创新树立品牌溢价，以应对日渐苛刻的市场竞争，就成为企业突破发展瓶颈、平稳健康发展的关键。本次募投项目的实施，将进一步强化主业发展，不断加大对安保运营服务平台和智能化安保系统集成等重要领域的投入，增强公司的规模优势，巩固和提升公司核心竞争力，完善公司一体化产业链布局，扩大公司优势产品的市场份额，增强公司的盈利能力，保障公司稳定运营和长远的发展，保护投资者利
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）益。
2、快速整合海外、国内收购项目，完善“大安全”产业布局
通过本次非公开发行募集资金，收购澳洲安保集团和泰国卫安符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，有利于上市公司扩大在海内外的安保市场份额，提升上市公司在海外市场竞争力，进一步整合优化安保运营服务平台，加速人力安保行业的资源整合，大幅度提升上市公司的安保运营服务能力和促进国内人力安保服务的国际化和标准化，提高上市公司市场竞争力。通过综合安保运营服务大数据平台开发项目的搭建，上市公司将提升大数据处理和服务附加值，为客户提供智能数据分析服务，实现全业务的综合管理、全球运营、智能决策分析。
3、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金用于“综合安保系统平台开发项目”、“安保系统集成项目”等项目的可行性进行了充分论证。募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心能力进一步凸显，公司自身的研发能力和实验水平得到进一步提升，研发成果产业化加快推进，对公司现有的内部整体运营能力及未来全球化运营管理的发展战略提供强而有力的支持。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，大力推进募投项目的完成进度，尽快实现预期效益回报股东。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
||
|-|
|根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用|
|的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募|
|集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公|
|司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金的议案》，明确规定|
|公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公|
|司将严格执行相关法规和《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途|
|得到充分有效利用。|

中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）
||
|-|
|公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，|
|不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、|
|法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立|
|董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公|
|司发展提供制度保障。|

5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，并于第九届董事会第十九次会议审议通过《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，进一步健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（六）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
中安消股份有限公司 非公开预案（二次修订稿）会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东中恒汇志和实际控制人涂国身的相关承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司。Guardforce Holdings Limited作为交易对手方，同上市公司签署了《盈利补偿协议》及补充协议，承诺：标的公司 2016-2018年度的净利润累计数不低于 30,111.65万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，需向上市公司进行股份或现金补偿。
（七）关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施的承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第十九次会议、第二十四次会议、2016第三次临时股东大会审议通过。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。