证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-055浙江金磊高温材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月30日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》；
2.本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况。
一、会议召开情况
1．会议召开时间：
1）现场会议：2014年9月15日下午14：00开始，会期半天；
2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 9月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2014年9月14日下午15:00至2014年9月15日下午15:00。
2．会议召开地点：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117号公司五楼会议室
3．会议召集人：公司董事会
4．会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开5．会议主持人：陈根财
6．本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1．参加本次股东大会的股东或股东代理人共计73人，代表有表决权的股份数67,789,511股，占公司股本总额的33.8947%。
1)现场出席情况：
出席现场会议并投票的股东或股东代理人 2人，代表股份 45,000,000股，占公司总股本的22.50%。其中第 1至第 9项议案涉及关联交易，关联股东陈根财、姚锦海回避表决，出席现场会议的股东所持有效表决权股份总数实际为 0股，占公司总股份的0.00%。
2)网络投票情况：
参加网络投票的股东人数 71人，代表股份 22,789,511股，占公司总股本的11.3948%。
2．本次会议股东无委托独立董事投票的情况
会议由公司董事长陈根财先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。国浩律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、会议审议事项
会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：
（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
关联股东陈根财、姚锦海回避表决。
同意 22,786,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9851%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0101%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,786,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9290%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0480%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
（二）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；
关联股东陈根财、姚锦海回避表决。
1．本次重大资产重组整体方案
同意 22,785,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9807%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
2．重大资产置换
同意 22,785,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9807%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3．发行股份购买资产
1)发行股份的类型和面值
同意 22,785,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9807%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有
表决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
2)发行方式和发行对象
同意 22,785,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9807%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3)发行价格及定价依据
同意 22,785,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9807%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
4)股份发行数量
同意 22,785,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9807%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
5)股份锁定期
同意 22,785,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9807%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
6)上市地点
同意 22,785,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9807%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
7)本次发行前滚存未分配利润的安排
同意 22,785,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9807%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0048%；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
8)期间损益
同意 22,785,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9807%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
9)业绩补偿
同意 22,785,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9807%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
同意 22,785,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9807%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
（三）《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
关联股东陈根财、姚锦海回避表决。
同意 22,770,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9149%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
（四）《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
关联股东陈根财、姚锦海回避表决。
同意 22,770,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9149%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
（五）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；
关联股东陈根财、姚锦海回避表决。
同意 22,770,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9149%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
（六）《关于<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
关联股东陈根财、姚锦海回避表决。
同意 22,770,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9149%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
（七）《关于签订<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议>的议案》；
关联股东陈根财、姚锦海回避表决。
同意 22,770,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9149%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
（八）《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；
关联股东陈根财、姚锦海回避表决。
同意 22,770,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9149%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
关联股东陈根财、姚锦海回避表决。
同意 22,770,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9149%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
（十）《关于修改公司章程的议案》。
同意 67,770,111股，占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的99.9714%；反对 1,100股,占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票非关联股东所持有表决权股份总数的0.0270%。
其中，中小投资者表决情况为同意 4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 16,000股），占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
表决结果：本议项已获得有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
四、律师出具的法律意见
1.律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
2.见证律师：刘志华、刘莹
3.结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1.浙江金磊高温材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议决议。
浙江金磊高温材料股份有限公司董事会