齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司
拟终止部分超募资金项目并对外转让的核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“齐鲁证券”）作为大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“易世达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等有关规定，经对易世达拟终止超募资金投资项目并对外转让事项进行核查，发表意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可[2010]1234号”文）核准，由主承销商齐鲁证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 1,500万股，发行价格为每股 55元。截至 2010年 9月 28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，募集资金总额 82,500万元，募集资金净额人民币 77,779.78万元，比计划募集资金 20,831万元超募 56,948.78万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、公司历次超募资金使用情况
1、公司于 2011年 1月 26日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资喀什飞龙 2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同意使用超募资金3,600万元用于喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电的合同能源管理项目。该项目于2011年8月11日完成了项目公司喀什易世达余热发电有限公司的工商注册登记。目前，该项目已正常运营。
世达燃气有限公司。公司使用超募资金出资1,530万元，持股比例为51%；廊坊华本油气技术有限公司以货币形式出资900万元，持股比例为30%；青岛中油金盾能源有限公司以货币形式出资570万元，持股比例为19%。大连易世达燃气有限公司已于2013年8月5日完成工商注册登记，目前正常运营。
3、公司于2013年6月6日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立参股公司的议案》，同意公司与淄博鑫能能源集团有限公司共同出资 10,000万元设立山东鑫能能源设备制造有限公司。淄博鑫能能源集团有限公司以土地、货币方式出资5,100万元，持股比例为51%；公司使用超募资金出资4,900万元，持股比例为49%。山东鑫能能源设备制造有限公司已于2013年8月16日完成工商注册登记，目前处于项目建设过程中。
4、公司于2014年1月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的议案》，易世达使用超募资金 27,855万元增资大连吉通燃气有限公司，成为该公司控股股东，持股比例为65%。
5、公司于 2014年 5月 5日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》，拟使用超募资金 7,500万元增资海南亚希投资有限公司，2014年 7月 30日公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于中止使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》，因协议对方未能在合理的期限内实现增资协议中约定的全部前提条件，为控制投资风险，保障超募资金安全，维护公司及广大投资者的合法权益，公司决定终止实施使用部分超募资金对海南亚希投资有限公司的增资。
6、公司于 2014年 10月 24日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金及利息23,800万元收购神光新能源有限公司所持有的格尔木神光新能源有限公司的100%股权。格尔木神光新能源有限公司已于2014年11月完成工商变更登记。
三、本次股权转让情况
公司拟终止燃气相关业务，将持有的大连易世达燃气有限公司（以下简称“易世达燃气”）51%股权及大连吉通燃气有限公司（以下简称“吉通燃气”）65%股权转让给大连天诚燃气有限公司（以下简称“大连天诚”）。
双方于2015年1月17日签订了《股权转让合同》，确认转让价格共计29,955万元，其中易世达燃气转股价款以该公司截止 2014年 10月 31日的财务数据为基础，经双方协商确定为1,530万元；吉通燃气转股价款经双方协商确定，在易世达取得原股权价格27,855万元基础上溢价,最终转股价款为28,425万元。
四、齐鲁证券关于公司本次拟转让涉及募投项目股权的核查情况及意见
（一）核查情况
1、公司终止燃气业务的原因
为实现将公司打造成拥有世界领先的余热利用技术、生物质能技术等的新型能源开发推广应用型企业的远景目标，易世达一直致力于节能、清洁能源及新能源领域的推广及应用工作。
近年来，公司逐步加大对清洁能源及新能源领域的投资力度，然而燃气业务受上游气源管道未接通影响无法正式运营，严重影响公司的盈利能力及营运能力，此次拟转让燃气业务为公司适时转变发展方向，调整战略布局，有利于拓展公司市场发展空间、提升公司盈利能力。
2、交易对手基本情况
公司名称：大连天诚燃气有限公司
法定代表人：金先舟
住所：大连市金州区拥政街道青山村丘号34-400-7号
营业执照号：210213000059900
公司类型：有限责任公司
成立日期：1994年10月7日
经营期限：至2034年10月6日
经营范围：液化石油气、天然气的储存、灌装、销售；管道安装工程施工；
危险货物运输（2类 1项），普通货运；汽车租赁中介服务；机械设备租赁；仓储；人工搬运；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大连天诚燃气公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|金先舟|184.31|51|
|2|大连燃气集团有限公司|68.66|19|
|3|杜东生等5 人|108.42|30|
|合计||361.39|100|

2015年1月20日，大连天诚燃气有限公司出具承诺：该公司及其关联公司（包括公司所投资的子公司及其他经济实体、公司所属上级母公司及其所投资的子公司及其他经济实体，无论参股或控股）之法定代表人、股东、公司董事会成员及其他高级管理人员与易世达及其控股股东、5%以上股东、董事及监事会成员、高级管理人员（包括上述人员的父母、配偶、子女、兄弟姐妹）不存在身份及经济利益方面的利害关系。
3、交易协议的主要内容
（1）易世达燃气公司股权转让协议主要内容：
1）甲方（受让方）：大连天诚燃气有限公司
乙方（出让方）：大连易世达新能源发展股份有限公司
2）股权或目标股权：在本合同项下，甲方受让的、乙方出让的其持有的占目标公司全部注册资本51%的股权。
3）目标公司：大连易世达燃气有限公司，为依法成立于大连市的有限责任公司，注册号为210231000053285，注册资本为 3000万元。现已取得《燃气经
营许可证》（辽201402020001G），有效期为 2014年 06月 27日起至 2016年 12
月31日。
4）股权转让计价基准日：用于确定股权价值所依据的财务数据截止日，2014年10月31日。
5）股权转让基准日：确定本合同项下目标公司股东权益的时日，自该日起乙方在目标公司享有的股东权利义务转归甲方享有。本合同项下的股权转让基准日为甲方支付股份款之日。
股权转让基准日之前的目标股权在目标公司的利益和责任归乙方，之后的目标股权对目标公司的利益和责任归甲方。
6）过渡期安排：自股权转让计价基准日至股权转让基准日止的期间。
过渡期内，乙方应保证目标公司不就公司资产做出重大处置，如目标公司发生重大事项，特别是对甲方和目标公司不利的事项，乙方有义务将有关情况在开始交付前书面通知甲方；
本合同签订之日，双方对目标公司的资金、公章、合同专用章、财务专用章、财务账册资料、人事、政府许可证照及重要文件资料实施共同监管，共同监管期限截止日期为股权转让基准日。
7）目标股权：乙方于本合同签订时所持有的目标公司51%的股权，对应出资为1530万元。
8）甲方的承诺与保证：
A、依法有资格购买目标股权；
B、具有购买目标股权的能力，保证按合同约定按期如数支付转股价款；
9）乙方的承诺与保证：乙方向甲方承诺与保证如下，甲方正是基于乙方的这些承诺与保证而决定进行本次交易：
A、乙方对目标公司的出资乃至对目标公司的股权的获得完全合法，且不存在任何未尽责任和争议，不存在出资违约责任和出资不足责任；
B、目标股权的出让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，并取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面声明；
C目标股权没有被设立任何质押和他项权利，不存在代持或隐名股东的情形，乙方拥有完全的所有权和转让权；
10）乙方披露义务和目标公司的或有债务
A、关于目标公司合同的履行、债务、资产、权利瑕疵、员工情况以及是否存在诉讼及处罚情形等，乙方保证已按照甲方尽职调查的要求全面、如实履行了披露义务；
B、如因乙方的故意或过失使应披露的信息未被披露，导致在本合同签订之后目标公司遭受的债务，而此种债务未列明于乙方股权转让计价基准日的法定账目或债务明细表之中，也未经双方作账外债务确认的；或该等债务虽在乙方上述财务资料中列明，但债务的数额大于列明数额的，其大于的部分为本合同所指的或有债务。
C、目标公司出现上述第 2项所述的或有负债，乙方按如下约定向甲方履行赔偿义务：a、目标公司出现上述第 2项所述的或有债务，甲方应立即通过乙方共同协商处理办法。b、乙方应当在确认目标公司发生或有债务或者法院判决依法应当履行该或有债务后 30日内向甲方按目标公司遭受的或有债务额的51%履行赔偿责任；
11）转股价款及付款方式
A、转股价款经甲乙双方协商确定为1530万元。
B、转股价款的支付：甲方于本合同生效后30个工作日内向乙方支付全部转股价款。甲方自付清全部股权转让款时起即取得本合同项下目标股权。
（2）吉通燃气公司股权转让协议主要内容：
1）甲方（受让方）：大连天诚燃气有限公司
乙方（出让方）：大连易世达新能源发展股份有限公司
3）目标公司：大连吉通燃气有限公司，为依法成立于大连市的有限责任公司，成立于2010年7月6日，注册资本为28,570万元，法定代表人：阎克伟，住所：辽宁省大连市甘井子区大连湾街道前村，主要经营范围：液化石油汽、天然气销售（凭资质证经营）；国内一般贸易，经营期限：十年。注册号为210200000116990。
4）股权转让计价基准日：用于确定股权价值所依据的财务数据截止日，2014年10月31日。
5）股权转让基准日：确定本合同项下目标公司股东权益的时日，自该日起乙方在目标公司享有的股东权利义务转归甲方享有。本合同项下的股权转让基准日为甲方支付股份款之日。
股权转让基准日之前的目标股权在目标公司的利益和责任归乙方，之后的目标股权对目标公司的利益和责任归甲方。
6）过渡期安排：自股权转让计价基准日至股权转让基准日止的期间。
过渡期内，乙方应保证目标公司不就公司资产做出重大处置，如目标公司发生重大事项，特别是对甲方和目标公司不利的事项，乙方有义务将有关情况在开始交付前书面通知甲方；
本合同签订之日，双方对目标公司的资金、公章、合同专用章、财务专用章、财务账册资料、人事、政府许可证照及重要文件资料实施共同监管，共同监管期限截止日期为股权转让基准日。
7）目标股权：乙方于本合同签订时所持有的目标公司65%的股权。
8）甲方的承诺与保证：
A、依法有资格购买目标股权；
B、具有购买目标股权的能力，保证按合同约定按期如数支付转股价款；
A、乙方对目标公司的出资乃至对目标公司的股权的获得完全合法，且不存在任何未尽责任和争议，不存在出资违约责任和出资不足责任；
B、目标股权的出让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，并取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面声明；
C目标股权没有被设立任何质押和他项权利，不存在代持或隐名股东的情形，乙方拥有完全的所有权和转让权；
10）乙方披露义务和目标公司的或有债务
A、关于目标公司合同的履行、债务、资产、权利瑕疵、员工情况以及是否存在诉讼及处罚情形等，乙方保证已按照甲方尽职调查的要求全面、如实履行了披露义务；
B、如因乙方的故意或过失使应披露的信息未被披露，导致在本合同签订之后目标公司遭受的债务，而此种债务未列明于乙方股权转让计价基准日的法定账目或债务明细表之中，也未经双方作账外债务确认的；或该等债务虽在乙方上述财务资料中列明，但债务的数额大于列明数额的，其大于的部分为本合同所指的或有债务。
C、目标公司出现上述第 2项所述的或有负债，乙方按如下约定向甲方履行赔偿义务：a、目标公司出现上述第 2项所述的或有债务，甲方应立即通过乙方共同协商处理办法。b、乙方应当在确认目标公司发生或有债务或者法院判决依法应当履行该或有债务后 30日内向甲方按目标公司遭受的或有债务额的65%履行赔偿责任；
11）转股价款及付款方式
A、转股价款经甲乙双方协商确定，在乙方取得原股权价格27,855万元基础上溢价，最终转股价款为28,425万元。
B、转股价款的支付：甲方于本合同生效后15个工作日内向乙方支付全部转股价款。甲方自付清全部股权转让款时起即取得本合同项下目标股权。
本次股权转让事宜经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构意见
齐鲁证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案、交易合同、财务报告、及其他相关资料，认为：
1、目前公司燃气业务受上游气源管道未接通影响无法正式运营，严重影响公司的盈利能力及营运能力，公司继续开拓或培育燃气市场业务将面临较大的投入和预期回报不明的风险。公司通过本次交易，有利于提高资金使用效率，实现企业持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；
2、易世达本次拟终止部分超募资金投资项目并对外转让事项，视为募集资金用途变更，已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定；
3、本次转让实施后，公司应当充分关注转让价款的收取和使用情况，对于股权转让价款中属于超募资金及转让收益部分应转回募集资金专户管理。
3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，齐鲁证券对易世达本次拟终止部分超募资金投资项目并对外转让事项无异议。
保荐代表人：
王庆刚 程建新
齐鲁证券有限公司2015年1月28日