证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2019-125中际旭创股份有限公司
关于参与投资设立5G产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次投资入伙的资金来源为公司自有资金；本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准；本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
2.本次拟投资设立的 5G产业基金的合作各方尚未正式签署合伙协议，后续设立、募集、备案及投资收益尚存在不确定性。
一、对外投资概述
1.交易基本情况
为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，完善在5G产业链的投资布局，中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人拟以自有资金3,000万元人民币与普通合伙人浙江容亿投资管理有限公司（以下简称“容亿投资”）及其他有限合伙人共同出资设立5G产业基金：浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容腾基金”；暂定名，最终以工商核准的名称为准）。
2.本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）
名称：浙江容亿投资管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路906号（中科院三期）12号楼5楼503B室企业类型：有限责任公司
执行事务合伙人：浙江容亿投资管理有限公司
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2015年12月21日
统一社会信用代码：91330402MA28A4CL10
实际控制人：黄金平
经营范围：投资管理、资产管理。
股权结构：
单位：万元
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|-|-|
|股东名称|出资金额|
|黄金平|550|
|刘宏春|202|
|黄海勤|98|
|顾巨峰|50|
|王磊|50|
|赵炬|50|
||1,000|

基金备案情况：容亿投资已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1032920。
（二）有限合伙人情况
1.名称：浙江大华投资发展有限公司
注册地址：杭州市朝晖路60号201
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈鱼海
注册资本：5000万人民币
成立日期：2007-11-09
统一社会信用代码：9133000066915954X1
经营范围：实业投资，投资管理，投资、经济信息咨询、企业管理咨询服务，企业形象策划。
2.名称：杭州峥战投资管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区河上镇祥河桥村
企业类型：有限责任公司
法定代表人：方能斌
注册资本：1000万人民币
成立日期：2013-07-09
统一社会信用代码：91330109070985562U
经营范围：非证券业务的投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资信息咨询、企业管理、企业营销策划
该基金已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，备案编码为P1004306。
3.名称：浙江新干线传媒投资有限公司
注册地址：杭州市体育场路178号浙报新闻大楼内
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：6000万人民币
成立日期：2001-11-26
统一社会信用代码：91330000733807602U
经营范围：实业投资，资产管理、投资管理
该基金已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，备案编码为P1001503。
4.名称：浙江省产业基金有限公司
注册地址：浙江省杭州市下城区颜三路116号608室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：2000000万人民币
成立日期：2015-05-29
统一社会信用代码：9133000034398964X7
经营范围：实业投资，投资管理。
5.名称：杭州战略新兴产业投资有限公司
注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号392室
企业类型：有限责任公司
注册资本：200000万人民币
成立日期：2019-03-29
统一社会信用代码：91330102MA2GL7KL8M
经营范围：服务：股权投资，投资管理，私募股权投资基金管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
6.名称：杭州萧山产业基金有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区城厢街道人民路318号
企业类型：有限责任公司
注册资本：2000万人民币
成立日期：2017-06-05
统一社会信用代码：91330109MA28TMYF5R
经营范围：实业投资、投资咨询。
三、产业基金的基本情况
1.基金名称：浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准）。
2.组织形式：有限合伙企业
3.目标募集规模：约为人民币10亿元，其中容亿投资出资份额占1%，有限合伙人浙江省市区三级政府引导基金及国资出资份额占容腾基金的49%，公司及其他有限合伙人合计出资份额占容腾基金的50%，普通合伙人有权确定合伙企业的最终认缴出资总额。
4.出资方式：全体合伙人均以人民币现金缴付出资。
5.经营范围：创业投资、实业投资。
6.本合伙协议签订时，投资人及投资比例：
单位：万元
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|-|-|
|认缴出资份额|份额比例|
|1,000|1%|
|15,000|15%|
|15,000|15%|
|15,000|15%|
|5,000|5%|
|5,000|5%|
|3,000|3%|
|3,000|3%|
|2,000|2%|
|36,000|36%|
|100,000|100%|

上述内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、合伙协议的主要内容
1.出资缴付
各合伙人应根据管理人根据协议约定发出的缴款通知书及时缴纳出资；缴付出资通知应至少提前【5】个工作日向有限合伙人发出，但就任何后续交割的首次出资而言，付款日可按照普通合伙人和后续合伙人约定缴付。该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的银行账户。
2.投资范围
专注于投资5G产业生态中具备技术和市场优势的龙头企业及其他具有发展潜力的高价值企业：5G产业上游芯片、关键器件和部件，5G下游行业应用；在技术方面具备创新实现竞争超越、国产进口替代、市场营销能力超群。
3.合伙期限
合伙期限为柒（7）年。前肆（4）年为合伙企业项目投资期，后叁（3）年为合伙企业项目退出期。为确保本合伙企业投资项目有序退出并考虑部分投资项目退出价值最大化，经代表全体有限合伙人实缴出资份额三分之二以上的有限合伙人同意，管理人有权将合伙期限延长壹（1）年。
4.责任承担
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人执
行合伙事务，对合伙企业的债务在法律规定范围内承担无限连带责任。
容亿投资为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
6.会计制度
执行事务合伙人应聘请一家在中华人民共和国有执业资格的独立会计师事务所，审计本合伙企业每财务年度末的账簿和财务报表，并以中文于每年的4月30日前出具审计报告。有限合伙人或其正式授权的代理人或代表可出于与其作为合伙企业的有限合伙人的权益而合理相关的目的，在通过提前五（5）个工作日通知普通合伙人的情况下，于合理的工作时间查阅根据本协议规定制作的账册和记录。
7.各合伙人权利
（1）普通合伙人：依照协议约定，决定及执行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务；依据投委会的决议，以允许的方式取得或处理合伙企业持有的财产；
代表合伙企业对外签署、交付和执行文件，处理涉税事项，进行支付，取得、拥有、管理、维持和处分资产，聘请中介服务机构，决定托管银行；代表合伙企业提请诉讼或应诉、进行仲裁或其他争议解决程序，与争议对方协商、和解及达成其他解决方式；根据协议约定向全体合伙人分配收益；委派专门财务人员负责合伙企业财务事宜；执行合伙人大会的有关决议；监督投资标的公司业绩，代表合伙企业行使对有关被投资公司享有的所有权利；变更合伙企业认实缴出资额、名称、经营范围和主要经营场所，负责合伙企业日常运营；代表本合伙企业行使因本合伙企业财产投资所产生的股东权利以及为进行对合伙企业的经营、管理所需要的其他职权；本协议和《合伙企业法》规定的其他权利。
（2）有限合伙人：根据协议约定获得合伙企业的收益；监督合伙企业普通合伙人和管理人的履职情况并提出合理建议；按协议约定方式了解合伙企业的经营状况和被投资公司的情况；监督合伙企业的财务状况，并有权查阅、获取相关财务资料；
对其他有限合伙人拟转让的合伙企业的财产份额，按其出资比例享有优先购买权；
有权提议召开全体合伙人大会，对协议规定事项进行讨论；在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起仲裁；在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
参与决定普通合伙人入伙、退伙；法律、法规及本协议规定的其他权利。
8.决策机制
普通合伙人设投资决策委员会作为合伙企业的决策机构，决定合伙企业的投资
及投资退出等事宜，并由执行事务合伙人遵照执行。投委会由5名成员组成，其权限、责任按合伙协议约定执行。
9.收益分配
合伙企业投资收入按年计算收益，就合伙企业所取得的项目处置收入按照下列顺序和方式进行分配，实际分配时间由普通合伙人根据基金运作情况而定：
（1）支付有限合伙应付的有关费用；
（2）若有剩余，按全体合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的投资本金（含管理费），直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额；
（3）若有剩余，其余资金按照20%:80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。
10.有限合伙人的退伙和转让
未经合伙人大会决议通过，有限合伙人不得自行退伙。当发生合伙协议约定的特定情形时，有限合伙人应被当然退伙。
11.本协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效。
五、关联关系及其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东与其他投资各方不存在关联关系或相关利益安排，不存在一致行动关系，各方无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向，未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职，公司对投资决策没有一票否决权。
六、投资设立产业基金目的、对公司的影响和存在的风险
1.投资设立产业基金的目的
根据国家发改委公布的《2018年新一代信息基础设施建设工程拟支持项目名单》，大力推动5G试验网建设，随着5G商用计划的快速推进，公司与专业投资机构合作设立产业基金，投资于5G产业生态中具备技术和市场优势的龙头企业及其他具有发展潜力的高价值企业，符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有助于完善公司在5G产业链的投资布局，提升公司整体竞争力。
2.参与投资产业基金对公司的影响
本次投资有利于公司借助基金平台，拓宽投资领域，进一步完善在5G产业链的投资布局，提高公司盈利水平和市场竞争力，符合公司可持续发展及稳定增长的需求。本次投资的资金来源于公司自有资金，对公司的财务状况、生产经营成果不构
成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.存在的风险
本次投资设立产业基金事项尚需合作各方签署正式协议，并进行工商登记、基金备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。另外，合伙企业在投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次的投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。公司将密切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。
公司将根据产业投资基金的后续进展，严格按照《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》相关法律、行政法规及《公司章程》等规定履行相关审议程序及信息披露义务。
七、其他事项
过去十二个月内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
同时，公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
该产业基金的业务预计不会与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将严格按照有关法律法规的规定履行审批程序及信息披露义务。
八、备查文件
1.中际旭创第三届董事会第三十一次会议决议；
2.中际旭创第三届监事会第二十九次会议决议；
3.有限合伙协议。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会