东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产之部分限售股
份解除限售上市流通之
核查意见
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二零一八年十二月
东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产之部分限售股份解除限售上市流通之
核查意见
山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、上市公司或公司）向周利飞等6名自然人（以下简称发行对象）发行股份购买北京麟游互动科技有限公司100%股权事项已于2017年12月实施完毕。东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、独立财务顾问或本独立财务顾问）作为山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本着证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对山东矿机履行持续督导职责，现就山东矿机发行股份购买资产之部分限售股份解除限售上市流通情况出具核查意见如下：
一、山东矿机发行股份购买资产之股份发行概况
山东矿机发行股份购买资产之股份发行情况如下：
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|序号|名称|转让所持出资额（万元）|转让所持出资比例（%）|山东矿机向其发行股数（股）|
|1|周利飞|430.00|43.00|34,784,283|
|2|廖鹏|320.00|32.00|25,885,978|
|3|潘悦然|100.00|10.00|8,089,368|
|4|李璞|50.00|5.00|4,044,684|
|5|杜川|50.00|5.00|4,044,684|
|6|欧阳志羽|50.00|5.00|4,044,684|
|合计||1,000.00|100.00|80,893,681|

上述对价股份已于2018年1月2日在深圳证券交易所上市。
二、山东矿机股本总数及发行对象持股总数演变情况
山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施完毕后，其股本总数演变情况如下：
山东矿机于2018年5月8日召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以当时总股本 616,883,681股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，该权益分派事项已于 2018年5月实施完毕。
山东矿机于 2018年 9月 7日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，决定以当时总股本1,048,702,257股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，该权益分派事项已于2018年9月实施完毕。
受上述事项影响，山东矿机当前股本总数已增至1,782,793,836股，发行对象因获授派生权益，其持股总数亦相应发生变化，具体如下：
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|序号|姓名|初始持股数（股）|累计派生股数（股）|合计持股数（股）|
|1|周利飞|34,784,283|65,742,295|100,526,578|
|2|廖鹏|25,885,978|48,924,497|74,810,475|
|3|潘悦然|8,089,368|15,288,904|23,378,272|
|4|李璞|4,044,684|7,644,453|11,689,137|
|5|杜川|4,044,684|7,644,453|11,689,137|
|6|欧阳志羽|4,044,684|7,644,453|11,689,137|
|合计||80,893,681|152,889,055|233,782,736|

三、发行对象承诺的履行情况
在山东矿机发行股份购买资产事项中，发行对象承诺情况如下：
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|发行对象|关于提交信息真实、准确和完整及如信息披露不实被立案调查暂停转让权益的承诺|本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在山东矿机拥有权益的股份。|
||关于股权权属的承诺|1、本人合法持有麟游互动股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股|

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||权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至山东矿机名下。2、本人持有的麟游互动股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有麟游互动股权之情形。3、本人已经依法对麟游互动履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本人对违反上述任一承诺承担法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。|
|关于诚信情况的承诺|本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|关于合规情况的承诺|本人及麟游互动最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；本人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近36个月因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|关于股份锁定的承诺1|周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。廖鹏承诺，（1）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间存在部分不足12个月情况的，则其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁64%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁100%。（2）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已超过12个月（含12个月）的，则其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。|

1山东矿机发行股份购买资产之新增股份于2017年12月发行结束，廖鹏用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间均已超过12个月。
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|||潘悦然承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。李璞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。|
||关于避免同业竞争的承诺|在本人作为山东矿机的主要股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相似或可以取代山东矿机产品的业务活动。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|本人作为山东矿机主要股东（关联方）期间，1、本人及控制的其他企业与山东矿机将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及控制的其他企业将不通过与山东矿机的关联交易取得任何不正当的利益或使山东矿机承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与山东矿机进行交易而给山东矿机造成损失，由本人承担赔偿责任。|
|除潘悦然外的全体发行对象|关于麟游互动2017-2019年业绩承诺|承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元。如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应按照约定方式向山东矿机予以补偿。周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。|

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的
上述各项承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期
本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月3日。
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例
本次解除限售股份的数量合计为107,540,055股，占公司当前总股本的比例为6.03%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数
本次申请解除股份限售的股东为周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名自然人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|姓名|合计持股数（股）|本次解除限售股数（股）|尚未解除限售股数（股）|
|1|周利飞|100,526,578|40,210,631|60,315,947|
|2|廖鹏|74,810,475|29,924,190|44,886,285|
|3|潘悦然|23,378,272|23,378,272||
|4|李璞|11,689,137|4,675,654|7,013,483|
|5|杜川|11,689,137|4,675,654|7,013,483|
|6|欧阳志羽|11,689,137|4,675,654|7,013,483|
|合计||233,782,736|107,540,055|126,242,681|

上述人员不存在担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
5、本次申请解除限售的股份性质
本次申请解除限售的股份为山东矿机发行股份购买资产向发行对象定向发行的有限售条件的流通股份。
6、其他需要说明的事项
无。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查认为，发行对象本次申请解除限售股份的数量、上市
流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息
披露真实、准确、完整，独立财务顾问对发行对象本次申请解除限售股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份解除限售上市流通之核查意见》之签章页）
项目主办人：
尹鹏 狄正林
项目协办人：
李海宁 陈勇
东吴证券股份有限公司（公章） 2018年 12月27日