证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-026上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月18日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”）召开的第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下统称“全资子公司”）使用 2015年度非公开发行股票的部分闲置募集资金合计不超过人民币2.5亿元购买商业银行或其他
金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。此外，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司董事会授权董事长行使相关投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。本议案尚需提交公司
2017年度股东大会审议通过后实施。
一、2015年度非公开发行之募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行股票的方式发行8,350万股，发行价格为人民币20.00元/股，募集资金总额
为人民币167,000万元，扣除发行费用人民币 23,047,151.20元后，募集资金净额1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开
发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报
告。公司已于2016年2月22日与广发银行股份有限公司上海分行及东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（详见公司于 2016年2月24日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：2016-005）。
根据公司本次非公开发行股票方案确定的项目具体实施方式，即通过增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（现已更名为“上海二三四五金融科技有限公司”以下简称“金融科技子公司”）的方式来实施募投项目，
2016年2月29日，公司已将相关募集资金净额全部增资至金融科技子公司开
设的募集资金专户。
二、募集资金使用情况
根据公司 2015年 3月 6日召开的 2014年度股东大会审议通过的《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，本次募投项目中互联网金融平台项目、互联网金融超市项目等两个项目拟通过增资金融科技子公司的方式来实施。
根据前述非公开发行股票的实际结果和股东大会的授权，公司董事会同意以本次非公开发行的募集资金净额 1,646,952,848.80元向金融科技子公司进行增资，其中 1,640,000,000.00元计入金融科技子公司的注册资本，6,952,848.80元计入金融科技子公司的资本公积。本次增资金融科技子公司实施完成后，金融科技子公司的注册资本由10,000万元增至174,000万元。2016年2月29日，公司已将相关募集资金净额 1,646,952,848.80元全部增资至金融科技子公司开设的募集资金专户。
公司于 2017年 11月 7日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议及2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将部分非公开发行股票募集资金的用途变更如下：
（1）将非公开发行股票募集资金中“互联网金融超市项目”的全部募集资金118,343,900元及“互联网金融平台项目”的部分募集资金的50,556,100.00
元（合计 168,900,000.00元）的用途，变更为用于金融科技子公司收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称“互联网小贷公司”或“广州 2345小贷”）15%股权。
（2）将非公开发行股票募集资金中“互联网金融平台项目”的部分募集资金1,004,568,492.58元的用途，变更为用于金融科技子公司向广州2345小贷增资，其中 1,000,000,000.00元计入广州 2345小贷的注册资本，4,568,492.58元计入广州小贷的资本公积。截至本报告披露日，收购互联网小贷公司部分股权及增资事项已经完成。
截至2017年12月31日，本次非公开发行股票之募集资金尚未投入使用余额合计人民币145,747.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）委托理财目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金购买理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）理财产品品种
商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
（三）决议有效期
有效期为自公司 2017年年度股东大会审议通过之日起至 2018年年度股东大会召开之日止
（四）购买额度
最高额度不超过人民币2.5亿元，在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
（五）信息披露
公司对使用闲置募集资金购买理财产品的情况将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司本次同意全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保相关募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，以更好地回报公司全体股东。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
虽然银行或其他金融机构发行的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及全资子公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量进行投资，但不排除该等投资会受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司及子公司财务负责人负责组织实施，公司及子公司财务部具体操作。公司及子公司将及时分析和跟踪银行或其他金融机构发行的理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，在每个季度末对所有银行或其他金融机构发行的理财产品投资项目进行全面检查，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
六、独立董事、监事会及保荐机构出具的相关意见
（一）独立董事独立意见
经审核，我们认为：金融科技子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，金融科技子公司使用部分闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，相关子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司董事会《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司上海二三四五金融科技有限公司使用部分闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）保荐机构意见
保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：
1、二三四五全资子公司上海二三四五金融科技有限公司本次使用闲置募集资金购买理财产品已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，履行了现阶段必要的法律程序，并将在公司2017年度股东大会审议通过后实施，符合相关法规及《公司章程》的规定。
2、本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义
务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确意见。
基于以上意见，本保荐机构对二三四五全资子公司上海二三四五金融科技有限公司使用不超过人民币贰亿伍仟万元的闲置募集资金购买理财产品一事无异议。
七、备查文件
（一）第六届董事会第二十五次会议决议；
（二）第六届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见；
（四）东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2018年 4月20日