上海美特斯邦威服饰股份有限公司
年公司债券（第一期）
2013
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人：
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
重点声明
瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2015年年度报告》、《关于深圳证券交易所对公司 2015年年报问询函回复的公告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞银证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，瑞银证券不承担任何责任。
目录
第一章本期债券概况 ..............................................................................................................3第二章发行人2015年度经营及财务情况 ............................................................................6第四章本期债券增信机制及偿债保障措施基本情况 ........................................................ 11第五章债券持有人会议召开情况 ........................................................................................ 11第六章本期债券本息偿付情况 ............................................................................................12第七章本期债券跟踪评级情况 ............................................................................................12第八章受托管理人履行职责情况 ........................................................................................12第九章重大事项 ....................................................................................................................12
第一章 本期债券概况
一、发行人名称
注册名称： 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
英文名称：
Shanghai Metersbonwe Fashion and Accessories Co., Ltd.二、核准情况及核准规模
中国证监会于2013年6月13日签发了证监许可[2013]779号《关于核准上海美特斯邦威服饰股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行总额不超过人民币16亿元的公司债券。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司2013年公司债券（第一期）（简称“13美邦01”）。
2、发行规模：本期发行的公司债券面值总额为人民币8亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
6、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3
个付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。
8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和保荐人按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前3年固定不变。若第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
12、起息日：2013年10月25日。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、付息日：2014年至2018年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、兑付日：2018年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
16、担保情况：本期债券无担保。
17、信用级别及资信评级机构：经大公国际评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
18、保荐人、债券受托管理人、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。
19、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司。
20、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。
21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购不足8亿元的部分，全部由承销团余额包销。
23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1%。
24、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金主要用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。
第二章 发行人
2015
年度经营及财务情况
一、发行人基本信息
发行人名称： 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
英文名称：
Shanghai Metersbonwe Fashion and Accessories Co., Ltd.注册资本： 人民币2,526,000,000.00元
成立日期： 2000年12月6日
法定代表人： 周成建
董事会秘书： 涂珂
上市地： 深圳证券交易所
证券代码：
002269
住所： 上海市浦东新区康桥镇康桥东路800号
邮政编码：
201315
电话：
021-3811 9999
传真：
021-3811 9997
互联网网址：
http://www.metersbonwe.com
电子信箱：
Corporate@metersbonwe.com
服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品，日用百货，经营范围： 钟表眼镜，化妆品，电子产品，家用电器，文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、2015年公司主要财务情况
（一）2015年度主要业绩数据（合并利润表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|629,478.38|662,076.75|
|其中：营业收入|629,478.38|662,076.75|
|二、营业总成本|644,472.14|646,648.21|
|其中：营业成本|352,412.61|362,985.95|
|营业税金及附加|5,060.34|5,795.76|
|销售费用|219,448.95|216,613.36|
|管理费用|32,235.24|22,715.17|
|财务费用|11,658.39|12,916.59|
|资产减值损失|23,656.61|25,621.39|
|加：投资收益|-64.03|2,396.49|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-64.03|2,396.49|
|三、营业利润|-15,057.79|17,825.02|
|加：营业外收入|3,097.06|10,603.89|
|减：营业外支出|1,278.93|3,801.14|
|其中：非流动资产处置净损失|569.94|2,619.06|
|四、利润总额|-13,239.66|24,627.77|
|减：所得税费用|29,952.49|10,063.72|
|五、净利润|-43,192.15|14,564.05|
|归属于母公司所有者的净利润|-43,192.15|14,564.05|
|六、每股收益|||
|（一）基本每股收益(元)|-0.17|0.14|
|（二）稀释每股收益(元)|-0.17|0.14|
|七、综合收益总额|-43,192.15|14,564.05|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|-43,192.15|14,564.05|

公司按行业、产品及地区分类的主营业务构成情况，如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|批发零售业|623,203.22|347,799.65|44.19%|-4.99%|-3.06%|-1.12%|
|分产品|||||||
|男装|380,660.05|208,328.86|45.27%|-4.84%|-3.96%|-0.50%|
|女装|215,355.90|122,762.26|43.00%|-7.57%|-4.58%|-1.79%|
|其他|27,187.27|16,708.52|38.54%|18.42%|26.65%|-3.99%|
|分地区|||||||
|东区|648,082.44|495,396.65|22.41%|-1.30%|4.41%|-4.24%|
|西区|72,298.34|33,621.56|51.58%|-0.99%|-19.79%|11.34%|
|南区|104,941.49|48,922.15|52.92%|0.74%|-11.92%|6.77%|
|北区|103,455.31|50,318.51|51.27%|-3.21%|-12.59%|5.23%|
|抵销|-299,299.21|-280,459.22|3.91%|7.76%|3.59%|3.86%|

（二）2015年度公司资产负债情况（合并资产负债表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|119,406.68|140,745.92|
|应收票据|32,072.50|32,861.00|
|应收账款|24,805.69|23,453.62|
|预付款项|22,136.72|18,314.60|
|其他应收款|11,802.97|8,081.30|
|存货|187,476.63|143,563.56|
|其他流动资产|5,229.74|1,528.77|
|流动资产合计|402,930.93|368,548.77|
|非流动资产：|||
|长期应收款|10,967.28|11,745.68|
|长期股权投资|44,935.97|-|
|投资性房地产|12,801.41|13,162.53|
|固定资产|180,801.89|186,453.49|
|在建工程|250.23|1,439.78|
|无形资产|15,435.76|16,093.26|
|长期待摊费用|11,886.06|12,471.42|
|递延所得税资产|14,703.80|42,975.78|
|其他非流动资产|783.57|45,783.57|
|非流动资产合计|292,565.99|330,125.51|
|资产总计|695,496.92|698,674.27|
|流动负债：|||
|短期借款|127,572.50|77,863.04|
|应付票据|3,565.53|1,833.65|
|应付账款|48,245.65|34,884.08|
|预收款项|5,366.84|6,312.25|
|应付职工薪酬|15,178.93|12,947.81|
|应交税费|11,252.91|13,048.79|
|应付股利|159.60|159.60|
|其他应付款|27,619.87|27,266.37|
|其他流动负债|60,564.33|73,178.00|
|流动负债合计|299,526.16|247,493.60|
|非流动负债：|||
|应付债券|80,666.73|80,549.49|
|其他非流动负债|4,884.60|6,978.00|
|非流动负债合计|85,551.33|87,527.49|
|负债合计|385,077.49|335,021.09|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|252,600.00|101,100.00|
|资本公积金|20,917.95|112,387.35|
|减：库存股|6,280.20|6,978.00|
|盈余公积金|52,353.18|62,176.92|
|未分配利润|-9,171.50|94,966.90|
|归属于母公司所有者权益合计|310,419.43|363,653.18|

||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益合计|310,419.43|363,653.18|
|负债和所有者权益总计|695,496.92|698,674.27|

（三）2015年度公司现金流情况（合并现金流量表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|740,198.90|784,894.25|
|收到的税费返还|75.40|2,428.00|
|收到的其他与经营活动有关的现金|5,639.35|16,255.09|
|经营活动现金流入小计|745,913.66|803,577.34|
|购买商品、接受劳务支付的现金|477,284.00|412,009.69|
|支付给职工以及为职工支付的现金|98,581.32|89,832.36|
|支付的各项税费|55,124.82|56,715.35|
|支付的其他与经营活动有关的现金|133,423.95|112,802.55|
|经营活动现金流出小计|764,414.09|671,359.95|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,500.44|132,217.40|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|292.36|3,328.98|
|处置子公司收到的现金净额|-|6,600.00|
|投资活动现金流入小计|292.36|9,928.98|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|17,476.69|14,423.03|
|投资支付的现金|-|45,000.00|
|投资活动现金流出小计|17,476.69|59,423.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,184.33|-49,494.05|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资受到的现金|-|6,978.00|
|发行债券收到的现金|60,000.00|70,000.00|
|借款所收到的现金|140,000.00|126,307.60|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,354.97|2,665.78|
|筹资活动现金流入小计|201,354.97|205,951.38|
|偿还债务支付的现金|159,502.04|210,078.41|
|分配股利、利润和偿付利息支付的现金|25,274.64|42,364.51|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,930.52|3,593.62|
|支付限制性股票回购款|697.80|-|
|筹资活动现金流出小计|190,405.00|256,036.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,949.97|-50,085.15|
|四、现金及现金等价物净增加额|-24,734.79|32,638.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|139,594.71|106,956.51|
|五、期末现金及现金等价物余额|114,859.92|139,594.71|

三、2015年发行人主要经营情况
报告期内，发行人营业收入 62.9亿元，较去年下降4.92%，营业成本 34.8
亿元，同比下降3.06%，归属于上市发行人股东的净利润-4.3亿元，同比下降396.57%，扣除非经常性损益的净利润-4.5亿元，同比下降573.36%，经营活动产生的现金流量净额为-1.9亿元，同比下降113.99%。
近年来，国内服饰消费市场不断变化，互联网化、国际化的趋势逐渐显现，行业竞争日趋激烈。为满足消费升级需求，适应市场环境变化，2015年发行人增加品牌及研发投入，加快推动产品与服务的优化与创新。这些举措在直营渠道快速推进并取得初步成效的同时，加盟渠道转型升级仍相对滞后，发行人对产品、渠道、零售体验等核心能力的投入价值尚未充分在市场端得到体现。
受此影响，发行人 2015年产品销量下降0.28%，产品平均售价下降4.72%，虽然产品平均成本亦下降2.78%，当期主营业务毛利率仍下降 1.22个百分点，致主营业务毛利额下降7.33%或 2.18亿元；同期发行人各项费用投入增加1.11亿元，其中：销售费用较去年增加0.28亿元，主要是广告费用增加，管理费用较去年增加 0.95亿元，主要是 IT开发支出增加；另外，2015年发行人营业外收支净额下降 0.5亿元，所得税费用增加 1.99亿元，以上影响当期净利润合计 5.78亿元，致使发行人当期净利润及扣除非经常性损益的净利润出现较大负向变动。
经营活动现金流方面，发行人经营活动产生的现金流量净额下降幅度偏大，其主要原因为：（1）2015年发行人销售收入下降，销售商品、提供劳务收到的现金减少 4.47亿元。（2）购买商品、接受劳务支付的现金增加。发行人在2015年秋冬季增加了服装采购规模，因而采购支出较去年增加6.53亿元。（3）支付的其他与经营活动有关的现金增加，主要是广告费的投入增加。以上现金流量的变动情况与发行人销售收入下降，转型期投入加大的状况一致。
2016年，发行人将着力进行以下几项工作：
1、聚焦核心目标消费群体，围绕不同生活态度或生活场景，强化产品设计与质量，推动品牌整合营销及跨界合作，为消费者提供极致化品牌体验，提升品牌竞争力。
2、积极布局未来增长，加速多品牌业务线上线下布局，启动“智造”产业
供应链平台及O2O多品牌销售平台建设。
3、完善专业化组织与绩效文化，增强“端对端”管理能力建设，补齐经营管理中存在的薄弱环节，提升资源整合效率，通过不同渠道为消费者提供差异化产品和深度个性化的购物体验。
第三章 本期债券募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]779号”核准，于2013年10月25日公开发行了8亿元人民币公司债券。
根据《上海美特斯邦威服饰股份有限公司公开发行 2013年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次债券募集资金拟用于：（1）调整公司债务结构，以债券募集资金置换银行贷款，从而降低融资成本，改善融资结构；（2）补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至2015年12月31日，公司已使用募集资金5亿元偿还银行借款，剩余部分用于补充营运资金，本期债券全部募集资金已使用完毕。
第四章本期债券增信机制及偿债保障措施基本情况
报告期内，本期债券的偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露的内容一致，未发生变更，且均得到有效执行。
第五章 债券持有人会议召开情况
2015年度，未召开债券持有人会议。
第六章 本期债券本息偿付情况
本期债券于 2013年 10月 25日正式起息。2014年至 2018年每年的 10月 25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2014年至2016年每年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
公司于2015年10月26日按时、足额进行了本期债券第二次利息偿付共计5,760万元（含税）。
第七章 本期债券跟踪评级情况
2016年6月19日，大公国际资信评估有限公司出具了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司主体与相关债项2016年度跟踪评级报告》（大公报
SD[2016]354号）（以下简称“评级报告”）。美邦服饰主体信用等级维持为
AA，本期债券的信用等级维持为AA，信用展望调整为“负面”。
第八章 受托管理人履行职责情况
瑞银证券作为本期债券的受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。
第九章 重大事项
发行人2015年度净亏损高于2014年末净资产的百分之十，且2015年度累计借入借款超过2014年末净资产的百分之二十，债券受托管理人已就该情况出具了受托管理事务临时报告。具体请见于 2016年 4月 30日披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2013年公司债券（第一期）受托管理事务临时报
告》。
2016年6月19日，大公国际资信评估有限公司出具了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司主体与相关债项 2016年度跟踪评级报告》（大公报SD[2016]354号）。美邦服饰主体信用等级维持为AA，本期债券的信用等级维持为AA，信用展望调整为“负面”。根据评级报告，“负面”展望表示存在不利因素，未来信用等级下调的可能性较大。此外，评级展望下调为负面会导致本期债券不再符合深圳证券交易所债券质押式回购交易的基本条件，不可作为债券质押式回购交易的质押券。
根据评级报告，上述评级结果反映了人民收入水平提高将持续推动服装消费市场发展，发行人品牌知名度仍较高、设计能力仍较强、配发能力和整体运营效率不断提升等有利因素；同时也反映了国内外品牌竞争压力持续加大，电商及零售渠道变化的冲击将会持续，发行人营业收入下降并于2015年出现亏损以及存货周转效率较低等不利因素。
瑞银证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本期债券相关风险并对相关事宜做出独立判断。