第四届监事会第七次会议决议公告证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2019-014摩登大道时尚集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于 2019年 4月12日以书面方式发出，并于2019年4月25日下午13点在公司8楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席陈马迪先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
（一）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
【内容详见2019年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。】
（二）以 3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-015）。】
第四届监事会第七次会议决议公告（三）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》。
2018年度，公司实现营业收入1,562,080,400.82元，较上年同期上升69.56%；
归属于上市公司股东的净利润 27,854,705.17元，较上年同期下降79.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,714,618.10元，较上年同期减少 11,624,138.82元，下降41.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益及商誉减值影响后的净利润 54,759,703.36元，较上年同期增加 26,420,946.44元，上升93.23%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2018年度利润分配方案>的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 27,854,705.17元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司 2018年度实现的净利润 74,940,740.03元提取10%法定盈余公积 7,494,074.00元，加上年初未分配利润 245,536,970.11元，减 2018年度已分配现金股利 6,679,871.89元，2018年末合并未分配利润为 259,217,729.39元。2018年末母公司未分配利润 468,437,284.35元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2018年度可供股东分配的利润确定为不超过259,217,729.39元。
综合公司发展状况和相关法律、法规要求，公司 2018年度利润分配预案如下：拟以 2018年 12月 31日公司总股本 712,519,844股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.04元（含税），共计派发现金股利2,850,079.38元（含税）。在公司实施上述利润分配预案后，可供分配利润尚余 256,367,650.01元，全额结转下一年度。本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2018年年
第四届监事会第七次会议决议公告度报告全文及摘要>的议案》。
董事会编制和审核的《2018年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
【内容详见2019年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告全文》和在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-016）。】（六）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于<控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》。
【内容详见2019年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》。】
（七）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2018年度内部控制规则落实情况和<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【内容详见 2019年 4月 26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《内部控制规则落实自查表》和《2018年度内部控制自我评价报告》。】
（八）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘 2019年度审计机构的议案》。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
第四届监事会第七次会议决议公告（九）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）>的议案》。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》（公告编号：2019-017）和在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金 2018年度存放与使用情况的鉴证报告》。】
（十）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）>的议案》。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》（公告编号：2019-018）和在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司 2018年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。】
（十一）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）>的议案》。
【内容详见 2019年 4月 26日公司在在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）》（公告编号：2019-019）和在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司 2018年度（募集配套资金）募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。】
(十二)以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》。
同意公司及下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）向各银行申请
第四届监事会第七次会议决议公告总规模不超过 35亿元（含 35亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过 20亿元（含 20亿元）。
各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在2018年年度股东大会审议批准日至2019年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过35亿元（含35亿元），担保总金额不超过20亿元（含20亿元）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号：2019-020）。】
(十三)以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的议案》。
关联方为公司及下属控股公司提供担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联方为公司、下属控股公司提供关联担保事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意本次关联担保额度审批的事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的公告》（公告编号：
第四届监事会第七次会议决议公告2019-021）。】
（十四）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。
公司使用闲置自有资金进行委托理财，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《委托理财管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2019-022）。】
（十五）以 3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于 2018年度计提资产减值准备的议案》。
经审查，公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况和经营成果，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-023）。】
(十六)以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于日常关联交易预计的议案》。
经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，2018年度实际金额未超2018年关联租赁审批额度，2019年预计的额度是根据公司目前日常经营的
第四届监事会第七次会议决议公告实际交易需要进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司日常关联交易预计事项审批程序合法有效，交易具有合理性和必要性。同意本次授权日常关联交易的相关事项。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-024）。】
（十七）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2019年第一季度报告全文及正文》的议案》。
董事会编制和审核的《2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【内容详见 2019年 4月 26日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》及在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-025）。】
（十八）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2019年度开展保理融资业务的议案》。
经审查，公司开展保理融资业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应保理融资业务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司章程修正案》（公告编号：2019-026）。】
第四届监事会第七次会议决议公告（十九）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
经审查，本次《公司章程》部分内容的修改，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及深圳证券交易所的相关法律法规规定，同意公司修改《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修改《公司章程》的公告》（公告编号：2019-027）。】
二、发表审核意见如下：
监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司监事会2019年4月26日