证券代码：300679 证券简称：电连技术 公告编号：2019－021电连技术股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为了依托东南大学毫米波国家重点实验室平台，落实公司在毫米波与太赫兹领域的战略布局规划，电连技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司徳东（东莞）股权投资有限公司（以下简称“徳东投资”）以自有资金受让南京锐麦特信息科技合伙企业（有限合伙）、张念祖先生、洪伟先生持有的南京锐码毫米波太赫兹技术研究院有限公司（以下简称“研究院公司”或“标的公司”）合计70万元注册资本，占研究院公司注册资本总额的7.00%（以下简称“标的股权”）。标的股权合计转让价格为人民币700万元。
2、会议审议及关联交易情况
本公司于2019年4月2日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。
根据相关法规及《公司章程》的规定，本次全资子公司外投资事项在公司董事会审批权限内，无需公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
1、南京锐麦特信息科技合伙企业（有限合伙）
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|公司名称|南京锐麦特信息科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“锐麦特”）|

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|执行事务合伙人|张念祖|
|统一社会信用代码|91320115MA1XU0R982|
|注册资本|475.7464万元人民币|
|注册地址|南京市江宁区秣周东路9号(江宁开发区)|
|企业性质|有限合伙企业|
|经营范围|信息科技研发；电子产品销售；电子产品信息咨询服务；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|持有标的公司股权|47.57%|

股权结构：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|占出资比例|
|1|朱晓维|有限合伙人|150.0000|31.53%|
|2|郝张成|有限合伙人|125.0000|26.27%|
|3|蒋之浩|有限合伙人|125.0000|26.27%|
|4|张念祖|普通合伙人|0.0001|0.00%|
|5|周健义|有限合伙人|75.7463|15.93%|

注：以上信息为截止本公告披露日工商登记的信息。
2、张念祖
中国国籍，无境外永久居留权，男，身份证320104************，住所：南京市白下区********，持有标的公司12.43%的股权。
3、洪伟
中国国籍，无境外永久居留权，男，身份证320102************，住所：南京市玄武区********，持有标的公司15%的股权。
上述交易对手与公司董事、监事、高管人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、工商基本情况
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|公司名称|南京锐码毫米波太赫兹技术研究院有限公司|
|法定代表人|张念祖|
|成立日期|2018年12月03日|
|统一社会信用代码|91320115MA1XJM1L0E|

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|注册资本|1000万元人民币|
|注册地址|南京市江宁区秣周东路号9号(江宁开发区)|
|企业性质|有限责任公司|
|经营范围|微波、毫米波和太赫兹技术研发、技术服务；电路及元器件、通信设备、软件研发、生产、销售。(须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

注：以上信息为截止本公告披露日工商登记的信息。
2、本次股权转让前后股权情况
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|序号|股东名称/姓名|股权转让前出资额（万元）|持股比例（%）|股权转让后出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南京江宁经开高新创投有限公司|100.00|10.00|100.00|10.00|
|2|洪伟|150.00|15.00|144.00|14.40|
|3|张念祖|124.30|12.43|111.00|11.10|
|4|南京翼脉特信息科技合伙企业（有限合伙）|100.00|10.00|100.00|10.00|
|5|南京锐麦特信息科技合伙企业（有限合伙）|475.70|47.57|425.00|42.50|
|6|漳州招商局经济技术开发区合泽股权投资合伙企业（有限合伙）|50.00|5.00|50.00|5.00|
|7|徳东（东莞）股权投资有限公司|-|-|70.00|7.00|
|合计||1,000.00|100.00%|1,000.00|100.00%|

注：其他股东均已签署相关声明，放弃对本次转让股权享有的优先购买权。
3、主要财务数据及经营数据
单位：元
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|项 目|2018年12月31日|2019年02月28日|
|资产总额|0|255,034.00|
|负债总额|0|-1,236.92|
|净资产|0|256,270.92|
|营业收入|0|-|
|净利润|0|-11,729.08|

注：以上数据未经审计。
4、本次投资的资金来源
本次投资为现金出资，资金全部来源于徳东投资的自有资金。
5、本次投资的定价依据
本次投资事项遵循公允、合理的定价原则，基于毫米波与太赫兹产业良好的发展前景，按照正常商业交易情况并经各方协商定价，按照每元注册资本10元的价格受让标的公司股权，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方1（出让方1）：南京锐麦特信息科技合伙企业（有限合伙）
甲方2（出让方2）：洪伟
甲方3（出让方3）：张念祖
乙方（受让方）：徳东（东莞）股权投资有限公司
丙方（目标公司）：南京锐码毫米波太赫兹技术研究院有限公司
1、股权转让份额及价格
经协议各方一致同意，甲方1将其持有的目标公司5.07%已实缴的股权作价人民币5,074,630元转让给受让方；甲方2将自己持有的目标公司0.60%已实缴的股权作价人民币 600,000元转让给受让方；甲方 3将自己持有的目标公司1.33%已实缴的股权作价人民币 1,325,370元转让给受让方。以上股权转让价款金额均为含税价格。
本次股权转让为含权转让，出让方应在收到受让方支付被转让股权的全部购买价款的同时，立即书面通知目标公司。自受让方向出让方支付被转让股权的全部购买价款之日，被转让股权的完整所有权及其他所有相关权利应自出让方移至受让方，出让方不再对被转让股权享有任何权利。购买价款已包括被转让股权所包含的所有未分配权益。目标公司在本协议签署到受让方向出让方支付被转让股权的全部购买价款期间进行利润分配的，该分配利润由受让方收取。目标公司在本协议签署到受让方向出让方支付被转让股权的全部购买价款期间进行利润转增股本、公积金转增注册资本的，被转让股权所对应的新增的注册资本视为被转让股权的一部分。
2、转让款的支付和股权交割
受让方应在股权交割先决条件全部满足之日起 5日向各出让方一次性支付本协议项下的股权转让款。
本协议项下转让股权的交割及转让价款的支付，应以下列条件在交割日和/或交割日之前得到满足为先决条件：
（1）目标公司股东会已经通过决议批准股权转让，及为股权转让之目的所必要的其他事项；
（2）协议各方及目标公司股东各方已经根据各自章程及其他内部规范取得了本协议签订与履行所需的所有内部批准；
（3）目标公司其他股东已签署关于其放弃对被转让股权的优先购买权的承诺函；
（4）每一方均未违反其各自在本协议下的任何重大义务。
3、公司组织结构及人员安排
本次股权转让后，受让方认可本协议订立时目标公司的执行董事/董事长、监事/监事长、高级管理人员的聘任。受让方同意，在本届执行董事、监事和高级管理人员的任期内不主动提议或不附和其他主体就改选或重新聘任上述人员的提议。
4、违约责任
本协议各方未履行或未适当履行本协议项下的各项义务的，对于每一个违约行为，守约方有权要求违约方按照本次股权转让对价款的30%支付违约金。守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
5、合同的生效条件和生效时间
协议自协议各方签字盖章并经各自内部有权机关批准后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
为了进一步发挥东南大学毫米波国家重点实验室科研人才以及学科技术优势，结合江宁开发区在产业、政策和投资环境等方面的创新资源优势，加快健全
区域科技创新体系，加速助推科技成果转化和高新技术产业发展。2018年末，研究院公司在江宁开发区无线谷内成立，通过创新的运作模式推动技术的产业化，面向国家毫米波与太赫兹产业的重大需求，加快建设技术研发创新、成果转移孵化、产业公共服务、创新人才培养四大平台。
通过与研究院公司的深度整合，公司将积极参与研究院公司的关键技术和共性技术开发、成果嫁接、转化与孵化、创新创业团队的引育以及公共技术服务平台的建设，共同探索毫米波与太赫兹技术在新一代信息技术领域的核心作用，配合初步形成毫米波与太赫兹产业集聚区，本次对外投资将对公司未来的财务、研发技术以及战略发展产生积极影响。
2、本次对外投资可能存在的风险及对公司的影响
本次对外投资由徳东投资自有资金出资，符合公司战略升级规划的需要，但同时也面临因产业政策、市场竞争、人才管理、经营管理等方面的不确定性所带来的风险，为此公司将发挥自身在相关产业界的优势和影响力，同时积极参与目标公司的经营决策和管理活动，以期实现合作各方“资源共享、优势互补、合作共赢、持续发展”的目标。
六、备查文件
1、《第二届董事会第六次会议决议》；
2、《股权转让协议》；
3、《独立董事对第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
电连技术股份有限公司董事会 2019年 4月 2日