山东美晨科技股份有限公司
关于盈利预测实现情况的
专项审核报告
大信专审字[2015]第 28-00006号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
关于盈利预测实现情况的专项审核报告
大信专审字[2015]第28-00006号山东美晨科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东美晨科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2014年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性；
提供真实、合法、完整的证据资料是贵公司管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司2014年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制。
本审核报告仅供山东美晨科技股份有限公司2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
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大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一五年三月十日
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|山东美晨科技股份有限公司|
|关于盈利预测实现情况的专项说明|
|按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关|
|规定，山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制 2014 年度的《关|
|于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2014 年度报告披露之目的使用，|
|不适用于其他用途。|

一、公司简介
（一）改制及设立情况
山东美晨科技股份有限公司前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于 2004年 11月 8日。2009年 3月 28日，山东美晨汽车部件有限公司通过临时股东会决议，由山东美晨汽车部件有限公司各股东作为发起人，依据《公司法》的有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2009年 4月 20日，经创立大会审议通过，山东美晨汽车部件有限公司以经中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至2009年3月31日账面净资产61,914,759.23元为基础，整体变更为山东美晨科技股份有限公司，其中股本4,050万元，其余计入资本公积。2009年4月16日，中磊会计师事务所有限责任公司对本公司的注册资本进行了审验，并出具了中磊验字（2009）第12004号《验资报告》。2009年4月27日，本公司取得了潍坊市工商行政管理局核发的注册号为370782228016834的《企业法人营业执照》。
（二）上市及历次股本变动
根据中国证监会“证监许可[2011]1903号”《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于2011年6月20日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,430万股，发行价格为25.73元/股。发行后公司总股本变更为5,700万股。公司股票于2011年6月29日在深交所挂牌上市。
2014年4月15日，公司2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配
及资本公积转增股本的议案》。2014年6月3日，公司按照审议通过的《2013年度权益分派实
施方案》，以2013年末的总股本 57,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
8股，共计转增 45,600,000股。上述权益分派方案实施后，上市公司总股本由 5,700万股增至10,260万股。
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】888号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，公司采取发行股票及支付现金方式购买资产并募集配套资金。公司向郭柏峰等七名对象合计发行 18,219,677股股份并以非公开方式发行 9,523,809股股份募集配套资金用于购买杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）100%股权。以上共计增加股本 27,743,486股，变更后公司总股本为 130,343,486.00元。本公司于 2015年 1月 7日已完成工商变更登记。
本公司经工商行政管理部门核准的经营范围为：环境工程及环境修复的设计和施工；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其它橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售（不含危险品）；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、重大资产重组方案及审批核准实施情况
（一）重大资产重组方案简介
1、本次交易总体方案
本公司以发行股份及支付现金方式购买郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%股权，交易价格为60,000万元，其中本公司以发行股份方式支付交易对价35,000万元，占比58.33%，按照发行价格19.21元/股计算，发行股份18,219,677股；以现金方式支付交易对价25,000万元，占比41.67%。
同时，本公司向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购赛石集团100%股权交易对价 60,000万元与配套融资金额上限 20,000万元之和）的25%，即不超过人民币 20,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，本公司将持有赛石集团100%的股权，郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技分别持有本公司10.54%、0.75%、0.66%、0.35%、0.63%、0.47%、
0.35%的股权（以发行股份上限29,787,056股计算，包括发行股份购买资产和募集配套资金）。
2、发行股份购买资产的发行价格
本次交易涉及两次发行股票，分别为：
（1）发行股份购买资产，即本公司拟通过向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技发行股份的方式，支付本次交易的股票对价部分；
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 34.67元/股。
根据公司股东会审议通过的《2013年度权益分派实施方案》，2013年度权益分派以现有总股本57,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述权益分派股权登记日为2014年6月9日，已于2014年6月10日分派完毕。受2013年度权益分派影响，本次交易发行股份价格经除权、除息后，调整为19.21元/股，发行股份数量为18,219,677股。
（2）发行股份募集配套资金，即本公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次配套融资的定价基准日为本公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即31.21元/股，经除权、除息后，调整为17.29元/股。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 20,000万元。按照本次发行底价 17.29元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,567,379股。
本次交易募集的配套资金不超过 20,000万元，配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。
3、本次交易资产评估情况
根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），以2014年2月28日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行评估，并最终采用收益法的评估结果。
截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为60,100.00万元，增值率为
377.96%。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年 8月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号），核准本次重大资产重组。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
截至 2014年 9月 1日，本公司实际向郭柏峰、潘升阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司发行人民币普通股股票 18,219,677股。本次新增股份业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2014]第28-00004号验资报告。
2014年9月10日，公司申请新增股份登记，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股登记数量为 18,219,677股（有限售条件的流通股），本次非公开发行后公司股份数量为 12,819,677股。
2014年9月30日，本公司非公开发行人民币普通股（A股）9,532,809股。截止2014年10月8日募集资金199,999,989.00元，扣除与发行相关费用人民币5,000,000.00元，实际募集资金净额194,999,989.00元。增加股本 9,532,809股。本次新增股份业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2014]第28-00006号验资报告。
2014年 10月 14日，公司申请新增股份登记，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股登记数量为 9,532,809股（有限售条件的流通股），本次非公开发行后公司股份数量为130,343,486股。
2014年 10月 24日，本公司公告《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
（一）标的资产盈利预测
1、标的资产盈利预测承诺情况
2014年 5月 10日，本公司与郭柏峰、潘升阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司签署《盈利补偿协议》，协议约定：本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2014、2015、2016年；赛石集团承诺2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，
按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于 9,000万元、11,500万元、14,500万元。
2、《盈利预测审核报告》盈利预测情况
本公司在重大资产重组时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对赛石集团编制的 2014年度合并盈利预测表进行了审核，并于 2014年 5月 10日出具大信专审字[2014]第 28-00018号《盈利预测审核报告》，2014年度盈利预测净利润为8,953.27万元。
3、《盈利预测审核报告》2014年度盈利预测实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 承诺数 差额 完成率
净利润 11,309.51 8,953.27 2,356.24 126.32%扣除非经常性损益后归属
10,947.50 9,000 1,947.50 121.64%于母公司股东的净利润
（二）本公司备考合并盈利预测
1、编制备考合并盈利预测依据的相关假设前提：
基本假设：
（1）本公司及赛石集团所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）本公司及赛石集团所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司及赛石集团适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司及赛石集团所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司及赛石集团能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司及赛石集团经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司及赛石集团制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（9）本次发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
（10）重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。
特定假设：
假定本公司以发行股份并支付现金相结合的方式收购郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、肖菡、浙江华峰科技有限公司等持有的赛石集团100%股权之资产重组于2013年1月1日业已完成，公司按此架构持续经营编制本备考盈利预测。
2、备考合并盈利预测的主要指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的备考合并盈利预测进行了审核，并于 2014年 5月 10日出具大信专审字[2014]第 28-00019号《备考盈利预测审核报告》。2014年备考合并盈利预测净利润12,955.77万元，其中：归属于母公司所有者净利润12,963.80万元。
3、2014年度备考合并盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率净利润 14,746.41 12,955.77 1,790.64 113.82%其中：归属于母公司股东的
15,047.37 12,963.80 2,083.57 116.07%净利润
四、结论
本公司2014年度备考合并归属于母公司的净利润为15,047.37万元，与2014年度备考合并盈利预测12,963.80万元相比，完成率为116.07%；
赛石集团（标的资产）2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 10,947.50万元，与重大资产重组时业绩承诺数9000万元相比较，完成率为121.64%。
山东美晨科技股份有限公司二○一五年二月二十七日