关于南方黑芝麻集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
京永专字（2015）第31114号南方黑芝麻集团股份有限公司：
我们接受委托，审核了后附的南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻公司”）截至2015年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、管理层的责任
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》是南方黑芝麻公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上对南方黑芝麻公司管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对截至2015年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作中，我们结合南方黑芝麻公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
经审核，我们认为，南方黑芝麻公司管理层编制的截至2015年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了南方黑芝麻公司截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供南方黑芝麻公司2015年度非公开发行股票披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为南方黑芝麻公司2015年度非公开发行股票申报的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：万从新中国·北京 中国注册会计师：张静
二○一五年七月三十一日附件：南方黑芝麻集团股份有限公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，编制了本公司于 2014年 10月募集的人民币普通股资金截至 2015年 6月 30日的使用情况（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。
本公司及董事会全体成员保证前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的金额、资金到账时间
公司于 2014年 3月启动非公开发行股票项目，拟以不低于每股 11.71元的价格向广西黑五类食品集团有限责任公司等符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象发行不超过8,100万股新股，拟募集资金总额不超过95,000万元。
非公开发行方案分别于2014年3月24日、2014年5月20日获第七届董事会第十二次会议、公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，2014年 8月 15日，公司实施了 2013年度利润分配方案（每 10股派发 0.5元现金），根据公司第七届董事会第十二会议决议确定的原则，本次发行价格调整为不低于11.66元/股，本次发行数量上限调整为不超过8,147万股（含8,147万股）。中国证监会于2014年 9月 25日签发《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]979号），核准公司非公开发行不超过 8,147万股新股。
2014年10月13日，参与本次非公开发行的五名特定对象以 14.40元/股的发行价格认购公司发行的新股 65,972,222股，募集资金总额 949,999,996.80元人民币， 2014年 10月 13日，五名特定发行对象将 949,999,996.80元认购资金全额汇入保荐机构指定账户。扣除发行费用等后净额为 927,034,024.58元。
2014年 10月 15日，经北京永拓会计师事务所对公司本次发行的募集资金京永验字（2014）第[21023]号《验资报告》验证，截至 2014年10月15日，公
司在中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）开立的账号为2111705029300003574、在桂林银行股份有限公司南宁分行（以下简称“桂林银行南宁分行）开立的账号为660200042698900010、在华夏银行股份有限公司南宁分行（以下简称“华夏银行南宁分行”）开立的账号为 13050000000207101的三个账户内已收到承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）划付扣除保荐费及承销费 19,000,000.00元后的募集资金人民币 930,999,996.80元，扣除 3,965,972.22元其他发行费用后实际募集资金净额人民币927,034,024.58元。
（二）前次募集资金专户存放情况
1、关于募集资金管理制度的制定情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，公司董事会根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，于 2013年 6月 6日修订了公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理与监督及信息披露等进行了规定。本公司本次募集资金严格执行《募集资金使用管理办法》，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
2、关于募集资金管理制度的执行情况
2014年10月，公司为本次募集资金开立了专项存储账户，分别为：
（1）在工行容县支行开立账号为 2111705029300003574的募集资金专户，截至2014年10月14日，该专户余额500,000,000.00元，该专户仅用于公司滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途；
（2）在桂林银行南宁分行开立账号为 660200042698900010的募集资金专户，截至2014年10月14日，该专户余额200,000,000.00元，该专户仅用于江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途；
（3）在华夏银行南宁分行开立账号为 13050000000207101的募集资金专户，截至2014年10月14日，该专户余额230,999,996.80元，该专户仅用于公司补
充流动资金项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
截至2014年10月14日，上述三个募集资金专户余额合计 930,999,996.80元，与募集资金净额927,034,024.58元的差额3,965,972.22元，为公司以自有资金垫付本次非公开发行费用，该笔费用公司于2015年3月18日从华夏银行南宁分行13050000000207101专户进行置换。
3、前次募集资金存放情况
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，2014年 11月 11日，公司及本次非公开发行保荐机构长城证券分别与工行容县支行、桂林银行南宁分行、华夏银行南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
报告期内三方监管协议得到切实履行。
在上述《募集资金三方监管协议》基础上，滁州市南方黑芝麻食品有限公司（发下简称“滁州南方”）于 2014年 11月在柳州银行开设账号为 70100500400000000015的募集资金专项账户，该专户仅用于滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；并且本公司、滁州南方、柳州银行和长城证券就该专户签订了《募集资金三方监管协议》。
在上述《募集资金三方监管协议》的基础上，江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方”）于2014年11月在中国农业银行股份有限公司（以下简称“农行新建县支行”）开设账号为 14-012201040002198的募集资金专项账户，该专户仅用于江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；并且本公司、江西南方、农行新建县支行和长城证券就该专户签订了《募集资金三方监管协议》。
（四）募集资金专户存储情况
2014年11月，公司与桂林银行南宁分行就本次募集资金专户签订了人民币单位协定存款合同，存款金额 5,000.00万元；2014年 11月，滁州南方与柳州银行就本次募集资金专户签订了人民币对公定活宝存款合同，存款金额30,000.00万元。截至2015年6月30日，本公司、江西南方和滁州南方开设的
上述募集资金专户存款余额合计 446,279,760.78元，其中定期存款余额350,000,000.00元，详细明细如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|户名|开户行|账号|存款余额|其中：定期存款余额|
|南方黑芝麻集团股份有限公司|工行容县支行|2111705029300003574|93,402,087.08||
|南方黑芝麻集团股份有限公司|桂林银行南宁分行|660200042698900010|52,244,343.95|50,000,000.00|
|南方黑芝麻集团股份有限公司|华夏银行南宁分行|13050000000207101|1,088.17||
|江西南方黑芝麻食品有限责任公司|农行新建县支行|14-012201040002198|249,695.19||
|滁州市南方黑芝麻食品有限公司|柳州银行|70100500400000000015|300,382,546.39|300,000,000.00|
|合计|||446,279,760.78|350,000,000.00|

二、前次募集资金使用情况
公司前次募集资金用于江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目、滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目、补充流动资金，前次募集资金实际可使用金额为937,070,493.08元，其中：实际募集资金927,034,024.58元，产生的利息收入 10,036,468.50元（截至 2015年 6月 30日）。截至 2015年 6月 30日，实际已投入募投项目资金490,790,732.30元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。
三、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截至2015年6月30日，公司用募集资金置换预先投入江西项目、滁州项目的自筹资金金额 10,330.00万元，其中江西黑芝麻乳生产基地项目置换 5,600.00万元，滁州黑芝麻乳生产基地项目置换 4,730.00万元；公司用募集资金置换自筹资金预先支付募集资金发行费3,965,972.22元。
五、前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
截至2015年6月30日，公司前次募集资金投资项目尚未实现效益，详见附
表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
补充流动资金项目不直接产生营业收入，产生的效益无法具体量化计算，但实际上优化了公司的资产结构，降低了公司的负债率，对公司的生产经营产生积极影响。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况截至2015年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2015年6月30日，公司不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置前次募集资金的使用
截至2015年6月30日,公司未发生用闲置募集资金用于其他用途的情况。
八、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附表1：《前次募集资金使用情况对照表》
附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月三十一日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||927,034,024.58|||已累计使用募集资金总额|||490,790,732.30||
|变更用途的募集资金总额|||0.00|||各年度使用募集资金总额2014年度： 394,933,061.172015年1-6月： 95,857,671.13|||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|承诺投资项目||实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（含利息收入）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（含利息收入）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|江西项目|江西项目|200,000,000.00|200,000,000.00|147,650,362.92|200,000,000.00|200,000,000.00|147,650,362.92|-52,349,637.08（注1）|2015年6月投产|
|2|滁州项目|滁州项目|500,000,000.00|500,000,000.00|116,019,465.66|500,000,000.00|500,000,000.00|116,019,465.66|-383,980,534.34（注2）|2016年12月达到预定可使用状态|
|3|补充流动资金|补充流动资金|227,034,024.58|227,034,024.58|227,120,903.72|227,034,024.58|227,034,024.58|227,120,903.72|86,879.14（注3）|——|
|合计|||927,034,024.58|927,034,024.58|490,790,732.30|927,034,024.58|927,034,024.58|490,790,732.30|-436,243,292.28||

注1：江西黑芝麻乳生产基地项目已建设完成，尚未支付款项主要为未结算费用。
注2：滁州黑芝麻乳生产基地项目尚未完成建设。
注3：募集资金账户产生的银行利息扣除手续费后的差额。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年1-6月|2014年|2013年|||
|1|江西项目|——|年均效益5,334.88万元|——|——|——|——|不适用（注1）|
|2|滁州项目|——|年均效益11,869.38万元|——|——|——|——|不适用（注2）|
|3|补充流动资金|——|——|——|——|——|——|不适用（注3）|

注1：江西黑芝麻乳生产基地项目2015年6月底开始正式投产，尚未批量销售，无法核算效益。
注2：滁州黑芝麻乳生产基地项目尚未完成建设，无法核算效益。
注3：补充流动资金不直接产生营业收入，无法单独核算效益。