证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2015-052多氟多化工股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，2015年4月28日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，根据2015年3月23日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2014年度股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下“
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年3月23日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“股权激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
3、本激励计划首次激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，共226人。各激励对象间分配情况如下：
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|姓名|职位|获授的限制性股票数量(万股)|占本次授予限制性股票总额的比例|占股本总额的比例|
|侯红军|董事、总经理|30|3.49%|0.13%|

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|-|-|-|-|-|
|李凌云|董事|30|3.49%|0.13%|
|李云峰|董事、常务副总经理|30|3.49%|0.13%|
|韩世军|董事、副总经理|10|1.16%|0.04%|
|陈岩|董事|10|1.16%|0.04%|
|杨华春|副总经理|10|1.16%|0.04%|
|程立静|副总经理|20|2.33%|0.09%|
|陈相举|副总经理、董事会秘书|20|2.33%|0.09%|
|郝建堂|副总经理|20|2.33%|0.09%|
|谷正彦|副总经理|20|2.33%|0.09%|
|小计||200|23.26%|0.90%|
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员等（216人）||660|76.74%|2.97%|
|合计||860|100.00%|3.86%|

注:
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述激励对象中，李凌云女士与李世江先生系父女关系（长女），李云峰先生与李世江先生系父子关系，侯红军先生与公司实际控制人李世江先生系翁婿关系（二女婿）。
4、限制性股票的授予价格为每股9.75元，满足授予条件后，激励对象可以以授予价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
授予的限制性股票解锁安排：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予||
|第一个解锁期||40%|
||日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予||
|||30%|
||日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予||
|||30%|
||日起48个月内的最后一个交易日当日止||

6、解锁业绩考核要求：
（1）公司层面考核目标
本激励计划在2015—2017年的 3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
授予的限制性股票解锁条件：
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|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|第一个解锁期|以2012-2014年营业收入平均数为基数，公司2015年度营业收入增长率不低于20%；以2012-2014年净利润平均数为基数，公司2015年度净利润增长率不低于50%|40%|
|第二个解锁期|以2012-2014年营业收入平均数为基数，公司2016年度营业收入增长率不低于 40%；以 2012-2014 年净利润平均数为基数，公司2016年度净利润增长率不低于100%|30%|
|第三个解锁期|以2012-2014年营业收入平均数为基数，公司2017年度营业收入增长率不低于 80%；以 2012-2014 年净利润平均数为基数，公司2017年度净利润增长率不低于150%|30%|

注：净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）激励对象层面考核目标
根据公司《考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70分）以上的为考核达标。若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
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|考核等级|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|待改进（D）|
|考核得分|90分以上|80-89分|70-79分|69分以下|

（二）、已履行的相关审批程序。
1、2014年12月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年2月6日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
化工股份有限公司2014年限制性股票激励计划》及其摘要、《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2015年 4月 28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年4月28日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司 2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。鉴于激励对象宋晓忠先生、宋涛先生、张军民先生、殷银富先生因个人原因自愿放弃认购全部4万股限制性股票；
同时，公司 2014年度利润分配方案正在实施中。因而公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量、授予价格进行了相应调整,本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员,公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量、授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等的相关规定。上述调整详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整限制性股票激励计划的公告》（公告编号2015—051）。
第四届监事会第十七次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关内容详见 2015年 4月 29日的《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，侯红军为公司董事、总经理，李云峰为公司董事、常务副总经理，韩世军为公司董事、副总经理，李凌云、陈岩为公司董事，陈相举为公司副总经理、董事会秘书，杨华春、程立静、郝建堂、谷正彦为公司副总经理，上述
10人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
五、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2015年4月28日
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授的限制性股票数量(万|占本次授予限制性股票总额的比|占股本总额的比例|

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|-|-|-|-|-|
|||股)|例||
|侯红军|董事、总经理|30|3.50%|0.13%|
|李凌云|董事|30|3.50%|0.13%|
|李云峰|董事、常务副总经理|30|3.50%|0.13%|
|韩世军|董事、副总经理|10|1.17%|0.04%|
|陈岩|董事|10|1.17%|0.04%|
|杨华春|副总经理|10|1.17%|0.04%|
|程立静|副总经理|20|2.34%|0.09%|
|陈相举|副总经理、董事会秘书|20|2.34%|0.09%|
|郝建堂|副总经理|20|2.34%|0.09%|
|谷正彦|副总经理|20|2.34%|0.09%|
|小计||200|23.39%|0.90%|
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员等（212人）||656|76.64%|2.94%|
|合计||856|100.00%|3.84%|

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见2015年4月29日的《证券时
报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.69元。
4、授予限制性股票的激励对象共222名，授予的限制性股票数量为856万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。2015年4月28日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励首期授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额暂估如下：
单位：万元
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|限制性股票应分摊总成本|成本分摊||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|11,810.25|5,317.48|4,513.43|1,628.68|350.66|

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票，已经不再具备参加股权激励的资格，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予的限制性股票的激励对象从226人调整为222人，授予的限制性股票数量从860万股调整为856万股。
2、本次限制性股票的授予日为2015年4月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会9名董事中的6名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年4月28日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票，不再具备参加股权激励的资格，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司
2014年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
北京大成律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予条件的成就、激励对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录1-3》号及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
2、第四届监事会第十七次会议决议
3、独立董事的相关意见
4、法律意见书
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会