证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-082广东威华股份有限公司
第五届董事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的发出时间和方式：2015年12月25日以电子邮件方式送达。
（二）会议召开时间、地点和方式：2015年 12月 28日上午，在梅州市沿江东路滨江新村B00栋12楼会议室以通讯表决方式召开。
（三）会议应出席董事8人，实际出席董事7人，董事鲁晓华先生缺席。
（四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长梁斌先生召集并主持本次会议，董事会办公室主任高平富先生列席本次会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司清远市威利邦木业有限公司投资股权转让给公司的议案》：
1、同意公司与清远市威利邦木业有限公司（以下简称“清远威利邦”）签署《股权转让协议》：公司受让清远威利邦持有的辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）9%的股权，以辽宁威利邦截止 2014年度经审计的净资产 30,954.48万元为作价依据，清远威利邦原始出资额为900万元，公司本次股权受让价格为2,790万元(每1元注册资本作价3.10元)。
本次股权转让完成后，辽宁威利邦注册资本仍为 10,000万元，其中：公司以货币资金出资10,000万元，占其注册资本的100%，辽宁威利邦成为公司全资子公司。
2、同意公司与清远威利邦签署《股权转让协议》：公司受让清远威利邦持有的河北威利邦木业有限公司（以下简称“河北威利邦”）9%的股权，以河北威利邦截止 2014年度经审计的净资产 32,597.09万元为作价依据，清远威利邦原始出资额为900万元，公司本次股权受让价格为2,934万元(每1元注册资本作价3.26元)。
本次股权转让完成后，河北威利邦注册资本仍为 10,000万元，其中：公司以货币资金出资10,000万元，占其注册资本的100%，河北威利邦成为公司全资子公司。
3、同意公司与清远威利邦签署《股权转让协议》：公司受让清远威利邦持有的阳春市威利邦木业有限公司（以下简称“阳春威利邦”）15%的股权，鉴于阳春威利邦截止 2014年度经审计的净资产为-10,436.33万元,因此，以清远威利邦原始出资额600万元为作价依据，公司本次股权受让价格为600万元(每1元注册资本作价1元)。
本次股权转让完成后，阳春威利邦注册资本仍为4,000万元，其中：公司以货币资金出资4,000万元，占其注册资本的100%，阳春威利邦成为公司全资子公司。
该项议案尚需提交公司2016年第一次（临时）股东大会审议通过。
（二）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司封开县威利邦木业有限公司投资股权转让给广东威华丰产林发展有限公司的议案》：
同意控股子公司-封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）与广东威华丰产林发展有限公司（公司控股子公司之一，以下简称“广东丰产林”）签署《股权转让协议》：广东丰产林受让封开威利邦持有的封开县威华速生林有限公司（以下简称“封开速生林”）70%的股权，以封开威利邦最初原始投入到封开速生林的10万亩林地和林木的作价出资金额 8,838.40万元为作价依据（高于封开速生林截止2014年度经审计净资产12,005.42万元的70%），封开威利邦原始出资额为2,100万元，广东丰产林本次股权受让价格为8,838.40万元（每1元注册资本作价4.21元）。
本次股权转让完成后，封开速生林注册资本仍为3,000万元，其中：广东丰产林以货币资金和实物出资3,000万元，占其注册资本的100%，封开速生林成为广东丰产林的全资子公司。
该项议案尚需提交公司2016年第一次（临时）股东大会审议通过。
（三）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司对清远威利邦和封开威利邦的债权转股权的议案》。
1、同意公司对清远威利邦截止 2015年 11月 30日的债权（“其他应收款”帐面余额 19,214.44万元），以清远威利邦截止 2014年度经审计的净资产 8,140.18万元为作价依据，部分债权作价出资 12,210万元（每 1元注册资本作价 1.02元），转为公司股权12,000万元。清远威利邦另一股东-台山市威利邦木业有限公司（公司控股子公司之一，以下简称“台山威利邦”））放弃同比例增资的权利。
本次债权转为股权完成后，清远威利邦注册资本变更为 20,000万元，其中：公司以货币资金及债权转股权作价出资 18,480万元，占其注册资本的92.40%；台山威利邦以货币资金出资1,520万元保持不变，占其注册资本的7.60%。
2、同意公司对封开威利邦截止 2015年 11月 30日的债权（“其他应收款”帐面余额14,350.51万元），以封开威利邦截止2014年度经审计的净资产33,996.81万元为作价依据，部分债权作价出资 5,100万元(每 1元注册资本作价 3.40元)，转为公司股权 1,500万元。封开威利邦另一股东-广东丰产林放弃同比例增资的权利。
本次债权转为股权完成后，封开威利邦注册资本变更为 11,500万元，其中：公司以货币资金及债权转股权作价出资 10,600万元，占其注册资本的92.17%；广东丰产林以货币资金出资900万元保持不变，占其注册资本的7.83%。
该项议案尚需提交公司2016年第一次（临时）股东大会审议通过。
（四）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理控股子公司-清远威利邦和封开威利邦投资股权转让及债权转股权事宜的议案》，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定和结合证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体实施清远威利邦和封开威利邦投资股权转让及债权转股权的具体方案事宜和根据有利于公司及全体股东的利益和结合证券市场情况作出相应调整，并签署、修改和公告相关法律文件；
2、组织办理清远威利邦和封开威利邦投资股权转让及债权转股权所涉及的政府相关管理部门的核准、备案手续。
该项议案尚需提交公司2016年第一次（临时）股东大会审议通过。
（五）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》：同意聘任邱保华先生为公司证券事务代表，任期至公司第五届董事会届满。
（六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2016年第一次（临时）股东大会的议案》：同意公司于2016年1月13日召开2016年第一次（临时）股东大会，审议清远威利邦和封开威利邦投资股权转让及债权转股权相关事项。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于召开 2016年第一次（临时）股东大会的通知》（威华股份2015-083号临时公告）。
三、备查文件
（一）《公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；
（二）《公司关于召开2016年第一次（临时）股东大会的通知》。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十八日附：证券事务代表提名人简历
邱保华先生：1987年出生，本科学历。曾任公司采购中心采购专员，2013年5月至今任公司证券部文员。2013年9月取得深圳证券交易所颁发的“上市公司董事会秘书资格证书”。
截至 2015年 12月 28日止，邱保华先生持有公司 0股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。