中信证券股份有限公司
对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》的专项核查意见独立财务顾问
二零一六年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 8月 5日对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161342号）（以下简称“反馈意见”）收悉。本公司作为江苏国泰的独立财务顾问，对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相关说明答复及核查意见，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》保持一致。
目录
1.申请材料显示，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务、收购国泰华诚2.2666%股权。请你公司补充披露：1）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地使用权取得情况，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及应对措施。2）海外募投项目是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规政策的规定，海外经营风险对募投项目实施的影响，以及应对措施。3）上述募集资金用途是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 102.申请材料显示，江苏国泰董事会第二十二次、第二十三次会议分别通过调整方案、募集配套资金项目的议案，国泰华鼎100%股权不再纳入本次重组范围。请你公司补充披露：1）国泰华鼎主营业务与重组后上市公司是否相同或相似，不再纳入本次重组范围的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述募集配套资金的具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。3）调整后的方案是否需经相关部门批准和备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................. 163.申请材料显示，上市公司拟购买华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权、紫金科技100%股权、慧贸通70.00%股权。请你公司补充披露未购买有关标的公司全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................... 194.申请材料显示，本次交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他209名自然人股东。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露交易对方是否涉及私募投资基金，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的
交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 215.申请材料显示，2015年11月，盛泰投资召开股东会，同意22名自然人股东将所持全部股权转让给张家港保税区永泰投资管理企业（有限合伙）、张家港保税区永辉投资管理企业（有限合伙）;2015年9月，亿达投资由24名自然人（亿达实业的股东之一江苏国泰亿达实业有限公司工会的实际持有人）共同出资设立,9月 24日，亿达实业召开股东会，审议批准江苏国泰亿达实业有限公司工会将其持有亿达实业的股份转让给亿达投资,2016年7月7日，24名亿达投资有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资。普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有盛泰投资、亿达实业股权。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因，工会持股转让是否需经相关审批或备案程序。
2）盛泰投资和亿达投资者普通合伙人和实际控制人，普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内、不控制股权是否符合相关规定。3）上述24名有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资是否构成方案重大调整。
4）工会持股是否存在代持，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，是否影响相关股权转让协议或增资决议的效力，对本次交易及标的公司权属清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 296.申请材料显示，标的公司设立、股权转让曾涉及国资相关股东；国泰华博股东国泰集团和盛泰投资减少注册资本。请你公司补充披露上述减资的原因，相关股权转让和减资是否履行了必要的国资审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 357.申请材料显示，本次交易完成后，国泰集团持股比例增加。请你公司：1）在上市公司股权结构变化表中，列表披露195名自然人交易对方持股变化情况。2）结合交易对方的持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算其持有上市公司的股份。3）补充披露本次交易前国泰集团是否存在一致行动人，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国泰集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................... 378.申请材料显示，上市公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件的 129名激励对象在2016年1月、2月申请行权；2015年度利润分配362,717,550元（含税），完成后上市公司总股本变更为 544,076,325股。请你公司补充披露上述事项是否已完成工商变更，对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 509.申请材料显示，交易对方国泰集团唯一股东为张家港市人民政府。本次交易方案已获得江苏省国资委的核准及对标的资产评估报告结果的备案。请你公司补充披露上述审批备案情况是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。...................................................................................................................... 5110.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调价机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 5211.申请材料显示，标的公司主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，标的公司在境外设立子公司、办事处和运营工厂；国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲等市场具备较强的竞争力。请你公司补充披露：1）标的公司出口业务营业收入及净利润占比。2）汇率波动风险、非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工厂所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办事处、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定。4）标的公司境外子公司、办事处、工厂的设立、投资及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 5412.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露标的公司下属公司的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......... 6113.申请材料显示，截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司存在 1宗证载土地使用权人与实际使用权人不相同的土地、2宗集体土地、1宗划拨土地、1处证载所有权人与实际所有权人不相同的房产、3处未办理产权登记手续的房产及1处通过有偿转让拥有使用权的其他房产；国泰华诚1宗土地使用权类型为转让；华盛实业正在办理 3项商标登记变更手续。请你公司：1）补充披露存在权属瑕疵的土地使用权、房产的面积占比。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他用地政策，补充披露上述划拔土地、集体土地、流转土地注入上市公司是否符合相关规定，以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认，上述有偿转让房屋使用权的方式、上述类型为转让的土地是否符合相关规定。3）补充披露土地使用权人和房屋所有权人更名手续、房产办证手续、商标登记变更手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。
5）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 6314.申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰财务、慧贸通存在租赁房产，部分无房屋所有权证。请你公司补充
披露租赁房产是否存在违约或不能续期的风险，上述情形对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 7615.申请材料显示，华盛实业、力天实业将江苏国泰东方天地置业有限公司10%的股权质押给国泰集团，华盛实业、国华实业、亿达实业、力天实业将部分资产抵押或质押，华盛实业、力天实业为子公司提供担保。请你公司补充披露：1）江苏国泰东方天地置业有限公司与华盛实业、力天实业的关系，是否存在解除股权质押的安排，是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他法律风险。2）上述担保对应的被担保人、债务总金额、债务用途，上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................. 7716.申请材料显示，国泰财务为国泰集团提供担保，担保金额 25,000万元。请你公司补充披露上述担保事项的原因、履行的决策程序、因担保取得的资金的实际用途，是否构成国泰集团资金占用，上述担保事项对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响，以及相应补救措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 8317.申请材料显示，本次交易标的资产中华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海8家公司主营业务为进出口贸易业务，紫金投资从事投资业务，国泰财务为财务公司，2家公司属于广义的金融服务业，慧贸通是进出口贸易服务的电商平台，属于科技服务业。请你公司：1）补充披露国泰财务保险兼业代理业务许可证、力天实业对外承包工程资格证书对应的主要业务。2）结合财务指标，补充披露标的公司各业务运营情况。3）结合业务类别，补充披露报告期内标的公司运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，并补充披露紫金投资、慧贸通行业划分的依据。4）各标的公司主营业务之间是否存在协同效应及具体体现。5）国泰上海客户集中对其经营稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................. 8518.申请材料显示，上市公司目前已形成外贸和化工新材料两大主业。本次交易购买11个标的公司股权。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................ 10219.申请材料显示，紫金投资从事投资业务属于广义的金融服务业；慧贸通主要从事智慧外贸综合服务业务。主要提供出口贸易服务基础服务、出口垫付退税服务、进口代理服务基础服务、进口贸易服务、信融宝和赊销宝等金融服务、垫付进口海关综合税服务、进口信用证开证等。请你公司补充披露上述两家公司是否具有借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持，以及相应解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................... 107
20.申请材料显示，标的公司与国泰集团及其下属企业在原材料采购等方面将新增一些关联交易；本次重组完成后购销商品、提供和接受劳务的关联交易较重组前有较大幅度增长。请你公司补充披露：1）标的公司在报告期内关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。2）补充披露交易完成后新增关联交易占比，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................ 11221.申请材料显示，本次交易完成后，国泰集团及其下属控股及重要参股企业所从事的主营业务与江苏国泰及其下属企业所从事的主营业务存在进出口贸易业务的潜在同业竞争，解决措施为江苏国泰华泰实业有限公司在 2015年之后连续两年盈利后，上市公司在一年内择机收购。请你公司补充披露：1）上述潜在同业竞争事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行完善。2）交易完成后是否存在其他同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................................ 12322.申请材料显示，本次交易前，报告期内江苏国泰的资产负债率分别42.39%、49.98%、49.78%，本次交易后将上升为72.10%、66.35%、63.67%。请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及江苏国泰的实际经营情况，补充披露本次交易后，江苏国泰资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明江苏国泰的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 12623.申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海的进出口贸易业务包括自营进口、出口，代理进口、出口，外协加工等多种经营模式。请你公司：1）区分不同经营模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理。2）补充披露不同经营模式下，原材料价格波动、汇率波动的风险承担以及应对措施。3）补充披露收入的核查方法、核查过程以及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 13224.申请材料显示，力天实业 2013年 12月 31日评估基准日净资产账面值为 32,852.16万元，评估值为 44,097.34万元，2015年 5月 31日，净资产账面值为 28,968.86万元，评估值为 131,035.58万元。本次评估中力天实业净资产账面值较上一评估基准日减少，但评估值大幅增加。请你公司补充披露力天实业本次评估值较上一次评估值大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................ 14525.申请材料显示，国泰上海 2014年 6月 30日评估基准日净资产账面值为 6,485.94万元，评估值为 7,735.96万元，2015年 12月 31日，净资产账面值为
7,289.58万元，评估值为 21,987.35万元。请你公司补充披露国泰上海本次评估值较上一次评估值大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................................ 14726.申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业和国泰华博采用相同的加权平均资本成本作为折现率。请你公司逐项分析上述公司的资本结构、特定风险调整系数，补充披露加权平均资本成本的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................ 14927.申请材料显示，收益法评估预测中，华盛实业 2016年营运资金增加额为 -12,685.11万元。请你公司补充披露华盛实业2016年营运资金增加额测算的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................ 15428.申请材料显示，紫金科技其他流动资产核算内容为企业为交易目的而持有的股票投资和大额往来款，其中交易性金融资产具体为持有的建设能源及华东科技的可上市流动股票，本次评估其他流动资产按评估基准日账面余额确定为92,295,814.33元。截至报告日，建设能源及华东科技股票价格已较评估基准日有一定幅度的下跌。请你公司补充披露建设能源及华东科技持续下跌对本次交易评估值和交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.... 15629.申请材料显示，本次交易华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海采用资产基础法及收益法进行评估并以收益法的评估结果作为定价参考依据；国泰财务、慧贸通采用资产基础法及收益法进行评估并以资产基础法的评估结果作为定价参考依据。请你公司补充披露上述评估方法选择的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 15830.申请材料显示，紫金科技的业务以物业经营（租赁）为主，房地产、投资为辅，主要包括国泰科创大厦的物业租赁、盱眙和盐城两个污水处理厂项目、“朗诗国泰城”住宅房地产项目和“朗诗·太湖绿郡”住宅房地产项目。同时，本次重组交易对方对以上项目作出 2016年-2018年的业绩承诺。请你公司：1）补充披露上述项目是否涉及特许经营协议，是否需履行审批或备案程序，污水处理费及处理单价的确定方式，相关协议起止期限，是否存在违约、延期执行、变更或终止的风险及对紫金科技持续盈利能力的影响。2）补充披露国泰科创大厦租赁面积、租赁价格和租赁合同的起止期限，是否存在违约、变更或合同终止的风险，对紫金科技持续盈利能力的影响。3）补充披露上述房地产项目的销售情况，对紫金科技持续盈利能力的影响。4）结合上述项目进展情况，补充披露上述项目业绩承诺金额的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................ 16031.申请材料显示，慧贸通成立于2014年7月，主要从事智慧外贸综合服务业务。
报告期实现净利润为-235.52万元。-251.38万元和-516.69万元。请你公司结合业务开展情况、未来战略规划等，补充披露收购慧贸通的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................................ 167
32.申请材料显示，与本次发行股份及支付现金购买资产议案、发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。请你公司补充披露上述有效期是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................ 17033.申请材料显示，力天实业、慧贸通目前分别存在2起、1起未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................ 17134.申请材料显示，国华实业食品流通许可证将于2016年到期,华盛实业1项域名于 2016年到期。请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍或不能如期续期的风险，资质及域名到期对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................................ 17335.请你公司补充披露华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰财务、慧贸通最近三年股权转让、增资的价格，以及与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........ 17436.申请材料显示，紫金科技仅采用资产基础法进行评估，请你公司补充披露仅采用一种方法进行评估的原因及合理性，是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................... 180
1.申请材料显示，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务、收购国泰华诚2.2666%股权。请你公司补充披露：1）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地使用权取得情况，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及应对措施。2）海外募投项目是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规政策的规定，海外经营风险对募投项目实施的影响，以及应对措施。3）上述募集资金用途是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地使用权取得情况，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及应对措施。
根据江苏国泰于 2016年 7月 2日召开的第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的议案》，本次重组配套募集资金的募投项目包括：（1）国泰东南亚纺织服装产业基地项目，（2）国泰中非纺织服装产业基地项目，（3）增资国泰财务，以及（4）收购国泰华诚2.2666%股权。
（一）国泰东南亚纺织服装产业基地项目
募投项目实施主体已取得如下境内审批/备案手续，待本次发行股份购买资产项目配套募集资金到位后即可启动投资国泰东南亚纺织服装产业基地项目：（1）江苏省商务厅于 2016年 7月 6日下发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600773号），（2）江苏省发展和改革委员会（以下简称“江苏省发改委”）完成了对境外投资项目的备案。据此，该项目所涉及的境外投资商务主管部门审批、国家发改部门备案手续已完成，后续待项目实施时办理境外投资外汇登记手续。
本募投项目使用土地位于越南展鹏县安和乡的成成功工业园区（Thanh Thanh Cong IndustrialPark）内，成成功工业园已正式投入使用，园内已有外资纺织企业投产。标的公司同成成功工业园的开发方就投资建设纺织服装产业基地所需的购买工业园区内土地 50年使用权、投资建设标准厂房、行政用楼基础设施等事宜达成了意向，明确了相关土地位置和面积。
根据该项目所在地越南 Tilleke& Gibbins律师事务所出具的法律意见，本募投项目使用土地位于越南西宁省展鹏县安和乡的成成功工业园区（Thanh Thanh Cong IndustrialPark）内，募投项目实施主体/项目公司可依据越南当地的法律合法取得项目用地使用权，后续项目公司尚待办理的当地审批和备案主要包括：（1）越南西宁省工业园主管部门颁发的投资注册证，（2）西宁省计划与投资部门颁发的企业注册证，（3）向西宁省计划与投资部门登记公司公章，及（4）向自然资源与环境部门和西宁省人民委员会报送环境影响评价报告；且募投项目实施主体在越南投资该募投项目不存在实质性法律障碍或不能如期办毕上述审批和备案的风险。
（二）国泰中非纺织服装产业基地项目
募投项目实施主体已取得如下境内审批/备案手续，待本次发行股份购买资产项目配套募集资金到位后即可启动投资国泰中非纺织服装产业基地项目：（1）江苏省商务厅于 2016年 7月 6日下发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600774号）；（2）江苏省发改委完成了对境外投资项目的备案。据此该项目所涉及的境外投资商务主管部门审批、国家发改部门备案手续已完成，后续待项目实施时办理境外投资外汇登记手续。
本募投项目使用土地位于埃塞俄比亚东方工业园内，东方工业园已正式投入使用，园内已有中资纺织企业投产。标的公司同东方工业园的开发方就投资建设纺织服装产业基地所需的购买工业园内 99年土地使用权、厂房建设等事宜达成了意向，明确了相关土地位置和面积。
根据该项目所在地埃塞俄比亚Semaw Corporate AttorneysCounselors律师事务所出具的法律意见，本募投项目分为一期和二期，一期使用土地位于埃
塞俄比亚东方工业园内，二期项目计划建设于 INDODE物流综合工业园；募投项目实施主体/项目公司可依据埃塞俄比亚当地的法律合法取得项目用地使用权，后续项目公司尚待办理的当地审批和备案主要包括：（1）埃塞俄比亚投资管理委员会颁布的投资许可证，（2）向投资管理委员会申请企业 TIN税号，（3）投资管理委员会颁发的商业注册证，（4）投资管理委员会颁发的营业执照，及（5）环保和森林部门批准环境影响评价报告；且募投项目实施主体在埃塞俄比亚投资该募投项目不存在实质性法律障碍或不能如期办毕上述审批和备案的风险。
（三）增资国泰财务
就本募投项目：（1）国泰财务已收到中国银监会江苏监管局于 2016年 5月 27日下发的《中国银监会江苏监管局关于江苏国泰财务有限公司调整股权结构及增加注册资本的批复》（苏银监复[2016]120号）文件，批复同意国泰财务的注册资本由 5亿元增至 15亿元，其中江苏国泰增资 8亿元；（2）本次发行股份购买资产项目配套募集资金到位后增资国泰财务项目即可实施并办理相关工商变更登记手续，且本募投项目实施及工商变更登记手续的办理不存在实质性法律障碍或不能如期办理完毕的法律风险。
（四）收购国泰华诚2.2666%股权
就本募投项目：（1）江苏国泰已同持有此部分股权的 14名自然人签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；（2）本次发行股份购买资产项目配套募集资金到位后收购国泰华诚2.2666%股权项目即可实施并办理相关工商变更登记手续，且本募投项目实施及工商变更登记手续的办理不存在实质性法律障碍或不能如期办理完毕的法律风险。
二、海外募投项目是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规政策的规定，海外经营风险对募投项目实施的影响，以及应对措施。
（一）海外募投项目取得所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续以及符合所在地相关法律法规政策的规定相关情况
如前第一项所述，根据国泰东南亚纺织服装产业基地项目所在地越南 Tilleke& Gibbins律师事务所、国泰中非纺织服装产业基地项目所在地埃塞俄比亚 Semaw Corporate Attorneys Counselors律师事务所出具的法律意见，上述海外募投项目符合所在地的产业投资政策，该海外募投项目依据当地的法律法规办理并取得所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续不存在实质性法律障碍，募投项目实施主体/项目公司可依据所在地相关法律法规政策的规定依法开展经营活动。
（二）海外经营风险及对募投项目实施的影响及应对措施
本次募投项目中国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目的实施地点分别位于越南、埃塞俄比亚，这是发行人首次在境外建立生产基地。虽然前述两项目有利于公司利用当地优势资源提高自身的市场竞争能力，但是，海外经营面临当地政治、经济等多方面因素的影响，因此募投项目在海外的经营、管理、控制等方面可能存在一定风险。
募投项目所述行业均为所在地政府所支持并鼓励的行业，且根据所在地相关规定，纺织服装业的投资能够享受当地的相关优惠。其中，（a）根据越南工贸部拟订的《2020年越南纺织服装业发展规划及 2030年展望规划》，设定了纺织服装行业以适应国际需求，有效利用纺织服装业全球布局调整转移出的资金，实现将纺织服装业建设成为越南重要出口产业的目标。根据《越南投资法》的规定，对于服装行业等鼓励投资项目所得税率为15%，减免期限为 2-10年。同时，针对在纺织服装业的投资，越南政府还出台了特别的优惠政策。根据越南第 108/ND-CP政府议定，纺织行业被列为越南政府给予优惠待遇的投资领域，享受相关政策优惠。募投项目所在地越南西宁省展鹏县属于艰苦地区，享受 2年免税优惠，免税期满后 4年征收7.5%，紧接 8年征收15%；（b）根据埃塞俄比亚政府相关规定建立纺织服装工业园等劳动密集型产业，如果项目能够达到60%以上用于出口，并且具备一定规模，则在税收以及土地（包括选址）、水电等生产要素成本方面给予免税或低税率优惠。
根据埃塞俄比亚投资委员会编写的《埃塞俄比亚投资指南2015》附录二，纺
织和纺织制造业属于埃塞俄比亚对外国投资者开放的领域，并享受关税和所得税豁免；
海外募投项目均以“园中园”的形式入驻，所属园区均为比较成熟的工业园区，且该等园区内已有大量中资企业入驻（入驻企业涉及制鞋、纺织、服装、交通设备等不同行业），可以依托现有园区资源节约建设时间成本，并可享受园区享有的税收优惠政策及政府服务，规避相关海外经营风险；海外募投项目所在地劳动力充裕且较之中国国内劳动力成本更为低廉，募投项目所需相关劳动力不存在问题；海外募投项目系为标的公司建设海外纺织服装货源基地，通过多种形式进一步参与国际分工，平衡贸易风险，挖掘新的贸易增长点的需要，为标的公司在境内劳动密集型产业向境外低成本地区的转移，该等海外募投项目的生产订单等均有保障。
本次募投项目拟在实施地设立全资子公司，子公司将分别制定了独立的、符合所在地法律法规要求的公司章程。公司将聘请国际会计师对境外公司的财务和经营状况进行定期审计，并通过跨国银行对其往来账户加以管理和控制。公司将继续加强对境外经营所在地法规和商业规则的了解，进一步完善境外子公司的管理制度。
此外，江苏国泰还将通过（1）在当地设立办事机构，派驻有关人员加强对境外经营所在地法规和商业规则的了解，进一步完善境外子公司的管理制度，并对海外募投项目及其所在地有关人员进行统一管理和培训；（2）海外募投项目进行分期建设以降低投资风险；（3）购买必要保险保护海外资产等方式，进一步控制及减少海外募投项目可能面临的经营性风险，该等风险对本次交易不构成重大不利影响。
三、上述募集资金用途是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，配套募集资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次配套募集资金投资项目中，（1）国泰东南亚纺织服装产业基地项目及国泰中非纺织服装产业基地项目均为标的资产在越南及埃塞俄比亚建立纺织服装生产基地；（2）增资国泰财务项目系为提高国泰财务的资本金规模，从而提升国泰财务资金结算及资金融通能力，降低集团成员单位融资成本而进行；及（3）收购国泰华诚2.2666%股权项目属于支付本次并购交易中的现金对价。因此，本次募集资金用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募投项目尚需履行的相关审批或者备案手续的办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
2、海外募投项目符合所在地相关法律法规政策的规定，标的公司将积极采取各种方式规避海外经营风险，本次海外募投项目的海外经营风险不会对募投项目实施构成重大影响。
3、本次募集资金用于符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
2.申请材料显示，江苏国泰董事会第二十二次、第二十三次会议分别通过调整方案、募集配套资金项目的议案，国泰华鼎100%股权不再纳入本次重组范围。请你公司补充披露：1）国泰华鼎主营业务与重组后上市公司是否相同或相似，不再纳入本次重组范围的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述募集配套资金的具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。3）调整后的方案是否需经相关部门批准和备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、国泰华鼎主营业务与重组后上市公司是否相同或相似，不再纳入本次重组范围的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易前，上司公司主营业务为贸易及化工新材料。本次交易完成后，国泰集团外贸业务将实现整体上市，上市公司主营业务仍为贸易及化工新材料。
国泰华鼎主要从事股权投资业务，基于市场监管环境发生一定变化、国泰华鼎与江苏国泰的主营业务协同性有限，经交易各方协商，将国泰华鼎100%股权调整出本次标的资产范围。国泰华鼎主营业务不同于重组后的上市公司。国泰华鼎100%股权估值占方案调整前拟注入资产整体估值的比例不足7%，国泰华鼎100%股权不再纳入本次重组范围对本次交易及交易完成后的上市公司不构成重大不利影响。
二、募集配套资金的具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定
（一）根据上市公司第六届董事会第二十次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金原始方案：上市公司拟通过发行股份的方式购买华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚57.5555%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权、紫金科技100%股权、国泰华鼎100%股权、慧贸通70.00%股权，拟支付现金购买国泰华诚2.2666%股权；同时拟向不超过 10名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过35亿元。
募集配套资金将用于如下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目名称|拟投入募集资金|
|1|国泰东南亚纺织服装产业基地项目|101,000|
|2|国泰中非纺织服装产业基地项目|99,000|
|3|增资国泰财务|80,000|
|4|补充流动资金|69,760.78|
||其中：偿还银行贷款|19,760.78|
|5|收购国泰华诚2.2666%股权|239.22|
||合计|350,000|

（二）根据监管和市场环境变化情况，国泰华鼎100%股权不再纳入本次重组范围。2016年6月13日，上市公司第六届董事会第二十二次会议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
（三）根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（证监会2016年6月17日），上市公司第六届董事会第二十三次会议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的议案》，将募集配套资金调整为不超过 280,282.20万元，即取消“补充流动资金”项目，调整后的募投项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目名称|拟投入募集资金|
|1|国泰东南亚纺织服装产业基地项目|101,000|
|2|国泰中非纺织服装产业基地项目|99,000|
|3|增资国泰财务|80,000|
|4|收购国泰华诚2.2666%股权|282.20|

|||
|-|-|
|合计|280,282.20|

上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，上市公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜。上市公司本次重组方案调整、募集配套资金项目调整均已获得董事会审议通过，且未构成重大方案调整。
上市公司本次重大资产重组方案调整及募集配套资金项目已履行相关程序，符合相关规定。
三、调整后的方案是否需经相关部门批准和备案
江苏省国资委于 2016年 7月 4日核发《关于同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》（苏国资复[2016]59号），同意上市公司按照董事会决议调整后的方案进行重大资产重组并募集配套资金。调整后的标的资产以 2015年 12月 31日为评估基准日进行了补充评估，并于2016年6月完成江苏省国资委备案程序。
本次重大资产重组方案调整已获得相关部门批准和备案。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国泰华鼎主营业务不同于重组后的上市公司，国泰华鼎不再纳入本次重组范围对本次交易及交易完成后的上市公司不构成重大不利影响。上市公司本次重大资产重组方案调整及募集配套资金项目已履行相关程序，符合相关规定。本次重大资产重组方案调整已获得相关部门批准。
3.申请材料显示，上市公司拟购买华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权、紫金科技100%股权、慧贸通70.00%股权。请你公司补充披露未购买有关标的公司全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|一、未购买有关标的公司全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计|
|划或安排。|
|本次交易中，上市公司除购买紫金科技 100%股权外，对其他标的公司均未|
|收购全部股权。一方面是因为各标的公司行业类型不同，另一方面因为交易前各|
|标的公司股权结构不同。具体原因如下：|
|（一）华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、|
|国泰华博、国泰上海|
|华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华|
|博、国泰上海均为贸易供应链企业，鉴于行业特点，人力资源是贸易供应链公司|
|最重要的资源之一，对于未来的持续稳定发展有着极其重要的意义，上述贸易供|
|应链标的公司的自然人股东均为公司管理层及业务骨干；上述标的公司股权结构|
|类似，均为“国泰集团、盛泰投资及自然人”或者“国泰集团及自然人”的模式。|
|本次交易上市公司购买国泰集团、盛泰投资在上述标的公司全部股权，收购自然|
|人部分股权的安排，一方面确保了上市公司对标的公司的控制权，另一方面使得|
|上述标的公司的自然人股东与上市公司共同成为上述标的公司的股东，进一步保|
|留了国泰集团在体制和机制上的优势，保证了自然人股东在上述标的公司中工作|
|的稳定性，提升了自然人股东工作的积极性，为未来上市公司及标的公司形成合|
|力并共同发展奠定了基础。|
|（二）慧贸通|

||
|-|
|慧贸通属外贸综合服务平台，但由于成立时间短，尚处于摸索试验阶段，暂|
|未实施员工持股计划，本次交易仅购买国泰集团持有的慧贸通 70%股权，其他少|
|数股东不参与本次交易，是上市公司与慧贸通各股东协商一致的结果。|
|（三）国泰财务|
|本次交易前，国泰财务的两个股东分别为国泰集团（持股 80%）和上市公司|
|（持股20%），根据银监主管部门对企业集团财务公司的特殊监管要求，为保持|
|国泰财务对企业集团内部成员单位的覆盖范围、资金归集水平和业务规模，经与|
|银监主管部门和国资监管部门沟通最后确定重组方案，本次交易仅购买国泰财务|
|60%的股权。重组完成后，国泰集团持有国泰财务 20%股权，上市公司持有国泰|
|财务80%股权。|
|截至目前，上市公司对于上述标的公司的剩余股权没有进一步的收购计划。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：本次交易，上市公司未购买有关标的公司全部|
|股权一方面因为各标的公司行业类型不同，另一方面因为交易前各标的公司股权|
|结构的不同。上市公司对于上述标的公司的剩余股权目前没有进一步的收购计|
|划。|

4.申请材料显示，本次交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 209名自然人股东。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
4）补充披露交易对方是否涉及私募投资基金，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的|
|资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并|
|补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息|
|（一）交易对方的基本情况|
|根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发|
|行股份及支付现金购买资产协议》、以及《发行股份及支付现金购买资产协议补|
|充协议》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方包括国泰集团、盛泰投资、|
|亿达投资以及195名自然人，支付现金购买资产的交易对方为 14名自然人。|

||
|-|
|除前述相关自然人交易对方外，国泰集团为张家港市人民政府下属的国有独|
|资公司，盛泰投资为有限责任公司，亿达投资为有限合伙企业；其中，盛泰投资|
|成立于 2002 年，盛泰投资持有本次发行股份购买资产交易标的公司股权情况如|
|下：|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司名称|盛泰投资持股情况|||
||初始持股时间|持续持股期限|持股比例|
|江苏国泰国华实业有限公司|2003年2月|2003年2月-至今|15%|
|江苏国泰亿达实业有限公司|2003年3月|2003年3月-至今|15%|
|江苏国泰华盛实业有限公司|2003年5月|2003年5月-至今|15%|
|江苏国泰力天实业有限公司|2003年3月|2003年3月-2008年7月2011年2月-至今|5%|
|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|2003年3月|2003年3月-至今|20%|
|江苏国泰汉帛贸易有限公司|2013年1月1|2013年1月-至今|15%|

||
|-|
|如上表所示，盛泰投资在汉帛贸易设立时即持有其股权，且持有除汉帛贸易|
|之外其他标的公司股权均时间较长，其并非为了规避中国证监会关于发行股份购|
|买资产的发行对象数量不超过 200人的规定而新设的持股平台。|
|据此，除亿达投资外，本次交易的交易对方中不涉及有限合伙、资管计划、|
|理财产品或以持有标的资产股份为目的的公司。|
|（二）亿达投资的合伙人情况|
|根据亿达投资的工商档案，截至本核查意见出具之日，亿达投资的权益结构|
|如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|合伙人性质|
|1|盛泰投资|29,744,187元|29,744,187元|货币|有限合伙人|
|2|朱宇峰|1元|1元|货币|普通合伙人|

||
|-|
|根据刘志洋等24名原亿达投资的有限合伙人与盛泰投资于2016年7月签订|
|的《财产份额转让协议书》；盛泰投资（作为亿达投资的有限合伙人）与朱宇峰|

||
|-|
|（作为亿达投资的普通合伙人）于 2016 年 7 月共同签订的《张家港保税区亿达|
|投资管理企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《亿达投资合伙协议》）|
|及于 2016 年 9 月签署的《张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）经修订|
|及重述之有限合伙协议之补充协议》（以下简称《重述后亿达投资合伙协议》）|
|以及亿达投资提供的其他文件，朱宇峰及盛泰投资取得亿达投资的合伙权益份额|
|时间、出资方式及资金来源具体情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|盛泰投资|2016年7月7日|货币|自有资金|
|2|朱宇峰|2015年9月23日|货币|自有资金|

||
|-|
|其中，盛泰投资取得亿达投资的合伙权益份额系其于 2016 年 7 月 7 日自亿|
|达投资原有限合伙人刘志洋等 24 名自然人处受让取得。截至本核查意见出具之|
|日，盛泰投资已就该等受让按期足额向刘志洋等 24 名自然人支付转让价款，该|
|等转让不存在纠纷或潜在纠纷。|
|二、如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌|
|前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符|
|合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定|
|截至本核查意见出具日，亿达投资最终出资的法人或自然人为其有限合伙人|
|盛泰投资以及普通合伙人朱宇峰。根据亿达投资提供的资料，（1）朱宇峰为亿|
|达投资设立时即取得了亿达投资的普通合伙人权益份额，且亿达投资系于 2015|
|年9月（即本次交易停牌期间）通过受让亿达实业工会所持亿达实业股权方式（而|
|非增资方式）取得亿达实业 12.5096%股权；（2）盛泰投资系于 2016 年 7 月 7|
|日（即本次交易复牌后）通过受让亿达投资原有限合伙人所持有的亿达投资有限|
|合伙人权益份额的方式（而非增资方式）取得亿达投资的权益。|
|据此，（1）亿达投资最终出资的法人取得亿达实业权益的时点在本次交易|
|复牌之后；（2）虽然亿达投资最初出资的自然人朱宇峰存在取得标的资产权益|
|的时点在本次交易停牌期间的情况，但朱宇峰并非通过现金增资方式取得亿达投|
|资的普通合伙人权益份额。|

||
|-|
|截至本核查意见出具之日，基于（1）除亿达投资外，本次交易的发行股份|
|购买资产的发行对象不涉及有限合伙、资管计划、理财产品或以持有标的资产股|
|份为目的的公司；（2）亿达投资穿透计算至最终出资的法人或自然人共计朱宇|
|峰及盛泰投资2名，且朱宇峰及盛泰投资均直接持有亿达实业股权并原已作为本|
|次交易的发行股份购买资产的发行对象，本次交易的发行股份购买资产的发行对|
|象（穿透至最终出资的法人或自然人计算）合计仍为 198名，未超过 200人，符|
|合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200名的相关规定。|
|三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股|
|东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》|
|等相关规定|
|根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股|
|份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，“对于股东人数已|
|经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称 200人公司），符合本指引规定|
|的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下|
|简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。”|
|根据标的公司现行有效的公司章程，截至本核查意见出具之日，标的资产的|
|股权结构如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司名称|股东情况|股东穿透计算至法人或自然人后投资者人数|穿透计算至法人或自然人后投资者人数合计|
|华盛实业|国泰集团|1|34|
||盛泰投资|1||
||常仁丰等32名自然人|32||
|国华实业|国泰集团|1|47|
||盛泰投资|1||
||张子燕等45名自然人|45||
|汉帛贸易|国泰集团|1|35|
||盛泰投资|1||
||张子燕等33名自然人|33||
|亿达实业|国泰集团|1|36（因盛泰投资及朱宇|

|||||
|-|-|-|-|
||盛泰投资|1|峰同时直接持有亿达实业股权，因此投资者人数在穿透计算后没有增加）|
||亿达投资|2（盛泰投资及朱宇峰）||
||才东升等34名自然人|34||
|力天实业|国泰集团|1|43|
||盛泰投资|1||
||国泰华鼎|1||
||沈卫彬等40名自然人|40||
|国泰华诚|国泰集团|1|29|
||盛泰投资|1||
||董明等27名自然人|27||
|国泰华博|国泰集团|1|14|
||郭利中等13名自然人|13||
|国泰上海|国泰集团|1|4|
||张雪艳等3名自然人|3||
|国泰财务|国泰集团|1|2|
||国泰国贸|1||
|紫金科技|国泰集团|1|1|
|慧贸通|国泰集团|1|3|
||国泰华鼎|1||
||张家港电子口岸|1||

||
|-|
|据此，穿透计算至最终出资的法人或自然人后，本次交易各个标的公司自身|
|的股东人数均未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东|
|人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相|
|关规定。|
|四、补充披露交易对方是否涉及私募投资基金，私募投资基金备案的进展|
|情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说|
|明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案|
|根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发|
|行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议补充|

||
|-|
|协议》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方包括国泰集团、盛泰投资、|
|亿达投资以及195名自然人，支付现金购买资产的交易对方为 14名自然人。|
|根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款规定，“本办法所称|
|私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设|
|立的投资基金。”；且该办法第二条第三款规定“非公开募集资金，以进行投资|
|活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理|
|的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”|
|根据盛泰投资及亿达投资的书面确认（1）盛泰投资为以自有资金进行投资|
|的有限责任公司，盛泰投资的资产由该公司自行管理，不存在非公开募集资金的|
|情况，不存在资产由基金管理人管理的情况；（2）亿达投资系为持有亿达实业|
|股权而设立的有限合伙企业，亿达投资设立时的有限合伙人和普通合伙人均以自|
|有资金缴付出资，原合伙人为刘志洋等24名自然人。2016年 7月，刘志洋等24|
|名自然人将其所持亿达投资的全部有限合伙权益份额转让给盛泰投资。亿达投资|
|同样不存在非公开募集资金的情况，不存在资产由专业的基金管理机构管理的情|
|况。|
|综上所述，本次交易的交易对方不属于私募投资基金的情况，同样亦不涉及|
|私募投资基金备案等相关事宜。|
|五、补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议|
|确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况|
|（一）亿达投资的认购资金来源及资金到位时间|
|根据亿达投资以及刘志洋等 24 名亿达投资原自然人有限合伙人的书面确|
|认，亿达投资取得亿达实业12.5096%股权的设立时24名合伙人所支付的股权转|
|让价款来源于亿达投资原合伙人向亿达投资实际缴付的认缴出资。亿达投资原合|
|伙人均于 2015 年 9 月以其各自的自有资金将实缴出资合计人民币 2,974.42 万元|
|缴付至亿达投资账户。|
|根据盛泰投资和亿达投资的书面确认，盛泰投资取得亿达投资的有限合伙权|
|益份额系其于2016年7月7日自亿达投资原有限合伙人刘志洋等24名自然人处|

||
|-|
|受让取得，截至本核查意见出具之日，盛泰投资已就该等受让以自有资金按期足|
|额向刘志洋等24名自然人支付转让价款，该等转让不存在纠纷或潜在纠纷。|
|（二）合伙协议所约定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序|

根据《重述后亿达投资合伙》，亿达投资的权利义务关系、运作机制、财产份额转让程序等情况的主要约定具体如下：
|||
|-|-|
|事项|主要约定内容|
|权利义务关系|全体合伙人委托普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。为实现合伙企业目的，合伙企业及其相关业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使。|
||有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况。普通合伙人应当定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。|
|运作机制|各个合伙人同意，除非普通合伙人另行书面同意，合伙企业仅对亿达实业进行投资并持有亿达实业股权，除该等投资及持股外，合伙企业不开展任何其他经营活动或进行任何其他对外投资。|
||各合伙人在合伙企业中认缴出资比例以其认缴出资额及合伙企业的总认缴出资额相除计算。各合伙人按照认缴出资比例享有合伙企业的财产份额和分担亏损，并按照认缴出资比例行使合伙企业相关事项的表决权。合伙企业基于其持有亿达实业股权所取得的收益，应在弥补合伙企业的亏损后，由有限合伙人分担并扣除相关成本及费用，将剩余款项全部分配给有限合伙人。普通合伙人不分享合伙企业的收益。|
|财产份额转让程序|普通合伙人根据亿达实业股东会决议的要求，可将其持有的普通合伙权益全部（而非部分）转让给亿达实业股东会决议指定的第三方。|
||除非本协议另有约定，有限合伙人转让其持有的有限合伙权益应经普通合伙人事先书面同意，否则该等转让无效，且转让的有限合伙人应赔偿其他合伙人及合伙企业因此造成的全部损失。|

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|-|
|六、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市|
|公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的|
|交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。|
|根据国泰集团、盛泰投资、亿达投资的营业执照，除自然人交易对方外，仅|
|亿达投资成立于2015年9月，截至本核查意见出具之日，其成立不满一年。|

||
|-|
|根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款的规定，有限合伙企业由|
|普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，|
|有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；第六十七条规定，|
|有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；第六十八条规定，有限合伙人不执行|
|合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。|
|根据《重述后亿达投资合伙协议》，朱宇峰为亿达投资的普通合伙人及执行|
|事务合伙人，亿达投资的全体合伙人委托朱宇峰执行合伙事务，亿达投资及其相|
|关业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人并|
|由其直接行使。|
|据此，亿达投资的普通合伙人朱宇峰根据《中华人民共和国合伙企业法》以|
|及《重述后亿达投资合伙协议》的约定对亿达投资行使管理、控制、运营、决策|
|的相关权利，并对亿达投资的债务承担无限连带责任。|
|根据朱宇峰的身份证明文件及朱宇峰的书面确认，截至本核查意见出具之|
|日，朱宇峰的相关信息如下：男性，中国籍，身份证号为 3205211976****231X，|
|住所为江苏省张家港市杨舍镇丽景华都景园，通讯地址为江苏省张家港市杨舍镇|
|人民中路 125 号国泰新世纪广场 2908 室，其未取得其他国家或地区的居留权，|
|也不存在其他控制企业或关联企业；朱宇峰近三年均在亿达实业工作，任亿达实|
|业行政人事部主任。截至本核查意见出具之日，朱宇峰为亿达实业股东，持有亿|
|达实业0.99%的股权。|
|七、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：除亿达投资外，本次交易的交易对方中不涉及|
|有限合伙、资管计划、理财产品或以持有标的资产股份为目的的公司；本次交易|
|的发行股份购买资产的发行对象（穿透至最终出资的法人或自然人计算）合计仍|
|为198名，未超过200人，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200名的|
|相关规定；本次重组交易对方均不存在私募投资基金，所以不涉及私募投资基金|
|备案等相关事宜。|

5.申请材料显示，2015年 11月，盛泰投资召开股东会，同意 22名自然人股东将所持全部股权转让给张家港保税区永泰投资管理企业（有限合伙）、张家港保税区永辉投资管理企业（有限合伙）;2015年 9月，亿达投资由 24名自然人（亿达实业的股东之一江苏国泰亿达实业有限公司工会的实际持有人）共同出资设立,9月24日，亿达实业召开股东会，审议批准江苏国泰亿达实业有限公司工会将其持有亿达实业的股份转让给亿达投资,2016年7月7日，24名亿达投资有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资。普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有盛泰投资、亿达实业股权。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因，工会持股转让是否需经相关审批或备案程序。2）盛泰投资和亿达投资者普通合伙人和实际控制人，普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内、不控制股权是否符合相关规定。
3）上述 24名有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资是否构成方案重大调整。4）工会持股是否存在代持，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，是否影响相关股权转让协议或增资决议的效力，对本次交易及标的公司权属清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述股权转让的原因，工会持股转让是否需经相关审批或备案程序。
1、关于上述股权转让的原因
2015年 11月，22名自然人股东将所持全部股权转让给张家港保税区永泰投资管理企业（有限合伙）、张家港保税区永辉投资管理企业（有限合伙）的原因是为调整股权结构、明晰资产权属。
2015年 9月，江苏国泰亿达实业有限公司工会将其持有亿达实业的股份转让给亿达投资的主要原因是为规范工会持股问题。
2016年 7月，24名亿达投资有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资的主要原因是为严格规范本次发行股份购买资产的发行
对象数量。
2、关于工会持股转让是否需经相关审批或备案程序
亿达实业工会于 2014年 7月通过受让亿达实业股权以及认缴亿达实业新增注册资本方式取得其原持有的亿达实业12.51%股权且已经足额支付了股权转让价款并实际缴付了增资款项，并于 2015年 9月将所持亿达实业12.51%股权转让给亿达投资。
根据亿达实业工会的持股会章程、亿达实业工会的持股会组成人员刘志洋等 24名自然人的确认，亿达实业工会的持股会组成人员为刘志洋等 24名自然人，亿达实业工会前述取得亿达实业股权的资金全部来源于刘志洋等 24名自然人的自有资金对亿达实业工会的投入，不存在以国有资产作为资金来源的情形。
就该等转让事宜，亿达实业工会、亿达投资及亿达实业履行了如下程序：（1）亿达实业工会已召开会员代表大会并做出决议，同意亿达实业工会将所持亿达实业全部出资额转让给亿达投资；（2）亿达实业工会与亿达投资于 2015年 9月 24日签订了《股权转让协议》，并根据该协议足额支付了全部股权转让价款；（3）亿达实业于 2015年 9月 24日通过了股东会决议，修改其公司章程，并于 2015年 9月办理了工商变更登记手续。
据此，截至本反馈问题回复出具之日，前述股权转让已履行了必要的内部及外部审批、备案及登记程序，签署了合法有效的《股权转让协议》并足额支付了股权转让价款，该等股权转让合法有效。
二、盛泰投资和亿达投资者普通合伙人和实际控制人，普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内、不控制股权是否符合相关规定。
根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，（1）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效；合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务；（2）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；及（3）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
亿达投资的有限合伙人为盛泰投资，其普通合伙人为中国籍自然人朱宇峰。
根据《亿达投资合伙协议》的相关约定：
（1）各合伙人在合伙企业中的权益比例与其认缴出资比例相同。普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有亿达实业股权；
（2）各合伙人按照权益比例享有合伙企业的财产份额，分配利润和分担亏损，并按照权益比例行使合伙企业相关事项的表决权。各合伙人按照权益比例享有的权益为“有限合伙权益”；
（3）合伙企业基于其持有亿达实业股权所取得的收益，应在弥补合伙企业的亏损后，按照权益比例由各个有限合伙人分担并扣除相关成本及费用，并将剩余款项按照有限合伙人的权益比例向各个有限合伙人进行分配；
（4）对于普通合伙人而言，其享有的合伙企业权益仅为对合伙企业事务的管理权，该等权益为“普通合伙权益”；及
（5）全体合伙人通过本协议委托普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。为实现合伙企业目的，合伙企业及其相关业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使。普通合伙人的职责和权限包括：……（六）代表合伙企业对合伙企业所投资主体（包括但不限于亿达实业）行使股东权利；（七）代表合伙企业决定合伙企业的对外投资及该等对外投资的退出；……。
据此，根据《亿达投资合伙协议》的前述相关约定，亿达投资的普通合伙人仅行使《中华人民共和国合伙企业法》及《亿达投资合伙协议》规定的执行亿达投资合伙事务的职能，并就此代表亿达投资就亿达投资所持有的亿达实业股权行使相关股东权利，但其不计算在亿达投资权益比例及认缴出资比例内，不参与亿达投资基于持有亿达实业股权所取得的相关收益的安排，亿达投资的有限合伙人与普通合伙人之间就亿达投资利润分配等相关事项的有关约定，符合《中华人民共和国合伙企业法》的前述相关规定。
此外，为进一步明确亿达投资各个合伙人的权利义务并使得亿达投资的经营运作更为合规，并鉴于亿达投资实际上仅拥有一名有限合伙人，亿达投资的普通合伙人朱宇峰与有限合伙人盛泰投资于 2016年 9月共同签署了《重述后亿达投资合伙协议》，就《亿达投资合伙协议》的有关约定进行了修改。根据《重述后亿达投资合伙协议》的相关约定，修改前后的亿达投资的权益设置和分配具体如下：
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|修改前|修改后|
|（1）各合伙人在合伙企业中的权益比例与其认缴出资比例相同。普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有亿达实业股权。|各合伙人在合伙企业中认缴出资比例以其认缴出资额及合伙企业的总认缴出资额相除计算。普通合伙人不分享合伙企业的收益。|
|（2）各合伙人按照权益比例享有合伙企业的财产份额，分配利润和分担亏损，并按照权益比例行使合伙企业相关事项的表决权。各合伙人按照权益比例享有的权益为“有限合伙权益”。|各合伙人按照认缴出资比例享有合伙企业的财产份额和分担亏损，并按照认缴出资比例行使合伙企业相关事项的表决权。|
|（3）合伙企业基于其持有亿达实业股权所取得的收益，应在弥补合伙企业的亏损后，按照权益比例由各个有限合伙人分担并扣除相关成本及费用，并将剩余款项按照有限合伙人的权益比例向各个有限合伙人进行分配。|合伙企业基于其持有亿达实业股权所取得的收益，应在弥补合伙企业的亏损后，由有限合伙人分担并扣除相关成本及费用，并将剩余款项全部分配给有限合伙人。有限合伙人按照本条及本协议其他有限合伙人权益条款享有的权益为“有限合伙权益”。|
|（4）对于普通合伙人而言，其享有的合伙企业权益仅为对合伙企业事务的管理权，该等权益为“普通合伙权益”。|对于普通合伙人而言，其享有的合伙企业权益仅为对合伙企业事务的管理权及本协议其他普通合伙人权益条款享有的权益为“普通合伙权益”。|
|（5）全体合伙人通过本协议委托普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。为实现合伙企业目的，合伙企业及其相关业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使。普通合伙人的职责和权限包括：……（六）代表合伙企业对合伙企业所投资主体（包括但不限于亿达实业）行使股东权利；（七）代表合伙企业决定合伙企业的对外投资及该等对外投资的退出；……。|同左|

综上所述，《亿达投资合伙协议》修改前关于有限合伙人与普通合伙人之
间就亿达投资利润分配等相关事项的有关约定，符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，且亿达投资已通过签署《重述后亿达投资合伙协议》进行修改，该等修改后的内容同样符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定。
三、上述 24名有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资是否构成方案重大调整。
亿达投资 24名有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资（以下简称“方案调整”）前，上市公司发行股份购买资产的交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人股东。方案调整后，上市公司发行股份购买资产的直接交易对方未发生变更。
盛泰投资在为方案调整前的上市公司发行股份购买资产的交易对方，本次方案调整后，上市公司发行股份购买资产的直接交易对方未发生变更，交易对方之一亿达投资的有限合伙人发生变更，但受让 24名有限合伙人财产份额的为本次重组的直接交易对方之一。
亿达投资持有亿达实业12.5096%的股份，亿达实业净资产评估值为 105,311.08万元，转让的财产份额对应评估值为 13,173.99万元，占本次交易作价513,764.27万元的2.56%，未超过本次重组交易作价的20%。
综上，本次重组方案调整后，上市公司发行股份购买资产的直接交易对方没有变更，交易对方的有限合伙人发生变更，但新增的有限合伙人为上市公司发行股份购买资产的直接交易对方；24名有限合伙人转让的亿达投资的全部财产份额对应的作价未超过本次重组交易作价的20%。因此，根据中国证监会的相关规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
四、工会持股是否存在代持，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，是否影响相关股权转让协议或增资决议的效力，对本次交易及标的公司权属清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。
亿达实业工会于 2014年 7月通过受让亿达实业股权以及认缴亿达实业新增
注册资本等方式取得其原持有的亿达实业12.51%股权，亿达实业工会已经足额支付了股权转让价款并实际缴付了增资款项。
根据亿达实业工会的持股会章程以及亿达实业提供的相关资料、亿达实业工会的持股会组成人员刘志洋等24名自然人的确认，刘志洋等24名自然人作为原亿达实业工会的持股会组成人员通过亿达实业工会持有亿达实业股权，亿达实业工会当时持有亿达实业的股权以及刘志洋等 24名自然人通过亿达实业工会持有亿达实业股权均系真实出资及持有股权。
亿达实业工会于 2015年 9月将该等股权转让给亿达投资，截至本核查意见出具之日，亿达投资已向亿达实业工会足额支付前述股权转让价款。
综上所述，亿达实业工会持有亿达实业股权以及刘志洋等 24名自然人通过亿达实业工会持有亿达实业股权均为真实持有，不存在代持情况，亦不涉及代持解除事项，不存在法律风险，未影响亿达实业工会所涉及的相关股权转让协议或增资决议的效力，对本次交易及亿达实业的权属清晰不构成不利影响，不存在代持等原因导致的法律风险或其他经济纠纷。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述股权转让已履行了必要的内部及外部审批、备案及登记程序，签署了合法有效的《股权转让协议》并足额支付了股权转让价款，该等股权转让合法有效。
2、亿达投资的普通合伙人仅行使《中华人民共和国合伙企业法》及《亿达投资合伙协议》规定的执行亿达投资合伙事务的职能，并就此代表亿达投资就亿达投资所持有的亿达实业股权行使相关股东权利，但其不计算在亿达投资权益比例及认缴出资比例内，不参与亿达投资基于持有亿达实业股权所取得的相关收益的安排，亿达投资的有限合伙人与普通合伙人之间就亿达投资利润分配等相关事项的有关约定，符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定。
3、24名有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资不
构成方案重大调整。
4、亿达实业工会持有亿达实业股权以及刘志洋等24名自然人通过亿达实业工会持有亿达实业股权均为真实持有，不存在代持情况，亦不涉及代持解除事项，不存在法律风险，未影响亿达实业工会所涉及的相关股权转让协议或增资决议的效力，对本次交易及亿达实业的权属清晰不构成不利影响，不存在代持等原因导致的法律风险或其他经济纠纷。
6.申请材料显示，标的公司设立、股权转让曾涉及国资相关股东；国泰华博股东国泰集团和盛泰投资减少注册资本。请你公司补充披露上述减资的原因，相关股权转让和减资是否履行了必要的国资审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|一、国泰华博减资情况及减资的原因|

（一）国泰华博减资的情况
2011年 9月 20日，国泰华博召开股东会并做出决议，同意注册资本由 500万元增至5,000万元，其中国泰集团和盛泰投资分别认缴出资2,250万元。
2013年1月30日，国泰华博召开股东会并作出决议，同意公司的注册资本从 5,000万元减至 500万元，其中国泰集团和盛泰投资分别减少注册资本 2,250万元。
2013年 4月 2日，张家港扬子江会计师事务所出具张扬会验字（2013）第49号《验资报告》，验证截至2013年4月2日止，国泰华博减少实收资本 4,500万元。
本次减资前，国泰华博的各股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|国泰集团|2,500|50%|
|2|盛泰投资|2,500|50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|合计||5000|100%|

本次减资后，国泰华博的各股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|国泰集团|250|50%|
|2|盛泰投资|250|50%|
|合计||500|100%|

（二）国泰华博减资的原因
根据商务部于2009年10月27日制定并公告的《公布2010年原油非国营贸易进口允许量总量、申请条件和申请程序》（商务部公告 2009年第85号）、以及于 2010年 9月 17日制定并公告的《公布 2011年原油非国营贸易进口允许量总量、申请条件和申请程序》（商务部公告2010年第58号）的相关规定，规定申请条件如下：“（一）注册资本不低于5000万元人民币、银行授信不低于 2000万美元的对外贸易经营者；……”。
国泰华博因准备申请原油进出口业务资质，拟增加注册资本，国泰集团与盛泰投资对国泰华博增资到5000万元人民币。2013年，因国泰华博未获得该业务资质，并改变原有的业务发展规划，不再进行原油进出口业务，故对国泰华博进行了减资。
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|-|
|二、相关股权转让和减资是否履行了必要的国资审批和备案程序|
|本次交易的标的公司的历史沿革中，部分股权转让涉及国有股东所持国有股|
|权的股权变动，且国泰华博曾于 2013 年 4 月进行了减资（但国泰华博该次减资|
|前后的各个股东及其所持国泰华博股权比例未发生变动）。|
|国泰集团已就该等标的公司历史沿革中涉及国有股权变动的有关事项的合|
|规性申请江苏省人民政府予以确认，并取得了江苏省人民政府办公厅于 2016 年|
|6月7日出具的《省政府办公厅关于确认江苏国泰国际集团有限公司下属相关企|
|业历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2016]37号）。|

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|-|
|根据前述苏政办函[2016]37 号函件，江苏省人民政府已确认国泰集团下属相|
|关企业历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国|
|家法律法规和政策规定。|
|据此，基于前述苏政办函[2016]37 号函件，本次交易标的公司的历史沿革中，|
|涉及国有股权变动的股权转让和减资等相关事项已履行了国资有关程序并合法|
|有效。|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：根据前述苏政办函[2016]37 号函件，江苏省人|
|民政府已确认国泰集团下属相关企业历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并|
|经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。本次交易标的公司的历史|
|沿革中，涉及国有股权变动的股权转让和减资等相关事项已履行了国资有关程序|
|并合法有效。|

7.申请材料显示，本次交易完成后，国泰集团持股比例增加。请你公司：1）在上市公司股权结构变化表中，列表披露195名自然人交易对方持股变化情况。2）结合交易对方的持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算其持有上市公司的股份。3）补充披露本次交易前国泰集团是否存在一致行动人，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国泰集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、在上市公司股权结构变化表中，列表披露 195名自然人交易对方持股变化情况
195名自然人交易对方在上市公司股权结构变化表中列表披露如下：
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|-|-|
|股东名称|本次交易前|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|国泰集团|16,415.03|30.17%|40,548.23|40.68%|40,548.23|33.67%|
|原上市公司其他股东|37,988.84|69.82%|37,992.61|38.11%|37,992.61|31.55%|
|盛泰投资|-|-|8,293.75|8.32%|8,293.75|6.89%|
|亿达投资|-|-|387.24|0.39%|387.24|0.32%|
|配套融资认购方|-|-|-|-|20,730.93|17.22%|
|张子燕|-|-|605.75|0.61%|605.75|0.50%|
|唐朱发|-|-|560.16|0.56%|560.16|0.47%|
|吴静|1.20|-|490.00|0.49%|490.00|0.41%|
|常仁丰|-|-|488.8|0.49%|488.8|0.41%|
|沈卫彬|-|-|450.16|0.45%|450.16|0.37%|
|张斌|-|-|447.9|0.45%|447.9|0.37%|
|黄金兰|-|-|443.34|0.44%|443.34|0.37%|
|王晓斌|-|-|356.66|0.36%|356.66|0.30%|
|金志江|-|-|296.25|0.30%|296.25|0.25%|
|王建华|-|-|266|0.27%|266|0.22%|
|丁彩彬|-|-|248.84|0.25%|248.84|0.21%|
|才东升|-|-|244.83|0.25%|244.83|0.20%|
|邵雪燕|-|-|206.35|0.21%|206.35|0.17%|
|张雪艳|-|-|196.04|0.20%|196.04|0.16%|
|曾煜宏|-|-|194.46|0.20%|194.46|0.16%|
|丁岳|-|-|173.44|0.17%|173.44|0.14%|
|赵寒立|-|-|162.96|0.16%|162.96|0.14%|
|华烨|-|-|162.33|0.16%|162.33|0.13%|
|朱荣华|-|-|152.86|0.15%|152.86|0.13%|
|刘成|-|-|150.9|0.15%|150.9|0.13%|
|唐丽华|-|-|149.04|0.15%|149.04|0.12%|
|孟春光|-|-|146.33|0.15%|146.33|0.12%|
|何萃|0.25|-|139.93|0.14%|139.93|0.12%|
|刘炯|-|-|135.47|0.14%|135.47|0.11%|
|王飞|-|-|116.7|0.12%|116.7|0.10%|
|李旭东|-|-|116.4|0.12%|116.4|0.10%|
|严仁明|-|-|116.4|0.12%|116.4|0.10%|
|徐栋|-|-|109.75|0.11%|109.75|0.09%|
|周争峰|-|-|109.75|0.11%|109.75|0.09%|
|庄晓兵|-|-|101.2|0.10%|101.2|0.08%|

徐劭勇 - - 100.94 0.10% 100.94 0.08%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|蒋慧|-|-|91.45|0.09%|91.45|0.08%|
|李刚|-|-|91.45|0.09%|91.45|0.08%|
|徐晓兰|-|-|91.45|0.09%|91.45|0.08%|
|郁敏|-|-|90.71|0.09%|90.71|0.08%|
|沈新华|-|-|90.03|0.09%|90.03|0.07%|
|顾大龙|-|-|87.3|0.09%|87.3|0.07%|
|肖卫锋|-|-|84.58|0.08%|84.58|0.07%|
|吴永敏|-|-|82.95|0.08%|82.95|0.07%|
|顾华锋|-|-|74.92|0.08%|74.92|0.06%|
|黄敏霞|-|-|73.16|0.07%|73.16|0.06%|
|陆晓云|-|-|72.4|0.07%|72.4|0.06%|
|陆浦雄|-|-|69.45|0.07%|69.45|0.06%|
|戴建雯|-|-|66.61|0.07%|66.61|0.06%|
|顾宏杰|-|-|64.02|0.06%|64.02|0.05%|
|庞瑾瑜|-|-|63.84|0.06%|63.84|0.05%|
|汤晓军|-|-|61.73|0.06%|61.73|0.05%|
|周卫宁|-|-|61.15|0.06%|61.15|0.05%|
|祝铁刚|-|-|60.32|0.06%|60.32|0.05%|
|张宇芳|-|-|60.29|0.06%|60.29|0.05%|
|张爱兵|-|-|58.06|0.06%|58.06|0.05%|
|黄雯雯|-|-|54.87|0.06%|54.87|0.05%|
|董晓梅|-|-|53.91|0.05%|53.91|0.04%|
|薛海燕|-|-|52.62|0.05%|52.62|0.04%|
|石惠珍|-|-|49.65|0.05%|49.65|0.04%|
|孙凌|-|-|48.98|0.05%|48.98|0.04%|
|周浩峰|-|-|46.1|0.05%|46.1|0.04%|
|辛红|-|-|46.1|0.05%|46.1|0.04%|
|陆晓江|-|-|45.73|0.05%|45.73|0.04%|
|杨月春|-|-|45.73|0.05%|45.73|0.04%|
|陈伟|-|-|45.73|0.05%|45.73|0.04%|
|陈晓东|-|-|45.28|0.05%|45.28|0.04%|
|归蕾|-|-|44.62|0.04%|44.62|0.04%|
|魏建荣|-|-|44.2|0.04%|44.2|0.04%|
|赵永兴|-|-|43.65|0.04%|43.65|0.04%|
|李永华|-|-|43.54|0.04%|43.54|0.04%|
|王波|-|-|41.06|0.04%|41.06|0.03%|
|陈志文|-|-|40.81|0.04%|40.81|0.03%|
|赵钢|-|-|39.44|0.04%|39.44|0.03%|
|季晓东|-|-|38.8|0.04%|38.8|0.03%|
|蒋琦|-|-|38.41|0.04%|38.41|0.03%|

李志华 - - 38.32 0.04% 38.32 0.03%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|俞海波|-|-|38.15|0.04%|38.15|0.03%|
|董明|-|-|38.06|0.04%|38.06|0.03%|
|宋春雷|-|-|37.41|0.04%|37.41|0.03%|
|朱建云|-|-|36.89|0.04%|36.89|0.03%|
|汪涛|-|-|36.83|0.04%|36.83|0.03%|
|周喜菊|-|-|36.58|0.04%|36.58|0.03%|
|黄璞|-|-|36.58|0.04%|36.58|0.03%|
|盛玉红|-|-|36.58|0.04%|36.58|0.03%|
|陈菁菁|-|-|36.58|0.04%|36.58|0.03%|
|黄启瑞|0.81|-|36.97|0.04%|36.97|0.03%|
|钱国良|-|-|35.39|0.04%|35.39|0.03%|
|顾晓枫|-|-|35|0.04%|35|0.03%|
|丁华卿|-|-|34.92|0.04%|34.92|0.03%|
|刘玉兰|-|-|34.92|0.04%|34.92|0.03%|
|钱苏平|-|-|34.92|0.04%|34.92|0.03%|
|肖兆祥|-|-|34.92|0.04%|34.92|0.03%|
|朱岚|-|-|33.68|0.03%|33.68|0.03%|
|李文元|-|-|33.47|0.03%|33.47|0.03%|
|钱海东|-|-|33.13|0.03%|33.13|0.03%|
|黄芳|-|-|32.74|0.03%|32.74|0.03%|
|赵念军|-|-|32.35|0.03%|32.35|0.03%|
|武宜杰|-|-|32.01|0.03%|32.01|0.03%|
|路彩霞|-|-|31.65|0.03%|31.65|0.03%|
|殷新学|-|-|30.98|0.03%|30.98|0.03%|
|朱宇峰|-|-|30.73|0.03%|30.73|0.03%|
|胡珏雯|-|-|30.73|0.03%|30.73|0.03%|
|林强|-|-|30.73|0.03%|30.73|0.03%|
|卞峰|-|-|30.35|0.03%|30.35|0.03%|
|李伟胜|-|-|30.25|0.03%|30.25|0.03%|
|王克明|-|-|30.15|0.03%|30.15|0.03%|
|詹立新|-|-|30.01|0.03%|30.01|0.02%|
|杨建红|-|-|29.03|0.03%|29.03|0.02%|
|王笃亨|-|-|28.37|0.03%|28.37|0.02%|
|闵伟东|-|-|28.3|0.03%|28.3|0.02%|
|王彬|-|-|27.87|0.03%|27.87|0.02%|
|陈莉|0.11|-|27.67|0.03%|27.67|0.02%|
|胡玉娟|-|-|27.44|0.03%|27.44|0.02%|
|屈冬春|-|-|27.37|0.03%|27.37|0.02%|
|蔡萍|-|-|26.35|0.03%|26.35|0.02%|
|江滨|-|-|26.04|0.03%|26.04|0.02%|

陆菁 - - 25.61 0.03% 25.61 0.02%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|黄华|-|-|25.05|0.03%|25.05|0.02%|
|许燕|-|-|25|0.03%|25|0.02%|
|王向荣|-|-|24.88|0.02%|24.88|0.02%|
|赵刚|-|-|24.88|0.02%|24.88|0.02%|
|陈锋|-|-|23.28|0.02%|23.28|0.02%|
|赵晶晶|-|-|22.86|0.02%|22.86|0.02%|
|张溦|-|-|22.86|0.02%|22.86|0.02%|
|许云飞|-|-|22.86|0.02%|22.86|0.02%|
|秦建芳|-|-|22.86|0.02%|22.86|0.02%|
|陈维信|-|-|22.42|0.02%|22.42|0.02%|
|徐耀良|-|-|22.35|0.02%|22.35|0.02%|
|胡晓军|-|-|21.72|0.02%|21.72|0.02%|
|蒋毓品|-|-|21.69|0.02%|21.69|0.02%|
|王卉|-|-|21.28|0.02%|21.28|0.02%|
|虞永华|-|-|21.28|0.02%|21.28|0.02%|
|金慧杰|-|-|20.74|0.02%|20.74|0.02%|
|沈谦|-|-|20.49|0.02%|20.49|0.02%|
|李伟|-|-|18.53|0.02%|18.53|0.02%|
|陈义萍|-|-|18.29|0.02%|18.29|0.02%|
|黄燕霞|-|-|18.29|0.02%|18.29|0.02%|
|张涛|-|-|18.29|0.02%|18.29|0.02%|
|马爱清|-|-|18.01|0.02%|18.01|0.01%|
|邵海明|-|-|18.01|0.02%|18.01|0.01%|
|蒋浩博|-|-|17.98|0.02%|17.98|0.01%|
|李桂忠|-|-|17.59|0.02%|17.59|0.01%|
|薛为民|0.02|-|17.10|0.02%|17.10|0.01%|
|钱维仁|-|-|17.08|0.02%|17.08|0.01%|
|常伟|-|-|16.37|0.02%|16.37|0.01%|
|郭兰芳|-|-|16.35|0.02%|16.35|0.01%|
|徐娅|-|-|16.17|0.02%|16.17|0.01%|
|黄蓉|-|-|16|0.02%|16|0.01%|
|黄礼东|-|-|16|0.02%|16|0.01%|
|冯洁|-|-|16|0.02%|16|0.01%|
|顾霞|-|-|16|0.02%|16|0.01%|
|祁卫峰|-|-|15.89|0.02%|15.89|0.01%|
|苏烈|-|-|15.55|0.02%|15.55|0.01%|
|陈静华|-|-|14.97|0.02%|14.97|0.01%|
|李军|-|-|14.55|0.01%|14.55|0.01%|
|施素芳|-|-|14.19|0.01%|14.19|0.01%|
|常仁栋|-|-|14.19|0.01%|14.19|0.01%|

顾慧霞 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张海燕|-|-|13.64|0.01%|13.64|0.01%|
|黄平南|-|-|13.62|0.01%|13.62|0.01%|
|杨华洁|1.04|-|14.10|0.01%|14.10|0.01%|
|黄卫东|-|-|12.61|0.01%|12.61|0.01%|
|翟海军|-|-|12.44|0.01%|12.44|0.01%|
|黄理亚|-|-|12.44|0.01%|12.44|0.01%|
|施豪|-|-|12.44|0.01%|12.44|0.01%|
|严婷婷|-|-|12.28|0.01%|12.28|0.01%|
|黄燕|-|-|12.28|0.01%|12.28|0.01%|
|周显荣|-|-|11.06|0.01%|11.06|0.01%|
|李荷兴|-|-|10.95|0.01%|10.95|0.01%|
|唐伟|-|-|10.95|0.01%|10.95|0.01%|
|陈健|-|-|9.76|0.01%|9.76|0.01%|
|葛玉芳|0.36|-|8.65|0.01%|8.65|0.01%|
|卢敏娜|-|-|7.67|0.01%|7.67|0.01%|
|施惠林|-|-|6.59|0.01%|6.59|0.01%|
|李祝平|-|-|5.94|0.01%|5.94|-|
|马文庆|-|-|5.56|0.01%|5.56|-|
|徐惠忠|-|-|5.27|0.01%|5.27|-|
|范玉良|-|-|5.27|0.01%|5.27|-|
|高亚飞|-|-|5.12|0.01%|5.12|-|
|邵叶花|-|-|4.15|-|4.15|-|
|张文明|-|-|4.15|-|4.15|-|
|沙香玉|-|-|4.15|-|4.15|-|
|顾唯一|-|-|4.15|-|4.15|-|
|张丽丹|-|-|4.15|-|4.15|-|
|施丽娟|-|-|4.15|-|4.15|-|
|戴蔚|-|-|4.15|-|4.15|-|
|杨健|-|-|4.15|-|4.15|-|
|刘波|-|-|4.09|-|4.09|-|
|徐卫红|-|-|3.84|-|3.84|-|
|李京凤|-|-|3.84|-|3.84|-|
|刘巧妹|-|-|3.53|-|3.53|-|
|朱圣华|-|-|3.4|-|3.4|-|
|潘静雅|-|-|3.3|-|3.3|-|
|吴雯|-|-|2.93|-|2.93|-|
|黄峰|-|-|2.91|-|2.91|-|
|徐雪忠|-|-|2.84|-|2.84|-|
|邵萍|-|-|2.07|-|2.07|-|
|陶巧新|-|-|1.46|-|1.46|-|

陈芳 - - 0.87 - 0.87 -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|54,407.63|100.00%|99,688.15|100.00%|120,419.08|100.00%|

注① ：上表测算数据中募集资金部分按照配套募集资金上限280,282.20万元，发行价格按照13.52元/股计算
注②：本次交易前交易对方的持股数量以截至报告期末持股数量为准
二、交易对方存在的一致行动关系
（一）本次交易对方存在的一致行动关系如下：
1、盛泰投资及其一致行动人
|||
|-|-|
|交易对方|一致行动关系|
|盛泰投资|盛泰投资为亿达投资有限合伙人|
|张子燕|张子燕为盛泰投资董事长兼总经理|
|才东升|才东升为盛泰投资董事|
|董晓梅|董晓梅为盛泰投资监事|
|吴静|吴静为盛泰投资董事|
|王晓斌|王晓斌为盛泰投资监事|
|刘成|刘成为盛泰投资监事主席|
|董明|董明为盛泰投资监事|
|亿达投资|盛泰投资为亿达投资有限合伙人|
|朱宇峰|朱宇峰为普通合伙人（执行事务合伙人）|

2、其他自然人之间的一致行动关系
本次交易发行股份购买资产交易对方中其他自然人存在的一致行动关系如下：
（1）黄燕与黄金兰存在如下一致行动关系：黄燕为黄金兰女儿；
（2）陈莉与陈维信存在如下一致行动关系：陈莉为陈维信女儿；
（3）严婷婷与严仁明存在如下一致行动关系：严婷婷为严仁明女儿；
（4）朱圣华与殷新学存在如下一致行动关系：殷新学为朱圣华女儿；
（5）顾宏杰与周喜菊存在如下一致行动关系：顾宏杰、周喜菊为夫妻；
（6）武宜杰与胡玉娟存在如下一致行动关系：武宜杰、胡玉娟为夫妻；
（7）周浩峰与陆浦雄存在如下一致行动关系：周浩峰为陆浦雄儿子；
（8）金志江与朱荣华存在如下一致行动关系：金志江、朱荣华为夫妻。
（二）交易对方中存在一致行动关系的相关方合并计算后上市公司的股权结构变化表
将交易对方中存在一致行动关系的相关方合并计算后，上市公司股权结构变化表如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（万股）||（万股）||（万股）||
|国泰集团|16,415.03|30.17%|40,548.23|40.68%|40,548.23|33.67%|
|原 上 市 公司 其 他 股东|37,988.84|69.82%|37,992.61|38.11%|37,992.61|31.55%|
|盛 泰 投 资及 其 一 致行动人|1.20|-|10,651.83|10.69%|10,651.83|8.85%|
|配 套 融 资认购方|-|-|-|-|20,730.93|17.22%|
|唐朱发|-|-|560.16|0.56%|560.16|0.47%|
|常仁丰|-|-|488.80|0.49%|488.80|0.41%|
|黄金兰、黄燕|-|-|455.62|0.45%|455.62|0.38%|
|沈卫彬|-|-|450.16|0.45%|450.16|0.37%|
|金志江、朱荣华|-|-|449.11|0.45%|449.11|0.38%|
|张斌|-|-|447.90|0.45%|447.90|0.37%|
|王建华|-|-|266.00|0.27%|266.00|0.22%|
|丁彩彬|-|-|248.84|0.25%|248.84|0.21%|
|邵雪燕|-|-|206.35|0.21%|206.35|0.17%|
|张雪艳|-|-|196.04|0.20%|196.04|0.16%|
|曾煜宏|-|-|194.46|0.20%|194.46|0.16%|
|丁岳|-|-|173.44|0.17%|173.44|0.14%|
|赵寒立|-|-|162.96|0.16%|162.96|0.14%|
|华烨|-|-|162.33|0.16%|162.33|0.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|唐丽华|-|-|149.04|0.15%|149.04|0.12%|
|孟春光|-|-|146.33|0.15%|146.33|0.12%|
|何萃|0.25|-|139.93|0.14%|139.93|0.12%|
|刘炯|-|-|135.47|0.14%|135.47|0.11%|
|严仁明、严婷婷|-|-|128.68|0.13%|128.68|0.11%|
|王飞|-|-|116.70|0.12%|116.70|0.10%|
|李旭东|-|-|116.40|0.12%|116.40|0.10%|
|周浩峰、陆浦雄|-|-|115.55|0.12%|115.55|0.10%|
|徐栋|-|-|109.75|0.11%|109.75|0.09%|
|周争峰|-|-|109.75|0.11%|109.75|0.09%|
|庄晓兵|-|-|101.20|0.10%|101.20|0.08%|
|徐劭勇|-|-|100.94|0.10%|100.94|0.08%|
|顾宏杰、周喜菊|-|-|100.60|0.10%|100.60|0.08%|
|蒋慧|-|-|91.45|0.09%|91.45|0.08%|
|李刚|-|-|91.45|0.09%|91.45|0.08%|
|徐晓兰|-|-|91.45|0.09%|91.45|0.08%|
|郁敏|-|-|90.71|0.09%|90.71|0.08%|
|沈新华|-|-|90.03|0.09%|90.03|0.07%|
|顾大龙|-|-|87.30|0.09%|87.30|0.07%|
|肖卫锋|-|-|84.58|0.08%|84.58|0.07%|
|吴永敏|-|-|82.95|0.08%|82.95|0.07%|
|顾华锋|-|-|74.92|0.08%|74.92|0.06%|
|黄敏霞|-|-|73.16|0.07%|73.16|0.06%|
|陆晓云|-|-|72.40|0.07%|72.40|0.06%|
|戴建雯|-|-|66.61|0.07%|66.61|0.06%|
|庞瑾瑜|-|-|63.84|0.06%|63.84|0.05%|
|汤晓军|-|-|61.73|0.06%|61.73|0.05%|
|周卫宁|-|-|61.15|0.06%|61.15|0.05%|
|祝铁刚|-|-|60.32|0.06%|60.32|0.05%|
|张宇芳|-|-|60.29|0.06%|60.29|0.05%|
|武宜杰、胡玉娟|-|-|59.45|0.06%|59.45|0.05%|
|张爱兵|-|-|58.06|0.06%|58.06|0.05%|
|黄雯雯|-|-|54.87|0.06%|54.87|0.05%|
|薛海燕|-|-|52.62|0.05%|52.62|0.04%|
|陈维信、陈莉|0.11|-|50.09|0.05%|50.09|0.04%|
|石惠珍|-|-|49.65|0.05%|49.65|0.04%|
|孙凌|-|-|48.98|0.05%|48.98|0.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|辛红|-|-|46.10|0.05%|46.10|0.04%|
|陆晓江|-|-|45.73|0.05%|45.73|0.04%|
|杨月春|-|-|45.73|0.05%|45.73|0.04%|
|陈伟|-|-|45.73|0.05%|45.73|0.04%|
|陈晓东|-|-|45.28|0.05%|45.28|0.04%|
|归蕾|-|-|44.62|0.04%|44.62|0.04%|
|魏建荣|-|-|44.20|0.04%|44.20|0.04%|
|赵永兴|-|-|43.65|0.04%|43.65|0.04%|
|李永华|-|-|43.54|0.04%|43.54|0.04%|
|王波|-|-|41.06|0.04%|41.06|0.03%|
|陈志文|-|-|40.81|0.04%|40.81|0.03%|
|赵钢|-|-|39.44|0.04%|39.44|0.03%|
|季晓东|-|-|38.80|0.04%|38.80|0.03%|
|蒋琦|-|-|38.41|0.04%|38.41|0.03%|
|李志华|-|-|38.32|0.04%|38.32|0.03%|
|俞海波|-|-|38.15|0.04%|38.15|0.03%|
|宋春雷|-|-|37.41|0.04%|37.41|0.03%|
|黄启瑞|0.81|-|36.97|0.04%|36.97|0.03%|
|朱建云|-|-|36.89|0.04%|36.89|0.03%|
|汪涛|-|-|36.83|0.04%|36.83|0.03%|
|黄璞|-|-|36.58|0.04%|36.58|0.03%|
|盛玉红|-|-|36.58|0.04%|36.58|0.03%|
|陈菁菁|-|-|36.58|0.04%|36.58|0.03%|
|钱国良|-|-|35.39|0.04%|35.39|0.03%|
|顾晓枫|-|-|35.00|0.04%|35.00|0.03%|
|丁华卿|-|-|34.92|0.04%|34.92|0.03%|
|刘玉兰|-|-|34.92|0.04%|34.92|0.03%|
|钱苏平|-|-|34.92|0.04%|34.92|0.03%|
|肖兆祥|-|-|34.92|0.04%|34.92|0.03%|
|朱圣华、殷新学|-|-|34.38|0.03%|34.38|0.03%|
|朱岚|-|-|33.68|0.03%|33.68|0.03%|
|李文元|-|-|33.47|0.03%|33.47|0.03%|
|钱海东|-|-|33.13|0.03%|33.13|0.03%|
|黄芳|-|-|32.74|0.03%|32.74|0.03%|
|赵念军|-|-|32.35|0.03%|32.35|0.03%|
|路彩霞|-|-|31.65|0.03%|31.65|0.03%|
|胡珏雯|-|-|30.73|0.03%|30.73|0.03%|
|林强|-|-|30.73|0.03%|30.73|0.03%|
|卞峰|-|-|30.35|0.03%|30.35|0.03%|
|李伟胜|-|-|30.25|0.03%|30.25|0.03%|
|王克明|-|-|30.15|0.03%|30.15|0.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|詹立新|-|-|30.01|0.03%|30.01|0.02%|
|杨建红|-|-|29.03|0.03%|29.03|0.02%|
|王笃亨|-|-|28.37|0.03%|28.37|0.02%|
|闵伟东|-|-|28.30|0.03%|28.30|0.02%|
|王彬|-|-|27.87|0.03%|27.87|0.02%|
|屈冬春|-|-|27.37|0.03%|27.37|0.02%|
|蔡萍|-|-|26.35|0.03%|26.35|0.02%|
|江滨|-|-|26.04|0.03%|26.04|0.02%|
|陆菁|-|-|25.61|0.03%|25.61|0.02%|
|黄华|-|-|25.05|0.03%|25.05|0.02%|
|许燕|-|-|25.00|0.03%|25.00|0.02%|
|王向荣|-|-|24.88|0.02%|24.88|0.02%|
|赵刚|-|-|24.88|0.02%|24.88|0.02%|
|陈锋|-|-|23.28|0.02%|23.28|0.02%|
|赵晶晶|-|-|22.86|0.02%|22.86|0.02%|
|张溦|-|-|22.86|0.02%|22.86|0.02%|
|许云飞|-|-|22.86|0.02%|22.86|0.02%|
|秦建芳|-|-|22.86|0.02%|22.86|0.02%|
|徐耀良|-|-|22.35|0.02%|22.35|0.02%|
|胡晓军|-|-|21.72|0.02%|21.72|0.02%|
|蒋毓品|-|-|21.69|0.02%|21.69|0.02%|
|王卉|-|-|21.28|0.02%|21.28|0.02%|
|虞永华|-|-|21.28|0.02%|21.28|0.02%|
|金慧杰|-|-|20.74|0.02%|20.74|0.02%|
|沈谦|-|-|20.49|0.02%|20.49|0.02%|
|李伟|-|-|18.53|0.02%|18.53|0.02%|
|陈义萍|-|-|18.29|0.02%|18.29|0.02%|
|黄燕霞|-|-|18.29|0.02%|18.29|0.02%|
|张涛|-|-|18.29|0.02%|18.29|0.02%|
|马爱清|-|-|18.01|0.02%|18.01|0.01%|
|邵海明|-|-|18.01|0.02%|18.01|0.01%|
|蒋浩博|-|-|17.98|0.02%|17.98|0.01%|
|李桂忠|-|-|17.59|0.02%|17.59|0.01%|
|薛为民|0.02|-|17.10|0.02%|17.10|0.01%|
|钱维仁|-|-|17.08|0.02%|17.08|0.01%|
|常伟|-|-|16.37|0.02%|16.37|0.01%|
|郭兰芳|-|-|16.35|0.02%|16.35|0.01%|
|徐娅|-|-|16.17|0.02%|16.17|0.01%|
|黄蓉|-|-|16.00|0.02%|16.00|0.01%|
|黄礼东|-|-|16.00|0.02%|16.00|0.01%|
|冯洁|-|-|16.00|0.02%|16.00|0.01%|
|顾霞|-|-|16.00|0.02%|16.00|0.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|祁卫峰|-|-|15.89|0.02%|15.89|0.01%|
|苏烈|-|-|15.55|0.02%|15.55|0.01%|
|陈静华|-|-|14.97|0.02%|14.97|0.01%|
|李军|-|-|14.55|0.01%|14.55|0.01%|
|施素芳|-|-|14.19|0.01%|14.19|0.01%|
|常仁栋|-|-|14.19|0.01%|14.19|0.01%|
|顾慧霞|-|-|14.19|0.01%|14.19|0.01%|
|杨华洁|1.04|-|14.10|0.01%|14.10|0.01%|
|张海燕|-|-|13.64|0.01%|13.64|0.01%|
|黄平南|-|-|13.62|0.01%|13.62|0.01%|
|黄卫东|-|-|12.61|0.01%|12.61|0.01%|
|翟海军|-|-|12.44|0.01%|12.44|0.01%|
|黄理亚|-|-|12.44|0.01%|12.44|0.01%|
|施豪|-|-|12.44|0.01%|12.44|0.01%|
|周显荣|-|-|11.06|0.01%|11.06|0.01%|
|李荷兴|-|-|10.95|0.01%|10.95|0.01%|
|唐伟|-|-|10.95|0.01%|10.95|0.01%|
|陈健|-|-|9.76|0.01%|9.76|0.01%|
|葛玉芳|0.36|-|8.65|0.01%|8.65|0.01%|
|卢敏娜|-|-|7.67|0.01%|7.67|0.01%|
|施惠林|-|-|6.59|0.01%|6.59|0.01%|
|李祝平|-|-|5.94|0.01%|5.94|-|
|马文庆|-|-|5.56|0.01%|5.56|-|
|徐惠忠|-|-|5.27|0.01%|5.27|-|
|范玉良|-|-|5.27|0.01%|5.27|-|
|高亚飞|-|-|5.12|0.01%|5.12|-|
|邵叶花|-|-|4.15|-|4.15|-|
|张文明|-|-|4.15|-|4.15|-|
|沙香玉|-|-|4.15|-|4.15|-|
|顾唯一|-|-|4.15|-|4.15|-|
|张丽丹|-|-|4.15|-|4.15|-|
|施丽娟|-|-|4.15|-|4.15|-|
|戴蔚|-|-|4.15|-|4.15|-|
|杨健|-|-|4.15|-|4.15|-|
|刘波|-|-|4.09|-|4.09|-|
|徐卫红|-|-|3.84|-|3.84|-|
|李京凤|-|-|3.84|-|3.84|-|
|刘巧妹|-|-|3.53|-|3.53|-|
|潘静雅|-|-|3.30|-|3.30|-|
|吴雯|-|-|2.93|-|2.93|-|
|黄峰|-|-|2.91|-|2.91|-|
|徐雪忠|-|-|2.84|-|2.84|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|邵萍|-|-|2.07|-|2.07|-|
|陶巧新|-|-|1.46|-|1.46|-|
|陈芳|-|-|0.87|-|0.87|-|
|合计|54,407.63|100.00%|99,688.15|100.00%|120,419.08|100.00%|

注① ：上表测算数据中募集资金部分按照配套募集资金上限280,282.20万元，发行价格按照13.52元/股计算
注②：本次交易前交易对方的持股数量以截至报告期末持股数量为准
三、本次交易前国泰集团是否存在一致行动人，以及本次交易前国泰集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
截至本核查意见出具日，国泰集团不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定认定的一致行动人。
因此，本次重组的交易对方中不涉及因属于国泰集团的一致行动人而需根据前述《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行的锁定期安排。
此外，根据各交易对方出具的承诺以及《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方均已承诺，因本次发行股份购买资产取得的江苏国泰股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方中盛泰投资、张子燕、才东升、董晓梅、吴静、王晓斌、刘成、董明、亿达投资、朱宇峰存在一致行动关系，已合并计算其持有的上市公司股份；部分自然人之间因夫妻关系或子女关系构成一致行动关系，已合并计算其持有的上市公司股份。截至反馈问题回复出具之日，国泰集团不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定认定的一致行动人；因此，本次重组的交易对方中不涉及因属于国泰集团的一致行动人而需根据前述《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行的锁定期安排。
8.申请材料显示，上市公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件的 129名激励对象在 2016年 1月、2月申请行权；2015年度利润分配362,717,550元（含税），完成后上市公司总股本变更为544,076,325股。请你公司补充披露上述事项是否已完成工商变更，对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、股权激励是否完成工商变更及对上市公司股权结构的影响
根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》规定，首期授予股票期权第一个行权期为自授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止，即 2015年 3月 13日至 2016年3月11日止。
公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，可行权对象共130名，可行权数量275.385万股。在行权期内共有129名激励对象申请行权，行权数量共计271.755万股；1名激励对象未申请行权，未行权股票期权36,300股，未行权股票期权已注销。
上述股权激励行权事项已完成工商变更，公司首期授予股票期权第一个行权期行权及2015年度分红派息实施后，公司总股本变更为 544,076,325股。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司股权激励首期授予股票期权第一个行权期已结束，行权事项已完成工商变更。行权完成后，上市公司总股本为由36,000万股变更为36,271.755万股。
9.申请材料显示，交易对方国泰集团唯一股东为张家港市人民政府。本次交易方案已获得江苏省国资委的核准及对标的资产评估报告结果的备案。请你公司补充披露上述审批备案情况是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、审批备案情况符合相关规定
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的相关规定，国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，应按照规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；其中，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构，国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。
根据《江苏省国资委关于公布审批（核准）和备案事项目录的通知》（苏国资[2014]51号）的相关规定，江苏省国资委审批（核准）事项目录包括“国有股东与上市公司进行资产重组”，江苏省国资委备案事项目录包括“省国资委批准经济行为涉及的国有资产评估项目结果”。
据此，虽然国泰集团的唯一股东为张家港市人民政府，但本次交易方案及标的资产的评估报告应按照前述规定取得江苏省国资委的核准以及江苏省国资委就标的资产评估报告的备案。
为取得江苏省国资委核准及备案，国泰集团/江苏国泰通过张家港市国有资产监督管理办公室及苏州市国有资产监督管理委员会层报江苏省国资委，并最终取得江苏省国资委对于本次交易方案的核准以及标的资产评估报告的备案。
综上所述，国泰集团/江苏国泰就本次交易方案以层报方式获得江苏省国资委的核准及对标的资产评估报告结果的备案符合前述《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）及《江苏省国资委关于公布审批（核准）和备案事项目录的通
知》（苏国资[2014]51号）的相关规定，本次交易已就交易方案及标的资产评估报告结果取得了适格国资主管部门的核准及备案。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然国泰集团的唯一股东为张家港市人民政府，但国泰集团/江苏国泰就本次交易方案获得江苏省国资委的核准及对标的资产评估报告结果的备案符合《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）及《江苏省国资委关于公布审批（核准）和备案事项目录的通知》（苏国资[2014]51号）的相关规定，本次交易已就交易方案及标的资产评估报告结果取得了适格国资主管部门的核准及备案。
10.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调价机制。
请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合证监会相关规定
（一）上市公司股东大会审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》
1、原来的募集配套资金发行底价调整方案
上市公司第六届董事会第二十次（临时）会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金股份发行价格调整机制如下：“公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。”
2、调整后的募集配套资金发行底价调整方案
2016年8月16日，上市公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》并提交股东大会审议，调整后的方案如下：
“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会审议通过并提交股东大会审议批准（董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。”
2016年9月2日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
（二）调整后的募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合证监会相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第 38条，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。另根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日；非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
根据调整后的募集配套资金发行底价调整方案，拟履行的程序为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会审议通过并提交股东大会审议批准（董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易
日上市公司股票交易均价的90%。”
综上，调整后的募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序符合前述《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、公司目前是否存在调价安排
截至 2016年 9月 2日，上市公司收盘价为 14.24元/股，上市公司目前不存在相关调价安排。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：调整后的募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序符合前述《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；根据江苏国泰的说明，截至反馈问题回复出具之日，江苏国泰不存在相关调价安排。
11.申请材料显示，标的公司主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，标的公司在境外设立子公司、办事处和运营工厂；国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲等市场具备较强的竞争力。请你公司补充披露：1）标的公司出口业务营业收入及净利润占比。2）汇率波动风险、非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工厂所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办事处、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定。4）标的公司境外子公司、办事处、工厂的设立、投资及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司出口业务占比
（一）出口业务营业收入占比
报告期内，标的公司出口业务营业收入在标的公司营业收入总额中的占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度|2015年度|2016年1-4月|
|华盛实业|72.09%|66.29%|69.32%|
|国华实业|74.71%|77.50%|83.25%|
|汉帛贸易|67.65%|61.83%|65.28%|
|亿达实业|64.35%|69.51%|70.51%|
|力天实业|48.62%|71.22%|74.56%|
|国泰华诚|77.15%|80.83%|93.68%|
|国泰华博|0.00%|0.00%|0.00%|
|国泰上海|90.24%|93.96%|62.78%|
|国泰财务|(不适用)|(不适用)|(不适用)|
|紫金科技|(不适用)|(不适用)|(不适用)|
|慧贸通|93.23%|90.99%|89.96%|

标的公司中，国泰财务及紫金科技并不从事进出口贸易业务，因此出口业务占比的相关指标不适用于上述两家标的公司。国泰华博无出口业务。
（二）出口业务利润占比
由于除营业收入、营业成本外，管理费用、销售费用、财务费用、资产减值损失等其他费用科目无法依据进口或出口的贸易模式进行拆分，因此，只能统计出标的公司出口业务毛利在标的公司毛利总额中的占比而无法统计出标的公司出口业务净利润在标的公司净利润中占比。
报告期内，标的公司出口业务毛利在标的公司毛利总额中占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度|2015年度|2016年 1-4月|
|华盛实业|91.54%|98.38%|87.92%|
|国华实业|85.19%|86.51%|88.73%|
|汉帛贸易|92.71%|85.07%|79.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度|2015年度|2016年 1-4月|
|亿达实业|74.90%|88.47%|92.40%|
|力天实业|47.86%|90.55%|95.73%|
|国泰华诚|92.95%|89.54%|97.08%|
|国泰华博|0.00%|0.00%|0.00%|
|国泰上海|99.28%|99.21%|84.26%|
|国泰财务|(不适用)|(不适用)|(不适用)|
|紫金科技|(不适用)|(不适用)|(不适用)|
|慧贸通|91.35%|83.17%|72.76%|

标的公司中，国泰财务及紫金科技并不从事进出口贸易业务，因此出口业务占比的相关指标不适用于这上述两家标的公司。
二、汇率波动风险、非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响，以及应对措施
（一）汇率波动风险
大部分标的公司主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。
为积极应对汇率波动风险、保障公司盈利能力，各标的公司已采取多项具体相关措施，主要包括：
1、合理安排公司收付款：根据外汇市场具体的变动情况，各标的公司积极把握收付款节奏，适时调整收付款的时间安排，从最大程度上减少汇率发生不利波动时对公司盈利造成的不良影响。例如，在近期在人民币贬值预期较强的背景下，各标的公司尽量安排延迟美元结汇，同时增加出口押汇，在一定程度上有效规避汇率波动的风险；
2、适当使用外汇避险金融工具：根据外汇市场的变动情况，各标的公司将
以避险为目的，合理使用一定规模的外汇避险金融工具（例如远期结售汇）以锁
定利润、规避外汇波动风险；
3、加强外汇政策研究、积极把握汇率动态：各标的公司（除国泰财务及紫金科技外）多年从事进出口业务，核心业务人员对外汇走势已具备了一定的判断力，能够在一定程度上的识别潜在汇率风险，并据此合理制定贸易条款和结算方式。未来各标的公司将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及金融走势的专业人才，进一步加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式、积极应对汇率波动风险；
4、提升产品质量、增强客户粘性：为从根本上维持公司持续盈利能力，应对汇率波动风险，各标的公司一直致力于提高产品质量、树立品牌效应、有效控制成本、不断增强客户黏性，从而从根本上有效地减少了汇率出现不利变动时，公司业务规模及业务收益出现显著下降的情况。
（二）非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒
随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代表的新的贸易保护主义明显抬头。随着贸易规模的扩大，国外对我国的反倾销和保护措施可能进一步增加。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增加，可能也会对标的公司的进出口贸易业务产生一定的不利影响。
为积极应对非关税壁垒增加的风险以及境外不利的贸易政策和壁垒，各标的公司主要采取了如下措施：
1、持续提升产品质量、树立品牌效应：针对技术性贸易壁垒，各标的公司持续加大产品研发、提高产品质量、树立品牌效应，提高公司竞争力、增强客户粘性，从而可以在一定程度上规避反倾销政策或保护措施所带来的盈利风险；
2、不断提升生产工艺、实现绿色生产：针对绿色贸易壁垒（如进口商对生产技术、环保状况、劳工待遇等方面设定的壁垒），各标的公司不断提升生产工艺，在生产的过程中尽量采用新技术、新工艺、逐步实现绿色生产。在挑选外包生产工厂时，各标的公司也会依据进口商对于生产工艺、环保状况及劳动待遇的
要求，选择合格、达标的，从而打破相关的技术性壁垒；
3、积极寻求政府支持：各标的公司积极寻求政府主管部门帮助，加强产品认证和国际认证；
4、逐步推进供应链全球化，降低生产区域集中度：上市公司多年来积极推进供应链全球化，充分利用发展中国家人口众多、劳动力成本相对低廉、市场潜力大的优势，逐步实现全球采购，降低生产区域集中度，从而在一定程度上规避进口国的政策和壁垒。本次重组完成后，各标的公司将受益于上市公司的“走出去”战略和全球化布局，有效降低进口国的贸易壁垒对公司盈利能力所带来的不良影响。
（三）海外经营风险
除销售市场涵盖欧洲、美国、日本、东南亚等多个国家或地区外，近年来多个标的公司不断拓展海外经营，已在多个国家和地区设立子公司。标的公司海外经营所面临的主要风险包括政治风险、市场风险及法律风险等。如国外市场环境发生不利变化，或各标的公司因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，则各标的公司可能面临海外销量下降、公司受到当地相关部门处罚等风险。
为积极防范海外经营风险，各标的公司及其母公司国泰集团已采取如下措施：
1、设立海外分支机构，积极关注当地商业环境：各标的公司视业务发展状况，积极在海外设立分支机构，以紧密掌握当地局势和动态。标的公司合计已在美国、英国、法国、日本、孟加拉和香港等国家和地区设立了分支机构。这些分支机构一方面可以协助各标的公司对当地市场精耕细作，为贸易提供服务；另一方面也能帮助各标的公司及时了解当地攻，对市场环境的变化做出及时的反应，有效地防范相关海外经营风险。
2、重视学习研究当地法律法规，保障经营的合规性：各标的公司均重视搜集整理所在国法律法规，积极研究当地劳动法、税法等法律法规，并在业务开展过程中尊重国际惯例和标准，保证公司的合法经营。
3、国泰集团层面统筹规划，提供决策支持：各标的公司母公司国泰集团在
集团层面设有综合发展部，为各标的公司的国际化战略提供信息和决策支持。
2013年开始，国泰集团每年都招聘小语种和战略储备人才，2014年12月，集团设立驻埃塞俄比亚贸易投资代表处，2015年 7月和 8月，分别设立了驻墨西哥和巴西贸易投资代表处。目前，三个代表处都有一名员工在外常驻。通过在全球主要新兴市场开设办事机构，从宏观层面加深对各国基本情况的了解，研究所在国家和地区的政治、经济、法律等事务，全面深入地开拓市场和渠道。未来 3年，国泰集团计划在海外设立 20家贸易投资代表处，以此为国泰集团及上市公司国际化战略提供决策支持，规避海外经营风险。
三、报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工厂所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办事处、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定
（一）标的公司境外子公司的基本情况
根据标的公司提供的资料及标的公司的书面确认，标的公司的境外子公司（“境外子公司”）的基本情况如下：
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||||所属标的||||||标的公司持||实际经营|
||序号||||境外子公司名称||法定股本|||||
||||公司||||||股比例||业务|
|1||华盛实业||裕泰国际亚洲有限公司（RICHINTERNATIONALASIA LIMITED）||200万美元||100%||贸易||
|2||国华实业||博佩有限责任公司||395万美元||100%||贸易||
|3||国华实业||张家港国际贸易株式会社||1,180万日元||100%||贸易||
|4||国华实业||富华伟业有限公司||50万美元||100%||贸易||
|5||亿达实业||江苏国泰亿达（香港）有限公司||1,000万美元||100%||贸易||
|6||力天实业||国泰(美国)公司||20万美元||51%||贸易||
|7||力天实业||ROOL PARTNERS 国泰日本有限公司||1,980万日元||100%||贸易||
|8||力天实业||香港联锋国际控股有限公司||1万港币||100%||贸易||
|9||国泰华博||嘉扬国际贸易发展有限公司||50万港币||100%||贸易||

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|-|-|-|-|-|-|
|10|慧贸通|慧贸通（香港）企业服务有限公司|100万美元|100%|贸易|

（二）标的公司的境外子公司取得所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续的相关情况
江苏国泰已取得法国Herbert Smith Freehills Paris LLP律师事务所、香港庄郑律师事务所、日本Nishimura& Asahi律师事务所、美国Lowenstein Sandler LLP律师事务所就相关境外子公司出具的法律意见书，根据该等法律意见书及/或国泰集团与相关标的公司的书面确认，境外子公司：（1）已根据所在地的法律法规有效设立并合法存续；（2）其生产经营及进出口符合所在地的法律法规及产业政策的规定，并已按照所在地法律法规的相关规定办理或取得其生产经营及进出口所需的资质、许可或备案手续。
综上所述，标的公司境外子公司依法设立并合法存续，并已按照其所在地法律法规的相关规定办理或取得其生产经营及进出口所需的相关资质、许可或备案手续，符合所在地法律法规或产业政策的规定。
四、标的公司境外子公司、办事处、工厂的设立、投资及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。
根据标的公司提供的资料，标的公司就投资设立前述境外子公司（含在境外注册为公司而其实际业务为办事处）的相关事宜，已相应办理取得了商务主管部门核发的《企业境外投资证书》，并按照外汇主管部门的要求办理了换汇手续，符合商务外资及外汇的相关规定。
根据前述境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及/或标的公司的确认，境外子公司从事的业务为贸易，不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业，符合境外投资产业政策。
标的公司未向发改部门办理境外投资项目备案手续。根据北京市君合律师事务所律师对江苏省发改委利用外资和境外投资处相关人员的访谈结果，发改部门
相关人员认为，鉴于上述相关境外子公司所从事的业务均为进出口贸易，不涉及
固定资产投资项目，相关标的公司可无需就投资设立该等境外子公司办理发改部门的核准/备案或补核准/备案手续，上述情形不会对境外子公司的合法设立及有效存续构成实质性不利影响。
基于上述，截至本核查意见出具之日，标的公司已就其设立、投资、运营境外子公司办理了对外投资必要的审批或备案手续，不存在因未办理相关手续而造成标的公司或境外子公司重大损失或因此造成重大经济纠纷的法律风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的境外子公司依法设立并合法存续，并已按照其所在地法律法规的相关规定办理或取得其生产经营及进出口所需的相关资质、许可或备案手续，符合所在地法律法规或产业政策的规定；标的公司已就其设立、投资、运营境外子公司办理了对外投资必要的审批或备案手续，不存在因未办理相关手续而造成标的公司或境外子公司重大损失或因此造成重大经济纠纷的法律风险。
12.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露标的公司下属公司的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|一、各标的公司构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或|
|净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业及其披露情况|
|本次交易各标的公司构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额|
|或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业及其披露情况如下表：|

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|-|-|-|
|标的公司|构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业|是否已按照《26号准则》第十六条第（九）项的规定进行披露|
|力天实业|无|不适用|
|华盛实业|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|亿达实业|无|不适用|
|汉帛贸易|无|不适用|
|国华实业|无|不适用|
|国泰华诚|无|不适用|
|国泰上海|无|不适用|
|国泰华博|无|不适用|
|国泰财务|无|不适用|
|慧贸通|无|不适用|
|紫金科技|江苏国泰盐城污水处理有限公司|是|
|综上所述，公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第|||
|26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定，|||
|披露了标的公司下属公司的相关信息。|||
|二、独立财务顾问核查意见|||
|经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披|||
|露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六|||
|条第（九）项的规定，披露了标的公司下属公司的相关信息。|||

13.申请材料显示，截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司存在 1宗证载土地使用权人与实际使用权人不相同的土地、2宗集体土地、1宗划拨土地、1处证载所有权人与实际所有权人不相同的房产、3处未办理产权登记手续的房产及 1处通过有偿转让拥有使用权的其他房产；国泰华诚 1宗土地使用权类型为转让；华盛实业正在办理3项商标登记变更手续。请你公司：1）补充披露存在权属瑕疵的土地使用权、房产的面积占比。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他用地政策，补充披露上述划拔土地、集体土地、流转土地注入上市公司是否符合相关规定，以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认，上述有偿转让房屋使用权的方式、上述类型为转让的土地是否符合相关规定。3）补充披露土地使用权人和房屋所有权人更名手续、房产办证手续、商标登记变更手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。5）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司及其控股子公司权属瑕疵土地使用权及房产情况及面积占比
（一）瑕疵土地使用权情况及面积占比
截至2016年4月30日，标的公司及其控股子公司范围内存在1宗证载土地使用权人与实际使用权人不相同的土地、2宗集体土地、1宗划拨土地（有 1宗证载土地使用权人与实际使用权人不相同的土地同时为集体土地），具体情况如下：
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|序号|土地使用权证证号|实际使用人|证载土地使用权人|坐落|面积|性质|用途|

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|1|盱国用（2010）第1699号|江苏国泰盱眙污水处理有限公司|江苏国泰盱眙污水处理有限公司|江苏省盱眙经济开发区经三路东侧|6,552平方米|划拨|公共设施用地|
|2|张集用（2004）字第5600006号|张家港市华茂毛纺有限公司|张家港市华茂毛纺有限公司|塘桥镇巨桥村|19,370.7平方米|集体|工业|
|3|张集用（1999）字第1200073号|国华实业|江苏国泰国际集团有限公司|合兴镇健康南路|14,247.7平方米|集体|工业|

1、盱国用（2010）第1699号土地情况
紫金科技之全资子公司江苏国泰盱眙污水处理有限公司（以下简称“盱眙污水处理”）使用一处划拨土地，其已就该项土地取得国有土地使用权证（盱国用（2010）第 1699号）。根据盱眙县国土资源局于 2016年 1月就该宗土地出具的《证明》，确认江苏国泰盱眙污水处理有限公司已适当履行土地使用权划拨的各项手续，土地使用权划拨事宜真实合法有效，该公司为相关土地的土地使用权人，相关土地的用途符合《划拨用地目录》及国家关于划拨土地使用的相关规定。
2、张集用（2004）字第5600006号土地情况
亿达实业之控股子公司张家港市华茂毛纺有限公司使用一处集体土地并已就该项土地取得《集体土地使用证》（张集用（2004）字第 5600006号）。张家港市国土资源局已于 2016年 1月 26日出具了《土地登记信息》，确认：张家港市华茂毛纺有限公司为该宗土地的合法使用权人，该宗土地的权属性质为集体土地使用权，用途为工业用地，使用权类型为流转，使用权终止日期至 2054年 2月 19日。据此，张家港市国土资源局已确认张家港市华茂毛纺有限公司通过集体建设用地使用权流转的方式合法取得上述集体土地使用权。
3、张集用（1999）字第1200073号土地情况
截至本核查意见出具之日，国华实业已办理完成该土地使用权人的变更登记手续，并取得了如下土地使用证。
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|序号|土地使用证号|权利人|坐落|面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|权利人||坐落||面积（㎡）||使用权类型|用途|终止日期||
|1|张集用（2016）||||锦丰镇合|||||||
||第 00400014||国华实业||兴健康南||14,499.7|流转|工业用地||-|
||号||||路|||||||

截至本核查意见出具之日，标的公司及其控股子公司原存在证载土地使用权人与实际使用权人不一致权属瑕疵的情形已得以规范，标的公司及其控股子公司不存在权属瑕疵的土地使用权。
（二）瑕疵房产情况及面积占比
截至2016年4月30日，标的公司及其控股子公司范围内存在证载所有权人与实际所有权人不相同的房产、未办理产权登记手续的房产及拥有使用权的其他房产，具体情况如下：
1、证载所有权人和实际所有权人不一致
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|证载所有权人|实际所有权人|坐落|建筑面积（㎡）|
|1|张 建 房 字 第002182号|张家港市对外经济发展公司|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|张家港市花园浜二村八幢|141.04|

截至本回复报告出具之日，国泰华诚已办理完成前述房屋所有权人的变更登记手续，并取得了如下房屋所有权证。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋所有权证号|房屋所有权人||房屋坐落|建筑面积（㎡）||证载用途||
|||张房权证杨字第0000365487号|||杨舍镇花园浜二村11幢304室，504室|||||
||1|||国泰华诚|||137.80||住宅|

2、9处未办理产权登记手续的房产
截至本回复报告出具之日，标的公司及其控股子公司范围内存在下属产权登记手续未办理完毕的房产：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产用途|房产坐落|建筑面积（㎡）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人||房产用途||房产坐落||建筑面积（㎡）||
|1||||||张家港市城北加油站北|||
|||华盛实业||宿舍||||707.81|
|||||||侧5套拆迁置换房|||
|2||亿达实业||仓储及辅助||张家港市杨舍镇农联村||5,649.54|
|3||||||张家港市港城大道与南|||
|||华盛实业||员工宿舍||二环交叉处人才公寓第A||583.64|
|||||||幢14层|||
|4||||||张家港市港城大道与南|||
|||国华实业||员工宿舍||二环交叉处人才公寓第A||1,750.92|
|||||||幢7-9层|||
|5||||||张家港市港城大道与南|||
|||国泰华博||员工宿舍||二环交叉处人才公寓第A||583.64|
|||||||幢4层|||
|6||||||张家港市港城大道与南|||
|||汉帛贸易||员工宿舍||二环交叉处人才公寓第A||1,584.46|
|||||||幢15-16、18层|||
|7||||||张家港市港城大道与南|||
|||亿达实业||员工宿舍||二环交叉处人才公寓第A||1,167.28|
|||||||幢5-6层|||
|8||||||张家港市港城大道与滨|||
|||国华实业||办公||河路交界处国泰金融广||27,156.39|
|||||||场A幢13-25层|||
|9||||||张家港市港城大道与滨|||
|||国华实业||车库||河路交界处国泰金融广||9,933.746|
|||||||场3-4层、地下1层|||

标的公司及其控股子公司存在若干未办证房产的面积占标的公司及其控股子公司实际使用房产面积的比例为20.51%。
上述房屋的产权登记正在办理之中，预计 2017年 12月 31日前办理完成，其办理不存在法律障碍。
国泰集团承诺相关标的公司将于 2017年 12月 31日前办理完成前述房屋的产权登记手续，并承担由此产生的各项税费。对于因前述房产事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，国泰集团将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。
3、标的公司及其控股子公司拥有使用权的其他房产
根据标的公司提供的资料，国泰上海目前正在使用一处、建筑面积为 302.3平方米、位于上海市崂山路 526号江苏大厦 24楼 D5室的办公用房。根据该房屋的房屋所有权证（沪房地浦字（2006）第075999号），其证载房屋所有权人为上海紫金山大酒店，证载面积302.3平方米。
根据国泰集团与上海兴江实业总公司于 1997年 4月 14日签订的《上海“江苏大厦”使用权有偿转让协议书》，其中约定上海兴江实业总公司将江苏大厦共计302.3平方米的房屋有偿转让给国泰集团使用，使用费为 317.41万元，使用权期限自1992年12月至2042年12月。
根据国泰集团与国泰上海于2007年8月签订的《协议书》，约定国泰集团将前述房屋的使用权有偿转让给国泰上海，有偿使用费为 364.0327万元，该房屋的一切权利与义务均由国泰上海承接。
根据国泰集团和国泰上海的说明，国泰集团已向上海兴江实业总公司按时足额支付了有偿使用费，国泰上海已向国泰集团按时足额支付了有偿使用费。
二、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他用地政策，补充披露上述划拔土地、集体土地、流转土地注入上市公司是否符合相关规定，以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认，上述有偿转让房屋使用权的方式、上述类型为转让的土地是否符合相关规定
（一）划拔土地、集体土地、流转土地注入上市公司是否符合相关规定，以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认
1、划拨土地注入上市公司是否符合相关规定及以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认
盱眙污水处理与江苏省盱眙县建设局于 2009年 4月 7日签署了《盱眙县第二城市污水处理厂BOT项目特许经营协议》，根据该协议，经江苏省盱眙县人民政府的授权，江苏省盱眙县建设局授权盱眙污水处理建设运营盱眙县第二城市污水处理厂，特许经营权期限 30年；污水处理厂用地以政府划拨的方式取得土地使用权；在特许经营期限内，项目公司合法拥有本项目厂区内的所有建筑物、构筑物和设备的所有权以及划拨土地的使用权，土地所有权归国家。
根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。据此，盱眙污水处理以划拨方式使用土地需经盱眙县人民政府确认。
根据前述《盱眙县第二城市污水处理厂 BOT项目特许经营协议》的约定，经江苏省盱眙县人民政府授权，江苏省盱眙县建设局授权盱眙污水处理使用划拨用地建设运营盱眙县第二城市污水处理厂，并且盱眙污水处理于2010年5月12日取得了盱眙县人民政府下发的证号为盱国用（2010）第1699号的土地使用证，使用权类型为划拨。据此盱眙污水处理使用划拨土地已取得了盱眙县人民政府的确认。
根据盱眙县国土资源局于2016年1月就该宗土地出具的《证明》，确认盱眙污水处理已适当履行该宗土地使用权划拨的各项手续，盱眙污水处理为相关土地的合法使用权人，相关土地的用途符合《划拨用地目录》及国家关于划拨土地使用的相关规定。
综上，盱眙污水处理依法持有相关人民政府核发的《国有土地使用证》，符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《中华人民共和国土地管理法》及其他用地政策，有权依法占有和使用相关划拨土地。
2、以流转方式取得的集体土地注入上市公司是否符合相关规定
标的公司及其控股子公司拥有以下2宗拟注入上市公司的集体建设用地，均通过流转方式取得。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使用证号||权利人||坐落||面积（㎡）||使用权类型||用途||终止日期||
||||张 集 用|||||||||||||
||||||华 茂 毛||塘桥镇巨||||集体土|||||
||1||（2004）字第||||||19,370.70||||工业||2054.02.19|
||||||纺||桥村||||地流转|||||
||||5600006号|||||||||||||
||||张 集 用||||锦丰镇合|||||||||
||||||国 华 实|||||||||||
||2||（2016）第||||兴健康南||14,499.7||流转||工业||-|
||||||业|||||||||||
||||00400014号||||路|||||||||

根据苏州市于2002年6月17日起施行的《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见》（苏府办[2002]76号）（以下简称“76号文”），经国土资源部批复同意，苏州市可以在城镇规划区内全面实行集体建设用地使用权流转的试点。
根据 76号文，集体建设用地流转范围除《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》（苏府[1996]87号）规定的以外，允许城镇规划区内的存量集体建设用地、己办理农用地转用和非农建设用地使用手续后的新增集体建设用地直接以出租、转让、入股等形式入市流转。
就华茂毛纺所占有和使用的上述集体用地，根据张家港市国土资源局于 2016年 1月 26日出具的《土地登记信息》，确认华茂毛纺为该宗土地的合法使用权人，该宗土地的权属性质为集体土地使用权，用途为工业用地，通过集体土地流转方式取得，使用权终止日期至2054年2月19日。
就国华实业所占有和使用的上述集体用地，根据张家港市国土资源局于 2016年 1月 30日出具的《证明》，确认该地块的证载土地使用权人目前虽登记为国泰集团，但国泰集团已将土地使用权及其上房屋的所有权转让给国华实业，上述转让行为真实合法有效，国华实业为该地块的实际土地使用权人，其办理更名手续不存在实质性法律障碍。截至本核查意见出具之日，国华实业已办理完成上述证载权利人变更登记手续，并取得了证号为张集用（2016）第 00400014号的集体土地使用证。
截至本核查意见出具之日，标的公司及其控股子公司拥有土地使用权面积合计193,265.42平方米，前述集体土地使用权面积占比约为17.53%。
综上，华茂毛纺和国华实业的国土主管部门张家港市国土资源局已确认两家公司通过集体建设用地使用权流转的方式合法取得2宗集体土地使用权。华茂毛纺和国华实业占有和使用该等集体土地，符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》关于节约集约利用农村集体建设用地的规定以及苏州市关于开展集体建设用地使用权流转试点的相关规定。
（二）以有偿转让房屋使用权的方式、上述类型为转让的土地是否符合相关规定
国泰上海通过有偿转让形式取得了1处房产的使用权，该房产的建筑面积为302.3平方米、位于上海市崂山路526号江苏大厦24楼D5室。
上海紫金山大酒店作为该房产的房屋所有权人，依法持有证号为沪房地浦字（2006）第075999号的房屋所有权证。
关于有偿转让房屋使用权的方式，根据国泰集团与上海兴江实业总公司于 1997年 4月 14日签订的《上海“江苏大厦”使用权有偿转让协议书》，其中约定上海兴江实业总公司将江苏大厦共计302.3平方米的房屋有偿转让给国泰集团使用，使用费为317.41万元，使用权期限自1992年12月至2042年12月。
根据国泰集团与国泰上海于2007年8月签订的《协议书》，约定国泰集团将前述房屋的使用权有偿转让给国泰上海，有偿使用费为 364.0327万元，该房屋的一切权利与义务均由国泰上海承接。
根据国泰集团和国泰上海的说明，国泰集团已向上海兴江实业总公司按时足额支付了有偿使用费，国泰上海已向国泰集团按时足额支付了有偿使用费。
根据证载房屋所有权人上海紫金山大酒店出具的《关于江苏国泰国际集团上海进出口有限公司房产使用事宜的确认函》，确认上海紫金山大酒店为房屋的所有权人，且该房屋所有权不存在任何产权纠纷；上海兴江实业总公司与国泰集团就转让房屋的使用权所签署的《上海“江苏大厦”使用权有偿转让协议书》，由上海紫金山大酒店继续履行；上海紫金山大酒店认可并同意国泰集团将办公房屋的使用权转让给国泰上海，国泰上海有权享有对房屋的使用权。
综上，国泰上海依据前述2份协议，有偿受让该等房屋的使用权，是房屋所有权人依法行使其所有权并转让用益物权以及原房屋使用权人转让用益物权的形式之一，属于协议各方意思自治的范畴，符合《物权法》、《合同法》等法律法规的相关规定。
（三）上述类型为转让的土地是否符合相关规定
国泰华诚拥有1宗拟拟注入上市公司的土地使用权，其《国有土地使用证》记载的使用权类型为“转让”，但根据对该宗土地的国有出让合同、土地出让金契税付款凭证等资料的审查，该宗土地的使用权类型为国有出让用地，具体情况
如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使用证号||权利人||坐落||面积（㎡）||使用权类型||用途||终止日期||
||||||||人民中路|||||||||
||||张 国 用|||||||||||||
||||||国 泰 华||43 号（国||||||商 业 服|||
||1||（2008）第||||||364.90||转让||||2043.04.20|
||||||诚||泰大厦 10||||||务业|||
||||010585号|||||||||||||
||||||||楼）|||||||||

基于上述，就国泰华诚拟注入上市公司的上述土地使用权，国泰华诚依法持有相关人民政府核发的《国有土地使用证》，其证载类型虽登记为“转让”，但经审查其实际土地使用权类型为国有出让用地，符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定。
三、补充披露土地使用权人和房屋所有权人更名手续、房产办证手续、商标登记变更手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
标的资产及其控股子公司土地使用权人和房屋所有权人更名手续、房产办证手续、商标登记变更手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式如下：
（一）土地使用权人和房屋所有权人更名手续
截至本核查意见出具之日，标的资产及其控股子公司不涉及土地使用权人和房屋所有权人更名手续。
（二）房产办证手续情况
标的资产及其控股子公司房产办证手续情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人||房产用途||房产坐落||建筑面积（㎡）||办理进展||预计办毕期限||相关费用承担方式||
|1||||||张家港市城北|||||||||
|||||||||||正在办理||2017 年||华盛实|
|||华盛实业||宿舍||加油站北侧 5||707.81|||||||
|||||||||||中||底||业|
|||||||套拆迁置换房|||||||||
|2||||仓储及辅||张家港市杨舍||||正在办理||2017 年||亿达实|
|||亿达实业||||||5,649.54|||||||
|||||助||镇农联村||||中||底||业|
|3||华盛实业||员工宿舍||张家港市港城||583.64||正在办理||2017 年||华盛实|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人||房产用途||房产坐落||建筑面积（㎡）||办理进展||预计办毕期限||相关费用承担方式||
|||||||大道与南二环||||中||底||业|
|||||||交叉处人才公|||||||||
|||||||寓第A幢14层|||||||||
|4||||||张家港市港城|||||||||
|||||||大道与南二环|||||||||
|||||||||||正在办理||2017 年||国华实|
|||国华实业||员工宿舍||交叉处人才公||1,750.92|||||||
|||||||||||中||底||业|
|||||||寓第 A 幢 7-9|||||||||
|||||||层|||||||||
|5||||||张家港市港城|||||||||
|||||||大道与南二环||||正在办理||2017 年||国泰华|
|||国泰华博||员工宿舍||||583.64|||||||
|||||||交叉处人才公||||中||底||博|
|||||||寓第A幢4层|||||||||
|6||||||张家港市港城|||||||||
|||||||大道与南二环|||||||||
|||||||||||正在办理||2017 年||汉帛贸|
|||汉帛贸易||员工宿舍||交叉处人才公||1,584.46|||||||
|||||||||||中||底||易|
|||||||寓 第 A 幢|||||||||
|||||||15-16、18层|||||||||
|7||||||张家港市港城|||||||||
|||||||大道与南二环|||||||||
|||||||||||正在办理||2017 年||亿达实|
|||亿达实业||员工宿舍||交叉处人才公||1,167.28|||||||
|||||||||||中||底||业|
|||||||寓第 A 幢 5-6|||||||||
|||||||层|||||||||
|8||||||张家港市港城|||||||||
|||||||大道与滨河路|||||||||
|||||||||||正在办理||2017 年||国华实|
|||国华实业||办公||交界处国泰金||27,156.39|||||||
|||||||||||中||底||业|
|||||||融广场 A 幢|||||||||
|||||||13-25层|||||||||
|9||||||张家港市港城|||||||||
|||||||大道与滨河路|||||||||
|||||||||||正在办理||2017 年||国华实|
|||国华实业||车库||交界处国泰金||9,933.746|||||||
|||||||||||中||底||业|
|||||||融广场3-4层、|||||||||
|||||||地下1层|||||||||

上表中序号1的华盛实业所有的5套拆迁置换房，根据华盛实业的说明，截至本核查意见出具之日，该等房屋的产权登记正在办理中，预计 2017年 12月31日前办理完成。
上表中中序号2的仓储及辅助用房，根据亿达实业的说明以及张家港市住房
和城乡建设局于 2016年 2月 5日出具的说明，该等房产为亿达实业出资建设，
由于历史原因未办理房屋所有权证，亿达实业正在与房屋权属登记部门积极协调并在相关材料齐备后办理产权登记，截至本核查意见出具之日，该等房屋的产权登记仍在办理之中，预计2017年12月31日前办理完成。
上表中序号3至7的员工宿舍用房，根据各相关标的公司的说明，截至本核查意见出具之日，该等房屋的产权登记正在办理中，预计 2017年 12月 31日前办理完成。
关于表一中序号8至9的办公和车库用房，根据国华实业的说明，截至本核查意见出具之日，该等房屋的产权登记正在办理中，预计 2017年 12月 31前办理完成。
根据张家港经济开发区规划建设局等相关部门出具的证明以及国泰集团、相关标的公司的确认，上述未办证房产不存在权属纠纷，相关标的公司办理并取得其房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
国泰集团承诺相关标的公司将于 2017年 12月 31日前办理完成前述房屋的产权登记手续，并承担由此产生的各项税费。对于因前述房产事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，国泰集团将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。
（三）商标登记变更手续
标的公司及其控股子公司 3项正在办理权利人更名手续的注册商标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|分类|注册有效期|办理进展|预计办毕期限|相关费用承担方式|
|1||江苏国泰国际集团华盛进出口有限公司|4683907|25|2009.01.21-2019.01.20|国家工商行政管理总局商标局已受理更名申请|2016年底|华盛实业|
|2||江苏国泰国际集团华盛进出口有限公司|4572851|25|2008.12.21-2018.12.20|国家工商行政管理总局商标|2016年底|华盛实业|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|分类|注册有效期|办理进展|预计办毕期限|相关费用承担方式|
|||||||局已受理更名申请|||
|3||江苏国泰国际集团华盛进出口有限公司|4572852|25|2008.12.14-2018.12.13|国家工商行政管理总局商标局已受理更名申请|2016年底|华盛实业|

截至本反馈回复报告出具之日，国家工商行政管理总局商标局已受理了上述 3项注册商标的权利人更名申请，但尚未办理完成更名手续，预计 2016年底办理完成，办理费用由华盛实业承担，该等更名手续的办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
国泰集团承诺华盛实业将于 2016年 12月 31日前完成前述商标的注册权人变更手续；如因未能及时办理完成商标注册人更名手续而给上市公司造成损失，国泰集团将对上市公司进行补偿。
四、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。
国泰集团承诺相关标的公司将于 2017年 12月 31日前办理完成前述房屋的产权登记手续，国泰集团承担因上述事项产生的各项税费；对于因前述房产事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，国泰集团将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。
国泰集团承诺华盛实业将于 2016年 12月 31日前完成前述商标的注册权人变更手续；如因未能及时办理完成商标注册人更名手续而给上市公司造成损失，国泰集团将对上市公司进行补偿。
五、补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
（一）《重组管理办法》第十一条第（一）项
就标的公司及其控股子公司所拥有的国有出让地、划拨用地和集体建设用地，根据相关国土主管部门对该等土地权属的合法性确认，相关标的公司及其下属子公司有权依法占有和使用该等土地，标的公司及其下属控股子公司不存在因违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规而受到行政处罚的情形，对本次交易及交易完成后的上市公司不构成不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）《重组管理办法》第十一条第（四）项
国泰集团承诺相关标的公司将于 2017年 12月 31日前办理完成前述房屋的产权登记手续，国泰集团承担因上述事项产生的各项税费；对于因前述房产事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，国泰集团将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。
国泰集团承诺华盛实业将于 2016年 12月 31日前完成前述商标的注册权人变更手续；如因未能及时办理完成商标注册人更名手续而给上市公司造成损失，国泰集团将对上市公司进行补偿。
国泰集团已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对其承诺进行了完善。
（三）《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
截止本反馈回复报告出具之日，本次重大资产重组拟购买的标的公司股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
在取得本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次重组标的资产中的划拔土地、集体土
地、流转土地注入上市公司符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他用地政策，以划拨方式使用土地已经有权机关确认，上述有偿转让房屋使用权的方式、上述类型为转让的土地符合相关规定；2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
14.申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰财务、慧贸通存在租赁房产，部分无房屋所有权证。请你公司补充披露租赁房产是否存在违约或不能续期的风险，上述情形对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）租赁房产是否存在违约或不能续期风险
标的公司存在如下3处无房屋所有权证的在租房产：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋所有||面积|||
|序号|出租方|承租方||房产座落||用途|租赁期限|
||||权人||（㎡）|||
|1|董敏|华盛实业|董敏|江阴市祝塘镇文林环南路60号|2,236|厂房和员工宿舍|2013.01.10-2018.01.09|
|2|马鞍山市大汗物资有限责任公司|国泰华博|马鞍山市大汗物资有限责任公司|山东省青岛市黄岛区保税港区北京路63号天智国际大厦3层302室|421.46|办公|2015.05.10-2018.05.09|
|3|国华实业|慧贸通|国华实业|张家港市杨舍镇国泰金融广场A座|2,000|办公|2016.01.01-2018.12.31|

标的公司所租赁的上表所列3处物业，出租方未能提供租赁房屋的权属证明文件。该等租赁房产均非不可替代性场所。根据相关标的公司的说明，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在因该等租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉
讼，标的公司租赁上述物业不存在违约或不能续期的风险。此外，国泰集团承诺，
如相关标的公司因该等租赁房产的权属问题遭受损失，国泰集团承诺对上市公司
进行补偿。
综上，虽然出租方未能提供上述租赁房屋的权属证明文件，但截至本核查意见出具之日，标的公司不存在因该等租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼，标的公司租赁上述物业不存在违约或不能续期的重大法律风险；鉴于该等租赁房产均非不可替代性的租赁房产，且国泰集团已承诺对标的公司因该等租赁房产的权属问题遭受损失进行补偿，上述情形不会对标的公司的生产经营稳定性构成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼，标的公司租赁上述物业不存在违约或不能续期的重大法律风险；
该等租赁房产均并非不可替代性的租赁房产，且国泰集团已承诺对标的公司因该等租赁房产的权属问题遭受损失将对上市公司进行补偿。
上述 3处租赁房产无房屋所有权证的瑕疵情况不会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响。
15.申请材料显示，华盛实业、力天实业将江苏国泰东方天地置业有限公司10%的股权质押给国泰集团，华盛实业、国华实业、亿达实业、力天实业将部分资产抵押或质押，华盛实业、力天实业为子公司提供担保。请你公司补充披露：1）江苏国泰东方天地置业有限公司与华盛实业、力天实业的关系，是否存在解除股权质押的安排，是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他法律风险。2）上述担保对应的被担保人、债务总金额、债务用途，上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、江苏国泰东方天地置业有限公司与华盛实业、力天实业的关系，是否存在解除股权质押的安排，是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否
存在诉讼风险或其他法律风险
华盛实业及力天实业为江苏国泰东方天地置业有限公司（“国泰东方天地”）股东，截至报告期末，华盛实业及力天实业均分别持有国泰东方天地10%的股权。
根据江苏省张家港保税区工商行政管理局出具的公司股权出质准予注销登记通知书（[2016]第08120001号及[2016] 08120002号），截至本核查意见出具日，华盛实业及力天实业将江苏国泰东方天地置业有限公司10%股权质押给国泰集团的事项已经解除，亦不存在相应的诉讼风险或其他法律风险。
二、华盛实业、国华实业、亿达实业、力天实业将部分资产抵押或质押；
华盛实业、力天实业为子公司担保。上述担保对应的被担保人、债务总金额、债务用途，上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响
（一）相关担保的具体情况
1、截至报告期末，华盛实业、国华实业、亿达实业、力天实业将部分资产抵押的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|抵押物|抵押期|净值（万元）|抵押用途|备注|
|1|华盛实业|国泰大厦2楼|2016.2.11至2017.2.10|229.60|贷款反担保（此四项抵押是作为国泰集团为华盛实业获得银行最高授信额度42,200万元所提供担保的反担保）|在国泰集团的担保下，华盛实业获得银行最高授信 额 度42,200万元，其 中 包 括4,000 万元短期流动资金贷款额度、1,400 万元银行承兑汇票额度、17,600万元贸易融资 额 度 、8,000 万元出口退税托管|
|2|华盛实业|国泰大厦 24、25楼|2016.2.11至2017.2.10|76.59|||
|3|华盛实业|国泰新世纪广场13-15楼|2016.2.11至2017.2.10|7,653.83|||
|4|华盛实业|国泰新世纪广场16-18楼|2016.2.11至2017.2.10|7,653.83|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|抵押物|抵押期|净值（万元）|抵押用途|备注|
|||||||账户质押贷款 额 度 及11,200 万 元其他贷款额度|
|5|亿达实业|杨舍镇人民中路新世纪广场21-24楼|2016.3.19至2017.3.18|8,721.53|贷款反担保（此项抵押是作为国泰集团为亿达实业获得银行最高授信额度16,000万元所提供担保的反担保）|在国泰集团的担保下，亿达实业获得银行最高授信 额 度16,000万元，其 中 包 括4,000 万元短期流动资金贷款额度、2,100 万元银行承兑汇票额度及 9,900万元贸易融资额度|
|6|华 茂 毛 纺（为亿达实业控股子公司）|张家港市华茂毛纺有限公司车间仓库等|2016.4.5至2017.3.17|264.66|此项抵押为亿达实业控股子公司华茂毛纺通过抵押车间仓库获得银行贷款800万元|此贷款为一般流动资金借款，用于购买澳毛条|
|7|力天实业|华天大酒店|2015.2.1至2017.2.1|7,090.97|力天实业获得国泰财务10,000万元贷款额度|此贷款为流动资金借款，用于购买原材料|

截至本核查意见出具日，以上1-5项资产抵押已解除。
2、截至报告期末，华盛实业、国华实业、亿达实业、力天实业将部分资产质押的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质押物|质押期限|质押金额（万元）|债务总金额（万元）|债务用途|

||||||||
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||出质人|质押物|质押期限|质押金额（万元）|债务总金额（万元）|债务用途|
|1|华盛实业|江苏国泰东方天地置业有限公司10%的股权|2015.4.15至2016.7.2|1,000.00|20,000.00|此项质押为向华盛实业为国泰集团提供给江苏国泰东方天地置业有限公司的总额20,000万元的贷款提供担保。国泰集团提供给江苏国泰东方天地置业有限公司的贷款为流动资金贷款|
|2|国华实业|人民币 2,500 万元理财产品及保证金人民币58.1万元|2015.11.23至2016.5.23|2,500.00|2,500.0|银行为国华实业提供额度为人民币 2,500万元的商业汇票承兑业务|
|3|国华实业|人民币 10,000万元理财产品及美元 483.0 万元掉期金融衍生工具|2015.8.7至2016.8.4|13,000.00|13,000.00|银行为国华实业提供额度为人民币 13,000万元的出口应收账款融资服务|
|4|力天实业|江苏国泰东方天地置业有限公司 10%的股权|2015.4.15至2016.7.2|1,000.00|20,000.00|此项质押为向力天实业为国泰集团提供给江苏国泰东方天地置业有限公司的总额20,000万元的贷款提供担保。国泰集团提供给江苏国泰东方天地置业有限公司的贷款为流动资金贷款。|

截至本核查意见出具日，以上第1项及第4项资产质押已解除。
3、截至报告期末，华盛实业、力天实业为子公司提供担保的具体情况如下：
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|担保人|被担保人|担保到期日|担保额（万元）|债务总金额（万元）|债务用途|
|华盛实业|江苏国泰盛大贸易有限公司|2016.7.15|3,600.00|0.00|未产生相关债务|
|华盛实业|张家港锦兴制衣有限公司|2016.6.23|2,400.00|0.00|未产生相关债务|
|华盛实业|张家港锦兴制衣有限公司|2017.12.31|1,500.00|500.00|支付货款|
|华盛实业|江苏国泰盛大贸易有限公司|2016.5.23|5,255.00|0.00|未产生相关债务|
|华盛实业|江苏国泰盛大贸易有限公司|2017.6.29|3,000.00|3,000.00|支付货款及采购原材料|
|华盛实业|江苏国泰盛大贸易有限公司|2016.7.7|5,000.00|41.61（欧元）|开立进口信用证及支付货款|
|力天实业|江苏国泰国际集团恒联进出口有限公司|2016.7.1|1,000.00|1,000.00|补充流动资金|
|力天实业|江苏国泰国际集团恒联进出口有限公司|2016.5.19|500.00|500.00|补充流动资金|

截至本核查意见出具之日，除上表第3项及第5项外，其余标的公司对其子公司所提供的担保均已经解除。
（二）上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响
华盛实业及亿达实业将部分资产进行抵押，主要作为国泰集团为华盛实业及亿达实业获得银行授信额度所提供担保的反担保；力天实业将部分资产进行抵押，为其从国泰财务获得流动资金贷款提供抵押，截至本核查意见出具日，其中 5,000万元贷款已完成清偿。截至本核查意见出具日，未曾发生债务人对于相关债务偿还不足或不及时的情况。华盛实业、亿达实业及力天实业经营正常、财务状况良好、拥有良好的偿债能力，有能力对以上截至目前尚未清偿的债务进行按时、足额的清偿。
华盛实业及力天实业将部分资产进行质押，为国泰集团提供给江苏国泰东方
天地置业有限公司的总额 20,000万元的贷款提供担保。国华实业将部分资产进行质押，主要用途为申请银行为国华实业提供商业汇票承兑、出口应收账款融资等服务。截至本核查意见出具日，华盛实业及力天实业将江苏国泰东方天地置业有限公司10%股权质押给国泰集团的事项已经解除；国华实业以上质押相关的债务已得到按时、足额的偿还。
华盛实业及力天实业对子公司进行担保事项形成的债务主要用于华盛实业子公司及力天实业子公司支付货款、开具进口信用证或补充流动资金，属于满足子公司日常经营的需求。
截至本核查意见出具日，华盛实业对子公司江苏国泰盛大贸易有限公司的 4笔担保中的3笔已履行完毕，江苏国泰盛大贸易有限公司已按期对相关债务进行了足额偿还；华盛实业对子公司张家港锦兴制衣有限公司的 2笔担保中的1笔已履行完成；力天实业对子公司江苏国泰国际集团恒联进出口有限公司的两笔担保均已履行完毕，江苏国泰国际集团恒联进出口有限公司已按期对相关债务进行了足额偿还。截至目前，华盛实业的子公司江苏国泰盛大贸易有限公司及张家港锦兴制衣有限公司均经营正常、财务状况良好、拥有良好的偿债能力，预计有能力按时、足额地偿还以上两笔华盛实业尚未履行完成的担保所对应的债务。此外，华盛实业及力天实业计划未来将不会继续对子公司提供担保。华盛实业及力天实业对子公司已履行完毕的担保，未来将不再续担保；华盛实业及力天实业对子公司未履行完毕的担保，待担保到期后，将不再提供新的担保。
综上，以上担保对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营不会形成重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、华盛实业及力天实业将江苏国泰东方天地置业有限公司10%股权质押给国泰集团的事项已经解除，不存在潜在诉讼风险或其他法律风险；2、华盛实业、国华实业、亿达实业、力天实业将部分资产抵押或质押，相应债务主要为流动资金借款、银行承兑汇票及银行为企业提供的贸易融资，部分债务已偿还，尚未偿还的借款预计可偿还；3、华盛实业及力天实业
为子公司提供的担保主要用于满足子公司日常开展业务的需求，子公司对于相关债务拥有良好的偿债能力。以上担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营不会形成重大影响。
16.申请材料显示，国泰财务为国泰集团提供担保，担保金额25,000万元。
请你公司补充披露上述担保事项的原因、履行的决策程序、因担保取得的资金的实际用途，是否构成国泰集团资金占用，上述担保事项对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响，以及相应补救措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述担保事项的原因、履行的决策程序、因担保取得的资金的实际用途，是否构成国泰集团资金占用
因日常经营需要，2015年 9月 23日国泰集团同中国进出口银行江苏省分行签署流动资金贷款协议，合同金额 25,000万元，期限 1年。经中国进出口银行江苏省分行与国泰财务协商一致，国泰财务为上述借款提供了连带责任保证担保。国泰集团取得的资金用于其日常经营需要。
根据国泰财务第一届董事会第十八次会议通过的国泰财务法人授权及内部分级授权管理制度“第五条一、董事会授权事项：（五）公司对外授信业务”及“第五条二、董事长授权事项：（一）公司贷款业务，票据贴现、再贴现、转贴现业务，担保业务，商业承兑汇票业务，同业拆借业务，委托贷款业务，对外支付等”，国泰财务于 2015年 8月 27日召开第一届董事会第三十二次会议，5名董事均参加了并作出书面表决一致同意通过此事项。
集团财务公司为成员单位提供担保是其正常的业务项目，此次担保履行了国泰财务公司章程和业务制度规定的审批程序，目前国泰集团已于 2016月 7月 1日归还了此笔贷款，国泰财务的担保责任已解除。独立财务顾问认为此担保事项不构成国泰集团对国泰财务的非经营性资金占用。
二、上述担保事项对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响，以及相应补救措施。
集团财务公司是经中国银监会批准设立的非银行金融机构，其设立的主要目的就是服务于成员单位的资金需求，为成员单位提供担保是其正常的业务项目。本次国泰财务对国泰集团的担保履行了相关审批程序，目前担保责任已解除。此次担保事项对拟注入资产的独立性、完整性和资产定价没有重大不利影响。
本次重组完成后，国泰财务将注入上市公司。届时，国泰财务同未注入上市公司的其他成员单位之间开展业务时，将严格按照深圳证券交易所相关业务规则、江苏国泰公司章程、关联交易管理制度等公司治理相关规则的要求履行相关审批程序，并及时向公众投资者披露相关信息。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国泰财务向国泰集团提供担保属于国泰财务的正常业务项目，此次担保履行了国泰财务公司章程和业务制度规定的审批程序，目前国泰集团已归还了此笔贷款，国泰财务的担保责任已解除。此担保事项不构成国泰集团对国泰财务的非经营性资金占用，对上市公司资产独立性、完整性和资产定价没有重大不利影响。
17.申请材料显示，本次交易标的资产中华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海 8家公司主营业务为进出口贸易业务，紫金投资从事投资业务，国泰财务为财务公司，2家公司属于广义的金融服务业，慧贸通是进出口贸易服务的电商平台，属于科技服务业。
请你公司：1）补充披露国泰财务保险兼业代理业务许可证、力天实业对外承包工程资格证书对应的主要业务。2）结合财务指标，补充披露标的公司各业务运营情况。3）结合业务类别，补充披露报告期内标的公司运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，并补充披露紫金投资、慧贸通行业划分的依据。4）各标的公司主营业务之间是否存在协同效应及具体体现。5）国泰上海客户集中对其经营稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|一、各标的公司业务资质证书对应业务|
|1、国泰财务保险兼业代理业务许可证、力天实业对外承包工程资格证书对|
|应的主要业务|
|报告期内，国泰财务未从事与保险兼业代理业务许可证有关的业务。|
|力天实业对外承包工程资格证书对应的主要业务为工程承包业务。具体为力|
|天实业承接的与土库曼斯坦铁道部签署的保障“阿什哈巴德-比例科特-土库曼巴|
|什”段通信设施需求的高质量现代化通信设施《交钥匙》建设项目承包合同项目。|
|目前该项目已于2015年12月完工，交接给土库曼斯坦铁道部，工程处于质保期，|
|该项目已收汇3,248万美元，还有 322万美元未收汇。除上述项目外，力天实业|
|未开展其他的对外承包工程资格证书相关业务。|
|2、各标的公司资质证书对应业务|
|各标的公司各业务资质证书对应的业务如下表所示：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证企业|证书名称|证书编号|有效期|登记部门|对应业务|
|1|华盛实业|中华人民共和国海关报关单|3215910112|长期|中华人民共和国张家港海关|进出口贸易业务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||位注册登记证书|||||
|2|华盛实业|对外贸易经营者备案登记表|02261226|-|张家港市商务局|进出口贸易业务|
|3|华盛实业|普惠制原产地证明书|320501036|1年|国家质量监督检验检疫总局|进出口贸易业务|
|4|华盛实业|自理报检企业备案登记证明书|3205000032|5年|中华人民共和国张家港出入境检验检疫局|进出口贸易业务|
|5|华盛实业|燃料油非国营贸易进口企业资质|-|-|商务部对外贸易司|燃料油进口业务|
|6|国华实业|对外贸易经营者备案登记表|013554762|-|张家港市商务局|进出口贸易业务|
|7|国华实业|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3215910116|长期|中华人民共和国张家港海关|进出口贸易业务|
|8|国华实业|食品流通许可证|SP3205821310019756|2016.11.17|张家港工商行政管理局|贸易业务（目前国华实业从事的主要为红酒贸易业务业务）|
|9|汉帛贸易|对外贸易经营者备案登记表|01350138|-|张家港市商务局|进出口贸易业务|
|10|汉帛贸易|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3215968778|-|中华人民共和国张家港海关|进出口贸易业务|
|11|汉帛贸易|自理报检单位备案登记证明书|3205604117|-|中华人民共和国张家港出入境管理局|进出口贸易业务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||汉帛贸易|食品流通许可证|SP3205821510019662|2018.9.17|张家港市场监督管理局|暂未依据该许可证开展业务|
|12|亿达实业|对外贸易经营者备案登记表|01355567|-|张家港市商务局|进出口贸易业务|
|13|亿达实业|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3215910113|长期|中华人民共和国张家港海关|进出口贸易业务|
|14|亿达实业|自理报检单位备案登记证明书|3205000027|-|中华人民共和国张家港出入境检验检疫局|进出口贸易业务|
|15|亿达实业|危险化学品经营许可证|苏（苏）危化经字（张）00799|2018.10.15|张家港市安全生产监督管理局|贸易业务（化工品）|
|16|力天实业|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3215910111|2017.4.30|中华人民共和国张家港海关|进出口贸易业务|
|17|力天实业|对外贸易经营者备案登记表|01346587|-|张家港市商务局|进出口贸易业务|
|18|力天实业|对外承包工程资格证书|3200201200064|-|江苏省商务厅|工程承包业务（目前力天实业已停止开展该类业务）|
|19|力天实业|自理报检单位备案登记证明书|3205000026|-|中华人民共和国张家港出入境检验检疫局|进出口贸易业务|
|20|国泰华诚|中华人民共和国海关进出口|3215910179|2017.4.11|中华人民共和国张家港海关|进出口贸易业务|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||货物收发货人报关注册登记证书|||||
|21|国泰华诚|对外贸易经营者备案登记表|01372097|-|张家港市商务局|进出口贸易业务|
|22|国泰华诚|自理报检企业备案登记证明书|3205000942|-|中华人民共和国张家港出入境检验检疫局|进出口贸易业务|
|23|国泰华诚|危险化学品经营许可证|苏（苏）危化经字02422号|2019.4.21|苏州市安全生产监督管理局|贸易业务（化工品）|
|24|国泰华博|食品流通许可证|SP3205921410000874|2017.12.1|张家港保税区工商行政管理局|贸易业务（食品）|
|25|国泰华博|对外贸易经营者备案登记表|01355616|-|张家港市商务局|进出口贸易业务|
|26|国泰华博|危险化学品经营许可证|苏（苏）危化经字01606|2019.1.31|苏州市安全生产监督管理局|贸易业务（化工品）|
|27|国泰华博|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3215410195|长期|中华人民共和国张家港保税港区海关|进出口贸易业务|
|28|国泰上海|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3122210398|2017.3.27|中华人民共和国浦东海关|进出口贸易业务|
|29|国泰上海|对外贸易经营者备案登记表|01300505|-|上海对外贸易经营委员会|进出口贸易业务|
|30|国泰|上海市对|630609857|-|中华人民|进出口贸易业务|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||上海|外付汇进口单位名录卡|||共和国国家外汇管理局上海分局||
|31|国泰上海|报检单位登记证明书|3100711319|-|中华人民共和国上海出入境检验检疫局|进出口贸易业务|
|32|国泰上海|产地证注册登记证|310023383|-|中华人民共和国上海出入境检验检疫局|进出口贸易业务|
|33|国泰财务|金融许可证|420783|-|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|中国银监会批准的相关金融服务业务|
|34|国泰财务|保险兼业代理业务许可证|515587|2017.1.3|中国保险监督管理委员会|保险代理业务（国泰财务未开展该业务）|
|35|慧贸通|对外贸易经营者备案登记表|01373641|-|张家港市商务局|进出口贸易业务|
|36|慧贸通|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3215916102|2017.7.11|中华人民共和国张家港海关|进出口贸易业务|
|37|慧贸通|食品流通许可证|SP3205821410013168|2017.9.23|张家港工商行政管理局|贸易业务（食品），主要为进口红酒|
|38|慧贸通|危险化学品经营许可证|苏（苏）安经字001156|2017.8.14|苏州市安全生产监督管理局|贸易业务（化工品）|

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|-|
|二、标的公司各业务运营情况|
|标的公司各项业务营运情况如下：|
|1、华盛实业各项业务运营情况|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|334,061.90|296,108.93|37,952.97|11.36%|
|进口及国内贸易|128,947.07|125,784.17|3,162.90|2.45%|
|其他业务|367.02|23.80|343.22|93.52%|
|合计|463,375.99|421,916.90|41,459.09|8.95%|
||2015年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|361,040.34|312,356.14|48,684.19|13.48%|
|进口及国内贸易|183,496.55|182,743.57|752.98|0.41%|
|其他业务|71.26|23.80|47.46|66.60%|
|合计|544,608.14|495,123.52|49,484.62|9.09%|
||2016年1-4月||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|68,423.06|58,919.06|9,503.99|13.89%|
|进口及国内贸易|30,280.67|28,983.70|1,296.97|4.28%|
|其他业务|8.84|0.00|8.84|100.00%|
|合计|98,712.57|87,902.77|10,809.80|10.95%|

报告期内，华盛实业的营业收入主要由出口贸易和进口及国内贸易业务构成，2014年度及2015年度，出口贸易实现毛利37,952.97万元、48,684.19万元，2015年较2014年有所增长。2016年1-4月出口贸易实现毛利9,503.99万元。出口贸易 2014年、2015年及 2016年 1-4月的毛利率分别为11.36%、13.48%和13.89%，报告期内有所上升。进口及国内贸易2014年度及2015年度分别实现毛利3,162.90万元、752.98万元，2015年较2014年有所下降。2016年进口及国内贸易 1-4月实现毛利 1,296.97万元。进口及国内贸易 2014年、2015年及 2016年1-4月的毛利率分别为2.45%、0.41%和4.28%，呈现出一定的波动。
2、国华实业各项业务运营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|231,022.84|201,285.09|29,737.75|12.87%|
|进口及国内贸易|78,114.78|72,946.58|5,168.20|6.62%|
|其他业务|85.90|86.10|-0.19|-0.22%|
|合计|309,223.52|274,317.77|34,905.76|11.29%|
||2015年||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|出口贸易|240,252.23|206,732.29|33,519.94|13.95%|
|进口及国内贸易|69,693.40|64,466.96|5,226.44|7.50%|
|其他业务|75.20|75.46|-0.26|-0.35%|
|合计|310,020.83|271,274.71|38,746.12|12.50%|
||2016年1-4月||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|79,781.40|66,723.16|13,058.24|16.37%|
|进口及国内贸易|15,914.42|14,364.15|1,550.26|9.74%|
|其他业务|135.43|26.93|108.49|80.11%|
|合计|95,831.25|81,114.25|14,717.00|15.36%|

||
|-|
|报告期内，国华实业的营业收入主要由出口贸易和进口及国内贸易业务构|
|成，2014年度及2015年度，出口贸易实现毛利 29,737.75万元、33,519.94万元，|
|呈上升趋势。2016 年 1-4 月出口贸易实现毛利 13,058.24 万元。出口贸易 2014|
|年、2015 年及 2016 年 1-4 月的毛利率分别为 12.87%、13.95%和 16.37%，报告|
|期内有所上升。进口及国内贸易 2014 年度及 2015 年度分别实现毛利 5,168.20|
|万元、5,226.44万元，2015年有小幅增长。2016年1-4月实现毛利 1,550.26万元。|
|进口及国内贸易2014年、2015 年及2016年1-4月的毛利率分别为 6.62%、7.50%|
|和9.74%，报告期内有所上升。|
|3、汉帛贸易各项业务运营情况|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|220,726.03|195,603.79|25,122.23|11.38%|
|进口及国内贸易|105,526.92|103,572.33|1,954.60|1.85%|
|其他业务|22|2.25|19.75|89.77%|
|合计|326,274.95|299,178.37|27,096.58|8.30%|
||2015年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|226,597.24|199,865.61|26,731.63|11.80%|
|进口及国内贸易|139,867.98|135,175.81|4,692.17|3.35%|
|其他业务|||||
|合计|366,465.22|335,041.41|31,423.81|8.57%|
||2016年1-4月||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|61,948.32|52,722.70|9,225.63|14.89%|

进口及国内贸易 30,861.98 28,824.49 2,037.49 6.60%
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他业务|||||
|合计|94,901.07|83,317.88|11,583.19|12.21%|

||
|-|
|报告期内，汉帛贸易的营业收入主要由出口贸易和进口及国内贸易业务构|
|成，2014年度及2015年度，出口贸易实现毛利 25,122.23万元、26,731.63万元，|
|近两年有所上升。2016年1-4月出口贸易实现毛利9,225.63万元。出口贸易2014|
|年、2015 年及 2016 年 1-4 月的毛利率分别为 11.38%、11.80%和 14.89%，报告|
|期内有所上升。进口及国内贸易业务 2014 年度及 2015 年度分别实现毛利|
|1,954.60万元、4,692.17万元，2015年有较大幅度增长。2016 年1-4月进口及国|
|内贸易业务实现毛利 2,037.49 万元。进口及国内贸易 2014 年、2015 年及 2016|
|年1-4月的毛利率分别为1.85%、3.35%和6.60%，报告期内有所上升。|
|4、亿达实业各项业务运营情况|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|149,015.93|130,977.04|18,038.89|12.11%|
|进口及国内贸易|81,444.38|76,477.25|4,967.13|6.10%|
|其他业务|1,100.58|22.80|1,077.77|97.93%|
|合计|231,560.88|207,477.09|24,083.80|10.40%|
||2015年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|157,782.42|133,715.95|24,066.47|15.25%|
|进口及国内贸易|68,457.74|66,015.83|2,441.91|3.57%|
|其他业务|739.83|44.13|695.70|94.04%|
|合计|226,979.98|199,775.91|27,204.08|11.99%|
||2016年1-4月||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|44,779.64|38,076.65|6,702.99|14.97%|
|进口及国内贸易|18,517.70|18,172.41|345.30|1.86%|
|其他业务|210.02|3.95|206.07|98.12%|
|合计|63,507.35|56,253.00|7,254.36|11.42%|

报告期内，亿达实业的营业收入主要由出口贸易和进口及国内贸易业务构
成，2014年度及2015年度，出口贸易实现毛利18,038.89万元、24,066.47万元，
近两年有所上升。2016年1-4月出口贸易实现毛利6,702.99万元。出口贸易2014年、2015年及 2016年 1-4月的毛利率分别为12.11%、15.25%和14.97%。进口及国内贸易业务2014年度及2015年度分别实现毛利4,967.13万元、2,441.91万元，2015年较 2014年有所下降。进口及国内贸易业务 2016年 1-4月实现毛利345.30万元。进口及国内贸易2014年、2015年及2016年1-4月的毛利率分别为6.10%、3.57%和1.86%，存在一定下降。
5、力天实业各项业务运营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|331,930.64|312,609.23|19,321.41|5.82%|
|进口及国内贸易|350,813.55|329,766.68|21,046.87|6.00%|
|合计|682,744.19|642,375.91|40,368.28|5.91%|
||2015年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|218,633.44|194,092.96|24,540.48|11.22%|
|进口及国内贸易|88,351.04|85,791.00|2,560.04|2.90%|
|合计|306,984.49|279,883.96|27,100.52|8.83%|
||2016年1-4月||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|55,416.76|46,693.68|8,723.08|15.74%|
|进口及国内贸易|18,912.86|18,523.97|388.89|2.06%|
|合计|74,329.62|65,217.65|9,111.97|12.26%|

||
|-|
|报告期内，力天实业的营业收入主要由出口贸易和进口及国内贸易业务构|
|成，2014年度及2015年度，出口贸易实现毛利 19,321.41万元、24,540.48万元，|
|2015年较2014年有所上升。2016 年1-4月出口贸易实现毛利 8,723.08万元。出|
|口贸易 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月的毛利率分别为 5.82%、11.22%和|
|15.74%，报告期内有所上升。进口及国内贸易业务2014年度及 2015年度分别实|
|现毛利21,046.87万元、2,560.04 万元，2015年较2014年有所下降。进口及国内|
|贸易业务 2016 年 1-4 月实现毛利 388.89 万元。进口及国内贸易 2014 年、2015|
|年及2016年1-4月的毛利率分别为 6.00%、2.90%和2.06%，存在一定下降。|

6、国泰华诚各项业务运营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|39,423.83|36,825.74|2,598.10|6.59%|
|进口及国内贸易|11,552.35|11,481.01|71.33|0.62%|
|其他|125.82|0.00|125.82|100.00%|
|合计|51,102.00|48,306.75|2,795.24|5.47%|
||2015年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|35,428.75|32,636.97|2,791.78|7.88%|
|进口及国内贸易|8,264.41|8,076.63|187.77|2.27%|
|其他|138.43|0.00|138.43|100.00%|
|合计|43,831.59|40,713.60|3,117.99|7.11%|
||2016年1-4月||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|14,149.32|12,515.23|1,634.09|11.55%|
|进口及国内贸易|903.54|905.03|-1.50|-0.17%|
|其他|50.59|0.00|50.59|100.00%|
|合计|15,103.45|13,420.26|1,683.19|11.14%|

报告期内，国泰华诚的营业收入主要由出口贸易和进口及国内贸易构成， 2014年度及 2015年度，出口贸易实现毛利 2,598.10万元、2,791.78万元，2015年较 2014年有所上升。2016年 1-4月实现毛利 1,634.09万元。出口贸易 2014年、2015年及 2016年 1-4月的毛利率分别为6.59%、7.88%和11.55%，报告期内有所上升。进口及国内贸易 2014年度及 2015年度，出口贸易实现毛利 71.33万元、187.77万元，2015年较2014年略微有所上升。2016年1-4月实现毛利-1.50万元，略有亏损。进口及国内贸易2014年、2015年及2016年1-4月的毛利率分别为0.62%、2.27%和-0.17%，毛利率较低且存在一定波动，但进口及国内贸易业务规模较出口贸易业务规模较小，因此对国泰华诚整体毛利率影响较小。
7、国泰华博各项业务运营情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年||||
|营业收入|营业成本|毛利|毛利率|

进口贸易 277,517.66 274,547.82 2,969.84 1.07%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|277,517.66|274,547.82|2,969.84|1.07%|
||2015年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|进口贸易|205,344.16|202,122.89|3,221.27|1.57%|
|合计|205,344.16|202,122.89|3,221.27|1.57%|
||2016年1-4月||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|进口贸易|84,181.77|83,259.23|922.54|1.10%|
|合计|84,181.77|83,259.23|922.54|1.10%|

||
|-|
|报告期内，国泰华博的营业收入由进口贸易构成，2014年度及2015年度，|
|进口贸易实现毛利 2,969.84 万元、3,221.27 万元，2015 年较 2014 年有所上升。|
|2016 年 1-4 月实现毛利 922.54 万元。进口贸易 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4|
|月的毛利率分别为 1.07%、1.57%和 1.10%，毛利率较低，主要是由于国泰华博|
|进口贸易的主要业务模式是进口代理，主要品种为棉花、木薯淀粉为主的农产品|
|和汽车、食品等，面临着非常激烈的竞争态势。|
|8、国泰上海各项业务运营情况|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|8,513.30|6,306.77|2,206.53|25.92%|
|国内贸易|920.79|904.76|16.03|1.74%|
|合计|9,434.09|7,211.53|2,222.57|23.56%|
||2015年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|7,399.07|5,601.72|1,797.35|24.29%|
|国内贸易|475.6|461.27|14.33|3.01%|
|合计|7,874.68|6,062.99|1,811.68|23.01%|
||2016年1-4月||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|272.25|223.21|49.04|18.01%|
|国内贸易|161.4|152.24|9.16|5.68%|
|合计|433.66|375.46|58.2|13.42%|

||
|-|
|报告期内，国泰上海的营业收入由国内贸易和出口贸易构成，2014 年度及|
|2015年度，出口贸易实现毛利 2,206.53万元、1,797.35万元，2015年较2014年|
|略微有所下降。2016 年 1-4 月实现毛利 49.04 万元。出口贸易 2014 年、2015年|
|及2016年1-4月的毛利率分别为 25.92%、24.29%和18.01%，毛利率总体较高。|
|2014年度及2015年度，国内贸易实现毛利 16.03万元、14.33 万元，近两年略微|
|有所下降。2016年1-4月实现毛利 9.16万元。国内贸易2014 年、2015年及2016|
|年1-4月的毛利率分别为1.74%、3.01%和5.68%，报告内期有所上升。|
|9、紫金科技各项业务运营情况|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|污水处理|1,141.35|620.48|520.87|45.64%|
|租赁业务|1,532.82|173.88|1,358.95|88.66%|
|物业管理|55.49|-|55.49|100.00%|
|劳务派遣|91.08|-|91.08|100.00%|
|合计|2,820.74|794.36|2,026.38|71.84%|
||2015年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|污水处理|1,384.45|482.55|901.90|65.15%|
|租赁业务|2,000.22|681.27|1,318.95|65.94%|
|物业管理|61.21|-|61.21|100.00%|
|劳务派遣|-|-|-||
|合计|3,445.88|1,163.82|2,282.06|66.23%|
||2016年1-4月||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|污水处理|168.00|126.74|41.26|24.56%|
|租赁业务|685.83|133.32|552.51|80.56%|
|物业管理|-|-|-||
|劳务派遣|-|-|-||
|合计|853.83|260.06|593.77|69.54%|

||
|-|
|报告期内，紫金科技的营业收入主要由污水处理（紫金科技的实业投资业务|
|在报告期内的营业收入主要体现为其收购的两家污水处理厂在报告期内的收入，|
|因此，污水处理业务收入属于实业投资业务产生的收入）和租赁业务构成，2014|
|年度及2015年度，污水处理业务实现毛利 520.87万元、901.90 万元，2015年较|

||
|-|
|2014年有所增长。2016年1-4 月污水处理业务实现毛利41.26 万元。污水处理业|
|务2014年、2015年及2016年 1-4月的毛利率分别为45.64%、65.15%和24.56%，|
|毛利率总体较高。2014 年度及 2015 年度，租赁业务实现毛利 1,358.95 万元、|
|1,318.95 万元，2015 年较 2014 年略微有所下降。2016 年 1-4 月实现毛利 552.51|
|万元。租赁业务2014年、2015年及2016年1-4月的毛利率分别为88.66%、65.94%|
|和80.56%，毛利率总体较高。|
|10、慧贸通各项业务运营情况|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|3,153.12|3,051.99|101.13|3.21%|
|进口及国内贸易|54.98|49.99|4.99|9.08%|
|其他业务|174.00|169.41|4.58|2.63%|
|合计|3,382.10|3,271.39|110.70|3.27%|
||2015年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|37,469.34|36,906.94|562.40|1.50%|
|进口及国内贸易|1,658.18|1,582.09|76.08|4.59%|
|其他业务|2,053.45|2,015.77|37.68|1.84%|
|合计|41,180.97|40,504.80|676.17|1.64%|
||2016年1-4月||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|出口贸易|9,028.89|8,940.49|88.41|0.98%|
|进口及国内贸易|781.38|739.85|41.54|5.32%|
|其他业务|226.50|234.94|-8.45|-3.73%|
|合计|10,036.77|9,915.27|121.50|1.21%|

||
|-|
|报告期内，慧贸通的营业收入主要由出口贸易和进口及国内贸易业务构成，|
|2014年度及2015年度，出口贸易业务实现毛利101.13万元、562.40万元，2015|
|年较 2014 年有所增长。2016 年 1-4 月出口贸易业务实现实现毛利 88.41 万元。|
|出口贸易 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月的毛利率分别为 3.21%、1.50%和|
|0.98%，毛利率较低。2014年度及 2015年度，进口及国内贸易业务实现毛利4.99|
|万元、76.08 万元，2015 年较 2014 年有所增长。2016 年 1-4 月进口及国内贸易|
|实现实现毛利 41.54 万元。进口及国内贸易贸易 2014 年、2015 年及 2016 年1-4|
|月的毛利率分别为9.08%、4.59%和5.32%。|

||
|-|
|11、国泰财务各项业务运营情况|
|（1）利息净收入|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|利息收入|1,414.41|5,977.34|4,061.99|
|—存放同业|752.56|2,464.40|2,146.04|
|—存放央行|41.82|212.69|165.28|
|—发放贷款及垫款|620.03|3,287.43|1,750.57|
|—贴现利息收入|-|12.83|0.10|
|利息支出|478.91|1,785.44|991.29|
|—吸收存款|478.91|1,785.44|990.81|
|—再贴现|-|-|0.48|
|利息净收入|935.49|4,191.89|3,070.70|

（2）手续费及佣金净收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|手续费及佣金收入|0.80|4.64|81.95|
|—财务顾问费|-|0.09|79.27|
|—代理业务手续费|0.80|4.56|2.68|
|手续费及佣金支出|0.86|3.45|1.61|
|—结算手续费支出|0.86|3.45|1.45|
|—其他手续费支出|-|-|0.16|
|手续费及佣金净收入|-0.06|1.19|80.34|

||
|-|
|报告期内，国泰财务的营业收入主要由利息净收入构成，2014 年度及 2015|
|年度，利息净收入分别为 3,070.70 万元、4,191.89 万元，2015 年较 2014 年有所|
|增长。2016 年 1-4 月利息净收入为 935.49 万元。手续费及佣金净收入近两年一|
|期分别为80.34万元，1.19万元，和-0.06万元，金额和占比较小。|
|三、标的公司运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，以及紫金投|
|资、慧贸通行业划分的依据|
|（一）报告期内标的公司运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续|
|报告期内，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华|
|诚、国泰华博、国泰上海及慧贸通的业务主要为出口贸易业务、进口及国内贸易|
|业务、代理出口业务和代理进口业务，上述标的公司均已取得其出口贸易业务、|
|进口及国内贸易业务、代理出口业务和代理进口业务相关的资质、审批和备案手|

||
|-|
|续。上述标的公司详细业务资质情况请见上文“一、各标的公司业务资质证书对|
|应业务 之 2、各标的公司资质证书对应业务”。|
|报告期内，紫金科技业务以物业经营（租赁）为主，房地产、投资等为辅，|
|无需立项、环保、行业准入、用地等相关报批手续。|
|报告期内，国泰财务主要服务于国泰集团及下属子公司，为其提供存款业务、|
|贷款业务、中间业务、票据业务、结算业务等专业金融服务。国泰财务由中国银|
|行业监督管理委员批准成立，并已取得《中华人民共和国金融许可证》。|
|综上所述，标的公司运营均已取得了必备的资质、审批和备案手续。|
|（二）紫金投资、慧贸通行业划分的依据|
|紫金科技业务以物业经营（租赁）为主，房地产、投资为辅，主要从事实业|
|投资，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，紫|
|金科技属于 I 类批发零售业—I99 其他金融业；按照国家发改委公布的《产业结|
|构调整指导目录（2011年本）（修正）》，属于金融服务业。|
|慧贸通是外贸综合服务平台，主要规划为运用互联网及现代通讯技术，对传|
|统进出口贸易流程进行升级改造，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指|
|引（2012 年修订）》的划分标准，由于主要其从事的业务为进出口贸易相关的|
|业务，故划分为F类批发零售业—F51批发业；按照国家发改委公布的《产业结|
|构调整指导目录（2011年本）（修正）》，属于科技服务业。|
|四、各标的公司主营业务之间是否存在协同效应及具体体现|
|上市公司和标的公司可以在管理水平的提升、服务能力的提升、融资能力的|
|提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，具体体现为以下几点：|
|（一）标的公司中，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、|
|国泰华诚、国泰华博、国泰上海为贸易供应链企业，主营业务为进出口贸易与国|
|内贸易。本次交易后有利于上市公司及各标的公司在进出口贸易与国内贸易中提|
|升优质大客户、品牌客户比重，持续推行产品多元化、市场多元化，在规模效应|
|的刺激下，进一步加强供应链上下游的掌控能力，增强产业话语权。|

（二）慧贸通为外贸综合服务平台，能为上市公司及其他贸易供应链类标的公司提供更为高效、快捷、安全的服务，大幅降低在报关、报检、物流、保险、退税等环节的运营成本，构建核心竞争力。因此与上市公司、其他标的公司及其自身的进出口贸易及国内贸易业务具有良好的协同效应。随着慧贸通的注入，上市公司将创新商业服务模式，以互联网为载体，立足国际国内两个市场资源整合，把信息化管控、供应链协同、市场和消费者服务有机结合。同时，利用现有平台与资源优势，进一步推进跨境消费品进口业务垂直电商平台的搭建，为服务跨境贸易、跨境电商的上下游企业提供商流、物流、信息流、资金流四流合一的供应链整体解决方案，并逐渐延伸至零售和品牌专营业务。未来，江苏国泰将借助慧贸通平台，运用互联网及现代通讯技术，尝试对传统进出口贸易流程进行升级改造，不断提升业务活动效率、快速反应能力和专业化服务水平，将业务资源向研发、设计、渠道及品牌等附加值高的环节倾斜，形成自身独特的差异化竞争优势。
（三）国泰财务主要提供存款业务、贷款业务、中间业务、票据业务、结算业务等专业金融服务，能发挥其在供应链管理中的金融服务功能，强化全方位服务能力，充分推动其他贸易供应链类标的公司的发展。未来上市公司将以国泰财务公司为核心，充分运用财务公司企业集团内部人民币资金集中运营管理、跨国公司外汇资金集中运营管理、国内银行间市场直接融资、境内外债券市场融资、国际结算等一系列功能，防控重大财务风险、拓宽融资渠道、降低融资成本、优化财务资源配置、提高资金使用效率、提升经济效益。同时，结合上市公司平台功能，进一步完善上市公司整体产业布局、进行战略并购，推动企业持续发展。
（四）紫金科技业务以物业经营（租赁）为主，房地产、实业投资为辅，具有多年的房地产项目开发和管理经验，具备专业的房地产项目管理团队，未来将负责纺织服装自营出口业务配套建设的生产基地（如正在推进的国泰东南亚纺织服装产业基地、国泰中非纺织服装产业基地等）的投资建设、运营及管理。因此，紫金科技的物业经营（租赁）业务（即租赁业务和物业管理业务）与其他贸易供应链类标的公司的自营出口业务具有协同效应。此外，紫金科技从事实业投资业务（2012年收购盱眙和盐城两个污水处理厂，报告期内营业收入体现为污水处理业务），具有良好的实业投资项目运作经验，未来将作为上市公司并购平台，
有利于上市公司进一步完善整体产业布局。紫金科技劳务派遣业务涉及金额较小，与其他标的公司业务无明显协同效应。
||
|-|
|综上所述，上市公司与各标的公司之间具有良好的协同效应，将有利于提升|
|上市公司未来业绩，增强上市公司的综合竞争力。|
|五、国泰上海客户集中对其经营稳定性的影响及应对措施|
|报告期内，国泰上海前五大客户销售情况如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2015年度||2016年1-4月||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|第一大客户|6,847.01|72.58%|4,067.56|51.65%|207.24|47.79%|
|前五大客户|8,966.47|95.04%|6,400.89|81.28%|272.39|62.81%|

||
|-|
|报告期内，国泰上海2014 年度、2015年度及2016年1-4 月前五大客户销售|
|收入占主营业务收入比重分别为90.54%、81.28%及62.81%。INTERNATIONAL|
|TRADING FASHION AND APPAREL SUPPLY LIMITED 近些年一直是国泰上|
|海最大客户，2014年度、2015 年度及2016年1-4月其销售收入占主营业务收入|
|比重分别为72.58%、51.65%及 47.79%，虽然报告期内国泰上海客户集中度相对|
|较高，但总体呈下降趋势。国泰上海与 INTERNATIONAL TRADING FASHION|
|AND APPAREL SUPPLY LIMITED 有长达十年的合作关系，合作基础牢固。由|
|于其旗下 KIABI 为中端服装品牌，属生活必需品行列，其销售形势受经济波动|
|影响较小，加上此品牌近些年发展良好，卖场数量持续增加。总体而言，该客户|
|业务虽占比较大，但近年来业务风险较小。|
|为进一步降低风险，减小对单一客户的依赖，自 2015 年初，国泰上海不断|
|寻找新的渠道，开展新的业务谈判，积极发展新的大型客户，2016 年，国泰上|
|海继续以此为重中之重，组织人员分析目标客户，广泛开展调查，降低单一客户|
|集中度。|
|六、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|

||
|-|
|报告期内标的公司各项业务运营情况总体良好，且均已取得了必备的资质、|
|审批和备案手续。|
|上市公司和标的公司可以在管理水平的提升、服务能力的提升、融资能力的|
|提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应。|
|国泰上海报告期内国泰上海客户集中度相对较高，但总体呈下降趋势。第一|
|大客户占比较高，但近年来业务风险较小。为进一步降低风险，减小对单一客户|
|的依赖，自 2015 年初，国泰上海不断寻找新的渠道，开展新的业务谈判，积极|
|发展新的大型客户，以降低单一客户集中度。|

18.申请材料显示，上市公司目前已形成外贸和化工新材料两大主业。本次交易购买 11个标的公司股权。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
假设本次交易于 2015年年初已完成，本次交易完成后，上市公司主营业务收入及主营毛利构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入占比||毛利占比||
||2016年1-4月|2015年度|2016年1-4月|2015年度|
|贸易|95.54%|96.86%|88.48%|90.54%|
|化工|3.60%|2.70%|9.39%|7.45%|
|其他|0.86%|0.45%|2.13%|2.00%|
|合计|100%|100%|100%|100%|

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为贸易及化工新材料。
（二）未来发展战略
未来五到十年，公司仍将坚持贸易供应链和化工新材料两大主业，优化产品结构、提升经营水平，做精做强。
2015年国泰集团纺织服装业务出口规模位居全国第三位，本次交易完成后，国泰集团外贸业务将实现整体上市。不同于传统贸易公司，本次注入的华盛实业、国华实业、汉帛贸易等标的公司是INDITEX（ZARA的母公司）、迅销（优衣库的母公司）、GIII（CK、GUESS、TOMMYHILFIGER、LEVI'S等的运营公司）等国际知名快时尚品牌集团的核心供应商，通过轻资产的供应链组织模式实现从设计到生产到清关再到物流配送的一站式增值服务。国泰集团旗下贸易供应链业务全面置入上市公司，有利于各项业务之间的协调配合，通过完善供应链服务内容、创新商业服务模式等方式，打造供应链综合服务商。同时，国泰财务为公司业务提供金融服务支持、慧贸通探索供应链服务流程改造模式升级、紫金科技支持公司海外渠道等并购战略，共同推进公司发展。
公司旗下子公司国泰华荣从事锂电池电解液生产业务，定位于中高端产品。
国泰华荣凭借在电解液上的技术优势，已成为国内厂商中进入高端锂电池企业供应链最多的企业之一，主要客户包括索尼、松下、LG、ATL、国轩等。在国家大力支持新能源汽车的背景下，借助新能源汽车行业的爆发和动力电池需求量的增长，国泰华荣力争发展成为行业名列前茅的化工新材料企业。
公司中远期战略目标是积极打造以贸易和实业为两翼，金融和资本为引擎，人才、资本、品牌高度积聚的一流国际化综合商社。
“贸易和实业为两翼”。贸易即“贸易供应链业务”，进一步强化消费品自营出口业务，持续推进产品多元化、市场多元化及优质大客户战略，在不断巩固纺织服装等传统优势产品的基础上积极向其他品类消费品拓展，在不断深耕欧美日发达国家市场的基础上积极向亚非拉等新兴市场国家拓展，同时不断提升优质大客户、品牌客户比重；进口业务依托庞大的国内市场，发展潜力巨大，未来将抓紧由大宗工业原材料向国内需求旺盛的优质日用消费品、食品、农产品转型，由代理进口向自营进口过渡，由传统的进口批发贸易向电商零售业务拓展；运用
互联网及现代通讯技术，尝试对传统进出口贸易流程进行升级改造，不断提升业务活动效率、快速反应能力和专业化服务水平，将业务资源向研发、设计、渠道及品牌等附加值高的环节倾斜，形成自身独特的差异化竞争优势。实业分为两大部分，一是为纺织服装自营出口业务配套建设的生产基地，如正在推进的国泰东南亚纺织服装产业基地、国泰中非纺织服装产业基地等；二是新能源、新材料业务板块，通过有效手段不断巩固和强化国泰华荣化工国内锂离子电池电解液行业龙头地位，进一步加大对超威新材料的培育力度，同时积极寻找上下游及周边产业的发展机会。“金融和资本为引擎”，即以国泰财务公司为核心，充分运用财务公司企业集团内部人民币资金集中运营管理、跨国公司外汇资金集中运营管理、国内银行间市场直接融资、境内外债券市场融资、国际结算和外汇业务等一系列功能，着力于防控重大财务风险、优化财务资源配置、提高资金使用效率、提升经济效益，同时结合上市公司平台功能，进一步完善上市公司整体产业布局、进行战略并购，推动企业持续发展。“国际化”，即积极推进“走出去”战略，加快推进海外代表机构建设，实现资源全球化配置。一方面围绕纺织服装自营出口业务，推进海外生产基地建设，推动供应链服务的全球化延伸；另一方面围绕消费品进口业务，抢抓优质资源、推动渠道建设，与海外供应商寻求包括投资在内的全方面合作模式。在此过程中，不断提升人才、资本的积聚水平，提升客户及市场美誉度，打造一流的国际化综合商社。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，江苏国泰将转型为一家投资控股型企业。11家标的公司业务、资产、财务、人员和机构等方面将维持原状，成为交易完成后上市公司控股子公司，上市公司成为 11家标的公司母公司。交易前上市公司的进出口贸易业务和人员，将通过现金出资的方式成立若干个子公司进行全盘承接，并沿用原有成熟的业务架构及运营模式，确保客户及人员的稳定性。
交易完成后，上市公司及其控股子公司经营管理模式如下：上市公司作为母公司，负责制定发展战略、完善产业布局、深化体制机制改革和重大制度建设、决定子公司重大人事安排（包括董事、监事、高管及财务负责人的提名任免等）、防控重大风险及营造良好的发展环境，并通过财务公司及子公司财务负责人委派
制度实现母子公司财务管控协调一致、财务资源集中运营管理；各控股子公司则按照公司法、证券法及公司章程等要求，围绕自身主营业务独立开展经营活动。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、业务、资产及人员整合计划
本次交易完成后，国泰集团外贸业务将实现整体上市。一方面，公司将结合自身及各标的公司业务特点，在业务拓展、客户管理、业务管理等方面进一步融合，特别是双方在采购、销售渠道等方面的互补性，增强外贸业务的协同效应。
另一方面，上市公司将从整体业务发展出发统一规划未来发展战略，提升公司整体发展的潜力。
上市公司将在保持标的公司资产原有运行效率及独立经营的基础上，将各公司的相关固定资产和品牌等无形资产纳入统一的管理体系以综合利用。
为保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力。此外，上市公司成为控股型公司，将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
2、财务整合计划
交易完成后，11家标的公司将纳入上市公司管理体系，严格执行上市公司相关财务制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过设立统一的内部审计机构等方式控制资金风险，保证会计信息质量。同时上市公司将通过国泰财务统筹资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
3、机构整合计划
本次交易完成后，原则上将保持上市公司和标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整。上市公司将对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的相关
规章制度，实现内部管理的统一。上市公司将通过一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、机构、人员等方面均将实现较大规模的扩张。随着规模的提升，上市公司对下属各子公司的沟通及协调工作量亦会相应增加，管控难度进一步加大。上市公司与标的公司能否在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
（三）管理控制措施
上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，并充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，尽早实现业务协同效应。
上市公司将建立有效的风险控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
上市公司将标的公司的客户管理、业务管理和财务管理纳入到统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
三、本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
本次交易完成后，11家标的公司业务、资产、财务、人员和机构等方面将维持原状，成为交易完成后上市公司控股子公司，上市公司成为 11家标的公司母公司。交易前上市公司的进出口贸易业务和人员，将通过现金出资的方式成立若干个子公司进行全盘承接，并沿用原有成熟的业务架构及运营模式，确保客户及人员的稳定性。本次交易不会导致客户流失。
经过数十年的发展，国泰集团已成为行业领先的纺织服装贸易企业，核心客户较为稳定。随着上市公司业务规模的扩大，公司将继续加强与核心客户的紧密
合作关系、实现利益共赢，增强客户粘性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务仍为贸易及化工新材料，未来仍将坚持贸易和化工新材料两大主业。
本次交易完成后，上市公司作为本次重组标的公司母公司，负责制定发展战略、完善产业布局、深化体制机制及重大制度建设、决定子公司重大人事任免、防控重大风险及营造良好的发展环境，并通过财务公司及向子公司委派财务负责人实现母子公司财务管控协调一致、财务资源集中运营管理；各控股子公司沿用原有业务架构及运营模式，围绕自身主营业务独立开展经营活动。
本次交易完成后，上市公司及注入标的公司在业务、资产、财务和机构等方面将维持原状，沿用原有业务架构及运营模式、维持各自原有客户，本次交易不会导致客户流失。
19.申请材料显示，紫金投资从事投资业务属于广义的金融服务业；慧贸通主要从事智慧外贸综合服务业务。主要提供出口贸易服务基础服务、出口垫付退税服务、进口代理服务基础服务、进口贸易服务、信融宝和赊销宝等金融服务、垫付进口海关综合税服务、进口信用证开证等。请你公司补充披露上述两家公司是否具有借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持，以及相应解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、紫金投资与慧贸通是否具有借贷或融资职能
（一）紫金投资是否具有借贷或融资功能、提供金融服务或信用支持
紫金科技的业务为以物业经营（租赁）为主，房地产、投资为辅。
1、物业经营业务
紫金科技在南京投资建设“国泰科创大厦”，总建筑面积 28,000平方米，
地上建筑面积21,200平方米，地下6,800平方米为车库和设备用房。管理原有资产南京“投资大厦”二层，建筑面积为2,210平方米。
截至报告期末，“国泰科创大厦”已签订租赁合同单位19家，出租面积 19,915平方米，自用1,428平方米；出租率93%。“投资大厦”全部出租。
2、对外投资
紫金科技于 2012年收购了盱眙和盐城两个污水处理厂，两项目为当地政府的BOT项目,紫金科技均占股100%。2013年，紫金科技与苏州朗诗科技地产有限公司合作，在张家港市开发“朗诗国泰城”住宅房地产项目，占地 85亩，注册资本5,000万元，紫金科技占股45%。2014年，紫金科技与南京朗明房地产开发有限公司，江苏国泰华鼎投资有限公司合作，在苏州开发“朗诗·太湖绿郡”住宅房地产项目，占地125亩，注册资本1亿元，紫金科技占股22.5%。
综上，紫金科技主营业务与实业投资相关，不具备借贷或融资功能、未提供金融服务或信用支持。
（二）慧贸通是否具有借贷或融资功能、提供金融服务或信用支持
慧贸通于 2014年经江苏省商务厅批准开展外贸综合服务体系建设试点。慧贸通主要运用电子商务和互联网技术，为国内企业提供在线外贸订单成交、单证制作、物流运输、报关报检、收汇结汇、核销退税等全流程一站式进出口外贸综合服务。
慧贸通开展的外贸综合服务主要有两种模式。一是出口服务模式：国内供应商通过慧贸通出口货物给国外客户，国内供应商、慧贸通及国外客户签署相关合作及服务协议，明确权利义务关系。货款由国外客户支付给慧贸通，退税由税务机关直接退给慧贸通，慧贸通向国内供应商支付货款。慧贸通提供报关、报检、物流、退税、保险等一系列出口环节的相关服务。二是进口服务模式：国内客户通过慧贸通向国外供应商进口货物，国内客户、慧贸通和国外供应商签署相关合作及服务协议，明确权利义务关系。货款由国内客户支付给慧贸通，再由慧贸通支付给国外供应商，进口相关手续由慧贸通完成，并支付涉及的关税增值税，相关税费均包含在货款中，由慧贸通向国内客户收取。慧贸通提供购汇、付汇、报
关、报检、物流、外汇核销等一系列进口环节的相关服务。
出口贸易服务基础服务、出口垫付退税服务、进口代理服务基础服务、进口贸易服务、信融宝和赊销宝等服务、垫付进口海关综合税服务、进口信用证开证等七类业务都是慧贸通在上述两种服务模式的不同运转环节提供的各种服务。具体情况如下：出口贸易服务基础服务、进口代理服务基础服务、进口贸易服务即为报关、报检、物流、保险及相关单证制作等，为进出口业务最基本的操作环节，所有进出口企业开展业务均无法避免；进口信用证开证，在进口服务模式下，慧贸通向国外供应商支付货款，以银行信用证的方式与对方进行结算，因而开展的正常信用证开证业务；垫付进口海关综合税服务，在进口服务模式下，货款由慧贸通支付给国外供应商，进口通关手续由慧贸通完成、并支付涉及的关税增值税，相关税费均包含在国内销售的货款之中，由慧贸通向国内买家收取；出口垫付退税服务中的“退税”其实已包含在慧贸通向国内供应商支付的货款之中，由慧贸通作为出口企业在收到退税前先行支付。慧贸通提供的信融宝和赊销宝服务，是在互联网技术支持下，真实发生的出口贸易过程中，货款快速结算的方式。“赊销宝”结算方式为：国内供应商通过慧贸通出口货物，在后T/T（T/T付款方式是以外汇现金方式结算，由国外客户将款项汇至出口企业指定的外汇银行账号内。前T/T为发货前先汇款，后T/T为货到后再汇款）结算方式下，慧贸通在中国出口信用保险公司已承保该笔业务、确保风险可控的前提下，将货款及时结算给国内贸易商。“信融宝”结算方式为：国内供应商通过慧贸通出口货物，以银行信用证支付方式结算，国外客户收到货物并对信用证进行承兑的情况下，慧贸通将货款及时结算给国内生产企业。“赊销宝”、“信融宝”这样的结算方式，在传统进出口企业中同样存在，并非向客户提供借贷或融资，不属于金融服务或信用支持。上述七大类业务慧贸通均有开展，除常规的进出口企业从业资质外，并无其他特殊要求。
未来，慧贸通自身定位和发展规划主要指向三个方面：
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|一是运用互联网及现代通讯技术，创新商业模式，整合集团内部资源，构|
|建贸易供应链业务全面覆盖、优势互补、协同发展的战略格局。|

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|-|
|目前上市公司及标的公司中的贸易供应链企业，各自独立经营，均形成了一|
|整套从研发、设计、打样、生产、通关（报关报检）、物流、保险、退税、客户|
|服务等全供应链服务体系，有利的一面是强化了供应链综合服务能力，提升了差|
|异化竞争优势，提高了盈利水平，同时也存在不利影响，所有环节均需配套专业|
|化的工作人员，导致人均劳动生产效率提升缓慢，运营成本较高。从贸易供应链|
|各个环节分析来看，由于各自客户不同、市场不同、产品不同，使得研发、设计、|
|打样、生产、客户服务均存在显著的个性化需求，反观通关（报关报检）、物流、|
|保险、退税等环节标准比较一致，有相当的整合空间及可能性。|
|未来慧贸通若能摸索出成熟、高效、低成本的操作模式，上市公司及各相关|
|标的公司可将上述标准化的业务环节全部外包给慧贸通完成，在前端业务规模不|
|断扩大的同时，最大限度地降低后端配套服务人员的比例，大幅降低在报关、报|
|检、物流、保险、退税等环节的运营成本，提升贸易供应链业务整体运营质量，|
|形成自身独特的差异化竞争优势。|

另外，互联网高速发展和全球普及的今天，供应链、价值链起了深刻的变化，对传统外贸模式产生了一定冲击。在上市公司和相关标的公司多年推进大客户、品牌客户战略卓有成效的同时，慧贸通结合当前订单碎片化、需求个性化、供应商采购商小型化等趋势特点，积极开展对国内外中小客户供应链服务模式的大胆尝试和探索，为上市公司贸易供应链业务的持续发展打造新的增长点，构建客户市场全面覆盖、优势互补、协同发展的战略格局。
二是进一步强化跨境电商平台建设，推动进口业务转型升级。
进口业务依托国内庞大的消费市场，未来发展潜力巨大。
优质日用消费品、食品、农产品自营进口业务是上市公司及相关标的公司未来进口业务发展的重点，通过互联网平台大数据优势，统筹国内国际两个市场资源，不断尝试将国内不同消费者群体的个性化需求与全球各国各地区优质日用消费品、食品、农产品无缝对接，将进口业务向零售和品牌延伸，是未来慧贸通发展的广阔蓝海。目前慧贸通已运用电子商务平台，积极尝试水果、母婴用品等的进口业务，效果良好。
同时，利用现有平台与资源优势，进一步推进跨境消费品进口业务垂直电商
平台的搭建，为服务跨境贸易、跨境电商的上下游企业提供商流、物流、信息流、资金流四流合一的供应链整体解决方案。
三是进一步拓展服务的广度和深度，助力国内外客户转型升级、提效增益。
慧贸通以电子商务与互联网技术为实现方式，在不断提升在线外贸资讯、单证制作、物流运输、报检报关、收汇结汇、核销退税、信用保险等各环节服务效率、服务水平的基础上，将着力从以下两个方面不断拓展服务的深度和广度：
一是进一步延伸慧贸通信息服务系统的功能，全力争取实现与海关、国检、国税、商务、信用保险等各部门、各单位信息系统数据端口进行无缝对接，真正打造全流程、无纸化、一站式的外贸综合服务平台，服务好各类国内外客户，尤其是国内中小微生产企业。
二是进一步拓展慧贸通信息服务系统的平台功能，全面开发打造物流服务平台、快递服务平台、纺织面料采购服务等配套子系统、子平台，深度整合各类资源，降低成本，提高效率，服务好集团内部企业。
综上，慧贸通在真实贸易背景下，为进出口客户提供各种服务，但不具备
借贷或融资功能、不提供金融服务及信用支持。另外，在慧贸通未来的业务发展中，也不存在可能与借贷或融资功能、提供金融服务及信用支持相关的发展规划。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：紫金科技主营业务与投资相关，但不具备借贷或融资功能、未提供金融服务或信用支持。慧贸通主营业务存在为进出口客户的真实贸易行为提供信融宝和赊销宝等服务，但不具备借贷或融资功能、未提供金融服务及信用支持。
20.申请材料显示，标的公司与国泰集团及其下属企业在原材料采购等方面将新增一些关联交易；本次重组完成后购销商品、提供和接受劳务的关联交易较重组前有较大幅度增长。请你公司补充披露：1）标的公司在报告期内关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。2）补充披露交易完成后新增关联交易占比，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司在报告期内关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。
（一）标的公司在报告期内关联交易的具体内容
1、华盛实业
单位：万元
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|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|张家港保税区国泰华盛贸易有限公司|采购商品|12,469.72|69,376.22|40,176.66|采购纱线、布料、成衣|
|江苏贝德华盛时装有限公司|采购商品|1,018.73|2,675.61||采购纱线、布料、成衣|
|张家港保税区国贸毛纺有限公司|采购商品|1.84|114.14||采购纱线、布料、成衣|
|江苏国泰绿尚服饰有限公司|采购商品|0.85|19.68|2.36|采购纱线、布料、成衣|
|国泰集团|采购固定资产||391.03||人才公寓|
|江苏国泰国际集团华昇实业有限公司|接受劳务|112.59|185.96|148.75|餐饮、住宿消费|
|张家港保税区国泰华盛贸易有限公司|接受劳务|2.21|||提供打样服务|
|张家港保税区国贸毛纺有限公司|接受劳务|0.77|||提供打样服务|
|张家港国泰物业管理有限公司|接受劳务|43.65|85.07||物业服务|
|张家港保税区国泰华盛贸易有限公司|出售商品|5,168.40|26,224.66|15,270.04|销售纱线、辅料|

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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|江苏贝德华盛时装有限公司|出售商品|159.89|320.47||销售面、辅料|
|张家港保税区国贸毛纺有限公司|出售商品||2.56||销售纱线、毛纺|
|江苏国泰绿尚服饰有限公司|出售商品||74.77|149.47|销售成衣|
|江苏纽斓纺织科技有限公司|出售商品||3.25||销售纱线|
|国泰集团|利息支出||148.76|499.64|借款利息支出|
|国泰集团|利息收入||176.25|235.20|借款利息收入|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|资金托管||1,000.00|1,000.00|受托资产管理|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|资金托管||75.67|100|受托资产收益|
|张家港市国泰农村小额贷款有限公司|房屋租赁收入|||35.64|房屋租赁收入|

2、国华实业
单位：万元
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|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|张家港市裕泰制衣有限公司|采购商品|985.02|3,075.40|3,066.85|采购纱线、布料、成衣|
|江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司|采购商品|73.92||31.82|采购纱线、布料、成衣|
|江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司|采购商品|5.54|9.44|0.88|采购纱线、布料、成衣|
|江苏国泰绿尚服饰有限公司|采购商品|0.07||18.47|采购纱线、布料、成衣|
|江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司|出售商品|140.43||0.51|销售面、辅料|
|江苏国泰南园宾馆有限公司|出售商品|10.46|||销售红酒|
|国泰集团|出售商品|6.70|24.91||销售红酒|
|江苏国泰国际集团华昇实业有限公司|出售商品|2.91|19.19||销售红酒|
|江苏国泰新点软件有限公司|出售商品|1.02|4.77||销售红酒|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|张家港市国泰农村小额贷款有限公司|出售商品|1.02|2.03||销售红酒|
|江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司|出售商品||0.91||销售红酒|
|江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司|出售商品|||2.03|销售红酒|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|出售商品|||0.41|销售红酒|
|江苏国泰绿尚服饰有限公司|出售商品|||21.91|销售成品服装|
|国泰集团|担保费用|12.00|111.60|125.43|银行授信担保|
|江苏国泰新点软件有限公司|工程款|21.79|298.69||弱电设备|
|张家港市华通投资开发有限公司|采购固定资产||16,730.00||国泰金融广场A座|
|国泰集团|采购固定资产||1,440.59||人才公寓|
|江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司|采购固定资产|||900.81|采购缝纫设备|
|国泰集团|利息支出||691.03||借款利息支出|
|国泰集团|利息收入||937.84|284.00|借款利息收入|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|资金托管||1,300.00|1,300.00|受托资产管理|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|资金托管||101.83|130.00|受托资产收益|

3、汉帛贸易
单位：万元
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|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|张家港国泰联创制衣有限公司|采购商品|957.73|8,160.20|9,083.17|采购纱线、布料、成衣|
|张家港保税区国贸毛纺有限公司|采购商品|146.72|248.92||采购纱线、布料、成衣|
|张家港华裕制衣有限公司|采购商品||414.34||采购纱线、布料、成衣|
|张家港保税区国泰华懋品牌策划有限公司|采购商品||57.10||采购纱线、布料、成衣|

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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司|采购商品|||0.54|采购纱线、布料、成衣|
|张家港保税区国泰华懋品牌策划有限公司|出售商品|126.86|410.40||销售纺织原材料|
|张家港国泰联创制衣有限公司|出售商品|69.66|4,239.01|4,279.73|销售纺织原材料|
|张家港保税区国贸毛纺有限公司|出售商品|15.61|35.35|111.26|销售腈纶纱、腈纶、混纺纱等原材料|
|张家港华裕制衣有限公司|出售商品||194.67||销售纺织原材料|
|江苏纽斓纺织科技有限公司|出售商品||29.59||销售纺织原材料|
|国泰集团|担保费用|22.90|69.70|60.10|银行授信担保|
|张家港市华通投资开发有限公司|工程款|200.00|4,295.76||国泰金融广场B座项目|
|江苏国泰新点软件有限公司|工程款|||175.21|系统维护费用|
|国泰集团|采购固定资产||1,182.41||人才公寓|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|资金托管||2,000.00|2,000.00|受托资产管理|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|资金托管||150.00|200.00|受托资产收益|
|江苏国泰华联文化传播有限公司|房产转让|6,423.54|||张家港杨舍镇人民中路 125号新世纪广场B1001、B1101、B1201|
|江苏国泰华联文化传播有限公司|股权转让|5,663.46|||受让内容为华联持有的张家港市国泰投资有 限 公 司13.04%的股权。|

4、亿达实业
单位：万元
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|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||

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|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|江苏国泰国际集团华昇实业有限公司|接受劳务||10.00|129.03|餐饮、住宿消费|
|国泰集团|利息支出|92.25|612.20|1,010.18|借款利息支出|
|国泰集团|利息收入||57.00|76.00|借款利息收入|
|盛泰投资|利息收入||242.15|200.50|借款利息收入|
|国泰集团|担保费用||16.38|38.88|银行授信担保|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|资金托管||5,000.00|5,000.00|受托资产管理|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|资金托管||378.33|500.00|受托资产收益|
|国泰集团|采购固定资产||306.67||人才公寓|
|国泰集团|资金拆借||6,000.00|6,000.00|流动资金拆借|

5、力天实业
单位：万元
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|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|张家港国贸旅行社有限公司|接受劳务||1.15||旅游费用|
|国泰集团|担保费用||37.00||银行授信担保|
|国泰集团|利息收入||603.53|152.00|借款利息收入|
|江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司|利息收入||54.40||借款利息收入|
|国泰集团|利息支出|157.67|533.22||借款利息支出|

6、国泰华诚
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|江苏国泰新点软件有限公司|工程款|||22.55|智能化工程|
|国泰集团|担保费用||11.83||银行授信担保|

7、国泰华博
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|国泰集团|担保费用||220.46|133.17|银行授信担保|
|国泰集团|采购固定资产||361.86||人才公寓|
|江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司|利息收入|||5.42|借款利息收入|
|张家港市华通投资开发有限公司|利息收入||1.23|1.38|借款利息收入|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|资金托管||3,000.00|3,000.00|受托资产管理|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|资金托管||227.00|300.00|受托资产收益|

8、国泰上海
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|江苏国泰华鼎投资有限公司|资金托管||3,000.00|3,000.00|受托资产管理|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|资金托管||235.00|300.00|受托资产收益|

9、国泰财务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|国泰集团|利息支出|304.62|1,246.11|472.91|存款利息支出|
|江苏国泰华鼎投资有限公司|利息支出|28.65|45.49|86.64|存款利息支出|
|江苏进口商品集采分销中心有限公司|利息支出|17.20|56.94|37.14|存款利息支出|
|张家港市华通投资开发有限公司|利息支出|10.59|54.84|22.12|存款利息支出|
|江苏国泰国际集团华昇实业有限公司|利息支出|6.21|26.64|20.42|存款利息支出|
|江苏国泰华泰实业有限公司|利息支出|2.86|18.42|22.35|存款利息支出|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|江苏国泰新点软件有限公司|利息支出|2.52|5.43|2.05|存款利息支出|
|苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司|利息支出|1.61|2.49|1.74|存款利息支出|
|张家港市国泰农村小额贷款有限公司|利息支出|1.58|7.74|7.21|存款利息支出|
|江苏国泰南园宾馆有限公司|利息支出|1.41|2.06|0.66|存款利息支出|
|江苏国泰国际集团实业管理有限公司|利息支出|0.87|1.58|1.88|存款利息支出|
|江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司|利息支出|0.52|4.19|0.49|存款利息支出|
|江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司|利息支出|0.43|2.60|6.91|存款利息支出|
|江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司|利息支出|0.23|1.20|1.96|存款利息支出|
|江苏国泰绿尚服饰有限公司|利息支出|0.00|0.58|3.80|存款利息支出|
|国泰集团|利息收入|51.14|79.22|12.67|贷款利息收入|
|江苏国泰华泰实业有限公司|利息收入||201.44|3.92|贷款利息收入|
|张家港市华通投资开发有限公司|利息收入|||78.45|贷款利息收入|
|国泰集团|房屋租赁支出|17.33|34.67|76.32|租赁房屋为张家港市人民路 109号国泰大厦 29层，租赁期间为2013.5.1-2016.4.30|

10、紫金科技
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|江苏国泰新点软件有限公司|房租收入||181.98||租赁房屋为南京市郁金香路36号的公司办公楼紫金科技大厦A层301-310、|

|||||
|-|-|-|-|
||||315-320，租赁期间为2015.1.1-2018.12.31|
|国泰集团|利息支出|39.51|借款利息支出|

11、慧贸通
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易对象|关联交易类型|关联交易金额|||关联交易具体内容|
|||2016年1-4月|2015年度|2014年度||
|张家港电子口岸有限公司|接受劳务|49.53|||软件维护费|
|上海海惠国际物流有限公司|出售商品|180.60|1,700.06||物流运输服务|
|江苏国泰新点软件有限公司|工程款||27.00||公司智能化工程|
|国泰集团|担保费用|12.00|||银行授信担保|

（二）标的公司在报告期内关联交易的必要性、公允性
1、采购商品/接受劳务
标的公司在报告期内采购商品/接受劳务的主要内容可分为原辅料及成衣、利息支出、接受劳务三类。
采购原辅料及成衣主要是向关联公司采购纱线、布料、辅料和加工后的成衣。标的公司中从事进出口贸易业务的公司是外贸综合服务企业，接到海外客户订单后需要组织纱线、面料、制衣等各个生产环节去完成订单的需求，标的公司自身只完成小部分非标准化或难度较高的生产加工环节，其他生产环节由不同的供应商完成，因此标的公司有着数量巨大的供应商群体，在这些供应商中有小部分是标的公司的关联公司。标的公司在选择供应商时主要考虑供应商的生产能力、供货速度、产品品质、价格等因素，没有特别区分有关联关系的供应商。供应商如果在上述几方面都能满足标的公司的需求，标的公司会与其结成长期的合作关系。采购原辅料及成衣的定价主要采用成本加合理利润的模式，成本参考下单时的市场行情因素，合理利润参考同类型企业的平均毛利水平。
利息支出是国泰集团下属成员单位按照国泰集团财务制度的规定将资金统一存放至国泰财务，国泰财务向其支付利息。国泰集团下属成员单位在国泰财务存放资金的利率由国泰财务同国泰集团签订统一的存款协议确定，一般在人民银行的基准存款利率基础上上浮20%左右。
接受劳务的交易金额较小主要内容是酒店住宿、物业管理、旅游服务等。
2、出售商品/提供劳务
标的公司在报告期内出售商品/提供劳务的主要内容可分为原辅料和利息收入两类。
原辅料主要是向关联公司销售棉花、纱线、布料、辅料。由于标的公司是整个生产流程的控制者，因此经常需要将上一环节的产品销往下一环节的工厂。同时，标的公司下属的工厂也会为关联公司的订单提供生产服务。自身订单半成品销往下一加工环节时一般采取平价销售的模式，为关联公司订单提供生产服务时定价机制同前述关联方采购时定价机制相同。
利息收入是国泰集团下属成员单位向国泰财务贷款所支付的利息费用。
国泰集团下属成员向国泰财务贷款的利率由双方签订的贷款合同约定，目前国泰财务的平均贷款利率为人民银行的基准贷款利率上浮20%左右，处于合理水平。
3、关联租赁
报告期内国泰财务向国泰集团租用办公用房，本次交易完成后国泰财务将继续租赁使用该房产。此笔租赁 2015年、2016年 1-4月确认的费用分别为 346,666.64元、173,333.3元，绝对金额较小，对上市公司的生产经营不会产生重大影响。
二、补充披露交易完成后新增关联交易占比，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
重组完成前后，关联交易金额及占比对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易项目|2016年1-4月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品接受劳务金额|1,765.94|15,933.75|11,358.65|114,206.88|
|采购商品接受劳务/营业总成本|0.81%|2.17%|1.63%|4.23%|
|出售商品提供劳务金额|1,519.66|6,854.16|6,636.58|34,370.82|
|出售商品提供劳务/营业总收入|0.66%|0.89%|0.91%|1.24%|

本次重组完成后，购销商品、提供和接受劳务的关联交易绝对金额和占比较重组前均有所上升，主要因素来源于进出口贸易业务和国泰财务。
报告期内，标的公司在开展进出口贸易业务时同张家港保税区国泰华盛贸易有限公司（以下简称华盛贸易）发生金额较大的购销商品交易，2015年、2016年 1-4月分别为：采购商品 6.94亿元、1.25亿元，销售商品 2.62亿元、0.52亿元，分别占对应期间同类关联交易总量的60.75%、78.27%、76.30%、75.41%。
发生此类交易的主要原因是，标的公司中的华盛实业为应对 2012年的出口退税政策调整，选择其参股公司华盛贸易归集原材料成本和加工成本，华盛贸易未在此类交易中获利。由于华盛贸易未在本次标的公司合并报表范围内，重组完成后，华盛实业将选择上市公司范围内的企业、或在上市公司范围内新设企业代替上述功能，因此此类关联交易在重组后不会再持续。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易项目|2016年1-4月||2015年||
||华盛贸易|除华盛贸易交易后|华盛贸易|除华盛贸易交易后|
|采购商品接受劳务金额|12,469.72|3,464.03|69,378.01|44,828.87|
|采购商品接受劳务/营业总成本|1.70%|0.47%|2.57%|1.66%|
|出售商品提供劳务金额|5,168.40|1,685.76|26,224.66|8,146.16|
|出售商品提供劳务/营业总收入|0.67%|0.22%|0.95%|0.29%|

由上表可见，报告期内如剔除同华盛贸易的交易，备考财务报表中仅 2015年度采购商品接受劳务的金额占营业总成本的比例略有上升，2016年 1-4月
采购商品接受劳务的金额占营业总成本的比例，2015年度、2016年 1-4月出
售商品提供劳务占营业总收入的比例均有所下降。
除同华盛贸易发生的交易外，其余进出口贸易业务中标的公司同关联公司之间购销商品主要发生在标的公司组织生产外贸订单的过程中，关联公司仅是标的公司众多配套生产企业中的一小部分，标的公司的业务开展不存在依赖关联公司的情形。
根据国泰集团发展规划，国泰集团将用三到五年时间对本次未内注入上市公司的资产进行梳理，将其中经营较好的企业择机注入上市公司，逐步退出经营较困难的企业，因此国泰财务未来与未注入上市公司的成员单位之间发生交易的频率将很可能逐步下降。
本次重组完成后，标的公司将严格按照《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、上市公司《公司章程》及上市公司关联交易管理制度的规定对关联交易进行规范。减少不必要的关联交易，对于确有必要发生的关联交易将采取股东大会、董事会、高级管理层逐级授权的方式进行规范。
综上，虽然本次重组完成后短期内关联交易的金额和占比有所上升，但整体占比仍维持在较低水平，新增的关联交易对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立没有重大不利影响。
标的公司拟采取实施的后续规范措施在未来的生产经营中可以有效降低关联交易的占比。从长期发展角度看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在报告期内的发生关联交易是标的公司正常经营的结果，基本采用了市场化的定价方式，价格公允。虽然本次重组完成后短期内关联交易的金额和占比有所上升，但整体占比仍维持在较低水平，新增的关联交易对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立没有重大不利影响。标的公司拟采取实施的后续规范措施在未来的生产经营中可以有效降低关联交易的占比。从长期发展角度看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
21.申请材料显示，本次交易完成后，国泰集团及其下属控股及重要参股企业所从事的主营业务与江苏国泰及其下属企业所从事的主营业务存在进出口贸易业务的潜在同业竞争，解决措施为江苏国泰华泰实业有限公司在2015年之后连续两年盈利后，上市公司在一年内择机收购。请你公司补充披露：1）上述潜在同业竞争事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，并根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行完善。2）交易完成后是否存在其他同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后国泰集团与江苏国泰存在同业竞争的相关情况
国泰集团作为上市公司控股股东，在本次重组完成后，国泰集团及国泰集团下属控股及重要参股企业（除江苏国泰外）中的江苏国泰华泰实业有限公司（以下简称“华泰实业”）所从事的进出口贸易业务与江苏国泰及其下属企业所从事的进出口贸易业务存在如下潜在同业竞争：
||||
|-|-|-|
|存在同业竞争的业务|国泰集团下属公司|解决措施|
|进出口贸易业务|江苏国泰华泰实业有限公司（以下简称“华泰实业”）|国泰集团承诺在2017年12月31日前，将其持有的华泰实业全部股权出售给上市公司或出售给与国泰集团无关联关系的第三方。|

国泰集团持有江苏国泰25%股权，本次重大资产重组未纳入标的资产范围主
要原因如下：
（一）华泰实业 2015年业绩存在一定波动，重组各方决定本次重组暂不将华泰实业纳入标的资产范围；
（二）根据华泰实业2015未经审计的合并利润表，华泰实业2015年营业收入为162,727.68万元，根据上市公司2015年备考审阅报告，上市公司2015年备考营业收入为2,774,952.51万元，华泰实业营业收入规模占重组完成后上市公司规模的5.86%，占比较小。
国泰集团承诺在 2017年 12月 31日前，将其持有的华泰实业全部股权出售给上市公司或出售给与国泰集团无关联关系的第三方。届时将彻底解决国泰集团重要参股公司华泰实业与上市公司存在的同业竞争问题。
为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，国泰集团承诺：
“1、本公司及其持有权益达51%以上的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。
2、本公司及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述商业机会让予上市公司。
3、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、本公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大股东地位，就上市公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平
合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
5、本公司及附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市公司赔偿。
7、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一或并列第一大股东地位为止。
8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
二、上述潜在同业竞争事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，并根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行完善
国泰集团将相关承诺修改为：国泰集团承诺在 2017年 12月 31日前，将其持有的华泰实业全部股权出售给上市公司或出售给与国泰集团无关联关系的第三方。
三、交易完成后是否存在其他同业竞争
国泰集团承诺在 2017年 12月 31日前，将其持有的华泰实业全部股权出售给上市公司或出售给与国泰集团无关联关系的第三方。届时将彻底解决国泰集团重要参股公司华泰实业与上市公司存在的同业竞争问题。
除上述情况外，本次交易完成后，国泰集团作为上市公司控股股东，国泰集团及其下属企业（除江苏国泰）所从事的主营业务与江苏国泰及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国泰集团承诺在 2017年 12月 31日前将其持
有的华泰实业全部股权出售给上市公司或出售给与国泰集团无关联关系的第三方，届时将彻底解决国泰集团重要参股公司华泰实业与上市公司存在的同业竞争问题。
除上述情况外，本次交易完成后，国泰集团作为上市公司控股股东，国泰集团及国泰集团下属控股及重要参股企业（除江苏国泰）所从事的主营业务与江苏国泰及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争。
22.申请材料显示，本次交易前，报告期内江苏国泰的资产负债率分别42.39%、49.98%、49.78%，本次交易后将上升为72.10%、66.35%、63.67%。请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及江苏国泰的实际经营情况，补充披露本次交易后，江苏国泰资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明江苏国泰的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及江苏国泰的实际经营情况，补充披露本次交易后，江苏国泰资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明江苏国泰的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
（一）本次交易后，江苏国泰资产负债率的合理性
1、同行业上市公司资产负债情况
本次重组标的公司共计11家公司，主要业务为进出口贸易。
可比A股公司在报告期内的资产负债率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业公司简称|资产负债率（%）|||
||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|同行业公司简称|资产负债率（%）|||
||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中成股份（000151）|60.53|57.97|65.66|
|如意集团（000626）|80.87|76.70|81.91|
|冠福股份（002102）|38.19|40.29|53.89|
|五矿发展（600058）|83.60|84.20|77.55|
|海泰发展（600082）|49.93|50.77|49.12|
|浙江东方（600120）|43.94|48.99|56.50|
|弘业股份（600128）|41.56|43.95|51.21|
|时代万恒（600241）|66.33|65.58|75.19|
|*ST成城（600247）|90.53|89.72|94.31|
|南纺股份（600250）|84.86|84.06|83.07|
|东方创业（600278）|51.05|49.12|47.56|
|江苏舜天（600287）|54.26|55.31|67.66|
|汇通能源（600605）|56.02|56.00|47.67|
|新华锦（600735）|23.13|20.54|25.08|
|辽宁成大（600739）|40.34|29.78|26.58|
|厦门国贸（600755）|79.54|76.92|75.57|
|上海物贸（600822）|92.56|93.83|86.02|
|兰生股份（600826）|25.48|27.91|24.43|
|宁波中百（600857）|20.50|21.67|23.61|
|汇鸿集团（600981）|73.11|72.59|78.80|
|平均值|57.82|57.30|59.57|
|中值|55.14|55.66|61.08|

注：由于上市公司仅公布一季度报，未公布2016年4月30日财务报表，故列示2016年3月31日的资产负债率。
江苏国泰重组前后资产负债率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|江苏国泰|资产负债率（%）|||
||2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|重组前|49.78|49.98|42.39|
|重组后|63.67|66.35|72.10|

注：重组后资产负债率的测算未考虑配套融资对资产结构的影响
通过以上数据可以看出，江苏国泰近年来资产负债率呈现逐步下降的趋势。
重组完成后（为考虑配套募集资金对资产负债结构的影响），江苏国泰资产负债率将有所上升，与同行业上市公司相比，略高于行业平均水平，但仍处于合理范围。
本次交易完成后，通过募集配套资金，江苏国泰的资产负债率将一定程度地下降。假设江苏国泰在2016年4月30日募集了280,282.20万元的资金，则其资产负债率将进一步下降至51.62%，低于同行业上市公司均值，长短期偿债能力将得到加强，财务风险得以下降。
||||
|-|-|-|
|项目|金额||
||募集资金前|募集资金后|
|资产（元）|12,007,110,346.13|14,809,932,346.13|
|负债（元）|7,644,617,540.62|7,644,617,540.62|
|所有者权益（元）|4,362,492,805.51|7,165,314,805.51|
|资产负债率（%）|63.67|51.62|

2、贸易行业的特点
由于货币资金、应收账款、存货等流动性较强的资产在资产总额中占有较大的比例，贸易类企业的整体资产周转能力及变现能力较强，短期偿债能力优于其他类型的企业，因此，金融机构更愿意给予贸易类企业授信额度，贸易类企业也更便于通过银行借款的方式进行融资。此外，贸易类企业为控制汇率风险，通常会与其进出口业务相结合、与金融机构签订一系列押汇业务确保其进出口业务的顺利进行。此类押汇业务导致了贸易类企业存款、贷款同时增加，同时增加了资产和负债总额，致使公司资产负债率增加。
3、江苏国泰的具体情况
本次重组前，江苏国泰的资产负债率低于同行业上市公司平均值，部分原因为除了贸易类业务外，还有上市公司还从事锂电池板块的业务。由于本次重组的各标的公司均为未上市企业，其股权融资能力有限、资产负债率较高、整体偿债
能力弱于上市公司，因此，本次重组后（未考虑配套融资对资产负债结构的影响）
江苏国泰的资产负债率将有所上升。
综上，本次交易完成后（不考虑配套融资对资产结构的影响），江苏国泰的资产负债率有所上升，略高于同行业上市公司平均值，但仍处于合理范围。在完成配套融资后，江苏国泰的资产负债率将下降低于同行业上市公司平均值，上市公司长短期偿债能力将得到加强。
（二）江苏国泰的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
1、授信额度
江苏国泰主要融资渠道有银行长短期借款、开具银行承兑汇票。贸易行业的公司还能通过出口发票融资、出口订单融资、国内信用证、国内信用证项下的买卖方融资、进口信用证、进口押汇、出口押汇、保理业务等方式进行融资。国泰财务可以利用同业拆借获取资金。
截至 2016年 7月末，上市公司及各标的公司合计获得银行授信额度逾 90亿元，目前总体额度使用率不足35%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|授信额度（万元）|已使用的授信额度（截至2016年7月底）|额度使用率|
|江苏国泰|253,000.00|95,518.00|37.75%|
|力天实业|98,100.00|27,364.00|27.89%|
|华盛实业|139,200.00|26,387.00|18.96%|
|亿达实业|44,900.00|22,597.00|50.33%|
|国华实业|110,200.00|40,912.00|37.13%|
|紫金科技|2,000.00|100.00|5.00%|
|国泰华诚|12,600.00|4,303.00|34.15%|
|国泰华博|121,000.00|71,485.00|59.08%|
|汉帛贸易|91,500.00|24,660.00|26.95%|
|国泰上海|0.00|0.00|（不适用）|
|慧贸通|3,000.00|1,247.00|41.57%|
|国泰财务|25,000.00|43.00|0.17%|
|合计|900,500.00|314,616.00|34.94%|

上市及各标的公司均拥有多种融资渠道和充足的授信额度，财务安全性较
高，能满足上市公司重组完成后正常经营的资金需求。标的公司准备采用买断型
保理类结算方式，从而减少资产及负债总额，降低资产负债率。
此外，江苏国泰作为张家港市优秀的企业，当地各银行均对上市公司表现出较强的合作意愿，愿为上市公司提供授信额度。目前上市公司从管控授信额度的角度出发，尚未充分利用这些可得的银行资源。截至 2016年 7月末，张家港市共有银行业金融机构 31家，上市目前仅与其中 8家合作，如未来上市公司需继续扩大银行授信额度，则可获得的潜在银行授信额度较大。
2、现金流情况
上市公司及标的公司经营性现金流状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|经营活动产生的现金流量净额|||
||2014年度|2015年度|2016年1-4月|
|江苏国泰（注1）|-15,735.12|6,283.77|1,177.02|
|力天实业|45,302.29|21,321.13|12,934.57|
|华盛实业|14,591.05|7,075.50|-9,537.84|
|亿达实业|1,369.55|8,380.16|4,670.03|
|国华实业|48,968.21|19,229.76|11,334.10|
|国泰华诚|-2,078.36|4,730.18|-276.35|
|国泰华博|-15,149.51|2,210.24|-13,875.16|
|汉帛贸易|18,423.00|19,186.57|-3,666.97|
|国泰上海|521.70|1,360.30|-1,421.53|
|贸易类小计（注2）|96,212.81|89,777.61|1,337.87|
|紫金科技|6,249.99|6,541.81|-6,328.51|
|慧贸通|-1,146.90|-1,631.90|-547.35|
|国泰财务|113,545.00|-1,779.24|-45,472.62|
|合 计（注2）|214,860.90|92,908.28|-51,010.61|

注：1、江苏国泰2016年1-4月经营活动产生的现金流量未经审计。
2、上述合计金额均未考虑内部抵销。
国泰华博经营性现金流量出现较大负数，主要系由于国泰华博从事进口贸易业务，在该经营模式下由银行信用提供资金，向国外供应商支付货款，待货物交
付客户后进行结算，由于尚未结算造成经营性现金流为负数。国泰财务的经营性
现金流量发生额主要为客户的存款、贷款业务的变动影响。在报告期内标的公司的经营活动产生的现金流量净额基本为净流入。
上市公司及各标的公司运营状况良好，不断提升运营效率，对应收账款有着严格的管理，对企业收付款有着合理的安排。预计未来上市公司及各标的公司的现金流转状况良好，可满足企业正常的经营需求。
二、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
根据公司财务报告及备考审计报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|229,183.54|765,238.69|729,299.68|2,772,000.66|606,134.05|2,950,370.87|
|营业利润|12,485.43|31,763.92|32,089.43|93,536.87|27,355.47|64,203.17|
|利润总额|12,802.84|33,423.60|32,867.65|97,576.85|28,011.61|67,123.22|
|净利润|9,413.98|24,100.01|25,292.70|74,903.00|21,943.21|49,620.32|
|归属于母公司所有者净利润|8,597.92|17,791.37|24,002.45|55,776.02|20,442.20|37,412.62|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|0.44|0.56|0.38|0.38|

注：交易前基本每股收益系根据 2015年度分红派息实施后股本测算；交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益得到增厚。
此外，通过本次交易，上市公司将拥有国泰集团大部分资产和业务，在保持原有业务板块结构的基础上，吸收国泰集团的优质资产与业务，将有助于上市进行资源整合、优化业务结构、转型升级，进而形成综合性的国际化商贸流通产业集团。
综上所述，本次交易将大幅提升江苏国泰的资产质量，充实江苏国泰资产规
模，进一步增强江苏国泰的盈利能力和持续发展能力，符合《重组管理办法》第
四十三条第（一）项的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益得到增厚。本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
23.申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海的进出口贸易业务包括自营进口、出口，代理进口、出口，外协加工等多种经营模式。请你公司：1）区分不同经营模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理。2）补充披露不同经营模式下，原材料价格波动、汇率波动的风险承担以及应对措施。3）补充披露收入的核查方法、核查过程以及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、不同经营模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理
（一）不同经营模式下的业务流程、结算模式如下：
||||
|-|-|-|
|经营模式|业务流程|主要结算模式|
|自营出口|①业务洽谈（国外来样、打样、确认） ②出口合同评审、签订 ③采购合同签订 ④信用证业务审核 ⑤供应商交货验收 ⑥订舱、托运审核 ⑦货物报关、出运、交单 ⑧议付单据制作、审核 ⑨银行收汇|LC/TT/DP/DA|
|自营进口|①业务洽谈 ②签订合同 ③申请开证或支付定金 ④货物装船 ⑤银行审单付款、赎单 ⑥进口报关结算 ⑦货物验收入库 ⑧货款结算、开票，货物放货交接|LC/TT|
|代理进口|①业务洽谈 ②签订代理协议 ③收取委托方保证金 ④进口开证、对外付款 ⑤货物装船、交单 ⑥承兑或付款赎单 ⑦货物清关、收款放货或保税区内销售|LC|
|进料加工出口|①业务洽谈（国外来样、打样、确认）②签订合同 ③信用证业务审核 ④签订进料加工合同，办理加工手册、海关手续 ⑤进料报关、清验 ⑥供应商交货验收 ⑦订舱、托运审核 ⑧货物报关、出运、交单 ⑨加工手册海关核销 ⑩银行收汇|LC|
|转口贸易|①签订购销合同 ②开证给供应商 ③出货后收取提单 ④收到提单后承兑付款 ⑤通知客户付款或开立信用证 ⑥收款后交付提单或信用证交单|LC|

||||
|-|-|-|
|国内销售|①业务洽谈（打样、确认） ②签订采购合同、销售合同 ③货物验收入库 ④发货确认收入、结转成本 ④结算货款|银行存款/承兑汇票|

结算模式注释：
LC：信用证；TT：电汇，将货款通过银行以电汇方式支付到指定帐号；DP：付款交单，即买方付款后才能从银行拿到单据；DA：承兑交款，即买方只要承诺一定期限内付款，就能从银行拿到单据。
（二）不同经营模式下的相关会计处理如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|经营模式|采购入库|收取保证金|支付货款|销售出库/出运|出口退税|收取货款|
|自营出口|借：库存商品-外购成本借：应交税费-应交增值税-进项税贷：应付账款-人民币||借：应付账款-人民币贷：银行存款等|借：应收账款-外币贷：营业收入借：营业成本贷：库存商品-外购成本|借：其他应收款-应收出口退税贷：应交税费-应交增值税-出口退税借：营业成本贷：应交税费-应交增值税-进项税转出|借：银行存款贷：应收账款-外币|
|自 营进口|借：库存商品-外购成本贷：应付账款-外币借：库存商品-关税借：应交税费-应交增值税-进项税贷：银行存款||借：应付账款-外币贷：银行存款等|借：应收账款-人民币贷：营业收入贷：应交税费-应交增值税-销项税借：营业成本贷：库存商品-外购成本/关税||借：银行存款贷：应收账款-人民币|
|代 理进口|借：库存商品-外购成本贷：应付账款-外币|借：银行存款-人民币/应收票据贷：应收账款-人民币|借：应付账款-外币贷：银行存款-外币|借：营业成本贷：库存商品-外购成本借：应收账款-人民币贷：营业收入||借：银行存款-人民币或：应收票据贷：应收账款-人民币账款|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|经营模式|采购入库|收取保证金|支付货款|销售出库/出运|出口退税|收取货款|
|进 料加 工出口|借：库存商品-外购成本贷：应付账款-外币||借：应付账款-外币贷：银行存款-外币|借：应收账款-外币贷：营业收入借：营业成本贷：库存商品-外购成本|借：其他应收款-应收出口退税贷：应交税费-应交增值税-出口退税借：营业成本贷：应交税费-应交增值税-进项税转出|借：银行存款-外币贷：应收账款-外币|
|转 口贸易|借：库存商品-外购成本贷：应付账款-外币||借：应付账款-外币贷：银行存款-外币|借：应收账款-外币贷：营业收入-转口贸易借：营业成本-转口贸易贷：库存商品-外购成本（提单转让）||借：银行存款-外币贷：应收账款-外币|
|国 内销售|借：库存商品-外购成本借：应交税费-应交增值税-进项税贷：应付账款-人民币||借：应付账款-人民币贷：银行存款等|借：应收账款-人民币贷：营业收入贷：应交税费-应交增值税-销项税借：营业成本贷：库存商品-外购成本||借：银行存款-人民币/应收票据贷：应收账款-人民币|

二、不同经营模式下，原材料价格波动、汇率波动的风险承担以及应对措施
（一）风险承担
||||
|-|-|-|
|经营模式|原材料价格波动风险|汇率波动风险|
|自营出口|自己承担|自己承担|
|自营进口|自己承担|自己承担|
|代理进口|委托方承担|委托方承担|
|进料加工出口|自己承担|自己承担|
|转口贸易|自己承担|自己承担|
|国内销售|自己承担|自己承担|

（二）原材料价格波动的影响及相关应对措施
1、原材料价格波动对公司的影响
从存货结构看，标的公司大部分为进出口贸易业务，因此库存商品的比重较高，虽然库存商品的主要纱线、辅料由标的公司提供，但根据各业务模式流程看，均是以销定采购量。因此标的公司不会存有大量的原材料库存，模拟报告原材料占存货净值的比重为 2014年末14.22%、2015年末13.47%、2016年 4月 30日12.54%，存货结构较为稳定。
从原材料的结存分布看，主要为标的公司中的汉帛贸易、国华实业，两家公司的原材料合计金额占模拟报告原材料净值的比重为 2014年末90.11%、2015年末93.00%、2016年 4月 30日95.55%。从这两家公司的具体产品分析，两家公司的纱线既是服装成衣的原料，又可以直接销售，所以有较大的库存量。
江苏国泰的出口收入占营业收入的比重较高，2014年度至 2016年 1-4月分别为60.25%、68.98%、67.58%，而在出口收入中纺织类的比重又比较高。因此我们挑选纺织品类的原材料在报告期内的波动进行分析。纺织品的基础原料来源于各种面、辅料、纱线，源头为棉花，我们从大宗商品市场的棉花在报告期内的
价格波动来对标的公司的原材料价格进行趋势分析。
以上为棉花在报告期内的价格变动趋势，从棉花期货指数走势可以看到，报告期 2014年棉花是呈下降走势，直到 2016年 3月为最低点，虽然 2016年 3月后呈快速上涨的趋势，但仍未达到 2014年初的价格水平，其相关的纺织类产品也受棉花基础品种的影响，呈现出类似的走势。
2014年、2015年及 2016年 1-4月，标的公司存货周转率分别为 23天、20天和23天，存货周转速度较快，受原材料价格波动影响较小。
标的公司报告期内主要纺织类原料成本单价如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|主要原料品名|2016年1-4月平均单价|2015年平均单价|2014年平均单价|
|棉类(梭织)（米）|12.72|10.62|12.78|
|半精纺(坯纱)（千克）|21.22|19.47|18.37|
|半精纺(色纱)（千克）|35.72|36.96|39.61|
|纱线（千克）|12.10|9.68|9.60|
|腈纶短纤(千克)|13.50|13.00|13.25|
|原棉(千克)|未采购|9.42|12.09|
|棉条(千克)|15.73|16.62|22.34|

|||||
|-|-|-|-|
|羊毛条(千克)|59.53|77.44|79.37|
|针织布(千克)|40.25|45.38|49.08|
|针织布(米)|16.60|23.27|24.85|
|牛仔布(米)|15.99|15.88|未采购|
|全棉染色布(米)|15.18|16.21|未采购|
|染色布(米)|15.49|15.05|未采购|

由上述各表可知，棉类原料的价格均在 2016年度有所上升，与市场走势趋同。标的公司 2016年棉类价格上涨后未签订新的采购订单，截至 2016年 4月30日止采购的棉条，均按照棉类价格上涨前订单价格交易，所以2016年3月份棉类价格上涨，标的公司采购棉条价格未有上升。
报告期内标的公司模拟报告的主营业务毛利率分别为2014年度7.40%、2015年度8.95%、2016年 1-4月10.38%。从大宗商品棉花自 2014年至 2016年 7月的走势图看，2016年3月之前，2014年至2015年的棉类原料价格逐步走低态势，至 2016年 3月开始上涨，上涨的影响因素对标的公司的原材料成本传导效应尚未体现。
2、 应对原材料价格波动相应的对策和措施：
（1）标的公司以快速时尚消费订单为主，订单周期短、长周期订单较少，原材料不考虑大批量备货，根据销售订单才去进行采购原材料，标的公司在签订销售合同时也会根据最新的面、辅料成本价格对新的订单的毛利进行考核，对销售价格与成本进行匹配，以保证利润空间。
（2）原料价格上涨时，扩大供应商范围，控制采购总量，锁定价格，寻找可替代的产品；原料价格下跌时，按需采购，适当增加库存量，提高库存周转率。
同时，标的公司结合流动资金情况，适当加大原材料储备的规模，并以真实生产需求为基础，择机进行高抛低吸运作，摊薄原材料购进成本。
（3）拟通过简单的期货互换交易，锁定未来一段时期内的原材料成本。
（4）增强研发设计创新能力，不断开发出更高技术含量、更高附加值、具
有自主知识产权、适销对路的产品，提高企业的核心竞争力和抵御原材料价格波
动风险的能力。
（三）汇率波动的影响及相关应对措施
1、外汇汇率波动的影响
标的公司主要经营场所位于中国境内，但业务分布在多个国家和地区，取得的收入包含美元、欧元等多种货币，收汇时采用收汇当天的汇率进行结算。
（1）在报告期内标的公司主要外币货币性项目如下：
1）2016年4月30日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|外币资产||||
|货币资金||||
|其中：美元|6,743.11|6.4589|43,553.08|
|欧元|52.29|7.3439|384.01|
|应收账款||||
|其中：美元|25,567.59|6.4589|165,138.51|
|外币资产合计|||209,075.60|
|外币负债||||
|短期借款||||
|其中：美元|7,264.01|6.4589|46,917.50|
|应付账款||||
|其中：美元|6,425.65|6.4589|41,502.62|
|欧元|717.23|7.3439|5,267.28|
|外币负债合计|||46,769.90|
|净外币资产|||162,305.70|

2）2015年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|外币资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|货币资金||||
|其中：美元|5,926.28|6.4936|38,482.91|
|欧元|54.43|7.0952|386.17|
|应收账款||||
|其中：美元|27,828.80|6.4936|180,709.11|
|外币资产合计|||219,578.19|
|外币负债||||
|短期借款||||
|其中：美元|4,580.82|6.4936|29,746.00|
|应付账款||||
|其中：美元|5,768.78|6.4936|37,460.18|
|欧元|210.54|7.0952|1,493.84|
|外币负债合计|||68,700.02|
|净外币资产|||150,878.17|

3）2014年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|外币资产||||
|货币资金||||
|其中：美元|6,160.80|6.1190|37,697.95|
|欧元|12.68|7.4556|94.50|
|应收账款||||
|其中：美元|27,028.02|6.1190|165,384.47|
|欧元|65.01|7.4556|484.66|
|外币资产合计|||203,718.18|
|短期借款||||
|其中：美元|15,250.52|6.1190|93,317.92|
|应付账款||||
|其中：美元|8,200.19|6.1190|50,176.97|
|欧元|64.61|7.4556|481.70|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|外币负债合计|||143,976.59|
|净外币资产|||59,684.99|

（2）报告期内主要币种汇率波动情况
如上图所示，在报告期内，人民币对美元的汇率波动较大，并且现在仍处在美元强势格局中，对于大部分以出口业务为主的标的公司带来了一定的机遇，有
利于外贸企业的出口。
结合外币货币性项目，报告期内的汇兑损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|净外币资产|116,137.77|151,475.86|59,741.59|
|汇兑损益（“-”损失）|-969.35|7,194.60|-4,447.65|
|利润总额|20,912.04|65,754.34|39,414.16|
|占利润总额比重|-4.64%|10.94%|-11.28%|

以美元计价的货币性资产仍然是标的公司外币货币性项目的主要项目，目前标的公司的外币货币项目资产远大于负债，美元的升值对以出口业务为主的标的公司更为有利。
2、 汇率波动的风险的应对措施
（1）合理制定贸易条款和结算方式。
（2）以避险为目标，适当使用金融工具，例如远期结售汇业务。
（3）延期或提前结汇，及时应对汇率波动引起的风险。
（4）根据业务情况和外贸客户需求，对远期汇率进行锁汇。
（5）提高产品质量，树立品牌效应，增强客户黏性，强化产品价格竞争优势。
三、收入的核查方法、核查过程以及核查结论
（一）收入的核查方法
1、了解公司的销售流程，获取销售合同，检查销售合同及与客户的其他约定，判断收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。关注销售合同中是否存在特殊条款，影响收入的确认时点。
2、检查报告期内公司的收入确认依据，判断公司的收入确认是否获得了充分的外部、内部证据，是否符合公司的收入确认政策。
3、获取同行业可比上市公司或同种业务模式上市公司的收入确认政策，与
公司收入确认政策进行比较，是否存在重大差异。
4、抽取部分合同执行穿行测试，检查相关的订单、货运单、装箱单、报关单、会计凭证及发票等，记录是否准确。
（二）核查收入确认的真实性、完整性、合规性
1、通过同期分析比较和相关分析程序、获取主营业务收入报告期内各年的分月销售情况，分析是否存在第四季度或期末集中销售、突然增加销售的情况。
对报告期内的毛利率进行比较分析，检查其合理性，是否存在异常。
2、通过同期分析比较和相关分析程序、结合检查不同期间相关项目的合同等核查程序，分析并识别公司是否存在人为改变正常经营活动以粉饰业绩。
（1）检查公司在报告期内应收账款主要客户的销售情况、回款比例。并对报告期内的收款情况选择进行抽查，判断回款的及时性和真实性。
（2）检查主要客户报告期内合同，比较主要客户在报告期内信用期的变动情况，判断是否存在公司改变信用政策或放宽付款条件促进短期销售增长的情况。
3、通过从当地海关部门获取年度出口销售额证明，将账面出口收入与海关数据总额进行核对，验证出口收入的完整性；审计人员获取海关系统提供的全年各公司出口数据明细清单，并获取公司提供的全年收入数据清单及对应的文件资料，包括报关单号、客户名称、出口原币金额、成本等，将公司清单与海关数据进行匹配核对，验证各年出口收入的真实性。
4、对国内销售进行截止测试，以检查收入的完整性。
5、对交易发生额大的、应收账款期末余额较大的客户执行函证程序。
6、检查公司报告期内会计账务，了解其他业务收入的内容，判断其他业务收入确认的真实性、合规性。
（三）收入的核查过程
1、经核查，各贸易类公司存在以下经营模式：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|自营进口|自营出口|代理进口|进料加工出口|转口贸易|国内销售|
|华盛实业|√|√|√|√||√|
|国华实业|√|√||√|√|√|
|汉帛贸易||√||||√|
|亿达实业|√|√|√|√||√|
|力天实业|√|√|||√|√|
|国泰华诚|√|√||√||√|
|国泰华博|||√||||
|国泰上海||√||||√|

2、对各公司往来科目实施了函证审计程序，贸易类公司在报告期内应收账款询证函及替代测试金额占审定报表余额比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-4月|2015年|2014年|
|国泰华盛|51.31%|82.73%|84.10%|
|国泰国华|59.38%|57.62%|72.91%|
|汉帛贸易|69.12%|52.37%|74.52%|
|亿达实业|43.18%|62.77%|56.75%|
|力天实业|60.24%|60.66%|76.04%|
|国泰华诚|50.02%|44.72%|60.63%|
|国泰华博|71.53%|56.26%|81.28%|
|国泰上海|59.35%|71.70%|72.28%|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已区分不同经营模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理；已补充披露不同经营模式下，原材料价格波动、汇率波动的风险承担以及应对措施。标的公司报告期内的营业收入是真实、完整的，收入的确认符合《企业会计准则》及相关政策的规定。
24.申请材料显示，力天实业2013年12月31日评估基准日净资产账面值为 32,852.16万元，评估值为 44,097.34万元，2015年5月 31日，净资产账面值为 28,968.86万元，评估值为 131,035.58万元。本次评估中力天实业净资产账面值较上一评估基准日减少，但评估值大幅增加。请你公司补充披露力天实业本次评估值较上一次评估值大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、力天实业本次评估值较上一次评估值大幅增加的原因及合理性
力天实业以 2013年 12月 31日为评估基准日进行的评估，是由上海城乡资产评估有限责任公司出具的（沪城评字报 2014第 106号）资产评估报告，净资产账面值为32,852.16万元，评估结果为44,097.34万元，评估目的为江苏国泰国际集团有限公司对力天实业进行增资，最终选取资产基础法作为评估结论；
本次评估基准日为 2015年 12月 31日，基准日净资产账面值为 29,993.26万元，资产基础法评估结果为 52,257.06万元，收益法评估结果为 139,221.91万元，选用收益法作为评估结论。评估结论较前次大幅增加的原因及合理分析如下：（一）公司基本面发生重大变化
1、力天实业及其子公司恒立进出口、恒联进出口，三家企业为铁矿石、钢材、镍矿等大宗商品代理进出口业务（该部分业务资金占用大、风险高、利润率低），该类业务在主营业务收入占比超过50%，受该类大宗商品价格波动及下游客户经营困难影响导到力天实业经本次专项审计 2014年合并报表亏损 4200多万，并导致资金链非常紧张，按照审慎原则计提了大额资产减值准备。该事件对力天实业股东及员工的发展信心造成了重大影响，2014年力天实业全年辞职员工达 39人（占员工总数的15%），并导致外部股东永联投资于 2015年最终全部转让了其持有的力天实业股权。
2、上述事件发生，力天实业一方面积极挽回损失，另一方面痛下决心，调整组织及业务结构，清算和剥离了相关下属企业，全面停止了铁矿石、钢材、镍矿等大宗商品代理进出口业务（该部分业务资金占用大、风险高、利润率低），
集中精力发展服装出口主营业务。2014年下半年至今，力天实业全部资源向服装出口业务倾斜，强化服装出口团队建设、货源基地建设、提升专业化服务水平，引进各类相关人才 128人。经过近两年时间的调整，2016年上半年，力天实业充分发掘在服装出口领域的传统优势，发展势头迅猛，1-6月公司服装产品出口增长超30%（同期全国服装出口下降5.1%），实现利润总额 5548万元（未经审计）。
（二）人民币汇率变化有助于纺织服装出口
近年来人民币的持续贬值有助于纺织服装出口。2013年 12月 31日，人民币汇率中间价为6.0969，2014年12月31日为6.1190，2015年12月31日为6.4936， 2016年 7月 19日为6.6971，2年半时间贬值了约9.84%。人民币贬值直接提升了中国出口产品的价格竞争力，一定程度提升了企业的盈利水平。
（三）中国促进外贸发展的政策力度不断加大
从2013年7月，国务院出台了促进外贸增长的“国六条”，到2016年5月，国务院印发了《关于促进外贸回稳向好的若干意见》，再到国务院印发的《关于完善出口退税负担机制有关问题的通知》，中央与地方出口退税分担由原先的超基数部分中央与地方按照92.5：7.5的比例分担，变为自2015年1月1日起，出口退税（包括出口货物退增值税和营业税改征增值税出口退税）全部由中央财政负担。近几年，国家对外贸进出口的重视有增无减，各类对财税金融支持、巩固外贸传统竞争优势、优化外贸结构等方面的具体措施纷纷出台，为外贸发展营造了更加有利的环境，有效地提振进出口企业信心，增强了企业接单能力。
（四）贸易便利化水平进一步提升
近年来，按照国家的总体改革部署和促进外贸发展工作要求，各有关部门都采取了相应措施来协同推进贸易便利化，如纺织服装主要品种从法定检验检疫目录里调减、海关推行区域通关一体化等手段提高通关效率、国税加快出口退税速度等，促进了我国对外贸易发展环境的向好变化。
（五）力天实业的客户优势
力天实业主要客户包括BOOM-BOOM、CSCO、日本N9&PG及利丰集团等。
根据中国纺织品进出口商会统计，力在实业在“2015年中国服装出口企业排名”中列第40位、“2015年中国对美国纺织品服装出口企业排名”中列第8名、“2015年中国对日本纺织品服装出口企业排名”中列第 24名。公司多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法能更能公允反映标的企业的真正价值。本次评估值对应的承诺期（2016年-2018年）动态 PE分别为18.65、13.69及 12.07倍，市盈率较为合理，本次评估结论具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：力天实业多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法能更能公允反映标的企业的真正价值。本次评估结论具有合理性。
25.申请材料显示，国泰上海 2014年 6月 30日评估基准日净资产账面值为 6,485.94万元，评估值为 7,735.96万元，2015年 12月 31日，净资产账面值为 7,289.58万元，评估值为 21,987.35万元。请你公司补充披露国泰上海本次评估值较上一次评估值大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、国泰上海本次评估值较上一次评估值大幅增加的原因及合理性
国泰上海以2014年6月30日为评估基准日进行的评估，是由上海城乡资产评估有限责任公司出具的（沪城评字报 2014第 168号）资产评估报告，评估结果为7,735.96万元，评估目的为江苏国泰国际集团有限公司收购国泰上海自然人股东持有的股权，最终选取资产基础法作为评估结论。
本次评估基准日为 2015年 12月 31日，净资产账面值为 7,289.58万元，评估值为 21,987.35万元，选用收益法作为评估结论。评估结论较前次大幅增加的
原因及合理分析如下：
（一）公司业务质量不断提升
2014年以来，国泰上海进一步加快客户结构、产品结构调整步伐。一方面，对客户队伍进行全面筛选，淘汰了一批近年来业务发展慢甚至出现下滑、存在一定风险的客户，集中精力服务好发展潜力大、市场认可度高的优质客户，同时积极开发中高端的新客户。另一方面，削减单位效益差的低档产品的出口规模，大力发展小批量、中档以上、利润水平较高的产品。同时，加强对合作工厂的指导和支持，提升下游供应商的生产效率，提升整体快速反应能力。
（二）人民币汇率变化有助于纺织服装出口
近年来人民币的持续贬值有助于纺织服装出口。2013年 12月 31日，人民币汇率中间价为6.0969，2014年12月31日为6.1190，2015年12月31日为6.4936， 2016年 7月 19日为6.6971，2年半时间贬值了约9.84%。人民币贬值直接提升了中国出口产品的价格竞争力，一定程度提升了企业的盈利水平。
（三）中国促进外贸发展的政策力度不断加大
从2013年7月，国务院出台了促进外贸增长的“国六条”，到2016年5月，国务院印发了《关于促进外贸回稳向好的若干意见》，再到国务院印发的《关于完善出口退税负担机制有关问题的通知》，中央与地方出口退税分担由原先的超基数部分中央与地方按照92.5：7.5的比例分担，变为自2015年1月1日起，出口退税（包括出口货物退增值税和营业税改征增值税出口退税）全部由中央财政负担。近几年，国家对外贸进出口的重视有增无减，各类对财税金融支持、巩固外贸传统竞争优势、优化外贸结构等方面的具体措施纷纷出台，为外贸发展营造了更加有利的环境，有效地提振进出口企业信心，增强了企业接单能力。
（四）贸易便利化水平进一步提升
近年来，按照国家的总体改革部署和促进外贸发展工作要求，各有关部门都采取了相应措施来协同推进贸易便利化，如纺织服装主要品种从法定检验检疫目录里调减、海关推行区域通关一体化等手段提高通关效率、国税加快出口退税速
度等，促进了我国对外贸易发展环境的向好变化。
（五）国泰上海的客户优势
江苏国泰国际集团上海进出口有限公司多年来专业从事贸易业务，多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映标的企业的真正价值，本次评估值对应的承诺利润倍数（动态PE）分别为14.55、13.25及 12.01倍，本次评估结论具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国泰上海多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映标的企业的真正价值，本次评估结论具有合理性。
26.申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业和国泰华博采用相同的加权平均资本成本作为折现率。请你公司逐项分析上述公司的资本结构、特定风险调整系数，补充披露加权平均资本成本的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|一、逐项分析上述公司的资本结构、特定风险调整系数并补充披露加权平|
|均资本成本的合理性|

（一）华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业和国泰华博的资本结构
华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业和国泰华博（以下简称“各单位”）评估基准日时点，各单位合并口径资本结构（D/E比率）如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称(合并口径)|华盛实业|国华实业|汉帛贸易|亿达实业|力天实业|国泰华博|

D（有息负债） 33,124.77 41,818.45 22,619.50 11,901.17 32,578.02 10,684.74
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|E（股东权益）|169,134.65|167,237.34|124,451.62|105,383.90|139,221.91|14,100.80|
|D/E比率|19.58%|25.01%|18.18%|11.29%|23.40%|75.77%|

从整体上看，除国泰华博外各单位资本结构水平差距不大，与可比上市公司平均资本结构（15.02%）比较接近，其中国泰华博 D/E比率较高主要是国泰华博为成立时间短，同时因为进行口押汇在短期借款中核算，随着国泰华博未来经营规模的扩大，在 D/E比例预计会随之下降。因此上述各单位以上市公司平均资本结构作为本次各公司的目标资本结构具有合理性。
（二）特定风险调整系数
本次评估使用 WACC作为折现率，而 WACC的含义为“加权平均资本成本”，反应的是社会对企业的加权平均期望报酬率，因而在 WACC的计算过程中，评估人员没有使用各单位自身的资本结构参数，而是使用了可比上市公司的平均资本结构水平。因为上市公司的经营普遍较为成熟，能够代表市场对于同类型企业的资本结构预期。因此本次评估评估人员所使用的资本结构参数为可比上市公司平均资本结构水平，即以上市公司的平均资本结构水平作为各单位的预期资本结构。由于各单位的可比上市公司均相同，因而在计算各单位 WACC的过程中资本结构参数取值相同。具体测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称||合并口径|||
|||D(万元）||E(万元）|D/E|
|000151.SZ|中成股份|0||725551.72|0.00%|
|000626.SZ|如意集团|141511.05||1310332.47|10.80%|
|002091.SZ|江苏国泰|69170.25||990884.14|6.98%|
|002416.SZ|爱施德|359646.32||1757767.42|20.46%|
|600120.SH|浙江东方|134395.9||1061756.35|12.66%|
|600128.SH|弘业股份|47234.56||397889.11|11.87%|
|600250.SH|南纺股份|80461.93||398558.86|20.19%|
|600278.SH|东方创业|39862.7||995802.77|4.00%|
|600287.SH|江苏舜天|39440.37||574394.01|6.87%|
|600739.SH|辽宁成大|364964.55||3411785.82|10.70%|
|600755.SH|厦门国贸|811257.5||1646794.35|49.26%|
|600822.SH|上海物贸|224248.94||662252.55|33.86%|
|600826.SH|兰生股份|0||1456647.65|0.00%|
|合计：||2312194.07||15390417.2||
|D/E比率取值：||||15.02%||

在 WACC的计算过程中，特定风险调整系数是由于测算风险系数时选取的测算对象为上市公司，与上市公司相比，被评估单位的权益风险与上市公司不同，因此需要结合企业生产规模、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素，综合确定被评估单位的特定风险调整系数。本次评估各单位均属国内主要纺织品服装进出口企业集团（江苏国泰国际集团有限公司））在生产规模、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等方面差距不大，较可比上市公司而言特定风险的水平相当，因此评估人员根据综合判断对各单位所使用的特定风险调整系数均为2.5%。
（三）各单位加权平均资本成本的合理性
||
|-|
|1、无风险收益率的确定|
|国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风|
|险很小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯查询，根据基准日银行间十年期国债|
|收益率(复利)率为 2.8212%，故无风险利率取 2.82%。|
|2.权益系统风险系数的确定|
|被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：|
|   β  1  1  t  D E βL U|
|β式中： L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；|
|βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；|
|t：被评估企业的所得税税率；|
|D E：被评估企业的目标资本结构。|
|根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 13 家|
|β沪深 A 股可比上市公司 2015 年 12 月 31 日的 U值；然后根据可比上市公司的|

||
|-|
|所得税率、资本结构换算成 βu 值，并取其平均值 1.1484 作为被评估单位的 βu|
|值，具体数据见下表：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|000151.SZ|中成股份|1.5515|
|2|000626.SZ|如意集团|1.1779|
|3|002091.SZ|江苏国泰|0.1938|
|4|002416.SZ|爱施德|0.9332|
|5|600120.SH|浙江东方|1.254|
|6|600241.SH|时代万恒|1.3159|
|7|600250.SH|南纺股份|1.6594|
|8|600278.SH|东方创业|1.2028|
|9|600287.SH|江苏舜天|1.1907|
|10|600626.SH|申达股份|1.2485|
|11|600739.SH|辽宁成大|1.0658|
|12|600822.SH|上海物贸|0.9723|
|13|600826.SH|兰生股份|1.164|
|平均数|||1.1484|

||
|-|
|可比上市公司的平均资本结构为 15.02%，经分析后，被评估单位未来经|
|营以上市公司平均资产本结构为目标资本结构。|
|将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单|
|位的权益系统风险系数。|
|   β  1  1  t  D E βL U|
|= 1.2778|
|3.市场风险溢价的确定|
|市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求|
|的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封|
|闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较|
|浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方|
|面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市|
|场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权|

||
|-|
|风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价|
|通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟|
|市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：|
|市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额|
|=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）|
|根据上述测算思路和公式，计算确定 2015 年度市场风险溢价为 7.11%。|
|4.企业特定风险调整系数的确定|
|由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单|
|位的权益风险与上市公司不同。结合企业生产规模、硬件设施、管理及运营|
|水平、抗风险能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为 2.5%。|
|5.预测期折现率的确定|
|(1)计算权益资本成本|
|将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的|
|权益资本成本。|
|K R βMRPRe f c|
|=14.40%|
|(2)计算加权平均资本成本|
|评估基准日被评估单位有有息负债，本次以上市样本平均资本结构为目|
|标资本结构，即 D/E=15.02%，Kd 取中国人民银行自 2015 年 6 月 28 日公布的|
|1-5 年期贷款利率 4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，|
|计算得出被评估单位的加权平均资本成本。|
|E DWACC K  K 1te DE d DE|
|=12.98%|

||
|-|
|与上市公司并购案例折现率的对比情况如下：|
|同行业并购案例汇鸿股份 WACC 为 9.36%，低于本次 12.98%；同时根据|
|证监会重组委在 2016 年已过会的中小板块重组 15 个采用收益法评估论的项|
|目其 WACC 平均 12.46%亦低于本次折现率（9.64%-14.89%，其中 WACC 大|
|于 13%的项目标的基本属于互联网游戏与广告行业），因此本次折现率较为谨|
|慎。|
|综上，各单位所使用的折现率（WACC）相同具备合理性。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：各单位所使用的折现率（WACC）相同具备合|
|理性。|

27.申请材料显示，收益法评估预测中，华盛实业 2016年营运资金增加额为-12,685.11万元。请你公司补充披露华盛实业 2016年营运资金增加额测算的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|一、华盛实业 2016年营运资金增加额测算的依据及合理性|
|根据测算，华盛实业历史年度的营运资金需求量如下表所示：|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史发生数|||||||
||序号||项 目|||||||||
||||||2012年||2013年||2014年||2015年|
|1||经营性资产||69,255.27||86,451.82||118,466.91||101,261.35||
|1.1||应收票据||939.43||90.00||1,420.75||110.59||
|1.2||应收帐款||26,835.49||41,745.07||58,605.25||62,900.34||
|1.3||预付账款||24,662.27||19,525.25||15,941.71||5,362.31||
|1.4||其他应收款||1,698.50||1,558.52||2,214.37||753.39||
|1.5||存货||11,583.46||17,988.87||31,423.18||19,814.20||
|1.6||营业性现金||3,536.12||5,544.12||8,861.64||12,320.52||
|2||经营性负债||45,485.16||65,690.09||101,603.79||77,165.58||
|2.1||应付票据||0.00||200.00||3,358.65||2,560.46||
|2.2||应付账款||39,470.12||53,105.99||72,779.96||51,842.45||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史发生数|||||||
||序号||项 目|||||||||
||||||2012年||2013年||2014年||2015年|
|2.3||预收货款||2,212.14||6,624.18||13,982.67||6,733.51||
|2.4||应付职工薪酬||2,398.32||2,629.30||5,199.30||8,758.43||
|2.5||应缴税金||989.60||1,224.56||3,213.04||4,067.13||
|2.6||其他应付款||414.97||1,906.06||3,070.18||3,203.60||
|3||营运资金||23,770.11||20,761.73||16,863.11||24,095.77||

||
|-|
|由上表可以看出，2012~2014 年间，随着华盛实业经营管理状况的逐渐成熟，|
|与供应商和大客户的关系逐渐稳定，公司经营性资产和经营性负债的周转率逐渐|
|加快，营运资金需求量呈现出逐年下降的趋势。但在 2015 年，华盛实业在原有|
|的外贸业务之外开展了内贸业务，截至评估基准日尚有大额货款尚未收回，受该|
|业务影响，华盛实业 2015 年度经营性负债与经营性资产的差额大幅扩大——华|
|盛实业支付了该业务对应的供应商货款，却暂时未收回该业务对应的经销商款|
|项，导致 2015 年营运资金的数额上涨。根据华盛实业的规划，未来将不再开展|
|类似业务。|
|因此，如果剔除 2015 年内贸业务的影响，华盛实业的营运资金使用效率是|
|逐步提升的，营运资金需求量则逐步减少。根据华盛实业的规划，自 2016 年起|
|将主营业务集中到其熟悉的外贸业务领域，经营性资产和经营性负债的周转速度|
|将恢复正常。因此本次评估预测 2016年的营运资金将在2014 年的基础上有小幅|
|下降，同时较 2015 年出现较大幅度的下降。根据 2016 年 7 月 31 日华盛实业母|
|公司未审报表应收账款为47,070.15 万元，应收账款较2015年 12月31 日审计后|
|数据56,148.37万元减少9,078 万元，与预测趋势一致。|
|综上，华盛实业2016年营运资金增加额测算具有合理性。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：华盛实业 2016 年营运资金增加额测算具有合|
|理性。|

28.申请材料显示，紫金科技其他流动资产核算内容为企业为交易目的而持有的股票投资和大额往来款，其中交易性金融资产具体为持有的建设能源及华东科技的可上市流动股票，本次评估其他流动资产按评估基准日账面余额确定为 92,295,814.33元。截至报告日，建设能源及华东科技股票价格已较评估基准日有一定幅度的下跌。请你公司补充披露建设能源及华东科技持续下跌对本次交易评估值和交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|一、建设能源及华东科技持续下跌对本次交易评估值和交易作价的影响|
|（一）紫金科技股票交易账户评估基准日至评估报告日时点的盈亏情况|
|评估基准日与评估报告日时点，紫金科技持有可上市流通股票的信息对比如|
|下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|持股数量（股）||收盘价（元）||评估值（元）||
|||评估基准日|评估报告日|评估基准日|评估报告日|评估基准日|评估报告日|
|1|建投能源|4,222,700|4,222,800|10.66|8.69|45,013,982.00|36,696,132.00|
|2|华东科技|2,500,000|2,500,000|9.91|6.37|24,775,000.00|15,925,000.00|
|3|合计|6,722,700|6,722,800|||69,788,982.00|52,621,132.00|

评估基准日至评估报告日期间，紫金科技所新购入股票的盈亏情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|期后追加投入盈亏情况||||
|||追加股数（股）|买入单价（元）|买入成本（元）|盈亏状况（元）|
|1|建投能源|+100|9.89|989|-120.00|
|2|华东科技|-|-|-|-|
|3|合计|+100|||-120.00|

评估基准日至评估报告日期间，紫金科技原持有股票的盈亏情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|存量股票盈亏情况|||
|||原持有股数（股）|股价变动（元）|盈亏状况（元）|
|1|建投能源|4,222,700|-1.97|-8,318,719.00|
|2|华东科技|2,500,000|-3.54|-8,850,000.00|
|3|合计|6,722,700||-17,168,719.00|

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|（二）紫金科技股票交易账户评估基准日至 2016 年 8 月 31 日时点的盈亏|
|情况|
|评估基准日与2016年8月 31日时点，紫金科技持有可上市流通股票的信息|
|对比如下：|

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|序号|股票名称|持股数量（股）||收盘价（元）||评估值（元）||
|||评估基准日|8月31日|评估基准日|8月31日|评估基准日|8月31日|
|1|建投能源|4,222,700|3,000,000|10.66|9.41|45,013,982.00|28,230,000.00|
|2|华东科技|2,500,000|8,111,452|9.91|3.7|24,775,000.00|30,012,372.40|
|3|江西铜业|0|400,000|15.74|14.51|0.00|5,804,000.00|
|3|合计|6,722,700|11,511,452|||69,788,982.00|64,046,372.40|

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|-|
|2016 年 8 月 31 日紫金科技持有的股票资产市值较评估基准日时点减少了|
|5,742,609.60 元。紫金科技持有的华东科技股票的股价及仓位变动幅度较大，主|
|要原因为华东科技在此期间以 10送10的比例派送了红股，且紫金科技利用出售|
|建设能源股票的部分资金对华东科技股票进行了增持，期间利用出售建设能源股|
|票的部分资金及期间的分红及资金利息等购进了江西铜业股票等。|
|评估基准日至2016年8月 31 日期间，紫金科技股票账户的资金流动情况如|
|下：|

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|项目|情况说明|金额|
|累计资金流入|股票分红，资金利息，卖出建投能源股票|-15,626,853.28|
|累计资金流出|购入建投能源、江西铜业、华东科技股票|15,625,859.26|
|累计资金净流入||-1,634.52|

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|-|
|2016 年 8 月 31 日紫金科技的股票账户资金较评估基准日时点累计减少了|
|1,634.52元。|
|综合分析评估基准日至2016 年8月31日期间，紫金科技持有的股票资产的|
|盈亏情况，得出结论如下：评估基准日至 2016年8月31日期间紫金科技股票资|
|产投资累计亏损额为-5,744,244.12 元；|
|综合上述分析，考虑紫金科技原持有股票和后追加投资股票的盈亏情况，紫|
|金科技评估基准日至 2016 年 8 月31 日期间股票资产投资累计亏损-5,744,244.12|
|元。|

紫金科技所持股票资产在评估基准日至2016年8月31日期间浮亏不影响截至评估基准日的评估值和本次交易作价，且未形成最终亏损。紫金科技除持有股票资产，还持有其他公司股权。根据本次交易合同，补充评估基准日至交割日期间，紫金科技整体如有亏损，亏损将由国泰集团补足。因此，紫金科技评所持股票资产在估基准日至评估报告日期间浮亏不会损害上市公司利益。
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|-|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|

紫金科技所持股票资产在评估基准日至2016年8月31日期间浮亏不影响截至评估基准日的评估值和本次交易作价，且未形成最终亏损。紫金科技除持有股票资产，还持有其他公司股权。根据本次交易合同，补充评估基准日至交割日期间，紫金科技整体如有亏损，亏损将由国泰集团补足。因此，紫金科技评所持股票资产在估基准日至评估报告日期间浮亏不会损害上市公司利益。
29.申请材料显示，本次交易华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海采用资产基础法及收益法进行评估并以收益法的评估结果作为定价参考依据；国泰财务、慧贸通采用资产基础法及收益法进行评估并以资产基础法的评估结果作为定价参考依据。请你公司补充披露上述评估方法选择的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|一、华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、|
|国泰华博、国泰上海采用资产基础法及收益法进行评估并以收益法的评估结果|
|作为定价参考依据；国泰财务、慧贸通采用资产基础法及收益法进行评估并以|
|资产基础法的评估结果作为定价参考依据的原因及合理性|
|对于本次采用两种评估方法进行评估的公司，两种方法均采用了收益法与资|
|产基础法进行评估。对于同一个公司而言，收益法与资产基础法的评估结果通常|

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|-|
|会产生一定的差异，主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从|
|资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业|
|的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的|
|客户关系、销售渠道、知识产权、积淀的商誉等所有因素在内。|
|本次评估中，对于外贸型公司（华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、|
|力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海）而言，其经营管理较为成熟，发展|
|状况较为稳定，未来经营收益可以合理预测，宜采用收益法进行评估。因而上述|
|公司在评估方法选择上均采用收益法评估值作为评估结论。|
|除上述外贸公司外，对慧贸通和财务公司的评估方法选择分析如下：|
|江苏国泰慧贸通企业服务有限公司的成立日期距评估基准日仅一年半的时|
|间，所处行业又是近年来才开始受到国家重视并推广的，多数业务仍处于摸索阶|
|段，盈利模式尚有较大的改进空间，技术水平也有很大的提升空间。以企业目前|
|的状况为基础进行收益预测，难以合理估算未来企业所能取得收益情况，因此收|
|益法不能合理的反映企业的真正价值。|
|江苏国泰财务有限公司仅成立不足两年，尚未从事外汇、证券、债券交易及|
|股权投资等业务。按国家相关政策，随着国泰财务公司业务的发展，在经过一定|
|期间的经营后一般都会增加外汇、证券、债券交易及股权投资等业务，由于这部|
|分收益目前无法确定业务的规模及收益，故本次收益法未对该部分业务进行预|
|测。另外，财务公司设立的主要目的是合理利用集团成员资金，增加资金使用效|
|率。|
|根据上述分析，慧贸通和财务公司评估结论选用资产基础法评估结果。|
|二、独立财务顾问核查意见|

经核查，独立财务顾问认为：
本次评估中，对于外贸型公司（华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海）而言，其经营管理较为成熟，发展
状况较为稳定，未来经营收益可以合理预测，宜采用收益法进行评估。因而上述
公司在评估方法选择上均采用收益法评估值作为评估结论。
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|-|
|慧贸通如以企业目前的状况为基础进行收益预测，难以合理估算未来企业所|
|能取得收益情况，因此收益法不能合理的反映企业的真正价值，慧贸通选用资产|
|基础法评估结果。|
|国泰财务公司在经过一定期间的经营后一般都会增加外汇、证券、债券交易|
|及股权投资等业务，由于这部分收益目前无法确定业务的规模及收益，故本次收|
|益法未对该部分业务进行预测。另外，财务公司设立的主要目的是合理利用集团|
|成员资金，增加资金使用效率。综上，收益法不能合理反应企业的真正价值，国|
|泰财务选用资产基础法评估结果。|

30.申请材料显示，紫金科技的业务以物业经营（租赁）为主，房地产、投资为辅，主要包括国泰科创大厦的物业租赁、盱眙和盐城两个污水处理厂项目、“朗诗国泰城”住宅房地产项目和“朗诗·太湖绿郡”住宅房地产项目。同时，本次重组交易对方对以上项目作出2016年-2018年的业绩承诺。请你公司：1）补充披露上述项目是否涉及特许经营协议，是否需履行审批或备案程序，污水处理费及处理单价的确定方式，相关协议起止期限，是否存在违约、延期执行、变更或终止的风险及对紫金科技持续盈利能力的影响。2）补充披露国泰科创大厦租赁面积、租赁价格和租赁合同的起止期限，是否存在违约、变更或合同终止的风险，对紫金科技持续盈利能力的影响。3）补充披露上述房地产项目的销售情况，对紫金科技持续盈利能力的影响。4）结合上述项目进展情况，补充披露上述项目业绩承诺金额的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上述项目是否涉及特许经营协议，是否需履行审批或备案程序，污水处理费及处理单价的确定方式，相关协议起止期限，是否存在违约、延期执行、变更或终止的风险及对紫金科技持续盈利能力的影响
（一）上述项目是否涉及特许经营协议，是否履行审批或备案程序
盱眙公司和盐城公司主要从事污水处理投资运营业务，二者涉及特许经营协议。
《市政公用事业特许经营管理办法》第八条规定，对于市政公用事业特许经营项目，主管部门应通过招标方式选择特许经营权授予对象，并与获得特许经营权的企业签订特许经营协议。《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条规定：主管部门应当在特许经营协议签订后 30日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。
1、根据江苏省盱眙县建设局（甲方）与江苏国泰新能源科技有限公司2（乙方）于2009年4月7日签署的《盱眙县第二城市污水处理厂 BOT项目特许经营协议》：盱眙县建设局拟以特许经营的方式实施盱眙县第二城市污水处理厂 BOT项目，甲方对项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过谈判等程序，最终确定由乙方设立的项目公司承担该项目；本协议首选由甲方与乙方签署，项目公司依法注册成立后，由项目公司承担本协议项下的全部权利和义务。特许经营权类型为BOT模式、特许经营权使用期限为30年。
根据江苏省盱眙县住房和城乡建设局（以下简称“盱眙建设局”）出具并经淮安市住房和城乡建设局确认的说明文件：2008年 4月，盱眙县建设局在县招投标中心发布盱眙县第二城市污水处理厂 BOT项目招标公告，2008年 5月 23日盱眙县建设局与盱眙县经济开发区管理会分别与原中标单位签订特许经营协议与污水处理服务协议。在工程建设期间由于全球金融风暴影响与海外投资失败，导致原中标单位资金链断裂无法对该项目进行后续投资并退出污水处理厂项目。
在此情况下，为不影响污水处理厂项目的投资建设，以满足盱眙经济开发区的污水处理需求，最后选择江苏国泰新能源科技有限公司作为污水处理厂项目的后续投资单位。盱眙县建设局又与江苏国泰新能源科技有限公司于 2009年 4月 7日签署《盱眙县第二城市污水处理厂 BOT项目特许经营协议》，其主要条款约定与原中标单位内容相同。江苏国泰新能源科技有限公司成立了全资子公司江苏国泰盱眙污水处理有限公司（以下简称“项目公司”）作为为污水处理厂项目的运 2盱眙公司即为盱眙县第二城市污水处理厂BOT项目的项目公司，江苏国泰新能源科技有限公司后将其所持盱眙公司股权转予紫金科技。
营主体，污水处理厂项目运营至今，其特许经营协议的签署以及污水处理厂项目的投资运营均按照国家和江苏省关于污水处理特许经营的法律法规的相关规定执行。目前盱眙县建设局与江苏国泰新能源科技有限公司及江苏国泰盱眙污水处理有限公司不存在任何经济纠纷。
2、根据江苏省盐城市亭湖区建设局（甲方）与江苏国泰新能源科技有限公司3（乙方）于2009年8月28日签署的《盐城市城北污水处理厂BOT项目特许经营协议》：盐城市亭湖区建设局拟以特许经营的方式实施盐城市城北污水处理厂 BOT项目，甲方对项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过招标和竞争性谈判等程序，最终确定由乙方设立的项目公司承担该项目；本协议首选由甲方与乙方签署，项目公司依法注册成立后，由项目公司承担本协议项下的全部权利和义务。特许经营权类型为 BOT模式、特许经营权使用期限为 25年。
根据盐城市亭湖区住房和城乡建设局出具的说明文件：2009年 4月，盐城市亭湖区住建局对盐城市城北污水处理厂 BOT项目进行公开招标，因原中标单位临时退出污水处理厂项目，为不影响盐城市城北污水处理厂的项目建设，满足城市污水处理需求，亭湖区住建局选择江苏国泰新能源科技有限公司作为污水处理厂项目的投资运营单位，并与该公司签署《盐城市城北污水处理厂 BOT项目特许经营协议》。为运营本项目，江苏国泰新能源科技有限公司成立全资子公司江苏国泰盐城污水处理有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司为盐城市城北污水处理厂 BOT项目的运营主体。2012年 11月，江苏国泰新能源科技有限公司将所持项目公司100%股权转让给江苏国泰紫金科技发展有限公司。污水处理厂项目运营至今，其特许经营协议的签署以及污水处理厂项目的投资运营均符合国家和江苏省关于污水处理特许经营的法律法规的相关规定，亭湖区住建局与项目公司及江苏国泰新能源科技有限公司、江苏国泰紫金科技有限公司均不存在任何纠纷或潜在纠纷。江苏国泰盐城污水处理有限公司有权根据特许经营协议的约定，在特许经营期内继续运营盐城市城北污水处理厂项目。
3盐城公司即为盐城市城北污水处理厂BOT项目的项目公司，江苏国泰新能源科技有限公司后将其所持盐城公司股权转予紫金科技。
截至本核查意见签署日，《盐城市城北污水处理厂 BOT项目特许经营协议》已办理补充备案、《盱眙县第二城市污水处理厂 BOT项目特许经营协议》尚未办理补充备案。
综上所述，盱眙公司和盐城公司涉及特许经营协议，该等特许经营协议虽在招标及备案程序上存在瑕疵，但该等协议系双方真实的意思表示，权利义务约定明确，协议条款不存在效力待定或无效的情形，协议各方一直按约履行各自义务，至今未发产生过纠纷。针对程序瑕疵，相关主管机构亦出具书面确认文件。盱眙公司和盐城公司特许经营协议的相关瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
3、污水处理费及处理单价的确定方式，相关协议起止期限，是否存在违约、延期执行、变更或终止的风险及对紫金科技持续盈利能力的影响
（1）根据江苏国泰新能源科技有限公司与江苏盱眙经济开发区管理委员会（以下简称“盱眙管委会”）签署的《污水处理服务协议》，盱眙公司的污水处理费用确定如下：
污水处理服务非的初始单价为0.910元/立方米，超进污水处理费的初始单价为0.819元/立方米。协议双方同意采用常规和非常规两种方式对污水处理费单价和超进污水处理费单价进行调整。
污水处理费的常规调整采取公式法进行，调价因素包括动力成本、制剂成本、人力成本、污泥处置成本。污水处理费的非常规调整，即，若国家或地方污水排放标准、污泥处置标准发生变化，并且导致运营方发生资本性支出，盱眙管委会应根据经核实的运营方资本性支出数额，调整污水处理费价格，也可以对经核实的运营方资本性支出进行一次性补偿。
自污水处理项目商业运营日起，下列事件中的任何一项发生时，运营方可首次调整污水处理费单价：A.自开始商业运营日起满五年；B.居民消费价格指数变动幅度超过6%。
（2）根据江苏国泰新能源科技有限公司与江苏盐城市亭湖区建设局（以下简称“亭湖建设局”）签署的《污水处理服务协议》，盐城公司的污水处理费用确定如下：
污水处理服务费的初始单价为 0.90元/立方米，超进污水处理费的初始单价为0.80元/立方米。
污水处理费自正式商业运营第三年起，可按照相关公式每二年调整一次，通过政府物价管理部门进行调整，调价因素包括供电价格、人工费用等。此外，若国家或地方污水排放标准、污泥处置标准发生变化，并且导致运营方发生资本性支出，盱眙管委会应根据经核实的运营方资本性支出数额，调整污水处理费价格，也可以对经核实的运营方资本性支出进行一次性补偿。
（3）盱眙公司和盐城公司的《污水处理服务协议》均为《特殊经营协议》的配套协议，污水处理费的收费期限与特殊经营权使用期限一致。截至目前，盱眙公司和盐城公司均按照各自协议正常生产运行，未出现违约、延期、变更或终止的风险，不会对紫金科技持续盈利能力构成重大不利影响。
二、国泰科创大厦租赁面积、租赁价格和租赁合同的起止期限，是否存在违约、变更或合同终止的风险，对紫金科技持续盈利能力的影响
国泰科创大厦位于江苏省南京市雨花台区郁金香路，包含A、B两幢，可供出租面积为 21,592平方米及 200个车位。截至 2016年 6月 30日，已出租面积为20,686平方米、出租率达到96%，平均租赁单价为2.35元/平方米每天；已出租车位140个，每个出租单价为300元/月。国泰科创大厦出租具体情况如下：
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|序号|出租楼层|租赁起始日|租赁结束日|租赁面积|合同单价（含税）|
|1|A楼1层|2014/11/1|2020/12/31|1,910.00|2.30|
|2|A楼2层201-202、221|2014/9/15|2016/9/14|267.00|2.10|
|3|A楼2层203-204、205-206|2015/12/15|2016/12/31|366.00|2.40|
|4|A楼207-208|2014/8/10|2017/9/9|255.00|2.25|
|5|A楼2层209-210|2015/5/10|2018/6/9|111.00|2.35|
|6|A楼2层211-212、213-214|2014/3/15|2017/3/14|401.00|2.30|
|7|A楼2层216、217|2014/8/10|2017/9/9|188.00|2.30|
|8|A楼218-219室|2014/3/5|2017/4/4|255.00|2.35|

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|9|A楼220|2014/8/25|2017/9/24|111.00|2.30|
|10|A楼3层301-310、315-320|2015/1/1|2018/12/31|1,546.00|2.15|
|11|A楼3层311-314|2015/3/10|2018/12/31|402.00|2.41|
|12|A楼4层|2015/8/1|2020/7/31|1,950.00|2.20|
|13|A楼5层|2015/9/10|2017/9/9|1,950.00|3.00|
|14|B楼2层|2014/9/1|2017/11/14|1,974.00|2.35|
|15|B楼3层|2013/11/1|2021/7/31|1,945.00|2.31|
|16|B楼4层|2013/8/1|2021/7/31|1,945.00|2.31|
|17|B楼5层|2014/12/1|2016/11/30|1,947.00|2.25|
|18|B楼6层|2013/5/20|2018/8/19|1,500.00|2.10|
|19|1楼对外商铺|2015/2/1|2017/1/31|519.00|4.00|
|20|B楼一层部分|2016/4/1|2021/6/30|111.00|4.30|
|||2016/4/1|2021/6/30|277.00|2.50|
|21|A楼611-615|2016/8/15|2019/8/14|518.00|2.80|
|22|A楼604|2014/1/25|2017/1/24|119.00|2.74|
|23|A楼605|2016/8/15|2018/8/14|119.00|2.74|

根据紫金科技与租户签订的租赁合同，租户一般提前预付6个月租金，同时在合同签署时一次性交纳约2个月租金作为保证金，租户如提前退租，紫金科技将不予退还保证金。最近两年，仅有三户提前退租，但其留有保证金，而且紫金科技可以寻找新的承租方，故未对紫金科技造成重大经济损失。
综上所述，国泰科创大厦目前出租情况良好，偶有租户提前退租也不会对紫金科技的持续盈利能力构成重大不利影响。
三、房地产项目的销售情况，对紫金科技持续盈利能力的影响
朗诗置业目前主要开发“朗诗国泰城”项目，朗坤置业目前主要开发“朗诗•太湖绿郡”，二者还有其他地产开发项目尚在洽谈之中。
朗诗国泰城规划可销售面积 12.45万平方米，已开工面积 8.5万平方米，已竣工面积6.4万平方米。2016年1-6月，朗诗置业实现销售收入10,749.40万元、
实现净利润979.10万元（未经审计）。朗诗置业有一批房产将于2016年9月份
交付，2016年经营业绩将主要在下半年体现。
朗诗•太湖绿郡规划可销售面积33.57万平方米，已开工面积13.74万平方米，已竣工2.58万平方米。2016年1-6月，朗坤置业实现销售收入31,310.90万元、实现净利润3,621.57万元（未经审计）。截至2016年6月30日，已开发项目完成预售908套、已交付168套，随着预售项目的逐步交付，收入将逐步体现。
综上所述，朗诗置业和朗坤置业的房地产项目目前销售正常，不会对紫金科技持续经营能力构成不利影响。
四、上述项目业绩承诺金额的合理性
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，2016年度、2017年度和 2018年，盐城公司、盱眙公司净利润，朗诗置业、朗坤置业预计可分配给紫金科技的红利不低于如下数字（四舍五入，保留至万元整数）：
单位：万元
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|业绩承诺标的公司|2016年|2017年|2018年|
|盐城公司|248|254|252|
|盱眙公司|52|41|44|
|朗诗置业|2,591|2,090|2,230|
|朗坤置业|1,878|997|2,449|

注：紫金科技持有盐城公司100%股权、盱眙公司100%股权，分别持有朗诗置业45%股权、朗坤置业22.5%股权
2016-2018年度科创大厦累积实现的租金收入不低于 5,852万元（四舍五入，保留至万元整数）。
（一）2016年 1-6月，盐城公司实现净利润 139.02万元、盱眙公司实现净利润91.71万元（未经审计），基本符合业绩承诺预期情况。
（二）2016年 1-6月，朗诗置业实现净利润 979.10万元、朗坤置业实现净利润3,621.57万元（未经审计）。随着已开发预售项目的逐步交付，收入将逐步体现。另外，朗诗国泰城、朗诗•太湖绿郡项目还有规划内土地未完成开发，朗诗置业和朗坤置业还在洽谈其他房地产开发项目。
（三）截至2016年6月30日，按照科创大厦正在执行的租赁合同测算，年
租金收入约为 1,800万元。考虑到续约时租金的正常增长率，预计 2016-2018年
可完成累计租金收入承诺。
综上所述，上述项目业绩承诺金额具有合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盱眙公司和盐城公司涉及特许经营协议，该等特许经营协议虽在招标程序上存在瑕疵，但该等协议系双方真实的意思表示，权利义务约定明确，协议条款不存在效力待定或无效的情形，协议各方一直按约履行各自义务，至今未发产生过纠纷，且相关主管机构亦出具确认文件。盱眙公司和盐城公司特许经营协议的相关瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。截至目前，盱眙公司和盐城公司均按照各自协议正常生产运行，暂未出现违约、延期、变更或终止的风险，不会对紫金科技持续盈利能力构成重大不利影响。
国泰科创大厦目前出租情况良好，偶有租户提前退租也不会对紫金科技的持续盈利能力构成重大不利影响。
朗诗置业和朗坤置业的房地产项目目前销售正常，不会对紫金科技持续经营能力构成不利影响。
上述项目业绩承诺金额具有合理性。
31.申请材料显示，慧贸通成立于2014年7月，主要从事智慧外贸综合服务业务。报告期实现净利润为-235.52万元。-251.38万元和-516.69万元。请你公司结合业务开展情况、未来战略规划等，补充披露收购慧贸通的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|回复：|
|一、收购慧贸通的必要性|
|慧贸通于 2014 年经江苏省商务厅批准开展外贸综合服务体系建设试点。慧|
|贸通主要运用电子商务和互联网技术，为国内企业提供在线外贸订单成交、单证|
|制作、物流运输、报关报检、收汇结汇、核销退税等全流程一站式进出口外贸综|
|合服务。慧贸通融合了跨境电子商务的监管特色和外贸综合服务平台的服务功|

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|能，设计了标准化海关商品归并规则库，建立了完整的追溯依据，在防控了风险|
|的基础上，实现了 SKU 的归并归类作业，提升归并率，降低了海关监管工作强|
|度，解决通关监管难、手续烦等问题。针对中小微电商企业外贸作业专业性不强|
|的现状，慧贸通依托外贸服务功能，为中小微电商企业规避其自主通关可能造成|
|的错误操作。|

慧贸通作为外贸综合服务平台，能为上市公司及其他贸易供应链类标的公司提供更为高效、快捷、安全的服务，大幅降低在报关、报检、物流、保险、退税等环节的运营成本，构建核心竞争力，与上市公司、其他标的公司及其自身的进出口贸易及国内贸易业务具有良好的协同效应。
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|与此同时，江苏国泰及其他贸易供应链类标的公司在进出口贸易领域积累了|
|丰富的经验，但是，近年来随着互联网技术的发展，电子商务、跨境电商等新兴|
|盈利模式形态的出现，对进出口贸易行业的业态产生了较大影响，进一步加剧了|
|竞争。公司在未来业务发展中能否有效应对行业业态的变化存在一定的不确定|
|性。|
|在此背景下，慧贸通未来业务主要发展方向及整体战略规划均与交易后江苏|
|国泰体量庞大的贸易供应链业务转型升级的方向高度契合，且具有良好的互补性|
|和协同效应。主要体现在以下两个方面：|
|（1）通过收购慧贸通，运用互联网及现代通讯技术，创新商业模式，整合|
|公司内部资源，构建贸易供应链业务全面覆盖、优势互补、协同发展的战略格局。|

目前上市公司及标的公司中的贸易供应链企业，各自独立经营，均形成了一整套从研发、设计、打样、生产、通关（报关报检）、物流、保险、退税、客户服务等全供应链服务体系，有利的一面是强化了供应链综合服务能力，提升了差异化竞争优势，提高了盈利水平，同时也存在不利影响，所有环节均需配套专业化的工作人员，导致人均劳动生产效率提升缓慢，运营成本较高。从贸易供应链各个环节分析来看，由于各自客户不同、市场不同、产品不同，使得研发、设计、打样、生产、客户服务均存在显著的个性化需求，反观通关（报关报检）、物流、
保险、退税等环节标准比较一致，有相当的整合空间及可能性。
未来慧贸通若能摸索出成熟、高效、低成本的运作模式，上市公司及各相关标的公司可将上述标准化的业务环节全部外包给慧贸通完成，在前端业务规模不断扩大的同时，最大限度地降低后端配套服务人员的比例，大幅降低在报关、报检、物流、保险、退税等环节的运营成本，提升贸易供应链业务整体运营质量，形成自身独特的差异化竞争优势。
另外，互联网高速发展和全球普及的今天，供应链、价值链起了深刻的变化，对传统外贸模式产生了一定冲击。在上市公司和相关标的公司多年推进大客户、品牌客户战略卓有成效的同时，慧贸通结合当前订单碎片化、需求个性化、供应商采购商小型化等趋势特点，积极开展对国内外中小客户供应链业务模式进行大胆尝试和探索，为上市公司贸易供应链业务的持续发展打造新的增长点，构建客户市场全面覆盖、优势互补、协同发展的战略格局。
（2）通过收购慧贸通，进一步强化跨境电商平台建设，推动进口业务转型升级
进口业务依托国内庞大的消费市场，未来发展潜力巨大。优质日用消费品、食品、农产品自营进口业务是上市公司及相关标的公司未来进口业务发展的重
点，通过互联网平台大数据优势，统筹国内国际两个市场资源，不断尝试将国内不同消费者群体的个性化需求与全球各国各地区优质日用消费品、食品、农产品无缝对接，将进口业务向零售和品牌延伸，是未来慧贸通发展的广阔蓝海。目前慧贸通已运用电子商务平台，积极尝试水果、母婴用品等的进口业务，效果良好。
同时，利用现有平台与资源优势，进一步推进跨境消费品进口业务垂直电商平台的搭建，为服务跨境贸易、跨境电商的上下游企业提供商流、物流、信息流、资金流四流合一的供应链整体解决方案。
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|综上所述，随着慧贸通的注入，江苏国泰将创新商业服务模式，以互联网为|
|载体，立足国际国内两个市场资源整合，把信息化管控、供应链协同、市场和消|
|费者服务有机结合。未来，江苏国泰将借助慧贸通平台，运用互联网及现代通讯|
|技术，对传统进出口贸易流程进行升级改造，进一步提升业务活动效率、快速反|
|应能力和专业化服务水平，进一步提升贸易供应链整体附加值水平，进一步提升|
|盈利能力，形成自身独特的差异化竞争优势。|

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|因此，江苏国泰收购慧贸通是公司有效应对行业业态变化的重要举措，是公|
|司发展战略规划的重要环节之一，有利于提升公司的长期综合竞争实力与持续盈|
|利能力，形成竞争优势，具有合理性与必要性。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：从慧贸通现有的主营业务和未来的发展规划角|
|度考虑，慧贸通作为外贸综合服务平台，其外贸综合服务业务与上市公司和其他|
|标的公司的进出口贸易及国内贸易业务具有良好的协同效应。注入慧贸通有助于|
|上市公司传统产业的转型升级、有利于维持和提升上市公司的行业竞争力、有利|
|于提升上市公司的持续经营能力和综合实力，具有必要性与合理性。|

32.申请材料显示，与本次发行股份及支付现金购买资产议案、发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。请你公司补充披露上述有效期是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、与本次发行股份及支付现金购买资产议案、发行股份募集配套资金议案有关的决议有效期调整的相关安排
根据江苏国泰于2016年8月16日召开的江苏国泰第六届董事会第二十五次（临时）会议所通过的董事会决议以及于2016年9月2日召开的江苏国泰 2016年第二次临时股东大会所通过的股东大会决议审议通过的决议，江苏国泰已将本次发行股份及支付现金购买资产议案的决议有效期限以及发行股份募集配套资金议案有关的决议有效期限均调整为自公司 2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
据此，前述调整后的本次发行股份及支付现金购买资产议案的决议有效期限以及发行股份募集配套资金议案有关的决议有效期限已经通过了江苏国泰的内
部决策程序，江苏国泰已采取措施对上述议案原规定的决议有效期限予以调整。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：调整后的本次发行股份及支付现金购买资产议案的决议有效期限以及发行股份募集配套资金议案有关的决议有效期限已经通过了江苏国泰的内部决策程序，江苏国泰已采取措施对上述议案原规定的决议有效期限予以调整。调整后的与本次发行股份及支付现金购买资产议案、发行股份募集配套资金议案有关的决议有效期符合相关规定。
33.申请材料显示，力天实业、慧贸通目前分别存在 2起、1起未决诉讼。
请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、力天实业、慧贸通未决诉讼最新进展及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）未决诉讼最新进展
截至本核查意见出具之日，力天实业、慧贸通存在的相关未决诉讼的最新进展如下：
1、力天实业
力天实业存在 1起作为原告与浙江诚盛实业集团有限公司（以下简称“浙江诚盛”）的代理采购合同纠纷之诉，根据江苏省苏州市中级人民法院于2015年 12月 29日作出的《民事判决书》（[2015]苏中商初字第 00001号），判决浙江诚盛及其担保人向力天实业支付货款 10,045,503.36元及逾期付款利息损失（从 2014年 9月 26日起至 2014年 10月 24日的利息损失为 10万元，从 2014年 10月25日起利息损失以10,045,503.36元为基数，按央行同期同档贷款基准利率计算至实际支付之日止）、律师费损失200,682元。
力天实业存在1起作为原告与浙江诚盛的代理采购合同纠纷之诉，根据江苏省张家港市人民法院于2015年12月17日作出的《民事判决书》（[2014]张商
初字第 01363号），判决浙江诚盛及其担保人向力天实业支付货款 10,064,214.88元、律师费 186,050元及利息（以 10,064,214.88元为基数，自 2014年 10月 28日起至实际履行之日止按同期央行流动资金贷款基准利率计算）。
根据力天实业的说明，截至本反馈回复报告出具之日，浙江诚盛及其担保人尚未依照上述 2份判决向力天实业支付相关款项，待执行部分金额合计20,109,718.24元，2起诉讼仍在执行过程中。
2、慧贸通
慧贸通存在 1起作为原告与象山共富针织厂（以下简称“象山共富”）的进出口代理合同纠纷之诉。
江苏省张家港市人民法院已于2016年6月7日作出了《民事判决书》（[2016]苏0582民初3539号），根据该判决，被告象山共富应于判决生效后10日内向原告慧贸通支付款项合计 5,444,039.86元及对应的利息、律师费 169,036元；被告张小成对上述款项中的 5,377,547.75元及利息以及律师费 169,036元承担连带清偿责任；象山共富到期不能清偿上述债务的，被告夏芝芳、张小成对不能清偿部分承担连带清偿责任。
根据慧贸通的说明，截至本反馈回复报告出具之日，上述被告尚未依照法院判决向慧贸通支付相关款项，该案尚在执行过程中。
经核查，除上述与象山共富的进出口代理合同纠纷之诉外，截至本核查意见出具之日，慧贸通还存在1起尚未结案的涉案金额在300万元以上的仲裁案件，具体情况如下：
2015年12月，慧贸通就委托合同纠纷向苏州仲裁委员会申请仲裁，要求无锡市星念制衣厂（以下简称“无锡星念”）向慧贸通偿还款项本息合计 4,131,098.68元；要求无锡星念以 38,412,620.63元为基数，向慧贸通支付该款自 2015年 12月1日起至实际付款之日止的利息（日利率0.05%计）、以及律师费损失 146,435元，并由无锡星念的投资人党训对上述债务承担连带清偿责任。
2016年4月18日，苏州仲裁委员会出具《受理通知书》（[2016]苏仲裁字第
305号），决定受理该案。根据慧贸通的说明，截至本核查意见出具之日，该案尚未审结。
2、对本次交易及交易完成后上市公司的影响
由于上述未决诉讼及仲裁均为金钱给付之诉，且力天实业和慧贸通不存在作为被告或被申请人的情况。因此，上述未决诉讼不会对本次交易及交易完成后的上市公司的生产经营构成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于上述未决诉讼及仲裁均为金钱给付之诉，且力天实业和慧贸通不存在作为被告或被申请人的情况。因此，上述未决诉讼不会对本次交易及交易完成后的上市公司的生产经营构成重大不利影响。
34.申请材料显示，国华实业食品流通许可证将于 2016年到期,华盛实业 1项域名于2016年到期。请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍或不能如期续期的风险，资质及域名到期对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|一、上述资质续期是否存在法律障碍或不能如期续期的风险，资质及域名|
|到期对标的公司生产经营的影响|
|国华实业食品流通许可证将于 2016年11月到期，目前续期工作正在正常进|
|行中，后续续期工作不存在法律障碍。国华实业与该食品流通许可证相关的业务|
|为红酒国内贸易业务，2014年、2015年及2016年1-4月的营业收入分别为 72.30|
|万元、226.75 万元和 123.01 万元，毛利分别为 17.77 万元、56.26 万元和 27.98|
|万元，涉及金额较小。|
|华盛实业gths.c 域名目前已完成续期，续期后有效期到期日期为 2026年12|
|月20日。|
|二、独立财务顾问核查意见|

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|经核查，独立财务顾问认为：|
|国华实业与该食品流通许可证相关的业务为红酒国内贸易业务，涉及金额较|
|小，不会因为续期问题对国华实业生产经营造成重大影响，其办理续期申请手续|
|不存在实质性法律障碍或不能如期续期的法律风险。|
|华盛实业gths.c 域名目前已完成续期，续期后有效期到期日期为 2026年12|
|月20日。|

35.请你公司补充披露华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰财务、慧贸通最近三年股权转让、增资的价格，以及与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|一、华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、|
|国泰华博、国泰财务、慧贸通最近三年股权转让、增资的价格及与本次交易作|
|价差异的合理性|
|华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华|
|博、国泰财务、慧贸通最近三年股权转让、增资的情况如下表：|

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|标的公司|最近三年股权转让、增资的情况|股权转让或增资原因|股权转让或增资的作价|与本次交易作价差异的合理性|

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|华 盛 实业|2014年股权转让及增资：1、高永华将华盛实业出资额 55.1 万元转让给庄晓兵，庄晓兵将华盛实业出资额 15 万元转让给陆晓云；2、2014年9月15日，华盛实业召开股东会并作出决议，同意华盛实业注册资本由 10,000 万元增至11,800万元，由未分配利润转增注册资本；3、刘巧妹将其持有的1.656 万元出资的股权转让给顾华锋|1、自然人股东退出；2、全体股东增资；3、自然人股东退出|1、高永华按 1 元/注册资本转让；庄晓兵按 1.5 元/注册资本转让2、全体股东按1元/注册资本增资3、刘巧姝按2.31元/注册资本转让|1、交易各方协商一致；2、全体股东资本公积转增股本；3、交易各方协商一致|
||2015年增资：2015年2月5日，华盛实业召开股东会并作出决议，同意华盛实业注册资本由 11,800 万元增加至12,800万元，其中国泰集团认缴增资250万元，盛泰投资认缴增资 150 万元，14名自然人股东认缴增资600万元（包括新增卢敏娜、徐卫红及李京风为公司股东并认缴新增注册资本）|1、部分股东增资；2、新增自然人股东|按 2.8 元/注册资本增资|交易各方协商一致|
|国 华 实业|2013年股权转让及增资：1、2013年2月10日，国华实业召开股东会并作出决议，同意丁岳将国华实业出资额 30 万元转让给赵刚，并将国华实业出资额 3.465 万元出资额转让给张子燕；张爱兵将国华实业出资额 16.8 万元转让给张子燕；2、国华实业注册资本由9,700 万元增加至 11,800万元。|1、自然人股东退出；2、部分股东根据自身意愿增资|1、丁岳、张爱兵按2.02 元/注册资本转让；2、按1元/注册资本增资|交易各方协商一致|

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||2014年增资：2014 年3 月25 日，国华实业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 11,800 万元变更为12,800万元。|部分股东根据自身意愿增资|全体股东按 2.5 元/注册资本增资|交易各方协商一致|
|汉 帛 贸易|2013年股权转让：2013年7月6日，汉帛贸易召开股东会并作出决议，同意周闻晓将汉帛贸易出资额 30 万元转让给唐朱发。|自然人股东退出|周闻晓按 1 元/注册资本转让|交易各方协商一致|
|亿 达 实业|2014年增资：2013 年1 月20 日，亿达实业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本从 8,800 万元增加为10,000万元，出资方式为以公司未分配利润转增。|全体股东增资|全体股东按 1 元/注册资本增资|未分配利润转增注册资本|
||2014年第一次股权转让：2014 年4 月23 日，亿达实业召开股东会并作出决议，同意庞亚平等6名自然人将亿达实业出资额合计 530.6251 万元转让给才东升。|自然人股东退出|庞亚萍等 6 名自然人按1.66元/注册资本|交易各方协商一致|
||2014 年第二次股权转让及增资：1、2014年6月20日，亿达实业召开股东会并作出决议，同意才东升将亿达 实 业 出 资 额 合 计597.8228万元转让给亿达实业工会及周浩峰、蒋琦等8名自然人；2、亿达实业注册资本由10,000万元增加至12,088万元|1、转让给公司员工2、全体股东增资|1、才东升按1.6元/注册资本转让2、全体股东按1元/注册资本增资|交易各方协商一致|

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||2015年股权转让：2015 年9 月24 日，亿达实业召开股东会并通过股东会决议，同意亿达实业工会将所持亿达实业出资额1,512.1569万元转让给亿达投资|1、通过设立合伙企业清理职工持股会|按照 1.967 元/注册资本转让|合伙企业和工会持股对应的个人权益比例一致|
|力 天 实业|2014年增资：1、2014年2月11日，力天实业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本从 10,000 万元增加为13,000万元，出资方式为以公司未分配利润转增。2、2014年2月11日，力天实业召开股东会，同意公司注册资本从 13,000万元变更为15,000万元，出资方式为货币。|1、全体股东增资2、全体股东增资|1、全体股东按1元/注册资本增资；2、全体股东按1元/注册资本增资|交易各方协商一致|
||2014年股权继承及转让：2014 年9 月19 日，力天实业召开股东会并作出决议，同意股东李士清因故去世，其生前持有的出资额177万元由其配偶尹秋萍和女儿李欣继承，其中，尹秋萍继承88.5万元出资额，李欣继承88.5万元出资额。2014 年 9 月19日，力天实业召开股东会并作出决议，同意殷秋萍、李欣将力天实业出资额合计177万元转让给国泰科技。|原股东去世后继承人继承，继承人退出力天实业|殷秋萍、李欣按2.13元/注册资本转让|交易各方协商一致|
||2015年第一次股权转让：2015年2月9日，力天实业召开股东会并通过股东会决议，同意股东凌炎将力天实业出资额 40.5万元转让给国泰科技。|自然人股东退出|按1元/注册资本|交易各方协商一致|

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||2015年第二次股权转让：2015 年4 月21 日，力天实业召开股东会并通过股东会决议，同意永联投资将力天实业出资额1,170 万元转让给国泰华鼎。|永联投资主动退出力天实业|永联投资按 2.5 元/注册资本转让|交易各方协商一致|
||2015年第三次股权转让：2015 年 11 月 9 日，力天实业召开股东会并作出股东会决议，同意国泰科技将力天实业出资额217.5 万元转让给国泰华鼎。|清理交叉持股|按8.7357元/注册资本|交易各方协商一致|
|国 泰 华诚|2014年股权转让：2014 年6 月30 日，国泰华诚召开股东会并作出决议，同意肖锋将国泰华诚出资额 23 万元转让给薛为民、周春梅及石飞燕，戴芳将国泰华诚出资额 14 万元转让给蔡文览及庞淡秋，宋洁将国泰华诚出资额4万元转让给庞淡秋。|自然人股东退出|1、肖锋按 1.09 元/注册资本转让；薛为民、周春梅、石飞按 1.1 元/注册资本转让；宋洁将1.1元/注册资本转让|交易各方协商一致|
|国 泰 华博|2013年增资：2013年5月9日，国泰华博召开股东会并作出决议，同意公司注册资本从500 万元增加至 2,000 万元|全体股东增资|全体股东按 1 元/注册资本增资|全体股东同比例增资|
||2014年增资：2014 年3 月31 日，国泰华博召开股东会并作出决议，同意国泰华博的注册资本由 2,000 万元增至2,580万元，|1、全体股东增资2、新增自然人股东|全体股东按 1 元/注册资本增资|交易各方协商一致|

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||2014年股权转让及增资：1、2014 年6 月 5 日，国泰华博召开股东会并作出决议，同意才东升将国泰华博出资额 206.4 万元转让给陈斌；2、2014年6月10日，国泰华博召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 2,580 万元增加至8,000万元|1、自然人股东退出2、全体股东增资|1、才东升按1.14元/注册资本转让；2、全体股东按1元/注册资本增资|1 交易各方协商一致；2、全体股东根据自身意愿增资|
|国 泰 财务|2013年设立：2013年9月，国泰财务由国泰集团和江苏国泰共同出资设立，设立时注册资本为 30,000 万元，其中，国泰集团出资27,003万元，江苏国泰出资2,997万元。|现金出资设立|全体股东按照 1 元/注册资本出资|全体股东现金出资|
||2015年增资：2015 年4 月28 日，国泰财务召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 30,000 万元增加至50,000万元|全体股东增资|全体股东按1.03元/注册资本增资|以2014年12月31日为评估基准日的评估值确定增资价格|
|慧贸通|2014年设立：2014年7月，慧贸通由国泰集团和张家港电子口岸有限公司共同出资设立，设立时注册资本为3,000 万元（实缴出资1000 万元），其中，国泰集团出资 2,100 万元（实缴出资 700 万元），张家港电子口岸有限公司出资900万元（实缴出资300万元）。|现金出资设立|全体股东按照 1 元/注册资本出资|全体股东现金出资|

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|2015年股权转让：慧贸通通过股东会决议，同意张家港电子口岸有限公司将其所持慧贸通600 万元出资额转让给国泰华鼎（上述600万元未实际出资）。|张家港电子口岸有限公司不再向慧贸通实际缴付出资，因此将未实际出资部分股权转让给国泰华鼎|经协商以 0 对价转让|张家港电子口岸有限公司所转让股权未实际缴付出资|

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|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、|
|力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰财务、慧贸通最近三年股权转让、增资的|
|的价格与本次交易作价差异具有合理性。|

36.申请材料显示，紫金科技仅采用资产基础法进行评估，请你公司补充披露仅采用一种方法进行评估的原因及合理性，是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|一、采用一种方法进行评估的原因及合理性|
|根据证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资|
|产评估》文件，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：|
|对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评|
|估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评|
|估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或|
|两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详|
|细论证不能采用其他方法进行评估的理由。|
|紫金科技不适合采用收益法进行评估的原因如下：紫金科技为投资公司，|
|收益主要来源于投资收益，其主要投资类型为投资性房地产、房地产项目、|
|公司股权、股票等。从紫金科技的历史经营情况看，公司 2012~2014 年均出|

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|-|
|现亏损，2015 年主要利润来源为股票投资收益。因为股票价格变化无法预测，|
|且房地产项目投资的特点决定了其投资不具备持续性，除现有项目外，对于|
|可能以后的投资项目尚无详细规划及具体目标，同时对于已有投资在资产基|
|础法中已采用收益法进行评估。据以上分析，评估人员认为目标企业不适合|
|使用收益法进行评估。|
|紫金科技不适合采用市场法进行评估的原因如下：在采用市场法进行评|
|估时，通常是将被评估单位与可比的同类型的上市公司或同类型企业的交易|
|案例进行比较，从而得到被评估单位的价值比率，进而取得评估值。就本次|
|评估而言，紫金科技的主营业务为进行各类投资，而目前国内 A 股上市公司|
|中，缺乏与紫金科技相同主营业务的上市公司，因而无法使用可比上市公司|
|法进行市场法评估；另外，评估人员没有找到与紫金科技可比的同类型企业|
|并购案例，因而无法使用可比交易案例法进行市场法评估。根据以上情况，|
|评估人员认为紫金科技不适合使用市场法进行评估。|
|对紫金科技采用资产基础法进行评估的过程中，对其所投资的投资性房|
|地产及房地产项目均单独使用收益法进行了评估，可以较好的反应紫金科技|
|在评估基准日的市场价值。|

二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：紫金科技不适合采用收益法和市场法进行评估，对紫金科技采用资产基础法进行评估的过程中，对其所投资的投资性房地产及房地产项目均单独使用收益法进行了评估，可以较好的反应紫金科技在评估基准日的市场价值。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告>的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高士博 吴浩
项目协办人：
左丁亮 许智云
中信证券股份有限公司年 月 日