本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江东音泵业股份有限公司拟置入的
山东罗欣药业集团股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2019〕270号
(共一册，第一册)
坤元资产评估有限公司
二〇一九年五月二十九日
目 录
资产评估师声明 ..................................................................................................... 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ............................. 4二、评估目的 .............................................................. 19三、评估对象和评估范围 .................................................... 19四、价值类型及其定义 ...................................................... 21五、评估基准日 ............................................................ 22六、评估依据 .............................................................. 22七、评估方法 .............................................................. 23八、评估程序实施过程和情况 ................................................ 29九、评估假设 .............................................................. 30十、评估结论 .............................................................. 31十一、特别事项说明 ........................................................ 32十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................ 37十三、资产评估报告日 ...................................................... 38资产评估报告·备查文件
一、被评估单位基准日审计报告 .............................................. 39二、委托人和被评估单位营业执照 ........................................... 158三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ....................................... 160四、委托人和被评估单位的承诺函 ........................................... 177五、签名资产评估师的承诺函 ............................................... 179六、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 ............................. 180七、资产评估机构营业执照 ................................................. 183八、资产评估机构备案公告和证券资格证书 ................................... 184九、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ..................................... 186
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资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
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摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江东音泵业股份有限公司(以下简称东音股份公司)，本次资产评估的被评估单位为山东罗欣药业集团股份有限公司(以下简称罗欣药业公司)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
东音股份公司拟置入罗欣药业公司的股权，为此需要对罗欣药业公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供罗欣药业公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的罗欣药业公司的股东全部权益。
评估范围为罗欣药业公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2018年12月31日罗欣药业公司的全部资产及相关负债。按照罗欣药业公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2018年12月31日财务报表反
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映，合并报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 5,962,272,191.57元、2,766,210,335.78元和 3,196,061,855.79元，其中归属于母公司股东权益为 2,985,995,844.07元；母公司报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为4,221,341,723.24元、1,580,485,050.98元和2,640,856,672.26元。另外，罗欣药业公司将账面未记录的无形资产列入评估范围，包括 257项专利权、305项商标权和82项域名。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2018年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估测算结果作为罗欣药业公司股东全部权益的评估值。罗欣药业公司股东全部权益的评估价值为 7,565,028,700.00元（大写为人民币柒拾伍亿陆仟伍佰零贰万捌仟柒佰元整），与账面价值 2,985,995,844.07元(合并报表口径归属于母公司股东权益)相比，评估增值 4,579,032,855.93万元，增值率为153.35%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对东音股份公司拟置入罗欣药业公司股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2018年 12月 31日起至 2019年 12月30日止。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
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资产评估报告
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浙江东音泵业股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟置入的山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
1.名称：浙江东音泵业股份有限公司(以下简称东音股份公司)
2.住所：温岭市大溪镇大石一级公路南侧
3.法定代表人：方秀宝
4.注册资本：贰亿元人民币
5.类型：其他股份有限公司(上市)
6.统一社会信用代码：913300007047295374
7.登记机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：泵及真空设备、电机、电力电子元器件及组件、金属切割及焊接设备、气体压缩机械、太阳能光伏组件、电线、电缆(6千伏及以上(陆上用)干法交联电力电缆制造项目除外)制造、销售；货物进出口、技术进出口。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
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1.名称：山东罗欣药业集团股份有限公司(以下简称罗欣药业公司)
2.住所：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路
3.法定代表人：刘保起
4.注册资本：人民币陆仟零玖拾陆万元整
5.类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
6.统一社会信用代码：913700002658705037
7.登记机关：临沂市工商行政管理局
8.经营范围：生产许可证批准范围内的药品、医药原料生产(有效期限以许可证为准)；药品、医药原料的研制、开发。(不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二)企业历史沿革
1.公司成立时情况
罗欣药业公司原名为山东罗欣药业股份有限公司，成立于 2001年 11月 30日，由罗欣医药集团有限公司(以下简称医药公司)、山东省临沂市人民医院(以下简称临沂医院)、山东省平邑县人民医院(以下简称平邑医院)、青岛国风集团胶州医药有限责任公司（以下简称国风胶州）、利君集团有限责任公司（以下简称利君集团）、临沂医药集团有限公司（以下简称临沂医药）、沈阳药科大学（以下简称药科大学）7名法人和刘振东、刘振海、李学良、王健 4名自然人共同作为发起人以发起方式设立，总股本为4,600万股，每股面值人民币1元，设立时股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|医药公司|2,300.00000|50.00000|
|2|临沂医院|400.00000|8.70000|
|3|平邑医院|400.00000|8.70000|
|4|刘振东|350.00000|7.60000|
|5|刘振海|350.00000|7.60000|
|6|国风胶州|200.00000|4.30000|
|7|李学良|200.00000|4.30000|
|8|利君集团|100.00000|2.20000|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|9|临沂医药|100.00000|2.20000|
|10|药科大学|100.00000|2.20000|
|11|王健|100.00000|2.20000|
|合 计||4,600.00000|100.00000|

 2.公司历次股权变更情况
2005年 12月，罗欣药业公司在香港联交所创业板发行 H股股票，首次向境外投资人发行16,456万股的境外上市外资股(每股面值人民币0.1元)。其中，罗欣药业公司发行新股14,960万股；临沂医院、平邑医院、利君集团、临沂医药、药科大学将持有罗欣药业公司的合计 1,496万股(每股面值人民币 0.1元)的国有法人股划拨给全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金）持有，并由社保基金委托罗欣药业公司在新股发行时一并出售。
此次发行 H股后，罗欣药业公司注册资本为 6,096万元，股本总额为 6,096万元，总股本为60,960万股(每股面值人民币0.1元)，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|医药公司|23,000.00000|37.72964|
|2|境外上市外资股|16,456.00000|26.99475|
|3|刘振东|3,500.00000|5.74147|
|4|刘振海|3,500.00000|5.74147|
|5|临沂医院|3,455.97960|5.66926|
|6|平邑医院|3,455.97960|5.66926|
|7|国风胶州|2,000.00000|3.28084|
|8|李学良|2,000.00000|3.28084|
|9|王健|1,000.00000|1.64042|
|10|利君集团|864.01360|1.41735|
|11|临沂医药|864.01360|1.41735|
|12|药科大学|864.01360|1.41735|
|合 计||60,960.00000|100.00000|

2007年 4月，国风胶州将其所持的罗欣药业公司 2,000万股股份转让给曹传。
2007年 6月，药科大学将其所持的罗欣药业公司 864.0136万股股份转让给大
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连博宏医药科技开发有限公司（以下简称大连博宏）；平邑医院将其所持的罗欣药业公司 431.99745万股股份、3,023.98215万股股份分别转让给医药公司和陈来阳；
临沂医院将其所持的罗欣药业公司 431.99745万股股份、3,023.98215万股股份分别转让给医药公司和张斌；利君集团将其所持的罗欣药业公司864.0136万股股份转让给曹传。
2010年1月，曹传将其所持有的罗欣药业公司1,064.0136万股股份、600万股股份分别转让给许丰和侯海峰；曹传将其所持有的罗欣药业公司 1,200万股股份转让给医药公司。
2012年 5月，大连博宏将其所持的罗欣药业公司 864.0136万股股份转让给王健；刘振海将其所持的罗欣药业公司 3,500万股股份转让给医药公司；刘振东将其所持的罗欣药业公司3,500万股股份转让给医药公司。
2012年 6月，李学良将其所持的罗欣药业公司 300万股股份转让给医药公司；
王健将其所持的罗欣药业公司200万股股份转让给医药公司。
2014年5月，医药公司将其所持的罗欣药业公司 32,563.9949万股股份转让给山东罗欣控股有限公司（以下简称罗欣控股）。
2014年6月，经股东大会决议，公司名称由“山东罗欣药业股份有限公司”变更为“山东罗欣药业集团股份有限公司”。
2015年 11月，王健将其持有的罗欣药业公司 728万股股份转让给广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广州德福）。
2016年 11月，临沂医药将其持有的罗欣药业公司 864万股股份转让给珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）（以下简称高瓴天成）。
2017年 2月，罗欣控股将其所持的罗欣药业公司 3,256.3995万股股份转让给珠海鑫沃富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称珠海鑫沃富）。
2017年6月，李学良将其所持的罗欣药业公司500万股股份转让给陈增贤。
2017年6月，香港联交所同意撤销罗欣药业公司H股于香港联交所的上市地位。
香港市场实施以间接持有方式为主的多级持有体系。在香港市场，投资者如需交易股票，一般会将股票托管至券商，券商再存管至 HKSCC NomineesLimited（香港中央结算（代理人）有限公司，以下简称HKSCC），最终以HKSCC的名义体现在股东名册上。香港市场投资者参与者只可存放以其名义或HKSCC名义登记的股票。2017年
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6月，罗欣药业公司完成私有化退市时，仍有股东未将其存管于 HKSCC的股份转为直接持有，仍以HKSCC的名义体现在股东名册上。
罗欣药业公司私有化退市完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|罗欣控股|29,307.59540|48.07676|
|2|Giant Star Global (HK) Limited|8,763.06350|14.37510|
|3|Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited|4,308.33200|7.06747|
|4|HKSCC|3,377.19450|5.54002|
|5|珠海鑫沃富|3,256.39950|5.34186|
|6|张斌|3,023.98215|4.96060|
|7|陈来阳|3,023.98215|4.96060|
|8|李学良|1,200.00000|1.96860|
|9|许丰|1,064.01360|1.74543|
|10|王健|936.01360|1.53546|
|11|高瓴天成|864.00000|1.41732|
|12|广州德福|728.00000|1.19423|
|13|侯海峰|600.00000|0.98425|
|14|陈增贤|500.00000|0.82021|
|15|Gog John|5.00000|0.00820|
|16|Li Wai Chen|2.00000|0.00328|
|17|Kwan Po Ming Albert|0.20000|0.00033|
|18|Ng Hon Kuen|0.20000|0.00033|
|19|临沂医药|0.01360|0.00002|
|20|Tso Mei Shan May|0.01000|0.00002|
|合 计||60,960.00000|100.00000|

罗欣药业公司私有化退市后，部分股东申请将其存管于 HKSCC的股票转为直接持有，同时发生了多次股权转让。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，罗欣药业公司注册资本为 6,096
万元，股本总额为6,096万元，总股本为 60,960万股，每股面值人民币0.1元，股
权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|罗欣控股|29,307.5954|48.07676|
|2|克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业|7,950.7359|13.04255|
|3|Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited|4,308.3320|7.06747|
|4|张斌|3,023.9822|4.96060|
|5|陈来阳|3,023.9821|4.96060|
|6|前海股权投资基金（有限合伙）|1,722.1166|2.82499|
|7|天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）|1,443.3500|2.36770|
|8|深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）|1,173.2500|1.92463|
|9|GL Instrument Investment L.P.|1,252.2418|2.05421|
|10|王健|936.0136|1.53546|
|11|许丰|935.0000|1.53379|
|12|高瓴天成|864.0000|1.41732|
|13|克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业|750.0000|1.23031|
|14|广州德福|728.0000|1.19423|
|15|侯海峰|600.0000|0.98425|
|16|克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业|500.0000|0.82021|
|17|Lu Zhen Yu|459.0000|0.75295|
|18|李学良|450.0000|0.73819|
|19|孙青华|250.0000|0.41010|
|20|HKSCC Nominees Limited|218.4572|0.35836|
|21|石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业|170.8909|0.28033|
|22|石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业|160.3922|0.26311|
|23|厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）|147.0600|0.24124|
|24|宁波前海贝增投资合伙企业（有限合伙）|143.0000|0.23458|
|25|济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）|129.0136|0.21164|
|26|南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）|100.0000|0.16404|

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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|27|克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业|98.0392|0.16083|
|28|GL Healthcare Investment L.P.|59.7373|0.09799|
|29|克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业|25.0000|0.04101|
|30|张海雷|17.4000|0.02854|
|31|Gog John|5.0000|0.00820|
|32|Chan Man To|4.6000|0.00755|
|33|陈祎|2.2000|0.00361|
|34|Leung Siu Ling|1.0000|0.00164|
|35|Kwan Po Ming Albert|0.2000|0.00033|
|36|Ng Hon Kuen|0.2000|0.00033|
|37|Cheung Sau Ying|0.2000|0.00033|
|38|Tso Mei Shan May|0.0100|0.00002|
|合 计||60,960.0000|100.00000|

评估基准日后，罗欣药业公司历经多次股权变更，截至资产评估报告日，罗欣药业公司的总股本为60,960万股，每股面值人民币0.1元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|罗欣控股|29,307.5954|48.07676|
|2|克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业|7,950.7359|13.04256|
|3|Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited|4,308.3320|7.06748|
|4|张斌|3,023.9822|4.96061|
|5|陈来阳|3,023.9821|4.96061|
|6|前海股权投资基金（有限合伙）|1,722.1166|2.82499|
|7|天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）|1,443.3500|2.36770|
|8|GL Instrument Investment L.P.|1,252.2418|2.05420|
|9|深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）|1,173.2500|1.92462|
|10|王健|936.0136|1.53546|
|11|许丰|935.0000|1.53379|
|12|高瓴天成|864.0000|1.41732|
|13|克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业|750.0000|1.23031|
|14|广州德福|728.0000|1.19423|

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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|15|侯海峰|600.0000|0.98425|
|16|克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业|500.0000|0.82021|
|17|Giant Star Global (HK) Limited|404.6000|0.66371|
|18|孙青华|250.0000|0.41010|
|19|陈锦汉|250.0000|0.41010|
|20|杨学伟|200.0000|0.32808|
|21|HKSCC|186.0572|0.30521|
|22|石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业|170.8909|0.28033|
|23|克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业|168.0000|0.27559|
|24|石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业|160.3922|0.26311|
|25|厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）|147.0600|0.24124|
|26|济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）|129.0136|0.21164|
|27|南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）|100.0000|0.16404|
|28|克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业|98.0392|0.16083|
|29|GL Healthcare Investment L.P.|59.7373|0.09799|
|30|Lu Zhen Yu|59.0000|0.09678|
|31|张海雷|17.4000|0.02854|
|32|Cavalli Enterprises Inc.|12.0000|0.01969|
|33|Zheng Jiayi|11.2100|0.01839|
|34|Gog John|5.0000|0.00820|
|35|Wen Chiu和Wen Helen E-Wun|5.0000|0.00820|
|36|Mai Hui Jing|3.4000|0.00558|
|37|高兰英|2.2000|0.00361|
|38|Rieko Takaok|2.0000|0.00328|
|39|Ng Hon Kuen|0.2000|0.00033|
|40|Tatsuya Maki|0.2000|0.00033|
|合 计||60,960.0000|100.00000|

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山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：母公司财务报表口径
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|2017年12月31日|基准日|
|资产|3,667,756,803.92|4,026,207,065.51|4,221,341,723.24|
|负债|983,774,932.37|1,098,707,502.05|1,580,485,050.98|
|股东权益|2,683,981,871.55|2,927,499,563.46|2,640,856,672.26|
|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|3,875,958,910.21|4,020,553,976.08|4,342,696,171.35|
|营业成本|1,064,203,689.65|1,401,813,905.33|1,328,035,609.61|
|利润总额|445,039,016.57|285,681,827.42|507,160,241.84|
|净利润|391,039,654.30|243,517,691.91|478,253,179.93|

合并财务报表口径
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|2017年12月31日|基准日|
|资产|4,664,794,582.70|5,753,060,514.99|5,962,272,191.57|
|负债|1,761,332,917.05|2,347,552,688.57|2,766,210,335.78|
|归属于母公司股东权益|2,827,664,087.91|3,278,955,592.35|2,985,995,844.07|
|少数股东权益|75,797,577.74|126,552,234.07|210,066,011.72|
|股东权益合计|2,903,461,665.65|3,405,507,826.42|3,196,061,855.79|
|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|4,729,384,067.21|5,247,632,347.85|6,211,294,775.58|
|营业成本|1,419,187,549.90|1,470,814,141.80|1,933,770,561.30|
|利润总额|482,426,892.56|537,589,974.14|570,641,675.44|
|净利润|433,431,061.58|465,516,499.57|524,892,925.97|
|归属于母公司所有者的净利润|425,586,979.33|465,659,069.56|512,315,288.52|
|少数股东损益|7,844,082.25|-142,569.99|12,577,637.45|

上述财务报表均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，且出具了无保留意
见的天健审〔2019〕6-184号《审计报告》。
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四)被评估单位经营情况等
1．公司概况
罗欣药业公司是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型综合型医药企业集团，系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业。凭借成熟的生产工艺及完善的质量控制体系，罗欣药业公司自2006年起连续获得“中国制药工业百强企业”、2009年起连续获得“中国医药工业百强企业”、2011年起连续获得“中国医药研发产品线最佳工业企业”称号。此外，罗欣药业公司还获得了“中国制药集团研发 20强”、“2017中国药品研发综合实力百强”、“山东省技术创新和产学研合作先进单位”、“山东省省长质量奖”等荣誉。
截至资产评估报告日，罗欣药业公司拥有新药证书48项、药品注册批件314项， 11个产品被列入国家“重大新药创制”科技重大专项、4个产品被列入“国家重点新产品计划”、12个产品被列入“国家火炬计划”、139个项目被列入“山东省火炬计划、山东省科技发展计划、山东省技术创新项目”，多项产品获得“科学技术进步奖”，其中“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”技术荣获国家科技进步奖二等奖。
罗欣药业公司拥有通过 GMP认证的粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂及大容量注射剂等生产线，其原料药工厂于2016年先后通过日本 AFM场地认证和韩国 MFDS官方审计，其部分制剂车间于 2019年取得了欧盟认证证书和PIC/S证书。
2.罗欣药业公司内部组织结构
股东大会
监事会
董事会
审计部
董事长
总经理
安 生
项 新
规 全 信 物 人产
总 目
药
资
划土生办息武 业采力体
经生化
财证物
源
法
销
工 理产管 业 售
发建产公管装 管购资系 务券研 务
会 办中理 务 中
展部监室理部 理部源管 部部究 部
公心办 拓 心
部 帮 部 部 部理
室 公
院
展
部 部
室 部
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3.罗欣药业公司股权结构及产权控制关系
截至评估基准日，罗欣药业公司共有 23家各级控股及参股公司。截至资产评估报告日，罗欣药业公司又新成立 3家下属公司。罗欣药业公司的各级子公司情况，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|级次|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|经营范围∕主营业务|出资比例|
|1|一级|山东裕欣药业有限公司（以下简称裕欣药业公司）|2010年12月30日|5,000.00|生产销售：大容量注射剂，气雾剂（含激素类），喷雾剂（含外用），冻干粉针剂，片剂，硬胶囊剂，颗粒剂（有效期限以许可证为准）；喷雾消毒剂、抗抑菌制剂的生产、销售；中西药品、医药原料的研制、开发。|100%|
|2|一级|山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司（以下简称恒欣药业公司）|2011年4月11日|5,000.00|中西药品、医药原料的研制、开发；原料药、抗肿瘤原料药、无菌原料药、医药生产用化工原料、辅料及中间体的生产、销售。|100%|
|3|一级|罗欣药业（上海）有限公司（以下简称上海罗欣公司）|2014年6月25日|60,000.00|生物科技、医药科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，生物制品的研发，药品批发，药品研发，医疗器械研发、经营，食品销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室耗材、仪器仪表、电子产品、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。|100%|
|4|一级|山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称现代物流公司）|2017年5月22日|12,000.00|批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、罂粟壳;销售:Ⅲ类:6801 基础外科手术器械,6804 眼科手术器械,6807 胸腔心血管外科手术器械,6808 腹部外科手术器械,6809 泌尿肛肠外科手术器械,6810 矫形外科(骨科)手术器械,6813 计划生育器械,6815注射穿刺器械,6821医用电子仪器设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪器设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6828医用磁共振设备,6830医用X射线设备,6831医用 X 射线附属设备及部件,6832 医用高能射线设备,6833医用核素设备,6840 临床检验分析仪器(体外诊断试剂除外),6840体外诊断试剂,6841医用化验和基础设备器具,6845体外循环及血液处理设备,6846 植入材料和人工器官,6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6855口腔科设备及器具,6857消毒和灭菌设备及器具,6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,6863 口腔科材料,6864 医用卫生材料及敷料,6865 医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品,6870 软件,6877 介入器材;销售:备案范围内Ⅱ类医疗器械;销售:Ⅰ类医疗器械;销售(含网上销售):预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装食品(含冷藏冷冻食品含熟食)、婴幼儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品;普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜)、集装箱运输;销售:药用辅料、药用包材、保健品、化妆品、洗化用品、日用品、家用电器、玻璃仪器、实验仪器设备、健身器材、康复设备、消杀用品、化工产品(不含危险化学品)、化学试剂(不含危险化学品)、发电机、医院药房自动化设备;货物进出口;广告代理;企业管理服务;承办会议及展览服务;搬运装卸服务、仓储服务(以上不含危险化学品);建筑劳务分包、房屋、医用设备、汽车销售、租赁;互联网信息服务(凭许可证经营)产品推广服务;药品咨询服务;商务信息咨询;节能产品的软、硬件设计、开发(不含生产);医疗器械租赁、技术服务、维修保养（以上范围不含危险化学品）。|100%|

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|序号|级次|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|经营范围∕主营业务|出资比例|
|5|一级|山东罗欣乐康制药有限公司（以下简称乐康制药公司）|2018年1月23日|5,000.00|中成药、中药提取物、中药饮片、中药颗粒、化学药制剂、保健食品的研发、生产、销售。|100%|
|6|一级|山东罗欣药业集团国际贸易有限公司（以下简称罗注欣贸易公司）|2018年4月16日|500.00|医药成品经营，医药原料经营、中药药材经营、医药包材经营、医疗器械经营，自营和代理各类商品和技术的进出口，国际医学会议服务，国内与国际展览展示服务，医药经济信息咨询，化妆品销售，预包装食品经营、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）销售，制药机电设备、电子产品、消毒消杀用品销售，保健食品经营，保健食品原料经营、仓储、装卸、搬运、物流服务，玻璃仪器销售，普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）和代理业务。|100%|
|7|一级|罗欣药业（北京）有限公司（以下简称北京罗欣公司）|2018年7月9日|10,000.00|销售化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发药品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|100%|
|8|一级|罗欣药业（成都）有限公司（以下简称成都罗欣公司）|2018年12月11日|10,000.00|生物制品、医药制品的开发、生产、销售；研发、批发：药品；医疗器械的研发、生产、销售、租赁、维修及技术转让、技术咨询、技术服务；销售：食品、化工原料及产品（不含危险化学品）、医药中间体、化学试剂（不含危险化学品）、药用辅料及包装材料、发电机、药房自动化设备、实验室设备及耗材、仪器仪表、电子产品、化妆品、日用百货、家用电器、保健食品、健身器材、康复设备、消毒用品、机械设备以及零配件；货物及技术进出口；节能产品的设计、开发；医药咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；广告代理；会议及展览服务；建筑劳务分包；房屋销售、租赁；医用设备销售、租赁；汽车销售、租赁；互联网信息服务；普通货运；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；搬运装卸服务；仓储服务（不含危险化学品）。|100%|
|9|一级|济南罗欣医药有限公司（以下简称注济南罗欣公司）|2006年7月27日|5,000.00|批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（有效期限以许可证为准）；医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；医疗器械、保健食品、预包装食品、化妆品、消杀用品、计生用品、日用百货、办公用品、洗涤用品、玻璃仪器的销售；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。|99.8%|
|10|一级|山东罗欣药业集团润欣医药有限公司（以下简称润欣医药公司）|2007年4月16日|5,000.00|中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素批发；Ⅲ类医疗器械：植入材料和人工器官、介入器材；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械：体外诊断试剂；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械：注射穿刺器械、医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1角膜接触镜及护理用液除外）、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用磁共振设备、医用 X 射线设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；Ⅱ类医疗器械：基础外科手术器械、神经外科手术器械、胸腔心血管外科手术器械、腹部外科手术器械、泌尿肛肠外科手术器械、矫形外科（骨科）手术器械 、普通诊察器械、中医器械、医用 X 射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具销售。（凭有效的药品经营许可证、医疗器械经营|51%|

浙江东音泵业股份有限公司拟置入的
山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|级次|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|经营范围∕主营业务|出资比例|
||||||企业许可证经营，有效期限以许可证为准）；保健品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；广告代理；企业管理服务；承办会议及展览服务；搬运装卸；仓储服务（危化品除外）；产品推广服务；租赁房屋、设备、汽车。||
|11|一级|山东罗欣药业集团重庆医药有限公司（以下简称重庆罗欣公司）|2015年8月19日|1,000.00|销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；批发兼零售：预包装食品、散装食品、保健食品（按许可证核定的有效期限和范围从事经营)。销售：Ⅰ类医疗器械、II 类医疗器械、III 类医疗器械（须取得相关行政许可后方可开展经营）、日用百货、消毒用品、纱布、口罩、日化用品（不含危险化学品）、化妆品、计生用品、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、包装材料、化学实验仪器、卫生用品、玻璃仪器；教学用具批发；医药信息咨询；计算机软件开发及销售；设计、制作、代理、发布国内外广告；企业管理咨询、企业营销策划；会展礼仪服务；货运代理；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。|51%|
|12|一级|四川罗欣医药有限公司（以下简称四川罗欣公司）|2007年9月3日|2,000.00|批发：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、食品、化妆品及卫生用品、体育用品、机械设备及电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工原料及产品（不含危险品）、消毒产品、保健用品、洗涤用品、日用品；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；销售：I、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械。|51%|
|13|一级|辽宁罗欣医药有限公司（以下简称辽宁罗欣公司）|1997年10月22日|3,500.00|药品、医疗器械、食品、化妆品批发。|51%|
|14|一级|费县第二医院有限公司（以下简称费县二院）|2018年8月31日|12,000.00|预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤外科专业/妇产科；产科专业；计划生育专业；生殖健康与不育症专业/儿科；新生儿专业；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿心脏病专业；小儿肾病专业；小儿血液病专业；小儿神经病学专业/眼科/耳鼻喉科；儿科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔颌面医学影像专业/皮肤科；皮肤病专业/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科：临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清专业；/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业/中医科；内科专业；外科专业；妇产科专业；老年病科专业；推拿科专业；康复医学科专业；泌尿内科专业；人工肾，透析室。|55%|
|15|一级|江苏中豪医药有限公司（以下简称江苏中豪公司）|2008年2月2日|3,000.00|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发，医疗器械销售。医疗、医药咨询与推广服务。|51%|
|16|二级|山东宏欣医药有限公司（以下简称宏欣医药公司）|2007年5月8日|5,000.00|销售：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、化学原料药（有效期限以许可证为准）；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6825医用高频仪器设备、6830医用X射线设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品；Ⅱ类：6801基础|通过现代物流公司持股51%|

浙江东音泵业股份有限公司拟置入的
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|级次|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|经营范围∕主营业务|出资比例|
||||||外科手术器械、6803神经外科手术器械、6804眼科手术器械、6807胸腔心血管外科手术器械、6808腹部外科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、 6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6824医用激光仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6827中医器械、6831医用X射线附属设备及部件、6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、6841医用化验和基础设备器具、6845体外循环及血液处理设备、 6857消毒和灭菌设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件；Ⅲ类：6828医用磁共振设备（有效期以许可证为准）、6821医用电子仪器设备、6824医用激光仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6833医用核素设备、6840体外诊断试剂、6841医用化验和基础设备器具、6846植入材料和人工器官、6877介入器材、6804眼科手术器械、6810 矫形外科（骨科）手术器械。销售：洗化用品、消杀类用品、健身器材、医用玻璃仪器、一类医疗器械、保健品、保健食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、其他幼儿配方食品；特殊医学用途配方食品；医疗市场调研服务；广告代理；企业管理服务；承办会议及展览服务；搬运装卸服务；仓储服务（不含危化品仓储）；药品咨询服务。||
|17|二级|山东明欣医药有限公司（以下简称明欣医药公司）|2004年8月6日|5,000.00|批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；销售I类医疗器械、II类医疗器械、III 类医疗器械、日用百货（不含食品）、洗化用品、消毒用品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物进出口；广告代理；企业管理咨询服务；承办会议及展览服务；搬运装卸服务、仓储服务（不含危化品仓储）；房屋、设备（含医疗设备）、汽车租赁；产品推广服务；药品咨询服务。|通过现代物流公司持股51%|
|18|二级|山东罗盛医药有限公司（以下简称罗盛医药公司）|1995年8月8日|5,000.00|批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；销售III类医疗器械：6815注射穿刺器械；Ⅲ类：6866医用高分子材料及制品；Ⅲ类：6840体外诊断试剂；Ⅲ类：6846 植入材料和人工器官；Ⅲ类：6877介入材料；Ⅲ类:6804眼科手术器械；III类6810矫形外科（骨科）手术器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1 角膜接触镜及护理用液除外）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6840临床检验分析仪器设备；6845体外循环及血液处理设备；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂（有效期限以许可证为准）。销售：I类医疗器械、II类医疗器械（备案范围内）；批发：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）；保健食品、医用营养食品、日用百货（不含烟花爆竹）、被服、礼品、消毒用品、洗涤用品、化妆品、健身器械、医用玻璃仪器。广告代理，企业管理服务，承办会议及展览服务，搬运装卸服务，仓储服务，产品推广服务，房屋、设备（含医疗设备）、汽车租赁，咨询服务。|通过现代物流公司持股51%|

浙江东音泵业股份有限公司拟置入的
山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|级次|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|经营范围∕主营业务|出资比例|
|19|二级|山东瑞欣医药有限公司（以下简称瑞欣医药公司）|2004年12月24日|3,000.00|批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械II、III类（具体项目以医疗器械经营企业许可证核准的为准）；销售：洗涤用品、日用百货、保健食品；货物进出口、广告代理业务、经济贸易咨询、企业管理服务、会议及展览服务。|通过现代物流公司持股51%|
|20|三级|山东宏欣医疗器械有限公司（以下简称宏欣器械公司）|2018年5月28日|300.00|批发、零售：医疗器械；销售：食品、保健食品、玻璃仪器、日用百货、洗涤化妆品、消杀用品、电子产品、办公用品、健身器材。|通过宏欣医药公司持股100%|
|21|三级|山东明欣中药饮片有限公司（以下简称明欣中药公司）|2015年11月16日|2,000.00|生产、销售：中药饮片；购销：地产中药材。|通过明欣医药公司持股76%|
|22|二级|罗欣香港控股有限公司（以下简称香港罗欣公司）|2015年6月3日|396,456,168港元|生物制药、医疗制品、医疗器械的开发、化工原料及产品并提供相关领域的技术转让、技术咨询、技术服务，货物及技术的进出口业务。|通过上海罗欣公司持股100%|
|23|三级|WUXI HealthcareVentures II L.P（. 以下简称WUXIHealthcare）|2015年5月25日|/|/|通过香港罗欣公司持有3.4615%|
|24|一级|罗欣安若维他药业（成都）有限公司（以下简称罗欣安若维他公司）|2019年3月25日|5,000万美元|生物制品、医药制品的开发、生产、销售（不涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；研发、批发：药品；医疗器械的研发、生产、销售、租赁、维修及技术转让、技术咨询、技术服务；销售：食品、化工原料及产品（不含危险化学品）、医药中间体、化学试剂（不含危险化学品）、药用辅料及包装材料、发电机、药房自动化设备、实验室设备及耗材、仪器仪表、电子产品、化妆品、日用百货、家用电器、保健食品、健身器材、康复设备、消毒用品、机械设备以及零配件；货物及技术进出口；节能产品的设计、开发；医药咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；广告代理;会议及展览服务；建筑劳务分包；房屋销售、租赁；医用设备销售、租赁；汽车销售、租赁；互联网信息服务；普通货运；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；搬运装卸服务；仓储服务（不含危险化学品）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外,涉及许可的凭相关许可证方可开展经营活动）。|70%|
|25|一级|罗欣药业（菲律宾）公司（以下简称菲律宾罗欣公司）|2019年1月31日|4,400万菲律宾比索|生产与批发药业产品、医药原材料、中药药材、医药包材、医疗器械、化妆品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、制药机电设备、电子产品、消毒消杀用品、保健产品、保健产品原料、玻璃仪器；各类商品和技术的进出口。|75%|
|26|一级|罗欣健康产业（成都）有限公司（以下简称罗欣健康公司）|2019年5月23日|10,000.00|健康咨询服务；医疗咨询服务；销售：生物制品、药品、医药原料、医疗器械、预包装食品兼散装食品、化工原料及产品（不含危险化学品）、医药中间体、化学试剂（不含危险化学品）、药用辅料及包装材料、发电机、医院药房自动化设备、实验室耗材及设备、仪器仪表、电子产品、化妆品、日用百货、家用电器、保健食品、健身器材、康复设备、消毒用品、机械设备以及零配件；货物及技术进出口；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；广告代理；互联网信息服务；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；仓储服务（不含危险化学品）。|100%|

注：截至评估基准日，罗欣药业公司尚未对罗欣贸易公司及济南罗欣公司出资。
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产权控制关系框架图如下：
(三)委托人与被评估单位的关系
委托人拟置入被评估单位的股权。
(四)其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
东音股份公司拟置入罗欣药业公司的股权，为此需要对罗欣药业公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供罗欣药业公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的罗欣药业公司的股东全部权益。
评估范围为罗欣药业公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2018年 12月 31日罗欣药业公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照罗欣药业公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018年 12月 31日财务报表反映，合并报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为5,962,272,191.57元、2,766,210,335.78元和 3,196,061,855.79元，其中归属于母公司股东权益为 2,985,995,844.07元；
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母公司报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 4,221,341,723.24元、1,580,485,050.98元和 2,640,856,672.26元。同时，罗欣药业公司及其下属子公司将账面未记录的无形资产一并列入评估范围。
其中具体内容如下（母公司报表口径）：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面价值|
|一、流动资产||2,743,986,462.07|
|二、非流动资产||1,477,355,261.17|
|其中：长期股权投资||909,314,019.38|
|固定资产|674,774,574.20|381,274,440.57|
|在建工程||37,710,821.98|
|无形资产||36,632,356.06|
|其中：无形资产-土地使用权||36,632,356.06|
|开发支出||104,761,526.18|
|递延所得税资产||7,662,097.00|
|资产总计||4,221,341,723.24|
|三、流动负债||1,546,613,694.28|
|四、非流动负债||33,871,356.70|
|其中：递延收益||33,871,356.70|
|负债合计||1,580,485,050.98|
|股权权益合计||2,640,856,672.26|

 1.委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.主要资产基本情况如下：
(1)货币资金
货币资金账面价值307,609,342.06元，为库存现金及银行存款。
(2)应收账款
应收账款账面价值 724,717,188.58元，其中账面余额 775,568,873.43元，坏账准备50,851,684.85元，主要系应收货款等。
(3)其他应收款
其他应收款账面价值 351,710,690.33元，其中账面余额 387,815,475.42元，
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坏账准备36,104,785.09元，主要系应收关联方往来款、保证金等。
(4)存货
存货账面价值 754,299,949.18元，其中账面余额 754,528,910.96元，坏账准备228,961.78元，包括在途物资、原材料、库存商品、发出商品及在产品。
(5)长期股权投资
长期股权投资账面价值909,314,019.38元，其中账面余额909,314,019.38元，减值准备 0.00元。被投资单位共 15家，包括恒欣药业公司、裕欣药业公司、上海罗欣公司等 8家全资子公司和济南罗欣公司、四川罗欣公司、费县二院等 7家控股子公司。
(6)建筑物类固定资产
建筑物类固定资产合计账面原值267,832,073.48元，账面净值177,874,817.67元，减值准备 0.00元，包括 24项房屋建筑物及 128构筑物，其中房屋建筑物的建筑面积合计104,817.55平方米。建筑物类固定资产位于山东省临沂高新技术产业开发区罗七路的罗欣药业公司经营厂区内。
(7)设备类固定资产
设备类固定资产账面原值 406,942,500.72元，账面净值 203,399,622.90元，共计 2,224台（套/辆），包括真空冷冻干燥机、半自动进出料系统、包装生产线等生产设备和电脑、打印机、家具等办公、电子设备及轿车等车辆，各项设备主要分布于山东省临沂高新技术产业开发区罗七路罗欣药业公司经营厂区内。
(8)企业申报的账面未记录的无形资产
罗欣药业公司及其下属子公司申报的账面未记录的无形资产共计 644项，包括257项专利权、305项商标权和82项域名。
四、价值类型及其定义
1．价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本资产评估报告的评估结论的价值类型。
2．市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受
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任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和资产评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2018年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1.《资产评估法》；
2.《公司法》《合同法》《证券法》；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》；
4.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
8.《资产评估执业准则——企业价值》；
9.《资产评估执业准则——不动产》；
10.《资产评估执业准则——机器设备》；
11.《资产评估价值类型指导意见》；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》；
13.《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》。
(三)权属依据
1.罗欣药业公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；
2.基准日股份持有证明、出资证明等；
3.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
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财务报表及其他会计资料；
4.国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、不动产权证书、机动车行驶证、发票等权属证明；
5.专利证书、商标注册证等相关权属证明；
6.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1.被评估单位提供的评估申报表；
2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；
3.资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
4.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
5.主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；
6.《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；
7.山东省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
8.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
9.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
10.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
11.从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据。
12.中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及存、贷款利率；
13.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
14.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
15.其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
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市场法和收益法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国资本市场上存在较多数量的医药行业上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料，因此，可以采用上市公司比较法对罗欣药业公司进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次评估不采用交易案例比较法。
罗欣药业公司业务模式稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，本次评估可以采用收益法。
由于罗欣药业公司盈利能力较强，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的企业品牌、经营资质、客户关系、人力资源和商誉等无形资产或资源的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值。故本次评估不采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的罗欣药业公司股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定其中一个评估测算结果作为评估对象的评估结论。
(二)收益法简介
收益法是指将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务、少数股东权益确定公司的股东全部权益价值。具体
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公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务－少数股东权益价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2023年末）作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝净利润＋税后利息支出
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
五)折现率的确定
1.折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
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Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——资本结构。
债务资本成本Kd采用基准日五年以上贷款基准利率，权数采用合适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Beta——权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2.模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2018年 12月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过同花顺 iFind金融资讯终端查询沪、深两市相关医药行业上市公司至评估基准日资本结构，参照上述资料，可得公司目标资本结构的取值。
(3)企业风险系数 Beta
通过同花顺 iFinD金融数据终端查询沪、深两地同行业上市公司含财务杠杆的 Beta
系数后，通过公式β=β
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T
为税率，β
为含财务 u l l
杠杆的 Beta
系数，β
为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 u
beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
(4)计算市场收益率及市场风险溢价ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。
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经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险的基础上综合确定。
3.加权平均成本的计算
(1)权益资本成本K的计算
e
K RBetaERPR
e f c
K
(2)债务资本成本d计算
债务资本成本采用基准日五年以上贷款基准利率。
(3)加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，罗欣药业公司存在 1项溢余资产、34项非经营性资产和 11项非经营性负债。对非经营性资产（负债），根据其性质的不同分别采用合理的评估方法确定其价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，罗欣药业公司付息债务包括短期借款、应付利息等付息债务，以核实后的账面值为其评估价值。
八)少数股东权益价值
对于存在少数股权的子公司，少数股东权益价值以各公司股东全部权益价值中少数股东享有的份额确定。对各公司股东全部权益价值，采用收益法评估确定。本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权折价对少数股东权益价值的影响。
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(三)市场法简介
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
一)市场法的应用前提
1.有一个充分发展、活跃的资本市场；
2.资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3.能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
二)市场法的模型
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与罗欣药业公司较为接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对委托评估的罗欣药业公司的股东全部权益进行评估。
三)评估思路
1.分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市公司。
可比上市公司在运营上和财务上和被评估单位有相似的特征。
2.分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标。
3.对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
4.根据被评估单位的价值比率，在考虑缺乏流动性折扣的基础上，并考虑付息
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债务、少数股东权益、溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，最终确定被评估单位的股权价值。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于 2018年 12月 12日开始，资产评估报告日为 2019年 5月29日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集整理医药行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三)评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．收集市场信息；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
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4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果；
5．获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值。
(四)结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3．编制初步资产评估报告；
4．对初步资产评估报告进行内部审核；
5．征求有关各方意见。
(五)出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要
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经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3．特殊假设
罗欣药业公司于2015年12月10日被评定为高新技术企业，2015-2017年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。2018年 11月 30日，公司被重新认定为高新技术企业，2018-2020年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。恒欣药业公司于 2016年 12月 15日被评定为高新技术企业，2016-2018年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。裕欣药业公司于2017年12月28日被评定为高新技术企业，2017-2019年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。上海罗欣公司于2016年11月24日被评定为高新技术企业，2016-2018年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。
假设罗欣药业公司及其下属公司未来能持续符合相关所得税优惠政策标准，未来可持续享受上述相关所得税优惠政策。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
1．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，罗欣药业公司股东全部权益价值采用收益
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法评估的结果为7,565,028,700.00元。
2．市场法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，罗欣药业公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为7,823,691,900.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
罗欣药业公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 7,565,028,700.00元，市场法的评估结果为 7,823,691,900.00元，两者相差 258,663,200.00元，差异率为3.42%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法的结果产生差异。
收益法评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。市场法评估时，由于近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏进一步的深入认识，导致市场法的参数选取及其修正可能存在较大的不确定性。
经综合分析，评估人员认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 7,565,028,700.00元（大写为人民币柒拾伍亿陆仟伍佰零贰万捌仟柒佰元整）作为罗欣药业公司股东全部权益的评估价值。
十一、特别事项说明
1．在对罗欣药业公司股东全部权益价值评估中，评估人员对罗欣药业公司及其下属子公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是罗欣药业公司及其下属子公司的责任，评估人员的责任是对罗欣药业公司及其下属子公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位
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不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则罗欣药业公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。
(1)罗欣药业公司
截至评估基准日，罗欣药业公司的仓库、新职工公寓楼、科研基地研发中心等 8项房屋建筑物，合计建筑面积 60,340.80平方米，合计账面原值 80,685,343.88元，账面净值64,576,661.90元，尚未取得《不动产权证书》。罗欣药业公司已提供相关建设资料等，承诺上述资产属罗欣药业公司所有。上述未办理不动产权证的房屋的建筑面积由罗欣药业公司提供。
(2)恒欣药业公司
1)截至评估基准日，恒欣药业公司的水上餐厅、保卫科等3项房屋建筑物，合计建筑面积414.45平方米，合计账面原值1,713,398.51元，账面净值1,686,083.27元，尚未取得《不动产权证书》。恒欣药业公司已提供相关建设资料等，承诺上述资产属恒欣药业公司所有。上述未办理不动产权证的房屋的建筑面积由恒欣药业公司提供。
2)截至评估基准日，恒欣药业公司的水上餐厅、人工湖等建筑物及构筑物以及在建 3305车间、3306车间、3502车间的土建工程，合计账面价值 9,498,616.15元，其相应土地尚未办理相关出让手续。
(3)裕欣药业公司
截至评估基准日，裕欣药业公司的新办公楼、综合制剂车间、立体库等 7项房屋建筑物，合计建筑面积67,161.21平方米，尚未取得《不动产权证书》。其中新办公楼、综合制剂车间、立体库等4项房屋建筑物已于2019年5月办理出《不动产权证书》。截至资产评估报告日，餐厅、老办公楼等 3项房屋建筑物，合计建筑面积6,700.37平方米，合计账面原值 8,991,612.68元，账面净值7,630,766.77元，尚未取得《不动产权证书》。裕欣药业公司已提供相关建设资料等，承诺上述未办理不动产权证的资产属裕欣药业公司所有。上述未办理不动产权证的房屋的建筑面积由裕欣药业公司提供。
(4)现代物流公司
截至评估基准日，现代物流公司位于山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处的厂区内的房屋建筑物，合计建筑面积 47,016.41平方米，合计账面原
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值63,571,929.36元，账面净值 62,523,596.54元，尚未取得《不动产权证书》。现代物流公司已提供相关建设资料等，承诺上述资产属现代物流公司所有。上述未办理不动产权证的房屋的建筑面积由现代物流公司提供。截至评估基准日，上述房屋建筑物相应的土地尚未办理相关出让手续。2019年5月，现代物流公司通过土地招拍挂方式取得该地块的使用权，并已经全额缴纳相应的土地出让金。截至资产评估报告，上述土地使用权尚未取得权属证书。
(5)润欣医药公司
截至评估基准日，润欣医药公司物流基地位于高唐县东兴路东侧，时风路北侧，占地面积合计约 39,166.70平方米。其中 31,233.70平方米土地使用权，润欣医药公司与高唐县国土资源局于2017年12月25日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，按照合同约定，润欣医药公司在合同签订后及时缴纳了上述土地的出让金8,020,000.00元。
除上述已签订出让合同的土地，剩余 7,933.00平方米土地出让手续尚未办理。
经了解，润欣医药公司已缴纳 952,000.00元征地准备金，公司预计 2019年可完成该部分土地的受让手续，并承诺在完成剩余土地的受让后，对公司物流基地内的土地统一缴纳契税，办理土地证。
由于上述土地未完成全部出让导致未能办出土地证，故地上范围内建筑物均未办理房屋所有权证，包括房屋建筑物 6项，合计 22,181.12平方米，合计账面价值 20,656,923.40元。润欣医药公司已提供相关建设资料等，承诺上述资产属润欣医药公司所有。以上土地面积为办理出让和土地征用过程中测绘公司实地测绘后确定，建筑面积由润欣医药公司提供。
(6)宏欣药业公司
截至评估基准日，宏欣药业公司的仓库、办公楼等 2项房屋建筑物，合计建筑面积 6,718平方米，合计账面原值 10,082,430.95元，账面净值 9,760,691.85元，尚未取得《不动产权证书》。宏欣药业公司已提供相关建设资料等，承诺上述资产属宏欣药业公司所有。上述未办理不动产权证的房屋的建筑面积由宏欣药业公司提供。
2.截至评估基准日，罗欣药业公司及子公司存在以下重大租赁事项：
(1)租赁面积在500平方米以上的资产租入事项
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|序号|房屋|承租方|出租方|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|1|高新区（综保区）港兴三路北段济南药谷1号楼B座25层整层|济南罗欣公司|济南高新技术创业服务中心|2018.1.1-2019.12.31|1,309.39|
|2|山东省济南市历城区工业南路4号院内双层钢结构厂房|济南罗欣公司|山东国恒物流有限公司|2015.5.16-2020.5.15|2,668.00|
|3|上海市浦东新区法拉第路 85 号 1号楼1-5楼、2号楼1-3楼|上海罗欣公司|上海创通实业发展有限公司|2017.5.10-2027.5.9|9,172.86|
|4|成都市武侯区成双大道中段958号|四川罗欣公司|四川科峰租赁有限公司|2017.12.18-2019.12.17|2,212.00|
|5|沈阳市和平区南京南街197号汇锦金融中心20层2001、2002、2003、2004、2005、2006、2010、2011室|辽宁罗欣公司|沈阳汇锦置业有限公司|2017.11.25-2022.11.24|1,205.28|
|6|重庆市南岸区涂山镇腾黄路 28 号28幢非住宅一层|重庆罗欣公司|重庆长恒商业管理有限公司|2016.5.20-2022.2.19|1,260.00|
|7|沂水县城东环路以西|瑞欣医药公司|李长涛|2016.11.1-2019.10.31|2,600.00|
|8|双月园前路北侧湖东路西侧|罗盛医药公司|医药公司|合同未规定|合同未规定|
|9|南京市中山路 55 号新华大厦 A34楼|江苏中豪公司|南京新华报业地产开发有限责任公司|2018.8.28-2021.8.27|787.75|
|10|南京市凤集大道 12 号国华物流 4号楼2层201室|江苏中豪公司|南京国华物流有限公司|2017.7.1-2020.12.31|1,945.00|

(2)资产出租事项
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|序号|房屋|承租方|出租方|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|1|东兴路与时风路交界口东北角，润欣医药南门东药械展厅|高唐县鱼丘湖街道办事处|润欣医药公司|2016.6.1-2019.5.31|1,851.66|
|2|东兴路与时风路交界口东北角|山东唐高农村商业银行股份有限公司|润欣医药公司|2016.9.1-2026.8.31|302.55|

本次评估已考虑租赁事项对评估结果的影响。
罗欣药业公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有及重大租赁事项。
3．评估基准日后重大事项
(1)2018年12月19日，罗欣药业公司召开第六届董事会会议，会议决定罗欣药业公司与菲律宾合作方 Elijah Manuel Z. Pepito合资新设境外子公司，该子公司授权发行股本为44,000,000菲律宾比索，已发行股本为11,000,000菲律宾比索，罗欣药业公司拟投资认购75%，即8,250,000菲律宾比索（约为165,000.00美元）。
截至资产评估报告日，罗欣药业公司尚未出资。
(2)2019年3月25日，罗欣药业公司与 HELIX HEALTHCAREB.V.新设合资子公
司罗欣安若维他药业（成都）有限公司，该公司注册资本 5,000万美元，罗欣药业
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公司认缴3,500.00万美元，截至资产评估报告日，罗欣药业公司尚未出资。
(3) 2019年 5月 20日，现代物流公司与临沂市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，通过土地招拍挂方式取得了坐落于罗庄区罗七路与龙潭路交汇处西南的仓储用地的土地使用权，并已经全额缴纳相应的土地出让金，截至资产评估报告日，现代物流公司尚未取得该土地使用权的权属证书。本次收益法评估时已考虑该期后事项对评估结果的影响。
(4) 2019年 5月 23日，罗欣药业公司设立罗欣健康产业（成都）有限公司，注册资本为 10,000.00万元，罗欣药业公司认缴 10,000.00万元，截至资产评估报告日，罗欣药业公司尚未出资。
(5)评估基准日后，罗欣药业公司还发生了多项股权转让事项，本次评估未考虑期后股权转让事项对评估结果的影响。
(6)评估基准日后重大未决诉讼事项
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|序号|原告|被告|案由|金额(人民币元)|进展|
|1|山东沂滨建设工程有限公司|罗欣药业公司|2019年1月22日，山东沂滨建设工程有限公司（以下简称“沂滨建设”）向临沂市罗庄区人民法院（以下简称“罗庄法院”）起诉罗欣药业公司，请求罗欣药业公司支付工程款15,628,742.46 元及利息、违约金并请求由罗欣药业公司承担本案诉讼费用。2019年4月8日，罗欣药业公司向罗庄法院提出反诉，请求沂滨建设支付工程延期违约金5,000,000元并请求由沂滨建设承担本案反诉费用。|15,628,742.47|审理中|
|2|山东省临沂市第一建筑工程有限公司|医 药 公司、现代物流公司|2019年2月14日，山东省临沂市第一建筑工程有限公司（以下简称“临沂一建”）向罗庄法院起诉医药公司与现代物流公司，请求确认临沂一建与医药公司签署的《建筑工程施工合同》无效，请求医药公司与现代物流公司支付工程款23,782,256元及利息、工程延期期间管理费1,087,480.91元并请求由医药公司与现代物流公司承担本案诉讼费用。|24,869,736.91|审理中|

本次评估未考虑上述评估基准日后重大未决诉讼事项对评估结果可能产生的影响。
4.本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前
提下，通过实地勘察作出的判断。
5.本次评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东
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全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权折价。本次市场法评估时已考虑流动性因素对评估结果的影响。
6．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
7．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
8．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2018年 12月 31日起至2019年12月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。