2014年度日常关联交易公告证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2014-008
上海汉钟精机股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议于 2014年 3月 27日以现场表决方式在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易议案》，公司关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生进行了回避表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司2014年度日常关联交易内容为：
1、公司与台湾汉钟日常关联交易
公司控股股东为巴拿马海尔梅斯公司，台湾汉钟100%全资持有巴拿马海尔梅斯公司，因此台湾汉钟为本公司实际控制法人。2014年度，公司拟向台湾汉钟销售和采购压缩机及零部件。公司董事余昱暄、廖哲男、陈嘉兴、曾文章同时为台湾汉钟董事，在董事会审议此关联交易事项时，四位董事需回避表决。
2、浙江汉声与台湾汉钟日常关联交易
浙江汉声为本公司全资子公司，2014年度，浙江汉声拟向台湾汉钟销售压缩机铸件及零部件。本公司董事余昱暄、廖哲男、陈嘉兴、曾文章同时为台湾汉钟董事，在董事会审议此关联交易事项时，四位董事需回避表决。
3、香港汉钟与台湾汉钟日常关联交易
香港汉钟为本公司全资子公司，2014年度，香港汉钟拟向台湾汉钟销售空压机。本公司董事余昱暄、廖哲男、陈嘉兴、曾文章同时为台湾汉钟董事，在董事会审议此关联交易事项时，四位董事需回避表决。
2014年度日常关联交易公告4、公司与日立机械日常关联交易
日立机械为本公司参股公司，公司董事副总经理柯永昌先生担任日立机械副董事长。
2014年度，公司拟经销日立机械生产的空气压缩机，且公司厂房及设备租赁给日立机械。
在董事会审议此关联交易事项时，关联董事柯永昌先生回避表决。
5、浙江汉声与日立机械日常关联交易
2014年度，浙江汉声拟销售压缩机铸件给日立机械，在董事会审议此关联交易事项时，关联董事柯永昌先生回避表决。
6、香港汉钟与日立机械日常关联交易
2014年度，香港汉钟拟经销日立机械生产的空气压缩机，在董事会审议此关联交易事项时，关联董事柯永昌先生回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额（单位：万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||上年实际发生|||
|||||||预计2014|||||
|关联方||交易类别||按产品或劳务细分||||||占同类业|
|||||||年度金额||金额|||
|||||||||||务比例|
||采购原材料||压缩机及零部件注1||2,800.00||2,138.95||3.95%||
||销售原材料||压缩机及零部件注2||5,400.00||2,395.32||2.83%||
|台湾汉钟|||其中：汉钟精机销售||2,000.00||1,275.44||1.51%||
||||浙江汉声销售||2,400.00||1,119.88||1.32%||
||||香港汉钟销售||1,000.00||-||-||
||向关联人提供租赁||厂房及设备注3||150.00||123.17||0.14%||
||接受关联人委托代为销售其产品、商品||空压机产品注4||4,000.00||449.23||0.83%||
|日立机械|||其中：汉钟精机代为销售||3,000.00||449.23||0.83%||
||||香港汉钟代为销售||1,000.00||-||-||
||销售原材料||压缩机铸件注5||500.00||66.64||0.08%||

注1：公司向台湾汉钟采购压缩机及零部件，预计 2014年度交易额不超过 2,800万元人民币，2014年1-2月实际交易金额为381.71万元。
注2：公司、浙江汉声、香港汉钟分别向台湾销售压缩机及零部件、压缩机铸件、空压机，预计2014年度交易金额分别不超过2,000万元、2,400万元、1,000万元人民币，2014年1-2月实际交易金额为234.61万元、277.46万元、0万元。
注3：公司向日立机械提供厂房及设备的租赁，预计 2014年度交易金额不超过 150万元人民币，2014年1-2月实际交易金额为20.69万元。
注4：公司及香港汉钟经销日立机械的空压产品，预计2014年度的金额分别不超过3,000
万元和1,000万元人民币，2014年1-2月实际交易金额分别为231.47万元和0万元。
2014年度日常关联交易公告注5：浙江汉声向日立机械销售压缩机铸件，预计 2014年度的金额不超过 500万元人民币，2014年1-2月的实际交易金额为8.78万元。
二、关联方基本情况
1、台湾汉钟
公司名称：汉钟精机股份有限公司
注册资本：新台币85,000万元
法定代表人：廖哲男
注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路5号1楼
企业类型：股份制企业
经营范围：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调机械设备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；前各项国内外产品之代理报价及投标业务；CB01071冷冻空调设备制造业。
关联关系：本公司实际控制法人，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
截至2013年12月31日，总资产为台币 3,648,282千元，净资产为台币2,249,304千元，主营业务收入为台币1,234,232千元，净利润为台币422,448千元。（数据未经审计）
2、日立机械
公司名称：日立机械制造（上海）有限公司
注册资本：30,000万日元
法定代表人：山田雅之
注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号9幢
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产（空气、氨气）无油式螺杆压缩机、（空气、氨气）离心式压缩机及相关配件，系统产品的继承，销售公司自产产品，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系：日立机械为本公司参股公司，本公司董事副总经理在日立机械任职副董事长，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
截至2013年12月31日，总资产为人民币3,240.15万元，净资产为人民币1,570.23万
2014年度日常关联交易公告元，主营业务收入为人民币950.15万元，净利润为人民币-646.46万元。（数据已经审计）三、定价政策和定价依据
（一）本公司、浙江汉声、香港汉钟与台湾之间的关联交易以成本加成和市场价为定价政策。
（二）本公司、浙江汉声、香港汉钟与日立机械的关联交易以成本加成和市场价为定价政策。
四、关联交易协议签署情况
（一）公司与台湾汉钟之间的《互供总协议》，具体内容如下：
甲方：汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）
乙方：上海汉钟精机股份有限公司
1、产品和服务范围
甲乙双方在本协议项下向对方提供的产品和服务包括：
（1）甲方向乙方提供压缩机零部件产品相关产品；
（2）乙方向甲方提供压缩机及零部件产品相关产品；
（3）乙方全资子公司浙江汉声精密机械有限公司向甲方提供压缩机铸件相关产品。
2、定价原则
（1）自制零件：依卖方生产成本加上管销财费用后再乘以不高于18%的利润为原则。
其中加工成本依卖方设备每天工作12hrs计算，且材料损耗与不良率以10%为上限计算。
（2）市购零件：依卖方采购成本加上其销售成本再乘以不高于18%的利润为原则。
（3）以上计价原则汇率、关税为依交易当期数字计算。运费以成本8%为上限计算，零件的包装、保险与特殊要求的检验成本由买方承担，卖方代付后加在售价内。
（4）以双方认可的货币单位为计算基准。
4、协议有效期
本协议于双方授权代表签章并加盖公章后，于2013年1月1日起生效，并自该日起有效期到2015年12月31日止。
（二）公司与日立机械之间的《厂房租赁合同》，具体内容如下：
甲方：（出租方）：上海汉钟精机股份有限公司
乙方（承租方）：日立机械制造（上海）有限公司
2014年度日常关联交易公告1、出租厂房概况
1.1租赁物
甲方根据本合同出租给乙方的厂房（以下简称“本厂房”）及其附属设施设备（以下简称“本设施设备”。本厂房和本设施设备合称为“本租赁物”）坐落在上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号9幢。
1.2权利人
甲方作为本租赁物的所有权人合法持有本厂房及本设施设备的所有权。乙方同意承租本租赁物，甲方同意将本租赁物出租给乙方。
1.3本厂房的使用性质
根据政府当局批准的规划设计用途，本厂房的使用性质为：生产性用房。
2、租赁使用性质
2.1合法经营
乙方同意在经营范围内合法从事生产经营活动。
2.2适合生产
甲方保证，向乙方出租、交付的本租赁物符合规划设计的生产使用性质及乙
方进行生产经营的要求。
3、租赁期限
3. 1租赁期限自乙方设立之日起5年。
3. 2乙方在第3.1款规定的租赁期限届满后，在乙方经营期限内有权继续租本厂房及本设施设备，甲方应同意乙方提出的续签本合同的要求。但是，乙方应在本合同期限届满前提前6个月以书面形式向甲方发出续签本合同的通知。
4、支付方式和期限
4.1自乙方取得《企业法人营业执照》之日起开始计算租金。
4.2甲方每月5日开具记载本租赁物下月租金的发票给乙方；
4.3乙方在收到甲方根据上述第4.2款出具的发票且经确认后，应于20日内支付租金（乙方取得《企业法人营业执照》之日起两个月的租金支付期限可以不受前述期限限制，乙方可以自开始计算租金之日起两个月内付清。）
5、税费承担
5.1费用承担
租赁期间，使用本厂房所发生的水、电、燃气费，通讯费用、设备费用、物业管理费，
2014年度日常关联交易公告供电增容费、垃圾清理费等费用中（本条规定的各种费用应不高于金山区枫泾工业开发区内一般的费用标准。）：乙方承担：水、电、燃气费，通讯费用，垃圾清理费；其他有关费用，均由甲方承担。
5.2有关税费
按国家法律及当地政府有关规定，因本合同缴纳的印花税、登记费、律师见证费及其他有关的税费，按有关规定应由出租方或承租方承担的，甲、乙方按照规定各自承担相应的税费。
（三）公司与日立机械之间的《经销合同》，具体内容如下：
甲方：日立机械制造（上海）有限公司
乙方：上海汉钟精机股份有限公司（包括乙方的母公司、子公司）
1、定义
“产品”系指甲方生产的产品。
“销售地区”系指中华人民共和国（以下简称“中国”，包括香港特别行政区、澳门特别行政区）、台湾地区及东南亚。
2、销售权（非独占性销售权）
甲方授予乙方按下列条款规定的本合同条件，在“销售地区”非独占性地销售“产品”的权利，乙方予以接受。同时，甲方也授予株式会社日立工业设备技术在“销售地区”及日本非独占性地销售“产品”的权利。为使销售渠道不发生重复或混乱，甲方、乙方定期进行协商。
3、合同的有效期
本合同的有效期自本合同签订后两年，甲方或乙方中任何一方在期限届满的3个月之前均未向对方提出拒绝续约的书面要求的，则本合同续签两年，以后亦同。
4、单项销售合同
4.1产品的订货
乙方应通过订单进行“产品”订货，该订货应依照甲方的确认函。对乙方的订单，甲方通过发出确认函接受订货。
4.2单项销售合同
双方之间关于“产品”的单项销售合同除另有规定的情形以外，应适用本合同的相关条款。
5、产品的价格及支付
2014年度日常关联交易公告5.1产品的价格
甲方和乙方之间“产品”的2013年价格适用附件《价格表》。2014年及其以后年度的“产品”价格，由甲乙双方另行协商。
5.2价款支付
“产品”价款的支付条件，除甲乙双方在单项销售合同中另有约定外，每月25日结算当月甲方向乙方的出货金额，乙方在三个月内付清货款。
（四）浙江汉声与日立机械之间的《产品购销协议》，具体内容如下：
购货方：日立机械制造（上海）有限公司（以下简称“甲方”）
供货方：浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“乙方”）
1、订单采购方式：
1.1甲方依生产需求向乙方开立采购订单订购供应品时，订单经乙方签字确认后回传至甲方处，订单所代表的该具体买卖合约即成立生效。若乙方对订单内容做出任何更改或自甲方发出订单后48小时内未签字确认回传给甲方的，则此订单自动失效。
1.2甲乙双方确认，按照本条前述“1.1”的订单交易方式，自甲方发出订单后48小时为乙方对甲方开立的订单确认回传的合理时限。
1.3乙方回传甲方的订单应由乙方法定代表人（或其委托代理人）签字，并加盖乙方公章或合约章，如系委托代理人签字的，还应提交授权书（授权书应载明代理权限、代理时限并由法定代表人签字、加盖乙方公章）。
2、供应品交付：
2.1铸件出厂时需随货附该批铸件品之材质成份证明、硬度记录、材质机械性能测试等书面详细报告，并于该书面报告内注明铁水炉号。
2.2乙方交货，若经发现有重大数量、品质异常时，例如交货数量与订单数量不符（短缺超过2％）或原判定为不良品而未经乙方过筛即混入良品再进厂复检，经查证属实者，除乙方应及时纠正其违约行为外，甲方可延后支付该月货款一个月（自违约行为纠正完成之日起算）以示对乙方违约行为之惩戒，乙方不得有任何异议。倘因乙方之供应品供应匮乏致使甲方生产中断蒙受损失时，乙方须承担赔偿甲方损失之责任。
3、付款方式：
“双月结”：乙方在每月10日前交付的产品，于当月20日前提供结算发票及对账单给甲方，甲方核对无误后于两个月后的25日付款给乙方（每月25日为账目结算日，遇法定节假日向后顺延）。若乙方未按时提供发票及对账单，甲方有权再延后一个月付款。
2014年度日常关联交易公告五、关联交易目的及对上市公司的影响
（一）本公司、浙江汉声、香港汉钟分别与台湾汉钟的日常关联交易影响
公司与台湾汉钟公司一直以来都有着良好的互供合作关系，同时双方也能充分保证提供合格优质的产品给对方；浙江汉声及香港汉钟销售压缩机铸件和空压机给台湾汉钟，有助于提高公司销售业绩及提升公司经营能力。本公司、浙江汉声、香港汉钟分别与台湾汉钟的日常关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。
（二）本公司、浙江汉声、香港汉钟与日立机械的日常关联交易影响
日立机械为本公司参股公司，本公司、浙江汉声、香港汉钟分别与日立机械的日常关联交易在同类产品中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。
为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。
上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、相关独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。
2、我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。
3、我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2014年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2014年度发生的日常关联交易，该议案
2014年度日常关联交易公告须经公司2013年度股东大会审议通过。
（三）监事会发表的独立意见
监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、备查文件
（一）第三届董事会第十三次会议决议
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
（三）第三届监事会第十次会议决议
（四）公司与关联方签署的各关联交易协议
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十八日