上海临港控股股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海临港控股股份有限公司（原名上海自动化仪表股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015年 12月 31日止的《关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），本公司向十名特定投资者非公开发行119,444,445股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币 1元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为7.92元/股，非公开发行的股数为 119,444,445股，募集资金总额为 946,000,004.40元，扣除证券承销费和保荐费人民币 20,352,000.05元后，余额人民币 925,648,004.35元，于 2015年 9月 30日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的 310069121018800001090账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用人民币 7,845,885.20元后，募集资金净额为人民币 917,802,119.15元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字（2015）31170005号”验资报告。
本公司2015年度已使用募集资金金额合计为 275,711,735.69元（其中以自筹资金预先投入募集资金为 251,776,918.83元），产生利息收入 2,991,287.41元，支付银行手续费 90.75元，截至2015年12月31日止，募集资金尚可使用余额为645,081,580.12元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2015年10月30日与交通银行股份有限公司上海临港新城支行（募集资金总账户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于 2015年12月分别与工商银行上海松江钢材城支行（南部综合体项目）、工商银行上海奉贤支行（康桥园区二期 1项目）和上海银行康桥支行（康桥园区二期 2项目）及项目实施主体公司上海临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。募集资金在各银行账户的存储情况如下：
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|-|-|
|账号|初始金额|
|310069121018800001090|925,648,004.35|
|1001734129000008874|104,080,800.00|
|1001780429300561504|220,000,000.00|
|03002725818|100,000,000.00|

合计 166,656,655.23三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。附表1中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为64,209.04万元，与本说明一、募集资金基本情况所述募集资金尚可使用余额64,508.16万元，差异主要是募集资金产生的利息收入所致。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至 2015年 10月 31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 251,776,918.83元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已
对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字【2015】31170017号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；
本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
截至 2015年12月31日止，本公司已将康桥园区二期 1项目和康桥园区二期 2项目预先投入合计金额 241,051,843.72元进行置换，南部综合体项目预先投入金额10,725,075.11元尚未进行置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年10月22日，本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响本公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，本公司拟使用不超过 6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起 12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S款”集合理财计划协议》，使用 2.90亿元认购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S款”集合理财计划协议（期次型）》，使用 2.00亿元认购了该行发行的保证收
益型理财产品。截至 2015年12月31日止，购买理财产品的募集资金尚未到期收回。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
国泰君安认为，上海临港 2015年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上海临港控股股份有限公司董事会二○一六年四月十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位： 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||91,780.21||本年度投入募集资金总额|||||27,571.17||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||27,571.17||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|南部新兴产业综合体项目||46,180.71|46,180.71|46,180.71|1,160.41|1,160.41|-45,020.30|2.51%||N/A|N/A|否|
|康桥园区二期-1项目||24,255.10|24,255.10|24,255.10|21,181.13|21,181.13|-3,073.97|87.33%||N/A|N/A|否|
|康桥园区二期-2项目||21,344.40|21,344.40|21,344.40|5,229.63|5,229.63|-16,114.77|24.50%||N/A|N/A|否|
|合计|-|91,780.21|91,780.21|91,780.21|27,571.17|27,571.17|-64,209.04|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||康桥园区二期1项目和康桥园区二期2项目预先投入合计金额241,051,843.72元，已进行置换；南部综合体项目预先投入金额10,725,075.11元尚未进行置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||购买银行理财产品49,000.00万元。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||||||||||
|募集资金其他使用情况|||||||||||||

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