国泰君安证券股份有限公司
关于
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一七年十二月
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对康尼机电的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康尼机电董事会发布的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|康尼机电、公司、上市公司|指|南京康尼机电股份有限公司|
|龙昕科技、标的公司|指|广东龙昕科技有限公司|
|龙昕实业|指|东莞市龙昕实业投资有限公司，为龙昕科技前身|
|龙昕五金制品|指|东莞市龙昕五金制品有限公司，为龙昕科技前身|
|龙昕塑胶|指|东莞市龙昕塑胶五金制品有限公司，为龙昕科技前身|
|众旺昕|指|东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|森昕投资|指|赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|泓锦文并购|指|深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）|
|盛创置业|指|南京盛创置业有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权；同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过111,264万元|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权|
|标的资产|指|康尼机电本次发行股份及支付现金拟购买的龙昕科技100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、交易对方|指|廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗国莲、刘晓辉、梁炳基、孔庆涛、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌16位自然人及众旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构|
|业绩补偿承诺方|指|廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、孔庆涛、苏丽萍、罗国莲、吴讯英|
|本报告书、重组报告书|指|《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|

国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
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|A股|指|人民币普通股|
|过渡期间|指|自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司、证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|嘉源、嘉源律所、法律顾问|指|北京市嘉源律师事务所|
|苏亚金诚、苏亚金诚会计师、审计机构|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
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|《公司章程》|指|《南京康尼机电股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易的具体方案
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：
1、上市公司发行股份及支付现金收购龙昕科技100%的股权
本次重组收购前，龙昕科技股权结构如下：
上市公司通过发行股份及支付现金方式向廖良茂等 16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有龙昕科技100%股权。
2、上市公司非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过111,264万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017年 3月 22日，康尼机电与廖良茂等 16位自然人及众旺昕等 4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年9月15日，康尼机电与廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括廖良茂等 16位自然人及众旺昕等4家机构。
上述交易对方直接持有龙昕科技100%股权。
2、标的资产
本次重组拟收购龙昕科技100%的股权。
3、作价依据及交易对价
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号），东洲评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。
本次交易标的具体评估结果如下：
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|交易标的|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|龙昕科技100.00%股权|81,453.18|340,200.00|317.66%|

交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，标的资产交易价格为340,000万元。
4、对价支付方式
本次交易中，上市公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见对方支付交易对价。
5、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
6、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年3月24日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
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|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|14.44|14.96|14.24|

定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，康尼机电充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价14.96元/股作为市场参考价。本次发行股份的价格为14.96元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2017年6月8日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 738,383,250股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 73,838,325元。2017年 6月27日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.86元/股。
7、发行股份数量及支付现金情况
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有龙昕科技股权比例|交易对价总金额（元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|折合股份数量（股）|
|1|廖良茂|22.1112%|751,779,312.93|-|751,779,312.93|50,590,801|
|2|田小琴|1.5361%|52,225,998.00|-|52,225,998.00|3,514,535|
|3|曾祥洋|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|4|胡继红|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|5|孔庆涛|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|6|吴讯英|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,205,209|
|7|苏丽萍|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,205,209|
|8|罗国莲|0.6024%|20,480,883.93|4,096,176.00|16,384,707.93|1,102,604|
|9|梁炳基|6.5955%|224,248,526.25|-|224,248,526.25|15,090,748|
|10|刘晓辉|2.9691%|100,948,433.59|-|100,948,433.59|6,793,299|
|11|王赤昌|2.4081%|81,875,764.04|-|81,875,764.04|5,509,809|
|12|邓泽林|1.2041%|40,937,856.42|-|40,937,856.42|2,754,902|
|13|苏金贻|1.0596%|36,025,311.60|-|36,025,311.60|2,424,314|

国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
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|14|符新元|0.5458%|18,558,496.96|-|18,558,496.96|1,248,889|
|15|林锐泉|0.4014%|13,645,952.14|-|13,645,952.14|918,300|
|16|蔡诗柔|0.2408%|8,187,591.76|-|8,187,591.76|550,981|
|17|众旺昕|11.6503%|396,108,692.29|99,027,173.00|297,081,519.29|19,992,026|
|18|森昕投资|22.7199%|772,475,706.96|772,475,706.96|-|-|
|19|泓锦文并购|15.1344%|514,568,742.46|133,787,873.00|380,780,869.46|25,624,553|
|20|盛创置业|2.9906%|101,681,239.62|-|101,681,239.62|6,842,613|
|合计||100.00%|3,400,000,000.00|1,062,637,224.96|2,337,362,775.04|157,292,234|

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，因四舍五入形成。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
8、发行股份的锁定期
（1）廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛的锁定期承诺
①廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛承诺如下：
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
②廖良茂、田小琴、众旺昕的进一步承诺如下：
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）刘晓辉的锁定期承诺
刘晓辉承诺如下：
①本人以持股时间达到或超过 12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（前述 12个月、36个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（3）盛创置业的锁定期承诺
盛创置业承诺如下：
①本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（4）除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺
泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌承诺如下：
①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后， 本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、发行数量
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见本次交易向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 111,264万元，发行股份数量不超过发行前康尼机电总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
7、募集配套资金用途
公司拟募集配套资金总金额不超过111,264万元，募集配套资金总金额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用，募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付标的资产的现金对价|106,264|106,264|
|2|交易相关费用|5,000|5,000|
|合计||111,264|111,264|

二、本次交易已履行的审批程序
本次重组报告书及相关议案已于2017年3月23日经康尼机电第三届董事会第十二次会议审议通过，康尼机电已于2017年3月22日与交易对方签订附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附
条件生效的《盈利预测补偿协议》。
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见本次交易已经4家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
2017年6月8日，康尼机电召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
2017年9月15日，康尼机电召开第三届董事会第十七次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。同日，康尼机电与廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017年 9月 21日，康尼机电收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第56号），商务部已经审核通过了本次交易涉及的经营者集中审查。
2017年 11月 30日，康尼机电收到中国证监会出具的《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），证监会已经核准康尼机电向廖良茂等发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见第二节本次交易涉及的资产过户情况
一、标的资产过户情况
截至 2017年 12月 4日，廖良茂等 20名交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，将广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%的股权（以下简称“标的资产”）过户至康尼机电名下，龙昕科技已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续，公司已持有龙昕科技100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，康尼机电现依法持有龙昕科技100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
二、后续事项
本次重组之标的资产过户手续完成后，康尼机电尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
（一）康尼机电将聘请审计机构以 2017年 11月 30日为交割审计基准日，对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
（二）康尼机电尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价，并就向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续。
（三）康尼机电尚需向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
（四）康尼机电尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（五）康尼机电尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见行及上市等情况继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
康尼机电尚需向结算公司及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准康尼机电本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。
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