证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-006三全食品股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2015年3月7日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2015年3月18日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年年度报告和年度报告摘要》。
2013年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），2014年年度报告摘要同时刊登于2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字(2015)第110ZA2053号],文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年实现营业收入409,437.06万元，比上年同期增长13.63%；营业利润-979.22万元，比上年同期下降107.98%；
归属于上市公司股东的净利润8,085.69万元，比上年同期下降31.55%。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度财务预算报告》。
考虑到外部环境的不确定性，公司2014年计划2015年实现营业收入
562,500.00万元，经营成本费用控制在547,500.00万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同审字(2015)第110ZA2053号）审计报告确认，2014年度母公司实现净利润12,708,165.11元，提取10%法定盈余公积金1,270,816.51元，加年初未分配利润240,434,652.49元，减去已分配的2013年现金红利20,105,438.30元，可供分配的利润为231,766,562.79元。
基于公司2014年实际经营情况以及良好的发展前景，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年（2012年——2014年）股东回报规划》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事长陈南先生提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案
为：以公司2014年12月31日总股本402,108,766股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.30元（含税），共计12,063,262.98元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本402,108,766股，本次资本公积金转增股本后,公司总股本增加至804,217,532股。
本次利润分配方案转增股本金额未超过资本公积-股本溢价金额，符合公司所处行业特点和快速发展阶段的实际情况，与公司未来发展相匹配，该方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。本次资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》。
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，年度审计费用为80万元。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
三全食品股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见2015年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告的议案》。
三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见2015年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
案》。
关于会计政策变更的公告详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其全资子公司2015年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》。
2015年4月至2016年4月期间，公司及全资子公司在总额不超过270,000万元的范围内可以向金融机构申请授信，授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。在拟授信范围内，具体办理授信事项的相关决定和文件授权公司总经理作出、签署。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
关于使用自有资金进行投资理财的公告详见2015年3月20日的《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
《董事会议事规则》刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
16、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定<对外担保管理制度>的议案》。
《对外担保管理制度》刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
17、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。
《公司章程》刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
18、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度社会责任报告的议案》。
三全食品股份有限公司2014年度社会责任报告详见2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2015年4月15日召开2014年年度股东大会，召开2014年年度股东大会通知刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司2014年年度报告；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会2015年3月20日