中信建投证券股份有限公司
关于
大连天神娱乐股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“天神娱乐”)发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对天神娱乐使用闲置募集配套资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一．本次非公开发行募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2220号文核准，并经深圳证券交易所同意，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,747,209股，发行价为每股人民币78.26元，共计募集资金919,336,576.34元，扣除发行费用35,200,000.00元后，募集资金净额为884,136,576.34元。
截至2015年11月11日止，募集资金884,136,576.34元已全部存入本公司在民生银行世纪金源支行开立的人民币账户695780375账号。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2015]京会兴验字第14010130号验资报告予以验证。
截止 2015年 12月 31日止，公司在民生银行世纪金源支行开立的人民币账户695780375账号存放的募集资金余额为128,938,724.08元。
二、本次募集资金投资项目基本情况
公司于2015年10月12日披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，配套资金将用于支
付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金。根据《公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司已向王萌、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕、石一、上海集观等交易对方合计支付了75,527.00万元现金对价，尚需向交易对方支付现金对价3,572.00万元；公司已支付独立财务顾问及承销费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的外部费用共计3,526.55万元。扣除上述现金对价和发行权益性证券直接相关的外部费用后，公司本次合计节余募集资金9,321.86万元（含利息收入）。
三、募集资金使用情况：
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。
截至2015年12月31日止，公司使用金额情况为：
项目 募集资金发生额（元）
募集资金净额 884,136,576.34减：股权受让支出 755,270,026.34发行登记费及手续费支出 65,520.92补充流动资金 85,000,000.00加：归还补充流动资金 85,000,000.00利息收入 137,695.00截至2015年12月31日募集资金余额 128,938,724.08截至2015年12月31日止，公司本年度募集资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||884,136,576.34||本年度投入募集资金总额|||||755,270,026.34||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||755,270,026.34||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付股权对价|否|790,990,087.65|不 适用|790,990,087.65|7 55,270,026.34|755,270,026.34|3 5,720,061.31|95.48|不适用|92,254,556.06*|是|否|
|合计|——|790,990,087.65|——|790,990,087.65|7 55,270,026.34|755,270,026.34|3 5,720,061.31|95.48|——|92,254,556.06|——|——|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况调整情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式|||||支付股权受让对价及补充流动资金||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||2015年11月25日，公司自募集资金账户向其他账户转款85,000,000.00元补充公司流动资金，于2015年12月21日、22日归还。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||

|||
|-|-|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|股权受让对价未支付完毕，用于补充流动资金尚未使用。|
|募集资金其他使用情况|支付手续费及发行登记费65,520.92元。|

*本年度实现的效益为AvazuInc.、上海麦橙网络科技有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司合并日后形成的净利润。
四、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的具体情况
经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。由于公司工作人员疏忽，导致公司在实际使用部分节余募集资金补充流动资金前未经公司董事会审议通过，经自查核实，上述募集资金已归还至公司募集资金专户。经公司于 2016年 3月 9日召开的第三届董事会第二十一次会议董事会审议，同意合计使用 9,321.86万元流动募集资金永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-029）
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理办法》等有关规定，节余募集资金（包括利息收入）的金额高于募集资金净额的10%，尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构进行的核查程序
独立财务顾问通过与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员交谈，查阅了节余募集资金永久补充流动资金的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其节余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天神娱乐本次以节余募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，，尚需提交股东大会审议。天神娱乐将节余募集资金永久补充流动资金，不影响其募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
董军峰 钱程
中信建投证券股份有限公司年 月 日