本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
天津大西洋焊接材料有限责任公司拟股权
转让所涉及的股东全部权益
资产评估报告
信资评报字[2017]第 20147号
上海立信资产评估有限公司
二 O一八年四月
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 2资产评估报告摘要 ................................................................................................................ 4资产评估报告正文 ................................................................................................................ 6一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 . 6二、评估目的 ............................................................................................................... 11三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 11四、价值类型 ............................................................................................................... 15五、评估基准日 ........................................................................................................... 16六、评估依据 ............................................................................................................... 16七、评估方法 ............................................................................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................... 32九、评估的假设 ........................................................................................................... 33十、评估结论 ............................................................................................................... 35十一、特别事项说明 ................................................................................................... 37十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................................... 39十三、资产评估报告日 ............................................................................................... 40附件（除特别注明外，以下均为复印件）
一、经济行为依据 .................................................................................................... 42二、委托方法人营业执照 ........................................................................................ 43三、被评估单位法人营业执照 ................................................................................ 45四、被评估单位评估基准日审计报告 .................................................................... 46五、企业房地产权证 ................................................................................................ 86六、委托人和被评估单位承诺函（原件） ............................................................ 88七、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件） ................................................ 91八、上海立信资产评估有限公司法人营业执照副本和资格证明文件 ................ 92九、资产评估师资格证明文件 ................................................................................ 94十、资产评估委托合同
......................................................................................................... 95
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声 明
本声明系信资评报字[2017]第20147号资产评估报告不可分割的部分。
我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，对委托方委估的资产进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
（八）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条
件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
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（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
（十）本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。
（十二）本资产评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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天津大西洋焊接材料有限责任公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告
摘 要
信资评报字[2017]第20147号
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受四川大西洋焊接材料股份有限公司和天津澳维通焊材有限责任公司的共同委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称：天津焊材公司）在 2017年11月30日的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
评估对象：天津大西洋焊接材料有限责任公司股东全部权益价值。
评估范围：天津大西洋焊接材料有限责任公司的全部资产和负债。根据天津大西洋焊接材料有限责任公司2017年11月30日的资产负债表，总资产账面值为12,675.28万元，负债账面值为9,921.94万元，净资产账面值为2,753.34万元。
评估基准日：2017年11月30日
评估目的：股权转让
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法和收益法，最终取资产基础法的结果。‘
评估结论：经评估，天津大西洋焊接材料有限责任公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币4,036.55万元，大写人民币肆仟零叁拾陆万伍仟伍佰元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年11月30日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|3,289.21|3,366.12|76.91|2.34|
|非流动资产|9,386.07|10,592.37|1,206.30|12.85|
|其中：可供出售金融资产|99.01|119.70|20.69|20.90|
|固定资产|3,846.41|5,038.96|1,192.55|31.00|
|在建工程|63.84|63.84|0.00|0.00|
|无形资产|5,328.18|5,329.90|1.72|0.03|
|长期待摊费用|48.63|39.97|-8.66|-17.81|
|资产总计|12,675.28|13,958.49|1,283.21|10.12|
|流动负债|9,921.94|9,921.94|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|负债总计|9,921.94|9,921.94|0.00|0.00|
|净资产|2,753.34|4,036.55|1,283.21|46.61|

对评估结论产生影响的重大假设前提和特别事项：
本资产评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期为一年，即自资产评估报告日至2018年11月29日有效。
本资产评估报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。
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天津大西洋焊接材料有限责任公司拟股权转让
所涉及的股东全部权益价值资产评估报告
正 文
信资评报字（2017）第 20147号
四川大西洋焊接材料股份有限公司：
天津澳维通焊材有限责任公司：
本公司—上海立信资产评估有限公司接受双方委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称：天津焊材公司）在 2017年 11月 30日的股东全部权益价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
（一）委托方 1
企业名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司
股票代码：600558
统一社会信用代码：91510300711887031U
住 所：自贡市大安区马冲口街 2号
法定代表人：李欣雨
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本：89760.483100万人民币
经营范围：资产投资；焊接材料的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口；经
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营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可证的项目，依法须经批准的后置项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
营业期限：1999年 09月 20日至长期
（二）委托方 2
企业名称：天津澳维通焊材有限责任公司
纳税人识别号：91120221064014735E
住 所：天津市宁河现代产业区海航东路现代产业区投资服务中心 2楼 211号
法定代表人：尤克修
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：100万人民币
经营范围：焊材辅料加工、批发、零售；（易燃易爆易制毒化学危险品除外）钢材、铁合金批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
营业期限：2013年 03月 19日至 2033年 03月 18日。
（三）被评估单位
1、企业注册登记信息
企业名称：天津大西洋焊接材料有限责任公司
纳税人识别号：91120221069863859M
住 所：天津市宁河现代产业区安捷西路 6号
法定代表人：尤克修
公司类型：有限责任公司
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注册资本：人民币 5000.00万元整
经营范围：焊条研发、生产、销售；焊接材料、钢材、塑料制品（不可降解超薄塑料袋及一次性发泡餐具除外）、纸包装制品、焊条辅料、焊接设备、有色金属、黑色金属批发、零售。（以上范围易燃易爆易制毒化学危险品除外）；自有房屋租赁；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
营业期限：2013年 05月 30日至 2063年 05月 29日。
2、企业性质及历史沿革
天津大西洋焊接材料有限责任公司成立于 2013年 5月，注册资本为 5,000万元，系天津澳维通焊材有限责任公司与四川大西洋焊接材料股份有限公司共同投资组建的有限责任公司。
截至评估清查日，股东出资金额及比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|天津澳维通焊材有限责任公司|4,000.00|80%|
|四川大西洋焊接材料股份有限公司|1,000.00|20%|
|合计|5,000.00|100.00%|

3、资产、负债结构和经营状况
公司资产、负债结构和净资产如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年11月30日|
|总资产|8,691.97|13,313.65|13,882.90|12,675.28|
|总负债|3,393.04|8,574.21|9,458.45|9,921.94|
|净资产|5,298.93|4,739.44|4,424.45|2,753.34|

公司经营状况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-12月|2015年1-12月|2016年1-12月|2017年1-11月|
|一、营业收入||3,355.83|6,198.24|8,689.20|
|减：营业成本||3,369.37|5,764.86|8,550.00|
|营业税金及附加||-|80.42|72.37|
|销售费用||63.86|90.72|85.14|
|管理费用|86.91|442.87|528.33|543.21|
|财务费用|-0.02|1.12|62.82|105.84|
|资产减值损失|3.64|17.77|-2.75|1,010.51|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-12月|2015年1-12月|2016年1-12月|2017年1-11月|
|加：投资收益||-7.94|-|-|
|二、营业利润|-90.53|-547.11|-326.16|-1,677.87|
|加：营业外收入|400.00|2.68|11.39|9.04|
|减：营业外支出|0.50|-|0.22|2.28|
|三、利润总额|308.97|-544.43|-314.99|-1,671.11|
|减：所得税费||15.05|-|-|
|四、净利润|308.97|-559.48|-314.99|-1,671.11|

上述2014-2017年11月财务数据摘自经四川华信（集团）会计师事务所出具的无保留意见的审计报告（文号：川华信审[2018]第306号）。
4、企业经营场所情况介绍场地
天津焊材公司目前经营场所位于天津市宁河县现代产业区安捷西路 6号，土地总面积为 165,130平方米。该地块主要建筑物共 8幢，建造于 2015年，均已办理房产权证。
5、其他投资情况
评估基准日，天津焊材公司的其他投资基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|投资时间|投资成本|持股比例|
|大西洋焊接材料天津销售有限公司|2013.12|1,000,000.00|5%|

大西洋焊接材料天津销售有限公司其资产、负债和经营状况如下：单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|2017年11月30日|
|总资产|6,086.47|
|总负债|3,692.50|
|净资产|2,393.97|

单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|2017年1-11月|
|一、营业收入|23,134.67|
|减：营业成本|22,243.26|
|营业税金及附加|27.41|
|销售费用|325.16|
|管理费用|124.66|
|财务费用|-0.51|
|资产减值损失|121.22|
|加：投资收益|-|
|二、营业利润|293.47|
|加：营业外收入|0.58|

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|-|-|
|项目|2017年1-11月|
|减：营业外支出|0.00|
|三、利润总额|294.05|
|减：所得税费|28.11|
|四、净利润|265.94|

上述财务数据摘自经大西洋焊接材料天津销售有限公司提供的财务报表。
6、企业业务概况
天津焊材公司主要生产电焊条、焊丝、埋弧焊丝、药芯焊丝，为普通焊接材料。
7、会计政策和主要税率
天津焊材公司执行《企业会计准则》。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
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|固定资产类别|预计使用寿命（年）|预计净残值率|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|8-35|3-5|12.13-2.71|
|专用设备|8-25|3-5|19.40-3.80|
|通用设备|5-20|3-5|19.40-4.75|
|运输工具|4-12|3-5%|19.40-7.92%|

天津焊材公司主要税项及税率见下表列示：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率,扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算)|17%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税计征|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的增值税计征|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的增值税计征|2%|

该公司税务机关隶属于天津市宁河县税务局。
（三）委托人与被评估单位的关系：
本评估项目的委托方四川大西洋焊接材料股份有限公司和天津澳维通焊材有限责任公司均系被评估单位天津大西洋焊接材料有限责任公司的股东。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
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除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本项评估的目的是股权转让。
根据四川大西洋焊接材料股份有限公司会议纪要（大股司纪【2017】 21号），天津澳维通焊材有限责任公司拟将其持有的天津大西洋焊接材料有限责任公司的50%股权转让给四川大西洋焊接材料股份有限公司，本次评估即是为上述经济行为提供委估资产的价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为天津大西洋焊接材料有限责任公司评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为天津大西洋焊接材料有限责任公司申报的在评估基准日的全部资产和负债。具体为：
1、评估对象和范围：
企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经四川华信（集团）会计师事务所审计，其具体类型和账面金额如下：
截止日期：2017年11月30日 金额单位：人民币元
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|-|-|
|资产及负债名称|账面值|
|货币资金|2,240,239.25|
|应收票据净额|1,050,000.00|
|应收账款净额|7,551,942.57|
|预付账款净额|4,169,514.90|
|其他应收款净额|218,487.06|
|存货|16,995,930.93|
|其他流动资产|665,968.25|
|可供出售金融资产|990,098.89|
|固定资产净额|38,464,074.19|
|在建工程净额|638,418.00|
|无形资产|53,281,760.54|
|长期待摊费用|486,308.06|
|短期借款|20,000,000.00|
|应付账款|31,979,794.58|

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|-|-|
|资产及负债名称|账面值|
|预收账款|1,072,998.57|
|应付职工薪酬|520,811.10|
|应交税费|574,425.71|
|应付利息|211,047.50|
|其他应付款|44,860,309.33|
|净资产|27,533,355.85|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过四川华信（集团）会计师事务所审计，审计报告为无保留意见。
2、企业申报的表外资产的类型、数量
账外资产具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|规格型号|账面原值|单位|数量|
|1|空调|KFR-50LW|科龙|台|1|
|2|空调|KFR-50LW|科龙|台|1|
|3|电脑|(THIF)精锐500-BI03|清华同方|台|1|
|4|电脑|(THIF)精锐500-BI03|清华同方|台|1|
|5|电脑|(THIF)精锐500-BI03|清华同方|台|1|
|6|电脑|(THIF)精锐500-BI03|清华同方|台|1|
|7|打印机|LQ-730K|爱普生|台|1|
|8|多功能一体机|IC MF4752|佳能|台|1|
|9|空调|KFR-50LW/(50579)FNBa-A3|格力|台|1|
|10|空调|KFR-50LW/(50579)FNBa-A3|格力|台|1|
|11|空调|KFR-50LW/(50579)FNBa-A3|格力|台|1|
|12|空调|KFR-50LW/(50579)FNBa-A3|格力|台|1|
|13|空调|KFR-50LW/(50579)FNBa-A3|格力|台|1|
|14|空调|KFR-50LW/(50579)FNBa-A3|格力|台|1|
|15|空调|KFR-50LW/(50579)FNBa-A3|格力|台|1|
|16|空调|KFR-50LW/(50579)FNBa-A3|格力|台|1|
|17|空调|KFR-50LW/(50579)FNBa-A3|格力|台|1|
|18|空调|KFR-26GW/(26583)FNAa-A3|格力|台|1|
|19|空调|KFR-26GW/(26583)FNAa-A3|格力|台|1|
|20|空调|KFR-26GW/(26583)FNAa-A3|格力|台|1|
|21|多功能一体机|Laser Jet pro MFP M128fp一体机|惠普|台|1|
|22|电脑|H3005|联想|台|1|
|23|电脑|251-015cn 台式电脑 18.5英寸显示器|惠普|台|1|
|24|空调|1.5P|志高|台|1|
|25|电脑|成就vostro 3800-R6308台式电脑整机|戴尔|台|1|
|26|打印机|LQ-630KII|EPSON|台|1|
|27|空调|大3匹，定速冷暖空调柜机|TCL|台|1|
|28|空调|大3匹，定速冷暖空调柜机|TCL|台|1|
|29|电脑|TF-G2202T|清华同方|台|1|
|30|电脑|C14L-A00|戴尔|台|1|
|31|电脑|TFT1805W80PS1|PVIEW|台|1|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|规格型号|账面原值|单位|数量|
|32|针式打印机|LQ-630KII|爱普生|台|1|

3、评估范围中的主要资产情况
（1）存货
存货账面原值 16,995,930.93元，无计提跌价准备。其中：原材料 9,345,160.18元，主要为生产所需的材料、包装物、易耗品等；产成品 6,701,960.83元，系各型号的焊条产成品及外购焊条等；在产品 948,809.92元，系生产中的材料成本等。
（2）固定资产—房屋建筑物类
委估的房屋建筑物类资产账面原值 38,842,967.73元，账面净值 34,040,892.33元，分为房屋建筑物和构筑物两项。其中房屋建筑物账面原值 32,420,533.43元，账面净值 28,322,071.57元，系位于宁河县现代产业区安捷西路 6号的厂房，具体如下：
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||序||权证编||资产||结||竣工日||建筑面||层||层高|楼地面|内墙|外墙|门窗|
||号||号||名称||构||期||积||数||（米）|||||
|1||津（2017）宁河区不动产权第1002561号||食堂||钢混||2015年||814.70||1||4.70||地砖|涂料|涂料|铝合金门窗|
|2||||办公楼||钢混||2015年||2,100.65||3||3.80||地砖|涂料|涂料|铝合金门窗|
|3||||变电室||钢混||2015年||176.71||1||5.80||地砖|涂料|涂料|铝合金窗、铁门|
|4||||浴室||混合||2015年||379.35||1||3.50||地砖|涂料|涂料|铝合金门窗|
|5||||门卫||混合||2015年||48.22||1||3.00||地砖|涂料|涂料|铝合金门窗|
|6||||宿舍||混合||2015年||2,054.24||3||3.50||地砖|涂料|涂料|铝合金门窗|
|7||||一车间|||钢结|2015年||12,665.51||1||9.20||水泥地坪|彩钢板|彩钢板|钢门、铝合金窗|
||||||||构|||||||||||||
|8||||缓存库|||钢结|2015年||10,063.67||1||9.20||水泥地坪|彩钢板|彩钢板|钢门、铝合金窗|
||||||||构|||||||||||||
|9|||||||燃气|2015年||||||||||||
||||||||工程|||||||||||||

构筑物账面原值 6,422,434.30元，账面净值 5,718,820.76元，系厂房路面、围墙和地下管网等构筑物，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|结构|竣工日期|单位|
|1|厂房路面|2014年|24,162.11平方米|
|2|围墙|2014年|1,683.80 延米|
|3|循环水池|2017年||
|4|水玻璃池|2017年||
|5|地下管网|2014年||
|6|龙门吊设备安装工程|2014年||

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|结构|竣工日期|单位|
|7|自动配粉设备安装工程|2014年||
|8|地泵设备安装工程|2014年||
|9|空压机房安装工程|2017年||

（3）固定资产—设备类
委估的设备类资产账面原值 7,968,533.33元，账面净值 4,423,181.86元，共计 119项。
公司系专业从事焊接材料制造的生产型企业，主要设备包括三条实芯焊条生产线（送丝机、上粉机、螺旋机、磨头磨尾机、自动链式电焊条烘干炉、平直机、印字机及排齐输送部分、电控柜等）、六条拉丝生产线、二套自动配粉系统、三台无水碾压式混料机以及除尘系统、起重机、变配电、锅炉、空压机、车床等。设备均为国产设备，购置时间在 2014年至 2017年间，目前在用生产设备和配套设施性能可靠、质量稳定、特种设备证照齐全、运行状况较好。
经查：机器设备中有 8项系购入的二手设备，主要包括铣床、车床、摇臂钻等。有一台变压器已拆除不用，另有一台半自动焊条包装机和二台喷码机处于闲置状态。二台“热水锅炉”因环保不达标而淘汰，不再使用。
（4）在建工程-设备安装工程
在建工程-设备安装工程账面值 638,418.00元。其中：序号 1和序号 2系新增“生产线用燃气管道”工程设计及工程施工费用；序号 3系新增一条实芯焊条生产线（主要设备包括邯郸尼浩公司（二手）转让的三层链条式烘烤炉，青岛世联达公司生产的自动包装机以及锦州厚惠公司生产的螺旋机、送丝机等），目前设备正在安装调试中。
（5）无形资产—土地使用权
委估的土地为天津大西洋焊接材料有限责任公司的经营场所，位于宁河县现代产业区安捷西路 6号的工业地块，土地情况具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地权|土地权利人|土地位置||取得||用地|使用终止日期||土地面积|
||号||证编号||||方式||性质|||(㎡)|
|1||津（2017）宁河区不动产权第||天津大西洋焊接材料有限责|宁河县现代产业区安捷|出让||工业用地||2065年1月15日止|165,130.00||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||土地权|土地权利人|土地位置|取得|用地|使用终止日期|土地面积|
|号||证编号|||方式|性质||(㎡)|
||1002561号||任公司|西路6号|||||

周边区域环境：委估地块位于天津宁河县现代产业区安捷西路 6号。
宁河县现代产业区距北京和曹妃甸约 120公里，距天津港约 35公里，距天津滨海国际机场只有 8公里。距离天津中心城区的直线距离是 10公里。
园区周边路网发达。京津高速、津宁高速公路贯穿产业区并留有出口。津芦公路，唐津高速公路，金钟河快速路，津汉公路，津榆公路，蓟汕高速等路网环绕产业区，交通便利。委估地块周边产业聚集度较高，具备工业用地各项要求。
（6）无形资产—其他无形资产
其他无形资产原始入账价值 127,669.90元，账面值为 92,560.54元，系被评估单位在用的 T6企业管理软件。
4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估引用了四川华信（集团）会计师事务所出具的【川华信审[2018]第 306号】审计报告。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，天津焊材公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评
估假设及评估对象自身条件等因素。
－ 15－
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2017年 11月 30日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
3.《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 12号）；
6.《国有资产评估管理办法》（1991年国务院 91号令）；
7.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）；
8.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第 32号令）
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9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10.《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
11.财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》; 12.其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；
9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
17.财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
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（三）行为依据
1.四川大西洋焊接材料股份有限公司会议纪要；
2.资产评估委托合同。
（四）产权依据
1、营业执照；
2、公司章程；
3、房屋所有权证和土地使用权证；
4、其他产权证明资料
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2、《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3、建设工程造价管理站公布的材料价格信息；
4、中国土地市场网颁布的土地成交资料；
5、中国人民银行公布的存贷款利率；
6、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；
7、四川华信（集团）会计师事务所出具的审计报告；
8、公司提供的部分合同、协议等；
9、公司提供的未来盈利预测资料；
10、上市公司经营数据；
11、评估人员现场勘察记录；
12、万德资讯；
13、公司内部技术资料
14、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选取
企业价值评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三
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种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
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本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用资产基础法作为评估结论。
资产基础法有关各科目评估方法的简介
（一）流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收账款、其他应收款、预付账款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等 13类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。
本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
1.货币资金的评估
货币资金包括现金和银行存款，货币资金通常按调整后经核实的账面价值作为评估值。对现金进行盘点，倒推至评估基准日的实际库存作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，并对企业
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银行存款账户进行函证后，按核实调整后的账面值作为评估值。
2.应收票据的评估
委估的应收票据为无息的银行承兑汇票，对无息且未到期的承兑汇票按核实后账面值确定评估值。
3.应收款项（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关财务核算规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。
4.存货的评估
存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。
委估的存货主要包括原材料、产成品和在产品等。依据资产占有方提供的存货清单，我们核实了有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，我们对委托评估的原材料、产成品和在用低值易耗品等分别进行评估。产品生产所需的物资以其重置价值为基础，而产成品或各种形式的在产品的评估则以变现（销售）所得为基础。
(1)外购原材料的评估：
外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出
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评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
由于委估原材料的明细极为繁杂，基准日的库存数量必然与资产交割日的数量有一定的变化，罗列全部原材料的明细对于评估结论的合理使用并无实际意义，因此在本报告的资产明细表中，我们仅列示了部分典型原材料的评估情况，其余以分类汇总的方式列示。
(2)产成品的评估：
本次委估的产成品中包括外购产品及企业生产的产品。对于外购产品，按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。企业生产的产品，则根据市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。企业生产的产品依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。本项评估所涉及的产成品均属正常销售产品，则根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
(3)在产品的评估：
原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积，我们根据不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成本和完工约当量为依据，确定每一在产品所应当增加的适当利润。
5.可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产系企业对大西洋焊接材料天津销售有限公司5%股权投资，该公司为贸易性公司，无房屋和土地，近年平均略有盈利，企业净资产价值与账面值比较没有大的变化，本次评估如下：
可供出售金融资产评估值=持有股权比例×基准日财务报表净资产
（二）固定资产—房屋建筑物类的评估
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委估房屋建筑物主要为工业生产用房和辅助用房，故宜采用重置成本法进行评估。通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公式：评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成本等。其计算公式为：
重置价值＝工程造价＋前期(专业)费用＋管理费+资金成本
A、工程造价
工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
B、前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、
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设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。
C、利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素确定。
本次被评房屋建（构）筑物类资产属于汽车零配件制造生产企业，厂房与各配套设施之间联系紧密、整体性强，单个建（构）筑物无法发挥其生产能力，因此以整个建设项目为单位来确定建（构）筑物的建造工期，并且，遵循此类项目通常以整个项目进行可研、审批、设计、施工的惯例，前期费用、管理费用及资金成本均以整个建设项目为单位以统一费率计算。
（2）建筑面积的确定
房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托方提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关资料的，以现场查勘估算的面积为准。
（3）成新率的确定
本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。
A、年限法计算公式：
年限成新率= 1–已使用年限/建筑物耐用年限
已使用年限=评估基准日–建筑物竣工日期
规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。
B、完好分值率法
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：
完好分值率=(结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备
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打分×评分修正系数)×100％
综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定，如年限法成新率过低或为负值，无法体现其合理性，则直接按照完好分值率确定建筑物的成新率。
计算公式：综合成新率=年限成新率×0.4＋完好分值率×0.6
（三）固定资产—设备类的评估
委估设备的评估以现行市场售价为基础，其评估方法采用重置成本法。
评估公式如下：评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定：
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
被评估单位购进设备的增值税可抵扣，本项评估中有关重置全价中应扣除相应增值税。
被评估设备在原地续用，重置全价以现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如运杂费、安装调试费、资金成本和其他合理费用）来确定。
重置全价=重置现价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他合理费用－增值税额
重置现价通过向生产制造厂和经销商询价取得，或查阅《机电产品报价手册》取得，或通过相关销售网站取得。对无法询价及查阅到价格的设备，或用类似设备的现行市价经调整加以确定，或根据购建成本按价格指数调整确定。
运杂费率、安装调试费率按照本评估机构编制的《设备评估常用参数》或本次评估收集的资料中的相关指标按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指工程勘察设计费、监理费和建设方管理费等，按照本评估机构编制的《设备评估常用参数》或本次评估收集的相关资料
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中的相关指标按设备类别予以确定。对于简单工程的设备，一般不考虑该费用。
资金成本主要为上述费用占用的利息。对价值量大，购建期较长的设备计算其资金成本；对购建期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
增值税额=重置现价÷1.17×17%＋（运杂费＋安装调试费）÷1.11×11%+其他合理费用÷1.06×6%
（2）成新率的确定：
A、重大设备综合成新率
在年限法成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：综合成新率＝年限法成新率×调整系数K，其中：
年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率＝年限法成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量K1、设备的运行状态和故障率K2、设备的利用率K3、设备的维护保养（包括大修理等）情况K4、设备的环境状况 K5等。
对超过一般经济使用年限还可继续使用的重大设备，综合成新率按以下公式确定：
综合成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%尚可使用年限按设备的实际运行状态确定。
B、一般设备综合成新率
计算公式：综合成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备，成新率根据观察
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的实际运行状态直接确定。
（四）在建工程—设备安装工程的评估
本次委估的在建工程为燃气工程和实芯焊条生产线，该项目开工至评估基准日时间较短，资金成本忽略不计，评估人员经市场调查询价，该生产线设备以及工程费用的市场价格波动不大，本次评估按核实后的账面值确定。
（五）无形资产—土地使用权的评估
委估的土地为天津大西洋焊接材料有限责任公司所有，位于宁河县现代产业区安捷西路 6号的工业地块，土地总面积为 165,130平方米。
根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、假设开发法、成本法、基准地价修正法、收益还原法等。评估人员遵循房地产评估的相关法规和规范，由于土地出让实行招拍挂后，土地公开交易案例较多，因此可以采用市场比较法对土地使用权进行评估。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。比较实例地价影响因素条件与被评估宗地各对应条件的比较，将评估对象的因素指数与比较的因素指数进行比较，得到修正系数，并将各比较实例价格修正为符合评估对象条件的土地价格。
计算公式为：出让宗地的价格=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正
（六）其他无形资产的评估
其他无形资产系被评估单位在用的 T6企业管理软件。
在用的外购软件根据同类软件的现行市价确定其评估值。
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（七）长期待摊费用
长期待摊费用指企业发生的不能全部记入当期损益、应在以后年度内分期摊销的各项费用，包括租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上的待摊费用等。
长期待摊费用的内容为实物性资产，评估方法与构筑物相同。
（八）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
收益法评估方法介绍
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一，这一方法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。
所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
（3）被评估资产预期收益年限可以预测。
2、收益法的评估思路
根据本次评估调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本
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次评估的基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。
3、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC模型。
基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n F
P
 i
(1r)i
i1
式中：P—经营性资产价值；r—所选取的折现率；n—预测第末年；
Fi—第 i个净现金流量；i—预测年度。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
－ 29－
（2）收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
天津焊材公司成立于 2013年 5月，为有限责任公司，营业执照营业期限为自 2013年 5月 30日至 2063年 5月 29日，考虑到该行业没有特殊性，且营业期限到期之前可申请续期，因此本次收益期按照无限期计算。
当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为 2017年 11月 30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2017年 12月至 2022年采用详细预测，因此我们假定 2022年以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期 2022年的水平。
（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。
计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
计算公式：WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
其中，WACC：加权平均资本成本；
K：公司普通权益资本成本；
e
W：权益资本在资本结构中的百分比；
e
－ 30－
K：公司债务资本成本；
d
W：债务资本在资本结构中的百分比；
d
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： K rMRPr
e f L c
其中：r：无风险报酬率；β：权益的系统风险系数；
f L
MRP：市场风险溢价； r：企业特定风险调整系数。
c
（5）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产价值视具体情况采用资产基础法、收益法或市场法进行评估。
溢余资产及非经营性资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产及非经营性资产的价值。
经分析，该公司溢余资产及非经营性资产情况如下：（1）宁河县现代产业区安捷西路 6号的厂区内空置土地面积为 87,222.5平方米；（2）两处闲置房屋建筑物，合计面积为 8,650.55平方米；（3）其他投资—销售公司5%股权账面价值 99.01万元。根据资产基础法评估，该公司空置土地评估值为 2,809.48万元，闲置房屋评估值为 1,162.74万元，销售公司5%股权评估值为 119.70万元。合计 4,091.92万元作为溢余资产。
（6）溢余负债和非经营性负债的确定
经分析，该公司溢余负债和非经营性负债如下：（1）其他应付款中 3,220.96万元为土地补贴款；（2）其他应付款中 655.85万元为待付的设备款和工程款。
－ 31－
八、评估程序实施过程和情况
我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1.接受委托，签订资产评估委托合同
2017年 12月，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目的及委估资产范围后与委托方于2017年12月正式签订了资产评估委托合同。协议书的编号为信资评约字（2017）第 20147号。
2.前期准备，组织培训材料拟定相关计划。
公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。
（1）准备培训材料及拟定评估方案；
（2）组建评估队伍及工作组织方案；
（3）根据需要开展项目团队培训。
3.收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。
4.对委估资产进行清查核实
2017年 12月 25日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间 7天。
期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。存货抽查盘点由企业仓库管理人员和评估师共同进行抽查盘点。
固定资产逐台（幢）核实编号、规格等。对大型机床、专用设备、运
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输机械等重点设备查阅委估资产的合同、发票等产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护、大修及事故记录等资料。
听取企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测企业未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立收益法评估定价模型。
5.评定估算
根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。
按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
6.编制和提交评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与委托方（评估单位）进行必要沟通。
根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告
书。
九、评估的假设
（一）数据预测的基准
本次评估预测基准是根据公司 2014-2016年和 2017年 1-11月审计报告。在充分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对公司未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
1、参考历史数据，不完全依靠历史数据；
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2、根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
3、数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数来。
（二）预测的假设前提
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1、一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，
－ 34－
继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
⑥所有的收入和支出均发生于年末；
⑦委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营；
⑧天津大西洋焊接材料有限责任公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争的业务；
⑨本次评估假设天津大西洋焊接材料有限责任公司以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，以 2017年 11月 30日为评估基准日，天津大西洋焊接材料有限责任公司股东全部权益价值的评估值为人民币 4,036.55万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年11月30日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|3,289.21|3,366.12|76.91|2.34|
|非流动资产|9,386.07|10,592.37|1,206.30|12.85|
|其中：可供出售金融资产|99.01|119.70|20.69|20.90|
|固定资产|3,846.41|5,038.96|1,192.55|31.00|
|在建工程|63.84|63.84|0.00|0.00|
|无形资产|5,328.18|5,329.90|1.72|0.03|
|长期待摊费用|48.63|39.97|-8.66|-17.81|
|资产总计|12,675.28|13,958.49|1,283.21|10.12|
|流动负债|9,921.94|9,921.94|0.00|0.00|
|负债总计|9,921.94|9,921.94|0.00|0.00|
|净资产|2,753.34|4,036.55|1,283.21|46.61|

－ 35－
本次评估净资产增值 1,283.21万元，增值46.61%，评估增值主要原因如下：
1、应收款项计提的坏账准备评估为 0元；
2、固定资产—房屋建筑物评估增值率为 28.73%，主要原因是财务上的折旧年限较评估时考虑折旧时的使用年限要短，故造成评估增值；
3、固定资产—设备类评估增值率为48.49％，主要原因：
（1）财务折旧与设备实际状况差异所致；
（2）32项账外设备列入评估范围。
（二）收益法评估结论
经收益法评估，以 2017年 11月 30日为评估基准日，天津大西洋焊接材料有限责任公司股东全部权益价值的评估值为人民币 900万元。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2017年11月30日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|3,289.21||||
|非流动资产|9,386.07||||
|其中：可供出售金融资产|99.01||||
|固定资产|3,846.41||||
|在建工程|63.84||||
|无形资产|5,328.18||||
|长期待摊费用|48.63||||
|资产总计|12,675.28||||
|流动负债|9,921.94||||
|负债总计|9,921.94||||
|净资产|2,753.34|900.00|-1,853.34|-67.31|

（三）评估结论的选取及增减值因素的分析
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果 4,036.55万元作为本次以股权转让为目的的评估结果更为合理。理由如下：
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法从不同的角度去
衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。二种
－ 36－
方法所依赖的资料和考虑的因素不同，所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估更适合，取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
天津大西洋焊接材料有限责任公司账面主要资产为应收款项 1,299万元、存货 1,700万元、固定资产 3,846万元（其中 3,404万元为标准厂房，不存在经济性贬值、设备净值 442万元较小）、无形资产 6,309万元是土地。因此，资产质量较好，资产变现能力相对较强。天津大西洋焊接材料有限责任公司目前主要产品是普通焊条，属传统行业的传统产品，市场竞争激烈，未来获利能力低。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，评估人员确定以资产基础法评估结果作为本次评估结果更为合理。
十一、特别事项说明
1、本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。
2、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。
3、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本
报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不
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可抗力对资产价值的影响。
4、当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
5、本评估报告仅为天津澳维通焊材有限责任公司拟将其持有的天津大西洋焊接材料有限责任公司的50%股权转让给四川大西洋焊接材料股份有限公司服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
6、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。
8、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
9、本项评估的目的是股权转让，除非另有说明，在评估股东权益价值时，我们没有考虑委估股权交易时，有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。
10、在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
11、天津焊材公司以房地证津字第 121051500158号中的门卫、原材
－ 38－
料缓存库、一号车间、新产品试验车间、变电室、食堂、化验车间、浴室在建工程连同整宗土地使用权作抵押。贷款总金额为 20,000,000.00元，截止至评估清查日尚在抵押期间。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托方和本资产评估报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、资产评估报告的使用范围：
委托方；
资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；
其他国家法律法规规定的资产评估报告使用对象。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
4、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
5、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6、本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本评估报告的使用有效期自报告日至 2018年 11月 29日止。
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十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2018年 04月 23日。
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