证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2015-018广东安居宝数码科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2015年 4月 23日下午 2:30在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知于2015年4月17日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式发给各位董事。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长张波先生召集和主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
（一）审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《2014年度董事会工作报告》
公司《2014年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司2014年度报告第四节“董事会报告”部分。
独立董事柳晓川先生、李建辉先生、杨如旺先生和张方方女士分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《2014年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，公司2014年实现营业总收入63,994.32万元，比上年同期增长22.57%；实现归属于上市公司股东净利润8,275.27万元，比上年同期下降18.45%。公司2014年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司2014年12月31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金流量。报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》公司独立董事对该事项发表了独立意见，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于对广东安居宝数码科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《2014年度利润分配预案》
公司董事会拟以2014年12月31日公司总股本36,581.9583万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计分配利润18,290,979.15元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司 2015年度审计机构的议案》
经公司独立董事和第三届董事会审计委员会事前审核同意，并经公司董事会审议通过，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司 2015年度审计机构，聘期一年。
独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《2014年年度报告全文及其摘要》
公司《2014年度报告全文及其摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了《2015年第一季度报告全文》
公司《2015年第一季度报告全文》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于举行 2014年度报告网上说明会的议案》
公司董事会定于2015年4月30日（星期四）下午3:00至5:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2014年度报告网上说明会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了《关于回购注销未达解锁条件的限制性股票的议案》
1、此议案董事会已取得公司2013年第三次临时股东大会的授权。
2、公司2014年度财务业绩考核未达标，激励对象所持有的首次授予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。
3、回购股份数量和回购价格的调整
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向65位激励对象授予首期限制性股票合计 265.8万股，授予价格为8.02元/股。
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向16位激励对象授予预留限制性股票合计 29.53万股，授予价格为10.22元/股。
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以 8.02元/股回购激励对象邱穗彬、吴爱忠持有的第二、第三个解锁期尚未解锁的限制性股票分别共计35,000股、7,000股；同意以10.22元/股回购注销激励对象屈新苗持有的已获授但未解锁的预留限制性股票5,000股。
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以5.10936133元/股回购注销激励对象朱果持有的已获授但未解锁的预留限制性股票40,005股。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三章第七节“限制性股票的回购注销”的相关条款，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他安居宝股票进行回购。
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司 2013年度权益分派方案（公告编号2014-041）为：以公司总股本182,906,300股为基数，向全体股东每10股派2.800719元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10.002569股。
因此，公司需向首次授予的剩余 63名激励对象回购注销未达解锁条件的第二个解锁期尚未解锁的限制性股票数量为 1,559,001股，回购价格为 4.009484982元/股，回购价款约为 6,250,789元；公司需向预留授予的剩余 14名激励对象回购注销未达解锁条件的第一个解锁期尚未解锁的限制性股票数量为270,334股，回购价格为5.109343705元/股，回购价款约为1,381,229元。
激励对象基于持有的已获授但尚未解锁的限制性股票所取得的 2013年度现金分红并没有实际发放给激励对象，而是由公司代为保管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。
上述议案实施后，将导致公司注册资本由 36,581.9583万元减少至36,399.0248万元，公司将履行相应的减资程序。
公司独立董事、监事会出具了明确同意意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过了《关于变更公司经营范围、注册资本及修订公司章程的议案》
因公司经营需要，公司拟变更经营范围（详细内容见下表，最终以工商行政管理局核准的经营范围为准），并相应修订公司章程。
公司根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票合计1,829,335股进行回购并注销，将导致公司注册资本由 365,819,583元减少至363,990,248元。公司章程相应修订如下：
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||条款||修订前||修订后|
|第六条||公司注册资本为36,581.9583万元||公司注册资本为36,399.0248万元||
|第十三条||经依法登记，公司经营范围是：电子、||经依法登记，公司经营范围是：电||

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||通信与自动控制技术研究、开发；电子工程设计服务；安全智能卡类设备和系统制造；安全系统监控服务；电子元件及组件制造；电子自动化工程安装服务；计算机应用电子设备制造；智能化安装工程服务；信息系统集成服务；监控系统工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；机械式停车场设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；软件服务；通信设施安装工程服务；通信系统工程服务；专业停车场服务。|子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工程设计服务；安全智能卡类设备和系统制造；安全系统监控服务；电子元件及组件制造；电子自动化工程安装服务；计算机应用电子设备制造；智能化安装工程服务；信息系统集成服务；监控系统工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；机械式停车场设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；软件服务；通信设施安装工程服务；通信系统工程服务；专业停车场服务。网络游戏服务；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。物业管理；场地租赁（不含仓储）；房地产中介服务；建筑物电力系统、自来水系统、排水系统安装；机电设备安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；汽车租赁；家庭服务。|
|第十九条|公司股份总数为 36,581.9583 万股，均为普通股。|公司股份总数为36,399.0248万股，均为普通股。|

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(十四)审议通过了《关于控股子公司 2015年度日常关联交易预计的议案》
根据控股子公司广东安居宝显示科技有限公司（以下简称“显示科技”）业务发展的需要，预计控股子公司显示科技 2015年将向关联方广州市隆晖电子实业有限公司销售产品，预计交易总额不超过 4,000万元。
监事会、独立董事发表了明确的同意意见，独立董事发表了事前认可意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对 0票；弃权0票。
（十五）审议通过了《关于为控股子公司提供综合授信续担保的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对 0票；弃权0票。
（十六）审议通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》
《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会 2015年4月 23日