证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2015-173天津瑞普生物技术股份有限公司
关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2015年12月10日（星期四）下午 15:00
网络投票时间：2015年12月9日--2015年12月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年12月9日15:00至2015年12月10日15:00的任意时间。
4、会议召开方式：现场与网络相结合的方式
5、现场会议召开地点：公司四楼会议室天津市空港经济区环河北路 76号空港商务园西区W2
6、股权登记日：2015年12月7日（星期一）
7、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
8、出席对象：
（1）截至 2015年 12月 7日（星期一）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及其他。
二、会议主要议案
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票种类及面值
2.2发行数量
2.3发行股票定价基准日、定价原则及价格
2.4发行方式和发行时间
2.5发行对象和认购方式
2.6限售期
2.7募集资金数额及用途
2.8公司滚存利润分配安排
2.9发行决议有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
9、《关于公司与员工持股计划签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
10、《关于公司与中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划）签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
11、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》；
12、《关于公司2015年员工持股计划（草案第二次修订稿）及其摘要的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年员工持股计划相关事宜的议案》；
14、《关于提请股东大会批准李守军先生免于以要约方式增持公司股份的议案》；
15、《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告
等相关报告》；
15.1《广州市华南农大生物药品有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第01320544号）；
15.2《天津瑞普生物技术股份有限公司拟收购广州市华南农大生物药品有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第364号）；
16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
17、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
18、《关于修订公司章程的议案》；
以上议案第13项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，第1、2、4、7、8、11、12、14项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，第3、5、6、9、10、15、16、17、18项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告文件。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年12月8日（星期二）上午9:00-下午 5:00
2、登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身
份证办理登记手续；
3、登记地点：天津市空港经济区环河北路 76号空港商务园西区 W2证券事务部；
4、其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准)，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一）。传真请在2015年12月8日下午5点前至公司证券事务部，请发送传真后电话确认。来信请寄：天津市空港经济区环河北路76号空港商务园西区W2，瑞普生物证券事务部，邮编：300308（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票操作流程详见附件三。
五、其他注意事项
1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系方式：
联系人：徐健、王兴中
联系电话：022-88958118
指定传真：022-88958118
联系地点：天津市空港经济区环河北路76号空港商务园西区W2证券事务部天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十五日
附件一：《参会股东登记表》
天津瑞普生物技术股份有限公司
2015年第二次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|姓名或名称|身份证号|
|股东账号|持股数|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|

附件二：《授权委托书》
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人参加天津瑞普生物技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会，并对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决结果|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》||||
|2|《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》||||
|2.1|发行股票种类及面值||||
|2.2|发行数量||||
|2.3|发行股票定价基准日、定价原则及价格||||
|2.4|发行方式和发行时间||||
|2.5|发行对象和认购方式||||
|2.6|限售期||||
|2.7|募集资金数额及用途||||
|2.8|公司滚存利润分配安排||||
|2.9|发行决议有效期||||
|3|《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》||||
|4|《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》||||
|5|《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》||||
|6|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》||||
|7|《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》||||

|||
|-|-|
|8|《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》|
|9|《关于公司与员工持股计划签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》|
|10|《关于公司与中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划）签订附条件生效的股份认购协议的议案》|
|11|《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|
|12|《关于公司2015年员工持股计划（草案第二次修订稿）及其摘要的议案》|
|13|《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年员工持股计划相关事宜的议案》|
|14|《关于提请股东大会批准李守军先生免于以要约方式增持公司股份的议案》|
|15|《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告等相关报告》|
|15.1|《广州市华南农大生物药品有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第01320544号）|
|15.2|《天津瑞普生物技术股份有限公司拟收购广州市华南农大生物药品有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第364号）|
|16|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》|
|17|《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》|
|18|《关于修订公司章程的议案》|

（以下无正文，为授权委托书的签字页）
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
附件三：
网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：365119
2、投票简称：瑞普投票
3、投票时间：2015年12月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“瑞普投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；3.00元代表议案3。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表子议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案1.2，以此类推。
每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表
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|-|-|-|
|序号|议案名称|委托价格|
|总议案|总议案|100.00|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》|2.00|
|2.1|发行股票种类及面值|2.01|
|2.2|发行数量|2.02|
|2.3|发行股票定价基准日、定价原则及价格|2.03|
|2.4|发行方式和发行时间|2.04|

||||
|-|-|-|
|2.5|发行对象和认购方式|2.05|
|2.6|限售期|2.06|
|2.7|募集资金数额及用途|2.07|
|2.8|公司滚存利润分配安排|2.08|
|2.9|发行决议有效期|2.09|
|3|《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》|3.00|
|4|《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》|4.00|
|5|《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》|5.00|
|6|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|6.00|
|7|《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|7.00|
|8|《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》|8.00|
|9|《关于公司与员工持股计划签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》|9.00|
|10|《关于公司与中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划）签订附条件生效的股份认购协议的议案》|10.00|
|11|《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|11.00|
|12|《关于公司2015年员工持股计划（草案第二次修订稿）及其摘要的议案》|12.00|
|13|《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年员工持股计划相关事宜的议案》|13.00|
|14|《关于提请股东大会批准李守军先生免于以要约方式增持公司股份的议案》|14.00|
|15|《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告等相关报告》|15.00|
|15.1|《广州市华南农大生物药品有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第01320544号）|15.01|

大生物药品有限公司65.02%股权项目资产评估报告书》（中
10
同华评报字（2015）第364号）；
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|-|-|-|
|15.2|《天津瑞普生物技术股份有限公司拟收购广州市华南农大生物药品有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第364号）|15.02|
|16|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》|16.00|
|17|《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》|17.00|
|18|《关于修订公司章程的议案》|18.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申请一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身
份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务
专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令11:30前发出后，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。