证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—006四川金顶（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2014年 1月 9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《修订公司章程的议案》。
由于公司已按照相关规定完成了采矿权的变更登记工作，领取了新的采矿许可证，有效期限 30年，自 2013年 10月 11日至 2043年 10月 11日（详见公司临 2013-059号公告）。公司将根据新证对《公司章程》中的表述作相应修改。
同时，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司拟对《公司章程》利润分配部分的相关内容进行修订。
一、本次拟修订的内容详见下表：
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|章节条款|原文内容|修订后内容|
|第二章经营宗旨和范围|第十三条 经依法登记公司的经营范围是：石灰岩开采、加工及销售（有效期至 2018年1月 31 日）。碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口|第十三条 经依法登记公司的经营范围是：石灰岩开采、加工及销售（有效期至2043年10月11日）。碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口|

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||的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务。|的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务。|
|第八章财务会计制度、利润分配和审计|第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：一、 公司的利润分配政策（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。（三）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。（四）利润分配的时间间隔当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为负值。（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。（4）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。重大投资计划或重大现金支出|第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：一、 公司的利润分配政策（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（四）利润分配的时间间隔公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。（五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报|

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|是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。（四）利润分配计划1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。2、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可适当加大现金分红的比例。（五）在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配利润不少于三年实现可分配利润的30%。二、利润分配需履行的决策程序(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书|告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。（六）现金分红比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公|

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|面记录作为公司档案妥善保存。（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。（四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。（六）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。|司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（七）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。（八）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（九）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。二、 公司利润分配决策程序为：（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东|

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|的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（四）公司利润分配政策的调整程序公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审|

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|议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|

上述修订内容尚需经过公司股东大会审议。
二、独立董事关于公司利润分配政策修订的事前认可意见和独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的有关规定，公司独立董事对上述利润分配政策修订议案进行了事前认真审查并同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、本次公司利润分配政策暨公司章程修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司此次利润分配政策的修改，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，重视现金分红，兼顾股东的
即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护
投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，我们
同意对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改。
2、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会 2014年 1月 10日