股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临 2017-081潍坊亚星化学股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司有关担保事项的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
●公司已为乐星化学 2016年度 1.71亿元的银行授信提供担保，乐星化学以机器设备等动产抵押给公司进行反担保，双方签订了《反担保抵押协议》，并办理了动产抵押登记相关手续。根据北京中和谊资产评估有限公司对前述动产以2017年5月31日为评估基准日出具的评估报告（中和谊评报字[2017]11076号），前述动产价值17,736.39万元。由于乐星化学财务状况不佳，公司因上述担保累计已承担的和预计承担的连带担保责任本息合计 11763.58万元。根据双方签署的《反担保抵押协议》，公司有权依法向乐星化学追偿，并以抵押动产折价，或者就拍卖、变卖抵押标的所得的价款优先受偿。通过《反担保抵押协议》的执行，公司对乐星化学已承担或将要承担的连带担保责任无法收回的可能性较低。但若出现《反担保抵押协议》因无法预计的因素或不可抗力导致不能正常或不能按时履行的情形，仍可能会造成公司的财产损失，进而影响公司正常生产经营。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、亚星化学”）于 2017年 11月 22日收到了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司有关担保事项的问询函》（上证公函[2017]2348号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》中所列问题已向上海证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：
问题一、2017年 3月 17日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于为潍坊乐星化学有限公司提供担保的议案》，公司为乐星化学 1.71亿元的综合授信提供担保，贷款期限为 1年。请补充披露：截至目前，公司是否已签署具
体担保协议、承担担保责任，上述担保授信是否仍然有效。
回复：
2017年 3月 17日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于为潍坊乐星化学有限公司提供担保的议案》，公司为潍坊乐星化学有限公司（以下简称“乐星”或“乐星化学”）1.71亿元的综合授信提供担保，贷款期限为1年，此业务是原担保业务的延续。截至目前，根据乐星化学的财务状况，公司不再为乐星化学 2017年度银行授信提供担保，公司没有与乐星化学续签担保协议，未对乐星化学2017年度银行授信实际承担担保责任。详见公司2017年4月1日公告的《关于上海证券交易所<关于潍坊亚星化学股份有限公司为原控股公司提供担保相关事项的问询函>之回复公告》。
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|公司对原控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”，|
|2017年 2月，亚星湖石更名为“潍坊乐星化学有限公司”）的担保，系该公司|
|股权出售前已形成的担保事项，截止亚星湖石剥离前，公司对亚星湖石尚未履行|
|完毕的担保金额为 17240.00万元，其中包含为中国银行对亚星湖石的综合授信|
|提供担保15000.00 万元，农业银行2100.00 万元（含利息2240 万元）。该担保|
|经2016 年4月20 日召开的公司2015年年度股东大会审议通过。在授信期及授|
|信额度内，亚星湖石在中行及农行办理的相关业务，公司承担连带担保责任。为|
|了保护公司的利益，2016 年11月，公司与亚星湖石签署了《反担保抵押协议》，|
|亚星湖石以其持有的评估净值为 18064.92 万元（大正评报字[2016]第295B号资|
|产评估报告，评估基准日 2016年6月30 日）的动产为本公司提供的担保提供了|
|抵押反担保，公司已到工商登记机关办理完成相关动产抵押登记手续。|

问题二、截至目前，你公司对乐星化学担保授信总额度、授信时间和期限、履行的决策程序及信息披露情况。
回复：
截至目前，公司对乐星化学担保授信总额度 17100.00万元，其中：中国银行授信15000万元，授信时间2016年5月4日，授信期1年，自 2016年5月4日—2017年4月6日；农行授信2100万元（公司担保额含利息共2240万元），
授信时间 2016年 10月 12日，授信期 1年，自 2016年 10月 12日-2017年 10
月12日。乐星化学在上述银行授信期内发生的业务，公司承担担保责任。
2016年3月24日公司第五届董事会第四十次会议及2016年4月20日公司
2015年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为保证公司原控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）生产经营的顺利开展，公司为其在中国银行 1.5亿元及中国农业银行 0.21亿元的综合授信提供担保，贷款期限为1年，在授信期及授信额度内，亚星湖石在中行办理的相关业务，公司承担连带担保责任。详见公司2016年3月26日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》及 2016年 4月 21日披露的《2015年年度股东大会决议公告》。
问题三、截至目前，你公司对乐星化学实际发生担保的情况，包括担保发生时间、对应主债务的金额和用途、债务是否存在逾期、逾期发生时间、对逾期债务可能承担的担保责任、是否计提预计负债及依据；请会计师发表意见。
回复：
公司承担担保责任具体情况见下表：
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|担保发生时间|银行|币种|种类|债务金额|用途|是否逾期|逾期发生时间|对逾期债务承担的担保责任|是否计提预计负债|依据|
|最高额保证合同签署时间2016年5月4日|中行|美元|信用证|1,214,928.00|原材料|公司提前代为还款|3月份，公司向中国银行申请2017年综合授信，公司信用证业务都在中行开展，并且每月都有到期贷款，乐星化学信用证逾期，势必影响公司在中国银行的业务及2017年授信的批复，进而影响公司的生产经营，故公司在收到中国银行告知函及乐星化学无资金还款的通知后，为了避免公司在中国银行的业务出现停顿，保证公司正常生产经营，于2017年3月24日、2017年3月28日代乐星化学偿还于3月27日、3月30日到期的公司担保的信用证。|1,214,928.00|否|公司将代垫款项计入其他应收款，2017年4月乐星以货款抵偿9118939.33元。根据双方签署的《反担保抵押协议》，乐星化学已将设备抵押给公司并办理了抵押登记，如果乐星不能履行还款协议，公司有权以抵押标的折价，或者就拍卖、变卖抵押标的所得的价款优先受偿。公司2017年7月份聘请北京中和谊资产评估有限公司对乐星拟抵债设备进行了评估（中和谊评报字[2017]11076号评估报告,评估基准日2017年5月31日），评估基准日2017年5月31|
|||美元|信用证|418,880.00|原材料|公司提前代为还款||418,880.00|否||
|||美元|信用证|2,800,512.00|原材料|公司提前代为还款||2,800,512.00|否||
|||美元|信用证|1,064,800|原材料|逾期|2017/4/17|1,064,800|否||
|||美元|信用证|584,496|原材料|逾期|2017/4/17|584,496|否||
|||美元|信用证|979,616|原材料|逾期|2017/4/26|979,616|否||
|||人民币|电子银承|14,400,000|原材料|逾期|2017/5/3|14,400,000|否||
|||人民币|电子银承|13,800,000|原材料|逾期|2017/7/27|13,636,859.02|否||

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|||人民币|电子银承|15,000,000|原材料|逾期|2017/11/17|15,000,000|否|日，经评估，乐星拟抵债设备评估值17736.39万元，可以涵盖公司担保额，故未计提预计负债。|
|||人民币|电子银承|12,000,000|原材料|逾期|2017/11/24|12,000,000|否||
|土地抵押合同签署时间2014年12月27日，抵押时间自2014年12月27日起至2017年12月26日止。|农行|人民币|流动资金|21,000,000|补充流动资金|到期日2017年11月27日||21,000,000|||

（注：截至目前，公司因承担连带担保责任被划扣 104,036,859.02元人民币，乐星以货款抵偿 9,118,939.33元，余本金 94,917,919.69元及利息 1,717,909.45元没有偿还。）
会计师意见如下：
我们认为因乐星拟抵债设备评估值 17736.39万元（评估基准日 2017年 5月 31日，尚需经进一步审核估值结果），可以涵盖公司担保额，该抵债资产已于2016年12月7日做抵押登记,亦不存在轮候查封等获取方面的障碍，经询问公司得知其正在制定执行方案，与乐星协商将评估值17736.39万元（评估基准日2017年5月31日，尚需经进一步审核估值结果）的设备全部用于抵债。公司担保的主债务逾期部分，已全部承担担保责任，代偿款暂挂“其他应收款”。
问题四、截至目前，你公司因乐星化学无力偿还债务已承担担保责任情况，包括对应主债务金额、用途和期限，因承担责任被扣划的金额、时间。
回复：
公司因承担担保责任已被扣划金额10403.69万元，明细如下：
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|序号|银行|币种|种类|主债务金额|用途|开证、贷款日|到期日|因承担责任被扣划的金额（人民币）|扣划时间|
|1|中行|美元|信用证|1,214,928.00|原材料|2016/12/16|2017/3/27|12,000,000.00|2017.3.24|
|2|中行|美元|信用证|418,880.00|原材料|2016/12/19|2017/3/27|||
|3|中行|美元|信用证|2,800,512.00|原材料|2016/12/21|2017/3/30|19,000,000.00|2017.3.28|
|4|中行|美元|信用证|1,064,800|原材料|2017/1/10|2017/4/17|18,000,000.00|2017.4.27|
|5|中行|美元|信用证|584,496|原材料|2017/1/10|2017/4/17|||
|6|中行|美元|信用证|979,616|原材料|2017/1/10|2017/4/26|||
|7|中行|人民币|电子银承|14,400,000|原材料|2016/11/3|2017/5/3|14,400,000.00|2017.5.4|
|8|中行|人民币|电子银承|13,800,000|原材料|2016/7/27|2017/7/27|13,636,859.02|2017.7.31|
|9|中行|人民币|电子银承|15,000,000|原材料|2016/11/17|2017/11/17|15,000,000.00|2017.11.17|
|10|中行|人民币|电子银承|12,000,000|原材料|2016/11/24|2017/11/24|12,000,000.00|2017.11.24|

（注：乐星化学前三笔到期信用证系公司提前代为偿还，3月份，公司向中国银行申请2017年综合授信，公司信用证业务都在中行开展，并且每月都有到期贷款，乐星化学信用证逾期，势必影响公司在中国银行的业务及2017年授信的批复，进而影响公司的生产经营，故公司在收到中国银行告知函及乐星化学无资金还款的通知后，为了避免公司在中国银行的业务出现停顿，保证公司正常生产经营，于2017年3月24日、2017年3月28日代乐星化学偿还于3月27日、3月30日到期的公司担保的信用证。因此，公司提前代偿前三笔到期信用证是为了保证公司生产经营正常进行采取的应对措施。）
问题五、你公司因承担担保责任被扣划的金额涉及的会计处理，及可能对公司当期财务数据的影响；请会计师发表意见。
回复：
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|公司因承担担保责任被划扣 104,036,859.02 元，乐星以货款抵偿|
|9,118,939.33元，余 94,917,919.69元，暂计入其他应收款。以抵押设备抵债|
|一事，公司正在与乐星化学协商抵押设备用于抵债的执行方案，根据协商情|
|况，亦不排除采取法律方式将乐星化学抵押的评估值为 17736.39 万元的设备全|

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|部用于抵债的可能性。因担保产生的应收款项可以收回，理论上不会产生坏账|
|损失，不会影响公司当期利润。|

会计师意见如下：
公司因承担担保责任被划扣款项 92,036,859.02元，扣除乐星以货款抵偿 9,118,939.33元，余额 82,917,919.69元，计入其他应收款。经询问公司得知其正在制定执行方案，与乐星协商将评估值 17,736.39万元（评估基准日 2017年 5月 31日，尚需经进一步审核估值结果）的设备全部用于抵债。该等事项如于 2017年 12月 31日前完成，因担保产生的应收款项预计可以收回，不会影响公司当期利润
问题六、扣除已承担担保责任外，你公司可能还需承担的担保责任、对应会计处理、对公司的影响。请会计师发表意见。
回复：
截至 2017年 11月 24日，公司为乐星化学承担连带担保责任合计本金104,036,859.02元，利息 1,717,909.45元，乐星化学以货款抵偿 9,118,939.33元，余本金94,917,919.69元及利息1,717,909.45元没有偿还。
扣除上述已承担担保责任外，公司还需要承担的担保为 2100万元，系农行于2017年11月27日到期的流贷2100万元。公司将可能还需承担的担保责任暂计入其他应收款，预计可以收回，与已承担的担保责任一并以评估值 17736.39万元的设备抵偿，理论上不会产生坏账损失，不会影响公司当期利润。
会计师意见如下：
经询问公司得知其正在制定执行方案，与乐星协商将评估值 17736.39万元（评估基准日 2017年5月31日、估值结果尚需经进一步审核）的设备全部用于抵顶公司因承担担保责任被扣划款项。该等事项如于2017年12月31日前完成，因担保产生的应收款项预计可以收回，不会影响公司当期利润。
问题七、2017年3月，你公司与乐星化学签订《代为还贷协议》，公司将按照相关担保合同的约定代乐星化学偿还到期信用证 4,434,320美元，乐星化学
将于 2017年 6月 27日前向你公司偿还代为还贷本金及利息。乐星化学向你公
司偿还代为还款的本金及利息的情况。
回复：
2017年4月，乐星化学以货款抵偿9,118,939.33元。截至目前，剩余本息合计96,635,829.14元因资金紧张没有及时偿还。
2016年11月，公司与乐星化学签署《反担保抵押协议》，根据协议，乐星化学将设备抵押给公司并办理了抵押登记，如果乐星不能履行还款协议，公司有权以抵押标的折价，或者就拍卖、变卖抵押标的所得的价款优先受偿。公司2017年7月份聘请北京中和谊资产评估有限公司对乐星拟抵债设备进行了评估，评估基准日 2017年 5月 31日，经评估，乐星拟抵债设备评估值 17736.39万元。双方正在协商以抵押设备抵偿乐星化学的还款义务。
问题八、乐星化学以其截止 2016年 6月 30日账面价值 17,333.74万元，评估价值 18,064.92万元的机器设备等动产向你公司提供反担保抵押，请补充说明：抵押机器设备的用途、性能、目前使用状况、折旧等情况；上述机器设备的可变现价值是否仍然能够足额覆盖你公司提供的担保总额；上述动产的折旧等情况对你公司担保的会计处理产生的影响；并核实并补充披露乐星化学的还款能力和还款资金来源。请会计师发表意见。
回复：
乐星化学抵押的机器设备为该公司的两套 CPE生产装置，关键设备有氯化釜、平板过滤器、离心机、干燥器、粉磨、空压机、开关柜等，其中：氯化釜、平板过滤器、离心机、粉磨均从德国购进，干燥器搅拌、干燥器平板从 EKATO RMT购进。CEP生产能力10万吨/年，目前设备性能良好，正常使用，使用状态良好。
截止10月末，设备原值4.06亿元、提取折旧1.94亿元、提取减值0.67万元，资产净额1.45亿元，此部分设备公司能原地续用。
公司 2017年 7月份聘请北京中和谊资产评估有限公司对乐星拟抵债设备进行了评估，出具评估报告中和谊评报字[2017]11076号，评估基准日 2017年 5月 31日，评估目的：根据亚星化学与乐星化学签订的反担保抵押协议及还款协议，亚星化学已对乐星化学履行担保义务，乐星化学拟以设备抵偿亚星化学担保负债，因此亚星化学委托北京中和谊资产评估有限公司对该行为所涉及的乐星化学申报的设备类资产进行评估，确定该等资产于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。该评估报告采用重置成本法、资产原地续用下的持续经营等评估假设，评估机器设备价值17,736.39万元。该评估值已考虑折旧因素，故
动产的折旧等情况对公司担保的会计处理不会产生影响。
经核实，截止2017年10月末，乐星化学资产总额 21,532.81万元，其中：货币资金 41.72万元，应收款项 192.25万元，固定资产 21,298.84万元；负债总额35,472.23万元。1-10月份经营性现金流-969.64万元，无还款能力及还款资金来源。
会计师意见如下：
乐星化学抵押的机器设备为该公司的机器设备等，目前设备正常使用。北京中和谊资产评估有限公司以评估基准日2017年5月31日为评估基准日，对乐星拟抵债设备进行了评估，出具评估报告中和谊评报字[2017]11076号，拟抵债机器设备价值 17,736.39万元（估值结果尚需经进一步审核）。该等资产月折旧额200万元左右，预计动产的折旧等情况对公司担保的会计处理不会产生影响。
经查询，截至目前乐星化学自身还款能力不足，还款资金来源匮乏。
问题九、你公司曾披露称，针对代偿信用证和担保，公司董事会制定措施包括:一是要求乐星化学以合计 912万元的原材料和备件补偿部分代偿款项；二是依据《反担保抵押协议》，以抵押标的聘请中介机构评估后依法追偿。并按照差额要求补足，若不能补足，公司将会通过司法途径追偿。请你公司补充说明针对你公司为乐星化学代偿信用证和承担的担保责任，是否已根据前期制定的措施进行追偿，并请说明具体措施及其发生时间、目前进展、后续安排；若无法追偿，对上市公司生产经营、当年经营业绩可能产生的影响。
回复：
针对以货款 912万元补偿部分的代偿款项，公司已于2017年4月18日与乐星化学处理完毕；2017年 7月份公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对乐星化学拟抵债设备进行了评估，出具了中和谊评报字[2017]11076号评估报告，评估基准日为2017年5月31日。经评估，乐星化学拟抵债设备的评估值为17736.39万元，可以涵盖公司担保额。公司委托山东求是和信律师事务所于 2017年 5月 5日及 2017年 6月 28日向乐星化学发出《律师函》[（2017）鲁求信律函字第72号及（2017）鲁求信律函字第111号]，向乐星化学催收代为还贷款及利息。
公司于 2017年 4月 28日、8月 1日、11月 17日、11月 24日向乐星化学发送欠款催收通知书。公司正在与乐星化学协商抵押设备用于抵债的执行方案，根据协商情况，亦不排除采取法律方式将乐星化学抵押的评估值为 17736.39万元的
设备全部用于抵债的可能性，同时公司的年报审计师正在对评估报告进行复核，
预计公司因担保产生的应收款项能通过设备抵债的方式全额收回，预计不会对公司生产经营、当年经营业绩产生不利影响。
公司提醒广大投资者，由于乐星化学财务状况不佳，公司拟根据《反担保抵押协议》依法向乐星化学追偿，是公司避免受到损失采取的必要措施。通过《反担保抵押协议》的执行，公司对乐星化学已承担或将要承担的连带担保责任无法收回的可能性较低。但若出现《反担保抵押协议》因无法预计的因素或不可抗力导致不能正常或不能按时履行的情形，仍可能会造成公司的财产损失，进而影响公司正常生产经营。敬请广大投资者控制投资风险。
问题十、你公司于 2016年以1元出售乐星化学，并确认相关收益。请你公司 2016年年审会计师补充说明：（1）出售乐星化学确认收益金额；（2）年审会计师确认上述收益时履行的审计程序、取得的审计证据、得出的审计结论、相关程序和证据是否支持结论；（3）年审会计师确认上述收益时是否关注公司仍对乐星化学提供担保的情况，该情况是否满足终止确认条件，相关会计处理的依据及合规性。
回复：
年审会计师说明如下：
1、出售乐星化学确认收益金额
乐星化学于 2016年12月股权处置完毕，按照75%持股比例对公司投资收益增加7814.76万元，对净利润的影响为增加7814.76万元。
单位：元
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|湖石净资产|持股比例|确认投资收益|出售价格|交易税费|对净利润的影响|
|-104,196,765.07|75%|78,147,573.80|1||78,147,574.80|

2、年审会计师确认上述收益时履行的审计程序、取得的审计证据、得出的审计结论、相关程序和证据是否支持结论
我们在审核上述收益时履行的主要程序有：
（1）判断该笔交易是否为关联交易。首先通过国家企业信用信息公示系统上查询购买方东营志远的相关信息；其次委派审计人员赴东营志远进行实地走访调查；并索取了以下资料：
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|序号|资料清单内容|
|1|公司历史沿革、工商登记资料、企业简介|

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|3|实际控制人、股东及近亲属资料|
|4|公司无其他关联方声明|
|5|非亚星及亚星关联方的公司承诺函、股东承诺函等函件|
|6|公司近三年财务报表及前十大供应商、销售商客户名单|
|7|支付股权转让价款的银行对账单|
|8|监事简历、身份证信息|
|9|2016年公司会议记录等|
|10|东营志远现场访谈记录|

结论:通过核对国家企业信用信息公示系统查询结果，结合实地检查情况，东营志远法人、股东、监事等均与公司及其所有关联方无关联关系。
（2）判断处置价格是否公允。该项处置股权经证券期货相关业务资格资产评估机构评估，并出具了国友大正的“大正评报字（2016）第 295B号”《资产评估报告》。截至评估基准日2016年6月30日，乐星化学总资产评估值54,070.30万元，评估增值1,945.77万元，增值率3.73%；总负债评估值 58,741.26万元，与账面值相等；股东全部权益价值评估值为-4,670.97万元，评估增值 1,945.77万元，增值率29.41%。
我们与评估机构就评估方法与评估增值原因进行了沟通，取得了书面回函；
评估机构对相关评估（估值）方法、相关评估（估值）假设状况、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况出具了专项核查意见。亚星化学公司独立董事对该次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。
结论：公司将净资产为负数的子公司按1元对价转让给独立第三方，符合市场惯例，作价公允。
（3）审阅相关文件，复核其计算的准确性。我们审阅了公司关于出售乐星化学股权的六届四次董事会、2016年第五次临时股东大会决议、《潍坊亚星化学股份有限公司与东营市志远化工有限公司关于潍坊亚星湖石化工有限公司之股权转让协议》、乐星化学外资股东关于放弃优先购买权的说明、乐星化学外商投资企业变更备案回执、乐星化学工商变更登记资料、公司出售乐星股权账务处理
资料等和出售乐星化学股权相关的资料；乐星化学的全部超额亏损形成于 2015
年、2016年（计算过程见本回复问题十.1），故公司在处置该项股权时将该等超
额亏损计入合并报表层面的投资收益。
结论：确认收益金额无误。
3、年审会计师确认上述收益时是否关注公司仍对乐星化学提供担保的情况，该情况是否满足终止确认条件，相关会计处理的依据及合规性。
回复：
（1））我们对公司2016年报审计时关注到其对乐星化学提供担保17,240.00万元，有关情况如下：乐星化学近年来经营状况不佳，负有较大数额债务，2016年12月31日资产总额37048.93万元、负债总额47468.60万元；存在无法按约偿还借款的风险。公司为了防范上述风险，与乐星化学签订《反担保抵押协议》，将其截至2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向公司提供反担保抵押。根据《反担保抵押协议》，如果亚星湖石未能按照协议的相关约定向公司履行还款义务，则公司有权以抵押标的折价，或者就拍卖、变卖抵押标的所得的价款优先受偿。如果处置抵押标的所得价款不足以清偿约定的反担保范围内的债权和费用的，公司有权向亚星湖石继续追索。反担保资产产的价值高于公司最大可能承担担保责任的金额，因此对处置损益的计算不产生影响。
（2）是否满足终止确认条件、会计处理的依据及合规性情况。鉴于截至2016年12月31日，公司出售乐星化学75%股权交易已完成，乐星化学的经营管理决策权已经实际转移给收购方。乐星湖石与公司签订的《反担保抵押协议》所涉及机器设备价值能够覆盖亚星化学对乐星化学的担保金额；从乐星化学期后还款来看，2017年1月1日至审计报告日(2017年2月17日)乐星化学实际归还中行信用证及进口押汇款467万美元（亚星化学担保范围内）、农行 2900万元（他人担保），未发生逾期借款情形。因此与该项股权相关的风险和报酬已转移给购买方；
与该项交易相关的经济利益已流入公司，不存在重大不确定性。因此公司在2016年度内应终止确认对乐星化学的长期股权投资，确认股权转让损益。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会二〇一七年十一月二十七日