股票代码：000035 股票简称：中科健 公告编号：KJ2014-20
中国科健股份有限公司关于公司发行股份购买资产
并配套募集资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国科健股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）发行股份购买资产事项已实施完毕。作为本次交易对方，严圣军、南通乾创投资有限公司、（以下简称“南通乾创”）、南通坤德投资有限公司（以下简称“南通坤德”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新”）、上海复新股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“上海复新”）、上海万丰锦源投资有限公司（以下简称“万丰锦源”）、上海裕复企业管理咨询有限公司（以下简称“上海裕复”）、太海联股权投资江阴有限公司（以下简称“太海联”）、江阴闽海仓储有限公司（以下简称“江阴闽海”）、成都创业加速器投资有限公司（以下简称“创业加速器”）、宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波亚商”）、深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天盛昌达”）、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世楹金”）、浙江弘银投资有限公司（以下简称“浙江弘银”）、上海柏智方德投资中心（有限合伙）（以下简称“柏智方德”）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金灿金道”）、新疆建信天然股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆建信”）已作出包括但不限于股份锁定期、业绩补偿、避免同业竞争及规范关联交易等承诺。
上述承诺已在《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在本次重组过程中所做出的以下各项承诺：
一、关于股份限售期的承诺
严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。
上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺：若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。
二、关于保障上市公司独立性的承诺函
严圣军及其一致行动人分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下:
1、人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立与本人/本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本人/本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。
（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人/本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公证、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
三、关于避免同业竞争的承诺函
严圣军及其一致行动人分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下:
1、本人/本公司目前未直接从事生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的天楹股份及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设备和环保成套设备业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事前述业务的情形；
2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、如本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
四、关于减少和规范关联交易的承诺函
严圣军及其一致行动人分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。
五、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
中科健、中科健全体董事、监事及高管、严圣军、南通乾创、南通坤德等
17名交易对方承诺：本公司/企业/人所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将承担个别和连带的法律责任。
六、交易对方关于置入资产完整权利的承诺函
1、截至本声明函出具之日，本公司持有的天楹股份股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。
2、截至本声明函出具之日，本公司持有的天楹股份股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的天楹股份股权存在争议或潜在争议的情况。
3、截至本声明函出具之日，除本次重大资产重组外，本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与中科健及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
4、截至本声明函出具之日，除严圣军为本公司控股股东及实际控制人、南通乾创投资有限公司为与本公司受同一实际控制人严圣军控制的公司外，本公司与天楹股份其他股东之间不存在关联关系。
5、截至本声明函出具之日，本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
上述声明为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
七、严圣军及一致行动人关于天楹环保业绩补偿的承诺
针对本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中科健（甲方）与严圣军、南通乾创、南通坤德（乙方）于2013年9月9日共同签署了《盈利预测补偿协议》，并于2013年11月21日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
1、双方确定，补偿期内净利润预测数为银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告所列明的净利润，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2014年||2015年||2016年|
|净利润预测数||13,665.57||17,556.58||22,583.81||

2、利润补偿期间
甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次重组完成日，本次重组完成之日所在的年份为本次重组实施当年。
本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组办法》的规定，乙方同意对本次重组完成当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年，若本次重组未能在 2014年12月 31日前完成，则前述期间将往后顺延）置入资产实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。
3、补偿的实施
本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，乙方将按各自原持有的天楹环保的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分。
关于盈利补偿的具体办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
4、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定
除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方承诺，置入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于 17,050.00万元，如本次重组完成当
年置入资产或上市公司的实际净利润数不足 17,050.00万元，乙方承诺另以现金
形式对当年净利润低于 17,050.00万元的差额部分予以补足。
八、严圣军、茅洪菊关于现金分红政策的承诺函
本次重组完成后，天楹环保将成为上市公司之子公司，但严圣军、茅洪菊仍将是天楹环保及其子公司之实际控制人。对于本次重组完成后天楹环保及其子公司的分红政策，严圣军、茅洪菊一致承诺：
中国科健股份有限公司非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹
环保100%股份完成后，天楹环保及其全部现有及新设控股子公司将严格按照法律法规及其他规范性文件规定的程序及方式制定积极的分红政策，对投资者给予合理的投资回报，在无重大资金支出安排的情况下进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
九、交易对方关于无违法行为的承诺函
严圣军等17名交易对方承诺：
本人/公司守法经营，在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、本次交易涉及承诺的履行情况
以上承诺的主要内容已在《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，上述承诺仍在履行过程中，承诺出具各方无违反该等承诺的情况。
特此公告。
中国科健股份有限公司董事会
2014年 5月28日