证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2014－029
贵州益佰制药股份有限公司
关于收购天津中盛海天制药有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易简要内容：
本公司出资人民币7.95亿元收购天津中盛海天制药有限公司100%的股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易经本公司董事会批准后即可生效。
●其他事项：
该股权不存在质押、冻结和纠纷等影响处置的法律障碍。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2014年 7月 7日，本公司与天津中盛海天制药有限公司（以下简称“中盛海天制药”）股东陶建国、张新军签署股权转让协议，拟出资人民币7.95亿元收购中盛海天制药100%的股权。
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）对中盛海天制药进行审计。中证天通出具了标准无保留意见的《审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1140号）（全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。截止 2013年 12月 31日中盛海天制药账面资产总额为28,942.14万元，所有者权益为9,800.83万元。
2013年度,中盛海天制药实现营业收入为 20,000.40万元，净利润为 3,458.70万元；截止2014年5月31日，中盛海天制药账面资产总额为31,721.03万元，所有者权益为 12,184.57万元。2014年 1-5月,中盛海天制药实现营业收入为 10,820.48万元，净利润为2,383.73万元。
（二）董事会审议情况
2014年 7月 7日，公司召开第五届董事会第八次会议审议表决，全票通过该项股权受让事项。
（三）交易生效的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，本次交易经本公司董事会批准后即可生效。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、陶建国，拥有香港居民身份证R750XXX（X），近三年一直担任天津中盛海天投资有限公司、天津市协连房地产开发有限公司和中盛海天制药的法定代表人等职务。
2、张新军，身份证号12010619620905XXXX，近三年一直担任中盛海天制药总经理职务。
上述交易对方（以下简称“甲方”）与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的是中盛海天制药100％的股权。
2、交易标的概况
(1)、中盛海天制药基本情况
成立日期：2009年11月11日
住所：天津市津南区双港镇达港南路1号
法定代表人：陶建国
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
股东（发起人）：陶建国、张新军
主营业务：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、中药材前处理和提取；医药技术开发、咨询和转让。（以上范围涉及行业审批的以许可证的经营范围及有效期为准）（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
(2)、历史沿革
中盛海天制药系由自然人陶建国、张新军于2009年11月11日在天津市工商行政管理局津南分局注册成立，注册资本5,000万元，其中：陶建国认缴4,000万元、张新军认缴1,000万元。天津市星辰会计师事务所有限公司分别出具了津星辰验字[2009]第J-109号、津星辰验字[2010]第J-034号和津星辰更验字[2011]第J-041号《验资报告》验证，实收资本分三期到位。
目前，中盛海天制药在工商管理机关登记的股权结构为：
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|股东|认缴注册资本|||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|陶建国|4000.00|80.00|4000.00|
|张新军|1000.00|20.00|1000.00|
||5000.00|100.00|5000.00|

(3)、主要产品及生产能力
中盛海天制药拥有3个产品批文，其中独家品种1个，剂型独家品种1个。
主导产品葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片为 2009年国家重点产业振兴、技术改造项目和天津市重大高新技术产业化项目。葆宫止血颗粒为中盛海天制药自行研制的独家专利品种，属收敛止血类妇科用药,入选 2012年版《国家基本药物目录》；金莲清热泡腾片为《伤寒杂病论》中经方与《温病条辨》中验方加减化裁而成，是治疗感染类疾病的经典用药,该产品说明书标示有儿童用量,入选国家卫生计生委《人感染 H7N9禽流感诊疗方案（2014年版）》、《流行性感冒诊断与治疗指南（2011年版）》及《手足口病诊疗指南（2010年版）》，泡腾片为
国家对儿童用药鼓励创新剂型。
产品情况说明
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|产品名称|功能主治|批文|医保|
|葆宫止血颗粒|固经止血，滋阴清热。用于子宫出血、功能性子宫出血、上环后子宫出血、月经过多、经期延长、产后出血、流产后出血。|独家|国家乙类|
|金莲清热泡腾片|清热解毒，利咽生津，止咳祛痰。主治外感热证。症见高热，口渴，咽干，咽痛，咳嗽，痰稠，适用于流行性感冒，上呼吸道感染见有上述症候者。|独家剂型|辽增补|
|根痛平胶囊|活血，通络，止痛。用于风寒阻络所致腰椎病引起的肩颈疼痛，活动受限，上肢麻木。|33|粤、冀、滇、辽、皖|

中盛海天制药拥有颗粒剂、片剂（含中药提取）两条生产线，2011年1月26日通过国家GMP认证（津M0245），有效期至2016年1月25日。2011年7月14日取得天津市食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（津20100144），有效期至2015年2月1日。具备年产颗粒剂6,000万袋、片剂10,000万片，中药提取4,000吨的生产能力。2013年产能利用率片剂39.67%、颗粒剂55.83%、前提取52.10%。
(4)、重大资产情况
①土地及房屋
中盛海天制药拥有的土地使用权（该宗土地地号1201121030170170000，使用权面积为45,111.6平方米，用途工业用地，使用权类型出让，终止日期为2058年8月17日）以及该宗地上附属的新建生产车间、办公楼及附属用房等房产，尚未办理房地产权属证书。该等房地产权证书的取得不存在法律障碍。
②知识产权
中盛海天制药拥有的注册商标19件，具体如下：
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|商标名称|类号|商品|注册号|
|加力静|5|人用药；化学药物制剂|4396606|
|当关|5||4396605|

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|加力福|5||4396604|
|加力美|5||4396603|
|加力清|5||4396602|
|加力安|5||4396601|
|加力舒|5||4396600|
|拥立清|5||439599|
|浩立|5||439598|
|加力康|5||4396607|
|欣杰|5|人用药；针剂；片剂；水剂；原料药；中药成药；生化药品；胶丸；膏剂；口服补盐液|3897021|
|欢舒|5||3897020|
|宁液|5||3897019|
|天醒|5||3897011|
|加力宁|5|人用药|3542848|
|泰利星|5|人用药|3542863|
||5|人用药；原料药；中药成药；生化药品；针剂；片剂；注射液；胶囊剂；颗粒剂；口服液；胶丸|4772568|
||5|人用药；原料药；中药成药；生化药品；针剂；片剂；注射液；胶囊剂；颗粒剂；口服液；胶丸|4893382|
||5|人用药；针剂；片剂；水剂；原料药；医药制剂|3906793|

中盛海天制药拥有专利12项，其中：发明专利3项，实用新型7项，外观设计专利2项。具体如下：
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|专利名称|类型|申请日|专利号|
|治疗功能性子宫出血及上下环后出血的止血剂及其制备方法|发明|2003.3.24|03112031.8|

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|专利名称|类型|申请日|专利号|
|白芍甘草提取物及其制备方法|发明|2002.12.19|02156681.X|
|一种金莲清热泡腾片及其制备方法|发明|2005.09.07|200510098725.X|
|包装盒（葆宫止血颗粒）|外观设计|2005.08.01|200530023912.2|
|包装盒（根痛平胶囊）|外观设计|2006.7.13|200630023970.X|
|一种可快速拆装除尘筒的沸腾干燥机|实用新型|2013.10.9|申请号:2013206248143|
|一种提取岗位的出膏管道装置|实用新型|2013.10.9|申请号 :2013206248105|
|一种微波干燥机水循环系统|实用新型|2013.10.9|申请号 :2013206248158|
|计数收纳装置|实用新型|2013.10.9|申请号:2013206232874|
|一种双效浓缩防雾化设备|实用新型|2013.10.9|申请号:2013206232499|
|一种原料粉碎装置|实用新型|2013.10.9|申请号 :2013206247884|
|微波干燥水环真空用水系统|实用新型|2013.10.9|申请号:2013206250590|

另有正在申请的专利2项：
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|专利名称|类型|申请日|申请号|
|金莲清热泡腾片的干法制粒方法|发明|2013.10.9|201310470997.2|
|葆宫止血颗粒的一步制粒法|发明|2013.10.9|201310469465.7|

(5)、在研产品情况
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|产品名称|适应症|所属类别|
|金莲清热泡腾片|增加手足口病适应症|中药9类|
|芍甘片|妇科类|中药6类|
|温肾调经颗粒|妇科类|中药6类|
|元香乳宁凝胶|妇科类|中药6类|

3、财务状况
中证天通出具了标准无保留意见的《审计报告》（中证天通[2014]审字
1-1140号）。2013年和2014年1-5月中盛海天制药会计报表主要项目情况如下：单位：人民币元
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|2013 年 12月 31 日|
|289,421,422.60|
|191,413,048.37|
|98,008,374.23|
|2013 年度|
|200,004,042.74|
|34,587,015.49|

4、权属状况说明
该交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属处置和转移的其他情况。
（二）交易标的定价情况
本次交易受让价格为人民币7.95亿元，考虑制药企业轻资产、重产品的行业特点，结合中盛海天制药主打产品的价值判断，经交易双方友好协商定价。
四、协议的主要内容
第一条 转让标的价格
1.2经甲乙双方协商，甲方转让其持有的中盛海天制药100%的股权价格确定为人民币柒亿玖仟伍佰万元（￥7.95亿元）。
第二条 转让款支付方式
2.1第一期价款：在本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方支付人民币贰亿玖仟万元（￥2.9亿元），该款项包含按照国家规定代扣代缴甲方应缴纳的税费。
2.2第二期价款：在办理中盛海天制药100%的股权变更至乙方名下后五个工作日内，乙方向甲方支付人民币贰亿玖仟万元（￥2.9亿元）。
上述第一期和第二期股权转让款共计伍亿捌仟万元（￥5.8亿元）。
2.3第三期价款：在乙方公布其2014年度报告后五个工作日内，乙方向甲方
支付剩余款项人民币贰亿壹仟伍佰万元（￥2.15亿元）。
第三条 股权转让的有关税费
甲乙双方应依法各自承担其因谈判、起草、签订、履行本协议书以及办理相关手续时需要各方出具和签订的相关协议文书及其因转让交易而发生的所有税费及开支。
第五条 股权交割
5.1在甲乙双方办理中盛海天制药交接手续后五日内，甲方应当配合乙方及中盛海天制药办理中盛海天制药100%的股权的工商变更登记的手续，该工商变更登记手续完成之日为股权交割完成日。上述工商变更登记手续完成应当在乙方向甲方支付第一期股权转让款后六十日内完成。
5.2自交割完成日起，乙方即享有中盛海天制药的全部股东权利和义务。审计基准日（2014年5月31日）至股权交割日期间产生的盈利由乙方享有，若发生亏损则按照经双方确认后的亏损金额由甲方以现金予以补足。
第六条 生效
6.1经乙方盖章、法定代表人或授权人签字及甲方签字。
6.2经乙方董事会审议通过。
第九条 违约责任
9.1本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任。
9.2如因甲方原因或中盛海天制药存在影响其股权过户的法律障碍，致中盛海天制药100%股权未能在本协议约定的时间内办理股权变更过户，则甲方应按照乙方已支付转让款的万分之一/每日向乙方支付违约金，直至股权变更过户完成。
如逾期三个月，则乙方有权（但无义务）单方解除本协议，甲方应退还乙方已经支付的转让款，同时乙方有权向甲方索赔，索赔金额为贰亿玖千万元（￥2.9亿元）。
9.3如乙方未按照本协议约定的时间向甲方支付转让款，则乙方按照未支付金额的万分之一/每日向甲方支付违约金。如逾期三个月以及因乙方原因致中盛海天制药100%股权未能在本协议约定的时间内办理股权变更过户并逾期三个月，则甲方有权（但无义务）单方解除本协议，甲方已经收取的转让款不予退还。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及交易标的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生与公司关联交易与同业竞争情况。
六、收购的目的和对公司的影响
中盛海天制药的主要产品为妇科类、清热解毒类药物，与本公司妇科、儿科用药领域核心产品契合度较高。通过销售资源的整合，可进一步提升本公司在妇科、儿科治疗领域的竞争优势。
中盛海天制药及其主导产品未来成长性较好，本次收购是对公司产品线的延伸，符合公司战略发展方向，有利于增强公司综合竞争力。
收购完成后，中盛海天制药成为本公司全资子公司，纳入合并报表范围，对公司财务状况和经营成果都将带来积极影响。
七、上网公告附件
（一）中证天通《审计报告》（中证天通[2014]审字1-1140号）
八、备查文件目录
（一）益佰制药第五届董事会第八次会议决议
（二）股权转让协议
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会2014年7月8日