证券代码：300044 证券简称：赛为智能 上市地点：深交所创业板深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年六月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：58,422,661股人民币普通股（A股）
发行股票价格：13.06元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：58,422,661股
股票上市时间：2017年6月22日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（1）股份锁定及解锁安排：
①周斌、新余北岸股份锁定及解锁安排
周斌、新余北岸在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：（1）36个月届满；（2）周斌、新余北岸履行完毕全部业绩补偿承诺之日。
非经上市公司同意，周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。
②嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的股份锁定及解锁安排：
由于嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足12个月，其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
③程炳皓的股份锁定及解锁安排
程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因导致上述交易对方所持的上市公司股份增加的部分，亦应遵守上述承诺。
四、资产过户情况
标的公司北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年5月 22日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息换发了新的《营业执照》。
新余北岸技术服务中心（有限合伙）等 6名交易对方所持开心人信息100%股权已全部过户至公司名下，开心人信息变更成为公司的全资子公司。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周勇 封其华 陈中云
周新宏 宁群仪 商毛红
胡振超 刘宁 王立彦
深圳市赛为智能股份有限公司2017年6月13日
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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目录
特别提示 ............................................................................................................... 2声明和承诺 ........................................................................................................... 4上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 5释义 ....................................................................................................................... 6第一节上市公司基本情况 ............................................................................... 10第二节本次交易基本情况 ............................................................................... 11一、本次交易方案 ................................................................................................. 11二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 14三、本次发行前后相关情况对比 ........................................................................ 18四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................ 22五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 22六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 22七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ................................................ 23八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................ 25第三节本次交易的实施情况 ........................................................................... 26一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................ 26二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 28三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 29四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 30五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................. 30六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 30七、中介机构核查意见 ........................................................................................ 37第四节新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 39一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................ 39二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................ 39三、新增股份限售情况 ........................................................................................ 39第五节持续督导 ............................................................................................... 40
一、持续督导期间 ................................................................................................ 40二、持续督导方式 ................................................................................................ 40三、持续督导内容 ................................................................................................ 40第六节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................... 42一、备查文件 ........................................................................................................ 42二、相关中介机构联系方式 ................................................................................ 42
第一节上市公司基本情况
中文名称：深圳市赛为智能股份有限公司
公司名称
英文名称：Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd.
法定代表人 周勇
股票代码 300044
股票简称 赛为智能
注册资本 40,039.7211万元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼
办公地址 深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼
邮政编码 518057
电话号码 0755-86169631
传真号码 0755-86169393
互联网网址 http://www.szsunwin.com/
电子信箱 sunwin@szsunwin.com
兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件技术开发；工业及智能大厦自动化工程设计，调试及安装；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0571号文办理）；计算机软件的销售；照明设计；城市及道路照明工程专业承包（按建筑企业B2204044030502－4/2号资质证书规定经营）；机电设备安装工程专业承包叁级；电子工程专业承包叁级；计算机系统集成；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、通信产品及其配件的开发、安装、调试、销售；社会公共安全设备、交通工程设备设计、技术开发、经营范围 产品销售及安装；自动售检票系统、乘客信息显示系统、综合安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、软件的设计、销售及安装；轨道交通计算机集成系统开发；信息咨询；数据库及计算机网络服务；通信工程及技术服务；通信工程总承包，电信工程专业承包；承包境外通信信息网络建设工程和境内国际招标工程（凭相关主管部门颁发的资质证书经营），国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营：加工、组装智能照明节电器、LED灯；互联网信息服务业务（不含限制项目）；网络培训服务；
从事生产线设备数字化改造及生产控制箱。
第二节本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥合计持有的开心人信息100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 54,000万元。不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年10月12日及2016年12月13日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签署了《资产购买协议》和《资产购买补充协议》。本次拟购买资产的交易价格参考中企华出具的中企华评报字（2016）第 4171号《评估报告》的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 108,500万元。
鉴于本次交易完成后，各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险有所不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，均按嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等财务投资者取得开心人信息股权时的交易估值 97,300万元及其各自持股比例取得本次交易对价；剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例占两人持股比例之和的比重享有。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，交易对价的70.32%，共计 76,300万元以发行股份方式支付，共计发行股份 58,422,661股（已考虑 2016年度权益分派影响）；交易对价的29.68%，共计 32,200万元以现金方式支付。新余北岸、周斌、程炳皓取得的交易对价中40%以现金方式支付，其余60%以发行股份方式支付；嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等取得的交易对价全部以发行股份方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||交易对价|股份对价|||
||交易对方|股权比例|交易对价||||现金对价|
|号||||占比|金额|发股数量||
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|62.5066%|40,691.82|31,157,595|27,127.88|
|2|周斌|0.7122%|828.10|0.7632%|496.86|380,444|331.24|
|3|程炳皓|12.1811%|11,852.20|10.9237%|7,111.32|5,445,114|4,740.88|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|18.4332%|20,000.00|15,313,935|-|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|4.6083%|5,000.00|3,828,483|-|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|2.7650%|3,000.00|2,297,090|-|
|合 计||100.00%|108,500.00|100.00%|76,300.00|58,422,661|32,200.00|

注：发行数量已根据2016年度权益分派事项作出相应的调整。
若上市公司股票在定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，开心人信息将成为赛为智能的全资子公司。
上市公司向交易对方支付现金对价以及交易对方交割股份的具体时间如下：1、支付现金对价
根据赛为智能与交易对方签订的《资产购买协议》以及《资产购买补充协议》，在本次交易及本次募集配套资金获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，若本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起6个月内完成的，配套资金到账后 15个工作日内，赛为智能应向相关交易对方一次性支付全部的现金收购款。
若本次交易及本次募集配套资金获得中国证监会核准、标的资产交割完成但本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起6个月内未完成，赛为智能将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满 6个月之日起 15个工作日内先行支付现金收购款的60%。若后续配套资金募集成功，赛为智能应在配套募集资金到账后15个工作日内向相关交易对方支付剩余的现金收购款。
若中国证监会核准本次募集配套资金批复的有效期内未能完成配套资金募
集，但标的资产交割已经完成，则赛为智能最迟应在2018年9月30日前向相关
交易对方支付剩余的全部现金收购款。
若中国证监会不予核准本次募集配套资金或赛为智能取消本次募集配套资金的，在标的资产交割已经完成的前提下，赛为智能将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满6个月之日起15个工作日内先行支付现金收购款的60%，剩余的全部现金收购款赛为智能最迟应在2018年9月30日前向相关交易对方支付。
2、交割股份
自标的资产交割日起2个月内，赛为智能应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至原股东名下的手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至原股东名下之日起，原股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过54,000万元。
根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 76,300万元，剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 22,300万元后，拟购买资产交易价格为54,000万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|IP授权使用及游戏开发建设项目|
|支付本次交易的中介机构费用|

合计 54,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次交易发行股份采用向特定对象发行股份的方式。
3、发行对象及认购方式
本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥。发行对象以其持有的开心人信息股权认购公司本次发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。上市公司前 60个交易日股票交易的均价为 14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.09元/股，不低于市场参考价的90%。
根据公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十二次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过的交易方案、交易各方签署的《资产购买协议》及《资产购买补充协议》等相关文件，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
2017年 6月 1日，上市公司实施了 2016年年度权益分派，以公司股本 341,974,550股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.30元（含税）。鉴于公司 2016年度权益分派事项已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由13.09元/股调整为13.06元/股。
5、发行数量
根据本次交易方案以及公司 2016年年度权益分派事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由13.09元/股调整为13.06元/股。本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为58,422,661股，发行股份数量具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持有开心人信息股|其中以股份支付||
|序号|交易对方|||发行股份数量（股）|
|||权比例|的对价（万元）||
|1|新余北岸|58.3297%|40,691.82|31,157,595|
|2|周斌|0.7122%|496.86|380,444|
|3|程炳皓|12.1811%|7,111.32|5,445,114|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|15,313,935|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|3,828,483|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|2,297,090|
|合 计||100.00%|76,300.00|58,422,661|

注：计算发行股份数结果不足一股的，尾数舍去取整。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行
数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
6、发行股份的上市地点
本次交易发行的股票将在深交所创业板上市。待锁定期满后，本次交易发行的股票将依据证监会和深交所的规定进行交易。
7、本次发行股份锁定期
（1）周斌、新余北岸的股份锁定期
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩承诺的顺利履行，周斌、新余北岸在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：（1）36个月届满；（2）周斌、新余北岸履行完毕全部业绩补偿承诺之日。
非经上市公司同意，周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。
（2）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的股份锁定期
由于嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
（3）程炳皓的股份锁定期
程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方所持的上市公司股份增加的部分，亦应遵守上述承诺。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行将向不超过 5名（含 5名）的特定投资者定向发行。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
5、发行数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，进而确定募集配套资金的发行股份数量。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
6、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市。待锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将依据证监会和深交所的规定进行交易。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份的锁定期安排如下：
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行前，公司总股本为 341,974,550股。截止 2017年 5月 31日，公司前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|周勇|63,373,651|
|周新宏|26,713,931|
|封其华|21,501,947|

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|-|-|
|陈中云|6,098,990|
|宁群仪|2,149,120|
|陈定一|2,091,400|
|商毛红|1,657,982|
|刘天祎|1,091,400|
|王春彦|1,090,000|
|陆贵新|1,000,000|
||126,768,421|

本次发行后，不考虑配套融资影响，公司总股本为 400,397,211股。参考2017年6月9日公司股东持股情况，本次发行后公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||
|周勇||63,373,651||
||新余北岸||31,157,595|
|周新宏||26,713,931||
|封其华||21,501,947||
||嘉乐投资||15,313,935|
|陈中云||6,098,990||
||程炳皓||5,445,114|
||招商证券股份有限公|||
||司客户信用交易担保||4,163,419|
||证券账|||
||嘉志投资||3,828,483|
|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||3,738,086||
|||181,335,151||

（二）财务指标的变动
1、备考财务指标变动情况
根据赛为智能 2016年 1-9月经立信会计师审阅的财务数据以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第310940号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月实现数|2016年9月30日/2016年1-9月备考数|
|157,258.25|253,235.32|
|76,496.27|136,102.67|
|34,925.97|48,337.99|

|||
|-|-|
|3,801.80|11,008.67|
|3,596.87|10,803.75|
|0.11|0.27|

2、购买资产非公开发行股份完成后的每股收益及每股净资产
本次发行前后，归属于公司股东的每股净资产和每股收益变动情况如下：
|||
|-|-|
|期间|本次发行前|
|2016年12月31日|2.46|
|2017年3月31日|2.51|
|2016年度|0.30|
|2017年1-3月|0.05|

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运经营的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，积极推动标的公司募集资金投资项目的执行与落实，以期快速实现募集资金投资项目的经济效益，增强标的公司网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升，从而进一步提升上市公司的盈利能力。
上市公司提供的智慧交通和智慧建筑服务主要面对大中型基建项目的承办方，提供数据中心、建筑智能化、轨道交通智能化等系统集成及施工承包服务，具有订单金额大，合同执行时间长，回款进度较慢，现金流占用时间长等特点。
相比上市公司的主营业务，开心人信息主营的游戏研发、发行及运营业务直接面向终端游戏玩家，具有轻资产、高毛利、现金流较好的特点。因此，通过本次交易，上市公司将获益于标的公司持续稳定的现金流，一定程度上降低上市公司的外部融资需求，提高资金周转率及利用率，充分发挥财务上的协同效应。
（三）业务结构的变动
赛为智能是专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商。公司致力于智慧城市顶层设计、大数据分析，擅于提供智慧交通、智慧建筑、智慧医疗、智慧教育、智慧农业、智慧数据中心等行业整体解决方案，企业实力位居国内行业前列。
近年来，借助智慧城市快速发展的契机，公司加大对外投资力度，大力发展智慧产品的研发与生产，不断开拓智能化系统应用的各个领域，包括无人机和轨道交通车载装备的生产，通信与自动控制技术研究，电力电子元器件制造，工业机器
人的设计、生产、销售及服务，智慧医疗技术方面的咨询与服务等“智慧+”领域，形成了多元化的产业格局。
开心人信息是一家主营移动网络游戏的研发、运营和发行以及社交平台运营的综合型互联网互动娱乐公司。通过坚持移动端平台SLG游戏精品化开发战略，采取集研发、发行、运营一体化，自主运营、联合运营、授权运营、代理运营相结合的游戏全产业链运营模式，坚持移动端平台 SLG游戏的精品化开发战略，成功推出《一统天下》、《三国群英传》等精品三国题材 SLG游戏。开心人信息拥有贯通移动游戏产业链各环节的营运能力，以及制作高流水、长生命周期精品游戏的成功经验，在移动游戏自主研发和海外发行方面具有突出的核心竞争力。
开心人信息从事的移动游戏研发、发行、运营业务及互联网社交平台运营和广告服务与公司原有的智慧建筑、智慧交通等业务在行业的周期性、产业发展阶段、业务资产类型、客户消费特征等方面存在较大的差异性和互补性。通过本次交易，公司的营收结构将得到进一步优化，整体业务营收的周期性波动风险将得以分散，主营业务比较依赖传统建筑、交通行业业务的结构将得到改善，从而成功构建风险分散、发展前景广阔的业务组合，一方面提升公司业绩与股东回报的稳定性，另一方面充实公司智慧城市生态圈的业务类型和整体构架，增强公司整体业务的可持续发展能力，以此保护全体股东特别是中小股东的利益，实现各方共赢。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）高管人员结构的变动
本次重组前后，赛为智能高级管理人员未发生变更。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
五、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为开心人信息100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有开心人信息控制权。根据开心人信息的 2015年度经审计的财务数据、开心人信息100%股权的交易价格以及上市公司的 2015年度《审计报告》，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|标的公司|上市公司|

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|资产总额|21,589.59|126,108.53|
|交易价格|108,500.00||
||18,060.34|66,494.36|
|资产净额|16,922.62|75,950.57|
|交易价格|108,500.00||

注：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高值。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为自然人周勇，上市公司控制权没有发生变更：
1、本次交易前，周勇为上市公司的实际控制人。周勇一直为上市公司的第一大股东，并且持股比例较为稳定，于 2014年末、2015年末及 2016年 9月末的持股比例分别为19.63%、18.89%及18.91%。同时，作为公司创始人，周勇自公司上市以来一直担任上市公司的董事长，对上市公司的董事会和生产经营管理能够施加重大影响，对上市公司具有较强的控制力，始终为上市公司的实际控制人。
2、本次交易赛为智能向交易对方非公开发行股份登记完成后，考虑配套融资前后，周勇单独持有上市公司15.83%及14.41%的股份，仍为上市公司的第一大股东。周斌及其一致行动人新余北岸合计持股比例在考虑配套融资前后分别为7.88%和7.17%，周勇与周斌及其一致行动人新余北岸合计持有上市公司股份比例有较大差距（在考虑配套融资前后持股差距分别为7.95%和7.24%），并且继续担任董事长和总经理，仍为上市公司实际控制人；
3、上市公司实际控制人周勇已出具《关于不放弃深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺》，承诺：在本次交易完成后的60个月内，（i）将积极维持其对赛为智能的控制权，不会全部或者部分放弃在赛为智能股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在赛为智能股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为赛为智能的控股股东或者实际控制人；（ii）如
有需要，其本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、
协议受让、参与定向增发等措施以维持其本人对赛为智能的实际控制地位；（iii）
将切实履行作为赛为智能实际控制人的职责，促进上市公司继续大力发展智慧城市投资、建设、运营业务，积极实施“智慧+”多元化发展战略，以实现可持续发展。
4、交易对方均已出具《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺（i）认可周勇作为赛为智能实际控制人的地位，在本次交易完成后 60个月内，将尽力保证赛为智能的控制权稳定；（ii）其与其控制的公司在本次交易完成后 60个月内不会单独或联合其他方（包括但不限于关联方、一致行动人等）通过在二级市场购买赛为智能股票、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求上市公司实际控制人地位，如其进行的任何直接或间接增持赛为智能股份的行动可能导致赛为智能的实际控制人变动，其将立即终止该等行动。
5、考虑到本次交易完成后上市公司股权相对较为分散，而周勇作为上市公司创始股东、董事长、总经理，对赛为智能的智慧城市投资、建设、运营综合服务业务的发展具有重要影响。赛为智能董事周新宏为赛为智能的创始股东之一，与周勇长期共事并在上市公司担任重要职务，周勇与周新宏有良好的一致行动基础，为加强周勇对赛为智能的控股地位，经协商一致，周勇与周新宏签署了《一致行动协议》，双方就作为赛为智能的股东行使股东权利以及作为赛为智能的董事行使决策权的相关事宜，达成以下协议：（1）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，周新宏同意将其在赛为智能的股东大会上的全部表决权授权给周勇行使；（2）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，以及双方均担任赛为智能董事期间，双方应确保在赛为智能董事会审议议案行使表决权时协商一致，形成一致意见。如双方对董事会审议的议案的表决有不同意见时，以周勇的意见作为一致意见，周新宏须按该一致意见行使董事权利；（3）除非法律、法规或规范性文件另有要求，双方承诺并同意赛为智能可在公开性的文件中披露双方为赛为智能的一致行动人；（4）本协议的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。通过以上安排，向交易对方非公开发行股份登记完成后，考虑配套融资前后，周勇实际控制的上市公司股权比例将达到22.50%和20.48%，与周斌和新余北岸合计
持股比例的差距进一步拉大到14.62%和13.31%，进一步巩固了其对赛为智能的控制权。
综上所述，本次交易不导致上市公司控制权变化。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至400,397,211股，其中社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第三节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
1、根据《上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）于 2016年 5月 12日开市起临时停牌。2016年 5月 19日，公司发布了关于涉及筹划重大资产重组事项的停牌公告，因公司正在筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票于2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。
2016年7月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同日，公司与标的资产交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年8月10日，经2016年第一次临时股东大会审议通过及深交所批准，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，公司股票自 2016年8月12日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展情况的公告。
2、2016年10月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。2016年 10月 12日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。
3、2016年12月13日，赛为智能召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。2016年 12月 13日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买补充协议》。
4、2016年 12月 29日，赛为智能召开 2016年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2016年10月12日，新余北岸作出执行事务合伙人决定，同意新余北岸向赛为智能出售其持有的开心人信息58.3297%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
2、2016年10月12日，嘉乐投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉乐投资向赛为智能出售其持有的开心人信息20.5550%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
3、2016年10月12日，嘉志投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉志投资向赛为智能出售其持有的开心人信息5.1388%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
4、2016年10月12日，福鹏宏祥作出执行事务合伙人决定，同意福鹏宏祥向赛为智能出售其持有的开心人信息3.0833%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
（三）开心人信息的决策过程
2016年 10月 12日，开心人信息通过股东会决议，全体股东一致同意新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥将其合计持有的开心人信息100%股权转让给赛为智能，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给赛为智能的开心人信息股权的优先受让权。
2016年 12月 13日，开心人信息通过股东会决议，股东新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥确认了各自持有的开心人信息出资额转让予赛为智能所对应的转让价款金额。
（四）本次交易已获得中国证监会的核准
2017年3月16日，经中国证监会并购重组审核委员会审议，本次交易获无条件通过。2017年 4月 28日，中国证监会下发了证监许可[2017]578号《关于
核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
开心人信息已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年5月22日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息焕发了新的《营业执照》。新余北岸等6名交易对方所持开心人信息100%股权已全部过户至公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕，开心人信息变更成为公司的全资子公司。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年6月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报[2017]第 ZI10611号），验证截至 2017年 6月1日，赛为智能收到定对象新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥缴纳的新增实收资本（股本）合计58,422,661.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。本次增资后，赛为智能的注册资本变更为400,397,211.00元，占变更后注册资本的100.00%。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 6月 13日受理赛为智能递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。赛为智能已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2017年6月22日。
本次交易合计向周斌等 6名股份对价交易对方合计发行股份 58,422,661股，新增股份具体况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|股份数量（数）|锁定期限|
|新余北岸|31,157,595|详见本上市公告书“第二节 本次交易基本情况\|
|周斌|380,444||
|程炳皓|5,445,114||

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|-|-|-|
|嘉乐投资|15,313,935|二、本次发行股份具体情况\（七）发行股份锁定期”|
|嘉志投资|3,828,483||
|福鹏宏祥|2,297,090||
||58,422,661||

（三）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578号），赛为智能尚需完成以下后续事项：
1、在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
4、按照《资产购买协议》的约定向相关交易对方支付现金对价；
5、办理赛为智能增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
6、就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务；
7、交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺；
8、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次重组前后，赛为智能董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司
北京市工商行政管理局海淀分局准予开心人信息董事、监事、高级管理人员的如下变更情况进行备案：
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|-|
|重组前|
|周斌、李可、林建勋|
|何颖慧|
|周斌|

五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本上市公告书签署之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年10月12日及2016年12月13日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签署了《资产购买协议》和《资产购买补充协议》。
截止本上市公告书签署之日，交易对方如约履行本次交易相关协议，未发
现违法约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺函||
||现本公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次重大资产重组所涉及相关文|
||件的真实性、准确性和完整性作出以下承诺：|
||本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露|
||和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确|
||性、完整性承担个别及连带法律责任。|
||本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次重|
|赛为智能||
||大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大|
|及全体董||
||遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明|
|事、监事、||
||确之前，将暂停转让本人在赛为智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知|
|及高级管||
||的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董|
|理人员||
||事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定|
||申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份|
||信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关|
||身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。|
||如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔|
||偿安排。|
||1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、|
||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等法律、|
||法规及规范性文件的要求，本企业将及时向赛为智能及参与本次重组的各中介|
||机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存|
||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||2、本企业为本次重组已提供给赛为智能、各中介机构的文件的原件都是真实|
|开心人信|的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致，正本和副本一致；|
|息|所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署|
||的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签|
||署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、准确、完|
||整， 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
||3、本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承担个|
||别及连带法律责任。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重|
||大遗漏，给赛为智能或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、|
||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等法律、|
||法规及规范性文件的要求，本人/本企业将及时向赛为智能及参与本次重组的各|
||中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，|
|交易对方||
||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||2、本人/本企业为本次重组已提供给赛为智能、各中介机构的文件的原件都是|
||真实的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致，正本和副本|
||一致；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何|

|||
|-|-|
||已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代|
||表签署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、准确、|
||完整， 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；各文件的原件的效力在|
||其有效期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有。|
||3、本人/本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承|
||担个别及连带法律责任。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或|
||者重大遗漏，给赛为智能或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||4、本人/本企业承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、|
||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
||的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在赛为智能拥有权益的|
||股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账|
||户提交赛为智能董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁|
||定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所|
||和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未|
||向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权|
||证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存|
||在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）维持控制权稳定的承诺||
||本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内，（i）将积极维持其对赛为智能的控|
||制权，不会全部或者部分放弃在赛为智能股东大会、董事会的表决权，不会协|
||助任何第三方增强其在赛为智能股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方|
||式协助任何第三方成为赛为智能的控股股东或者实际控制人；（ii）如有需要，|
|周勇|其本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议|
||受让、参与定向增发等措施以维持其本人对赛为智能的实际控制地位；（iii）|
||将切实履行作为赛为智能实际控制人的职责，促进上市公司继续大力发展智慧|
||城市投资、建设、运营业务，积极实施“智慧+”多元化发展战略，以实现可|
||持续发展。|
||本人\本企业承诺（i）认可周勇作为赛为智能实际控制人的地位，在本次交易|
||完成后60个月内，将尽力保证赛为智能的控制权稳定；（ii）其与其控制的公|
||司在本次交易完成后60个月内不会单独或联合其他方（包括但不限于关联方、|
|交易对方|一致行动人等）通过在二级市场购买赛为智能股票、接受委托行使表决权、签|
||署一致行动协议等方式以谋求上市公司实际控制人地位，如其进行的任何直接|
||或间接增持赛为智能股份的行动可能导致赛为智能的实际控制人变动，其将立|
||即终止该等行动。|
|（三）标的资产权属的承诺||
||1、本人/本企业所持开心人信息的股权的出资已全部足额、及时缴纳，并且用|
||于向开心人信息出资的资金系本人/本企业自有及自筹资金，来源合法。|
||2、本人/本企业持有开心人信息的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不|
||存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。|
|交易对方|3、本人/本企业所持开心人信息的股权不存在被质押或设定其他第三者权益的|
||情况，不存在被司法冻结或保全的情形。|
||4、本人/本企业目前所持开心人信息的股权不存在信托持股、委托持股或任何|
||其他间接持股的情形，本人/本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。|
||5、本人/本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈|

|||
|-|-|
||述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|（四）股份锁定的承诺||
||本人/本企业通过本次发行取得的赛为智能的全部股份，自该等股份登记至本人|
||/本企业名下之日起至下列日期（以较晚发生者为准）不转让：|
|周斌、新余|1、36个月届满；|
|北岸|2、履行完毕全部业绩补偿承诺之日。|
||本次发行结束后，由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，|
||本人亦应遵守前述股份锁定要求。|
||本人通过发行股份购买资产方式取得的赛为智能的全部股份，自该等股份登记|
||至本人名下之日起12个月内不转让。|
|程炳皓||
||本次发行结束后，由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，|
||本企业亦应遵守前述股份锁定要求。|
||本企业通过发行股份购买资产方式取得赛为智能所发行股份的时间自本企业|
|嘉乐投资、|取得开心人信息拥有的权益时间不足 12 个月，在本次发行中取得的全部股份|
|嘉志投资、|自该等股份登记至本企业名下之日起36个月内不转让。|
|福鹏宏祥|本次发行结束后，由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，|
||本企业亦应遵守前述股份锁定要求。|
|（五）关于守法合规的承诺函||
||本人作为赛为智能的董事/监事/高级管理人员，针对本人守法合规事宜，本人|
||特郑重作出如下说明及承诺，在最近五年内不存在下列情形：|
||1、受到过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲|
||裁；|
||2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受|
|赛为智能|到证券交易所纪律处分等；|
|全体董事、|3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证|
|监事、高级|券交易所公开谴责；|
|管理人员|4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调|
||查；|
||5、曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法|
||机关依法追究刑事责任。|
||本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性|
||陈述和遗漏。|
||本人系开心人信息的股东，本人在最近五年内不存在下列情形：|
||1、受到过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲|
||裁；|
||2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受|
||到证券交易所纪律处分等；|
|周斌、程炳|3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证|
|皓|券交易所公开谴责；|
||4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调|
||查；|
||5、曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法|
||机关依法追究刑事责任。|
||本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性|

|||
|-|-|
||陈述和遗漏。|
||本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在下列情形：|
||1、受到过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲|
||裁；|
||2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受|
||到证券交易所纪律处分等；|
|新余北岸、||
||3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证|
|嘉志投资、||
||券交易所公开谴责；|
|嘉乐投资、||
||4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调|
|福鹏宏祥||
||查；|
||5、曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法|
||机关依法追究刑事责任。|
||本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导|
||性陈述和遗漏。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺函||
||现就赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后所涉及的|
||减少并规范关联交易相关事项承诺如下：|
||1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与赛为智能及其下属企业|
|上市公司|发生关联交易。|
|控股股东、|2、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，严格履行关|
|实际控制|联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。|
|人|3、本人保证不会通过关联交易损害赛为智能及其下属企业、赛为智能其他股|
||东的合法权益。|
||本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大|
||遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||本次重组事宜完成后，针对与本次重组相关的规范关联交易事宜，本人/本企业|
||特郑重作出如下说明及承诺：|
||1、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，本人/本企业将严格遵守|
||相关法律、法规、规范性文件及赛为智能《公司章程》的有关规定行使股东权|
||利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义|
||务。|
||2、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，本人/本企业将杜绝一切|
||非法占用赛为智能的资金、资产的行为。|
|交易对方|3、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，就本人/本企业及其下属|
||全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的|
||企业”）与赛为智能之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，|
||本人/本企业及其控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照|
||公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决|
||策程序，依法履行信息披露义务；本人/本企业及其控制的企业将不通过与赛为|
||智能的关联交易取得任何不正当的利益或使赛为智能承担任何不正当的义务。|
||4、如因本人/本企业未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和|
||后果，本人/本企业承担赔偿责任。|
|（七）避免同业竞争的承诺||
|上市公司|针对与本次重组相关的避免同业竞争事宜，本人特郑重作出如下说明及承诺：|

|||
|-|-|
|控股股东、|一、本次重组前，除持有赛为智能的股份外，本人及本人控制的其他公司、企|
|实际控制|业或者其他经济组织未从事与赛为智能、开心人信息及其控制的其他公司、企|
|人|业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。|
||二、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害赛为智能及中小股东的利益，|
||本人郑重承诺如下：|
||1、本人及/或本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与赛为智能目前或未|
||来从事的业务相竞争的业务。若赛为智能未来新拓展的某项业务为本人及/或本|
||人实际控制的其他企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他企业将|
||采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予赛为智能优先发展的权利。|
||2、无论是由本人及/或本人实际控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引|
||进或与他人合作开发的与赛为智能生产、经营有关的新技术、新产品，赛为智|
||能有优先受让、生产的权利。|
||3、本人及/或本人实际控制的其他企业如拟出售与赛为智能生产、经营相关的|
||任何资产、业务或权益，赛为智能均有优先购买的权利；本人保证自身、并保|
||证将促使本人实际控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予赛为|
||智能的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。|
||4、若发生前述第2、3项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控|
||制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况|
||以书面形式通知赛为智能，并尽快提供赛为智能合理要求的资料；赛为智能可|
||在接到本人及/或本人实际控制的其他企业或通知后三十日内决定是否行使有|
||关优先生产或购买权。|
||本人确认，本承诺书乃是旨在保障赛为智能全体股东之权益而作出，且本承诺|
||所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止|
||将不影响其他各项承诺的有效性。|
||本次交易事宜完成后，针对与本次交易相关的避免同业竞争事宜，周斌、新余|
||北岸（以下合称“本人”）特郑重作出如下说明及承诺：|
||1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控|
||制企业（以下简称“本人及本人控制的企业”）与赛为智能及其下属公司（包|
||括但不限于开心人信息，但在开心人信息任职除外，下同）不存在同业竞争。|
||2、在本次交易完成后至2021年12月31日期间，本人及本人控制的企业将不|
||直接或间接从事与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的业务，并|
||且不经营、控制、或参股与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的|
||公司或企业，不在该等公司或企业内担任董事、监事、高级管理职务或顾问，|
|周斌、新余|不从该等公司或企业中领取任何形式的现金或非现金的报酬。|
|北岸|3、本人及本人控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于赛为智能及下属|
||子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知赛为智能，并尽可能地协助赛|
||为智能或下属子公司取得该商业机会。|
||4、本人及本人控制人的企业将不利用对赛为智能及其下属公司了解和知悉的|
||信息协助第三方从事、参与或投资与赛为智能相竞争的业务或项目。|
||5、如本人及本人控制的企业违反本承诺，本人保证将赔偿赛为智能因此遭受|
||或产生的任何损失。|
||最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障赛为智能全体股东之权益而作出，且|
||本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效|
||或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|

|||
|-|-|
|（八）关于保证上市公司独立性的承诺||
||本次交易完成后，本承诺人将成为赛为智能的股东，本承诺人现就赛为智能本|
||次交易完成后所涉及的保障赛为智能独立性的相关事项承诺如下：|
||一、保证赛为智能的人员独立|
||1、保证赛为智能的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人|
||员在赛为智能专职工作，不在本承诺人及其控制的其他企业（以下简称“关联|
||企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及其关联企业|
||领薪；|
||2、保证赛为智能的财务人员独立，不在本承诺人及其关联企业中兼职或领取|
||报酬；|
||3、保证赛为智能拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本|
||承诺人及其关联企业之间完全独立。|
||二、保证赛为智能的资产独立|
||1、保证赛为智能具有独立完整的资产并与本承诺人及关联企业资产严格分开，|
||赛为智能的资产全部能处于赛为智能的控制下，并为赛为智能独立拥有和运|
||营；|
||2、保证本承诺人及其关联企业不以任何方式违法违规占有赛为智能的资金、|
||资产。|
||三、保证赛为智能的财务独立|
||1、保证赛为智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；|
||2、保证赛为智能具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务|
|周勇、周|管理制度；|
|斌、新余北|3、保证赛为智能独立在银行开户，不与本承诺人及其关联企业共用一个银行|
|岸|账户；|
||4、保证赛为智能能够作出独立的财务决策，本承诺人及其关联企业不通过违|
||法违规的方式干预赛为智能的资金使用调度；|
||5、保证赛为智能依法独立纳税。|
||四、机构独立|
||1、保证赛为智能建立健全赛为智能法人治理结构，拥有独立、完整的组织机|
||构；|
||2、保证赛为智能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法|
||律、法规和公司章程独立行使职权；|
||3、保证赛为智能拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及其关联企业间不|
||发生机构混同的情形。|
||五、业务独立|
||1、保证赛为智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面|
||向市场独立自主持续经营的能力；|
||2、保证本承诺人除通过合法程序行使股东权利之外，不对赛为智能的业务活|
||动进行干预；|
||3、保证尽量减少本承诺人及其关联企业与赛为智能的关联交易，无法避免的|
||关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|
||六、保证赛为智能在其他方面与本承诺人及其关联企业保持独立。|
||七、本承诺人将充分发挥作为上市公司股东的积极作用，协助上市公司进一步|
||加强和完善上市公司的治理机构。|

|||
|-|-|
||上述承诺持续有效，直至本承诺人对赛为智能不再为赛为智能股东为止。如违|
||反上述承诺，并因此给赛为智能造成经济损失，本承诺人将向赛为智能进行赔|
||偿。|
|（九）关于本次交易的业绩承诺||
||周斌、新余北岸承诺，经赛为智能聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务|
||所审计的标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中扣除非经|
||常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元，9,300万元，|
|周斌、新余||
||11,600万元和14,075万元（简称“承诺净利润数”）。乙方承诺，前述承诺净|
|北岸||
||利润数均不低于标的公司资产评估报告中对应年度的预测净利润数，若承诺净|
||利润数低于预测净利润数，则将按标的公司资产评估报告中预测净利润数作相|
||应调整。|

七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
“赛为智能本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，赛为智能已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为赛为智能具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐赛为智能本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的条件，交易各方
有权按照该等批准和授权实施本次交易；截至本法律意见书出具之日，除本法律
意见书所述的后续事项外，本次交易已按照符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》和《创业板发行办法》等相关法律、法规的规定进行实施，且实施结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；本次重组尚需后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对赛为智能不构成重大法律风险。
第四节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年6月13日受理赛为智能递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向交易对方发行股份58,422,661股，新增股份的性质为有限售条件流通股。赛为智能已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2017年6月22日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：赛为智能
新增股份的证券代码：300044
新增股份的上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份限售情况
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份数量（数）|锁定期限|
|新余北岸|31,157,595|详见本上市公告书“第二节 本次交易基本情况\二、本次发行股份具体情况\（七）发行股份锁定期”|
|周斌|380,444||
|程炳皓|5,445,114||
|嘉乐投资|15,313,935||
|城嘉志投资|3,828,483||
|福鹏宏祥|2,297,090||
||58,422,661||

第五节持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，赛为智能和广发证券、英大证券在财务顾问协议中明确了广发证券、英大证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券、英大证券对本公司的持续督导期间为自新增股份登记上市之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券、英大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券、英大证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、广发证券、英大证券出具的《广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见（一）》；
2、广发证券、英大证券出具的《广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见（二）》；
3、北京市君合律师事务所出具的《关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》；
4、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、开心人信息营业执照；
7、《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
8、中国证监会出具的《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕578号）。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
1、广发证券
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目主办人：方逸峰、沈杰
2、英大证券
名称：英大证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30、31层
联系地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30、31层
法定代表人：吴骏
电话：0755-83007176
传真：0755-83007150
项目主办人：袁聃、周耿明
（二）法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
单位负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：赵君、叶军莉
（三）审计机构
1、正中珠江
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
联系地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
单位负责人：蒋洪峰
电话：0086-20-83939698
传真：0086-20-83800977、83800722
经办注册会计师：王旭彬、张腾
2、立信会计师
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
首席合伙人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：陈卫武、陈延柏
（四）评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
联系地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦910室
单位负责人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：王祖宁、李永健
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》签字盖章页）
深圳市赛为智能股份有限公司年 月 日