北北京京市市天天元元律律师师事事务务所所 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层电话: (010) 5776-3888;传真: (010)5776-3777. TTIIAANN YYUUAANN LLAAWW FFIIRRMM 网址：www.tylaw.com.cn邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江西长运股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见
京天股字（2014）第095号江西长运股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受委托，就江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月30日召开的2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《江西长运股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》、《江西长运股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告》、《江西长运股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告》、《江西长运股份有限公司关于召开 2013年度股东大会通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2014年4月24日做出决议召集本次股东大会，并于2014年4月26日通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站等指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年5月30日下午2:30在江西省南昌市广场南路118号公司四楼会议室召开。会议由公司董事长葛黎明先生主持。网络投票时间为：2014年5月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。会议完成了全部议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计 12人，共计持有公司有表决权股份 66922101股，占公司股份总数的28.23%。公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
根据上证所信息网络有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统参与
本次股东大会网络投票的股东共计65人，共计持有公司有表决权股份2153332股，占公司股份总数的0.91%。
综上，出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共计 77人，共计持有公司有表决权股份69075433股，占公司股份总数的29.14%。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场会议所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并与网络投票结果合并后，由会议主持人当场宣布表决结果。
本次股东大会通过了下列议案，具体表决结果如下：
||
|-|
|1、《公司2013年度董事会工作报告》|
|表决情况：同意票 67495101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的|
|97.71%；反对票 836862 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.21 %；|
|弃权票 743470股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.08%。|
|表决结果：通过。|
|2、《公司2013年度监事会工作报告》|
|表决情况：同意票 67414001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的|
|97.59%；反对票 722862 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.05 %；|
|弃权票 938570股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.36%。|

||
|-|
|表决结果：通过。|
|3、《公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》|
|表决情况：同意票 67414001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的|
|97.59%；反对票803862股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.16%；弃|
|权票857570 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.25 %。|
|表决结果：通过。|
|4、《公司2013年度利润分配方案》|
|表决情况：同意票 67306501 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的|
|97.44 %；反对票1766167股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.56%；|
|弃权票 2765股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00 %。|
|表决结果：通过。|
|5、《公司2013年年度报告及年度报告摘要》|
|表决情况：同意票 67414001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的|
|97.59 %；反对票 769062 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.11%；|
|弃权票 892370股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.30 %。|
|表决结果：通过。|
|6、《公司独立董事2013年度述职报告》|
|表决情况：同意票 67414001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的|
|97.59%；反对票1077562股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.56 %；|
|弃权票 583870股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.85%。|
|表决结果：通过。|
|7、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》|

||
|-|
|表决情况：同意票 67495101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的|
|97.71%；反对票733827股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.06%；弃|
|权票846505 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.23%。|
|表决结果：通过。|
|8、《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务|
|审计和内部控制审计机构并确定其 2013年度审计报酬的议案》|
|表决情况：同意票 67414001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的|
|97.59%；反对票731062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.06%；弃|
|权票930370 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.35 %。|
|表决结果：通过。|
|9、《关于增补杨帆女士为公司第七届监事会监事候选人的议案》|
|表决情况：同意票 67284101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的|
|97.41%；反对票765862股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.11%；弃|
|权票1025470 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.48%。|

表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江西长运股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
张征
_______________
廖克钟
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28
号太平洋保险大厦10层，邮编：100032