中国冶金科工股份有限公司
⒛15年度独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代表
:
“ “
作为中国冶金科工股份有限公司(简称 中国中冶∴本公
”“
司、公司ω第二届董事会独立董事,⒛I5年我们严格遵守《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规以及中国
中冶
《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度规定,本着恪尽
职守、勤勉尽责的工作态度,独立、负责地行使职权。我们及时
了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公
司
2015年度召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议,参
与重大经营决策并对重大事项独立、客观、审慎地发表意见,充
分体现独立董事的独立性,有效发挥了独立董事的作用,切实维
护了公司整体利益及仝体股东特
,ll是
中小股东的合法权益。现将
2015年度主要工作情况总结如下
:
一、独立董事的基本情况
(一)个人展历情况
公司第二届董事会七名成员中有三名独立董事,分别为
:
余海龙董事,现任董事会财务与审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会委员,并担任薪酬与考核委员会召集人。佘海
龙董事还担任中国建筑股份有限公司独立董事、深圳华侨城股份
有限公司独立董事。
任旭东董事,现任董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委
员,并担任提名委员会召集人。任旭东董事还担任中国有色金属
工业协会常务副会长、党委副书记;浙江海亮股份有限公司独立
董事;深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事,中
航科
工集团公司外部董事,中
国国新控股有限公司外部董事。
陈嘉强董事,现任董事会财务与审计委员会委员,并担任召
集人。陈嘉强董事还担任中国中车股份有限公司独立董事。
独立董事个人详细简历载于公司⒛15年
年度报告。
(二)独立性情况
各位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的
1%或⊥%以
上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份
矾或嘣以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
各位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此,均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年,公司董事会积极拓展信息沟通渠道,推进信息共
享机制的完善,确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各
类真实、可靠的信息资料,为独立董事有效履职发挥应有作用提
供保障。各位独立董事均勤勉、尽责履职,在
公司各层面的积极
支持配合下,有
效完成了法律法规赋予的职责。
(一)独立童事展职保障情况
—
是在董事会运作过程中,进一步明确公司各部门及各子公司有责任为独立董事履行创造良好的环境和条件。对于独立董事针对公司生产经菅所提出的建议、意见,充分尊重、认真聆听、虚心接受、合理采纳,以推动公司各项工作健康发展。
二是在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬确定等重大事项前,留
出充分时间,由董事会专门委员会事先进行研究,形
成专项审核
意见,并由各专门委员会召集人在董事会上发表会议意见
,
充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能,以
提高董事会决策科学性。
三是通过组织独立董事参加培训、学习、调研等方式,不
断提升履职能力,为董事会科学决策提供支撑。
(二)积极出席各项会议,行仗独立董事职权
股东大会
1、
2015年I月20日,公司召开⒛15年第一次临时股东大会
,
独立董事余海龙、陈嘉强出席会议;⒛⊥5年6月⒛日,公
司召开
⒛⊥在年度股东周年大会,独立董事佘海龙、任旭东、陈嘉强出席会议。
董事会会议
2、
2015年,公
司董事会召开会议
⊥3次(含
现场会议
8次
、通讯方式会议
5次),召开董事专题会议⊥次。董事会审议议案及听取汇报共计115项,作
出决议
8茌
项,形咸专项意见196项。
各位独立董事均亲自出席或依法合规委托其他独立董事代为出席了上述各项会议 具体情况如下
, :
本年应参加 亲自出席 以通讯方式委托出席 缺席次
姓名
董事会次数 次数 参加次数 次数 数
佘海龙 ●
●
7 5
1 o
任旭东 ●
●
8 5 o o
陈嘉强 ●
●
8 5 o o
会前,各位独立董事认真审阅会议文件,及
时提出关注事项
和问题,与公司管理层或相关部门进行沟通,进—
步了解情况、掌握信息。会上,以全体股东尤其是中小股东和公司整体利益为
重,认真审议每个议题,积极参与讨论并提出建议和意见,对
董
事会的各项决策均做出了独立的意见表达。同时,独
立行使表决
权,保证
了在公司董事会决策的独立性。
3、
董事会专门委员会
独立董事参与董事会各专门委员会情况如下
:
专门委员会
人数 独立董事委员 召集人
财务与审计委员会
3
2名:余
海龙、陈嘉强 陈嘉强
提名委员会
3
2名:佘
诲龙、任旭东 任旭东
薪酬与考核委员会
3
2名:余
海龙、任旭东 余海龙
2015年,公
司董事会共召开战略委员会会议1次,财
务与
审计委员会会议5次,提名委员会会议2次,薪酬与考核委员会
会议
3次,审议议案及听取汇报
⒛项,形成专项意见87项
◇各
位独立董事出席情况如下
:
本年庋参加财务与审计 薪酬与考
提名委员会
姓名
专门委员会 委员会 核委员会
(次
(次
) (次
会议次数
) )
余海龙 8 4 ●
乙
2
任旭东 Io 5(列席
)l
2 3
陈嘉强 5 5
在参与专门委员会履职的过程中,各位独立董事结合自身的
专业知识、管理经验和从业资历,本着勤勉敬业的职业道德,分
别对审计师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及
财务报告、内控制度的实施、高管业绩考核与薪酬分配等方面提
供了专业意见和建设性建议,为
董事会的决策提供了参考,保证
了董事会决策的客观、公正和科学。
(二)认其审议重要事项,审慎发裒意见
2015年,各位独立董事认真审议提交董事会决策的事项
,
尤其是需要独立董事特别关注的重要事项。依据相关法律法规对
如下事项发表独立意见或出具说明
:
《关于中国中冶⒛14年担保情况的专项说明》(第二届董1、
事会第四次会议
)
《关于中国中冶⒛14年度利润分配的议案》(第二届董事2、
会第四次会议
)
《关于中国中冶
2015年度担保计划的议案》(笫二届董事3、
会第四次会议
)
《关于2015年A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议4、
丨
任旭东
作为独立Π事冽席财务与审计委员会会议共5次。
=事
案》(第二届董事会第四次会议
)
5、
《关于中国冶金科工股份有限公司董事、监事2014年
度
薪酬的议案》(第二届董事会第四次会议
)
6、
《关于聘任中国中冶董事会秘书的议案》(第二届董事会
第九次会议
)
7、
关于公司非公开发行
A股
股票事项
(第二届董事会第十
次会议
)
(三)积
极开展现场调研,深入掌握经营状况
1、
6月⒛日至⒛日,独立董事余海龙、任旭东、陈嘉强
,
先后前往所属子公司中冶建工集团有限公司和
中冶赛迪集团有
限公司进行调研,听取企业基本情况、生产经营和财务指标完成
情况、主要业务板块在行业中竞争能力及企业发展规划、企业重
大项目情况及当前企业经营管理中存在的主要问题及因难等汇
报,并
实地考察了7个
项目现场。
2、
8月30日至9月5日,独立董事佘海龙、陈嘉强前往公
司巴布亚新几内亚瑞木镍红土矿项
目进行调研,听取了瑞木现场
生产经营、财务指标完成情况、存在的主要问题、潜在风险和应
对措施、及对资源开发业务板块工作建议等汇报,先
后赴项目基
地、矿山、冶炼厂等实地考察并与现场干部职工座谈。
三`独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年,各
位独立董事勤勉尽责,忠
实履行独立董事义务
,
除依法合规出席会议,全面、及时了解公司业务发展情况外,还
适时就公司生产经营、财务管理、公司相关重大事项等开展专题、
专项事务的研究,并与管理层级各职能部门负责人沟通。在日常履职过程中,能够运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建设性意见,积极有效地履行了独立董事职责,为董事会做出科学决策起到了积极作用◇现就2015年度履职重点关注事项总结如下
:
(一)关
联交易情况
在参与财务与审计委员会的过程中,对公司编制的关联人/关连人士清单进行审核确认,把握关联人范围。
(二)对
外担保情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,审议公司年度担保计划,并对公司对外担保情况进行核查。报告期内,公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
(三)寨
集资金的使用情况
根据有关监管规定,对
提交董事会审议的使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资佥等事项进行了审查,认为上述事项与A股募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不存在影响或损害股东利益的情形,不存在变相改变A股募集资金投向的行为,也不会影响募集资金项目的正常进行,且有助于提高A股募集资金使用效率和效益,符合公司和仝体股东的利益,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
(四)财
务报告审计及年庋报告编制情况
对于市场关注的重大事项,在董事会审议过程中针对需重点披露的内容提出合理建议;在年度报告的编制过程中,根据《独立董事年报工作制度》的相关规定,密切跟踪年度审计及年报编制工作进程,就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通,并确保事前、事后与审计师的多轮有效沟通,从财务、法律等角度严格审核,提出专业意见。
(五)聘
任或者更换会计师事务所情况
对审计师审计工作情况进行了分析和评价,形成总结报告供董事会参考,并提出审计师续聘意见。
(六)内部控制的执行情况
定期听取公司有关内控建设和评价工作的汇报,提出建设性意见和建议,指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。董事会在督促公司强化体系建设和专项检查的基础上,对公司内部控制的有效性进行了白我评价,形成了自我评价报告,同时聘请审计师对财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计◇
(七)公
司非公开发行
A股股票事项
根据有关监管规定,对提交董事会审议的公司非公开发行A股股票等相关事项进行了审查,在查阅相关资料并了解有关情况后,认为该事项符合相关法律法规要求,同意公司按照非公开发行A股
股票方案的具体安排推进相关工作。
(八)董
事会以及下属专闩委员会的运作情况
2015年,董
事会各专门委员会对各自职责范围内的事项分
别进行了审议,运作规范。
四、总体评价和建议
公司各位独立董事本着维护公司及中小股东利益的基本原
则,勤勉、独立、审慎履职。20巧年,公司未发生独立董事提
议召开董事会会议的情况;在公司日常运营过程中,亦未发生由独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
⒛⒗
年,独立董事将继续深入了解公司生产经营各项工作
,
按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行职责,利用专业知识和经验为董事会决策提供
参考意见,为公司发展提供合理化建议;同时,积极推进公司稳
健经营、规范运作,促使公司不断提高运行质量和公司治理水平
,
切实维护公司和股东的合法杈益。
特此报告。
(此
页为《中国冶金科工股份有限公司20I5年
度独立非执行董事述职报告》的签字页
)
独立董事签名
:
陈嘉强
2016年