东兴证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司
关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江交通科技股份有限公司（原浙江江山化工股份有限公司，以下简称“浙江交科”、“江山化工”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对浙江交科限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股东持股情况说明及托管情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1098号），公司向原控股股东浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数为 102,256,903股。上述股份已于2016年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于当年7月18日在深圳证券交易所上市。
根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙江交通集团直接持有发行人股份，为发行人控股股东。
本次解除限售的股东、数量及限售期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|股数（股）|限售期（月）|
|1|浙江省交通投资集团有限公司|102,256,903|36|

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）原控股股东浙铁集团关于股份限售的承诺
本次发行股份购买资产交易对方浙铁集团承诺：
“本公司通过本次交易获得的江山化工股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
（二）原控股股东浙铁集团关于本次交易前持有股份的锁定安排的承诺
浙铁集团承诺：
“本公司在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
（三）原控股股东浙铁集团关于避免同业竞争的承诺
浙铁集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除江山化工及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形。
2、在持有上市公司股份期间，本公司保证，并促使本公司所控制的相关企业不从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与江山化工及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将采取以下措施解决：
1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江山化工的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江山化工，并尽力将该等商业机会让与江山化工；
2）如本公司及相关企业与江山化工及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江山化工及其子公司的利益；
3）江山化工认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司或相关企业持有的有关资产和业务，或由江山化工通过适当方式优先收购上述有关资产和业务。本公司对因违反上述承诺及保证而给江山化工造成的经济损失承担赔偿责任。”
（四）原控股股东浙铁集团关于规范和减少关联交易的承诺
浙铁集团承诺：
“1、在持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江江山化工股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的企业的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。
2、在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与江山化工及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件及《浙江江山化工股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与江山化工及其控制的企业的关联交易损害江山化工及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，本公司将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江山化工及其控制的企业向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。
4、在持有上市公司股份期间，本公司承诺不利用控股股东/实际控制人地位及影响谋求江山化工及其控制的企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与江山化工及其控制的企业达成交易的优先权利。
5、若因违反上述承诺而给江山化工或其控制的企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。”
（五）承诺履行情况
由于浙江交通集团对浙铁集团进行吸收合并，浙江交通集团承诺承接原浙铁集团作为本公司控股股东对外所做的一切承诺。截至本申请日，浙江交通集团严格履行前述承诺，未发生违反承诺事项。浙江交通集团不存在占用上市公司非经营性资金的情形，公司不存在对浙江交通集团进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月18日。
2、本次解除限售股份的数量为102,256,903股，占公司股本总额的7.4334%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1名，其所持股份解除限售及上市流通情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次解锁比例|质押冻结股份数量|
|1|浙江省交通投资集团有限公司|649,262,566|102,256,903|15.74%|-|
|合计||649,262,566|102,256,903|15.74%|-|

四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
||||
|-|-|-|
|本次限售股份解除限售前|本次变动增减|本次限售股份解除限售后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||数量（股）|比例（%）|（＋，－）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|796,900,278|57.93|-102,256,903|694,643,375|50.50|
|高管锁定股|1,687|0.00|-|1,687|0.00|
|首发后限售股|796,898,591|57.93|-102,256,903|694,641,688|50.50|
|二、无限售条件流通股|578,738,720|42.07|+102,256,903|680,995,623|49.50|
|三、总股份数|1,375,638,998|100|-|1,375,638,998|100|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙江交科股东浙江交通集团所持有的公司部分限售股（102,256,903股）上市流通安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；浙江交通集团已严格履行其在本次交易中所做的股权限售等各项承诺；
本独立财务顾问对浙江交通集团所持有的本次限售股上市流通安排无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
_______________ _________________
王璟 张伟
东兴证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
_______________ _________________
万峻 高小红
浙商证券股份有限公司年 月 日