证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号： 2014-006天广消防股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议(以下简称“本次会议”)于2014年2月13日10点在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于2014年2月10日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7名，其中，现场与会董事3名，异地与会董事4名（张学清、陈金龙、丁仕达及徐军以通讯表决方式参加本次会议），结果共收到现场3张表决票及4张异地董事回传的表决票。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议情况
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
《公司章程》具体修订内容如下：
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|现有《公司章程》条文|修订后条文|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；|

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|（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（四）股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求的采取网络投票方式的其他事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）公司利润分配方案；（七）中国证监会、深圳证券交易所要求的采取网络投票方式的其他事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|
|第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配政策1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。2、公司将积极采取现金方式分配利润，在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。3、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。5、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。|第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配政策1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。3、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。5、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：|

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|（三）利润分配决策机制1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决通过。5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。|（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配决策机制1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决通过。5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。|

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|6、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|6、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百五十五条 公司分配现金股利须满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 50%，且绝对金额超过10,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 30%。|第一百五十五条 公司分配现金股利须满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 50%，且绝对金额超过10,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 30%。（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进|

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|行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|

该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于向有关商业银行申请综合授信额度的议案》
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
根据公司战略发展需要及资金使用计划，公司董事会同意公司及全资子公司福建天广消防技术工程有限公司(以下简称“天广工程公司”)共同向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过12,000万元的综合授信额度，其中天广工程公司申请的综合授信额度不超过5,000万元，授信期为1年；公司董事会同意天广工程公司向兴业银行股份有限公司南安成功支行申请不超过5,000万元的综合授信额度，向中国建设银行股份有限公司南安支行申请不超过5,000万元的综合授信额度，授信期均为1年；公司董事会同意全资子公司天广消防（天津）有限公司向中国民生银行股份有限公司天津滨海支行申请不超过5,000万元的综合授信额度，向中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行申请不超过10,000万元的综合授信额度，授信期均为1年。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
具体内容详见刊载在 2014年 2月 14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天广消防股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》。
特此公告。
天广消防股份有限公司
董事会
二〇一四年二月十三日