证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2018-044
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于签订合作框架协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的合作框架协议为双方开展战略合作的指导性文件，具体实施内容和进度尚存在不确定性，在开展具体合作业务时，需另行商洽签订相关协议，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
2、本框架协议涉及金额为估计数，具体金额以签订的合同为准，存在执行金额与本协议金额不一致的风险。
3、本协议为双方开展战略合作的指导性文件，对公司2018年度经营业绩暂不构成重大影响。
4、最近三年公司披露的框架协议均按计划正常推进。
一、协议签订情况
2018年6月13日，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与上海鼓风机厂有限公司（以下简称“甲方”）签订了《合作框架协议书》。
甲方系上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）的全资子公司，上海电气是中国综合性装备制造业集团之一，主导产业聚焦高效清洁能源装备、新能源及环保装备、工业装备和现代服务业四大领域。产品覆盖火力发电机组、核电设备、风电设备、燃气轮机、输配电设备、电梯、大中型电动机、环保设备、机床、自动化设备和轨道交通等，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
甲乙双方在通风机、鼓风机和压缩机领域存在较强的互补性，且双方有意在相关领域建立全面的合作关系，以国企混改为契机、力图建立民营企业高效运营
为目标的现代高端制造企业。
根据双方初步约定的两家公司投资总额及各自股权占比，公司本次拟投资约为15,660万元，约占公司2017年度经审计归属于上市股东的净资产10.94%，可通过实物或现金的方式注入合资公司。具体金额、最终投资方式将在正式协议中明确。
本协议为框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
本次交易的资金来源于自有资金，目前不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方介绍
公司名称：上海鼓风机厂有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市静安区共和新路3000号
法定代表人：许武臻
注册资本：23,976万人民币
主营业务：经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产所需的原、辅材料，机械设备等进口业务。（三来一补业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鼓风机厂有限公司与本公司不存在关联关系。以前年度未签署过类似的框架协议。
双方约定两个合资公司的持股平台，将由合资公司中的管理团队组成，目前相关人员暂未确定，暂不涉及公司的关联方。
三、协议的主要内容
(一)总则
双方有意愿共同设立合资公司，以设计、制造、销售通风机、鼓风机、压缩机等产品及提供相关服务。双方需共同编制商业计划书，合资以后，将根据此商业计划书，确定合资公司注册资本及双方入股资产的金额、形式。
（二）合作架构
1．甲乙双方一致同意，通过新设或变更设立“上海电气金通灵透平科技有限公司”（公司名称最终以工商登记核准为准，以下简称“上海公司”）和“上海金通灵透平制造江苏有限公司”（公司名称最终以工商登记核准为准，以下简称“江苏公司”）作为双方的合作平台及运营主体。
2．上海公司的注册资本初定为人民币21,000万元，具体金额未来由甲乙双方根据商业计划书进行调整，其中甲方的持股比例为48%，上海合伙公司（即管理团队持股平台）的持股比例为6%，乙方的持股比例为46%。
3．江苏公司注册资本初定为人民币12,500万元，具体金额未来由甲乙双方根据商业计划书进行调整，其中甲方的持股比例为46%，江苏合伙公司（即管理团队持股平台）的持股比例为6%，乙方的持股比例为48%。
（三）公司治理结构
经甲乙双方一致同意，公司治理结构应满足以下基本原则并将写入公司章程与投资协议中：上海公司由甲方实际控制，江苏公司由乙方实际控制，且上述两家公司将最大程度的采取市场化运作管理机制，并优先选聘乙方推荐的管理人
员。初步方案如下：
1．董事会：上海公司，董事会设三席，其中甲方委派二席，乙方委派一席；
董事长及法人由甲方委派，上海合伙公司投票权委托给甲方。江苏公司，董事会设三席，其中乙方委派二席，甲方委派一席；董事长及法人由乙方委派，江苏合伙公司投票权委托给乙方。
2．监事：不设监事会，两公司各设立监事一名，上海公司由乙方委派。江苏公司由甲方委派。
（四）出资方式
1．双方一致同意，对上海公司和江苏公司的公司价值进行评估，以评估结果作为定价基础。
2．对于甲方与乙方拟注入合资公司中的资产，由双方根据合资公司的经营需要进行选择并评估，可通过实物或现金的方式注入合资公司。
（五）特别约定
海公司及江苏公司均无法留用的人员，根据人员所属原则，由甲乙双方自行负责处理；对于上海公司及江苏公司的留用人员，其在原公司的工龄在新单位予以承认。
2．竞业禁止：甲乙双方一致同意，在上海公司及江苏公司正常运营后，双方不得以自己的名义从事与合资公司相竞争的业务。对于在之前已签署协议的业务，优先选择转移至合资公司执行，对于无法转移的业务，可由原签约主体继续执行完毕，但该主体不得另行签署新合同。
3．持股平台：甲乙双方一致同意，上海合伙公司、江苏合伙公司作为两个合资公司的持股平台，其合伙人将由合资公司中的管理团队组成，管理团队的持股比例依据相关人员在管理团队中的作用及相关约定来确定。
（六）其他
1．本合作框架协议作为双方进一步协商合资合作协议的基础协议，双方将根据本协议约定协商确定合资协议及公司章程等法律文件。
2．双方一致同意，关于合作平台未来经营相关的管理协议，由双方在后续签署正式的合作协议时一并签署。
（七）协议签订时间：2018年6月13日
四、协议对公司的影响
1、鉴于双方在通风机、鼓风机和压缩机领域存在较强的互补性，充分发挥各自优势，整合技术、市场、生产等各方面资源，形成优势互补、协同合作、实现共赢的合作关系，共同建立民营企业高效运营为目标的现代高端制造企业。
2、该框架协议的签订对公司业务的独立性无重大影响，对公司本年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。
五、风险提示
1、本次签订的框架性合作协议仅为双方开展战略合作的指导性文件，具体实施内容和进度尚存在不确定性，将在后续签订的具体合同中予以确定,协议的付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
行审批、实施。
3、经问询，未来三个月内，公司控股股东及持股5%以上股东没有减持意向。
4、最近三年披露的框架协议情况
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|序号|披露日期|协议名称|后续进展|
|1|2015年7月14日|《增资收购意向性协议》|2015年9月25日，公司与高邮林源科技开发有限公司的原股东签署了《增资收购协议》，实施本次收购事项。|
|2|2016年1月8日|《增资收购意向性协议》|2016年2月1日，公司与泰州锋陵特种电站装备有限公司的股东签署了《股权转让及增资协议》，实施本次收购事项。|
|3|2016年9月7日|《大名县草根新能源热电有限公司生物质（2×12MW）热电联产项目框架性合作协议》|2017年5月5日，公司与大名县草根新能源热电有限公司签订了《大名县草根新能源热电有限公司生物质2×12MW 热电联产项目设计、采购、施工总承包合同》，项目正在执行中。|
|4|2016年12月8日|《山西高义钢铁有限公司焦炉煤气及余热发电工程构架性合作协议》|项目准备阶段、正式合同尚未签订。|
|5|2017年1月13日|《新疆晶和源新材料有限公司余热发电项目框架性合作协议》|2017年4月25日，公司与新疆晶和源新材料有限公司签订了《新疆晶和源新材料有限公司余热综合利用项目合同能源管理合同》，项目正在执行中。|
|6|2017年4月13日|《安徽黄山环保热电有限公司生物质气化（2×15MW）热电联产项目框架性合作协议》|项目准备阶段、正式合同尚未签订。|
|7|2017年4月13日|《徐州宜丰三堡环保热电有限公司生物质直燃（2×30MW）热电联产项目框架性合作协议》|项目准备阶段、正式合同尚未签订。|
|8|2017年5月22日|《河北盛滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目EPC总包框架协议》|项目执行中。|
|9|2017年7月13|《北昆士兰州生物|2018年1月26日公司与NQBE、|

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||日|质发电、乙醇和制糖联产项目EPC总包框架协议》|SUTECH《订立EPC合同协议》，项目推进阶段、正式合同尚未签订。|
|10|2018年2月6日|《安达市农业环保产业园项目合作框架性协议》|项目准备阶段、正式合同尚未签订。|

六、其他相关说明
公司将按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对该项目的进展情况进行及时的披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
《合作框架协议书》
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会二○一八年六月十三日