证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2019-094中际旭创股份有限公司
关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划
预留限制性股票第一次解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次符合解除限售条件的激励对象共计 204名，可解除限售的限制性股票数量为656,775股，占目前公司总股本比例为0.0920%；实际可上市流通的限制性股票数量为642,775股。
2．本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年9月4日（星期三）。
3．本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励对象所持的预留限制性股票第一次解除限售条件已满足，同意根据《公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司 2017年第二次临时股东大会的授权办理预留限制性股票第一次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
“中伦律所”）出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2．2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年9月1日披露了《关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3．2017年9月13日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 9月 13日作为激励计划的授予日，向符合条件的 355名激励对象授予1,486.252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。中伦律所出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜之法律意见书》，广发证券就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
4．公司首次授予的1,486.252万股限制性股票的授予日为2017年9月13日，上市日为2017年9月25日。
5．2018年8月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2018年 8月 10日，向 216名激励对象授予165.2万股限制性股票，授予价格为31.6元/股。公司独立董事发表了独立意见，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司<第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划>预留限制性股票授予之法律意见书》，广发证券就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
7．2018年9月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》、《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，办理首次授予的限制性股票第一次解除限售的相关事宜；并根据规定按照回购价格对6名激励对象已获授但尚未解除限售的48,250股限制性股票进行回购注销；同意公司因发生派息事项将本次限制性股票的回购价格由 19.55元/股调整为19.512元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
8．2018年 9月 26日，公司召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的48,250股限制性股票已于2018年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
9.2019年8月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》、《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，办理预留限制性股票第一次解除限售的相关事宜。2019年6月4日，因公司实施2018年度权益分配，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，预留限制性股票的总股数由原 1,647,000股相应调整为 2,305,800股，本次解禁的 204名激励对象第一次可解除限售的限制性股票的数量相应调整为 656,775股。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就本次预留限制性股票第一次解除限售相关事宜出具了法律意见书。
二、预留限制性股票第一次解除限售条件成就的情况
1．第一次解除限售期即将届满
根据公司《激励计划》的有关规定，预留限制性股票第一次解除限售的时间为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留限制性股票授予总量的30%。
公司预留限制性股票的授予日为 2018年 8月 10日，上市日期为 2018年 9月 3日，公司授予的预留限制性股票即将进入第一个解除限售期。
2．第一次解除限售条件成就的说明
|||||
|-|-|-|-|
|序号||解除限售条件|成就条件|
||公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|||
||激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|||
||公司业绩考核要求：在本激励计划有效期内，预留部分限制性股票第一次解除限售的2018年度财务业绩考核目标为：2018年度净利润不低于3.07亿元。|||

2018年度，符合可解个人绩效考核要求： 除限售条件的激励对根据《公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考
象人数为 204名，可解除限售股票数量为核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目
656,775股，其中202标，以及个人绩效考核等级为A、B或者C的前提下，才可全部或
名激励对象第一次解部分解除限售。个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
4 除限售绩效考核等级个人绩效考核等级 对应解除限售比例
为“A、B”，符合100%A、B 100% 解锁比例，2名激励对象因绩效考核成绩为 C 50%
C，对其本期内可解锁D、E 0
部分的限制性股票的50%进行解除限售。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》预留限制性股票第一次解除限售的条件已成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 204人，可解除限售数量为 656,775股。根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于预留限制性股票第一个限售期满后按照《激励计划》的规定办理相关解除限售事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解除限售的预留限制性股票的上市流通安排
1．本次预留限制性股票解除限售股份的上市流通日为2019年9月4日；
2．本次预留限制性股票解除限售股份的数量为656,775股，占第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予总数的28.48%，占目前公司总股本的0.0920%；其中，实际可上市流通的限制性股票数量为642,775股；
3．本次符合可解除限售条件的激励对象人数为204人；
4．本次限制性股票各激励对象解除限售可上市流通的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（股)|本次解除限售的限制性股票数量（股）|本次可上市流通的股票数量（股）|
|副总裁，董事会秘书|280,000|84,000|70,000注|
||2,025,800|572,775|572,775|
||2,305,800|656,775|642,775|

【注】：
励计划剩余存续期内。
2．公司副总裁、董事会秘书王军所持限制性股票在本次解除限售后，其买卖股份的行为将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，因高级管理人员在任职期间每年转让的股份数量不超过其个人所持股份总数的25%，故王军先生本次解禁数量为 84,000股，实际上市可流通数量为70,000股。
3．本次激励计划中，因有7名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售的 109,900股限制性股票均不得解除限售；另有 2名激励对象因绩效考核成绩为C，按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的50%（即 1,995股股票）进行解除限售。故上表中剩余未解除限售的限制性股票1,453,025股中包含前述9名不符合解禁条件的激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的111,895股股票，后续将根据有关规定对该部分股票进行回购注销。
四、本次可解除限售的预留限制性股票上市流通后的股本结构变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动数量（股）||
|数量（股）|比例||数量（股）|
|368,723,628|51.66%|-642,775|368,080,853|
|345,043,753|48.34%|+642,775|345,686,528|
|713,767,381|100.00%|0|713,767,381|

五、备查文件
1．限售股份上市流通申请书；
2．限售股份上市流通申请表；
3．发行人股份结构表和限售股份明细表；
4．北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划所涉预留限制性股票第一次解除限售相关事宜之法律意见书》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会