四川双马水泥股份有限公司
关于都江堰拉法基水泥有限公司
2014年度及2013年度盈利预测
实现情况说明的专项说明
关于都江堰拉法基水泥有限公司
2014年度及2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明
德师报(函)字(15)第Q0263号四川双马水泥股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基公司”)2014年12月31日资产负债表及2014年度利润表、所有者权益变动表和现金流量表，并于 2015年 4月 13日签发了德师报(审)字(15)第 P1264号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的要求，四川双马水泥股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制了后附《四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司2014年度及2013年度盈利预测实现情况说明》(以下简称“情况说明”)。
如实编制和对外披露情况说明并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。
我们对情况说明所载资料与本所审计都江堰拉法基公司2014年度及2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容、贵公司与拉法基中国海外控股公司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议(以下简称“盈利补偿协议”)以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1319号《评估报告》及其评估说明(以下简称“评估报告及其说明”)进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解都江堰拉法基公司2014年度及2013年度盈利预测实现情况，后附的情况说明应当与已审财务报表、盈利补偿协议以及评估报告及其说明一并阅读。
本说明仅作为贵公司向证券监管机构呈报都江堰拉法基公司2014年度及2013年度盈利预测实现情况之用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国·上海
中国注册会计师
2015年4月13日
四川双马水泥股份有限公司
关于都江堰拉法基水泥有限公司2014年度及2013年度盈利预测实现情况说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定，四川双马水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)在向拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国公司”)定向发行股票并收购都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基公司”)25%股权时，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对资产重组标的资产进行了评估，本公司根据北京中企华资产评估有限责任公司评报字[2013]第1319号《评估报告》及其评估说明(以下简称“评估报告及其说明”)中载明的2013年度至2015年度利润预测数与拉法基中国公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的相关规定，现对都江堰拉法基公司2014年度以及2013年度的实际盈利数与利润预测数的差异情况说明如下。
一、资产重组的基本情况
2011年3月，拉法基中国公司将所持都江堰拉法基公司50%股权注入本公司后，仍持有都江堰拉法基公司25%股权。
2013年11月12日，拉法基中国公司董事会批准本公司通过发行新股的方式从拉法基中国公司收购其持有的都江堰拉法基公司25%股权的交易。同日，都江堰拉法基公司召开董事会，同意拉法基中国公司将其持有的都江堰拉法基公司25%股权转让给本公司。
2013年12月2日，本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于本公司发行股份购买资产暨关联交易预案等议案。同日，本公司与拉法基中国公司签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2013年12月26日，本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过本次交易方案。同日，本公司与拉法基中国公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
2014年1月20日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
2014年6月9日，中华人民共和国商务部以《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》(商资批[2014]550号)，原则同意拉法基中国公司以其持有的都江堰拉法基公司25%的股权认购本公司非公开发行的人民币普通股(A股)。
2014年7月9日，本公司发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第33次工作会议审核并获得有条件通过。
2014年11月19日，中国证券监督管理委员会以《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1209号)，核准本公司向拉法基中国公司发行147,578,333股以购买拉法基中国公司持有都江堰拉法基公司25%的股权。
2015年3月6日，都江堰拉法基公司在四川省工商行政管理局完成了股权变更登记手续。
二、实际盈利数与利润预测数的差异情况
(1)都江堰拉法基公司2014年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：
2014年度
实际盈利数(注1) 利润预测数(注2) 差异人民币元 人民币元 人民币元净利润 265,765,691.11 275,398,850.00 (9,633,158.89)减：非经常性损益(税后) 7,711,792.67 1,700,000.00 6,011,792.67_____________ _____________ _____________扣除非经常性损益后的净利润 258,053,898.44 273,698,850.00 (15,644,951.56)__________________________ __________________________ __________________________注1：系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以德师报(审)字(15)第P1264号审计报告审定的都江堰拉法基公司2014年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。
注2：系本公司与拉法基中国公司于2013年12月26日签署并经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《盈利补偿协议之补充协议》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1319号《资产评估报告》及其评估说明所引用的都江堰拉法基公司2014年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。
(2)都江堰拉法基公司2013年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：
2013年度
实际盈利数(注1) 利润预测数(注2) 差异人民币元 人民币元 人民币元净利润 250,026,397.24 240,587,100.00 9,439,297.24减：非经常性损益(税后) 11,952,432.19 9,904,149.00 2,048,283.19_____________ _____________ _____________扣除非经常性损益后的净利润 238,073,965.05 230,682,951.00 7,391,014.05__________________________ __________________________ __________________________注1：系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以德师报(审)字(14)第P0930号审计报告审定的都江堰拉法基公司2013年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。
注2：系本公司与拉法基中国公司于2013年12月26日签署并经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《盈利补偿协议之补充协议》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1319号《资产评估报告》及其评估说明所引用的都江堰拉法基公司2013年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。
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2015年4月13日