股票代码：600370 股票简称：三房巷
江苏三房巷实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏三房巷实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三房巷
股票代码：600370
信息披露义务人：蝶彩资产管理（上海）股份有限公司
注册地址：上海市崇明县新河镇新申路 921弄2号E区303室（上海富盛经济开发区）
通讯地址：上海市浦东新区金松路99号B7栋
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016年5月3日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏三房巷实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏三房巷实业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动基于信息披露义务人蝶彩资产管理（上海）股份有限公司（以下简称“蝶彩资产”）于2016年4月28日与江苏三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）签署的《财务顾问服务协议》，根据协议约定，顾问服务期间（2016年4月28日至2018年4月27日），若蝶彩资产顾问服务达到三房巷集团要求，且蝶彩资产选择以折价受让5%三房巷股票的方式收取顾问服务费用，三房巷集团与其（或蝶彩资产指定第三方）另行签订相关协议，以协议转让或大宗交易方式转让三房巷集团所持有的占三房巷总股本5%股票（即15,944,885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整），股份转让单价以另行签订相关协议的签署之日前一交易日转让股票二级市场收盘价的95%（即为前述约定的折价方式）计算。若此次权益变动能够实施完成，信息披露义务人（或其指定第三方）持有三房巷股份比例将由0%上升至5.00%。三房巷集团持有三房巷股份的比例将由50.33%降至45.33%。如本次权益变动未能实施，三房巷集团的持股比例将保持不变。本次权益变动未导致三房巷控股股东发生变更情形。
五、本次权益变动具有不确定性风险，若发生以下三种情形之一，本次权益变动将不会实施：（1）蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；（2）蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；
（3）若蝶彩资产选择以折价受让5%公司股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为其放弃收取顾问服务费。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义................................................................ 5第一节 信息披露义务人介绍 ......................................... 6第二节 权益变动目的 ............................................... 8第三节 权益变动情况 ............................................... 9第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 11第五节其他重大事项................................................. 12第六节备查文件..................................................... 13第七节信息披露义务人声明...........................................14附表：简式权益变动报告书........................................... 15
释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|三房巷/上市公司|指|在上海证券交易所上市的江苏三房巷实业股份有限公司股票简称：三房巷股票代码：600370|
|三房巷集团/上市公司控股股东|指|江苏三房巷集团有限公司|
|蝶彩资产/信息披露义务人|指|蝶彩资产管理（上海）股份有限公司|
|财务顾问服务协议/协议|指|江苏三房巷集团有限公司于 2016年4月28 日与蝶彩资产管理（上海）股份有限公司签订的《财务顾问服务协议》|
|本次权益变动|指|蝶彩资产与三房巷集团签订了《财务顾问服务协议》，在满足约定条件时，拟折价受让三房巷集团转让的三房巷5%股流通股（即15,944,885 股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整）。|
|本权益变动报告书/本报告书|指|蝶彩资产管理（上海）股份有限公司简式权益变动报告书。|
|元|指|人民币元|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露人的基本情况
（一）基本信息
公司名称：蝶彩资产管理（上海）股份有限公司
注册地址：上海市崇明县新河镇新申路 921弄 2号 E区 303室（上海富盛经济开发区）
成立时间：2012年 05月 04日
法定代表人：李蕾
注册资本：3000万元
统一社会信用代码：91310230594779073J
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2012年 05月 04日至不约定期限
股东：安雪梅（持股比例55%）、倪静霞（持股比例10%）、刘双娥（持股比例20%）、彭翠玉（持股比例5%）、苯巴（上海）投资中心（有限合伙）（10%）通讯地址：上海市浦东新区金松路 99号 B7栋
（二）董事及主要负责人的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|李蕾|女|法定代表人及董事长|中国大陆|上海|否|
|尹回|男|董事|中国大陆|上海|否|
|李凌宇|女|董事|中国大陆|上海|否|
|董彦斐|男|董事|中国大陆|上海|否|
|汪逸群|男|董事|中国大陆|上海|否|

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、权益变动目的
蝶彩资产本次权益变动目的是在一定条件下收取财务顾问费，持有三房巷股票。2016年 4月 28日，三房巷集团与蝶彩资产签订了《财务顾问服务协议》，拟聘请蝶彩资产为公司提供财务顾问服务。经三房巷集团与蝶彩资产协商，顾问服务期间(2016年4月28日至2018年4月27日），若蝶彩资产提供的顾问服务达到三房巷集团要求，三房巷集团将支付顾问服务费，蝶彩资产可选择以折价受让5%三房巷股票的方式或者以现金方式收取顾问服务费。若达到《财务顾问服务协议》确定的股份转让条件，并且蝶彩资产受让三房巷集团转让的5%三房巷股票，则本次股份转让后，信息披露义务人持有三房巷总股本5%股票（即
15,944,885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整）。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益。
本次权益变动之日 12个月内，信息披露义务人不排除有增持或减持的可能，并将按照法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动情况
一、信息披露义务人持有三房巷股份权益变动的情况
1、本次权益变动之前，蝶彩资产未持有三房巷的股份。
2、若权益变动能够实施完成，信息披露义务人（或其指定第三方）持有三房巷股份的比例将由0%上升至5.00%。
3、本次权益变动未导致三房巷控股股东发生变更情形。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）财务顾问服务协议的主要内容
2016年 4月 28日，信息披露义务人与三房巷控股股东三房巷集团签署了《财务顾问服务协议》，协议主要内容如下：
1、协议当事人
甲方：江苏三房巷集团有限公司
乙方：蝶彩资产管理（上海）股份有限公司
2、股份转让的前提条件
信息披露义务人顾问服务达到三房巷集团具体要求后，三房巷集团同意向信息披露义务人支付财务顾问费，信息义务披露人选择以折价受让三房巷集团持有的三房巷5%股票（即15,944,885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整）的方式收取财务顾问费。三房巷集团及信息披露义务人（或其指定第三方）应另行签订相关协议，以协议转让或以大宗交易方式转让股份，转让协议尚未签署。
若出现以下三种情形之一的，则股份转让不发生：(1)蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；(2)蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；(3)若蝶彩资产选择以折价受让5%三房巷股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为其放弃收取顾问服务费。
3、拟转让股份的性质、数量及比例
拟转让的股份为流通股，拟转让的数量为占三房巷5%股票（即 15,944,885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整）。
4、转让价款
按照另行签署的转让协议签署日前一交易日转让股票二级市场收盘价的95%定价。
5、协议的成立、生效
顾问协议自各方签署之日起成立并生效，转让协议尚未签署，股份转让的变动取决于转让协议的签署。
（二）相关部门批准
关于股份转让具体协议尚未签署，尚需上海证券交易所进行合规性审核。
三、拟转让股份其他情况
截至目前，三房巷集团持有的三房巷股份160,491,960股股权（占三房巷股份总股本的50.33%）全部质押给中国进出口银行。在质押期间，未获得质权人同意，协议约定的以折价转让5%三房巷股票的方式支付财务顾问费用将不会实施。
2016年2月25日，三房巷集团向三房巷股份提议公司2015年度利润分配预案时承诺：在未来6个月内没有减持公司股份的计划。该承诺仍在履行中，在承诺履行期间，协议约定的以折价转让5%三房巷股票的方式支付财务顾问费用将不会实施。
四、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年一期内蝶彩资产与上市公司之间无重大交易。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，未买卖上市公司上市交易股份。
信息披露义务人作为私募基金管理人，所管理的私募基金在本次权益变动前六个月内买卖上市公司股份的情况如下：
宝树证券投资基金于2015年12月31日买入三房巷股份1,653,881股，于2016年1月6日买入三房巷股份704,000股，于2016年1月22日卖出三房巷股份2,357,881股。自2016年1月23日起至本次权益变动前，宝树证券投资基金不持有上市公司股份，未买卖上市公司股份。
如意宝证券投资基金于2015年12月31日买入三房巷股份1,183,400股，于2016年1月8日买入三房巷股份 381,100股，于2016年1月11日买入三房巷股份270,753股，于2016年1月12日买入三房巷500,000股。于2016年1月11日卖出270,800股，于2016年 1月13日，卖出三房巷股份64,453股，于2016年1月15日，卖出三房巷股份450,000股，于2016年 1月 21日，卖出三房巷股份1,550,000股。自2016年1月22日起至本次权益变动前，如意宝证券投资基金不持有上市公司股份，未买卖上市公司股份。
第五节其他重大事项
一、其他应披露的事项
重大风险提示：
1.江苏三房巷集团有限公司和蝶彩资产管理（上海）股份有限公司签订的《财务顾问服务协议》是一个框架性的意向性协议，没有针对任何合作项目的具体安排，协议中的服务内容也不一定会实施。目前双方尚未正式开展具体业务层面的合作。
2.该协议的履行是否会涉及上市公司尚不确定，协议内容的披露并不代表协议中除股份转让外的其他事项一定会涉及上市公司。未来是通过兼并收购、引入战略投资者还是设立并购基金或其他方式进行尚未确定，具体合作是通过三房巷集团或上市公司还是集团其他子公司层面开展也未确定。
3.协议中涉及三房巷集团以折价转让5%上市公司股份支付财务顾问服务费
的事项存在重大不确定性，若出现以下三种情形之一，上述股份转让不会实施：（1）蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；（2）蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；（3）若蝶彩资产选择以折价转让5%公司股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为其放弃收取顾问服务费。前述三房巷集团的要求没有明确具体的标准。
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、《财务顾问服务协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
部门：江苏三房巷实业股份有限公司证券部
地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
联系电话：0510-86229867
附表： 简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏三房巷实业股份有限公司|上市公司所在地|江阴市周庄镇三房巷村|
|股票简称|三房巷|股票代码|600370|
|信息披露义务人名称|蝶彩资产管理（上海）股份有限公司|信息披露义务人住所|上海市崇明县新河镇新申路921弄2号E区303室 （上海富盛经济开发区）|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）：|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股；持股比例：0%；|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：15,944,885股；变动比例：5%；（若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整）|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否□ 不确定√|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√ 否□信息披露义务人所管理私募基金产品曾买卖上市公司股份。|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵|是□ 否√|||

|||
|-|-|
|害上市公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□ 否√|
|是否已得到批准|是□ 否□|