北京市金杜律师事务所
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
二○一三年度股东大会的法律意见书
致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二○一三年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司二○一三年度股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2014年4月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第十一次会议暨2013年度会议决议公告》；
3、公司2014年4月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》；
4、公司2014年4月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的公告》；
4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5、公司本次股东大会议案等其他会议文件。
金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关中国法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司2014年4月10日第四届董事会第十一次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2014年4月12日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了将于2014年5月5
日召开本次股东大会的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
2、本次股东大会采取现场投票的方式进行。现场会议于2014年5月5日上午10：00在深圳市福田区深南中路花园格兰云天大酒店2楼会议室Ⅲ召开。
金杜认为，会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共1人，代表公司股份数430,410,821股，占公司股份总数的比例为43.65%；
2、公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员共8人列席会议；
3、公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。
金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，并按《股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表和金杜律师共同进行了监票和计票，表决结果如下：
1、《2013年度董事会工作报告》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
2、《2013年度监事会工作报告》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
3、《2013年度报告及其摘要》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
4、《2013年度财务决算报告》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
5、《2013年度利润分配预案》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
6、《关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》之表决结果如下：本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
7、《2013年度内部控制自我评价报告》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
8、《关于公司2014年金融衍生品交易的相关议案》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
9、《关于续聘2014年度审计机构的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
10、《关于公司投资银行理财产品的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
11、《关于公司在深圳市前海深港合作区投资设立全资子公司深圳市前海怡亚通深度供应链有限公司的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
12、《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向上海浦东发展银行景田支行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
13、《关于公司全资子公司安徽怡亚通深度供应链管理有限公司向合肥科技农村商业银行股份有限公司小企业金融中心申请授信额度，并由公司提供担保的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
14、《关于公司控股子公司金华市富元商贸有限责任公司向浙江宁波银行股份有限公司金华分行申请流动贷款，并由公司提供担保的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以 430,410,821股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
根据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，上述十四项议案已经本次股东大会审议通过。
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
（此下无正文）
（此页为《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》签字页，无正文）
经办律师：_____________
林青松
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李炜
单位负责人：_____________
王玲
北京市金杜律师事务所二○一四年五月五日