证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2015-045
广东精艺金属股份有限公司
关于出售全资子公司广东冠邦科技有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”或“精艺股份”）决定与佛山市凯纳置业投资有限公司（以下简称“凯纳置业”）签署《股权转让协议》，将公司所持有的全资子公司广东冠邦科技有限公司（以下简称“冠邦科技”）100%的股权以人民币8,500万元的价格转让给凯纳置业。（以下简称“本次交易”）
2、2015年8月14日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于出售全资子公司广东冠邦科技有限公司全部股权的议案》，同意本次交易。本次交易涉及的交易金额在董事会的审批权限范围内，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
3、2015年8月14日，公司与凯纳置业就本次交易签署了《股权转让协议》。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：佛山市凯纳置业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：佛山市南海区大沥镇岭南路85号广佛智城1号楼第15层第11501号单元
法定代表人：张智雄
注册资本：500万元
营业执照号：440682000549958
主要股东：李棣洪、张智雄
主营业务：房地产投资、房地产开发、物业出租、物业管理。
2、交易对方最近一年又一期未经审计的财务数据：截至2014年12月31日，凯纳置业资产总额为21,000元，负债总额为21,000元，净资产为0元。2014年度，凯纳置业实现主营业务收入0元，净利润0元。截至2015年6月30日，凯纳置业资产总额为1,832,000元，负债总额为-168,000元，净资产为2,000,000元。2015年1～6月份，凯纳置业实现主营业务收入0元，净利润0元。
3、交易对方与公司不存在关联关系，亦不存在任何造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的冠邦科技100%股权。
2、交易标的不存在抵押、质押等权利限制，也不存在任何争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
3、本次交易将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为冠邦科技提供担保、财务资助、委托其理财的情况，冠邦科技不存在占用公司资金的情况。
4、冠邦科技基本情况：
公司名称：广东冠邦科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇西海村竹排沙工业区
法定代表人：朱旭i
注册资本：7,028万元
设立时间：2002年9月9日
营业执照号：440681000187904
股东结构：本次交易前，冠邦科技系公司全资子公司
经营范围：管、棒、带型材加工新工艺、新技术的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询及相关加工系统（包括机械、电气、液压设备）的研究开发；
机械设备出租；加工、制造：机电产品（不含国家政策规定的专营、专控项目），经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
5、冠邦科技最近一期经审计的财务数据：截至2014年12月31日，冠邦科技资产总额为12,422.79万元，负债总额为4,240.35万元，应收账款3,276.49万元，净资产为8,182.44万元。2014年度，冠邦科技实现营业收入5,836.57万元，营业
利润-623.37万元，净利润-467.37万元(上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“广会审字【2015】G14042310011号”的审计报告)。
截至2015年6月30日，冠邦科技资产总额为12,120.48万元，负债总额为4,164.39万元，应收账款1,996.53万元，净资产为7,956.09万元。2015年1-6月份，冠邦科技实现营业收入1,317.48万元，营业利润-238.75万元，净利润-226.35万元（上述财务数据未经审计）。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、交易金额及定价依据：
本次交易双方同意按照按冠邦科技截止2014年12月31日的资产评估值作为定价依据（广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2015]第A0244号”评估报告），本次交易价格为人民币8,500万元（以下简称“股权转让价款”）。
2、支付方式及支付时间：
（1）第一期付款：凯纳置业同意在标的股权变更登记到凯纳置业名下之日起60日内支付股权转让价款总额的20%，计人民币1,700万元；
（2）第二期付款：凯纳置业同意在2015年12月31日前支付价款总额的31%，计人民币2,635万元；
（3）第三期付款：凯纳置业同意在2016年12月31日前支付价款总额的19%，计人民币1,615万元；
（4）第四期付款：凯纳置业同意在2017年12月31日前支付价款总额的30%，计人民币2,550万元。
3、冠邦科技的债权和债务：
本次股权转让完成后，冠邦科技的债权和债务由冠邦科技继续享有和承担。
4、本次交易手续的办理及相关费用的承担
本次交易双方同意在精艺股份董事会审议通过本次股权转让后20日内办理标的股权的工商变更登记手续，协议双方应配合冠邦科技办理相关变更登记手续，及时提供相关资料。
本次股权转让所发生的有关税、费由双方依法各自承担。
5、违约责任
（1）协议各方应当履行本协议。本协议生效后，非经协议约定或法律规定予以解除或终止的，任何一方不得单方面解除本协议。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，应向守约方赔偿由此给守约方造成的损失。
（2）如果凯纳置业未能按本协议第一条的规定按时支付股权转让价款，每延迟一天，凯纳置业应以迟延支付的股权转让价款金额为基数，按照人民银行同期贷款利率上浮5%向公司支付违约金。
3、如果凯纳置业未能按本协议约定按时支付任一期股权转让价款，且未能按上述第2点约定支付违约金的，精艺股份有权单方解除本协议，并要求凯纳置业返还标的股权及按照本协议约定股权转让价款总额的10%支付违约金。
6、协议的生效条件
股权转让协议自双方签字盖章后成立，自精艺股份董事会审议通过之日起生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售资产的目的：冠邦科技的主营业务为生产、销售金属加工设备，受前期宏观经济政策及行业特性影响，近年来金属加工行业急剧扩张，产能过剩，导致包括金属加工设备在内的固定资产投资减缓。公司根据金属加工设备需求放缓的市场形势、冠邦科技低迷的经营业绩，预测冠邦科技业绩短期内难以改善。
出售冠邦科技，有利于公司整合经营资源，盘活公司资产，降低运营成本，进一步优化产业结构和业务结构。
2、本次交易完成后，公司主要从事铜加工行业，公司主营业务未发生重大变化。
3、本次交易所得款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
4、本次交易生效后，如公司与冠邦科技发生交易，其未来一年内的交易属于关联交易。
六、独立董事对本次交易发表了独立意见：
公司董事会审议《关于出售全资子公司广东冠邦科技有限公司全部股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
同意公司按照人民币8,500万元的价格向凯纳置业出售全资子公司冠邦科技100%的股权。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议。
2、公司就本次交易与佛山市凯纳置业投资有限公司签署的《股权转让协议》。
3、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会审字【2015】G14042310011号”的审计报告。
4、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2015]第A0244号”的评估报告。
5、独立董事对公司出售全资子公司广东冠邦科技有限公司全部股权发表的独立意见。
特此公告。
广东精艺金属股份有限公司董事会
二○一五年八月十七日
i朱旭是冠邦科技前任执行董事及公司前任董事，其已于2015年5月27日向公司提交辞职报告辞去所有职务，在补选的新任冠邦科技执行董事就任前，朱旭仍将继续履行冠邦科技执行董事的职责。