中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对清水源本次部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、清水源首次公开发行股票情况及目前的股本状况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]540号）核准，2015年4月清水源首次公开发行人民币普通股（A股）16,700,000股，发行后公司总股本为 66,700,000股。
经深圳证券交易所《关于河南清水源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】153号）同意，清水源首次公开发行的 16,700,000股社会公众股于2015年4月23日在深圳证券交易所创业板上市交易。
2016年3月11日，清水源召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，以截至 2015年12月31日公司总股本66,700,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增18股，共计转增120,060,000股，转增后公司总股本增加至 186,760,000股。
公司于2016年4月26日召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，共计发行股份 31,561,965股，该部分股份于2016年9月21日全部完成登记并上市，公司总股本增至 218,321,965股。
截至本核查意见出具日，清水源总股本为218,321,965股，其中尚未解除限售的股份为119,105,000股，占公司总股本的54.55%，其中，首次公开发行前已发行股份数量为101,920,000股，占公司总股本的46.68%。
二、本次申请解除股份限售的股东作出的各项股份锁定承诺及履行情况
（一）股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人王志清及其配偶段雪琴承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
2、公司实际控制人王志清之亲属李立贞承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（二）股份减持承诺
（1）对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本人承诺的锁定期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）进行减持，第一年减持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的4%，第二年减持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的6%。本人将在减持前 3个交易日公告减持计划。
（2）自清水源上市之日起至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（3）本人将严格遵守关于解锁期满后两年内减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源、并同意归清水源所有。
2、公司实际控制人王志清之亲属李立贞承诺：
（1）除本人已于2012年3月出具的《股份锁定承诺函》中承诺的相关股份锁定期之外，若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（2）本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（3）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为》等相关法律法规规定及本人所公开作出的股份锁定及减持承诺，若本人违反该等规定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源。
（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。
（三）上述承诺的履行情况
经核查，清水源本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其承诺。
三、清水源本次部分限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2018年4月24日（星期二）。
（二）本次申请的解除限售的股份数量为王志清、段雪琴、李立贞所持的限售股共100,520,000股，本次申请解除限售的股份数量为占公司总股本的46.04%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计3名，均为自然人股东，分别为王志清、段雪琴、李立贞。
（四）根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，上市公司大股东、董监高通过深圳交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳交易所报告减持计划，在深圳交易所备案并予以公告。
（五）本次申请股份解除限售的具体情况：
单位：股
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|序号|股东全称|持有限售股份数（股）|本次解除限售股份数（股）|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|王志清|95,200,000|95,200,000|3,810,800|注1|
|2|段雪琴|4,200,000|4,200,000|4,200,000||
|3|李立贞|1,120,000|1,120,000|0|注2|
|合计|||101,920,000|8,010,800||

注1：王志清先生为公司控股股东、实际控制人、公司董事长，直接持有公司股份数量为95,270,000股，其中35,200,000股处于质押状态，质押部分股份解除质押冻结后即可上市流通。根据其所做的承诺，股票解禁后第一年减持数量为不超过其届时所持的全部解锁股份数的4%（即3,810,800股），且本人在担任公司董事职务期间，每年转让股份数不超过其所持公司股份数的25%（即23,817,500股），根据孰低原则，本次解除限售后第一年可转让股份数不超过3,810,800股。
注2：李立贞先生为离任董事、高级管理人员，直接持有公司股份数量为1,120,000股，2017年12月28日
公司召开2017年第四次临时股东大会选举了新一届董事，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》规定，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
清水源本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；清水源本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
清水源本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时作出的承诺；
截至本核查意见出具日，清水源与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中原证券对清水源本次限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司年 月 日