国泰君安证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号）核准，网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过81,911,256股。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构，认为网宿科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：网宿科技股份有限公司
英文名称：Wangsu Science& Technology Co., Ltd.
法定代表人：刘成彦
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：网宿科技
股票代码：300017
注册地址：上海嘉定环城路 200号
办公地址：上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A座5楼
董事会秘书：周丽萍
电话：021-64685982
传真：021-64879605
电子邮件：wangsudmb@chinanetcenter.com
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行后将增加 81,218,421股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||本次发行|发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|204,085,595|28.82%|81,218,421|285,304,016|36.14%|
|二、无限售条件股份|504,080,548|71.18%|-|504,080,548|63.86%|
|合计|708,166,143|100.00%|81,218,421|789,384,564|100.00%|

（三）最近三年及一期主要财务数据
发行人2012年度财务报告业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计并出具了标准无保留意见审计报告，2013年及 2014年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计并出具了标准无保留意见审计报告。发行人2015年三季度财务数据未经审计。主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|238,111.02|157,799.83|108,274.65|76,643.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|53,570.24|39,966.22|30,860.17|21,593.34|
|资产总计|291,681.26|197,766.05|139,134.82|98,236.37|
|流动负债|65,942.21|29,205.56|22,941.09|10,733.27|
|非流动负债|5,448.36|4,963.73|2,370.40|458.00|
|负债合计|71,390.57|34,169.28|25,311.49|11,191.27|
|归属于母公司所有者权益合计|219,148.86|163,596.77|113,823.33|87,045.10|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
|营业总收入|191,076.71||120,499.10||81,479.95||
|营业成本|107,806.63||69,481.10||53,907.53||
|营业利润|47,721.51||25,489.76||11,242.12||
|利润总额|50,140.44||26,634.59||12,280.37||
|归属于母公司所有者净利润|48,370.02||23,711.20||10,374.57||
|项目|2015年1-9月|2014年1-9月|同比增长|2015年三季度|2015年二季度|环比增长|
|营业总收入|201,144.97|136,758.21|47.08%|77,462.66|67,724.68|14.38%|
|营业成本|112,372.73|80,740.44|39.18%|43,182.82|37,681.14|14.60%|
|营业利润|54,427.91|28,016.65|94.27%|19,897.29|19,350.48|2.83%|
|利润总额|59,800.76|31,365.89|90.66%|24,134.78|20,561.35|17.38%|
|归属于母公司所有者净利润|55,807.92|30,590.48|82.44%|23,581.03|19,125.62|23.30%|

2015年1-9月（未经审计）相较去年同期，营业收入增长47.08%，营业成本增长39.18%，营业利润增长94.27%，利润总额增长90.66%，净利润增长82.04%，归属于母公司所有者的净利润增长82.44%。主要由于报告期内公司主营业务业务量持续增长所致。
2015年三季度（未经审计）与2015年二季度相比，营业收入增长14.38%，营业成本增长14.60%，营业利润增长2.83%，利润总额增长17.38%，净利润增长23.05%，归属于母公司所有者的净利润增长23.30%。主要由于报告期内公司主营业务业务量持续增长所致。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|46,980.51|52,189.55|27,557.61|18,497.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-67,631.36|-62,843.70|-33,818.66|-9,539.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,408.30|-622.91|1,729.78|-2,313.21|
|现金及现金等价物净增加额|-4,821.86|-11,264.10|-4,639.04|6,634.41|

4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率||3.61|5.40|4.72|7.14|
|速动比率||3.54|5.35|4.55|7.04|
|资产负债率（母公司）||22.83%|16.30%|17.70%|11.30%|
|资产负债率（合并报表）||24.48%|17.28%|18.19%|11.39%|
|每股净资产（元/股）||3.13|5.16|7.26|5.64|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.11|5.16|7.26|5.64|
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||4.55|7.67|8.32|10.18|
|存货周转率（次）||34.18|39.07|27.96|52.34|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.67|1.64|1.76|1.2|
|每股净现金流量（元）||-0.07|-0.35|-0.3|0.43|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.80|0.70|0.34|0.15|
||稀释|0.78|0.69|0.34|0.15|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||29.51%|35.30%|23.96%|12.69%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.71|0.64|0.32|0.14|
||稀释|0.69|0.64|0.32|0.14|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||26.11%|32.71%|22.67%|11.44%|

注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率＝期末流动资产/期末流动负债
速动比率＝（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
每股净资产＝期末所有者权益合计/期末股本总额
应收账款周转率＝营业收入/期初期末平均应收账款账面价值
存货周转率=营业成本/平均期初、期末存货账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股
本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
二、申请上市股票的发行情况
截至2016年1月31日，公司总股本为708,166,143股，本次发行81,218,421股，发行后总股本为789,384,564股。具体发行情况如下：
（一）发行数量：81,218,421股
（二）发行价格：43.95元/股
（三）发行方式：向特定投资者非公开发行
（四）发行对象、配售股份数量、配售金额及限售期情况
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|发行对象||发行对象设立/管理的公募基金/社保基金/产品名称|委托人|获配金额（元）|获配股数（股）|限售期|
|||兴证资管鑫众-网宿科技1 号定向资产管理计划|网宿科技（代网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划）|369,549,883.20|8,408,416|36个月|
||兴证证券||||||
||资产管理||||||
|||兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划|上海朝阳永续基金销售有限公司|99,999,962.40|2,275,312|36个月|
||有限公司||||||
|九泰基金管理有限公司||九泰基金-泰增战略6号资产管理计划|陈宝珍|249,999,993.90|5,688,282|36个月|
|||九泰基金-泰增战略3号资产管理计划|北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）|20,000,018.85|455,063|36个月|
||||深圳市泱浩投资管理有限公司|249,999,993.90|5,688,282|36个月|
||||北京闪创科技有限公司|9,999,987.45|227,531|36个月|
||||谢声刚、顾斌、潘登、何健江、王军民、杨能谷、周龙、吴少华、张磊、万松华、张伟|139,999,956.15|3,185,437|36个月|
|||九泰基金-泰增战略12号资产管理计划|北京腾格里投资中心（有限合伙）|50,000,025.15|1,137,657|36个月|
|||九泰基金-泰增战略11号资产管理计划|星燎投资有限责任公司|49,999,981.20|1,137,656|36个月|
|||九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金（基金代码168101）|-|30,000,006.30|682,594|36个月|
|博时基金管理有限公司||全国社保基金一零八组合|全国社会保障基金事会|340,000,012.80|7,736,064|36个月|
|||博时基金-前海瑞旗粤升1号资产管理计划|朱雷|59,999,968.65|1,365,187|36个月|
|||博时基金-长城国融跃升1号资产管理计划|长城国融投资管理有限公司|199,999,968.75|4,550,625|36个月|

|||||||
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||博时基金-银河证券跃升1号资产管理计划|中国银河证券股份有限公司|199,999,968.75|4,550,625|36个月|
||博时基金-毅达跃升1号资产管理计划|江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）|199,999,968.75|4,550,625|36个月|
||博时基金-安赐跃升1号资产管理计划|深圳市普泰金融配套服务有限公司|99,999,962.40|2,275,312|36个月|
||博时基金-晋赢跃升1号资产管理计划|西藏信托有限公司（代表“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”）|199,999,968.75|4,550,625|36个月|
|平安资产管理有限责任公司|平安资产鑫享3号资产管理产品|中国平安人寿保险股份有限公司|310,000,006.50|7,053,470|36个月|
||平安资产鑫享7号资产管理产品|中国平安财产保险股份有限公司|149,999,987.55|3,412,969|36个月|
||平安资产创赢5号资产管理产品|北部湾财产保险股份有限公司、华海财产保险股份有限公司|39,999,993.75|910,125|36个月|
||||||36个月|
|泰康资产管理有限责任公司|四个保险资金账户、十三个单一年金计划、一个统筹外养老金专户和三个养老金产品|-|499,999,987.80|11,376,564|36个月|
|合计|||3,569,549,602.95|81,218,421|-|

注：本表中网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划通过“兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划”最终认购股数为8,408,416股。
根据《网宿科技股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案》及修订稿、《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（认购非公开发行股份方式）及《网宿科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》，网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划拟通过“兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划”参与认购本次非公开发行，计划认购金额为 399,999,981.45元，对应认购股数为 9,101,251股，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。根据员工实际认缴情况，员工持股计划最终参与人员由 245人减少至 210人，实际认购金额为 369,549,883.20元，减少 30,450,098.25元，实际认购股数为 8,408,416股，减少692,835股。
本次发行认购对象所涉及的产品均已按照其所适用的法律法规及规范性文件的规定办理了审批或备案手续。
（五）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的5名特定投资者中，兴证证券资产管理有限公司以其管理的“兴
证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划”参与认购本次非公开发行，该资管计划的委托人为网宿科技代网宿科技第一期员工持股计划，该员工持股计划系由网宿科技控股股东、实际控制人/董事长/总裁刘成彦、副总裁/董事会秘书周丽萍、副总裁/财务总监肖蒨、副总裁黄莎琳、监事会主席张海燕及公司其他员工参与认购，与网宿科技存在关联关系。
九泰基金管理有限公司以其管理的“九泰基金-泰增战略6号资产管理计划”参与认购本次非公开发行，该资管计划的委托人为发行人控股股东、实际控制人陈宝珍女士，与网宿科技存在关联关系。
除上述情况以外，本次发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
（六）募集资金量
本次发行募集资金总额为 3,569,549,602.95元，扣除保荐机构的保荐与承销费 14,000,000.00元，其他发行费用 8,420,820.55元后，募集资金净额 3,547,128,782.40元。
（七）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况
2016年 2月 15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》，截至 2016年 2月 5日止，网宿科技本次非公开发行募集资金总额人民币 3,569,549,602.95元，扣除国泰君安的承销保荐费人民币 14,000,000.00元后，由国泰君安转付的募集资金余额为人民币 3,555,549,602.95元，扣除其他发行费用人民币 8,420,820.55元，网宿科技募集资金净额为人民币3,547,128,782.40元，其中计入股本人民币 81,218,421.00元，计入资本公积人民币3,465,910,361.40元。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
国泰君安作为本次网宿科技非公开发行项目的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|自保荐承销协议签署生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年度届满时止。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关规章。（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并|（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。（2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。（3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。|

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|对关联交易发表意见||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜听取保荐机构的意见。（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。（2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发(2005)120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|在持续督导期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。|

六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，网宿科技本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规
定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐网宿科技本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：孔德仁、刘启群
邮政编码：200120
联系电话：0755-38676738
传真：0755-38676738
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
请予批准。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔德仁 刘启群
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2016年3月10日