北京市金杜律师事务所
关于山东金城医药化工股份有限公司限制性股票激励计划的
法律意见书
致：山东金城医药化工股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）委托，作为其本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《山东金城医药化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、金城医药或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）金城医药成立于 2004年 1月 12日，经中国证监会 2011年 6月 2日证监许可【2011】857号《关于核准山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准以及深圳证券交易所批准，金城医药在深圳证券交易所上市，股票简称“金城医药”，股票代码“300233”。
金城医药目前持有山东省工商行政管理局于 2012年 5月 21日核发的《企业法人营业执照》（注册号为370300018517205），住所为山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26号，法定代表人为赵叶青，注册资本为 12,100万元，经营范围为：监控化学品（氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE--活性酯、三嗪环、呋喃胺盐）生产（分支昆仑分公司生产）自销，进出口业务（法律法规禁止经营的项目除外，需经许可的，须凭许可证生产经营）。
（二）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2014】第3-00018号）、公司的2013年年度报告、公司的说明与承诺并经金
杜律师核查，金城医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据金城医药信息披露文件、公司的说明与承诺并经金杜律师核查，金城医药不存在《备忘录 2号》第二条规定的不得提出股权激励计划的下述情形：1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案；
2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
综上，本所认为，金城医药为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条和《备忘录 2号》第二条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，金城医药具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2014年3月18日，金城医药第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，对本次股权激励计划相关事宜进行了规定。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，金城医药实施本次股权激励计划的目的为：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条（一）的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据、职务依据、考核依据等。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划对象为金城医药董事（不包括独立董事）、中高级管理人员及核心技术（业务）人员。首次限制性股票授予的激励对象共计115人。具体激励对象名单及其分配比例由董事会审定，监事会核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。预留限制性股票授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，金城医药在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、激励对象的资格
根据《激励对象（草案）》，有下列情形之一的不得成为本次股权激励计划激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、激励对象的身份
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划对象为金城医药董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。根据金城医药第二届监事会第二十三次会议决议，首次限制性股票授予的激励对象均符合上述要求。
本所认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第十三条（二）的规定；本次股权激励计划对激励对象资格、身份的规定以及限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二条、第七条的规定。
（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源为金城医药向激励对象定向发行公司人民币普通股股票，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源，符合《管理办法》第十一条的规定。
2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票的种类为人民币普通股；拟授予的数量为 560万股，占本次股权激励计划提交股东大会审议前金城医药股本总额 12,100万股的4.63%，其中预留限制性股票 29.2万股，占本次股权激励计划拟授予股票数量的5.21%；金城医药目前无有效股权激励计划，本次股权激励计划拟授予的股票总数不超过本次股权激励计划提交股东大会审议前金城医药股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的金城医药股票累计不超过本次股权激励计划提交股东大会审议前金城医药股本总额的1%。
本所认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占上市公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第十三条（三）的规定；金城医药全部有效股权激励计划涉及的股票总数及单一激励对象累计获授的股票数量占其股本总额的比例符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定；本次股权激励计划预留限制性股票的比例符合《备忘录2号》第四条（三）的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||约占授予限制性股||约占公司股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例%||总额的比例%|
|赵叶青||董事长||20||3.57%||0.17%||
|张学波||总经理||12||2.14%||0.10%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||约占授予限制性股||约占公司股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例%||总额的比例%|
|李家全||董事||9.6||1.71%||0.08%||
|郑庚修||董事||9.6||1.71%||0.08%||
|郭方水||董事||9.6||1.71%||0.08%||
|朱晓刚||副总经理||8||1.43%||0.07%||
|崔希礼||副总经理||10||1.79%||0.08%||
|杨修亮||副总经理||9||1.61%||0.07%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员||107||443||79.11%||3.66%||
|预留限制性股票数||||29.2||5.21%||0.24%||
|合计|||115（人）|560||100.00%||4.63%||

预留限制性股票的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。本次股权激励计划预留的 29.2万股限制性股票将在首次授予日起一年内授予。
本所认为，本次股权激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授限制性股票的数量、占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第十三条（四）的规定；本次股权激励计划关于预留限制性股票的处理办法符合《备忘录 1号》第四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期最长不超过 48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金城医药股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、锁定期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
4、相关限售规定
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）作为公司实际控制人，董事长赵叶青先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（3）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
（4）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的锁定期等，符合《管理办法》第十三条（五）的规定；本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十八条、《备忘录1》第六条的规定；本次股权激励计划关于锁定期的规定符合《备忘录1》第三条（二）、第六条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，金城医药授予激励对象限制性股票的授予价格及确定办法如下：
1、首次限制性股票的授予价格及其确定办法
首次限制性股票的授予价格为金城医药第二届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日股票均价（该均价确定方式为 20个交易日总成交金额/20个交易日总成交量）24.79元的50%确定，为每股 12.40元。
2、预留限制性股票的授予价格及其确定办法
预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前 20个交易日金城医药股票均价（该均价确定方式为 20个交易日总成交金额/20个交易日总成交量）的50%确定。
本所认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第十三条（六）的规定；本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定办法符合《备忘录 1号》第三条（二）、第四条的规定。
（七）授予条件、解锁期和解锁条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）金城医药未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、解锁期
（1）根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止||30%||

（2）根据《激励计划（草案）》，预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起24 个月内的最后一个交易当日止||50%||
|第二次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起36 个月内的最后一个交易当日止||50%||

3、解锁条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象申请根据本次股权激励计划获授的限制性股票进行解锁，需同时满足以下条件：
（1）金城医药未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）业绩考核条件
解锁期内，在会计年度结束后进行考核，具体考核要求如下：
A、首期业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入，每年度考核指标具体
目标如下：
||||
|-|-|-|
||解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁||相比 2013 年，2014 年净利润增长率不低于 20%，营业收入增长率不低于10%|
|第二次解锁||相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 40%，营业收入增长率不低于25%|
|第三次解锁||相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于 70%，营业收入增长率不低于40%|

以上净利润为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
B、本股权激励计划预留的限制性股票，在解锁期的 2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁安排|绩效考核标准|
|第一次解锁||相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 40%，营业收入增长率不低于25%|
|第二次解锁||相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于 70%，营业收入增长率不低于40%|

（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
金杜认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件，符合
《管理办法》第十三条（七）的规定；本次股权激励计划关于限制性股票授予条
件和解锁条件的规定符合《管理办法》第九条、第十七条、《备忘录1号》第五条、
《备忘录2号》第四条（一）、《备忘录 3号》第三条的规定。
（八）其他规定
根据《激励计划（草案）》，本所认为：
本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第十三条（八）的规定。
1、本次股权激励计划明确了限制性股票的授予及解锁程序，符合《管理办法》第十三条（九）的规定。
2、本次股权激励计划明确了金城医药与激励对象各自的权利和义务，符合《管理办法》第十三条（十）的规定。
3、本次股权激励计划明确了当金城医药发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，符合《管理办法》第十三条（十一）的规定。
4、本次股权激励计划明确了变更、终止的情形，符合《管理办法》第十三条（十二）的规定。
5、本次股权激励计划明确了金城医药不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
6、本次股权激励计划明确了因金城医药不具备实施股权激励计划资格及激励对象不具备参与股权激励计划资格情况下后续事宜的处理，符合《管理办法》第十四条的规定。
7、本次股权激励计划明确了金城医药本次股权激励计划经股东大会审议通过之日起30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，符合《备忘录2号》第二条（三）的规定。
8、本次股权激励计划明确了会计处理方法并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录3号》第二条的规定。
9、本次股权激励计划明确了当金城医药发生控制权变更、合并或分立时，仍按规定时间解锁，符合《备忘录3号》第四条的规定。
综上，本所认为，金城医药本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具日，为实施本次股权激励计划，金城医药已履行下列法定程序：
1、2014年3月18日，金城医药第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交金城医药第二届董事会第二十五次会议审议。
2、2014年3月18日，金城医药第二届董事会第二十五次会议审议通过《激励计划（草案）》，其中关联董事赵叶青先生、张学波先生、李家全先生、郑庚修先生、郭方水先生回避表决。
3、2014年3月18日，金城医药独立董事肖金明先生、储一昀先生、李润涛先生对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见。
4、2014年3月18日，金城医药第二届监事会第二十三次会议对本次股权激励计划的激励对象进行核查并出具核查意见。
（二）尚需履行的法定程序
本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序：
金城医药董事会审议通过本次股权激励计划后，金城医药将有关材料报送中国证监会备案，并抄送深圳证券交易所及中国证监会山东监管局。
1、在中国证监会对本次股权激励计划备案无异议后，金城医药将发出股东大会通知。
2、金城医药独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、金城医药股东大会审议本次股权激励计划，金城医药监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明，关联股东须回避表决。
4、自金城医药股东大会审议通过本次股权激励计划30日内，金城医药董事
会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所认为，金城医药为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》第八条、第二十八条、第二十九条、第三十三条、第三十四条、第三十六条、《备忘录1》第二条、第八条、《备忘录2》第一条（一）、第四条（二）、第四条（四）的规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
2014年3月18日，金城医药根据《管理办法》规定公告了第二届董事会第二十五会议决议、第二届监事会第二十三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理制度》等文件。
本所认为，金城医药已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。本次股权激励计划在中国证监会备案无异议后，金城医药需按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本《法律意见书》第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述，金城医药本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》由金城医药第二届董事会薪酬与考核委员会起草、第二届董事会审议、独立董事发表独立意见、第二届监事会核实激励对象名单、中国证监会备案无异议及股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
1、独立董事
2014年3月18日，金城医药独立董事肖金明先生、储一昀先生、李润涛先生就本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见，认为：公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调
动公司高层管理人员及核心员工的积极性，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，实现公司长期持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现。
2、监事会
2014年3月18日，金城医药第二届监事会召开第二十三次会议，认为：实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和稳定优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所认为，金城医药本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上，本所认为：金城医药具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；金城医药为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的规定；金城医药已履行了现阶段必要的信息披露义务；本次股权激励计划在中国证监会备案无异议后，金城医药尚需按照《管理办法》的规定履行后续信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东金城医药化工股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜省路
李萍
单位负责人：
王玲
二〇一四年三月十九日