国金证券股份有限公司关于
四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年二月
声明与承诺
国金证券受帝王洁具委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向帝王洁具全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及帝王洁具与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、帝王洁具及交易对方提供的有关资料、帝王洁具董事会编制的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向帝王洁具全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国金证券就帝王洁具本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向帝王洁具全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交国金证
券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为帝王洁具本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对帝王洁具的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读帝王洁具董事会发布的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对帝王洁具本次重大资产重组事项出具《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交国金证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 8一、一般释义 ............................................................................................................ 8二、专业释义 .......................................................................................................... 10重大事项提示.............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 13二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市 .. 13三、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 14四、募集配套资金安排 .......................................................................................... 22五、交易标的评估情况简要介绍 .......................................................................... 24六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 24七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 26八、过渡期安排 ...................................................................................................... 27九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 28十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 34十一、对预案披露交易方案的调整 ...................................................................... 36十二、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 37重大风险提示.............................................................................................................. 38一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 38二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 41三、其他风险 .......................................................................................................... 45第一节本次交易概述.................................................................................................. 47一、本次交易的背景 .............................................................................................. 47二、本次交易的目的 .............................................................................................. 52三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 53
四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 54五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 76六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .............. 81第二节上市公司基本情况.......................................................................................... 83一、公司基本信息 .................................................................................................. 83二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 83三、最近三年及一期控股权变动情况 .................................................................. 86四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 86五、公司主要业务情况及财务指标 ...................................................................... 88六、最近三年及一期重大资产重组情况 .............................................................. 90七、最近三年及一期合法合规情况 ...................................................................... 90第三节交易对方基本情况.......................................................................................... 91一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 91二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 .................................. 92三、本次配套募集资金交易对方 ........................................................................ 142四、其他事项说明 ................................................................................................ 144第四节交易标的基本情况........................................................................................ 147一、基本信息 ........................................................................................................ 147二、设立及历史沿革 ............................................................................................ 147三、股权和组织结构图 ........................................................................................ 166四、下属公司的情况简介 .................................................................................... 167五、最近两年及一期主要财务数据 .................................................................... 169六、标的公司主要资产权属状况 ........................................................................ 170七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 190八、标的公司所获资质及认证 ............................................................................ 220九、最近三年及一期股权转让、增减资、改制及资产评估情况 .................... 222十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 225十一、对交易标的的其它情况说明 .................................................................... 228第五节标的资产股权评估情况................................................................................ 232
一、本次交易标的评估值情况 ............................................................................ 232二、评估方法的选择 ............................................................................................ 232三、评估假设 ........................................................................................................ 233四、评估模型及参数的选取 ................................................................................ 235五、拟选择收益法作为最终评估方法的原因 .................................................... 273六、评估值及增值主要原因 ................................................................................ 273七、评估特别事项说明 ........................................................................................ 275八、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析 .................... 278九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................................................ 284第六节发行股份的情况............................................................................................ 287一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 287二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................................ 287三、股票发行基本情况 ........................................................................................ 288四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................................ 292五、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................................................ 298六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ............................................ 298第七节本次交易合同的主要内容............................................................................ 300一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ................................................................................................ 300二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》 .................................. 315三、《股份认购协议》 .......................................................................................... 318第八节独立财务顾问核查意见................................................................................ 324一、基本假设 ........................................................................................................ 324二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 324三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 333四、本次交易根据资产评估结果定价，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性 ................................................................................ 337
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................... 338六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 344七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
................................................................................................................................ 350八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 351九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................ 351十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................ 352十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 .................................................................................... 352第九节独立财务顾问结论意见................................................................................ 354第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................... 356一、内核程序 ........................................................................................................ 356二、内核意见 ........................................................................................................ 356
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|公司、上市公司、帝王洁具|指|四川帝王洁具股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 98.39%股权并向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|欧神诺、佛山欧神诺、欧神诺股份、标的公司|指|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|欧神诺98.39%的股权|
|交易对方|指|鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计持有欧神诺98.39%股权的52名股东|
|配套募集资金认购对象|指|包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者|
|补偿义务人、业绩补偿方|指|鲍杰军等5名自然人股东，合计持有欧神诺55.01%股份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，以及公司与国金证券等16名股东于2017年2月27 日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|公司与补偿义务人于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|公司与补偿义务人于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|四川帝王洁具股份有限公司与刘进、陈伟、吴志雄于 2017 年2月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年9月30日|

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|本报告书、报告书、本独立财务顾问报告|指|《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|帝王有限|指|公司前身四川帝王洁具有限公司|
|亚克力板业|指|成都亚克力板业有限公司，公司之全资子公司|
|文景九鼎|指|苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）|
|永乐九鼎|指|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|
|含光九鼎|指|北京含光九鼎投资中心（有限合伙）|
|闽兴实业|指|四川省宝兴县闽兴实业有限公司|
|欧神诺有限|指|佛山欧神诺陶瓷有限公司，欧神诺前身|
|广东特地|指|广东特地陶瓷有限公司，曾经为欧神诺全资子公司|
|欧神诺贸易|指|佛山欧神诺贸易有限公司（现更名为佛山市同翔盛物业服务有限公司），曾经为欧神诺全资子公司|
|景德镇欧神诺|指|景德镇欧神诺陶瓷有限公司（原景德镇特地陶瓷有限公司），欧神诺全资子公司|
|云商科技|指|佛山欧神诺云商科技有限公司，欧神诺全资子公司|
|上海欧神诺|指|上海欧神诺陶瓷有限公司|
|佛山欧瑞特集团|指|佛山欧瑞特集团有限公司|
|佛山欧瑞特投资控股|指|佛山欧瑞特投资控股有限公司|
|三水欧神诺|指|三水市欧神诺陶瓷有限公司（曾先后注册及变更以下名称：三水市科达陶瓷有限公司、三水市欧神诺陶瓷有限公司、三水市特地陶瓷有限公司、佛山市特地陶瓷有限公司）|
|佛山市特地陶瓷|指|佛山市特地陶瓷有限公司|
|欧神诺亚洲|指|欧神诺亚洲有限公司|
|北京华耐|指|北京华耐建筑陶瓷有限公司|
|意大利坚尼|指|意大利坚尼有限公司|
|深圳市深港优势创业|指|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳市箭弛通讯|指|深圳市箭弛通讯网络技术有限公司|
|深圳市众易实业|指|深圳市众易实业有限公司|
|招商局科技集团|指|招商局科技集团有限公司|
|联都集团|指|联都集团有限公司|
|西藏资联|指|西藏资联创业投资中心(有限合伙)|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|标准|指|《建筑卫生陶瓷行业准入标准》|
|管理层|指|董事、监事及高级管理人员的统称|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大重组管理办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|国标委|指|中国国家标准化管理委员会|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|律师、金杜所|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师、审计机构、立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信资产评估|指|银信资产评估有限公司|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年、2016年1-9月|
|交割日|指|指标的资产交割完成之日，即交易标的变更至帝王洁具名下的工商变更登记完成之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|亚克力|指|英文名称Acrylic，化学名称聚甲基丙烯酸甲酯，俗称“有机玻璃”|
|卫生洁具专用板|指|利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产亚克力卫生洁具的主要原材料，卫生洁具专用板具有光洁度好、色彩丰富、易于清洁、抗冲击性强等优点|
|声屏板|指|利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产用于高速铁路、高速公路等场所隔音屏障的主要原材料，利用亚克力生产的声屏板具有耐候性好、耐化学性强、隔音效果好等优点，通过加金属丝等技术的运用，可增强防碎性能|
|广告及装饰用板|指|利用亚克力生产的板式初级工业品，是目前用于灯箱、标识、装饰等领域的重要原材料|
|建筑陶瓷|指|指用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶瓷墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等|
|陶瓷砖|指|由黏土、长石和石英为主要原料制造的用于覆盖墙面和地面的板状或块状建筑陶瓷制品|
|抛光砖|指|经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的瓷质陶瓷砖|

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|抛釉砖|指|一种可以在釉面进行抛光的新型釉面产品，表面一般为透明面釉，集抛光砖与仿古砖优点于一体，釉面如抛光砖般光滑亮洁，同时其釉面花色如仿古砖般图案丰富，色彩厚重或绚丽，具有立体感强、透明性好等特性|
|抛晶砖|指|以陶瓷材料为基体，在特定的工艺技术条件下将微晶玻璃复合在陶瓷基体上的新型高档建筑装饰材料，具有耐磨耐压、耐酸碱、防滑、瓷质吸水率低等特性|
|仿古砖|指|通过施釉、印花、专门模仿各类纹理的陶瓷砖。与普通的釉面砖相比，其差别主要表现在釉料的色彩上面，具有防滑、易清洁、耐磨等特性|
|瓷片|指|是指吸水率大于10%而小于20%，一般用来做墙面的陶质砖，强度比瓷质砖低，吸水率大，但釉面质感好，色彩鲜艳，耐污性能好|
|陶瓷配件|指|主要指搭配陶瓷主砖的配件产品，如腰线、踢脚线、波导线等，包括水刀加工的产品，三度烧的配件，人造石加工的配件，还有金属做的小型配件|
|三维大颗粒布料技术|指|采用滚压式层状布料制备块状颗粒，通过玻璃格栅往复抽拉在大颗粒周围形成丝线状纹理，同时通过引入大比例的透明材料，结合合理的烧成制度，使产品具有天然石材的立体三维效果|
|微晶釉工艺|指|一套全新工艺技术，克服现有厚抛釉产品不耐磨、不耐酸碱和硬度低等行业难题，实现正常生产产品耐磨度稳定达到3级或以上，硬度稳定达到4或以上，耐酸碱中弱酸弱碱稳定达到B级或以上；实现产品的釉层更厚，抛光后平整度更好，砖面图案立体感更强|
|熔块、干粒|指|一定的原料组成的玻璃状固体，经高温融熔骤冷而成，经研磨后可烧制成一薄层的玻璃质|
|布料|指|将陶瓷原材料通过设备（如料车、布料器）随机或定制地紧密结合到生产模具中的生产过程|
|布袋除尘|指|也称为过滤式除尘器，是一种干式高效除尘器，利用纤维编制制作的袋式过滤元件来捕集含尘气体中的固体颗粒物|
|辊道窑|指|辊道窑是连续烧成的窑，以转动的辊子作为坯体运载工具的隧道窑。陶瓷产品放置在许多条间隔很密的水平耐火辊上，靠辊子的转动使陶瓷从窑头传送到窑尾，故而称为辊道窑|
|喷雾塔|指|又称喷雾干燥塔，是一种将浆料通过热风加热蒸发水分制成粉料的一种高温干燥设备，广泛应用于生物农药、医药、食品微生物的干燥，建筑陶瓷中，应用该设备来干燥浆料，使原材料成小颗粒状，方便成型的需要|
|OEM|指|原厂委托制造加工（Original equipment manufacturer），指企业向具有核心技术的外包商提供制造或加工服务，赚取相应服务费用，而产品的设计由外包商自行负责，并最终以外包商自有品牌进行销售|

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|球磨|指|当投料铲车配完所有原料后，将其全部输送到球磨机内并加入清水，球磨机转动，带动球内不同大小的球石同时转动碰撞，将原料破碎打磨成颗粒细度合格的浆料|
|浆料均化|指|各球磨机球磨浆料合格后，相同配方的浆料放入同一大浆池中，浆池内搅拌机同时开启，将各球浆料混合均匀|
|喷雾制粉|指|用柱塞泵将合格的浆料抽到喷雾塔中，经过喷枪使之雾化，再经过热风炉燃烧产生的热量将浆料的水分蒸发，使浆料变成颗粒状的粉料|
|柱塞泵|指|将合格的浆料抽到喷雾塔中的机械|
|喷墨|指|将陶瓷色料粉体制成多色墨水，将小墨滴从直径数十微米的喷嘴喷出，以每秒数千滴的速度沉积在坯体、釉面或其他载体上的技术|
|丝网印花|指|将丝织物、合成纤维织物或金属丝网绷在网框上，采用感光材料通过照相制版的方法制作丝网印版。在印刷时，通过一定的压力使油墨通过孔板的孔眼转移到陶瓷上，形成图像|
|辊筒印花|指|一种柔性印刷，可以实现凹凸面立体印刷|

注1：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异均为四舍五入所致。
注2：除特别说明外，本报告书中涉及的欧神诺相关财务数据为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，该等数据与欧神诺在股转系统披露的定期报告中的财务数据存在差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%股权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|帝王洁具|欧神诺|交易金额|欧神诺相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|46,436.72|191,596.10|196,773.89|196,773.89|423.75%|
|资产净额|38,752.29|64,942.25|196,773.89|196,773.89|507.77%|
|营业收入|38,693.28|160,149.01|-|160,149.01|413.89%|

注：在计算财务指标占比时，帝王洁具资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015
年度财务报表，欧神诺资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》以及2014年11月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为公司控股股东、实际控制人，对公司进行共同控制。截至本报告书出具之日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺98.39%股权，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司股份为45.17%，仍为公司的控股股东及实际控制人。此外，刘进、陈伟、吴志雄三人拟认购上市公司为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）交易对方和支付方式
帝王洁具拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，
发行股份数量合计为33,370,879股，支付现金合计为22,277.39万元。公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
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|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|1|鲍杰军|61,594,300|41.6234%|832,467,901.07|109,246,790.11|13,830,964|
|2|黄建起|35,145,696|23.7503%|475,006,027.84|47,500,602.78|8,175,663|
|3|陈细|10,220,001|6.9063%|138,126,787.40|13,812,678.74|2,377,397|
|4|庞少机|9,296,001|6.2819%|125,638,613.33|12,563,861.33|2,162,454|
|5|吴桂周|8,428,001|5.6954%|113,907,298.28|11,390,729.83|1,960,538|
|6|郑树龙|5,306,001|3.5856%|71,712,407.08|7,171,240.71|1,234,292|
|7|陈家旺|4,900,000|3.3113%|66,225,165.56|6,622,516.56|1,139,847|
|8|丁同文|3,426,000|2.3152%|46,303,554.53|4,630,355.45|796,963|
|9|黄磊|2,184,000|1.4759%|29,517,502.37|2,951,750.24|508,046|
|10|谭宜颂|200,000|0.1352%|2,703,067.98|270,306.80|46,524|
|11|吴超|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|12|吴子彬|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|13|蒙臻明|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|14|黄浪平|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|15|李志华|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|16|解军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|17|姚文忠|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|18|刘俊荣|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|19|章艾|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|20|荣亮|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|21|吴答来|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|22|赖伟标|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|23|甘露|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|24|肖建平|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|25|吴长发|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|26|林福春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|27|汪小明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|28|徐天放|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|29|李耀明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|30|柯善军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|31|韩胜锋|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|32|刘可春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|33|莫世刚|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|34|刘飞|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|35|温婷婷|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|36|刘消冰|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|37|国金证券|2,405,000|1.6252%|32,504,392.49|3,250,439.25|559,455|
|38|吴丹|83,000|0.0561%|1,121,773.21|112,177.32|19,307|
|39|陈建勇|45,000|0.0304%|608,190.30|60,819.03|10,467|
|40|吕仲媛|33,000|0.0223%|446,006.22|44,600.62|7,676|
|41|朱瑾|16,000|0.0108%|216,245.44|21,624.54|3,721|
|42|西藏资联|6,000|0.0041%|81,092.04|8,109.20|1,395|
|43|曹瑞金|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,163|
|44|韩百忠|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,163|
|45|徐文红|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,163|
|46|高圣雅|3,000|0.0020%|40,546.02|4,054.60|697|
|47|林苑|2,000|0.0014%|27,030.68|2,703.07|465|
|48|余庆|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|49|严永华|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|50|杨军|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|51|孙立勤|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|52|康丰|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|合计||145,593,000|98.39%|1,967,738,883.58|222,773,888.36|33,370,879|

（二）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产的股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈
细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧
神诺98.39%的股权；根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,370,879股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
1、业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。业绩承诺的主要内容如下：
欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润
的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公
司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公
司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2、资产减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10个工作日内向上市公司补偿完毕。
3、业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%，向业绩补偿方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。
（五）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由本次交易的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。交易对方各自承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即交易对方各方各自持有的欧神诺股份占标的资产的比例）承担。上市公司应在标的资产交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
（六）关于滚存未分配利润的安排
帝王洁具于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具的新老股东共同享有。标的公司截至2016年9月30日的滚存未分配利润扣除14,798.00万元外剩余的滚存未分配利润由上市公司根据其在本次交易后持有标的公司的股权比例享有。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、法定限售期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
除上述人员外的其余43名股东承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、业绩补偿方的解锁条件
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对
欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）；
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
3、股份质押
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
四、募集配套资金安排
（一）募集配套资金规模
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄拟认购的金额具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|
|1|刘进|不超过8,500.00|
|2|陈伟|不超过8,250.00|
|3|吴志雄|不超过8,250.00|
|合计||不超过25,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应
调整。
（三）募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过51,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在公司第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）募集配套资金发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者。除刘进、陈伟、吴志雄之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
刘进、陈伟、吴志雄之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次重组的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（五）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|25,262.61|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以
自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）募集配套资金的股份锁定期
刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、交易标的评估情况简要介绍
根据银信资产评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第1282号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2016年9月30日。
本次对于欧神诺的股东全部权益价值采用“收益法”和“资产基础法”两种方法进行评估。根据经审计财务数据，截至2016年9月30日，欧神诺母公司所有者权益账面价值 59,783.16万元，资产基础法评估值 150,500.62万元，评估增值90,717.46万元，增值率151.74%；根据合并报表口径经审计财务数据，截止 2016年9月30日，欧神诺归属于母公司的所有者权益账面价值 75,108.27万元，根据收益法评估结果，欧神诺100%股权的评估值为 215,000.00万元；较合并口径账面净资产评估增值139,891.73万元增值率186.25%。
参考收益法评估值，考虑欧神诺在评估基准日后的现金分红 14,798.00万元后，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股权价格为 200,000.00万元，本次交易收购欧神诺98.39%股权的交易价格为196,773.89万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,370,879股。
本次交易前，帝王洁具的总股本为86,377,358股，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将增至119,748,237股，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前（截至2016.9.30）||发行后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|刘进|18,391,854|21.29%|18,391,854|15.36%|
|陈伟|17,850,917|20.67%|17,850,917|14.91%|
|吴志雄|17,850,917|20.67%|17,850,917|14.91%|
|鲍杰军|-|-|13,830,964|11.55%|
|黄建起|-|-|8,175,663|6.83%|
|庞少机|-|-|2,162,454|1.81%|
|陈家旺|-|-|1,139,847|0.95%|
|丁同文|-|-|796,963|0.67%|
|黄磊|-|-|508,046|0.42%|
|陈细等其他46名交易对方|-|-|6,756,942|5.64%|
|其他股东|32,283,670|37.37%|32,283,670|26.96%|
|合计|86,377,358|100.00%|119,748,237|100.00%|

本次交易（不含配套融资）完成前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致帝王洁具不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具的上市公司2014年审计报告和2015年审计报告（信会师报字[2016]第810154号）和未经审计的上市公司2016年第三季度报告，以及立信所出具的“信会师报字[2017]第ZD10014号”备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
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|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|62,282.31|396,367.17|536.40%|46,436.72|390,466.19|740.86%|
|净资产（万元）|56,084.06|244,714.49|336.34%|38,752.29|222,165.07|473.30%|
|营业收入（万元）|27,788.01|159,313.51|473.32%|38,693.28|198,842.29|413.89%|
|净利润（万元）|2,567.41|10,695.06|316.57%|5,342.19|14,430.82|170.13%|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.98|180.00%|0.82|1.46|78.05%|

七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的相关程序
1、2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
3、2016年12月29日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
4、2017年1月15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议作出投资决定，同意西藏资联以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
5、2017年2月24日，国金证券作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
6、2017年2月27日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案。
7、2017年2月27日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%
股份转让予帝王洁具。
8、2017年2月27日，国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺1.77%股份转让予帝王洁具。
9、2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
（二）尚需履行的相关程序
1、本次交易尚需取得欧神诺股东大会审议批准；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
4、本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请；
5、本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、过渡期安排
（一）欧神诺从股转系统终止挂牌
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，鲍杰军等52名欧神诺股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出欧神诺股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使欧神诺及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），鲍杰军等52名欧神诺股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得全国中
小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函。
（二）欧神诺公司性质变更
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，鲍杰军等52名欧神诺股东应将欧神诺的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。欧神诺变更公司形式前后，鲍杰军等52名欧神诺股东各自持有欧神诺的股权比例不变。鲍杰军等52名欧神诺股东承诺在欧神诺从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的欧神诺的股权向帝王洁具认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司；欧神诺；鲍杰军等52名欧神诺股东；上市公司及欧神诺董事、监事、高级管理人员；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；3、本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；4、本公司/本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司/本企业/本人愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|

（二）关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周、陈家旺；刘进、陈伟、吴志雄|1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军、黄建起、陈家旺|1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。3、在本人作为上市公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|刘进、陈伟、吴志雄|1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|

（四）关于股份锁定的承诺
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|对象|以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期|
|鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊|1、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。2、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的 9%扣减截至 2017 年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的 18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）；第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。|
|黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙|其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|谭宜颂、吴超、吴子彬、蒙臻明、黄浪平、李志华、解军、姚文忠、刘俊荣、章艾、荣亮、吴答来、赖伟标、甘露、肖建平、吴长发、林福春、汪小明、徐天放、李|至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|

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|对象|以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期|
|耀明、柯善军、韩胜锋、刘可春、莫世刚、刘飞、温婷婷、刘消冰、国金证券、吴丹、陈建勇、吕仲媛、朱瑾、西藏资联、曹瑞金、韩百忠、徐文红、高圣雅、林苑、余庆、严永华、杨军、孙立勤、康丰||
|刘进、陈伟、吴志雄|本人在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。|

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的帝王洁具股份因帝王洁具分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。
（五）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。3、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还债务、未履行承诺或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分或立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的|

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|承诺主体|承诺内容|
||情形。|

（六）关于不存在内幕交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东；欧神诺董事、监事、高级管理人员；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；2、本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司|1、本公司目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；2、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；4、本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

（七）关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|刘进、陈伟、吴志雄|本次重组前，帝王洁具一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，帝王洁具的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致帝王洁具在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为帝王洁具实际控制人，本人将继续保证帝王洁具在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|鲍杰军、黄建起、陈家旺|本次重组前，欧神诺一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，欧神诺的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，在作为持有上市公司 5%以上股份的股东或 5%以上股份股东的一致行动人期间，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|

（八）关于资金来源的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|刘进、陈伟、吴志雄|本人参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，且资金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于帝王洁具及其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立|

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|承诺主体|承诺内容|
||财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，亦不存在接受帝王洁具及帝王洁具的其他董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，也不会与帝王洁具进行资产置换或者其他交易获取资金。本人将按照与帝王洁具签订附条件生效的股份认购协议的约定向帝王洁具按时足额缴付认购资金。|
|鲍杰军等52名欧神诺股东|本公司/本企业/本人购买欧神诺股份的资金来源为自有资金，资金来源合法。|

（九）关于资产权属的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东|1、保证对持有的欧神诺股份具有完整、合法的所有权，该等股份/股权过户不存在法律障碍，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；2、所持有的欧神诺股份权属清晰，不存在信托安排、股份代持或其它影响欧神诺股权结构清晰、权属分明的安排，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；3、欧神诺不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本公司/本企业/本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|

（十）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|刘进、陈伟、吴志雄|本人拟认购的帝王洁具股份权属清晰，不存在股份代持、信托持股或其它安排，不代表其他方的利益。|
|鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊|1、关于服务期限的承诺：本次交易完成后三年内，本人将继续在欧神诺任职。2、关于竞业禁止的承诺：在欧神诺任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：（1）自营或参与经营与欧神诺有竞争的业务，直接或间接生产、经营与欧神诺有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者|

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|承诺主体|承诺内容|
||组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解欧神诺的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰欧神诺与其在职员工的劳动合同关系，聘用欧神诺的在职员工，或者其他损害欧神诺利益的行为；（4）与欧神诺的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移欧神诺的业务。以上（2）与（3）所指“与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由欧神诺认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请欧神诺予以书面确认。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全
文及中介机构出具的意见。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份及支付现金收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）业绩补偿安排
上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》中明确约定了鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊等在欧神诺未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）新增股份限售期
根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，鲍杰军等欧神诺52名股东以其持有的欧神诺股权认购而取得的帝王洁具股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。此外，刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2015年审计报告
（信会师报字[2016]第810154号）、未经审计的上市公司2016年第三季度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZD10014号”
备考审阅报告，公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
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|项目|2016年1-9月|2015年度|

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||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.98|0.82|1.46|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.29|0.65|0.61|1.23|

（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、对预案披露交易方案的调整
帝王洁具于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议审议通过了本次
交易预案及相关议案，计划以发行股份及支付现金的方式收购欧神诺100%股权，同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份募集配套资金总额不超过48,500.00万元。
2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》。
根据上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则、本次交易情况的变化，公司对第三届董事会第五次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的欧神诺收购比例、交易对方、交易对价支付方式及股份发行价格和数量、募集配套资金总额及其发行对象、发行价格和发行数量等事
项予以调整。本次重组方案调整涉及新增配套募集资金，应当视为构成对重组方
案重大调整。上市公司以第三届董事会第六次会议决议公告日为本次发行股份购
买资产的定价基准日；同时根据最新监管政策要求，以发行期首日为本次发行股份募集配套资金的定价基准日。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
公司聘请国金证券、华西证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国金证券、华西证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
基于国内建筑陶瓷的市场前景以及欧神诺的竞争优势，鲍杰军等5名补偿义务人承诺欧神诺2017年度、2018年度和2019年度的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别为16,300.00万元、19,200.00万元和22,800.00万元。
补偿义务人将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果欧神诺经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（四）交易标的评估增值较大的风险
根据评估机构评估情况，欧神诺全部股权在评估基准日2016年9月30日的评估值为215,000.00万元，较合并口径的欧神诺账面净资产值增值139,891.73万元，增值率为186.25%。本次交易标的资产评估值较净资产账面值增值较高，主要是由于中高端建筑陶瓷的应用市场需求持续增长，欧神诺具有完善的销售网络、突出的品牌理念、高标准的产品质量、强大的研发实力和丰富的客户资源，在内外部双重有利因素的推动下，欧神诺具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
公司特别提醒投资者，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大的情况，进而影响欧神诺的股权价值，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（五）商誉减值的风险
公司购买欧神诺98.39%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的欧神诺可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。根据立信所出具的“信会师报字[2017]第ZD10014号”备考审阅报告，本次交易形成的商誉金额为78,972.47万元。若欧神诺未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购欧神诺所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，公司将积极把握中高端建筑陶瓷的良好发展契机，通过发挥与欧神诺在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升欧神诺的盈利能
力以及企业价值，力争尽量降低商誉减值风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为2017年、2018年和2019年。鲍杰军等5名欧神诺股东承诺，欧神诺在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《业绩补偿协议》确定的承诺净利润。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则鲍杰军等5名欧神诺股东需履行业绩补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而鲍杰军等5名欧神诺股东以其在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法完全执行和实施的违约风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000.00万元，配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，或者受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（八）业务整合及经营管理风险
本次交易完成后欧神诺将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持欧神诺核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，同时调动资源全力支持欧神诺的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技
术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司与欧神诺在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，公司与欧神诺的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合欧神诺的情形，可能会对欧神诺的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（九）交易标的的交割风险
欧神诺于2008年6月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2014年4月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，欧神诺的股份可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与欧神诺股东约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以书面批复为准），欧神诺股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函。在欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，欧神诺股东应将欧神诺的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易核准后，欧神诺将向全国股转系统递交申请，全国股转系统受理并审核批准后将出具同意欧神诺终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，欧神诺的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）下游行业需求变化的风险
欧神诺主要致力于中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修，因此，欧神诺所处行业与房地产、装饰装修行业具有密切的相关性。近年来，房地产价格不断上涨，为进
一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列的调控措施。当前房地产价格处于高位运行，房地产去库存压力较大。虽然未来城镇化推进带来的购房需求、存量房屋的改造装修的需求以及商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修需求仍会保证建筑陶瓷产业在未来有一定的增长速度，但在房地产行业受调控的大环境下，房地产、装饰装修等行业需求变化的不确定性仍会导致欧神诺未来销售情况具有一定不确定性。
（二）行业竞争加剧的风险
我国是世界上最大的建筑陶瓷生产地及主要的建筑陶瓷出口国，但从目前整体情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，总体产能特别是低端产品产能存在过剩，竞争较为激烈，整体呈现“大市场、小企业”的特征。大多建筑陶瓷生产企业规模小，从事低端产品的生产，产品附加值较低且竞争激烈；中高端市场则主要由具有规模且品牌知名度较高的建筑陶瓷企业所占据，随着消费升级，中高端市场需求和发展空间较大。
欧神诺自成立以来，产品一直定位于中高端建筑陶瓷产品市场，产品具有较强的市场竞争力，欧神诺已经成为建筑陶瓷行业的知名品牌之一。但随着房地产行业的持续调控以及环保门槛不断提升，落后产能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停，未来我国中高端建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧。如果在未来市场竞争中，欧神诺不能在产品研发、品牌形象、渠道建设、绿色制造等方面保持现有竞争优势，将会给欧神诺的生产经营及业绩水平带来不利影响。
（三）环保政策变化的风险
作为行业内率先重视节能环保的建筑陶瓷生产企业，欧神诺先后通过了ISO14001:2004环境管理体系认证以及能源管理体系认证，研发了废渣利用技术、负离子釉面砖、轻质陶瓷板材生产技术等多项节能环保技术，并引进和投入了国内先进的窑炉烟气治理、喷雾塔除尘、废气污染源自动检测、脱硫环保设备、污水处理设施等多项环保设施，实现了节能降耗以及主要污染物的达标排放，先后被评为广东省清洁生产企业、绿色设计国际贡献奖、全国水泥玻璃陶瓷产业节能减排先进典型企业、中国陶瓷年度绿色企业等多项荣誉。但如果未来国家和地方政
府及相关主管部门制定更为严格的环保标准，若欧神诺无法持续增加环保投入或者增加投入导致经营成本提高，将对欧神诺生产经营和业绩产生不利影响。
（四）对外担保风险
报告期内，为维护与核心经销商的关系，欧神诺存在为部分经销商提供了融资担保的情形。欧神诺及原控股子公司广东特地为其部分经销商在华夏银行佛山分行、交通银行佛山支行、平安银行佛山支行的借款提供连带担保保证，截至2016年9月30日，对外担保累计余额为7,819.30万元，占欧神诺净资产值的10.41%。针对该等对外担保事宜，对于正在履行中的担保借款，相关经销商、广东特地已签署《反担保合同》，对该等担保事项提供反担保；此外，欧神诺已向相关银行申请并经银行同意，停止向上述担保项下的经销商发放新贷款，原未到期的贷款到期还款后也将不再续贷。
虽然上述对外担保行为均已履行必要的决策程序，该等经销商与欧神诺不存在关联关系，均为欧神诺合作多年的生意伙伴，且一直保持较好的信用记录，但欧神诺存在因被担保对象无力偿还债务而承担连带责任的风险。
（五）部分房屋产权属证明尚未取得的风险
截至2016年9月30日，欧神诺及子公司景德镇欧神诺存在在自有合法土地上自建房屋尚未办理房产权属证明及自建部分构筑物不符合规划的情形。截至2016年9月末，相关手续不完善尚无法办理房屋权属证明的房产的账面价值合计为645.67万元，占净资产金额的0.86%。该等房屋及构筑物主要包括部分成品仓库及配电房等辅助设施，截至目前，虽然欧神诺及子公司景德镇欧神诺尚未被告知必须停止使用上述房屋及构筑物或受到相关行政处罚，有关业务经营也未因此受到重大影响，欧神诺及子公司景德镇欧神诺亦积极根据相关部门的要求办理相关房产的权属证明等相关手续，但在取得相关权属证明等相关手续前，欧神诺及子公司景德镇欧神诺存在部分房屋及构筑物被拆除进而影响日常经营的风险。
（六）营业收入不能持续增长的风险
2014年度、2015年度、2016年1-9月，欧神诺营业收入金额分别为161,335.03
万元、160,149.01万元、131,525.49万元，2015年度较2014年下滑0.74%，主要原因系欧神诺于2014年10月转让全资子公司广东特地，转让后，广东特地不纳入欧神诺的合并报表。若剔除广东特地对欧神诺2014年度营业收入的贡献，2015年度营业收入较2014年度增长约8.81%，营业收入呈稳定增长趋势。欧神诺主要致力于中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售，从行业整体发展趋势来看，虽然下游住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修需求仍会保证建筑陶瓷产业在未来有一定的增长速度，但如果欧神诺不能利用自身竞争优势扩大市场份额，未来欧神诺可能面临营业收入不能持续增长的风险。
（七）主要原材料及能源价格波动风险
欧神诺的主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料，主要能源为电、煤、柴油。报告期内，主要原材料泥沙料、化工料、熔块及釉料合计占生产成本的比重均超过30%，主要能源电、煤、柴油合计占生产成本的比重均超过20%。报告
期内，主要原材料及能源采购价格总体呈现下降趋势，一定程度上降低了公司的生产成本水平。如果未来该等主要原材料及能源价格出现波动，将可能对欧神诺的经营业绩产生一定的影响，特别是如果出现主要原材料及能源采购价格大幅上升而欧神诺不能将相关成本及时向下游转移的情况，欧神诺经营业绩将面临下降的风险。
（八）税收优惠不能延续的风险
欧神诺于2014年10月10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201444000171，欧神诺可以享受高新技术企业税收优惠的期间为2014年至2016年，欧神诺在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。若欧神诺未来不能通过高新技术企业认定或上述税收优惠政策发生变化，将对欧神诺未来的经营业绩产生较大的不利影响。
（九）政府补助不可持续的风险
2014年度、2015年度、2016年1-9月，欧神诺取得的政府补助计入当期损益
的金额分别为893.27万元、1,058.99万元、1,352.97万元，占当期利润总额的比重分别为6.93%、6.80%、9.47%，金额较高。虽然欧神诺取得的政府补助均与其主营业务相关，但政府补助的获取仍具有不可持续的风险。
（十）存货规模较大的风险
2014年末、2015年末、2016年9月末，欧神诺存货账面价值分别为46,706.06万元、39,257.33万元、26,291.34万元，占各期末流动资产的比重分别为43.84%、30.51%、21.05%，存货规模较大。从存货的账面结构来看，欧神诺的存货主要是产成品。欧神诺已经按照相应的会计政策及会计估计计提了相应的存货跌价准备，但仍然存在由于市场因素等原因导致存货跌价的风险。
（十一）资产负债率较高的风险
2014年末、2015年末、2016年9月末，欧神诺的资产负债率（母公司）分别为66.38%、65.24%、60.30%，资产负债率较高；流动比率分别为1.02、1.07、1.18，速动比率分别为0.57、0.74、0.93，欧神诺短期偿债能力有所上升，但一直处于较低水平，欧神诺存在一定的偿债风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调控、金融政策的调整、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）建筑陶瓷作为建材产业的重要板块，发展前景广阔，市场潜力巨大
1、国家产业政策支持为建筑陶瓷行业提供良好发展环境
在建筑陶瓷行业快速向前发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技术规范和技术标准陆续制定并出台实施。近年来，国家出台了多部相关的法律法规，包括《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》等等。同时，建筑陶瓷行业相关的产业政策也先后发布，包括《建材工业“十三五”发展指导意见》、《建材工业“十三五”科技发展规划》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》、《中国制造2025》等等。这都对建筑陶瓷行业的发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，为建筑陶瓷行业高速发展营造了良好的环境。
2、购买力水平提高和消费结构升级
随着我国经济的快速发展，国内居民的购买力水平和消费意愿也稳步增加。
根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2008年至2015年，农村居民人均纯收入从4,761元上升到10,772元，增幅高达126.25%；我国城镇居民人均可支配收入从15,781元上升到31,195元，增长97.67%。同期，社会消费品零售总额从108,488亿元增长至300,931亿元，增长幅度为177.39%，年复合增长率达15.69%。我国国内社会消费品零售总额的增长幅度和增长速度充分显示了居民购买力提高和消费意愿增强，反映了国内市场的巨大潜力。我国已经进入大规模城市化发展的良好时期，一方面城市发展与建设需要大量建筑陶瓷产品；另一方面，随着广大农村地区生活条件的逐步改善，城镇居民消费不断升级换代，对建筑陶瓷的需求也将保持在较高的水平。
3、下游行业快速发展直接拉动建筑陶瓷行业
近年来，我国房地产经过繁荣快速发展开始逐渐转向稳定成熟期。2015年，我国房地产开发投资95,979亿元，比上年增长1.0%。其中，住宅投资64,595亿元，增长0.4%；办公楼投资6,210亿元，增长10.1%；商业营业用房投资14,607亿元，增长1.8%。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年城镇化率将达到60%，城镇化稳步推进将促使人口红利持续释放，为经济发展注入强大动力。
中国社会科学院财经战略研究院于2013年12月发布了《中国经济体制改革报告
2013》，预计2020年中国城镇居民人均住房建筑面积将达到35平方米。随着城市化进程的快速推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修等需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需求。
此外，国内住宅房屋处于较高存量，二次装修需求的快速增长将成为建筑陶瓷行业新的市场增长点。一般而言，住宅装饰的耐用年限为8-10年，在住宅的完整寿命周期中，本身就存在多次装修的需要。同时，经济结构持续调整、人口流动速度加快、部分城市的限购令将促进房地产存量市场的发展，进而加快住宅重新翻修的频率。随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，将为建筑陶瓷行业创造新的发展空间。
（二）欧神诺专业从事中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售，受益于建筑陶瓷产业的快速发展，保持持续稳定的增长势头
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。
1、技术研发实力强大，生产工艺水平领先
欧神诺成立以来一直致力于中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售，经过多年的发展和积累，具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T1095-2009）、《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技
术”、“超超白坯体配方技术”、“钢渣陶瓷干法制造技术”、“陶瓷固废处理技术”等核心技术，拥有主要发明专利11项、实用新型专利4项、外观专利30项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基础。
2、品牌建设优势突出，品牌影响力逐渐扩大
欧神诺的品牌战略定位于打造一个中高端建筑陶瓷国际品牌，倡导“天下无砖”的品牌理念，并注重品牌的长期发展与培育。欧神诺坚持以研发创新为驱动力，为消费者供应高品质、高附加值的建筑陶瓷产品，通过口碑效应使品牌认知度和美誉度不断提升。
同时，欧神诺与国际4A广告公司奥美广告达成了品牌推广的战略合作关系，通过多渠道的推广方式加大自身品牌的市场影响力。经过长期经营，欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认可，先后荣获了“中国驰名商标”、“广东省著名商标”、“中国高端瓷砖领军品牌”、“中国建筑卫生陶瓷十大品牌”、“中国建陶20年杰出品牌”等多项荣誉和称号。
凭借着强大的核心竞争力和准确的战略定位，在复杂的行业形势下，欧神诺
加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐扩大。
3、营销网络完善，客户覆盖较广
欧神诺建立了以集团客户和经销商为主销售渠道，具有成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，不仅重视线下营销渠道的布局与服务体验的质量管控，还建立了以“欧神诺在线”网站为核心的线上管理平台。一方面，为经销商、供应商和企业内部各部门提供了业务协同的集成系统；另一方面，为经销商门店的终端产品及装饰效果提供了线上展示平台，更为企业提供了新的营销渠道。欧神诺将依托“欧神诺在线”线上管理平台和经销商的线下服务体验中心，致力于打造成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商，为消费者提供线上线下渠道的全方位服务。
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与广州恒大、碧桂园、粤冠、万科、雅居乐等知名企业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度。成熟的营销渠道网络和稳定的客户群体为公司持续快速发展提供了有利条件。
4、强化节能环保，推行清洁生产
作为行业内率先重视节能降耗的建筑陶瓷生产企业，欧神诺已建立起了诸多节能环保的优势，同时加强了绿色化新产品的研究开发。在强大的技术研发实力支撑下，欧神诺开发了废渣利用技术、负离子釉面砖、轻质陶瓷板材生产技术等多项节能环保技术，并先后荣获了中国建筑材料科学技术奖三等奖、全国建材技术革新二等奖、广东省科技进步三等奖等多项荣誉。
针对日益苛刻的环保要求，欧神诺引进了国内先进的收尘脱硫环保设备，通过对烟气的调治处理，其收尘脱硫效率可在99.9%以上，保证颗粒物、硫化物、氮氧化物排放浓度控制在国家排放标准内。该设备具有适应烟气量和烟气含硫量变化的自动化操作模式，进而避免脱硫剂的浪费和可能造成的环境污染问题。欧神诺先后通过了ISO14001:2004环境管理体系认证以及能源管理体系认证，在节能环保方面建立了一套健全的管控机制，不仅节能降耗效果明显，还在绿色建筑
陶瓷产品研发上处于行业领先地位。欧神诺先后被评为广东省清洁生产企业、绿色设计国际贡献奖、全国水泥玻璃陶瓷产业节能减排先进典型企业、中国陶瓷年度绿色企业等多项荣誉。
5、质量控制体系完善，产品质量实现全过程管理
经过多年的发展和积累，欧神诺建立了一套科学、严密、高效的质量控制体系并通过了ISO9001:2008质量管理体系认证。在生产的不同阶段，欧神诺均按照各项国家标准、行业标准以及相关的规章制度，对各项工序质量进行严格的控制。
欧神诺现有产品的生产制度和质量控制手册都是依据ISO9001质量管理体系的要求制定的，并严格按照GB/T19001-2008/ISO9001:2008国际质量体系要求，推行全面质量管理。欧神诺按质量管理体系标准要求建立了《质量管理手册》与分程序文件，形成了完善的质量管理体系文件。
为了提升并保证建筑陶瓷产品的质量，欧神诺建立了比欧盟委员会标准EN176所制订的技术规范更为严格的企业内部质量控制标准。通过事前计划、事中控制、事后反馈的标准化流程对整个产品生产过程进行全面地管理，欧神诺在产品质量控制方面建立了明显的优势。
（三）外延式扩张将成为上市公司实现发展的重要手段，收购欧神诺契合帝王洁具在中高端建材领域的战略布局方向
上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
公司在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。公司计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，对同行业及上下游进行整合，将外延式扩张作为公司发展的重要推动力。
在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。中高端建筑陶瓷作为中高端建材的基础产业，契合帝王洁具在中高端建材领域的战略布局方向。切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能
够进一步丰富公司在中高端建材领域的布局，且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功的可能性，在降低财务风险的同时保护上市公司股东的利益。因此，本次收购欧神诺契合帝王洁具中高端建材领域的布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。
二、本次交易的目的
（一）帝王洁具通过本次交易，将成功切入中高端建筑陶瓷领域，进一步深化公司在中高端建材板块的业务布局
帝王洁具主要从事亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。
公司主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，公司还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富公司在中高端建材领域的布局，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等。经过多年的发展和积累，欧神诺在国内中高端建筑陶瓷行业综合实力位于前列，具有较强的竞争优势。
（二）实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。
“卫生洁具”、“建筑陶瓷”作为建筑材料的两个重要板块，二者的主要客户群体具有一定的重合性。帝王洁具、欧神诺已在各自领域深耕多年且布局广泛，二者的客户基础不断稳固，并在产品开发、品牌营销上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。本次交易完成后，帝王洁具、欧神诺可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长
性的中高端建材板块中增强各自竞争优势，充分发挥产业及渠道的协同效应，促进公司业务拓展。
（三）丰富上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
欧神诺专注于中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产、销售。受益于中高端建材乃至建筑陶瓷产业的高速发展，欧神诺的经营规模快速增长：2014年、2015年、2016年1-9月，欧神诺分别实现营业收入161,335.03万元、160,149.01万元、131,525.49万元，净利润分别为10,736.80万元、12,737.11万元、11,340.03万元，收入规模和盈利水平增长较快。本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的相关程序
1、2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
3、2016年12月29日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
4、2017年1月15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议作出投资决定，同意西藏资联以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
5、2017年2月24日，国金证券作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
6、2017年2月27日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案。
7、2017年2月27日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
8、2017年2月27日，国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺1.77%股份转让予帝王洁具。
9、2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
（二）尚需履行的相关程序
1、本次交易尚需取得欧神诺股东大会审议批准；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
4、本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请；
5、本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
同时，公司拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；
配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%股权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
本次交易的标的资产为欧神诺98.39%股权。
2、交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺 52名股东。募集配套资金的发行对象为包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10名特定投资者；除刘进、陈伟、吴志雄之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
截至本报告书出具之日，欧神诺股东人数为156名，除上述作为本次交易对方的 52名股东外，另有 104名欧神诺股东（共计持有欧神诺1.61%股权）未参与本次交易。对于未参与本次交易的104名欧神诺股东，欧神诺的控股股东、实
际控制人鲍杰军承诺：“本人有意向通过现金方式收购通过协议转让或做市转让方式取得欧神诺股份的投资者所持有的欧神诺股份，收购价格为13.52元/股（与帝王洁具于2016年12月30日公告的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易各方暂定的欧神诺100%股份交易价格200,000.00万元对应的每股价格一致）。如果前述现金收购价格低于帝王洁具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，本人将以现金向相关投资者补齐相应的差额；如果前述现金收购价格高于帝王洁具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，本人承诺不需要相关投资者向本人补齐差额。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。前述承诺在本人为欧神诺控股股东期间持续有效。”
3、标的资产交易价格和溢价情况
根据银信资产评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第1282号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2016年9月30日。
本次对于欧神诺的股东全部权益价值采用“收益法”和“资产基础法”两种方法进行评估。根据经审计财务数据，截止2016年9月30日，欧神诺母公司所有者权益账面价值 59,783.16万元，资产基础法评估值 150,500.62万元，评估增值90,717.46万元，增值率151.74%；根据合并报表口径经审计财务数据，截止 2016年9月30日，欧神诺归属于母公司的所有者权益账面价值 75,108.27万元，根据收益法评估结果，欧神诺100%股权的评估值为 215,000.00万元；较合并口径账面净资产评估增值139,891.73万元增值率186.25%。
参考收益法评估值，考虑欧神诺在评估基准日后的现金分红 14,798.00万元后，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股权价格为 200,000.00万元，本次交易收购欧神诺98.39%股权的交易价格为196,773.89万元。
5、交易对价支付方式
帝王洁具拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，发行股份数量合计为33,370,879股，支付现金合计为22,277.39万元。公司向本次
交易对方的具体支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|1|鲍杰军|61,594,300|41.6234%|832,467,901.07|109,246,790.11|13,830,964|
|2|黄建起|35,145,696|23.7503%|475,006,027.84|47,500,602.78|8,175,663|
|3|陈细|10,220,001|6.9063%|138,126,787.40|13,812,678.74|2,377,397|
|4|庞少机|9,296,001|6.2819%|125,638,613.33|12,563,861.33|2,162,454|
|5|吴桂周|8,428,001|5.6954%|113,907,298.28|11,390,729.83|1,960,538|
|6|郑树龙|5,306,001|3.5856%|71,712,407.08|7,171,240.71|1,234,292|
|7|陈家旺|4,900,000|3.3113%|66,225,165.56|6,622,516.56|1,139,847|
|8|丁同文|3,426,000|2.3152%|46,303,554.53|4,630,355.45|796,963|
|9|黄磊|2,184,000|1.4759%|29,517,502.37|2,951,750.24|508,046|
|10|谭宜颂|200,000|0.1352%|2,703,067.98|270,306.80|46,524|
|11|吴超|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|12|吴子彬|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|13|蒙臻明|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|14|黄浪平|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|15|李志华|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|16|解军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|17|姚文忠|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|18|刘俊荣|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|19|章艾|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|20|荣亮|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|21|吴答来|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|22|赖伟标|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|23|甘露|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|24|肖建平|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|25|吴长发|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|26|林福春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|27|汪小明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|28|徐天放|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|29|李耀明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|30|柯善军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|31|韩胜锋|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|32|刘可春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|33|莫世刚|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|34|刘飞|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|35|温婷婷|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|36|刘消冰|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|37|国金证券|2,405,000|1.6252%|32,504,392.49|3,250,439.25|559,455|
|38|吴丹|83,000|0.0561%|1,121,773.21|112,177.32|19,307|
|39|陈建勇|45,000|0.0304%|608,190.30|60,819.03|10,467|
|40|吕仲媛|33,000|0.0223%|446,006.22|44,600.62|7,676|
|41|朱瑾|16,000|0.0108%|216,245.44|21,624.54|3,721|
|42|西藏资联|6,000|0.0041%|81,092.04|8,109.20|1,395|
|43|曹瑞金|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,163|
|44|韩百忠|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,163|
|45|徐文红|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,163|
|46|高圣雅|3,000|0.0020%|40,546.02|4,054.60|697|
|47|林苑|2,000|0.0014%|27,030.68|2,703.07|465|
|48|余庆|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|49|严永华|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|50|杨军|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|51|孙立勤|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|52|康丰|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|合计||145,593,000|98.39%|1,967,738,883.58|222,773,888.36|33,370,879|

6、发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
7、发行股份购买资产的股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本
次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为
33,370,879股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
8、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
（1）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。业绩承诺的主要内容如下：
欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公
司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺
净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务
人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（2）资产减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10个工作日内向上市公司补偿完毕。
（3）业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%，向业绩补偿方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。
（4）业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
补偿义务人作出的业绩承诺系综合考虑未来建筑陶瓷行业发展变化趋势、欧神诺的自身核心竞争力、欧神诺的业务增速等因素得出，具体分析如下：
①标的公司所处行业发展前景广阔支持欧神诺业绩持续增长
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧神诺从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3032）”。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。
我国建筑陶瓷行业整体发展势头良好。经过数十年的快速发展，我国建筑陶
瓷行业发生了翻天覆地的变化。在“十二五”期间，我国建筑陶瓷行业在产业结构调整、转型和升级中不断发展。根据中国建筑卫生陶瓷协会对全国1,410家规模以上建筑陶瓷企业的统计数据，2011年-2015年，建筑陶瓷企业完成固定资产投资从554亿元增长至812亿元，复合增长率为10.03%；同期，全年主营业务收入从3,325亿元增长至4,354亿元，复合增长率为6.97%。根据《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》，预计2020年我国建筑陶瓷产量保持在100亿平方米，其中，国内市场需求量90亿平方米。我国建筑陶瓷产业布局结构和组织结构将得到全面优化，自主创新能力、创意设计和综合服务能力得到大幅提高。
2011-2015年建筑陶瓷销售与投资额
5000
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|4255 4354||||||
|3831||||||
|35983325||||||
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||554|530||||

2011 2012 2013 2014 2015
销售额（亿元） 投资额（亿元）
资料来源：中国建筑卫生陶瓷协会
国家产业政策支持为建筑陶瓷行业提供良好发展环境。在建筑陶瓷行业快速向前发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技术规范和技术标准陆续制定并出台实施。近年来，国家出台了多部相关的法律法规，包括《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》等等。同时，建筑陶瓷行业相关的产业政策也先后发布，包括《建材工业“十三五”发展指导意见》、《建材工业“十三五”科技发展规划》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》、《中国制造2025》等等。这都对建筑陶瓷行业的
发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，为建筑陶瓷行业高速发展营造了
良好的环境。
购买力水平提高和消费结构升级为建筑陶瓷行业提供巨大的市场空间。随着我国经济的快速发展，国内居民的购买力水平和消费意愿也稳步增加。根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2008年至2015年，农村居民人均纯收入从4,761元上升到10,772元，增幅高达126.25%；我国城镇居民人均可支配收入从15,781元上升到31,195元，增长97.67%。同期，社会消费品零售总额从108,488亿元增长至300,931亿元，增长幅度为177.39%，年复合增长率达15.69%。
我国国内社会消费品零售总额的增长幅度和增长速度充分显示了居民购买力提高和消费意愿增强，反映了国内市场的巨大潜力。我国已经进入大规模城市化发展的良好时期，一方面城市发展与建设需要大量建筑陶瓷产品；另一方面，随着广大农村地区生活条件的逐步改善，城镇居民消费不断升级换代，对建筑陶瓷的需求也将保持在较高的水平。
下游行业快速发展直接拉动建筑陶瓷行业。近年来，我国房地产经过繁荣快速发展开始逐渐转向稳定成熟期。2015年，我国房地产开发投资95,979亿元，比上年增长1.0%。其中，住宅投资64,595亿元，增长0.4%；办公楼投资6,210亿元，增长10.1%；商业营业用房投资14,607亿元，增长1.8%。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年城镇化率将达到60%，城镇化稳步推进将促使人口红利持续释放，为经济发展注入强大动力。中国社会科学院财经战略研究院于2013年12月发布了《中国经济体制改革报告2013》，预计2020年中国城镇居民人均住房建筑面积将达到35平方米。随着城市化进程的快速推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等装饰装修需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需求。
此外，国内住宅房屋处于较高存量，二次装修需求的快速增长将成为建筑陶瓷行业新的市场增长点。一般而言，住宅装饰的耐用年限为8-10年，在住宅的完整寿命周期中，本身就存在多次装修的需要。同时，经济结构持续调整、人口流动速度加快、部分城市的限购令将促进房地产存量市场的发展，进而加快住宅重新翻修的频率。随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，将为建筑陶瓷行业创造新的发展空间。
②欧神诺的核心竞争力是其业绩持续增长的主要保障
经过多年的发展和积累，欧神诺具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T1095-2009）、《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”、“钢渣陶瓷干法制造技术”、“陶瓷固废处理技术”等核心技术，拥有主要发明专利11项、实用新型专利4项、外观专利30项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基础。
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与恒大、碧桂园、粤冠、万科、雅居乐等知名企业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度，先后被中国房地产业协会授予“中国房地产采购平台战略合作供应商”、“2016年中国房地产开发企业500强首选供应商（建筑陶瓷类）”、“2016年中国房地产供应链企业投资潜力5强”称号。
欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认可，“欧神诺（OCEANO）”品牌先后荣获中国建筑装饰协会颁发的“2016年度中
国建筑卫生陶瓷十大品牌”以及中国室内装饰协会装饰材料用品专业委员会颁发的“陶瓷十大品牌”、“微晶石十大品牌”。欧神诺凭借着强大的核心竞争力和准确的战略定位，加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐扩大。
欧神诺以雄厚的研发实力、完善的销售网络、突出的品牌影响力、高标准的产品质量、丰富的客户资源，在国内高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。
（5）作出业绩承诺的具体依据及合理性
①业绩承诺与收益法评估值中的净利润值基本一致
本次评估机构对欧神诺的股东全部权益价值采用了收益法进行评估，在具体预测过程中采用了行业通用的企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=经营性净利润+折旧摊销+税后利息支出-营运资金追加-资本性支出。其中，经营性净利润，即承诺的扣除非经常性损益后的净利润，计算公式如下：
经营性净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税费用
对于未来经营性净利润的预测，评估机构是基于欧神诺提供的未来期间盈利预测表，对其进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与宏观经济、建筑陶瓷行业发展趋势进行了比较分析后综合得出，故承诺利润的预测过程具有合理性。
②欧神诺业绩承诺与历史业绩增速相符
2014年度、2015年度和2016年1-9月，欧神诺扣除非经常损益后的净利润分别为10,026.86万元、11,921.63万元和8,285.87万元，2015年度欧神诺扣除非经常损益后的净利润较2014年度增长18.90%，增速较高。
补偿义务人承诺的欧神诺2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为16,300.00万元、19,200.00万元和22,800.00万元，增长率分别为19.46%、17.79%和18.75%，2016年至2019年的复合增长率为18.67%。
本次预测的2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,644.23万元，其中2016年1-9月份已实现8,285.87万元，完成率60.73%。
③欧神诺业绩承诺与下游行业发展趋势相符
2011年至2015年，我国城镇房屋建筑施工面积年度复合增长率为9.91%，这为欧神诺瓷砖带来了快速发展的市场需求。
公司主要的工程客户碧桂园、恒大、万科等房地产企业，近几年房地产销售规模都大幅增长。2013年年2016年6月，碧桂园合同销售面积增长率分别为109.00%、21.00%、11.67%和85.09%；恒大合同销售面积增长率分别为13.10%、22.20%、40.20%和45.90%；万科合同销售面积增长率分别为15.00%、21.20%、14.30%和55.80%。欧神诺与几大地产公司都有着紧密的合作，几大地产公司2015年和2016年高速增长的合同销售面积为2016年和2017年的销售增长提供强有力的支持。
在下游行业的发展趋势下，欧神诺在发展原有的房地产开发商工程客户、经销商客户的基础上将进一步拓展新的销售渠道和客户，更好的满足下游行业需求的增长。欧神诺将继续发展云商平台，通过云商平台连接消费者、经销商、设计师和厂商等整个瓷砖生产销售的各个环节，实现消费者产品的定制化、产品生产的柔性化，不仅带动实体店的流量和成交量，亦带来行业创新性的渠道产品销售。
此外，欧神诺还将大力拓展互联网家装和整装客户，拓展线上销售渠道。
（6）以举例方式说明未实现业绩承诺时补偿义务人应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程
①2017年度业绩补偿及股份解锁情况举例
A、假设欧神诺2017年度实际净利润达到2017年度承诺净利润的90%（含90%）a、截至2017年末计算的累计应补偿金额为0；
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第一次解锁条件后，截至2017年末
股份解锁数量为1,659,444股；
股份锁定需满足法定限售期，即：
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第一次解锁条件后，股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,438,274股*解锁比例9%-截至2017年末累计应补偿股份数量0股=1,659,444股。
B、假设欧神诺2017年度实际净利润达到2017年承诺净利润的89%，未达到2017年度承诺净利润的90%
a、截至2017年末计算的累计应补偿金额为33,834,886.06元，该补偿于业绩承诺期结束后履行
假设欧神诺2017年度实际净利润达到2017年承诺净利润的89%，即14,507.00万元，根据《业绩补偿协议》的约定，补偿义务人累计应补偿金额=（标的公司截至2017年末累计承诺净利润16,300.00万元-标的公司截至2017年末累计实际净利润14,507.00万元）/业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润58,300.00万元*补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数 1,100,152,736.86元=33,834,886.06元。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方未按《业绩补偿协议》约定的期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。假设前述补偿金额均由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿，则股份补偿金额为33,834,886.06元，股份补偿数量=股份补偿金额为33,834,886.06元/股份发行价格为52.29元=647,063股
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第一次解锁条件后，截至2017年末股份解锁数量为1,012,381股
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第一次解锁条件后，股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,438,274股*解锁比例9%-截至2017年末累计应补偿股份数量647,063股=1,012,381股
②截至2018年末累积业绩补偿及股份解锁情况举例
A、假设欧神诺截至2018年末累积实际净利润达到截至2018年末累积承诺净利润的90%
a、截至2018年末计算的累计应补偿金额为0
根据《业绩补偿协议》的约定，假设欧神诺截至2018年末累积实际净利润达到截至2018年末累积承诺净利润的90%，即使欧神诺2017年度实际净利润未达2017年度承诺净利润的90%，业绩补偿方也无需对截至2018年末的以前期间进行补偿。
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第二次解锁条件后，截至2018年末累计股份解锁数量为3,318,889股，其中新增股份解锁数量为扣除截至2017年末股份解锁数量后的数值
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第二次解锁条件后，业绩补偿方截至2018年末累计股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,438,274股*解锁比例18%-截至2018年期末累计应补偿股份数量0=3,318,889股。
B、假设欧神诺截至2018年末累积实际净利润达到截至2018年末累积承诺净利润的89%，未达到截至2018年末累积承诺净利润的90%
a、截至2018年末计算的累计应补偿金额为73,689,475.77元，该补偿于业绩承诺期结束后履行
假设欧神诺截至2018年末累积实际净利润达到截至2018年末累积承诺净利润的89%，即31,595.00万元，根据《业绩补偿协议》的约定，补偿义务人应补偿金额=（标的公司截至2018年末累计承诺净利润35,500.00万元-标的公司截至2018
年末累计实际净利润31,595.00万元）/业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润58,300.00万元*补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数1,100,152,736.86元=73,689,475.77元。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方未按《业绩补偿协议》约定的期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。假设前述补偿金额均由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿，则股份补偿金额为73,689,475.77元，股份补偿数量=股份补偿金额为73,689,475.77元/股份发行价格为52.29元=1,409,247股
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第二次解锁条件后，截至2018年末累计股份解锁数量为1,909,642股，其中新增股份解锁数量为扣除截至2017年末股份解锁数量后的数值
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第二次解锁条件后，业绩补偿方截至2018年末累计股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,438,274股*解锁比例18%-截至2018年期末累计应补偿股份数量1,409,247=1,909,642股。
③截至2019年末累积业绩补偿及股份解锁情况举例
A、假设欧神诺截至2019年末累积实际净利润达到截至2019年末累积承诺净利润的90%
a、截至2019年末计算的累计应补偿金额为0
根据《业绩补偿协议》的约定，假设欧神诺截至2019年末累积实际净利润达到截至2019年末累积承诺净利润的90%，即使欧神诺截至2018年末累积实际净利润未达到截至2018年末累积承诺净利润的90%，业绩补偿方也无需对截至2019年末的以前期间进行补偿。
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第三次解锁条件后，截至2019年末累计股份解锁数量为18,438,274股，其中新增股份解锁数量为扣除截至2018年末股份解锁数量后的数值
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第三次解锁条件后，业绩补偿方截至2019年末累计股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,438,274股-截至2019年期末累计应补偿股份数量0=18,438,274股。
B、假设欧神诺截至2019年末累积实际净利润达到截至2019年末累积承诺净利润的89%，未达到截至2019年末累积承诺净利润的90%
a、截至2019年末计算的累计应补偿金额为121,016,801.05元，该补偿于业绩承诺期结束后履行
假设欧神诺截至2019年末累积实际净利润达到截至2019年末累积承诺净利润的89%，即51,887.00万元，根据《业绩补偿协议》的约定，补偿义务人应补偿金额=（标的公司截至2019年末累计承诺净利润58,300.00万元-标的公司截至2019年末累计实际净利润51,887.00万元）/业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润58,300.00万元*补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数1,100,152,736.86元=121,016,801.05元。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方未按《业绩补偿协议》约定的期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。假设前述补偿金额均由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿，则股份补偿金额为121,016,801.05元，股份补偿数量=股份补偿金额为121,016,801.05元/股份发行价格为52.29元=2,314,340股
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第三次解锁条件后，截至2019年末累计股份解锁数量为16,123,934股，其中新增股份解锁数量为扣除截至2018年末股份解锁数量后的数值
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第三次解锁条件后，业绩补偿方截至2019年末累计股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,438,274股-截至2019年期末累计应补偿股份数量2,314,340=16,123,934股。
（7）当触发补偿义务时补偿义务人的履约能力及为确保交易对方履行补偿
协议所采取的保障措施
①补偿义务人的履约能力
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权，其中，向补偿义务人鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊合计支付55.01%的整体交易对价。补偿义务人获得的交易对价中现金对价合计为13,601.53万元，股份支付金额为96,413.75万元，股份支付金额高于现金支付金额，且《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置了股份锁定、股份质押等保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。
补偿义务人中，鲍杰军为欧神诺的控股股东、实际控制人、董事长，其余四人为欧神诺的董事或监事或高级管理人员，均长期任职于欧神诺，积累较强的经济实力。截至本报告书出具之日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
②履行补偿协议的保障措施
本次交易对补偿义务人设置了股份锁定、股份质押等多种保障措施，参见本节之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”。
本次交易完成后，上市公司将对欧神诺董事会、监事会进行改选，拟定董事会由5名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由上市公司方委任，其中，上市公司拟委任欧神诺现有董事会成员中的3名人员继续担任董事，欧神诺董事长及法定代表人仍由鲍杰军担任，同时，上市公司拟委任2名除本次交易的交易对方外的人员担任董事。监事根据欧神诺公司章程的规定选举或委任产生。
在保证欧神诺原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与欧神诺日常经营，并由欧神诺董事会聘任。
此外，一旦触发补偿义务时，上市公司将严格执行业绩补偿条款。如果业绩补偿方未按《业绩补偿协议》约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所
出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿。
（七）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由本次交易的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。交易对方各自承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即交易对方各方各自持有的欧神诺股份占标的资产的比例）承担。上市公司应在标的资产交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
（八）关于滚存未分配利润的安排
帝王洁具于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具的新老股东共同享有。标的公司截至2016年9月30日的滚存未分配利润扣除14,798万元外剩余的滚存未分配利润由上市公司根据其在本次交易后持有标的公司的股权比例享有。
9、股份锁定期
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（1）法定限售期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
除上述人员外的其余43名股东承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（2）业绩补偿方的解锁条件
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
③第三次解锁条件：A、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；B、具有证券期货业务
资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。C、业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
（3）股份质押
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
（三）募集配套资金安排
1、募集配套资金规模
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄拟认购的金额具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|
|1|刘进|不超过8,500.00|
|2|陈伟|不超过8,250.00|
|3|吴志雄|不超过8,250.00|
|合计||不超过25,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过51,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在公司第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、募集配套资金发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者。除刘进、陈伟、吴志雄之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
刘进、陈伟、吴志雄之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次重组的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
5、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|25,262.61|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、募集配套资金的股份锁定期
刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,370,879股。
本次交易前，帝王洁具的总股本为86,377,358股，本次交易完成后（不考虑
配套募集资金），公司总股本将增至119,748,237股，公司的股权结构变化情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前（截至2016.9.30）||发行后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|刘进|18,391,854|21.29%|18,391,854|15.36%|
|陈伟|17,850,917|20.67%|17,850,917|14.91%|
|吴志雄|17,850,917|20.67%|17,850,917|14.91%|
|鲍杰军|-|-|13,830,964|11.55%|
|黄建起|-|-|8,175,663|6.83%|
|庞少机|-|-|2,162,454|1.81%|
|陈家旺|-|-|1,139,847|0.95%|
|丁同文|-|-|796,963|0.67%|
|黄磊|-|-|508,046|0.42%|
|陈细等其他46名交易对方|-|-|6,756,942|5.64%|
|其他股东|32,283,670|37.37%|32,283,670|26.96%|
|合计|86,377,358|100.00%|119,748,237|100.00%|

本次交易（不含配套融资）完成前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致帝王洁具不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是一家专业提供亚克力板和亚克力卫生洁具产品的供应商，主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具。其中，亚克力板包括卫生洁具专用板（主要供公司生产亚克力卫生洁具）、声屏板、广告及装饰用板等；亚克力卫生洁具包括亚克力便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等。此外，公司还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富公司在中高端建材领域的布局，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。
欧神诺专注于中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售，产品主要包括抛
光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、
酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修，在国内中高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。凭借领先的技术研发实力以及长期品牌营建，欧神诺逐步建立起成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，并将依托“欧神诺在线”线上管理平台和经销商的线下服务体验中心，致力于打造成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商，为消费者提供线上线下渠道的全方位服务。
本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具的上市公司2014年审计报告和2015年审计报告（信会师报字[2016]第810154号）和未经审计的上市公司2016年第三季度报告，以及立信所出具的“信会师报字[2017]第ZD10014号”备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|62,282.31|396,367.17|536.40%|46,436.72|390,466.19|740.86%|
|净资产（万元）|56,084.06|244,714.49|336.34%|38,752.29|222,165.07|473.30%|
|营业收入（万元）|27,788.01|159,313.51|473.32%|38,693.28|198,842.29|413.89%|
|净利润（万元）|2,567.41|10,695.06|316.57%|5,342.19|14,430.82|170.13%|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.98|180.00%|0.82|1.46|78.05%|

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及欧神诺的同业竞争，本次交
易对方中，鲍杰军、黄建起、陈家旺出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如
下：
“1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。
3、在本人作为上市公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
同时，上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄亦出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。
4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和
间接损失，并承担相应的法律责任。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，欧神诺将纳入上市公司合并范围，成为公司的子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，本次交易对方中的鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周、陈家旺出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（五）本次交易对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对董事会、监事会、高级管理人员结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套募集资金），鲍杰军持有上市公司11.55%的股权，将依据《公司法》、帝王洁具的《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定拟向上市公司提名2名董事鲍杰军、陈家旺，经上市公司股东大会表决通过后履行职责。同时，上市公司拟聘任一名独立董事，现有董事不发生变化，董事人数变更为12人。
本次交易完成后，上市公司现实际控制人刘进、陈伟、吴志雄仍能控制董事会及监事会和高管层的提名和任免权，本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影响。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，公司的股份总数将达到119,748,237股，公司实际控制人仍为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|帝王洁具|欧神诺|交易金额|欧神诺相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|46,436.72|191,596.10|196,773.89|196,773.89|423.75%|
|资产净额|38,752.29|64,942.25|196,773.89|196,773.89|507.77%|
|营业收入|38,693.28|160,149.01|-|160,149.01|413.89%|

注：在计算财务指标占比时，帝王洁具资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表，欧神诺资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》以及2014年11月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为公司控股股东、实际控制人，对公司进行共同控制。截至本报告书出具之日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺98.39%股权，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司股份为45.17%，仍为公司的控股股东及实际控制人。此外，刘进、陈伟、吴志雄三人将认购上市公司为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：四川帝王洁具股份有限公司
英文名称：Sichuan Monarch Sanitary Ware Co., Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002798
证券简称：帝王洁具
注册地址：四川省简阳市贾家镇工业开发区
办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层
上市时间：2016年5月25日
法定代表人：刘进
注册资本：86,377,358元
经营范围：制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材；以上产品出口及相关原材料进口
邮政编码：610041
公司电话：028-82801189
公司传真：028-82801277
公司网址：http://www.monarch-sw.com
电子信箱：monarch-zq@monarch-sw.com
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
帝王洁具系在四川帝王洁具有限公司整体变更基础上发起设立的股份有限公司。2010年3月24日，帝王有限召开股东会，决议通过帝王有限整体变更为股份有限公司，以立信所2010年3月19日出具的信会师报字（2010）第21710号《审计报告》审定的截至2009年12月31日净资产104,023,357.42元为基数，按1:0.5768的比例折合股份总额为60,000,000股，其余44,023,357.42元计入资本公积。同日，22位发起人股东签订了《四川帝王洁具股份有限公司发起人协议书》。
2010年3月25日，立信所出具了信会师报字（2010）第22832号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，确认各股东的出资已足额到位。
2010年4月15日，公司领取了注册号为512081000001281的《企业法人营业执照》，注册资本6,000万元。
股份公司成立时的股东、持股数量及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|股权比例（%）|
|1|刘进|19,933,555|33.2226|
|2|陈伟|19,347,274|32.2455|
|3|吴志雄|19,347,274|32.2455|
|4|吴朝容|146,570|0.2443|
|5|邹大春|146,570|0.2443|
|6|杨革|146,570|0.2443|
|7|杨东|87,942|0.1465|
|8|陈安|87,942|0.1465|
|9|谭卫|87,942|0.1465|
|10|黄廉|87,942|0.1465|
|11|阴建|58,628|0.0977|
|12|万恩仁|58,628|0.0977|
|13|阙再伟|58,628|0.0977|
|14|付良玉|58,628|0.0977|
|15|宋基良|58,628|0.0977|
|16|刘增明|58,628|0.0977|
|17|迟滔|46,903|0.0782|
|18|李广汝|46,903|0.0782|
|19|赵小松|46,903|0.0782|
|20|何良云|29,314|0.0489|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|股权比例（%）|
|21|张宁|29,314|0.0489|
|22|黄刚|29,314|0.0489|
|合计||60,000,000|100.0000|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2010年12月，公司增资至6,153.849万元
2010年7月27日，公司召开2010年第三次临时股东大会，同意中国台湾籍自然人黄振龙以其持有的成都亚克力板业有限公司25%的股权，以评估价值683.29万元溢价认购公司新增股本153.849万元，差额529.441万元计入资本公积（2010年7月22日，银信资产评估出具了沪银信汇业评报字[2010]第A172号《成都亚克力板业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，确认亚克力板业于2010年6月30日以资产基础法评估的净资产价值为2,733.16万元）。
2010年11月4日，成都市商务局以成商审﹝2010﹞272号《成都市商务局关于同意成都亚克力有限公司投资者股权变更的批复》，同意黄振龙将持有的亚克力板业25%的股权转让给帝王洁具。2010年12月21日，四川省商务厅以川商审批﹝2010﹞471号《四川省商务厅关于同意中国台湾籍自然人黄振龙增资并购四川帝王洁具股份有限公司设立中外合资股份有限公司的批复》，同意黄振龙以其所持有的亚克力板业25%的股权作价683.29万元，以每股4.4413元人民币的价格认购帝王洁具新增的1,538,490股股份，同意帝王洁具变更为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%）。
2010年12月21日，立信所对上述出资进行了审验，并出具信会师报字（2010）第25712号《验资报告》，验证截至2010年12月21日，公司新增的注册资本1,538,490元已由自然人股东黄振龙缴足，出资方式为股权出资。
2010年12月21日，帝王洁具领取了批准号为商外资川府字[2010]0053号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010年12月28日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本增至6,153.849万元。
2、2011年6月，公司增资至6,477.7358万元
2011年5月19日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过刘进、陈伟和吴志雄向文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎转让所持公司453.4415万股股份，同时增加注册资本至6,477.7358万元，新增注册资本323.8868万元由文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎以合计3,250万元认购。
2011年6月14日，四川省商务厅出具了川商审批﹝2011﹞186号《四川省商务厅关于同意四川帝王洁具股份有限公司股东股份转让及增资的批复》，同意上述股权转让及增资行为。同日，公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年6月20日，立信所对上述出资进行审验并出具了信会师报字（2011）第12942号《验资报告》，验证截至2011年5月31日，公司新增的注册资本323.8868万元，已由文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎以现金方式缴足。
2011年6月27日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本增至6,477.7358万元。
3、2016年5月，公司首次公开发行并上市
2016年5月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]883号”核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,160万股，每股面值人民币1.00元，募集资金净额17,355.68万元。公司募集资金到位情况业经立信所验证，并出具了“信会师报字[2016]第810186号”《验资报告》。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币8,637.7358万元。
三、最近三年及一期控股权变动情况
截至本报告书出具之日，公司的控股股东及实际控制人为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。最近三年及一期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具之日，公司的控股股东及实际控制人为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。其中，刘进持有公司21.29%的股权，为公司董事长；陈伟持有公司20.67%的股权，为公司副董事长；吴志雄持有公司20.67%的股权，为公司
董事、总经理；三人合计持有公司62.62%的股权。三人于2009年12月14日签订了《一致行动协议》，并于2014年11月18日签订了《一致行动补充协议》，存在一致行动关系，对公司进行共同控制，共同为公司控股股东、实际控制人。
截至本报告书出具之日，刘进持有帝王洁具18,391,854股股份，持股比例为21.29%，其中，2,800,000股股份已质押给华西证券；陈伟持有帝王洁具17,850,917股股份，持股比例为20.67%，其中，1,470,000股股份已质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司；吴志雄持有帝王洁具17,850,917股股份，持股比例为20.67%。
其中，15,160,000股股份已分别质押给广发证券股份有限公司、华西证券。
刘进：中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年出生，高中学历，经济师。
1981年至1983年在广州军区服役；1984年至1987年就职于简阳市贾家柏林饮料厂；
1987年至1990年就职于简阳市蒸发器厂；1991年至1994年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长；1994年3月至1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂厂长；1996年4月至2007年12月任四川东方洁具厂厂长；2007年12月至2009年12月任帝王有限执行董事；2009年12月至2010年4月任帝王有限董事长，并曾任简阳市人大代表、资阳市政协委员、资阳市人大代表，曾被评为全国优秀复员退伍军人。现任公司董事长，亚克力板业董事，闽兴实业董事长、总经理。
陈伟：中国国籍，拥有美国长期居留权，男，1963年出生，大专学历。1980年至1992年就职于重庆长江电工厂；1992年至1994年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长；1994年3月至1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂副厂长；1996年4月至2007年12月任四川东方洁具厂副厂长；2007年12月至2010年4月任帝王有限总经理；2010年4月至2011年3月任公司董事、总经理。现任公司副董事长，亚克力板业监事，闽兴实业监事，重庆胜锋投资有限公司监事会主席。
吴志雄：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年出生，本科学历。1982年至1992年就职于重庆长江电工厂；1992年至1995年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长；1995年至1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂副厂长；1996年4月至2007年12月任四川东方洁具厂副厂长；2007年12月至2009年12月任帝王有限监事；
2009年12月至2010年4月任帝王有限副董事长；2010年4月至2011年3月任公司副董事长；曾于2014年12月荣获中国建筑卫生陶瓷协会颁发的“中国建筑卫生陶瓷
行业杰出贡献个人奖”。现任公司董事、总经理，亚克力板业董事长，闽兴实业监事，成都志达通科技有限公司执行董事，资阳市春天湖畔度假村有限责任公司董事。
五、公司主要业务情况及财务指标
（一）公司主要业务情况
公司是一家专业提供亚克力板和亚克力卫生洁具产品的供应商，主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具。其中，亚克力板包括卫生洁具专用板（主要供公司生产亚克力卫生洁具）、声屏板、广告及装饰用板等；亚克力卫生洁具包括亚克力便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等。此外，公司还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。
最近三年及一期，公司分产品主营业务收入构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||销售收入(万元)|比例（%）|销售收入(万元)|比例（%）|销售收入(万元)|比例（%）|销售收入(万元)|比例（%）|
|亚克力板|4,755.33|17.25|7,656.47|20.02|11,792.07|26.31|8,243.43|21.40|
|亚克力卫生洁具|20,612.12|74.78|27,695.57|72.43|29,718.59|66.30|27,107.78|70.37|
|OEM陶瓷洁具|1,951.38|7.08|2,355.97|6.16|2,660.81|5.94|2,432.36|6.31|
|OEM家用桑拿房|243.80|0.88|530.96|1.39|650.63|1.45|740.89|1.92|
|合计|27,562.63|100.00|38,238.97|100.00|44,822.10|100.00|38,524.46|100.00|

注：2016年1-9月数据未经审计。
在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%的股权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷领域，丰富公司在中高端建材领域的布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
（二）公司主要财务数据
公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|62,282.31|46,436.72|44,487.42|41,724.01|
|负债总计|6,198.25|7,684.43|9,781.76|10,178.32|
|归属于母公司股东的权益|56,084.06|38,752.29|34,705.65|31,545.69|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|56,084.06|38,752.29|34,705.65|31,545.69|

注：2016年9月30日数据未经审计。
2、简要合并利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|27,788.01|38,693.28|45,090.41|38,793.25|
|营业成本|19,080.79|26,369.99|30,716.45|26,285.48|
|营业利润|1,319.34|3,394.85|3,841.25|4,818.86|
|利润总额|2,900.37|6,095.55|5,080.59|6,013.21|
|净利润|2,567.41|5,342.19|4,455.51|5,216.25|
|归属于母公司股东的净利润|2,567.41|5,342.19|4,455.51|5,216.25|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|2,129.86|3,973.55|4,401.42|5,158.01|

注：2016年1-9月数据未经审计。
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|868.97|6,213.51|2,717.75|6,295.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,772.66|-804.55|-3,890.16|-3,305.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,098.39|-1,198.00|-3,137.01|-1,816.85|
|现金及现金等价物净增加额|-805.30|4,209.87|-4,309.99|1,172.97|
|期末现金及现金等价物余额|10,683.36|11,488.66|7,278.79|11,588.78|

注：2016年1-9月数据未经审计。
4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016.9.30|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（母公司）|9.34%|15.60%|19.70%|22.05%|
|每股净资产（元）|6.49|5.98|5.36|4.87|
|综合毛利率|31.33%|31.85%|31.88%|32.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016.9.30|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|加权平均净资产收益率|5.44%|14.76%|13.67%|17.76%|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.82|0.69|0.81|
|稀释每股收益（元/股）|0.35|0.82|0.69|0.81|

注1：2016年1-9月数据未经审计；
注2：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注3：期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司未发生重大资产重组。
七、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等52名合计持有欧神诺98.39%股权的股东；募集配套资金的交易对方为包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者。
截至本报告书出具之日，上市公司已与鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计 52名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，已签署协议的股东所持欧神诺股份比例达到98.39%。
本次交易对方穿透核查情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产交易对方|穿透合并计算人数|
|1|与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的鲍杰军等50名自然人股东|50|
|2|国金证券股份有限公司|1|
|3|西藏资联创业投资中心(有限合伙)|7|
|穿透计算主体数量合计||58|

①国金证券股份有限公司
国金证券股份有限公司为 A股上市公司，并非单纯以持有欧神诺的股权为目的而设立的公司，穿透后股东数量按1人计算。
②西藏资联创业投资中心(有限合伙)
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，西藏资联创业投资中心(有限合伙)的合伙人为徐瑞彬、屈海霞、耿亚楠、张芳、吕壮志、赵海萍、杨涵等 7名自然人。
对本次交易对方进行穿透核查后的最终出资人为 58名，未超过 200名，符
合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
截至本报告书出具之日，上市公司已与鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计 52名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方详细情况如下：
（一）鲍杰军
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|鲍杰军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36020319620719****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事长|41.62%|
|2013年1月至今|景德镇市御景园房地产开发有限公司|董事|15.00%|
|2015年7月至今|景德镇市幸福家园物业服务有限公司|监事|15.00%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺41.62%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|广东奔朗新材料股份有限公司|12,963.40|制造、销售：金刚石制品，立方氮化硼制品，氧化铝制品，金刚石锯片，磨具、磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料钻切、切削、磨削工具，预合金粉末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制品；绳锯机及配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。|5.68%|
|景德镇市御景园房地产开发有限公司|2,000.00|房地产开发（凭资质证经营）、销售；房地产策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|15.00%|
|景德镇市幸福家园物业服务有限公司|50.00|物业服务、家政服务、中介服务。|15.00%|
|佛山市赣商投资有限公司|300.00|对房地产、制造业、服务业企业及项目进行投资；企业管理服务；自动化与电气新技术的开发、技术转让；销售：高低压传动设备、仪器仪表、自动化产品及系统成套、高压开关设备、电力设备。|55.00%|
|景德镇瓷道文化传播有限公司|100.00|文化传播服务，营销策划、公关活动策划服务，庆典、礼仪服务；日用瓷和艺术瓷销售。|40.00%|
|佛山市顺德集成投资发展有限公司|100.00|对房地产业进行投资及咨询服务；理财管理、咨询服务。|3.20%|
|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|46,450.00|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。|2.15%|
|长沙源景企业管理合伙企业（有限合伙）|210.00|企业管理服务；企业管理战略策划；企业总部管理；连锁企业管理；教育管理；项目策划；经营拓展活动；其他专业咨询；商业管理；企业上市咨询；商业信息咨询。|71.43%|

（二）黄建起
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|黄建起|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13020619610628****|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事|23.75%|
|2013 年 1 月至2014年7月|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|总经理|23.75%|
|2013年1月至今|广东赛因迪科技股份有限公司|董事长|57.455%|
|2014年8月至今|佛山赛因迪环保科技有限公司|执行董事、经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺23.75%股权外，投资的其他企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|景德镇瓷道文化传播有限公司|100.00|文化传播服务，营销策划、公关活动策划服务，庆典、礼仪服务；日用瓷和艺术瓷销售。|30.00%|
|广东赛因迪科技股份有限公司|4,000.00|自动化、数字化、智能化技术装备、节能环保设备的研究、开发、制造和销售；机械设备及零配件（不含特种设备）、水性防污剂的加工、制造及销售；建筑陶瓷装饰材料表面纳米镀膜制造及销售；化工原料（不含危险品）销售；自动化、数字化、智能化相关技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。|57.455%|
|广东奔朗新材料股份有限公司|12,963.40|制造、销售：金刚石制品，立方氮化硼制品，氧化铝制品，金刚石锯片，磨具、磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料钻切、切削、磨削工具，预合金粉末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制品；绳锯机及配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。|6.56%|
|佛山市顺德集成投资发展有限公司|100.00|对房地产业进行投资及咨询服务；理财管理、咨询服务。|3.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|深圳松禾远望一号投资企业（有限合伙）|21,626.00|股权投资移动互联网及周边领域的企业；为移动互联网及周边领域的企业提供管理服务业务。|4.624%|
|佛山赛因迪环保科技有限公司|1,000.00|环保设施研发、安装、销售及维护服务；环保设施运行耗材技术研发及转让；环保工程设计、总承包施工、招投标代理及技术咨询服务；环保设施运行耗材销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。|-|

（三）陈细
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈细|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44082319640224****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东顺德碧桂园叠翠庭******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|中山聚成投资有限公司|执行董事|陈细之子陈嘉明持有 9%的股权|
|2014年7月至今|广东卓成投资有限公司|执行董事|-|
|2013年1月至今|无锡国联卓成创业投资有限公司|董事|-|
|2015年6月至今|山东鼎汇能科技股份有限公司|监事|-|
|2015年6月至今|广东鼎汇能科技股份有限公司|监事|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺6.91%股权外，投资的其他企业
如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|佛山金睿和投资中心（有限合伙）|10,000.00|项目投资，投资顾问。|18.07%|
|诸暨弘信晨晟创业投资中心（有限合伙）|20,000.00|创业投资。|2.50%|

（四）庞少机
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|庞少机|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44060119610905****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|历任副总经理、监事会主席|6.28%|
|2013年1月至今|景德镇市御景园房地产开发有限公司|监事|15.00%|
|2013年1月至今|佛山迈奥斯信息技术有限公司|监事|10.00%|
|2013年2月至今|广东赛因迪科技股份有限公司|董事|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺6.28%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|广东奔朗新材料股|12,963.40|制造、销售：金刚石制品，立方氮化硼制品，|6.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|份有限公司||氧化铝制品，金刚石锯片，磨具、磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料钻切、切削、磨削工具，预合金粉末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制品；绳锯机及配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。||
|景德镇市御景园房地产开发有限公司|2,000.00|房地产开发（凭资质证经营）、销售；房地产策划。|15.00%|
|景德镇市幸福家园物业服务有限公司|50.00|物业服务、家政服务、中介服务。|15.00%|
|佛山市迈奥斯信息技术有限公司|10.00|企业管理信息技术开发，计算机软件开发服务；销售：电脑软、硬件。|10.00%|
|苏州松禾成长创业投资中心|60,638.00|创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务；创业投资咨询服务。|3.30%|
|深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）|26,000.00|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|11.54%|

（五）吴桂周
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴桂周|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44068319650408****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|澳大利亚永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山市博奥科技材料有限公司|执行董事、经理|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山市迈瑞思科技有限公司|董事长|90.00%|
|2013年1月至今|广东奔朗新材料股份有限公司|董事|4.92%|
|2013年1月至今|景德镇特意华陶瓷原料有限公司|董事长|25.00%|
|2013年1月至今|江西博鑫精陶环保科技有限公司|执行董事|45.00%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺5.70%股权外，投资的其他企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|佛山市迈瑞思科技有限公司|500.00|研发、生产、销售：陶瓷墨水、陶瓷釉料、陶瓷原料。|90.00%|
|佛山市博奥科技材料有限公司|100.00|国内贸易；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售：高低压传动产品，仪表仪器，自动化产品及系统成套。|100.00%|
|佛山市博今科技材料有限公司|100.00|开发、研制、生产、销售：陶瓷表面改性剂，硅质复合装饰材料及制品，无机纳米材料。|30.00%|
|江西博鑫精陶环保科技有限公司|1,000.00|功能陶瓷、结构陶瓷、催化剂、填料、膜、膜组件及分离设备、水处理设备、气体治理设备的生产、销售、研发；市政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程的设计、承包，运营管理；进出口贸易。|45.00%|
|广东奔朗新材料股份有限公司|12,963.40|制造、销售：金刚石制品，立方氮化硼制品，氧化铝制品，金刚石锯片，磨具、磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料钻切、切削、磨削工具，预合金粉末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制品；绳锯机及配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。|4.92%|
|景德镇盛景瓷业有限公司|500.00|日用陶瓷和艺术陶瓷制造、销售、研发、设计；日用陶瓷和艺术陶瓷化工材料销售；日用陶瓷和艺术陶瓷包装材料制造、销售，进出口业务。|15.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|景德镇特意华陶瓷原料有限公司|200.00|陶瓷原料加工、销售。|25.00%|

（六）郑树龙
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|郑树龙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44060119640810****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2014年8月|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事、副总经理|3.79%|
|2014年8月至今|佛山市迈瑞思科技有限公司|董事|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺3.59%股权外，未直接或间接投资其他企业。
（七）陈家旺
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈家旺|
|曾用名|无|
|性别|男|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|国籍|中国|
|身份证号|42010619740824****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位||担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2014年7月|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司||副总经理|3.50%|
|2014年7月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司||董事、总经理|3.31%|
|2015年12月至今||佛山欧神诺云商科技有限公司|执行董事、总经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺3.31%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）丁同文
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|丁同文|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119731123****|
|住所|广东省佛山市三水区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013 年 1 月至2014年7月|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事、副总经理、财务总监|2.09%|
|2014年7月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|2.32%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺2.32%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|深圳前海松禾暴风虚拟现实产业投资合伙企业（有限合伙）|16,600.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。|6.02%|

（九）国金证券
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国金证券股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
|法定代表人|冉云|
|主要管理人员|董事：冉云、杜航、金鹏、徐迅、刘江南、曹远刚、贺强、雷家骕、赵雪媛监事：邹川、章卫红、蒋伟华高级管理人员：金鹏、李蒲贤、姜文国、纪路、刘邦兴、石鸿昕、肖振良、周洪刚、易浩|
|统一社会信用代码|91510100201961940F|
|注册资本|302435.9310万|
|成立日期|1996年12月20日|
|注册地址|成都市青羊区东城根上街95号|
|主要办公地点|成都市青羊区东城根上街95号|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国金证券系经中国证监会《关于成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113号）核准，由成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）于 2008年吸收合并原国金证券有限责任公司（以下简称“国金有限”）后更名而来。
成都建投的前身为 1988年设立的成都百隆商务股份有限公司，经过历次的更名及增资，于 2002年更名为“成都城建投资发展股份有限公司”；国金有限的前身为1990年成立的成都证券公司，经过历次的更名及增资，于2006年3月更名为“国金证券有限责任公司”。
（1）股权分置改革前的成都建投
①1988年成都百隆商务股份有限公司成立
1988年7月，经成都市人民政府“成流体改（1988）9号”文及成都市体制改革委员会“成体改（1988）042号”文批准，以成都市百货公司（站）为基础组建了成都百隆商务股份有限公司。
1988年 7月，经中国人民银行成都市分行“成人行金管（88）字第 111号”文批准，成都百隆商务股份有限公司分三期向社会发行个人股2,750万元。
②1992年更名为成都百货（集团）股份有限公司
1992年 10月，经成都市体制改革委员会、成都市国有资产管理局“成体改（1992）174号”文批准，成都百隆商务股份有限公司更名为成都百货（集团）股份有限公司。
③1993年，成都百货发行法人股
1993年4月，经原成都市体改委成体改企(1993)47号文批准，成都百货（集团）股份有限公司发行法人股1,000万股，2.20元/股。
④成都百货的股权结构确认
1993年 11月，经原成都市体改委成体改企(1993)189号文确认，成都百货
股本总额为 7098.27万股，其中国家股 3,348.27万股，占股本总额的47.17%;法人股 1,000万股，占股本总额的14.09%;社会公众股 2,750万股，占股本总额的38.74%。
⑤1997年成都百货A股在上交所上市
经中国证监会“证监发字（1997）399号”、上海证券交易所“上证上字（1997）第 073号”文批准，成都百货（集团）股份有限公司 2,750万股社会公众股股票于 1997年 8月 7日在上海证券交易所上市交易，股票代码：600109。成都百货（集团）股份有限公司上市时总股本为70,982,696股，其中非流通股 43,482,696股，流通股27,500,000股，上市股份属历史遗留问题股。
⑥2002年更名为成都城建投资发展股份有限公司
2002年 12月，经成都百货（集团）股份有限公司 2002年第二次临时股东大会决议通过，其公司名称变更为“成都城建投资发展股份有限公司”，2003年4月7日，股票简称变更为“成都建投”。
2007年股权分置改革前，成都建投的股权结构如下：
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|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、尚未流通股份|||
|国家股|33,482,696|47.17|
|社会法人股|10,000,000|14.09|
|小计|43,482,696|61.26|
|二、已流通股份|||
|境内上市人民币普通股（A股）|27,500,000|38.74|
|三、股份总数|70,982,696|100.00|

注：截至股权分置改革前的33,482,696股国家股全部由成都市国资委持有。
（2）国金有限的历史沿革
①1990年成都证券公司成立
经中国人民银行“银复[1990]498号”《关于成立成都证券公司的批复》批准，
成都证券公司于1990年12月成立，注册资金为1,000万元，成都审计事务所出
具了《关于对成都证券公司注册资金的验资报告》，对成都证券公司设立时的股
东出资情况进行了验证。
②1997年增资改制并更名为成都证券有限责任公司
1997年11月，根据中国人民银行非银行金融机构司《关于成都证券公司增资改制的批复》（非银证[1997]1号）、中国人民银行成都市分行《关于成都证券公司增资改制的通知》（成人行非银[1997]6号），成都证券公司改制为有限责任公司，更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本由1,000万元增至2,500万元。
本次股本变动经四川大信会计师事务所出具的“川大信验 1997第 1号”《验资报告》予以审验。
③2003年增资并更名为成都证券经纪有限责任公司
2003年 1月，根据中国证监会“证监机构字[2003]2号”《关于同意调整成都证券有限责任公司增资扩股方案的批复》，成都证券有限责任公司更名为“成都证券经纪有限责任公司”，注册资本增至12,800万元。本次股本变动经四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信验[2002]032号”《验资报告》予以审验。
④2005年增资并更名为成都证券有限责任公司
2005年7月，根据中国证监会“证监机构字[2005]45号”《关于同意成都证券经纪有限责任公司增资扩股并更名的批复》，成都证券经纪有限责任公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本增至 50,000万元。本次股本变动经浙江天健会计师事务所出具的“浙天会验[2005]第37号”《验资报告》予以审验。
⑤2006年更名为国金证券有限责任公司
2006年 3月，根据中国证监会“证监机构字[2005]123号”《关于同意成都证券有限责任公司更名为国金证券有限责任公司并修改公司章程的批复》，成都证券有限责任公司更名为“国金证券有限责任公司”。
2007年成都建投股权分置改革前，国金证券有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|长沙九芝堂（集团）有限公司|16,660.00|33.32|
|2|清华控股有限公司|10,000.00|20.00|
|3|湖南涌金投资（控股）有限公司|10,000.00|20.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|6,741.00|13.48|
|5|浙江郡原房地产投资有限公司|2,453.93|4.91|
|6|上海淳海投资管理有限公司|2,375.07|4.75|
|7|深圳市恒业投资发展有限公司|585.00|1.17|
|8|成都工投资产经营有限公司|330.00|0.66|
|9|成都鼎立资产经营管理有限公司|330.00|0.66|
|10|四川舒卡特种纤维股份有限公司|300.00|0.60|
|11|成都市第三产业实业发展公司|225.00|0.45|
|合计||50,000.00|100.00|

（3）成都建投股权分置改革、吸收合并国金有限及其后续股本变动
①2007年成都建投实施股权分置改革及重大资产置换
成都建投股权分置改革及重大资产置换包括两部分内容：
A.成都建投以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司持有的国金有限合计51.76%的股权进行置换。
根据中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]12号），以2006年6月30日为基准日，成都建投置出净资产审计值为19,785.15万元，评估值为22,224.17万元，实际交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益，最终确定为 20,521.05万元；置入的国金有限51.76%的股权交易价格 66,252.80万元；资产置换差价 45,731.75万元由成都建投以 6.44元/股的价格向长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行71,012,041股人民币普通股的方式支付，该次股本变动经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2007]5号”《验资报告》予以审验。
B.长沙九芝堂（集团）有限公司代表资产置入方单方面以其持有的国金有限股权置换出原成都建投全部资产及负债，同时以置换出的原成都建投资产和负债及1,000万元现金作为对价，收购成都市国资委持有的成都建投33,482,696股股
份。该次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会《关于成都城建投资发展股
份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1485号）批准。
本次股权分置改革及重大资产置换完成后，成都建投除拥有国金有限51.76%的股权外无其他经营性资产，股本总额从 70,982,696股增加至 141,994,737股，具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称及股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|长沙九芝堂（集团）有限公司|63,550,637|44.76|
|湖南涌金投资（控股）有限公司|39,751,553|28.00|
|四川舒卡特种纤维股份有限公司|1,592,547|1.12|
|其他社会法人股|9,600,000|6.76|
|小计|114,494,737|80.63|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|27,500,000|19.37|
|三、股份总数|141,994,737|100.00|

②2007年成都建投资本公积转增股本
根据成都建投2007年第二次临时股东大会会议决议，成都建投以2007年6月30日总股本141,994,737股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每 10股转增 10股，总计转增 141,994,737股。本次转增完成后，成都建投总股本变更为 283,989,474股。成都建投该次股本转增经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2007]45号”《验资报告》予以审验。
③2008年成都建投吸收合并国金有限并更名
经中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113号）核准，成都建投向国金有限除成都建投以外的其他股东发行 216,131,588股股份收购国金有限剩余的48.24%的股权，同时成都建投吸收合并国金有限并更名为“国金证券股份有限公司”，依法承继国金有限（含其分支机构）的各项证券业务资格。本次新增股份完成后，国金证券股本总额变更为 500,121,062股。本次股本变动经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2008]04号”《验资报告》予以审验。
④国金证券2009年送红股
根据国金证券 2008年度股东大会决议，国金证券以截至 2008年 12月 31
日总股本 500,121,062股为基数向全体股东每 10股派发股票股利 10股（含税）。
2009年5月18日，中国证监会出具《关于核准国金证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]397号），核准国金证券注册资本由500,121,062元变更为 1,000,242,124元；国金证券股本总额相应地变更为 1,000,242,124股。国金证券本次股本变动经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健光华验（2009）综字第110001号”《验资报告》予以审验。
⑤2012年国金证券非公开发行股票
2012年4月6日，国金证券召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票等议案。2012年 10月 29日，中国证监会出具《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1412号），核准国金证券非公开发行不超过 3亿股新股；国金证券实际非公开发行 293,829,578股 A股，国金证券股本总额变更为 1,294,071,702股。国金证券本次非公开发行股票引致的股本变动经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2012]11-4号”《验资报告》予以审验。
⑥2014年资本公积转增股本
2014年 9月 12日，国金证券 2014年第二次临时股东大会审议通过了《二〇一四半年度资本公积金转增股本的议案》。2014年10月24日，公司实施了2014半年度资本公积金转增股本的方案，该方案为：以截至到 2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增 10股，共计转增 1,294,071,702股。本次资本公积转增股本新增股份于 2014年10月27日上市流通。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验证，并出具了天健验[2014]11-23号《验资报告》。
本次资本公积转增股本后，国金证券股本总额变更为 2,588,143,404股。
⑦2014年发行可转换公司债券
2014年 4月 18日，经中国证监会证监许可[2014]425号《关于核准国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司发行了面值总额为
人民币 25亿元的 A股可转债，并已于 2014年 6月 3日在上交所上市（可转债代码：110025）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验[2014]11-7号《验资报告》。
2014年 12月 31日，国金证券发布《国金证券可转债转股结果暨股份变动公告》和《国金证券关于“国金转债”赎回结果及兑付摘牌公告》，本次可转债转股后，公司总股本变更为2,836,859,310股。
⑧2015年第一次非公开发行股票
2015年 4月 29日，经中国证监会证监许可[2015]775号《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过445,544,554股新股。
2015年5月22日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2015〕11-26号）验证，本次发行募集资金总额为 4,500,000,000.00元，扣除发行费用78,362,118.94元，募集资金净额为4,421,637,881.06元。其中：计入实收资本 187,500,000.00元，计入资本公积（股本溢价）4,234,137,881.06元。
2015年5月29日，国金证券发布《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》和《非公开发行股票发行情况报告书》，2015年第一次非公开发行股票后，公司总股本变更为3,024,359,310股。
3、产权关系控制结构图及主要股东情况
陈金霞
66.50% 26.93%
%
涌金投资控股有限公司
其他股东
59.50%
长沙九芝堂（集团）有限公司 72.71%
% %
9.20% 18.09%
%
国金证券股份有限公司
截至2016年9月30日，国金证券的控股股东是长沙九芝堂（集团）有限公司，实际控制人是陈金霞女士。
4、最近三年主营业务发展状况
国金证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
5、最近两年一期主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,650,180.32|5,635,185.26|2,628,075.51|
|负债总额|2,935,585.43|3,983,659.47|1,639,538.16|
|所有者权益|1,714,594.89|1,651,525.79|988,537.35|
|资产负债率|59.45%|70.69%|62.39%|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|345,540.68|674,845.27|272,172.25|
|营业利润|128,457.63|309,901.08|106,916.04|
|利润总额|136,623.52|312,821.82|107,515.15|
|净利润|101,263.00|235,815.07|83,658.68|

6、主要对外投资情况
截至2016年9月30日，除持有欧神诺股份外，国金证券的其他主要对外投
资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|国金期货有限责任公司|15,000万元人民币|95.50%|商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。(以上项目及期限以许可证为准)|
|2|国金鼎兴投资有限公司|100,000万元人民币|100.00%|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。|
|3|国金创新投资有限公司|30,000万元人民币|100.00%|金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、橡胶、棉花、木材、玻璃、食用农产品、燃料油的销售，从事货物及相关技术进出口业务|
|4|国金证券（香港）有限公司|30,000万元港币|99.9999993%|证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理、放贷|
|5|粤海融资有限公司|900万元港币|99.9999889%|放贷|
|6|国金基金管理有限公司|28,000万元人民币|49.00%|基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务|

（十）黄磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|黄磊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34222219730816****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013 年 1 月至2014年7月|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事、副总经理、董事会秘书|1.56%|
|2014年7月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事、副总经理|1.48%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺1.48%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|50,000.00|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。|2.00%|

（十一）谭宜颂
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|谭宜颂|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44182219790102****|
|住所|广东省英德市大站镇******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|品牌运营中心副总经理、监事|0.14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位||担任职务|持有任职单位股权比例|
|2015年12月至今||佛山欧神诺云商科技有|监事|-|
|||限公司|||

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.14%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）蒙臻明
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|蒙臻明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|45040319811027****|
|住所|广东省佛山市三水区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013 年 4 月至2014年12月|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|总经理助理兼生产经理|-|
|2014年12月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|制造中心生产部副总经理|0.08%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）吴超
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴超|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43072519800917****|
|住所|广东省佛山市三水区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|副总经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）李志华
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|李志华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36012419841002****|
|住所|江西省南昌市进贤县******|
|通讯地址|广东省佛山市南海区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心华南区域经理|0.08%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）黄浪平
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|黄浪平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36252619840514****|
|住所|江西省抚州市乐安县******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心华北区域经理|0.08%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）吴子彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴子彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44060219780123****|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2014年7月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|云商管理部副总监、平台研发部经理|0.08%|
|2013 年 1 月至2014年6月|佛山市必应科技有限公司|总经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）姚文忠
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|姚文忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44060319721217****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心西北区域经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）吴丹
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴丹|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|42010619701224****|
|住所|广东省广州市天河区汇景北路******|
|通讯地址|广东省广州市珠控国际中心******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|平安银行广州分行人力资源部|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.06%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）解军
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|解军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119710522****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心华中区域经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）韩胜锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|韩胜锋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010619820506****|
|住所|广东省电白县陈村镇******|
|通讯地址|广州市增城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心展示设计部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）章艾
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|章艾|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44060219800124****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心策划部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）刘消冰
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|刘消冰|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21010419860201****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省禅城区季华四路创意产业园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心产品设计部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）刘飞
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|刘飞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43062319801115****|
|住所|湖南省华容县东山镇******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区季华四路创意产业园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|产品研发部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十四）温婷婷
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|温婷婷|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44182719841029****|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2015年9月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|网络运营部经理|0.05%|
|2015 年 3 月至2015年9月|大自然家居（中国）有限公司|网络推广经理|-|
|2013 年 1 月至2015年3月|广东顶固集创家居股份有限公司|网络推广主管|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十五）刘可春
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|刘可春|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34242519721020****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|总经办主任|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十六）汪小明
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|汪小明|
|曾用名|汪明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34082219820806****|
|住所|广东省佛山市高明区******|
|通讯地址|广东省佛山市高明区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2015年7月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|人力资源经理|0.05%|
|2015 年 5 月至2015年6月|泛华金融服务集团有限公司|人力资源经理|-|
|2014 年 4 月至2015年4月|宝供物流企业集团有限公司|人力资源经理|-|
|2011 年 9 月至2014年3月|广州中大管理咨询有限公司|咨询顾问|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）莫世刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|莫世刚|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|45031119780916****|
|住所|广西桂林市象山区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|财务部副经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）李耀明
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|李耀明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36242119780215****|
|住所|广东省佛山市顺德区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区季华四路33号创意产业园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|财务部副经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十九）吴答来
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴答来|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36020319801018****|
|住所|广东省佛山市三水区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|财务部副经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十）荣亮
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|荣亮|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43021919810217****|

|||
|-|-|
|住所|广东省佛山市三水区******|
|通讯地址|江西省景德镇市浮梁县陶瓷工业园区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|财务部副经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十一）赖伟标
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|赖伟标|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36210219710309****|
|住所|广东省佛山南海区******|
|通讯地址|广东省佛山禅城区季华四路佛山创意产业园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|法务部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接
控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十二）林福春
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|林福春|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35062619790810****|
|住所|广东省佛山市顺德区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区季华四路创意产业园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|采购中心资源整合部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十三）刘俊荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|刘俊荣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35262519770306****|
|住所|福建省武平县平川镇******|
|通讯地址|福建省武平县平川镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|研发中心技术部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十四）吴长发
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴长发|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36022219840812****|
|住所|江西省景德镇市浮梁县******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|工艺配方主管、工艺车间副主任|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十五）柯善军
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|柯善军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51370119831225****|
|住所|广州市天河区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2015年6月至今|佛山欧神陶瓷股份有限公司|研发工程师|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十六）甘露
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|甘露|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36020319710712****|
|住所|上海市浦东新区******|
|通讯地址|江西省景德镇市浮梁县陶瓷工业园区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2013年2月|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|生产部经理|-|

|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年3月至今|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|总经理助理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十七）肖建平
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|肖建平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36010419600227****|
|住所|广东省佛山市顺德区******|
|通讯地址|广东佛山陈村镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|副总经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十八）徐天放
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|徐天放|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36020219881226****|
|住所|江西省景德镇市昌江区******|
|通讯地址|江西景德镇陶瓷园区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013 年 1 月至2014年3月-|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|总经理助理|-|
|2014年3月至今|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|副总经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十九）陈建勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈建勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44090219710215****|
|住所|湖南省岳阳市岳阳楼区******|
|通讯地址|湖南省岳阳市岳阳大道******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2015年1月|中国石油化工股份有限巴陵分公司|销售主管|-|

|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2015年1月至今|深圳市前海慧银资产管理有限公司|总经理|10.00%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.03%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|深圳市前海慧银资产管理有限公司|1,000.00|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）|10.00%|

（四十）吕仲媛
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吕仲媛|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22040219820718****|
|住所|广东省深圳市南山区深南大道******|
|通讯地址|广东省深圳市福田区中旅大厦******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2016年3月|中国银行深圳市分行|员工|-|
|2016年3月至今|-|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.02%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十一）朱瑾
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|朱瑾|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419511016****|
|住所|上海市徐汇区宛平南路******|
|通讯地址|上海市徐汇区宛平南路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大居住权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|上海市徐汇商业建设发展有限公司-|董事长|30.58%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.01%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|上海徐汇商业建设发展有限公司|5,500.00|房地产投资，物业租赁，物业管理，建筑工程，装饰工程，五金交电、针纺织品、工艺美术品、劳防用品（除特种用品）、百货、日用杂货、电器机械及器材、电子计算机及配件、通信设备、仪器仪表、金属材料、木材、建筑装潢材料销售，商务服务，经济信息咨询，工程管理咨询服务。|30.58%|

（四十二）西藏资联创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏资联创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|法定代表人|徐瑞彬|
|主要管理人员|徐瑞彬、刘扬|
|统一社会信用代码|91540126321339929X|
|注册资本|3,000.00万元人民币|
|成立日期|2015/6/2|
|注册地址|西藏自治区拉萨市达孜县工业园|
|主要办公地点|西藏自治区拉萨市达孜县工业园|
|经营范围|投创业投资业务，股权投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015年6月，设立
2015年 6月 2日，西藏资联设立。西藏资联系由普通合伙人徐瑞彬以及屈海霞、耿亚楠等6位有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。西藏资联成立时注册资本为人民币3,000万元，首次出资为600万元，合伙人均以货币出资，缴付期限为5年。
西藏资联成立时各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴情况||实缴情况||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐瑞彬|30.00|1.00%|5.00|1.00%|
|2|屈海霞|645.00|21.50%|107.50|21.50%|
|3|耿亚楠|645.00|21.50%|107.50|21.50%|
|4|张芳|645.00|21.50%|107.50|21.50%|
|5|吕壮志|645.00|21.50%|107.50|21.50%|
|6|赵海萍|390.00|13.00%|65.00|13.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|500.00|100.00%|

（2）2015年10月，第一次合伙人变更
2015年10月8日，西藏资联作出《西藏资联创业投资中心（有限合伙）变
更决定书》，同意徐瑞彬、屈海霞、耿亚楠、张芳、吕壮志、赵海萍同意将其持有的西藏资联的出资5.10万元、107.40万元、107.40万元、107.40万元、107.40万元、65.10万元分别转让给杨涵。
上述变更完成后，西藏资联各合伙人出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴情况||实缴情况||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐瑞彬|24.90|0.83%|5.00|0.83%|
|2|屈海霞|537.60|17.92%|107.50|17.92%|
|3|耿亚楠|537.60|17.92%|107.50|17.92%|
|4|张芳|537.60|17.92%|107.50|17.92%|
|5|吕壮志|537.60|17.92%|107.50|17.92%|
|6|赵海萍|324.90|10.83%|65.00|10.83%|
|7|杨涵|499.80|16.66%|100.00|16.66%|
|合计||3,000.00|100.00%|600.00|100.00%|

3、产权关系控制结构图及主要股东情况
屈海霞 张芳 吕壮志 耿亚楠 徐瑞彬 赵海萍 杨涵17.92% 17.92% 17.92% 17.92% 0.83% 10.83% 16.66%100.00%
西藏资联创业投资中心（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展状况
西藏资联创业投资中心（有限合伙）最近三年的主营业务为创业投资业务、股权投资业务。
5、最近两年一期主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|591.49|596.61|0|
|负债总额|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益|591.49|596.61|-|
|资产负债率|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1.30|-|-|
|营业利润|-5.12|-3.39|-|
|利润总额|-5.12|-3.39|-|
|净利润|-5.12|-3.39|-|

6、主要对外投资情况
截至2016年9月30日，除持有欧神诺股份外，西藏资联的其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|分豆教育|12,500.00|0.0064%|教育软件的设计、开发、销售及相关技术服务|
|2|中搜网络|11,300.00|0.0212%|通用搜索服务、行业搜索服务及企业互联网解决方案|
|3|银橙传媒|13,500.00|0.0059%|互联网广告的精准投放业务|
|4|点点客|27,700.00|0.0022%|企业移动信息化。|
|5|中科招商|1,080,000.00|0.0004%|私募基金管理|
|6|金达莱|20,000.00|0.0035%|生活污水、农业污水及工业废水的治理|
|7|古城香业|15,600.00|0.0109%|传统用香系列产品及原辅材料的生产和销售|
|8|益盟股份|43,800.00|0.0016%|证券软件研发、销售及系统服务|
|9|硅谷天堂|44,300.00|0.0018%|投资咨询；投资管理；资产管理|
|10|凯路仕|24,200.00|0.0178%|自行车整车的研发设计和销售|
|11|联讯证券|31,300.00|0.0134%|证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销|
|12|新眼光|8,621.00|0.0104%|向医疗机构提供设备数字化产品、医疗设备数字化系统集成服务及医疗信息化解决方案|
|13|中喜生态|24,000.00|0.0233%|园林工程及园林维护；苗木、花卉的研发、培育及销售|
|14|仁会生物|16,200.00|0.0043%|创新生物医药研发、生产和销售|
|15|达仁资管|110,000.00|0.0002%|投资信息咨询，投资咨询，投资管理|
|16|润农节水|9,600.00|0.0458%|节水滴灌管（带）、喷灌设备管材的制造和销售|
|17|欧神诺|14,800.00|0.0041%|建筑陶瓷研发、生产及销售|

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|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|18|麟龙股份|36,300.00|0.0090%|证券软件研发、销售及系统服务，|
|19|康泽药业|26,200.00|0.0115%|实业投资，投资管理，投资咨询，为企业的合并|

7、私募基金管理人备案情况
根据西藏资联的《合伙人协议》及西藏资联出具的说明，西藏资联是由七名自然人共同出资设立的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，西藏资联不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
8、实际控制人情况
西藏资联执行合伙人为徐瑞彬。
（1）基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|徐瑞彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010419711116****|
|住所|内蒙古包头市昆区******|
|通讯地址|内蒙古包头市友谊大街******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2015年6月|内蒙古大青山生态新城房地产公司|副总经理|-|
|2015年6月至今|西藏资联创业投资中心（有限合伙）|执行合伙人|0.83%|

（3）主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有西藏资联,0.83%出资额外，徐瑞彬未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十三）曹瑞金
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|曹瑞金|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019620127****|
|住所|北京市海淀区******|
|通讯地址|上海市浦东新区杨高北路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|中元国际（上海）工程设计研究院有限公司|市场总监|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.003%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十四）韩百忠
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|韩百忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53010219680529****|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|住所|广东省深圳市福田区莲花北******|
|通讯地址|广东省深圳市福田区莲花北******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|-|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.003%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十五）徐文红
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|徐文红|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419481205****|
|住所|上海市闸北区阳曲路******|
|通讯地址|上海市龙东大道******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|-|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.003%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十六）高圣雅
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|高圣雅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010619871225****|
|住所|上海市闵行区******|
|通讯地址|上海市浦东新区龙阳路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|平安银行|员工|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.002%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十七）林苑
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|林苑|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819610721****|
|住所|北京市海淀区******|
|通讯地址|广东省佛山市顺德区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|-|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.0014%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十八）余庆
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|余庆|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030519680930****|
|住所|广东省深圳市南山区******|
|通讯地址|广东省深圳市福田区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|深圳市创新投资集团有限公司|资产部副部长|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.0007%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十九）严永华
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|严永华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33052319631027****|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|住所|浙江省安吉县梅溪镇******|
|通讯地址|海南省海口市美兰区海甸六西路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|-|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.0007%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五十）杨军
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|杨军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44012619681129****|
|住所|广东省广州市番禺区******|
|通讯地址|广东省广州市番禺区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|石基镇经济发展总公司|物业部副主任|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.0007%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五十一）孙立勤
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|孙立勤|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|12010619690403****|
|住所|河北省石家庄市裕华区******|
|通讯地址|河北省石家庄市裕华区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2016年8月|河北省高速公路石安管理处机电养护中心|副主任|-|
|2016年8月至今|河北省高速公路石安管理处石家庄财务支付中心|主任|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.0007%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五十二）康丰
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|康丰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36240119740630****|
|住所|广东省深圳市南山区******|
|通讯地址|广东省广州市五山汇景北路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|-|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.0007%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、本次配套募集资金交易对方
本次募集配套资金发行的股份将由包括公司实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生在内的不超过10名特定投资者进行认购。
（一）刘进
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|刘进|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51102719610206****|
|住所|成都市锦江区******|
|通讯地址|成都市锦江区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|四川帝王洁具股份有限公司|董事长|持股21.29%|
|2013年1月至今|成都亚克力板业有限公司|董事|-|
|2013年1月至今|四川省宝兴县闽兴实业有限公司|董事长、总经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有帝王洁具21.29%股权外，投资的其他
企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|成都兴海发科技有限公司|1,000.00|计算机软硬件开发及销售；企业营销策划、国内商务信息咨询|16.00%|
|龙泰九鼎投资有限公司|500,000.00|投资、投资管理、投资咨询|2.00%|

（二）陈伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021419630725****|
|住所|成都市锦江区******|
|通讯地址|成都市锦江区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|美国永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|四川帝王洁具股份有限公司|副董事长|持股20.67%|
|2013年1月至今|成都亚克力板业有限公司|监事|-|
|2013年1月至今|四川省宝兴县闽兴实业有限公司|监事|-|
|2013年1月至今|重庆胜锋投资有限公司|监事会主席|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有帝王洁具20.67%股权外，投资的其他企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|龙泰九鼎投资有限公司|500,000.00|投资、投资管理、投资咨询|2.00%|

（三）吴志雄
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴志雄|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021419630816****|
|住所|成都市锦江区******|
|通讯地址|成都市致民路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|四川帝王洁具股份有限公司|董事、总经理|持股20.67%|
|2013年1月至今|成都亚克力板业有限公司|董事长|-|
|2013年1月至今|四川省宝兴县闽兴实业有限公司|监事|-|
|2013年1月至今|成都志达通科技有限公司|执行董事|持股91.30%|
|2013年1月至今|资阳市春天湖畔度假村有限责任公司|董事|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有帝王洁具20.67%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|龙泰九鼎投资有限公司|500,000.00|投资、投资管理、投资咨询|1.00%|
|成都志达通科技有限公司|219.06|计算机软、硬件开发与销售：企业管理咨询、企业营销策划|91.30%|

四、其他事项说明
（一）交易对方与公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方鲍杰军等 52名欧神诺股东与公司及其关联方不存在
关联关系。本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份
比例将超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任公司董事，若该事项获得公司股东大会批准，鲍杰军、陈家旺将成为公司的关联自然人，鲍杰军和陈家旺的近亲属、鲍杰军和陈家旺直接或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除帝王洁具及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为帝王洁具关联方。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员截至本报告书出具之日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
（五）交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
1、交易对方关联关系的说明
鲍杰军配偶与陈家旺配偶为姐妹关系，除上述情形之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
2、交易对方一致行动关系的说明
本次交易对方中，鲍杰军之配偶与陈家旺之配偶为姐妹关系，参照《上市公司收购管理办法》相关规定，鲍杰军、陈家旺构成一致行动关系。
此外，根据刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生2009年12月签订的《一致行动协议》以及2014年11月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为公司控股股东、实际控制人，对公司进行共同控制，截至本报告书出具之日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。因此，本次交易对方配套募集资金认购对象中，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生构成一致行动关系。
除上述情形之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
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|中文名称|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|
|注册地|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|
|主要办公地点|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|
|法定代表人|鲍杰军|
|注册资本|14,798.00万元人民币|
|企业性质|股份有限公司|
|有限公司设立时间|2000年2月16日|
|股份公司设立时间|2008年6月6日|
|统一社会信用代码|914406007192091985|
|经营范围|新型建筑材料生产（高档环保型装饰装修材料），产品国内外销售；陶瓷相关研发技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务|

二、设立及历史沿革
（一）有限公司阶段
1、2000年2月，有限公司设立
欧神诺前身欧神诺有限成立于2000年2月16日，系由三水欧神诺、欧神诺亚洲、北京华耐和意大利坚尼共同出资成立的中外合资有限责任公司。
2000年1月10日，三水欧神诺、欧神诺亚洲、北京华耐和意大利坚尼共同签署了欧神诺有限的合资合同以及合资章程，并依法报三水外经局审查批准。三水外经局于2000年1月21日出具“三外经引字[2000]11号”《关于中外合资经营“佛山欧神诺陶瓷有限公司”合同、章程的批复》，同意三水欧神诺、欧神诺亚洲、北京华耐和意大利坚尼以中外合资方式在三水市范湖镇工业区合资兴办欧神诺有限。欧神诺有限投资总额160万美元，注册资本120万美元。三水欧神诺以生产设备出资认缴注册资本 48万美元，占注册资本的40%；欧神诺亚洲以货币出资认缴注册资本 67.2万美元，占注册资本的56%；北京华耐以现汇出资认
缴注册资本 2.4万美元，占注册资本的2%；意大利坚尼以现汇出资认缴注册资
本 2.4万美元，占注册资本的2%。同日，广东省人民政府出具了“外经贸三合
资证字[2000]0002号”《外商投资企业批准证书》，同意成立中外合资企业“佛山欧神诺陶瓷有限公司”。
上述出资分两期缴足，分别经广东德正有限责任会计师事务所2000年11月24日出具的“粤德会验字（2000）第128号”《验资报告》和经广东德正有限责任会计师事务所2002年4月23日出具的“粤德会验字[2002]039号”《验资报告》验证。上述出资中的实物出资，经广州沛丰会计师事务所 2000年9月16日出具的“穗丰评字（2000）第112号”《资产评估报告》进行了评估。
2000年2月16日，欧神诺有限取得佛山市工商局颁发的“企合粤禅总字第001840号”《企业法人营业执照》。
欧神诺有限成立时股东出资及其比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|欧神诺亚洲有限公司|货币出资|67.20|56.00|
|2|三水市欧神诺陶瓷有限公司|设备出资|48.00|40.00|
|3|北京华耐建筑陶瓷有限公司|货币出资|2.40|2.00|
|4|意大利坚尼有限公司|货币出资|2.40|2.00|
|合计|||120.00|100.00|

2、2003年7月，欧神诺有限第一次股权转让
2003年6月18日，经欧神诺有限董事会决议，同意意大利坚尼将其持有的欧神诺有限2%股权（计2.40万美元）转让给佛山市特地陶瓷有限公司，同意股东三水市欧神诺陶瓷有限公司名称变更为佛山市特地陶瓷有限公司。
2003年6月23日，意大利坚尼与佛山市特地陶瓷签订股权转让协议，约定意大利坚尼将所持有的欧神诺有限2%的股权转让给佛山市特地陶瓷，作价 120万元人民币。
2003年 6月 27日，佛山市三水区对外贸易经济合作局出具“三外经贸字[2003]72号”文批复，同意本次股权转让。
欧神诺有限分别于2003年7月2日和2003年7月8日领取了新的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，欧神诺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|欧神诺亚洲有限公司|67.20|56.00|
|2|佛山市特地陶瓷有限公司|50.40|42.00|
|3|北京华耐建筑陶瓷有限公司|2.40|2.00|
|合计||120.00|100.00|

3、2004年6月，欧神诺有限第二次股权转让
2004年6月10日，经欧神诺有限董事会决议通过，同意北京华耐退出欧神诺有限，并将其所持该公司2%（计2.4万美元）的股权转让给佛山市特地陶瓷。
2004年6月15日，北京华耐与佛山市特地陶瓷签订股权转让协议，约定北京华耐同意将所持有的欧神诺有限2%的股权转让给佛山市特地陶瓷，作价 20万元人民币。
2004年 6月 25日，佛山市三水区对外贸易经济合作局出具“三外经贸字[2004]78号”文，批准本次股权转让。欧神诺有限分别于 2004年 6月 30日和 2004年 7月 8日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，欧神诺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|欧神诺亚洲有限公司|67.20|56.00|
|2|佛山市特地陶瓷有限公司|52.80|44.00|
|合计||120.00|100.00|

4、2006年3月，欧神诺有限第一次增资
2005年6月18日，经欧神诺有限董事会决议通过，同意欧神诺有限投资总额由原160万美元增至405万美元，注册资本由120万美元增至365万美元。其中，佛山市特地陶瓷增资205.8万美元，出资方式为设备投入175万美元，未分配利润转增股本30.8万美元；欧神诺亚洲增资39.20万美元，出资方式为未分配利润转增股本39.2万美元。2005年7月21日，经佛山市三水区对外贸易经济合作局“三外经贸〔2005〕91号文”批复，同意本次增资。欧神诺有限分别于 2005
年7月22日和2005年8月4日，领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》和《企业法人营业执照》。
2006年3月18日，经欧神诺有限董事会决议通过，同意佛山市特地陶瓷增资 205.8万美元不变，变更其出资方式为 30.8万美元以合营公司税后利润投入， 175万美元以现金投入并同意延长出资期限。2006年 3月 24日，佛山市三水区对外贸易经济合作局出具“三外经贸〔2006〕28号文”，同意本次变更。
欧神诺有限分别于2006年3月24日和2006年3月28日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和注册号为“企合粤禅总字第 002427号”《企业法人营业执照》。
2006年 6月 6日，佛山市正大会计师事务所为本次增资进行了审验，并出具了“佛正会外验字[2006]第 019号”《验资报告》。
本次增加注册资本后，欧神诺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|佛山市特地陶瓷有限公司|258.60|70.85|
|2|欧神诺亚洲有限公司|106.40|29.15|
|合计||365.00|100.00|

5、2006年5月，欧神诺有限第三次股权转让
2006年5月17日，欧神诺有限董事会决议通过，同意股东佛山市特地陶瓷将其持有公司的70.85%股权（计 258.60万美元）全部转让给佛山欧瑞特投资控股。
2006年 5月，佛山市特地陶瓷与佛山欧瑞特投资控股签订股权转让协议，约定佛山市特地陶瓷同意将所持有的欧神诺有限70.85%的股权全部转让给佛山欧瑞特投资控股，作价2,285.7053万元人民币。
2006年5月25日，经佛山市三水区对外贸易经济合作局“三外经贸〔2006〕77号文”批复，同意本次股权转让。欧神诺有限分别于2006年5月26日和2006年6月1日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。
2006年 6月，股东佛山欧瑞特投资控股有限公司更名为佛山欧瑞特集团有
限公司。
本次股权转让后，欧神诺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧瑞特集团有限公司|258.60|70.85|
|2|欧神诺亚洲有限公司|106.40|29.15|
|合计||365.00|100.00|

6、2007年12月，欧神诺有限第二次增资
2007年 11月 21日，欧神诺有限董事会决议通过，同意增加两名新股东深圳市深港优势创业和深圳市箭驰通讯，投资总额由原405万美元增至432万美元，注册资本由365万美元增至384.2105万美元。公司注册资本增加19.2105万美元，深圳市深港优势创业出资13.4473万美元，以等值人民币投入；深圳市箭弛通讯出资5.7632万美元，以等值人民币投入。
2007年12月18日，经佛山市三水区对外贸易经济合作局“三外经贸〔2007〕 209号”文批复，同意本次增资行为。2007年 12月 7日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“深华验字[2007]147号”《验资报告》。
欧神诺有限分别于2007年12月20日和2007年12月27日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，欧神诺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧瑞特集团有限公司|258.6000|67.31|
|2|欧神诺亚洲有限公司|106.4000|27.69|
|3|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|13.4473|3.50|
|4|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|5.7632|1.50|
|合计||384.2105|100.00|

7、2007年12月，欧神诺有限第四次股权转让
2007年 12月 26日，欧神诺有限董事会决议通过，同意欧神诺亚洲将其持有的欧神诺有限27.69%的股权分别转让给加拿大籍自然人李孟英和美国籍自然
人刘亮，其中，26.79%股权（计 102.9417万美元）转让给加拿大籍自然人李孟
英，0.9%股权（计3.4583万美元）转让给美国籍自然人刘亮。
2007年 12月 26日，欧神诺亚洲与加拿大籍自然人李孟英、美国籍自然人刘亮签订股权转让协议，约定欧神诺亚洲同意将其持有的欧神诺有限26.79%的股权作价 247.78万美元转让给加拿大籍自然人李孟英；同意将0.9%的股权作价8.32万美元转让给美国籍自然人刘亮。
2007年 12月 28日，佛山市三水区对外贸易经济合作局出具“三外经贸〔2007〕217号文”批复，同意本次股权转让行为。
欧神诺有限分别于2007年12月28日和2007年12月29日领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。
2008年1月16日，公司股东佛山欧瑞特集团有限公司更名为佛山欧瑞特投资控股有限公司。
本次股权转让后，欧神诺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧瑞特集团有限公司|258.6000|67.31|
|2|李孟英|102.9417|26.79|
|3|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|13.4473|3.50|
|4|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|5.7632|1.50|
|5|刘亮|3.4583|0.90|
|合计||384.2105|100.00|

（二）股份公司成立至股转系统挂牌阶段
1、2008年6月，欧神诺有限整体变更为股份公司
2008年 2月 26日，欧神诺有限召开 2008年第一次董事会，通过了有关公司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，全体股东决定作为发起人以经深圳大华天诚会计师事务所（后更名为广东大华德律会计师事务所）审计的欧神诺有限截至2007年12月31日的净资产121,498,361.88元，按1：0.8231的比例折为股本100,000,000.00股，将欧神诺有限整体变更为佛山欧神诺陶瓷股份有限公司。欧神诺股份设立后各发起人持股比例不变。2008年 3月 2日，各发起人
签署了《发起人协议书》。
2008年 4月 25日，经国家商务部以“商资批[2008]536号”文批准，同意欧神诺有限转变为外商投资股份有限公司及改制的股权设置方案，并更名为佛山欧神诺陶瓷股份有限公司。2008年4月28日，由中华人民共和国商务部颁发了“商外资资审字[2008]0106号”《外商投资企业批准证书》。
2008年 5月 23日，广东大华德律事会计师事务所(有限合伙)为公司整体变更事项出具了“深华验字[2008]53号”《验资报告》。
2008年2月24日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对欧神诺有限截止 2007年 12月 31日拟改制为股份公司所涉及的净资产进行了评估，并出具了“联信评报字（2008）第 A0076号”《资产评估报告》，欧神诺有限经评估后的净资产为27,975.62万元。
2008年 6月 6日，欧神诺股份领取了《企业法人营业执照》，注册号为440600400003717。
整体变更为外商投资股份有限公司后，欧神诺股份各股东所认购股份和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|佛山欧瑞特集团有限公司|6,730.70|67.31|
|2|李孟英|2,679.30|26.79|
|3|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|350.00|3.50|
|4|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|150.00|1.50|
|5|刘亮|90.00|0.90|
|合计||10,000.00|100.00|

2、2008年12月，欧神诺股份第一次增资
2008年10月26日，欧神诺股份召开2008年第一次临时股东大会审议同意公司注册资本由 10,000万元增加为 12,780万元，新增 2,780万元股本中：佛山欧瑞特投资控股以人民币4,591.30万元认购1,612万股；深圳市众易实业以人民币1,820万元认购639万股；招商局科技集团以538.31万元人民币等值港币或美元认购189万股；联都集团以968.39万元人民币等值港币或美元认购340万股。
2008年12月24日广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字〔2008〕
1583号”文件批复，同意欧神诺此次增资扩股。2008年 12月 26日，由广东省人民政府颁发了“商外资粤股份证字[2008]0010号”《外商投资企业批准证书》。
2008年12月31日，佛山市工商行政管理局核准变更登记。
2009年 1月 6日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“深鹏所验字[2009]2号”《验资报告》。
本次增资后，欧神诺股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|佛山欧瑞特投资控股有限公司|8,342.70|65.28|
|2|李孟英|2,679.30|20.97|
|3|深圳市众易实业有限公司|639.00|5.00|
|4|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|350.00|2.74|
|5|联都集团有限公司|340.00|2.66|
|6|招商局科技集团有限公司|189.00|1.48|
|7|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|150.00|1.17|
|8|刘亮|90.00|0.70|
|合计||12,780.00|100.00|

3、2010年4月，欧神诺股份第一次股权转让
2009年 9月 18日，欧神诺股份召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了股权转让事项：欧神诺股份股东深港优势创业将其持有的欧神诺股份2.7387%股权（350万股）全部转让给佛山欧瑞特投资控股；深圳箭驰通讯将其拥有欧神诺股份1.1737%股权（150万股）全部转让给佛山欧瑞特投资控股；深圳市众易实业将其拥有欧神诺股份5%股权（639万股）全部转让给佛山欧瑞特投资控股；
招商局科技集团将其拥有欧神诺股份1.4789%股权（189万股）全部转让给李孟英；联都集团将其拥有欧神诺股份2.6604%股权（340万股）全部转让给李孟英。
2009年 11月 25日，联都集团与自然人李孟英签订股权转让协议，联都集团同意将其拥有欧神诺股份2.6604%股权（340万股）作价10,652,290.00元人民币全部转让给李孟英。
2009年 11月 27日，招商局科技集团与自然人李孟英签订股权转让协议，
招商局科技集团同意将其拥有欧神诺股份1.4789%股权（189万股）作价
5,921,410.00元人民币全部转让给李孟英。
2009年 12月 23日，深港优势创业、深圳箭驰通讯、深圳市众易实业与佛山欧瑞特投资控股签订股权转让协议，深港优势创业将其持有的欧神诺股份2.7387%股权（350万股）作价 16,015,591.67元人民币全部转让给佛山欧瑞特投资控股；深圳箭驰通讯将其拥有欧神诺股份1.1737%股权（150万股）作价 6,843,750.00元人民币全部转让给佛山欧瑞特投资控股；深圳市众易实业将其拥有欧神诺股份5%股权（639万股）作价 20,040,222.22元人民币全部转让给佛山欧瑞特投资控股。
2010年2月11日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2010]45号”文件批复，批准上述股份转让事项。2010年2月25日，由广东省人民政府颁发了“商外资粤股份证字[2008]0010号”《外商投资企业批准证书》。
2010年4月29日，佛山市工商行政管理局予以变更登记。
本次股权转让后欧神诺股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|佛山欧瑞特投资控股有限公司|9,481.70|74.19|
|2|李孟英|3,208.30|25.10|
|3|刘亮|90.00|0.70|
|合计||12,780.00|100.00|

4、2010年8月，欧神诺股份第二次增资
2010年 3月 22日，欧神诺股份召开 2010年第一次临时股东大会，全体股东一致同意欧神诺股份注册资本由 12,780万元增至 14,000万元。新增注册资本以欧神诺股份截至 2009年 12月 31日的税后未分配利润 1,220万元按持股比例转增，其中，佛山欧瑞特投资控股增资 905.1389万元，李孟英增资 306.2696万元，刘亮增资8.5915万元。
2010年 5月 19日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2010]145号”文件批复，批准本次增资事宜。2010年 5月 20日，由广东省人
民政府颁发了“商外资粤股份证字[2008]0010号”《外商投资企业批准证书》。
2010年 8月 9日，佛山市鸿正会计师事务所为本次增资事项出具“佛鸿验字[2010]第035号”《验资报告》予以验证。
2010年8月23日，佛山市工商行政管理局予以变更登记。本次转增股本完成后欧神诺股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|佛山欧瑞特投资控股有限公司|10,386.84|74.19|
|2|李孟英|3,514.57|25.10|
|3|刘亮|98.59|0.70|
|合计||14,000.00|100.00|

5、2010年9月，欧神诺股份第二次股权转让
2010年 7月 28日，欧神诺股份召开 2010年第二次临时股东大会，审议同意欧神诺股份股东李孟英将其所持欧神诺股份25.10%股权（3,514.5696万股）以 1美元价格转让给其配偶黄建起，股东刘亮将其所持欧神诺股份0.70%股权（98.5915万股）以1,592,211.90元人民币价格转让给鲍杰军。股份转让完成后，欧神诺股份由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业。同日，各方签署了《股份转让协议》。
2010年 9月 14日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2010]302号”文件批复，批准上述股份转让。
2010年9月30日，佛山市工商行政管理局予以变更登记。本次股权转让后欧神诺股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|佛山欧瑞特投资控股有限公司|10,386.84|74.19|
|2|黄建起|3,514.57|25.10|
|3|鲍杰军|98.59|0.70|
|合计||14,000.00|100.00|

6、2010年11月，欧神诺股份第三次股权转让
2010年10月15日，欧神诺召开2010年第三次临时股东大会，审议通过欧
神诺股东佛山欧瑞特将其持有公司74.19%股权（10,386.84万股）转让给鲍杰军
等自然人。其中，佛山欧瑞特将其持有的33.90%股份（4,746.2384万股）按约定价款 76,271,131.86元人民币转让给股东鲍杰军先生；将其持有的7.30%股份（1,022.0001万股）按约定价款16,423,343.45元人民币转让给新股东冯红健先生；
将其持有的7.30%股份（1,022.0001万股）按约定价款16,423,343.45元人民币转让给新股东陈细先生；将其持有的6.64%股份（929.6001万股）按约定价款 14,938,493.22元人民币转让给新股东庞少机先生；将其持有6.02%的股份（842.8001万股）按约定价款13,543,633.91元人民币转让给新股东吴桂周先生；
将其持有的3.79%股份（530.6001万股）按约定价款 8,526,639.95元人民币转让给新股东郑树龙先生；将其持有的3.50%股份（490.0000万股）按约定价款 7,874,205.76元人民币转让给新股东陈家旺先生；将其持有的2.09%股份（292.6000万股）按约定价款 4,702,025.73元人民币转让给新股东丁同文先生；
将其持有的2.09%股份（292.6000万股）按约定价款 4,702,025.73元人民币转让给新股东李强先生；将其持有的1.56%股份（218.4000万股）按约定价款 3,509,646.00元人民币转让给新股东黄磊先生。同日，股权转让各方签订了《股份转让协议》。
2010年11月25日，佛山市工商行政管理局予以变更登记。
本次股权转让完成后，各股东持股数量及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|鲍杰军|4,844.8299|34.61|
|2|黄建起|3,514.5696|25.10|
|3|冯红健|1,022.0001|7.30|
|4|陈细|1,022.0001|7.30|
|5|庞少机|929.6001|6.64|
|6|吴桂周|842.8001|6.02|
|7|郑树龙|530.6001|3.79|
|8|陈家旺|490.0000|3.50|
|9|丁同文|292.6000|2.09|
|10|李强|292.6000|2.09|
|11|黄磊|218.4000|1.56|
|合计||14,000.00|100.00|

（三）欧神诺股份于股转系统挂牌并公开转让阶段
1、2014年4月，欧神诺股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
欧神诺股份于 2013年 10月 5日召开第二届董事会第八次会议，于 2013年 10月 21日召开 2013年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》。
欧神诺股份于 2013年向股转公司递交了公司股票在股转系统挂牌并以协议方式公开转让的申请材料。
欧神诺股份于2014年4月17日完成首次信息披露，于2014年4月25日正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“欧神诺”，证券代码“430707”。
2、2015年4月，欧神诺股份挂牌后第一次增资
2015年4月14日，欧神诺股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等与本次增资有关的议案。
2015年 4月 30日，欧神诺股份召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等与本次增资有关的议案，批准了向股权登记日在册股东、符合适当性管理要求的外部投资者发行股份不超过550万股事宜，并在股转系统及时发布了相关公告。
欧神诺股份本次实际发行股票5,500,000股，发行价格为每股人民币5.00元，募集资金总额为人民币 27,500,000.00元。认购对象共有 7名，其中 1名在册股东，其余6名均为证券公司，该6家证券公司认购的股份均为做市库存股。本次发行的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|股东性质|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|国金证券股份有限公司|合格机构投资者|350|1750|现金|
|2|申万宏源证券有限公司|合格机构投资者|40|200|现金|
|3|长江证券股份有限公司|合格机构投资者|35|175|现金|
|4|中原证券股份有限公司|合格机构投资者|35|175|现金|
|5|兴业证券股份有限公司|合格机构投资者|20|100|现金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|股东性质|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|6|方正证券股份有限公司|合格机构投资者|20|100|现金|
|7|丁同文|在册股东|50|250|现金|

2015年 5月 19日，中喜会计师事务所出具了中喜验字（2015）第 0191号《验资报告》，确认截至 2015年 5月 18日止，欧神诺股份已收到募集资金总额27,500,000.00元。
2015年5月，佛山市工商行政管理局予以变更登记。
3、2015年8月，欧神诺股份股票转让方式变更为做市转让
2015年 4月 30日，欧神诺股份召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议案》，并向股转公司提交申请。
2015年8月14日，经股转系统批准，欧神诺股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式。
4、2016年5月，欧神诺股份挂牌后第二次增资
2016年4月20日，欧神诺股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权激励计划>的议案》、《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票发行方案>的议案》等与本次增资有关的议案。
2016年5月5日，欧神诺股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权激励计划>的议案》、《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票发行方案>的议案》等与本次增资有关的议案，批准了向 27名核心员工定向发行不超过 248万股普通股股票，并在股转系统及时发布了相关公告。
欧神诺股份本次实际发行股票2,480,000股，发行价格为每股人民币7.00元，募集资金总额为人民币17,360,000.00元。认购对象共有27名，均为经欧神诺股份认定的核心员工。2016年4月20日，欧神诺股份与发行对象签署《股份认购
合同》，本次增资的具体方案如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股东性质|认购数量（股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|谭宜颂|核心员工|200,000|140.00|现金|
|2|蒙臻明|核心员工|120,000|84.00|现金|
|3|吴超|核心员工|120,000|84.00|现金|
|4|李志华|核心员工|120,000|84.00|现金|
|5|黄浪平|核心员工|120,000|84.00|现金|
|6|吴子彬|核心员工|120,000|84.00|现金|
|7|姚文忠|核心员工|80,000|56.00|现金|
|8|解军|核心员工|80,000|56.00|现金|
|9|韩胜锋|核心员工|80,000|56.00|现金|
|10|章艾|核心员工|80,000|56.00|现金|
|11|刘消冰|核心员工|80,000|56.00|现金|
|12|刘飞|核心员工|80,000|56.00|现金|
|13|温婷婷|核心员工|80,000|56.00|现金|
|14|刘可春|核心员工|80,000|56.00|现金|
|15|汪小明|核心员工|80,000|56.00|现金|
|16|莫世刚|核心员工|80,000|56.00|现金|
|17|李耀明|核心员工|80,000|56.00|现金|
|18|吴答来|核心员工|80,000|56.00|现金|
|19|荣亮|核心员工|80,000|56.00|现金|
|20|赖伟标|核心员工|80,000|56.00|现金|
|21|林福春|核心员工|80,000|56.00|现金|
|22|刘俊荣|核心员工|80,000|56.00|现金|
|23|吴长发|核心员工|80,000|56.00|现金|
|24|柯善军|核心员工|80,000|56.00|现金|
|25|甘露|核心员工|80,000|56.00|现金|
|26|肖建平|核心员工|80,000|56.00|现金|
|27|徐天放|核心员工|80,000|56.00|现金|
|合计|||2,480,000|1,736.00|-|

2016年5月31日，中喜会计师事务所于出具中喜验字[2016]第0241号《验资报告》，确认截至 2016年 5月 30日止，欧神诺股份已收到各认购对象以现金交付的募集资金总额17,360,000.00元。
2016年6月，佛山市工商行政管理局予以变更登记。
5、2016年8月，欧神诺股份股票转让方式变更为协议转让
2016年 8月 10日，欧神诺股份召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司变更股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》，并向股转公司提交申请。
2016年8月31日，经股转系统批准，欧神诺股票转让方式由做市转让变更为协议转让方式。
6、欧神诺股权结构
截至本报告书出具之日，欧神诺股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|鲍杰军|61,594,300|41.623395|
|2|黄建起|35,145,696|23.750301|
|3|陈细|10,220,001|6.906339|
|4|庞少机|9,296,001|6.281931|
|5|吴桂周|8,428,001|5.695365|
|6|郑树龙|5,306,001|3.58562|
|7|陈家旺|4,900,000|3.311259|
|8|丁同文|3,426,000|2.315177|
|9|国金证券股份有限公司|2,405,000|1.62522|
|10|黄磊|2,184,000|1.475875|
|11|谭宜颂|200,000|0.135153|
|12|吴超|120,000|0.081092|
|13|吴子彬|120,000|0.081092|
|14|蒙臻明|120,000|0.081092|
|15|黄浪平|120,000|0.081092|
|16|李志华|120,000|0.081092|
|17|吴丹|83,000|0.056089|
|18|解军|80,000|0.054061|
|19|姚文忠|80,000|0.054061|
|20|刘俊荣|80,000|0.054061|
|21|章艾|80,000|0.054061|
|22|荣亮|80,000|0.054061|
|23|吴答来|80,000|0.054061|
|24|赖伟标|80,000|0.054061|
|25|甘露|80,000|0.054061|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|26|肖建平|80,000|0.054061|
|27|吴长发|80,000|0.054061|
|28|林福春|80,000|0.054061|
|29|汪小明|80,000|0.054061|
|30|徐天放|80,000|0.054061|
|31|李耀明|80,000|0.054061|
|32|柯善军|80,000|0.054061|
|33|韩胜锋|80,000|0.054061|
|34|刘可春|80,000|0.054061|
|35|莫世刚|80,000|0.054061|
|36|刘飞|80,000|0.054061|
|37|温婷婷|80,000|0.054061|
|38|刘消冰|80,000|0.054061|
|39|陈建勇|45,000|0.03041|
|40|吕仲媛|33,000|0.0223|
|41|朱瑾|16,000|0.010812|
|42|西藏资联创业投资中心(有限合伙)|6,000|0.004055|
|43|曹瑞金|5,000|0.003379|
|44|韩百忠|5,000|0.003379|
|45|徐文红|5,000|0.003379|
|46|高圣雅|3,000|0.002027|
|47|林苑|2,000|0.001352|
|48|余庆|1,000|0.000676|
|49|严永华|1,000|0.000676|
|50|杨军|1,000|0.000676|
|51|孙立勤|1,000|0.000676|
|52|康丰|1,000|0.000676|
||北京龙马汇资本投资有限公司－龙马新|||
|53||583,000|0.393972|
||三板进取基金1号|||
|54|朱雪花|500,000|0.337884|
|55|刘隽隽|163,000|0.11015|
|56|章文芝|96,000|0.064874|
|57|蒋正东|89,000|0.060143|
|58|光大证券股份有限公司|75,000|0.050683|
|59|兴业证券股份有限公司|67,000|0.045276|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|60|张昃辰|61,000|0.041222|
|61|李凤英|50,000|0.033788|
|62|李勇|39,000|0.026355|
|63|郝静杰|35,000|0.023652|
|64|樊川|30,000|0.020273|
|65|佛冈县山深陶瓷原料有限公司|27,000|0.018246|
|66|佛山市陶莹新型材料有限公司|27,000|0.018246|
|67|章小云|25,000|0.016894|
|68|赵杏弟|20,000|0.013515|
|69|余忠|20,000|0.013515|
|70|郑慧婷|20,000|0.013515|
||上海合之力投资管理有限公司－合力投|||
|71||18,000|0.012164|
||资新三板1号基金|||
||上海天循久奕投资管理有限公司－天循|||
|72||18,000|0.012164|
||久奕新三板成长基金|||
|73|李建新|17,000|0.011488|
||天弘创新资管－中信证券－长安国际信|||
|74|托－长安信托·天弘创新专项资管投资集|16,000|0.010812|
||合资金信托计划|||
|75|郝朝昕|15,000|0.010137|
||上海言呈投资管理中心（有限合伙）－华|||
|76||15,000|0.010137|
||胥新三板混合甄选1号基金|||
|77|张万一|14,000|0.009461|
|78|梁新棠|14,000|0.009461|
|79|黄海英|13,000|0.008785|
||深圳市前海合之力量创投资管理有限公|||
|80||12,000|0.008109|
||司－合力量|||
|81|陈林辉|11,000|0.007433|
|82|严爱娇|11,000|0.007433|
|83|汪志德|10,000|0.006758|
|84|胡为一|10,000|0.006758|
|85|景德镇市乐亿物资贸易有限公司|10,000|0.006758|
|86|抚州陶瑞无机材料有限公司|10,000|0.006758|
|87|山东磐盛陶瓷科技有限公司|10,000|0.006758|
|88|景德镇市百拙坊陶瓷文化发展有限公司|10,000|0.006758|
|89|乐平市金平煤炭销售有限公司|9,000|0.006082|
|90|程莉萍|8,000|0.005406|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|91|张国兴|8,000|0.005406|
|92|陶陈灵|8,000|0.005406|
|93|姚玖志|8,000|0.005406|
|94|韩希民|7,000|0.00473|
|95|张建锋|7,000|0.00473|
|96|闫冰冰|7,000|0.00473|
||上海新方程股权投资管理有限公司－新|||
|97||7,000|0.00473|
||方程启辰新三板指数增强基金|||
|98|翟仁龙|5,000|0.003379|
|99|赵后银|5,000|0.003379|
|100|舒瑾|5,000|0.003379|
|101|周文鹏|5,000|0.003379|
|102|周建兵|5,000|0.003379|
|103|上官俊龙|5,000|0.003379|
|104|费玲妹|5,000|0.003379|
|105|广东摩德娜科技股份有限公司|5,000|0.003379|
|106|安丰创业投资有限公司|5,000|0.003379|
||上海文多资产管理中心（有限合伙）－文|||
|107||5,000|0.003379|
||多稳健一期基金|||
||徐州天禹辰熙资产管理有限公司－辰熙1|||
|108||5,000|0.003379|
||号私募投资基金|||
|109|成鋆|5,000|0.003379|
|110|王江|4,000|0.002703|
|111|赵鑫|4,000|0.002703|
|112|王建明|4,000|0.002703|
|113|张国龙|4,000|0.002703|
||上海天循久奕投资管理有限公司－天循|||
|114||4,000|0.002703|
||久奕新三板卓越基金|||
|115|董建|3,000|0.002027|
|116|邹毅|3,000|0.002027|
|117|鲍成忠|3,000|0.002027|
|118|江广超|3,000|0.002027|
|119|朱勇|3,000|0.002027|
|120|郑可忠|3,000|0.002027|
|121|庞剑锋|3,000|0.002027|
|122|彭勇|3,000|0.002027|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|123|谢志凌|3,000|0.002027|
|124|徐利文|3,000|0.002027|
|125|广州沐恩投资管理有限公司|3,000|0.002027|
|126|佛山市三水盈捷精密机械有限公司|3,000|0.002027|
|127|姚继红|2,000|0.001352|
|128|成宇|2,000|0.001352|
|129|王贺琦|2,000|0.001352|
|130|李熹|2,000|0.001352|
|131|郑晓帆|2,000|0.001352|
|132|刘军|2,000|0.001352|
|133|钱琨|2,000|0.001352|
|134|陈丽清|2,000|0.001352|
|135|王新凯|2,000|0.001352|
|136|王焕昌|2,000|0.001352|
|137|袁媛|2,000|0.001352|
|138|徐军|1,000|0.000676|
|139|黄红铭|1,000|0.000676|
|140|强雪忠|1,000|0.000676|
|141|俞斐|1,000|0.000676|
|142|韦春芳|1,000|0.000676|
|143|龚荣仙|1,000|0.000676|
|144|江国西|1,000|0.000676|
|145|张霞|1,000|0.000676|
|146|杨凯|1,000|0.000676|
|147|章玮|1,000|0.000676|
|148|殷晓春|1,000|0.000676|
|149|瞿荣|1,000|0.000676|
|150|鲁志新|1,000|0.000676|
|151|李宏亮|1,000|0.000676|
|152|张萍|1,000|0.000676|
|153|刘艳萍|1,000|0.000676|
|154|高超璐|1,000|0.000676|
|155|方正证券股份有限公司|1,000|0.000676|
|156|谢志颖|1,000|0.000676|
|-|合计|147,980,000|100|

注：序号1-52的股东为本次交易对手方。
三、股权和组织结构图
（一）欧神诺股权结构图
其他合计鲍杰军 黄建起 陈细 庞少机 吴桂周
持股41.62% 23.75% 6.91% 6.28% 5.70% 15.74%佛山欧神诺陶瓷股份有限公司
100.00% 100.00
100.00%
%
景德镇欧神诺陶瓷有 上海欧神诺陶瓷有限
佛山欧神诺云商科技限公司 公司
有限公司
（二）欧神诺组织结构
股东大会
董事会
监事会 董事会秘书
总经理
信 云 人
研 销 采 制
审 息 商 品 力 财 法 总 证
发 售 购 造
计 管 管 保 资 务 务 经 券
中 中 中 中
部 理 理 部 源 部 部 办 部
心 心 心 心
部 部 部
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书出具之日，欧神诺现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
欧神诺目前的高级管理人员包括 1名总经理、1名副总经理、1名副总经理兼财务总监、董事会秘书。高级管理人员名单如下：
陈家旺（总经理）、黄磊（副总经理）、丁同文（副总经理兼董事会秘书、财务总监）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，不存在影响欧神诺独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
欧神诺现有三家全资子公司，分别为景德镇欧神诺、云商科技和上海欧神诺。
（一）景德镇欧神诺
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|
|成立时间|2007年06月13日|
|统一社会信用代码|91360207662029216C|
|注册资本|3000万元人民币|
|实收资本|3000万元人民币|
|住所|江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园区|
|法定代表人|庞少机|
|主要生产经营地|江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园区|
|经营范围|釉面墙地砖、卫生洁具、无釉液化墙地抛光砖制造、销售；自营本公司产品进出口业务（国家规定专营专控商品除外，需凭经营许可证经营的商品凭经营许可证经营）。|
|主营业务|瓷片、仿古砖、抛釉砖的制造、销售|
|出资结构|欧神诺100%控股|

2、主要财务数据
景德镇欧神诺最近两年一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|46,488.06|50,593.94|43,061.92|
|净资产|17,033.91|12,369.28|6,181.57|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,397.41|37,357.02|27,509.37|
|利润总额|6,208.01|8,199.69|4,172.30|
|净利润|4,664.63|6,187.71|3,114.26|

（二）云商科技
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|佛山欧神诺云商科技有限公司|
|成立时间|2015年12月28日|
|统一社会信用代码|91440600MA4UL0D92K|
|注册资本|5000万人民币元|
|住所|佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号三层（336室）|
|法定代表人|陈家旺|
|主要生产经营地|佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号三层（336室）|
|经营范围|电子商务；瓷砖整体空间设计、加工、配送一站式服务平台开发；瓷砖及|
||配套家居研发、定制生产（由分支机构经营）及销售；信息化技术、云计|
||算、云设计、大数据等互联网技术应用与研究；网络技术培训、咨询及服|
||务。|
|主营业务|高端瓷砖空间定制和营运服务数字化，集数据采集、挖掘、大数据分析应用于一身的互联网营运平台体系，并基于该平台为消费者、经销商和企业内部提供产品营销及其相关管理工作的一站式服务|
|出资结构|欧神诺100%控股|

2、主要财务数据
云商科技成立于2015年12月28日，在2016年实际运营，因此，报告期内2014年12月31日、2014年度和2015年12月31日/2015年度无财务数据。
云商科技最近两年一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|15,988.41|-|-|
|净资产|6,291.21|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|40,732.19|-|-|
|利润总额|1,721.61|-|-|
|净利润|1,291.21|-|-|

（三）上海欧神诺陶瓷有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海欧神诺陶瓷有限公司|
|成立时间|2016年12月16日|
|统一社会信用代码|91310107MA1G0C6T1F|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|住所|上海市普陀区真光路1473弄3号3层3264室|
|法定代表人|郑文德|
|主要生产经营地|上海市文定路200号1幢4D0809室|
|经营范围|销售：陶瓷制品、建筑装饰材料、卫生洁具，商务信息咨询，建材专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，建筑装饰装修建设工程设计与施工|
|主营业务|销售建筑陶瓷制品|
|出资结构|欧神诺100%控股|

2、主要财务数据
上海欧神诺于2016年12月16日成立，报告期内无财务数据。
五、最近两年及一期主要财务数据
（一）最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|187,048.45|191,596.10|169,103.83|
|负债总额|111,940.18|126,653.86|117,548.70|
|归属于母公司股东权益|75,108.27|64,942.25|51,555.14|

|||||
|-|-|-|-|
|股东权益合计|75,108.27|64,942.25|51,555.14|

（二）最近两年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|131,525.49|160,149.01|161,335.03|
|营业利润|13,087.72|14,689.70|12,056.95|
|利润总额|14,285.71|15,575.63|12,887.84|
|归属于母公司股东的净利润|11,340.03|12,737.11|10,736.80|
|净利润|11,340.03|12,737.11|10,736.80|

六、标的公司主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
欧神诺的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他。截至2016年9月30日，欧神诺固定资产情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|33,225.45|9,067.99|24,157.46|
|机器设备|43,313.41|22,003.71|21,309.70|
|运输设备|280.64|222.19|58.45|
|办公及其他设备|2,147.95|824.23|1,323.72|
|合计|78,967.45|32,118.13|46,849.33|

（1）房屋
①已取得房屋所有权证的房屋
截至本报告书出具之日，欧神诺及下属子公司已取得房屋所有权证的房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证号|坐落|规划用途|面积（㎡）|所有权人|他项权利|
|1|粤房地权证佛字第0410087654号|佛山市三水区乐平镇范湖三花路(F1)|配件车间|8280.00|欧神诺|抵押|
|2|粤房地权证佛字第0410087655号|佛山市三水区乐平镇范湖三花路(F2)|RD中心实验车间|4467.87|欧神诺|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证号|坐落|规划用途|面积（㎡）|所有权人|他项权利|
|3|粤房地权证佛字第0410087656号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区(F5)|原料车间1|4048.84|欧神诺|抵押|
|4|粤房地权证佛字第0410087659号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区(F7)|厂房2-B|11568.00|欧神诺|抵押|
|5|粤房地权证佛字第0410087662号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区(F6)|厂房2-A|5664.00|欧神诺|抵押|
|6|粤房地权证佛字第0410087670号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区(F8)|分选车间|4332.46|欧神诺|抵押|
|7|粤房地权证佛字第0410114479号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F1)|厂房1|27648.00|欧神诺|抵押|
|8|粤房地权证佛字第0410114480号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F8)|宿舍1|2143.54|欧神诺|抵押|
|9|粤房地权证佛字第0410114481号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F7)|宿舍2|2143.54|欧神诺|抵押|
|10|粤房地权证佛字第0410114482号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F6)|宿舍3|2146.42|欧神诺|抵押|
|11|粤房地权证佛字第0410114483号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F5)|综合楼|3221.43|欧神诺|抵押|
|12|粤房地权证佛字第0410114484号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F4)|宿舍4|2143.54|欧神诺|抵押|
|13|粤房地权证佛字第0410114485号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F3)|成品仓2|10339.20|欧神诺|抵押|
|14|粤房地权证佛字第0410114486号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F2)|成品仓1|10296.00|欧神诺|抵押|
|15|粤房地权证佛字第0430026902号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号三座603|住宅|88.87|欧神诺|抵押|
|16|粤房地权证佛字第0430026904号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路13号三座601|住宅|105.79|欧神诺|抵押|
|17|粤房地权证佛字第0430026907号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路13号三座602|住宅|105.79|欧神诺|抵押|
|18|粤房地权证佛字|佛山市三水区乐平|住宅|117.68|欧神诺|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证号|坐落|规划用途|面积（㎡）|所有权人|他项权利|
||第0430026909号|镇范湖仙湖路15号二座601|||||
|19|粤房地权证佛字第0430026912号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号一座602|住宅|105.79|欧神诺|抵押|
|20|粤房地权证佛字第0430026914号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号一座601|住宅|105.79|欧神诺|抵押|
|21|粤房地权证佛字第0430026918号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号二座201|住宅|117.68|欧神诺|抵押|
|22|粤房地权证佛字第0430026921号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号二座301|住宅|117.68|欧神诺|抵押|
|23|粤房地权证佛字第0430026924号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号三座602|住宅|88.87|欧神诺|抵押|
|24|粤房地权证佛字第0430026928号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号三座601|住宅|83.12|欧神诺|抵押|
|25|粤房地权证佛字第0430026931号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号三座502|住宅|88.87|欧神诺|抵押|
|26|粤房地权证佛字第0430026933号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号三座501|住宅|83.12|欧神诺|抵押|
|27|粤房地权证佛字第0430026936号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区（F1）|车间|15120.00|欧神诺|抵押|
|28|粤房地权证佛字第0430026939号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区（F2）|车间|6823.13|欧神诺|抵押|
|29|粤房地权证佛字第0430026941号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区（F3）|车间|3479.40|欧神诺|抵押|
|30|粤房地权证佛字第0430026943号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区（F4）|综合楼|10593.09|欧神诺|抵押|
|31|粤房地权证佛字第0430026927号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号三座604|住宅|83.12|欧神诺|抵押|

②正在办理房屋所有权证的房屋
截至本报告书出具之日，欧神诺及子公司正在办理房屋产权证的房屋情况如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|坐落|面积（㎡）|名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|欧神诺|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号|19,140.00|厂房2|918.13|827.27|
|2|欧神诺|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号|5,869.50|厂房3（一期）|-|-|
|3|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|61,344.00|主车间1|3,757.10|2,659.61|
|4|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|7,776.00|喷雾塔、球磨车间1|715.60|443.67|
|5|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|61,344.00|主车间2|3,771.00|3,418.73|
|6|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|9,917.27|喷雾塔、球磨车间2|848.61|781.43|
|7|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|12,960.00|成品库1|783.62|590.04|
|8|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|6,457.10|公租房|716.22|464.54|
|9|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|2,666.50|管理宿舍楼|356.97|317.41|
|10|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|3,220.00|员 工食堂|462.00|304.25|
|合计|||190,694.37|-|12,329.25|9,806.95|

注：厂房2的用途为成品仓库，厂房3（一期）的用途为仓库，正在办理联合验收备案手续，公租房的用途为员工宿舍。
上述房屋建筑物符合相关规划，欧神诺及子公司景德镇欧神诺已经取得上述房屋的部分或全部合法建设文件，在完善相关手续后上述房屋权证的办理不存在实质性障碍，欧神诺及子公司景德镇欧神诺正积极办理上述 10处房屋所有权证的相关手续。
③其他相关手续不完善尚无法办理房屋所有权证的房屋
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|坐落|面积（㎡）|名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|||307.07|115.39|
||||20,682.00|厂房1|||
|2|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|||119.77|43.10|
||||10,206.00|成品仓|||
|3|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|||121.25|66.61|
||||3,480.00|原料车间3|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|坐落|面积（㎡）|名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|4|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|||12.94|4.66|
||||2,952.00|厂房3|||
|5|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖三花路|||171.62|137.65|
||||4,113.20|配件石材车间|||
|6|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖三花路|2,850.00||122.95|92.17|
|||||厂房4|||
|7|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖福源路5号|||169.03|35.84|
||||1,327.40|公寓|||
|8|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206国道西侧|||86.97|81.43|
||||600.00|配电房|||
|9|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206国道西侧|||44.00|27.28|
||||644.65|配电房|||
|10|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206国道西侧|||65.64|41.54|
||||432.00|冲凉房|||
|合计|||47,287.25|-|1,221.24|645.67|

注：厂房1的用途为成品仓库，原料车间3的用途为球磨车间，厂房3的用途为模具仓库，配件石材车间的用途为配件加工、堆放，厂房4的用途为成品仓库，公寓的用途为员工宿舍。
上述房屋主要由于不符合规划等原因，导致相关手续不完备、尚无法办理相关房屋所有权证。此外，欧神诺及子公司景德镇厂区内亦存部分构筑物不符合规划的情形。
针对上述建筑物/构筑物不规范的情形：
A、2016年12月，佛山市三水区发展规划和统计局中部规划直属局出具《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》，认为欧神诺未办理规划报批手续的建筑物系欧神诺在其自有土地上修建，未构成恶劣影响，属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，同意欧神诺在六个月内按规定进行整改后到佛山市三水区发展规划和统计局补办有关手续。
B、2016年12月，佛山市三水区国土城建和水务局出具《证明》，认为其辖区内企业欧神诺截至说明出具之日不存在因违反规划建设管理方面的法律、法规、规章及相关规范性文件受到行政处罚的情形，未发现欧神诺因违反土地及不动产
权登记管理相关法律法规而被处罚的情形。
C、2016年12月，佛山市三水区交通运输和城市管理局出具《证明》，认为其辖区内企业欧神诺从2014年1月1日至2016年12月28日，不存在因违反城市管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
D、2016年12月，景德镇市城市规划局陶瓷工业园区分局出具《说明》，景德镇欧神诺相关建筑物/构筑物的权属证书办理不存在障碍且该等情形未构成恶劣影响，不构成重大违法违规行为，同意景德镇欧神诺继续按现状使用上述建筑物/构筑物，不会要求予以拆除或搬迁，亦不会给于景德镇欧神诺任何行政处罚或采取其他行政措施，截至说明出具之日景德镇欧神诺不存在因违反规划建设管理方面的法律、法规、规章及相关规范性文件而受到行政处罚的情形。
E、2016年12月，景德镇市国土资源局陶瓷工业区分局出具《说明》，认为景德镇欧神诺使用相关土地的行为符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理实施条例》等法律法规的相关规定，不存在重大违法违规行为。
截至 2016年 12月 27日，景德镇欧神诺不存在受到景德镇市国土资源局陶瓷工业区分局行政处罚的情形。
F、欧神诺控股股东、实际控制人鲍杰军出具《承诺函》，欧神诺及其子公司景德镇欧神诺在自有土地上自建的无证或不符合规划的房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚，由此对欧神诺及其子公司造成损失的，本人将无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，欧神诺及子公司土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用权|他项|
|序号|土地证号|座落|面积（㎡）|用途|终止日期|使用权人|||
||||||||类型|权利|
||浮国用（2014）|陶瓷工业园区||||景德镇欧神|||
|1|||388571.20|工业用地|2058.1.24||出让|抵押|
||第00177号|206国道西侧||||诺|||
||浮国用（2014）|陶瓷工业园区||||景德镇欧神|||
|2|||243714.60|工业用地|2061.4.18||出让|抵押|
||第00179号|206国道西侧||||诺|||
||浮国用（2014）|陶瓷工业园区||||景德镇欧神|||
|3|||57635.60|工业用地|2061.4.19||出让|抵押|
||第00178号|206国道西侧||||诺|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用权|他项|
|序号|土地证号|座落|面积（㎡）|用途|终止日期|使用权人|||
||||||||类型|权利|
|||景德镇陶瓷工业|||||||
||赣（2016）浮梁||||||||
|||园区（原特地陶||||景德镇欧神|||
|4|县不动产权第||70571.00|工业用地|2066.1.20||出让|抵押|
|||瓷公司用地北||||诺|||
||0000072号||||||||
|||侧）|||||||
||佛三国用||||||||
|||佛山市三水区乐|||||||
|5|（2011）第||31353.00|工业用地|2051.3.15|欧神诺|出让|抵押|
|||平镇范湖三花路|||||||
||0300188号||||||||
||佛三国用|佛山市三水区工|||||||
|6|（2010）第|业园区范湖小区|59529.80|工业用地|2059.5.1|欧神诺|出让|抵押|
||20103101254号|北区F16号|||||||
||佛三国用||||||||
|||佛山市三水区乐|||||||
|7|（2010）第||149997.00|工业用地|2049.12.13|欧神诺|出让|抵押|
|||平镇范湖工业区|||||||
||20103101282号||||||||
||||||住宅：||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|||||住宅、商服|2079.8.26||||
|8|（2009）第|平镇范湖福源路|2529.00|||欧神诺|出让|无|
|||||用地|商服：||||
||20093100700号|5号|||||||
||||||2049.8.26||||
||佛三国用|佛山市三水中心|||||||
|9|（2015）第|科技工业区范湖|148449.50|工业用地|2056.12.14|欧神诺|出让|抵押|
||0301648号|小区北区F15号|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|10|（2010）第|平镇范湖仙湖路|197.30|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101261号|15号1座602|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|11|（2010）第|平镇范湖仙湖路|197.30|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101262号|15号1座601|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|12|（2010）第|平镇范湖仙湖路|316.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101263号|17号3座501|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|13|（2010）第|平镇范湖仙湖路|316.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101264号|17号3座502|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|14|（2010）第|平镇范湖仙湖路|92.80|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101265号|15号2座601|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|15|（2010）第|平镇范湖仙湖路|316.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101266号|17号3座601|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|16|（2010）第|平镇范湖仙湖路|316.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101267号|17号3座602|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用权|他项|
|序号|土地证号|座落|面积（㎡）|用途|终止日期|使用权人|||
||||||||类型|权利|
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|17|（2010）第|平镇范湖仙湖路|316.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101268号|17号3座603|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|18|（2010）第|平镇范湖仙湖路|316.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101269号|17号3座604|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|19|（2010）第|平镇范湖仙湖路|92.80|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101270号|15号2座201|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|20|（2010）第|平镇范湖仙湖路|92.80|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101271号|15号2座301|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|21|（2010）第|平镇范湖仙湖路|197.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101272号|13号3座602|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|22|（2010）第|平镇范湖仙湖路|197.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101273号|13号3座601|||||||

3、注册商标
截至本报告书出具之日，欧神诺拥有的注册商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图文|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|类别|
|1|1461609||欧 神诺|1999.5.28|2010.10.21|2020.10.20|19|
|2|1461610||欧 神诺|1999.5.28|2010.10.21|2020.10.20|19|
|3|1461611||欧 神诺|1999.5.28|2010.10.21|2020.10.20|19|
|4|1474674||欧 神诺|1999.6.10|2010.11.14|2020.11.13|7|
|5|1474675||欧 神诺|1999.6.10|2010.11.14|2020.11.13|7|
|6|1479289||欧 神诺|1999.6.29|2010.11.21|2020.11.20|11|
|7|1479290||欧 神诺|1999.6.29|2010.11.21|2020.11.20|11|
|8|4549776||欧 神诺|2005.3.21|2008.9.7|2018.9.6|19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图文|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|类别|
|9|4549777||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|35|
|10|4549778||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|37|
|11|4549779||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|40|
|12|4549780||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|35|
|13|4549781||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|37|
|14|4549782||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|40|
|15|4549783||欧 神诺|2005.3.21|2009.10.7|2019.10.6|24|
|16|4549785||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|35|
|17|4549786||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|37|
|18|4549787||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|40|
|19|4549794||欧 神诺|2005.3.21|2008.12.14|2018.12.13|24|
|20|4823534||欧 神诺|2005.8.8|2008.7.21|2018.7.20|11|
|21|4823574||欧 神诺|2005.8.8|2009.3.7|2019.3.6|19|
|22|5309788||欧 神诺|2006.4.24|2009.4.14|2019.4.13|33|
|23|5309789||欧 神诺|2006.4.24|2009.4.14|2019.4.13|33|
|24|5309790||欧 神诺|2006.4.24|2009.4.14|2019.4.13|32|
|25|5309791||欧 神诺|2006.4.24|2009.4.14|2019.4.13|32|
|26|5309792||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.28|2019.7.27|42|
|27|5309793||欧 神诺|2006.4.24|2010.3.7|2020.3.6|42|
|28|5309794||欧 神诺|2006.4.24|2009.8.7|2019.8.6|41|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图文|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|类别|
|29|5309795||欧 神诺|2006.4.24|2010.3.7|2020.3.6|41|
|30|5309796||欧 神诺|2006.4.24|2009.8.7|2019.8.6|18|
|31|5309798||欧 神诺|2006.4.24|2009.8.7|2019.8.6|21|
|32|5309799||欧 神诺|2006.4.24|2010.9.7|2020.9.6|21|
|33|5309800||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.7|2019.7.6|20|
|34|5309801||欧 神诺|2006.4.24|2010.7.7|2020.7.6|20|
|35|5309802||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.14|2019.7.13|16|
|36|5309803||欧 神诺|2006.4.24|2009.11.7|2019.11.6|16|
|37|5310424||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.28|2019.7.27|1|
|38|5310426||欧 神诺|2006.4.24|2009.12.28|2019.12.27|3|
|39|5310427||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.28|2019.7.27|3|
|40|5310428||欧 神诺|2006.4.24|2009.4.28|2019.4.27|6|
|41|5310429||欧 神诺|2006.4.24|2009.4.28|2019.4.27|6|
|42|5310430||欧 神诺|2006.4.24|2010.2.21|2020.2.20|14|
|43|5310431||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.7|2019.7.6|14|
|44|5310432||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.28|2019.7.27|8|
|45|5310433||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.28|2019.7.27|8|
|46|5520492||欧 神诺|2006.8.4|2009.10.14|2019.10.13|19|
|47|5520493||欧 神诺|2006.8.4|2009.10.14|2019.10.13|19|
|48|11561797||欧 神诺|2012.9.28|2014.3.7|2024.3.6|19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图文|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|类别|
|49|11561826||欧 神诺|2012.9.28|2014.3.7|2024.3.6|35|
|50|12801881||欧 神诺|2013.6.24|2016.5.28|2026.5.27|1|
|51|12801975||欧 神诺|2013.6.24|2015.3.28|2025.3.27|1|
|52|12802229||欧 神诺|2013.6.24|2015.1.28|2025.1.27|2|
|53|12802412||欧 神诺|2013.6.24|2014.10.28|2024.10.27|16|
|54|12802462||欧 神诺|2013.6.24|2014.10.28|2024.10.27|16|
|55|12802518||欧 神诺|2013.6.24|2014.10.28|2024.10.27|16|
|56|12802551||欧 神诺|2013.6.24|2014.10.28|2024.10.27|16|
|57|12802612||欧 神诺|2013.6.24|2015.1.21|2025.1.20|11|
|58|12802692||欧 神诺|2013.6.24|2015.10.28|2025.10.27|19|
|59|12802710||欧 神诺|2013.6.24|2015.10.28|2025.10.27|19|
|60|12802724||欧 神诺|2013.6.24|2015.3.28|2025.3.27|27|
|61|12802739||欧 神诺|2013.6.24|2014.11.14|2024.11.13|27|
|62|12802756||欧 神诺|2013.6.24|2014.11.28|2024.11.27|35|
|63|13447238||欧 神诺|2013.10.29|2015.2.21|2025.2.20|11|
|64|13447286||欧 神诺|2013.10.29|2015.2.21|2025.2.20|11|
|65|13447314|3|欧 神诺|2013.10.29|2015.3.7|2025.3.6|11|
|66|13447583||欧 神诺|2013.10.29|2015.2.21|2025.2.20|16|
|67|13447717||欧 神诺|2013.10.29|2015.11.28|2025.11.27|19|
|68|13447757||欧 神诺|2013.10.29|2015.3.7|2025.3.6|19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图文|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|类别|
|69|13447859||欧 神诺|2013.10.29|2015.2.21|2025.2.20|21|
|70|13448003||欧 神诺|2013.10.29|2015.3.7|2025.3.6|37|
|71|13519585||欧 神诺|2013.11.11|2015.3.7|2025.3.6|19|
|72|13519600||欧 神诺|2013.11.11|2015.3.7|2025.3.6|19|
|73|13519640||欧 神诺|2013.11.11|2015.4.14|2025.4.13|19|
|74|13519661||欧 神诺|2013.11.11|2015.2.14|2025.2.13|19|
|75|13519685||欧 神诺|2013.11.11|2015.2.7|2025.2.6|19|
|76|13519725||欧 神诺|2013.11.11|2015.4.21|2025.4.20|19|
|77|13519746||欧 神诺|2013.11.11|2015.4.21|2025.4.20|19|
|78|13519779||欧 神诺|2013.11.11|2015.4.21|2025.4.20|19|
|79|13519806||欧 神诺|2013.11.11|2015.4.21|2025.4.20|19|
|80|13519849||欧 神诺|2013.11.11|2015.3.28|2025.3.27|19|
|81|15285920||欧 神诺|2014.9.3|2015.10.21|2025.10.20|19|
|82|15397122||欧 神诺|2014.9.23|2015.11.7|2025.11.6|19|
|83|16231608||欧 神诺|2015.1.26|2016.3.21|2026.3.20|19|
|84|16231627||欧 神诺|2015.1.26|2016.3.21|2026.3.20|19|
|85|16231682||欧 神诺|2015.1.26|2016.4.14|2026.4.13|19|
|86|7382043||景 德镇 欧神诺|2009.5.8|2010.12.7|2020.12.6|21|
|87|7382188||景 德镇 欧神诺|2009.5.8|2010.8.21|2020.8.20|19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图文|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|类别|
|88|9902906||景 德镇 欧神诺|2011.8.29|2012.11.7|2022.11.6|19|
|89|7382071||景 德镇 欧神诺|2009.5.8|2010.8.21|2020.8.20|21|
|90|16231740||欧 神诺|2015.1.26|2016.11.21|2026.11.20|19|

此外，欧神诺及其子公司拥有的境外注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|
||||核定使用||
|序号|商标图样|权利人||注册地/国家|
||||商品类别||
|1||欧神诺|11|韩国|
|2||欧神诺|19|马来西亚|
|3||欧神诺|19|香港|
|4||欧神诺|11、19|美国|
|5||欧神诺|11、19|WIPO|

4、专利
截至本报告书出具之日，欧神诺及子公司拥有主要专利如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|专利权人|
|1|一种防静电陶瓷砖及生产方法|发明|ZL 2010 1 0563879.2|2010/11/30|自申请日起20年|欧神诺、广东特地|
|2|一种轻质陶瓷砖的生产方法|发明|ZL 2007 1 0031337.9|2007/11/9|自申请日起20年|欧神诺|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|专利权人|
|3|一种利用冶金钢渣生产陶瓷砖的方法|发明|ZL 2008 1 0218656.5|2008/10/27|自申请日起20年|欧神诺|
|4|一种保温隔热泡沫陶瓷板及其制备方法|发明|ZL 2012 1 0481126.6|2012/11/23|自申请日起20年|欧神诺|
|5|一种光致蓄光陶瓷砖及其生产方法|发明|ZL 2013 1 0672431.8|2013/12/12|自申请日起20年|欧神诺|
|6|一种一次烧成有色微晶玻璃陶瓷复合砖及生产方法|发明|ZL 2012 1 0589043.9|2012/12/31|自申请日起20年|欧神诺|
|7|一种吸声陶瓷及其生产方法|发明|ZL 2010 1 0539420.9|2010/11/7|自申请日起20年|欧神诺|
|8|一种高白透光陶瓷砖及其生产方法|发明|ZL 2014 10639151.1|2014/11/13|自申请日起20年|欧神诺|
|9|一种利用工业固体废渣干法制备的建筑陶瓷及其工艺|发明|Zl 2013 1 0536292.6|2013/11/4|自申请日起20年|欧神诺；北京科技大学|
|10|一种低温烧成的陶瓷釉面砖及其制备方法|发明|ZL 2012 1 0446388.9|2012/11/9|自申请日起20年|景德镇欧神诺|
|11|一种抗热震性抗冲击地砖的制备方法|发明|ZL 2015 1 0149828.8|2015/4/1|自申请日起20年|景德镇欧神诺|
|12|一种荧光防伪复合砖|实用新型|ZL 2012 2 0002595.0|2012/1/5|自申请日起10年|欧神诺|
|13|一种大颗粒三维布料抛光砖的生产设备|实用新型|ZL 2013 2 0535373.X|2013/8/30|自申请日起10年|欧神诺|
|14|一种用于工业电炉的温度控制系统|实用新型|ZL 2014 2 0648592.3|2014/11/3|自申请日起10年|景德镇欧神诺|
|15|一种制陶瓷用球磨机|实用新型|ZL 2015 2 0408850.5|2015/6/12|自申请日起10年|景德镇欧神诺|
|16|瓷砖（梵高系列3）|外观设计|ZL 2013 3 0422059.6|2013/9/2|自申请日起10年|欧神诺|
|17|瓷砖（梵高系列6）|外观设计|ZL 2013 3 0422058.1|2013/9/2|自申请日起10年|欧神诺|
|18|瓷砖（法国玫瑰ELF201）|外观设计|ZL 2015 3 0169703.2|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|19|瓷砖（水墨丹青ELS002）|外观设计|ZL 2015 3 0169763.4|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|20|瓷砖（玛瑙玉ICC709）|外观设计|ZL 2015 3 0169740.3|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|21|瓷砖（金蓝玉ICC502）|外观设计|ZL 2015 3 0169739.0|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|专利权人|
|22|瓷砖（毕加索金ELB301）|外观设计|ZL 2015 3 0169561.X|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|23|瓷砖（汉白玉ICC012）|外观设计|ZL 2015 3 0169582.1|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|24|瓷砖（龙凤玉ICC203）|外观设计|ZL 2015 3 0169584.0|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|25|瓷砖（金碧辉煌ELJ211）|外观设计|ZL 2015 3 0169731.4|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|26|瓷砖（宝玉臻品配件ICC201F43）|外观设计|ZL 2015 3 0309774.8|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|27|瓷砖（宝玉臻品配件ICC203F47）|外观设计|ZL 2015 3 0309775.2|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|28|瓷砖（宝玉臻品配件ICC203F49）|外观设计|ZL 2015 3 0309956.5|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|29|瓷砖（宝玉臻品配件ICC203F57）|外观设计|ZL 2015 3 0309958.4|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|30|瓷砖（宝玉臻品配件ICC403F11）|外观设计|ZL 2015 3 0309959.9|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|31|瓷砖（宝玉臻品配件ICC502F35）|外观设计|ZL 2015 3 0309852.4|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|32|瓷砖（宝玉臻品配件ICC709F51）|外观设计|ZL 2015 3 0309787.5|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|33|瓷砖（宝玉臻品配件ICC012F55）|外观设计|ZL 2015 3 0309790.7|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|34|瓷砖（宝玉臻品配件ICC502F11）|外观设计|ZL 2015 3 0309789.4|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|35|瓷砖（宝玉臻品配件ICC012F41）|外观设计|ZL 2015 3 0310001.1|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|36|瓷砖（砂岩OSP201）|外观设计|ZL 2015 3 0309773.3|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|37|瓷砖（砂岩OSP102）|外观设计|ZL 2015 3 0309772.9|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|38|瓷砖（砂岩OSP301）|外观设计|ZL 2015 3 0310022.3|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|39|瓷砖（砂岩OS303）|外观设计|ZL 2015 3 0309771.4|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|40|微晶瓷板（IPT708）|外观设计|ZL 2016 3 0008909.1|2016/1/12|自申请日起10年|欧神诺|
|41|瓷砖（砂岩0S304）|外观设计|Zl 2015 3 0309788.X|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|专利权人|
|42|瓷砖（宝玉臻品配件ICC201F31）|外观设计|Zl 2015 3 0309842.0|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|43|瓷砖（宝玉臻品配件ICC201F53）|外观设计|Zl 2015 3 0309843.5|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|44|瓷砖（宝玉臻品配件ICC012F37）|外观设计|Zl 2015 3 0309938.7|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|45|瓷砖（宝玉臻品配件ICC203F15）|外观设计|Zl 20153 0309940.4|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|

5、域名
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|域名注册日期|域名到期日|
|1|欧神诺|www.oceano.com.cn|2001.7.11|2024.7.11|
|2|欧神诺|www.osnyun.com|2014.9.23|2020.9.23|
|3|欧神诺|www.osnyun.cn|2014.9.23|2020.9.23|
|4|欧神诺|www.osnyun.net|2014.9.23|2020.9.23|
|5|欧神诺|www.osnyun.com.cn|2014.9.23|2020.9.23|
|6|欧神诺|www.myosn.cn|2014.11.25|2017.11.25|
|7|欧神诺|www.osnhome.com.cn|2014.11.20|2017.11.20|
|8|欧神诺|www.osnhome.cn|2014.11.20|2017.11.20|
|9|欧神诺|www.osnhome.com|2014.11.20|2017.11.20|
|10|欧神诺|oceano.商标欧神诺.商标|2015.3.23|2025.3.20|

6、作品著作权
截至本报告书出具之日，欧神诺及其子公司拥有的作品著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称|作品类别|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|欧神诺|欧神诺OCEANO及图|美术作品|国作登字-2013-F-00095840|2000-05-28|2013-06-19|
|2|欧神诺|OCEANO及图|美术作品|国作登字-2013-F-00095839|2000-05-28|2013-06-19|

7、租赁房产
截至本报告书出具之日，欧神诺及其子公司租赁房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积（m²）|起止日期|坐落|

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|序号|承租人|出租人|租赁面积（m²）|起止日期|坐落|
|1|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|730|2015.11.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号三层（328室、329室、330室、331室、332室）|
|2|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|3823|2016.04.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号首楼主层1A01室、二楼主层201室、三楼主层301室、副楼201室|
|3|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|146|2016.04.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（333室）|
|4|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|229|2016.04.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（302室）|
|5|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|231|2013.12.16-2017.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（335室）|
|6|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|97|2015.12.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（336室）|
|7|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|152|2015.12.21-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（337室、338室、339室）|
|8|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|152|2014.07.22-2017.07.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号六层（627室）|
|9|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|294|2016.04.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（副楼301室）|
|10|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|296|2015.07.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（326室、327室）|
|11|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|432|2016.10.25-2019.3.31|佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号第六层（623室、625室、626室）|
|12|上海欧神诺|上海顺城实业有限公司|356.46|2016.12.24-2018.12.23|上海市文定路200号1幢4D0809室|

经核查，除第11项和第12项房屋租赁合同未向房产管理部门办理租赁备案手续外，其余房屋租赁合同已经佛山市禅城区国土城建和水务局备案。上述第
11项和第12项房屋租赁未向房产管理部门办理租赁备案手续，不符合《中华人
民共和国城市房地产管理法》的相关规定，但根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释〔1999〕19号）等相关规定，房屋租赁协议生效不以办理登记手续为前提。
上述房屋均为欧神诺及其子公司办公用房，非核心生产经营用房。截至本报告出具之日，欧神诺及其子公司没有因上述租赁受到任何主管部门的处罚。就上述租赁未办理租赁备案手续的情况，未影响欧神诺及其子公司实际使用该等租赁房屋。上述房屋租赁虽未办理租赁备案手续，但对欧神诺及其子公司的持续生产经营不构成重大法律风险，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
1、房屋建筑物及土地使用权抵押
详见本节“六、标的公司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之“1、主要固定资产”及“2、土地使用权”。
2、机器设备抵押
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押权人|主债权合同|抵押合同|抵押物|抵押财产账面原值（万元）|抵押财产账面净值（万元）|抵押额度有效期限|抵押人|
|三水珠江村镇银|最高额借款合同0200008201600107|最高额抵押合同0200073201600472|机器设备|4,330.32|2,752.27|2016.1.25-2018.1.25|欧神诺|
|行股份有限公司||||||||
|兴业银行股份有限公司佛山分行|兴银粤借字（三水）第201403181089号|兴银粤抵字（三水）第201401212404号|机器设备|7,362.16|2,924.71|2014.1.23-2019.1.23|欧神诺|

3、应收账款质押
公司与汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行签订两份应收账款质押登记协议书，约定公司以其享有的应收账款就汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行分别在2016年9月20日至2021年9月20日、2016年6月12日至2021年6月12日期间对公司形成的债权，分别提供最高额为11,000万元的质押担保。
4、对外担保
报告期内，为维护与核心经销商的关系，欧神诺存在为部分经销商提供了融
资担保的情形。截至2016年9月30日，欧神诺对外担保的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|借款银行|最高担保金额|担保余额|
|1|欧神诺|陈泽凯|华夏银行佛山分行|500.00|500.00|
|2|欧神诺|邓志超|华夏银行佛山分行|50.00|43.20|
|3|欧神诺|杭州六和建材有限公司|华夏银行佛山分行|300.00|-|
|4|欧神诺|何恩|华夏银行佛山分行|500.00|500.00|
|5|欧神诺|河源市山宝建材有限公司|华夏银行佛山分行|50.00|3.15|
|6|欧神诺|黄金雄|华夏银行佛山分行|200.00|-|
|7|欧神诺|李志君|华夏银行佛山分行|500.00|500.00|
|8|欧神诺|李志雄|华夏银行佛山分行|50.00|-|
|9|欧神诺|林国强|华夏银行佛山分行|50.00|47.70|
|10|欧神诺|刘超妮|华夏银行佛山分行|150.00|49.50|
|11|欧神诺|刘奇伟|华夏银行佛山分行|500.00|-|
|12|欧神诺|秦皇岛德泽贸易有限公司|华夏银行佛山分行|100.00|44.10|
|13|欧神诺|秦晓龙|华夏银行佛山分行|300.00|254.70|
|14|欧神诺|丘美萍|华夏银行佛山分行|50.00|18.00|
|15|欧神诺|台州市椒江卓远建材有限公司|华夏银行佛山分行|80.00|-|
|16|欧神诺|谭颖春|华夏银行佛山分行|50.00|45.00|
|17|欧神诺|王鹏飞|华夏银行佛山分行|150.00|150.00|
|18|欧神诺|王子文|华夏银行-佛山分行|50.00|29.03|
|19|欧神诺|魏万军|华夏银行-佛山分行|150.00|149.40|
|20|欧神诺|肖丽喜|华夏银行-佛山分行|100.00|-|
|21|欧神诺|邢台市华创商贸有限公司|华夏银行-佛山分行|50.00|50.00|
|22|欧神诺|熊立毅|华夏银行-佛山分行|50.00|49.91|
|23|欧神诺|熊云龙|华夏银行-佛山分行|400.00|270.00|
|24|欧神诺|许素云|华夏银行-佛山分行|50.00|49.98|
|25|欧神诺|张道友|华夏银行-佛山分行|200.00|189.00|
|26|欧神诺|张凌梅|华夏银行-佛山分行|100.00|27.00|
|27|欧神诺|赵志红|华夏银行-佛山分行|300.00|-|
|28|欧神诺|郑海霞|华夏银行-佛山分行|50.00|11.16|
|29|欧神诺|钟彬凯|华夏银行-佛山分行|500.00|500.00|
|30|欧神诺|重庆宏典商贸有限公司|华夏银行-佛山分行|150.00|-|
|31|欧神诺|周艳|华夏银行-佛山分行|50.00|49.95|
|32|欧神诺|朱永强|华夏银行-佛山分行|400.00|342.90|
|33|欧神诺|珠海市一诺建材有限公司|华夏银行-佛山分行|150.00|145.62|
|34|欧神诺|佛山市冠粤建材有限公司|交通银行-佛山分行|2,800.00|2,800.00|
|35|欧神诺|佛山市冠粤建材有限公司|平安银行佛山分行|1,000.00|1,000.00|
|合计||-|-|10,130.00|7,819.30|

欧神诺及原控股子公司广东特地为其部分经销商在华夏银行佛山分行、交通银行佛山支行、平安银行佛山支行的借款提供担保，截至 2016年9月30日，对外担保累计余额为 7,819.30万元，占欧神诺净资产值的10.41%。上述对外担保均已履行必要的决策程序。针对该等对外担保事宜，对于正在履行中担保借款，相关经销商、广东特地已签署《反担保合同》，对该等担保事项提供反担保；此外，欧神诺已向相关银行申请并经银行同意，停止向上述担保项下的经销商发放新贷款，原未到期的贷款到期还款后也将不再续贷。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本报告书出具之日，欧神诺不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
欧神诺存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“六、欧神诺主要资产权属情况”之“（一）主要资产情况”、“7、租赁房产”的相关内容。
（四）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至2016年9月30日，欧神诺主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|短期借款|29,251.10|26.13%|
|应付票据|30,582.18|27.32%|
|应付账款|18,220.11|16.28%|
|预收款项|6,459.21|5.77%|
|应付职工薪酬|793.81|0.71%|
|应交税费|6,279.83|5.61%|
|应付利息|18.15|0.02%|
|其他应付款|5,878.52|5.25%|
|一年内到期的非流动负债|8,427.00|7.53%|
|长期借款|2,900.00|2.59%|
|递延收益|3,130.27|2.80%|
|负债合计|111,940.18|100.00%|

2、或有负债情况
截至本报告书出具之日，欧神诺不存在或有负债的情形。
（五）产权清晰情况
根据欧神诺的工商登记文件，欧神诺自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，欧神诺主体资格合法、有效。佛山市工商行政管理局已出具证明，报告期内欧神诺没有违法、违规记录。
欧神诺股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在产权存在重大争议或者妨碍权属转移的情况。
七、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧神诺从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3032）”。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业管理体制及主管部门
欧神诺所处建筑陶瓷行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，主要负责拟定实施行业规划和产业政策；起草行业标准和技术法规；研究行业发展方向并调整行业发展的方向、提出产业结构调整和优化布局的建议；监测工业行业日常运行情况；指导行业质量管理工作、组织协调科技成果推广与应用等等。
行业的自律组织是中国陶瓷工业协会。作为政府部门和企事业单位之间的桥梁和纽带，协会以维护行业和会员合法权益为准绳，调查、收集、整理和统计行
业基础资料，发布行业信息，积极向政府部门提出行业发展规划、技术经济政策和经济立法等方面的建议，参与行业标准、政策、法律的制定和组织实施，帮助企业开拓市场，承担政府及有关部门委托的行业管理职能。欧神诺目前为中国陶瓷工业协会的常务副理事长单位。
（2）行业主要法律法规
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|序号|法律法规名称|生效日期|相关内容|
|1|外商投资产业指导目录（2015年修订）|2015年4月10日|将节能环保、利废、轻质高强、精密高性能、多功能建筑材料开发生产和陶瓷原料的标准化精制、陶瓷用高档装饰材料生产列入鼓励类|
|2|《中华人民共和国环境保护法》|2015年1月1日|“企业事业单位和其他生产经营者应当防止、减少环境污染和生态破坏，对所造成的损害依法承担责任”，“支持环境保护科学技术研究、开发和应用，鼓励环境保护产业发展，促进环境保护信息化建设，提高环境保护科学技术水平。”|
|3|《建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法》|2014年7月8日|“为实施《建筑卫生陶瓷行业准入标准》（以下简称准入标准），规范建筑卫生陶瓷行业准入公告管理，制定本办法”，“各省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门（以下简称省级工业主管部门）负责本地区建筑卫生陶瓷企业准入公告申请的受理、审核和推荐工作，监督检查准入条件保持情况。”|
|4|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|2013年2月16日|“鼓励应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发；陶瓷清洁生产及综合利用技术开发。”|
|5|《建材行业节能减排先进适用技术目录》|2012年9月|“将大型喷雾干燥塔技术、卫生陶瓷压力注浆成型工艺技术、卫生陶瓷低压快排水成型工艺技术、五层智能干燥器技术、少空气干燥器技术、双层烧成辊道窑技术、抛光砖宽体辊道窑技术、轻质陶瓷板生产技术、干挂空心陶瓷板生产技术、薄型陶瓷砖湿法成型生产技术、喷雾干燥塔除尘脱硫技术列入建筑卫生陶瓷行业节能减排先进适用技术。”|
|6|《建筑卫生陶瓷企业质量管理规程》|1994年7月1日|“不断强化质量意识，牢固树立‘质量第一’和‘为用户服务’的思想，提高企业素质，运用现代化管理方法，不断完善质量体系，提高质量保证能力，加强生产过程中的质量控制，确保原材料、半成品、成品及包装储存均符合技术标准的要求。”|
|7|《中华人民共和国产品质量法》|1993年9月1日|“生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度，严格实施岗位质量规范、质量责任以及|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|相关内容|
||||相应的考核办法”，“鼓励推行科学的质量管理方法，采用先进的科学技术，鼓励企业产品质量达到并且超过行业标准、国家标准和国际标准。”|

（3）行业的产业政策
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|-|-|-|-|
|序号|产业政策名称|生效日期|相关内容|
|1|《建材工业“十三五”发展指导意见》|2016年8月25日|“建筑陶瓷重点开发与提升连续球磨工艺技术、新型干法制粉工艺及成套装备技术、节能高效多层辊道式干燥器、新型高效煤气化（自）净化技术装备、陶瓷装饰用喷墨印刷技术装备、激光打印技术装备并在全行业推广；卫生陶瓷重点发展与推广低压快排水成型技术、高压成型技术、以及具有自学习功能的注浆、修坯、装窑、施釉机器人及3D增材打印技术等，‘十三五’末主要技术装备总体上达到世界先进水平”，“发展与增加智能化、时尚化、个性化、特色文化融合的新产品。加快发展防静电、耐磨、耐污、防滑、保温、太阳能、抗菌等多功能型建筑陶瓷产品，发展薄型化、轻量化和智能化新型产品。”|
|2|《工业绿色发展规划（2016-2020年）》|2016年7月18日|“到2020年，绿色发展理念成为工业全领域全过程的普遍要求，工业绿色发展推进机制基本形成，绿色制造产业成为经济增长新引擎和国际竞争新优势，工业绿色发展整体水平显著提升。”|
|3|《建材工业“十三五”科技发展规划》|2016年6月22日|“环保技术竞争发展的实践表明，以高温窑业为特征的建材产业不仅迫切需要实施绿色低碳发展转型，同时也具有安全无害化处置和资源化综合利用各种工业废物，城市污泥和建筑垃圾的特色和优势。“十三五”期间是水泥、建筑卫生陶瓷和墙体材料等工业向生态环保型产业转型发展的关键时期，这一发展将重塑建材产业的社会形象，提升其在国家经济社会可持续发展中的重要定位。”|
|4|《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》|2016年5月18日|“主要建筑陶瓷、卫生洁具产品需求增长将处于微增长的平台期。随着城镇化及全面小康社会推进，我国现代化进程中的规模化建设还将保持一定总量，对建筑陶瓷、卫生洁具产品的绝对需求量仍会有较大需求，但增幅会逐年降低”，“产品需求结构继续升级。随着消费结构不断升级，建筑现代化的进一步推进，将对建筑陶瓷、卫生洁具产品的品质和功能提出更多、更高的要求，市场对高性价比建筑陶瓷、卫生洁具产品需求比重将稳步提升。绿色产品、整体化的建筑装饰部品|

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|-|-|-|-|
|序号|产业政策名称|生效日期|相关内容|
||||需求将快速增长。”|
|5|《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》|2016年5月18日|“从政府投资项目和公共建筑入手，推广薄型化的陶瓷砖以及节水、轻量的卫浴洁具等绿色建材产品，促进绿色消费。加强产品设计和关键零配件研发，开发多功能产品、智能家居等用品，提升产品技术含量和艺术性，促进陶瓷产品智能化、多功能化，更好满足个性化消费需求。”|
|6|《促进绿色建材生产和应用行动方案》|2015年8月31日|“推广应用建材窑炉烟气脱硫脱硝除尘、煤洁净气化以及建材智能制造、资源综合利用等共性技术，优先支持建筑卫生陶瓷行业清洁生产技术改造”，“引导建材生产企业提高信息化、自动化水平，重点在水泥、建筑卫生陶瓷等行业推进智能制造并提升水平。”|
|7|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|2015年7月5日|“互联网在促进制造业、农业、能源、环保等产业转型升级方面取得积极成效，劳动生产率进一步提高。基于互联网的新兴业态不断涌现，电子商务、互联网金融快速发展，对经济提质增效的促进作用更加凸显。”|
|8|《中国制造2025》|2015年5月8日|“以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向”，“加大先进节能环保技术、工艺和装备的研发力度，加快制造业绿色改造升级；积极推行低碳化、循环化和集约化，提高制造业资源利用效率；强化产品全生命周期绿色管理，努力构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。”|
|9|《建筑卫生陶瓷行业准入标准》|2013年11月18日|“为防止低水平重复建设，遏制产能过快增长，促进转型升级，加快转变发展方式，提高建筑卫生陶瓷工业发展质量和效益，从建设布局，规模、工艺、装备，质量管理、节能降耗、清洁生产、安全生产和社会责任、监督管理等方面提出了建筑卫生陶瓷行业的准入条件。”|
|10|《高新技术产业化及其环境建设“十二五”专项规划》|2012年1月29日|“加大科研工作力度和新技术推广，为我国主要流程制造企业的节能减排提供支撑；针对离散制造企业，围绕绿色设计技术、绿色制造技术、绿色产品开发、回收再制造技术开展科研攻关，开展典型行业与区域应用示范；重点推广企业节能、建筑节能技术；建立一批节能减排和新能源应用产业化示范基地。”|
|11|《工业转型升级规划（2011—2015年）》|2011年12月30日|“加大非金属矿关键技术研发应用，推进建筑卫生陶瓷产品减量化工程，开发建筑陶瓷干法生产技术及装备；建立与电力、煤炭、钢铁、化工等产业相衔接的循环经济生产体系，提高工业固体|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|产业政策名称|生效日期|相关内容|
||||废弃物利用总量”，“优化窑炉结构设计，推广节能型干燥、球磨、成型设备，及高效燃烧控制、循环利用等先进技术。”|
|12|《建材工业“十二五”发展规划》|2011年11月29日|“坚持绿色发展。加强节能减排和资源综合利用，大力发展循环经济，推进清洁生产，着力开发集安全、环保、节能于一体的绿色建筑材料，促进建材工业向绿色功能产业转变”，“建筑陶瓷。东部沿海地区要控制总量，淘汰落后，引导产业转移，原则上不再新建产区，重点提高产品质量与档次，打造知名品牌，支持新工艺、新技术、新产品研发与产业化，发展陶瓷机械装备、物流、商贸会展等配套产业。中部地区和东北地区坚持高起点、高水平、高标准地适度承接东部地区陶瓷产业转移，重点是提高技术装备水平、产品质量、档次及配套能力，培育区域品牌。西部地区可根据市场、资源、能源和环境条件，适度布局生产能力。”|
|13|《建筑卫生陶瓷工业“十二五”发展规划》|2011年11月8日|“大力推进陶瓷砖产品薄型化，开发创意设计新品种、以及耐磨、耐污、防滑、保温等多功能型产品。推进卫生陶瓷节水与减量化应用，积极发展节水型洁具，倡导小体量产品”，“鼓励创意设计，加强文化艺术等在陶瓷产品设计中应用，推进以研发和工业设计为核心的产品创新，在陶瓷砖花色图案、卫生陶瓷模具设计开发、应用整体设计创新等方面不断取得进展。”|
|14|《国家“十二五”科学和技术发展规划》|2011年7月13日|“重点开发绿色建材、可再生能源材料及其与建筑一体化的应用技术，形成我国绿色建造技术体系和管理模式。发展低碳城镇规划、绿色建筑设计、建筑节能等技术。优化绿色施工控制指标体系与标准，开发大型建筑施工过程动态管理与资源配置优化仿真平台。”|

（二）主营业务概况
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。
经过多年的发展和积累，具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与
并主导了《陶瓷砖》（GB/T4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T1095-2009）、《材
料负离子发生量的测试方法》（JC/T1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T
994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”、“钢渣陶瓷干法制造技术”、“陶瓷固废处理技术”等核心技术，拥有主要发明专利 11项、实用新型专利 4项、外观专利30项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基础。
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与广州恒大、碧桂园、粤冠、万科、雅居乐等知名企业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度，先后被中国房地产业协会授予“中国房地产采购平台战略合作供应商”、“2016年中国房地产开发企业 500强首选供应商（建筑陶瓷类）”、“2016年中国房地产供应链企业投资潜力 5强”称号。
欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认可，“欧神诺（OCEANO）”品牌先后荣获中国建筑装饰协会颁发的“2016年度中国建筑卫生陶瓷十大品牌”以及中国室内装饰协会装饰材料用品专业委员会颁发的“陶瓷十大品牌”、“微晶石十大品牌”。欧神诺凭借着强大的核心
竞争力和准确的战略定位，加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐扩大。
欧神诺自设立以来，一直专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、设计、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
根据用途的不同，陶瓷可以分为日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷、特种陶瓷。欧神诺专注于中高端建筑陶瓷，主要产品包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及其他陶瓷配件，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。
欧神诺的主要产品包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及其他陶瓷配件，各类产品的特点及应用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|特点|应用场所|图示|
|1|抛光砖|抛光砖是通体砖坯体的表面经过打磨而成的一种光亮的砖，属通体砖的一种，相对通体砖而言，抛光砖表面更加光洁，具有坚硬耐磨、耐腐蚀，表面光亮如镜，渗花色彩丰富多样等特性|适合在除洗手间、厨房以外的多数室内空间中使用，如用于阳台、客厅地面、墙面、背景墙、外墙装饰等||
|2|抛釉砖|抛釉砖是一种可以在釉面进行抛光的一种新型釉面产品，表面一般为透明面釉，集抛光砖与仿古砖优点于一体，釉面如抛光|广泛适用于休闲会所、星级酒店、商场超市、办公大楼等公共场所||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|特点|应用场所|图示|
|||砖般光滑亮洁，同时其釉面花色如仿古砖般图案丰富，色彩厚重或绚丽，具有立体感强、透明性好等特性|||
|3|抛晶砖|以陶瓷材料为基体，在特定的工艺技术条件下将微晶玻璃复合在陶瓷基体上的新型高档建筑装饰材料，具有耐磨耐压、耐酸碱、防滑、无辐射无污染等特性|广泛应用于宾馆、酒店、娱乐中心、洗浴中心、高档别墅以及家庭装修中的玄关、地台、走道、背景墙等等||
|4|仿古砖|仿古砖是从彩釉砖演化而来，实质上是上釉的瓷质砖，与普通的釉面砖相比，其差别主要表现在釉料的色彩上面，具有防滑、易清洁、耐磨等特性|广泛应用于客厅地面、厨房、卧室、阳台以及茶馆、酒店等||
|5|瓷片|瓷片又称墙面砖，是指吸水率大于 10%而小于 20%，一般用来做墙面的陶质砖，强度比瓷质砖低，吸水率大，但釉面质感好，色彩鲜艳，耐污性能|广泛用于适用于洗手间、浴室、厨房、室外阳台的立面装饰||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|特点|应用场所|图示|
|||好|||
|6|陶瓷配件|主要指搭配陶瓷主砖的配件产品，如腰线、踢脚线、波导线等，包括水刀加工的产品，三度烧的配件，人造石加工的配件，还有金属做的小型配件|一般为搭配主砖使用||

（四）主要产品和服务的流程图
1、生产流程图
坯料入厂
品保部
检测
均化
坯料配料
球磨加工 入厂检验 对色
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|-|
|色坯产品|

配料加工 喷雾制粉
釉浆检验 入仓陈腐
工艺车间粉料再加工
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|-|
|布料纹理产品|

釉浆陈腐 压制成型 二次布料
釉面装饰
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|-|
|有釉制品|

|||
|-|-|
|无釉|产品|

烧制车间
二次干燥 烧成 二次烧 施熔块釉
二次烧成
抛光、柔抛 抛光 抛光车间
普通防污、
防污处理
纳米防污
分选 生产部
包装
入库 物管部
主要工序说明如下：
（1）坯料入厂检测
坯体原料进厂时，安排放置在固定料仓，品保部专人取样进行检测，取样时取 10个点，采用四分法。检测内容包括化学成分分析、白度、烧成收缩率、干坯强度、流动性、PH值及放射性等理化性能并出检测判定。
（2）均化
新进厂原料经品保部检测判定合格后，用钩机将各批次进厂的原料充分混合均匀，并将混合均匀的原料堆高存放在料仓。
（3）坯料配料
根据所需配料球磨机吨位不同分别按配方比例换算成《球磨配方执行单》，投料铲车根据《球磨配方执行单》将所需原料准确的铲入喂料机中称重配料。
（4）球磨加工
当投料铲车配完所有原料后，将其全部输送到球磨机内并加入清水。球磨机转动，带动球内不同大小的球石同时转动碰撞，将原料破碎打磨成颗粒细度合格的浆料。
（5）浆料均化
各球磨机球磨浆料合格后，相同配方的浆料放入同一大浆池中，浆池内搅拌机同时开启，将各球浆料混合均匀。
（6）对色
依据开发时使用的加色比例和种类，把不同色料加入小球磨机，再加入少量的水。球磨 20分钟后，把色料浆放入所需加工的浆料中。通过打小砖在窑炉中烧成后与样本颜色进行对比。如颜色接近则对色工作完成，如颜色差异大则需要重新加色料进行调整，直到颜色与样本颜色接近为止。
（7）喷雾制粉
用柱塞泵将合格的浆料抽到喷雾塔中，经过喷枪使之雾化，再经过热风炉燃烧产生的热量将浆料的水分蒸发，使浆料变成颗粒状的粉料。
（8）入仓陈腐
将颗粒状的粉料经过输送带送至分仓中，将分仓密封陈腐，使粉料的水分、颗粒级配更加均匀。
（9）配送料
将不同粉料通过电子称测算流量，使粉料按要求的比例送到压机的料仓中。
（10）粉料再加工
将压机分仓里的粉料用料管接到打磨机中，通过调整打磨机的转速，将粉料打细，让粉料的细度达到生产要求范围。不需要加工的粉料直接输送到料车上。
（11）二次布料
通过布料料车先将粉料布出花纹，然后在通过格栅将花纹的料推至压机的模腔中。最后再过基料布在有花纹的料上面。
（12）压制成型
通过压机调整横梁下降，对粉料进行一次预压，然后小幅上升横梁。然后再将横梁下降、气，让粉料最终压制成砖。
（13）干燥
成型后的陶瓷坯通过皮带传送到干燥窑进行干燥，干燥目的主要是降低陶瓷坯中的水分，增加干坯的强度。不同种类产品干燥制度（包括干燥温度、干燥周期等）有差异。
（14）色釉料入厂检验
陶瓷釉料在入厂后，品保部根据入厂原釉料情况，进行随机抽检，并按照原釉料的检验操作规定进行检测，同标准样进行对比，包括外观、流速、比重、发色，并根据对比情况进行判定，判定合格后车间方可正常领料使用。
（15）配料加工
在接到釉料《配料通知单》后，球釉车间按单进行领料，在确认釉料及外加料无误且干净卫生后，即可进行人工配料入球，进行球磨，所有加入釉料及外加料（解胶剂、水及釉料悬浮剂等）进行核实后，设定球磨时间，方可开球加工球
磨。
（16）釉料检验
釉料按设定时间进行球磨，当到设定时间后，需停球进行取浆检验，检测指标包括比重、流速、细度及水分，检测指标合格文件设定标准后，釉料方可进行放浆等下一步工作；如不合格，需进行再处理（包括加水、加球、加料等处理方式）。
（17）过筛除铁
釉料检测指标合格后，可将釉料原浆从球磨罐里放出，在放浆过程中，需对釉料进行过筛及除铁，减少釉料原浆里的粗颗粒及铁质。
（18）釉浆陈腐
釉料在过筛除铁后，需将釉料放入大缸进行陈腐，使釉浆在陈腐过程中释放釉浆中小气泡及热量。
（19）釉面装饰
面釉釉料通过钟罩形成釉膜，砖坯干燥后，通过皮带带动砖坯穿过釉膜，在砖坯表面形成一层面釉层，作为砖坯表面的底色，再通过印花（喷墨印花、丝网印花或辊筒印花）在砖坯表面形成花纹及颜色，最后在将透明抛釉印或淋在砖面，完成砖坯表面装饰过程。
（20）二次干燥
在砖坯完成表面装饰后，再将砖坯通过干燥窑进行干燥，排出部分砖坯中的水分，防止烧成过程中炸砖。
（21）烧成
陶瓷砖烧成是通过辊棒传动将陶瓷砖坯连续送入辊道窑，并根据产品具体要求，设定烧成温度、烧成周期等重要工艺参数，出窑形成半成品，为保证陶瓷砖质量要求，需要对出窑半成品做一系列检测，主要包括砖形、厚度、抗折强度、滞后变形的检测，并根据检测结果进行相应的烧成温度、周期、位置、间距、急
冷风管开度、助燃风频率等调整。
（22）施熔块釉
只有微晶产品才进行这项工艺，是在素烧过后的砖面上通过布料器均匀的布一层熔块，根据产品要求控制熔块重量。
（23）二次烧成
布好熔块的砖通过皮带传送的辊道窑进行二次烧成，根据产品具体要求设定窑炉烧成温度、周期等工艺参数。
（24）抛光
陶瓷砖抛光是通过上砖机把出窑半成品陶瓷砖送到抛光线进行抛光加工，先后经历前磨边、刮平（抛光砖、抛晶砖需要这道工序，其他品种砖无需这道工序）、抛光、后磨边。为了保证陶瓷砖质量，抛光后需要对砖面光泽度、防污性能、尺码、抛光砖纹理等进行检测，并根据检测结果对抛光磨块品种、磨块排列、切削量等进行调整。
（25）防污处理
陶瓷砖防污处理分为两种，一种是普通防污，就是在陶瓷砖抛光后在砖面打一层 B防污剂，另一种就是纳米防污，在抛光和后磨边之间通过打纳机在砖面打一层 A纳米防污剂，然后在后磨边后再打一层 B防污剂。为了保证陶瓷砖达到防污要求，需要对防污剂用量、打纳次数等进行调整。
（26）分选
分选是安排质检员对抛光下线的砖进行分级，等级分为优等品、一级品、合格品和次品，分级的内容主要包括砖形、厚度、尺码、色号、缺陷等。
（27）包装
分选下线的陶瓷砖通过自动打包机进行包装，包装是根据产品具体要求进行的，不同等级的砖包装方式不一样。
（28）入库
打包好的陶瓷砖通过叉车运到成品仓指定位置，相关人员详细记录陶瓷砖入仓信息（包括产品编号、规格、数量等）。
2、研发流程图
新产品研发分为2个阶段：技术基础研究阶段和八维一体项目研究阶段。
技术基础研究阶段是指研究新材料、新工艺、新设备、新功能项目，从立项调研到可以在生产现场实现为止的研究过程。
八维一体项目研究阶段是指把新材料、新工艺、新设备、新功能变成实际产品的过程，配合产品设计、配件设计、空间设计、策划设计等，把一个技术变成一个产品，一个空间效果的过程。
八维一体项目的工作流程图如下：
注：其中蓝色1-8代表了产品创意设计、验证、中试、生产、配件设计、展示设计、推广策划和新品营销等八个维度的方案，紫色部分代表需要评审的阶段。
（五）主要的经营模式
1、采购模式
（1）自主生产的采购模式
①采购流程
物料需求部门相关人员通过企业管理系统提交采购申请单，申请提交后由权限领导通过企业管理系统对采购申请单进行审批，审批通过后再由采购部审批的采购申请单进行物料采购。原材料进厂后，品保部按原材料进厂检测流程进行检验；生产性物料进厂后由使用部门负责人和设备主管检验；办公用品进厂后由物料仓管员检验，进厂后由采购员组织设备动力部及使用部门进行初步检验；设备主管组织安装调试、试运行达到要求移交使用部门，经生产运行正常后由采购执行部门经理、设备动力部经理、使用部门负责人联合验收；信息化软硬件项目由云商管理部负责开发和采购物料到厂后由网络管理员组织检验。检测合格的物料由相关部门办理入库手续。
②供应商选取标准
采购执行部门在具体实施采购任务时根据《供应商开发规定》、《供应商认证评审规定》、《供应商管理控制程序》、《供应商过程绩效管理规定》等制度，通过搜集供应商资料、对供应商做市场调研、样品鉴定或试用等手段对供应商进行选择和评价，之后对初步入选的供应商进行询价议价，确定价格后下订单购买。每种物料或设备的供应商一般有两家或两家以上供欧神诺选取。
（2）外协加工的采购模式
①外协加工概况
根据产品销售规模、产品的产能负荷、产品类型和产品工艺特点，欧神诺会直接向外协加工厂商采购部分陶瓷砖成品并贴牌销售（OEM方式）。在外协加工之前，欧神诺会向OEM厂商提供标准板，确定产品效果、纹理等工艺参数要求，以明确产品的具体质量标准。欧神诺与OEM厂商采取买断式的采购模式，除质保问题以外，与外协生产方之间不存在其他的退换货协议。OEM生产可以很好地弥补市场需求高峰时期欧神诺产能不足的问题，对于促进产销平衡起到良好的调节作用。
②外协加工的采购流程
欧神诺采购部将OEM生产订单分配给资源整合部，资源整合部再根据具体产品需求选取合适的OEM厂商进行委托生产。
③外协加工的质量管理
欧神诺将OEM生产过程及产品质量控制纳入欧神诺的质量控制体系。对于已纳入合作范围的OEM厂商，欧神诺采取对其生产工艺过程的绩效考核和安排质检人员驻场实地检验的方式对OEM厂商的生产过程及产品品质实施动态监控。
质检人员需核查OEM供应商的产品生产操作流程与操作方法、中试产品与标准产品的差异、生产过程中产品的质量控制情况以及最终产品的质量参数是否达标，并对成品进行采购抽检。
④外协加工的供应商选择及管理
欧神诺建立了外协加工供应商评审管理体系，对外协加工供应商的资质、产品质量、成本控制、企业信誉、生产能力、售后服务等方面进行综合评价。
合格外协加工供应商的选择流程如下：资源整合部联系准供应商提供样板，由品保部根据准供应商提供的质量标准按国标所包含的项目进行检测。经检测，样板质量满足双方约定的标准要求时，资源整合部根据品保部填写的《样板检测表》确定入《准成品供应商名录》（准成品供应商是指条件符合欧神诺要求，但还须批量采购验证的供应商）。资源整合部组织品保部和审计部对准供应商进行现场审核，并根据现场审核情况填写《成品供应商评分表》，达到规定要求的准供应商可进行批量采购，达不到规定要求的则定为不合格供应商，不予采购。
成品供应商的年度评审流程如下：对于已经进入欧神诺《合格成品供应商名录》的供应商，由资源整合部组织品保部、内务部对合格成品供应商每年进行一次年度评审，外协专员也会根据《成品供应商过程绩效管理制度》对每一个合格的成品供应商进行考核。评审并考核合格的成品供应商继续保留其成品供应商资格，评审不合格的成品供应商可启动复评程序，直至符合成品供应商评审要求。
⑤外协加工定价依据及结算方式
外协加工定价方式为：根据当时的市场价及核算成本后确定价格。对于长期合作的 OEM厂商，主要结算方式为为月结；对于少部分合作频次少的 OEM厂商，结算方式为根据订单和提货进度分批预付款。
2、生产模式
欧神诺根据客户订单以及根据行业经验总结的日常备货来安排生产计划：
（1）订单生产：对于直营客户，欧神诺通过客户的招投标流程后，将在中标合同中与客户详细约定产品总量、型号等要素，直营客户根据自身的工程进度情况下达购货订单，欧神诺根据全年的销售计划及成本效益原则合理安排生产；
欧神诺为了能够及时向客户发货，一般储备一定的库存。此外，本着规模效应原则，按照行业惯例一般采取大批量生产，由于客户下单后往往有小额补单，欧神诺在安排生产时数量往往稍大于实际订单数量，以确保满足客户补单需求。
（2）日常备货：对于市场需求较大的品种和花色，欧神诺结合在建筑陶瓷行业多年来的供销经验，储备一定的日常备货，从而满足客户的额外需求。在日常备货量低于安全库存一定量时，会安排相应的生产计划。欧神诺日常备货主要满足经销商及小部分直营客户的需求。
3、销售模式
（1）经销商模式
经销商模式是以经销商作为销售渠道，欧神诺直接与经销商签订买断式的销售合同，经销商先付款后再提货，并由经销商负责货物的后续运输、仓储、加工、销售、结算、售后服务等相关事宜。欧神诺建立并完善了经销商的各种管理制度，与各区域经销商建立了稳定的合作关系。
（2）自营工程模式
欧神诺的自营工程类客户主要分为房地产开发商。欧神诺一般与自营客户签署年度框架合同，由自营工程客户在双方约定的框架合同内，根据自营客户的实际需求给公司下订单，并由欧神诺在客户约定的时间内完成货物的装卸、运输、售后服务等相关事宜。
报告期内，欧神诺销售额按不同销售模式分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|自营工程模式|72,044.08|55.00%|97,111.93|60.92%|91,141.23|56.65%|
|经销商模式|57,860.40|44.17%|60,771.39|3 8 . 1 2 %|67,500.41|4 1 . 96 %|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|出口|1,080.35|0.82%|1520.75|0.95%|2,232.41|1.39%|
|合计|130,984.83|100.00%|159,404.07|100.00%|160,874.05|100.00%|

（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产量及销量
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|产量（万㎡）|||销量(万㎡)|||产销率|||
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|瓷片|1,026.47|1,042.33|965.70|1,143.11|1,016.60|899.76|111.36%|97.53%|93.17%|
|仿古砖|204.04|220.77|167.51|230.93|190.06|134.55|113.18%|86.09%|80.32%|
|抛光砖|673.61|1,117.91|1,046.95|852.39|1,180.70|1,218.07|126.54%|105.62%|116.34%|
|抛晶砖|17.90|26.10|49.51|23.36|36.73|58.67|130.50%|140.73%|118.50%|
|抛釉砖|577.19|651.56|484.46|666.36|608.56|489.59|115.45%|93.40%|101.06%|
|陶瓷配件|113.70|249.21|399.44|138.95|293.03|388.89|122.21%|117.58%|97.36%|
|合计|2,612.92|3,307.88|3,113.58|3,055.09|3,325.68|3,189.53|116.92%|100.54%|102.44%|

2、主要产品最近两年及一期的销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|
|抛光砖|38,216.07|29.18%|55,164.28|34.61%|57,961.84|36.03%|
|抛釉砖|35,642.09|27.21%|34,920.69|21.91%|28,898.31|17.96%|
|瓷片|33,197.87|25.34%|32,422.02|20.34%|26,936.38|16.74%|
|仿古砖|9,712.49|7.41%|7,937.90|4.98%|5,418.33|3.37%|
|抛晶砖|3,594.09|2.74%|7,416.01|4.65%|9,932.37|6.17%|
|陶瓷配件|10,622.22|8.11%|21,543.17|13.51%|31,726.82|19.72%|
|合计|130,984.83|100.00%|159,404.07|100.00%|160,874.05|100.00%|

3、主要客户群体及销售价格变动情况
欧神诺客户主要为经销商和房地产开发商。欧神诺主要产品的平均销售价格变化如下：
单位：元/m2
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|-|-|-|-|
|类别|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|瓷片|29.04|31.89|29.94|
|仿古砖|42.06|41.77|40.27|

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|-|-|-|-|
|类别|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|抛光砖|44.83|46.72|47.58|
|抛晶砖|153.85|201.93|169.29|
|抛釉砖|53.49|57.38|59.03|
|陶瓷配件|76.45|73.52|81.58|

4、向前五名客户销售情况
（1）2016年1-9月前五名客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|销售金额|占营业收入的比例|
|1|碧桂园控股有限公司|30,670.58|23.32%|
|2|万科企业股份有限公司|29,470.63|22.41%|
|3|广州恒大材料设备有限公司|5,300.60|4.03%|
|4|佛山市粤冠建材有限公司|2,191.49|1.67%|
|5|成都市华润建材有限责任公司|2,162.93|1.64%|
|合计||69,796.24|53.07%|

（2）2015年度前五名客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|销售金额|占营业收入的比例|
|1|碧桂园控股有限公司|45,173.78|28.21%|
|2|万科企业股份有限公司|33,592.87|20.98%|
|3|广州恒大材料设备有限公司|9,283.80|5.80%|
|4|广东惠泉美居投资有限公司|3,723.69|2.33%|
|5|雅居乐地产置业有限公司|3,079.07|1.92%|
|合计||94,853.22|59.24%|

（3）2014年度前五名客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|销售金额|占营业收入的比例|
|1|碧桂园控股有限公司|45,452.06|28.17%|
|2|万科企业股份有限公司|18,881.22|11.70%|
|3|广州恒大材料设备有限公司|11,848.83|7.34%|
|4|雅居乐地产置业有限公司|5,786.01|3.59%|
|5|广东惠泉美居投资有限公司|3,950.48|2.45%|
|合计||85,918.61|53.25%|

（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源价格变动趋势
报告期内，欧神诺主要原材料和能源的采购平均价格及其变动趋势如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||单位|2016年1-9月||2015年度||2014年度|
||||采购均价|增幅|采购均价|增幅|采购均价|
|主要原材料|泥砂料|元/吨|225.78|7.58%|209.87|-2.31%|214.83|
||化工料|元/吨|3,887.79|-9.53%|4,297.53|-13.41%|4,962.82|
||熔块及釉料|元/吨|3,690.16|-1.36%|3,740.98|-9.12%|4,116.17|
|主要能源|煤|元/吨|576.82|-7.31%|622.31|-15.38%|735.44|
||电|元/千瓦时|0.65|-2.99%|0.67|1.52%|0.66|
||柴油|元/吨|3,940.57|-14.65%|4,616.96|-27.82%|6,396.28|

2、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，欧神诺主要原材料和能源占生产成本的比重如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主要原材料|泥砂料|7,872.70|17.11%|11,274.81|16.26%|11,406.86|16.85%|
||化工料|3,901.27|8.48%|5,751.76|8.30%|4,594.74|6.79%|
||熔块及釉料|3,488.71|7.58%|4,892.56|7.06%|6,253.54|9.24%|
|主要原材料|煤|4,869.40|10.58%|7,869.83|11.35%|8,334.05|12.31%|
||电|4,254.52|9.25%|6,488.73|9.36%|6,056.01|8.94%|
||柴油|163.57|0.36%|277.89|0.40%|376.05|0.56%|

3、向前五名供应商采购的情况
（1）2016年1-9月前五名供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|广东新一派建材有限公司|5,523.68|7.51%|
|2|广东中盛陶瓷有限公司|5,303.95|7.21%|
|3|江西省正大陶瓷有限公司|3,635.26|4.94%|
|4|广东电网有限责任公司佛山三水供电局乐平供电所|2,617.67|3.56%|
|5|恩平市金旺陶瓷有限公司|2,120.02|2.88%|

||||
|-|-|-|
|合计|19,200.58|26.12%|

（2）2015年度前五名供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|广东新一派建材有限公司|7,340.30|7.36%|
|2|广东中盛陶瓷有限公司|5,725.04|5.74%|
|3|广东昊晟陶瓷有限公司|4,363.14|4.38%|
|4|广东电网有限责任公司佛山三水供电局乐平供电所|4,275.73|4.29%|
|5|广东金牌陶瓷有限公司|2,390.37|2.40%|
|合计||24,094.58|24.16%|

（3）2014年度前五名供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|广东中盛陶瓷有限公司|9,761.46|9.83%|
|2|广东新一派建材有限公司|6,478.50|6.53%|
|3|广东电网有限责任公司佛山三水供电局乐平供电所|4,428.05|4.46%|
|4|佛山市高明区雅居陶瓷有限公司|4,050.38|4.08%|
|5|佛冈县山深陶瓷原料有限公司|2,663.63|2.68%|
|合计||27,382.02|27.58%|

（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，欧神诺董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与欧神诺前五名供应商或客户不存在关联关系。
（九）环境保护及安全生产情况
1、环境保护
（1）主要污染物及治理
①废气
a、生产过程中产生的粉尘
生产过程中产生的粉尘主要包括压机布料扬尘、输送线擦干净砖坯表面产生扬尘、输送线砖面二次布料产生扬尘和吹扫清洁产生扬尘。其中压机部分采取空间密闭，安装大功率布袋除尘器处理，布袋除去的粉尘可以回收利用；扬尘采取密闭扬尘点，安装小功率点对点湿式水雾除尘器处理，尘与水混合后可以流到污水处理站去进行处理；吹扫清洁产生的扬尘用移动式吸尘器代替可解决扬尘问题。
b、砖坯干燥和烧结过程中产生的烟气
砖坯生产过程中产生烟气主要包括砖坯干燥过程中干燥窑的烟气和砖坯烧结过程中窑炉产生的烟气，为了节能减排干燥砖坯用的烟气全部使用窑炉烟气，排放的烟气全部来自窑炉烟气，烟气中主要成份包括二氧化硫、氮氧化物、粉尘等。目前，欧神诺已安装SMIT烟气一体化治理设施、SNCR脱硝设备等脱硫脱硝除尘一体化设备，能够使各种指标达到环保的要求，并稳定连续地运行，自动化程度比较高。欧神诺采取了由源头到未端控制烟气排放以达到环保排放标准，能从原材料、燃料中采购严格控制各种产生排放源的参数，从源头把控，建立环保管理系统和考核机制，与环保在线联接监控；在设备的选型上选择环保装备系统进行生产。
②废水
生产过程中产生的废水主要包括清洗地面产生的废水、转产换料清洁设备产生的废水、砖坯深加工产生的废水，所有的废水都集中污水处理站进行处理。欧神诺污水处理采用的加沉淀剂后经过物理沉淀压榨的方式进行处理，目前污水处理站处理量达到2000T/小时，完全满足生产的需求。处理过的水全部重新回收利用，压榨产生的废坭以回收利用为主，部分交由资质单位处理。生活污水、餐饮污水经处理达标后通过污水管网排放。
③固体废物
a.生产过程中的废物
工业固体废物主要为生产产品的废品、煤灰煤渣、收尘器收集下的粉尘、经污泥压滤机处理后的泥渣以及煤气生产车间产生的焦油及焦油渣。生产过程中产生的废品经过粉碎后再球磨工序回用，基本不产生多余废料；煤灰煤渣可收集后外卖处理；除尘器收集下来的烟粉尘全部用于配料工序；磨光过程中产生少量有色污泥，经沉淀后作为原材料回用与球磨工序；生产废水治理产生的污泥可重新化浆全部回用；生活污水处理产生的污泥经脱水处理后交环卫部门填埋处理；生活垃圾交由当地环卫部门集中处理。
b.危险废弃物
生产过程中产生危险废弃物主要包括煤焦油、维修保养产生的废矿物油、维修更换的废电池、煤制气产生酚水。欧神诺建立专门的危险废弃物仓库，制定了专门的危险废弃物管理制度。其中维修保养产生的废油和电池存放在危废仓里面，酚水存放在专门的密闭的酚水池里。维修保养产生的煤焦油、废矿物油和电池等交由第三方有资质单位处理，酚水与煤粉配制成水煤浆进行焚烧处理。
④噪声
噪声来源主要包括各种生产设备如抛光、磨边机以及风机运转时产生的机械噪声。通过合理布局，噪声较大的设备尽量集中布置远离宿舍、食堂等人员集中区；加强设备的维护和保养，确保设备处于良好的运转状态，杜绝因设备不正常运转时产生的高噪声现象；采用消声、隔声、吸声、减震等降噪措施；加强对操作人员的个人劳动保护，如员工上岗时必须带耳罩，塞棉球。
（2）生产经营符合环境保护要求的情况
报告期内，欧神诺股份持有佛山市三水区环境保护局出具的编号为“4406072011000005”《广东省污染物排放许可证》，有效期限至2017年12月31日。
报告期内，景德镇欧神诺持有景德镇市环境保护局出具的《排放污染物许可证》，有效期限至2018年3月30日。
2015年 9月 9日，欧神诺股份取得了中环联合（北京）认证中心有限公司出具的编号为“CEC04871920919-8”的《中国环境标志产品认证证书》，欧神诺
股份申请的陶瓷砖产品符合中华人民共和国国家环境保护部颁布的环境标志产品技术要求。
（3）报告期环保投入情况
报告期内，欧神诺及子公司在窑炉烟气治理、喷雾塔除尘、废气污染源自动检测、脱硫环保设备、污水处理设施购置等方面对环保持续进行投入，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|环保投入金额|335.72|1,057.19|2,311.80|
|占营业收入的比重|0.26%|0.66%|1.43%|

2、安全生产
欧神诺及子公司所处行业不属于高危行业。根据我国安全生产的有关要求，欧神诺建立了安全生产责任制、安全技术措施计划制度、安全生产教育制度、安全卫生检查制度、伤亡事故职业病统计报告和处理制度等制度。
欧神诺采取的安全措施方案包括：
（1）对新进员工进行安全培训，包括设备使用安全、供电使用安全、消防使用安全等；
（2）加强员工的劳保用品的配备，在办公区域配备常用的感冒、止血、消毒常用药品；
（3）按照规定为员工缴纳工伤保险。
2008年8月26日，欧神诺股份取得了北京国建联信认证中心有限公司出具的编号为“02514S20141R1M-Z1”的《职业健康安全管理体系认证证书》，欧神诺股份的职业健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》认证范围，有效期自 2014年 7月 24日至 2017年 7月23日。
2016年1月30日，景德镇欧神诺取得了景德镇市安全生产监督管理局颁发
的编号为“AQBΙΙΙJC（赣）[2013]00007”的《安全生产标准化证书》，景德镇欧
神诺为安全生产标准化三级企业（建材建筑卫生陶瓷），有效期至 2019年 1月。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
欧神诺已建立了完善的质量管理体系，并且取得了了 ISO9001:2008标准和 ISO14001:2004标准的的管理体系认证证书、中国国家强制性产品认证证书。欧神诺严格按照 ISO9001:2008/GB/T19001-2008国际质量体系要求和 ISO14001:2004环境管理体系组织实施生产，推行全面质量管理，动员和组织各个部门及全体员工，运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，建立一套科学、严密、高效的质量保证体系。
此外，2016年3月16日，欧神诺股份取得了国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心出具的编号为“国陶质字（16022）号”《产品质量合格证书》，欧神诺股份生产的“欧神诺（OCEANO）”牌抛光砖、仿古砖和微晶复合砖，经抽样检验，产品质量符合 GB/T4100-2015附录G、Q/OSN2-2015附录 A标准要求；抛釉砖和抛光砖，经抽样检查，产品质量符合GB/T4100-2016附录G、Q/OSN2-2014附录A标准要求。2016年3月16日，欧神诺股份取得了国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心出具的编号为“国陶质字（16024）号”《建材产品放射性检验合格证》，欧神诺股份生产的“欧神诺（OCEANO）”牌抛光砖、仿古砖、抛釉砖和微晶复合砖（瓷质），经我中心按照GB6566-2010《建筑材料放射性核素限量》抽样检验，符合标准规定的A类装修材料要求，共产销和使用范围不受限制。
2、质量控制措施
欧神诺制定了一系列的体系文件和标准对产品从源头（选择供应商，采购原材料）到产成品运抵客户完成验收的全程对质量进行控制，通过采购部、品质部、生产部等各部门的通力配合，确保产品质量达到企业技术标准要求。欧神诺质量控制的具体措施主要有：
（1）生产原材料的进厂质量控制，体系文件主要有G30000203-2013不合格品控制程序（A7）和相应原材料检测规程及标准；
（2）生产过程的质量控制，文件主要有 G30000.207-2013质量过程控制程序(A1)；G30000364-2015过程控制作业指导书(A7)及相应的操作规程；
（3）品质保证体系，文件主要有 G30000208-2015品质管理体系运行规定(A0)111及G30000.363-2013QA作业指导书；
（4）产成品出厂的质量控制，文件主要有 G30000203-2013不合格品控制程序（A7）、G30000389-2014品保部成品质检作业指导书、G30000327-2016抽样与接收条件(A4)及相应产品的分极标准等。
3、获得的质量管理体系认证情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|资质内容|证书编号|有效期至|发证机关|发证日期|权属人|
|1|中国国家强制性产品认证证书|瓷质砖等产品符合CNCA-C21-01:2014《强制性产品认证实施规则装饰装修产品》的要求|2004112102000001|2020年4月17日|北京国建联信认证中心有限公司|2004 年 5月 1 日|欧神诺股份|
|2|管理体系认证证书|ISO9001:2008标准|0406CC1-2000-AQ-RGC-RvA|2017年4月26日|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS（挪威船务社）|2001 年 4月 26 日|欧神诺股份|
|3|管理体系认证证书|ISO14001:2004标准|0150CC1-2002-AE-RGC-RvA|2017年7月3日|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS（挪威船务社）|2002 年 7月 3 日|欧神诺股份|
|4|产品质量合格证书|公司生产的“欧神诺（OCEANO）”牌抛光砖、仿古砖和微晶复合砖，经抽样检验，产品质量符合GB/T4100-2015附录G、Q/OSN2-2015附录A标准要求；抛釉砖和抛光砖，经抽样检查，产品质量符合GB/T4100-2016附录G、Q/OSN2-2014附录A标|国陶质字（16022）号|2017年3月16日|国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心|2016 年 3月 16 日|欧神诺股份|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|资质内容|证书编号|有效期至|发证机关|发证日期|权属人|
|||准要求||||||
|5|中国国家强制性产品认证证书|瓷质砖等产品符合CNCA-C21-01:2014《强制性产品认证实施规则装饰装修产品》的要求|2014112102000776|2019年9月24日|北京国建联信认证中心有限公司|2014 年 9月 25 日|景德镇欧神诺|
|6|管理体系认证证书|ISO9001:2008/GT/T19001-2008标准|0406CC3-2000-AQ-RGC-RvA|2017年4月26日|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS（挪威船务社）|2001 年 4月 26 日|景德镇欧神诺|
|7|管理体系认证证书|ISO14001:2004标准|0150CC3-2002-AE-RGC-RvA|2017年7月3日|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS（挪威船务社）|2002 年 7月 3 日|景德镇欧神诺|

（十一）主要产品生产技术情况
欧神诺持续专注于技术创新，建有配套完善、设备先进、功能齐全的建筑陶瓷研发中心，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站。自成立以来，欧神诺一直十分重视产品研发和技术创新，通过多年的行业技术积累，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超白坯体配方技术”、“钢渣陶瓷干法制造技术”、“陶瓷固废处理技术”等核心生产技术，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|应用领域|主要内容|与该技术相关或对应的发明专利|
|1|三维大颗粒布料技术|抛光砖|该项目自主研发了三维布料工艺及设备，采用滚压式层状布料制备了块状颗粒，通过玻璃格栅往复抽拉在大颗粒周围形成了丝线状纹理，同时通过引入大比例的透明材料，结合合理的烧成制度，使产品具有天然石材的立体三维效果。项目技术具有明显的创新性，项目产品强度高，防滑防污性能好。该项目达到了国内领先水平。|一种大颗粒三维布料抛光砖的生产设备（ZL201320535373.X）|
|2|超超白坯体|抛光砖|该配方技术，研究的是一种比现有超白坯体|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|应用领域|主要内容|与该技术相关或对应的发明专利|
||配方技术||更白的一种坯体配方，现有超白的坯体白度约50度，逊色于天然白色石材的白度，普通添加硅酸锆的方式，会造成放射性污染，该配方从原料精选上，从配方体系上进行了改进，以达到增加坯体白度的目的。||
|3|1200*1800台面板生产技术|有釉砖|该技术研究的是1200*1800台面板的生产技术，目标效果为德国进口的对应产品，在实验室台面方面需求大，国内还无相对的产品。|-|
|4|负离子墨水生产方法|墨水|利用多年生产负离子瓷片的经验，与迈瑞思公司合作研发的墨水，使产品能够喷墨打印，降低成本，降低生产难度。|-|
|5|一种吸湿陶瓷砖的生产方法|轻质砖|该技术利用某些材料高温发泡的特点，制作成有孔的轻质材料，在湿气较大时，能够吸收空气中的湿气及有害气体，使环境回归正常。该技术的研发，为产品赋予了全新的功能，在市场独树一帜。|-|
|6|钢渣陶瓷干法制造技术|抛釉砖|与北京科技大学合作研发的钢渣项目，主要针对钢渣难球磨的问题，利用干法技术混合陶瓷原料，降低生产难度，降低生产成本，提供了新的技术应用方案|一种利用冶金钢渣生产陶瓷砖的方法（ZL200810218656.5）|
|7|一种吸声陶瓷砖的生产方法|轻质砖|高效吸声绝热功能陶瓷具有广泛的市场应用前景，本项目是对佛山本地陶瓷工业固体废物进行资源循环研究，开发具有吸声、绝热和良好环境相容性的环保功能陶瓷材料，将创造显著的经济效益。同时解决陶瓷废弃废物的环境污染问题，并将新材料及资源利用技术进行产业示范化，对佛山陶瓷行业及环保产业提升具有重要意义|一种吸声陶瓷及其生产方法（ZL201010539420.9）|
|8|一种微晶釉工艺基础研究及方法|新材料|项目主要是研发一套全新工艺技术，克服现有厚抛釉产品不耐磨、不耐酸碱和硬度低等行业难题；实现正常生产产品耐磨度能稳定达到3级或以上，硬度能稳定达到4或以上，耐酸碱中弱酸弱碱能稳定达到B级或以上；釉层更厚，抛光后平整度更好，砖面图案立体感更强|-|
|9|一种可透光陶瓷坯体的配方技术及生产方法|新材料|该技术研究的是一种仿天然透光玉石的陶瓷配方体系及生产方法，该配方与一般的陶瓷配方体系不同，需要使用大量的数量才能达到要求。材料本身不是透明的，但在光的|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|应用领域|主要内容|与该技术相关或对应的发明专利|
||||照射下，具有很好的透光性，当在陶瓷上面打印图案之后，在光的照射下，透射出仿真玉石的质感和纹理||
|10|保温隔热泡沫陶瓷板及其制备方法|轻质砖|一种保温隔热泡沫陶瓷板，其特征在于，按质量百分比计，保温隔热泡沫陶瓷板的原料为60~80%固体废渣、10~25%高岭土、10~20%黑坭以及1~3%增塑剂，所述固体废渣包括陶瓷抛光废渣、钢渣及铝渣中的一种或几种组合|一种保温隔热泡沫陶瓷板及其制备方法（ZL201210481126.6）|
|11|一次烧成有色微晶玻璃陶瓷复合砖及生产方法|微晶玻璃|发明是一种一次烧成有色微晶玻璃陶瓷复合砖及生产方法，一次烧成有色微晶玻璃陶瓷复合砖包括坯体和依次设置在坯体上的底釉层、有色微晶层；有色微晶层由透明微晶层和悬浮在所述透明微晶层中的有色晶核颗粒组成|一种一次烧成有色微晶玻璃陶瓷复合砖及生产方法ZL201210589043.9|
|12|一种荧光防伪复合砖|新材料|实本项目是一种荧光防伪复合砖，其中，包括基层、荧光层和面层，面层置于基层的表面经烧制成复合陶瓷，荧光层印制在基层和面层之间。可将防伪标识设置在陶瓷的表面起到品牌防伪作用|一种荧光防伪复合砖ZL201220002595.0|
|13|一种高白透光陶瓷砖及其生产方法|新材料|本项目高白透光陶瓷砖以天然石英为主体原材料，配合部分熔融石英，使用熔块作为溶剂，使用高塑性的膨润土原料作为粘结剂来实现产品的半干压成型性能，制备出的产品同时兼具高白度和透光率，满足既具有高白度，又具有透光性的使用要求。本高白透光陶瓷砖的透光率高、白度高，白度大于70度，满足使用要求；应用范围广，可分别应用于瓷质有釉砖和通体砖|一种高白透光陶瓷砖及其生产方法ZL201410639151.1|
|14|陶瓷固废处理技术|固废处理|该项目是将陶瓷生产中的废泥、抛光砖废渣等为主要原料（90%左右），利用陶瓷生产工艺，用辊道窑烧成轻质陶瓷板材，产品具有轻质、隔音、隔热、防火、装饰等特点，即可使此类固体废物综合利用，变废为宝，又可节省日渐枯竭的陶瓷原料自然资源，同时解决建筑陶瓷行业固体废物污染环境的难题|一种利用工业固体废渣干法制备的建筑陶瓷及其工艺ZL201310536292.6|
|15|应用钢渣生产抛釉砖技术|抛釉砖|该项目是将炼铁炼钢过程中产生的废渣，应用于陶瓷生产中，普通抛釉砖中，可使用约10%的钢渣于陶瓷坯体中|-|
|16|抗菌瓷片生|新材料|抗菌瓷片，是把抗菌材料，应用于瓷片中。|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|应用领域|主要内容|与该技术相关或对应的发明专利|
||产方法||因为瓷片的应用范围，一般为厨房及卫生间，在油烟及潮湿的环境中，很容易滋生细菌，抗菌瓷片，还人们一个健康生活的环境||
|17|一种新型超白坯体配方及生产|新材料|45度超白配方，白度增加后，减少了面釉的锆含量，但整体白度无降低，使产品更环保|-|

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至2016年9月30日，欧神诺共有研发与技术人员 207人，占职工总数的6.80%，其中其中高级工程师 2人、中级工程师 8人；博士研究生 2人、硕士研究生17人。
在研发队伍中，欧神诺拥有鲍杰军、刘俊荣等核心技术人员。报告期内，欧神诺未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
八、标的公司所获资质及认证
截至本报告书出具之日，欧神诺及子公司所获得的资质及认证如下：
（一）高新技术企业证书
2014年10月，欧神诺被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年。
（二）污染物排放许可证
报告期内，欧神诺股份持有佛山市三水区环境保护局出具的编号为“4406072011000005”《广东省污染物排放许可证》，有效期限至 2017年 12月31日。
报告期内，景德镇欧神诺持有景德镇市环境保护局出具的《排放污染物许可证》，有效期限至2018年3月30日。
（三）报关单位注册登记证书
欧神诺现持有佛山海关于2016年2月29日核发的《报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
景德镇欧神诺现持有景德镇海关于2016年6月29日核发的《报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
（四）对外贸易经营者备案登记表
欧神诺现持有编号为01077237的《对外贸易经营者备案登记表》，颁发日期为2011年11月3日。
景德镇欧神诺现持有编号为01476348的《对外贸易经营者备案登记表》，颁发日期为2014年6月30日。
（五）自理报检单位备案登记证明书
欧神诺现持有佛山出入境检验检疫局于2014年4月17日核发的备案登记号为4406000667的《自理报检企业备案登记证明书》。
景德镇欧神诺现持有景德镇出入境检验检疫局于 2014年 7月 7日核发的备案登记号为3602600150的《自理报检单位备案登记证明书》。
（六）取水许可证
景德镇欧神诺现持有景德镇市水务局于 2016年 12月 30日核发的编号为取水（景）字[2014]第 2号《取水许可证》，许可取水地点为西河桃园里村河段左岸，退水地点为桃园里村，取水方式为提水，退水方式为入污水管网，取水量为 30万立方米/年，取水用途为工业用水，水源类型为江河。有效期自 2017年 1月1日至2019年12月31日。
（七）国家强制性产品认证证书
欧神诺现持有北京国建联信认证中心有限公司核发的 2004112102000001号《中国国家强制性产品认证证书》，证书有效期为2015年4月18日至2020年4月17日。
景德镇欧神诺现持有北京国建联信认证中心有限公司核发的2014112102000776号《中国国家强制性产品认证证书》，证书有效期为2014年9月25日至2019年9月24日。
九、最近三年及一期股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）欧神诺最近三年及一期的股权转让情况
2013年初至欧神诺于股转系统挂牌前，欧神诺未发生股权转让。
欧神诺于 2014年 4月 25日正式在股转系统挂牌并公开转让，2015年 8月14日起欧神诺股票转让方式变更为做市转让，2016年8月31日起由做市转让变更为协议转让。
（二）欧神诺最近三年及一期的增减资情况
1、2015年4月，欧神诺挂牌后第一次增资
2015年4月14日，欧神诺召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等与本次增资有关的议案。2015年4月30日，欧神诺召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等与本次增资有关的议案，批准了向股权登记日在册股东、符合适当性管理要求的外部投资者发行股份不超过550万股事宜，并在股转系统及时发布了相关公告。
欧神诺本次实际发行股票5,500,000股，发行价格为每股人民币5.00元，募集资金总额为人民币27,500,000.00元。认购对象共有7名，其中1名在册股东，其余6名均为证券公司，该6家证券公司认购的股份均为做市库存股。本次发行的具体情况如下：
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|序号|认购方|股东性质|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|国金证券股份有限公司|合格机构投资者|350|1750|现金|
|2|申万宏源证券有限公司|合格机构投资者|40|200|现金|

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|3|长江证券股份有限公司|合格机构投资者|35|175|现金|
|4|中原证券股份有限公司|合格机构投资者|35|175|现金|
|5|兴业证券股份有限公司|合格机构投资者|20|100|现金|
|6|方正证券股份有限公司|合格机构投资者|20|100|现金|
|7|丁同文|在册股东|50|250|现金|

2015年5月19日中喜会计师事务所出具了“中喜验字（2015）第0191号”《验资报告》，确认截至 2015年 5月 18日止，欧神诺已收到募集资金总额27,500,000.00元。
2015年5月，欧神诺就增资事宜办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。
2、2016年5月，欧神诺挂牌后第二次增资
2016年4月20日，欧神诺召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权激励计划>的议案》、《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票发行方案>的议案》等与本次增资有关的议案。2016年5月5日，欧神诺召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权激励计划>的议案》、《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票发行方案>的议案》等与本次增资有关的议案，批准了向27名核心员工定向发行不超过248万股普通股股票，并在股转系统及时发布了相关公告。
欧神诺本次实际发行股票2,480,000股，发行价格为每股人民币7.00元，募集资金总额为人民币17,360,000.00元。认购对象共有27名，均为经欧神诺认定的核心员工。2016年 4月 20日，欧神诺与发行对象签署《股份认购合同》，本次增资的具体方案如下：
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|序号|姓名|股东性质|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|谭宜颂|核心员工|200,000|140.00|现金|
|2|蒙臻明|核心员工|120,000|84.00|现金|
|3|吴超|核心员工|120,000|84.00|现金|
|4|李志华|核心员工|120,000|84.00|现金|
|5|黄浪平|核心员工|120,000|84.00|现金|
|6|吴子彬|核心员工|120,000|84.00|现金|
|7|姚文忠|核心员工|80,000|56.00|现金|
|8|解军|核心员工|80,000|56.00|现金|

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|序号|姓名|股东性质|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|9|韩胜锋|核心员工|80,000|56.00|现金|
|10|章艾|核心员工|80,000|56.00|现金|
|11|刘消冰|核心员工|80,000|56.00|现金|
|12|刘飞|核心员工|80,000|56.00|现金|
|13|温婷婷|核心员工|80,000|56.00|现金|
|14|刘可春|核心员工|80,000|56.00|现金|
|15|汪小明|核心员工|80,000|56.00|现金|
|16|莫世刚|核心员工|80,000|56.00|现金|
|17|李耀明|核心员工|80,000|56.00|现金|
|18|吴答来|核心员工|80,000|56.00|现金|
|19|荣亮|核心员工|80,000|56.00|现金|
|20|赖伟标|核心员工|80,000|56.00|现金|
|21|林福春|核心员工|80,000|56.00|现金|
|22|刘俊荣|核心员工|80,000|56.00|现金|
|23|吴长发|核心员工|80,000|56.00|现金|
|24|柯善军|核心员工|80,000|56.00|现金|
|25|甘露|核心员工|80,000|56.00|现金|
|26|肖建平|核心员工|80,000|56.00|现金|
|27|徐天放|核心员工|80,000|56.00|现金|
|合计|||248.00|1736.00|-|

2016年5月31日，中喜会计师事务所于出具“中喜验字[2016]第0241号”《验资报告》，确认截至 2016年 5月 30日止，欧神诺已收到各认购对象以现金交付的募集资金总额17,360,000.00元。
2016年6月，欧神诺就增资事宜办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。
（三）欧神诺最近三年及一期改制及评估情况
最近三年及一期，欧神诺不存在改制的情况。
本次交易标的欧神诺成立于 2008年 6月，截至本报告书出具之日，除本次交易外，欧神诺最近三年及一期未进行资产评估。
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果。以 2016
年 9月 30日为评估基准日，欧神诺的股东全部权益价值的评估值为 215,000.00
万元，较合并口径账面净资产评估增值139,891.73万元，增值率186.25%。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，欧神诺收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对欧神诺净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
欧神诺以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
截至2016年9月30日止，欧神诺合并财务报表范围内子公司如下：
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|-|
|子公司名称|
|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|
|佛山欧神诺云商科技有限公司|

报告期内，合并范围的变更情况如下：
（1）新设子公司
经欧神诺第三届董事会第九次会议审议通过，2015年 12月 28日，欧神诺
注册成立全资子公司云商科技，投资金额为人民币 5,000万元。该投资于 2016
年5月出资到位，合并财务报表期间为2016年1-9月。
（2）处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形：
单位：元
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|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|
|广东特地陶瓷有限公司|63,313,700.00|100.00%|现金|2014年9月30日|股权转让协议|3,169.40|
|佛山欧神诺贸易有限公司|44,975,400.00|100.00%|现金|2016年8月26日|股权转让协议|23,347,642.09|

2014年 10月 21日，经欧神诺第三届董事会第四次会议审议批准，欧神诺将全资子公司广东特地陶瓷有限公司100%股权转让给李强，转让价款 63,313,700.00元，该公司转让时点净资产 63,310,530.60元，股权转让投资收益3,169.40元。
2016年8月29日，经欧神诺第三届董事会第十五次会议审议，将全资子公司佛山欧神诺贸易有限公司股权转让给陈勇，转让价款 44,975,400.00元，该公司转让时点净资产21,627,757.91元，股权转让投资收益23,347,642.09元。
（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明1、标的公司与上市公司重大会计政策无差异
标的公司主要会计政策与上市公司不存在差异。
2、标的公司与上市公司会计估计差异情况
标的公司主要会计估计与上市公司不存在差异。
3、会计估计差异变更的影响
报告期内，标的公司主要会计估计与上市公司不存在差异，不存在会计估计差异变更事项。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，欧神诺不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书出具之日，欧神诺不存在资金被关联方占用的情形。
（二）欧神诺受到行政及刑事处罚情况
欧神诺报告期内存在违法违规行为，也存在被相关主管机关处罚的情况，具体如下：
1、浮梁县建设局行政处罚
因景德镇欧神诺在未办理“景德镇特地陶瓷宿舍及食堂等（一期工程）与景德镇特地陶瓷有限公司工业厂房（三期工程）”工程勘察设计、监理、施工招投标事宜的情况下，分别与相关勘查、设计、监理、施工单位签订勘查、设计、监理、施工合同，违反了《中华人民共和国招投标法》、《工程建设项目勘查设计招投标办法》等的相关规定，浮梁县建设局于2014年7月28日向景德镇欧神诺下发了浮建招罚字［2014］第（11）号《建设招投标行政处罚决定书》，责令景德镇欧神诺及时改正上述行为，并处以29.3万元的行政罚款。
2016年10月，浮梁县建设局出具《证明》：“我局认为，欧神诺上述建设招投标违法违规行为情节较轻，且你公司已严格按照我局的相关要求及时完成了整改，并足额缴纳了相关行政罚款，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。”2、通山县工商局行政处罚
因欧神诺通过向经销商发放印刷品宣传图册的形式，宣传欧神诺及欧神诺陶瓷产品为“2012年全国家居建材品牌影响力•陶瓷行业消费者信得过十大品牌”、“第三届中国家居十大品牌风尚榜•中国家居行业十大影响力品牌”、“2013年度（第三届）中国建筑卫生陶瓷十大品牌榜•陶瓷十大品牌”、“2012年度中国建筑卫生陶瓷十大品牌榜•陶瓷十大品牌”、“2012年度中国建筑卫生陶瓷十大品牌榜•抛光砖十大品牌”、“中国厨卫百强企业”、“2011年度中国
陶瓷品牌•中国十大陶瓷品牌”、“2011年度中国陶瓷品牌•中国设计师喜爱十大陶瓷品牌”、“2011年度中国陶瓷品牌•技术创新企业”等，尽管上述宣传的评比奖项是真实的，但由于国家已禁止行业协会等机构对企业进行评比，因此，上述评比均为无效评比，该等宣传违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规的规定，通山县工商局于2014年6月30日向欧神诺下发了通工商处字（2014）第 121号《行政处罚决定书》，责令欧神诺停止上述违法行为，消除影响；并对欧神诺处以8万元的行政罚款。鉴于欧神诺未在法定期限内履行前述行政处罚决定，通山县工商局于2014年10月9日向欧神诺下发了通工商催告字[2014]第 15号《行政决定履行催告书》，催告欧神诺缴纳罚款 8万元，滞纳金 8万元。
2016年 10月，通山县工商局出具《证明》：“我局认为，你公司上述广告宣传违法违规行为情节较轻，且你公司已严格按照我局的相关要求停止了上述违法行为，消除影响；并足额缴纳了相关行政罚款，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。同时，在本县并未发现你公司及其子公司有其他重大违法违规情形。”
3、景德镇市国家税务局行政处罚
因景德镇欧神诺陶瓷有限公司自2011年1月1日至2012年12月31日期间存在个别账务处理不规范的情形，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》等的相关规定，景德镇市国家税务局于2015年1月13日向景德镇欧神诺陶瓷有限公司下发景国税稽罚［2015］6号《税务行政处罚决定书》，对景德镇欧神诺陶瓷有限公司补征2011年度增值税21,691.28元、2012年度增值税11,879.32元、2012年度所得税 32,112.88元，并对景德镇欧神诺陶瓷有限公司处以上述补征税款 0.6倍的罚款（其中，增值税罚款 20,142.36元，所得税罚款 19,267.73元），对景德镇欧神诺陶瓷有限公司2011年度虚报亏损处以20,000元罚款。
2016年10月，景德镇市国家税务局稽查局出具《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司补缴税款事宜的说明》：“根据你公司上述行为的实际违法程度，我局认为，你公司上述账务处理不规范的情形仅为个别情形且情节较轻，你公司已严格
按照我局的相关要求及时补缴了相关增值税及所得税款项，并足额缴纳了相关行政罚款，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。”
4、南京市发改委行政处罚
2014年6月23日，南京市发展和改革委员会向欧神诺下发了《行政处罚决定书》（宁发改罚字[2014]002号），鉴于欧神诺参加南京市六合区委党校易地新建工程墙砖、地砖采购及相关服务投标过程中，所提供的授权代表张飞社保证明材料弄虚作假，依据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定，给予欧神诺行政处罚六千元罚款。
综上，最近两年及一期，欧神诺严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形，对本次重组不构成重大影响。
（三）欧神诺涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，欧神诺正在进行或尚未了结的重大诉讼情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发生时间|原告|被告|案由|主要争议事实|诉讼请求|审判机关|案件进展情况|
|2016.7|欧神诺|贵阳得能工贸有限公司、钱华、张福云|欠 款纠纷|拖欠货款未付|1、判决三被告连带向原告偿还欠款1,400,000元及利息；2、判决诉讼费用及保全费用由三被告承担。|佛山市三水区人民法院|2016年9月8日，经佛山市三水区人民法院主持调解（（2016）粤0607民初2790号），双方当事人自愿达成如下协议：①双方确认被告贵阳得能工贸有限公司、钱华、张福云欠原告欧神诺本金1,400,000元及利息80,000元；②案件受理费减半收取即8,812.62元、财产保全费5,000元，合共计13,812.62元，由三被告负担。由于被告未履行一审判决，法院已于2016年11月11日受理执行此案（（2016）粤0607执3254号），本案正在执行之中，尚无回款。|

前述诉讼主要系欧神诺生产经营过程中的拖欠货款纠纷，且欧神诺为原告。
上述诉讼未涉及本次交易的核心资产，不会对欧神诺的生产经营造成重大不利影
响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，上述仲裁及诉讼未涉及本次交易的核心资产，不会对欧神诺的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（四）欧神诺涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为欧神诺98.39%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
第五节标的资产股权评估情况
一、本次交易标的评估值情况
根据银信资产评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第1282号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2016年9月30日。
本次对于欧神诺的股东全部权益价值采用“收益法”和“资产基础法”两种方法进行评估。根据经审计财务数据，截止2016年9月30日，欧神诺母公司所有者权益账面价值 59,783.16万元，资产基础法评估值 150,500.62万元，评估增值90,717.46万元，增值率151.74%；根据合并报表口径经审计财务数据，截止 2016年9月30日，欧神诺归属于母公司的所有者权益账面价值 75,108.27万元，根据收益法评估结果，欧神诺100%股权的评估值为 215,000.00万元；较合并口径账面净资产评估增值139,891.73万元，增值率186.25%。
参考收益法评估值，考虑欧神诺在评估基准日后的现金分红 14,798.00万元后，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股权价格为 200,000.00万元，本次交易收购欧神诺98.39%股权的交易价格为196,773.89万元。
二、评估方法的选择
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据评估师对欧神诺经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为欧神诺在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
被评估单位属于陶瓷制品行业，在国内证券市场同规模的同类企业产权交易案例较少，陶瓷制品业可比上市公司及公开行业数据较少，不宜采用市场法测算被评估单位的价值。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，欧神诺股东全部权益的评估值为215,000.00万元。
三、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、企业以目前的经营状况按持续经营原则继续经营原有业务或类似业务类型；
2、企业的生产经营保持为简单再生产，不考虑大规模扩大再生产，也即每年所获得的净利润不作为追加投资留存于企业，全部作为利润进行分配；
3、企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的生产能力维持不变；
4、利率、汇率、通货膨胀率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，不考虑非正常通货膨胀对收入和成本费用的影响；
5、假设被评估单位未来能继续取得高新企业证书享受15%的所得税税率优惠；
6、资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
7、收益的计算除第一期（2016年 10月-2016年 12月）外均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支均匀发生；公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的数据、状态、结构、附属物等进行专项检测。
四、评估模型及参数的选取
（一）资产基础法评估模型及参数选择
本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
1、资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股权价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日
各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
原材料、在产品、委托加工物资按市场价评估；发出商品，对于正常销售的产品，按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估
（4）可供出售金融资产——其他投资的评估
本次评估范围内的可供出售金融资产——其他投资为中陶投资发展有限公司的股权投资和佛山市三水区农村信用合作联社的投资，本次评估查阅了股权投资的股东会决议、章程等相关资料、对账面价值和现实状况进行了取证核实，由于中陶投资发展有限公司股权投资较小且不具备控制权，本次评估通过收集基准日的报表，根据基准日的账面净资产确认其净资产的评估值。对于佛山市三水区农村信用合作联社，由于股权占比很小，本次评估采用核实后的账面值作为评估值。
（5）长期股权投资的评估
本次评估查阅了长期股权投资的股东会决议、章程等相关资料、对账面价值和现实状况进行了取证核实，以确定长期股权投资的真实、完整性；同时对子公司成立后的经营情况进行了核查与了解，各个投资公司主要以流动资产及流动负债为主，对于正常运营的控股子公司，拥有实物资产的控股子公司，运用资产基础法对其进行整体评估，并确定净资产的评估值。
（6）固定资产房屋建筑物类的评估
本次采用成本法进行评估。
成本法评估值计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+工程建设其他费用+资金成本
②成新率的确定
成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
其中：理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
勘察成新率根据《房屋建筑物完损等级评定标准》，通过实地勘察各房屋的主体、装饰装修和内部设施这三个主要方面的完好状况，用百分制打分法确定其完好分值，按下式计算其勘察成率：
勘察成新率=（主体部分完好分值×G+装修部份完好分值×Z+设备部份完好分值×S）×100%
G、Z、S分别为各类型房屋结构、装修、设备三个部分的分值权重系数。
（7）固定资产设备类的评估
对设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：
评估值=重置全价×成新率。
（8）在建工程
截至评估基准日，被评估单位申报的在建工程为待建厂房，具体为工程资料等，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
（9）土地使用权的评估
根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规范》的要求，结合估价对象的区位，用地性质，利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用基准地价法和市场比较法评估。
①基准地价法
基准地价法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
②市场比较法
比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
委估宗地价格=∑（比准价格×权重）
（10）其他无形资产的评估
无形资产主要为购买的软件，根据现行市价评估。
对纳入评估范围的帐外无形资产商标、专利、软件著作权由于其排他性，无市场可比案例，故无法采用市场法评估；企业的商标、专利、软件著作权的价值主要来源于其对企业未来收益的贡献，与其取得成本的关系较小，故本次评估不采用成本法；被评估单位的每年收益可以取得，故本次评估采用收益法评估。
账外无形资产评估值=未来收益期内各期的技术分成收益现值之和。
计算公式：
式中：P----无形资产的评估值
s
R---第 i年企业的预期销售收入
i
n----收益期限
K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期
益中的权重(或比率)
r----折现率
（11）递延所得税资产
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合分析后确定评估值。
（12）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日2016年9月30日，欧神诺母公司资产账面值150,581.68万元，评估值240,047.07万元，评估增值89,465.39万元，评估增值率59.41%；负债账面值 90,798.53万元，评估值 89,546.45万元，评估减值 1,252.08万元，减值率1.38%；净资产账面值59,783.16万元，评估值150,500.62万元，评估增值90,717.46万元，评估增值率151.74%。评估汇总结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年9月30日
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|112,397.18|116,129.77|3,732.59|3.32|
|非流动资产|38,184.50|123,917.30|85,732.80|224.52|
|其中：可供出售金融资产|251.00|241.24|-9.76|-3.89|
|长期股权投资|8,000.00|34,558.68|26,558.68|331.98|
|固定资产|23,375.64|36,448.87|13,073.23|55.93|
|在建工程|3.88|3.88|-|-|
|无形资产|5,558.11|51,696.39|46,138.28|830.11|
|其中：土地使用权|3,758.25|25,331.58|21,573.33|574.03|
|递延所得税资产|438.46|410.82|-27.64|-6.30|
|其他非流动资产|557.41|557.41|-|-|
|资产总计|150,581.68|240,047.07|89,465.39|59.41|
|流动负债|87,381.51|87,415.89|34.38|0.04|
|非流动负债|3,417.02|2,130.56|-1,286.46|-37.65|
|负债总计|90,798.53|89,546.45|-1,252.08|-1.38|
|净资产（所有者权益）|59,783.16|150,500.62|90,717.46|151.74|

（二）收益法评估模型及参数选择
本次收益法评估选用企业实体现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
1、评估模型
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
2、计算公式
EBD（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）
i
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
折现率采用加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
R R (1T)
WACC=
e
DE
d
DE
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
R：股权期望回报率；
e
D：付息债权价值；
R：债权期望回报率；
d
T：企业所得税率；
3、经营性业务价值的估算及分析过程
本次收益法评估按照合并口径进行评估，合并范围包括欧神诺、景德镇欧神诺、云商科技。
（1）营业收入的预测
2015年度欧神诺收入较 2014年下滑0.74%，主要原因系欧神诺于 2014年 10月转让全资子公司广东特地，转让后，广东特地不纳入欧神诺的合并报表。
若剔除广东特地对欧神诺2014年度营业收入的贡献，2015年度营业收入较 2014年度增长约8.81%，营业收入呈稳定增长趋势。
根据中国建筑卫生陶瓷协会2011年至2015年调查数据，建筑陶瓷行业2011年至2015年的主营业务收入从3,325亿元增长至4,354亿元，复合增长率为6.97%。
对比欧神诺 2011年至 2015年收入状况，其收入复合增长率为16.21%，可见历
史年度欧神诺的收入增长率高于行业平均增长水平。
本次评估分别对售价和销量进行预测。
A、销售数量的预测
欧神诺销售数量历史数据如下：
单位：万平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|||历史年度|||
|序号|产品名称||||
|||2014年|2015年|2016年1-9月|
|1|瓷片|899.76|1,016.60|1,143.11|
|2|仿古砖|134.55|190.06|230.93|
|3|抛光砖|1,218.07|1,180.70|852.39|
|4|抛晶砖|58.67|36.73|23.36|
|5|抛釉砖|489.59|608.56|666.36|
|6|配件等其他|388.89|293.03|138.95|
||合计|3,189.53|3,325.68|3,055.09|

根据历史前两年及基准日数据，瓷片、仿古砖、抛釉砖增长幅度较大，抛光砖、抛晶砖和配件类销量略有萎缩。本次评估过程中，通过对企业和市场访谈了解到各品种近年来销量变动的主要原因。瓷片的销量增长较快，2016年全年预计较 2015年销量增长50%以上，原因主要为：随着人民收入水平的提高，对装修风格和档次也相应提升，瓷片符合其消费升级的需求，加之企业的自营工程客户对瓷片类产品的需求扩大，导致该种产品销量大幅增长；仿古砖的销量增长主要原因为消费者对装修的个性化需求日趋提高，仿古砖符合目前的家装设计趋势，导致其销量呈现增长态势；抛釉砖增长原因为其材质辐射较低，对石材有一定替代性，市场需求增加。抛光砖作为市场主流产品，销量较为稳定，近两年因抛釉砖对其有一定替代作用，销量有小幅下滑；抛晶砖销量下滑主要原因为流行趋势发生变化，装修风格由奢华风格向简约风格转变，导致其销量下降；配件销量下降的主要原因为经销商逐渐具备配件加工能力，加之其具有地理优势，该业务逐渐向经销商转移，导致企业自产配件销售减少。
本次预测未来市场中，上述因素仍将持续产生影响，未来市场需求将延续近两年的发展趋势，但趋势略有减缓。各产品销量预测的依据为欧神诺提供的产能
计划同时加上计划将投产的生产线。综上，对欧神诺未来的销量预测如下：
单位：万平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序号|产品名称|2016年||||||
||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月||||||
||瓷片|490.76|1,927.97|2,217.16|2,527.56|2,856.15|3,198.88|
|1||||||||
||增长率||18%|15%|14%|13%|12%|
||仿古砖|90.71|385.97|455.44|528.31|602.28|674.55|
|2||||||||
||增长率||20%|18%|16%|14%|12%|
||抛光砖|255.15|1,085.39|1,063.68|1,042.41|1,031.99|1,021.67|
|3||||||||
||增长率||-2%|-2%|-2%|-1%|-1%|
||抛晶砖|5.73|24.73|21.02|17.87|15.19|13.67|
|4||||||||
||增长率||-15%|-15%|-15%|-15%|-10%|
||抛釉砖|249.38|1,080.57|1,275.08|1,479.09|1,700.95|1,939.08|
|5||||||||
||增长率||18%|18%|16%|15%|14%|
||配件等其他|45.34|156.64|133.15|119.83|107.85|102.46|
|6||||||||
||增长率||-15%|-15%|-10%|-10%|-5%|
||合计|1,137.07|4,661.27|5,165.53|5,715.07|6,314.41|6,950.31|

B、综合销售单价的预测
欧神诺综合销售单价历史数据如下：
单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
||历史年度|||
|产品名称||||
||2014年|2015年|2016年1-9月|
|瓷片|29.94|31.89|29.04|
|仿古砖|40.27|41.77|42.06|
|抛光砖|47.58|46.72|44.83|
|抛晶砖|169.29|201.93|153.85|
|抛釉砖|59.03|57.38|53.49|
|配件等其他|81.58|73.52|76.45|

本次评估过程中通过市场调查和企业访谈，了解到欧神诺各类产品销售价格的主要影响因素为：1、行业整体成本的变动趋势；2、产品生命周期的影响，新产品定价高，销量好，能够保持总体价格的稳定；3、产品结构的因素，同类产品中高、中、低档的销售占比变化。
根据企业前两年及基准日数据，综合来看历史单价水平有所下降，原因主要
为近年原材料和能源价格降低导致生产成本的下降，从而使销售价格也有所下降，
企业的毛利率基本维持稳定，欧神诺2014年、2015年、2109年1-9月的主营业
务毛利率分别为28.81%、31.70%、31.43%。从历史状况看，欧神诺的产品研发能力在行业内处于较为领先的水平，在新产品的开发和对新流行趋势把握上有一套成熟操作流程，企业通过不断的推出适应市场变化的新产品，以高价格的新产品不断替换价格下降的老产品，从而维持企业的毛利率水平稳定。预计未来企业仍可通过该方式维持现有产品价格和毛利率水平，同时结合对企业生产成本和产品结构未来趋势的预测状况，本次评估预测未来的销售单价如下：
单位：元/平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||
|序号|产品名称|2016年|2016年||||||
|||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月|均价||||||
|1|瓷片|28.50|28.88|27.80|27.46|28.99|29.59|29.83|
|2|仿古砖|44.23|42.67|43.16|43.57|43.94|44.33|44.74|
|3|抛光砖|48.54|45.69|48.31|46.59|46.91|47.18|47.44|
|4|抛晶砖|198.91|162.73|162.93|165.03|166.40|166.75|169.16|
|5|抛釉砖|58.16|54.76|56.19|57.01|56.85|56.80|56.85|
|6|配件等其他|76.53|76.47|77.23|78.01|78.79|79.57|80.37|

C、主营业务收入的预测：
结合上述销售数量及综合单价预测，未来营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||||
|序号|产品名称|2016年||||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
|||10-12月||||||||||||
|1|瓷片|13,984.9|8|53,601.6|4|60,893.2|4|73,270.2|9|84,526.4|1|95,434.1|9|
|2|仿古砖|4,012.1|6|16,657.7|6|19,842.8|1|23,215.0|9|26,700.9|1|30,179.0|2|
|3|抛光砖|12,385.5|3|52,437.1|5|49,558.4|8|48,902.3|6|48,687.1|7|48,467.2|5|
|4|抛晶砖|1,140.6|9|4,029.4|4|3,469.0|4|2,973.2|4|2,532.6|0|2,312.2|0|
|5|抛釉砖|14,503.6|0|60,721.3|0|72,687.3|6|84,081.1|6|96,620.0|2|110,233.9|0|
|6|配件等其他|3,470.0|2|12,098.1|8|10,386.2|9|9,441.1|4|8,581.9|9|8,234.4|2|
|合计||49,496.9|8|199,545.4|7|216,837.2|1|241,883.2|8|267,649.1|1|294,860.9|8|

（2）营业成本的预测
根据欧神诺提供的历史前两年及基准日财务资料分析其主营业务成本的历史轨迹：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||历史年度|||
|序号|产品名称||||
|||2014年|2015年|2016年1-9月|
|1|瓷片|21,263.76|22,894.50|23,526.12|
|2|仿古砖|3,787.41|6,091.21|6,511.99|
|3|抛光砖|44,247.42|39,637.73|27,749.44|
|4|抛晶砖|6,111.01|3,489.53|2,237.66|
|5|抛釉砖|19,924.96|22,779.00|22,512.77|
|6|配件等其他|19,195.11|13,987.41|7,276.62|
|合计||114,529.67|108,879.39|89,814.61|
|毛利率||28.81%|31.70%|31.43%|

A、销售综合成本单价的预测：
欧神诺综合成本单价历史数据如下：
单位：元/平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|||历史年度|||
|序号|产品名称||||
|||2014年|2015年|2016年1-9月|
||瓷片|23.63|22.52|20.58|
|1|||||
||增长率|-|-5%|-9%|
||仿古砖|28.15|32.05|28.20|
|2|||||
||增长率|-|12%|-14%|
||抛光砖|36.33|33.57|32.55|
|3|||||
||增长率|-|-8%|-3%|
||抛晶砖|104.16|95.02|95.79|
|4|||||
||增长率|-|-10%|1%|
||抛釉砖|40.70|37.43|33.78|
|5|||||
||增长率|-|-9%|-11%|
||配件等其他|49.36|47.73|52.37|
|6|||||
||增长率|-|-3%|9%|

根据目前欧神诺的历史数据，其成本单价呈下降趋势，主要原因为泥沙等原材料和煤炭、电力等能源价格下降所致。本次预测基于以下假设：目前原材料价格基本稳定；行业设备升级基本完成；在目前国家对煤炭、电力行业“去产能”的背景下，预计未来主要能源价格进一步降价的可能性较小，从谨慎角度考虑，未来预测基本与基准日能源价格保持一致；人工费用等受劳动力紧缺和通胀因素影响的费用将会持续上涨，故产品成本中材料成本和人工成本预测未来年度缓慢
上升，制造费用基本维持基准日的水平，同时结合对企业产品结构的预测，未来
年度各品种成本单价预测见下表：
单位：元/平方米
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||||||||
|序|||||||||||||||
||产品名称|2016年10-12月||2016年|||||||||||
|号||||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年||
|||||平均|||||||||||
|1|瓷片|19.9|0|20.3|8|20.0|4|20.0|0|20.7|8|21.17|21.4|0|
|2|仿古砖|26.4|9|27.7|2|28.0|9|28.3|2|28.5|0|28.70|28.9|3|
|3|抛光砖|33.2|8|32.7|2|35.2|2|33.4|8|33.7|3|33.93|34.1|3|
|4|抛晶砖|79.7|3|92.6|2|93.1|5|94.1|9|95.0|7|95.70|96.8|9|
|5|抛釉砖|35.2|6|34.1|9|35.0|5|35.6|4|35.7|3|35.87|36.0|4|
|6|配件等其他|49.1|8|51.5|9|52.1|6|52.7|4|53.3|4|53.96|54.5|9|

综上，未来营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||
|序号|产品名称|2016年||||||||||
|||||2017年||2018年|2019年||2020年|2021年||
|||10-12月||||||||||
|1|瓷片|9,764.7|7|38,631.5|4|44,352.00|52,512.2|7|60,452.35|68,461.0|0|
||毛利率|30.18%||27.93%||27.16%|28.33%||28.48%|28.26%||
|2|仿古砖|2,403.4|4|10,841.3|0|12,899.85|15,056.0|2|17,286.59|19,514.1|1|
||毛利率|40.10%||34.92%||34.99%|35.15%||35.26%|35.34%||
|3|抛光砖|8,490.6|6|38,223.5|4|35,607.87|35,161.8|5|35,017.13|34,867.5|5|
||毛利率|31.45%||27.11%||28.15%|28.10%||28.08%|28.06%||
|4|抛晶砖|457.2|5|2,303.7|5|1,980.06|1,698.7|1|1,453.53|1,324.4|1|
||毛利率|59.91%||42.83%||42.92%|42.87%||42.61%|42.72%||
|5|抛釉砖|8,793.8|5|37,873.6|8|45,438.69|52,844.7|4|61,007.73|69,886.3|9|
||毛利率|39.37%||37.63%||37.49%|37.15%||36.86%|36.60%||
|6|配件等其他|2,229.9|6|8,169.7|4|7,022.10|6,391.8|5|5,819.23|5,593.2|9|
||毛利率|35.74%||32.47%||32.39%|32.30%||32.19%|32.07%||
|合计||32,139.9|3|136,043.5|4|147,300.58|163,665.4|4|181,036.57|199,646.7|5|

（3）营业税金及附加
根据欧神诺提供的前两年及基准日财务资料分析其营业税金及附加的历史轨迹：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|明细项|单位|2014年|2015年|2016年1-9月|
|1|营业税|5%|1.12|4.63|3.30|
|2|应交营业税||1.12|4.63|3.30|
|3|增值税||10,353.56|11,083.27|11,234.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|明细项|单位|2014年|2015年|2016年1-9月|
|4|附加税金|||||
||城建税|7%|716.93|761.32|677.17|
||教育费附加|3%|322.30|345.95|319.18|
||地方教育费附加|2%|214.88|230.63|212.79|
||围堤费||64.92|20.47|13.26|
||附加税合计|万元|1,319.04|1,358.37|1,222.39|
|5|营业税金及附加合计|万元|1,320.16|1,363.00|1,225.69|

对营业税金及附加的预测建立在欧神诺前两年及基准日实际营运数据的基础上。欧神诺营业税金主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、围堤费，计税基数均为应交增值税，围堤费在2016年已经取消征收，故不做预测。
根据主营业务成本预测中的直接材料作为未来预测原料成本金额可抵扣税金的计算基数。
根据销售费用预测中的运输费金额预测运输费可抵扣的税金。
根据主营业务成本预测的制造费用的9%作为未来预测的水电费的可抵扣的税金。
根据资本性支出预测中的资本性支出预测资本性支出可抵扣的税金。
其他税金（房产税、土地使用税、印花税等）的预测根据 2016年 5月 1日起实行的“营改增”方案将房产税、土地使用税、印花税等从管理费用中调至营业税金及附加，根据欧神诺历史缴纳的房产税、土地使用税、印花税进行预测。
欧神诺增值税对应损益科目主要为主营业务收入（销项税17%）及主营业务成本-原材料（进项税17%），未来根据相关金额预测应交增值税，再按各附加税率预测营业税金及附加。
未来营业税金及附加预测如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||2016年||||||||||||||||
||明细项|单位||||2017年||2018年|||2019年|||2020年|||2021年||
|号|||10-12月||||||||||||||||
|1|增值税||||||||||||||||||
||销项税|万元|8,456.5|4|3|4,072.0|1|37,024.5|4|4|1,301.1|1|4|5,700.5|7|5|0,346.9|5|
||进项税|万元|4,758.4|8|1|6,258.7|7|19,980.1|8|1|9,774.2|6|2|2,583.4|9|2|4,945.4|6|
||应交增值税|万元|3,698.0|6|1|7,813.2|3|17,044.3|6|2|1,526.8|5|2|3,117.0|8|2|5,401.4|8|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||2016年||||||||||||
||明细项|单位||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
|号||||10-12月||||||||||||
|2|营业税金及附加|||||||||||||||
||城建税|7%||258.8|6|1,246.9|3|1,193.1|1|1,506.8|8|1,618.2|0|1,778.1|0|
||教育费附加|3%||110.9|4|534.4|0|511.3|3|645.8|1|693.5|1|762.0|4|
||地方教育费附加|2%||73.9|6|356.2|6|340.8|9|430.5|4|462.3|4|508.0|3|
||其他（房产税、土地使用税、印花税等）||400.57|||||||||||||
|||||400.5|7|412.5|9|424.9|6|437.7|1|450.8|5|464.3|7|
||附加税合计|万元||844.3|4|2,550.1|8|2,470.2|9|3,020.9|4|3,224.9|0|3,512.5|5|
||营业税金及附加合计|||||||||||||||
|3||万元||844.3|4|2,550.1|8|2,470.2|9|3,020.9|4|3,224.9|0|3,512.5|5|

（4）其他业务收入
根据欧神诺提供的历史前两年及基准日财务资料分析其他业务收入的历史轨迹：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||历史年度||||
|序号|产品或服务项目名称|||||
|||2014年度||2015年度|2016年1-9月|
|1|煤焦油、废料和材料销售收入|460.9|8|744.94|540.67|
|合计||460.9|8|744.94|540.67|

其中历史前两年及基准日主营业务收入为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||历史年度|||
|产品或服务项目名称||||
||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|主营业务收入|160,874.05|159,404.07|130,984.83|

2014年、2015年以及2016年1-9月的其他业务收入占主营业务收入比例分别为0.2866%、0.4673%、0.4128%，本次评估按照2015年和2016年1-9月其他业务收入占主营业务收入比例的平均值作为未来其他业务收入的占比，其他业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序|产品或服务项目名称|||||||
|||2016年||||||
|号|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月||||||
||煤焦油、废料和材料销售|||||||
|1||247.37|878.10|954.19|1,064.41|1,177.79|1,297.54|

根据欧神诺提供的历史前两年及基准日财务资料分析其他业务成本的历史轨迹：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||历史年度|||
||产品或服务项目名称||||
|号||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|1|煤焦油、废料和材料销售支出|86.51|298.36|191.48|

2014年、2015年以及2016年1-9月的其他业务成本占其他业务收入比例分别为18.77%、40.05%、35.42%，本次评估按照 2015年和 2016年 1-9月占比平均值作为未来其他业务成本的占比，其他业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序|产品或服务项|||||||
|||2016年||||||
|号|目名称||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月||||||
||煤焦油、废料和|||||||
|1||168.30|331.34|360.05|401.64|444.43|489.61|
||材料销售成本|||||||

综上，收入和成本预测汇总如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||||||
|序|产品或服务项目||||||||||||
|||2016年|||||||||||
|号|名称|||2017年||2018年|2019年||2020年||2021年||
|||10-12月|||||||||||
|1|主营业务收入|49,496.9|8|199,545.4|7|216,837.21|241,883.2|8|267,649.1|1|294,860.9|8|
|2|其他业务收入|247.3|7|878.1|0|954.19|1,064.4|1|1,177.7|9|1,297.5|4|
|3|主营业务成本|32,139.9|3|136,043.5|4|147,300.58|163,665.4|4|181,036.5|7|199,646.7|5|
|4|其他业务成本|168.3|0|331.3|4|360.05|401.6|4|444.4|3|489.6|1|

（5）销售费用
根据欧神诺提供的历史前两年及基准日财务资料分析其销售费用的历史轨迹：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||历史年度|||
||||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|1||职工工资|1,984.48|1,576.10|1,774.81|
|2||职工教育经费|35.97|38.43|0.80|
|3||业务招待费|214.48|226.51|108.21|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|||历史年度|||||
|||||2014年度||2015年度||2016年1-9月|
|4||通讯费||0.85||23.46||39.94|
|5||办公费||241.96||254.94||213.15|
|6||运输及装卸费||8,909.12||8,916.27||6,907.69|
|7||水电费||41.28||45.53||35.05|
|8||保险费||23.68||14.24||10.20|
|9||租赁费||368.99||369.84||280.78|
|10||展览费||125.55||157.86||60.57|
|11||展厅装修费||185.25||220.87||66.81|
|12||广告费||3,937.56||2,401.59||1,073.30|
|13||宣传费||529.74||622.68||611.57|
|14||材料费||41.07||27.50||54.30|
|15||折旧与摊销||111.58||53.05||33.27|
|16||差旅费||1,031.22||837.84||456.10|
|17||会议费||309.65||418.23||214.40|
|18||会员费||4.25||5.93||3.78|
|19||交通费||62.52||48.58||116.25|
|20||样板费||58.57||15.10||0.42|
|21||其他||39.23||6.69||35.72|
|22||职工福利费||60.28||82.66||109.63|
|23||社保费||89.98||98.04||109.53|
|24||工程劳务费||-||2,829.67||5,910.63|
|25||住房公积金||-||-||6.41|
|合计|||18,407.25||19,291.62||18,233.31||

A、工资：欧神诺 2015年及基准日的销售人员数量年平均人员分别为137、221人，由于2016年大幅的增加销售人员的数量，其增长率相对于2015年为61%，销售人员基本满足需求，本次预测未来销售人员的数量以3%的增长率增长，年薪水平平均为11.50、11.92万元，其增长率相对于2015年为增长4%，根据目前经济水平的发展，本次年薪水平以2016年为基础每年增加4%；
B、社保费：以前年度的社保费占工资比约为6%，本次预测社保费为工资的6%；
C、职工福利费：按照国家相关政策计提工资的14%；
D、职工教育经费：按照国家相关政策计提工资的1.5%；
E、工程劳务费：工程劳务费为欧神诺与清远首信劳务服务有限公司、广州首信人力资源有限公司等签订服务外包合同，由服务外包公司为欧神诺提供自营工程客户的样板发放、订单跟踪、送货签单、三方验货、办理请款、投诉处理等服务，根据 2016年企业数据的工程劳务费占收入比为4.41%，本次预测按照工程劳务费占收入占比4.41%预测未来工程劳务费；
F、销售费用-折旧及摊销未来预测详见“累计折旧及摊销”科目；
G、其他销售费用的预测：其他费用主要是与销售相关的运输、材料、办公费、通讯费等，结合历史状况和未来销售增长状况进行考虑。
综上，未来销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年度||||||
|||2016年||||||
||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月||||||
||职工工资|637.35|2,588.10|2,774.27|2,971.18|3,179.41|3,399.54|
||职工教育经费|0.43|38.82|41.61|44.57|47.69|50.99|
||业务招待费|37.55|157.42|170.02|183.62|198.31|214.17|
||通讯费|19.35|64.04|69.16|74.69|80.67|87.12|
||办公费|164.13|396.15|415.96|436.76|458.59|481.52|
||运输及装卸费|2,609.59|10,669.00|11,535.90|12,634.13|13,691.20|14,786.50|
||水电费|10.96|47.38|48.81|50.27|51.78|53.33|
||保险费|0.00|10.51|10.82|11.15|11.48|11.83|
||租赁费|85.02|384.08|403.29|423.45|444.62|466.86|
||展览费|113.43|187.91|202.95|219.18|236.72|255.65|
||展厅装修费|137.89|221.08|238.76|257.86|278.49|300.77|
||广告、宣传费|306.84|2,261.50|2,372.42|2,582.22|2,758.79|2,979.50|
||材料费|15.63|75.52|81.56|88.09|95.14|102.75|
||折旧与摊销|183.39|184.31|186.91|192.56|193.21|185.84|
||差旅费|325.81|854.46|902.82|975.04|1,053.05|1,137.29|
||会议费|8.95|241.22|260.51|281.35|303.86|328.17|
||会员费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||交通费|73.80|205.26|221.68|239.41|258.57|279.25|
||其他|4.72|21.66|23.39|25.26|27.29|29.47|
||职工福利费|38.46|362.33|388.40|415.97|445.12|475.94|
||社保费|27.97|155.29|166.46|178.27|190.76|203.97|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年度||||||
|||2016年||||||
||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月||||||
||工程劳务费|2,039.98|8,799.96|9,562.52|10,667.05|11,803.33|13,003.37|
||住房公积金|10.75|129.41|138.71|148.56|158.97|169.98|
|合计||6,853.00|28,056.41|30,217.93|33,101.65|35,968.05|39,004.82|

（6）管理费用
根据欧神诺提供的历史前两年及基准日财务资料分析其管理费用的历史轨迹：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||历史年度|||||
||||2014年度||2015年度||2016年1-9月|
|1|职工工资|1,829.51||1,759.01||1,356.22||
|2|职工福利费|648.74||736.98||557.25||
|3|职工教育经费|6.20||22.06||13.17||
|4|工会经费|69.03||54.17||62.95||
|5|材料费|65.81||54.22||40.15||
|6|办公费|595.52||537.62||215.06||
|7|差旅费|116.85||151.59||99.21||
|8|交通费|103.16||170.66||45.74||
|9|中介咨询服务费|391.82||415.05||435.75||
|10|业务招待费|257.12||426.16||262.47||
|11|税费|651.23||709.06||524.90||
|12|研发费用|4,991.45||5,177.46||4,033.50||
|13|财产保险费|86.63||52.79||54.54||
|14|社保费|180.05||257.96||159.27||
|15|租赁费|68.01||24.80||79.45||
|16|折旧与摊销|864.43||785.93||525.10||
|17|其他|290.52||213.89||42.16||
|18|住房公积金|-||-||7.00||
|合计||11,216.09||11,549.41||8,513.88||

A、工资：本次预测未来管理人员的数量以3%的增长率增长，根据目前经济水平的发展，本次年薪水平以2016年为基础每年增加4%；
B、职工福利费：按照国家政策提取管理费用工资的14%；
C、工会经费：按照国家政策提取管理费用工资的2%；
D、职工教育经费：按照国家政策提取管理费用工资的1.5%；
E、管理费用-折旧及摊销未来预测详见“累计折旧及摊销”科目；
F、研发费用的预测，根据欧神诺提供的研发费用历史数据，本次预测考虑历史数据的增长率和通货膨胀率，未来研发费用预测为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|研发费用|1,355.13|5,849.90|6,133.79|6,485.06|6,804.90|7,096.42|

G、排污费：根据对被评估单位了解，政府已取消征收排污费，故未来不做预测。
H、其他管理费用的预测：其他费用主要是与管理相关的水电费、通讯费、会议等，结合历史状况和未来销售增长状况进行考虑。
综上，未来管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2016年||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||10-12月||||||
|职工工资|326.42|1,802.34|1,928.92|2,062.75|2,204.20|2,365.91|
|职工福利费|215.75|252.33|270.05|288.78|308.59|331.23|
|职工教育经费|1.94|3.78|4.05|4.33|4.63|4.97|
|工会经费|25.34|36.05|38.58|41.25|44.08|47.32|
|办公费、材料费|109.74|380.52|396.77|413.74|431.45|449.94|
|差旅费、交通费|58.13|215.26|228.18|241.87|256.38|271.76|
|中介咨询、服务费|177.55|340.00|210.00|216.30|222.79|229.47|
|业务招待费|101.88|378.93|394.09|409.85|426.24|443.29|
|税费|-309.11|222.26|228.93|235.80|242.87|250.16|
|研发费用|1,355.13|5,849.90|6,133.79|6,485.06|6,804.90|7,096.42|
|财产保险费|5.97|62.33|64.20|66.12|68.11|70.15|
|社保费|93.88|234.30|250.76|268.16|286.55|307.57|
|租赁费|17.53|79.45|81.83|81.83|85.92|85.92|
|折旧与摊销|80.94|702.65|655.27|738.32|707.02|705.39|
|其他|132.34|172.43|182.78|193.75|205.37|217.70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2016年||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||10-12月||||||
|住房公积金|9.32|90.12|96.45|103.14|110.21|118.30|
|合计|2,402.76|10,822.65|11,164.64|11,851.05|12,409.31|12,995.49|

（7）财务费用
根据欧神诺提供的前两年及基准日财务资料分析其财务费用的历史轨迹：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目及计量标准|历史年度|||||
|||2014年度||2015年度||2016年1-9月|
|1|利息支出|2,361.02|2,254.43||1,332.98||
|2|利息收入|609.68|258.07||60.88||
|3|汇兑损益|-2.47|26.76||-46.62||
|4|手续费及其他|48.63|96.83||103.74||
|5|贴现息|1,303.45|1,452.01||564.12||
|6|担保费用|208.51|-||-||
|合计||3,309.45|3,571.95||1,893.34||

目前企业资金基本能够满足正常经营，未来无需新增借款，现有借款能满足正常经营，本次假设基准日之后到期的借款到期后欧神诺继续借款，故预测的借款利息后续每年相等。担保费用、汇兑损益历史发生额均很小，可忽略不计。利息收入与手续费金额较小且两笔费用基本持平，故未来不做预测；以后年度贴现息按照企业预计的未来资金筹划中的贴现规模和贴现期进行预测，未来财务费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目及计量标准|预测年度||||||||
|||2016年||||||||
||||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
|||10-12月||||||||
|1|利息支出|505.45|1,811.42|1,811.42||1,811.42||1,811.42|1,811.42|
|2|贴现息|155.83|748.74|778.69||809.84||834.13|859.16|
|合计||661.28|2,560.16|2,590.11||2,621.26||2,645.55|2,670.58|

（8）资产减值损失
根据欧神诺提供的前两年及基准日财务资料分析其资产减值损失的历史轨
迹：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||
||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|应收账款|23,102.05|32,367.69|48,872.83|
|计提坏账准备|397.22|533.92|841.99|
|存货|46,706.06|26,291.34|26,291.34|
|计提存货跌价损失|61.76|114.62|153.41|
|资产减值损失合计|458.98|648.54|995.40|

通过分析发现，欧神诺的存货主要是原材料、委外加工物资、在产品和产成品，减值损失为企业根据会计制度计提坏账准备和跌价损失，并非企业实际发生的损失。通过对历史数据的核实和对企业的访谈，企业每年实际发生的坏账和跌价损失金额较小，对利润影响极小，故本次评估对该项目不做预测。
（9）营业外收支
根据欧神诺提供的前两年及基准日财务资料分析其营业外收支的历史轨迹：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目及计量标准|历史年度|||
|||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|1|营业外收入：|917.06|1,173.43|1,409.76|
||固定资产处置利得|2.55|14.36|0.02|
||政府补助|893.27|1,058.99|1,352.97|
||其他|21.25|100.09|56.77|
|2|营业外支出：|86.18|287.50|211.78|
||固定资产处置损失|1.85|272.49|146.34|
||对外捐赠|38.17|14.44|46.68|
||其他支出|46.15|0.58|18.76|
|合计||915.21|900.95|1,263.42|

被评估单位营业外收支主要是政府扶持给欧神诺的各项补贴资金，因其和其他的营业外收支偶发性较强，故本次对该项目不做评估。
（10）投资收益预测
根据欧神诺提供的前两年及基准日财务资料分析其投资收益的历史轨迹：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|投资收益|50.04|142.96|2,429.94|

被评估单位的投资收益主要为转让子公司欧神诺贸易和广东特地产生，截止评估基准日上述两家公司已经转让出去，欧神诺目前没有新的子公司股权转让计划，故未来不做投资收益预测。
（11）所得税预测
根据历史数据，欧神诺合并报表中，2014年、2015年、2016年 1-9月，所得税在利润总额中的占比分别为16.69%、18.22%、20.62%。本次评估基准日，欧神诺母公司为高新技术企业，享受税收优惠税率15%，认定时间为 2014年 1月 1日，有效期三年，到期日为 2016年 12月 31日。本次评估假设被评估单位未来能继续被认定为高新技术企业，其享受高新技术企业的所得税税收优惠税率15%，从谨慎性角度出发，预测到 2019年后欧神诺不再享受高新技术企业的所得税税收优惠税率，所得税税率恢复到25%，其子公司的所得税税率均为25%。
本次评估根据各公司审定的利润表，分析其15%税率和25%税率所得税的占比，以 2015年和 2016年 1-9月的15%税率和25%税率所得税的平均占比21.95%作为2016年10月至2019年的所得税率，2019年后，企业所得税率为25%：
故未来所得税预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||||永续年||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|||
||10-12月||||||||
|利润总额|6,674.74|20,059.29|23,687.81|28,285.71|33,098.10|37,838.72||6,674.74|
|所得税率|21.95%|21.95%|21.95%|21.95%|25.00%|25.00%||21.95%|
|所得税额|1,316.38|3,760.99|4,526.29|5,496.98|7,423.91|8,572.63||1,316.38|

（12）折旧与摊销
企业折旧及摊销一般预测思路如下：未来按基准日账面固定资产及无形资产结合未来新增资产情况预测折旧及摊销。
对现有的各项固定资产及无形资产逐项按现有会计口径确认未来的折旧费
用与摊销费用；对更新支出或扩大性支出而新增的固定资产或无形资产，按新增
金额除以会计折旧摊销年限确认未来的年折旧与摊销费用。
综上，未来折旧预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|存量固定资产折旧|1,352.83|4,754.88|4,240.92|3,916.49|3,556.81|3,179.41|
|更新固定资产折旧|56.61|665.15|1,195.38|1,643.17|1,897.14|2,194.25|
|扩大性固定资产折旧|-|27.61|37.92|881.58|881.58|881.58|
|合计|1,409.44|5,447.64|5,474.22|6,441.24|6,335.53|6,255.25|

本次对摊销的预测按基准日现有摊销水平预测，未来摊销预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期间|||||||||||
|||2016年10-12月||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
|土地摊销|60.96||243.84||243.84|243.84||243.84||243.84||
|网络平台及软件摊销|55.50||258.04||184.76|184.76||184.76||184.76||
|合计|116.45||501.88||428.60|428.60||428.60||428.60||

折旧与摊销合计：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧与摊销|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧|1,409.44|5,447.64|5,474.22|6,441.24|6,335.53|6,255.25|
|摊销|116.45|501.88|428.60|428.60|428.60|428.60|
|合计|1,525.89|5,949.51|5,902.81|6,869.84|6,764.13|6,683.84|

（13）资本性支出
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
被评估单位存量资本性支出均为设备，未来存量更新支出金额与其设备折旧完后进行更新。
增量资产的资本性支出为未来新增生产线和企业现有的在建工程的续建支
出，根据被评估单位的介绍，在 2018年投资新建一条生产线生产瓷片，该生产
线计划投入8880.65万元人民币（不含税），产能为1000万平方米，2019年年初
投产，本次评估预测其2019年产量500万平方米，2020年为800万平方米，在 2021年达到最大产能；永续年的资本性支出与当年的折旧和摊销金额持平，未来资本性支出详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|重置资本性支出|4,020.35|4,435.76|6,057.36|1,924.15|4,459.05|2,165.43|6,683.84|
|扩大资本性支出|555.79|197.33|8,880.65|-|-|-||
|合计|4,576.13|4,633.09|14,938.00|1,924.15|4,459.05|2,165.43|6,683.84|

（14）营运资金追加额
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-应付职工薪酬-应交税费；
货币资金按照1个月的付现成本计算，付现成本=完全成本-非付现成本，基准日货币资金账面值与最低现金保有量的差额作为溢余货币资金；
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、并扣减预收账款，
应收票据单独预测，为历史应收票据占收入比的平均值乘以预测年度的收入。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、并扣减预付账款，
应付票据单独预测，根据应付票据的周转率得出。
应付职工薪酬和应交税费，假设工资均匀发生，期末留一个月的工资；应交税费中，留一个月的流转税和一季度的所得税。
根据对企业历史资产与经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，结合企业2015年、2016年应收款项、应付款项、存货、应收票据、应付票据等项目的周转比例，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
经计算未来年度营运资金追加额如下：
单位：万元
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|项目|历史年度|||预测年度||||||||||||||
||2016年1-9月|||2016年10-12月|||2017年|||2018年||2019年||2020年||2021年||
|最低现金保有量|14,215.03|||14,329.44|||16,332.42|||17,480.95||19,568.00||21,625.47||23,800.84||
|营业成本|90,006.09|||122,314.32|||136,374.88|||147,660.63||164,067.09||181,480.99||200,136.36||
|营业税金及附加||1,225.6|9||2,070.0|3|2,550.18|||2,470.29||3,020.94||3,224.90||3,512.55||
|应交增值税||10,476.7|0||11,485.9|4|17,813.23|||17,044.36||21,526.85||23,117.08||25,401.48||
|所得税费用||2,945.6|8||4,410.7|9|3,760.99|||4,526.29||5,496.98||7,423.91||8,572.63||
|营业费用||18,233.3|1||25,086.3|1|28,056.41|||30,217.93||33,101.65||35,968.05||39,004.82||
|管理费用||8,513.8|8||10,916.6|4|10,822.65|||11,164.64||11,851.05||12,409.31||12,995.49||
|财务费用||1,893.3|4||2,554.6|2|2,560.16|||2,590.11||2,621.26||2,645.55||2,670.58||
|折旧||4,071.9|4||5,481.3|8|5,447.64|||5,474.22||6,441.24||6,335.53||6,255.25||
|摊销||292.1|2||408.5|7|501.88|||428.60||428.60||428.60||428.60||
|应收款项||42,413.6|2||50,951.5|2|36,774.97|||39,961.72||44,577.56||49,326.04||54,341.01||
|应收票据||12,201.4|2||8,343.6|9||16,033.8|9||17,423.31||19,435.82||21,506.15||23,692.68|
|票据保证金||13,467.1|9||14,088.8|2||14,203.2|2||15,012.45||16,680.47||18,450.92||20,347.59|
|应付款项||17,122.7|2||21,846.5|5|23,635.16|||25,591.10||28,434.50||31,452.51||34,685.68||
|应付票据||30,582.1|8||32,540.5|7||33,817.1|8||36,615.73||40,684.08||45,002.25||49,628.26|
|票据贴现||9,021.6|0||3,819.1|9||9,459.9|9||10,279.75||11,467.13||12,688.63||13,978.68|
|存货||26,291.3|4||30,263.3|0|37,260.90|||40,344.43||44,827.07||49,584.97||54,682.07||
|应交税费||6,279.8|3||2,321.6|1|2,637.20|||2,757.79||3,419.89||4,051.14||4,552.66||
|职工薪酬||793.8|1||854.2|6|1,770.72|||1,807.05||1,997.64||2,137.74||2,258.36||
|营运资金||44,788.4|6||56,594.5|9||49,285.1|3||53,171.45||59,085.67||65,161.28||71,760.54|
|营运资金增加|||||11,806.1|4|-7,309.46|||3,886.31||5,914.22||6,075.62||6,599.26||

（15）被评估单位未来股权自由净现金流预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
||10-12月||||||||
|营业收入|49,744.3|5|200,423.57|217,791.40|242,947.69|268,826.90|296,158.51|296,158.51|
|营业成本|32,308.2|3|136,374.88|147,660.63|164,067.09|181,480.99|200,136.36|200,136.36|
|营业税金及附加|844.3|4|2,550.18|2,470.29|3,020.94|3,224.90|3,512.55|3,512.55|
|销售费用|6,853.0|0|28,056.41|30,217.93|33,101.65|35,968.05|39,004.82|39,004.82|
|管理费用|2,402.7|6|10,822.65|11,164.64|11,851.05|12,409.31|12,995.49|12,995.49|
|财务费用|661.2|8|2,560.16|2,590.11|2,621.26|2,645.55|2,670.58|2,670.58|
|营业利润|6,674.7|4|20,059.29|23,687.81|28,285.71|33,098.10|37,838.72|37,838.72|
|利润总额|6,674.7|4|20,059.29|23,687.81|28,285.71|33,098.10|37,838.72|37,838.72|
|所得税率|21.95%||21.95%|21.95%|21.95%|25.00%|25.00%|25.00%|
|所得税额|1,316.3|8|3,760.99|4,526.29|5,496.98|7,423.91|8,572.63|8,572.63|
|净利润|5,358.3|6|16,298.30|19,161.52|22,788.73|25,674.19|29,266.09|29,266.09|
|加：折旧及摊销|1,525.8|9|5,949.51|5,902.81|6,869.84|6,764.13|6,683.84|6,683.84|
|加：贷款利息|394.5|0|1,413.81|1,413.81|1,413.81|1,358.56|1,358.56|1,358.56|
|减：资本性支出|4,576.1|3|4,633.09|14,938.00|1,924.15|4,459.05|2,165.43|6,683.84|
|减：营运资金追加额|11,806.1|4|-7,309.46|3,886.31|5,914.22|6,075.62|6,599.26|0|
|净现金流量|-9,103.5|1|26,338.00|7,653.83|23,234.01|23,262.21|28,543.81|30,624.65|

（16）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比例称之为折现率。折现率与资本化率在本质上没有区别，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
为了确定股权回报率，折现率采用加权资金成本确定（WACC）。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。它可以用下列公式表述：
E D
R R (1T)
WACC=
e
DE
d
DE
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
R：债权期望回报率；
d
T：企业所得税率；
本次评估对 WACC的计算采用被评估单位自身资本结构迭代完成。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke＝R+ERP×β+Rc。式中Ke：股权资本成本；R：目前的无风险收 f f
益率；ERP：市场风险溢价；β：公司风险系数；Rc：公司特定的风险调整系数。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算评估基准日股权资金回报率和利用公开市场数据计算债权资金回报率，第二步计算加权平均股权回报率和债权回报率。
第一步：确定无风险收益率
本次评估选择沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年的国债，并计算其到期收益率，取所选国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过IFIND资讯软件计算出所选国债到期收益率的平均值为4.0941%，作为本次评估的无风险收益率。
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额[单位]亿元|发行期限[单位]年|到期收益率[交易日期]20160930[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期]20160930|
|010706.SH|07国债06|300.00|30.00|4.2679|20.64|
|010713.SH|07国债13|280.00|20.00|4.5175|10.88|
|019003.SH|10国债03|240.00|30.00|4.0792|23.43|
|019009.SH|10国债09|280.00|20.00|4.0745|13.55|
|019014.SH|10国债14|280.00|50.00|4.0287|43.68|
|019018.SH|10国债18|280.00|30.00|4.0287|23.74|
|019023.SH|10国债23|280.00|30.00|3.9881|23.84|
|019026.SH|10国债26|280.00|30.00|3.9588|23.89|
|019029.SH|10国债29|280.00|20.00|3.8555|13.93|
|019037.SH|10国债37|280.00|50.00|4.3985|44.16|

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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额[单位]亿元|发行期限[单位]年|到期收益率[交易日期]20160930[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期]20160930|
|019040.SH|10国债40|280.00|30.00|4.2286|24.21|
|019105.SH|11国债05|280.00|30.00|4.3087|24.42|
|019110.SH|11国债10|300.00|20.00|3.6988|14.58|
|019112.SH|11国债12|300.00|50.00|4.4784|44.68|
|019116.SH|11国债16|300.00|30.00|4.1555|24.75|
|019123.SH|11国债23|280.00|50.00|4.3285|45.14|
|019206.SH|12国债06|280.00|20.00|4.0284|15.57|
|019208.SH|12国债08|280.00|50.00|4.2486|45.66|
|019212.SH|12国债12|280.00|30.00|3.9481|25.76|
|019213.SH|12国债13|280.00|30.00|4.1187|25.85|
|019218.SH|12国债18|280.00|20.00|3.1382|16.00|
|019220.SH|12国债20|260.00|50.00|4.3485|46.16|
|019309.SH|13国债09|260.00|20.00|3.7559|16.57|
|019310.SH|13国债10|200.00|50.00|4.2386|46.67|
|019316.SH|13国债16|260.00|20.00|3.7220|16.88|
|019319.SH|13国债19|260.00|30.00|3.2781|26.98|
|019324.SH|13国债24|200.00|50.00|5.3078|47.16|
|019325.SH|13国债25|240.00|30.00|3.8027|27.21|
|019409.SH|14国债09|260.00|20.00|4.7681|17.59|
|019410.SH|14国债10|260.00|50.00|4.6683|47.68|
|019416.SH|14国债16|260.00|30.00|4.7583|27.83|
|019417.SH|14国债17|260.00|20.00|4.6281|17.87|
|019425.SH|14国债25|260.00|30.00|4.2988|28.09|
|019427.SH|14国债27|260.00|50.00|4.2186|48.18|
|019508.SH|15国债08|260.00|20.00|3.0923|18.58|
|019510.SH|15国债10|260.00|50.00|3.3993|48.68|
|019517.SH|15国债17|260.00|30.00|3.2439|28.84|
|019521.SH|15国债21|260.00|20.00|3.1748|18.99|
|019525.SH|15国债25|260.00|30.00|3.7391|29.07|
|019528.SH|15国债28|260.00|50.00|3.3984|49.18|
|019536.SH|16国债08|282.00|30.00|3.2113|29.59|
|019541.SH|16国债13|284.10|50.00|3.3502|49.68|
|019547.SH|16国债19|374.10|30.00|3.1910|29.91|
|019806.SH|08国债06|280.00|30.00|4.4977|21.62|
|019813.SH|08国债13|240.00|20.00|4.9372|11.87|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额[单位]亿元|发行期限[单位]年|到期收益率[交易日期]20160930[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期]20160930|
|019820.SH|08国债20|240.00|30.00|3.9088|22.08|
|019902.SH|09国债02|220.00|20.00|3.8582|12.40|
|019905.SH|09国债05|220.00|30.00|4.0188|22.54|
|019920.SH|09国债20|260.00|20.00|3.9983|12.92|
|019925.SH|09国债25|240.00|30.00|4.5298|23.05|
|019930.SH|09国债30|200.00|50.00|4.2985|43.19|
|100706.SZ|国债0706|300.00|30.00|4.2679|20.64|
|100713.SZ|国债0713|280.00|20.00|4.5175|10.88|
|100806.SZ|国债0806|280.00|30.00|4.4977|21.62|
|100813.SZ|国债0813|240.00|20.00|4.9372|11.87|
|100820.SZ|国债0820|240.00|30.00|3.9088|22.08|
|100902.SZ|国债0902|220.00|20.00|3.8582|12.40|
|100905.SZ|国债0905|220.00|30.00|4.0188|22.54|
|100920.SZ|国债0920|260.00|20.00|3.9983|12.92|
|100925.SZ|国债0925|240.00|30.00|4.1788|23.05|
|100930.SZ|国债0930|200.00|50.00|4.2985|43.19|
|101003.SZ|国债1003|240.00|30.00|4.0792|23.43|
|101009.SZ|国债1009|280.00|20.00|3.9583|13.55|
|101014.SZ|国债1014|280.00|50.00|4.0287|43.68|
|101018.SZ|国债1018|280.00|30.00|4.0287|23.74|
|101023.SZ|国债1023|280.00|30.00|3.9586|23.84|
|101026.SZ|国债1026|280.00|30.00|3.9588|23.89|
|101029.SZ|国债1029|280.00|20.00|3.8190|13.93|
|101037.SZ|国债1037|280.00|50.00|4.3985|44.16|
|101040.SZ|国债1040|280.00|30.00|4.2286|24.21|
|101105.SZ|国债1105|280.00|30.00|4.3087|24.42|
|101110.SZ|国债1110|300.00|20.00|4.1483|14.58|
|101112.SZ|国债1112|300.00|50.00|4.4784|44.68|
|101116.SZ|国债1116|300.00|30.00|4.4985|24.75|
|101123.SZ|国债1123|280.00|50.00|4.3285|45.14|
|101206.SZ|国债1206|280.00|20.00|4.0284|15.57|
|101208.SZ|国债1208|280.00|50.00|4.2486|45.66|
|101212.SZ|国债1212|280.00|30.00|4.0688|25.76|
|101213.SZ|国债1213|280.00|30.00|4.1187|25.85|
|101218.SZ|国债1218|280.00|20.00|4.0990|16.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额[单位]亿元|发行期限[单位]年|到期收益率[交易日期]20160930[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期]20160930|
|101220.SZ|国债1220|260.00|50.00|4.3485|46.16|
|101309.SZ|国债1309|260.00|20.00|3.9885|16.57|
|101310.SZ|国债1310|200.00|50.00|4.2386|46.67|
|101316.SZ|国债1316|260.00|20.00|4.3182|16.88|
|101319.SZ|国债1319|260.00|30.00|4.7591|26.98|
|101324.SZ|国债1324|200.00|50.00|5.3078|47.16|
|101325.SZ|国债1325|240.00|30.00|5.0483|27.21|
|101409.SZ|国债1409|260.00|20.00|4.7681|17.59|
|101410.SZ|国债1410|260.00|50.00|4.6683|47.68|
|101416.SZ|国债1416|260.00|30.00|4.7583|27.83|
|101417.SZ|国债1417|260.00|20.00|4.6281|17.87|
|101425.SZ|国债1425|260.00|30.00|3.2987|28.09|
|101427.SZ|国债1427|260.00|50.00|4.2386|48.18|
|101508.SZ|国债1508|260.00|20.00|4.0886|18.58|
|101510.SZ|国债1510|260.00|50.00|3.3690|48.68|
|101517.SZ|国债1517|260.00|30.00|3.9388|28.84|
|101521.SZ|国债1521|260.00|20.00|3.7392|18.99|
|101525.SZ|国债1525|260.00|30.00|3.7391|29.07|
|101528.SZ|国债1528|260.00|50.00|3.2920|49.18|
|101608.SZ|国债1608|282.00|30.00|3.5191|29.59|
|101613.SZ|国债1613|284.10|50.00|3.4864|49.68|
|101619.SZ|国债1619|374.10|30.00|3.2693|29.91|
|平均值||-|-|4.0941|-|

第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国， Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率ERP。
参照美国相关部门估算 ERP的思路，本次评估按如下方式计算中国股市风
险收益率ERP：
确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，目前中国沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，本次评估在估算中国市场 ERP时选用了沪深300指数。
计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996~1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，本次评估在测算中国股市 ERP时计算的时间从 2002年开始，即本次评估估算的时间区间为2001-12-31到2014-12-31。
指数成分股的确定：沪深300的成分股每年是发生变化的，因此本次评估在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。
数据的采集：本次ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此本次评估选用的年末收盘价是 Wind数据从 2001-12-31起至 2016-9-30的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R i i1
i
P
i (i＝1,2,3,….,9)
式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末交易收盘价（复权）
i
设第1年到第n年的收益平均值为 A，则：
n
n
R
i
i1
N
A＝
n
式中：A为第1年（即2002年）到第n年收益率的算术平均值，n＝1,2,3,…9 n
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，则：
i
P
i
(i1)
P
1
C＝ -1(i＝2,3,…n)
i
P为第i年年末交易收盘价（后复权）
i
无风险收益率 R的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无 fi
风险收益率R，本次测算评估师采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate） fi
作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
估算结论：
每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERP＝A-Rf(i＝1,2,…9)
i i i
几何平均值法：
ERP＝C-Rf(i＝1,2,…9)
i i i
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此本次评估采用几何平均值计算的C，通过估算2002-2016年每年的市场风险超额收益率ERP＝7.05% n i
作为目前国内市场超额收益率。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
IFIND资讯公司是国内一家从事β研究并给出计算β值计算公式的公司。本次评估选取IFIND资讯公司公布的β计算器计算的β值。（股指选择沪深300指数），本次选取上市公司中相关行业中的类似公司5家，以平均值确认。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆调整Beta|
|002162.SZ|悦心健康|0.6862|
|300089.SZ|文化长城|0.4463|
|300234.SZ|开尔新材|0.7689|
|300285.SZ|国瓷材料|0.7871|
|300409.SZ|道氏技术|0.8933|
|平均值||0.7164|

被评估单位Beta取平均值0.7164。
根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出欧神诺的β。
计算公式如下：
β=(1+(1-T)×D/E)×β
L U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：公司基准日的债务与股权比率；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
其中公司基准日的D/E按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
因为所得税率的不同，根据公司资本结构迭代计算 2016年 10月至 2019年β＝0.7984，2020年后的β＝0.7952
L L
第四步：估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊行业环境、企业规模、竞争状况、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
政策风险：近年来，随着房地产价格不断上涨，为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列的调控措施。当前房地产价格处于高位运行，房地产去库存压力较大。虽然未来城镇化推进带来的购房需求、存量房屋的改造装修的需求以及商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修需求仍会保证建筑陶瓷产业在未来有一定的增长速度，但在房地产行业受调控的大环境下，房地产、装饰装修等行业需求变化的不确定性仍会导致欧神诺未来销售情况具有一定不确定性。
行业竞争风险：我国是世界上最大的建筑陶瓷生产地及主要的建筑陶瓷出口国，但从目前整体情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，总体产能特别是低端产品产能存在过剩，竞争较为激烈，整体呈现“大市场、小企业”的特征。大多建筑陶瓷生产企业规模小，从事低端产品的生产，产品附加值较低且竞争激烈；中高端市场则主要由具有规模且品牌知名度较高的建筑陶瓷企业所占据，随着消费升级，中高端市场需求和发展空间较大。欧神诺自成立以来，产品一直定位于中高端建筑陶瓷产品市场，产品具有较强的市场竞争力，欧神诺已经成为建筑陶瓷行业的知名品牌之一。但随着房地产行业的持续调控以及环保门槛不断提升，落后产能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停，未来我国中高端建筑陶瓷
行业竞争将会进一步加剧。如果在未来市场竞争中，欧神诺不能在产品研发、品牌形象、渠道建设、绿色制造等方面保持现有竞争优势，将会给欧神诺的生产经营及业绩水平带来不利影响。
环保政策变化的风险：作为行业内率先重视节能环保的建筑陶瓷生产企业，欧神诺先后通过了ISO14001:2004环境管理体系认证以及能源管理体系认证，研发了废渣利用技术、负离子釉面砖、轻质陶瓷板材生产技术等多项节能环保技术，并引进和投入了国内先进的窑炉烟气治理、喷雾塔除尘、废气污染源自动检测、脱硫环保设备、污水处理设施等多项环保设施，实现了节能降耗以及主要污染物的达标排放，先后被评为广东省清洁生产企业、绿色设计国际贡献奖、全国水泥玻璃陶瓷产业节能减排先进典型企业、中国陶瓷年度绿色企业等多项荣誉。但如果未来国家和地方政府及相关主管部门制定更为严格的环保标准，若欧神诺无法持续增加环保投入或者增加投入导致经营成本提高，将对欧神诺生产经营和业绩产生不利影响。
主要原材料及能源价格波动风险：欧神诺的主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料，主要能源为电、煤、柴油。报告期内，主要原材料泥沙料、化工料、熔块及釉料合计占生产成本的比重均超过30%，主要能源电、煤、柴油合计占生产成本的比重均超过20%。报告期内，主要原材料及能源采购价格总体呈现下降趋势，一定程度上降低了欧神诺的生产成本水平。如果未来该等主要原材料及能源价格出现波动，将可能对欧神诺的经营业绩产生一定的影响，特别是如果出现主要原材料及能源采购价格大幅上升而欧神诺不能将相关成本及时向下游转移的情况，欧神诺经营业绩将面临下降的风险。
税收优惠不能延续的风险：欧神诺于 2014年 10月 10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201444000171，欧神诺可以享受高新技术企业税收优惠的期间为2014-2016年，欧神诺在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。若欧神诺未来不能通过高新技术企业认定或上述税收优惠政策发生变化，将对欧神诺未来的经营业绩产生较大的不利影响。
人才流失风险：培养并保有高素质的技术团队是欧神诺保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对欧神诺的新产品研发和生产经营造成不利影响。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rs取2%。
第五步：计算现行股权收益率
股权资本成本Ke：
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
||||
|-|-|-|
|年份|2016年10月-2019年|2020年-永续年|
|D/(D+E)|12.78%|12.78%|
|E/(D+E)|87.22%|87.22%|
|D/E|14.65%|14.65%|
|无风险报酬率Rf|4.09%|4.09%|
|市场风险超额收益率ERP|7.05%|7.05%|
|债务资本成本率rd|5.78%|5.78%|
|市场风险系数βu|0.7164|0.7164|
|企业风险系数βl=βu[1+(1-t)D/E]|0.7984|0.7952|
|所得税率|21.95%|25.00%|
|个别风险调整系数Rs|2.00%|2.00%|
|权益资本成本率r =r+β ERP+Rse f e*|11.72%|11.70%|

加权平均资本成本（WACC）公式：
WACC=K×[E/(E+D)]+K×(1-T)×[D/(E+D)]
e d
式中：E：股权的市场价值；D：债务的市场价值；K：股权资本成本；K： e d
债务资本成本；T：被评估单位的所得税率。
根据上述计算得出的评估基准日资本结构，再根据债务资本成本计算加权平均资本成本（WACC）如下：
||||
|-|-|-|
|年份|2016年10月-2019年|2020年-永续年|
|D/(D+E)|12.78%|12.78%|
|E/(D+E)|87.22%|87.22%|
|D/E|14.65%|14.65%|
|无风险报酬率Rf|4.094%|4.09%|
|市场风险超额收益率ERP|7.05%|7.05%|

||||
|-|-|-|
|年份|2016年10月-2019年|2020年-永续年|
|债务资本成本率rd|5.78%|5.78%|
|市场风险系数βu|0.7164|0.7164|
|企业风险系数βl=βu[1+(1-t)D/E]|0.7984|0.7952|
|所得税率|21.95%|25.00%|
|个别风险调整系数Rs|2.00%|2.00%|
|权益资本成本率r =r+β ERP+Rse f e*|11.72%|11.70%|
|折现率|10.96%|10.94%|

（17）收益现值的计算
①收益年份及折现期的确定
本次评估采用无限期的方式对未来收益进行预测，明确的预测期取5.25年，即2016年10月至2021年12月。
②股权净现金流的预测表
未来欧神诺股权自由净现金流预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||||||||||||||永续年|||
||||2017年|||2018年|||2019年|||2020年|||2021年|||||
||10-12月|||||||||||||||||||
|营业收入|49,744.3|5|200,423.5|7||217,791.4|0||242,947.6|9||268,826.9|0||296,158.5|1||296,158.5|1|
|营业成本|32,308.2|3|136,374.8|8||147,660.6|3||164,067.0|9||181,480.9|9||200,136.3|6||200,136.3|6|
|营业税金及附加|844.3|4|2,550.1|8||2,470.2|9||3,020.9|4||3,224.9|0||3,512.5|5||3,512.5|5|
|销售费用|6,853.0|0|28,056.4|1||30,217.9|3||33,101.6|5||35,968.0|5||39,004.8|2||39,004.8|2|
|管理费用|2,402.7|6|10,822.6|5||11,164.6|4||11,851.0|5||12,409.3|1||12,995.4|9||12,995.4|9|
|财务费用|661.2|8|2,560.1|6||2,590.1|1||2,621.2|6||2,645.5|5||2,670.5|8||2,670.5|8|
|营业利润|6,674.7|4|20,059.2|9||23,687.8|1||28,285.7|1||33,098.1|0||37,838.7|2||37,838.7|2|
|利润总额|6,674.7|4|20,059.2|9||23,687.8|1||28,285.7|1||33,098.1|0||37,838.7|2||37,838.7|2|
|所得税率|21.95%||21.95%|||21.95%|||21.95%|||25.00%|||25.00%|||25.00%||
|所得税额|1,316.3|8|3,760.9|9||4,526.2|9||5,496.9|8||7,423.9|1||8,572.6|3||8,572.6|3|
|净利润|5,358.3|6|16,298.3|0|19,161.52|||22,788.73|||25,674.19|||29,266.09|||29,266.09|||
|加：折旧及摊销|1,525.8|9|5,949.5|1||5,902.8|1||6,869.8|4||6,764.1|3||6,683.8|4|6,683.84|||
|加：贷款利息|394.5|0|1,413.8|1||1,413.8|1||1,413.8|1||1,358.5|6||1,358.5|6||1,358.5|6|
|减：资本性支出|4,576.1|3|4,633.0|9||14,938.0|0||1,924.1|5||4,459.0|5||2,165.4|3|6,683.84|||
|减：营运资金追加额|11,806.1|4|-7,309.4|6|3,886.31|||5,914.22|||6,075.62|||6,599.26|||-|||
|净现金流量|-9,103.5|1|26,338.0|0||7,653.8|3||23,234.0|1||23,262.2|1||28,543.8|1||30,624.6|5|

③折现方法
被评估单位股东权益收益法计算表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|净现金流量|-9,103.51|26,338.00|7,653.83|23,234.01|23,262.21|28,543.81|30,624.65|
|折现期|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||
|折现率|10.96%|10.96%|10.96%|10.96%|10.94%|10.94%|10.94%|
|折现系数|0.9871|0.9250|0.8336|0.7513|0.6775|0.6107|5.5823|
|折现值|-8,986.07|24,362.65|6,380.23|17,455.71|15,760.15|17,431.70|170,955.98|
|营业性资产价值|243,360.35|||||||

（18）非经营性资产和溢余资产价值
被评估单位非经营性资产（负债）包括其他应收款、其他应付款、递延所得税资产、可供出售金融资产、应付利息、递延所得税负债、递延收益。递延所得税资产账面价值为 893.10万元，用资产基础法的评估递延所得税资产为 444.05万元；其他应收款账面价值为1,285.40万元，用资产基础法的评估其他应收款为1,285.40万元；可供出售的金融资产251.00万元，用资产基础法的评估可供出售的金融资产为 241.24万元；其他应付款账面价值为 5,878.52万元，用资产基础法的评估其他应付款为5,878.52万元；应付利息账面价值18.15万元，用资产基础法的评估应付利息为18.15万元；递延所得税负债账面价值为0元，用资产基础法的评估递延所得税负债为 227.55万元；递延收益账面值为 3,130.27万元，用资产基础法的评估递延收益为0元。故被评估单位非经营性资产（负债）价值为-4,153.53万元。
被评估单位溢余资产为基准日现金减最低现金保有量，经计算，基准日现金为35,137.34万元，其中包含承兑保证金为13,467.19万元，扣除承兑保证金后现金为21,670.15万元，基准日最低现金保有量为14,215.03万元，故被评估单位溢余资产为7,455.12万元。
被评估的单位有息负债包括长期借款、一年到期的非流动负债和短期借款，
一年到期的非流动负债账面值为8,427.00万元，为银行借款；长期借款账面值为
2,900.00万元；短期借款账面值为29,251.10万元，其中有9021.60万元为商业承
兑汇票贴现，该部分贴现票据在营运资金中进行考虑，不作为有息负债，故有息负债中短期借款为20,229.50万元，被评估的单位有息负债合计 31,556.50万元。
（19）收益法股东全部权益价值评估值
P＝未来收益期内各期收益的现值及非经营资产、溢余资产之和－有息负债 n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 +非经营性资产（负债）价值＋溢余资产价值－有息负债＝243,360.35－4,153.53+7,455.12－31,556.50＝215,000.00万元（取整）
被评估单位按收益法计算的股权全部价值为215,000.00万元。
五、拟选择收益法作为最终评估方法的原因
资产基础法评估结果为150,500.62万元，收益法评估结果为215,000.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 64,499.38万元，以收益法评估值为基数计算差异率30.00%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法是按被评估企业未来的净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估企业在评估基准日各项可确指资产价值的累加，未包括可能存在的、不可确指的无形资产价值。
被评估企业拥有商誉、管理团队、营销团队等不可确指的无形资产，并且未来收益性良好，按未来的净现金流折现计算的收益法评估值能更好的体现企业的价值，故本次选用收益法的评估结果作为最终的评估结论。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，欧神诺股东全部权益的评估值为215,000.00万元。
六、评估值及增值主要原因
经收益法评估，欧神诺股东全部权益的评估值为 215,000.00万元，较母公司账面净资产评估增值155,216.85万元增值率为259.63%；较合并口径账面净资产评估增值139,891.73万元增值率为186.25%。
收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划等，其评估结果综合了企业资产配置、资本结构、行业前景、市场占有、经营能力管理水平、组织效率、人力资源、商誉等多种因素。本次标的资产欧神诺的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因包括以下方面：
1、欧神诺具备强大的研发能力和雄厚的技术实力
经过多年的发展和积累，具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T1095-2009）、《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”、“钢渣陶瓷干法制造技术”、“陶瓷固废处理技术”等核心技术，拥有主要发明专利 11项、实用新型专利 4项、外观专利37项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基
础。
2、欧神诺具有强大的品牌和渠道优势
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与广州恒大、碧桂园、北京华耐、万科、雅居乐等知名企业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度，先后被中国房地产业协会授予“中国房地产采购平台战略合作供应商”、“2016年中国房地产开发企业 500强首选供应商（建筑陶瓷类）”、“2016年中国房地产供应链企业投资潜力5强”称号。
欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认可，“欧神诺（OCEANO）”品牌先后荣获中国建筑装饰协会颁发的“2016年度中国建筑卫生陶瓷十大品牌”以及中国室内装饰协会装饰材料用品专业委员会颁发的“陶瓷十大品牌”、“微晶石十大品牌”。欧神诺凭借着强大的核心竞争力和准确的战略定位，加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐扩大。
欧神诺以雄厚的研发实力、完善的销售网络、突出的品牌影响力、高标准的产品质量、丰富的客户资源，在国内中高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。
七、评估特别事项说明
（一）资产权属瑕疵事项
欧神诺和景德镇欧神诺存在部分房屋建筑物尚未办理对应的房屋所有权证的情况，欧神诺承诺对该部分房屋建筑物合法拥有产权，提供的房屋建筑面积信息等真实、准确。对前述存在瑕疵的房屋建筑物，评估人员进行了必要的现场核实工作，通过调查了解，在无明显差异的情况下，最终评估面积以欧神诺提供信息为准。若实际面积与欧神诺提供信息存在差异，请报告使用者相应调整报告或重新评估。房屋建筑物瑕疵情况参见本报告书第四节之“六、标的公司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”。
（二）资产抵押事项
截至评估基准日，欧神诺存在房屋建筑物、土地、设备抵押的情况，本次评估未考虑抵押对评估价值的影响。房屋建筑物、土地、设备抵押情况参见本报告
书第四节之“六、标的公司主要资产权属状况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保情况”。
（三）期后事项
欧神诺2016年11月18日第三届董事会第十七次会议通过《公司2016年中期利润分配预案》，拟以2016年6月30日总股本147,980,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10.00元（含税），共分配利润 14,798万元。欧神诺 2016年 12月 7日 2016年第五次临时股东大会审议通过该利润分配预案，并于2017年1月11日完成股利分配。本次评估结果为同审计后净资产口径保持一致，故在评估值中未扣除该分红金额。
（四）其他事项
1、近年来，随着房地产价格不断上涨，为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列的调控措施。当前房地产价格处于高位运行，房地产去库存压力较大。虽然未来城镇化推进带来的购房需求、存量房屋的改造装修的需求以及商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修需求仍会保证建筑陶瓷产业在未来有一定的增长速度，但在房地产行业受调控的大环境下，如果未来国家和地方政府及相关主管部门制定更为严厉的房地产调控政策，则可能对欧神诺的生产经营和业绩产生影响。因未来房地产调控政策的不确定性，故本次评估未考虑未来国家房地产调控政策变化可能对本次评估结果造成的影响。
2、建筑陶瓷行业属于高能耗、较高排放的行业，根据欧神诺提供的资料，欧神诺符合现有的国家和地方的环保法规和产业政策。但如果未来国家和地方政府及相关主管部门制定更为严格的环保标准，则可能对欧神诺的生产经营和业绩产生影响。因未来环保政策的不确定性，故本次评估未考虑未来国家环保政策变
化可能对本次评估结果造成的影响。
3、欧神诺于 2014年 10月 10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201444000171，欧神诺可以享受高新技术企业税收优惠的期间为2014-2016年，欧神诺在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。截止 2017年 1月，欧神诺尚在申报延续 2017-2019年高新技术企业认定，本次评估假设欧神诺2017-2019年可以延续高新技术企业认定，所得税率为15%；从谨慎性原则出发，本次假设欧神诺 2020年开始不再获得高新技术企业认定，所得税率恢复为25%。若欧神诺未来不能通过高新技术企业认定或上述税收优惠政策发生变化，则对欧神诺未来的经营业绩产生不利影响。
4、根据欧神诺的产能规划，欧神诺计划在2018年投资新建一条瓷片生产线，该生产线计划投入8,880.65万元人民币（不含税），产能为年产瓷片1000万平方米，预计 2019年年初建成投产。本次评估假设该产能规划能够按照欧神诺的预计时间和投资金额按期完成，如该产能规划的实施时间和投资金额发生变化，则可能对本次评估结果产生一定的影响。
5、评估师和评估机构的法律责任是对本次评估报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
6、企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、本次评估机构对欧神诺的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在评估机构及评估人员的执业范围，评估机构及评估人员不对评估对象的法律权属提供保证。评估机构及评估人员未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，欧神诺对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
8、本次评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，评估机构及评估人员对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
9、本次评估未考虑流动性对评估价值的影响；本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的折价或溢价。
10、本报告中收益法评估结论的成立完全依据被评估单位提供的未来经营状况预测，经过评估机构及评估人员的复核，本次评估机构及评估人员判断预测是可信的，但评估机构及评估人员不能保证将来其完全按预测计划实现，如果发生实际情况与预测结果不一致，必然会影响本报告中的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的内容。
八、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及本次交易标的估值的合理性
以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
银信资产评估有限公司出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，银信资产评估有限公司以 2016年9月30日为评估基准日采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
（1）从相对估值角度分析欧神诺定价合理性
根据评估机构的评估，欧神诺 2016年、2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后净利润分别为 13,644.23万元、16,298.30万元、19,161.52万元和22,788.73万元。
交易双方友好协商确定的欧神诺100%股权价格为 200,000.00万元。欧神诺2016年预测扣除非经常性损益后净利润为13,644.23万元，对应市盈率（按最近一年收益计算）为14.66倍，欧神诺2017年预测净利润为16,298.30万元，对应市盈率为12.27倍。
（2）结合帝王洁具的市盈率、市净率分析本次欧神诺定价的公允性
按照现有股本的可比口径，上市公司 2016年度三季度实现基本每股收益 0.3452元，2016年 9月 30日每股净资产为 6.4929元。根据本次发行价格 52.29元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为113.61倍，市净率为8.05倍。
本次交易中，欧神诺的 2016年动态市盈率为 14.66倍，低于上市公司本次发行股份的动态市盈率 113.61倍；欧神诺的市净率为 2.66倍，低于上市公司的市净率8.05倍。因此，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（3）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，建筑陶瓷产业具有良好市场前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
（4）从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性
欧神诺是一家专业从事高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧神诺从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3032）”。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。目前与之业务比较相同的可比同行业A股上市公司为悦心健康（证券代码：002162.SZ）。
截至2016年9月30日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）从欧神诺所属的行业分类中选取了5家具备可比性的公司做参考，与欧神诺市盈率、市净率进行对比。
对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|002102.SZ|冠福股份|222.85|11.98|
|2|002162.SZ|悦心健康|1,980.00|6.75|
|3|300089.SZ|文化长城|45.33|4.41|
|4|300234.SZ|开尔新材|178.33|6.19|
|5|300409.SZ|道氏技术|82.90|8.04|
|平均值|||501.88|7.47|
|中位数|||178.33|6.75|
|欧神诺|||14.66|2.66|

数据来源：东方财富Choice数据
注①：市盈率P/E=该公司的2016年9月30日收盘价/该公司2016年1-9月每股收益*4/3；
注②：市净率P/B=该公司的 2016年 9月 30日收盘价/该公司的 2016年三季报每股净资产；
如上表所示，欧神诺同行业可比上市公司截至 2016年 9月末市盈率平均值为 501.88倍，中位数为 178.33倍；市净率平均值为 7.47倍，中位数为 6.75倍。
本次交易欧神诺的 2016年动态市盈率 14.66倍，欧神诺的市净率为 2.66倍。本次交易欧神诺市盈率和市净率显著低于行业可比平均值及中位数。
从同行业上市公司市盈率、市净率分析，本次交易标的资产定价公允，充分保护了帝王洁具全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（5）欧神诺后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
欧神诺专业从事高端建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售，在国内高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。凭借领先的技术研发实力以及长期品牌营建，欧神诺逐步建立起成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，并将依托“欧神诺在线”线上管理平台和经销商的线下服务体验中心，致力于打造成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商，为消费者提供线上线下渠道的全方位服务。
本次交易完成后，标的公司将成为帝王洁具的控股子公司，借助上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，继续扩大产业规模、拓
展产品市场；利用上市公司融资平台优势，拓宽欧神诺的融资渠道，解决其发展
的资金需求；同时，上市公司将在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面对
标的资产进行整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。
除上述情况外，上市公司认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在其他重大不利变化。
本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（6）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对欧神诺全部股权的评估值影响如下：
①预测期内对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年9月30日|||
|评估价值|215,000.00|||
|收入变动幅度|收益法评估结果|增减值变动金额|增减值率|
|3%|275,000.00|60,000.00|27.91%|
|2%|255,000.00|40,000.00|18.60%|
|1%|235,000.00|20,000.00|9.30%|
|0%|215,000.00|-|-|
|-1%|195,000.00|-20,000.00|-9.30%|
|-2%|175,000.00|-40,000.00|-18.60%|
|-3%|155,000.00|-60,000.00|-27.91%|

从上表可以看出，在其他因素不变的情况下，收入每增加1%，估值增长9.30%；或收入每下降1%，估值下降9.30%。
②预测期内对营业成本的敏感性分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估基准日|2016年9月30日|
|评估价值|215,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|成本变动幅度|收益法评估结果|增减值变动金额|增减值率|
|3%|174,000.00|-41,000.00|-19.07%|
|2%|188,000.00|-27,000.00|-12.56%|
|1%|202,000.00|-13,000.00|-6.05%|
|0%|215,475.60|-|-|
|-1%|229,000.00|14,000.00|6.51%|
|-2%|242,000.00|27,000.00|12.56%|
|-3%|256,000.00|41,000.00|19.07%|

在其他因素不变的情况下，销售成本每增加1%，估值下降6.05%；或销售成本每下降1%，估值增长6.51%。
③预测期内对折现率的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年9月30日|||
|评估价值|215,000.00|||
|折现率变动幅度|收益法评估结果|增减值变动金额|增减值率|
|0.5%|182,000.00|-33,000.00|-15.35%|
|1.0%|192,000.00|-23,000.00|-10.70%|
|1.5%|203,000.00|-12,000.00|-5.58%|
|0%|215,000.00|0.00|0.00%|
|-0.5%|228,000.00|13,000.00|6.05%|
|-1.0%|243,000.00|28,000.00|13.02%|
|-1.5%|259,000.00|44,000.00|20.47%|

从上表可以看出，欧神诺权益估值与折现率存在负相关变动关系。在未来各期预测其他条件不变的情况下，折现率波动0.5%，欧神诺权益估值将反向变动5.88%-6.05%。
（7）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易能够使双方在战略、管理、财务等方面产生协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
本次交易前，帝王洁具主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、
制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，还通过 OEM方
式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品，在深化卫生洁具业务的过程中，帝王
洁具已充分意识到高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕高端建材的两个基础产业“卫生洁具”和“建筑陶瓷”，持续深化、形成联动、协同发展，不仅能够进一步丰富上市公司在高端建材领域的布局，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。上市公司与标的公司将在多方面进行协调管理、优势互补，实现公司外延式发展。双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（8）评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
2016年12月7日，欧神诺2016年第五次临时股东大会审议通过《公司 2016年中期利润分配预案》，利润分配方案如下：以欧神诺现有总股本14,798.00万股为基数，向股权登记日的全体股东每十股派发现金红利 10.00元（含税），分配利润 14,798.00万元。鉴于分红在评估基准日后，本次评估未考虑分红对估值的影响。
（9）交易定价与评估结果的差异说明
参考收益法评估值，欧神诺100%股权的评估值为 215,000.00万元，考虑欧神诺在评估基准日后的现金分红 14,798.00万元后，经交易各方充分协商，欧神诺98.39%股权交易价格为196,773.89万元。
综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
独立董事一致认为：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均
不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
银信资产评估有限公司出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，银信资产评估有限公司以 2016年9月30日为评估基准日采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
同时，公司拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；
配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%股权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 52.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方协商确定，本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
三、股票发行基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：帝王洁具拟向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺 52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；（2）发行股份募集配套资金：帝王洁具拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产采用向特定对象发行A股股票的方式发行，交易对方为欧神诺52名股东；
募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10名特定投资者。刘进、陈伟、吴志雄之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次重组的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易方案，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺 52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股票数量预计合计为33,370,879股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过51,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在公司第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）本次发行股票的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（1）法定限售期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
除上述人员外的其余 43名股东承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含 12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（2）业绩补偿方的解锁条件
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至 2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
③第三次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至 2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
（3）股份质押
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
2、募集配套资金
刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）发行股份价格调整事宜
除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项对发行价格调整外，未设立其他发行价格调整方案。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次配套募集资金的用途、使用计划和预期收益
本次交易拟募集配套资金总额不超过 51,000万元，本次交易中募集配套资金用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|25,262.61|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易对方的承诺欧神诺 2017年度、2018年度和 2019年度合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别为16,300.00万元、19,200.00万元和22,800.00万元。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]883号文”核准，公司于2016年 5月 20日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,160.00万股，发行价格为每股人民币 10.57元，共计募集资金 22,831.20万元，扣除发行费用 5,475.52万元后，募集资金净额为人民币17,355.68万元。该募集资金已于 2016年5月20日到位。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第810186号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）前次募集资金使用情况
公司承诺投资年产 36万台（套）亚克力洁具产能扩建项目和营销网络扩建项目。截至 2016年 9月 30日止，公司前次募集资金累计使用金额及余额如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|内容|金额|
|募集资金净额|173,556,800.00|
|减：已累计投入募集资金总额|90,224,958.95|
|其中：已置换预先投入募投项目的自筹资金|89,181,700.00|
|其中：置换后（2016年6月14日-9月30日）投入资金总额|1,043,258.95|
|加：募集资金利息收入总额|106,247.44|
|减：账户手续费|351.41|
|募集资金余额|83,437,737.08|

前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 22,831.20||||||已累计使用募集资金总额： 9,022.50|||||
|募集资金净额： 17,355.68||||||各年度使用募集资金总额： 9,022.50|||||
|变更用途的募集资金总额： -||||||其中2016年： 9,022.50|||||
|变更用途的募集资金总额比例： -||||||2015年： -|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|年产36万台（套）亚克力洁具产能扩建项目|年产36万台（套）亚克力洁具产能扩建项目|16,826.82|14,056.68|8,035.83|16,826.82|14,056.68|8,035.83|-6,020.85|2017.12.31|
|2|营销网络扩建项目|营销网络扩建项目|4,299.00|3,299.00|986.67|4,299.00|3,299.00|986.67|-2,312.33|2018.12.31|
||合计||21,125.82|17,355.68|9,022.50|21,125.82|17,355.68|9,022.50|-8,333.18||

截至2016年9月30日，公司未发生前次募集资金投资项目的变更，也未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易，上市公司需向交易对方支付现金对价 22,277.39万元，向中介机构支付服务费用3,460.00万元，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。
为了提高本次重组的整合绩效，满足标的公司业务持续快速发展的资金需求，本次配套融资拟将 25,262.61万元用于欧神诺大规模自动化生产线扩建项目，占上市公司2016年9月30日合并财务报表总资产的40.56%。
本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司的整体发展。
3、欧神诺大规模自动化生产线扩建项已完成发改委备案，项目推进需要充足的资金支持
景德镇欧神诺陶瓷有限公司大规模自动化生产线扩建项目是在基于景德镇生产基地现有 2条瓷片生产线和 1条仿古砖/抛釉砖生产线的基础上，扩建 1条
大规模瓷片生产线和 1条仿古砖/抛釉砖生产线。本项目以市场为导向，以政策
为支撑，凭借其丰富的技术积累和前期调研，引进国内外先进的生产设备、环保
设备和信息化系统及设备，建设自动化程度高、绿色环保的大规模生产线，有效提升欧神诺生产自动化水平，增强绿色制造优势，符合行业发展趋势和国家产业政策的发展方向，实现欧神诺的可持续发展。本项目建成后，将新增 1000万平方米瓷片生产能力、125万平方米仿古砖生产能力和125万平方米抛釉砖的生产能力。公司生产能力的提高，将有助于扩大公司产品市场占有率。因此，本次募集资金投资项目实施，对实现公司业务发展目标和发展战略有着至关重要的作用。
该项目已取得江西景德镇陶瓷工业园区经济发展局出具的“景瓷园经发字[2016]41号”《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司“大规模自动化生产线扩建项目”备案的通知》、景德镇陶瓷工业园区建设环保局出具的“景瓷园环字[2016]18号”《关于对<景德镇欧神诺陶瓷有限公司欧神诺大规模自动化生产线扩建项目环境影响报告书>的批复》以及景德镇陶瓷工业园区经济发展局出具的“景瓷园经发字[2016]39号”《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司申请“大规模自动化生产线扩建项目”节能评估的批复》。
本项目成功实施后，将使公司新增 1,000万平方米瓷片产能、125万平方米仿古砖产能和125万平方米抛釉砖产能，要大量的资金投入。欧神诺目前处于快速发展阶段，资金需求量较大。欧神诺2014年末、2015年末、2016年9月末资产负债率（母公司）分别为66.38%、65.24%、60.30%，负债水平较高，融资成本及财务风险较大，如完全依靠自有资金或银行贷款筹集项目资金会影响欧神诺的日常运营和平稳发展。因此，公司将募集配套融资中的 25,262.61万元用于欧神诺大规模自动化生产线扩建项目具有必要性。
（三）其他信息
1、募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
（1）本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 51,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
（2）本次交易募集配套资金主要拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
本次募集配套资金使用安排符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2016年4月4日，上市公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《募集资金使用管理制度》，其主要内容如下：
（1）募集资金的存放
公司实行募集资金专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用帐户。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（2）募集资金的使用
公司应按董事会承诺的投资项目、投资金额和投入时间使用募集资金，保证各项工作按计划进度完成，并定期向公司董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司在使用募集资金时所需申请和审批手续
公司在使用募集资金时（包括闲置募集资金补充流动资金），应当严格按照相关制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，按公司资金使用审批程序逐级审核。
确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并应说明原因。
公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
（4）募集资金投向变更
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告。
（5）募集资金管理与监督
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（1）独立董事、监事会发表意见；（2）保荐机构发表明确同意的意见；（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
根据立信所出具的上市公司2014年审计报告和2015年审计报告（信会师报字[2016]第810154号）和未经审计的上市公司2016年第三季度报告，以及立信所出具的“信会师报字[2017]第ZD10014号”备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|62,282.31|396,367.17|536.40%|46,436.72|390,466.19|740.86%|
|净资产（万元）|56,084.06|244,714.49|336.34%|38,752.29|222,165.07|473.30%|
|营业收入（万元）|27,788.01|159,313.51|473.32%|38,693.28|198,842.29|413.89%|
|净利润（万元）|2,567.41|10,695.06|316.57%|5,342.19|14,430.82|170.13%|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.98|180.00%|0.82|1.46|78.05%|

六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,370,879股。
本次交易前，帝王洁具的总股本为86,377,358股，本次交易完成后（考虑配套募集资金），公司总股本将增至119,748,237股，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前（截至2016.9.30）||发行后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|刘进|18,391,854|21.29%|18,391,854|15.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前（截至2016.9.30）||发行后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|陈伟|17,850,917|20.67%|17,850,917|14.91%|
|吴志雄|17,850,917|20.67%|17,850,917|14.91%|
|鲍杰军|-|-|13,830,964|11.55%|
|黄建起|-|-|8,175,663|6.83%|
|庞少机|-|-|2,162,454|1.81%|
|陈家旺|-|-|1,139,847|0.95%|
|丁同文|-|-|796,963|0.67%|
|黄磊|-|-|508,046|0.42%|
|陈细等其他46名交易对方|-|-|6,756,942|5.64%|
|其他股东|32,283,670|37.37%|32,283,670|26.96%|
|合计|86,377,358|100.00%|119,748,237|100.00%|

本次交易（不含配套融资）完成前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致帝王洁具不符合股票上市条件的情形。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
2016年12月29日，帝王洁具与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年2月27日，帝王洁具与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017年2月27日，帝王洁具与国金证券等欧神诺16名股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）协议相关方
甲方：帝王洁具
乙方：鲍杰军等52名股东
（二）标的资产及其定价
参考评估机构为本次交易出具的资产评估报告中载明的标的资产于评估基准日的评估价值215,000.00万元，考虑欧神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股权价格为200,000.00万元，交易双方商定欧神诺98.39%的股份的交易价格为196,773.89万元。
（三）对价支付方式及安排
1、对价支付方式
经协商，上市公司采取发行股份及支付现金相结合的方式作为购买标的资产的对价，其中，发行股份数量合计为 33,370,879股，支付现金合计为 22,277.39万元。上市公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|通过本次交易获得的对价||||
|||交易总对价（元）|获得现金对价（元）|获得帝王洁具股份对价对应的金额（元）|获得帝王洁具的股份数量（股）|
|1|鲍杰军|832,467,901.07|109,246,790.11|723,221,110.96|13,830,964|
|2|黄建起|475,006,027.84|47,500,602.78|427,505,425.06|8,175,663|
|3|陈细|138,126,787.40|13,812,678.74|124,314,108.66|2,377,397|
|4|庞少机|125,638,613.33|12,563,861.33|113,074,752.00|2,162,454|
|5|吴桂周|113,907,298.28|11,390,729.83|102,516,568.45|1,960,538|
|6|郑树龙|71,712,407.08|7,171,240.71|64,541,166.37|1,234,292|
|7|陈家旺|66,225,165.56|6,622,516.56|59,602,649.00|1,139,847|
|8|丁同文|46,303,554.53|4,630,355.45|41,673,199.08|796,963|
|9|黄磊|29,517,502.37|2,951,750.24|26,565,752.13|508,046|
|10|谭宜颂|2,703,067.98|270,306.80|2,432,761.18|46,524|
|11|吴超|1,621,840.79|162,184.08|1,459,656.71|27,914|
|12|吴子彬|1,621,840.79|162,184.08|1,459,656.71|27,914|
|13|蒙臻明|1,621,840.79|162,184.08|1,459,656.71|27,914|
|14|黄浪平|1,621,840.79|162,184.08|1,459,656.71|27,914|
|15|李志华|1,621,840.79|162,184.08|1,459,656.71|27,914|
|16|解军|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|17|姚文忠|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|18|刘俊荣|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|19|章艾|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|20|荣亮|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|21|吴答来|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|22|赖伟标|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|23|甘露|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|24|肖建平|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|25|吴长发|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|26|林福春|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|27|汪小明|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|28|徐天放|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|29|李耀明|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|30|柯善军|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|31|韩胜锋|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|32|刘可春|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|33|莫世刚|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|34|刘飞|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|35|温婷婷|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|
|36|刘消冰|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,609|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|通过本次交易获得的对价||||
|||交易总对价（元）|获得现金对价（元）|获得帝王洁具股份对价对应的金额（元）|获得帝王洁具的股份数量（股）|
|37|国金证券|32,504,392.49|3,250,439.25|29,253,953.24|559,455|
|38|吴丹|1,121,773.21|112,177.32|1,009,595.89|19,307|
|39|陈建勇|608,190.30|60,819.03|547,371.27|10,467|
|40|吕仲媛|446,006.22|44,600.62|401,405.60|7,676|
|41|朱瑾|216,245.44|21,624.54|194,620.90|3,721|
|42|西藏资联|81,092.04|8,109.20|72,982.84|1,395|
|43|曹瑞金|67,576.70|6,757.67|60,819.03|1,163|
|44|韩百忠|67,576.70|6,757.67|60,819.03|1,163|
|45|徐文红|67,576.70|6,757.67|60,819.03|1,163|
|46|高圣雅|40,546.02|4,054.60|36,491.42|697|
|47|林苑|27,030.68|2,703.07|24,327.61|465|
|48|余庆|13,515.34|1,351.53|12,163.81|232|
|49|严永华|13,515.34|1,351.53|12,163.81|232|
|50|杨军|13,515.34|1,351.53|12,163.81|232|
|51|孙立勤|13,515.34|1,351.53|12,163.81|232|
|52|康丰|13,515.34|1,351.53|12,163.81|232|
|合计||1,967,738,883.58|222,773,888.36|1,744,964,995.22|33,370,879|

2、对价支付安排
（1）现金对价
对于乙方中鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊、黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙、谭宜颂、吴超、吴子彬、蒙臻明、黄浪平、李志华、解军、姚文忠、刘俊荣、章艾、荣亮、吴答来、赖伟标、甘露、肖建平、吴长发、林福春、汪小明、徐天放、李耀明、柯善军、韩胜锋、刘可春、莫世刚、刘飞、温婷婷、刘消冰等36名交易对方：
①在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，若本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起 6个月内完成的，配套资金到账后 15个工作日内，甲方应向乙方一次性支付全部的现金对价。
②若本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成但本次募集配套资金
在标的资产交割完成之日起 6个月内未完成，甲方将以自有现金以及自筹资金
在标的资产交割完成满 6个月之日起 15个工作日内先行支付现金对价的50%。
若后续配套资金募集成功，甲方应在配套募集资金到账后 15个工作日内向乙方支付剩余的现金对价。若中国证监会核准本次募集配套资金批复的有效期内未能完成配套资金募集，但标的资产交割已经完成，则甲方应在中国证监会核准本次募集配套资金批复的有效期届满之日起 15个工作日内向乙方支付剩余的全部现金对价。
③若中国证监会不予核准本次募集配套资金或甲方取消本次募集配套资金的，在标的资产交割已经完成的前提下，甲方将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满 6个月之日起 15个工作日内先行支付现金对价的50%，剩余的全部现金对价在标的资产交割完成满 12个月之日起 15个工作日内向乙方支付。
对于乙方中国金证券、吴丹、陈建勇、吕仲媛、朱瑾、西藏资联、曹瑞金、韩百忠、徐文红、高圣雅、林苑、余庆、严永华、杨军、孙立勤、康丰等 16名交易对方：
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，甲方应在标的资产交割日起15个工作日内一次性向乙方支付全部的现金对价。
（2）股份支付
甲方购买标的资产需向乙方支付的股份对价由甲方以非公开发行股份方式向乙方支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
①定价基准日与发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币52.29元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。最终发行价格需经甲方股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：A、送股、资本公积转增股本
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
B、配股
P＝（P0＋P2×A）/（1＋A）
其中：P0为调整前的发行价格；P2为配股价格；A为每股配股的数量；P为调整后的发行价格。
C、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
D、三项同时进行
P=（P0-V+P2×A）/（1+n+A）
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，P2为配股价格，A为配股的数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
（2）发行数量
甲方本次向乙方各方发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格。若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按乙方所持欧神诺98.39%股份的交易价格 196,773.89万元计算，依据前述计算方法及根据协议约定，甲方本次向乙方各方共计发行股份数量为33,370,879股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件
本次发行股份及支付现金购买资产自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
1、本次交易取得甲方董事会、股东大会的表决通过；
2、本次发行股份及支付现金购买资产取得欧神诺董事会、股东大会的表决通过；
3、本次交易取得中国证监会的核准；
4、本次交易涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准。
（五）标的资产的交割及发行股份的登记
1、标的资产的交割
（1）双方应在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案。
（2）乙方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出欧神诺的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使欧神诺及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（3）在中国证监会及其他有关部门（如有）核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得股转系统出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
（4）在欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，本次交易的交易对方中除在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在欧神诺股票从股转系统终止挂牌之日起 30日内将其所持欧神诺股份全部变更登记至甲方名下，并将欧神诺的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
（5）在欧神诺的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营
业执照为标志）之日起 60日内，乙方中在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中欧神诺股权全部变更登记至甲方名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。乙方中在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在欧神诺从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的欧神诺股权向甲方认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
在甲方拟收购的标的资产全部过户至甲方名下后5个工作日内，由甲方聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
2、发行股份的登记
由甲方聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，甲方应在1个月内向登记结算公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在乙方项下各主体名下，使乙方合法取得本次发行的股份。
乙方应就此向甲方提供必要的配合。
3、其他相关事项
在欧神诺变更为有限责任公司后，双方继续按照本协议及《业绩承诺补偿协议》中约定的各项内容履行协议，本协议及《业绩承诺补偿协议》中有关欧神诺的约定全部适用于有限责任公司。
（六）业绩补偿及奖励
乙方之鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺2017年、2018年、2019年欧神诺各会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润不低于累计承诺净利润。在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺 2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计超过 2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，甲方可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%向补偿义务人和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。有关承诺净利润、业绩补偿及奖励事宜由甲方与补偿义务人另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约
定。
（七）限售期
1、法定限售期
乙方之鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
乙方之黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
乙方除上述人员外的其余 43名交易对方承诺：至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、补偿义务人的解锁条件
（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具《专项审核意见》。
第一次解锁条件满足后，乙方之鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对
欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具《专项审核意见》。
第二次解锁条件满足后，乙方之鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至 2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具《专项审核意见》；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③补偿义务人已经按《业绩承诺补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，乙方之鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊本次取得的新增股份扣除截至 2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
乙方之鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的甲方新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的甲方新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的甲方剩余股份。
（八）过渡期安排
乙方须保证欧神诺及其子公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理欧神诺的业务、资产。在过渡期内，乙方保证：
1、欧神诺及其子公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常
债务；
2、截至本协议签署日，欧神诺及其子公司合法设立并有效存续，且该等公司从事目前正在经营的业务已取得必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
3、欧神诺及其子公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其关联方保持独立，该等公司的经营是独立运营的；
4、欧神诺及其子公司遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规，除已披露情况外，不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到重大处罚的情况；
5、截至本协议签署之日，除已披露情况外，欧神诺及其子公司对其包括商标、专利、著作权等在内的主要资产拥有完整的所有权，不存在其他权利限制；
6、除已披露情况外，欧神诺及其子公司不存在为他人作保证等担保行为；
7、在过渡期内，乙方保证不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；
8、在过渡期内，除非本协议另有规定或甲方书面同意，乙方保证：（1）不以标的资产提供担保；（2）不得将标的资产转让给甲方以外的第三方；（3）不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者；（4）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利交割的任何事件、事实、变化或其他情况书面通知甲方；（5）乙方同时保证依法行使股东权利，促使欧神诺符合以上保证的相关要求。
在过渡期内，欧神诺在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由甲方根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，亏损金额经双方共同认可并经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 30日内由本次交易的交易对方以现金方式向甲方全额补足。乙方各自然人承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即乙方各方各自持有的欧神诺股份占本次交易的交易对方合计持有的欧神诺股份的比例，下同）承担。甲方应在标的资产交割日后的 15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间
损益进行审计并出具专项报告。
（九）滚存未分配利润安排
1、标的公司滚存未分配利润
协议双方同意标的公司截至2016年9月30日的滚存未分配利润中的14,798万元由欧神诺本次交易前的原股东按所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配。扣除前述 14,798万元外，标的公司截至 2016年 9月 30日剩余的滚存未分配利润由甲方根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。
2、上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，甲方于交割日前滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（十）本次交易完成后公司治理
1、本次交易完成后上市公司法人治理结构
本次交易完成后，甲方增加2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为 12人，现有董事不发生变化。鲍杰军在符合法律、法规、规范性文件及甲方公司章程规定的前提下将向甲方提名欧神诺现任董事长鲍杰军、欧神诺现任董事兼总经理陈家旺为甲方非独立董事候选人。甲方应根据公司治理规则及决策机制及时召开董事会、股东大会补选董事。
甲方高级管理人员的组成应保持稳定，在此前提下，甲方及欧神诺可互派管理人员相互交流。
2、本次交易完成后欧神诺法人治理结构
本次交易完成后，欧神诺成为甲方全资或控股子公司，在业绩承诺期内，欧神诺董事会及管理层现有团队应保持基本稳定。
本次交易完成后，甲方将对欧神诺董事会、监事会进行改选，拟定董事会由5名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由甲方委任，其中，甲
方拟委任欧神诺现有董事会成员中的3名人员继续担任董事，欧神诺董事长及法定代表人仍由鲍杰军担任，同时，甲方拟委任2名除本次交易的交易对方外的人员担任董事。监事根据欧神诺公司章程的规定选举或委任产生。在保证欧神诺原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由甲方委派财务负责人参与欧神诺日常经营，并由欧神诺董事会聘任。
本次交易完成后，欧神诺及其子公司在职员工的劳动关系保持基本稳定。
（十一）本次交易完成后关键人员的竞业限制义务
乙方中的鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：本次交易完成后，在业绩承诺期内保持在欧神诺的任职关系稳定；其在欧神诺及其子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营任何与甲方、欧神诺及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守甲方、欧神诺及其下属公司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱欧神诺的雇员离职。前述人员应与欧神诺签订竞业禁止协议。
上述承诺方中任何一人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则其因违反上述承诺的所得归甲方所有，违约方应自违约行为发生之日起三十（30）日内将其所得支付给甲方。
（十二）陈述与保证
1、乙方的陈述与保证
乙方是根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业/公司/具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议。
乙方签署、履行本协议并完成本次交易事项不会（1）导致违反其组织文件（若有）的条款，（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（3）导致违反任何适用法律。
乙方保证尽力自行及配合甲方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
乙方合法拥有且有权转让其各自持有的欧神诺股份，乙方各自持有的欧神诺股份不存在任何质押、抵押、查封或其他任何限制转让的情形。
自本协议签署之日起，乙方不得对其各自持有的欧神诺股份进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
在标的资产交割之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致甲方或标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且前述事项在签署本协议之时未曾披露给甲方，若因此给甲方或标的公司造成任何损失，本次交易的交易对方应向甲方或标的公司作出全额补偿，乙方项下各主体应承担的补偿金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例确定。
2、甲方的陈述与保证
甲方是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议。
甲方签署、履行本协议并完成本次交易事项不会（1）导致违反其组织文件（若有）的条款，（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（3）导致违反任何适用法律。
甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致甲方终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁。
甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
3、双方共同承诺
双方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。
（十三）税费
本次交易中产生的审计费用、评估费用、发行人律师费用、发行人财务顾问费用以及股份发行费用等，全部由甲方承担并支付。协议双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
（十四）协议的生效、履行、变更和解除
本协议于甲方的法定代表人签署并加盖公章、乙方中机构之法定代表人/执行事务合伙人/负责人签署并加盖公章、乙方中自然人签署之日起成立，自本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
本次交易完成前，经协议双方协商一致，可以以书面方式终止或解除本协议。
乙方项下各主体在行使本条所述解除权时应一致行动，乙方发出的解除通知应经乙方共同签署后方能提交给甲方，否则视为该解除通知无效。
（十五）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争以及国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事
件的影响。
任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方需立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或因甲方或欧神诺股东大会未能审议通过、或中国证监会或有关部门（如有）未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
本协议生效后，甲方无正当理由未能按照本协议约定的期限向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，按照本协议签署日乙方项下各主体在欧神诺的持股比例支付给乙方，但由于乙方的原因导致发行股份逾期登记的除外。
本协议生效后，乙方项下各主体无正当理由未能按照协议约定的期限办理完毕其各自持有的欧神诺股份/股权过户，每逾期一日，应当以标的资产定价乘以其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致标的资产逾期过户的除外。
（十七）保密
除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：本协议的存在；任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；任何一方在与
另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联方的任何非公开的信息。
本协议双方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的董事、职员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述人员对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。
本协议项下的保密义务不因本协议的解除或终止而终止。
（十八）适用法律和争议解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
1、2016年12月29日，帝王洁具（简称“甲方”）与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊（合称“乙方”）签订了《业绩补偿协议》。
2、2017年2月27日，帝王洁具（简称“甲方”）与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊（合称“乙方”）签订了《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）利润承诺
乙方的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年三个完整的会计年度，亦指业绩承诺期。欧神诺在业绩承诺期内，乙方的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

注：上表中利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）。
（三）实际净利润的确定
业绩承诺期内，甲方进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（四）补偿方式
根据上述甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。
根据上述甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额，并对甲方进行补偿。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按
照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后 10个工作日
内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。甲方有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内以 1元的总价格回购并注销乙方持有的甲方股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若甲方回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则乙方在上述情形发生后的 60日内，将该等股份按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方各方之外的其他股东各自所持甲方股份占其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。乙方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10个工作日内向甲方补偿完毕。
（六）业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺 2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，甲方可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%向乙方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。
（七）协议的生效、变更及终止
本协议于甲方法定代表人签署并加盖公章及乙方签署之日起成立，自下列先决条件全部成就之日起生效：本次交易取得甲方董事会、股东大会批准。本次交易取得欧神诺董事会、股东大会批准。中国证监会核准本次交易。本次交易涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准。
本协议的变更需经甲乙双方协商一致并签署书面协议。经甲乙双方协商一致，本协议可提前解除或终止。若《资产购买协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿现金或股份的，甲方有权要求乙方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年 2月 27日，帝王洁具（本协议中简称“甲方”）分别与本次重组配套融资的认购方刘进、陈伟、吴志雄（本协议中合称“乙方”）签署了《股份认购协议》。
（二）标的股票的认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1、认购价格和定价原则
本次向乙方募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
2、认购数量
甲方拟采取非公开发行的方式，向包含刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟募集资金总额不超过 51,000万元。其中，刘进认购金额不超过 8,500.00万元、陈伟认购金额不超过8,250.00万元、吴志雄认购金额不超过 8,250.00万元。本次募集资金拟用于支付本次发行股份支付现金购购买资产交易中的现金对价、相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量的计算公式为：乙方本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至
个位，不足一股的应当舍去取整。甲向包含乙方在内的配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在甲方第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、认购方式
乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以及数量以现金方式认购标的股票。
（三）限售期
乙方承诺，标的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次非公开发行结束后，乙方因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）支付方式
在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按本次交易的独立财务顾问的要求将认购资金全额划入独立财务顾问为本次非公开发行专门开立的账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）标的股票的登记事宜
在募集资金验资报告出具后 20个工作日内，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
（六）保密条款
甲、乙双方应严格遵守有关信息披露以及保密义务。在本次非公开发行事宜正式公告前，甲、乙双方不得向任何第三方透露本协议项下的任何信息。乙方及其工作人员对于因履行本协议项下事宜而知晓的甲方商业秘密应予以保密，非经甲方书面同意，不能提供或传播给他人。
（七）生效条件
本协议自甲方法定代表人签字并盖章及乙方签字之日成立，并在下述条件全部满足时生效：（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的批准。（2）本次发行股份及支付现金购买资产获得欧神诺董事会、股东大会的批准。（3）本次交易获得中国证监会核准。（4）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（八）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
（4）甲方将按照有关法律法规、规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方之声明、承诺与保证
（1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）乙方将按照有关法律法规、规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
（九）违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
本协议“（七）生效条件”任意一项先决条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
（十）争议解决
双方因本协议发生争议时，应友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十一）本协议的解除或终止
因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。本协议的解除，
不影响守约方向违约方追究违约责任。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欧神诺98.39%股权，标的公司欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，
所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。
从产业政策角度分析，《建材工业“十三五”发展指导意见》（2016年 8月25日）、《建材工业“十三五”科技发展规划》（2016年6月22日）、《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》（2016年 5月 18日）等国家产业政策指出，要加大对建筑陶瓷行业的发展，促进建筑陶瓷工业向生态环保型产业转型，强化建筑陶瓷技术及产品结构升级，以重塑建材产业的社会形象，提升其在国家经济社会可持续发展中的重要定位。因此，本次交易符合国家产业政策。
从环境保护角度分析，本次交易标的公司主要从事中高端建筑陶瓷业务，属于高污染行业，但在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
从土地管理角度分析，标的公司已经合法取得了生产经营所必须的土地使用权，并办理了相关国有土地使用证。本次交易符合国家关于土地管理法律和行政法规的规定。
从反垄断角度分析，帝王洁具主营亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售；欧神诺主营中高端建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售。二者的核心业务虽同属建筑材料板块，但客观上我国建筑材料行业高度分散，帝王洁具和欧神诺系不同细分领域且各自业务规模都相对较小，帝王洁具并购欧神诺客观上不会导致行业市场竞争受到不利影响或妨碍。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股
本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为86,377,358股；本次购买资产交易拟发行股份33,370,879股；本次发行完成后（不考虑配套募集资金），公司股本总数将由 86,377,358股变更为 119,748,237股。经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
参考评估机构为本次交易出具的资产评估报告中载明的标的资产于评估基准日的评估价值215,000.00万元，考虑欧神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股份价格为200,000.00万元，双方商定欧神诺98.39%的股份的交易价格为196,773.89万元。
本次交易中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式和交易价格合理、公允，
不存在损害帝王洁具及其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为欧神诺98.39%股权。交易对方合法持有欧神诺股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，欧神诺将成为帝王洁具子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
鲍杰军等欧神诺52名股东已承诺：
“（1）保证对持有的欧神诺股份具有完整、合法的所有权，该等股份/股权过户不存在法律障碍，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；
（2）所持有的欧神诺股份权属清晰，不存在信托安排、股份代持或其它影响欧神诺股权结构清晰、权属分明的安排，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；
（3）欧神诺不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及到债权债务处理问题；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）对上市公司业务发展的影响
本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。本次交易可以提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，欧神诺的中高端建筑陶瓷业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。若欧神诺顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，帝王洁具已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，帝王洁具以“卫生洁具”作为业务核心，主要经营亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。本次交易是公司快速切入中高端建筑陶瓷领域的重要举措，能进一步深化公司在建材板块的业务布局，实现公司产品与服务体系的扩张，有利于完善公司产业平台。同时，本次并购形成的产业协同、渠道协同和资本协同优势明显，帝王洁具和欧神诺在本次交易完成后可以充分实现产业平台、团队、技术和经验共享，发挥协同效应，实现优势互补，提高公司持续盈利能力。
本次交易完成后，欧神诺将纳入帝王洁具的合并报表范围。根据补偿义务人的承诺，欧神诺2017年、2018年、2019年合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于16,300.00万元、19,200.00万元、22,800.00万元。
上市公司2014年度、2015年度实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为10,026.86万元、11,921.63万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与欧神诺相同或类似的业务。同时，鲍杰军等欧神诺 52名股东并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
为充分保护上市公司的利益，交易对方中鲍杰军、黄建起、陈家旺以及公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄均已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易
完成后，不会与帝王洁具产生同业竞争。
本次交易完成后，欧神诺将纳入上市公司合并范围，成为公司的子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方中鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周、陈家旺均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺其个人及其控制的企业将尽量避免和减少与本次交易完成后的上市公司之间的关联交易。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
帝王洁具最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2016]第810154号”的标准无保留意见《审计报告》。
因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，帝王洁具现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，帝王洁具及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书出具之日，鲍杰军等欧神诺 52名股东合法持有欧神诺股权。
经查阅欧神诺工商底档资料、股东信息调查表、已签署协议交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认截至本报告书出具之日，交易对方持有的欧神诺股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，且在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的各项规定。
（三）本次交易不构成重组上市
根据刘进、陈伟和吴志雄 2009年 12月签订的《一致行动协议》以及 2014年11月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为公司控股股东、实际控制人，对公司进行共同控制。截至本报告书出具之日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺98.39%股权，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司股份为45.17%，仍为公司的控股股东及实际控制人。此外，刘进、陈伟、吴志雄三人拟认购上市公司为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易标的资产的交易价格为196,773.89万元，拟募集配套资金金额不超过51,000万元，不超过交易价格100%；本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价 22,277.39万元、本次交易相关中介机构费用 3,460.00万元、大规模自动化生产线扩建项目 25,262.61万元；本次募集配套资金发行股份拟提交中国证监会重组委审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
截至本报告书出具之日，公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处
罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方协商确定，本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 52.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方协商确定，本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产和募集配套资金的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）本次交易标的价格公允性分析
1、从相对估值角度分析欧神诺定价合理性
根据评估机构的评估，欧神诺 2016年、2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后净利润分别为 13,644.23万元、16,298.30万元、19,161.52万元和22,788.73万元。
交易双方友好协商确定的欧神诺100%股权价格为 200,000.00万元。欧神诺2016年预测扣除非经常性损益后净利润为13,644.23万元，对应市盈率（按最近一年收益计算）为14.66倍，欧神诺2017年预测净利润为16,298.30万元，对应市盈率为12.27倍。
2、结合帝王洁具的市盈率、市净率分析本次欧神诺定价的公允性
按照现有股本的可比口径，上市公司 2016年度三季度实现基本每股收益 0.3452元，2016年 9月 30日每股净资产为 6.4929元。根据本次发行价格 52.29元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为113.61倍，市净率为8.05倍。
本次交易中，欧神诺的 2016年动态市盈率为 14.66倍，低于上市公司本次发行股份的动态市盈率 113.61倍；欧神诺的市净率为 2.66倍，低于上市公司的市净率8.05倍。因此，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，建筑陶瓷产业具有良好市场前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
4、从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性
欧神诺是一家专业从事高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧神诺从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3032）”。根据中
国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。目前与之业务比较相同的可比同行业A股上市公司为悦心健康（证券代码：002162.SZ）。
截至2016年9月30日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）从欧神诺所属的行业分类中选取了5家具备可比性的公司做参考，与欧神诺市盈率、市净率进行对比。
对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|002102.SZ|冠福股份|222.85|11.98|
|2|002162.SZ|悦心健康|1,980.00|6.75|
|3|300089.SZ|文化长城|45.33|4.41|
|4|300234.SZ|开尔新材|178.33|6.19|
|5|300409.SZ|道氏技术|82.90|8.04|
|平均值|||501.88|7.47|
|中位数|||178.33|6.75|
|欧神诺|||14.66|2.66|

数据来源：东方财富Choice数据
注①：市盈率P/E=该公司的2016年9月30日收盘价/该公司2016年1-9月每股收益*4/3；
注②：市净率P/B=该公司的 2016年 9月 30日收盘价/该公司的 2016年三季报每股净资产；
如上表所示，欧神诺同行业可比上市公司截至 2016年 9月末市盈率平均值为 501.88倍，中位数为 178.33倍；市净率平均值为 7.47倍，中位数为 6.75倍。
本次交易欧神诺的 2016年动态市盈率 14.66倍，欧神诺的市净率为 2.66倍。本次交易欧神诺市盈率和市净率显著低于行业可比平均值及中位数。
从同行业上市公司市盈率、市净率分析，本次交易标的资产定价公允，充分保护了帝王洁具全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
5、欧神诺后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
欧神诺专业从事高端建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售，在国内高端建筑
陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。凭借领先的技术研发实力以
及长期品牌营建，欧神诺逐步建立起成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，并将依托“欧神诺在线”线上管理平台和经销商的线下服务体验中心，致力于打造成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商，为消费者提供线上线下渠道的全方位服务。
本次交易完成后，标的公司将成为帝王洁具的控股子公司，借助上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，继续扩大产业规模、拓展产品市场；利用上市公司融资平台优势，拓宽欧神诺的融资渠道，解决其发展的资金需求；同时，上市公司将在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面对标的资产进行整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。
除上述情况外，上市公司认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在其他重大不利变化。
本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
（一）评估机构的独立性
公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
银信资产评估有限公司出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，银信资产评估有限公司以 2016年9月30日为评估基准日采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：帝王洁具本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据立信所出具的上市公司2014年审计报告和2015年审计报告（信会师报字[2016]第810154号）和未经审计的上市公司2016年第三季度报告，以及立信所出具的信会师报字[2017]第ZD10014号备考审阅报告，假设本次交易已于2016年9月30日完成，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、本次交易前后上市公司资产变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|10,683.36|17.15%|45,820.70|11.56%|
|应收票据|196.11|0.31%|12,397.53|3.13%|
|应收账款|9,254.74|14.86%|58,103.02|14.66%|
|预付款项|804.14|1.29%|1,928.20|0.49%|
|其他应收款|81.50|0.13%|1,400.56|0.35%|
|存货|9,123.72|14.65%|34,942.69|8.82%|
|其他流动资产|16,012.00|25.71%|16,012.00|4.04%|
|流动资产合计|46,155.57|74.11%|170,604.70|43.04%|
|可供出售金融资产|-|-|251.00|0.06%|
|投资性房地产|965.16|1.55%|965.16|0.24%|
|固定资产|12,196.43|19.58%|72,237.44|18.22%|
|在建工程|45.07|0.07%|315.89|0.08%|
|无形资产|2,684.56|4.31%|70,212.49|17.71%|
|商誉|-|-|78,972.47|19.92%|
|长期待摊费用|31.02|0.05%|8.95|0.00%|
|递延所得税资产|204.51|0.33%|1,176.69|0.30%|
|其他非流动资产|-|-|1,622.37|0.41%|
|非流动资产合计|16,126.75|25.89%|225,762.46|56.96%|
|资产总计|62,282.31|100.00%|396,367.17|100.00%|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至2016年9月30日公司资产总额由本次交易前的 62,282.31万元上升至 396,367.17万元，增加 334,084.86万元，增幅为536.40%，资产规模上升，主要系本次交易形成的商誉以及所合并的标的公司货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产较多。
在资产结构方面，本次重组完成后，上市公司流动资产占总资产比例下降，截至 2016年 9月 30日上市公司流动资产占资产总额的比例由74.11%下降至43.04%，主要原因是本次所合并的标的公司固定资产、无形资产较多以及标的资产评估增值较大导致非流动资产中商誉增加。
本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响如下：
（1）本次交易形成商誉的金额
根据经审计的财务数据测算，本次交易形成商誉 78,972.47万元。
（2）本次交易形成商誉确认的依据
帝王洁具通过发行股份并支付现金的方式购买欧神诺98.39%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。依据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（帝王洁具）对合并成本大于合并中取得的被购买方（欧神诺）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。依据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，购买方在确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第 18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
（3）商誉的计算过程
假设公司收购欧神诺98.39%股权，根据银信资产评估有限公司在评估基准日2016年9月30日对欧神诺的股东全部权益价值的评估值，计算形成商誉的金额如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|

|||
|-|-|
|合并成本|196,773.89|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|129,956.92|
|加：公允价值变动的递延所得税影响|12,155.51|
|商誉|78,972.47|

由于上述确定商誉的评估基准日和资产交割日不一致，因此该商誉和重组完成后上市公司合并报表中商誉会存在差异。两者的时间越接近，差异越小。
（4）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”，第二十三条也规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。因此，如果发生重大经营及其他风险，对欧神诺的可收回金额产生重大不利影响时，商誉将减值，这对公司当期业绩将产生重大不利影响。
2、本次交易前后上市公司负债变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|29,251.10|19.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|应付账款|2,244.18|36.21%|30,582.18|20.17%|
|应付票据|-|-|20,334.12|13.41%|
|预收款项|1,873.28|30.22%|8,332.50|5.49%|
|应付职工薪酬|682.68|11.01%|1,383.60|0.91%|
|应交税费|340.67|5.50%|6,687.55|4.41%|
|应付利息|-|-|18.15|0.01%|
|其他应付款|651.26|10.51%|29,016.31|19.13%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|8,427.00|5.56%|
|流动负债合计|5,792.07|93.45%|134,032.50|88.38%|
|长期借款|-|0.00%|2,900.00|1.91%|
|递延收益|406.18|6.55%|3,536.45|2.33%|
|递延所得税负债|-|-|11,183.73|7.37%|
|非流动负债合计|406.18|6.55%|17,620.18|11.62%|
|负债合计|6,198.25|100.00%|151,652.68|100.00%|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2016年9月30日上市公司负债总额由本次交易前的 6,198.25万元上升至 151,652.68万元，增加 145,454.43万元，增幅为2346.70%，主要原因系本次所合并的标的公司负债总额较大，以及其他应付款中因本次合并而确认应付未付欧神诺原股东现金对价 22,277.39万元。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||
||交易完成前|交易完成后|
|资产负债率（合并）|9.95%|38.26%|
|流动比率|7.97|1.27|
|速动比率|6.39|1.01|

本次交易完成后上市公司的资产负债率上升，主要系本次交易所合并的标的公司资产负债率较高；流动比率和速动比率下降，主要原因为本次交易所合并的标的公司流动比率和速动比率较低。
假设公司收购欧神诺98.39%股权，根据银信资产评估有限公司在评估基准日2016年9月30日对欧神诺的股东全部权益价值的评估值，公司模拟合并2016
年9月30日资产负债率预计约为38.26%，计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计算|资产|负债|
|公司合并前账面价值|A|61,859.43|6,251.39|
|欧神诺可辨认公允价值|B|255,535.26|123,123.91|
|合并形成商誉|C|78,972.47|-|
|应付未付欧神诺原股东股权转让款|D|-|22,277.39|
|公司模拟合并|E=A+B+C+D|396,367.16|151,652.69|
|公司模拟合并资产负责率|-|38.26%||

假设公司2016年9月30日完成收购，其资产负债率与同行业可比上市公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2016年9月30日|2015年12月31日|
|1|002102.SZ|冠福股份|35.94%|40.29%|
|2|002162.SZ|悦心健康|60.92%|61.90%|
|3|300089.SZ|文化长城|22.11%|32.79 %|
|4|300234.SZ|开尔新材|13.10%|33.09%|
|5|300409.SZ|道氏技术|29.55%|44.58 %|
|平均值|||32.32%|42.53%|
|模拟合并|||38.26%|-|

从上表可见，假设截至2016年9月30日本次交易完成，公司模拟合并资产负债率约为38.26%，高于同期同行业上市公司平均水平，但低于 2015年 12月 31日同行业上市公司平均水平，合并后资产负债结构合理，财务风险可控，不会对公司造成重大财务风险。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|变化率|
|营业收入|27,788.01|159,313.51|473.32%|38,693.28|198,842.29|413.89%|
|营业利润|1,319.34|10,633.42|705.96%|3,394.85|13,767.11|305.53%|
|利润总额|2,900.37|13,412.43|362.44%|6,095.55|17,353.74|184.70%|
|净利润|2,567.41|10,695.06|316.57%|5,342.19|14,430.82|170.13%|
|归属于母公司所有者的|2,567.41|10,556.54|311.17%|5,342.19|14,284.50|167.39%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|变化率|
|净利润|||||||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司2015年度和2016年1-9月备考口径营业收入、利润总额和净利润均有较大幅度提升，上市公司的盈利能力进一步增强。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易完成前|交易完成后|增减值|交易完成前|交易完成后|增减值|
|销售毛利率|31.33%|30.67%|-0.66%|31.85%|31.25%|-0.59%|
|销售净利率|9.24%|6.71%|-2.53%|13.81%|7.26%|-6.55%|
|基 本 每 股 收 益（元/股）|0.3452|0.98|0.6348|0.82|1.46|0.64|
|加权平均净资产收益率|5.44%|4.56%|-0.88%|14.76%|6.68%|-8.08%|

注：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
销售净利率=净利润/营业总收入
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率有所下降，基本每股收益将增厚。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司主要从事亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，
主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，还通过OEM方式采购、销售
陶瓷洁具和家用桑拿房产品。本次交易完成后，上市公司将持有欧神诺98.39%股权，主营业务将增加建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售业务。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，建筑陶瓷产业具有良好市场前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。
2、本次交易后，上市公司未来的经营优势和劣势
（1）经营优势
上市公司主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品，在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。
欧神诺专业从事高端建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售，在国内高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。凭借领先的技术研发实力以及长期品牌营建，欧神诺逐步建立起成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，并将依托“欧神诺在线”线上管理平台和经销商的线下服务体验中心，致力于打造成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商，为消费者提供线上线下渠道的全方位服务。
本次交易后，上市公司可与欧神诺在高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕高端建材的两个基础产业“卫生洁具”和“建筑陶瓷”，持续深化、形成联动、协同发展，不仅能够进一步丰富上市公司在高端建材领域的布局，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
（2）经营劣势
本次交易完成后，上市公司将初步形成双主业格局。本次交易前，上市公司的业务管理团队在中高端建筑陶瓷领域的经营管理经验较少，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
同时，本次交易完成后，上市公司资产规模将有较大增加，对公司未来营运能力提出了更高要求。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划分析
本次交易完成后，公司将加强与欧神诺之间的人员交流、学习，组织标的公司管理层、核心业务人员等到公司参观、学习、交流、培训，使标的公司尽快融入公司的企业文化，同时，公司也将保持和学习欧神诺企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊等欧神诺核心团队成员已向上市公司出具关于服务期限的承诺：本次交易完成后三年内，将继续在欧神诺任职。本次交易完成后，上市公司将对欧神诺董事会、监事会进行改选，拟定董事会由 5名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由上市公司方委任，其中，上市公司拟委任欧神诺现有董事会成员中的3名人员继续担任董事，欧神诺董事长及法定代表人仍由鲍杰军担任，同时，上市公司拟委任2名除本次交易的交易对方外的人员担任董事。监事根据欧神诺公司章程的规定选举或委任产生。在保证欧神诺原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与欧神诺日常经营，并由欧神诺董事会聘任。
上市公司通过协同管理与发展，协助欧神诺构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，欧神诺应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
2、上市公司的经营战略、发展目标及计划
（1）推动主营业务发展，丰富业务结构
本次交易完成后，上市公司将丰富公司在中高端建材领域的布局，形成亚克力板、亚克力卫生洁具和中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售的两个业务板块。未来上市公司将充分利用各业务板块在技术、人才、市场等方面的协同作用，积极抓住当前我国制造业转型升级的市场机遇，持续增强公司的综合竞争能力。
（2）加大技术研发投入力度，提升业务模式创新能力
为保持上市公司在行业内的领先地位、强化核心技术自主可控的竞争优势，上市公司将加大技术研发的投入力度，不断探索与拓展亚克力板、亚克力卫生洁具和中高端建筑陶瓷相关的技术，并在业务模式上大胆创新，力求走在全国乃至世界技术的前端，为客户提供更具有核心竞争力的产品与服务。
（3）加强内部管控，规范公司运作
随着公司规模的不断扩大，公司经营管理所面对的风险挑战也越来越大。按照公司内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执行。加强对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工，特别是董事会成员、高级管理人员以及关键部门负责人的风险防控意识。完善内部管控评价机制，及时发现内部管控过程中的缺陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续经营能力的影响分析
本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续盈利能力的影响分析详见本节“四、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析/（二）本次交易完成后公司盈利能力分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响分析
本次募集配套资金总额不超过51,000.00万元，其中：22,277.39万元用于支付
本次交易中的现金对价，3,460.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用，25,262.61万元用于欧神诺大规模自动化生产线扩建项目，对上市公司未来资本性支出暂无影响。
3、本次交易职工安置方案情况
根据本次交易相关协议，除标的公司的部分高级管理人员外，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，因此，本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易对价、本次交易相关费用等）的支付主要来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生影响，不会大幅增加上市公司的负债。
（四）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
公司的控股股东及实际控制人为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规
的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《重大事项内部报告制度》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
（一）对本次重组是否构成关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
本次重组构成关联交易，在帝王洁具董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在帝王洁具股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及其股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见
根据帝王洁具与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，交易双方就帝王洁具的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期
回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补
措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反相关法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
6、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
国金证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，国金证券对帝王洁具本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：________________________
王飞陈伟刚
项目协办人：____________
唐健
部门负责人：____________
韦建
内核负责人：____________
廖卫平
法定代表人：____________
冉云
国金证券股份有限公司年月日