A股简称：豫园股份 A股代码：600655 上市地点：上海证券交易所上海豫园旅游商城股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方名称
浙江复星商业发展有限公司 上海复地投资管理有限公司
上海复科投资有限公司 杭州复曼投资管理有限公司
杭州复北投资管理有限公司 Phoenix Prestige Limited
上海复颐投资有限公司 重庆润江置业有限公司
南京复久紫郡投资管理有限公司 南京复远越城投资管理有限公司
上海复晶投资管理有限公司 上海复昌投资有限公司
上海艺中投资有限公司 上海复川投资有限公司
上海复迈投资有限公司 Spread Grand Limited
上海市黄浦区房地产开发实业总公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方浙江复星、复地投资管理、黄房公司等已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）
事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本部分所使用的简称与‚释义‛中所定义的简称具有相同含义。
公司于2017年 11月 20日在上海证券交易所网站披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。根据中国证监会第172492号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并对本报告书中相关部分进行了补充说明。上述修订的主要内容如下：
一、已在‚重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中补充披露了本次交易方案中‚两项交易互为前提‛的具体含义以及设置前述安排的原因及合理性；
二、已在‚重大事项提示”中补充披露了上海星泓、复城润广、博城置业、复拓置业、复地东郡、新元房产等分别实施股东债转股及公司增资目的、必要性、合理性及具体情况；
三、已在“第十二节同业竞争和关联交易/一、同业竞争‛中进一步细化和完善实际控制人关于避免和解决同业竞争的承诺，并补充披露了本次交易符合重组管理办法第四十三条第一款第一项的规定；
四、已在“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的程序”中补充披露了本次交易已获得香港联交所批准及需要其他批准、备案的情况；
五、已在“第四节标的资产情况”中补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定及交易必要性；
六、已在‚重大事项提示”中补充披露了交易完成后上市公司持有标的公司的比例及后续收购剩余股权的计划和安排；
七、已在“重大事项提示 /十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（三）标的公司海南复地截至本报告书签署日的纠纷事宜”中补充披露了海南复地变更土地用途的合规性及行政诉讼进展情况；
八、已在‚重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项/（四）标的公司与本次重组相关的资产调整”补充披露了上海星泓、新元房产实施相关转让的原因及合理性、转让行为对标的公司资产完整性和上市公司未来独立生产经营的影响；
九、已在‚重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中补充披露了/（四）标的公司与本次重组相关的资产调整”补充披露了新元房产债务的形成时间、负债原因、偿还安排，债务转让是否取得债权人同意，如尚未取得，对新元房产处置前述债务的影响；
十、已在‚第四节标的资产情况‛及“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险因素”中补充披露了博城置业、天津湖滨、上海星耀 3家标的公司诉讼、仲裁基本情况、审理进展及对标的公司未来经营的影响；
十一、已在‚第四节标的资产情况/二、标的公司地产项目情况及交付安排‛中补充披露了长沙复地、上海星耀、新元房产、复毓投资、复旸投资、Globeview、 WinnerGold取得建设项目用地的方式、时间，是否已取得权属证书或登记；
十二、已在‚第四节标的资产情况/五、标的公司股权质押、房产抵押情况‛中补充披露了上海星泓等标的公司股权质押、担保的具体信息，及其对交易完成后上市公司持续经营及控制权稳定的影响，及相应风险应对措施；
十三、已在‚第四节标的资产情况/标的公司商标、资质等情况‛中补充披露了标的公司具有独立开发、申办相关商标、业务资质的安排，以及使用股东、实际控制人的商标，不会导致业务混同；
十四、已在‚第四节标的资产情况/六、标的公司毛利率及资产负债率情况‛中结合同行业可比公司经营情况补充披露了各项标的资产报告期内经营业绩和毛利率波动的合理性，结合行业发展情况补充披露了标的资产在建开发项目情况等，补充披露了标的资产盈利能力的稳定性；
十五、已在‚第四节标的资产情况/二、标的公司地产项目情况及交付进展‛中结合报告期各个标的资产相关项目的开发进展、交付安排、收入确认时点等，补充披露了相关标的资产报告期收入与项目交付进展的匹配性；
十六、已在‚第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况/（二十五）新元房产‛中补充披露了新元房产相关经营计划的具体内容、实施期限、计划的可行性、预期效果等，以及购买新元房产100%股权是否存在损害上市公司利益的情形；
十七、已在‚第四节标的资产情况/六、标的公司毛利率及资产负债率情况‛中结合同行业可比公司情况，补充披露了标的资产资产负债率的合理性，结合标的资产偿债能力与盈利能力，补充披露了标的资产是否存在偿债风险、持续经营能力是否存在重大不确定性；
十八、已在‚第四节标的资产情况/七、标的公司开发项目所在区域房地产市场均价变动情况及存货成本情况‛中补充披露截至目前，各项标的资产涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况，并结合上述均价变动，存货成本等情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性；
十九、已在‚第四节标的资产情况/八、标的公司关联交易情况‛中以列表等形式补充披露各报告期末各项标的资产向关联方借入和借出资金的具体余额，后续偿还情况，各项关联方应收款，是否构成关联方非经营性资金占用；
补充披露了本次评估如何考虑相关应收、应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响；
二十、已在‚第七节标的资产评估作价情况/九、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析‛补充披露了本次交易评估增值率合理性，金成品屋评估值为负数的合理性，金成品屋是否具有持续经营能力，相关评估假设是否成立；
二十一、已在‚第七节标的资产评估作价情况/三、交易标的的评估方法/（六）评估方法选取的部分标的资产只采用一种评估方法的合理性‛中补充披露了选择资产基础法的原因，以及只采用一种评估方法是否符合我会相关规定；
补充披露了新元房产采取的评估方法与其未来经济利息取得方式是否一致，是否符合评估相关规定；
二十二、已在‚重大事项提示/十五、业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性‛中补充披露了上述业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性，是否有利于保
护上市公司和中小股东合法权益；
二十三、已在‚重大事项提示/十六、房地产业务自查情况‛报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改结果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站；
二十四、因方案调整（剔除Globeview、Winnergold）涉及的报告书相关内容的更新。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1一、上市公司声明 ................................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................... 1三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................... 1修订说明 ....................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 7释义 ......................................................................................................................... 13重大事项提示 ............................................................................................................. 20一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 20二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ..................... 21三、本次交易完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排 ............................................................................................................. 22四、本次交易支付方式 ......................................................................................... 23五、本次交易标的资产评估作价 ......................................................................... 26六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 28七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 30八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 32九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 53十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 53十一、本次交易方案相对重组预案的调整情况 ................................................. 56十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................... 59十三、部分标的公司实施股东债转股及公司增资目的、必要性、合理性及具体情况 ..................................................................................................................... 77
十四、交易完成后上市公司持有标的公司的比例及后续收购剩余股权的计划和安排 ..................................................................................................................... 89十五、业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性 ................................................. 90十六、房地产业务自查情况 ................................................................................. 93重大风险提示 ............................................................................................................. 99一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................... 99二、与标的公司相关的风险因素 ....................................................................... 102三、其他风险 ....................................................................................................... 106第一节本次交易概况 ............................................................................................. 108一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 108二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 109三、本次交易具体方案 ....................................................................................... 111四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 119五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 120第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 122一、基本情况 ....................................................................................................... 122二、历史沿革 ....................................................................................................... 123三、最近六十个月控制权变更情况及控股股东实际控制人概况 ................... 126四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 128五、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 128六、最近两年一期主要财务指标 ....................................................................... 129七、上市公司前十大股东情况 ........................................................................... 130八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况 ................................................................................................................... 131九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............... 131第三节交易对方情况 ............................................................................................. 132一、发行股份购买资产交易对方的基本情况 ................................................... 132
二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ............................................... 199第四节标的资产情况 ............................................................................................. 200一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 200二、标的公司地产项目情况及交付情况 ........................................................... 380三、标的公司商标、资质等情况 ....................................................................... 386四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定及交易必要性 ........................................................... 406五、标的公司股权质押、房产抵押情况 ........................................................... 409六、标的公司毛利率及资产负债率情况 ........................................................... 413七、标的公司开发项目所在区域房地产市场均价变动情况及存货成本情况 ..... ....................................................................................................................... 421八、标的公司关联交易情况 ............................................................................... 429第五节标的公司业务与技术 ................................................................................. 487一、标的公司主营业务的具体情况 ................................................................... 487二、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................... 544第六节发行股份情况 ............................................................................................. 566一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ............................... 566二、发行股份的种类、面值、上市地点 ........................................................... 568三、发行股份数量 ............................................................................................... 568四、股份锁定期安排 ........................................................................................... 570五、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ....................................... 571六、本次发行股份对上市公司股权结构的影响 ............................................... 571第七节标的资产评估作价情况 ............................................................................. 573一、本次交易评估的基本情况 ........................................................................... 573二、交易标的的评估假设 ................................................................................... 574三、交易标的的评估方法 ................................................................................... 585四、评估结论选取及评估增减值分析 ............................................................... 692
五、标的公司下属企业评估基本情况 ............................................................... 724六、引用其他评估机构报告内容的相关情况 ................................................... 724七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明 ....................... 724八、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ..... ....................................................................................................................... 756九、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 757十、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见 ................................................................................................... 780第八节本次交易主要合同 ..................................................................................... 782一、上市公司与浙江复星、复地投资管理等17名对象签署的《发行股份购买资产正式协议》及《发行股份购买资产正式协议补充协议》的主要内容 ... 782二、上市公司与黄房公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《发行股份购买资产正式协议补充协议》的主要内容 ................................................... 789三、上市公司与浙江复星、复地投资管理等17名对象签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与浙江复星、复地投资管理等16名对象签署的《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容 ....................................................................... 794第九节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 800一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ........................... 800二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ....................... 804三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................... 807四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................... 807第十节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 810一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 810二、标的资产所处行业特点及行业地位 ........................................................... 814三、标的资产经营情况的讨论与分析 ............................................................... 824四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ....................................... 919五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................... 924
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ....................... 926第十一节财务会计信息 ......................................................................................... 939第十二节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 999一、同业竞争 ....................................................................................................... 999二、关联交易 ..................................................................................................... 1021第十三节风险因素 ............................................................................................... 1069一、与本次交易相关的风险因素 ..................................................................... 1069二、与标的公司相关的风险因素 ..................................................................... 1072三、其他风险 ..................................................................................................... 1076第十四节其他重要事项 ....................................................................................... 1078一、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况 ..................... 1078二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................................................................................................................... 1080三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 1082四、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ............................................... 1084五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 1084六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................. 1095七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ......................................... 1100第十五节相关方对本次交易的意见 ................................................................... 1105一、独立董事对本次交易的意见 ..................................................................... 1105二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................. 1106三、法律顾问对本次交易的意见 ..................................................................... 1107第十六节本次交易的中介机构 ........................................................................... 1109一、独立财务顾问 ............................................................................................. 1109二、法律顾问 ..................................................................................................... 1109三、审计机构（一） ......................................................................................... 1109
四、审计机构（二） ......................................................................................... 1109五、评估机构（一） ......................................................................................... 1110六、评估机构（二） ......................................................................................... 1110第十七节声明与承诺 ........................................................................................... 1111第十八节备查文件与备查地点 ........................................................................... 1140一、备查文件 ..................................................................................................... 1140二、备查地点 ..................................................................................................... 1140
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书|指|《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|重组预案|指|《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|豫园股份、本公司、上市公司|指|上海豫园旅游商城股份有限公司|
|复星产投|指|上海复星产业投资有限公司|
|复星高科|指|上海复星高科技（集团）有限公司|
|复星医药|指|上海复星医药（集团）股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 16 名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 24 家公司的全部或部分股权；同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权|
|发行股份购买资产发行价格|指|经除权除息调整的定价基准日前 20 个交易日豫园股份 A 股股票交易均价的90%，为9.98元/股。定价基准日至本次交易实施前，若豫园股份股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|拟购买资产、标的资产|指|1、上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权，具体包括：上海星泓 100%股权、闵祥地产 100%股权、复星物业 100%股权、复城润广100%股权、宁波星健100%股权、博城置业100%股权、长沙复地 100%股权、苏州星和 70%股权、金成品屋 60%股权、复地通达60%股权、复地通盈60%股权、复毓投资50%股权、复旸投资50%股权、天津湖滨100%股权、复拓置业100%股权、复曼达置业100%股权、海南复地55%股权、复地东郡100%股权、光霞地产65%股权、闵光地产100%股权、武汉复江100%股权、成都复地明珠 66%股权、复鑫置业 50%股权、上海星耀50%股权；2、新元房产100%股权|
|原交易对方|指|1、浙江复星、复地投资管理等17名对象，具体包括：浙江复星、复地投资管理、复科投资、复曼投资、复北投资、Phoenix Prestige、复颐投资、润江置业、复久紫郡、复远越城、复晶投资、ChinaAlliance、复昌投资、艺中投资、复川投资、复迈投资、Spread Grand；2、黄房公司|
|交易对方|指|1、浙江复星、复地投资管理等16名对象，具体包括：浙江复星、复地投资管理、复科投资、复曼投资、复北投资、Phoenix Prestige、复颐投资、润江置业、复久紫郡、复远越城、复晶投资、复昌投资、艺中投资、复川投资、复迈投资、Spread Grand；2、黄房公司|
|标的公司|指|上海星泓、闵祥地产等24家公司；新元房产|
|浙江复星|指|浙江复星商业发展有限公司|

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|复地投资管理|指|上海复地投资管理有限公司|
|复科投资|指|上海复科投资有限公司|
|复曼投资|指|杭州复曼投资管理有限公司|
|复北投资|指|杭州复北投资管理有限公司|
|Phoenix Prestige|指|Phoenix Prestige Limited|
|复颐投资|指|上海复颐投资有限公司|
|润江置业|指|重庆润江置业有限公司|
|复久紫郡|指|南京复久紫郡投资管理有限公司|
|复远越城|指|南京复远越城投资管理有限公司|
|复晶投资|指|上海复晶投资管理有限公司|
|复昌投资|指|上海复昌投资有限公司|
|艺中投资|指|上海艺中投资有限公司|
|复川投资|指|上海复川投资有限公司|
|复迈投资|指|上海复迈投资有限公司|
|Spread Grand|指|Spread Grand Limited|
|黄房公司|指|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|
|上海星泓|指|上海星泓投资控股有限公司|
|合肥星泓实业|指|合肥星泓实业有限公司|
|合肥星泓金融城|指|合肥星泓金融城发展有限公司|
|闵祥地产|指|上海闵祥房地产开发有限公司|
|复星物业|指|上海复星物业管理有限公司|
|复城润广|指|南京复城润广投资管理有限公司|
|南京复地明珠|指|南京复地明珠置业有限公司|
|宁波复地明珠|指|宁波复地明珠置业有限公司|
|宁波星健|指|宁波星健资产管理有限公司|
|博城置业|指|浙江博城置业有限公司|
|长沙复地|指|长沙复地房地产开发有限公司|
|苏州星和|指|苏州星和健康投资发展有限公司|
|金成品屋|指|杭州金成品屋置业有限公司|
|复地通达|指|北京复地通达置业有限公司|
|复地通盈|指|北京复地通盈置业有限公司|
|复毓投资|指|上海复毓投资有限公司|
|复星汉正街|指|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|
|复旸投资|指|上海复旸投资有限公司|
|长沙复盈|指|长沙复盈房地产开发有限公司|
|天津湖滨|指|天津湖滨广场置业发展有限公司|
|复拓置业|指|杭州复拓置业有限公司|
|复曼达置业|指|杭州复曼达置业有限公司|
|海南复地|指|海南复地投资有限公司|
|复地东郡|指|南京复地东郡置业有限公司|
|光霞地产|指|湖北光霞房地产开发有限公司|

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|闵光地产|指|上海闵光房地产开发有限公司|
|武汉复江|指|武汉复江房地产开发有限公司|
|成都复地明珠|指|成都复地明珠置业有限公司|
|复鑫置业|指|北京复鑫置业有限公司|
|上海星耀|指|上海星耀房地产发展有限公司|
|新元房产|指|上海新元房地产开发经营有限公司|
|复星地产|指|复地（集团）股份有限公司|
|复贤投资|指|上海复贤投资有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|豫园股份与浙江复星、复地投资管理等17名对象于2017年5月24日签署的《发行股份购买资产协议》及豫园股份与黄房公司于2017年5月24日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产正式协议》|指|豫园股份与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象于 2017 年 11月 20 日签署的《发行股份购买资产之正式协议》及豫园股份与黄房公司于 2017 年 11 月 20 日签署的《发行股份购买资产之正式协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|豫园股份与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象于 2017 年 11月20日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份购买资产正式协议补充协议》|指|豫园股份与浙江复星、复地投资管理等16名对象于2018年1月12日签署的《发行股份购买资产正式协议补充协议》及豫园股份与黄房公司于2018年1月12日签署的《发行股份购买资产正式协议补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|豫园股份与浙江复星、复地投资管理等16名对象于2018年1月12日签署的签署的《盈利预测补偿协议补充协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年6月30日|
|报告期、最近两年一期|指|2015年度、2016年度、2017年1-6月|
|最近一年一期|指|2016年度、2017年1-6月|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安永审计|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上会审计|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|上海星泓审计报告|指|上会审计出具的上会师报字（2017）第5442号审计报告|

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|闵祥地产审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B07 号审计报告|
|复星物业审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B30 号审计报告|
|复城润广审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B14 号审计报告|
|南京复地明珠审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B12 号审计报告|
|宁波复地明珠审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B11 号审计报告|
|宁波星健审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B29 号审计报告|
|博城置业审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B01 号审计报告|
|长沙复地审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B03 号审计报告|
|苏州星和审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B31 号审计报告|
|金成品屋审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B16 号审计报告|
|复地通达审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B23 号审计报告|
|复地通盈审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B22 号审计报告|
|复毓投资审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B09 号审计报告|
|复星汉正街审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B04 号审计报告|
|复旸投资审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B10 号审计报告|
|长沙复盈审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B02 号审计报告|
|天津湖滨审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B06 号审计报告|
|复拓置业审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B17 号审计报告|
|复曼达置业审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B18 号审计报告|
|海南复地审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B19 号审计报告|
|复地东郡审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B13 号审计报告|

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|-|-|-|
|光霞地产审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B15 号审计报告|
|闵光地产审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B08 号审计报告|
|武汉复江审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B05 号审计报告|
|成都复地明珠审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B20 号审计报告|
|复鑫置业审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B21 号审计报告|
|上海星耀审计报告|指|安永审计出具的安永华明（2017）审字第 60993458_B24 号审计报告|
|新元房产审计报告|指|上会审计出具的上会师报字（2017）第5494号审计报告|
|上市公司备考审阅报告|指|上会审计出具的上会师报字（2017）第0890号审阅报告|
|上市公司审计报告|指|上会审计出具的上会师报字（2017）第4688号、上会师报字（2017）第0888号、上会师报字（2016）第0990号审计报告|
|上海星泓评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-04号评估报告|
|闵祥地产评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-01号评估报告|
|复星物业评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-05号评估报告|
|复城润广评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-15号评估报告|
|宁波星健评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-17号评估报告|
|博城置业评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-19号评估报告|
|长沙复地评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-23号评估报告|
|苏州星和评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-18号评估报告|
|金成品屋评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-20号评估报告|
|复地通达评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-06号评估报告|
|复地通盈评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-07号评估报告|
|复毓投资评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-09号评估报告|
|复旸投资评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-24号评估报告|
|天津湖滨评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-14号评估报告|
|复拓置业评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-21号评估报告|
|复曼达置业评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-22号评估报告|
|海南复地评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-13号评估报告|
|复地东郡评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-16号评估报告|
|光霞地产评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-11号评估报告|
|闵光地产评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-02号评估报告|
|武汉复江评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-10号评估报告|
|成都复地明珠评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-12号评估报告|

||||
|-|-|-|
|复鑫置业评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-08号评估报告|
|上海星耀评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第4187-03号评估报告|
|新元房产评估报告|指|立信评估出具的信资评报字（2017）第30101号评估报告|
|上海星泓资金占用专项说明|指|上会审计出具的上会师报字（2017）第5443号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|闵祥地产资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B07号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|复星物业资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B30号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|复城润广资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B14号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|宁波星健资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B29号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|博城置业资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B32号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|长沙复地资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B03号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|苏州星和资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B31号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|金成品屋资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B16号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|复地通达资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B23号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|复地通盈资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B22号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|复毓投资资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B09号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|复旸投资资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B10号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|天津湖滨资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B06号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|复拓置业资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B17号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|复曼达置业资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B18号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|海南复地资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B19号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|复地东郡资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B13号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|光霞地产资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B15号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|

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|-|-|-|
|闵光地产资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B08号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|武汉复江资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B05号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|成都复地明珠资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B20号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|复鑫置业资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B21号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|上海星耀资金占用专项说明|指|安永审计出具的安永华明（2017）专字第60993458_B24号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|新元房产资金占用专项说明|指|上会审计出具的上会师报字（2017）第5495号控股股东及其他关联方资金占用专项说明|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|黄浦区国资委|指|上海市黄浦区国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产正式协议》的约定，上述两项交易互为前提。
浙江复星、复地投资管理等 16名对象实际控制人均为郭广昌，且互为一致行动人。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象简称|序号|对象简称|序号|对象简称|
|1|浙江复星|7|复颐投资|13|艺中投资|
|2|复地投资管理|8|润江置业|14|复川投资|
|3|复科投资|9|复久紫郡|15|复迈投资|
|4|复曼投资|10|复远越城|16|Spread Grand|
|5|复北投资|11|复晶投资|-|-|
|6|Phoenix Prestige|12|复昌投资|-|-|

本次交易标的资产为上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权，以及新元房产100%股权，本次交易拟购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的股比及与交易对方的对应关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
|1|上海星泓|100%|浙江复星|
|2|闵祥地产|100%|复地投资管理|
|3|复星物业|100%||
|4|复城润广|100%||
|5|宁波星健|100%||
|6|博城置业[注]|100%||
|7|长沙复地|100%||
|8|苏州星和|70%||
|9|金成品屋|60%||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
|10|复地通达|60%||
|11|复地通盈|60%||
|12|复毓投资|50%||
|13|复旸投资|50%||
|14|天津湖滨|100%|复地投资管理（55%）|
||||复科投资（45%）|
|15|复拓置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复曼投资（49%）|
|16|复曼达置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复北投资（19%）|
||||Phoenix Prestige（30%）|
|17|海南复地|55%[注]|复地投资管理（50%）|
||||复颐投资（5%）|
|18|复地东郡|100%|润江置业（51%）|
||||复久紫郡（28%）|
||||复远越城（11%）|
||||复地投资管理（10%）|
|19|光霞地产|65%|复地投资管理（35%）|
||||复晶投资（30%）|
|20|闵光地产|100%|复昌投资|
|21|武汉复江|100%|艺中投资|
|22|成都复地明珠|66%|复川投资|
|23|复鑫置业|50%|复迈投资|
|24|上海星耀|50%|Spread Grand|

注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权。
本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权评估作价为2,355,914.21
万元，新元房产100%股权的评估作价为 161,484.26万元；标的资产评估作价合
计为 2,517,398.47万元。本次重组交易金额占上市公司 2016年度经审计的合并
财务报告期末总资产，即2,317,898.47万元的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，浙江复星、复地投资管理等 16名对象系上市公司实际控制人郭广昌控制的主体。黄房公司实际控制人黄浦区国资委本次重组前直接或间接在上市公司中拥有权益的股份比例大于5%。根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案和正式方案时，关联董事已回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2002年 11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将其持有的发起人国有法人股61,661,601股、上海豫园（集团）有限公司将其授权经营管理的国家股31,410,008股转让给复星产投。该次股权转让完成后，复星产投合计持有上市公司93,071,609股法人股，占上市公司股份总数的20%，郭广昌成为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，最近 60个月上市公司控制权未发生变动。
截至本报告书签署日，复星产投持有上市公司17.24%的股份，为上市公司控股股东；复星高科直接持有上市公司9.21%的股份，且其为复星产投的控股股东，复星产投及复星高科合计持有上市公司26.45%的股份；郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排
复星高科、复星产投、郭广昌及浙江复星、复地投资管理等 16名对象已出
具承诺，本次交易实施完毕后60个月内，不存在变更上市公司控制权的计划。
复星高科、复星产投、郭广昌，浙江复星、复地投资管理等 16名对象已出具承诺，除《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测补偿协议》外，交易各方不存在本次交易完成后 60个月内调整上市公司主营业务的相关协议或其他安排。
四、本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计 143,732,197.60元，除权（息）日为 2017年 5月 16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照协议约定及上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份数量
根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
2,589,703,430股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发行价格），具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|相应发行股数（股）|
|1|浙江复星、复地投资管理等16名对象|2,360,635,456|
|2|黄房公司|161,807,875|
||合计|2,522,443,331|

上市公司拟对浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份数量的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|1|浙江复星|上海星泓|100%|359,674,619|
|2|复地投资管理|闵祥地产|100%|18,090,410|
|||复星物业|100%|60,316,583|
|||复城润广|100%|174,585,521|
|||宁波星健|100%|9,788,827|
|||博城置业[1]|100%|117,636,192|
|||长沙复地|100%|59,416,152|
|||苏州星和|70%|13,761,025|
|||金成品屋[2]|60%|-767,164|
|||复地通达|60%|57,511,448|
|||复地通盈|60%|84,711,961|
|||复毓投资|50%|115,827,955|
|||复旸投资|50%|27,911,623|
|||天津湖滨|55%|101,592,687|
|||复拓置业|51%|23,918,018|
|||复曼达置业|51%|40,618,955|
|||海南复地[1]|50%|94,554,659|
|||复地东郡|10%|25,350,703|
|||光霞地产|35%|30,128,694|
|||小计||1,054,954,249|
|3|复科投资|天津湖滨|45%|83,121,290|
|4|复曼投资|复拓置业|49%|22,980,057|
|5|复北投资|复曼达置业|19%|15,132,551|
|6|Phoenix Prestige|复曼达置业|30%|23,893,503|
|7|复颐投资|海南复地[1]|5%|9,455,465|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|8|润江置业|复地东郡|51%|129,288,587|
|9|复久紫郡|复地东郡|28%|70,981,969|
|10|复远越城|复地东郡|11%|27,885,773|
|11|复晶投资|光霞地产|30%|25,824,595|
|12|复昌投资|闵光地产|100%|47,713,514|
|13|艺中投资|武汉复江|100%|119,147,885|
|14|复川投资|成都复地明珠|66%|187,351,435|
|15|复迈投资|复鑫置业|50%|53,370,501|
|16|Spread Grand|上海星耀|50%|129,859,463|
||合计|||2,360,635,456|

注：
1、本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权；
2、金城品屋系尾盘项目，未来预计有少量开发利润结转，截至评估基准日，金成品屋60%股权评估值为负，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向复地投资管理发行的股数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
浙江复星、复地投资管理等 16名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致其
须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定
期延长至其在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完
毕之日。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（五）本次重组不涉及募集配套资金安排
本次重组不涉及募集配套资金安排。
五、本次交易标的资产评估作价
本次交易的标的资产为上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权、新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产正式协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告已经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据。评估基准日为2017年6月30日。
根据中企华评估、立信评估出具的评估报告及安永审计、上会审计出具的审计报告，标的资产评估作价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估作价（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|||(1)|(2)|(1)/(2)-1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估作价（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|||(1)|(2)|(1)/(2)-1|
|1|上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权|2,355,914.21|1,026,624.45|129.48%|
|2|新元房产100%股权|161,484.26|104,269.64|54.87%|
||合计|2,517,398.47|1,130,894.09|122.60%|

注：标的资产为部分股权的，母公司净资产份额已乘以相应股权比例。
上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权截至 2017年 6月 30日的评估作价具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|评估作价（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|1|上海星泓|100%|358,955.27|133,397.86|169.09%|
|2|闵祥地产|100%|18,054.23|18,044.75|0.05%|
|3|复星物业|100%|60,195.95|15,034.49|300.39%|
|4|复城润广|100%|174,236.35|112,441.61|54.96%|
|5|宁波星健|100%|9,769.25|9,728.24|0.42%|
|6|博城置业|100%|117,400.92|32,415.87|262.17%|
|7|长沙复地|100%|59,297.32|57,480.37|3.16%|
|8|苏州星和|70%|13,733.50|6,017.57|128.22%|
|9|金成品屋|60%|-765.63|-859.11|-|
|10|复地通达|60%|57,396.43|256.37|22,288.05%|
|11|复地通盈|60%|84,542.54|-1,113.95|-|
|12|复毓投资|50%|115,596.30|-7,419.36|-|
|13|复旸投资|50%|27,855.80|50.06|55,542.54%|
|14|天津湖滨|100%|184,344.55|130,143.51|41.65%|
|15|复拓置业|100%|46,804.28|32,044.99|46.06%|
|16|复曼达置业|100%|79,485.72|64,974.25|22.33%|
|17|海南复地|55%|103,802.11|-4,312.99|-|
|18|复地东郡|100%|253,000.02|178,213.75|41.96%|
|19|光霞地产|65%|55,841.38|36,173.84|54.37%|
|20|闵光地产|100%|47,618.09|21,814.74|118.28%|
|21|武汉复江|100%|118,909.59|54,509.86|118.14%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|评估作价（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|22|成都复地明珠|66%|186,976.73|33,644.09|455.75%|
|23|复鑫置业|50%|53,263.76|208.47|25,449.86%|
|24|上海星耀|50%|129,599.75|103,735.17|24.93%|
||合计||2,355,914.21|1,026,624.45|129.48%|

注：标的资产为部分股权的，母公司净资产份额已乘以相应股权比例。
标的资产的评估情况详见本报告书“第七节标的资产评估作价情况”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司系一家拥有珠宝零售、餐饮品牌、旅游商业、老字号品牌零售、旅游地产等业务的大型综合商业集团。本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 24家房地产项目公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。上市公司的主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|持股数（股）|比例|
|复星产投|247,745,078|17.24%|-|247,745,078|6.26%|
|复星高科|132,420,209|9.21%|-|132,420,209|3.34%|
|浙江复星、复地投资管理等16名对象|-|-|2,360,635,456|2,360,635,456|59.62%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|持股数（股）|比例|
|复星持股合计|380,165,287|26.45%|2,360,635,456|2,740,800,743|69.22%|
|豫园集团|95,808,678|6.67%|-|95,808,678|2.42%|
|豫园商场|43,064,165|3.00%|-|43,064,165|1.09%|
|黄浦区国资委|22,764,487|1.58%|-|22,764,487|0.57%|
|黄浦国资总公司|11,334,150|0.79%|-|11,334,150|0.29%|
|黄房公司|-|-|161,807,875|161,807,875|4.09%|
|黄浦区国资委持股合计|172,971,480|12.03%|161,807,875|334,779,355|8.45%|
|其他股东|884,185,209|61.52%|-|884,185,209|22.33%|
|上市公司总计|1,437,321,976|100.00%|2,522,443,331|3,959,765,307|100.00%|

注：上表基于上市公司2017年三季报披露的股东持股明细模拟测算；浙江复星、复地投资管理等16名对象与复星产投、复星高科同属郭广昌控制。豫园集团、豫园商场、黄浦国资总公司、黄房公司同属黄浦区国资委控制。
本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|2,355,764.76|6,631,603.47|2,317,898.47|6,725,014.17|
|总负债（万元）|1,223,486.14|4,263,347.73|1,224,094.56|4,715,618.27|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,097,728.80|2,274,026.66|1,057,167.15|1,916,455.77|
|资产负债率|51.94%|64.29%|52.81%|70.12%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.64|5.74|7.36|4.84|
|财务指标|2017年1-6月||2016年度||
|营业收入（万元）|918,542.46|1,151,663.26|1,564,305.32|2,288,764.48|
|净利润（万元）|31,913.39|69,085.30|44,522.02|141,304.48|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|32,832.51|57,599.47|47,884.45|132,253.64|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、本次交易预案已经原交易对方（包括 ChinaAlliance）内部决策机构审议通过；
2、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份已获得上海市国资委原则性批复；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经原交易对方（包括 ChinaAlliance）内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过；
6、新元房产100%股权评估报告经上海市国资委备案；
7、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份获得上海市国资委的经济行为批复；
8、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、关于本次交易，复星国际根据《香港上市规则第15项应用指引》所递交的分拆上市申请已获得香港联交所批准；
10、本次交易调整后方案已经交易对方及ChinaAlliance内部决策结构审议通过；
11、本次交易调整后方案已经上市公司第九届董事会第【】次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
2、中国证监会核准本次重组；
3、注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准；
4、其他涉及的审批或备案（如需）。
在履行以上全部授权、审批和备案程序之前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易已获得香港联交所批准
根据香港联交所于2017年12月21日出具的批准文件，复星国际已经就本次分拆重组取得香港联交所对于上市规则第15项应用指引项下关于重组申请的确认。
截至本报告书签署日，香港金杜律师事务所已出具法律意见书，‚本所已于2018年1月15日与香港联合交易所有限公司（‘香港联交所’）进行沟通。香港联交所于沟通中以口头确认补充协议的签订不会影响其于2017年12月21日就公司根据香港联交所证券上市规则第15项应用指引递交的分拆申请所出具的确认书。‛
（四）香港联交所批准为本次交易的前置条件
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产正式协议》与《发行股份购买资产正式协议之补充协议》的约定，该等协议的生效条件之一包括复星国际根据香港上市规则第15项应用指引所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准，因此，香港联交所批准为本次交易的前置条件之一。
（五）本次交易是否另需其他境内外监管机构批准、备案
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下监管机构批准、备案程序：
1、中国证监会核准本次重组；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
3、商务部核准 PhoenixPrestige、Spread Grand投资上市公司。本次交易
中，上市公司拟向 Phoenix Prestige发行股份购买其所持复曼达置业30%股权，向 Spread Grand发行股份购买其所持上海星耀50%股权，适用外国投资者战略投资上市公司核准，需要取得商务部的核准。
根据中国证监会公告的《上市公司并购重组实行并联审批》（2014年 10月24日发布），中国证监会不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
因此，商务部对于经营者集中审查以及 PhoenixPrestige、Spread Grand战略投资上市公司的审批，不构成中国证监会对本次重组许可审批的前置条件，商务部核准程序和中国证监会的审批程序可以并联。
除上述程序之外，本次交易不需要其他境内外监管机构批准、备案。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|1|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|对资产重组披露文件真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本人在参与本次重组过程中，将及时向豫园股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在豫园股份直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园股份董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|本次交易全部交易对方|对资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向豫园股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在豫园股份直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园股份董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|复星产投、复星高科、郭广昌|关于避免同业竞争的承诺|1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第2点、第3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争，为解决该等潜在同业竞争：（1）截至本承诺签署日，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||||
||||序号|主体名称|直接或间接持股比例|主要业务|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
||||1|复地（集团）股份有限公司（以下简称“复星地产”））|100%|房地产开发|复星从事房地产业务的主要平台，旗下仍有部分项目公司不注入上市公司，详细分析见下文|-|-|
||||2|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|50%|开发运营“BFC外滩金融 中心 ” 房地产项目|运营时间尚短，短期内难以实现盈利|是|-|
||||3|上海星浩投资有限公司|61.22%|通过设立房地产基金等形式开展房地产业务|该公司通过设立基金形式开展房地产投资，不适合注入上市公司；存在大额亏损；项目产证办理存在重大不确定性|是|-|
||||4|芜湖星烁投资有限公司|100%|房地产开发|短期内难以实现盈利|是|是|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||||
||||5|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|84%|通过参与房地产基金形式投资房地产开发项目|通过基金方式持有，不适合注入上市公司|是|-|
||||6|大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司|“大连东港”项目64%权益|“ 大 连东 港 ”项目的开发|短期内难以实现盈利|是|是|
||||7|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|99.81%|旅游地产开发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别|-|-|
||||8|富阳复润置业有限公司|50%|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|-|-|
||||9|上海礼兴酒店有限公司|10%|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|-|-|
||||10|北京荷华明城实业有限公司|37%|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|-|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容||||||||||
||||11|位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼||-||海外物业资产|存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争|-||-|
||||12|澳洲项目||-||海外开发项目|海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司|-||-|
||||13|丽江德润房地产开发有限公司||67%||房地产开发|短期内难以实现盈利|是||-|
||||14|遵化市燕山房地产开发有限公司||26.67%||房地产开发|间接参股项目，仅为财务投资人，不谋求控股地位|-||-|
||||（2）复星地产为复星国际有限公司集团内从事房地产业务的主要平台，截至本承诺签署日，复星地产未注入上市公司的主要项目公司以及自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下表所示：||||||||||
||||序号||主体名称||不作为本次交易标的资产的主要原因||||上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
||||1||上海复铭房地产开发有限公司||2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目已完成了绝大部分的开发销售，未来所能带来的现金流入很小||||-|是|
||||2||上海复锦房地产开发有限公司||同上||||-|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||
||||3|上海松亭复地房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||4|上海复地方松房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||5|上海复信房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||6|上海复地新河房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||7|上海普惠投资服务有限公司|同上|-|是|
||||8|上海方鑫投资管理有限公司|同上|-|是|
||||9|上海精盛房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||10|上海鼎奋房地产开发经营有限公司|同上|-|是|
||||11|上海樱花置业有限公司|同上|-|是|
||||12|上海东航复地房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||13|上海港瑞置业发展有限公司|同上|-|是|
||||14|上海沪钢置业发展有限公司|同上|-|是|
||||15|上海木申置业发展有限公司|同上|-|是|
||||16|上海腾兴置业发展有限公司|同上|-|是|
||||17|上海地杰置业有限公司|同上|-|是|
||||18|上海颐华房地产开发有限公|同上|-|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||
|||||司||||
||||19|武汉中北房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||20|江苏盛唐艺术投资有限公司|同上|-|是|
||||21|南京润昌房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||22|北京玉泉新城房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||23|北京西单佳慧房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||24|北京康堡房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||25|北京柏宏房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||26|无锡复地房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||27|无锡地久置业有限公司|同上|-|是|
||||28|重庆润江置业有限公司|同上|-|是|
||||29|重庆朗福置业有限公司|同上|-|是|
||||30|西安三鑫房地产发展有限公司|同上|-|是|
||||31|天津申港置业发展有限公司|同上|-|是|
||||32|浙江复地置业发展有限公司|同上|-|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||
||||33|杭州花园商贸有限公司|同上|-|是|
||||34|长春兆基房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||35|山西复地得一房地产开发有限公司|同上|-|是|
||||36|成都复地置业有限公司|同上|-|是|
||||37|成都上锦置业有限公司|同上|-|是|
||||38|成都鸿汇置业有限公司|同上|-|是|
||||39|北京京鑫置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除；复星地产对其为财务投资，无控制权|是|-|
||||40|武汉复智房地产开发有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
||||41|武汉复腾房地产开发有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
||||42|宁波宝莱置业有限公司|预期长期亏损|是|-|
||||43|重庆复地致德置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|-|
||||44|重庆复信置业有限公司|开发周期持续大额亏损，不适合注入上市公司|是|-|
||||45|重庆捷兴置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除，参股项目|是||
||||46|重庆复地金羚置业有限公司|存在土地闲置情形|是|-|
||||47|大连复地置业有限公司|正在注销中|-|-|
||||48|成都新项目（截至本承诺函|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||
|||||签署日，项目公司尚未设立）||||
||||49|山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
||||50|澄江复城星邦房地产有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
||||51|浙商建业有限公司|短期内难以实现盈利|是|-|
||||52|广州市星健星穗房地产有限公司|由于项目施工进度未达预期等因素，截至本承诺函签署日，项目开发不确定性较大，经营业绩难以保证。为保护上市公司及上市公司股东利益，将该标的剔除出本次交易之标的资产范围|是|-|
||||53|广州市星健星粤房地产有限公司|由于项目施工进度未达预期等因素，截至本承诺函签署日，项目开发不确定性较大，经营业绩难以保证。为保护上市公司及上市公司股东利益，将该标的剔除出本次交易之标的资产范围|是|-|
||||54|四川复地黄龙投资有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
||||55|四川复地黄龙房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
||||56|四川万融房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||
||||57|眉山优联房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
||||58|太原万昌德房地产开发有限公司|截至本承诺函签署日，已签署股权转让协议，所持股权将在近期转让给第三方|-|-|
||||（3）对于各承诺方除本承诺第（1）、（2）款约定的公司外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）、（2）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。（4）截至本承诺函签署日，承诺方或／及承诺方控制的除本承诺第（1）、（2）款约定的公司以外若仍有正在开发/经营存量项目，各承诺方承诺相关公司在截至本承诺函签署日正开发/经营的存量项目开发/销售完毕后不再新增新的开发/经营项目。3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|||||
|4|复星产投、复星高科、郭广昌|关于规范及减少关联交易的承诺|1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公|||||

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。|
|5|复星产投、复星高科、郭广昌|关于保持上市公司独立性的承诺函|本次重组完成后，本公司/本人将保证：一、上市公司的人员独立1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。二、上市公司的资产独立1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。三、上市公司的财务独立1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||3、上市公司独立开具银行账户，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。4、上市公司及其控股子公司独立纳税。四、上市公司的机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。五、上市公司的业务独立1、本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|6|复星高科、浙江复星、郭广昌|关于规范标的公司关联方资金往来的承诺|截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次交易涉及的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资金、资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保的情形。自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司的资金、资产；标的|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反本承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。|
|7|本次交易全部交易对方|关于主体资格等事项的承诺|一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司不存在影响公司合法存续的法律障碍。2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。二、关于股东资格及股权的声明与承诺1、本公司具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。2、本公司合法持有标的公司股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排；本公司所持股权不存在权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。3、本公司在持有标的公司股权期间，依法享有及履行股权对应的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。4、本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。|
|8|浙江复星、复地投资管理等16名对象|关于股份锁定期的承诺|1、本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票，自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致本公司须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。3、本次重组完成后六个月内，如豫园股份的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间豫园股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。5、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票因豫园股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如前述关于本次重组认购的豫园股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|9|黄房公司|关于股份锁定期的承诺|1、本公司在本次重组中所认购的豫园股份的股票，自该股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||如前述关于本次重组认购的豫园股份的股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|10|复星高科、复星产投|关于股份锁定期的承诺|本公司在本次重组前持有的豫园股份的股票，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。如前述关于本次重组前持有的豫园股份的股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|11|黄房公司|关于拟购买资产权属清晰的承诺|截至本次重组报告书签署日、《发行股份购买资产正式协议》生效日及交割日及本次重组完成后：1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了新元房产《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为新元房产的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、本公司持有的标的股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。3、本公司持有的标的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该标的股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的股权设置质押等任何第三人权利，保证标的股|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||权正常、有序、合法经营，保证标的股权不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不对标的股权进行非法转移、隐匿。如确有需要，本公司及新元房产须经上市公司书面同意后方可实施。5、本公司保证新元房产或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的限制性条款。6、新元房产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及新元房产股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|12|黄房公司|关于本次重大资产重组相关事项的确认函|1、本公司持有的新元房产100%的股权（以下简称“标的股权”）权属清楚且无争议，其对标的股权拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押以及任何其他第三方权利限制的情形。2、新元房产员工劳动合同关系不因本次重大资产重组发生变更，且相关员工应付薪酬已经足额计提，不存在未计提应付薪酬金额或／及员工安置费用；新元房产2015年进行有限责任公司改制不存在任何员工安置的历史遗留问题。3、鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给本公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时本公司立即受让上述股权，转让价格为0.00元，同时承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。4、鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给本公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时本公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至2016年12月31日的账面价值为准，同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。5、截至2016年12月31日，新元房产存在以下对外负债：对上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）借款600.00万元，对上海联海房地产有限公司负债5,705,192.27元，对求进光学仪器厂负债4,647,069.6元以及对兴宇大酒店负债|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||24,591元。本公司承诺自新元房产全部受让上述债务及利息（本公司将与新元房产另行签署债务转让的相关协议），若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，本公司将承担上述债务转让不能而造成一切后果。此外，截至2016年12月31日，上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）从未要求新元房产对上述债务支付任何利息，若上海市黄浦区财政局要求新元房产支付上述债务转让之前发生的任何利息的，本公司将承担上述一切利息，与新元房产无关。6、本公司承诺就新元房产现持有的西藏南路1129弄8号社区活动楼土地使用权性质由划拨变更为出让新元房产所需要缴纳的土地出让金，以及上海滩商厦应缴的其他税金、费用等合计不超过2000万元，本公司承诺将向新元房产无息出借上述款项且将与新元房产另行协商约定上述款项的还款时间；如实际需要缴纳的土地出让金及税金合计超过2000万元的，超出部分由本公司进行承担，本公司将不再要求新元房产进行偿还。7、新元房产不存在任何未向上市公司书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益，或有负债是指因交割日前的事由或原因形成的与标的股权相关的债务和责任，以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等，已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和责任除外；或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露，但实际金额大于披露金额的相关债务和责任；8、本企业承诺因上述相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成新元房产和/或上市公司损失的，新元房产和/或上市公司有权向本企业追偿，且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。9、以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺，长期有效。|
|13|上市公司全体董事、高级管理人员|关于房地产业务专项核查的承诺|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015年1月1日至2017年6月30日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。|
|14|黄房公司|关于房地产业务专项核|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015年1月1日至2017年6月30日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|||查的承诺|的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。|
|15|浙江复星、复地投资管理等16名对象|关于房地产业务专项核查的承诺|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015年1月1日至2017年6月30日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，或/及置入上市公司的标的公司若因存在延期竣工导致违反法律、法规、规范性文件等规定，从而给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。|
|16|复星产投、复星高科、郭广昌|关于房地产业务专项核查的承诺|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015年1月1日至2017年6月30日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。|
|17|上市公司全体董事、高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|
|18|复星产投、复星高科、郭广昌|关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺|1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|19|复星产投、复星高科|关于是否存在减持上海豫园旅游商城股份有限公司股份计划的说明函|本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本说明函一经作出即生效并不可撤销。|
|20|复星产投、复星高科|对本次重大资产重组的原则性意见|本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。|
|21|复星产投、复星高科、郭广昌；浙江复星、复地投资管理等16名对象|关于本次交易后不存在变更上市公司控制权计划的声明|本次交易实施完毕后60个月内，不存在变更上市公司控制权的计划。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|22|复星产投、复星高科、郭广昌；浙江复星、复地投资管理等16名对象|关于本次交易后调整上市公司主营业务的协议或安排的说明|除《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测补偿协议》外，交易各方不存在本次交易完成后60个月内调整上市公司主营业务的相关协议或其他安排。|

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
复星高科、复星产投对本次重组的原则性意见如下：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司于 2017年 11月 9日发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2017-068），上市公司股票于2017年11月9日开市起复牌。
复星高科、复星产投，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》，说明如下：
“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本说明函一经作出即生效并不可撤销。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司已采取以下措施：
（一）本次交易预案经上市公司董事会审议，独立董事已就重组预案发表独立意见。
（二）本次交易方案经上市公司董事会审议，独立董事已就本次交易方案发表独立意见。
（三）本次交易方案已提交上市公司股东大会以特别决议审议，并表决通过（关联股东已回避表决）。
（四）为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（五）根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，浙江复星、复地投资管理等 16名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致本公司须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（六）依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（七）为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（八）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（九）业绩补偿安排。上市公司已与浙江复星、复地投资管理等 16名对象签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。详见本报告书“三、上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与浙江复星、复地投资管理等16名对象签署的《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容。”
（十）摊薄即期回报的填补安排。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司第九届董事会第十一次会议、2017年第四次股东大会（临时会议）审议通过。详见本报告书“第十节管理层讨论与分析 /六、本次
交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 /（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 /3、本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况”。
（十一）本次交易完成后，上市公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（十二）本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（十三）本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告已经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
（十四）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
十一、本次交易方案相对重组预案的调整情况
（一）重组预案披露的本次交易方案
2017年5月25日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次交易之重组预案。重组预案披露的本次交易方案简要介绍如下：
“上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 17名对象发行股份，购买其持
有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述两项交易互为前提。”
（二）本次交易方案相对重组预案的调整情况
1、剔除复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权
根据标的公司管理层的说明，截至本报告书签署日，重组预案披露的标的公司复星南岭、复星南粤由于项目施工进度未达预期等因素，项目开发不确定性较大，经营业绩难以保证。为保护上市公司及上市公司股东利益，拟将标的资产复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权剔除出本次交易之标的资产范围。
上述调整已经原交易对方（包括 ChinaAlliance）内部决策机构审议通过，并已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。上市公司、交易对方已就调整后的本次交易方案签署《发行股份购买资产正式协议》。
2、剔除 Globeview100%股权、Winner Gold100%股权
本次交易中，Globeview100%股权、Winner Gold100%股权系境外标的资产。
上市公司就拟购买的注册在中国境外的标的资产需取得有权发展与改革委员会主管部门和商务主管部门的批准。截至本报告书签署日，该审批程序仍存在较大不确定性。为保护上市公司及上市公司股东利益，拟将标的资产Globeview100%股权、Winner Gold100%股权剔除出本次交易之标的资产范围。
上述调整已经交易对方及 China Alliance内部决策机构审议通过，并已经上市公司第九届董事会第【】次会议审议通过。上市公司、交易对方已就调整后的本次交易方案签署【《发行股份购买资产正式协议之补充协议》】。
（三）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对重组方案重大调整的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，具体情况如下表所示：
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|对重组方案重大调整的规定|本次交易方案调整分析|

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|对重组方案重大调整的规定|本次交易方案调整分析|
|1、关于交易对象（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。|1、根据重组预案披露，复星南岭49%股权、复星南粤 47.62%股权对应的交易对方系复地投资管理；将复星南岭 49%股权、复星南粤47.62%股权剔除出本次交易之标的资产范围后，复地投资管理仍系本次交易的交易对方；剔除复星南岭 49%股权、复星南粤 47.62%股权不导致交易对方变化。2、根据重组报告书（草案）披露，将Globeview100%股权、Winner Gold 100%股权剔除出本次交易的标的资产范围后，China Alliance将不再作为本次交易的交易对方。由于交易各方（包括 China Alliance）已同意将 ChinaAlliance 及其持有的标的资产份额剔除出本次重组方案后，剔除Globeview 100%股权、Winner Gold 100%股权可以视为不构成重组方案重大调整。|
|2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。|（1）复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权、Globeview 100%股权、Winner Gold 100%股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。（2）复星南岭、复星南粤、Globeview、WinnerGold 开发的房地产项目与其他标的公司开发的房地产项目不同；将复星南岭 49%股权、复星南粤47.62%股权、Globeview 100%股权、Winner Gold 100%股权剔除出本次交易之标的资产范围，不影响其他标的资产的资产及业务完整性。|
|3、关于配套募集资金（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。|本次交易不涉及募集配套资金。|

复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权、Globeview100%股权、Winner Gold100%股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|交易作价|资产总额（截至2016年12月31日）|资产净额（截至2016年12月31日）|营业收入（2016年度）|
|1|重组报告书（草案）披露的标的资产合计|2,584,524.04|4,764,186.92|697,648.02|736,203.35|
|2|Globeview 100%股权|37,491.55|142,351.85|-4,526.78|229.57|
|3|Winner Gold 100%股权|29,634.03|88,288.89|-1,404.24|-|
|4|复星南岭49%股权|27,200.00|100,025.95|4,762.93|-|
|5|复星南粤47.62%股权|10,900.00|107,064.39|571.7|-|
|4|合计 (1)+ (4)+(5)|2,622,624.04|4,971,277.26|702,982.65|736,203.35|
|5|拟剔除标的资产合计(2)+(3) +(4)+(5)|105,225.58|437,731.07|-596.39|229.57|
|6|拟剔除标的资产占比[(2)+(3)+(4)+(5)]/[(1)+(4)+(5)]|4.01%|8.81%|-0.08%|0.03%|

注：
1、标的资产合计相关财务数据已经审计，复星南岭、复星南粤相关财务数据未经审计；
2、标的资产合计交易作价系根据截至2017年6月30日的评估值确定，复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权交易作价系根据截至2016年12月31日的预估值确定。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易部分标的资产重组预案阶段转让前置条件或权利限制情形
的解决情况
截至重组预案出具日（即 2017年 5月 25日），本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，截至本报告书签署日，该等转让前置条件或权利限制情形的解决情况如下：
1、标的公司所涉其他股东均已放弃优先购买权
截至本报告书签署日，部分标的公司除本次交易之交易对方外，存在其他股东。根据《公司法》等法律、法规规定，该等其他股东放弃优先购买权是本次交易实施的先决条件。截至本报告书签署日，该等其他股东均已就放弃优先购买权
做出书面确认。
2、标的资产截至重组预案出具日的股权质押情形均已解除
截至重组预案出具日（即2017年5月25日），部分标的资产存在质押情形。
根据《公司法》等法律、法规规定，相关质权人解除质权是本次交易实施的先决条件。截至本报告书签署日，根据相关方签署的协议、工商登记信息及境外法律意见书，该等质押情形均已解除。
3、部分标的公司的股权转让、债转股情形
截至重组预案出具日（即 2017年 5月 25日），部分标的公司最近一次受让方为本次交易之交易对方的股权转让尚未完成工商变更登记（或境外公司登记部门变更登记）；截至本报告书签署日，该等股权转让已完成工商变更登记（或境外公司登记部门变更登记）。
截至重组预案出具日（即 2017年 5月 25日），部分标的公司最近一次债转股尚未完成工商变更登记。截至本报告书签署日，该等债转股已完成工商变更登记。
（二）部分标的公司存在关联方资金往来情形
1、部分标的公司关联方资金往来情况
根据安永审计、上会审计出具的上海星泓审计报告等标的公司审计报告，及标的公司关联方资金往来专项报告，截至2017年6月30日，除部分标的公司间存在非经营性资金往来外及下表所列示情形外，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方对标的公司的非经营性资金占用情形：
单位：万元
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|标的公司|资金占用方名称|占用方与标的公司的关联关系|公司核算的会计科目|2017年6月30日占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|上海星泓|上海星泓股权投资管理有限公司|重组剥离全资子公司|其他应收款|14,786.89|资金拆借|非经营性往来|

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|标的公司|资金占用方名称|占用方与标的公司的关联关系|公司核算的会计科目|2017年6月30日占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
||亚东星泓商业发展有限公司|受同一方控制|其他应收款|24,819.80|受让重组剥离资产|非经营性往来|
|上海星耀|上海星珏投资管理有限公司|实施共同控制的投资方|其他应收款|51,294.78|资金拆借|非经营性往来|

其中，上海星珏投资管理有限公司已于 2017年 8月全部偿还占用上海星耀资金 51,294.78万元，2017年 11月，亚东星泓商业发展有限公司、上海星泓股权投资管理有限公司已全部偿还占用上海星泓资金 24,819.80万元及 14,786.89万元。
2、复星高科、浙江复星、郭广昌出具的承诺
为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，复星高科、浙江复星、郭广昌承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次交易涉及的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资金、资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保的情形。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，却有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反本
承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。”
（三）标的公司海南复地截至本报告书签署日的纠纷事宜
1、标的公司海南复地纠纷事宜的基本情况
截至本报告书签署日，标的公司海南复地存在纠纷事宜。
根据海南复地提供的材料，三亚市国土资源局于2017年7月18日出具《三亚市国土资源局追缴土地出让金决定书》（三土资籍[2017]228号，以下简称“追缴土地出让金决定书”），上述两宗用地的规划指标已经三桂建设函[2015]219号文调整，具体为：14-05-2号宗地的用途由商服用地调整为城镇住宅用地，容积率由0.5调整至2.52；14-05-7-1号宗地的容积率由原出让时的0.5调整至2.52，经有资质的土地价格评估机构评估，以及三亚市国土资源局土地价格评估报告确认委员会确认和备案，并经市政府三府函[2017]141号文批复同意，海南复地与三亚鹿回头旅游区开发有限公司应补交土地出让金 911,579,989元，追缴土地出让金决定书要求于决定送达之日起 7日内，缴纳土地出让金 911,579,989元；自2017年5月27日起至交缴完土地出让金日止，每日按照未缴土地出让金总额收缴1‰的违约金。
2015年 3月，海南复地与鹿回头公司签署了涉案地块《关于海南省三亚市河东区鹿回头半岛B7-1地块之在建项目转让协议》，协议第8.5条配合目标地块合并条款规定（下文中买方为海南复地、卖方为鹿回头公司）：“卖方同意交割后，应买方要求，协调主管政府部门全力配合买方将 B7-1鹿回头地块与 B7-1钱江地块合并并统一用地性质为住宅用地，由此需补缴的土地出让金及其他政府规费由买方承担，但卖方应在合理范围内负责协调并尽可能为买方争取最低支出。”
2015年 5月，海南复地与鹿回头公司签署了涉案地块《在建项目转让补充协议》，补充协议第二条规定（下文中买方为海南复地、卖方为鹿回头公司）：“买卖各方同意：“目标地块”过户到买方后，买卖各方协助将“B7-1钱江地块”的土地性质由商服用地变更为住宅用地，并办理此地块的延长土地使用年限（延长期限自 2048年 8月28日至 2079年 12月 15日）手续，由此需补缴的土地出让金及其他政府规费由买方承担。”
根据三亚市人民政府作出的三府复决字［2017］487号《行政复议决定书》
记载：“2015年5月28日，海南复地与三亚鹿回头旅游开发区有限公司签订的《在建项目转让补充协议》约定，因土地性质变更，需补缴的土地出让金由海南复地承担；容积率调整，需补缴的土地出让金由三亚鹿回头旅游开发区有限公司承担。”
三亚市国土局所追缴的金额，系其依据所委托的三亚合力不动产评估有限公司所出具的[三亚合力评土[2015]（估）字第20150907号]评估报告。根据该报告，涉案地块（14-05-2号宗地）改变用途应补缴地价款：-2,660,227元。
根据海南正益律师事务所出具的《关于海南复地投资有限公司诉三亚市国土局、三亚市人民政府行政撤销一案的法律意见书》，“海南复地公司提出的上述诉讼请求，从案件的事实和理由分析，胜诉的几率较大。海南复地公司缴纳涉案土地的出让金的可能性较低。退一步来说，假若诉讼中法院置事实和法律不顾，仍然维持法院决定由海南复地公司缴纳土地的出让金。海南复地公司缴纳后，依然可以根据与鹿回头公司签订的在建项目转让协议和补充协议的约定，向鹿回头公司进行追偿，以维护自己的合法权益。”
2017年11月17日三亚市国土资源局出具《三亚市国土资源局证明》，“经海南复地投资有限公司申请，根据中国证券监督管理委员会等监督部门上市要求，我局对海南复地投资有限公司土地使用行为进行合法性审查，经审查，海南复地投资有限公司无违法记录。”
就上述纠纷，海南复地已向三亚市城郊人民法院提起行政诉讼，诉讼请求为：“1、依法撤销三亚市国土资源局做出的三土资籍[2017]228号《追缴土地出让金决定书》、三亚市人民政府做出的三府复决字[2017]487号《行政复议决定书》中对于海南复地作为土地出让金缴纳义务人的认定；2、案件受理费由被告负担。”截至本报告书签署日，该项行政诉讼正在审理过程中。
2、相关协议、承诺安排
《发行股份购买资产正式协议》约定，在本次重大资产重组完成前，标的公司存在的任何因交割日前的原因或行为导致的行政处罚、赔偿、纠纷、损失或其他或有负债等，均由交易对方负责处理及承担。
在相关协议得以切实履行的前提下，标的公司上述纠纷事宜对本次交易不会造成重大实质性障碍。
3、海南复地变更土地用途是否违反或恶意规避国家和地方土地管理法规，程序是否完备
2015年3月，海南复地与三亚鹿回头旅游区开发有限公司（以下简称‚鹿回头公司‛）、海南钱江投资有限公司（以下简称‚钱江投资‛）、闫琦（鹿回头公司、钱江投资的实际控制人）（以下合称‚卖方‛）签署了关于涉案地块的《关于海南省三亚市河东区鹿回头半岛B7-1地块之在建项目转让协议》，协议约定卖方将其所持有的B7-1地块中土地房屋权证为三土房（2011）字第01490号、用途为城镇单一住宅用地、使用权面积为69,094.58平方米、土地使用权期限至2079年12月15日的14-05-7号地块及土地房屋权证为三土房（2008）字第7145号、用途为商服用地、使用面积为12,728.36平方米、土地使用期限至2048年8月28日的14-05-2号地块（即“涉案地块”）（上述两地块以下合称‚目标地块‛）的国有土地使用权转让予海南复地。卖方确认，三亚市规划局已批准在目标地块上建设4栋住宅楼和一栋阜外医院宿舍楼。卖方确认，已启动申请包括目标地块在内的半山半岛的控制性规划调整，目标地块边界换整合后总使用权面积将为82,201.74平方米，规划用途为城镇单一住宅用地。协议第8.5条配合目标地块合并条款规定：“卖方同意交割后，应买方要求，协调主管政府部门全力配合买方将B7-1鹿回头地块与B7-1钱江地块合并并统一用地性质为住宅用地，由此需补缴的土地出让金及其他政府规费由买方承担，但卖方应在合理范围内负责协调并尽可能为买方争取最低支出。”
2015年5月，海南复地与鹿回头公司签署了涉案地块《在建项目转让补充协议》，补充协议第三条规定（下文中买方为海南复地，卖方为鹿回头公司、钱江投资、闫琦）：‚在签订《在建项目转让协议》之前，基于卖方将‚目标地块‛的容积率由0.5调整至2.52并办理相应的政府审批手续完毕，但卖方并未向政府相关部门缴纳或补交由此产生的各项土地出让金、政府税费（以下统称‚土地增容费用‛），各方确认，由卖方承担全部的土地增容费用，买方不承担由此产生的土地增容费用，若因此事宜导致买方实际承担任何土地增容费用的，买方有权采取各种措施向卖方追偿。‛
根据三亚市人民政府作出的三府复决字［2017］487号《行政复议决定书》记载：“2015年5月28日，海南复地与三亚鹿回头旅游开发区有限公司签订的《在建项目转让补充协议》约定，因土地性质变更，需补缴的土地出让金由海南复地承担；容积率调整，需补缴的土地出让金由三亚鹿回头旅游开发区有限公司承担。”
三亚市国土局所追缴的金额，系其依据所委托的三亚合力不动产评估有限公司所出具的[三亚合力评土[2015](估)字第20150907号]评估报告。根据该报告，涉案地块（14-05-2号宗地）改变用途应补缴地价款：-2,660,227元。因此，海南复地实际无须就土地性质变更补缴地价款，海南复地将积极向政府争取，以维护自身的合法权益。
根据三亚市人民政府作出的三府复决字［2017］487号《行政复议决定书》记载：‚2010年经三亚市政府（三府函[2010]272）批准，14-05-2号宗地（即涉案地块）的用途由商服用地调整为城镇住宅用地；根据三亚市国土资源局作出的《三亚市国土资源局改变土地用途、增加容积率及延长土地使用年限补交土地出让金缴款通知书》（三土资籍缴[2017]29号）记载，涉案地块的规划指标已经三规建设函[2015]219号文调整，具体为：14-05-2号宗地的用途由商服用地调整为城镇住宅用地。”
综上所述，海南复地变更土地用途已取得市人民政府以及市人民政府城市规划行政主管部门的同意，程序履行完备，未违反或恶意规避国家和地方土地管理法规。
4、涉案地块的权属登记工作是否完成，现地块开发建设进度（如有），相关土地及地上建筑物是否存在因违反土地管理法规、环境影响评估和保护等制度被查封、收回或拆除的风险。如存在，有无具体应对措施。前述土地用途变更事项及相关纠纷是否会对海南复地资产权属、合规运营、持续盈利产生不利影响
（1）涉案地块的权属登记工作已经完成
根据海南复地提供的三亚市房地产权属登记信息查询结果，截至本报告书签署日，涉案地块的权利人为海南复地，已完成权属登记工作。
（2）涉案地块开发建设进度
根据海南复地提供的说明，涉案地块的建设内容为3#住宅楼及相应物业配套（如小区会所、门卫房），该建设用地已取得《建设工程规划许可证》（建字第460200201700259号）及编号为460200201612160201《建筑工程施工许可证》，截至本报告书签署日，3#住宅楼主体建设已完工，精装修尚待完工，完工建设比例约为25%。
根据海南复地提供的说明，3#住宅楼精装修建设完毕后公司将立即办理项目工程的竣工验收备案申请。
（3）相关土地及地上建筑物是否存在因违反土地管理法规、环境影响评估和保护等制度被查封、收回或拆除的风险
1）根据三亚市生态环境保护局于2016年8月22日出具的《三亚市生态环境保护局关于批复鹿回头半岛B7-1地块居住项目1#-4#住宅楼项目环境影响报告表的函》（三环生[2016]128号），‚从环境保护角度分析，项目建设是可行的”。
2）截至本报告书签署日，海南复地开发的复地鹿岛房地产项目不在被中央环保督察组对海南省三亚市点名批评的项目范围之内，海南复地亦从未因违反土地管理法规、环境影响评估和保护制度而受到过相关行政处罚。
3）未来相关政策若发生变化，海南复地将及时调整经营策略，截至2017年12月31日，复地鹿岛项目整体销售面积（预售）已超过项目总可售面积的60%，因项目涉及业主众多，即使在极端情况下因政策变化对复地鹿岛项目产生重大不利影响的，有权主管部门对项目相关土地及地上建筑物查封、收回或拆除的可行性较低。
5、海南复地上述诉讼的最新进展，有无败诉的风险及具体应对措施
根据海南省三亚市城郊人民法院出具的《变更开庭时间通知书》（（2017）琼0271行初306号），该案庭审时间为2018年1月23日，截至本报告书签署日，该案尚未进行开庭审理。根据该案海南复地诉讼代理律师事务所海南中邦律师事务所于2018年1月12日出具的《关于海南复地投资有限公司诉三亚市国土局、三亚市人民政府行政撤销一案的法律意见书》，‚海南复地公司提出的上述诉讼请
求，从案件的事实和理由分析，胜诉的几率较大。海南复地公司缴纳涉案土地的出让金的可能性较低（不超过50%的概率）。退一步来说，假若诉讼中法院置事实和法律不顾，仍然维持院决定由海南复地公司缴纳土地的出让金。海南复地公司缴纳后，依然可以根据与鹿回头公司签订的在建项目转让协议和补充协议的约定，向鹿回头公司进行追偿，以维护自己的合法权益。‛
2015年5月，海南复地与鹿回头公司签署了涉案地块《在建项目转让补充协议》，补充协议第三条规定（下文中买方为海南复地，卖方为鹿回头公司、钱江投资、闫琦）：“在签订《在建项目转让协议》之前，基于卖方将‚目标地块‛的容积率由0.5调整至2.52并办理相应的政府审批手续完毕，但卖方并未向政府相关部门缴纳或补交由此产生的各项土地出让金、政府税费（以下统称‚土地增容费用‛），各方确认，由卖方承担全部的土地增容费用，买方不承担由此产生的土地增容费用，若因此事宜导致买方实际承担任何土地增容费用的，买方有权采取各种措施向买方追偿。”
因此，即使海南复地败诉，其仍可以依据与鹿回头公司签订的在建项目转让协议和补充协议的约定，在支付被追缴的土地出让金后向鹿回头公司进行追偿。同时，复星高科作为海南复地控股股东的上级母公司已就该事项出具承诺：‚若依据生效的法院判决、裁定或相关行政决定，确定海南复地需缴纳鹿回头半岛B7-1地块14-05-2号宗地的土地出让金，本公司将足额、及时代海南复地履行上述土地出让金缴纳义务并缴纳相应的滞纳金、罚息义务（若有）以及与追缴土地出让金或向第三方追偿等事宜相关的诉讼费用，并不会向海南复地就前述代为履行要求任何赔偿或补偿，并最终确保海南复地不因上述追缴土地出让金事宜遭受任何实际经济损失。‛
6、《三亚市国土资源局证明》的效力，证明结论与三亚市国土资源局追缴海南复地土地出让金有无冲突
三亚市国土资源局于2017年11月17日出具的证明，其结论为‚海南复地无违法记录‛；三亚市国土资源局于2017年7月18日出具《三亚市国土资源局追缴土地出让金决定书》。
根据《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称“行政处罚法”）的规定，行政处罚的类型包括警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；
暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。根据《国土资源行政处罚办法》（国土资源部令第60号）关于国土资源行政处罚种类的规定，国土资源行政处罚包括警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；限期拆除；吊销勘查许可证和采矿许可证；法律法规规定的其他行政处罚。因此，追缴土地出让金的决定不属于国土资源行政处罚办法规定的国土资源行政处罚行为之类型，应当属于行政征收行为；三亚市国土资源局于2017年11月17日出具证明，对海南复地土地使用行为进行合法合规性审查，海南复地无违法记录。
此外，根据登陆三亚市政府网站（http://www.sanya.gov.cn）、三亚市国土资源局网站（http://www.sanya.gov.cn/gtzysite/zfxxgk/xxgk_index.shtml）核查，三亚市国土资源局系三亚市政府部门之一，其主要责全市测绘管理工作，组织土地资源调查、地籍调查、土地统计和动态监测工作；按规定负责土地确权、土地定级和登记发证等工作；指导国土资源行政执法工作，调查处理国土资源违法案件。三亚市国土资源局系海南复地土地主管部门，其有权对海南复地土地使用行为进行审查并出具合规证明。
综上所述，三亚市国土资源局出具的证明结论与其出具的追缴土地出让金不存在冲突。
（四）标的公司与本次重组相关的资产调整
1、上海星泓与本次重组相关的资产调整
截至本报告书签署日，上海星泓对持有的股权及合伙企业份额的如下转让已完成工商变更：
（1）上海星泓将持有的上海星泓股权投资管理有限公司100%股权转让给浙江复星；
（2）上海星泓将持有的杭州构家网络科技有限公司41.1%股权、杭州有朋网络技术有限公司10.9112%股权、华采科技（北京）有限公司13.3%股权、南
京晟邦物流有限公司8.33%股权、上海泓湃投资中心（有限合伙）9.5%普通合伙人财产份额转让给亚东星泓商业发展有限公司。
为增强财务数据可读性及报告期内各期可比性，在上海星泓的审计报告中，假定上述资产调整在报告期初已经完成。
2、新元房产与本次重组相关的资产处理安排
根据上会审计出具的新元房产审计报告，新元房产与本次重组相关的资产处理安排情况如下：
（1）2015年10月8日，新元房产收到股东黄房公司划转的往来款10亿元，2017年4月，新元房产股东会做出如下决议：将应付黄房公司10亿元的其他应付款转增注册资本，新元房产注册资本从1亿元11亿元。新元房产于2017年4月14日进行了工商变更登记。
（2）2017年4月，新元房产股东会作出如下决议：将应付上海市黄浦区财政局的借款 600.00万元债务转给股东黄房公司；同时，新元房产与黄房公司、上海市黄浦区财政局签订了三方债务划转协议，上海市黄浦区财政局同意该债务的转让。
（3）2017年4月，新元房产股东黄房公司作出如下决定：将应付上海联海房产有限公司、上海求进光学仪器厂、上海亚兴实业有限公司兴宇大酒店分公司的 5,705,192.27元、4,647,069.60元、24,591.00元债务转给股东黄房公司。以上债务转让因历史原因未能取得三方协议，黄房公司于2017年5月8日出具了《关于本次重大资产重组相关事项的确认函》，承诺自公司受让上述债务，若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，黄房公司将承担上述债务转让不能而造成的一切后果。同时，该事项由国浩律师出具法律意见书予以确认。
（4）2017年4月，新元房产股东会作出如下决议：将对上海联海房产有限公司的账面价值为 0.00元的股权按账面价值转给股东黄房公司。根据上市公司与黄房公司签署的《发行股份购买资产正式协议》，鉴于上海联海房产有限公司目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给黄房公司无法
办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时黄房公司立即受让上述股权，转让价格为0元，同时黄房公司承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
（5）2017年4月，新元房产股东会作出如下决议：将对上海锦南房屋动拆迁有限公司的 20.00万元股权无偿划拨给股东黄房公司；2017年 4月 10日，黄浦区国资委印发了黄国资委产权【2017】8号文件，同意将新元房产所持有的上海锦南房屋动拆迁有限公司2.17%股权无偿划转至黄房公司。2017年4月19日，新元房产办理了工商变更登记手续。
（6）2017年4月，新元房产股东会作出如下决议：将对上海中检大厦有限公司的账面价值为 0.00元的股权按账面价值转让给股东黄房公司。根据上市公司与黄房公司签署的《发行股份购买资产正式协议》，鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给黄房公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。
本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时黄房公司立即受让上述股权，转让价格为 0.00元，同时黄房公司承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
（7）对于新元房产固定资产中的上海滩商厦，截至 2017年 6月 30日，新元房产已取得上海滩商厦的房产证，2017年4月27日，新元房产补缴契税及其他手续费等共计 35,390,866.71元，并代原产权人支付税务局代开发票缴纳增值税及附加等共计7,311,322.67元。以上手续办完后，新元房产取得了上海市黄浦区房地产登记处颁发的上海市房地产权证，编号为沪房地黄字（2015）第004960号，该房地产权证登记日期为 2015年 11月 18日。权利人为新元房产，房地坐落于人民路386号、388号，土地权属性质为国有建设用地使用权。使用权取得方式为出让，使用期限自1999年3月27日至2049年3月26日止。
（8）新元房产位于西藏南路1129弄8号的小楼所属地块黄浦区半淞园街道783街坊 15/2丘的土地性质原属政府划拨用地，本次拟与新元房产100%股权一起转让，需向土地管理部门补缴土地出让金并支付相关契税 3,642,760.00元。公司已取得上海房地产估价师事务所有限公司于 2017年 5月 2日出具的沪房地师估（2017）地字第 0030号土地估价报告。上海市黄浦区规划和土地管理局已于 2017年 5月 4日受理该存量房地产补地价事宜，截至本报告书签署日，已签署补地价相关的协议。
3、上海星泓实施相关转让的原因及合理性
报告期内，上海星泓实施相关转让的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权比例|转让时间|转让对象|股权成本|交易对价|主营业务|
|上海星泓股权投资管理有限公司|100%|2017年4月|浙江复星|1,000.00|无偿划转|股权投资管理|
|杭州构家网络科技有限公司|41.10%|2017年4月|亚东星泓商业发展有限公司|17,262.00|17,262.00|互联网家装|
|杭州有朋网络技术有限公司|10.91%|2017年4月||2,727.80|2,727.80|电商业务|
|华采科技（北京）有限公司|13.30%|2017年4月||1,330.00|1,330.00|线上冷冻海鲜交易平台|
|南京晟邦物流有限公司|8.33%|2017年4月||3,500.00|3,500.00|物流配送|
|上海泓湃投资中心（有限合伙）|9.50%|2017年4月||3,733.50|3,733.50|实业投资|

如上表所示，上海星泓实施相关转让的原因主要系该等被转让企业主营业务与本次交易标的主要从事的房地产业务存在较大差异，上海星泓转让该等企业后，有利于进一步突出上海星泓的房地产主营业务，因此，上海星泓实施相关资产转让具有合理性。
4、新元房产实施相关转让的原因及合理性
上海锦南房屋动拆迁有限公司成立于 2000年 4月 29日，统一社会信用代码为91310101134538818Y，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资），法定代表人为池晓，注册资本为920万元，营业期限至 2020年04月 29
日，住所为上海市大林路10弄2号二层，经营范围为房屋动拆迁，房屋销售（不含经纪），房屋动拆迀咨询服务，经济信息咨询服务（除经纪），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至 2017年 4月19日，黄房实缴出资额900万元，新元房产实缴出资额20万元。
2017年4月 10日，黄浦区国资委印发了黄国资委产权【2017】8号文件，同意将新元房产所持有的上海锦南房屋动拆迁有限公司2.17%股权无偿划转至黄房公司。2017年4月19日，新元房产办理了工商变更登记手续。
新元房产主要从事上海滩商厦房地产开发经营业务。上海锦南房屋动拆迁有限公司主营业务系房屋动拆迁及其咨询服务，与新元房产主营业务无关。将上海锦南房屋动拆迁有限公司2.17%股权无偿划转至黄房公司，系新元房产为突出主营业务、剥离无关业务而进行的资产调整，具有合理性。
5、转让行为对标的公司资产完整性和上市公司未来独立生产经营的影响
上述转让行为系上海星泓、新元房产为突出主营业务、剥离无关业务而进行的资产调整，具有合理性；对标的公司主营业务资产完整性和上市公司未来生产经营的独立性不会产生重大不利影响。
6、新元房产上述债务的形成时间、负债原因、偿还安排
截至本报告书签署日，新元房产上述债务的形成时间、负债原因和偿还安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|债权人|形成时间|负债原因|偿还安排|
|上海联海房产有限公司|2008年|上海联海房产有限公司拟清算，新元房产获得清算分配款，由于历史原因清算尚未完成工商手续，列示为新元房产对其负债|连同新元房产持有的上海联海房产有限公司股权，一并转给黄房公司，由黄房公司偿还|
|上海求进光学仪器厂|1994年|上海求进光学仪器厂历史上动迁事宜的遗留问题|转给黄房公司，由黄房公司偿还|
|上海亚兴实业有限公司兴宇大酒店分公司|至2016年|与新元房产历史业务往来余额，2016年后基本不再变化|转给黄房公司，由黄房公司偿还|

根据上会审计出具的《新元房产审计报告》和立信评估出具的《新元房产
评估报告》，上述债务转给黄房公司后，新元房产对上述3名债权人的债务转为对黄房公司的金额相同的债务。
7、债务转让是否已经取得债权人同意，如尚未取得，对新元房产处置前述债务的影响
上述债务均系新元房产历史原因形成。截至本报告书签署日，新元房产上述债务转让尚未取得相关债权人的书面同意。
2017年 5月 8日，黄房公司出具《关于本次重大资产重组相关事项的确认函》，承诺其自新元房产处全部受让上述债务及利息，若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此受到任何损失的，黄房公司将承担上述债务转让不能而造成的一切后果。
上述拟转移给黄房公司的债务合计金额 1,037.69万元。根据黄房公司未经审计财务报表，截至2017年6月30日，黄房公司合并口径货币资金余额55,487.39万元，具备履行上述承诺的能力。
在黄房公司切实履行承诺的前提下，新元房产上述债务转让尚未取得债权人同意对新元房产处置该等债务不存在重大不利影响。
（五）本次交易对部分标的公司仅采用一种评估方法
在对标的资产的评估工作中，评估人员根据现场勘察搜集的资料判断，部分标的公司全部权益价值仅适用资产基础法，主要情况如下表所示：
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|-|-|
|序号|仅适用资产基础法的标的公司|
|1|上海星泓|
|2|闵祥地产|
|3|复星物业|
|4|复城润广|
|5|宁波星健|
|6|博城置业|
|7|金成品屋|
|8|复毓投资|
|9|复旸投资|
|10|复地东郡|
|11|光霞地产|

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|-|-|
|序号|仅适用资产基础法的标的公司|
|12|闵光地产|
|13|新元房产|

标的资产适用的评估方法详见本报告书“第七节标的资产评估作价情况”。
（六）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序对本次交易的影响
1、尚需履行的授权、审批或备案程序与中国证监会对本次重组许可审批构成并联审批，不构成中国证监会对本次重组许可审批的前置条件
本次交易中，上市公司拟向境外交易对方发行股份，收购其持有的境内标的资产，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|标的资产注册地|上市公司拟发行股份数|
|Phoenix Prestige|复曼达置业30%股权|境内|23,893,503|
|Spread Grand|上海星耀50%股权|境内|129,859,463|

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准等。
根据中国证监会公告的《上市公司并购重组实行并联审批》（2014年 10月24日发布），中国证监会不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，经商务部批准，投资者可以对上市公司进行战略投资。并且根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2017年修订）的规定，外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》。
综上，本次交易涉及的注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准，适用外国投资者战略投资上市公司核准，该审批事项与中国证
监会对本次重组许可审批构成并联审批，不构成中国证监会对本次重组许可审批
的前置条件。
2、尚需履行的授权、审批或备案程序不构成对本次交易的实质性障碍
本次交易中，上市公司拟向 Phoenix Prestige发行股份购买其所持复曼达置业30%股权，向 Spread Grand发行股份购买其所持上海星耀50%股权，适用外国投资者战略投资上市公司核准。截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的外国投资者战略投资上市公司核准正在进行。
根据公开披露案例信息，2016年9月30日，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（股票简称“首旅酒店”，股票代码600258.SH）公告其收到《商务部关于原则同意Smart Master International Limited等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》，商务部原则批复同意首旅酒店向 Smart Master International Limited等境外机构非公开发行股份事项。该案例中，境外投资者交易后持有上市主体股份均小于10%，参照适用外国投资者战略投资上市公司并获得商务主管部门原则性批准。
因此，本次交易中，上市公司拟向 Phoenix Prestige发行股份购买其所持复曼达置业30%股权，向 Spread Grand发行股份购买其所持上海星耀50%股权，取得商务主管部门审批或备案不存在实质性法律障碍。
综上，截至本报告书签署日，上述涉及注册在中国境外的交易对方认购上市公司股份的授权、审批或备案程序不会构成本次交易的实质性障碍。
（七）两项交易互为前提的具体含义、原因及合理性
1、‚两项交易互为前提‛的具体含义，若前项交易未能获得全部核准，是否影响后项交易实施
豫园股份于 2018年 1月 12日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。由于上市公司拟向 China Alliance发行股份购买其所持Globeview100%股权和 WinnerGold100%股权能否取得发改委和商务部核准的不确定性较大，为保护上市公司及上市公司股东利益，将标的资产 Globeview100%股权、Winner Gold100%股
权剔除出本次交易之标的资产范围。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，上述交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
上述交易方案调整后，本次交易中，上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产正式协议之补充协议》的约定，上述两项交易互为前提，如果前项交易未获得核准，将影响后项交易实施。
根据相关协议约定，‚两项交易互为前提‛的含义如下：上市公司与浙江复星、复地投资管理等交易对象签署的《发行股份购买资产正式协议》和上市公司与黄房公司签署的《发行股份购买资产正式协议》的生效互为条件，也即，如果上述两份协议中任何一份未能生效，另一份亦不生效。同时，上述两份协议均以各自交易获得所需外部监管机构核准为生效条件。
若前项交易未能获得全部核准，两份《发行股份购买资产正式协议》均于第十七条‚协议的生效”第二款约定：“若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。”即前项交易未能获得全部核准，则双方会本着促进目标最终实现的出发点，根据审批要求对方案进行调整。
综上，两项交易互为前提是指与两项交易所对应《发行股份购买资产正式协议》的生效互为条件，若前项交易未能获得全部核准，将影响后项交易实施。
同时，有关交易各方约定，若出现前项交易未能获得全部核准的情形，交易各方应友好协商，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力共同推进本次重大资产重组。
2、设置前述安排的原因及合理性
（1）上市公司系国有、民营股东共同建设的混合所有制平台
2002年 11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将其持有的上市公司国有法人股 61,661,601股、上海豫园（集团）有限公司将其授权经营管理的国家股 31,410,008股转让给复星产投。该次股权转让完成后，复星产投合计持有上市公司 93,071,609股法人股，占上市公司股份总数的20%，郭广昌成为上市公司实际控制人。上市公司该次股权转让系混合所有制改革的重要案例之一。截至2017年9月30日，复星持股比例合计26.45%、黄浦区国资委持股比例合计12.03%，在上市公司股权结构中均占据重要地位，复星、黄浦区国资委均拟在本次交易后维持在上市公司中的股东地位。
（2）本次交易系重要股东对上市公司战略升级的共同推动
本次交易标的为复星近年持续打造的‚蜂巢城市‛复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。‚蜂巢城市‛注入，将大大提高上市公司在上海豫园商圈周边老城厢地区整体更新过程中，区域整合和资源调集的企业能力。豫园商圈毗邻核心物业注入，将扩大豫园商圈经营的区域覆盖、丰富豫园商圈经营的空间选择，有利于周边商业资源的进一步整合。复星、黄浦区国资委拟注入的资产均对上市公司具有特定的战略意义。
综上，复星、黄浦区国资委均拟在本次交易后维持在上市公司中的股东地位，其拟注入的资产对上市公司均具有特定的战略意义。出于共同建设上市公司、推动利益共赢的角度，交易各方经过商业谈判，确定本次重大资产重组中‚两项交易互为前提‛这一安排，具有商业合理性。
十三、部分标的公司实施股东债转股及公司增资目的、必要性、合理性及具体
情况
（一）补充披露相关交易对方在上市公司停牌后对标的公司实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，债转股及增资事项是否符合《公司注册资本登记
管理规定》的相关规定
1、实施债转股及增资的目的、必要性及合理性
（1）优化标的公司资本结构
由于房地产行业特性，从事房地产开发经营的公司自身注册资本往往较小，在项目开发前期，为获得土地使用权或其他房地产类资产，存在由股东提供阶段性资金支持的情形；因而，在项目开发前期，资产负债率较高。在本次交易前，对标的公司实施债转股及增资，有利于降低标的公司资产负债率，提升标的公司偿债能力，增强本次交易完成后标的公司、上市公司的财务安全性。
（2）减少与关联方的资金往来
相关交易对方对标的公司实施债转股及增资的债权主要系该等交易对方对标的公司的股东借款，主要用于标的公司的房地产开发经营支出。在本次交易前实施债转股及增资，有利于减少标的公司与该等交易对方的资金往来，从而有利于减少本次交易完成后上市公司与关联方的资金往来。
（3）债转股及增资的定价公允性分析
实施债转股增资的上述 6家标的公司转股债务均为股东借款，按 1元/注册资本转增注册资本，且相关股东均持有相关标的公司的100%股权，实施债转股后不改变相关股东持有上述 6家标的公司的股权比例，不存在利益输送，按 1元/注册资本转增注册资本具有合理性和公允性。
2、债转股及增资事项符合《公司注册资本登记管理规定》的相关规定
《公司注册资本登记管理规定》对于债转股的主要规定如下：
‚第七条债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”
相关交易对方对标的公司实施债转股及增资的债权不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，且有关债转股事项均已获得相关工商行政管理局的核准，符合《公司注册资本登记管理规定》的相关规定；债转股及增资后，前述6家标的公司股权清晰，没有任何股份回购等其他安排。
（二）补充披露复星地产向复地投资管理转让出资额的目的及合理性；如
转让出资额仅以后续实施债转股为目的，相关方是否存在利益输送
1、复星地产向复地投资管理转让出资额的目的及合理性
复地投资管理为复星地产持股100%的子公司，是复星地产体系内从事投资管理的业务平台；复星地产向复地投资管理转让对相关标的公司的出资额，则在本次交易完成后，将由复地投资管理持有上市公司股份，有利于复星体系内的股权管理。
2、相关方不存在利益输送
复星地产向复地投资管理转让出资额，不存在利益输送的情况，主要原因如下：（1）实施债转股不以转让出资额为前提，即使复星地产未向复地投资管理转让出资额，复地投资管理仍可将对复地东郡的合法债权转增注册资本；（2）复地投资管理为复星地产持股100%的子公司，虽然复星地产向复地投资管理转让了复地东郡的出资额，但仍间接持有复地东郡全部权益。
（三）补充披露上海星泓等标的公司前述转股债务的具体情况，包括但不
限于：债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追
索情况
上海星泓等标的公司前述用于转股的债务主要系房地产开发企业在项目开发前期，股东除注册资本外提供的阶段性借款。此类阶段性股东借款在标的公司开发的项目达到可销售状态后，根据标的公司所在地监管部门要求、标的公司资金回笼情况和标的公司主营业务开展情况，逐步归还给股东。
各相关标的公司转股债务自报告期初起具体情况如下：
1、上海星泓
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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|债务变动原因说明|
|2015年初余额|浙江复星|28,660.00|不涉及|不涉及|报告期初股东投入余额|
|2015年 4月||-7,842.50|不涉及|不涉及|阶段性归还|
|2015年 5月||-3,155.00|不涉及|不涉及||
|2015年 5月||+24,000.00|不涉及|不涉及|新项目投资需求，向股东借入|
|2015年 6月||+5,000.00|不涉及|不涉及||
|2015年 7月||-7,077.50|不涉及|不涉及|阶段性归还|
|2015年 8月||+37,667.84|不涉及|不涉及|新项目投资需求及工程开发需求，向股东借入|
|2015年 9月||+13,000.00|不涉及|不涉及||
|2015年10月||+7,650.00|不涉及|不涉及||
|2016年 3月||-50,000.00|不涉及|不涉及|资金回笼后，归还部分借款|
|2016年 4月||-2,206.50|不涉及|不涉及||
|2016年 6月||-54.58|不涉及|不涉及||
|2017年 1月||+4,830.00|不涉及|不涉及|年初工程开发支付需求，向股东借入|
|合计|浙江复星|50,471.76|-|-|-|
|2017年 5月|浙江复星|-50,000.00|-|-|债转股|

注：上表‚金额‛一列，加号（“+”）表示借入，减号（“-”）表示偿还或转股，无加号或减号表示余额，下同。
2、复城润广
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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|债务变动情况说明|
|2013/06|复地投资管理|+26,410.00|不涉及|不涉及|期初投入，用于支付项目土地款|
||复星地产|+75,097.20|不涉及|不涉及||
|2016/08|复星地产|-53,620.17|不涉及|不涉及|阶段性归还|

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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|债务变动情况说明|
|2016/11|复地投资管理|12.00|不涉及|不涉及|短期借入|
|2017/01|复地投资管理|+21,477.03|不涉及|不涉及|同一控制下债务转让，完成后对复星地产无往来欠款|
||复星地产|-21,477.03|不涉及|不涉及||
||复地投资管理|+42,160.77|不涉及|不涉及|年初项目开发所需工程款支出、税款支付需求借入|
|2017/03|复地投资管理|+3,000.00|不涉及|不涉及||
|合计|复地投资管理|93,059.80|-|-|-|
||复星地产|-|-|-|-|
|2017/05|复地投资管理|-93,000.00|-|-|债转股|

注：
1、复地投资管理系复星地产持股100%的子公司。
2、2017年 1月，复星地产将对复城润广的剩余 21,477.03万元股东借款相关债权转让给复地投资管理，转让后，复城润广对复星地产往来债务余额为0，此举有利于复星体系内的债权债务管理。
3、博城置业
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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|债务变动情况说明|
|2013/08|复地投资管理|+48,051.84|不涉及|不涉及|项目开发资金借入|
|2014/02|复星地产|+19,232.14|不涉及|不涉及||
|2015/03|复星地产|+64,610.92|不涉及|不涉及||
|2016/05|复星地产|-23,513.92|不涉及|不涉及|部分物业销售回笼后归还|
|2017/01|复地投资管理|+2.00|不涉及|不涉及|短期借入|

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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|债务变动情况说明|
|2017/01|复星地产|-1,946.16|不涉及|不涉及|同一控制下债务转让，完成后博城置业与复星地产无往来欠款|
||复地投资管理|+1,946.16|不涉及|不涉及||
||复地通盈|+38,382.98|不涉及|不涉及||
||长沙复盈|+20,000.00|不涉及|不涉及||
||复星地产|-58,382.98|不涉及|不涉及||
|合计|复地投资管理|50,000.00|-|-|-|
||复星地产|-|-|-|-|
||复地通盈|38,382.98|-|-|-|
||长沙复盈|20,000.00|-|-|-|
|2017/05|复地投资管理|-50,000.00|||债转股|

注：
1、博城置业于2007年成立，复地投资管理于2013年取得其100%股权。
2、2017年1月，复星地产将对博城置业的剩余往来款项进行了清理和转让，清理和转让后，博城置业对复星地产的往来债务余额为0。同时，项目所需资金后续由本次交易其他标的公司借入。上述安排有利于复星体系内、及本次交易标的资产范围内的债权债务管理。
4、复拓置业
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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|债务变动情况说明|
|2014/06|复星地产|+20,169.74|不涉及|不涉及|项目开发需求借入资金|
|2015/02|复地投资管理|+17.20|不涉及|不涉及|短期借入|
|2016/03|复星地产|+14,076.43|不涉及|不涉及|项目开发需求借入资金|
|2016/12|复地投资管理|-17.20|不涉及|不涉及|短期归还|
|2017/01|复星地产|-20,000.00|不涉及|不涉及|拟后续将复星地产持有复|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||复曼投资|+9,800.00|不涉及|不涉及|拓置业 51%的股权转让于复地投资，复星地产按股比将往来款进行转让|
||复地投资管理|+10,200.00|不涉及|不涉及||
|2017/01|复地投资管理|+93.54|不涉及|不涉及|短期借入|
|2017/02|复星地产|-14,246.17|不涉及|不涉及|部分物业销售回笼后归还|
|合计|复地投资管理|10,293.54|-|-|-|
||复曼投资|9,800.00|-|-|-|
||复星地产|-|-|-|-|
|2017/05|复地投资管理|-10,200.00|-|-|债转股|
||复曼投资|-9,800.00|-|-||

注：
1、复拓置业于2013年成立，复星地产与复曼投资分别持有其51%及49%的股权。2017年，复星地产将其持有的51%股权转让于复地投资管理。
2、2017年 1月，复星地产将对复拓置业的剩余往来款项余额中的 20,000万元按持股比例股比分别转让于复地投资管理及复曼投资；上述安排有利于复星体系内的债权债务管理。
5、复地东郡
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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|债务变动情况说明|
|2015/01|复星地产|203,070.10|不涉及|不涉及|报告期初股东投入余额|
||复地投资管理|1,022.63|不涉及|不涉及||
||复远越城|24,735.81|不涉及|不涉及||
|2016/03|复星地产|-48,275.53|不涉及|不涉及|销售回笼归还部分借入资金|
|2016/07|复地投资管理|+17.00|不涉及|不涉及|短期借入|
|2017/01|复地投资管理|+5.35|不涉及|不涉及|短期借入|

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|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|债务变动情况说明|
|2017/01|复星地产|-75,739.55|不涉及|不涉及|销售回笼归还部分借入资金|
||复远越城|-7,821.46|不涉及|不涉及||
|2017/01|复星地产|-79,055.02|不涉及|不涉及|复星地产拟将持有复地东郡 10%的股权转让于复地投资管理，因此复星地产将其应收复地东郡款项按转让后预计股比在复地投资管理及其他股东间进行转让|
||复地投资管理|+7,955.02|不涉及|不涉及||
||复久紫郡|+25,200.00|不涉及|不涉及||
||润江置业|+45,900.00|不涉及|不涉及||
|合计|复地投资管理|9,000.00|-|-|-|
||复远越城|16,914.35|-|-|-|
||复久紫郡|25,200.00|-|-|-|
||润江置业|45,900.00|-|-|-|
||复星地产|-|-|-|-|
|2017/05|复地投资管理|-9,000.00|-|-|债转股|
||复远越城|-9,900.00|-|-||
||复久紫郡|-25,200.00|-|-||
||润江置业|-45,900.00|-|-||

注：
1、复地东郡于2011年成立，润江置业、复久紫郡、复远越城、上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有复地东郡51%、29%、10%、10%的股权。经过多轮股权转让后，2017年，复星地产将其持有的10%股权转让于复地投资管理。
2、2017年 1月，复星地产拟将复星地产持有复地东郡10%的股权转让于复地投资管理，因此复星地产将其应收复地东郡款项按转让后预计股比在复地投资管理及其他股东间进行转，上述安排有利于复星体系内的债权债务管理。
6、新元房产
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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|债务变动情况说明|
|2015/10|黄房公司|100,000.00|不涉及|不涉及|股东借款，用于收购上海滩商厦部分面积|
|2017/04|黄房公司|-100,000.00|-|-|债转股|

（四）结合前述情况，补充披露本次交易收购标的公司及其子公司的必要
性，是否存在关联方利益输送，有无通过债转股突击增资标的公司并变相募集
配套资金的情形，是否损害上市公司及中小股东利益，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项，第四十三条第一款第（一）项的规定。
1、本次交易必要性分析
（1）重要股东对上市公司战略升级的共同推动
本次交易标的为复星近年持续打造的‚蜂巢城市‛复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。国有、民营股东共同注入产业载体，有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。
（2）‚蜂巢城市‛对上市公司‚快乐、时尚‛业务的战略支撑
近年来，复星围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，持续打造‚蜂巢城市‛业务。蜂巢城市围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验主题，集聚产业资源、引入全球内容，成为复星构建快乐时尚产业集群的重要支撑。‚蜂巢城市‛注入，将大大提高上海豫园商圈周边老城厢地区整体更新过程中，区域整合和资源调集的企业能力。
（3）豫园周边商业资源的进一步整合
本次交易中，黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻的核心物业拟注入上市公
司，这一举措将扩大豫园商圈经营的区域覆盖、丰富豫园商圈经营的空间选择，
有利于周边商业资源的进一步整合。
2、交易对方对标的公司实施债转股及增资具备商业实质
本次交易前，交易对方对标的公司实施债转股及增资有利于优化标的公司资本结构，提升标的公司经营稳健性，并能够显著减少交易完成后与关联方的资金往来，增强独立性。通过前述债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况的披露，可以看出，前述债务产生的主要原因是项目开发投入，且不存在担保、追索等情况，在项目公司现金流充裕时也进行了偿付，具备商业实质。因此，本次交易不存在关联方利益输送，不存在以变相募集配套资金为目的突击增资标的公司的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项，第四十三条第一款第（一）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（五）项规定，“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等24家房地产项目公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审阅备考合并财务数据，本次交易后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。标的公司主要从事房地产开发、运营，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，‚充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等24家房地产项目公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审阅备考合并财务数据，本次交易后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的公司与上市公司其他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》。
标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复星地产提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决；标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、
公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于同业竞争
本次交易后，上市公司原有以‚豫园‛为区域及品牌核心的房地产业务，将实现商业模式与业务区域的全面延伸，与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于避免同业竞争的承诺》，将采取托管经营管理权或股东权利等方式规范同业竞争问题。
（4）关于独立性
复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，有利于进一步增强上市公司的独立性。
标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复星地产提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决；标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（五）结合新元房产债转股的完成时点等，补充披露黄房公司所作股份转
让承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款相关规
定
2017年4月 14日，新元房产债转股完成工商变更登记。黄房公司已于 2018
年1月12日出具《关于股份锁定期的承诺》：
“1、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月14日前（含2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
2、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月 14日后（不含 2018年 4月 14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。”
上述承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款关于股份锁定期的规定。
十四、交易完成后上市公司持有标的公司的比例及后续收购剩余股权的计划和安排
（一）补充披露本次交易未购买前述公司全部股权的原因，是否存在后续
收购剩余股权的计划和安排
本次交易上市公司拟购买金成品屋、复地通达、复地通盈、复毓投资等 10家公司的部分股权，上市公司未购买前述公司全部股权系交易各方协商确定；
上市公司未能与前述公司的其他股东达成一致意见，因此未购买前述公司全部股权。截至本报告书签署日，上市公司暂无后续收购剩余股权的计划和安排。
（二）以图表形式列式交易完成后上市公司在25家标的公司中分别合计持有的股权比例
本次交易标的资产为上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权，以及新元房产100%股权，本次交易完成后上市公司在 25家标的公司中分别合计持有的股权比例及其与交易对方的对应关系如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|标的公司|本次交易完成后上市公司持股比例|
|1|上海星泓|100%|
|2|闵祥地产|100%|
|3|复星物业|100%|
|4|复城润广|100%|
|5|宁波星健|100%|
|6|博城置业|100%|
|7|长沙复地|100%|
|8|苏州星和|70%|
|9|金成品屋|60%|
|10|复地通达|60%|
|11|复地通盈|60%|
|12|复毓投资|50%|
|13|复旸投资|50%|
|14|天津湖滨|100%|
|15|复拓置业|100%|
|16|复曼达置业|100%|
|17|海南复地|100%[注]|
|18|复地东郡|100%|
|19|光霞地产|65%|
|20|闵光地产|100%|
|21|武汉复江|100%|
|22|成都复地明珠|66%|
|23|复鑫置业|50%|
|24|上海星耀|50%|
|25|新元房产|100%|

注：本次交易中，上市公司拟直接购买海南复地55%股权；同时，上市公司拟直接购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权。
十五、业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性
（一）本次交易业绩补偿安排不违反相关监管政策的规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
本次评估采用资产基础法对上海星泓、复毓投资、复地东郡等13家标的公司进行评估；采用资产基础法和收益法对上海星耀、复地通达、复地通盈等 12家标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。对标的公司持有的各项资产（主要为待开发物业资产），采用动态假设开发法、收益法、市场价值倒扣法及市场法等评估方法进行评估。
根据上市公司与浙江复星、复地投资管理等17名对象签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的约定，对于标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产，承诺对应资产在 2018年至 2020年经审计扣非净利润合计数总额不低于70亿元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。对于标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产，承诺资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。同时，在协议中，约定了较为明确的补偿股份数量的计算公司。
综上，本次交易业绩补偿安排不违反《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关监管政策的规定。
（二）本次交易业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性
1、合计承诺更有利于体现复星‚蜂巢城市‛复合功能地产业务的全貌
本次交易上海星泓、闵祥地产等24家公司为复星近年持续打造的‚蜂巢城市‛复合功能地产业务资产，并且，根据复星产投、复星高科与上市公司实际控制人郭广昌出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，‚未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。”未来，复星‚蜂巢城市‛复合功能地产业务将以上市公司为主要运作平台，合计承诺更有利于体现复星‚蜂巢城市‛复合功能地产业务的全貌，契合本次交易的商业实质。
2、业绩承诺采用合计承诺符合房地产行业特性
房地产行业对宏观经济、人民生活均有较为重要的影响，近年来，国内房地产市场出现过热趋势，部分城市房价上涨幅度较大，国家制定了一系列调控政策予以规范，使房地产行业保持健康可持续的发展，相关调控政策的制定与执行对项目公司的销售周期有重大的影响，使得单个项目公司销售计划的实现具有一定的不确定性，业绩承诺采用合计承诺符合房地产行业特性。
3、标的公司中存在部分长周期项目，在利润补偿期间难以体现收益
本次交易的标的公司存在部分开发周期较长的下属房地产项目，在利润补偿期间（2018-2020年度）难以体现开发收益，这部分标的公司不适合单独进行业绩承诺，合计承诺更有利于约束交易对方。
4、本次交易标的公司数量众多，合计承诺有利于投资者阅读和理解
根据上市公司与浙江复星、复地投资管理等17名对象签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的约定，涉及资产采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的公司有上海星泓、闵祥地产、复城润广等22家，并且各标的公司的评估值、经营业绩预期均有较大的区别，合计承诺的业绩更能够直观的反应本次交易对上市公司经营业绩的预期影响，有利于投资者尤其是中小股东阅读与理解。
（三）本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东合法权益
本次交易采用合计承诺的业绩补偿安排，给予上市公司投资者更为直观与明确的预期，通过各补偿义务方向上市公司承担连带责任的方式，使得业绩补偿安排更具可操作性。
综上所述，本次交易业绩补偿安排采用合计承诺有利于体现复星‚蜂巢城市‛复合功能地产业务的全貌，契合本次交易的商业实质，更加符合标的公司所处房地产行业的特性，且有利于增强业绩补偿安排可理解性与可操作性，继而有利于保护上市公司和中小股东合法权益。
十六、房地产业务自查情况
（一）核查的项目范围
根据上市公司提供的资料，独立财务顾问对报告期内上市公司及其子公司拟建及完工的共计 4个项目进行了核查，核查的具体项目范围如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|项目地块位置|建设状态|
|1|洛阳兴豫花苑（上海滩华府）|洛阳联华兴宇置业有限公司|洛阳市纱厂南路30号|完工|
|2|沈阳豫园北中街豫珑城|沈阳豫园商城置业有限公司|沈阳市沈河区|完工|
|3|豫金坊|招远豫金坊置业有限公司|招远市温泉路以南、罗峰路以西|拟建|
|5|豫园澜庭|上海豫金置业有限公司|上海市金山区亭林镇朱行胥浦7、8、9组，合兴7组|完工|

（二）核查结果与核查意见
1、关于是否存在闲置土地情形的核查
（1）核查方式
为核查报告期内上市公司及其子公司是否存在闲置土地的情形，采取的核
查方法包括但不限于：
1）登陆上市公司及其子公司所在地政府主管部门网站（包括国土资源部网
站、上市公司及其子公司所在地市级、区级国土资源局网站、住房和城乡建设部网站、上市公司及其子公司所在地住房和城乡建设局网站），查询上述主管部门公示的关于闲置土地的违法行为信息；
||||
|-|-|-|
|序号|政府主管部门名称|网址|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn|
|2|洛阳市国土资源局|http://www.lyblr.gov.cn|
|3|上海市规划和国土资源管理局|http://www.shgtj.gov.cn|
|4|烟台市国土资源局|http://www.ytgt.gov.cn|
|5|招远市国土资源局|http://www.zhaoyuan.gov.cn/sub/guotu/cn|
|5|沈阳市规划和国土资源局|http://www.syghgt.gov.cn|
|6|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn|
|7|洛阳市住房和城乡建设委员会|http://www.lycj.gov.cn|
|8|上海市住房和城乡建设管理委员会|http://www.shjjw.gov.cn/gb/node2/index.html|
|9|上海市金山区建设和管理委员会|http://www.jsjjw.gov.cn/html|
|10|上海市黄浦区建设和管理委员会|http://hpjw.huangpuqu.sh.cn/shhp_jjw|
|11|烟台市住房和城乡建设局|http://www.ytzjj.gov.cn|
|12|沈阳市城乡建设委员会|http://www.syjs.gov.cn|

2）查阅相关公开网站信息（包括百度等主流搜索引擎），查询上市公司及其子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地的违法行为信息；
3）查验报告期内上市公司及其子公司的房地产开发项目的土地出让合同、国有土地使用证、建筑工程施工许可证及其他相关批准文件及证照；
4）取得上市公司出具的相关书面声明。
（2）核查结果
基于上述核查，独立财务顾问认为，上市公司及其子公司报告期内不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费等情形，也不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。
2、关于是否存在炒地情形的核查
（1）核查方式
为核查报告期内上市公司及其子公司是否涉及未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的行为即炒地情形，采取的核查方法包括但不限于：
1）登录上市公司及其子公司所在地政府主管部门网站（包括国土资源部网站、上市公司及其子公司所在地市级、区级国土资源局网站、住房和城乡建设部网站、上市公司及其子公司所在地住房和城乡建设局网站、国家发展和改革委员会网站、上市公司及其子公司所在地市级、区级物价局或发展和改革委员会网站），查询上述主管部门公示的关于炒地的违法行为信息；
||||
|-|-|-|
|序号|政府主管部门名称|网址|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn|
|2|洛阳市国土资源局|http://www.lyblr.gov.cn|
|3|上海市规划和国土资源管理局|http://www.shgtj.gov.cn|
|4|烟台市国土资源局|http://www.ytgt.gov.cn|
|5|招远市国土资源局|http://www.zhaoyuan.gov.cn/sub/guotu/cn|
|5|沈阳市规划和国土资源局|http://www.syghgt.gov.cn|
|6|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn|
|7|洛阳市住房和城乡建设委员会|http://www.lycj.gov.cn|
|8|上海市住房和城乡建设管理委员会|http://www.shjjw.gov.cn/gb/node2/index.html|
|9|上海市金山区建设和管理委员会|http://www.jsjjw.gov.cn/html|
|10|上海市黄浦区建设和管理委员会|http://hpjw.huangpuqu.sh.cn/shhp_jjw|
|11|烟台市住房和城乡建设局|http://www.ytzjj.gov.cn|
|12|沈阳市城乡建设委员会|http://www.syjs.gov.cn|
|13|中华人民共和国国家发展和改革委员会|http://www.ndrc.gov.cn|
|14|洛阳市发展和改革委员会|http://www.lyfgw.gov.cn/Index.shtml|
|15|上海市发展和改革委员会|http://www.shdrc.gov.cn|
|16|烟台市发展和改革委员会|http://fgw.yantai.gov.cn|
|17|沈阳市发展和改革委员会|http://www.sydrc.gov.cn|

2）查阅相关公开网站信息（包括百度等主流搜索引擎），查询上市公司及
其子公司的房地产开发项目是否存在炒地的违法行为信息；
3）查验报告期内上市公司及其子公司的房地产开发项目的土地出让合同、国有土地使用证及其他相关批准文件及证照；
4）取得上市公司出具的相关书面声明。
（2）核查结果
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其子公司报告期内不存在违反规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地被主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
3、关于是否存在捂盘惜售情形的核查
（1）核查方式
为核查报告期内上市公司及其子公司是否涉及捂盘惜售的情形，采取的核查方式包括但不限于：
1）登录上市公司及其子公司所在地政府主管部门网站（包括国土资源部网站、上市公司及其子公司所在地市级、区级国土资源局网站、住房和城乡建设部网站、上市公司及其子公司所在地住房和城乡建设局网站、国家发展和改革委员会网站、上市公司及其子公司所在地市级、区级物价局或发展和改革委员会网站），查询上述主管部门公示的关于捂盘惜售的违法行为信息；
||||
|-|-|-|
|序号|政府主管部门名称|网址|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn|
|2|洛阳市国土资源局|http://www.lyblr.gov.cn|
|3|上海市规划和国土资源管理局|http://www.shgtj.gov.cn|
|4|烟台市国土资源局|http://www.ytgt.gov.cn|
|5|招远市国土资源局|http://www.zhaoyuan.gov.cn/sub/guotu/cn|
|5|沈阳市规划和国土资源局|http://www.syghgt.gov.cn|
|6|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn|
|7|洛阳市住房和城乡建设委员会|http://www.lycj.gov.cn|
|8|上海市住房和城乡建设管理委员会|http://www.shjjw.gov.cn/gb/node2/index.html|
|9|上海市金山区建设和管理委员会|http://www.jsjjw.gov.cn/html|

||||
|-|-|-|
|10|上海市黄浦区建设和管理委员会|http://hpjw.huangpuqu.sh.cn/shhp_jjw|
|11|烟台市住房和城乡建设局|http://www.ytzjj.gov.cn|
|12|沈阳市城乡建设委员会|http://www.syjs.gov.cn|
|13|中华人民共和国国家发展和改革委员会|http://www.ndrc.gov.cn|
|14|洛阳市发展和改革委员会|http://www.lyfgw.gov.cn/Index.shtml|
|15|上海市发展和改革委员会|http://www.shdrc.gov.cn|
|16|烟台市发展和改革委员会|http://fgw.yantai.gov.cn|
|17|沈阳市发展和改革委员会|http://www.sydrc.gov.cn|

2）查阅相关公开网站信息（包括百度等主流搜索引擎），查询上市公司及其子公司的房地产开发项目是否存在捂盘惜售的违法行为信息；
3）抽查上市公司及其子公司在报告期内的在售项目的《商品房预售许可证》，适当核查商品住房预售/销售合同、商品住房价目表、房价备案表等；
4）取得上市公司出具的相关书面声明。
（2）核查结果
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其子公司报告期内不存在被主管部门认定存在捂盘惜售的情形，不存在因捂盘惜售被主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情况。
4、关于是否存在哄抬房价情形的核查
（1）核查方式
为核查报告期内上市公司及其子公司是否涉及哄抬房价的情形，采取的核查方式包括但不限于：
1）登陆上市公司及其子公司所在地政府主管部门网站（包括住房和城乡建设部网站、上市公司及其子公司所在地住房和城乡建设局网站、国家发展和改革委员会网站、上市公司及其子公司所在地市级、区级物价局或发展和改革委员会网站、上市公司及其子公司所在地市级、区级房屋管理局网站），查询上述主管部门公示的关于哄抬房价的违法行为信息；
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|-|-|-|
|序号|政府主管部门名称|网址|

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|-|-|-|
|1|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn|
|2|洛阳市住房和城乡建设委员会|http://www.lycj.gov.cn|
|3|上海市住房和城乡建设管理委员会|http://www.shjjw.gov.cn/gb/node2/index.html|
|4|上海市金山区建设和管理委员会|http://www.jsjjw.gov.cn/html|
|5|上海市黄浦区建设和管理委员会|http://hpjw.huangpuqu.sh.cn/shhp_jjw|
|6|烟台市住房和城乡建设局|http://www.ytzjj.gov.cn|
|7|沈阳市城乡建设委员会|http://www.syjs.gov.cn|
|8|中华人民共和国国家发展和改革委员会|http://www.ndrc.gov.cn|
|9|洛阳市发展和改革委员会|http://www.lyfgw.gov.cn/Index.shtml|
|10|上海市发展和改革委员会|http://www.shdrc.gov.cn|
|11|烟台市发展和改革委员会|http://fgw.yantai.gov.cn|
|12|沈阳市发展和改革委员会|http://www.sydrc.gov.cn|
|13|洛阳市住房保障和房产管理局|http://www.lyzbj.org.cn|

2）查阅相关公开网站信息（包括百度等主流搜索引擎），查询上市公司及其子公司的房地产开发项目是否存在哄抬房价的违法行为信息；
3）抽查上市公司及其子公司在报告期内的在售项目的《商品房预售许可证》，适当核查商品住房预售/销售合同、商品住房价目表、房价备案表等；
4）取得上市公司出具的相关书面声明。
（2）核查结果
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其子公司报告期内不存在被主管部门认定存在哄抬房价的情形，不存在因哄抬房价被主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情况。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需履行如下程序：
1、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
2、中国证监会核准本次重组；
3、本次交易尚待复星国际根据《香港上市规则第15项应用指引》所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准；
4、注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准（如需）；
5、上市公司就拟购买的注册在中国境外的标的资产取得有权发展与改革委员会主管部门和商务主管部门的批准（如需）；
6、其他涉及的审批或备案（如需）。
在履行以上全部授权、审批和备案程序之前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估值风险
本报告书以2017年6月30日为审计基准日和评估基准日。根据中企华评估、立信评估出具的评估报告，本次交易标的资产评估值及增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估值（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|||(1)|(2)|(1)/(2)-1|
|1|上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权|2,355,914.21|1,026,624.45|129.48%|
|2|新元房产100%股权|161,484.26|104,269.64|54.87%|
||合计|2,517,398.47|1,130,894.09|122.60%|

注：标的资产为部分股权的，母公司净资产份额已乘以相应股权比例。
同时，本次交易存在部分标的资产评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异的情形。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到预测的盈利结果，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值风险。
（四）标的公司有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与浙江复星、复地投资管理等 16名对象签订了《盈利预测补偿协议》，约定如因标的公司在一定的利润承诺期未
能达到约定的承诺业绩或发生减值，浙江复星、复地投资管理等 16名对象应当
连带地按约定方式给予上市公司补偿。但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务
的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况或发生减值的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险，特提醒投资者注意相关风险。
（五）本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险
上市公司的主营业务为零售商业等相关业务，且长期从事豫园周边商业及物业运营业务，标的公司的主营业务为房地产开发业务，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，且上市公司具备商业及物业运营的经验，但上市公司与标的公司在适用法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。双方未来业务整合到位尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（六）即期回报摊薄的风险
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要业绩指标的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年1-6月||2016年度||
|营业收入（万元）|918,542.46|1,151,663.26|1,564,305.32|2,288,764.48|
|净利润（万元）|31,913.39|69,085.30|44,522.02|141,304.48|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|32,832.51|57,599.47|47,884.45|132,253.64|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|

本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司第九届董事会第十一次会议、2017年第四次股东大会（临时会议）审议通过。由于房
地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，并且本次重组后上市公司总股本规
模将有所扩大，特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（七）标的公司经营独立性风险
本次交易前，标的公司存在使用股东或实际控制人所拥有商标、资质的情形。
为保障本次交易后标的公司经营独立性，复星产投、复星高科、郭广昌承诺：“本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”
标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复星地产提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款、项目公司自身销售回款等途径解决；标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
提醒投资者关注标的公司经营独立性风险。
二、与标的公司相关的风险因素
（一）政策风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，国家对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，国内主要城市，如北京、天津、上海、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、深圳、厦门、珠海、福州等城市均先后发布了区域性房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。
随着房地产行业调控政策的陆续颁布与实施，对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济波动风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。标的公司目前主要项目分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等地，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响标的公司经营业绩。
（五）项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府
部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（六）由于收入、利润增长不均衡，部分标的公司报告期内存在亏损情形
的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
部分标的公司处于项目开发初期或者清盘阶段，报告期内存在亏损的情形，提请投资者注意相关风险。
同时，截至本报告书签署日，新元房产但尚未实际开展经营，最近两年净利润为负数，处于亏损状态。即使新元房产已对持有的上海滩商厦部分面积制定了经营计划，且上市公司长期从事豫园周边商业及物业运营业务，积累了丰富的管理经验和产业资源，具备运营相关物业的管理能力；在本次交易后，新元房产未来经营业绩仍将因宏观经济波动、周边旅游资源发生变化等因素的影响存在较大的不确定性。请投资者注意相关风险。
（七）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
（八）融资及资金压力风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。
除此之外，房地产企业的资产负债率普遍较高，根据上会审计出具的上市公
司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司整体的资产负债率水平将显著上升，继而在一定程度上影响其未来筹资能力。
（九）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制，削弱公司在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。
（十）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司合规性制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（十一）标的公司纠纷事宜风险
截至本报告书签署日，标的公司海南复地存在纠纷事宜，详见本报告书“重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项/（三）标的公司海南复地截至本报告书签署日的纠纷事宜”。
根据海南正益律师事务所出具的《关于海南复地投资有限公司诉三亚市国土局、三亚市人民政府行政撤销一案的法律意见书》，“海南复地公司提出的上述诉讼请求，从案件的事实和理由分析，胜诉的几率较大。海南复地公司缴纳涉案土地的出让金的可能性较低。”“退一步来说，假若诉讼中法院置事实和法律不顾，仍然维持法院决定由海南复地公司缴纳土地的出让金。海南复地公司缴纳后，依然可以根据与鹿回头公司签订的在建项目转让协议和补充协议的约定，向鹿回头公司进行追偿，以维护自己的合法权益”。
提请投资者注意相关风险。
（十二）部分标的公司诉讼风险
截至本报告书签署日，博城置业、天津湖滨、上海星耀 3家标的公司存在涉及1,000万元以上的诉讼和仲裁，其中博城置业、天津湖滨涉及的诉讼或仲裁已执行完毕，上海星耀涉及的仲裁尚在进行。争议金额占上海星耀最近一期经审计的净资产的比例较低，预计不会对上海星耀未来的生产经营构成重大不利影响，但仍提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、豫园股份建设“城市文化名片”的愿景
豫园股份是立足上海市黄浦区的上市公司，起源于上海市历史悠久的“豫园”及“老城隍庙市场”，底蕴深厚、久负盛名，拥有一批“中华老字号”、“百年老店”等久负盛名的产业资源。在上海市委市政府打造“全球卓越城市”的城市战略下，豫园股份力图依托多年积累的文化底蕴，发挥混合所有制优势，依托复星全球资源整合体系，打造上海市中央活动区核心区的“城市文化名片”。
2、复星打造“快乐、时尚”平台的战略
复星作为立足上海的全球产业投资平台，在多年的经营中，形成“富足、健康、快乐”三大产业支柱，并依托豫园股份这一上市平台，发力打造“快乐、时尚”主题，链接“蜂巢城市”开发建设，服务中国新型城镇化及城市更新需求。
该战略也有望对上海中央活动区核心区的资源导入和城市更新起到支持作用。
3、豫园股份上市以来持续转型升级的历程
豫园股份 1992年上市以来，战略不断迭代升级，从最初的豫园周边商业及物业运营业务，逐步发展成为一家拥有珠宝零售、餐饮品牌、旅游商业、老字号品牌零售、旅游地产等业务的大型综合商业集团。随着中国经济转型升级的深入，豫园股份顺应国民经济“新常态”、人民日益增长的物质文化需求，持续通过运营优化、投资收购获取优质内容资源，聚焦于代表立足中国传统根基、体现中国文化自信、服务中国新生代消费阶层的快乐时尚主题产业。
（二）本次交易的目的
1、重要股东对上市公司战略升级的共同推动
本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。国有、民营股东共同注入产业载体，
有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。
2、“蜂巢城市”对上市公司“快乐、时尚”业务的战略支撑
近年来，复星围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，持续打造“蜂巢城市”业务。蜂巢城市围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验主题，集聚产业资源、引入全球内容，成为复星构建快乐时尚产业集群的重要支撑。“蜂巢城市”注入，将大大提高上海豫园商圈周边老城厢地区整体更新过程中，区域整合和资源调集的企业能力。
3、豫园周边商业资源的进一步整合
本次交易中，黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻的核心物业拟注入上市公司，这一举措将扩大豫园商圈经营的区域覆盖、丰富豫园商圈经营的空间选择，有利于周边商业资源的进一步整合。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份已获得上海市国资委原则性批复；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过；
6、新元房产100%股权评估报告经上海市国资委备案；
7、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份获得上海市国资委的经济行为批复；
8、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
2、中国证监会核准本次重组；
3、本次交易尚待复星国际根据《香港上市规则第15项应用指引》所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准；
4、注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准（如需）；
5、上市公司就拟购买的注册在中国境外的标的资产取得有权发展与改革委员会主管部门和商务主管部门的批准（如需）；
6、其他涉及的审批或备案（如需）。
在履行以上全部授权、审批和备案程序之前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易已获得香港联交所批准
根据香港联交所于2017年12月21日出具的批准文件，复星国际已经就本次分拆重组取得香港联交所对于上市规则第15项应用指引项下关于重组申请的确认。
截至本报告书签署日，香港金杜律师事务所已出具法律意见书，‚本所已于2018年1月15日与香港联合交易所有限公司（‘香港联交所’）进行沟通。香港联交所于沟通中以口头确认补充协议的签订不会影响其于2017年12月21日就公司根据香港联交所证券上市规则第15项应用指引递交的分拆申请所出具的确认书。‛
（四）香港联交所批准为本次交易的前置条件
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产正式协议》与《发行
股份购买资产正式协议之补充协议》的约定，该等协议的生效条件之一包括复星国际根据香港上市规则第15项应用指引所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准，因此，香港联交所批准为本次交易的前置条件之一。
（五）本次交易是否另需其他境内外监管机构批准、备案
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下监管机构批准、备案程序：
1、中国证监会核准本次重组；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
3、商务部核准 PhoenixPrestige、Spread Grand投资上市公司。本次交易中，上市公司拟向 Phoenix Prestige发行股份购买其所持复曼达置业30%股权，向 Spread Grand发行股份购买其所持上海星耀50%股权，适用外国投资者战略投资上市公司核准，需要取得商务部的核准。
根据中国证监会公告的《上市公司并购重组实行并联审批》（2014年 10月24日发布），中国证监会不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
因此，商务部对于经营者集中审查以及 PhoenixPrestige、Spread Grand战略投资上市公司的审批，不构成中国证监会对本次重组许可审批的前置条件，商务部核准程序和中国证监会的审批程序可以并联。
除上述程序之外，本次交易不需要其他境内外监管机构批准、备案。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方与交易标的
上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产正式协议》的约定，上述两项交易互为前提。
浙江复星、复地投资管理等 16名对象实际控制人均为郭广昌，且互为一致行动人。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象简称|序号|对象简称|序号|对象简称|
|1|浙江复星|7|复颐投资|13|艺中投资|
|2|复地投资管理|8|润江置业|14|复川投资|
|3|复科投资|9|复久紫郡|15|复迈投资|
|4|复曼投资|10|复远越城|16|Spread Grand|
|5|复北投资|11|复晶投资|-|-|
|6|Phoenix Prestige|12|复昌投资|-|-|

本次交易标的资产为上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权，以及新元房产100%股权，本次交易拟购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的股比及与交易对方的对应关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
|1|上海星泓|100%|浙江复星|
|2|闵祥地产|100%|复地投资管理|
|3|复星物业|100%||
|4|复城润广|100%||
|5|宁波星健|100%||
|6|博城置业[注]|100%||
|7|长沙复地|100%||
|8|苏州星和|70%||
|9|金成品屋|60%||
|10|复地通达|60%||
|11|复地通盈|60%||
|12|复毓投资|50%||
|13|复旸投资|50%||
|14|天津湖滨|100%|复地投资管理（55%）|
||||复科投资（45%）|
|15|复拓置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复曼投资（49%）|
|16|复曼达置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复北投资（19%）|
||||Phoenix Prestige（30%）|
|17|海南复地|55%[注]|复地投资管理（50%）|
||||复颐投资（5%）|
|18|复地东郡|100%|润江置业（51%）|
||||复久紫郡（28%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
||||复远越城（11%）|
||||复地投资管理（10%）|
|19|光霞地产|65%|复地投资管理（35%）|
||||复晶投资（30%）|
|20|闵光地产|100%|复昌投资|
|21|武汉复江|100%|艺中投资|
|22|成都复地明珠|66%|复川投资|
|23|复鑫置业|50%|复迈投资|
|24|上海星耀|50%|Spread Grand|

注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权。
本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计 143,732,197.60元，除权（息）日为 2017年 5月 16日。本次
发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
3、发行股份数量
根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,522,443,331股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发行价格），具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|相应发行股数（股）|
|1|浙江复星、复地投资管理等16名对象|2,360,635,456|
|2|黄房公司|161,807,875|
||合计|2,522,443,331|

上市公司拟对浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份数量的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|1|浙江复星|上海星泓|100%|359,674,619|
|2|复地投资管理|闵祥地产|100%|18,090,410|
|||复星物业|100%|60,316,583|
|||复城润广|100%|174,585,521|
|||宁波星健|100%|9,788,827|
|||博城置业[1]|100%|117,636,192|
|||长沙复地|100%|59,416,152|
|||苏州星和|70%|13,761,025|
|||金成品屋[2]|60%|-767,164|
|||复地通达|60%|57,511,448|
|||复地通盈|60%|84,711,961|
|||复毓投资|50%|115,827,955|
|||复旸投资|50%|27,911,623|
|||天津湖滨|55%|101,592,687|
|||复拓置业|51%|23,918,018|
|||复曼达置业|51%|40,618,955|
|||海南复地[1]|50%|94,554,659|
|||复地东郡|10%|25,350,703|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|||光霞地产|35%|30,128,694|
|||小计||1,054,954,249|
|3|复科投资|天津湖滨|45%|83,121,290|
|4|复曼投资|复拓置业|49%|22,980,057|
|5|复北投资|复曼达置业|19%|15,132,551|
|6|Phoenix Prestige|复曼达置业|30%|23,893,503|
|7|复颐投资|海南复地[1]|5%|9,455,465|
|8|润江置业|复地东郡|51%|129,288,587|
|9|复久紫郡|复地东郡|28%|70,981,969|
|10|复远越城|复地东郡|11%|27,885,773|
|11|复晶投资|光霞地产|30%|25,824,595|
|12|复昌投资|闵光地产|100%|47,713,514|
|13|艺中投资|武汉复江|100%|119,147,885|
|14|复川投资|成都复地明珠|66%|187,351,435|
|15|复迈投资|复鑫置业|50%|53,370,501|
|16|Spread Grand|上海星耀|50%|129,859,463|
||合计|||2,360,635,456|

注：
1、本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权；
2、金城品屋系尾盘项目，未来预计有少量开发利润结转，截至评估基准日，金成品屋60%股权评估值为负，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向复地投资管理发行的股数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
4、股份锁定期安排
浙江复星、复地投资管理等 16名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重大资产重组完成后 6个月内，
如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后
按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致其须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（三）本次交易标的资产评估作价
本次交易的标的资产为上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权、新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产正式协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告已经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据。评估基准日为2017年6月30日。
根据中企华评估、立信评估出具的评估报告及安永审计、上会审计出具的审计报告，标的资产评估作价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估作价（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|||(1)|(2)|(1)/(2)-1|
|1|上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权|2,355,914.21|1,026,624.45|129.48%|
|2|新元房产100%股权|161,484.26|104,269.64|54.87%|
||合计|2,517,398.47|1,130,894.09|122.60%|

注：标的资产为部分股权的，母公司净资产份额已乘以相应股权比例。
上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权截至 2017年 6月 30日的评估作价具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|评估作价（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|1|上海星泓|100%|358,955.27|133,397.86|169.09%|
|2|闵祥地产|100%|18,054.23|18,044.75|0.05%|
|3|复星物业|100%|60,195.95|15,034.49|300.39%|
|4|复城润广|100%|174,236.35|112,441.61|54.96%|
|5|宁波星健|100%|9,769.25|9,728.24|0.42%|
|6|博城置业|100%|117,400.92|32,415.87|262.17%|
|7|长沙复地|100%|59,297.32|57,480.37|3.16%|
|8|苏州星和|70%|13,733.50|6,017.57|128.22%|
|9|金成品屋|60%|-765.63|-859.11|-|
|10|复地通达|60%|57,396.43|256.37|22288.05%|
|11|复地通盈|60%|84,542.54|-1,113.95|-|
|12|复毓投资|50%|115,596.30|-7,419.36|-|
|13|复旸投资|50%|27,855.80|50.06|55542.54%|
|14|天津湖滨|100%|184,344.55|130,143.51|41.65%|
|15|复拓置业|100%|46,804.28|32,044.99|46.06%|
|16|复曼达置业|100%|79,485.72|64,974.25|22.33%|
|17|海南复地|55%|103,802.11|-4,312.99|-|
|18|复地东郡|100%|253,000.02|178,213.75|41.96%|
|19|光霞地产|65%|55,841.38|36,173.84|54.37%|
|20|闵光地产|100%|47,618.09|21,814.74|118.28%|
|21|武汉复江|100%|118,909.59|54,509.86|118.14%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|评估作价（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|22|成都复地明珠|66%|186,976.73|33,644.09|455.75%|
|23|复鑫置业|50%|53,263.76|208.47|25,449.86%|
|24|上海星耀|50%|129,599.75|103,735.17|24.93%|
||合计||2,355,914.21|1,026,624.45|129.48%|

注：标的资产为部分股权的，母公司净资产份额已乘以相应股权比例。
标的资产的评估情况详见本报告书“第七节标的资产评估作价情况”。
（四）业绩承诺及补偿安排
上市公司已与浙江复星、复地投资管理等 16名对象签署《盈利预测补偿协议》，浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于 700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。详见本报告书“第八节本次交易主要合同 /三、上市公司与浙江复星、复地投资管理等16名对象签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（五）过渡期间损益归属安排
根据《发行股份购买资产正式协议》及《发行股份购买资产正式协议补充协议》：
1、自基准日起至交割日止，上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权经模拟合并审计产生盈利的，盈利由上市公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由浙江复星、复地投资管理等 16名对象承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。浙江复星、复地投资管理等 16名对象中每一对象对其他对象的现金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。
2、自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产
过渡期内净利润的影响后，盈利由上市公司享有，亏损由黄房公司承担，并以现
金形式对上市公司予以补偿。
（六）本次重组不涉及募集配套资金安排
本次重组不涉及募集配套资金安排。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司系一家拥有珠宝零售、餐饮品牌、旅游商业、老字号品牌零售、旅游地产等业务的大型综合商业集团。本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 24家房地产项目公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。上市公司的主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|持股数（股）|比例|
|复星产投|247,745,078|17.24%|-|247,745,078|6.26%|
|复星高科|132,420,209|9.21%|-|132,420,209|3.34%|
|浙江复星、复地投资管理等16名对象|-|-|2,360,635,456|2,360,635,456|59.62%|
|复星持股合计|380,165,287|26.45%|2,360,635,456|2,740,800,743|69.22%|
|豫园集团|95,808,678|6.67%|-|95,808,678|2.42%|
|豫园商场|43,064,165|3.00%|-|43,064,165|1.09%|
|黄浦区国资委|22,764,487|1.58%|-|22,764,487|0.57%|
|黄浦国资总公司|11,334,150|0.79%|-|11,334,150|0.29%|
|黄房公司|-|-|161,807,875|161,807,875|4.09%|
|黄浦区国资委持股合计|172,971,480|12.03%|161,807,875|334,779,355|8.45%|
|其他股东|884,185,209|61.52%|-|884,185,209|22.33%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|持股数（股）|比例|
|上市公司总计|1,437,321,976|100.00%|2,522,443,331|3,959,765,307|100.00%|

注：上表基于上市公司2017年三季报披露的股东持股明细模拟测算；浙江复星、复地投资管理等16名对象与复星产投、复星高科同属郭广昌控制。豫园集团、豫园商场、黄浦国资总公司、黄房公司同属黄浦区国资委控制。
本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|2,355,764.76|6,631,603.47|2,317,898.47|6,725,014.17|
|总负债（万元）|1,223,486.14|4,263,347.73|1,224,094.56|4,715,618.27|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,097,728.80|2,274,026.66|1,057,167.15|1,916,455.77|
|资产负债率|51.94%|64.29%|52.81%|70.12%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.64|5.74|7.36|4.84|
|财务指标|2017年1-6月||2016年度||
|营业收入（万元）|918,542.46|1,151,663.26|1,564,305.32|2,288,764.48|
|净利润（万元）|31,913.39|69,085.30|44,522.02|141,304.48|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|32,832.51|57,599.47|47,884.45|132,253.64|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，长远来看，有利于改善上市公司的持续经营能力。
五、本次交易不构成重组上市
2002年 11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务
公司将其持有的发起人国有法人股 61,661,601股、上海豫园（集团）有限公司将其授权经营管理的国家股31,410,008股转让给复星产投。该次股权转让完成后，复星产投合计持有上市公司93,071,609股法人股，占上市公司股份总数的20%，郭广昌成为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，最近 60个月上市公司控制权未发生变动。
截至本报告书签署日，复星产投持有上市公司17.24%的股份，为上市公司控股股东；复星高科直接持有上市公司9.21%的股份，且其为复星产投的控股股东，复星产投及复星高科合计持有上市公司26.45%的股份；郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
复星高科、复星产投、郭广昌及浙江复星、复地投资管理等 16名对象已出具承诺，本次交易实施完毕后60个月内，不存在变更上市公司控制权的计划。
复星高科、复星产投、郭广昌及浙江复星、复地投资管理等 16名对象已出具承诺，除《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测补偿协议》外，交易各方不存在本次交易完成后 60个月内调整上市公司主营业务的相关协议或其他安排。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司全称： 上海豫园旅游商城股份有限公司
英文名称： Shanghai Yuyuan Tourist Mart Co., Ltd.
曾用名称 无
股票简称： 豫园股份
股票代码： 600655
成立时间： 1987年11月25日
上市时间： 1992年09月02日
企业性质： 股份有限公司（上市）
住所： 上海市文昌路19号
统一社会信用代码： 91310000132200223M
法定代表人： 徐晓亮
董事会秘书： 蒋伟
注册资本： 1,437,321,976元
联系电话： 021-23029999
电子邮箱： obd@yuyuantm.com.cn
金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，经营范围： 投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），烟，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
上市公司历史沿革具体情况如下：
（一）1992年，公司成立及上市
1992年 5月，经沪府财贸（92）第 176号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局，共十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。
1992年5月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，公司出具招股说明书，向社会公开发行股票 1,129.0428万股，每股面值 10元，计人民币11,290.4280万元。其中上海豫园商场股份有限公司等16家发起人投资折股人民币5,940.4280万元，向社会法人公开发行股票4,000万元，向社会个人发行股票1,350万元（包括公司内部职工认购240万元，向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售150万元）。
1992年9月，经上海证券交易所上证上（92）字第9032号文批准，公司股票（个人股部分）1,582.38万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园股份”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为1,129.0428万股，其中，国有股 161.9411万股，占14.34%；法人股 808.8637万股，占71.64%；个人持股158.2380万股，占14.02%。1992年12月拆细为每股面值1元，公司股份总数变为11,290.4280万股。
（二）1993年，送红股及配股
1993年7月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057号文批准，公司以11,290.4280万股为基准，实施每10股送1股红股的利润分配方案，同时实施每 10股配 7股的配股方案，配股价为每股 5.3元。其中发起人股及部分社会法人股放弃配股权，实际增加股本4,163.6019万股，总股本增至 15,454.0299万股。
（三）1994年，送红股
1994年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065号文批准，上市公司实施每 10股送 3股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来15,454.0299万股增加至20,090.2389万股。
（四）1996年，送红股
1996年7月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138号文批准，上市公司实施每10股送1股红股派发1.50元现金红利（含税）的利润分配方案，送股后的股本总额为22,099.2628万股。
（五）1997年，送红股
1997年6月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047号文批准，上市公司实施每10股送1股红股派发1.00元现金红利（含税）的利润分配方案，送股后的股本总额为24,309.1891万股。
（六）1997年，配股
1997年 9月，经中国证监会证监上字（1997）71号文批准，上市公司实施每10股配2.7273股的配股方案，实际配售63,105,201股，配股完成后总股本变更为30,619.7092万股。
（七）1998年，送红股
1998年7月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073号文核准，上市公司实施每10股送3股红股派发1.00元现金红利（含税）的利润分配方案及每10股转增1股的公积金转增方案，送、转股后的股本总额为42,867.4411万股。
（八）2000年，配股
2000年1月，经中国证监会证监公司字（1999）122号文批准，上市公司实施每 10股配 3股的配股方案，实际配售 36,659,044股，配股完成后总股本变更为46,533.3455万股。2001年1月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，上市公司转配股上市流通。
（九）2002年，股权转让
2002年 11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将其持有的发起人国有法人股 61,661,601股、上海豫园（集团）有限公司将其授权经营管理的国家股31,410,008股转让给复星产投。本次股权转让完成后，复星产投合计持有上市公司93,071,609股法人股，占上市公司股份总数的20%，为上市公司的第一大股东。
（十）2006年，股权分置改革
2006年 5月，上市公司股权分置改革相关股东会议审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革方案，上市公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给上市公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权；以 2005年 12月 31日上市公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得1股股份。
（十一）2007年，资本公积转增股本
2007年5月，上市公司2007年第三次股东大会（2006年年度股东大会）审议通过了《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以上市公司 2006年末股本 465,333,455股为基数，按全体股东每 10股派发现金股利 0.60元（含税），用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本。经本次转增后，上市公司总股本增至60,493.3492万股。
（十二）2007年，限售股转流通
2007年6月5日，上市公司 235,599,972股有限售条件的流通股上市交易；
2007年7月12日，上市公司237,175股有限售条件的流通股上市交易；2008年
6月5日，上市公司35,354,337股有限售条件的流通股上市交易。
（十三）2008年送红股
2008年 6月 26日，上市公司 2008年第一次股东大会（2007年年度股东大会）审议通过了《2007年度利润分配预案》。上市公司以 2007年底股本总额604,933,492股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）和每 10股派送红股 2股。经本次送红股后，上市公司总股本增为 72,592.0190万股。
（十四）2009年，资本公积转增股本
2009年 4月 22日，上市公司 2009年第一次股东大会（2008年年度股东大会）审议通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。上市公司以 2008年末股本 725,920,190股为基数，用资本公积按每 10股转增 1股的比例转增股本。经本次转增后，上市公司总股本增为79,851.2209万股。
（十五）2010年，资本公积转增股本
2010年6月，上市公司2010年第二次股东大会（2009年年会）审议通过了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。上市公司以 2009年底公司股本总额798,512,209股为基数，用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本，同时向全体股东每10股送5股、派发现金红利0.8元（含税）。经本次转增和送红股后，上市公司总股本增至 143,732.1976万股。
三、最近六十个月控制权变更情况及控股股东实际控制人概况
截至本报告书签署日，最近六十个月，上市公司控制权未发生变动。
2002年 11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将其持有的发起人国有法人股 61,661,601股、上海豫园（集团）有限公司将其授权经营管理的国家股31,410,008股转让给复星产投。该次股权转让完成后，复星产投合计持有上市公司93,071,609股法人股，占上市公司股份总数的20%，郭广昌成为上市公司实际控制人。
截至本报告书签署日，复星产投持有上市公司17.24%的股份，为上市公司控股股东；复星高科直接持有上市公司9.21%的股份，且其为复星产投的控股股东，复星产投及复星高科合计持有上市公司26.45%的股份；郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人。
产权控制关系如下图所示：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 上海复星产业投资有限公司
9.21% 17.24%
上海豫园旅游商城股份有限公司
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，豫园股份的控股股东为复星产投。
|||
|-|-|
|名称|上海复星产业投资有限公司|
|单位负责人或法定代表人|陈启宇|
|成立日期|2001-11-22|
|主要经营业务|开发和生产仪器仪表、计算机软件、销售自产产品，经济信息咨询服务。|

（二）实际控制人情况
郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控
制人，基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|郭广昌|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|郭广昌，1994年至2017年11月8日任复星高科董事长；1995年至今任职于复星医药，其中1995年至2007年10月任复星医药董事长，2007年10月至2012年10月任复星医药董事，2012年10月至今任复星医药非执行董事。2001年11月至今任职于上海复星产投；2001年12月至2007年12月任豫园股份董事；2004年12月至2009年1月任复星国际执行董事、董事长兼首席执行官，2009年1月至今任复星国际执行董事、董事长。现兼任上海市浙江商会会长。|

四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司所从事的主要业务为商业零售，旗下有黄金珠宝、餐饮、旅游商业、中医药、商业地产业务。
黄金珠宝饰品业务是上市公司的第一大产业。报告期内，上市公司借助“老庙黄金”和“亚一珠宝”的品牌优势，以零售、批发为主要经营模式，通过直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连锁网络，截至 2016年底豫园黄金珠宝连锁网点达到1,828家。
上市公司餐饮业由上市公司旗下的老城隍庙餐饮集团有限公司经营。老城隍庙餐饮集团有限公司作为全国餐饮百强企业，旗下拥有绿波廊酒楼、上海老饭店、南翔馒头店、湖心亭茶楼、松运楼酒家、老城隍庙小吃广场、春风松月楼素菜馆、湖滨美食楼、宁波汤团店等著名餐饮品牌。
上市公司拥有中药老字号“童涵春堂”品牌。该品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有百年历史，具有较高的知名度和市场认可度。上市公司通过“童涵春堂”品牌从事中医药的批发和零售业务、中药饮片制造，近年来，形成了冬虫夏草、
精致饮片、人参（粉）、西洋参系列等知名系列产品。
近年来，上市公司通过海外扩张，拓展了位于日本和韩国的度假村业务。
上市公司围绕“豫园股份”的商业旅游文化品牌，形成了现有的独特的“商旅文”商业地产业务。上市公司成功把豫园股份的“商旅文”模式拓展到沈阳豫龙城项目，同时推动上海豫园商圈二期项目（上海豫泰确诚商业广场（暂定名））的投资开发。
六、最近两年一期主要财务指标
截至本报告书签署日，上市公司最近两年一期经审计的主要财务指标如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|2,355,764.76|2,317,898.47|1,817,452.02|
|总负债|1,223,486.14|1,224,094.56|898,614.09|
|所有者权益合计|1,132,278.62|1,093,803.91|918,837.93|
|资产负债率|51.94%|52.81%|49.44%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,097,728.80|1,057,167.15|870,530.57|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.64|7.36|6.06|

注：2016年度上市公司对投资性房地产会计政策进行变更，上表2015年度财务数据为追溯调整后数据，下同。
（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|918,542.46|1,564,305.32|1,755,148.04|
|营业利润|36,718.50|48,176.05|95,645.02|
|利润总额|40,693.11|71,640.58|102,435.11|
|净利润|31,913.39|44,522.02|85,713.81|
|归属于母公司所有者的净利润|32,832.51|47,884.45|84,908.03|
|毛利率|13.95%|15.76%|11.52%|
|基本每股收益（元/股）|0.228|0.333|0.591|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|稀释每股收益（元/股）|0.228|0.333|0.591|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|91,392.40|39,723.08|-30,694.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,660.10|-213,371.56|-95,406.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-25,590.10|162,487.60|140,330.55|
|现金及现金等价物净增加额|22,058.73|-10,957.45|15,704.46|

七、上市公司前十大股东情况
截至2017年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|复星产投|247,745,078|17.24%|
|复星高科|132,420,209|9.21%|
|上海豫园（集团）有限公司|95,808,678|6.67%|
|上海豫园商场|43,064,165|3.00%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|36,990,800|2.57%|
|上海南房（集团）有限公司|26,470,020|1.84%|
|黄浦区国资委|22,764,487|1.58%|
|百联集团有限公司|19,417,763|1.35%|
|上海锦江国际旅游股份有限公司|13,179,219|0.92%|
|中国证券金融股份有限公司|12,686,876|0.88%|
|前十大股东合计|650,347,245|45.26%|
|总股本|1,437,321,976|100.00%|

注：
1、截至本报告书签署日，复星高科直接持有公司9.21%股份，通过复星产投持有公司
17.24%股份，合计持有公司26.45%股份。复星高科、复星产投为一致行动人。
2、上海豫园（集团）有限公司所持的股份中，其中73,700,365股为黄浦区国资委授权
上海豫园（集团）有限公司经营管理。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
第三节交易对方情况
一、发行股份购买资产交易对方的基本情况
本次交易的交易对方如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象简称|序号|对象简称|序号|对象简称|
|1|浙江复星|7|复颐投资|13|复昌投资|
|2|复地投资管理|8|润江置业|14|艺中投资|
|3|复科投资|9|复久紫郡|15|复川投资|
|4|复曼投资|10|复远越城|16|复迈投资|
|5|复北投资|11|复晶投资|17|Spread Grand|
|6|Phoenix Prestige|12|China Alliance|18|黄房公司|

（一）浙江复星
1、基本情况
名称： 浙江复星商业发展有限公司
法定代表人： 徐晓亮
注册资本： 10,000万元
注册地： 台州市耀达大厦289号1811室
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91331000673852814A
成立时间： 2008年3月20日
经营范围： 日用百货销售、国家法律、法规、政策允许的投资业务，社会经济咨询。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2008年 3月，公司设立
2008年3月，复星产投发起设立浙江复星。该公司性质为一人有限公司（法人独资），注册资金为3,000万元。
2008年 3月 12日，中汇会计师事务所台州分所出具《验资报告》（中汇台
综验[2008]7号），证明浙江复星注册资本 3,000万元实缴到位。2008年 3月 20日，台州市工商行政管理局（以下简称“台州市工商局”）向浙江复星颁发了注册号为 331000000007907的《企业法人营业执照》。浙江复星设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星产投|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

（2）2010年 4月，股权转让
2010年 4月 15日，经浙江复星股东决议，同意复星产投将其持有的100%的股权全部转让给复星高科，转让价款为3,000万元。本次股权转让后，浙江复星股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星高科|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

（3）2013年 11月，债转股
2013年 10月 31日，浙江复星的唯一股东复星高科决定以其截至该日对浙江复星的债权8,712,310,713元转为对其投资，其中70,000,000元转为实收资本，8,642,310,713元转作资本公积。债转股后，浙江复星的实收资本为10,000万元。
同日，上海一众会计师事务所出具《验资报告》（一众会验[2013]481号），截至 2013年 10月 31日，浙江复星的注册资本实收金额为 10,000万元。2013年 11月28日，台州市工商局向浙江复星核发了此次变更后的《营业执照》。本次债转股后，浙江复星股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星高科|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

截至本报告书签署日，浙江复星最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
上海复星高科技（集团）有限公司
100%
浙江复星商业发展有限公司
复星高科持有浙江复星100%股权，为浙江复星的控股股东，其基本情况如下：
名称： 上海复星高科技（集团）有限公司
法定代表人： 陈启宇
注册资本： 480,000万元
注册地： 上海市曹杨路500号206室
公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码： 91310000132233084G
成立时间： 2005年3月8日
经营范围： 受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集
团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
浙江复星最近三年主要从事综合性产业投资类业务，投资涵盖地产、商业、物流、健康养老综合服务等各领域。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,478,872.03|1,615,436.17|2,028,444.90|
|总负债|604,028.61|737,066.11|1,149,613.61|
|所有者权益|874,843.42|878,370.06|878,831.29|

注：以上为母公司未经审计的财务数据。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,034.67|6,841.25|1,481.40|
|利润总额|-3,526.64|-2,184.40|6,496.69|
|净利润|-3,526.64|-2,184.40|6,496.69|

注：以上为母公司未经审计的财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，浙江复星主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海星景股权投资管理有限公司|上海|2,400|91|股权投资基金管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询|
|2|上海星双健投资管理有限公司|上海|12,000|100|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询等|
|3|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|上海|5,000|84|股权投资管理，资产管理等【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海复艺艺术品投资有限公司|上海|1,000|100|文化艺术品的投资、销售（除文物），文化艺术品鉴定咨询服务，文化艺术创作|
|5|上海星泓|上海|131,250|100|实业投资，股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询等|
|6|上海星颐投资有限公司|上海|3,000|100|实业投资，投资管理，投资咨询、商务信息咨询、房地产咨询等|
|7|上海齐锦投资管理有限公司|上海|20,100|100|投资管理（除股权投资、股权投资管理），企业管理咨询、商务信息咨询（除经纪）、企业形象策划|
|8|上海策源置业顾问股份有限公司|上海|9,000|75|投资管理，房地产经纪，房地产营销策划，咨询服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作、利用自有媒体发布广告|
|9|芜湖星烁投资有限公司|浙江|12,000|100|实业投资，投资管理，投资管理咨询（证券、期货除外），商务信息咨询、房地产信息咨询，企业管理，企业营销策划，会展会务服务，物业管理（凭资质经营），劳务派遣|
|10|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|上海|700,000|50|在黄浦区外滩国际金融服务中心8-1地块从事房地产项目的开发、建设、经营，物业管理，自有房产出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|11|上海星浩投资有限公司|上海|10,000|61.22|实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

6、与上市公司的关联关系
浙江复星与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，浙江复星未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据浙江复星出具的声明，浙江复星及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据浙江复星出具的声明，浙江复星及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（二）复地投资管理
1、基本情况
名称： 上海复地投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 8,000万元
注册地： 浦东新区枣庄路665号402室
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 913101157914406186
成立时间： 2006年7月21日
经营范围： 投资管理，房地产投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2006年 7月，公司设立
2006年 7月，复星地产发起设立复地投资管理。该公司性质为一人有限公司，注册资金为10,000万元。
2006年 7月 14日，上海泾华会计师事务所出具《验资报告》（泾华会师报字[2006]NY2069号），证明复地投资管理注册资本 10,000万元实缴到位。2006年 7月 21日，上海市工商局浦东新区分局向复地投资管理颁发了注册号为3101151020252的《企业法人营业执照》。复地投资管理设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

（2）2010年 8月，分立、减资
2010年4月15日，经复地投资管理的唯一股东复星地产决议，同意将原复地投资管理分立为复地投资管理（存续公司）和上海新施华投资管理有限公司（新设公司），复地投资管理的注册资本由 10,000万元减少至 8,000万元。2010年 6月28日，上海信达资产评估有限公司出具《拟企业分立的整体资产评估报告书》（沪信达评报字[2010]第D-102号），2010年7月17日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2010]NY040号），证明减资后复地投资管理的实收资本为8,000万元。2010年8月6日，上海市工商局浦东新区分局向复地投资管理颁发了注册号为 310115000961211的《企业法人营业执照》，核准了此次变更。本次变更后，复地投资管理的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|8,000|100%|
|合计|8,000|100%|

截至本报告书签署日，复地投资管理最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
有限公司
复星地产持有复地投资管理100%股权，为复地投资管理的控股股东，其基本情况如下：
名称： 复地（集团）股份有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 150,415.50万元
注册地： 上海市普陀区曹杨路510号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91310000631174736F
成立时间： 2008年3月20日
经营范围： 房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复地投资管理主要从事投资管理，房地产投资咨询，房地产实业投资等业务。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,466,543.23|1,665,166.03|1,611,757.28|
|总负债|1,243,105.70|1,428,936.34|1,436,148.35|
|所有者权益|223,437.53|236,229.69|175,608.93|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|61.41|5,386.46|2,425.61|
|利润总额|-12,792.16|60,620.76|3,305.49|
|净利润|-12,792.16|60,620.76|3,305.49|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除本次交易标的公司外，复地投资管理主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|1|复迈投资|上海|100|100%|投资管理、实业投资|
|2|上海复骏投资有限公司|上海|100|100%|投资管理、实业投资|
|3|上海驿海建材有限公司|上海|1,000|100%|建筑材料、装饰材料等|
|4|上海复灏投资有限公司|上海|100|100%|实业投资、投资管理|
|5|上海复骥投资有限公司|上海|100|100%|实业投资、投资管理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|6|上海方新资产管理有限公司|上海|50|100%|资产管理，物业管理，企业服务，会展服务等|
|7|上海普惠投资服务有限公司|上海|3,000|100%|投资（除金融、证券），投资管理咨询，企业管理咨询，物业管理等|
|8|上海艺会贸易有限公司|上海|1,000|100%|建筑材料、装饰材料等|
|9|上海舜港置业发展有限公司|上海|2,425|100%|房地产开发、经营，物业管理，本经营场所内的停车场（库）经营|
|10|成都复地置业有限公司|四川|50,000|100%|房地产开发经营、物业管理等|
|11|复曼投资|浙江|10|100%|投资管理，企业管理咨询|
|12|复北投资|浙江|10|100%|投资管理，企业管理咨询|
|13|南京润昌房地产开发有限公司|江苏|87,500|100%|房地产开发经营，房地产相关配套服务，房产租赁|
|14|复地商务管理（上海）有限公司|上海|6,000|100%|商务咨询（除经纪），企业管理，投资管理，实业投资（除股权投资及股权投资管理），物业管理等|
|15|复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司|上海|1,900|100%|商业投资管理（除股权投资和股权投资管理），物业管理，房地产开发经营，商务信息咨询等|
|16|上海复地管理咨询有限公司|上海|50,000|100%|社会经济咨询|
|17|复远越城|江苏|50|99.10%|投资管理|
|18|上海复启投资中心（有限合伙）|上海|-|99%|投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪）|
|19|上海复邦鑫业投资中心（有限合伙）|上海|-|97.59%|投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪）|
|20|上海复地共赢股权投资管理有限公司|上海|1,000|90%|股权投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询|
|21|上海精盛房地产开发有限公司|上海|1,000|80%|房地产开发经营，实业投资（除股权投资与股权投资管理）等|
|22|上海方鑫投资管理有限公司|上海|1,000|70%|投资管理咨询；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询等|
|23|武汉中北房地产开发有限公司|湖北|93,300|70%|房地产开发销售、租赁，物业管理|
|24|复科投资|上海|1,000|67.70%|实业投资、投资管理|
|25|浙商建业有限公司|上海|100,000|51%|房地产开发经营，实业投资，企业管理咨询（除经纪），物业管理，仓储（除危险品），建材的销售等|
|26|成都鸿汇置业有限公司|四川|60,000|50%|二类住宅及商业设施的房地产开发、经营，物业管理|
|27|复川投资|上海|1,000|51%|实业投资、投资管理|
|28|复昌投资|上海|26,875|31.12%|实业投资、投资管理|

6、与上市公司的关联关系
复地投资管理与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，复地投资管理未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复地投资管理出具的声明，复地投资管理及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复地投资管理出具的声明，复地投资管理及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（三）复科投资
1、基本情况
名称： 上海复科投资有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 1,000万元
注册地： 上海市闵行区金都路3669号6幢111室
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 913101125574012159
成立时间： 2010年6月9日
经营范围： 实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2010年 6月，公司设立
2010年 6月，复地投资管理发起设立复科投资。该公司性质为有限责任公司，注册资金为 1,000万元。
2010年6月8日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2010]第 20356号），证明复科投资注册资本 1,000万元实缴到位。2010年 6月 9日，上海市工商局闵行分局向复科投资颁发了注册号为 310112000986062的《企业法人营业执照》。复科投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（2）2012年 12月，股权转让
2012年8月29日，经股东决议，复地投资管理将32.30%股权转让给上海复启投资中心（有限合伙），转让价款为转让股权的原出资额。2012年12月28日，上海市工商局闵行分局核准了此次变更。变更后复科投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|676.97|67.70%|
|上海复启投资中心（有限合伙）|323.03|32.30%|
|合计|1,000|100%|

截至本报告书签署日，复科投资最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
100%
上海复地投资管理有限公司 上海复地管理咨询有限公司
99% 1%
有限公司 有限公司
上海复启投资中心（有限合伙）
67.69% 有限公司32.31%
上海复科投资有限公司
司
复地投资管理直接或间接持有复科投资100%股权，为复科投资的控股股东，其基本情况详见本节“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况/（二）复地投资管理”。
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复科投资主业为投资管理，与复地投资管理共同持有项目公司天津湖滨合计100%股权。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|13,059.04|15,900.08|15,900.02|
|总负债|12,070.48|14,911.45|14,911.25|
|所有者权益|988.56|988.63|988.76|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.07|-0.13|-0.004|
|净利润|-0.07|-0.13|-0.004|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|天津湖滨|天津|29,000|45|房地产开发、房地产经营、经纪；投资咨询、商务咨询；房屋租赁、场地租赁等|

6、与上市公司的关联关系
复科投资与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，复科投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复科投资出具的声明，复科投资及其现任主要管理人员最近五年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复科投资出具的声明，复科投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（四）复曼投资
1、基本情况
名称： 杭州复曼投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 10万元
注册地： 杭州市拱墅区莫干山路1165号2607室
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 9133010507730044XP
成立时间： 2013年8月19日
经营范围： 投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年 8月，公司设立
2013年 8月，复地投资管理发起设立复曼投资。该公司性质为有限责任公司，注册资金为10万元。2013年8月16日，上述注册资本已实缴到位。
2013年8月19日，杭州市工商行政管理局向复曼投资颁发了《企业法人营业执照》。复曼投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|10|100%|
|合计|10|100%|

自复曼投资设立后，截至本报告书签署日，其出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
杭州复曼投资管理有限公司
复地投资管理持有复曼投资100%股权有，限为公司复曼投资的控股股东，其基本情况详见本节“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况/（二）复地投资管理”。
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复曼投资主业为投资管理，与复地投资管理共同持有复拓置业合计100%股权。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|7,359.82|7,359.83|7,359.82|
|总负债|7,350.00|7,350.00|7,350.00|
|所有者权益|9.82|9.83|9.82|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.001|0.008|0.019|
|净利润|-0.001|0.003|0.013|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，复曼投资主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|复拓置业|浙江|35,000|49|房地产开发、经营 物业管理，实业投资，投资咨询（除证券、 期货）|

6、与上市公司的关联关系
复曼投资与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，复曼投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复曼投资出具的声明，复曼投资及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复曼投资出具的声明，复曼投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（五）复北投资
1、基本情况
名称： 杭州复北投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 10万元
注册地： 杭州市拱墅区莫干山路1165号2609室
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91330105077300415A
成立时间： 2013年8月19日
经营范围： 投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年 8月，公司设立
2013年 8月，复地投资管理发起设立复北投资。该公司性质为有限责任公司，注册资金为 10万元。2013年8月16日，上述注册资本已实缴到位。
2013年8月19日，杭州市工商行政管理局向复北投资颁发了《企业法人营业执照》。复北投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|10|100%|
|合计|10|100%|

自复北投资设立后，截至本报告书签署日，其出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
杭州复北投资管理有限公司
复地投资管理持有复北投资100%股权有，限为公司复北投资的控股股东，其基本情况详见本节“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况/（二）复地投资管理”。
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复北投资主业为投资管理，与复地投资管理、PhoenixPrestige共同持有复曼达置业100%股权。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|12,549.84|12,549.84|12,549.83|
|总负债|12,540.00|12,540.00|12,540.00|
|所有者权益|9.84|9.84|9.83|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.0009|0.008|-0.001|
|净利润|-0.0009|0.003|-0.002|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
除持有复曼达置业19%股权外，复北投资下属无重要控参股公司。
6、与上市公司之间的关联关系
复北投资与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，复北投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复北投资出具的声明，复北投资及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复北投资出具的声明，复北投资及其现任主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（六）Phoenix Prestige
1、基本情况
名称： Phoenix Prestige Limited
唯一董事： 王基平
股本： 1元港币
注册地： 中国香港
公司类型： 非公众有限公司
公司号码： 1930843
成立时间： 2013年7月2日
主营业务： 投资控股
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年 7月，公司设立
2013年7月2日，Tricor Nominees Limited发起设立PhoenixPrestige，注册资本为1元港币。PhoenixPrestige设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币/元）|出资比例|
|Tricor Nominees Limited|1|100%|
|合计|1|100%|

（2）2013年 7月，股权转让
2013年 7月 24日，经股东决定，Tricor Nominees Limited将持有 Phoenix Prestige100%股权转让给 Fosun Property HoldingsLimited（以下简称“FPHL”），转让作价1元港币。本次转让后，Phoenix Prestige股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币/元）|出资比例|
|FPHL|1|100%|
|合计|1|100%|

（3）2013年 11月，股权转让
2013年11月8日，经股东决定，FPHL将持有 Phoenix Prestige100%股权转
让给Triple Gains GlobalLimited，转让作价为1元港币。本次转让后，PhoenixPrestige股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币/元）|出资比例|
|Triple Gains Global Limited|1|100%|
|合计|1|100%|

截至本报告书签署日，Phoenix Prestige最近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
China Alliance
100%
Triple Gains Global Limited
有限公司
100%
Phoenix Prestig e Limited
有限公司
153
有限公司
ChinaAlliance持有 Phoenix Prestige100%股权，为Phoenix Prestige的控股股东，其基本情况如下：
名称： China Alliance Properties Limited
董事： 王基平、龚平
股本： 1万元港币
注册地： 中国香港
公司类型： 非公众有限公司
公司号码： 999945
成立时间： 2005年10月6日
主营业务： 投资控股
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
Phoenix Prestige主业为投资管理，与复北投资、复地投资管理共同持有复曼达置业100%股权。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元（港币）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|25,094.42|25,094.42|25,094.42|
|总负债|2255,,110033..4455|25,103.45|25,101.86|
|所有者权益|--99..0033|-9.03|-7.43|

注：以上为母公司报表未经审计数据。
2）利润表主要财务数据
单位：万元（港币）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|0.00|-1.60|-2.65|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|净利润|0.00|-1.60|-2.65|

注：以上为母公司报表未经审计数据。
5、下属企业情况
除持有复曼达置业30%股权外，Phoenix Prestige下属无重要控参股公司。
6、与上市公司之间的关联关系
Phoenix Prestige与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，PhoenixPrestige未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据 Phoenix Prestige出具的声明，Phoenix Prestige及现任其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据 Phoenix Prestige出具的声明，Phoenix Prestige及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（七）复颐投资
1、基本情况
名称： 上海复颐投资有限公司
法定代表人： 张丽
注册资本： 100万元
注册地： 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层R区2018室
（上海市崇明工业园区）
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代
91310230312450297G
码：
成立时间： 2014年9月30日
实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围：
门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014年 9月，公司设立
2014年 8月，复星地产发起设立复颐投资。该公司性质为一人有限责任公司，注册资金为 100万元。
2014年 9月 30日，上海市工商局崇明分局向复颐投资颁发了注册号为310230000718430的《企业法人营业执照》。复颐投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|100|100%|
|合计|100|100%|

（2）2014年 11月，股权转让
2014年 11月 3日，经股东决议，复星地产将100%股权转让给上海驿辉实业有限公司，转让价款为转让股权的原出资额。2014年 11月 19日，上海市工商局崇明分局核准了此次变更。变更后复颐投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海驿辉实业有限公司|100|100%|
|合计|100|100%|

截至本报告书签署日，复颐投资最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
上海驿海建材有限公司
100%
上海驿辉有实限业公有司限公司
100%
有限公司
上海复颐投资有限公司
有限公司
上海驿辉实业有限公司持有复颐投资100%股权，为复颐投资的控股股东，其基本情况如下：
名称： 上海驿辉实业有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 50万元
注册地： 上海市崇明县城桥镇秀山路8号
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91310230568077174D
成立时间： 2011年1月19日
经营范围： 会务服务，展览展示服务，保洁服务，商务咨询，投资管理、咨询，企业管理咨询，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，建筑装饰工程，建筑材料、金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：截至本报告书签署日，上海驿辉实业有限公司正在办理法定代表人变更为张丽的工商登记手续。
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复颐投资主业为投资管理，参股项目公司海南复地。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|9,550.94|9,550.94|9,550.94|
|总负债|9,551.08|9,551.08|9,551.05|
|所有者权益|-0.14|-0.14|-0.11|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|0.001|-0.028|-0.11|
|净利润|0.001|-0.028|-0.11|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
除持有海南复地5%股权外，复颐投资下属无重要控参股公司。
6、与上市公司的关联关系
复颐投资与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，复颐投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复颐投资出具的声明，复颐投资及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复颐投资出具的声明，复颐投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（八）润江置业
1、基本情况
名称： 重庆润江置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 40,000万元
注册地： 重庆市北部新区经开园金渝大道81号
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91500000759287211U
成立时间： 2004年4月19日
经营范围： 房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，室内装潢，花卉种植，销售建筑材料，五金，交电。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2004年 4月，公司设立
2004年 3月，四川钱江银通地产有限公司、重庆津圣科技发展有限公司、汪日耀发起设立润江置业。该公司性质为有限责任公司，注册资金为2,000万元。
2004年4月19日，重庆海特会计师事务所出具《验资报告》（海特验字[2004]第016号），证明润江置业注册资本2,000万元实缴到位。2004年4月19日，重庆市工商行政管理局（以下简称“重庆市工商局”）向润江置业颁发了注册号为5009042100106的《企业法人营业执照》。润江置业设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|四川钱江银通地产有限公司|920|46%|
|重庆津圣科技发展有限公司|980|49%|
|汪日耀|100|5%|
|合计|2,000|100%|

（2）2005年 4月，股权转让
2004年9月和2005年3月，经两次股东会决议，四川钱江银通地产有限公司将持有的46%股权转让给温岭天江投资有限公司，温岭天江投资有限公司将46%股权转让给上海上江实业发展有限公司。2005年4月，重庆市工商局核准了此次变更。本次变更后，润江置业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海上江实业发展有限公司|920|46%|
|重庆津圣科技发展有限公司|980|49%|
|汪日耀|100|5%|
|合计|2,000|100%|

（3）2005年 5月，股权转让
2005年4月30日，经股东会决议，上海上江实业发展有限公司、重庆津圣科技发展有限公司分别将其持有的46%股权和49%股权转让给复星地产，汪日
耀将持有的5%股权转让给上海新远房地产开发有限公司。2005年 5月 16日，
重庆市工商局核发了此次变更后的营业执照。本次变更后，润江置业股权结构如
下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|1,900|95%|
|上海新远房地产开发有限公司|100|5%|
|合计|2,000|100%|

（4）2006年 8月，股权转让
2006年8月25日，经股东会决议，上海新远房地产开发有限公司将持有5%股权转让给复地投资管理。2006年9月12日，重庆市工商局核发了本次变更后的营业执照。本次变更后，润江置业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|1,900|95%|
|复地投资管理|100|5%|
|合计|2,000|100%|

（5）2007年 11月，增资
2007年 11月 15日，经股东会决议，决定对润江置业增资 38,000万元，增资后润江置业注册资本为 40,000万元，其中复星地产和复地投资管理分别出资38,000万元和 2,000万元。2007年11月16日，北京立信会计师事务所出具《验资报告》（京信渝验[2007]003号），证明增资后润江置业实收资本为 40,000万元。
2007年 11月 20日，重庆市工商局核发了增资后的营业执照。增资后，润江置业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|38,000|95%|
|复地投资管理|2,000|5%|
|合计|40,000|100%|

截至本报告书签署日，润江置业最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
95%
上海复地投资管理有限公司
5%
有限公司
重庆润江置业有限公司
复星地产持有润江置业100%股权，为润江置业的控股股东，其基本情况如有限公司
下：
名称： 复地（集团）股份有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 150,415.50万元
注册地： 上海市普陀区曹杨路510号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91310000631174736F
成立时间： 2008年3月20日
经营范围： 房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
润江置业主业为房地产开发经营，除自身持有尾盘项目外，与复远越城、复久紫郡、复地投资管理共同持有复地东郡100%股权。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|58,176.64|106,568.63|134,878.86|
|总负债|15,356.30|63,669.86|90.932.60|
|所有者权益|42,820.34|42,898.77|43,946.26|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,329.22|9,180.52|5,867.87|
|利润总额|121.58|-1,047.50|-1,223.55|
|净利润|121.58|-1,047.50|-1,223.55|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|复地东郡|江苏|155,000|51|房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁|

6、与上市公司之间的关联关系
润江置业与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，润江置业未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据润江置业出具的声明，润江置业及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据润江置业出具的声明，润江置业及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（九）复久紫郡
1、基本情况
名称： 南京复久紫郡投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50万元
注册地： 南京市玄武区洪武北路188号长发数码大厦18楼
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91320102571574577Q
成立时间： 2011年4月21日
经营范围： 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年 4月，公司设立
2011年 4月，上海驿辉实业有限公司发起设立复久紫郡。该公司性质为有
限责任公司，注册资金为50万元。
2011年 4月 19日，江苏润华会计师事务所出具《验资报告》（苏润验[2011]B0016号），证明复久紫郡注册资本 50万元实缴到位。2011年4月21日，南京市工商行政管理局向复久紫郡颁发了注册号为 320102000211049的《企业法人营业执照》。复久紫郡设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海驿辉实业有限公司|50|100%|
|合计|50|100%|

自复久紫郡设立后，截至本报告书签署日，其出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
上海驿海建材有限公司
100%
上海驿辉实业有限公司
有限公司
100%
有限公司
南京复久紫郡投资管理有限公司
有限公司
上海驿辉实业有限公司持有复久紫郡100%股权，为复久紫郡的控股股东，其基本情况如下：
名称： 上海驿辉实业有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 50万元
注册地： 上海市崇明县城桥镇秀山路8号
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91310230568077174D
成立时间： 2011年1月19日
经营范围： 会务服务，展览展示服务，保洁服务，商务咨询，投资管理、咨询，企业管理咨询，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，建筑装饰工程，建筑材料、金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：截至本报告书签署日，上海驿辉实业有限公司正在办理法定代表人变更为张丽的工商登记手续。
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复久紫郡主业为投资管理，与润江置业、复远越城、复地投资管理共同持有复地东郡100%股权。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|18,899.36|18,899.42|18,899.54|
|总负债|18,850.00|18,850.00|18,850.03|
|所有者权益|49.36|49.42|49.51|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.06|-0.087|-0.029|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|净利润|-0.06|-0.087|-0.029|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|复地东郡|江苏|155,000|28|房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁|

6、与上市公司的关联关系
复久紫郡与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，复久紫郡未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复久紫郡出具的声明，复久紫郡及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复久紫郡出具的声明，复久紫郡及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十）复远越城
1、基本情况
名称： 南京复远越城投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50万元
注册地： 南京市玄武区洪武北路188号长发数码大厦18楼
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91320102571574569X
成立时间： 2011年4月21日
经营范围： 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年 4月，公司设立
2011年 4月，上海驿辉实业有限公司发起设立复远越城。该公司性质为有限责任公司，注册资金为50万元。
2011年 4月 19日，江苏润华会计师事务所出具《验资报告》（苏润验[2011]B0002号），证明复远越城注册资本 50万元实缴到位。2011年4月21日，南京市工商行政管理局向复远越城颁发了注册号为 320102000211065的《企业法人营业执照》。复远越城设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海驿辉实业有限公司|50|100%|
|合计|50|100%|

（2）2011年 10月，股权转让
2011年9月20日，经股东决议，原股东上海驿辉实业有限公司将30%股权转让给天津复地景融股权投资基金合伙企业（有限合伙），将35.18%股权转让给天津复地景欣股权投资基金合伙企业（有限合伙），将33.92%股权转让给天津复地景瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让价款均为转让股权的原出资额，分别为15万元，17.59万元和16.96万元。2011年10月26日，南京市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更后，复远越城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海驿辉实业有限公司|0.45|0.9%|
|天津复地景融股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15|30%|
|天津复地景欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|17.59|35.18%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|天津复地景瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16.96|33.92%|
|合计|50|100%|

（3）2014年 5月，股权转让
2014年5月12日，经股东会决议，天津复地景融股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津复地景欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津复地景瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别将持有的30%、35.18%、33.92%股权转让给复地投资管理，转让价款均为转让股权的原出资额，分别为 15万元，17.59万元和16.96万元。2014年5月21日，南京市工商行政管理局核准了此次变更。
本次变更后，复远越城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海驿辉实业有限公司|0.45|0.9%|
|复地投资管理|49.55|99.1%|
|合计|50|100%|

截至本报告书签署日，复远越城最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
99.10%
上海驿海建材有限公司
100%
上海驿辉实业有限公司
有限公司
0.90%
有限公司
南京复远越城投资管理有限公司
投资管理
复地投资管理持有复远越城100%股权，为复远越城的控股股东，其基本情有限公司
况详见本节“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况/（二）复地投资管理”。
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复远越城主业为投资管理，与润江置业、复久紫郡、复地投资管理共同持有
复地东郡100%股权。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|31,885.84|31,885.91|31,886.00|
|总负债|31,837.04|31,837.04|31,837.04|
|所有者权益|48.80|48.87|48.96|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.064|-0.095|-0.065|
|净利润|-0.064|-0.095|-0.065|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|复地东郡|江苏|155,000|11|房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁|

6、与上市公司之间的关联关系
复远越城与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，复远越城未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复远越城出具的声明，复远越城及其现任主要管理人员最近五年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复远越城出具的声明，复远越城及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十一）复晶投资
1、基本情况
名称： 上海复晶投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 100万元
上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层J区2012室（崇注册地：
明工业园区）
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用
91310230596413884Y
代码：
成立时间： 2012年5月14日
经营范围： 投资管理、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年 5月，公司设立
2012年 5月，上海复地投资发展有限公司发起设立复晶投资。该公司性质为一人有限责任公司，注册资金为100万元。
2012年5月7日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2012]NY002号），证明复晶投资注册资本 100万元实缴到位。2012年 5月 14日，上海市工商局崇明分局向复晶投资颁发了注册号为 310230000521358的《企业法人营业执照》。复晶投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复地投资发展有限公司|100|100%|
|合计|100|100%|

（2）2013年 4月，股权转让
2012年12月20日，经股东决议，上海复地投资发展有限公司将持有100%股权转让给上海复地景智股权投资合伙企业（有限合伙），转让价款为转让股权的原出资额。2013年 4月 3日，上海市工商局崇明分局核准了此次变更。变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复地景智股权投资合伙企业（有限合伙）|100|100%|
|合计|100|100%|

截至本报告书签署日，复晶投资最近三年的注册资本未发生变化。
（3）2017年11月，股权转让
2017年 11月 20日，经股东决议，上海复地景智股权投资合伙企业（有限合伙）将持有复晶投资100%股权转让给复地投资管理，转让价款为转让股权的原出资额。本次股权转让完成后，复晶投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|100|100%|
|合计|100|100%|

3、产权控制关系
复晶投资的股权结构如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
上海复晶投资管理有限公司
有限公司
复地投资管理持有复晶投资100%股权，为复晶投资的控股股东，其基本情况详见本节“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况/（二）复地投资管理”。
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复晶投资主业为投资管理，与复地投资管理合计持有项目公司光霞地产65%股权。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|7,830.08|20,101.51|20,101.51|
|总负债|7,730.15|17,001.58|20,001.58|
|所有者权益|99.93|3,099.93|99.93|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|0.0001|3,000.00|-0.014|
|净利润|0.0001|3,000.00|-0.014|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，复晶投资主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|光霞地产|湖北|26,100|30|房地产开发、商品房销售（B类，需持有效许可证件经营），物业管理服务|

6、与上市公司之间的关联关系
复晶投资与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，复晶投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复晶投资出具的声明，复晶投资及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复晶投资出具的声明，复晶投资及其现任主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。（十
二）复昌投资
1、基本情况
名称： 上海复昌投资有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 26,875万元
注册地： 上海市浦东新区枣庄路671号300室
公司类型： 有限责任公司
工商注册号： 913101155758956932
成立时间： 2011年6月10日
经营范围： 实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年 6月，公司设立
2011年 4月，复地投资管理发起设立复昌投资。该公司性质为有限责任公司，注册资金为 100万元。
2011年6月7日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2011]NY023号），证明复昌投资注册资本 100万元实缴到位。2011年 6月 10日，上海市工商局浦东新区分局向复昌投资颁发了注册号为 310115001836043的《企业法人营业执照》。复昌投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|100|100%|
|合计|100|100%|

（2）2011年 8月，增资
2011年 8月 3日，经股东决议，决定对复昌投资增资 41,300万元，增资后
注册资本为41,400万元。2011年8月16日，上海君禾会计师事务所出具《验资
报告》（君禾会师报字[2011]NY032号），证明复昌投资注册资本 41,400万元实缴到位。2011年8月16日，上海市工商局浦东分局核准了此次变更。本次变更后，复昌投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|41,400|100%|
|合计|41,400|100%|

（3）2012年 8月，减资
2012年5月16日，经股东决议，决定对复昌投资减资至26,875万元。2012年 7月 27日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2012]NY027号），证明复昌投资注册资本 26,875万元实缴到位。2012年 8月 27日，上海市工商局浦东分局核准了此次变更。本次变更后，复昌投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|26,875|100%|
|合计|26,875|100%|

（4）2012年 9月，股权转让
2012年8月29日，经临时股东会决议，复地投资管理将68.88%股权转让给上海复邦鑫业投资中心（有限合伙）。2012年9月5日，上海市工商局浦东分局核准了此次变更。本次变更后，复昌投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|8,363|31.12%|
|上海复邦鑫业投资中心（有限合伙）|18,512|68.88%|
|合计|26,875|100%|

（5）2017年 7月，股权转让
2017年7月，经股东会决议，上海复邦鑫业投资中心（有限合伙）将68.88%股权转让给复地投资管理。2017年7月13日，上海市工商局浦东分局核准了此次变更。本次变更后，复昌投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|26,875|100%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计|26,875|100%|

3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
上海复昌投资有限公司
复地投资管理持有复昌投资100%股权，为复昌投资的控股股东，其基本情况详见本节“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况/（二）复地投资管理”。
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复昌投资主业为投资管理，全资控股项目公司闵光地产。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|36,856.42|31,823.60|31,823.56|
|总负债|10,000.00|4,967.20|4,967.20|
|所有者权益|26,856.42|26,856.40|26,856.36|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|0.02|0.042|0.056|
|净利润|0.02|0.042|0.052|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|闵光地产|上海|19,607.84|100|房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询等|

6、与上市公司之间的关联关系
复昌投资与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，复昌投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复昌投资出具的声明，复昌投资及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复昌投资出具的声明，复昌投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十三）艺中投资
1、基本情况
名称： 上海艺中投资有限公司
法定代表人： 张丽
注册资本： 100万元
上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢三层G区2126室
注册地：
（上海市崇明工业园区）
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代 91310230586780437J
码：
成立时间： 2011年11月28日
经营范围： 投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，资产管理，实业投资，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，保洁服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，建筑装饰工程，建筑材料、金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年 11月，公司设立
2011年 11月 16日，上海复地投资发展有限公司发起设立艺中投资，注册资本为100万元，出资方式为货币。
2011年11月18日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2011]NY044号），证明艺中投资注册资本 100万元实缴到位。2011年 11月28日，上海市工商局崇明分局向艺中投资颁发了注册号为31023000095798的《企业法人营业执照》。艺中投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复地投资发展有限公司|100|100%|
|合计|100|100%|

自艺中投资设立后，截至本报告书签署日，其出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资发展有限公司
100%
有限公司
上海艺中投资有限公司
上海复地投资发展有限公司持有艺中投资100%股权，为艺中投资的控股股有限公司
东，其基本情况如下：
名称： 上海复地投资发展有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 100万元
注册地： 上海市崇明县城桥镇秀山路8号
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码： 913102305727375933
成立时间： 2011年4月25日
经营范围： 投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，资产管理，实业投资，会务服务，展览展示服务，保洁服务，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，建筑装饰工程，建筑材料、金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
艺中投资主业为投资管理，全资控股项目公司武汉复江。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|60,005.27|60,010.27|60,010.24|
|总负债|59,935.15|59,910.07|59,910.02|
|所有者权益|70.12|100.20|100.22|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-30.02|-0.02|-|
|净利润|-30.08|-0.02|-|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|武汉复江|湖北|60,000|100|房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理|

6、与上市公司之间的关联关系
艺中投资与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，艺中投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据艺中投资出具的声明，艺中投资及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据艺中投资出具的声明，艺中投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十四）复川投资
1、基本情况
名称： 上海复川投资有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 1,000万元
注册地： 上海市浦东新区枣庄路675号209室
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91310115599767119H
成立时间： 2012年7月17日
经营范围： 实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年 7月，公司设立
2012年 7月，复地投资管理、上海复建投资有限公司发起设立复川投资。
该公司性质为有限责任公司，注册资金为1,000万元。
2012年 7月 13日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2012]NY022号），证明复川投资注册资本 1,000万元实缴到位。2012年 7月 17日，上海市工商局崇明分局向复川投资颁发了注册号为 310230000370609的《企业法人营业执照》。复川投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|510|51%|
|上海复建投资有限公司|490|49%|
|合计|1,000|100%|

自复川投资设立后，截至本报告书签署日，其出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地管理咨询有限公司 上海复地投资管理有限公司
100%
100% 51%
有限公司 有限公司
上海复建投资有限公司
%
49%
有限公司
%
上海复川投资有限公司
有限公司
复地投资管理直接或间接持有复川投资100%股权，为复川投资的控股股东，其基本情况详见本节“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况/（二）复地投资管理”。
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复川投资主业为投资管理，控股项目公司成都复地明珠。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|33,004.90|33,004.93|33,004.94|
|总负债|32,083.94|32,083.86|32,083.82|
|所有者权益|920.96|921.06|921.12|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.11|-0.055|-0.019|
|净利润|-0.11|-0.055|-0.019|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，复川投资主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|成都复地明珠|四川|50,000|66|房地产开发经营、物业管理|

6、与上市公司之间的关联关系
复川投资与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，复川投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复川投资出具的声明，复川投资及其现任主要管理人员最近五年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复川投资出具的声明，复川投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十五）复迈投资
1、基本情况
名称： 上海复迈投资有限公司
法定代表人： 张丽
注册资本： 100万元
上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层P区2015室
注册地：
（崇明工业园区）
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代
91310230080085541T
码：
成立时间： 2013年10月23日
经营范围： 投资管理、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年 10月，公司设立
2013年 9月，复地投资管理发起设立复迈投资。该公司性质为一人有限责任公司，注册资金为100万元。
2013年10月16日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2013]NY022号），证明复迈投资注册资本 100万元实缴到位。2013年 10月 23日，上海市工商局崇明分局向复迈投资颁发了注册号为 310230000616206的《企业法人营业执照》。复迈投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|100|100%|
|合计|100|100%|

自复迈投资设立后，截至本报告书签署日，其出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
上海复迈投资有限公司
复地投资管理持有复迈投资100%股权，为复迈投资的控股股东，其基本情有限公司
况详见本节“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况/（二）复地投资管理”。
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复迈投资主业为投资管理，参股项目公司复鑫置业部分股权。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|303.57|305.05|304.91|
|总负债|200.72|200.65|200.43|
|所有者权益|102.85|104.40|104.48|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.42|-0.088|-0.040|
|净利润|-1.55|-0.088|-0.040|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|复鑫置业|北京|1,000|50|房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房|

6、与上市公司之间的关联关系
复迈投资与豫园股份均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，复迈投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复迈投资出具的声明，复迈投资及其现任主要管理人员最近五年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复迈投资出具的声明，复迈投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十六）Spread Grand
1、基本情况
名称： Spread Grand Limited
唯一董事： 王基平
股本： 1元港币
注册地： 中国香港
公司类型： 非公众有限公司
公司号码： 1593495
成立时间： 2011年4月28日
主营业务： 投资控股
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年 4月，公司设立
2011年4月28日，GNL 11 Limited发起设立 SpreadGrand，注册资本为 1元港币。Spread Grand设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币/元）|出资比例|
|GNL 11 Limited|1|100%|
|合计|1|100%|

（2）2011年 6月，股权转让
2011年6月23日，经股东决议，GNL 11 Limited将持有Spread Grand100%股权转让给ChinaAlliance，转让作价为1元港币。本次股权转让后，Spread Grand股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币/元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|China Alliance|1|100%|
|合计|1|100%|

（3）2012年 2月，股权转让
2012年2月13日，经股东决议，China Alliance将持有Spread Grand100%股权转让给FPHL，转让作价为1元港币。本次股权转让后，Spread Grand股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币/元）|出资比例|
|FPHL|1|100%|
|合计|1|100%|

（4）2013年 10月，股权转让
2013年10月31日，经股东决议，FPHL将持有Spread Grand100%股权转让给ChinaAlliance，转让作价为1元港币。本次股权转让后，Spread Grand股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币/元）|出资比例|
|China Alliance|1|100%|
|合计|1|100%|

截至本报告书签署日，Spread Grand最近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
China Alliance
100%
Spread Grand Limited
有限公司
复星地产持有China Alliance100%股权，为复地投资管理的控股股东，其基本情况如下：
有限公司
名称： China Alliance Properties Limited
董事： 王基平、龚平
股本： 1万元港币
注册地： 中国香港
公司类型： 非公众有限公司
公司号码： 999945
成立时间： 2005年10月6日
主营业务： 投资控股
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
Spread Grand主业为投资管理，持有项目公司上海星耀50%股权。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元（港币）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|117,444.65|117,440.39|117,595.50|
|总负债|128,996.15|126,640.35|124,129.99|
|所有者权益|-11,551.51|-9,199.96|-6,534.49|

注：以上为母公司报表未审数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元（港币）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-2,351.54|-2,665.48|-2,313.37|
|净利润|-2,351.54|-2,665.48|-2,313.37|

注：以上为母公司报表未审数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|上海星耀|上海|190,000|50|在上海普陀区真如城市副中心A1、A2号地块从事办公楼、商务楼、住宅的开发、销售、租赁|

6、与上市公司之间的关联关系
Spread Grand与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，Spread Grand未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据 Spread Grand出具的声明，Spread Grand及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据 Spread Grand出具的声明，Spread Grand及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十七）黄房公司
1、基本情况
名称： 上海市黄浦区房地产开发实业总公司
法定代表人： 王长宝
注册资本： 40,000万元
注册地： 上海市黄浦区丽园路111号
公司类型： 全民所有制
统一社会信用代码： 91310101132426206G
成立时间： 1994年1月24日
经营范围： 房地产开发，商品房开发经营，房产物业管理及服务，建筑装潢工程，房产代理经租业务，委托办理动拆迁，建筑材料，装潢材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1992年，公司设立及更名
黄房公司前身系上海市南市区房地产开发实业公司（以下简称“南房实业”）。
1992年7月24日，上海市南市区人民政府办公室作出《关于同意成立上海市南
市区房地产开发实业公司》的批复（南府办(92)请字发第 357号），同意南市区住宅办成立房地产开发经营公司；1992年8月15日，上海市房产管理局作出《关于上海市南市区房地产开发实业公司资质审核的批复》（沪房(92)商字发第 700号），准予南房实业房地产开发经营资格。该公司性质为全民所有制企业，注册资金为1,500万元。1992年8月5日，中国人民建设银行上海第五支行出具《验资报告》，证明黄房公司注册资本为1,500万元系上级单位拨款。
1992年 12月 25日，根据南房实业请示，上海市南市区人民政府作出《关于同意更改上海市南市区房地产开发实业公司为上海市南市区房地产开发实业总公司及成立振大等十六个分公司》的批复（南府(92)字第 205号），同意南房实业更名南市区房地产开发实业总公司（以下简称“南房实业总公司”），并在总公司下设振大、蓬莱等十六个分公司。南房实业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海市南市区住建办|1,500|100%|
|合计|1,500|100%|

（2）1993年 9月，增资
1993年9月，因业务发展需要，南房实业总公司向上级单位请示增资3,500万元。此次增资后，南房实业总公司注册资本为5,000万元。1993年8月23日，上海市公信审计师事务所浦东所出具《资信证明》，证明上级单位核拨 5,000万元于南房实业总公司。此次变更后，南房实业总公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海市南市区住建办|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

（3）2000年 12月，更名
2000年11月10日，因南市、黄浦两区“撤二建一”，黄浦区人民政府办公室作出《关于同意区房地产开发实业总公司名称变更》的批复（黄府办[2000]第 18号），同意南房实业总公司更名为黄房公司。2000年 12月 4日，上海市工商局核准此次变更。
（4）2011年 3月，增资
2011年3月24日，根据黄浦区政府（2010）22号文精神，上海市黄浦区国有资产总公司作出《关于上海市黄浦区房地产开发实业总公司增加注册资本金》的批复（黄国资总(2011)16号），同意黄房公司增加注册资本 15,000万元，其中黄浦区国资委授权上海市黄浦区国有资产总公司代为出资5,000万元，黄房公司未分配利润转增 10,000万元。此次增资后，黄房公司注册资本为 20,000万元。
2011年 3月，上海市工商局核准了此次变更。此次增资后，黄房公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海市黄浦区国有资产总公司|20,000|100%|
|合计|20,000|100%|

（5）2015年 10月，增资
2015年 10月 12日，黄房公司的主管单位（出资人）由上海市黄浦区国有资产总公司变更为黄浦区国资委，且黄房公司注册资本增至 40,000万元。2015年10月，上海市工商局核准了此次变更。此次增资后，黄房公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄浦区国资委|40,000|100%|
|合计|40,000|100%|

3、产权控制关系
上海市黄浦区
国有资产监督管理委员会
100%
上海市黄浦区房地产开发实业
总公司
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
黄房公司主要从事房地产开发，商品房开发经营，房产物业管理及服务等业务。
（2）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|280,618.20|283,072.85|242,776.03|
|总负债|167,114.29|169,039.07|136,421.16|
|所有者权益|113,503.91|114,033.78|106,354.87|
|归属于母公司的所有者权益|105,077.80|105,607.67|98,840.51|

注：以上为合并口径未审数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,845.32|42,660.56|64,457.49|
|利润总额|1,066.10|11,251.14|4,877.92|
|净利润|567.75|8,433.49|3,701.12|

注：以上为合并口径未审数。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，黄房公司主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海众鑫资产经营有限公司|上海|5,000|50|建筑装潢材料，房地产咨询，投资咨询，经济信息咨询，西藏南路复兴东路口地块基地改造|
|2|上海锦南房屋动拆迁有限公司|上海|920|97.83|房屋动拆迁，房屋销售（除经纪），经济信息咨询服务（除经纪），物业管理|
|3|上海锦鑫投资管理有限公司|上海|1,000|60|投资管理，投资咨询，委托房屋租赁，经销建筑材料、五金交电|
|4|新元房产|上海|110,000|100|房地产开发经营,物业管理，房产信息咨询（不含中介），建筑装潢材料，金属材料等|
|5|上海新辉城皮具市场经营管理有限公司|上海|50|100（1）|为本市场内鞋帽箱包、日用百货、日用小商品、日用杂品商品经营者提供市场管理服务|
|6|上海东亚房地产股份有限公司|上海|2,000|98.33|房地产开发经营，物业管理，建筑材料，建筑装潢等|
|7|江阴黄浦正大置业有限公司|上海|1,500|60|房地产开发经营|

注1：上海新辉城皮具市场经营管理有限公司为新元房产的全资子公司。
6、与上市公司之间的关联关系
黄房公司实际控制人黄浦区国资委本次重组前直接或间接在上市公司中拥有权益的股份比例大于5%。除上述事项外，黄房公司与上市公司不存在其他关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，黄房公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据黄房公司出具的声明，黄房公司及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及现任其主要管理人员最近五年诚信情况
根据黄房公司出具的声明，黄房公司及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
浙江复星、复地投资管理等 16名对象实际控制人均为郭广昌，且互为一致行动人。黄房公司实际控制人为黄浦区国资委。浙江复星、复地投资管理等 16名对象与黄房公司不存在关联关系或一致行动关系。
第四节标的资产情况
一、标的公司基本情况
本次交易的标的公司如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
|1|上海星泓|100%|浙江复星|
|2|闵祥地产|100%|复地投资管理|
|3|复星物业|100%||
|4|复城润广|100%||
|5|宁波星健|100%||
|6|博城置业[注]|100%||
|7|长沙复地|100%||
|8|苏州星和|70%||
|9|金成品屋|60%||
|10|复地通达|60%||
|11|复地通盈|60%||
|12|复毓投资|50%||
|13|复旸投资|50%||
|14|天津湖滨|100%|复地投资管理（55%）|
||||复科投资（45%）|
|15|复拓置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复曼投资（49%）|
|16|复曼达置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复北投资（19%）|
||||Phoenix Prestige（30%）|
|17|海南复地|55%[注]|复地投资管理（50%）|
||||复颐投资（5%）|
|18|复地东郡|100%|润江置业（51%）|
||||复久紫郡（28%）|
||||复远越城（11%）|
||||复地投资管理（10%）|
|19|光霞地产|65%|复地投资管理（35%）|
||||复晶投资（30%）|
|20|闵光地产|100%|复昌投资|
|21|武汉复江|100%|艺中投资|
|22|成都复地明珠|66%|复川投资|
|23|复鑫置业|50%|复迈投资|

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|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
|24|上海星耀|50%|Spread Grand|
|25|新元房产|100%|黄房公司|

注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权。
（一）上海星泓
1、基本情况
公司名称： 上海星泓投资控股有限公司
法定代表人： 龚平
注册资本： 131,250万元
注册地址： 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼920室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012年10月22日
经营期限： 2012年10月22日至2032年10月21日
统一社会信用代码： 9131000005586819XT
经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，房地产咨询，市场营销策划，会展会务服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2012年 10月，公司设立
2012年 8月 28日，浙江复星发起设立上海星泓，注册资本为 2,000万元，由单一股东浙江复星出资，出资方式为货币。
2012年10月12日，上海君禾会计师事务所有限公司出具《验资报告》（君禾会师报字[2012]NY038号），证明上海星泓注册资本已实缴到位，出资方式为货币出资。
2012年10月22日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
上海星泓设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|2,000|100%|
|合计|2,000|100%|

（2）2013年 9月，增资
2013年 9月 2日，浙江复星作为上海星泓的唯一股东做出股东决定，将公司注册资本增加至5,000万元，增资方为浙江复星。
2013年 9月 11日，上海方源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方源验字[2013]060130号），证明增资后实收资本为5,000万元。2013年9月23日，上海市工商局核准了此次变更。此次增资后，上海星泓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

（3）2014年 10月，增资
2014年8月18日，浙江复星作为上海星泓的唯一股东做出股东决定，将公司注册资本增加至51,400万元，增资方为浙江复星。2014年8月19日，上海市工商局核准了此次变更。2014年 9月 2日，上海安倍信会计师事务所出具《验资报告》（沪信师验字[2014]第0139号），证明增资部分46,400万元已实缴到位。
此次增资后，上海星泓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|51,400|100%|
|合计|51,400|100%|

（4）2015年 10月，增资
2014年 11月 30日，浙江复星作为上海星泓的唯一股东做出股东决定，将公司注册资本增加至 81,250万元，增资方为浙江复星。2015年 1月 9日，上海安倍信会计师事务所出具《验资报告》（沪信师验字[2015]第 0012号），证明增资部分 29,850万元已实缴到位。2015年 10月 28日，上海市工商局核准了此次
变更。此次增资后，上海星泓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|81,250|100%|
|合计|81,250|100%|

（5）2017年 6月，债转股
2017年5月，浙江复星做出股东决定，将公司注册资本增加至131,250万元。
浙江复星原应收上海星泓50,000万元转为注册资本。2017年6月15日，此次债转股完成工商变更登记。上海星泓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|131,250|100%|
|合计|131,250|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上海星泓不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件浙江复星持有上海星泓100%股权，本次交易无需其他股东放弃优先购买权，亦不存在上海星泓章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，上海星泓100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，上海星泓的股权结构如下：
浙江复星
100%
上海星泓
上海星泓的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响上海星泓资产独立性的协
议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，上海星泓及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|皖（2016）合不动产权第0016963号|合肥星泓金融城|云谷路以南，四川路以西|102,409.15|2015年9月9日至2085年9月9日|居住|出让|抵押|
|2|皖（2016）合不动产权第0016983号|合肥星泓金融城|云谷路以南，四川路以西|48,045.50|2015年9月9日至2055年9月9日|商业|出让|抵押|
|3|皖（2016）合不动产权第0016993号|合肥星泓金融城|云谷路以南，四川路以西|142,034.69|商业：2015年9月9日至2055年9月9日/居住：2015年9月9日至2085年9月9日|商业居住|出让|抵押|
|4|即房地权市地201526934号|青岛星泓商贸物流发展有限公司|即墨市文化路998号|64,958.00|至2054年12月16日|批发零售|出让|无|
|5|即房地权市地201597924号|青岛星泓商贸物流发展有限公司|即墨市文化路996号|75,735.00|至2055年6月11日|批发零售|出让|无|
|6|即房地权市地201597926号|青岛星泓商贸物流发展有限公司|即墨市蓝鳌路1677号|56,014.00|至2055年6月11日|批发零售|出让|无|
|7|即房地权市地201597925号|青岛星泓商贸物流发展有限公司|即墨市蓝鳌路1633号|66,359.00|至2055年6月11日|批发零售|出让|无|
|8|苍国用[2014]第01181号|苍溪星泓美好广场开发有限公司|苍溪县陵江镇江南城区杜里坝|20,216.79|至2054年1月26日|商服|出让|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|9|苍国用[2014]第01182号|苍溪星泓美好广场开发有限公司|苍溪县陵江镇江南城区杜里坝|30,354.92|至2054年1月26日|商服|出让|抵押|
|10|安高新国用（2014）第03号|陕西安康星泓天贸城开发有限公司|安康市高新区高新大道8号|114,647.50|至2054年2月20日|商服|出让|抵押|
|11|安高新国用（2014）第04号|陕西安康星泓天贸城开发有限公司|安康市高新区高新大道8号|113,419.70|至2054年2月20日|商服|出让|抵押|

2）房地产
截至2017年6月30日，上海星泓及其控股子公司不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据上会审计出具的《上海星泓审计报告》，截至 2017年 6月 30日，上海星泓合并口径经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|预收款项|270,031.44|58.71%|
|其他应付款|48,971.66|10.65%|
|一年内到期的非流动负债|82,400.00|17.92%|
|长期借款|26,300.00|5.72%|
|总负债|459,930.54|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
1）截至本报告书签署日，上海星泓及其控股子公司对外担保情况如下：
徽商银行合肥市分行、交通银行安徽省分行等5家银行与合肥星泓金融城签订按揭贷款业务合作协议，上述5家银行同意向符合条件的购房人提供不超过所购房全部价款75%的个人住房贷款，贷款期限最长不超过 30年；合肥星泓金融
城为该等贷款提供阶段性担保。上述阶段性担保金额合计不超过 94,900万元，
上述担保符合房地产行业惯例。
上海星泓控股子公司陕西安康天贸城开发有限公司、苍溪星泓美好广场开发有限公司、合肥星泓金融城为购买各自开发房产的业主办理银行贷款提供阶段性担保，截至2017年6月30日，担保的业主已获得的银行贷款总额为 122,411.50万元。上述担保符合房地产行业惯例。
2）截至本报告书签署日，上海星泓及其控股子公司的股权质押情况如下： 2016年4月，根据上海星泓与徽商银行合肥滨湖支行签订的[2016权质字第SHXH001号]质押合同，上海星泓将合肥星泓实业49%股权进行质押，作为《徽商银行人民币委托贷款合同》（2016年滨湖（支）行委贷字第 1号）及《徽行<人民币委托贷款合同>之补充合同》（如有）项下的委托贷款的质押物。
2017年10月，合肥星泓实业将合肥星泓金融城98.66%股权进行质押，作为《合肥云谷 B/C地块开发建设项目银团贷款合同》（2017信合银固贷字第1773504D0360号）项下的质押物。
本次交易标的为上海星泓100%股权，合肥星泓实业及合肥星泓金融城的股权质押情况不构成本次股权转让的前置障碍。
3）截至本报告书签署日，上海星泓及其控股子公司抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|抵押人|抵押权人|最高债权数额（万元）|债权担保期限|
|1|合肥星泓金融创新城项目在建工程|合肥星泓金融城发展有限公司|徽商银行合肥滨湖支行|43,973|2017年9月21日起至2020年9月21日止|
|2|皖（2016）合不动产权第0016983号、第0016993号|合肥星泓金融城发展有限公司|中信银行合肥分行、上海分行|200,000|2017年9月28日至2022年9月28日止|
|3|苍国用[2014]第01181号、第01182号|苍溪星泓美好广场开发有限公司|农业银行成都锦城支行|29,013.15|2015年12月7日起至2018年12月6日止|
|4|苍国用[2014]第01181号、第01182号|苍溪星泓美好广场开发有限公司|农业银行成都锦城支行|12,223.36|2015年12月11日起至2018年12月10日止|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|抵押人|抵押权人|最高债权数额（万元）|债权担保期限|
|5|安高新国用（2014）第03号|陕西安康星泓天贸城开发有限公司|工商银行安康分行|20,000|2020年贷款到期日|

（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，上海星泓及其控股子公司未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，上海星泓股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，上海星泓及其主要控股子公司不存在尚未了结的涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）关联方担保情形
截至本报告书签署日，上海星泓不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
上海星泓及其控股子公司主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业、办公等项目。
7、最近两年一期主要财务数据
根据上会审计出具的《上海星泓审计报告》，上海星泓最近两年一期模拟合并口径经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|583,200.81|629,570.20|328,981.98|
|总负债|459,930.54|566,361.71|258,945.56|
|所有者权益|123,270.27|63,208.49|70,036.43|
|归属母公司股东的所有者权益|122,657.91|66,795.86|72,042.71|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|46,033.98|153.40|16.79|
|利润总额|11,194.74|-6,827.94|-6,534.69|
|净利润|9,051.78|-6,827.94|-6,534.69|
|归属于母公司所有者的净利润|5,811.58|-5,246.85|-5,190.68|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,408.91|-5,271.89|-5,215.28|

上海星泓主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
根据上会审计出具的《上海星泓审计报告》，上海星泓最近两年一期经审计的合并非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-0.53|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2,129.28|4.00|3.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-122.72|31.52|32.14|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益合计|2,006.56|34.99|35.14|
|所得税影响金额|-|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|2,006.56|34.99|35.14|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|1,402.67|25.04|24.60|
|归属于少数股东的非经常性损益|603.89|9.95|10.54|

2017年1-6月，上海星泓合并口径非经常性损益较2016、2015年大幅增长，
主要系计入当期损益的政府补助大幅增长所致。根据协议，地方政府为陕西安康
天贸城项目提供为期八年的产业扶持专项财政补助，用于培育项目。由于 2017年该项目经历三年建设期后正式运作，因此开始摊销前期因政府补助确认的递延收益。
8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增资情况
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|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2014年10月|浙江复星|按注册资本|
|2|2015年10月|浙江复星|按注册资本|
|3|2017年6月|浙江复星|按注册资本|

浙江复星为上海星泓唯一股东，因此以注册资本为作价依据增资。2017年6月债转股主要系为了优化上海星泓资本结构。鉴于浙江复星与上海星泓均为郭广昌控制的企业，本次浙江复星原应收上海星泓 50,000万元债权按 1元/注册资本转增注册资本具备合理性。
（2）最近三年股权转让情况
上海星泓最近三年无股权转让情况。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为上海星泓100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|成都星泓投资有限公司|成都|2,000|70%1|项目开发和投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（除经纪）、财税咨询（除代理记帐）、市场营销策划、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|苍溪星泓商贸发展有限公司|苍溪|300|100%2|项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房屋租赁；房屋租赁代理服务；物业管理服务|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|3|苍溪星泓美好广场开发有限公司|苍溪|27,800|100%3|市场的开发建设与管理服务、市场物业服务；自有商铺的租赁、销售；自有房屋租赁；信息咨询服务；广告设计、制作、代理、发布；房地产开发经营※※（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|陕西安康星泓商贸发展有限公司|安康|11,000|100%2|项目投资与管理（仅限以自有资产投资）；物业管理；企业管理咨询服务；商贸物流中心建设与管理服务；互联网信息咨询服务；土特产、茶叶、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售；水产养殖及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|陕西安康星泓天贸城开发有限公司|安康|50,000|100%3|房地产开发经营，自有房地产经营；物流市场建设与管理服务，商贸物流项目投资管理服务（仅限以自有资产投资），物流信息网络化建设及咨询服务，会展服务，商务信息、房产信息咨询服务；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|青岛星泓实业发展有限公司|青岛|16,500|100%1|物业管理（凭资质经营）；企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询（不含金融、证券），市场营销策划，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|青岛星泓商贸物流发展有限公司|青岛|55,200|100%2|房地产开发（凭资质经营），物流信息网络化建设及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|青岛星泓智慧商贸物流产业有限公司|青岛|4,200|100%2|开办市场及市场服务（凭市场登记证经营）；会议及展览服务、物业服务；物流信息网络化建设及咨询；商铺租赁、房屋租赁及销售；对仓储项目、城市建设项目的投资；建材、装饰材料（不含油漆）、五金机电、服装、百货批发零售；电子商务；货运代理；仓储、装卸搬运服务（均不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|合肥星泓实业有限公司|合肥|30,000|100%1|产业咨询与研发；物业管理；房屋租赁及维修；新技术及产品项目发展；市场营销策划及会务服务；商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|合肥星泓金融城发展有限公司|合肥|75,604.7945|98.6641%2|房地产项目投资、开发、销售、管理、租赁；金融产业及配套相关项目投资；会展服务；金融信息网络化建设及技术咨询；金融物业与商业配套租赁及管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|11|上海星泓企业管理有限公司|上海|1,000|100%1|企业管理、咨询，受托房屋租赁，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），广告设计、制作、代理、发布，房地产咨询，物业管理，贸易经纪与代理，建设工程项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：持股比例数右上角标注为子公司级数。1为上海星泓下一级子公司，2为二级子公司，3为三级子公司。
上述上海星泓主要下属企业中，构成上海星泓最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的一级子公司为合肥星泓实业。
（1）合肥星泓实业
1）基本情况
公司名称： 合肥星泓实业有限公司
法定代表人： 刘斌
注册资本： 30,000万元
注册地址： 合肥市包河工业区包河大道100号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年5月25日
经营期限： 2015年5月25日至2035年5月24日
统一社会信用代码： 91340100343795650D
经营范围： 产业咨询与研发；物业管理；房屋租赁及维修；新技术及产品项目发展；市场营销策划及会务服务；
商品贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）历史沿革
①2015年5月，公司设立
2015年 5月，上海星泓、安徽南翔光彩投资有限公司发起设立合肥星泓实
业，注册资本为30,000万元，出资方式为货币。2015年5月25日，合肥市工商行政管理局（以下简称“合肥市工商局”）核准了合肥星泓实业的设立。2015年6月1日，上述注册资本已实缴到位。合肥星泓实业设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海星泓|24,000|80%|
|安徽南翔光彩投资有限公司|6,000|20%|
|合计|30,000|100%|

②2015年9月，股权转让
2015年8月31日，经股东会决议，同意安徽南翔光彩投资有限公司将持有合肥星泓实业20%的股权全部转让给上海星泓，转让价格为原出资额。本次股权转让后，上海星泓成为合肥星泓实业唯一股东，公司性质变为一人有限责任公司。
2015年 9月，合肥市工商局核准了此次变更。本次变更后，合肥星泓实业股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海星泓|30,000|100%|
|合计|30,000|100%|

③2016年4月，股权转让
2016年4月11日，经股东决定，上海星泓将合肥星泓51%股权转让给上海富诚海富通资产管理有限公司，2016年4月13日，经股东会决议，上海星泓将合肥星泓实业49%股权（认定价值为 14,700万元）质押给徽商银行合肥滨湖支行，作为《徽商银行人民币委托贷款合同》（2016年滨湖（支）行委贷字第1号）及《徽行<人民币委托贷款合同>之补充合同》（如有）项下的委托贷款的质押物。
2016年4月13日，合肥市工商局出具股权出质设立登记通知书。本次变更后，合肥星泓实业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海星泓|14,700|49%|
|上海富诚海富通资产管理有限公司|15,300|51%|
|合计|30,000|100%|

④2017年5月，股权转让
2017年4月13日，经股东会决议，同意上海富诚海富通资产管理有限公司
将持有合肥星泓实业51%股权转让给上海星泓。2017年 5月 3日，合肥市工商局核准了此次变更。本次变更后，合肥星泓实业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海星泓|30,000|100%|
|合计|30,000|100%|

3）股权及控制关系
上海星泓
100%
合肥星泓实业
4）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
合肥星泓实业的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况详见本节“一、标的公司基本情况/（一）上海星泓/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况”。
5）最近三年主营业务发展情况
合肥星泓实业主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业、办公等项目。
6）最近两年一期主要财务数据
合肥星泓实业最近两年一期合并口径主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|376,806.50|391,624.20|75,442.90|
|总负债|351,231.45|365,416.64|45,856.98|
|所有者权益|25,575.05|26,207.56|29,585.92|
|归属母公司股东的所有者权益|24,637.45|26,207.56|29,585.92|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-1,642.52|-3,378.35|-414.09|
|净利润|-1,642.52|-3,378.35|-414.09|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,620.58|-3,378.35|-414.09|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-1,620.58|-3,380.67|-414.09|

合肥星泓实业主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
合肥星泓实业最近两年一期合并口径非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|-|2.32|0.00|
|非经常性损益合计|-|2.32|0.00|
|所得税影响金额|-|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-|2.32|0.00|

（二）闵祥地产
1、基本情况
公司名称： 上海闵祥房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 1,000万元
注册地址： 上海市闵行区万源路2800号N136室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012年4月6日
经营期限： 2012年4月6日至2022年4月5日
统一社会信用代码： 91310112593163373K
经营范围： 房地产开发经营，物业服务、会务服务，实业投资、投资管理，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目
除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2012年 4月，公司设立
2012年3月7日，复地投资管理发起设立闵祥地产，注册资本为1,000万元，出资方式为货币。
2012年 3月 23日，上海宏创会计师事务所出具《验资报告》（宏创会验[2012]03-0648号），证明闵祥地产注册资本1,000万元已实缴到位。2012年4月6日，上海市工商行政局闵行分局核发了注册号为 310112001162971的《企业法人营业执照》，核准了闵祥地产的设立。闵祥地产设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

自闵祥地产设立后，截至本报告书签署日，其出资情况未发生变化。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，闵祥地产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件闵祥地产为复地投资管理的全资子公司，无需其他股东放弃优先购买权，本次交易亦不存在闵祥地产章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，闵祥地产100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，闵祥地产的股权结构如下：
复地投资管理
100%
闵祥地产
闵祥地产的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响闵祥地产资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）不动产权
截至2017年6月30日，闵祥地产拥有的不动产权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|沪房地闵字(2016)第037283号|闵祥地产|上海市紫藤路122、126、132号|917|2053年5月28日|商业用地|出让|无|
|2|沪房地闵字(2016)第037277号|闵祥地产|上海市紫藤路128弄5-15号|11,497|2083年5月28日|居住用地|出让|无|

注：
1、本报告书中，权属证书为房地合一情形的土地使用权相关信息均披露在不动产权列表中，下同。
2、闵祥地产的房屋建设用地使用权系通过在建工程转让取得。
3、上述不动产所对应开发项目已竣工并已经销售大部分。
2）房屋所有权
截至2017年6月30日，闵祥地产不存在会计账面已转入固定资产或投资性
房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《闵祥地产审计报告》，截至 2017年 6月 30日，闵祥地产经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|3,635.20|37.57%|
|应交税费|3,174.93|32.81%|
|长期借款|-|-|
|其他应付款|2,865.23|29.61%|
|总负债|9,675.36|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，闵祥地产无对外担保、抵押、质押情况。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，闵祥地产所涉行政处罚情况如下：
因购买消费卡用于招待业务，未履行代扣代缴义务，2016年 10月 31日，上海市地方税务局闵行区分局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（沪地税闵稽罚一[2016]10054号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》对闵祥地产处以合计罚款65,140元的行政处罚。
由于闵祥地产2013-2014年购买消费卡赠送给客户，未履行个人所得税代扣代缴义务，且因未保存相关信息已无法履行代扣代缴义务，2015年5月29日，上海市地方税务局闵行区分局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（沪地税闵稽罚一[2015]11号），对闵祥地产处以合计罚款 34,005元的行政处罚。截至报告
书出具日，闵祥地产已缴纳上述罚款。
除上述情况外，截至本报告书签署日，闵祥地产未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，闵祥地产股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，闵祥地产不存在尚未了结的，涉及金额在1,000万元以上的的重大诉讼、仲裁事项。
2）关联方担保情形
截至本报告书签署日，闵祥地产不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
闵祥地产以房地产开发为主营业务，主要包括商品住宅及商品用房项目。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《闵祥地产审计报告》，闵祥地产最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|27,720.11|45,402.79|56,179.22|
|总负债|9,675.36|27,350.41|38,564.42|
|所有者权益|18,044.75|18,052.38|17,614.79|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|4,597.83|83,848.06|
|利润总额|-7.63|586.19|23,901.49|
|净利润|-7.63|437.58|17,137.16|
|扣除非经常性损益后的净利润|-7.63|414.01|17,136.14|

闵祥地产主要开发经营单一地产项目，由于项目销售阶段原因，报告期内业
绩存在较大波动。
根据安永审计出具的《闵祥地产审计报告》，闵祥地产最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|除其他营业外收入和支出|-|31.43|1.36|
|加：所得税影响金额|-|-7.86|-0.34|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-|23.57|1.02|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
闵祥地产最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为闵祥地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，闵祥地产无下属企业。
（三）复星物业
1、基本情况
公司名称： 上海复星物业管理有限公司
法定代表人： 王灿
注册资本： 13,626万元
注册地址： 上海市黄浦区复兴东路2号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2006年10月20日
经营期限： 2006年10月20日至2036年10月19日
统一社会信用代码： 91310101794523013N
经营范围： 物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2006年 10月，公司设立
2006年9月29日，复星医药发起设立复星物业，注册资本6,409.73万元，出资方式为货币。
2006年 9月 30日，上海华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华业字[2006]第 387号），证明注册资本 6,409.73万元已实缴到位。2006年 10月20日，上海市工商局核发了注册号为3101011024115的《企业法人营业执照》，核准了复星物业的设立。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星医药|6,409.73|100.00%|
|合计|6,409.73|100.00%|

（2）2006年11月，增资
2006年11月7日，复星医药做出股东决定，同意复星医药以其拥有的上海市复兴东路 2号复星商务大厦作价 72,165,534.77元向复星物业增资，其中72,162,700元作为复星物业的注册资本，2,834.77元转入资本公积。
2006年11月29日，上海华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华业字[2006]第 400号），证明新增注册资本 7,216.27万元已实缴到位，出资方式为实物。2006年 11月 13日，上海市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更后，复星物业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星医药|13,626.00|100.00%|
|合计|13,626.00|100.00%|

（3）2006年11月，股权转让
2006年11月23日，复星医药与复星高科签署《股权转让协议》，约定复星医药将其持有的复星物业100%股权以28,902.99万元转让给复星高科。本次变更后，复星物业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星高科|13,626.00|100.00%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计|13,626.00|100.00%|

（4）2017年5月，股权转让
2017年5月，复星高科与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定复星高科将其持有的复星物业100%股权以59,700万元转让给复地投资管理。本次转让后，复星物业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|13,626.00|100.00%|
|合计|13,626.00|100.00%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，复星物业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件复星物业由复地投资管理100%控股，本次交易无需其他股东放弃优先购买权，亦不存在复星物业章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，复星物业100%股权不存在股权质押情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，复星物业的股权结构如下：
复地投资管理
100%
复星物业
复星物业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复星物业资产独立性的协
议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
截至2017年6月30日，复星物业会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有不动产权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|土地状况||||||房产状况||
|||权利人|房地坐落|地块地号|使用权来源|土地用途|宗地/土地使用权面积（平方米）|建筑面积（平方米）|房产用途|
|1|沪房地黄字（2016）第007312号|复星物业|复兴东路2号|黄浦区小东门街道605街坊2/2丘|转让|办公|3,942.00|13,221.00|办公|
|2|沪房地长字（2011）第006445号|复星物业|泰安路109弄2号403室|长宁区新华路街道61街坊9/3丘|出让|住宅|655.00|90.88|居住|

（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《复星物业审计报告》，截至2017年6月30日，复星物业经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|143.16|62.17%|
|应交税费|87.11|37.83%|
|总负债|230.28|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，复星物业无对外担保、抵押、质押情况。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，复星物业未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况
产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，复星物业股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，复星物业不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，复星物业不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复星物业主要从事商业地产经营业务。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《复星物业审计报告》，截至2017年6月30日，复星物业最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|15,264.77|14,910.02|14,420.49|
|总负债|230.28|321.54|325.45|
|所有者权益合计|15,034.49|14,588.48|14,095.04|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,012.52|2,908.66|3,049.32|
|利润总额|482.50|493.44|-226.88|
|净利润|446.02|493.44|-230.47|
|扣除非经常性损益后的净利润|440.02|493.44|-230.47|

复星物业在报告期内主要向关联方出租持有物业，营业收入较稳定。
根据安永审计出具的《复星物业审计报告》，截至2017年6月30日，复星
物业最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|8.00|-|-|
|加：除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.00|-|-|
|加：所得税影响额|-2.00|-|-|
|税后的非经常损益合计|6.00|-|-|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年5月|复星高科|复地投资管理|13,626万元|100.00%|4.38元/每元注册资本|

复星高科与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，2017年 5月股权转让属于同一控制下的股权结构调整，股权转让价格具有合理性。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为复星物业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，复星物业无下属企业。
（四）复城润广
1、基本情况
公司名称： 南京复城润广投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 93,050万元
注册地址： 南京市鼓楼区燕亭路2号2幢201室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年7月23日
经营期限： 2013年7月23日至2033年7月22日
统一社会信用代码： 9132010607073881XM
经营范围： 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2013年7月，公司设立
2013年7月18日，复地投资管理作出股东决定，设立复城润广，并制定公司章程。同日复地投资管理签署《公司章程》，约定复城润广的注册资本为 50万元，其中，由复地投资管理认缴全部出资，出资方式均为货币。
2013年 7月 18日，江苏润华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏润验[2013]B0036号），验证截至2013年7月18日，投资人缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。
2013年7月23日，南京市工商行政管理局玄武分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：320102000252129），核准了复城润广的设立。
复城润广设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|50|100%|
|合计|50|100%|

（2）2017年 6月，债转股
2017年 6月，复地投资管理做出股东决定，将公司注册资本增加至 93,050万元。复地投资管理原应收复城润广 93,000万元转为注册资本。此次债转股完成工商变更登记后，复城润广的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|93,050|100%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计|93,050|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，复城润广不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复城润广100%股权，无需其他股东放弃优先购买权，本次交易不存在复城润广章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，复城润广100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，复城润广的股权结构如下：
复地投资管理
100%
复城润广
复城润广的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复城润广资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，复城润广及其下属企业拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|宁秦国用（2015）第13747号|南京复地明珠|秦淮区双龙大道1-2地块A地块|26,236.43|住宅70年，其他用地按法定最高出让年限，均自2014年3月10日起算|城镇住宅用地（混合）|出让|无抵押|
|2|宁秦国用（2014）第07093号|南京复地明珠|秦淮区双龙大道东侧B地块|23,315.83|商业 30 年，住宅 70年，其他用途按法定最高年限，均自2014年3月10日起算|城镇混合住宅用地|出让|无|
|3|宁秦国用(2014)第07094号|南京复地明珠|秦淮区双龙大道C地块|12,303.98|商业40年，其他用地按法定最高出让年限，均自 2014 年 3月10日起算|批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商服用地|出让|抵押|
|4|宁秦国用(2014)第07095号|南京复地明珠|秦淮区双龙大道D地块|11,370.44|商业40年，其他用途法定，均自2014年3月10日起算|批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商服用地|出让|无|
|5|甬国用（2013）第0102326号|宁波复地明珠|江北湾头地区，东至城庄路，南临河道，西临运河，北临现状道路|9,849|2083.5.23|城镇住宅用地及配套用地|出让|无|
|6|甬国用（2013）第0102327号|宁波复地明珠|江北湾头地区，东至城庄路，南临河道，西临运河，北临现状道路|18,737|2083.5.23|城镇住宅用地及配套用地|出让|无|

注：秦淮区双龙大道B地块所对应开发项目已经竣工售罄。
2）房产
截至2017年6月30日，复城润广及其下属企业不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《复城润广审计报告》，复城润广截至2017年6月30
日合并口径经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|22,196.34|9.22%|
|预收账款|196,974.35|81.84%|
|应交税费|18,085.30|7.51%|
|其他应付款|3,440.33|1.43%|
|总负债|240,696.32|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
2016年3月25日，南京复地明珠与上海银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南京下关支行签订编号为 B530216011201的《银团贷款土地使用权抵押合同》，约定：南京复地明珠将其所有的土地使用权证编号为宁秦国用（2015）第 13747号面积为 26,236.43平方米、宁秦国用（2014）第 07094号面积为12,303.98平方米、宁秦国用（2014）第07095号面积为11,370.44平方米土地使用权作为抵押物，为南京复地明珠与上海银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南京下关支行签订编号为 5302160112的《银团贷款合同》提供担保。
截至2017年6月30日，复城润广为其子公司南京复地明珠的房地产开发项目“复地宴南都”的业主方提供担保而办理按揭贷款，由此产生的或有负债约计 49,500.00万元。该等担保将于业主取得商品房所有权证交予该等银行作为已授按揭贷款之抵押后解除。
截至本报告书签署日，除上述事项外，复城润广及其下属企业无对外担保、抵押的情况；复地投资管理持有的复城润广100%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，复城润广及其下属企业所涉行政处罚情况如下：
复城润广控股子公司南京复地明珠在销售宴南都花园二期项目时，强制要求
购房人在购买该项目商品房时，签订机械车位使用权转让协议，构成价格违法行
为。2017年 5月 31日，南京市物价局作出《行政处罚决定书》（[2017]宁价检
案12号），对南京复地明珠处以罚款20万元的行政处罚。
由于复城润广控股孙公司宁波复地明珠在建设江北湾头启动区2#地块项目中，未按照工程建设规划许可证的规定擅自建设，2016年4月21日，宁波市江北区城管执法局作出《行政处罚决定书》（[2016]甬北行二决字第 12号），对宁波复地明珠处以罚款5,960元的行政处罚。截至本报告书签署日，宁波复地明珠已缴纳上述罚款。
除上述情况外，截至本报告书签署日，复城润广及其下属企业未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，复城润广股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，复城润广及其控股子公司不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，复城润广及其控股子公司不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复城润广以房地产投资为主营业务，持有南京复地明珠66%股权，南京复地明珠持有宁波复地明珠100%股权。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《复城润广审计报告》，截至2017年6月30日，复城润广最近两年一期合并口径经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|374,085.54|320,361.83|385,151.61|
|总负债|240,696.32|271,199.49|369,712.82|
|所有者权益合计|133,389.21|49,162.35|15,438.79|
|归属母公司股东的所有者权益|113,347.03|19,544.83|-1,012.71|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|12,121.00|258,433.26|-|
|利润总额|1,468.43|52,637.07|-5,377.57|
|净利润|1,215.46|38,723.56|-4,700.24|
|归属于母公司所有者的净利润|802.20|25,557.54|-3,101.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|812.21|25,521.52|-3,042.51|

复城润广及其控股子公司主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
根据安永审计出具的《复城润广审计报告》，截至2017年6月30日，复城润广最近两年一期合并口径经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|固定资产处置损益|-0.30|-|-|
|加：政府补助|-|16.10|-|
|加：除上述以外的其他营业外收入和支出|-19.91|56.68|-119.02|
|加：所得税影响数|5.05|-18.19|29.76|
|税后的非经常损益合计|-15.16|54.58|-89.27|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2017年6月|复地投资管理|按注册资本|

2017年 6月债转股主要系为了优化复城润广资本结构。鉴于复城润广与复
地投资管理均为郭广昌控制的企业，本次复地投资管理应收复城润广 93,000万
元债权按1元/注册资本转增注册资本具备合理性。
除上述情况外，复城润广最近三年不存在增减资、股权转让、评估、改制的情况。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为复城润广100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，复城润广直接控股的下属公司南京复地明珠情况如下：
（1）基本情况
公司名称： 南京复地明珠置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50,000万元
注册地址： 南京市秦淮区双龙街2号2号楼212室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年8月18日
经营期限： 2013年8月18日至2033年8月17日
统一社会信用代码： 91320104075858351T
经营范围： 房地产开发、经营；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2013年8月，公司设立
2013年 8月，南京复地明珠完成工商登记注册，注册资本为 50,000万元，其中，复城润广出资 33,000万元，占有66%股权；上海东秦投资有限公司出资17,000万元，占有34%股权，出资方式均为货币。上述出资已于 2014年2月18日实缴到位。
南京复地明珠设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复城润广|33,000|66%|
|上海东秦投资有限公司|17,000|34%|
|合计|50,000|100%|

自南京复地明珠设立后，截至本报告书签署日，其出资情况未发生变化。
（3）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
南京复地明珠的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况详见本节“一、标的公司基本情况/（四）复城润广/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况”。
（4）最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《南京复地明珠审计报告》，南京复地明珠最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|294,643.90|320,361.83|385,098.89|
|总负债|240,696.30|238,251.49|336,712.14|
|所有者权益合计|53,947.60|82,110.34|48,386.75|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|12,121.00|258,433.26|-|
|利润总额|1,468.45|52,637.10|-5,380.41|
|净利润|1,215.48|38,712.17|-3,795.15|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,230.64|38,657.59|-3,705.88|

根据安永审计出具的《南京复地明珠审计报告》，南京复地明珠最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|固定资产处置损失|-0.30|-|-|
|加：政府补助|-|16.10|-|
|加：除上述以外的其他营业外收入和支出|-19.91|56.68|119.02|
|加：所得税影响数|5.05|-18.19|29.76|
|税后的非经常损益合计|-15.16|54.58|-89.27|

（五）宁波星健
1、基本情况
公司名称： 宁波星健资产管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 11,000万元
注册地址： 宁波市江北区洪都路159号173室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年11月20日
经营期限： 2014年11月20日至2054年11月19日
统一社会信用代码： 913302053168265628
经营范围： 为老年人提供养护、康复、托管服务。资产管理，自有房产的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
2、历史沿革
（1）2014年 11月，公司设立
2014年11月，宁波星健完成工商登记注册，注册资本为11,000万元，其中，上海星双健投资管理有限公司出资11,000万元，占有100%股权，出资方式为货币。
宁波星健设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海星双健投资管理有限公司|11,000|100%|
|合计|11,000|100%|

（2）2017年 1月，股权转让
2016年12月1日，上海星双健投资管理有限公司作出股东决定，同意将上
海星双健投资管理有限公司持有的宁波星健100%股权以11,000万元的价格转让
给复地投资管理。2016年12月1日，上海星双健投资管理有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》。本次股权转让于2017年1月完成了工商变更登记。
本次股权完成后，宁波星健的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|11,000|100%|
|合计|11,000|100%|

上海星双健投资管理有限公司与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，本次股权转让属于同一控制下的股权结构调整，因此，本次股权转让按注册资本定价具有合理性。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，宁波星健不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买宁波星健100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在宁波星健章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，宁波星健100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，宁波星健的股权结构如下：
复地投资管理
100%
宁波星健
宁波星健的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响宁波星健资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，宁波星健拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权出让年限|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|甬国用2015第0502290号|宁波星健|江北区洪塘街道孙家村|28,727|至2054年10月29日|商服用地|出让|抵押|

2）房产
截至2017年6月30日，宁波星健不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《宁波星健审计报告》，宁波星健截至2017年6月30日经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|11,568.54|24.12%|
|预收款项|5,992.48|12.49%|
|应交税费|0.58|0.00%|
|其他应付款|401.72|0.84%|
|一年内到期的非流动负债|2,500.00|5.21%|
|长期借款|27,500.00|57.34%|
|负债合计|47,963.32|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
2015年11月6日，宁波星健与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订编号为《最高额抵押合同》（1270-2015（Y）-6号），约定：宁波星健将其所有的土地使用权证编号为南国用（2015）第 0502290号、面积为 28,727平方米国有土地使用权作为抵押物，为宁波星健与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下 1.25亿元的借款提供最高额抵押担保，抵押期限自 2015年11月6日至2018年10月28日。
2016年1月22日，宁波星健与中国建设银行宁波市分行签订编号为《人民币借款项目资金封闭管理协议》，约定：宁波星健资将其所开发项目的土地、在建工程或竣工房屋作为抵押物，为宁波星健与中国建设银行宁波市分行签订的《固定资产贷款合同》（1270-2015（Y）-6号）项下的借款 0.4亿元提供担保，抵押期限自2015年11月26日至2020年11月20日。
2016年1月22日，宁波星健与中国建设银行宁波市分行签订《固定资产贷款合同》（1270-2016（Y）-1号），借款金额 1.6亿元，借款期限自 2016年 1月22日至2020年11月20日。
2017年3月17日，宁波星健与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订编号为《固定资产贷款合同》（1270-2017（Y）-2号），约定：借款金额1亿元，借款期限自2017年3月17日至2020年11月20日。
截至本报告书签署日，除上述事项外，宁波星健无其他对外担保、抵押的情况；复地投资管理持有的宁波星健100%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，宁波星健未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，宁波星健股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，宁波星健不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，宁波星健不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
宁波星健主营业务为房地产项目开发运营。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《宁波星健审计报告》，截至2017年6月30日，宁波星健最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|57,691.56|32,526.43|21,078.85|
|总负债|47,963.32|22,723.64|10,536.16|
|所有者权益合计|9,728.24|9,802.79|10,542.70|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-74.55|-739.91|-457.30|
|净利润|-74.55|-739.91|-457.30|
|扣除非经常性损益后的净利润|-70.73|-746.47|-454.30|

宁波星健主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，尚未达到收入结转条件，报告期内暂无盈利。
根据安永审计出具的《宁波星健审计报告》，截至2017年6月30日，宁波
星健最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.23|-|-|
|加：政府补助|-|8.64|-|
|加：除上述以外的其他营业外收入和支出|-4.18|0.11|-3.00|
|加：所得税影响数|0.59|-2.19|-|
|税后的非经常损益合计|-3.82|6.56|-3.00|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年1月|上海星双健投资管理有限公司|复地投资管理|11,000万元|100.00%|按注册资本|

上海星双健投资管理有限公司与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，本次股权转让属于同一控制下的股权结构调整，因此，本次股权转让按注册资本定价具有合理性。除上述情况外，宁波星健最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为宁波星健100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波星健无下属企业。
（六）博城置业
1、基本情况
公司名称： 浙江博城置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 91,690.34万元
注册地址： 杭州市西湖区紫荆花路2号1幢209室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2007年10月11日
经营期限： 2007年10月11日至2027年10月10日
统一社会信用代码： 91330000668300097W
经营范围： 房地产开发、经营，实业投资，投资管理，计算机软硬件、网络技术开发，建筑材料、装饰材料、木材、机电设备、电子设备、家具、卫生洁具、五金交电的销售，企业管理咨询服务，房产信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2007年10月，公司设立
2007年9月，丽水市金城房地产开发有限公司签署《公司章程》，以货币5,000万元出资设立博城置业。2007年10月11日，浙江省工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了博城置业的设立。
博城置业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

（2）2008年2月，股权转让
2008年2月29日，丽水市金城房地产开发有限公司分别与周光富、黄以茂签署《股权转让协议》，约定丽水市金城房地产开发有限公司将博城置业18%的股权以900万转让给周光富，将博城置业18%的股权以900万转让给黄以茂。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|3,200|64%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|周光富|900|18%|
|黄以茂|900|18%|
|合计|5,000|100%|

（3）2008年7月，股权转让
2008年7月15日，周光富、黄以茂分别与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定周光富将博城置业18%的股权以 900万元转让给丽水市金城房地产开发有限公司，黄以茂将博城置业18%的股权以900万元转让给丽水市金城房地产开发有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

（4）2009年9月，股权转让
2009年9月29日，丽水市金城房地产开发有限公司与浙江嘉文实业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定丽水市金城房地产开发有限公司将博城置业100%股权以5,000万元转让给浙江嘉文实业投资有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江嘉文实业投资有限公司|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

（5）2009年11月，股权转让
2009年11月2日，浙江嘉文实业投资有限公司与杭州市房地产开发实业有限公司签署《股权转让协议》，约定浙江嘉文实业投资有限公司将其持有的博城置业70%的股权以3,500万元转让给杭州市房地产开发实业有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州市房地产开发实业有限公司|3,500|70%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|1,500|30%|
|合计|5,000|100%|

（6）2009年11月，股权转让
2009年 11月 23日，浙江嘉文实业有限公司与无锡南凯房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定浙江嘉文实业有限公司将持有博城置业10%的股权以500万元转让给无锡南凯房地产开发有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州市房地产开发实业有限公司|3,500|70%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|1,000|20%|
|无锡南凯房地产开发有限公司|500|10%|
|合计|5,000|100%|

（7）2010年8月，股权转让
2010年 8月 5日，浙江嘉文实业投资有限公司与卧龙控股集团有限公司签署《股权转让协议书》，约定浙江嘉文实业投资有限公司将其持有博城置业18%的股权以900万元转让给卧龙控股集团有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州市房地产开发实业有限公司|3,500|70%|
|卧龙控股集团有限公司|900|18%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|100|2%|
|无锡南凯房地产开发有限公司|500|10%|
|合计|5,000|100%|

（8）2011年6月，股权转让
2011年6月17日，浙江嘉文实业投资有限公司与杭州市房地产开发实业有限公司签署《股权转让协议》，约定杭州市房地产开发实业有限公司将其持有的
博城置业70%的股权以3,500万元转让给浙江嘉文实业投资有限公司。同日，浙
江嘉文实业投资有限公司与无锡南凯房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定无锡南凯房地产开发有限公司将其持有博城置业10%的股权作价 500万元转让给浙江嘉文实业投资有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江嘉文实业投资有限公司|4,100|82%|
|卧龙控股集团有限公司|900|18%|
|合计|5,000|100%|

（9）2011年6月，股权转让
2011年 6月 23日，浙江嘉文实业投资有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定浙江嘉文实业投资有限公司将其持有博城置业51%的股权以2,550万元转让给复地投资管理。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|2,550|51%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|1,550|31%|
|卧龙控股集团有限公司|900|18%|
|合计|5,000|100%|

（10）2011年7月，股权转让
2011年7月4日，卧龙控股集团有限公司与浙江嘉文实业有限公司签署《股权转让协议书》，约定卧龙控股集团有限公司将其持有博城置业18%的股权以900万元转让给浙江嘉文实业有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|2,550|51%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|2,450|49%|
|合计|5,000|100%|

（11）2011年7月，增资
2011年 7月 25日，经博城置业股东会决议，同意公司注册资本由 5,000万元增加至41,690.34万元，其中复地投资管理增资18,712.07万元，占股51%，浙江嘉文实业投资有限公司增资 17,978.27万元，占股49%。上述货币出资已经杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭同会验字[2011]第 A673号）验证。
本次增资后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|21,262.07|51%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|20,428.27|49%|
|合计|41,690.34|100%|

（12）2013年4月，股权转让
经博城置业股东会决议，同意浙江嘉文实业投资有限公司将持有博城置业49%股权转让给复地投资管理，作价按注册资本。
2013年4月16日，博城置业完成本次股权转让的工商变更。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|41,690.34|100%|
|合计|41,690.34|100%|

（13）2013年4月，股权转让
2013年4月17日，复地投资管理与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定复地投资管理将其持有博城置业51%股权按注册资本转让给丽水市金城房地产开发有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|21,262.07|51%|
|复地投资管理|20,428.27|49%|
|合计|41,690.34|100%|

（14）2013年4月，股权转让
2013年4月18日，复地投资管理与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定丽水市金城房地产开发有限公司将其持有博城置业51%股权按注册资本转让给复地投资管理。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|41,690.34|100%|
|合计|41,690.34|100%|

（15）2013年8月，股权转让
2013年8月12日，复地投资管理与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定复地投资管理将其持有博城置业51%股权按注册资本转让给丽水市金城房地产开发有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|21,262.07|51%|
|复地投资管理|20,428.27|49%|
|合计|41,690.34|100%|

（16）2013年8月，股权转让
2013年8月13日，复地投资管理与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定丽水市金城房地产开发有限公司将其持有博城置业51%股权按注册资本转让给复地投资管理。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|41,690.34|100%|
|合计|41,690.34|100%|

（17）2017年6月，债转股
2017年6月，复地投资管理做出股东决定，将公司注册资本增加至 91,690.34
万元。复地投资管理原应收博城置业 50,000万元转为注册资本。此次债转股完
成工商变更登记后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|91,690.34|100%|
|合计|91,690.34|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，博城置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买博城置业100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在博城置业章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，博城置业100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，博城置业的股权结构如下：
复地投资管理
100%
博城置业
博城置业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响博城置业资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，博城置业拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|杭西国用（2013）第100066号|博城置业|西湖区西溪路与杨梅山路交叉口东南角|12,285|2050年01月20日|商服用地|出让|-|
|2|杭西国用（2013）第100067号|博城置业|西湖区杨梅山路东侧|48,113|2080年01月20日|城镇住宅用地|出让|-|
|3|杭西国用（2013）第100068号|博城置业|西湖区杨梅山路与求和路交叉口东北角|3,416|-|科教用地|划拨|-|

注：上述土地所对应开发项目已竣工并已基本售罄。
博城置业持有的位于西湖区杨梅山路与求和路交叉口东北角的土地系划拨用地，该块土地的用途为科教用地，符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》关于非营利性教育设施可以使用国有划拨地的相关规定。
2）房地产
截至2017年6月30日，博城置业不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
3）长期股权投资
截至本报告书签署日，博城置业持有海南复地45%股权。
上述股权已设立了质押，质权人为平安银行股份有限公司海口分行，该项质押是为本次交易标的公司海南复地的银行贷款合同作担保。本次交易后，上市公司将直接或间接持有海南复地100%的权益，上述担保不会导致在本次交易后上市公司新增对外担保的情形。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《博城置业审计报告》，博城置业截至2017年6月30日的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|7,976.24|8.22%|
|预收款项|453.73|0.47%|
|应交税费|424.29|0.44%|
|其他应付款|87,960.98|90.62%|
|其他流动负债|252.13|0.26%|
|负债合计|97,067.37|100.00%|

博城置业的主要负债为向金融机构的借款以及应付关联方（复星地产及相关公司）的往来款。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，博城置业持有的海南复地45%股权已设立了质押，质权人为平安银行股份有限公司海口分行，该项质押是为本次交易标的公司海南复地的银行贷款合同作担保。本次交易后，上市公司将直接或间接持有海南复地100%的权益，上述担保不会导致在本次交易后上市公司新增对外担保的情形。
复地投资管理持有的博城置业100%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，博城置业未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，博城置业股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，博城置业涉及一起标的金额在人民币 1,000万元以上
的诉讼、仲裁事项，其具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额|诉讼、仲裁文书签收日|结案日期|案件进展情况|
|宗瑶嫣|博城置业|民间借贷纠纷（2014年8月，宗瑶嫣以受让王建玉对项目公司博城置业的债权为由，要求博城置业偿还本息（本金1,600万元，利息计算至起诉时为1,260万元））|1,600万元本金及其利息|2017年3月28日|尚未结案|一审败诉，二审上诉审理中|

经博城置业确认，其公司已归还全部 1,600万元人民币借款，对博城置业的资产质量和经营成果影响较小，且双方已在积极沟通协商进行和解，因此该等纠纷不会对本次重组构成重大不利影响。
2）为关联方担保
截至本报告书签署日，博城置业持有的海南复地45%股权已设立了质押，质权人为平安银行股份有限公司海口分行，该项质押是为本次交易标的公司海南复地的银行贷款合同作担保。本次交易后，上市公司将直接或间接持有海南复地100%的权益，上述担保不会导致在本次交易后上市公司新增对外担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
博城置业主营业务为房地产开发。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《博城置业审计报告》，截至2017年6月30日，博城置业最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|129,483.24|158,973.51|226,916.97|
|总负债|97,067.37|176,473.09|240,749.60|
|所有者权益合计|32,415.87|-17,499.58|-13,832.64|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|34,444.44|72,770.81|62,666.64|
|利润总额|-84.55|-3,666.94|-51,565.70|
|净利润|-84.55|-3,666.94|-51,565.70|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|-124.18|-3,681.25|-51,571.56|

博城置业主要从事房地产开发运营，且持有海南复地45%股权；由于项目开发阶段原因，报告期内存在亏损。
根据安永审计出具的《博城置业审计报告》，截至2017年6月30日，最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|52.84|19.08|7.82|
|加：所得税影响数|-13.21|-4.77|-1.95|
|税后的非经常损益合计|39.63|14.31|5.86|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2017年6月|复地投资管理|按注册资本|

2017年 6月债转股主要系为了优化博城置业资本结构。鉴于博城置业与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，本次复地投资管理应收博城置业 50,000万元债权按1元/注册资本转增注册资本具备合理性。
除上述情况外，博城置业最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为博城置业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
博城置业持有海南复地投资45%股权，为参股权，相关情况详见本节“一、标的公司基本情况/（十七）海南复地”。
（七）长沙复地
1、基本情况
公司名称： 长沙复地房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50,000万元
注册地址： 长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会209号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年03月10日
经营期限： 2011年03月10日至2061年03月09日
统一社会信用代码： 91430100570278098E
经营范围： 房地产开发经营；房地产中介服务；以自有资产进行房地产投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务）；投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；酒店管理；会议及展览服务；日用百货、文化、体育用品及器材、五金产品、建材、装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011年3月，公司成立
2011年3月，复星地产签署《公司章程》，约定长沙复地的注册资本为 1,000万元，全部由复星地产出资，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具《验资报告》（利安达验字[2011]第K1108号），对上述出资情况进行验证。
长沙复地设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（2）2011年6月，增资
2011年 5月，复星地产作出关于长沙复地注册资本由 1,000万元增加到50,000万元的股东决定，全部由复星地产出资。
2011年6月1日，利安达会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字[2011]第 K1112号），截至 2011年 6月 1日，长沙复地已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币49,000万元。
本次增资后，长沙复地股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|50,000|100%|
|合计|50,000|100%|

（3）2012年 2月，股权转让
2012年2月12日，长沙复地召开股东会议，同意吸收上海复地景创股权投资合伙企业（以下简称“上海复地景创”）、上海复地景业股权投资合伙企业（以下简称“上海复地景业”）为新股东。股东复星地产将其持有的18%股权转让给上海复地景业；股东复星地产将其持有的17.75%股权转让给上海复地景创。
2012年 2月 12日，复星地产与上海复地景业签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的长沙复地18%的股权（股权金额 9,000万元，实缴金额 9,000万元）转让给上海复地景业，股权转让价款为9,000万元。
2012年 2月 12日，复星地产与上海复地景创签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的长沙复地17.75%的股权（股权金额 8,875万元，实缴金额 8,875万元）转让给上海复地景创，股权转让价款为8,875万元。
2012年2月12日，复星地产、上海复地景创及上海复地景业签署了《公司章程》，复星地产出资比例为64.25%，上海复地景创出资比例为17.75%，上海复地景业出资比例为18%。
本次股权转让后，长沙复地股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|32,125|64.25%|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）|9,000|18%|
|上海复地景创股权投资合伙企业（有限合伙）|8,875|17.75%|
|合计|50,000|100%|

（4）2013年 11月，股权转让
2013年9月4日，复星地产与上海复地景业签署了《关于买卖长沙复地18%股权而签署的股权出售和回购协议》，复星地产依据该协议回购上海复地景业持有的长沙复地18%股权和上海复地景业对长沙复地的6,294万元债权以及随附全部权利，上述股权出售及回购的对价为 23,004.4511万元。
2013年11月5日，长沙复地召开股东会议，同意股东上海复地景业将其持有的长沙复地18%股权转让给复星地产。
2013年 11月 5日，上海复地景业与复星地产签署《股权转让协议》，上海复地景业将其持有的长沙复地18%股权（股权金额 9,000万元，实缴金额 9,000万元）转让给复星地产，股权转让价款为 9,000万元。
2013年 11月 5日，复星地产与上海复地景创签署了《公司章程》，复星地产出资比例为82.25%，上海复地景创出资比例为17.75%。
本次股权转让后，长沙复地股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|41,125|82.25%|
|上海复地景创股权投资合伙企业（有限合伙）|8,875|17.75%|
|合计|50,000|100%|

（5）2014年 1月，股权转让
2013年 12月 25日，长沙复地召开股东会议，同意股东上海复地景创将其持有的长沙复地17.75%的股权（股权金额 8,875万元，实缴金额8,875万元）转让给股东复星地产。
2013年12月25日，上海复地景创与复星地产签署《股权转让协议》，上海
复地景创将其持有的长沙复地17.75%股权转让给复星地产，股权转让价款为8,875万元。
2013年12月25日，股东复星地产签署《公司章程》，复星地产持股比例为100%。
2014年 1月，复星地产与上海复地景创签署《关于买卖长沙复地17.75%股权的股权出售和回购协议》，复星地产依据上述协议回购上海复地景创所持有的长沙复地17.75%股权和上海复地景创对长沙复地的 6,670万元债权以及附随的全部权利，上述股权出售及回购的对价为 22,928.0430万元。
本次股权转让后，长沙复地股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|50,000|100%|
|合计|50,000|100%|

（6）2017年 6月，股权转让
2017年 6月 9日，长沙复地作出股东决定，复星地产将其持有的长沙复地100%股权（股权金额50,000万元，实缴金额50,000万元）转让给复地投资管理。
2017年6月9日，复星地产与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定复星地产将其持有的长沙复地100%股权转让给复地投资管理。
2017年6月9日，长沙复地签署《章程修正案》，股东复地投资管理持股比例为100%。
本次股权转让后，长沙复地股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|50,000|100%|
|合计|50,000|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，长沙复地不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买长沙复地100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在长沙复地章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，长沙复地100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
复星地产将其持有的100%长沙复地股权转让给复地投资管理后，长沙复地的股权结构如下：
复地投资管理
100%
长沙复地
长沙复地的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响长沙复地资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，长沙复地拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2013.5.28|长国用（2013）第046485号|开福区湘春路|10,893.55|商业终止日期：2051年1月30日；住宅终止日期：2081年1月30日|商业住宅|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|2013.5.28|长国用（2013）第046486号|开福区湘春路|12,653.08|商业终止日期：2051年1月30日；住宅终止日期：2081年1月30日|商业住宅|出让|
|3|2013.5.28|长国用（2013）第046487号|开福区湘春路|5,612.71|商业终止日期：2051年1月30日；住宅终止日期：2081年1月30日|商业住宅|出让|
|4|2013.5.28|长国用（2013）第046488号|开福区湘春路|2,917.73|商业终止日期：2051年1月30日；住宅终止日期：2081年1月30日|商业住宅|出让|

2）房产
截至2017年6月30日，长沙复地不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《长沙复地审计报告》，长沙复地截至2017年6月30日经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|1,543.80|33.66%|
|预收款项|290.90|6.34%|
|应付职工薪酬|0.10|0.00%|
|应交税费|1,344.06|29.31%|
|其他应付款|1,406.97|30.68%|
|负债合计|4,585.83|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，长沙复地无对外担保、抵押、质押事项。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，长沙复地未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况
产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，长沙复地股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，长沙复地主要未决诉讼如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额（元）|诉讼、仲裁文书签收日|案件进展情况|
|王亚萍|长沙复地|原告请求解除原、被告签订的《长沙商品房买卖合同》，被告支违约金2,308,440.3元|2,308,440.30|2017年3月1日|一审判决被告支付违约金615,584.08元，驳回原告其他诉讼请求；二审判决驳回上诉、维持原判。长沙复地尚未履行上述判决。|

上述尚未了结的案件对长沙复地的资产质量和经营成果影响较小，该等纠纷不会对本次重组构成重大不利影响。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，长沙复地不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
长沙复地主营业务为房地产开发，开发项目主要为“长沙崑玉国际”。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《长沙复地审计报告》，截至2017年6月30日，长沙
复地最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|62,066.19|62,503.65|67,015.33|
|总负债|4,585.83|4,980.29|9,084.12|
|所有者权益合计|57,480.37|57,523.36|57,931.21|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|196.41|794.82|28,756.47|
|利润总额|-42.99|-407.86|-354.63|
|净利润|-42.99|-407.86|-364.39|
|扣除非经常性损益后的净利润|-40.49|-439.33|-400.70|

长沙复地主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
根据安永审计出具的《长沙复地审计报告》，截至2017年6月30日，长沙复地最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|固定资产处置损失|-|-0.08|-|
|加：除上述之外的其他营业外收入和支出|-3.34|42.05|48.41|
|加：所得税影响数|0.83|-10.49|-12.10|
|税后的非经常损益合计|-2.50|31.47|36.31|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
长沙复地最近三年注册资本未发生变化，最近三年股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让比例|作价依据|
|21|2017年6月|复星地产|复地投资管理|50,000|100%|零对价|

复星地产与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，2017年 6月股权转让属于同一控制下的股权结构调整，因此，本次股权转让价格为零具有合理性。
除上述股权转让外，长沙复地最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情
形。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为长沙复地100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
长沙复地无下属企业。
（八）苏州星和
1、基本情况
公司名称： 苏州星和健康投资发展有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 10,000万元
注册地址： 苏州市人民路2999号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年3月19日
经营期限： 2011年3月19日至无固定期限
统一社会信用代码： 91320508571394859K
经营范围： 养老产业的投资、开发和运营；房地产开发经营；
商品房销售和租赁；文化旅游及相关产业投资、开发、建设和管理，酒店投资开发和运营管理；养老社区开发和运营管理；养老信息和运营咨询服务；
餐饮服务；家政服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011年3月，公司设立
2011年3月，苏州星和（原名苏州万和置业有限公司）完成工商登记注册，注册资本为5,000万元，其中，苏州文化旅游发展集团有限公司（以下简称“苏州文旅”）出资4,500万元，占有90%股权；苏州物资控股（集团）有限公司（以
下简称“苏州物资”）出资 500万元，出资方式均为货币。苏州星和设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|苏州文旅|4,500|90%|
|苏州物资|500|10%|
|合计|5,000|100%|

（2）2012年10月，增资
2012年10月，苏州星和股东苏州文旅、苏州物资对苏州星和进行增资，增资后苏州星和的注册资本为10,000万元，其中苏州文旅增加出资4,500万元，苏州物资增加出资500万元，出资方式均为货币。本次增资完成后，苏州星和的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|苏州文旅|9,000|90.00%|
|苏州物资|1,000|10.00%|
|合计|10,000|100.00%|

（3）2015年 7月，股权转让
2015年 7月 8日，苏州文旅、苏州物资与上海星双健投资管理有限公司签订《股权转让合同》，苏州文旅、苏州物资将其持有的苏州星和45%股权转让给上海星双健投资管理有限公司，上述转让的定价为 5,388.28万元。2015年 7月 16日，苏州产权交易所就上述股权转让事宜作出《成交确认书》。2015年 7月 18日，苏州星和就上述股权转让事宜作出章程修正案。本次股权转让完成后，苏州星和的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海星双健投资管理有限公司|4,500|45%|
|苏州文旅|5,500|55%|
|合计|10,000|100%|

（4）2015年 10月，股权转让
2015年10月，苏州文旅与上海星双健投资管理有限公司签订《股权转让合
同》，将其持有的苏州星和25%股权转让给上海星双健投资管理有限公司，上述
转让的定价为2,993.5万元。2015年10月13日，苏州产权交易所就上述股权转
让事宜作出《成交确认书》，确认上述转让价款 2,993.5万元人民币已于 2015年10月9日支付。
2015年10月21日，苏州星和股东会决议同意上述变更。
2015年 10月 28日，苏州市姑苏区市场监督管理局苏州国家历史文化名城保护区市场监督管理局核发了《公司备案通知书》（（05020123-1）公司备案[2015]第10280006号），核准了上述变更。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海星双健投资管理有限公司|7,000|70%|
|苏州文旅|3,000|30%|
|合计|10,000|100%|

（5）2016年 12月、2017年1月，股权转让
2016年12月，苏州文旅与苏州万和商旅发展有限公司（以下简称“苏州万和”）签订《股权转让协议》，苏州文旅将其持有的苏州星和30%股权转让给苏州万和，上述转让的定价为3,000万元。该等股权转让已取得苏州市政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意协议转让苏州星和健康投资发展有限公司的批复》（苏国资产[2016]78号）。
根据上海星双健投资管理有限公司与复地投资管理签订的《股权转让协议》，上海星双健投资管理有限公司将其持有的苏州星和70%股权转让给复地投资管理，上述转让的定价为 8,381.78万元。该次股权转让已于 2017年 1月完成工商变更。
本次股权转让完成后，苏州星和的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|7,000|70%|
|苏州万和|3,000|30%|
|合计|10,000|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，苏州星和不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复地投资管理持有的苏州星和70%股权，需苏州星和其他股东苏州万和放弃优先购买权。截至本报告书签署日，苏州万和已出具放弃优先购买权的书面文件。除上述事项外，本次交易不存在苏州星和章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，复地投资管理持有的苏州星和70%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，苏州星和的股权结构如下：
复地投资管理 苏州万和
70% 30%
苏州星和
苏州星和的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响苏州星和资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，苏州星和拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权出让年限|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|苏（2016）苏州市不动产权第8006584号|苏州星和|平江区312国道南，齐溪街西|15,902.3|至2051年11月4日|其他商服用地|出让|抵押|

2）房产
截至2017年6月30日，苏州星和不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《苏州星和审计报告》，苏州星和截至2017年6月30日经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|4,029.87|10.95%|
|预收款项|14,093.99|38.30%|
|应付职工薪酬|26.24|0.07%|
|应交税费|119.12|0.32%|
|其他应付款|531.72|1.44%|
|一年内到期的非流动负债|12,000.00|32.61%|
|长期借款|6,000.00|16.30%|
|负债合计|36,800.94|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
2016年7月25日，苏州星和与南洋商业银行（中国）有限公司苏州支行签订编号为《抵押合同》（04344816400010D001号），约定：苏州星和将其所有的土地使用权证编号为苏（2016）苏州苏不动产权证书号 8006584号、面积为15,902.3平方米土地使用权作为抵押物，为苏州星和与南洋商业银行（中国）有限公司苏州支行签订的《固定资产借款合同》（04344816400010C000号）项下的
借款3亿元提供担保。
于 2017年 6月 30日，苏州星和为购房者提供银行贷款担保的保证金为15,500.00元。
截至本报告书签署日，除上述事项外，苏州星和无其他金额重大的对外担保、抵押的情况；复地投资管理持有的苏州星和70%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
2016年6月30日，苏州市住房和城乡建设局对苏州星和下达了行政处罚决定书（苏住建监罚字（2016）第52号），因苏州星和于2016年3月3日至2016年5月9日，在复星健康蜂巢苏州项目桩基、基坑支护、土地挖土及外运工程项目建设中，未取得建设工程施工许可证即擅自施工，该行为违反了《中华人民共和国建筑法》第七条第一款的规定，苏州市住房和城乡建设局责令苏州星和停止施工，限期改正，并处以罚款 24万元的行政处罚。截至本报告书签署日，苏州星和已及时缴纳上述罚款。
2016年9月23日，苏州市住房和城乡建设局对苏州星和下达了行政处罚决定书（苏质罚字（2016）第 20号），因苏州星和于 2016年 1月 23日至 2016年7月13日，在苏地2011-G-19号地块建设项目桩基工程项目建设中，未按照国家规定办理质量监督手续，该行为违反了《建设工程质量管理条例》第五十六条第六款的规定，处以罚款 20万元的行政处罚。截至本报告书签署日，苏州星和已及时缴纳上述罚款。
截至本报告书签署日，除上述事项外，苏州星和未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，苏州星和股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，苏州星和不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，苏州星和不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
苏州星和主营业务为房地产项目开发运营。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《苏州星和审计报告》，截至2017年6月30日，苏州星和最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|45,397.46|33,576.17|13,223.11|
|总负债|36,800.94|24,533.80|3,387.04|
|所有者权益合计|8,596.53|9,042.37|9,836.07|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-445.84|-793.70|-107.87|
|净利润|-445.84|-793.70|-107.87|
|扣除非经常性损益后的净利润|-441.79|-793.70|-107.59|

苏州星和主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内存在亏损。
根据安永审计出具的《苏州星和审计报告》，截至2017年6月30日，苏州星和最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|-5.30|-|-0.28|
|加：所得税影响数|1.25|-|-|
|税后的非经常损益合计|-4.05|-|-0.28|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
苏州星和最近三年注册资本未发生变化，最近三年股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让比例|作价依据|
|1|2015年7月|苏州文旅、苏州物资控股（集团）有限公司|上海星双健投资管理有限公司|4,500|45.00%|1.197元/每元注册资本|
|2|2015年10月|苏州文旅|上海星双健投资管理有限公司|2,500|25.00%|1.197元/每元注册资本|
|3|2016年12月|苏州文旅|苏州万和|3,000|30%|1元/注册资本|
|4|2017年1月|上海星双健投资管理有限公司|复地投资管理|7,000|70%|1.197元/每元注册资本|

苏州万和为苏州文旅全资子公司，上海星双健投资管理有限公司与复地投资管理均为郭广昌控制，2016年 12月及 2017年 1月的股权转让均为同一控制下的股权调整。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为苏州星和70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，苏州星和无下属企业。
（九）金成品屋
1、基本情况
公司名称： 杭州金成品屋置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 10,000.00万元
注册地址： 杭州市余杭区余杭街道荆余路333号
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2010年04月29日
经营期限： 2010年04月29日至2030年04月28日
统一社会信用代码： 9133011055269635XQ
经营范围： 房地产开发、经营、物业管理。
2、历史沿革
（1）2010年4月，公司设立
2010年4月22日，金成房地产集团有限公司和浙江金成实业有限公司签署《公司章程》，约定金成品屋注册资本为 10,000万元，其中金成房地产集团有限公司出资 5,100万元，占注册资本的51%，浙江金成实业有限公司出资 4,900万元，占注册资本的49%。
2010年4月24日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新中天验字[2010]第 122号），验证截至 2010年 4月 23日，各投资人缴纳的注册资本合计10,000万元，占认缴注册资本的100%，均以货币出资。
金成品屋设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|金成房地产集团有限公司|5,100|51%|
|浙江金成实业有限公司|4,900|49%|
|合计|10,000|100%|

（2）2010年7月，股权转让
2010年7月20日，金成房地产集团有限公司、浙江金成实业有限公司分别与杭州盛德房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定金成房地产集团有限公司、浙江金成实业有限公司分别将其持有金成品屋11%股权、19%股权，以1,100万元、1,900万元转让给杭州盛德房地产开发有限公司。
浙江金成实业有限公司与杭州金沙置业投资有限公司签署《股权转让协议》，
约定浙江金成实业有限公司将其持有金成品屋30%的股权以3,000万元转让给杭
州金沙置业投资有限公司。
本次股权转让后，金成品屋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|金成房地产集团有限公司|4,000|40%|
|杭州金沙置业投资有限公司|3,000|30%|
|杭州盛德房地产开发有限公司|3,000|30%|
|合计|10,000|100%|

（3）2010年10月，股权转让
2010年 10月 28日，经金成品屋股东会决议，同意杭州盛德房地产开发有限公司将其持有金成品屋11%的股权以1,100万元转让给金成房地产集团有限公司，杭州盛德房地产开发有限公司将其持有金成品屋19%的股权以1,900万元转让给浙江金成实业有限公司，杭州金沙置业投资有限公司将其持有的金成品屋30%的股权转让给浙江金成实业有限公司。同日，相关各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，金成品屋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|金成房地产集团有限公司|5,100|51%|
|浙江金成实业有限公司|4,900|49%|
|合计|10,000|100%|

（4）2011年6月，股权转让
2011年6月17日，金成房地产集团有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定金成房地产集团有限公司将其持有金成品屋11%的股权转让给复地投资管理，转让价款为1,613.37万元。浙江金成实业有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定浙江金成实业有限公司将其持有金成品屋49%的股权转让给复地投资管理，转让价款为 7,186.63万元。
本次股权转让后，金成品屋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|金成房地产集团有限公司|4,000|40%|
|复地投资管理|6,000|60%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计|10,000|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，金成品屋不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买金成品屋60%股权，需金成品屋其他股东金成房地产集团有限公司放弃优先购买权。
截至本报告书签署日，金成房地产集团有限公司已出具放弃优先购买权的书面文件。
本次交易不存在金成品屋章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，复地投资管理持有的金成品屋60%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，金成品屋的股权结构如下：
金成房地产集团有限公司 复地投资管理
40% 60%
金成品屋
金成房地产集团有限公司已出具放弃优先购买权的书面文件，截至本报告书签署日，金成品屋的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投
资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响金成品屋资产独立性的
协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，金成品屋所开发的房地产项目已竣工并基本完成销售，产权已过户至业主。
房地产项目对应的土地使用权具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|杭余出国用(2011)第116-66号|金成品屋|余杭区余杭镇华坞村、仓前镇宋家山村|40,177.8|2080年1月3日|住宅|出让|-|
|2|杭余出国用(2011)第116-493号|金成品屋|余杭区余杭镇华坞村、仓前镇宋家山村|38,103.2|2081年3月9日|住宅|出让|-|

注：上述土地所对应开发项目已竣工并基本完成销售。
2）房产
截至2017年6月30日，金成品屋不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《金成品屋审计报告》，金成品屋截至2017年6月30日的经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|3,022.00|43.61%|
|其他应付款|3,860.81|55.71%|
|总负债|6,930.29|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，金成品屋无对外担保事项。
（4）最近三年处罚情况
2016年6月30日，杭州市余杭地方税务局稽查局出具行政处罚决定书（余地税稽罚[2016]41号），因金成品屋在2013年1月1日至2014年12月31日期间，少申报缴纳税款62,939.32元的行为予以处罚37,763.59元，金成品屋已及时缴纳了上述税款及罚金。
截至本报告书签署日，金成品屋未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，金成品屋股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，金成品屋不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，金成品屋不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
金成品屋主营业务为房地产开发。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《金成品屋审计报告》，金成品屋最近两年一期经审计
的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|5,498.44|9,567.73|30,748.00|
|总负债|6,930.29|11,815.12|37,917.24|
|所有者权益合计|-1,431.84|-2,247.39|-7,169.24|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,731.81|28,115.83|31,512.14|
|利润总额|815.55|4,928.14|-4,162.80|
|净利润|815.55|4,921.85|-4,162.80|
|扣除非经常性损益后的净利润|784.16|3,335.20|-4,139.32|

金成品屋主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
根据安永审计出具的《金成品屋审计报告》，金成品屋最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|偶发性的税收返还|-|2,129.14|-|
|加：固定资产处置损失|-0.06|-|-|
|加：除上述各项之外的其他营业外收入和支出|41.91|-13.61|-31.31|
|加：所得税影响数|-10.46|-528.88|7.83|
|税后的非经常损益合计|31.39|1,586.65|-23.48|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
金成品屋最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为金成品屋60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，金成品屋无下属企业。
（十）复地通达
1、基本情况
公司名称： 北京复地通达置业有限公司
法定代表人： 倪强
注册资本： 1,000万元
注册地址： 北京市通州区新华北路55号027室
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2014年5月19日
经营期限： 2014年5月19日至2034年5月18日
统一社会信用代码： 911101123991857045
经营范围： 房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。
【领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】
2、历史沿革
（1）2014年 5月，公司设立
2014年 5月，复星地产、复贤投资发起设立复地通达，注册资本为 1,000万元，出资方式为货币。2014年5月19日，北京市工商行政管理局通州分局核准了复地通达的设立。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|600.00|60%|
|复贤投资|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

（2）2014年 11月，股权转让
2014年11月20日，复星地产与复贤投资签署《股权转让协议》，复星地产
将其持有的复地通达60%股权以600万元转让给复贤投资。本次变更后，复地通达股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复贤投资|1,000.00|100%|
|合计|1,000.00|100%|

（3）2014年12月，股权转让
2014年12月，经股东决定，复贤投资将持有复地通达60%股权以600万元转让给复星地产。本次变更后，复地通达股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|600.00|60%|
|复贤投资|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

（4）2017年 6月，股权转让
2017年 6月，复地通达做出股东会决议，同意复星地产将其持有的复地通达60%股权转让给复地投资管理，复地投资管理、复星地产已签署《股权转让协议》，交易对价为零。本次变更后，复地通达股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|600.00|60%|
|复贤投资|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，复地通达不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复地通达60%股权，需复地通达其他股东复贤投资放弃优先购买权。截至本报告书签署日，复地通达已取得复贤投资放弃优先购买权的书面文件。
本次交易不存在复地通达章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
根据复星地产与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-02号质押合同，复星地产将其持有的复地通达60%股权进行质押，为复地通达在P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的7.15亿元借款提供担保。2017年7月12日，北京市工商行政管理局通州分局出具《股权出质注销登记通知书》【（京通）股质登记注字[2017]第 00003451号】，复星地产质押给中信信托的复地通达60%股权已解除质押。
截至本报告书签署日，交易对方复地投资管理持有的复地通达60%股权不存在质押情形。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，复地通达的股权结构如下：
复地投资管理 复贤投资
60% 40%
复地通达
复地通达的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复地通达资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，复地通达拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|京通国用（2015）第00045号|复地通达|通州区运河核心区IX-02地块F3其他类多功能用地|8,949.31|商业2054年6月17日、综合2064年6月17日|商务金融用地|出让|抵押|

2）房地产
截至2017年6月30日，复地通达不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《复地通达审计报告》，复地通达截至2017年6月30日的经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|一年内到期的非流动负债|71,500.00|45.02%|
|其他应付款|87,285.75|54.96%|
|总负债|158,804.82|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，复地通达不存在对外担保。复地通达抵押、质押情况如下：
1）根据复地通达与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0006-01号抵押合同，复地通达将北京通州IX02地块土地使用权（京通国用[2015]第00045号）进行抵押，为复地通达在P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的7.15亿元借款提供担保。
2）根据复星地产与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-02号质押
合同，复星地产将复地通达60%股权进行质押，为复地通达在
P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的7.15亿元借款提供担保。2017
年7月12日，北京市工商行政管理局通州分局出具《股权出质注销登记通知书》【（京通）股质登记注字[2017]第 00003451号】，复星地产质押给中信信托的复地通达60%股权已解除质押。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，复地通达未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，复地通达不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；除股权质押情况外，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，复地通达不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）关联方担保情形
截至本报告书签署日，复地通达不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复地通达以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配套物业的管理经营。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《复地通达审计报告》，复地通达最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|159,232.11|164,288.42|130,124.63|

|||||
|-|-|-|-|
|总负债|158,804.82|163,670.65|129,181.04|
|所有者权益合计|427.28|617.77|943.59|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-190.48|-325.82|-1.43|
|净利润|-190.48|-325.82|-1.43|
|扣除非经常性损益后的净利润|-190.48|-325.97|-1.43|

复地通达主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
根据安永审计出具的《复地通达审计报告》，复地通达最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|-|0.2|-|
|加：所得税影响数|-|-0.05|-|
|税后的非经常损益合计|-|0.15|-|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
复地通达最近三年未发生注册资本变化。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2014年11月|复星地产|复贤投资|600万元|60%|按注册资本|
|2|2014年12月|复贤投资|复星地产|600万元|60%|按注册资本|
|3|2017年6月|复星地产|复地投资管理|600万元|60%|零对价|

2014年，复地通达刚刚成立，盈利前景尚未明确，因而 2014年 11月和 12月的股权转让价格以注册资本为作价依据。复星地产与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，且复星地产持有复地投资管理100%股权，本次股权转让属于同一
控制下的股权结构调整，因此，2017年6月的股权转让价格为零具有合理性。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为复地通达60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，复地通达无下属企业。
（十一）复地通盈
1、基本情况
公司名称： 北京复地通盈置业有限公司
法定代表人： 倪强
注册资本： 1,000万元
注册地址： 北京市通州区新华北路55号025室
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2014年5月19日
经营期限： 2014年5月19日至2034年5月18日
统一社会信用代码： 91110112399185755D
经营范围： 房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。
【领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】
2、历史沿革
（1）2014年 5月，公司设立
2014年5月，复星地产、复贤投资发起设立复地通盈，注册资本为1,000万元，出资方式为货币。2014年5月19日，北京市工商局通州分局核准复地通盈的设立。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|600.00|60%|
|复贤投资|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

（2）2014年 11月，股权转让
2014年11月20日，复星地产与复贤投资签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的复地通盈60%股权以600万元转让给复贤投资。本次变更后，复地通盈股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复贤投资|1,000.00|100%|
|合计|1,000.00|100%|

（3）2014年 12月，股权转让
2014年 12月 10日，经股东决定，复贤投资将持有复地通盈60%股权转让以600万元给复星地产。本次变更后，复地通盈股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|600.00|60%|
|复贤投资|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

（4）2017年 6月，股权转让
2017年 6月，复地通盈做出股东会决议，同意复星地产将其持有的复地通盈60%股权以零对价转让给复地投资管理，复地投资管理、复星地产已签署《股权转让协议》。本次变更后，复地通盈股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|600.00|60%|
|复贤投资|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，复地通盈不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复地通盈60%股权，需复地通盈其他股东复贤投资放弃优先购买权。截至本报告书签署日，复地通盈已取得复贤投资放弃优先购买权的书面文件。
本次交易不存在复地通盈章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
根据复星地产与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-04号质押合同，截至本报告书签署日，复星地产将其持有的复地通盈60%股权出质给中信信托有限责任公司为其在 P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的 12.15亿元借款提供担保。2017年7月12日，北京市工商行政管理局通州分局出具《股权出质注销登记通知书》【（京通）股质登记注字[2017]第00003452号】，复星地产质押给中信信托的复地通盈60%股权已解除质押。
根据复贤投资与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-03号质押合同，截至本报告书签署日，复贤投资将复地通盈40%股权进行质押，为复地通盈在P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的12.15亿元借款提供担保。
截至本报告书签署日，交易对方复地投资管理持有的复地通盈60%股权不存在质押情形。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，复地通盈的股权结构如下：
复地投资管理 复贤投资
60% 40%
复地通盈
复地通盈的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复地通盈资产独立性的协
议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，复地通盈拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|京通国用（2015）第00046号|复地通盈|通州区运河核心区IX-06地块F3其他类多功能用地|17,815.00|商业2054年6月17日、综合2064年6月17日|商务金融用地|出让|抵押|

2）房地产
截至2017年6月30日，复地通盈不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《复地通盈审计报告》，复地通盈截至2017年6月30日的经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|一年内到期的非流动负债|121,500.00|36.71%|
|长期借款|35,829.00|10.82%|
|其他应付款|173,675.22|52.47%|
|总负债|331,009.70|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，复地通盈不存在对外担保。复地通盈抵押、质押情况
如下：
1）根据复地通盈与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0006-02号抵押合同，复地通盈以其持有的北京通州IX06地块土地使用权（京通国用[2015]00046号）进行抵押，为复地通盈在P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的 12.15亿元借款提供担保；根据复地通盈与渤海银行股份有限公司签订的渤自贸分抵（2016）第 2号抵押合同，复地通盈以其持有的北京通州 IX06地块土地使用权（京通国用[2015]00046号）进行抵押，为复地通盈在渤自贸分固（2016）第3号借款合同项下14亿元借款提供担保。
2）根据复星地产与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-04号质押合同，复星地产将复地通盈60%股权进行质押，为复地通盈在P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的12.15亿元借款提供担保。2017年7月12日，北京市工商行政管理局通州分局出具《股权出质注销登记通知书》【（京通）股质登记注字[2017]第 00003452号】，复星地产质押给中信信托的复地通盈60%股权已解除质押。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，复地通盈未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，复地通盈不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，除股权质押情况外，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，复地通盈不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）关联方担保情形
截至本报告书签署日，复地通盈不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复地通盈以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配套物业的管理经营。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《复地通盈审计报告》，复地通盈最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|329,153.12|281,772.82|228,063.80|
|总负债|331,009.70|283,166.50|228,550.26|
|所有者权益合计|-1,856.59|-1,393.68|-486.46|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-462.91|-907.22|-1,218.65|
|净利润|-462.91|-907.22|-1,218.65|
|扣除非经常性损益后的净利润|-462.91|-907.45|-1,226.98|

复地通盈主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
根据安永审计出具的《复地通盈审计报告》，复地通盈最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|-|0.30|11.10|
|加：所得税影响数|-|-0.08|-2.78|
|税后的非经常损益合计|-|0.23|8.33|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
复地通盈最近三年未发生注册资本变化。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2014年11月|复星地产|复贤投资|600万元|60%|按注册资本|
|2|2014年12月|复贤投资|复星地产|600万元|60%|按注册资本|
|3|2017年6月|复星地产|复地投资管理|600万元|60%|零对价|

2014年，复地通盈刚刚成立，盈利前景尚未明确，因而 2014年 11月和 12月的股权转让价格以注册资本为作价依据。复星地产与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，且复星地产持有复地投资管理100%股权，本次股权转让属于同一控制下的股权结构调整，因此，2017年6月的股权转让价格为零具有合理性。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为复地通盈60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，复地通盈无下属企业。
（十二）复毓投资
1、基本情况
公司名称： 上海复毓投资有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 100万元
注册地址： 崇明县城桥镇秀山路8号3幢1层R区2025室(崇明工业园区)
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年9月30日
经营期限： 2014年9月30日至2024年9月29日
统一社会信用代码： 91310230312450211M
经营范围： 实业投资，投资管理【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2014年 9月，公司设立
2014年 9月 2日，复星地产发起设立复毓投资，注册资本为 100万元，出资方式为货币。
2014年11月18日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2011]NY044号），验证截至2014年11月14日，注册资本100万元已实缴到位。复毓投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|100.00|100%|
|合计|100.00|100%|

（2）2016年 2月，股权转让
2016年 2月 4日，经复毓投资股东决定，同意复星地产向中信信托有限责任公司转让其持有的复毓投资50%的股权。本次转让后，复毓投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|50.00|50.00%|
|中信信托有限责任公司|50.00|50.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（3）2017年 6月，股权转让
2017年6月，复星地产与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的复毓投资50%的股权转让给复地投资管理，转让价款为零。本次转让后，复毓投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|50.00|50.00%|
|中信信托有限责任公司|50.00|50.00%|
|合计|100.00|100.00%|

复星地产与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，且复星地产持有复地投资
管理100%股权，本次股权转让属于同一控制下的股权结构调整，因此，2017年
6月的股权转让价格为零，具有合理性。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，复毓投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复毓投资50%股权，需复毓投资其他股东中信信托放弃优先购买权。截至本报告书签署日，中信信托已出具放弃优先购买权的书面文件。
（3）股权质押情况
根据复星地产与中信信托签订的质押合同，复星地产将其持有的复毓投资50%股权进行质押，为复星汉正街在 P2016M11SFYTZ001-5号借款合同项下的 259,950万元借款提供担保。2017年 8月 21日，上海市崇明区市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》【股质登记注字[302016]第 0009号】，复星地产质押给中信信托的复毓投资50%股权已解除质押。截至本报告书签署日，交易对方复地投资管理持有复毓投资50%股权不存在股权质押情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，复毓投资的股权结构如下：
复地投资管理 中信信托
50%
50%
复毓投资
复毓投资的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复毓投资资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，复毓投资及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|武国用(2016)第42号|复星汉正街|硚口区中山大道与多福路交汇处|53,218.63|2056年3月16日|商服用地|出让|抵押|

2）房产
截至2017年6月30日，复毓投资及其子公司不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《复毓投资审计报告》，复毓投资截至2017年6月30日的经审计合并口径的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|其他应付款|447,847.66|73.60%|
|一年内到期的非流动负债|100,000.00|16.43%|
|其他非流动负债|59,950.00|9.85%|
|总负债|608,493.77|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
根据复星地产与中信信托签订的 P2016M11SFYTZ001-7号股权质押合同，复星地产将其持有的复毓投资50%股权进行质押，为复星汉正街在P2016M11SFYTZ001-5号借款合同项下的不超过人民币259,950万元借款提供担
保。2017年8月21日，上海市崇明区市场监督管理局出具《股权出质注销登记
通知书》【股质登记注字[302016]第 0009号】，复星地产质押给中信信托的复毓
投资50%股权已解除质押。
根据复星汉正街与中信信托签订的 P2016M11SFYTZ001-6号抵押合同，截至本报告书签署日，复星汉正街将编号为武国用(2016)第 42号的国有建设用地使用权进行抵押，为复星汉正街在 P2016M11SFYTZ001-5号借款合同项下的不超过人民币259,950万元借款提供担保。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，复毓投资及其全资子公司未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，复毓投资股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，除股权质押情况外，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，复毓投资及其全资子公司不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，复毓投资及其全资子公司不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复毓投资主业为投资管理，通过全资控股项目公司复星汉正街，开展房地产开发建设项目。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《复毓投资审计报告》，复毓投资最近两年一期经审计合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|590,794.35|577,514.86|311,605.88|
|总负债|608,493.77|588,941.21|311,961.51|
|所有者权益合计|-17,699.42|-11,426.35|-355.63|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-6,498.40|-11,731.68|-448.19|
|净利润|-6,273.07|-11,170.72|-355.59|
|扣除非经常性损益后的净利润|-6,273.41|-11,231.75|-424.59|

复毓投资主要通过复星汉正街开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
根据安永审计出具的《复毓投资审计报告》，复毓投资最近两年一期经审计合并口径的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|固定资产处置损失|-0.80|-|-|
|加：政府补助|-|79.87|91.00|
|加：除上述以外的其他营业外收入和支出|1.25|1.50|1.00|
|加：所得税影响数|-0.11|-20.34|-23.00|
|税后的非经常损益合计|0.34|61.03|69.00|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
复毓投资最近三年未进行增减资，最近三年股权转让的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2016年2月|复星地产|中信信托|50万元|50.00%|按注册资本|
|2|2017年6月|复星地产|复地投资管理|50万元|50.00%|零对价|

复毓投资尚未形成明确的盈利前景，因而 2016年 2月的股权转让价格以注册资本为作价依据。复星地产与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，且复星地产持有复地投资管理100%股权，本次股权转让属于同一控制下的股权结构调整，
因此，2017年6月的股权转让价格为零具有合理性。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为复毓投资50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，复毓投资全资控股复星汉正街，具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称： 武汉复星汉正街房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 260,000万元
注册地址： 武汉市硚口区沿河大道187-189号4-6层
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年12月23日
经营期限： 2014年12月23日至2024年12月22日
统一社会信用代码： 91420104303760517X
经营范围： 房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；
商业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
2014年 12月 23日，复毓投资发起设立复星汉正街，注册资本为 260,000万元，出资方式为货币。截至2015年12月2日，上述出资已实缴到位。复星汉正街设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复毓投资|260,000|100.00%|
|合计|260,000|100.00%|

（3）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
复星汉正街的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况详
见本节“一、标的公司基本情况/（十二）复毓投资/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚的情况”。
（4）最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《复星汉正街审计报告》，复星汉正街最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|715,679.64|796,873.08|311,605.01|
|总负债|458,540.35|538,987.79|51,960.09|
|所有者权益合计|257,139.30|257,885.29|259,644.92|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-971.32|-2,320.59|-447.67|
|净利润|-745.99|-1,759.63|-355.08|
|扣除非经常性损益后的净利润|-746.33|-1,820.66|-424.08|

复星汉正街开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
根据安永审计出具的《复星汉正街审计报告》，复星汉正街最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|固定资产处置损失|-0.80|-|-|
|加：政府补助|-|79.87|91.00|
|加：除上述以外的其他营业外收入和支出|1.25|1.50|1.00|
|加：所得税影响数|-0.11|-20.34|-23.00|
|税后的非经常损益合计|0.34|61.03|69.00|

（十三）复旸投资
1、基本情况
公司名称： 上海复旸投资有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 100万元
注册地址： 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层Ｒ区2023室（上海市崇明工业园区）
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年09月30日
经营期限： 2014年09月30日至2024年09月29日
统一社会信用代码： 913102303124503774
经营范围： 实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2014年 9月，公司设立
2014年9月2日，复星地产签署《公司章程》，约定复旸投资的注册资本为 100万元，全部由复星地产出资；出资方式均为货币。2014年 9月 30日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了复旸投资的设立。
复旸投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|100|100%|
|合计|100|100%|

（2）2016年 3月，股权转让
2016年 3月 7日，复旸投资作出股东决定，复星地产持有的复旸投资50%的股权转让给中信信托有限责任公司并相应修订公司章程，中信信托有限责任公司、复星地产与复旸投资签署《关于上海复旸投资有限公司之股权转让协议》，约定复星地产将其持有的复旸投资50%股权以500,000元的价格转让给中信信托有限责任公司。
本次股权转让完成后，复旸投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|50|50%|
|中信信托有限责任公司|50|50%|
|合计|100|100%|

（3）2017年 6月，股权转让
2017年6月，复星地产与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的50%复旸投资股权转让给复地投资管理。截至本报告书签署日，上述股权交割已完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，复旸投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|50|50%|
|中信信托有限责任公司|50|50%|
|合计|100|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，复旸投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复旸投资50%股权，需复旸投资其他股东中信信托有限责任公司放弃优先购买权。截至本报告书签署日，中信信托有限责任公司已出具放弃优先购买权的书面文件。
本次交易不存在复旸投资章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
根据复星地产与中信信托签订的质押合同，登记在复星地产名下的复旸投资50%股权已出质给中信信托有限责任公司。2017年7月 18日，上海市崇明区市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》【股质登记注字[302016]第 0012号】，复星地产质押给中信信托的复旸投资50%股权已解除质押。截至本报告书
签署日，交易对方复地投资管理持有复旸投资50%股权不存在股权质押情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，复旸投资的股权结构如下：
复地投资管理 中信信托有限责任公司
50% 50%
复旸投资
本次交易拟购买复旸投资50%股权，需复旸投资其他股东中信信托有限责任公司放弃优先购买权。截至本报告书签署日，中信信托有限责任公司已出具放弃优先购买权的书面文件。
截至本报告书签署日，复旸投资的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复旸投资资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权情况
截至2017年6月30日，复旸投资及其全资子公司长沙复盈拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|证载权利人|土地位置|宗地面积（平方米）|使用权面积（平方米）|土地使用期限|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|长国用（2015）第118890号|长沙复盈|雨花区湘府中路以北|61,382.09|41,429.64|商业40年、住宅70年|商业、住宅|出让|-|

2）房产
截至2017年6月30日，复旸投资及其全资子公司长沙复盈不存在会计账面
已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《复旸投资审计报告》，复旸投资截至2017年6月30日合并口径的经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|预收账款|67,483.48|53.51%|
|长期借款|20,000.00|15.86%|
|其他应付款|17,843.24|14.15%|
|一年内到期的非流动负债|19,950.00|15.82%|
|总负债|126,117.91|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，复旸投资及其全资子公司无对外担保事项。复旸投资的全资子公司长沙复盈的抵押情况如下：
2016年3月10日，长沙复盈与中信信托有限责任公司签订编号为《中信信丰 3号信托直接投资项目 1601期单一资金信托抵押合同》（P2016M12SFYTZ0001-0006号），约定：长沙复盈将其所有的土地使用权证编号为长国用（2015）第118890号、面积为41,429.64平方米土地使用权作为抵押物，为长沙复盈与中信信托有限责任公司签订的《借款合同》（P2016M12SFYTZ0001-0004号）项下的2.495亿元借款提供担保。
复旸投资及其全资子公司的股权质押情况如下：
1）根据复星地产与中信信托签订的质押合同，登记在复星地产名下的复旸投资50%股权质押给中信信托有限责任公司。2017年7月18日，上海市崇明区市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》【股质登记注字[302016]第0012号】，复星地产质押给中信信托的复旸投资50%股权已解除质押。
2）截至本报告书签署日，复旸投资持有的长沙复盈100%股权已质押给中信信托有限责任公司。长沙复盈并非本次重组直接标的，上述质押对本次交易不构
成重大实质性障碍。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，复旸投资及其全资子公司未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
除上述股权质押及需取得其他股东放弃优先购买权的事项外，截至本报告书签署日，复旸投资及其全资子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，复旸投资及其全资子公司不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，复旸投资及其全资子公司不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复旸投资无具体业务，主要为持有下属房地产开发项目公司长沙复盈。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《复旸投资审计报告》，复旸投资最近两年一期的合并口径经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|123,705.38|102,002.57|44,535.26|
|总负债|126,117.91|103,589.87|44,540.43|
|所有者权益合计|-2,412.53|-1,587.30|-5.17|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-1,083.55|-2,214.30|-6.78|
|净利润|-825.23|-1,682.13|-5.17|
|扣除非经常性损益后的净利润|-836.72|-1,682.13|-5.17|

复旸投资主要通过长沙复盈开发经营单一地产项目，由于项目开发周期原因，报告期内存在亏损且业绩存在较大波动。
根据安永审计出具的《复旸投资审计报告》，最近两年一期，复旸投资合并口径经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|15.32|-|-|
|加：所得税影响数|-3.83|-|-|
|税后的非经常损益合计|11.49|-|-|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
复旸投资最近三年注册资本未发生变化，最近三年股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让比例|作价依据|
|1|2016年3月|复星地产|中信信托有限责任公司|50|50%|注册资本|
|2|2017年5月|复星地产|复地投资管理|50|50%|零对价|

2016年，复旸投资尚未形成明确的盈利前景，因而2016年3月的股权转让价格以注册资本为作价依据。
复星地产、复地投资管理均为郭广昌控制的企业，因此 2017年 5月的股权转让以零对价为作价依据。
除上述情况外，复旸投资最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为复旸投资50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
复旸投资下属企业为长沙复盈。
（1）基本情况
公司名称： 长沙复盈房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 5,000万元
注册地址： 长沙市雨花区湘府中路117号金典商务中心1、2、3、4栋101房
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2015年08月13日
经营期限： 2015年08月13日至2065年08月12日
统一社会信用代码： 9143010035280052XM
经营范围： 房地产开发经营；房地产中介服务；以自有资产进行房地产投资，投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；酒店管理；会议及展览服务；
日用百货、文化、体育用品及器材、五金产品、建材、装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2015年8月，公司设立
2015年 8月 13日，复旸投资签署《公司章程》，约定长沙复盈的注册资本为 5,000万元，出资方式均为货币，全部由复旸投资认缴。2015年 8月 13日，长沙市工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了长沙复盈的设立。
长沙复盈设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复旸投资|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

自长沙复盈设立后，截至本报告书签署日，其出资情况未发生变化。
（3）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
长沙复盈的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况详见本节“一、标的公司基本情况/（十三）复旸投资/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况”。
（4）最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《长沙复盈审计报告》，长沙复盈最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|123,602.94|101,971.81|44,533.19|
|总负债|121,115.60|98,659.11|39,538.34|
|所有者权益合计|2,487.35|3,312.70|4,994.85|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-1,083.67|-2,214.32|-6.76|
|净利润|-825.35|-1,682.16|-5.15|
|扣除非经常性损益后的净利润|-836.84|-1,682.16|-5.15|

长沙复盈开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
根据安永审计出具的《长沙复盈审计报告》，最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|15.32|-|-|
|加：所得税影响数|-3.83|-|-|
|税后的非经常损益合计|11.49|-|-|

（十四）天津湖滨
1、基本情况
公司名称： 天津湖滨广场置业发展有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 29,000万元
注册地址： 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会所二层
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年2月24日
经营期限： 2011年2月24日至2021年2月23日
统一社会信用代码： 911201165693171847
经营范围： 房地产开发、房地产经营、经纪；投资咨询、商务咨询；房屋租赁、场地租赁；物业管理；酒店管理；
日用百货、文化用品、五金、水暖器材、建筑材料、钢材的批发兼零售；商品展示【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011年2月，公司设立
2011年 2月 2日，天津湖滨股东会作出决议，通过天津湖滨的公司章程，复科投资与复地投资管理签署《公司章程》，约定天津湖滨的注册资本为 29,000万元，其中，复地投资管理出资20,300万元，占有70%股权；复科投资出资 8,700万元，占有30%股权；出资方式均为货币。
2011年2月22日，天津市新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津新验[2011]023号），验证截至2011年2月21日，各投资人缴纳的注册资本合计29,000万元，占认缴注册资本的100%，全体股东均以货币出资。
2011年2月24日，天津市滨海新区行政管理局核发了《企业法人营业执照》，核准了天津湖滨的设立。
天津湖滨设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复科投资|8,700|30%|
|复地投资管理|20,300|70%|
|合计|29,000|100%|

（2）2011年11月，分立、减资
2011年 11月 11日，经天津湖滨召开股东会并作出决定，天津湖滨拟分立为天津湖滨广场置业发展有限公司与天津复港置业发展有限公司，分立后天津湖滨注册资本 19,000万元，天津复港置业发展有限公司注册资金 10,000万元。天津湖滨置业广场发展有限公司注册资本由 29,000万元减少至 19,000万元。分立前天津湖滨的债权、债务，由分后的天津湖滨与天津复港置业发展有限公司共同承担连带责任，并相应修订天津湖滨的公司章程。
2011年11月16日，天津湖滨在《天津日报》上刊登了《分立公告》，天津湖滨于2011年11月24日出具《承诺》：由于急于办理相关手续，特向工商行政管理部门申请提前办理存续分立手续，由此产生的债务纠纷由天津湖滨一律承担。
2011年11月17日，天津市瑞泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津瑞泰验内字[2011]第 069号），验证截至 2011年 11月 17日，天津湖滨减少注册资本10,000万元，其中复地投资管理减少出资7000万元，复科投资减少出资3000万元。
2011年 11月 24日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，核准了上述变更。
本次分立减资后，天津湖滨的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复科投资|5,700|30%|
|复地投资管理|13,300|70%|
|合计|19,000|100%|

（3）2012年6月，股权转让
2012年6月25日，天津湖滨股东会作出决议，同意由复科投资受让复地投资管理持有的15%的股权，转让额2,850万元。
2012年7月11日，天津市滨海新区行政管理局核发《企业法人营业执照》，核准上述变更。
本次股权转让完成后，天津湖滨的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复科投资|8,550|45%|
|复地投资管理|10,450|55%|
|合计|19,000|100%|

（4）2014年11月，增资吸收合并及增资
2014年 11月 20日，天津湖滨股东会作出决议定，天津湖滨与天津复港置业发展有限公司吸收合并，天津湖滨继续存在，天津复港置业发展有限公司解散注销；合并后存续公司名称为天津湖滨，注册资本 29,000万元，合并后复地投资管理认缴并实缴注册资本 15,950万元，出资比例55%，复科投资认缴并实缴注册资本 13,050万元，出资比例45%。股东会同时还通过了吸收合并协议、债务担保情况说明、新的公司章程等事项。根据《天津湖滨债务担保情况说明》，天津湖滨于2013年3月23日在《天津日报》上刊登了与天津复港置业发展有限公司合并公告，合并后该公司财产及债权债务，由合并后存续公司天津湖滨承担；
该公司无任何债务；自公告之日起 45日内，未有公司对天津湖滨合并天津复港置业发展有限公司及债权债务由合并后存续公司天津湖滨广场置业发展有限公司承担提出异议。
2014年 11月 20日，天津湖滨与天津复港置业发展有限公司签署《吸收合并协议》。
2014年 12月 11日天津市滨海新区工商行政管理局保税分局核发《内资公司注销登记核准通知书》（工商企销字[2014]第149号），批准天津复港置业发展有限公司注销申请。
2015年 1月 16日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了《营业执照》，
核准了上述变更。
本次增资完成后，天津湖滨的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复科投资|13,050|45%|
|复地投资管理|15,950|55%|
|合计|29,000|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，天津湖滨不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买天津湖滨100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在天津湖滨章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，天津湖滨100%股权不存在办理股权质押的情形。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，天津湖滨的股权结构如下：
天津湖滨的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响天津湖滨资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，天津湖滨拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权出让年限|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|房地证津字第115051400059号|天津湖滨|空港经济区中环东路以东、东四道以北|378,329.8|住宅70年、至2084年8月26日；商服用地40年，至2054年8月26日|城镇住宅用地|出让|抵押|

2）房产
截至 2017年 6月 30日，天津湖滨会计账面已转入投资性房地产期末余额166,400万元。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《天津湖滨审计报告》，天津湖滨截至2017年6月30日经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|13,899.41|13.99%|
|应交税费|18,168.83|18.29%|
|其他应付款|28,660.29|28.84%|
|长期借款|24,100.00|24.26%|
|递延税项负债|14,457.83|14.55%|
|其他|73.76|0.07%|
|总负债|99,360.12|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
根据天津湖滨与渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签订的渤自贸分抵（2016）第1号抵押合同，天津湖滨将空港经济区中环东路55号1-12、18-20、22和 23号楼的在建工程及其占用范围内的土地使用权（建筑面积
66,907,93平方米）抵押给渤海银行股份有限公司，为天津湖滨在渤自贸分固
（2016）第2号固定资产借款合同项下的70,000万元借款提供担保。
截至本报告书签署日，除上述事项外，天津湖滨无其他对外担保、抵押的情况；复科投资、复地投资管理持有的天津湖滨100%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
2015年7月6日，天津空港经济区建设和交通局出具第12202202015006号行政处罚决定书，天津湖滨因未取得施工许可擅自施工，被处罚款 186,985.59元，天津湖滨已及时缴纳了上述罚款。
2016年 11月 10日，天津空港经济区建设和交通局出具第 12202202016013号行政处罚决定书，天津湖滨因未按规定组织阶段验收，被处罚款5万元，天津湖滨已及时缴纳了上述罚款。
截至本报告书签署日，天津湖滨未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，天津湖滨股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，天津湖滨存在一起涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/上诉人|被告/被上诉人|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|目前进展|
|1|天津湖滨|浙江宝业建设集团有限公司|1）继续履行施工合同；2）主张浙江宝业建设集团有限公司赔偿天津湖滨经济损失，赔偿停工损失1,485.57万元。|1,485.57|已裁定先予执行并执行完毕，待判决或和解|

根据天津湖滨的确认，上述尚未了结的案件天津湖滨为原告方，相关欠款已执行完毕。上述尚未了结对天津湖滨的资产质量和经营成果影响较小，且双方已在积极沟通协商进行和解，因此该等纠纷不会对本次重组构成重大不利影响。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，天津湖滨不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
天津湖滨主营业务为房地产开发。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《天津湖滨审计报告》，天津湖滨最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|229,503.63|297,151.57|325,615.76|
|总负债|99,360.12|173,045.80|263,304.08|
|所有者权益合计|130,143.51|124,105.78|62,311.68|
|项目|22017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|12,733.10|201,758.69|-|
|利润总额|8,055.96|82,399.35|23,419.56|
|净利润|6,037.73|61,794.10|17,560.00|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,787.01|45,857.37|-1,938.23|

天津湖滨主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
根据安永审计出具的《天津湖滨审计报告》，天津湖滨最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动|3,004.82|21,241.36|26,008.34|
|加：除上述之外的其他营业外收入和支出|-3.85|7.61|-10.70|
|加：所得税影响数|-750.24|-5,312.24|-6,499.41|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动|3,004.82|21,241.36|26,008.34|
|税后的非经常损益合计|2,250.72|15,936.73|19,498.23|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
天津湖滨最近三年无股权转让情况。最近三年增资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2014年11月|复地投资管理、复科投资|按注册资本|

复科投资与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，按注册资本为作价依据进行原股东同比例增资具有合理性。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为天津湖滨100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，天津湖滨下属除天津湖滨天津自贸区分公司外，无其他下属企业。
（十五）复拓置业
1、基本情况
公司名称： 杭州复拓置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 35,000万元
注册地址： 拱墅区莫干山路1165号2611室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年11月26日
经营期限： 2013年11月26日至2033年11月25日
统一社会信用代码： 913301050845505513
经营范围： 房地产开发、经营，物业管理；实业投资；投资咨
询（除证券、期货）
2、历史沿革
（1）2013年11月，公司设立
2013年 11月，复星地产与复曼投资分别以货币 7,650万元和 7,350万元出资设立复拓置业，复星地产与复曼投资分别持股51%和49%。2013年 11月 25日，上述注册资本已实缴到位。2013年 11月 26日，杭州市工商行政管理局核准复拓置业的设立。复拓置业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|7,650|51%|
|复曼投资|7,350|49%|
|合计|15,000|100%|

（2）2017年5月，股权转让及债转股
2017年5月，复星地产与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的复拓置业7,650万元出资额转让给复地投资管理。同月，复地投资管理、复曼投资做出股东会决议，将公司注册资本增加至 35,000万元。复地投资管理原应收复拓置业10,200万元、复曼投资原应收复拓置业9,800万元转为注册资本。
此次股权转让及债转股完成工商变更登记后，复拓置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|17,850|51.00%|
|复曼投资|17,150|49.00%|
|合计|35,000|100.00%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，复拓置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟购买复拓置业100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的
书面文件，本次交易不存在复拓置业章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，复拓置业100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，复拓置业的股权结构如下：
复曼投资 复地投资管理
49% 51%
复拓置业
复拓置业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复拓置业资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，复拓置业拥有的房地产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|证载权利人|土地位置|宗地号|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|杭拱国用（2015）第100011号|复拓置业|拱墅区莫干山路与规划化纤路交叉口西南角|330105010010GB00079|13,198|2054年09月21日|商服用地|出让|-|

2）房产
截至2017年6月30日，复拓置业不存在会计账面已转入固定资产或投资性
房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《复拓置业审计报告》，复拓置业截至2017年6月30日经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|3,265.66|5.90%|
|预收款项|50,355.97|90.98%|
|应付职工薪酬|36.57|0.07%|
|应交税费|868.12|1.57%|
|其他应付款|820.13|1.48%|
|总负债|55,346.45|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，复拓置业无对外担保、质押等权利受到限制的情形。
复拓置业抵押情况如下：
2015年 3月 1日，复拓置业与中国银行股份有限公司浙江省分行签订编号为《抵押合同》（15XRD011号），约定：复拓置业将其所有的杭拱国用（2015）第100011号、面积为13,198平方米房地产权作为抵押物，为复拓置业与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的《固定资产借款合同》（15XRJ076号）项下的借款3亿元提供担保。
2016年 10月 18日，复拓置业与中国银行股份有限公司浙江省分行签订编号为《抵押变更协议》（16XRD006-5号），约定：就双方签订编号为 16XRD006的《最高额抵押合同》达成变更，复拓置业将其所有的浙（2016）杭州市不动产证明第 0064169号、面积为 36,339.45平方米土地使用权作为抵押物，为复拓置业与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的《固定资产借款合同》（15XRJ076号）项下的借款3亿元提供担保，抵押期限自2016年5月31日至2019年11月30日。
（4）最近三年处罚情况
2015年 7月 7日，杭州市拱墅区城市管理行政执法局出具行政处罚决定书
（拱城法罚字[2015]第 41013814号），复拓置业因未经规划主管部门验线合格
擅自开工建设违法行为，被处罚款2万元，复拓置业已及时缴纳了上述罚款。
截至本报告书签署日，复拓置业未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，复拓置业股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，复拓置业不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，复拓置业不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复拓置业主营业务为房地产开发。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《复拓置业审计报告》，复拓置业最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|87,391.44|81,509.56|61,566.49|
|总负债|55,346.45|68,601.12|46,904.83|
|所有者权益|32,044.99|12,908.43|14,661.66|
|项目|22017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|24.00|-|
|利润总额|-863.44|-1,753.22|-245.82|
|净利润|-863.44|-1,753.22|-245.82|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|-872.66|-1,756.09|-245.59|

复拓置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损且业绩存在较大波动。
根据安永审计出具的《复拓置业审计报告》，复拓置业最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|12.30|3.82|-0.31|
|加：所得税影响数|-3.07|-0.96|0.08|
|税后的非经常损益合计|9.22|2.87|-0.23|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2017年5月|复地投资管理、复曼投资|按注册资本|

2017年 5月债转股主要系为了优化复拓置业资本结构。鉴于复拓置业与复地投资管理、复曼投资均为郭广昌控制的企业，本次债转股按 1元/注册资本转增注册资本具备合理性。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年5月|复星地产|复地投资管理|7,650|51%|按注册资本|

复星地产与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，因此 2017年 5月的股权转让以注册资本为作价依据。
除上述情况外，复拓置业最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为复拓置业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，复拓置业无下属企业。
（十六）复曼达置业
1、基本情况
公司名称： 杭州复曼达置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 66,000万元
注册地址： 杭州市拱墅区莫干山路1165号2612室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年03月17日
经营期限： 2014年03月17日至2034年03月16日
统一社会信用代码： 91330100092051015N
经营范围： 在杭政储出【2013】62号地块进行商业商务用房的开发建设和经营；服务：物业管理、商务咨询（除商品中介））（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年3月，公司设立
2014年1月21日，复星地产、Phoenix Prestige及复北投资签署《公司章程》，复曼达置业的投资总额为120,000万人民币，约定复曼达置业注册资本为 66,000万元，其中复星地产出资33,660万元，占注册资本的51%，以人民币现金出资；
Phoenix Prestige出资 19,800万元，占注册资本的30%，以美元现汇出资，汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算；复北投资出资 12,540万元，占注册资本的19%，以人民币现金出资。公司的注册资本由各出资方按其出资比例在营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的51%，其余部分在营业执照签发
之日起一年内缴清。上述注册资本已实缴到位。
2014年 3月 5日，杭州市对外贸易经济合作局出具《准予设立中外合资企业杭州复曼达置业有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外促许[2014]006号），准予复曼达置业设立。
2014年 3月 17日，杭州市工商行政管理局核发注册号为 330100400049801的《营业执照》，核准复曼达置业设立。
复曼达置业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|33,660|51%|
|Phoenix Prestige|19,800|30%|
|复北投资|12,540|19%|
|合计|66,000|100%|

（2）2017年6月，股权转让
2017年6月7日，复星地产与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的51%复曼达置业股权转让给复地投资管理。同日，复曼达投资董事会作出决议，同意复星地产将其持有的51%复曼达置业股权转让给复地投资管理。
本次股权转让后，复曼达置业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|33,660|51%|
|Phoenix Prestige|19,800|30%|
|复北投资|12,540|19%|
|合计|66,000|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，复曼达置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟购买复曼达置业100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在复曼达置业章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，复曼达置业100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，复曼达置业的股权结构如下：
复北投资 Phoenix Prestige 复地投资管理
19% 30% 51%
复曼达置业
复曼达置业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复曼达置业资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，复曼达置业拥有的不动产权证情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|宗地号|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|杭拱国用（2015）第100018号|复曼达置业|拱墅区规划化纤路与规划育英路交叉口东北角|330105010010GB00089|15,100|2054年09月21日|商服用地|出让|抵押|

上述土地使用权已办理抵押，抵押权利人为上海浦东发展银行股份有限公
司，最高抵押额为66,161万元。
2）房产
截至2017年6月30日，复曼达置业不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《复曼达置业审计报告》，复曼达置业截至 2017年 6月30日经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|3,945.08|8.91%|
|应付职工薪酬|3.01|0.01%|
|应交税费|6.76|0.02%|
|应付利息|64.88|0.15%|
|其他应付款|254.37|0.57%|
|一年内到期的非流动负债|40,000.00|90.35%|
|总负债|44,274.11|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，复曼达置业无对外担保及质押事项。
截至本报告书签署日，复曼达置业拥有的杭拱国用（2015）第 100018号土地使用权已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司，最高抵押额为 66,161万元。
（4）最近三年处罚情况
2015年9月17日，复曼达置业因擅自挖掘城市道路设施的违法行为，被杭州市城市管理行政执法局处罚款20,000元，复曼达置业已及时缴纳了上述罚金。
2015年 8月 8日，复曼达置业因擅自挖掘城市道路设施的违法行为，被杭州市拱墅区城市管理行政执法局处罚款6,000元，复曼达置业已及时缴纳了上述罚金。
截至本报告书签署日，复曼达置业未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状
况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，复曼达置业股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，复曼达置业不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，复曼达置业不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复曼达置业主营业务为房地产开发。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《复曼达置业审计报告》，复曼达置业最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|109,248.36|125,246.67|121,127.49|
|总负债|44,274.11|60,047.06|55,651.95|
|所有者权益合计|64,974.25|65,199.61|65,475.54|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-293.71|-362.43|-696.95|
|净利润|-225.36|-275.93|-524.12|
|扣除非经常性损益后的净利润|-225.35|-276.11|-523.79|

复曼达置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
根据安永审计出具的《复曼达置业审计报告》，复曼达置业最近两年一期经
审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|-0.01|0.23|-0.44|
|加：所得税影响数|-|-0.06|0.11|
|税后的非经常损益合计|-0.01|0.18|-0.33|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
复曼达置业最近三年注册资本未发生变化，最近三年股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年6月|复星地产|复地投资管理|33,660|51%|零对价|

复星地产与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，且复星地产持有复地投资管理100%股权，本次股权转让属于同一控制下的股权结构调整，因此，2017年6月的股权转让价格为零具有合理性。
除上述股权转让外，复曼达置业最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为复曼达置业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，复曼达置业无下属企业。
（十七）海南复地
1、基本情况
公司名称： 海南复地投资有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 1,000万元
注册地址： 海南省三亚市吉阳区迎宾路165号中铁置业广场写
字楼15层02、06、08、10号（仅限办公场所使用）公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015年03月23日
经营期限： 2015年03月23日至2025年03月23日
统一社会信用代码： 91460200324048537E
房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，文化、旅游产业投资，实业投资，投资管理，停车经营范围： 场服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、历史沿革
（1）2015年3月，公司设立
2015年3月19日，复颐投资、博城置业、复地投资管理签署《公司章程》，约定海南复地的注册资本为 1,000万元，出资方式为货币出资。2015年 3月 23日，海南省三亚市工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了海南复地的设立。
海南复地设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复颐投资|50|5%|
|博城置业|450|45%|
|复地投资管理|500|50%|
|合计|1,000|100%|

自海南复地设立后，截至本报告书签署日，其出资情况未发生变化。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，海南复地不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟向复颐投资、复地投资管理发行股份购买海南复地55%股权，博
城置业为本次交易的标的公司之一，本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有海南复地100%股权。截至本报告书签署日，博城置业已放弃海南复地55%股权的优先购买权。本次交易不存在海南复地章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，复颐投资及复地投资管理持有的海南复地55%股权不存在股权出质的情况，博城置业持有的海南复地45%股权已质押给平安银行股份有限公司海口分行。由于本次交易标的为复颐投资及复地投资管理持有的海南复地55%股权，因此博城置业持有的海南复地45%股权尚处于出质状态不会对本次交易产生重大不利影响。
4、股权及控制关系
截至本报告书出具日，海南复地的股权结构如下：
博城置业 复地投资管理 复颐投资
||
|-|
|50%|

海南复地
海南复地的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响海南复地资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，海南复地拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|三土房(2015)字第06255号|海南复地|三亚市吉阳区鹿回头半岛|12,728.36|2048-08-28|商服用地（注）|出让|抵押|
|2|三土房(2015)字第06256号|海南复地|三亚市吉阳区鹿回头半岛|65,592.57|2079-12-15|城镇单一住宅|出让|抵押|

注：产权证上仍登记为商服用地，三亚市国土资源局于2017年7月18日出具《三亚市国土资源局追缴土地出让金决定书》（三土资籍[2017]228号）显示已调整为城镇住宅用地，但尚需要补缴土地出让金，详见本报告书“重大事项提示 /十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（三）标的公司海南复地截至本报告书签署日的纠纷事宜”。
2）房产
截至2017年6月30日，海南复地不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《海南复地审计报告》，截至2017年6月30日，海南复地经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|1,651.35|0.22%|
|预收款项|383,140.02|51.45%|
|应付职工薪酬|3.50|0.00%|
|应交税费|3,195.98|0.43%|
|其他应付款|86,944.14|11.68%|
|长期借款|269,704.47|36.22%|
|总负债|744,639.45|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，海南复地不存在对外担保情况；海南复地三土房
(2015)字第06255号、第06256号土地使用权已办理抵押，抵押权利人为平安银
行股份有限公司海口分行，最高抵押额为220,000万元。
截至本报告书签署日，复颐投资及复地投资管理持有的海南复地55%股权不存在股权出质的情况，博城置业持有的海南复地45%股权已质押给平安银行股份有限公司海口分行。由于本次交易标的为复颐投资及复地投资管理持有的海南复地55%股权，因此博城置业持有的海南复地45%股权尚处于出质状态不会对本次交易产生重大不利影响。
（4）最近三年处罚情况
2017年9月29日，三亚市国土资源局出具《三亚市国土资源局行政处罚决定书》（三土罚决字[2017]67号），对海南复地在未依法取得用地审批手续情况下在吉阳区鹿回头村建设三亚鹿岛项目临时售楼部，作出如下处罚：1、责令退还非法占用的土地；2、没收在符合土地利用总体规划的 1,406平方米土地上违法占用建设的建筑物及其他设施；3、对现状地类为风景名胜及特殊用地的 1,406平方米土地，按50元/平方米处以70,300元罚款。截至本报告书签署日，海南复地已缴纳该等罚款。
截至本报告书签署日，海南复地未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，海南复地股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，海南复地尚未完结的、标的金额为 1,000万元以上的诉讼具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉及争议金额|结案日期|案件进展情况|
|海南复地|被告一：三亚市国土资源局；被告二：三亚市人民政府；被告三：三亚鹿回头旅游区开发有限公司|1、依法撤销三亚市国土资源局做出的三土资籍[2017]228号《追缴土地出让金决定书》、三亚市人民政府做出的三府复决字[2017]487号《行政复议决定书》中对于原告作为土地出让金缴纳义务人的认定；2、案件受理费由两被告负担。|-|尚未结案|一审|

上述尚未了结的案件对海南复地的资产质量和经营成果影响较小，因此该等纠纷不会对本次重组构成重大不利影响。
上述争议纠纷详见本报告书“重大事项提示 /十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（三）标的公司海南复地截至本报告书签署日的纠纷事宜”。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，海南复地不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
海南复地为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《海南复地审计报告》，海南复地最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|736,797.64|603,017.69|388,422.40|
|总负债|744,639.45|608,630.17|388,621.07|
|所有者权益|-7,841.81|-5,612.48|-198.68|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-2,960.79|-7,214.35|-1,586.66|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-2,229.33|-5,413.80|-1,198.68|
|扣除非经常性损益后的净利润|-2,231.92|-5,413.80|-1,198.68|

海南复地主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内存在亏损。
根据安永审计出具的《海南复地审计报告》，海南复地最近两年一期经审计的非经常性损益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|3.45|0.00|-|
|加：所得税影响数|-0.86|-0.00|-|
|税后的非经常损益合计|2.59|0.00|-|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
自海南复地设立以来，未发生增资、转让、评估、改制的情形。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为海南复地55%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，海南复地无下属企业。
本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另外45%股权。
（十八）复地东郡
1、基本情况
公司名称： 南京复地东郡置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 155,000万元
注册地址： 南京市栖霞区马群街道马群街2号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年5月20日
经营期限： 2011年5月20日至2061年5月19日
统一社会信用代码： 9132011357159421X3
经营范围： 房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011年5月，复地东郡设立
2011年5月18日，润江置业、复久紫郡、复远越城、上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）签署《公司章程》，约定复地东郡的注册资本为 65,000万元，其中，润江置业出资 33,150万元，占有51%股权；复久紫郡出资 18,850万元，占有29%股权；复远越城出资6,500万元，占有10%股权；上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）出资6,500万元，占有10%股权；出资方式均为货币。
2011年 5月 19日，江苏润华会计师事务所出具《验资报告》（苏润验[2011]B0022号），验证截至 2011年 5月 18日，各投资人缴纳的注册资本合计65,000万元，占认缴注册资本的100%，全体股东均以货币出资。
复地东郡设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|润江置业|33,150|51.00%|
|复久紫郡|18,850|29.00%|
|复远越城|6,500|10.00%|
|上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）|6,500|10.00%|
|合计|65,000|100.00%|

（2）2011年11月，股权转让
2011年 11月 18日，复地东郡作出股东会决议，同意复久紫郡向复远越城
转让其持有的复地东郡1%的股权。
2011年11月18日，复久紫郡与复远越城签署《股权转让协议》，约定复久紫郡将其持有的复地东郡1%股权以650万元的价格转让给复远越城。
2012年 4月 24日，江苏润华会计师事务所出具《审计报告》（苏润审[2012]Z0116号），验证截至 2011年 12月 31日，复地东郡已收到其股东投入的资本为650万元。
本次股权转让完成后，复地东郡的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|润江置业|33,150|51.00%|
|复久紫郡|18,200|28.00%|
|复远越城|7,150|11.00%|
|上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）|6,500|10.00%|
|合计|65,000|100.00%|

（3）2013年11月，股权转让
2013年 11月 18日，复地东郡作出股东会决议，同意上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）向复星地产转让其持有的复地东郡10%的股权。
2013年 11月 18日，上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）与复星地产签署《股权转让协议》，约定上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）其持有的复地东郡10%股权以15,700.7269万元的价格转让给复星地产。
本次股权转让完成后，复地东郡的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|润江置业|33,150|51.00%|
|复久紫郡|18,200|28.00%|
|复远越城|7,150|11.00%|
|复星地产|6,500|10.00%|
|合计|65,000|100.00%|

（4）2017年5月，股权转让及债转股
2017年 5月 31日，复星地产与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的复地东郡6,500万元出资额转让给复地投资管理。同日，润江置
业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理做出复地东郡股东会决议，将公司注册
资本增加至155,000万元。润江置业原应收复地东郡45,900万元、复久紫郡原应收复地东郡25,200万元、复远越城原应收复地东郡9,900万元、复地投资管理原应收复地东郡9,000万元转为注册资本。此次股权转让及债转股完成工商变更登记后，复地东郡的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|润江置业|79,050|51.00%|
|复久紫郡|43,400|28.00%|
|复远越城|17,050|11.00%|
|复地投资管理|15,500|10.00%|
|合计|155,000|100.00%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，复地东郡不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复地东郡100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在复地东郡章程规定的前置条款障碍。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，复地东郡的股权结构如下：
复远越城 复久紫郡 复地投资管理 润江置业11% 28% 10%
51%
复地东郡
复地东郡的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复地东郡资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，复地东郡拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权出让年限|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|宁栖国用（2012）第00810号|复地东郡|栖霞区马群街2号|173,838.3|住宅70年、商业用地40年，自2011年11月18日起算|城镇住宅混合用地|出让|无|

2）房产
截至2017年6月30日，复地东郡不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《复地东郡审计报告》，复地东郡截至2017年6月30日经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|44,539.60|79.19%|
|预收款项|155.75|0.28%|
|应交税费|23.41|0.04%|
|其他应付款|11,522.52|20.49%|
|总负债|56,241.28|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，复地东郡不存在对外担保、抵押的情况，复地东郡
100%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，复地东郡未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，复地东郡主要未决诉讼情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额（元）|诉讼、仲裁文书签收日|结案日期|案件进展情况|
|复地东郡|中国人民解放军第二军医大学|中国人民解放军第二军医大学未按照合同将公寓区内全部住户进行腾退，以完成净地交付义务，构成违约：1、判令被告履行合同义务，立即完成对未交付土地上剩余住户的腾退工作，以“净地标准”向原告交付尚未交付的土地（土地面积为35,537.6平米）；2、判令被告赔偿原告因其迟延交地导致的原告损失共计33,096,542元；3、判令被告承担本案的诉讼费用。|33,096,542|2016年9月29日（二审民事裁定书）|尚未结案|二审撤销一审裁定，指定一审法院重新审理|

2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，复地东郡不存在为关联方担保的情形。
（6）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，复地东郡股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
复地东郡主营业务为房地产开发。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《复地东郡审计报告》，复地东郡最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|234,455.03|322,132.91|397,707.76|
|总负债|56,241.28|233,619.26|317,288.42|
|所有者权益|178,213.75|88,513.65|80,419.34|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|677.19|60,829.72|185,148.08|
|利润总额|-388.88|10,811.72|8,289.74|
|净利润|-299.90|8,094.31|6,205.45|
|扣除非经常性损益后的净利润|-349.71|8,124.65|6,142.51|

复地东郡主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在一定波动。
根据安永审计出具的《复地东郡审计报告》，复地东郡最近两年一期经审计的非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|66.41|-40.45|83.92|
|加：所得税影响数|-16.60|10.11|-20.98|
|税后的非经常损益合计|49.81|-30.34|62.94|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2017年5月|润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理|按注册资本|

本次 2017年 6月债转股主要系为了优化复地东郡资本结构。鉴于复地东郡与润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理均为郭广昌控制的企业，润江置业原应收复地东郡 45,900万元、复久紫郡原应收复地东郡 25,200万元、复远
越城原应收复地东郡 9,900万元、复地投资管理原应收复地东郡 9,000万元债权
按1元/注册资本转增注册资本具备合理性。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年5月|复星地产|复地投资管理|6,500万元|10.00%|零对价|

复星地产与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，且复星地产持有复地投资管理100%股权，本次股权转让属于同一控制下的股权结构调整，因此，2017年5月的股权转让价格为零具有合理性。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为复地东郡100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，复地东郡无下属企业。
（十九）光霞地产
1、基本情况
公司名称： 湖北光霞房地产开发有限公司
法定代表人： 朱章华
注册资本： 26,100万元
注册地址： 武汉市洪山区光霞村
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2004年01月19日
经营期限： 2004年01月19日至2024年01月19日
统一社会信用代码： 914200007570208713
房地产开发、商品房销售（B类，需持有效许可证经营范围：
件经营），物业管理服务。
2、历史沿革
（1）2004年1月，公司成立
2004年1月19日，光霞地产经核准成立。光霞地产成立时，上海新远房地产开发有限公司出资400万元，持有20%股权；武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会（以下简称“光霞村委会”）出资1,600万元，持有80%股权；出资方式均为货币。
2004年 1月 15日，上述 2,000万元出资额已足额缴纳。光霞地产成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海新远房地产开发有限公司|400|20.00%|
|光霞村委会|1,600|80.00%|
|合计|2,000|100.00%|

（2）2009年7月，股权转让
2009年7月15日，光霞地产召开股东会，决议通过上海新远房地产开发有限公司将其持有的光霞地产20%股权以400万元的价格转让给复地投资管理。上海新远房地产开发有限公司与复地投资管理已签订《股权转让协议》。2009年 8月 13日，上述股权转让经湖北省工商行政管理局核准通过。本次股权转让后，光霞地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|400|20.00%|
|光霞村委会|1,600|80.00%|
|合计|2,000|100.00%|

（3）2012年6月，股权转让
2012年5月15日，光霞地产召开股东会，决议通过光霞村委会将其持有的光霞地产15%股权以 300万元的价格转让给复地投资管理；将其持有光霞地产30%股权以600万元的价格转让给复晶投资。
2012年 6月 7日，光霞村委会分别与复地投资管理、复晶投资签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，光霞地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|700|35.00%|
|复晶投资|600|30.00%|
|光霞村委会|700|35.00%|
|合计|2,000|100.00%|

（4）2013年7月，增资
2013年 7月 2日，光霞地产召开股东会，决议同意变更注册资本为 26,100万元。2013年7月 24日，复地投资管理、复晶投资分别通过银行转账方式，缴纳新增注册资本 8,435万元及 7,230万元；2013年 7月 26日，光霞村委会通过银行转账方式，缴纳新增注册资本8,435万元。
本次增资后，光霞地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|光霞村委会|9,135|35.00%|
|复地投资管理|9,135|35.00%|
|复晶投资|7,830|30.00%|
|合计|26,100|100.00%|

（5）2017年11月，股权转让
2017年11月，光霞村委会将持有光霞地产15%股权转让给湖北永隆置业投资有限公司（以下简称“湖北永隆”）。本次股权转让后，光霞地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|光霞村委会|5,220|20.00%|
|湖北永隆|3,915|15.00%|
|复地投资管理|9,135|35.00%|
|复晶投资|7,830|30.00%|
|合计|26,100|100.00%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，光霞地产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟购买复地投资管理及复晶投资持有的光霞地产65%股权，截至目前，光霞村委会和湖北永隆已出具放弃优先购买权的书面文件，本次交易亦不存在光霞地产章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，复地投资管理及复晶投资持有的光霞地产65%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，光霞地产的股权结构如下：
光霞地产的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响光霞地产资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，光霞地产拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|洪国用(2013)第37号|光霞地产|洪山区青菱街光霞村|67,947.86|2083年10月13日|城镇住宅用地|出让|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|2|洪国用(2015)第29号|光霞地产|洪山区张家湾街光霞村|69,223.46|2085年11月5日|城镇住宅用地|出让|无|

2）房产
截至2017年6月30日，光霞地产不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《光霞地产审计报告》，截至2017年6月30日，光霞地产经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|22,718.13|17.07%|
|预收款项|103,837.68|78.04%|
|应交税费|2,267.80|1.70%|
|其他应付款|4,235.45|3.18%|
|总负债|133,059.06|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，光霞地产无对外担保情况的情况、主要资产不存在抵押的情况、复地投资管理及复晶投资持有的光霞地产65%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
2015年 11月 30日，光霞地产收到武汉市洪山区建设局出具的行政处罚告知书（洪建（市）告字[2015]第市046号），对其未办理施工许可证擅自开工的情形处 100,984元罚款。2016年 1月 13日，光霞地产收到武汉市洪山区建设局
出具的行政处罚告知书（洪建（市）告字[2015]第市058号），对其未办理施工
许可证擅自开工的情形处49,999元罚款。光霞地产已按期、足额缴纳上述罚款。
除上述情况外，截至本报告书签署日，光霞地产未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，光霞地产股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，光霞地产不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，光霞地产不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
光霞地产为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《光霞地产审计报告》，光霞地产最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|188,711.12|245,898.98|180,571.82|
|总负债|133,059.06|214,056.29|138,189.96|
|所有者权益合计|55,652.06|31,842.69|42,381.87|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|93,412.02|6,517.76|149,799.50|
|利润总额|31,749.09|-717.45|25,149.39|
|净利润|23,809.37|-539.18|18,857.04|
|扣除非经常性损益后的净利润|23,807.85|-539.07|20,513.95|

光霞地产主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
根据安永审计出具的《光霞地产审计报告》，光霞地产最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|2.02|-0.15|-2,209.21|
|加：所得税影响数|-0.51|0.04|552.30|
|税后的非经常损益合计|1.52|-0.11|-1,656.91|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
光霞地产最近三年股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|
|1|2017年11月|光霞村委会|湖北永隆|3,915万元|15.00%|

9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为光霞地产65%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，光霞地产无下属企业。
（二十）闵光地产
1、基本情况
公司名称： 上海闵光房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 19,607.84万元
注册地址： 上海市闵行区苏召路1628号1幢1135室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年6月9日
经营期限： 2011年6月9日至2021年6月8日
统一社会信用代码： 91310112575881267L
经营范围： 房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），物业服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011年6月，公司设立
2011年 6月 2日，复地投资管理作出股东决定，发起设立闵光地产，并通过闵光地产的公司章程。闵光地产注册资本10,000万元，出资方式为货币。
2011年6月8日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2011]NY024号），证明闵光地产注册资本 10,000万元已实缴到位。2011年6月9日，上海市工商局闵行分局核发了注册号为310112001078565的《企业法人营业执照》，核准了闵光地产的设立。闵光地产设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

（2）2011年9月，增资
2011年 9月 6日，经股东会决定，闵光地产注册资本由 10,000万元增至 19,607.84万元，增资部分由复昌投资出资。增资后出资比例为：复地投资管理出资 10,000万元，占注册资本51%；复昌投资出资 9,607.84万元，占注册资本49%。
2011年 9月 13日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2011]NY036号），证明增资部分已实缴到位，新增注册资本 9,607.84万元。
2011年9月14日，上海市工商局闵行分局核准了上述变更。本次变更后，闵光地产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|10,000|51%|
|复昌投资|9,607.84|49%|
|合计|19,607.84|100%|

（3）2016年3月，股权转让
2016年3月16日，复地投资管理与国投瑞银资本管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）签署《股权转让协议》，复地投资管理将其持有的上海闵光51%股权转让给国投瑞银，转让价格为 10,000万元。同时，复地投资管理确认，应无条件于 2018年 3月 22日前受让国投瑞银持有的上海闵光51%股权，转让价款=10,000万元-期间分红（如有）。
2016年3月31日，上海市闵行区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，闵光地产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|国投瑞银资本管理有限公司|10,000|51%|
|复昌投资|9,607.84|49%|
|合计|19,607.84|100%|

（4）2017年11月，股权转让
根据 2016年 3月 16日复地投资管理与国投瑞银签署《股权转让协议》，复地投资管理应无条件于 2018年 3月 22日前受让国投瑞银持有的闵光地产51%股权，转让价款为 10,000万元-期间分红（如有）。2017年 11月 13日，国投瑞银将持有闵光地产51%股权转让给复星地产。2017年 11月 16日，上述股权转让完成工商变更登记。
2017年11月17日，复星地产与复昌投资签署《股权转让协议》，复星地产将持有闵光地产51%股权按注册资本转让给复昌投资。同日，该次股权转让已完成工商变更登记。
闵光地产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复昌投资|19,607.84|100%|
|合计|19,607.84|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，闵光地产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件截至本报告书签署日，复昌投资持有闵光地产100%股权，无需取得其他股东关于放弃优先购买权的相关文件，本次交易亦不存在闵光地产章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，闵光地产100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，闵光地产的股权结构如下：
闵光地产的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响闵光地产资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本报告书签署日，闵光地产拥有的不动产权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|沪房地闵字(2014)第058676号、沪房地闵字(2016)第001479号、沪房地闵字(2016)第001466号|闵光地产|上海市恒南路688弄、联航路1505弄等|121,954|2051年3月24日|商业办公|出让|抵押|

2）房产
截至2017年6月30日，闵光地产不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《闵光地产审计报告》，截至2017年6月30日，闵光地产经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|10,978.47|6.44%|
|预收款项|7,073.98|4.15%|
|应付职工薪酬|4.19|0.00%|
|应交税费|4,415.68|2.59%|
|应付利息|178.76|0.10%|
|应付股利|10,195.21|5.98%|
|其他应付款|17,434.02|10.23%|
|一年内到期的非流动负债|120,000.00|70.39%|
|其他流动负债|206.51|0.12%|
|总负债|170,486.83|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，闵光地产无对外担保、质押情况。闵光地产资产抵押情况如下：
2016年3月16日，闵光地产与国投瑞银、渤海银行股份有限公司上海分行
签订不动产抵押协议（委托贷款类），以沪房地闵字（2016）第001495号不动产权（抵押面积121,954平方米）作抵押，渤海银行股份有限公司上海分行受国投瑞银委托，向闵光地产提供 150,000万元委托贷款，抵押期限自 2016年 3月 23日至2018年3月22日。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，闵光地产所涉行政处罚情况如下：
2015年6月5日，上海市闵行区建设和管理委员会作出《行政处罚决定书》（第 2120150024号），对闵光地产处以罚款 250,000元的行政处罚。截至本报告书签署日，闵光地产已缴纳上述罚款。
截至本报告书签署日，闵光地产未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，闵光地产股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，闵光地产不存在重大未决诉讼。
2）关联方担保情形
截至本报告书签署日，闵光地产不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
闵光地产以房地产开发为主营业务，主要从事商业办公类项目。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《闵光地产审计报告》，闵光地产最近两年一期经审计
的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|192,301.57|240,560.99|303,722.63|
|总负债|170,486.83|209,939.74|278,738.27|
|所有者权益合计|21,814.74|30,621.26|24,984.35|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|28,726.26|86,815.20|16,997.93|
|利润总额|1,913.96|7,574.70|3,333.36|
|净利润|1,388.70|5,636.90|2,455.22|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,374.63|5,613.03|2,444.61|

闵光地产主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
根据安永审计出具的《闵光地产审计报告》，闵光地产最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|18.77|31.83|14.14|
|加：所得税影响数|-4.69|-7.96|-3.54|
|税后的非经常损益合计|14.07|23.87|10.61|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
闵光地产最近三年注册资本未发生变化。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2016年3月|复地投资管理|国投瑞银|10,000万元|51.00%|按注册资本|
|2|2017年11月|国投瑞银|复星地产|10,000万元|51.00%|10,000万元-期间分红（如有）|
|3|2017年11月|复星地产|复昌投资|10,000万元|51.00%|按注册资本|

注：2016年3月16日，复地投资管理与国投瑞银签署的《股权转让协议》已明确约定了股权转让方在未来的回购义务，因此上述交易并不具有股权转让的商业实质，仅为与其它债权债务协议相配套的增信安排。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易收购闵光地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，闵光地产无下属企业。
（二十一）武汉复江
1、基本情况
公司名称： 武汉复江房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 60,000万元
注册地址： 武汉市汉阳区红建村41号三楼305、306房
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年10月11日
经营期限： 2013年10月11日至2023年10月10日
统一社会信用代码： 91420105077728972R
经营范围： 房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、历史沿革
（1）2013年10月，公司设立
2013年10月10日，艺中投资和上海艺谙投资有限公司发起设立武汉复江，注册资本为 30,000万元。其中，艺中投资出资 15,300万元，持有51%股权；上海艺谙投资有限公司出资14,700万元，持有49%股权；出资方式均为货币。2013
年 10月 10日，湖北华丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂华丰验报字[2013]第008号），证明武汉复江注册资本30,000万元已实缴到位。2013年10月11日，武汉市工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了武汉复江的设立。
武汉复江设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|艺中投资||15,300|51.00%|
|上海艺|谙投资有限公司|14,700|49.00%|
|合计||30,000|100.00%|

（2）2013年12月，股权转让
2013年 12月 20日，武汉复江召开第二次股东会议，由股东上海艺谙投资有限公司将其持有的武汉复江49%股权转让艺中投资。2013年 12月 30日，交易双方签署股权转让协议，并于当日完成企业变更登记。完成变更后，武汉复江的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|艺中投资|30,000|100.00%|
|合计|30,000|100.00%|

（3）2014年5月，增资
2014年5月28日，武汉复江召开第三次股东会议，股东按照章程通过有效决议如下：
1）变更注册资本：本次变更前武汉复江注册资本为30,000万元，变更后注册资本为60,000万元。本次增资30,000万元，出资方式为货币。
2）出资时间：艺中投资出资额为 30,000万元，实缴出资额30,000万元。新增股东招商财富资产管理有限公司出资额为30,000万元，第一期实缴出资额为 0元，第二次出资金额为30,000万元，于2014年9月10日缴足。
2014年6月12日，武汉复江召开第六次股东会议，股东按照章程通过有效决议如下：股东招商财富资产管理有限公司出资额为 30,000万元，于 2014年 8月29日缴足。上述出资额已全部缴足。完成变更后，武汉复江的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|艺中投资|30,000|50.00%|
|招商财富资产管理有限公司|30,000|50.00%|
|合计|60,000|100.00%|

（4）2015年7月，股权转让
2015年6月28日，武汉复江召开第八次股东会议，股东按照章程通过有效决议如下：
股东招商财富资产管理有限公司将其在武汉复江的50%股权即 30,000万元出资转让给艺中投资，变更后的股东为艺中投资，出资额60,000万元，占100%。
2015年7月15日，招商财富资产管理有限公司与艺中投资就上述股权转让事项签署股权转让协议。2015年7月15日，上述股权转让事项完成工商变更登记。完成变更后，武汉复江的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|艺中投资|60,000|100.00%|
|合计|60,000|100.00%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，武汉复江不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买武汉复江100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在武汉复江章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，武汉复江100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，武汉复江的股权结构如下：
武汉复江的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响武汉复江资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，武汉复江拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|武国用(2014)第148号|武汉复江房地产开发有限公司|武汉市汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块|66,596.18|商服用地：至2054年4月2日、住宅用地：至2084年4月2日、防护绿地：至2064年4月2日|住宅用地、商服用地、防护绿地|出让|抵押|

2）房产
截至2017年6月30日，武汉复江不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《武汉复江审计报告》，截至2017年6月30日，武汉复江经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|16,457.60|4.23%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|预收款项|226,292.83|58.12%|
|应交税费|330.72|0.08%|
|应付利息|220.02|0.06%|
|其他应付款|1,051.73|0.27%|
|一年内到期的非流动负债|125,000.00|32.10%|
|长期借款|20,000.00|5.14%|
|总负债|389,352.89|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，武汉复江不存在对外担保的情况。
截至本报告书签署日，武汉复江将编号为武国用（2014）第148号的土地使用权抵押至上海浦东发展银行有限公司武汉分行，为其在 70012015280930号、70012015281056号借款合同项下合计15亿元的借款提供担保。
截至本报告书签署日，武汉复江不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
2015年4月27日，武汉复江因“复地·新港城”项目未依法进行环境影响评价、擅自开工建设，收到武汉市环境保护局出具的行政处罚事先告知和听证告知书，责令“复地·新港城”项目立即停止建设，并罚款十二万元整。截至本报告书签署日，武汉复江已足额缴纳上述罚款。对于以上事项，武汉市汉阳区环境保护局已出具证明文件，证明武汉复江缴纳处罚金后，武汉市汉阳区环境保护局已给予武汉复江环保审批合格书审批通过。
除上述情况外，截至本报告书签署日，武汉复江未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，武汉复江股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，武汉复江不存在涉及金额在1，000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，武汉复江不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
武汉复江为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《武汉复江审计报告》，武汉复江最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|443,862.74|436,063.31|285,567.73|
|总负债|389,352.89|381,002.53|228,012.60|
|所有者权益合计|54,509.86|55,060.78|57,555.13|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-732.11|-3,317.23|-2,371.23|
|净利润|-550.92|-2,494.35|-1,778.42|
|扣除非经常性损益后的净利润|-552.58|-2,513.74|-1,778.47|

武汉复江主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
根据安永审计出具的《武汉复江审计报告》，武汉复江最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|2.22|25.85|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|加：所得税影响数|-0.55|-6.46|-0.02|
|税后的非经常损益合计|1.66|19.39|0.05|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2014年5月|招商财富资产管理有限公司|按注册资本|

2014年5月，武汉复江尚未形成明确的盈利前景，因而2014年5月的增资以注册资本为作价依据。
（2）最近三年股权转让情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2015年7月|招商财富资产管理有限公司|艺中投资|30,000万元|50.00%|按注册资本|

9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为武汉复江100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，武汉复江无下属企业。
（二十二）成都复地明珠
1、基本情况
公司名称： 成都复地明珠置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50,000万元
注册地址： 成都高新区大源南二街25号1层
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2012年08月20日
经营期限： 2012年08月20日至2032年08月19日
统一社会信用代码： 91510100052509618Y
房地产开发经营、物业管理（凭资质许可证从事经经营范围： 营）；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2012年 8月，公司设立
2012年 8月 16日，复川投资与上海东蓉投资有限公司签署《公司章程》，约定成都复地明珠的注册资本为50,000万元，其中，复川投资出资 33,000万元，持有66%股权；上海东蓉投资有限公司出资 17,000万元，持有34%股权；出资方式均为货币。2012年8月17日，四川良建会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（川良建会验字[2012]第070号），审验全体股东缴纳的注册资本 50,000万元到位。2012年 8月 20日，成都市工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了成都复地明珠的设立。
成都复地明珠设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复川投资|33,000|66%|
|上海东蓉投资有限公司|17,000|34%|
|合计|50,000|100%|

自成都复地明珠设立后，截至本报告书签署日，其出资情况未发生变化。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，成都复地明珠不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟购买成都复地明珠66%股权，需成都复地明珠其他股东上海东蓉
投资有限公司放弃优先购买权。根据上海东蓉投资有限公司出具的《股东放弃股
权优先购买权声明》，上海东蓉投资有限公司同意放弃对成都复地明珠66%股权优先购买权。
本次交易不存在成都复地明珠章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，复川投资持有的成都复地明珠66%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，成都复地明珠的股权结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海文化广播影视集团有限公司
44.94%
上海东方明珠新媒体股份有限公司
100%
上海东方明珠投资管理有限公司
100%
复川投资 上海东蓉投资有限公司
||
|-|
|34%|

成都复地明珠
成都复地明珠的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响成都复地明珠资产独
立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，成都复地明珠拥有的土地使用权具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|成国用(2015)第190号|成都复地明珠|高新区裕民片区|59,270.78|商业2052年10月24日住宅2082年10月24日|商业用地、城镇混合住宅用地|出让|抵押|
|2|成国用(2015)第191号|成都复地明珠|高新区裕民片区|60,697.89|商业2052年10月24日住宅2082年10月24日|商业用地、城镇混合住宅用地|出让|抵押|

上述土地使用权已办理抵押，抵押权利人为中国农业银行股份有限公司成都光华支行，最高抵押额为159,350万元。
2）房产
截至2017年6月30日，成都复地明珠在会计账面已转入投资性房地产的余额为26,160万元。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《成都复地明珠审计报告》，截至2017年6月30日，成都复地明珠经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付票据|1,200.00|0.34%|
|应付账款|1,732.25|0.49%|
|预收款项|346,048.44|98.54%|
|应交税费|953.37|0.27%|
|其他应付款|842.44|0.24%|
|递延所得税负债|396.00|0.11%|
|负债合计|351,172.50|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，成都复地明珠不存在对外担保的情况，复川投资持有的成都复地明珠66%股权不存在办理股权质押的情形；自有资产设立抵押的情况如下：
截至本报告书签署日，成都复地明珠将编号为成国用(2015)第190号的土地使用权抵押至广发银行股份有限公司成都分行，为其最高额为 80,000万元的借款提供担保；成都复地明珠将编号为成国用(2015)第191号的土地使用权抵押至中国农业银行股份有限公司成都光华支行，为其最高额为159,350万元的借款提供担保。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，成都复地明珠未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，成都复地明珠66%股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，成都复地明珠不存在重大未决诉讼。
2）不存在为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，成都复地明珠不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
成都复地明珠为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《成都复地明珠审计报告》，截至2017年6月30日，成都复地明珠最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|402,148.40|390,983.17|329,484.74|
|总负债|351,172.50|341,059.36|277,810.15|
|所有者权益合计|50,975.90|49,923.80|51,674.59|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|757.40|40.60|
|利润总额|1,405.75|-2,324.67|-5,236.44|
|净利润|1,052.09|-1,750.78|-3,940.11|
|扣除非经常性损益后的净利润|-839.61|-2,523.45|-2,147.48|

成都复地明珠主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
根据安永审计出具的《成都复地明珠审计报告》，截至2017年6月30日，成都复地明珠最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动|2,409.74|259.84|-2,555.68|
|加：对外委托贷款取得的损益|-|757.40|40.60|
|加：除上述各项之外的其他营业外收入和支出|112.53|12.98|124.90|
|加：所得税影响数|-630.57|-257.55|597.55|
|税后的非经常损益合计|1,891.70|772.66|-1,792.64|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
成都复地明珠最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为成都复地明珠66%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，成都复地明珠无下属企业。
（二十三）复鑫置业
1、基本情况
公司名称： 北京复鑫置业有限公司
法定代表人： 倪强
注册资本： 1,000万元
注册地址： 北京市通州区新华北路55号2幢4层034室
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2014年11月28日
经营期限： 2014年11月28日至2034年11月27日
统一社会信用代码： 91110112318366934R
经营范围： 房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。
【企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动】
2、历史沿革
（1）2014年 11月，公司设立
2014年11月，绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地控股”）、复星地产、复迈投资发起设立复鑫置业，注册资本为 1,000万元。其中，绿地控股出资 500万元，持有50%股权；复星地产出资 250万元，持有25%股权；复迈投资出资250万元，持有25%股权。2014年11月28日，北京市工商局通州分局核准了复鑫置业的设立。复鑫置业设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|绿地控股|500.00|50.00%|
|复星地产|250.00|25.00%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复迈投资|250.00|25.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（2）2017年 5月，股权转让
2017年 5月，经股东会决议，复星地产与绿地控股、复迈投资签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的复鑫置业25%股权转让给复迈投资，转让价款为零。本次变更后，复鑫置业股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|绿地控股|500.00|50.00%|
|复迈投资|500.00|50.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，复鑫置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复鑫置业50%股权，需取得复鑫置业其他股东绿地控股关于放弃优先购买权的书面文件。截至本报告书签署日，复鑫置业已取得绿地控股关于放弃优先购买权的书面文件。
本次交易不存在复鑫置业章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，复迈投资持有复鑫置业50%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，复鑫置业的股权结构如下：
复迈投资 绿地控股集团有限公司
50% 50%
复鑫置业
复鑫置业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复鑫置业资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至2017年6月30日，复鑫置业拥有的主要资产为待开发房地产项目所对应的土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|京（2017）通不动产权第0000046号|复鑫置业|通州区运河核心区VIII-05、08-2地块|12,027.67|商业2054年1月14日综合2064年10月14日|批发零售用地等|出让|无|
|2|京（2017）通不动产权第0000045号|复鑫置业|通州区运河核心区VIII-05、08-2地块|25,727.84|商业2054年1月14日综合2064年10月14日|批发零售用地等|出让|无|

2）房地产
截至2017年6月30日，复鑫置业不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《复鑫置业审计报告》，截至2017年6月30日，复鑫置业经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应交税费|5.56|0.0026%|
|其他应付款|210,826.93|99.9974%|
|负债合计|210,832.49|100.0000%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，复鑫置业无对外担保、抵押、质押等权利限制情况。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，复鑫置业未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，复鑫置业股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，复鑫置业不存在涉及金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
2）关联方担保情形
截至本报告书签署日，复鑫置业不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复鑫置业以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和
配套物业的管理经营。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《复鑫置业审计报告》，截至2017年6月30日，复鑫置业最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|211,249.43|161,146.78|156,155.66|
|总负债|210,832.49|160,465.92|155,238.15|
|所有者权益合计|416.94|680.86|917.50|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-263.92|-236.64|-82.26|
|净利润|-263.92|-236.64|-82.26|
|扣除非经常性损益后的净利润|-263.92|-236.64|-82.26|

复鑫置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
根据安永审计出具的《复鑫置业审计报告》，复鑫置业最近两年一期无非经常性损益。
8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
复鑫置业最近三年未发生注册资本变化。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年5月|复星地产|复迈投资|250万元|25%|零对价|

注：复星地产与复迈投资均为郭广昌控制的企业。
复星地产与复迈投资均为郭广昌控制的企业，且复星地产持有复迈投资
100%股权，本次股权转让属于同一控制下的股权结构调整，因此，2017年 5月
的股权转让价格为零具有合理性。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重组交易标的为复鑫置业50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
复鑫置业不存在下属企业。
（二十四）上海星耀
1、基本情况
公司名称： 上海星耀房地产发展有限公司
法定代表人： 徐晓亮
注册资本： 190,000万元
注册地址： 上海市普陀区大渡河路1718号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012年6月21日
经营期限： 2012年6月21日至2052年6月20日
统一社会信用代码： 913100005964907595
经营范围： 在上海普陀区真如城市副中心A1、A2号地块从事办公楼、商务楼、住宅的开发、销售、租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2012年 7月，公司设立
2012年 4月 28日，上海馨堃投资管理有限公司（以下简称“馨堃投资”）与Spread Grand发起设立上海星耀，注册资本为190,000万元，馨堃投资以货币形式出资 95,000万元，占注册资本的50%；Spread Grand以等值港币现汇出资95,000万元，占注册资本的50%。双方的注册资本应在领取营业执照之日起三个月内投入30%，剩余部分在上海星耀房地产发展有限公司设立后6个月内缴付完
毕。2012年10月19日、2012年10月23日、2013年3月7日，上海华炬会计师事务所分别出具沪华炬验字[2012]第1521号、[2012]第1548号和[2013]第1080号，验证首期 42,500万元、第二期 42,500万元、第三期 105,000万元注册资本已实缴到位。
2012年5月30日，上海市商务委员会核发了《关于同意设立上海星耀房地产发展有限公司的批复》（沪商外资批[2012]1554号），同意设立上海星耀（中外合资），公司投资总额为 380,000万元,注册资本为 190,000万元。2012年 6月 7日，上海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2012]1757号）。
2012年6月26日，上海市工商局闵行分局核发了注册号为310000400685750的《准予设立登记通知书》。上海星耀设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海馨堃投资管理有限公司|95,000|50%|
|Spread Grand Limited|95,000|50%|
|合计|190,000|100%|

自上海星耀设立后，截至本报告书签署日，其出资情况未发生变化。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上海星耀不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件2017年5月10日，馨堃投资出具关于《股权转让通知书》的回执，同意SpreadGrand将持有上海星耀50%股权转让给上市公司；截至本报告书签署日，上海星耀已取得其他股东放弃优先购买权的书面文件。
本次交易不存在上海星耀章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，Spread Grand持有的上海星耀50%股权不存在股权出
质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，上海星耀的股权结构如下：
上海馨堃投资管理有限
公司 Spread Grand
50% 50%
上海星耀
上海星耀的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响上海星耀资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地所有权
截至2017年6月30日，上海星耀拥有的不动产权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|沪房地普字(2013)第011814号|上海星耀|上海市真如镇433街坊1/3丘|32,104|商业：至2053年3月31日办公：至2063年3月31日|商办综合|出让|在建工程抵押、土地抵押|

2）房产
截至2017年6月30日，上海星耀不存在会计账面已转入固定资产或投资性房地产核算的自有房产。
（2）主要负债情况
根据安永审计出具的《上海星耀审计报告》，截至2017年6月30日，上海
星耀经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付票据|4,564.53|2.77%|
|应付账款|24,698.86|14.98%|
|预收款项|475.86|0.29%|
|应付职工薪酬|48.46|0.03%|
|应交税费|13,794.62|8.37%|
|应付利息|-|-|
|应付股利|51,294.78|31.11%|
|其他应付款|629.90|0.38%|
|一年内到期的流动负债|69,400.00|42.08%|
|负债合计|164,907.01|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，上海星耀无对外担保、质押情形。
2017年7月26日，上海星耀与上海复星高科技集团财务有限公司签订房地产抵押协议，以沪房地普字（2013）第 011814号不动产权（抵押面积32,104平方米）及总建筑面积 186,773.28平方米的在建工程作抵押，获得不超过 120,000万元的贷款，具体资产抵押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|不动产权证号|不动产登记证明号|抵押权人|最高债权数额（万元）|债权担保期限|
|沪房地普字（2013）第011814号|普201507022056|上海复星高科技集团财务股份有限公司|120,000|2017年7月26日起至2019年7月25日止|

（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，上海星耀所涉行政处罚情况如下：
1）由于真如城市副中心 A1地块存在建设工程肢解发包行为，违反建设工程管理规定，2016年7月12日，上海市普陀区建设和管理委员会作出《行政处罚决定书》（第2420160010号），对上海星耀处以罚款300,000元的行政处罚。
截至本报告书签署日，上海星耀已缴纳该等罚款。
2）由于真如城市副中心 A1地块未按招标文件和中标人的投标文件订立合
同，违反招标投标法管理规定，2015年 8月 6日，上海市普陀区建设和管理委员会作出《行政处罚决定书》（第 2420150016号），对上海星耀处以警告并罚款74,000元的行政处罚。截至本报告书签署日，上海星耀已缴纳该等罚款。
3）由于真如城市副中心 A1地块未取得施工许可证擅自施工，违反建设工程管理规定，2014年6月10日，上海市普陀区建设和交通委员会作出《行政处罚决定书》（第2420140010号），对上海星耀处以责令停工并罚款30,000元的行政处罚。截至本报告书签署日，上海星耀已缴纳该等罚款。
截至本报告书签署日，上海星耀未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，上海星耀股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，上海星耀存在一起尚未了结的、涉及标的金额在 1,000万元以上的诉讼、仲裁事项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告/上诉人|被告/被上诉人|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|中国地质工程公司上海公司（反请求申请人）|上海星耀（反请求被申请人）|1.裁决确认“真如项目A1 地块桩基及基坑围护工程”总造价为114,251,961.28 元；2.裁决反请求被申请人承担反请求申请人为仲裁支出的合理费用（律师费）46 万元；3.上述两项暂合计114,711,961.28元；4.裁决反请求被申请人承担本案仲裁费。|11,471.20|上海仲裁委员会|仲裁|

上述尚未了结的案件对上海星耀的资产质量和经营成果影响较小，且双方已
在积极沟通协商进行和解，因此该等纠纷不会对本次重组构成重大不利影响。
2）关联方担保情形
截至本报告书签署日，上海星耀不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
上海星耀以房地产开发为主营业务，系专为开发“真如城市副中心上海星光耀广场”项目而成立的项目公司，建设内容包括高端住宅、办公楼及商业为一体的城市综合体。
7、最近两年一期主要财务数据
根据安永审计出具的《上海星耀审计报告》，截至2017年6月30日，上海星耀最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|372,377.34|375,405.81|401,039.24|
|总负债|164,907.01|168,269.75|153,741.29|
|所有者权益合计|207,470.33|207,136.06|247,297.95|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,147.92|50,408.02|278,083.79|
|利润总额|455.26|14,854.98|87,861.81|
|净利润|334.28|11,132.88|65,882.17|
|扣除非经常性损益后的净利润|320.03|11,131.54|65,831.74|

上海星耀主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
根据安永审计出具的《上海星耀审计报告》，截至2017年6月30日，上海星耀最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|30.00|30.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-11.00|-28.22|67.24|
|所得税影响数|4.75|0.45|16.81|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|税后的非经常损益合计|14.25|1.34|50.43|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
上海星耀最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易收购上海星耀50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海星耀无下属企业。
（二十五）新元房产
1、基本情况
公司名称： 上海新元房地产开发经营有限公司
法定代表人： 邓伟民
注册资本： 11,000万元
注册地址： 上海市西藏南路1129弄8号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1993年8月17日
经营期限： 1993年8月17日至2043年8月16日
统一社会信用代码： 913101011324414142
经营范围： 房地产开发经营,物业管理，房产信息咨询（不含中介），建筑装潢材料，五金交电，金属材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）1993年 8月，公司设立
1993年5月18日，上海市南市区人民政府签发了《关于同意成立上海市新元房地产开发经营公司的批复》（南府办[1993]函字第 26号），同意成立上海市新元房地产开发经营公司。
1993年8月14日，上海中南会计师事务所出具《验资证明书》（编号：93-310），核定上海市南市区机关事务管理所出资 500万元已全部到位。
1993年 8月 15日，上海市南市区机关事务管理所出具《企业章程》，约定注册资金总额500万元，其中：固定资金 100万元，流动资金400万元，企业性质为全民所有制。
（2）2000年，主管单位变更及更名
2000年6月29日，上海市南市区国有资产管理办公室核发了《关于新元房地产开发经营公司整体资产划归南市区房产实业总公司的通知》，将新元房产整体资产划归南市区房产实业总公司。
2000年 7月，上海市南市区政府办公室与上海市南市区房地产开发实业总公司签订《协议书》，约定将上海新元房地产开发经营公司划转给上海市南市区房地产开发实业总公司。2000年7月18日，上海市南市区房地产开发实业总公司出具《企业章程》，约定注册资金总额为 500万元，企业经济性质为国有企业（法人）。
2000年12月，上海市南市区房地产开发实业总公司变更名称为“上海市黄浦区房地产开发实业总公司”，2000年 12月 4日，上海市工商局核准了此次变更。
（3）2015年 8月，更名、改制及增资
2015年8月6日，上海市工商局核发了《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201508061144号），同意上海新元房地产开发经营公司变更名称为“上海新元房地产开发经营有限公司”。
2015年8月20日，黄房公司签发了《关于同意上海新元房地产开发经营公司改制增资的批复》（黄房实业[2015]22号），决定对上海新元房地产开发经营公司进行有限责任公司改制，企业注册资金由原先的500万元人民币增加到 10,000
万元人民币，出资方式为货币。2015年8月21日，黄浦区国资委核发了《关于同意上海市黄浦区房地产开发实业总公司参与上海滩商厦房产拍卖的批复》（黄国资委预算[2015]27号），同意向黄房公司以现金增资 2亿元，并由黄房公司增资新元房产至 1亿元，同时将新元房产改制为法人独资的有限责任公司。2015年8月26日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了此次变更。
（4）2017年 4月，债转股
2017年4月14日，黄房公司作出股东决议，同意新元房产注册资本由1亿元变更为11亿元。黄房公司原借给新元房产的10亿元现转为注册资本。本次增资完成后，黄房公司出资11亿元，占新元房产注册资本的100%，出资方式为货币。2017年4月14日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了新元房产的上述变更。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，新元房产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买新元房产100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在新元房产章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本报告书签署日，黄房公司持有的新元房产100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，新元房产的股权结构如下：
黄房公司
100%
新元房产
新元房产的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响新元房产资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）房地产
截至2017年6月30日，新元房产拥有的房地产情况如下：
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|序号|房地产权证号|土地状况||||||房产状况||
|||权利人|房地坐落|地块地号|使用权来源|土地用途|宗地/土地使用权面积（m2）|建筑面积（m2）|房产用途|
|1|沪房地黄字（2005）第006977号|新元房产|西藏南路1129弄8号社区活动楼|黄浦区半淞园街道783街坊15/2丘|划拨|住宅|5,772|380.21|住宅|
|2|沪房地黄字（2015）第004960号|新元房产|人民路386号、388号|黄浦区外滩街道202街坊1/1丘|出让|综合|4,819|多项|综合|

注：沪房地黄字（2005）第006977号土地正在通过补缴土地出让金并支付相关契税的方式履行土地出让手续；补缴出让金后，土地用途将变更为商业。截至本报告书签署日，上海市黄浦区规划和土地管理局已受理该存量房补地价事宜，新元房产为该土地出让金的缴纳主体。2017年 11月 17日，上海市黄浦区规划和土地管理局与新元房产签署了《国有建设
用地使用权出让合同》（沪黄规土（2017）出让合同第15号（1.0版））。因此上述土地性质
变更无实质性法律障碍。由于历史上实际用途为办公，考虑到其设施条件和周边环境，后续
用于商业或办公，具有合理性。
黄房公司作为新元房产100%持股股东作出如下承诺：“就新元房产现持有的西藏南路 1129弄 8号社区活动楼土地使用权性质由划拨变更为出让新元房产所需要缴纳的土地出让金，以及上海滩商厦应缴的其他税金、费用等合计不超过 2000万元，本公司承诺将向新元房产无息出借上述款项且将与新元房产另行协商约定上述款项的还款时间；如实际需要缴纳的土地出让金及税金合计超过 2000万元的，超出部分由本公司进行承担，本公司将不再要求新元房产进行偿还。”
根据新元房产经审计财务报表，新元房产管理层已就该地价补足款计提预计负债。根据上海房地产估价师事务所有限公司于 2017年 5月 2日出具的沪房地师估（2017）地字第 0030号土地估价报告补提了土地差价款 331.16万元，并按评估土地总价的3%计提了契税 33.12万元，两者共计 364.28万元。新元房产评估作价已考虑地价补足款项。新元房产拥有的西藏南路 1129弄 8号社区活动楼评估时采用市场法，市场价格水平系假定变更为商业用途确定；对于需补缴的土地出让金，已计提预计负债，在其他应付款中反映，按账面价值评估。在评估时考虑到未来盈利模式变更及相关变更风险，亦对变更为住宅用途的情形进行了估算，在该情形下，该社区活动楼评估价值减去需补缴的土地出让金的净额高于变更为商业用途的情形。具体情况如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
||社区活动楼评估值（1）|需补缴的土地出让金评估值（2）[注]|净额（1）-（2）|
|商业用途（评估采用）|0.16|0.03|0.13|
|住宅用途（估算值）|0.68|0.14|0.54|

注：实际需补缴的土地出让金具体金额以监管机构认定为准。
因此，假定变更为商业用途确定评估结果具有合理性和谨慎性。由于不直接涉及业绩预测，市场法评估无需直接考虑业绩不确定性风险。
（2）主要负债情况
根据上会审计出具的《新元房产审计报告》，新元房产截至2017年6月30
日合并口径经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应交税费|43.13|2.14%|
|其他应付款|1,970.23|97.86%|
|递延所得税负债|-|-|
|总负债|2,013.36|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，新元房产及其全资子公司不存在对外担保情况，不存在自有资产设立抵押的情况；黄房公司持有的新元房产100%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，新元房产未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，新元房产股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本报告书签署日，新元房产不存在重大未决诉讼。
2）为关联方担保的情形
截至本报告书签署日，新元房产不存在为关联方担保的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
新元房产主要从事上海滩商厦房地产开发经营业务。根据新元房产的相关说
明，上海滩商厦部分面积的主要经营计划如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|位置|主要经营计划|主要盈利模式|
|1|-1至2层|离入口层距离较近区域，考虑发展高端百货、超市类主力店|出租收入|
|2|-2层|地下停车库|出租收入|
|3|3至4层|可考虑利用附近豫园及外滩景观，发展文化娱乐、餐饮等与旅游观光相关的业态|出租收入|
|4|5至6层|商业价值相对低层较低，且周边停车位较为稀缺，考虑作为地上停车库|出租收入|
|5|8层及以上|商业价值相对低层较低；且层高较低，不足以支持大空间办公模式，考虑发展小空间办公室|出售收入或出租收入|

上市公司长期从事豫园周边商业及物业运营业务，积累了丰富的管理经验和产业资源；并积极拓展位于其他地区的文化、旅游、商业类项目。新元房产持有的上海滩商厦，系豫园商圈周边物业，主要经营计划为发展文化、商业、办公等。
综上，上市公司具备运营相关物业的管理能力，在本次交易完成后，新元房产的物业资源将与上市公司的运营管理能力结合，有利于更好的实现上海滩商厦的经营价值。
7、最近两年一期主要财务数据
根据上会审计出具的《新元房产审计报告》，新元房产最近两年一期经审计的合并口径主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|106,287.66|110,729.07|113,430.08|
|总负债|2,013.36|4,790.57|3,701.58|
|所有者权益合计|104,274.30|105,938.50|109,728.49|
|归属于母公司股东的所有者权益|104,274.30|105,938.50|109,728.49|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|32.06|77.47|5.25|
|利润总额|-1,609.20|-3,770.88|-521.64|
|净利润|-1,609.20|-3,789.99|-527.19|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,609.20|-3,789.99|-527.19|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-1,629.20|-3,248.15|-546.04|

根据上会审计出具的《新元房产审计报告》，新元房产最近两年一期经审计的合并非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-20.00|-|-|
|计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|-|8.67|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-731.13|25.13|
|所得税影响额|-|180.61|-6.28|
|合计|-20.00|-541.84|18.85|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
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|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2015年8月|黄房公司|按注册资本|
|2|2017年4月|黄房公司|按注册资本|

（2）最近三年股权转让情况
新元房产最近三年无股权转让情形。
9、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为新元房产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
10、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新元房产全资控股上海新辉城皮具市场经营管理有限
公司，具体情况如下：
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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上海新辉城皮具市场经营管理有限公司|上海|50|100%|为本市场内鞋帽箱包、日用百货、日用小商品、日用杂品商品经营者提供市场管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：根据上会审计出具的《新元房产审计报告》，上海新辉城皮具市场经营管理有限公司最近一期总资产、净资产、营业收入、净利润占新元房产比例均不足20%。
11、新元房产经营计划的具体内容
根据上市公司管理层的说明，新元房产虽然报告期内尚处于亏损状态，但其亏损的主要原因是尚未实际开展上海滩商厦的经营业务，整幢商厦目前基本处于空置状态。本次交易后，上市公司拟通过改造将上海滩商厦升级成为具有豫园及上海特色标签的现代化商业楼，初步规划的具体内容如下：
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|-|-|-|-|
|序号|位置|主要经营计划|主要盈利模式|
|1|-1至2层|离入口层距离较近区域，考虑发展高端百货、超市类主力店|出租收入|
|2|-2层|地下停车库|出租收入|
|3|3至4层|考虑利用附近豫园及外滩景观，发展文化娱乐、餐饮等与旅游观光相关的业态|出租收入|
|4|5至6层|考虑作为社会停车场，在解决周边停车难问题的同时，产出‚虹吸效应‛，有利于客流较快达到商厦，并经过下面的商业楼层|出租收入|
|5|8层及以上|考虑发展现代化办公室，拟吸引珠宝设计、珠宝贸易、珠宝服饰高级订制等相关业态的租户，形成豫园地区具有特色的办公项目，与豫园现有业态形成良好的互动|出租收入|

12、经营计划的实施期限
根据上市公司管理层的说明，从本次交易实施完成之日起，上市公司拟开始实施对于上海滩商厦的经营计划，初步计划的实施期限为：
（1）从本次交易实施完成起，耗时约 3个月，完成对 1-2层已出售商铺小业主的情况进行排摸、登记造册，拟定回购或包租操作方案。
（2）同时，从本次交易实施完成起，耗时约3个月，解决消防安全隐患，
通过消防整改、市场监督以及城管执法等多管齐下，有序关闭服装辅料市场，
为小业主商铺产权处置和经营业态调整创造条件。
（3）同时，从本次交易实施完成起，耗时约 18个月，完成对上海滩商厦的全方位改造升级工程。
（4）第（3）项改造升级工程完成后的一年内，将整体出租率提升至50%左右，两年内提升至70%左右，三年内提升至90%左右。
13、经营计划的可行性
上市公司长期从事豫园周边商业及物业运营业务，积累了丰富的管理经验和产业资源；并积极拓展位于其他地区的文化、旅游、商业类项目。作为豫园商圈的周边物业，上海滩商厦可与上市公司的运营管理能力相结合，与现有的豫园商圈产生协同效应，有利于在更广阔的地理空间内升级豫园的商业模式，进行资源的高效率整合。此外，上海滩商厦纳入上市公司统一管理后，有利于提升豫园地区的整体城市形象、丰富豫园商城的经营业态、优化豫园地区的人流结构等，与豫园股份努力打造“城市文化名片”和“快乐、时尚”平台的战略目标一致。另外，上市公司的融资能力也可给该项目的升级改造提供保障。
14、经营计划的预期效果
（1）经济利益效果。改造后，上海滩商厦将主要通过租金收入，为上市公司带来利润以及现金流。
（2）文化名片升级效果。本次交易后，上海滩商厦的加入，上市公司以豫园现有商业空间为核心的豫园商圈改造升级，将整体延伸至上海滩商厦，有利于打造‚豫园旧里‛、‚豫园漫步‛、‚空中豫园‛三大主题场景，呈现经典时尚城市文化名片。
（3）协同效应效果。本次交易后，上海滩商厦将与豫园原有商业地区相结合，形成‚大豫园‛板块，有利于融合文化、艺术、娱乐、商业和自然景观的综合街区的构建。
15、购买新元房产100%股权的必要性
新元房产持有的上海滩商厦系黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物
业。本次交易中，黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻的核心物业拟注入上市公司，这一举措将扩大豫园商圈经营的区域覆盖、丰富豫园商圈经营的空间选择，有利于周边商业资源的进一步整合，具有必要性。
16、新元房产100%股权估值依据具有合理性
根据《发行股份购买资产正式协议》，新元房产100%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具且经国资监管部门审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，具有合理性。上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了意见。
17、购买新元房产100%股权履行的审批和决策程序
截至本报告书签署日，本次交易中上市公司购买新元房产100%股权已履行如下审批、决策程序：
（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份已获得上海市国资委原则性批复；
（3）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
（4）本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（5）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过；
（6）新元房产100%股权评估报告经上海市国资委备案；
（7）黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份获得上海市国资委的经济行为批复；
（8）本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过。
综上，截至本报告书签署日，本次交易中，上市公司购买新元房产100%股权具有必要性，新元房产100%股权估值依据具有合理性，上市公司购买新元房产100%股权已履行上市公司董事会、股东大会等审批和决策程序；不存在损害
上市公司利益的情形。
（二十六）博城置业、天津湖滨、上海星耀3家标的公司诉讼、仲裁基本
情况、审理进展及对标的公司未来经营的影响
1、博城置业
截至本报告书签署日，博城置业涉及一起标的金额在1,000万元以上的借款合同纠纷案件，其具体情况如下：
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|序号|原告|被告|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理法院|目前进展|
|1|宗瑶嫣|博城置业|要求博城置业偿还本息（本金1600万元，利息计算至起诉时为1260万元）|1600万元本金及其利息|杭州西湖区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院|2017年3月17日，杭州市西湖区人民法院作出《民事判决书》（（2014）杭西商初字第2213号），判决博城置业归还借款及逾期利息，共计26,740,000元。2017年12月26日，浙江省杭州市中级人民法院作出二审判决（（2017）浙01民终3521号），撤销一审判决，判决博城置业向归还借款本金800万元，并支付逾期利息728万元。|

2018年 1月 8日，博城置业与宗瑶嫣达成《和解协议》，博城置业于 2018年 1月 25日前向宗瑶嫣一次性支付人民币 1,800万元，若博城置业按时还款，宗瑶嫣自愿放弃二审判决中除该一次性支付金额之外的余款。
根据博城置业的确认和提供的相关材料，截至本报告书签署日，博城置业已按照《和解协议》的约定向宗瑶嫣偿还全部1,800万元借款。由于上述案件的原被告双方已经达成和解，且博城置业已向原告支付完毕相应款项，上述案件不会对博诚置业未来的生产经营构成重大不利影响。
2、天津湖滨
截至本报告书签署日，天津湖滨涉及一起标的金额在1,000万元以上的施工
合同纠纷案件，其具体情况如下：
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|序号|原告|被告|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|1|天津湖滨|浙江宝业建设集团有限公司|1）继续履行施工合同；2）主张浙江宝业建设集团有限公司赔偿天津湖滨经济损失，赔偿停工损失14,855,721元。|1,485.5721|天津市滨海新区人民法院|一审阶段，已裁定先予执行并执行完毕|

根据天津湖滨的确认和提供的相关材料，天津市滨海新区人民法院裁定冻结被告部分资产，该等先予执行事项已经执行完毕。天津湖滨为上述案件的原告，法院已裁定对被告的财产先予执行并已实际执行完毕，天津湖滨的权益在一定程度上得到了保障；且上述案件争议金额占天津湖滨最近一期经审计的净资产的比例较低，目前双方也已在积极协商进行和解；因此，该等纠纷不会对天津湖滨未来的生产经营构成重大不利影响。
3、上海星耀
截至本报告书签署日，上海星耀涉及一起标的金额在1,000万元以上的施工合同仲裁案件，其具体情况如下：
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|序号|申请人|被申请人|请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|1|中国地质工程公司上海公司（反请求申请人）|上海星耀（反请求被申请人）|裁决确认“真如项目A1地块桩基及基坑围护工程”总造价为人民币114,251,961.28元；裁决反请求被申请人承担反请求申请人为仲裁支出的合理费用（律师费）人民币46万元；上述两项暂合计114,711,961.28元；裁决反请求被申请人承担本案仲裁费。|11,471.1961|上海仲裁委员会|尚未开庭审理|

注：根据标的公司确认，工程总造价中的人民币95,608,212元已经计入成本。
截至2017年6月30日，上海星耀总资产 37.24亿元，净资产20.75亿元，
上述案件争议金额占上海星耀最近一期经审计的净资产的比例较低，因此，该
等纠纷不会对上海星耀未来的生产经营构成重大不利影响。
二、标的公司地产项目情况及交付情况
（一）长沙复地取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或登记
2011年2月 17日，长沙复地与长沙市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得位于长沙市开福区湘春路的地块；2013年5月28日，长沙复地取得该地块之上的土地使用权证书（长国用（2013）第 046485号、长国用（2013）第046486号、长国用（2013）第046487号、长国用（2013）第046488号）。
（二）上海星耀取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或登记
2012年10月 18日，上海星耀与上海市普陀区规划和土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》，以出让方式取得位于真如镇433、434街坊的地块；2013年4月26日，上海星耀取得该地块之上的土地使用权证书（沪房地普字（2013）第 011814号）。
（三）新元房产取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或登记
2015年8月 21日，上海市黄浦区国资委核发《关于同意上海市黄浦区房地产开发实业总公司参与上海滩商厦房产拍卖的批复》（黄国资委预算【2015】27号），同意黄房公司以下属新元房产作为竞拍主体，参与上海滩商厦的房产拍卖。
2015年 9月 15日，新元房产以 10.7亿元的价格成功拍得上海滩商厦，并签署了《拍卖成交确认书》。
2015年10月 15日，上海市第二中级人民法院出具《执行裁定书》（（2014）沪二中执字第690号），裁定上海滩商厦的部分房地产所有权及相应的其他权利归买受人新元房产所有，并将上述房产及车位过户到买受人新元房产名下。新元房产可持上述执行裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。
综上所述，新元房产通过拍卖方式取得上海滩商厦对应的土地使用权，2015年11月18日，上海滩商厦的房地产权证已登记至新元房产名下。
（四）复毓投资控股子公司取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或
登记
复毓投资的唯一控股子公司为复星汉正街，2016年3月17日，复星汉正街与武汉市国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得位于硚口区中山大道与多福路交汇处的地块；2016年3月22日，复星汉正街取得该地块之上的土地使用权证书（武国用（2016）第42号）。
（五）复旸投资控股子公司取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或
登记
复毓投资的唯一控股子公司为长沙复盈，2015年8月20日，长沙复盈与长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得位于雨花区湘府路以北的地块；2015年 11月 19日，长沙复盈取得该地块之上的土地使用权证书（长国用（2015）第 118890号）。
（六）Globeview下属项目公司取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或登记
豫园股份于 2018年 1月 12日召开了第九届董事会第十三次会议决议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，根据2017年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次交易方案进行了调整，调整后，China Alliance Properties Limited不再作为本次交易的交易对方，Globeview Global Limited100%股权亦不再作为本次交易的标的。
（七）WinnerGold下属项目公司取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或登记
豫园股份于2018年1月12日召开了第九届董事会第十三次会议决议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，根据2017年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次交易方案进行了调整，调整后，China Alliance Properties Limited不再作为本次交易的交易对方，Winner Gold Investments Limited100%股权亦不再作为本次交易的标的。
（八）报告期各个标的资产相关项目的开发进展、交付安排、收入确认时
点等
根据各标的公司的开发项目情况，列示已实现交付或部分交付的相关项目的开发进展、交付安排、收入确认时点等信息如下：
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|序号|标的公司|项目|业态|开发进展/交付安排|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||||||销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|
|1|上海星泓|陕西安康|商铺|部分竣工交付|6.35|45,187.34|7,116.12|-|-|-|-|-|-|
|2|闵祥地产|上海紫藤里|住宅|已交付|-|-|-|0.03|1,543.20|45,068.79|1.74|80,536.03|46,136.50|
||||商铺||-|-|-|0.04|2,507.43|60,440.49|0.01|200.03|16,999.58|
||||车位||-|-|-|0.05|547.19|10,152.71|0.34|3,112.00|9,206.24|
|3|复城润广|南京宴南都|住宅|一期和2.1期已竣工，2.2期在建|0.0005|3.80|6,652.32|7.71|173,660.85|22,513.71|-|-|-|
||||商铺||0.04|2,344.80|53,644.40|0.31|12,453.28|39,702.09|-|-|-|
||||车位||0.02|256.19|14,181.59|0.40|4,920.00|12,352.68|-|-|-|
|||宁波江城国际|高层|已交付|0.50|9,114.02|18,116.98|3.98|66,228.66|16,641.86|-|-|-|
||||车位||0.04|402.19|9,100.36|0.13|1,170.48|8,971.57|-|-|-|
|4|博城置业|杭州黄龙和山|多层|已竣工交付，移交物业管理|0.07|1,654.73|22,730.10|2.22|46,537.38|20,989.75|3.22|59,000.77|18,309.44|
||||排屋||0.75|20,358.80|27,024.79|0.66|16,290.82|24,863.32|0.03|831.32|25,294.08|
||||底商||0.12|2,801.00|22,650.27|0.16|4,086.81|25,543.66|-|-|-|
||||车位||0.01|1,572.46|189,453.01|0.02|2,847.70|176,875.92|0.01|2,030.31|163,734.85|
||||酒店式公寓||0.55|8,631.05|15,654.51|0.28|4,293.45|15,165.08|0.06|804.24|14,596.58|
|5|长沙复地|长沙崑玉国际|住宅|一期已竣工交付，除部分商铺外已销售|-|-|-|0.02|175.27|9,600.73|2.59|25,019.76|9,663.40|
||||商业||-|-|-|-0.04|-1,830.77|42,766.02|0.11|2,296.05|21,601.12|
||||车位||-|196.41|-|-|459.08|-|-|3,431.90|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目|业态|开发进展/交付安排完毕，二期方案调整中|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||||||销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|
|6|金成品屋|杭州上城|多层|已竣工交付，移交物业管理|0.24|2,793.28|11,659.05|1.55|17,169.86|11,057.81|2.29|22,683.58|9,892.24|
||||高层||-|-|-|0.31|2,684.19|8,609.32|0.94|7,729.66|8,193.06|
||||车位||0.01|1,123.00|79,645.39|0.02|1,735.90|75,147.19|0.02|1,098.90|62,794.29|
|7|天津湖滨|天津湖滨|住宅|一期已竣工交付，二期尚未开工|0.63|12,588.10|19,981.11|15.44|192,061.69|12,439.23|-|-|-|
||||车位||0.01|145.00|14,500.00|0.97|9,996.91|10,001.03|-|-|-|
|8|复地东郡|南京御钟山|住宅|一期、二期已交付，三期尚未开工|-|-|-|1.74|48,249.75|27,759.43|7.27|176,394.35|24,260.96|
||||回迁房||0.02|381.34|18,878.45|0.02|387.55|19,697.60|0.22|4,355.60|19,951.81|
||||储藏室||0.03|241.56|7,949.07|0.14|1,358.93|9,767.61|0.16|1,296.47|8,200.02|
||||车位||0.0027|54.29|20,158.08|0.56|10,829.81|19,174.76|0.08|1,175.00|14,275.65|
||||幼儿园||-|-|-|-|-|-|0.42|1,910.00|4,529.18|
|9|光霞地产|武汉复地悦城|住宅|一期已竣工交付，二期即将竣工交付|11.56|82,161.32|7,109.15|0.01|68.2|9,214.19|21.00|149,799.20|7,134.36|
||||商铺||0.47|10,590.41|22,482.79|0.23|4,153.23|18,052.96|-|-|-|
||||车位||0.31|659.05|2,124.12|1.07|2,292.95|2,142.57|-|-|-|
|10|闵光|上海浦江|1期商务|已交付|0.15|2,632.14|18,028.13|1.50|21,788.11|14,523.32|0.61|10,048.27|16,559.09|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目|业态|开发进展/交付安排|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||||||销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|
||地产|申公馆|别墅|||||||||||
||||1期车位||0.02|71.43|3,817.67|0.08|314.29|3,817.67|0.08|343.00|4,364.87|
||||2期办公||0.74|10,252.08|13,932.67|4.50|56,703.24|12,609.56|0.50|6,516.65|13,026.82|
||||2期车位||0.20|323.36|1,644.93|0.17|260.63|1,529.94|0.05|90.00|1,717.03|
|11|上海星耀|上海真如|叠加别墅|A2地块已竣工交付，A1地块除#1楼外已结构封顶|0.03|1,433.33|56,808.42|0.03|19,711.39|60,280.76|2.32|131,769.48|56,704.19|
||||花园洋房||-|-|-|0.50|17,102.93|34,037.84|2.35|84,637.67|35,941.45|
||||高层住宅||0.01|466.19|41,387.61|0.04|1,665.00|43,154.84|1.38|61,660.71|44,599.07|
||||可售车位||0.04|248.4|6,375.77|1.73|11,928.71|6,891.45|-|-|-|

注1：表格中仅列示报告期内项目已实现交付或实现部分交付的标的公司项目相关信息，对于截至报告期末仍未竣工或仍未实现交付的项目公司，均未确认收入，故未在上表中列示。
注2：复星物业的收入来源主要为自有房产的出租收入，与其他项目公司的盈利模式存在差异，故未在上表中列示。
（九）相关标的资产报告期收入与项目交付进展的匹配性
项目开发处于已交付或部分交付的标的公司包括：上海星泓、闵祥地产、复城润广、博城置业、长沙复地、金成品屋、天津湖滨、复地东郡、光霞地产、闵光地产和上海星耀等，其中复城润广、上海星泓、复星物业（主要系）、金成品屋、天津湖滨、光霞地产、闵光地产、上海星耀 2017年 1-6月净利润为正，上述项目公司报告期内已结转房产开发收入和成本，与项目交付进展相匹配。
根据标的公司会计政策，标的公司在可售商品房已完工并通过有关部门验收合格，与买方签订了销售合同且商品房已移交给买方，公司不再对该商品房继续实施与所有权相关的管理权和实际控制权，相关的价款已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品房有关的成本能够可靠地计量时，确认商品房销售收入的实现。
三、标的公司商标、资质等情况
（一）详细列明所涉商标的详细情况，占标的公司无形资产的相应比例，
详细列明所涉资质的详细情况，说明标的公司缺失相关资质对公司正常经营是
否产生重大影响，未来获取相关资质的预计办毕时间、是否具有法律障碍
截至本报告书签署日，标的公司股东或实际控制人实际许可标的公司使用的注册商标主要包括：
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|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|1.||复地（集团）股份有限公司|300453618|35、36、37、41、42|2005.7.8|2025.7.7|原始取得|
|2.||复地（集团）股份有限公司|300453627|35、36、37、41、42|2005.7.8|2025.7.7|原始取得|
|3.||复地（集团）股份有限公司|3811404|41|2006.3.21|2026.3.20|原始取得|
|4.||复地（集团）股份有限公司|1946433|35|2002.11.14|2022.11.13|原始取得|
|5.||复地（集团）股份有限公司|1946414|36|2002.10.7|2022.10.6|原始取得|
|6.||复地（集团）股份有限公司|3431488|35|2004.8.14|2024.8.13|原始取得|
|7.||复地（集团）股份有限公司|3394113|36|2004.9.28|2024.9.27|原始取得|
|8.||复地（集团）股份有限公司|3811377|37|2006.5.28|2026.5.27|原始取得|
|9.||复地（集团）股份有限公司|4699610|41|2009.1.21|2019.1.20|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|10.||复地（集团）股份有限公司|4824773|35|2010.5.28|2020.5.27|原始取得|
|11.||复地（集团）股份有限公司|4824772|36|2009.3.28|2019.3.27|原始取得|
|12.||复地（集团）股份有限公司|4824771|37|2009.3.28|2019.3.27|原始取得|
|13.||复地（集团）股份有限公司|4824770|41|2009.3.28|2019.3.27|原始取得|
|14.||复地（集团）股份有限公司|4824769|42|2009.3.7|2019.3.6|原始取得|
|15.||复地（集团）股份有限公司|4824778|35|2009.3.28|2019.3.27|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|16.||复地（集团）股份有限公司|4824777|36|2009.3.28|2019.3.27|原始取得|
|17.||复地（集团）股份有限公司|4824776|37|2009.3.28|2019.3.27|原始取得|
|18.||复地（集团）股份有限公司|4824775|41|2009.3.28|2019.3.27|原始取得|
|19.||复地（集团）股份有限公司|4824774|42|2009.3.28|2019.3.27|原始取得|
|20.|FORTE复地|复地（集团）股份有限公司|商标驰字[2008]第78号|36类不动产管理，37类商品房建造服务|2008.3.5|/|原始取得|
|21.||复地（集团）股份有限公司|4966898|1|2009.4.14|2019.4.13|原始取得|
|22.||复地（集团）股份有限公司|4966897|2|2009.4.14|2019.4.13|原始取得|
|23.||复地（集团）股份有限公司|4966896|3|2009.4.28|2019.4.27|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|24.||复地（集团）股份有限公司|4966895|4|2009.4.14|2019.4.13|原始取得|
|25.||复地（集团）股份有限公司|4966894|5|2009.4.14|2019.4.13|原始取得|
|26.||复地（集团）股份有限公司|4966893|6|2008.10.14|2018.10.13|原始取得|
|27.||复地（集团）股份有限公司|4966892|7|2008.10.14|2018.10.13|原始取得|
|28.||复地（集团）股份有限公司|4966891|8|2008.10.14|2018.10.13|原始取得|
|29.||复地（集团）股份有限公司|4966890|9|2008.10.14|2018.10.13|原始取得|
|30.||复地（集团）股份有限公司|4966889|10|2008.10.14|2018.10.13|原始取得|
|31.||复地（集团）股份有限公司|4967908|11|2008.10.14|2018.10.13|原始取得|
|32.||复地（集团）股份有限公司|4967907|12|2008.10.14|2018.10.13|原始取得|
|33.||复地（集团）股份有限公司|4967906|13|2008.10.14|2018.10.13|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|34.||复地（集团）股份有限公司|4967905|14|2009.3.14|2019.3.13|原始取得|
|35.||复地（集团）股份有限公司|4967904|15|2009.3.14|2019.3.13|原始取得|
|36.||复地（集团）股份有限公司|4967903|16|2009.3.14|2019.3.13|原始取得|
|37.||复地（集团）股份有限公司|4967902|17|2009.3.28|2019.3.27|原始取得|
|38.||复地（集团）股份有限公司|4967901|18|2009.5.21|2019.5.20|原始取得|
|39.||复地（集团）股份有限公司|4967900|19|2009.3.28|2019.3.27|原始取得|
|40.||复地（集团）股份有限公司|4967899|20|2009.3.14|2019.3.13|原始取得|
|41.||复地（集团）股份有限公司|4967318|21|2009.2.14|2019.2.13|原始取得|
|42.||复地（集团）股份有限公司|4967317|22|2009.5.14|2019.5.13|原始取得|
|43.||复地（集团）股份有限公司|4967316|23|2009.3.14|2019.3.13|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|44.||复地（集团）股份有限公司|4967315|24|2009.3.14|2019.3.13|原始取得|
|45.||复地（集团）股份有限公司|4967314|25|2009.5.21|2019.5.20|原始取得|
|46.||复地（集团）股份有限公司|4967313|26|2009.5.28|2019.5.27|原始取得|
|47.||复地（集团）股份有限公司|4967312|27|2009.3.14|2019.3.13|原始取得|
|48.||复地（集团）股份有限公司|4967311|28|2009.5.28|2019.5.27|原始取得|
|49.||复地（集团）股份有限公司|4967310|29|2008.9.14|2018.9.13|原始取得|
|50.||复地（集团）股份有限公司|4967309|30|2008.9.14|2018.9.13|原始取得|
|51.||复地（集团）股份有限公司|4967928|31|2008.9.14|2018.9.13|原始取得|
|52.||复地（集团）股份有限公司|4967927|32|2008.9.14|2018.9.13|原始取得|
|53.||复地（集团）股份有限公司|4967926|33|2008.9.14|2018.9.13|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|54.||复地（集团）股份有限公司|4967925|34|2008.9.14|2018.9.13|原始取得|
|55.||复地（集团）股份有限公司|4699617|35|2009.2.7|2019.2.6|原始取得|
|56.||复地（集团）股份有限公司|4699615|36|2009.1.21|2019.1.20|原始取得|
|57.||复地（集团）股份有限公司|4699613|37|2009.1.21|2019.1.20|原始取得|
|58.||复地（集团）股份有限公司|4967924|38|2009.6.7|2019.6.6|原始取得|
|59.||复地（集团）股份有限公司|4967923|39|2009.3.14|2019.3.13|原始取得|
|60.||复地（集团）股份有限公司|4967922|40|2009.6.7|2019.6.6|原始取得|
|61.||复地（集团）股份有限公司|4699611|41|2009.1.21|2019.1.20|原始取得|
|62.||复地（集团）股份有限公司|4699609|42|2009.1.21|2019.1.20|原始取得|
|63.||复地（集团）股份有限公司|4967921|43|2009.6.7|2019.6.6|原始取得|

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|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|64.||复地（集团）股份有限公司|4967920|44|2009.6.7|2019.6.6|原始取得|
|65.||复地（集团）股份有限公司|4967919|45|2009.6.7|2019.6.6|原始取得|
|66.||复地（集团）股份有限公司|4967918|1|2009.8.14|2019.8.13|原始取得|
|67.||复地（集团）股份有限公司|4967917|2|2009.6.28|2019.6.27|原始取得|
|68.||复地（集团）股份有限公司|4967916|3|2009.10.21|2019.10.20|原始取得|
|69.||复地（集团）股份有限公司|4967915|4|2009.4.14|2019.4.13|原始取得|
|70.||复地（集团）股份有限公司|4967914|5|2009.4.14|2019.4.13|原始取得|
|71.||复地（集团）股份有限公司|4967913|6|2008.10.14|2018.10.13|原始取得|
|72.||复地（集团）股份有限公司|4967912|7|2008.10.14|2018.10.13|原始取得|
|73.||复地（集团）股份有限公司|4967911|8|2008.2.14|2019.2.13|原始取得|
|74.||复地（集团）股份有限公司|4967910|9|2009.2.14|2019.2.13|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|75.||复地（集团）股份有限公司|4967909|10|2010.6.7|2020.6.6|原始取得|
|76.||复地（集团）股份有限公司|4967886|11|2009.2.14|2019.2.13|原始取得|
|77.||复地（集团）股份有限公司|4967885|12|2009.2.14|2019.2.13|原始取得|
|78.||复地（集团）股份有限公司|4967884|13|2008.10.14|2018.10.13|原始取得|
|79.||复地（集团）股份有限公司|4967882|15|2009.3.14|2019.3.13|原始取得|
|80.||复地（集团）股份有限公司|4967880|17|2009.9.21|2019.9.20|原始取得|
|81.||复地（集团）股份有限公司|4967889|18|2009.7.21|2019.7.20|原始取得|
|82.||复地（集团）股份有限公司|4967888|19|2009.9.21|2019.9.20|原始取得|
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|86.||复地（集团）股份有限公司|4967896|23|2009.3.14|2019.3.13|原始取得|
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|93.||复地（集团）股份有限公司|4699616|35|2009.3.28|2019.3.27|原始取得|
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|95.||复地（集团）股份有限公司|4699612|37|2009.1.21|2019.1.20|原始取得|
|96.||复地（集团）股份有限公司|4967307|39|2009.3.14|2019.3.13|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|97.||复地（集团）股份有限公司|4967306|40|2009.6.7|2019.6.6|原始取得|
|98.||复地（集团）股份有限公司|7429326|41|2010.12.7|2020.12.6|原始取得|
|99.||复地（集团）股份有限公司|4699608|42|2009.1.21|2019.1.20|原始取得|
|100.||复地（集团）股份有限公司|4967305|43|2009.6.28|2019.6.27|原始取得|
|101.||复地（集团）股份有限公司|4967304|44|2009.6.28|2019.6.27|原始取得|
|102.||复地（集团）股份有限公司|4967303|45|2009.6.7|2019.6.6|原始取得|
|103.||复地（集团）股份有限公司|1958418|35|2002.12.21|2022.12.20|原始取得|
|104.||复地（集团）股份有限公司|3811376|36|2006.4.7|2026.4.6|原始取得|
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|106.||复地（集团）股份有限公司|3811374|36|2006.4.7|2026.4.6|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|107.||复地（集团）股份有限公司|3811373|37|2006.5.28|2026.5.27|原始取得|
|108.||复地（集团）股份有限公司|11965931|35|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
|109.||复地（集团）股份有限公司|11966021|36|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
|110.||复地（集团）股份有限公司|11966181|37|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
|111.||复地（集团）股份有限公司|11966286|39|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
|112.||复地（集团）股份有限公司|11966355|41|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
|113.||复地（集团）股份有限公司|11966420|43|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
|114.||复地（集团）股份有限公司|11965952|35|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
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|116.||复地（集团）股份有限公司|11966203|37|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|117.||复地（集团）股份有限公司|11966301|39|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
|118.||复地（集团）股份有限公司|11966368|41|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
|119.||复地（集团）股份有限公司|11966435|43|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
|120.||复地（集团）股份有限公司|11965975|35|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
|121.||复地（集团）股份有限公司|11966102|36|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
|122.||复地（集团）股份有限公司|11966226|37|2014.6.14|2024.6.13|原始取得|
|123.||复地（集团）股份有限公司|11966385|41|2014.8.28|2024.8.27|原始取得|
|124.||复地（上海）资产管理有限公司|14312478|35|2015.5.14|2025.5.13|原始取得|
|125.||复地（上海）资产管理有限公司|14312563|36|2015.5.14|2025.5.13|原始取得|
|126.||复地（上海）资产管理有限公司|14312653|37|2015.5.21|2025.5.20|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|127.||复地（上海）资产管理有限公司|14312710|39|2015.5.21|2025.5.20|原始取得|
|128.||复地（上海）资产管理有限公司|14312830|41|2015.6.7|2025.6.6|原始取得|
|129.||复地（上海）资产管理有限公司|14312909|43|2015.6.7|2025.6.6|原始取得|
|130.||复地（上海）资产管理有限公司|14312456|35|2015.5.14|2025.5.13|原始取得|
|131.||复地（上海）资产管理有限公司|14312627|37|2015.5.14|2025.5.13|原始取得|
|132.||复地（上海）资产管理有限公司|14312693|39|2015.5.14|2025.5.13|原始取得|
|133.||复地（上海）资产管理有限公司|14312810|41|2015.5.14|2025.5.13|原始取得|
|134.||复地（集团）股份有限公司|16494140|35|2016.4.28|2026.4.27|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|135.||复地（集团）股份有限公司|16494139|36|2016.5.7|2026.5.6|原始取得|
|136.||复地（集团）股份有限公司|16494138|37|2016.4.28|2026.4.27|原始取得|
|137.||复地（集团）股份有限公司|16494137|39|2016.4.28|2026.4.27|原始取得|
|138.||复地（集团）股份有限公司|16494136|41|2016.4.28|2026.4.27|原始取得|
|139.||复地（集团）股份有限公司|16494135|43|2016.4.28|2026.4.27|原始取得|
|140.||复地（集团）股份有限公司|16933262|35|2016.7.14|2026.7.13|原始取得|
|141.||复地（集团）股份有限公司|16933261|36|2016.7.14|2026.7.13|原始取得|
|142.||复地（集团）股份有限公司|16933260|37|2016.7.14|2026.7.13|原始取得|
|143.||复地（集团）股份有限公司|16933259|39|2016.7.14|2026.7.13|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|144.||复地（集团）股份有限公司|16933258|41|2016.7.14|2026.7.13|原始取得|
|145.||复地（集团）股份有限公司|16933257|43|2016.7.14|2026.7.13|原始取得|
|146.||上海高地资产经营管理有限公司|6021032|36|2010.2.28|2020.2.27|原始取得|

截至 2016年 12月 31日，上述实际授权使用的商标在标的公司未确认为无形资产，依据如下：（1）首先，控股股东授权标的公司无偿永久使用的商标为集团商标，标的公司对该商标并不享有所有权；（2）其次，商标由控股股东与标的公司共同使用，导致因商标所产生的利益流入不能在控股股东和标的资产之间明确划分，从而无法确认归属于标的公司部分的商标价值，不能明确计量无形资产的入账价值，因此不符合无形资产确认条件。
标的公司控股股东所持有的资质在标的公司取得地块及承接项目的过程中起到积极作用，截至本报告书签署日，标的公司已取得的房地产开发企业资质证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|资质等级|
|1|真如|上海星耀房地产发展有限公司|暂定|
|2|星泓美好广场|苍溪星泓美好广场开发有限公司|暂定三级|
|3|云谷名庭、智慧金融城|合肥星泓金融城发展有限公司|暂定|
|4|通州2号|北京复地通达置业有限公司|四级|
|5|通州6号|北京复地通盈置业有限公司|四级|
|6|通州5、8号|北京复鑫置业有限公司|暂定|
|7|复星汉正街|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|暂定|
|8|复地海上海|武汉复江房地产开发有限公司|暂定|
|9|复地悦城|湖北光霞房地产开发有限公司|暂定|
|10|复地金融岛|成都复地明珠置业有限公司|暂定|
|11|复地鹿岛|海南复地投资有限公司|暂定|
|12|星健苏州|苏州星和健康投资发展有限公司|暂定二级|
|13|壹中心|杭州复拓置业有限公司|暂定|
|||杭州复曼达置业有限公司||
|14|长沙崑玉国际|长沙复地房地产开发有限公司|四级|
|15|长沙湘府路|长沙复盈房地产开发有限公司|四级|

（二）目前的商标权利人、使用人和资质享有人，是否存在与他人共有的
情形。若存在，说明上述安排的合理性和合规性
截至本报告书签署日，上述提及的商标权利人、使用人，房地产开发资质
享有人均不存在与他人共同持有、使用相关权利和资质证书的情形。
（三）控股股东授权公司无偿永久使用商标，标的公司是否就前述无偿永
久使用权作为资产入账，是否摊销
截至 2016年 12月 31日，上述授权使用的商标在标的公司未确认为无形资产，依据如下：（1）首先，控股股东授权标的公司无偿永久使用的商标为集团商标，标的公司对该商标并不享有所有权；（2）其次，商标由控股股东与标的公司共同使用，导致因商标所产生的利益流入不能在控股股东和标的资产之间明确划分，从而无法确认归属于标的公司部分的商标价值，不能明确计量无形资产的入账价值，因此不符合无形资产确认条件。
（四）上述商标、资质的相关安排是否对上市公司经营独立性构成重大影
响
综上，上述商标、资质的相关安排不会对上市公司经营独立性构成重大影响。
（五）标的公司具有独立开发、申办相关商标、业务资质的安排
根据公司确认，标的公司正在着手进行商标、资质的独立开发、申办工作。
截至本报告书签署日，标的公司已取得的房地产开发企业资质证书情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|资质等级|
|1|真如|上海星耀房地产发展有限公司|暂定|
|2|星泓美好广场|苍溪星泓美好广场开发有限公司|暂定三级|
|3|云谷名庭、智慧金融城|合肥星泓金融城发展有限公司|暂定|
|4|通州2号|北京复地通达置业有限公司|四级|
|5|通州6号|北京复地通盈置业有限公司|四级|
|6|通州5、8号|北京复鑫置业有限公司|暂定|
|7|复星汉正街|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|暂定|
|8|复地海上海|武汉复江房地产开发有限公司|暂定|
|9|复地悦城|湖北光霞房地产开发有限公司|暂定|
|10|复地金融岛|成都复地明珠置业有限公司|暂定|
|11|复地鹿岛|海南复地投资有限公司|暂定|
|12|星健苏州|苏州星和健康投资发展有限公司|暂定二级|
|13|壹中心|杭州复拓置业有限公司|暂定|
|||杭州复曼达置业有限公司||

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|资质等级|
|14|长沙崑玉国际|长沙复地房地产开发有限公司|四级|
|15|长沙湘府路|长沙复盈房地产开发有限公司|四级|

截至本报告书签署日，上述房地产开发资质享有人均不存在与他人共同持有、使用相关权利和资质证书的情形。
（六）使用股东、实际控制人的商标，不会导致业务混同
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》“上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。”
因此，本次重组完成后：（1）上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他公司所从事主营业务类型存在明显差异，且根据控股股东、实际控制人确认，本次许可使用的资质、商标均为原控股股东、实际控制人控制的房地产开发企业使用商标、资质文件，具有明显的行业标识性；（2）上市公司主营业务将延伸至商业地产及住宅项目，上市公司通过取得控股股东、实际控制人相关商标、资质使用许可，能够保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
综上所述，标的公司具有独立开发、申办相关商标、业务资质的安排，并且，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人的业务相独立，即使使用股东、实际控制人的商标，也不会导致标的公司与控股股东、实际控制人相关业务资质混同，符合《上市公司重大资产重组管理办法》十一条第六项、四十三条第一款第一项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定及交易必要性
（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第五项、第四十三条
第一款第一项的相关规定
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|2,355,764.76|6,631,603.47|2,317,898.47|6,725,014.17|
|总负债（万元）|1,223,486.14|4,263,347.73|1,224,094.56|4,715,618.27|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,097,728.80|2,274,026.66|1,057,167.15|1,916,455.77|
|资产负债率|51.94%|64.29%|52.81%|70.12%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.64|5.74|7.36|4.84|
|财务指标|2017年1-6月||2016年度||
|营业收入（万元）|918,542.46|1,151,663.26|1,564,305.32|2,288,764.48|
|净利润（万元）|31,913.39|69,085.30|44,522.02|141,304.48|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|32,832.51|57,599.47|47,884.45|132,253.64|

本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等24家房地产项目公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审阅备考合并财务数据，本次交易后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。标的公司主要从事房地产开发、运营，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，在上市公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的公司未来业绩
预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项、第
四十三条第一款第（一）项的相关规定。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加。本次交易，国有、民营股东共同注入产业载体（复星近年持续打造的‚蜂巢城市‛复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业），有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（二）购买前述资产是否符合商业逻辑，有无必要性、是否有利于保障上
市公司及中小投资者权益
本次交易中，部分标的公司 2017年 1-6月净利润或扣除非经常损益后的净利润为负，部分标的公司截至 2017年 6月 30日的净资产为负，主要原因系标的公司从事的房地产开发业务存在一定的周期性，该等标的公司尚处于房地产项目早期开发阶段，产生费用的同时，尚未产生营业收入。该等标的公司未来在项目开发至一定阶段达到收入确认条件时，将会产生利润。
前述标的公司的房地产项目处于不同城市，本次交易注入上述资产有助于上市公司完善全国多城市、分区域全面战略布局，加速打造的‚蜂巢城市‛复合功能地产业务资产，加强区域整合和资源调集的能力。2017年大部分标的公司项目所在城市房地产均价有所上涨，本次交易有利于上市公司增强盈利能力，实现发展战略，符合上市公司和中心投资者利益。具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目所在区域|总建筑面积（㎡）|已售及预售面积（㎡）|待售面积（㎡）|所在城市2017年房价涨跌幅|
|1|闵祥地产|上海闵行|22,600.00|21,700.00|900.00|10.87%|
|2|宁波星健|浙江宁波|30,824.04||30,824.04|15.22%|
|3|博城置业|浙江杭州|100,700.00|81,717.54|18,982.46|2.84%|
|4|长沙复地|湖南长沙|190,102.87|26,800.00|163,302.87|23.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|苏州星和|江苏苏州|85,646.40|13,103.48|72,542.92|-2.19%|
|6|金成品屋|浙江杭州|54,200.00|53,800.00|400.00|2.84%|
|7|复地通达|北京通州|90,905.23||90,905.23|12.08%|
|8|复地通盈|北京通州|137,075.88||137,075.88|12.08%|
|9|复毓投资|湖北武汉|508,396.49||508,396.49|24.53%|
|10|复旸投资|湖南长沙|240,578.70|74,403.48|166,175.22|23.31%|
|11|复拓置业|浙江杭州|65,308.69|34,991.91|30,316.78|2.84%|
|12|复曼达置业|浙江杭州|105,701.77||105,701.77|2.84%|
|13|海南复地|海南三亚|200,021.03|106,090.23|93,930.80|23.70%|
|14|复地东郡|江苏南京|112,740.39|106,600.00|6,140.39|-1.92%|
|15|武汉复江|湖北武汉|294,518.09|163,686.94|130,831.15|24.53%|
|16|成都复地明珠|四川成都|634,546.42|213,792.80|420,753.62|28.34%|
|17|复鑫置业|北京通州|140,787.00|-|140,787.00|12.08%|
|18|新元房产|新元房产发展计划详见本报告书‚第四节 标的资产情况/一、标的公司基本情况/（二十五）新元房产‛|||||

注：2017年房价涨幅参考吉屋网‚新房‛数据，且为所在城市的平均房价数据；
总建筑面积指按开发计划该项目总面积（包括已建、在建、待建项目），已销售面积是指截至2017年6月30日已经销售的面积（包括已确认收入和预售房产面积）
根据上表，苏州星和和复地东郡所在江苏苏州和江苏南京两地房价有小幅下降，对未来两地的销售影响较小。除此之外，其余上述标的公司所在区域的房价均有所上涨，有利于上述标的公司未来的经营。
同时，上市公司已与浙江复星、复地投资管理等17名对象签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，浙江复星、复地投资管理等 16名对象承诺标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018年至 2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指‚三年累计值‛）不低于700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的签署能有效保障上市公司及中小投资者权益。
综上所述，购买上述资产符合商业逻辑，存在必要性，有利于保障上市公
司及中小投资者权益。
五、标的公司股权质押、房产抵押情况
（一）股权质押、担保的债务的总金额，截至目前房产抵押贷款实际发生
的数额，债务用途，预计偿还时间等。债务人的实际偿还能力，及其有无提前
还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排
截至报告期末，标的公司股权质押债务的余额为零。标的公司担保债务和房产抵押贷款的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|资金贷出方|债务总金额(亿元)|2017.6.30贷款余额(亿元)|债务用途|预计偿还时间|偿还能力|提供担保|
|上海星泓|工商银行安康分行|2.00|1.50|安康天贸城建设|2020/3/31|经营性现金流|安高新国用（2014）第03号土地使用权及1#、3#、4#、6#和8#楼在建工程|
||农业银行成都锦城支行|2.00|1.85|苍溪星泓美好广场建设|2019/3/5|经营性现金流|苍溪星泓美好广场国有土地使用权及地上建筑、成都星泓投资有限公司提供连带责任担保|
||徽商银行|10.47|7.52|合肥云谷相关建设费用|2018/4/14|经营性现金流|皖（2016）合不动产权第0016963号、0016983号、0016993号的土地使用权|
|复地通达|中信信托|7.15|7.15|项目建设|2018/3/29|经营性现金流|上海复贤投资有限公司持有的北京通达100%的股权|
|复地通盈|中信信托|15.95|15.73|项目建设|2018/3/29|经营性现金流|北京通州IX06地块土地使用权|
|天津湖滨|渤海银行|2.50|2.41|项目建设|2019/11/17|经营性现金流|天津空港经济区中环东路55号1-12、18-20、22、23号楼|
|复曼达置业|浦发银行|0.30|0.30|项目建设|2017/12/15|经营性现金流|土地使用权杭政储出[2013]62号|
||浦发银行|0.05|0.01|项目建设|2017/12/15|经营性现金流|土地使用权杭政储出[2013]62号|
||浦发银行|0.45|0.45|项目建设|2018/6/29|经营性现金流|土地使用权杭政储出[2013]62号|
||浦发银行|0.50|0.24|项目建设|2018/6/29|经营性现金流|土地使用权杭政储出[2013]62号|
||爱建信托|2.00|1.00|项目建设|2018/6/29|经营性现金流|土地使用权杭政储出[2013]62号|
||爱建信托|2.00|2.00|项目建设|2018/6/29|经营性现金流|土地使用权杭政储出[2013]62号|
|闵光地产|渤海银行|15.00|12.00|项目建设|2018/3/22|经营性现金流|项目全部未售房产，其中一期抵押建筑面积不低于103,100.07平方米，二期不少于153,723.72平方米|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|资金贷出方|债务总金额(亿元)|2017.6.30贷款余额(亿元)|债务用途|预计偿还时间|偿还能力|提供担保|
|武汉复江|浦发银行|13.00|12.50|项目建设|2018/6/29|经营性现金流|汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块1号楼（在建工程）抵押合同编号：ZB7016201500000067|
||浦发银行|2.00|2.00|项目建设|2018/7/29|经营性现金流|汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块1号楼（在建工程）抵押合同编号：ZB7016201500000067|
|武汉汉正街|中信信托|5.50|4.50|项目建设|2018/3/31|经营性现金流|复地集团将持有的50%的股权作为质押+土地使用权（P(2014)167号）|
||中信信托|4.00|5.50|项目建设|2019/2/4|经营性现金流|复地集团将持有的50%的股权作为质押+土地使用权（P(2014)167号）|
||中信信托|2.00|4.00|项目建设|2019/3/31|经营性现金流|复地集团将持有的50%的股权作为质押+土地使用权（P(2014)167号）|
|复旸投资|中信信托|2.00|2.00|项目建设|2018/3/11|经营性现金流|保证加抵押加质押借款|
||中信信托|2.00|2.00|项目建设|2018/8/3|经营性现金流|保证借款|
|南京复地明珠|上海银行|4.00|2.00|项目建设|2016/11/28|经营性现金流|土地|
|合计||94.87|86.66|||||

（二）股权质押及房产抵押事项对交易完成后上市公司持续经营及控制权
稳定的影响，及相应风险应对措施
各项目公司的项目开发完成并交付后，将产生大量的经营性现金流入，有利于偿还金融机构借款，故不会对上市公司持续经营及控制权稳定的影响。以已实现交付的标的公司所形成的经营性现金流情况为例列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目名称|交付安排|销售商品、提供劳务收到的经营活动现金流（亿元）|||
||||2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|上海星泓|四川苍溪、陕西安康、青岛商贸城、合肥金融城|部分交付|4.23|23.76|3.52|
|闵祥地产|紫藤里（上海）|已交付|4.47|0.43|-|
|复城润广|江城国际（宁波）|已交付|11.65|27.76|6.13|
|博城置业|杭州黄龙和山|已交付|4.36|7.45|3.15|
|长沙复地|长沙崑玉国际|已交付|3.22|0.03|0.02|
|金成品屋|杭州上城|已交付|3.24|2.64|0.35|
|天津湖滨|天津湖滨|部分交付|10.65|9.01|0.82|
|复地东郡|御钟山（南京）|部分交付|15.44|6.04|0.05|
|光霞地产|复地悦城（武汉）|部分交付|7.30|14.76|2.88|
|闵光地产|浦江申公馆（上海）|已交付|5.88|9.55|3.26|
|上海星耀|真如（上海）|部分交付|8.49|2.71|0.16|

比较上述已实现交付或部分交付的项目公司报告期内累计实现销售商品、提供劳务收到的经营活动现金流与该标的公司抵押贷款金额，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|销售商品、提供劳务收到的经营活动现金流（亿元）||||报告期内累计贷款（亿元）|是否覆盖|
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|累计额|||
|上海星泓|4.23|23.76|3.52|31.51|16.22|是|
|天津湖滨|10.65|9.01|0.82|20.48|3.70|是|
|闵光地产|5.88|9.55|3.26|18.69|15.00|是|

由上表可以看出，在项目公司的地产项目实现交付或部分交付后，所产生的经营活动现金流可绝对覆盖标的公司股权质押或房产抵押的金额，不存在显著的偿债风险。
同时，本次重大资产重组交易对方浙江复星、复地投资管理、黄房公司等
已出具承诺，对交易完成后上市公司持续经营及控制权稳定提供保障，并承担
由于股权质押及房产质押事项对上市公司持续经营及控制权稳定所产生的风险。
六、标的公司毛利率及资产负债率情况
（一）结合同行业可比公司经营情况，补充披露各项标的资产报告期内经
营业绩和毛利率波动的合理性
本次交易为上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。
根据安永审计、上会审计出具的审计报告及标的公司管理层提供的说明，本次交易标的公司的毛利率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|毛利率|||变动原因|
|||2015年|2016年|2017年1-6月||
|1|上海星泓|100%|7%|43%|15、16年零星出租收入，毛利较低。17年上半年营业收入是由于陕西安康项目商铺竣工交付，结转毛利43%。|
|2|闵祥地产|42%|37%|-|15、16度毛利率基本保持平稳，2017年1-6月未确认营业收入|
|3|复星物业|100%|100%|100%|复星物业主营业务为办公物业出租，营业收入较为稳定。|
|4|复城润广|-|36%|25%|系各期房产销售阶段不同所致|
|5|宁波星健|-|-||尚未竣工交付，未满足收入确认的条件|
|6|博城置业|-11%|10%|10%|17年毛利增加主要是由于项目售价的提高。|
|7|长沙复地|14%|8%|9%|16、17年毛利降低主要是由于1期尾盘车位毛利较低导致。|
|8|苏州星和|-|-|-|未确认收入及成本|
|9|金成品屋|6%|18%|24%|17年毛利增加主要是由于项目售价的提高。|
|10|复地通达|-|-|-|未确认收入及成本|
|11|复地通盈|-|-|-|未确认收入及成本|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|毛利率|||变动原因|
|||2015年|2016年|2017年1-6月||
|12|复毓投资|-|-|-|未确认收入及成本|
|13|复旸投资|-|-|-|未确认收入及成本|
|14|天津湖滨|-|46%|65%|17年毛利增加主要是由于项目售价的提高。|
|15|复拓置业|-|-|-|未确认收入及成本|
|16|复曼达置业|-|-|-|未确认收入及成本|
|17|海南复地|-|-|-|未确认收入及成本|
|18|复地东郡|15%|28%|12%|16年毛利增加主要是由于项目售价的提高。17年毛利降低，主要是由于项目结转1、2期的尾盘回迁房和储藏室售价较低导致。|
|19|光霞地产|27%|44%|41%|16年主要是成本优化差额直接冲减当年营业成本所致。17年毛利增加主要是由于项目售价的提高。|
|20|闵光地产|35%|29%|35%|16、17年毛利增加主要是由于项目售价的提高。|
|21|武汉复江|-|-|-|未确认收入及成本|
|22|成都复地明珠|-|-|-|未确认收入及成本|
|23|复鑫置业|-|-|-|未确认收入及成本|
|24|上海星耀|47%|44%|35%|17年毛利略有降低，主要是1期尾盘结转，低毛利的高层住宅占比提高所致。|
|25|新元房产|-10,414%|-3,935%|-4,957%|报告期内尚未实现主营业务相关的房地产开发或物业租赁收入|
|25家标的公司合计毛利率||29%|35%|36%||

注‚25家标的公司合计毛利率=（25家标的公司营业收入加总数-25家标的公司营业成本加总数）/25家标的公司营业收入加总数
鉴于房地产行业具有开发周期长、政策影响大、地域性明显等显著特点，故单家标的公司的经营业绩和毛利率波动水平参考意义较低。报告期内，标的公司合计的毛利率情况与可比公司比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|毛利率|||
||||2015年|2016年|2017年1-6月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|毛利率|||
||||2015年|2016年|2017年1-6月|
|1|600663.SH|陆家嘴|55%|47%|49%|
|2|601588.SH|北辰实业|43%|32%|29%|
|3|000540.SZ|中天金融|35%|34%|39%|
|4|600657.SH|信达地产|29%|25%|21%|
|5|600177.SH|雅戈尔|38%|42%|48%|
|6|000031.SZ|中粮地产|26%|34%|34%|
|7|600239.SH|云南城投|27%|23%|26%|
|8|600094.SH|大名城|38%|45%|35%|
|9|002244.SZ|滨江集团|32%|25%|43%|
|10|600708.SH|光明地产|24%|21%|18%|
|11|000620.SZ|新华联|27%|29%|26%|
|12|000926.SZ|福星股份|25%|22%|28%|
|13|600223.SH|鲁商置业|20%|15%|15%|
|平均值|||32%|30%|32%|
|中位值|||29%|29%|29%|
|25家标的公司合计|||29%|35%|36%|

注1：样本选择范围：中国证监会房地产业 A股上市公司，以截至 2017年 6月 30日合并总资产规模计算，选取与25家标的公司总资产规模接近的上市公司，即合并总资产规模在400亿到800亿人民币之间的样本作为可比公司。
注2：25家标的公司合计毛利率=（25家标的公司营业收入加总数-25家标的公司营业成本加总数）/25家标的公司营业收入加总数
数据来源：Wind资讯
综上所述，本次交易标的公司合计毛利率与同行业类似规模的上市公司相近，毛利率的波动主要系房地产行业特性所致，具有合理性。
（二）结合行业发展情况、标的资产在建开发项目情况等，补充披露标的
资产盈利能力的稳定性
房地产行业是国民经济的重要组成部分，在一个国家和地区国民经济中，房地产行业有着重要的地位和作用。近年来，我国房地产市场迅猛发展，建筑
存量大幅增加，有效解决了部分市场需求，提升了城镇居民住房水平，推动了
经济发展，为地方财政收入提供了巨大支撑，促进了城市化进程和城市发展，
房地产市场相关制度建设也稳步推进。
2017年中央经济工作会议坚持近年来‚房子是用来住的、不是用来炒的‛的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止大起大落等方针。完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，保持房地产市场调控政策连续性和稳定性，分清中央和地方事权，实行差别化调控。在强调坚持住房居住属性背景下，地方调控政策差异化明显，热点城市政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，开启‚限售‛模式且范围不断扩大，同步加强房地产金融监管，着力抑制投资投机性需求。中央出台住房租赁市场管理条例，加快购租并举住房制度建设，深化土地、人口改革，加快长效机制的建立，为房地产平稳健康发展构建良好的环境。
本次交易的标的公司本着合法合规、持续经营的宗旨，响应国家及当地政策，以多区域布局、多业态模式、可持续发展的角度开发房地产项目，结合良好的项目管控，按部就班的进行开发和销售。截至本报告书签署日，根据公司管理层提供的说明，本次交易标的公司主要项目情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目名称|所在区域|项目状态|已销售比例|收入来源|
|1|上海星泓|苍溪美好广场|四川苍溪|现有项目|24.60%|销售|
|||安康天贸城|陕西安康|现有项目|16.27%|销售|
|||青岛星泓|山东青岛|储备项目|-|销售|
|||合肥星泓金融城|安徽合肥|现有项目|24.77%|销售/租赁|
|2|闵祥地产|紫藤里|上海闵行|现有项目|96.02%|销售|
|3|复星物业|复星商务大厦|上海黄浦|现有项目|-|租赁|
|4|复城润广|宴南都|江苏南京|现有项目|36.78%|销售|
|||江城国际|浙江宁波|现有项目|92.37%|销售|
|5|宁波星健|星健中心|浙江宁波|储备项目|-|销售|
|6|博城置业|杭州黄龙和山|浙江杭州|现有项目|81.15%|销售|
|7|长沙复地|复地崑玉府|湖南长沙|现有项目|14.10%|销售|
|7|苏州星和|健康蜂巢|江苏苏州|现有项目|15.30%|销售|
|9|金成品屋|杭州上城|浙江杭州|现有项目|99.26%|销售|
|10|复地通达|通州2号|北京通州|储备项目|-|销售|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|复地通盈|通州6号|北京通州|储备项目|-|销售|
|12|复毓投资|复星汉正街|湖北武汉|储备项目|-|销售/租赁|
|13|复旸投资|复地星光天地|湖南长沙|现有项目|30.93%|销售|
|14|天津湖滨|天津湖滨|天津滨海新区|现有项目|68.16%|销售|
|15|复拓置业|壹中心63#地块|浙江杭州|现有项目|53.58%|销售|
|16|复曼达置业|壹中心62#地块|浙江杭州|储备项目|-|销售|
|17|海南复地|复地鹿岛|海南三亚|现有项目|53.04%|销售|
|18|复地东郡|御钟山|江苏南京|现有项目|94.55%|销售|
|19|光霞地产|复地悦城|湖北武汉|现有项目|96.21%|销售|
|20|闵光地产|申公馆|上海闵行|现有项目|38.59%|销售|
|21|武汉复江|复地海上海|湖北武汉|现有项目|55.58%|销售|
|22|成都复地明珠|金融岛|四川成都|现有项目|33.69%|销售|
|23|复鑫置业|通州5、8|北京通州|储备项目|-|销售|
|24|上海星耀|星光耀|上海普陀|现有项目|37.56%|销售/租赁|
|25|新元房产|上海滩商城及西藏南路物业|上海黄浦|现有项目|-|租赁|

本次交易标的公司房地产开发项目处于逐步开发过程中，部分已经实现盈利，部分已经完成建造将要销售，部分将在未来开始建造，标的公司未来收入主要来源于房产销售和房屋租赁。截至本报告书签署日，已经开始销售的项目为20个，尚未开始销售的项目有9个。本次交易后，在上市公司管理层良好管控下，随着在建项目陆续盈利，本次交易标的公司具备持续盈利能力。
同时，上市公司已与浙江复星、复地投资管理等17名对象签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018年至 2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指‚三年累计值‛）不低于 700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
（三）结合同行业可比公司情况，补充披露上述标的资产资产负债率的合
理性。
根据安永审计、上会审计出具的审计报告及公司管理层提供的说明，截至
2017年6月30日，除Globeview、WinnerGold外，宁波星健等15家标的公司
的资产负债率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|资产负债率|原因|
|1|上海星泓|78.86%|下属4个房地产开发项目，仅合肥金融城项目完成阶段性开发|
|2|宁波星健|83.14%|（1）随着项目开发的不断投入，宁波星健需要更多的资金推进项目，从而加大了举债规模；（2）房地产项目2016年开始预售，但尚未竣工交付，未满足收入确认的条件，因此项目预收款项逐年增加|
|3|博城置业|74.97%|2015年末与2016年末，博城置业资产负债率大于100%，主要系所有者权益为负所致，2017年6月，博城置业完成‚债转股”，资本金得以充实，偿债能力得以提升。|
|4|苏州星和|81.06%|随着项目开发的不断投入，苏州星和需要更多的资金推进项目，从而加大了举债规模|
|5|金成品屋|126.04%|尾盘项目，资产、负债总额均较小，先前实现利润已有所分配|
|6|复地通达|99.73%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|
|7|复地通盈|100.56%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|
|8|复毓投资|103.00%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|
|9|复旸投资|101.95%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|
|10|海南复地|101.06%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|
|11|光霞地产|70.51%|项目处于早起，仍有较高的开发投入|
|12|闵光地产|88.66%|尾盘项目，先前实现利润已有所分配|
|13|武汉复江|87.72%|仍处于开发阶段，项目资金需求较大，同时部分签订商品房销售合同的物业尚未达到交付结算条件，账面预收款项余额较大所致|
|14|成都复地明珠|87.32%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|
|15|复鑫置业|99.80%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|

根据上表，大部分资产负债率相对较高的标的公司主要系项目仍处于开发
阶段，项目资金需求巨大，一般通过借款等形式进行开发，待后续进入销售阶
段确认收入后资产负债率将逐步降低，该现象符合房地产行业惯例。
近期同行业可比交易标的资产的资产负债率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|标的资产|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|1|00162.SH|香江控股|沈阳好天地|-|-|44.67%|
||||深圳家福特|-|-|93.33%|
|2|000720.SZ|新能泰山|宁华世纪|-|85.83%|94.57%|
||||宁华物产|-|77.01%|97.87%|
|3|002147.SZ|新光圆成|万夏房产|-|-|74.81%|
||||新光建材城|-|-|86.95%|
|4|000615.SZ|京汉股份|京汉置业|-|-|82.68%|
|5|000537.SZ|广宇发展|重庆鲁能（含重庆鲁能英大）|85.05%|83.34%|72.23%|
||||宜宾鲁能|92.74%|90.89%|87.55%|
||||鲁能亘富|93.14%|91.02%|87.17%|
||||顺义新城|90.65%|90.56%|86.20%|
|均值||||90.40%|86.44%|82.55%|
|中值||||91.70%|88.20%|86.95%|

综上，项目公司资产负债率与项目公司开发进度相关，符合行业惯例。
（四）结合标的资产偿债能力与盈利能力，补充披露上述标的资产是否存
在偿债风险、持续经营能力是否存在重大不确定性
根据公司管理层说明，标的公司部分项目正处于开发预售阶段，存在大量预收款项以负债列示，其资产负债率会随着项目未来竣工交付逐渐降低，如宁波星健、海南复地，截止2017年6月30日，上述项目公司收到房屋预售款 142亿元，占总负债的55.7%，该现象符合房地产行业惯例；尾盘销售阶段项目公司，如博城置业以及金成品屋，项目处于尾盘销售阶段，仍存在部分债权债务尚未清理的情况，导致其资产负债率偏高；未达到预售阶段的项目公司，如复地通盈、复毓投资、复旸投资，尚处于开发建设准备阶段，项目资金需求巨大，利用关联方往来款及关联方借款投资于地产项目，使得负债总额高于资产总额，该现象符合房地产行业惯例。
同时，根据标的公司提供的开发计划，本次交易25家标的公司房地产项目
情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目所在区域|总可售面积（㎡）|已售及预售面积（㎡）|待售面积（㎡）|2017年房价涨跌幅|
|1|上海星泓|四川苍溪|95,916.00|23,595.00|72,321.00|26.35%|
|||陕西安康|259,696.75|42,247.46|217,449.29|4.63%|
|||山东青岛|项目储备|||15.00%|
|||安徽合肥|764,661.96|189,377.04|575,284.92|15.97%|
|2|闵祥地产|上海闵行|22,600.00|21,700.00|900.00|10.87%|
|3|复星物业|上海黄浦|持有复星商务大厦，自有物业出租||||
|4|复城润广|江苏南京|221,887.14|81,608.37|140,278.77|-1.92%|
|||浙江宁波|48,500.00|44,800.00|3,700.00|15.22%|
|5|宁波星健|浙江宁波|30,824.04||30,824.04|15.22%|
|6|博城置业|浙江杭州|100,700.00|81,717.54|18,982.46|2.84%|
|7|长沙复地|湖南长沙|190,102.87|26,800.00|163,302.87|23.31%|
|8|苏州星和|江苏苏州|85,646.40|13,103.48|72,542.92|-2.19%|
|9|金成品屋|浙江杭州|54,200.00|53,800.00|400.00|2.84%|
|10|复地通达|北京通州|90,905.23||90,905.23|12.08%|
|11|复地通盈|北京通州|137,075.88||137,075.88|12.08%|
|12|复毓投资|湖北武汉|508,396.49||508,396.49|24.53%|
|13|复旸投资|湖南长沙|240,578.70|74,403.48|166,175.22|23.31%|
|14|天津湖滨|天津滨海新区|253,065.25|172,500.00|80,565.25|9.65%|
|15|复拓置业|浙江杭州|65,308.69|34,991.91|30,316.78|2.84%|
|16|复曼达置业|浙江杭州|105,701.77||105,701.77|2.84%|
|17|海南复地|海南三亚|200,021.03|106,090.23|93,930.80|23.70%|
|18|复地东郡|江苏南京|112,740.39|106,600.00|6,140.39|-1.92%|
|19|光霞地产|湖北武汉|453,714.11|436,500.00|17,214.11|24.53%|
|20|闵光地产|上海闵行|222,853.43|86,000.00|136,853.43|10.87%|
|21|武汉复江|湖北武汉|294,518.09|163,686.94|130,831.15|24.53%|
|22|成都复地明珠|四川成都|634,546.42|213,792.80|420,753.62|28.34%|
|23|复鑫置业|北京通州|140,787.00|-|140,787.00|12.08%|
|24|上海星耀|上海普陀|224,430.75|84,300.00|140130.75|25.28%|
|25|新元房产|上海黄浦|持有上海滩商厦和西藏南路物业，发展计划见本回复第16题||||

注：2017年房价涨幅参考吉屋网新房数据；
总建筑面积指按开发计划该项目总面积（包括已建、在建、待建项目），已销售面积是指截至2017年6月30日已经销售的面积（包括已确认收入和预售房产面积）
根据上表，大部分标的公司项目所在区域房价均有所上涨，部分区域（包括江苏南京、江苏苏州等）存在小幅下降主要系当地政策上限售限价所致，长期来看，本次交易将有利于增强上市公司盈利能力。同时，上市公司已与浙江复星、复地投资管理等17名对象签署《盈利预测补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，承诺标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018年至 2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指‚三年累计值‛）不低于 700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。《盈利预测补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的签署能有效保障上市公司及中小投资者权益。
七、标的公司开发项目所在区域房地产市场均价变动情况及存货成本情况
（一）各项标的资产涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况
标的资产开发项目所在区域分别位于上海、北京（通州）、天津、江苏南京、浙江杭州、浙江宁波、湖北武汉、湖南长沙、四川成都、海南三亚等地。
截至目前，各项标的资产涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况如下所示：
1、闵祥地产、闵光房产、上海星耀
闵祥地产、闵光地产和上海星耀的开发项目包含紫藤里、浦江申公馆和上海真如。根据吉屋网的数据统计，2017年上海市新房的成交量为 640万平方米，同比2016年1,380万平方米，降幅达到54%。成交量的极速下跌，很大程度上源于市场供应量的减少。数据显示，2017年全市新房供应量为 370万平方米，同比2016年的790万平方米，减少420万平方米，同比降幅为53%。在供应量
和成交量双双大幅下跌的同时，上海的新房均价仍然呈现增长的态势。2017年全年上海市一手房均价为47,500元/平方米，同比涨幅为24%。综上，标的公司上海地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
2、复地通达、复地通盈、复鑫置业
复地通达、复地通盈和复鑫置业的开发项目包含通州 2号、通州 6号、通州5号和通州8号，根据吉屋网的数据统计，北京通州的一手房房价由2017年年初的 35,250元/平方米上升至年末的 55,469元/平方米，每平方米单价涨幅达到57.36%，呈现大幅上涨的趋势。综上，标的公司北京通州地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
3、天津湖滨
根据吉屋网的数据统计，天津市的一手房房价在 2017年度存在一定的波动
性，整体呈现稳中有升的趋势，销售均价由 2017年年初的 18,481元/平方米上升至年末的20,265元/平方米，每平方米单价涨幅为9.65%。综上，标的公司天津地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
4、复城润广、复地东郡
复城润广和复地东郡在江苏省南京市的开发项目为宴南都和御钟山。根据吉屋网的数据统计，截至2017年6月末，南京市的一手房房价由年初的21,740元/平方米上升至年末的23,353元/平方米，每平方米单价涨幅达到7.42%，呈现一定上升的趋势。综上，标的公司南京地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格有所下降，但未出现持续且大幅下降的情况，故项目不存在减值迹象。
5、博城置业、复拓置业、复曼达置业、金成品屋
博城置业、复拓置业、复曼达置业和金成品屋在浙江省杭州市的开发项目为杭州黄龙和山、杭州壹中心和杭州上城。根据吉屋网的数据统计，2017年度杭州市的一手房房价存在较大的波动性，上半年呈现较大的增幅，下半年开始受限于政策影响出现一定的回落。单价由年初的 23,481元/平方米上升至年末的24,148元/平方米，每平方米单价涨幅达到2.84%，呈现一定上升的趋势。综上，标的公司杭州地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
6、复城润广、宁波星健
复城润广和宁波星健的开发项目包括江城国际和星健宁波。根据吉屋网的数据统计，2017年度宁波市的一手房房价存在较大的波动性，由年初的13,632元/平方米上升至年末的 15,707元/平方米，每平方米单价涨幅达到15.22%，呈现一定上升的趋势。综上，标的公司宁波地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
7、武汉复江、复毓投资、光霞地产
武汉复江、复毓投资和光霞地产的开发项目包含复地海上海、复星汉正街和复地悦城。根据吉屋网的数据统计，2017年武汉市的一手房房价由 2017年年初的 12,978元/平方米上升至年末的 16,161元/平方米，每平方米单价涨幅达到24.53%，呈现逐步上升的趋势。综上，标的公司武汉地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
8、长沙复地、复旸投资
长沙复地和复旸投资的开发项目包括崑玉国际和长沙湘府路。根据吉屋网的数据统计，2017年长沙市的一手房房价由 2017年年初的8,345元/平方米上升至年末的 10,290元/平方米，每平方米单价涨幅达到23.31%，呈现大幅上涨的趋势。综上，标的公司长沙地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
9、海南复地
海南复地的开发项目为复地鹿岛。根据吉屋网的数据统计，2017年三亚市的一手房房价由2017年年初的22,783元/平方米上升至年末的28,182元/平方米，每平方米单价涨幅达到23.70%，呈现一定程度的上涨。综上，标的公司三亚地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
10、成都复地明珠
成都复地明珠的开发项目为复地金融岛。根据吉屋网的数据统计，2017年成都市的一手房房价由 2017年年初的 8,678元/平方米上升至年末的 11,137元/平方米，每平方米单价涨幅达到28.33%，呈现出一定程度的上涨。综上，标的公司成都地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
11、苏州星和
苏州星和的开发项目为星健苏州。根据吉屋网的数据统计，2017年苏州市的一手房房价由2017年年初的18,604元/平方米下降至年末的18,196元/平方米，每平方米单价跌幅仅为2.24%，下降幅度较小。综上，标的公司苏州地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格有所下降，但未出现持续且大幅下降的情况，故项目不存在减值迹象。
12、上海星泓（合肥）
上海星泓在安徽省合肥市的开发项目为合肥金融城。根据吉屋网的数据统计，2017年合肥市的一手房房价由 2017年年初的 11,875元/平方米上升至年末的13,771元/平方米，每平方米单价涨幅达到15.97%，呈现出一定程度的上涨。
综上，标的公司合肥地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
13、上海星泓（青岛）
上海星泓在山东省青岛市的开发项目为青岛商贸城。根据吉屋网的数据统计，2017年青岛市的一手房房价由 2017年年初的 11,332元/平方米上升至年末的15,332元/平方米，每平方米单价涨幅达到35.30%，呈现出较大程度的上涨。
综上，标的公司青岛地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
14、上海星泓（安康）
根据吉屋网的数据统计，2017年陕西省安康市的一手房房价由2017年年初的4,450元/平方米上升至年末的4,656元/平方米，每平方米单价涨幅达到4.63%，呈现小幅的上涨。综上，标的公司安康地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
综上分析，标的资产开发项目所在城市的房价基本都存在不同程度的上涨，
个别房价出现下跌的城市，下跌幅度均较小。
（二）存货跌价准备计提的充分性
根据公司的会计政策，于资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
公司于每个资产负债表日，将基于存货可变现净值，对存货跌价准备做出评价。截至报告期各期末，各标的资产存跌价准备如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|博城置业|10,388.39|23,135.07|37,293.79|
|闵光地产|343.69|-|-|
|金成品屋|-|586.55|7,037.72|
|宁波复地明珠|-|-|2,059.68|

本次交易标的公司主要处于北京、上海、武汉、海南、长沙、杭州、天津、合肥、成都等地，上述城市的房价在最近 1-2年均有较为明显的涨幅，最近一年江苏省南京市和苏州市的房价存在一定程度的下降，但未发生持续且幅度较大的降幅，预期不会对标的公司开发项目的销售产生较大不利影响。故标的公司已充分考虑存货跌价准备的影响。
八、标的公司关联交易情况
（一）各报告期末各项标的资产向关联方借入和借出资金的具体余额，后
续偿还情况，各项关联方应收款，是否构成关联方非经营性资金占用
1、上海星泓
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月||||||2016年12月31||||||2017年6月30||形成|||
||项目||上海星泓||||形成原因||性质||||形成原因||性质||||||性质|
||||||31日||||||日||||||日||原因|||
|应收款项||||||||||||||||||||||
|||上海星泓股权投资管理有限公司||53,199,295.00||资金拆借||非经营往来||117,921,295.00||资金拆借||非经营往来||147,868,915.00||资金拆借||非经营往来||
|||亚东星泓商业发展有限公司||-||-||-||-||||||248,198,000.00||受让重组剥离资产||非经营往来||
|||合计||53,199,295.00||||||117,921,295.00||||||396,066,915.00||||||
|应付款项||||||||||||||||||||||
|||浙江复星||979,028,400.00||资金拆借||非经营往来||456,417,600.00||资金拆借||非经营往来||4,717,600.00||资金拆借||非经营往来||
|||合计||979,028,400.00||||||456,417,600.00||||||4,717,600.00||||||

注：浙江复星2017年上半年对上海星泓通过债转股增资500,000,000.00元。
报告期末，上海星泓对上海星泓股权投资管理有限公司、亚东星泓商业发展有限公司的应收款项构成关联方非经营性资金占用。
资金占用形成原因为：本次交易中，上海星泓将持有的上海星泓股权投资管理有限公司100%股权转让给浙江复星商业发展有限公司。因此上海星泓股权投资管理有限公司不纳入上海星泓备考合并范围。上海星泓作为母公司对上海星泓股权投资管理有限公司日常资金拆借性质变更为关联方非经营性资金占用。
本次交易中，上海星泓将持有的杭州构家网络科技有限公司41.1%股权、杭州有朋网络技术有限公司10.9112%股权、华采科技（北京）有限公司13.3%股权、南京晟邦物流有限公司8.33%股权、上海泓湃投资中心（有限合伙）9.5%普通合伙人财产份额转让给亚东星泓商业发展有限公司。亚东星泓商业发展有限公司由于受让杭州构家网络科技有限公司41.1%股权、上海泓湃投资中心（有限合伙）9.5%普通合伙人的财产份额形成对上海星泓的应付款项，构成非经营性资金占用。
（2）经营性往来
报告期内，上海星泓报告期内不存在与关联方之间的经营性资金往来。
根据上会审计出具的鉴证报告，2017年11月15日，亚东星泓商业发展有限公司、上海星泓股权投资管理有限公司已分别归还各自截至2017年6月30日的欠款24,819.80万元及14,786.89万元。
2、闵祥地产
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|闵祥地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||复星汉正街|-|||-|||268,037,626.27|资金拆借|非经营往来|
||复星地产|451,040,632.95|资金拆借|非经营往来|435,458,832.99|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|451,040,632.95|||435,458,832.99|||268,037,626.27|||
|应付款项|||||||||||
||方鑫投资|-|||-|||668,688.04|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|153,859,640.50|资金拆借|非经营往来|154,482,040.10|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|153,859,640.50|||154,482,040.10|||668,688.04|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|闵祥地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||上海松亭复地房地产开发有限公司|-|||-|||116,036.80|代垫款|经营往来|
||上海地杰置业有限公司|-|||-|||5,758.50|代垫款|经营往来|
||合计|-|||-|||121,795.30|||
|应付款项|||||||||||
||上海高地|-|||68,469.98|物业费|经营往来|68,469.98|物业费|经营往来|
||复远监理|571,200.00|监理费|经营往来|749,036.20|监理费|经营往来|754,923.00|监理费|经营往来|
||合计|571,200.00|||817,506.18|||823,392.98|||

3、复星物业
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||复星物业||2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31||形成原因||性质|2017/6/30||形成原因|性质|
|应收款项||||||||||||||||||||
|||复星高科||44,112,223.61||资金拆借||非经营往来||56,412,223.61||资金拆借||非经营往来||-|资金拆借||非经营往来|
|||上海复星冶金技术有限公司||125,700.43||资金拆借||非经营往来||125,700.43||资金拆借||非经营往来||-||||
|||复鑫置业||-||||||-||||||76,537,924.04|资金拆借||非经营往来|
|||合计||44,237,924.04||||||56,537,924.04||||||76,537,924.04||||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复星物业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||复星物业||2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31||形成原因||性质||2017/6/30||形成原因||性质|
|应收款项||||||||||||||||||||||
|||复星高科||19,844,812.92||房租服务费||经营往来||9,860,001.48||房租||经营往来||3,472,842.26||房租||经营往来||
|||豫园股份||-||||||-||||||2,264,003.39||房租||经营往来||
|||复星地产||-||||||-||||||1,898,122.88||房租||经营往来||
|||上海豫园南翔馒头店有限公司||-||||||-||||||609,639.68||房租||经营往来||
|||上海复地投资管理有限公司||-||||||-||||||297,212.90||房租||经营往来||
|||上海樱花置业有限公司||-||||||-||||||270,794.79||房租||经营往来||
|||上海老城隍庙食品有限公司||-||||||-||||||248,621.94||房租||经营往来||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||复星物业||2015/12/31|形成原因|性质||2016/12/31|形成原因|性质||2017/6/30||形成原因||性质|
||上海助群信息技术服务有限公司||-||||-||||242,517.44||房租||经营往来||
||上海一链企业管理有限公司||-||||-||||139,179.55||房租||经营往来||
||上海复地新河房地产开发有限公司||-||||-||||135,397.40||房租||经营往来||
||上海松亭复地房地产开发有限公司||-||||-||||135,397.40||房租||经营往来||
||上海确诚房地产有限公司||-||||-||||113,642.97||房租||经营往来||
||上海豫金置业有限公司||-||||-||||113,642.97||房租||经营往来||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||复星物业||2015/12/31|形成原因|性质||2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因||性质|
||上海豫泰房地产有限公司||-||||-||||113,642.97|房租|经营往来||
||上海复远建设监理有限公司||-||||-||||79,502.16|房租|经营往来||
||合计||19,844,812.92||||9,860,001.48||||10,134,160.70||||

4、复城润广
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||复城润广||2015/12/31|形成原因|性质||2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因||性质|
|应收款项||||||||||||||||
|||复星汉正街||-||||-||||811,573,800.00|资金拆借|非经营往来||
|||南京复地东||-||||-||||8,839,258.87|资金拆借|非经营往||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||复城润广||2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31||形成原因||性质||2017/6/30||形成原因||性质|
|||郡||||||||||||||||||来||
||||合计|-||||||-||||||820,413,058.87||||||
|应付款项||||||||||||||||||||||
|||南京润昌||-||||||-||||||1,603,758.00||资金拆借||非经营往来||
|||复地投资||264,100,000.00||资金拆借||非经营往来||264,220,000.00||资金拆借||非经营往来||598,024.60||资金拆借||非经营往来||
|||复星地产||750,972,012.21||资金拆借||非经营往来||214,770,356.59||资金拆借||非经营往来||-||||||
|||成都复地明珠||300,000,000.00||资金拆借||非经营往来||-||||||-||||||
|||东方明珠||61,200,000.00||资金拆借||非经营往来||-||||||-||||||
|||上海东秦||289,000,000.00||资金拆借||非经营||37,400,000.00||资金拆借||非经营||-||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复城润广||2015/12/31|形成原因||性质||2016/12/31|形成原因|性质||2017/6/30|形成原因|性质|
||||||往来|||||往来|||||
||合计|1,665,272,012.21|||||516,390,356.59||||2,201,782.60||||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||复城润广||2015/12/31|形成原因|性质||2016/12/31||形成原因|性质||2017/6/30||形成原因||性质|
|应收款项|||||||||||||||||||
|||南京复地东郡||-||||-|||||1,700.00||代垫款||经营往来||
|||南京润昌||-||||805,531.00||代垫款||经营往来|-||||||
||||合计|-||||805,531.00|||||1,700.00||||||
|应付款项|||||||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|高地物业|9,000.00|物业费|经营往来|-|1,181,897.00|物业费|经营往来|
|合计|9,000.00|||-|1,181,897.00|||

5、宁波星健
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|宁波星健||2015/12/31||形成原因|性质||2016/12/31||形成原因||性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||||||||
|||北京通达|-|||||-||||||140,000,000.00|资金拆借|非经营往来|
|||合计|-|||||-||||||140,000,000.00|||
|应付款项|||||||||||||||||
|||上海星双健|32,870,000.00||资金拆借||非经营往来|16,912,500.00||资金拆借||非经营往来||-|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||宁波星健||2015/12/31|形成原因|性质||2016/12/31|形成原因|性质||2017/6/30|形成原因|性质|
||合计||32,870,000.00||||16,912,500.00||||-||||

（2）经营性往来
报告期内，宁波星健报告期内不存在与关联方之间的经营性资金往来。
6、博城置业
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||博城置业|2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31||形成原因||性质||2017/6/30||形成原因||性质|
|应收款项|||||||||||||||||||||
|||海南复地||855,000,000.00|资金拆借||非经营往来||855,000,000.00||资金拆借||非经营往来||855,000,000.00||资金拆借||非经营往来||
|||杭州复城物业||5,789,010.00|资金拆借||非经营往来||-||||||-||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||博城置业||2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31||形成原因||性质||2017/6/30||形成原因||性质|
|||合计||860,789,010.00||||||855,000,000.00||||||855,000,000.00||||||
|应付款项||||||||||||||||||||||
|||北京通盈||-||||||-||||||576,412,223.61||资金拆借||非经营往来||
|||长沙复盈||-||||||-||||||200,000,000.00||资金拆借||非经营往来||
|||北京通达||-||||||-||||||84,617,569.27||资金拆借||非经营往来||
|||复星地产||838,430,603.66||资金拆借||非经营往来||603,291,423.66||资金拆借||非经营往来||-||||||
|||复地投资||480,518,369.22||资金拆借||非经营往来||480,518,369.22||资金拆借||非经营往来||-||||||
|||合计||1,318,948,972.88||||||1,083,809,792.88||||||861,029,792.88||||||

（2）经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||博城置业||2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31||形成原因||性质||2017/6/30||形成原因||性质|
|应收款项||||||||||||||||||||||
|||黄埔建设||-||||||45,584.72||代垫款||经营往来||-||||||
|||合计||-||||||45,584.72||||||-||||||
|应付款项||||||||||||||||||||||
|||高地物业||2,274,570.00||物业费与开办费||经营往来||1,429,295.20||物业费与开办费||经营往来||273,434.70||物业费与开办费||经营往来||
|||杭州复拓||160,950.00||代垫款||经营往来||-||||||-||||||
|||杭州复夙||5,000.00||代垫款||经营往来||-||||||-||||||
|||合计||2,440,520.00||||||1,429,295.20||||||273,434.70||||||

7、长沙复地
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||长沙复地||2015/12/31|形成原因|性质||2016/12/31||形成原因||性质||2017/6/30||形成原因||性质|
|应收款项||||||||||||||||||||
|||复星汉正街|||||||||||||||||非经营|
||||||-||||-||||||182,012,958.08||资金拆借|||
||||||||||||||||||||往来|
|||复星地产|||||非经营||||||非经营|||||||
||||||216,979,637.58|资金拆借|||196,989,435.08||资金拆借||||-|||||
||||||||往来||||||往来|||||||
|||合计||216,979,637.58||||196,989,435.08||||||182,012,958.08||||||
|应付款项||||||||||||||||||||
|||长沙复盈||-||||39,033.00||资金拆借||非经营往来||12,279,356.27||资金拆借||非经营往来||
|||合计||-||||39,033.00||||||12,279,356.27||||||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|长沙复地|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||武汉中北|-|||-|||50,003.04|代垫款|经营往来|
||重庆致德|-|||-|||12,084.00|代垫款|经营往来|
||高地资产|420,140.00|代垫款|经营往来|10,140.00|代垫款|经营往来|10,140.00|代垫款|经营往来|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|长沙复地|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||高地商务楼|-|||60,530.21|物业费|经营往来|-|||
||合计|420,140.00|||70,670.21|||72,227.04|||
|应付款项|||||||||||
||复地投资|883,415.55|代付社保款|经营往来|953,427.74|代付社保款|经营往来|953,427.74|代付社保款|经营往来|
||高地商务楼|533,397.69|物业费|经营往来|-|||231,068.79|物业费|经营往来|
||合计|1,416,813.24|||953,427.74|||1,184,496.53|||

8、苏州星和
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||苏州星和||2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31|形成原因|性质||2017/6/30|形成原因|性质|
|应付款项||||||||||||||||||
|||苏州文化旅游发展集团有限公司||32,000,000.00||资金拆借||非经营往来||-||||-||||
|||合计||32,000,000.00||||||-||||-||||

（2）经营性往来
报告期内，苏州星和报告期内不存在与关联方之间的经营性资金往来。
9、金成品屋
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金成品屋|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应付款项|||||||||||
||金成集团|22,532,840.22|资金拆借|非经营往来|22,532,840.22|资金拆借|非经营往来|22,532,840.22|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|114,088,141.41|资金拆借|非经营往来|40,453,571.84|资金拆借|非经营往来|12,453,571.84|资金拆借|非经营往来|
||黄埔建设|18,667,458.88|资金拆借|非经营往来|9,262,317.23|资金拆借|非经营往来|3,208,852.50|资金拆借|非经营往来|
||复星地产|129,071,606.03|资金拆借|非经营往来|-|||-|||
||合计|284,360,046.54|||72,248,729.29|||38,195,264.56|||

（2）经营性往来
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|金成品屋||2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质||2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项||||||||||||||
|||高地物业|-||||-|||126,100.00||房屋销售款|经营往来|
|||合计||-|||-||||126,100.00|||
|应付款项||||||||||||||
|||高地物业||3,393,408.28|物业费|经营往来|1,234,243.90|物业费|经营往来||-|||
|||合计||3,393,408.28|||1,234,243.90||||-|||

10、复地通达
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通达|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通达|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||复毓|-|||-|||94,870,582.31|资金拆借|非经营往来|
||复星南岭|-|||234,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||浙江博城|-|||-|||84,617,569.27|资金拆借|非经营往来|
||复地通盈|-|||-|||9,221,902.57|资金拆借|非经营往来|
||驿众实业|62,000,000.00|资金拆借|非经营往来|62,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|62,000,000.00|||296,000,000.00|||188,710,054.15|||
|应付款项|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通达|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||复贤投资|562,000,000.00|资金拆借|非经营往来|562,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||复星地产|163,218,733.33|资金拆借|非经营往来|340,728,507.13|资金拆借|非经营往来|-|||
||海南复地|-|||-|||725,830,000.00|资金拆借|非经营往来|
||宁波星健|-|||-|||140,000,000.00|资金拆借|非经营往来|
||合计|725,218,733.33|||902,728,507.13|||865,830,000.00|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通达|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其他关联方|-|16,122.32|代垫款|经营往来|106,972.94|代垫款|经营往来|
||合计|-|16,122.32|||106,972.94|||
|应付款项|||||||||
||复地投资|-|60,000.00|代垫款|经营往来|90,000.00|代垫款|经营往来|
||复地通盈|-|672,000.00|代垫款|经营往来|-|||
||合计|-|732,000.00|||90,000.00|||

11、复地通盈
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通盈|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||浙江博城|-|||-|||576,412,223.61|资金拆借|非经营往来|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通盈|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||驿众实业|137,000,000.00|资金拆借|非经营往来|437,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||北京通达|-|||770,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|137,000,000.00|||437,770,000.00|||576,412,223.61|||
|应付款项|||||||||||
||海南复地|-|||-|||1,593,886,030.81|资金拆借|非经营往来|
||天津湖滨|-|||-|||105,977,700.00|资金拆借|非经营往来|
||北京通达|-|||-|||9,221,902.57|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|-|||-|||5,234,405.19|资金拆借|非经营往来|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通盈|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||复星地产|394,718,011.66|资金拆借|非经营往来|457,294,380.66|资金拆借|非经营往来|-|||
||复贤投资|937,000,000.00|资金拆借|非经营往来|937,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|1,331,718,011.66|||1,394,294,380.66|||1,714,320,038.57|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通盈|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应付款项|||||||||||
||北京复鑫|-|||-|||500.00|代垫款|经营往来|
||合计|-|||-|||500.00|||

12、复毓投资
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复毓投资|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|占用性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||北京复鑫|-|||-|||1,046,451,634.22|资金拆借|非经营性往来|
||驿众实业|500,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|1,000,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|-|||
||合计|500,000,000.00|||1,000,000,000.00|||1,046,451,634.22|||
|应付款项|||||||||||
||中信信托|-|||2,604,949,939.46|资金拆借|非经营性往来|1,602,548,934.86|资金拆借|非经营性往来|
||复星地产|3,097,512,921.51|资金拆借|非经营性往来|3,544,462,748.05|资金拆借|非经营性往来|-|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复毓投资|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|占用性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||上海星耀|-|||-|||1,404,662,339.20|资金拆借|非经营性往来|
||湖北光霞|-|||-|||1,065,484,622.67|资金拆借|非经营性往来|
||南京润广|-|||-|||811,573,800.00|资金拆借|非经营性往来|
||武汉复江|-|||-|||400,367,885.00|资金拆借|非经营性往来|
||上海闵祥|-|||-|||268,037,626.27|资金拆借|非经营性往来|
||长沙复地|-|||-|||182,012,958.08|资金拆借|非经营性往来|
||上海闵光|-|||-|||147,789,805.14|资金拆借|非经营性往来|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复毓投资|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|占用性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||北京通达|-|||-|||94,870,582.31|资金拆借|非经营性往来|
||杭州复曼达|-|||-|||67,150,034.29|资金拆借|非经营性往来|
||杭州复拓|-|||-|||30,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|
||合计|3,097,512,921.51|||6,149,412,687.51|||6,074,498,587.82|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复毓投资|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|占用性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应付款项|||||||||||
||天津湖滨|-|||-|||44,322.16|代垫代付|经营性往来|
||复地投资|1,286.50|代垫代付|经营性往来|1,286.50|代垫代付|经营性往来|1,286.50|代垫代付|经营性往来|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,286.50|1,286.50|45,608.66|

13、复旸投资
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复旸投资|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||浙江博城|-|||-|||200,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|
||长沙复地|-|||39,033.00|资金拆借|非经营性往来|12,279,356.27|资金拆借|非经营性往来|
||驿众实业|-|||200,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|-|||
||合计|-|||200,039,033.00|||212,279,356.27|||
|应付款项|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复旸投资|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||中信信托|-|||449,500,000.00|资金拆借|非经营性往来|449,500,000.00|资金拆借|非经营性往来|
||天津湖滨|-|||-|||144,023,108.66|资金拆借|非经营性往来|
||复地投资|808.66|资金拆借|非经营性往来|113,086.06|资金拆借|非经营性往来|7,149,119.77|资金拆借|非经营性往来|
||复星地产|444,903,625.00|资金拆借|非经营性往来|315,857,746.61|资金拆借|非经营性往来|-|||
||合计|444,904,433.66|||765,470,832.67|||600,672,228.43|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复旸投资|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||高地资产|-|||11,980,000.00|房屋销|经营性往|6,355,500.00|房屋销|经营性往|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||售款|来||售款|来|
||合计|-|11,980,000.00|-||6,355,500.00|||
|应付款项|||||||||
||武汉中北|-|-|||60,171.24|代垫代付|经营性往来|
||合计|-|-|||60,171.24|||

14、天津湖滨
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天津湖滨|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||复鑫置业|-||||||200,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|
||复旸投资|-||||||144,022,300.00|资金|非经营性|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天津湖滨|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||||||||||拆借|往来|
||北京通盈|||||||105,977,700.00|资金拆借|非经营性往来|
||复星地产|222,860,722.06|资金拆借|非经营性往来|410,124,207.06|资金拆借|非经营性往来|-|||
||驿众实业|250,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|250,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|-|||
||驿海建材|20,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|200,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|-|||
||合计|492,860,722.06|||860,124,207.06|||450,000,000.00|||
||上海闵光|-||||||185,556,171.83|资金拆借|非经营性往来|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天津湖滨|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||复启投资|79,218,276.60|资金拆借|非经营性往来|79,218,276.60|资金拆借|非经营性往来|79,218,276.60|资金拆借|非经营性往来|
||复地投资|566,496,928.63|资金拆借|非经营性往来|566,596,928.63|资金拆借|非经营性往来|10,819,015.01|资金拆借|非经营性往来|
||上海复科|28,500,000.00|资金拆借|非经营性往来|28,500,000.00|资金拆借|非经营性往来|-|||
||合计|674,215,205.23|||674,315,205.23|||275,593,463.44|-|-|

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天津湖滨|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||烟台星颐|-||||||435,572.17|代垫代付|经营性|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天津湖滨|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|||||||||||往来|
||武汉中北|-||||||57,004.95|代垫代付|经营性往来|
||复星汉正街|-||||||44,322.16|代垫代付|经营性往来|
||合计|-||||||536,899.28|||
|应付款项|||||||||||
||新施华|-||||||18,262.00|代垫代付|经营性往来|
||北京复地|403,334.13|代垫代付|经营性往来|772,562.10|代垫代付|经营性往来|855,741.84|代垫代付|经营性往来|
||高地物业|2,028,480.55|物业费|经营性往来|409,896.21|物业费|经营性往来|409,896.21|物业费|经营性|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天津湖滨|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|||||||||||往来|
||合计|2,431,814.68|||1,182,458.31|||1,283,900.05|||

15、复拓置业
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复拓置业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||驿海建材|60,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|-||||||
||复星汉正街|-||||||30,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|
||合计|60,000,000.00||||||30,000,000.00|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复拓置业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应付款项|||||||||||
||复曼投资|-|||||||||
||复星地产|201,697,417.36|资金拆借|非经营性往来|342,461,722.53|资金拆借|非经营性往来||||
||合计|201,697,417.36|-|-|342,461,722.53|-|-||||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复拓置业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||杭州复城物业||||59,900,780.00|房屋销售款|经营性往来|42,803,817.00|房屋销售款|经营性往来|
||浙江博城|160,950.00|代垫代付|经营性往来|||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复拓置业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||杭州复曼达|146,333.00|代垫代付|经营性往来|||||||
||合计|307,283.00|-|-|59,900,780.00|-|-|42,803,817.00|-|-|
|应付款项|||||||||||
||高地商务楼|||||||331,725.75|物业款|经营性往来|
||复地投资管理|172,033.50|代垫代付|经营性往来||||935,360.11|代垫代付|经营性往来|
||合计|172,033.50|-|-|-|-|-|1,267,085.86|||

16、复曼达置业
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复曼达置业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||复星汉正街|-||||||67,150,034.29|资金拆借|非经营性往来|
||复星地产|274,434,888.89|资金拆借|非经营性往来|-|||-|||
||驿海建材|150,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|-|||-|||
||合计|424,434,888.89|-|-|-|||67,150,034.29|||
|应付款项|||||||||||
||复星地产|-|||20,849,965.71|资金拆借|非经营性往来|-|||
||合计||-|-|20,849,965.71|-|-|-|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复曼达置业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收款项|||||||||
||杭州复耀||||160.00|代垫代付|经营性往来||
||合计||||160.00||||
|应付款项|||||||||
||杭州复夙|5,000.00|代垫代付|经营性往来|-|||-|
||杭州复拓|146,333.00|代垫代付|经营性往来|||||
||复地投资|123,667.00|代垫代付|经营性往来|||||
||合计|275,000.00||||-|-|-|

17、海南复地
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|海南复地|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||北京通盈|-|||-|||1,593,886,030.81|资金拆借|非经营往来|
||北京通达|-|||-|||725,830,000.00|资金拆借|非经营往来|
||复星地产|-|||1,042,793,575.77|资金拆借|非经营往来|-|||
||驿众实业|798,500,000.00|资金拆借|非经营往来|725,830,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|798,500,000.00|||1,768,623,575.77|||2,319,716,030.81|||
|应付款项|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|海南复地|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||浙江博城|855,000,000.00|资金拆借|非经营往来|855,000,000.00|资金拆借|非经营往来|855,000,000.00|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|1,043,658,277.56|资金拆借|非经营往来|1,043,658,277.56|资金拆借|非经营往来|-|||
||上海复颐|95,000,000.00|资金拆借|非经营往来|95,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||复星地产|274,456,926.27|资金拆借|非经营往来|-|||-|||
||合计|2,268,115,203.83|||1,993,658,277.56|||855,000,000.00|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|海南复地|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应付款项|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|海南复地|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||南京东郡|-|||-|||59,973.60|代垫款|经营往来|
||山西得一|-|||-|||47,052.60|代垫款|经营往来|
||广州星穗|-|||-|||23,023.29|代垫款|经营往来|
||高地物业|-|||916,116.00|物业费|经营往来|127,082.00|物业费|经营往来|
||合计|-|||916,116.00|||257,131.49|||

18、复地东郡
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地东郡|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||驿众实业|900,000,000.00|资金拆借|非经营往来|900,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地东郡|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||合计|900,000,000.00|||900,000,000.00|||-|||
|应付款项|||||||||||
||复星地产|2,030,701,015.68|资金拆借|非经营往来|1,547,945,740.78|资金拆借|非经营往来|-|||
||南京复远|247,358,060.00|资金拆借|非经营往来|247,358,060.00|资金拆借|非经营往来|70,143,499.86|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|10,226,338.48|资金拆借|非经营往来|10,396,219.28|资金拆借|非经营往来|-|||
||重庆润江|-|||-|||-|||
||南京复久|-|||-|||-|||
||南京明珠|-|||-|||8,840,958.87|资金拆借|非经营往来|
||湖北光霞|-|||-|||25,000,000.00|资金拆借|非经营|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地东郡|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|||||||||||往来|
||合计|2,288,285,414.16|||1,805,700,020.06|||103,984,458.73|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地东郡|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||海南复地|-|||-|||59,973.60|代垫款|经营往来|
||高地物业|796,761.23|代垫款|经营往来|759,260.06|代垫款|经营往来|681,466.29|代垫款|经营往来|
||南京蜂邻|-|||74,000.00|代垫款|经营往来|-|||
||其他关联|400.00|代垫款|经营往来|18,155.64|代垫款|经营往|18,155.64|代垫款|经营往|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地东郡|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||方||||||来|||来|
||合计|797,161.23|||851,415.70|||759,595.53|||
|应付款项|||||||||||
||南京润昌|-|||-|||137,994.60|代垫款|经营往来|
||策源|-|||14,000.00|佣金|经营往来|14,000.00|佣金|经营往来|
||合计|-|||14,000.00|||151,994.60|||

19、光霞地产
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|光霞地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|光霞地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||复星汉正街|-||||||1,065,484,622.67|资金拆借|非经营往来|
||南京东郡|-||||||25,000,000.00|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|752,448,922.67|资金拆借|非经营往来|1,052,268,922.67|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|752,448,922.67|||1,052,268,922.67|||1,090,484,622.67|||
|应付款项|||||||||||
|||||||||12,039,400.00|资金拆借|非经营往来|
||复星地产|12,039,400.00|资金拆|非经营往|12,039,400.00|资金拆|非经营往|-|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|光霞地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||||借|来||借|来||||
||复晶投资|122,714,300.00|资金拆借|非经营往来|122,714,300.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||光霞村委员会|459,755,100.00|资金拆借|非经营往来|-|||-|||
||合计|594,508,800.00|||134,753,700.00|||12,039,400.00|||

（2）经营性往来
报告期内，光霞地产与关联方不存在经营性往来。
20、闵光地产
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|闵光地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|闵光地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||天津湖滨|-||||||185,556,171.83|资金拆借|非经营往来|
||复星汉正街|-||||||147,789,805.14|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|285,774,715.31|资金拆借|非经营往来|185,604,142.71|资金拆借|非经营往来|-|||
||复星地产|-|||175,559,805.14|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|285,774,715.31|||361,163,947.85|||333,345,976.97|||
|应付款项|||||||||||
||复昌投资|221,922,000.00|资金拆借|非经营往来|221,922,000.00|资金拆借|非经营往来|172,250,000.00|资金拆借|非经营往来|
||复地地产|1,002,434,424.86|资金拆借|非经营往来|||||||
||沪钢|-|||5,932,086.00|资金拆借|非经营往来|-|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|闵光地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||合计|1,224,356,424.86|||227,854,086.00|||172,250,000.00|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|闵光地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||高地物业|-|||5,569,285.36|物业费|经营往来|5,235,008.16|物业费|经营往来|
||其他关联方|171,555.60|代垫款|经营往来|171,555.60|代垫款|经营往来|171,555.60|代垫款|经营往来|
||上海星堡|5,000,000.00|物业费|经营往来|5,629,629.50|物业费|经营往来|-|物业费|经营往来|
||合计|5,171,555.60|||11,370,470.46|||5,406,563.76|||
|应付款项|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|闵光地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||复远监理|-||||||660,000.00|监理费|经营往来|
||合计|-||||||660,000.00|||

21、武汉复江
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|武汉复江|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|性质|增加|
|应收款项|||||||||||
||复星汉正街|-|||-|||400,367,885.00|资金拆借|非经营往来|
||复星地产|-|||892,654,485.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|-|||892,654,485.00|||400,367,885.00|||
|应付款项|||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|复地投资|6,032,000.00|资金拆借|非经营往来|120,192,000.00|资金拆借|非经营往来|-|
|复星地产|195,941,695.00|资金拆借|非经营往来|-|||-|
|合计|201,973,695.00|||120,192,000.00|||-|

（2）经营性往来
报告期内，武汉复江与关联方不存在经营性往来。
22、成都复地明珠
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||成都复地|||||||||||||
||项目||||2015/12/31||形成原因||性质|2016/12/31|形成原因|占用性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||||明珠|||||||||||||
|应收款项||||||||||||||||
|||宁波明珠||300,000,000.00||资金拆借||非经营往来||||||||
|||合计||300,000,000.00||||||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||成都复地|||||||||||||||||||
||项目||||2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31||形成原因||占用性质||2017/6/30||形成原因||性质|
||||明珠|||||||||||||||||||
|应付款项||||||||||||||||||||||
|||成都复地||20,000,000.00||资金拆借||非经营往来||20,000,000.00||资金拆借||非经营往来||68,427.42||资金拆借||非经营往来||
|||复星地产||1,038,494,078.12||资金拆借||非经营往来||13,000,000.00||资金拆借||非经营往来||-||||||
|||东蓉投资||527,000,000.00||资金拆借||非经营往来||17,000,000.00||资金拆借||非经营往来||-||||||
|||合计||1,585,494,078.12||||||50,000,000.00||||||68,427.42||||||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成都复地||||||||||
|项目||2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|占用性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||明珠||||||||||
|应付款项|||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|复地投资|||||||80,000.00|代垫款项|经营性往来|
|策源置业|||||||63,762.85|代理佣金|经营性往来|
|成都鸿汇|2,594,299.36|代垫款|经营性往来|||||||
|成都致胜|2,420,026.11|代理佣金|经营性往来|5,900,345.81|代理佣金|经营性往来|-|||
|合计|5,014,325.47|||5,900,345.81|||143,762.85|||

23、复鑫置业
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||形成原||2016/12/31||形成原||||||形成原因||
||项目|复鑫置业||2015/12/31|||性质||2016/12/31|||占用性质||2017/6/30|||性质|
|||||||因||||因||||||||
|应付款项||||||||||||||||||
|||复星汉正街|||||||||||1,046,451,634.22||资金拆借||非经营往来|
|||绿地控股|758,016,000.00||资金拆借||非经营往来|758,016,000.00||资金拆借|非经营往来||780,756,480.00||资金拆借||非经营往来|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天津湖滨|-||||||200,000,000.00|资金拆借|非经营往来|
|复星物业|-||||||76,537,924.04|资金拆借|非经营往来|
|复地投资|-||||||4,427,021.52|资金拆借|非经营往来|
|复星地产|794,365,527.78|资金拆借|非经营往来|845,765,527.78|资金拆借|非经营往来|-|||
|合计|1,552,381,527.78|||1,603,781,527.78|||2,108,173,059.78|||

（2）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||复鑫置|||形成||||||||||||||
||项目||||2015/12/31||性质||2016/12/31||形成原因||占用性质||2017/6/30||形成原因||性质|
||||业|||原因||||||||||||||
|应收款项||||||||||||||||||||
|||北京玉泉||-||||2,551.00||员工公积金||经营性往来||75,708.94||员工公积金||经营性往来||
|||北京通盈||-||||-||||||500.00||代垫款项||经营性往来||
|||合计||-||||2,551.00||||||76,208.94||||||

24、上海星耀
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31||形成原||||2016年12月31||||||2017年6月30||形成原|||
||项目||上海星耀||||||性质||||形成原因||性质||||||性质|
||||||日||因||||日||||||日||因|||
|应收款项||||||||||||||||||||||
|||上海星珏||2,214,825,402.44||资金拆解||非经营往来||2,077,610,133.12||资金拆解||非经营往来||512,947,793.92||资金拆解||非经营往来||
|||上海复毓||-||||||-||||||1,404,662,339.20||资金拆解||非经营往来||
|||合计||2,214,825,402.44||||||2,077,610,133.12||||||1,917,610,133.12||||||
|应付款项||||||||||||||||||||||
|||上海星珏||||||||256,473,896.96||资金拆解||非经营往来||256,473,896.96||资金拆解||非经营往来||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31|形成原|||2016年12月31||||||2017年6月30||形成原|||
|项目||上海星耀|||性质||||形成原因||性质||||||性质|
||||日|因|||日||||||日||因|||
||领弘|||||256,473,896.96||资金拆解||非经营往来||256,473,896.96||资金拆解||非经营往来||
||合计|||||512,947,793.92||||||512,947,793.92||||||

注：报告期末，上海星耀对上海星珏投资管理有限公司构成关联方非经营性资金占用。根据安永审计出具的鉴证报告，上海星珏投资管理有限公司已于2017年8月份全部偿还占用上海星耀资金51,294.78万元
（2）经营性往来
报告期内，上海星耀与关联方不存在经营性往来。
25、新元房产
（1）非经营性往来
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31|形成原||2016年12月31|||2017年6月30|形成原||
|项目|新元房产|||性质||形成原因|性质|||性质|
|||日|因||日|||日|因||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31||形成原||||2016年12月31||||||2017年6月30||形成原|||
||项目||新元房产||||||性质||||形成原因||性质||||||性质|
||||||日||因||||日||||||日||因|||
|应付款项||||||||||||||||||||||
|||黄房公司||1,000,000,000.00||往来款||非经营往来||1,000,000,000.00||往来款||非经营往来||16,376,852.87||往来款||非经营往来||
|||合计||1,000,000,000.00||-||-||1,000,000,000.00||||||16,376,852.87||||||

注：
1、黄房公司2017年上半年对新元房产通过债转股增资1,000,000,000.00元。
2、2017年 4月，新元房产股东会作出如下决议：将应付上海联海房产有限公司、上海求进光学仪器厂、上海亚兴实业有限公司兴宇大酒店分公司的 5,705,192.27元、4,647,069.60元、24,591.00元债务转给股东黄房公司。以上债务转让因历史原因未能取得三方协议，股东黄房公司于 2017年 5月 8日出具了《关于本次重大资产重组相关事项的确认函》，承诺自公司受让上述债务，若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，股东黄房公司将承担上述债务转让不能而造成的一切后果。同时，该事项由国浩律师出具法律意见书予以确认。
3、2017年4月，新元房产股东会作出如下决议：将应付上海市黄浦区财政局的借款600.00万元债务转给股东黄房公司；同时，新元房产与股东黄房公司、债权人上海市黄浦区财政局签订了三方债务划转协议，上海市黄浦区财政局同意该债务的转让。
（2）经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31||形成原||||2016年12月31||||||2017年6月30|形成原||
||项目||新元房产||||||性质||||形成原因||性质||||性质|
||||||日||因||||日||||||日|因||
|应收款项||||||||||||||||||||
|||上海锦鑫投资管理有限公司||15,000,000.00||往来款||经营性往来||15,000,000.00||往来款||经营性往来||-||||
|||合计||15,000,000.00||-||-||15,000,000.00||||||-||||

（二）本次评估如何考虑相关应收、应付关联方款项、关联交易等对评估
值的影响
本次评估过程中，评估人员与标的公司财务人员针对应收应付中关联方往来款项进行了沟通了解，评估人员已取得各标的公司关联方款项明细及相关审计数据，并逐一进行核实，同时抽取部分凭证进一步确认款项的真实性，以核实后的审计数作为应收应付关联方款项评估值。根据安永审计、上会审计出具的标的公司审计报告，标的公司在报告期内只有复星物业与上市公司存在关联交易，交易类型为复星物业作为出租人将其自有房屋出租给上市公司及其子公司，具体情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||租赁资产种类|截至2017年6月30日止六个月期间|2016年|2015年|
|豫园股份|房屋|2,156,193.70|-|-|
|上海豫园南翔馒头店有限公司|房屋|580,609.22|-|-|
|上海老城隍庙食品有限公司|房屋|236,782.80|-|-|
|上海确诚房地产有限公司|房屋|108,231.40|-|-|
|上海豫金置业有限公司|房屋|108,231.40|-|-|
|上海豫泰房地产有限公司|房屋|108,231.40|-|-|
|合计||3,298,279.92|-|-|

本次评估对复星物业整体采用资产基础法进行评估，对复星物业的主要资产投资性房地产采用市场化进行评估，因此，复星物业与上市公司的关联交易对其评估值不会产生影响。
综上分析，本次交易中，各项标的资产相关应收、应付关联方的款项、关联交易不会对评估值产生影响。
第五节标的公司业务与技术
一、标的公司主营业务的具体情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
1、主管部门及监管体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、国家发改委及央行等部门。住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
目前，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
2、行业主要法律法规及政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资
质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》等。同时，国家为加强房地产行业管理，促进行业的健康发展，自 2003年以来连续出台了规范行业的相关政策。房地产行业涉及的政策法规主要包括：
（1）土地供应方式
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2004年3月18日|《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》|国土资源部、监察部|2004年8月31日后不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。|
|2006年5月30日|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌方式公开出让。|
|2006年8月1日|《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》|国土资源部|对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。|
|2007年8月8日|《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》|监察部、国土资源部、财政部、住建部、审计署|对2005年1月1日至2007年12月31日期间供应的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面是土地出让过程中的违法违纪行为。|
|2007年9月28日|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|国土资源部|明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部国有建设用地使用权出让金的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。|
|2012年9月15日|《关于推进土地利用计划差别化管理的意见》|国土资源部|建立健全计划指标体系；加强计划总量、结构和布局调控；改进计划编制下达方法；推进计划分类精细化管理；严格计划执行监管。|

（2）土地供应总量和结构
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2004年10月21日|《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》|国务院|严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。|
|2005年3月26日|《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）|国务院|对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置。|

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|-|-|-|-|
|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会|增加中低价位普通商品住房和经济适用住房建设用地供应量。继续停止别墅类用地供应，严格控制高档住房用地供应。对超过出让合同约定的动工开发日期满2年未动工开发的，无偿收回土地使用权。|
|2006年5月24日|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、国家统计局、银监会|优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。|
|2006年5月30日|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，严格限制低密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的规定，一律停止其供地和办理相关用地手续，进行全面清理。|
|2007年9月8日|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。|
|2008年1月3日|《关于促进节约集约用地的通知》|国务院|要求开发用地必须按照规划执行；严格执行闲置土地处置政策，闲置满两年的土地无偿收回，闲置满一年按地价款征收20%土地闲置费；住宅开发严格执行90/70标准。|
|2010年1月14日|《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》|国土资源部|明确提出城市申报住宅用地时，经济适用房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于70%，并严格按照产业政策控制高污染、高能耗及过剩项目用地。|
|2010年12月19日|《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》|国土资源部|完善调控措施，促进土地市场健康发展；严格执行招拍挂出让制度和操作程序，规范房地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房用地改变用地性质。|
|2012年6月1日|《闲置土地处置办法》|国土资源部|企业“囤地”造成土地闲置的，未动工开发满一年将被征缴土地价款20%的闲置费，满两年则将无偿收回土地使用权。|

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|-|-|-|-|
|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2013年12月13日|中央城镇化工作会议|中共中央政治局|加强城镇化宏观管理，城市规划由扩张性规划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划。根据区域自然条件，科学设置开发强度，尽快把每个城市特别是特大城市开发边界划定。城镇建设用地特别是优化开发的三大城市群地区，要以盘活存量为主，不能无节制扩大建设用地。|
|2014年5月22日|《节约集约利用土地规定》|国土资源部|针对当前土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行了归纳和提升，防止地方在经济发展中急功近利，片面追求土地收益，增强规划科学性和刚性管控，需对用地规模整体调控，实现“控总量、挤存量、提质量”。|
|2015年3月25日|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土资源部、住建部|对住房供应明显偏多的市、县，或在建住宅用地规模过大的市、县，应减少住宅用地供应量直至暂停计划供应；住房供求矛盾比较突出的热点城市，应根据市场实际情况有效增加住宅用地供应规模。对在建商品住房项目，在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许对不适应市场需求的住房户型做出调整，支持居民自住和改善性住房需求。|
|2016年2月2日|《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会|每个县级以上（含县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政区划国土资源主管部门管理；各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水平、当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等因素确定。|

（3）土地审批权限
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|-|-|-|-|
|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年12月31日|《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式有关问题的通知》|国土资源部|根据《关于加强土地调控有关问题的通知》的要求，对报国务院批准的城市建设用地审批方式进行了调整。|

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|-|-|-|-|
|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2008年11月29日|《建设项目用地预审管理办法》（2008年修订）|国土资源部|本次修正遵循“既优化审批程序、方便用地单位，又可以减少违法用地现象发生”的原则进行，主要围绕审批、核准和备案三种项目管理方式的不同要求并结合用地预审自身的特点进行修改。|

（4）土地使用成本
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|-|-|-|-|
|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年8月31日|《关于加强土地调控有关问题的通知》|国务院|提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。|
|2006年11月7日|《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》|财政部、国土资源部、央行|从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。今后，财政部将会同国土资源部根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准。|
|2007年9月8日|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。|
|2007年12月30日|《土地登记办法》|国土资源部|对土地登记的概念、原则、效力、类型、内容、程序以及土地登记各项基本制度等作出了明确规定。增加了土地的预告登记和地役权登记。自2008年2月1起施行。|
|2008年2月15日|《房屋登记办法》|住建部|遵循《物权法》的立法精神和条文内容，调整和完善了房屋登记规则。自2008年7月1日起施行。|
|2009年11月18日|《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》|财政部、国土资源部、央行、监察部、审计部|明确规定分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；特殊项目可以约定在两年内全部缴清。首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%。|
|2010年3月8日|《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》|国土资源部|明确土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款最迟付款时间不得超过1年；对用地者欠缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其在一定期限内参加土地竞买。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2012年7月20日|《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》|国土资源部|对预判成交价创历史总价最高，或单价最高，或溢价率超过50%的房地产用地，包括商服、住宅或商住综合，要及时调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让土地。严格实施竞买人资格审查，落实不得使用银行贷款缴交土地出让价款的规定。土地出让竞买保证金不得低于出让最低价的20%。土地出让成交后，必须在10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年。|
|2015年3月20日|《国土资源部办公厅关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》|国土资源部|市、县国土资源主管部门应严格按照规程，开展基准地价制订、更新和公布工作。基准地价每3年应全面更新一次；超过6年未全面更新的，在土地估价报告中不再使用基准地价系数修正法；不能以网格等形式借助计算机信息系统实时更新基准地价。|

（5）住宅价格和供给结构
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2005年3月26日|《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）|国务院|在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础上，着力增加普通商品住房、经济适用住房和廉租住房供给。|
|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会|要严格控制低密度、高档住房的建设。在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面，对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持。|
|2006年5月24日|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会|重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房。自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。|

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|-|-|-|-|
|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年7月6日|《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》|住建部|自2006年6月1日起，各城市（包括县城，下同）年度（从6月1日起计算，下同）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到70%以上。|
|2007年8月7日|《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》|国务院|要把解决城市低收入家庭住房困难作为住房建设和住房制度改革的重要内容，加大保障性住房供应和资金安排；廉租住房制度保障范围由城市最低收入住房困难家庭扩大到低收入住房困难家庭；经济适用住房5年内不得上市交易，5年后交易时要向政府补齐土地收益。|
|2008年12月20日|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院|在2009-2011年三年时间内，计划总投资9,000亿元人民币通过廉租住房的方式解决城镇747万户低收入住房困难家庭的住房问题，其中287万户通过实物配租的方式解决，460万户通过货币补贴的方式解决，同时，根据各地经济适用房建设规划，今后三年，全国还将建设400万套经济适用房，并将进行国有林业、煤矿、农垦职工的棚户区危旧房改造，大约解决220万户的住房问题。|
|2010年1月7日|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；力争到2012年末，基本解决1,540万户低收入住房困难家庭的住房问题；加大对保障性安居工程建设的支持力度，适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准。|
|2010年4月17日|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（“新国十条”）|国务院|要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购地和融资的监管。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2010年4月13日|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|住建部|未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照预售方案申报价格,明码标价对外销售；严格商品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。|
|2011年1月26日|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”）|国务院|进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管, 强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍；各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引导。|
|2013年2月26日|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（“国五条”）|国务院|完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。|
|2013年4月3日|《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》|住建部|2013年保障房安居工程要求基本建成470万套，新开工630套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2013年7月4日|《关于加快棚户区改造工作的意见》|国务院|进一步加大棚户区改造力度，2013年至2017年改造各类棚户区1000万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。|
|2014年3月17日|《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》|国务院|着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题，加快城区老工业区搬迁改造，大力推进棚户区改造，稳步推进城中村改造，有序推进旧住宅小区综合整治、危旧住房和非成套住房改造，到2020年完成城区棚户区改造。|
|2014年7月21日|《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》|国务院|要求进一步完善棚户区改造规划，优化规划布局，加快项目前期工作，加强质量安全管理，加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导。|
|2015年3月27日|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土部、住建部|对于在建商品住房项目，各地国土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出调整，满足合理的自住和改善性住房需求。|

（6）房地产信贷
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2003年6月5日|《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（央行121号文）|央行|房地产开发贷款对象应为具备房地产开发资质、信用等级较高、没有拖欠工程款的房地产开发企业；适当限制大户型、大面积、高档商品房、别墅等项目；严格审批和重点监控商品房空置量大、负债率高的房地产开发企业贷款；对未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目（以下简称“四证”），不得发放任何形式的贷款；严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放；房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金应不低于开发项目总投资的30%；严格控制土地储备贷款的发放；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款等。|
|2004年4月26日|《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》|国务院|水泥、电解铝、房地产开发项目（不含经济适用房项目）资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。|
|2004年9月2日|《商业银行房地产贷款风险管理指引》|银监会|加强了对土地储备贷款的风险管理：商业银行对资本金没有到位或资本金严重不足、经营管理不规范的借款人不得发放土地储备贷款；加强了对房地产开发贷款的风险管理：商业银行对未取得“四证”的项目不得发放任何形式的贷款；商业银行对申请贷款的房地产开发企业，应要求其开发项目资金比例不低于35%。|
|2005年4月24日|《关于调整商业银行住房信贷政策和超额准备金存款利率的通知》|央行|取消商业银行自营性个人住房贷款优惠利率，自营性个人住房贷款利率改按商业性贷款利率执行，上限放开，实行下限管理，下限利率水平为相应期限档次贷款基准利率的0.9倍（2006年8月19日，央行又将该比例由0.9调整为0.85）。商业银行法人可根据具体情况自主确定利率水平和内部定价规则；对房地产价格上涨过快的城市或地区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高到30%。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年7月22日|《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》|银监会|严禁向项目资本金比例达不到35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。|
|2007年9月27日|《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》|央行、银监会|对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款和其它贷款科目发放；不得接受空置3年以上的商品房作为抵押物；不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对申请贷款购买第二套住房的首付比例不得低于40%，利率不得低于央行同期同档次基准利率的1.1倍；商业用房购房贷款首付比例不得低于50%，期限不得超过10年；贷款利率不得低于央行同期同档次基准利率的1.1倍。|
|2008年1月18日|《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<经济适用住房开发贷款管理办法>的通知》|央行、银监会|经济适用房贷款项目的资本金比例不得低于30%，贷款利率可以在基准利率上下浮不超过10%。贷款人增加了股份制商业银行等其他银行业金融机构。|
|2008年10月22日|《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房》|央行|自2008年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍；最低首付款比例调整为20%。对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率和首付款比例上按优惠条件给予支持；对非自住房、非普通住房的贷款条件，金融机构适当予以提高。|
|2009年5月25日|《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》|国务院|保障性住房和普通商品房项目资本金比率由原35%下调为20%，其他房地产开发项目资本金比率由原35%下调为30%。|
|2010年1月7日|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的家庭(包括借款人、配偶及未成年子女)，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。|
|2010年2月11日|《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|银监会|信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款（土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款）。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2010年4月14日|《国务院常务会议精神》|国务院|对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。|
|2010年9月29日|《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|央行、银监会|暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率1.1倍的规定；加强对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房；继续支持房地产开发企业承担中低价位、中小套型商品住房项目和参与保障性安居工程的贷款需求。|
|2011年1月26日|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”）|国务院|对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2014年9月29日|《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|人民银行、银监会|要求加大对保障性安居工程建设的金融支持，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，增强金融机构个人住房贷款投放能力，继续支持房地产开发企业的合理融资需求。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构在防范风险的前提下，合理配置信贷资源，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具。积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点。|
|2014年10日9日|《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》|住建部、财政部、人民银行|要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存6个月即可申请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，并取消住房公积金个人住房贷款保险、公证、新房评估和强制性机构担保等收费项目。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2015年3月30日|《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|人民银行、住建部、银监会|对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。|
|2015年9月24日|《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|人民银行、银监会|在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。人民银行、银监会各派出机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，加强与地方政府的沟通，根据辖内不同城市情况，在国家统一信贷政策的基础上，指导各省级市场利率定价自律机制结合当地实际情况自主确定辖内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。|
|2016年2月2日|《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》|人民银行、银监会|在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。|

（7）房地产税费
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会|自2005年6月1日起，对个人购买住房不足2年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过2年（含2年）转手交易的，销售时免征营业税；对个人购买非普通住房超过2年（含2年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年5月24日|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、国家统计局、银监会|从2006年6月1日起，对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时免征营业税；个人购买非普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。|
|2006年12月28日|《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》|国税总局|房地产开发项目全部竣工、完成销售的，整体转让未竣工决算房地产开发项目的，直接转让土地使用权的，房地产公司应进行土地增值税的清算，主管税务机关亦可有条件地要求企业进行土地增值税清算。|
|2008年4月7日|《国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》|国家税务总局|房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税的，对开发、建造的开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整；另规定了预计利润率的标准。|
|2008年7月11日|《关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复》|国家税务总局|对因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同的，应征收契税。|
|2008年12月20日|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院办公厅|自2009年1月1日至2009年12月31日，个人购买普通住房超过2年(含2年)转让免征营业税，个人购买普通住房不足2年转让的，按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税；个人购买非普通住房超过2年（含2年）转让按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税，个人购买非普通住房不足2年转让的，按其转让收入全额征收营业税。取消城市房地产税，按照法定程序取消城市房地产税，内外资企业和个人统一适用《中华人民共和国房产税暂行条例》。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2009年12月22日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（目前已终止生效）|财政部、国家税务总局|自2010年1月1日起，个人将购买不足5年的非普通住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房或者不足5年的普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2011年1月27日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（目前已终止生效）|财政部、国家税务总局|个人将购买不足5年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2013年5月18日|《国务院批转发展改革委关于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》|国务院|扩大个人住房房产税改革试点范围。|
|2015年3月30日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|2015年3月31日起，个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2015年12月30日|《关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》|财政部、国家税务总局|对公共租赁住房建设和运营给予税收优惠|
|2016年2月19日|《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》|财政部、国家税务总局、住建部|对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同)，面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按2%的税率征收契税。个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税。个人将购买2年以上(含2年)的住房对外销售的，免征营业税。（北京市、上海市、广州市、深圳市暂不实施上述政策）|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2016年4月25日|《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》|财政部、国家税务总局|1、计征契税的成交价格、房产出租时计征房产税的租金以及土地增值税纳税人转让房产取得的收入均不含增值税；2、个人转让房屋的个人所得税应税收入不含增值税，其取得房屋时所支付价款中包含的增值税计入财产原值，计算转让所得时可扣除的税费不包括本次转让缴纳的增值税；3、免征增值税的，确定计税依据时，成交价格、租金收入、转让房地产取得的收入不扣减增值税额。|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
报告期内，本次交易的标的公司主要从事房地产开发或运营业务，主要产品为正在开发或开发完成的房地产项目，主要将用于住宅及配套商业。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂。一般房地产项目开发主要流程如下：
签订土地出让合同
项目立项批复
办理建设用地规划许可证
办理土地使用权证
办理建设工程规划许可证
办理建筑工程施工许可证
办理预售许可证
竣工验收、备案
房屋交付
（四）主要经营模式
1、生产模式
房地产开发项目根据业务流程分为项目获取阶段、方案及施工图设计阶段、报批报建阶段、招标采购阶段、工程建设阶段、推广销售阶段和交房阶段。
（1）项目获取阶段
当前，我国建设用地使用权的取得方式有划拨、出让、租赁、作价投资（入股）、授权经营等方式。其中，出让又可分为协议出让和公开出让；公开出让主要有招标、拍卖和挂牌三种方式，通常简称为“招拍挂”。报告期内，标的公司房地产开发业务主要通过挂牌出让方式取得开发项目国有土地使用权。
（2）方案及施工图设计阶段
获取土地使用权后，标的公司将进行市场调研，进行产品定位，形成开发产品的设计要求，在此基础上制定开发项目产品的设计任务书，在设计任务书要求
范围内由相应的方案设计单位完成开发项目的具体方案设计工作。在开发项目设计方案通过规划部门审批后，由标的公司相应部门制定开发项目施工图设计任务书，在设计任务书要求范围内由相应的施工图设计单位完成开发项目的施工图设计工作。
（3）报批报建阶段
正式签署国有土地出让合同后，由标的公司前期开发部向发改部门申请启动项目立项程序，取得项目核准文件后，向规划部门申请建设用地规划许可证，向国土部门申请不动产权证。
获取正式的开发项目设计方案以及其他相关程序完成后，由房地产项目公司前期开发部向各政府主管部门报批报建，并办理项目建设施工所需证照。
（4）招标采购阶段
标的公司通过成本招采部门将建设施工任务发包给合格承包商完成建设施工任务，主要包括施工总承包和专业分包两种方式。项目公司可将建筑工程的全部施工任务发包给施工总承包公司，由施工总承包单位组织完成施工任务；也可将建筑工程主体施工任务发包给相关施工总承包单位，把地基与基础工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程等专业工程施工任务另行发包给专业承包商完成施工任务。
（5）工程建设阶段
建设施工单位开始施工后，标的公司工程管理部门根据施工单位编制的施工组织计划以及现场巡查结果，编制项目进度表，从整体掌握项目进度，并对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。同时，通过日常巡查、定期检查等方式，对施工质量、施工现场安全生产、环境保护等事务予以管理，确保项目施工符合国家法律法规。
（6）推广销售阶段
报告期内，标的公司开发的地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定
金或房屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付购房者。
标的公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示项目产品。在营销推广中，采用了自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立了完善的专业体系，通过完善产品定位、企划推广等对房产营销的全过程实施管控。
（7）交房阶段
在开发项目工程全部竣工后，由标的公司工程管理部门组织总包、监理、勘察、设计等单位联合验收后，取得竣工验收手续，随后择日由具体项目公司组织交房。
2、采购模式
标的公司房地产开发业务的采购按照内容划分主要包括土地使用权的取得，设计、施工、监理的招标发包，工程物资的采购等方面。标的公司已形成了稳定的长期合作供应链资源，根据项目定位，从优质地块、国际知名设计团队、一流建设施工单位等供应链系统多个要素进行生产资源综合匹配。
3、销售模式
报告期内，标的公司开发的地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付购房者。
标的公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示项目产品。在营销推广中，采用了自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立了完善的专业体系，通过完善产品定位、企划推广等对房产营销的全过程实施管控。
4、盈利模式
标的公司的房地产业务以住宅地产为主商业地产为辅，盈利模式主要为购置土地开发后销售获利。
5、结算模式
标的公司在房地产项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算，包括以节点计量和完工量计量等方式。
（五）报告期各期主要产品（或服务）的销售情况
报告期内，各标的公司主要销售情况如下：
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|序号|标的公司名称|项目名称|项目地点|经营业态|2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||
||||||期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）【注】|当期销售均价（元/平方米）|期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）|当期销售均价（元/平方米）|期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）|当期销售均价（元/平方米）|
|1|上海星泓|四川苍溪|四川|商铺|10.82|-|-|-|10.82|-|-|-|7.15|-|-|-|
|||陕西安康|陕西|商铺|20.58|6.35|45,187.34|7,116.12|26.93|-|-|-|26.93|-|-|-|
|||青岛商贸城|山东|商业|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合肥金融城|安徽|住宅|19.09|-|-|-|19.09|-|-|-|-|-|-|-|
|2|闵祥地产|紫藤里（上海）|上海|住宅|-|-|-|-|-|0.03|1,543.20|45,068.79|0.03|1.74|80,536.03|46,136.50|
|||||商铺|-|-|-|-|-|0.04|2,507.43|60,440.49|0.04|0.01|200.03|16,999.58|
|||||车位|0.05|-|-|-|0.05|0.05|547.19|10,152.71|0.10|0.34|3,112.00|9,206.24|
|3|复星物业|复星商务大厦（上海）|上海||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|复城润广|宴南都（南京）|江苏|住宅|0.06|0.00|3.80|6,652.32|0.21|7.71|173,660.85|22,513.71|2.05|-|-|-|
|||||商铺|0.05|0.04|2,344.80|53,644.40|0.09|0.31|12,453.28|39,702.09|0.30|-|-|-|
|||||公寓|0.09|-|-|-|1.56|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|
|||||车位|0.20|0.02|256.19|14,181.59|0.22|0.40|4,920.00|12,352.68|-|-|-|-|

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|序号|标的公司名称|项目名称|项目地点|经营业态|2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||
||||||期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）【注】|当期销售均价（元/平方米）|期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）|当期销售均价（元/平方米）|期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）|当期销售均价（元/平方米）|
|||江城国际（宁波）|浙江|高层|0.36|0.50|9,114.02|18,116.98|0.87|3.98|66,228.66|16,641.86|-|-|-|-|
|||||车位|0.27|0.04|402.19|9,100.36|0.31|0.13|1,170.48|8,971.57|-|-|-|-|
|5|宁波星健|星健宁波|浙江|养老用房|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|博城置业|杭州黄龙和山|浙江|多层|0.02|0.07|1,654.73|22,730.10|0.10|2.22|46,537.38|20,989.75|2.31|3.22|59,000.77|18,309.44|
|||||排屋|0.65|0.75|20,358.80|27,024.79|1.41|0.66|16,290.82|24,863.32|2.06|0.03|831.32|25,294.08|
|||||底商|0.71|0.12|2,801.00|22,650.27|0.83|0.16|4,086.81|25,543.66|0.99|-|-|-|
|||||车位|0.02|0.01|1,572.46|189,453.01|0.03|0.02|2,847.70|176,875.92|0.05|0.01|2,030.31|163,734.85|
|||||酒店式公寓|0.50|0.55|8,631.05|15,654.51|1.05|0.28|4,293.45|15,165.08|1.34|0.06|804.24|14,596.58|
|7|长沙复地|长沙崑玉国际|湖南|住宅|-|-|-|-|-|0.02|175.27|9,600.73|-|2.59|25,019.76|9,663.40|
|||||商业|0.22|-|-|-|0.22|-0.04|-1,830.77|42,766.02|0.18|0.11|2,296.05|21,601.12|
|||||车位|-|-|196.41|-|-|-|459.08|-|-|-|3,431.90|-|
|8|苏州星和|星健苏州|江苏|酒店式公寓|2.81|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|序号|标的公司名称|项目名称|项目地点|经营业态|2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||
||||||期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）【注】|当期销售均价（元/平方米）|期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）|当期销售均价（元/平方米）|期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）|当期销售均价（元/平方米）|
|9|金成品屋|杭州上城|浙江|多层|-|0.24|2,793.28|11,659.05|0.24|1.55|17,169.86|11,057.81|1.79|2.29|22,683.58|9,892.24|
|||||高层|-|-|-|-|-|0.31|2,684.19|8,609.32|0.31|0.94|7,729.66|8,193.06|
|||||车位|0.04|0.01|1,123.00|79,645.39|0.05|0.02|1,735.90|75,147.19|0.07|0.02|1,098.90|62,794.29|
|10|复地通达|通州2号|||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|复地通盈|通州6号|北京|办公及商业用房|3.31|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|复毓投资|复星汉正街（武汉）|湖北||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|复旸投资|长沙湘府路|湖南|商铺|0.77|-|-|-|0.67|-|-|-|-|-|-|-|
|||||住宅|0.78|-|-|-|1.06|-|-|-|-|-|-|-|
|14|天津湖滨|天津湖滨|天津|住宅|-|0.63|12,588.10|19,981.11|0.73|15.44|192,061.69|12,439.23|16.07|-|-|-|
|||||车位|0.19|0.01|145.00|14,500.00|0.21|0.97|9,996.91|10,001.03|1.18|-|-|-|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|项目名称|项目地点|经营业态|2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||
||||||期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）【注】|当期销售均价（元/平方米）|期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）|当期销售均价（元/平方米）|期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）|当期销售均价（元/平方米）|
|15|复拓置业|壹中心（杭州）/复尚发展大厦|浙江|酒店式公寓|5.65|-|-|-|5.65|-|-|-|5.65|-|-|-|
|16|复曼达置业|||商铺|0.83|-|-|-|0.83|-|-|-|0.83|-|-|-|
|17|海南复地|复地鹿岛（三亚）|海南|高层住宅|13.59|-|-|-|8.54|-|-|-|-|-|-|-|
|18|复地东郡|御钟山（南京）|江苏|住宅|0.21|-|-|-|0.21|1.74|48,249.75|27,759.43|1.95|7.27|176,394.35|24,260.96|
|||||回迁房|1.90|0.02|381.34|18,878.45|1.92|0.02|387.55|19,697.60|1.94|0.22|4,355.60|19,951.81|
|||||储藏室|0.18|0.03|241.56|7,949.07|0.21|0.14|1,358.93|9,767.61|0.35|0.16|1,296.47|8,200.02|
|||||车位|0.26|0.00|54.29|20,158.08|0.27|0.56|10,829.81|19,174.76|0.83|0.08|1,175.00|14,275.65|
|||||幼儿园|-|-|-|-|-|-|-|-|-|0.42|1,910.00|4,529.18|
|19|光霞地产|复地悦城（武汉）|湖南|住宅|0.06|11.56|82,161.32|7,109.15|0.09|0.01|68.20|9,214.19|4.24|21.00|149,799.20|7,134.36|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|项目名称|项目地点|经营业态|2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||
||||||期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）【注】|当期销售均价（元/平方米）|期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）|当期销售均价（元/平方米）|期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）|当期销售均价（元/平方米）|
|||||商铺|1.50|0.47|10,590.41|22,482.79|1.97|0.23|4,153.23|18,052.96|2.35|-|-|-|
|||||车位|5.37|0.31|659.05|2,124.12|1.48|1.07|2,292.95|2,142.57|2.55|-|-|-|
|20|闵光地产|浦江申公馆（上海）|上海|1期商务别墅|6.66|0.15|2,632.14|18,028.13|6.81|1.50|21,788.11|14,523.32|8.31|0.61|10,048.27|16,559.09|
|||||1期车位|2.51|0.02|71.43|3,817.67|2.53|0.08|314.29|3,817.67|2.61|0.08|343.00|4,364.87|
|||||2期办公|4.06|0.74|10,252.08|13,932.67|4.80|4.50|56,703.24|12,609.56|9.30|0.50|6,516.65|13,026.82|
|||||2期商铺|0.99|-|-|-|0.99|-|-|-|0.99|-|-|-|
|||||2期车位|1.93|0.20|323.36|1,644.93|2.13|0.17|260.63|1,529.94|2.30|0.05|90.00|1,717.03|
|21|武汉复江|复地海上海（武汉）|湖南|高层|14.28|-|-|-|11.83|-|-|-|11.83|-|-|-|
|||||商业|1.58|-|-|-|1.58|-|-|-|0.76|-|-|-|
|||||办公|5.76|-|-|-|5.76|-|-|-|1.95|-|-|-|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|项目名称|项目地点|经营业态|2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||
||||||期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）【注】|当期销售均价（元/平方米）|期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）|当期销售均价（元/平方米）|期末可售面积（万平方米）|当期销售面积（万平米）|当期销售收入（万元）|当期销售均价（元/平方米）|
|22|成都复地明珠|复地金融岛（成都）|四川|高层住宅|19.08|-|-|-|19.08|-|-|-|13.13|-|-|-|
|||||车位|4.31|-|-|-|4.31|-|-|-|-|-|-|-|
|||||公寓|13.52|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|复鑫置业||||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24|上海星耀|真如（上海）|上海|叠加别墅|-|0.03|1,433.33|56,808.42|0.03|0.03|19,711.39|60,280.76|0.33|2.32|131,769.48|56,704.19|
|||||花园洋房|-|-|-|-|-|0.5|17,102.93|34,037.84|0.50|2.35|84,637.67|35,941.45|
|||||高层住宅|0.01|0.01|466.19|41,387.61|0.02|0.04|1,665.00|43,154.84|0.04|1.38|61,660.71|44,599.07|
|||||可售车位|0.29|0.04|248.40|6,375.77|0.33|1.73|11,928.71|6,891.45|2.06|-|-|-|
|25|新元房产||||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

注：上表销售收入数据为标的公司管理报表数据，与经审计财务报表列示的营业收入存在差异，主要原因系未考虑除房地产销售以外的物业租赁收
入、利息收入等其他业务收入，未考虑销售退回等方面的影响，且收入确认时点存在差异等。
（六）报告期主要产品的采购情况
标的公司主要从事房地产开发业务，其主要成本为土地取得成本。
（七）前五大供应商与客户情况
1、上海星泓
（1）前五大供应商情况
报告期内，上海星泓向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|中国建筑第二工程局有限公司|60,000.00|6.06%|
||2|四川开来安装有限责任公司|2,135.00|0.22%|
||3|陕西汉水电力实业（集团）有限责任公司|1,500.00|0.15%|
||4|坚瑞永安安全系统工程有限公司|1,213.00|0.12%|
||5|四川天府消防工程有限公司|1,062|0.11%|
||合计||65,910.00|6.66%|
|2016年|1|中国建筑第四工程局有限公司|21,887.11|2.21%|
||2|合肥建工集团有限公司|19,549.73|1.98%|
||3|合肥华举建筑装饰工程有限公司|1,659.20|0.17%|
||4|杭州保源消防设备安装有限公司|1,625.00|0.16%|
||5|安徽常青建设集团有限公司|1,373.00|0.14%|
||合计||46,094.05|4.66%|
|2017年1-6月|1|合肥建工集团有限公司|28,966.02|2.93%|
||2|南通四建集团有限公司|22,453.08|2.27%|
||3|苏州金螳螂幕墙有限公司|4,044.40|0.41%|
||4|圣大控股有限公司|5,614.87|0.57%|
||5|安徽省地基基础工程有限责任公司|2,283.23|0.23%|
||合计||69,308.49|7.00%|

报告期内，上海星泓不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年营业收入的比例|
|2015年|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||合计||-|-|
|2016年|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||合计||-|-|
|2017年1-6月|1|自然人|206.44|0.45%|
||2|自然人|188.60|0.41%|
||3|自然人|114.98|0.25%|
||4|自然人|82.44|0.18%|
||5|自然人|81.67|0.18%|
||合计||674.13|1.49%|

注：上海星泓2015年、2016年未产生房地产销售收入。
2、闵祥地产
（1）前五大供应商情况
报告期内，闵祥地产向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|上海全筑建筑装饰集团股份有限公司|2,010.91|6.70%|
||2|国网上海市电力公司|495.10|1.65%|
||3|上海艺会贸易有限公司|483.01|1.61%|
||4|上海嘉来景观工程有限公司|413.37|1.38%|
||5|上海复瑞物业管理有限公司|199.38|0.66%|
||合计||3,601.77|12.1%|
|2016年|1|上海嘉来景观工程有限公司|413.37|1.38%|
||2|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
||3|-|-|-|
||4|-|-|-|
||5|-|-|-|
||合计||413.37|1.38%|
|2017年1-6月|1|-|-|-|
||2|-|-|-|
||3|-|-|-|
||4|-|-|-|
||5|-|-|-|
||合计||-|-|

报告期内，闵祥地产不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，闵祥地产前五名客户的销售收入占当年营业收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年营业收入的比例|
|2015年|1|自然人|1,600.23|34.80%|
||2|自然人|907.20|19.73%|
||3|自然人|824.36|17.93%|
||4|自然人|718.84|15.63%|
||5|自然人|59.00|1.28%|
||合计||4,109.63|89.38%|
|2016年|1|自然人|887.47|1.06%|
||2|自然人|885.54|1.06%|
||3|自然人|884.54|1.05%|
||4|自然人|859.71|1.03%|
||5|自然人|857.10|1.02%|
||合计||4,374.35|5.22%|
|2017年1-6月|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||合计||-|-|

注：2017年1-6月闵祥地产无营业收入。
报告期内，闵祥地产不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
3、复星物业
（1）前五大供应商情况
报告期内，复星物业主要从事自有房产的租赁业务，不适用前五大供应商情况的分析。
（2）前五大客户情况
报告期内，复星物业主要从事自有房产的租赁业务，不适用前五大客户销售情况的分析。
4、复城润广
（1）前五大供应商情况
报告期内，复城润广向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|中天建设集团有限公司|15,200.00|3.80%|
||2|南京建工集团有限公司|12,795.00|3.20%|
||3|中建三局集团有限公司|9,950.14|2.49%|
||4|宁波甬城配电网建设有限公司|1,184.18|1.45%|
||5|杭州金溢市政园林工程有限公司|881.41|1.08%|
||合计||40,010.73|12.02%|
|2016年|1|江苏省电力公司南京供电公司|4,304.03|1.08%|
||2|南京远能电力工程有限公司|3,680.00|0.92%|
||3|上海城地建设股份有限公司|3,296.01|0.82%|
||4|南京市财政局|1,461.01|0.37%|
||5|南京市财政局|1,270.00|0.32%|
||合计||14,011.05|3.50%|
|2017年1-6月|1|南京建工集团有限公司|12,913.08|3.23%|
||2|上海金筑建筑装饰集团股份有限公司|4,543.58|1.14%|
||3|绿城装饰工程集团有限公司|3,477.10|0.87%|
||4|上海同百智能门窗科技股份有限公司|1,908.83|0.48%|
||5|武汉农尚环境股份有限公司|1,359.00|0.34%|

||||
|-|-|-|
|合计|24,201.59|6.05%|

报告期内，复城润广不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，复城润广前五名客户的销售收入占当年营业收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年营业收入的比例|
|2015年|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||合计||-|-|
|2016年|1|自然人|497.28|0.19%|
||2|自然人|485.31|0.19%|
||3|自然人|433.18|0.17%|
||4|自然人|428.71|0.17%|
||5|自然人|418.45|0.16%|
||合计||2,262.93|1.18%|
|2017年1-6月|1|自然人|589.02|4.86%|
||2|自然人|521.95|4.31%|
||3|自然人|464.25|3.83%|
||4|自然人|433.78|3.58%|
||5|自然人|385.34|3.18%|
||合计||2,394.35|25.16%|

注：复城润广2015年度无营业收入。
报告期内，复城润广未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
5、宁波星健
（1）前五大供应商情况
报告期内，宁波星健向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|长业建设集团有限公司|10,538.68|21.74%|
||2|浙江有色建设工程有限公司.|1,562.84|3.22%|
||3|上海天华建筑设计有限公司|211.88|0.44%|
||4|宁波弘程园林建设有限公司|207.87|0.43%|
||5|深圳市洪涛装饰股份有限公司|182.33|0.38%|
||合计||12,703.60|26.21%|
|2016年|1|浙江森晟建设有限公司|658.73|1.36%|
||2|深圳市洪涛装饰股份有限公司|463.18|0.96%|
||3|苏州天园景观艺术工程有限公司|438.60|0.90%|
||4|上海霍普寰润节能工程有限公司|385.26|0.79%|
||5|上海三菱电梯有限公司|351.39|0.72%|
||合计||2,297.17|4.74%|
|2017年1-6月|1|浙江中艺伟胜装饰工程有限公司|2,166.55|4.47%|
||2|龙邦装潢股份有限公司|1,931.81|3.99%|
||3|杭州天诚空调工程有限公司|224.44|0.46%|
||4|宁波欣联建材有限公司|186.43|0.38%|
||5|浙江宏海智能科技有限公司|130.22|0.27%|
||合计||4,639.45|9.57%|

报告期内，宁波星健不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，宁波星健房地产项目进度尚未达到收入结转条件，不适用前五大客户情况的分析。
6、博城置业
（1）前五大供应商情况
报告期内，博城置业向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|浙江大有实业有限公司配电工程分公司|930.74|0.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
||2|南京稼禾建设工程有限公司|794.52|0.53%|
||3|杭州滨江建筑集团有限公司|505.93|0.34%|
||4|江苏西太湖园林绿化工程有限公司|236.16|0.16%|
||5|杭州天然气有限公司|196.26|0.13%|
||合计||2,663.62|1.78%|
|2016年|1|上海家树建筑工程有限公司|16,483.66|10.99%|
||2|浙江园博景观建设有限公司|1,152.12|0.77%|
||3|浙江赋隆节能门窗有限公司|862.05|0.57%|
||4|杭州市西湖区留下镇集镇建设总指挥部|590.00|0.39%|
||5|江苏金啄木装饰工程有限公司|465.76|0.31%|
||合计||19,553.59|13.04%|
|2017年1-6月|1|杭州卓豪建筑装饰工程有限公司|45.60|0.03%|
||2|上海银龙建筑装饰绿化有限公司|15.00|0.01%|
||3|-|-|-|
||4|-|-|-|
||5|-|-|-|
||合计||60.60|0.04%|

报告期内，博城置业不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额
50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，博城置业前五名客户的销售收入占当年营业收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年营业收入的比例|
|2015年|1|自然人|831.32|1.33%|
||2|自然人|297.04|0.47%|
||3|自然人|295.34|0.47%|
||4|自然人|288.83|0.46%|
||5|自然人|288.31|0.46%|
||合计||2,000.85|3.19%|
|2016年|1|自然人|1,190.00|1.64%|
||2|自然人|1,051.00|1.44%|
||3|自然人|1,050.00|1.44%|
||4|自然人|981.00|1.35%|
||5|自然人|980.00|1.35%|
||合计||5,252.00|7.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|1|自然人|1,053.00|3.06%|
||2|自然人|985.00|2.86%|
||3|自然人|978.00|2.84%|
||4|自然人|931.00|2.70%|
||5|自然人|888.00|2.58%|
||合计||4,835.00|14.04%|

报告期内，博城置业不存在对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
7、长沙复地
（1）前五大供应商情况
报告期内，长沙复地向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|中建五局第三建设有限公司|2,556.38|1.70%|
||2|上海尤安建筑设计|628.09|0.42%|
||3|上海高地物业管理有限公司长沙分公司|57.99|0.04%|
||4|湖南星电建设实业有限公司|51.60|0.03%|
||5|上海住安建筑装饰工程有限公司|44.51|0.03%|
||合计||3,338.56|2.23%|
|2016年|1|上海国际招标有限公司|260.70|0.17%|
||2|上海住安建筑装饰工程有限公司|33.60|0.02%|
||3|湖南省郴州建设有限公司|15.00|0.01%|
||4|湖南众川机电工程有限公司|10.93|0.01%|
||5|武汉润土园林景观工程|9.73|0.01%|
||合计||329.97|0.22%|
|2017年1-6月|1|湖南省建筑设计院|159.81|0.11%|
||2|湖南君幸建设有限公司|14.25|0.01%|
||3|长沙市规划勘察设计院|0.41|0.00%|
||4|-|-|-|
||5|-|-|-|
||合计||174.47|0.12%|

报告期内，长沙复地不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，长沙复地前五名客户的销售收入占当年营业业务收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年营业业务收入的比例|
|2015年|1|自然人|918.00|3.19%|
||2|自然人|619.79|2.16%|
||3|自然人|583.95|2.03%|
||4|自然人|370.00|1.29%|
||5|自然人|335.00|1.16%|
||合计||2,826.74|9.83%|
|2016年|1|自然人|169.57|21.33%|
||2|自然人|166.47|20.94%|
||3|自然人|16.67|2.10%|
||4|自然人|16.67|2.10%|
||5|自然人|16.44|2.07%|
||合计||385.81|48.54%|
|2017年1-6月|1|自然人|19.95|10.16%|
||2|自然人|17.31|8.81%|
||3|自然人|17.21|8.76%|
||4|自然人|17.21|8.76%|
||5|自然人|16.75|8.53%|
||合计||88.43|45.02%|

报告期内，长沙复地不存在对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
8、苏州星和
（1）前五大供应商情况
报告期内，苏州星和向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|上海中森建筑与工程设计顾问有限公司|400.00|0.48%|
||2|中衡设计集团股份有限公司-|260.58|0.31%|
||3|浙江绿城联合设计有限公司|219.00|0.26%|
||4|上海第一测量师事务所有限公司|89.50|0.11%|
||5|宜德再音（上海）景观设计咨询有限公司|80.00|0.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
||合计||1,049.08|1.26%|
|2016年|1|中国建筑一局（集团）有限公司|17413.36|20.73%|
||2|通州建总集团有限公司|363.30|0.43%|
||3|苏州市住房和城乡建设局|181.68|0.22%|
||4|苏州三联建设顾问有限公司|156.00|0.19%|
||5|苏州淳熙人防设备有限公司|90.72|0.11%|
||合计||18,205.06|21.68%|
|2017年1-6月|1|上海三菱电梯有限公司|840.24|1.00%|
||2|江苏国洪送变电工程有限公司|513.85|0.61%|
||3|上海诚之行建筑装饰设计咨询有限公司|33.20|0.04%|
||4|上海潘莫室内设计事务所|12.29|0.01%|
||5|上海锴德建筑装饰设计有限公司|9.00|0.01%|
||合计||1,408.58|1.67%|

报告期内，苏州星和不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，苏州星和房地产项目进度尚未达到收入结转条件，不适用前五大客户情况的分析。
9、金成品屋
（1）前五大供应商情况
报告期内，金成品屋向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|上海宏波工程咨询管理有限公司|25.29|0.04%|
||2|浙江泰和消防工程有限公司|124.41|0.21%|
||3|杭州丽堂装饰工程有限公司|43.07|0.07%|
||4|杭州同济测绘有限公司|5.49|0.01%|
||5|杭州迪邦清洁服务有限公司|4.50|0.01%|
||合计||202.76|0.35%|
|2016年|1|上海高地物业管理有限公司余杭分公司|100.50|0.17%|
||2|杭州多乐信电器有限公司|13.86|0.02%|
||3|杭州市水利水电勘测设计院余杭分院|12.00|0.02%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
||4|国网浙江杭州市余杭区供电公司|19.11|0.03%|
||5|上海都浩建筑工程有限公司|42.38|0.07%|
||合计||187.85|0.32%|
|2017年1-6月|1|杭州卓豪建筑装饰工程有限公司|36.00|0.03%|
||2|-|-|-|
||3|-|-|-|
||4|-|-|-|
||5|-|-|-|
||合计||36.00|0.03%|

报告期内，金成品屋不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，金成品屋前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年主营业务收入的比例|
|2015年|1|自然人|218.48|0.69%|
||2|自然人|231.76|0.74%|
||3|自然人|221.80|0.70%|
||4|自然人|215.20|0.68%|
||5|自然人|206.70|0.66%|
||合计||1,093.93|3.47%|
|2016年|1|自然人|245.90|0.87%|
||2|自然人|280.00|1.00%|
||3|自然人|257.60|0.92%|
||4|自然人|243.10|0.86%|
||5|自然人|241.80|0.86%|
||合计||1,268.40|4.51%|
|2017年1-6月|1|自然人|238.23|6.38%|
||2|自然人|238.23|6.38%|
||3|自然人|212.21|5.69%|
||4|自然人|9.20|0.25%|
||5|自然人|9.00|0.24%|
||合计||706.87|18.94%|

报告期内，金成品屋未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
10、复地通达
（1）前五大供应商情况
报告期内，复地通达向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|中铁十二局集团有限公司|1,358.44|0.78%|
||2|中国建筑设计院有限公司|463.39|0.27%|
||3|中国建筑设计院有限公司|419.88|0.24%|
||4|华远达电力工程有限公司|88.32|0.05%|
||5|北京城建勘测设计研究院|80.00|0.05%|
||合计||2,410.03|1.38%|
|2016年|1|中建二局第三建筑工程有限公司|10,788.60|6.18%|
||2|中建三局集团有限公司|1,163.75|0.67%|
||3|北京华电北燃能源有限公司|142.85|0.08%|
||4|北京建院建筑设计咨询有限公司|61.00|0.03%|
||5|北京市建设工程质量第六检测所有限公司|49.37|0.03%|
||合计||12,205.57|6.99%|
|2017年1-6月|1|北京市供用电建设承发包公司|289.77|0.17%|
||2|北京盛佳捷电力工程设计有限公司|52.94|0.03%|
||3|上海英泰格瑞低碳技术设计有限公司|43.20|0.02%|
||4|北京粤富华测绘测量有限责任公司|15.50|0.01%|
||5|北京市勘察设计研究院有限公司|11.33|0.01%|
||合计||412.74|0.24%|

报告期内，复地通达不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，复地通达房地产项目进度尚未达到收入结转条件，不适用前五大客户情况的分析。
11、复地通盈
（1）前五大供应商情况
报告期内，复地通盈向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|北京市勘察设计研究院有限公司|1,614.91|0.57%|
||2|中国建筑设计院有限公司|796.00|0.28%|
||3|中国建筑设计院有限公司|534.00|0.19%|
||4|华远达电力工程有限公司|88.33|0.03%|
||5|北京市勘察设计研究院有限公司|88.32|0.03%|
||合计||3,121.56|1.11%|
|2016年|1|中国建筑第五工程局有限公司|6,331.16|2.24%|
||2|北京爱地地质勘察基础工程公司|1,387.45|0.49%|
||3|（日本）株式会社 三菱地所设|364.00|0.13%|
||4|北京宏兴东升防水施工有限公司|305.07|0.11%|
||5|北京华电北燃能源有限公司|221.68|0.08%|
||合计||8,609.35|3.05%|
|2017年1-6月|1|中国建筑第五工程局有限公司|15,573.15|5.52%|
||2|中建二局第三建筑工程有限公司|4,549.59|1.61%|
||3|上海三菱电梯有限公司|2,069.37|0.73%|
||4|北京市供用电建设承发包公司|886.12|0.31%|
||5|北京盛佳捷电力工程设计有限公司|102.09|0.04%|
||合计||23,180.32|8.22%|

报告期内，复地通盈不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，复地通盈房地产项目进度尚未达到收入结转条件，不适用前五大客户情况的分析。
12、复毓投资
（1）前五大供应商情况
报告期内，复毓投资向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|湖北中南勘察基础工程有限公司|3,042.38|0.35%|
||2|建基建设集团有限公司|3,015.44|0.34%|
||3|武汉中泽建安集团有限公司|2,407.78|0.27%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
||4|大成科创基础建设股份有限公司|2,037.14|0.23%|
||5|中信建筑设计研究总院有限公司|2,030.00|0.23%|
||合计||12,532.74|1.42%|
|2016年|1|凯达环球建筑设计咨询（北京）有限公司|900.00|0.10%|
||2|建基建设集团有限公司|445.16|0.05%|
||3|湖北汇腾电力建设有限公司|233.92|0.03%|
||4|湖北中南勘察基础工程有限公司|173.57|0.02%|
||5|艺普得（上海）城市设计咨询有限公司|152.00|0.02%|
||合计||1,904.64|0.22%|
|2017年1-6月|1|武汉铁盾民防工程有限公司|253.00|0.03%|
||2|湖北中新业工程造价咨询有限责任公司|194.95|0.02%|
||3|上海旭密林幕墙有限公司|157.25|0.02%|
||4|武汉市自来水有限公司汉口供水部|22.60|0.00%|
||5|武汉市测绘研究院|5.00|0.00%|
||合计||632.80|0.07%|

（2）前五大客户情况
报告期内，复毓投资房地产项目进度尚未达到收入结转条件，不适用前五大客户情况的分析。
13、复旸投资
（1）前五大供应商情况
报告期内，复旸投资向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|长沙市莲湖渣土运输有限公司|2,233.98|1.49%|
||2|中机国际工程设计研究院有限责任公司|562.06|0.37%|
||3|广东粤能工程管理有限公司|228.31|0.15%|
||4|湖南万隆项目管理有限公司|144.00|0.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
||5|诺风景观设计咨询（上海）有限公司|109.00|0.07%|
||合计||3,277.34|2.18%|
|2016年|1|中建五局第三建设有限公司|22,680.96|15.12%|
||2|湖南长大建设集团股份有限公司|1,754.53|1.17%|
||3|长沙江南水务建设有限公司|1,054.78|0.70%|
||4|长沙万泰红科技发展有限公司|605.23|0.40%|
||5|上海三菱电梯有限公司|397.17|0.26%|
||合计||26,492.67|17.66%|
|2017年1-6月|1|中建五局第三建设有限公司|27,322.63|18.22%|
||2|四川天悦建设有限公司|1,327.21|0.88%|
||3|武汉江城建设咨询有限公司|136.33|0.09%|
||4|深圳市芳大安防科技有限公司|107.01|0.07%|
||5|上海三菱电梯有限公司|34.23|0.02%|
||合计||28,927.40|19.28%|

（2）前五大客户情况
报告期内，复旸投资房地产项目进度尚未达到收入结转条件，不适用前五大客户情况的分析。
14、天津湖滨
（1）前五大供应商情况
报告期内，天津湖滨向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|天津市凯驰建设工程有限公司|1,448.00|0.36%|
||2|上海三菱电梯有限公司|1,194.00|0.29%|
||3|江苏凯伦防水工程有限公司|5,699.00|1.41%|
||4|天津市津瑞防护设备有限公司|869.00|0.21%|
||5|天津市人防工程建筑服务中心|855.00|0.21%|
||合计||10,065.00|2.49%|
|2016年|1|北京境合生态园林工程有限公司|3,356.00|0.83%|
||2|武汉农尚环境股份有限公司|2,760.00|0.68%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
||3|天津市华澄供水工程技术有限公司|327.00|0.08%|
||4|天津市津盛建筑工程有限公司|313.00|0.08%|
||5|天津市南洋机电设备安装工程公司|294.00|0.07%|
||合计||7,050.00|1.74%|
|2017年1-6月|1|北京中建海外装饰工程有限公司|560.00|0.14%|
||2|天津滨达燃气实业有限公司|430.00|0.11%|
||3|天津迅达成鼎源消防工程有限公司|267.00|0.07%|
||4|天津鑫田管道穿越工程有限公司|88.00|0.02%|
||5|天津市武清区立永苗圃|83.00|0.02%|
||合计||1,428.00|0.35%|

报告期内，天津湖滨不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，天津湖滨前五名客户的销售收入占当年营业收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年营业收入的比例|
|2015年|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||合计||-|-|
|2016年|1|自然人|300.00|0.15%|
||2|自然人|286.00|0.14%|
||3|自然人|283.00|0.14%|
||4|自然人|283.00|0.14%|
||5|自然人|280.00|0.14%|
||合计||1,268.40|0.71%|
|2017年1-6月|1|自然人|407.00|3.20%|
||2|自然人|401.00|3.15%|
||3|自然人|392.00|3.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年营业收入的比例|
||4|自然人|392.00|3.08%|
||5|自然人|390.00|3.06%|
||合计||1,982.00|15.57%|

注：2015年度天津湖滨尚未结转收入。
报告期内，天津湖滨不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
15、复拓置业
（1）前五大供应商情况
报告期内，复拓置业向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|中天建设集团有限公司|15,423.25|18.81%|
||2|浙江省普陀地基基础工程有限公司|2,747.12|3.35%|
||3|江苏凯伦防水工程有限公司|214.00|0.26%|
||4|杭州市水业集团有限公司|144.69|0.18%|
||5|杭州市财政局财政专户|90.43|0.11%|
||合计||18,619.47|22.71%|
|2016年|1|北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司|1,173.24|1.43%|
||2|宝胜科技创新股份有限公司|706.17|0.86%|
||3|浙江万安达消防工程有限公司|541.63|0.66%|
||4|常州苏南建筑装璜工程有限公司|504.48|0.62%|
||5|上海三菱电梯有限公司|473.34|0.58%|
||合计||3,398.85|4.14%|
|2017年1-6月|1|东亚联合控股（集团）有限公司|2,792.25|3.41%|
||2|江苏金啄木装饰工程有限公司|2,480.55|3.03%|
||3|杭州交联电气工程有限公司|617.43|0.75%|
||4|奇江景观建设集团有限公司|570.83|0.70%|
||5|杭州凌华智能科技有限公司|81.08|0.10%|
||合计||6,542.14|7.98%|

报告期内，复拓置业不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额
50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，复拓置业房地产项目进度尚未达到收入结转条件，不适用前五大客户情况的分析。
16、复曼达置业
（1）前五大供应商情况
报告期内，复曼达置业向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|中国建筑第二工程局有限公司|19,677.59|16.40%|
||2|江苏凯伦防水工程有限公司|255.46|0.21%|
||3|杭州市财政局财政专户|154.25|0.13%|
||4|上海浦惠建设管理有限公司|137.55|0.11%|
||5|中国联合工程公司|70.00|0.06%|
||合计||20,294.86|16.91%|
|2016年|1|美华建设有限公司|3,225.84|2.69%|
||2|上海高盾环境节能系统有限公司|2,257.74|1.88%|
||3|浙江万安达消防工程有限公司|945.11|0.79%|
||4|杭州塞班创享电气有限公司|454.84|0.38%|
||5|西太湖环境建设集团有限公司|215.91|0.18%|
||合计||7,099.45|5.92%|
|2017年1-6月|1|辉迈建设集团有限公司|1,555.40|1.30%|
||2|江苏金啄木装饰工程有限公司|1,462.83|1.22%|
||3|航天瑞奇电缆有限公司|1,411.71|1.18%|
||4|上海三菱电梯有限公司|1,235.08|1.03%|
||5|杭州天安建设有限公司|725.91|0.60%|
||合计||6,390.93|5.33%|

报告期内，复曼达置业不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，复曼达置业房地产项目进度尚未达到收入结转条件，不适用前五大客户情况的分析。
17、海南复地
（1）前五大供应商情况
报告期内，海南复地向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|中国建筑一局（集团）有限公司|34,336.67|6.13%|
||2|海南电网有限责任公司三亚供电局|3,848.69|0.69%|
||3|上海东方雨虹防水工程有限公司|1,046.26|0.19%|
||4|三亚丹奇广告有限公司|590.00|0.11%|
||5|上海高地物业管理有限公司海南分公司|490.00|0.09%|
||合计||40,311.62|7.20%|
|2016年|1|广州珠江装修工程有限公司|7,471.98|1.33%|
||2|中海怡高建设集团股份有限公司|7,315.21|1.31%|
||3|艾诺橱柜（中国）有限公司|5,053.77|0.90%|
||4|上海硕宏拓豪建设工程有限公司|4,927.55|0.88%|
||5|上海百明实业有限公司|4,775.43|0.85%|
||合计||29,543.95|5.28%|
|2017年1-6月|1|中建七局建筑装饰工程有限公司|5,726.00|1.02%|
||2|上海嘉来景观工程有限公司|4,660.02|0.83%|
||3|中海怡高建设集团股份有限公司|4,086.00|0.73%|
||4|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|4,038.00|0.72%|
||5|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|3,831.92|0.68%|
||合计||22,341.94|3.99%|

报告期内，海南复地不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，海南复地房地产项目进度尚未达到收入结转条件，不适用前五大客户情况的分析。
18、复地东郡
（1）前五大供应商情况
报告期内，复地东郡向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|上海创宏建设集团有限公司（中祥）|1199.68|0.25%|
||2|上海全筑建筑装饰集团股份有限公司|845.23|0.18%|
||3|国网上海市电力公司|468.16|0.10%|
||4|上海嘉来景观工程有限公司|466.07|0.10%|
||5|上海文宇建设发展有限公司|323.85|0.07%|
||合计||3,302.99|0.69%|
|2016年|1|深圳市博大建设集团有限公司|1,030.98|0.21%|
||2|上海高盾环境节能系统有限公司|193.15|0.04%|
||3|上海雅狮建筑设计咨询有限公司|143.57|0.03%|
||4|南京市建筑设计研究院有限责任公司|110.00|0.02%|
||5|江苏省苏中建设集团股份有限公司|103.81|0.02%|
||合计||1,581.50|0.33%|
|2017年1-6月|1|金昌建设有限公司|132.20|0.03%|
||2|山东美达建工集团有限公司|32.03|0.01%|
||3|南京亦乐文化传播有限公司|19.35|0.00%|
||4|南京稼禾建设工程有限公司|9.30|0.00%|
||5|南京天泽水处理设备有限公司|8.00|0.00%|
||合计||200.87|0.04%|

报告期内，复地东郡不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，复地东郡前五名客户的销售收入占当年营业收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年营业收入的比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年营业收入的比例|
|2015年|1|凯斯国际教育咨询（北京）有限公司|1,910.00|1.03%|
||2|自然人|712.99|0.39%|
||3|自然人|708.24|0.38%|
||4|自然人|702.17|0.38%|
||5|自然人|692.70|0.37%|
||合计||4,726.10|2.55%|
|2016年|1|自然人|860.42|1.41%|
||2|自然人|834.55|1.37%|
||3|自然人|817.85|1.34%|
||4|自然人|808.26|1.33%|
||5|自然人|808.26|1.33%|
||合计||4,129.35|6.79%|
|2017年1-6月|1|自然人|194.55|28.73%|
||2|自然人|186.79|27.58%|
||3|自然人|34.73|5.13%|
||4|自然人|31.47|4.65%|
||5|自然人|31.37|4.63%|
||合计||478.92|70.72%|

报告期内，复地东郡不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
19、光霞地产
（1）前五大供应商情况
报告期内，光霞地产向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|湖北光源建筑集团有限公司|17,991.17|7.82%|
||2|盛隆电气集团电力工程有限公司|1,265.33|0.55%|
||3|武汉鑫信红运建筑装饰有限公司|962.98|0.42%|
||4|武钢江南中燃燃气（武汉）有限公司|598.46|0.26%|
||5|武汉市园林建筑工程公司|527.67|0.23%|
||合计||21,345.61|9.28%|
|2016年|1|国网湖北省电力公司武汉供电公司|3,012.33|1.31%|
||2|安徽省中信消防工程有限公司湖北分公司|1,220.17|0.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
||3|武汉宏达电力工程安装有限公司|1,058.30|0.46%|
||4|武汉鑫信红运建筑装饰有限公司|976.16|0.42%|
||5|武汉中泽建安集团有限公司|639.04|0.28%|
||合计||6,906.00|3.00%|
|2017年1-6月|1|武汉景天园林有限公司|667.14|0.29%|
||2|武汉壮鑫科技有限公司|195.94|0.09%|
||3|武汉樱电电气设备有限公司|183.04|0.08%|
||4|武汉东湖高地物业管理有限公司|150.59|0.07%|
||5|武汉市车安停车交通设施有限公司|122.13|0.05%|
||合计||1,318.84|0.57%|

报告期内，光霞地产不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，光霞地产前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年主营业务收入的比例|
|2015年|1|自然人|85.39|0.06%|
||2|自然人|85.24|0.06%|
||3|自然人|85.08|0.06%|
||4|自然人|84.92|0.06%|
||5|自然人|84.80|0.06%|
||合计||424.10|0.28%|
|2016年|1|自然人|867.24|13.31%|
||2|自然人|745.17|11.44%|
||3|自然人|626.10|9.61%|
||4|自然人|250.60|3.85%|
||5|自然人|224.63|3.45%|
||合计||2,713.74|41.66%|
|2017年1-6月|1|湖北光源建筑集团有限公司|519.56|0.56%|
||2|盛隆电气集团电力工程有限公司|503.58|0.54%|
||3|武汉市园林建筑工程公司|424.67|0.45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年主营业务收入的比例|
||4|武汉鑫信红运建筑装饰有限公司|231.54|0.25%|
||5|武钢江南中燃燃气（武汉）有限公司|205.79|0.22%|
||合计||1,885.14|2.02%|

报告期内，光霞地产不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
20、闵光地产
（1）前五大供应商情况
报告期内，闵光地产向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|上海划云建筑装饰工程有限公司|1,296.68|0.62%|
||2|上海全筑建筑装饰集团股份有限公司|1,150.57|0.55%|
||3|江苏省建工集团有限公司(沪)|1,122.25|0.53%|
||4|上海益舟节能科技有限公司|879.51|0.42%|
||5|上海国安园林景观建设有限公司|646.57|0.31%|
||合计||5,095.59|2.43%|
|2016年|1|江苏紫浪装饰装璜有限公司|262.98|0.13%|
||2|上海格瑞特机电系统工程有限公司|130.54|0.06%|
||3|Aedas凯达环球|91.50|0.04%|
||4|上海益舟节能科技有限公司|55.33|0.03%|
||5|上海凯玲消防工程有限公司|53.85|0.03%|
||合计||594.20|0.28%|
|2017年1-6月|1|上海柳创工程建设有限公司|134.00|0.06%|
||2|上海稼禾装饰工程设计有限公司|127.39|0.06%|
||3|兴华建设集团有限公司上海分公司|39.62|0.02%|
||4|上海稼禾装饰工程设计有限公司|32.00|0.02%|
||5|上海稼禾装饰工程设计有限公司|25.63|0.01%|
||合计||358.64|0.17%|

报告期内，闵光地产不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额
50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，闵光地产前五名客户的销售收入占当年营业收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年营业收入的比例|
|2015年|1|上海三问投资控股集团有限公司|2,628.00|15.46%|
||2|陕西风机（集团）有限公司|2,696.54|15.86%|
||3|君子堂资本管理有限公司|2,286.03|13.45%|
||4|上海早苗食品有限公司|1,205.70|7.09%|
||5|自然人|1,232.00|7.25%|
||合计||10,048.27|59.11%|
|2016年|1|福建光大|33,190.93|38.23%|
||2|上海利格电力工程有限公司|2,085.74|2.40%|
||3|自然人|1,694.69|1.95%|
||4|自然人|2,019.05|2.33%|
||5|上海皓科建设发展有限公司|1,742.58|2.01%|
||合计||40,733.00|46.92%|
|2017年1-6月|1|上海创宏建设集团有限公司|2,632.14|9.16%|
||2|自然人|422.68|1.47%|
||3|自然人|428.57|1.49%|
||4|自然人|449.52|1.56%|
||5|自然人|451.17|1.57%|
||合计||4,384.08|15.26%|

报告期内，闵光地产不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
21、武汉复江
（1）前五大供应商情况
报告期内，武汉复江向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|武汉市天常乐科技有限公司|2,749.48|0.71%|
||2|武汉市朗意建筑装饰工程有限公司|1,626.50|0.42%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
||3|上海三菱电梯有限公司|1,608.09|0.42%|
||4|上海三菱电梯有限公司|1,475.55|0.38%|
||5|武汉嘉洋机电设备有限公司|974.39|0.25%|
||合计||8,434.02|2.18%|
|2016年|1|武汉中泽建工集团有限公司|15,157.95|3.92%|
||2|湖北长江电气有限公司|4,180.86|1.08%|
||3|浙江宝业建设集团有限公司|2,644.52|0.68%|
||4|国网湖北省电力公司武汉供电公司|2,400.00|0.62%|
||5|武汉鸿和岗科技有限公司|1,456.53|0.38%|
||合计||25,839.85|6.69%|
|2017年1-6月|1|上海市住安建设发展股份有限公司|2,845.56|0.74%|
||2|深圳市中深建装饰设计工程有限公司|2,252.24|0.58%|
||3|艺海建筑装饰工程有限公司|1,899.81|0.49%|
||4|武汉中泽建安集团有限公司|992.34|0.26%|
||5|浙江省建工集团有限责任公司|986.33|0.26%|
||合计||8,976.29|2.32%|

报告期内，武汉复江不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，武汉复江房地产项目进度尚未达到收入结转条件，不适用前五大客户情况的分析。
22、成都复地明珠
（1）前五大供应商情况
报告期内，成都复地明珠向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|成都高新技术产业开发区财政局|4,248.38|0.75%|
||2|中国华西企业股份有限公司|3,571.65|0.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
||3|中国五冶集团有限公司|1,446.47|0.26%|
||4|NBBJLP|1,565.00|0.28%|
||5|成都俊宏景观建设工程公司|945.27|0.17%|
||合计||11,776.77|2.09%|
|2016年|1|成都高新技术产业开发区财政局|7,410.37|1.32%|
||2|中国华西企业股份有限公司|6,085.15|1.08%|
||3|中建三局集团有限公司|4,744.99|0.84%|
||4|中国五冶集团有限公司|3,545.10|0.63%|
||5|四川日月建设集团有限公司|1,007.21|0.18%|
||合计||22,792.81|4.05%|
|2017年1-6月|1|中建三局集团有限公司|3,798.97|0.67%|
||2|中建五局第三建设有限公司|3,470.09|0.62%|
||3|四川日月建设集团有限公司|3,096.62|0.55%|
||4|成都高新技术产业开发区财政局|2,350.04|0.42%|
||5|成都市市政工程（集团）有限责任公司|1,108.33|0.20%|
||合计||13,824.06|2.46%|

报告期内，成都复地明珠不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，成都复地明珠房地产项目进度尚未达到收入结转条件，不适用前五大客户情况的分析。
23、复鑫置业
（1）前五大供应商情况
报告期内，复鑫置业向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|北京国之光环境工程有限责任公司|18.50|0.01%|
||2|北京泛华国金工程咨询有限公司|13.10|0.01%|
||3|北京市勘察设计研究院有限公司|12.12|0.01%|
||4|北京市宾克投资咨询有限公司|11.50|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
||5|北京市宾克投资咨询有限公司|9.00|0.00%|
||合计||64.22|0.03%|
|2016年|1|中国建筑设计院有限公司|720.00|0.30%|
||2|凯达环球建筑设计咨询（北京）有限公司上海分公司|680.00|0.29%|
||3|北京市弘都城市规划建筑设计院|265.00|0.11%|
||4|北京华电北燃能源有限公司|218.48|0.09%|
||5|北京松岛菱电电力工程有限公司|117.00|0.05%|
||合计||2,000.48|0.85%|
|2017年1-6月|1|上海中世建设咨询有限公司|77.32|0.03%|
||2|北京爱地地质勘察基础工程公司|73.00|0.03%|
||3|北京城建勘测设计研究院|64.00|0.03%|
||4|北京交大建筑勘察设计院有限公司|56.40|0.02%|
||5|北京爱地地质勘察基础工程公司|42.62|0.02%|
||合计||313.34|0.13%|

报告期内，复鑫置业不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，复鑫置业房地产项目进度尚未达到收入结转条件，不适用前五大客户情况的分析
24、上海星耀
（1）前五大供应商情况
报告期内，上海星耀向前五名供应商的采购金额占项目总投资金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
|2015年|1|上海昀升送变电工程有限公司|3,755.50|1.03%|
||2|中建不二幕墙装饰有限公司|2,599.02|0.71%|
||3|浙江亚厦幕墙有限公司|1,523.69|0.42%|
||4|上海精隆建筑工程有限公司|1,520.00|0.42%|
||5|上海智信世创智能系统集成有限公司|707.07|0.19%|
||合计||10,105.29|2.77%|
|2016年|1|南京稼禾建设工程有限公司|1,190.38|0.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（万元）|占项目总投资金额的比例|
||2|上海三菱电梯有限公司|901.85|0.25%|
||3|上海英联装饰安装工程有限公司|698.99|0.19%|
||4|上海联悦管线安装工程有限公司|640.55|0.18%|
||5|华彤电气集团有限公司上海分公司|405.25|0.11%|
||合计||3,837.02|1.05%|
|2017年1-6月|1|苏州园林发展股份有限公司|1,192.24|0.33%|
||2|上海莱奕亭照明科技股份有限公司|655.10|0.18%|
||3|上海普陀区园林建设综合开发有限公司|573.80|0.16%|
||4|南京志绿环保工程有限公司|257.57|0.07%|
||5|上海明祺建设工程有限公司|143.86|0.04%|
||合计||2,822.57|0.77%|

报告期内，上海星耀不存在向单个供应商的采购比例超过项目总投资金额50%的情形。
（2）前五大客户情况
报告期内，上海星耀前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年营业收入的比例|
|2015年|1|自然人|1,572.54|0.57%|
||2|自然人|1,572.14|0.57%|
||3|自然人|1,553.76|0.56%|
||4|自然人|1,519.00|0.55%|
||5|自然人|1,514.62|0.54%|
||合计||7,732.06|2.78%|
|2016年|1|自然人|1,583.24|3.14%|
||2|自然人|1,530.00|3.04%|
||3|自然人|1,508.00|2.99%|
||4|自然人|1,505.00|2.99%|
||5|自然人|1,455.00|2.89%|
||合计||7,581.24|15.04%|
|2017年1-6月|1|自然人|1,433.33|66.73%|
||2|自然人|466.19|21.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|当年销售入账金额（万元）|占当年营业收入的比例|
||3|自然人|34.77|1.62%|
||4|自然人|34.01|1.58%|
||5|自然人|30.76|1.43%|
||合计||1,999.07|93.07%|

上海星耀 2017年 1-6月存在单个客户销售比例超过当期销售50%的情形，主要原因系上海星耀A2地块项目进入尾盘销售阶段，导致向单个别墅客户销售占当期营业收入比例超过50%的情形。
除此之外，报告期内上海星耀未有对其他单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
25、新元房产
（1）前五大供应商情况
报告期内，新元房产上海滩商厦尚未开始运营，不适用前五大供应商情况的分析。
（2）前五大客户情况
报告期内，新元房产上海滩商厦尚未开始运营，不适用前五大客户情况的分析。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（九）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
本次交易标的公司不存在在境外进行生产经营或拥有境外资产的情况。
（十）符合安全生产和环境保护的要求
1、安全生产情况
标的公司的房地产开发、销售和服务业务通常不涉及重大安全事故情形，与业务相关的可能涉及安全事故的情况主要存在于建筑工程施工过程中。标的公司建筑工程由专门建筑施工企业承建，标的公司将对每个项目的安全生产情况进行充分的监督。
2、环保情况
标的公司主营业务为房地产开发或运营业务，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。标的公司在生产和经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。
（十一）质量管理体系
标的公司一贯高度关注质量管理工作，已经建立起一套“事前预防、事中管理、事后检验”的质量管理制度体系。在招采方面，通过对供应商的管理和招投标制度的严格执行保障工程原材料的质量水平。在工程建设方面，在工程质量及安全目标确定、材料验收、日常巡检、项目联检、工程事故处理等内控关键节点都设置了明确的控制措施，以此确保工程的质量安全。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
本次交易的标的公司主要从事房地产开发或运营业务，主要产品为正在开发或开发完成的房地产项目，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易所涉及的标的公司无核心技术人员。
二、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品房销售收入
在可售商品房已完工并通过有关部门验收合格，与买方签订了销售合同且商品房已移交给买方，本公司不再对该商品房继续实施与所有权相关的管理权和实际控制权，相关的价款已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品房有关
的成本能够可靠地计量时，确认商品房销售收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
2、利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
3、租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
标的资产重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
（三）上海星泓模拟合并财务报表编制基础的特殊说明
1、采用模拟财务报表的原因、依据
采用模拟报表申报的主要原因是上海星泓相关资产经剥离重组后原资产范围发生变化，为了报告期内各期间的财务数据具有可比性，对各期报表按照目前剥离重组后的资产范围进行了模拟调整。
上海星泓资产重组股权架构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|划转基准日|划转金额标准|划入方|划出方|
|1|上海星泓股权投资管理有限公司|2014年12月31日|无偿划拨|浙江复星商业发展有限公司|上海星泓|
|2|杭州构家网络科技有限公司|原始投资日|原始投资额|亚东星泓商业发展有限公司|上海星泓|
|3|杭州有朋网络技术有限公司|原始投资日|原始投资额|亚东星泓商业发展有限公司|上海星泓|
|4|华采科技（北京）有限公司|原始投资日|原始投资额|亚东星泓商业发展有限公司|上海星泓|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|划转基准日|划转金额标准|划入方|划出方|
|5|南京晟邦物流有限公司|原始投资日|原始投资额|亚东星泓商业发展有限公司|上海星泓|
|6|上海泓湃投资中心（有限合伙）|原始投资日|原始投资额|亚东星泓商业发展有限公司|上海星泓|

2、模拟事项产生的差异
上海星泓模拟事项产生的差异如下：
（1）模拟参股公司股权划入、划出
1）2017年 1-6月，上海星泓将持有的 5家公司的股权（详见下表）原价划拨至同一集团内公司-亚东星泓商业发展有限公司，模拟报表编制视同该原价划出事项在2015年年初发生。
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|持股比率|
|1|杭州构家网络科技有限公司|41.10%|
|2|杭州有朋网络技术有限公司|10.9112%|
|3|华采科技（北京）有限公司|13.30%|
|4|南京晟邦物流有限公司|8.33%|
|5|上海泓湃投资中心（有限合伙）|9.50%|

5家参股公司模拟股权划出，影响数如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||||||
||长期股权投资|可供出售金融资产|其他流动资产|投资收益|资本公积|未分配利润|
|杭州构家网络科技有限公司|-|-|-|-|-|-|
|杭州有朋网络技术有限公司|-|-|-|-|-|-|
|华采科技（北京）有限公司|-|-|-|-|-|-|
|南京晟邦物流有限公司|-|-|-|-|-|-|
|上海泓湃投资中心（有限合伙）|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|-|

注：上海星泓2015年末尚未投资以上公司股权。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||||||
||长期股权投资|可供出售金融资产|其他流动资产|投资收益|资本公积|未分配利润|
|杭州构家网络科技有限公司|-7,231.00|-|8,631.00|-|-|1,400.00|
|杭州有朋网络技术有限公司|-|-|-|-|-|-|
|华采科技（北京）有限公司|-|-|-|-|-|-|
|南京晟邦物流有限公司|-|-|-|-|-|-|
|上海泓湃投资中心（有限合伙）|-|-3,733.50|3,733.50|-|-|-|
|合计|-7,231.00|-3,733.50|12,364.50|-|-|1,400.00|

注：上海星泓2016年末尚未投资杭州有朋网络技术有限公司、华采科技（北京）有限公司、南京晟邦物流有限公司股权。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月/2017年6月30日||||||
||长期股权投资|可供出售金融资产|其他流动资产|投资收益|资本公积|未分配利润|
|杭州构家网络科技有限公司|-|-|-|-|-|-|
|杭州有朋网络技术有限公司|-|-|-|-|-|-|
|华采科技（北京）有限公司|-|-|-|-|-|-|
|南京晟邦物流有限公司|-|-|-|-|-|-|
|上海泓湃投资中心（有限合伙）|-|-3,733.50|3,733.50|-|-|-|
|合计|-|-3,733.50|3,733.50|-|-|-|

注：上海星泓2017年6月30日已完成除上海泓湃投资中心（有限合伙）以外的其他公司股权变更登记。
（2）模拟全资子公司无偿划出
上海星泓2017年5月31日无偿转让上海星泓股权投资管理有限公司，为了报告期资产范围一致，模拟划转行为发生在 2015年年初。
上述模拟调整产生的报表差异如下，下表中的差异，除以上第 1项内容影响外，全部为上海星泓股权投资管理有限公司合并范围变动引起。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2017年6月30日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|流动资产：|-|-|-|-|-|
|货币资金|122,470.05|122,470.05|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|应收账款|2,477.82|2,477.82|-|-|-|
|预付款项|1,377.05|1,377.05|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|
|其他应收款|44,203.02|44,203.02|-|-|-|
|存货|384,534.79|384,534.79|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|27,031.41|23,297.91|-|3,733.50|3,733.50|
|流动资产合计|582,094.14|578,360.64|-|3,733.50|3,733.50|
|非流动资产：|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|588.00|4,321.50|-|-3,733.50|-3,733.50|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|固定资产|430.95|430.95|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2017年6月30日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|在建工程|-|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|
|无形资产|87.72|87.72|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,106.67|4,840.17|-|-3,733.50|-3,733.50|
|资产总计|583,200.81|583,200.81|-|-|-|
|流动负债：|-|-|-|-|-|
|短期借款|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|9,113.75|9,113.75|-|-|-|
|预收款项|270,031.44|270,031.44|-|-|-|
|应付职工薪酬|251.40|251.40|-|-|-|
|应交税费|3,760.99|3,760.99|-|-|-|
|应付利息|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2017年6月30日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|其他应付款|48,971.66|48,971.66|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|82,400.00|82,400.00|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|414,529.24|414,529.24|-|-|-|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|
|长期借款|26,300.00|26,300.00|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延收益|19,101.30|19,101.30|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|
|其中：特准储备基金|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|45,401.30|45,401.30|-|-|-|
|负债合计|459,930.54|459,930.54|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|131,250.00|131,250.00|-|-|-|
|其他权益工具|-|-|-|-|-|
|资本公积|50.46|50.46|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2017年6月30日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|其他综合收益|-|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|-|
|盈余公积|233.71|233.71|-|-|-|
|未分配利润|-8,876.27|-8,876.27|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|122,657.91|122,657.91|-|-|-|
|*少数股东权益|612.36|612.36|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|123,270.27|123,270.27|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|583,200.81|583,200.81|-|-|-|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表损益表差异比较表||||||
|2017年1-6月||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|一、营业总收入|46,033.98|46,033.98|-|-|-|
|其中：营业收入|46,033.98|46,033.98|-|-|-|
|二、营业总成本|36,845.80|36,845.80|-|-|-|
|其中：营业成本|26,196.19|26,196.19|-|-|-|
|营业税金及附加|5,771.36|5,771.36|-|-|-|
|销售费用|3,362.21|3,362.21|-|-|-|
|管理费用|2,013.03|2,013.03|-|-|-|
|财务费用|-496.99|-496.99|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表损益表差异比较表||||||
|2017年1-6月||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|9,188.17|9,188.17|-|-|-|
|加：营业外收入|2,148.11|2,148.11|-|-|-|
|减：营业外支出|141.55|141.55|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|11,194.74|11,194.74|-|-|-|
|减：所得税费用|2,142.96|2,142.96|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|9,051.78|9,051.78|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,811.58|5,811.58|-|-|-|
|*少数股东损益|3,240.19|3,240.19|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|
|其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表损益表差异比较表||||||
|2017年1-6月||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|
|其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|-|
|5.外币报表折算差额|-|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|9,051.78|9,051.78|-|-|-|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,811.58|5,811.58|-|-|-|
|*归属于少数股东的综合收益总额|3,240.19|3,240.19|-|-|-|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2016年12月31日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|流动资产：|-|-|-|-|-|
|货币资金|140,884.26|142,210.35|-1,326.08|-|-1,326.08|
|以公允价值计|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2016年12月31日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|量且其变动计入当期损益的金融资产||||||
|衍生金融资产|-|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|应收账款|-|1,000.00|-1,000.00|-|-1,000.00|
|预付款项|1,113.26|1,194.53|-81.27|-|-81.27|
|应收利息|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|
|其他应收款|66,085.59|54,605.05|11,480.54|-|11,480.54|
|存货|390,298.11|390,303.84|-5.74|-|-5.74|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|29,991.31|17,638.87|-12.06|12,364.50|12,352.44|
|流动资产合计|628,372.52|606,952.63|9,055.39|12,364.50|21,419.89|
|非流动资产：|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|588.00|4,721.50|-400.00|-3,733.50|-4,133.50|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|7,231.00|-|-7,231.00|-7,231.00|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|固定资产|482.03|520.95|-38.92|-|-38.92|
|在建工程|-|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2016年12月31日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|无形资产|83.12|83.12|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|44.53|44.53|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|30.00|-30.00|-|-30.00|
|非流动资产合计|1,197.68|12,631.10|-468.92|-10,964.50|-11,433.42|
|资产总计|629,570.20|619,583.73|8,586.47|1,400.00|9,986.47|
|流动负债：|-|-|-|-|-|
|短期借款|15,300.00|15,300.00|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|5,665.03|5,665.03|-|-|-|
|预收款项|278,377.02|278,499.04|-122.03|-|-122.03|
|应付职工薪酬|250.96|257.26|-6.30|-|-6.30|
|应交税费|369.28|369.89|-0.61|-|-0.61|
|应付利息|705.85|705.85|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|99,769.91|97,934.92|1,834.99|-|1,834.99|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|11,000.00|11,000.00|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|411,438.05|409,731.99|1,706.05|-|1,706.05|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2016年12月31日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|长期借款|133,700.00|133,700.00|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延收益|21,223.67|21,223.67|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|
|其中：特准储备基金|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|154,923.67|154,923.67|-|-|-|
|负债合计|566,361.72|564,655.66|17,06.05|-|1,706.05|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|81,250.00|81,250.00|-|-|-|
|其他权益工具|-|-|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|-|
|盈余公积|233.71|223.97|9.74|-|9.74|
|未分配利润|-14,687.85|-22,958.52|8,270.67|-|8,270.67|
|归属于母公司所有者权益合计|66,795.86|58,515.45|8,280.41|-|8,280.41|
|*少数股东权益|-3,587.37|-3,587.37|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2016年12月31日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|所有者权益（或股东权益）合计|63,208.49|54,928.08|8,280.41|-|8,280.41|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|629,570.21|619,583.74|9,986.47|-|9,986.47|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表损益表差异比较表||||||
|2016年度||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|一、营业总收入|153.40|1,387.84|-1,234.43|-|-1,234.43|
|其中：营业收入|153.40|1,387.84|-1,234.43|-|-1,234.43|
|二、营业总成本|10,553.72|15,271.32|-4,717.60|-|-4,717.60|
|其中：营业成本|142.19|170.55|-28.36|-|-28.36|
|营业税金及附加|222.92|276.43|-53.51|-|-53.51|
|销售费用|5,649.16|5,649.16|-|-|-|
|管理费用|4,494.88|9,136.55|-4,641.67|-|-4,641.67|
|财务费用|44.58|38.65|5.94|-|5.94|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,552.39|2,152.39|-|1,400.00|1,400.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-6,862.93|-11,746.10|3,483.17|1,400.00|4,883.17|
|加：营业外收入|37.24|90.24|-53.00|-|-53.00|
|减：营业外支出|2.25|2.25|-0.00|-|-0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表损益表差异比较表||||||
|2016年度||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-6,827.94|-11,658.10|3,430.17|1,400.00|4,830.17|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-6,827.94|-11,658.10|3,430.17|1,400.00|4,830.17|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,246.85|-10,077.02|3,430.17|1,400.00|4,830.17|
|*少数股东损益|-1,581.08|-1,581.08|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|
|其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|
|其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|-|
|5.外币报表折算差额|-|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|-6,827.94|-11,658.10|3,430.17|1,400.00|4,830.17|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-5,246.85|-10,077.02|3,430.17|1,400.00|4,830.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表损益表差异比较表||||||
|2016年度||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|*归属于少数股东的综合收益总额|-1,581.08|-1,581.08|-|-|-|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2015年12月31日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|流动资产：|-|-|-|-|-|
|货币资金|10,091.05|10,636.23|-545.18|-|-545.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|应收账款|-|300.00|-300.00|-|-300.00|
|预付款项|1,230.97|1,301.04|-70.07|-|-70.07|
|应收利息|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|
|其他应收款|6,711.20|1,971.36|4,739.84|-|4,739.84|
|存货|240,637.16|240,638.38|-1.22|-|-1.22|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|3,083.14|3,083.14|-|-|-|
|流动资产合计|261,753.52|257,930.16|3,823.36|-|3,823.36|
|非流动资产：|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2015年12月31日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|可供出售金融资产|66,388.00|66,788.00|-400.00|-|-400.00|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|固定资产|582.48|615.17|-32.69|-|-32.69|
|在建工程|-|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|
|无形资产|124.40|124.40|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|133.59|160.53|-26.94|-|-26.94|
|递延所得税资产|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|67,228.46|67,688.09|-459.63|-|-459.63|
|资产总计|328,981.98|325,618.25|3,363.73|-|3,363.73|
|流动负债：|-|-|-|-|-|
|短期借款|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2015年12月31日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|应付账款|539.13|539.13|-|-|-|
|预收款项|43,097.22|43,097.22|-|-|-|
|应付职工薪酬|242.91|242.91|-|-|-|
|应交税费|131.24|200.79|-69.55|-|-69.55|
|应付利息|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|145,211.40|145,228.36|-16.97|-|-16.97|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|189,221.89|189,308.41|-86.52|-|-86.52|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|
|长期借款|48,500.00|48,500.00|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延收益|21,223.67|21,223.67|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|
|其中：特准储备基金|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|69,723.67|69,723.67|-|-|-|
|负债合计|258,945.56|259,032.07|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表资产负债表差异比较表||||||
|2015年12月31日||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|所 有 者 权 益（ 或 股 东 权益）：|-|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|81,250.00|81,250.00|-|-|-|
|其他权益工具|-|-|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|-|-|
|未分配利润|-9,207.29|-12,657.53|3,450.25|-|3,450.25|
|归属于母公司所有者权益合计|72,042.71|68,592.47|3,450.25|-|3,450.25|
|*少数股东权益|-2,006.29|-2,006.29|-|-|-|
|所 有 者 权 益（ 或 股 东 权益）合计|70,036.43|66,586.18|3,450.25|-|3,450.25|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|328,981.98|325,618.25|3,363.73|-|3,363.73|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表损益表差异比较表||||||
|2015年度||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|一、营业总收入|16.79|1,616.79|-1,600.00|-|-1,600.00|
|其中：营业收入|16.79|1,616.79|-1,600.00|-|-1,600.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表损益表差异比较表||||||
|2015年度||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|二、营业总成本|6,586.60|10,453.46|-3,866.85|-|-3,866.85|
|其中：营业成本|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|7.58|93.18|-85.60|-|-85.60|
|销售费用|3,930.52|3,930.52|-|-|-|
|管理费用|2,728.98|6,515.72|-3,786.74|-|-3,786.74|
|财务费用|-78.23|-85.97|7.74|-|7.74|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-0.03|-0.03|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-6,569.84|-8,836.69|2,266.85|-|2,266.85|
|加：营业外收入|35.57|139.55|-103.98|-|-103.98|
|减：营业外支出|0.43|0.43|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-6,534.69|-8,697.57|2,162.87|-|2,162.87|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-6,534.69|-8,697.57|2,162.87|-|2,162.87|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,190.68|-7,353.55|2,162.87|-|2,162.87|
|*少数股东损益|-1,344.02|-1,344.02|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|
|其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模拟财务报表与原始财务报表差异比较表损益表差异比较表||||||
|2015年度||||||
|项目|模拟合并财务报表|原始合并财务报表|1、合并范围不同造成的差异（星泓股权投资）|2、模拟剥离长期股权投资造成的差异|差异合计|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|
|其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|-|
|5.外币报表折算差额|-|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|-6,534.69|-8,697.57|2,162.87|-|2,162.87|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-5,190.68|-7,353.55|2,162.87|-|2,162.87|
|*归属于少数股东的综合收益总额|-1,344.02|-1,344.02|-|-|-|

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第六节发行股份情况
上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产正式协议》的约定，上述两项交易互为前提。
一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计 143,732,197.60元，除权（息）日为 2017年 5月 16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照协议约定及上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（二）定价合理性分析
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|经除权除息调整的上市公司A股股票交易均价|11.08|11.15|11.74|
|经除权除息调整的上市公司A股股票交易均价之90%|9.98|10.04|10.57|

本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.98元/股。原因如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行价格选择不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》规定。
2、停牌前20个交易日均价能够反映真实价值
豫园股份自 2016年6月1日至本次交易停牌日（即2016年12月20日）期间，每个月第一个交易日、最后一个交易日的总市值情况具体如下：
|||
|-|-|
|日期|总市值（亿元）|
|2016年6月1日|153.79|
|2016年6月30日|155.81|
|2016年7月1日|157.96|
|2016年7月29日|174.49|
|2016年8月1日|174.49|
|2016年8月31日|169.32|
|2016年9月1日|169.46|
|2016年10月10日|158.97|
|2016年10月28日|158.39|
|2016年11月1日|160.98|
|2016年11月30日|159.97|
|2016年12月1日|161.55|

根据上表统计，2016年6月1日至本次交易停牌前，受二级市场整体影响，
豫园股份A股股价经历了较为显著的波动，总市值从2016年6月1日的153.79
亿元，上涨到2016年8月1日的近174.49亿元，之后在2016年10月下降到 160亿元上下，并趋于稳定。将定价方法设定为定价基准日前20个交易日A股股票均价的90%，能够剔除2016年6-10月二级市场波动的系统性因素影响。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关后续程序，以保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为发行股份的市场参考价，符合相关规定并将严格按照法律法规的要求履行相关后续程序。
二、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
三、发行股份数量
根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,522,443,331股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发行价格），具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|相应发行股数（股）|
|1|浙江复星、复地投资管理等16名对象|2,360,635,456|
|2|黄房公司|161,807,875|
||合计|2,522,443,331|

上市公司拟对浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份数量的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|1|浙江复星|上海星泓|100%|359,674,619|
|2|复地投资管理|闵祥地产|100%|18,090,410|
|||复星物业|100%|60,316,583|
|||复城润广|100%|174,585,521|
|||宁波星健|100%|9,788,827|
|||博城置业[1]|100%|117,636,192|
|||长沙复地|100%|59,416,152|
|||苏州星和|70%|13,761,025|
|||金成品屋[2]|60%|-767,164|
|||复地通达|60%|57,511,448|
|||复地通盈|60%|84,711,961|
|||复毓投资|50%|115,827,955|
|||复旸投资|50%|27,911,623|
|||天津湖滨|55%|101,592,687|
|||复拓置业|51%|23,918,018|
|||复曼达置业|51%|40,618,955|
|||海南复地[1]|50%|94,554,659|
|||复地东郡|10%|25,350,703|
|||光霞地产|35%|30,128,694|
|||小计||1,054,954,249|
|3|复科投资|天津湖滨|45%|83,121,290|
|4|复曼投资|复拓置业|49%|22,980,057|
|5|复北投资|复曼达置业|19%|15,132,551|
|6|Phoenix Prestige|复曼达置业|30%|23,893,503|
|7|复颐投资|海南复地[1]|5%|9,455,465|
|8|润江置业|复地东郡|51%|129,288,587|
|9|复久紫郡|复地东郡|28%|70,981,969|
|10|复远越城|复地东郡|11%|27,885,773|
|11|复晶投资|光霞地产|30%|25,824,595|
|12|复昌投资|闵光地产|100%|47,713,514|
|13|艺中投资|武汉复江|100%|119,147,885|
|14|复川投资|成都复地明珠|66%|187,351,435|
|15|复迈投资|复鑫置业|50%|53,370,501|
|16|Spread Grand|上海星耀|50%|129,859,463|
||合计|||2,360,635,456|

注：
1、本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权；
2、金城品屋系尾盘项目，未来预计有少量开发利润结转，截至评估基准日，金成品屋60%股权评估值为负，金成品屋60%股权评估作价为负，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向复地投资管理发行的股数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
四、股份锁定期安排
浙江复星、复地投资管理等 16名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致其须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
五、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|2,355,764.76|6,631,603.47|2,317,898.47|6,725,014.17|
|总负债（万元）|1,223,486.14|4,263,347.73|1,224,094.56|4,715,618.27|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,097,728.80|2,274,026.66|1,057,167.15|1,916,455.77|
|资产负债率|51.94%|64.29%|52.81%|70.12%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.64|5.74|7.36|4.84|
|财务指标|2017年1-6月||2016年度||
|营业收入（万元）|918,542.46|1,151,663.26|1,564,305.32|2,288,764.48|
|净利润（万元）|31,913.39|69,085.30|44,522.02|141,304.48|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|32,832.51|57,599.47|47,884.45|132,253.64|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|

六、本次发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|持股数（股）|比例|
|复星产投|247,745,078|17.24%|-|247,745,078|6.26%|
|复星高科|132,420,209|9.21%|-|132,420,209|3.34%|
|浙江复星、复地投资管理等16名对象|-|-|2,360,635,456|2,360,635,456|59.62%|
|复星持股合计|380,165,287|26.45%|2,360,635,456|2,740,800,743|69.22%|
|豫园集团|95,808,678|6.67%|-|95,808,678|2.42%|
|豫园商场|43,064,165|3.00%|-|43,064,165|1.09%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|持股数（股）|比例|
|黄浦区国资委|22,764,487|1.58%|-|22,764,487|0.57%|
|黄浦国资总公司|11,334,150|0.79%|-|11,334,150|0.29%|
|黄房公司|-|-|161,807,875|161,807,875|4.09%|
|黄浦区国资委持股合计|172,971,480|12.03%|161,807,875|334,779,355|8.45%|
|其他股东|884,185,209|61.52%|-|884,185,209|22.33%|
|上市公司总计|1,437,321,976|100.00%|2,522,443,331|3,959,765,307|100.00%|

注：上表基于上市公司2017年三季报披露的股东持股明细模拟测算；浙江复星、复地投资管理等16名对象与复星产投、复星高科同属郭广昌控制。豫园集团、豫园商场、黄浦国资总公司、黄房公司同属黄浦区国资委控制。
本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第七节标的资产评估作价情况
一、本次交易评估的基本情况
根据中企华评估及立信评估出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 4187-01号、中企华评报字(2017)第 4187-02号、中企华评报字(2017)第 4187-03号、中企华评报字(2017)第4187-04号、中企华评报字(2017)第4187-05号、中企华评报字(2017)第4187-06号、中企华评报字(2017)第4187-07号„„中企华评报字(2017)第 4187-24号、信资评报字（2017）第 30101号），本次评估以 2017年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法对上海星泓、复毓投资、复地东郡等 15家标的公司进行评估，采用资产基础法和收益法对上海星耀、复地通达、复地通盈等 12家标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据中企华评估及立信评估出具的《评估报告》，本次交易标的资产的评估值合计为 2,517,398.47万元，较账面值 1,130,894.09万元评估增值1,386,504.38万元，增值率为122.60%。标的资产评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估值（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估增值率|
|||(1)|(2)|(1)/(2)-1|
|1|上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权|2,355,914.21|1,026,624.45|129.48%|
|2|新元房产100%股权|161,484.26|104,269.64|54.87%|
||合计|2,517,398.47|1,130,894.09|122.60%|

注：1、经审计净资产份额为母公司口径；标的资产为部分股权的，母公司经审计净资产份额已乘以相应股权比例
2、评估值为截至评估基准日各标的公司的评估值；拟购买股权为部分股权的，评估值已乘以相应股权比例
3、评估增值率=评估增值额÷截至评估基准日母公司经审计净资产金额账面值
上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权截至 2017年 6月 30日
的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估值（截至2017年6月30日）|评估作价增值率|
|1|上海星泓|100%|133,397.86|358,955.27|169.09%|
|2|闵祥地产|100%|18,044.75|18,054.23|0.05%|
|3|复星物业|100%|15,034.49|60,195.95|300.39%|
|4|复城润广|100%|112,441.61|174,236.35|54.96%|
|5|宁波星健|100%|9,728.24|9,769.25|0.42%|
|6|博城置业|100%|32,415.87|117,400.92|262.17%|
|7|长沙复地|100%|57,480.37|59,297.32|3.16%|
|8|苏州星和|70%|6,017.57|13,733.50|128.22%|
|9|金成品屋|60%|-859.11|-765.63|-|
|10|复地通达|60%|256.37|57,396.43|22,288.05%|
|11|复地通盈|60%|-1,113.95|84,542.54|-|
|12|复毓投资|50%|-7,419.36|115,596.30|-|
|13|复旸投资|50%|50.06|27,855.80|55,542.54%|
|14|天津湖滨|100%|130,143.51|184,344.55|41.65%|
|15|复拓置业|100%|32,044.99|46,804.28|46.06%|
|16|复曼达置业|100%|64,974.25|79,485.72|22.33%|
|17|海南复地|55%|-4,312.99|103,802.11|-|
|18|复地东郡|100%|178,213.75|253,000.02|41.96%|
|19|光霞地产|65%|36,173.84|55,841.38|54.37%|
|22|闵光地产|100%|21,814.74|47,618.09|118.28%|
|23|武汉复江|100%|54,509.86|118,909.59|118.14%|
|24|成都复地明珠|66%|33,644.09|186,976.73|455.75%|
|25|复鑫置业|50%|208.47|53,263.76|25,449.86%|
|26|上海星耀|50%|103,735.17|129,599.75|24.93%|
||合计||1,037,711.74|2,423,039.78|133.50%|

注：标的资产为部分股权的，母公司净资产份额已乘以相应股权比例。
二、交易标的的评估假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、上海星泓
（1）假设评估基准日后上海星泓采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后上海星泓在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后上海星泓的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以上海星泓评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑上海星泓在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
2、闵祥地产
（1）假设评估基准日后闵祥地产采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后闵祥地产在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估预测以闵祥地产评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日
后可能发生的股权变化或重组。
3、复星物业
（1）假设评估基准日后复星物业采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后复星物业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估预测以复星物业评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
4、复城润广
（1）假设评估基准日后复城润广采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后复城润广在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后复城润广的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以复城润广评估基准日模拟后的股权结构为框架；
（5）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑复城润广在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
5、宁波星健
（1）假设评估基准日后宁波星健采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后宁波星健在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估预测以宁波星健评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
6、博城置业
（1）假设评估基准日后博城置业采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后博城置业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估预测以博城置业评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
7、长沙复地
（1）假设评估基准日后长沙复地采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后长沙复地在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后长沙复地的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以长沙复地评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于长沙复地基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑长沙复地在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
8、苏州星和
（1）假设评估基准日后苏州星和采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后苏州星和在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后苏州星和的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后苏州星和的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）本次评估是基于苏州星和基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑苏州星和在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
9、金成品屋
（1）假设评估基准日后金成品屋采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后金成品屋在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估预测以金成品屋评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
10、复地通达
（1）假设评估基准日后复地通达采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后复地通达在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后复地通达的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以复地通达评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于复地通达基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑复地通达在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
11、复地通盈
（1）假设评估基准日后复地通盈采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后复地通盈在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后复地通盈的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以复地通盈评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于复地通盈基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑复地通盈在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
12、复毓投资
（1）假设评估基准日后复毓投资采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后复毓投资在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后复毓投资的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以复毓投资评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于复毓投资基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑复毓投资在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
13、复旸投资
（1）假设评估基准日后复旸投资采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后复旸投资在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后复旸投资的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以复旸投资评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于复旸投资基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑复旸投资在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
14、天津湖滨
（1）假设评估基准日后天津湖滨采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后天津湖滨在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后天津湖滨的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以天津湖滨评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于天津湖滨基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑天津湖滨在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
15、复拓置业
（1）假设评估基准日后复拓置业采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后复拓置业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后复拓置业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以复拓置业评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于复拓置业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑
复拓置业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
16、复曼达置业
（1）假设评估基准日后复曼达置业采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后复曼达置业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后复曼达置业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以复曼达置业评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于复曼达置业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑复曼达置业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
17、海南复地
（1）假设评估基准日后海南复地采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后海南复地在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后海南复地的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以海南复地评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于海南复地基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑海南复地在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
18、复地东郡
（1）假设评估基准日后复地东郡采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后复地东郡在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估预测以复地东郡评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
19、光霞地产
（1）假设评估基准日后光霞地产采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后光霞地产在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估预测以光霞地产评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
20、闵光地产
（1）假设评估基准日后闵光地产采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后闵光地产在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估预测以闵光地产评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
21、武汉复江
（1）假设评估基准日后武汉复江采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后武汉复江在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后武汉复江的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以武汉复江评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于武汉复江基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑武汉复江在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
22、成都复地明珠
（1）假设评估基准日后成都复地明珠采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后成都复地明珠在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后成都复地明珠的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以成都复地明珠评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于成都复地明珠基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑成都复地明珠在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
23、复鑫置业
（1）假设评估基准日后复鑫置业采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后复鑫置业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后复鑫置业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以复鑫置业评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于复鑫置业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑复鑫置业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；
25、上海星耀
（1）假设评估基准日后上海星耀采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后上海星耀在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后上海星耀的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估预测以被上海星耀评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（5）本次评估是基于上海星耀基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑上海星耀在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
26、新元房产
（1）持续使用假设
即假定新元房产委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用、经营下去。
（2）交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。
（3）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
（4）不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
（5）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
（6）委估资产中有部分房地产尚在办理权属登记手续中，假定不会有任何其他人会对该等资产提出权利请求，从而影响评估结果。
三、交易标的的评估方法
（一）评估方法的选择及合理性分析
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法评估将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象的评估价值。由于本次评估对象业务类型及开发区域较为单一，无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比上市公司；同时，由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故本次评估无法采用市场法评估。
2、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益价值。本次评估对象评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
3、对于收益法的应用分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次部分评估对象经营较为稳定，未来收益可以进行预
测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以进行预测，故选用收益法评估。本次使用收益法评估的标的公司包括：上海星耀、复地通达、复地通盈、复鑫置业、武汉复江、成都复地明珠、海南复地、天津湖滨、苏州星和、复拓置业、复曼达置业、长沙复地。
（二）资产基础法的评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金
包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。
（2）应收账款、其他应收款
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）存货—开发成本
对于正在开发的房地产项目或有明确开发计划的，考虑到已有规划建设指标，周边已有较多开发项目，可比性较强，具备选用假设开发法进行评估的条件，本次采用动态假设开发法进行评估，评估方法具体介绍如下：
动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日各个开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测各个开发项目未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金(税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税)的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各项净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税
注：结合国家税务总局公告(2016年第 18号)的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
1）估计开发建设期
根据项目建设规模及开发计划，按照项目进度现状，预计项目后续开发建设期。
2）开发完成后的房地产销售收入金额
对于已预售部分，按照预售已签订合同总价确定预售部分销售的金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋的预计去化进度及销售价格确定。
3）后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等。对于开发项目的预算总投资，被评估企业实行严格的审批制度，因此，对于未来年度的开发成本的投入，本次评估根据项目的预算总投资与基准日已投
入成本，结合项目的开发计划和实际开发情况进行预测。
4）销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基础，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。
5）管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用，按续建成本的一定比例取值，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用。
6）增值税
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号文，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》(国家税务总局公告2016年第18号)的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。
销售额=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+11%)
同时规定，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。一经选择简易计税方法计税的，36个月内不得变更为一般计税方法计税。其征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。
注：房地产老项目定义：
①《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房
地产项目。
②《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。
7）税金及附加
税金及附加=应交增值税(营业税)×税金及附加率+应交营业税(应交营业税及相关附加是指基准日前应缴未缴税费)
8）土地增值税
根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税[2016]43号文及当地税务部门对所开发项目的相关规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照项目统一进行汇算清缴，多退少补。
其中：
①转让房地产取得的收入为不含增值税收入。
②《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
9）所得税
按照现行税法规定的所得税率测算。
10）折现率的确定
根据被评估企业的加权平均资本成本考虑。
标的资产开发成本中涉及评估项目的评估过程相同，以武汉复江开发成本“复地海上海项目”评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
1）项目概况
项目位置：复地新港城项目位于武汉市汉阳区临江路、两湖路和建港路合围地块，四至：北面为建港路，南面为两湖路，东面为临江路，西面为规划的滨
江大道，为住宅、商服和防护绿地用地。
复地新港城项目总占地面积66,596.18平方米，其中C地25,522.61平方米，E地块41,073.57平方米，共一期开发建设。
复地新港城项目总可售面积 293,665.09平方米（不包含车位），其中高层江景精装51,889.74平方米，高层二线江景57,388.51平方米，高层非江景 58,810.55平方米，高层公寓（LOFT）57,646.62平方米，滨江公馆 33,511.15平方米，商铺34,418.52平方米，车位853个；
复地新港城项目自2015年4月开工，2018年4月竣工，自2015年陆续取得预售许可证开始销售，目前尚未销售面积为129,978.15平方米，其中高层江景精装 19,624.29平方米，高层二线江景 31,407.51平方米，高层非江景 513.09平方米，高层公寓（LOFT）10,503.59平方米，滨江公馆 33,511.15平方米，商铺34,418.52平方米，车位853个；
武汉复江房地产开发有限公司截至评估基准日已取得各项证书如下：
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|-|-|-|-|
|名称|证书编号|取得时间|证载情况|
|土地使用权证|武 国 用 (2014) 第148号|2014年5月|性质：出让；面积：66596.18㎡；用途：住宅、商铺、防护绿地|
|建设用地规划许可证|武规地(2014)118号|2014年6月|规划用地面积 66,596.18 ㎡，规划最大总建筑面积308000.00㎡|
|建设工程规划许可证|武规建(2016)166号|2015年7月|C 地块总计容建筑面积122815.59 ㎡；E地块总计容建筑面积184997.68㎡|
|建筑工程施工许可证|4201052014062500114BJ4001|2015年3月|施工单位：武汉中泽建安集团有限公司；建设规模50311.34㎡|
||4201052014062500114BJ4002|2015年4月|施工单位：浙江宝业建设集团有限公司；建设规模109931.99㎡|
||4201052014062500114BJ4003|2015年6月|施工单位：浙江省建工集团有限责任公司；建设规模107436.85㎡|
||4201052014062500114BJ4004|2016年2月|施工单位：武汉中泽建安集团有限公司；建设规模93144.48㎡|
|商品房预售许可证|武房开预售(2016)468号|2016年9月|C 地块 1#楼、2#楼办公建筑面积38125.44㎡及商业建筑面积8176.72㎡|
||武房开预售(2015)667号|2015年11月|E 地块 1、5#楼住宅建筑面积 42595.88㎡，1#楼商业建筑面积1807.7㎡|
||武房开预售(2015)546号|2015年10月|E 地块 2、8#楼住宅建筑面积 40917.75㎡，2#楼商业建筑面积724.41㎡|

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|-|-|-|
|武房开预售(2015)398号|2015年8月|E 地块 6、7#楼住宅建筑面积 34804.47㎡；C地块3#楼办公建筑面积19521.18㎡；E 地块 6#楼、C 地块 3#楼商业建筑面积5075.57㎡|

2）项目建设开发经营期的确定
该项目已于 2015年 4月开工建设，根据已取得的规划方案、投资计划进行预测，预计项目后续建设开发期至2018年预计，项目后续销售期至2019年。
3）项目预计销售收入的确定
①可供销售面积的确定
根据企业提供的工程规划许可证，项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
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|-|-|-|-|
|序号|开发物业类型|单位|可售面积/数量|
|1|高层(江景1#)|平方米|16,511.15|
|2|高层(江景精装2)|平方米|16,545.66|
|3|超高层(江景精装3)|平方米|18,832.93|
|4|超高层(二线江景4)|平方米|31,218.82|
|5|超高层(二线江景5)|平方米|26,169.69|
|6|高层(非江景6)|平方米|10,550.79|
|7|超高层(非江景7)|平方米|24,082.54|
|8|超高层(非江景8)|平方米|24,177.22|
|9|高层(公租房9)|平方米|-|
|10|配套|平方米|-|
|11|高层公寓(平层+LOFT1)|平方米|18,550.08|
|12|高层公寓(平层+LOFT2)|平方米|19,575.36|
|13|高层公寓(平层+LOFT3)|平方米|19,521.18|
|14|滨江公馆4|平方米|33,511.15|
|15|商铺|平方米|4,573.71|
|16|集中商业|平方米|29,844.81|
|17|车位|个(幢)|30,848.39 (853.00个)|

②基准日项目销售进展情况
该项目于 2015年陆续取得预售许可证并开始销售，目前尚未销售面积为129,978.15平方米，其中高层江景精装 19,624.29平方米，高层二线江景 31,407.51平方米，高层非江景513.09平方米，高层公寓(LOFT)10,503.59平方米，滨江公馆33,511.15平方米，商铺34,418.52平方米，车位853个。
③未来年度销售状况
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行业和被评估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
目前尚未销售面积为 129,978.15平方米，其中高层江景精装 19,624.29平方米，高层二线江景 31,407.51平方米，高层非江景 513.09平方米，高层公寓 (LOFT)10,503.59平方米，滨江公馆 33,511.15平方米，商铺 34,418.52平方米，车位853个。
经调查，复地新港城项目的类似楼盘售价情况如下：
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|-|-|-|-|
|楼盘名称|物业类型|装修|价格区间(元/平方米)|
|武汉国博新城|高层住宅|毛坯|11000--16000|
|世茂锦绣长江|商铺|毛坯|25000--34000|
|欣隆时代广场|写字楼|毛坯|13000--15000|
|绿地国博财富中心|公寓|毛坯|10000-16000|
|世茂锦绣长江|住宅|江景精装|28000-35000|
|汉阳纽宾凯|住宅|江景|18000-25000|
|世茂锦绣长江|车位||15—20万元/个|

根据以上住宅、商业、公寓、车位和写字楼市场销售价格分析，位于评估对象周边毛坯住宅的销售高低价格区间一般在1.1～1.6万元/平方米，江景精装销售高低价格区间一般在2.8～3.5万元/平方米，江景毛坯房的高低价格区间一般在1.8～2.5万元/平方米，商铺高低价格区间一般在2.5～3.4万元/平方米，车位高低价格区间一般在15～20万元/个。
本次综合分析并结合武汉复江的销售方案，确定未销售物业的销售单价为高
层（江景精装2）2.7万元/平方米，超高层（江景精装3）3.7万元/平方米，超高
层（二线江景4）1.95万元/平方米，超高层（二线江景5）1.70万元/平方米。上述销售价格均为含税价格。
4）未来年度销售收入预测
根据武汉复江提供的销售计划和实际开发情况，综合比较各方因素，项目各年度销售金额测算表见下表：
房地产销售进度预测表
单位：平方米（个）
|||||
|-|-|-|-|
|项目业态|预测年度|||
||2017年7-12月|2018年|2019年|
|高层(江景精装2)|791.36|-|-|
|超高层(江景精装3)|-|-|18,832.93|
|超高层(二线江景4)|-|-|-|
|超高层(二线江景5)|188.69|-|-|
|超高层(非江景7)|224.14|-|-|
|超高层(非江景8)|288.95|-|-|
|高层公寓(平层+LOFT1)|1,167.85|-|-|
|高层公寓(平层+LOFT2)|9,199.07|-|-|
|高层公寓(平层+LOFT3)|136.67|-|-|
|滨江公馆4|6,702.23|10,053.35|16,755.58|
|商铺|914.74|1,372.11|2,286.86|
|集中商业|5,968.96|8,953.44|14,922.41|
|车位(个(幢))|427.00|426.00|-|

房地产销售现金流预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目业态|预测年度|||
||2017年7-12月|2018年|2019年|
|高层(江景精装2)|2,136.67|-|-|
|超高层(江景精装3)|-|-|69,681.84|
|超高层(二线江景4)|-|60,876.70|-|
|超高层(二线江景5)|320.77|-|-|
|超高层(非江景7)|381.04|-|-|
|超高层(非江景8)|491.22|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|高层公寓(平层+LOFT1)|1,891.92|-|-|
|高层公寓(平层+LOFT2)|15,638.42|-|-|
|高层公寓(平层+LOFT3)|246.01|-|-|
|滨江公馆4|13,739.57|20,609.37|34,348.94|
|商铺|2,744.22|4,116.33|6,860.58|
|集中商业|13,131.71|19,697.57|32,829.30|
|车位(个(幢))|7,686.00|7,668.00|-|
|合计|58,407.55|112,967.97|143,720.66|

5）后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等，根据项目目前的开发进展情况，项目后续开发成本主要为尚未支付的建筑安装工程费以及配套设施费。
①项目投资情况
A.项目总投资
评估人员查阅了企业提供的成本预算等资料，经综合测算，确定项目开发成本为369,908.50万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目总投资|
|土地成本|170,641.55|
|前期工程费|17,650.41|
|建筑安装工程费|101,638.21|
|基础设施费|12,619.21|
|公共配套设施费|27,900.00|
|园林环境工程费|2,700.00|
|工程后续成本|1,602.25|
|开发间接费用|4,099.76|
|利息费用|31,057.11|
|合计|369,908.50|

B.基准日投资情况
截至评估基准日，项目开发成本已完成投资金额为301,809.20万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|基准日前已投资金额|
|土地成本|170,641.55|
|前期工程费|9,384.05|
|建筑安装工程费|81,396.88|
|基础设施费|5,371.38|
|公共配套设施费|1,675.95|
|园林环境工程费|0.00|
|工程后续成本|0.00|
|开发间接费用|2,282.27|
|利息费用|31,057.11|
|合计|301,809.20|

②续建成本
根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本及投入预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目总投资|基准日已投资|续建成本|
|土地成本|170,641.55|170,641.55|-|
|前期工程费|17,650.41|9,384.05|8,266.36|
|建筑安装工程费|101,638.21|81,396.88|20,241.32|
|基础设施费|12,619.21|5,371.38|7,247.83|
|公共配套设施费|27,900.00|1,675.95|26,224.05|
|园林环境工程费|2,700.00|-|2,700.00|
|工程后续成本|1,602.25|-|1,602.25|
|开发间接费用|4,099.76|2,282.27|1,817.49|
|利息费用|31,057.11|31,057.11|不考虑资本化利息|
|合计|369,908.50|301,809.20|68,099.30|

根据本项目的开发计划和实际开发情况，未来开发成本的投入预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|合计|预测年度|||
|||2017年7-12月|2018年|2019年|
|土地成本|-|-|-|-|
|前期工程费|8,266.36|4,133.18|4,133.18|-|
|建筑安装工程费|20,241.32|4,048.26|6,072.40|10,120.66|
|基础设施费|7,247.83|1,449.57|2,174.35|3,623.92|
|公共配套设施费|26,224.05|5,244.81|13,112.02|7,867.21|
|园林环境工程费|2,700.00|540.00|810.00|1,350.00|
|工程后续成本|1,602.25|640.90|480.68|480.68|
|开发间接费用|1,817.49|908.75|545.25|363.50|
|利息费用|不考虑资本化利息|-|-|-|
|成本合计|68,099.30|16,965.47|27,327.88|23,805.97|

6）销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。预测本项目各年度付现的销售费用如下表：
销售费用预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|销售费用|1,752.23|3,389.04|4,311.62|

7）管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用，按续建成本的一定比例取值，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用。预测本项目各年度付现的管理费用如下表：管理费用预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|管理费用|339.31|546.56|476.12|

8）增值税
根据国税总局[2016]18号公告相关规定，对于增值税，房地产开发企业中的一般纳税人，销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税，以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。对于新项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。销售额的计算公式如下：
销售额=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+11%)
本项目为 2016年 4月 30日已经开工建设项目，适用简易计税方法，按照5%的征收率计税，增值税测算表如下：
增值税测算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|税率|计税基础|增值税额|
|一、销项税额|-|-|-|
|1.销售收入|-|544,710.06|-|
|其中：计算营业税收入|-|109,911.90|-|
|计算增值税收入|-|434,798.16|-|
|2.营业税|5.00%|-|5,495.60|
|3.增值税|5.00%|-|20,704.67|
|合计|||26,200.27|

9）税金及附加
税金及附加主要包括营业税、以增值税(营业税)为税基计缴的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等，各项税费税率为：营业税5%，城市维护建设税为增值税(营业税)的7%、教育费附加为增值税(营业税)的3%、地方教育费附加为增值税(营业税)的1.5%，税金及附加测算如下：
附加税测算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|税率|金额|备注|
|一|计算增值税的销售额||434,798.16|含税|
|二|增值税|5%|20,704.67|简易征收|
|三|计算营业税的销售额||109,911.90||
|四|营业税|5%|5,495.60||
|五|城建税|7%|1,834.02||
|六|教育费附加|3%|786.01||
|七|地方教育费附加|1.5%|393.00||
|八|营业税金及附加合计||8,508.63||

10）土地增值税
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，复地新港城项目土地增值税预缴比例按预售收入预征，普通住宅1.5%、非普通住宅4%和非住宅为6%，待项目完成后，按照地块或项目统一进行汇算清缴，多退少补。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其各阶段税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|情况|税率|速算扣除系数|公式|
|1|增值额未超过扣除项目金额50%|30%||土地增值税税额=增值额×30%|
|2|增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%|40%|5%|土地增值税税额=增值额×40%-扣除项目金额×5%|
|3|增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%|50%|15%|土地增值税税额=增值额×50%-扣除项目金额×15%|
|4|增值额超过扣除项目金额200%|60%|35%|土地增值税税额=增值额×60%-扣除项目金额×35%|

纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过规定扣除项目金额之和百分之二十的，免征土地增值税；增值额超过扣除项目金额之和百分之二十的，应就其全部增值额按规定计税。
另根据财税[2016]36号文相关规定，转让房地产取得的收入为不含增值税收入，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及
的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在
销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
土地增值税汇算清缴测算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|比例|行次|普通住宅|非普通住宅|非住宅|
|一、转让房地产收入总额||1|85,969.72|192,599.44|245,436.22|
|其中：货币收入||2|85,969.72|192,599.44|245,436.22|
|实物收入及其他收入||3||||
|二、扣除项目金额合计4=5＋6＋14＋17＋18||4|94,395.93|153,453.82|201,165.67|
|1.取得土地所支付的全部金额||5|38,138.81|59,533.45|72,969.29|
|2.房地产开发成本 6=7＋8＋9＋10＋11+12+13||6|31,848.14|55,955.94|80,405.76|
|其中：前期工程费||7|3,944.91|6,157.88|7,547.62|
|建筑安装工程费||8|20,396.80|38,080.77|43,379.05|
|基础设施费||9|2,820.42|4,402.59|5,396.19|
|公共配套设施费||10|2,808.13|4,383.41|20,490.05|
|园林环境工程费||11|603.46|941.98|1,154.57|
|工程后续成本||12|358.11|558.99|685.15|
|开发间接费用||13|916.31|1,430.33|1,753.13|
|3.房地产开发费用14=15+16||14|6,998.69|11,548.94|15,337.50|
|其中：利息支出||15||||
|其他房地产开发费用16=(5+6)×|10%|16|6,998.69|11,548.94|15,337.50|
|4.与转让房地产有关的税金||17|3,412.90|3,317.61|1,778.11|
|5.财政部规定的其他扣除项18=(5＋6)×|20%|18|13,997.39|23,097.88|30,675.01|
|三、增值额 19=1－4||19|-|39,145.62|44,270.56|
|四、增值额与扣除项目金额之比 20=19÷4||20|0.00%|25.51%|22.01%|
|五、应缴土地增值税税额||21|-|11,743.69|13,281.17|

11）企业所得税
销售期，企业销售未完工开发成本取得的收入，应先按预计计税毛利率分季(或月)计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。武汉复江认定的预计毛利率为15%，在项目竣工后，根据项目的销售情况测算，销售金额扣减成本、税金、期间费用和销售利润率后的值确定项目应纳所得额，所得税税率为25%。
项目企业所得税=(项目预计销售收入-项目预计开发成本-增值税-税金及附
加-销售费用-管理费用-土地增值税)*所得税率
依据上述方法，未来年度项目企业所得税测算如下表：
企业所得税预缴测算表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|预缴所得税|367.32|1,002.27|1,054.09|

企业所得税汇算清缴预测表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比例|行次|评估对象金额|
|一、转让房地产收入总额||1|524,005.39|
|二、营业成本2=3+4+5||2|369,908.50|
|1.取得土地所支付的全部金额||3|170,641.55|
|2.房地产开发成本||4|168,209.84|
|3.资金成本||5|31,057.11|
|三、营业税金及附加||6|8,508.63|
|四、营业费用||7|16,341.30|
|五、管理费用||8|3,364.20|
|五、土地增值税||9|25,024.86|
|六、利润总额 10=1-2-6-7-8-9||10|100,857.90|
|七、所得税 11=10×|25.00%|11|25,214.48|
|八、净利润12=10-11||12|75,643.42|

12）项目预测年度各期净现金流的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下表：
预测年度各期净现金流量预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|一、现金流入|58,407.55|112,967.97|143,720.66|
|1.销售收入|58,407.55|112,967.97|143,720.66|
|二、现金流出|24,624.66|41,266.26|72,763.93|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|2.开发成本|16,965.47|27,327.88|23,805.97|
|3.营业费用|1,752.23|3,389.04|4,311.62|
|4.管理费用|339.31|546.56|476.12|
|5.增值税|1,668.79|3,227.66|12,388.17|
|6.税金及附加|191.91|371.18|1,424.64|
|7.土地增值税|3,339.63|5,401.67|10,295.67|
|8.所得税|367.32|1,002.27|20,061.74|
|三、自由现金流|33,782.89|71,701.71|70,956.73|

13）折现率的确定
折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次评估考虑到开发项目是房地产开发的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本(WACC)，即10.30%，详见收益法评估技术说明，折现率的相关计算过程。
14）武汉复江项目评估值的确定
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-增值税现值-税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值。
开发成本估值计算表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017/7-12|2018|2019|
|一、现金流入|58,407.55|112,967.97|143,720.66|
|1.销售收入|58,407.55|112,967.97|143,720.66|
|二、现金流出|24,624.66|41,266.26|72,763.93|
|2.开发成本|16,965.47|27,327.88|23,805.97|
|3.营业费用|1,752.23|3,389.04|4,311.62|
|4.管理费用|339.31|546.56|476.12|
|5.增值税|1,668.79|3,227.66|12,388.17|
|6.税金及附加|191.91|371.18|1,424.64|
|7.土地增值税|3,339.63|5,401.67|10,295.67|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/7-12|2018|2019|
|8.所得税|367.32|1,002.27|20,061.74|
|三、自由现金流|33,782.89|71,701.71|70,956.73|
|四、折现率|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现期(年)|0.25|1.00|2.00|
|折现系数|0.9758|0.9066|0.8220|
|折现值|32,965.35|65,004.77|58,326.43|
|五、自由现金流量折现值合计(未售部分)|156,296.55|||
|六、基准日前现金流入流出|209,901.89|||
|加：预售未结转现金流入|229,613.88|||
|项目期末预缴土地增值税收回||||
|减：收入结转金额||||
|税金及附加流出|1,025.30|||
|增值税流出|8,915.65|||
|土地增值税流出|5,987.89|||
|所得税流出|3,783.15|||
|七、自持物业评估值||||
|八、评估结果|366,198.44|||

（5）存货—开发产品
存货为房地产开发产品的，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签订商品房销售(预售)合同的主要采用市场法确定销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例利润确定评估值。计算公式：
评估价值=开发产品的销售收入-销售费用-增值税-附加税-土增税-所得税-适当数额的净利润
标的资产的开发产品中涉及评估项目的评估过程基本相同，以上海星耀开发产品星光耀项目一期的评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
1）项目概况
真如城市副中心星光耀项目一期，位于普陀区真如城市副中心 A2地块。用
地面积37,660.00平方米，总建筑面积约 11.20万平方米。其中住宅（由 18层高
层住宅和6层的多层组成）建筑面积：44,000.00平方米；配套公建建筑面积： 1,100.00平方米；6、7、10层的办公建筑面积：27,550.00平方米；地下总建筑面积：38,776.00平方米。真如城市副中心星光耀项目一期已建设完成，并已基本销售完全，仅剩58个车位及1套高层住宅尚未销售。
2）预计销售收入的确定
评估基准日，由于该项目工程已完成竣工验收，已售出部分房地产完成交房工作，并且上海星耀已完成结转；剩余部分房地产暂时未对外进行销售，本次评估中，评估人员对于未销售部分房地产开发总价值采用市场法来确定评估对象开发完成后的房地产总价值。
根据企业提供的销售控制表、测绘报告及销售计划，截至评估基准日，分类如下：
单位：（平方米）个
|||||
|-|-|-|-|
|物业类型|建筑面积／数量|未结转已预售部分数量|未结转未销售数量|
|车位|58.00|10.00|48.00|
|高层住宅|111.88|111.88|0.00|

对于未销售的开发产品，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被评估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开总价值
①销售价格的确定
对该项目剩余未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行业和被评估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
结合上海星耀的销售计划及方案，确定评估对象可售物业的平均销售单价为：车库34.00万元/个。
星光耀项目一期未销售房地产开发价值测算表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业类型|建筑面积／数量（个、㎡）|未结转已预售数量（个、㎡）|未结转已预售合同金额（万元）|未结转未销售数量（个、㎡）|评估均价（万元/单位）|
|车位|58.00|10.00|375.40|48.00|34.00|
|高层住宅|111.88|111.88|507.61|0.00|0.00|

星光耀项目一期未销售房地产开发总价值为2,515.01万元，其中，未结转已预售价值为883.01万元。
3）销售费用
对于销售费用，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，本次按未销售收入的3%计取，则：
销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|计算公式|金额|
|1|未销售房地产销售收入|-|1,632.00|
|2|销售费用率|-|3.00%|
|3|销售费用|3=1×2|48.96|

4）增值税
根据国税总局[2016]18号公告相关规定，对于增值税，房地产开发企业中的一般纳税人，销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税，以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。
本项目为老项目，采用简易征收，故增值税税率为5%。
则增值税测算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|金额|备注|
|1|未销售房地产销售收入|-|2,515.01||
|2|增值税|5%|119.76|简易征收|

5）附加税
附加税主要包括以增值税为税基计缴的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等，各项税费税率为：城市维护建设税为增值税的7%、教育费附加为增值税的3%、地方教育费附加为增值税的2%，税金及附加测算如下：
附加税测算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|税率|金额|备注|
|一|计算增值税的销售额||2,515.01||
|二|增值税|5%|119.76|简易征收|
|三|城建税|7%|8.38||
|四|教育费附加|3%|3.59||
|五|地方教育费附加|2%|2.40||
|六|附加税合计||14.37||

6）土地增值税
土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及附着物（简称：“房地产”）的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额所征收的一种税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其各阶段税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|情况|税率|速算扣除系数|公式|
|1|增值额未超过扣除项目金额50%|30%||土地增值税税额=增值额×30%|
|2|增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%|40%|5%|土地增值税税额=增值额×40%-扣除项目金额×5%|
|3|增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%|50%|15%|土地增值税税额=增值额×50%-扣除项目金额×15%|
|4|增值额超过扣除项目金额200%|60%|35%|土地增值税税额=增值额×60%-扣除项目金额×35%|

纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过规定扣除项目金额之和百分之二十的，免征土地增值税；增值额超过扣除项目金额之和百分之二十的，应就其全部增值额按规定计税。
另根据财税[2016]36号文相关规定，转让房地产取得的收入为不含增值税收
入，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及
的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
土地增值税汇算清缴测算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比例|行次|评估对象金额|
|一、转让房地产收入总额||1|2,395.25|
|其中：货币收入||2|2,395.25|
|实物收入及其他收入||3|-|
|二、扣除项目金额合计 4=5＋6＋12＋15＋20||4|1,826.64|
|1.取得土地所支付的全部金额||5|1,449.82|
|2.房地产开发成本 6=7＋8＋9＋10＋11||6||
|其中：前期工程费||7||
|建筑安装工程费||8||
|基础设施费||9||
|公共配套设施费||10||
|开发间接费用||11||
|3.房地产开发费用 12=13+14||12|-|
|其中：利息支出|5%|13|-|
|其他房地产开发费用 14=（5+6）×|5%|14|72.49|
|4.与转让房地产有关的税金 15=1×||15|14.37|
|5.财政部规定的其他扣除项 16=（5＋6）×|20%|16|289.96|
|三、增值额 17=1-4||17|568.61|
|四、增值额与扣除项目金额之比 18=17÷4||18|31.13%|
|五、应缴土地增值税税额||19|170.58|

7）企业所得税
根据项目的销售情况测算，销售金额扣减成本、税金、期间费用和销售利润率后的值确定项目应纳所得额，所得税税率为25%。项目企业所得税测算如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比例|行次|评估对象金额|
|一、转让房地产收入总额||1|2,395.25|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|比例|行次|评估对象金额|
|二、营业成本||2|1,449.82|
|1.取得土地所支付的全部金额||3|1,449.82|
|2.房地产开发成本||4|-|
|3.资金成本||5|-|
|三、税金及附加 6=1×|11.50%|6|14.37|
|四、销售费用 7=1×|3.00%|7|75.45|
|五、土地增值税||8|170.58|
|六、利润总额 9=1-2-6-7-8||9|685.03|
|七、所得税 10=9×|25%|10|171.26|
|八、净利润 11=9-10||11|513.77|

8）适当数额净利润
真如城市副中心星光耀项目一期尚有部分未销售房地产，因尚未实现销售，需在评估值中扣除部分利润，本次根据项目的销售进度、畅销程度，考虑40%的净利润折减率。公式为：
部分利润=净利润×净利润折减率×（1-已售未结转收入/总收入）
9）开发产品评估值
评估价值=开发产品的销售收入-销售费用-增值税-附加税-土增税-所得税-适当数额的净利润
具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|营业收入|2,515.01|
|2|减：续建成本|-|
|3|销售费用|48.96|
|4|增值税|119.76|
|5|附加税|14.37|
|6|土地增值税|170.58|
|7|所得税|171.26|
|8|适当数额的净利润|133.35|
|9|评估结果(9=1-2-3-4-5-6-7-8)|1,857.00|

（6）存货—宁波星健土地使用权
宁波星健的土地以市场法进行评估，评估具体参数和计算过程如下：
资产概况：该宗地坐落于宁波市江北区洪塘街道孙家村，土地使用权来源为出让，土地用途为商服用地——其他商服用地，土地面积为28,727.00平方米。
本次评估采用市场法进行评估测算。
市场法是根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已经发生的交易案例中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，从而求得估价对象的比准价格。该方法基本公式如下：
土地市场价格=交易实例土地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
1）比较案例选择
通过市场调查了解，收集与估价对象相似的市场交易实例若干，根据替代原理，按用途相同、地区相同(或同一供需圈内)、价格类型相同、估价时点接近、交易情况正常的要求，从交易案例中选择同在该区域的三个比较案例(详见表-1)。
2）比较因素的选择
根据影响估价对象价格的主要因素，结合估价对象和比较实例的差异情况，选择比较因素(如表-1所示)。
3）因素条件说明
估价对象和比较实例的各因素条件说明如表-1所示。
表-1因素条件说明表
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|-|-|-|-|-|
|修正因素|估价对象|案例一|案例二|案例三|
|物业名称或地址|江北区洪塘街道孙家村|宁波电商园区核心区中心绿地南侧地块|鄞州新城区钟公庙地段嵩江6号北侧地块|庄桥街道地块|
|交易单价(楼面价)||1813|1890|1869|
|土地用途|其他商服用地(养老机构用地)|商务金融用地|其他商服用地|商务金融用地|
|交易情况修正|正常|正常|正常|正常|
|交易方式|挂牌成交|挂牌成交|挂牌成交|挂牌成交|
|交易日期|2017/6/30|2017/9/6|2017/2/13|2017/5/8|
|土地尚可年限|37.36|40|40|40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|修正因素|||估价对象|案例一|案例二|案例三|
|区域因素修正|交通便捷程度|距公交站、地铁口距离0-200米、200-500米、500-1000 米、大于1000米，每差一个级别修正幅度为3%|大于1000米|大于1000米|大于1000米|大于1000米|
||"商业繁华程度|距商业中心距离|距离商业中心1000|距离商业中心1000|距离商业中心1000|距离商业中心1000|
|||商务设施规模与集聚程度|高|高|高|高|
||基础设施完备度||较优|较优|较优|较优|
||公用服务设施状况||较优|较优|较优|较优|
||环境优劣度|自然环境|一般|一般|一般|一般|
|||人文环境|一般|一般|一般|一般|
|个别因素修正|临街状况||距离商业中心1000|距离商业中心1000|距离商业中心1000|距离商业中心1000|
||开发程度||六通|六通|六通|六通|
||容积率||2|(1.3,1.31)|(1.3-1.8)|(1.3,2)|
||宗地面积||28,727.00|6,267.00|11,913.00|24,676.00|
||形 状||规则|规则|规则|规则|
||规划限制||有一定限制|有一定限制|有一定限制|有一定限制|

4）编制比较因素条件指数表及比较因素系数修正表
根据估价对象与比较实例的差异，确定估价对象和比较案例的各因素条件指数和系数，结果见表-2、表-3。
表-2比较因素条件指数表
比较因素条件指数说明：
||||||
|-|-|-|-|-|
|修正因素|估价对象|案例一|案例二|案例三|
|物业名称或地址|江北区洪塘街道孙家村|宁波电商园区核心区中心绿地南侧地块|鄞州新城区钟公庙地段嵩江6号北侧地块|庄桥街道地块|
|交易单价(楼面价)||1813|1890|1869|
|土地用途 修正|100|100|100|100|
|交易情况修正|100|100|100|100|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|修正因素|||估价对象|案例一|案例二|案例三|
|交易方式 修正|||100|100|100|100|
|交易日期 修正|||100|100.64|99.41|100|
|土地尚可使用年限修正|||100|101.10|101.10|101.10|
|区域因素修正|交通便捷程度|距公交站、地铁口距离：0-200米、200-500米、500-1000 米、大于1000米，每差一个级别修正幅度为3%|100|100|100|100|
||商业繁华程度|距商业中心距离|100|100|100|100|
|||商务设施规模与集聚程度|100|100|100|100|
||基础设施完备度||100|100|100|100|
||公用服务设施状况||100|100|100|100|
||环境优劣度|自然环境|100|100|100|100|
|||人文环境|100|100|100|100|
|个别因素修正|临街状况||100|100|100|100|
||开发程度||100|100|100|100|
||容 积 率||100|116|104|100|
||宗地面积||100|97.19|97.90|99.49|
||形 状||100|100|100|100|
||规划限制||100|100|100|100|

①交易日期修正
评估对象评估基准日为2017年6月30日，可比实例的成交日期分别为2017年9月、2017年2月、2017年5月成交，因尚未公布2017年不同时间的地价情况，认为在2017年该参数是稳定的，故此参数不做修正。
②交易情况修正
估价对象和比较案例交易情况均为正常交易，故在此不作修正。
③土地使用年限的修正
估价对象土地使用终止日期为2054年10月29日止，剩余使用年限为 37.36年，比较案例使用年限均为 40年，因此对土地使用年限进行修正，修正系数的
公式：
K=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]
式中：K─使用年限修正系数
r─土地还原利率(土地还原利率以评估基准日银行三年期定期存款年利率4.75%为基础，考虑目前的市场环境条件，加2-4%的土地投资风险系数，综合考虑后取8%作为土地还原利率。该风险调整系数主要考虑社会经济发展以及投资土地的一些可能的风险因素。)
m─待估土地剩余使用年限
n─法定最高出让年限
可比案例二：K=[1-1/(1+r)40]/[1-1/(1+r)37.36]= 101.10
④区域因素修正
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||因素状况|修正系数（每档）|
|区域因素修正|交通便捷程度||距公交站、地铁口距离：0-200米、200-500米、500-1000米、大于1000米，每差一个级别修正幅度为3%|3|
||"商业繁华程度|距商业中心距离|以待估宗地的等级为100，每相差1000米修正3%|3|
|||商务设施规模与集聚程度|分高、较高、一般、较低、低，以待估宗地为100，每相差一个等级修正3%|3|
||基础设施完备度||按保证率分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为100，每相差一个等级修正2%|2|
||公用服务设施状况||按完善程度，分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为100，每相差一个等级修正2%|2|
||环境优劣度|自然环境|分优、较优、一般、较劣、劣，每差一个级别修正幅度为2%|2|
|||人文环境|分优、较优、一般、较劣、劣，每差一个级别修正幅度为2%|2|

⑤个别因素修正
|||||
|-|-|-|-|
|项目||因素状况|修正系数（每档）|
|个别因|临路状况|按道路通达性，分优、较优、一般、较劣、劣，每差一个级别修正幅度为3%|3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||因素状况||修正系数（每档）|
|素|开发程度|分七通以上、七通、六通、五通、四通、三通及三通以下，每相差一级别，修正幅度为3%。（具体修正幅应根据待估宗地所在地的土地开发费用水平，确定每差“一通”的具体数额折算成百分比确定）||3|
||容积率|参考宁波市基准地价修正体系中商业地块修正体系||2|
||面 积||根据待估宗地所在地的经济发展水平和人口规模及居住房地产开发项目情况，以|2|
||||8000-10000平方米左右为最适当的面积，每相差10000平方米修正-3%||
||形 状|分为不规则、较规则、规则三等级，以待估宗地为100，每差一个等级，地价相应修正3%||3|
||规划限制|目前规划限制，分为无限制、有一定限制、有较大限制，以待估宗地为100，每相差一个等级修正2%||2|

注：因可比公司的开发程度很难获取，且评估对象开发程度略高于可比公司，所以谨慎原则性不考虑该因素调整。
表-3比较因素系数修正表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|修正因素|||案例一|案例二|案例三|
|物业名称或地址|||宁波电商园区核心区中心绿地南侧地块|鄞州新城区钟公庙地段嵩江6号北侧地块|庄桥街道地块|
|交易单价(楼面价)|||1813|1890|1869|
|土地用途|||100/100|100/100|100/100|
|交易情况修正|||100/100|100/100|100/100|
|交易方式|||100/100|100/100|100/100|
|交易日期修正|||100/100.64|100/99.41|100/100|
|土地尚可使用年限|||100/101.1|100/101.1|100/101.1|
|区域因素修正|交通便捷程度|距公交站、地铁口距离：0-200米、200-500米、500-1000 米、大于1000米，每差一个级别修正幅度为3%|100/100|100/100|100/100|
||"商业繁华程度|距商业中心距离|100/100|100/100|100/100|
|||商务设施规模与集聚程度|100/100|100/100|100/100|
||基础设施完备度||100/100|100/100|100/100|
||公用服务设施状况||100/100|100/100|100/100|
||环境优劣度|自然环境|100/100|100/100|100/100|
|||人文环境|100/100|100/100|100/100|
|个别因素修正|临街状况||100/100|100/100|100/100|
||开发程度||100/99|100/99|100/99|
||容积率||100/116|100/104|100/100|
||宗地面积||100/97.19|100/97.90|100/99.49|
||形 状||100/100|100/100|100/100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|修正因素||案例一|案例二|案例三|
||规划限制|100/100|100/100|100/100|

5）市场法估价结果确定
经比较分析，各比较案例经因素修正后得到的价格较为接近，故在此取其简单算术平均值作为市场法所得估价结果，即估价对象通过市场法所得地面地价为1760元/平方米，则：
土地使用权评估值=1,760*57,447.06
= 101,110,000.00(元)(取整)
（7）存货—宁波星健土建工程
宁波星健的土建工程以成本法进行评估，以第九医院南侧地块项目土建工程为例，评估具体参数和计算过程如下：
项目名称：第九医院南侧地块项目土建工程
明细表序号：1
账面金额：298,627,466.77元
开工日期：2015/8/14
工程进度：正常
评估方法及过程：成本法
因该项目开工时间为2015年8月，距评估基准日半年以上，账面价值包括：前期费用、基础设施费、主体建筑工程费、主体安装工程费、公共配套设施费、管理费和资本化利息，按照合理建设工期加计资金成本确定各项费用，将资本化利息评估为0。
评估过程：该项目开工日距评估基准日为 22个月，采用 3-5年期贷款利率4.75%计算资金成本，假设资金均匀流入，例如前期费用的评估值为：
18,991,154.29*(1+4.75%)^(22/12/2)= 19,816,451.61元
评估结果：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|在建工程账面金额|评估值|评估增值|增值率%|
|1|前期费用|18,991,154.29|19,816,451.61|825,297.32|4.35|
|2|基础设施费|10,039,725.90|10,476,021.60|436,295.70|4.35|
|3|主体建筑工程费|203,964,728.78|212,828,410.35|8,863,681.57|4.35|
|4|主体安装工程费|28,942,113.29|30,199,848.77|1,257,735.48|4.35|
|5|公共配套设施费|10,122,849.66|10,562,757.66|439,908.00|4.35|
|6|行政管理费|14,523,005.98|15,154,131.28|631,125.30|4.35|
|7|资本化利息|12,043,888.87|-|-12,043,888.87|-100.00|
||合计|298,627,466.77|299,037,621.27|410,154.50|0.14|

（8）其他流动资产
核算内容为企业预缴的增值税、土地增值税等。向标的公司相关人员调查了解了该科目预提的税费的计算依据，对相应的计算基数进行了核实，以核实后的账面价值作为评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产核算内容为企业的股权投资。核实了投资协议，取得了被投资单位评估基准日的财务报表，以被投资单位评估基准日财务报表净资产乘以对应的持股比例作为评估值。
（2）长期股权投资
本次评估对被投资企业采用资产基础法、收益法和引用境外机构结论三种方法进行整体评估，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例得出长期投资的评估值。
（3）投资性房地产
1）市场法
根据各类投资性房地产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
因为办公、住宅类房产交易市场活泼，有可供比较案例，故部分标的公司的投资
性房地产采用市场法评估。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估房地产与具有替代性的，且在评估时点近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的成交价格作适当修正，以此估算待估房地产客观合理价格的方法。
待估房地产市场价格＝交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
标的公司中复星物业涉及使用市场法进行评估的投资性房地产，以复星物业持有的复兴商务大厦的评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
1）评估对象概况
企业于 2006年取得证号为沪房地黄字(2006)007312号上海市房地产权证，权利人为上海复星物业管理有限公司，房屋坐落于复兴东路2号，土地使用权类型为转让，用途为办公，地号为黄浦区小东门街道605/街道2/2丘，宗地面积为3942平方米，总层数为13层，具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|幢号|室号部位|建筑面积(平方米)|房屋类型|用途|层数|竣工日期|
|1|10层|1423.65|办公楼|办公|13|2003年10月15日|
|1|11层|1314.50|办公楼|办公|13|2003年10月15日|
|1|1201|580.84|办公楼|办公|13|2003年10月15日|
|1|13层|580.59|办公楼|办公|13|2003年10月15日|
|1|4层|1423.65|办公楼|办公|13|2003年10月15日|
|1|5层|1423.65|办公楼|办公|13|2003年10月15日|
|1|6层|1423.65|办公楼|办公|13|2003年10月15日|
|1|7层|1423.65|办公楼|办公|13|2003年10月15日|
|1|8层|1423.65|办公楼|办公|13|2003年10月15日|
|1|9层|1423.65|办公楼|办公|13|2003年10月15日|
|1|地下一层1|515.51|其他|特殊用途|13|2003年10月15日|
|2|门卫室|16.97|其他|特殊用途|1|2003年10月15日|
|2|机械车位|247.04|其他|特殊用途|1|2003年10月15日|
||合计|13221|||||

位置如下：
2）周边环境状况
位于上海市黄浦区复兴东路2号，周边生态环境良好，有多路公交车可达附近停靠，靠近轨道交通9号线小南门站、10号线豫园站，交通便利。
3）估价测算过程
对同一供求范围内存在着较多的类似房地产交易的房地产，且可收集到可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
估价对象房地产价格＝可比实例价格×(估价对象交易情况指数/比较案例交易情况指数)×(估价对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数)×(估价对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数)×(估价对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数)
估价人员在广泛收集房地产交易案例资料的基础上，经过对所掌握的大量交易案例的比较分析，从中选取与估价对象属于同一供需圈、用途相同、条件相近、具有代表性的且分摊土地使用权性质同为国有出让的正常交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、区域因素及个别因素等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析调整后，得出最终比准价格。评估过程如下：
①选取可比案例
A、取与估价对象房地产所处地区相近、结构及用途相同的三个房地产为比较案例作为估价对象的可比实例。
B、比较修正
a.交易情况修正：可比实例若为非正常交易的，将其修正为正常交易价格。
b.交易日期修正：可比实例交易日期与估价时点交易价格有涨跌，将其修正为估价时点交易价格。
c.区域因素修正：根据委估房地产的特点，选取区域位置、商业繁华程度、交通条件、基础设施、公共设施配套完备程度、环境等区域因素修正，以估价对象的状况为100，将实例与估价对象区域因素进行比较。
d.个别因素修正：根据房地产的特点，选取距临街状况、建筑结构、装修情况、交易面积等个别因素修正，以估价对象的状况为100，将实例与估价对象个别因素进行比较。
C计算比准价格
将以上修正后的系数运用市场法公式可分别计算出估价对象的三个试算比准价格，然后采用合适的方法确定最终的比准价格。
②选择交易案例
A、确定可比交易实例
评估人员通过市场调查并查询复星商务大厦周边房地产租售信息，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。
实例1：亚洲大厦，框架结构，建筑面积 840平方米，挂牌单价为 40,000元/平方米；位于黄浦区九江路663-669号，交通便捷，轨道交通1、8号线人民广场，处于人民广场核心 CBD地段，周围环境良好；外墙玻璃幕墙，内部精装修；建筑物本身及配套设施电梯、电话、宽带及有线齐全。
实例2：海湾大厦，框架结构，建筑面积 197平方米，挂牌单价为 42,900
元/平方米；位于黄浦路 53号，交通便捷，轨道交通 10号线天潼路站 500米，处于长寿路沿线，普陀地段，周围环境良好；外墙玻璃幕墙，内部精装修；建筑物本身及配套设施齐全。
实例3：杰地大厦，框架结构，建筑面积 125平方米，挂牌单价为 19,000元/平方米；位于中山北路 2790号，交通便捷，轨道交通 3/4号线曹阳路站，处于长寿路核心 CBD地段，周围环境良好；外墙玻璃幕墙，内部精装；建筑物本身及配套设施齐全。
B、编制房地产价格影响因素说明表
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响评估对象房地产价值的比较因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。经评估人员市场调查，评估基准日与成交日房产价格变化较小，故不对交易时间进行修正。
房地产价格影响因素说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||估价对象|实例一|实例二|实例三|
|交易单价(元/平方米)|||40000|42900|37900|
|交易情况|||正常交易|正常交易|正常交易|
|交易时间||2017/6/30|2017/3/1|2017/3/2|2017/3/3|
|区位状况因素|距商务中心区距离|位于黄浦区复兴东路2号，属于外滩核心地块|位于九江路663号，属于南京东路商圈|位于虹口区北外滩核心地块|位于南苏州路333号，属南京东路商圈|
||交通便捷度|距离9号线小南门、10号线豫园地铁500米|9号线陆家浜站、4号线南浦南桥站|距离10/12号线线天潼路5分钟|距离2、10号线南京东路站1公里|
||环境状况|优|优|优|一般|
||公共配套设施|优|优|优|优|
||大厦知名度(仅限于投资交易目的)|普通写字楼|普通写字楼|普通写字楼|普通写字楼|
|实物状况因素|建筑外观|普通|普通|普通|普通|
||总层/楼层|中层|中层|中层|中层|
||建筑面积|1423.65|840|197|73|
||地下车位|车位充足，且有机械车位做补充|车位较紧张|车位充足|车位较紧张|
||物业管理水平|普通物业|普通物业|普通物业|普通物业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||估价对象|实例一|实例二|实例三|
||设备设施|设施完善|设施完善|设施完善|设施完善|

C、编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素条件指数表。
房地产比较因素条件指数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||待估宗地|实例一|实例二|实例三|
|交易单价(元/平方米)|||40,000|42,900|37,900|
|交易情况||100|100|100|100|
|交易时间||100|100|100|100|
|区位状况因素|距商务中心区距离|100|100|100|100|
||交通便捷度|100|100|100|99|
||环境状况|100|100|100|98|
||公共配套设施|100|100|100|100|
||大厦知名度(仅限于投资交易目的)|100|100|100|100|
|实物状况因素|建筑外观|100|100|100|100|
||总层/楼层|100|100|100|100|
||建筑面积|100|101|103|104|
||地下车位|100|98|99|98|
||物业管理水平|100|100|100|100|
||设备设施|100|100|100|100|
||装修状况|100|100|100|100|
||租户类型|100|100|100|100|

D、编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制房地产比较因素修正系数，并根据该修正系数表计算比准价格，详见下表：
房地产比较因素修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|待估/例一|待估/例二|待估/例三|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||待估/例一|待估/例二|待估/例三|
|交易单价(元/平方米)||40,000|42,900|37,900|
|交易情况||100/100|100/100|100/100|
|交易时间||100/100|100/100|100/100|
|区位状况因素|距商务中心区距离|100/100|100/100|100/100|
||交通便捷度|100/100|100/100|100/99|
||环境状况|100/100|100/100|100/98|
||公共配套设施|100/100|100/100|100/100|
||大厦知名度(仅限于投资交易目的)|100/100|100/100|100/100|
|实物状况因素|建筑外观|100/100|100/100|100/100|
||总层/楼层|100/100|100/100|100/100|
||建筑面积|100/101|100/103|100/104|
||地下车位|100/98|100/99|100/98|
||物业管理水平|100/100|100/100|100/100|
||设备设施|100/100|100/100|100/100|
||装修状况|100/100|100/100|100/100|
||修正系数积|1.01|0.98|1.01|
||比准价格|40,400|42,042|38,279|
||比准单价|40,200|||

经上述评估，复星商务大厦比准单价为40,200元/平方米。
评估值的确定
评估值=单价×办公面积
=40,200×12,441.48
= 500,147,000.00元(取整)
2）收益法
根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型、评估对象、评估时的市场条件、数据资料的收集情况，经适用性判断，确定部分标的公司投
资性房地产采用的方法为收益法。
收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收
益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
计算公式如下：
评估值=建设期的尚需发生支出的折现价值+收益期到土地终止日期内的收益折现价值+土地使用权到期后房屋的折现价值
①建设期的尚需发生支出的折现价值 P1
n -F
P1
 1i
(1 r)i
i1
其中： P——建设期的尚需发生支出的折现价值
1
F——建设期的年后续发生支出
1
r——房地产资本化率
n——建设期的年限
1
②收益期到土地终止日期内的收益折现价值 P
2
n1 A1
P2
+ A
/(r-g)×((1-(1+g)/(1+r)^n
))
(1r)i
2 2
i1
其中： P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值
2
A——明确预测期的年净收益
1
A——稳定增长期的年净收益
2
g——收益期的年增长率
n——明确的预测期收益年限
1
n——稳定增长期的收益年限
2
③土地使用权到期后房屋的折现价值 P
3
根据企业的目标成本，得出持有物业应分摊的总成本，再减去分摊土地成本，即得出持有物业房屋投资成本作为其原值再乘以成新率得出房屋净值，最后再折现至基准日，即计算公式如下：
P=A/(1+i)^n
3 3 3
其中： P——土地使用权到期后房屋的折现价值
3
A——土地到期后房屋净值
3
N——基准日至收益期结束的年限
3
④房地产资本化率的确定
本次评估采用无风险报酬率加风险报酬率的方法计算：经查询，我国发行的 10年期国债的平均收益率，作为无风险报酬率。风险报酬率考虑到房地产出租风险等因素，在此基础上结合该区域房屋租售比例的调查情况考虑一定的，综合确定房地产资本化率。
最终确定自持房地产开发总价值：V=P+P+P
1 2 3
标的公司中天津湖滨涉及使用收益法进行评估的投资性房地产，以天津湖滨持有的湖滨一期项目的评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
①项目概况
湖滨商业一期项目分为 ABC区和D区，总占地面积为 183,500.00平方米，预计开发总面积为 205,147.60平方米。其中，街区商铺(ABC区)建筑面积为 98,414.00平方米，独立商铺(D区)建筑面积为 69,368.00平方米。根据企业总体开发计划，湖滨商业一期 ABC区预计2017年底竣工，现已有部分出租；湖滨商业一期D区预计2019年12月竣工，预计2019年第二季度可出租。
天津湖滨商业一期项目规划出租情况如下：
面积单位：平方米
||||
|-|-|-|
|项目规划指标|湖滨商业一期ABC区|湖滨商业一期D区|
|规划可出租的建筑面积|98,414.00|69,368.00|
|不可出租建筑面积|6,721.80|30,643.80|
|总建筑面积|105,135.80|100,011.80|

②建设期的尚需发生支出
委估投资性房地产为正在开发建设的地块，后续还有续建成本需要支付。房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等，根据项目目前的开发进展情况，项目后续开发成本主要为尚未支付的前期工程
费、建筑安装工程费以及基础设施配套费等。
A、项目投资情况
a.基准日投资情况
截至评估基准日，项目开发成本已完成投资金额(含资金成本和增值税-进项税)为84,834.85万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|土地成本|24,425.20|
|前期工程费|14,376.60|
|建筑安装工程费|22,783.15|
|基础设施费|8,431.35|
|公共配套设施费|3,315.09|
|园林环境工程费|-|
|工程后续成本|-|
|开发间接费用|3,716.55|
|利息费用|7,786.93|
|合计|84,834.85|

b.项目总投资
评估人员查阅了企业提供的成本预算等资料，经综合测算，确定项目开发成本为150,067.30万元(含增值税-进项税)，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|土地成本|24,425.20|
|前期工程费|18,074.03|
|建筑安装工程费|69,927.04|
|基础设施费|14,287.19|
|公共配套设施费|4,515.94|
|园林环境工程费|6,662.05|
|工程后续成本|672.38|
|开发间接费用|3,716.55|
|利息费用|7,786.93|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|合计|150,067.30|

B、续建成本
根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本及投入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2017/7-12|2018年|2019年|2020年|2021年|
|续建成本|3,261.62|14,351.14|17,612.76|15,003.46|15,003.46|

上表中续建成本为含税价。
C、项目预计租金收入的确定
本次评估纳入投资性房地产的租赁部分年租金收入分为两部分，租赁期内取合同租金，租赁期外、尚未签订租赁协议部分取市场客观租金。
根据企业提供的截至基准日签订的房屋租赁协议，投资性房地产已部分出租，
租赁情况如下：
单位：平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/7-12|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|已出租建筑面积|26,798.27|26,798.27|26,798.27|26,798.27|26,286.73|22,850.83|
|租金收益(万元)|349.76|663.21|847.10|927.42|980.97|813.17|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|-|
|已出租建筑面积|20,033.33|17,955.13|14,248.72|11,907.69|4,360.26|-|
|租金收益(万元)|681.78|611.52|388.25|305.76|41.00|-|

评估人员对天津空港经济区周边类似房源进行了市场调查，了解天津商业房地产市场情况，并结合企业对租赁价格的预测及方案，确定委估对象的租金；自2024年起商业一期项目运营相对成熟，租金收益递增比率为3%。具体情况如下：
单位：元/平方米·天
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/7-12|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|街区商铺(ABC区)|1.10|1.50|1.90|2.30|2.70|3.10|
|独立商铺(D区)|1.50|1.90|2.30|2.70|3.10|3.50|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|-|
|街区商铺(ABC区)|3.50|3.61|3.72|3.83|3.94|-|
|独立商铺(D区)|3.90|4.02|4.14|4.26|4.39|-|

对于有租赁合同的，以租赁合同中的约定的租金计算收入，对于还未租赁的面积，以平均租金计算收入。
在正常市场条件下的房屋正常经营的空置损失为一个月或一个半月租金，企业目前正在招商中，且已有部分意向客户，预计 2017年底空置率在65%，往后逐步提高出租率，待运营稳定后，以后年度维持在空置率5%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|街区商铺(ABC区)|2017/7-12|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|出租面积（平方米）|98,414.00|98,414.00|98,414.00|98,414.00|98,414.00|98,414.00|98,414.00|
|空置率|65.00%|40.00%|20.00%|10.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|租金价格（元/天/m2）|1.10|1.50|1.90|2.30|2.70|3.10|3.50|
|已出租收益|349.76|663.21|847.10|927.42|980.97|813.17|681.78|
|年收入|1,356.14|3,015.79|4,820.34|6,338.34|7,733.71|8,935.64|10,194.25|
|独立商铺(D区)|2017/7-12|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|出租面积（平方米）|69,368.00|69,368.00|69,368.00|69,368.00|69,368.00|69,368.00|69,368.00|
|空置率|100.00%|100.00%|60.00%|40.00%|20.00%|10.00%|5.00%|
|租金价格（元/天/m2）|1.50|1.90|2.30|2.70|3.10|3.50|3.90|
|已出租收益||||||||
|总收入|0.00|0.00|1,747.03|4,101.73|6,279.19|7,975.59|9,380.81|
|含税年收入合计|1,356.14|3,015.79|6,567.37|10,440.07|14,012.90|16,911.23|19,575.06|

③项目年经营成本的估算
A、维修费
维修费为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按分摊的投资性房地产
房屋建安造价的1.0%计取。
维修费=房屋的建安造价×1.0%
B、管理费
根据估价对象及类似出租物业的管理费标准，取年有效收入的1.0%。
C、税费
房产税税率为租金收入的12%。附加税税率为13%，计税基础为增值税。
根据国家税务总局《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕 36号）及《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》相关规定，一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。
天津湖滨商业一期项目 ABC区为老项目，适用增值税率5%；D区为新项目，适用增值税率11%。同时，开发成本中可抵扣进项税额为 5,356.17元。
D、保险费
保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按房屋分摊的总投资额的0.2％计。
年总费用结果的确定见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/7-12|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|增值税|64.58|143.61|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费|13.56|30.16|65.67|104.40|140.13|169.11|195.75|
|维修费|177.06|708.23|708.23|1,169.34|1,169.34|1,169.34|1,169.34|
|保险费|35.41|141.65|141.65|233.87|233.87|233.87|233.87|
|房产税|162.74|361.89|788.08|1,252.81|1,681.55|2,029.35|2,349.01|
|税金及附加|8.40|18.67|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|461.75|1,404.21|1,703.63|2,760.42|3,224.89|3,601.67|3,947.97|

④收益期限的确定
根据企业总体开发计划，湖滨商业一期 ABC区预计2017年底竣工，现已有部分出租；湖滨商业一期D区预计2019年12月竣工，预计2019年第二季度可出租。土地使用权终止日期2054年8月26日，根据房屋使用年限和土地使用权使用年限孰短原则，确定收益期为37.18年。
⑤房地产资本化率的确定
资本化率=安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率－投资带来的优惠率
安全利率：根据房地产的社会经济环境，以评估基准日一年期定期存款利率1.5%作为安全利率。
投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿。一般认为的商业房地产行业投资风险补偿率为1-3%
管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。一般认为的房地产行业管理负担补偿率为1.5%。
缺乏流动性补偿率：是指投资者考虑投资房地产时，要投入大笔资金，而房地产开发周期长、变现时间也长，希望对其资金缺乏流动性给予一定的补偿。一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为2.0%。
累加法求取报酬率一览表
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|-|-|-|
|项目|数值|取值理由|
|无风险报酬率|1.5%|评估基准日一年期定期存款利率1.5%|
|投资风险补偿率|1%-3%|目前同类物业出租稳定,因此投资风险补偿率按1%-3%考虑|
|管理负担补偿率|1.5%|管理负担，按1.5%考虑|
|缺乏流动性补偿率|2%|存在缺乏流动性风险，按2%考虑|

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|-|-|-|
|项目|数值|取值理由|
|报酬率区间|6%-8%||

得到该投资性房地产的投资回报率为6%-8%。根据评估对象的实际情况，本次评估取投资回报率8％作为资本化率。
⑥建设期与收益期的折现价值
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收益年份|2017/7-12|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024-2054/8合计|
|一、年总收益|1,356.14|3,015.79|6,567.37|10,440.07|14,012.90|16,911.23|19,575.06|1,094,066.00|
|二、年运营费用|461.75|1,404.21|1,703.63|2,760.42|3,224.89|3,601.67|3,947.97|271,547.37|
|1.增值税|64.58|143.61|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|76,360.16|
|2.管理费|13.56|30.16|65.67|104.40|140.13|169.11|195.75|10,940.67|
|3.维修费|177.06|708.23|708.23|1,169.34|1,169.34|1,169.34|1,169.34|35,859.76|
|4.保险费|35.41|141.65|141.65|233.87|233.87|233.87|233.87|7,172.01|
|5.房产税|162.74|361.89|788.08|1,252.81|1,681.55|2,029.35|2,349.01|131,287.96|
|6.税金及附加|8.40|18.67|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|9,926.81|
|三、年净收益|894.39|1,611.58|4,863.74|7,679.65|10,788.01|13,309.56|15,627.09|822,518.63|
|四、减：续建成本|3,261.62|14,351.14|17,612.76|15,003.46|15,003.46|0.00|0.00|0.00|
|五、净现金流量|-2,367.23|-12,739.56|-12,749.02|-7,323.81|-4,215.45|13,309.56|15,627.09|822,518.63|
|六、折现率|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|七、折现值|-2,322.00|-11,796.00|-10,930.00|-5,814.00|-3,098.00|9,058.00|9,848.00|156,936.00|
|收益法评估值|141,882.00||||||||

⑦土地使用权到期后房屋的折现价值
根据土地使用年期孰短原则，确定土地到期后房屋建筑物经济耐用年限超出的剩余价值；截至土地使用期满，街区商铺 ABC区已使用 37年，独立商铺 D区已使用35年；钢混框架结构使用年限为 60年，从土地使用期满到房屋经济使用年限到期，街区商铺 ABC区剩余年限23年，独立商铺D区剩余年限25年。
根据企业提供的项目总投资额，确定街区商铺 ABC的不含土地投资成本为70,823.43万元，独立商铺D区的不含土地投资成本为49,462.50万元。
房屋建筑物的房屋净值=70,823.43×23/60+49,462.50×25/60
=47,758.35万元
评估基准日至土地使用权终止日期的年限为37.18年，该年限为房屋折现到基准日的年限，则：
到期后房屋的折现价值=47,758.35×[1/(1+8%)37.18]=2,731.20万元
⑧评估结果
评估结果=建设期与收益期的折现价值+土地使用权到期后房屋的折现价值
=141,882.00+2,731.20
=144,613.20万元
天津湖滨商业一期项目评估值为 144,613.20万元。
（4）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分设备采用市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
②综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2）市场法
对于部分运输车辆、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格或可变现价格，采用市场法进行评估。
市场法计算公式为：
评估值=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估设备个别因素值/参照物设备个别因素值×待估设备评估基准日价格指数/参照物设备交易日价格指数
（三）资产基础法评估结果
1、上海星泓
上海星泓评估基准日模拟后总资产账面价值为175,224.16万元，评估价值为400,781.57万元，增值额为225,557.41万元，增值率为 128.73%；总负债账面价值为 41,826.30万元，评估价值为 41,826.30万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为133,397.86万元，净资产评估价值为 358,955.27万元，增值额为225,557.41万元，增值率为169.09%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|126,735.81|126,735.81|0.00|0.00|
|二、非流动资产|2|48,488.35|274,045.76|225,557.41|465.18|
|其中：长期股权投资|3|47,900.00|273,148.89|225,248.89|470.25|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.35|0.72|0.37|105.71|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其他非流动资产|9|588.00|896.15|308.15|52.41|
|资产总计|10|175,224.16|400,781.57|225,557.41|128.73|
|三、流动负债|11|41,826.30|41,826.30|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|41,826.30|41,826.30|0.00|0.00|
|净资产|14|133,397.86|358,955.27|225,557.41|169.09|

2、闵祥地产
闵祥地产评估基准日总资产账面价值为 27,720.11万元，评估价值为27,729.59万元，增值额为9.48万元，增值率为0.03%；总负债账面价值为 9,675.36万元，评估价值为 9,675.36万元，评估无增减值；净资产账面价值为 18,044.75万元，净资产评估价值为18,054.23万元，增值额为9.48万元，增值率为0.05%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
. 资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|27,719.69|27,729.28|9.59|0.03|
|二、非流动资产|2|0.42|0.31|-0.11|-26.19|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|0.42|0.31|-0.11|-26.19|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|10|27,720.11|27,729.59|9.48|0.03|
|三、流动负债|11|9,675.36|9,675.36|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|9,675.36|9,675.36|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|净资产|14|18,044.75|18,054.23|9.48|0.05|

3、复星物业
复星物业评估基准日总资产账面价值为 15,264.76万元，评估价值为 60,426.23万元，增值额为 45,161.47万元，增值率为295.85%；总负债账面价值为 230.28万元，评估价值为 230.28万元，评估无增减值；净资产账面价值为 15,034.48万元，净资产评估价值为 60,195.95万元，增值额为 45,161.47万元，增值率为300.39%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
. 资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|9,436.28|9,306.43|-129.85|-1.38|
|非流动资产|2|5,828.48|51,119.80|45,291.32|777.07|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|5,622.42|50,907.01|45,284.59|805.43|
|固定资产|5|68.57|212.79|144.22|210.33|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|10|137.49|0.00|-137.49|-100.00|
|资产总计|11|15,264.76|60,426.23|45,161.47|295.85|
|流动负债|12|230.28|230.28|0.00|0.00|
|非流动负债|13|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|14|230.28|230.28|0.00|0.00|
|净资产|15|15,034.48|60,195.95|45,161.47|300.39|

4、复城润广
复城润广评估基准日总资产账面价值为 114,157.49万元，评估价值为 175,952.23万元，增值额为 61,794.74万元，增值率为54.13%；总负债账面价值为1,715.88万元，评估价值为1,715.88万元，无评估增减值；净资产账面价值为112,441.61万元，净资产评估价值为 174,236.35万元，增值额为61,794.74万元，增值率为54.96%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
. 资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|81,157.49|81,157.49|0.00|0.00|
|二、非流动资产|2|33,000.00|94,794.74|61,794.74|187.26|
|其中：长期股权投资|3|33,000.00|94,794.74|61,794.74|187.26|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00|0.00|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|10|114,157.49|175,952.23|61,794.74|54.13|
|三、流动负债|11|1,715.88|1,715.88|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|1,715.88|1,715.88|0.00|0.00|
|净资产|14|112,441.61|174,236.35|61,794.74|54.96|

5、宁波星健
宁波星健评估基准日总资产账面价值为 57,691.56万元，评估价值为 57,732.57万元，增值额为 41.01万元，增值率为0.07%；总负债账面价值为47,963.32万元，评估价值为47,963.32万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；
净资产账面价值为 9,728.24万元，净资产评估价值为 9,769.25万元，增值额为
41.01万元，增值率为0.42%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
. 资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|57,665.21|57,709.68|44.47|0.08|
|二、非流动资产|2|26.35|22.89|-3.46|-13.13|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|21.95|18.33|-3.62|-16.49|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|4.40|4.56|0.16|3.64|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|-|-|-|-|
|资产总计|10|57,691.56|57,732.57|41.01|0.07|
|三、流动负债|11|20,463.32|20,463.32|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|27,500.00|27,500.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|47,963.32|47,963.32|0.00|0.00|
|净资产|14|9,728.24|9,769.25|41.01|0.42|

6、博城置业
博城置业评估基准日总资产账面价值为 129,483.24万元，评估价值为 214,468.29万元，增值额为 84,985.05万元，增值率为65.63%；总负债账面价值为 97,067.37万元，评估价值为 97,067.37万元，无增减值；净资产账面价值为32,415.87万元，净资产评估价值为 117,400.92万元，增值额为84,985.05万元，增值率为262.17%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|129,474.99|129,533.27|58.28|0.05|
|二、非流动资产|2|8.25|84,935.02|84,926.77|1,029,415.39|
|其中：长期股权投资|3|-|84,929.00|84,929.00|-|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|8.25|6.02|-2.23|-27.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|无形资产|7|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|8|-|-|-|-|
|其他非流动资产|9|-|-|-|-|
|资产总计|10|129,483.24|214,468.29|84,985.05|65.63|
|三、流动负债|11|97,067.37|97,067.37|-|0.00|
|四、非流动负债|12|-|-|-|-|
|负债总计|13|97,067.37|97,067.37|-|-|
|净资产|14|32,415.87|117,400.92|84,985.05|262.17|

7、长沙复地
长沙复地评估基准日总资产账面价值为 62,066.19万元，评估价值为 63,883.15万元，增值额为 1,816.96万元，增值率为2.93%；总负债账面价值4,585.83万元，评估价值为4,585.83万元，无增减值；净资产账面价值为 57,480.37万元，净资产评估价值为 59,297.32万元，增值额为 1,816.95万元，增值率为3.16%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|61,744.42|63,515.58|1,771.16|2.87|
|二、非流动资产|2|321.77|367.57|45.80|14.23|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|27.69|73.49|45.80|165.36|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|294.08|294.08|0.00|0.00|
|资产总计|10|62,066.19|63,883.15|1,816.96|2.93|
|三、流动负债|11|4,585.83|4,585.83|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|4,585.83|4,585.83|0.00|0.00|
|净资产|14|57,480.37|59,297.32|1,816.95|3.16|

8、苏州星和
苏州星和评估基准日总资产账面价值为 45,397.46万元，评估价值为 56,420.23万元，增值额为 11,022.77万元，增值率为24.28%；总负债账面价值36,800.94万元，评估价值为36,800.94万元，评估无增减值；净资产账面价值为 8,596.52万元，净资产评估价值19,619.29万元，增值额为 11,022.77万元，增值率为128.22%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|45,308.59|56,325.90|11,017.31|24.32|
|二、非流动资产|2|88.87|94.33|5.46|6.14|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|84.83|90.29|5.46|6.44|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|4.04|4.04|0.00|0.00|
|资产总计|10|45,397.46|56,420.23|11,022.77|24.29|
|三、流动负债|11|30,800.94|30,800.94|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|6,000.00|6,000.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|负债总计|13|36,800.94|36,800.94|0.00|0.00|
|净资产|14|8,596.52|19,619.29|11,022.77|128.22|

9、金成品屋
金成品屋评估基准日总资产账面价值为5,498.45万元，评估价值为 5,654.24万元，增值额为 155.79万元，增值率为 2.83%；总负债账面价值为 6,930.29万元，评估价值为6,930.29万元，无增减值；净资产账面价值为-1,431.84万元，净资产评估价值为-1,276.05万元，增值额为155.79万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|5,491.71|5,635.75|144.04|2.62|
|二、非流动资产|2|6.74|18.49|11.75|174.33|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|6.74|18.49|11.75|174.33|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|-|-|-||
|资产总计|10|5,498.45|5,654.24|155.79|2.83|
|三、流动负债|11|6,930.29|6,930.29|-|-|
|四、非流动负债|12|-|-|-|-|
|负债总计|13|6,930.29|6,930.29|-|-|
|净资产|14|-1,431.84|-1,276.05|155.79|-10.88|

10、复地通达
复地通达评估基准日总资产账面价值为 159,232.11万元，评估价值为 254,465.53万元，增值额为 95,233.42万元，增值率为59.81%；总负债账面价值为158,804.82万元，评估价值为158,804.82万元，无增减值；净资产账面价值为427.29万元，净资产评估价值为95,660.71万元，增值额为 95,233.42万元，增值率为22,287.77%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|159,229.79|254,463.57|95,233.78|59.81|
|二、非流动资产|2|2.32|1.96|-0.36|-15.52|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|2.32|1.96|-0.36|-15.52|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|10|159,232.11|254,465.53|95,233.42|59.81|
|三、流动负债|11|158,804.82|158,804.82|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|158,804.82|158,804.82|0.00|0.00|
|净资产|14|427.29|95,660.71|95,233.42|22,287.77|

11、复地通盈
复地通盈评估基准日总资产账面价值为 329,153.11万元，评估价值为 471,913.93万元，增值额为 142,760.82万元，增值率为 43.37%；总负债账面价值为331,009.70万元，评估价值为331,009.70万元，无增减值；净资产账面价值为-1,856.59万元，净资产评估价值为 140,904.23万元，增值额为142,760.82万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
. 资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|329,131.06|471,892.08|142,761.02|43.38|
|二、非流动资产|2|22.05|21.85|-0.20|-0.91|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|22.05|21.85|-0.20|-0.91|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|10|329,153.11|471,913.93|142,760.82|43.37|
|三、流动负债|11|295,180.70|295,180.70|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|35,829.00|35,829.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|331,009.70|331,009.70|0.00|0.00|
|净资产|14|-1,856.59|140,904.23|142,760.82|-|

12、复毓投资
复毓投资评估基准日总资产账面价值为 260,002.13万元，评估价值为506,033.44万元，增值额为246,031.31万元，增值率为94.63%；总负债账面价值为274,840.84万元，评估价值为274,840.84万元，评估无增减值；净资产账面价值为-14,838.71万元，净资产评估价值为 231,192.60万元，增值额为 246,031.31万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|2.13|2.13|0.00|0.00|
|非流动资产|2|260,000.00|506,031.31|246,031.31|94.63|
|其中：长期股权投资|3|260,000.00|506,031.31|246,031.31|94.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00|0.00|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|10|260,002.13|506,033.44|246,031.31|94.63|
|流动负债|11|274,840.84|274,840.84|0.00|0.00|
|非流动负债|12|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|274,840.84|274,840.84|0.00|0.00|
|净资产|14|-14,838.71|231,192.60|246,031.31||

13、复旸投资
复旸投资评估基准日总资产账面价值为 14,502.43万元，评估价值为 70,113.91万元，增值额为 55,611.48万元，增值率为383.46%；总负债账面价值为 14,402.31万元，评估价值为 14,402.31万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 100.12万元，净资产评估价值为 55,711.60万元，增值额为55,611.48万元，增值率为 55,544.83%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|9,502.43|9,502.43|0.00|0.00|
|二、非流动资产|2|5,000.00|60,611.48|55,611.48|1,112.23|
|其中：长期股权投资|3|5,000.00|60,611.48|55,611.48|1,112.23|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00|0.00|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|10|14,502.43|70,113.91|55,611.48|383.46|
|三、流动负债|11|14,402.31|14,402.31|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|14,402.31|14,402.31|0.00|0.00|
|净资产|14|100.12|55,711.60|55,611.48|55,544.83|

14、天津湖滨
天津湖滨评估基准日总资产账面价值为 229,503.63万元，评估价值为 283,704.67万元，增值额为 54,201.04万元，增值率为23.62%；总负债账面价值为 99,360.12万元，评估价值为 99,360.12万元，增值额为 0.00万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为130,143.51万元，净资产评估价值为 184,344.55万元，增值额为54,201.04万元，增值率为41.65%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|62,999.11|120,285.71|57,286.60|90.93|
|二、非流动资产|2|166,504.53|163,418.96|-3,085.57|-1.85|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|166,400.00|163,313.82|-3,086.18|-1.85|
|固定资产|5|104.53|105.14|0.61|0.59|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|10|229,503.63|283,704.67|54,201.04|23.62|
|三、流动负债|11|60,802.29|60,802.29|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|四、非流动负债|12|38,557.83|38,557.83|0.00|0.00|
|负债总计|13|99,360.12|99,360.12|0.00|0.00|
|净资产|14|130,143.51|184,344.55|54,201.04|41.65|

15、复拓置业
复拓置业评估基准日总资产账面价值为 87,391.44万元，评估价值为 102,150.73万元，增值额为 14,759.29万元，增值率为16.89%；总负债账面价值为 55,346.45万元，评估价值为 55,346.45万元，无增减值；净资产账面价值为 32,044.99万元，净资产评估价值为 46,804.28万元，增值额为 14,759.29万元，增值率为46.06%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|87,378.22|102,140.01|14,761.79|16.89|
|二、非流动资产|2|13.22|10.72|-2.50|-18.88|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|13.22|10.72|-2.50|-18.88|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|油气资产|7|-|-|-|-|
|无形资产|8|||||
|其中：土地使用权|9|-|-|-|-|
|其他非流动资产|10|-|-|-|-|
|资产总计|11|87,391.44|102,150.73|14,759.29|16.89|
|三、流动负债|12|55,346.45|55,346.45|-|-|
|四、非流动负债|13|-|-|-||
|负债总计|14|55,346.45|55,346.45|-|-|
|净资产|15|32,044.99|46,804.28|14,759.29|46.06|

16、复曼达置业
复曼达置业评估基准日总资产账面价值为 109,248.36万元，评估价值为 123,759.83万元，增值额为 14,511.47万元，增值率为13.28%；总负债账面价值为44,274.11万元，评估价值为44,274.11万元，无增减值变化；净资产账面价值为64,974.25万元，净资产评估价值为 79,485.72万元，增值额为14,511.47万元，增值率为22.33%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|108,917.86|123,429.61|14,511.75|13.32|
|二、非流动资产|2|330.50|330.23|-0.28|-0.08|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|2.82|2.54|-0.28|-9.93|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|油气资产|7|||||
|无形资产|8|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|9|-|-|-|-|
|其他非流动资产|10|327.68|327.68|-|-|
|资产总计|11|109,248.36|123,759.83|14,511.47|13.28|
|三、流动负债|12|44,274.11|44,274.11|-|-|
|四、非流动负债|13|-|-|-|-|
|负债总计|14|44,274.11|44,274.11|-|-|
|净资产|15|64,974.25|79,485.72|14,511.47|22.33|

17、海南复地
海南复地评估基准日总资产账面价值为 736,797.64万元，评估价值为933,370.55万元，增值额为196,572.91万元，增值率为26.68%；总负债账面价值为744,639.45万元，评估价值为744,639.45万元，无增减值；净资产账面价值为
-7,841.81万元，净资产评估价值为 188,731.10万元，增值额为196,572.91万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|733,342.38|929,974.22|196,631.84|26.81|
|二、非流动资产|2|3,455.26|3,396.33|-58.93|-1.71|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|535.27|476.34|-58.93|-11.01|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|无形资产|7|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|8|-|-|-|-|
|其他非流动资产|9|2,919.99|2,919.99|-|-|
|资产总计|10|736,797.64|933,370.55|196,572.91|26.68|
|三、流动负债|11|474,934.98|474,934.98|-|-|
|四、非流动负债|12|269,704.47|269,704.47|-|-|
|负债总计|13|744,639.45|744,639.45|-|-|
|净资产|14|-7,841.81|188,731.10|196,572.91|-|

18、复地东郡
复地东郡评估基准日总资产账面价值为 234,455.03万元，评估价值为 309,241.30万元，增值额为 74,786.27万元，增值率为31.90%；总负债账面价值为56,241.28万元，评估价值为56,241.28万元，无评估增减值；净资产账面价值为 178,213.75万元，净资产评估价值为 253,000.02万元，增值额为 74,786.27万元，增值率为41.96%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|232,867.08|307,639.61|74,772.53|32.11|
|二、非流动资产|2|1,587.95|1,601.69|13.74|0.87|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|5|26.55|40.29|13.74|51.75|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|1,561.40|1,561.40|0.00|0.00|
|资产总计|10|234,455.03|309,241.30|74,786.27|31.90|
|三、流动负债|11|56,241.28|56,241.28|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|56,241.28|56,241.28|0.00|0.00|
|净资产|14|178,213.75|253,000.02|74,786.27|41.96|

19、光霞地产
光霞地产评估基准日总资产账面价值为 188,711.12万元，评估价值为 218,968.88万元，增值额为 30,257.76万元，增值率为16.03%；总负债账面价值为133,059.06万元，评估价值为133,059.06万元，评估无增减值；净资产账面价值为 55,652.06万元，净资产评估价值为 85,909.82万元，增值额为 30,257.76万元，增值率为54.37%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|188,703.51|218,959.09|30,255.58|16.03|
|非流动资产|2|7.61|9.79|2.18|28.65|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|7.61|9.79|2.18|28.65|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|10|188,711.12|218,968.88|30,257.76|16.03|
|流动负债|11|133,059.06|133,059.06|0.00|0.00|
|非流动负债|12|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|133,059.06|133,059.06|0.00|0.00|
|净资产|14|55,652.06|85,909.82|30,257.76|54.37|

20、闵光地产
闵光地产评估基准日总资产账面价值为 192,301.57万元，评估价值为218,104.92万元，增值额为25,803.35万元，增值率为 13.42%；总负债账面价值为170,486.83万元，评估价值为170,486.83万元，无增减值；净资产账面价值为 21,814.74万元，净资产评估价值为 47,618.09万元，增值额为 25,803.35万元，增值率为118.28%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|191,642.28|217,452.91|25,810.63|13.47|
|非流动资产|2|659.29|652.01|-7.28|-1.10|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|29.91|22.63|-7.28|-24.34|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|10|629.38|629.38|0.00|0.00|
|资产总计|11|192,301.57|218,104.92|25,803.35|13.42|
|流动负债|12|170,486.83|170,486.83|0.00|0.00|
|非流动负债|13|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|14|170,486.83|170,486.83|0.00|0.00|
|净资产|15|21,814.74|47,618.09|25,803.35|118.28|

21、武汉复江
武汉复江评估基准日总资产账面价值为 443,862.75万元，评估价值为 508,262.48万元，增值额为 64,399.73万元，增值率为14.51%；总负债账面价值为389,352.89万元，评估价值为389,352.89万元，评估无增减值；净资产账面价值为54,509.86万元，净资产评估价值为 118,909.59万元，增值额为64,399.73万元，增值率为118.14%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|442,244.26|506,633.50|64,389.24|14.56|
|非流动资产|2|1,618.49|1,628.98|10.49|0.65|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|21.61|32.10|10.49|48.55|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|1,596.88|1,596.88|0.00|0.00|
|资产总计|10|443,862.75|508,262.48|64,399.73|14.51|
|流动负债|11|369,352.89|369,352.89|0.00|0.00|
|非流动负债|12|20,000.00|20,000.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|389,352.89|389,352.89|0.00|0.00|
|净资产|14|54,509.86|118,909.59|64,399.73|118.14|

22、成都复地明珠
成都复地明珠评估基准日总资产账面价值为 402,148.40万元，评估价值为634,470.58万元，增值额为232,322.18万元，增值率为57.77%；总负债账面价值
为351,172.50万元，评估价值为351,172.50万元，评估无增减值；净资产账面价
值为 50,975.90万元，净资产评估价值为 283,298.08万元，增值额为 232,322.18万元，增值率为455.75%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|375,953.98|609,549.53|233,595.55|62.13|
|非流动资产|2|26,194.41|24,921.05|-1,273.36|-4.86|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|26,160.00|24,869.30|-1,290.70|-4.93|
|固定资产|5|34.41|51.75|17.34|50.39|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|10|402,148.40|634,470.58|232,322.18|57.77|
|流动负债|11|350,776.50|350,776.50|0.00|0.00|
|非流动负债|12|396.00|396.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|351,172.50|351,172.50|0.00|0.00|
|净资产|14|50,975.90|283,298.08|232,322.18|455.75|

23、复鑫置业
复鑫置业评估基准日总资产账面价值为 211,249.43万元，评估价值为317,360.01万元，增值额为106,110.58万元，增值率为50.23%；总负债账面价值为210,832.49万元，评估价值为210,832.49万元，无增减值；净资产账面价值为416.94万元，净资产评估价值为106,527.52万元，增值额为 106,110.58万元，增值率为25,449.84%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|211,248.94|317,359.53|106,110.59|50.23|
|二、非流动资产|2|0.49|0.48|-0.01|-2.04|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|0.49|0.48|-0.01|-2.04|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|10|211,249.43|317,360.01|106,110.58|50.23|
|三、流动负债|11|210,832.49|210,832.49|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|210,832.49|210,832.49|0.00|0.00|
|净资产|14|416.94|106,527.52|106,110.58|25,449.84|

24、上海星耀
上海星耀评估基准日总资产账面价值为 372,377.34万元，评估价值为424,106.50万元，增值额为51,729.16万元，增值率为 13.89%；总负债账面价值为164,907.01万元，评估价值为164,907.01万元，无增减值；净资产账面价值为207,470.33万元，净资产评估价值为 259,199.49万元，增值额为51,729.16万元，增值率为24.93%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|372,372.24|424,072.07|51,699.83|13.88|
|二、非流动资产|2|5.10|34.43|29.33|575.10|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|5.10|34.43|29.33|575.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|10|372,377.34|424,106.50|51,729.16|13.89|
|三、流动负债|11|164,907.01|164,907.01|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|164,907.01|164,907.01|0.00|0.00|
|净资产|14|207,470.33|259,199.49|51,729.16|24.93|

25、新元房产
新元房产在评估基准日 2017年 6月 30日股东全部权益价值评估值为161,484.26万元，增值57,214.62万元，增值率54.87%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|415.26|415.26|-|-|
|非流动资产|105,866.36|163,080.98|57,214.62|54.04|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|长期股权投资|50.00|54.66|4.66|9.32|
|固定资产—房屋建筑物|105,450.69|163,025.00|57,574.31|54.60|
|—电子设备|1.39|1.32|-0.07|-5.03|
|无形资产|364.28|-|-364.28|-100.00|
|资产总计|106,281.62|163,496.24|57,214.62|53.83|
|流动负债|2,011.98|2,011.98|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|2,011.98|2,011.98|-|-|
|净资产|104,269.64|161,484.26|57,214.62|54.87|

（四）收益法评估情况
1、收益法评估原理
（1）评估思路
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑。即：以有限持续经营为前提，对标的公司在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的残余资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到标的公司的股东全部权益价值。
（2）收益法模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F
P i
(1
r)i
i1
其中P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
（3）收益期和预测期的确定
对于房地产开发企业，明确的收益预测期限根据基准日正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方案的空地)的开发建设期(含销售期)确定。
由于企业对基准日正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方案的空地)的项目开发完成后，在评估基准日管理层均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-开发成本-增值税-税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
注：结合国家税务总局公告(2016年第 18号)的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
（5）终值的确定
本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期，因此终值为预测期末有形资产的变现价值。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估主要采用成本法进行评估。
（9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。本次评估主要采用成本法进行评估。
2、收益法评估过程
涉及收益法评估的标的公司的评估过程基本相同，以“武汉复江”评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
（1）武汉复江自由现金流量的预测
本次评估预测是在分析武汉复江历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，研究了房地产市场的现状与前景，考虑武汉复江的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素，依据苏武汉复江提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。本次评估是在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。
1）销售收入(现金流)的预测
武汉复江的销售收入是由销售自行开发的各类业态的房产组成。
各年度平均销售单价
待开发项目的销售价格：评估人员取得企业提供的预计开盘价格后，根据项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据企业提供的项目节点控制表、按照项目的类型分住宅、商业等分别测算确定销售平均价格。
对于报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价。
②各年度可销售面积
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过武汉复江提供的项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
③销售金额的确定
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额。
项目预计2018年4月全部开发完成，并于2019年底全部售謦。
房地产销售进度预测表
单位：平方米(个)
|||||
|-|-|-|-|
|项目业态|预测年度|||
||2017年7-12月|2018年|2019年|
|高层(江景精装2)|791.36|-|-|
|超高层(江景精装3)|-|-|18,832.93|
|超高层(二线江景4)|-|31,218.82|-|
|超高层(二线江景5)|188.69|-|-|
|超高层(非江景7)|224.14|-|-|
|超高层(非江景8)|288.95|-|-|
|高层公寓(平层+LOFT1)|1,167.85|-|-|
|高层公寓(平层+LOFT2)|9,199.07|-|-|
|高层公寓(平层+LOFT3)|136.67|-|-|
|滨江公馆4|6,702.23|10,053.35|16,755.58|
|商铺|914.74|1,372.11|2,286.86|
|集中商业|5,968.96|8,953.44|14,922.41|
|车位(个(幢))|427.00|426.00|-|

房地产销售现金流预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目业态|预测年度|||
||2017年7-12月|2018年|2019年|
|高层(江景精装2)|2,136.67|-|-|
|超高层(江景精装3)|-|-|69,681.84|
|超高层(二线江景4)|-|60,876.70|-|
|超高层(二线江景5)|320.77|-|-|
|超高层(非江景7)|381.04|-|-|
|超高层(非江景8)|491.22|-|-|
|高层公寓(平层+LOFT1)|1,891.92|-|-|
|高层公寓(平层+LOFT2)|15,638.42|-|-|
|高层公寓(平层+LOFT3)|246.01|-|-|
|滨江公馆4|13,739.57|20,609.37|34,348.94|
|商铺|2,744.22|4,116.33|6,860.58|
|集中商业|13,131.71|19,697.57|32,829.30|
|车位(个(幢))|7,686.00|7,668.00|-|
|合计|58,407.55|112,967.97|143,720.66|

2）开发成本(现金流)的预测
开发成本为项目开发各年实际支付的除营业费用、税金及附加、土地增值税外各项成本费用的总和，具体包括：土地取得成本、前期费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、资本化利息等。开发成本的测算主要针对目前正在开发的房地产项目和拟开发的房地产项目，根据开发方案及各年付款计划预测。未来年度开发成本测算过程如下：
截至评估基准日，项目已投资金额 23,171.29万元，预付3.00万元，已结转成本为 0.00万元，后期投资 49,732.20万元(不含资本化利息)。未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。
未来年度开发成本测算表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||
||2017年7-12月|2018年|2019年|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||
||2017年7-12月|2018年|2019年|
|开发成本|35,919.21|27,327.88|23,805.97|

3）增值税、营业税金及附加的预测
①增值税
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号文，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》(国家税务总局公告2016年第18号)的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。
销售额=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+11%)
同时规定，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。一经选择简易计税方法计税的，36个月内不得变更为一般计税方法计税。其征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款
注：房地产老项目定义：
①《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目。
②《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。
本次评估中已开工老项目的增值税计征规则，由武汉复江根据《房地产开发
企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》(国家税务总局公告
2016年第18号)的规定，结合各项目进展及实际情况确定。
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的增值税。经过如上测算，各年度增值税预测结果详见下表：
本项目为 2016年 4月 30日已经开工建设项目，适用简易计税方法，按照5%的征收率计税，增值税测算表如下：
增值税测算表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|税率|计税基础|增值税额|
|一、销项税额||||
|1.销售收入||544,710.06||
|其中：计算营业税收入||109,911.90||
|计算增值税收入||434,798.16||
|2.营业税|5.00%||5,495.60|
|3.增值税|5.00%||20,704.67|
|合计|||26,200.27|

城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加
税金及附加主要包括营业税、以增值税（营业税）为税基计缴的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等，各项税费税率为：营业税5%，城市维护建设税为增值税（营业税）的7%、教育费附加为增值税（营业税）的3%、地方教育费附加为增值税（营业税）的1.5%，税金及附加测算如下：
附加税测算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|税率|金额|备注|
|一|计算增值税的销售额||434,798.16|含税|
|二|增值税|5%|20,704.67|简易征收|
|三|计算营业税的销售额||109,911.90||
|四|营业税|5%|5,495.60||
|五|城建税|7%|1,834.02||
|六|教育费附加|3%|786.01||
|七|地方教育费附加|1.5%|393.00||
|八|营业税金及附加合计||8,508.63||

③土地增值税
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，根据房屋类型的不同按预售收入预征，普通住宅1.5%、非普通住宅4%和非住宅为6%，待项目完成后，按照地块或项目统一进行汇算清缴，多退少补。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其各阶段税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|情况|税率|速算扣除系数|公式|
|1|增值额未超过扣除项目金额50%|30%||土地增值税税额=增值额×30%|
|2|增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%|40%|5%|土地增值税税额=增值额×40%-扣除项目金额×5%|
|3|增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%|50%|15%|土地增值税税额=增值额×50%-扣除项目金额×15%|
|4|增值额超过扣除项目金额200%|60%|35%|土地增值税税额=增值额×60%-扣除项目金额×35%|

纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过规定扣除项目金额之和百分之二十的，免征土地增值税；增值额超过扣除项目金额之和百分之二十的，应就其全部增值额按规定计税。
本次评估存货—开发成本的土地使用权性质为商办混合用地，不涉及普通标准住宅物业类型
另根据财税[2016]36号文相关规定，转让房地产取得的收入为不含增值税收入，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
土地增值税预缴测算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|复地新港城|3,339.63|5,401.67|7,023.04|

土地增值税汇算清缴测算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|比例|行次|普通住宅|非普通住宅|非住宅|
|一、转让房地产收入总额||1|85,969.72|192,599.44|245,436.22|
|其中：货币收入||2|85,969.72|192,599.44|245,436.22|
|实物收入及其他收入||3||||
|二、扣除项目金额合计4=5＋6＋14＋17＋18||4|94,395.93|153,453.82|201,165.67|
|1.取得土地所支付的全部金额||5|38,138.81|59,533.45|72,969.29|
|2.房地产开发成本 6=7＋8＋9＋10＋11+12+13||6|31,848.14|55,955.94|80,405.76|
|其中：前期工程费||7|3,944.91|6,157.88|7,547.62|
|建筑安装工程费||8|20,396.80|38,080.77|43,379.05|
|基础设施费||9|2,820.42|4,402.59|5,396.19|
|公共配套设施费||10|2,808.13|4,383.41|20,490.05|
|园林环境工程费||11|603.46|941.98|1,154.57|
|工程后续成本||12|358.11|558.99|685.15|
|开发间接费用||13|916.31|1,430.33|1,753.13|
|3.房地产开发费用14=15+16||14|6,998.69|11,548.94|15,337.50|
|其中：利息支出||15||||
|其他房地产开发费用16=(5+6)×|10%|16|6,998.69|11,548.94|15,337.50|
|4.与转让房地产有关的税金||17|3,412.90|3,317.61|1,778.11|
|5.财政部规定的其他扣除项18=(5＋6)×|20%|18|13,997.39|23,097.88|30,675.01|
|三、增值额 19=1－4||19|-|39,145.62|44,270.56|
|四、增值额与扣除项目金额之比 20=19÷4||20|0.00%|25.51%|22.01%|
|五、应缴土地增值税税额||21|-|11,743.69|13,281.17|

根据上述测算，土地增值税金额为 25,024.86万元。
④增值税、税金及附加预测表
税金及附加主要为附加税和土地增值税。预测本项目各年度付现的增值税、税金及附加如下表：
增值税、税金及附加预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|增值税|1,668.79|3,227.66|12,388.17|
|税金及附加|3,531.54|5,772.85|11,720.31|
|其中：土地增值税|3,339.63|5,401.67|10,295.67|
|附加税|191.91|371.18|1,424.64|
|合计|5,200.33|9,000.51|24,108.48|

4）销售费用的预测
营业费用包括项目销售部门的工资、宣传展览费、广告费、代理费等。因武汉复江所开发的项目尚未进行预售，故历史年度无销售费用发生，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。预测本项目各年度付现的销售费用如下表：
销售费用预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|销售费用|1,752.23|3,389.04|4,311.62|

5）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员工资、社保、折旧费、业务招待费、租赁费等。
本次预测按续建成本的一定比例取值，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用。预测本项目各年度付现的管理费用如下表：
管理费用预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|管理费用|339.31|546.56|476.12|

6）营业外收支的预测
营业外收入和营业外支出，属于非经常性发生的收入和支出，故未来年度，
不予预测。
7）所得税的预测
销售期，企业销售未完工开发成本取得的收入，应先按预计计税毛利率分季(或月)计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。武汉复江认定的预计毛利率为15%，在项目竣工后，根据项目的销售情况测算，销售金额扣减成本、税金、期间费用和销售利润率后的值确定项目应纳所得额，进行汇算清缴，所得税汇算清缴税率为25%。
项目企业所得税=(项目预计销售收入-增值税-税金及附加-销售费用-管理费用-土地增值税)*所得税率
依据上述方法，未来年度项目企业所得税预缴测算表和企业所得税预缴测算表如下：
企业所得税预缴测算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|预缴所得税|367.32|1,002.27|1,054.09|

企业所得税汇算清缴预测表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比例|行次|评估对象金额|
|一、转让房地产收入总额||1|524,005.39|
|二、营业成本2=3+4+5||2|369,908.50|
|1.取得土地所支付的全部金额||3|170,641.55|
|2.房地产开发成本||4|168,209.84|
|3.资金成本||5|31,057.11|
|三、营业税金及附加||6|8,508.63|
|四、营业费用||7|16,341.30|
|五、管理费用||8|3,364.20|
|五、土地增值税||9|25,024.86|
|六、利润总额 10=1-2-6-7-8-9||10|100,857.90|
|七、所得税 11=10×|25.00%|11|25,214.48|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|比例|行次|评估对象金额|
|八、净利润12=10-11||12|75,643.42|

8）资本性支出的预测
资本性支出主要是办公设备类存量资产的更新支出及未来年度新增固定资产支出。
企业为房地产开发公司，其固定资产均为办公用的电子设备，经与企业人员沟通了解，在预测期，现有固定资产已经满足项目公司的需求，故预测年度不考虑固定资产更新及出。
9）折旧与摊销的预测
对于折旧费的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产并扣减经济寿命期满的固定资产结合企业固定资产有关折旧计提政策，测算折旧额。
折旧费预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||
||2017年|2018年|2019年|
|折旧费|7.24|7.24|3.11|

10）营运资金增加额的预测
本次评估选用直接现金流预测模型，在预测期内未考虑当期运营所需的最低保有量资金，故未来年度，不予预测。
11）自由现金流量的预测
①明确的预测期内企业自由现金流
通过对各项目销售金额、开发成本、税金及附加、当期结转土地增值税与预缴差额、所得税、营业费用、折旧与摊销、营业外支出、资本性支出等科目进行的预测，得出企业未来年度净现金流量见下表：
企业未来年度净现金流量预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|一、现金流入|61,728.60|112,967.96|143,720.66|
|其中：主营销售收入|61,728.60|112,967.96|143,720.66|
|二、现金流出|43,571.15|41,259.02|72,738.40|
|开发成本|35,919.21|27,327.88|23,805.97|
|增值税|1,668.79|3,227.66|12,388.17|
|税金及附加|3,531.54|5,772.85|11,720.31|
|营业费用|1,752.23|3,389.04|4,311.62|
|管理费用|339.31|546.56|476.12|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|
|减：所得税费用|367.32|1,002.27|20,061.73|
|加：折旧及摊销|7.24|7.24|3.11|
|减：资本性支出|0.00|0.00|0.00|
|营运资金增加或减少|0.00|0.00|0.00|
|加：资产收回|0.00|0.00|22.41|
|加：营运资金回收|0.00|0.00|0.00|
|三、自由现金净流量|18,157.44|71,708.94|70,982.26|

②终值的确定
由于本次对公司的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期末企业终值对评估价值的影响。期末回收资产主要为经营性固定资产。
企业固定资产主要为电子设备，至期末没有剩余变现价值
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为武汉复江自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：为权益资本成本
Kd：为债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率
T：为企业所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
RPm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
1）权益资本成本Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
经查询，我国发行的 10年期国债的平均收益率为3.5683%，故无风险报酬率取3.5683%
②企业风险系数β
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周房地产开发类上市公司的贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta，参照类似上市公司的平均资本结构(D/E)，由此计算出武汉复江的Beta，计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.847137；
T：所得税率，按25%计；
根据同类上市公司目前经营中的有息债务情况并结合武汉复江实际经营和负债情况求取武汉复江的目标资本结构 D/E为93.36%；
则根据上述计算得出武汉复江风险系数 Beta为1.4403。
③市场风险溢价 RPm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，市场风险溢价取7.10%。
④武汉复江特定风险调整系数Rc的确定
武汉复江资产规模小于上市公司，土地储备相对薄弱，资金回笼及融资风险相对较高；同时该公司实际是项目公司，投资开发特定房地产项目，业务、产品范围较单一，项目开发有一定的风险，因此经营风险略高。综合考虑上述情况，确定风险调整系数Rc取值为2.25%。
⑤权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=3.5683%+1.4403×7.10%+2.25%
=16.04%%
2）债务资本成本Kd的确定
由于武汉复江的贷款计划由复星地产统筹安排，故本次债务资本成本 Kd取复星地产综合的实际贷款利率5.53%。
3）加权资本成本 WACC的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=10.30%
(3)测算过程和结果
1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
企业自由现金流量计算表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|自由现金净流量|18,157.44|71,708.94|70,982.26|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现系数|0.9758|0.9066|0.8220|
|各年净现金流量折现值|17,717.83|65,012.50|58,344.09|

2）溢余资产价值的确定
经分析，武汉复江基准日溢余资产为78,934.57万元。
3）非经营性资产价值的确定
经分析，企业持有的公司的非经营性资产为其他应收款、其他流动资产和递延所得税资产；非经营性负债为其他应付账款、应交税费、应付利息、其他流动负债。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。武汉复江基准日非经营性资产价值 43,054.29万元。
4）长期股权投资
评估基准日，武汉复江无长期股权投资
5）有息负债的确定
评估基准日，武汉复江的付息债务包括一年内到期非流动负债、长期借款，核实后的账面价值为145,000.00万元。
6）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非
经营性资产价值+长期股权投资-付息债务价值
＝141,074.42+78,934.57+43,054.29+0.00-145,000.00
＝118,063.28(万元)
（五）收益法评估结果
1、长沙复地
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出长沙复地的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
企业自由现金流量计算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/7-12|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、现金流入|1,217.90|3,521.60|70,306.94|17,873.40|0.00|0.00|
|销售收入|1,217.90|3,521.60|70,306.94|17,873.40|0.00|0.00|
|二、现金流出|2,954.49|5,133.07|16,733.85|13,069.94|2,014.91|1,141.32|
|开发成本|2,778.36|4,573.07|7,830.68|9,644.15|1,704.36|1,140.50|
|增值税|34.80|100.62|1,908.08|703.17|1,905.82|0.00|
|税金及附加|33.55|87.60|2,228.48|966.18|-2,134.03|0.00|
|销售费用|48.72|140.86|2,812.28|714.94|0.00|0.00|
|管理费用|31.56|137.19|234.92|289.32|51.13|34.22|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：所得税费用|31.63|93.81|1,719.41|752.18|487.63|0.00|
|加：折旧及摊销|4.13|0.09|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营运资金增加或减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/7-12|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|加：资产收回|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|33.40|
|加：利息支出|0.00|0.00|0.00|2,000.35|0.00|0.00|
|减：利息支出所得税影响|0.00|0.00|0.00|850.15|0.00|0.00|
|三、自由现金流|-1,736.58|-1,611.47|53,573.09|5,953.66|-2,014.91|-1,141.32|
|折现期（年）|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现系数|0.9758|0.9066|0.8220|0.7452|0.6756|0.6125|
|折现值|-1,694.54|-1,460.99|44,034.77|4,436.68|-1,361.30|-699.08|
|预测期经营价值|43,255.53||||||

（2）溢余资产价值的确定
经分析，长沙复地的溢余资产均为货币资金，共865.12万元。
（3）非经营性资产价值的确定
经分析，长沙复地的非经营性资产为预付账款、其他应收款、递延所得税资产，非经营性负债为应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值，基准日非经营性资产价值15,664.01万元。
（4）收益法评估结果的计算
根据以上评估工作，长沙复地房地产开发有限公司的股东全部权益价值为：评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债价值
股东全部股权价值=企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值
= 43,255.53+865.12+15,664.01 - 0.00
=59,784.66万元
2、苏州星和
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出苏州星和的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
企业自由现金流量计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|现金流入|||||||
|销售收入|20,303.19|33,193.26|24,770.80|3,681.41|0.00|0.00|
|现金流出|||||||
|开发成本|12,055.47|17,611.80|19,008.43|3,335.54|735.36|0.00|
|增值税|495.12|895.82|669.48|478.32|0.00|0.00|
|税金及附加|772.39|1,397.47|1,044.39|-209.64|0.00|0.00|
|营业费用|586.22|1,060.65|792.67|117.81|0.00|0.00|
|管理费用|401.43|880.59|950.42|166.78|36.77|0.00|
|其他业务利润|||||||
|营业外收支净额|||||||
|所得税|123.96|185.48|65.10|3,685.71|-9.25|0.00|
|加:折旧及摊销|24.91|22.82|13.82|10.02|3.92|5.97|
|加：利息支出|||1,221.51|59.22|||
|减：利息支出所得税影响|||500.03|24.24|||
|减:资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|22.59|1.53|
|减:营运资金追加额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加:期末营运资金回收|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加:期末固定资产回收|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|自由现金流量|5,893.50|11,184.27|2,975.62|-3,848.10|-781.55|4.44|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现系数|0.9758|0.9066|0.8220|0.7452|0.6756|0.6125|
|折现值|5,750.82|10,139.84|2,445.82|-2,867.59|-528.02|2.72|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|现金流入|||||||
|销售收入|0.00|0.00|0.00|0.00|10,051.78|0.00|
|现金流出|||||||
|开发成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|增值税|0.00|0.00|0.00|0.00|888.05|0.00|
|税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|249.44|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|321.66|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用|||||||
|其他业务利润|||||||
|营业外收支净额|||||||
|所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|497.23|0.00|
|加:折旧及摊销|6.17|19.44|16.37|16.16|18.30|0.00|
|加：利息支出|||||142.25||
|减：利息支出所得税影响|||||58.23||
|减:资本性支出|0.00|76.00|0.00|0.00|28.65|0.00|
|减:营运资金追加额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加:期末营运资金回收|0.00|18.30|0.00|0.00|0.00|2.45|
|加:期末固定资产回收|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|自由现金流量|6.17|-38.26|16.37|16.16|8,169.07|2.45|
|折现期|6.00|7.00|8.00|9.00|10.00|11.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现系数|0.5553|0.5035|0.4564|0.4138|0.3752|0.3401|
|折现值|3.42|-19.26|7.47|6.69|3,064.84|0.83|
|自由现金流折现值|18,007.57||||||

（2）溢余资产价值的确定
经分析，苏州星和溢余资产20,554.95万元。
（3）非经营性资产价值的确定
经分析，苏州星和持有的非经营性资产(或负债)包括：非经营性往来款等。
对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。基准日非经营性资产价值-206.08万元。
（4）有息负债的确定
苏州星和的付息债务包括短期借款、长期借款，核实后账面价值为 18,000.00万元。
（5）收益法评估结果的计算
根据以上评估工作，苏州星和的股东全部权益价值为：
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债价值
股东全部权益价值=企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产
价值－付息债务价值
= 18,007.57+20,554.95 -206.08-18,000.00
=20,356.44万元
3、复地通达
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出复地通达的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
企业自由现金流量计算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|
|一、现金流入|245,429.13|143,332.65|34,793.53|0.00|
|其中：主营销售收入|245,429.13|143,332.65|34,793.53|0.00|
|二、现金流出|33,816.25|43,315.95|36,092.75|81,778.96|
|开发成本|8,081.84|27,881.26|31,902.02|14,878.71|
|增值税|6,633.22|3,873.86|940.37|11,959.33|
|税金及附加|7,827.20|4,571.15|1,109.63|31,308.25|
|营业费用|7,362.87|4,299.98|1,043.81|0.00|
|管理费用|218.12|668.62|754.81|358.94|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：所得税费用|3,693.24|2,021.57|342.60|23,274.22|
|加：折旧及摊销|0.25|0.49|0.49|0.49|
|减：资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营运资金增加或减少|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：资产收回|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：利息支出|0.00|0.00|21,428.96|0.00|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|
|减：利息支出所得税影响|0.00|0.00|5,357.24|0.00|
|三、自由现金净流量|211,612.88|100,016.70|14,772.51|-81,778.96|
|自由现金净流量|211,612.88|100,016.70|14,772.51|-81,778.96|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现系数|0.9758|0.9066|0.8220|0.7452|
|各年净现金流量折现值|206,489.49|90,676.75|12,142.30|-60,941.31|
|预测期经营现值|248,367.23||||

（2）溢余资产价值的确定
经分析，复地通达基准日溢余资产为357.63万元。
（3）非经营性资产价值的确定
经分析，复地通达持有的公司的非经营性资产为其他应收款、其他流动资产；
非经营性负债为其他应付款。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。基准日非经营性资产价值-68,271.28万元。
（4）长期股权投资
评估基准日，复地通达不涉及长期股权投资科目。
（5）付息债务价值
评估基准日，复地通达付息债务合计 71,500.00万元。付息负债为一年内到期的非流动负债为71,500.00万元，年借款利率为6.30%，借款期限自2016年3月29日至2018年3月29日。
（6）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资-付息债务价值
＝248,367.23＋357.63+(-68,271.28)+ 0.00-71,500.00
＝108,953.57万元
4、复地通盈
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出复地通盈的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
企业自由现金流量计算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|
|一、现金流入|377,025.35|262,527.17|33,384.61|0.00|
|其中：主营销售收入|377,025.35|262,527.17|33,384.61|0.00|
|二、现金流出|51,814.08|66,287.83|61,963.94|118,355.67|
|开发成本|12,368.81|38,423.37|47,540.33|17,362.38|
|增值税|10,189.87|7,095.33|902.29|18,454.91|
|税金及附加|12,024.05|8,372.49|1,064.70|47,383.94|
|营业费用|11,310.76|7,875.82|1,001.54|0.00|
|管理费用|222.62|692.36|784.18|348.94|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：所得税费用|5,701.62|3,835.77|313.75|34,807.34|
|加：折旧及摊销|3.65|7.31|7.31|1.85|
|减：资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营运资金增加或减少|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：资产收回|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：利息费用|0.00|0.00|41,467.54|0.00|
|减：利息支出所得税的影响|0.00|0.00|10,364.47|0.00|
|三、自由现金净流量|325,211.27|196,239.35|12,888.21|-118,355.67|
|自由现金净流量|325,211.27|196,239.35|12,888.21|-118,355.67|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现系数|0.9758|0.9066|0.8220|0.7452|
|预测期经营现值|417,646.66||||

（2）溢余资产价值的确定
经分析，复地通盈基准日溢余资产为21,399.42万元。
（3）非经营性资产价值的确定
经分析，复地通盈持有的公司的非经营性资产为其他应收款、其他流动资产；
非经营性负债为其他应付款。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。基准日非经营性资产价值-115,377.47万元。
（4）长期股权投资
评估基准日，复地通盈不涉及长期股权投资科目。
（5）付息债务价值
评估基准日，复地通盈付息债务合计157,329.00万元。其中一年内到期的非流动负债为121,500.00万元，年借款利率为6.30%，借款期限自2016年3月29日至2018年3月29日；长期借款金额为35,829.00万元，年借款利率为4.75%，借款期限自2016年12月6日至2019年12月6日。
（6）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资-付息债务价值
＝417,646.66＋21,399.42+( -115,377.47)+ 0.00- 157,329.00
＝166,339.61(万元)
5、天津湖滨
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出天津湖滨的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
企业自由现金流量计算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/7-12|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、现金流入|50.00|125,440.00|60,992.50|0.00|0.00|
|销售收入|50.00|125,440.00|60,992.50|0.00|0.00|
|二、现金流出|14,439.33|16,982.35|31,939.44|48,774.72|21,334.39|
|开发成本|14,417.32|2,319.02|23,448.06|9,728.24|2,101.66|
|增值税|1.43|3,584.00|1,754.45|3,540.24|0.00|
|税金及附加|1.16|2,903.04|1,466.63|43,105.55|0.00|
|销售费用|1.00|2,508.80|1,219.85|0.00|0.00|
|管理费用|32.16|139.14|1,406.88|583.69|126.10|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：所得税费用|1.60|5,554.91|2,666.15|-8,170.55|19,130.64|
|加：折旧及摊销|15.33|26.56|22.58|12.44|10.22|
|减：资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营运资金增加或减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：资产收回|0.00|0.00|0.00|0.00|13.79|
|加：利息支出|0.00|0.00|1,921.39|0.00|0.00|
|减：利息支出所得税影响|0.00|0.00|480.35|0.00|0.00|
|三、自由现金流|-14,389.33|108,457.65|30,494.10|-48,774.72|-21,334.39|
|自由现金流|-14,389.33|108,457.65|30,494.10|-48,774.72|-21,334.39|
|折现率|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|
|折现期(年)|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/7-12|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折现系数|0.9758|0.9066|0.8220|0.7452|0.6756|
|折现值|-14,040.96|98,329.69|25,064.84|-36,346.97|-14,413.79|
|预测期经营价值|58,592.80|||||

（2）溢余资产价值的确定
经分析，天津湖滨的溢余资产均为货币资金，共2,110.33万元。
（3）非经营性资产价值的确定
经分析，天津湖滨的非经营性资产为投资性房地产、其他流动资产、其他应收款、预付账款；非经营性负债为递延所得税负债、其他应付款、应付利息、应交税费、部分应付账款、应付职工薪酬、预收账款。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。基准日非经营性资产价值149,370.01万元
（4）收益法评估结果的计算
根据以上评估工作，天津湖滨的股东全部权益价值为：
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债价值
股东全部权益价值=企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值
= 58,592.80+ 2,110.33+ 149,370.01- 24,100.00
=185,973.15万元
6、复拓置业
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折
现考虑，从而得出复拓置业的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
企业自由现金流量计算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、现金流入|59,118.16|12,479.16|784.00|784.00|1,784.00|
|其中：主营销售收入|59,118.16|12,479.16|784.00|784.00|1,784.00|
|二、现金流出|12,932.93|15,814.86|4,940.45|4,311.38|4,156.78|
|开发成本|6,846.64|11,971.84|4,802.11|4,173.04|2,145.51|
|增值税|1,360.16|337.27|21.19|21.19|2,492.74|
|税金及附加|1,645.79|408.10|25.64|25.64|-2,528.19|
|营业费用|2,516.30|623.96|39.20|39.20|89.20|
|管理费用|76.51|154.46|36.50|36.50|36.50|
|其他业务利润|-|-|-|-|-|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|487.53|87.02|-|-|1,885.03|
|加：折旧及摊销|-|-|-|-|-|
|加：利息支出||8,928.83|63.26|63.26|143.95|
|减：利息支出所得税影响|-|2,232.21|15.82|15.82|35.99|
|营运资金增加或减少|-|-|-|-|-|
|加：资产收回|-|-|-|-|-|
|加：营运资金回收|-|-|-|-|-|
|三、自由现金净流量|46,185.23|5,593.13|-4,093.19|-3,464.12|-2,228.82|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|
|折现率|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
|折现系数|0.98|0.91|0.82|0.75|0.68|
|各年净现金流量折现值|45,067.03|5,070.82|-3,364.41|-2,581.45|-1,505.81|
|预测期经营价值|42,686.18|||||

（2）溢余资产价值的确定
经分析，复拓置业基准日溢余资产为 5,015.50万元。
（3）非经营性资产价值的确定
经分析，复拓置业持有的公司的非经营性资产为其他应收款、其他流动资产；
非经营性负债为应付账款、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债。
对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。经分析，复拓置业基准日非经营性资产为 6,031.11万元。
（4）长期股权投资
评估基准日，复拓置业不涉及长期股权投资科目。
（5）付息债务价值
评估基准日，复拓置业不涉及外部借款。
（6）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资-付息债务价值
＝42,686.18＋5,015.50+ 5,381.40+ 0.00- 0.00
＝53,083.08(万元)
7、复曼达置业
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出复曼达置业的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
企业自由现金流量计算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、现金流入|13,966.19|159,356.58|12,199.00|12,081.00|1,592.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|其中：主营销售收入|13,966.19|159,356.58|12,199.00|12,081.00|1,592.00|
|二、现金流出|15,501.14|38,130.87|7,050.04|5,715.13|10,038.83|
|开发成本|13,781.63|19,441.45|5,579.45|4,270.99|50.00|
|增值税|377.46|4,306.93|329.70|326.51|4,412.04|
|税金及附加|456.73|5,211.39|398.94|395.08|-67.34|
|营业费用|629.29|7,180.34|549.67|544.35|71.73|
|管理费用|130.88|252.74|72.53|55.52|0.65|
|其他业务利润|-|-|-|-|-|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|125.14|1,738.02|119.75|122.67|5,571.74|
|加：折旧及摊销|-|-|-|-|-|
|加：利息支出|||8,686.69|425.52|89.94|
|减：利息支出所得税影响|-|-|2,171.67|106.38|22.48|
|营运资金增加或减少|-|-|-|-|-|
|加：资产收回|-|-|-|-|-|
|加：营运资金回收|-|-|-|-|-|
|三、自由现金净流量|-1,534.95|121,225.71|11,663.97|6,685.01|-8,379.38|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现系数|0.98|0.91|0.82|0.75|0.68|
|各年净现金流量折现值|-1,497.79|109,905.17|9,587.23|4,981.64|-5,661.16|
|预测期经营价值|117,315.10|||||

（2）溢余资产价值的确定
经分析，复曼达置业基准日溢余资产为864.15万元。
（3）非经营性资产价值的确定
经分析，复曼达置业持有的公司的非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产；非经营性负债为其他应付款。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。经分析，复曼达置业基准日非经营性资产为
7,962.35万元。
（4）长期股权投资
评估基准日，复曼达置业不涉及长期股权投资科目。
（5）付息债务价值
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值40,000.00万元和应付利息
64.88万元。一年内到期的非流动负债和应付利息评估值为 40,064.88万元。
（6）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非
经营性资产价值+长期股权投资-付息债务价值
＝117,315.10＋864.15+ 7,962.35+0.00-40,064.88
＝86,076.71(万元)
8、海南复地
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出海南复地的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|
|一、现金流入|117,093.86|191,618.83|239,523.54|0.00|
|其中：主营销售收入|117,093.86|191,618.83|239,523.54|0.00|
|二、现金流出|70,858.34|84,312.88|172,728.80|-199.28|
|开发成本|64,123.88|53,799.09|46,113.51|0.00|
|增值税|1,368.71|5,474.82|11,292.53|0.00|
|税金及附加|2,491.04|9,964.18|46,612.17|0.00|
|营业费用|2,593.30|6,994.41|8,088.80|0.00|
|管理费用|309.58|645.09|702.39|0.00|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：所得税费用|105.77|1,416.08|58,165.23|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|
|加：折旧及摊销|133.94|133.94|133.94|0.00|
|加：利息支出|0.00|18,795.61|5,767.47|0.00|
|减：利息支出所得税影响|0.00|6,153.14|1,888.10|0.00|
|营运资金增加或减少|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：资产收回|0.00|0.00|0.00|199.28|
|加：营运资金回收|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、自由现金净流量|46,235.52|126,101.56|72,562.21|199.28|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现系数|0.9758|0.9066|0.8220|0.7452|
|折现值|45,116.11|114,325.73|59,642.73|148.50|
|预测期营业性资产价值合计|219,233.07||||

（2）溢余资产价值的确定
经分析，海南复地溢余资产为基准日溢余的货币资金，共 97,218.11万元。
（3）非经营性资产价值的确定
经分析，海南复地持有的非经营性资产(或负债)包括：非经营性资产包括关联方往来款、应收押金保证金、预缴税费；非经营性负债包括关联方往来、应付押金保证金、预收购房意向款、应付利息等。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值，共152,257.98万元。
（4）有息负债的确定
海南复地的付息债务系长期借款，核实后帐面价值为 269,704.47万元。
（5）收益法评估结果的计算
根据以上评估工作，海南复地的股东全部权益价值为：
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债价值
股东全部权益价值=企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=219,233.07+97,218.11+152,257.98－269,704.47
= 199,004.69(万元)
9、武汉复江
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出武汉复江的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
企业自由现金流量计算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|一、现金流入|61,728.60|112,967.96|143,720.66|
|其中：主营销售收入|61,728.60|112,967.96|143,720.66|
|二、现金流出|43,571.15|41,259.02|72,738.40|
|开发成本|35,919.21|27,327.88|23,805.97|
|增值税|1,668.79|3,227.66|12,388.17|
|税金及附加|3,531.54|5,772.85|11,720.31|
|营业费用|1,752.23|3,389.04|4,311.62|
|管理费用|339.31|546.56|476.12|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|
|减：所得税费用|367.32|1,002.27|20,061.73|
|加：折旧及摊销|7.24|7.24|3.11|
|减：资本性支出|0.00|0.00|0.00|
|营运资金增加或减少|0.00|0.00|0.00|
|加：资产收回|0.00|0.00|22.41|
|加：营运资金回收|0.00|0.00|0.00|
|三、自由现金净流量|18,157.44|71,708.94|70,982.26|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现系数|0.9758|0.9066|0.8220|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|各年净现金流量折现值|17,717.83|65,012.50|58,344.09|
|预测期经营价值|141,074.42|||

（2）溢余资产价值的确定
经分析，武汉复江基准日溢余资产为78,934.57万元。
（3）非经营性资产价值的确定
经分析，武汉复江持有的公司的非经营性资产为其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产；非经营性负债为应付账款、应交税费、应付利息、其他应付款。
对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。基准日非经营性资产价值为43,054.29万元。
（4）长期股权投资
评估基准日，武汉复江无长期股权投资。
（5）付息债务价值
评估基准日，武汉复江的付息债务包括一年内到期非流动负债、长期借款，核实后的账面价值为145,000.00万元。
（6）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资-付息债务价值
＝141,074.42+78,934.57+43,054.29+0.00-145,000.00
＝118,063.28(万元)
10、成都复地明珠
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折
现考虑，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
成都复地明珠自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值
+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
企业自由现金流量计算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|
|一、现金流入|93,548.53|202,635.96|249,776.38|177,758.63|
|其中：主营销售收入|93,548.53|202,635.96|249,776.38|177,758.63|
|二、现金流出|42,904.10|92,285.14|176,586.10|121,771.40|
|开发成本|34,880.91|59,334.46|88,858.69|101,875.81|
|增值税|2,064.28|6,452.04|11,896.34|4,804.29|
|税金及附加|2,022.32|11,743.47|44,632.57|4,900.37|
|营业费用|2,268.65|6,079.08|7,493.29|5,332.76|
|管理费用|709.30|1,192.53|1,782.83|2,039.80|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：所得税费用|970.33|5,600.16|18,043.66|2,724.74|
|加：折旧及摊销|11.68|5.84|5.66|2.28|
|加：利息支出||4,678.64|9,619.54|237.53|
|减：利息支出所得税影响|0.00|1,889.24|3,884.38|95.91|
|营运资金增加或减少|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：资产收回|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：营运资金回收|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、自由现金净流量|50,644.43|115,029.47|82,809.82|56,224.75|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现系数|0.9758|0.9066|0.8220|0.7452|
|各年净现金流量折现值|49,418.28|104,287.59|68,065.79|41,898.47|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、现金流入|87,329.32|49,514.66|0.00|75,189.00|
|其中：主营销售收入|87,329.32|49,514.66|0.00|75,189.00|
|二、现金流出|133,153.65|76,479.42|22,658.15|61,779.13|
|开发成本|121,900.15|42,448.14|20,311.31|0.00|
|增值税|2,360.25|6,503.40|0.00|12,243.81|
|税金及附加|2,407.46|6,738.08|0.00|23,775.50|
|营业费用|2,619.88|1,485.44|1,127.84|1,127.84|
|管理费用|2,438.00|1,219.00|1,219.00|1,219.00|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：所得税费用|1,427.91|14,413.01|0.00|23,214.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|
|加：折旧及摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：利息支出|0.00|9,094.47|0.00|491.83|
|减：利息支出所得税影响|0.00|3,672.36|0.00|198.60|
|营运资金增加或减少|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：资产收回|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：营运资金回收|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、自由现金净流量|-45,824.33|-17,870.29|-22,658.15|13,901.70|
|折现率年限|4.00|5.00|6.00|7.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现系数|0.6756|0.6125|0.5553|0.5035|
|各年净现金流量折现值|-30,959.23|-10,945.85|-12,582.46|6,998.95|
|合计|216,181.53||||

（2）溢余资产价值的确定
经分析，成都复地明珠基准日溢余资产为57,886.71万元。
（3）非经营性资产价值的确定
经分析，成都复地明珠持有的公司的非经营性资产为其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产；非经营性负债为应付账款、应交税费、应付利息、其他应付款。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。基准日非经营性资产价值21,726.40万元。
（4）长期股权投资
评估基准日，成都复地明珠无长期股权投资。
（5）付息债务价值
评估基准日，成都复地明珠无付息债务。
（6）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资-付息债务价值
＝216,181.53+57,886.71+21,726.40+0.00-0.00
＝295,794.64(万元)
11、复鑫置业
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出复鑫置业的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
企业自由现金流量计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、现金流入|0.00|16,285.50|492,135.08|219,719.04|0.00|0.00|
|其中：主营销售收入|0.00|16,285.50|492,135.08|219,719.04|0.00|0.00|
|二、现金流出|11,097.96|32,210.45|129,790.98|117,370.87|107,667.94|5,703.79|
|开发成本|10,765.53|29,832.98|76,811.75|71,269.51|26,612.92|5,703.79|
|增值税|0.00|440.15|13,300.95|12,364.97|11,426.51|0.00|
|税金及附加|0.00|519.38|15,695.12|22,365.11|25,447.88|0.00|
|营业费用|0.00|488.57|14,764.05|6,591.57|0.00|0.00|
|管理费用|332.48|907.74|2,272.25|2,113.75|796.43|0.00|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：所得税费用|0.00|21.75|6,946.97|2,666.07|43,384.27|0.00|
|加：折旧及摊销|0.06|0.11|0.11|0.11|0.07|0.00|
|减：资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营运资金增加或减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：资产收回|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：利息支出|0.00|0.00|2,145.01|4,056.71|0.00|0.00|
|减：利息支出所得税的影响|0.00|0.00|704.80|1,406.43|0.00|0.00|
|三、自由现金净流量|-11,097.96|-15,924.95|3 63,784.31|1 04,998.45 -|107,667.94 -|5,703.79|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折现系数|0.9758|0.9066|0.8220|0.7452|0.6756|0.6125|
|各年净现金流量折现值|-10,829.26|-14,437.81|2 99,013.47|78,244.36|-72,741.12 -|3,493.66|
|预测期经营现值|275,755.98||||||

（2）溢余资产价值的确定
经分析，复鑫置业基准日溢余资产为45,051.58万元。
（3）非经营性资产价值的确定
经分析，复鑫置业持有的公司的非经营性资产为其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产；非经营性负债为应付账款、应交税费、应付利息、其他应付款。
对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产价值-210,379.19万元。
（4）长期股权投资
评估基准日，复鑫置业不涉及长期股权投资科目。
（5）付息债务价值
评估基准日，复鑫置业无付息债务。
（6）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资-付息债务价值
＝275,755.98＋45,051.58+(-210,379.19)+ 0.00- 0.00
＝110,428.37(万元)
12、上海星耀
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折
现考虑，从而得出上海星耀的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
企业自由现金流量计算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、现金流入|2,039.15|107,175.11|31,230.92|-|332,015.12|
|其中：主营销售收入|2,039.15|107,175.11|31,230.92|-|332,015.12|
|二、现金流出|40,341.32|35,615.42|24,061.23|-5,006.12|105,201.62|
|开发成本|41,297.50|22,330.37|19,237.34|-|-|
|增值税|94.53|3,062.15|892.31|-|18,446.55|
|税金及附加|171.42|4,011.41|1,168.93|-|50,492.37|
|营业费用|-|3,215.25|3,632.46|3,632.46|3,632.46|
|管理费用|210.54|421.09|442.14|464.25|487.46|
|其他业务利润|-|-|1,269.82|8,050.43|7,509.92|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|-1,431.18|1,320.47|-419.74|-1,052.40|35,017.33|
|加：折旧及摊销|1.50|0.68|-|-|-|
|加：历史期利息|-|1,981.81|596.12|-|7,317.75|
|减：利息支出所得税影响|-|1,255.36|377.61|-|4,635.37|
|营运资金增加或减少|-|-|-|-|-|
|加：资产收回|-|-|-|-|-|
|加：营运资金回收|-|-|-|-|-|
|三、自由现金净流量|-38,302.17|73,541.50|7,765.82|5,006.12|234,131.25|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|
|折现率|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|
|折现系数|0.9758|0.9066|0.8220|0.7452|0.6756|
|折现值|-37,374.83|66,673.92|6,383.14|3,730.54|158,180.70|
|自由现金流量折现值|197,593.47|||||

（2）溢余资产价值的确定
经分析，上海星耀溢余资产为货币资金，账面价值为9,545.00万元，采用资产基础法中的评估结果作为评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
经分析，上海星耀持有的公司的非经营性资产为其他应收款、其他流动资产、
递延所得税资产；非经营性负债为应付账款、应交税费、应付利息、其他应付款。
对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产价值125,665.41万元。
（4）长期股权投资
评估基准日，上海星耀无长期股权投资。
（5）付息债务价值
评估基准日，上海星耀的付息债务包括一年内到期非流动负债，核实后的账面价值为69,400.00万元。
（6）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资-付息债务价值
＝197,593.47+9,545.00+125,665.41+0.00-69,400.00
＝263,403.88(万元)
（六）评估方法选取的部分标的资产只采用一种评估方法的合理性
根据中国证监会《重组管理办法》，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。根据中国证监会《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中两种方法的使用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
1、复星注入的标的公司中仅采用资产基础法一种评估方法的原因
本次交易，复星注入的标的公司的全部权益仅采用资产基础法一种评估方法标的公司如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|评估方法|公司类型涉及资产|
||||房地产开发企业（开|
|1|上海闵祥房地产开发有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
||||房地产开发企业（开|
|2|上海闵光房地产开发有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
|3|上海星泓投资控股有限公司|资产基础法|壳公司|
|4|上海复星物业管理有限公司|资产基础法|商业地产经营|
|5|上海复毓投资有限公司|资产基础法|壳公司|
||||房地产开发企业（开|
|6|湖北光霞房地产开发有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
|7|南京复城润广投资管理有限公司|资产基础法|壳公司|
||||房地产开发企业（开|
|8|南京复地东郡置业有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
||||房地产开发企业（开|
|9|宁波星健资产管理有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
||||房地产开发企业（开|
|10|浙江博城置业有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
||||房地产开发企业（开|
|11|杭州金成品屋置业有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
|12|上海复旸投资有限公司|资产基础法|壳公司|

其仅采用资产基础法一种评估方法原因如下：
（1）标的企业虽为房地产开发公司，但其主要资产均为开发产品，且已处于少量尾盘销售阶段，标的公司并没有存量的土地或计划取得土地用于后续开发，因此不适宜采用收益法；且该类公司与现有资本市场中的房地产开发企业在资产规模、后续土地储备等方面均不具备可比性；同时由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故不适用市场法进行评估。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。评估对象作为一家房地产开发企业，其主要价值通过其现有的资产体现；因此，采用资产基础法。
（2）标的公司为壳公司，其主要是通过其子公司从事房地产开发投资，开发区域单一、业务类型单一，无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比上市公司；同时由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，
故不适用市场法进行评估。此外，由于自身无实际经营，故其不适用收益法进
行评估。对于控股子公司中从事房地产开发的企业，其未来的收入的风险可以
量化，因此采用资产基础法和收益法两种方法评估。例如：上海复毓投资有限公司，其长期股权投资为武汉复星汉正街房地产开发有限公司，对于该长期股权投资，已经采取了资产基础法和收益法两种评估方法，最终选取了资产基础法结论。
（3）标的公司上海复星物业管理有限公司，主要资产为投资性房地产，其收益全部来自于投资性房地产的租金。近年来，上海房地产市场快速发展，同时存在市场租售价比偏离较大的，且被评估单位投资性房地产以经营租赁的形式租给关联方及第三方，租金收入难以反映房地产的市场价值。故本次评估不适用收益法。由于很难找到与上海复星物业管理有限公司在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况等相类似的企业，且相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。评估对象作为一家物业管理企业，其主要价值通过其现有的资产体现；因此，可以采用资产基础法。
2、新元房产100%股权仅采用资产基础法一种评估方法的原因
本次交易中，对新元房产100%股权仅采用一种评估方法，主要原因如下：（1）截至评估基准日，新元房产对持有的上海滩商厦部分面积制定过改造经营规划，但尚未成立经营团队，也未实际开展经营业务；上市公司已结合自身的经营规划和品牌优势，制定本次交易后新元房产的经营计划，但该经营规划尚未实施或体现。评估人员认为，新元房产未来经营状况存在不确定性，未来收益难以准确预测，因而不适用企业整体收益法。
（2）新元房产主营业务、资产结构较为单一，且并未实际开展经营。新元房产100%股权难以找到可比公司、可比交易案例，因而不适用市场法。
（3）本次对新元房产100%权益评估采用资产基础法，对于评估范围内主要的资产即新元房产持有的房地产采用两种方法评估，市场法和收益法（其中房地产评估收益法运用替代原理，用周边类似房地产出租客观收益测算房地产价值，与企业自身经营产生的收益可能存在差异），最终取市场法评估结果作为单项资产评估值。
《考虑评估对象新元房产实际情况，经综合分析各种评估方法的适用性，本次对新元房产100%股权只采用资产基础法评估。能够反映新元房产100%股权公允价值，具有合理性。
综上，本次交易仅采用资产基础法对上海星泓、复毓投资、复地东郡、新
元房产等13家标的公司权益价值进行评估，主要原因系该等标的资产的特点导致市场法、收益法不具备适用性，因而仅采用一种方法符合中国证监会相关规
定。
3、新元房产采取的评估方法与其未来经济利益取得方式是否一致，是否符合评估相关规定
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
本次评估中，考虑新元房产并未实际开展经营，无历史经营数据作为参考，新元房产未来拟通过出租获取收益，但是具体经营规划尚未实施及体现，未来收益也难以准确预测，无法获取充分的评估资料，故收益法不适用。
三种评估方法需要根据评估对象的特点以及资料收集情况选用，最后目标是一致的，是取得评估对象于评估基准日合理的市场价值。因此，在分析三种方法适用性后，本次评估对新元房产采用资产基础法进行评估，对于评估范围内主要的资产房地产采用两种方法评估，最终取市场法评估结果，能够反映新元房产于评估基准日的合理市场价值，符合评估准则的相关规定，具有合理性。
四、评估结论选取及评估增减值分析
（一）评估结论选取
本次评估采用资产基础法对上海星泓、复毓投资、复地东郡等 15家标的公司进行评估，采用资产基础法和收益法对上海星耀、复地通达、复地通盈等 12
家标的公司进行评估。上海星耀、复地通达、复地通盈等 12家标的公司资产基础法、收益法评估结果及评估差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|资产基础法评估值|收益法评估值|差异值|差异率|
||||A|B|C=A-B|D=C/A*100%|
|1|长沙复地|100.00%|59,297.32|59,784.66|-487.34|-0.82%|
|2|苏州星和|70.00%|13,733.50|14,249.50|-516.00|-3.76%|
|3|复地通达|60.00%|57,396.43|65,372.14|-7,975.72|-13.90%|
|4|复地通盈|60.00%|84,542.54|99,803.76|-15,261.23|-18.05%|
|5|天津湖滨|100.00%|184,344.55|185,973.15|-1,628.60|-0.88%|
|6|复拓置业|100.00%|46,804.28|53,083.08|-6,278.80|-13.42%|
|7|复曼达置业|100.00%|79,485.72|86,076.71|-6,590.99|-8.29%|
|8|海南复地|55.00%|103,802.11|109,452.58|-5,650.47|-5.44%|
|9|武汉复江|100.00%|118,909.59|118,063.28|846.31|0.71%|
|10|成都复地明珠|66.00%|186,976.73|195,224.46|-8,247.73|-4.41%|
|11|复鑫置业|50.00%|53,263.76|55,214.19|-1,950.42|-3.66%|
|12|上海星耀|50.00%|129,599.75|131,701.94|-2,102.19|-1.62%|
|合计|||1,118,156.27|1,173,999.46|-55,843.19|-4.99%|

根据上表可知，相关标的资产采用资产基础法与收益法得到的评估结果略有差异，但差异较小，整体评估值差异率仅为-4.99%。资产基础法与收益法评估结果产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要由于本次评估是基于企业在基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。此外，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法(收益途径)的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。
（二）评估增减值分析
1、上海星泓
（1）评估结论
上海星泓评估基准日模拟后总资产账面价值为175,224.16万元，评估价值为400,781.57万元，增值额为225,557.41万元，增值率为 128.73%；总负债账面价值为 41,826.30万元，评估价值为 41,826.30万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为133,397.86万元，净资产评估价值为 358,955.27万元，增值额为225,557.41万元，增值率为169.09%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|126,735.81|126,735.81|0.00|0.00|
|二、非流动资产|2|48,488.35|274,045.76|225,557.41|465.18|
|其中：长期股权投资|3|47,900.00|273,148.89|225,248.89|470.25|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.35|0.72|0.37|105.71|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|588.00|896.15|308.15|52.41|
|资产总计|10|175,224.16|400,781.57|225,557.41|128.73|
|三、流动负债|11|41,826.30|41,826.30|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|41,826.30|41,826.30|0.00|0.00|
|净资产|14|133,397.86|358,955.27|225,557.41|169.09|

（2）增减值分析
1）长期股权投资评估增值原因为被投资单位的净资产评估值高于账面价值，导致评估增值。被投资单位净资产评估增值主要由被投资企业存货增值导致，存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）电子设备评估原值减值主要原因是由于技术的不断进步，电子产品的更
新换代速度越来越快，相同配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势；评
估净值增值主要原因是折旧年限较短，已经计提完折旧。
3）可供出售金融资产评估增值主要为被投资企业评估基准日净资产乘以对应持股比例高于投资成本所致。
2、闵祥地产
（1）评估结论
闵祥地产评估基准日总资产账面价值为 27,720.11万元，评估价值为27,729.59万元，增值额为9.48万元，增值率为0.03%；总负债账面价值为 9,675.36万元，评估价值为 9,675.36万元，评估无增减值；净资产账面价值为 18,044.75万元，净资产评估价值为18,054.23万元，增值额为9.48万元，增值率为0.05%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|27,719.69|27,729.28|9.59|0.03|
|二、非流动资产|2|0.42|0.31|-0.11|-26.19|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.42|0.31|-0.11|-26.19|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|27,720.11|27,729.59|9.48|0.03|
|三、流动负债|11|9,675.36|9,675.36|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|9,675.36|9,675.36|0.00|0.00|
|净资产|14|18,044.75|18,054.23|9.48|0.05|

（2）增减值分析
存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
电子设备减值是由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势。
3、复星物业
（1）评估结论
复星物业评估基准日总资产账面价值为 15,264.76万元，评估价值为 60,426.23万元，增值额为 45,161.47万元，增值率为295.85%；总负债账面价值为 230.28万元，评估价值为 230.28万元，评估无增减值；净资产账面价值为 15,034.48万元，净资产评估价值为 60,195.95万元，增值额为 45,161.47万元，增值率为300.39%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|9,436.28|9,306.43|-129.85|-1.38|
|非流动资产|2|5,828.48|51,119.80|45,291.32|777.07|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|5,622.42|50,907.01|45,284.59|805.43|
|固定资产|5|68.57|212.79|144.22|210.33|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|137.49|0.00|-137.49|-100.00|
|资产总计|11|15,264.76|60,426.23|45,161.47|295.85|
|流动负债|12|230.28|230.28|0.00|0.00|
|非流动负债|13|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|14|230.28|230.28|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|净资产|15|15,034.48|60,195.95|45,161.47|300.39|

（2）增减值分析
1）其他应收款中的车辆转让款合计 100.75万元，复星物业没有相应的车辆转让合同、发票、凭证等资料，中企华评估经过现场盘点、询问相关负责人具体情况后，认为此些车辆转让款存在无法收回的风险，按谨慎性原则，将其评估为0，造成评估减值；
2）其他流动资产减值原因为其他流动资产中的相关装修费用价值已在其他资产估值中体现；
3）投资性房地产评估增值原因为购买的商品房的年限较早，上海市房地产价格上涨较多，故形成评估增值；
4）车辆评估原值减值主要原因为评估值为二手车价，净值增值主要原因为上海单位非营业性车牌市场价值历年增长所致；
5）电子设备评估原值减值是由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势；评估净值增值主要原因经济使用年限高于其折旧年限
6）长期待摊费用评估减值是由于已在其他资产估值体现，本次评估为零，故导致评估减值。
4、复城润广
（1）评估结论
复城润广评估基准日总资产账面价值为 114,157.49万元，评估价值为 175,952.23万元，增值额为 61,794.74万元，增值率为54.13%；总负债账面价值为1,715.88万元，评估价值为1,715.88万元，无评估增减值；净资产账面价值为 112,441.61万元，净资产评估价值为 174,236.35万元，增值额为 61,794.74万
元，增值率为54.96%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|81,157.49|81,157.49|0.00|0.00|
|二、非流动资产|2|33,000.00|94,794.74|61,794.74|187.26|
|其中：长期股权投资|3|33,000.00|94,794.74|61,794.74|187.26|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00||
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|114,157.49|175,952.23|61,794.74|54.13|
|三、流动负债|11|1,715.88|1,715.88|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|1,715.88|1,715.88|0.00|0.00|
|净资产|14|112,441.61|174,236.35|61,794.74|54.96|

（2）增减值分析
长期股权投资评估增值原因主要因为账面价值以成本法核算，评估时对控股长期股权投资单独进行评估，故导致评估值增值。
5、宁波星健
（1）评估结论
宁波星健评估基准日总资产账面价值为 57,691.56万元，评估价值为 57,732.57万元，增值额为 41.01万元，增值率为0.07%；总负债账面价值为47,963.32万元，评估价值为47,963.32万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；
净资产账面价值为 9,728.24万元，净资产评估价值为 9,769.25万元，增值额为
41.01万元，增值率为0.42%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|57,665.21|57,709.68|44.47|0.08|
|二、非流动资产|2|26.35|22.89|-3.46|-13.13|
|其中：长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|21.95|18.33|-3.62|-16.49|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|4.40|4.56|0.16|3.64|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|||||
|资产总计|10|57,691.56|57,732.57|41.01|0.07|
|三、流动负债|11|20,463.32|20,463.32|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|27,500.00|27,500.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|47,963.32|47,963.32|0.00|0.00|
|净资产|14|9,728.24|9,769.25|41.01|0.42|

（2）增减值分析
存货增值的主要原因是第九医院南侧地块项目所在的土地取得时间较晚，市场上价格变动不大。在建工程账面价值包括资本化利息，评估虽然不考虑资本化利息，但考虑各项费用在建设期内的资金成本，建设期较长，导致评估增值
固定资产评估减值主要原因一是由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势；二是评估值不含增值税。
其他无形资产——软件的账面值为企业按会计准则进行摊销后的价值，评估值是在考虑贬值率的基础上计算了软件的市场价值，价格指数的波动造成无形资产评估减值。
6、博城置业
（1）评估结论
博城置业评估基准日总资产账面价值为 129,483.24万元，评估价值为
214,468.29万元，增值额为 84,985.05万元，增值率为65.63%；总负债账面价值为 97,067.37万元，评估价值为 97,067.37万元，无增减值；净资产账面价值为32,415.87万元，净资产评估价值为 117,400.92万元，增值额为84,985.05万元，增值率为262.17%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|129,474.99|129,533.27|58.28|0.05|
|二、非流动资产|2|8.25|84,935.02|84,926.77|1,029,415.39|
|其中：长期股权投资|3|-|84,929.00|84,929.00||
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|8.25|6.02|-2.23|-27.03|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|无形资产|7|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|8|-|-|-|-|
|其他非流动资产|9|-|-|-|-|
|资产总计|10|129,483.24|214,468.29|84,985.05|65.63|
|三、流动负债|11|97,067.37|97,067.37|-|0.00|
|四、非流动负债|12|-|-|-|-|
|负债总计|13|97,067.37|97,067.37|-|-|
|净资产|14|32,415.87|117,400.92|84,985.05|262.17|

（2）增减值分析
1）存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）非流动资产评估增值包括长期股权投资评估增值和固定资产-设备评估减值。
①长期股权投资评估增值原因是长投非控股子公司账面价值反应的是其初
始投资成本及历史权益变动，而评估价值反应了非控股子公司投资日期至评估基
准日整体资产价值的增值，故导致评估增值。
②固定资产-设备评估减值主要原因是：
部分设备设备原值减值是由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势；部分设备设备净值减值原因是由于部分设备已停产，采用市场上的二手价或可变现价值作为评估值，造成评估减值。
7、长沙复地
（1）评估结论
长沙复地评估基准日总资产账面价值为 62,066.19万元，评估价值为 63,883.15万元，增值额为 1,816.96万元，增值率为2.93%；总负债账面价值4,585.83万元，评估价值为4,585.83万元，无增减值；净资产账面价值为 57,480.37万元，净资产评估价值为 59,297.32万元，增值额为 1,816.95万元，增值率为3.16%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|61,744.42|63,515.58|1,771.16|2.87|
|二、非流动资产|2|321.77|367.57|45.80|14.23|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|27.69|73.49|45.80|165.36|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|294.08|294.08|0.00|0.00|
|资产总计|10|62,066.19|63,883.15|1,816.96|2.93|
|三、流动负债|11|4,585.83|4,585.83|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|4,585.83|4,585.83|0.00|0.00|
|净资产|14|57,480.37|59,297.32|1,816.95|3.16|

（2）增减值分析
1）存货评估增值
存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）固定资产评估增值
固定资产主要为设备类资产，包括车辆和电子设备。
①车辆评估原值减值主要原因一是车辆市场竞争激烈，技术更新较快，价格呈下降趋势，二是部分车辆按二手市场价确认；评估净值增值的主要原因为运输设备评估所使用经济年限普遍高于企业折旧年限。
②电子设备原值减值的主要原因是产品技术更新较快，产品价格逐年下降导致评估原值减值；净值增值的主要原因为电子设备评估所使用经济年限普遍高于企业折旧年限。
8、苏州星和
（1）评估结论
苏州星和评估基准日总资产账面价值为 45,397.46万元，评估价值为 56,420.23万元，增值额为 11,022.77万元，增值率为24.28%；总负债账面价值36,800.94万元，评估价值为36,800.94万元，评估无增减值；净资产账面价值为 8,596.52万元，净资产评估价值19,619.29万元，增值额为 11,022.77万元，增值率为128.22%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|45,308.59|56,325.90|11,017.31|24.32|
|二、非流动资产|2|88.87|94.33|5.46|6.14|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|84.83|90.29|5.46|6.44|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|4.04|4.04|0.00|0.00|
|资产总计|10|45,397.46|56,420.23|11,022.77|24.29|
|三、流动负债|11|30,800.94|30,800.94|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|6,000.00|6,000.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|36,800.94|36,800.94|0.00|0.00|
|净资产|14|8,596.52|19,619.29|11,022.77|128.22|

（2）增减值分析
1）流动资产评估增值原因主要为：开发成本账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）非流动资产评估增值主要是车辆评估增值主要原因车辆利用率不高，综合成新率较高。
9、金成品屋
（1）评估结论
金成品屋评估基准日总资产账面价值为5,498.45万元，评估价值为 5,654.24万元，增值额为 155.79万元，增值率为 2.83%；总负债账面价值为 6,930.29万元，评估价值为6,930.29万元，无增减值；净资产账面价值为-1,431.84万元，净资产评估价值为-1,276.05万元，增值额为155.79万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|5,491.71|5,635.75|144.04|2.62|
|二、非流动资产|2|6.74|18.49|11.75|174.33|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|6.74|18.49|11.75|174.33|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|5,498.45|5,654.24|155.79|2.83|
|三、流动负债|11|6,930.29|6,930.29|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|6,930.29|6,930.29|0.00|0.00|
|净资产|14|-1,431.84|-1,276.05|155.79|-10.88|

（2）增减值分析
1）流动资产评估增值144.04万元，增值率2.62%，主要是存货-开发成本评估增值。存货-开发成本评估增值原因主要为：存货账面净额反映的是未结转开发产品的可变现净值，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）非流动资产评估增值11.75万元，增值率 174.33%，主要是固定资产-设备评估增值。设备评估增减值原因为，车辆评估增值原因为车辆已停产，采用市场上的二手价作为评估值，而车辆已提满折旧，账面仅剩残值，因此形成评估增值；杭州车牌交易价格上涨，因此形成评估增值。
10、复地通达
（1）评估结论
复地通达评估基准日总资产账面价值为 159,232.11万元，评估价值为
254,465.53万元，增值额为 95,233.42万元，增值率为59.81%；总负债账面价值
为158,804.82万元，评估价值为158,804.82万元，无增减值；净资产账面价值为427.29万元，净资产评估价值为95,660.71万元，增值额为 95,233.42万元，增值率为22,287.77%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|159,229.79|254,463.57|95,233.78|59.81|
|二、非流动资产|2|2.32|1.96|-0.36|-15.52|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|2.32|1.96|-0.36|-15.52|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|159,232.11|254,465.53|95,233.42|59.81|
|三、流动负债|11|158,804.82|158,804.82|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|158,804.82|158,804.82|0.00|0.00|
|净资产|14|427.29|95,660.71|95,233.42|22,287.77|

（2）增减值分析
1）存货评估增值
存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）机器设备评估值减值
评估减值原因主要是电子设备和办公家具市场价格整体呈现下降，造成评估
原值和净值减值。
11、复地通盈
（1）评估结论
复地通盈评估基准日总资产账面价值为 329,153.11万元，评估价值为 471,913.93万元，增值额为 142,760.82万元，增值率为 43.37%；总负债账面价值为331,009.70万元，评估价值为 331,009.70万元，无增减值；净资产账面价值为-1,856.59万元，净资产评估价值为 140,904.23万元，增值额为142,760.82万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|329,131.06|471,892.08|142,761.02|43.38|
|二、非流动资产|2|22.05|21.85|-0.20|-0.91|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|22.05|21.85|-0.20|-0.91|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|329,153.11|471,913.93|142,760.82|43.37|
|三、流动负债|11|295,180.70|295,180.70|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|35,829.00|35,829.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|331,009.70|331,009.70|0.00|0.00|
|净资产|14|-1,856.59|140,904.23|142,760.82|-|

（2）增减值分析
1）存货评估增值
存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价
值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）机器设备评估值减值
评估减值原因主要是电子设备和办公家具市场价格整体呈现下降，造成评估原值和净值减值。
12、复毓投资
（1）评估结论
复毓投资评估基准日总资产账面价值为 260,002.13万元，评估价值为 506,033.44万元，增值额为246,031.31万元，增值率为94.63%；总负债账面价值为274,840.84万元，评估价值为274,840.84万元，评估无增减值；净资产账面价值为-14,838.71万元，净资产评估价值为 231,192.60万元，增值额为 246,031.31万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|2.13|2.13|0.00|0.00|
|非流动资产|2|260,000.00|506,031.31|246,031.31|94.63|
|其中：长期股权投资|3|260,000.00|506,031.31|246,031.31|94.63|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00||
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|260,002.13|506,033.44|246,031.31|94.63|
|流动负债|11|274,840.84|274,840.84|0.00|0.00|
|非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|负债总计|13|274,840.84|274,840.84|0.00|0.00|
|净资产|14|-14,838.71|231,192.60|246,031.31||

（2）增减值分析
长期股权投资评估增值原因为被投资单位武汉复星汉正街房地产有限公司的净资产评估值高于账面价值，导致评估增值。被投资单位净资产评估增值主要由被投资企业存货增值导致，存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
13、复旸投资
（1）评估结论
复旸投资评估基准日总资产账面价值为 14,502.43万元，评估价值为 70,113.91万元，增值额为 55,611.48万元，增值率为383.46%；总负债账面价值为 14,402.31万元，评估价值为 14,402.31万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 100.12万元，净资产评估价值为 55,711.60万元，增值额为55,611.48万元，增值率为 55,544.83%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|9,502.43|9,502.43|0.00|0.00|
|二、非流动资产|2|5,000.00|60,611.48|55,611.48|1,112.23|
|其中：长期股权投资|3|5,000.00|60,611.48|55,611.48|1,112.23|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00||
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|14,502.43|70,113.91|55,611.48|383.46|
|三、流动负债|11|14,402.31|14,402.31|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|14,402.31|14,402.31|0.00|0.00|
|净资产|14|100.12|55,711.60|55,611.48|55,544.83|

（2）增减值分析
1）长期股权投资评估增值原因为被投资单位的净资产评估值高于账面价值，导致评估增值。被投资单位净资产评估增值主要由被投资企业存货增值导致，存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
14、天津湖滨
（1）评估结论
天津湖滨评估基准日总资产账面价值为 229,503.63万元，评估价值为 283,704.67万元，增值额为 54,201.04万元，增值率为23.62%；总负债账面价值为 99,360.12万元，评估价值为 99,360.12万元，增值额为 0.00万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为130,143.51万元，净资产评估价值为 184,344.55万元，增值额为54,201.04万元，增值率为41.65%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|62,999.11|120,285.71|57,286.60|90.93|
|二、非流动资产|2|166,504.53|163,418.96|-3,085.57|-1.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|166,400.00|163,313.82|-3,086.18|-1.85|
|固定资产|5|104.53|105.14|0.61|0.59|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|229,503.63|283,704.67|54,201.04|23.62|
|三、流动负债|11|60,802.29|60,802.29|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|38,557.83|38,557.83|0.00|0.00|
|负债总计|13|99,360.12|99,360.12|0.00|0.00|
|净资产|14|130,143.51|184,344.55|54,201.04|41.65|

（2）增减值分析
1）存货评估增值
存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）固定资产评估增值
固定资产主要为设备类资产，包括车辆和电子设备。
①车辆评估原值减值主要原因一是车辆市场竞争激烈，技术更新较快，价格呈下降趋势，二是评估值为不含税价；评估净值增值的主要原因为运输设备评估所使用经济年限普遍高于企业折旧年限。
②电子设备原值减值的主要原因是产品技术更新较快，产品价格逐年下降导致评估原值减值；净值增值的主要原因为电子设备评估所使用经济年限普遍高于企业折旧年限。
15、复拓置业
（1）评估结论
复拓置业评估基准日总资产账面价值为 87,391.44万元，评估价值为 102,150.73万元，增值额为 14,759.29万元，增值率为16.89%；总负债账面价值为 55,346.45万元，评估价值为 55,346.45万元，无增减值；净资产账面价值为 32,044.99万元，净资产评估价值为 46,804.28万元，增值额为 14,759.29万元，增值率为46.06%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|87,378.22|102,140.01|14,761.79|16.89|
|二、非流动资产|2|13.22|10.72|-2.50|-18.88|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|13.22|10.72|-2.50|-18.88|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|11|87,391.44|102,150.73|14,759.29|16.89|
|三、流动负债|12|55,346.45|55,346.45|0.00||
|四、非流动负债|13|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|14|55,346.45|55,346.45|0.00||
|净资产|15|32,044.99|46,804.28|14,759.29|46.06|

（2）增减值分析
1）流动资产评估增值14,761.79万元，增值率 16.89%，主要是存货-开发成
本评估增值。
存货-开发成本评估增值原因主要为：开发成本账面价值反映的是项目投入
成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）非流动资产评估减值2.50万元，减值率18.88%，主要是电子设备减值，电子设备原值减值是由于电子设备的价格下降，电子设备净值减值原因是因为原值下降。
16、复曼达置业
（1）评估结论
复曼达置业评估基准日总资产账面价值为 109,248.36万元，评估价值为 123,759.83万元，增值额为 14,511.47万元，增值率为13.28%；总负债账面价值为44,274.11万元，评估价值为44,274.11万元，无增减值变化；净资产账面价值为64,974.25万元，净资产评估价值为 79,485.72万元，增值额为14,511.47万元，增值率为22.33%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|108,917.86|123,429.61|14,511.75|13.32|
|二、非流动资产|2|330.50|330.23|-0.28|-0.08|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|2.82|2.54|-0.28|-9.93|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|327.68|327.68|0.00|0.00|
|资产总计|11|109,248.36|123,759.83|14,511.47|13.28|
|三、流动负债|12|44,274.11|44,274.11|0.00|0.00|
|四、非流动负债|13|0.00|0.00|0.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|负债总计|14|44,274.11|44,274.11|0.00|0.00|
|净资产|15|64,974.25|79,485.72|14,511.47|22.33|

（2）增减值分析
1）流动资产评估增值14,511.75万元，增值率 13.32%，主要是存货-开发成本评估增值。
存货-开发成本评估增值原因主要为：开发成本账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）非流动资产评估减值0.28万元，减值率 9.84%，主要是电子设备减值，电子设备原值减值是由于电子设备的价格下降，电子设备净值减值原因是因为原值下降。
17、海南复地
（1）评估结论
海南复地评估基准日总资产账面价值为 736,797.64万元，评估价值为933,370.55万元，增值额为196,572.91万元，增值率为26.68%；总负债账面价值为744,639.45万元，评估价值为744,639.45万元，无增减值；净资产账面价值为-7,841.81万元，净资产评估价值为 188,731.10万元，增值额为196,572.91万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|733,342.38|929,974.22|196,631.84|26.81|
|二、非流动资产|2|3,455.26|3,396.33|-58.93|-1.71|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|535.27|476.34|-58.93|-11.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|无形资产|7|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|8|-|-|-|-|
|其他非流动资产|9|2,919.99|2,919.99|-|-|
|资产总计|10|736,797.64|933,370.55|196,572.91|26.68|
|三、流动负债|11|474,934.98|474,934.98|-|-|
|四、非流动负债|12|269,704.47|269,704.47|-|-|
|负债总计|13|744,639.45|744,639.45|-|-|
|净资产|14|-7,841.81|188,731.10|196,572.91||

（2）增减值分析
1）存货评估增值
存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）机器设备评估值减值
车辆评估值减值，主要原因系车辆的购置价有所降低所致。电子设备评估减值是由于电子设备更新迭代较快，部分设备购置原价下降所致。
18、复地东郡
（1）评估结论
复地东郡评估基准日总资产账面价值为 234,455.03万元，评估价值为 309,241.30万元，增值额为 74,786.27万元，增值率为31.90%；总负债账面价值为56,241.28万元，评估价值为56,241.28万元，无评估增减值；净资产账面价值为 178,213.75万元，净资产评估价值为 253,000.02万元，增值额为 74,786.27万元，增值率为41.96%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|232,867.08|307,639.61|74,772.53|32.11|
|二、非流动资产|2|1,587.95|1,601.69|13.74|0.87|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|26.55|40.29|13.74|51.75|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|1,561.40|1,561.40|0.00||
|资产总计|10|234,455.03|309,241.30|74,786.27|31.90|
|三、流动负债|11|56,241.28|56,241.28|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|56,241.28|56,241.28|0.00|0.00|
|净资产|14|178,213.75|253,000.02|74,786.27|41.96|

（2）增减值分析
1）存货评估增加值原因分析
开发产品减值原因为：开发产品中的回迁房账面金额体现的是发生成本，后期销售并不作为收入确认，应作为成本的结转，此次评估为零；开发成本增值主要为：开发成本账面金额主要为土地成本，评估基准日土地价格上涨导致评估增值。
2）设备类评估增加值原因分析
车辆评估原值减值主要原因为车辆市场竞争激烈，技术更新较快，价格呈下降趋势；评估净值增值主要原因会计折旧年限小于其经济使用年限。
电子设备评估原值减值是由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势；评估净值增值主要原因为部分设备的经济使用年限大于其折旧年限。
19、光霞地产
（1）评估结论
光霞地产评估基准日总资产账面价值为 188,711.12万元，评估价值为
218,968.88万元，增值额为 30,257.76万元，增值率为16.03%；总负债账面价值
为133,059.06万元，评估价值为133,059.06万元，评估无增减值；净资产账面价值为 55,652.06万元，净资产评估价值为 85,909.82万元，增值额为 30,257.76万元，增值率为54.37%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|188,703.51|218,959.09|30,255.58|16.03|
|非流动资产|2|7.61|9.79|2.18|28.65|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|7.61|9.79|2.18|28.65|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|188,711.12|218,968.88|30,257.76|16.03|
|流动负债|11|133,059.06|133,059.06|0.00||
|非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|133,059.06|133,059.06|0.00|0.00|
|净资产|14|55,652.06|85,909.82|30,257.76|54.37|

（2）增减值分析
1）存货评估增值
存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）机器设备评估值减值
①车辆原值评估减值主要原因为技术不断进步,市场价格处于不断的下降趋
势，净值评估增值主要原因为车辆的折旧年限为5年，小于其经济使用年限。
②电子设备评估原值减值是由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势。净值评估增值主要原因为折旧年限小于其经济使用年限。
20、闵光地产
（1）评估结论
闵光地产评估基准日总资产账面价值为 192,301.57万元，评估价值为218,104.92万元，增值额为25,803.35万元，增值率为 13.42%；总负债账面价值为170,486.83万元，评估价值为170,486.83万元，无增减值；净资产账面价值为 21,814.74万元，净资产评估价值为 47,618.09万元，增值额为 25,803.35万元，增值率为118.28%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|191,642.28|217,452.91|25,810.63|13.47|
|非流动资产|2|659.29|652.01|-7.28|-1.10|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|29.91|22.63|-7.28|-24.34|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|629.38|629.38|0.00|0.00|
|资产总计|11|192,301.57|218,104.92|25,803.35|13.42|
|流动负债|12|170,486.83|170,486.83|0.00|0.00|
|非流动负债|13|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|14|170,486.83|170,486.83|0.00|0.00|
|净资产|15|21,814.74|47,618.09|25,803.35|118.28|

（2）增减值分析
1）存货评估增值
存货评估增值原因主要为：存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）机器设备评估值减值
评估减值原因主要是电子设备和办公家具市场价格整体呈现下降，造成评估原值和净值减值。
21、武汉复江
（1）评估结论
武汉复江评估基准日总资产账面价值为 443,862.75万元，评估价值为 508,262.48万元，增值额为 64,399.73万元，增值率为14.51%；总负债账面价值为389,352.89万元，评估价值为389,352.89万元，评估无增减值；净资产账面价值为54,509.86万元，净资产评估价值为118,909.59万元，增值额为64,399.73万元，增值率为118.14%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|442,244.26|506,633.50|64,389.24|14.56|
|非流动资产|2|1,618.49|1,628.98|10.49|0.65|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|21.61|32.10|10.49|48.55|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|1,596.88|1,596.88|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|资产总计|10|443,862.75|508,262.48|64,399.73|14.51|
|流动负债|11|369,352.89|369,352.89|0.00|0.00|
|非流动负债|12|20,000.00|20,000.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|389,352.89|389,352.89|0.00|0.00|
|净资产|14|54,509.86|118,909.59|64,399.73|118.14|

（2）增减值分析
1）存货评估增值
存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）机器设备评估值减值
电子设备减值是由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势。
22、成都复地明珠
（1）评估结论
成都复地明珠评估基准日总资产账面价值为 402,148.40万元，评估价值为634,470.58万元，增值额为232,322.18万元，增值率为57.77%；总负债账面价值为351,172.50万元，评估价值为351,172.50万元，评估无增减值；净资产账面价值为 50,975.90万元，净资产评估价值为 283,298.08万元，增值额为 232,322.18万元，增值率为455.75%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|375,953.98|609,549.53|233,595.55|62.13|
|非流动资产|2|26,194.41|24,921.05|-1,273.36|-4.86|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|投资性房地产|4|26,160.00|24,869.30|-1,290.70|-4.93|
|固定资产|5|34.41|51.75|17.34|50.39|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|402,148.40|634,470.58|232,322.18|57.77|
|流动负债|11|350,776.50|350,776.50|0.00|0.00|
|非流动负债|12|396.00|396.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|351,172.50|351,172.50|0.00|0.00|
|净资产|14|50,975.90|283,298.08|232,322.18|455.75|

（2）增减值分析
1）存货评估增值
存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）投资性房地产评估值减值
投资性房地产评估减值1,290.70万元，减值率4.93%，减值原因是由于企业开发周期为先开发住宅地块，再开发商业，所以2期、4期中分摊了部分资金成本，而本次评估采用土地使用法评估，对于该部分财务费用未考虑计取。
3）固定资产-设备评估增值
车辆评估原值减值主要原因为车辆市场竞争激烈，技术更新较快，价格呈下降趋势；评估净值增值主要原因为车辆的折旧年限为5年，远小于其经济使用年限；
电子设备减值是由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势。
23、复鑫置业
（1）评估结论
复鑫置业评估基准日总资产账面价值为 211,249.43万元，评估价值为
317,360.01万元，增值额为106,110.58万元，增值率为50.23%；总负债账面价值为210,832.49万元，评估价值为210,832.49万元，无增减值；净资产账面价值为416.94万元，净资产评估价值为106,527.52万元，增值额为 106,110.58万元，增值率为25,449.84%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|211,248.94|317,359.53|106,110.59|50.23|
|二、非流动资产|2|0.49|0.48|-0.01|-2.04|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.49|0.48|-0.01|-2.04|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|211,249.43|317,360.01|106,110.58|50.23|
|三、流动负债|11|210,832.49|210,832.49|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|210,832.49|210,832.49|0.00|0.00|
|净资产|14|416.94|106,527.52|106,110.58|25,449.84|

（2）增减值分析
1）存货评估增值
存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）机器设备评估值减值
评估减值原因主要是电子设备和办公家具市场价格整体呈现下降，造成评估
原值和净值减值。
24、上海星耀
（1）评估结论
上海星耀评估基准日总资产账面价值为 372,377.34万元，评估价值为424,106.50万元，增值额为51,729.16万元，增值率为 13.89%；总负债账面价值为164,907.01万元，评估价值为164,907.01万元，无增减值；净资产账面价值为207,470.33万元，净资产评估价值为 259,199.49万元，增值额为51,729.16万元，增值率为24.93%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|372,372.24|424,072.07|51,699.83|13.88|
|二、非流动资产|2|5.10|34.43|29.33|575.10|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|5.10|34.43|29.33|575.10|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|372,377.34|424,106.50|51,729.16|13.89|
|三、流动负债|11|164,907.01|164,907.01|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|164,907.01|164,907.01|0.00|0.00|
|净资产|14|207,470.33|259,199.49|51,729.16|24.93|

（2）增减值分析
1）流动资产评估增值 51,699.83万元，增值率13.88%，主要是存货评估增
值。
存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2）非流动资产评估主要是固定资产-设备评估增值，原因是设备中的车辆计提折旧时间为4年，而评估时是按照国家对车辆规定的报废年限进行评估，故形成车辆评估净值增值较大。
25、新元房产
（1）评估结论
新元房产在评估基准日2017年6月30日股东全部权益价值评估值为人民币161,484.26万元，增值57,214.62万元，增值率54.87%。
资产基础法评估结果汇总表
. 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|415.26|415.26|0.00|0.00|
|非流动资产|105,866.36|163,080.98|57,214.62|54.04|
|其中：可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00||
|长期股权投资|50.00|54.66|4.66|9.32|
|固定资产—房屋建筑物|105,450.69|163,025.00|57,574.31|54.60|
|—电子设备|1.39|1.32|-0.07|-5.03|
|无形资产|364.28|0.00|-364.28|-100.00|
|资产总计|106,281.62|163,496.24|57,214.62|53.83|
|流动负债|2,011.98|2,011.98|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|2,011.98|2,011.98|0.00|0.00|
|净资产|104,269.64|161,484.26|57,214.62|54.87|

（2）增减值分析
固定资产—房屋建筑物账面净值为 105,450.69万元，评估值 163,025.00万元，评估增值 57,574.31万元，增值率54.60%。增值原因主要是由于：1）上海滩商厦为 2015年拍卖取得，因体量较大等原因以低于拍卖底价价格成交，基准日按市场价值评估后与取得成本相比有较大增值；2）西藏南路1129弄8号办公
楼为 1999年自建，建造年代较早，建造成本较低，此后房地产市场持续上涨，
造成较大增值。3）标的公司对相关资产妥善处置和清理，为后续经营做好准
备，带来一定价值增值。
固定资产—设备类账面净值 1.39万元，评估净值为 1.32万元，评估减值-0.07万元，减值率5.03％。
无形资产—土地使用权账面值 364.28万元，系黄浦区半淞园街道 783街坊 15/2丘地块。该土地性质原为划拨，根据企业提供资料，目前正在办理出让手续，用途为商业，土地出让年限为 40年。土地评估值已包含在房屋建筑物评估值中，不再单独评估。
五、标的公司下属企业评估基本情况
标的公司直接持股的下属企业评估基本情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|下属企业名称|账面值|评估值|增减值|增值率|
|1|上海星泓|成都星泓投资有限公司|1,400.00|18,351.10|16,951.10|1210.79%|
|2|上海星泓|青岛星泓实业发展有限公司|16,500.00|19,444.61|2,944.61|17.85%|
|3|上海星泓|合肥星泓实业有限公司|30,000.00|235,353.18|205,353.18|684.51%|
|4|复毓投资|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|257,139.29|506,031.31|248,892.02|96.79%|
|5|复城润广|南京复地明珠置业有限公司|53,451.35|143,628.40|90,177.05|168.71%|
|6|复旸投资|长沙复盈房地产开发有限公司|2,487.35|60,611.48|58,124.13|2336.79%|

六、引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不涉及引用其他评估机构报告内容的相关情况。
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
（一）上海星泓
1、模拟剥离事项说明
根据本次收购计划，豫园股份拟收购模拟后的上海星泓，主要包括苍溪美好广场项目公司、安康天贸城项目公司、青岛智慧商贸项目公司及合肥金融城项目公司及其控股公司。因此，根据收购与剥离计划，拟模拟剥离企业在其他流动资
产中挂账，本次评估对其他流动资产以账面值列示。
此外，本次评估人员未考虑基准日股权模拟过程在实现中可能发生的成本及
相关税费对评估值的影响。
2、抵押、担保事项：
（1）上海星泓下属安康天贸城项目部分国有土地使用权及地上构、建筑物用于中国银行股份有限公司安康分行2,500万元贷款及中国工商银行股份有限公司安康分行17,500万元贷款抵押。
（2）上海星泓下属苍溪星泓美好广场项目部分国有土地使用权及地上构、建筑物用于中国农业银行成都锦城支行提供2亿元贷款款抵押。
（3）上海星泓下属合肥星泓金融城项目国有土地使用权用于徽商银行 10.47亿元借款抵押。
（4）上海星泓下属陕西安康天贸城开发有限公司、苍溪星泓美好广场开发有限公司为购买各自开发房产的业主办理银行贷款提供阶段性担保，期末存于保证金账户使用受限的银行存款金额为 4,464,189.47元；
（5）上海星泓下属合肥星泓金融城因合肥市房地局监管要求将预收购房款存于监管账户，依据预售房屋完工进度逐步使用，期末存于监管账户使用权受限的银行存款金额为715,340,084.97元；
（6）2016年4月，上海星泓与徽商银行合肥滨湖支行签署协议，将其持有的合肥星泓实业49%股权进行质押；2017年 9月，合肥星泓实业与中信银行股份有限公司合肥分行签署协议，将其持有的合肥星泓金融城持有的98.66%的股权进行质押。
（二）闵祥地产
1、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
（三）复星物业
1、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
（四）复城润广
1、评估基准日长期股权南京复地明珠置业有限公司存在如下抵押事项：
抵押人南京复地明珠置业有限公司与抵押权人上海银行股份有限公司南京
分行签订的出让土地抵押合同及银团贷款合同，南京复地明珠将宁秦国用(2014)第 07094号土地(抵押面积 12,303.98平方米，他项权利证书号为宁秦他项[2016]00011号)进行抵押，为其在 5302160112号借款合同项下14亿元借款提供担保；
2、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
3、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
4、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
5、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
6、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，复城润广进行汇算清缴；
7、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
8、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影
响；
9、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
10、截至评估基准日，复城润广为其子公司南京复地明珠置业有限公司的房地产开发项目“复地宴南都”的业主方提供担保而办理按揭贷款，由此产生的或有负债约计人民币495,000,000.00元。该等担保将于业主取得商品房所有权证交予该等银行作为已授按揭贷款之抵押后解除。
（五）宁波星键
1、根据宁波星健与中国建设银行股份有限公司宁波市分行的甬押(2015)第0500427号抵押合同，宁波星健将位于江北区洪塘街道孙家村的土地(土地证号：甬国用2015第0502290号)抵押至中国建设银行股份有限公司宁波市分行，以获得壹亿贰仟伍佰万借款授信；
2、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
（六）博城置业
1、根据《杭州市西湖区人民政府专题会议纪要（府办纪要【2016】2号）》、《求是（和家园）小学教育资源引入资金分摊协议》及《求是（和家园）小学教育资源引入资金分摊补充协议》，涉及黄龙和山项目32套共计1706.21平方米的酒店式公寓无偿提供给和家园小学作为生活辅助用房和作为西子社区学院教学办公用房租赁费用抵减，为不可售房产。本次评估对该部分房产按照不可售状态处理，评估值为零；
2、截至评估基准日，博城置业持有的海南复地45%股权已设立了质押，质权人为平安银行股份有限公司海口分行，该项质押是为海南复地的银行贷款合同作担保；
3、截至评估基准日，博城置业有以下未决诉讼情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额|诉讼、仲裁文书签收日|结案日期|案件进展情况|
|宗瑶嫣|博城置业|民间借贷纠纷（2014年8月，宗瑶嫣以受让王建玉对项目公司博城置业的债权为由，要求博城置业偿还本息（本金1,600万元，利息计算至起诉时为1,260万元））|1,600万元本金及其利息|2017年3月28日|尚未结案|一审败诉，二审上诉审理中|

4、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
5、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
6、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（七）长沙复地
1、截至评估报告出具日，长沙复地主要未决诉讼如下表所示：
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|原告/上诉人|被告/被上诉人|诉讼请求|涉及争议金额(万元)|案件进展情况|
|王亚萍|长沙复地|原告请求解除原、被告签订的《长沙商品房买卖合同》，被告支违约金230.84万元|230.84|一审判决被告支付违约金61.56万元，驳回原告其他诉讼请求；二审判决驳回上诉、维持原判。截至评估报告出具日，长沙复地尚未履行，上述判决。|

2、根据企业原计划，复地崑玉国际项目二期于2014年开工建设，计划建设建筑面积为 107,532.51平方米，但由于国家颁布新的《建筑日照参数标准》(GB/T50947-2014)，从 2014年 8月 1日起实施，使得企业原先规划方案不符合新的《建筑日照参数标准》，故企业无法取得规划许可证。企业于 2015年1月发文(《关于请求证实复地崑玉国际二期规划调整的请示》)请示长沙市城乡规划局，
并于 2015年 2月 11日得到长沙市城乡规划局回复(《长沙市城乡规划局来文办
理反馈意见单》编号第7类54号)：项目对周边已建住宅小区的日照有一定影响。
因此，我局暂停了该项目二期的建筑单体审批，正在作相关修改和调整。同时长沙市城乡规划局对湘江周边开发建设的高度进行严格控制，目前企业申报的规划方案已根据上述要求进行了修订。故，本次评估按照企业提供修订后的规划方案进行测算，未考虑批复过程中可能存在的变更因素对评估结论的影响；
3、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
4、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
5、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
6、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
7、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，长沙复地进行汇算清缴；
8、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
9、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影
响；
10、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
（八）苏州星和
1、根据苏州星和与南洋商业银行(中国)有限公司苏州分行签订的 04344816400010D001号抵押合同，苏州星和将苏(2016)苏州市不动产权第 8006584号的土地已抵押至南洋商业银行(中国)有限公司苏州分行，为苏州星和在04344816400010C000号借款合同项下的3.00亿元借款提供担保。
于 2017年 6月 30日，苏州星和为购房者提供银行贷款担保的保证金为15,500.00元。
2、土地证中规定的特殊事项：
（1）苏（2016）苏州市不动产权第 8006584号的土地证规定：该土地用途为商服用地，其中批发零售用地建筑面积不得超过计容面积20%，可整层分割销售；住宅餐饮用地中，商务酒店销售面积不小于15000平方米，不得分割销售；
其余公寓式酒店建筑面积允许分割销售；商务金融用地(办公)建筑面积不超过计容面积20%，其中不少于10000平方米建筑面积须无偿移交市国资委。
（2）本次评估中不可分割销售的商务酒店建筑面积为 15,546.68平方米，但本次评估中考虑了不可分割销售的商务酒店（2#会籍销售公寓式酒店）的出售；
截至现场清查，苏州星和已与市国资委就无偿移交的建筑面积达成一致意见(3#公寓式酒店部分楼层)，已在评估测算中考虑该部分影响。
3、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响。
4、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内。
5、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。
6、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响。
7、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，苏州星和进行所得税的汇算清缴。
8、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响。
9、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响。
10、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（九）金成品屋
1、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。
2、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响。
3、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大
影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（十）复地通达
1、根据复地通达与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0006-01号抵押合同，复地通达将北京通州 IX02地块土地使用权(京通国用[2015]第 00045号)进行抵押，为复地通达在 P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的 7.15亿元借款提供担保；
2、根据上海复贤投资有限公司与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-01号质押合同，上海复贤投资有限公司将复地通达40%股权进行质押，为复地通达在 P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的7.15亿元借款提供担保；
3、根据复星地产与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-02号质押合同，复星地产将复地通达60%股权进行质押，为复地通达在 P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的 7.15亿元借款提供担保，截至2017年7月12日，上述股权质押已经解除；
4、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
5、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
6、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
7、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、
市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
8、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，复地通达进行汇算清缴；
9、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
10、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
11、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（十一）复地通盈
1、根据复地通盈与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0006-02号抵押合同，复地通盈以其持有的北京通州 IX06地块土地使用权(京通国用[2015]00046号)进行抵押，为复地通盈在 P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的12.15亿元借款提供担保；
2、根据上海复贤投资有限公司与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-03号质押合同，上海复贤投资有限公司将复地通盈40%股权进行质押，为复地通盈在 P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的12.15亿元借款提供担保；
3、根据复星地产与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-04号质押合同，复星地产将复地通盈60%股权进行质押，为复地通盈在P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的12.15亿元借款提供担保，截至2017年7月12日，上述股权质押已经解除；
4、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
5、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
6、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
7、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
8、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，复地通盈进行汇算清缴；
9、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
10、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
11、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（十二）复毓投资
1、根据复星汉正街与中信信托有限责任公司签订的 P2016M11SFYTZ001-6号抵押合同，复星汉正街将编号为武国用(2016)第 42号的国有建设用地使用权进行抵押，为复星汉正街在 P2016M11SFYTZ001-5号借款合同项下的 259,950万元借款提供担保。
2、根据复星地产与中信信托有限责任公司签订的P2016M11SFYTZ001-7号股权质押合同，复星地产将其持有的复毓投资50%股权进行质押，为复星汉正街在 P2016M11SFYTZ001-5号借款合同项下的 259,950万元借款提供担保。本次评估未考虑上述抵押事项对本次估值的影响，截至本报告书签署日，上述股权质押已经解除；
3、根据《武汉市挂牌出让国有建设用地使用权公告》(武告字(2014年)22号)中其他说明第二条：土地竞得人须对项目商业平台实现统一管理、统一运营；
项目地面集中商业部分不低于40%的面积自持五年，且五年期满后不对个体工商户执照经营者小面积分割销售，由硚口区人民政府、汉正街控股集团公司协调相关职能部门负责监管；
4、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
5、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
6、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
7、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、
市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
8、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，复毓投资进行汇算清缴；
9、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
10、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
11、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
（十三）复旸投资
1、复旸投资所持有的长沙复盈5,000万元股权于2016年已出质给中信信托有限责任公司，登记编号：430100201603080002，出质登记日期：2016年3月8日。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响；
2、截至评估基准日，下属全资子公司长沙复盈的其他货币资金为受限制的预售房款监管资金，金额为 141,720,337.95元。根据有关法规，若干项目公司需要将部分预售房款放于指定银行账户。于预售完成前，存放于该等托管账户的收入只可在预先获得有关地方机关的批准下，用作购买建筑材料、器材、缴付中期建筑工程款项及缴付税款等指定用途；
3、截至基准日，下属全资子公司长沙复盈持有的长沙湘府路地块土地使用权(编号：长国用(2015)第118890号)已抵押予中信信托有限责任公司；
4、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
5、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
6、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
7、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
8、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，复旸投资进行汇算清缴；
9、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
10、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
11、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
（十四）天津湖滨
1、截至评估基准日，其他货币资金为受限制的预售房款监管资金，金额为 5,852,284.70元。根据有关法规，若干项目公司需要将部分预售房款放于指定银行账户。于预售完成前，存放于该等托管账户的收入只可在预先获得有关地方
机关的批准下，用作购买建筑材料、器材、缴付中期建筑工程款项及缴付税款等指定用途；
2、截至评估基准日，天津湖滨将其所有的位于空港经济区中环东路 55号1-12、18-20、22和23号楼的在建工程及其占用范围内的土地使用权(房地证津字第115051400059号)抵押给渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行，为天津湖滨在渤自贸分固(2016)第2号《固定资产借款合同》项下的借款提供担保；
3、被评估单位存在一起涉及标的金额在人民币 1,000万元以上的诉讼、仲裁事项，其具体情况如下：
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|序号|原告/上诉人|被告/被上诉人|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|1|天津湖滨|浙江宝业建设集团有限公司|(1)继续履行施工合同；(2)主张浙江宝业建设集团有限公司赔偿天津湖滨经济损失，赔偿停工损失14,855,721元。|1,485.57|天津市滨海新区人民法院|已裁定先予执行并执行完毕，待判决或和解|

4、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
5、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
6、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
7、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要
核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、
市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
8、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，天津湖滨进行汇算清缴；
9、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
10、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
11、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
（十五）复拓置业
1、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
2、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
3、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
4、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、
市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
5、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，复拓置业进行汇算清缴；
6、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
7、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
8、截至评估基准日，复拓置业有限公司受限制的部分预售房款监管资金为人民币3,632,657.08元。根据有关法规，若干项目公司需要将部分预售房款存放于指定银行账户。于预售完成前，存放于该等托管账户的收入只可在预先获得有关地方机关的批准下，用作购买建筑材料、器材、缴付中期建筑工程款项及缴付税款等指定用途；
9、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（十六）复曼达置业
1、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
2、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
3、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业
的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
4、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
5、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，复曼达置业进行汇算清缴；
6、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
7、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
8、2015年 6月 16日，杭州复曼达置业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签订《抵押合同》(编号：ZD9518201500000009)，杭州复曼达置业有限公司所有的编号为杭拱国用(2015)第 100018号的土地使用权证为杭州复曼达置业有限公司在2015年06月16日至2019年06月16日期间与抵押权人签订的全部主合同提供抵押担保，抵押金额为人民币陆亿陆仟壹佰陆拾壹万元整；
9、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（十七）海南复地
1、海南复地拥有的14-05-2地块出让面积12,728.36平方米，土地出让年限至2048年8月28日，规划用途为商服用地，截至评估基准日，上述地块尚未完成土地性质的变更。
根据目前了解到的信息，因项目地块原权属人三亚鹿回头旅游区开发有限公司一直没有向三亚国土局缴纳项目地块因增加容积率产生的土地出让金，导致三亚国土局向海南复地投资有限公司和原权属人追缴上述土地出让金以及滞纳金，其中土地出让金约9.2亿，滞纳金约3.07亿，合计约12.27亿元。如不尽快提起诉讼（尤其是行政诉讼），三亚市国土局会通过强制执行手段追缴上述约土地出让金及滞纳金。企业拟委托律师代理海南复地投资有限公司提起行政、民事诉讼以维护海南复地投资有限公司的合法权益。
本次评估中未考虑上述事项可能产生的影响。
2、截至评估基准日，海南复地投资有限公司银行受限制的部分预售房款为人民币627,626,977.71元（存放于平安银行三亚支行预收房款监管账户）。根据有关法规，海南复地需要将部分预售房款存放于指定银行账户。于预售完成前，存放于该等托管账户的收入只可在预先获得有关地方机关的批准下，用作购买建筑材料、器材、缴付中期建筑工程款项及缴付税款等指定用途。
3、土地抵押情况如下：
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|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|三土房(2015)字第06255号|海南复地|三亚市吉阳区鹿回头半岛|12,728.36|2048-08-28|商服用地|出让|抵押|
|2|三土房(2015)字第06256号|海南复地|三亚市吉阳区鹿回头半岛|65,592.57|2079-12-15|城镇单一住宅|出让|抵押|

4、截至评估基准日，海南复地股东博城置业持有的海南复地45%股权已质押给平安银行股份有限公司海口分行。
5、2017年9月，三亚国土资源局出具《三亚市国土资源局行政处罚决定书》(三土罚决【2017】67号)，对其因未取得审批手续建设临时售楼部事项进行了处
罚，责令退还非法占用土地，没收违法建筑物，并处以罚金7.03万元；
6、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
7、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
8、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
9、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
10、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，海南复地进行汇算清缴；
11、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
12、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
13、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
（十八）复地东郡
1、关于评估基准日存在的法律未决事项
复地东郡开发成本中位于南京市马群街2号系由润江置业转让取得。
根据中国人民解放军第二军医大学(第二军医大学原南京军医学院军用土地使用权转让竞价小组)于 2011年 1月 17日发布的《军用土地使用权竞价转让文件》，润江置业公司通过公开竞价方式取得了南京市栖霞区马群街 2号地块的使用权，并于2011年3月10日签订了《军用土地使用权转让协议书》。《军用土地使用权转让协议书》约定将位于栖霞区马群街道马群街 2号地块(宗地坐落号为南苏字第4590H号，总面积为229,697.5平米)转让给润江置业，土地使用权转让价款总额为 28亿元。同时约定润江置业为中国人民解放军第二军医大学提供原公寓区246户住户在转让土地范围内的安置住房。根据《关于加强军队空余土地转让管理有关问题的通知》的相关规定及《军用土地使用权转让协议书》第六条的约定，润江置业与南京市国土资源局于 2011年 10月 18日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，就涉案土地使用权出让做了约定。
2011年 10月 25日，南京市国土资源局批复同意将涉案土地出让合同项下的全部权利与义务由复地东郡承继。
上述合同签订后，复地东郡全面、适当地履行合同义务，付清了全部 28亿元的土地使用权转让款并依据约定提供的安置房也已于 2014年 4月底前全部竣工验收，满足交付条件。为此，双方于 2014年6月17日向原住户发布了《关于原南京军医学院公寓区住户安置住房配售的通知》，中国人民解放军第二军医大学承诺于 2014年 10月 14日前腾退全部住房，并就原住户提出的问题做出了书面回复。在此基础上，原公寓区内的大部分住户已经签订了《安置协议书》与《配售协议书》，接受安置并已经腾退原住房，并确定腾退的最后期限为2014年11月 10日。但事实上，仍有几十户原公寓区内的住户至今拒绝接受安置，致使该部分土地无法进行开发建设。虽经复地东郡数次催告，但强占的住户至今仍然不接受安置，该部分土地的项目开发处于停止状态。
2015年 8月，复地东郡向南京市栖霞区人民法院提起诉讼，南京市栖霞区人民法院【(2015)栖霞民初字第315号)】驳回原告复地东郡的起诉。
2016年7月12日，复地东郡向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，2016年 9月 29日，江苏省南京市中级人民法院裁定如下：撤销南京市栖霞区人民法院(2015)栖霞民初字第315号民事裁定，并指令南京市栖霞区人民法院重新审理。
截至评估基准日，该案件仍在审理中。
该地块由于上述诉讼事项导致无法正常开发或者开发时间无法确定，因此本次评估采用市场法确定评估值，且未考虑原地上建筑物拆除费用对估值的影响。
2、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响。
3、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。
4、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（十九）光霞地产
1、截至评估基准日，光霞地产的其他货币资金中有受限制的部分预售房款监管资金为104,322,058.42元。根据有关法规，光霞地产需要将部分预售房款存放于指定银行账户。于预售完成前，存放于该等托管账户的收入只可在预先获得有关地方机关的批准下，用作购买建筑材料、器材、缴付中期建筑工程款项及缴付税款等指定用途。截至评估基准日，为购买光霞地产之开发产品，应银行要求光霞地产为业主提供担保而办理按揭贷款，由此产生的或有负债约计 335,492,200.00元。该等担保将于业主取得商品房所有权证交予该等银行作为已授按揭贷款之抵押后解除；
2、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
3、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
4、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
5、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
6、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，光霞地产进行汇算清缴；
7、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
8、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
9、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
（二十）闵光地产
1、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
2、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
3、闵光地产开发的复地申公馆二期，主要为 5栋 5A甲级智能写字楼及裙房商场组成，其中 5号楼作为与上海星堡老年服务有限公司合作的养老物业地产，对外主要为会籍销售，为使用权转让。本次评估根据其业务实质，按照房地产企业开发产品进行评估；
4、闵光地产于 2016年 3月 16日与国投瑞银、渤海银行股份有限公司上海分行签订不动产抵押协议（委托贷款类），以沪房地闵字（2016）第 001495号不动产权（抵押面积121,954平方米）作抵押，渤海银行股份有限公司上海分行
受国投瑞银委托，向闵光地产提供150,000万元委托贷款，抵押期限自2016年3月23日至2018年3月22日；
5、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
（二十一）武汉复江
1、复星地产与上海浦东发展银行武汉分行于 2015年 6月 29日签署了最高额保证合同，担保武汉复江15亿元人民币的最高债权额。武汉复江于2015年7月 21日与上海浦东发展银行武汉分行签署了最高额 3,040.32万元的最高额抵押合同。抵押物为武汉汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块1号楼的在建工程抵押。2015年 6月 29日和 7月 28日，武汉复江与上海浦东发展银行武汉分行分别签署了13亿元和2亿元、合计15亿元的房地产开发项目贷款合同。截至评估基准日，武汉复江账面剩余未偿还贷款合计金额为14.5亿元。
2、截至评估基准日，武汉复江受限制的部分预售房款监管资金为 546,218,291.60元。根据有关法规，武汉复江需要将部分预售房款存放于指定银行账户。于预售完成前，存放于该等托管账户的收入只可在预先获得有关地方机关的批准下，用作购买建筑材料、器材、缴付中期建筑工程款项及缴付税款等指定用途。
3、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
4、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
5、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
6、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
7、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，武汉复江进行汇算清缴；
8、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
9、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
10、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
（二十二）成都复地明珠
1、成都复地明珠持有的证号为成国用 2015第191号，证载面积为 60,697.89平方米的土地已经抵押给农业银行农行成都光华支行，于 2015年 12月 21日签订了抵押合同(编号51100620150010389)，抵押人：成都复地明珠，担保的债权最高额为159,350万元，抵押期：2015年12月21日至2018年12月20日到期。
抵押面积60,697.89平米，已办理了他项权证，证号：成他项2015第456号。
2、成都复地明珠持有的土地证号为成国用 2015第 190号，证载面积为 59,270.78平方米的土地已抵押给广发银行成都分行，抵押人：成都复地明珠，抵押期：2016年11月9日到2019年11月8日到期。抵押面积59,270.78平米，已办理了他项权证，证号：成他项2016第255号。
3、截至评估基准日，成都复地明珠受限制的部分预售房款监管资金为 115,100,699.92元。根据有关法规，成都复地明珠需要将部分预售房款存放于指
定银行账户。于预售完成前，存放于该等托管账户的收入只可在预先获得有关地方机关的批准下，用作购买建筑材料、器材、缴付中期建筑工程款项及缴付税款等指定用途。
4、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
5、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
6、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
7、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
8、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，成都复地明珠进行汇算清缴；
9、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
10、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响。
11、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（二十三）复鑫置业
1、2017年8月7日，复鑫置业取得了 05和08地块的土地使用权证，具体信息如下：
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|地块|权证号|土地面积(平方米)|土地用途|土地取得日期|土地终止年限|
|通州区运河核心区VIII-05、08-2地块|京(2017)通不动产权第0000045号、京(2017)通不动产权第0000046号|37,655.51|F3 其他多功能类用地|2014/10/15|商业：2054年10月14日；综合：2064年10月14日|

2、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
3、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
4、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
5、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
6、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，复鑫置业进行汇算清缴；
7、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
8、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
9、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（二十四）上海星耀
1、抵押情况如下：
2017年7月26日，上海星耀与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《抵押协议》约定：上海星耀以真如城市副中心项目A1地块中的1#办公楼、2#商场在建工程作为抵押物，为双方签订的《固定资产借款合同》项下的 12.00亿元借款提供担保，抵押期限自2017年7月26日至2019年7月25日；
2、2013年6月28日，Spread Grand与中信银行（国际）有限公司签署《股权质押协议》，约定 Spread Grand以其所持上海星耀50%股权向中信银行（国际）有限公司进行质押。Spread Grand已于2017年6月28日向中信银行（国际）有限公司归还贷款100,000,000美元。截至本报告书签署日，上述股权质押已解除。
3、截至评估报告出具日，上海星耀存在一起尚未了结诉讼事项。
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|原告/上诉人|被告/被上诉人|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|中国地质工程公司上海公司|上海星耀|1、裁决确认“真如项目A1 地块桩基及基坑围护工程”总造价为人民币114,251,961.28元；2.裁决|11,471.1961|上海仲裁|仲裁|

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|原告/上诉人|被告/被上诉人|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|（反请求申请人）||反请求被申请人承担反请求申请人为仲裁支出的合理费用（律师费）人民币46万元；3.上述两项暂合计114,711,961.28元；4.裁决反请求被申请人承担本案仲裁费。||委员会||

注：根据标的公司确认，工程总造价中的人民币95,608,212元已经计入成本。
4、本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
5、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收，根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
6、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
7、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
8、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，上海星耀进行汇算清缴；
9、本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额
仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的
金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响；
10、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
11、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
（二十五）新元房产
1、根据“上海滩商厦”拍卖目录，新元房产房地产中包括动迁回搬户（建筑面积 957.59平方米）及已预告登记户（建筑面积 189.90平方米），该部分房产纳入拍卖范围，目前已登记在新元房产名下。上述面积将来经法院确认确定由动迁回搬户、预告登记户取得的，新元房产应协助办理过户、交付使用手续，对应的价款由拍卖委托人退还新元房产，退款金额计算以评估报告的相应面积价值占拍卖房产价值的比例为依据；如法院确认动迁回搬户、预告登记户不成立的，则该部分房产归新元房产所有。因此，上述房产实际价格已锁定，为拍卖评估单价×建筑面积×拍卖成交总价÷拍卖评估总价。
2、根据动迁回搬户明细，上海仟宸置业发展有限公司的回迁部位为人民路388号1层（具体部位不明），回迁面积为 137.56平方米。根据统计比对，除明确部位的动迁回搬户、预告登记户外，1层仅余商场 14单元（建筑面积 178.61平方米）可供回迁，因此本次评估假设上海仟宸置业发展有限公司回迁部位为 1层商场14，回迁面积为 137.56平方米，具体位置应由法院认定。因此 1层商场14剩余可销售建筑面积为41.05平方米。
3、委估房屋中包括地下 1-2层工具间各1间（建筑面积合计206.5平方米）、地下1-2层仓库各1间（建筑面积合计 316.66平方米）、1层车库值班室1间（建筑面积23.98平方米）、8层物业用房1间（建筑面积107.78平方米），均为大厦配套用房，不可售，纳入整体评估值。
4、委估上海滩商厦8-14层房产登记信息用途为办公楼，2016年前经营上海兴宇大酒店，新元房产通过拍卖取得后清场空置。经实地勘查，8-14层房屋内部为酒店精装修，其主要装修、设施亦符合商务办公楼的要求，因此本次评估按照登记信息的房屋用途作为办公楼进行评估。
5、根据沪房地黄字（2005）第 006977号权证记载，委估西藏南路 1129弄8号办公楼土地性质为划拨，根据企业提供资料，目前正在办理出让手续，用途为商业，土地出让年限为 40年，需补缴土地出让金及契税等税费，因此按出让用地性质进行评估。
6、国家税务总局曾经于2000年9月5日以国税函〔2000〕687号的形式出具《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》，但未见相关细则。评估机构无法判断本项目的经济行为是否会被税务部门认定为“以转让股权名义转让房地产行为”，故未考虑土地增值税对评估结果的影响。
7、其他需说明的事项
(1) 2015年 10月 8日，新元房产银行账户上海银行陆家浜路支行收到股东上海市黄浦区房地产开发实业总公司划转的往来款10亿元，2017年4月，新元房产股东会做出如下决议：将应付公司股东黄房公司 10亿元人民币的其他应付款转增注册资本，新元房产注册资本从1亿元增加到11亿元。新元房产于2017年4月14日进行了工商变更登记。
(2)2017年4月，新元房产股东会作出如下决议：将应付上海市黄浦区财政局的借款600.00万元债务转给股东黄房公司；同时，新元房产与股东黄房公司、债权人上海市黄浦区财政局签订了三方债务划转协议，上海市黄浦区财政局同意该债务的转让。
(3)2017年4月，新元房产股东会作出如下决议：将应付上海联海房产有限公司、上海求进光学仪器厂、上海亚兴实业有限公司兴宇大酒店分公司的 5,705,192.27元、4,647,069.60元、24,591.00元债务转给股东黄房公司。以上债务转让因历史原因未能取得三方协议，股东黄房公司于 2017年 5月 8日出具了《关于本次重大资产重组相关事项的确认函》，承诺自公司受让上述债务，若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，股东黄房公司将承担上述债务转让不成而造成的一切后果。同时，该事项由国浩律师出具法律意见书予以确认。
(4)2017年4月，新元房产股东会作出如下决议：将对上海锦鑫投资管理有限公司的 1,500.00万元债权转给股东黄房公司。2017年 5月，新元房产与股东黄房公司签订了应收款转让协议，同时，新元房产也向债务人上海锦鑫投资管理有限公司发出了《应收账款转让通知书》，并收到了债务人的回执予以确认。截至 2017年 6月 30日，上海锦鑫投资管理有限公司已将 1500万元借款直接归还给新元房产。
(5)2017年4月，新元房产股东会作出如下决议：将对上海联海房产有限公司的账面价值为 0.00元的股权按账面价值转给股东黄房公司。股东黄房公司于 2017年 5月 8日出具了《关于本次重大资产重组相关事项的确认函》：鉴于上海联海房产有限公司目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给黄房公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。黄房公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时黄房公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至2016年12月31日的账面价值为准，同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。同时，该事项由国浩律师（上海）事务所出具法律意见书予以确认。
(6)2017年4月，新元房产股东会作出如下决议：将对上海锦南房屋动拆迁有限公司的 20.00万元股权无偿划拨给股东黄房公司；2017年 4月 10日，黄浦区国资委印发了黄国资委产权【2017】8号文件，同意将新元房产所持有的上海锦南房屋动拆迁有限公司2.17%股权无偿划转至黄房公司。2017年 4月19日，新元房产办理了工商变更登记手续。
(7)2017年4月，新元房产股东会作出如下决议：将对上海中检大厦有限公司的账面价值为 0.00元的股权按账面价值转让给股东黄房公司。股东黄房公司于 2017年 5月 8日出具了《关于本次重大资产重组相关事项的确认函》：鉴于上海中检大厦有限公司目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给黄房公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。黄房公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥
离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时黄房公司立即受让上述股权，转让价格为 0.00元，同时承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。同时，该事项由国浩律师（上海）事务所出具法律意见书予以确认。
(8)对于固定资产中的上海滩商厦，截至2017年6月30日，新元房产已取得上海滩商厦的房产证，2017年4月27日，新元房产补缴契税及其他手续费等共计 35,390,866.71元，并代原产权人支付税务局代开发票缴纳增值税及附加等共计7,311,322.67元。以上手续办完后，新元房产取得了上海市黄浦区房地产登记处颁发的上海市房地产权证，编号为沪房地黄字（2015）第 004960号，该房地产权证登记日期为 2015年 11月 18日。权利人为新元房产，房地坐落于人民路386号、388号，土地权属性质为国有建设用地使用权。使用权取得方式为出让，使用期限自1999年3月27日至2049年3月26日止。
(9)新元房产位于西藏南路 1129弄 8号的办公楼所属地块黄浦区半淞园街道783街坊 15/2丘的土地性质原属政府划拨用地，本次拟与新元房产一起转让，需向土地管理部门补缴土地出让金并支付相关契税合计 3,642,760.00元。新元房产已取得上海房地产估价师事务所有限公司于 2017年 5月 2日出具的沪房地师估（2017）地字第 0030号土地估价报告。上海市黄浦区规划和土地管理局已于2017年5月4日受理该存量房地产补地价事宜。截至2017年11月16日，西藏南路 1129弄 8号的办公楼补地价事宜经黄浦区规土局研究已确认，土地评估报告等相关资料也已通过初审，土地部门正在走签报流程。
（10）标的公司于2015年9月举牌人民币10.7亿元竞买取得“上海滩商厦”，在后面的一年多时间里，标的公司致力于“上海滩商厦”的管控及清退清偿工作有序平稳的实施，把“上海滩商厦”全部腾空并且做到平稳有序，完成了预定的工作目标，为后续的经营做准备。
八、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次交易评估基准日至本报告书签署日期间未发生会影响评估结果的重要事项，不会对评估结果产生重大不利影响。
九、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
上市公司聘请中企华评估及立信评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具《评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）标的资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性
1、评估机构的独立性
公司就本次发行股份购买资产暨关联交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司具备证券从业资格，北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司为本次交易出具的相关评估报告书的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估价值类型、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性。
（二）评估依据合理性分析
本次评估在综合考虑了房地产行业的发展趋势，标的公司所处房地产市场的发展特点及标的公司本身竞争优势的基础上，依据各项目公司实际开发情况及销售情况，采用适当的评估方法合理确定。
本次评估中，评估机构采用资产基础法对上海星泓、复毓投资、复地东郡等 13家标的公司进行了评估，采用资产基础法和收益法对上海星耀、复地通达、复地通盈等 12家标的公司进行了评估。针对标的公司正在开发的项目，评估机构采用了假设开发法进行评估，假设开发法中有关财务预测情况，详见本节“三、交易标的的评估方法/（二）资产基础法的评估情况/1、流动资产/（3）存货——开发成本”。
标的公司正在开发项目的财务数据预测是以各项目公司制定的未来开发计划为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的，因此，本次评估所使用的财务预测具有合理性。
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
根据上会审计出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|2,355,764.76|6,631,603.47|2,317,898.47|6,725,014.17|
|总负债（万元）|1,223,486.14|4,263,347.73|1,224,094.56|4,715,618.27|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,097,728.80|2,274,026.66|1,057,167.15|1,916,455.77|
|财务指标|2017年1-6月||2016年度||
|营业收入（万元）|918,542.46|1,151,663.26|1,564,305.32|2,288,764.48|
|净利润（万元）|31,913.39|69,085.30|44,522.02|141,304.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|32,832.51|57,599.47|47,884.45|132,253.64|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|

本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 24家房地产项目公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加；本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强了持续盈利能力。
本次评估中未考虑上市公司与标的公司整合、发展对标的公司业绩带来的协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
1、本次交易标的资产价值评估情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估作价（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|||(1)|(2)|(1)/(2)-1|
|1|上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权|2,355,914.21|1,026,624.45|129.48%|
|2|新元房产100%股权|161,484.26|104,269.64|54.87%|
||合计|2,517,398.47|1,130,894.09|122.60%|

2、与同行业可比交易案例对比分析本次评估作价的公允性
根据公开信息整理，评估基准日在 2015年之后（含 2015年），房地产上市公司重大资产重组且通过中国证监会审核的主要可比交易案例信息如下表所示：单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|市净率|
|1|上海临港|600848.SH|浦星公司100%股权；双创公司85%股权|2016.5.31|11.15|16.62|1.49|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|市净率|
|2|海航基础|600515.SH|海航基础产业集团100%股权|2015.8.31|183.05|261.50|2.17|
|3|新光圆成|002147.SZ|万厦房产100%股权；新光建材城100%股权|2015.7.31|19.68|111.87|5.98|
|平均值|||||71.29|130.00|3.21|
|最高值|||||183.05|261.50|5.98|
|标的公司资产包|||||114.20|258.45|2.26|

注1：标的资产市净率=标的资产包计算股权比例后的合计评估值÷标的公司评估基准日母公司所有者权益份额加总数；
注2：数据来源：根据公开信息整理。
上述案例中，上市公司购买的资产均从事房地产相关业务，为本次交易的可比交易案例。由上表可知，本次交易标的资产市净率均低于可比交易案例最高值和平均值。因此，本次交易标的资产作价合理。
2、与同行业上市公司的比较分析
标的公司从事房地产开发及销售，属于房地产行业，根据中国证监会行业分类，A股房地产业上市公司截至2017年6月30日的市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|000002.SZ|万科A|2.42|
|000006.SZ|深振业A|2.44|
|000014.SZ|沙河股份|4.65|
|000031.SZ|中粮地产|2.39|
|000042.SZ|中洲控股|1.89|
|000046.SZ|泛海控股|2.42|
|000402.SZ|金融街|1.29|
|000514.SZ|渝开发|2.16|
|000517.SZ|荣安地产|3.68|
|000534.SZ|万泽股份|4.34|
|000537.SZ|广宇发展|1.89|
|000540.SZ|中天城投|2.04|
|000573.SZ|粤宏远A|2.45|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|000616.SZ|海航投资|1.53|
|000620.SZ|新华联|2.17|
|000631.SZ|顺发恒业|1.98|
|000656.SZ|金科股份|1.87|
|000667.SZ|美好置业|1.32|
|000668.SZ|荣丰控股|4.13|
|000671.SZ|阳光城|1.77|
|000718.SZ|苏宁环球|2.55|
|000732.SZ|泰禾集团|1.15|
|000736.SZ|中房地产|3.08|
|000838.SZ|财信发展|4.51|
|000863.SZ|三湘印象|1.57|
|000897.SZ|津滨发展|5.89|
|000918.SZ|嘉凯城|4.99|
|000926.SZ|福星股份|1.19|
|000965.SZ|天保基建|1.79|
|000979.SZ|中弘股份|1.60|
|000981.SZ|银亿股份|3.50|
|600048.SH|保利地产|1.35|
|600052.SH|浙江广厦|2.08|
|600053.SH|九鼎投资|7.65|
|600077.SH|宋都股份|1.50|
|600094.SH|大名城|1.76|
|600159.SH|大龙地产|1.81|
|600173.SH|卧龙地产|2.94|
|600177.SH|雅戈尔|1.66|
|600185.SH|格力地产|1.86|
|600215.SH|长春经开|2.10|
|600223.SH|鲁商置业|2.08|
|600225.SH|天津松江|2.71|
|600239.SH|云南城投|1.91|
|600240.SH|华业资本|2.23|
|600246.SH|万通地产|1.52|
|600266.SH|北京城建|1.17|
|600322.SH|天房发展|1.32|
|600325.SH|华发股份|1.45|
|600376.SH|首开股份|0.99|
|600383.SH|金地集团|1.47|
|600393.SH|粤泰股份|3.83|
|600466.SH|蓝光发展|1.81|
|600503.SH|华丽家族|3.12|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|600533.SH|栖霞建设|1.54|
|600555.SH|海航创新|4.08|
|600565.SH|迪马股份|1.94|
|600604.SH|市北高新|2.37|
|600621.SH|华鑫股份|1.78|
|600622.SH|嘉宝集团|2.85|
|600638.SH|新黄浦|2.49|
|600639.SH|浦东金桥|2.33|
|600641.SH|万业企业|2.11|
|600649.SH|城投控股|1.47|
|600657.SH|信达地产|1.01|
|600658.SH|电子城|1.78|
|600665.SH|天地源|1.54|
|600683.SH|京投发展|2.86|
|600684.SH|珠江实业|2.33|
|600696.SH|匹凸匹|48.52|
|600708.SH|光明地产|1.31|
|600716.SH|凤凰股份|1.38|
|600733.SH|S前锋|53.54|
|600736.SH|苏州高新|1.54|
|600743.SH|华远地产|1.51|
|600748.SH|上实发展|1.45|
|600773.SH|西藏城投|3.15|
|600791.SH|京能置业|2.71|
|600807.SH|天业股份|4.19|
|600823.SH|世茂股份|0.93|
|600848.SH|上海临港|3.92|
|600890.SH|中房股份|23.56|
|601155.SH|新城控股|2.96|
|平均值||3.78|
|标的公司资产包||2.26|

注1：样本选择范围：中国证监会房地产业A股上市公司，剔除ST股上市公司；
注2：上表中上市公司市净率对应市值以2017年6月30日收盘价计算；
注3：标的公司资产包市净率：标的资产计算股权比例后的评估值÷标的公司评估基准日母公司所有者权益金额；
注4：数据来源：Wind资讯
截至 2017年 6月 30日，房地产行业 A股上市公司平均市净率 3.78倍，而
本次拟注入标的资产的整体评估值市净率为 2.26倍，低于同行业可比上市公司平均水平。因此，本次交易标的资产的评估值合理、公允。
（六）关于评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重大变化。
（七）本次交易作价与评估结果不存在重大差异
根据中企华评估及立信评估出具的《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，标的资产价值的评估结果为 2,517,398.47万元；根据《发行股份购买资产正式协议》，本次交易标的资产交易作价合计为2,517,398.47万元，交易作价与评估结果不存在重大差异。
（八）本次交易评估增值率的合理性，部分标的资产评估增值率较高的原
因
1、与同行业可比交易案例对比分析本次评估作价合理性
根据公开信息整理，评估基准日在 2015年之后（含2015年），房地产上市公司重大资产重组且通过中国证监会审核的主要可比交易案例信息如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|市净率|
|1|新光圆成|002147.SZ|万厦房产100%股权；新光建材城100%股权|2015.7.31|19.68|111.87|5.98|
|2|海航基础|600515.SH|海航基础产业集团100%股权|2015.8.31|183.05|261.5|2.17|
|3|深赛格、深赛格B|000058.SZ、200058.SZ|标的资产为赛格地产79.02%股权|2016.3.31|6.20|26.75|4.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|市净率|
|4|广宇发展|000537.SZ|重庆鲁能34.5%股权，重庆鲁能英大30%股权，宜宾鲁能65%股权，鲁能亘富100%股权，顺义新城100%股权|2016.4.30|47.99|91.11|1.95|
|5|上海临港|600848.SH|浦星公司100%股权；双创公司85%股权|2016.5.31|11.15|16.62|1.49|
|6|中华企业|600675.SH|中星集团100%股权|2016.8.31|74.87|174.72|2.4|
|平均值|||||57.16|113.76|3.05|
|最高值|||||183.05|261.5|5.98|
|26家标的公司|||||103.77|242.30|2.33|
|剔除Globeview、WinnerGold后24家标的公司|||||102.66|235.59|2.29|
|新元房产|||||10.43|16.15|1.55|

注1：标的资产市净率=标的资产包计算股权比例后的合计评估值÷标的公司评估基准日母公司所有者权益份额加总数；
注2：数据来源：根据公开信息整理。
上述案例中，上市公司购买的资产均从事房地产相关业务，为本次交易的可比交易案例。由上表可知，24家标的公司、新元房产资产市净率低于可比交易案例最高值和平均值。因此，本次交易标的资产作价合理。
2、与同行业上市公司的比较分析合理性
标的公司从事房地产开发及销售，属于房地产行业，根据中国证监会行业分类，A股房地产业上市公司截至2017年6月30日的市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|000002.SZ|万科A|2.42|
|000006.SZ|深振业A|2.44|
|000014.SZ|沙河股份|4.65|
|000031.SZ|中粮地产|2.39|
|000042.SZ|中洲控股|1.89|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|000046.SZ|泛海控股|2.42|
|000402.SZ|金融街|1.29|
|000514.SZ|渝开发|2.16|
|000517.SZ|荣安地产|3.68|
|000534.SZ|万泽股份|4.34|
|000537.SZ|广宇发展|1.89|
|000540.SZ|中天城投|2.04|
|000573.SZ|粤宏远A|2.45|
|000616.SZ|海航投资|1.53|
|000620.SZ|新华联|2.17|
|000631.SZ|顺发恒业|1.98|
|000656.SZ|金科股份|1.87|
|000667.SZ|美好置业|1.32|
|000668.SZ|荣丰控股|4.13|
|000671.SZ|阳光城|1.77|
|000718.SZ|苏宁环球|2.55|
|000732.SZ|泰禾集团|1.15|
|000736.SZ|中房地产|3.08|
|000838.SZ|财信发展|4.51|
|000863.SZ|三湘印象|1.57|
|000897.SZ|津滨发展|5.89|
|000918.SZ|嘉凯城|4.99|
|000926.SZ|福星股份|1.19|
|000965.SZ|天保基建|1.79|
|000979.SZ|中弘股份|1.6|
|000981.SZ|银亿股份|3.5|
|600048.SH|保利地产|1.35|
|600052.SH|浙江广厦|2.08|
|600053.SH|九鼎投资|7.65|
|600077.SH|宋都股份|1.5|
|600094.SH|大名城|1.76|
|600159.SH|大龙地产|1.81|
|600173.SH|卧龙地产|2.94|
|600177.SH|雅戈尔|1.66|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|600185.SH|格力地产|1.86|
|600215.SH|长春经开|2.1|
|600223.SH|鲁商置业|2.08|
|600225.SH|天津松江|2.71|
|600239.SH|云南城投|1.91|
|600240.SH|华业资本|2.23|
|600246.SH|万通地产|1.52|
|600266.SH|北京城建|1.17|
|600322.SH|天房发展|1.32|
|600325.SH|华发股份|1.45|
|600376.SH|首开股份|0.99|
|600383.SH|金地集团|1.47|
|600393.SH|粤泰股份|3.83|
|600466.SH|蓝光发展|1.81|
|600503.SH|华丽家族|3.12|
|600533.SH|栖霞建设|1.54|
|600555.SH|海航创新|4.08|
|600565.SH|迪马股份|1.94|
|600604.SH|市北高新|2.37|
|600621.SH|华鑫股份|1.78|
|600622.SH|嘉宝集团|2.85|
|600638.SH|新黄浦|2.49|
|600639.SH|浦东金桥|2.33|
|600641.SH|万业企业|2.11|
|600649.SH|城投控股|1.47|
|600657.SH|信达地产|1.01|
|600658.SH|电子城|1.78|
|600665.SH|天地源|1.54|
|600683.SH|京投发展|2.86|
|600684.SH|珠江实业|2.33|
|600696.SH|匹凸匹|48.52|
|600708.SH|光明地产|1.31|
|600716.SH|凤凰股份|1.38|
|600733.SH|S前锋|53.54|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|600736.SH|苏州高新|1.54|
|600743.SH|华远地产|1.51|
|600748.SH|上实发展|1.45|
|600773.SH|西藏城投|3.15|
|600791.SH|京能置业|2.71|
|600807.SH|天业股份|4.19|
|600823.SH|世茂股份|0.93|
|600848.SH|上海临港|3.92|
|600890.SH|中房股份|23.56|
|601155.SH|新城控股|2.96|
|平均值||3.78|
|26家标的公司||2.33|
|剔除Globeview、WinnerGold后24家标的公司||2.29|
|新元房产||1.55|

注1：样本选择范围：中国证监会房地产业A股上市公司，剔除ST股上市公司；
注2：上表中上市公司市净率对应市值以2017年6月30日收盘价计算；
注3：标的公司资产包市净率：标的资产计算股权比例后的评估值÷标的公司评估基准日母公司所有者权益金额。
注4：数据来源：Wind资讯
截至2017年 6月30日，房地产行业A股上市公司平均市净率3.78倍，而本次拟注入标的资产的整体评估值市净率为 2.29倍、新元房产评估值市净率为1.55倍，低于同行业可比上市公司平均水平。
综上，通过对比近期并购市场交易案例及同行业上市公司估值水平，本次交易标的资产的的评估值具备合理性与公允性。
3、标的资产评估增值率分析
标的公司均为房地产开发相关企业，评估值增主要来源于存货等科目的增值，标的资产以及主要资产的账面价值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率%|评估方法|
|1|上海闵祥房地产开发有限公司|18,044.75|18,054.23|9.48|0.05||
||紫藤里项目|376.41|386.00|9.59|2.55|市场价值倒扣法|
|2|上海闵光房地产开发有限公司|21,814.74|47,618.09|25,803.35|118.28||
||绅公馆1期项目|88,270.45|97,950.00|9,679.55|10.97|市场价值倒扣法|
||绅公馆2期项目|62,817.92|78,949.00|16,131.08|25.68|市场价值倒扣法|
|3|上海星耀房地产发展有限公司|207,470.33|259,199.49|51,729.16|24.93||
||星光耀1期项目|1,449.82|1,857.00|407.18|28.08|市场价值倒扣法|
||星光耀2期项目|165,174.19|216,466.83|51,292.64|31.05|动态假设开发法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率%|评估方法|
|4|上海星泓投资控股有限公司|133,397.86|358,955.27|225,557.41|169.09||
||苍溪美好广场项目|37,497.30|53,460.00|15,962.70|42.57|动态假设开发法|
||安康天贸城项目|66,455.11|75,190.00|8,734.89|13.14|动态假设开发法|
||青岛星泓商贸-纯地|70,334.14|76,475.02|6,140.88|8.73|土地市场法|
||A地块|103,797.48|214,918.00|111,120.52|107.06|动态假设开发法|
||B地块|27,582.23|21,700.00|-5,882.23|-21.33|动态假设开发法|
||C地块|81,148.43|189,486.00|108,337.57|133.51|动态假设开发法|
|5|上海复星物业管理有限公司|15,034.48|60,195.95|45,161.47|300.39||
||复星商务大厦及泰安路房产|5,622.42|50,907.01|45,284.59|805.43|市场法|
|6|北京复地通达置业有限公司|427.29|95,660.71|95,233.42|22,287.77||
||通州2号项目|139,847.72|235,081.50|95,233.78|68.10|动态假设开发法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率%|评估方法|
|7|北京复地通盈置业有限公司|-1,856.59|140,904.23|142,760.82|||
||通州6号项目|249,320.37|392,178.23|142,857.86|57.30|动态假设开发法|
|8|北京复鑫置业有限公司|416.94|106,527.52|106,110.58|25,449.84||
||通州5、8项目|165,734.06|271,844.65|106,110.59|64.02|动态假设开发法|
|9|上海复毓投资有限公司|-14,838.72|231,192.60|246,031.31|||
||复星汉正街项目|484,694.24|733,606.00|248,911.76|51.35|动态假设开发法|
|10|武汉复江房地产开发有限公司|54,509.86|118,909.59|64,399.73|118.14||
||复地海上海项目|301,809.20|366,198.44|64,389.24|21.33|动态假设开发法|
|11|湖北光霞房地产开发有限公司|55,652.06|85,909.82|30,257.76|54.37||
||复地悦城项目1期项目|8,342.73|11,460.00|3,117.27|37.37|市场价值倒扣法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率%|评估方法|
||复地悦城项目2.1期项目|2,958.67|5,317.00|2,358.33|79.71|市场价值倒扣法|
||复地悦城项目2.2期项目|47,927.93|72,707.90|24,779.97|51.70|动态假设开发法|
|12|成都复地明珠置业有限公司|50,975.90|283,298.08|232,322.18|455.75||
||金融岛1期项目|104,193.45|144,298.63|40,105.18|38.49|动态假设开发法|
||金融岛2期项目|59,879.40|137,839.96|77,960.56|130.20|动态假设开发法|
||金融岛3期项目|69,560.96|136,275.32|66,714.36|95.91|动态假设开发法|
||金融岛4期项目|54,875.80|103,691.23|48,815.43|88.96|动态假设开发法|
|13|海南复地投资有限公司|-7,841.81|188,731.10|196,572.91|||
||复地鹿岛项目|356,328.55|552,960.39|196,631.84|55.18|动态假设开发法|
|14|天津湖滨广场置业发展有限公司|130,143.51|184,344.55|54,201.04|41.65||
||天津湖滨住宅一期项目|300.21|362.74|62.53|20.83|市场价值倒扣法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率%|评估方法|
||天津湖滨住宅二期项目|13,153.63|70,377.70|57,224.07|435.04|动态假设开发法|
|15|南京复城润广投资管理有限公司|112,441.61|174,236.35|61,794.74|54.96||
||宴南都1期项目（开发产品）|1,559.72|2,035.00|475.28|30.47|市场价值倒扣法|
||宴南都1期项目（开发成本）|65,470.93|73,232.91|7,761.98|11.86|动态假设开发法|
||宴南都2期项目|102,514.79|179,495.97|76,981.18|75.09|动态假设开发法|
||宴南都3期项目|45,833.41|49,501.81|3,668.40|8.00|动态假设开发法|
||江湾花苑项目|7,645.85|8,422.00|776.15|10.15|市场价值倒扣法|
|16|南京复地东郡置业有限公司|178,213.75|253,000.02|74,786.27|41.96||
||御钟山项目一期项目|7,561.30|6,039.00|-1,522.30|-20.13|市场价值倒扣法|
||御钟山项目二期项目|6,082.02|7,452.00|1,369.98|22.53|市场价值倒扣法|
||御钟山项目三期（土地）|185,310.72|292,331.78|107,021.06|57.75|土地市场法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率%|评估方法|
|17|宁波星健资产管理有限公司|9,728.24|9,769.25|41.01|0.42||
||星健中心项目|39,970.28|40,014.76|44.48|0.11|土地市场法|
|18|苏州星和健康投资发展有限公司|8,596.52|19,619.29|11,022.77|128.22||
||健康蜂巢项目|23,171.29|34,191.60|11,020.31|47.56|动态假设开发法|
|19|浙江博城置业有限公司|32,415.87|117,400.92|84,985.05|262.17||
||杭州黄龙和山项目|36,316.72|36,375.00|58.28|0.16|市场价值倒扣法|
|20|杭州金成品屋置业有限公司|-1,431.84|-1,276.05|155.79|||
||杭州上城项目|2,026.96|2,171.00|144.04|7.11|市场价值倒扣法|
|21|杭州复拓置业有限公司|32,044.99|46,804.28|14,759.29|46.06||
||壹中心63#地块项目|71,078.78|85,840.57|14,761.79|20.77|动态假设开发法|
|22|杭州复曼达置业有限公司|64,974.25|79,485.72|14,511.47|22.33||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率%|评估方法|
||壹中心62#地块项目|100,113.73|114,625.48|14,511.75|14.50|动态假设开发法|
|23|长沙复地房地产开发有限公司|57,480.37|59,297.32|1,816.95|3.16||
||复地崑玉府一期项目|7,034.62|7,850.36|815.74|11.60|市场价值倒扣法|
||复地崑玉府二期项目|35,250.31|36,205.74|955.43|2.71|动态假设开发法|
|24|上海复旸投资有限公司|100.12|55,711.60|55,611.48|55,5424.83||
||复地星光天地项目|65,788.00|123,914.16|58,126.16|88.35|动态假设开发法|

由于本次交易标的公司均为房地产开发企业，其增值主要为存货科目的增值，通过对比分析，其存货增值率均在合理范围内。
4、其中复星物业、复地通达、复旸投资、成都复地明珠、复鑫置业的评估增值率较高的合理性分析如下：
（1）复星物业
标的公司复星物业账面值为15,034.49万元，评估值为60,195.95万元，增值额为45,161.46万元，增值率为300.39%，其中主要为投资性房地产增值。投资性房地产账面值为 5,622.42万元，评估值为50,907.01万元，增值额为 45,284.59万元，增值率为805.43%。投资性房地产主要为复星物业持有的复星商务大厦，于 2006年取得证号为沪房地黄字(2006)007312号上海市房地产权证，权利人为上海复星物业管理有限公司，房屋坐落于复兴东路 2号，土地使用权类型为转让，用途为办公，地号为黄浦区小东门街道605/街道 2/2丘，宗地面积为 3942平方米，总层数为13层。投资性房地产以经营租赁的形式租给关联方及第三方。
增值原因主要为：本次评估主要采用市场法对投资性房地产进行评估。其账面价值为2006年取得的摊销后账面值，近年来，上海办公楼物业价格增长较快。
（2）复地通达、复旸投资、成都复地明珠、复鑫置业
标的公司及主要资产的账面价值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等情况如下表所示
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|物业名称|拿地时间|注册资本|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|1|复地通达||-|1000|427.28|95,660.70|95,233.42|22,288.05||
||存货-开发成本|通州2号地块|2014年|-|139,847.72|235,081.50|95,233.78|68.10|动态假设开发法|
|2|复旸投资||-|100|100.12|55,711.60|55,611.48|55,542.55||
||存货-开发成本|复地星光天地项目|2015年|-|65,788.00|123,914.16|58,126.16|88.35|动态假设开发法|
|3|成都明珠||-|50000|50,975.90|283,298.08|232,322.19|455.75||
||存货-开发成本|金融岛项目|2012年|-|288,509.60|522,105.14|233,595.54|80.97|动态假设开发法|
|4|复鑫置业||-|1000|416.94|106,527.52|106,110.58|25,449.86||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|物业名称|拿地时间|注册资本|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
||存货-开发成本|通州5、8项目|2014年|-|165,734.06|271,844.65|106,110.59|64.02|动态假设开发法|

通过上表可分析出，企业增值主要是基于其持有的存货-开发成本评估增值，存货评估方法及增值原因。
对于存货的评估方法如下：
对于正在开发的房地产项目或有明确开发计划的，考虑到已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，本次采用动态假设开发法进行评估；对于无明确开发计划、尚未开发的房地产项目，由于该类地块没有取得控制性规划或投资成本无法确定，首先采用适宜的方法评估土地使用权价值，再扣减土地增值税和所得税后，加计账面已发生的合理的前期及其他费用后确定评估值。
其评估增值原因如下：
①相关地区房价增长较快
根据查阅资料并结合房天下网统计，北京市、长沙市、成都市房价从 2014年到2017年底呈稳步攀升趋势，房价增幅较大，北京市、长沙市、成都市新房指数走势如下：
北京市新房价格指数走势
数据来源：房天下网
长沙市新房价格指数走势
数据来源：房天下网
成都市价格新房指数走势
数据来源：房天下网
②预估值包含开发投入产生的合理利润
房地产项目账面价值构成与评估值口径不一致，账面价值构成为土地取得费用，开发成本和开发利息，但不包括开发利润；而房地产项目在经过一段时间的开发建设后有一定的开发利润，评估值中含有开发利润，因而造成评估增值。
③土地取得时间早，账面成本较低
复地通达、复鑫置业土地取得时间是2014年，成都明珠土地取得时间是2012年，长沙复盈土地取得时间是2015年，标的公司土地取得较早，随着经济发展和基础配套设施的完善，周边土地成交价格呈上涨趋势。
北京综合用地（2013年至2017年）成交楼面价变动趋势
数据来源：Wind资讯
长沙住宅用地（2013年至2017年）成交楼面价变动趋势
数据来源：Wind资讯
成都住宅用地（2013年至2017年）成交楼面价趋势
数据来源：Wind资讯
综上所述，存货-开发成本评估增值主要系土地成本较低及评估值包含开发投入产生的合理利润所致，评估增值合理。同时由于复地通达、复鑫置业项目公司的股本相对较低，且企业经营中，项目开发支出主要依靠股东借款，上述
四家公司存在着负债经营情形，导致账面净资产较低，因此标的公司增值率较高。
（九）金成品屋评估值为负数的合理性，金成品屋是否具有持续经营能力，相关评估假设是否成立
1、金成品屋评估值为负数的合理性
金成品屋评估基准日总资产账面价值为5,498.45万元，评估价值为 5,654.24万元，增值额为 155.79万元，增值率为2.83%；总负债账面价值为 6,930.29万元，评估价值为 6,930.29万元，无增减值；净资产账面价值为-1,431.84万元，净资产评估价值为-1,276.05万元，增值额为 155.79万元。其主要增减值项目为存货。
金成品屋于评估基准日的存货为开发产品-复地上城项目中未售的 354个可售车库。本次评估结合该等车库的预计销售收入、销售费用和相关税费及适当的净利润后计算得到存货的评估值，存货评估值较账面价值增值 144.04万元，增值率为7.11%。
综合考虑金成品屋于基准日的资产负债情况和经营状况，对金成品屋采用
资产基础法进行评估，其股东全部权益评估值为负数具有合理性。
2、金成品屋负债分析
金成品屋经审计后的总负债的账面价值高于总资产的账面价值。本次评估采用资产基础法对金成品屋股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，金成品屋总负债账面价值为6,930.29万元，评估价值为6,930.29万元，无增减值变化。
截至2017年6月30日，金成品屋负债明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||
||金额|占比|
|应付账款|3,022.00|43.61%|
|应交税费|47.48|0.69%|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||
||金额|占比|
|其他应付款|3,860.81|55.71%|
|流动负债合计|6,930.29|100.00%|
|负债合计|6,930.29|100.00%|

其中，应付账款主要为尚未支付的项目工程款，其他应付款主要为应付金成房地产集团有限公司、复地投资管理的股东借款。截至 2017年 6月 30日，金成品屋负债总额 6,930.29万元，与本次交易完成后的上市公司资产规模相比，金成品屋的相关负债不会对本次交易完成后上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
3、金成品屋的持续经营能力及相关假设的合理性
房地产行业关系国计民生，各地政府对房地产项目公司的注销、破产均从
严把控，项目公司股东并不仅因为项目公司的“资不抵债”而申请其破产，主
张股东的“有限责任”。从商业运营和实际经营角度出发，项目公司股东将支
持金成品屋持续经营直至存货-开发产品销售完成，相关资产评估特殊假设成立。
4、金成品屋的交易作价未损害上市公司及中小股东利益
本次交易标的资产金成品屋60%股权的评估值为-765.63万元，交易作价为 -765.63万元，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向交易对方复地投资管理发行的股数。金成品屋的交易作价未损害上市公司及其中小股东的利益。
十、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：
“本次重组聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除
业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。”
第八节本次交易主要合同
一、上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署的《发行股份购买资产正式协议》及《发行股份购买资产正式协议补充协议》的主要内容
（一）发行股份购买资产
双方同意聘请具有证券从业资格的评估机构，以本协议协商确定的评估基准日（即2017年6月30日）对拟购买资产的价值进行评估。双方同意，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的拟购买资产的评估报告载明的评估值为依据。
本次交易中，上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权的评估值为 2,355,914.21万元，本次交易价格总计为 2,355,914.21万元。如过渡期间标的公司发生增资、减资、分红等情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。
甲方以向乙方发行股份的方式购买拟购买资产。
（二）本次发行
（1）本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。
（2）发行价格=经除权除息调整的定价基准日前20个交易日豫园股份A股股票交易均价的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司2016年年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1元（含税），共计143,732,197.60元，除权（息）日为2017年5月16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
（3）在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司股票发生其他
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
（4）根据标的资产的作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,427,895,555股。本次发行股份的数量根据拟购买资产最终交易价格除以发行价格确定。
乙方通过本次交易分别取得的甲方新增股份数量的计算公式为：
乙方每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价÷本次发行价格。
甲方拟对浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份数量的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|1|浙江复星|上海星泓|100%|359,674,619|
|2|复地投资管理|闵祥地产|100%|18,090,410|
|||复星物业|100%|60,316,583|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|||复城润广|100%|174,585,521|
|||宁波星健|100%|9,788,827|
|||博城置业[1]|100%|117,636,192|
|||长沙复地|100%|59,416,152|
|||苏州星和|70%|13,761,025|
|||金成品屋[2]|60%|-767,164|
|||复地通达|60%|57,511,448|
|||复地通盈|60%|84,711,961|
|||复毓投资|50%|115,827,955|
|||复旸投资|50%|27,911,623|
|||天津湖滨|55%|101,592,687|
|||复拓置业|51%|23,918,018|
|||复曼达置业|51%|40,618,955|
|||海南复地[1]|50%|94,554,659|
|||复地东郡|10%|25,350,703|
|||光霞地产|35%|30,128,694|
|||小计||1,054,954,249|
|3|复科投资|天津湖滨|45%|83,121,290|
|4|复曼投资|复拓置业|49%|22,980,057|
|5|复北投资|复曼达置业|19%|15,132,551|
|6|Phoenix Prestige|复曼达置业|30%|23,893,503|
|7|复颐投资|海南复地[1]|5%|9,455,465|
|8|润江置业|复地东郡|51%|129,288,587|
|9|复久紫郡|复地东郡|28%|70,981,969|
|10|复远越城|复地东郡|11%|27,885,773|
|11|复晶投资|光霞地产|30%|25,824,595|
|12|复昌投资|闵光地产|100%|47,713,514|
|13|艺中投资|武汉复江|100%|119,147,885|
|14|复川投资|成都复地明珠|66%|187,351,435|
|15|复迈投资|复鑫置业|50%|53,370,501|
|16|Spread Grand|上海星耀|50%|129,859,463|
|合计||||2,360,635,456|

注：
1、本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%
股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权；
2、金城品屋系尾盘项目，未来预计有少量开发利润结转，截至评估基准日，金成品屋60%股权评估值为负，金成品屋60%股权评估作价为负，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向复地投资管理发行的股数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（5）浙江复星、复地投资管理等16名对象共同且连带同意并承诺，上市公司向其发行的股份自相关股份登记至其各自名下之日起 36个月内不进行转让；
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则浙江复星、复地投资管理等16名对象通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次交易完成后，浙江复星、复地投资管理等 16名对象在本次交易中所认购的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（6）本次发行的股票将在上交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
（7）双方同意并确认：本协议生效后，浙江复星、复地投资管理等16名对象应及时协助上市公司办理拟购买资产的工商变更登记手续，上市公司应及时协助浙江复星、复地投资管理等 16名对象就本次发行涉及的股票在上交所及证券登记结算公司办理证券登记手续。
（三）拟购买资产的交割
（1）浙江复星、复地投资管理等 16名对象应于本协议生效后的 60个交易日内（或经甲乙双方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。浙江复星、复地投资管理等 16名对象将其持有的标的公司股权工商变更至上市公司名下，经上市公司确认，即视为浙江复星、复地投资管理等 16名对象已履行完毕拟购买资产交付义务。
（2）自交割日起，标的资产的盈亏将由上市公司享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司承担。
（四）过渡期及期间损益约定
（1）双方同意并确认，拟购买资产应于交割日交割完成后进行审计，审计基准日为交割日前月末（交割日在当月 15日前）或当月末（交割日在当月 15日后），以根据本协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
（2）双方同意并确认，自基准日起至交割日止，拟购买资产经模拟合并审计产生盈利的，盈利由上市公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由浙江复星、复地投资管理等 16名对象承担，并以现金形式对上市公司予以补偿，每一交易对方对其他交易对方的现金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。该等期间的损益将由浙江复星、复地投资管理等 16名对象于交割日之后安排专项审计确定，费用由上市公司承担。
（五）盈利承诺
双方初步同意，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺净利润，浙江复星、复地投资管理等 16名对象应当连带地按约定方式给予上市公司补偿，双方确认将另行签署符合法律规定的盈利承诺及补偿协议，具体内容以签署的盈利承诺及补偿协议为准。
详见本节“上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与浙江复星、复地投资管理等16名对象签署的《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容”。
（六）浙江复星、复地投资管理等16名对象的承诺与保证
（1）浙江复星、复地投资管理等16名对象保证，其对拟购买资产拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押的情形；
（2）浙江复星、复地投资管理等16名对象保证，拟购买资产不存在任何未披露的重大抵押、质押或其他担保权益，也不存在任何其他未经披露的第三方的
权利；
（3）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，自本协议签署之日起至本次重大资产重组完成前，将不对拟购买资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同、协议、备忘录等各种形式的法律文件；
（4）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，在本次重大资产重组完成前，确保标的公司按国家相关法律法规、其它规范性文件以及各标的公司公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营；
（5）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，在本次重大资产重组完成前，标的公司存在的任何因交割日前的原因或行为导致的行政处罚、赔偿、纠纷、损失或其他或有负债等，均由浙江复星、复地投资管理等 16名对象负责处理及承担；
（6）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，标的公司已取得除浙江复星、复地投资管理等 16名对象以外的其他所有股东同意本次交易以及各自股东放弃优先购买权的声明；
（7）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，持有的标的股权权属清晰，标的股权已解除所有股权质押及其他股权转让限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况；
（8）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为，本协议签署后，将积极履行本协议；
（9）浙江复星、复地投资管理等 16名对象承诺，自本协议生效之日起 60交易日内，履行标的资产过户至豫园股份或其指定接收方的义务（包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等，若需）。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方（甲方或乙方中的任何一方，乙方各方互为一致行动人，此时称“违约方”）根本违反本协议约定，其他方（此时称“守约方”）有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有实际经济损失。
本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效而无效。
（八）协议的生效
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
（1）协议双方完成本协议的签署；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组相关议案；
（3）浙江复星、复地投资管理等16名对象各自内部决策机构批准本次资产购买交易相关事项；
（4）上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权获得上海市国资委的相关批复；
（5）本次重大资产重组涉及的新元房产100%股权评估报告已经出具并经国资主管部门备案；
（6）上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权的《发行股份购买资产之正式协议》生效；
（7）注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准（如需）；
（8）上市公司就拟购买的注册在中国境外的标的资产取得有权发展与改革委员会主管部门和商务主管部门的批准（如需）；
（9）中国证监会核准本次重大资产重组方案；
（10）本次交易尚待复星国际有限公司根据香港上市规则第 15项应用指引所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准；
（11）商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）；
（12）其他需履行的行政主管机关的审批/前置备案等程序（如需）。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力使前述目标获得实现。
二、上市公司与黄房公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《发行股份购买资产正式协议补充协议》的主要内容
（一）发行股份购买资产
双方同意聘请具有证券从业资格的评估机构，以本协议协商确定的评估基准日（即2017年6月30日）对拟购买资产的价值进行评估。双方同意，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的拟购买资产的评估报告载明的并经国资主管部门备案的评估值为依据。
本次交易中，新元房产100%股权的评估值为 161,484.26万元。截至协议签署日，新元房产100%股权之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之新元房产100%股权的评估值进行调整，则新元房产100%股权的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
如过渡期间标的公司发生增资、减资、分红等情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。
豫园股份以向黄房公司发行股份的方式购买拟购买资产。
（二）本次发行
（1）本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告
日。
（2）发行价格=经除权除息调整的定价基准日前20个交易日豫园股份A股股票交易均价的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司2016年年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1元（含税），共计143,732,197.60元，除权（息）日为2017年5月16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
（3）在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司股票发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
（4）根据标的资产的作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 161,807,875股。本次发行股份的数量根据拟购买资产最终交易价格除以发行价格确定。
黄房公司通过本次交易分别取得的甲方新增股份数量的计算公式为：
黄房公司取得股份数量=新元房产交易作价÷本次发行价格。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（5）黄房公司同意并承诺，上市公司向其发行的股份自相关股份登记至其各自名下之日起 12个月内不进行转让；在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
（6）本次发行的股票将在上交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
（7）双方同意并确认：本协议生效后，黄房公司应及时协助上市公司办理拟购买资产的工商变更登记手续，上市公司应及时协助黄房公司就本次发行涉及的股票在上交所及证券登记结算公司办理证券登记手续。
（三）拟购买资产的交割
（1）黄房公司应于本协议生效后的60个交易日内（或经甲乙双方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。黄房公司将其持有的新元房产股权工商变更至上市公司名下，经上市公司确认，即视为黄房公司已履行完毕拟购买资产交付义务。
（2）自交割日起，新元房产的盈亏将由豫园股份享有和承担，于新元房产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由豫园股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由豫园股份承担。
（四）过渡期及期间损益约定
（1）双方同意并确认，拟购买资产应于交割日交割完成后进行审计，审计基准日为交割日前月末（交割日在当月 15日前）或当月末（交割日在当月 15日后），以根据本协议约定明确相关资产损益的享有或承担。该等期间的损益将由上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计确定，审计费用由豫园股份承担。
（2）双方同意并确认，自基准日起至交割日止，经审计并剔除折旧摊销对
于新元房产过渡期内净利润的影响后，新元房产运营所产生的盈利由豫园股份享有，亏损由黄房公司承担，并以现金形式对豫园股份予以补偿。
（五）资产剥离事项的约定
鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给黄房公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时黄房公司立即受让上述股权，转让价格为 0.00元，同时黄房公司承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给黄房公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时黄房公司立即受让上述股权，转让价格为 0元，同时黄房公司承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
（六）黄房公司的承诺与保证
（1）黄房公司保证，其对拟购买资产拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押的情形；
（2）黄房公司保证，不存在任何未披露的重大抵押、质押或其他担保权益，也不存在任何其他未经披露的第三方的权利；
（3）黄房公司保证，自本协议签署之日起至本次重大资产重组完成前，黄房公司将不对拟购买资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同、协议、备忘录等各种形式的法律文件；
（4）黄房公司保证，在本次重大资产重组完成前，确保新元房产按国家相关法律法规、其它规范性文件以及新元房产公司章程和内部管理规定的要求，正
常、有序、合法经营；
（5）黄房公司保证，在本次重大资产重组完成前，新元房产存在的任何因交割日前的原因或行为导致的行政处罚、赔偿、纠纷、损失或其他或有负债，均由黄房公司负责处理及承担；
（6）黄房公司保证，自本协议生效之日起60个交易日内，履行标的资产过户至豫园股份或其指定接收方的义务（包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等，若需）。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根本违反本协议约定，其他方（此时称“守约方”）有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有实际经济损失。
本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效而无效。
（八）协议的生效
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
（1）协议双方完成本协议的签署；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组相关议案；
（3）黄房公司内部决策机构批准本次资产购买交易相关事项；
（4）上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权获得上海市国资委的经济行为批复；
（5）本次重大资产重组涉及的新元房产100%股权评估报告已经出具并经国资主管部门备案；
（6）上市公司向浙江复星商业发展有限公司等16家公司发行股份购买上海闵祥房地产开发有限公司等 24家公司的相关股权的《发行股份购买资产之正式协议》生效；
（7）中国证监会核准本次重大资产重组方案；
（8）商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）；
（9）其他需履行的行政主管机关的审批/前置备案等程序（如需）。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力使前述目标获得实现。
三、上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与浙江复星、复地投资管理等 16名对象签署的《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容
（一）利润补偿年度
浙江复星、复地投资管理等 16名对象所承诺的利润补偿期间为本次资产收购交易的实施完毕（即标的股权全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。
如本次资产收购交易在2018年内实施完毕，利润补偿年度为2018年、2019年、2020年；如本次资产收购交易无法在2018年实施完毕，利润补偿年度则相应往后顺延。
（二）保证责任及盈利预测与承诺
（1）浙江复星、复地投资管理等16名对象对标的公司在利润补偿期间内主要采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性损益后归属于上市公司全体股东的净利润合计数（以下简称“扣非净利润额合计数”）进行承诺。
（2）浙江复星、复地投资管理等16名对象中每一交易对方对其他交易对方的补偿义务向甲方承担连带赔偿责任。
（3）浙江复星、复地投资管理等16名对象持有的标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产（以下简称“资产范围A”）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|本次交易获得股权比例|评估值（万元）|
|1|上海星泓*|100%|358,955.27|
|2|闵祥地产|100%|18,054.23|
|3|复城润广|100%|174,236.35|
|4|博城置业|100%|117,400.92|
|5|长沙复地|100%|59,297.32|
|6|苏州星和|70%|13,733.50|
|7|金成品屋|60%|-765.63|
|8|复地通达|60%|57,396.43|
|9|复地通盈|60%|84,542.54|
|10|复毓投资|50%|115,596.30|
|11|复旸投资|50%|27,855.80|
|12|天津湖滨*|100%|184,344.55|
|13|复拓置业|100%|46,804.28|
|14|复曼达置业|100%|79,485.72|
|15|海南复地|55%|103,802.11|
|16|复地东郡*|100%|253,000.02|
|17|光霞地产|65%|55,841.38|
|18|闵光地产|100%|47,618.09|
|19|武汉复江|100%|118,909.59|
|20|成都复地明珠*|66%|186,976.73|
|21|复鑫置业|50%|53,263.76|
|22|上海星耀|50%|129,599.75|
|①上述标的资产估值|||2,285,949.00|
|②上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估值【注】|||556,989.92|
|“资产范围A”评估值（①-②）|||1,728,959.08|

注：标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中，有部分资产以市场法进行评估，已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围（详见“资产范围B”列表序号
5-8的资产），补偿期内每年进行减值测试，承诺不减值。
（4）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，上述“资产范围A”内的
标的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
扣非净利润额合计数的计算方式如下：
扣非净利润额合计数=∑（资产范围A中的单项标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*本次交易该项资产置入的股权比例）
（5）根据《评估报告》，浙江复星、复地投资管理等 16名对象持有的标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产（以下简称“资产范围B”）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产|拟购买股比|评估值（万元）|
|1|复星物业|100%|60,195.95|
|2|宁波星健|100%|9,769.25|
|①上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计|||137,090.78|
|3|*即墨复星天贸城|待开发物业|76,475.02|
|4|*天津湖滨一期、二期商业|投资性房地产|163,313.82|
|5|*复地东郡项目3期（土地）|待开发物业|292,331.78|
|6|*成都复地明珠投资性物业|投资性房地产|24,869.30|
|②上述以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计|||556,989.92|
|“资产范围B产评估值（①+②）|||694,080.70|

（6）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，上述“资产范围B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
（三）“资产范围A”利润差额的确定
“资产范围A”内的标的资产交割完成后，上市公司将在利润补偿期间内的每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对“资产范围A”内的标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣非净利润额合计数出具专项审计报告。
“资产范围A”内的标的资产在利润补偿期间各年度的实际扣非净利润额合计数，均以专项审计报告中经审计的扣非净利润额合计数为准，并在利润补偿期间内上市公司每年的年度报告中单独披露“资产范围A”内的标的资产实现的实
际扣非净利润额合计数。
浙江复星、复地投资管理等 16名对象将在利润补偿期间的最后一年专项审计报告出具后，确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
（四）“资产范围A”利润补偿方式及数额
（1）“资产范围A”补偿方式
“资产范围A”内的标的资产在利润补偿期限（2018年至2020年）内实际扣非净利润额合计数的总额（指“三年累计数”）未达到承诺扣非净利润额合计数的总额人民币 700,000万元时，浙江复星、复地投资管理等 16名对象应按照以下方式向甲方进行补偿：
浙江复星、复地投资管理等 16名对象应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。上市公司应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由甲方按照人民币 1元的总价回购浙江复星、复地投资管理等 16名对象持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知。
上述股份补偿应由浙江复星、复地投资管理等 16名对象在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具利润补偿期间的最后一年专项审计报告
之日起60日内，由浙江复星、复地投资管理等16名对象向上市公司支付。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应补偿而未补偿金额的万分之五。
（2）“资产范围A”补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内连续三个完整会计年度实际扣非净利润额合计数总额未能达到承诺扣非净利润额合计数总额人民币700,000万元，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知补偿方事实以及应补偿的股份数量。各补偿方应补偿股份数的计算方式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺扣非净利润额合计数总额－利润补偿期间实际扣非净利润额合计数总额）×浙江复星、复地投资管理等 16名对象本次发行中通过“资产范围A”标的资产认购的股份总数÷利润补偿期间承
诺扣非净利润额合计数总额。
其中：
浙江复星、复地投资管理等 16名对象本次发行中通过“资产范围A”标的资产认购的股份总数=“资产范围A”标的资产评估值÷本次交易每股发行价格如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的豫园股份股份数发生变化，则豫园股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。浙江复星、复地投资管理等 16名对象同意，如果利润补偿期间内豫园股份有现金分红的，将按本协议计算的应补偿股份对应的分红收益应返还豫园股份，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（3）“资产范围A”利润补偿期限届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对“资产范围A”内标的资产出具《减值测试报告》。如期末减值额>盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由豫园股份以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销。应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。
如果利润补偿期间内豫园股份实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）“资产范围 B”利润补偿期间的减值测试及补偿
“资产范围B”内的标的资产交割完成后，豫园股份将在利润补偿期间内的
每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对“资产范围B”内的标的资产出具《减值测试报告》。如期末减值额>承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由豫园股份以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销。应补偿股份数的计算公式如下：
“资产范围B”减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格—累计已补偿股份数。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果利润补偿期间内豫园股份实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
若当期“资产范围B”减值测试应补偿股份数小于0时，按0取值，即就“资产范围B”累计已补偿金额在任何情况下均不退回。
应补偿股份的总数（包括“资产范围A”与“资产范围B”应补偿股份数）不超过本次发行股份购买资产中浙江复星、复地投资管理等 16名对象通过标的资产（包括“资产范围A”与“资产范围B”）取得的新股总数。
（六）协议的生效
自协议各方签署之日起成立，与各方签署的《发行股份购买资产正式协议》同时生效。
第九节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《发行管理办法》第三十九条的要求。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事房地产开发、运营，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，标的公司符合国家产业政策。
2、符合环境保护的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司主要从事房地产开发、运营，不属于高能耗、重污染行业。
2015年4月27日，武汉复江因项目未依法进行环境影响评价、擅自开工建设，收到武汉市环境保护局出具的行政处罚事先告知和听证告知书，责令项目立即停止建设，并罚款十二万元整。截至本报告书签署日，武汉复江已足额缴纳上述罚款。对于以上事项，武汉市汉阳区环境保护局已出具证明文件，证明武汉复江缴纳处罚金后，武汉市汉阳区环境保护局已给予武汉复江环保审批合格书，且除上述情形外，未发现其他违法记录。
上述行政处罚金额较小，且武汉复江已缴纳罚款并获得环保审批合格书。除上述情况外，标的公司报告期内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。综上，本次交易符合环境保护的规定。
3、符合土地管理的有关规定
根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、各项目所在地国土局网站，标的公司报告期内未发现因违反土地管理相关法律法规而受到重大
处罚的情形。综上，本次交易符合土地管理的有关规定。
4、符合反垄断的有关规定
上市公司将根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，截至本报告书签署日，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据上市公司 2017年 3季报披露的股东持股明细及标的资产评估作价模拟测算，本次交易后，上市公司股份总数预计达到 4,027,025,406股，其中社会公众持股总数超过上市公司本次交易后总股本的10%，符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
综上，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告已经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据。标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次用于认购资产的新增股份的发行价格按上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组预案、正式方案的董事
会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟置入资产为浙江复星、复地投资管理等 16名对象持有的上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权，黄房公司持有的新元房产100%股权。本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 24家房地产项目公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审阅备考合并财务数据，本次交易后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。标的公司主要从事房地产开发、运营，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，在上市公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的公司未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复星地产提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决；标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。
复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 24家房地产项目公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审阅备考合并财务数据，本次交易后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。详见本报告书“重大事项提示 /六、本次交易对上市公司的影响 /（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的公司与上市公司其他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易。详见本报告书“第十二节同业竞争和关联交易”。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》。
标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用
权，标的公司存在由控股股东、复星地产提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决；标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。
复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、关于同业竞争
本次交易后，上市公司原有以“豫园”为区域及品牌核心的房地产业务，将实现商业模式与业务区域的全面延伸，与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于避免同业竞争的承诺》，将采取托管经营管理权或股东权利等方式规范同业竞争问题。详见本报告书“第十二节同业竞争和关联交易”。
4、关于独立性
复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，有利于进一步增强上市公司的独立性。
标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复星地产提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决；标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标
的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。
复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
上市公司最近一年及一期财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟置入资产为浙江复星、复地投资管理等 16名对象持有的上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权，黄房公司持有的新元房产100%股权。
标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
豫园股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问海通证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产交易价格以评估机构对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，定价具有公平性、合理性；
3、本次交易标的资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、在长期角度有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易所涉及的相关协议签署并生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易中浙江复星、复地投资管理等16名交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数及发生资产减值的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
9、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。”
法律顾问国浩律师认为：
“（一）本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及豫园股份《公司章程》的规定。
（二）本次交易的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）为本次交易而签署的《发行股份购买资产之正式协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次交易已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准、商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查、注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批
准或备案（如需）、就拟购买的注册在中国境外的标的资产取得有关发展与改革委员会主管部门和商务主管部门的批准或备案（如需）、复星国际根据香港上市规则第 15项应用指引所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准，以及其他涉及的审批或备案（如有）。
（五）本次交易完成后，豫园股份的股权分布仍将符合上市条件。
（六）本次交易中标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，相关标的资产的过户不存在法律障碍。
（七）本次重大资产重组构成关联交易，豫园股份实际控制人、交易对方已经就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护豫园股份及其非关联股东的合法权益。
（八）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）本次交易不涉及职工安置问题。
（十）本次交易不涉及的债权转移、债务承担问题。
（十一）豫园股份就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十二）参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。
（十三）本次交易相关机构及人员买卖豫园股份股票的行为不构成内幕交易，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。”
第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2015年度、2016年度及 2017年半年度财务报告已经审计；以下数据摘自上市公司 2015年度、2016年度及 2017年半年度财务报表，或根据前述数计算所得，如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|213,609.53|9.07%|191,550.80|8.26%|202,508.25|11.14%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|92,748.90|3.94%|63,867.53|2.76%|54,319.27|2.99%|
|衍生金融资产|226.60|0.01%|220.67|0.01%|316.37|0.02%|
|应收账款|31,809.25|1.35%|23,427.25|1.01%|21,399.54|1.18%|
|预付款项|28,868.53|1.23%|42,274.58|1.82%|35,649.05|1.96%|
|应收利息|599.24|0.03%|210.99|0.01%|972.51|0.05%|
|其他应收款|7,145.40|0.30%|10,082.59|0.43%|4,320.27|0.24%|
|应收股利|18,184.82|0.77%|15,040.39|0.65%|752.66|0.04%|
|存货|279,933.16|11.88%|325,358.37|14.04%|421,981.54|23.22%|
|一年内到期的非流动资产|855.00|0.04%|968.12|0.04%|2,124.40|0.12%|
|其他流动资产|25,601.76|1.09%|27,879.56|1.20%|-|-|
|流动资产合计|699,582.18|29.70%|700,880.85|30.24%|744,343.87|40.96%|
|可供出售金融资产|197,784.01|8.40%|202,817.04|8.75%|73,122.77|4.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|403,019.93|17.11%|384,787.04|16.60%|405,787.06|22.33%|
|投资性房地产|776,577.48|32.96%|771,665.00|33.29%|122,390.58|6.73%|
|固定资产|140,581.83|5.97%|140,467.79|6.06%|324,827.94|17.87%|
|在建工程|22,335.19|0.95%|4,803.46|0.21%|2,623.81|0.14%|
|无形资产|54,092.24|2.30%|53,649.35|2.31%|54,537.59|3.00%|
|商誉|29,734.18|1.26%|29,291.78|1.26%|26,485.00|1.46%|
|长期待摊费用|2,488.65|0.11%|386.36|0.02%|1,140.63|0.06%|
|递延所得税资产|29,569.06|1.26%|29,149.80|1.26%|32,590.35|1.79%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|29,602.42|1.63%|
|非流动资产合计|1,656,182.58|70.30%|1,617,017.62|69.76%|1,073,108.16|59.04%|
|资产总计|2,355,764.76|100.00%|2,317,898.47|100.00%|1,817,452.02|100.00%|

 2015年末、2016年末和 2017年 6月末公司的资产总额分别为 1,817,452.02万元、2,317,898.47万元和2,355,764.76万元，呈稳步上升趋势。报告期各期末，公司流动资产合计分别为744,343.87万元、700,880.85万元和699,582.18万元，分别占当期资产总额的40.96%、30.24%和29.70%，流动资产总额呈现逐期下降的趋势，主要系报告期各期末公司存货金额下降所致。公司非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、可供出售金融资产等。报告期各期末，上市公司非流动资产比例上升，主要系投资性房地产、可供出售金融资产占比上升所致。
2016年末，公司投资性房地产总额较 2015年末大幅上升，主要系报告期内房地产用途发生改变而将部分非投资性房地产转入投资性房地产；固定资产总额较 2015年末大幅下降主要系报告期内房地产用途发生改变而将部分固定资产转入投资性房地产。
2、负债构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|178,000.00|14.55%|168,000.00|13.72%|178,000.00|19.81%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|176,164.56|14.40%|172,079.34|14.06%|186,617.65|20.77%|
|应付账款|36,754.56|3.00%|44,181.04|3.61%|25,501.95|2.84%|
|预收款项|61,968.03|5.06%|48,494.20|3.96%|22,166.32|2.47%|
|应付职工薪酬|3,071.32|0.25%|7,281.64|0.59%|3,560.02|0.40%|
|应交税费|11,375.59|0.93%|18,358.11|1.50%|16,993.47|1.89%|
|应付利息|5,117.39|0.42%|4,129.89|0.34%|5,234.64|0.58%|
|应付股利|1,978.16|0.16%|1,107.10|0.09%|2,106.87|0.23%|
|其他应付款|80,729.02|6.60%|91,026.03|7.44%|86,263.40|9.60%|
|一年内到期的非流动负债|106,563.34|8.71%|57,438.30|4.69%|34,809.09|3.87%|
|应付短期债券|100,000.00|8.17%|100,000.00|8.17%|100,000.00|11.13%|
|流动负债合计|761,721.97|62.26%|712,095.65|58.17%|661,253.42|73.59%|
|长期借款|288,224.01|23.56%|290,270.83|23.71%|73,406.45|8.17%|
|应付债券|-|-|50,000.00|4.08%|50,000.00|5.56%|
|长期应付款|31.07|0.00%|42.63|0.00%|250.14|0.03%|
|长期应付职工薪酬|769.95|0.06%|741.8|0.06%|599.48|0.07%|
|预计负债|-|-|271.33|0.02%|-|-|
|递延所得税负债|128,887.99|10.53%|126,788.89|10.36%|61,177.87|6.81%|
|递延收益—非流动负债|1,851.15|0.15%|1,883.43|0.15%|1,926.73|0.21%|
|其他非流动负债|42,000.00|3.43%|42,000.00|3.43%|50,000.00|5.56%|
|非流动负债合计|461,764.17|37.74%|511,998.91|41.83%|237,360.67|26.41%|
|负债总计|1,223,486.14|100.00%|1,224,094.56|100.00%|898,614.09|100.00%|

上市公司流动负债主要包括短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付短期债券、其他应付款等；非流动负债主要包括长期借款、递延所得税负债等。最近两年一期，上市公司负债结构总体稳定，以流动负债为
主，流动负债随着业务的发展稳定上升，2015年末、2016年末和2017年6月末
流动负债占负债总额的比例分别为73.59%、58.17%、62.26%；2016年末该比例
较2015年末下降，主要原因系短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少及长期借款增长所致；2017年6月末该比例较2016年末上升，主要系预收款项、一年内到期的非流动负债增长和应付债券减少所致。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年一期的偿债能力指标如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（%）|51.94|52.81|49.44|
|流动比率|0.92|0.98|1.13|
|速动比率|0.55|0.53|0.49|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
总体来看，最近两年一期公司的偿债能力指标基本保持稳定。从短期偿债能力来看，最近两年一期公司的流动比率和速动比率指标基本保持稳定；从长期偿债能力来看，公司资产负债率基本保持稳定，且处于合理水平，长期偿债风险较小。
（二）经营成果分析
上市公司最近两年一期经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|一、营业总收入|918,542.46|1,564,305.32|1,755,148.04|
|其中：营业收入|918,542.46|1,564,305.32|1,755,148.04|
|二、营业总成本|891,578.81|1,518,201.91|1,712,728.06|
|其中：营业成本|790,442.04|1,317,764.53|1,552,948.21|
|税金及附加|7,248.77|17,112.02|20,507.97|
|销售费用|33,106.99|71,277.80|63,168.55|
|管理费用|44,720.70|100,031.05|57,113.77|
|财务费用|15,574.56|11,634.52|18,861.31|
|资产减值损失|485.75|381.98|128.25|
|加：公允价值变动收益|-358.28|19,339.41|2,865.61|
|投资收益|9,577.43|-17,266.78|50,359.42|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,633.41|5,050.04|24,230.74|
|其他收益|535.69|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|三、营业利润|36,718.50|48,176.05|95,645.02|
|加：营业外收入|4,246.24|25,435.09|7,587.46|
|其中：非流动资产处置利得|4.60|19,742.96|113.62|
|减：营业外支出|271.63|1,970.56|797.37|
|其中：非流动资产处置损失|56.43|145.22|49.57|
|四、利润总额|40,693.11|71,640.58|102,435.11|
|减：所得税费用|8,779.72|27,118.56|16,721.30|
|五、净利润|31,913.39|44,522.02|85,713.81|
|归属于母公司所有者的净利润|32,832.51|47,884.45|84,908.03|

报告期内，公司营业收入分别为 1,755,148.04万元、1,564,305.32万元和
918,542.46万元。受整个黄金珠宝行业销售下滑的影响，2016年公司黄金珠宝业务收入有所下降，造成营业收入相较2015年出现略微下滑。公司2016年利润水平较2015年有所下降，主要系（1）沈阳豫珑城项目尚处于培育期、报告期尚未盈利，（2）参股公司武汉中北房地产开发有限公司开发利润较去年同期减少，（3）处置金融资产收益同比减少等原因所致。2017年1-6月，公司营业收入及利润水平较上年同期有所上升。
公司2016年投资收益较2015年大幅下降，主要系归还黄金租赁及应占联营企业和合营企业投资收益同比减少所致。公司2016年公允价值变动收益及营业外收入中非流动资产处置利得部分大幅上升，主要系处置万国大酒店以及投资性房地产公允价值变动收益增加所致。
二、标的资产所处行业特点及行业地位
（一）行业发展概况、竞争格局及主要企业情况
1、行业发展概况
房地产行业是指组织房地产开发建设，从事房地产投资、经营、管理和服务的行业，是在工业化、城市化和现代化过程中兴起、发展的独立产业，与建筑施工、基础设施配套、建材、家具、家电、装修装饰等多个行业密切相关，对拉动
内需、促进国民经济增长发挥着十分重要的作用。按用途划分，房地产行业可进
一步细分为商业地产和住宅地产。商业地产一般为服务于金融、健康、物贸等行
业的产业载体；住宅地产一般指普通住宅等。
20世纪90年代末以来，我国房地产行业发展速度较快；对宏观经济有较为显著的贡献。根据 Wind资讯统计数据，1998年-2016年，我国房地产业投资完成额占我国城镇固定资产投资完成额的比例约20%，比例略呈下降趋势。随着宏观经济进入“新常态”、对房地产调控政策的进一步收紧，房地产投资增速可能趋于平稳。
2、行业竞争格局
20世纪90年代以来，我国房地产行业市场化程度日益提高，随着市场竞争日益激烈、规模效应日渐凸显，逐渐形成多家全国性大型房地产企业、大量地区性小型房地产企业并存的格局。
3、行业主要企业情况
（1）行业内主要企业及市场份额
由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金较大，银行为保证资金的安全，一般更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业。因此，相当的规模是房地产开发企业在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。近年来大型房地产企业逐渐通过业务扩张和兼并收购获得更大的市场份额，一定程度上提高了行业集中度，同时较为明显的提升了房地产行业整体的抵抗风险能力。
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径和销售面积口径计算的我国前10名房地产企业市场份额具体如下：
1）按销售金额口径
2）按销售面积口径
（2）行业内主要企业介绍
2017年1-6月全国销售金额排名前五的房地产企业情况如下：
1）碧桂园。2017年度 1-6月实现销售面积 2,290.00万平方米，销售金额2,842.20亿元；碧桂园控股有限公司成立于1992年，并于2007年于香港联交所上市；碧桂园是国内最大的新型城镇化住宅开发商，业务包含物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等。
2）万科地产。2017年度 1-6月实现销售面积 1,818.10万平方米，销售金额 2,727.50亿元；万科企业股份有限公司成立于1984年，并先后于1991年、1993年登陆A股、B股市场，后于2014年从B股退市、实现H股上市；万科地产是目前国内最大的专业住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。
3）恒大地产。2017年度 1-6月实现销售面积 2,385.80万平方米，销售金额 2,409.70亿元；恒大地产集团有限公司创立于1997年，并于2009年实现H股上市；恒大地产是国内进入省会城市最多、城市布局最广的龙头房地产企业之一。
4）保利地产。2017年度 1-6月实现销售面积 1,052.10万平方米，销售金额 1,460.10亿元；保利地产（集团）股份有限公司成立于 1992年，2006年公司公司于上交所上市。保利地产 2013年荣获上市公司综合实力第二名，风险控制第一名，2013年，保利物业获评中国物业管理行业 top200第二名、百强企业首选服务品牌第二名。
5）绿地集团。2017年度 1-6月实现销售面积 1,050.70万平方米，销售金额 1,343.20亿元；绿地控股集团有限公司成立于1992年，并于2013年收购香港上市公司盛高置地控股有限公司，将其更名为绿地香港；绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的、以房地产为主业的综合性企业集团，作为上海市混合所有制特大型企业集团，集团目前已形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局。
（二）行业发展趋势
1、政策环境分化进一步显现
2016年房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程：两会提出因城施策去库存，但随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现。一方面，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求，防范市场风险；另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域一体化、新型城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极构建良好环境。
2016年 12月 14日至 16日，中央经济工作会议部署 2017年经济工作时提出要坚持稳中求进工作总基调，坚持以推进供给侧结构性改革为主线，促进经济平稳健康发展和社会和谐稳定。2016年 12月 21日中央财经领导小组第十四次会议指出，规范住房租赁市场和抑制房地产泡沫，是实现住有所居的重大民生工程。要准确把握住房的居住属性，以满足新市民住房需求为主要出发点，以建立
购租并举的住房制度为主要方向，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障，分类调控，地方为主，金融、财税、土地、市场监管等多策并举，形成长远的制度安排，让全体人民住有所居。
2、全国房地产开发投资及销售增长明显
根据国家统计局统计数据，2016年，全国房地产开发投资 102,581亿元，比上年名义增长6.9%（扣除价格因素实际增长7.5%）。2017年 1-3月份，全国房地产开发投资19,292亿元，同比名义增长9.1%。
2016年，商品房销售面积157,349万平方米，比上年增长22.5%，其中，住宅销售面积增长22.4%，办公楼销售面积增长31.4%，商业营业用房销售面积增长16.8%。商品房销售额117,627亿元，增长34.8%，其中，住宅销售额增长36.1%，办公楼销售额增长45.8%，商业营业用房销售额增长19.5%。
2017年 1-3月份，商品房销售面积 29,035万平方米，同比增长19.5%，其中，住宅销售面积增长16.9%，办公楼销售面积增长52.9%，商业营业用房销售面积增长35.6%。商品房销售额23,182亿元，增长25.1%，其中，住宅销售额增长20.2%，办公楼销售额增长67.9%，商业营业用房销售额增长49.3%。办公楼及商业营业用房销售增长态势明显。
根据全国房地产开发业综合景气指数（以下简称“国房景气指数”），2017年以来指数呈现小幅增长态势，多项指标呈现同比增长。
国房景气指数(月)
110.00
105.00
2016-03, 100.29
100.00 2011-10, 100.27
95.00
90.00
30-599190-599130-699190-699130-799190-799130-899190-899130-999190-999130-000290-000230-100290-100230-200290-200230-300290-300230-400290-400230-500290-500230-600290-600230-700290-700230-800290-800230-900290-900230-010290-010230-110290-110230-210290-210230-310290-310230-410290-410230-510290-510230-610290-610230-7102注：2017年起国房景气指数发布的是基期修定后的值。
数据来源：国家统计局、Wind资讯
3、土地价格整体仍呈增长态势
2016年前三季度全国 300个城市各类用地楼面均价和溢价率攀升，四季度调控政策影响下均有所回落。2016年全国 300个城市各类用地成交楼面均价为1,885元/平方米，同比上涨37.3%。其中住宅用地楼面均价为3,320元/平方米，同比上涨50.7%；商办用地为2,025元/平方米，同比上涨20.1%。溢价率方面，2016年全国300个城市各类用地平均溢价率为42.77%，较2015年提高26.55个百分点。其中，住宅用地平均溢价率54.65%，较 2015年提高 33.79个百分点；
商办用地平均溢价率为14.35%，较2015年提高7.01个百分点。分季度来看，一季度各类用地楼面价上涨16.7%，二三季度热点城市土地市场热度较高，整体楼面价同比分别上涨49.1%、77.2%，四季度在楼市调控政策影响下，楼面价同比涨幅收窄至27.4%。同时，溢价率在二、三季度快速攀升至54.5%、60.3%，四季度也回落至34.7%。
数据来源：CREIS中指数据，fdc.fang.com
其中，全国重点城市的平均地价同样呈现出明显的上涨态势。至 2017年一季度，全国重点城市的商业用途土地平均地价7,017元/平方米，远高于住宅用途土地的价格。
重点城市平均地价(季)
7,500.00
7,000.00
米
方 6,500.00
平
/
6,000.00
元
5,500.00
5,000.00
平均地价:商业用途 平均地价:居住用途
数据来源：国土资源部、Wind资讯
（三）影响我国房地产业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济
我国房地产业属于资本密集型行业，且周期性强，因此高度依赖宏观经济的走势。近 20年以来，我国国内生产总值增长率超过9%，房地产行业随着国内 GDP的快速增长，也迎来了自身的高度发展时期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓，但长期看来仍然会保持较稳定的增长势头。
（2）居民收入
房地产行业住宅市场主要的消费主体为家庭，其依赖于家庭的收入水平。从2001年到2016年，我国家庭人均收入以每年平均增幅超过10%的速度增长，家庭收入的快速增加也增大了居民对改善型房屋的需求量，从而在一定程度上推动了房地产价格的抬升，其增长也将有利于房地产未来的发展。
（3）城市化进程
我国正处于城市化的快速发展期和消费结构的升级阶段，对住宅的需求将会持续释放。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例也将持续
增加。2005年底该比例是42.99%，2016年底已经达到了57.35%。未来几年，中国的城镇人口将会继续增加，意味着将带来大量的城市住房需求，有利于房地产业的发展。
（4）政策调控
房地产行业不仅是我国经济重要的支柱产业，也是与人民生活息息相关的民生产业。近年来，随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。政府为了抑制过度的房地产投资行为，避免房价波动过大，保障房地产业和国民经济的持续健康发展，对房地产市场实行了一定程度的政策调控。从近年房地产市场的实际运行情况看，宏观调控已初显成效。国家宏观调控将使房地产市场更趋规范，将有利于整个行业的长远发展。
2、不利因素
（1）土地成本升高
房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，其中土地是弹性很小的资源。土地占用资金量较大，占用期较长、土地成本在开发成本占有较大的比重。
当可用于开发的土地资源稀缺性上升时，开发企业对土地资源的争夺也在一定程度上推高了土地的市场价格。未来特别是国内一线城市土地成本的上升将直接推高房地产行业的成本，从而压缩房地产行业利润。
（2）人力成本提高
随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来的人力成本将不可避免的逐步提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。
（四）行业主要壁垒
1、土地资源壁垒
获取优质土地资源是进入房地产行业的壁垒之一。作为房地产开发的核心资
源，房地产项目开发受土地位置、区域影响较重。作为不可再生资源，城市优质土地资源已逐步完成转让和开发，土地稀缺性逐年升高，为获取优质土地的竞争愈演愈烈，新进入企业面临成本持续升高的压力，行业进入门槛逐步升高。
2、资金规模壁垒
房地产行业为资金密集型行业，对资金投入的需求较大，购置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金。房地产开发项目需求大量的资金投入，项目建设时间较长，获取资金的成本较高，因此对新进企业的资金实力要求较高，进入门槛较高。
（五）行业主要特性
房地产行业具有以下特性：
1、政策敏感性
房地产行业对宏观经济、人民生活均有较为重要的影响，且对土地储备、融资渠道、税费均较为敏感；因此，国家通过土地、金融、税费等方面的政策法规，对房地产行业进行严格的监管和调控，且影响较为显著。近年来，国内房地产市场出现过热趋势，部分城市房价上涨幅度较大，国家制定了一系列调控政策予以规范，使房地产行业保持健康可持续的发展，相关调控政策的制定与执行对房地产市场的走势会产生较大影响。
2、资金密集性
房地产行业属于资金密集型行业。在竞标取得土地后，房地产企业缴付土地款及相关税费需要较大规模的资金；同时在项目开发阶段也需要持续投入大量开发建设资金。其次，房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业资金周转率较低，因此充足的现金储备以及强大的融资能力对于房地产企业来说至关重要。
3、周期性
房地产行业与我国宏观经济走势呈强正相关性。一般情况下，在宏观经济上升周期，房地产行业市场需求、投资规模都会相应增加；反之，则会出现市场需求萎缩、投资规模下降的情况。
4、地域性
我国幅员辽阔，不同区域的文化、习俗、消费习惯均有所不同。房地产项目所处区域的经济、文化、政治、教育、医疗等因素均会对房地产的发展产生显著影响。周边基础设施的完善程度将大大影响住宅和商业地产的入住率，且直接影响该区域房地产的价值。
（六）与上下游行业的关联性
房地产行业上下游相关行业较多，与钢铁、建材、家电等行业关联密切，供需相互影响，存在产业链传导效应。同时，作为产业载体，房地产行业与国民经济、产业结构的发展阶段也密切相关；随着社会分工的深入、产业的升级换代，金融、健康、物贸等产业的持续发展，对产业载体规模的需求有望增长，对功能的要求将日趋提高。
（七）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
（1）清晰的战略定位。标的公司聚焦于大中型城市或区域中心城市的重点区域或地段，着力打造涵盖商业、住宅、办公等多元化业态的城市综合体，在项目开发规划阶段起即关注未来与产业资源的对接潜力，从而有利于深度挖掘房地产开发、运营项目价值。
（2）成熟的开发经验。标的公司专注于房地产开发业务，拥有较为丰富的房地产开发经验。在多年项目开发、运营的过程中，标的公司形成了较为成熟的业务流程和开发模式。
（3）畅通的融资渠道。标的公司具备较为畅通的融资渠道，已与多家银行建立了较为密切的合作关系。标的公司在贷款银行保持着较为良好的信用记录和较高的授信额度。
（4）健全的管控体系。标的公司注重内部管理，对项目开发全流程制订了管理规范，从项目前期的可行性研究、土地取得、项目规划、项目施工到销售等环节，从项目开发、人力、信息、财务等方面，建立了一套完整的管理制度体系。
2、标的公司行业地位
本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等城市，大部分位于当地重点区域或地段。本次重组后，产业资源与产业载体的战略融合、上市公司产业资源影响力的全国推广、标的公司产业载体价值的深度挖掘，将有助于标的公司行业地位的进一步提升。
三、标的资产经营情况的讨论与分析
（一）上海星泓经营情况的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据上会审计出具的《上海星泓审计报告》，上海星泓报告期内资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|122,470.05|21.00%|140,884.26|22.38%|10,091.05|3.07%|
|应收账款|2,477.82|0.42%|-|-|-|-|
|预付款项|1,377.05|0.24%|1,113.26|0.18%|1,230.97|0.37%|
|其他应收款|44,203.02|7.58%|66,085.59|10.50%|6,711.20|2.04%|
|存货|384,534.79|65.94%|390,298.11|61.99%|240,637.16|73.15%|
|其他流动资产|27,031.41|4.64%|29,991.31|4.76%|3,083.14|0.94%|
|流动资产合计|582,094.14|99.81%|628,372.52|99.81%|261,753.52|79.56%|
|可供出售金融资产|588.00|0.10%|588.00|0.09%|66,388.00|20.18%|
|固定资产|430.95|0.07%|482.03|0.08%|582.48|0.18%|
|无形资产|87.72|0.02%|83.12|0.01%|124.40|0.04%|
|长期待摊费用|-|-|44.53|0.01%|133.59|0.04%|
|非流动资产合计|1,106.67|0.19%|1,197.68|0.19%|67,228.46|20.44%|
|资产总计|583,200.81|100.00%|629,570.20|100.00%|328,981.98|100.00%|

截至 2015年 12月31日、2016年 12月 31日、2017年 6月 30日，上海星
期内上海星泓的流动资产占比较高，主要系上海星泓以房地产开发业务为主，项目开发形成的存货余额较大。
报告期内，上海星泓的主要资产情况分析如下：
1）存货
上海星泓的主营业务为房地产开发、销售和服务，其存货主要为房地产开发成本及开发产品，房地产开发成本主要为在建开发项目的成本，房地产开发产品主要为已完工尚未结转收入的项目成本。
报告期内，上海星泓的存货构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发产品|36,646.00|-|-|
|开发成本|347,888.79|390,298.11|240,637.16|
|合计|384,534.79|390,298.11|240,637.16|
|其中：借款费用资本化金额|15,937.29|11,478.29|3,258.92|

（2）负债构成及主要负债
根据上会审计出具的《上海星泓审计报告》，上海星泓报告期内负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|15,300.00|2.70%|-|-|
|应付账款|9,113.75|1.98%|5,665.03|1.00%|539.13|0.21%|
|预收款项|270,031.44|58.71%|278,377.02|49.15%|43,097.22|16.64%|
|应付职工薪酬|251.40|0.05%|250.96|0.04%|242.91|0.09%|
|应交税费|3,760.99|0.82%|369.27|0.07%|131.24|0.05%|
|应付利息|-|-|705.85|0.12%|-|-|
|其他应付款|48,971.66|10.65%|99,769.91|17.62%|145,211.40|56.08%|
|一年内到期的非流动负债|82,400.00|17.92%|11,000.00|1.94%|-|-|
|流动负债合计|414,529.24|90.13%|411,438.04|72.65%|189,221.89|73.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|26,300.00|5.72%|133,700.00|23.61%|48,500.00|18.73%|
|递延收益|19,101.30|4.15%|21,223.67|3.75%|21,223.67|8.20%|
|非流动负债合计|45,401.30|9.87%|154,923.67|27.35%|69,723.67|26.93%|
|负债合计|459,930.54|100.00%|566,361.71|100.00%|258,945.56|100.00%|

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，上海星泓的负债总额分别为258,945.56万元、566,361.71万元及459,930.54万元，上海星泓报告期内负债主要为流动负债，主要为预收账款和其他应付款。
报告期内，上海星泓的主要负债情况分析如下：
1）预收账款
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，上海星泓预收账款分别为 43,097.22万元、278,377.02万元和 270,031.44万元，主要为预收购房款和预收租金。2016年末预收账款较 2015年末大幅上升主要系 2016年度预收购房款大幅增加所致。
2）其他应付款
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，上海星泓其他应付款余额分别为145,211.40万元、99,769.91万元和48,971.66万元，报告期内呈下降趋势。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.40|1.53|1.38|
|速动比率|0.48|0.58|0.11|
|资产负债率|78.86%|89.96%|78.71%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|10,873.08|-6,446.53|-6,271.26|
|息税前利润（万元）|10,697.75|-6,783.36|-6,612.92|
|利息保障倍数|3.12|-|-|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+当期折旧与摊销费用
5、息税前利润=净利润+所得税+财务费用
6、利息保障倍数=（息税前利润+利息资本化金额）/（财务费用+利息资本化金额）
各报告期末，上海星泓流动比率分别为1.38、1.53和1.40，具备相应的偿债能力。
（4）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|应收账款周转率|37.16|-|
|存货周转率|0.10|0.03|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2]
由于上海星泓的应收账款较少，应收账款周转率较高，而存货占总资产比例较大，因此资产周转能力分析主要以存货周转率为分析指标。
由于房地产行业的项目周期较长，从拿地到项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入，一般需要两到三年的时间，报告期上海星泓的存货周转率整体水平较低，与行业的周期性特征大体吻合。
2、盈利能力分析
根据上会审计出具的《上海星泓审计报告》，上海星泓报告期内盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业总收入|46,033.98|100.00%|153.40|100.00%|16.79|100.00%|
|其中：营业收入|46,033.98|100.00%|153.40|100.00%|16.79|100.00%|
|营业总成本|36,845.80|80.04%|10,568.72|6,889.65%|6,586.60|39,229.30%|
|其中：营业成本|26,196.19|56.91%|142.18|92.69%|-|-|
|税金及附加|5,771.36|12.54%|222.92|145.32%|7.58|45.15%|
|销售费用|3,362.21|7.30%|5,649.16|3,682.63%|3,930.52|23,409.89%|
|管理费用|2,013.03|4.37%|4,494.88|2,930.17%|2,728.98|16,253.60%|
|财务费用|-496.99|-1.08%|44.58|29.06%|-78.23|-465.93%|
|资产减值损失|-|-|15.00|9.78%|-2.25|-13.40%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|投资收益|-|-|3,552.39|2,315.77%|-0.03|-0.18%|
|营业利润|9,188.17|19.96%|-6,862.93|-4,473.88%|-6,569.84|-39,129.48%|
|加：营业外收入|2,148.11|4.67%|37.24|24.28%|35.57|211.85%|
|减：营业外支出|141.55|0.31%|2.24|1.46%|0.43|2.56%|
|利润总额|11,194.74|24.32%|-6,827.94|-4,451.07%|-6,534.69|-38,920.13%|
|减：所得税费用|2,142.96|4.66%|-|-|-|-|
|净利润|9,051.78|19.66%|-6,827.94|-4,451.07%|-6,534.69|-38,920.13%|

（1）营业收入分析
上海星泓报告期内营业收入主要为销售商铺收入和租赁收入。2017年 1-6月营业收入较2016年度大幅上升，主要原因系2017年上半年上海星泓旗下房地产项目部分商铺达到收入确认条件，结转收入所致。
（2）毛利率分析
报告期内，上海星泓毛利率波动较大，主要原因系各期房产销售阶段不同所致。
（3）非经常性损益分析
上海星泓最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-0.53|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2,129.28|4.00|3.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-122.72|31.52|32.14|
|非经常性损益合计|2,006.56|34.99|35.14|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|2,006.56|34.99|35.14|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|1,402.67|25.04|24.60|
|归属于少数股东的非经常性损益|603.89|9.95|10.54|

 2017年1-6月，上海星泓合并口径非经常性损益较2016、2015年大幅增长，
主要系计入当期损益的政府补助大幅增长所致。根据协议，地方政府为陕西安康
天贸城项目提供为其八年的产业扶持专项财政补助，用于培育项目。由于 2017年该项目经历三年建设期后正式运作，因此开始摊销政府补助。
（二）闵祥地产经营情况的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《闵祥地产审计报告》，闵祥地产报告期内资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|233.37|0.84%|1,181.82|2.60%|7,561.87|13.46%|
|应收账款|-|-|-|-|204.24|0.36%|
|其他应收款|27,109.90|97.80%|43,844.05|96.57%|45,111.18|80.30%|
|存货|376.41|1.36%|376.41|0.83%|3,267.40|5.82%|
|其他流动资产|-|-|-|-|33.84|0.06%|
|流动资产合计|27,719.69|100.00%|45,402.28|100.00%|56,178.53|100.00%|
|固定资产|0.42|0.00%|0.51|0.00%|0.69|0.00%|
|非流动资产合计|0.42|0.00%|0.51|0.00%|0.69|0.00%|
|资产总计|27,720.11|100.00%|45,402.79|100.00%|56,179.22|100.00%|

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，闵祥地产的资产总额分别为 56,179.22万元、45,402.79万元及 27,720.11万元，报告期内闵祥地产的流动资产占比较高，主要系标的资产以房地产开发业务为主，与房地产开发企业流动资产占比较高的特征相符。
报告期内，闵祥地产的主要资产情况分析如下：
1）其他应收款
报告期内，闵祥地产其他应收款主要为应收关联方往来款，并呈逐年下降趋势。截至2017年6月30日，闵祥地产其他应收款主要为应收复星汉正街的往来款 26,803.76万元，复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，闵祥
地产与复星汉正街的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用
的情形。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《闵祥地产审计报告》，闵祥地产报告期内负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|3,635.20|37.57%|5,875.36|21.48%|8,925.00|23.14%|
|预收款项|-|-|-|-|480.88|1.25%|
|应付职工薪酬|-|-|90.13|0.33%|-|-|
|应交税费|3,174.93|32.81%|3,182.27|11.64%|11,030.66|28.60%|
|其他应付款|2,865.23|29.61%|18,202.65|66.55%|18,127.89|47.01%|
|流动负债合计|9,675.36|100.00%|27,350.41|100.00%|38,564.42|100.00%|
|负债合计|9,675.36|100.00%|27,350.41|100.00%|38,564.42|100.00%|

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，闵祥地产的负债总额分别为38,564.42万元、27,350.41万元及9,675.36万元，闵祥地产报告期内负债均为流动负债，主要由应付账款、应交税费和其他应付款构成。
报告期内，闵祥地产的主要负债情况分析如下：
1）应付账款
报告期内，闵祥地产应付账款主要为不计息的应付工程款。
2）应交税费
报告期内，闵祥地产应交税费主要为土地增值税、企业所得税等。
3）其他应付款
报告期内，闵祥地产其他应付款主要包括应付关联方往来款、工程保证金等。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|2.86|1.66|1.46|
|速动比率|2.83|1.65|1.37|
|资产负债率|34.90%|60.24%|68.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-9.24|568.01|23,901.87|
|息税前利润（万元）|-9.33|567.83|23,901.69|
|利息保障倍数|-|-|116.09|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+当期折旧与摊销费用
5、息税前利润=净利润+所得税+财务费用
6、利息保障倍数=（息税前利润+利息资本化金额）/（财务费用+利息资本化金额）
（4）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|应收账款周转率|-|845.02|
|存货周转率|-|1.59|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2]
由于闵祥地产的应收账款较少，应收账款周转率较高，而存货占总资产比例较大，因此资产周转能力分析主要以存货周转率为分析指标。
由于房地产行业的项目周期较长，从拿地到项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入，一般需要两到三年的时间，闵祥地产的存货周转率整体水平较低，与行业的周期性特征大体吻合。
2、闵祥地产盈利能力分析
根据安永审计出具的《闵祥地产审计报告》，闵祥地产报告期内盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|-|-|4,597.83|100.00%|83,848.06|100.00%|
|减：营业成本|-|-|2,890.98|62.88%|48,536.36|57.89%|
|税金及附加|0.1|-|335.92|7.31%|9,224.14|11.00%|
|销售费用|1.28|-|86.54|1.88%|1,448.46|1.73%|
|管理费用|7.95|-|747.97|16.27%|738.78|0.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|财务费用|-1.7|-|-18.35|-0.40%|0.19|0.00%|
|营业利润|-7.63|-|554.76|12.07%|23,900.14|28.50%|
|加：营业外收入|-|-|38.41|0.84%|4.76|0.01%|
|减：营业外支出|-|-|6.98|0.15%|3.40|0.00%|
|利润总额|-7.63|-|586.19|12.75%|23,901.49|28.51%|
|减：所得税费用|-|-|148.60|3.23%|6,764.34|8.07%|
|净利润|-7.63|-|437.58|9.52%|17,137.16|20.44%|

（1）营业收入分析
报告期内，闵祥地产 2015年度和 2016年度分别实现营业收入 83,848.06万元和4,597.83万元，均为房地产销售收入，报告期内闵祥地产营业收入主要随项目竣工交付并确认收入的阶段不同而有所波动。
（2）毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|毛利率|-|37.12%|42.11%|

闵祥地产 2015年度、2016年度毛利率基本保持平稳，2017年1-6月闵祥地产未确认营业收入，不适用上表相关分析。
（3）非经常性损益分析
闵祥地产最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|31.43|1.36|
|加：所得税影响金额|-|-7.86|-0.34|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-|23.57|1.02|

（三）复星物业经营情况的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《复星物业审计报告》，复星物业报告期内资产构成如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|559.75|3.67%|2,027.86|13.60%|526.36|3.65%|
|应收账款|1,063.15|6.96%|986.00|6.61%|1,984.48|13.76%|
|其他应收款|7,784.27|51.00%|5,846.89|39.21%|5,146.39|35.69%|
|其他流动资产|29.10|0.19%|31.62|0.21%|322.74|2.24%|
|流动资产合计|9,436.28|61.82%|8,892.37|59.64%|7,979.98|55.34%|
|投资性房地产|5,622.42|36.83%|5,734.18|38.46%|5,957.68|41.31%|
|固定资产|68.57|0.45%|85.72|0.57%|127.89|0.89%|
|长期待摊费用|137.49|0.90%|197.76|1.33%|354.94|2.46%|
|非流动资产合计|5,828.49|38.18%|6,017.65|40.36%|6,440.51|44.66%|
|资产总计|15,264.77|100.00%|14,910.02|100.00%|14,420.49|100.00%|

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，复星物业的资产总额分别为 14,420.49万元、14,910.02万元及 15,264.77万元，报告期内复星物业的主要资产为其他应收款和投资性房地产。
报告期内，复星物业的主要资产情况分析如下：
1）其他应收款
报告期内，复星物业其他应收款主要为应收关联方往来款。截至 2017年 6月 30日，复星物业其他应收款主要为应收复鑫置业的往来款 7,653.79万元，本次重组完成后，复鑫置业将成为上市公司的子公司，复星物业与复鑫置业的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
2）投资性房地产
报告期内，复星物业投资性房地产主要为对外出租的物业。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《复星物业审计报告》，复星物业报告期内负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|143.16|62.17%|143.16|44.52%|143.16|43.99%|
|应交税费|87.11|37.83%|178.38|55.48%|182.29|56.01%|
|流动负债合计|230.28|100.00%|321.54|100.00%|325.45|100.00%|
|负债合计|230.28|100.00%|321.54|100.00%|325.45|100.00%|

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，复星物业的负债总额分别为 325.45万元、321.54万元及 230.28万元，复星物业报告期内负债均为流动负债，为应付账款和应交税费，金额较小。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|40.98|27.66|24.52|
|速动比率|40.98|27.66|24.52|
|资产负债率|1.51%|2.16%|2.26%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|649.59|882.82|1,409.01|
|息税前利润（万元）|473.73|491.58|-244.09|
|利息保障倍数|-|-|14.18|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+当期折旧与摊销费用
5、息税前利润=净利润+所得税+财务费用
6、利息保障倍数=（息税前利润+利息资本化金额）/（财务费用+利息资本化金额）
报告期内，复星物业负债总额较小，经营稳健，偿债能力较强。
（4）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|应收账款周转率|0.99|1.96|

注：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
报告期内，复星物业账面无存货余额，不适用存货周转率分析。报告期内，
复星物业主营业务收入主要为出租物业的租金收入，应收账款余额主要系承租方
尚未支付的物业租赁款，故应收账款周转率较低。
2、复星物业盈利能力分析
根据安永审计出具的《复星物业审计报告》，复星物业报告期内盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|1,012.52|100.00%|2,908.66|100.00%|3,049.32|100.00%|
|减：税金及附加|107.36|10.60%|122.71|4.22%|172.29|5.65%|
|管理费用|439.44|43.40%|2,329.36|80.08%|3,157.12|103.54%|
|财务费用|-8.78|-0.87%|-1.86|-0.06%|-17.21|-0.56%|
|加：其他收益|8.00|0.79%|-|-|-|-|
|营业利润|482.50|47.65%|458.44|15.76%|-262.88|-8.62%|
|加：营业外收入|-|0.00%|35.00|1.20%|36.00|1.18%|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|482.51|47.65%|493.44|16.96%|-226.88|-7.44%|
|减：所得税费用|36.49|3.60%|-||3.59|0.12%|
|净利润|446.02|44.05%|493.44|16.96%|-230.47|-7.56%|

（1）营业收入分析
报告期内，复星物业营业收入分别为3,049.32万元、2,908.66万元、1,012.52万元，主要为房屋出租收入。
（2）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|8.00|-|-|
|加：所得税影响额|-2.00|-|-|
|税后的非经常损益合计|6.00|-|-|

（四）复城润广经营情况的讨论与分析
1、复城润广财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《复城润广审计报告》，复城润广报告期内资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|45,235.49|12.09%|78,159.38|24.40%|44,368.69|11.52%|
|应收账款|238.42|0.06%|3,385.77|1.06%|-|-|
|预付款项|0.20|0.00%|0.20|0.00%|0.20|0.00%|
|其他应收款|82,456.85|22.04%|339.11|0.11%|1,196.17|0.31%|
|存货|223,024.69|59.62%|221,028.52|68.99%|327,743.20|85.09%|
|其他流动资产|18,332.97|4.90%|12,760.33|3.98%|10,990.79|2.85%|
|流动资产合计|369,288.61|98.72%|315,673.32|98.54%|384,299.05|99.78%|
|固定资产|66.09|0.02%|76.23|0.02%|97.05|0.03%|
|递延所得税资产|4,730.83|1.26%|4,612.28|1.44%|755.51|0.20%|
|非流动资产合计|4,796.93|1.28%|4,688.52|1.46%|852.55|0.22%|
|资产总计|374,085.54|100.00%|320,361.83|100.00%|385,151.61|100.00%|

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，复城润广的资产总额分别为385,151.61万元、320,361.83万元及374,085.54万元，报告
期内复城润广的流动资产占比较高，主要系标的公司以房地产开发业务为主，与房地产开发企业流动资产占比较高的特征相符。
报告期内复城润广主要资产变动情况分析如下：
1）存货
复城润广的主营业务为房地产开发、销售和服务，其存货主要为房地产开发成本及开发产品，房地产开发成本主要为在建开发项目的成本，房地产开发产品主要为已完工尚未结转收入的项目成本。
报告期内，复城润广的存货构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发成本|213,819.13|202,768.44|327,743.20|
|开发产品|9,205.57|18,260.09|-|
|合计|223,024.69|221,028.52|327,743.20|
|其中：借款费用资本化金额|14,990.56|15,067.72|20,576.19|

2）其他应收款
截至2017年6月30日，复城润广其他应收款主要为应收复星汉正街的往来款 81,157.38万元，复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，复城润广与复星汉正街的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《复城润广审计报告》，复城润广报告期内负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|22,196.34|9.22%|29,035.30|10.71%|16,520.98|4.47%|
|预收款项|196,974.35|81.84%|150,944.72|55.66%|128,366.56|34.72%|
|应交税费|18,085.30|7.51%|35,470.59|13.08%|2,517.92|0.68%|
|其他应付款|3,440.33|1.43%|52,008.88|19.18%|103,901.37|28.10%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|3,740.00|1.38%|53,025.00|14.34%|
|其他流动负债|-|-|-|-|36,480.98|9.87%|
|流动负债合计|240,696.32|100%|271,199.49|100.00%|340,812.82|92.18%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|28,900.00|7.82%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|28,900.00|7.82%|
|负债合计|240,696.32|100.00%|271,199.49|100.00%|369,712.82|100.00%|

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，复城润广的负债总额分别为369,712.82万元、271,199.49万元及240,696.32万元，复城润广报告期内负债主要为流动负债，主要为预收账款和其他应付款。
报告期内，复城润广的主要负债情况分析如下：
1）预收账款
复城润广预收账款主要为已经签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。
报告期复城润广各期末预收款项逐年上升，主要系随着复城润广下属房地产
项目签约销售合同金额增长较快，预售款回流高于结转收入金额所致。截至 2017年6月30日，预收款项余额主要为其开发的房地产项目销售形成的预收售楼款。
2）其他应付款
报告期内，复城润广其他应付款主要包括应付关联方往来款，销售代理佣金和工程保证金等。报告期内，复城润广其他应付款呈下降趋势，主要系为优化复城润广资本结构，股东应收复城润广 93,000万元债权按 1元/注册资本转增复城润广股本所致。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.53|1.16|1.13|
|速动比率|0.61|0.35|0.17|
|资产负债率|64.34%|84.65%|95.99%|
|息税前利润（万元）|1,306.34|53,014.11|-5,470.44|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,318.71|53,038.46|-5,450.88|
|利息保障倍数|-|19.15|0.26|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-流动性存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税前利润=净利润+所得税+财务费用
5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+当期折旧与摊销费用
6、利息保障倍数=（息税前利润+利息资本化金额）/（财务费用+利息资本化金额）
报告期各期末，复城润广资产负债率呈下降趋势，流动比率分别为1.13、1.16、1.53，速动比率分别为0.17、0.35、0.61呈上升趋势。报告期内，为优化复城润广资本结构，关联方应收复城润广 93,000万元债权按 1元/注册资本转增复城润广股本，复城润广偿债能力进一步增强。
（4）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|应收账款周转率|6.69|152.66|
|存货周转率|0.04|0.61|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2)]
由于复城润广的应收账款较少，应收账款周转率较高。
由于房地产行业的项目周期较长，从拿地到项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入，一般需要两到三年的时间，报告期复城润广的存货周转率整体水平较低，与行业的周期性特征大体吻合。
2、复城润广盈利能力分析
根据安永审计出具的《复城润广审计报告》，复城润广报告期内盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|12,121.00|100.00%|258,433.26|100.00%|-|-|
|减：营业成本|9,054.52|74.70%|166,172.97|64.30%|-|-|
|税金及附加|508.76|4.20%|33,693.29|13.04%|-|-|
|销售费用|683.62|5.64%|4,405.25|1.70%|2,372.18|-|
|管理费用|547.49|4.52%|1,220.42|0.47%|919.55|-|
|财务费用|-162.09|-1.34%|377.05|0.15%|-92.87|-|
|资产减值损失|-|-|-|0.00%|2,059.68|-|
|营业利润|1,488.70|12.28%|52,564.29|20.34%|-5,258.55|-|
|加：营业外收入|7.73|0.06%|79.36|0.03%|30.98|-|
|减：营业外支出|28.00|0.23%|6.58|0.00%|150.00|-|
|利润总额|1,468.43|12.11%|52,637.07|20.37%|-5,377.57|-|
|减：所得税费用|252.97|2.09%|13,913.51|5.38%|-677.33|-|
|净利润|1,215.46|10.03%|38,723.56|14.98%|-4,700.24|-|
|归属于母公司所有者的净利润|802.20|6.62%|25,557.54|9.89%|-3,101.43|-|

（1）营业收入分析
报告期内，复城润广营业收入分别为0、258,433.26万元、12,121.00万元，净利润分别为-4,700.24万元、38,723.56万元、1,215.46万元，2015年度复城润广开发的房地产项目尚未达到收入结转条件，因此当年度未产生营业收入，2016年度开发的房地产项目实现阶段性竣工达到收入结转条件，营业收入快速上升，
从而净利润实现扭亏为盈。
（2）毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|毛利率|25.30%|35.70%|-|

报告期内，复城润广毛利率呈波动较大，主要原因系各期房产销售阶段不同所致。
2015年度复城润广未产生营业收入，故不适用上述分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|固定资产处置损益|-0.30|-|-|
|加：政府补助|-|16.10|-|
|加：除上述以外的其他营业外收入和支出|-19.91|56.68|-119.02|
|加：所得税影响数|5.05|-18.19|29.76|
|税后的非经常损益合计|-15.16|54.58|-89.27|

（五）宁波星健经营情况的讨论与分析
1、宁波星健财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《宁波星健审计报告》，宁波星健报告期内资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,228.59|5.60%|2,743.34|8.43%|4,117.74|19.53%|
|预付款项|-|-|-|-|5.00|0.02%|
|其他应收款|14,272.87|24.74%|264.65|0.81%|268.07|1.27%|
|存货|26,240.32|45.48%|18,119.42|55.71%|-|-|
|其他流动资产|193.46|0.34%|132.50|0.41%|-|-|
|流动资产合计|43,935.24|76.16%|21,259.91|65.36%|4,390.80|20.83%|
|存货|13,729.96|23.80%|11,235.63|34.54%|16,658.77|79.03%|
|固定资产|21.95|0.04%|25.69|0.08%|22.48|0.11%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|无形资产|4.40|0.01%|5.20|0.02%|6.80|0.03%|
|非流动资产合计|13,756.31|23.84%|11,266.52|34.64%|16,688.05|79.17%|
|资产总计|57,691.56|100.00%|32,526.43|100.00%|21,078.85|100.00%|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，宁波星健的资产总额分别为 21,078.85万元、32,526.43万元及 57,691.56万元，报告期内宁波星健的流动资产占比较高，主要系标的公司以房地产开发业务为主，与房地产开发企业流动资产占比较高的特征相符。报告期内宁波星健的主要资产为存货和其他应收款。
报告期内宁波星健主要资产变动情况分析如下：
1）存货
宁波星健的主营业务为房地产开发、销售和服务，其存货主要为房地产开发成本，房地产开发成本主要为在建开发项目的成本。
报告期内，宁波星健的存货余额构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发成本-流动部分|26,240.32|18,119.42|-|
|开发成本-非流动部分|13,729.96|11,235.63|16,658.77|
|合计|39,970.28|29,355.05|16,658.77|
|其中：借款费用资本化金额|1,204.39|468.40|13.19|

报告期内，宁波星健存货余额为 16,658.77万元、29,355.05万元和 39,970.28万元，呈逐年上升趋势，主要原因系随着地产项目的逐步投资与开发，并且项目尚未结转收入，因此报告期内宁波星健存货余额呈逐年上升趋势。
2）其他应收款
截至2017年6月30日，宁波星健其他应收款主要为应收复地通达的往来款 14,000.00万元，本次交易完成后，复地通达将成为上市公司的控股子公司，宁波星健与复地通达的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用
的情形。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《宁波星健审计报告》，宁波星健报告期内负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|11,568.54|24.12%|6,335.73|27.88%|2,896.47|27.49%|
|预收款项|5,992.48|12.49%|3,720.53|16.37%|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|210.00|0.92%|149.84|1.42%|
|应交税费|0.58|0.00%|0.08|0.00%|-|-|
|其他应付款|401.72|0.84%|2,457.30|10.81%|3,489.85|33.12%|
|一年内到期的非流动负债|2,500.00|5.21%|-|-|-|-|
|流动负债合计|20,463.32|42.66%|12,723.64|55.99%|6,536.16|62.04%|
|长期借款|27,500.00|57.34%|10,000.00|44.01%|4,000.00|37.96%|
|非流动负债合计|27,500.00|57.34%|10,000.00|44.01%|4,000.00|37.96%|
|负债合计|47,963.32|100.00%|22,723.64|100.00%|10,536.16|100.00%|

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，宁波星健的负债总额分别为 10,536.16万元、22,723.64万元及 47,963.32万元，宁波星健负债报告期内负债主要为长期借款、应付账款、预收款项。
报告期内，宁波星健的主要负债情况分析如下：
1）长期借款
报告期内，宁波星健长期借款余额分别为 4,000.00万元、10,000.00万元和 27,500.00万元，呈上升趋势，主要原因系报告期内宁波星健不断增加房地产项目投资，增加银行借款所致。
2）应付账款
报告期内，宁波星健的应付账款余额主要为不计息的应付工程款，余额分别为 2,896.47万元、6,335.73万元和 11,568.54万元，呈上升趋势，主要原因系报告期内宁波星健房地产项目开发进度较快所致。
3）预收款项
报告期内，宁波星健的预收款项余额分别为0、3,720.53万元和 5,992.48万元，呈上升趋势，主要原因系 2016年宁波星健房地产项目开始预售，产生的房屋预售款。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|2.15|1.67|0.67|
|速动比率|0.86|0.25|0.67|
|资产负债率|83.14%|69.86%|49.98%|
|息税前利润（万元）|-79.31|-774.59|-459.42|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-75.00|-763.46|-454.41|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税前利润=净利润+所得税+财务费用
5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+当期折旧与摊销费用
报告期各期末，宁波星健资产负债率分别为49.98%、69.86%和83.14%，呈逐年增长态势，主要原因如下：（1）随着项目开发的不断投入，宁波星健需要更多的资金推进项目，从而加大了举债规模；（2）房地产项目 2016年开始预售，但尚未竣工交付，未满足收入确认的条件，因此项目预收款项逐年增加。上述两项因素使得宁波星健负债规模大幅增加，导致报告期各期末资产负债率逐年增长。
宁波星健房地产项目尚未竣工交付，尚未满足收入确认条件，导致息税折旧摊销前利润为负值，故不适用利息保障倍数分析。
（4）营运能力分析
报告期内，宁波星健房地产项目尚未竣工交付，尚未满足收入确认条件，因此不适用此项分析。
2、宁波星健盈利能力分析
根据安永审计出具的《宁波星健审计报告》，宁波星健报告期内盈利情况如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|收占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|-|-|-|-|-|-|
|减：税金及附加|21.11|-|18.62|-|-|-|
|销售费用|2.69|-|631.08|-|321.56|-|
|管理费用|50.71|-|132.11|-|134.86|-|
|财务费用|-4.75|-|-34.69|-|-2.12|-|
|营业利润|-69.76|-|-747.12|-|-454.30|-|
|加：营业外收入|-|-|8.75|-|-|-|
|减：营业外支出|4.79|-|1.54|-|3.00|-|
|利润总额|-74.55|-|-739.91|-|-457.30|-|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-74.55|-|-739.91|-|-457.30|-|

（1）营业收入分析
报告期内，宁波星健房地产项目尚未竣工交付，未满足收入确认的条件。
（2）毛利率分析
报告期内，宁波星健房地产项目尚未竣工交付，未满足收入确认的条件，故不适用该项分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.23|-|-|
|加：政府补助|-|8.64|-|
|加：除上述以外的其他营业外收入和支出|-4.18|0.11|-3.00|
|加：所得税影响数|0.59|-2.19|-|
|税后的非经常损益合计|-3.82|6.56|-3.00|

（六）博城置业经营情况的讨论与分析
1、博城置业财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《博城置业审计报告》，博城置业最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,999.65|3.09%|5,315.59|3.34%|7,608.13|3.35%|
|应收账款|3,134.50|2.42%|-|-|-|-|
|预付款项|-|-|1.00|0.00%|1.03|0.00%|
|其他应收款|86,008.96|66.42%|86,092.13|54.16%|86,224.26|38.00%|
|存货|36,316.72|28.05%|67,430.81|42.42%|132,853.71|58.55%|
|其他流动资产|15.17|0.01%|124.18|0.08%|216.72|0.10%|
|流动资产合计|129,474.99|99.99%|158,963.70|99.99%|226,903.86|99.99%|
|固定资产|8.25|0.01%|9.81|0.01%|13.11|0.01%|
|非流动资产合计|8.25|0.01%|9.81|0.01%|13.11|0.01%|
|资产总计|129,483.24|100.00%|158,973.51|100.00%|226,916.97|100.00%|

博城置业资产主要由其他应收款和存货构成，2015年末、2016年末及 2017年6月末，上述资产合计占资产总额的比重分别为96.55%、96.57%和94.47%。
1）其他应收款
截至2017年6月30日，博城置业其他应收款主要为应收海南复地的往来款85,500万元，本次重组完成后，上市公司将直接或间接持有海南复地100%股权，博城置业与海南复地间的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
报告期内，博城置业其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|往来款|85,500.00|85,504.56|86,078.90|
|押金及保证金|499.80|587.55|145.36|
|其他|9.16|0.02|-|
|合计|86,008.96|86,092.13|86,224.26|

2）存货
报告期内，博城置业存货余额逐年减少，主要系博城置业下属房地产项目逐
年实现销售所致。各报告期末，博城置业存货构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发产品|36,316.72|67,430.81|132,853.71|
|其中：利息资本化金额|6,552.28|12,269.18|22,609.27|

（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《博城置业审计报告》，博城置业最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|-|-|139.30|0.08%|-|-|
|应付账款|7,976.24|8.22%|13,107.44|7.43%|21,510.64|8.93%|
|预收款项|453.73|0.47%|1,945.18|1.10%|2,427.91|1.01%|
|应付职工薪酬|-|-|11.22|0.01%|192.76|0.08%|
|应交税费|424.29|0.44%|782.41|0.44%|1,587.78|0.66%|
|应付利息|-|-|118.86|0.07%|190.18|0.08%|
|其他应付款|87,960.98|90.62%|110,368.68|62.54%|134,840.34|56.01%|
|其他流动负债|252.13|0.26%|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|50,000.00|28.33%|20,000.00|8.31%|
|流动负债合计|97,067.37|100.00%|176,473.09|100.00%|180,749.60|75.08%|
|长期借款|-|-|-|-|60,000.00|24.92%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|60,000.00|24.92%|
|负债合计|97,067.37|100.00%|176,473.09|100.00%|240,749.60|100.00%|

截至 2017年 6月 30日，博城置业其他应付款 87,960.98万元，占总负债的90.62%，主要为应付关联方的款项。报告期末，博城置业应付复地通盈 57,641.22万元、应付长沙复盈20,000.00万元、应付复地通达8,461.76万元。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.33|0.90|1.26|
|速动比率|0.96|0.52|0.52|
|资产负债率|74.97%|111.01%|106.10%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
各报告期末，博城置业流动比率分别为1.26、0.90和1.33，速动比率分别为0.52、0.52和0.96。2015年末与2016年末，博城置业资产负债率大于100%，主要系所有者权益为负所致，2017年 6月，博城置业完成“债转股”，资本金得以充实，偿债能力得以提升。
（4）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|应收账款周转率|21.98|-|
|存货周转率|0.60|0.65|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2]
2015年末与 2016年末，博城置业应收账款为0，由于博城置业的应收账款较少，应收账款周转率较高。
由于房地产行业的项目周期较长，从拿地到项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入，一般需要两到三年的时间，报告期公司的存货周转率整体水平较低，与行业的周期性特征大体吻合。
2、博城置业盈利能力分析
根据安永审计出具的《博城置业审计报告》，博城置业报告期内盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|34,444.44|100.00%|72,770.81|100.00%|62,666.64|100.00%|
|减：营业成本|31,112.09|90.33%|65,385.32|89.85%|69,482.54|110.88%|
|税金及附加|1,214.62|3.53%|3,709.69|5.10%|4,841.69|7.73%|
|销售费用|595.47|1.73%|1,713.31|2.35%|1,679.90|2.68%|
|管理费用|112.55|0.33%|364.91|0.50%|558.80|0.89%|
|财务费用|1,547.10|4.49%|5,283.61|7.26%|-66.56|-0.11%|
|资产减值损失|-|-|-|-|37,293.79|59.51%|
|投资损失|-|-|-|-|450.00|0.72%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其中：对合营企业的投资损失|-|-|-|-|450.00|0.72%|
|营业利润|-137.39|-0.40%|-3,686.03|-5.07%|-51,573.51|-82.30%|
|加：营业外收入|63.09|0.18%|24.86|0.03%|7.82|0.01%|
|减：营业外支出|10.25|0.03%|5.78|0.01%|0.00|0.00%|
|利润总额|-84.55|-0.25%|-3,666.94|-5.04%|-51,565.70|-82.29%|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-84.55|-0.25%|-3,666.94|-5.04%|-51,565.70|-82.29%|

（1）营业收入分析
报告期内，博城置业营业收入分别为 62,666.64万元、72,770.81万元和34,444.44万元，主要为房地产开发项目销售收入。
（2）毛利率分析
报告期内，博城置业毛利率分别为-10.88%、10.15%和9.67%。博城置业下属房地产开发项目受到杭州当地房价波动影响，2015年毛利率为负，且计提了大额的存货跌价损失。
（3）非经常性损益分析
博城置业最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|52.84|19.08|7.82|
|加：所得税影响数|-13.21|-4.77|-1.95|
|税后的非经常损益合计|39.63|14.31|5.86|

（七）长沙复地经营情况的讨论与分析
1、长沙复地财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《长沙复地审计报告》，长沙复地最近两年一期资产构
成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|865.12|1.39%|440.36|0.70%|3,348.05|5.00%|
|应收账款|-|-|-|-|753.32|1.12%|
|预付款项|81.72|0.13%|76.72|0.12%|76.72|0.11%|
|其他应收款|18,330.24|29.53%|19,828.11|31.72%|21,914.72|32.70%|
|存货|7,034.62|11.33%|7,213.95|11.54%|7,966.54|11.89%|
|其他流动资产|182.41|0.29%|161.13|0.26%|238.50|0.36%|
|流动资产合计|26,494.11|42.69%|27,720.28|44.35%|34,297.85|51.18%|
|存货|35,250.31|56.79%|34,455.06|55.12%|32,363.85|48.29%|
|固定资产|27.69|0.04%|34.23|0.05%|59.55|0.09%|
|递延所得税资产|294.08|0.47%|294.08|0.47%|294.08|0.44%|
|非流动资产合计|35,572.09|57.31%|34,783.37|55.65%|32,717.48|48.82%|
|资产总计|62,066.19|100.00%|62,503.65|100.00%|67,015.33|100.00%|

长沙复地资产主要由其他应收款和存货构成，2015年末、2016年末及 2017年6月末，上述资产合计占资产总额的比重分别为92.88%、98.38%和97.65%。
1）其他应收款
截至2017年6月30日，长沙复地其他应收款主要为应收复星汉正街的往来款 18,201.30万元，复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，长沙复地与复星汉正街的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
各报告期末，长沙复地其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|往来款|18,298.88|19,801.61|21,844.45|
|押金及保证金|-|9.61|53.26|
|其他|31.36|16.89|17.01|
|合计|18,330.24|19,828.11|21,914.72|

2）存货
长沙复地的主营业务为房地产开发、销售和服务，其存货主要为房地产开发
成本及开发产品，房地产开发成本主要为在建开发项目的成本，房地产开发产品
主要为已完工尚未结转收入的项目成本。
各报告期末，长沙复地存货构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发成本|35,250.31|34,455.06|32,363.85|
|开发产品|7,034.62|7,213.95|7,966.54|
|合计|42,284.93|41,669.01|40,330.39|

（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《长沙复地审计报告》，长沙复地最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|1,543.80|33.66%|3,184.81|63.95%|5,666.49|62.38%|
|预收款项|290.90|6.34%|290.90|5.84%|1,592.05|17.53%|
|应付职工薪酬|0.10|0.00%|0.06|0.00%|0.91|0.01%|
|应交税费|1,344.06|29.31%|1,343.55|26.98%|1,466.34|16.14%|
|其他应付款|1,406.97|30.68%|160.97|3.23%|358.32|3.94%|
|流动负债合计|4,585.83|100.00%|4,980.29|100.00%|9,084.12|100.00%|
|负债合计|4,585.83|100.00%|4,980.29|100.00%|9,084.12|100.00%|

截至2017年6月30日，长沙复地主要负债由应付账款、应交税费和其它应付款构成，上述三项负债合计占负债总额的93.65%。其中，其他应付款主要为与关联方长沙复盈的往来款1,227.94万元。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|5.78|5.57|3.78|
|速动比率|4.24|4.12|2.90|
|资产负债率|7.39%|7.97%|13.56%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-流动性存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
各报告期末，长沙复地流动比率分别为3.78、5.57和5.78，速动比率分别为
2.90、4.12和4.24。截至2017年6月末，长沙复地资产负债率为7.39%，偿债能
力较强。
（4）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|应收账款周转率|-|2.11|
|存货周转率|0.0043|0.0179|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2]
2016年末及 2017年 6月末，长沙复地无应收账款，因此 2017年 6月末不适用应收账款周转率指标。由于房地产行业的项目周期较长，从拿地到项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入，一般需要两到三年的时间，报告期长沙复地的存货周转率整体水平较低，与行业的周期性特征大体吻合。
2、长沙复地盈利能力分析
根据安永审计出具的《长沙复地审计报告》，长沙复地报告期内盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|196.41|100.00%|794.82|100.00%|28,756.47|100.00%|
|减：营业成本|179.33|91.30%|733.03|92.23%|24,730.61|86.00%|
|税金及附加|1.18|0.60%|45.88|5.77%|2,190.14|7.62%|
|销售费用|30.91|15.74%|212.36|26.72%|1,181.28|4.11%|
|管理费用|25.02|12.74%|252.76|31.80%|1,046.85|3.64%|
|财务费用|-0.38|-0.19%|0.60|0.08%|10.63|0.04%|
|营业利润|-39.65|-20.19%|-449.82|-56.59%|-403.04|-1.40%|
|加：营业外收入|6.01|3.06%|70.62|8.89%|75.13|0.26%|
|减：营业外支出|9.35|4.76%|28.65|3.60%|26.72|0.09%|
|其中：处置固定资产的损失|0.09|0.05%|-|-|-|-|
|利润总额|-42.99|-21.89%|-407.86|-51.31%|-354.63|-1.23%|
|减：所得税费用|-|-|-|-|9.76|0.03%|
|净利润|-42.99|-21.89%|-407.86|-51.31%|-364.39|-1.27%|

（1）营业收入分析
报告期内，长沙复地营业收入分别为 28,756.47万元、794.82万元和 196.41万元，均为房地产销售收入，报告期内营业收入变动较大，主要系各期房产销售阶段不同所致。
（2）毛利率分析
报告期内，长沙复地毛利率分别为14.00%、7.77%和8.70%。
（3）非经常性损益分析
长沙复地最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|固定资产处置损失|-|-0.08|-|
|加：除上述之外的其他营业外收入和支出|-3.34|42.05|48.41|
|加：所得税影响数|0.83|-10.49|-12.10|
|税后的非经常损益合计|-2.50|31.47|36.31|

（八）苏州星和经营情况的讨论与分析
1、苏州星和财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《苏州星和审计报告》，苏州星和最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|20,554.95|45.28%|12,020.65|35.80%|1,905.65|14.41%|
|预付款项|60.51|0.13%|63.14|0.19%|-|-|
|其他应收款|267.76|0.59%|260.33|0.78%|5.39|0.04%|
|其他流动资产|1,254.09|2.76%|210.40|0.63%|22.76|0.17%|
|流动资产合计|22,137.30|48.76%|12,554.52|37.39%|1,933.79|14.62%|
|存货|23,171.29|51.04%|20,930.08|62.34%|11,258.16|85.14%|
|固定资产|84.83|0.19%|86.39|0.26%|31.15|0.24%|
|长期待摊费用|4.04|0.01%|5.18|0.02%|-|-|
|非流动资产合计|23,260.16|51.24%|21,021.65|62.61%|11,289.31|85.38%|
|资产总计|45,397.46|100.00%|33,576.17|100.00%|13,223.11|100.00%|

苏州星和资产主要由货币资金和存货构成，2015年末、2016年末及 2017年6月末，上述资产合计占资产总额的比重分别为99.55%、98.14%和96.32%。
各报告期末，苏州星和存货均为开发成本。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《苏州星和审计报告》，苏州星和最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|4,029.87|10.95%|6,347.17|25.87%|0.78|0.02%|
|预收款项|14,093.99|38.30%|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|26.24|0.07%|82.13|0.33%|30.37|0.90%|
|应交税费|119.12|0.32%|-|-|-|-|
|其他应付款|531.72|1.44%|104.50|0.43%|155.89|4.60%|
|一年内到期的非流动负债|12,000.00|32.61%|6,000.00|24.46%|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|3,200.00|94.48%|
|流动负债合计|30,800.94|83.70%|12,533.80|51.09%|3,387.04|100.00%|
|长期借款|6,000.00|16.30%|12,000.00|48.91%|-|-|
|非流动负债合计|6,000.00|16.30%|12,000.00|48.91%|-|-|
|负债合计|36,800.94|100.00%|24,533.80|100.00%|3,387.04|100.00%|

 2017年 6月末，苏州星和负债项目主要由应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债和长期借款构成，占负债总额的比重分别为10.95%、38.30%、32.61%和16.30%。
其中，预收款项主要为预收购房款，一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.72|1.00|0.57|
|速动比率|0.72|1.00|0.57|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|81.06%|73.07%|25.61%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-450.28|-796.90|-109.90|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+当期折旧与摊销费用
（4）营运能力分析
报告期内，苏州星和开发的房地产项目尚未达到收入确认条件，因此报告期内未确认营业收入与营业成本，不适用应收账款周转率与存货周转率的分析。
2、苏州星和盈利能力分析
根据安永审计出具的《苏州星和审计报告》，苏州星和报告期内盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|-|-|-|-|-|-|
|减：税金及附加|13.77|-|3.56|-|-|-|
|销售费用|331.23|-|556.48|-|9.66|-|
|管理费用|113.43|-|252.60|-|103.88|-|
|财务费用|-17.89|-|-18.95|-|-5.95|-|
|营业利润|-440.54|-|-793.70|-|-107.59|-|
|加：营业外收入|-|-|-|-|0.00|-|
|减：营业外支出|5.30|-|-|-|0.28|-|
|利润总额|-445.84|-|-793.70|-|-107.87|-|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-445.84|-|-793.70|-|-107.87|-|

报告期内，苏州星和开发的房地产项目尚未达到收入确认条件，因此报告期内未确认营业收入与营业成本。相关费用均为苏州星和地产项目开发阶段及销售准备阶段发生的正常费用。
（1）营业收入分析
报告期内，苏州星和未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（2）毛利率分析
报告期内，苏州星和未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|-5.30|-|-0.28|
|加：所得税影响数|1.25|-|-|
|税后的非经常损益合计|-4.05|-|-0.28|

（九）金成品屋经营情况的讨论与分析
1、金成品屋财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《金成品屋审计报告》，金成品屋最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,627.74|47.79%|3,521.80|36.81%|867.37|2.82%|
|应收账款|95.00|1.73%|-|-|-|-|
|预付款项|-|-|203.79|2.13%|203.79|0.66%|
|其他应收款|456.02|8.29%|463.86|4.85%|664.78|2.16%|
|存货|2,026.96|36.86%|4,970.90|51.95%|28,263.15|91.92%|
|其他流动资产|285.98|5.20%|399.06|4.17%|733.54|2.39%|
|流动资产合计|5,491.71|99.88%|9,559.43|99.91%|30,732.64|99.95%|
|固定资产|6.74|0.12%|8.30|0.09%|15.36|0.05%|
|非流动资产合计|6.74|0.12%|8.30|0.09%|15.36|0.05%|
|资产总计|5,498.44|100.00%|9,567.73|100.00%|30,748.00|100.00%|

各报告期末，金成品屋资产总额分别为 30,748.00万元、9,567.73万元和5,498.44万元，呈逐年下降趋势，主要系房地产开发项目实现销售回款，并偿还
往来款所致。金成品屋主要资产系由货币资金与存货构成，2015年末、2016年
末和 2017年 6月末，货币资金与存货合计占资产总额的比例分别为94.74%、88.76%和84.65%。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《金成品屋审计报告》，金成品屋最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|-|-|-|-|181.15|0.48%|
|应付账款|3,022.00|43.61%|4,097.09|34.68%|5,969.90|15.74%|
|预收款项|-|-|353.47|2.99%|2,579.75|6.80%|
|应付职工薪酬|-|-|-|-|40.61|0.11%|
|应交税费|47.48|0.69%|4.61|0.04%|254.82|0.67%|
|其他应付款|3,860.81|55.71%|7,359.94|62.29%|28,891.02|76.19%|
|流动负债合计|6,930.29|100.00%|11,815.12|100.00%|37,917.24|100.00%|
|负债合计|6,930.29|100.00%|11,815.12|100.00%|37,917.24|100.00%|

各报告期末，金成品屋负债总额分别为 37,917.24万元、11,815.12万元和6,930.29万元，均为流动负债，因偿还往来款导致负债总额呈逐年下降趋势。
金成品屋主要负债系由应付账款与其他应付款构成，2015年末、2016年末和2017年6月末，应付账款与其他应付款合计占负债总额的比例分别为91.94%、96.97%和99.31%。各报告期末，其他应付款主要为应付关联方的款项。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.79|0.81|0.81|
|速动比率|0.50|0.39|0.07|
|资产负债率|126.04%|123.49%|123.32%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|854.62|4,908.55|-2,848.42|
|利息保障倍数|22.71|-|-|

注：1、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+当期折旧与摊销费用
5、利息保障倍数=（息税前利润+利息资本化金额）/（财务费用+利息资本化金额）
金成品屋下属的房地产开发项目已属尾盘，预计未来的项目开发支出与现金流出均较少。截至 2017年 6月末，金成品屋货币资金 2,627.74万元，占资产总额的47.79%，具备一定的还款能力。
（4）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|应收账款周转率|78.56|-|
|存货周转率|0.81|1.39|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2]
金成品屋为房地产开发企业，2017年6月末应收账款仅95万元，2015年末及 2016年末，应收账款金额为零。由于金成品屋下属的房地产开发项目已属尾盘，存货金额也较少，金成品屋的存货周转率高于其他房地产项目公司，符合其所处房地产项目开发阶段的情况。
2、金成品屋盈利能力分析
根据安永审计出具的《金成品屋审计报告》，金成品屋报告期内盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|3,731.81|100.00%|28,115.83|100.00%|31,512.14|100.00%|
|减：营业成本|2,843.10|76.19%|23,176.58|82.43%|29,752.81|94.42%|
|税金及附加|47.12|1.26%|1,088.38|3.87%|2,437.42|7.73%|
|销售费用|24.14|0.65%|961.30|3.42%|1,622.45|5.15%|
|管理费用|6.19|0.17%|103.62|0.37%|525.10|1.67%|
|财务费用|37.57|1.01%|-26.65|-0.09%|1,305.85|4.14%|
|营业利润|773.69|20.73%|2,812.61|10.00%|-4,131.49|-13.11%|
|加：营业外收入|41.91|1.12%|2,134.45|7.59%|2.00|0.01%|
|减：营业外支出|0.06|0.00%|18.92|0.07%|33.31|0.11%|
|其中：非流动资产处置损失|0.06|0.00%|-|-|-|-|
|利润总额|815.55|21.85%|4,928.14|17.53%|-4,162.80|-13.21%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|减：所得税费用|-|-|6.29|0.02%|-|-|
|净利润|815.55|21.85%|4,921.85|17.51%|-4,162.80|-13.21%|

（1）营业收入分析
报告期内，金成品屋实现的营业收入分别为31,512.14万元、28,115.83万元和3,731.81万元，截至2017年6月末，下属房地产开发项目已基本完成销售。
（2）毛利率分析
报告期内，金成品屋销售毛利率分别为5.58%、17.57%和23.81%，主要系当地房地产市场波动及不同产品结构的造成。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|偶发性的税收返还|-|2,129.14|-|
|加：固定资产处置损失|-0.06|-|-|
|加：除上述各项之外的其他营业外收入和支出|41.91|-13.61|-31.31|
|加：所得税影响数|-10.46|-528.88|7.83|
|税后的非经常损益合计|31.39|1,586.65|-23.48|

（十）复地通达经营情况的讨论与分析
1、复地通达财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《复地通达审计报告》，复地通达最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|357.63|0.22%|397.85|0.24%|211.44|0.16%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|18,889.70|11.86%|29,630.61|18.04%|6,218.00|4.78%|
|其他流动资产|134.74|0.08%|48.01|0.03%|-|-|
|流动资产合计|19,382.07|12.17%|30,076.47|18.31%|6,429.44|4.94%|
|存货|139,847.72|87.83%|134,209.88|81.69%|123,695.19|95.06%|
|固定资产|2.32|0.00%|2.07|0.00%|-|-|
|非流动资产合计|139,850.04|87.83%|134,211.95|81.69%|123,695.19|95.06%|
|资产总计|159,232.11|100.00%|164,288.42|100.00%|130,124.63|100.00%|

复地通达资产主要由其他应收款和存货构成，2015年末、2016年末及 2017年6月末，上述资产合计占资产总额的比重分别为99.84%、99.73%和99.69%。
各报告期末，存货均为在建开发项目的开发成本，其他应收款均以应收关联方款项为主，截至 2017年 6月末，其他应收款主要为应收复毓投资 9,487.06万元、应收博城置业 8,461.76万元和应收复地通盈 922.19万元。复毓投资、博城置业和复地通盈均为本次交易的标的公司，上述资金往来不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《复地通达审计报告》，复地通达最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|-|-|56,000.00|43.35%|
|应付账款|10.13|0.01%|58.14|0.04%|4.42|0.00%|
|应付职工薪酬|-0.75|0.00%|-0.77|0.00%|-|-|
|应交税费|9.69|0.01%|7.83|0.00%|-|-|
|其他应付款|87,285.75|54.96%|92,105.44|56.27%|73,176.62|56.65%|
|一年内到期的非流动负债|71,500.00|45.02%|-|-|-|-|
|流动负债合计|158,804.82|100.00%|92,170.65|56.31%|129,181.04|100.00%|
|长期借款|-|-|71,500.00|43.69%|-|-|
|非流动负债合计|-|-|71,500.00|43.69%|-|-|
|负债合计|158,804.82|100.00%|163,670.65|100.00%|129,181.04|100.00%|

截至2017年6月30日，复地通达负债主要由其他应付款和一年内到期的非
流动负债构成，上述两项负债合计占负债总额的比重分别为99.99%。其中，一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的银行借款，其他应付款主要为应付关联方的款项。截至 2017年 6月 30日，复地通达应付海南复地 72,583万元、应付宁波星健14,000万元。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.12|0.33|0.05|
|速动比率|0.12|0.33|0.05|
|资产负债率|99.73%|99.62%|99.27%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-190.36|-340.95|-1.44|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+当期折旧与摊销费用
复地通达为房地产开发企业，自身注册资本金仅1,000万元，项目开发资金主要来源于金融机构及股东方的借款，由于复地通达开发的房地产项目尚未达到收入确认条件，因而报告期内未实现收益。
（4）营运能力分析
复地通达未在报告期内确认收入或结转成本，不适用应收账款周转率与存货周转率的指标分析。
2、复地通达盈利能力分析
根据安永审计出具的《复地通达审计报告》，复地通达报告期内盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|-|0.01|-|
|销售费用|-|178.76|0.06|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|管理费用|190.57|162.42|1.38|
|财务费用|-0.08|-15.17|-0.01|
|营业利润|-190.48|-326.02|-1.43|
|加：营业外收入|-|0.20|-|
|利润总额|-190.48|-325.82|-1.43|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净利润|-190.48|-325.82|-1.43|

（1）营业收入分析
报告期内，复地通达未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（2）毛利率分析
报告期内，复地通达未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|-|0.20|-|
|加：所得税影响数|-|-0.05|-|
|税后的非经常损益合计|-|0.15|-|

（十一）复地通盈经营情况的讨论与分析
1、复地通盈财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《复地通盈审计报告》，复地通盈最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|21,402.60|6.50%|1,074.67|0.38%|242.30|0.11%|
|预付款项|109.69|0.03%|3.50|0.00%|-|-|
|其他应收款|57,664.16|17.52%|43,796.73|15.54%|13,716.53|6.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他流动资产|634.24|0.19%|112.93|0.04%|-|-|
|流动资产合计|79,810.69|24.25%|44,987.83|15.97%|13,958.83|6.12%|
|存货|249,320.37|75.75%|236,758.72|84.02%|214,078.54|93.87%|
|固定资产|22.05|0.01%|26.28|0.01%|26.43|0.01%|
|非流动资产合计|249,342.42|75.75%|236,784.99|84.03%|214,104.97|93.88%|
|资产总计|329,153.12|100.00%|281,772.82|100.00%|228,063.80|100.00%|

复地通盈资产主要由其他应收款和存货构成，2015年末、2016年末及 2017年6月末，上述资产合计占资产总额的比重分别为99.88%、99.57%和93.26%。
各报告期末，存货均为开发成本，其他应收款均以应收关联方款项为主，截至2017年6月30日，复地通盈其他应收款主要为应收博城置业的往来款 85,500万元，本次重组完成后，上市公司将持有博城置业100%股权，复地通盈与博城置业间的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《复地通盈审计报告》，复地通盈最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|-|-|94,000.00|41.13%|
|应付账款|5.02|0.00%|19.38|0.01%|-|-|
|应付职工薪酬|0.00|0.00%|0.00|0.00%|-|-|
|应交税费|0.48|0.00%|0.46|0.00%|17.02|0.01%|
|其他应付款|173,675.22|52.47%|141,646.67|50.02%|134,533.25|58.86%|
|一年内到期的非流动负债|121,500.00|36.71%|-|-|-|-|
|流动负债合计|295,180.70|89.18%|141,666.50|50.03%|228,550.26|100.00%|
|长期借款|35,829.00|10.82%|141,500.00|49.97%|-|-|
|非流动负债合计|35,829.00|10.82%|141,500.00|49.97%|-|-|
|负债合计|331,009.70|100.00%|283,166.50|100.00%|228,550.26|100.00%|

截至2017年6月30日，复地通盈负债主要由其他应付款、一年内到期的非
流动负债和长期借款构成，上述三项负债合计占负债总额的比重分别为
100.00%。其中，一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的银行借款，其他应付款主要为应付关联方的款项。截至 2017年6月30日，复地通盈往来款主要为应付海南复地 159,388.60万元、天津湖滨10,597.77万元、复地通达922.19万元。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.27|0.32|0.06|
|速动比率|0.27|0.32|0.06|
|资产负债率|100.56%|100.49%|100.21%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-460.31|-942.60|-1,214.28|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+当期折旧与摊销费用
（4）营运能力分析
复地通盈未在报告期内确认收入或结转成本，不适用应收账款周转率与存货周转率的指标分析。
2、复地通盈盈利能力分析
根据安永审计出具的《复地通盈审计报告》，复地通盈报告期内盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|-|0.19|-|
|销售费用|158.35|102.91|375.05|
|管理费用|306.19|846.96|855.07|
|财务费用|-1.63|-42.55|-0.37|
|营业利润|-462.91|-907.52|-1,229.75|
|加：营业外收入|-|0.30|11.10|
|利润总额|-462.91|-907.22|-1,218.65|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净利润|-462.91|-907.22|-1,218.65|

（1）营业收入分析
报告期内，复地通盈未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（2）毛利率分析
报告期内，复地通盈未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|-|0.30|11.10|
|加：所得税影响数|-|-0.08|-2.78|
|税后的非经常损益合计|-|0.23|8.33|

（十二）复毓投资经营情况的讨论与分析
1、复毓投资财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《复毓投资审计报告》，复毓投资最近两年一期合并口径资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|382.92|0.06%|44.69|0.01%|92.96|0.03%|
|预付款项|0.65|0.00%|0.40|0.00%|-|-|
|其他应收款|104,780.26|17.74%|65.56|0.01%|50,250.50|16.13%|
|其他流动资产|6.98|0.00%|104,759.87|18.14%|-|-|
|流动资产合计|105,170.81|17.80%|104,870.51|18.16%|50,343.46|16.16%|
|存货|484,694.24|82.04%|471,941.98|81.72%|-|-|
|固定资产|50.41|0.01%|48.82|0.01%|31.80|0.01%|
|递延所得税资产|878.88|0.15%|653.55|0.11%|92.59|0.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他非流动资产|-|-|-|-|261,138.03|83.80%|
|非流动资产合计|485,623.54|82.20%|472,644.35|81.84%|261,262.42|83.84%|
|资产总计|590,794.35|100.00%|577,514.86|100.00%|311,605.88|100.00%|

报告期内，复毓投资合并口径资产以非流动资产为主，资产结构未发生重大变化。随着复毓投资下属地产项目的逐步投资及开发，复毓投资资产规模逐年增加，主要资产变化情况如下：
1）存货
报告期内，复毓投资合并资产负债表中存货余额逐年增加，主要由于复毓投资对下属房地产项目的逐步投资及开发导致。
各报告期末，存货构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发成本|484,694.24|471,941.98|-|
|其中：利息资本化金额|14,896.51|14,509.59|-|

2）其他应收款
报告期内，复毓投资其他应收款期末余额逐年上升，主要为应收关联方往来款。截至2017年6月30日，应收复鑫置业往来款余额为 104,645.16万元，占其他应收款期末余额的94.59%。复鑫置业为本次交易标的公司，上述资金往来不会导致本次交易后上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
3）其他非流动资产
报告期内，其他非流动资产期末余额由 261,138.03万元减少至 0元。2015年 12月 31日，其他非流动资产余额均为复毓投资支付的土地款及竞买保证金 261,138.03万元，该款项于2016年度结转至存货科目，因此，2016年末及 2017年6月30日其他非流动资产余额为0元。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《复毓投资审计报告》，复毓投资最近两年一期合并口
径负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|383.07|0.06%|559.03|0.09%|133.50|0.04%|
|应付职工薪酬|-|0.00%|6.57|0.00%|-10.93|0.00%|
|应交税费|8.15|0.00%|47.70|0.01%|2.16|0.00%|
|应付利息|304.89|0.05%|8,231.59|1.40%|-|0.00%|
|其他应付款|447,847.66|73.60%|50,426.53|8.56%|311,836.79|99.96%|
|一年内到期的非流动负债|100,000.00|16.43%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他流动负债|-|-|369,719.78|62.78%|-|0.00%|
|流动负债合计|548,543.77|90.15%|428,991.21|72.84%|311,961.51|100.00%|
|其他非流动负债|59,950.00|9.85%|159,950.00|27.16%|-|0.00%|
|非流动负债合计|59,950.00|9.85%|159,950.00|27.16%|-|0.00%|
|负债合计|608,493.77|100.00%|588,941.21|100.00%|311,961.51|100.00%|

报告期内，复毓投资合并口径负债结构均以流动负债为主，未发生重大变化。
主要负债变化情况如下：
1）其他应付款
报告期内，复毓投资其他应付款余额主要为关联方往来款。2016年，因获得了复星地产及中信信托提供的关联方借款（确认为其他流动负债），复毓投资偿还了部分关联方往来款（确认为其他应付款），因此2016年末其他应付款余额大幅减少。2017年上半年，复毓投资偿还了关联方借款，应付关联方往来款余额相应增加。
2）其他流动负债
报告期内，复毓投资其他流动负债为复星地产及中信信托提供的关联方借款。
3）其他非流动负债
报告期内，复毓投资其他非流动负债均为中信信托提供的关联方借款。2017
年上半年，因部分借款将在 12个月内偿还，故调整确认为一年内到期的非流动
负债，使得其他非流动负债余额减少。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.19|0.24|0.16|
|速动比率|0.19|0.24|0.16|
|资产负债率|103.00%|101.98%|100.11%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-969.69|-2,249.41|-444.91|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+当期折旧与摊销费用
报告期内，复毓投资流动比率分别为0.16、0.24和0.19，速动比率分别为0.16、0.24和0.19，流动比率及速动比率均较低，主要由于复毓投资地产项目尚处于开发阶段早期，流动负债产生或节省的现金流均投资于非流动资产，该现象符合房地产行业惯例。
各报告期末，复毓投资资产负债率分别为100.11%、101.98%及103.00%，资产负债率较高，主要由于复毓投资地产项目尚处于开发阶段早期，项目资金需求巨大，复毓投资利用关联方往来款及关联方借款投资于地产项目，使得负债总额高于资产总额，该现象符合房地产行业惯例。
报告期内，复毓投资息税折旧摊销前利润分别为-444.91万元、-2,249.41万元及-969.69万元。由于复毓投资地产项目处于开发阶段早期，尚未确认销售收入，因此未产生经营性利润，该现象符合房地产行业惯例。
因息税折旧摊销前利润为负值，故利息保障倍数未测算。
（4）营运能力分析
报告期内，复毓投资未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
2、复毓投资盈利能力分析
根据安永审计出具的《复毓投资审计报告》，复毓投资报告期内合并口径利
润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|0.70|308.64|-|
|销售费用|188.58|1,059.36|408.44|
|管理费用|787.41|969.52|131.66|
|财务费用|5,523.33|9,475.54|0.09|
|加：其他收益|1.17|-|-|
|营业亏损|-6,498.85|-11,813.06|-540.19|
|加：营业外收入|1.25|81.37|92.00|
|减：营业外支出|0.80|-|-|
|亏损总额|-6,498.40|-11,731.68|-448.19|
|减：所得税费用|-225.33|-560.96|-92.59|
|净亏损|-6,273.07|-11,170.72|-355.59|
|综合亏损总额|-6,273.07|-11,170.72|-355.59|

报告期内，复毓投资不存在开始正式销售的地产项目，因此未确认营业收入及营业成本，相关费用均为复毓投资地产项目开发阶段及销售准备阶段发生的正常费用。
（1）营业收入分析
报告期内，复毓投资未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（2）毛利率分析
报告期内，复毓投资未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|固定资产处置损失|-0.80|-|-|
|加：政府补助|-|79.87|91.00|
|加：除上述以外的其他营业外收入和支出|1.25|1.50|1.00|
|加：所得税影响数|-0.11|-20.34|-23.00|
|税后的非经常损益合计|0.34|61.03|69.00|

（十三）复旸投资经营情况的讨论与分析
1、复旸投资财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《复旸投资审计报告》，复旸投资最近两年一期合并口径资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|28,585.82|23.11%|18,785.77|18.42%|67.18|0.15%|
|预付款项|342.18|0.28%|96.10|0.09%|14.30|0.03%|
|其他应收款|21,919.32|17.72%|21,252.70|20.84%|47.55|0.11%|
|存货|52,671.33|42.58%|45,652.26|44.76%|-|-|
|其他流动资产|6,264.24|5.06%|2,554.98|2.50%|-|-|
|流动资产合计|109,782.88|88.75%|88,341.81|86.61%|129.03|0.29%|
|存货|13,116.67|10.60%|13,116.67|12.86%|44,404.13|99.71%|
|固定资产|13.73|0.01%|10.31|0.01%|0.49|0.00%|
|递延所得税资产|792.10|0.64%|533.78|0.52%|1.61|0.00%|
|非流动资产合计|13,922.50|11.25%|13,660.76|13.39%|44,406.23|99.71%|
|资产总计|123,705.38|100.00%|102,002.57|100.00%|44,535.26|100.00%|

报告期内，复旸投资2015年末合并口径资产以非流动资产为主，2016年末及2017年6月30日合并口径资产以流动资产为主，资产结构变化主要由于2015年末，所有存货预计均不会在一个正常营业周期中出售而作为非流动资产核算，而 2016年末及 2017年 6月 30日，大部分存货预计可以在一个正常营业周期中出售而作为流动资产列示导致。随着复旸投资下属地产项目的逐步投资及开发，复旸投资资产规模逐年增加，主要资产变化情况如下：
1）货币资金
报告期内，复旸投资合并资产负债表中货币资金余额分别为 67.18万元、 18,785.77万元及 28,585.82万元，呈逐年上升趋势，主要由于：1）复旸投资在项目开发过程中取得了关联方借款；2）随着项目开始预售，复旸投资获得大量预售房款现金流入。
2）其他应收款
报告期内，复旸投资合并资产负债表中其他应收款余额分别为 47.55万元、 21,252.7万元及 21,919.32万元，呈逐年上升趋势，主要为应收关联方往来款。
截至 2017年 6月 30日，应收博城置业往来款余额为 20,000万元，占其他应收款期末余额的91.24%。
3）存货
各报告期末，复旸投资合并资产负债表中存货构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发成本-流动资产部分|52,671.33|45,652.26|-|
|开发成本-非流动资产部分|13,116.67|13,116.67|44,404.13|
|开发成本合计|65,788.00|58,768.94|44,404.13|
|其中：利息资本化金额|3,785.83|2,608.45|-|

报告期内，复旸投资合并资产负债表中存货余额逐年上升，主要由于复旸投资对下属房地产项目的逐步投资及开发导致。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《复旸投资审计报告》，复旸投资最近两年一期合并口径负债构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|40.59|0.03%|683.88|0.66%|-|-|
|预收款项|67,483.48|53.51%|30,276.30|29.23%|-|-|
|应付职工薪酬|1.54|0.00%|1.04|0.00%|-|-|
|应交税费|734.01|0.58%|927.41|0.90%|-|-|
|应付利息|65.05|0.05%|71.55|0.07%|-|-|
|其他应付款|17,843.24|14.15%|31,679.69|30.58%|44,540.42|100.00%|
|一年内到期的非流动负债|19,950.00|15.82%|-|-|-|-|
|流动负债合计|106,117.91|84.14%|63,639.87|61.43%|44,540.43|100.00%|
|长期借款|20,000.00|15.86%|39,950.00|38.57%|-|-|
|非流动负债合计|20,000.00|15.86%|39,950.00|38.57%|-|-|
|负债合计|126,117.91|100.00%|103,589.87|100.00%|44,540.43|100.00%|

1）预收账款
报告期内，复旸投资合并资产负债表中预收账款余额分别为0元、30,276.30万元及 67,483.48万元，呈逐年上升趋势，主要由于复旸投资部分地产项目开始预售，但尚未满足收入确认条件。
2）其他应付款
报告期内，复旸投资合并资产负债表中其他应付款期末余额分别为44,540.42万元、31,679.69万元及17,843.24万元，呈下降趋势。其他应付款主要为应付关联方往来款，随着部分地产项目开始预售，复旸投资使用收到的预收房款偿还部分关联方往来款，使得其他应付款期末余额逐步减少。
3）一年内到期的非流动负债
报告期内，复旸投资合并资产负债表中一年内到期的非流动负债期末余额分别为 0元、0元及 19,950.00万元，呈上升趋势。一年内到期的非流动负债为中信信托提供的关联方借款，因预计 12个月内到期，故将其由长期借款调整确认为一年内到期的非流动负债。
3）长期借款
报告期内，复旸投资合并资产负债表中长期借款期末余额分别为 0元、39,950.00万元及20,000.00万元，呈先升后降趋势。长期借款主要为中信信托提供的关联方借款，因部分借款预计于 12个月内到期，故调整确认为一年内到期的非流动负债，导致2017年6月30日长期借款余额减少。
（3）偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.03|1.39|0.00|
|速动比率|0.54|0.67|0.00|
|资产负债率|101.95%|101.56%|100.01%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-1,202.29|-2,218.61|-7.31|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+当期折旧与摊销费用
报告期内，复旸投资流动比率分别为0、1.39及1.03，速动比率为0、0.67及0.54，流动比率及速动比率均较低，且呈现先升后降趋势，该变化主要由于复旸投资部分地产项目开始预售，预收账款余额逐年上升以及部分长期借款将于12个月内到期使得流动负债上升导致。
报告期内，复旸投资资产负债率分别为100.01%、101.56%及101.95%，资产负债率较高，主要由于复旸投资地产项目仍处于开发阶段，项目资金需求巨大，复旸投资利用关联方往来款及关联方借款投资于地产项目，使得负债总额高于资产总额，该现象符合房地产行业惯例。
报告期内，复旸投资息税折旧摊销前利润分别为-7.31万元、-2,218.61万元及-1,202.29万元。由于复旸投资地产项目处于开发阶段，尚未确认销售收入，因此未产生经营性利润，该现象符合房地产行业惯例。
因息税折旧摊销前利润为负值，故利息保障倍数未测算。
（4）营运能力分析
报告期内，复旸投资未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
2、复旸投资盈利能力分析
根据安永审计出具的《复旸投资审计报告》，复旸投资报告期内合并口径利润表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|18.77|17.55|-|
|销售费用|747.06|1,587.60|2.44|
|管理费用|453.00|614.69|4.88|
|财务费用|-119.97|-5.54|-0.54|
|营业利润|-1,098.87|-2,214.30|-6.78|
|加：营业外收入|17.00|-|-|
|减：营业外支出|1.68|-|-|
|利润总额|-1,083.55|-2,214.30|-6.78|
|减：所得税费用|-258.32|-532.16|-1.61|
|净利润|-825.23|-1,682.13|-5.17|

报告期内，复旸投资不存在开始正式销售的地产项目，因此未确认营业收入及营业成本，相关费用均为复旸投资地产项目开发阶段及销售准备阶段发生的正常费用。
（1）营业收入分析
报告期内，复旸投资未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（2）毛利率分析
报告期内，复旸投资未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|15.32|-|-|
|加：所得税影响数|-3.83|-|-|
|税后的非经常损益合计|11.49|-|-|

（十四）天津湖滨经营情况的讨论与分析
1、天津湖滨财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《天津湖滨审计报告》，天津湖滨最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,110.33|0.92%|28,610.43|9.63%|37,817.36|11.61%|
|预付款项|86.15|0.04%|31.26|0.01%|-|-|
|其他应收款|47,294.31|20.61%|87,894.79|29.58%|50,682.24|15.57%|
|存货|300.21|0.13%|4,742.50|1.60%|72,230.95|22.18%|
|其他流动资产|54.47|0.02%|232.15|0.08%|12,687.12|3.90%|
|流动资产合计|49,845.48|21.72%|121,511.13|40.89%|173,417.67|53.26%|
|存货|13,153.63|5.73%|12,874.71|4.33%|11,666.02|3.58%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|投资性房地产|166,400.00|72.50%|162,700.00|54.75%|140,500.00|43.15%|
|固定资产|104.53|0.05%|65.73|0.02%|32.07|0.01%|
|非流动资产合计|179,658.15|78.28%|175,640.44|59.11%|152,198.09|46.74%|
|资产总计|229,503.63|100.00%|297,151.57|100.00%|325,615.76|100.00%|

天津湖滨资产主要由其他应收款和投资性房地产构成，2015年末、2016年末及2017年6月末，上述资产合计占资产总额的比重分别为58.71%、84.33%和93.11%。
各报告期末，投资性房地产均为自持物业，其他应收款均以应收关联方款项为主，截至2017年6月30日，天津湖滨其他应收款主要为应收复鑫置业的往来款 20,000万元，应收复旸投资 14,402.23万元，应收复地通盈 10,597.77万元。
复鑫置业、复旸投资和复地通盈均为本次交易标的公司，上述资金往来不会导致本次交易后上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《天津湖滨审计报告》，天津湖滨最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|13,899.41|13.99%|30,045.94|17.36%|27,520.36|10.45%|
|预收款项|43.01|0.04%|4,611.89|2.67%|116,284.34|44.16%|
|应付职工薪酬|0.03|0.00%|-|-|-|-|
|应交税费|18,168.83|18.29%|32,438.56|18.75%|1,827.95|0.69%|
|应付利息|30.71|0.03%|36.98|0.02%|-|-|
|其他应付款|28,660.29|28.84%|68,230.20|39.43%|69,504.27|26.40%|
|流动负债合计|60,802.29|61.19%|135,363.57|78.22%|215,136.91|81.71%|
|长期借款|24,100.00|24.26%|25,000.00|14.45%|37,000.00|14.05%|
|递延税项负债|14,457.83|14.55%|12,682.22|7.33%|11,167.17|4.24%|
|非流动负债合计|38,557.83|38.81%|37,682.22|21.78%|48,167.17|18.29%|
|负债合计|99,360.12|100.00%|173,045.80|100.00%|263,304.08|100.00%|

截至2017年6月30日，天津湖滨负债主要由应付账款、应交税费、其他应
付款、长期借款、递延税项负债构成。其中，其他应付款主要为应付关联方的往来款。截至 2017年 6月 30日，天津湖滨其他应付款主要为应付闵光地产 185,556.17万元，应付上海复启投资中心（有限合伙）7,921.83万元及应付复地投资管理1,081.90万元。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.82|0.90|0.81|
|速动比率|0.81|0.86|0.47|
|资产负债率|43.29%|58.23%|80.86%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,039.71|82,405.05|23,427.93|
|利息保障倍数|13.83|102.83|6.87|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+当期折旧与摊销费用
5、利息保障倍数=（息税前利润+利息资本化金额）/（财务费用+利息资本化金额）
截至2017年6月30日，天津湖滨资产负债率43.29%，偿债风险较低。
（4）营运能力分析
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|存货周转率|0.29|2.13|

注：存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2]
各报告期末，天津湖滨不存在应收账款，故不适用于应收账款周转率的分析。
2、天津湖滨盈利能力分析
根据安永审计出具的《天津湖滨审计报告》，天津湖滨报告期内盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|12,733.10|201,758.69|-|
|减：营业成本|4,451.30|108,177.19|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|税金及附加|1,631.98|29,554.11|-|
|销售费用|676.96|1,506.09|1,596.23|
|管理费用|945.78|1,383.29|981.85|
|财务费用|-27.92|-12.38|0.00|
|加：公允价值变动收益|3,004.82|21,241.36|26,008.34|
|营业利润|8,059.81|82,391.74|23,430.26|
|加：营业外收入|4.12|7.61|8.00|
|减：营业外支出|7.97|-|18.7|
|利润总额|8,055.96|82,399.35|23,419.56|
|减：所得税费用|2,018.22|20,605.25|5,859.57|
|净利润|6,037.73|61,794.10|17,560.00|

（1）营业收入分析
报告期内，天津湖滨营业收入主要为房地产销售收入。
（2）毛利率分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|毛利率|65.04%|46.38%|-|

报告期内，天津湖滨毛利率呈上升趋势，主要原因系各期房产销售阶段不同所致。2015年度天津湖滨未产生营业收入，故不适用上述分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动|3,004.82|21,241.36|26,008.34|
|加：除上述之外的其他营业外收入和支出|-3.85|7.61|-10.70|
|加：所得税影响数|-750.24|-5,312.24|-6,499.41|
|税后的非经常损益合计|2,250.72|15,936.73|19,498.23|

（十五）复拓置业经营情况的讨论与分析
1、复拓置业财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《复拓置业审计报告》，复拓置业最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|5,015.50|5.74%|7,036.65|8.63%|348.50|0.57%|
|预付款项|1.95|0.00%|13.95|0.02%|-|-|
|其他应收款|7,549.94|8.64%|6,250.73|7.67%|6,292.51|10.22%|
|存货|71,078.78|81.33%|67,085.59|82.30%|54,887.88|89.15%|
|其他流动资产|3,732.05|4.27%|1,112.35|1.36%|32.82|0.05%|
|流动资产合计|87,378.22|99.98%|81,499.27|99.99%|61,561.71|99.99%|
|固定资产|13.22|0.02%|10.28|0.01%|4.78|0.01%|
|非流动资产合计|13.22|0.02%|10.28|0.01%|4.78|0.01%|
|资产总计|87,391.44|100.00%|81,509.56|100.00%|61,566.49|100.00%|

1）存货
主营业务为房地产开发、销售和服务，其存货主要为开发成本。开发成本是指尚未建成、以出售或出租为开发目的之物业。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发成本|71,078.78|67,085.59|54,887.88|
|其中：借款费用资本化|253.44|3,701.75|2,574.06|

报告期各期末，复拓置业的存货账面余额分别为 54,887.88万元、67,085.59万元和71,078.78万元，随着复拓置业的业务规模扩张，存货余额逐渐增加。
2）其他流动资产
报告期内，复拓置业的其他流动资产逐年上升，主要系预售商品房产生预缴的增值税、土地增值税和所得税等税金所致。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《复拓置业审计报告》，复拓置业最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|-|-|-|-|30.00|0.06%|
|应付账款|3,265.66|5.90%|4,182.83|6.10%|17.43|0.04%|
|预收款项|50,355.97|90.98%|16,064.53|23.42%|377.26|0.80%|
|应付职工薪酬|36.57|0.07%|304.17|0.44%|51.26|0.11%|
|应交税费|868.12|1.57%|286.70|0.42%|22.11|0.05%|
|应付利息|-|0.00%|1,567.39|2.28%|890.25|1.90%|
|其他应付款|820.13|1.48%|1,282.33|1.87%|186.77|0.40%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|3,000.00|6.40%|
|其他流动负债|-|-|32,699.17|47.67%|19,329.74|41.21%|
|流动负债合计|55,346.45|100.00%|56,387.12|82.20%|23,904.83|50.96%|
|长期借款|-|-|12,214.00|17.80%|23,000.00|49.04%|
|非流动负债合计|-|-|12,214.00|17.80%|23,000.00|49.04%|
|负债合计|55,346.45|100.00%|68,601.12|100.00%|46,904.83|100.00%|

1）预收账款
报告期内，复拓置业的预收款项主要为已经签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。
报告期各期末预收款项逐年上升，主要系随着复拓置业经营规模扩大，签约销售合同金额随之增长，预售款回流高于结转收入金额所致。
2）其他流动负债
报告期内，复拓置业的其他流动负债由19,329.74万元上升至32,699.17万元，后下降为0万元，主要系复拓置业按项目开发资金需求从复地本部拆入无固定金额借款，后归还相应拆借资金所致。
3）长期借款
报告期内，复拓置业的长期借款由 23,000.00万元下降至12,214.00万元，后下降为0万元，主要系复拓置业以其开发房产作抵押，从中国银行浙江省分行借
入抵押借款，后归还相应抵押借款所致。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.58|1.45|2.58|
|速动比率|0.29|0.26|0.28|
|资产负债率|63.33%|84.16%|76.19%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-862.31|-1,752.24|-245.20|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+当期折旧与摊销费用
报告期各期末，复拓置业的资产负债率分别为76.19%、84.16%和63.33%，波动的主要原因系随着复拓置业的业务规模扩张，存货余额逐渐增加，同时部分商品房已签订销售合同，但项目未交付导致预收账款增加所致。
报告期各期末，复拓置业的流动比率分别为2.58、1.45和1.58，主要原因系随着复拓置业的业务规模扩张，存货余额逐渐增加，同时随着商品房销售合同的陆续签订，未交付项目收取的售楼款增加预收账款所致。
报告期各期末，复拓置业的速动比率分别为0.28、0.26和0.29，主要原因系随着商品房销售合同的陆续签订，未交付项目收取的售楼款增加预收账款，同时货币资金相应增加所致。
报告期各期，复拓置业的息税折旧摊销前利润分别为-245.20万元、-1,752.24万元和-862.31万元，各期盈利为负数的主要原因系复拓置业尚未确认收入及成本，地产项目开发阶段及销售准备阶段产生部分费用所致。
由于息税折旧摊销前利润为负值，利息保障倍数未测算。
（4）营运能力分析
报告期内，复拓置业未确认房地产开发业务相关的主营业务收入或成本，故不适用相关指标分析。
2、复拓置业盈利能力分析
（1）营业收入分析
根据安永审计出具的《复拓置业审计报告》，复拓置业最近两年一期盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|24.00|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|30.69|26.80|-|
|销售费用|623.86|1,428.22|63.37|
|管理费用|231.23|332.85|183.21|
|财务费用|-10.04|-6.82|-1.07|
|营业利润|-875.74|-1,757.05|-245.51|
|加：营业外收入|12.30|4.32|-|
|减：营业外支出|0.00|0.50|0.31|
|利润总额|-863.44|-1,753.22|-245.82|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净利润|-863.44|-1,753.22|-245.82|
|综合利润总额|-863.44|-1,753.22|-245.82|

报告期内，复拓置业未确认房地产开发业务相关的主营业务收入及成本，相关费用均为复拓置业地产项目开发阶段及销售准备阶段发生的正常费用。
（2）毛利率分析
报告期内，复拓置业未确认房地产开发业务相关的主营业务收入及成本，故不适用相关指标分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|12.30|3.82|-0.31|
|加：所得税影响数|-3.07|-0.96|0.08|
|税后的非经常损益合计|9.22|2.87|-0.23|

（十六）复曼达置业经营情况的讨论与分析
1、复曼达置业财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《复曼达置业审计报告》，复曼达置业最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|864.15|0.79%|29,831.12|23.82%|141.45|0.12%|
|预付款项|2.02|0.00%|2.34|0.00%|-|-|
|其他应收款|7,264.49|6.65%|565.95|0.45%|45,099.83|37.23%|
|存货|100,113.73|91.64%|-|-|-|-|
|其他流动资产|673.47|0.62%|173.00|0.14%|-|-|
|流动资产合计|108,917.86|99.70%|30,572.41|24.41%|45,241.28|37.35%|
|存货|-|-|94,411.76|75.38%|75,710.31|62.50%|
|固定资产|2.82|0.00%|3.17|0.00%|3.07|0.00%|
|递延所得税资产|327.68|0.30%|259.33|0.21%|172.83|0.14%|
|非流动资产合计|330.50|0.30%|94,674.26|75.59%|75,886.21|62.65%|
|资产总计|109,248.36|100.00%|125,246.67|100.00%|121,127.49|100.00%|

1）其他应收款
报告期各期末，其他应收款的余额分别为 45,099.83万元、565.95万元和7,264.49万元，主要系应收复星汉正街的公司往来款。复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，复曼达置业与复星汉正街的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
2）存货
复曼达置业主营业务为房地产开发、销售和服务，其存货主要为开发成本。
开发成本是指尚未建成、以出售或出租为开发目的之物业。已预售或拟出售并预计在一个正常营业周期中预售之开发成本在财务报表中列作流动资产。拟持作自用、拟持作投资或拟出售但预计不能在一个正常营业周期中出售之开发成本在财
务报表中列作非流动资产。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发成本（流动部分）|100,113.73|-|-|
|开发成本（非流动部分）|-|94,411.76|75,710.31|
|其中：借款费用资本化|1,456.85|3,361.74|2,222.98|

报告期各期末，复曼达置业的存货账面余额分别为75,710.31万元、94,411.76万元和100,113.73万元，主要原因系随着复曼达置业的业务规模扩张，存货余额逐渐增加所致。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《复曼达置业审计报告》，复曼达置业最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|3,945.08|8.91%|7,550.49|12.57%|326.01|0.59%|
|应付职工薪酬|3.01|0.01%|235.12|0.39%|114.24|0.21%|
|应交税费|6.76|0.02%|4.27|0.01%|2.69|0.00%|
|应付利息|64.88|0.15%|84.53|0.14%|107.33|0.19%|
|其他应付款|254.37|0.57%|2,172.65|3.62%|101.69|0.18%|
|一年内到期的非流动负债|40,000.00|90.35%|10,500.00|17.49%|3,500.00|6.29%|
|流动负债合计|44,274.11|100.00%|20,547.06|34.22%|4,151.95|7.46%|
|长期借款|-|-|39,500.00|65.78%|51,500.00|92.54%|
|非流动负债合计|-|-|39,500.00|65.78%|51,500.00|92.54%|
|负债合计|44,274.11|100.00%|60,047.06|100.00%|55,651.95|100.00%|

1）应付账款
报告期各期末，复曼达置业的应付账款余额分别为 326.01万元、7,550.49万元和3,945.08万元，主要系应付工程款和土地款等。
2）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，复曼达置业一年内到期的非流动负债余额分别为 3,500.00
万元、10,500.00万元和40,000.00万元，主要系一年内到期的长期借款。
3）长期借款
报告期各期末，复曼达置业的长期借款余额分别为51,500.00万元、39,500.00万元和0，主要为复曼达置业以其开发房产作抵押，从浦发银行杭州求是支行借入抵押借款，随着还款期限的临近重分类至一年内到期的非流动负债所致。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|2.46|1.49|10.90|
|速动比率|0.20|1.49|10.90|
|资产负债率|40.53%|47.94%|45.94%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-300.97|-383.03|-978.74|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+当期折旧与摊销费用
报告期各期末，复曼达置业的资产负债率分别为45.94%、47.94%和40.53%，无重大波动。
报告期各期末，复曼达置业的流动比率分别为10.90、1.49和2.46，主要原因系复曼达置业的长期借款随着到期日的临近，重分类至流动负债所致。
报告期各期末，复曼达置业的速动比率分别为10.90、1.49和0.20，主要原因系复曼达置业的长期借款随着到期日的临近，重分类至流动负债，同时 2016年上半年，存货由非流动资产重分类至流动资产致使速动资产金额大幅下降所致。
报告期各期，复曼达置业的息税折旧摊销前利润分别为-978.79万元、-383.66万元和-301.32万元，各期盈利为负数的主要原因系复曼达置业尚未确认收入及成本，地产项目开发阶段及销售准备阶段产生部分费用所致。
（4）营运能力分析
报告期内，复曼达置业未确认收入及成本，故不适用相关指标分析。
2、复曼达置业盈利能力分析
（1）营业收入分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|13.32|29.15|-|
|销售费用|62.59|99.08|746.60|
|管理费用|225.40|255.66|231.75|
|财务费用|-7.61|-21.23|-281.84|
|营业亏损|-293.70|-362.66|-696.51|
|加：营业外收入|-|0.29|-|
|减：营业外支出|0.01|0.06|0.44|
|亏损总额|-293.71|-362.43|-696.95|
|减：所得税费用|-68.35|-86.50|-172.83|
|净亏损|-225.36|-275.93|-524.12|
|综合亏损总额|-225.36|-275.93|-524.12|

报告期内，复曼达置业未确认收入及成本，相关费用均为复曼达置业地产项目开发阶段及销售准备阶段发生的正常费用。
（2）毛利率分析
报告期内，复曼达置业未确认收入及成本，故不适用相关指标分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|-0.01|0.23|-0.44|
|加：所得税影响数|-|-0.06|0.11|
|税后的非经常损益合计|-0.01|0.18|-0.33|

（十七）海南复地经营情况的讨论与分析
1、海南复地财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《海南复地审计报告》，海南复地最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|97,218.11|13.19%|71,289.99|11.82%|20,053.76|5.16%|
|预付款项|25.00|0.00%|28.54|0.00%|3.44|0.00%|
|其他应收款|232,631.03|31.57%|177,270.65|29.40%|81,051.59|20.87%|
|存货|356,328.55|48.36%|338,763.19|56.18%|286,135.97|73.67%|
|其他流动资产|47,139.69|6.40%|12,880.91|2.14%|125.10|0.03%|
|流动资产合计|733,342.38|99.53%|600,233.29|99.54%|387,369.87|99.73%|
|固定资产|535.27|0.07%|595.88|0.10%|664.55|0.17%|
|递延所得税资产|2,919.99|0.40%|2,188.53|0.36%|387.98|0.10%|
|非流动资产合计|3,455.26|0.47%|2,784.41|0.46%|1,052.53|0.27%|
|资产总计|736,797.64|100.00%|603,017.69|100.00%|388,422.40|100.00%|

1）其他应收款
报告期各期末，其他应收款的余额分别为 81,051.59万元、177,270.65万元和232,631.03万元，主要系应收复地通盈和复地通达的往来款。复地通盈和复地通达为本次交易标的公司，上述资金往来不会导致本次交易完成后上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
2）存货
海南复地主营业务为房地产开发、销售和服务，其存货主要为开发成本。开发成本是指尚未建成、以出售或出租为开发目的之物业。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发成本|356,328.55|338,763.19|286,135.97|
|其中：借款费用资本化|8,427.11|13,424.05|2,711.92|

报告期各期末，海南复地的存货账面余额分别为286,135.97万元、338,763.19万元和356,328.55万元，主要原因系随着海南复地的业务规模扩张，存货余额逐渐增加所致。
3）其他流动资产
报告期各期末，海南复地的其他流动资产逐年上升，主要系预售商品房产生预缴的增值税、土地增值税和所得税等税金所致。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《海南复地审计报告》，海南复地最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|1,651.35|0.22%|13,676.18|2.25%|283.75|0.07%|
|预收款项|383,140.02|51.45%|131,692.99|21.64%|-|-|
|应付职工薪酬|3.50|0.00%|-|-|-|-|
|应交税费|3,195.98|0.43%|3,059.04|0.50%|7.66|0.00%|
|其他应付款|86,944.14|11.68%|201,775.14|33.15%|228,329.66|58.75%|
|流动负债合计|474,934.98|63.78%|350,203.35|57.54%|228,621.07|58.83%|
|长期借款|269,704.47|36.22%|258,426.83|42.46%|160,000.00|41.17%|
|非流动负债合计|269,704.47|36.22%|258,426.83|42.46%|160,000.00|41.17%|
|负债合计|744,639.45|100.00%|608,630.17|100.00%|388,621.07|100.00%|

1）预收款项
报告期内，海南复地的预收款项主要为已经签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。
报告期各期末预收款项逐年上升，主要系随着海南复地经营规模扩大，签约销售合同金额随之增长，预售款回流高于结转收入金额所致。
2）其他应付款
报告期各期末，海南复地的其他应付款余额分别为 228,329.66万元、201,775.14万元和86,944.14万元，主要系应付关联方博城置业的往来款项。
3）长期借款
报告期各期末，海南复地的长期借款余额分别为160,000.00万元、258,426.83
万元和269,704.47万元，主要系海南复地以其开发房产作抵押，从平安银行股份
有限公司海口分行借入抵押借款所致。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.54|1.71|1.69|
|速动比率|0.79|0.75|0.44|
|资产负债率|101.06%|100.93%|100.05%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-3,145.92|-7,289.24|-1,575.76|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+当期折旧与摊销费用
报告期内，海南复地资产负债率分别为100.05%、100.93%及101.06%，资产负债率较高，主要由于海南复地地产项目仍处于开发阶段，项目资金需求巨大，海南复地利用关联方往来款及关联方借款投资于地产项目，使得负债总额高于资产总额。
报告期内，海南复地的流动比率分别为1.69、1.71和1.54，无较大波动。
报告期内，海南复地的速动比率分别为0.44、0.75和0.79，逐期上升的主要原因系海南复地对复地通盈、复地通达等关联方的其他应收款逐年上升所致。复地通盈、复地通达为本次交易标的公司，上述资金往来不会导致本次交易完成后上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
报告期各期，海南复地的息税折旧摊销前利润分别为-1,593.33万元、 -7,413.88万元和-3,212.56万元，各期盈利为负数的主要原因系海南复地尚未确认收入及成本，地产项目开发阶段及销售准备阶段产生部分费用所致。
（4）营运能力分析
报告期内，海南复地未确认收入及成本，故不适用相关指标分析。
2、海南复地盈利能力分析
（1）营业收入分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|250.20|331.74|-|
|销售费用|2,687.10|6,538.40|1,179.50|
|管理费用|278.71|543.74|413.84|
|财务费用|-251.77|-199.53|-6.67|
|营业亏损|-2,964.24|-7,214.35|-1,586.66|
|加：营业外收入|3.45|0.00|-|
|亏损总额|-2,960.79|-7,214.35|-1,586.66|
|减：所得税费用|-731.46|-1,800.55|-387.98|
|净亏损|-2,229.33|-5,413.80|-1,198.68|
|综合亏损总额|-2,229.33|-5,413.80|-1,198.68|

报告期内，海南复地未确认收入及成本，相关费用均为海南复地地产项目开发阶段及销售准备阶段发生的正常费用。
（2）毛利率分析
报告期内，海南复地未确认收入及成本，故不适用相关指标分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|3.45|0.00|-|
|加：所得税影响数|-0.86|-0.00|-|
|税后的非经常损益合计|2.59|0.00|-|

（十八）复地东郡经营情况的讨论与分析
1、复地东郡财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《复地东郡审计报告》，复地东郡最近两年一期资产构
成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,168.58|0.50%|1,007.30|0.31%|30,437.12|7.65%|
|应收账款|2.55|0.00%|0.82|0.00%|9,581.83|2.41%|
|预付款项|-|-|-|-|9.30|0.00%|
|其他应收款|588.13|0.25%|90,375.65|28.06%|90,329.05|22.71%|
|存货|45,739.52|19.51%|46,337.97|14.38%|89,888.01|22.60%|
|其他流动资产|57.58|0.02%|1,234.96|0.38%|3,055.74|0.77%|
|流动资产合计|47,556.36|20.28%|138,956.70|43.14%|223,301.05|56.15%|
|存货|185,310.72|79.04%|181,675.81|56.40%|173,568.10|43.64%|
|固定资产|26.55|0.01%|27.98|0.01%|31.49|0.01%|
|递延所得税资产|1,561.40|0.67%|1,472.42|0.46%|807.12|0.20%|
|非流动资产合计|186,898.68|79.72%|183,176.21|56.86%|174,406.71|43.85%|
|资产总计|234,455.03|100.00%|322,132.91|100.00%|397,707.76|100.00%|

1）其他应收款
报告期各期末，复地东郡其他应收款的余额分别为90,329.05万元、90,375.65万元和 588.13万元，2016年末，复地东郡其他应收款主要系应收上海驿众实业有限公司和上海高地物业管理有限公司的公司往来款。2017年 6月末，复地东郡其他应收款余额下降，主要系关联方偿还往来款所致。
2）存货
复地东郡的主营业务为房地产开发、销售和服务，包括开发成本和开发产品。
开发成本是指尚未建成、以出售或出租为开发目的之物业。已预售或拟出售并预计在一个正常营业周期中预售之开发成本在财务报表中列作流动资产。拟持作自用、拟持作投资或拟出售但预计不能在一个正常营业周期中出售之开发成本在财务报表中列作非流动资产。开发产品是指已建成、待出售之物业。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发成本|185,310.72|181,675.81|173,568.10|
|开发产品|45,739.52|46,337.97|89,888.01|
|其中：借款费用资本化|3,320.00|7,185.98|18,149.08|

按照流动和非流动的属性划分，复地东郡报告期各期末的存货构成情况如下
表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|存货（流动部分）|45,739.52|46,337.97|89,888.01|
|存货（非流动部分）|185,310.72|181,675.81|173,568.10|

报告期各期末，复地东郡的开发成本账面余额分别为 173,568.10万元、181,675.81万元和185,310.72万元，主要原因系随着复地东郡的业务规模扩张，开发成本余额逐渐增加所致。复地东郡的开发产品账面余额分别为 89,888.01万元、46,337.97万元和45,739.52万元，主要原因系部分开发产品实现对外销售。
3）其他流动资产
报告期内，复地东郡的其他流动资产逐年下降，主要系预售商品房产生预缴的增值税、土地增值税和所得税等税金下降所致。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《复地东郡审计报告》，复地东郡最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|44,539.60|79.19%|47,834.52|20.48%|54,847.44|17.29%|
|预收款项|155.75|0.28%|296.78|0.13%|10,306.84|3.25%|
|应交税费|23.41|0.04%|3,624.60|1.55%|6,300.07|1.99%|
|其他应付款|11,522.52|20.49%|27,068.79|11.59%|27,763.97|8.75%|
|应付利息|-|-|3,055.30|1.31%|5,241.67|1.65%|
|其他流动负债|-|-|151,739.27|64.95%|197,828.43|62.35%|
|流动负债合计|56,241.28|100.00%|233,619.26|100.00%|302,288.42|95.27%|
|长期借款|-|-|-|-|15,000.00|4.73%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|15,000.00|4.73%|
|负债合计|56,241.28|100.00%|233,619.26|100.00%|317,288.42|100.00%|

1）应付账款
报告期各期末，复地东郡的应付账款余额分别为 54,847.44万元、47,834.52万元和 44,539.60万元，逐年下降的原因系随着开发项目的逐步完工，应付工程
款和土地款等下降所致。
2）预收款项
报告期内，复地东郡的预收款项主要为已经签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款逐步结转为营业收入。
3）其他应付款
报告期各期末，复地东郡的其他应付款余额分别为27,763.97万元、27,068.79万元和11,522.52万元，主要系应付关联方复远越城和复地投资管理的往来款项。
4）其他流动负债
报告期各期末，复地东郡的其他流动负债余额分别为 197,828.43万元、151,739.27万元和0万元，主要系应付复星地产的无固定期限的关联方借款。截至2017年6月末，复地东郡已归还上述款项。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.85|0.59|0.74|
|速动比率|0.03|0.40|0.44|
|资产负债率|23.99%|72.52%|79.78%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-391.53|10,929.74|8,164.78|
|利息保障倍数|0.88|2.48|1.46|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+当期折旧与摊销费用
5、利息保障倍数=（息税前利润+利息资本化金额）/（财务费用+利息资本化金额）
报告期内，复地东郡资产负债率分别为79.78%、72.52%及23.99%，资产负债率逐期下降的主要原因系公司部分存货实现销售，上海驿众实业有限公司和上海高地物业管理有限公司归还公司应收往来款，同时公司归还应付复星地产的无固定期限的关联方借款所致。
报告期内，复地东郡的流动比率分别为0.74、0.59和0.85，波动的主要原因
系公司部分存货实现销售，上海驿众实业有限公司和上海高地物业管理有限公司归还公司应收往来款，同时公司归还应付复星地产的无固定期限的关联方借款所致。
报告期内，复地东郡的速动比率分别为0.44、0.40和0.03，最近一期有较大下降的主要原因系上海驿众实业有限公司和上海高地物业管理有限公司归还公司应收往来款，导致复地东郡其他应收款余额下降。
报告期各期，复地东郡的息税折旧摊销前利润分别为 8,146.50万元、 10,916.43万元和-394.78万元，各期盈利波动较大的主要原因系公司部分楼盘实现销售，且各期销售收入存在差异所致。
（4）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|应收账款周转率|402.65|12.70|
|存货周转率|0.0026|0.18|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
由于复地东郡的应收账款较少，应收账款周转率较高，而存货占总资产比例较大，因此资产周转能力分析主要以存货周转率为分析指标。
由于房地产行业的项目周期较长，从拿地到项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入，一般需要两到三年的时间，报告期公司的存货周转率整体水平较低，与行业的周期性特征大体吻合。
2、复地东郡盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|677.19|60,829.72|185,148.08|
|减：营业成本|598.45|43,550.51|157,966.32|
|税金及附加|64.04|3,900.63|15,516.71|
|销售费用|167.76|1,443.02|2,643.09|
|管理费用|308.13|978.68|959.38|
|财务费用|-5.89|104.72|-143.24|
|营业(亏损)/利润|-455.29|10,852.17|8,205.82|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|加：营业外收入|66.88|14.73|105.41|
|减：营业外支出|0.47|55.18|21.49|
|利润/(亏损)总额|-388.88|10,811.72|8,289.74|
|减：所得税费用|-88.98|2,717.41|2,084.28|
|净(亏损)/利润|-299.90|8,094.31|6,205.45|
|综合(亏损)/利润总额|-299.90|8,094.31|6,205.45|

（1）营业收入分析
报告期各期，复地东郡营业收入分别为 185,148.08万元、60,829.72万元和677.19万元，均为房地产销售收入。报告期内营业收入主要随项目竣工交付并确认收入的阶段不同而有所波动。
（2）毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|毛利率|11.63%|28.41%|14.68%|

报告期各期，复地东郡的毛利率存在一定程度的波动，主要原因系各期房产销售状况不同所致。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|66.41|-40.45|83.92|
|加：所得税影响数|-16.60|10.11|-20.98|
|税后的非经常损益合计|49.81|-30.34|62.94|

（十九）光霞地产经营情况的讨论与分析
1、光霞地产财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《光霞地产审计报告》，光霞地产最近两年一期资产构
成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|14,634.93|7.76%|16,730.35|6.80%|25,538.17|14.14%|
|应收账款|424.07|0.22%|389.27|0.16%|-|-|
|预付款项|316.23|0.17%|19.16|0.01%|-|-|
|其他应收款|109,227.29|57.88%|105,308.71|42.83%|75,308.30|41.71%|
|存货|59,229.32|31.39%|107,815.15|43.85%|77,204.51|42.76%|
|其他流动资产|4,871.67|2.58%|15,448.56|6.28%|2,507.54|1.39%|
|流动资产合计|188,703.51|100.00%|245,711.20|99.92%|180,558.53|99.99%|
|固定资产|7.61|0.00%|9.51|0.00%|13.30|0.01%|
|递延所得税资产|-|-|178.28|0.07%|-|-|
|非流动资产合计|7.61|0.00%|187.78|0.08%|13.30|0.01%|
|资产总计|188,711.12|100.00%|245,898.98|100.00%|180,571.82|100.00%|

光霞地产资产主要由其他应收款和存货构成，2015年末、2016年末及 2017年6月末，上述资产合计占资产总额的比重分别为84.46%、86.67%和89.27%。
各报告期末，存货均为开发成本和开发产品，其他应收款均以应收关联方款项为主，截至2017年6月30日，其他应收款主要为应收复星汉正街 106,548.46万元。复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，光霞地产与复星汉正街的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《光霞地产审计报告》，光霞地产最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|22,718.13|17.07%|28,018.28|13.09%|17,960.94|13.00%|
|预收款项|103,837.68|78.04%|168,243.17|78.60%|28,333.22|20.50%|
|应交税费|2,267.80|1.70%|900.47|0.42%|4,066.11|2.94%|
|其他应付款|4,235.45|3.18%|16,894.37|7.89%|35,124.18|25.42%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|27,705.51|20.05%|
|流动负债合计|133,059.06|100.00%|214,056.29|100.00%|113,189.96|81.91%|
|长期借款|-|-|-|-|25,000.00|18.09%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动负债合计|-|-|-|-|25,000.00|18.09%|
|负债合计|133,059.06|100.00%|214,056.29|100.00%|138,189.96|100.00%|

截至2017年6月30日，光霞地产负债主要由应付账款和预收款项构成，上述两项负债合计占负债总额的比重分别为95.11%。应付账款主要为应付供应商的款项，预收款项为房地产项目预售回款。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.42|1.15|1.60|
|速动比率|0.97|0.64|0.91|
|资产负债率|70.51%|87.05%|76.53%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|31,837.14|-239.24|24,986.65|
|利息保障倍数|369.49|0.33|7.55|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+当期折旧与摊销费用
5、利息保障倍数=（息税前利润+利息资本化金额）/（财务费用+利息资本化金额）
（4）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|应收账款周转率|229.70|33.49|
|存货周转率|0.66|0.04|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2]
2、光霞地产盈利能力分析
根据安永审计出具的《光霞地产审计报告》，光霞地产报告期内盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|93,412.02|6,517.76|149,799.50|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|减：营业成本|55,212.12|3,657.78|109,237.25|
|税金及附加|5,877.75|428.72|11,310.72|
|销售费用|288.81|2,319.70|1,844.33|
|管理费用|200.12|354.44|215.08|
|财务费用|86.16|474.43|-166.47|
|营业利润|31,747.07|-717.30|27,358.60|
|加：营业外收入|2.02|2.97|11.10|
|减：营业外支出|-|3.12|2,220.31|
|利润总额|31,749.09|-717.45|25,149.39|
|减：所得税费用|7,939.72|-178.28|6,292.35|
|净利润|23,809.37|-539.18|18,857.04|

（1）营业收入分析
报告期内，光霞地产营业收入主要为房地产销售收入，随各期房产销售状况不同而有所波动。
（2）毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|毛利率|40.89%|43.88%|27.08%|

报告期各期，光霞地产的毛利率存在一定程度的波动，主要原因系各期房产销售状况不同所致。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|2.02|-0.15|-2,209.21|
|加：所得税影响数|-0.51|0.04|552.30|
|税后的非经常损益合计|1.52|-0.11|-1,656.91|

（二十）闵光地产经营情况的讨论与分析
1、闵光地产财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《闵光地产审计报告》，闵光地产最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|4,910.90|2.55%|25,748.46|10.70%|31,937.22|10.52%|
|应收账款|-|-|5,424.00|2.25%|1,489.00|0.49%|
|预付款项|-|-|108.52|0.05%|-|-|
|其他应收款|34,077.94|17.72%|37,287.47|15.50%|29,128.41|9.59%|
|存货|151,088.37|78.57%|170,808.45|71.00%|240,654.48|79.23%|
|其他流动资产|1,565.08|0.81%|126.98|0.05%|41.99|0.01%|
|流动资产合计|191,642.28|99.66%|239,503.88|99.56%|303,251.09|99.84%|
|固定资产|29.91|0.02%|36.30|0.02%|48.17|0.02%|
|递延所得税资产|629.38|0.33%|1,020.81|0.42%|423.36|0.14%|
|非流动资产合计|659.29|0.34%|1,057.11|0.44%|471.53|0.16%|
|资产总计|192,301.57|100.00%|240,560.99|100.00%|303,722.63|100.00%|

闵光地产资产主要由其他应收款和存货构成，2015年末、2016年末及 2017年6月末，上述资产合计占资产总额的比重分别为88.83%、86.50%和96.29%。
各报告期末，存货金额呈下降趋势，主要为开发产品对外销售所致；截至2017年6月30日，其他应收款主要为应收关联方的款项，应收天津湖滨18,555.62万元，应收复星汉正街 14,778.98万元。复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，天津湖滨为本次交易标的公司，上述资金往来不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《闵光地产审计报告》，闵光地产最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|10,978.47|6.44%|16,179.10|7.71%|39,579.59|14.20%|
|预收款项|7,073.98|4.15%|9,239.45|4.40%|336.95|0.12%|
|应付职工薪酬|4.19|0.00%|-|-|-|-|
|应交税费|4,415.68|2.59%|10,805.98|5.15%|1,374.59|0.49%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付利息|178.76|0.10%|206.53|0.10%|207.58|0.07%|
|应付股利|10,195.21|5.98%|-|-|-|-|
|其他应付款|17,434.02|10.23%|22,838.24|10.88%|123,239.57|44.21%|
|一年内到期的非流动负债|120,000.00|70.39%|90,000.00|42.87%|114,000.00|40.90%|
|其他流动负债|206.51|0.12%|670.44|0.32%|-|-|
|流动负债合计|170,486.83|100.00%|149,939.74|71.42%|278,738.27|100.00%|
|长期借款|-|-|60,000.00|28.58%|-|-|
|非流动负债合计|-|-|60,000.00|28.58%|-|-|
|负债合计|170,486.83|100.00%|209,939.74|100.00%|278,738.27|100.00%|

截至2017年6月30日，闵光地产负债主要由其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，上述两项负债合计占负债总额的比重分别为80.61%。其中，一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的银行借款，其他应付款主要为应付关联方的款项。截至2017年6月30日，闵光地产应付复昌投资 17,225万元。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.12|1.60|1.09|
|速动比率|0.24|0.46|0.22|
|资产负债率|88.66%|62.33%|91.92%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,920.35|7,587.35|3,345.85|
|利息保障倍数|1.40|1.86|1.45|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+当期折旧与摊销费用
5、利息保障倍数=（息税前利润+利息资本化金额）/（财务费用+利息资本化金额）
（4）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|应收账款周转率|-|-|
|存货周转率|0.12|0.30|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2]
2、闵光地产盈利能力分析
根据安永审计出具的《闵光地产审计报告》，闵光地产报告期内盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|28,726.26|86,815.20|16,997.93|
|减：营业成本|18,783.30|61,435.10|11,043.53|
|税金及附加|1,004.42|5,560.41|1,285.56|
|销售费用|1,543.38|2,723.96|841.50|
|管理费用|342.52|716.56|508.12|
|财务费用|4,813.76|8,836.29|-|
|资产减值损失|343.69|-|-|
|营业利润|1,895.20|7,542.87|3,319.21|
|加：营业外收入|20.09|31.83|41.00|
|减：营业外支出|1.32|-|26.86|
|利润总额|1,913.96|7,574.70|3,333.36|
|减：所得税费用|525.26|1,937.80|878.14|
|净利润|1,388.70|5,636.90|2,455.22|

（1）营业收入分析
报告期内，闵光地产营业收入分别为 16,997.93万元、86,815.20万元和 28,726.26万元，均为房地产销售收入，报告期内营业收入变动较大，主要系各期房产销售阶段不同所致。
（2）毛利率分析
报告期内，闵光地产毛利率分别为35.03%、29.23%和34.61%。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|18.77|31.83|14.14|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|加：所得税影响数|-4.69|-7.96|-3.54|
|税后的非经常损益合计|14.07|23.87|10.61|

（二十一）武汉复江经营情况的讨论与分析
1、武汉复江财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《武汉复江审计报告》，武汉复江最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|78,934.57|17.78%|48,145.45|11.04%|48,172.16|16.87%|
|预付款项|1.42|0.00%|1.42|0.00%|-|-|
|其他应收款|40,086.83|9.03%|89,295.53|20.48%|11.17|0.00%|
|存货|301,809.20|68.00%|278,039.75|63.76%|232,905.97|81.56%|
|其他流动资产|21,412.24|4.82%|19,140.24|4.39%|3,853.85|1.35%|
|流动资产合计|442,244.26|99.64%|434,622.40|99.67%|284,943.14|99.78%|
|固定资产|21.61|0.00%|25.22|0.01%|31.78|0.01%|
|递延所得税资产|1,596.88|0.36%|1,415.68|0.32%|592.81|0.21%|
|非流动资产合计|1,618.48|0.36%|1,440.91|0.33%|624.59|0.22%|
|资产总计|443,862.74|100.00%|436,063.31|100.00%|285,567.73|100.00%|

报告期内，武汉复江资产结构以流动资产为主，资产结构未发生重大变化。
随着武汉复江下属地产项目的逐步投资及开发，武汉复江资产规模逐年增加，主要资产变化情况如下：
1）其他应收款
报告期内，武汉复江其他应收款期末余额分别为11.17万元、89,295.53万元及 40,086.83万元，呈先升后降趋势。其他应收款期末余额主要为应收关联方往来款，截至 2017年 6月 30日，应收复星汉正街往来款余额为 40,036.79万元，占其他应收款期末余额的99.87%。复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全
资子公司，武汉复江与复星汉正街的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或
其关联方占用的情形。
2）存货
各报告期末，武汉复江存货构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发成本|301,809.20|278,039.75|232,905.97|
|其中：利息资本化金额|31,582.03|27,623.53|18,807.45|

报告期内，武汉复江存货余额逐年上升，主要由于武汉复江对下属房地产项目的逐步投资及开发导致。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《武汉复江审计报告》，武汉复江最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|16,457.60|4.23%|14,479.57|3.80%|6,984.09|3.06%|
|预收款项|226,292.83|58.12%|206,666.77|54.24%|47,947.24|21.03%|
|应付职工薪酬|-|-|11.41|0.00%|13.10|0.01%|
|应交税费|330.72|0.08%|577.13|0.15%|1,435.76|0.63%|
|应付利息|220.02|0.06%|242.02|0.06%|5,107.86|2.24%|
|其他应付款|1,051.73|0.27%|14,025.62|3.68%|1,787.88|0.78%|
|一年内到期的非流动负债|125,000.00|32.10%|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|14,736.67|6.46%|
|流动负债合计|369,352.89|94.86%|236,002.53|61.94%|78,012.60|34.21%|
|长期借款|20,000.00|5.14%|145,000.00|38.06%|150,000.00|65.79%|
|非流动负债合计|20,000.00|5.14%|145,000.00|38.06%|150,000.00|65.79%|
|负债合计|389,352.89|100.00%|381,002.53|100.00%|228,012.60|100.00%|

1）预收账款
报告期内，武汉复江预收账款期末余额分别为 47,947.24万元、206,666.77万元及226,292.83万元，呈逐年上升趋势，主要由于武汉复江部分地产项目开始预售，但尚未满足收入确认条件。
2）一年内到期的非流动负债
报告期内，武汉复江一年内到期的非流动负债期末余额分别为 0元、0元及
125,000万元，呈上升趋势。一年内到期的非流动负债为抵押借款，因预计 12
个月内到期，故将其由长期借款调整确认为一年内到期的非流动负债。
3）长期借款
报告期内，武汉复江长期借款期末余额分别为 150,000万元、145,000万元及 20,000.00万元，呈下降趋势。长期借款主要为抵押借款，因部分借款预计于 12个月内到期，故调整确认为一年内到期的非流动负债，导致 2017年 6月 30日长期借款余额减少。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.20|1.84|3.65|
|速动比率|0.38|0.66|0.67|
|资产负债率|87.72%|87.37%|79.85%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-806.84|-3,612.91|-2,626.94|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+当期折旧与摊销费用
报告期内，武汉复江流动比率分别为3.65、1.84及1.20，速动比率为0.67、0.66及0.38，流动比率及速动比率均较低均呈现逐年下降的趋势，该变化主要由于武汉复江部分地产项目开始预售，预收账款余额逐年上升以及部分长期借款将于12个月内到期使得流动负债上升导致。
报告期内，武汉复江资产负债率分别为79.85%、87.37%及87.72%，资产负债率逐年提高，系由于武汉复江地产项目仍处于开发阶段，项目资金需求较大，同时部分签订商品房销售合同的物业尚未达到交付结算条件，账面预收款项余额较大所致。
报告期内，武汉复江息税折旧摊销前利润分别为-2,626.94万元、-3,612.91万元及-806.84万元。由于武汉复江地产项目处于开发阶段，尚未确认销售收入，
因此未产生经营性利润，该现象符合房地产行业惯例。
因息税折旧摊销前利润为负值，故利息保障倍数未测算。
（4）营运能力分析
报告期内，武汉复江尚未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
2、武汉复江盈利能力分析
根据安永审计出具的《武汉复江审计报告》，武汉复江报告期内利润表如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|17.90|43.32|-|
|销售费用|450.77|3,108.27|2,495.35|
|管理费用|344.01|494.37|138.69|
|财务费用|-78.35|-302.87|-262.74|
|营业利润|-734.33|-3,343.08|-2,371.30|
|加：营业外收入|5.22|25.97|0.07|
|减：营业外支出|3.00|0.12|-|
|利润总额|-732.11|-3,317.23|-2,371.23|
|减：所得税费用|-181.19|-822.88|-592.81|
|净利润|-550.92|-2,494.35|-1,778.42|
|综合亏损总额|-550.92|-2,494.35|-1,778.42|

报告期内，武汉复江不存在开始正式销售的地产项目，因此未确认营业收入及营业成本，相关费用均为武汉复江地产项目开发阶段及销售准备阶段发生的正常费用。
（1）营业收入分析
报告期内，武汉复江未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（2）毛利率分析
报告期内，武汉复江未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收入和支出|2.22|25.85|0.07|
|加：所得税影响数|-0.55|-6.46|-0.02|
|税后的非经常损益合计|1.66|19.39|0.05|

（二十二）成都复地明珠经营情况的讨论与分析
1、成都复地明珠财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《成都复地明珠审计报告》，成都复地明珠报告期内资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|57,886.71|14.39%|74,106.37|18.95%|39,644.86|12.03%|
|预付款项|425.20|0.11%|4.00|0.00%|238.78|0.07%|
|其他应收款|248.90|0.06%|262.58|0.07%|276.14|0.08%|
|存货|232,567.68|57.83%|213,323.78|54.56%|-|-|
|其他流动资产|28,883.57|7.18%|25,363.63|6.49%|38,693.12|11.74%|
|流动资产合计|320,012.06|79.58%|313,060.36|80.07%|78,852.90|23.93%|
|存货|55,941.92|13.91%|54,966.28|14.06%|229,797.13|69.74%|
|投资性房地产|26,160.00|6.51%|22,920.00|5.86%|20,800.00|6.31%|
|固定资产|34.41|0.01%|36.53|0.01%|34.71|0.01%|
|非流动资产合计|82,136.33|20.42%|77,922.81|19.93%|250,631.84|76.07%|
|资产总计|402,148.40|100.00%|390,983.17|100.00%|329,484.74|100.00%|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，成都复地明珠的资产总额分别为329,484.74万元、390,983.17万元及402,148.40万元，报告
期内成都复地明珠的流动资产占比较高，主要系标的公司以房地产开发业务为主，与房地产开发企业流动资产占比较高的特征相符。报告期内成都复地明珠的主要资产为存货。
成都复地明珠的主营业务为房地产开发、销售和服务，其存货主要为房地产开发成本，房地产开发成本主要为在建开发项目的成本。已预售或拟出售并预计
在一个正常营业周期中预售之开发成本在财务报表中列作流动资产。拟持作自
用、拟持作投资或拟出售但预计不能在一个正常营业周期中出售之开发成本在财
务报表中列作非流动资产。
报告期内，成都复地明珠的存货余额构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发成本-流动部分|232,567.68|213,323.78|-|
|开发成本-非流动部分|55,941.92|54,966.28|229,797.13|
|合计|288,509.60|268,290.06|229,797.13|
|其中：借款费用资本化金额|15,657.16|15,253.31|12,246.73|

（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《成都复地明珠审计报告》，成都复地明珠报告期内负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|1,200.00|0.34%|-|-|280.32|0.10%|
|应付账款|1,732.25|0.49%|4,885.67|1.43%|4,007.88|1.44%|
|预收款项|346,048.44|98.54%|306,677.52|89.92%|110,786.43|39.88%|
|应付职工薪酬|-|-|625.00|0.18%|320.00|0.12%|
|应交税费|953.37|0.27%|1,344.08|0.39%|1,622.41|0.58%|
|应付利息|-|-|31.93|0.01%|-|-|
|其他应付款|842.44|0.24%|5,752.82|1.69%|107,476.89|38.69%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,700.00|0.50%|38,700.00|13.93%|
|流动负债合计|350,776.50|99.89%|321,017.02|94.12%|263,193.92|94.74%|
|长期借款|-|-|20,000.00|5.86%|-|-|
|递延所得税负债|396.00|0.11%|42.34|0.01%|616.23|0.22%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|14,000.00|5.04%|
|非流动负债合计|396.00|0.11%|20,042.34|5.88%|14,616.23|5.26%|
|负债合计|351,172.50|100.00%|341,059.36|100.00%|277,810.15|100.00%|

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，成都复地明珠的负债总额分别为277,810.15万元、341,059.36万元及351,172.50万元，成都复地明珠负债报告期内负债主要为预收款项。
报告期内，成都复地明珠预收账款余额分别为 110,786.43万元、306,677.52
万元和346,048.44万元，呈逐年上升趋势。预收款项主要为已经签订商品房销售
合同，但未交付的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款逐步结转为营业收入。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.87|0.82|0.80|
|速动比率|0.29|0.28|0.30|
|资产负债率|87.32%|87.23%|84.32%|
|息税前利润|1,072.91|-2,964.73|-5,375.71|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,080.64|-2,951.18|-5,363.99|
|利息保障倍数|-3.35|4.69|41.96|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税前利润=净利润+所得税+财务费用
5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+当期折旧与摊销费用
6、利息保障倍数=（息税前利润+利息资本化金额）/（财务费用+利息资本化金额）
报告期内，成都复地明珠资产负债率分别为84.32%、87.23%及87.32%，资产负债率较高，主要原因系成都复地明珠房地产项目仍处于开发阶段，项目资金需求巨大，同时部分签订商品房销售合同的物业尚未达到交付结算条件，账面预收款项余额较大所致。
报告期内，成都复地明珠的流动比率分别为0.80、0.82和0.87；速动比率分别为0.30、0.28、0.29，无较大波动。
（4）营运能力分析
报告期内，成都复地明珠账面无应收账款余额和营业成本，故不适用应收账款周转率和存货周转率分析。
2、成都复地明珠盈利能力分析
根据安永审计出具的《成都复地明珠审计报告》，成都复地明珠报告期内盈
利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|-|-|757.40|100.00%|40.60|100.00%|
|减：营业成本|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|30.87|-|96.02|12.68%|2.27|5.59%|
|销售费用|1,166.93|-|3,040.87|401.49%|2,532.48|6,237.64%|
|管理费用|251.56|-|858.06|113.29%|450.78|1,110.30%|
|财务费用|-332.84|-|-640.06|-84.51%|-139.27|-343.03%|
|加：公允价值变动损益|2,409.74|-|259.84|34.31%|-2,555.68|-6294.78%|
|营业利润/(亏损)|1,293.22|-|-2,337.65|308.64%|-5,361.34|13,205.27%|
|加：营业外收入|112.54|-|13.61|1.80%|125.01|307.91%|
|减：营业外支出|0.01|-|0.63|0.08%|0.11|0.27%|
|利润/(亏损)总额|1,405.75|-|-2,324.67|306.93%|-5,236.44|12,897.64%|
|减：所得税费用|353.66|-|-573.89|-75.77%|-1,296.33|-3,192.93%|
|净利润/(亏损)|1,052.09|-|-1,750.78|231.16%|-3,940.11|-9,704.70%|

（1）营业收入分析
报告期成都复地明珠的营业收入主要为利息收入，其预售的物业尚未达到交付结算，尚未结转收入。
（2）毛利率分析
报告期内，成都复地明珠未确认房地产开发相关的主营业务收入及成本，故不适用相关指标分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动|2,409.74|259.84|-2,555.68|
|加：对外委托贷款取得的损益|-|757.40|40.60|
|加：除上述各项之外的其他营业外收入和支出|112.53|12.98|124.90|
|加：所得税影响数|-630.57|-257.55|597.55|
|税后的非经常损益合计|1,891.70|772.66|-1,792.64|

（二十三）复鑫置业经营情况的讨论与分析
1、复鑫置业财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《复鑫置业审计报告》，复鑫置业最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|45,051.58|21.33%|66.69|0.04%|70.41|0.05%|
|预付款项|10.00|0.00%|10.00|0.01%|-|-|
|其他应收款|418.20|0.20%|410.47|0.25%|410.00|0.26%|
|其他流动资产|35.10|0.02%|20.18|0.01%|-|-|
|流动资产合计|45,514.88|21.55%|507.35|0.31%|480.41|0.31%|
|存货|165,734.06|78.45%|160,638.89|99.68%|155,675.25|99.69%|
|固定资产|0.49|0.00%|0.54|0.00%|-|-|
|非流动资产合计|165,734.55|78.45%|160,639.43|99.69%|155,675.25|99.69%|
|资产总计|211,249.43|100.00%|161,146.78|100.00%|156,155.66|100.00%|

报告期内，复鑫置业资产以非流动资产为主，资产结构未发生重大变化。随着复鑫置业下属地产项目的逐步投资及开发，复鑫置业资产规模逐年增加，主要资产变化情况如下：
1）货币资金
报告期内，复鑫置业货币资金余额分别为70.41万元、66.69万元及 45,051.58万元，主要系2017年上半年新取得关联方往来款导致。
2）存货
各报告期末，复鑫置业存货构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发成本-非流动资产|165,734.06|160,638.89|155,675.25|
|其中：利息资本化金额|-|-|-|

报告期内，复鑫置业存货余额逐年上升，主要由于复鑫置业对下属房地产项
目的逐步投资及开发导致。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《复鑫置业审计报告》，复鑫置业最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应交税费|5.56|0.00%|5.67|0.00%|0.00|0.00%|
|其他应付款|210,826.93|100.00%|160,460.25|100.00%|155,238.15|100.00%|
|流动负债合计|210,832.49|100.00%|160,465.92|100.00%|155,238.15|100.00%|
|负债合计|210,832.49|100.00%|160,465.92|100.00%|155,238.15|100.00%|

1）其他应付款
报告期内，复鑫置业其他应付款余额分别为155,238.15万元、160,460.25万元及210,826.93万元，呈逐年上升趋势。其他应付款主要为应付关联方往来款。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.22|0.00|0.00|
|速动比率|0.22|0.00|0.00|
|资产负债率|99.80%|99.58%|99.41%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-264.67|-236.73|-82.72|

注：1、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+当期折旧与摊销费用
报告期内，复鑫置业流动比率分别为0、0及0.22，速动比率为0、0及0.22，流动比率及速动比率均较低，该现象主要由于复鑫置业地产项目均处于开发阶段早期，且开发资金来源为作为流动负债核算的关联方往来款，而存货因预期不会在一个正常营业周期中出售而作为非流动资产核算，导致流动负债远大于流动资产。
报告期内，复鑫置业资产负债率分别为99.41%、99.58%及99.80%，资产负
债率较高，主要由于复鑫置业地产项目仍处于开发阶段早期，项目资金需求巨大，
复鑫置业利用关联方往来款投资于地产项目，使得负债总额基本等于资产总额，该现象符合房地产行业惯例。
报告期内，复鑫置业息税折旧摊销前利润分别为-82.72万元、-236.73万元及-264.67万元。由于复鑫置业地产项目处于开发阶段早期，尚未确认销售收入，因此未产生经营性利润，该现象符合房地产行业惯例。
因息税折旧摊销前利润为负值，故利息保障倍数未测算。
（4）营运能力分析
报告期内，复鑫置业未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
2、复鑫置业盈利能力分析
根据安永审计出具的《复鑫置业审计报告》，复鑫置业报告期内利润表如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|销售费用|126.10|52.74|-|
|管理费用|138.62|184.03|82.72|
|财务费用|-0.79|-0.13|-0.47|
|营业利润|-263.92|-236.64|-82.26|
|利润总额|-263.92|-236.64|-82.26|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净利润|-263.92|-236.64|-82.26|

报告期内复鑫置业不存在开始正式销售的地产项目，因此未确认营业收入及营业成本，相关费用均为复鑫置业地产项目开发阶段及销售准备阶段发生的正常费用。
（1）营业收入分析
报告期内，复鑫置业未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（2）毛利率分析
报告期内，复鑫置业未确认收入及成本，因此不适用相关指标进行分析。
（3）非经常性损益分析
报告期内，复鑫置业不存在非经常性损益。
（二十四）上海星耀经营情况的讨论与分析
1、上海星耀财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《上海星耀审计报告》，上海星耀最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|9,545.00|2.56%|8,466.22|2.26%|17,468.74|4.36%|
|预付款项|254.00|0.07%|254.00|0.07%|1,574.59|0.39%|
|其他应收款|191,946.63|51.55%|207,930.64|55.39%|221,775.87|55.30%|
|存货|166,624.00|44.75%|2,442.33|0.65%|31,122.67|7.76%|
|其他流动资产|4,002.62|1.07%|3,346.80|0.89%|1,535.03|0.38%|
|流动资产合计|372,372.24|100.00%|222,439.98|59.25%|273,476.90|68.19%|
|存货|-|-|152,960.53|40.75%|127,550.01|31.80%|
|固定资产|5.10|0.00%|5.29|0.00%|12.34|0.00%|
|非流动资产合计|5.10|0.00%|152,965.82|40.75%|127,562.34|31.81%|
|资产总计|372,377.34|100.00%|375,405.81|100.00%|401,039.24|100.00%|

报告期内，上海星耀资产结果以流动资产为主，且流动资产比例逐年上升，该变化主要由于上海星耀开发的 A2地块项目已竣工交付并实现销售，同时 A1地块项目预计可以在一个正常营业周期中出售，使得流动资产余额逐年上升。上海星耀主要资产变化情况如下：
1）其他应收款
报告期内，上海星耀其他应收款余额分别为221,775.87万元、207,930.64万元及191,946.63万元，呈逐年减少的趋势。上海星耀其他应收款主要由应收关联方往来款组成，截至2017年6月30日，应收复毓投资往来款 140,466.23万元，占其他应收款期末余额的73.18%。复毓投资为本次交易标的公司，上述资金往
来不会导致本次交易完成后上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
2）存货
各报告期末，上海星耀存货构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|开发产品|1,449.82|2,442.33|31,122.67|
|开发成本-流动资产部分|165,174.18|-|-|
|开发成本-非流动资产部分|-|152,960.53|127,550.01|
|合计|166,624.00|155,402.86|158,672.68|
|其中：利息资本化金额|10,066.79|8,304.94|4,599.61|

报告期内，上海星耀开发的A2地块项目已竣工交付并实现销售，因此，开发产品期末余额逐年减少；A1地块项目仍在开发中，但预计可以在一个正常营业周期中出售，因此开发成本呈上升趋势，且由非流动资产调整确认为流动资产。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《上海星耀审计报告》，上海星耀最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|4,564.53|2.77%|1,557.50|0.93%|900.00|0.59%|
|应付账款|24,698.86|14.98%|24,921.50|14.81%|34,416.26|22.39%|
|预收款项|475.86|0.29%|1,024.56|0.61%|24,805.15|16.13%|
|应付职工薪酬|48.46|0.03%|174.62|0.10%|213.94|0.14%|
|应交税费|13,794.62|8.37%|13,812.88|8.21%|30,392.78|19.77%|
|应付利息|-|-|-|-|80.24|0.05%|
|应付股利|51,294.78|31.11%|51,294.78|30.48%|-|-|
|其他应付款|629.90|0.38%|1,083.90|0.64%|1,272.92|0.83%|
|一年内到期的流动负债|69,400.00|42.08%|74,400.00|44.21%|-|-|
|流动负债合计|164,907.01|100.00%|168,269.75|100.00%|92,081.29|59.89%|
|长期借款|-|-|-|-|61,660.00|40.11%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|61,660.00|40.11%|
|负债合计|164,907.01|100.00%|168,269.75|100.00%|153,741.29|100.00%|

1）应付股利
报告期内，上海星耀应付股利期末余额分别为 0元、51,294.78万元及51,294.78万元。因为上海星耀开发的A2地块项目在2015年度确认大部分收入，
2015年度上海星耀产生净利润 65,882.17万元，因此上海星耀于 2016年度分配
利润。
2）一年内到期的流动负债
报告期内，上海星耀一年内到期的流动负债期末余额分别为0元、74,400.00万元及69,400.00万元，主要由于长期负债将在12个月内到期而调整确认为一年内到期的流动负债导致。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|2.26|1.32|2.97|
|速动比率|1.25|1.31|2.63|
|资产负债率|44.28%|44.82%|38.34%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|442.04|14,718.79|87,579.54|
|利息保障倍数|1.26|5.17|26.78|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出（非资本化部分）+当期折旧与摊销费用
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
报告期内，上海星耀流动比率分别为2.97、1.32及2.26，速动比率为2.63、1.31及1.25，2016年末流动比率及速动比率下降主要由于2016年新增应付股利及一年内到期的非流动负债导致流动负债期末余额提升，流动比率及速动比率相应下降；2017年流动比率上升主要由于A1地块项目预计可以在一个正常营业周期中出售，因此相关开发成本由非流动资产调整确认为流动资产，使得期末流动资产余额增加，流动比率相应上升。
报告期内，上海星耀资产负债率分别为38.34%、44.82%及44.28%，未发生重大变化。
报告期内，上海星耀息税折旧摊销前利润分别为 87,579.54万元、14,718.79万元及 442.04万元；利息保障倍数为 26.78倍、5.17倍及 1.26倍。息税折旧摊销前利润及利息保障倍数逐年下降主要由于 A2地块项目进入销售末期，而 A1
地块项目仍在开发中，导致每年产生的经营性利润下降，相关指标相应下降。
（4）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|存货周转率|0.01|0.18|

注：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
报告期末，上海星耀不存在应收账款余额，故不适用应收账款周转率分析。
报告期内，上海星耀存货周转率较低，主要由于A2地块项目进入销售末期，导致每期结转的营业成本逐年降低，而A1地块项目仍在开发中导致期末存货余额较高且不断增加，二者共同导致上海星耀存货周转率较低。
2、上海星耀盈利能力分析
根据安永审计出具的《上海星耀审计报告》，上海星耀报告期内利润表如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,147.92|50,408.02|278,083.79|
|减：营业成本|1,386.49|28,357.58|148,115.86|
|税金及附加|73.04|5,175.29|38,327.82|
|销售费用|39.52|1,477.49|2,773.28|
|管理费用|226.55|689.11|1,401.20|
|财务费用|-13.94|-144.65|-293.48|
|加：投资收益|-|-|35.46|
|其他收益|30.00|-|-|
|营业利润|466.26|14,853.20|87,794.57|
|加：营业外收入|-|47.30|67.24|
|减：营业外支出|11.00|45.52|-|
|利润总额|455.26|14,854.98|87,861.81|
|减：所得税费用|120.98|3,722.10|21,979.64|
|净利润|334.28|11,132.88|65,882.17|

报告期内，上海星耀资产收入及净利润逐年下降，主要由于上海星耀开发的 A2地块项目逐渐进入销售末期，而 A1地块项目尚处于开发阶段，使得每年确认的销售收入下降，净利润相应减少。
（1）营业收入分析
报告期内，上海星耀营业收入分别为 278,083.79万元、50,408.02万元、
2,147.92万元，主要为房地产销售收入。报告期内上海星耀开发的 A2地块项目
逐渐进入销售末期，而A1地块项目尚处于开发阶段，因此营业收入逐步下降。
（2）毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|综合毛利率|35.45%|43.74%|46.74%|

报告期内，上海星耀销售毛利率于 2017年 1-6月出现一定下降，主要由于A2地块项目销售末期，产品结构有所差异导致。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|30.00|30.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-11.00|-28.22|67.24|
|加：所得税影响数|-4.75|-0.45|-16.81|
|税后的非经常损益合计|14.25|1.34|50.43|

（二十五）新元房产经营情况的讨论与分析
1、新元房产财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据上会审计出具的《新元房产审计报告》，新元房产最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|470.73|0.44%|3,335.65|2.97%|3,250.08|2.83%|
|其他应收款|-|-|1,425.00|1.27%|1,425.00|1.24%|
|其他流动资产|0.58|0.00%|-|-|-|-|
|流动资产合计|471.31|0.44%|4,760.65|4.24%|4,675.08|4.07%|
|可供出售金融资产|-|-|20.00|0.02%|20.00|0.02%|
|固定资产|105,452.08|99.21%|107,029.14|95.41%|110,180.00|95.91%|
|无形资产|364.28|0.34%|364.28|0.32%|-|-|
|非流动资产合计|105,816.36|99.56%|107,413.42|95.76%|110,200.00|95.93%|
|资产总计|106,287.67|100.00%|112,174.07|100.00%|114,875.08|100.00%|

1）流动资产
新元房产流动资产主要由货币资金、其他应收款和其他流动资产构成，2015年末、2016年末及2017年6月末以上主要流动资产合计占总资产的比重分别为4.07%、4.24%和0.44%。
2017年6月末，新元房产的货币资金和其他应收款总额较上年末略有下降。
2）非流动资产
新元房产非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产与无形资产构成，2015年末、2016年末及2017年6月末以上主要非流动资产合计占总资产的比重分别为95.93%、95.76%和99.56%。
报告期内，新元房产的固定资产总额未发生较大变动。新元房产的固定资产主要为持有的西藏南路 1129弄 8号社区活动楼及上海滩商厦。新元房产的无形资产主要由未办妥产权证书的土地使用权构成。该土地使用权正在通过补缴土地出让金并支付相关契税的方式履行土地出让手续；补缴出让金后，土地用途将变更为商业。截至本报告书签署日，上海市黄浦区规划和土地管理局已受理该存量房补地价事宜，新元房产为该土地出让金的缴纳主体，上述土地性质变更无实质性法律障碍。
（2）负债构成及主要负债
根据上会审计出具的《新元房产审计报告》，新元房产最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应交税费|43.14|2.14%|3,295.85|3.10%|3,251.62|3.09%|
|其他应付款|1,970.23|97.86%|102,394.72|96.33%|101,349.97|96.34%|
|流动负债合计|2,013.36|100.00%|105,690.57|99.44%|104,601.58|99.43%|
|长期应付款|-|-|600.00|0.56%|600.00|0.57%|
|非流动负债合计|-|-|600.00|0.56%|600.00|0.57%|
|负债合计|2,013.36|100.00%|106,290.57|100.00%|105,201.58|100.00%|

1）流动负债
新元房产流动负债主要由其他应付款和应交税费构成，2015年末、2016年末及 2017年 6月末以上主要流动负债合计占总负债的比重分别为99.43%、99.44%和100%。
2017年6月末，新元房产的其他应付款总额较2016年末大幅下降，主要系新元房产将应付股东黄房公司 10亿元其他应付款转增注册资本所致（黄国资委资本[2017]15号文）。该债转股于2017年4月14日完成工商变更登记。
2）非流动负债
新元房产非流动负债主要为长期应付款，占总负债的比重分别为0.57%、0.56%和0%。
（3）偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.23|0.05|0.04|
|速动比率|0.23|0.05|0.04|
|资产负债率|1.89%|94.76%|91.58%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-46.16|-656.37|-5.21|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-计入流动资产的存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+当期折旧与摊销费用
各报告期末，新元房产流动比率和速动比率分别为0.04、0.05和0.23，流动比率及速动比率均较低，主要由于新元房产持有的物业（确认为固定资产）目前处于前期开发建设准备阶段，流动负债产生的现金流均投资于非流动资产，该现象符合房地产行业惯例。
各报告期末，新元房产资产负债率分别为91.58%、94.76%及1.89%，2015-2016年资产负债率较高、2017年6月末资产负债率大幅降低，主要系新元房产将应付股东黄房公司 10亿元其他应付款转增注册资本所致（黄国资委资本
[2017]15号文），因此不存在重大偿债风险。
报告期内，新元房产息税折旧摊销前利润分别为-5.21万元、-656.37万元及
-46.16万元；由于息税折旧摊销前利润为负值，利息保障倍数未测算。由于新元房产持有的物业尚处于开发建设准备阶段，尚未实现销售收入，因此未产生经营性收入，该现象符合房地产行业惯例。
（4）营运能力分析
报告期内，新元房产不存在应收账款和存货，因此不适用相关指标进行分析分析。
2、新元房产盈利能力分析
根据上会审计出具的《新元房产审计报告》，新元房产报告期内盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|32.06|77.47|5.25|
|其中：营业收入|32.06|77.47|5.25|
|营业总成本|1,621.26|3,125.89|552.01|
|其中：营业成本|10.00|-|30.00|
|税金及附加|51.14|7.32|1.7|
|管理费用|1,649.13|3,154.92|536.08|
|财务费用|-14.02|-36.35|-15.77|
|资产减值损失|-75.00|-|-|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,589.20|-3,048.42|-546.76|
|加：营业外收入|-|8.67|25.13|
|减：营业外支出|20.00|731.13|-|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,609.20|-3,770.88|-521.64|
|减：所得税费用|-|19.11|5.56|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,609.20|-3,789.99|-527.19|

报告期内，新元房产不存在已经竣工并开始正式销售的地产项目，仅产生少量其他业务收入，相关费用均为新元房产持有的物业在开发建设准备阶段发生的正常费用。
（1）营业收入分析
报告期内，新元房产尚未实现主营业务相关的房地产开发或物业租赁收入。
（2）毛利率分析
报告期内，新元房产尚未实现主营业务相关的房地产开发或物业租赁收入，因此不适用相关指标进行分析。
（3）非经常性损益分析
最近两年一期经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-20.00|-|-|
|计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|-|8.67|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-731.13|25.13|
|所得税影响额|-|180.61|-6.28|
|合计|-20.00|-541.84|18.85|

报告期内，新元房产非经常性损益分别为18.85万元、-541.84万元和-20万元。2015年度非经常性损益主要为其他营业外收入，2016年度非经常性损益主要为其他营业外支出；新元房产通过司法拍卖取得上海滩大厦产权，该支出系税务局代开发票公司代原产权人支付的增值税及附加等。2017年度非经常性损益主要由非流动资产处置损益构成。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司系一家拥有珠宝零售、餐饮品牌、旅游商业、老字号品牌零售、旅游地产等业务的大型综合商业集团。上市公司长期从事豫园周边商业及物业运营业务，积累了丰富的管理经验和产业资源；并积极拓展位于其他地区的文化、旅游、商业类项目。
本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、
黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。标的公司开发、运营的地产项目涵
盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成
都、杭州、香港等城市，大部分位于当地重点区域或地段；在开发完成后，将成为商业、零售、文化娱乐、餐饮等多元化产业的产业载体。
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 24家公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。
国有、民营股东共同注入产业载体，有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。上市公司的主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。详见本报告书“重大事项提示 /六、本次交易对上市公司的影响 /（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
（二）上市公司未因本次交易形成多主业
根据上市公司定期报告等公开信息，商业及物业运营属于上市公司的主营业务范围。标的资产主要从事房地产开发、运营业务；综上，上市公司未因本次交易形成多主业。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，上市公司在物业开发、运营业务方面规模得到扩大，地域范围得以扩展，未来经营中与本次重组标的资产相关的主要优势如下：
（1）产业资源与载体融合优势。上市公司起源于上海市历史悠久的“豫园”及“老城隍庙市场”，底蕴深厚、久负盛名，拥有一批“中华老字号”、“百年老店”等久负盛名的产业资源；并持续通过运营优化、投资收购获取优质内容资源。
产业资源与载体的战略融合，有利于推动产业资源与载体价值的协同提升。
（2）规模优势。根据上会审计出具的备考审阅报告，本次交易后，上市公司资产、收入规模得到显著扩大。上市公司、标的公司所从事的商业运营、房地产开发经营等业务均具有规模效应，企业规模较大有助于发挥相应优势。
（3）多元化优势。上市公司拥有的产业资源涵盖黄金珠宝、餐饮、零售、文化等多方面。标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等城市。产业、地域的多元化，有助于上市公司本次交易后经营中分散单一产业、单一地域的市场风险及周期性、季节性波动，有利于上市公司未来经营业绩稳定性。
同时，本次交易后，上市公司在未来经营中存在业务整合风险及与本次交易标的资产相关的经营风险，详见本报告书“重大风险提示”。
（四）本次交易后上市公司资产负债率和财务安全性
1、本次交易对上市公司资产负债率等财务指标的影响
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期资产负债主要指标的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|2,355,764.76|6,631,603.47|2,317,898.47|6,725,014.17|
|总负债（万元）|1,223,486.14|4,263,347.73|1,224,094.56|4,715,618.27|
|资产负债率|51.94%|64.29%|52.81%|70.12%|
|流动比率|0.92|1.18|0.98|1.18|
|速动比率|0.55|0.51|0.53|0.52|
|短期负债占总负债比例|62.26%|79.27%|58.17%|72.92%|

本次交易后，上市公司资产、负债规模预计均有所增加，资产负债率预计有所上升。主要原因系标的公司在房地产开发经营中，存在阶段性资金需求，进行项目开发贷款等融资所致。本次交易后，上市公司流动比率上升、速动比率略有下降，主要原因系标的公司主要从事房地产开发经营业务，存货系主要资产之一导致，与标的公司行业特点相符，具有合理性。
本次交易完成后，上市公司资产、负债结构的分析详见本报告书本节“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
豫园股份同行业上市公司截至2017年6月30日资产负债率、短期负债占总
负债比例指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|资产负债率（%）|短期负债占总负债比例（%）|
|1|600751.SH|天海投资|84.95|61.43|
|2|600704.SH|物产中大|73.18|93.23|
|3|600153.SH|建发股份|78.99|66.88|
|4|002024.SZ|苏宁云商|46.15|90.45|
|5|600297.SH|广汇汽车|72.19|71.16|
|6|600755.SH|厦门国贸|71.54|88.42|
|7|601607.SH|上海医药|58.20|90.47|
|8|000626.SZ|远大控股|73.25|98.99|
|9|600998.SH|九州通|68.13|94.80|
|10|601258.SH|庞大集团|79.63|86.08|
|11|601933.SH|永辉超市|33.38|98.57|
|12|600058.SH|五矿发展|79.66|98.27|
|13|000034.SZ|神州数码|84.39|90.55|
|14|600335.SH|国机汽车|62.36|80.93|
|15|600827.SH|百联股份|53.44|89.52|
|16|000701.SZ|厦门信达|75.46|95.03|
|17|002416.SZ|爱施德|58.76|91.33|
|18|600546.SH|山煤国际|81.77|79.07|
|19|000906.SZ|浙商中拓|79.08|96.37|
|20|000028.SZ|国药一致|57.88|97.76|
||平均值||68.62|87.97|
||中位数||72.68|90.51|
||上市公司（本次交易前）||51.94|62.26|
||上市公司（本次交易后备考合并）||64.29|79.27|

注：数据来源为Wind资讯，选取批发与零售行业销售收入排名前20的公司（剔除ST公司、*ST公司和B股上市公司）相关财务数据。
综上，本次交易后，上市公司2017年6月30日资产负债率、短期负债占总负债比例指标均仍低于同行业上市公司平均值、中位数，处于合理水平。
2、上市公司现金流量状况、可利用的融资渠道
上市公司最近两年一期经审计现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|91,392.40|39,723.08|-30,694.13|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,660.10|-213,371.56|-95,406.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-25,590.10|162,487.60|140,330.55|
|现金及现金等价物净增加额|22,058.73|-10,957.45|15,704.46|

根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易后，上市公司货币资金余额规模显著增加，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
|货币资金（万元）|213,609.53|721,650.34|191,550.80|743,754.33|

本次重组完成后，豫园股份资产规模将得到进一步扩大，有利于提高盈利能力和融资能力，上市公司可以利用公开增发、配股、可转债以及非公开发行等多种融资工具或者通过发行公司债、中期票据、企业债、短期融资券等债权融资途径来扩充资本实力，满足本次交易后的资金需求。
3、上市公司或有负债
根据上市公司公开信息披露资料，截至本报告书签署日，本次交易前，上市公司不存在重大或有负债事项。
除部分标的公司按房地产行业惯例，为购房人住房贷款提供阶段性担保外，截至本报告书签署日，海南复地的纠纷事宜及相关风险详见本报告书“重大事项提示 /十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（三）标的公司海南复地截至本报告书签署日的纠纷事宜”。
《发行股份购买资产正式协议》约定，在本次重大资产重组完成前，标的公司存在的任何因交割日前的原因或行为导致的行政处罚、赔偿、纠纷、损失或其他或有负债等，均由交易对方负责处理及承担。
在相关协议得以切实履行的前提下，标的公司上述纠纷事宜对本次交易后上市公司的财务安全性不会造成重大不利影响。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
为保证本次交易完成后标的资产业务、经营的可持续发展，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
1、本次交易完成后的业务整合
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 24家公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。
本次重组后，上市公司将从促成产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合。发挥上市公司在产业资源方面的品牌优势、连锁网络优势，发扬上市公司的商业运营管理经验和区域整合、资源调集能力，推动产业资源影响力的全国推广和产业载体价值的深度挖掘；发挥上市公司商旅文联动发展的独特优势，着力形成产业资源与产业载体相互协同、相互促进、扩张增值的良性循环，发力打造“快乐、时尚”主题的综合性商业集团。
2、本次交易完成后的资产整合
本次交易标的公司主要从事房地产开发、经营业务，存货占比较高。本次交易完成后，上市公司将继续按照上交所对上市公司治理的规定和上市公司内部控制制度要求等，管理交割完成后的标的资产。
3、本次交易完成后的财务整合
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规规定，履行股东职责，对各标的公司财务制度、职能设置、职权分布、投融资决策机制、资金管理、利润及分红、信息披露等事项进行进一步细化。
4、本次交易完成后的人员整合
本次重组完成后，上市公司将对标的公司董事会成员、高级管理人员的任职资格、各级决策机构的权力、股东委派人员的职权进行明确；按照标的公司章程规定履行相关程序。建立符合上市公司治理规定且与标的公司经营实际情况相匹
配的薪酬制度。促进上市公司与标的公司的人员交流，建立人力资源信息收集、传递渠道。
5、本次交易完成后的机构整合
本次重组完成后，上市公司将在按照相关法律法规、内部控制制度等对标的公司进行管控的基础上，保持标的公司机构的完整性、独立性。
（二）上市公司未来发展计划
通过本次重组，上市公司业务经营地区将大幅拓展，业务规模和相关财务指标显著提升，有利于增强上市公司持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力。
本次重组完成后，上市公司将从以下几个方面推进公司经营业务发展：
1、保持核心竞争优势
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、连锁网络优势、商旅文联动发展的独特优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力。深耕豫园商圈，挖掘品牌资源在新的市场形势下的价值，在商品结构、管理模式、品牌要求、服务方式等方面，形成新的思路和手段，力争以新形象、新业绩来提升豫园商圈的活力、提升经济效益；进而打造上海市中央活动区核心区的“城市文化名片”。
2、开拓重点区域业务
本次交易后，上市公司的经营的区域范围将涵盖上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等城市。上市公司将以本次交易中拟注入上市公司的房地产开发、运营项目为载体，融合上市公司产业资源，提升在该区域的市场形象和项目品质，带动商业运营规模增长、地产项目市场销售；并促进后续产业资源、项目资源进一步获取。
3、拓展产业资源分布
本次交易后，上市公司将围绕“快乐、时尚”这一主题，拓展产业分布；顺应国民经济“新常态”、人民日益增长的物质文化需求，持续通过运营优化、投资收购获取优质内容资源，聚焦于代表立足中国传统根基、体现中国文化自信、
服务中国新生代消费阶层的快乐时尚主题产业。
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期财务状况的影响如下：
1、资产结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日||||||
||本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|变化率|
||金额|占比|金额|占比|||
|货币资金|213,609.53|9.07%|721,650.34|10.88%|508,040.81|237.84%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|92,748.90|3.94%|92,748.90|1.40%|-|-|
|衍生金融资产|226.60|0.01%|226.60|0.00%|-|-|
|应收账款|31,809.25|1.35%|39,244.74|0.59%|7,435.49|23.38%|
|预付款项|28,868.53|1.23%|31,255.98|0.47%|2,387.45|8.27%|
|应收利息|599.24|0.03%|599.24|0.01%|-|-|
|应收股利|18,184.82|0.77%|18,184.82|0.27%|-|-|
|其他应收款|7,145.40|0.30%|632,322.69|9.53%|625,177.29|8749.37%|
|存货|279,933.16|11.88%|2,277,743.04|34.35%|1,997,809.88|713.67%|
|一年内到期的非流动资产|855.00|0.04%|855.00|0.01%|-|-|
|其他流动资产|25,601.76|1.09%|181,351.83|2.73%|155,750.07|608.36%|
|流动资产合计|699,582.18|29.70%|3,996,183.18|60.26%|3,296,601.00|471.22%|
|存货|-|0.00%|492,291.89|7.42%|492,291.89|-|
|可供出售金融资产|197,784.01|8.40%|198,372.01|2.99%|588.00|0.30%|
|长期股权投资|403,019.93|17.11%|507,318.79|7.65%|104,298.86|25.88%|
|投资性房地产|776,577.48|32.96%|969,137.48|14.61%|192,560.00|24.80%|
|固定资产|140,581.83|5.97%|310,358.21|4.68%|169,776.38|120.77%|
|在建工程|22,335.19|0.95%|22,335.19|0.34%|-|-|
|无形资产|54,092.24|2.30%|54,548.64|0.82%|456.40|0.84%|
|商誉|29,734.18|1.26%|36,798.59|0.55%|7,064.41|23.76%|
|长期待摊费用|2,488.65|0.11%|2,630.19|0.04%|141.54|5.69%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日||||||
||本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|变化率|
||金额|占比|金额|占比|||
|递延所得税资产|29,569.06|1.26%|41,629.31|0.63%|12,060.25|40.79%|
|非流动资产合计|1,656,182.58|70.30%|2,635,420.29|39.74%|979,237.71|59.13%|
|资产总计|2,355,764.76|100.00%|6,631,603.47|100.00%|4,275,838.71|181.51%|

（续表）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||
||本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|变化率|
||金额|占比|金额|占比|||
|货币资金|191,550.80|8.26%|743,754.33|11.06%|552,203.53|288.28%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|63,867.53|2.76%|63,867.53|0.95%|-|-|
|衍生金融资产|220.67|0.01%|220.67|0.00%|-|-|
|应收账款|23,427.25|1.01%|33,613.11|0.50%|10,185.86|43.48%|
|预付款项|42,274.58|1.82%|43,951.90|0.65%|1,677.32|3.97%|
|应收利息|210.99|0.01%|210.99|0.00%|-|-|
|应收股利|15,040.39|0.65%|15,040.39|0.22%|-|-|
|其他应收款|10,082.59|0.43%|743,954.86|11.06%|733,872.27|7278.61%|
|存货|325,358.37|14.04%|2,261,712.89|33.63%|1,936,354.52|595.15%|
|一年内到期的非流动资产|968.12|0.04%|968.12|0.01%|-|-|
|其他流动资产|27,879.56|1.20%|147,423.04|2.19%|119,543.48|428.79%|
|流动资产合计|700,880.85|30.24%|4,054,717.82|60.29%|3,353,836.97|478.52%|
|存货|-|-|571,188.22|8.49%|571,188.22|-|
|可供出售金融资产|202,817.04|8.75%|203,425.04|3.02%|608.00|0.30%|
|长期股权投资|384,787.04|16.60%|489,033.04|7.27%|104,246.00|27.09%|
|投资性房地产|771,665.00|33.29%|957,285.00|14.23%|185,620.00|24.05%|
|固定资产|140,467.79|6.06%|312,878.40|4.65%|172,410.61|122.74%|
|在建工程|4,803.46|0.21%|4,803.46|0.07%|-|-|
|无形资产|53,649.35|2.31%|54,101.95|0.80%|452.60|0.84%|
|商誉|29,291.78|1.26%|36,356.19|0.54%|7,064.41|24.12%|
|长期待摊费用|386.36|0.02%|633.83|0.01%|247.47|64.05%|
|递延所得税资产|29,149.80|1.26%|40,591.21|0.60%|11,441.41|39.25%|
|非流动资产合计|1,617,017.62|69.76%|2,670,296.35|39.71%|1,053,278.73|65.14%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||
||本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|变化率|
||金额|占比|金额|占比|||
|资产总计|2,317,898.47|100.00%|6,725,014.17|100.00%|4,407,115.70|190.13%|

本次交易后，上市公司截至 2017年 6月 30日、截至 2016年 12月 31日资产总额显著增加，其中流动资产增加规模较大，流动资产占比升高。资产中，增长率较大的科目主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产等；主要原因系标的公司从事房地产开发经营业务过程中形成，如下表所示：
|||
|-|-|
|变化率较大的主要科目|主要原因|
|货币资金|本次交易后，上市公司业务规模扩大|
|其他应收款|标的公司房地产开发、应收往来款、工程保证金等|
|存货（流动、非流动）|标的公司房地产项目开发成本、开发产品规模较大|
|其他流动资产|标的公司预售商品房之预缴税金|
|固定资产|新元房产等标的公司计入固定资产的自持物业规模较大|

2、负债结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日||||||
||本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|变化率|
||金额|占比|金额|占比|||
|短期借款|178,000.00|14.55%|178,000.00|4.18%|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|176,164.56|14.40%|176,164.56|4.13%|-|-|
|应付票据|-|-|1,200.00|0.03%|1,200.00|0.00%|
|应付账款|36,754.56|3.00%|219,171.02|5.14%|182,416.46|496.31%|
|预收款项|61,968.03|5.06%|1,666,752.62|39.09%|1,604,784.59|2589.70%|
|应付职工薪酬|3,071.32|0.25%|3,396.36|0.08%|325.04|10.58%|
|应交税费|11,375.59|0.93%|68,698.79|1.61%|57,323.20|503.91%|
|应付利息|5,117.39|0.42%|5,611.75|0.13%|494.36|9.66%|
|应付股利|1,978.16|0.16%|12,173.37|0.29%|10,195.21|515.39%|
|其他应付款|80,729.02|6.60%|459,631.00|10.78%|378,901.98|469.35%|
|一年内到期的非流动负债|106,563.34|8.71%|488,463.34|11.46%|381,900.00|358.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日||||||
||本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|变化率|
||金额|占比|金额|占比|||
|其他流动负债|100,000.00|8.17%|100,458.64|2.36%|458.64|0.46%|
|流动负债合计|761,721.97|62.26%|3,379,721.47|79.27%|2,617,999.50|343.69%|
|长期借款|288,224.01|23.56%|661,828.48|15.52%|373,604.47|129.62%|
|长期应付款|31.07|0.00%|31.07|0.00%|-|-|
|长期应付职工薪酬|769.95|0.06%|769.95|0.02%|-|-|
|递延收益|1,851.15|0.15%|20,952.44|0.49%|19,101.29|1031.86%|
|递延所得税负债|128,887.99|10.53%|158,044.31|3.71%|29,156.32|22.62%|
|其他非流动负债|42,000.00|3.43%|42,000.00|0.99%|-|-|
|非流动负债合计|461,764.17|37.74%|883,626.26|20.73%|421,862.09|91.36%|
|负债合计|1,223,486.14|100.00%|4,263,347.73|100.00%|3,039,861.59|248.46%|

（续表）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||
||本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|变化率|
||金额|占比|金额|占比|||
|短期借款|168,000.00|13.72%|183,300.00|3.89%|15,300.00|9.11%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|172,079.34|14.06%|172,079.34|3.65%|-|-|
|应付票据|-|-|139.30|0.00%|139.30|0.00%|
|应付账款|44,181.04|3.61%|284,824.70|6.04%|240,643.66|544.68%|
|预收款项|48,494.20|3.96%|1,327,619.12|28.15%|1,279,124.92|2637.69%|
|应付职工薪酬|7,281.64|0.59%|9,101.85|0.19%|1,820.21|25.00%|
|应交税费|18,358.11|1.50%|116,031.62|2.46%|97,673.51|532.05%|
|应付利息|4,129.89|0.34%|10,179.28|0.22%|6,049.39|146.48%|
|应付股利|1,107.10|0.09%|1,107.10|0.02%|-|-|
|其他应付款|91,026.03|7.44%|818,853.99|17.36%|727,827.96|799.58%|
|一年内到期的非流动负债|57,438.30|4.69%|230,378.30|4.89%|172,940.00|301.09%|
|其他流动负债|100,000.00|8.17%|285,108.89|6.05%|185,108.89|185.11%|
|流动负债合计|712,095.65|58.17%|3,438,723.49|72.92%|2,726,627.84|382.90%|
|长期借款|290,270.83|23.71%|1,006,111.66|21.34%|715,840.83|246.61%|
|应付债券|50,000.00|4.08%|50,000.00|1.06%|-|-|
|长期应付款|42.63|0.00%|642.63|0.01%|600.00|1407.46%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||
||本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|变化率|
||金额|占比|金额|占比|||
|长期应付职工薪酬|741.80|0.06%|741.80|0.02%|-|-|
|预计负债|271.33|0.02%|271.33|0.01%|-|-|
|递延收益|1,883.43|0.15%|23,107.09|0.49%|21,223.66|1126.86%|
|递延所得税负债|126,788.89|10.36%|154,020.27|3.27%|27,231.38|21.48%|
|其他非流动负债|42,000.00|3.43%|42,000.00|0.89%|-|-|
|非流动负债合计|511,998.91|41.83%|1,276,894.78|27.08%|764,895.87|149.39%|
|负债合计|1,224,094.56|100.00%|4,715,618.27|100.00%|3,491,523.71|285.23%|

本次交易后，上市公司截至 2017年 6月 30日、截至 2016年 12月 31日负债总额显著增加，其中流动负债增加规模较大，流动负债占比升高。负债中，增长率较大的科目主要包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款、长期借款、其他非流动负债等；主要原因系标的公司从事房地产开发经营业务过程中形成，如下表所示：
|||
|-|-|
|变化率较大的主要科目|主要原因|
|应付账款|本次交易后，上市公司业务规模扩大|
|预收款项|标的公司在房地产开发运营中，存在预售|
|应交税费|本次交易后，上市公司业务规模扩大|
|其他应付款|控股股东、实际控制人给予标的公司资金支持|
|长期借款|标的公司在房地产开发运营中，存在规模较大的长期借款|

3、偿债能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
|资产负债率|51.94%|64.29%|52.81%|70.12%|
|流动比率|0.92|1.18|0.98|1.18|
|速动比率|0.55|0.51|0.53|0.52|
|短期负债占总负债比例|62.26%|79.27%|58.17%|72.92%|

本次交易后，上市公司资产负债率预计有所上升。主要原因系标的公司在房地产开发经营中，存在阶段性资金需求，进行项目开发贷款等融资所致。本次交
易后，上市公司流动比率上升、速动比率略有下降，主要原因系标的公司主要从
事房地产开发经营业务，存货系主要资产之一导致，与标的公司行业特点相符，
具有合理性。
4、资产周转能力
||||
|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年6月30日 / 2017年1-6月||
|存货周转率|2.61|0.82|
|应收账款周转率|33.26|62.83|

注：1、应收账款周转率=期间内营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=期间内营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2)]；
3、上述周转率指标系根据半年度营业收入、营业成本确定，未进行年化。
本次交易后，上市公司最近一期备考合并存货周转率显著下降，主要原因系标的公司从事房地产开发经营业务，由于房地产行业的项目周期较长，从拿地到项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入，一般需要两到三年的时间，存货周转率整体水平较低，符合房地产开发经营行业特点，具有合理性。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期盈利能力的影响如下：
1、利润构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||||||
||本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|变化率|
||金额|占比|金额|占比|||
|一、营业总收入|918,542.46|100.00%|1,151,663.26|100.00%|233,120.8|25.38%|
|其中：营业收入|918,542.46|100.00%|1,151,663.26|100.00%|233,120.8|25.38%|
|二、营业总成本|891,578.81|97.06%|1,083,065.20|94.04%|191,486.4|21.48%|
|其中：营业成本|790,442.04|86.05%|938,882.43|81.52%|148,440.4|18.78%|
|税金及附加|7,248.77|0.79%|23,906.47|2.08%|16,657.7|229.80%|
|销售费用|33,106.99|3.60%|45,932.79|3.99%|12,825.8|38.74%|
|管理费用|44,720.70|4.87%|52,951.72|4.60%|8,231.0|18.41%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||||||
||本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|变化率|
||金额|占比|金额|占比|||
|财务费用|15,574.56|1.70%|20,637.34|1.79%|5,062.8|32.51%|
|资产减值损失|485.75|0.05%|754.44|0.07%|268.7|55.31%|
|加：公允价值变动收益|-358.28|-0.04%|5,056.28|0.44%|5,414.6|-1511.26%|
|投资收益|9,577.43|1.04%|9,630.28|0.84%|52.9|0.55%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,633.41|0.83%|7,686.27|0.67%|52.9|0.69%|
|其他收益|535.69|0.06%|543.69|0.05%|8.0|1.49%|
|三、营业利润|36,718.50|4.00%|83,828.30|7.28%|47,109.8|128.30%|
|加：营业外收入|4,246.24|0.46%|6,739.72|0.59%|2,493.5|58.72%|
|其中：非流动资产处置利得|4.60|0.00%|4.60|0.00%|-|-|
|减：营业外支出|271.63|0.03%|503.72|0.04%|232.1|85.44%|
|其中：非流动资产处置损失|56.43|0.01%|76.79|0.01%|20.4|36.08%|
|四、利润总额|40,693.11|4.43%|90,064.30|7.82%|49,371.2|121.33%|
|减：所得税费用|8,779.72|0.96%|20,979.01|1.82%|12,199.3|138.95%|
|五、净利润|31,913.39|3.47%|69,085.30|6.00%|37,171.9|116.48%|
|归属于母公司所有者的净利润|32,832.51|3.57%|57,599.47|5.00%|24,767.0|75.43%|

（续表）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||||
||本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|变化率|
||金额|占比|金额|占比|||
|一、营业总收入|1,564,305.32|100.00%|2,288,764.48|100.00%|724,459.16|46.31%|
|其中：营业收入|1,564,305.32|100.00%|2,288,764.48|100.00%|724,459.16|46.31%|
|二、营业总成本|1,518,201.91|97.05%|2,142,094.53|93.59%|623,892.62|41.09%|
|其中：营业成本|1,317,764.53|84.24%|1,792,187.66|78.30%|474,423.13|36.00%|
|税金及附加|17,112.02|1.09%|96,331.21|4.21%|79,219.19|462.94%|
|销售费用|71,277.80|4.56%|107,753.62|4.71%|36,475.82|51.17%|
|管理费用|100,031.05|6.39%|119,186.28|5.21%|19,155.23|19.15%|
|财务费用|11,634.52|0.74%|26,238.77|1.15%|14,604.25|125.53%|
|资产减值损失|381.98|0.02%|396.98|0.02%|15.00|3.93%|
|加：公允价值变动收益|19,339.41|1.24%|40,840.62|1.78%|21,501.21|111.18%|
|投资收益|-17,266.78|-1.10%|-8,343.44|-0.36%|8,923.34|-51.68%|
|其中：对联营企业和合营企|5,050.04|0.32%|10,420.99|0.46%|5,370.95|106.35%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||||
||本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|变化率|
||金额|占比|金额|占比|||
|业的投资收益|||||||
|三、营业利润|48,176.05|3.08%|179,167.13|7.83%|130,991.08|271.90%|
|加：营业外收入|25,435.09|1.63%|27,973.78|1.22%|2,538.69|9.98%|
|其中：非流动资产处置利得|19,742.96|1.26%|19,742.96|0.86%|-|-|
|减：营业外支出|1,970.56|0.13%|2,831.98|0.12%|861.42|43.71%|
|其中：非流动资产处置损失|145.22|0.01%|145.75|0.01%|0.53|0.36%|
|四、利润总额|71,640.58|4.58%|204,308.93|8.93%|132,668.35|185.19%|
|减：所得税费用|27,118.56|1.73%|63,004.45|2.75%|35,885.89|132.33%|
|五、净利润|44,522.02|2.85%|141,304.48|6.17%|96,782.46|217.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|47,884.45|3.06%|132,253.64|5.78%|84,369.19|176.19%|

本次交易后，上市公司 2017年 1-6月、2016年度营业收入规模、净利润规模、归母净利润规模显著提升。
2、盈利能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年1-6月||2016年度||
|毛利率|13.95%|18.48%|15.76%|21.70%|
|净利润率|3.47%|6.00%|2.85%|6.17%|

本次交易后，上市公司备考合并毛利率、净利润率相对本次交易前均有提升，主要原因系标的公司主要从事房地产开发、经营业务，毛利率、净利润率较高，与标的公司行业特点相符，具有合理性。
3、本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况
（1）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期每股收益的影响如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|

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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月||2016年度||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|32,832.51|57,599.47|47,884.45|132,253.64|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|

本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。
（2）本次交易完成当年上市公司每股收益摊薄情况的估算
以下假设及测算目的仅为估算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
1）基本假设
①本次交易在2018年2月实施完成。（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为准）②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。
③假设本次发行的股票数为2,522,443,331股，不考虑发行费用等的影响。（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
④2018年度上市公司净利润预测数假设：
A、假设上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润系 2017年半年度水平的 2倍（实际实现数以当年实际完成数为准）。
根据该假设，上市公司剔除本次交易标的资产以外 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 51,546.23万元。
B、假设标的资产 2018年度纳入重组完成后每股收益计算范围的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为200,000万元。
根据上述假设，上市公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上述A、B项下估算值之和，即251,546.23万元。
⑤不考虑上市公司 2018年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项。
2）结论
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年1-6月|2018年度（重组后估算）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）（1）|16,561.34|25,773.12|251,546.23|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）（2）|143,732.20|143,732.20|395,976.53|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益（元/股）（1）/（2）|0.115|0.179|0.635|

在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年扣除非经常性损益后的每股收益为0.635元/股，高于2016年度的0.115元/股，高于2017年1-6月的2倍即0.359元/股。
本报告书已对本次交易即期回报摊薄的风险进行重大风险提示。详见本报告
书“重大风险提示 /一、与本次交易相关的风险因素 /（八）即期回报摊薄的风险”，请投资者注意相关风险。
（3）本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施
本次交易实施后，上市公司总股本规模扩大。虽然本次交易后上市公司备考合并净利润规模提高，本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力，但不排除上市公司未来盈利不及预期的可能。上市公司每股收益存在下滑风险。为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1）加快标的资产整合，提升重组后上市公司综合盈利能力
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 24家公司将成为上市公司控制或
共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。
本次重组后，上市公司将从促成产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、连锁网络优势、商旅文联动发展的独特优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级，发力打造“快乐、时尚”平台。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
5）上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
复星高科、复星产投、郭广昌承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决。
本次交易后，上市公司可利用的融资渠道详见本节“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 /（四）本次交易后上市公司资产负债率和财务安全性 /2、上市公司现金流量状况、可利用的融资渠道”。
（四）本次交易不涉及职工安置方案
根据《发行股份购买资产正式协议》，本次重大资产重组不改变标的公司员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
根据新元房产确认，新元房产不存在签订劳动合同的员工，本次重组不涉及新元房产职工代表大会或职工大会审议改制方案。
综上，本次交易不涉及职工安置方案。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本包括中介机构费用、交易税费等，预计不会对上市公司现金流产生较大影响。同时，根据上市公司经审计财务数据和经审阅备考财务数据，由于本次交易有利于增加上市公司盈利规模，因此，尽管本次重组的中介机构费用、交易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总体而言，对上市公司损益影响较小。
第十一节财务会计信息
一、上海星泓的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|122,470.05|140,884.26|10,091.05|
|应收账款|2,477.82|-|-|
|预付款项|1,377.05|1,113.26|1,230.97|
|其他应收款|44,203.02|66,085.59|6,711.20|
|存货|384,534.79|390,298.11|240,637.16|
|其他流动资产|27,031.41|29,991.31|3,083.14|
|流动资产合计|582,094.14|628,372.52|261,753.52|
|可供出售金融资产|588.00|588.00|66,388.00|
|固定资产|430.95|482.03|582.48|
|无形资产|87.72|83.12|124.40|
|长期待摊费用|-|44.53|133.59|
|非流动资产合计|1,106.67|1,197.68|67,228.46|
|资产总计|583,200.81|629,570.20|328,981.98|
|短期借款|-|15,300.00|-|
|应付账款|9,113.75|5,665.03|539.13|
|预收款项|270,031.44|278,377.02|43,097.22|
|应付职工薪酬|251.40|250.96|242.91|
|应交税费|3,760.99|369.27|131.24|
|应付利息|-|705.85|-|
|其他应付款|48,971.66|99,769.91|145,211.40|
|一年内到期的非流动负债|82,400.00|11,000.00|-|
|流动负债合计|414,529.24|411,438.04|189,221.89|
|长期借款|26,300.00|133,700.00|48,500.00|
|递延收益|19,101.30|21,223.67|21,223.67|
|非流动负债合计|45,401.30|154,923.67|69,723.67|
|负债合计|459,930.54|566,361.71|258,945.56|
|实收资本|131,250.00|81,250.00|81,250.00|
|资本公积|50.46|-|-|
|盈余公积|233.71|233.71|-|
|未分配利润|-8,876.26|-14,687.85|-9,207.29|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|122,657.91|66,795.86|72,042.71|
|少数股东权益|612.36|-3,587.37|-2,006.29|
|所有者权益合计|123,270.27|63,208.49|70,036.43|
|负债和所有者权益总计|583,200.81|629,570.20|328,981.98|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|46,033.98|153.40|16.79|
|其中：营业收入|46,033.98|153.40|16.79|
|营业总成本|36,845.80|10,568.72|6,586.60|
|其中：营业成本|26,196.19|142.18|-|
|税金及附加|5,771.36|222.92|7.58|
|销售费用|3,362.21|5,649.16|3,930.52|
|管理费用|2,013.03|4,494.88|2,728.98|
|财务费用|-496.99|44.58|-78.23|
|资产减值损失|-|15.00|-2.25|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|3,552.39|-0.03|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|9,188.17|-6,862.93|-6,569.84|
|加：营业外收入|2,148.11|37.24|35.57|
|减：营业外支出|141.55|2.24|0.43|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|11,194.74|-6,827.94|-6,534.69|
|减：所得税费用|2,142.96|-|-|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|9,051.78|-6,827.94|-6,534.69|
|归属于母公司所有者的净利润|5,811.58|-5,246.85|-5,190.68|
|少数股东损益|3,240.19|-1,581.08|-1,344.02|
|综合收益总额|9,051.78|-6,827.94|-6,534.69|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,811.58|-5,246.85|-5,190.68|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,240.19|-1,581.08|-1,344.02|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|35,235.57|237,619.72|42,290.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|60,995.26|33,644.94|155,878.02|
|经营活动现金流入小计|96,230.82|271,264.66|198,168.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|16,776.76|131,833.28|205,027.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,325.52|5,344.66|3,552.15|
|支付的各项税费|9,793.92|14,240.59|4,370.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|63,273.85|193,432.59|28,685.94|
|经营活动现金流出小计|93,170.06|344,851.12|241,636.10|
|经营活动产生的现金流量净额|3,060.77|-73,586.45|-43,467.67|
|收回投资收到的现金|-|60,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|3,552.39|-|
|投资活动现金流入小计|-|63,552.39|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|26.80|231.84|148.04|
|投资支付的现金|-|-|1,650.00|
|投资活动现金流出小计|26.80|231.84|1,798.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-26.80|63,320.55|-1,798.04|
|吸收投资收到的现金|-|1,010.00|-|
|取得借款收到的现金|-|125,500.00|45,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|126,510.00|45,000.00|
|偿还债务支付的现金|51,300.00|14,000.00|6,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,360.12|8,219.37|1,019.16|
|筹资活动现金流出小计|56,660.12|22,219.37|7,519.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-56,660.12|104,290.63|37,480.84|
|现金及现金等价物净增加额|-53,626.16|94,024.73|-7,784.88|
|加：期初现金及现金等价物余额|104,115.79|10,091.05|17,875.94|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|期末现金及现金等价物余额|50,489.63|104,115.79|10,091.05|

二、闵祥地产的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|233.37|1,181.82|7,561.87|
|应收账款|-|-|204.24|
|其他应收款|27,109.90|43,844.05|45,111.18|
|存货|376.41|376.41|3,267.40|
|其他流动资产|-|-|33.84|
|流动资产合计|27,719.69|45,402.28|56,178.53|
|固定资产|0.42|0.51|0.69|
|非流动资产合计|0.42|0.51|0.69|
|资产总计|27,720.11|45,402.79|56,179.22|
|应付账款|3,635.20|5,875.36|8,925.00|
|预收款项|-|-|480.88|
|应付职工薪酬|-|90.13|-|
|应交税费|3,174.93|3,182.27|11,030.66|
|其他应付款|2,865.23|18,202.65|18,127.89|
|流动负债合计|9,675.36|27,350.41|38,564.42|
|负债合计|9,675.36|27,350.41|38,564.42|
|实收资本|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|盈余公积|500.00|500.00|500.00|
|未分配利润|16,544.75|16,552.38|16,114.79|
|所有者权益合计|18,044.75|18,052.38|17,614.79|
|负债和所有者权益总计|27,720.11|45,402.79|56,179.22|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|4,597.83|83,848.06|
|减：营业成本|-|2,890.98|48,536.36|
|税金及附加|0.10|335.92|9,224.14|
|销售费用|1.28|86.54|1,448.46|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|管理费用|7.95|747.97|738.78|
|财务费用|-1.70|-18.35|0.19|
|营业(亏损)/利润|-7.63|554.76|23,900.14|
|加：营业外收入|-|38.41|4.76|
|减：营业外支出|-|6.98|3.40|
|(亏损)/利润总额|-7.63|586.19|23,901.49|
|减：所得税费用|-|148.60|6,764.34|
|净(亏损)/利润|-7.63|437.58|17,137.16|
|综合(亏损)/收益总额|-7.63|437.58|17,137.16|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|4,321.19|44,703.88|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,410.87|1,702.61|16,228.88|
|经营活动现金流入小计|1,410.87|6,023.79|60,932.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,240.16|3,049.63|6,434.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|90.13|481.73|1,716.60|
|支付的各项税费|7.44|8,303.09|4,801.50|
|支付的其他与经营活动有关的现金|21.58|569.39|38,556.52|
|经营活动现金流出小计|2,359.31|12,403.85|51,509.00|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|-948.44|-6,380.06|9,423.77|
|偿还债务支付的现金|-|-|16,400.00|
|偿付利息支付的现金|-|-|207.48|
|筹资活动现金流出小计|-|-|16,607.48|
|筹资活动使用的现金流量净额|-|-|-16,607.48|
|现金及现金等价物净减少额|-948.44|-6,380.06|-7,183.71|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|1,181.82|7,561.87|14,745.59|
|期/年末现金及现金等价物余额|233.37|1,181.82|7,561.87|

三、复星物业的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|559.75|2,027.86|526.36|
|应收账款|1,063.15|986.00|1,984.48|
|其他应收款|7,784.27|5,846.89|5,146.39|
|其他流动资产|29.10|31.62|322.74|
|流动资产合计|9,436.28|8,892.37|7,979.98|
|投资性房地产|5,622.42|5,734.18|5,957.68|
|固定资产|68.57|85.72|127.89|
|长期待摊费用|137.49|197.76|354.94|
|非流动资产合计|5,828.49|6,017.65|6,440.51|
|资产总计|15,264.77|14,910.02|14,420.49|
|应付账款|143.16|143.16|143.16|
|应交税费|87.11|178.38|182.29|
|流动负债合计|230.28|321.54|325.45|
|负债合计|230.28|321.54|325.45|
|实收资本|13,626.00|13,626.00|13,626.00|
|资本公积|0.28|0.28|0.28|
|未分配利润|1,408.21|962.19|468.75|
|股东权益合计|15,034.49|14,588.48|14,095.04|
|负债和股东权益总计|15,264.77|14,910.02|14,420.49|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,012.52|2,908.66|3,049.32|
|减：税金及附加|107.36|122.71|172.29|
|管理费用|439.44|2,329.36|3,157.12|
|财务费用|-8.78|-1.86|-17.21|
|加：其他收益|8.00|-|-|
|营业利润/(亏损)|482.50|458.44|-262.88|
|加：营业外收入|-|35.00|36.00|
|减：营业外支出|0.00|-|-|
|利润/(亏损)总额|482.50|493.44|-226.88|
|减：所得税费用|36.49|-|3.59|
|净利润/(亏损)|446.02|493.44|-230.47|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|综合收益/(亏损)总额|446.02|493.44|-230.47|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|986.00|4,067.52|1,084.64|
|收到的税费返还|-|35.00|36.00|
|收到的其他与经营活动有关的现金|16.87|1.98|646.08|
|经营活动现金流入小计|1,002.87|4,104.50|1,766.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|28.98|172.25|387.82|
|支付的各项税费|285.74|343.17|323.93|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,156.26|2,087.58|972.57|
|经营活动现金流出小计|2,470.98|2,603.00|1,684.32|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|-1,468.11|1,501.51|82.39|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|177.99|
|投资活动现金流出小计|-|-|177.99|
|投资活动使用的现金流量净额|-|-|-177.99|
|现金及现金等价物净(减少)/增加额|-1,468.11|1,501.51|-95.60|
|加：期初/年初现金及现金等价物余额|2,027.86|526.36|621.96|
|期末/年末现金及现金等价物余额|559.75|2,027.86|526.36|

四、复城润广的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|45,235.49|78,159.38|44,368.69|
|应收账款|238.42|3,385.77|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预付款项|0.20|0.20|0.20|
|其他应收款|82,456.85|339.11|1,196.17|
|存货|223,024.69|221,028.52|327,743.20|
|其他流动资产|18,332.97|12,760.33|10,990.79|
|流动资产合计|369,288.61|315,673.32|384,299.05|
|固定资产|66.09|76.23|97.05|
|递延所得税资产|4,730.83|4,612.28|755.51|
|非流动资产合计|4,796.93|4,688.52|852.55|
|资产总计|374,085.54|320,361.83|385,151.61|
|应付账款|22,196.34|29,035.30|16,520.98|
|预收款项|196,974.35|150,944.72|128,366.56|
|应交税费|18,085.30|35,470.59|2,517.92|
|其他应付款|3,440.33|52,008.88|103,901.37|
|一年内到期的非流动负债|-|3,740.00|53,025.00|
|其他流动负债|-|-|36,480.98|
|流动负债合计|240,696.32|271,199.49|340,812.82|
|其他非流动负债|-|-|28,900.00|
|非流动负债合计|-|-|28,900.00|
|负债合计|240,696.32|271,199.49|369,712.82|
|实收资本|93,050.00|50.00|50.00|
|资本公积|-|-|3,300.00|
|盈余公积|2,278.09|2,278.09|0.20|
|未分配利润/(亏损)|18,018.93|17,216.74|-4,362.91|
|归属于母公司所有者权益合计|113,347.03|19,544.83|-1,012.71|
|少数股东权益|20,042.19|29,617.52|16,451.50|
|所有者权益合计|133,389.21|49,162.35|15,438.79|
|负债和所有者权益总计|374,085.54|320,361.83|385,151.61|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|12,121.00|258,433.26|-|
|减：营业成本|9,054.52|166,172.97|-|
|税金及附加|508.76|33,693.29|-|
|销售费用|683.62|4,405.25|2,372.18|
|管理费用|547.49|1,220.42|919.55|
|财务费用|-162.09|377.05|-92.87|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|资产减值损失|-|-|2,059.68|
|营业利润/(亏损)|1,488.70|52,564.29|-5,258.55|
|加：营业外收入|7.73|79.36|30.98|
|减：营业外支出|28.00|6.58|150.00|
|利润/(亏损)总额|1,468.43|52,637.07|-5,377.57|
|减：所得税费用|252.97|13,913.51|-677.33|
|净利润/(亏损)|1,215.46|38,723.56|-4,700.24|
|归属于母公司所有者的净利润/(亏损)|802.20|25,557.54|-3,101.43|
|少数股东损益|413.26|13,166.02|-1,598.82|
|综合利润/(亏损)总额|1,215.46|38,723.56|-4,700.24|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|61,297.98|277,625.64|116,492.83|
|收到的其他与经营活动有关的现金|894.29|3,271.64|2,500.06|
|经营活动现金流入小计|62,192.27|280,897.28|118,992.89|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,808.34|46,462.06|33,944.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|579.64|2,046.13|1,434.23|
|支付的各项税费|21,855.67|17,516.76|8,025.92|
|支付的其他与经营活动有关的现金|39,135.73|58,727.23|45,746.17|
|经营活动现金流出小计|81,379.38|124,752.18|89,150.73|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|-19,187.11|156,145.11|29,842.16|
|购建固定资产支付的现金|2.53|3.53|38.08|
|支付的其他与投资活动有关的现金|1,581.72|6,052.86|16,672.36|
|投资活动现金流出小计|1,584.25|6,056.39|16,710.44|
|投资活动(使用)/产生的现金流量净额|-1,584.25|-6,056.39|-16,710.44|
|取得借款所收到的现金|-|-|70,525.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|70,525.00|
|偿还债务支付的现金|3,740.00|114,305.00|58,200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,994.25|3,045.88|7,297.79|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|9,988.59|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|5,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|13,734.25|122,350.88|65,497.79|
|筹资活动使用的现金流量净额|-13,734.25|-122,350.88|5,027.22|
|现金及现金等价物净(减少)/增加额|-34,505.61|27,737.83|18,158.94|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|55,434.16|27,696.33|9,537.39|
|期/年末现金及现金等价物余额|20,928.55|55,434.16|27,696.33|

五、宁波星健的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|3,228.59|2,743.34|4,117.74|
|预付款项|-|-|5.00|
|其他应收款|14,272.87|264.65|268.07|
|存货|26,240.32|18,119.42|-|
|其他流动资产|193.46|132.50|-|
|流动资产合计|43,935.24|21,259.91|4,390.80|
|存货|13,729.96|11,235.63|16,658.77|
|固定资产|21.95|25.69|22.48|
|无形资产|4.40|5.20|6.80|
|非流动资产合计|13,756.31|11,266.52|16,688.05|
|资产总计|57,691.56|32,526.43|21,078.85|
|应付账款|11,568.54|6,335.73|2,896.47|
|预收款项|5,992.48|3,720.53|-|
|应付职工薪酬|-|210.00|149.84|
|应交税费|0.58|0.08|-|
|其他应付款|401.72|2,457.30|3,489.85|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|2,500.00|-|-|
|流动负债合计|20,463.32|12,723.64|6,536.16|
|长期借款|27,500.00|10,000.00|4,000.00|
|非流动负债合计|27,500.00|10,000.00|4,000.00|
|负债合计|47,963.32|22,723.64|10,536.16|
|实收资本|11,000.00|11,000.00|11,000.00|
|未弥补亏损|-1,271.76|-1,197.21|-457.30|
|股东权益合计|9,728.24|9,802.79|10,542.70|
|负债和股东权益总计|57,691.56|32,526.43|21,078.85|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-||
|减：税金及附加|21.11|18.62|-|
|销售费用|2.69|631.08|321.56|
|管理费用|50.71|132.11|134.86|
|财务费用|-4.75|-34.69|-2.12|
|营业亏损|-69.76|-747.12|-454.30|
|加：营业外收入|0.00|8.75|0.00|
|减：营业外支出|4.79|1.54|3.00|
|亏损总额|-74.55|-739.91|-457.30|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净亏损|-74.55|-739.91|-457.30|
|综合亏损总额|-74.55|-739.91|-457.30|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,408.27|3,943.76|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|5.64|50.17|1,529.30|
|经营活动现金流入小计|2,413.92|3,993.93|1,529.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,772.44|8,106.07|8,439.04|
|支付给职工以及为职工支付的现金|273.14|858.56|407.98|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|支付的各项税费|43.81|389.25|43.55|
|支付的其他与经营活动有关的现金|16,103.29|1,546.51|738.61|
|经营活动现金流出小计|21,192.67|10,900.38|9,629.18|
|经营活动使用的现金流量净额|-18,778.76|-6,906.45|-8,099.87|
|购建固定资产、无形资产资产和其他长期资产支付的现金|-|12.74|34.29|
|投资活动现金流出小计|-|12.74|34.29|
|投资活动使用的现金流量净额|-|-12.74|-34.29|
|吸收投资收到的现金|-|-|7,700.00|
|取得借款所收到的现金|20,000.00|6,000.00|4,000.00|
|筹资活动现金流入小计|20,000.00|6,000.00|11,700.00|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|735.99|455.21|13.19|
|筹资活动现金流出小计|735.99|455.21|13.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,264.01|5,544.79|11,686.81|
|现金及现金等价物净增加/(减少)额|485.26|-1,374.40|3,552.64|
|加：期初/年初现金及现金等价物余额|2,532.56|3,906.96|354.32|
|期末/年末现金及现金等价物余额|3,017.82|2,532.56|3,906.96|

六、博城置业的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|3,999.65|5,315.59|7,608.13|
|应收账款|3,134.50|-|-|
|预付款项|-|1.00|1.03|
|其他应收款|86,008.96|86,092.13|86,224.26|
|存货|36,316.72|67,430.81|132,853.71|
|其他流动资产|15.17|124.18|216.72|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|129,474.99|158,963.70|226,903.86|
|固定资产|8.25|9.81|13.11|
|非流动资产合计|8.25|9.81|13.11|
|资产总计|129,483.24|158,973.51|226,916.97|
|应付票据|-|139.30|-|
|应付账款|7,976.24|13,107.44|21,510.64|
|预收款项|453.73|1,945.18|2,427.91|
|应付职工薪酬|-|11.22|192.76|
|应交税费|424.29|782.41|1,587.78|
|应付利息|-|118.86|190.18|
|其他应付款|87,960.98|110,368.68|134,840.34|
|其他流动负债|252.13|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|50,000.00|20,000.00|
|流动负债合计|97,067.37|176,473.09|180,749.60|
|长期借款|-|-|60,000.00|
|非流动负债合计|-|-|60,000.00|
|负债合计|97,067.37|176,473.09|240,749.60|
|实收资本|91,690.34|41,690.34|41,690.34|
|未弥补亏损|-59,274.47|-59,189.92|-55,522.98|
|所有者权益合计|32,415.87|-17,499.58|-13,832.64|
|权益总计|129,483.24|158,973.51|226,916.97|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|34,444.44|72,770.81|62,666.64|
|减：营业成本|31,112.09|65,385.32|69,482.54|
|税金及附加|1,214.62|3,709.69|4,841.69|
|销售费用|595.47|1,713.31|1,679.90|
|管理费用|112.55|364.91|558.80|
|财务费用|1,547.10|5,283.61|-66.56|
|资产减值损失|-|-|37,293.79|
|投资损失|-|-|450.00|
|其中：对合营企业的投资损失|-|-|450.00|
|营业亏损|-137.39|-3,686.03|-51,573.51|
|加：营业外收入|63.09|24.86|7.82|
|减：营业外支出|10.25|5.78|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|亏损总额|-84.55|-3,666.94|-51,565.70|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净亏损|-84.55|-3,666.94|-51,565.70|
|综合亏损总额|-84.55|-3,666.94|-51,565.70|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|31,503.45|74,462.91|43,583.97|
|收到的其他与经营活动有关的现金|27,887.58|634.85|103,805.11|
|经营活动现金流入小计|59,391.02|75,097.76|147,389.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,268.50|8,226.31|15,724.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|146.06|453.69|841.17|
|支付的各项税费|3,148.69|6,620.06|2,970.95|
|支付的其他与经营活动有关的现金|501.27|26,744.65|130,508.14|
|经营活动现金流出小计|9,064.52|42,044.71|150,044.49|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|50,326.50|33,053.05|-2,655.41|
|购建固定资产支付的现金|-|-|2.79|
|取得投资支付的现金|-|-|450.00|
|投资活动现金流出小计|-|-|452.79|
|投资活动使用的现金流量净额|-|-|-452.79|
|取得借款收到的现金|-|-|100,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|100,000.00|
|偿还债务支付的现金|50,000.00|30,000.00|99,000.00|
|偿付利息支付的现金|1,642.44|5,345.60|6,533.40|
|筹资活动现金流出小计|51,642.44|35,345.60|105,533.40|
|筹资活动使用的现金流量净额|-51,642.44|-35,345.60|-5,533.40|
|现金及现金等价物净减少额|-1,315.94|-2,292.55|-8,641.59|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|5,315.59|7,608.13|16,249.72|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|期/年末现金及现金等价物余额|3,999.65|5,315.59|7,608.13|

七、长沙复地的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|865.12|440.36|3,348.05|
|应收账款|-|-|753.32|
|预付款项|81.72|76.72|76.72|
|其他应收款|18,330.24|19,828.11|21,914.72|
|存货|7,034.62|7,213.95|7,966.54|
|其他流动资产|182.41|161.13|238.50|
|流动资产合计|26,494.11|27,720.28|34,297.85|
|存货|35,250.31|34,455.06|32,363.85|
|固定资产|27.69|34.23|59.55|
|递延所得税资产|294.08|294.08|294.08|
|非流动资产合计|35,572.09|34,783.37|32,717.48|
|资产总计|62,066.19|62,503.65|67,015.33|
|应付账款|1,543.80|3,184.81|5,666.49|
|预收款项|290.90|290.90|1,592.05|
|应付职工薪酬|0.10|0.06|0.91|
|应交税费|1,344.06|1,343.55|1,466.34|
|其他应付款|1,406.97|160.97|358.32|
|流动负债合计|4,585.83|4,980.29|9,084.12|
|负债合计|4,585.83|4,980.29|9,084.12|
|实收资本|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|盈余公积|802.11|802.11|802.11|
|未分配利润|6,678.26|6,721.25|7,129.11|
|所有者权益合计|57,480.37|57,523.36|57,931.21|
|负债和所有者权益总计|62,066.19|62,503.65|67,015.33|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|196.41|794.82|28,756.47|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|减：营业成本|179.33|733.03|24,730.61|
|税金及附加|1.18|45.88|2,190.14|
|销售费用|30.91|212.36|1,181.28|
|管理费用|25.02|252.76|1,046.85|
|财务费用|-0.38|0.60|10.63|
|营业亏损|-39.65|-449.82|-403.04|
|加：营业外收入|6.01|70.62|75.13|
|减：营业外支出|9.35|28.65|26.72|
|其中：处置固定资产的损失|0.09|-|-|
|亏损总额|-42.99|-407.86|-354.63|
|减：所得税费用|-|-|9.76|
|净亏损|-42.99|-407.86|-364.39|
|综合亏损总额|-42.99|-407.86|-364.39|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|206.23|286.72|32,152.78|
|收到的其他与经营活动有关的现金|2,758.15|2,178.07|1,067.52|
|经营活动现金流入小计|2,964.38|2,464.79|33,220.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,402.46|4,351.06|8,791.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金|33.77|421.06|1,177.19|
|支付的各项税费|31.77|144.43|3,841.10|
|支付的其他与经营活动有关的现金|71.64|456.21|12,667.85|
|经营活动现金流出小计|2,539.63|5,372.76|26,477.92|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|424.75|-2,907.97|6,742.39|
|处置固定资产和其他长期资产收回的现金净额|-|0.37|-|
|投资活动现金流入小计|-|0.37|-|
|购建固定资产支付的现金|-|0.09|3.05|
|投资活动现金流出小计|-|0.09|3.05|
|投资活动产生/(使用)的现金流量净额|-|0.28|-3.05|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|偿还债务支付的现金|-|-|15,800.00|
|偿付利息支付的现金|-|-|546.57|
|筹资活动现金流出小计|-|-|16,346.57|
|筹资活动使用的现金流量净额|-|-|-16,346.57|
|现金及现金等价物增加/(减少)额|424.75|-2,907.69|-9,607.23|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|440.36|3,348.05|12,955.29|
|期/年末现金及现金等价物余额|865.12|440.36|3,348.05|

八、苏州星和的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|20,554.95|12,020.65|1,905.65|
|预付款项|60.51|63.14|-|
|其他应收款|267.76|260.33|5.39|
|其他流动资产|1,254.09|210.40|22.76|
|流动资产合计|22,137.30|12,554.52|1,933.79|
|存货|23,171.29|20,930.08|11,258.16|
|固定资产|84.83|86.39|31.15|
|长期待摊费用|4.04|5.18|-|
|非流动资产合计|23,260.16|21,021.65|11,289.31|
|资产总计|45,397.46|33,576.17|13,223.11|
|应付账款|4,029.87|6,347.17|0.78|
|预收款项|14,093.99|-|-|
|应付职工薪酬|26.24|82.13|30.37|
|应交税费|119.12|-|-|
|其他应付款|531.72|104.50|155.89|
|一年内到期的非流动负债|12,000.00|6,000.00|-|
|其他流动负债|-|-|3,200.00|
|流动负债合计|30,800.94|12,533.80|3,387.04|
|长期借款|6,000.00|12,000.00|-|
|非流动负债合计|6,000.00|12,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债合计|36,800.94|24,533.80|3,387.04|
|实收资本|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|未弥补亏损|-1,403.47|-957.63|-163.93|
|股东权益合计|8,596.53|9,042.37|9,836.07|
|负债和股东权益总计|45,397.46|33,576.17|13,223.11|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：税金及附加|13.77|3.56|-|
|销售费用|331.23|556.48|9.66|
|管理费用|113.43|252.60|103.88|
|财务费用|-17.89|-18.95|-5.95|
|营业亏损|-440.54|-793.70|-107.59|
|加：营业外收入|-|-|0.00|
|减：营业外支出|5.30|-|0.28|
|亏损总额|-445.84|-793.70|-107.87|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净亏损|-445.84|-793.70|-107.87|
|综合亏损总额|-445.84|-793.70|-107.87|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,092.44|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|448.06|20.11|1,369.45|
|经营活动现金流入小计|14,540.50|20.11|1,369.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,066.50|2,712.77|361.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|299.73|620.81|156.58|
|支付的各项税费|829.18|8.20|6.81|
|支付的其他与经营活动有关的现金|326.11|797.23|4,124.29|
|经营活动现金流出小计|5,521.52|4,139.01|4,649.65|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|9,018.98|-4,118.90|-3,280.20|
|处置固定资产、无形资产和其他其他长期资产支付的现金|-|-|0.48|
|投资活动现金流入小计|-|-|0.48|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10.75|76.17|15.04|
|投资活动现金流出小计|10.75|76.17|15.04|
|投资活动使用的现金流量净额|-10.75|-76.17|-14.56|
|取得借款所收到的现金|-|18,000.00|3,200.00|
|筹资活动现金流入小计|-|18,000.00|3,200.00|
|偿还债务支付的现金|-|3,200.00|-|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|475.48|411.82|44.88|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|78.11|-|
|筹资活动现金流出小计|475.48|3,689.93|44.88|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|-475.48|14,310.07|3,155.12|
|现金及现金等价物净增加/(减少)额|8,532.76|10,115.00|-139.64|
|加：期初/年初现金及现金等价物余额|12,020.65|1,905.65|2,045.29|
|期末/年末现金及现金等价物余额|20,553.40|12,020.65|1,905.65|

九、金成品屋的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|2,627.74|3,521.80|867.37|
|应收账款|95.00|-|-|
|预付款项|-|203.79|203.79|
|其他应收款|456.02|463.86|664.78|
|存货|2,026.96|4,970.90|28,263.15|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他流动资产|285.98|399.06|733.54|
|流动资产合计|5,491.71|9,559.43|30,732.64|
|固定资产|6.74|8.30|15.36|
|非流动资产合计|6.74|8.30|15.36|
|资产总计|5,498.44|9,567.73|30,748.00|
|应付票据|-|-|181.15|
|应付账款|3,022.00|4,097.09|5,969.90|
|预收款项|-|353.47|2,579.75|
|应付职工薪酬|-|-|40.61|
|应交税费|47.48|4.61|254.82|
|其他应付款|3,860.81|7,359.94|28,891.02|
|流动负债合计|6,930.29|11,815.12|37,917.24|
|负债合计|6,930.29|11,815.12|37,917.24|
|实收资本|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|未弥补亏损|-11,431.84|-12,247.39|-17,169.24|
|所有者权益合计|-1,431.84|-2,247.39|-7,169.24|
|负债和所有者权益总计|5,498.44|9,567.73|30,748.00|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,731.81|28,115.83|31,512.14|
|减：营业成本|2,843.10|23,176.58|29,752.81|
|税金及附加|47.12|1,088.38|2,437.42|
|销售费用|24.14|961.30|1,622.45|
|管理费用|6.19|103.62|525.10|
|财务费用|37.57|-26.65|1,305.85|
|营业利润/(亏损)|773.69|2,812.61|-4,131.49|
|加：营业外收入|41.91|2,134.45|2.00|
|减：营业外支出|0.06|18.92|33.31|
|其中：非流动资产处置损失|0.06|-|-|
|利润/(亏损)总额|815.55|4,928.14|-4,162.80|
|减：所得税费用|-|6.29|-|
|净利润/(亏损)|815.55|4,921.85|-4,162.80|
|综合收益/(亏损)总额|815.55|4,921.85|-4,162.80|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,470.37|26,393.02|32,441.35|
|收到的税费返还|-|2,129.14|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|298.67|253.78|12,024.33|
|经营活动现金流入小计|3,769.03|28,775.94|44,465.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|974.24|1,938.28|11,516.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|451.71|647.23|
|支付的各项税费|78.20|1,530.44|3,052.54|
|支付的其他与经营活动有关的现金|3,610.65|22,201.08|1,881.45|
|经营活动现金流出小计|4,663.09|26,121.51|17,097.81|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|-894.06|2,654.44|27,367.87|
|偿还债务支付的现金|-|-|34,000.00|
|偿付利息支付的现金|-|-|1,309.21|
|筹资活动现金流出小计|-|-|35,309.21|
|筹资活动使用的现金流量净额|-|-|-35,309.21|
|现金及现金等价物净(减少)/增加额|-894.06|2,654.44|-7,941.34|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|3,521.80|867.37|8,808.71|
|期/年末现金及现金等价物余额|2,627.74|3,521.80|867.37|

十、复地通达的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|357.63|397.85|211.44|
|其他应收款|18,889.70|29,630.61|6,218.00|
|其他流动资产|134.74|48.01|-|
|流动资产合计|19,382.07|30,076.47|6,429.44|
|存货|139,847.72|134,209.88|123,695.19|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|固定资产|2.32|2.07|-|
|非流动资产合计|139,850.04|134,211.95|123,695.19|
|资产总计|159,232.11|164,288.42|130,124.63|
|短期借款|-|-|56,000.00|
|应付账款|10.13|58.14|4.42|
|应付职工薪酬|-0.75|-0.77|-|
|应交税费|9.69|7.83|-|
|其他应付款|87,285.75|92,105.44|73,176.62|
|一年内到期的非流动负债|71,500.00|-|-|
|流动负债合计|158,804.82|92,170.65|129,181.04|
|长期借款|-|71,500.00|-|
|非流动负债合计|-|71,500.00|-|
|负债合计|158,804.82|163,670.65|129,181.04|
|实收资本|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|未弥补亏损|-572.72|-382.23|-56.41|
|所有者权益合计|427.28|617.77|943.59|
|负债和所有者权益总计|159,232.11|164,288.42|130,124.63|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|-|0.01|-|
|销售费用|-|178.76|0.06|
|管理费用|190.57|162.42|1.38|
|财务费用|-0.08|-15.17|-0.01|
|营业亏损|-190.48|-326.02|-1.43|
|加：营业外收入|-|0.20|-|
|亏损总额|-190.48|-325.82|-1.43|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净亏损|-190.48|-325.82|-1.43|
|综合亏损总额|-190.48|-325.82|-1.43|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|收到的其他与经营活动有关的现金|7,014.18|18,944.63|56,855.00|
|经营活动现金流入小计|7,014.18|18,944.63|56,855.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,874.68|4,147.31|7,194.95|
|支付给职工以及为职工支付的现金|784.59|403.43|-|
|支付的各项税费|7.83|3.59|1.34|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,134.58|23,627.61|100,650.00|
|经营活动现金流出小计|4,801.69|28,181.95|107,846.29|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|2,212.49|-9,237.32|-50,991.29|
|购建固定资产支付的现金|0.46|2.12|-|
|投资活动现金流出小计|0.46|2.12|-|
|投资活动使用的现金流量净额|-0.46|-2.12|-|
|取得借款所收到的现金|-|71,500.00|56,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|71,500.00|56,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|56,000.00|-|
|偿付利息支付的现金|2,252.25|6,074.15|4,810.40|
|筹资活动现金流出小计|2,252.25|62,074.15|4,810.40|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|-2,252.25|9,425.85|51,189.60|
|现金及现金等价物净(减少)/增加额|-40.22|186.41|198.31|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|397.85|211.44|13.13|
|期/年末现金及现金等价物余额|357.63|397.85|211.44|

十一、复地通盈的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|21,402.60|1,074.67|242.30|
|预付款项|109.69|3.50|-|
|其他应收款|57,664.16|43,796.73|13,716.53|
|其他流动资产|634.24|112.93|-|
|流动资产合计|79,810.69|44,987.83|13,958.83|
|存货|249,320.37|236,758.72|214,078.54|
|固定资产|22.05|26.28|26.43|
|非流动资产合计|249,342.42|236,784.99|214,104.97|
|资产总计|329,153.12|281,772.82|228,063.80|
|短期借款|-|-|94,000.00|
|应付账款|5.02|19.38|-|
|应付职工薪酬|-0.00|-0.00|-|
|应交税费|0.48|0.46|17.02|
|其他应付款|173,675.22|141,646.67|134,533.25|
|一年内到期的非流动负债|121,500.00|-|-|
|流动负债合计|295,180.70|141,666.50|228,550.26|
|长期借款|35,829.00|141,500.00|-|
|非流动负债合计|35,829.00|141,500.00|-|
|负债合计|331,009.70|283,166.50|228,550.26|
|实收资本|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|未弥补亏损|-2,856.59|-2,393.68|-1,486.46|
|所有者权益合计|-1,856.59|-1,393.68|-486.46|
|负债和所有者权益总计|329,153.12|281,772.82|228,063.80|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|-|0.19|-|
|销售费用|158.35|102.91|375.05|
|管理费用|306.19|846.96|855.07|
|财务费用|-1.63|-42.55|-0.37|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业亏损|-462.91|-907.52|-1,229.75|
|加：营业外收入|-|0.30|11.10|
|亏损总额|-462.91|-907.22|-1,218.65|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净亏损|-462.91|-907.22|-1,218.65|
|综合亏损总额|-462.91|-907.22|-1,218.65|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|收到的其他与经营活动有关的现金|118,142.51|7,176.63|95,061.30|
|经营活动现金流入小计|118,142.51|7,176.63|95,061.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,375.59|12,367.80|16,855.83|
|支付给职工以及为职工支付的现金|94.63|1,723.52|2,734.58|
|支付的各项税费|0.46|22.89|3.39|
|支付的其他与经营活动有关的现金|100,451.16|30,446.85|163,193.53|
|经营活动现金流出小计|108,921.83|44,561.06|182,787.33|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|9,220.67|-37,384.43|-87,726.02|
|购建固定资产支付的现金|-|7.01|22.55|
|投资活动现金流出小计|-|7.01|22.55|
|投资活动使用的现金流量净额|-|-7.01|-22.55|
|取得借款所收到的现金|18,000.00|141,500.00|94,000.00|
|筹资活动现金流入小计|18,000.00|141,500.00|94,000.00|
|偿还借款支付的现金|2,171.00|94,000.00|-|
|偿付利息支付的现金|4,721.75|9,276.18|6,123.24|
|筹资活动现金流出小计|6,892.75|103,276.18|6,123.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,107.25|38,223.82|87,876.76|
|现金及现金等价物净增加额|20,327.93|832.37|128.19|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|1,074.67|242.30|114.10|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|期/年末现金及现金等价物余额|21,402.60|1,074.67|242.30|

十二、复毓投资的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|382.92|44.69|92.96|
|预付款项|0.65|0.40|-|
|其他应收款|104,780.26|65.56|50,250.50|
|其他流动资产|6.98|104,759.87|-|
|流动资产合计|105,170.81|104,870.51|50,343.46|
|存货|484,694.24|471,941.98|-|
|固定资产|50.41|48.82|31.80|
|递延所得税资产|878.88|653.55|92.59|
|其他非流动资产|-|-|261,138.03|
|非流动资产合计|485,623.54|472,644.35|261,262.42|
|资产总计|590,794.35|577,514.86|311,605.88|
|应付账款|383.07|559.03|133.50|
|应付职工薪酬|-|6.57|-10.93|
|应交税费|8.15|47.70|2.16|
|应付利息|304.89|8,231.59|-|
|其他应付款|447,847.66|50,426.53|311,836.79|
|一年内到期的非流动负债|100,000.00|-|-|
|其他流动负债|-|369,719.78|-|
|流动负债合计|548,543.77|428,991.21|311,961.51|
|其他非流动负债|59,950.00|159,950.00|-|
|非流动负债合计|59,950.00|159,950.00|-|
|负债合计|608,493.77|588,941.21|311,961.51|
|实收资本|100.00|100.00|-|
|未弥补亏损|-17,799.42|-11,526.35|-355.63|
|所有者权益合计|-17,699.42|-11,426.35|-355.63|
|负债和所有者权益总计|590,794.35|577,514.86|311,605.88|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|0.70|308.64|-|
|销售费用|188.58|1,059.36|408.44|
|管理费用|787.41|969.52|131.66|
|财务费用|5,523.33|9,475.54|0.09|
|减：其他收益|1.17|-|-|
|营业亏损|-6,498.85|-11,813.06|-540.19|
|加：营业外收入|1.25|81.37|92.00|
|减：营业外支出|0.80|-|-|
|亏损总额|-6,498.40|-11,731.68|-448.19|
|减：所得税费用|-225.33|-560.96|-92.59|
|净亏损|-6,273.07|-11,170.72|-355.59|
|综合亏损总额|-6,273.07|-11,170.72|-355.59|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|收到的其他与经营活动有关的现金|100,187.43|351.38|181,927.79|
|经营活动现金流入小计|100,187.43|351.38|181,927.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,605.70|178,469.06|130,735.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|966.35|1,108.22|317.20|
|支付的各项税费|339.65|17,422.98|68.12|
|支付的其他与经营活动有关的现金|447.09|262,973.76|50,679.61|
|经营活动现金流出小计|13,358.78|459,974.02|181,800.81|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|86,828.65|-459,622.64|126.98|
|购建固定资产支付的现金|7.78|23.74|34.99|
|投资支付的现金|-|50,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|7.78|50,023.74|34.99|
|投资活动使用的现金流量净额|-7.78|-50,023.74|-34.99|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|吸收投资收到的现金|-|100.00|-|
|取得借款所收到的现金|27,086.60|529,669.78|-|
|筹资活动现金流入小计|27,086.60|529,769.78|-|
|偿还债务支付的现金|100,000.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|13,569.24|20,171.67|-|
|筹资活动现金流出小计|113,569.24|20,171.67|-|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|-86,482.64|509,598.11|-|
|现金及现金等价物净增加/(减少)额|338.23|-48.27|91.99|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|44.69|92.96|0.96|
|期/年末现金及现金等价物余额|382.92|44.69|92.96|

十三、复旸投资的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|28,585.82|18,785.77|67.18|
|预付款项|342.18|96.10|14.30|
|其他应收款|21,919.32|21,252.70|47.55|
|存货|52,671.33|45,652.26|-|
|其他流动资产|6,264.24|2,554.98|-|
|流动资产合计|109,782.88|88,341.81|129.03|
|存货|13,116.67|13,116.67|44,404.13|
|固定资产|13.73|10.31|0.49|
|递延所得税资产|792.10|533.78|1.61|
|非流动资产合计|13,922.50|13,660.76|44,406.23|
|资产总计|123,705.38|102,002.57|44,535.26|
|应付账款|40.59|683.88|-|
|预收款项|67,483.48|30,276.30|-|
|应付职工薪酬|1.54|1.04|-|
|应交税费|734.01|927.41|0.00|
|应付利息|65.05|71.55|-|
|其他应付款|17,843.24|31,679.69|44,540.42|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|19,950.00|-|-|
|流动负债合计|106,117.91|63,639.87|44,540.43|
|长期借款|20,000.00|39,950.00|-|
|非流动负债合计|20,000.00|39,950.00|-|
|负债合计|126,117.91|103,589.87|44,540.43|
|实收资本|100.00|100.00|-|
|未弥补亏损|-2,512.53|-1,687.30|-5.17|
|所有者权益合计|-2,412.53|-1,587.30|-5.17|
|负债和所有者权益总计|123,705.38|102,002.57|44,535.26|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|18.77|17.55|-|
|销售费用|747.06|1,587.60|2.44|
|管理费用|453.00|614.69|4.88|
|财务费用|-119.97|-5.54|-0.54|
|营业亏损|-1,098.87|-2,214.30|-6.78|
|加：营业外收入|17.00|0.00|-|
|减：营业外支出|1.68|-|-|
|亏损总额|-1,083.55|-2,214.30|-6.78|
|减：所得税费用|-258.32|-532.16|-1.61|
|净亏损|-825.23|-1,682.13|-5.17|
|综合亏损总额|-825.23|-1,682.13|-5.17|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|37,207.18|30,276.30|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|3,845.51|58.48|44,540.13|
|经营活动现金流入小计|41,052.70|30,334.78|44,540.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,012.12|11,643.61|41,559.68|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|576.32|640.44|-|
|支付的各项税费|3,874.59|429.20|2,861.25|
|支付的其他与经营活动有关的现金|18,601.09|36,404.99|52.52|
|经营活动现金流出小计|30,064.12|49,118.24|44,473.44|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|10,988.58|-18,783.47|66.69|
|购建固定资产支付的现金|4.64|11.05|0.51|
|支付的其他与投资活动有关的现金|935.30|13,236.74|-|
|投资活动现金流出小计|939.94|13,247.79|0.51|
|投资活动使用的现金流量净额|-939.94|-13,247.79|-0.51|
|吸收投资所收到的现金|-|100.00|-|
|借款所收到的现金|-|44,950.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|45,050.00|-|
|偿还债务支付的现金|-|5,000.00|-|
|偿付利息所支付的现金|1,183.88|2,536.90|-|
|筹资活动现金流出小计|1,183.88|7,536.90|-|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|-1,183.88|37,513.10|-|
|现金及现金等价物净增加额|8,864.75|5,481.85|66.18|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|5,549.03|67.18|1.00|
|期/年末现金及现金等价物余额|14,413.78|5,549.03|67.18|

十四、天津湖滨的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|2,110.33|28,610.43|37,817.36|
|预付款项|86.15|31.26|-|
|其他应收款|47,294.31|87,894.79|50,682.24|
|存货|300.21|4,742.50|72,230.95|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他流动资产|54.47|232.15|12,687.12|
|流动资产合计|49,845.48|121,511.13|173,417.67|
|存货|13,153.63|12,874.71|11,666.02|
|投资性房地产|166,400.00|162,700.00|140,500.00|
|固定资产|104.53|65.73|32.07|
|非流动资产合计|179,658.15|175,640.44|152,198.09|
|资产总计|229,503.63|297,151.57|325,615.76|
|应付账款|13,899.41|30,045.94|27,520.36|
|预收款项|43.01|4,611.89|116,284.34|
|应付职工薪酬|0.03|-|-|
|应交税费|18,168.83|32,438.56|1,827.95|
|应付利息|30.71|36.98|-|
|其他应付款|28,660.29|68,230.20|69,504.27|
|流动负债合计|60,802.29|135,363.57|215,136.91|
|长期借款|24,100.00|25,000.00|37,000.00|
|递延税项负债|14,457.83|12,682.22|11,167.17|
|非流动负债合计|38,557.83|37,682.22|48,167.17|
|负债合计|99,360.12|173,045.80|263,304.08|
|实收资本|29,000.00|29,000.00|29,000.00|
|资本公积|-0.23|-0.23|-0.23|
|其他综合收益|14,434.93|14,434.93|14,434.93|
|盈余公积|6,179.41|6,179.41|-|
|未分配利润|80,529.40|74,491.67|18,876.97|
|所有者权益合计|130,143.51|124,105.78|62,311.68|
|负债和所有者权益总计|229,503.63|297,151.57|325,615.76|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|12,733.10|201,758.69|-|
|减：营业成本|4,451.30|108,177.19|-|
|税金及附加|1,631.98|29,554.11|-|
|销售费用|676.96|1,506.09|1,596.23|
|管理费用|945.78|1,383.29|981.85|
|财务费用|-27.92|-12.38|-0.00|
|加：公允价值变动收益|3,004.82|21,241.36|26,008.34|
|营业利润|8,059.81|82,391.74|23,430.26|
|加：营业外收入|4.12|7.61|8.00|
|减：营业外支出|7.97|-|18.70|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|利润总额|8,055.96|82,399.35|23,419.56|
|减：所得税费用|2,018.22|20,605.25|5,859.57|
|净利润|6,037.73|61,794.10|17,560.00|
|综合利润总额|6,037.73|61,794.10|17,560.00|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,164.22|90,086.24|106,473.15|
|收到的其他与经营活动有关的现金|4,329.50|1,372.39|31,127.76|
|经营活动现金流入小计|12,493.72|91,458.64|137,600.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,662.76|37,383.20|10,119.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,405.42|2,236.68|1,935.90|
|支付的各项税费|16,019.36|5,593.11|10,929.14|
|支付的其他与经营活动有关的现金|4,254.35|41,727.02|86,580.31|
|经营活动现金流出小计|37,341.88|86,940.02|109,565.33|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|-24,848.17|4,518.62|28,035.58|
|收到的其他与投资活动有关的现金|21,987.43|5,149.71|-|
|投资活动现金流入小计|21,987.43|5,149.71|-|
|购建固定资产和其他长期资产支付的现金|89.84|940.96|42,252.90|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|19,324.09|
|投资活动现金流出小计|89.84|940.96|61,576.99|
|投资活动使用的现金流量净额|21,897.59|4,208.75|-61,576.99|
|吸收投资收到的现金|-|-|10,000.00|
|取得借款收到的现金|-|25,000.00|62,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|25,000.00|72,000.00|
|偿还债务支付的现金|900.00|37,000.00|25,000.00|
|偿付利息支付的现金|662.09|784.60|3,990.03|
|筹资活动现金流出小计|1,562.09|37,784.60|28,990.03|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|-1,562.09|-12,784.60|43,009.97|
|现金及现金等价物净(减少)/增加额|-4,512.67|-4,057.23|9,468.56|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|6,037.77|10,095.00|626.43|
|期/年末现金及现金等价物余额|1,525.10|6,037.77|10,095.00|

十五、复拓置业的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|5,015.50|7,036.65|348.50|
|预付款项|1.95|13.95|-|
|其他应收款|7,549.94|6,250.73|6,292.51|
|存货|71,078.78|67,085.59|54,887.88|
|其他流动资产|3,732.05|1,112.35|32.82|
|流动资产合计|87,378.22|81,499.27|61,561.71|
|固定资产|13.22|10.28|4.78|
|非流动资产合计|13.22|10.28|4.78|
|资产总计|87,391.44|81,509.56|61,566.49|
|应付票据|-|-|30.00|
|应付账款|3,265.66|4,182.83|17.43|
|预收款项|50,355.97|16,064.53|377.26|
|应付职工薪酬|36.57|304.17|51.26|
|应交税费|868.12|286.70|22.11|
|应付利息|-|1,567.39|890.25|
|其他应付款|820.13|1,282.33|186.77|
|一年内到期的非流动负债|-|-|3,000.00|
|其他流动负债|-|32,699.17|19,329.74|
|流动负债合计|55,346.45|56,387.12|23,904.83|
|长期借款|-|12,214.00|23,000.00|
|非流动负债合计|-|12,214.00|23,000.00|
|负债合计|55,346.45|68,601.12|46,904.83|
|实收资本|35,000.00|15,000.00|15,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|未弥补亏损|-2,955.01|-2,091.57|-338.34|
|所有者权益合计|32,044.99|12,908.43|14,661.66|
|负债和所有者权益总计|87,391.44|81,509.56|61,566.49|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|24.00|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|30.69|26.80|-|
|销售费用|623.86|1,428.22|63.37|
|管理费用|231.23|332.85|183.21|
|财务费用|-10.04|-6.82|-1.07|
|营业利润|-875.74|-1,757.05|-245.51|
|加：营业外收入|12.30|4.32|-|
|减：营业外支出|0.00|0.50|0.31|
|利润总额|-863.44|-1,753.22|-245.82|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净利润|-863.44|-1,753.22|-245.82|
|综合利润总额|-863.44|-1,753.22|-245.82|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|34,291.44|15,687.27|377.26|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,765.22|1,170.33|183.14|
|经营活动现金流入小计|36,056.66|16,857.60|560.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,562.95|4,078.70|7,772.79|
|支付给职工以及为职工支付的现金|529.80|455.85|162.68|
|支付的各项税费|2,068.98|842.57|42.14|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,271.54|1,344.66|6,330.60|
|经营活动现金流出小计|8,433.28|6,721.78|14,308.22|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|27,623.38|10,135.82|-13,747.81|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|收到的其他与投资活动有关的现金|4,133.33|-|-|
|投资活动现金流入小计|4,133.33|-|-|
|购建固定资产支付的现金|4.07|6.49|3.98|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|4,354.82|141.77|
|投资活动现金流出小计|4.07|4,361.32|145.75|
|投资活动使用的现金流量净额|4,129.26|-4,361.32|-145.75|
|取得借款所收到的现金|-|13,369.43|26,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|13,369.43|26,000.00|
|偿还债务支付的现金|28,566.64|13,786.00|10,266.68|
|偿付利息支付的现金|1,073.83|3,024.61|1,683.81|
|筹资活动现金流出小计|29,640.46|16,810.61|11,950.49|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|-29,640.46|-3,441.18|14,049.51|
|现金及现金等价物净增加额|2,112.18|2,333.33|155.95|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|2,540.05|206.73|50.78|
|期/年末现金及现金等价物余额|4,652.24|2,540.05|206.73|

十六、复曼达置业的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|864.15|29,831.12|141.45|
|预付款项|2.02|2.34|-|
|其他应收款|7,264.49|565.95|45,099.83|
|存货|100,113.73|-|-|
|其他流动资产|673.47|173.00|-|
|流动资产合计|108,917.86|30,572.41|45,241.28|
|存货|-|94,411.76|75,710.31|
|固定资产|2.82|3.17|3.07|
|递延所得税资产|327.68|259.33|172.83|
|非流动资产合计|330.50|94,674.26|75,886.21|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|109,248.36|125,246.67|121,127.49|
|应付账款|3,945.08|7,550.49|326.01|
|应付职工薪酬|3.01|235.12|114.24|
|应交税费|6.76|4.27|2.69|
|应付利息|64.88|84.53|107.33|
|其他应付款|254.37|2,172.65|101.69|
|一年内到期的非流动负债|40,000.00|10,500.00|3,500.00|
|流动负债合计|44,274.11|20,547.06|4,151.95|
|长期借款|-|39,500.00|51,500.00|
|非流动负债合计|-|39,500.00|51,500.00|
|负债合计|44,274.11|60,047.06|55,651.95|
|实收资本|66,000.00|66,000.00|66,000.00|
|资本公积|0.22|0.22|0.22|
|未弥补亏损|-1,025.97|-800.61|-524.68|
|所有者权益合计|64,974.25|65,199.61|65,475.54|
|负债和所有者权益总计|109,248.36|125,246.67|121,127.49|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|13.32|29.15|-|
|销售费用|62.59|99.08|746.60|
|管理费用|225.40|255.66|231.75|
|财务费用|-7.61|-21.23|-281.84|
|营业亏损|-293.70|-362.66|-696.51|
|加：营业外收入|-|0.29|-|
|减：营业外支出|0.01|0.06|0.44|
|亏损总额|-293.71|-362.43|-696.95|
|减：所得税费用|-68.35|-86.50|-172.83|
|净亏损|-225.36|-275.93|-524.12|
|综合亏损总额|-225.36|-275.93|-524.12|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|收到的其他与经营活动有关的现金|191.72|46,627.04|19.42|
|经营活动现金流入小计|191.72|46,627.04|19.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,156.04|7,841.11|26,304.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|593.26|556.69|181.40|
|支付的各项税费|10.82|27.57|72.67|
|支付的其他与经营活动有关的现金|8,922.06|126.74|112,260.01|
|经营活动现金流出小计|17,682.19|8,552.11|138,818.71|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|-17,490.47|38,074.92|-138,799.29|
|购建固定资产支付的现金|-|0.73|3.11|
|投资活动现金流出小计|-|0.73|3.11|
|投资活动使用的现金流量净额|-|-0.73|-3.11|
|吸收投资收到的现金|-|-|66,000.22|
|取得借款所收到的现金|-|5,000.00|55,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|5,000.00|121,000.22|
|偿还债务支付的现金|10,000.00|10,000.00|-|
|偿付利息支付的现金|1,476.50|3,384.53|2,115.65|
|筹资活动现金流出小计|11,476.50|13,384.53|2,115.65|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|-11,476.50|-8,384.53|118,884.57|
|汇率变动对现金流量的影响|-|-|263.42|
|现金及现金等价物净(减少)/增加额|-28,966.97|29,689.66|-19,654.42|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|29,831.12|141.45|19,795.88|
|期/年末现金及现金等价物余额|864.15|29,831.12|141.45|

十七、海南复地的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|97,218.11|71,289.99|20,053.76|
|预付款项|25.00|28.54|3.44|
|其他应收款|232,631.03|177,270.65|81,051.59|
|存货|356,328.55|338,763.19|286,135.97|
|其他流动资产|47,139.69|12,880.91|125.10|
|流动资产合计|733,342.38|600,233.29|387,369.87|
|固定资产|535.27|595.88|664.55|
|递延所得税资产|2,919.99|2,188.53|387.98|
|非流动资产合计|3,455.26|2,784.41|1,052.53|
|资产总计|736,797.64|603,017.69|388,422.40|
|应付账款|1,651.35|13,676.18|283.75|
|预收款项|383,140.02|131,692.99|-|
|应付职工薪酬|3.50|-|-|
|应交税费|3,195.98|3,059.04|7.66|
|其他应付款|86,944.14|201,775.14|228,329.66|
|流动负债合计|474,934.98|350,203.35|228,621.07|
|长期借款|269,704.47|258,426.83|160,000.00|
|非流动负债合计|269,704.47|258,426.83|160,000.00|
|负债合计|744,639.45|608,630.17|388,621.07|
|实收资本|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|未弥补亏损|-8,841.81|-6,612.48|-1,198.68|
|所有者权益合计|-7,841.81|-5,612.48|-198.68|
|负债和所有者权益总计|736,797.64|603,017.69|388,422.40|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|250.20|331.74|-|
|销售费用|2,687.10|6,538.40|1,179.50|
|管理费用|278.71|543.74|413.84|
|财务费用|-251.77|-199.53|-6.67|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业亏损|-2,964.24|-7,214.35|-1,586.66|
|加：营业外收入|3.45|0.00|-|
|亏损总额|-2,960.79|-7,214.35|-1,586.66|
|减：所得税费用|-731.46|-1,800.55|-387.98|
|净亏损|-2,229.33|-5,413.80|-1,198.68|
|综合亏损总额|-2,229.33|-5,413.80|-1,198.68|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|251,447.03|131,692.99|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,889.57|10,767.88|226,819.05|
|经营活动现金流入小计|253,336.60|142,460.87|226,819.05|
|购买商品、接受劳务支付的现金|23,181.90|26,606.54|282,618.06|
|支付给职工以及为职工支付的现金|687.81|1,147.94|326.50|
|支付的各项税费|34,372.04|10,036.17|203.56|
|支付的其他与经营活动有关的现金|172,011.23|138,380.80|81,223.13|
|经营活动现金流出小计|230,252.99|176,171.45|364,371.25|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|23,083.61|-33,710.58|-137,552.20|
|收到的其他与投资活动有关的现金|7,866.66|-|-|
|投资活动现金流入小计|7,866.66|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|70,629.35|-|
|购建固定资产支付的现金|6.03|55.97|682.12|
|投资活动现金流出小计|6.03|70,685.32|682.12|
|投资活动使用的现金流量净额|7,860.63|-70,685.32|-682.12|
|吸收投资所收到的现金|-|-|1,000.00|
|借款所收到的现金|11,277.64|98,426.83|160,000.00|
|筹资活动现金流入小计|11,277.64|98,426.83|161,000.00|
|偿付利息所支付的现金|8,427.11|13,424.05|2,711.92|
|筹资活动现金流出小计|8,427.11|13,424.05|2,711.92|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,850.53|85,002.78|158,288.08|
|现金及现金等价物净增加额|33,794.77|-19,393.13|20,053.76|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|660.64|20,053.76|-|
|期/年末现金及现金等价物余额|34,455.41|660.64|20,053.76|

十八、复地东郡的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|1,168.58|1,007.30|30,437.12|
|应收账款|2.55|0.82|9,581.83|
|预付款项|-|-|9.30|
|其他应收款|588.13|90,375.65|90,329.05|
|存货|45,739.52|46,337.97|89,888.01|
|其他流动资产|57.58|1,234.96|3,055.74|
|流动资产合计|47,556.36|138,956.70|223,301.05|
|存货|185,310.72|181,675.81|173,568.10|
|固定资产|26.55|27.98|31.49|
|递延所得税资产|1,561.40|1,472.42|807.12|
|非流动资产合计|186,898.68|183,176.21|174,406.71|
|资产总计|234,455.03|322,132.91|397,707.76|
|应付账款|44,539.60|47,834.52|54,847.44|
|预收款项|155.75|296.78|10,306.84|
|应交税费|23.41|3,624.60|6,300.07|
|其他应付款|11,522.52|27,068.79|27,763.97|
|应付利息|-|3,055.30|5,241.67|
|其他流动负债|-|151,739.27|197,828.43|
|流动负债合计|56,241.28|233,619.26|302,288.42|
|长期借款|-|-|15,000.00|
|非流动负债合计|-|-|15,000.00|
|负债合计|56,241.28|233,619.26|317,288.42|
|实收资本|155,000.00|65,000.00|65,000.00|
|盈余公积|1,982.20|1,982.20|1,172.77|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|未分配利润|21,231.55|21,531.45|14,246.57|
|所有者权益合计|178,213.75|88,513.65|80,419.34|
|负债和所有者权益总计|234,455.03|322,132.91|397,707.76|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|677.19|60,829.72|185,148.08|
|减：营业成本|598.45|43,550.51|157,966.32|
|税金及附加|64.04|3,900.63|15,516.71|
|销售费用|167.76|1,443.02|2,643.09|
|管理费用|308.13|978.68|959.38|
|财务费用|-5.89|104.72|-143.24|
|营业(亏损)/利润|-455.29|10,852.17|8,205.82|
|加：营业外收入|66.88|14.73|105.41|
|减：营业外支出|0.47|55.18|21.49|
|利润/(亏损)总额|-388.88|10,811.72|8,289.74|
|减：所得税费用|-88.98|2,717.41|2,084.28|
|净(亏损)/利润|-299.90|8,094.31|6,205.45|
|综合(亏损)/利润总额|-299.90|8,094.31|6,205.45|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|534.44|60,400.67|154,438.30|
|收到的其他与经营活动有关的现金|107.19|197.21|522.04|
|经营活动现金流入小计|641.64|60,597.87|154,960.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,521.96|7,245.64|26,364.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|337.49|1,373.29|1,261.61|
|支付的各项税费|2,411.71|8,173.78|15,161.68|
|支付的其他与经营活动有关的现金|710.30|2,588.96|92,952.38|
|经营活动现金流出小计|6,981.47|19,381.67|135,739.85|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|-6,339.83|41,216.20|19,220.50|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|购建固定资产支付的现金|1.81|9.80|2.32|
|投资活动现金流出小计|1.81|9.80|2.32|
|投资活动使用的现金流量净额|-1.81|-9.80|-2.32|
|取得借款所收到的现金|9,558.22|-|154,788.27|
|筹资活动现金流入小计|9,558.22|-|154,788.27|
|偿还债务支付的现金|-|61,089.16|168,200.00|
|偿付利息支付的现金|3,055.30|9,547.06|16,374.91|
|筹资活动现金流出小计|3,055.30|70,636.22|184,574.91|
|筹资活动产生/(使用)的现金流量净额|6,502.92|-70,636.22|-29,786.64|
|现金及现金等价物增加/(减少)|161.28|-29,429.82|-10,568.46|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|1,007.30|30,437.12|41,005.58|
|期/年末现金及现金等价物余额|1,168.58|1,007.30|30,437.12|

十九、光霞地产的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|14,634.93|16,730.35|25,538.17|
|应收账款|424.07|389.27|-|
|预付款项|316.23|19.16|-|
|其他应收款|109,227.29|105,308.71|75,308.30|
|存货|59,229.32|107,815.15|77,204.51|
|其他流动资产|4,871.67|15,448.56|2,507.54|
|流动资产合计|188,703.51|245,711.20|180,558.53|
|固定资产|7.61|9.51|13.30|
|递延所得税资产|-|178.28|-|
|非流动资产合计|7.61|187.78|13.30|
|资产总计|188,711.12|245,898.98|180,571.82|
|应付账款|22,718.13|28,018.28|17,960.94|
|预收款项|103,837.68|168,243.17|28,333.22|
|应交税费|2,267.80|900.47|4,066.11|
|其他应付款|4,235.45|16,894.37|35,124.18|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|-|-|27,705.51|
|流动负债合计|133,059.06|214,056.29|113,189.96|
|长期借款|-|-|25,000.00|
|非流动负债合计|-|-|25,000.00|
|负债合计|133,059.06|214,056.29|138,189.96|
|实收资本|26,100.00|26,100.00|26,100.00|
|盈余公积|1,846.90|1,846.90|1,846.90|
|未分配利润|27,705.16|3,895.79|14,434.97|
|所有者权益合计|55,652.06|31,842.69|42,381.87|
|负债和所有者权益总计|188,711.12|245,898.98|180,571.82|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|93,412.02|6,517.76|149,799.50|
|减：营业成本|55,212.12|3,657.78|109,237.25|
|税金及附加|5,877.75|428.72|11,310.72|
|销售费用|288.81|2,319.70|1,844.33|
|管理费用|200.12|354.44|215.08|
|财务费用|86.16|474.43|-166.47|
|营业利润/(亏损)|31,747.07|-717.30|27,358.60|
|加：营业外收入|2.02|2.97|11.10|
|减：营业外支出|-|3.12|2,220.31|
|利润/(亏损)总额|31,749.09|-717.45|25,149.39|
|减：所得税费用|7,939.72|-178.28|6,292.35|
|净利润/(亏损)|23,809.37|-539.18|18,857.04|
|综合收益/(亏损)总额|23,809.37|-539.18|18,857.04|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|28,818.62|147,562.83|72,953.51|
|收到的其他与经营活动有关的现金|19,121.80|25,821.54|59,697.81|
|经营活动现金流入小计|47,940.42|173,384.37|132,651.32|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|12,040.20|23,292.22|35,333.65|
|支付给职工以及为职工支付的现金|332.81|562.35|567.36|
|支付的各项税费|1,541.86|18,061.33|7,063.75|
|支付的其他与经营活动有关的现金|36,120.96|76,376.45|53,084.49|
|经营活动现金流出小计|50,035.84|118,292.34|96,049.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,095.42|55,092.03|36,602.07|
|收到的其他与投资活动有关的现金|3,464.68|-|-|
|投资活动现金流入小计|3,464.68|-|-|
|购建固定资产支付的现金|-|-|0.40|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|2,410.98|74.50|
|投资活动现金流出小计|-|2,410.98|74.90|
|投资活动使用的现金流量净额|3,464.68|-2,410.98|-74.90|
|取得借款所收到的现金|-|-|5,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|5,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|52,705.51|26,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|11,194.34|5,052.55|
|筹资活动现金流出小计|-|63,899.85|31,552.55|
|筹资活动使用的现金流量净额|-|-63,899.85|-26,552.55|
|现金及现金等价物净增加/(减少)额|1,369.26|-11,218.81|9,974.62|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|2,833.46|14,052.27|4,077.66|
|期/年末现金及现金等价物余额|4,202.72|2,833.46|14,052.27|

二十、闵光地产的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|4,910.90|25,748.46|31,937.22|
|应收账款|-|5,424.00|1,489.00|
|预付款项|-|108.52|-|
|其他应收款|34,077.94|37,287.47|29,128.41|
|存货|151,088.37|170,808.45|240,654.48|
|其他流动资产|1,565.08|126.98|41.99|
|流动资产合计|191,642.28|239,503.88|303,251.09|
|固定资产|29.91|36.30|48.17|
|递延所得税资产|629.38|1,020.81|423.36|
|非流动资产合计|659.29|1,057.11|471.53|
|资产总计|192,301.57|240,560.99|303,722.63|
|应付账款|10,978.47|16,179.10|39,579.59|
|预收款项|7,073.98|9,239.45|336.95|
|应付职工薪酬|4.19|-|-|
|应交税费|4,415.68|10,805.98|1,374.59|
|应付利息|178.76|206.53|207.58|
|应付股利|10,195.21|-|-|
|其他应付款|17,434.02|22,838.24|123,239.57|
|一年内到期的非流动负债|120,000.00|90,000.00|114,000.00|
|其他流动负债|206.51|670.44|-|
|流动负债合计|170,486.83|149,939.74|278,738.27|
|长期借款|-|60,000.00|-|
|非流动负债合计|-|60,000.00|-|
|负债合计|170,486.83|209,939.74|278,738.27|
|实收资本|19,607.84|19,607.84|19,607.84|
|盈余公积|809.21|809.21|245.52|
|未分配利润|1,397.69|10,204.21|5,130.99|
|所有者权益合计|21,814.74|30,621.26|24,984.35|
|负债和所有者权益总计|192,301.57|240,560.99|303,722.63|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|28,726.26|86,815.20|16,997.93|
|减：营业成本|18,783.30|61,435.10|11,043.53|
|税金及附加|1,004.42|5,560.41|1,285.56|
|销售费用|1,543.38|2,723.96|841.50|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|管理费用|342.52|716.56|508.12|
|财务费用|4,813.76|8,836.29|-|
|资产减值损失|343.69|-|-|
|营业利润|1,895.20|7,542.87|3,319.21|
|加：营业外收入|20.09|31.83|41.00|
|减：营业外支出|1.32|-|26.86|
|利润总额|1,913.96|7,574.70|3,333.36|
|减：所得税费用|525.26|1,937.80|878.14|
|净利润|1,388.70|5,636.90|2,455.22|
|综合利润总额|1,388.70|5,636.90|2,455.22|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|32,647.97|95,537.92|58,839.55|
|收到的其他与经营活动有关的现金|3,597.04|10,742.00|90,686.12|
|经营活动现金流入小计|36,245.01|106,279.92|149,525.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,546.06|15,075.63|67,735.83|
|支付给职工以及为职工支付的现金|268.69|535.20|1,157.59|
|支付的各项税费|9,629.83|2,504.49|1,245.44|
|支付的其他与经营活动有关的现金|7,757.79|121,423.04|46,937.77|
|经营活动现金流出小计|22,202.36|139,538.36|117,076.63|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|14,042.65|-33,258.44|32,449.03|
|购建固定资产支付的现金|-|0.78|1.22|
|投资活动现金流出小计|-|0.78|1.22|
|投资活动使用的现金流量净额|-|-0.78|-1.22|
|取得借款所收到的现金|-|150,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|150,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|30,000.00|114,000.00|-|
|偿付利息支付的现金|4,880.21|8,929.54|7,168.23|
|筹资活动现金流出小计|34,880.21|122,929.54|7,168.23|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|-34,880.21|27,070.46|-7,168.23|
|现金及现金等价物净(减少)/增加额|-20,837.56|-6,188.76|25,279.59|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|25,748.46|31,937.22|6,657.63|
|期/年末现金及现金等价物余额|4,910.90|25,748.46|31,937.22|

二十一、武汉复江的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|78,934.57|48,145.45|48,172.16|
|预付款项|1.42|1.42|-|
|其他应收款|40,086.83|89,295.53|11.17|
|存货|301,809.20|278,039.75|232,905.97|
|其他流动资产|21,412.24|19,140.24|3,853.85|
|流动资产合计|442,244.26|434,622.40|284,943.14|
|固定资产|21.61|25.22|31.78|
|递延所得税资产|1,596.88|1,415.68|592.81|
|非流动资产合计|1,618.48|1,440.91|624.59|
|资产总计|443,862.74|436,063.31|285,567.73|
|应付账款|16,457.60|14,479.57|6,984.09|
|预收款项|226,292.83|206,666.77|47,947.24|
|应付职工薪酬|-|11.41|13.10|
|应交税费|330.72|577.13|1,435.76|
|应付利息|220.02|242.02|5,107.86|
|其他应付款|1,051.73|14,025.62|1,787.88|
|一年内到期的非流动负债|125,000.00|-|-|
|其他流动负债|-|-|14,736.67|
|流动负债合计|369,352.89|236,002.53|78,012.60|
|长期借款|20,000.00|145,000.00|150,000.00|
|非流动负债合计|20,000.00|145,000.00|150,000.00|
|负债合计|389,352.89|381,002.53|228,012.60|
|实收资本|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|未弥补亏损|-5,490.14|-4,939.22|-2,444.87|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|所有者权益合计|54,509.86|55,060.78|57,555.13|
|负债和所有者权益总计|443,862.74|436,063.31|285,567.73|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|17.90|43.32|-|
|销售费用|450.77|3,108.27|2,495.35|
|管理费用|344.01|494.37|138.69|
|财务费用|-78.35|-302.87|-262.74|
|营业亏损|-734.33|-3,343.08|-2,371.30|
|加：营业外收入|5.22|25.97|0.07|
|减：营业外支出|3.00|0.12|-|
|亏损总额|-732.11|-3,317.23|-2,371.23|
|减：所得税费用|-181.19|-822.88|-592.81|
|净亏损|-550.92|-2,494.35|-1,778.42|
|综合亏损总额|-550.92|-2,494.35|-1,778.42|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,626.05|158,719.53|47,947.24|
|收到的其他与经营活动有关的现金|38,427.70|12,593.81|1,380.61|
|经营活动现金流入小计|58,053.75|171,313.35|49,327.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|17,484.85|28,372.44|31,137.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|644.59|723.01|690.43|
|支付的各项税费|2,536.31|16,233.78|2,481.20|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,618.39|92,591.59|72,380.23|
|经营活动现金流出小计|23,284.14|137,920.82|106,689.78|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|34,769.62|33,392.53|-57,361.93|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|支付的其他与投资活动有关的现金|20,757.23|12,101.92|21,762.68|
|购建固定资产支付的现金|-|0.64|0.91|
|投资活动现金流出小计|20,757.23|12,102.56|21,763.59|
|投资活动使用的现金流量净额|-20,757.23|-12,102.56|-21,763.59|
|取得借款所收到的现金|-|-|164,736.67|
|筹资活动现金流入小计|-|-|164,736.67|
|偿还借款支付的现金|-|19,736.67|70,000.00|
|偿付利息支付的现金|3,980.50|13,681.93|9,490.12|
|筹资活动现金流出小计|3,980.50|33,418.60|79,490.12|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|-3,980.50|-33,418.60|85,246.55|
|四、现金及现金等价物净增加/(减少)额|10,031.88|-12,128.62|6,121.03|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|14,280.86|26,409.48|20,288.45|
|五、期/年末现金及现金等价物余额|24,312.74|14,280.86|26,409.48|

二十二、成都复地明珠的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|57,886.71|74,106.37|39,644.86|
|预付款项|425.20|4.00|238.78|
|其他应收款|248.90|262.58|276.14|
|存货|232,567.68|213,323.78|-|
|其他流动资产|28,883.57|25,363.63|38,693.12|
|流动资产合计|320,012.06|313,060.36|78,852.90|
|存货|55,941.92|54,966.28|229,797.13|
|投资性房地产|26,160.00|22,920.00|20,800.00|
|固定资产|34.41|36.53|34.71|
|非流动资产合计|82,136.33|77,922.81|250,631.84|
|资产总计|402,148.40|390,983.17|329,484.74|
|应付票据|1,200.00|-|280.32|
|应付账款|1,732.25|4,885.67|4,007.88|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预收款项|346,048.44|306,677.52|110,786.43|
|应付职工薪酬|-|625.00|320.00|
|应交税费|953.37|1,344.08|1,622.41|
|应付利息|-|31.93|-|
|其他应付款|842.44|5,752.82|107,476.89|
|一年内到期的非流动负债|-|1,700.00|38,700.00|
|流动负债合计|350,776.50|321,017.02|263,193.92|
|长期借款|-|20,000.00|-|
|递延所得税负债|396.00|42.34|616.23|
|其他非流动负债|-|-|14,000.00|
|非流动负债合计|396.00|20,042.34|14,616.23|
|负债合计|351,172.50|341,059.36|277,810.15|
|实收资本|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|其他综合收益|5,938.91|5,938.91|5,938.91|
|未弥补亏损|-4,963.01|-6,015.11|-4,264.32|
|所有者权益合计|50,975.90|49,923.80|51,674.59|
|负债和所有者权益总计|402,148.40|390,983.17|329,484.74|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|757.40|40.60|
|营业成本|-|-|-|
|税金及附加|30.87|96.02|2.27|
|销售费用|1,166.93|3,040.87|2,532.48|
|管理费用|251.56|858.06|450.78|
|财务费用|-332.84|-640.06|-139.27|
|加：公允价值变动损益|2,409.74|259.84|-2,555.68|
|营业利润/(亏损)|1,293.22|-2,337.65|-5,361.34|
|加：营业外收入|112.54|13.61|125.01|
|减：营业外支出|0.01|0.63|0.11|
|利润/(亏损)总额|1,405.75|-2,324.67|-5,236.44|
|减：所得税费用|353.66|-573.89|-1,296.33|
|净利润/(亏损)|1,052.09|-1,750.78|-3,940.11|
|综合收益/(亏损)总额|1,052.09|-1,750.78|-3,940.11|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,370.92|195,891.09|110,786.43|
|收到的其他与经营活动有关的现金|3,771.20|2,360.27|19,112.54|
|经营活动现金流入小计|43,142.13|198,251.36|129,898.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,967.64|33,766.35|30,968.17|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,241.73|1,626.29|1,053.32|
|支付的各项税费|3,275.44|16,971.23|7,115.70|
|支付的其他与经营活动有关的现金|9,905.33|106,333.20|2,695.44|
|经营活动现金流出小计|36,390.13|158,697.07|41,832.63|
|经营活动产生的现金流量净额|6,751.99|39,554.29|88,066.34|
|收回投资收到的现金|-|30,000.00|-|
|收到的利息|-|757.40|40.60|
|收到的其他与投资活动有关的现金|12,349.28|-|-|
|投资活动现金流入小计|12,349.28|30,757.40|40.60|
|购建固定资产和其他长期资产支付的现金|801.90|1,622.58|2,218.90|
|投资支付的现金|-|-|30,000.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|3,800.42|20,058.93|
|投资活动现金流出小计|801.90|5,423.00|52,277.83|
|投资活动产生/(使用)的现金流量净额|11,547.38|25,334.40|-52,237.23|
|取得借款收到的现金|-|60,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|60,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|21,700.00|91,000.00|11,900.00|
|偿付利息支付的现金|469.75|3,227.60|4,399.50|
|筹资活动现金流出小计|22,169.75|94,227.60|16,299.50|
|筹资活动使用的现金流量净额|-22,169.75|-34,227.60|-16,299.50|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|四、现金及现金等价物净(减少)/增加额|-3,870.38|30,661.09|19,529.61|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|50,247.02|19,585.93|56.32|
|五、期/年末现金及现金等价物余额|46,376.64|50,247.02|19,585.93|

二十三、复鑫置业的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|45,051.58|66.69|70.41|
|预付款项|10.00|10.00|-|
|其他应收款|418.20|410.47|410.00|
|其他流动资产|35.10|20.18|-|
|流动资产合计|45,514.88|507.35|480.41|
|存货|165,734.06|160,638.89|155,675.25|
|固定资产|0.49|0.54|-|
|非流动资产合计|165,734.55|160,639.43|155,675.25|
|资产总计|211,249.43|161,146.78|156,155.66|
|应交税费|5.56|5.67|-|
|其他应付款|210,826.93|160,460.25|155,238.15|
|流动负债合计|210,832.49|160,465.92|155,238.15|
|负债合计|210,832.49|160,465.92|155,238.15|
|实收资本|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|未弥补亏损|-583.06|-319.14|-82.50|
|所有者权益合计|416.94|680.86|917.50|
|负债和所有者权益总计|211,249.43|161,146.78|156,155.66|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|销售费用|126.10|52.74|-|
|管理费用|138.62|184.03|82.72|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|财务费用|-0.79|-0.13|-0.47|
|营业亏损|-263.92|-236.64|-82.26|
|亏损总额|-263.92|-236.64|-82.26|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净亏损|-263.92|-236.64|-82.26|
|综合亏损总额|-263.92|-236.64|-82.26|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|收到的其他与经营活动有关的现金|50,440.09|5,222.31|4,035.42|
|经营活动现金流入小计|50,440.09|5,222.31|4,035.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,754.75|4,862.67|4,072.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|473.73|284.66|-|
|支付的各项税费|0.11|-|82.42|
|支付的其他与经营活动有关的现金|226.61|78.12|10.30|
|经营活动现金流出小计|5,455.20|5,225.45|4,164.77|
|经营活动产生/（使用）的现金流量净额|44,984.89|-3.14|-129.35|
|购建固定资产支付的现金|-|0.58|-|
|投资活动现金流出小计|-|0.58|-|
|投资活动使用的现金流量净额|-|-0.58|-|
|现金及现金等价物净增加/（减少）额|44,984.89|-3.72|-129.35|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|66.69|70.41|199.76|
|期/年末现金及现金等价物余额|45,051.58|66.69|70.41|

二十四、上海星耀的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|9,545.00|8,466.22|17,468.74|
|预付款项|254.00|254.00|1,574.59|
|其他应收款|191,946.63|207,930.64|221,775.87|
|存货|166,624.00|2,442.33|31,122.67|
|其他流动资产|4,002.61|3,346.80|1,535.03|
|流动资产合计|372,372.24|222,439.99|273,476.90|
|存货|-|152,960.53|127,550.01|
|固定资产|5.10|5.29|12.33|
|非流动资产合计|5.10|152,965.82|127,562.34|
|资产总计|372,377.34|375,405.81|401,039.24|
|应付票据|4,564.53|1,557.50|900.00|
|应付账款|24,698.86|24,921.50|34,416.26|
|预收款项|475.86|1,024.56|24,805.15|
|应付职工薪酬|48.46|174.62|213.94|
|应交税费|13,794.62|13,812.89|30,392.78|
|应付利息|-|-|80.24|
|应付股利|51,294.78|51,294.78|-|
|其他应付款|629.90|1,083.90|1,272.92|
|一年内到期的流动负债|69,400.00|74,400.00|-|
|流动负债合计|164,907.01|168,269.75|92,081.29|
|长期借款|-|-|61,660.00|
|非流动负债合计|-|-|61,660.00|
|负债合计|164,907.01|168,269.75|153,741.29|
|实收资本|190,000.00|190,000.00|190,000.00|
|未分配利润|17,470.33|17,136.06|57,297.95|
|股东权益合计|207,470.33|207,136.06|247,297.95|
|负债和股东权益总计|372,377.34|375,405.81|401,039.24|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,147.92|50,408.02|278,083.79|
|减：营业成本|1,386.49|28,357.58|148,115.86|
|税金及附加|73.04|5,175.29|38,327.83|
|销售费用|39.52|1,477.49|2,773.28|
|管理费用|226.55|689.11|1,401.20|
|财务费用|-13.94|-144.65|-293.48|
|加：投资收益|-|-|35.46|
|其他收益|30.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业利润|466.26|14,853.20|87,794.57|
|加：营业外收入|-|47.30|67.24|
|减：营业外支出|11.00|45.52|-|
|利润总额|455.26|14,854.98|87,861.81|
|减：所得税费用|120.98|3,722.10|21,979.64|
|净利润|334.28|11,132.88|65,882.17|
|综合收益总额|334.28|11,132.88|65,882.17|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,599.22|27,079.84|84,902.62|
|收到的其他与经营活动有关的现金|16,199.65|40,499.24|53,982.97|
|经营活动现金流入小计|17,798.88|67,579.07|138,885.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,880.15|28,453.71|35,839.65|
|支付给职工以及为职工支付的现金|407.29|802.05|946.94|
|支付的各项税费|887.57|27,738.63|16,516.96|
|支付的其他与经营活动有关的现金|782.71|28,540.20|158,308.00|
|经营活动现金流出小计|9,957.73|85,534.59|211,611.56|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|7,841.15|-17,955.52|-72,725.97|
|收回投资所收到的现金|-|-|680.00|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|35.46|
|投资活动现金流入小计|-|-|715.46|
|购建固定资产支付的现金|0.52|1.42|2.28|
|投资活动现金流出小计|0.52|1.42|2.28|
|投资活动(使用)/产生的现金流量净额|-0.52|-1.42|713.18|
|取得借款所收到的现金|-|22,740.00|23,150.00|
|筹资活动现金流入小计|-|22,740.00|23,150.00|
|偿还债务所支付的现金|5,000.00|10,000.00|39,132.49|
|偿付利息所支付的现金|1,761.85|3,785.57|3,754.06|
|筹资活动现金流出小计|6,761.85|13,785.57|42,886.55|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|-6,761.85|8,954.43|-19,736.55|
|现金及现金等价物净增加/(减少)额|1,078.78|-9,002.52|-91,749.33|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|8,466.22|17,468.74|109,218.07|
|期/年末现金及现金等价物余额|9,545.00|8,466.22|17,468.74|

二十五、新元房产的财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|470.73|3,335.65|3,250.08|
|其他应收款|-|1,425.00|1,425.00|
|其他流动资产|0.58|-|-|
|流动资产合计|471.31|4,760.65|4,675.08|
|可供出售金融资产|-|20.00|20.00|
|固定资产|105,452.08|107,029.14|110,180.00|
|无形资产|364.28|364.28|-|
|非流动资产合计|105,816.36|107,413.42|110,200.00|
|资产总计|106,287.67|112,174.07|114,875.08|
|应交税费|43.14|3,295.85|3,251.62|
|其他应付款|1,970.23|102,394.72|101,349.97|
|流动负债合计|2,013.36|105,690.57|104,601.58|
|长期应付款|-|600.00|600.00|
|非流动负债合计|-|600.00|600.00|
|负债合计|2,013.36|106,290.57|105,201.58|
|实收资本|110,000.00|10,000.00|10,000.00|
|未分配利润|-5,725.70|-4,116.50|-326.51|
|归属于母公司所有者权益合计|104,274.30|5,883.50|9,673.49|
|所有者权益合计|104,274.30|5,883.50|9,673.49|
|负债和所有者权益总计|106,287.67|112,174.07|114,875.08|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|32.06|77.47|5.25|
|其中：营业收入|32.06|77.47|5.25|
|营业总成本|1,621.26|3,125.89|552.01|
|其中：营业成本|10.00|-|30.00|
|税金及附加|51.14|7.32|1.70|
|管理费用|1,649.13|3,154.92|536.08|
|财务费用|-14.02|-36.35|-15.77|
|资产减值损失|-75.00|-|-|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,589.20|-3,048.42|-546.76|
|加：营业外收入|-|8.67|25.13|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|20.00|731.13|-|
|其中：非流动资产处置损失|20.00|-|-|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,609.20|-3,770.88|-521.64|
|减：所得税费用|-|19.11|5.56|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,609.20|-3,789.99|-527.19|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,609.20|-3,789.99|-527.19|
|综合收益总额|-1,609.20|-3,789.99|-527.19|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,549.14|137.16|21.02|
|经营活动现金流入小计|1,549.14|137.16|21.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2.15|-|-|
|支付的各项税费|61.66|27.40|2.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|811.18|24.18|11.97|
|经营活动现金流出小计|874.98|51.58|14.39|
|经营活动产生的现金流量净额|674.16|85.57|6.63|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,539.09|-|107,021.60|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|投资活动现金流出小计|3,539.09|-|107,021.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,539.09|-|-107,021.60|
|吸收投资收到的现金|100,000.00|-|9,536.02|
|取得借款收到的现金|-|-|100,000.00|
|筹资活动现金流入小计|100,000.00|-|109,536.02|
|偿还债务支付的现金|100,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|100,000.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|109,536.02|
|现金及现金等价物净增加额|-2,864.92|85.57|2,521.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,335.65|3,250.08|729.03|
|期末现金及现金等价物余额|470.73|3,335.65|3,250.08|

二十六、上市公司备考合并财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|货币资金|721,650.34|743,754.33|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|92,748.90|63,867.53|
|衍生金融资产|226.60|220.67|
|应收账款|39,244.74|33,613.11|
|预付款项|31,255.98|43,951.90|
|应收利息|599.24|210.99|
|应收股利|18,184.82|15,040.39|
|其他应收款|632,322.69|743,954.86|
|存货|2,277,743.04|2,261,712.89|
|一年内到期的非流动资产|855.00|968.12|
|其他流动资产|181,351.83|147,423.04|
|流动资产合计|3,996,183.18|4,054,717.82|
|存货|492,291.89|571,188.22|
|可供出售金融资产|198,372.01|203,425.04|
|长期股权投资|507,318.79|489,033.04|
|投资性房地产|969,137.48|957,285.00|
|固定资产|310,358.21|312,878.40|
|在建工程|22,335.19|4,803.46|
|无形资产|54,548.64|54,101.95|
|商誉|36,798.59|36,356.19|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|长期待摊费用|2,630.19|633.83|
|递延所得税资产|41,629.31|40,591.21|
|非流动资产合计|2,635,420.29|2,670,296.35|
|资产总计|6,631,603.47|6,725,014.17|
|短期借款|178,000.00|183,300.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|176,164.56|172,079.34|
|应付票据|1,200.00|139.30|
|应付账款|219,171.02|284,824.70|
|预收款项|1,666,752.62|1,327,619.12|
|应付职工薪酬|3,396.36|9,101.85|
|应交税费|68,698.79|116,031.62|
|应付利息|5,611.75|10,179.28|
|应付股利|12,173.37|1,107.10|
|其他应付款|459,631.00|818,853.99|
|一年内到期的非流动负债|488,463.34|230,378.30|
|其他流动负债|100,458.64|285,108.89|
|流动负债合计|3,379,721.47|3,438,723.49|
|长期借款|661,828.48|1,006,111.66|
|应付债券|-|50,000.00|
|长期应付款|31.07|642.63|
|长期应付职工薪酬|769.95|741.80|
|预计负债|-|271.33|
|递延收益|20,952.44|23,107.09|
|递延所得税负债|158,044.31|154,020.27|
|其他非流动负债|42,000.00|42,000.00|
|非流动负债合计|883,626.26|1,276,894.78|
|负债合计|4,263,347.73|4,715,618.27|
|归属于母公司所有者权益合计|2,274,026.66|1,916,455.77|
|少数股东权益|94,229.08|92,940.12|
|所有者权益合计|2,368,255.74|2,009,395.90|
|负债和所有者权益总计|6,631,603.47|6,725,014.17|

（二）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|一、营业总收入|1,151,663.26|2,288,764.48|
|其中：营业收入|1,151,663.26|2,288,764.48|
|二、营业总成本|1,083,065.20|2,142,094.53|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|其中：营业成本|938,882.43|1,792,187.66|
|税金及附加|23,906.47|96,331.21|
|销售费用|45,932.79|107,753.62|
|管理费用|52,951.72|119,186.28|
|财务费用|20,637.34|26,238.77|
|资产减值损失|754.44|396.98|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|5,056.28|40,840.62|
|投资收益（损失以“－”号填列）|9,630.28|-8,343.44|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,686.27|10,420.99|
|其他收益|543.69|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|83,828.30|179,167.13|
|加：营业外收入|6,739.72|27,973.78|
|其中：非流动资产处置利得|4.60|19,742.96|
|减：营业外支出|503.72|2,831.98|
|其中：非流动资产处置损失|76.79|145.75|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|90,064.30|204,308.93|
|减：所得税费用|20,979.01|63,004.45|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|69,085.30|141,304.48|
|归属于母公司所有者的净利润|57,599.47|132,253.64|
|少数股东损益|11,485.83|9,050.84|
|六、其他综合收益的税后净额|15,270.75|157,545.37|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|15,270.75|154,499.16|
|七、综合收益总额|84,356.04|298,849.85|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|72,870.21|286,752.80|
|归属于少数股东的综合收益总额|11,485.83|12,097.05|

第十二节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
情况及解决措施
本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭广昌。上市公司现有的房地产业务主要围绕“豫园”的商业旅游文化品牌，本次交易后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制的企业存在潜在同业竞争。
针对潜在同业竞争情形，复星产投、复星高科与上市公司实际控制人郭广昌（以下简称“各承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”），主要内容如下：
1、复星产投、复星高科与郭广昌作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（下述第 2点、第 3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争，为解决该等潜在同业竞争：
（1）截至承诺函签署日，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|直接或间接持股比例|主要业务|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|1|复地（集团）股份有限公司（ 以 下 简 称“复星地产”））|100%|房 地产 开发|复星从事房地产业务的主要平台，旗下仍有部分项目公司不注入上市公司，详细分析见下文|-|-|
|2|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|50%|开 发运 营“BFC外 滩金 融中心 ”房 地产 项目|运营时间尚短，短期内难以实现盈利【注】|是|-|
|3|上海星浩投资有限公司|61.22%|通 过设 立房 地产 基金 等形 式开 展房 地产 业务|该公司通过设立基金形式开展房地产投资，不适合注入上市公司；存在大额亏损；项目产证办理存在重大不确定性|是|-|
|4|芜湖星烁投资有限公司|100%|房 地产 开发|短期内难以实现盈利|是|是|
|5|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|84%|通 过参 与房 地产 基金 形式 投资 房地 产开 发项目|通过基金方式持有，不适合注入上市公司|是|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|直接或间接持股比例|主要业务|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|6|大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司|“大连东港”项目64%权益|“ 大连 东港 ”项 目的 开发|短期内难以实现盈利|是|是|
|7|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|99.81%|旅 游地 产开 发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别|-|-|
|8|富阳复润置业有限公司|50%|酒 店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|-|-|
|9|上海礼兴酒店有限公司|10%|酒 店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|-|-|
|10|北京荷华明城实业有限公司|37%|酒 店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|-|-|
|11|位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼|-|海 外物 业资产|存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争|-|-|
|12|澳洲项目|-|海 外开 发项目|海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司|-|-|
|13|丽江德润房地产开发有限公司|67%|房 地产 开发|短期内难以实现盈利|是|-|
|14|遵化市燕山房地产开发有限公司|26.67%|房 地产 开发|间接参股项目，仅为财务投资人，不谋求控股地位|-|-|

注：与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，上表所述短期内
难以实现盈利的公司在可预见的将来均难以实现盈利。
（2）复星地产为复星国际有限公司集团内从事房地产业务的主要平台，截至承诺函签署日，复星地产未注入上市公司的主要项目公司以及自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|1|上海复铭房地产开发有限公司|2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目已完成了绝大部分的开发销售，未来所能带来的现金流入很小|-|是|
|2|上海复锦房地产开发有限公司|同上|-|是|
|3|上海松亭复地房地产开发有限公司|同上|-|是|
|4|上海复地方松房地产开发有限公司|同上|-|是|
|5|上海复信房地产开发有限公司|同上|-|是|
|6|上海复地新河房地产开发有限公司|同上|-|是|
|7|上海普惠投资服务有限公司|同上|-|是|
|8|上海方鑫投资管理有限公司|同上|-|是|
|9|上海精盛房地产开发有限公司|同上|-|是|
|10|上海鼎奋房地产开发经营有限公司|同上|-|是|
|11|上海樱花置业有限公司|同上|-|是|
|12|上海东航复地房地产开发有限公司|同上|-|是|
|13|上海港瑞置业发展有限公司|同上|-|是|
|14|上海沪钢置业发展有限公司|同上|-|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|15|上海木申置业发展有限公司|同上|-|是|
|16|上海腾兴置业发展有限公司|同上|-|是|
|17|上海地杰置业有限公司|同上|-|是|
|18|上海颐华房地产开发有限公司|同上|-|是|
|19|武汉中北房地产开发有限公司|同上|-|是|
|20|江苏盛唐艺术投资有限公司|同上|-|是|
|21|南京润昌房地产开发有限公司|同上|-|是|
|22|北京玉泉新城房地产开发有限公司|同上|-|是|
|23|北京西单佳慧房地产开发有限公司|同上|-|是|
|24|北京康堡房地产开发有限公司|同上|-|是|
|25|北京柏宏房地产开发有限公司|同上|-|是|
|26|无锡复地房地产开发有限公司|同上|-|是|
|27|无锡地久置业有限公司|同上|-|是|
|28|重庆润江置业有限公司|同上|-|是|
|29|重庆朗福置业有限公司|同上|-|是|
|30|西安三鑫房地产发展有限公司|同上|-|是|
|31|天津申港置业发展有限公司|同上|-|是|
|32|浙江复地置业发展有|同上|-|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
||限公司||||
|33|杭州花园商贸有限公司|同上|-|是|
|34|长春兆基房地产开发有限公司|同上|-|是|
|35|山西复地得一房地产开发有限公司|同上|-|是|
|36|成都复地置业有限公司|同上|-|是|
|37|成都上锦置业有限公司|同上|-|是|
|38|成都鸿汇置业有限公司|同上|-|是|
|39|北京京鑫置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除；复星地产对其为财务投资，无控制权|是|-|
|40|武汉复智房地产开发有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|41|武汉复腾房地产开发有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|42|宁波宝莱置业有限公司|预期长期亏损|是|-|
|43|重庆复地致德置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|-|
|44|重庆复信置业有限公司|开发周期持续大额亏损，不适合注入上市公司|是|-|
|45|重庆捷兴置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除，参股项目|是||
|46|重庆复地金羚置业有限公司|存在土地闲置情形|是|-|
|47|大连复地置业有限公司|正在注销中|-|-|
|48|成都新项目（截至承诺函签署日，项目公司尚未设立）|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|49|山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|50|澄江复城星邦房地产有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|51|浙商建业有限公司|短期内难以实现盈利|是|-|
|52|广州市星健星穗房地产有限公司|由于项目施工进度未达预期等因素，截至承诺函签署日，项目开发不确定性较大，经营业绩难以保证。为保护上市公司及上市公司股东利益，将该标的剔除出本次交易之标的资产范围|是|-|
|53|广州市星健星粤房地产有限公司|由于项目施工进度未达预期等因素，截至承诺函签署日，项目开发不确定性较大，经营业绩难以保证。为保护上市公司及上市公司股东利益，将该标的剔除出本次交易之标的资产范围|是|-|
|54|四川复地黄龙投资有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
|55|四川复地黄龙房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
|56|四川万融房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
|57|眉山优联房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
|58|太原万昌德房地产开发有限公司|截至承诺函签署日，已签署股权转让协议，所持股权将在近期转让给第三方|-|-|

注：与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，上表所述短期内难以实现盈利的公司在可预见的将来均难以实现盈利。
（3）对于各承诺方除承诺函第（1）、（2）款约定的公司外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行承诺函第（1）、（2）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
（4）截至承诺函签署日，承诺方或／及承诺方控制的除承诺函第（1）、（2）款约定的公司以外若仍有正在开发/经营存量项目，各承诺方承诺相关公司在截至承诺函签署日正开发/经营的存量项目开发/销售完毕后不再新增新的开发/经营项目。
3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自承诺函签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
（二）上市公司与相关方签署的《股权托管协议》的主要内容
为解决同业竞争问题，截至本报告书签署日，对于上述表格中的部分企业（以下简称“被托管企业”），其由上市公司实际控制人控股的股东方（以下简称“托管方”）已与上市公司签署《股权托管协议》，协议主要内容如下：
1、托管标的
（1）托管标的即由托管方所持被托管企业的所有股权。若在托管期间，托管方对被托管企业进行增资，则托管标的自动包括增资完成后的股权部分。
（2）上市公司有权自行或指定子公司代表托管方依法行使托管标的除股权处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管方于托管期限内不再行使股权处置权、收益权之外的股东权利。
（3）在托管期限内，一旦涉及股权托管事项，托管方应先行向上市公司以书面形式告知，上市公司应在合理期限内给出书面回复意见，托管方应据此意见以其名义对外行使相关股东权利。
（4）上市公司应以将《股权托管协议》项下托管股权视同为自有股权一样谨慎、尽职、忠诚且以股东利益最大化的角度履行托管职责。在此情形下，托管方将就该等股权托管所导致的法律后果，包括股东收益的增减，自行承担责任。
2、托管期间
（1）自《股权托管协议》生效之日起至两年。托管期间届满，若托管方所持被托管企业股权或被托管企业资产未能转让给上市公司或其子公司，则应当转让给独立第三方。
（2）托管期间内，托管方所持被托管企业股权或被托管企业资产已经转让给上市公司或其子公司，或转让给独立第三方手续完成，则本托管期间自动终止。
（3）托管期间内，上市公司有权单方终止《股权托管协议》；托管期间届满，上市公司有权决定不再续期《股权托管协议》或续期《股权托管协议》。
3、费用承担
（1）托管期内，受限于《股权托管协议》之约定，托管标的的经营损益仍归属于托管方。托管方作为股东根据公司法等相关法律法规及被托管企业的公司章程和《股权托管协议》约定而享有权益及承担责任。上市公司不自被托管企业取得其他收益亦不承担亏损。
（2）托管期内，《股权托管协议》项下托管不收取托管费用。上市公司委
派人员就被托管企业管理、运营、发展以及其他股东权利行使事宜产生的任何费用、成本、负担，由托管方或被托管企业承担。如需，在托管期内，上市公司可为托管方或被托管企业代垫相关成本及费用，每自然年度期限届满后 10日内或上市公司提前终止《股权托管协议》时，将核算上市公司代垫的成本及费用并由托管方或被托管企业向上市公司清偿该等垫付款。
4、其他事项
双方同意，托管期限内，上市公司有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权，具体指：
（1）托管方若转让其所持被托管企业股权时，上市公司享有同等条件下的优先认购权，在上市公司明示放弃该等优先认购权之后或在获得托管方书面通知后 45日上市公司未给予书面回复的，托管方才可以同等条件向无关联第三方进行转让。
（2）若因届时适用法律规定或托管方在《股权托管协议》签署前已经签署的相关法律文件约定无关联第三方对其所持有被托管企业股权具有优先认购权，导致托管方所持被托管企业股权被无关联第三方行使优先受让权并受让的，不视为托管方违约。此处“无关联第三方”是指非与托管方有控制或被共同控制关系的企业。
（3）上市公司可以主动要求托管方向其转让其所持被托管企业股权，价格按照评估值确定。在上市公司提出上述主动收购权利后 45日或双方认可的合理期限内，托管方应当配合签署向上市公司转让被托管企业股权的股权转让协议，但发生上述第（2）项约定情形的除外。
（4）上市公司可自行或指定其子公司行使本条项下优先认购权和主动购买权。
（5）双方同意，托管期届满后，若依据届时适用法律规定或在《股权托管协议》签署前已签署的相关法律文件约定托管方不得转让其持有的被托管公司股权，则不视为托管方违约，但托管方有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义务。
5、生效条件
（1）《股权托管协议》经协议各方内部决策通过，并签署本协议；
（2）豫园股份向浙江复星等16名对象发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。
（三）进一步细化和完善实际控制人关于避免和解决同业竞争的承诺
为进一步避免和规范潜在同业竞争，复星产投、复星高科、郭广昌于 2018年1月12日出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
‚1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第 2点、第 3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：
（1）已基本开发销售完毕的项目公司
2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务|
|1|上海复铭房地产开发有限公司|是|
|2|上海复锦房地产开发有限公司|是|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务|
|3|上海松亭复地房地产开发有限公司|是|
|4|上海复地方松房地产开发有限公司|是|
|5|上海复信房地产开发有限公司|是|
|6|上海复地新河房地产开发有限公司|是|
|7|上海普惠投资服务有限公司|是|
|8|上海方鑫投资管理有限公司|是|
|9|上海精盛房地产开发有限公司|是|
|10|上海鼎奋房地产开发经营有限公司|是|
|11|上海樱花置业有限公司|是|
|12|上海东航复地房地产开发有限公司|是|
|13|上海港瑞置业发展有限公司|是|
|14|上海沪钢置业发展有限公司|是|
|15|上海木申置业发展有限公司|是|
|16|上海腾兴置业发展有限公司|是|
|17|上海地杰置业有限公司|是|
|18|上海颐华房地产开发有限公司|是|
|19|武汉中北房地产开发有限公司|是|
|20|江苏盛唐艺术投资有限公司|是|
|21|南京润昌房地产开发有限公司|是|
|22|北京玉泉新城房地产开发有限公司|是|
|23|北京西单佳慧房地产开发有限公司|是|
|24|北京康堡房地产开发有限公司|是|
|25|北京柏宏房地产开发有限公司|是|
|26|无锡复地房地产开发有限公司|是|
|27|无锡地久置业有限公司|是|
|28|重庆润江置业有限公司|是|
|29|重庆朗福置业有限公司|是|
|30|西安三鑫房地产发展有限公司|是|
|31|天津申港置业发展有限公司|是|
|32|浙江复地置业发展有限公司|是|
|33|杭州花园商贸有限公司|是|
|34|长春兆基房地产开发有限公司|是|
|35|山西复地得一房地产开发有限公司|是|
|36|成都复地置业有限公司|是|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务|
|37|成都上锦置业有限公司|是|
|38|成都鸿汇置业有限公司|是|

本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
（2）通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司
通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|-|-|-|
|序号|主体名称|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|上海星浩投资有限公司|是|
|2|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017年 11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件）之日起 2年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让給豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。
（3）仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争
实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|遵化市燕山房地产开发有限公司|间接参股项目，仅为财务投资人，控股股东、实际控制人不谋求控股地位|否，由于为间接持股，对项目公司直接持股股东无控制力|
|2|北京京鑫置业有限公司|1）参股项目，无控制权2）存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|3|重庆捷兴置业有限公司|1）参股项目，无控制权2）存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|4|四川复地黄龙投资有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|5|四川复地黄龙房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|6|四川万融房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|7|眉山优联房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外）的相关股东与豫园股份于2017年 11月20日，签署《股权托管协议》。
《股权托管协议》主要内容同上。
（4）存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本承诺函出具之日，无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
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|-|-|-|-|
|序号|主体名称|主要合规风险|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|北京京鑫置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难|是|

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|-|-|-|-|
|序号|主体名称|主要合规风险|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|||以消除||
|2|重庆复地致德置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|3|重庆捷兴置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|4|重庆复地金羚置业有限公司|存在土地闲置情形|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017年 11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（5）尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
截至本承诺函出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。
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|-|-|-|
|序号|主体名称|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|武汉复智房地产开发有限公司|是|
|2|武汉复腾房地产开发有限公司|是|
|3|眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司|是|
|4|山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司|是|
|5|澄江复城星邦房地产有限公司|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017年 11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本
人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（6）可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|主要业务|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|开发运营“BFC外滩金融中心”房地产项目|是|
|2|芜湖星烁投资有限公司|房地产开发|是|
|3|大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司|“大连东港”项目的开发|是|
|4|丽江德润房地产开发有限公司|房地产开发|是|
|5|宁波宝莱置业有限公司|房地产开发|是|
|6|重庆复信置业有限公司|房地产开发|是|
|7|浙商建业有限公司|房地产开发|是|
|8|广州市星健星穗房地产有限公司|房地产开发|是|
|9|广州市星健星粤房地产有限公司|房地产开发|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017年 11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（7）不构成实质性同业竞争
本公司/本人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项
目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成
实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|主要业务|不构成实质性同业竞争的主要原因|
|1|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|旅游地产开发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别|
|2|富阳复润置业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|3|上海礼兴酒店有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|4|北京荷华明城实业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|5|位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼|海外物业资产|存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争|
|6|澳洲项目|海外开发项目|海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司|
|7|Globeview GlobalLimited|海外开发项目|海外项目|
|8|Winner Gold InvestmentsLimited|海外开发项目|海外项目|

海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；Winner Gold InvestmentsLimited、Globeview Global Limited及澳洲项目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内
在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确
定而存在不确定性；因此，均不构成实质性同业竞争。
（8）对于各承诺方除本承诺第（1）-（7）款约定的公司（包括其下属公司）外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后12个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）-（7）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；
未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
经核查，复星产投、复星高科、郭广昌于 2018年 1月 12日出具《关于避免同业竞争的承诺》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（四）本次交易中上市公司向浙江复星、复地投资管理等17名对象购买资产的标准，符合重组管理办法第四十三条第一款第（一）项的规定
经豫园股份 2018年1月12日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，调整后的本次交易方案为：上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 16名对象
发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权；
同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。
本次交易中上市公司向浙江复星、复地投资管理等 16名对象购买资产的标准，即是从避免和解决同业竞争、增强上市公司持续盈利能力的角度，根据《重组管理办法》第十一条和第四十三条第一款的相关要求，在复星产投、复星高科下属相关房地产行业的公司中，剔除不适合或不必要注入上市公司的项目公司。
1、缺乏注入上市公司的必要性，剔除已基本开发销售完毕的项目公司
截至本报告书签署日，上海复铭房地产开发有限公司、上海复锦房地产开发有限公司等38家项目公司在2010年年底前即已成立，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。
针对上述公司，复星产投、复星高科与上市公司实际控制人郭广昌承诺该等公司将不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
2、部分公司通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司
截至本报告书签署日，上海星浩投资有限公司、上海豫园商旅文产业投资管理有限公司通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，在现有政策环境下不适合注入上市公司。
针对该等公司，上市公司已与相关方签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件）之日起2年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让給豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。
3、仅为作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争
针对仅作为财务投资人参股且未来也不谋求控股地位的项目公司（如遵化市燕山房地产开发有限公司、北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司等），在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。
针对该等公司，上市公司已与相关方签署《股权托管协议》（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”为间接参股项目、且对项目公司直接持股股东无控制力以外），由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利。
4、存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，一些项目公司（如重庆复地致德置业有限公司、重庆复地金羚置业有限公司等）在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本报告书签署日，无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
针对该等公司，上市公司已与相关方签署《股权托管协议》，由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利。
5、尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
截至本报告书签署日，武汉复腾房地产开发有限公司、武汉复智房地产开发有限公司等公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。
针对该等公司，上市公司已与相关方签署《股权托管协议》，由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利。
同时，复星产投、复星高科与郭广昌承诺，在上述主体获得相应土地使用权
权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
6、可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
上市公司实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的企业中，部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，为保障上市公司的持续盈利能力，目前暂不适合上市公司。
针对该等公司，上市公司已与相关方签署《股权托管协议》，由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利。
同时，复星产投、复星高科与郭广昌承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
7、不构成实质性同业竞争
上市公司实际控制人控股或参股的存在房地产类似业务的企业中存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
截至本报告书签署日，此类企业明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|主体名称|主要业务|不构成实质性同业竞争的主要原因|
|1|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|旅游地产开发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别|
|2|富阳复润置业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|3|上海礼兴酒店有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|

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|-|-|-|-|
|序号|主体名称|主要业务|不构成实质性同业竞争的主要原因|
|4|北京荷华明城实业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|5|位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼|海外物业资产|存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争|
|6|澳洲项目|海外开发项目|海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司|
|7|Globeview Global Limited|海外开发项目|海外项目|
|8|Winner Gold InvestmentsLimited|海外开发项目|海外项目|

海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
上市公司实际控制人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；WinnerGold、Globeview及澳洲项目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因此，均不构成实质性同业竞争。
8、尚未开展具体项目开发或经营，但经营范围中涵盖房地产开发业务的其他公司
针对尚未开展具体项目开发或经营，但经营范围中涵盖房地产开发业务范畴
或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，复星产投、复星高科与郭广昌
承诺，在本次重组完成后 12个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行同业竞争承诺其他措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
综上所述，本次交易中上市公司向复星产投、复星高科下属企业购买资产的选取标准，充分考虑了避免和解决同业竞争、增强上市公司持续盈利能力等方面的要求，符合重组管理办法第四十三条第一款第（一）项的规定。
二、关联交易
（一）标的公司关联交易情况
1、报告期内上海星泓的关联交易情况
（1）报告期内上海星泓的关联方情况
根据上会审计出具的《上海星泓审计报告》，报告期内，与上海星泓发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|浙江复星|母公司|
|亚东星泓商业发展有限公司|母公司控制的公司|
|上海星泓股权投资管理有限公司|拟剥离全资子公司|
|成都星泓投资有限公司|子公司|
|陕西安康星泓商贸发展有限公司|子公司|
|陕西安康星泓天贸城开发有限公司|子公司|
|苍溪星泓商贸发展有限公司|子公司|
|苍溪星泓美好广场开发有限公司|子公司|
|青岛星泓实业发展有限公司|子公司|
|青岛星泓商贸物流发展有限公司|子公司|
|青岛星泓智慧商贸物流产业有限公司|子公司|
|合肥星泓实业有限公司|子公司|
|合肥星泓金融城发展有限公司|子公司|

报告期内，上海星泓不存在重要的合营和联营企业。
（2）报告期内上海星泓的关联交易情况
1）关联方资金拆入情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日余额|本期发生额本期收到金 本期归还金额额||2016年12月31日余额|
|||本期收到金额|||
|浙江复星|979,028,400.00|-|522,610,800.00|456,417,600.00|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日余额|本期发生额||2017年6月30日余额|
|||本期收到金额|本期归还金额||
|浙江复星|456,417,600.00|48,300,000.00|500,000,000.00|4,717,600.00|

注：浙江复星商业发展有限公司以债权对上海星泓增资500,000,000.00元。
2）关联方资金拆出情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日余额|本期发生额||2016年12月31日余额|
|||本期支付金额|本期收回金额||
|上海星泓股权投资管理有限公司|53,199,295.00|64,722,000.00|-|117,921,295.00|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日余额|本期发生额||2017年6月30日余额|
|||本期支付金额|本期收回金额||
|亚东星泓商业发展有限公司|-|248,198,000.00|-|248,198,000.00|
|上海星泓股权投资管理有限公司|117,921,295.00|29,947,620.00|-|147,868,915.00|

注：2017年 11月 15日，亚东星泓商业发展有限公司、上海星泓股权投资管理有限公司已分别归还各自截至2017年6月30日的欠款余额248,198,000.00元及147,868,915.00元。
2、报告期内闵祥地产的关联交易情况
（1）报告期内闵祥地产的关联方情况
根据安永审计出具的《闵祥地产审计报告》，报告期内，与闵祥地产发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复地投资管理|母公司|
|上海松亭复地房地产开发有限公司（以下简称“上海松亭”）|同一控股股东|
|上海复远建设监理有限公司（以下简称“复远监理”）|同一控股股东|
|上海高地物业管理有限公司（以下简称“高地物业”）|同一控股股东|
|上海方鑫投资管理有限公司（以下简称“方鑫投资”）|同一控股股东|
|复星汉正街|受复星地产共同控制|
|上海地杰置业有限公司（以下简称“上海地杰”）|同一最终控制方|

（2）报告期内闵祥地产的关联交易情况
1）关联方应收、应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星汉正街|268,037,626.27|-|-|
|上海松亭|116,036.80|-|-|
|上海地杰|5,758.50|-|-|
|复星地产|-|435,458,832.99|451,040,632.95|
|合计|268,159,421.57|435,458,832.99|451,040,632.95|

注1：复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，本次交易完成后，闵祥地产与复星汉正街的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形；
注2：根据安永审计出具的《闵祥地产资金占用专项说明》，闵祥地产应收上海松亭的款项为经营性往来。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复远监理|754,923.00|749,036.20|571,200.00|
|方鑫投资|668,688.04|-|-|
|高地物业|68,469.98|68,469.98|-|
|复地投资管理|-|154,482,040.10|153,859,640.50|
|合计|1,492,081.02|155,299,546.28|154,430,840.50|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
3、报告期内复星物业的关联交易情况
（1）报告期内复星物业的关联方情况
根据安永审计出具的《复星物业审计报告》，报告期内，与复星物业发生关
联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复地投资管理|母公司|
|复星高科|原母公司|
|复星地产|母公司之控制方|
|复鑫置业|同一控股股东|
|上海松亭复地房地产开发有限公司|同一控股股东|
|闵祥地产|同一控股股东|
|上海樱花置业有限公司|同一控股股东|
|上海复星冶金技术有限公司|同一控股股东|
|上海复地新河房地产开发有限公司|同一控股股东|
|上海复远建设监理有限公司|同一控股股东|
|上海助群信息技术服务有限公司|同一控股股东|
|上海一链企业管理有限公司|同一控股股东|
|酷怡国际旅行社（上海）有限公司|受控股股东共同控制|
|豫园股份|同一实际控制人|
|上海老城隍庙食品有限公司|同一实际控制人|
|上海确诚房地产有限公司|同一实际控制人|
|上海豫金置业有限公司|同一实际控制人|
|上海豫泰房地产有限公司|同一实际控制人|
|上海豫园南翔馒头店有限公司|同一实际控制人|

（2）报告期内复星物业的关联交易情况
1）关联方租赁情况
复星物业作为出租人的关联方租赁情况及租赁收入如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||租赁资产种类|截至2017年6月30日止六个月期间|2016年|2015年|
|复星高科|房屋|3,307,468.82|18,810,110.96|19,646,812.92|
|豫园股份|房屋|2,156,193.70|-|-|
|复星地产|房屋|1,807,736.08|3,480,679.40|3,673,731.56|
|上海豫园南翔馒头店有限公司|房屋|580,609.22|-|-|
|复地投资管理|房屋|283,059.90|3,629,029.71|3,830,309.99|
|闵祥地产|房屋|-|956,744.20|1,009,809.00|
|上海樱花置业有限公司|房屋|257,899.80|1,148,884.80|1,212,606.50|
|上海老城隍庙食品有限公司|房屋|236,782.80|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||租赁资产种类|截至2017年6月30日止六个月期间|2016年|2015年|
|上海助群信息技术服务有限公司|房屋|230,968.99|-|-|
|上海一链企业管理有限公司|房屋|132,551.95|-|-|
|上海松亭复地房地产开发有限公司|房屋|128,949.90|1,061,106.38|1,119,959.43|
|上海复地新河房地产开发有限公司|房屋|128,949.90|-|-|
|上海确诚房地产有限公司|房屋|108,231.40|-|-|
|上海豫金置业有限公司|房屋|108,231.40|-|-|
|上海豫泰房地产有限公司|房屋|108,231.40|-|-|
|上海复远建设监理有限公司|房屋|75,716.34|-|-|
|合计||9,651,581.60|29,086,555.45|30,493,229.40|

2）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|2017年6月30日|2016年12与31日|2015年12月31日|
|复星高科|3,472,842.26|9,860,001.48|19,844,812.92|
|豫园股份|2,264,003.39|-|-|
|复星地产|1,898,122.88|-|-|
|上海豫园南翔馒头店有限公司|609,639.68|-|-|
|复地投资管理|297,212.90|-|-|
|上海樱花置业有限公司|270,794.79|-|-|
|上海老城隍庙食品有限公司|248,621.94|-|-|
|上海助群信息技术服务有限公司|242,517.44|-|-|
|上海一链企业管理有限公司|139,179.55|-|-|
|上海松亭复地房地产开发有限公司|135,397.40|-|-|
|上海复地新河房地产开发有限公司|135,397.40|-|-|
|上海确诚房地产有限公司|113,642.97|-|-|
|上海豫金置业有限公司|113,642.97|-|-|
|上海豫泰房地产有限公司|113,642.97|-|-|
|上海复远建设监理有限公司|79,502.16|-|-|
|合计|10,134,160.70|9,860,001.48|19,844,812.92|

注：根据安永审计出具的《复星物业资金占用专项说明》，上述应收账款主要为房屋租赁产生的经营性往来。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12与31日|2015年12月31日|
|复鑫置业|76,537,924.04|-|-|
|复星高科|-|56,412,223.61|44,112,223.61|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12与31日|2015年12月31日|
|上海复星冶金技术有限公司|-|125,700.43|125,700.43|
|合计|76,537,924.04|56,537,924.04|44,237,924.04|

注1：复鑫置业为本次交易标的公司，本次交易完成后，复星物业与复鑫置业的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形；
注2：应收关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。
4、报告期内复城润广的关联交易情况
（1）报告期内复城润广的关联方情况
根据安永审计出具的《复城润广审计报告》，报告期内，与复城润广发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复星地产|母公司的控股股东|
|复地投资管理|母公司|
|上海高地物业管理有限公司（以下简称“高地物业”）|同一控股股东|
|南京润昌房地产开发有限公司（以下简称“南京润昌”）|同一控股股东|
|复地东郡|同一控股股东|
|成都复地明珠|同一控股股东|
|上海东秦投资有限公司（以下简称“上海东秦”）|控股子公司的原少数股东|
|上海东方明珠投资管理有限公司（以下简称“东方明珠”）|控股子公司的原少数股东|

（2）报告期内复城润广的关联交易情况
1）关联方利息支出情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||截至2017年6月30日止6个月期间|2016年|2015年|
|成都复地明珠委托贷款利息支出|-|8,028,440.77|-|
|东方明珠委托贷款利息支出|-|-|2,386,800.00|
|上海东秦委托贷款利息支出||8,793,114.00|30,872,166.00|
|合计|-|16,821,554.77|33,258,966.00|

2）关联方借款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||截至2017年6月30日止6个月期间|2016年|2015年|
|上海东秦|-|37,400,000.00|289,000,000.00|

3）应收、应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星汉正街|811,573,800.00|-|-|
|复地东郡|8,840,958.87|-|-|
|南京润昌|-|805,531.00|-|
|合计|820,414,758.87|805,531.00|-|

注：复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，复地东郡为本次交易标的公司，本次交易完成后，复城润广与复星汉正街、复地东郡的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|南京润昌|1,603,758.00|-|-|
|高地物业|1,181,897.00|-|9,000.00|
|复地投资管理|598,024.60|264,220,000.00|264,100,000.00|
|复星地产|-|214,770,356.59|750,972,012.21|
|合计|3,383,679.60|478,990,356.59|1,015,081,012.21|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他流动负债|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|成都复地明珠|-|-|300,000,000.00|
|东方明珠|-|-|61,200,000.00|
|合计|-|-|361,200,000.00|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动负债|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|上海东秦|-|-|289,000,000.00|
|合计|-|-|289,000,000.00|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|上海东秦|-|37,400,000.00|-|
|合计|-|37,400,000.00|-|

5、报告期内宁波星健的关联交易情况
（1）报告期内宁波星健的关联方情况
根据安永审计出具的《宁波星健审计报告》，报告期内，与宁波星健发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复地投资管理|母公司|
|上海星双健投资管理有限公司|原母公司|
|复地通达|受控股股东共同控制|

（2）报告期内宁波星健的关联交易情况
1）接受关联方担保情况
截至2017年6月30日止六个月期间，复地投资管理为宁波星健的借款提供担保，最高担保金额为 230,000,000.00元；2016年度及 2015年度，上海星双健投资管理有限公司为宁波星健的借款提供担保，最高担保金额为 230,000,000.00元），同时以宁波星健的土地使用权作抵押担保。
2）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复地通达|140,000,000.00|-|-|

注：复地通达为本次交易标的公司，本次交易完成后，宁波星健与复地通达的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
3）应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|上海星双健投资管理有限公司|-|16,912,500.00|32,870,000.00|

注：应收应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。
6、报告期内博城置业的关联交易情况
（1）报告期内博城置业的关联方情况
根据安永审计出具的《博城置业审计报告》，报告期内，与博城置业发生关
联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复地投资管理|母公司|
|复星地产|控股股东|
|高地物业|同一控股股东|
|海南复地|同一控股股东|
|杭州复城高地物业服务有限公司(以下简称“杭州复城物业”)|同一控股股东|
|复拓置业|同一控股股东|
|杭州复夙装饰工程有限公司(以下简称“杭州复夙”)|同一控股股东|
|上海市黄浦区住宅建设发展有限公司(以下简称“黄浦建设”)|受复地本部共同控制|
|复地通达|受复地本部共同控制|
|复地通盈|受复地本部共同控制|
|长沙复盈|受复地本部共同控制|

（2）报告期内博城置业的关联交易情况
1）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|海南复地|855,000,000.00|855,000,000.00|855,000,000.00|
|黄浦建设|-|45,584.72|-|
|杭州复城物业|-|-|5,789,010.00|
|合计|855,000,000.00|855,045,584.72|860,789,010.00|

注：海南复地为本次交易标的公司，本次交易完成后，博城置业与海南复地的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
2）应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复地通盈|576,412,223.61|-|-|
|长沙复盈|200,000,000.00|-|-|
|复地通达|84,617,569.27|-|-|
|高地物业|273,434.70|1,429,295.20|2,274,570.00|
|复星地产|-|603,291,423.66|838,430,603.66|
|复地投资管理|-|480,518,369.22|480,518,369.22|
|复拓置业|-|-|160,950.00|
|杭州复夙|-|-|5,000.00|
|合计|861,303,227.58|1,085,239,088.08|1,321,389,492.88|

7、报告期内长沙复地的关联交易情况
（1）报告期内长沙复地的关联方情况
根据安永审计出具的《长沙复地审计报告》，报告期内，与长沙复地发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复地投资管理|母公司|
|复星地产|控股股东|
|上海高地资产经营管理有限公司(“高地资管”)|同一控股股东|
|高地物业|同一控股股东|
|武汉中北房地产开发有限公司(“武汉中北”)|同一控股股东|
|重庆复地致德置业有限公司(“重庆致德”)|同一控股股东|
|长沙复盈|受复星地产共同控制|
|复星汉正街|受复星地产共同控制|

（2）报告期内长沙复地的关联交易情况
1）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星汉正街|182,012,958.08|-|-|
|武汉中北|50,003.04|-|-|
|重庆致德|12,084.00|-|-|
|高地资管|10,140.00|10,140.00|420,140.00|
|复星地产|-|196,989,435.08|216,979,637.58|
|高地物业|-|60,530.21|-|
|合计|182,085,185.12|197,060,105.29|217,399,777.58|

注1：复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，本次交易完成后，长沙复地与复星汉正街的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形；
注2：根据安永审计出具的《长沙复地资金占用专项说明》，截至2017年6月30日，长沙复地与武汉中北、重庆致德、高地资管的资金往来主要为房屋销售款等经营性往来。
2）应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|长沙复盈|12,279,356.27|39,033.00|-|
|复地投资管理|953,427.74|953,427.74|883,415.55|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|高地物业|231,068.79|-|533,397.69|
|合计|13,463,852.80|992,460.74|1,416,813.24|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
8、报告期内苏州星和的关联交易情况
（1）报告期内苏州星和的关联方情况
根据安永审计出具的《苏州星和审计报告》，报告期内，与苏州星和发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复地投资管理|母公司|
|上海星双健投资管理有限公司|原母公司|
|苏州万和商旅发展有限公司|投资方|
|苏州文化旅游发展集团有限公司|原投资方|
|浙江复星|原母公司之控制方|

（2）报告期内苏州星和的关联交易情况
1）接受关联方担保情况
截至 2017年 6月 30日止六个月期间及 2016年度，上海星双健投资管理有限公司、苏州文化旅游发展集团有限公司和浙江复星为苏州星和的借款提供担保，最高担保金额分别为210,000,000.00元、90,000,000.00和210,000,000.00元。
2）应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他流动负债|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|苏州文化旅游发展集团有限公司|-|-|32,000,000.00|

9、报告期内金成品屋的关联交易情况
（1）报告期内金成品屋的关联方情况
根据安永审计出具的《金成品屋审计报告》，报告期内，与金成品屋发生关
联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复地投资管理|母公司|
|复星地产|控股股东|
|高地物业|同一控股股东|
|黄浦建设|受复星地产共同控制|
|金成房地产集团有限公司(“金成集团”)|本公司少数股东|

（2）报告期内金成品屋的关联交易情况
1）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|高地物业|126,100.00|-|-|

注：根据安永审计出具的《金成品屋资金占用专项说明》，截至2017年6月30日，金成品屋与高地物业的资金往来主要为房屋销售款等经营性往来。
2）应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|金成集团|22,532,840.22|22,532,840.22|22,532,840.22|
|复地投资管理|12,453,571.84|40,453,571.84|114,088,141.41|
|黄浦建设|3,208,852.50|9,262,317.23|18,667,458.88|
|高地物业|-|1,234,243.90|3,393,408.28|
|复星地产|-|-|129,071,606.03|
|合计|38,195,264.56|73,482,973.19|287,753,454.82|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
10、报告期内复地通达的关联交易情况
（1）报告期内复地通达的关联方情况
根据安永审计出具的《复地通达审计报告》，报告期内，与复地通达发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复星高科|本公司投资方控股股东|
|复星地产|同一控股股东|
|上海复贤投资有限公司（以下简称“复贤投资”）|本公司投资方|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复地投资管理|本公司投资方|
|上海驿众实业有限公司（以下简称“驿众实业”）|受复星地产控制|
|复地通盈|受复星地产控制|
|北京玉泉新城房地产开发有限公司（以下简称“玉泉新城”）|受复星地产重大影响|
|广州市复星南岭投资管理有限公司（以下简称“复星南岭”）|受复星地产控制|
|海南复地|复星地产子公司|
|浙江博城|复星地产子公司|
|宁波星健|复星地产子公司|
|复毓投资|受复星地产共同控制|

（2）报告期内复地通达的关联交易情况
1）接受关联方的借款担保情况
截至2017年6月30日，复地通达接受关联方的借款担保情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|复贤投资/复星地产|复地通达|715,000,000.00|2016年3月|2018年3月|尚在履行|

截至2016年12月31日，复地通达接受关联方的借款担保情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|复星高科/复星地产|复地通达|560,000,000.00|2015年2月|2016年2月|履行完毕|
|复贤投资/复星地产|复地通达|715,000,000.00|2016年3月|2018年3月|尚在履行|

截至2015年12月31日，复地通达接受关联方的借款担保情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|复星高科/复星地产|复地通达|560,000,000.00|2015年2月|2016年2月|履行完毕|

2）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复毓投资|94,870,582.31|-|-|
|博城置业|84,617,569.27|-|-|
|复地通盈|9,221,902.57|-|-|
|玉泉新城|106,972.94|16,122.32|-|
|复星南岭|-|234,000,000.00|-|
|驿众实业|-|62,000,000.00|62,000,000.00|
|合计|188,817,027.09|296,016,122.32|62,000,000.00|

注：复毓投资、博城置业、复地通盈为本次交易标的公司，本次交易完成后，复地通达与复毓投资、博城置业、复地通盈的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
3）应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|海南复地|725,830,000.00|-|-|
|宁波星健|140,000,000.00|-|-|
|复地投资|90,000.00|60,000.00|-|
|复地通盈|-|672,000.00|-|
|复贤投资|-|562,000,000.00|562,000,000.00|
|复星地产|-|340,728,507.13|163,218,733.33|
|合计|865,920,000.00|903,460,507.13|725,218,733.33|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
11、报告期内复地通盈的关联交易情况
（1）报告期内复地通盈的关联方情况
根据安永审计出具的《复地通盈审计报告》，报告期内，与复地通盈发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复星地产|本公司最终控制方|
|复贤投资|本公司投资方|
|复地投资管理|本公司投资方|
|驿众实业|受复星地产控制|
|博城置业|受复星地产控制|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复地通达|受复星地产共同控制|
|复鑫置业|受复星地产控制|

（2）报告期内复地通盈的关联交易情况
1）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|博城置业|576,412,223.61|-|-|
|驿众实业|-|437,000,000.00|137,000,000.00|
|复地通达|-|770,000.00|-|
|合计|576,412,223.61|437,770,000.00|137,000,000.00|

注：博城置业为本次交易标的公司，本次交易完成后，复地通盈与博城置业的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
2）应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|海南复地|1,593,886,030.81|-|-|
|天津湖滨|105,977,700.00|-|-|
|北京通达|9,221,902.57|-|-|
|复地投资|5,234,405.19|-|-|
|北京复鑫|500|-|-|
|复地本部|-|457,294,380.66|394,718,011.66|
|复贤投资|-|937,000,000.00|937,000,000.00|
|合计|1,714,320,538.57|1,394,294,380.66|1,331,718,011.66|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
12、报告期内复毓投资的关联交易情况
（1）报告期内复毓投资的关联方情况
根据安永审计出具的《复毓投资审计报告》，报告期内，与复毓投资发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复星汉正街|子公司|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复星地产|实施共同控制的投资方|
|中信信托有限责任公司(以下简称“中信信托”)|实施共同控制的投资方|
|驿众实业|复星地产子公司|
|复地投资管理|复星地产子公司|
|武汉复地商业管理有限公司(以下简称“武汉复地商管”)|复星地产子公司|
|天津湖滨|复星地产子公司|
|闵祥地产|复星地产子公司|
|闵光地产|复星地产子公司|
|复城润广|复星地产子公司|
|复拓置业|复星地产子公司|
|复曼达置业|复星地产子公司|
|光霞地产|复星地产子公司|
|上海星耀|受复地本部共同控制|
|复地通达|受复地本部共同控制|

（2）报告期内复毓投资的关联交易情况
1）关联方劳务交易情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|自关联方接受劳务|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|武汉复地商管|-|5,149,056.58|2,886,461.00|

注：复毓投资以市场价接受关联公司武汉复地商管提供商业招商服务，由双方参考市场价格协商决定。
2）关联方担保情况
截至 2017年 6月 30日止 6个月期间及 2016年度，复毓投资接受关联方担保情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|接受关联方担保|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|复星地产|1,000,000,000.00|2016/2/4|2017/3/31|履行完毕|
|复星地产|1,599,500,000.00|2016/2/4|2019/3/31|尚在履行|

3）关联方资金拆借情况
截至 2017年 6月 30日止 6个月期间及 2016年度，复毓投资资金拆借情况
如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资金拆入|金额|起始日|到期日|
|中信信托|450,000,000.00|2016/2/4|2017/2/4|
|中信信托|550,000,000.00|2016/3/31|2017/3/31|
|中信信托|450,000,000.00|2016/2/4|2018/2/4|
|中信信托|550,000,000.00|2016/3/31|2018/3/31|
|中信信托|200,000,000.00|2016/2/4|2019/3/31|
|中信信托|399,500,000.00|2016/2/4|2019/2/4|
|复星地产【注】|2,968,063,826.54|2017年6月30日已结清||

注：2017年 6月 30日，复星地产决议结清对复毓投资借款，并将金额为 2,972,461,053.61元债权转让予本次交易标的公司长沙复地、武汉复江、闵祥地产、闵光地产、复城润广、复曼达置业以及光霞地产。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利息费用|截至2017年6月30日止6个月期间|2016年|2015年|
|中信信托|67,428,915.43|157,482,637.40|-|
|复星地产|52,506,509.87|126,550,000.00|-|
|合计|119,935,425.30|284,032,637.40|-|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资金拆出|金额|起始日|到期日|
|驿众实业|1,000,000,000.00|截至2017年6月30日已结清||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利息收入|截至2017年6月30日止6个月期间|2016年|2015年|
|驿众实业|60,782,904.95|44,825,824.36|-|

4）应收账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复鑫置业|1,046,451,634.22|-|-|
|驿众实业|-|1,000,000,000.00|500,000,000.00|
|复星地产|-|-|2,500,000.00|
|合计|1,046,451,634.22|1,000,000,000.00|502,500,000.00|

5）应付账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|上海星耀|1,404,662,339.20|-|-|
|光霞地产|1,065,484,622.67|-|-|
|复城润广|811,573,800.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复江地产|400,367,885.00|-|-|
|闵祥地产|268,037,626.27|-|-|
|长沙复地|182,012,958.08|-|-|
|闵光地产|147,789,805.14|-|-|
|复地通达|94,870,582.31|-|-|
|复曼达置业|67,150,034.29|-|-|
|复地投资管理|1,286.50|1,286.50|1,286.50|
|复拓置业|30,000,000.00|-|-|
|天津湖滨|44,322.16|-|-|
|复星地产|-|499,532,921.51|3,100,012,921.51|
|合计|4,471,995,261.62|499,534,208.01|3,100,014,208.01|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中信信托|3,048,934.86|5,449,939.46|-|
|复星地产|-|76,866,000.00|-|
|合计|3,048,934.86|82,315,939.46|-|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
13、报告期内复旸投资的关联交易情况
（1）报告期内复旸投资的关联方情况
根据安永审计出具的《复旸投资审计报告》，报告期内，与复旸投资发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|长沙复盈|子公司|
|复星地产|实施共同控制的投资方|
|中信信托|实施共同控制的投资方|
|复地投资管理|实施共同控制的投资方|
|高地资管|复星地产子公司|
|驿众实业|复星地产子公司|
|长沙复地|复星地产子公司|
|武汉中北房地产开发有限公司(以下简称“武汉中北”)|复星地产子公司|
|长沙复地商业管理有限公司(以下简称“长沙复地商管”)|复星地产子公司|
|天津湖滨|复星地产子公司|
|博城置业|受复地本部共同控制|

（2）报告期内复旸投资的关联交易情况
1）关联方劳务交易情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|自关联方接受劳务|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|长沙复地商管|699,029.13|533,980.58|-|

注：复旸投资以市场价接受关联公司长沙复地商管提供商业招商服务，由双方参考市场价格协商决定。
2）关联方担保情况
截至 2017年 6月 30日止 6个月期间及 2016年度，复旸投资接受关联方担保情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|接受关联方担保|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|复星地产|199,500,000.00|2016/3/11|2018/3/11|尚在履行|

3）关联方资金拆借情况
截至2017年6月30日，复旸投资资金拆借情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资金拆入|金额|起始日|到期日|
|中信信托|200,000,000.00|2016/8/5|2018/8/3|
|中信信托|249,500,000.00|2016/3/11|2018/3/11|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利息费用|截至2017年6月30日止6个月期间|2016年|2015年|
|中信信托|11,773,798.61|26,084,491.66|-|

4）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|博城置业|200,000,000.00|-|-|
|长沙复地|12,279,356.27|39,033.00|-|
|高地资管|6,355,500.00|11,980,000.00|-|
|驿众实业|-|200,000,000.00|-|
|合计|218,634,856.27|212,019,033.00|-|

注1：博城置业、长沙复地为本次交易标的公司，本次交易完成后，复旸投资与博城
置业、长沙复地的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形；
注2：根据安永审计出具的《复旸投资资金占用专项说明》，截至2017年6月30日，复旸投资与高地资管的资金往来主要为房屋销售款等经营性往来。
5）应付账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|天津湖滨|144,023,108.66|-|-|
|复地投资|7,149,119.77|113,086.06|808.66|
|武汉中北|60,171.24|-|-|
|复地本部|-|315,857,746.61|444,903,625.00|
|合计|151,232,399.67|315,970,832.67|444,904,433.66|
|应付利息：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中信信托|650,486.10|715,534.72|-|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
14、报告期内天津湖滨的关联交易情况
（1）报告期内天津湖滨的关联方情况
根据安永审计出具的《天津湖滨审计报告》，报告期内，与天津湖滨发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复地投资管理|控股股东|
|复星地产|控股股东的母公司|
|驿众实业|同一控股股东控制|
|上海驿海建材有限公司(“驿海建材”)|同一控股股东控制|
|复旸投资|同一控股股东控制|
|高地物业|同一控股股东控制|
|上海新施华投资管理有限公司(“新施华”)|同一控股股东控制|
|复科投资|少数股东|
|上海复启投资中心(有限合伙)(“复启投资”)|同一控股股东控制|
|北京复地房地产开发有限公司(“北京复地”)|同受控股股东母公司控制|
|武汉中北|同一控股股东控制|
|复星汉正街|同受复星地产控制|
|烟台星颐置业有限公司(“烟台星颐”)|同一最终控制方|
|上海策源房地产经纪有限公司(“上海策源”)|同一最终控制人|
|复鑫置业|同一控股股东控制|
|复地通盈|受复地本部共同控制|

（2）报告期内天津湖滨的关联交易情况
1）关联方交易情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|销售代理佣金|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|上海策源|1,789,612.54|1,635,428.05|8,690,675.78|

2）应收账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复鑫置业|200,000,000.00|-|-|
|复旸投资|144,022,300.00|-|-|
|复地通盈|105,977,700.00|-|-|
|烟台星颐|435,572.17|-|-|
|武汉中北|57,004.95|-|-|
|复星汉正街|44,322.16|-|-|
|复星地产|-|410,124,207.06|222,860,722.06|
|驿众实业|-|250,000,000.00|250,000,000.00|
|驿海建材|-|200,000,000.00|20,000,000.00|
|合计|450,536,899.28|860,124,207.06|492,860,722.06|

注1：复鑫置业、复旸投资、复地通盈为本次交易标的公司，复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，本次交易完成后，天津湖滨与复鑫置业、复旸投资、复地通盈和复星汉正街的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形；
注2：根据安永审计出具的《天津湖滨资金占用专项说明》，截至2017年6月30日，天津湖滨与烟台星颐、武汉中北的资金往来均为经营性往来。
3）应付账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|闵光地产|185,556,171.83|-|-|
|复启投资|79,218,276.60|79,218,276.60|79,218,276.60|
|复地投资管理|10,819,015.01|566,596,928.63|566,496,928.63|
|北京复地|855,741.84|772,562.10|403,334.13|
|高地物业|409,896.21|409,896.21|2,028,480.55|
|新施华|18,262.00|-|-|
|复科投资|-|28,500,000.00|28,500,000.00|
|合计|276,877,363.49|675,497,663.54|676,647,019.91|

15、报告期内复拓置业的关联交易情况
（1）报告期内复拓置业的关联方情况
根据安永审计出具的《复拓置业审计报告》，报告期内，与复拓置业发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复星地产|同一实际控制人|
|复地投资管理|母公司|
|驿海建材|同一实际控制人|
|杭州复城物业|同一实际控制人|
|复曼达置业|同一实际控制人|
|博城置业|同一实际控制人|
|高地物业|同一实际控制人|
|复星汉正街|受复星地产共同控制|

（2）报告期内复拓置业的关联交易情况
1）关联方劳务交易情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|物业管理费支出|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|高地物业|634,437.69|1,544,052.06|-|

注：以上交易均按照有关协议条款进行，定价方式为双方协议定价。
2）关联方资金拆借情况
截至2017年6月30日，复拓置业向复星地产的资金拆借已结清，报告期内，复拓置业向复星地产的资金拆借产生的利息费用如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利息费用|截至2017年6月30日止6个月期间|2016年|2015年|
|复星地产|-|24,650,000.00|18,400,000.00|

3）应收账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|杭州复城物业|42,803,817.00|59,900,780.00|-|
|复星汉正街|30,000,000.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|驿海建材|-|-|60,000,000.00|
|博城置业|-|-|160,950.00|
|复曼达置业|-|-|146,333.00|
|合计|72,803,817.00|59,900,780.00|60,307,283.00|

注1：复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，本次交易完成后，复拓置业与复星汉正街的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形；
注2：根据安永审计出具的《复拓置业资金占用专项说明》，截至2017年6月30日，复拓置业与杭州复城物业的资金往来均为房屋销售款等经营性往来。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星地产|-|15,470,000.00|8,400,000.00|

4）应付账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|高地物业|331,725.75|-|-|
|复地投资管理|935,360.11|-|172,033.50|
|合计|1,267,085.86|-|172,033.50|
|其他流动负债|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星地产|-|326,991,722.53|193,297,417.36|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
16、报告期内复曼达置业的关联交易情况
（1）报告期内复曼达置业的关联方情况
根据安永审计出具的《复曼达置业审计报告》，报告期内，与复曼达置业发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复星地产|母公司的控股股东|
|复地投资管理|控股股东|
|驿海建材|同一实际控制人|
|杭州复夙|同一实际控制人|
|复拓置业|同一实际控制人|
|杭州吉宝教育咨询有限公司(“杭州吉宝”)|同一实际控制人|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|杭州复耀投资管理有限公司(“杭州复耀”)|同一实际控制人|
|复星汉正街|受复星地产共同控制|

（2）报告期内复曼达置业的关联交易情况
1）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星汉正街|67,150,034.29|-|-|
|杭州复耀|-|160.00|-|
|复星地产|-|-|274,434,888.89|
|驿海建材|-|-|150,000,000.00|
|合计|67,150,034.29|160.00|424,434,888.89|

注：复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，本次交易完成后，复曼达置业与复星汉正街的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
2）应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星地产|-|20,849,965.71|-|
|复拓置业|-|-|146,333.00|
|复地投资管理|-|-|123,667.00|
|杭州复夙|-|-|5,000.00|
|合计|-|20,849,965.71|275,000.00|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
17、报告期内海南复地的关联交易情况
（1）报告期内海南复地的关联方情况
根据安永审计出具的《海南复地审计报告》，报告期内，与海南复地发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复地投资管理|控股股东|
|复星地产|复地投资管理的母公司|
|复颐投资|复星地产的子公司|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|高地物业|复星地产的子公司|
|博城置业|复星地产的子公司|
|驿众实业|复星地产的子公司|
|山西复地得一房地产开发有限公司(“山西得一”)|复星地产的子公司|
|复地东郡|复星地产的子公司|
|广州市星健星穗房地产有限公司(“广州星穗”)|受复星地产共同控制|
|复地通盈|受复星地产共同控制|
|复地通达|受复星地产共同控制|

（2）报告期内海南复地的关联交易情况
1）应收账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复地通盈|1,593,886,030.81|-|-|
|复地通达|725,830,000.00|-|-|
|复星地产|-|1,042,793,575.77|-|
|驿众实业|-|725,830,000.00|798,500,000.00|
|合计|2,319,716,030.81|1,768,623,575.77|798,500,000.00|

注：复地通盈、复地通达为本次交易标的公司，本次交易完成后，海南复地与复地通盈、复地通达的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
2）应付账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|博城置业|855,000,000.00|855,000,000.00|855,000,000.00|
|高地物业|127,082.00|916,116.00|-|
|复地东郡|59,973.60|-|-|
|山西得一|47,052.60|-|-|
|广州星穗|23,023.29|-|-|
|复地投资管理|-|1,043,658,277.56|1,043,658,277.56|
|复颐投资|-|95,000,000.00|95,000,000.00|
|复星地产|-|-|274,456,926.27|
|合计|855,257,131.49|1,994,574,393.56|2,268,115,203.83|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
18、报告期内复地东郡的关联交易情况
（1）报告期内复地东郡的关联方情况
根据安永审计出具的《复地东郡审计报告》，报告期内，与复地东郡发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|重庆润江|母公司|
|复星地产|重庆润江的控股股东|
|复地投资管理|同一实际控制人|
|高地物业|同一实际控制人|
|复远越城|同一实际控制人|
|南京蜂邻健康咨询有限公司(“南京蜂邻”)|同一实际控制人|
|驿众实业|同一实际控制人|
|海南复地|同一实际控制人|
|光霞地产|同一实际控制人|
|南京复地明珠|同一实际控制人|
|南京润昌房地产开发有限公司(“南京润昌”)|同一实际控制人|
|策源房地产顾问有限公司(“策源”)|同一实际控制人|
|复星高科|同一实际控制人|

（2）报告期内复地东郡的关联交易情况
1）关联方劳务交易情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|自关联方接受劳务|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|策源|998,470.21|447,207.14|-|

注：报告期内，复地东郡以市场价接受关联公司策源房地产经纪代理服务，由双方参考市场价格协商决定。
2）关联方资金拆借情况
2015年，复地东郡按项目开发资金需求从复星地产拆入无固定金额借款，截至2017年6月30日，上述借款已结清。
报告期内，因上述借款产生的利息费用如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利息费用|截至2017年6月30日止6个月期间|2016年|2015年|
|复星地产|33,200,000.00|71,380,000.00|103,416,666.67|

3）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|高地物业|681,466.29|759,260.06|796,761.23|
|海南复地|59,973.60|-|-|
|驿众实业|-|900,000,000.00|900,000,000.00|
|南京蜂邻|-|74,000.00|-|
|复星高科|18,155.64|18,155.64|400|
|合计|759,595.53|900,851,415.70|900,797,161.23|

注：根据安永审计出具的《复地东郡资金占用专项说明》，截至2017年6月30日，复地东郡与高地物业、海南复地的资金往来为经营性往来。
4）应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复远越城|70,143,499.86|247,358,060.00|247,358,060.00|
|光霞地产|25,000,000.00|||
|南京润昌|137,994.60|-|-|
|南京复地明珠|8,840,958.87|-|-|
|复地投资管理|-|10,396,219.28|10,226,338.48|
|策源|14,000.00|14,000.00|-|
|合计|104,136,453.33|257,768,279.28|257,584,398.48|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星地产|-|30,553,000.00|52,416,666.67|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
19、报告期内光霞地产的关联交易情况
（1）报告期内光霞地产的关联方情况
根据安永审计出具的《光霞地产审计报告》，报告期内，与光霞地产发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复地投资管理|母公司|
|复星地产|母公司的控股股东|
|复地东郡|同一实际控制人|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复晶投资|公司少数股东|
|光霞村委会|公司少数股东|
|复星汉正街|受复星地产共同控制|

（2）报告期内光霞地产的关联交易情况
1）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星汉正街|1,065,484,622.67|-|-|
|复地东郡|25,000,000.00|-|-|
|复地投资管理|-|1,052,268,922.67|752,448,922.67|
|合计|1,090,484,622.67|1,052,268,922.67|752,448,922.67|

注：复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，复地东郡为本次交易标的工商，本次交易完成后，光霞地产与复星汉正街、复地东郡的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
2）应付账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复地投资管理|12,039,400.00|-|-|
|复星地产|-|12,039,400.00|12,039,400.00|
|复晶投资|-|122,714,300.00|122,714,300.00|
|光霞村委会|-|-|182,700,000.00|
|合计|12,039,400.00|134,753,700.00|317,453,700.00|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|光霞村委会|-|-|277,055,100.00|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
20、报告期内闵光地产的关联交易情况
（1）报告期内闵光地产的关联方情况
根据安永审计出具的《闵光地产审计报告》，报告期内，与闵光地产发生关
联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复星地产|母公司的控股股东|
|复昌投资|母公司|
|高地物业|同一控股股东|
|复地投资管理|同一控股股东|
|天津湖滨|同一控股股东|
|复星汉正街|同一控股股东|
|上海复远建设监理有限公司（“复远监理”）|同一控股股东|
|上海沪钢置业发展有限公司（“沪钢”）|同一控股股东|
|上海星堡养老服务有限公司（“上海星堡”）|受复星高科共同控制|
|上海复地驿优房地产开发有限公司（“复地驿优”）|受复地投资管理重大影响|

（2）报告期内闵光地产的关联交易情况
1）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|天津湖滨|185,556,171.83|-|-|
|复星汉正街|147,789,805.14|-|-|
|高地物业|5,235,008.16|5,569,285.36|-|
|复地驿优|171,555.60|171,555.60|171,555.60|
|复地投资管理|-|185,604,142.71|285,774,715.31|
|复星地产|-|175,559,805.14|-|
|上海星堡|-|5,629,629.50|5,000,000.00|
|合计|338,752,540.73|372,534,418.31|290,946,270.91|

注1：复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，天津湖滨为本次交易标的公司，本次交易完成后，闵光地产与复星汉正街、天津湖滨的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形；
注2：根据安永审计出具的《闵光地产资金占用专项说明》，截至2017年6月30日，闵光地产与高地物业的资金往来为物业费等经营性往来。
2）应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复昌投资|172,250,000.00|221,922,000.00|221,922,000.00|
|沪钢|-|5,932,086.00|-|
|复星地产|-|-|1,002,434,424.86|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复远监理|-|-|660,000.00|
|合计|172,250,000.00|227,854,086.00|1,225,016,424.86|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
21、报告期内复江地产的关联交易情况
（1）报告期内复江地产的关联方情况
根据安永审计出具的《复江地产审计报告》，报告期内，与复江地产发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|艺中投资|母公司|
|复星地产|母公司的控股股东|
|复地投资管理|同一实际控制人|
|复星汉正街|受复星地产共同控制|

（2）报告期内复江地产的关联交易情况
1）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星汉正街|400,367,885.00|-|-|
|复星地产|-|892,654,485.00|-|
|合计|400,367,885.00|892,654,485.00|-|

注：复星汉正街为本次交易标的公司复毓投资全资子公司，本次交易完成后，复江地产与复星汉正街的往来款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
2）应付款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复地投资管理|-|120,192,000.00|6,032,000.00|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星地产|-|-|48,575,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|其他流动负债|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星地产|-|-|147,366,695.00|

22、报告期内成都复地明珠的关联交易情况
（1）报告期内成都复地明珠的关联方情况
根据安永审计出具的《成都复地明珠审计报告》，报告期内，与成都复地明珠发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复川投资|母公司|
|复星地产|母公司的控股股东|
|复地投资管理|同一控股股东|
|上海东蓉投资有限公司(“东蓉投资”)|公司少数股东|
|成都复地|同一控股股东|
|宁波复地明珠|同一控股股东|
|成都鸿汇置业有限公司(“成都鸿汇”)|同一控股股东|
|成都致胜策源房地产经纪有限公司(“成都致胜”)|同一最终控制人|
|策源房地产置业顾问有限公司（“策源置业”）|同一最终控制人|

（2）报告期内成都复地明珠的关联交易情况
1）关联方交易情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|销售代理佣金|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|成都致胜|3,542,796.30|8,957,611.66|5,906,448.32|

2）应收账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他流动资产|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|宁波复地明珠|-|-|300,000,000.00|

3）应付账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复地投资管理|80,000.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|成都复地|68,427.42|20,000,000.00|20,000,000.00|
|策源置业|63,762.85|-|-|
|复星地产|-|13,000,000.00|1,038,494,078.12|
|成都鸿汇|-|-|2,594,299.36|
|成都致胜|-|5,900,345.81|2,420,026.11|
|合计|212,190.27|38,900,345.81|1,063,508,403.59|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债：|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|东蓉投资|-|17,000,000.00|387,000,000.00|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动负债|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|东蓉投资|-|-|140,000,000.00|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
23、报告期内复鑫置业的关联交易情况
（1）报告期内复鑫置业的关联方情况
报告期内，复鑫置业的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|复迈投资|母公司|
|复星地产|同一控股股东|
|复地投资管理|同一控股股东|
|绿地控股集团有限公司(“绿地控股”)|本公司少数股东|
|天津湖滨|复星地产控制的公司|
|复星物业|复星地产控制的公司|
|复地通盈|受复地本部共同控制|
|玉泉新城|受复地本部共同控制|
|复星汉正街|受复地本部共同控制|

（2）报告期内复鑫置业的关联交易情况
1）应收款项情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|玉泉新城|75,708.94|2,551.00|-|
|复地通盈|500.00|-|-|
|合计|76,208.94|2,551.00|-|

2）应付账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|复星汉正街|1,046,451,634.22|-|-|
|绿地控股|780,756,480.00|758,016,000.00|758,016,000.00|
|天津湖滨|200,000,000.00|-|-|
|复星物业|76,537,924.04|-|-|
|复地投资管理|4,427,021.52|-|-|
|复星地产|-|845,765,527.78|794,365,527.78|
|合计|2,108,173,059.78|1,603,781,527.78|1,552,381,527.78|

注：上述关联方款项无固定还款期限，均不计息，于需要时归还。
24、报告期内上海星耀的关联交易情况
（1）报告期内上海星耀的关联方情况
报告期内，上海星耀的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|上海星珏投资管理有限公司(“上海星珏”)|实施共同控制的投资方|
|Spread Grand|实施共同控制的投资方|
|复毓投资|受同一方实施共同控制|

（2）报告期内上海星耀的关联交易情况
1）应收账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|上海星珏|512,947,793.92|2,077,610,133.12|2,214,825,402.44|
|复毓投资|1,404,662,339.20|-|-|
|合计|1,917,610,133.12|2,077,610,133.12|2,214,825,402.44|

注1：上海星耀已于2017年8月收回对上海星珏的往来款512,947,793.92元；
注2：复毓投资为本次交易标的公司，本次交易完成后，上海星耀与复毓投资的往来
款不会导致上市公司资金被控股股东或其关联方占用的情形。
2）应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|应付股利|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|上海星珏|256,473,896.96|256,473,896.96|-|
|Spread Grand|256,473,896.96|256,473,896.96|-|
|合计|512,947,793.92|512,947,793.92|-|

25、报告期内新元房产的关联交易情况
（1）报告期内新元房产的关联方情况
根据上会审计出具的《新元房产审计报告》，报告期内，与新元房产发生关联交易的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|黄房公司|母公司|
|上海锦鑫投资管理有限公司|母公司控制的其他公司|

（2）报告期内新元房产的关联交易情况
1）关联方资金拆借情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入：|||||
|黄房公司|1,000,000,000.00|2015.10|2017.4|借款|
|黄房公司|16,376,852.87|2017.4|-|债务划转|
|拆出：|||||
|上海锦鑫投资管理有限公司|3,000,000.00|2007.8|2017.3|往来款|
|上海锦鑫投资管理有限公司|6,000,000.00|2012.2|2017.4|往来款|
|上海锦鑫投资管理有限公司|6,000,000.00|2012.9|2017.6|往来款|

注1：2017年4月，新元房产将应付公司股东黄房公司的10亿元其他应付款转增注册资本；
注2：截至2017年6月30日，上海锦鑫投资管理有限公司已将1,500万元借款直接归
还给新元房产。
2）关联方应收应付情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应收款|上海锦鑫投资管理有限公司|-|15,000,000.00|15,000,000.00|
|其他应付款|黄房公司|16,376,852.87|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|

（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
根据上会审计出具的《上市公司备考审阅报告》，假定本次交易于2016年1月 1日已经完成，交易后的上市公司架构于 2016年 1月 1日已经存在，上市公司最近一年一期备考的关联方交易情况如下：
1、最近一年一期豫园股份的关联方情况
（1）母公司情况
上市公司原股东复星高科、复星产投以及本次重大资产重组完成后新增的16名复星系股东合计持有本公司69.22%股份。上市公司最终控制人为郭广昌。
（2）合营和联营企业情况
本期与上市公司发生关联方交易，或前期与上市公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|联营公司|
|招金矿业股份有限公司|联营公司|
|武汉中北房地产开发有限公司|联营公司|
|ArtExcellence(HK)Limited|联营公司|
|洛阳联华兴宇置业有限公司|合营公司|
|复地通达|合营公司|
|复地通盈|合营公司|
|复旸投资|合营公司|
|复星汉正街|合营公司|
|长沙复盈|合营公司|

（3）其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|上市公司实际控制人施加重要影响的其他企业|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|国药控股分销中心有限公司|上市公司实际控制人施加重要影响的其他企业|
|国药控股股份有限公司|上市公司实际控制人施加重要影响的其他企业|
|上海地杰置业有限公司|上市公司实际控制人施加重要影响的其他企业|
|上海龙沙复星医药科技发展有限公司|上市公司实际控制人施加重要影响的其他企业|
|芜湖星焱置业有限公司|上市公司实际控制人施加重要影响的其他企业|
|上海豫园(集团)有限公司|参股股东|
|德邦基金管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|复星高科|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复星高科技集团财务有限公司|参股企业（上市公司实际控制人控制的企业）|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复星医药产业发展有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复星医疗系统有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海星景股权投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海星双健投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|参股企业（上市公司实际控制人控制的企业）|
|芜湖星颐瑞迎商业管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|复星恒利证券有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|株式会社IDERACapitalManagement|上市公司实际控制人控制的企业|
|CLUBMEDITERRANEES.A.|上市公司实际控制人控制的企业|
|SCMCORP.|上市公司实际控制人控制的企业|
|Vacances(S)PTELTD|上市公司实际控制人控制的企业|
|ClubMedAsieS.A.|上市公司实际控制人控制的企业|
|复星产业控股有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海星泓股权投资管理有限公司|拟剥离全资子公司|
|浙江复星|上市公司实际控制人控制的企业|
|长沙复盈|上市公司实际控制人控制的企业|
|苏州文化旅游发展集团有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海樱花置业有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海驿众实业有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海驿海建材有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海星双健投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海松亭复地房地产开发有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海市黄浦区住宅建设发展有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海高地物业管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海方鑫投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复星冶金技术有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|复颐投资|上市公司实际控制人控制的企业|
|复科投资|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复启投资中心(有限合伙)|上市公司实际控制人控制的企业|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|上海新施华投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|复晶投资|上市公司实际控制人控制的企业|
|复地投资管理|上市公司实际控制人控制的企业|
|复星地产|上市公司实际控制人控制的企业|
|复昌投资|上市公司实际控制人控制的企业|
|星堡（上海）投资咨询有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海沪钢置业发展有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|南京复远越城投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|南京蜂邻健康咨询有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|南京润昌房地产开发有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|杭州吉宝教育咨询有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|杭州复耀投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|杭州复夙装饰工程有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|杭州复夙投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|杭州复城高地物业服务有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|成都致胜策源房地产经纪有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|成都鸿汇置业有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|成都复地置业有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|广州市星健星穗房地产有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|烟台星颐置业有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|重庆复地致德置业有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|山西复地得一房地产开发有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|北京复地房地产开发有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|ShawHoldingsLimited|上市公司实际控制人控制的企业|
|FosunWealthHoldingsLimited|上市公司实际控制人控制的企业|
|FosunPropertyHoldings|上市公司实际控制人控制的企业|
|FosunInternationalLimited|上市公司实际控制人控制的企业|
|FosunCorporateServices|上市公司实际控制人控制的企业|

2、最近一年一期豫园股份的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|药品采购|3,543,331.01|8,605,695.74|
|国药控股股份有限公司|药品采购|5,892,957.84|9,463,619.87|
|国药控股分销中心有限公司|药品采购|7,131,005.26|8,432,930.22|

2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|药品销售|491,069.94|1,794,125.17|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|药品销售|1,750,229.87|4,693,056.02|
|国药控股股份有限公司|药品销售|134,309.25|604,061.26|
|复星高科|会务收入|319,415.24|392,434.20|
|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|会务收入|48,543.69|12,573.00|

（2）关联租赁情况
1）上市公司作为出租方
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-6月|2016年度|
|复星高科|房屋建筑物|6,640,802.15|25,587,888.73|
|复星地产|房屋建筑物|1,807,736.08|3,480,679.40|
|复地投资管理|房屋建筑物|283,059.90|3,629,029.71|
|上海松亭复地房地产开发有限公司|房屋建筑物|128,949.90|1,061,106.38|
|上海樱花置业有限公司|房屋建筑物|257,899.80|1,148,884.80|
|上海复远建设监理有限公司|房屋建筑物|105,558.58|214,635.77|
|上海助群信息技术服务有限公司|房屋建筑物|230,968.99|-|
|上海一链企业管理有限公司|房屋建筑物|132,551.95|-|
|上海复地新河房地产开发有限公司|房屋建筑物|128,949.90|-|
|上海复远建设监理有限公司|房屋建筑物|75,716.34|-|

2）本公司作为承租方
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1-6月|2016年度|
|上海豫园(集团)有限公司|房屋及建筑物|1,984,608.15|3,994,407.52|
|FosunPropertyHoldings(HongKong)Limited|房屋及建筑物|2,840,081.80|4,356,894.87|

（3）关联委托管理/出包情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日|托管费/出包费定价依据|本期确认的托管费/出包费|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日|托管费/出包费定价依据|本期确认的托管费/出包费|
|株式会社新雪、株式会社星野ResortTomamu|株式会社IDERACapitalManagement|其他资产托管|2015年12月1日起至2016年12月31日为止。但是，双方未在合同期限届满日的2个月前向对方以书面的形式作出其他意思表示的。合同期间延长1年，以后期限届满时亦同。|2015年12月1日起至2016年12月31日为止。但是，双方未在合同期限届满日的2个月前向对方以书面的形式作出其他意思表示的。合同期间延长1年，以后期限届满时亦同。|市场定价|2,842,760.00|
|株式会社星野ResortTomamu|ClubMediterranee集团|其他资产托管|协议的有效期限应为自度假村开业日期起的五年。|协议的有效期限应为自度假村开业日期起的五年。|市场定价|2,177,640.00|

（4）关联担保情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保是否履行完毕|
|上海星双健投资管理有限公司|苏州星和|210,000,000.00|尚在履行|
|浙江复星|苏州星和|210,000,000.00|尚在履行|
|复地投资管理|宁波星健|230,000,000.00|尚在履行|
|合计||650,000,000.00||

（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016/12/31|本期发生额||2017/6/30|
|||本期支付金额|本期收回金额||
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|200,000.00|-|200,000.00|-|
|浙江复星【注1】|456,417,600.00|48,300,000.00|500,000,000.00|4,717,600.00|
|上海星泓股权投资管理有限公司【注2】|117,921,295.00|29,947,620.00|-|147,868,915.00|
|亚东星泓商业发展有限公司【注2】|-|248,198,000.00|-|248,198,000.00|

注1：截至2017年6月30日，浙江复星向上海星泓资金拆入4,717,600.00元；
注2：2017年11月15日，亚东星泓商业发展有限公司、上海星泓股权投资管理有限公司已分别归还各自截至2017年6月30日的欠款余额248,198,000.00元及147,868,915.00元。
（6）接受关联方的借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017/6/30|2016/12/31|
|ShawHoldingsLimited|-|2,237,648.46|

（7）其他关联交易
1）报告期末，公司向德邦基金管理有限公司购入德邦德利货币基金B584,947,412.18元，报告期内取得投资收益6,247,414.48元，其中报告期末应收德邦德利货币基金B未付收益757,668.03元。
截至 2016年 12月 31日，公司向德邦基金管理有限公司购入德邦德利货币基金B601,696,446.71元，2016年内取得投资收益7,100,382.80元，其中2016年 12月 31日应收德邦德利货币基金 B未付收益 403,936.09元。2015年度，公司购买德邦德利货币基金取得投资收益 7,524,118.02元，2015年12月31日无在持德邦德利货币基金，也无应收未收收益挂账。
2）报告期末，公司在德邦证券股份有限公司开设的证券交易账户资金余额为人民币15,633,933.69元。
3）报告期末，公司下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币 2,671,436.67元，折合人民币2,318,593.31元。截至2016年12月31日，公司下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币 2,840,485.28元，约折合人民币2,540,842.49元。
4）报告期末，公司下属全资子公司裕海实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币 66,099.50元，折合人民币 57,369.08元。
5）2016年度，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与
株式会社 IDERACapitalManagement签订<顾问合同>的议案》。公司下属全资子
期内，公司下属全资子公司株式会社星野ResortTomamu与复星国际有限公司控股的株式会社 IDERA发生资产管理费46,500,000日元，折合人民币2,842,760.00元。报告期末应付 IDERA140,497,160日元，折合人民币 8,498,673.21元。
6）报告期内，公司出资人民币 12,500,000.00元，认购杭州有朋网络科技有限公司(以下简称"杭州有朋")5%股权，公司的关联方上海星泓投资控股有限公司出资人民币27,278,000.00元，认购杭州有朋10.9112%股权。
7）2016年度，经公司第八届董事会第二十五次会议审议批准，公司与ClubMedAsieS.A.签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司株式会社星野ResortTomamu位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房及相应的配套设施。后经公司第八届董事会第二十九次会议(通讯方式)审议批准，株式会社星野 ResortTomamu就该项目与 ClubMediterranee集团下属的SCMCORP.、CLUBMEDITERRANEES.A.、Vacances(S)PTELTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建设及协助协议》，由 ClubMediterranee集团将 Tomamu度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClubMed度假村进行管理、推广和营销。报告期内，公司下属全资子公司株式会社星野 ResortTomamu与ClubMediterranee集团下属的 Vacances(S)PTELTD发生顾问服务费 36,000,000日元，约折合人民币2,177,640.00元。
8）于2016年3月17日，公司下属全资子公司裕海实业有限公司(以下简称 “裕海 ” )与复星产业控股有限公司共同成立一家香港公司ArtExcellence(HK)Limited，该公司注册资本为100港元，其中裕海持股49%，复星产业控股有限公司持股51%。截至2016年12月31日，裕海尚未实际支付资本金，ArtExcellence(HK)Limited尚未开展业务。
9）报告期内，公司向上海豫园商旅文产业投资管理有限公司支付项目开发建设代建咨询服务费4,500,000.00元。2016年度，公司向上海豫园商旅文产业投资管理有限公司支付项目开发建设代建咨询服务费3,000,000.00元（2015年度支
付40,000,000.00元）。2015年度，公司向上海豫园商旅文产业投资管理有限公司支付项目定位咨询服务费2,030,000元。
10）报告期内，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司拟与复星物业签订《租赁服务协议》，复星物业将其持有的复兴东路 2号商务楼部分楼层租赁给上市公司，用于上市公司本部及部分子公司的办公场所，总租赁面积约 8524.89平米，租金为 6.36元/平米/天。同时，经公司董事会授权，公司经营管理班子选定上海高地物业管理有限公司作为物业服务公司，物业费参照市场标准。
11）2016年度，上海豫园商旅文产业投资管理有限公司向公司提供劳务服务金额共3,126,205.88元。
12）标的资产的其他关联交易:
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|性质|2017年1-6月|2016年度|
|上海高地物业管理有限公司|物业管理费收入|634,437.69|1,544,052.06|

注：以上交易均按照有关协议条款进行，定价方式为双方协议定价。
（8）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017/6/30||2016/12/31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|104,242.13|5,212.11|160,354.95|8,017.75|
|应收账款|上海童涵春堂上虹药店有限公司|-|-|996,927.16|49,846.36|
|应收账款|国药控股股份有限公司|142,636.33|7,131.82|18,949.85|947.49|
|应收账款|复星高科|65,469.60|3,273.48|35,330.60|1,766.53|
|其他应收款|复星高科|-|-|1,710.00|85.50|
|应收股利|武汉中北房地产开发有限公司|150,000,000.00|-|150,000,000.00|-|
|应收股利|德邦德利货币基金B|757,668.03|-|403,936.09|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017/6/30||2016/12/31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收股利|招金矿业股份有限公司|30,528,000.00|-|-|-|
|应收利息|上海复星高科技集团财务有限公司|5,992,350.00|-|2,109,900.00|-|
|其他应收款|上海锦鑫投资管理有限公司|-|-|15,000,000.00|-|
|应收账款|复星地产|1,898,122.88|-|-|-|
|应收账款|复地投资管理|297,212.90|-|-|-|
|应收账款|上海复地新河房地产开发有限公司|135,397.40|-|-|-|
|应收账款|复星高科|3,472,842.26|-|9,860,001.48|-|
|应收账款|上海复远建设监理有限公司|79,502.16|-|-|-|
|应收账款|上海松亭复地房地产开发有限公司|135,397.40|-|-|-|
|应收账款|上海一链企业管理有限公司|139,179.55|-|-|-|
|应收账款|上海樱花置业有限公司|270,794.79|-|-|-|
|应收账款|上海助群信息技术服务有限公司|242,517.44|-|-|-|
|其他应收款|复星高科|18,155.64|-|56,412,223.61|-|
|其他应收款|复地通达|865,830,000.00|-|-|-|
|其他应收款|复地通盈|1,593,886,530.81|-|-|-|
|其他应收款|复星地产|-|-|3,169,050,341.04|-|
|其他应收款|复地投资管理|-|-|1,237,873,065.38|-|
|其他应收款|复旸投资|250,000,000.00|-|-|-|
|其他应收款|上海高地物业管理有限公司|5,916,474.45|-|6,389,075.63|-|
|其他应收款|上海高地资产经营管理有限公司|10,140.00|-|10,140.00|-|
|其他应收款|复星汉正街|2,824,671,248.47|-|-|-|
|其他应收款|杭州复城高地物业服务有限公司|42,803,817.00|-|59,900,780.00|-|
|其他应收款|杭州复耀投资管理有限公司|-|-|160.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017/6/30||2016/12/31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|南京蜂邻健康咨询有限公司|-|-|74,000.00|-|
|其他应收款|南京润昌房地产开发有限公司|-|-|805,531.00|-|
|其他应收款|上海锦鑫投资管理有限公司|-|-|15,000,000.00|-|
|其他应收款|上海星堡老年服务有限公司|-|-|5,629,629.50|-|
|其他应收款|上海松亭复地房地产开发有限公司|116,036.80|-|-|-|
|其他应收款|上海市黄浦区住宅建设发展有限公司|-|-|45,584.72|-|
|其他应收款|武汉中北房地产开发有限公司|107,007.99|-|-|-|
|其他应收款|烟台星颐置业有限公司|435,572.17|-|-|-|
|其他应收款|上海驿海建材有限公司|-|-|200,000,000.00|-|
|其他应收款|上海驿众实业有限公司|-|-|1,875,830,000.00|-|
|其他应收款|上海复星冶金技术有限公司|-|-|125,700.43|-|
|其他应收款|重庆复地致德置业有限公司|12,084.00|-|-|-|

2）应付科目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017/6/30|2016/12/31|
|应付账款|国药控股股份有限公司|1,382,883.58|1,316,595.64|
|应付账款|国药控股分销中心有限公司|1,022,336.86|-|
|应付账款|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|262,355.40|1,422,274.80|
|其他应付款|上海童涵春堂上虹药店有限公司|-|200,000.00|
|其他应付款|ArtExcellence(HK)Limited|42.53|43.83|
|其他应付款|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|-|479,138.52|
|其他应付款|株式会社IDERACapitalManagement|8,498,673.21|13,824,564.77|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017/6/30|2016/12/31|
|预收账款|复星高科|2,333,333.34|2,333,745.34|
|预收账款|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|226,539.00|276,539.00|
|其他应付款|黄房公司|16,376,852.87|1,000,000,000.00|
|其他应付款|FosunCorporateServices(HK)Limited|495,929.49|511,123.01|
|其他应付款|FosunInternationalLimited|2,815,069.28|2,901,312.77|
|其他应付款|FosunPropertyHoldings(HongKong)Limited|22,022,061.30|15,651,254.05|
|其他应付款|FosunWealthHoldingsLimited|14,267.74|10,500.65|
|其他应付款|GlobeviewGlobalLimited|52,075.20|-|
|其他应付款|北京复地房地产开发有限公司|855,741.84|772,562.10|
|其他应付款|复地通达|84,617,569.27|855,741.84|
|其他应付款|北京通盈房地产开发有限公司|576,412,223.61|-|
|其他应付款|策源房地产顾问有限公司|14,000.00|14,000.00|
|其他应付款|策源房地产置业顾问有限公司|63,762.85||
|其他应付款|成都复地置业有限公司|68,427.42|20,000,000.00|
|其他应付款|成都致胜策源房地产经纪有限公司|-|5,900,345.81|
|其他应付款|复星地产控股有限公司|1,774,690,536.87|1,821,934,258.33|
|其他应付款|上海方鑫投资管理有限公司|668,688.04|-|
|其他应付款|复昌投资|172,250,000.00|221,922,000.00|
|其他应付款|复星地产|-|1,740,269,673.74|
|其他应付款|复地投资管理|87,822,094.93|2,681,470,834.37|
|其他应付款|复晶投资|-|122,714,300.00|
|其他应付款|上海复启投资中心（有限合伙）|79,218,276.60|79,218,276.60|
|其他应付款|上海复远建设监理有限公司|754,923.00|749,036.20|
|其他应付款|上海高地物业管理有限公司|2,417,948.68|4,058,021.29|
|其他应付款|上海市黄浦区住宅建设发展有限公司|3,208,852.5|9,262,317.23|
|其他应付款|广州市星健星穗房地产有限公司|23,023.29|-|
|其他应付款|上海沪钢置业发展有限公司|-|5,932,086.00|
|其他应付款|南京复远越城投资管理有限公司|103,982,758.73|247,358,060.00|
|其他应付款|南京润昌房地产开发有限公司|1,741,752.60|-|
|其他应付款|山西复地得一房地产开发有限公司|47,052.60|-|
|其他应付款|复科投资|-|28,500,000.00|
|其他应付款|复颐投资|-|95,000,000.00|
|其他应付款|复星汉正街|1,000,000,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017/6/30|2016/12/31|
|其他应付款|上海新施华投资管理有限公司|18,262.00|-|
|其他应付款|长沙复盈|212,279,356.27|39,033.00|
|应付利息|复星地产|-|46,023,000.00|
|其他流动负债|复星地产|-|326,991,722.53|
|其他非流动负债|ShawHoldingsLimited|532,210,782.53|535,296,647.40|

（9）存放关联方的货币资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2016/12/31|本期增加|本期减少|2017/6/30|
|银行存款|596,731,668.13|150,874,681.06|302,001,648.00|445,604,701.19|
|应收利息|2,109,900.00|3,882,450.00|-|5,992,350.00|

（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，浙江复星、复地投资管理等 16名对象系上市公司实际控制人郭广昌控制的主体。黄房公司实际控制人黄浦区国资委本次重组前直接或间接在上市公司中拥有权益的股份比例大于5%。根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）规范关联交易的措施
为规范公司关联交易，《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：
1、《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范
第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项应遵守上海证券所《股票上市规则》（包括其不时修订之文本）的相关规定。”
第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
2、公司《股东大会议事规则》中的相关规定
第三十四条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
3、公司《董事会议事规则》中的相关规定
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案涉及的企业有关联关系而必须回避的其他情形。”
（五）减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，复星产投、复星高科、郭广昌出具了关于规范及减少关联交易的承诺：
“1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促
使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。”
第十三节风险因素
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需履行如下程序：
1、中国证监会核准本次重组；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
3、本次交易尚待复星国际根据《香港上市规则第15项应用指引》所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准；
4、注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准（如需）；
5、上市公司就拟购买的注册在中国境外的标的资产取得有权发展与改革委员会主管部门和商务主管部门的批准（如需）；
6、其他涉及的审批或备案（如需）。
在履行以上全部授权、审批和备案程序之前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估值风险
本报告书以2017年6月30日为审计基准日和评估基准日。根据中企华评估、立信评估出具的评估报告，本次交易标的资产评估值及增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估作价（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|||(1)|(2)|(1)/(2)-1|
|1|上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权|2,355,914.21|1,026,624.45|129.48%|
|2|新元房产100%股权|161,484.26|104,269.64|54.87%|
||合计|2,517,398.47|1,130,894.09|122.60%|

注：标的资产为部分股权的，母公司净资产份额已乘以相应股权比例。
同时，本次交易存在部分标的资产评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异的情形。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到预测的盈利结果，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值风险。
（四）标的公司有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与浙江复星、复地投资管理等 16名对象签订了《盈利预测补偿协议》，约定如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩或发生减值，浙江复星、复地投资管理等 16名对象应当连带地按约定方式给予上市公司补偿。但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务
的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情
况或发生减值的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现或出
现减值的风险，特提醒投资者注意相关风险。
（五）本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险
上市公司的主营业务为零售商业等相关业务，且长期从事豫园周边商业及物业运营业务，标的公司的主营业务为房地产开发业务，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，且上市公司具备商业及物业运营的经验，但上市公司与标的公司在适用法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。双方未来业务整合到位尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（六）即期回报摊薄的风险
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要业绩指标的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年1-6月||2016年度||
|营业收入（万元）|918,542.46|1,151,724.47|1,564,305.32|2,288,994.05|
|净利润（万元）|31,913.39|62,559.21|44,522.02|131,781.27|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|32,832.51|52,835.55|47,884.45|125,988.73|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.13|0.33|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.13|0.33|0.31|

本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司第九届董事会第十一次会议、2017年第四次股东大会（临时会议）审议通过。由于房地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，并且本次重组后上市公司总股本规模将有所扩大，特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（七）标的公司经营独立性风险
本次交易前，标的公司存在使用股东或实际控制人所拥有商标、资质的情形。
为保障本次交易后标的公司经营独立性，复星产投、复星高科、郭广昌承诺：“本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”
标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复星地产提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款、项目公司自身销售回款等途径解决；标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
提醒投资者关注标的公司经营独立性风险。
二、与标的公司相关的风险因素
（一）政策风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，国家对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，国内主要城市，如北京、天津、上海、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、深圳、厦门、珠海、福州等城市均先后发布了区域性房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。
随着房地产行业调控政策的陆续颁布与实施，对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济波动风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。标的公司目前主要项目分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等地，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响标的公司经营业绩。
（五）项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项
目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（六）由于收入、利润增长不均衡，部分标的公司报告期内存在亏损情形
的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
部分标的公司处于项目开发初期或者清盘阶段，报告期内存在亏损的情形，提请投资者注意相关风险。
同时，截至本报告书签署日，新元房产但尚未实际开展经营，最近两年净利润为负数，处于亏损状态。即使新元房产已对持有的上海滩商厦部分面积制定了经营计划，且上市公司长期从事豫园周边商业及物业运营业务，积累了丰富的管理经验和产业资源，具备运营相关物业的管理能力；在本次交易后，新元房产未来经营业绩仍将因宏观经济波动、周边旅游资源发生变化等因素的影响存在较大的不确定性。请投资者注意相关风险。
（七）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
（八）融资及资金压力风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。
除此之外，房地产企业的资产负债率普遍较高，根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司整体的资产负债率水平将显著上升，继而在一定程度上影响其未来筹资能力。
（九）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制，削弱公司在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。
（十）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司合规性制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（十一）标的公司纠纷事宜
截至本报告书签署日，标的公司海南复地存在纠纷事宜，详见本报告书“重大事项提示 /十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（三）标的公司海南复地截至本报告书签署日的纠纷事宜”。
根据海南正益律师事务所出具的《关于海南复地投资有限公司诉三亚市国土局、三亚市人民政府行政撤销一案的法律意见书》，“海南复地公司提出的上述诉讼请求，从案件的事实和理由分析，胜诉的几率较大。海南复地公司缴纳涉案土地的出让金的可能性较低。”“退一步来说，假若诉讼中法院置事实和法律不顾，仍然维持法院决定由海南复地公司缴纳土地的出让金。海南复地公司缴纳后，依然可以根据与鹿回头公司签订的在建项目转让协议和补充协议的约定，向鹿回头公司进行追偿，以维护自己的合法权益”。
提请投资者注意相关风险。
（十二）部分标的公司诉讼风险
截至本报告书签署日，博城置业、天津湖滨、上海星耀 3家标的公司存在涉及1,000万元以上的诉讼和仲裁，其中博城置业、天津湖滨涉及的诉讼或仲裁已执行完毕，上海星耀涉及的仲裁尚在进行。争议金额占上海星耀最近一期经审计的净资产的比例较低，预计不会对上海星耀未来的生产经营构成重大不利影响，但仍提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
第十四节其他重要事项
一、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况
（一）报告期内上市公司负债结构
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（%）|51.94|52.81|49.44|
|短期负债占总负债比例（%）|62.26|58.17|73.59|

上市公司 2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日的资产负债率分别为51.94%、52.81%及49.44%，报告期内较为稳定。
上市公司 2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日的短期负债占总负债的比例分别为62.26%、58.17%及73.59%，各报告期末，短期负债占总负债的比例较高。
（二）本次交易对上市公司资产负债率等财务指标的影响
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期资产负债主要指标的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|2,355,764.76|6,631,603.47|2,317,898.47|6,725,014.17|
|总负债（万元）|1,223,486.14|4,263,347.73|1,224,094.56|4,715,618.27|
|资产负债率|51.94%|64.29%|52.81%|70.12%|
|流动比率|0.92|1.18|0.98|1.18|
|速动比率|0.55|0.51|0.53|0.52|
|短期负债占总负债比例|62.26%|79.27%|58.17%|72.92%|

本次交易后，上市公司资产、负债规模预计均有所增加，资产负债率预计有所上升。主要原因系标的公司在房地产开发经营中，存在阶段性资金需求，进行
项目开发贷款等融资所致。本次交易后，上市公司流动比率上升、速动比率略有
下降，主要原因系标的公司主要从事房地产开发经营业务，存货系主要资产之一
导致，与标的公司行业特点相符，具有合理性。
本次交易完成后，上市公司资产、负债结构的分析详见本报告书“第十节管理层讨论与分析 /六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
豫园股份同行业上市公司截至2017年6月30日资产负债率、短期负债占总负债比例指标如下表所示：
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|序号|股票代码|公司名称|资产负债率（%）|短期负债占总负债比例（%）|
|1|600751.SH|天海投资|84.95|61.43|
|2|600704.SH|物产中大|73.18|93.23|
|3|600153.SH|建发股份|78.99|66.88|
|4|002024.SZ|苏宁云商|46.15|90.45|
|5|600297.SH|广汇汽车|72.19|71.16|
|6|600755.SH|厦门国贸|71.54|88.42|
|7|601607.SH|上海医药|58.20|90.47|
|8|000626.SZ|远大控股|73.25|98.99|
|9|600998.SH|九州通|68.13|94.80|
|10|601258.SH|庞大集团|79.63|86.08|
|11|601933.SH|永辉超市|33.38|98.57|
|12|600058.SH|五矿发展|79.66|98.27|
|13|000034.SZ|神州数码|84.39|90.55|
|14|600335.SH|国机汽车|62.36|80.93|
|15|600827.SH|百联股份|53.44|89.52|
|16|000701.SZ|厦门信达|75.46|95.03|
|17|002416.SZ|爱施德|58.76|91.33|
|18|600546.SH|山煤国际|81.77|79.07|
|19|000906.SZ|浙商中拓|79.08|96.37|
|20|000028.SZ|国药一致|57.88|97.76|
||平均值||68.62|87.97|
||中位数||72.68|90.51|
||上市公司（本次交易前）||51.94|62.26|
||上市公司（本次交易后备考合并）||65.65|79.17|

注：数据来源为Wind资讯，选取批发与零售行业销售收入排名前20的公司（剔除ST公司、*ST公司和B股上市公司）相关财务数据。
综上，本次交易后，上市公司2017年6月30日资产负债率、短期负债占总
负债比例指标均仍低于同行业上市公司平均值、中位数，处于合理水平。
（三）上市公司或有负债
根据上市公司公开信息披露资料，截至本报告书签署日，本次交易前，上市公司不存在重大或有负债事项。
除部分标的公司按房地产行业惯例，为购房人住房贷款提供阶段性担保外，截至本报告书签署日，海南复地的纠纷事宜及相关风险详见本报告书“重大事项提示 /十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（三）标的公司海南复地截至本报告书签署日的纠纷事宜”。
《发行股份购买资产正式协议》约定，在本次重大资产重组完成前，标的公司存在的任何因交割日前的原因或行为导致的行政处罚、赔偿、纠纷、损失或其他或有负债等，均由交易对方负责处理及承担。
在相关协议得以切实履行的前提下，标的公司上述纠纷事宜对本次交易后上市公司的财务安全性不会造成重大不利影响。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司资金占用情况
根据安永审计、上会审计出具的上海星泓审计报告等标的公司审计报告，及标的公司关联方资金往来专项报告，截至2017年6月30日，除部分标的公司间存在非经营性资金往来外及下表所列示情形外，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方对标的公司的非经营性资金占用情形：
单位：万元
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|标的公司|资金占用方名称|占用方与标的公司的关联关系|公司核算的会计科目|2017年6月30日占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|上海星泓|上海星泓股权投资管理有限公司|重组剥离全资子公司|其他应收款|14,786.89|资金拆借|非经营性往来|
||亚东星泓商业发展有限公司|受同一方控制|其他应收款|24,819.80|受让重组剥离资产|非经营性往来|
|上海星耀|上海星珏投资管理有限公司|实施共同控制的投资方|其他应收款|51,294.78|资金拆借|非经营性往来|

其中，上海星珏投资管理有限公司已于 2017年 8月份全部偿还占用上海星耀资金 51,294.78万元，2017年 11月，亚东星泓商业发展有限公司、上海星泓股权投资管理有限公司已全部偿还占用上海星泓资金24,819.80万元及14,786.89万元。
为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，复星高科、浙江复星、郭广昌出具了《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次交易涉及的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资金、资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保的情形。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公
司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公司章程以
及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反本承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。”
（二）本次交易完成后，上市公司关联担保情况
根据安永审计、上会审计出具的审计报告，截至2017年6月30日，除部分标的公司间存在关联方担保情形，不存在标的公司对标的公司控股股东、实际控制人及其他关联方的关联方担保情形。
为规范标的公司与控股股东及关联方的担保事项，复星高科、浙江复星、郭广昌出具了《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将进一步完善公司高级管理人员的绩效评价标准与
程序，本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。本公司建立了《独立董事制度》，该制度对本公司独立董事的任职条件、提名、职责范围及工作条件等内容作出了明确规定，并确保了公司独立董事独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护本公司中小股东的利益。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月内未发生重大资产交易事项。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“《128号文》”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证A股指数及上证零售业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|日期|豫园股份A股股价（元/股）|上证A指指数（点）|上证商业类指数（点）|
|2016年11月22日（开盘价）|11.27|3,372.50|4,587.34|
|2016年12月19日（收盘价）|11.42|3,264.67|4,227.99|
|涨跌幅|1.33%|-3.20%|-7.83%|

豫园股份 A股股价在上述期间内上涨幅度为1.33%，扣除上证 A指下跌3.20%因素后，波动幅度为4.54%；扣除上证商业类指数下跌7.83%因素后，波动幅度为9.16%。
综上，本公司股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《128号文》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定及上交所的相关要求，本公司独立财务顾问、法律顾问等中介对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本次交易交易对方、标的公司及其主要管理人员、相关专业机构及其经办人员以及前述相关人员的直系亲属就本次交易停牌前 6个月至 2017年 11月 16日（以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据中登公司上海分公司的查询结果，在自查期间内买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、相关人员买卖本公司股票情况
（1）董宏买卖上市公司股票情况
董宏系本次重大资产重组上市公司总裁梅红健的妻子。董宏自 2016年 6月19日（即豫园股份股票停牌日期2016年12月20日前六个自然月当日）至 2017年11月16日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年8月31日|交易过户|404|11.75|买|
|2016年8月31日|交易过户|500|11.75|买|

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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年8月31日|交易过户|1,000|11.75|买|
|2016年8月31日|交易过户|296|11.75|买|
|2016年9月26日|交易过户|5,000|10.86|买|

（2）陈义买卖上市公司股票情况
陈义系本次重大资产重组交易对方主要管理人员。陈义自 2016年 6月 19日（即豫园股份股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至 2017年11月16日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年8月9日|交易过户|3,800|11.85|卖|
|2016年8月9日|交易过户|6,200|11.85|卖|
|2016年12月12日|交易过户|4,300|11.19|买|
|2016年12月12日|交易过户|5,000|11.19|买|
|2016年12月12日|交易过户|100|11.19|买|
|2016年12月12日|交易过户|600|11.19|买|
|2016年12月12日|交易过户|7,300|11|买|
|2016年12月12日|交易过户|2,000|11|买|
|2016年12月12日|交易过户|700|11|买|

（3）姜信辰买卖上市公司股票情况
姜信辰系本次重大资产重组交易对方主要管理人员王智骏的女儿。姜信辰自 2016年 6月 19日（即豫园股份股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年11月16日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年9月6日|交易过户|100|11.74|买|
|2016年9月9日|交易过户|100|11.72|买|
|2016年9月12日|交易过户|100|11.13|买|
|2016年9月23日|交易过户|100|11.10|买|
|2016年11月2日|交易过户|100|11.48|卖|

（4）赵幽芳买卖上市公司股票情况
赵幽芳系本次重大资产重组交易对方主要管理人员王智骏的直系亲属。赵幽
芳自 2016年 6月 19日（即豫园股份股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自
然月当日）至2017年11月16日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月16日|交易过户|1,080|11.08|卖|

（5）毛卫亮买卖上市公司股票情况
毛卫亮系本次重大资产重组交易对手方董监高朱慧婷的丈夫。毛卫亮自 2016年 6月 19日（即豫园股份股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年11月16日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年8月30日|交易过户|1,000|11.82|买|
|2016年8月31日|交易过户|816|11.71|买|
|2016年8月31日|交易过户|1,184|11.71|买|
|2016年9月1日|交易过户|3,000|11.87|卖|
|2016年9月19日|交易过户|1,000|11.20|买|
|2016年9月22日|交易过户|1,000|11.33|卖|
|2016年9月23日|交易过户|3,000|11.22|买|
|2016年9月23日|交易过户|2,000|11.19|买|
|2016年9月23日|交易过户|900|11.15|买|
|2016年9月23日|交易过户|1,100|11.15|买|
|2016年9月23日|交易过户|1,300|11.11|买|
|2016年9月23日|交易过户|1,700|11.11|买|
|2016年9月26日|交易过户|3,000|10.98|买|
|2016年9月26日|交易过户|2,000|10.86|买|
|2016年10月10日|交易过户|400|11.02|卖|
|2016年10月10日|交易过户|1,000|11.02|卖|
|2016年10月10日|交易过户|1,000|11.02|卖|
|2016年10月10日|交易过户|100|11.02|卖|
|2016年10月19日|交易过户|700|11.17|卖|
|2016年10月19日|交易过户|800|11.17|卖|
|2016年10月19日|交易过户|100|11.17|卖|
|2016年10月19日|交易过户|900|11.17|卖|
|2016年10月19日|交易过户|400|11.19|卖|
|2016年10月19日|交易过户|4,000|11.19|卖|
|2016年10月19日|交易过户|100|11.19|卖|
|2016年10月19日|交易过户|500|11.19|卖|
|2016年10月21日|交易过户|5,000|11.14|卖|

（6）孙黎买卖上市公司股票情况
孙黎系本次重大资产重组交易对方董事王基平的妻子。孙黎自 2016年 6月19日（即豫园股份股票停牌日期2016年12月20日前六个自然月当日）至 2017年11月16日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月6日|交易过户|29,400|11.08|买|
|2016年12月6日|交易过户|600|11.08|买|
|2016年12月12日|交易过户|4,600|11.25|买|
|2016年12月12日|交易过户|12,100|11.25|买|
|2016年12月12日|交易过户|6,101|11.25|买|
|2016年12月12日|交易过户|7,199|11.25|买|
|2016年12月12日|交易过户|100|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|2,000|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|5,900|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|600|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|700|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|700|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|18,101|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|200|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,699|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|30,000|11.02|买|
|2016年12月19日|交易过户|12,200|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|6,600|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|1,300|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|9,300|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|600|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|5,400|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|4,800|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|300|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|400|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|6,500|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|5,200|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|4,600|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|2,800|11.39|卖|

（7）王丽娟买卖上市公司股票情况
王丽娟系本次重大资产重组交易对方董事王基平的直系亲属。王丽娟自 2016年 6月 19日（即豫园股份股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年11月16日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年7月6日|交易过户|2,000|11.72|卖|
|2016年7月6日|交易过户|2,000|11.88|卖|
|2016年7月11日|交易过户|2,000|13.24|买|
|2016年7月11日|交易过户|2,000|13.56|卖|
|2016年7月12日|交易过户|3,000|13.08|买|
|2017年11月14日|交易过户|500|10.97|买|
|2017年11月14日|交易过户|800|10.97|买|
|2017年11月14日|交易过户|700|10.97|买|
|2017年11月15日|交易过户|288|10.82|买|
|2017年11月15日|交易过户|400|10.82|买|
|2017年11月15日|交易过户|1,312|10.82|买|

（8）杨潇慧买卖上市公司股票情况
杨潇慧系本次重大资产重组上市公司副总裁石琨的妻子。杨潇慧自 2016年6月19日（即豫园股份股票停牌日期2016年12月20日前六个自然月当日）至2017年11月16日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年6月28日|交易过户|100|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|14,500|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|100|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,400|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,700|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|200|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|100|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|3,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|300|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,000|10.92|卖|

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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年6月28日|交易过户|200|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|100|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|5,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,800|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|300|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|500|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|3,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|700|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|500|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|300|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,200|10.92|卖|

（9）张蓓蓓买卖上市公司股票情况
张蓓蓓系本次重大资产重组交易对方监事魏小勇的直系亲属。张蓓蓓自 2016年 6月 19日（即豫园股份股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年11月16日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.14|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.16|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.13|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.00|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.10|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.99|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.92|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.90|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.80|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.97|买|
|2016年12月13日|交易过户|2,000|10.91|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.88|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.90|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.93|买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.94|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.91|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.87|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.98|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|11.13|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|11.13|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|11.12|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|11.07|买|
|2016年12月15日|交易过户|1,000|10.93|买|
|2016年12月15日|交易过户|5,000|11.11|卖|
|2016年12月16日|交易过户|1,000|11.05|买|
|2016年12月16日|交易过户|1,000|11.17|买|
|2016年12月16日|交易过户|2,000|11.10|买|
|2016年12月16日|交易过户|1,000|11.11|买|
|2016年12月16日|交易过户|2,000|11.11|买|
|2016年12月16日|交易过户|1,000|11.05|买|
|2016年12月16日|交易过户|2,000|11.10|买|
|2016年12月16日|交易过户|2,000|11.14|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.25|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.25|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.25|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.33|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.33|买|

（10）陈雪明买卖上市公司股票情况
陈雪明系本次重大资产重组交易对方主要管理人员。陈雪明自 2016年 6月19日（即豫园股份股票停牌日期2016年12月20日前六个自然月当日）至 2017年11月16日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2017年11月13日|交易过户|5,000|11.60|买|

上述相关人员均已签署书面说明与承诺：
“1、上述买卖豫园股份股票的情形是本人根据市场公开信息，基于对二级
市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关
联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
2、本说明与承诺签署后即具有法律效力、不得以任何理由实施撤销、变更。”2、海通证券买卖股票情况及说明
独立财务顾问海通证券根据《证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定，认真查实了上市公司本次交易停牌日前 6个月至 2017年 11月 16日（以下简称“自查期间”），独立财务顾问及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖豫园股份A股股票情况如下：（1）权益投资交易部买卖情况及说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园股份|20160620|2,700|-|
|600655|豫园股份|20160621|5,900|2,600|
|600655|豫园股份|20160622|1,300|-|
|600655|豫园股份|20160623|-|5,000|
|600655|豫园股份|20160624|3,700|2,300|
|600655|豫园股份|20160627|-|3,700|
|600655|豫园股份|20160630|5,000|-|
|600655|豫园股份|20160701|1,300|5,000|
|600655|豫园股份|20160704|6,000|-|
|600655|豫园股份|20160705|-|7,300|
|600655|豫园股份|20160707|300|-|
|600655|豫园股份|20160708|2,300|300|
|600655|豫园股份|20160711|-|2,300|
|600655|豫园股份|20160720|300|-|
|600655|豫园股份|20160721|3,600|300|
|600655|豫园股份|20160722|3,300|3,600|
|600655|豫园股份|20160725|2,700|-|
|600655|豫园股份|20160726|5,600|-|
|600655|豫园股份|20160727|700|11,600|
|600655|豫园股份|20160728|5,900|-|
|600655|豫园股份|20160729|700|6,600|
|600655|豫园股份|20160801|4,300|700|
|600655|豫园股份|20160802|1,300|4,300|
|600655|豫园股份|20160803|-|1,300|
|600655|豫园股份|20160804|700|-|
|600655|豫园股份|20160805|700|700|
|600655|豫园股份|20160808|3,700|400|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园股份|20160809|6,600|4,000|
|600655|豫园股份|20160810|3,300|6,600|
|600655|豫园股份|20160811|1,300|3,300|
|600655|豫园股份|20160812|12,300|1,300|
|600655|豫园股份|20160815|13,300|12,300|
|600655|豫园股份|20160816|700|5,400|
|600655|豫园股份|20160817|-|8,600|
|600655|豫园股份|20160822|300|-|
|600655|豫园股份|20160823|300|300|
|600655|豫园股份|20160824|2,700|300|
|600655|豫园股份|20160825|-|2,700|
|600655|豫园股份|20160826|6,600|-|
|600655|豫园股份|20160829|-|6,600|
|600655|豫园股份|20160830|300|-|
|600655|豫园股份|20160831|-|300|
|600655|豫园股份|20160901|2,600|-|
|600655|豫园股份|20160902|10,900|900|
|600655|豫园股份|20160905|600|6,200|
|600655|豫园股份|20160906|9,900|7,000|
|600655|豫园股份|20160907|700|9,900|
|600655|豫园股份|20160908|1,700|700|
|600655|豫园股份|20160909|-|1,700|
|600655|豫园股份|20160912|3,300|-|
|600655|豫园股份|20160913|-|3,300|
|600655|豫园股份|20160921|3,600|-|
|600655|豫园股份|20160922|3,700|-|
|600655|豫园股份|20160923|3,000|-|
|600655|豫园股份|20160926|-|1,700|
|600655|豫园股份|20160927|-|8,600|
|600655|豫园股份|20160928|300|-|
|600655|豫园股份|20160929|3,300|300|
|600655|豫园股份|20161010|300|3,300|
|600655|豫园股份|20161011|-|300|
|600655|豫园股份|20161014|300|-|
|600655|豫园股份|20161017|-|300|
|600655|豫园股份|20161018|7,900|-|
|600655|豫园股份|20161019|-|7,900|
|600655|豫园股份|20161021|2,300|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园股份|20161024|4,000|-|
|600655|豫园股份|20161025|-|6,300|
|600655|豫园股份|20161101|1,700|-|
|600655|豫园股份|20161102|-|1,700|
|600655|豫园股份|20161103|4,000|-|
|600655|豫园股份|20161104|2,300|4,000|
|600655|豫园股份|20161107|700|2,300|
|600655|豫园股份|20161108|-|700|
|600655|豫园股份|20161109|300|-|
|600655|豫园股份|20161110|2,000|-|
|600655|豫园股份|20161111|1,300|2,300|
|600655|豫园股份|20161114|-|1,300|
|600655|豫园股份|20161117|300|-|
|600655|豫园股份|20161118|-|300|
|600655|豫园股份|20161121|4,300|-|
|600655|豫园股份|20161122|-|4,300|
|600655|豫园股份|20161125|1,000|-|
|600655|豫园股份|20161128|-|1,000|
|600655|豫园股份|20161130|4,300|-|
|600655|豫园股份|20161201|4,000|4,300|
|600655|豫园股份|20161202|-|4,000|
|600655|豫园股份|20161213|1,000|-|
|600655|豫园股份|20161214|7,000|1,000|
|600655|豫园股份|20161215|-|7,000|
|600655|豫园股份|20161219|600|-|
|600655|豫园股份|20171109|-|600|
|||总计|202,900|202,900|

独立财务顾问就本次交易采取了严格的保密措施，权益投资交易部及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于量化策略的交易，与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）上海海通证券资产管理有限公司买卖情况及说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园股份|20160815|4,200|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园股份|20160816|109,000|-|
|600655|豫园股份|20160816|-|4,200|
|600655|豫园股份|20160901|963,200|-|
|600655|豫园股份|20160902|333,456|-|
|600655|豫园股份|20161109|-|109,000|
|||总计|1,409,856|113,200|

独立财务顾问就本次交易采取了严格的保密措施，上海海通证券资产管理有限公司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述买卖情况外，独立财务顾问及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）《公司章程》的有关规定
根据上市公司最新《公司章程》，上市公司分红政策如下：
“公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
1、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
2、利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期
进行现金分红。
3、现金分红的具体条件、比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
上市公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的决策机制与程序：董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。
6、利润分配政策的调整或变更：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
7、分红的监督约束机制：监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、投资者关系信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求。
8、其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）《2017-2019年度股东回报规划》的有关规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》的相关要求，上市公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
1、本规划考虑的因素
上市公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，
着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及上市公司《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾上市公司的实际经营情况和可持续发展。上市公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
3、未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划
（1）利润分配的形式
上市公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（2）现金分红的条件
上市公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，上市公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，分配利润时应当采取现金方式。
（3）利润分配期间间隔
上市公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，董事会可以根据上市公司情况提议在中期进行现金分红。
（4）现金分红比例
原则上上市公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据上市公司年度的实际经营情况决定。
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）发放股票股利的具体条件
上市公司主要采取现金分红的利润分配政策，若上市公司营业收入增长快速，并且董事会认为上市公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
4、利润分配的决策程序和机制
上市公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
上市公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、利润分配政策的调整或变更
上市公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因上市公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分
配政策进行调整，应当作详细论证，并经上市公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期每股收益的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年1-6月||2016年度||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|32,832.51|57,599.47|47,884.45|132,253.64|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.15|0.33|0.33|

本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。
（二）本次交易完成当年上市公司每股收益摊薄情况的估算
以下假设及测算目的仅为估算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
1、基本假设
（1）本次交易在 2018年 2月实施完成。（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组
实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为
准）
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。
（3）假设本次发行的股票数为 2,522,443,331股，不考虑发行费用等的影响。
（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
（4）2018年度上市公司净利润预测数假设：
1）假设上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润系 2017年半年度水平的 2倍（实际实现数以当年实际完成数为准）。
根据该假设，上市公司剔除本次交易标的资产以外 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 51,546.23万元。
2）假设标的资产2018年度纳入重组完成后每股收益计算范围的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为200,000万元。
根据上述假设，上市公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上述A、B项下估算值之和，即251,546.23万元。
（5）不考虑上市公司2018年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项。
2、结论
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年1-6月|2018年度（重组后估算）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）（1）|16,561.34|25,773.12|251,546.23|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）（2）|143,732.20|143,732.20|395,976.53|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益（元/股）（1）/（2）|0.115|0.179|0.635|

在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年扣除非经常性损
益后的每股收益为 0.635元/股，高于2016年度的0.115元/股，高于2017年1-6
月的2倍即0.359元/股。
本报告书已对本次交易即期回报摊薄的风险进行重大风险提示。详见本报告
书“重大风险提示 /一、与本次交易相关的风险因素 /（八）即期回报摊薄的风险”，请投资者注意相关风险。
（三）本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施
本次交易实施后，上市公司总股本规模扩大。虽然本次交易后上市公司备考合并净利润规模提高，本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力，但不排除上市公司未来盈利不及预期的可能。上市公司每股收益存在下滑风险。为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升重组后上市公司综合盈利能力
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 24家公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。
本次重组后，上市公司将从促成产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、连锁网络优势、商旅文联动发展的独特优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级，发力打造“快乐、时尚”平台。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
5、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
复星高科、复星产投、郭广昌承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
第十五节相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
鉴于上市公司拟进行重大资产重组，拟向浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元地产100%股权（以下简称“本次重组”）。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事审阅了公司本次重组的相关文件，现基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：
“1、本次重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，公司董事会已征得本人的认可。
2、本次重组的相关议案经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、本次重组聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
4、本次重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时相关董事回避表决，本次重组相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
5、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、本人对《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的相关内容表示认可。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产交易价格以评估机构对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，定价具有公平性、合理性；
3、本次交易标的资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、在长期角度有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易所涉及的相关协议签署并生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数及发生资产减值的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
9、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。”
三、法律顾问对本次交易的意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
“（一）本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及豫园股份《公司章程》的规定。
（二）本次交易的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）为本次交易而签署的《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次交易已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准、商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查、注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准或备案（如需）、就拟购买的注册在中国境外的标的资产取得有关发展与改革委员会主管部门和商务主管部门的批准或备案（如需）、复星国际根据香港上市规则第 15项应用指引所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准、其他涉及的审批或备案（如有）。
（五）本次交易完成后，豫园股份的股权分布仍将符合上市条件。
（六）本次交易中标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，相关标的资产的过户不存在法律障碍。
（七）本次重大资产重组构成关联交易，豫园股份实际控制人、交易对方已经就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护豫园股份及其非关联股东的合法权益。
（八）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）本次交易不涉及职工安置问题。
（十）本次交易不涉及的债权转移、债务承担问题。
（十一）豫园股份就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十二）参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。
（十三）本次交易相关机构及人员买卖豫园股份股票的行为不构成内幕交易，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。”
第十六节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
地址： 上海市广东路 689号
联系电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1061
王会峰、邢天凌、范钰坤、陈松、钱路韵、杨轶伦、经办人：
黄科捷
二、法律顾问
机构名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话： 021-5234 1668
传真： 021-5243 3320
经办律师： 吴小亮、韦玮、王颖
三、审计机构（一）
机构名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人： 毛鞍宁
北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层住所：
01-12室
联系电话： 021-2228 8888
传真： 021-2228 8000
经办人： 何兆烽、侯捷、王辉达、王瑶、张跃
四、审计机构（二）
机构名称： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人： 张晓荣
住所： 上海市威海路 755号文新报业大厦25楼
联系电话： 021-5292 0000
传真： 021-5292 1369
经办人： 巢序、胡治华、张炜
五、评估机构（一）
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
负责人： 权忠光
住所： 北京市东城区青龙胡同35号
联系电话： 010-6588 1818
传真： 010-6588 2651
经办人： 王鸽、陈懿
六、评估机构（二）
机构名称： 上海立信资产评估有限公司
负责人： 杨伟暾
住所： 上海市肇嘉浜路301号23楼
联系电话： 021-6887 7288
传真： 021-6887 7020
经办人： 杨洋、顾向晖
第十七节声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在上市公司拥有权益的股份。
本公司全体董事签名：
徐晓亮 梅红健 龚平
李志强 汪群斌 李海歌
蒋义宏 王鸿祥
上海豫园旅游商城股份有限公司年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在上市公司拥有权益的股份。
本公司全体监事签名：
金婷 黄杰 俞琳
上海豫园旅游商城股份有限公司年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在上市公司拥有权益的股份。
本公司全体高级管理人员签名：
梅红健 吴仲庆 蒋伟
顾栋华 高敏 唐建龙
石琨 谢学明 黄震
上海豫园旅游商城股份有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
浙江复星商业发展有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
上海复地投资管理有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
上海复科投资有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
杭州复曼投资管理有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
杭州复北投资管理有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
Phoenix Prestige Limited年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
上海复颐投资有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
重庆润江置业有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
南京复久紫郡投资管理有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
南京复远越城投资管理有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
上海复晶投资管理有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
China Alliance Properties Limited年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
上海复昌投资有限公司年 月 日
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本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
上海艺中投资有限公司年 月 日
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
上海复川投资有限公司年 月 日
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本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
上海复迈投资有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
Spread Grand Limited年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有本公司持有的标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
上海市黄浦区房地产开发实业总公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意上海豫园旅游商城股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海豫园旅游商城股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
邢天凌 范钰坤
陈松 王会峰
项目协办人：
钱路韵 杨轶伦
黄科捷
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日
专项法律顾问声明
本所及经办律师同意上海豫园旅游商城股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海豫园旅游商城股份有限公司在该报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
黄宁宁
经办律师：
吴小亮 韦玮 王颖
国浩律师（上海）事务所年 月 日
关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
引用审计报告的会计师事务所声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”)及签字注册会计师已阅读《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经本所审计的上海豫园旅游商城股份有限公司拟发行股份购买的资产之财务报表的内容，与本所出具的审计报告(报告编号：安永华明(2017)审字第60993458_B01号、安永华明(2017)审字第60993458_B02号、安永华明(2017)审字第60993458_B03号、安永华明 (2017)审字第60993458_B04号、安永华明 (2017)审字第60993458_B05号、安永华明(2017)审字第60993458_B06号、安永华明(2017)审字第60993458_B07号、安永华明(2017)审字第60993458_B08号、安永华明(2017)审字第60993458_B09号、安永华明(2017)审字第60993458_B10号、安永华明(2017)审字第60993458_B11号、安永华明(2017)审字第60993458_B12号、安永华明(2017)审字第60993458_B13号、安永华明(2017)审字第60993458_B14号、安永华明(2017)审字第60993458_B15号、安永华明(2017)审字第60993458_B16号、安永华明(2017)审字第60993458_B17号、安永华明(2017)审字第60993458_B18号、安永华明(2017)审字第60993458_B19号、安永华明(2017)审字第60993458_B20号、安永华明(2017)审字第60993458_B21号、安永华明(2017)审字第60993458_B22号、安永华明(2017)审字第60993458_B23号、安永华明(2017)审字第60993458_B24号、安永华明(2017)审字第60993458_B25号、安永华明(2017)审字第60993458_B26号、安永华明(2017)审字第60993458_B27号、安永华明(2017)审字第60993458_B28号、安永华明(2017)审字第60993458_B29号、安永华明(2017)审字第60993458_B30号及安永华明(2017)审字第60993458_B31号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海豫园旅游商城股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
引用审计报告的会计师事务所声明（续）
本声明仅供上海豫园旅游商城股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组递交材料使用，未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
注册会计师 何兆烽
注册会计师 侯捷
注册会计师 王辉达
注册会计师 王瑶
注册会计师 张跃
会计师事务所负责人 毛鞍宁
（首席合伙人）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
审计机构声明
本公司及签字注册会计师同意上海豫园旅游商城股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的相关报告内容。
本公司及签字注册会计师保证上海豫园旅游商城股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的相关报告内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
张晓荣
注册会计师：
巢序 胡治华 张炜
上会会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意上海豫园旅游商城股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证上海豫园旅游商城股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
签字评估师：
王鸽 陈懿
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意上海豫园旅游商城股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证上海豫园旅游商城股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
杨伟暾
签字评估师：
杨洋 顾向晖
上海立信资产评估有限公司年 月 日
第十八节备查文件与备查地点
一、备查文件
（一）豫园股份关于本次交易的董事会决议；
（二）豫园股份独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；
（三）豫园股份与交易对方签署的与本次交易相关的协议；
（四）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（五）国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（六）安永审计出具的《审计报告》；
（七）上会审计出具的《审计报告》和《备考审阅报告》；
（八）中企华评估出具的《评估报告》；
（九）立信评估出具的《评估报告》；
（十）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
1、上海豫园旅游商城股份有限公司
地址：上海市黄浦区复兴东路2号
电话：021-23029999
传真：021-23028573
联系人：蒋伟、周梧栋
2、海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号
联系电话：021-2321 9719
传真：021-6341 1061
联系人：王会峰、邢天凌、范钰坤、陈松
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之签章页）
上海豫园旅游商城股份有限公司年 月 日