信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2014SZA1025招商局地产控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的招商局地产控股股份有限公司（以下简称招商地产公司）于2008年11月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2014年9月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
招商地产公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。
这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，招商地产公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了招商地产公司截至2014年9月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供招商地产公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券之目的使用，不应被用于任何其他目的。我们同意将本报告作为招商地产公司申请公开发行A股可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭晋龙
中国注册会计师：王雅明
中国 北京 二○一四年十月二十八日
2008年11月26日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
招商局地产控股股份有限公司
截至2014年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
招商局地产控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2008年11月募集的人民币普通股资金截至2014年9月30日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金金额及到位时间
2008年11月26日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]989号文核准，本公司于深圳证券交易所以每股人民币13.20元的发行价格公开增发人民币普通股（A股）股票45,000万股，募集资金总额人民币594,000万元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币15,582万元后，本公司实际收到募集资金人民币578,418万元，扣除由本公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币577,722万元。上述募集资金于2008年12月2日全部到账，并经开元信德会计师事务所有限公司验证并出具了开元信德深验资字(2008)第124号《验资报告》。
本公司将前述募集资金存放于以下6家银行的专用账户中，明细如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|专用账户账号|
|021900152210301|
|811100441208092001|
|44201502800052529924|
|41015400040040086|
|4000020229200302003|
|337150100100040298|

2008年11月26日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）前次募集资金管理情况
根据本公司《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行本公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
2008年12月22日，本公司及相关子公司分别与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（三）前次募集资金使用金额及期末余额
本公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的金额为人民币 141,565万元，并于 2009年进行了置换。上述以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司第六届董事会 2008年第五次临时会议决议批准。中信证券股份有限公司对该事项出具了《关于招商局地产控股股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，开元信德会计师事务所有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了开元信德深专审字(2008)第161号《关于招商局地产控股股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
截至2012年12月31日止，本公司所有前次募集资金已使用完毕，所有募集资金专用账户已全部注销。
2008年11月26日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元募集资金总额：577,722 已累计使用募集资金总额： 577,722
各年度使用募集资金总额：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2008年：||||
||||||2009年：||||
||||||2010年：||||
||||||2011年：||||
||||||2012年：||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|花园城数码大厦|花园城数码大厦|29,027|22,722|22,722|29,027|22,722|22,722||
|花园城5期|花园城5期|30,739|22,000|22,000|30,739|22,000|22,000||
|科技大厦2期|科技大厦2期|29,767|16,000|16,000|29,767|16,000|16,000||
|招商局广场(领航塔)|招商局广场(领航塔)|75,080|44,000|44,000|75,080|44,000|44,000||
|伍兹公寓(领航园)|伍兹公寓(领航园)|50,025|34,000|34,000|50,025|34,000|34,000||
|雍景湾|雍景湾|168,773|130,000|134,762|168,773|130,000|134,762|4,762|

2008年11月26日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额号|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|招商观园|招商观园|87,569|40,000|40,000|87,569|40,000|40,000||
|招商澜园|招商澜园|91,532|70,000|70,000|91,532|70,000|70,000||
|天津星城(卫津南路)|天津星城(卫津南路)|84,523|60,000|60,000|84,523|60,000|60,000||
|招商江湾城|招商江湾城|40,633|40,000|40,000|40,633|40,000|40,000||
|依云水岸3期|依云水岸3期|26,093|26,000|21,238|26,093|26,000|21,238|-4,762|
|招商南桥雅苑(南桥)|招商南桥雅苑(南桥)|35,472|35,000|35,000|35,472|35,000|35,000||
|招商雍华苑(颛桥)|招商雍华苑(颛桥)|45,066|38,000|38,000|45,066|38,000|38,000||
|珠海招商花园城二期||57,003|||57,003||||
|||851,302|577,722|577,722|851,302|577,722|577,722||

2008年11月26日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司公开增发A股股票实际募集资金净额为人民币577,722万元。因实际募集资金数额减少，根据股东大会授权，并经公司第六届董事会2008年第五次临时会议决议批准，本公司在综合考虑了募集资金投放项目的最新情况（包括项目进度、资金使用安排等）的基础上，相应调整了募集资金的投资顺序并调减了募集资金投入数额，其中珠海招商花园城二期项目不再使用募集资金。
截至2012年6月30日止，募集资金已使用572,960万元，本次募集资金投资项目中苏州依云水岸项目节余4,762万元，节余募集资金占实际募集资金总额的0.82%。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，2012年8月10日，经公司第七届董事会第四次会议审议批准，公司将苏州依云水岸项目节余的募集资金全部投入同属本次募集项目的深圳雍景湾项目。保荐机构中信证券股份有限公司对上述节余募集资金用于其他募集资金投资项目的事项进行了审核，发表了明确的同意意见。
2．前次募集资金实际投资项目变更
无。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
无。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
无。
5．未使用完毕的前次募集资金
无。
6.其他需说明事项
招商局广场项目系原领航塔项目；伍兹公寓项目系原领航园项目；天津星城项目系原卫津南路项目；招商南桥雅苑项目系原南桥项目；招商雍华苑项目系原颛桥项目。
2008年11月26日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近五年实际效益||||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年1-9月||
|花园城数码大厦||8.93%|-206|853|1,512|1,142|1,320|1,323|5,944|
|花园城5期||8,830|-|17,324|3,605|498|-|-|21,427|
|科技大厦2期||8.88%|-|-525|1,057|1,541|1,601|1,254|4,928|
|招商局广场(领航塔)||31,973|-|-|-|-|-2,632|-1,410|-4,042|
|伍兹公寓(领航园)||13,462|-|-|-|-|33,826|8,068|41,894|
|雍景湾||52,198|-|-|-|114,065|17,735|2,798|134,598|
|招商观园||50,523|-|-|-|7,831|23,931|21,740|53,502|
|招商澜园||37,115|-|21,569|11,579|667|-|-|33,815|
|天津星城(卫津南路)||111,088|7,455|8,614|12,778|12,434|51,087|11,909|104,277|
|招商江湾城||68,424|-|6,185|25,077|16,259|23,288|1,943|72,752|
|依云水岸3期||15,088|7,610|-|-|-|-|-|7,610|
|招商南桥雅苑(南桥)||18,653|-|18,177|247|-|-|-|18,424|
|招商雍华苑(颛桥)||27,485|-|3,896|23,843|29,417|466|-314|57,308|

2008年11月26日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
注1：本公司公开发行A股股票募集资金所投资的项目为房地产开发项目，不适用产能利用率。
注2、深圳招商花园城数码大厦全部用于出租，投资回收期约为14年（含建设期），承诺的内部收益率为8.93%。该项目于2009年11月开始对外出租，结合已签租约情况及未来租金走势，预计内部收益率可达到预期。
注3、科技大厦2期全部用于出租，投资回收期约为14年（含建设期），承诺的内部收益率为8.88%。该项目于2011年3月开始对外招租，结合已签租约情况及未来租金走势，预计内部收益率可达到预期。
注4、招商局广场是公司在蛇口片区的地标项目，综合考虑楼宇的品质管理以及利益最大化原则，公司决定将该项目由原计划建成后全部出售改为先持有出租，待产品价值培育成熟后择机出售。截至2014年9月30日止，由于项目成本摊销较为刚性，以及前期出租率有待提升等因素，导致租赁前期有所亏损，但结合已签租约情况、未来租金走势以及项目未来的增值，预计效益可达到预期。
注5、截至2014年9月30日止，招商澜园项目已全部销售并结转完毕，累计实现净利润33,815万元，由于商业部分整售以及市场环境低于预期,导致项目实现均价低于目标价,实际效益略低于预计效益，但项目整体盈利。
注6、截至2014年9月30日止，天津星城项目已累计结转销售面积85%，累计实现净利润104,277万元，结合剩余物业预售情况，预计可达到预计效益。
注7、截至2014年9月30日止，依云水岸3期累计结转销售面积比例为100%，实现净利润7,610万元。依云水岸3期于2008年8月开盘销售，由于2008年度经济形势有背于预期，公司结合当年市场形势下调了售价，因此其实际效益未达到预期，但项目整体盈利。
注8、截至2014年9月30日止，招商南桥雅苑项目累计结转住宅销售面积100%，实现净利润人民币18,424万元，实际效益略低于预计效益，但项目整体盈利。
2008年11月26日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
单位：人民币万元募集资金实际使用情况
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2008年度|2009年度|2010年度|2011年度|2012年度|
|16,118|4,888|1,716|||
|18,605|3,395||||
|13,342|2,658||||
|43,038|962||||
|30,474|1,612|1,914|||
|92,460|1,200|6,046|29,530|5,526|
|13,710|8,105|18,048|137||
|32,221|28,432|6,500|2,847||
|27,105|28,269|4,547|79||
|23,999|16,001||||
|14,937|5,469|832|||
|9,644|21,096|4,260|||
|11,171|18,802|8,027|||
|346,824|140,889|51,890|32,593|5,526|

本公司年度报告已披露募集资金信息与前次募集资金使用情况一致。
五、其他
本公司对本次公开发行股票募集的资金已遵照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定存放、使用和管理，不存在违规情形。
招商局地产控股股份有限公司
法定代表人：孙承铭
主管会计工作的负责人：吴振勤
会计机构负责人：李石芳
二○一四年十月二十八日