关于上海飞科电器股份有限公司
2016年度持续督导报告书
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：飞科电器|
|保荐代表人姓名：秦成栋|联系电话：13917744345|
|保荐代表人姓名：董文|联系电话：18661628813|

一、保荐工作概述
2016年 4月 18日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与飞科电器签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对飞科电器进行持续督导，持续督导期为 2016年 4月 18日至 2018年 12月 31日，2016年度中信证券对飞科电器的持续督导工作情况总结如下：
1、现场检查情况
2016年12月23日-2016年12月26日保荐代表人对飞科电器进行了现场检查，全面核查了公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面情况，并就加快募投项目进度事项向飞科电器提出了建议。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
发行上市之前，飞科电器已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》等各项规章制度。2016年，保荐机构
督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高
级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股
东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。
保荐机构于2016年12月23日-2016年12月26日进行的定期现场检查对飞科电器规章制度的建立、健全及执行情况进行了核查。2016年，飞科电器公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2016年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
3、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
根据公司 2012年年度股东大会、2014年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会及 2015年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，飞科电器向社会公众发行人民币普通股（A股）43,600,000.00股，每股面值 1.00元，发行价格为每股18.03元，募集资金总额为人民币 786,108,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币 58,381,400.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币 45,000,000.00元，其他发行费用 13,381,400.00元）后，募集资金净额为人民币 727,726,600.00元。上述募集资金已于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第 112685号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《上海飞科电器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据公司股东大会决议、公司《招股说明书》的披露内容、公司第二届董事会第六次会议
决议，募集资金投资项目中的“个人护理电器松江生产基地扩产项目”由公司和全资子公司上海飞科美发器具有限公司（以下简称“飞科美发器具”）负责组织实施；“个人护理电器芜湖生产基地扩产项目”由公司的全资子公司芜湖飞科电器有限公司（以下简称“芜湖飞科”）负责组织实施；“研发及管理中心项目”、“个人护理电器检测及调配中心项目”由公司负责组织实施。
公司、保荐机构中信证券股份有限公司与上海银行股份有限公司松江支行于 2016年 4月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“研发及管理中心项目”、“个人护理电器检测及调配中心项目”募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途；
公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行于 2016年4月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“个人护理电器松江生产基地扩产项目”、“个人护理电器芜湖生产基地扩产项目”募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途；
公司、公司的全资子公司芜湖飞科、保荐机构中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司芜湖县支行于2016年8月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“个人护理电器芜湖生产基地扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
公司、公司的全资子公司飞科美发器具、保荐机构中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行于2016年9月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“个人护理电器松江生产基地扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年持续督导期内，中信证券已就使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、对闲置募集资金进行现金管理、增加募投项目实施主体等事项发表了专项意见，并不定期对募集资金使用情况进行监督与核查，确保飞科电器能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。2016年12月23日-2016年12月26日保荐机构对飞科电器募集资金使用情况进行了现场检查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，同时，保荐机构每月定期检查公司募集资金使用进度及使用情况。
4、列席公司董事会和股东大会情况
2016年持续督导期内，飞科电器先后召开2次股东大会、5次董事会会议，其中保荐机构参加并列席了飞科电器 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、第二届董
事会第四次会议、第二届董事会第六次会议，切实履行了保荐职责。
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
发行上市之前，飞科电器已建立健全了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》等各项规章制度。2016年，保荐机构督导公司有效执行上述制度。
保荐机构于2016年12月23日-2016年12月26日进行的定期现场检查对飞科电器关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了核查；保荐机构核查了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并就关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等与相关人员进行了访谈。2016年，公司发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；2016年，公司不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；未发生重大对外投资情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构审阅了飞科电器 2016年持续督导期内的公开信息披露文件，包括董事会决议公告、临时股东大会资料及决议公告、一季报、半年报、三季报、年报、募集资金使用等公告，并对飞科电器2016年报工作进行了督导。
通过对飞科电器三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
原保荐代表人苏健先生因工作变动原因，不再负责公司的持续督导工作，中信证券授权秦成栋先生接替苏健先生担任公司首次公开发行股票并上市持续督导的保荐代表人。本次保荐代表人变更后，公司持续督导期间的保荐代表人为秦成栋先生和董文女士。
除上述事项外，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于上海飞科电器股份有限公司2016年度持续督导报告书》之签署页）保荐代表人：
秦成栋 董文
年 月 日 年 月 日
保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日