华安证券股份有限公司
关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
收购石家庄东方热电热力工程有限公司100%股权
暨关联交易的专项核查报告
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“独立财务顾问”）作为国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“公司”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2014年版）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对东方能源收购石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方集团”）持有石家庄东方热电热力工程有限公司（以下简称“热力工程公司”）100%股权的关联交易进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易情况
（一）交易主要内容
2017年8月23日，经董事会决议，东方能源拟与东方集团签订《股权转让协议》，根据股权转让协议约定，东方集团同意将所持热力工程公司100%的股权，以双方认可的资产评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门授权单位备案后确定的价格为准转让给东方能源。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2017年3月29日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3382号），东方集团持有热力工程公司100%股权的评估结果为 5,092.84万元人民币，自标的股权过户至东方能源名下之日起 30日内，东方能源应将股权转让价款一次性支付至东方集团指定银行账户。
（二）关联关系
东方集团与东方能源均受国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）控制，根据深圳证券交易所上市规则等有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：石家庄东方热电集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：石家庄高新区昆仑大街１号
法定代表人：王健
注册资本：伍亿叁仟万元整
成立日期：1998年6月3日
经营范围：新能源发电项目研发、投资、经营管理与信息技术咨询服务，热力、电力生产销售(限分支机构经营)，热力、燃气建筑行业工程设计及咨询服务，管道工程施工，热力、燃气设备制造销售及咨询服务，房屋租赁、场地租赁及建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）履约能力分析
截至2017年6月30日，东方集团总资产16.82亿元，净资产0.89亿元，2017年1-6月份营业收入1.97亿元，实现净利润-0.43亿元，目前生产经营情况正常，信用状况较好，履约情况较好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
东方能源拟收购的标的为东方集团持有热力工程公司100%股权。根据石家庄市中级人民法院于 2016年 12月 29日出具的《执行裁定书》（2016）冀 01执 765号，东方集团所持标的公司100%股权，已被石家庄中院司法冻结，申请执行人为国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“河北公司”），冻结期限为二年。
除此之外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的情况。河北公司目前由东方能源托管，不会对本次交易产生影响。
热力工程公司基本情况如下：
公司名称：石家庄东方热电热力工程有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：河北省石家庄市长安区和平东路401号
法定代表人：张永清
注册资本：贰仟叁佰万元整
成立日期：2001年1月10日
经营范围：电力设施的承装(修、试)(按许可证类别和等级经营，有效期至2020年3月20日)；招投标代理、工程监理；锅炉的改造、维修；集中供热站的建设、安装、运行；压力管道(GB2、GC3)的安装、维修及运行；机电设备(公共安全设备除外)的安装；市政公用工程、城市道路与桥梁工程、城市给排水工程、城市隧道工程、园林绿化工程、防腐保温工程的施工；电力技术咨询；热力工程的咨询服务；供暖设备、电力设备的销售；物业服务。
（二）股权结构
截至评估基准日（2016年12月31日），热力工程公司股权结构如下：
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||股东名称||出资额(单位：万元)||股权比例(单位：%)|
|石家庄东方热电集团有限公司||2,300.00||100.00||

（三）近三年的财务和经营状况
评估基准日近三年，热力工程公司的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014/12/31||2015/12/31||2016/12/31|
|流动资产||10,708.86||7,880.90||15,444.44||
|长期股权投资||-||-||-||
|固定资产||242.07||260.95||430.03||
|在建工程||-||-||-||
|无形资产||1.23||14.18||34.09||
|资产总计||10,952.17||8,156.04||15,908.56||
|流动负债||9,301.60||3,859.67||10,915.60||
|非流动负债||-||-||-||
|负债合计||9,301.60||3,859.67||10,915.60||
|所有者权益||1,650.56||4,296.36||4,992.96||

评估基准日近三年，热力工程公司的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|一、营业收入||12,589.39||10,620.48||12,744.12||
|减：营业成本||11,685.67||8,526.90||12,618.80||
|营业税金及附加||237.77||170.86||55.67||
|销售费用||-||-||||
|管理费用||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|财务费用||-18.48||-48.52||-61.25||
|资产减值损失||-503.39||65.25||-5.19||
|加：投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||1,187.81||1,905.99||136.09||
|加：营业外收入||||3.08||||
|减：营业外支出||3.51||20.64||1.64||
|三、利润总额||1,184.29||1,888.43||134.45||
|减:所得税费用||237.91||142.63||37.85||
|四、净利润||946.38||1,745.80||96.6||

热力工程公司评估基准日、2015年度、2014年度的会计报表均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准的无保留意见。
四、交易定价政策及定价依据
本次标的股权定价以 2016年 12月 31日为基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权进行评估，于2017年3月29日出具《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3382号），并上报国有资产监督管理机构备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为基准确定收购价格。
五、股权转让协议主要条款
（一）交易价格及定价依据
标的股权价格以双方认可的资产评估机构出具的评估报告，并经国有资产监督管理部门授权单位备案后确定的价格为准。
（二）价款支付及股权交割
协议签署后，双方立即启动办理工商变更登记手续。自标的股权过户至东方能源名下之日起 30日内，东方能源应将股权转让价款一次性支付至东方集团指定银行账户。
（三）债权债务的处置
本次股权转让不涉及热力工程公司债权债务处置。热力工程公司原有债权债务，仍由热力工程公司享有和承担。
（四）人员与劳动关系安排
本次股权转让不涉及热力工程公司人员安置问题。
（五）过渡期安排
自评估基准日至股权交割日为过渡期，过渡期内，热力工程公司产生的一切损益，均由东方能源承担和享有。
（六）税费负担
因本次股权转让产生的相关税费，由各方按照法律规定依法承担。
六、交易目的和对公司影响
为拓展公司业务、提高新能源建设效率及减少上市公司关联交易，东方能源拟以自有资金收购东方集团持有的电热力工程公司的100%股权。
本次收购完成后，有利于公司拓展业务范围，整合资源，提高管理效率，提升公司综合竞争能力和持续盈利能力。有利于国有资产证券化，做优做强上市公司，实现国有资产的保值增值。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问审阅了相关协议、资产评估报告、审计报告、独立董事意见、董事会材料等相关资料。
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易事项已经公司董事会审核通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见，本次交易不需提交股东大会审议通过。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，没有损害公司及其他股东的利益。上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司收购石家庄东方热电热力工程有限公司100%股权暨关联交易的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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