本人作为重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年里，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2014年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2014年度的工作情况报告如下：
一、出席会议情况
2014年度公司第七届董事会共计召开了 11次董事会（包括现场会议及传签会议）、3次股东大会。我参加会议的情况如下：
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|备 注|
|陈正生|11|11|0|0|1||

我对董事会审议的各项议（预）案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2014年度，我根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公司关联交易、高管薪酬标准、利润分配、关联方资金占用及对外担保、对外提供财务资助、聘任审计机构、聘任高管等事项进行了独立审议，并发表了独立意见。
1、2014年 1月 28日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本公司通过银行向重庆市城市建设投资（集团）有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。本人就上述关联交易事项发表了独立意
见。
2、2014年3月3日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司高管人员2013年度薪酬标准的议案》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计单位的预案》、《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》。本人就上述事项发表了独立意见并对2013年度公司累计和当期对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
3、2014年 6月 25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司重庆朗福置业有限公司提供股东借款的预案》。
本人就上述提供股东借款事项发表了独立意见。
4、2014年 7月 29日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。本人就上述聘任高管事项发表了独立意见。
5、2014年 9月 18日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。本人就上述聘任高管事项发表了独立意见。
6、2014年 12月 22日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，《关于向控股子公司重庆朗福置业有限公司提供财务资助（借款）和担保的议案》。本人就上述提供财务资助和担保事项发表了独立意见。
三、参与董事会专门委员会工作情况
1、作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，依据公司2014年度主要财务指标和经营目标的完成情况，结合公司高管人员分管工作范围、主要职责，对公司高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的年度薪酬数额，报公司董事会审议。同时，对2013年度报告中披露的公司董事、监事、高管的年度薪酬情况进行了审核，保证年度报告中披露的公司董事、监事、高管人员年度薪酬情况与实际情况相符。
2、作为公司第七届董事会审计与风险管理委员会委员，为确保2013年度报告审计工作的进度与质量，审计与风险管理委员会按照证监会相关要
求，就公司2013年审计工作安排与会计师事务所进行沟通，协商确定了公司2013年度审计工作的时间安排，并向公司独立董事提交。在年审注册会计师进场前，审计与风险管理委员会认真审阅了公司编制的2013年度财务报告初稿。在2013年年报编制期间，通过见面会等形式多次与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并对公司续聘2014年度公司财务审计机构和内部控制审计机构发表意见。在年审注册会计师出具审计报告后，审计与风险管理委员会召开了审计与风险管理委员会会议，认真审阅了《财务审计报告》，并同意提交董事会审议。此外，还关注公司内部控制制度完善与执行情况，并拟定有关报告提交董事会。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）日常工作情况
2014年度，公司董事会修订了《公司章程》，制定了《重庆渝开发股份有限公司内部审计工作办法》，更加规范了公司治理，充分发挥公司董事会专业委员会和独立董事的作用。我作为公司董事会下属专业委员会的委员，利用经济、企业管理、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的年度考核、年度审计等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。
（二）现场调查情况
2014年度，我利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。
通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如重大资产重组计划、业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性，
（三）公司信息披露情况
报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（四）对公司的治理活动的监督
2014年度，公司继续进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。2014年度，公司董事会修订了《公司章程》,制定了《重庆渝开发股份有限公司内部审计工作办法》，更加规范了公司治理。
（五）落实保护社会公众股股东合法权益方面
（1）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
（2）在公司 2014年年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握公司 2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅年报相关资料，并与会计师进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（3）2014年年度内,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见。积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,维护全体投资者的利益。
（六）自身学习情况
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作
（一）本人未有提议召开董事会情况发生。
（二）本人未有提议重新聘任或解聘会计师事务所情况发生。
（三）本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我 2014年度履行职责情况的汇报。2015年度，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有富有建设性的意见，特别是在行业调研、投资项目、发展规划等方面做出力所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考意见，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：陈正生 2015年 3月 10日