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北京望衡律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见
北京神州泰岳软件股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京望衡律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受委托，就北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 20日召开的 2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京神州泰岳软件股份有限公司第五届董事会第五十五次会议决议公告》、《北京神州泰岳软件股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于 2015年 8月 4日召开第五十五次会议做出决议召集本次股东大会，并于2015年8月5日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2015年 8月 20日14：30在北京市朝阳区北苑路甲 13号院 1号楼 19层会议室召开，由董事长王宁主持本次会议。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 8月 20日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年 8月 19日 15:00时至 2015年 8月20日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计 10人，共计持有公司有表决权股份747,032,396股，占公司股份总数的37.6060%。根据深圳
证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 7人，共计持有公司有表决权股份 1,050,103股，占公司股份总数的0.0529%。综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共17人，共计持有公司有表决权股份 748,082,499股，占公司股份总数的37.6589%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，并当场公布了表决结果，通过了如下议案：
(一)《关于同意江苏友利投资控股股份有限公司以非公开发行股份的方式购买公司所持北京中清龙图网络技术有限公司20%股权的议案》
表决情况：同意票 748,082,499股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意票 7,416,742股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
(二)《关于公司与江苏友利投资控股股份有限公司、其他交易对方签署相关交易协议的议案》
表决情况：同意票 748,082,499股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 7,416,742股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
(三)《公司注册资本变更的议案》
表决情况：同意票 748,082,499股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 7,416,742股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
(四)《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意票 748,082,499股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 7,416,742股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京望衡律师事务所《关于北京神州泰岳软件股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京望衡律师事务所（盖章）
负责人：_______________
邹秋爽
经办律师（签字）：______________
邹秋爽
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翟冰
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二零一五年八月二十日