上海晨光文具股份有限公司
董事会议事规则
二○一一年十二月
目 录
上海晨光文具股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《上海晨光文具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章董事会的职权
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案或退休福利方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定委派或提名子公司董事、监事以及高管人员；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；及
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第四章董事会的权限
第七条 董事会决定公司对外担保的权限如下：
（一） 单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；及
（五） 连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额未超过人民币 5,000万元以上的担保。
董事会在上述权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上的董事同意。超过上述标准的担保，或者对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，必须由股东大会审议决定。
第五章董事会的授权
第八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总裁行使。
第九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；及
（七） 董事会授予的其他职权。
第十条 董事会对总裁的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；及
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第六章董事会会议制度
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。所有董事会会议应由董事长、副董事长或一名董事（视具体情况）召集并主持。每次董事会会议召开前至少十（10）天应向全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。
第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前五（5）日以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；及
（四） 发出通知的日期。
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会就本议事规则第六条第（六）、（七）、（十三）项事项作出决议，须经全体董事的三分之二（2/3）以上通过，就其余事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十七条 如果公司总裁或其他高级管理人员兼任公司董事，该成员不得就有关其担任职务的事项（如其薪酬），作为董事进行表决。
第十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会审议按《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；及
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章董事会秘书
第二十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第八章附则
第二十四条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第二十五条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第二十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第二十八条本议事规则由董事会负责解释｡
第二十九条本议事规则经股东大会决议通过后生效｡
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