松辽汽车股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一五年五月
松辽汽车股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
松辽汽车股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料松辽汽车股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议材料
目录
1、2015年第二次临时股东大会会议议程
..................................................................................................... 42、关于公司与耀莱产业文化股份有限公司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司签署《盈利预测与利润补偿协议之补充协议》的提案 ........................................................... 53、关于公司与冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）签署《盈利预测与利润补偿协议之补充协议》的提案 ........................................................................................................................................... 7
松辽汽车股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料松辽汽车股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年5月25日（星期一）下午14:00
网络投票时间：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2015年 5月 25日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为：2015年5月25日（星期一）9:15-15:00。
现场会议地点：北京经济技术开发区景园北街2号61栋20层会议室
召 集 人：本公司董事会
主 持 人：李小平董事长
会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议提案
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||||||是否为特别|
||序号||议案标题|||
||||||决议事项|
|1||关于公司与耀莱产业文化股份有限公司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司签署《盈利预测与利润补偿协议之补充协议》的提案||否||
|2||关于公司与冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）签署《盈利预测与利润补偿协议之补充协议》的提案||否||

五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决
七、休会
八、宣布现场及网络投票结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十二、宣布会议结束
松辽汽车股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料提案一
松辽汽车股份有限公司关于
与耀莱产业文化股份有限公司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司签署《盈利预测与利润补偿协议之补充协议》的提案
报告人：李小平
各位股东：
受公司董事会委托，向本次会议提交《关于公司与耀莱产业文化股份有限公司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司签署<盈利预测与利润补偿协议之补充协议>的提案》，请各位股东审议。
公司（甲方）于2014年8月13日与耀莱产业文化股份有限公司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司（以下合称“乙方”）签署了《盈利预测与利润补偿协议》（以下简称“原协议”），为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，就江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）涉及利润补偿的有关事宜，公司与上述三家公司签署了《盈利预测与利润补偿协议之补充协议》，主要内容如下：原协议“第一条盈利承诺 1.2款”修订为：
乙方承诺耀莱影城2014年度、2015年度、2016年、2017年实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1.45亿元、2.20亿元、3.10亿元、3.3767亿元（该等数值与北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2014）第0761号”《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值不一致的，乙方承诺的各年度净利润数应以孰高者为准）。
原协议“第四条利润奖励”修订为：
4.1如在承诺期届满后，耀莱影城截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数高于截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数，则甲方同意按照乙方的要求对届时仍在耀莱影城任职的现任核心技术和管理人员进行奖励（奖励人员具体名单详见附件），奖励的金额=（截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数-截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数）×40%。
4.2甲方同意在承诺期最后一年的《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照乙方的要求对届时仍在耀莱影城任职的现任核心技术和管理人员进行奖励。
此提案，请各位股东审议。
松辽汽车股份有限公司董事会2015年5月25日
松辽汽车股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料附件：江苏耀莱影城管理有限公司奖励人员名单
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|序号|姓名|职务|
|1|宋洪俊|北京耀莱国际影城管理有限公司副总裁|
|2|韩林|北京耀莱国际影城管理有限公司副总裁|
|3|袁敬|北京耀莱国际影城管理有限公司财务总监|
|4|杨威|北京耀莱国际影城管理有限公司发展部总监|
|5|陆阳|北京耀莱国际影城管理有限公司发行部总监|
|6|陈雷|北京耀莱国际影城管理有限公司商品部总监|
|7|姚戈|北京东方宾利文化传媒有限公司总裁|
|8|李琳|北京东方宾利文化传媒有限公司总经理|
|9|刘玉梅|北京东方宾利文化传媒有限公司财务部经理|
|10|孙嵘|耀莱影视文化传媒有限公司总经理|
|11|柏原原|耀莱影视文化传媒有限公司电影制作部经理|
|12|刘华龙|耀莱影视文化传媒有限公司财务部经理|

注：如上述人员在利润奖励方案实施时已自耀莱影城和下属子公司离职的，则自动从上述名单中剔除。
松辽汽车股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料提案二
松辽汽车股份有限公司关于
与冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）签署《盈利预测与利润补偿协议之补充协议》的提案
报告人：李小平
各位股东：
受公司董事会委托，向本次会议提交《关于公司与冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）签署<盈利预测与利润补偿协议之补充协议>的提案》，请各位股东审议。
公司（甲方）于2014年8月13日与冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）（以下合称“乙方”）签署了《盈利预测与利润补偿协议》（以下简称“原协议”），为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，就上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）涉及利润补偿的有关事宜，公司与上述五方签署了《盈利预测与利润补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
原协议“第一条盈利承诺 1.2款”修订为：
乙方承诺都玩网络2014年度、2015年度、2016年、2017年实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1.02亿元、1.32亿元、1.63亿元、1.9298亿元（该等数值与北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0768号《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值不一致的，乙方承诺的各年度净利润数应以孰高者为准）。
原协议“第四条利润奖励”修订为：
4.1如在承诺期届满后，都玩网络截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数高于截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数，则甲方同意按照乙方的要求对届时仍在都玩网络任职的现任核心技术和管理人员进行奖励（奖励人员具体名单详见附件），奖励的金额=（截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数-截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数）×40%。
4.2甲方同意在承诺期最后一年的《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照乙方的要求对届时仍在都玩网络任职的现任核心技术和管理人员进行奖励。
此提案，请各位股东审议。
松辽汽车股份有限公司董事会2015年5月25日
松辽汽车股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料附件：上海都玩网络有限公司奖励人员名单
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|序号|姓名|职务|
|1|周勇坚|策划部经理|
|2|王路|程序部经理|
|3|戴宇航|手游部经理|
|4|田璐|美术部经理|
|5|朱瑞太|运维部经理|
|6|程辉峦|运营部经理|
|7|夏云飞|运营部副经理|
|8|张琨|广州93PK总经理|

注：如上述人员在利润奖励方案实施时已自都玩网络和下属子公司离职的，则自动从上述名单中剔除。