关于钢研高纳股票期权激励计划行权有关事项的法律意见书北京市中咨律师事务所
关于
北京钢研高纳科技股份有限公司
股票期权激励计划行权有关事项的
法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
经国务院国资委国资分配【2012】1067号文批准，中国证监会备案无异议，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称钢研高纳或公司）2012年第二次临时股东大会审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）。
北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受钢研高纳的委托，指派贾向明、贺竹律师（以下简称经办律师）担任钢研高纳股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象第二期行权的特别法律顾问，出具法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
关于钢研高纳股票期权激励计划行权有关事项的法律意见书《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《实施通知》）等法律、法规、规范性文件的相关规定，就钢研高纳《股票期权激励计划》首次授予股票期权第二个行权期可行权（以下简称本次行权）的激励对象、可行权数量、行权条件、履行程序及信息披露等事项发表意见。
第一节律师声明
1、本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对钢研高纳《股票期权激励计划》激励对象及获授份额、行权时间安排等进行了核查，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅对与本次行权有关法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
4、本所经办律师已得到钢研高纳保证，即钢研高纳已提供本所出具本法律意见书所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致。
5、本所经办律师同意将本法律意见书作为钢研高纳本次行权所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供钢研高纳为本次行权之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
一、激励对象及其可行权数量
（一）股票期权数量及行权价格的调整
关于钢研高纳股票期权激励计划行权有关事项的法律意见书高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》及其摘要。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》，形成了《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2012年12月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
3、2012年12月26日，公司2012年第二次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划》；根据《管理办法》以及公司《股票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
4、2012年12月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件已经成就，首期股权激励计划授予日为2012年12月26日，行权价格为14.80元。
5、鉴于公司在2012年及2013年实施利润分配及资本公积金转增股本，根据《股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整，故公司在2014年将第一期股票期权激励计划的行权价格调整为9.653元，将行权数量调整为731.805万份。
6、鉴于公司在2014年实施利润分配，根据《股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整，故公司在2015年将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为9.494元。
经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象人数为 48人，首次授出的股票期权数量为731.805万份。根据《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定，经过公司考核，并经董事会薪酬与考核委员会审议，决定对部分股权激励人员行权数量进行调整。减少第二期可行权数量18578份。因此，首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可
关于钢研高纳股票期权激励计划行权有关事项的法律意见书行权行权数量由 241.496万份调整为 239.6382万份。其中第二期可行权的数量为239.6382万份，首次授予的股票期权行权价格为9.494元。
本所经办律师认为，钢研高纳对于《股票期权激励计划》的股票期权数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。
（二）激励对象及其行权数量
根据钢研高纳第四届董事会第十三次会议审议通过的《北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权激励对象第二期可行权的议案》，钢研高纳《股票期权激励计划》首次授予股票期权的48名激励对象期第二个行权期可行权股票期权数量共239.6382万份，行权价格为9.494元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|授予额度(万股)|占授予总量比例|占总股本比例|
|1|赵明汉|副董事长|8.6045|3.5906%|0.0269%|
|2|尹法杰|董事、总经理|7.3822|3.0806%|0.0230%|
|3|张继|董事、副总经理|7.3822|3.0806%|0.0230%|
|4|马章林|副总经理（非执行）|7.3822|3.0806%|0.0230%|
|5|许洪贵|副总经理|7.3822|3.0806%|0.0230%|
|6|邵冲|副总经理（非执行）|5.7525|2.4005%|0.0180%|
|中层、核心骨干人员（合计42人）|||195.7524|81.6866%|0.6111%|
|合计共48人|||239.6382|100.00%|0.7481%|

二、行权条件
根据《股票期权激励计划》规定的行权条件及钢研高纳提供的资料，本所经办律师对于本次行权的行权条件进行了核查，核查结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股票期权首次授予设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标||激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件||

关于钢研高纳股票期权激励计划行权有关事项的法律意见书
|||
|-|-|
|2、钢研高纳未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|4、2014 年净资产收益率不低于 9%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；2014年净利润增长率不低于18%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。|公司 2014 年实现扣除非经常性损益后净利润同比增长18.31%，高于激励计划所设定的考核指标18%和同行业平均值-275.64%；公司2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.35%，高于股权激励计划所设定的 9%的考核指标、同行业平均值-3.91%和对标企业 75 分位值6.95%，均满足行权条件。|
|5、等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度2009年至2011年归属上市公司股东的平均利润为4906.56万元；授予日前三个会计年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为4802.02万元。股票期权激励计划等待期 2012 年归属上市公司股东的净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为别为7048.43万元和7018万元；股票期权激励计划等待期 2013 年归属上市公司股东的净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为别为 8665.67 万元和 8317.67万元；股票期权激励计划等待期2014年归属上市公司股东的净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为别为 11018.87 万元和9840.68 万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

本所经办律师认为，本次行权符合《股票期权激励计划》规定的行权条件。
三、本次行权目前阶段已履行的程序
关于钢研高纳股票期权激励计划行权有关事项的法律意见书京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权激励对象第二期可行权的议案》。
2、2015年12月15日，钢研高纳第四届监事会第十二次会议审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权激励对象第二期可行权的议案》。
3、钢研高纳独立董事出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权激励对象第二期行权的独立意见》。
4、钢研高纳薪酬与考核委员会出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划首次授予期权激励对象第二期可行权事项的审核意见》。
四、关于本次行权的信息披露
经核查，本所经办律师认为，就本次股票期权激励计划，钢研高纳已按《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
五、结论意见
本所经办律师认为，本次行权符合股票期权激励计划的行权条件；本次行权尚需向深圳证券交易所办理行权确认的相关手续。
关于钢研高纳股票期权激励计划行权有关事项的法律意见书（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划行权有关事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人：林柏楠 _______________
律师：贾向明 _______________
贺竹 _______________
年 月 日