证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-040号
中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第二十次会议于2017年4月12日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事、监事和高级管理人员。
2、本次会议于2017年4月27日以现场会议的方式在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼公司会议室召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事姜峰先生因工作原因无法出席本次会议，特全权委托独立董事李闯先生代为行使权利和履行义务，公司监事及部分高管人员列席了会议，由董事长许德来先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事经认真审议，一致同意通过以下全部议案。会议审议通过的议案如下：
（一）审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
（二）审议通过《公司2016年度总经理工作报告》。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
（三）审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过《公司2016年度财务决算报告》。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
（五）审议通过《公司2017年度财务预算报告》。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
（六）审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》。
2017年1月8日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于<实际控制人及控股股东关于中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议>的议案》：拟以截至2016年12月31日的公司股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增股本18股。同意将中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司年度董事会和股东大会审议批准，确定最终的 2016年度利润分配方案。详见 2017年 1月 9日披露的《中珠医疗关于 2016年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2017-004号）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润 294,174,099.59元，未分配利润 792,138,131.28元；母公司实现的净利润168,518,507.74元，提取10%法定盈余公积金16,851,850.77元，年初母公司的未分配利润 362,290,403.74元，截止 2016年母公司可供股东分配的利润为501,209,691.43元。
现根据公司战略规划、未来发展和股东回报的现状，并结合公司的经营及财务状况，将公司第八届董事会第十五次会议审议通过的2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交本次董事会审议，2016年度公司利润分配方案拟为：以截至公司2016年12月31日的总股本 711,739,172股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），共分配现金股利 35,586,958.60元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增股本18股，结余部分至以后年度分配。
公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。董事会作出上述利润分配预案是基于公司战略发展考虑，充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性。公司在未来12个月的发展中不排除对抗肿瘤全产业链的投入、进行对外投资、并购等重大资金支出安排，公司留存的未分配利润也将以提高公司核心竞争力和持续盈利能力；公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属于成长期且有重大资金支出，收购的项目和研发事项均需要大量资金投入，为保证公司现阶段经营及持续、健康、稳定长期发展的需要，实现公司2017年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求较大。公司同意上述分配方案，并同意提交股东大会审议。2016年度拟分红金额占 2016年归属于上市公司股东的净利润之比为12.10%。
公司本次利润分配及资本公积转增股本事项，对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例不产生实质性影响，对公司的资产和负债以及公司经营计划不产生实质性影响；本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
（七）审议通过《关于公司续聘2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年外部审计机构，按规定完成了对公司的各项审计工作，并如期出具审计报告。经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年,审计费用拟为 80万元；拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟为30万元。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人，回避0人。
详见《中珠医疗控股股份有限公司关于续聘 2017年度审计机构的公告》，编号2017—042号。
（八）审议通过《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》
根据中珠医疗及其控股或控制的公司2017年度经营计划，2017年度中珠医疗及其控股或控制的公司拟计划对外投资总额约20亿元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等，同时授权公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资。
董事会提请股东大会授权公司经营层具体执行2017年度投资计划，并给予如下具体授权：
（1）公司及其控股或控制的公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关要求。
（2）在公司股东大会授权权限，不超出年度计划对外投资总额的前提下，授权经营层根据具体情况调整各项目之间的投资额。
（3）授权公司董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资额。
（4）上述事项的有效期为公司 2016年年度股东大会审议通过之日起至召开2017年年度股东大会之日止。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
（九）审议通过《关于2017年度公司对外担保计划的议案》。
根据公司经营规模的增长和需要，为保障公司经营过程中的融资要求，现提请公司年度股东大会批准，为公司控股或控制的被担保公司融资提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，为控股或控制的被担保公司2017年度担保总额度计划为31.6亿元。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
详见《中珠医疗控股股份有限公司 2017年度公司对外担保计划公告》，编号2017—043号。
（十）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
专项说明内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn。
（十一）审议通过《关于公司<2016年度内部控制评价报告>的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过《关于公司<内部控制审计报告>的议案》
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
详见《中珠医疗控股股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，编号2017—044号。
（十四）审议通过《关于公司2016年度盈利预测实现情况专项审核报告的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》；
关联董事许德来先生、刘丹宁女士回避表决，独立董事发表了同意的事前
认可意见和独立意见，本议案需提交年度股东大会审议。
表决结果为：同意7人，反对0人，弃权 0人，回避2人
详见《中珠医疗控股股份有限公司关于预计 2017年度日常关联交易的公告》，编号2017—045号。
（十六）审议通过《公司董事会战略委员会2016年度履职情况报告》。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
（十七）审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2016年度履职情况报告》表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
（十九）审议通过《公司董事会提名委员会2016年度履职情况报告》。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
（二十）审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
详见《中珠医疗控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》，编号2017—046号。
（二十二）审议通过《公司2016年年度报告全文》及摘要；
《公司 2016年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
（二十三）审议通过《公司2017年一季度报告全文》及摘要；
《公司 2017年一季度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
（二十四）审议通过《关于计提立方医药股权投资减值准备的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人，回避0人。
详见《中珠医疗控股股份有限公司关于计提立方医药股权投资减值准备的公告》，编号2017—047号。
（二十五）审议通过《关于公司召开2016年年度股东大会的议案》；
经第八届董事会第二十次会议通过将第（一）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十一）、（十四）、（十五）、（二十）、（二十二）议案，将经第八届监事会第九次会议通过《公司2016年监事会工作报告》议案，一并提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果为：同意9人，反对0人，弃权 0人
股东大会通知详见《中珠医疗控股股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》，编号2016—048号。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一七年四月二十九日