股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-23攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司董事会于 2013年 4月 16日以现场和通讯相结合的方式召开公司第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》、《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》、《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务的风险处置预案》。
为了提高本公司的资金结算效率、拓宽本公司的融资渠道，提高对本公司生产经营所需资金的保证能力，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）、攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）签订了《金融服务协议（2014-2015年度）》，就开展金融服务的类型、上限金额、协议双方的权利及义务等进行约定。
上述交易构成关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林回避了表决。按照因此该交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过其他有关部门批准。
2013年末，本公司在鞍钢财务公司存款余额为 13,514.46万元，占 2013年本公司净资产 1,510,824万元的0.89%，未超过 2013年末鞍钢财务公司吸收存款余额 840,489.71万元的30%。
2013年末，本公司在攀钢财务公司存款余额为 62,718.67万元，占 2013年上市公司经审计净资产 1,510,824万元的4.15%，扣除 2013年 12月 31日下午到账的卡拉拉铁矿增资款 28,760万元后，未超过 2013年末攀钢财务公司吸收存款余额 152,719.67万元的30%。2013年末，本公司在攀钢财务公司贷款余额为 37,000万元。
。
二、关联人介绍和关联关系
（一）鞍钢集团财务有限责任公司
1、住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路 8号
2、法定代表人：于万源
3、注册资本：人民币 10亿元
4、企业法人营业执照注册号：210300005090125
5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
鞍钢集团财务有限责任公司截至 2013年 12月 31日总资产为人民币 131.17亿元，2013年度实现营业收入为人民币 5.52亿元，实现利润总额为
人民币 5.16亿元，净利润为人民币 3.91亿元。
截至 2013年 12月 31日，鞍钢集团财务有限责任公司资本充足率为27.94%。
6、与上市公司的关联关系
本公司与鞍钢集团财务有限责任公司同为鞍钢集团公司的控股子公司。因此鞍钢集团财务有限责任公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
7、履约能力分析
鞍钢集团财务有限责任公司是于 1997年 8月 29日经中国人民银行总行批准筹建，于 1998年 3月 17日正式成立，并于 1998年 4月 18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团公司，占有股权比例为74.04%。鞍钢集团财务有限责任公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。
鞍钢集团财务有限责任公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。
自 2004年以来，鞍钢集团财务有限责任公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢集团财务有限责任公司自成立以来经营状况良好，我们认为鞍钢集团财务有限责任公司有能力履行《金融服务协议（2014-2015年度）》中的相关约定。
（二）攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）
1、住所：四川省成都市金牛区沙湾路 266号
2、法定代表人：尚洪德
3、注册资本：人民币 15亿元
4、公司法人营业执照注册号码：510106000018394
5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、协助成员单位实现交易款项的收付、经批准的保险代理业务、对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资、
对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计、吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、从事同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
攀钢集团财务有限公司截至 2013年 12月 31日总资产为人民币 40.63亿元，2013年度实现营业收入为人民币 2.11亿元，实现利润总额为人民币 1.83亿元，净利润为人民币 1.30亿元。
截至 2013年 1月 31日，攀钢集团财务有限公司资本充足率为40.22%。
6、与上市公司的关联关系
本公司与攀钢集团财务有限公司同为鞍钢集团公司的控股子公司。因此攀钢集团财务有限公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
7、履约能力分析
攀钢集团财务有限公司前身为攀钢集团财务公司，1993年 10月 27日经中国人民银行以中国人民银行银复［1993］244号文批准成立，并取得中国银行业监督管理委员会四川监管局颁发的 L10226560H0002号《金融企业许可证》。攀钢集团财务有限公司 2007年 11月经临时股东会议决定和中国银行业监督管理委员会四川监管局以川银监复[2007]551号文件批准，整体改制为有限责任公司，更名为攀钢集团财务有限公司，并进行了工商企业变更登记。2007年 11月 30日取得中国银行业监督管理委员会四川监管局颁发的 L0068H251040001号《中华人民共和国金融许可证》。根据 2008年 5月 26日临时股东会决议，由股东之一的攀钢钒钛（以下简称“攀钢钢钒”）对本公司增资 6.5亿元，其中 5亿元用于增加注册资本，同时进行了工商变更登记，变更后的注册资本为 15亿元，并于 2008年 11月 27日取得成都市金牛区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。其控股股东为鞍山钢铁集团公司，占有股权比例为96.182%。攀钢集团财务有限公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。
攀钢集团财务有限公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，
不良贷款率始终为零。
自公司成立以来，攀钢集团财务有限公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，攀钢集团财务有限公司自成立以来经营状况良好，我们认为攀钢集团财务有限公司有能力履行《金融服务协议（2014-2015年度）》中的相关约定。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、本公司与鞍钢财务公司的关联交易主要内容如下：
（1）结算业务
本公司在鞍钢财务公司开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，鞍钢财务公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）存款业务
①鞍钢财务公司为本公司提供存款服务，本公司在鞍钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平。
②在《金融服务协议（2014-2015年度）》有效期内，受双方关联交易额度限制，本公司存入鞍钢财务公司的存款每日余额不超过人民币3.5亿元。
（3）信贷业务
在符合国家有关法律、法规的前提下，鞍钢财务公司为本公司提供综合授信服务。本公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。鞍钢财务公司向本公司提供的贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，本公司连续十二个月内在鞍钢财务公司贷款的累计应计利息金额不超过 0.35亿元。
（4）经中国银监会批准的可开展的其他业务。
2、本公司与攀钢财务公司关联交易内容如下：
（1）结算业务。
本公司在攀钢财务公司开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，攀钢财务公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）存款业务。
①攀钢财务公司为本公司提供存款服务，本公司在攀钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于攀钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平。
②在《金融服务协议》有效期内，受双方关联交易额度限制,本公司存入攀钢财务公司的存款每日余额不超过人民币4亿元。
（3）信贷业务。
在符合国家有关法律、法规的前提下，攀钢财务公司为本公司提供综合授信服务。本公司可以使用攀钢财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。攀钢财务公司向本公司提供的贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，本公司连续十二个月内在攀钢财务公司贷款的累计应计利息金额不超过0.4亿元。
受鞍钢集团及其下属单位委托，攀钢财务公司可以向本公司提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，委托方向本公司提供委托贷款金额不超过人民币3亿元，委托贷款利息不超过人民币0.18亿元/年。
（4）经中国银监会批准的可开展的其他业务。
（二）交易协议的其他主要内容
1、本公司与鞍钢财务公司关联交易协议其他内容：
（1）协议方：本公司和鞍钢财务公司
（2）协议签署日：2014年 4月 16日
（3）协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。有效期至 2015年 12月 31日终止。
自 2014年 1月 1日起至本公司股东大会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。
（4）鞍钢财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，鞍钢财务公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：
①鞍钢财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
②鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续 3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
③鞍钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
④鞍钢财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
⑤鞍钢财务公司出现支付困难的紧急情况。
⑥鞍钢财务公司出现其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
2、本公司与攀钢财务公司关联交易协议的其他内容
（1）协议方：本公司和攀钢财务公司
（2）协议签署日：2013年 4月 16日
（3）协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。有效期至 2015年 12月 31日终止。
自 2014年 1月 1日起至本公司股东大会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。
（4）攀钢财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，攀钢财务公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：
①攀钢财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
②攀钢财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续 3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响攀钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
③攀钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
④攀钢财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
⑤攀钢财务公司出现支付困难的紧急情况。
⑥攀钢财务公司出现其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、交易目的和对上市公司的影响
2012至 2013年度，鞍钢财务公司、攀钢财务公司严格按照与本公司签订的《金融服务协议（2012-2013年度）》的约定，为本公司的提供一系列金融服务，使本公司获得了良好的服务和资金保障，降低了本公司资金运营成本，提高了资金运用效率，为本公司的经营和发展产生了积极影响。
本次拟签订的《金融服务协议（2014-2015年度）》约定了公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司可开展的业务范围和风险控制措施，能够有效保障本公司利益和防范风险，维护资金安全。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，本公司董事会审核了鞍钢财务公司、攀钢财务公司截至 2013年 12月 31日的经营资质、业务和风险状况以
及公司编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的风险评估报告》，认为：
1、鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
2、未发现鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。
六、本公司保证资金安全和灵活调度的措施
为有效防范、及时控制和化解本公司及控股子公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司存、贷款业务的资金风险，保证资金的安全性、流动性，本公司制定了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》；成立存、贷款风险防范及处置工作领导小组，明确工作职责；建立存、贷款风险报告制度。如出现重大风险，本公司将立即启动风险处置预案，并采取相应措施。公司各有关责任单位、部门还将定期取得并审阅两家财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告，对两家财务公司的经营资质、业务活动和风险控制情况进行跟踪评估，定期向董事会提报风险评估报告。
七、独立董事意见
经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表意见如下：1、鞍钢财务公司、攀钢财务均为中国银行业监督管理委员会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，其在经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、拟签订的《金融服务协议（2014-2015年度）》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
3、《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报
告》充分反映了鞍钢财务公司、攀钢财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银监会的严格监管。在风险控制的条件下，同意公司与鞍钢财务公司、攀钢财务公司开展相关金融服务业务；
4、公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的存、贷款风险，维护资金安全。
八、备查文件
1、本公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、本公司与鞍钢财务公司、攀钢财务公司签署的《金融服务协议（2014-2015年度）》；
4、本公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的风险评估报告》；
5、本公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日