证券代码：000939 证券简称：凯迪生态编号：2016-100
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
2016年 11月 29日，凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凯迪生态”）收到贵所《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 205号），公司于 2016年 11月 29日披露《凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第十八会议决议公告》，本次董事会会议审议通过《关于同比例调整非公开发行募集资金投资项目金额的的议案》及《关于使用募集资金偿还其他银行贷款的议案》，根据贵所的要求，现就关注函中提到有关上述两项议案的问题，回复如下：
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|一、上述两项议案是否构成变更募集资金用途|
|1、同比例调整非公开发行募集资金投资项目金额事项|
|（1）非公开发行股票计划募集情况|
|根据本次非公开发行股票的发行方案，凯迪生态拟非公开发行股|
|票不超过 60,000 万股，募集资金总额不超过 494,800 万元，在扣除|
|发行费用后将投资于以下项目：|

单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|14家生物质发电厂建设项目|518,489.00|
|林业生态文明建设项目|70,021.30|
|偿还银行贷款|145,800.00|
||734,310.30|

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|本次非公开发行股票募集资金总额将不超过上述项目资金需求|
|量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述全部项目的投|
|资需求，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项|
|目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募|
|集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予|
|以置换。|
|（2）本次非公开发行股票实际募集资金情况|
|根据中国证监会出具的《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公|
|司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1053 号）核准，凯|
|迪生态本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票 457,505,375|
|股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 9.30 元，|
|募集资金总额 4,254,799,987.50 元，扣除保荐费、承销费、审计及|
|验资费、律师等发行费用（不含增值税）合计人民币 78,963,724.64|
|元后，实际募集资金净额为人民币 4,175,836,262.86 元。上述非公|
|开发行募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的|
|众环验字〔2016〕010137 号《验资报告》验证。|

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|鉴于凯迪生态本次非公开发行股票实际的募集资金净额少于计|
|划募集资金总额，从整体提高公司经营业绩的原则出发，需要同比例|
|调整相关各募集资金投资项目的金额，在这种情况下，公司召开董事|
|会并通过了关于调整各募投项目投资金额的议案。根据《深圳证券交|
|易所主板上市公司规范运作指引》第 6.4.1 条的规定，此次调整不存|
|在“取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施|
|主体；变更募集资金投资项目实施方式”等该指引中视为募集资金用|
|途变更的情形。因此，公司董事会通过的议案仅为同比例调整各募投|
|项目的金额，不属于上述规定的任何一种情形，不构成变更募集资金|
|用途。|
|2、使用募集资金偿还其他银行贷款事项|
|2015 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第三次会议和 2015 年|
|11 月 26 日召开的 2015 年第三次临时股东大会，分别审议通过了公|
|司 《非公开发行 A 股股票预案》，《非公开发行 A 股股票预案》中|
|约定，“本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用145,800.00 万|
|元募集资金按照银行贷款到期时间偿还上述银行贷款。考虑到募集资|
|金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构|
|和节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司银行贷款。若本次非|
|公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，公司将利|
|用剩余的募集资金用于偿还其他银行贷款。”|

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|截至目前，《非公开发行 A 股股票预案》中原需使用募集资金|
|偿还的银行贷款均已到期，且公司均已按期全部偿还，针对这种情况，|
|《非公开发行 A 股股票预案》中已有相关约定，“将利用剩余的募|
|集资金用于偿还其他银行贷款”。此次公司董事会通过的相关决议，|
|将利用剩余的募集资金用于偿还其他银行贷款系对原已通过的预案|
|内容的具体执行，不存在“取消原募集资金项目，实施新项目；变更|
|募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式”等|
|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的募集资金用|
|途变更的情况，因此也不构成变更募集资金用途。|
|二、对照你公司本次《非公开发行 A 股股票预案》、2015 年《第|
|八届董事会第三次会议决议公告》、《2015 年第三次临时股东大会|
|决议公告》说明你公司股东大会是否授权董事会审议变更募集资金用|
|途事项。如否，请及时履行相关审议程序。|
|公司本次《非公开发行 A 股股票预案》、2015 年《第八届董事|
|会第三次会议决议公告》、《2015 年第三次临时股东大会决议公告》|
|未授权董事会审议变更募集资金用途事项。如变更募集资金用途，公|
|司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.4.2|
|条的规定，在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，|
|方可变更募集资金用途。上述两项议案不构成变更募集资金用途，因|
|此，由董事会进行审议，无需履行股东大会决策程序。具体原因如下：|
|1、同比例调整非公开发行募集资金投资项目金额事项|

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|凯迪生态 2015 年第三次临时股东大会通过了《关于股东大会授|
|权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事|
|会“根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括|
|但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体|
|事宜”。该授权虽未具体罗列或直接指明对募集资金不足时对各募投|
|项目具体投资金额的调整情况，但该授权实为一揽子整体授权，董事|
|会有权根据该授权在本次募集资金相较预期不足的情况下，同比例调|
|整非公开发行募集资金投资项目金额。根据上述分析，由于该事项并|
|不构成变更募集资金用途，因此无需再次履行股东大会决策程序。|
|2、使用募集资金偿还其他银行贷款事项|
|凯迪生态 2015 年第三次临时股东大会通过了《关于<凯迪生态环|
|境科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》，该预案中|
|明确了“本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用 145,800.00|
|万元募集资金按照银行贷款到期时间偿还上述银行贷款。考虑到募集|
|资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结|
|构和节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司银行贷款。若本次|
|非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，公司将|
|利用剩余的募集资金用于偿还其他银行贷款”事项，且此次使用募集|
|资金偿还其他银行贷款事项不构成变更募集资金用途，因此凯迪生态|
|使用募集资金偿还其他银行贷款事项实际是在执行之前股东大会已|

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|经通过的决议，对股东大会已通过的决议内容并未变更，因此无需再|
|次履行股东大会程序。|
|三、你公司尚未完成新增股份上市，董事会即审议募集资金相关|
|议案，是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》、|
|《主板上市公司规范运作指引》的相关规定。|
|根据本次非公开发行股票的发行方案，凯迪生态拟非公开发行股|
|票不超过 60,000 万股，募集资金总额不超过 494,800 万元。凯迪生|
|态本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票 457,505,375 股，|
|实际募集资金净额为人民币 4,175,836,262.86 元。由于实际募集资|
|金不足，凯迪生态董事会认为，从整体提高公司经营业绩的原则出发，|
|同比例调整非公开发行募集资金投资项目金额。|
|凯迪生态本次董事会审议通过的上述相关议案系对原募集资金|
|投资项目未来具体执行情况的细化或更进一步的明确，决议内容未超|
|出公司股东大会的授权权限范围，也未超出股东大会的授权期限，且|
|已在相关公告文件中提示投资者注意新增股份尚未完成登记的风险。|
|因此，公司此次同比例调整非公开发行募集资金投资项目金额和|
|使用募集资金偿还其他银行贷款，系董事会根据 2015 年第三次临时|
|股东大会的授权作出的细化或对具体实施过程的进一步明确，公司监|
|事会已就此召开监事会并通过相关决议，独立董事亦发表了同意的独|

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|立意见，前述必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、|
|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。|

截至目前，本次非公开发行的募集资金虽已到账，但公司并没有开始使用本次非公开发行的募集资金，公司将在本次非公开发行新增股票上市后，严格按照相关法律法规的规定使用本次非公开发行募集资金。
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会 2016年 11月 30日