美的集团股份有限公司
独立董事关于包括股权激励在内相关议案的
投票委托征集函
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”、“公司”或“本公司”）独立董事黎文靖受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2018年4月23日召开的2017年年度股东大会审议的相关议案的投票权。深圳证券交易所及其他政府部门未对本投票委托征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本征集人黎文靖，作为公司独立董事，仅对本公司拟召开的2017年年度股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本投票委托征集函。征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本投票委托征集函在主管部门指定的报刊和网站上发布。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本投票委托征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本投票委托征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
1．基本情况
公司名称：美的集团股份有限公司
股票简称：美的集团
股票代码：000333
公司法定代表人：方洪波
公司董事会秘书：江鹏
公司地址：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼
邮编：528311
公司电话：0757-26338779
公司传真：0757-26605456
公司网址：www.midea.com
2．征集事项
由征集人向公司股东征集公司2017年年度股东大会所审议如下议案的委托投票权：
（1）审议《2017年度董事会工作报告》；
（2）审议《2017年度监事会工作报告》；
（3）审议《2017年度财务决算报告》；
（4）审议《2017年度报告及其摘要》；
（5）审议《2017年度利润分配预案》；
（6）审议《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；
（7）审议《关于制定<第五期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；
（8）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
（9）审议《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
（10）审议《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；
（11）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
（12）审议《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第四期持股计划（草案）及其摘要的议案》；
（13）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第四期美的集团全球合伙人持股计划相关事宜的议案》；
（14）审议《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事
业合伙人计划”之第一期持股计划（草案）及其摘要的议案》；
（15）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第一期美的集团事业合伙人持股计划相关事宜的议案》；
（16）审议《关于2018年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》；
（17）审议《关于2018年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》；
（18）审议《关于2018年以自有闲置资金进行委托理财的议案》；
（19）审议《关于公司2018年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》；
（20）审议《公司章程修正案（2018年3月）》；
（21）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
三、本次年度股东大会的基本情况
本次年度股东大会召开的详细情况，请见公司于2018年3月31日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上同时登载的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（2018-007）。
四、征集人基本情况
1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：
黎文靖，男，博士，现任暨南大学管理学院会计学系主任、教授、博士研究生导师，公司独立董事，兼任中国会计学会对外交流专业委员会委员，中国会计学会财务成本分会理事，广东省会计学会理事。
2．征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
3．征集人在公司董事会发布《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要以及《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
4．征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。
5．征集人不是公司本次股权激励计划的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的意见
1．征集人作为公司独立董事，在公司于2018年3月29日召开的第二届董事会第三十次会议上，对征集事项投了赞成票。
2．征集人作为公司独立董事，对公司第二届董事会第三十次会议相关议案事宜发表了独立意见，认为：
（1）关于《2017年度利润分配预案》的独立意见
公司2017年度董事会审议并通过了《2017年度利润分配预案》，以公司现有总股本6,584,022,574股为基数，每10股派发现金12.00元（含税），派发现金共计7,900,827,088.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司董事会在审议上述议案前听取了我们的意见，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
我们认为，公司2017年度利润分配预案充分体现了公司对投资者的合理回报的重视，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及广东证监局关于加强上市公司分红工作的相关通知要求，符合《公司章程》利润分配政策及《2016-2018年未来三年股东回报规划》，同意将2017年度利润分配预案提交公司年度股东大会审议。
（2）《关于2018年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》的独立意见
公司2018年度为下属控股子公司及参股公司提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，并且美的集团拟通过向非全资控股子公司收取担保费及加强担保资金的监控，可有效降低担保风险。
我们认为，美的集团对下属控股子公司及参股公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该担保议案提交年度股东大会审议。
（3）《关于2018年度日常关联交易预计议案》的独立意见
2018年度日常关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益
的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将2018年度日常关联交易议案提交年度股东大会审议。
（4）关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（5）关于《2018年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》的独立意见
1）公司使用自有资金利用期货市场开展期货操作业务以及利用银行金融工具对现在或未来的外汇资产进行保值增值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2）公司已就开展期货操作业务及外汇资金业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货操作业务管理办法》、《外汇资金衍生品业务管理办法》。
3）在保证正常生产经营的前提下，公司开展期货操作业务仅限于各单位生产所需原材料的保值、避险等运作，严禁以逐利为目的而进行的任何投机行为，有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司开展外汇资金衍生品业务的目标仅为规避进出口业务所面临的汇率风险，整体外汇资金衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，不存在任何投机性操作，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4）报告期内公司开展期货操作业务及外汇资金业务严格遵守了国家相关法律、法规、《公司章程》、《期货操作业务管理办法》、《外汇资金衍生品业务管理办法》的规定，操作过程合法、合规。
综上所述，我们认为公司将期货操作业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平。通过外汇资金业务的
开展进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值。通过上述衍生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的，同意将该议案提交年度股东大会审议。
（6）《关于2018年以自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见
1）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。
2）公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划等，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具及有预期收益的产品，均为低风险产品品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，风险较低，收益比较固定。
3）公司利用自有资金进行委托理财,有利于提高公司的闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。不存在损害广大中小股东利益的行为，同意将该议案提交年度股东大会审议。
（7）《关于核销资产的议案》的独立意见
1）本次公司对已破产、已清算公司的往来款及五年以上已无法收回的应收款项进行核销，共计核销625.30万元，均为逾期无法收回的应收款项，本次核销上述款项对公司当期利润影响579.28万元；
2）本次核销资产是为保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股利益的行为，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（8）《关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》
截至2017年12月31日，除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。
报告期内，公司为下属控股子公司及参股公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，并且拟通过向非全资控股子公司收取担保费及加强担保资金的监控，可有效降低
担保风险。
我们认为：公司严格遵循了其内控制度、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《内部控制制度》的有关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“普华永道中天”）作为公司2017年度审计机构，在提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
我们认为继续聘任普华永道中天为美的集团2018年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意该聘任事项，并提交股东大会审议。
（10）《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》的独立意见
同意公司董事会根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销原激励对象魏建和王陈分别已授予但到期未行权的67,500和56,250份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
（11）《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》的独立意见
鉴于 2017年限制性股票激励计划剩余预留的 7.5万股限制性股票的授予截止时间为2018年4月21日，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，同意公司董事会根据《2017年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》的规定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。
公司本次取消授予事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司限制性股票激励计划》的相关规定。
（12）关于《第五期股票期权激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）《第五期股票期权激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象名单所确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《第五期股票期权激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3）《第五期股票期权激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司实施《第五期股票期权激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理团队和技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（13）关于《核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第四期持股计划（草案）》和《核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期持股计划（草案）》的独立意见
1、公司核心管理团队持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；
2、公司实施核心管理团队持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
3、公司核心管理团队持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1．征集对象：截止2018年4月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2．征集时间：2018年4月16日至4月20日工作日上午9：00-下午17：00。
3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布公告的方式公开进行。
4．征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本投票委托征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：
1）经最近年度工商年检的法人营业执照复印件；
2）股东帐户卡复印件；
3）授权委托书原件（由法定代表人签署）；
4）法定代表人身份证明及身份证复印件。
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章。
（2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：
1）股东本人身份证复印件；
2）股东账户卡复印件；
3）股东签署的授权委托书原件（注：请股东本人在所有文件上签字）。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本投票
委托征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本投票委托征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼
收件人：欧云彬
邮政编码：528311
电话：0757-26338779
传真：0757-26605456
未在本投票委托征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集函的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次年度股东大会的投票权。
5．委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市嘉源律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本投票委托征集函征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本投票委托征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票
权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次年度股东大会，但对征集事项无投票权。
6．经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。对于采取累积投票制的议案，填报给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票则视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票数。
征集人：黎文靖2018年3月31日
附件：股东委托投票的授权委托书
美的集团股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
授权委托人声明：本人 或本公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《美的集团股份有限公司独立董事关于股票期权激励的投票委托征集函》（以下简称“《投票委托征集函》”）的全文、美的集团股份有限公司《关于召开2017年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次年度股东大会召开前，本人或本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次年度股东大会行使投票权。
本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托美的集团股份有限公司独立董事黎文靖代表本人或本公司出席于2018年4月23日召开的美的集团股份有限公司2017年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该列打勾||||
||议案编码||议案名称|||的栏目可|同意|反对|弃权|
|||||||以投票||||
|100||总议案|||√|||||
|1.00||议案1||《2017年度董事会工作报告》|√|||||
|2.00||议案2||《2017年度监事会工作报告》|√|||||
|3.00||议案3||《2017年度财务决算报告》|√|||||
|4.00||议案4||《2017年度报告及其摘要》|√|||||
|5.00||议案5||《2017年度利润分配预案》|√|||||
|6.00||议案6||《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》|√|||||
|7.00||议案7||《关于制定<第五期股票期权激励计划实施考核|√|||||

|||||
|-|-|-|-|
|||办法>的议案》||
|8.00|议案8|《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》|√|
|9.00|议案9|《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》|√|
|10.00|议案10|《关于制定〈2018 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》|√|
|11.00|议案11|《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|√|
|12.00|议案12|《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第四期持股计划（草案）及其摘要的议案》|√|
|13.00|议案13|《关于提请股东大会授权董事会办理第四期美的集团全球合伙人持股计划相关事宜的议案》|√|
|14.00|议案14|《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期持股计划（草案）及其摘要的议案》|√|
|15.00|议案15|《关于提请股东大会授权董事会办理第一期美的集团事业合伙人持股计划相关事宜的议案》|√|
|16.00|议案16|《关于2018年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》|√|
|17.00|议案17|《关于2018年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》|√|
|18.00|议案18|《关于2018年以自有闲置资金进行委托理财的议案》|√|
|19.00|议案19|《关于公司2018年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》||
|20.00|议案20|《公司章程修正案（2018年3月）》||
|21.00|议案21|《关于续聘会计师事务所的议案》||

备注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人名称： 委托人证件号码：
委托人持股数量及性质： 委托人股票账户卡号码：
受托人姓名： 受托人证件号码：
委托人签名（或盖章）：
委托日期：2018年 月 日
有效期限：2018年 月 日至2018年 月 日