华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏省交通科学研究院股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）受江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。
华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对苏交科发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见仅供苏交科本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。
5、本核查意见不构成对苏交科的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读苏交科发布的与本次交易相关的文件全文。
华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见目录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3第一节本次交易概况................................................................................................ 5一、本次交易方案................................................................................................. 5二、本次发行股份具体情况................................................................................. 5三、本次交易不构成关联交易............................................................................. 9第二节本次交易实施情况的核查.......................................................................... 10一、本次交易的审议、批准情况....................................................................... 10二、本次交易的实施情况................................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异........................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13五、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 13六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 13七、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 14
华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
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华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概况
一、本次交易方案
上市公司拟非公开发行股份购买陈大庆等 33名自然人合计持有的淮交院公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司100%股权。
本次交易不安排配套融资。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
本次发行股份的对象为淮交院公司的 33名自然人股东，分别为陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买协议》，本次上市公司发行
华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见股份的价格不低于上市公司为审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价，为 18.76元/股；在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
上市公司 2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本 24,000万股为基数，向全体股东每10股派发2.00元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述权益分派方案已于 2014年 5月 16日实施完毕。根据 2013年度权益分派情况，本次上市公司发行股份购买资产发行价格确定为9.28元/股。
（四）发行数量
本次交易标的资产交易作价为 18,974.55万元，全部由上市公司以非公开发行股份的方式支付。交易对方按各自持有的标的公司股权比例计算所得股份对价及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基准日确定的发行价格9.28元/股计算，本次发行股份数量为 20,446,700股。
本次发行股份的具体情况如下：
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|交易对方|持有淮交院公司股权比例|
|陈大庆|19.4313%|
|孙蔚|16.1926%|
|胡学忠|6.5204%|
|孙宏涛|6.5204%|
|任克终|6.5204%|
|魏枫|6.5204%|
|刘辉|5.4335%|
|叶雷|5.4335%|
|王晓军|5.4335%|
|李云鹏|5.4335%|
|应海峰|1.5625%|
|满玲玲|1.5625%|
|宋善昂|1.5625%|
|卢丽娟|1.5625%|

华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
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|吴居銮|0.6211%|
|张建军|0.6211%|
|刘卫山|0.6211%|
|夏国法|0.6211%|
|谭仁兵|0.6211%|
|陈宏强|0.6211%|
|秦军|0.6211%|
|石卫华|0.6211%|
|郝莲子|0.5797%|
|李伟|0.5383%|
|谢鹏飞|0.4969%|
|叶尔丰|0.4969%|
|张策|0.4969%|
|胡丽|0.4969%|
|欧彩云|0.4969%|
|李凯|0.4969%|
|范玉宽|0.4141%|
|马马|0.4141%|
|林文虎|0.4141%|
||100%|

（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定期
根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：1、股份锁定期
上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。
上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫
山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、
华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上市之日起36个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。
2、解锁安排
交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例，具体安排如下（本处“净利润”均指“扣除非经常性损益的净利润”）：
（1）在上市公司依法披露 2014年度《专项审核报告》后，标的资产 2014年末实际净利润达到2,731万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至2014年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的比例与17.5%孰低；
（2）在上市公司依法披露 2015年度《专项审核报告》后，标的资产 2015年末累积实际净利润达到6,009万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2015年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0的，则当年可解锁的股份数为0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超过35%；
（3）在上市公司依法披露 2016年度《专项审核报告》后，标的资产 2016年末累积实际净利润达到9,942万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2016年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016年末累积实际净利润已达到 20,325万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过52.5%；
（4）在上市公司依法披露 2017年度《专项审核报告》后，标的资产 2017年末累积实际净利润达到14,662万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2017年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017年末累积实际净利润
华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2017年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过70%。
（5）在上市公司依法披露 2018年度《专项审核报告》后，标的资产 2018年末累积实际净利润达到 20,325万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产 2018年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即20,325万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。
上述解锁期限与“1、股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份购买淮交院公司100%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准情况
1、2014年 2月 14日，苏交科召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划公司发行股份认购资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2、2014年 3月 18日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
3、2014年 3月 18日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产预案及相关议案。
4、2014年 4月 13日，苏交科召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议案。
5、2014年 5月 6日，苏交科召开 2013年年度股东大会，审议通过了公司本次发行股份购买资产的相关议案。
6、2014年 7月 25日，苏交科取得中国证监会“证监许可[2014]742号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购买资产事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，淮交院公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至 2014年 8月 15日，陈大庆等 33名自然人持有的淮交院公司合计100%的股权已过户至苏交科名下，淮安市工商行政管理局为此进行了工商变
华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见更登记手续，淮交院公司领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320800000029625）。苏交科直接持有淮交院公司100%股权，淮交院公司成为苏交科的全资子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为淮交院公司100%股权，标的资产的债权债务均由淮交院公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）期间损益的确认和归属
根据2014年3月18日苏交科与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》：对于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按签署本协议时各自持有的标的公司的股权比例以现金方式于过渡期审计报告出具后 10个工作日内支付给上市公司。标的资产在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期审计报告确定。
上市公司将聘请审计机构对淮交院公司进行审计，期间损益的确认和归属将按照《发行股份购买资产协议》相关条款执行。
（四）证券发行登记等事项的办理情况
1、2014年 9月 12日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向陈大庆发行3,973,056股、向孙蔚发行3,310,846股、向胡学忠发行1,333,216股、向孙宏涛发行 1,333,216股、向任克终发行 1,333,216股、向魏枫发行 1,333,216股、向刘辉发行1,110,980股、向叶雷发行1,110,980股、向王晓军发行 1,110,980股、向李云鹏发行1,110,980股、向应海峰发行319,482股、向满玲玲发行 319,482股、向宋善昂发行319,482股、向卢丽娟发行319,482股、向吴居銮发行 126,993股、向张建军发行126,993股、向刘卫山发行126,993股、向夏国法发行 126,993股、向谭仁兵发行 126,993股、向陈宏强发行 126,993股、向秦军发行 126,993
华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见股、向石卫华发行 126,993股、向郝莲子发行 118,527股、向李伟发行 110,062股、向谢鹏飞发行 101,594股、向叶尔丰发行 101,594股、向张策发行 101,594股、向胡丽发行101,594股、向欧彩云发行101,594股、向李凯发行101,594股、向范玉宽发行84,663股、向马马发行84,663股、向林文虎发行84,663股人民币普通股 A股已办理完毕新增股份登记申请。该批股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行后上市公司前十大股东的持股情况
本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下（截至 2014年 9月 1日新增股份登记申请完成）：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|符冠华|105,998,198|21.14%|
|2|王军华|73,873,280|14.73%|
|3|兴业银行股份有限公司——万家和谐增长混合型证券投资基金|9,880,000|1.97%|
|4|朱绍伟|8,042,116|1.60%|
|5|潘岭松|7,917,316|1.58%|
|6|曹荣吉|7,708,516|1.54%|
|7|黄永勇|7,628,516|1.52%|
|8|陆晓锦|7,582,168|1.51%|
|9|严萍|7,398,316|1.48%|
|10|汪燕|7,330,116|1.46%|

（五）后续事项
苏交科尚需就本次交易涉及的新增股份向深交所申请办理上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本修改等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：淮交院公司100%股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，淮交院公司100%股权已经交付并过
户至苏交科名下，并完成了相关工商变更登记手续。苏交科已完成向 33名交易
华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见对方合计发行 20,446,700股人民币普通股 A股的股份发行及登记工作。此后，苏交科尚需办理上述新发行股票的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年 3月 18日，上市公司与陈大庆等 33名自然人签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2014年 4月 13日，上市公司与陈大庆等 33名自然人签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具了《关于本次取得的新股锁定的承诺函》、
华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见《关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完整权利的承诺》，标的公司核心股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少并规范与苏交科交易的承诺函》、《关于标的公司资产瑕疵的承诺函》，上述承诺的主要内容已在《苏交科发行股份购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
苏交科本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为苏交科具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐苏交科本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
孔祥熙 董光启
财务顾问协办人：
倪佳伟 刘景媛
华泰联合证券有限责任公司2014年9月19日