浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
2017年股票期权激励计划首次授予事宜的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座 11楼邮编 310007
电话：0571－87901111传真：0571－87901500
海利得2017年股票期权激励计划授予事宜 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
2017年股票期权激励计划首次授予事宜的
法律意见书
发文号：TCYJS2017H0838致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海利得”）的委托，指派金臻律师、黄金律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及海利得《公司章程》的相关规定，本所曾就公司实行2017年股票期权激励计划事宜（以下简称“本次激励计划”）出具“TCYJS2017H0733”《关于浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划的法律意见书》，现就本次激励计划首次授予事宜（以下称“本次授予事宜”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本授予事宜的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次授予事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予事宜的必备法律文件之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
海利得2017年股票期权激励计划授予事宜 法律意见书正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、经核查，海利得是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]23号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。2007年，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507号文核准，于2008年1月23日在深圳证券交易所上市。
2、海利得现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册资本为 48,722.9458万元的《营业执照》，统一社会信用代码为91330000710969000C，公司类型为股份有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为 2001年 5月 21日至长期，法定代表人高利民，经营范围为电脑喷绘胶片布、土工格栅材料、PVC涂层材料、蓬盖材料、聚酯工业长丝、聚酯切片、帘子布、帆布、石塑地板、高分子材料及产品的研究开发、生产、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
3、经本所律师通过 “全国企业信用信息公示系统 ”网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，海利得的登记状态为“存续”。根据海利得确认并经本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，海利得系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审计报告》（天健审〔2017〕1598号）和《关于浙江海利得新材料股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2017〕1601号），以及《浙江海利得新材料股份有限公司 2016年年度报告》和公司出具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，海利得不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
海利得2017年股票期权激励计划授予事宜 法律意见书2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，海利得为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海利得具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，为实行本次激励计划及本次授予事宜，公司已履行如下法定程序：
1、公司第六届董事会第六次会议已于2017年6月16日审议通过《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》全文及其摘要、《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法》；
2、公司独立董事于2017年6月16日就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3、公司第六届监事会第六次会议已于2017年6月16日审议通过了《激励计划（草案）》全文及其摘要，审议通过《考核办法》，并已核查激励对象名单，认为公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
4、经公司董事会发出股东大会通知，公司股东大会以现场与网络投票结合的方式于2017年7月3日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、公司已于2017年7月11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格等。
海利得2017年股票期权激励计划授予事宜 法律意见书6、公司独立董事已发表独立意见，同意本次激励计划的授予日及激励对象等内容。
7、公司已于2017年7月11日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、授予日
1、根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予事宜的授予日。
2、公司董事会已于2017年7月11日审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定首次授予日为2017年7月11日，向符合条件的激励对象授予股票期权；预留股票期权的授予日由公司董事会另行确定。
3、公司独立董事经审议，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权与股票增值权的条件。因此，同意首次授予日为2017年7月11日。
4、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予事宜之授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定，合法有效。
海利得2017年股票期权激励计划授予事宜 法律意见书四、授予对象
1、根据《激励计划（草案）》的规定，公司已确定的本次激励计划授予激励对象为263人，包括：公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、关键技术人员、关键管理人员和关键业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系。参与本次激励计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。公司监事会已召开会议对激励对象名单进行了核实并进行了公示，对核实和公示情况进行了说明。
2、根据公司董事会于2017年7月11日审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，本次股票期权授予激励对象为263人。该等激励对象均属于《激励计划（草案）》规定的及公司监事会核实披露的激励对象名单之内。
3、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，本次授予事宜之授予对象不存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
五、授予条件的成就
1、根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次股票期权授予的条件包括：（1）公司不得存在以下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
海利得2017年股票期权激励计划授予事宜 法律意见书②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不得存在以下情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，公司、激励对象均满足上述条件的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉股票期权授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予事宜之授予日及授予对象的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；公司本次股票期权授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书出具日期为二零一七年七月十一日。
本法律意见书正本五份，无副本。
海利得2017年股票期权激励计划授予事宜 法律意见书[本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予事宜的法律意见书》（发文号：TCYJS2017H0838）的签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：金臻
签署：
经办律师：黄金
签署：