证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2019-045江苏华西村股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易背景
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|为进一步加强并购投资业务，有效完成金融生态链的建立，2017 年 3 月 26|
|日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴华西村资本|
|有限公司（以下简称“华西资本”）与控股股东江苏华西集团有限公司（以下简|
|称“华西集团”）控股子公司江阴市华西热电有限公司（以下简称“华西热电”）|
|分别与浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”或“目标银行”）|
|签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中：华西资本以现金认购稠州银行新|
|增的9,600 万股股份；华西热电以现金认购稠州银行新增的 5,550 万股股份。同|
|时，华西热电与华西资本签署了《表决权委托及股份回购协议》，双方约定自华|
|西热电成为稠州银行的股东之日起将其所持有的稠州银行 5,550 万股股份对应|
|的全部表决权委托给华西资本行使，并自华西热电登记成为稠州银行的股东之日|
|起两年内，由华西资本对华西热电所持有的稠州银行的全部5,550 万股份在遵守|
|相关法律、法规的规定前提下予以全部回购。|
|详见公司于2017年3月27 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站上的《关|
|于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-035）。|
|2018年12月，华西资本与华西热电签署了《浙江稠州商业银行股份有限公|
|司股份转让协议》，约定由华西资本以现金方式受让华西热电持有的稠州银行|
|5,000 万股股份，受让价格 4.39 元/股，交易总额为 21,950 万元。详见公司于|
|2018 年 12 月 29 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站上的《关于收购资产暨|
|关联交易的公告》（公告编号：2018-069）。|

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|2、本次关联交易概述|
|2019年4月16日，华西资本与华西热电签署了《浙江稠州商业银行股份有|
|限公司股份转让协议》，约定由华西资本以现金方式受让华西热电剩余持有的稠|
|州银行 550万股股份，受让价格 4.60元/股，交易总额为2,530 万元。|

3、关联关系
华西热电为华西集团控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
4、审批程序
2019年4月16日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事汤维清、吴协恩、包丽君、赵珏回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：江阴市华西热电有限公司
统一社会信用代码：913202817724808849
法定代表人：孙中
类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年04月04日
住所：江阴市华士镇华西村中康桥
主营业务：供电；供汽；灰、渣、石膏的销售。
股权结构：华西集团持股90%，华西集团全资子公司江阴市华西高速线材有
限公司持股10%。
2、关联关系说明
华西热电为华西集团的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、华西热电财务状况：
单位：万元
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|项 目|2018年12月31日（已经审计）|2017年12月31日（已经审计）|
|资产总额|124,938.82|101,023.20|
|负债总额|33,859.00|23,544.53|
|所有者权益合计|91,079.82|77,478.67|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|74,617.00|73,070.22|
|利润总额|17,617.76|13,093.40|
|净利润|13,601.15|9,817.04|

4、经核查，华西热电不属于失信被执行人。
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|三、关联交易标的基本情况|
|1、基本情况|

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|公司名称|浙江稠州商业银行股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧|
|法定代表人|金子军|
|成立日期|1987年6月25日|
|注册资本|350,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91330000609786330F|
|金融许可证号|B0158H233070001|

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|经营范围|（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）售汇、结汇业务；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。|

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|2、前十大股东情况|

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||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例|
|1||浙江东宇物流有限公司||247,260,000||7.06%||
|2||宁波杉杉股份有限公司||247,260,000||7.06%||
|3||义乌市豪泰工艺品有限公司||156,695,990||4.48%||
|4||义乌市兰生工贸有限公司||154,300,000||4.41%||
|5||上海征舜电气有限公司||152,004,146||4.34%||
|6||杭州科欧博亿贸易有限公司||152,000,000||4.34%||
|7||亿德宝（北京）科技发展有限责任公司||148,000,000||4.23%||
|8||北京天瑞霞光科技发展有限公司||148,000,000||4.23%||
|9||体育之窗文化传播（深圳）有限公司||119,760,000||3.42%||
|10||天津滨海新天投资有限公司||116,000,000||3.31%||
|其他88名股东||||1,858,719,864||53.12%||
|合计||||3,500,000,000||100.00%||

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|3、财务状况|

稠州银行经审计的近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|21,290,207.60|19,184,448.33|16,000,679.61|
|负债总额|19,623,106.04|17,636,584.84|14,742,347.59|
|归属于母公司的所有者权益|1,616,015.17|1,498,331.88|1,216,778.75|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|492,704.83|525,663.32|497,275.49|

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|利润总额|200,313.90|194,604.37|184,246.38|
|净利润|151,077.39|149,038.83|138,402.02|
|经营活动产生的现金流量净额|301,625.69|21,624.90|884,925.50|

4、稠州银行主营业务发展情况
稠州银行初创于1987年，2005年完成股份制改造，2006年由地方城市信用社改建为商业银行。20多年来，从扎根全球最大的小商品集散中心义乌，到全面进入长三角经济圈核心区域，稠州银行的业务重心一直是致力为小微客户和市场商户提供金融服务。稠州银行业务主要包括公司银行业务、小微零售业务、国际业务、金融市场业务及资产管理业务。
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|5、本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不|
|存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交|
|易不涉及债权债务转移，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。|
|6、经核查，稠州银行不属于失信被执行人。|
|四、交易的定价政策及定价依据|

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江稠州商业银行股份有限公司审计报告》[上会师报字（2019）第 1397号]，稠州银行截至 2018年 12月 31日的经审计的净资产为 1,616,015.17万元，每股净资产为 4.62元；以上述经审计的净资产值为基础，经双方协商确定本次交易价格为人民币 4.60元/股。
本次交易价格系在稠州银行经审计后的每股净资产基础上协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：江阴市华西热电有限公司
乙方（受让方）：江阴华西村资本有限公司
1、标的股份转让
甲方同意将其所持目标银行550万股股份转让给乙方，乙方同意受让该等标
的股份；附属于标的股份的股东权益随标的股份的转让而归乙方享有。
2、转让价款及支付方式
经各方协商确定，乙方购买甲方所持目标银行 550万股股份的转让价款为2,530万元。
经各方协商一致，乙方应在本协议生效后3日内将本协议约定的转让价款支付至甲方。
3、本协议经各方签署之日起成立，本协议成立后，各方应积极创造条件以满足本协议生效的条件；本协议自以下条件满足之日起生效：本次交易已通过甲乙双方的内部决策机构审批同意。
六、交易目的和对公司的影响
稠州银行立足于经济活跃的长三角地区，具有多元化银行的发展趋势，经营业绩良好，经营范围由传统的银行业务正向综合性的金融服务扩展。因此，作为具备长期战略投资价值的标的资产，稠州银行符合公司通过全资子公司做大资产管理业务的战略目标。完成本次交易后，双方将在战略布局、品牌效应、业务发展等方面形成战略协同，公司将借助银行的募资能力以及牌照价值，有利于公司扩大资产管理业务机会和规模，实现公司在资产管理战略上的阶段性业务目标。
华西资本原持有稠州银行 9,600万股股份；2018年12月，华西资本收购华西热电持有的稠州银行 5,000万股股份（目前该笔股权转让尚待稠州银行董事会批准）；2019年1月，华西资本通过拍卖取得稠州银行 1,710万股股份。本次股份收购完成并经稠州银行董事会批准后，华西资本合计将持有稠州银行 16,860万股股份，持股比例达4.82%。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至2019年3月末，公司与华西集团累计已发生的各类日常关联交易总金额为2,193.30万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、上述资产收购暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公
司独立董事工作制度的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司此次收购稠州银行股份，可以借助银行的募资能力以及牌照价值，促进公司资产管理业务的发展，促进公司资产管理战略目标的实现。
该关联交易事项的审批程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次收购资产暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于收购资产暨关联交易事项的事前认可和独立意见；
3、浙江稠州商业银行股份有限公司股份转让协议；
4、浙江稠州商业银行股份有限公司2018年度审计报告。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2019年4月16日