证券代码：002085 证券简称：万丰奥威浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
（注册地址：浙江省新昌县工业区）
《关于请做好万丰奥威非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》相关问题落实
情况的说明
保荐机构（主承销商）：
（（深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路44001188号号安安联联大大厦厦3355层层、、2288层层AA0022单单元元））
二○一九年五月
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
《关于请做好万丰奥威非公开发行股票发审委会议准备工
作的函》相关问题落实情况的说明
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵部对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“上市公司”或“万丰奥威”）2018年度非公开发行股票申请文件《关于请做好万丰奥威非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）已会同发行人及其他中介机构就尚需进一步落实的问题进行了核查，并逐项进行了回复说明，具体情况如下：
1、关于业绩下滑风险。报告期内，申请人扣非后的净利润逐年下滑，主要受原材料价格波动且海外工厂订单下降影响。申请人拟收购企业雄伟精工的主要客户为延锋江森、弗吉亚、奥托立夫等全球知名汽车企业一级供应商。请申请人:(1)进一步说明并披露上述原材料价格波动是否持续影响未来业绩，公司是否采取一定措施管控原材料的价格风险，价格风险对申请人以及拟收购企业未来业绩的敏感性影响，量化说明管控措施的有效性；(2)结合申请人海外出口业务现状等，进一步说明并披露中美贸易摩擦对申请人和雄伟精工未来经营以及本次募投项目的具体影响，包括不限于全球汽车供应链的产业布局变动、重要客户的订单以及汇率变动等因素对未来经营和财务造成的影响，申请人拟采取的应对措施及其有效性，相关风险的信息披露是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复说明】
一、进一步说明并披露上述原材料价格波动是否持续影响未来业绩，公司是否采取一定措施管控原材料的价格风险，价格风险对申请人以及拟收购企业未来业绩的敏感性影响，量化说明管控措施的有效性
（一）原材料价格波动是否持续影响未来业绩的分析
万丰奥威的主营业务产品包括铝合金轮毂、镁合金压铸产品、冲压零部件等，其主要原材料包括铝锭、镁锭及钢料等。其中：2018年度万丰奥威直接材料成本中，铝锭占比61.46%，镁锭占比17.87%，钢料占比4.36%，合计占比83.69%。这三大原材料占万丰奥威各行业直接材料比例较高，故原材料价格波动会持续影响万丰奥威的营业成本。
万丰奥威主要原材料的占比分析如下：
2018年度，万丰奥威合并营业成本为人民币834,624.60万元，分行业的营业成本及其直接材料成本列示如下：
单位：万元
2018年度
|||
|-|-|
|成本|其中：直接材料成本|
|544,072.02|367,457.70|
|215,326.72|114,695.79|
|19,511.51|9,331.00|
|18,417.67|7,555.30|
|37,296.69|30,512.04|
|834,624.60|529,551.83|

 2018年度，分行业的直接材料成本中，主要原材料成本列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原材料名称|||
||原材料成本|原材料成本占该行业直接材料比例|
|铝锭|320,806.82|85.55%|
|其他|54,206.18|14.45%|
|小计|375,013.00|100.00%|
|镁锭|94,644.87|82.52%|
|铝锭|4,669.33|4.07%|
|其他|15,381.59|13.41%|
|小计|114,695.79|100.00%|
|溶液及涂料|7,148.53|76.61%|
|其他|2,182.47|23.39%|

||||
|-|-|-|
|小计|9,331.00|100.00%|
|钢料|23,065.89|75.60%|
|其他|7,446.15|24.40%|
|小计|30,512.04|100.00%|

如上表所示，各个行业主要原材料占比中，铝锭占铝合金轮毂及金属铸件产品直接材料成本的85.55%，镁锭占镁合金压铸产品直接材料成本的82.52%，钢料占冲压零部件直接材料成本的75.60%，且上述三项原材料合计占上市公司总体直接材料成本的83.69%，因此，铝锭、镁锭及钢料是上市公司的主要原材料。
且公司预计于 2019年度，公司总体的业务结构及产品的成本结构不会发生显著变化。
（二）公司采取的管控原材料价格风险的措施
根据公司与主要客户的定价机制惯例，公司与大部分主要客户的销售价格会根据主要原材料（铝锭、镁锭及钢料）的价格波动进行调整，公司主要产品价格与原材料价格波动存在一定的联动性。
此外，公司一直以来密切关注原材料的价格走势，充分利用现有资源，以及对市场的充分分析论证，适时进行现货锁定及低点备货；未来，公司也正在考虑一体化集中采购，在精简原材料供应商数量，提高单次及总体采购量的情况下，公司将拥有更强的溢价能力，一定程度上降低公司采购成本。
（三）价格风险对申请人以及拟收购企业未来业绩的敏感性影响
由于铝锭、镁锭及钢材占总体直接材料成本的83.69%，而其他原材料如油漆等存在较大可替代性，现仅就铝锭、镁锭及钢料的价格波动进行敏感性分析。
总体来看，公司的毛利率对铝锭的价格波动较为敏感，但对镁锭及钢料的价格波动敏感度较低。
1、主要原材料价格波动对万丰奥威业绩的敏感性分析
|||
|-|-|
|2018年度万丰奥威合并财务报表毛利率对原材料敏感系数|原材料价格上升1%对2018年度万丰奥威合并财务报表毛利的影响（万元）|
|-0.46|-4,880.44|
|-0.17|-1,776.84|

|||
|-|-|
|-0.03|-281.95|

注：敏感系数=（原材料价格变动后毛利率-原毛利率）/原材料价格变动比率。假设原材料价格变动时，计算毛利变动，其他变量保持不变。
根据上表可见，公司的毛利率对铝锭的价格波动较为敏感，但对镁锭及钢料的价格波动敏感度较低，若2018年度铝锭、镁锭及钢料的价格分别上升1%，在其他条件不变的情况下，毛利率将分别下降0.46%、0.17%、0.03%。上述测试中的雄伟精工系于2018年6月1日收购并合并至上市公司报表。
2、主要原材料价格波动对雄伟精工业绩的敏感性分析
|||
|-|-|
|2018年度雄伟精工合并财务报表毛利率对原材料敏感系数|原材料价格上升1%对2018年度雄伟精工合并财务报表毛利的影响（万元）|
|-0.55|-464.60|

根据上表可见，若2018年度钢料的价格上升1%，在其他条件不变的情况下，毛利率将下降0.55%。
公司预计，于 2019年度，公司总体的行业结构及产品的成本结构不会发生显著变化，因此公司预计 2019年度的万丰奥威合并财务报表毛利率和雄伟精工合并财务报表毛利率对原材料价格敏感程度与 2018年度相比不会发生明显变化。
（四）报告期内，公司应对原材料价格波动采取的管控措施的有效性
报告期内，由于钢料占上市公司合并直接材料成本比例不重大，公司主要分析铝合金轮毂行业和镁合金压铸产品行业的管控措施有效性。
公司在铝合金轮毂行业和镁合金压铸产品行业中主要采购的原材料为 A356铝锭和AM60镁锭，主要原材料的采购均价（不含税）变动情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|变动幅度|2017年|变动幅度|
|12,963.48|0.24%|12,932.11|15.52%|
|16,094.73|9.82%|14,656.00|10.66%|

根据上述主要原材料价格波动对公司业绩的敏感性分析，假定报告期内主要
毛利率对原材料敏感系数相同，原材料价格波动对毛利率的影响为：
1、2018年度主要原材料价格波动对公司毛利率的影响
|||
|-|-|
|原材料价格波动幅度①|毛利率对原材料的敏感系数②|
|0.24%|-0.46|
|9.82%|-0.17|

合计 -1.78%
2018年公司主营业务毛利率为20.94%，较2017年毛利率20.28%略有增长。
根据上述测算，若其他因素不变，原材料价格波动使得综合毛利率下降约1.78%。
2018年，公司主要行业主要客户的调价情况汇总如下：
2018年度
|||
|-|-|
|分析的客户数量|前述客户占所属行业收入比例|
|前10大汽车轮毂客户及前10大摩托车轮毂客户|64.10%|
|前10大|78.62%|
|前5大|88.17%|

注：不定期调价频率一般处于月度及年度之间。
2018年度，公司对原材料价格波动而采取的管控措施在一定程度下缓解了其对业绩的影响。
2、2017年度主要原材料价格波动对公司毛利率的影响
|||
|-|-|
|原材料价格波动幅度①|毛利率对原材料的敏感系数②|
|15.52%|-0.46|
|10.66%|-0.17|

合计 -8.95%
2017年主营业务毛利率为20.28%，较2016年度23.95%降低了3.67%，2017年度，公司主要原材料铝锭和镁锭平均价格增幅较大，根据上述测算，若其他因素不变，原材料价格波动使得综合毛利率下降约-8.95%。公司通过周期性的价格调整机制、现货锁定及低点备货等多项应对原材料价格的上涨措施有效降低了公司因原材料价格上涨对毛利率下降的冲击。
二、结合申请人海外出口业务现状等，进一步说明并披露中美贸易摩擦对申请人和雄伟精工未来经营以及本次募投项目的具体影响，包括不限于全球汽车供应链的产业布局变动、重要客户的订单以及汇率变动等因素对未来经营和财务造成的影响，申请人拟采取的应对措施及其有效性，相关风险的信息披露是否充分
（一）中美摩擦对申请人未来经营的具体影响
1、发行人海外出口的业务现状
于 2018年度，万丰奥威合并营业收入为人民币 1,100,506.97万元，其中，从中国向美国的出口销售收入合计为人民币 133,589.48万元，占营业收入的12.14%，其中，铝合金轮毂行业（均为汽车轮毂销售），金属铸件行业及镁合金压铸产品行业从中国向美国的出口销售收入分别为人民币 115,295.26万元，人民币10,314.88万元及人民币7,979.34万元，分别占2018年度万丰奥威营业收入的10.48%、0.94%和0.73%。因此，中美贸易摩擦对万丰奥威的主要影响来自于铝合金轮毂行业的汽车轮毂销售。
雄伟精工产品主要在中国国内销售，主要客户为安道拓、佛吉亚及博泽等汽车零部件公司，对美出口的比例极小。中美贸易摩擦对雄伟精工未来经营不构成重大影响。
2、中美贸易摩擦对万丰奥威的汽车轮毂子行业未来的经营和财务影响分析如下
（1）全球汽车供应链的产业布局变动
从世界各国铝合金轮毂制造厂分布区域来看，亚太地区（日、韩、中国台湾）是传统的铝合金车轮生产地区，该区域目前大部分工厂已转移到中国大陆和东南亚地区；欧洲市场中德国、意大利的铝轮厂制造技术强、产品质量一致性高，仍
牢牢控制着欧洲高端品牌的份额和大部分普通 OEM市场份额，但由于生产成本偏高，价格竞争力不强，其产能逐渐向捷克、波兰及土耳其转移。工业发达国家的车轮制造商通过技术改造，保持其在产品技术方面的领先优势，控制着本土的高端市场需求和主要 OEM市场份额，并通过在海外（主要为中国、墨西哥、土耳其、东南亚等国家或地区）建厂，降低其成本劣势。
资料来源：《汽车轻量化发展趋势促使铝合金车轮普及率提升》，新思界，
http://www.newsijie.com/sijiezixun/siguandian/2018/0110/11243029.html
随着发达国家和地区汽车工业产业链向发展中国家和地区转移，优化资源配置，构建全球化采购系统，我国凭借成本优势和产业配套优势，承接包括铝合金车轮在内的关键汽车零部件制造。
2018年下半年以来，随着中美贸易摩擦的不断升级，国内的主要轮毂制造企业开始筹划在美国、墨西哥、巴西、东南亚等地建设工厂来应对中美贸易摩擦加征关税的影响，但由于海外建厂需要2年以上的时间，因此短期内全球轮毂产能总体布局变动不大。为应对中美贸易摩擦对公司汽车轮毂业务的影响，发行人正在筹划通过在北美、印度等地建厂或通过并购境外优质汽车轮毂企业的方式进行全球产能布局。
（2）重要客户的订单
万丰奥威汽车轮毂 2018年度的销量为 1,526.40万件，其中，由中国出口至美国的销量约为 230万件；前十大客户的销量为 995.11万件，占比65.20%。万丰奥威目前持有的前十大客户 2019年度的订单数量为 1,072.52万件。整车厂按
照未来车型的销量预期向万丰奥威提供未来的订单总量，代表整车厂对未来的生产计划预期。根据行业惯例，整车厂会提前一个月到三个月的时间锁定确定的订单，万丰奥威再根据订单安排生产。
万丰奥威 2018年度对前十大客户的销售中由中国出口至美国的数量约为 140万件，持有的 2019年度前十大客户订单中计划由中国出口至美国的数量约为130万件。于2019年5月10日起，公司对美汽车轮毂出口的关税比例由10%上涨至25%，加征关税金额占发行人对美出口产品的总价值的比例较低，同时发行人对美出口产品主要采取 FCA销售方式（离岸交付，由买方承担买方所在地进口关税），考虑到上述综合因素，发行人的主要产品相对其他国家地区的铝合金轮毂产品仍具较明显的成本和质量优势，中美贸易摩擦对发行人的不利影响相对有限。
万丰奥威管理层认为，汽车轮毂未来重要客户的订单数量与 2018年度相比未出现下滑，中美贸易摩擦对目前的经营和财务未造成重大影响。但是随着中美进一步的谈判，若中美贸易摩擦持续加剧，美国整车厂可能减少对万丰奥威未来轮毂的采购量，或对新订单进行谈判并提出关税分担要求，因此，可能减少万丰奥威未来的盈利水平，使得万丰奥威未来的经营和财务存在一定的不确定性。
（3）汇率变动的影响
2018年度，公司汽车轮毂出口业务已有95%以上采用人民币结算方式，因此，汇率变动对未来业绩的影响相对较小，除公司将持续与客户洽谈，采用人民币结算外，公司还采取了如下业务措施，降低汇率波动对公司利润的影响，防范和控制外币汇率风险：①美元结算需提前锁定美元汇率，根据每月的结汇量，对应远期锁定，再根据公司的成本，测算汇率，在测算汇率之上，择高按一定比例锁定；
②对于未锁定的美元，择高结汇；③随着公司海外业务的不断拓展，公司制定并严格执行《远期结汇业务内控管理制度》，有计划的开展外汇套期保值业务。
（二）公司拟采取的应对措施
针对中美贸易摩擦对公司可能产生的不利影响，公司将密切关注并跟踪中美贸易摩擦下一步的谈判形势，以及对宏观经济的影响。在此过程中，公司将采取如下措施：
1、积极与美国主机厂对接，加强就新订单价格的沟通协商，同时努力增强客户的服务水平，保障产品品质，满足客户需求，争取新订单。同时公司也会密切配合政府以及行业主管部门进行贸易谈判。
2、加快推动北美、印度建厂工作，进一步开拓欧洲和日本主机厂市场，尽力消除中美贸易摩擦对公司后续业务的影响。
3、优化市场结构，加大国内客户尤其是新能源客户的市场开拓力度，平衡国际、国内市场，分散单一市场风险。
4、公司将进一步采取专项降本增效措施，减少生产和运营过程中的成本损耗，通过智慧工厂建设提高生产效率，增强主要产品的盈利能力。
（三）中美贸易摩擦对雄伟精工未来经营的具体影响
雄伟精工产品主要在中国国内销售。2016年-2018年，雄伟精工内销收入占比分别为98.80%、98.39%和98.58%，出口占比很小。2016年-2018年，雄伟精工对美出口的金额分别为 242.79万元、164.93万元和 133.70万元，当同期营业收入的比重分别为0.29%、0.19%和0.15%。雄伟精工主要客户为安道拓、佛吉亚、博泽、均胜百高、麦格纳等汽车零部件公司。根据雄伟精工与上述主要客户的沟通情况，上述汽车零部件公司的最终客户大多数销售集中在国内，对美国的出口情况很少。中美贸易摩擦对雄伟精工未来经营和业绩的影响很小。
（四）中美贸易摩擦对募投项目的具体影响
本次发行募投项目之一年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目建成投产后每年新增 220万件汽车铝合金轮毂产能，对于本次募投项目新增的年产220万件汽轮产能，公司存在明确的产能消化措施，具体措施如下：
1、公司储备订单可充分消化新增产能
公司市场定位为“中高端客户为主，自主品牌为补充”，未来几年订单需求将保持良好的增长幅度。本项目实施主体即母公司预计到 2020年订单（包含量产订单、在手未产订单、主机厂预计订单及售后订单）将达到950万件/年左右，公司新昌本部现有汽轮生产能力为720万件/年，同时2018年度公司汽轮业务整体产能利用率已达94.38%，现有产能已不能满足未来市场需求，提高劳动效率及生产线的转型升级势在必行，为此，公司投资年产220万件铝合金轮毂智慧工
厂项目，该项目的建设符合公司战略发展规划，该项目新增产能将可以得到充分消化。
2、公司将加大市场开拓力度，深度开发中高端战略客户
公司目前已经储备了美系通用、福特；欧系大众、宝马、奔驰、菲亚特克莱斯勒、标致、路虎；日系丰田、本田、日产；韩系现代-起亚；中国奇瑞、比亚迪、江淮等一系列全球知名整车厂家战略客户。未来公司将针对本项目新增的产能，深度开发现有中高端战略客户，重点面向上汽大众、一汽大众等核心客户开拓订单，同时积极开发新能源汽车客户。公司凭借强大的研发设计能力和技术综合实力，产品质量和性能达到国内车轮行业的先进水平，产销量不断扩大，已成为国内最大的铝合金车轮生产商之一，与国内外汽车整车厂商建立了长期稳定的战略配套关系，积累了大量优质的客户资源，将为项目产能消化提供有力保障。
同时公司将加强营销队伍建设、完善售后服务体系建设、加大品牌宣传力度等一系列措施消化项目新增产能。
总体来看，年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目新增220万汽车铝合金轮毂产能主要面向国内中高端汽车及新能源汽车市场消化，同时智慧工厂将提高公司汽轮智慧生产水平进一步降低成本，总体而言该项目投产后的经济效益受中美贸易摩擦的不利影响较小。
三、保荐机构和申请人会计师核查过程、依据及核查意见
（一）保荐机构与申请人会计师核查过程及核查依据
1、获取了公司上述回复中的财务数据，并与公司生产成本收发存数据和存货明细账数据等进行了比对；
2、获取了公司对主要客户调价的协议；
3、查询了长江有色金属网站上公布的铝锭、镁锭的年度价格数据，比较了公司对2017年和2018年因铝锭、镁锭价格波动对毛利率影响的测算；
4、获取了公司上述分析中的营业收入数据和对美出口销售收入数据，将万丰奥威 2018年度的相关数据与其销售收入明细账及产品的收发存明细表等财务资料进行了比对；
5、抽样查看了万丰奥威汽车轮毂2019年的持有订单；
6、与公司管理层讨论了关于中美贸易摩擦对申请人和雄伟精工未来经营以及本次募投项目的具体影响、以及公司拟采取的应对措施。
（二）核查过程及核查依据
经核查，保荐机构认为：公司 2019年总体的行业结构及产品的成本结构及对原材料的价格敏感系数与 2018年度相比不会发生明显变化，且公司针对原材料价格波动采取了应对措施，原材料价格的波动对公司的经营业绩不会造成重大不利影响；中美贸易摩擦未对公司目前的经营和财务造成重大影响。但是若中美贸易摩擦持续加剧，可能减少公司未来的盈利水平，保荐机构已经在保荐人尽职调查报告中对相关风险进行了充分披露。
经核查，申请人会计师认为：基于申请人会计师为公司 2018年度财务报表整体发表意见的审计工作以及上述核查程序，申请人会计师未发现公司回复中提到的财务数据和计算结果存在明显不合理之处。
2、关于标的公司情况。申请人拟以本次募集资金12亿元收购雄伟精工95％的股权。请申请人：(1)结合雄伟精工目前的在手订单、客户开拓、以及已经实现的收入和利润等情况，详细说明并披露雄伟精工目前的经营情况，仅要求雄伟精工原股东对2018年度业绩进行承诺的原因及合理性，雄伟精工2019年及以后年度经营可能面临风险及申请人的应对措施；(2)说明并披露股权收购完成后，雄伟精工董事及高级管理人员的变化情况，该等变化情况对雄伟精工生产经营是否造成重大影响；(3)雄伟精工前5大客户占其销售比例的90％，说明并披露雄伟精工与前五大客户的合作是否具备可持续性；(4)说明并披露雄伟精工生产经营的合法合规情况，是否存在被行政处罚情形，是否存在重大违法违规情形；(5)说明并披露雄伟精工是否存在对外担保事项，该等事项是否存在重大风险可能导致损害申请人股东利益。请保荐机构、申请人会计师说明核査过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复说明】
一、结合雄伟精工目前的在手订单、客户开拓、以及已经实现的收入和利润等情况，详细说明并披露雄伟精工目前的经营情况，仅要求雄伟精工原股东对 2018年度业绩进行承诺的原因及合理性，雄伟精工 2019年及以后年度经营可能面临风险及申请人的应对措施
（一）雄伟精工目前的主要客户在手订单情况
2018年度雄伟精工前五大客户产生的营业收入为79,290.10万元，占当期营业收入的比例为88.17%。截至本回复说明出具日，2019年雄伟精工前五大客户在手订单合计约77,000万元（其中：量产订单约67,000万元，未量产订单约10,000万元），相比2018年度保持相对稳定。
（二）雄伟精工目前的客户开拓情况
雄伟精工为加快新市场、新客户、新产品的开拓主要措施体现在以下几方面：1、加大对原市场客户产品品种链的挖掘与延伸，拓展产品品种系列产品的供应，并已实现相关新产品品种的报价与定点开发；
2、加大对新客户（一级供应商）的开拓，争取对领域细分市场新客户的拓展与合作，已获得部分新客户的合作意愿；
3、实施与推进商品模具产品的市场化推广，对国内市场及海外市场（如加拿大、法国、德国）进行了商品模具产品的宣传与推广，并陆续接洽了多批海内外市场客户，前景良好；
4、对国内乘用车整车主机市场进行了重点布局与推进，实现产品的多品种类型及差异化供应，扩大了产品供应面，进一步推进雄伟精工由二级供应商升级为一级供应商的目标，加深了主机整车市场客户对雄伟精工产品的了解，并已实现多家整车厂新项目新产品的接包与议价报价，为雄伟精工进军主机整车市场奠定了良好的基础。
（三）雄伟精工目前已实现的收入和利润情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2018年1-3月|
|828,272,905.08|864,001,513.47|899,252,418.63|225,702,563.74|
|155,849,378.30|139,833,518.76|157,126,113.87|39,717,950.26|

其中雄伟精工 2016-2018年度及 2018年 1-3月财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月财务数据未经审计。
总体来看，雄伟精工目前主要客户及在手订单情况保持稳定，新客户开拓有序进行，雄伟精工 2019年 1-3月营业收入和净利润与上年同期相比未见重大波动，经营业绩保持平稳，经营情况保持良好，未见重大变化。
（四）仅要求雄伟精工原股东对2018年度业绩进行承诺的原因及合理性
本次收购雄伟精工95%股权过程中，发行人仅要求雄伟精工原股东对 2018年度进行业绩承诺的原因及合理性在于：
（1）本次交易为万丰奥威与无关联的第三方进行的交易，相关法律法规及市场交易惯例并未强制此类交易须进行业绩承诺；
（2）万丰奥威基于保护上市公司及公众股东利益角度提出了转让方须进行业绩承诺的要求；
（3）本次交易谈判中，其他竞争性交易对手未要求业绩承诺；
（4）转让方因年龄较高及精力有限因素不愿意做过长时间的业绩承诺；
（5）本次交易价格形成过程中，转让方因只提供2018年业绩承诺，因此在交易价格上做出了一定让步；
（6）雄伟精工原管理层继续留任以保障雄伟精工经营管理与业绩的稳定性，同时配合发行人走访核心客户并稳定核心客户资源；
（7）本次交易基于平等、公正、自愿的纯市场商业竞争性谈判形成，具备合理性。
（五）雄伟精工2019年及以后年度经营可能面临风险及申请人的应对措施1、业务整合风险
收购完成后，雄伟精工的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，由于上市公司与雄伟精工的企业文化、管理制度等有所不同，雄伟精工需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。雄伟精工在业务拓展、产品品类丰富、盈利能力提高的同时，运营管理的挑战将加大，相关管理措施对雄伟精工未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，雄伟精工存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
针对上述风险，万丰奥威并购完成后，基本保留原雄伟精工的管理团队和技术团队，最大程度上保持雄伟精工的可持续性。上市公司派驻的总经理、财务负责人及其他高管均在上市公司有丰富的管理经验和多年的管理经历，可以迅速打通上市公司与雄伟精工的业务流、数据流，整合资源、提高管理效率。雄伟精工本身也有着非常优秀的管理控制过程，在合并过程中，可以与上市公司互相借鉴，相互提高管理水平。在保留雄伟精工原有企业管理特色的基础上逐步融入到上市公司体系内，并提高雄伟精工的内部控制力和抗风险能力。此外，雄伟精工在未来的经营中，可借助上市公司的整车厂供应资源，迅速打开整车厂开发渠道，有效拓展业务渠道和产品类别，提高雄伟精工的产能利用率的同时增加其产品销售的抗风险能力。
2、经营管理风险
收购雄伟精工95%股权完成后，公司业务规模将有所增加，公司控股子公司将增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范运营的要求日益提高，需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若上市公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对雄伟精工生产经营产生不利影响。
针对这一风险，雄伟精工并购后保留业务板块的相对独立性，同时推进信息化工程，已上线 OA系统、视频会议系统、用友 ERP系统等管理辅助工具。提高板块各公司、各部门间的管理沟通能力和协作能力。同时借助上市公司派驻雄伟精工管理团队的丰富管理经验，迅速打通雄伟精工与上市公司的信息流、数据流，保持并提高原团队的管理水平和效率。
3、下游汽车行业需求下滑的风险
2018年，中国乘用车产销量为 2,352.9万辆和 2,371万辆，同比下降5.15%和4.08%，同时宏观经济增速回落以及消费信心等因素的影响，行业仍面临较大的压力。若经济增长出现整体放缓，将导致汽车行业需求持续下降，进而对雄伟精工经营业绩产生一定影响。
针对这一风险，雄伟精工时刻关注行业政策动向，2019年以来加快新市场、
新客户、新产品的开拓，推进效果良好。主要做好对原有大客户的产品链的挖掘与延伸，积极配合开发新产品，也已取得一定新品定点开发意向；开拓新客户和扩大原有客户的产品线；借助上市公司业务资源，重点开发国内乘用车整车主机配套冲压件市场，促使雄伟精工由二级供应商升级为一级供应商，拓宽产品线；
提升雄伟精工模具开发能力，并推进商品模的市场化推广工作，增加雄伟精工营利增长点。通过这一系列的开源创收举措，将有效降低市场整体下行对雄伟精工产生的经营风险。
总体而言，雄伟精工目前的在手订单充足，并通过各种措施加快市场开拓，且结合已实现的收入和利润情况来看，雄伟精工目前的经营情况稳定。另外，申请人仅要求雄伟精工原股东对 2018年度业绩进行承诺的原因具有合理性，且对雄伟精工2019年及以后年度经营可能面临风险已经做好了相应的应对措施。
二、说明并披露股权收购完成后，雄伟精工董事及高级管理人员的变化情况，该等变化情况对雄伟精工生产经营是否造成重大影响
（一）股权收购完成后，雄伟精工董事及高级管理人员的变化情况
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|-|
|股权收购完成前|
|项玉峋（董事长）严倚东（董事）赵军伟（董事）|
|严倚东（总经理）赵军伟（副总经理）傅幸韫（财务负责人）|
|马旭峰卢继飞高宏谭贤华|

股权收购完成后，万丰奥威对雄伟精工董事会成员进行了调整；在保持了原有管理团队稳定的基础上，增派骨干团队进一步充实雄伟精工管理层；雄伟精工
核心技术人员和团队稳定。
（二）该等变化情况对雄伟精工生产经营是否造成重大影响
收购雄伟精工95%股权完成后，万丰奥威对雄伟精工实施了有效整合，进行了职能细分和流程梳理，加强专攻方向，提高企业整体的盈利能力和核心竞争力。
雄伟精工保留了原有的稳定的核心技术团队和管理团队，同时发行人增派骨干团队进入雄伟精工，既保持雄伟精工自己原有以技术为核心的发展理念，也加入了万丰奥威统一的经营管理模式，夯实可持续发展的动力，确保生产经营不受重大影响。
三、雄伟精工前 5大客户占其销售比例的90％，说明并披露雄伟精工与前五大客户的合作是否具备可持续性
雄伟精工前5大客户为延锋安道拓座椅机械部件有限公司及其关联方、佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司及其关联方、上海博泽汽车部件有限公司及其关联方、均胜百高汽车安全系统（上海）有限公司及其关联方、麦格纳汽车系统（苏州）有限公司及其关联方。雄伟精工作为汽车冲压零部件细分领域的龙头企业之一，具备一定的研发技术优势和产能优势，其主要产品为配套汽车座椅、安全气囊、车窗升降器等汽车部件的冲压件部件，该类产品开发周期长一般在 1年以上，有较高的技术和工艺要求，产品技术壁垒高，产品生命周期均在5年以上。雄伟精工与前五大客户合作时间具备较长历史，与主要客户建立了良好的研发、设计、供货联动机制，因此双方合作互相依赖，并且一定时期内雄伟精工产品难以被其他竞争对手替代，合作具备一定的可持续性。
2018年 5月，万丰奥威已经会同雄伟精工管理层等对雄伟精工前五大客户等核心客户进行了走访，对雄伟精工股权变更可能造成的潜在影响与主要客户进行了充分沟通并获得认可。根据上述稳定性措施及雄伟精工与主要客户签订的长期业务合同约定，雄伟精工股权变更对雄伟精工今后的业务开展不会造成较大不利影响。未来，万丰奥威将积极整合自身资源，进一步加强同雄伟精工现有主要客户的合作，同时协助雄伟精工积极开拓汽车零部件市场，保障雄伟精工未来经营的稳定性与可持续性发展，切实保障上市公司及公众股东利益。
四、说明并披露雄伟精工生产经营的合法合规情况，是否存在被行政处罚情形，是否存在重大违法违规情形
（一）雄伟精工近三年的行政处罚情形
1、2017年 3月 27日，无锡市梁溪区综合行政执法局出具编号为锡梁综执案字[2017]第1709160021号《行政处罚决定书》，因检查发现雄伟精工存在部分建筑物未办理建设工程规划许可证，认定该等未取得规划许可证而进行建设的行为违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款的规定“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证”，决定处以罚款 32,985.00元。无锡雄伟于2017年3月27日全额缴纳该笔罚款。
2、2018年3月6日，盐城市公安消防支队开发区大队出具编号为开公（消）行罚决字[2018]4号《行政处罚决定书》，因检查发现盐城雄伟厂房内个别消火栓被机械遮挡、多个疏散指示标志损坏、一个疏散通道被货物堵塞，认为盐城雄伟存在消防隐患，决定处以罚款5,000.00元。盐城雄伟已于2018年3月13日全额缴纳该笔罚款。
（二）是否存在重大违法违规情形
2019年 5月 20日，无锡市梁溪区综合行政执法局出具《证明》，认定锡梁综执案字[2017]第 1709160021号《行政处罚决定书》下的违法违规行为未损害社会公众利益，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
2019年 5月 21日，盐城市公安局开发分局新城派出所出具《证明》，认定开公（消）行罚决字[2018]4号《行政处罚决定书》下的违法违规行为未严重损害社会公共利益，不属于情节严重的违法违规行为，不属于重大行政处罚。
保荐机构和申请人会计师认为，相关罚款金额占公司当期净资产和净利润的比例较低，不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且雄伟精工已全额缴纳罚款并纠正相应的违法行为，相关主管部门亦出具认定不属于重大违法违规行为的证明。据此，保荐机构认为雄伟精工最近三年不存在重大违法违规行为。
五、说明并披雄伟精工是否存在对外担保事项，该等事项是否存在重大风险可能导致损害申请人股东利益
保荐机构和申请人会计师审阅了雄伟精工及其及子公司近期的《企业信用报
告》，与雄伟精工管理层进行了沟通，查阅了雄伟精工的审计报告，经核查，截至本回复说明出具日，雄伟精工及其下属子公司不存在对外担保事项，不存在可能导致损害申请人股东利益的情形。
六、保荐机构和申请人会计师核查过程、依据及核查意见
（一）保荐机构与申请人会计师核查过程及核查依据
1、与雄伟精工管理层讨论和分析公司经营及客户开拓情况，获取并检查目前在手订单情况及公司业绩提升计划方案，讨论和分析公司对前5大客户业务合作的可持续性；
2、获取雄伟精工2016年度、2017年度、2018年度及2018年1-3月经审计财务报表，同时取得雄伟精工管理层提供的 2019年 1-3月未经审计财务报表，检查其营业收入及净利润数据的合理性；
3、与申请人讨论仅要求雄伟精工原股东对2018年度业绩进行承诺的原因并分析其合理性；
4、与雄伟精工管理层讨论2019年及以后年度经营可能面临的风险及应对措施，分析其对风险判断的合理性及应对措施的可行性；
5、获取雄伟精工股权收购完成前后公司董事及高级管理人员任职名单及相关人事任免文件，检查其变化情况，并分析该变化对公司生产经营造成的影响；
6、获取并检查雄伟精工管理层提供的近三年内的行政处罚决定书及相关政府主管部门开具的公司无重大违法违规证明；
7、获取管理层提供的雄伟精工及其子公司近期的《企业信用报告》，与管理层进行了沟通，核查其对外担保情况。
（二）保荐机构及申请人会计师核查意见
经核查，保荐机构与申请人会计师认为：雄伟精工目前在手订单充足，并通过各种措施加快市场开拓，结合目前已实现的收入和利润情况来看，雄伟精工目前的经营情况稳定，与前5大客户的合作具有一定的可持续性。仅要求雄伟精工原股东对 2018年度业绩进行承诺的原因具有合理性。申请人对雄伟精工 2019年度及以后年度经营可能面临风险判断具有合理性，应对措施具有可行性。股权收购完成后，雄伟精工董事及高级管理人员除增加万丰奥威派驻人员之外，未发
生重大变化，对雄伟精工生产经营未造成重大影响。近三年内雄伟精工不存在重大违法违规情形，截止目前不存在对外担保事项。
3、关于雄伟精工前次收购的披露情况。上市公司凤形股份 2016年拟通过非公开发行股票方式募集资金收购雄伟精工。请申请人补充说明并披露凤形股份拟收购雄伟精工股权交易的后续终止情况，雄伟精工股权是否存在任何争议或纠纷，本次发行申请材料中关于雄伟精工的信息披露内容与凤形股份 2016年非公开发行股票项目相关材料是否一致，如存在不一致的，请详细说明原因。请保荐机构、申请人律师说明核査过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复说明】
一、补充说明并披露凤形股份拟收购雄伟精工股权交易的后续终止情况
1、2016年 10月 10日，凤形股份 2016年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，同意非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于收购雄伟精工100%股权。
2017年9月27日，凤形股份发布《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》，公告载明：凤形股份于 2017年 9月 26日取得中国证监会核发的证监许可[2017]1641号《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准凤形股份非公开发行股票。
2018年 1月 15日，凤形股份 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意凤形股份终止首次公开发行募集资金投资项目的实施，首次公开发行募集资金余额将用于支付雄伟精工100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价。
2、2018年3月9日，凤形股份发布《关于非公开发行股票批复到期失效的公告》，公告载明：因凤形股份未能在 6个月内完成非公开发行股票事宜，故中国证监会出具的证监许可[2017]1641号《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》到期自动失效。
2018年 4月 4日，凤形股份发布《关于终止收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权事宜的公告》，凤形股份基于当前资本市场的环境及其在资本运作层
面布局的调整，决定终止收购雄伟精工，也不再谋求收购雄伟精工事宜。
2018年 5月 11日，凤形股份 2017年度股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意凤形股份终止将首次公开发行募集资金余额用于支付雄伟精工100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价。
3、根据凤形股份与雄伟精工股权出让方于2016年8月3日签署的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》，各方关于协议生效及终止的条款约定如下：
“7、协议生效及终止
各方同意本次交易自下列条件全部满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；（2）中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；（3）甲方非公开发行募集资金到位。
若因以上条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
若出现本协议上述条款中约定的条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
本协议可依据下列情况之一而终止：（1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；（2）中国证监会决定不予核准甲方非公开发行事项或非公开发行所募集的资金不能到位；（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。”鉴于凤形股份非公开发行股票募集资金未到位，因此《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》未能生效。因此，凤形股份拟收购雄伟精工100%股权的交易因原收购协议未能生效，并经凤形股份履行其内部批准及公告程序后，该等交易已终止。
二、雄伟精工股权是否存在任何争议或纠纷
1、2018年 4月 19日，万丰奥威与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》，万丰奥威同意按照协议约定的条件及价格购买项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有的雄伟精工95%股权，合计7,305万元出资额。各方同意，就万丰奥威对雄伟精工股权的购买，出让方之各方放弃各自拥有的优先购买权。
出让方在《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》作出如下声明和承诺：出让方合法持有雄伟精工100%股权，不存在为他人以信托、委托或任何其他方式代持公司股权的情形；标的股权对应的注册资本均已足额付清，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为；标的股权上不存在质押、查封、冻结及/或任何的权利负担，亦不存在任何争议。
2018年 6月 1日，无锡市梁溪区行政审批局就上述事项完成了变更备案，并核发了新的《营业执照》。
2、经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/），雄伟精工的股权不存在涉及权属争议的诉讼、执行等情形。
因此，万丰奥威本次收购的雄伟精工95%的股权清晰且不存在争议或纠纷。
三、本次发行申请材料中关于雄伟精工的信息披露内容与凤形股份2016年非公开发行股票项目相关材料是否一致，如存在不一致的，请详细说明原因
经查阅、对比了本次申请材料与凤形股份 2016年非公开发行股票项目相关的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]4348号《审计报告》等材料中关于雄伟精工及其下属子公司的内容。除因申报期不同造成部分具有时效性的信息有更新外，凤形股份 2016年非公开发行股票项目相关材料的信息披露内容与万丰奥威本次非公开发行申请材料中关于雄伟精工的信息披露内容不存在不一致的情形。
四、保荐机构和申请人律师核查过程、依据及核查意见
保荐机构和律师主要核查过程和依据：
1、登陆深圳证券交易所官网，查阅安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”）公告编号2016-067《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2016年第二次临时股东大会决议公告》、公告编号2017-061《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》、公告编号2018-004《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》、公告编号2018-013《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票批复到期失效的公告》、公告编号2018-021《关于终止收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权事宜的公告》、公告编号2018-028《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2017年度股东大会决议公告》；
2、查阅万丰奥威与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》；
3、查看雄伟精工就本次股权转让完成后取得的变更后的《营业执照》；
4、查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，（1）万丰奥威本次收购的雄伟精工95%的股权清晰且不存在争议或纠纷；（2）除因申报期不同造成部分具有时效性的信息有更新外，凤形股份 2016年非公开发行股票项目相关材料的信息披露内容与万丰奥威本次非公开发行申请材料中关于雄伟精工的信息披露内容不存在不一致的情形。
4、关于环保处罚。申请人及其子公司存在多项环保行政处罚。请申请人进一步说明:(1)申请人(包括其下属公司，下同)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力;(2)报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况(是否正常有效)，报告
期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(3)申请人被环保处罚整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定;(4)申请人排污达标检测情况和环保部门现场检査情况，是否存在超标或需要整改的事项，如有，请说明整改情况;(5)申请人相关内控制度是否健全并有效运行；（6）2016年 12月，上海镁镁合金压铸有限公司所受到的上海市嘉定区环境保护局行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核査意见。
【回复说明】
一、申请人（包括其下属公司，下同）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
1、公司在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量公司主营业务产品主要分为三大类。一类为铝合金轮毂，其国内主要生产主体为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、宁波万丰奥威尔轮毂有限公司、威海万丰奥威汽轮有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、重庆万丰奥威铝轮有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司；一类是镁合金压铸产品，其国内主要生产主体为上海镁镁合金压铸有限公司、万丰镁瑞丁新材料科技有限公司；一类是环保达克罗涂覆，其主要生产主体为上海达克罗涂复工业有限公司、宁波经济技术开发区达克罗涂复工业有限公司。上述产品的生产工艺及生产过程中所产生的污染物有所差异，具体如下：
（1）废水：主要废水为CODcr、氨氮，主要产生于工厂的生产废水在厂区污水站的污水处理环节。
（2）废气：主要废气为VOCs、二氧化硫、NO。VOCs主要产生于涂装生 x
产环节；二氧化硫、NO主要产生于熔炼、热处理天然气燃烧生产环节。
x
报告期内，公司主要污染物及其排放情况如下：
||||
|-|-|-|
|污染物类别|2016年排放量（吨/年）|2017年排放量（吨/年）|
|废水|63.93|63.08|
|废水|5.10|4.65|
|废气|203.07|231.83|

||||
|-|-|-|
|废气|74.34|39.13|
|废气|128.06|119.64|

2、生产经营中主要处理设施及处理能力
经统计，公司主要污染处理设施及处理能力如下：
|||
|-|-|
|数量|处理能力|
|11||
|24||
|33||

二、报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况（是否正常有效），报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、报告期内环保投资和相关费用成本支付情况
报告期内，公司环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|2,389.16|3,427.52|
|1,674.54|2,362.63|

其中，环保投资的主要内容为环保设备；环保成本费用支出是指除前述环保投资外的其他支出，主要包括运维费用（水电费、药剂费、材料的更换费、维护保养费）、固体废弃物处理等。
2、环保设施实际运行情况
报告期内，公司及其下属排放污染物生产单位环保设施运行情况良好，主要环保设施均有效运行，各项污染物经过处理后均能达标排放，主要环保设施运行情况如下：
||||
|-|-|-|
|处理污染物|设备数量|运行情况|
|CODcr、氨氮|11|有效运行|
|VOCs|24|有效运行|
|SO 、NO2 x|33|有效运行|

3、报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司每年根据实际环保需求购置、更新相关环保设备和设施，年投入金额在1000万元-3500万元之间，投资金额较高；另外，环保费用支出也随公司业务规模的增加而呈现逐年上升趋势，覆盖了污染物处置各个环节。公司环保投入和相关费用支出能保证公司环保设施的正常运转。
因此，发行人目前环保设施齐备，能够满足公司对固废、废气、废水、噪声等污染的治理需求，环保设施运行正常，治理效果良好，达到排放标准。公司环保投入和费用支出能确保环保设施正常运转和环保措施顺利执行，与公司产生的污染物情况相匹配。
三、申请人被环保处罚整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
截至本回复说明出具日，公司及其下属公司所受到的环保行政处罚情况如下：
1、行政处罚的具体事由、处罚金额及整改措施
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|-|-|-|-|
|主体|处罚决定书|处罚事由|处罚金额|
|上 海达 克罗|上海市宝山区环境保护局第2520160073《行政处罚决定书》|上海达克罗在上海市宝山区市一东路9号于2014 年 3 月新增7条涂覆生产线，开始投入汽车、风电等零部件表面涂层的加工生产，生产过程中有废气产生，配套建设的环保设施未经验收|7.5 万元|
||上海市环境保护 局 第2120160173《行政处罚决定书》|通过规避监管的方式排放大气污染物|80 万元|

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|-|-|-|-|
|主体|处罚决定书|处罚事由|处罚金额|
||上海市环境保护 局 第2120160174《行政处罚决定书》|产生含挥发性有机物废气的生产活动，未在密闭空间或者设备中进行|14 万元|
||上海市环境保护 局 第2120160175《行政处罚决定书》|环境管理台账弄虚作假|20 万元|
|广 东摩轮|江门市蓬江区环境保护局蓬环 决 定 字[2018]50号《行政处罚决定书》|油漆渣和废油桶等工业固体废物没有规范存放，即对暂不利用或者不能利用的工业固体废物，没有按照规定建设贮存设施、场所和进行安全分类存放|1万元|
|上 海镁镁|上海市嘉定区环境保护局第2220160035 号《行政处罚决定书》|危险废物贮存场地未张贴危废识别标志|5.5 万元|
||上海市嘉定区水 务 局 第2420160106 号《行政处罚事先告知书》|于2016年12月27 日在嘉定区泰顺路777号实施了违法排放污水的行为|1万元|
|威 海万丰|威海市环境保护局威环罚字|工业生产边界噪声超过国家|1万元|

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|-|-|-|-|
|主体|处罚决定书|处罚事由|处罚金额|
||[2017]第 11 号《行政处罚决定书》|规定标准，造成环境噪声污染||
||威海市环境保护局威环罚字[2018]第 71 号《行政处罚决定书》|将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动|5万元|

报告期内万丰奥威及其下属公司所受到的环保处罚，已主动缴纳罚款并及时采取了整改措施，该等整改措施亦经执法人员现场检查认定为已落实整改要求。
万丰奥威及其下属公司报告期内受到的环保处罚经整改后符合环保法律规的要求。
四、申请人排污达标检测情况和环保部门现场检査情况，是否存在超标或需要整改的事项，如有，请说明整改情况
截至本回复说明出具日，公司及其下属子公司报告期内环保部门现场检查情
况如下：
||||
|-|-|-|
|检查机关|例行检查时间|意见|
|重庆市涪陵区环境监察支队|2016.3.24|1、增强环境保护责任意识，建立健全环境保护机构；2、立即与有资质的单位签订危险废物处置协议；3、针对未按照要求安装废水在线监测的装置责令落实。|
|吉林市环境监察支队|2018.9.1|吉林万丰奥威汽轮有限公司污水总排口未按要求安装自动监控设备；危险废弃物堆放不符合规范。|
|江门市环境保护局|2018.7.20|完善废气排气筒标志，现场对生产情况和污染治理情况进行拍照取证。|
|新昌县环境监察大队|2018.1.6|加强日常环保管理，确保污染物达标排放，确保春节期间环境安全。|
|南京大学环境规划设计研究院股份公司（上海市嘉定区重点企业环保辅助监管工作）|2018.10.12|打磨废气经水幕除尘后无组织排放，要求 2018 年10月30日前完成整改。|
|新昌县环境监察大队|2018.9.26|1、要求进一步加强管理，规范危废管理，完善相应台账；2、要求公司强化污染治理设施运维，确保正常运行。|
|新昌县环境监察大队|2018.9.18|抓紧联系污泥处置单位，于2018年9月30日前妥善处置含油污泥。|
|上海宝山区环保局|2017.7.5|尽快完成环保设备的施工建设，尽快完成环保验收工作。|

五、申请人相关内控制度是否健全并有效运行
公司已经建立了内部控制制度、环境保护管理制度、安全生产管理制度等一
系列涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开
展完善内控制度。此外，不断加强相关人员培训，加强法律法规的学习等。
就环境保护管理制度方面，公司设立了安环部，专门负责公司日常的环保工作管理；为进一步开展工作，公司设立环境管理委员会，由主任、副主任、成员三部分组成，主任由总经理担任，成员由各部门负责人组成。总经理为公司环保第一责任人，日常环保管理计入其考核；各部门负责人为其部门第一责任人，日常环保管理计入其考核。环境管理委员会的具体职责如下：
①负责健全公司环境保护管理制度；负责“三废”处理设施设备的安装和日常环保管理；做好事故预防和处理；协调处理周边社区关系。
②组织开展环境管理大检查和清洁生产的推进。
③公司审批的项目，环保主管人员必须提出专业的环保意见，并承担相应的责任。
④每季度对环保工作进行总结并报公司环保管理部门。
公司生产部门承担做好“三废”的综合治理，保障“三废”处理设施的正常运行和台账记录真实、完整，对发现的环境隐患及时组织整改，做到“三废”达标排放，确保污水纳入污水处理站等责任。
2016年度、2017年度及2018年度发行人的环保处罚均为偶然性事件，产生的原因主要是部分人员的疏忽，或者是管理上的一时不到位。相关违反行为未对环境造成重大污染和影响，且均得到了及时的纠正和规范。上述事件发生后，公司加强对相关人员的教育，增强员工的环保意识，并明确责任机制，目前公司环保相关制度和规定执行情况良好，很少发生类似事件。
报告期内，公司已经建立了较为完善的环境保护内部管理制度，并得到有效执行。废气、废水、固废等主要污染物排放均达到了国家规定的排放标准。
六、2016年12月，上海镁镁合金压铸有限公司所受到的上海市嘉定区环境保护局行政处罚是否构成重大违法行为
2016年 12月 17日，发行人子公司上海镁镁合金压铸有限公司因危险贮存场地未张贴危废识别标志，被上海市嘉定区环境保护局处以责令限期改正，并罚款5.5万元的行政处罚（处罚决定书编号：第2220160035号）。
上海镁镁合金压铸有限公司及时缴纳了上述罚款，并于现场检查结束后进行
积极整改规范，出具了相应的《整改报告》：已对废污泥露天堆放的区域进行了整改，新建了雨棚，增加危废贮存区面积；并重新规划摆放区域，增加购买专用存储危险废物容器，并指定专人负责管理，按规定做好相应标识，确保符合规定。
对此，2019年 5月 22日，上海市嘉定区生态环境局出具《证明》：该公司已依法履行完毕上述行政处罚决定，并对违法违规事项进行相应整改、规范，整改工作完成情况良好，整改结果符合法律、法规的要求，该公司上述违法违规行为未损害社会公共利益，没有产生不良后果，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
因此，上海镁镁合金压铸有限公司上述环保行政处罚所涉及的违法行为，未导致严重环境污染、不存在人员伤亡、未产生恶劣的社会影响，不存在严重损害社会公共利益的情形。上海镁镁合金压铸有限公司对相关问题进行及时、妥善处理，整改措施规范到位，不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的情形，不构成重大违法行为。
七、保荐机构和申请人律师核查过程、依据和核查意见
保荐机构和律师主要核查过程和依据：
1、查阅编号BY20170041《上海达克罗涂复工业有限公司生产基地扩能建设项目“三同时”竣工验收综合报告》；
2、核查万丰奥威及下属子公司关于主要污染物排放及处理，以及环保设备设施投入、与污染物处理相关的水电费、运行费用及第三方处理机构费用等支出的历年统计数据；
3、查阅万丰奥威及其下属公司对自身环保制度制定、环保设施运行及相关合法合规情况出具的说明、环保投资设备采购合同；
4、走访万丰奥威、上海达克罗等主要厂区，查看污染设施及污染物排放情况，对厂区的噪音、空气等进行实地查验；
5、查阅环保主管机关针对万丰奥威或下属子公司出具的处罚决定书，以及公司罚款缴纳凭证、整改措施说明或整改报告等资料；
6、查阅上海市生态环境局于 2019年 1月 24日做出《关于上海达克罗涂复工业有限公司环保处罚情况的说明》、上海市嘉定区水务局于 2018年 11月出具
《证明》、威海市环境保护局于2018年11月21日出具《关于威海万丰奥威汽轮有限公司两次环境行政处罚情况说明》、上海市嘉定区生态环境局于 2019年 5月22日做出的《证明》；
7、查阅万丰奥威2016年度报告、2017年度报告及2018年度报告；
8、查阅报告期内环保部门现场检査记录单。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，（1）发行人目前环保设施齐备，能够满足公司对固废、废气、废水、噪声等污染的治理需求，环保设施运行正常，治理效果良好，达到排放标准。公司环保投入和费用支出能确保环保设施正常运转和环保措施顺利执行，与公司产生的污染物情况相匹配；（2）报告期内万丰奥威及其下属公司所受到的环保处罚，已主动缴纳罚款并及时采取了整改措施，该等整改措施亦经执法人员现场检查认定为已落实整改要求。万丰奥威及其下属公司报告期内受到的环保处罚经整改后符合环保法律规的要求；（3）公司已经建立了较为完善的环境保护内部管理制度，并得到有效执行。废气、废水、固废等主要污染物排放均达到了国家规定的排放标准；（4）2016年12月，上海镁镁合金压铸有限公司所受到的上海市嘉定区环境保护局行政处罚不构成重大违法行为。
（本页无正文，为《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司<关于请做好万丰奥威非公开发行股票发审委会议准备工作的函>相关问题落实情况的说明》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
湛瑞锋 郭明新
安信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次初审会告知函回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本初审会告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日