云南创新新材料股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）《独立董事制度》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4号》”）等相关规章制度的有关规定，我们作为云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第二届董事会第二十次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
经核查，2016年度公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为；公司未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，亦无担保逾期情况。
二、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度利润分配预案：以2016年12月31日的总股本 133,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.50元(含税)，共计派发现金股利 100,410,000.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意本利润分配预案，并同意提请公司2016年度股东大会审议。
三、关于 2016年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
我们认为《2016年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
四、关于公司申请银行授信额度的独立意见
我们认为公司向银行申请授信额度事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东的利益，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，同意此次公司向银行申请授信额度并由子公司云南德新纸业有限公司提供担保的事项。
五、关于为全资子公司向银行申请综合授信和借款提供担保的独立意见
塑胶、成都红塑、德新纸业此次申请银行授信和借款提供担保。
六、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构和内部控制审计机构的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
七、关于募集资金年度存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。我们认为公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
八、关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
1、我们认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关的规定，均为公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的限制性股票数量充分考虑了激励对象的岗位及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司就本次限制性股票激励计划已制定相应的实施考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
6、公司实施限制性股票激励有利于进一步健全公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合公司发展战略，能够促使公司实现经营目标。
我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
九、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人的独立意见
经核查本次董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，我们没有发现其有《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》规定的不能担任董事的情况。根据《公司章程》的规定，独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意对本次董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。
十、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见
经核查本次独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，我们没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。独立董事
候选人具备相关专业知识和履行独立董事职责所需的工作经验，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格。根据《公司章程》的规定，公司董事会具有提名公司独立董事候选人的资格。独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意对本次独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
十一、关于公司日常关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2016年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
我们对本次会议《关于公司预计 2017年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见如下：
1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展；
3、关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
十二、关于公司 2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为公司 2016年度严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，董事、监事及高级管理人员薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。
十三、关于公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的规定，作为公司的独立董事，我们通过审阅相关资料和了解相关情况，基于独立判断，就公司董事会审议的公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》发表独立意见如下：
经核查公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素及公司实际情况，我们认为该规划在综合分析公司所处发展阶段、目前及未来盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来现金流、资金需求、银行贷款及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。
十四、关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
公司拟向上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）全体股东发行股份购买上海恩捷100%股权，并募集配套资金。由于本次交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，本次交易情况涉及多个利益相关方，工作量大且较为复杂。因此，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司第二届董事会第二十次会议审议并向深交所申请，公司股票将于2017年4月6日开市起继续停牌。公司股票继续停牌期间，公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展的公告。公司承诺争取于 2017年 5月 5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自 2017年 5月 5日开市起
复牌。
经核查，该事项的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了该议案的表决。
综上，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。
独立董事： 邱靖之 梁淳蔚 宋昆冈
二零一七年三月三十日