证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2019-003
创维数字股份有限公司
关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维
群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易的议案》。
本次投资收购后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露。本议案项下股权收购构成关联交易，现将该收购事项的有关情况公告如下：
一、本次对外投资概述
1、鉴于公司正从智能终端及解决方案提供商进一步升级为智能系统技术提供商、智能工程业务系统集成商。为利用公司现有平台有效整合智慧城市、智慧社区及智能家居细分领域的资源，实施业务战略协同及优势互补，提升公司核心竞争力，公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）拟以自筹资金人民币 157,805,120元向关联方深圳创维-RGB电子有限公司（以下简称“创维RGB”）收购其持有的深圳市创维群欣安防科技股份有限公司（以下简称“创维群欣安防”）55%股份。本次收购完成后，创维群欣安防智能门锁、智能监控、智能会议系统等业务上与公司经营策略协同，并成为公司控股子公司纳入公司合并财务报表范围内。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
创维RGB
（1）基本信息
公司名称：深圳创维-RGB电子有限公司
类型：有限责任公司（台港澳合资）
住所：深圳市南山区粤海街道广东省深圳市南山区深南大道南创维大厦 A座 13-16楼（仅限办公）；（在深圳市南山区高新南四道 18号创维半导体设计大厦东座22层2210室设有经营场所从事生产经营活动。）
法定代表人：王志国
统一社会信用代码：91440300618810099P
注册资本：人民币 70,000万元
成立日期：1988年3月8日
经营范围：生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。
主要股东：创维集团有限公司（以下简称“创维集团”）、创维电视控股有限公司
（2）主要财务数据如下（未经审计）：
截至2018年9月30日，总资产为人民币3,556,776.23万元，净资产为人民币1,148,451.17万元，2018年前三季度的营业收入为人民币 2,196,553.73万元，净利润为人民币44,454.85万元。
（3）关联关系说明
关联关系：创维 RGB为公司的控股股东，认定创维 RGB为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）截至本公告出具日，上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：深圳市创维群欣安防科技股份有限公司
2、企业类型：非上市股份有限公司
3、法定代表人：胡朝晖
4、统一社会信用代码：91440300746637892H
5、注册号：440301103152457
6、成立日期：2003年3月11日
7、注册资本：人民币16,000万元
8、住所：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路1号
9、经营范围：监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音视频图像（处理、控制切换、传输、存储设备）及其管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、音视频显示终端设备及系统、DLP/LED显示屏及光电应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接收一体机、查询一体机、LED招牌、投影产品、电子白板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端产品红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、实验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技术开发、生产、销售、服务。工程安装维修；设备租赁（不含融资性租赁业务）；进出口贸易业务（按深贸管准字第2003-576号资格证书规定经营）；自有物业租赁。
10、本次股权转让前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权转让前||||股权转让后|||
||||认缴（人民||比例||认缴（人||比例|
||股东|||||||||
||||币万元）||||民币万|||
||||||||元）|||
|深圳创维-RGB电子有限公司||8,800||55.00%||-||-||

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|-|-|-|-|-|
|深圳市新群欣实业有限公司|5,760|36.00%|5,760|36.00%|
|上海颖钢股权投资合伙企业（有限合伙）|440|2.75%|440|2.75%|
|上海植谦股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000|6.25%|1,000|6.25%|
|深圳创维数字技术有限公司|-|-|8,800|55.00%|
|合计|16,000|100.00%|16,000|100.00%|

11、截至本公告出具日，创维群欣安防未被列为失信被执行人。
（二）主营业务情况：以聚焦安防、智慧城市、智慧家庭、智能办公室、智能物流、商用显示等显示领域，借助互联网和云存储、云计算等技术，不断提升产品的智能化水平，为客户提供完整的系统解决方案。产品形态包括智能电子门锁、液晶监视器、大屏幕液晶拼接系统、数字智能 DLP无缝拼接系统、室内外 LED拼接显示系统、商用特殊定制显示终端、智能交互式会议屏、智慧家庭系列产品等。
（三）创维群欣安防主要财务数据
创维群欣安防2018年1月-10月财务报表已经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2018】0010358号的审计报告。创维群欣安防经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目||2017年12月31日||2018年10月31日|
|资产总额|36,811.29||30,231.37||
|负债总额|14,177.10||7,099.69||
|应收票据及应收账款|6,708.89||8,467.36||
|净资产|22,634.19||23,131.68||
|项目||2017年度||2018年1月-10月|
|营业收入|49,146.66||32,110.60||
|营业利润|-2,413.93||261.45||
|净利润|-2,377.00||497.49||
|经营活动产生的现金流量净额|-3,784.21||3,462.17||

（四）创维群欣安防股权的评估情况
应本次股权收购所需，公司委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对创维群欣安防截至 2018年 10月 31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字【2018】第 S107号资产评估报告。本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，其母公司账
面资产总计人民币30,161.25万元，其中：流动资产人民币22,902.12万元；非流
动资产人民币7,259.13万元；其母公司账面负债总计人民币7,147.39万元，其中
流动负债人民币 6,560.80万元，非流动负债人民币 586.59万元；其母公司账面净资产人民币23,013.86万元。
采用资产基础法评估的创维群欣安防的股东全部权益于评估基准日 2018年10月31日的市场价值为28,691.84万元，相对其于评估基准日的账面值23,013.86万元，评估增值 5,677.98万元，增值率24.67%。采用收益法评估的创维群欣安防的股东全部权益于评估基准日2018年10月31日的市场价值为29,200.00万元，相对其于评估基准日的账面值 23,013.86万元，评估增值 6,186.14万元，增值率26.88%。
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即创维群欣安防股东全部权益于评估基准日 2018年 10月31日的市场价值为：28,691.84万元人民币。
（五）其他事项说明
1、本次交易完成后，公司全资子公司深圳创维数字将持有标的公司55%股份，标的公司成为公司控股子公司并纳入公司合并财务报表范围内。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财、标的公司占用公司资金及非经营性往来的情况。
2、截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保事项。
3、标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价基准日为 2018年 10月 31日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字【2018】第 S107号资产评估报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的大华审字【2018】0010358号的审计报告的资产及财务状况为依据，综合考虑创维群欣安防所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因素，经交易各方友好协商，确定本次股权转让价格。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
甲方(受让方)：深圳创维数字技术有限公司
乙方(转让方)：深圳创维-RGB电子有限公司(以下简称“创维 RGB”)
丙方(目标公司)：深圳市创维群欣安防科技股份有限公司
1、标的股份、交易对价及支付方式
1.1甲方采用支付现金的方式受让乙方持有的目标公司8,800万股股份(占目标公司已发行股份总数的55%)。
1.2本协议各方确认，本次标的股份的交易对价系根据鹏信评估对目标公司股份的评估结果并经本协议各方协商确定。截至评估基准日(2018年10月31日)，采用资产基础法确定的目标公司股东全部权益评估价值为28,691.84万元。根据上述评估值，本协议各方协商确定的标的股份的总交易对价为157,805,120元。其中，甲方应向创维RGB支付价款157,805,120元。
1.3各方同意，本协议项下的交易对价支付方式如下：
甲方应于标的股份交割日后的十(10)个工作日之内向乙方合计支付总交易对价的100%。甲方应向创维RGB支付价款157,805,120元。
2、滚存未分配利润及过渡期损益
2.1滚存未分配利润
各方一致同意，创维群欣安防于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为创维群欣安防估值的一部分，在本次交易完成后，由创维群欣安防新老股东按各自持股比例享有。
2.2过渡期损益
各方一致同意，自评估基准日（不含当日）至标的股份的交割日（含当日），目标公司的期间损益由创维群欣安防新老股东按各自持股比例享有或承担。
3、违约责任
3.1本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
完整实施完毕的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的损失。
4、协议生效
本协议经各方签署后成立并于下列条件全部成就后生效：
4.1本次交易获得创维数字董事会及股东大会的批准；
4.2本次交易获得创维群欣安防及创维RGB内部有权机构的批准。
六、涉及本次股权收购事项的其他安排
本次交易不涉及人员安置以及债务重组等情况。
七、本次交易的目的、对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司转型升级为智能系统技术提供商、智能工程业务系统集成商，为利用公司现有平台有效整合智慧城市、智慧社区及智能家居细分领域资源，实现业务战略协同及优势互补，提高公司核心竞争力而进行此次交易。
（二）对公司经营业绩的影响
公司子公司拟使用自有资金人民币 157,805,120元收购创维群欣安防的股份，将以出资额为限，承担有限责任。在业务上协同的同时，对于创维群欣安防的运营风险，公司将按照全面风险管理的要求，加强对创维群欣安防运营的跟踪管控，密切关注创维群欣安防的规范运营，以降低公司创维群欣安防的运营风险。
八、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币0元。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次股权收购的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，按照市场原则作价，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
公司本次收购深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份，有利于实现公司业务战略协同及优势互补，进一步提升公司的竞争力。
同意将《关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公
司55%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十次会议进行审议确认。
（二）独立董事的独立意见
公司本次收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关
联交易（以下简称“本次交易”）有利于实现公司业务战略协同及优势互补，进一步提升公司的竞争力。
本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同时，公司本次交易的价格系以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理。
基于上述，独立董事一致同意公司本次收购深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
监事会认为：公司本次以现金 157,805,120元收购深圳市创维群欣安防科技股份有限公司（以下简称“创维群欣安防”）55%股份，是实施智慧城市、智慧社区及智慧家庭业务战略的协同及优势互补，能进一步增强公司的竞争力。交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理。董事会审议本项关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序及表决结果合法有效。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
十一、本次交易的主要风险
1、标的资产评估风险：本次交易标的资产因公司未来收益预测有不确定性，公司按照资产基础法进行评估，该评估估值是评估机构结合创维群欣安防发展经营现状等因素作出的评估结果；但若假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
整合风险。在本次交易完成后，公司将在发展战略、经营计划、业务方向等各方面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低收购后的整合风险。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
十二、备查文件
1、第十届董事会第十次会议决议；
2、第九届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见及独立意见；
4、大华审字【2018】0010358号的审计报告；
5、鹏信资评报字【2018】第S107号资产评估报告。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会二〇一九年一月十日