东吴证券股份有限公司
关于广东众生药业股份有限公司
2015年非公开发行股票保荐总结报告书
2015年 12月 23日，广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”或“发行人”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）签署了《非公开发行股票保荐协议》，众生药业聘请东吴证券担任其2015年度非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限至2017年12月31日，但截至 2017年 12月 31日，因众生药业募集资金尚未使用完毕，东吴证券将继续对公司募集资金使用情况履行持续督导职责。目前，众生药业已经披露 2017年年度报告，东吴证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|东吴证券股份有限公司|
|注册地址|苏州工业园区星阳街5号|
|主要办公地址|苏州工业园区星阳街5号|
|法定代表人|范力|
|保荐代表人|李强、陈磊|
|联系人|陈磊|

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|联系电话|0512-62938567|
|其他|无|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|上市公司名称|广东众生药业股份有限公司|
|证券代码|002317|
|注册地址|广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园|
|法定代表人|陈永红|
|董事会秘书|周雪莉|
|证券事务代表|陈子敏|
|联系电话|0769-86188130|
|本次证券发行类型|非公开发行人民币普通股（A股）|
|本次证券上市时间|2016年9月21日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1092号）核准，众生药业获准非公开发行不超过 89,047,195股新股。本次发行实际发行数量为 76,923,076股，发行对象为 8名，发行价格为13.00元/股，募集资金总额为 999,999,988.00元，扣除发行费用 20,737,217.59元后的募集资金净额为 979,262,770.41元。2016年 8月 31日经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（众会字(2016)第5803号）验证，确认本次募集资金已到账。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
东吴证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并
保持沟通；中国证监会核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则、深圳证
券交易所股票上市规则等要求办理股票的发行事宜，并报证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、通过日常沟通、现场检查等方式，对众生药业开展了持续督导工作，并形成了工作记录。
2、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
3、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。保荐代表人列席了众生药业部分三会，审阅了三会材料并归档。
4、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
5、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。截至本总结报告出具日，众生药业信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
6、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、募集资金项目的实施等承诺事项，并及时向深圳交易所提交募集资金使用与存放情况的专项意见和募集资金相关专项核查意见。
7、持续关注上市公司控股股东及实际控制人等履行承诺的情况。
8、对上市公司进行现场检查并出具现场检查报告，东吴证券持续督导小组于2017年3月2日至3月4日、2018年3月3日至3月5日，对众生药业进行了现场检查。
9、对上市公司进行现场培训并出具现场培训报告，东吴证券持续督导小组于2017年3月3日、2018年3月5日对众生药业相关人员进行了持续督导专项培训。
10、定期关注公共传媒关于上市公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行
必要的核查。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
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|事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其事由|2015年12月23日，众生药业与东吴证券签署了《非公开发行股票保荐协议》，众生药业聘请东吴证券担任其2015年度非公开发行股票的保荐机构。东吴证券委派李强先生和文毅荣先生担任众生药业非公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人。由于文毅荣先生因个人原因辞职，东吴证券委派保荐代表人陈磊先生接替其持续督导工作，继续履行相关职责。|
|2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他重大事项|无|

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
发行人配合保荐工作情况良好。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
（二）持续督导阶段
发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《保荐办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关规定，保荐机构对众生药业本次持续督导期间在深交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人 2015年非公开发行股票募集资金的存放、管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储管理，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至本报告出具日，众生药业 2015年非公开募集资金尚未使用完毕，根据相关法规规定，保荐机构将继续对众生药业的募集资金的管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。
十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司
2015年非公开发行股票保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
李强 陈磊
东吴证券股份有限公司年 月 日