股票简称：*ST金路 股票代码：000510 编号：临 2015-52号四川金路集团股份有限公司
第九届第十次董事局会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金路集团’）第九届第十次董事局会议通知于2015年7月3日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年7月14日在金路大厦8楼会议室召开，应到董事8名，实到8名，监事局主席和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长张昌德先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票的条件，董事局认为：公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项规定，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易概况
公司拟向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）和虞云新发行股份购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资在发行股份购买资产实施的基础上择机实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产
公司拟向新光集团、自然人虞云新发行股份购买资产。具体如下：（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易对方，即：新光集团和虞云新。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届第九次董事局会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.45元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）交易价格、定价依据及股份发行数量
本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]100号、中通评报字[2015]101号），标的资产评估值为人民币 11,177,364,508.69元，标的资产的交易价格确定为人民币11,177,364,508.69元。
本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，差额由交易对方承担。
根据标的资产交易价格1,117,736.45万元和发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2,050,892,570股，其中向新光集团发行1,845,803,313股、向虞云新发行205,089,257股。
最终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
新光集团及虞云新本次交易中所认购的金路集团股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如金路集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则新光集团及虞云新持有金路集团股票的锁定期自动延长6个月。新光集团及虞云新如因本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，新光集团及虞云新将暂停转让在金路集团拥有权益的股份，且此后新光集团及虞云新的具体
锁定安排同时根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）标的资产过渡期损益归属
金路集团本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归金路集团享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相应交易对方按照《发行股份购买资产协议》的约定，以现金形式向金路集团全额补足。上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（9）业绩补偿
新光集团、虞云新承诺：标的公司浙江万厦、新光建材2015年度合计净利润不低于8亿元、2015年度与2016年度累计实现的合计净利润不低于19亿元、2015年度、2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于32亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。若标的公司浙江万厦、新光建材承诺期内实现的实际净利润数低于净利润承诺数的，则新光集团、虞云新应按《标的资产业绩承诺补偿协议》约定向金路集团进行补偿。
新光集团和虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。
本次交易经公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2015年实施完成，则新光集团、虞云新对应的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次交易于2016年实施完成，则交易对方对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；依此类推。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过40亿元。按照本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格计算，本次募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过73,394.50万股。最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：
（1）发行股份的类型和面值
本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价依据
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第九届第九次董事局会议决议公告日。
本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即5.45元/股），最终发行价格由公司股东大会授权
董事局在取得中国证监会相关核准批文后，由董事局和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）股份发行数量
本次配套融资的最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事局与独立财务顾问(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
特定投资者在本次配套融资中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次配套融资所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入金额
义乌世贸中心项目 215,000.00
千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目 50,000.00
新光天地二期项目 15,000.00
新光天地三期项目 20,000.00
补充流动资金 100,000.00
合 计 400,000.00
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，交易对方中的新光集团将成为公司的控股股东，自然人周晓光和虞云新夫妇将成为公司的实际控制人，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事局对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次重大资产重组交易对方已经声明其所持标的公司股份合法有效，交易对方合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；万厦房产和新光建材城不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次重组拟臵入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
董事局结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》
公司本次重大资产重组的内容包括发行股份购买资产并同时募集配套资金，募集配套资金的定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。所募集的配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。董事局认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于<四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，详见公司公告。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》
公司与本次重组的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购金路集团股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与
承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、模拟审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议案》
同意审计机构就本次交易标的公司出具的《审计报告》、《模拟审计报告》及《四川金路集团股份有限公司备考审计报告》；同意评估机构就本次交易出具的《资产评估报告》。
上述各中介机构均具有证券业务从业资格，董事局同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制的前述相关审计报告、模拟审计报告、备考审计报告及评估报告，并拟将前述文件用于本次重大资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《资产评估报告》（中通评报字[2015]100号、中通评报字[2015]101号）。
公司董事局认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法
规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事局认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事局及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团、自然人虞云新，且虞云新、周晓光夫妇为新光集团的实际控制人。新光集团以及虞云新认购本次非公开发行股份，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，新光集团和虞云新向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。董事局提请公司股东大会股东同意新光集团和虞云新免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，提请公司股东大会授权董事局全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易
价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、
募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的
有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次重大资产重组需获得公司股东大会的批准。公司董事局决定于2015年7月30日召开2015年度第一次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案，本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
2015年 7月 15日