中银国际证券有限责任公司
关于浙报传媒集团股份有限公司
重大资产重组持续督导工作报告书
（2013年度）
二〇一四年四月
中银国际证券有限责任公司关于
浙报传媒集团股份有限公司
重大资产重组持续督导工作报告书
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|股票简称|浙报传媒|证券代码|600633|
|报告年度|2013年|独立财务顾问|中银国际证券有限责任公司|

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年 9月，浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”或“公司”或“上市公司”）成功实施了重大资产重组，原上市公司上海白猫股份有限公司（以下简称“白猫股份”或“原上市公司”）更名为浙报传媒。中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合浙报传媒2013年年度报告，出具了浙报传媒本次重大资产重组的持续督导工作报告。
本意见书所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由浙报传媒等重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任，中银国际对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
浙报传媒已于2011年9月实施完成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），并于2014年4月16日披露了2013年年度报告。中银国际作为浙报传媒本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：一、交易各方当事人承诺的履行情况
针对本次重组，浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）和浙报传媒控
股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）先后对新增股份锁定、盈利预测、避
免同业竞争、规范和减少关联交易、保障上市公司独立性等事项做出了相关承诺。
相应承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条件尚未出现，承诺人将在履行承诺的条件出现时严格履行。具体承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定的承诺
浙报控股承诺，本次重大资产重组完成后且上市公司本次非公开发行股份过户登记至浙报控股名下之日起 36个月内，不转让该等股份，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。
截至本报告出具之日，浙报控股未出现违背上述承诺的情形。
（二）关于盈利预测的承诺
本次交易拟置入资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产2010年至 2013年盈利预测净利润扣除非经常性损益后数分别为 18,442.63万元、 19,598.38万元、21,516.27万元、23,826.88万元，该数据将作为本次资产置入方浙报控股对未来几年所置入资产的盈利预测承诺数。
浙报控股已与上市公司签订了附生效条件的《利润补偿协议》，在本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在利润补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺的盈利预测净利润数，浙报控股承诺将按照相关资产的预测收益数与实际盈利之间的差额以股份回购的方式对上市公司进行补偿，即浙报控股同意上市公司以 1.00元的价格回购其持有的根据相应公式计算而得的股份，并予以注销。
根据天健会计师事务所 2014年 4月 14日出具的《关于浙报传媒集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2014〕3392号），置入资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产2013年已经实现的净利润已达到上述盈利预测数。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司构成同业竞争，浙报集团、浙报控股分别出具了承诺，保证不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务，并将采取合法及有效的措施，促使公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务，以确保上市公司及其全体股东的利益不受损害。
为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，避免与本次重大资产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报集团及浙报控股对以下未纳入本次置入资产范围的媒体及公司采取了如下措施：
1、淘宝天下传媒有限公司
淘宝天下传媒有限公司（以下简称“淘宝天下”）成立于2009年12月，由浙报控股与浙江淘宝网络有限公司共同出资设立。浙报控股持有淘宝天下51%的股权。淘宝天下主要负责运营《淘宝天下》经营性业务。
淘宝天下的经营模式与本次拟置入资产所对应公司显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。但为避免淘宝天下未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，在本次重大资产重组完成后二十四个月内，若淘宝天下经营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权以适当的方式注入上市公司；若本次重大资产重组完成后超过二十四个月，淘宝天下仍然不具备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权转让给无关联方。截至 2013年 12月 31日，淘宝天下尚未实现盈利。2013年 9月，浙报控股决定根据承诺将所持淘宝天下股权进行转让。根据国家主管部门的统一部署，淘宝天下被纳入非时政类报纸转企改制范围，浙报集团及浙报控股需完成淘宝天下采编业务的转企改制等相关工作。截至 2013年底，淘宝天下已基本完成采编业务转企改制。浙报控股将向浙江省财政厅申报淘宝天下的股权转让工作，并启动审计、评估和产权挂牌交易程序。
2、浙江绿色家园文化传媒有限公司
浙江绿色家园文化传媒有限公司（以下简称“绿色家园”）成立于2010年5月，由浙报控股与浙江绿城物业管理有限公司共同出资设立。截至本次重大资产重组完成之日，浙报控股持有绿色家园51%的股权。绿色家园主要服务于浙江绿城房地产开发有限公司所开发的住宅小区的业主，主要经营 DM广告业务。
绿色家园的经营模式与本次拟置入资产所对应公司显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。但为避免绿色家园未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，在本次重大资产重组完成后二十四个月内，若绿色家园经营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的绿色家园全部股权以适当的方式注入上市公司；若本次重大资产重组完成后超过二十四个月，
绿色家园仍然不具备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的绿色家园全部股权转让给无关联方。截至2012年 12月31日，绿色家园仍未实现盈利。2012年 10月绿色家园召开董事会、股东会决定对绿色家园予以清算，目前绿色家园已完成全部注销手续。
3、财新传媒有限公司
财新传媒有限公司（以下简称“财新传媒”）成立于 2009年12月，主要从事财经杂志的出版和发行，由浙报控股与天津知衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津域富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津汇思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等共同出资设立。截至本次重大资产重组完成之日，浙报控股持有财新传媒40%的股权。
由于浙报控股与财新传媒不存在控制关系，因此，财新传媒不会与浙报控股本次置入资产所对应的公司构成实质性同业竞争。但为避免财新传媒未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，未来不会进一步增持财新传媒的股份以达到控股地位，不会寻求对财新传媒董事会的控制，也不会参与财新传媒的公司管理和经营，为避免未来可能出现的同业竞争，一旦浙报控股持有财新传媒的股份达到控股的比例，浙报控股会将所持有的财新传媒全部股权以适当的方式注入上市公司。经浙江省委宣传部与浙江省财政厅批复同意，2013年10月16日，浙报控股将其持有的财新传媒40%股权以协议转让方式转让给华人文化新世（上海）投资管理有限公司。2013年12月19日，财新传媒完成股权变更，浙报控股不再持有财新传媒股份，承诺履行条件已不存在。
4、浙江法制报报业有限公司
浙江法制报报业有限公司（以下简称“法制报公司”）由浙报控股与浙江省政法委下属浙江省社会治安综合治理协会共同出资设立，截至本次重大资产重组完成之日，浙报控股持有其51%的股权。法制报公司主要负责运营《浙江法制报》的经营性业务。《浙江法制报》是法制类专业报纸，具有特定的功能，该报纸的定位与本次拟置入资产所对应公司运营的媒体有显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。
为进一步保护未来上市公司及中小股东的利益，避免法制报公司与本次重大资产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报控股承诺：在本次重
大资产重组完成后二十四个月内，会将所持有的法制报公司全部股权以适当的方式注入上市公司。2013年 5月 15日，浙报集团向浙江省委宣传部报送了《关于要求将浙报控股拥有的浙江法制报公司股权注入上市公司的请示报告》（浙报集团[2013]第63号），浙江省委宣传部于 2013年7月8日出具了《关于同意浙报控股拥有的浙江法制报公司股权注入上市公司的批复》（浙宣复[2013]13号）。
2013年 7月 16日，浙报集团向浙江省财政厅报送了《关于要求将浙报控股持有的法制报公司股权注入上市公司的请示》（浙报集团[2013]第 87号），浙江省财政厅于 2013年 7月 18日出具了《浙江省财政厅关于同意浙报控股持有的法制报公司股权注入上市公司的批复》（浙财文资[2013]9号）。根据上述批复文件，法制报公司已完成采编和经营两分开及相应的内部重组工作。2013年 8月 26日，浙报传媒第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购浙报控股所持法制报公司51%股权的议案》，公司与浙报控股签署了《浙江法制报报业有限公司股权转让协议》。2013年9月 16日，法制报公司已完成该股权转让的工商变更登记手续，成为浙报传媒的控股子公司。浙报控股同时就法制报公司业绩表现的补偿事项进行承诺，承诺2013年、2014年、2015年法制报公司净利润数应分别达到420.86万元、447.31万元、536.08万元。截至2013年12月31日，法制报公司盈利预测实现率达到114.86%，完成2013年度利润承诺。
综上，截至本报告出具之日，浙报集团和浙报控股未出现违背上述承诺的情形。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与浙报传媒及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，浙报集团和浙报控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：（1）督促浙报传媒按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与浙报传媒进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
截至本报告出具之日，浙报集团和浙报控股未出现违背上述承诺的情形。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
本次重组完成后，浙报集团成为上市公司实际控制人，为此，浙报集团承诺：保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。
截至本报告出具之日，浙报集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。
（六）关于采编与经营“两分开”的承诺
在国家法律与政策不发生重大变化的前提下，浙报集团及其下属九家县市报社将继续无偿授权本次重大资产重组置入资产对应的 15家报刊传媒类经营性公司独家运营《浙江日报》、《钱江晚报》、《美术报》、《老年报》、《浙商》杂志、《今日早报》及下属九家县市报社经营性业务。继续无偿授权期限截止至国家行业政策允许且浙报集团及其下属九家县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产注入上市公司之日止。如未来行业政策允许，浙报集团将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购浙报集团及县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。根据国家主管部门的统一部署，浙报集团旗下《美术报》、《浙江老年报》被纳入非时政类报纸转企改制范围。2013年 9月 2日，中共中央宣传部中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室出具《关于<美术报><浙江老年报>转企改制有关问题的复函》，2013年9月12日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意<美术报><浙江老年报>采编业务资产注入上市公司的批复》（新出审字[2013]1170号），均原则同意《美术报》和《浙江老年报》的采编业务、资产、人员注入浙报传媒。根据国家主管部门相关要求，浙报集团启动《美术报》、《浙江老年报》两家报刊出版单位——美术报社和浙江老年报社的转企改制工作。2013年12月27日，浙报传媒第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司收购<美术报>和<浙江老年报>采编业务资产暨关联交易的议案》，同意由公司旗下控股子公司浙江《美术报》有限公司和浙江老年报报业有限公司分别收购美术报社、浙江老年报社的采编业务资产。截至本报告出具之日，其余 13家
报刊未纳入转企改制范围，承诺履行条件尚未出现。
（七）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
二、盈利预测的实现情况
（一）关于业绩承诺的概述
本次交易拟置入资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产2010年至2013年盈利预测净利润扣除非经常性损益后分别为18,442.63万元、19,598.38万元及21,516.27万元、23,826.88万元，该数据将作为本次资产置入方浙报控股对未来几年所置入资产的盈利预测承诺数。
浙报控股已与上市公司签订了附生效条件的《利润补偿协议》，在本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在利润补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺的盈利预测净利润数，浙报控股承诺将按照相关资产的预测收益数与实际盈利之间的差额以股份回购的方式对上市公司进行补偿，即浙报控股同意上市公司以 1.00元的价格回购其持有的根据相应公式计算而得的股份，并予以注销。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所 2014年 4月 14日出具的《关于浙报传媒集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2014〕3392号），拟置入资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产2013年已经实现的扣非后归属于母公司净利润为25,691.91万元，达到上述盈利预测数，不需要进行业绩补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，重大资产重组完成后，浙报传媒2013年度实现的净利润达到盈利预测水平，审计机构对浙报传媒2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
2011年，公司成功实施重大资产重组，2013年是公司完成重大资产重组后第二个完整的会计年度。根据上市公司 2013年度报告，本年度，公司实现净利润493,041,532.26元，其中归属于母公司股东的净利润 411,658,289.49元，基本每股收益 0.76元。扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 380,838,898.43元，扣除非经常性损益后基本每股收益 0.71元。
2013年，我国宏观经济增速放缓，结构调整和发展方式转变加速，文化产业进入黄金发展期。公司持续督导期内完成非公开发行股票并收购杭州边锋网络技术有限公司100%股权和上海浩方在线信息技术有限公司100%股权，搭建起了互动娱乐平台，启动了构建互联网枢纽型传媒集团的战略，加快主业创新转型，经营业绩逆势增长，公司市值大幅提高，传媒主业转型和经营业绩均取得了较大突破。
独立财务顾问核查意见：
综上，通过本次重大资产重组，上市公司恢复了持续盈利能力，符合重组预期和目标。在重大资产重组完成之后的第二个会计年度，公司保持了较快的营业收入增长和较强的盈利能力。
四、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的规定和要求召开股东大会，股东大会的召集、召开等相关程序符合规定。
在本持续督导期内，公司共召开2次股东大会，其中1次年度股东大会和 1次临时股东大会。公司召开的股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，公司聘请专业律师对股东大会作了现场见证，并出具了法律意见书，确保了中小股东的合法权利，保证了股东大会的合法有效。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情形；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事共9人，其中4人为独立董事，董事会人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求，公司董事均勤勉尽责地履行职务；独立董事按照《独立董事工作规则》等规定独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，对重大事项发表独立意见，保障了公司的规范运作。
在本持续督导期内，公司共召开5次董事会会议，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定进行，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名委员会、关联交易控制委员会共五个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运作和科学合法决策。
（四）关于监事与监事会
公司监事会共3人，其中职工代表监事1人，公司监事会的人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，对公司非公开发行、关联交易等重大事项，以及财务状况、董事、高管人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，切实维护了全体股东的合法权益。
（五）关于公司高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监，持续督导期内，公司管理层围绕董事会部署，根据职责分工带领全体员工加快主业创新，全面推动公司战略转型。公司按照科学、高效的原则设置了职能部门，包括董事会办公室、监事会办公室、总经理办公室、财务部、内部审计部、投资部、人力资源部和数据库业务部，各部门之间相互协作，为公司业务发展提供有力保障。
（六）关于信息披露与透明度
在本持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。同时，公司注重内幕信息保密，严格执行内幕信息知情人登记管理制度。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于内部控制建设情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定的要求建立了相关内部控制制度。2013年度，公司对纳入内部控制自我评价范围的各项业务与事项均已建立了内部控制，补充出台、修改、完善了一系列内控建设相关制度规范，并对公司《内控手册》的相关内容进行了相应的修改和完善，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（九）其他规范运作的措施
2013年，公司董事会审议并通过了修订《公司章程》、《融资管理制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》和《合同管理制度》等制度，审议制定了《全面风险管理制度》。2013年7月，上交所实施信息披露直通车，公司及时制定了《Ekey保管及使用规定》、《信息披露直通车应急制度》及《信息披露直通车责任认定及追究制度》，确保公司信息披露规范、有序运营。
公司对内幕信息知情人登记工作高度重视，明确董事会办公室作为内幕信息知情人登记工作的归口管理部门。在董事会秘书的领导下，董事会办公室严格按照《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》规定，认真做好公司内幕信息的保密管理以及内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记、报备工作，并确定了各部门、各子公司内幕信息登记工作的责任人，实行专人专管、专人登记，确保了内幕信息知情人登记工作的顺利开展。
同时，公司还致力于提高董事、监事、高级管理人员及其他可接触内幕信息相关人员的合规、保密意识，从源头上做好内幕信息的控制和风险防范工作。
（十）独立财务顾问核查意见
在持续督导期内，浙报传媒能够按照相关上市规则规范运行，保护了包括中小股东在内的全体股东利益。现有公司治理制度和内部控制制度符合公司经营发展变化的需要，内控制度运行情况良好，经营风险控制合理，促进了公司健康、可持续发展。
五、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
独立财务顾问核查后认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于浙报传媒集团股份有限公司重大资产重组持续督导工作报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘之阳 陈为
中银国际证券有限责任公司年月日