证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2016-036债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宁波热电”）于 2016年 6月 8日以现场会议方式召开了第五届监事会第十三次会议。本次会议通知于 2016年 6月 3日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席唐军苗先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”）符合上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定进行审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有的宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）100%股权、明州控股有限公司（以下简称“明州控股”）持有的宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）25%股权，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次监事会决议公告前已经取得或正在办理相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次交易报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为能源集团100%股权（能源集团持有科丰热电58.9312%股权、明州热电60%股权、明州生物质75%股权、长丰热电25%股权）、科丰热电40%股权、明州热电40%股权、明州生物质25%股权、长丰热电25%股权。在本次交易的首次监事会决议公告前，开投集团、明州控股合法拥有标的资产的完整权利不存在法律障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的标的资产，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少潜在关联交易、消除同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次交易方案如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组的整体方案分为两部分：
第一部分：发行股份及支付现金购买资产
宁波热电以发行股份及支付现金的方式购买开投集团持有的能源集团100%的股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式购买开投集团子公司明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
第二部分：非公开发行股份募集配套资金
在发行股份及支付现金购买资产的基础上，宁波热电向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过150,000.00万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重大资产重组完成后，公司将持有能源集团100%股权，公司及其子公司香港绿能将合计持有科丰热电98.9312%股权、明州热电100%股权、明州生物质100%股权、长丰热电50%股权；开投集团仍为公司的控股股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为开投集团和开投集团的子公司明州控股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（2）标的资产
本次重组的标的资产为开投集团持有的能源集团100%股权（能源集团直接持有明州热电60%股权、科丰热电58.9312%股权、长丰热电25%股权和明州生物质75%股权）；明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（3）标的资产定价依据及交易价格
本次交易的交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日（2015年12月31日）的资产评估价值为基础确定。
经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）评估、并经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）核准，标的资产的交易价格合计为 213,373.85万元；其中开投集团持有的能源集团100%股权的交易价格为188,066.81万元，明州控股持有的科丰热电40%股权的交易价格为 5,239.52万元、明州热电40%股权的交易价格为 10,164.95万元、长丰热电25%股权的交易价格为 8,620.34万元、明州生物质25%股权的交易价格为1,282.21万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（4）交易方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具体交易方式如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产出售方|资产购买方|标的资产|交易价格(万元)|现金对价(万元)|股份支付对价（万元）|
|开投集团|公司|能源集团100%股权|188,066.81|32,000.00|156,066.81|
|明州控股|子公司香港绿能|科丰热电40%股权|5,239.52|5,239.52|--|
|||明州热电40%股权|10,164.95|10,164.95|--|
|||长丰热电25%股权|8,620.34|8,620.34|--|
|||明州生物质25%股权|1,282.21|1,282.21|--|
|合计|--|--|213,373.85|57,307.03|156,066.81|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（5）现金对价支付安排
开投集团现金支付对价由公司在标的股权交割完成日起 30个工作日内一次性支付。明州控股的现金支付对价由公司全资子公司香港绿能在标的股权交割完成日起30个工作日内一次性支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（6）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（7）定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日（2016年2月4日）。
本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
根据公司 2015年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2015年 12月 31日总股本74,693万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税）。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=5.78元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（8）发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准或备案的资产评估报告确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份的数量=能源集团100%股权评估价值中股份支付对价金额/发行价格。计算结果不足一股的对应的对价由公司另行以现金支付。
本次交易标的资产中能源集团100%股权的交易价格为 188,066.81万元，其中现金支付32,000.00万元，其余156,066.81万元以股份支付，按照5.78元/股的发行价格计算，本次交易需向开投集团发行270,011,787股股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（9）发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过 10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A或 B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（10）股份锁定期
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如宁波热电股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少6个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任的解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
开投集团在本次交易完成前持有的宁波热电股份，在本次交易完成后 12个月内不转让。
开投集团于本次交易完成前持有的公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
开投集团将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述12个月的限制。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（11）期间损益的约定
能源集团在标的资产自评估基准日（不含当日）至标的股权交割完成日（含当日）期间（以下简称“过渡期”），除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司科丰热电、明州热电、明州生物质、长丰热电在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向香港绿能补偿。
前述过渡期间的损益及数额应在交割日后 30个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在 30天内以现金方式对上市公司予以补偿；明州控股应在30天内以现金方式对香港绿能予以补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（12）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、募集配套资金之非公开发行股份
（1）发行股份种类与面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（2）定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2016年2月4日）。
本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为不低于本次重大资产重组召开首次董事会的决议公告日前20个交易日均价的90%，即不低于5.85元/股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》及2015年度利润分配实施公告，公司向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税）。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=5.78元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦根据价格调整方案作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（3）发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行股份的方式为向不超过 10名特定发行对象非公开发行股份募集配套资金。具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过150,000.00万元。
按照本次募集配套资金金额上限 150,000.00万元及 5.78元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过259,515,570股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起12个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（6）募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过 150,000.00万元，扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于本次重组标的公司宁波甬慈能源开发投资有限公司-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁波宁电新能源开发有限公司-宁波华论发展 6MWp分布式光伏发电项目、宁波甬慈能源开发投资有限公司-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、宁波甬余新能源有限公司-余姚二期 3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、决议有效期
本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
详细内容请见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议〉的议案》。
监事会同意公司及其子公司香港绿能与开投集团、明州控股签署附生效条件的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》。
监事会同意公司及其子公司香港绿能与开投集团、明州控股签署附生效条件的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》等相关法律法规及实施本次交易需要，公司、开投集团聘请具有从事证券期货业务资格的天衡会计师、天健兴业对公司本次重大资产重组涉及的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
监事会对前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告予以确认并同意披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
天健兴业受公司委托，担任本次交易的资产评估机构，其已就本次交易标的资产出具了天兴评报字（2016）第 0036-01号、天兴评报字（2016）第 0036-02号、天兴评报字（2016）第0036-03号、天兴评报字（2016）第0036-04号、天兴评报字（2016）第0036-05号《评估报告》。
公司监事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
天健兴业具有证券期货业务资格，其选聘程序符合相关规定。天健兴业及其经办评估师与公司、开投集团及明州控股不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是本次交易的标的资产截至评估基准日(2015年 12月 31日)的市场价值，作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产的评估结果已报宁波市人民政府国有资产监督管理委员会核准，并以经核准确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及
全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、审议通过《关于公司本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》。
本次交易的标的公司具有稳定、良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
如本次交易于2016年度完成，则在2016年度当年不会摊薄即期回报。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案》。
具体内容详见关于公司前次募集资金使用情况报告说明的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司监事会二〇一六年六月十三日