红塔证券股份有限公司
关于
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重大资产重组
之
持续督导意见
（2015年度）
独立财务顾问
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|红塔证券股份有限公司|
|HONGTA SECURITIES|

CO.,LTD.
二〇一六年四月
声明
红塔证券股份有限公司接受重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简
称“太极集团”）的委托，担任其重大资产重组的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规
和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督
导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续
督导意见。
本持续督导意见不构成对太极集团的任何投资建议，对投资者根据本持续
督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
太极集团向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。太
极集团保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明 ........................................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 3一、 本次重大资产重组方案概述 ............................................................................ 6（一）桐君阁实施重大资产置换 ............................................................................ 6（二）桐君阁非公开发行股份购买资产 ................................................................ 6（三）股份转让及置出资产的后续安排 ................................................................ 6二、 关于本次交易资产的交付或过户情况的核查 ................................................ 7（一）《资产交割协议》的签署情况 ...................................................................... 7（二）置入资产交割情况 ........................................................................................ 7（三）置出资产交割情况 ........................................................................................ 7（四）过渡期间损益安排 ...................................................................................... 12（五）桐君阁新增股份登记情况 .......................................................................... 12（六）太极集团股份转让及现金对价支付情况 .................................................. 13三、 重组各方当事人承诺的履行情况 .................................................................. 13（一）太极集团、太极有限作出的重要承诺 ...................................................... 13（二）交易对方作出的重要承诺 .......................................................................... 20四、 盈利预测实现情况 .......................................................................................... 21五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................. 21六、 公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 23七、 关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 .............................. 24
释义
在持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系因四舍五
入造成。
一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非
公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因
未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，
已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）桐君阁实施重大资产置换
桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳
能公司100%股份中的等值部分进行置换。根据中同华出具且经国务院国资委备
案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 300号），截至 2014年 12
月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价
格为 851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司出具的且经重庆市涪陵区国
资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年12月31日，置
出资产的评估值为 48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为
48,520.00万元。
（二）桐君阁非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体
股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，
交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为 803,380.00万元。
重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
（三）股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币 3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%
的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委
托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
二、关于本次交易资产的交付或过户情况的核查
（一）《资产交割协议》的签署情况
2015年12月17日，桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签署《资产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能公司股东所持有的太阳能公司100%的股权。各方一致确认以 2015年 11月30日作为本次重组资产交割基准日，以太阳能公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。
（二）置入资产交割情况
本次交易的置入资产为太阳能公司100%股权。经查验，2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司100%股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。
据此，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。
（三）置出资产交割情况
1、《资产交割协议》的相关内容
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割
协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所
有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要
办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相
关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第
三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第
三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及
义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他
方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补
充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的
约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相
关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险
和义务。
2、置出资产交割具体情况
根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆
桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于2016年 1月7日将
持有桐君阁有限99%的股权交付给公司，1%的股权交付给公司全资子公司太
极集团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，公司实际持有桐君阁有限100%
股权。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。
置出资产具体交割情况如下：
单位：万元
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|项目|交割基准日账面价值||交割及过户情况|
||金额|占比||
|流动资产|132,614.93|59.57%|无需办理过户登记|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产（注1）|1,050.00|0.47%|正在办理过户登记|
|长期股权投资：||||
|无需办理过户登记的长期股权投资（注2）|2,690.36|1.21%|无需办理过户登记|
|已完成过户登记的长期股权投资|67,374.73|30.27%|已完成过户登记|
|未完成过户登记的长期股权投资（注3）|764.32|0.34%|正在办理过户登记|

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|项目|交割基准日账面价值||交割及过户情况|
||金额|占比||
|投资性房地产（注4）|4,826.98|2.17%|正在办理过户登记|
|固定资产：||||
|无需办理过户登记的固定资产（注5）|519.27|0.23%|无需办理过户登记|
|需要办理过户登记的固定资产（注4）|6,799.12|3.05%|正在办理过户登记|
|在建工程|9.87|0.00%|正在办理过户登记|
|固定资产清理|8.51|0.00%|正在办理过户登记|
|无形资产：||||
|无需办理过户登记的无形资产（注6）|55.84|0.03%|无需办理过户登记|
|需要办理过户登记的无形资产（注7）|5,755.75|2.59%|正在办理过户登记|
|长期待摊费用|12.35|0.01%|无需办理过户登记|
|递延所得税|120.27|0.05%|无需办理过户登记|
|无需办理过户及已完成过户的资产|203,387.76|91.37%||
|正在办理过户的资产|19,214.54|8.62%||
|总资产|222,602.30|100.00%||

注1：“可供出售金融资产”包括桐君阁持有的重庆桐君阁丰合药业有限公司1.95%股权、重庆桐君阁济丰医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁众友医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁博瀚医药有限公司2.00%股权、重庆桐君阁济仁医药有限公司5.00%股权、重庆市金科金融保理有限公司1.59%股权、重庆市金科商业保理有限公司1.59%股权。
注2：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业有限责任公司；第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。
注3：“未完成过户的长期股权投资”为桐君阁2家子公司股权：重庆市永川区中药材公司、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司。其中，重庆市永川区中药材公司尚未完成公司制改
造、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司系桐君阁与沙坪坝区国有资产管理局合资的公司，
过户手续均尚未完成，但不存在实质障碍。
注4：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为桐君阁母公司账上的房屋建筑物，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
注5：“无需办理过户的固定资产”为除房屋建筑物及运输工具外的其他设备、工具。
注6：“无需办理过户的无形资产”为外购的软件。
注7：“需要办理过户的无形资产”均为桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
综上，本次交易的置出资产已经完成交割，其中无需过户及已过户的资产
占比为91.37%，正在办理过户的资产占比为8.62%，该等资产正在办理的过户
等手续不存在实质性障碍，也不会给上市公司带来重大风险。
3、置出资产的债务转移情况
（1）桐君阁债务转移方案
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据相关协议的约定，本次交易置出资产最终由太极集团及/或其指定的第三方承接。
（2）与桐君阁债务转移相关的协议及承诺
根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年11月30日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日（2015年12月24日）。
根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以
现金全额补偿。
为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间的债务进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁债权人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。
（3）桐君阁债务转移情况
根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债权人同意函，截至2015年11月30日，桐君阁母公司总负债为186,692.81万元，其中金融债务合计117,036.25万元，非金融债务合计69,656.56万元。截至2016年2月4日，已偿还或已取得同意函的负债合计171,084.80万元（其中金融债务117,036.25万元，非金融债务54,048.55万元），占总负债的比为91.64%，金融债务已偿还或已取得同意函比例为100%。
对于桐君阁置出资产所涉及的债务，根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。
太极集团已出具承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起3个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金全额补偿。”
本次交易未取得生效同意函的债务占比较小，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，置出资产涉及的相关债务转移不存在重大不确定性，实施不存在实质性障碍。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，置出资产所涉及的资产、负债中，已
过户或同意转移比例较高，未过户或同意转移部分比例较低，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，本次资产交割事项不存在重大不确定性，不会对太极集团造成重大损失。
4、置出资产的人员安置情况
本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割
日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定
的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接
收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团
及/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起 60日内，协助太极
集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续。
2016年 2月 18日，置出资产人员已和桐君阁有限签订《劳动合同变更协
议》。
据此，本次交易所涉及的员工转移的相关及必须的手续已完成，相关程序
不违反法律、法规及规范性文件的规定。
（四）过渡期间损益安排
根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（2014年 12月 31日）起
至资产交割基准日（2015年 11月 30日），置出资产和置入资产的期间损益按
照《重组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极
集团承担，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及
其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公
司的持股比例以现金方式全额补足。自资产交割基准日起至资产交割日，除非
有其他约定，置出资产产生的损益由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐
君阁承担。
（五）桐君阁新增股份登记情况
桐君阁已于2016年2月5日就增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结
构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次新增股
份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册，新增股份上市日为2016年3月11日。
（六）太极集团股份转让及现金对价支付情况
2016年2月16日，公司收到中节能太阳能股东及其指定的第三方支付全
部股权转让款中的现金部分3亿元。
2016年3月9日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券过户登记确认书》，太极集团向太阳能公司全体股东及其指定的现金对价
出资方转让的54,926,197股股份已于2016年3月8日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。
本次证券过户登记完成后，太极集团持有桐君阁 14,611,963股流通股，占
桐君阁总股本的5.32%，不再是桐君阁控股股东；受让方中，中国节能环保集
团公司直接持有桐君阁 19,077,045股流通股，占桐君阁总股本的6.95%，并通
过全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司持有桐君阁 14,261,482股流通股，占桐君阁总股本的5.19%。
经本独立财务顾问核查，于本次交易各方确认的交割日，置出资产及与置
出资产相关的一切权利、义务和风险都已发生转移。截至本持续督导意见出具
日，部分置出资产正在办理的过户等手续对本次交易的实施不构成实质性影响。
太极集团已就本次交易涉及的股份转让事宜在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕过户登记手续。
三、重组各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具的承诺函及其履行情况如下表所示：
（一）太极集团、太极有限作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|1|太 极 集团 及 其董事、监事 和 高级 管 理人员|关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|本企业/本人保证及时提供本次重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|2|太 极 有限|关于本次重大资产重组所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本企业保证为重庆太极实业（集团）股份有限公司本次重大资产重组所提供或披露的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|3|太 极 有限|关于保证重庆太极实业（集团）股份有限公司独立性的承诺函|为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺，在本次交易后将继续保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董|长期有效；截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联企业领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其关联企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产并与本公司及其关联企业资产严格分开，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和经营。2、保证本公司及关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作为独立的财务决策，本公司及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织结构，与本公司及其关联企业间不发生机构||

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。六、保证上市公司在其他方面与本公司及其关联企业保持独立上述承诺持续有效，直至本公司对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。||
|4|太 极 有限|关于规范与重庆太极 实 业（集团）股份有限公司关联交易的承诺函|为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司就与上市公司的关联交易事项承诺如下：1、本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）将尽可能避免与上市公司及其子公司发生关联交易，就现已存在以及将来不可避免发生的关联交易事项，本公司保证继续遵循市场定价及公平、公正、公开的原则，与上市公司及其子公司发生交易并依法订立相关协议，保证关联交易的公允性。2、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不会利用控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的利益，并将严格按照《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事、监事依法履行其|长期有效；截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||应尽的诚信和勤勉责任。3、本公司及其关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及其关联企业进行违规担保。4、对于本公司及其关联企业与上市公司及其子公司未来发生的不可避免的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的公司章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。5、本公司及其关联企业与上市公司依法签订协议时保证相关交易均遵循市场公平原则进行，本公司及其关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不利用上市控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本公司及其关联企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各种关联交易协议，本公司及其关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议约定以外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司和/或其子公司造成损失，本公司将向上市公司和/或其子公司作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。||
|5|太 极 有限|关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司及本公司下属公司将尽量减少以任何形式从事与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司相同或近似的业务。2、如与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司的业务产生竞争，本公司及下属其他公司将尽量停止生产经营，或者尽|长期有效；截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||量将相竞争的业务纳入到重庆太极实业（集团）股份有限公司，或者尽量将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。3、若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与重庆太极实业（集团）股份有限公司业务有竞争或者重庆太极实业（集团）股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知重庆太极实业（集团）股份有限公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由重庆太极实业（集团）股份有限公司承接。4、如重庆太极实业（集团）股份有限公司或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与重庆太极实业（集团）股份有限公司存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在重庆太极实业（集团）股份有限公司提出异议后及时转让或终止该项业务。如重庆太极实业（集团）股份有限公司进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将尽量按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给重庆太极实业（集团）股份有限公司。||
|6|太 极 有限|责任承担承诺函|我司在此同意太极股份实施重大资产重组事项，并承诺承担太极股份重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张。|正在履行；截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|7|太极集团|关于桐君阁拟置出资产法律状态及交割事宜的承诺函|本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称“置出资产瑕疵”）。本公司不会因置出资产瑕疵要求上市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不会因置出|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本次交易签署的相关协议（包括但不限于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》）。如置出资产中的相关资质等事项未能在资产交割日完成置出过户手续的，在资产交割日后上市公司继续协助本公司办理该等资产的过户手续时，相关费用由本公司承担。||
|8|太极集团|关于桐君阁拟置出资产债务及担保责任转移的承诺函|对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|9|太极集团|关于债务转移事项的承诺函|置出资产涉及的相关债权债务已于资产交割日（即2015年12月24日）转移重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”，目前本公司持有该公司 100%股权），本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁予以现金全额补偿，在发生与置出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君阁有权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐君阁通知后10个工作日内立即偿付。||
|10|太极集团|关于人员安置事项的承诺函|置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承诺将在2016年2月22日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房公积金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

截至本持续督导意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
（二）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|1|交易对方（法人）|关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|本企业保证及时向重庆太极实业（集团）股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|2|交易对方（法人）|最近五年无违法行为的承诺函|本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济|截至本报告书 出 具 之日，未发现|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本企业具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。|存在违反承诺的情况|
|3|交易对方（自然人）|关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|本人保证及时向重庆太极实业（集团）股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|4|交易对方（自然人）|最近五年无违法行为的承诺函|本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

截至本持续督导意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
四、盈利预测实现情况
本次重组不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015年度公司业务情况
2015年，随着国家宏观经济愈发严峻，制造业经济处于收缩状态，医药行
业整体增速放缓；医药行业药品采购、公立医院改革等各项政策的出台，医药
产业已迎来了竞争白热化时代，医药市场分省割据愈演愈烈，成本制胜成为医
药企业的制胜法宝。面对日益复杂的经济环境和医药市场的激烈竞争形势，公
司积极创新营销模式，优化管理，加大产品结构调整。2015年公司实现销售收
入 71.65亿元，比去年同期 69.58亿元增长2.97%；实现归属于母公司所有者
的净利润2.31亿元，比去年同期-2.77亿元增长183.86%。实现每股收益 0.5434
元/股，比去年同期-0.65元增长183.60%。
1、壳资源整合
2015年，公司控股子公司西南药业脱壳重组。该事项于 2015年 4月获得
中国证监会批准，2015年6月完成重大资产重组；控股子公司桐君阁脱壳重组
于2015年12月获得中国证监会批准，截至2016年4月16日，桐君阁重组工
作已全部完成。西南药业和桐君阁的壳资源整合，彻底解决了三家上市公司之
间的关联交易和同业竞争问题，消除了上市公司融资障碍，为公司做大做强医
药产业打下了坚实基础。
2、销售方面
2015年，公司继续加强有序的销售体系建设，产品结构调整效果显著，销
售人员本地化得到加强；零售集采不断完善健全，品类管理优化效果明显。销
售收入再创新高，全年实现销售收入 71.64亿元，比去年同期 69.58亿元增长
2.97%。
（1）工业销售
2015年，公司实现工业销售收入 30.38亿元，比去年同期增长15%。公司
进一步加强有序的销售体系建设，全面创新营销理念与营销模式，加强调整产
品结构，“巩固川渝、决战广东”市场战略显成效，完成了国家低价药藿香正气
口服液调价和市场消化工作，藿香正气口服液销售收入再创新高。普药产品结
构调整成效显著，2015年，过 500万元的产品达 104个，同比增加 10个，其
中过亿元的产品增加4个；思为普、小金片、沉香化气片、五子衍宗丸等特色、
高毛利产品增长明显；新产品芪鹿补血颗粒在重庆市场上市首年销售过 500万
元，该产品将成为公司又一治疗慢性病的重点培育品种。
（2）商业销售
2015年，公司实现商业销售收入 39.78亿元，比去年同期减少4.21%。报
告期内，公司品类管理优化效果明显，商品结构得到全面优化，提高了产品毛
利率；健全完善商业零售集采、分采、自采的采购体系，优化供应商结构，零
售货源保障率得到较大提高。开展销售攻坚战，医疗终端大客户上量明显，销
售再上新台阶。
3、生产供应方面
2015年，公司下属生产企业按期按照 GMP规范要求完成技术升级改造，
太极集团四川绵阳制药有限公司、太极集团四川南充制药有限公司、西南药业
口服制剂、太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司胡川厂区、太极集团四川太极
制药有限公司口服液固体制剂车间、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司原料药
车间等 6家企业生产线完成了 GMP认证工作，至此全公司药品生产企业均完
成了 2010版 GMP改造。生产企业自动化进程加速，2015年实现了小容量注
射剂自动灯检、包装；丸剂自动包装；口服液自动灯检试机；软袋输液引进了
摆袋机器人。优化采购模式，加强重点产品战略合作和集约化采购，“三产”工
作成绩显著，成功抑制部分品种价格上涨势头；严控质量管控，全面清理 2015
新版《药典》主要变化和技术要求，未发生一起原料质量事故。
（二）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，太极集团的主要业务经营较为稳定，不存
在重大经营风险。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事。
2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会，选举产生了公司第八届
董事会和第八届监事会股东代表；
2015年 4月 28日，公司召开第八届董事会第一次会议，通过了选举白
礼西先生为公司第八届董事会董事长、选举公司董事会战略委员会成员、选举
公司董事会提名委员会成员、选举公司董事会审计委员会成员、选举公司董事
会薪酬和考核委员会成员等议案；
2015年 8月 27日，公司召开第八届董事会第三次会议，通过了关于改聘
公司部分董事、关于聘任公司董事会秘书的议案等议案。公司董事蔡建军先生
因个人原因辞去公司董事职务，经公司董事会研究，同意选举蒋茜女士为公司
董事，任期与公司第八届董事会相同。公司董事会秘书蔡建军先生因个人原因
辞去公司董事会秘书职务，经公司董事长提名，董事会同意聘任蒋茜女士为公
司董事会秘书，任期与公司第八届董事会相同。
2016年 2月 19日，公司发布了关于公司董事辞职的公告，郭敏先生因个
人原因请求辞去公司董事职务。
目前公司董事会由14人组成，其中独立董事5人，董事会的人数及人员构
成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。各董事有较明确的分工，公司
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，专门
委员会成员全部由董事组成。2015年度，公司共召开 11次董事会，会议按照
《董事会议事规则》、《公司章程》等相关规定进行。
上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由 7人组
成，其中 2人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司
章程》的要求。2015年度，公司共召开9次监事会，监事会的召集、召开程序，
符合公司《监事会议事规则》的规定。
本独立财务顾问经适当核查后认为：2015年内，公司治理结构与运行情况
基本良好。
七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
本独立财务顾问核查后认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组的当
事各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现可能影响上市公司及
当事各方履行承诺的其它情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组之持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
吴样 史哲元
红塔证券股份有限公司
2016年4月29日