中信证券股份有限公司
关于
国元证券股份有限公司
非公开发行 A股股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二零一七年十月
中信证券股份有限公司
关于国元证券股份有限公司
非公开发行 A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国元证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1705号）核准，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“公司”或“发行人”）非公开发行419,297,047股人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）接受国元证券的委托，担任国元证券本次非公开发行的上市保荐人，认为国元证券申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：国元证券股份有限公司
英文名称： GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD.
注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
办公地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人 ：蔡咏
上市地 ：深圳证券交易所
股票简称 ：国元证券
股票代码 ： 000728
联系方式：电话：（551）62207323
传真：（551）62207322
公司网址：www.gyzq.com.cn
电子邮箱：dshbqs@gyzq.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务。
（二）发行人主要财务数据和指标
1、主要会计数据
单位：千元
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|主要会计数据|2017年上半年|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,571,612.02|3,375,520.49|5,773,382.07|3,486,036.15|
|利润总额|671,356.24|1,779,587.26|3,664,751.29|1,793,302.25|
|归属母公司股东的净利润|513,718.29|1,405,404.40|2,784,229.09|1,371,744.66|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|513,571.21|1,405,404.40|2,775,922.16|1,373,216.00|
|经营活动产生的现金流量净额|726,192.03|-6,436,312.63|1,076,588.10|8,637,417.37|
|资产总计|72,993,162.93|71,689,042.61|72,550,643.05|53,143,320.20|
|负债总计|52,266,625.83|50,803,547.04|52,487,273.37|35,683,537.68|
|股东权益|20,726,537.10|20,742,066.09|20,063,369.68|17,459,782.52|

2、主要财务指标
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|主要财务指标|2017年上半年|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元）|0.17|0.72|1.42|0.70|
|稀释每股收益（元）|0.17|0.72|1.42|0.70|
|加权平均净资产收益率（%）|2.46%|6.96%|14.90%|8.31%|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
（四）发行数量
根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准国元证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1705号）中不超过455,560,578股的要求，发行人要求最终确定的发行数量为 419,297,047股。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即 2016年 7月 8日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.57元/股。
公司于2016年6月30日召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。股东大会同意公司以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税）。发行人该次利润分配于2016年8月31日实施完毕。
公司于2016年9月9日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年中期利润分配预案》。股东大会同意公司以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
发行人该次利润分配于2016年9月21日实施完毕。
公司于 2017年 5月 8日召开的 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》的议案，同意以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。发行人本次利润分配于 2017年 5月 23日实
施完毕。
本次发行价格为 10.05元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（除权除息调整后9.25元/股），且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（即10.05元/股）。
（六）募集资金数量
根据华普天健会计师出具的《验资报告》（会验资[2017]5118号），截止2017年10月17日，国元证券已向安徽国元控股（集团）有限责任公司，建安投资控股集团有限公司，广东省高速公路发展股份有限公司，安徽省铁路发展基金股份有限公司，安徽全柴集团有限公司特定投资者非公开发行股票 419,297,047股，募集资金总额人民币 4,213,935,322.35元，扣除与发行有关的费用人民币39,504,714.95元（不含增值税金额为37,268,599.02元），国元证券实际募集资金净额为人民币 4,174,430,607.40元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过42.14亿元的要求。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象为5名特定对象，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10名投资者上限，其认购股份情况如下：
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|序号|名称|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|安徽国元控股（集团）有限责任公司|10.05|72,487,561|728,499,988.05|
|2|建安投资控股集团有限公司|10.05|202,965,173|2,039,799,988.65|
|3|广东省高速公路发展股份有限公司|10.05|79,601,986|799,999,959.30|
|4|安徽省铁路发展基金股份有限公司|10.05|49,744,815|499,935,390.75|
|5|安徽全柴集团有限公司|10.05|14,497,512|145,699,995.60|
|合计|||419,297,047|4,213,935,322.35|

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超
过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保|根据中国证监会、深圳证券交易所有关|

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|荐协议约定的其他工作|规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐人名称和保荐代表人的联系地址
中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：吴凌、李纪蕊
项目协办人：康昊昱
电话：010-60838888
传真：010-60836029
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次证券上市的保荐结论
受国元证券委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。
保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴凌
李纪蕊
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司2017年10月30日