北京市中伦律师事务所
关于成商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于成商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的
法律意见书
致：成商集团股份有限公司
根据本所与成商集团股份有限公司（以下简称“成商集团”）签署的《专项法律服务协议》，本所作为成商集团本次重大资产重组的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的交易各方提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并于 2015年 8月 28日出具了《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年9月 18日出具了《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015年 12月 30日出具了《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
中国证监会已向成商集团出具《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287号），核准本次重组。现本所律师就本次重大资产重组标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本法律意见书作为成商集团实施本次重组所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供成商集团本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义，本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次重大资产重组的主要内容
根据成商集团第七届董事会第四十二次会议、第七届董事会第四十六次会
议、2015年第四次临时股东大会会议决议以及成商集团与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等交易协议，成商集团向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权以及华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。本次交易完成后，华强北茂业、和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业将成为成商集团的全资子公司。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）成商集团已获得的批准和授权
1、经查验，2015年 6月 12日，成商集团召开第七届董事会第四十二次会议，会议审议通过了本次重大资产重组的相关预案，关联董事均进行了回避表决。
2、经查验，2015年 8月 28日，成商集团召开第七届董事会第四十六次会议，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，关联董事回避表决。同日，成商集团分别与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》。
3、经查验，2015年9月15日，成商集团召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关的议案。
（二）交易对方已获得的批准与授权
1、2015年 6月 12日，茂业商厦董事会审议通过了本次重组的相关议案，同意茂业商厦将其持有的华强北茂业77%股权以及茂业商厦分别持有的和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权转让给成商集团，并同意签署《发行股份购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及后续正式的交易协议。
2、2015年 6月 12日，德茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案，全体合伙人同意德茂投资将其持有的华强北茂业16.43%股权转让给成商集团，并同意签署《发行股份购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及后续正式的交易协议。
3、2015年 6月 12日，合正茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案，全体合伙人同意合正茂投资将持有的华强北茂业6.57%股权转让给成商集团，并同意签署《发行股份购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及后续正式的交易协议。
4、2015年 6月 12日，华强北茂业股东会通过了本次重组的相关议案，同意茂业商厦、德茂投资、合正茂投资分别将其持有华强北茂业77%的股权、16.43%股权以及6.57%股权转让给成商集团，且各股东方同意放弃对其他方转让股权的优先购买权。
5、2015年 6月 12日，和平茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业股东茂业商厦分别做出了同意本次重组的股东决定，同意茂业商厦将其持有的和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权转让给成商集团。
（三）证监会核准
2016年2月17日，中国证监会作出《关于核准成商集团股份有限公司重大
资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287号），核准成商集团向茂业商厦发行 1,093,203,558股股份，向德茂投资发行48,818,053股股份，向合正茂投资发行19,521,278股股份购买相关资产。
中国证监会上述批复文件自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，中国证监会已核准成商集团本次重大资产重组，本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》及相关交易协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。
三、本次重大资产重组标的资产的交割情况
（一）根据本次重大资产重组方案、成商集团与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，成商集团本次重大资产重组购买的标的资产为茂业商厦、德茂投资及合正茂投资合计持有的华强北茂业100%股权以及茂业商厦分别持有的和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权及珠海茂业100%股权。
（二）经查验，各交易对方已根据《发行股份购买资产协议》的约定，就标的资产转让事项办理了工商变更登记手续，华强北茂业、和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业已分别于2016年2月24日、2016年2月25日取得深圳市市场监督管理局、珠海市工商行政管理局香洲分局核发的标的资产完成过户的《变更（备案）通知书》、《核准变更登记通知书》。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。
四、本次重大资产重组信息披露情况
根据成商集团的公开披露信息并经查验，成商集团已就本次重大资产重组履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、后续事项
根据本次重大资产重组方案、成商集团与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》等交易协议以及中国证监会的批复文件，本次重大资产重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
（一）成商集团需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、股份限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记备案手续。
（二）成商集团需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中国证监会已核准成商集团本次重大资产重组，本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》及相关交易协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。
（二）本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。
（三）成商集团已就本次重大资产重组履行了现阶段必要的信息披露和报告
义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（四）成商集团需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记备案手续；成商集团需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
江学勇
唐周俊
翁春娴
2016年2月25日