上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
二零一九年三月
上海会畅通讯股份有限公司 第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
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第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司拟实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司（含子公司）中高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
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四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
1、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于250%；||
|第二个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2020年净利润增长率不低于310%；||
|第三个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2019年、2020年、2021年净利润累计增长率不低于900%；||

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
①若预留股份的授予日在 2019年，则考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于250%；||
|第二个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2020年净利润增长率不低于310%；||
|第三个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2019年、2020年、2021年净利润累计增长率不低于900%；||

②若预留股份的授予日在2020年，则考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2020年净利润增长率不低于310%；||
|第二个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2019年、2020年、2021年净利润累计增长率不低于900%；||

注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据；
注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
注3：业绩考核期间发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事会同意，可从净利润中剔除。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条
件相同。若预留限制性股票的授予日在2019年，则考核年度为2019-2021年三个会计年度；若预留限制性股票的授予日在2020年，则考核年度为 2020-2021年两个会计年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
2、个人层面绩效考核
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为“优秀、良好、合格和不合格”四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|分数段|90 分以上（含）|80-89|60-79|60分以下（不含60分）|
|等级|优秀|良好|合格|不合格|
|解除限售比例|100%|100%|80%|0%|

上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，
不合格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限
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售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
如出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，公司回购激励对象持有的限制性股票的价格为授予价格；因除前述情形外的其他情形造成激励对象考核当年不满足解除限售的条件的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
2、考核次数
本次股权激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每年考核一
次。
七、解除限售
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
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2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股解除限售的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
十一、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2019年3月26日