证券简称：洲明科技 证券代码：300232 公告编号：2015-113
深圳市洲明科技股份有限公司关于
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期
及预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的113名激励对象第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为1,715,456份和252,067股。预留授予部分涉及的43名激励对象第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量
分别为187,553份和150,040股。
2．公司高级管理人员武建涛先生首次授予的可行权股票期权数量为70,019份,可解锁的限制性股票为70,019股；财务总监胡艳女士预留授予的本次可解锁限制性股票为19,540股，上述两人在行权/解锁后所获的股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
3．本次行权/解锁事宜需在有关机构办理完毕相关手续后方可行权/解锁，首次授予及预留部分授予的股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，敬请投资者关注。
4．本次可行权的首次授予及预留部分授予的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）首次授予部分的第二个行权/解锁期及预留授予部分的第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，公司激励计划首次授予的112名股票期权激励对象在第二个行权期可行权1,715,456份股票期权，首次授予的5名限制性股票激励对象可解锁252,067股限制性股票；预留授予的30名股票期权激励对象在第一个行权期可行权187,553份股票期权，
预留授予的14名限制性股票激励对象可解锁150,040股限制性股票。具体情况说明告如下：一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1．公司于2013年5月31日分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2．根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年11月4日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3．公司于2013年11月27日召开2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4．公司于2013年12月3日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司股权激励计划的首次授予日为2013年12月3日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5．公司于2013年12月23日召开第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于再次调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。
6.2013年12月31日，公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年12月31日完成了首次授予涉及的137名激励对象获授295.5万份股票期权及36万股限制性股票
及的登记工作。公司期权简称：洲明JLC1，期权代码：036118。
7.2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案的实施，2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格由13.32元/份调整为13.26元/份，限制性股票首次授予价格由6.88元/股调整为6.82元/股。
8.2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。因原激励对象王强、刘永铭、黄佩玲、梁奕锋、刘海宏、吴卫卫、李建燕、梁燕芬、文学君、郑伟、张胜、郭求华共十二人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计235,000份。因公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件及限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，故根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的规定，注销其他124名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计408,000份，回购注销5名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票54,000股。公司已于2014年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。本次注销回购完成后，公司首次授予的股票期权激励对象人数由136人调整为124人，股票期权数量由2,955,000份调整为2,312,000份；限制性股票数量由360,000股调整为306,000股，限制性股票激励对象人数保持不变。
9.2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因原激励对象杨宝、何升祥、蔡广超、曾志胜、于虹婷、黎宝莹、郑伟、杨国艳共八人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计144,500份。注销后，公司股权激励计划中首次授予的股票期权数量由2,312,000份调整为2,167,500份,股票期权激励对象人数由124人调整为
116人。
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格、预留股票期权、限制性股票数量的议案》。鉴于公司已实施完毕2014年半年度权益分派方案，且公司总股本已由101,342,075股增加至202,738,063股。公司董事会对首次授予的现存股票期权数量、行权价格及预留部分股票期权数量、限制性股票数量进行了相应调整，具体为：将公司首次已授予但尚未行权
的股票期权数量由2,167,500份调整为4,336,153份，行权价格由13.26元调整为6.63元；将公司预留限制性股票数量由150,000股调整为300,080股，预留股票期权数量由20万份调整为400,106份，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2014年12月12日为授予日，授予四十五名激励对象400,106份股票期权及300,080股限制性股票。公司独立董事就此事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此发表了核查意见。
10.公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对公司股权激励计划之股票期权行权价格与限制性股票解锁价格进行调整的议案》。鉴于公司已实施完毕2014年年度权益分派方案，根据公司首期股权激励计划的规定，本次权益分派事项导致公司首期股权激励计划之未行权/解锁的股票期权/限制性股票对应的行权/解锁价格发生变化：公司股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由6.63元调整为6.60元，首期股票期权预留部分的行权价格由15.94元调整为15.91元；公司激励计划首次授予的限制性股票解锁价格由6.82元调整为
6.79元，首期授予的限制性股票预留部分解锁价格由8.00元调整为7.97元（若公司发生限制性股票回购注销事宜，届时将按上述调整实施）。
11.公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分公司股权激励计划首次授予及预留部分授予股票期权的议案》，因公司股权激励计划在2013年度首次授予的原激励对象钟演丽、林涛、吴猛、杨洋及在2014年度授予的预留股票期权激励对象罗京、孙建共六人因个人原因已离职，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权，其中注销首次授予的股票期权170,046股,注销预留部分股票期权25,000股。
公司第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第二十七次会议同时审议通过了《关于股权激励计划股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司激励计划首次授予部分涉及的113名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为
1,715,456份和252,067股；预留授予部分涉及的43名激励对象第一个行权/解锁期可行权/
解锁的股票期权与限制性股票数量分别为187,553份和150,040股。监事会对公司激励计划本次行权/解锁期条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、董事会关于满足股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期
及预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
（1）根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》，自2013年12月3日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的35%。截至2015年12月2日，公司于2013年度12月首次授予的股票期权/限制性股票的等待期/锁定期已届满。
（2）根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》,自2014年12月12日公司向激励对象授予预留股票期权/限制性股票起12个月至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请行权/解锁所获总量的50%。截至2015年12月11日，公司于2014年度12月授予的预留股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
|||
|-|-|
|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3．根据《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格以上。|首次授予及预留部分授予的激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

|||
|-|-|
|4．公司业绩考核要求 ：2014 年度相比2012 年度，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于260%，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于6%。|公司2014年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为51,934,430.43元，比2012年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润13,695,338.50元增长279.21%。公司2014年度归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 为8.43%。|
|5．股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2014 年度归属于上市公司股东的净利润为60,858,915.45 元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为51,934,430.43 元，均不低于授予日前2010 年至2012 年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润41,471,578.94 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润35,057,983.73 元。|

综上所述，董事会认为公司激励计划所涉股票期权与限制性股票的行权/解锁条件已满足，同意激励计划首次授予的112名股票期权激励对象在第二个行权期可行权1,715,456份股票期权，首次授予的5名限制性股票激励对象可解锁252,067股限制性股票；同意激励计划预留部分授予的30名股票期权激励对象在第一个行权期可行权187,553份股票期权，预留部分授予的14名限制性股票激励对象可解锁限制性股票150,040股。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、行权/解锁期的行权/解锁安排
1．股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2．首次授予的113名激励对象在第二个行权期可行权/解锁的股票期权及限制性股票数
量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|激励工具|数量（份/股）|占授予权益总数的比例|本期可行权/解锁比例|本期可行权/解锁数量（份/股）|
|武建涛|副总经理|股票期权|170,045|3.56%|35%|70,019|
|||限制性股票|170,045|3.56%|35%|70,019|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员，合计112 人||股票期权|3,996,062|83.63%|35%|1,645,437|
|||限制性股票|442,117|9.25%|35%|182,048|

3.预留授予的43名激励对象在第一个行权期可行权/解锁的股票期权及限制性股票数量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|激励工具|数量（份/股）|占授予权益总数的比例|本期可行权/解锁比例|本期可行权/解锁数量（份/股）|
|胡艳|财务总监|股票期权|0|0|0%|0|
|||限制性股票|39,080|5.79%|50%|19,540|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员，合计42 人||股票期权|375,106|55.56%|50%|187,553|
|||限制性股票|261,000|38.66%|50%|130,500|

4.公司首次授予的股票期权在第二个行权期的行权价格为6.60元；预留授予部分股票期权在第一个行权期的行权价格为15.91元。
5.公司首次授予的股票期权在第二个行权期的行权期限为2015年12月3日起至2016年12月2日止；预留部分授予的股票期权第一个行权期的行权期限为2015年12月12日起至2016年12月11日止。
具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
6.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7.参与公司本次股权激励计划的高级管理人员胡艳女士不存在公告日前6个月内买卖
公司股票的情形；参与本次股权激励计划的高级管理人员武建涛先生在公告日前6个月内曾通过二级市场增持本公司股票，其在行权/解锁后所获的股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1．行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2．激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、对公司当年财务状况和经营成果的影响
公司首期股权激励计划首次授予部分的第二个行权期可行权股票期权与预留授予部分
的第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本总额将由203,038,143股增至
204,941,152股,股本的增加会影响公司2015年基本每股收益，但影响较小。公司股权激励计划在2014年度已摊销成本4,582,206.17元，2015年上半年度，公司预提股权激励费用
3,141,658.78元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、独立董事意见
1．公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情况；
2．独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3．公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4．公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；
5．本次行权/解锁有利于充分调动公司中高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于促进公司长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司股权激励计划首次授予的113名及预留授予的43名激励对象在公司股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。
九、监事会意见
监事会审核认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司首期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个及预留部分授予的第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，激励对象行权/解锁资格合法、有效，我们同意激励对象在公司股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。
十、董事会提名与薪酬考核委员会的核查意见
公司董事会提名与薪酬考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司激励计划行权/解锁期的行权/解锁条件，首次授予的113名及预留授予的43名激励对象在行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。
十一、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行
权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的相关事宜出具了法律意见书，认为：本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权，相关事宜符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
十二、备查文件
1.第二届董事会第三十六次会议决议；
2.第二届监事会第二十七次会议决议
3．独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4.《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2015年11月11日