证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-219江苏中南建设集团股份有限公司
关于购买中南珂缔缘体育文化产业有限公司
及南通中南产城发展有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
为了推动南通海门足球小镇配套地块项目的发展，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）拟购买控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）持有的中南珂缔缘体育文化产业有限公司（简称“中南珂缔缘”）100%股权和南通中南产城发展有限公司（简称“中南产城”）100%股权。
经过全体独立董事的一致同意后，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方上海立信资产评估有限公司（简称“上海立信”）对中南珂缔缘和中南产城股权价值进行了评估。基于评估值，购买中南珂缔缘100%股权的价格拟定为 7,320.28万元，购买中南产城100%股权的价格拟定为0元。
2、本次交易构成关联交易
中南控股为公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司从中南控股购买上述公司股权构成关联交易事项。交易完成后，中南珂缔缘和中南产城将在公司合并报表范围内。
3、交易审议程序
本次交易合计金额 7,320.28万元，占公司2018年经审计归属上市公司股东的股东权益的0.42%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定不构成需要股东大会审议的关联交易。为了更充分保护中小股东的利益，董事会决议将有关事项提交股东大会审议。董事会审议前已取得全体独立董事的事前认可。
2019年9月 27日公司第七届董事会第五十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、陆忠亮、柳方、柏利忠回避表决。
公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第五十二次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
名称：中南控股集团有限公司
住所：海门市常乐镇
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|企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地：海门市市场监督管理局|
|法定代表人：陈锦石|
|注册资本：10,200 万人民币|
|统一社会信用代码：91320684713296606K|
|主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行|
|投资；建材批发零售。|
|实际控制人：陈锦石|
|关联关系：中南控股为公司控股股东中南城市投资建设有限公司的控股股东。|
|公司信用情况：不是失信被执行人|
|主要财务数据：|

单位：万元
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||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|24,009,694.05|20,927,789.59|3,081,904.46|4,740,498.39|386,531.41|280,477.93|
|2019 年 6月（未经审计）|29,495,363.29|26,875,912.19|2,619,451.10|2,793,685.79|255,883.41|167,192.80|

三、交易标的基本情况
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|1、名称：中南珂缔缘体育文化产业有限公司|
|统一信用代码：91320684MA1NW6000T|
|成立时间：2017 年 4 月 27 日|
|企业性质：有限责任公司|
|注册地点：南通市海门经济技术开发区广州路999 号|
|注册资本：10,000 万元人民币|
|法定代表人：周平平|
|经营范围：体育文化推广服务、体育赛事的组织、策划及咨询服务、会议及展览服|
|务、酒店经营管理、体育用品销售；物业管理、广播电视节目制作、体育场馆服务、房|
|地产开发与经营、体育经纪服务、网上贸易代理、网上房地产中介、网上商务咨询、云|
|平台服务；园林绿化景观设计及施工；从事体育科技领域内的技术研发、技术咨询、技|
|术服务、技术转让；休闲健身场所服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。|
|主要股东：中南控股持股100%。|
|100%股权转让价格： 现金 7,320.28 万元。|
|其他说明：中南珂缔缘不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、|
|诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。|
|资产情况：|
|其他应收款2,098 万元，主要为子公司往来款。长期股权投资 5,074.70 万元，主要为|
|投资两家子公司江苏中南珂缔缘足球俱乐部有限公司和海门足球小镇体育产业开发有限|
|公司形成。其他无形资产 1,989 万元，主要为“珂缔缘”体育类商标（商标的注册号分别为|
|20104031、20103745、20103914、20103778）价值。|
|主要财务数据：|

单位：万元
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||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年12 月（未经审计）|7,561.24|952.27|6,608.97|0|-1059.15|-1059.15|

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|9,367.03|63.60|9,303.43|0|-617.42|

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|公司信用情况：不是失信责任主体。|
|2、名称：南通中南产城发展有限公司|
|统一信用代码：91320684MA1X52BJ7L|
|成立时间：2018 年 9 月 4 日|
|企业性质：有限责任公司|
|注册地点：南通市海门市海门街道上海中路899 号十八层1803 室|
|注册资本：10,000 万元人民币|
|法定代表人：周平平|
|经营范围：房地产开发经营；房地产经纪；自有房屋租赁；柜台租赁；物业管理；|
|停车场管理服务；建材批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限|
|定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|主要股东：中南控股持股100%。|
|100%股权转让价格： 0 元。|
|其他说明：中南产城不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产|
|的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。|
|资产情况：|
|银行存款账面金额132.21 万元，其他应收款账面金额368.24 万元，主要为员工往来、|
|工程款等。|
|主要财务数据：|

单位：万元
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||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年 12 月（未经审计）|524.47|767.20|-242.74|0|-1,149.74|-1,142.74|
|2019 年8 月（经审计）|533.14|831.82|-298.68|0|-1,855.95|-1,855.95|

信用情况：不是失信责任主体。
四、交易定价
经过与中南控股协商，本次交易确定以中南珂缔缘和中南产城的评估值来确定交易价格。全体独立董事一致同意后，公司聘请上海立信作为评估机构。上海立信与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
本次评估基准日为 2019年 8月 31日。评估范围为中南珂缔缘和中南产城的全部资产和负债。
本次评估方法选择资产基础法。资产评估所使用的方法主要为市场法、收益法和资产基础法三种。由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。被评估单位持续亏损，历史无营业收入，未来盈利能力存在较大不确定性。中南珂缔缘主要从事足球培训业务，未来收入主要来源比赛收入，至评估基准日，企业尚未有明确规划，也未达到参加中国足协比赛的准入
许可，未来年度的盈利状况也存在很大的不确定性。因此本次评估不适用收益法。基于
以上情况，本次评估采用资产基础法。
资产基础法以企业的资产负债表为基础，对委托评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。根据以上评估方法，评估得出的结果为：
1、中南珂缔缘
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|2,416.51|2,416.51|||
|非流动资产|7,063.70|4,966.89|-2,096.81|-29.68|
|其中：长期股权投资净额|5,074.70|4,961.04|-113.66|-2.24|
|固定资产净额|||||
|无形资产净额|1,989.00|5.85|-1,983.15|-99.71|
|长期待摊费用|||||
|资产总计|9,480.21|7,383.40|-2,096.81|-22.12|
|流动负债|63.12|63.12|||
|负债总计|63.12|63.12|||
|净资产（所有者权益）|9,417.09|7,320.28|-2,096.81|-22.27|

2、中南产城
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|532.63|532.63|||
|非流动资产|0.50|0.53|0.03|6.00|
|其中：长期股权投资净额|||||
|固定资产净额|0.50|0.53|0.03|6.00|
|无形资产净额|||||
|长期待摊费用|||||
|资产总计|533.13|533.16|0.03|0.01|
|流动负债|831.82|831.82|||
|负债总计|831.82|831.82|||
|净资产（所有者权益）|-298.68|-298.65|0.03|0.01|

根据评估结果，中南珂缔缘评估基准日的股东全部权益价值为 7,320.28万元；中南产城评估基准日的股东全部权益价值为-298.65万元。
五、交易协议的主要内容
公司购买中南控股持有的中南珂缔缘100%股权和中南产城100%股权，交易价格合
计 7,320.28万元。在股东大会审议通过有关事项后，双方将签订转让协议。协议生效后
30个工作日内完成股权变更，并于约定的交割日完成工商登记手续。协议生效次日起 5
个工作日内，公司将一次性支付交易价款。
六、交易对公司财务的影响
本次股权收购将推动南通海门足球小镇项目配套地块的开发。预计交易将使公司股东权益增加9,004万元。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2019年8月 31日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为92,880万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过对本次拟进行关联交易的认真了解，公司向控股股东中南控股购买中南珂缔缘及中南产城股权，旨在推进南通海门足球小镇项目发展。交易定价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据，透明公开。希望公司未来审议有关事项时，严格执行各项规定，保证交易公开、公允，避免关联方利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。
我们同意将有关事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
经过对本次交易有关事项的认真了解，我们认为公司向控股股东中南控股购买中南珂缔缘及中南产城股权，有利于推动南通海门足球小镇项目发展。有关关联交易定价公开透明，不存在利用关联方关系损害上市公司或其他股东利益的情形。本次交易履行了必要的审批程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议时关联董事回避了表决，决策程序符合规定。
九、备查文件
1、第七届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二○一九年九月三十日