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国浩律师集团（深圳）事务所
国浩律师（深圳）事务所
关于
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
法律意见书
之
补充法律意见书
（十四）
致：珠海健帆生物科技股份有限公司
北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·宁波·福州·香港·西安·南京·巴黎·南宁 Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou HongkongXi’an Nanjing Paris Nanning
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（十四）
GLG/SZ/A2061/FY/2015-335国浩律师（深圳）事务所
关于
引言
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“发行之人”
）签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并补充法律意见书
在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了（八）
《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书（十一）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十二）》（以下简称“《补充法律意见书（十二）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十三）》（以下简称“《补充法律意见书（十三）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，现就下述事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》、《补充法律意见书（十二）》、《补充法律意见书（十三）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、请核查发行人独立董事温志浩先生的任职资格是否符合相关法律法规的规定。
回复如下：
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定，党政领导干部不得违规在企业兼职；《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的依据性文件《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第 15条第 1款规定，“本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。”；《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》就直属高校党员领导干部兼职作出相关规定。
根据发行人及其独立董事温志浩提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人独立董事温志浩现任广东食品药品职业学院医疗器械学院副院长，享受正科级待遇，广东食品药品职业学院隶属广东省卫生和计划生育委员会。
综上，本所律师认为，广东食品药品职业学院不属于教育部直属高校，温志浩担任广东食品药品职业学院医疗器械学院副院长，享受正科级待遇，不属于事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部，不适用《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》的相关规定，温志浩担任发行人的独立董事不违反法律法规的禁止性规定。
二、请说明（1）对于发行人在报告期内销售过程中的合法合规性（如商业贿赂、不正当竞争等）的核查过程及结论；（2）对于发行人主要经销商在报告期内销售过程中的合法合规性的核查过程及结论。
回复如下：
（一）对于发行人在报告期内销售过程中的合法合规性（如商业贿赂、不正当竞争等）的核查过程及结论
发行人主导产品血液灌流器全部采用经销商买断式的销售模式，其客户为各地经销发行人产品的医疗器械经销商。经销商向发行人采购产品并销售至医院，发行人产品的最终用户为医院相关科室的病患者。在这种销售模式下，发行人并不与医疗机构的负责人、药品采购人员、医务人员发生直接销售交易关系。发行人与经销商之间签订框架协议，在具体销售交易发生时，发行人再与经销商签署具体销售订单，双方的销售交易严格按照框架销售协议及销售订单执行。
关于发行人在报告期内销售过程的合法合规性，本所律师的核查过程及结论如下：
1、本所律师查阅了发行人的营销管理制度、市场推广业务管理制度、反商业贿赂方面的管理制度、员工规范手册，查阅了发行人与主要经销商的销售合同，抽查了发行人开展业务推广活动的申请、审批、执行、报告及报销的流程及学术会议资料。经核查，发行人已制定相关制度防范商业贿赂等不正当竞争行为，在业务开展过程中严格执行了市场营销、业务推广等相关制度以及员工规范手册，在销售过程不涉及商业贿赂，不存在运用不正当手段进行竞争的情况。
2、本所律师对发行人总经理、销售负责人、财务负责人进行了访谈，未发现发行人在销售过程中涉及商业贿赂以及运用不正当手段进行竞争的情形。
3、本所律师取得了发行人政府主管部门出具的合法合规经营证明文件，查询了相关政府机关的公开信息和主要互联网媒体，未发现发行人在销售过程中涉及商业贿赂以及运用不正当手段进行竞争的情形，未发生因商业贿赂
而涉及诉讼或遭受行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人依法经营，销售过程合法合规，不存在向医疗机构实施商业贿赂以及运用不正当手段进行竞争的情形。
（二）对于主要经销商在报告期内销售过程中的合法合规性（如商业贿赂、不正当竞争等）的核查过程及结论
本所律师对发行人主要经销商（最近三年又一期前十大经销商）在报告
期内销售发行人产品过程的合法合规性进行了核查，核查过程及结论如下：
1、本所律师查阅了发行人与主要经销商的销售框架协议以及具体销售订单，查阅了主要经销商的产品销售流向表，查阅了对主要经销商负责人的访谈记录，未发现发行人主要经销商在销售过程中涉及商业贿赂以及运用不正当手段进行竞争的情形。
2、本所律师查询了相关政府机关的公开信息和主要互联网媒体，未发现发行人主要经销商在销售过程中涉及商业贿赂以及运用不正当手段进行竞争的情形，未发生因商业贿赂而涉及诉讼或遭受行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人主要经销商在销售发行人产品的过程中合法合规，不存在向医疗机构实施商业贿赂以及运用不正当手段进行竞争的情形。
本补充法律意见书正本四份，副本二份。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（十四）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余平
负责人：
张敬前 幸黄华
2015年月日