证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2018-075广东劲胜智能集团股份有限公司
关于劲胜技术责任有限公司与关联方共同投资设立融资租赁公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司劲胜技术责任有限公司（以下简称“香港劲胜”）拟与关联方共同投资设立融资租赁公司。
现将有关情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司全面落实智能制造战略，构建了集高端数控机床、国产机器人、自动化设备、国产系统软件等于一体的智能制造产品和服务体系。为促进数控机床、玻璃精雕机等高端装备产品、智能制造服务业务相关产品的销售，形成智能制造相关业务与融资租赁业务协同发展的良性循环，公司全资子公司香港劲胜拟出资
4,250.00万元（单位：人民币，下同），与公司间接参股的深圳金创智融资租赁有限公司（以下简称“金创智”）共同对外投资设立融资租赁公司。
公司全资子公司香港劲胜持有金创智31.00%股权，深圳金瑞大华企业管理有限公司（以下简称“金瑞大华”）持有金创智69.00%股权。公司董事长夏军先生配偶、副董事长王建先生近亲属通过金瑞大华持有金创智部分股权，夏军先生、王建先生、王建先生近亲属担任金创智的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，金创智为公司关联方，本次香港劲胜与金创智共同对外投资构成关联交易。
公司独立董事对香港劲胜与关联方共同投资设立融资租赁公司暨关联交易
发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交第四届董事会第十七次会议审议。2018年7月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，关联董事夏军先生、
王建先生回避表决，非关联董事以赞成3票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于劲胜技术责任有限公司与关联方共同投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》，同意香港劲胜出资4,250.00万元与公司间接参股的金创智共同投资设立融资租赁公司的相关事项。
本次香港劲胜与公司间接参股的金创智共同对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
本次对外投资设立融资租赁公司，尚需经相关部门审批取得相关资质后方可开展业务，融资租赁公司的具体情况尚需以工商管理部门核准注册的信息为准。
二、对外投资主体暨关联方的基本情况
本次对外投资的投资主体为香港劲胜及关联方金创智，无其他投资主体，投资主体的具体情况如下：
1、香港劲胜的具体情况
中文名称：劲胜技术责任有限公司
英文名称：JANUS TECHNOLOGY DUTY CO.,LIMITED
注册地：中国香港
公司类型：有限责任公司
注册资本：港币叁佰捌拾捌万元
经营范围：无线通讯终端配件产品、设备及技术进出口等。
公司治理结构：王九全先生、王建先生任董事。
主要财务数据：根据经审计数据，截至2017年12月31日，香港劲胜资产总额为3,197,126.49元，净资产为3,197,126.49元；2017年度，香港劲胜营业收入为0.00元，净利润为-26,612.95元。
其他说明：公司拟将香港劲胜100%股权以增资形式注入全资子公司东莞劲胜
精密电子组件有限公司，详见公司2018年4月27日披露的《关于向全资子公司增资及架构调整暨业务整合的公告》（公告编号：2018-051）。截至本公告日，上述增资暨内部整合事项正在实施过程中。本次增资暨内部整合事项完成后，东莞劲胜精密电子组件有限公司持有香港劲胜100%股权，香港劲胜将成为公司全资孙公司。
2、金创智的具体情况
名称：深圳金创智融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EGUHW8R
成立时间：2017年5月1日
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：曾国权
注册资本：人民币8,000万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易相关的咨询和担保；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务。
股东情况及出资比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|劲胜技术责任有限公司||2,480.00||31.00||
|深圳金瑞大华企业管理有限公司||5,520.00||69.00||

注：截至本公告日，香港劲胜投资金创智的相关事宜正在实施过程中。
关联关系说明：公司全资子公司香港劲胜持有金创智31.00%股权，金瑞大华持有金创智69.00%股权。公司董事长夏军先生配偶、副董事长王建先生近亲属通过金瑞大华持有金创智部分股权，夏军先生、王建先生、王建先生近亲属担任金创智的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，金创智
为公司关联方。
履约能力分析：金创智系根据国家相关法律法规设立的专业从事融资租赁业务的公司，金创智股东具备良好的资信条件，同时拥有经验丰富的管理团队。金创智为经审核符合融资条件的公司及子公司客户提供融资租赁服务，有着丰富的客户资源、面临着良好地发展前景，具备良好的履约能力。
三、对外投资标的的基本情况
（一）出资方式
香港劲胜拟以4,250.00万元自有资金，金创智以12,750.00万元自有资金，以现金出资的方式进行共同对外投资。
本次对外投资不涉及实物资产或无形资产出资，不涉及股权或者其他资产出资。
（二）标的公司基本情况
本次对外投资拟设立的标的公司情况如下（具体需以工商管理部门最终核准注册的信息为准）：
1、拟注册公司名称：东莞富国融资租赁有限公司（以下简称“富国租赁”）2、拟注册地：东莞市东城区牛山外经工业园伟丰路2号
3、拟注册公司类型：有限责任公司（中外合资）
4、拟注册资本：人民币17,000万元
5、拟注册经营范围：直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务；
租赁业务；向国内外购买租赁财产；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易相关的咨询服务；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务。
6、股东情况及出资比例：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|香港劲胜||4,250.00||25%||货币出资||
|金创智||12,750.00||75%||||

派一人、金创智委派二人；董事每届任期为三年，经连续委派可以连任；设董事长、副董事长各一人，其中，董事长由金创智委派、副董事长由香港劲胜委派。
富国租赁不设监事会，设监事一人，由董事会委任；监事每届任期为三年，连选可以连任。
富国租赁在其住所设立经营管理机构，负责日常经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制，下设销售、财务、行政、风控等部门。富国租赁设总经理一人，根据实际经营情况决定是否设副总经理职务。
8、融资租赁业务的前景分析：香港劲胜经公司2017年4月6日召开的2017年第二次临时股东大会决议，出资2,500.00万元与金瑞大华共同投资设立金创智，首次进入融资租赁行业。
公司高端装备制造业务为消费电子行业知名厂商提供数控机床等高端装备
产品，产品销量全国第一，积累了丰富优质的客户资源，下游客户采用融资租赁方式采购设备产品系常见的销售模式。公司发展智能制造服务业务，打造智能工厂系统集成总承包服务和整体智能工厂改造解决方案的能力，下游客户亦存在广泛的融资租赁服务需求。公司全资子公司香港劲胜通过对外投资方式开展融资租赁服务业务，具备良好的基础，有助于增加智能制造相关业务客户的粘性，实现产融互动的良性循环。
融资租赁行业系与实体经济紧密结合、相互促进的金融细分行业，符合国家发展高端装备制造等产业的客观需要，存在广泛的市场需求，面临着良好的政策环境和发展前景。
本次香港劲胜与金创智共同投资设立融资租赁公司，系在金创智经营管理经验的基础上进行的，有助于扩大融资租赁业务的经营规模；标的公司设立在东莞市，有助于融资租赁业务与公司智能制造相关业务形成协同发展，更好地服务于广大客户。香港劲胜本次与金创智共同对外投资事项面临良好的前景，具备现实可行性。
四、对外投资暨关联交易的协议
本次香港劲胜拟与关联方金创智签署共同投资协议（以下简称“《投资协
议》”），主要内容如下：
1、投资金额：标的公司的注册资本为17,000.00万元，其中：香港劲胜认缴出资4,250万，占25.00%股权；金创智认缴出资12,750.00万，占75.00%股权。
2、出资方式：香港劲胜、金创智将全部以现金方式出资。
3、投资期限：标的公司的期限为30年，自标的公司营业执照签发之日计算。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在距投资期满六个月前向原审批机构申请延长投资期限。
4、投资各方责任：
（1）香港劲胜的责任：按《投资协议》规定出资；为标的公司提供设备技术方面的咨询和设备选购。
（2）金创智的责任：办理为设立标的公司向有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；按《投资协议》规定出资；负责标的公司在中国境内购置或租赁办公场地、办公用品、交通工具、通讯设施等；负责标的公司招聘员工；负责办理标的公司委托的其他事宜。
5、标的公司机构及其产生办法：标的公司设董事会，董事会是标的公司的最高权力机构。董事会成员三人，董事名额的分配由投资双方参照出资比例协商确定，香港劲胜委派一人，金创智委派二人。董事任期为三年，经继续委派可以连任。董事会设董事长一名，由金创智委派；设副董事长一名，由香港劲胜委派。
标的公司设总经理，可以由董事长或董事兼任。总经理对董事会负责。标的公司不设监事会，设监事一人，由董事会委派产生。监事任期每届三年，经继续委派可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
6、违约条款：由于共同投资一方的过失，造成《投资协议》及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属投资双方的过失，根据实际情况，由投资双方分别承担各自应负的违约责任。
香港劲胜将在本次对外投资暨关联交易事项经董事会审议通过后，与关联方签署《投资协议》，《投资协议》具体内容以最终签署的协议为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本次香港劲胜与关联方共同对外投资经交易各方协商一致，各方按照出资金额确定在标的公司的股权比例，按照市场规则，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资暨关联交易的目的
公司全面落实智能制造战略，构建了集高端数控机床、国产机器人、自动化设备、国产系统软件等于一体的智能制造产品和服务体系，为客户提供数控机床、玻璃精雕机等高端装备产品、智能制造系统集成服务，客户存在采用融资租赁方式购买设备的需求。
公司为进一步完善智能制造产品和服务体系，更好地满足客户需求、增强客户粘性、促进产品销售、增强公司市场竞争力，同时考虑融资租赁行业面临着良好的市场前景和政策环境，通过对外投资方式进入融资租赁行业、开展融资租赁业务。
公司已通过香港劲胜间接参股了金创智，促进金创智相关业务有序开展。本次香港劲胜与公司间接参股的金创智共同对外投资设立融资租赁公司，系基于金创智经营管理经验，发挥金创智、金瑞大华在风险管理、融资、供应链金融、商业保理、市场营销策划等方面的经验和资源，具备现实可行性，有利于扩大融资租赁业务的经营规模，更好地服务于广大客户，促进融资租赁业务的长足发展。
（二）对外投资暨关联交易存在的风险
1、审批风险
本次香港劲胜参与投资设立融资租赁公司需经有关部门的审批，取得融资租赁业务资质后方可实际开展业务。因此，标的公司存在无法取得业务资质的风险。
香港劲胜将根据相关法律法规的规定，严格按照设立融资租赁公司的相关要求准备报审资料，并及时跟进有关部门的审批进度。
2、经营管理风险
本次香港劲胜对外投资设立富国租赁，系公司在投资设立金创智后继续涉足融资租赁行业。公司在金创智初步经营成果的基础上，尚需继续摸索更加有效的经营管理经验，富国租赁成立初期可能面临一定的经营管理风险。
公司将以现有的优质客户资源为基础，通过与金创智及其股东金瑞大华充分协作，实施专业化运作和管理，保障富国租赁的顺利运营和持续发展。
3、政策风险
融资租赁行业能够较好地促进产融结合，系受到国家政策鼓励发展的行业，但其所属的金融行业受到国家金融政策及行业监管政策的影响较明显。因此，富国租赁的经营面临一定的政策风险。
公司将继续跟踪关注各项政策趋势，及时调整经营策略，充分重视和提前防范可能发生的政策风险。公司同时将充分利用国家关于融资租赁行业的鼓励政
策，促进融资租赁业务的发展。
4、融资风险
融资租赁行业系资本密集型行业，通过多渠道融资不断获取发展所需资金方可促进经营规模的扩大。因此，如富国租赁设立后不能融入充足的资金，将可能面临融资风险、对业务发展造成限制。
公司将与金创智及其股东金瑞大华发挥协同效应，基于其在融资领域的经营管理经验，更好地打通融资渠道；充分发挥优质客户资源的优势，促进富国租赁的快速、健康发展，获得金融市场认可，保障融资租赁业务的稳健发展。
（三）对外投资暨关联交易对公司的影响
本次香港劲胜对外投资设立融资租赁公司，系基于金创智在融资租赁业务领域的经营管理经验，适度扩大融资租赁业务规模，有利于进一步完善智能制造产品和服务体系，更好地服务于广大客户，促进公司智能制造相关业务产品的销售，
增强公司的竞争能力。融资租赁业务面临着良好的市场前景和政策环境，公司通过对外投资进入融资租赁行业，能够更好地服务战略目标、增强公司市场竞争力。
本次香港劲胜与公司间接参股的金创智共同对外投资，系基于自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，根据出资金额确定相应的持股比例。香港劲胜与金创智及其股东金瑞大华能够开展良好的合作，便利于公司对融资租赁业务的经营管理，将能够保障标的公司的治理和经营稳定。
本次对外投资暨关联交易事项不会造成公司合并报表范围变化。
本次对外投资暨关联交易事项不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2017年6月17日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，2017年7月7日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司与深圳金创智融资租赁有限公司关联交易及担保事项的议案》，同意公司及子公司与金创智开展金额不超过20,000.00万元的交易，公司及子公司为通过与金创智融资租赁方式购买设备的客户提供合计不超过 10,000.00万元的回购担保。
公司2018年5月18日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，2018年6月8日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于关于公司及子公司与深圳金创智融资租赁有限公司关联交易及担保事项的议案》。同意公司及子公司与金创智开展金额不超过 60,000.00万元的交易，公司及子公司为通过与金创智融资租赁方式购买设备的客户提供合计不超过30,000.00万元的担保。
2017年7月7日至2018年6月30日，公司全资子公司创世纪与金创智发生关联交易的金额为约5,050万元。截至2018年6月30日，公司或创世纪为通过与金创智融资租赁方式购买设备的客户提供担保的余额为约2,700万元。
除前述情况外，公司及下属其他公司未有与关联方金创智发生关联交易的情形。
八、审议意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事经事前审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》中发表了事前认可意见：
公司在金创智经营管理经验的基础上，以高端装备制造业务、智能制造服务业务优质丰富的客户资源为基础，继续开展融资租赁业务，能够为客户提供融资服务、增强客户粘性、促进产品销售，与现有的智能制造相关业务形成协同发展。
公司本次通过下属子公司对外投资，是全面落实智能制造战略、进一步完善产品和服务体系的需要，能够增强公司市场竞争力。本次香港劲胜与关联方共同对外投资，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在违反相关法律法规规定的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意将香港劲胜与金创智共同投资设立融资租赁公司的事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
2、董事会审议意见
2018年7月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议,关联董事夏军先生、王建先生回避表决，非关联董事以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于劲胜技术责任有限公司与关联方共同投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》，同意香港劲胜增资出资4,250.00万元，与金创智共同投资设立融资租赁公司的相关事项。
为便于实施以上对外投资暨关联交易事项，公司董事会授权董事长夏军先生全权处理香港劲胜与金创智共同投资设立融资租赁公司相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及子公司承担。本次授权决议的有效期为十二个月，自董事会审议通过之日起计算。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事经认真审议，在《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》中发表了明确的独立意见。公司独立董事认为：
我们在审议本次关联交易的董事会召开前已经核查了香港劲胜与金创智共同投资设立融资租赁公司的相关资料，相关议案提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议；
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；
本次对外投资暨关联交易是全面落实智能制造战略、完善产品和服务体系的需要，公司继续开展融资租赁业务能够优化业务结构、增强公司市场竞争力。公司通过下属子公司与关联方共同对外投资的关联交易，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意香港劲胜与金创智共同投资设立融资租赁公司的相关事项。
4、监事会审议意见
2018年 7月 8日，公司召开第四届监事会第十六次会议，关联监事王琼女士回避表决，非关联监事以赞成2票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于劲胜技术责任有限公司与关联方共同投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》，公司监事会认为：
本次香港劲胜出资 4,250.00万元与公司间接参股的金创智共同投资，继续发展融资租赁业务，能够进一步完善智能制造产品和服务体系，与现有的智能制造相关业务形成协同发展，促进产品销售、增强公司盈利能力。本次香港劲胜对外投资系基于金创智的经营管理经验，以高端装备制造业务、智能制造服务业务优质丰富的客户资源为基础，有利于保障融资租赁公司的业务开展和稳健经营。
本次与关联方的共同投资遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，已经履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
九、备查文件
1、公司独立董事发表的事前认可意见
3、公司独立董事发表的独立意见
4、公司第四届监事会第十六次会议决议
5、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十日