北京市海润律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（一）
[2017]海字第050-1号致：美年大健康产业控股股份有限公司
本所接受美年健康委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，就本次交易出具了《北京市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》（[2017]海字第 050号，下称“《法律意见》”）。
美年健康原委托北京市天元律师事务所（以下简称“天元”）担任本次交易的专项法律顾问，天元根据中国证监会编号为161537号的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（下称“《补正通知》”）的要求，于 2016年 6月 27日出具了《原补充法律意见（一）》。现美年健康改聘本所作为本次交易的专项法律顾问，本所安排徐莹律师、郁寅律师担任经办律师，根据《补正通知》的要求，对本次交易所涉及的相关问题进行补充核查并补充说明，出具本补充法律意见。对本补充法律意见，本所律师声明适用《法律意见》的相关声明。除本补充法律意见中另有说明外，本补充法律意见所用简称与《法律意见》的释义一致。
补充法律意见（一）一、本次重大资产重组的授权和批准
（一）美年健康的内部批准和授权
1、2016年6月16日，美年健康召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议的议案》、《关于批准<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关的审计、估值报告的议案》、《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
2、2016年6月24日，美年健康召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及《关于修订重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
3、美年健康独立董事对本次重大资产重组方案调整的相关事项进行了事前认可并于 2016年 6月 24日出具《独立董事关于调整本次重大资产重组方案相关事项的独立意见》，对本次重大资产重组方案的调整给予了肯定性的评价，认为本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）本次交易的交易对方及标的公司的批准和授权
补充法律意见（一）经本所核查，本次交易的交易对方已履行各自必要的内部决策程序，同意本次交易。
2016年4月24日，慈铭体检召开股东会并通过决议，同意天亿资管等5名股东将所持慈铭体检72.22%的股权转让给美年健康。
综上，本所认为，截至 2016年 6月 27日（下称“《原补充法律意见（一）》签署之日”），本次重大资产重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。
二、本次重大资产重组方案调整的内容
经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会根据2016年第二次临时股东大会授权对本次重大资产重组的具体方案作出调整，具体如下：
（一）调整前的募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
发行方式：以询价的方式向不超过十名的特定对象非公开发行。
发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
补充法律意见（一）认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
鉴于上市公司于2016年5月27日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至 2015年 12月 31日的公司总股本 1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日）。因此，本次募集配套资金的发行底价由31.13元/股调整为15.57元/股，具体调整方法如下：
调整后发行底价=（调整前发行底价—每股派息或现金分红）/（1+每股送股或转增股本数）=（31.13—0）/（1+1）=15.57元/股。
4、发行数量
按照本次募集配套资金总额不超过 187,000万元，以本次发行底价 31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过60,070,671股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。根据公司2015年度利润分配方案，募集配套资金发行股份的发行底价调整为 15.57元/股后，募集配套资金的发行股份数量亦作相应调整。按照本次募集配套资金总额不超过187,000万元，以本次调整后的
补充法律意见（一）发行底价15.57元/股计算，本次发行股份合计不超过 120,102,761股（含本数）。
5、股份锁定安排
特定对象认购的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用。
7、募集配套资金的发行底价调价机制
在公司股东大会审议通过本次重大资产重组的决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，美年健康董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
8、上市地点
在锁定期满后，本次因募集配套资金而向特定对象非公开发行的股票拟在深交所上市交易。
9、决议有效期
本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
补充法律意见（一）（二）调整后的募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
发行方式：以询价的方式向不超过十名的特定对象非公开发行。
发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
鉴于上市公司于2016年5月27日召开了2015年年度股东大会，会议审议通
过了《2015年度利润分配预案》，以截至 2015年 12月 31日的公司总股本
补充法律意见（一） 1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日）。因此，本次募集配套资金的发行底价由31.13元/股调整为15.57元/股，具体调整方法如下：
调整后发行底价=（调整前发行底价—每股派息或现金分红）/（1+每股送股或转增股本数）=（31.13—0）/（1+1）=15.57元/股。
4、发行数量
按照本次募集配套资金总额不超过 51,000万元，以本次发行底价 31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过16,382,910股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。根据公司2015年度利润分配方案，募集配套资金发行股份的发行底价调整为 15.57元/股后，募集配套资金的发行股份数量亦作相应调整。按照本次募集配套资金总额不超过 51,000万元，以本次调整后的发行底价15.57元/股计算，本次发行股份合计不超过 32,755,298股（含本数）。
5、股份锁定安排
特定对象认购的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集配套资金用途
本次交易前，美年健康已持有慈铭体检27.78%股权，旗下同时拥有“美年大健康”及“慈铭体检”两个品牌。在原有重大资产重组方案中，本次募集配套资金的资金使用方为上市公司，其具体包括上市公司自身及其参股子公司慈铭体检，因此本次募集配套资金方案根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
补充法律意见（一）资金的相关问题与解答》的要求，调减了募集配套资金中涉及上市公司自身的建设项目及补充流动资金项目，仅保留了涉及慈铭体检（即标的资产）的在建项目及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资金使用方||序号||项目名称||拟使用募集资金额|
|慈铭体检||1||医疗设备采购||44,000||
|美年健康||2||支付中介机构费用||7,000||
|合计||||||51,000||

本次慈铭体检各期实际实现的扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数应扣除本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于慈铭体检的部分对应的资金成本。资金成本应为慈铭体检自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
7、募集配套资金的发行底价调价机制
在公司股东大会审议通过本次重大资产重组的决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，美年健康董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
8、上市地点
在锁定期满后，本次因募集配套资金而向特定对象非公开发行的股票拟在深交所上市交易。
9、决议有效期
本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该
补充法律意见（一）有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
三、本次调减配套募集资金金额及募集资金用途涉及相关问题之法律分析
（一）本次调减配套募集资金金额及募集资金用途不构成重组方案的重大调整
根据《重组办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：……3.关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
根据美年健康第六届董事会第十六次会议决议，本次重大资产方案调整系调减配套募集资金金额及募集资金用途，不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，因此不构成《重组办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
（二）本次调减配套募集资金金额及募集资金用途的决策程序符合有关规定
根据美年健康2016年第二次临时股东大会决议，美年健康股东大会已授权董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但不限于下列事项：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜（包括但不限于确定或调整本次非公开发行股票的发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等事宜）；
补充法律意见（一）2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
4、本次重大资产重组完成后，办理目标资产过户、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份托管、上市事宜及相关政府审批、工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；
5、如有权部门对本次重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
6、聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；
7、办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
本次授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
据此，就本次调减配套募集资金金额及募集资金用途事项，美年健康董事会已取得美年健康股东大会的授权。因此，美年健康董事会可以依据股东大会的授权，审议通过上述调减配套募集资金金额及募集资金用途事项，不需重新提交公司股东大会审议。
综上，本所认为，美年健康本次调减配套募集资金金额及募集资金用途的决策程序符合《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（三）调减后的配套募集资金金额符合有关规定
根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一条问题回复：“《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定‘上市公司发行股份
补充法律意见（一）购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
根据修订后的《重组报告书（草案）》，美年健康对募集配套资金金额进行了调减，调减后的募集配套资金金额为 51,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。上述配套募集资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（四）关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权相关规定认定
根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二条问题回复，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”
根据修订后的《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的情形。但存在本次重大资产停牌时期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购上市公司股份的情形，根据上述规定，该等拟认购上市公司合计164,077,630股股份在计算控制权是否变更时应当予以剔除。
根据上述规定，本次交易实施前，俞熔及其控制的企业持有美年健康727,990,712股股份，持股比例为30.06%，为美年健康的实际控制人。本次交易实施完成后，剔除上述股份后，天亿投资仍为公司的第一大股东，俞熔直接和间接持有美年健康股份比例为29.95%（不考虑募集配套资金影响），仍为公司的实际控制人，因此，本次交易不会导致美年健康的控制权发生变化。
补充法律意见（一）（五）调减后的募集资金用途符合有关规定
根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三条问题回复，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
根据修订后的《重组报告书（草案）》，美年健康对募集配套资金用途进行了调减，本次募集的配套资金将用于标的公司的医疗设备采购及美年健康支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用，上述配套募集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
综上，本所认为，美年健康本次调减配套募集资金金额及募集资金用途不构成本次重大资产重组方案的重大调整，本次交易不会导致美年健康的控制权发生变化，本次调减配套募集资金金额及募集资金用途的决策程序及调减后配套募集资金金额及募集资金用途符合《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
补充法律意见（一）（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 徐莹：_______________
郁寅：_______________
年 月 日