中原证券股份有限公司
关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]731号文批准，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“发行人”）非公开发行不超过2,800万股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），实际发行数量为15,269,292股。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本保荐机构”）作为西泵股份本次发行的保荐机构，认为西泵股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐西泵股份本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称 河南省西峡汽车水泵股份有限公司
英文名称 Henan Province Xixia Automobile Water Pump CO.,Ltd.
注册地址 河南省西峡县工业大道
办公地址 河南省西峡县工业大道299号
股本总额 9,600万元
法定代表人 孙耀志
股票简称 西泵股份
股票代码 002536
股票上市地 深圳证券交易所
互联网地址 www.xixia-waterpump.com
汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材经营范围
料、机械设备、零部件的进口业务（以上范围凡需前置审批或者国家有关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）
（二）发行人主营业务
发行人主营业务为汽车水泵、排气歧管等汽车部件的研发、生产和销售，产品包括汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳、涡轮增压器壳体等，其中汽车水泵、发动机排气歧管为发行人的主要产品。发行人为国内最大的汽车水泵和排气岐管生产企业之一，在研发能力、市场占有率、标准化技术和品牌推广上占据优势地位，参与制定国家相关产品标准。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012年和2013年财务报告进行了审计，并出具了亚会审字[2013]227号和亚会A审字[2014]019号标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014年财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2015]003922号标准无保留意见的审计报告。
1、公司最近三年的资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|252,031.15|220,093.12|
|131,846.21|102,102.43|
|120,184.93|117,990.70|
|118,646.59|116,524.30|

2、公司最近三年的利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|161,468.62|124,400.52|
|3,149.09|1,720.07|
|4,551.89|2,856.82|
|4,114.24|2,558.28|
|4,042.29|2,530.40|

3、公司最近三年的现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|8,400.29|6,409.07|
|-8,429.62|-12,443.88|
|-136.97|-1,056.39|
|-169.29|-7,091.20|

4、最近三年的主要财务指标
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|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|0.97|1.16|
|0.59|0.70|
|45.33%|38.62%|
|12.52|12.29|
|2014年度|2013年度|
|21.26%|21.73%|
|2.55%|2.06%|
|5.23|5.05|
|2.82|2.48|
|0.88|0.67|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股，发行数量为15,269,292股。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为西泵股份第五届董事会第一次会议决议公告日，即 2014年 9月 3日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于19.95元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 36.02元/股，高于发行底价（19.95元/股），相当于发行底价的180.55%。相当于本次非公开发行询价截止日（2015年 5月 12日）前 20个交易日公司股票交易均价 36.77元/股的97.96%。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币 549,999,897.84元，扣除发行费用人民币15,565,269.29元后，本次发行募集资金净额为人民币 534,434,628.55元。
（四）发行对象及获配情况
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司
（以下简称“宛西控股”）以及符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等合计不超过10名的特定投资者。经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：
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|-|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|
|河南省宛西控股股份有限公司|36.02|1,526,930|55,000,018.60|
|华宝信托有限责任公司|36.02|2,165,463|77,999,977.26|
|华富基金管理有限公司|36.02|5,552,470|199,999,969.40|
|诺安基金管理有限公司|36.02|3,836,479|138,189,973.58|
|创金合信基金管理有限公司|36.02|1,811,215|65,239,964.30|
|汇添富基金管理股份有限公司|36.02|376,735|13,569,994.70|
|||15,269,292|549,999,897.84|

（五）本次发行股份的锁定期
公司控股股东宛西控股认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
（六）本次非公开发行前后股本结构
单位：股
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|-|-|-|-|
|本次发行前||本次变动||
|股份数量|比例|股份数量|股份数量|
|46,050,550|47.97%|--|46,050,550|
|49,949,450|52.03%|15,269,292|65,218,742|
|96,000,000|100.00%|15,269,292|111,269,292|

本次发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）作为西泵股份的保荐机构，中原证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，其他关联方违规占用发行人资源的制度 并督导其执行
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章监事、高级管理人员利用职务之便损害发行
程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施人利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章3、督导发行人有效执行并完善保障关联交
程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照易公允性和合规性制度，并对关联交易发表
公平、独立的原则发表意见。
意见
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事
先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更投资项目的实施等承诺事项
发表意见
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他并发表意见 人提供担保有关问题的通知》的规定
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务提交的其他文件
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构履行保荐职责的相关约定 之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
保荐代表人：王旭东、尤存武
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：西泵股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐西泵股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
王旭东 尤存武
法定代表人(签字)：
菅明军
中原证券股份有限公司(公章)2015年5月26日