证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-038
三一重工股份有限公司
关于 2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权行权条件成就数量:20,528,350份
本次限制性股票解锁条件成就数量：5,120,056股
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 26日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司《2016年股票期权和限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“2016年股权激励计划”）预留授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司 2016年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 37,722.6419万份，
约占本激励计划签署时公司股本总额 761,086.2382万股的4.96%。其中首次授予 31,722.6419万份，占本计划签署时公司股本总额 761,086.2382万股的4.17%；预留授予 6000万份，占该计划签署时公司股本总额的0.79%。
（二）股权激励计划实施情况
1、2016年 10月 18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。
2、2016年 10月 18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于 2016年 10月 21日至 2016年 10月 31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2016年 11月 7日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<三一重工股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司对内幕知情人在公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2016年 12月 8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向 1349名激励对象授予 26,132.53万份股票期权，行权价格为 5.64元/股；本次实际向 1538名激励对象授予 4707.7813万股限制性股票，授予价格为 2.82元/股。上述权益已于 2017年 1月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
6、2017年 6月 6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及 2017年 6月 28日召开的 2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 38人已获授但未达行权条件的股票期权共计 585万份，同意回购注销限制性股票
激励对象离职人员共 42人已授予但未解锁的合计 352,580股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。
7、2017年 11月 2日，根据 2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司实际向 503名激励对象授予 4,695.20万份股票期权，行权价格为 7.95元/股；向 479名激励对象授予 1081.9863万股限制性股票，授予价格为 3.98元/股。上述权益已于 2017年 11月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
8、2017年 12月 11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 67人已获授但未达行权条件的股票期权共计 13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68人已授予但未解锁的合计 1,737,960股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。
9、2018年 5月 25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于 2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为 2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的 1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 104,671,345份；同意 1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为 21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
10、2018年 5月 25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及 2018年 6月 22日召开的 2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销 844人已获授但未达行权条件的股票期权共计 21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共 100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 2,165,097股。
11、2018年 8月 24日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2017年度利润分配方案已实施完毕，公司 2016年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由 5.61元/股调整为 5.45元/股，预留授予股票期权行权价格由 7.95元/股调整为 7.79元/股，首次授予限制性股票的回购价格由 2.79元/股调整为 2.63元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 3.98元/股调整为 3.82元/股。
12、2018年 9月 11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及 2018年 9月 28日召开的 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员 41人已获授但未达行权条件的股票期权共计 3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共 48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,163,550股。
13、2018年 11月 28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议及 2018年 12月 14日召开的 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员 20人已获授但未达行权条件的股票期权共计 1,021,450份，同意回购注销离职激励人员共 21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 186,400股。
14、2019年 4月 26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于 2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为 2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的 1065名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 48,099,115份；同意 1216名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为 19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
15、2019年 4月 26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为 2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期
行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的 463名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 20,528,350份；同意 442名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为 5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。
16、2019年 4月 26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销 754人已获授但未达行权条件的股票期权共计 14,113,735份，同意回购注销离职激励人员共 84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,417,449股。该议案将提交股东大会审议。
（三）2016年股权激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
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||首次授予|预留授予|
|授予日期|2016年12月8日|2017年11月2日|
|授予价格|5.64元/股|7.95元/股|
|授予数量|26,666.07万份|4800万股|
|授予激励对象人数|1416人|520人|
|实际登记授予数量|26,132.53万份|4,695.20万份|
|实际授予激励对象人数|1349人|503人|

2、限制性股票授予情况
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||首次授予|预留授予|
|授予日期|2016年12月8日|2017年11月2日|
|授予价格|2.82元/股|3.98元/股|
|授予数量|4938.8669万股|1200万股|
|授予激励对象人数|1671人|520人|

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|实际登记授予数量|4707.7813万股|1081.9863万股|
|实际授予激励对象人数|1538人|479人|

二、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据 2016年股权激励计划规定，本计划预留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予部分授予日起满 16个月后的首个交易日起至预留授予部分授予日起 28个月内的最后一个交易日止，行权比例为实际预留授予股票期权数量的50%。本次股权激励预留授予股票期权第一次行权条件及成就情况如下：
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|序号|股票期权行权满足的条件|符合行权条件的情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生此情形，满足行权条件|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生此情形，满足行权条件|

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|-|-|-|
|3|预留授予第一个行权期公司业绩条件：三一重工 2017 年归属于上市公司股东的净利润较2016年增长10%或以上|公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为 20.92亿元，较 2016 年增长 928.35%，满足行权条件。|
|4|激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度激励对象个人层面系数由根据公司相关规定组织实施个人层面的考核绩效对应如下：个人层面上一年度考核结果 个人层面系数卓越 100%优秀 90%良好 70%不合格 0%|公司按照激励对象个人层面绩效确定其实际可行权的额度|

根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。公司根据 2018年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。
（二）股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据股权激励计划的规定，本计划预留授予的限制性股票第一个解锁期为自预留授予日起 16个月后的首个交易日起至预留授予日起 28个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为实际预留授予限制性股票数量的50%。
本次股权激励计划预留授予限制性股票第一次解锁条件成就情况如下：
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|序号|限制性股票解除限售需满足的条件|符合解锁条件的情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生此情形，满足解锁条件|

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|-|-|-|
||②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生此情形，满足解锁条件|
|3|预留授予第一个解除限售期公司业绩条件：三一重工 2017 年归属于上市公司股东的净利润较2016年增长10%或以上|公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为 20.92亿元，较 2016 年增长 928.35%，满足行权条件。|
|4|激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下：个人层面上一年度考核结果 个人层面系数卓越 100%优秀 100%良好 100%不合格 0%|公司按照激励对象个人层面绩效确定其实际可解除限售的额度|

2、行权数量：本次权益实际可行权数量为 20,528,350份。
3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为 463人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格 7.79元/股。
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
7、激励对象名单及行权情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占2016年股权|||
||||||||||||占授予时总股|
||序号||姓名||职务||可行权数量||激励计划总量|||
||||||||||||本的比例|
||||||||||的比例|||
|一、董事、高级管理人员||||||||||||
|1||徐明||副总裁||525000||0.14%||0.01%||
|董事、高级管理人员小计||||||525000||0.14%||0.01%||
|二、其他激励对象||||||||||||
|其他激励对象||||||20,003,350||5.46%||0.26%||
|总计||||||20,528,350||5.60%||0.27%||

（二）本次股票期权行权价格说明
根据《三一重工股份有限公司 2016年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。
2017年 11月 2日公司预留授予股票期权价格为 7.95元/股；2018年 8月 21日，公司实施 2017年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.16元；故本次调整后预留授予的股票期权行权价格为 7.79元/股。
（三）本次限制性股票解锁条件成就说明
1、授予日：2017年 11月 2日
2、解锁数量：本次实际解锁数量为 5,120,056股。
3、解锁人数：本次符合解锁条件的人数为 442人。
4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
5、具体激励对象限制性股票解锁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已获授予限制||本次可解锁限制||本次解锁数量占已获|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||性股票数量||性股票数量||授予限制性股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||徐明||副总裁||702,000||171,000||24.36%||
|董事、高级管理人员小计||||||702,000||171,000||24.36%||
|二、其他激励对象||||||||||||
|其他激励对象小计||||||57,195,676||4,949,056||8.65%||
|合计||||||57,897,676||5,120,056||8.84%||

四、董事会薪酬及考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解锁/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
五、公司独立董事发表的独立意见
1、经核查，公司 2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
2、本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司 2016年股票期权和限制性股票
激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票解锁的安排。
六、公司监事会的核查意见
公司监事会对本次股权激励计划解锁/行权条件特别是股权激励对象2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
监事会认为：本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司 2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、湖南启元律师事务所出具的法律意见
湖南启元律师事务所认为，公司本次股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日