华林证券股份有限公司关于
苏州市世嘉科技股份有限公司
使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的
核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对世嘉科技使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：一、非公开发行股票募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）的核准，世嘉科技于2018年9月实施了本次交易之非公开发行股票事项，共计非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，发行价格为22.27元/股，募集资金总额为213,619,897.44元，扣除各项发行费用共计 18,115,000.00元后，实际募集资金净额为 195,504,897.44元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行、华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、非公开发行股票募集配套资金使用情况
本次交易之募投项目的实施主体为公司全资子公司波发特，在募集资金到位前，根据实际情况，波发特以自筹资金对募投项目进行了先期投入。经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用非
公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用非公开发行股份募集配套资金 114,168,956.35元置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金。除支付各项发行费用外，公司本次重组之募投项目拟投入金额，及公司自筹资金投入募投项目情况如下：
单位：人民币，元
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|序号|募投项目名称|投资总额|计划募集资金投资金额|调整后募集资金投资金额|截止2018年10月15日自筹资金预先投入金额|拟以募集资金置换金额|
|1|波发特通信基站射频系统扩建项目|315,324,000.00|245,194,000.00|120,504,897.44|39,168,956.35|39,168,956.35|
|2|支付购买标的资产的现金对价|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|合 计||390,324,000.00|320,194,000.00|195,504,897.44|114,168,956.35|114,168,956.35|

截至本核查意见出具日，上述募集资金置换自筹资金事项已经执行完毕。截至2018年10月30日，公司募集资金专户余额如下：
单位：人民币，元
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|募投项目|开户行|账号|账户余额|
|波发特通信基站射频系统扩建项目|宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行|75280122000003782|81,335,941.09|
|合 计|||81,335,941.09|

三、本次使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的基本情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，为提高公司募集资金的使用效率，为公司与股东创造更大的收益，在确保不影响公司正常经营、本次重组募投项目建设、募集资金正常使用的情况下，使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
1、投资品种
投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不涉及《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。
2、投资额度
公司在授权期限内使用合计不超过人民币 6,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4、资金来源
公司部分闲置非公开发行股票募集配套资金。
5、具体实施方式
在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险
尽管公司投资的理财产品属于安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
五、风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非本次重组之募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。
六、相关审批程序及审核意见
1、董事会审议情况
2018年 10月 30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 6,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起 12个月有效期内可以滚动使用，并提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
此议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。
2、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、本次重组募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币 6,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司本次重组之募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定求。
因此，我们对公司使用不超过人民币6,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。
3、监事会意见
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
因此，我们同意公司使用不超过人民币6,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品。
七、独立财务顾问核查意见
作为世嘉科技本次重组的独立财务顾问，华林证券对公司使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项进行了专项核查，发表意见如下：
1、世嘉科技本次使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的事项经过了公司董事会、监事会审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响本次重组之募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定。保荐机构同意世嘉科技使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品。
2、华林证券提请世嘉科技注意：公司购买的理财品种应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的理财产品应具有良好的流动性，不得影响本次重组之募集资金投资计划正常进行；另外，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非本次重组之募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，世嘉科技应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。
综上，华林证券同意世嘉科技使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项。
（以下无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的核查意见》之签章页）项目主办人：
王博 黄萌
华林证券股份有限公司