广宇集团股份有限公司 深交所问询函回复公告证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)039广宇集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于对广宇集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第187号）（以下简称“《问询函》”）的要求，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真研究与自查，现对《问询函》有关问题回复如下：
2017年4月15日，公司披露了《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司关联交易事项的公告》，拟向浙江信宇房地产开发有限公司、杭州全景医学影像诊断有限公司，以及尚未设立的“与舟基（集团）有限公司、黄山市工程建设集团有限公司、杭州广霖投资管理合伙企业（有限合伙）、上海全景医学影像科技股份有限公司等合作方为开发合作项目而共同投资的公司”提供合计5亿元财务资助及7.7亿元担保。同时，披露了《关于提请股东大会授权董事会批准子公司为其股东提供财务资助额度的公告》，公司部分控股子公司拟向公司及合作方股东提供财务资助，其中对合作方股东财务资助合计7.2亿元。
问题1：请根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《中小板规范运作指引》”）第7.4.9条规定，补充披露以下内容：
（1）本次财务资助的具体原因、财务资助协议的主要内容、资金具体用途及公司履行相关审批程序的合理性与合规性。
对参股子公司财务资助的原因及资金用途的说明。
公司的第一主业是房地产，获取土地后公司会成立项目公司进行土地的开发及房屋销售。鉴于目前房地产行业的土地成交价格普遍较高，为了较好地控制拿地成本，公司将加大与合作伙伴联合拿地的力度，通过参股方式增强拿地机会，通过投资收益的方式增强第一主业的持续盈利能力。公司成立参股项目子公司对新增储备土地进行合作开发，同时选派公司董事和高管在参股项目子公司中任董事或高管（根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3该参股项目子公司系公司的关联方），行使与监督公司在该项目子公司中的权利与义务。鉴于房地产开发的项目子公司注册资本金不足以支付项目运营所
广宇集团股份有限公司 深交所问询函回复公告需资金，通常需要股东提供借款用于支付土地款以及项目销售资金回笼前所需的各项其它投入。在项目子公司申请开发贷款时，根据金融机构惯例，还需要其股东进行担保。鉴于此，为了提高项目子公司的决策效率，加快项目的开发进度，公司提请股东大会授权董事会在授权范围内对参股项目子公司进行财务资助及
担保。
公司第二主业是大健康产业。公司已成立参股子公司杭州全景医学影像诊断有限公司（以下简称“杭州全景影像”），该子公司于2017年4月开始进入试运营，是浙江省第一家、全国第二家独立第三方医疗影像诊断中心。未来公司和合作方还将继续加大对杭州全景影像的投入，扩大其在浙江省的影响力，同时也会适时向金融机构申请贷款用于补充该子公司的流动资金。鉴于此，为了提高该子公司的决策效率，加快该子公司的效益产出，公司提请股东大会授权董事会在授权范围内对其进行财务资助以及担保。
公司控股子公司对合作方股东进行财务资助的原因及资金用途的说明。
在合作开发的房地产项目中，除公司参股项目外，还包括公司控股项目，即由公司与合作方共同出资设立公司控股的项目子公司进行合作开发的项目。鉴于房地产项目开发周期较长的特点，在项目实现大部分预售后，为提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按地产行业运作惯例，控股子公司经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按股东出资比例向股东提供借款，即出现控股子公司向合作方股东财务资助的情况。此类财务资助有利于提高资金使用效率，更好地保护合作各方的合法经济利益，有效防范项目子公司资金风险。
未来发生财务资助时，将与各方签署《财务资助协议》，拟签署协议的主要内容如下：
1、财务资助金额： 万元（以实际资助金额为准）；
2、财务资助资金适用的利率： （以实际协议约定为准）；
3、财务资助期限： （以实际协议约定为准）；
4、违约责任；财务资助金额因按协议约定的时间和期限及时归还，若逾期归还，要求违约方按照资助金额和逾期时间支付违约金（以实际协议约定为准）。
根据《中小板规范运作指引》、《股票上市规则》、《公司章程》前等相关法规及公司制度的规定，经公司自查：前述财务资助事项的审批程序合理且合规。
公司董事会在审议财务资助授权事项时，公司全体独立董事发表了明确的同意意见，并经关联董事回避表决后审议通过。本次财务资助的授权事项经公司第五届董事会第十八次会议审议通过后，尚须提交公司 2016年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
广宇集团股份有限公司 深交所问询函回复公告（2）浙江信宇房地产开发有限公司、杭州全景医学影像诊断有限公司的主要财务指标及资信情况、以及公司在上一会计年度对上述对象提供财务资助的情况。
浙江信宇房地产开发有限公司（以下简称“信宇房产”）的财务指标、资信情况及财务资助情况。
截至 2016年 12月 31日，信宇房产经审计后的财务数据如下：资产总额40,946.17万元，负债总额29,551.95万元，所有者权益总额11,394.23万元，资产负债率72.17%；2016年度营业收入 55,186.90万元，净利润-2,745.43万元。截至2016年12月31日，信宇房产银行贷款余额12,000万元，由股东双方按照出资比例进行担保，该项贷款尚在贷款期内，贷款正常。经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。在 2016年度，公司未对信宇房产提供财务资助。
杭州全景影像的财务指标、资信情况及财务资助情况。
截至 2016年 12月 31日，杭州全景医学未经审计的财务数据如下：资产总额 9,844.85万元，负债总额 1,676.03万元，所有者权益总额 8,168.82万元，资产负债率为17.02%，2016年度营业收入 0万元，净利润-1,369.96万元。截至 2016年 12月 31日，该公司没有银行贷款。经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。在 2016年度，公司未对杭州全景影像提供财务资助。
（3）本次财务资助和担保对象中是否存在上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人。
公司为参股子公司提供财务资助和担保事项的对象自查。
公司本次财务资助和担保对象为公司参股子公司，包括信宇房产、杭州全景影像、以及尚未设立的与舟基（集团）有限公司、黄山市工程建设集团有限公司、杭州广霖投资管理合伙企业（有限合伙）和上海全景医学影像拟共同投资设立的公司参股子公司。前述接受财务资助和担保的对象均为公司参股子公司，不存在公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人，符合《中小板规范运作指引》第7.4.5条的相关规定。
公司部分控股子公司向其合作方股东提供财务资助事项的对象自查。
公司部分控股子公司拟向公司及各合作方股东提供财务资助，合作方股东包括杭州西湖房地产集团有限公司、中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司、舟基（集团）有限公司、嘉兴万科房地产开发有限公司、杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙）、杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）。经仔细核查：（1）杭州西
广宇集团股份有限公司 深交所问询函回复公告湖房地产集团有限公司、中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司、舟基（集团）有限公司、嘉兴万科房地产开发有限公司、杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙）均非公司控股或参股子公司；同时，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均未在上述企业任职、领取薪酬或持有权益；（2）杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广睿投资”）系公司为杭州公园里项目设立的员工跟投计划，根据广睿投资的合伙协议约定：公司总裁、董事江利雄先生系广睿投资有限合伙人，直接持有广睿投资13.33%的有限合伙之合伙份额；江利雄先生作为广睿投资有限合伙人不执行合伙事务，不参与有限合伙的日常经营管理和投资决策事务，广睿投资不属于江利雄先生控制的企业。
据此，本次公司部分控股子公司财务资助对象中不存在董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司的情形，符合《中小板规范运作指引》第7.4.5条的相关规定。
综上所述，本次财务资助和担保对象中不存在上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人。
（4）你公司对本次财务资助和担保拟采取的风险防范措施。
公司在投资参股子公司时，会在其董事或监事或高管或财务负责人等关键岗位上派驻人员，参与参股子公司的日常经营，了解参股项目的投资或开发进度，对财务资助及担保事项的必要性与合理性可以进行客观、科学地评估与判断，并对可能发生的风险提前预警并及时采取保全措施。
公司控股子公司对合作方股东进行财务资助时，首先会根据控股子公司投资或开发的项目未来资金需求进行预算，经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，参照地产行业惯例，按股东出资比例向全体股东提供借款，即出现控股子公司向合作方股东财务资助的情况。在公司控股子公司此类财务资助过程中，有合作方股东在子公司的出资金额和未分配利润作为保证，风险基本可控制。
另外，公司已建立了《对外提供财务资助管理办法》和《对外担保决策制度》，并将与各方根据实际情况签署《财务资助协议》（拟签订协议的主要条款详见问题 1之[1]的相关回复）。公司审计部也将对前述参股子公司及控股子公司发生的财务资助事项定期进行内部审计。公司还将按照深圳证券交易所及公司相关制度规定，严格履行财务资助和对外担保事项的审批程序和信息披露义务。
综上所述，公司前述财务资助和担保事项的出现违约风险极小。
（5）请你公司董事会对本次财务资助原因及公允性发表意见，并在评估被
广宇集团股份有限公司 深交所问询函回复公告资助对象资产质量、经营情况、行业前景、信用状况等的基础上，披露董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司对参股子公司进行财务资助，参股子公司的基本情况如下：
1、信宇房产。公司持有其49%的股权，浙江省浙能房地产有限公司持有其51%的股权。该公司负责开发的杭州锦润公寓项目已竣工，经营情况稳定。截至 2016年 12月 31日，信宇房产经审计后的财务数据如下：资产总额 40,946.17万元，负债总额29,551.95万元，所有者权益总额 11,394.23万元，资产负债率72.17%；2016年度营业收入55,186.90万元，净利润-2,745.43万元。截至2016年 12月 31日，信宇房产银行贷款余额 12,000万元，由股东双方按照出资比例进行担保，该项贷款尚在贷款期内，贷款正常。经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。
2、杭州全景影像。公司持有其20%的股权，上海全景医学影像科技股份有限公司持有其80%的股权。该公司主营医学影像诊断，目前处于公司处于试运营前期。截至 2016年 12月 31日，杭州全景医学未经审计的财务数据如下：资产总额9,844.85万元，负债总额1,676.03万元，所有者权益总额8,168.82万元，资产负债率为17.02%，2016年度营业收入 0万元，净利润-1,369.96万元。截至 2016年 12月 31日，该公司没有银行贷款。经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。
3、舟基（集团）有限公司、黄山市工程建设集团有限公司、杭州广霖投资管理合伙企业（有限合伙）系公司的战略合作伙伴，在公司战略布局的区域，前述公司将与公司大力合作，拟通过成立参股子公司的形式进行合作，但截至目前参股子公司尚未成立。
4、上海全景医学影像科技股份有限公司系公司参股子公司杭州全景影像的控股股东，与公司建立了良好的合作关系，未来双方还通过成立（包括但不限于）公司参股子公司的形式，在（包括但不限于）医疗影像诊断领域进行更广的合作。
公司控股子公司对其合作方股东进行财务资助，有关合作方股东的基本情况如下：
1、杭州西湖房地产集团有限公司。杭州西湖房地产集团有限公司为杭州武林外滩项目的合作方，与公司无关联关系，其持有公司控股子公司杭州天城房地产开发有限公司50%的股权。杭州西湖房地产集团有限公司，注册资本：10060
万元；住所：西湖区学院路159号；法定代表人：叶晓龙；经营范围：房地产经营,商品房销售,城市土地开发经营,房地产投资开发；服务:室内外装璜,水电安装；其他无需报经审批的一切合法项目。
截止2016年12月31日，该公司资产总额167,397.33万元，负债总额52,982.60
广宇集团股份有限公司 深交所问询函回复公告万元，归属母公司所有者权益114,414.73万元，2016年度营业收入7,119.14万元，净利润37,580.39万元（以上数据未经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。
2、中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司。中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司为肇庆星湖名郡项目合作方，与公司无关联关系，其持有公司控股子公司肇庆星湖名郡房地产发展有限公司20%的股权。中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司，注册资本：2000万元；住所：肇庆市风华路20号阳光华庭商业中心；法定代表人：谢跃辉；经营范围：房地产开发，商品房、解困房出售及租赁，物业管理服务，水电安装，消防系统安装，室内装饰，门面装修；销售：金属建筑材料、非金属建筑材料、可移动非金属建筑物、房屋预制构件、家俱、家庭或厨房用具及容器、五金建材与设备、汽车配件、电话清洁机器、手工用具和器械、电子化工产品、钟表、纺织品、地毯及其他铺地板用品、非纺织品墙帷、化妆品、消毒剂、照明用品、冷藏设备、干燥设备、通风设备。
截至目前，公司尚未获取该公司的主要财务指标。
3、舟基（集团）有限公司。舟基（集团）有限公司为舟山锦澜府邸项目合作方，与公司无关联关系，其持有公司控股子公司舟山舟宇房地产开发有限公司39%的股权。舟基（集团）有限公司，注册资本：120,000万元；住所：岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼；法定代表人：王海燕；经营范围：企业投资与控股，企业管理及咨询，技术服务，房地产开发，船舶修造，水利围垦。
截至2016年12月31日，该公司资产总额1,218,706.69万元，负债总额
662,162.11万元，归属母公司所有者权益562,638.25万元，2016年度营业收入
656,618.39万元，净利润24,649.14万元（以上数据经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。
4、嘉兴万科房地产开发有限公司、杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙）、杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）为杭州公园里项目合作方，三者合计持有公司控股子公司浙江万鼎房地产开发有限公司49.9%的股权。
嘉兴万科房地产开发有限公司，与公司无关联关系，注册资本：10000万元；
住所：嘉兴市中山西路1811号丽晶广场1803室；法定代表人：祁洪飞；经营范围：房地产开发、经营；物业管理；非等级甲类建筑装潢施工；建材的销售。（以上经营范围涉及资质证书的凭有效资质证书经营）；房屋租赁。
截止2016年12月31日，该公司资产总额76,593.36万元，负债总额80,261.53万元，归属母公司所有者权益-3,668.17万元,2016年度营业收入15，403.32万元，净利润-4,411.02万元（以上数据经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。
广宇集团股份有限公司 深交所问询函回复公告杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙），与公司无关联关系，经营场所：杭州富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号八层821室；执行事务合伙人：杭州众舟资产管理有限公司，合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：实业投资。
截至目前，公司尚未获取该公司的主要财务指标。
杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙），经营场所：上城区白云路24号223室；执行事务合伙人：浙江宇舟资产管理有限公司；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。该有限合伙企业系公司员工跟投企业，是公司关联方。
截止2016年12月31日，资产总额1,087.72万元，负债总额186.90万元，归属母公司所有者权益900.82万元，2016年度营业收入0元，净利润0.82万元（以上数据未经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。
董事会意见：
公司董事会认为：（1）公司坚定地看好公司第一主业地产行业和第二主业大健康产业发展的未来，将通过包括但不限于成立控股子公司及参股子公司的形式继续布局该两个行业；（2）公司前述各参股子公司的经营情况符合公司预期，资产质量及信用状况良好，为支持参股子公司的业务发展，公司与其他股东按对出资比例提供股东借款进行财务资助，有利于提高公司参股子公司的营运能力和资信水平，有利于快速提高公司参股子公司的盈利能力，从而增强其偿还债务的能力，公司也会尽早实现更多的投资收益，实现公司和全体股东利益的增加；（3）公司控股子公司对其包括公司在内的各股东，在项目预售，销售资金回笼，出现资金盈余的情况下，经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按照股东出资比例向股东提供借款即财务资助的情况，既符合地产行业的运作惯例，也有利于提高资金使用效率及资金周转效率，也可有效地控制风险；（4）在发生前述财务资助时，受资助的各方都将同等支付资金占用费，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形；（5）公司将严格把控该等财务资助的风险（具体措施详见问题 1之[4]的回复）；公司董事会将严格按照监管部门的相关规定及公司制度的要求，在股东大会授权董事会的范围内履行审批程序及信息披露义务。
综上所述，董事会认为公司拟提供财务资助的事项原因合理、定价公允，且接受财务资助的各方偿债违约能力较小，风险可控。
（6）说明公司向尚未设立的参股公司提供财务资助和担保的合理与合规性。
公司尚未设立的参股子公司分为两类。一类是以合作方式开发的房地产项
广宇集团股份有限公司 深交所问询函回复公告目参股子公司，这类拟设立的参股子公司的合作方包括舟基（集团）有限公司（系公司控股子公司舟山舟宇房地产开发有限公司的合作股东）、黄山市工程建设集团有限公司、杭州广霖投资管理合伙企业（有限合伙）。他们都是公司的战略合作伙伴，在公司地产战略布局的区域内，公司将与他们大力合作，进行优势互补，通过合作拿地、联合开发的方式储备土地，从而增加本公司的投资收益。另一类是公司与上海全景医学影像科技股份有限公司拟继续合作的医疗健康领域的参股子公司。公司与上海全景医学影像科技股份有限公司已合作设立杭州全景影像，有着良好的合作基础，未来双方将在医疗健康领域进一步加大合作。
针对上述尚未设立的参股子公司，基于与前述各合作方的信任基础及大量前期准备工作的展开，为提高拟成立的参股子公司之决策效率，加快效益产出，公司提请股东大会授权董事会在授权范围内对拟成立的参股子公司进行财务资助以及担保。
公司在对上述拟设立的参股子公司提供财务资助和担保的同时，该参股子公司其他股东将按照股权比例对其提供同等条件的财务资助和担保。同时，参股子公司也将对公司所提供的财务资助款项支付资金占用费。公司对参股子公司提供财务资助和担保的事项未损害上市公司股东利益。
但是由于拟成立的参股子公司在股东构成、出资比例、投资项目特点及运作方式等方面的确存在不确定性，参照已成立的参股子公司进行授权尚有不成熟之处，为此公司相关权力机构正着手对此授权事项进行调整，拟取消对尚未成立的参股子公司进行提供财务资助和担保的授权。调整后的授权方案将根据公司制度的规定重新提请公司有关权力机构予以审议。
（7）结合公司所在行业特点、销售模式及经营性现金流情况等，说明你公司控股子公司向合作方股东提供财务资助的原因及合理性。
公司股东大会拟授权董事会在授权范围内批准公司控股子公司（均为房地产开发公司）对其股东进行财务资助，符合地产行业的运作惯例。地产行业是资金密集型行业，资金流动非常大。在竞得土地使用权后，公司与合作方设立公司控股子公司进行项目合作开发。在各项开发成本中，土地成本往往占比最高，通常会超过控股子公司的注册资本金。为保证项目的正常开发，股东各方会继续向公司的控股子公司提供股东借款。项目开发过程中，若未能取得其他融资解决开发资金缺口的，则各股东会继续按出资比例提供股东借款直至满足开发所需资金。当地产项目开始预售，销售资金回笼，就可能会出现资金盈余；如若销售形势非常好，则在项目竣工前可基本完成销售，大量资金就会流入公司控股子公司，出现资金富余的情况。在此情况下，控股子公司经股东协商一致，在留足项目后
广宇集团股份有限公司 深交所问询函回复公告续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按照股东出资比例向股东提供借款，即出现控股子公司向合作方股东财务资助的情况。这是房地产行业普遍存在的运作模式。
公司控股子公司向合作方股东提供财务资助的合理性：
1、根据《公司法》和《公司章程》的约定，股东按照出资比例享有权利和承担义务。项目公司虽是公司的控股子公司，但合作方股东在项目开发过程中按出资比例进行股权出资并提供股东借款，在项目公司资金出现盈余时，有权利按照出资比例享有暂时使用子公司富裕资金的权利。
2、有利于提高资金使用效率且可有效控制风险。项目子公司的财务管理及资金运作能力较本公司及实力相当的各合作方，均存在一定差距。因此富余的资金存放在项目公司，资金使用效率低，也存在一定的资金控制风险。为提高公司资金快速周转能力，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，经各股东协商一致暂时使用项目公司的富裕资金对公司及其他合作股东按出资比例进行借款即财务资助，有利于提高资金使用效率并可有效控制风险。
3、项目公司向公司及合作方提供财务资助时，还将对如下事项做出约定：如项目公司在后续经营过程中需要追加投资或归还其他借款，而项目公司账面资金不足以支付时，公司与合作方将按投资比例及时补足资金；如项目公司完成合作项目的开发，公司与合作方可用从项目公司应分得之利润抵付财务资助款。因此公司控股子公司对其股东进行财务资助出现偿债危机的风险较小。
问题2：请你公司具体说明是否存在不得对外提供财务资助的情形，并明确承诺在本次提供财务资助后的十二个月内不使用募集资金补充流动资金。
根据《中小板规范运作指引》第7.4.5条的规定，上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
根据《中小板规范运作指引》第7.4.9条的规定，上市公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
经公司自查确认，公司提供财务资助行为符合《中小板规范运作指引》第
7.4.5条和第7.4.9条的相关规定，不存在上述不得对外提供财务资助（委托贷款）
广宇集团股份有限公司 深交所问询函回复公告的情形。
根据《中小板规范运作指引》第7.4.9条的规定，公司特此承诺：在从对外财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
问题3：你公司认为应予以说明的其它情况。
公司本次公告财务资助和对外担保，目的都是为了支持公司主业高效、有序、可持续地发展，是对行业快速发展变化做出的有效反应，是对公司参股公司日常经营需要和控股子公司日常资金盈余的合理利用，不存在与经营业务无关的其他对象的财务资助，同时公司会保证加强财务资助的资金监管，严格控制风险，及时履行审批程序和信息披露业务。除此之外，公司无其他应予说明的情况。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会2017年4月21日