证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2019-028
博彦科技股份有限公司
（北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼（博彦科技大厦））
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二零一九年四月
第一节重要声明与提示
博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019年 3月 1日刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文及其摘要。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：博彦转债
二、可转换公司债券代码：128057
三、可转换公司债券发行量：57,581.52万元（575.8152万张）
四、可转换公司债券上市量：57,581.52万元（575.8152万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年4月2日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2019年 3月 5日至 2025年 3月5日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2019年9月11日至2025年 3月5日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对本次发行可转债进行了信用评级，评级结果为“AA-”级。
该级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。公司本次发行的可转债上市后，联合信用将持续跟踪评级。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1846号”文核准，公司于2019年3月5日公开发行了5,758,152张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 57,581.52万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足57,581.52万元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上〔2019〕151号”文同意，公司 57,581.52万元可转换公司债券将于 2019年 4月 2日起在深交所挂牌交易，债券简称“博彦转债”，债券代码“128057”。
本公司已于 2019年 3月 1日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要。
第四节发行人概况
一、发行人概况
中文名称：博彦科技股份有限公司
英文名称：BEYONDSOFT CORPORATION
注册资本：52,596.33万元
股票简称：博彦科技
股票代码：002649
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1995年4月17日
注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼（博彦科技大厦）法定代表人：王斌
董事会秘书：张志飞
联系电话：010-6298 0335
传真：010-6298 0335
邮政编码：100193
办公地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼（博彦科技大厦）统一社会信用代码：911100001021132178
公司电子信箱：IR@beyondsoft.com
经营范围：信息技术开发、服务；计算机及设备软件的开发、设计、制作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设
计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；
信息技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（该企业 2004年 10月14日前为内资企业，于2004年10月14日变更为外商独资企业，于2010年 8月 12日变更为中外合资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立
博彦科技由博彦科技（北京）有限公司的 24个股东作为发起人，以 2010年 9月 30日为基准日，按照经中汇会计师事务所审计的净资产人民币 289,972,942.41元，其中净资产人民币 7,500.00万元以 1:1的比例折合为 7,500万股，由 24家发起人股东按照各自在博彦科技（北京）有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产列入公司的资本公积，整体变更设立。
2010年12月1日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于博彦科技（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意博彦科技股份改制的相关事宜。公司取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字〔2004〕20920号）。
2010年 12月 27日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举董事、监事。
针对本次整体变更，中汇会计师事务所于2010年12月27日出具了“中汇会验〔2010〕2003”号验资报告。2010年 12月 27日，北京市工商局核发博彦科技股份有限公司《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司的股东及其持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|北京博宇冠文管理咨询有限公司||11,764,848||15.69||
|北京慧宇和中管理咨询有限公司||10,507,890||14.01||
|北京惠通恒和管理咨询有限公司||10,005,107||13.34||

||||
|-|-|-|
|龚遥滨（香港籍）|9,245,669|12.33|
|北京明彰信展管理咨询有限公司|2,513,916|3.35|
|北京融晨管理咨询有限公司|1,425,525|1.90|
|北京慧山管理咨询有限公司|382,034|0.51|
|北京国融汇富管理咨询有限公司|1,520,802|2.03|
|鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司|2,973,168|3.96|
|仁和（集团）发展有限公司|3,545,455|4.73|
|天津维德资产管理合伙企业（有限合伙）|3,818,182|5.09|
|深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|6,363,636|8.49|
|汇升永泰创业投资（北京）有限公司|1,363,637|1.82|
|华汇通创业投资企业|2,181,818|2.91|
|华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）|2,181,818|2.91|
|寿刚|1,684,642|2.25|
|章晓琦|1,010,789|1.35|
|刘仕如|1,416,088|1.89|
|LiDan|182,496|0.24|
|LuBin|182,496|0.24|
|AnilBakht|182,496|0.24|
|SanjayAgarwala|182,496|0.24|
|ChenFrankGang|182,496|0.24|
|LiQing|182,496|0.24|
|合计|75,000,000|100.00|

（二）设立后历次股本变动情况
1、发行人首次公开发行股票并上市
2011年 12月 13日，经中国证监会核准（证监许可〔2011〕1978号），发行人首次向社会公开发行股票 2,500万股，其中，网下配售 500万股，网上定价发行 2,000万股，发行价格 22.00元/股，募集资金总额为 55,000.00万元，中汇会计师事务所于2011年12月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会验〔2011〕2615号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于博彦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2012〕1号文件）同意，2012年1月6日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。
2012年2月29日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于博彦科技股份有限公司增资的批复》（京商务资字〔2012〕149号），批准公司将注册资本增加至 10,000.00万元。公司取得了北京市人民政府新颁发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字〔2004〕20920号）。
2012年5月7日，北京市工商局向发行人换发了《企业法人营业执照》。
2、注册资本由10,000万元增至15,000万元
根据公司第一届董事会第四次会议决议和 2011年年度股东大会决议，公司以2011年末总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利 3.20元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 5股，共派发现金股利 3,200.00万元，转增股本5,000万股，转增后公司股本总额增加至15,000万股。
2012年6月27日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于博彦科技股份有限公司增资的批复》（京商务资字〔2012〕484号），批准公司以资本公积向全体股东每 10股转增股本 5股的方式将注册资本增加至 15,000.00万元。公司取得了北京市人民政府新颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字〔2004〕20920号）。
2012年 7月 10日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智德验字〔2012〕第 001号），经审验，公司于 2012年 6月 30日将资本公积 5,000.00万元计入实收资本账户，于 2012年 7月 6日取得中证登深圳分公司确认的变更后《发行人股本结构表》。截至 2012年 7月 6日，公司变更后的注册资本为15,000.00万元，累计实收资本15,000.00万元。
2012年8月1日，北京市工商局向发行人换发了《企业法人营业执照》。
3、注册资本由15,000万元增至16,540万元
根据公司 2012年年度股东大会决议、2013年第一次临时股东大会决议以及中国证监会证监许可〔2013〕1536号文核准，公司以非公开方式向特定投资者发行1,540万股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币 26.00元。公司实施上述非公开发行后，增加注册资本人民币 1,540.00万元，变更后的注册资本为人民币16,540.00万元。
2013年 12月 24日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2013〕3091号）。经审验，本次变更后的注册资本为 16,540.00万元，实收资本为16,540.00万元。
2014年5月13日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于博彦科技股份有限公司增资的批复》（京商务资字〔2014〕333号），批准公司将注册资本增至 16,540.00万元。公司取得了北京市人民政府新颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字〔2004〕20920号）。
2014年5月27日，北京市工商局向发行人换发了《营业执照》。
4、注册资本由16,540万元增至16,773万元
根据公司第二届董事会第八次临时会议决议、2014年第一次临时股东大会决议和第二届董事会第十次临时会议决议，公司授予 108名激励对象 238万股限制性股票，限制性股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票，授予价格为每股人民币 13.33元。根据认购者认购情况，本次发行数量为 233万股，公司增加注册资本人民币 233.00万元，变更后的注册资本为人民币16,773.00万元。
2014年8月5日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2014〕 2861号）。经审验，本次变更后的注册资本为 16,773.00万元，实收资本为16,773.00万元。
2014年11月6日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于博彦科技股份有限公司增资的批复》（京商务资字〔2014〕853号），批准公司将注册资本增至 16,773.00万元。公司取得了北京市人民政府新颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字〔2004〕20920号）。
2014年12月1日，北京市工商局向发行人换发了《营业执照》。
5、注册资本由16,773万元减至16,770万元
根据公司第二届董事会第二十次临时会议决议，公司决定回购注销 2014年限制性股票激励计划之原激励对象施海生、施春峰已获授但尚未解锁的 3万股限制性股票。根据回购注销情况，本次回购注销的股票数量为 3万股，公司申请减少注册资本人民币 30,000.00元，变更后的注册资本为人民币167,700,000.00元。
2015年 4月 27日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2015〕1842号）。经审验，本次变更后的注册资本为 167,700,000.00元，实收资本为167,700,000.00元。
2015年6月23日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于博彦科技股份有限公司减资的批复》（京商务资字〔2015〕493号），批准公司将注册资本减至 16,770.00万元。公司取得了北京市人民政府新颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字〔2004〕20920号）。
2015年7月29日，北京市工商局向发行人换发了《营业执照》。
6、注册资本由16,770万元减至16,763万元
根据公司第二届董事会第二十六次临时会议决议和第二届董事会第二十七次临时会议决议，公司决定回购注销 2014年限制性股票激励计划之原激励对象文坚、刘海滨、祝菁的 7万股限制性股票。根据回购注销情况，本次回购注销的股票数量为7万股，公司申请减少注册资本人民币70,000.00元，变更后的注册资本为人民币167,630,000.00元。
2015年 11月 9日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2015〕4034号）。经审验，本次变更后的注册资本为 167,630,000.00元，累计实收资本为167,630,000.00元。
2016年1月18日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于博彦科技股份有限公司减资等事项的批复》（京商务资字〔2016〕59号），批准公司将注册资本减至 16,763.00万元。公司取得了北京市人民政府新颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字〔2004〕20920号）。
2016年2月15日，北京市工商局向发行人换发了《营业执照》。
7、注册资本由16,763万元增至17,690.40万元
根据公司第二届董事会第二十九次、三十次、三十一次临时会议决议和 2015年第二次临时股东大会决议，公司决定授予 301名激励对象 1,000万股限制性股票，限制性股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票，授予价
格为每股人民币 22.45元，限制性股票激励计划的授予日为 2015年 12月 15日。根据最终认购者认购情况，本次发行数量为 996.80万股。公司申请增加注册资本人民币9,968,000.00元，变更后的注册资本为人民币177,598,000.00元。
2016年1月7日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2016〕 0017号）。经审验，本次变更后的注册资本为 177,598,000.00元，实收资本为177,598,000.00元。
根据公司第二届董事会第三十四次会议决议，公司决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的 4.20万股限制性股票；2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的64.20万股限制性股票，共涉及97名激励对象；2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的 1万股限制性股票。根据回购注销情况，本次回购注销股票数量为 69.40万股，公司申请减少注册资本人民币694,000.00元，变更后的注册资本为人民币176,904,000.00元。
2016年5月5日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2016〕 2680号）。经审验，本次变更后的注册资本为 176,904,000.00元，实收资本为176,904,000.00元。
2016年7月19日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于博彦科技股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字〔2016〕542号），批准公司将注册资本变更至 17,690.40万元。公司取得了北京市人民政府新颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字〔2004〕20920号）。
2016年7月29日，北京市工商局向发行人换发了《营业执照》。
8、注册资本由17,690.40万元减至17,660.80万元
根据公司第二届董事会三十七次临时会议决议，公司决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象顾桂萍、王晓慧已获授但尚未解锁的 1.5万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已
获授但尚未解锁的 9.7万股限制性股票。根据回购注销情况，本次回购注销的股票数量为 11.2万股，公司申请减少注册资本人民币 112,000.00元，变更后公司的注册资本为人民币176,792,000.00元。
2016年 8月 11日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2016〕3956号）。经审验，本次变更后的注册资本为 176,792,000.00元，实收资本为176,792,000.00元。
根据公司第二届董事会第四十一次临时会议决议，公司决定回购注销： 2014年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、杨振伟已获授但尚未解锁的 2.1万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的 16.3万股限制性股票。根据回购注销情况，本次回购注销的股票数量为 18.4万股，公司申请减少注册资本人民币184,000.00元，变更后公司的注册资本为人民币 176,608,000.00元
2016年 11月 16日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2016〕4582号）。经审验，本次变更后的注册资本为 176,608,000.00元，实收资本为176,608,000.00元。
2017年2月17日，北京市工商局向发行人换发了《营业执照》。
2017年2月27日，北京市海淀区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备201700205）。
9、注册资本由17,660.80万元减至17,577.14万元
根据公司第三届董事会第二次临时会议决议，公司决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、刘志国已获授但尚未解锁的 3.3万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的 17.9万股限制性股票。根据回购注销情况，本次回购注销的股票数量为 21.2万股，公司申请减少注册资本人民币 212,000.00元，变更后公司的注册资本为人民币176,396,000.00元。
2017年3月6日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2017〕 0483号）。经审验，本次变更后的注册资本为 176,396,000.00元，累计实收资本为176,396,000.00元。
根据公司第三届董事会第三次会议决议，公司决定回购注销：2014年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件的 57.3万股限制性股票，共涉及 90名激励对象；2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的 5.16万股限制性股票。根据回购注销情况，本次回购注销股票数量为 62.46万股，公司申请减少注册资本人民币624,600.00元，变更后的注册资本为人民币175,771,400.00元。
2017年 5月 10日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2017〕3295号）。经审验，本次变更后的注册资本为 175,771,400.00元，累计实收资本为175,771,400.00元。
2017年5月27日，北京市工商局向发行人换发了《营业执照》。
2017年6月23日，北京市海淀区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备201700714）。
10、注册资本由17,577.14万元增至52,637.55万元
根据公司第三届董事会第三次会议决议和 2016年年度股东大会决议，公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.70元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司在上述分红派息实施完毕后，调整后的实际注册资本为人民币 527,314,200.00元，实收资本（股本）人民币527,314,200.00元。
根据 2017年 7月 31日第三届董事会第六次临时会议决议，公司决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩超、汪建兵、毛秀兵、郑杨、朱丽宣、彭锋媛、王海军、张春艳、谢茵翡、戴明高、杨雷、杨立才、罗华智、胡斌、陈鹏威已获授但尚未解锁的 93.87万股限制性股票。根据回购注销情况，本次回购注销股票数量为 93.87万股，公司申请减少注册资本人民币938,700.00元，变更后的注册资本为人民币526,375,500.00元
2017年 9月 19日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2017〕4802号）。经审验，本次变更后的注册资本为 52,637.55万元，累计实收资本为52,637.55万元。
2017年10月20日，北京市工商局向发行人换发了《营业执照》。
2017年 10月 30日，北京市海淀区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备201701216）。
11、注册资本由52,637.55万元减至52,568.88万元
根据公司第三届董事会第八次临时会议决议，公司决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象杨家锦、于坤元、张志飞已获授但尚未解锁的 13.32万股限制性股票。根据回购注销情况，本次回购注销股票数量为 13.32万股，申请减少注册资本人民币 133,200.00元，变更后的注册资本为人民币526,242,300.00元。
2017年 11月 20日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2017〕5083号）。经审验，本次变更后的注册资本为 526,242,300.00元，实收资本为526,242,300.00元。
根据公司第三届董事会第十一次会议决议和第三届董事会第十二次会议决议，公司决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴、胡昌显、葛晓娟已获授但尚未解锁的 55.35万股限制性股票。根据回购注销情况，本次回购注销股票数量为 55.35万股，申请减少注册资本人民币 553,500.00元，变更后的注册资本为人民币525,688,800.00元。
2018年 5月 16日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验〔2018〕3189号）。经审验，本次变更后的注册资本为 525,688,800.00元，实收资本为525,688,800.00元。
截至目前，发行人股本为52,568.88万股，相关工商变更正在办理。
三、发行人的主要经营情况
（一）主要业务和主要产品
公司执行由传统软件外包企业向垂直行业产品和解决方案提供商转型的发展战略，业务涵盖研发工程服务、产品及解决方案和 IT运营维护。公司主要产品、服务及其用途如下所示：
1、研发工程服务
历经多年发展，公司已在产品研发、产品测试和软件产品全球化等方面积累了一定的品牌优势。其中，在产品研发方面，公司涵盖整个产品开发生命周期，包括需求分析、概念设计、架构设计、产品开发、功能扩展、产品测试、项目跟踪、项目评估；在产品测试方面，公司主要为客户提供专门的产品测试服务，按照测试计划的要求，开发、测试、验证产品的功能、性能、可靠性、稳定性、可用性等各种特性，以保障产品能够满足用户的需求；在软件产品全球化方面，公司从技术层面支持多语种特性在软件中的应用，将所在国的语言文化特性及展示形式表现在产品中，并实现本地化。
2、产品及解决方案
在信息化技术的浪潮下，为提升组织效率和整体效益，国内各行业均进行了较大规模的信息化建设及改造。政府、银行、电信、制造、零售等均为信息化投入规模较大且增长较快的行业。公司通过遍及中国的交付中心，基于自有知识产权优势，为广大行业客户提供产品及解决方案。
产品及解决方案对服务商的要求和产品开发有一定区别。服务团队不仅需要了解相关 IT技术，还需要对客户的业务需求和流程有深入的理解。公司经过多年的 IT服务实践和积累，拥有了一支具有丰富行业经验的队伍。此外，公司利用自身的技术优势和研发团队开发了面向特定行业以及应用需求的产品及解决方案。通过这些产品及解决方案，公司能够为特定行业客户开发适合于其业务需求的系统，以满足业务流程的要求。同时，由于采用成熟的解决方案，公司还能够帮助提高IT应用的效率和质量。
公司依托强大的研发与创新能力，广泛采用基于大数据、云计算和机器学习等技术，提供包括大数据管理平台、企业风险预警及舆情监测系统，以及智能运维服务、智汇云集成平台、智能自动化测试平台在内的多种产品及服务，为高科技、互联网、金融、交通、物流、汽车、医疗、电信、能源、消费电子和商业零售等行业客户提供丰富的产品及解决方案。
3、IT运营维护
经过广泛的项目经验积累，公司充分了解 IT运营维护市场需求，能够快速、高效、系统地完成应用开发和维护、IT基础设施管理和运营维护、企业应用的 IT服务等方面的工作。其中，在应用开发和维护方面，公司为不同行业的客户提供 IT应用软件开发、定制化及后期维护服务，提供从应用软件系统架构设计、系统开发、测试到应用软件系统维护升级和运营维护等服务，动态适应客户业务和需求的变化；在 IT基础设施管理和运营维护方面，公司为客户提供包括操作系统运营维护、硬件系统运营维护、网络运行维护与支持、桌面支持、数据中心运营维护、信息安全管理等服务；在企业应用的 IT服务方面，公司为客户提供架构、配置、设计、编码等持续的技术支持和维护服务。
（二）发行人的竞争优势
1、交付能力优势
基于人员优势、全球化布局及技术优势，公司形成了一支具有交付能力优势的高效团队。截至2018年6月30日，公司共有12,815名员工，其中，业务技术人员人数占比约为96%，业务技术人员中拥有大学本科及以上学历的人数占比约为66%。公司在中国、美国、日本、印度、新加坡、加拿大等国设有子公司、研发基地或交付中心，依托自身强大的研发与创新能力，广泛采用基于大数据、云计算和移动互联等新兴技术，为高科技、互联网、金融、交通、物流、汽车、医疗、电信、能源、消费电子和商业零售等行业客户提供丰富的产品及解决方案。
2、研发能力优势
长期以来，公司聚焦于为高科技行业类大客户提供软件服务，组建了一支业务水平精湛的技术团队，并通过内生性增长和外延式扩张不断吸收优质技术团队和领先技术经验，提高公司核心竞争力。现阶段公司积极拓展布局，加大了在互联网金融、移动互联、云计算应用等领域的投入，通过并购获得了大数据挖掘和分析领域的先进应用技术，并拥有具有自主知识产权的产品。未来，公司还将探索新零售解决方案、不同应用场景的工业物联网、人工智能模块算法及行业应用等领域，多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合点及未来发展的战略价值，加大商业化变现能力，持续提升公司整体价值。
3、质量管理能力优势
公司遵循严格的质量和安全标准，实施严密的安全措施，拥有成熟可靠的管理和开发流程，并获得 CMMI3、ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO14001、OHSAS18001、信息系统集成及服务资质等一系列资质认证。公司制定《博彦科技信息安全管理办法》，加强员工培训，提高员工风险识别和防范意识，持续为企业客户提供高效、安全的服务环境。
4、组织和人才发展优势
公司统筹规划组织和人才发展战略，支持业务发展对学习型组织和复合型人才的需求，从组织效能、人才培养、组织绩效、变革管理等方面立体化多维度加强组织能力建设，区别应对传统业务和新业务在不同业务模式下的管理需求。公司通过实施职级进阶体系，缩短职务层级，实现组织架构扁平化，提升业务决策的效率，快速适应市场变化和客户需求。同时，公司引入多样化发展通道，满足员工的个性化发展需求。公司对外实施有效的招聘政策，对内推行轮岗制度和内部竞聘等机制，优化组织人才结构，培养专业型高端技术人才和管理人才，为公司业务持续发展提供相匹配的人才储备和支撑。同时，公司建立了以组织能力提升为落脚点的 ACCESS六位一体培训体系，基于不同岗位的能力要求遴选高潜力人才，并以高潜力人才发展计划的制定为辅助，将人才梯队的建设工作提升到战略高度。
5、全球化布局优势
公司着眼于全球化布局，持续进行全球资源整合。全球人才整合方面，公司在全球范围内挖掘并聚集具有多样技能的人才，为不同行业客户提供行业特有的价值实现；全球技术整合方面，公司把握国际前沿技术发展趋势，通过持续研发投入整合全球最新科研成果；全球市场整合方面，公司融入世界经济体系，聚焦全球活力市场。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2018年9月30日，公司总股本为525,688,800股，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股权性质||股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份||118,022,752||22.45%|
|其中：高管锁定股||110,345,752||20.99%|
|股权激励股||7,677,000||1.46%|
|二、无限售条件股份||407,666,048||77.55%|
|三、股份总数||525,688,800||100.00%|

截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股东性质|持股数量||持股比例|
|1||王斌||境内自然人||57,741,816|10.98%||
|2||马强||境内自然人||44,159,210|8.40%||
|3||张荣军||境内自然人||35,860,983|6.82%||
|4||龚遥滨||境外自然人||19,088,831|3.63%||
|5||梁润升||境内自然人||6,651,783|1.27%||
|6||孙慧正||境内自然人||3,690,830|0.70%||
|7||中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金||其他||3,559,900|0.68%||
|8||许煜||境内自然人||3,322,800|0.63%||
|9||张荣芳||境内自然人||3,300,000|0.63%||
|10||符翠玲||境内自然人||2,970,000|0.56%||
|合计||||-||180,346,153|34.30%||

五、控股股东和实际控制人基本情况
2011年2月18日，博宇冠文的实际控制人王斌、慧宇和中的实际控制人马强、惠通恒和的实际控制人张荣军和龚遥滨共同签署了《一致行动协议》，协
议各方同意在重大事项上采取一致行动，从而共同控制公司，成为公司的实际
控制人。《一致行动协议》的有效期为自公司上市之日起满三十六个月，公司股票于2012年1月6日上市交易。
《一致行动协议》已于2015年1月5日到期终止，到期后原4名实际控制人未续签《一致行动协议》，公司股权较为分散，单个直接持股股东及间接持股股东持有公司权益的比例均未超过公司股本总额的30%。《一致行动协议》到期终止后，公司不存在其他一致行动协议或一致行动安排。根据《公司章程》规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过。公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，截至目前，公司不存在控股股东和实际控制人。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：57,581.52万元（575.8152万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 924,798张，即92,479,800元，占本次发行总量的16.06%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币57,581.52万元
6、发行方式：本次发行的博彦转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足57,581.52万元的余额由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售 924,798张，占本次发行总量的16.06%；网上社会公众投资者实际认购 2,230,106张，占本次发行总量的38.73%；网下机构投资者实际认购 2,567,340张，占本次发行总量的44.59%；保荐机构（主承销商）包销35,908张，占本次发行总量的0.62%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占总发行量比例|
||序号||债券持有人名称||持有数量（张）|||
||||||||（%）|
|1||国融证券股份有限公司||214,200.00||3.72||
|2||浙商证券股份有限公司||184,320.00||3.20||
|3||兴业证券股份有限公司||104,960.00||1.82||

|||||
|-|-|-|-|
|4|民生证券股份有限公司|97,280.00|1.69|
|5|渤海证券股份有限公司|76,800.00|1.33|
|6|东吴证券股份有限公司|71,400.00|1.24|
|7|东兴证券股份有限公司|58,650.00|1.02|
|8|天风证券股份有限公司|51,200.00|0.89|
|9|恒泰证券股份有限公司|48,450.00|0.84|
|10|中泰证券股份有限公司|35,908.00|0.62|

9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计11,487,264.15元（不含税），具体包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（元）|
|1||承销及保荐费用||9,433,962.26||
|2||审计及验资费用||377,358.49||
|3||律师费||819,716.98||
|4||资信评级费用||235,849.06||
|5||发行手续费等其他费用||620,377.36||

二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 57,581.52万元，向原股东优先配售 924,798张，即 92,479,800元，占本次发行总量的16.06%；网下机构投资者的有效申购数量为 5,022,600,000张，即 502,260,000,000元，网下最终认购2,567,340张，占本次发行总量的44.59%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 4,433,099,820张，即 443,309,982,000元，网上最终认购 2,230,106张，占本次发行总量的38.73%；主承销商包销可转换公司债券的数量为35,908张，占本次发行总量的0.62%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,000万元后的余额
56,581.52万元已由保荐机构（主承销商）于 2019年 3月 11日汇入公司指定的
募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《关于博彦科技股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验〔2019〕0311号）。
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经公司2018年5月14日召开的第三届董事会第十五次临时会议审议通过、并经2018年5月31日召开的2018年第一次临时股东大会表决通过。
2018年 9月 6日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过人民币73,581.52万元（含）调减为不超过 57,581.52万元（含），同时根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本次可转债发行已经中国证券会《关于核准博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1846号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：57,581.52万元。
4、发行数量：575.8152万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为57,581.52万元（含发行费用），本次募集资金净额为564,327,935.85元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币 57,581.52万元（含发行费用），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资总额||拟投入募集资金总额|
|1||数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目||41,888.00||25,484.07||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资总额||拟投入募集资金总额|
|2||园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目||21,239.81||10,771.64||
|3||深圳交付中心扩建项目||4,927.92||4,096.80||
|4||前沿技术研发项目||30,002.15||17,229.01||
||||合计|98,057.88||57,581.52||

数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司上海博彦实施；园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目由公司实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司深圳博彦实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦实施。
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。
8、募集资金专项存储账户
|||
|-|-|
|开户行名称|账号|
|中国建设银行股份有限公司北京上地支行|11050188360000002691|
|北京银行股份有限公司中关村分行|20000003241300026410757|
|招商银行股份有限公司北京上地支行|110906697010613|

二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 57,581.52万元，发行数量为575.8152万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2019年 3月 5日至 2025年3月5日。
5、债券利率
第一年0.5%，第二年0.8%，第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年3月5日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年3月11日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年 9月11日至2025年3月5日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为8.90元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮12%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的博彦转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足57,581.52万元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。向原 A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。
发行人和保荐机构（主承销商）根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年3月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年 3月 4日）收市后登记在册的持有“博彦科技”股份数量乘以 1.0957元（即每股配售 1.0957元面值的可转债），再按每 100元/张转换成可转债张数，每 1张为一个申购单位。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书和债券持有人会议规则中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 57,581.52万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||拟投资总额||拟投入募集资金总额|
|数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目||41,888.00||25,484.07||
|园区运营、IT 运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目||21,239.81||10,771.64||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||拟投资总额||拟投入募集资金总额|
|深圳交付中心扩建项目||4,927.92||4,096.80||
|前沿技术研发项目||30,002.15||17,229.01||
|合计||98,057.88||57,581.52||

数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司上海博彦实施；园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目由博彦科技实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司深圳博彦实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦实施。
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《博彦科技股份有限公司募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
本次可转债经联合信用评级，根据联合信用出具的《博彦科技股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2018〕927号），博彦科技主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。
在本期债券的存续期内，评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、债券持有人会议规则
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据本募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据本募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更公开发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（3）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
2、债券持有人会议的召开
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更本募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的本次可转换公司债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的召集和通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日，在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
5、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人
员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人（如有）；
（3）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
6、会议召开的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
7、债券持有人会议的表决和决议
（1）债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的本次可转换公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
（4）公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当
分开审议，逐项表决；
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后二个工作日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
联合信用对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据联合〔2018〕927号《博彦科技股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA-，可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）报告期内公司发行债券和债券偿还情况
经中国证监会证监许可〔2014〕1420号文核准，公司于 2015年 5月 26日向社会公开发行 1亿元的公司债券，债券名称为“博彦科技股份有限公司 2015年公司债券”，债券简称为“15博彦债”，债券代码为“112249.SZ”，期限为 3年，票面利率为6.50%，附第 2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。联合信用评定发行主体长期信用等级为AA-，本期公司债券无担保信用等级为AA-，在公司以自有资产设立抵押担保条件下的信用等级为AA。
2016年，联合信用维持公司主体信用等级为“AA-”，评级展望维持“稳定”，同时维持“15博彦债”的债项等级为“AA”。
2017年，联合信用维持公司主体信用等级为“AA-”，评级展望维持“稳定”，同时维持“15博彦债”的债项等级为“AA”。
2018年，联合信用维持公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，同时维持“15博彦债”的债项信用等级为“AA”。
公司已于 2018年 5月 28日完成了公司债券本金及最后一年利息的兑付并于2018年5月24日完成摘牌。
截至2018年9月30日，公司累计债券余额为0.00万元，未经审计的归属于上市公司股东的净资产为 232,089.07万元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,581.52万元（含），发行完成后公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例为24.65%，符合《管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
（二）相关财务指标
报告期内，公司相关财务指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|贷款偿还率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|利息偿付率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

报告期内，公司债券付息情况良好，不存在逾期的情况。
（三）资信评级情况
本次可转债经联合信用评级，根据联合信用出具的《博彦科技股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2018〕927号），博彦科技主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。
在本期债券的存续期内，评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节偿债措施
联合信用对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据联合〔2018〕927号《博彦科技股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA-，可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/9/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
|流动比率（倍）||2.23||2.24||2.14||2.49||
|速动比率（倍）||2.22||2.24||2.14||2.49||
|资产负债率（合并）||27.19%||26.45%||30.23%||27.33%||
|资产负债率（母公司）||30.33%||40.21%||47.17%||35.93%||

最近三年及一期，公司流动比率均大于1，合并资产负债率及母公司资产负债率均维持在较为合理水平，整体流动性情况较好，偿债能力较强。从公司最近三年及一期的经营情况来看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入增长趋势较好，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
中汇会计师事务所对公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报告进行了审计，分别出具了中汇会审〔2016〕0564号、中汇会审〔2017〕0736号和中汇会审〔2018〕0348号标准无保留意见的审计报告。公司 2018年第三季度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/9/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
|流动比率（倍）||2.23||2.24||2.14||2.49||
|速动比率（倍）||2.22||2.24||2.14||2.49||
|资产负债率（合并）||27.19%||26.45%||30.23%||27.33%||
|资产负债率（母公司）||30.33%||40.21%||47.17%||35.93%||
|每股净资产||4.44||4.02||10.53||10.14||
||项目||2018年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|总资产周转率（次）||0.66||0.81||0.77||0.77||
|应收账款周转率（次）||2.89||4.53||4.69||4.46||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.08||0.32||1.01||1.08||
|每股净现金流量（元）||-0.09||0.13||0.94||0.71||

（二）报告期内净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||加权平均||每股收益（元/股）|||
||期间||报告期利润||净资产收||基本||稀释|
||||||益率||每股收益||每股收益|
|2018年1-9月||归属于公司普通股股东的净利润||7.42%||0.33||0.32||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||4.96%||0.22||0.22||
|2017年度||归属于公司普通股股东的净利润||10.95%||0.43||0.42||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||8.90%||0.35||0.34||
|2016年度||归属于公司普通股股东的净利润||6.07%||0.70||0.69||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||6.03%||0.70||0.69||
|2015年度||归属于公司普通股股东的净利润||11.13%||1.09||1.09||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||7.82%||0.76||0.76||

注：1、上表加权平均净资产收益率数据引自中汇会计师事务所出具的《关于博彦科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核说明》（中汇会专〔2018〕2270号）及发行人2018年第三季度报告；
2、上表每股收益数据引自各年度审计报告及发行人2018年第三季度报告，公司于2017年5月以资本公积金向全体股东每10股转增20股，导致2017年度每股收益下降幅度较大。
（三）报告期内非经常性损益明细表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置损益||-521,685.25||2,255,822.92||-1,802,722.59||-1,320,995.44||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||||||||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||19,712,385.89||37,569,849.64||35,890,825.66||23,600,536.47||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||||||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||||||||
|非货币性资产交换损益||||||||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||||||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||||||||
|债务重组损益||||||||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||||||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||||||||
|与公司主营业务无关的预计负债产生的损益||||||||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||42,775,658.67||139,701.63||||-3,111,550.00||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||||||||
|对外委托贷款取得的损益||||||||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||||||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||||||||
|受托经营取得的托管费收入||||||||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||3,295,649.70||906,706.74||-26,943,140.62||898,535.07||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||6,591,203.26||||42,974,479.11||
|小 计||65,262,009.01||47,463,284.19||7,144,962.45||63,041,005.21||
|减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示）||9,644,933.56||6,655,111.05||6,284,456.50||9,179,434.57||
|非经常性损益净额||55,617,075.45||40,808,173.14||860,505.95||53,861,570.64||
|其中：归属于母公司股东的非经常性损益||55,617,075.45||40,741,930.26||860,505.95||53,861,570.64||
|归属于少数股东的非经常性损益||||66,242.88||||||

注：上表数据引自中汇会计师事务所出具的《关于博彦科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核说明》（中汇会专〔2018〕2270号）及发行人2018年第三季度报告。
三、业绩预告情况
发行人已于 2019年 1月 30日公告了《关于 2018年度业绩预告修正公
告》。根据上述业绩预告，发行人 2018年全年预计实现归属于上市公司股东的
净利润变动区间为 20,676.23万元至 27,205.56万元，上年同期为 21,764.45万元；预计非经常性损益约 5,886.23万元，上年同期为 4,080.82万元。2018年度发行人生产经营情况正常，业绩变动的主要原因系受宏观经济及市场环境影响，公司部分参股公司股权公允价值产生一定波动。
四、业绩下降风险提示
公司 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月营业收入分别为 171,808.92万元、193,399.61万元、225,049.81万元和 201,436.11万元，营业收入持续增长；归属于上市公司股东的净利润分别为 18,092.14万元、11,717.98万元、21,764.45万元和16,746.44万元。
公司未来发展受宏观经济、行业前景、竞争状况、创新能力、市场开拓能力、运营管理能力等因素综合影响，如市场环境发生重大不利变化，或公司不能持续提升技术创新研发能力，更好的满足客户需求，或公司不能不断增强市场开拓能力，抢抓行业发展机遇，或公司不能持续提高运营管理能力，有效应对市场竞争，则未来公司经营业绩将会受到影响，公司存在业绩下降的风险。
五、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
六、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加57,581.52万元，总股本增加约6,469.83万股。
第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
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|名称|中泰证券股份有限公司|
|法定代表人|李玮|
|住所|济南市市中区经七路86号|
|联系电话|0531-8128 3753|
|传真|0531-8128 3755|
|保荐代表人|张展、仓勇|
|项目协办人|许超|
|项目经办人|花紫辰、陈炜、毛燕、王晨权、李嘉俊|

二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中泰证券认为：博彦科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《博彦科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖
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博彦科技股份有限公司年 月 日 2019 4 1
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中泰证券股份有限公司 2019年 4月 1日