证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-179融钰集团股份有限公司
关于拟出售部分非经营性闲置资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为盘活存量资产，提高资产运营效率，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于吉林省吉林市丰满区沿丰街12号与高新区景山路66号相关土地使用权及地上建筑物资产（以下简称“标的资产”或“转让资产”）出售给吉林市领先同创电气科技有限公司（以下简称“领先同创”），标的资产的交易总金额为人民币4,700万元。
（二）履行的审批程序
公司于2018年10月29日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟出售部分非经营性闲置资产的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
经公司董事会审议通过后，授权公司董事长或其授权代表全权处理上述标的资产出售的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理转让手续等事宜。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案无需提交股东大会审议批准。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
统一社会信用代码：91220201MA0Y3WML39
名称：吉林市领先同创电气科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：吉林省吉林市船营区珲春街紫光花园5幢1单元19A31号
法定代表人：朱晓光
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2016年01月20日
营业期限：2016年01月20日至2026年01月17日
经营范围：电气科技开发；高压开关成套配电设备、低压配电设备、电网自动化设备、自动化控制设备、智能型高频开关、输配电站设备、直流电源设备、电气设备、机械设备、环境污染防治设备、水处理设备、锅炉及辅助设备、电线电缆、五金交电、管材管件、建筑材料（不含木材）、保温及防腐材料经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：领先同创主要股东为朱晓光、朱晓明，其中朱晓光持有领先同创66.67%股权，朱晓明持有领先同创33.33%股权。
（二）关联关系
领先同创与公司、公司前十名股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（三）领先同创最近一年的主要财务数据（未经审计）：
截止 2017年 12月 31日，领先同创资产总额 1,647,159.57元，净资产-55,253.53元，营业收入702,599.55元，利润总额6,891.13元，2017年度净利润6,891.13元。
三、标的资产的主要情况
（一）基本情况
单位：元
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|面积|类型|权证号|原值|净值|
|共有宗地面积67511.85平方米，房屋建筑|国有建设用地使用权/房屋（构筑|吉[2018]吉林市不动产权第 0109750号、吉[2018]吉林市不动产权第0109800号、吉[2018]吉林市不动产权第0109801号、吉[2018]吉林市不动产权第0109805号、吉[2018]吉林市不动产权第0109752号、|38,250,960.60|29,185,885.29|

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|面积21708.3平方米|物）所有权|吉[2018]吉林市不动产权第0109803号、吉[2018]吉林市不动产权第0109748号、吉[2018]吉林市不动产权第0109807号、吉[2018]吉林市不动产权第0109751号、吉[2018]吉林市不动产权第0109804号、吉[2018]吉林市不动产权第0109754号、吉[2018]吉林市不动产权第0109749号、吉[2018]吉林市不动产权第0109756号、吉[2018]吉林市不动产权第0107101号|
|房屋建筑面积1864.7平方米|房屋所有权|吉林市房权证丰字第Q000000767号、吉林市房权证丰字第Q000000780号|

截至本公告日，本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的基准日为 2018年 6月 30日的《融钰集团股份有限公司拟转让资产所涉及该公司房屋建（构）筑物和土地使用权价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1111号），评估结论如下：
经评估，融钰集团股份有限公司委托评估资产在评估基准日2018年6月30日账面价值2,918.59万元，评估价值为4,794.00万元，增值额1,875.41万元，增值率64.26%。
四、拟签署协议的主要内容
1、鉴于融钰集团股份有限公司（简称“甲方”或“卖方”）系依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，所发行的股票依法在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称：融钰集团；股票代码：002622。甲方出售其位于吉林省吉林市丰满区沿丰街12号与高新区景山路66号相关土地使用权及地上建筑物资产（简称“标的资产”或“转让资产”），通过处置资产以实现提升资产运营效率并获取
处置收益目的。
吉林市领先同创电气科技有限公司（简称“乙方”或“买方”）购买甲方拥
有合法权利的上述标的资产（简称“本次交易”）。
就本次交易，甲方、乙方经友好协商，同意共同协作和相互配合，进一步促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。根据我国现行有效《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规规定，并经双方友好协商，约定如下：
2、双方一致同意，甲方向乙方出让标的资产范围如下：
（1）不动产权：
①不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0109804号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00070001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/其它
用途：工业用地/工业
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积6427平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
②不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第0109752号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00060001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/其它
用途：工业用地/工业
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积27.84平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
③不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0109754号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00110001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/其它
用途：工业用地/工业
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积1469.74平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
④不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0109751号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00100001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/其它
用途：工业用地/工业
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积650平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
⑤不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0109750号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00010001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/其它
用途：工业用地/办公
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积167.96平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
⑥不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0109800号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00040001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/其它
用途：工业用地/工业
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积247平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
⑦不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0109805号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00090001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/其它
用途：工业用地/工业
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积283平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
⑧不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0109801号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00030001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/其它
用途：工业用地/工业
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积198平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
⑨不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0109749号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00120001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/其它
用途：工业用地/工业
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积166.92平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
⑩不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0109803号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00020001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/其它
用途：工业用地/工业
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积1048.72平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
⑪不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0109807号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00050001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/其它
用途：工业用地/仓储
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积137.5平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
⑫不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0109748号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00080001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/其它
用途：工业用地/工业
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积432.9平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
⑬不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0109756号】
坐落：高新区景山路66号厂房
不动产单元号：220211004005GB00055F00140001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/自建房
用途：工业用地/工业
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积3982.72平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
⑭不动产权证号：【吉（2018）吉林市不动产权第 0107101号】
坐落：高新区景山路66号
不动产单元号：220211004005GB00055F00130001
权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质：出让/自建房
用途：工业用地/工业
面积：共有宗地面积 67511.85平方米/房屋建筑面积6469平方米
使用期限：2008年 7月 10日起 2058年 07月 10日止
（2）房产证：
①吉林市房权证丰字第Q000000780号
房屋所有权人：吉林永大集团股份有限公司
坐落：丰满区沿丰街12号
房号：122123IV101010101001
产别：股份制企业所有房产
产权来源：改制
用途：办公
面积：房屋建筑面积1813.5平方米
②吉林市房权证丰字第Q000000767号
房屋所有权人：吉林永大集团股份有限公司
坐落：丰满区沿丰街12号
房号：122123IV101210101001
产别：股份制企业所有房产
产权来源：改制
用途：其它
面积：房屋建筑面积51.2平方米
甲方向乙方出让标的资产范围内包括甲方上述十四项不动产房屋建筑面积 21708.3平方米。二项房产证房屋建筑面积 1864.7平方米。房屋建筑面积共计23573平方米，甲方向乙方出让标的土地使用权总面积67511.85平方米。
3、转移登记及交付
甲乙双方约定，各方应当按照协议约定时间，共同至不动产所在地房管部门办理不动产权属变更登记手续（产权过户），并应积极配合尽快取得变更后的权属证明文件。
4、特别约定
（1）本协议是甲乙双方转让本协议项下土地使用权及其地上建筑物所有权的真实意思表示，如在办理有关权利过户手续时双方所依据有关主管部门提供的合同文本而签署的合同与本协议约定不一致的，双方确认各自的权利义务仍以本协议约定为准。
（2）本协议所述标的资产的面积以国土部门核发的权属证明记载为准，甲乙双方不再就面积差异补、退转让差价（如有差异）。乙方不得以此作为其减少向甲方支付转让款的依据或理由（但不得少于上第三条所述的土地使用面积
67511.85平方米）。
（3）自交割日前，标的土地和标的房屋上所产生的电费、水费、燃气费、采暖费、物业费(若有)等各项及未知的所有费用均由甲方承担。如有欠缴，乙方有权向甲方主张。自交割日后，标的土地和标的房屋上所产生的电费、水费、燃气费、采暖费、物业费(若有)等各项费用均由乙方承担，其发生款项不包括在交易总价款之内。甲方垫付了相关费用的，有权向乙方主张。
（4）本次交易不涉及业务、人员的转移，不存在其他安排。
（5）在本次交易前，针对本次标的资产如有政府对甲方（甲方前身为吉林永大集团股份有限公司）存在资金扶持（包括土地出让金及其他资金扶持），倘若本次交易完成后，有需要归还政府等相关情况出现，由甲方全部承担，与乙方无关。
5、转让价格、支付方式
（1）交易价款
根据资产评估报告结果，甲乙双方一致同意，标的资产的转让总价款（交易总价款）为人民币47,000,000.00（大写：人民币肆仟柒佰万元整）。
上述交易总价款已综合考虑本次交易的资产价值及税费成本，在此基础上甲乙双方确认，本次交易所需税费由买卖双方按照法律规定自行承担。
（2）支付方式
甲、乙双方一致同意，标的资产的交易总价款按照如下方式支付：
①首期款
本协议生效后【5】个工作日内，乙方向甲方支付 10,000,000.00元人民币（大写：人民币壹仟万元整）。
②第二期款
本协议生效后，双方向标的资产产权登记管理部门递交资产过户手续资料，由产权登记管理部门受理后【5】个工作日内，乙方向甲方支付 17,000,000.00元人民币（大写：人民币壹仟柒佰万元整）。
③尾款
甲乙双方办理完成标的资产的全部过户手续，且乙方登记为标的资产权利人后【15】个工作日内，乙方应当向甲方支付全部尾款计 20,000,000.00元（大写：人民币贰仟万元整）。
6、评估基准日与交割日
（1）在评估基准日，下述条件必须全部获得满足：
①根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得，且一切有关文件均获签署（如有）；
②根据中国有关法律、法规，甲方已取得标的资产有关的土地使用权及地上所建房屋、建筑物的权属证明文件。
（2）满足下列全部条件后 2个工作日内，双方共同向标的资产产权登记管理部门递交资产过户手续：
①本条第1款所述的在评估基准日应满足的所有条件完全得到满足；
②根据本协议约定，本协议双方经过评估机构进行的评估，已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见；
③乙方已按照本协议第七条之约定向甲方支付完成首期款。
7、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于守约方遭受的实际损失、可得利益损失及守约方为救济己方权利或向违约方索赔而发生的差旅费、调查费、审计费、争议解决费用和律师费用等。
（2）乙方应当按照协议约定的支付期限及时足额支付当期价款，如逾期支付的，则乙方应按照本协议全部转让价款的尚未支付部分价款的日千分之一向甲方支付违约金，直至乙方支付完成当期全部价款日止；逾期超过一个月的，甲方有权单方解除本协议，且已收取的乙方款项不予退还。如甲方未按协议约定配合乙方办理过户手续或因甲方原因无法继续履行该协议，则由甲方双倍退还乙方支付的定金，即人民币贰仟万元。
（3）在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。
（4）无论因何种原因或情况而造成本合同解除或终止，一方应自本合同被解除或终止之日起 10个工作日内将从对方处因本次交易而取得的所有资料、证照、文件的原件和复印件无条件移交回对方，如逾期交还的，每逾期一日，应按
交易总价款的万分之三向对方支付违约金，对方如由此遭受的损失超过违约金的，该方还应赔偿对方超过违约金部分的损失差额。
8、生效
甲乙双方一致同意，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章；
（2）甲方和乙方董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案。
五、其他安排
本次拟出售的房产为公司闲置的非经营性房产，不涉及人员安置，不存在其他安排。
六、本次拟出售部分非经营性闲置资产的目的和对公司的影响
公司本次拟出售的资产为闲置的非经营性房产，本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产，优化资产结构，提升资产运营效率。本次交易的房产所有权转移登记尚需经相关房屋权属登记机关审批。若本次出售房产事项能够在2018年度内完成，将会对公司2018年度经营业绩产生影响。
七、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
3、《融钰集团股份有限公司拟转让资产所涉及该公司房屋建（构）筑物和土地使用权价值项目资产评估报告》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会二〇一八年十月二十九日