证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-123号深圳万润科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“万润科技”）于 2018年 10月 30日收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第761号），公司就问询函所关注的问题一一核查并回复说明，现将相关事项公告如下：
如无特别说明，本公告中的有关简称与 2018年半年度报告中的简称一致；
部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
问题1、请详细披露涉及上述大额商誉减值情形的资产情况，包括但不限于资产的名称、收购情况、于合并日持续计算的可辨认净资产价值、商誉形成金额与核算方式；相关资产自合并日至今（2018年三季度末）历年的业绩与经营性现金流情况，以及与被收购时相关预测数据的差异；相关资产及对应商誉资产目前的账面价值情况。
回复：
一、涉及大额商誉减值情形的资产情况
（一）公司关于商誉的会计政策：
公司因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
（二）商誉资产情况
1、公司于 2015年 5月完成对日上光电100%股权的收购，使其成为公司全资子公司。该次交易合并成本金额为 39,000.00万元，合并日归属于上市公司可
辨认净资产公允价值为 20,203.83万元，确认商誉 18,796.17万元。截至 2018年 9月 30日，日上光电含商誉的在合并日公允价值基础上持续计算的归属于上市公司可辨认净资产账面价值51,151.84万元。
2、公司于 2016年 3月完成对鼎盛意轩100%股权的收购，使其成为公司全资子公司。该次交易合并成本金额为 41,463.00万元，归属于上市公司可辨认净资产公允价值为 5,556.92万元，确认商誉 35,906.08万元。截至 2018年 9月 30日，鼎盛意轩含商誉的在合并日公允价值基础上持续计算的归属于上市公司可辨认净资产账面价值47,308.79万元。
3、公司于 2016年 3月完成对亿万无线100%股权的收购，使其成为公司全资子公司。该次交易合并成本金额为 32,397.00万元，归属于上市公司可辨认净资产公允价值为 5,857.21万元，确认商誉 26,539.79万元。截至 2018年 9月 30日，亿万无线含商誉的在合并日公允价值基础上持续计算的归属于上市公司可辨认净资产账面价值21,918.99万元。
4、公司于 2017年 1月完成对万象新动100%股权的收购，使其成为公司全资子公司。该次交易合并成本金额为 56,000.00万元，归属于上市公司可辨认净资产公允价值为 6,287.52万元，确认商誉 49,712.48万元。截至 2018年 9月 30日，万象新动含商誉的在合并日公允价值基础上持续计算的归属于上市公司可辨认净资产账面价值63,509.58万元。
5、公司于 2018年 1月初完成对信立传媒100%股权的收购，使其成为公司全资子公司。该次交易合并成本金额为 76,500.00万元，归属于上市公司可辨认净资产公允价值为 18,472.54万元，确认商誉 58,027.46万元。截至 2018年 9月 30日，信立传媒含商誉的在合并日公允价值基础上持续计算的归属于上市公司可辨认净资产账面价值82,011.70万元。
6、公司于 2018年 3月完成对中筑天佑51.0248%股权的收购，使其成为公司控股子公司。该次交易合并成本金额为 20,920.17万元，归属于上市公司可辨认净资产公允价值为 3,133.87万元，确认商誉 17,786.29万元。截至 2018年 9月 30日，按照公司对其的持股比例，中筑天佑含商誉的在合并日公允价值基础上持续计算的归属于上市公司可辨认净资产账面价值 22,455.29万元。
二、相关资产自合并日至今（2018年三季度末）历年的业绩与经营性现金流情况，以及与被收购时相关预测数据的差异
各资产组自合并日至 2018年 9月 30日历年实现的扣除非经常性损益净利润、经营活动产生的现金流量净额、与被收购时相关预测数据差异情况如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|日上光电|鼎盛意轩|亿万无线|万象新动|信立传媒|中筑天佑|
|2015年度|扣除非经常性损益净利润|3,911.45|——|——|——|——|——|
||被收购时预测净利润|4,129.83|——|——|——|——|——|
||差异|-218.38|——|——|——|——|——|
||经营活动产生的现金流量净额|893.22|——|——|——|——|——|
|2016年度|扣除非经常性损益净利润|5,973.23|4,808.28|5,436.79|——|——|——|
||被收购时预测净利润|4,996.58|3,920.86|3,414.08|——|——|——|
||差异|976.65|887.42|2,022.71|——|——|——|
||经营活动产生的现金流量净额|8,046.99|2,669.61|2,435.04|——|——|——|
|2017年度|扣除非经常性损益净利润|5,785.72|3,280.86|2,825.67|5,611.73|——|——|
||被收购时预测净利润|6,229.22|4,927.95|4,236.73|5,120.18|——|——|
||差异|-443.5|-1,647.09|-1411.06|491.55|——|——|
||经营活动产生的现金流量净额|5,425.14|-415.74|-4,486.24|253.76|——|——|
|2018年1-9月|扣除非经常性损益净利润|-1,729.68|3,275.01|398.30|4,797.90|7,018.57|4,282.39|
||经营活动产生的现金流量净额|-3,772.67|-936.76|-1,434.17|-10,075.96|1,316.59|-1,996.03|

三、相关资产及对应商誉资产目前的账面价值情况
截至2018年9月30日，各资产组自合并日持续计算公允价值的归属于上市公司可辨认净资产、商誉账面价值情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|日上光电|鼎盛意轩|亿万无线|万象新动|信立传媒|中筑天佑|
|合并日公允价值基础上持续计算的归属于上市公司可辨认净资产|32,355.68|15,081.14|11,291.44|13,797.10|23,984.24|4,669.00|
|商誉账面价值|18,796.17|32,227.65|10,627.55|49,712.48|58,027.46|17,786.29|

问题2、你公司在各个会计期末对相关资产进行商誉减值测试和计提减值准备的情况，包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量的具体方法、重要参数，可收回金额的确认方式；判断相关资产存在减值迹象的依据与确认减值金额的方式及合理性，是否符合《企业会计准则》相关条款规定；本次拟大
额计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司历年商誉减值测试和减值计提政
策一致。请会计师对上述各项内容发表明确意见。
回复：
一、商誉减值测试和计提减值准备的情况
公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
公司于2015年度、2016年度及2017年度，分别针对2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日为基准日的各资产组进行商誉减值测试。
测试评估采用收益法进行，计算资产组可收回的价值。依据评估结果，在 2017年底针对以下资产组计提了商誉减值准备：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|鼎盛意轩|亿万无线|
|已经计提的商誉减值准备|3,678.43|15,912.24|

公司结合测试目的和测试对象，分别将各资产组的全部资产及负债所形成的权益视为一个资产组，该资产组合内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组合未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下，资产组在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得
到的资产组的公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组预计未来净
现金流量现值。
综上，公司以采用收益法计算的被测试资产组预计未来净现金流量现值作为被测试资产组的可回收价值。
以收益法计算可收回价值时，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司与商誉相关资产组组合可收回价值。
测试时的重要参数设定包括：
1、折现率
采用资本资产加权平均成本(WACC)作为折现率。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
2、营业收入、营业结构、毛利率
根据历年的营业收入增长情况、在手订单以及管理层预计未来经济状况和行业发展趋势，业务结构及营收增长的变化，参考同行业的收入增长率、毛利率等指标，结合资产组实际情况进行预测。
二、判断相关资产存在减值迹象的依据与确认减值金额的方式及合理性，是否符合《企业会计准则》相关条款规定
《企业会计准则第 8号-资产减值》（以下简称“减值准则”）第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。
减值准则第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组
组合。
减值准则第二十五条规定：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。
每年年度终了，公司以采用收益法计算的被测试资产组预计未来净现金流量现值作为被测试资产组的可回收价值，并确认减值金额的方式符合《企业会计准则》的相关条款规定。
三、本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司历年商誉减值测试和减值计提政策一致
虽然公司前三季度总体营业收入和经营性业绩保持一定的增长态势，但子公司个体间存在较大差异，中长期来看，公司将围绕 LED和广告传媒两大主业分别加强内部整合，发挥产业链协同优势。但由于中美贸易摩擦的加剧带来的不确定性，国内经济下行的压力有所加大；国内信用风险频发，中小企业、民营企业面临“融资难、融资贵”等诸多突出问题，遇到较多经营困难。公司管理层对当前形势保持高度重视，正在积极沟通，及时采取对策。但鉴于前述因素可能对公司未来经营发展造成重大不利影响，管理层对未来业绩预期谨慎估计，并与历年商誉减值测试和减值计提政策保持一致，预计 2018年末部分子公司所形成的商誉可能需要计提大额的商誉减值。
目前，公司尚未聘请2018年度审计机构。
问题3、相关资产是否存在业绩补偿和减值补偿承诺。如是，请分别披露承诺内容，按目前减值金额测算的补偿金额、补偿方式等。并说明相关承诺方是否具备足额补偿能力及公司拟采取的履约保障措施，该笔商誉减值对你公司未来经营的影响等。
回复：
公司在收购日上光电、亿万无线、鼎盛意轩、万象新动、信立传媒和中筑天
佑6家公司股权的相关交易合同中，交易双方约定，在业绩承诺期内以及业绩承诺期届满时，如果业绩补偿义务人发生业绩补偿或者减值补偿的情形，业绩补偿义务人将按照合同约定的补偿金额和方式补偿，其中，日上光电和亿万无线于 2017年 12月 31日业绩承诺期届满，鼎盛意轩、万象新动、信立传媒和中筑天佑（以下统称“标的公司”）仍处于业绩承诺期内。仍处于业绩承诺期内的相关业绩补偿义务人业绩补偿和减值补偿承诺情况归纳如下：
1、业绩补偿条款及补偿方式：
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人以现金补偿或股份补偿的方式进行利润补偿。
2、减值补偿条款及补偿方式：
业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所，对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》，如期末减值额>业绩承诺期内已补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额），万润科技将按照合同约定要求业绩补偿义务人以现金补偿或股份补偿的方式进行减值补偿。减值补偿金额=期末减值额-(业绩承诺期内已补偿股份总数*本次交易的股票发行价格+业绩承诺
期内已补偿现金总额)。
公司在股权并购交易中，以股份支付为主，并分别在合同约定股票分期解锁条件，有利于相关承诺方保持足额补偿能力以及公司采取履约保障措施。具体对价支付方式如下： 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关资产|总对价|支付方式|||备注|
|||现金支付|现金比例|发行股票||
|鼎盛意轩|41,463.00|27,360.00|66%|14,103.00|分期支付现金对价，股票分批解锁|
|万象新动|56,000.00|22,400.00|40%|33,600.00|分期支付现金对价，股票分批解锁|
|信立传媒|76,500.00|18,070.00|24%|58,430.00|部分对价现金支付，股票分批解锁|
|中筑天佑|20,920.17|20,920.17|100%|现金对价中11,500万元需从二级市场购买万润科技股票，并质押给万润科技指定的第三方|分期支付现金对价，股票分批解锁|

本次拟计提的商誉减值，对公司当期现金流量表不产生影响，按照合同约定的补偿方式，若出现现金补偿，未来将增加公司的现金流入。但商誉减值准备的计提，将导致公司当期利润表项目“资产减值损失”增加，净利润减少；资产负债表中“商誉”和“未分配利润”等项目减少，相应影响所有者权益和总资产减少。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月十三日