法律意见书
目录
释义 ................................................................................................................................ 2声明 .......................................................................................................................... 7正文 .............................................................................................................................. 9一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................................................ 9二、发行人本次发行并上市的主体资格 .............................................................. 10三、本次发行并上市的实质条件 .......................................................................... 12四、发行人的设立 .................................................................................................. 15五、发行人的独立性 .............................................................................................. 16六、发起人和股东 .................................................................................................. 18七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 28八、发行人的业务 .................................................................................................. 43九、关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 46十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 68十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 73十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 74十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 78十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 .............. 79十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况 .......... 80十六、发行人的税务 .............................................................................................. 81十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 82十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 83十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 83二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................... 83二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 84二十二、红筹架构的搭建及拆除 .......................................................................... 84二十三、结论性意见 ............................................................................................ 107
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|发行人、股份公司、公司、每日互动|指|浙江每日互动网络科技股份有限公司|
|每日互动有限|指|发行人前身浙江每日互动网络科技有限公司|
|每日互导|指|杭州每日互导电子技术有限公司，后更名为“浙江每日互动网络科技有限公司”|
|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行并上市指派的、在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|本次发行、本次发行并上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市|
|《发行上市方案》|指|发行人于2017年8月20日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》|
|发起人|指|发行人设立时的30名股东，即方毅、沈欣、我了个推、何春虹、刘炳海、禾裕创投、鼎鹿中原、信天商务、赛富投资、凯峰投资、夏旦、三花控股、唯品会、追远财富、伯乐锐金、鸿傲投资、万汇金荣、海新先瑞、海通元睿、海通临云、群新投资、海通开元、夏个旦、凯致投资、墨白坤元、银江创投、经合墨白、初石投资、尚志强、彭炫皓|
|《发起人协议》|指|《浙江每日互动网络科技股份有限公司发起人协议》|
|实际控制人|指|发行人第一大股东、自然人方毅|
|一致行动人|指|发行人实际控制人方毅的一致行动人沈欣、我了个推|
|我了个推、持股平台|指|杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙），系为落实原VIE架构ESOP设立的境内持股平台|
|ESOP|指|Company’s Employee Stock Option Plan，个信开曼就员工期权激励设定的员工激励计划|
|每日科技|指|杭州每日科技有限公司，每日互动有限原股东|
|禾裕创投|指|公司股东北京禾裕创业投资中心（有限合伙）|
|鼎鹿中原|指|公司股东北京鼎鹿中原科技有限公司|

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|信天商务|指|公司股东北京信天商务服务有限公司|
|赛富投资|指|公司股东厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|凯峰投资|指|公司股东上海凯峰投资合伙企业（有限合伙）|
|夏旦|指|公司股东杭州夏旦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|三花控股|指|公司股东三花控股集团有限公司|
|重庆唯品会|指|公司原股东重庆唯品会投资有限公司|
|西藏唯品会|指|公司股东西藏唯品会创业投资有限公司|
|追远财富|指|公司股东北京追远财富资本合伙企业（有限合伙）|
|伯乐锐金|指|公司股东北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|鸿傲投资|指|公司股东上海鸿傲投资管理中心（有限合伙）|
|万汇金荣|指|公司股东北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|海新先瑞|指|公司股东杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）|
|海通元睿|指|公司股东深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）|
|海通临云|指|公司股东重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|群新投资|指|公司股东上海群新投资管理中心（有限合伙）|
|海通开元|指|公司股东海通开元投资有限公司|
|夏个旦|指|公司股东杭州夏个旦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|凯致投资|指|公司股东杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙）|
|墨白坤元|指|公司股东广州墨白坤元投资企业（有限合伙）|
|银江创投|指|公司股东杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|经合墨白|指|公司股东杭州经合墨白投资管理合伙企业（有限合伙）|
|初石投资|指|公司股东初石投资有限公司|
|万汇金轩|指|公司股东深圳万汇金轩股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|墨白创同|指|公司股东广州墨白创同投资企业（有限合伙）|
|伯乐宏图|指|公司股东北京伯乐宏图股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|常春藤|指|公司股东上海常春藤数字与传媒股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|众创永联|指|公司股东北京众创永联投资管理中心（有限合伙）|
|墨白尚同|指|公司股东广州墨白尚同投资企业（有限合伙）|

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|凯襄投资|指|公司股东上海凯襄投资合伙企业（有限合伙）|
|藤岩投资|指|公司股东上海藤岩投资管理中心（有限合伙）|
|红筹、VIE架构|指|公司实际控制人及境外投资人为进行境外融资及上市搭建的结构，包括设立个信开曼、个信香港，在中国境内设立个信香港全资子公司每日轩昂、杭州个云，以及协议控制个信互动及其下属全资子公司每日互动有限等。本次发行前，该等VIE架构已解除|
|个信开曼|指|Gexin Holding Inc.，即个信开曼公司|
|BVI公司|指|注册在The British Virgin Islands即英属维尔京群岛的公司|
|MERIT|指|BVI公司MERIT SHINE INVESTMENTS LIMITED|
|GROUP|指|BVI公司GROUP GLORY LIMITED|
|BEST|指|BVI公司BEST RACE INVESTMENTS LIMITED|
|TALENT|指|BVI公司TALENT POOL INTERNATIONAL LIMITED|
|立元投资|指|杭州立元创业投资股份有限公司|
|悠然科技|指|杭州悠然科技有限公司|
|新浪香港|指|Sina Hong Kong Limited，个信开曼股东|
|百度控股|指|Baidu Holdings Limited，个信开曼股东|
|中经合|指|WI Harper Fund VII L.P.、WI Harper Fund VII QP LP及WIHarper Fund VII-A LP统称，个信开曼股东|
|赛富|指|SAIF IV Hong Kong (China Investment) Limited，个信开曼股东|
|去哪儿|指|Perfect Dragon Investments Limited，个信开曼股东|
|个信香港|指|Gexin (Hong Kong) Limited，即个信开曼全资子公司个信（香港）有限公司|
|个信互动|指|个信互动（北京）网络科技有限公司，每日互动有限原股东|
|每日轩昂|指|公司全资子公司每日轩昂（北京）科技有限公司，原个信香港全资子公司|
|杭州个云|指|杭州个云科技有限公司，个信香港全资子公司|
|杭州应景|指|公司全资子公司杭州应景科技有限公司|
|杭州云盟|指|公司全资孙公司、杭州应景全资子公司杭州云盟数智科技有限公司|
|北京云盟|指|公司全资孙公司、杭州应景全资子公司北京云盟数智网络科技有限公司|

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|上海蓝豹|指|公司全资子公司上海蓝豹数据科技有限公司|
|北京八爪鱼|指|公司控股子公司北京神奇八爪鱼数据有限公司|
|杭州独角兽|指|公司参股子公司杭州独角兽科技有限公司|
|深圳个联|指|公司参股子公司深圳市个联科技有限公司|
|杭州个房|指|公司参股子公司杭州个房信息科技有限公司|
|天津体迷|指|公司参股子公司天津体迷网络技术有限公司|
|上海个众|指|公司参股子公司上海个众信息技术有限公司|
|宁波分个|指|公司参股子公司宁波分个广告传播有限公司|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月|
|华旦丹阳|指|杭州华旦丹阳投资管理有限公司，原名杭州华旦网络科技有限公司|
|华旦投资|指|杭州华旦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|花贝投资|指|杭州花贝投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华旦碧峰|指|宁波梅山保税港区华旦碧峰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|湾西科技|指|杭州湾西科技有限公司|
|杭州美盈|指|杭州美盈网络科技有限公司|
|梦凯网络|指|杭州梦凯网络科技有限公司|
|酷秀网络|指|杭州酷秀网络有限公司|
|梦凯友名|指|北京梦凯友名网络科技有限公司|
|浙江东冠|指|浙江东冠软件技术有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京外管局|指|国家外汇管理局北京外汇管理部|
|西湖区工商局|指|杭州市西湖区市场监督管理局（原杭州市工商行政管理局西湖分局）|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|浙江通管局|指|浙江省通信管理局|
|北京通管局|指|北京市通信管理局|
|保荐人、保荐机构|指|东方花旗证券有限公司|
|天健、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|

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|《公司章程》|指|发行人现行有效的《浙江每日互动网络科技股份有限公司章程》及修正案|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于2017年8月20日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过的，在公司上市后启用的《浙江每日互动网络科技股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行并上市制作的《浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》（如无特殊说明）|指|天健为本次发行并上市出具的《浙江每日互动网络科技股份有限公司审计报告》（天健审〔2017〕7878号）|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|天健为本次发行并上市出具的《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2017〕7881号）|
|《内控鉴证报告》|指|天健为本次发行并上市出具的无保留结论的《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2017〕7879号）|
|《纳税情况鉴证报告》|指|天健为本次发行并上市出具的《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕7882号）|
|《财务报表差异鉴证报告》|指|天健为本次发行并上市出具的《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2017〕7880号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014修订）|
|《从业管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元、万元、亿元（如无特殊说明）|指|人民币元、万元、亿元|
|美元|指|美利坚合众国法定货币|

注：除特别说明外，在本法律意见书中，有关数值若出现与发行人所提供资料的描述
不一致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。
北京市万商天勤律师事务所
关于浙江每日互动网络科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书
致：浙江每日互动网络科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，出具本法律意见书。
声明
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《编报规则第12号》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书和律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了核查，但本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法
律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书就中中对有关会计报表、验资及审计报告、评估报告及境外法律事项等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本法律意见书是本所律师基于对本次发行并上市有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意发行人在其为本次发行并上市编写的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行并上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行并上市申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的批准
1、发行人于 2017年 8月 4日召开第一届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与发行人本次发行并上市的相关议案，并将该些议案提交发行人2017年第五次临时股东大会审议。
2、发行人于 2017年 8月 20日召开了 2017年第五次临时股东大会。会议由董事会召集，出席会议的股东及股东代表 41名，代表具有表决权的公司股份36,000万股，占公司有表决权股份总数的100%。会议以逐项表决的方式审议通过了《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于上市后启用的<浙江每日互动网络科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司填补上市后摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于授权董事会办理浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
3、本所律师认为，发行人第一届董事会第十六次（临时）会议、2017年第五次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会已经依法定程序作出了有关本次发行并上市的决议。
（二）本次发行并上市的授权
根据发行人2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权公司董事会全权办理本次发行并上市的具体事宜。
本所律师认为，股东大会决议对发行人董事会所作的授权依据发行人《公司章程》所规定的股东大会及董事会的职权范围作出，授权范围和授权程序合法有效。
（三）主管部门关于本次发行并上市的批准
发行人本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准，发行人本次发行股票在创业板上市交易尚需深圳证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为，除尚未取得中国证监会和深圳证券交易所的核准外，发行人已取得本次发行并在创业板上市所必要的批准和授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师通过前述核查后确认：
（一）发行人前身为每日互动有限，系经西湖区工商局登记于 2010年 12月 7日成立的有限责任公司。发行人及发行人前身每日互动有限的历史沿革及历次股权变更情况详见本法律意见书正文部分“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及演变”中相关内容。
（二）发行人系由每日互动有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2016年 6月 28日取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330106566067060H的《营业执照》。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人公司类型为股份有限公司（非上市），住所为西湖区西溪路525号A楼西区418室，法定代表人为方毅，注册资本为人民币36,000万元，营业期限为2010年12月7日至长期，经营范围为服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：通讯设备（除专控），数码产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，发行人自每日互动有限成立以来持续经营时间已在三年以上。
（四）根据发行人历次验资报告、记账凭证、银行进账单，发行人的注册资本已足额缴纳。
（五）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、纳税资料并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格：
1、发行人系由每日互动有限整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立、合法存续，且设立以来持续经营时间在三年以上；
2、发行人的注册资本已足额缴纳，注册资本、实收资本均为 36,000万元；
3、发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终止的情形。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行并上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件1、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
2、经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的声明、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定以及第五十条第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为人民币 36,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项之规定。
5、根据《发行上市方案》，发行人本次拟公开发行的股份 4,010万股，占本次发行后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。
（二）本次发行并上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1、根据发行人《发行上市方案》，发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人 2017年第五次临时股东大会对《发行上市方案》中本次公开发行股票的种类、面值、数量、价格、发行方式、定价方式、发行对象、方案有效期等事项进行了逐项审议并批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1、本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的条件：
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项之规定；
（2）经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定；
（3）经本所律师核查，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项之规定；
（4）经本所律师核查，发行人本次公开发行后的股本总额将不少于人民币3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，每日互动有限的资产已经变更至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”），符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
3、经本所律师核查，发行人主要经营面向移动开发者的第三方消息推送服务和面向广告主的移动互联网精准营销服务的业务；发行人及其子公司、孙公司的经营活动在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策（详见本法律意见书正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定。
5、经本所律师核查，最近两年内发行人的实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定。
6、经本所律师核查，发行人股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定。
7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。
8、经本所律师核查，发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。
9、经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定。
10、经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和规章规定的相应资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
12、经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人在以上各方面均符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身每日互动有限的设立
发行人前身每日互动有限系于2010年12月7日经西湖区工商局登记注册，并取得注册号为 330106000157875的《企业法人营业执照》。每日互动有限成立时为法人独资公司，股东为每日科技，注册资本为人民币 300万元，占每日互动有限注册资本的100%。根据 2010年 11月 25日浙江南方会计师事务所有限公司出具的编号为南方验字[2010]第508号的《验资报告》，截至2010年11月25日，公司已收到股东杭州每日科技有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300万元，占注册资本的100%。
本所律师认为，每日互动有限系由每日科技设立的法人独资公司，其设立符合行为发生时法律、法规和规范性文件的有关规定，已履行了必要的法律程序，并办理了相应的工商登记手续，合法有效。
（二）股份公司的设立
1、经本所律师核查，发行人系由方毅等 30名发起人，通过每日互动有限整体变更方式改制设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方
式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定（设立具体情况详见《律师工作报告》正文部分“四、发行人的设立”）。
2、经本所律师核查，发行人设立过程中由方毅等 30名股东作为发起人签署的《发起人协议》系发起人真实意思表示，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
3、经本所律师核查，发行人设立过程中履行了审计、资产评估、验资等必要程序，且履行了工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。
4、经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项及决议符合相关法律法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人的《招股说明书》并经本所律师实地核查，发行人具有独立完整的组织机构，各部门各司其职，实际控制人不存在越权干扰发行人及其部门独立经营的情形；发行人具有完整、独立的研发、采购、销售业务体系，独立开展各项业务活动，亦不存在依赖于实际控制人及其他关联企业的情形，发行人具备面向市场独立自主的经营能力。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人系由每日互动有限整体变更设立，每日互动有限的所有资产由发行人合法承继，资产独立完整。截至本法律意见书出具之日，每日互动有限名下的资产已经变更登记至发行人名下，相关财产的转移手续已经办理完毕。
2、根据《审计报告》、发行人提供的租赁合同、主要设备明细、购置合同、发票、专利权证书、专利申请或专利法律状态证明、商标注册证书、计算机软件著作权登记证书等材料并经本所律师前往国家知识产权局、商标局、中国版权保护中心及相关网站在线查询，发行人合法拥有与生产经营有关设备、专利
的所有权或者使用权、商标权、计算机软件著作权、域名所有权（详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人主要财产”），发行人的资产与股东的资产权属明确、边际清晰，不存在混同、共有的情形，发行人资产独立、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被实际控制人其他关联方违规占用资金、资产及其他财产的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人设立以来历次股东大会和董事会的相关议案和决议并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的聘任和选举均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在任何股东越过股东大会、董事会干预发行人人事任免的情况；经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及发行人的财务人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中任职或领薪的情形。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的组织结构图、《开户许可证》、《税务登记证》、最近三年及一期的《企业所得税年度纳税申报表》、《增值税纳税申报表》等资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了有关财务制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的组织结构图、股东大会、董事会决议等文件并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会，聘任总经理、副总
经理、首席技术官、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了技术部、产品咨询部、面向开发者服务部、公共服务事业部、旅游事业部、广告事业部、市场部、业务内控部、财务部、人力资源部、行政部、总经办、审计部、董事会办公室、信息安全委员会等相应的职能部门。发行人具有完整的组织机构及健全的内部经营管理机构，且各司其职，独立行使经营管理职权，独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。
（六）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》并经本所律师核查，公司拥有独立的生产经营场所和组织机构，其业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在实际控制人直接或间接非法干预公司的组织结构和生产经营活动的情形，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、机构、人员、财务和资产均独立于其实际控制人，具有完整独立的研发、采购、销售系统，具有完整的业务体系，具备面向市场的自主经营能力。发行人在招股说明书中关于独立性情况的表述内容真实、准确、完整。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
1、经本所律师核查，发行人设立时的发起人为方毅等 30名股东，其中，发行人自然人股东方毅、沈欣、何春虹、刘炳海、彭炫皓、尚志强等均为中国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力；我了个推、夏旦、夏个旦、禾裕创投、鸿傲投资、赛富投资、伯乐锐金、凯峰投资、墨白坤元、万汇金荣、
银江创投、经合墨白、凯致投资、群新投资、追远财富、海新先瑞、海通元睿、海通临云系依法设立、合法存续的有限合伙企业，在中国境内有住所；鼎鹿中原、信天商务、重庆唯品会、海通开元、三花控股、初石投资系在中国境内依法设立、合法存续的有限责任公司；发起人均在中国境内有住所；发起人资格、人数、住所等均符合法律、法规及规范性文件的规定。详见《律师工作报告》正文部分“六、发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”。
2、经本所律师核查，发行人系由每日互动有限整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人的资产为其按各自股权比例对应的每日互动有限经审计的账面净资产。发起人持有的资产的产权关系清晰，其将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
3、经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
4、经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
5、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，每日互动有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在影响本次发行并上市的法律障碍或潜在风险。
（二）发行人现有股东情况
1、截至本法律意见书出具之日，发行人共有 41名股东，其中发起人重庆唯品会向其受同一主体控制的关联方西藏唯品会转让公司全部股份，转让完成后重庆唯品会不再持有公司股份，西藏唯品会成为公司股东；除上述股份转让外，公司新增股东11名，其中包括3名自然人股东、8名有限合伙企业股东。
新增股东情况详见《律师工作报告》正文部分“六、发起人和股东”之“（二）发行人现有股东情况”。除此之外，截至本法律意见书出具之日，发行人股东未发生变更。
2、发行人股东之间存在的关联关系
根据发行人提供的股东调查表等资料、经发行人及其股东的确认并经本所律师核查，发行人以下股东之间存在关联关系：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|关联关系|
|1|方毅|48,265,192|13.4070%|一致行动人方毅为我了个推普通合伙人、执行事务合伙人|
|2|沈欣|20,959,197|5.8220%||
|3|我了个推|21,372,477|5.9368%||
|4|伯乐锐金|8,856,004|2.4600%|受同一控制人控制|
|5|伯乐宏图|3,999,999|1.1111%||
|6|众创永联|1,600,001|0.4444%||
|7|万汇金荣|5,535,000|1.5375%|受同一控制人控制|
|8|万汇金轩|7,999,999|2.2222%||
|9|凯峰投资|8,856,004|2.4600%|受同一控制人控制|
|10|凯致投资|4,100,004|1.1389%||
|11|凯襄投资|2,000,000|0.5556%||
|12|墨白坤元|5,740,004|1.5944%|受同一控制人控制|
|13|墨白创同|3,943,203|1.0953%||
|14|墨白尚同|456,799|0.1269%||
|15|经合墨白|4,920,004|1.3667%||
|16|夏旦|7,380,004|2.0500%|受同一控制人控制|
|17|夏个旦|3,280,000|0.9111%||
|18|海通元睿|1,640,000|0.4556%|受同一控制人控制|
|19|海通临云|1,640,000|0.4556%||
|20|海通开元|8,200,004|2.2778%||
|21|常春藤|1,199,999|0.3333%|受同一控制人控制|
|22|藤岩投资|2,800,000|0.7778%||

3、根据发行人股东提供的资料并经本所律师核查，发行人 32名机构股东中，禾裕创投、鸿傲投资、赛富投资等23名股东为私募投资基金，其余9名股
东为以自有资金从事经营或对外投资的公司或员工持股平台等有限合伙企业主
体，发行人不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运
作的情形。
私募投资基金备案登记情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|基金备案情况|管理人|管理人登记情况|
|1|禾裕创投|SJ6359|北京微梦创科创业投资管理有限公司|P1014748|
|2|鸿傲投资|SD0330|上海中民银孚投资管理有限公司|P1005425|
|3|赛富投资|SD2858|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|P1000661|
|4|伯乐锐金|S66073|北京伯乐纵横投资管理中心（有限合伙）|P1004743|
|5|凯峰投资|S85942|上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）|P1002053|
|6|万汇金轩|SL6970|达孜县金汇投资管理有限公司|P1020405|
|7|墨白坤元|SE1932|深圳前海墨白资产管理有限公司|P1020052|
|8|万汇金荣|S69587|达孜县金汇投资管理有限公司|P1020405|
|9|银江创投|S33473|浙江银江股权投资管理有限公司|P1001839|
|10|经合墨白|SE7746|深圳前海墨白资产管理有限公司|P1020052|
|11|凯致投资|SE5981|上海凯石益正资产管理有限公司*|P1000277|
|12|伯乐宏图|SK5280|北京伯乐纵横投资管理中心（有限合伙）|P1004743|
|13|墨白创同|SL8273|深圳前海墨白资产管理有限公司|P1020052|
|14|群新投资|SK1329|太和先机资产管理有限公司|P1000420|
|15|追远财富|S69298|北京追远创业投资有限公司|P1021019|
|16|藤岩投资|SM8444|上海常春藤投资有限公司|P1001090|
|17|凯襄投资|SM0247|上海凯石益正资产管理有限公司|P1000277|
|18|海新先瑞|S36946|杭州先瑞资产管理有限公司|P1013092|
|19|海通元睿|S65304|海通创新资本管理有限公司|P1001788|
|20|海通临云|S85926|重庆临云股权投资基金管理有限公司|P1023206|
|21|众创永联|SM1508|北京伯乐纵横投资管理中心（有限合伙）|P1004743|
|22|常春藤|SH3955|上海常春藤投资有限公司|P1001090|
|23|墨白尚同|SE0833|深圳前海墨白资产管理有限公司|P1020052|

注：凯致投资已于2017年8月8日完成工商变更登记，执行事务合伙人变更为上海凯石股权投资管
理中心（有限合伙），中国证券投资基金业协会相关备案登记变更目前尚在进行中。上海凯石股权投资管
理中心（有限合伙）具备基金管理人资格（登记编号P1002053）。
（三）发行人控股股东、实际控制人
1、根据发行人股东情况并经本所律师核查，发行人股权结构较为分散，无控股股东。
2、发行人实际控制人情况
方毅为发行人实际控制人。方毅系发行人创始人，为发行人董事长兼总经理，其直接持有发行人13.4070%的股份，为发行人第一大股东，其一致行动人沈欣直接持有发行人5.8220%的股份，其担任普通合伙人的一致行动人我了个推为员工持股平台，持有发行人5.9368%的股份，因此，方毅基于一致行动协议实际控制公司25.1658%股份及对应的表决权。
根据方毅与沈欣及我了个推签署的《一致行动协议》，沈欣与我了个推同意作为方毅的一致行动人均以方毅的意思表示为准：（i）自愿在担任每日互动股东期间与方毅保持一致行动；（ii）在经营决策、董事会（如担任董事）、股东大会表决时，与方毅保持一致无条件遵守方毅决定；（iii）不对外发表与方毅决定不一致的言论或意见，不以委托他人投票、将持有的控制的企业的股权或股份转让给第三方、拒不在决议、协议上签字等方式变相违反、回避协议约定的一致行动方式。
相较于发行人其他三名持股5%以上股东禾裕创投、鼎鹿中原及鸿傲投资分别持有发行人11.4527%、10.9060%及5.0111%股份，方毅、沈欣、我了个推作为一致行动人合计持有公司25.1658%的股份，方毅基于一致行动协议实际控制发行人25.1658%股份对应的表决权。因此，方毅拥有合计控制的公司股份比例最多，相对其他股东能够实际支配公司行为，从而形成对公司的实际控制，方毅为公司的实际控制人。有关方毅基本情况详见《律师工作报告》正文部分“六、发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”中相关内容。
3、实际控制人的认定及变动情况
（i）方毅自发行人设立以来为公司实际控制人
2010年 12月至 2013年 11月，方毅控制的每日科技出资设立全资子公司每日互导（发行人前身，后更名为每日互动）。方毅系每日科技控股股东，持有每日科技65%股权，方毅通过控股每日科技享有对每日互导100%的控制权，为每日互导的实际控制人。
2013年11月至2016年3月，基于红筹架构安排，每日科技将其所持每日互动有限100%股权转让给个信互动。转让完成后，个信互动持有每日互动有限100%股权，同时，个信互动在红筹架构下基于VIE控制协议受个信开曼控制。
方毅通过个信开曼实际享有对每日互动的控制权，仍为每日互动的实际控制人。
红筹设立及拆除期间实际控制人控制情况详见本节（ii）及（iii）的论述以及本法律意见书正文部分“二十二、红筹架构的搭建及拆除（一）红筹架构的建立”之“5、红筹架构下方毅对于个信开曼、个信香港及每日轩昂等的控制”。
2016年3月，红筹架构拆除后，鸿傲投资、海新先瑞、海通元睿、海通临云、群新投资、海通开元、夏个旦、凯致投资、墨白坤元、银江创投向每日互动有限进行增资。增资完成后，方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限27.62%的股权，基于《一致行动协议》所持股权较公司单一持股比例超过5%的股东禾裕创投、鼎鹿中原、鸿傲投资、厦门赛富所分别持有的股权比例多。
同月，股东何春虹将持有的每日互动2%股权分别转让给墨白坤元和尚志强；股东禾裕创投将持有的每日互动3%股权分别转让给墨白坤元、经合墨白、初石投资。转让完成后，方毅仍为第一大股东，并与沈欣和我了个推合计持有每日互动有限27.62%的股权，较公司第二、三大股东禾裕创投、鼎鹿中原分别持股12.57%及11.97%的比例多，方毅为每日互动有限的实际控制人。
2016年 3月至 2016年 6月，发行人完成股份制改造期间，方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限27.62%的股权，方毅基于与沈欣、我了个推间签署的《一致行动协议》控制每日互动有限27.62%的股权，方毅为享有相对控制权的第一大股东，为每日互动有限的实际控制人。
2016年11月至2017年6月，发行人引入万汇金轩、墨白创同、伯乐宏图、
常春藤、众创永联、墨白尚同、陈奎军、杨兴武、鲁周毅、凯襄投资、藤岩投资等投资人对公司进行增资。增资完成后，方毅仍为第一大股东，并与沈欣和我了个推合计持有发行人25.1658%的股份，方毅基于《一致行动协议》控制发行人25.1658%的股份，方毅为每日互动的实际控制人。
2017年6月至今，发行人资本公积转增股本的方式进行增资，发行人各股东持股比例未发生变化。增资完成后，方毅仍为第一大股东，并与沈欣和我了个推合计持有每日互动25.1658%的股权，仍为相对控制权股东，方毅为每日互动的实际控制人。
（ii）红筹架构设立期间，不影响方毅作为实际控制人的认定
2011年6月，方毅与 SHENJIAN签署了一致行动人协议。SHEN JIAN与方毅为个信互动及每日互动联合创始合伙人，SHENJIAN同意对个信开曼所持股份的意思表示均以方毅的意思表示为准，方毅享有双方最终的表决权以及对个信开曼的董事提名权。同时，SHENJIAN作为个信开曼的董事，其行使董事职权时意思表示也均以方毅的意思表示为准。
2011年8月至2014年7月，个信开曼有7名董事，其中方毅、SHENJIAN、董霖均为方毅提名的董事；2014年 7月至 2015年红筹拆除时，个信开曼有 7名董事，其中方毅、SHENJIAN为方毅提名的董事。根据《股东协议IRA》及系列修订后的协议约定，方毅和 SHEN JIAN每人拥有两票投票权。方毅基于一致行动人协议对个信开曼董事会具有持续的重要影响力。依据个信开曼董事会资料，方毅、SHEN JIAN和董霖在其各自担任个信开曼董事期间三方在个信开曼历次董事会议案的表决结果均与方毅保持一致。
2013年 11月 13日，每日科技与个信互动就出售每日互动有限100%股权签订《股权转让协议》，转让完成后，个信互动持有每日互动有限100%股份，每日互动有限经个信互动间接受到公司海外红筹架构的控制。发行人在红筹架构期间，方毅均通过个信开曼对每日互动有限持续的产生重要影响。每日互动有限的经营管理决策受方毅控制，方毅为每日互动有限的实际控制人。
因此，公司红筹架构的搭建不影响方毅作为发行人实际控制人的认定。
（iii）红筹架构拆除期间，不影响方毅作为实际控制人的认定
2015年9月30日，公司着手开始拆除红筹架构，方毅、何春虹、刘炳海、沈欣及我了个推与个信互动签订《股权转让协议》，受让每日互动有限的全部股份。每日互动有限于 2015年 11月 2日在杭州市西湖区市场监督管理局办理完成上述工商变更登记。股权转让完成后，方毅、沈欣及我了个推合计持有每日互动有限80.32%的股权，为每日互动有限控股股东。
2015年 10月，禾裕创投、鼎鹿中原及信天商务向每日互动有限增资，增资完成后，方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限43.64%的股权，方毅为每日互动有限的实际控制人。
2015年 11月，赛富投资、重庆唯品会、伯乐锐金、凯峰投资、夏旦、鸿傲投资、万汇金荣、追远财富、彭炫皓向每日互动有限增资，增资完成后，方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限32.29%的股权，方毅为每日互动有限的实际控制人。
2015年 11月，沈欣将其持有每日互动有限1.6%的股权转让给三花控股，转让完成后，方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限30.69%的股权，
因此，红筹架构拆除后，在公司依据一揽子《重组协议》对股权进行了数次调整期间，方毅基于一致行动人协议仍然对公司持有相对控制权，方毅为每日互动有限的实际控制人。
（iv）方毅对公司重大经营决策及对董事会、股东大会有决定性影响
根据公司董事会及股东（大）会会议资料，报告期内方毅以及一致行动人沈欣、我了个推三方股东在公司历次董事会、股东大会议案的表决结果均以方毅为准，并保持一致。同时，由方毅决定或批准的上述事项均获得董事会或股东（大）会审议并一致同意通过，其他董事或股东未发表重大异议或投反对票。
报告期内，公司重大合同及交易、年度财务预算方案与决算方案、公司的
重要战略规划、业务管理及拓展、对外投资、利润分配、增资扩股等重大事项，均是首先由方毅提出总的思路和原则，并得到了一致行动人沈欣和我了个推的支持，方毅作为公司最高决策人指导、督促相关部门、人员制订具体方案，最后经履行发行人内部决策程序后确定并实施。
因此，方毅对公司股东（大）会、董事会及经营决策具有决定性影响。
（v）方毅一直控制和管理公司日常经营管理及人事任免
方毅一直担任公司董事长和总经理并兼任公司法定代表人，负责公司日常经营管理；一致行动人沈欣也长期担任公司董事和高管；公司其他副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均由方毅提名并经董事会讨论后委任。此外，公司核心技术人员均为追随方毅多年的员工，方毅对于公司核心技术团队的培养及公司未来研发方向也起着至关重要的作用。报告期内，公司管理层稳定，未发生重大变更，方毅对于发行人的实际控制一直处于稳定状态。
同时，在方毅领导下公司收入规模与利润水平稳步增长，方毅的管理能力也得到外部财务投资人的高度认同。
因此，报告期内，方毅一直管理和控制着公司的日常经营管理及人事任免。
（vi）一致行动及锁定期承诺
根据 2015年 9月方毅、沈欣和我了个推签署的《一致行动协议》，三方约定在经营决策、董事会（如担任董事的）、股东大会表决时，以方毅保持一致，且在方毅直接或间接持有每日互动的股权或者控制权期间，一致行动协议将持续有效。
同时，方毅、沈欣和我了个推分别承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（vii）发行人5%以上股东均为财务投资者且不谋求控制
除方毅、沈欣及我了个推外，发行人5%以上股东均分别出具了不谋求控制
权声明和承诺：分别确认其为财务投资者，且在过去、现在及未来均不会通过任何途径取得或试图取得发行人的控制权，影响实际控制人地位，或者利用持股地位干预发行人正常生产经营活动。
综上，根据方毅和其他主体签署的一致行动人协议，结合发行人股东的持股比例及股东特点、方毅所提名董事在董事会中所占比例、公司经营管理及人事任命方面的情况，结合发行人所处互联网高科技行业特点，对比发行人各股东实际发挥的作用及历史上表决权行使情况，本所律师认为：
（1）2014年 1月至今，基于一致行动人协议安排，方毅合计控制的公司股份比例在报告期中一直位居第一；
（2）方毅作为创始人参与了公司从无到有的整个发展过程，公司的日常经营和人事任免均受到方毅的实际控制，其他财务投资者股东对方毅的经营决策能力及战略规划高度认同；
（3）发行人自成立以来，方毅历任发行人执行董事兼总经理、董事长兼总经理，为发行人法定代表人，对发行人董事会、股东（大）会及经营、决策等均拥有实质影响力，且公司其他董事或股东对方毅提议的议案不存在持重大异议或投反对票的情形；
（4）报告期内公司股权结构较为分散，截至本法律意见书出具之日，除方毅、沈欣及我了个推外，单一持股超过5%的股东禾裕创投、鼎鹿中原、鸿傲投资均为外部财务投资人，且彼此之间不存在关联关系，单一股东不能对发行人的行为产生重大影响；且在互联网高科技行业，战略规划、产品定位、技术的前瞻性、持续创新对企业发展至关重要，公司的运营模式对创始人及技术团队的经验和能力具有极高要求。财务投资者投资发行人的目的是为了获取投资收益，其并不具备管理和控制公司的能力，也没有控制公司的意思表示。
因此，方毅为发行人的实际控制人，且最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
根据发行人的工商档案，发行人设立以来历次股东会（股东大会）、董事会会议资料，历次增资验资报告、银行凭证、股权转让协议、发起人协议、增资协议、创立大会记录等资料，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，于 2016年 6月 28日由每日互动有限整体变更设立的股份有限公司。发行人依法设立并有效存续，其整体变更为股份有限公司依法履行了必要的法律程序，并办理了工商登记手续，其股权设置、股本结构符合《公司法》等法律、法规之规定，不存在纠纷或潜在风险（详见本法律意见书正文部分“四、发行人的设立”）。
（二）发行人历次股权变动情况
1、每日互动有限（每日互导）的设立
经查验发行人的工商登记资料，发行人系于 2010年 12月 7日设立的有限责任公司，设立基本情况详见《律师工作报告》正文部分“四、发行人的设立”之“（一）发行人前身每日互动有限的设立”。
2、2011年5月每日互动有限（每日互导）第一次增资至1,000万元
2011年 3月 12日，浙江浩华资产评估有限公司根据其与每日科技资产评估业务约定，以每日科技拟用于出资的每日备备手机数据备份软件（登记号：2011SR015258）为评估对象，出具编号为浩华评字[2011]第 009号的《杭州每日科技有限公司拟用每日备备手机数据备份软件出资评估项目资产评估报告
书》。经评估，每日备备手机数据备份软件于评估基准日 2010年 12月 31日的市场价值为7,200,000.00元。
2011年5月1日，每日互导股东每日科技作出股东决定，同意每日科技以知识产权方式向公司追加投资 700万元人民币。本次增资完成后，公司的注册
资本，投资总额增至1,000万元人民币。
2011年 5月 16日，利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所出具编号为利安达验字[2011]第 L1109号的《验资报告》，经审验，截至 2011年 5月 16日，公司已收到缴纳每日科技以知识产权出资新增注册资本（实收资本）合计人民币 700万元整。每日互导已取得国家版权局换发的每日备备手机数据备份软件《计算机软件著作权登记证书》（登记号：软著登字第0278932号）。
2011年 5月 17日，每日互导办理完毕工商变更手续并取得西湖区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330106000157875）。
本次增资完成后，每日互导股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|每日科技|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

3、2013年11月每日互动有限第一次股权转让
为搭建红筹架构需要（红筹架构搭建详见本法律意见书正文部分“二十二、红筹架构的搭建及拆除”之“（一）红筹架构的建立”），2013年 11月 13日，每日互动有限股东每日科技作出股东决定，同意每日科技将其持有每日互动100%股权转让给个信互动。同日，每日科技与个信互动签署了《股权转让协议》。
2013年11月13日，每日互动有限办理完毕工商变更登记手续并取得西湖区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330106000157875）。
本次股权转让完成后，每日互动有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|个信互动|1,000|100%|
|合计||1,000|100.0000%|

4、2015年11月每日互动有限第二次股权转让
为拆除红筹架构需要（红筹架构拆除详见本法律意见书正文部分“二十二、红筹架构的搭建及拆除”之“（二）红筹架构的拆除”），2015年9月30日，每日互动有限股东个信互动作出股东决定，同意个信互动将其持有的每日互动有限40.6716%的股权（406.7164万元出资额）转让给自然人方毅，将其持有的每日互动有限11.9403%的股权（119.403万元出资额）转让给自然人何春虹，将其持有的每日互动有限7.7363%的股权（77.3632万元出资额）转让给自然人刘炳海，将其持有的每日互动有限21.6418%的股权（216.4179万元出资额）转让给自然人沈欣，将其持有的每日互动有限18.01%的股权（180.0995万元出资额）转让给我了个推。
同日，各方就上述股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。
2015年 11月 2日，每日互动有限办理完毕工商变更登记手续并取得了西湖区工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106566067060H）。
本次股权转让完成后，每日互动有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|方毅|406.7164|40.6716%|
|2|何春虹|119.4030|11.9403%|
|3|刘炳海|77.3632|7.7363%|
|4|沈欣|216.4179|21.6418%|
|5|我了个推|180.0995|18.0100%|
|合计||1,000.0000|100.0000%|

5、2015年11月每日互动有限第二次增至1,840.7961万元
为拆除红筹架构需要，2015年10月27日，每日互动有限召开股东会，同意禾裕创投向每日互动有限投资430.3483万元、鼎鹿中原投资 330.8458万元、信天商务投资 79.602万元。本次增资完成后，每日互动有限的注册资本增至1,840.7961万元。
同日，各方就上述增资签署了《增资协议》。
就上述增资，天健出具《验资报告》（天健验[2015]459号），截至 2015年11月6日，每日互动有限已收到新增注册资本840.7961万元，新增注册资本（实收资本）合计人民币 840.7961万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，计入资本公积（资本溢价）3,115.7256万元。变更后累计实收资本为 1,840.7961万元，占变更后注册资本的100%。
2015年11月10日，每日互动有限办理完毕工商变更登记手续并取得西湖区工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106566067060H）。
本次增资完成后，每日互动有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|方毅|406.7164|22.0945%|
|2|何春虹|119.4030|6.4865%|
|3|刘炳海|77.3632|4.2027%|
|4|沈欣|216.4179|11.7568%|
|5|我了个推|180.0995|9.7838%|
|6|禾裕创投|430.3483|23.3784%|
|7|鼎鹿中原|330.8458|17.9730%|
|8|信天商务|79.6020|4.3243%|
|合计||1,840.7961|100.0000%|

6、2015年12月每日互动有限第三次增至2,487.5624万元
2015年11月25日，每日互动有限召开股东会，同意赛富投资向每日互动有限出资149.2537万元、重庆唯品会出资74.6269万元、伯乐锐金出资 74.6269万元、凯峰投资出资 74.6269万元、夏旦出资 62.1891万元、鸿傲投资出资124.3781万元、万汇金荣出资46.6418万元、追远财富出资24.8756万元、彭炫皓出资15.5473万元。
同日，各方就上述增资签署了《增资协议》。
就上述增资，天健出具《验资报告》（天健验[2015]506号），截至 2015年
12月7日，每日互动有限已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币 646.7663万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，计入资本公积（资本溢价）40,953.2337万元。变更后累计实收资本为 2,487.5624万元，占变更后注册资本的100%。
2015年12月16日，每日互动有限办理完毕工商变更登记手续并取得西湖区工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106566067060H）。
本次增资完成后，每日互动有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|方毅|406.7164|16.3500%|
|2|何春虹|119.4030|4.8000%|
|3|刘炳海|77.3632|3.1100%|
|4|沈欣|216.4179|8.7000%|
|5|我了个推|180.0995|7.2400%|
|6|禾裕创投|430.3483|17.3000%|
|7|鼎鹿中原|330.8458|13.3000%|
|8|信天商务|79.6020|3.2000%|
|9|赛富投资|149.2537|6.0000%|
|10|鸿傲投资|124.3781|5.0000%|
|11|重庆唯品会|74.6269|3.0000%|
|12|伯乐锐金|74.6269|3.0000%|
|13|凯峰投资|74.6269|3.0000%|
|14|夏旦|62.1891|2.5000%|
|15|万汇金荣|46.6418|1.8750%|
|16|追远财富|24.8756|1.0000%|
|17|彭炫皓|15.5473|0.6250%|
|合计||2,487.5624|100.0000%|

7、2015年12月每日互动有限第三次股权转让
2015年11月30日，每日互动有限召开股东会，同意沈欣将持有每日互动有限1.6%的（39.801万元出资额）股权转让给三花控股。
同日，双方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2015年12月24日，每日互动有限办理完毕工商变更登记手续并取得西湖区工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330106566067060H）。
本次股权转让完成后，每日互动有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|方毅|406.7164|16.3500%|
|2|何春虹|119.4030|4.8000%|
|3|刘炳海|77.3632|3.1100%|
|4|沈欣|176.6169|7.1000%|
|5|我了个推|180.0995|7.2400%|
|6|禾裕创投|430.3483|17.3000%|
|7|鼎鹿中原|330.8458|13.3000%|
|8|信天商务|79.6020|3.2000%|
|9|赛富投资|149.2537|6.0000%|
|10|鸿傲投资|124.3781|5.0000%|
|11|重庆唯品会|74.6269|3.0000%|
|12|伯乐锐金|74.6269|3.0000%|
|13|凯峰投资|74.6269|3.0000%|
|14|夏旦|62.1891|2.5000%|
|15|万汇金荣|46.6418|1.8750%|
|16|追远财富|24.8756|1.0000%|
|17|彭炫皓|15.5473|0.6250%|
|18|三花控股|39.8010|1.6000%|
|合计||2,487.5624|100.0000%|

8、2016年3月每日互动有限第四次增至2,763.9584万元
2016年3月15日，每日互动有限召开股东会，同意鸿傲投资出资 27.6396万元、海新先瑞出资13.8198万元、海通元睿出资13.8198万元、海通临云出资13.8198万元、群新投资出资27.6396万元、海通开元出资69.099万元、夏个旦出资 27.6396万元、凯致投资出资 34.5495万元、墨白坤元出资 6.9099万元、银江创投出资41.4594万元。
2015年12月8日，各方就上述增资签署了《增资协议》。
就上述增资，天健出具《验资报告》（天健验[2016]22号），截至2016年1月 18日，公司已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币 276.3960万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，计入资本公积（资本溢价）19,723.6040万元。变更后累计实收资本为2,763.9584万元，占变更后注册资本的100%。
2016年 3月 16日，每日互动有限办理完毕工商变更登记手续并取得西湖区工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106566067060H）。
本次增资完成之后，每日互动有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|方毅|406.7164|14.7150%|
|2|何春虹|119.4030|4.3200%|
|3|刘炳海|77.3632|2.7990%|
|4|沈欣|176.6169|6.3900%|
|5|我了个推|180.0995|6.5160%|
|6|禾裕创投|430.3483|15.5700%|
|7|鼎鹿中原|330.8458|11.9700%|
|8|信天商务|79.6020|2.8800%|
|9|赛富投资|149.2537|5.4000%|
|10|鸿傲投资|152.0177|5.5000%|
|11|重庆唯品会|74.6269|2.7000%|
|12|伯乐锐金|74.6269|2.7000%|
|13|凯峰投资|74.6269|2.7000%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|14|夏旦|62.1891|2.2500%|
|15|万汇金荣|46.6418|1.6875%|
|16|追远财富|24.8756|0.9000%|
|17|彭炫皓|15.5473|0.5625%|
|18|三花控股|39.8010|1.4400%|
|19|海新先瑞|13.8198|0.5000%|
|20|海通元睿|13.8198|0.5000%|
|21|海通临云|13.8198|0.5000%|
|22|群新投资|27.6396|1.0000%|
|23|海通开元|69.0990|2.5000%|
|24|夏个旦|27.6396|1.0000%|
|25|凯致投资|34.5495|1.2500%|
|26|墨白坤元|6.9099|0.2500%|
|27|银江创投|41.4594|1.5000%|
|合计||2,763.9584|100.0000%|

9、2016年3月每日互动有限第四次股权转让
2016年 3月 17日，每日互动有限召开股东会，同意何春虹将持有每日互动有限1%的股权（27.6396万元出资额）转让给墨白坤元，将持有每日互动有限1%的股权（27.6396万元出资额）转让给尚志强；同意禾裕创投将持有每日互动有限0.5%的股权（13.8198万元出资额）转让给墨白坤元，将持有每日互动有限1.5%的股权（41.4594万元出资额）转让给经合墨白，将持有每日互动有限1%的股权（27.6396万元出资额）转让给初石投资。
同日，各方就上述股权转让分别签署了《股权转让协议》。
2016年 3月 28日，每日互动有限办理完毕工商变更登记手续并取得西湖区工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106566067060H）。
本次股权变更完成后，每日互动有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|方毅|406.7164|14.7150%|
|2|禾裕|347.4295|12.5700%|
|3|鼎鹿中原|330.8458|11.9700%|
|4|我了个推|180.0995|6.5160%|
|5|沈欣|176.6169|6.3900%|
|6|鸿傲投资|152.0177|5.5000%|
|7|赛富投资|149.2537|5.4000%|
|8|信天商务|79.602|2.8800%|
|9|刘炳海|77.3632|2.7990%|
|10|重庆唯品会|74.6269|2.7000%|
|11|伯乐锐金|74.6269|2.7000%|
|12|凯峰投资|74.6269|2.7000%|
|13|海通开元|69.099|2.5000%|
|14|何春虹|64.1238|2.3200%|
|15|夏旦|62.1891|2.2500%|
|16|墨白坤元|48.3693|1.7500%|
|17|万汇金荣|46.6418|1.6875%|
|18|银江创投|41.4594|1.5000%|
|19|经合墨白|41.4594|1.5000%|
|20|三花控股|39.801|1.4400%|
|21|凯致投资|34.5495|1.2500%|
|22|群新投资|27.6396|1.0000%|
|23|夏个旦|27.6396|1.0000%|
|24|尚志强|27.6396|1.0000%|
|25|初石投资|27.6396|1.0000%|
|26|追远财富|24.8756|0.9000%|
|27|彭炫皓|15.5473|0.5625%|
|28|海新先瑞|13.8198|0.5000%|
|29|海通元睿|13.8198|0.5000%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|30|海通临云|13.8198|0.5000%|
|合计||2,763.9584|100.0000%|

10、2016年6月股份有限公司设立
2016年 6月 28日，每日互动有限整体变更为浙江每日互动网络科技股份有限公司。股份公司设立详见本法律意见书正文部分“四、发起人的设立”之“（二）股份公司的设立”。
11、2016年11月股份公司第一次增至8,231.7073万元
2016年8月31日，股份公司召开2016年第三次临时股东大会，同意以每股54.67元的价格，向11名新的投资人共发行面值为人民币1.00元的人民币普通股731.7073万股，增资后公司总股本增至8,231.7073万股。其中：万汇金轩认购182.9268万股、墨白创同认购90.1647万股、伯乐宏图认购 91.4634万股、陈奎军认购87.8049万股、藤岩投资认购64.0244万股、杨兴武认购49.3902万股、鲁周毅认购45.7317万股、凯襄投资认购45.7317万股、众创永联认购36.5854万股、常春藤认购27.4390万股、墨白尚同认购10.4451万股。
2016年9月22日，各方就上述增资扩股事宜签署了《增资扩股协议》。
2016年 11月 15日，股份公司召开 2016年第五次临时股东大会作出决议就上述增资事项及章程变更进行了确认。
就上述增资，天健出具《验资报告》（天健验[2016]461号），截至 2016年11月15日，公司已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币 731.7073万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，计入资本公积（资本溢价）39,268.2927万元。变更后累计实收资本为8,231.7073万元，占变更后注册资本的100%。
2016年11月17日，公司办理完毕工商变更登记手续并取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106566067060H）。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|方毅|1,103.6248|13.4070%|
|2|禾裕创投|942.7498|11.4527%|
|3|鼎鹿中原|897.7499|10.9060%|
|4|我了个推|488.6999|5.9368%|
|5|沈欣|479.2499|5.8220%|
|6|鸿傲投资|412.5000|5.0111%|
|7|赛富投资|404.9999|4.9200%|
|8|信天商务|216.0000|2.6240%|
|9|刘炳海|209.925|2.5502%|
|10|重庆唯品会|202.5001|2.4600%|
|11|伯乐锐金|202.5001|2.4600%|
|12|凯峰投资|202.5001|2.4600%|
|13|海通开元|187.5001|2.2778%|
|14|万汇金轩|182.9268|2.2222%|
|15|何春虹|173.9999|2.1138%|
|16|夏旦|168.7501|2.0500%|
|17|墨白坤元|131.2501|1.5944%|
|18|万汇金荣|126.5625|1.5375%|
|19|银江创投|112.5001|1.3667%|
|20|经合墨白|112.5001|1.3667%|
|21|三花控股|108.0000|1.3120%|
|22|凯致投资|93.7501|1.1389%|
|23|伯乐宏图|91.4634|1.1111%|
|24|墨白创同|90.1647|1.0953%|
|25|陈奎军|87.8049|1.0667%|
|26|群新投资|75.0000|0.9111%|
|27|夏个旦|75.0000|0.9111%|
|28|尚志强|75.0000|0.9111%|
|29|初石投资|75.0000|0.9111%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|30|追远财富|67.4999|0.8200%|
|31|藤岩投资|64.0244|0.7778%|
|32|杨兴武|49.3902|0.6000%|
|33|鲁周毅|45.7317|0.5556%|
|34|凯襄投资|45.7317|0.5556%|
|35|彭炫皓|42.1876|0.5125%|
|36|海新先瑞|37.5000|0.4556%|
|37|海通元睿|37.5000|0.4556%|
|38|海通临云|37.5000|0.4556%|
|39|众创永联|36.5854|0.4444%|
|40|常春藤|27.4390|0.3333%|
|41|墨白尚同|10.4451|0.1269%|
|合计||8,231.7073|100.0000%|

12、2017年6月股份公司第二次增至36,000万元
2017年6月23日，股份公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司以资本公积金转增股本、增加公司注册资本的议案》，同意公司以资本公积转增方式增资至 36,000万元并相应修改公司章程。
就上述资本公积转增，天健出具《验资报告》（天健验[2017]261号），截至2017年6月30日，公司已将资本公积277,682,927.00元转增实收资本，变更后的注册资本、实收资本为36,000万元。
2017年 6月 28日，公司办理完毕工商变更登记手续并取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106566067060H）。
本次资本公积转增完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|方毅|4,826.5192|13.4070%|
|2|禾裕创投|4,122.9591|11.4527%|
|3|鼎鹿中原|3,926.1596|10.9060%|
|4|我了个推|2,137.2477|5.9368%|
|5|沈欣|2,095.9197|5.8220%|
|6|鸿傲投资|1,804.0000|5.0111%|
|7|赛富投资|1,771.1996|4.9200%|
|8|信天商务|944.6400|2.6240%|
|9|刘炳海|918.0720|2.5502%|
|10|重庆唯品会|885.6004|2.4600%|
|11|伯乐锐金|885.6004|2.4600%|
|12|凯峰投资|885.6004|2.4600%|
|13|海通开元|820.0004|2.2778%|
|14|万汇金轩|799.9999|2.2222%|
|15|何春虹|760.9596|2.1138%|
|16|夏旦|738.0004|2.0500%|
|17|墨白坤元|574.0004|1.5944%|
|18|万汇金荣|553.5000|1.5375%|
|19|银江创投|492.0004|1.3667%|
|20|经合墨白|492.0004|1.3667%|
|21|三花控股|472.3200|1.3120%|
|22|凯致投资|410.0004|1.1389%|
|23|伯乐宏图|399.9999|1.1111%|
|24|墨白创同|394.3203|1.0953%|
|25|陈奎军|384.0001|1.0667%|
|26|群新投资|328.0000|0.9111%|
|27|夏个旦|328.0000|0.9111%|
|28|尚志强|328.0000|0.9111%|
|29|初石投资|328.0000|0.9111%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|30|追远财富|295.1996|0.8200%|
|31|藤岩投资|280.0000|0.7778%|
|32|杨兴武|215.9998|0.6000%|
|33|鲁周毅|200.0000|0.5556%|
|34|凯襄投资|200.0000|0.5556%|
|35|彭炫皓|184.5004|0.5125%|
|36|海新先瑞|164.0000|0.4556%|
|37|海通元睿|164.0000|0.4556%|
|38|海通临云|164.0000|0.4556%|
|39|众创永联|160.0001|0.4444%|
|40|常春藤|119.9999|0.3333%|
|41|墨白尚同|45.6799|0.1269%|
|合计||36,000.0000|100.0000%|

13、2017年8月股份公司第一次股份转让
2017年7月28日，股份公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东变更并相应修改公司章程的议案》，就公司股东重庆唯品会向其受同一控制的关联方西藏唯品会转让股份事宜相应修改公司章程。
同日，就上述事宜重庆唯品会与西藏唯品会签署《股权转让协议》。
2017年8月7日，公司办理完毕工商备案登记手续，取得备案完成通知书。
本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|方毅|4,826.5192|13.4070%|
|2|禾裕创投|4,122.9591|11.4527%|
|3|鼎鹿中原|3,926.1596|10.9060%|
|4|我了个推|2,137.2477|5.9368%|
|5|沈欣|2,095.9197|5.8220%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|6|鸿傲投资|1,804.0000|5.0111%|
|7|赛富投资|1,771.1996|4.9200%|
|8|信天商务|944.6400|2.6240%|
|9|刘炳海|918.0720|2.5502%|
|10|西藏唯品会|885.6004|2.4600%|
|11|伯乐锐金|885.6004|2.4600%|
|12|凯峰投资|885.6004|2.4600%|
|13|海通开元|820.0004|2.2778%|
|14|万汇金轩|799.9999|2.2222%|
|15|何春虹|760.9596|2.1138%|
|16|夏旦|738.0004|2.0500%|
|17|墨白坤元|574.0004|1.5944%|
|18|万汇金荣|553.5000|1.5375%|
|19|银江创投|492.0004|1.3667%|
|20|经合墨白|492.0004|1.3667%|
|21|三花控股|472.3200|1.3120%|
|22|凯致投资|410.0004|1.1389%|
|23|伯乐宏图|399.9999|1.1111%|
|24|墨白创同|394.3203|1.0953%|
|25|陈奎军|384.0001|1.0667%|
|26|群新投资|328.0000|0.9111%|
|27|夏个旦|328.0000|0.9111%|
|28|尚志强|328.0000|0.9111%|
|29|初石投资|328.0000|0.9111%|
|30|追远财富|295.1996|0.8200%|
|31|藤岩投资|280.0000|0.7778%|
|32|杨兴武|215.9998|0.6000%|
|33|鲁周毅|200.0000|0.5556%|
|34|凯襄投资|200.0000|0.5556%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|35|彭炫皓|184.5004|0.5125%|
|36|海新先瑞|164.0000|0.4556%|
|37|海通元睿|164.0000|0.4556%|
|38|海通临云|164.0000|0.4556%|
|39|众创永联|160.0001|0.4444%|
|40|常春藤|119.9999|0.3333%|
|41|墨白尚同|45.6799|0.1269%|
|合计||36,000.0000|100.0000%|

上述股份转让完成后，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变化。
综上，本所律师核查后认为，发行人前身每日互动有限及发行人的设立、历次增资、股权（份）转让均履行了必要的内部批准程序，并办理了工商变更备案登记手续；发行人整体变更设立股份有限公司及历次增资的注册资本已经由公司股东足额缴纳，发行人不存在虚假出资和股东抽逃出资的行为。
（三）根据发行人的工商资料及发行人及其股东出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或其他限制权利的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司、孙公司的经营范围和经营方式
根据发行人及其子公司、孙公司现行有效的《营业执照》及章程，并经本所律师核查，经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人经营范围的变更
根据发行人历次经营范围变更资料、《企业法人营业执照》、《营业执照》及
《公司章程》并经本所律师核查，发行人历次经营范围和经营方式变更已取得相关部门批准、备案，并经工商行政管理部门登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆之外的国家或地区设立子公司或分支机构，不存在在中国大陆之外从事经营的情形。
（四）与发行人经营有关的资质
发行人及其子公司、孙公司目前持有的与其生产相关的业务资质主要包括：1、发行人目前持有浙江通管局于2017年7月28日换发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（编号：浙B2-20150245），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务），业务覆盖范围：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动]，有效期至2020年7月13日。
2、发行人目前持有工信部于2017年6月20日换发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20150474），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围：全国，有效期至2020年7月8日。
3、杭州云盟目前持有浙江通管局于 2017年 8月 4日换发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（编号：浙B2-20170411），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务），业务覆盖范围：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动]，有效期至2022年5月7日。
4、北京云盟目前持有北京通管局于 2017年6月14日换发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（编号：京B2-20170807），业务种类为：第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围：含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动]，有效期至2022年6月14日。
5、北京云盟目前持有北京市文化局于 2016年11月3日颁发的《网络文化经营许可证》（编号：京网文[2016]5803-765号），经营范围为：利用信息网络经营游戏产品，有效期自 2016年 11月 3日至 2019年 11月 2日。根据发行人提供的说明并经本所律师核查，北京云盟尚未开展经营。
6、发行人全资孙公司杭州云盟主要从事代理发行人效果广告业务；上海蓝豹主要从事代理发行人品牌广告和数据分析业务。
7、除北京云盟、杭州云盟、上海蓝豹外，发行人其他子公司无实际经营。
经本所律师查验，发行人及其已实际开展经营的下属公司已依法取得了生产、经营所必须的法定资质，且其资质均处于有效期内。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》、《招股说明书》、历次《公司章程》、工商资料以及本所律师对发行人、发行人实际控制人的访谈情况，经本所律师核查，发行人主营业务为：面向移动开发者的第三方消息推送服务和面向广告主的移动互联网精准营销服务。发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均为100%，发行人主营业务突出，最近三年未发生重大变化。
（六）根据发行人及其子公司、孙公司的工商部门、税务部门、外汇部门、劳动和社会保障部门出具的证明文件及发行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人生产经营正常，最近三年内不存在因重大违法而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
综上，本所律师核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记，发行人最近三年不存在重大违法行为，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的实际控制人及其控制的其他企业
（1）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，方毅为发行人的实际控制人，方毅的详细情况参见《律师工作报告》第六部分“发行人和股东”之“（一）发起人和股东的合法资格”的相关内容。
（2）实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|住所|主营业务|持股情况/控制情况|存续情况|
|1|每日科技|西湖区西溪路525号C楼438室|对外投资|直接持股70.75%|存续|
|2|华旦丹阳|西湖区西溪路525号C楼439室|投资管理|每日科技直接持股100%，方毅间接控制|存续|
|3|华旦投资|杭州市西湖区天目山路398号1幢2433室|投资管理、投资咨询|华旦丹阳为华旦投资普通合伙人、执行事务合伙人|存续|
|4|花贝投资|杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号20号楼2002室|投资管理、投资咨询|华旦丹阳为花贝投资普通合伙人、执行事务合伙人|存续|
|5|华旦碧峰|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼2749室|投资管理、投资咨询|华旦丹阳为华旦碧峰普通合伙人、执行事务合伙人|存续|
|6|湾西科技|杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号20幢2001室|孵化器、孵化服务|华旦丹阳持股55%|存续|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|住所|主营业务|持股情况/控制情况|存续情况|
|7|个信互动|北京市海淀区海淀中街16号5单元1309|红筹架构下企业，原发行人业务主体|方毅持股32.29%，系红筹架构下每日轩昂控制的企业|已注销|
|8|杭州个云|杭州市西湖区莲花街333号南一号楼1006室|红筹架构下企业，无实际业务|个信香港100%持股外商独资企业|已注销|
|9|个信开曼|红筹架构下方毅控制的企业，无业务|||已注销|
|10|个信香港|红筹架构下方毅控制的企业，无业务|||已注销|
|11|Merit|方毅100%持股的BVI公司，无业务|||已注销|
|12|我了个推|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元813室|发行人员工持股平台，无实际业务|方毅为普通合伙人、执行事务合伙人|存续|

2、发行人实际控制人的一致行动人控制或曾经控制的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|住所|主营业务|持股情况/控制情况|存续情况|
|1|梦凯友名|北京市海淀区海淀中街16号15层6单元1509|计算机软件开发及外包|直接持股68.8%|已注销|
|2|酷秀网络|杭州市西湖区万塘路262号6号楼5-143室|计算机软件开发及外包|直接持股80%|已注销|
|3|杭州美盈|杭州市西湖区万塘路252号8楼818室|无业务|直接持股90%并担任监事|存续|
|4|浙江东冠|杭州市滨江区秋溢路288号1号楼17层1708室|计算机软件开发及外包|杭州美盈持股100%的企业，已转让给无关联方|存续|

3、持有发行人5%以上股份的股东
除实际控制人方毅及其一致行动人沈欣、我了个推外，持有发行人股份5%以上的股东分别为禾裕创投、鼎鹿中原、鸿傲投资。持有发行人5%以上股份的
股东的详细情况参见《律师工作报告》正文部分“六、发起人和股东”之“（一）
发行人的发起人”的相关内容。
4、发行人的子公司、孙公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司/孙公司|成立日期|法定代表人|注册资本实收资本（万元）|业务/经营范围|股权结构|
|1|每日轩昂（未实际经营、申请注销中）|2011/8/5|方毅|2,701.44|计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|全资子公司|
|2|杭州应景（未实际经营）|2015/11/19|方毅|2,100|计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；国内广告设计、制作；批发、零售：通讯设备、数码产品（除电子出版物）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。|全资子公司|
|3|上海蓝豹|2016/7/12|方毅|941.46|数据科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。|全资子公司|
|4|北京八爪鱼（未实际经营、已于2017年6月29日注销完成）|2016/4/6|王紫上|100|数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|每日互动持股51%、北京上方传媒科技股份有限公司持股39%、范晓京持股10%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司/孙公司|成立日期|法定代表人|注册资本实收资本（万元）|业务/经营范围|股权结构|
|5|杭州云盟|2015/6/9|方毅|1,000|技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：计算机软硬件、电子产品、通讯技术、信息技术、互联网数据处理、数据存储与管理；设计、制作、代理、发布：国内广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|杭州应景全资子公司|
|6|北京云盟|2016/5/23|方毅|1,000|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理；市场调查；承办展览展示活动；翻译服务；经济贸易咨询；从事互联网文化活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2022年06月14日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|杭州应景全资子公司|

5、发行人的董事、监事及高级管理人员
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 11名董事组成，分别为：方毅、沈欣、刘炳海、阎焱、方益民、陈天、田鹰、金祥荣（独立董事）、凌春华（独立董事）、潘纲（独立董事）、吕晓红（独立董事），其中，方毅为董事长；
（2）截至本法律意见书出具之日，发行人监事会由三名监事组成，分别为
董霖、孔祥清、俞铁成，其中，董霖为监事会主席；
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人情况如下：方毅（总经理）、沈欣（副总经理）、叶新江（副总经理、首席技术官）、朱剑敏（副总经理、财务负责人）、章玉珍（副总经理、董事会秘书）；
（4）除公司董事、监事、高级管理人员外，发行人关联自然人还包括公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
7、其他重要关联方
（1）截止本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、孙公司外，发行人实际控制人方毅及其一致行动人沈欣担任董事、高级管理人员或者持股20%以上能够施加重大影响的法人或其他组织如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||关联关系|
|1||上海个众||实际控制人担任董事的企业||
|2||深圳个联||实际控制人担任董事的企业||
|3||天津体迷||实际控制人担任董事的企业||
|4||宁波分个（已注销）||报告期内实际控制人通过个信互动持股30%的企业||
|5||杭州犀照科技有限公司||实际控制人担任董事的企业||
|6||杭州榴莲熟了科技有限公司||实际控制人间接控制的华旦丹阳持股20%的企业||
|7||杭州留莲餐饮管理有限公司||实际控制人间接控制的华旦投资持股20%的企业||
|8||五巴巴（上海）金融信息服务有限公司||报告期内沈欣曾持股23%的企业，已将持股全部转让给无关联方||

（2）截止本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、孙公司外，5%以上股东担任董事、高级管理人员、直接或间接控制的或者持股20%以上能够施加重大影响的的法人或其他组织如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||5%以上关联自|公司名称|关联关系|
|||然人/法人|||
|1|禾裕创投||北京鼎开互联信息技术股份有限公司|禾裕创投持股40.9563%的企业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||5%以上关联自|公司名称|关联关系|
|||然人/法人|||
||||北京微梦创科网络技术有限公司|与持有公司5%以上股份的股东禾裕创投受同一控制主体控制的企业|
||||新浪网技术（中国）有限公司|与持有公司5%以上股份的股东禾裕创投受同一控制主体控制的企业|
||||微梦创科网络科技（中国）有限公司|与持有公司5%以上股份的股东禾裕创投受同一控制主体控制的企业|
||||北京新浪互联信息服务有限公司|与持有公司5%以上股份的股东禾裕创投受同一控制主体控制的企业|
|2|鼎鹿中原||北京百度保险经纪有限公司|鼎鹿中原控制（持股100%）的企业|
||||北京风灵创景科技有限公司|鼎鹿中原持股44.25%的企业|
||||传课计算机系统（北京）有限公司|鼎鹿中原控制（持股100%）的企业|
||||北京派博时代科技有限公司|鼎鹿中原持股32.56%的企业|
||||百度在线网络技术（北京）有限公司|与持有公司5%以上股份的股东鼎鹿中原受同一控制主体控制的企业|
||||北京百度网讯科技有限公司|与持有公司5%以上股份的股东鼎鹿中原受同一控制主体控制的企业|
||||百度时代网络技术（北京)有限公司|与持有公司5%以上股份的股东鼎鹿中原受同一控制主体控制的企业|
||||北京小度互娱科技有限公司|与持有公司5%以上股份的股东鼎鹿中原受同一控制主体控制的企业|

（3）截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、孙公司外，发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||关联自|公司名称|关联关系|
|||然人|||
|1|阎焱||华润置地有限公司（China ResourcesLand Limited）|公司董事阎焱担任独立非执行董事的企业|
||||中国石油化工股份有限公司|公司董事阎焱担任独立非执行董事的企业|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联自|公司名称|关联关系|
||然人|||
|||国电科技环保集团股份有限公司|公司董事阎焱担任非执行董事的企业|
|||中国汇源果汁集团有限公司（ChinaHuiyuan Juice Group Limited）|公司董事阎焱担任非执行董事的企业|
|||丰德丽控股有限公司（Esun HoldingsLimited）|公司董事阎焱担任非执行董事的企业|
|||浩泽净水国际控股有限公司|公司董事阎焱担任非执行董事的企业|
|||北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|公司董事阎焱担任独立董事的企业|
|||TCL集团股份有限公司|公司董事阎焱担任独立董事的企业|
|||ATA Inc.|公司董事阎焱担任董事的企业|
|||全美在线(北京)教育科技股份有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
|||西安迈科金属国际集团有限公司|公司董事阎焱担任副董事长的企业|
|||北京赛富创元投资中心（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||北京赛富弘元投资中心（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||北京赛富祥睿投资中心（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||北京道同长菁投资管理中心（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||天津喜玛拉雅投资咨询有限公司|公司董事阎焱担任法定代表人、执行董事兼经理的企业|
|||天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||天津赛富创业投资基金（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||天津赛富复合股权投资中心（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||天津赛富汉元股权投资合伙企业（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联自|公司名称|关联关系|
||然人|||
|||天津赛富中元投资顾问有限公司|公司董事阎焱担任法定代表人、董事长的企业|
|||厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||厦门赛富科元股权投资合伙企业（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||厦门赛富厦元股权投资合伙企业（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||赛富淞元（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||上海赛富炎元股权投资基金管理有限公司|公司董事阎焱担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业|
|||合肥赛富合元创业投资中心（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||合肥赛富创业投资管理有限公司|公司董事阎焱担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业|
|||常州赛富高新创业投资管理有限公司|公司董事阎焱担任法定代表人、董事长的企业|
|||常州赛富高新创业投资中心（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人的企业|
|||广州赛富粤财广电网络投资有限合伙企业（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||青岛海尔赛富智慧家庭创业投资中心（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||青岛海尔赛富投资管理有限责任公司|公司董事阎焱担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业|
|||深圳市赛富前元股权投资基金管理有限公司|公司董事阎焱担任法定代表人、董事长的企业|
|||北京赛富瑞益投资管理中心（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||北京赛富睿智投资中心（有限合伙）|公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业|
|||上海赛富新派投资管理有限公司|公司董事阎焱担任法定代表人、执行董事的企业|
|||北京瑞金麟网络科技服务有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||关联自|公司名称|关联关系|
|||然人|||
||||赛富四期毛里求斯（中国投资）有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
||||苏州贝昂科技有限公司|公司董事阎焱担任副董事长的企业|
||||上海拓攻机器人有限公司|公司董事阎焱担任董事长的企业|
||||兴铁富江投资管理有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
||||北京含元资本管理有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
||||安庆赛富环新汽车零部件有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
||||安庆赛富环新企业管理顾问有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
||||北京软银赛富投资顾问有限公司|公司董事阎焱担任董事长的企业|
||||厦门赛富创业投资管理有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
||||黑龙江省大正赛富投资管理有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
||||黄山赛富基金管理有限责任公司|公司董事阎焱担任董事长的企业|
||||博纳影业集团有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
||||赛富投资管理咨询（上海）有限公司|公司董事阎焱担任总经理的企业|
||||黑龙江省大正德润投资管理有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
||||上海盈讯科技股份有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
||||上海闻玺企业管理有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
||||深圳投之家金融信息服务有限公司|公司董事阎焱担任董事的企业|
|2|刘炳海||北京上方传媒科技股份有限公司|公司董事刘炳海担任董事并投资的企业（持股8%）|
||||北京讯腾天下科技有限公司|公司董事刘炳海担任执行董事兼经理并投资的企业（持股79.2%）|
||||广州麦萌网络科技有限公司|公司董事刘炳海投资的企业（持股20%）|
||||掌上纵横信息技术（北京）股份有限公司|公司董事刘炳海担任董事的企业|
||||北京掌上网科技有限公司|公司董事刘炳海担任董事兼经理的企业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||关联自|公司名称|关联关系|
|||然人|||
||||广州展新通讯科技有限公司|公司董事刘炳海担任执行董事的企业|
||||深圳市海润珍珠科技有限公司|公司董事刘炳海担任董事并投资的企业（持股12.5%）|
||||北京金佰桥科技有限公司|公司董事刘炳海担任董事并投资的企业|
|3|方益民||北京风灵创景科技有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||晨风云（北京）科技有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||北京创新伙伴教育科技有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||北京幻想纵横网络技术有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||南京信风网络科技有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||上海兴容信息技术有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||北京酷云互动科技有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||风灵创景（北京）技术有限公司|公司董事方益民担任执行董事兼经理的企业|
||||福建风灵创景科技有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||南京四五六网络科技有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||北京吆喝科技有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||深圳米筐科技有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||苏州吆喝互联网科技有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||晨风云（北京）信息技术有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
||||智课教育科技（北京）有限公司|公司董事方益民担任董事的企业|
|4|金祥荣||浙江东方集团股份有限公司|公司董事金祥荣担任独立董事的企业|
||||杭州森香科技有限公司|公司董事金祥荣投资的企业（持股20%）|
|5|田鹰||恒信大友（北京）科技有限公司|公司董事田鹰担任董事的企业|
||||上海久懿网络科技有限公司|公司董事田鹰担任董事的企业|
||||北京凯因科技股份有限公司|公司董事田鹰担任董事的企业|
||||抚州苍源中药材种植股份有限公司|公司董事田鹰担任董事的企业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||关联自|公司名称|关联关系|
|||然人|||
|6|俞铁成||长城影视股份有限公司|公司监事俞铁成担任独立董事的企业|
||||上海申达股份有限公司|公司监事俞铁成担任独立董事的企业|
||||创元科技股份有限公司|公司监事俞铁成担任独立董事的企业|
||||共青城凯石投资管理有限公司|公司监事俞铁成担任执行董事并投资的企业|
||||上海凯石界龙股权投资管理有限公司|公司监事俞铁成担任董事长兼总经理并投资（持股22%）的企业|
||||上海竹亦禅文化传播有限公司|公司监事俞铁成担任董事并投资的企业|
||||上海斯歌特体育股份有限公司|公司监事俞铁成担任董事并投资的企业|
||||上海卓仕物流科技股份有限公司|公司监事俞铁成担任董事的企业|
||||北京爱享文化传播有限公司|公司监事俞铁成担任董事的企业|
||||安徽凯石徽商产业投资基金管理有限公司|公司监事俞铁成担任董事的企业|
||||上海凯实投资管理有限公司|公司监事俞铁成担任董事、总经理并投资的企业（持股20%）|
||||江苏南大电子信息技术股份有限公司|公司监事俞铁成担任董事的企业|
||||上海凯峰投资合伙企业（有限合伙）|公司监事俞铁成担任执行事务合伙人委派代表|
|7|朱剑敏||浙江科惠医疗器械股份有限公司|公司高管朱剑敏担任独立董事的企业|
||||浙江新和成股份有限公司|公司高管朱剑敏担任独立董事的企业|

（4）截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、孙公司外，发行人实际控制人、5%以上自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联自然人||公司名称||关联关系|
|1||实际控制人方毅之配偶||杭州玄日网络科技有限公司||实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业||
|||||杭州友谦网络科技有限公司||实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业||
|||||杭州每日给力科技有限公司||实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业||
|||||杭州回车电子科技有限公司||实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业||
|||||杭州旅居星球网络科技有限公司||实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业||
|||||杭州熵功场科技有限公司||实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业||
|||||杭州微禾迅科技有限公司||实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业||
|||||杭州奔美信息技术有限公司||实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业||
|||||杭州三目科技有限公司||实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业||
|||||广州市居云科技有限公司||实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业||
|||||上海那人网络科技有限公司||实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业||
|2||董事沈欣之父||杭州梦凯网络科技有限公司||董事沈欣之父沈国健控制的企业，已转让给无关联方||
|3||独立董事金祥荣之配偶||杭州远东国际旅行社有限公司||公司董事金祥荣配偶潘叶娟实际控制的企业（持股90%）||
|4||高级管理人员叶新江之配偶||杭州每日快递有限公司||公司高管叶新江配偶袁辉担任股东（持股48%）、执行董事（法定代表人）的企业||

（二）最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易
根据发行人提供的关联方的工商资料、关联交易协议（合同）、付款凭证、记账凭证、股东会（股东大会）、董事会决议、独立董事意见、发行人的《审计
报告》、相关资产评估报告等资料并经本所律师核查，报告期内发行人主要关联
交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|北京新浪互联信息服务有限公司|信息服务费|——|94,339.62|——|——|
|北京微梦创科网络技术有限公司|信息服务费|802,701.00|465,001.50|——|——|
|上海个众|信息服务费|158,125.24|347,954.03|——|——|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|信息服务费|——|100,943.39|——|——|
|北京小度互娱科技有限公司|信息服务费|32,324.28|——|——|——|
|杭州每日给力科技有限公司|信息服务费|——|18,695.22|——|——|
|杭州熵功场科技有限公司|市场推广宣传费|——|5,596.10|——|——|
|杭州回车电子科技有限公司|购置礼品费|——|25,094.34|14,562.00|——|
|北京鼎开互联信息技术股份有限公司|信息服务费|93,996.98|530,337.87|——|——|
||市场推广宣传费|——|402,028.69|——|——|
|杭州留莲餐饮管理有限公司|餐饮服务费|——|3,327.00|——|——|
|浙江东冠|技术服务费|——|——|85,396.23|1,415,094.30|
|北京上方传媒科技股份有限公司|会议费|——|——|77,358.49|30,188.68|
|深圳个联|信息服务费|141,509.40|——|——|——|
|小 计||1,228,656.90|1,993,317.76|177,316.72|1,445,282.98|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|百度在线网络技术(北京)有限公司|信息技术服务|13,121,035.44|24,557,812.19|11,084,474.41|230,201.62|
|北京百度网讯科技有限公司|信息技术服务|14,262,233.23|8,949,922.69|7,719.33|——|
|百度时代网络技术(北京)有限公司|信息技术服务|381,887.72|187,091.52|47,169.81|——|
|北京小度互娱科技有限公司|信息技术服务|183,757.07|32,554.01|——|——|
|微梦创科网络科技(中国)有限公司|信息技术服务|10,202,830.19|19,599,056.59|6,141,509.31|5,408,630.64|
|新浪网技术（中国）有限公司|信息技术服务|566,037.72|367,704.52|——|——|
|北京微梦创科网络技术有限公司|信息技术服务|1,645.68|47,755.66|——|——|
|杭州个房|信息技术服务|——|561,320.75|——|——|
|深圳个联|信息技术服务|——|188,679.25|——|——|
|杭州美盈|信息技术服务|——|——|——|104,808.74|
|北京点众科技股份有限公司*|信息技术服务|——|23,402.82|——|——|
|中国石油化工股份有限公司|信息技术服务|3,773.55|11,320.75|——|——|
|北京天下秀科技有限公司*|信息技术服务|——|229,119.81|——|——|
|杭州友谦网络科技有限公司|信息技术服务|——|4,716.98|——|——|
|梦凯网络|信息技术服务|——|——|1,949,832.96|2,124,824.68|
|小 计||38,723,200.60|54,760,457.54|19,230,705.82|7,868,465.68|

注：①北京天下秀科技有限公司，现更名为北京天下秀科技股份有限公司系报告期内公司原董事王高
飞担任董事的企业，王高飞在每日互动担任董事的任期为2015年11月30日至2016年6月22日，自2017
年6月22日之日起，北京天下秀科技股份有限公司不再被认定为公司的关联方。
②北京点众科技股份有限公司系报告期内公司原董事何春虹担任董事的企业，何春虹在每日互动担任董事的任期为2015年11月30日至2016年6月22日，自2017年6月22日之日起，北京点众科技股份有限公司不再被认定为公司的关联方。
（3）关联租赁
全资子公司杭州应景于成立之日 2015年 11月 19日起至 2016年 12月 30日期间，无偿租赁湾西科技位于杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399号 20号楼2020室房产作为其工商注册地；全资子公司杭州云盟于成立之日 2015年6月9日起至 2016年 12月 30日期间，无偿租赁杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399号20号楼2018室房产作为其工商注册地。
经本所律师核查，上述租赁合同均已在2016年12月30日终止，杭州应景和杭州云盟已重新租赁了新的办公场所，并办理了工商变更登记。
2、关联方资金往来
（1）报告期内，发行人关联方资金拆借情况如下：
①2016年度
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|内容|往来单位|期初余额(负数表示贷方余额)|借方发生额|贷方发生额|期末余额(负数表示贷方余额)|
|每日互动|资金拆入|个信香港|-1,845,690.00|1,845,690.00|——|——|
|每日互动|备用金|方毅|——|3,910,000.00|3,910,000.00|——|
|每日轩昂|资金拆出|个信互动|7,380,000.00|——|7,380,000.00|——|

②2015年度
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|内容|往来单位|期初余额(负数表示贷方余额)|借方发生额|贷方发生额|期末余额(负数表示贷方余额)|
|每日互动|资金拆入|个信香港|-1,845,690.00|——|——|-1,845,690.00|
|每日互动|备用金|方毅|——|5,869,358.00|5,869,358.00|——|
|每日轩昂|资金拆入|个信香港|-11,500,000.00|41,500,000.00|30,000,000.00|——|
|||沈欣|——|8,000,000.00|8,000,000.00|——|
||资金拆出|华旦丹阳|——|6,575,000.00|6,575,000.00|——|
|||杭州美盈|——|4,878,250.00|4,878,250.00|——|
|||浙江东冠|——|4,865,000.00|4,865,000.00|——|
|||个信互动|4,980,000.00|14,851,000.00|12,451,000.00|7,380,000.00|

③2014年度
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|内容|往来单位|期初余额(负数表示贷方余额)|借方发生额|贷方发生额|期末余额(负数表示贷方余额)|
|每日互动|资金拆入|个信香港|——|——|1,845,690.00|-1,845,690.00|
|||个信互动|——|500,000.00|500,000.00|——|
||资金拆出|梦凯网络|——|20,000.00|20,000.00|——|
|每日互动|备用金|方毅|——|3,848,099.00|3,848,099.00|——|
|每日轩昂|资金拆入|个信香港|-11,500,000.00|——|——|-11,500,000.00|
||资金拆出|个信互动|3,000,000.00|1,980,000.00|——|4,980,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|内容|往来单位|期初余额(负数表示贷方余额)|借方发生额|贷方发生额|期末余额(负数表示贷方余额)|
|||梦凯网络|1,500,000.00|——|1,500,000.00|——|
|||杭州美盈|——|300,000.00|300,000.00|——|
||备用金|张洁|147,073.63|256,200.00|403,273.63|——|

（2）报告期内，发行人关联方资金拆借原因为：
①与个信香港的资金拆借
报告期内，每日互动、每日轩昂主要向个信香港拆入资金。在红筹架构下，每日轩昂为个信香港的全资子公司，个信互动受每日轩昂协议控制，个信香港除通过出资方式，还通过资金拆借的方式满足境内经营主体个信互动、每日互动日常经营的资金需求。因属同一实体控制，资金拆借未约定利息。
2013年5月，每日轩昂与个信香港签订借款合同，每日轩昂向个信香港借入资金 1,150万元，借款期限为 3年，自实际首次提款日起计算，无利息。该款项于2015年偿还。
2014年，每日互动向个信香港借入资金 184.57万元，无利息，未签订合同。
2016年，根据每日互动与个信香港签订的协议，个信香港豁免每日互动对其应付债务184.57万元，每日互动相应增加资本公积（股本溢价）184.57万元。
2014年 12月，每日轩昂与个信香港签订借款合同，每日轩昂向个信香港借入款项 3,000万元，借款期限为 5年，自实际首次提款日起计算，无利息。
该款项于2015年借入，并于2015年提前还清。
红筹架构拆除后，截至2016年12月31日，每日互动及其子公司与个信香港之间的资金拆借已经全部清偿。
②与个信互动的资金拆借
2014年，每日互动向个信互动拆入资金 50万元并于当年偿还，其后无新增资金拆借。个信互动于2014年期间为每日互动的母公司，每日互动与个信互动的资金拆借为母子公司之间的资金流转，未约定利息。
报告期内，每日轩昂与个信互动互有资金拆借，主要是在红筹架构下，每日轩昂与个信互动基于协议控制的关系属于同一控制下企业。因此，这两家公司之间的资金流转，也未约定利息。
2014年，每日轩昂向个信互动拆出资金198万元；2015年，每日轩昂向个信互动累计拆出资金1,485.10万元。截至2016年12月31日，上述款项已收回，每日轩昂与个信互动无资金拆借余额。
③与方毅、张洁的资金拆借
报告期内，每日互动与实际控制人方毅之间的资金拆借，以及每日轩昂与方毅配偶张洁之间的资金拆借主要是每日互动和每日轩昂员工报销的备用金。
公司早期由于备用金管理不够规范，在处理员工费用报销事宜时，财务部门为便于操作，每日互动和每日轩昂的财务部门先将备用金汇入方毅和张洁的银行卡内，发生员工报销时，再由方毅和张杰的银行卡按实际报销金额逐笔支付给报销员工。报告期内方毅、张洁未实际使用上述银行卡账户，亦未实际占用账户内资金，上述账户由每日互动和每日轩昂持有、控制并实际使用。
截至2014年12月31日，每日轩昂已停止使用上述账户。截至2016年10月31日，每日互动已停止使用上述账户。每日轩昂和每日互动均已对备用金管理进行了规范，其后未发生同类情形。
④与沈欣的资金拆借
2015年每日轩昂曾向沈欣借入 800万元并于当年归还，主要是 2015年拆除红筹架构的过程中，每日轩昂在办理外商投资企业转内资企业的工商变更时需先归还外债，资金较为紧张，因此实际控制人的一致行动人沈欣向每日轩昂提供借款，供其资金周转，该笔资金拆借未约定利息。
⑤与梦凯网络、杭州美盈、华旦丹阳、浙江东冠的资金拆借
2013年，每日轩昂向梦凯网络借出款项150万元，并于2014年收回。
2014年，每日互动向梦凯网络拆出资金2万元，并于当年收回；每日轩昂拆借给杭州美盈30万元，并于当年收回。
2015年，每日轩昂累计分别为杭州美盈、华旦丹阳、浙江东冠提供拆借资金487.83万元、657.50万元和486.50万元，并于当年全部收回。报告期内，每日互动及子公司每日轩昂与关联方梦凯网络、杭州美盈、华旦丹阳、浙江东冠之间的资金拆借主要系梦凯网络等关联方的资金周转需求所致。上述关联方资金拆借由于借款时间较短，全部于当年收回，因此未约定利息。
3、关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|个信互动|著作权、专利权及商标权等资产组|——|5,094,339.48|——|——|
|个信互动|商标申请权|——|0.00|——|——|

（三）发行人关联交易履行的法律程序
1、发行人受让个信互动资产及股权
基于红筹架构拆除，2016年 2月 26日，每日互动有限召开股东会决议，同意公司受让个信互动所持有的无形资产；个信互动持有的深圳个联18.0002%的股权；个信互动持有的上海个众30%的股权。受让具体情况详见本法律意见书正文部分“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
2、设立北京八爪鱼
2016年7月30日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，确认投资 51
万元与关联方北京上方传媒科技股份有限公司设立控股子公司北京八爪鱼。北
京八爪鱼已于 2017年 6月 29日注销完成，具体情况详见本法律意见书正文部分“九、关联交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
3、报告期内关联交易
（1）发行人整体变更为股份有限公司前尚未建立规范的关联交易决策制度。发行人股改完成后，对报告期内的关联交易进行了审议并确认。
（2）发行人分别于2016年12月10日和2016年12月26日召开第一届董事会第九次（临时）会议和2016年第八次临时股东大会，由非关联股东审议并通过了《关于确认浙江每日互动网络科技股份有限公司 2014年度及 2015年度关联交易的议案》；分别于 2017年 2月 10日和 2017年 3月 2日召开第一届董事会第十次会议和2016年度股东大会，由非关联股东审议并通过了《关于确认浙江每日互动网络科技股份有限公司 2016年度关联交易的议案》，确认“公司在2014年度与2015年度、2016年度发生的关联交易是公司正常经营所需，定价原则遵循公平合理的定价原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”
（3）就上述关联交易，发行人独立董事分别出具了《关于2014年度至 2015年度浙江每日互动网络科技股份有限公司关联交易的独立董事意见》、《关于 2016年度浙江每日互动网络科技股份有限公司关联交易的独立董事意见》，认为“公司2014年度与2015年度、2016年度发生的日常关联交易是公司正常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平合理的定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形”。
（4）发行人分别于 2017年 2月 10日和 2017年 3月 2日召开第一届董事会第十次会议和2016年度股东大会，并由非关联股东审议通过了《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 2017年度日常关联交易预计情况的议案》，对2017年度预计发生的关联交易及金额进行了审议。
综上，本所律师认为：
（1）发行人 2014年度、2015年度、2016年度关联交易发生时，虽未履行相关程序，但已经发行人全体非关联股东确认 2014年度、2015年度、2016年度发生关联交易事项未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；发行人 2014年度、2015年度、2016年度发生的关联交易均已经股东大会审议确认，履行了必要的决策程序，关联方回避表决了相关议案。
（2）发行人 2017年度日常关联交易已经发行人全体非关联股东审议，履行了必要的决策程序，关联方回避表决了相关议案。
（3）根据发行人提供的合同、订单、结算凭证及说明，发行人在报告期内与关联方发生的关联交易价格采取市场化方式，定价原则公允，未损害发行人及发行人其他股东的利益。
（4）发行人报告期内的关联方资金拆借，部分为红筹架构背景下同一控制下企业之间的资金流转，部分为关联方之间出于短期资金周转需要而发生，资金拆借行为未对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。随着公司治理能力的不断提高，法人治理结构的不断完善，关联方资金往来情况已得到规范。截至2016年末，公司与关联方之间的非经营性资金往来均已全部清理完毕。
（5）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行人实际控制人及其控制的其他企业违规占用发行人资金的情形。
（四）避免和减少关联交易的承诺
为避免和减少关联交易，发行人实际控制人及其一致行动人、内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上股东已作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》：本人将善意履行作为公司控股股东、实际控制人的义务，将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易；不利用控股股东、实际控制人地位就公司与本人或本人控制的其他企业之间的任何关联交易谋取不正当利益，亦不会故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议；本人及本人控制的企业（如有）将不以任何理由和方式非法占用发行人及其子公司的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求发行人
及其子公司提供任何形式的借款和担保。
（五）发行人章程及相关制度中对关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》以及为本次发行并上市制定的《公司章程（草案）》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。
（六）同业竞争
1、发行人与实际控制人的关联方之间不存在同业竞争
经本所律师查验，发行人的主营业务为：面向移动开发者的第三方消息推送服务和面向广告主的移动互联网精准营销服务。除本法律意见书披露的外，实际控制人方毅未控制其他企业。实际控制人方毅控制的其他企业不存在与发行人业务相同或相似的子公司、联营公司及合营公司，不存在与发行人同业竞争的情形。
2、发行人实际控制人已就避免同业竞争作出下列承诺：
（1）本人不存在任何共同或单独控制的单位在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司（含孙公司，下同）相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人将来共同或单独控制的公司不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织
的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术人员。
（3）若本人共同或单独控制的公司进一步拓展产品和业务范围导致与公司及其下属子公司的产品或业务产生竞争，则本人共同或单独控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司及其下属子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
3、本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述已披露的关联交易和同业竞争的相关情况外，发行人与其关联方之间不存在其它应披露而未披露的关联交易或同业竞争事宜，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人声明与承诺、《审计报告》并经本所律师查验，发行人主要财产情况如下：
（一）房地产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司、孙公司未拥有任何房地产。
（二）商标
截至本法律意见书出具之日，发行人目前已取得国内注册商标共38项（详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”之“（二）商标”），发行人注册商标系由发行人申请注册取得，不存在担保或权利受限的情形。
（三）专利
截至本法律意见书出具之日，发行人已取得4项专利权，（详见《律师工作
报告》正文部分“十、发行人的主要财产”之“（三）专利”）；发行人专利权不存在担保或权利受限的情形。
（四）计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人已取得29项计算机软件著作权（详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”之“（四）计算机软件著作权”）；发行人计算机软件著作权系由发行人申请注册或受让取得，不存在担保或权利受限的情形。
（五）域名
截至本法律意见书出具之日，发行人已取得25项域名，发行人全资子公司上海蓝豹取得 1项域名、发行人全资孙公司杭州云盟、北京云盟分别取得 1项域名（详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”之“（五）域名”）；发行人及其孙公司域名系由发行人及其孙公司申请注册取得，不存在担保或权利受限的情形。
（六）主要设备
根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人拥有机器设备、运输工具及其他设备等固定资产账面原值为 41,381,646.85元人民币，账面净值为25,408,572.74元人民币。
（七）租赁房屋和权属情况
1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、孙公司因生产经营需要承租相关房屋，租赁情况详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”之“（七）租赁房屋和权属情况”。
2、所租赁房产权属存在的瑕疵
（1）发行人当前实际经营场所房产租赁瑕疵
就每日互动当前实际经营场所杭州市西湖区西斗门路 9号福地创业园二期1号楼3层、4层，4号楼4层，杭州五联股份经济合作社作为福地创业园二期土地使用权人的代表机构分别于 2013年 6月 25日及 2015年 4月 30日与杭州福风文化创意有限公司签署《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，杭州五联股份经济合作社西斗门路 9号福地创业园二期的房屋和场地出租给杭州福风文化创意有限公司使用，允许其作为创业产业园、办公及配套用途转租，租赁期限为十年，杭州福风文化创意有限公司可对租赁房屋进行规划，进行设备安装和装修。
2013年8月5日，杭州市西湖区人民政府文心街道办事处向西湖区人民政府出具《关于两个园区提升改造后办理工商注册的报告》（西文街办[2013]42号），确认五联西斗门园区位于杭州市西斗门路9号，占地面积14285方，改造后总建筑面积 12600方，由 4幢 2-4层独立办公楼组成，将打造为西湖区福地创业园二期。由于该园区建成于上世纪90年代早期，由于拆迁安置等历史原因当时未办理房屋权属证明希望区政府协调工商部门，允许“三改一拆”提升改造后的园区，能够按照建筑物实际状况办理入住企业工商注册登记。就前述情况，西湖区人民政府签章批复予以同意。
因此，每日互动当前实际经营场所杭州市西湖区西斗门路 9号福地创业园二期1号楼3层、4层，4号楼4层因历史遗留问题，存在无房屋产权证明的情形。
（2）存在权属瑕疵的租赁房屋对发行人的经营影响
为避免房屋权属瑕疵对发行人经营造成影响，发行人与杭州福风文化创意有限公司签署的《房屋租赁合同》中约定，如遇政府建设需要，致使合同无法继续履行的，对于国家规划拆迁的补偿中属于发行人相关的营业损失、人员安置部分的补偿费用归发行人。同时，发行人已取得杭州福风文化创意有限公司承诺函，承诺：发行人如因租赁房产产权瑕疵情形遭受任何损失的，杭州福风文化创意有限公司愿意承担赔偿责任；发行人已取得杭州市西湖区文新街道五联居委会、杭州五联股份经济合作社承诺函，承诺：发行人如因租赁房产产权
瑕疵情形遭受任何损失的，愿与杭州福风文化创意有限公司承担连带责任。
就上述房屋租赁瑕疵，实际控制人就上述房屋租赁瑕疵出具如下承诺：若发行人因上述租赁房屋事宜而受到相关主管部门的行政处罚，则承诺人将承担连带责任，为发行人支付另行租赁房屋的相关费用，并承担任何滞纳金、罚款等可能给发行人造成的损失。
综上，由于历史原因，上述租赁房产未办理房产权属证明，截至本法律意见书出具之日，上述租赁房产未接到任何有关拆迁的通知，短期内被拆迁的风险较小；同时，发行人租赁上述房屋期限较短，具有较强的可替换性，如因产权问题不能持续租赁，发行人可以另选办公场所，对发行人的持续经营影响较小；且出租人及发行人实际控制人就上述租赁事宜作出承诺，因此，发行人租赁上述权属存在瑕疵的房产对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（八）发行人长期股权投资
发行人目前有 3家全资子公司、2家全资孙公司（详见本法律意见书正文部分“九、关联交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”），发行人另外有5家参股子公司，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参股子公司|成立日期|法定代表人|注册资本（万元）|业务/经营范围|持股比例|
|1|上海个众|2014/12/17|丁晓静|1000|信息技术、网络技术、通讯技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，企业形象策划，展览展示服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。|发行人持股30%|
|2|深圳个联|2015/5/18|顾健|111.11|计算机软硬件、电子产品及周边配备的销售及技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机系统集成；软件设计；从事广告业务；市场营销策划；国内贸易；经营进|发行人持股18.0002%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参股子公司|成立日期|法定代表人|注册资本（万元）|业务/经营范围|持股比例|
||||||出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||
|3|杭州个房|2015/11/25|许群|200|技术开发、技术应用、技术服务、技术咨询及成果转让：互联网产品、大数据技术；服务：房地产咨询、房地产营销策划、房地产中介服务。|发行人持股28.5%|
|4|天津体迷|2016/09/13|高宏|200|计算机技术开发、技术推广、技术服务；企业经营管理咨询、信息咨询服务；从事广告业务；票务代理；体育项目经营；在互联网上销售日用百货、通信设备、电子产品、软件及辅助设备、游戏产品、计算机；基础软件服务；应用软件服务；经营演出及经纪业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（项目筹建，筹建期内不得经营）；互联网游戏及手机游戏出版咨询业务；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|发行人持股19%|
|5|杭州独角兽|2017/05/25|孙海涛|500|服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发，电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，房地产中介服务，物业管理，实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人持股16.67%|

综上，根据发行人声明及承诺及本所律师查验，本所律师认为：
1、发行人上述主要财产均通过原始购买取得或合法受让/承继的方式取得，上述财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。
2、发行人上述主要财产已取得完备的权属证书，发行人主要财产不存在权
利受到限制的情况。
3、发行人及其子公司为生产经营需要租赁的房屋，其签署的租赁协议符合法律法规之规定。尽管存在权属、未办理备案登记手续等法律瑕疵但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人有权根据相关租赁合同使用该等房屋，且相关主体均已作出承诺承担发行人损失赔偿责任。因此，发行人租赁房屋中存在的租赁物业权属瑕疵及未进行租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及发行人子公司、孙公司将要履行或正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、其他重大合同，均由发行人及其子公司、孙公司签署，详见《律师工作报告》正文部分“十一、发行人的重大债权债务”。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）根据发行人的声明，以及杭州市市场监督管理局、杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区人力资源和社会保障局等部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人未受到相关政府主管部门的处罚，不存在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次发行并上市的侵权之债。
（四）根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人与实际控制人/一致行动人及其控制的其他企业之间的债权债务情况系正常经营产生，除已披露的关联交易外，发行人与实际控制人/一致行动人及其控制的其他企业之间无其它债权债务情况；发行人与实际控制人/一致行动人及其控制的其他企业之间无其它相互提供担保的情况；发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。（详见本法律意见书正文部分“九、发行人的关联交易与同业竞争”）。
（五）根据《审计报告》并与发行人财务负责人访谈确认，截至 2016年
12月 31日，发行人其他应收款合计为 1,233,492.22元，其他应付款项合计521,886.31元。
经本所律师核查，发行人上述其他应收、应付款项下的款项均系因发行人正常生产经营活动产生，债权债务关系清楚，其形成合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内的重大资产收购行为
在拆除红筹架构过程中，发行人收购了每日轩昂100%股权，同时为保持资产及业务独立完整，收购个信互动项下股权和资产。具体如下：
1、收购每日轩昂100%股权
关于发行人收购每日轩昂100%股权事宜，详见本法律意见书正文部分“二十二、红筹架构的搭建及拆除”之“（二）红筹架构的拆除”。
2、收购上海个众30%股权
2014年12月17日，个信互动与上海分众数码信息技术有限公司共同出资设立上海个众，注册资本为1000万元，其中个信互动持有上海个众30%的股权。
2016年 2月 26日，每日互动召开股东会，同意公司收购个信互动持有的上海个众30%的股权。
2016年3月5日，上海个众召开股东会，同意个信互动持有的公司30%的股权转让给每日互动，其他股东放弃优先购买权。
同日，个信互动、每日互动、上海个众与上海分众数码信息技术有限公司共同签署了《股权转让协议》及《股权转让之补充协议》，将个信互动持有的上海个众30%的股权以150,329.62元的价格（按截至2015年12月31日账面净资产501,098.72元）转让给每日互动。
2016年4月8日，上海个众取得上海市长宁区市场监督管理局换发的《营
业执照》，完成了工商变更手续，成为每日互动参股子公司。
3、收购深圳个联18.0002%股权
2015年 5月 18日，个信互动、黄石球、顾健及胡炜共同出资人民币 100万元设立深圳个联，其中个信互动出资人民币20万元，持有深圳个联20%的股权。2015年 7月 17日，深圳个联进行了增资，增资完成后，个信互动持有深圳个联18.0002的股权。
2016年 2月 26日，每日互动召开股东会，全体股东一致同意公司收购个信互动持有的深圳个联18.0002%的股权。
2016年 3月 23日，深圳个联召开股东会，全体股东一致同意每日互动受让个信互动持有的公司18.0002%的股权。其他股东放弃优先购买权。
同日，个信互动、每日互动签署了《股权转让协议书》，将个信互动持有的深圳个联18.0002%的股权以20万元的价格转让给每日互动。
2016年 3月 30日，深圳个联完成了工商变更手续，成为每日互动参股子公司。
4、收购个信互动无形资产
2016年 2月 14日，坤元评估出具了《浙江每日互动网络科技有限公司拟收购个信互动（北京）网络科技有限公司持有的无形资产（组）价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]46号），对于个信互动名下的 2项发明专利及1项专利申请权、5项商标、2项计算机软件著作权、2项域名进行了价值评估，评估总价值为545万元。具体如下：
（1）计算机软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表时间|登记时间|权利人|
|1|个推信息推送平台[简称“个推”]V2.1.0|2014SR036847|2012/5/18|2014/4/1|个信互动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表时间|登记时间|权利人|
|2|个信手机即时通讯软件[简称“个信”]V1.0|2011SR075481|2011/2/1|2011/10/20|个信互动|

（2）专利权及专利申请权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|专利授权号/申请号|专利申请日|法律状态|权利人|
|1|一种移动终端收发短信信息的方法及实现该方法的软件|发明|201010234062.0|2010/7/22|已授权|个信互动|
|2|一种语音和文字内容混排消息的实现方法|发明|201110191319.3|2011/7/8|已授权|个信互动|
|3|一种在软件更新时推荐软件的方法及实现该方法的系统|发明|201310334786.6|2013/8/2|2013/12/18实质审查生效|个信互动|

（3）商标权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册证号|证载商标注册人|核定使用商品／服务项目|有效期限|法律状态|
|1||8858343|个信互动|第38类|2011/12/7--2021/12/6|已注册|
|2||13419053|个信互动|第38类|2015/1/21--2025/1/20|已注册|
|3||14694276|个信互动|第42类|2015/8/28--2025/8/27|已注册|
|4||14917897|个信互动|第38类|2015/9/14--2025/9/13|已注册|
|5||14917949|个信互动|第42类|2015/9/14--2025/9/13|已注册|

（4）域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册单位|注册时间|到期时间|
|1|amessage.cn|个信互动|2011/5/27|2017/5/27|
|2|getui.cn|个信互动|2011/12/15|2017/12/15|

2016年 2月 26日，每日互动召开股东会，全体股东一致同意参照公司以 540万元的价格收购个信互动持有的上述无形资产。同日，个信互动与每日互动签署了《转让协议》，个信互动以540万元的价格向每日互动转让上述无形资产。
截至本法律意见书出具之日，上述无形资产均已变更至每日互动名下。
（5）申请中商标
就个信互动名下尚在申请中的商标，个信互动与每日互动签署《转让协议》，无偿向每日互动转让4项商标申请权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标申请号|证载商标注册人|核定使用商品／服务项目|
|1||16894910|个信互动|第9类|
|2||16895030|个信互动|第38类|
|3||16895383|个信互动|第42类|
|4||15643180|个信互动|第38类|

截至本法律意见书出具之日，上述商标除“个信”商标外，其他商标已取得并已变更至每日互动名下。
5、收购杭州云盟100%股权
2015年6月9日，每日互动与毕树超、柯文娅签署《委托代持股权协议》，委托毕树超、柯文娅作为杭州云盟的名义股东代为行使股东权利。杭州云盟2015年 6月 9日于杭州市余杭区市场监督管理局登记设立，设立时杭州云盟登记股东为毕树超和柯文娅，注册资本为500万元，均未实际出资。
2016年 3月 31日，每日互动及下属全资子公司杭州应景与毕树超、柯文娅签署《股权转让暨解除代持协议》，解除原股权代持关系，毕树超、柯文娅将
其持有的杭州云盟100%股权以 0元的价格转让给每日互动指定的第三方杭州
应景。同日，杭州云盟取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的《营业执照》，
成为杭州应景全资子公司。
6、2016年 7月 30日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认浙江每日互动网络科技股份有限公司对外投资事项的议案》，对于上述股权转让等事宜予以了确认。
（三）除上述转让行为外，根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人无其他重大资产收购或出售行为，无进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
综上，本所律师认为：发行人的上述转让行为已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；发行人近期没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
1、每日互动有限系由每日科技出资设立的有限责任公司，2010年 12月 7日，每日互动有限设立时为法人独资公司，设立同时制定了《浙江每日互导电子技术有限公司章程》并在西湖区工商局办理了备案登记。
2、2016年6月22日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，该次股东大会审议通过了《公司章程》。
3、2017年 8月 20日，发行人召开 2017年第五次临时股东大会，该次股东大会审议通过了上市后启用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系为本次发行上市之目的对《公司章程》进行修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。
（二）报告期内发行人章程的修改
报告期内，发行人的章程发生过11次修改（详见《律师工作报告》正文部
分“十三、发行人章程的制定与修改”之“（二）报告期内发行人章程的修改”）。
本所律师认为，发行人章程的制定及修改已履行了必要的法定程序；发行人现行《公司章程》及为本次发行并上市而制订的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定；发行人为本次发行并上市而制订的《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件起草并制订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况（一）发行人的组织机构
根据发行人组织结构图，并经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、首席技术官、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设有技术部、产品咨询部、面向开发者服务部、公共服务事业部、旅游事业部、广告事业部、市场部、业务内控部、财务部、人力资源部、行政部、总经办、审计部、董事会办公室、信息安全委员会。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定程序及内容均符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记录等资料，发行人自设立以来，共召开十四次股东大会、十六次董事会和四次监事会会议。本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、表决及决议内容符合法律规定，决议内容是合法、合规、真
实、有效的；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人历次股东大会、董事会会议通知、记录等文件资料并经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，发行人共有董事11名，其中独立董事4名；监事3名；
高级管理人员 5名，其中总经理 1名，副总经理 4名。前述人员任职情况详见《律师工作报告》正文部分“十五、发行人现任董事、监事和高级管理人员及其变化”。发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
经本所律师核查，发行人最近两年内因股权结构调整而改选董事、为完善治理结构而增选独立董事以及随着公司规模扩大、管理能力提升而完善管理团队，不属于重大变化的情形。本所律师认为，发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人选举的独立董事金祥荣、凌春华、潘纲、吕晓红
的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定；独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定；独立董事凌春华为浙江大学管理学院财务与会计学系副教授、吕晓红具有注册会计师资格，系会计专业人士且符合相关规定的要求；公司制定了《独立董事工作制度》，从制度上保证了独立董事行使职权，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）员工劳动和社会保障情况
经本所律师核查，发行人已按当地的有关规定为职工缴纳了社会保险及住房公积金，发行人及其子公司、孙公司最近三年内不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法规的重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税务登记证、税种、税率及税收优惠
（一）经本所律师核查，发行人根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4号）和《软件企业认定管理办法》（工信部联软〔2013〕64号）的有关规定，并经浙江省经济和信息化委员会审核，公司被认定为软件企业，在 2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。2015年度为公司第一个获利年度，2015年度及 2016年度免征企业所得税，2017年 1-6月按照25%的法定税率减半征收企业所得税。发行人及其子公司、孙公司执行的税种、税率、优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人获得的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）根据杭州市西湖区国家税务局、杭州市地方税务局西湖税务分局、杭州市余杭区国家税务局、杭州市余杭区地方税务局余杭税务分局、上海市静
安区国家税务局、上海市地方税务局静安区分局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局出具的《证明》，自 2014年 1月 1日至 2017年 6月30日，发行人及其子公司每日轩昂、杭州应景、上海蓝豹、北京八爪鱼（已注销）、孙公司杭州云盟、北京云盟、未有偷税、漏税、逃税、欠税、虚报或少报税款等不法行为，未出现有关税务方面的违法、违规行为，也未受到任何有关税务方面的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
经本所律师核查，发行人在经营活动中不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件，最近三年内不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。发行人本次募集资金投资项目，不涉及办理环境影响评价审批手续。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在违反环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
发行人主营业务为面向移动开发者的第三方消息推送服务和面向广告主的移动互联网精准营销服务，系以推送为基础的开发者服务，并以此为基础，通过用户触达、数据画像、场景捕捉能力为移动产品开发者提供全方位服务，发行人已自行制定数据和介质管理规范、计算机系统管理制度、IDC机房管理制度、信息系统安全管理制度、缺陷定义规范及缺陷管理规范等内部制度和规范，对公司产品和服务质量、技术要求、服务器和系统安全进行管理和规范，不存在违反国家产品质量和技术监督相关行业强制性或指导性服务标准的情形，也未受到相关部门的处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资的项目
发行人本次发行并上市募集资金拟投资项目及其备案情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|募集资金金额|项目备案情况|
|1|个推大数据平台升级项目|30,303.04|30,303.04|《企业投资项目备案通知书》（西发改技备案[2017]7号）|
|2|数据中心扩充改造项目|14,709.50|14,709.50|《企业投资项目备案通知书》（西发改技备案[2017]8号）|

（二）经本所律师核查，上述项目不存在与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争或对发行人独立性产生不利影响。
（三）经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务，募集资金金额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护等法律、法规及其他规范性文件。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的业务发展目标为与其主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，截至本法律意
见书出具之日，发行人诉讼情况如下：
1、2017年 5月 8日，发行人因安徽云推送网络技术有限公司在网络上散发污蔑言论、诋毁威胁发行人，对发行人商业信誉造成恶劣影响，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求安徽云推送网络技术有限公司停止侵权、消除影响、恢复名誉并赔偿公证费及律师费共计 65,550元。本案一审尚在审理过程中。
除上述情况外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人实际控制人/一致行动人方毅、沈欣、我了个推及持股5%以上主要股东禾裕创投、鼎鹿中原、鸿傲投资出具声明并经本所律师核查，发行人的实际控制人/一致行动人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理方毅出具的声明并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行并上市招股说明书的制作和讨论，并审阅了招股说明书，特别是发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、红筹架构的搭建及拆除
（一）红筹架构的建立
为筹划境外融资并上市，发行人实际控制人方毅及其境外一致行动人 SHENJIAN自2011年起开始搭建红筹架构，截至拆除前公司红筹架构如下：
1、红筹架构中各主体的设立
（1）Gexin HoldingInc.（个信开曼）设立
2011年3月29日，个信开曼在开曼群岛（CaymanIslands）注册成立，并取得开曼群岛公司注册部门（REGISTRAR OF COMPANIES, CAYMANISLANDS）核发的注册号为 NO.254126的《注册证书》（Certificate OfIncorporation）。个信开曼授权股本为 1万美元可拆分为 10亿股，每股面值0.00001美元。
同日，MERIT取得个信开曼全部已发行普通股 1股，面值 0.00001美元，并由方毅担任唯一董事。个信开曼为红筹架构下的境外融资及拟上市主体。
（2）Gexin (Hong Kong)Limited（个信香港）设立
2011年 4月 27日，个信开曼在香港特别行政区注册成立个信香港，个信香港经香港公司注册部门（Registrar of Companies Hong Kong Special
AdministrativeRegion）登记并取得注册号为 NO.1592715的《注册证书》（Certificate OfIncorporation）。
个信香港授权股本为10,000股普通股，每股面值1港元。个信开曼持有个信香港已发行的普通股1股，占个信香港已发行股份的100%。
（3）每日轩昂设立
个信香港于北京出资设立外商独资企业每日轩昂。2011年 7月 19日，每日轩昂取得北京市海淀区商务委员会出具的海商审字[2011]576号《关于设立每日轩昂（北京）科技有限公司的批复》，于 2011年7月21日取得北京市人民政府颁发的编号为商外资京资字[2011]8137号的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 8月 5日，每日轩昂取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000450180433的《企业法人营业执照》。每日轩昂设立时基本情况为：注册资本为 620万美元，注册地址为北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9号楼青云当代大厦1207室，法定代表人为方毅，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），营业期限为 30年，经营范围为一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；销售自行研发产品。
（4）杭州个云设立
个信香港于杭州出资设立杭州个云。杭州个云于 2015年 1月 26日取得杭州市西湖区商务局出具的《准予设立杭州个云科技有限公司行政许可决定书》（西商务许[2015]15号），于2015年1月27日取得浙江省人民政府颁发的编号为商外资浙府资杭字[2015]9681号的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 2月 10日，杭州个云取得杭州市市场监督管理局颁发的注册号为330100400053335的《营业执照》。杭州个云取得营业执照后，因公司拟回归境内上市，故未进行后续登记的办理及经营。
（5）个信开曼自然人股东BVI平台公司
A. MERIT
2011年 2月 23日，方毅于BVI注册设立了MERIT，注册号为1633658，可发行股票为50,000股，每股1美元，方毅认购1股，实缴出资1美元。
B. GROUP
2011年3月3日，何春虹于BVI注册设立了GROUP，注册号为1635159，可发行股票为50,000股，每股1美元，何春虹认购1股，实缴出资1美元。
C.BEST
2011年 3月 3日，刘炳海于 BVI注册设立了BEST，注册号为1635134，可发行股票为50,000股，每股1美元，刘炳海认购1股，实缴出资1美元。
D.TALENT
2011年2月22日，另一创始人SHEN JIAN与ZHIFU INTERNATIONAL CAPITALLIMITED（立元投资境外主体）及 Codex Group,Inc.（悠然科技境外主体）于BVI注册设立了TALENT，注册号为1633376，全部已发行股票为50,000股，每股1美元，其中 SHENJIAN认购34,480股，股份对价34,480美元，ZHIFU INTERNATIONAL CAPITAL LIMITED认购8,620股，股份对价8,620美元， Codex Group,Inc.认购6,900股，股份对价6,900美元。
2014年6月30日，个信开曼与TALENT，以及 ZHIFU INTERNATIONAL CAPITALLIMITED、Codex Group,Inc.签订了《Ordinary Share RepurchaseAgreement》（普通股股票回购协议），以每股2.5367595美元的价格定向回购 ZHIFU INTERNATIONAL CAPITAL LIMITED间接持有的个信开曼642,849股普通股股票及Codex Group, Inc.间接持有的个信开曼514,577股普通股股票。
同日，TALENT股东作出一致同意的书面决定，同意 TALENT回购 ZHIFU INTERNATIONAL CAPITAL LIMITED持有的TALENT8,620股普通股，回购 Codex Group, Inc.持有的TALENT6,900股普通股。本次回购详见本法律意见书正文部分“二十二、红筹架构的搭建及拆除”之“（一）红筹架构的建立”。
本次回购完成后，ZHIFU INTERNATIONAL CAPITAL LIMITED与 Codex
Group,Inc.退出，SHEN JIAN为TALENT唯一股东。
2、红筹架构下境外上市主体的各轮融资及股权变更情况
（1）2011年5月MERIT、GROUP、BEST、TALENT增持股份
2011年5月16日，个信开曼唯一董事方毅作出决定同意发行 2,365,872股普通股，其中向 MERIT发行 4,834,607股、向 GROUP发行 2,365,872股、向BEST发行1,928,700股、向TALENT发行3,728,820股股票，每股面值 0.00001美元。
本次增资完成后，个信开曼股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（普通股）|持股比例|
|1|MERIT|4,834,608|37.60%|
|2|GROUP|2,365,872|18.40%|
|3|BEST|1,928,700|15.00%|
|4|TALENT|3,728,820|29.00%|
|合计||12,858,000|100.00%|

（2）2011年6月个信开曼境外A轮融资
2011年 6月 14日，个信开曼原股东MERIT、GROUP、BEST、TALENT与投资方新浪香港、百度控股、WI Harper Fund VII L.P.（系中经合主体之一）签订了《Gexin Holding Inc. SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASEAGREEMENT》（个信开曼A级优先股购买协议，“A轮”），新浪香港、百度控股、WI Harper Fund VIIL.P.各认购个信开曼2,143,000股A级优先股股票，本次A级优先股发行价格为每股1美元。
同日，个信开曼股东作出一致同意的书面决定，同意调整个信开曼全部授权可发行的 1,000,000,000股的股份分类，其中授权可发行的普通股占993,571,000股，授权可发行的优先股占6,429,000股。
同日，个信开曼唯一董事方毅作出决定，以每股1美元的价格向新浪香港、
百度控股、中经合发行总计6,429,000股优先股股票，并预留普通股2143000股用于Company’s Employee Stock OptionPlan（公司员工激励计划，ESOP）。
2011年8月17日，个信开曼唯一董事作出决定，同意增加SHENJIAN，董霖，何春虹，彭适辰、王高飞及孙亦嘉为董事与方毅组成董事会。
本轮融资完成后，个信开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|投资金额（美元）|持股数量|持股比例|
|1|MERIT|普通股|N/A|4,834,608|22.56%|
|2|GROUP|普通股|N/A|2,365,872|11.04%|
|3|BEST|普通股|N/A|1,928,700|9.00%|
|4|TALENT|普通股|N/A|3,728,820|17.40%|
|5|新浪香港|优先股|2,143,000|2,143,000|10.00%|
|6|百度控股|优先股|2,143,000|2,143,000|10.00%|
|7|WI Harper Fund VII L.P.|优先股|2,143,000|2,143,000|10.00%|
|8|ESOP|普通股|N/A|2,143,000|10.00%|
|总计|||6,429,000|21,430,000|100.00%|

（3）2012年3月中经合内部股份转让
2012年3月9日，中经合内部股份调整，WI Harper Fund VII L.P将 87,668股A轮优先股以87,668美元的价格转让给WI Harper Fund VII-ALP、将194,818股A轮优先股以194,818美元的价格转让给WI Harper Fund VII QPLP。
本次转让完成后，个信开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|投资金额（美元）|持股数量|持股比例|
|1|MERIT|普通股|N/A|4,834,608|22.56%|
|2|GROUP|普通股|N/A|2,365,872|11.04%|
|3|BEST|普通股|N/A|1,928,700|9.00%|
|4|TALENT|普通股|N/A|3,728,820|17.40%|
|5|新浪香港|优先股|2,143,000|2,143,000|10.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|投资金额（美元）|持股数量|持股比例|
|6|百度控股|优先股|2,143,000|2,143,000|10.00%|
|7|WI Harper Fund VII L.P.|优先股|1,860,514|1,860,514|8.68%|
|8|WI Harper Fund VII-A LP|优先股|87,668|87,668|0.41%|
|9|WI Harper Fund VII QPLP|优先股|194,818|194,818|0.91%|
|10|ESOP|普通股|N/A|2,143,000|10.00%|
|总计|||6,429,000|21,430,000|100.00%|

（4）2013年3月A+轮融资
2013年3月21日，个信开曼与MERIT、GROUP、BEST、TALENT、新浪香港、百度控股、中经合签订了《Gexin Holding Inc. SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASEAGREEMENT》（个信开曼A级优先股购买协议，“A+轮”），新浪香港、百度控股各认购个信开曼 1,000,000股 A级优先股股票， WI Harper Fund VIIL.P.认购个信开曼192,929股A级优先股股票，WI Harper Fund VII-A LP认购个信开曼9,091股A级优先股股票，WI Harper Fund VII QP LP认购个信开曼 20,202股A级优先股股票。本次共发行2,222,222股优先股股票，发行价格为每股1美元。
同日，个信开曼股东作出一致同意的书面决定，同意调整个信开曼全部1,000,000,000股的股份分类，其中普通股占991,348,778股，优先股占8,651,222股。
同日，个信开曼董事作出一致同意的书面决定，以每股 1美元的价格向新浪香港、百度控股、中经合发行总计 2,222,222股优先股股票。
本轮融资完成后，个信开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|投资金额（美元）|持股数额|持股比例|
|1|MERIT|普通股|N/A|4,834,608|20.44%|
|2|GROUP|普通股|N/A|2,365,872|10.00%|
|3|BEST|普通股|N/A|1,928,700|8.15%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|投资金额（美元）|持股数额|持股比例|
|4|TALENT|普通股|N/A|3,728,820|15.77%|
|5|新浪香港|A轮优先股|2,143,000|2,143,000|9.06%|
|||A+轮优先股|1,000,000|1,000,000|4.23%|
|6|百度控股|A轮优先股|2,143,000|2,143,000|9.06%|
|||A+轮优先股|1,000,000|1,000,000|4.23%|
|7|WI Harper Fund VII L.P.|A轮优先股|1,860,514|1,860,514|7.87%|
|||A+轮优先股|192,929|192,929|0.81%|
|8|WI Harper Fund VII-A LP|A轮优先股|87,668|87,668|0.37%|
|||A+轮优先股|9,091|9,091|0.04%|
|9|WI Harper Fund VII QP LP|A轮优先股|194,818|194,818|0.82%|
|||A+轮优先股|20,202|20,202|0.09%|
|10|ESOP|普通股|N/A|2,143,000|9.06%|
|合计|||8,651,222|23,652,222|100.00%|

（5）2014年6月B轮融资
2014年6月30日，个信开曼与MERIT、GROUP、BEST、TALENT、新浪香港、百度控股、中经合、赛富签订了《Gexin Holding Inc. SERIES B PREFERRED SHARE PURCHASEAGREEMENT》（个信开曼B级优先股购买协议，“B轮”），新浪香港认购个信开曼 1,971,019股B级优先股股票，百度控股认购个信开曼788,407股B级优先股股票，WI Harper Fund VIIL.P.认购个信开曼 513,361股 B级优先股股票，WI Harper Fund VII-A LP认购个信开曼24,190股B级优先股股票，WI Harper Fund VII QPLP认购个信开曼53,755股B级优先股股票，赛富认购个信开曼 4,730,444股 B级优先股股票。本次共发行8,081,176股优先股股票，发行价格为每股 2.5367595美元。
同日，个信开曼董事会作出一致同意的书面决定，同意调整个信开曼全部授权可发行的 1,000,000,000股的股份分类，其中普通股占 983,267,602股，A
级优先股占8,651,222股，B级优先股占8,081,176股，并同意以每股2.5367595
美元的价格向新浪香港、百度控股、中经合、SAIF发行总计 8,081,176股 B级
优先股股票。
本轮融资完成后，个信开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|投资金额（美元）|持股数额|持股比例|
|1|MERIT|普通股|N/A|4,834,608|15.24%|
|2|GROUP|普通股|N/A|2,365,872|7.46%|
|3|BEST|普通股|N/A|1,928,700|6.08%|
|4|TALENT|普通股|N/A|3,728,820|11.75%|
|5|新浪香港|A轮优先股|2,143,000|2,143,000|6.75%|
|||A+轮优先股|1,000,000|1,000,000|3.15%|
|||B轮优先股|5,000,000|1,971,019|6.21%|
|6|百度控股|A轮优先股|2,143,000|2,143,000|6.75%|
|||A+轮优先股|1,000,000|1,000,000|3.15%|
|||B轮优先股|2,000,000|788,407|2.48%|
|7|WI Harper Fund VIIL.P.|A轮优先股|1,860,514|1,860,514|5.86%|
|||A+轮优先股|192,929|192,929|0.61%|
|||B轮优先股|1,302,272|513,361|1.62%|
|8|WI Harper Fund VII-ALP|A轮优先股|87,668|87,668|0.28%|
|||A+轮优先股|9,091|9,091|0.03%|
|||B轮优先股|61,364|24,190|0.08%|
|9|WI Harper Fund VIIQP LP|A轮优先股|194,818|194,818|0.61%|
|||A+轮优先股|20,202|20,202|0.06%|
|||B轮优先股|136,364|53,755|0.17%|
|10|SAIF|B轮优先股|12,000,000|4,730,444|14.91%|
|11|ESOP|普通股|N/A|2,143,000|6.75%|
|合计|||29,151,222|31,733,398|100.00%|

（6）2014年6月股份回购
2014年6月30日，个信开曼分别与BEST及TALENT签订了《Ordinary Share
RepurchaseAgreement》（普通股股票回购协议），以 2,936,110美元的价格向
TALENT回购公司 1,157,426股普通股股票，以 2,563,890美元的价格向 BEST回购公司1,010,695股普通股股票。
同日，个信开曼董事会作出一致同意的书面决定，同意以每股 2.5367595美元的价格向 TALENT回购 1,157,426股普通股股票、向 BEST回购 1,010,695股普通股股票。
本次回购完成后，个信开曼股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|投资金额（美元）|持股数额|持股比例|
|1|MERIT|普通股|N/A|4,834,608|16.35%|
|2|GROUP|普通股|N/A|2,365,872|8.00%|
|3|BEST|普通股|N/A|918,005|3.11%|
|4|TALENT|普通股|N/A|2,571,394|8.70%|
|5|新浪香港|A轮优先股|2,143,000|2,143,000|7.25%|
|||A+轮优先股|1,000,000|1,000,000|3.38%|
|||B轮优先股|5,000,000|1,971,019|6.67%|
|6|百度控股|A轮优先股|2,143,000|2,143,000|7.25%|
|||A+轮优先股|1,000,000|1,000,000|3.38%|
|||B轮优先股|2,000,000|788,407|2.67%|
|7|WI Harper Fund VII L.P.|A轮优先股|1,860,514|1,860,514|6.29%|
|||A+轮优先股|192,929|192,929|0.65%|
|||B轮优先股|1,302,272|513,361|1.74%|
|8|WI Harper Fund VII-A LP|A轮优先股|87,668|87,668|0.30%|
|||A+轮优先股|9,091|9,091|0.03%|
|||B轮优先股|61,364|24,190|0.08%|
|9|WI Harper Fund VII QP LP|A轮优先股|194,818|194,818|0.66%|
|||A+轮优先股|20,202|20,202|0.07%|
|||B轮优先股|136,364|53,755|0.18%|
|10|SAIF|B轮优先股|12,000,000|4,730,444|16.00%|
|11|ESOP|普通股|N/A|2,143,000|7.25%|
|合计|||29,151,222|29,565,277|100.00%|

（7）2015年3月股权转让
2015年 3月 3日，GROUP与去哪儿签订了《SHARE PURCHASEAGREEMENT》（股份购买协议），去哪儿以2,400,000美元的价格向 GROUP收购946,089股普通股股票。
同日，个信开曼董事作出一致同意的书面决定，同意上述股份转让。
本次转让完成后，个信开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|投资金额（美元）|持股数额|持股比例|
|1|MERIT|普通股|N/A|4,834,608|16.35%|
|2|GROUP|普通股|N/A|1,419,783|4.80%|
|3|BEST|普通股|N/A|918,005|3.11%|
|4|TALENT|普通股|N/A|2,571,394|8.70%|
|5|去哪儿|普通股|N/A|946,089|3.20%|
|6|新浪香港|A轮优先股|2,143,000|2,143,000|7.25%|
|||A+轮优先股|1,000,000|1,000,000|3.38%|
|||B轮优先股|5,000,000|1,971,019|6.67%|
|7|百度控股|A轮优先股|2,143,000|2,143,000|7.25%|
|||A+轮优先股|1,000,000|1,000,000|3.38%|
|||B轮优先股|2,000,000|788,407|2.67%|
|8|WI Harper Fund VII L.P.|A轮优先股|1,860,514|1,860,514|6.29%|
|||A+轮优先股|192,929|192,929|0.65%|
|||B轮优先股|1,302,272|513,361|1.74%|
|9|WI Harper Fund VII-A LP|A轮优先股|87,668|87,668|0.30%|
|||A+轮优先股|9,091|9,091|0.03%|
|||B轮优先股|61,364|24,190|0.08%|
|10|WI Harper Fund VII QPLP|A轮优先股|194,818|194,818|0.66%|
|||A+轮优先股|20,202|20,202|0.07%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|投资金额（美元）|持股数额|持股比例|
|||B轮优先股|136,364|53,755|0.18%|
|11|SAIF|B轮优先股|12,000,000|4,730,444|16.00%|
|12|ESOP|普通股|N/A|2,143,000|7.25%|
|合计|||29,151,222|29,565,277|100.00%|

3、红筹架构下境内被控制主体股权变更情况
（1）2010年7月个信互动设立
2010年7月7日，个信互动取得北京市工商行政管理局海淀分局（京海）名称预核（内）字[2010]第0094673号《企业名称预先核准通知书》，核准“个信互动（北京）网络科技有限公司”名称，有效期为6个月，自2010年7月7日至2011年1月6日。
2010年7月7日，个信互动股东张洁、戴沄沄、刘炳海、张紫英、立元投资、悠然科技签署《个信互动（北京）网络科技有限公司章程》。
2010年 7月 28日，个信互动取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108013079699的《企业法人营业执照》。
个信互动设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|戴沄沄|48.8|48.80%|
|2|张洁|23.2|23.20%|
|3|刘炳海|15|15.00%|
|4|立元投资|5|5.00%|
|5|悠然科技|4|4.00%|
|6|张紫英|4|4.00%|
|合计||100|100.00%|

（2）2011年2月股权转让
为搭建红筹架构，个信互动于 2011年 1月 21日召开股东会，一致同意原股东戴沄沄向方毅转让30.4万元出资额、向何春虹转让18.4万元出资额，同意张洁向方毅转让23.2万元出资额，同意张紫英向方毅转让4万元出资额。
根据本所律师对戴沄沄、张洁、张紫英访谈，三人系在个信互动设立时代方毅等人持股。2011年 1月 21日，上述各方签署出资转让协议书，就代持行为进行了还原。2011年 2月 15日，个信互动取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108013079699的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，个信互动股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|方毅|57.6|57.60%|
|2|何春虹|18.4|18.40%|
|3|刘炳海|15|15.00%|
|4|立元投资|5|5.00%|
|5|悠然科技|4|4.00%|
|合计||100|100.00%|

（3）2011年11月股权转让
境外上市主体 A轮融资完成后，个信互动相应调整股权比例。2011年 10月28日，个信互动召开股东会调整公司股权比例，一致同意原股东方毅向王高飞（新浪香港委派代表）转让10万元出资额、向张东晨（百度控股委派代表）转让10万元出资额、向王亦工（中经合委派代表）转让10万元出资额。
同日，方毅与王高飞、张东晨、王亦工签署《股权转让协议》。
2011年11月22日，个信互动取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108013079699的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，个信互动股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|方毅|27.6|27.60%|
|2|何春虹|18.4|18.40%|
|3|刘炳海|15|15.00%|
|4|王高飞|10|10.00%|
|5|张东晨|10|10.00%|
|6|王亦工|10|10.00%|
|7|立元投资|5|5.00%|
|8|悠然科技|4|4.00%|
|合计||100|100.00%|

（4）2014年10月股权转让
境外上市主体B轮融资完成后，个信互动相应调整股权比例。2014年6月30日，个信互动召开股东会调整公司股权比例，一致同意原股东何春虹向方毅转让 3.4万元出资额、向厦门思元投资管理有限公司（赛富委派代表）转让 7万元出资额，同意刘炳海向王高飞（新浪香港委派代表）转让7.3万元出资额、向张东晨（百度控股委派代表）转让 3.3万元出资额、向方毅转让 1.29万元出资额，同意立元投资向厦门思元投资管理有限公司（赛富委派代表）转让 5万元出资额，同意悠然科技向厦门思元投资管理有限公司（赛富委派代表）转让4万元出资额。
同日，上述各方签署了《出资转让协议书》。
2014年10月17日，个信互动取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108013079699的《营业执照》。
本次股权转让完成后，个信互动股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|方毅|32.29|32.29%|
|2|何春虹|8|8.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|3|刘炳海|3.11|3.11%|
|4|王高飞|17.3|17.30%|
|5|张东晨|13.3|13.30%|
|6|王亦工|10|10.00%|
|7|厦门思元投资管理有限公司|16|16.00%|
|合计||100|100.00%|

4、红筹架构下境内外主体间签署的控制协议及执行情况
（1）2011年8月17日，根据境外A轮融资协议《Gexin Holding Inc. SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASEAGREEMENT》，每日轩昂与个信互动及个信互动股东签署了一系列控制协议，具体如下：
A.每日轩昂与个信互动签署了《独家业务合作协议》，约定每日轩昂向个信互动提供技术咨询服务，个信互动应根据账单向每日轩昂支付服务费。
B.每日轩昂与个信互动及个信互动股东方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技签署了《独家购买权合同》，约定方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技不可撤销的同意，每日轩昂有权以 10元的价格收购个信互动股东所持有的全部或部分个信互动股权。
C.每日轩昂与个信互动及个信互动股东方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技签署《股权质押协议》，方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技向每日轩昂质押其持有的全部个信互动股权。
D.方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技签署《授权委托书》，授权每日轩昂行使个信互动股东表决权并任命公司董事、监事及高级管理人员。
（2）2012年4月18日，根据境外A轮融资协议《Gexin Holding Inc. SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASEAGREEMENT》及个信互动股权调整情况，
每日轩昂与个信互动及个信互动补充签署了一系列控制协议，具体如下：
A.每日轩昂与个信互动及个信互动股东方毅、王高飞、张东晨、王亦工签署了《独家购买权合同》，约定方毅、王高飞、张东晨、王亦工不可撤销的同意，每日轩昂有权以10元的价格收购个信互动股东所持有的全部或部分个信互动股权。
B.每日轩昂与个信互动及个信互动股东方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技、王高飞、张东晨、王亦工签署《股权质押协议》，方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技、王高飞、张东晨、王亦工向每日轩昂质押其持有的全部个信互动股权。
C.方毅、王高飞、张东晨、王亦工签署《授权委托书》，授权每日轩昂行使个信互动股东表决权并任命公司董事、监事及高级管理人员。
（3）2014年6月30日，根据境外B轮融资协议《Gexin Holding Inc. SERIES B PREFERRED SHARE PURCHASEAGREEMENT》及个信互动股权调整情况，每日轩昂与个信互动及个信互动补充签署了一系列控制协议，具体如下：
A.每日轩昂与个信互动签署了《独家业务合作协议》，约定每日轩昂向个信互动提供技术咨询服务，个信互动应根据账单向每日轩昂支付服务费。
B.每日轩昂与个信互动及个信互动股东方毅、何春虹、刘炳海、王高飞、张东晨、王亦工、厦门思元投资管理有限公司签署了《独家购买权合同》，约定方毅、何春虹、刘炳海、王高飞、张东晨、王亦工、厦门思元投资管理有限公司不可撤销的同意，每日轩昂有权以10元的价格收购个信互动股东所持有的全部或部分个信互动股权。
C.每日轩昂与个信互动及个信互动股东方毅、何春虹、刘炳海、王高飞、张东晨、王亦工、厦门思元投资管理有限公司签署《股权质押协议》，方毅、何春虹、刘炳海、王高飞、张东晨、王亦工、厦门思元投资管理有限公司向每日轩昂质押其持有的全部个信互动股权。
D.方毅、何春虹、刘炳海、王高飞、张东晨、王亦工、厦门思元投资管理有限公司签署《授权委托书》，授权每日轩昂行使个信互动股东表决权并任命
公司董事、监事及高级管理人员。
根据实际控制人方毅及其他各方签署的《个信互动（北京）网络科技有限公司VIE终止协议》，上述控制协议除2012年4月18日签署的《股权质押协议》外，其他协议均未实际履行或执行。
5、红筹架构下方毅对于个信开曼、个信香港及每日轩昂等的控制
发行人实际控制人方毅作为个信互动、每日互动创始人，无论在红筹架构搭建前、红筹阶段及拆除后，均保持对个信开曼及其下属子公司个信香港、每日轩昂的控制。
（1）对个信开曼的控制
①股权层面
自个信开曼 2011年 3月设立至 2011年 8月搭建红筹架构期间，方毅通过 MERIT持有个信开曼100%至37.6%股份，为个信开曼第一大股东且系个信开曼唯一董事。
2011年6月14日，方毅与SHENJIAN签署《一致行动协议》，约定 SHEN JIAN作为创始合伙人之一对个信开曼所持股份的表决权均以方毅的意思表示为准，方毅享有最终的表决权以及对个信开曼的董事提名权。
在红筹架构存续期间（2011年 8月至 2015年 10月），方毅通过 MERIT持有个信开曼37.6%至16.35%的股份，SHEN JIAN通过 TALENT持有个信开曼29%至8.7%的股份。尽管 2014年 6月至 2015年 12月期间，财务投资者新浪香港曾为个信开曼单一持股第一大股东，但方毅与SHENJIAN双方合计持有个信开曼66.6%至25.05%的股份，持股比例超过新浪香港及其他股东，且 SHENJIAN与方毅保持一致行动，因此方毅从股权层面上实际控制个信开曼。
②董事层面
个信开曼共有7名董事，自2011年8月至2014年7月期间，7名董事中3
名董事方毅、SHENJIAN、董霖均为方毅提名或与方毅保持一致的董事；2014年7月至2015年11月期间，个信开曼的7名董事中方毅、SHEN JIAN为方毅提名的董事，且根据《股东协议》及系列修订后的协议约定，方毅和 SHEN JIAN每人拥有两票投票权，在9票表决中占有4票表决权。
根据方毅与SHENJIAN于2011年6月14日签署的《一致行动协议》， SHENJIAN作为个信开曼的董事，其行使董事责权时意思表示也均以方毅的意思表示为准。因此，发行人在红筹架构持续期间，方毅基于《股东协议》及《一致行动协议》拥有 4票表决权，对个信开曼董事会具有持续的重要影响力。依据个信开曼董事会资料，方毅、SHENJIAN在担任个信开曼董事期间，其他董事在个信开曼历次董事会议案的表决结果均与方毅保持一致，未存在不一致或无法作出决议的情形。
（2）方毅对每日轩昂的控制
个信开曼及个信香港均为红筹架构下境外主体，自设立以来均未实际从事业务，每日轩昂作为红筹架构下全资子公司，方毅在通过境外主体实际控制每日轩昂的同时，一直担任法定代表人、执行董事及总经理，实际控制每日轩昂的日常经营管理及决策。
（3）境外投资人未谋求实际控制
根据新浪香港、百度控股、去哪儿、中经合、赛富等主体出具的声明及承诺，上述各方其均系财务投资人，对发行人及其相关主体投资均以实现投资收益为目的，过去未谋求或取得控股地位或控制权，且现在及未来也不会通过任何途径取得或试图取得发行人的控股地位或控制权；在任何时候均未将来也不会影响发行人实际控制人地位，或利用持股地位干预发行人正常生产经营活动。
因此，在报告期内，发行人实际控制人方毅在红筹架构持续期间，能够实现对个信开曼股东会及董事会实施重大影响及控制，能够对每日轩昂等主体实施控制，为个信开曼、个信香港及每日轩昂的实际控制人。
（二）红筹架构的拆除
在红筹架构搭建之后，个信开曼并未启动境外上市安排。2015年，发行人实际控制人方毅经与各主体协商后一致，决定拆除红筹架构。
1、红筹架构下境内重组
（1）2015年 10月 15日，发行人实际控制人方毅与境内外投资人及相关各方签署了《个推集团重组框架协议》（“《重组协议》”）及附件，包括《VIE终止协议》、《增资协议》、《股权转让协议》、《股份回购协议》等，约定了红筹架构拆除的具体流程及协议各方承担的权利义务。
（2）每日互动股权调整
根据《重组协议》等交易文件，每日互动引入新投资人，并进行了 4次股权调整，过程详见本法律意见书正文部分“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人历次股权变动情况”。
每日互动股权调整完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|方毅|406.7164|16.3500%|
|2|何春虹|119.4030|4.8000%|
|3|刘炳海|77.3632|3.1100%|
|4|沈欣|176.6169|7.1000%|
|5|我了个推|180.0995|7.2400%|
|6|禾裕创投|430.3483|17.3000%|
|7|鼎鹿中原|330.8458|13.3000%|
|8|信天商务|79.6020|3.2000%|
|9|赛富投资|149.2537|6.0000%|
|10|鸿傲投资|124.3781|5.0000%|
|11|唯品会|74.6269|3.0000%|
|12|伯乐锐金|74.6269|3.0000%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资本（万元）|持股比例|
|13|凯峰投资|74.6269|3.0000%|
|14|夏旦|62.1891|2.5000%|
|15|万汇金荣|46.6418|1.8750%|
|16|追远财富|24.8756|1.0000%|
|17|彭炫皓|15.5473|0.6250%|
|18|三花控股|39.8010|1.6000%|
|合计||2487.5624|100.0000%|

（3）每日互动受让每日轩昂股权，个信开曼退出
根据《重组协议》及《每日轩昂（北京）科技有限公司股权转让协议》，个信香港以38,906.5217万元的价格向每日互动转让每日轩昂100%的股权。
2015年11月19日，北京市海淀区商务委员会出具《关于每日轩昂（北京）科技有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2015]972号），同意个信香港将每日轩昂100%股权转让给每日互动、每日轩昂由外资企业转为内资企业。
2015年12月18日，每日轩昂取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码 91110108575151328R的《营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2016年 1月 28日，每日互动作为股权受让方向杭州市西湖区国家税务局代扣代缴个信香港股权转让所得税，并取得杭州市西湖区国家税务局出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号：16330106000105）。
2016年3月3日，每日互动向国家外汇管理局提出申请并取得了 FDI境内机构转股外转中业务登记凭证，并于 2016年 3月 15日向个信香港支付了税后股权转让款。
（4）VIE拆除后境内股权结构
经过上述各步骤的股权调整，红筹架构拆除后境内结构关系图示如下：
2、红筹架构拆除境外重组
（1）个信开曼股权境外回购
2015年10月15日，个信开曼与新浪香港、百度控股、去哪儿、赛富、中经合签署了《重组协议》及《SHARE REPURCHASEAGREEMENT》（股份回购协议）。
2016年3月18日，个信开曼股东作出一致同意的书面决定，同意根据《重组协议》回购全部优先股股票及去哪儿持有的全部普通股股票。
2016年 3月 30日，新浪香港、百度控股、去哪儿、赛富、中经合分别收到个信开曼支付的股份回购款，并分别确认自收到回购款之日起不再享有任何股东权利及权益，且回购事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）红筹架构相关主体的清算注销
A.个信开曼
2016年11月4日，个信开曼股东签署决议，同意申请注销个信开曼公司。
2016年12月30日，个信开曼取得开曼群岛 REGISTRAR OF COMPANIES出具的《注销证明》，完成公司注销流程。
B.个信香港
个信香港于2016年8月11日向香港税务局提交了公司注销申请，2016年 10月 24日，香港税务局出具了《不反对撤销公司注册的通知书》，同意个信香港向公司注册处提交撤销注册申请。
2016年10月27日，个信香港向香港公司注册处提交了《撤销注册申请书》并于2017年3月10日取得《注销确认函》，完成了注销手续。
C．杭州个云
2015年12月18日，个信香港作出股东决定，同意注销杭州个云。
2016年 1月 12日，杭州市西湖区商务局出具《准予杭州个云科技有限公司解散行政许可决定书》（西商务许[2016]5号），同意公司解散清算。
2016年2月4日，杭州市西湖区国家税务局出具《税务事项通知书》（杭国通[2016]13229号），同意杭州个云注销。
2016年3月15日，杭州市地方税务局纳税服务局出具《注销税务（缴费）登记通知书》（杭地税纳税费注通[2016]1512号），同意杭州个云注销。
2016年4月5日，杭州市市场监督管理局出具《工商企业注销证明》（（杭）准予注销[2016]第118425号），杭州个云注销。
至此，杭州个云完成全部注销流程。
D.个信互动
2016年 8月 25日，个信互动召开股东会，全体股东一致同意注销个信互动并由全体股东组成清算组。
2016年10月28日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具《税务事项通知书》（海一国税税通[2016]113445号），同意个信互动注销。
2016年12月15日，北京市海淀区地方税务局出具《税务事项通知书》（京地税海税通[2016]34254号），同意个信互动注销。
2016年12月23日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》准予个信互动注销。
至此，个信互动完成全部注销流程。
E.每日轩昂
2017年 7月 24日，每日互动召开第一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司全资子公司每日轩昂（北京）科技有限公司的议案》。
2017年8月7日，每日轩昂股东作出股东决定，同意由每日互动及方毅组成清算组。
每日轩昂已刊登注销公告，目前尚在注销过程中。
（3）境外BVI平台
2016年11月8日，MERIT股东方毅、GROUP股东何春虹、BEST股东刘炳海、TALENT股东 SHENJIAN分别签署文件同意清算计划并提交注销申请。
2016年 11月 10日，MERIT、GROUP、BEST及 TALENT分别取得 BVI REGISTRAR OF CORPORATE AFFAIRS核发的注销证明。
至此，境外主体均注销完毕。
（三）红筹架构搭建及拆除过程中履行国家相关外汇管理法律法规的情况1、方毅、何春虹、刘炳海
鉴于方毅、何春虹、刘炳海均为中国居民，针对进行红筹架构搭建过程中
所涉及的境外投资事宜，方毅、何春虹、刘炳海等取得国家外汇管理局北京外汇管理部分别核发的个字[2011]240号、个字[2011]241号、个字[2011]242号《境内居民个人境外投资外汇登记表》就设立投资境外BVI平台公司、个信开曼、个信香港的情况进行登记，并分别就境外融资行为进行了变更登记。
红筹架构拆除后，2016年3月3日，方毅、何春虹、刘炳海分别向北京外管局提交《境内居民个人境外投资外汇登记表》办理了外汇登记注销手续。
2、每日轩昂
每日轩昂设立至今历次增资及外债借款均已履行审批备案手续。2017年 2月 7日，每日轩昂取得北京外管局出具的《外汇管理行政处罚记录证明》（编号：[2017]2号），证明自2013年1月1日至2015年12月31日期间未发现每日轩昂存在逃汇、非法套汇及逾期未核销等违法行为、无外汇管理行政处罚记录。
综上，本所律师认为，方毅、何春虹、刘炳海及每日轩昂等相关主体已将历次境外融资、返程投资情况依照相关法规向外汇管理部门办理了外汇登记手续；发行人红筹架构已拆除完毕，相关主体就红筹架构的搭建及解除已履行了相关手续，不存在违反外汇法律法规的情形；红筹架构的搭建及解除对发行人的本次发行上市不构成实质障碍。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的情形。有关本次发行并上市的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经深圳证券交易所批准后上市交易。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》的签署）