证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-016
金正大生态工程集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
1、2015年4月15日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》之规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，公司董事会拟向股东大会提请授权在不超过 12亿元的额度下使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买 12个月以内低风险保本型现金管理产品。资金可在上述额度内进行滚动使用。
2、本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
3、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理需提交 2014年度股东大会审议。
二、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的
方式发行每股面值为人民币 1元的普通股股票 81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币 2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币 32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币 2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币 81,422,924.00元，增加资本公积人民币 1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。
三、募集资金的使用情况
经公司 2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产 60万吨硝基复合肥及 40万吨水溶性肥料工程项目，以及 43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金 36,909.99万元用于补充流动资金。2014年度募集资金使用情况如下：
1、贵州金正大年产 60万吨硝基复合肥及 40万吨水溶性肥料工程项目，根据公司 2014年 12月 1日召开第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意贵州金正大使用募集资金514,223,543.21元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金。贵州金正大在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为 51,040.60万元。
2、农化服务中心项目，按照公司总体部署，建设期将于2015年开始实施，截止到2014年末，该项目未发生项目支出。
3、补充流动资金项目，2014年总共补充流动资金26,939.64万元，其中使用募集资金产生的利息收入76.05万元。
截止2014年12月31日，公司募集资金账户余额为125,113.21万元。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用总计不超过 12亿元闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的现金管理产品。
具体情况如下：
1、闲置募集资金进行现金管理的产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的 12个月内的短期现金管理产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
2、决议有效期
自2014年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、投资额度
公司使用不超过 12亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的短期现金管理产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。
上述募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
4、资金来源
资金来源为公司及子公司的闲置募集资金。
5、信息披露
公司在每次募集资金进行现金管理后将履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、利率等。
6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
五、风险控制
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律
法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及损益情况。
1、公司董事会拟提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。
5、公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理以及相应的损益情况。
六、对公司的影响
公司运用闲置募集资金进行安全性高、风险低的现金管理产品是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
经核查，公司在符合国家法律、法规及保障投资资金安全的前提下，公司在期限内滚动使用最高额度不超过人民币12亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金投资现金管理产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。
独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司2014
年度股东大会审议。
2、监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构意见
报告期内，保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
中信证券认为，公司将闲置募集资金用于现金管理，该事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。除上述事项外，金正大募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的其他情形。中信证券认为，金正大募集资金用于现金管理事项已获得董事会审议通过，对审议程序进行追认，除此上述事项外，截至2014年12月31日，金正大的募集资金使用符合相关法律法规的规定。
八、备查文件
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第十次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十七日