上海新时达电气股份有限公司
2016年度独立董事述职报告（刘奕华）
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定和要求，本人作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2016年度工作中认真履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，依法合规地行使了独立董事的权利，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2016年度出席公司董事会会议及股东大会情况
本人在2016年度任职期间，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
2016年度，本人出席董事会会议和股东大会的情况如下：
（一）2016年，本人应参加董事会13次，实际出席13次，出席率为100%，对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
（二）2016年，公司共召开过股东大会5次，本人也全部亲自出席了会议，出席率为100%；
（三）在本人出席的2016年历次董事会会议和股东大会上，本人未对公司任何事项提出异议。
（四）公司董事会和股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的程序，合法有效。
二、2016年度发表独立意见情况
根据相关法律法规，作为公司独立董事，本人对公司2016年度的经营活动和规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：
（一）对公司第三届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见如下：对《取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关实际净
利润高于承诺净利润的对价调整事项的议案》的独立意见：公司取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事宜符合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，符合相关法律法规的规定。根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，公司本次取消交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整不构成对原交易方案的重大调整。公司第三届董事会第二十一次（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。公司2015年第四次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次取消交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整无需另行提交股东大会进行审议。公司本次取消交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，同意取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整。
（二）对公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见如下：
1、对《关于上海新时达机器人有限公司拟购置用于机器人本体生产的房地产的议案》的独立意见：此次房地产购置事项将为上海新时达机器人有限公司（以下简称“新时达机器人”）实施机器人产业化战略提供必需的场地条件。同时，交易标的相关工厂设施具有较好的区位优势，且与公司思义路1560号厂区相邻，配套设施较完备，能够满足机器人研发和本体生产需求，也能够更好地发挥与母公司的资源协同优势，购置需求合理可行，因此同意此次房地产购置事项。
2、对《关于上海新时达机器人有限公司拟购置用于智能化机器人柔性工作站生产的土地使用权的议案》的独立意见：此次土地使用权购置事项将为新时达机器人实施机器人产业化战略提供必需的场地条件。同时，目标地块具有较好的区位优势，周边配套设施较为完备，能够满足机器人工程类产品的生产需求；而将机器人工程产品的制造业务归集到一地开展，更有利于发挥资源协同优势，购置需求合理可行，因此同意此次土地使用权购置事项。
求合理可行，因此同意此次土地使用权购置事项。
（三）对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于纪德法先生辞去总经理职务的独立意见：为满足公司经营发展需要及优化公司法人治理结构，纪德法先生主动辞去公司总经理职务。其辞去总经理职务后，仍将继续担任公司董事长职务。纪德法先生的辞职原因与实际情况一致，其辞职不会影响公司的正常运作，不会对公司发展造成重大不利影响。
2、关于聘任Nicholas Lee ChengSyan先生为公司总经理及聘任张乃度先生为公司审计部负责人的独立意见：我们认真审查了Nicholas Lee ChengSyan先生和张乃度先生的学历、职称和能力水平，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；不存在被中国证监会财务证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情况。Nicholas Lee Cheng Syan先生和张乃度先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。本次聘任总经理、审计部负责人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
同意董事会聘任Nicholas Lee ChengSyan先生为公司总经理；同意聘任张乃度先生为公司审计部负责人。
（四）对公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见如下：
1、对《关于限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁的议案》的独立意见:本次董事会关于公司限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁满足解锁条件，且预留激励股份授予的27名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
士为公司董事长。
3、对《关于聘任田永鑫先生为公司副总经理的议案》的独立意见：我们认真审查了田永鑫先生的学历、职称和能力水平，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；不存在被中国证监会财务证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情况。田永鑫先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。本次聘任副总经理的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。同意董事会聘任田永鑫先生为公司副总经理。
4、对《关于子公司拟购置土地建设工业机器人控制及驱动系统产业化基地的议案》的独立意见我们认为：此次购买土地使用权拟建设工业机器人控制及驱动系统产业化基地事项有利于加快公司实施机器人产业化战略的步伐，有利于优势资源整合，充分发挥技术、业务、人员、管理等多方面的协同效应，优化和拓展盈利驱动因素，培育新的业绩增长点，进一步增强公司盈利能力和持续经营能力。同意此次购买土地使用权拟建设工业机器人控制及驱动系统产业化基地事项。
（五）对公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于公司 2016年半年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的独立意见：经核查，报告期内未发生股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。经核查，报告期内亦未发生对外担保情况，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。经核查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易。公司与关联方上海北科良辰自动化设备有限公司因采购和销售产品而发生的日常关联交易的金额较小，且发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
2、关于 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：经核查，报告期内公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。
（六）对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见：
1、对《关于子公司拟投资设立合资公司的议案》的独立意见：此次上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）与上海逸欣自动化设备有限公司及自然人陈立志共同出资设立合资公司，有利于各方使用各自的优势资源，形成优势互补，发挥协同效应。从而使晓奥享荣不断提升其核心竞争力与盈利水平，为公司股东，特别是中小股东创造良好的投资回报。我们同意此次子公司拟投资设立合资公司事项。
2、对《关于变更子公司拟购置地块的议案》的独立意见：此次晓奥享荣变更拟购置地块，有利于晓奥享荣较快解决因租用场地的局限性对业务发展的限制问题，加速企业规模发展，抓住市场机遇，有利于加快机器人产业化步伐，符合公司的长远发展战略。我们同意此次变更子公司拟购置地块事项。
（七）对公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见：
1、关于聘任吴承刚先生为公司审计部负责人的独立意见：我们认真审查了吴承刚先生的学历、职称和能力水平，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；不存在被中国证监会财务证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情况。吴承刚先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。本次聘任审计部负责人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。同意董事会聘任吴承刚先生为公司审计部负责人。
（八）对公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见：
1、对公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见：公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定。公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于修订《募集资金管理办法》事项的独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司拟对《募集资金管理办法》的相关规定进行修订。修订后的内容符合法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（九）对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见：
对《关于公司未来现金分红政策的议案》的独立意见：公司制定的未来现金分红政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司制定的未来现金分红政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）2016年内，本人对公司进行了多次现场走访和调查，除出席董事会会议外，在公司现场工作和检查的时间为18个工作日，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注市场环境以及产业政策变化对公司可能产生的影响。
（二）2016年，本人为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员，且担任薪酬与考核委员会召集人。作为薪酬与考核委员会召集人，本人严格按
照相关规定召集和主持会议，审议通过公司部分高级管理人员的薪酬调整方案，切实有效地履行了薪酬与考核委员会的职责。
（三）2016年，本人认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。此外，本人及时审阅公司定期报告、相关临时公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询的情况。
五、对公司业务发展的建议
1、建议管理层认真分析研究机器人及运动控制业务在华南地区市场拓展的相关策略，把握区域性重点市场的发展契机。
2、建议管理层认真、系统地总结前次股权激励计划与员工持股计划（第一期）在筹划和实施过程中的相关经验和缺陷，从激励机制的长效性角度出发，研究建立和完善稳定、有效且持久的经营管理团队考核体系。
六、联系方式
电子邮箱：Lyhhh@qq.com
特此报告
（此页无正文，为2016年度独立董事述职报告之签署页）
上海新时达电气股份有限公司
独立董事：刘奕华
（签署）：____________