证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2015-020同方股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：公司拟通过下属全资子公司同方计算机有限公司（以下简称：同方计算机）出资8亿元认购紫光股份有限公司（股票简称：紫光股份，股票代码：000938，以下简称：紫光股份）非公开发行股票
投资金额：人民币8亿元
关联关系情况：因西藏林芝清创资产管理有限公司（以下简称：林芝清创）、西藏紫光通信投资有限公司（以下简称：紫光通信）、西藏健坤爱清投资有限公司（以下简称：健坤爱清）均拟出资认购紫光股份本次非公开发行股票，且均为公司关联方，本次投资的目标企业紫光股份也为公司关联方，因此本次投资事宜构成共同投资的关联交易。过去12个月内，公司不存在与林芝清创、紫光通信、健坤爱清和紫光股份实施共同投资的关联交易。
特别风险提示：本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；本次认购尚待公司股东大会审议批准，紫光股份本次非公开发行尚需获得其内外部有权机构审批及证监会的核准，因此本次交易存在着审批不确定或审批时间不确定的风险。
一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资及关联交易的基本情况
为进一步形成协同效应，适应“互联网+”的新常态，公司下属全资子公司同方计算机拟出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票，认购价格为26.51元/股，不低于紫光股份审议本次非公开发行的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
（二）董事会审议情况
公司于2015年5月22日召开的第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于通过下属同方计算机公司出资 8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案》，关联董事陆致成先生、周立业先生、赵伟国先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
本议案尚需获得股东大会审议批准。
（三）交易各方的关联关系
根据紫光股份本次非公开发行股票预案，林芝清创拟出资 10亿元、紫光通信拟出资145亿元、健坤爱清拟出资3亿元认购紫光股份本次非公开发行股票，林芝清创、紫光通信均系清华控股下属控股企业，健坤爱清系公司董事赵伟国先生实际控制的企业，且本次投资标的紫光股份系清华控股下属控股企业，为此，本次交易构成了共同投资的关联交易。
过去 12个月内，公司不存在与清华控股、紫光通信、健坤爱清和紫光股份实施共同投资的关联交易。
本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方和关联交易介绍
（一）西藏林芝清创资产管理有限公司
西藏林芝清创资产管理有限公司设立于 2013年 1月，其注册地址为西藏林芝地区生物科技产业园204号，法定代表人为周立业，注册资本为500万元。林芝清创目前尚未开展实际业务，
林芝清创为清华控股有限公司（以下简称：清华控股）下属全资子公司，系公司关联方，其股权及控制关系如下：
教育部
清华大学
100%
清华控股有限公司
100%
清控创业投资有限公司
100%
西藏林芝清创资产管理
有限公司
林芝清创目前尚未开展实际业务，2014年度尚无营业收入，2014年度的净利润为 -5.73万元，截至2014年末的总资产为494.06万元、净资产为494.06万元。
（二）西藏紫光通信投资有限公司
西藏紫光通信投资有限公司设立于 2015年 5月，注册地址为拉萨市金珠西路 158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3－11号，法定代表人为赵伟国，注册资本为 3000万元，紫光通信除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
紫光通信为清华控股下属控股公司，系公司关联方，其股权及控制关系如下：教育部
清华大学 赵伟国 李义 李禄媛
100%
70% 15% 15%
北京健坤投资集团有限
清华控股有限公司
公司
51% 49%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光通信科技
集团有限公司
100%
西藏紫光通信投资
有限公司
紫光通信成立于2015年5月，无最近一年的财务会计报表。
（三）清华控股有限公司
清华控股有限公司成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58号)文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本 25亿元，法定代表人为徐井宏先生，注册地址为北京市海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层。
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营
单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
清华控股主要拥有同方股份(股票代码“600100”)、紫光股份(股票代码“000938”)、诚志股份(股票代码“000990”)、启迪股份、清华大学出版社、清尚装饰、阳光能源等控股子公司，涉及信息技术、能源环保、生命科技、科技服务四大产业领域。经审计，清华控股2014年末总资产1420亿元，净资产497亿元，实现销售收入604亿元。
清华控股现金流状况良好。清华控股的战略定位为孵化创新型企业，建立全线投资基金，促进科技成果产业化，运营发展战略性企业；战略发展方向为科技产业、知识产业、科技金融业；战略发展的核心手段是基地化、基金化、平台化、板块化；战略发展的总体目标是成为中国高校产业的引领者和世界标杆，成为产学研一体化的行业巨人，成为清华大学整体发展的重要力量。
截至本公告披露日，清华控股持有公司 753,310,910股，占公司总股本的25.42%，为公司控股股东。
（四）西藏健坤爱清投资有限公司
西藏健坤爱清投资有限公司设立于 2015年 3月，注册地址为拉萨市金珠西路 158号康达汽贸城院内综合办公楼西二层一号，法定代表人为赵伟国，注册资本为 3000万元，健坤爱清除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
健坤爱清的实际控制人为公司董事赵伟国先生，系公司关联方，其股权和控制关系如下：
健坤爱清成立于2015年3月，无最近一年的财务会计报表。
（五）紫光股份有限公司
紫光股份有限公司设立于 1999年 3月，其注册地址为北京市海淀区清华大学紫光大楼，法定代表人为赵伟国，注册资本为20608万元。
截至2015年3月31日，清华控股下属控股子公司紫光集团有限公司之全资子公司西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）持有紫光股份 26,790,400股股份，占紫光股份总股本的13%，为其第一大股东；紫光集团有限公司直接持有紫光股份 205万股股份，占其总股本的0.99%，直接和通过全资子公司紫光卓远共计持有紫光股份 28,840,400股股份，占其总股本的13.99%；清华控股有限公司控股子公司启迪控股持有紫光股份24,729,600股股份，占其总股本的12%，为其第二大股东；清华控股有限公司直接持有紫光股份13,645,546股股份，占其总股本的6.62%，通过控股子公司紫光集团有限公司和启迪控股合并间接持有 53,570,000股股份，两项合计持有紫光股份总股本的32.62%，清华控股有限公司为紫光股份实际控制人，紫光股份系公司关联方。
紫光股份主要从事以扫描仪、拍摄仪等为核心的信息电子产品生产销售，和以 IT运维服务为主的IT服务业务。近年来，紫光股份在“云服务”战略指导下积极落实各项经营计划，优化业务结构，加大云计算核心技术研发，不断完善“云—网—端”产业链，扩大业务规模和盈利能力，各项业务取得了健康、稳定的发展。紫光股份最近两年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年3月30日|2014年12月31日（经审计）|2013年12月31日（经审计）|
|总资产|566,953.40|466,992.19|322,178.77|
|归属于上市公司股东的净资产|247,413.62|177,941.25|102,102.49|
||2015年1季度|2014年|2013年|
|营业收入|261,926.26|1,114,491.38|852,003.73|
|利润总额|4,793.39|22,257.87|17,820.71|
|归属于上市公司股东的净利润|3,123.01|12,582.01|10,094.46|
|每股收益|0.15|0.61|0.49|

三、投资主体基本情况
同方计算机有限公司系公司持股100%的下属全资子公司，其前身为“无锡同方科技园有限公司”，设立于2004年3月，注册资本为6亿元。其为公司计算机系统本部下属的经营实体，主要从事电脑的生产、开发和销售。
四、关联交易标的的基本情况
本次交易内容为公司拟通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行的股票，认购价格为26.51元/股，不低于紫光股份审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司
股票交易总量），认购股数为 30,177,291股。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则紫光股份本次发行的各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
参与紫光股本本次非公开发行的发行对象及认购方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|西藏紫光通信投资有限公司|现金|546,963,410|1,450,000|
|2|西藏林芝清创资产管理有限公司|现金|37,721,614|100,000|
|3|同方计算机有限公司|现金|30,177,291|80,000|
|4|西藏健坤爱清投资有限公司|现金|11,316,484|30,000|
|5|其他|现金|222,557,523|590,000|
|合计|||848,736,322|2,250,000|

紫光股份本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|预计拟投入募集金额（万元）|
|1|收购香港华三51%股权|1,885,091.62|
|2|收购紫光数码44%股权|46,489.89|
|3|收购紫光软件49%股权|35,000.00|
|4|建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|150,000.00|
|5|补充公司流动资金及偿还银行借款|133,418.49|
||合计|2,250,000.00|

关于紫光股份的股权结构、主营业务、注册资本和主要财务数据等基本信息请参见本公告“二、关联方和关联交易介绍”中“（四）紫光股份有限公司”的介绍。关于紫光股份的经营情况和其本次非公开发行的情况，投资者也可参阅紫光股份在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的定期报告和临时公告。
五、认购合同的主要内容
2015年 5月21日，同方计算机与紫光股份签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同主要内容如下：
（一）认购方式与认购股份数量
同方计算机以现金方式出资 8亿元，认购紫光股份非公开发行的股票 30,177,291股。
（二）认购价格
本次非公开发行以紫光股份第六届董事会第十一次会议决议公告日（2015年 5月 26日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为 26.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日紫光股份股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若紫光股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（三）支付方式
在紫光股份发出认股款缴纳通知的3个工作日内，同方计算机应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入紫光股份募集资金专项存储账户。
（四）认购股份的限售期
参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（五）协议的生效条件和生效时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3、经甲方相关有权主管部门批准；
4、中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（六）违约责任
任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
紫光股份系清华控股下属上市公司，近年来经营状况良好。通过实施本次非公开发行和募集资金投资项目，紫光股份将持有华三通信技术有限公司（英文名称：H3C Technologies Co.,Limited，本公告中简称为“华三通信”或“香港华三”）51%的股权。
华三通信定位于开展IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT管理系统、云管
理平台等产品系列，并占据市场领导地位。
一方面，收购华三通信51%的股权，可以实现紫光股份在IT基础架构产品及解决方案业务领域的布局，提升其核心竞争力，对实现紫光股份的长期可持续发展具有重要的战略意义，为其未来不断完善产业链、拓宽业务板块奠定基础。
另一方面，紫光股份本次非公开发行股票募集资金拟收购的华三通信、紫光数码（苏州）集团有限公司（本公告中简称：紫光数码）、紫光软件系统有限公司（本公告中简称：紫光软件）经营状况良好，本次非公开发行完成后，华三通信将成为紫光股份的控股子公司，紫光软件与紫光数码将成为紫光股份的全资子公司，紫光股份盈利水平将得到大幅提升。
因此，华三通信等资产盈利能力较强，处于市场领导地位，紫光股份经营良好，无重大的经营风险。而通过实施本次非公开发行，紫光股份资产质地和盈利能力将得到极大提升，成长可期，具有一定的投资价值。公司通过同方计算机参与本次非公开发行，有利于进一步形成良好的协同效应，适应“互联网+”新常态下的商业模式和发展途径。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2015年5月22日召开了第六届董事会审计委员会第十一次会议，会议审议通过了《关于通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案》，委员会认为：本次认购紫光股份非公开发行股票事宜涉及关联交易，关联董事需就上述议案在董事会上回避表决，表决程序应符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审核。
公司于2015年5月22日召开的第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于通过下属同方计算机公司出资 8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案》，关联董事陆致成先生、周立业先生、赵伟国先生回避表决。独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士对该关联交易予以了事前认可，并发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次通过下属同方计算机公司出资 8亿元认购紫光股份非公开发行股票涉及关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次认购和涉及关联交易事宜符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
3、本次认购涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；
综上，我们认为：本次认购和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将《关于通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案》提交股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易还需获得紫光股份董事会、股东大会审议批准；紫光股份因非公开发行及募集资金投资项目所需的相关主管部门审批；中国证监会的核准。
八、对外投资的风险分析
（一）审批风险
紫光股份本次非公开发行及募集资金投资项目涉及的交易环节和交易主体较多，涉及的相关审批程序也较多，因此是否能够获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）股价波动风险
由于参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期限较长。且股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于经营业绩，因此存在着未来解除限售后股价波动的风险。
（三）管理与整合风险
华三通信、紫光数码、紫光软件收购完成后，紫光股份业务范围将有较大规模的提升，资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃。这些均对紫光股份的管理层提出了新的要求。如果不能及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且符合紫光股份与华三通信实际状况的管理体系并有效运行，将直接影响其经营效率、发展速度和业绩水平。
九、上网文件附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告，
同方股份有限公司董事会2015年 5月26日