股票代码:002851 股票简称:麦格米特深圳麦格米特电气股份有限公司
《关于请做好麦格米特公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
二〇一九年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会2019年8月21日下发的《关于请做好麦格米特公开发行可转债发审委会议准备工作的函》已收悉。华林证券股份有限公司已严格按照要求会同深圳麦格米特电气股份有限公司及其他各中介机构对贵会所列问题进行了认真核查，现就贵会提出的问题予以详细回复，请贵会予以审核。
目录
问题1.关于募投项目 ..................................................................................................................... 4问题2.关于应收账款 ................................................................................................................... 13问题3.关于毛利率 ....................................................................................................................... 25
问题1.关于募投项目
申请人本次发行可转债拟募集资金 65,500万元，投资于智能产业中心建设项目、总部基地建设项目、收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目、补充流动资金。其中智能产业中心建设项目拟建设研发大楼和新能源汽车相关产品的生产中心，总部基地建设项目拟通过与多方联合建设的方式在深圳市南山区建设总部基地。请申请人说明并披露：（1）总部基地建设项目的建设合作方、合作方式、定价依据及合理性，是否存在关联交易；（2）本次收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目的原因及合理性，本次收购价格与前次收购价格之间差异原因及合理性；（3）结合发行人货币资金、负债及经营情况说明补充流动资金规模的测算依据及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、总部基地建设项目的建设合作方、合作方式、定价依据及合理性，是否存在关联交易
（一）总部基地建设项目的建设合作方、合作方式
1、总部基地建设项目的建设合作方
公司拟在南山区留仙洞区域建设总部基地，大楼建设采取与多方联合建设的方式进行。根据公司于2018年12月10日与其他15家企业签署的《南山区联合申请用地协议书》、深圳市南山区发展和改革局于2018年12月20日发布的《关于南山区留仙洞二街坊企业联合大厦重点产业项目遴选方案的公示》以及公司于 2019年 1月 31日与其他 14家企业签署的《南山区联合竞买及合作建设留仙洞二街坊T501-0096地块协议书》，总部基地建设项目的建设合作方及其出资比例、产权占比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|建设用地使用权的具体占比|建筑面积占比|
|深圳市创梦天地科技有限公司|8.487747%|7.895254%|
|深圳市开立生物医疗科技股份有限公司|8.487747%|7.895254%|

||||
|-|-|-|
|深圳和而泰智能控制股份有限公司|7.531381%|7.005644%|
|深圳市广和通无线股份有限公司|7.531381%|7.005644%|
|深圳市沃特新材料股份有限公司|7.531381%|7.005644%|
|深圳麦格米特电气股份有限公司|7.531381%|7.005644%|
|东鹏饮料（集团）股份有限公司|7.531381%|7.005644%|
|深圳科士达科技股份有限公司|6.634788%|6.171643%|
|依波精品（深圳）有限公司|6.634788%|6.171643%|
|深圳市盛弘电气股份有限公司|6.634788%|6.171643%|
|深圳市兆驰股份有限公司|6.634788%|6.171643%|
|深圳市建升科技股份有限公司|5.678422%|5.282037%|
|任子行网络技术股份有限公司|5.678422%|5.282037%|
|深圳市英可瑞科技股份有限公司|5.678422%|5.282037%|
|深圳市松堡王国家居有限公司|1.793186%|1.668016%|
|深圳市飞荣达科技股份有限公司|||
|南山区政府|-|6.980572%|
||100.00%|100.00%|

注：因深圳市飞荣达科技股份有限公司退出，其拥有的建筑面积由深圳市南山区人民政府承接。因区政府无法联合竞买建设用地使用权，项目建成前土地使用权由联合体各合作方按比例持有，建成后移交区政府，对应土地出让金已从竞买价扣除，各方无需支付。
根据《南山区联合竞买及合作建设留仙洞二街坊 T501-0096地块协议书》，项目可分配建筑面积为179,855平方米，麦格米特可分配约12,600.00平方米。
2、总部基地建设项目的建设合作方式
（1）各合作方出资组成联合体共同参与竞买目标地块，共同承担土地竞买保证金、土地出让金。各合作方按上表中“土地出让金和竞买保证金出资比例”支付竞买保证金。
（2）成功竞买并取得目标地块后，各合作方共同出资进行项目合作开发建设，各合作方共同承担项目建成、投入营运所需的全部各项费用，包括但不限于
项目建设资金、政府规费、管理费用等。各合作方按上表中“建筑面积占比”承
担项目建设资金。
（3）权益分配。项目全部建成后，各合作方按上表中“建筑面积占比”各自持有相应物业面积。
（4）建设方式。目前，各合作方已委托深圳市万科城市建设管理有限公司代建留仙洞二街坊联合总部大厦项目，并同意且授权深圳市深汇通投资控股有限公司直接与万科公司对接，履行《代建合同》中的相关业主方的义务。
（二）总部基地建设项目的定价依据及合理性
1、总部基地建设项目整体投资情况
总部基地建设项目计划总投资 18,744.09万元，其中使用募集资金投资18,028.82万元，包括土地投资3,723.42万元，建设投资12,880.00万元，设备投资 1,425.40万元，使用自有资金投资 715.27万元，为预备费 715.27万元。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资总额|||
||金额|比例|金额|
|土地投资|3,723.42|19.86%|3,723.42|
|建设投资|12,880.00|68.71%|12,880.00|
|设备投资|1,425.40|7.60%|1,425.40|
|预备费投资|715.27|3.82%|-|
|总投资金额|18,744.09|100.00%|18,028.82|

（1）土地投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地块总价（万元）||公司承担土地价款（万元）|已支付款项（万元）||
|序号||||||
||||7,424.58|3,701.16||
|1||98,600.00|||3,723.42|

联合竞拍方按照法定程序于2019年2月21日通过深圳市土地房产交易中心公开挂牌交易，以人民币 98,600.00万元竞得 T501-0096宗地的土地使用权。根据公司土地使用权占比，预计公司承担的土地使用权价款约为7,424.58万元，公司已支付3,701.16万元，预计本项目另需投入3,723.42万元。
因此，总部基地建设项目土地投资金额定价合理。
（2）建设投资
本项目建设投资包括研发试验区、展厅和办公区的建筑工程费用和装修工程费用，概算见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||单位|||
|序号|项目|面积(㎡）|||单价(元/㎡）|
|研发实验室及展厅||||||
||||平米|||
|1|建筑工程费用|3,000.00|||10,000.00|
||||平米|||
|2|装修工程费用|3,000.00|||1,500.00|
||||-|||
|小计||-|||-|
|办公区||||||
||||平米|||
|1|建筑工程费用|8,200.00|||10,000.00|
||||平米|||
|2|装修工程费用|8,200.00|||1,500.00|
||||-|||
|小计||-|||-|
||||||11,500.00|
|合计||11,200.00||-||

项目建成后，公司拥有约 12,600.00平方米的建筑面积，其中研发实验区、展厅和办公区用房建筑面积 11,200.00平方米，使用本次募集资金投入，其他配套食堂、物业等合计1,400平方米，使用自有资金投入。公司根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的相关指标、近期类似工程造价指标，按10,000.00元/平米预估建筑工程费用，按1,500.00元/平米预估装修工程费用。
该估算造价与市场案例接近。例如，另一合作方深圳市广和通无线股份有限公司在《深圳市广和通无线股份有限公司 2018年创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中披露的总部基地建设项目建筑单价为 1万元/平方米，装修单价为0.25或0.30万元/平方米，造价接近。
因此，总部基地建设项目的建筑工程单价和装修工程单价定价合理。
（3）设备投资
本项目设备投资合计1,425.40万元，具体投入明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|设备名称|品牌、规格、型号|数量|单位|单价（万元）|
|200L温箱|EL-02KA|10|台|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|400L温箱|EL-04KA|3|台|15.00|
|1000L温箱|EL-10KA|3|台|20.00|
|1000L温箱(定制)|水冷|1|台|20.00|
|冲击试验箱|TSG-71S-W|1|台|30.00|
|冲击试验箱|TS-120SW|1|台|50.00|
|步入式温箱（控制箱）|EW6865WAF|1|台|35.00|
|Halt试验箱|/|1|台|100.00|
|盐雾实验室|CZ-90A|1|台|30.00|
|老化实验室|定制|1|间|100.00|
|氙灯耐气候试验|定制|1|台|30.00|
|臭氧老化试验箱|定制|1|台|20.00|
|粉尘实验室|定制|1|台|20.00|
|IP实验室设备|IPX1--7|1|间|15.00|
|卫浴高温高湿实验室|定制|1|间|30.00|
|3T振动台|RT－50AC|1|台|70.00|
|跌落试验台|1500A|1|台|5.00|
|模拟运输实验|定制|1|台|5.00|
|静压实验|定制|1|台|5.00|
|AC电源|/|10|台|3.00|
|负载|/|20|台|4.00|
|示波器|TDS2012B|20|台|3.20|
|DC电源|/|5|台|20.00|
|环路分析仪|/|1|台|25.00|
|温度测试仪|/|5|台|4.00|
|万用表|FLUKE8808A|25|台|0.60|
|智能VR眼镜|HTCVIVEPro|2|台|1.00|
|智能音响设备|MS6520|2|台|3.00|
|展厅电脑|苹果|2|台|1.50|
|拼缝液晶拼接屏|LFT150M-H5|1|台|6.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|高清全彩显示屏|嘉德光电|40|台|1.60|
|4K超高清投影仪|SONYVPL-VW768|2|台|15.00|
|互动投影机|EPSONCB-1470UI|2|台|4.80|
|高清投影机投影仪幕布|H3-FLW2|4|张|1.20|
|智能触控一体机|Lanking100英寸|4|台|9.00|
|数字沙盘|定制|2|个|5.00|
|办公电脑|联想|300|台|0.50|
|总计|||||

以上设备单价以市场询价结果为依据，设备投资金额定价合理。
（4）预备费
以自有资金投入。预备费按建设投资、设备投资的5%计算，合计715.27万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用，预备费金额合理。
（三）总部基地建设项目是否存在关联交易
公司与总部基地建设项目其他合作方、被委托方和代建方不存在关联关系，因此不存在关联交易。
二、本次收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目的原因及合理性，本次收购价格与前次收购价格之间差异原因及合理性
（一）本次收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目的原因及合理性
1、进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”
公司自 2003年成立以来，一直从事基于电力电子及相关控制技术的产品及解决方案的研发、生产、销售和服务。公司持续地投入技术创新及新产品研发，有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并不断通过三大技术平台的交叉应用及技术延伸，根据市场需求陆续推出各类智能家电领域、工业领域、新能源汽车领域
产品。目前，公司产品已广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通
信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
怡和卫浴研发的相关技术是公司上述技术平台的重要组成部分，销售的相关产品是公司多样化产品布局的重要内容。因此，通过本次交易提高对怡和卫浴的控股权，有利于进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”。
2、增强公司与怡和卫浴间的协同效应，促进业务协同发展
公司与怡和卫浴间存在着大量业务协同机会，公司研发生产的智能卫浴电控部件是怡和卫浴产品的核心部件，并共同拥有小米、摩恩等品牌客户等。因此，通过本次交易，有利于共同挖掘客户需求，发挥公司与怡和卫浴间的协同效应，促进业务共同发展。
3、收购优质资产，增加归属于公司股东的净利润，增加公司盈利能力
怡和卫浴专注于智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品的研发、生产、销售。依托自主创新的技术开发平台，怡和卫浴研制的智能坐便产品广泛应用于小米、惠达、摩恩、骊住、安华、法恩莎、鹰卫浴等国内外一线卫浴及智能家居品牌，同时怡和卫浴的自主品牌“IKAHE怡和”亦逐年增长。2017年和2018年怡和卫浴销售收入分别为 23,680.54万元和 38,798.87万元，净利润分别为 4,649.37万元和 7,804.05万元。2018年怡和卫浴销售收入、净利润同比 2017年分别增长63.84%和67.85%，怡和卫浴盈利能力较强，具有良好的发展前景。
通过收购怡和卫浴少数股东股权，将增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力。
（二）本次收购价格与前次收购价格之间差异原因及合理性
本次收购和前次收购怡和卫浴的估值及作价情况如下：
|||
|-|-|
|整体评估值（万元）|整体收购价格（万元）|
|99,800.00|69,860（注）|
|107,600.00|75,320.00|
|7.82%|7.82%|

注：为按以现金支付收购对价款对应的公司整体交易作价。
两次收购公司整体价格均为评估值的70%，定价原则一致。本次交易评估值较前次交易评估值增加7,800.00万元，增值约7.82%，原因如下：
1、怡和卫浴业绩快速增长。两次评估间隔 2018年一个完整年度，2018年怡和卫浴销售收入38,798.87万元，净利润7,804.05万元，同比2017年分别增长63.84%和67.85%，怡和卫浴业绩增长较快，具有良好的发展前景，根据2018年的业绩增长情况，评估值有所提升。
2、由于评估基准日相差2018年一个完整年度，两次评估价值相差7,800.00万元，差异与2018年度怡和卫浴净利润7,804.05万元相当，具有合理性。
三、结合发行人货币资金、负债及经营情况说明补充流动资金规模的测算依据及合理性
本次募集资金中 15,755.40万元将用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为24.05%。本次补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、负债情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
（一）补充流动资金具体测算过程
在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的流动资金规模采用销售百分比法进行测算。选取应收账款、预付账款、应收票据和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、预收账款及应付票据作为经营性流动负债测算指标。营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债，营运资金增加金额为公司需补充的流动资金金额。
1、预测营业收入增长率
2016年-2018年，公司的营业收入及其增长率如下所示：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|239,365.47|149,444.94|
|60.17%|29.48%|

算术平均增长率 43.88%
复合增长率 44.01%
2016年至 2018年，公司营业收入算术平均增长率为43.88%，复合增长率44.01%。本次测算中以30%作为未来三年营业收入的预测增长率，2019年上半年公司营业收入实际增长率为61.06%，测算增长率谨慎。
2、公司营运资金缺口测算
以2018年为基期，采用销售百分比法，公司营运资金缺口测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度/2018年末|比例|2019年度/2019年末（E）|2020年度/2020年末（E)|
|239,365.47|100.00%|311,175.12|404,527.65|
|50,926.62|21.28%|66,204.61|86,066.00|
|73,328.34|30.63%|95,326.84|123,924.90|
|1,240.53|0.52%|1,612.69|2,096.49|
|84,337.90|35.23%|109,639.27|142,531.04|
|209,833.39|87.66%|272,783.41|354,618.43|
|40,451.43|16.90%|52,586.85|68,362.91|
|86,239.66|36.03%|112,111.55|145,745.02|
|2,347.45|0.98%|3,051.69|3,967.19|
|129,038.53|53.91%|167,750.09|218,075.12|
|80,794.86|33.75%|105,033.31|136,543.31|
|-|-|24,238.46|55,748.45|

根据以上测算，公司2019年至2021年营业收入增加所形成的营运资金需求约为96,711.44万元，资金缺口较大。
（二）发行人货币资金、负债情况及补充流动资金规模的合理性
截至 2018年 12月 31日，除前次募集资金外，公司自有货币资金及理财产品余额为 30,997.87万元，营运资金需求量扣除 2018年末自有资金余额后仍有65,713.57万元的资金缺口，银行债务融资无法满足需求且财务成本较高。
本次拟使用募集资金不超过 15,755.40万元用于补充流动资金，低于预测营
运资金缺口，并且占募集资金总额的比例为24.05%，未超过本次募集资金总额
的30%，补充流动资金测算具备合理性。
四、中介机构核查意见
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、通过互联网搜索南山区留仙洞二街坊企业联合大厦建设的相关信息、取得发行人与其他建设合作方签订的相关合同，了解总部基地建设项目的建设合作方、合作方式等；
2、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性报告，分析了总部基地建设项目定价合理性；
3、通过互联网查询其他合作方、被委托方和代建方的工商信息、股权结构、高管人员等信息，确认其与发行人不存在关联关系；
4、取得本次和前次收购怡和卫浴的评估报告，分析两次评估结果、收购价格的差异；访谈公司高管人员，了解收购怡和卫浴14%股权的原因；
5、取得公司相关财务数据，并测算未来三年营运资金缺口；了解公司资金情况、负债情况以及公司未来发展战略，分析补充流动资金规模的合理性。
经核查，保荐机构、会计师认为：总部基地建设项目定价合理，不存在关联交易；本次收购怡和卫浴14%股权项目具有合理性；本次收购价格与前次收购价格之间的差异具有合理性；本次补充流动资金规模的测算合理。
问题2.关于应收账款
报告期，申请人应收账款及应收票据余额逐年增加，分别为4.73亿元、6.58亿元和12.67亿元，其中2018年增长较快，比2017年末增长110.51%，高于主营业务收入增长率，2018年经营活动产生的现金流量净额为-9487.36万元。请申请人说明并披露：（1）应收账款及应收票据大幅增加的原因及合理性，与同行业上市公司是否可比，坏账准备计提是否充足；（2）是否存在放宽信用期限来扩大销售的情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关要求。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、应收账款及应收票据大幅增加的原因及合理性，与同行业上市公司是否可比，坏账准备计提是否充足
（一）应收账款余额大幅增加的原因及合理性
1、应收账款期末余额增长与业务规模的扩大相匹配
报告期内，公司营业收入分别为115,418.83万元、149,444.94万元、239,365.47万元和166,004.87万元，随着营业收入的增长，报告期各期末应收账款余额逐年增长，分别为32,963.64万元、45,853.54万元、73,328.34万元和76,694.94万元。
应收账款余额占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|76,694.94|73,328.34|45,853.54|
|166,004.87|239,365.47|149,444.94|
|23.10%|30.63%|30.68%|

注：占比＝应收账款余额/营业收入，（半年度营业收入*2折算为年度）
报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例基本稳定。应收账款余额的增长与业务规模的扩大相匹配。
2、公司应收账款余额占收入比例在同行业中处于较优水平，应收账款水平合理
同行业公司应收账款余额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|应收账款余额|199,008.98|211,765.32|152,415.95|
|营业收入|271,892.56|587,435.78|477,729.57|
|占比|36.60%|36.05%|31.90%|
|应收账款余额|30,595.50|37,601.77|36,353.52|
|营业收入|13,789.54|40,183.68|57,899.89|
|占比|110.94%|93.57%|62.79%|
|应收账款余额|81,251.55|86,796.99|79,679.21|
|营业收入|37,739.39|98,408.25|86,610.94|
|占比|107.65%|88.20%|92.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|应收账款余额|88,413.70|86,841.66|94,851.55|
|营业收入|48,051.25|90,955.71|122,187.75|
|占比|92.00%|95.48%|77.63%|
|应收账款余额|103,714.57|83,028.90|55,692.92|
|营业收入|173,998.29|267,111.11|197,856.79|
|占比|29.81%|31.08%|28.15%|
|应收账款余额|102,598.84|97,606.00|70,813.96|
|营业收入|175,482.52|340,669.75|268,256.84|
|占比|29.24%|28.65%|26.40%|
|应收账款余额|76,694.94|73,328.34|45,853.54|
|营业收入|166,004.87|239,365.47|149,444.94|
|占比|23.10%|30.63%|30.68%|

注：占比＝应收账款余额/营业收入，（半年度营业收入*2折算为年度）
报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例基本稳定，应收账款余额的增长与业务规模的扩大相匹配。公司应收账款余额占营业收入的比例低于除拓邦股份以外的同行业公司，公司销售回款情况较同行业相比良好，期末应收账款水平合理。
（二）应收票据余额大幅增加的原因及合理性
1、营业收入增长带动应收票据增长
报告期内，公司应收票据余额占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|53,299.99|50,926.62|14,365.61|
|166,004.87|239,365.47|149,444.94|
|16.06%|21.28%|9.61%|

注：占比＝应收票据余额/营业收入，（半年度营业收入*2折算为年度）
2016年和 2017年末应收票据占营业收入比例较低，2018年末和 2019年 6
月末应收票据占营业收入比例较高，主要受 2018年以来新能源汽车及轨道交通
产品收入增长较快，且多用票据结算的影响。
2、2018年和 2019年 1-6月，新能源汽车及轨道交通产品收入增长较快，且多用票据结算，应收票据增长较快
2018年和2019年1-6月，新能源汽车及轨道交通产品收入分别为60,881.78万元和 55,194.14万元，分别较上年同期增长365.56%和238.82%。该产品主要客户为某新能源汽车龙头企业，2018年以来以银行承兑汇票结算为主，随着公司对其销售规模的快速增长，2018年末和2019年6月末应收票据余额快速增长。
剔除该客户的影响，应收票据占营业收入的比例稳定，2019年6月末占比下降，如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|35,410.29|29,900.54|-|
|17,889.70|21,026.08|14,365.61|
|5.39%|11.06%|9.91%|

注：占比＝应收票据余额/营业收入，（半年度营业收入*2折算为年度）
3、该客户应收票据期后已全部回款
公司应收该客户的票据均为银行承兑汇票，期限主要为6个月，到期不能兑付的风险较小，截至本回复出具之日，公司 2018年末对该客户的应收票据已全部到期，并收回全部款项。
4、公司应收票据余额占收入比例与同行业公司接近，应收票据水平合理
新能源汽车相关业务普遍存在票据支付占比较高的情况。同行业公司应收票据余额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|应收票据余额|155,101.08|144,880.58|148,465.52|
|营业收入|271,892.56|587,435.78|477,729.57|
|占比|28.52%|24.66%|31.08%|
|应收票据余额|20,253.10|18,555.88|25,570.80|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|营业收入|13,789.54|40,183.68|57,899.89|
|占比|73.44%|46.18%|44.16%|
|应收票据余额|2,229.26|1,329.95|4,652.97|
|营业收入|37,739.39|98,408.25|86,610.94|
|占比|2.96%|1.35%|5.37%|
|应收票据余额|4,764.06|5,576.22|866.34|
|营业收入|48,051.25|90,955.71|122,187.75|
|占比|4.96%|6.13%|0.71%|
|应收票据余额|9,563.87|14,408.74|8,156.77|
|营业收入|173,998.29|267,111.11|197,856.79|
|占比|2.75%|5.39%|4.12%|
|应收票据余额|13,489.48|14,346.72|16,763.59|
|营业收入|175,482.52|340,669.75|268,256.84|
|占比|3.85%|4.21%|6.25%|
|应收票据余额|53,299.99|50,926.62|14,365.61|
|营业收入|166,004.87|239,365.47|149,444.94|
|占比|16.06%|21.28%|9.61%|

注：占比＝应收票据余额/营业收入，（半年度营业收入*2折算为年度）
报告期各期末，同行业公司中，存在新能源汽车部件业务的汇川技术、蓝海华腾应收票据余额占营业收入的比例均较高。其他公司不存在新能源汽车相关业务，占比较低。公司应收票据余额占营业收入的比例居于中间水平，与其他同行业公司不存在重大差异，应收票据余额增长合理。
（三）应收账款坏账准备计提充足
与同行业公司相比，公司应收账款账龄较短，坏账准备计提政策谨慎，计提比例合理，因此公司应收账款坏账准备计提充分。
1、公司应收账款账龄较短
报告期内，公司应收账款主要为1年以内的应收账款，占比分别为93.98%、
92.52%、95.29%和95.24%。与同行业公司相比，公司应收账款账龄结构处于较优水平。报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款余额的账龄分布情况如下：
2019年6月末账龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇川技术|蓝海华腾|中恒电气|动力源|和而泰|拓邦股份|
|90.51%|73.44%|68.66%|63.65%|97.81%|98.97%|
|6.11%|15.96%|21.28%|14.73%|1.04%|0.82%|
|1.75%|7.44%|4.00%|9.23%|0.24%|0.11%|
|0.46%|1.29%|3.04%|4.99%|0.91%|0.04%|
|1.04%|0.48%|2.03%|1.98%|0.00%|0.04%|
|0.13%|1.40%|0.99%|5.41%|0.00%|0.02%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2018年末账龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇川技术|蓝海华腾|中恒电气|动力源|和而泰|拓邦股份|
|92.27%|75.41%|68.50%|56.61%|97.88%|99.40%|
|5.57%|17.80%|15.85%|20.34%|0.67%|0.41%|
|0.84%|4.87%|9.07%|9.22%|0.30%|0.11%|
|0.85%|0.67%|3.98%|6.07%|1.15%|0.06%|
|0.47%|0.39%|1.67%|2.42%|0.00%|0.02%|
|0.00%|0.87%|0.92%|5.34%|0.00%|0.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2017年末账龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇川技术|蓝海华腾|中恒电气|动力源|和而泰|拓邦股份|
|94.16%|87.78%|60.28%|67.70%|97.19%|98.89%|
|2.31%|10.03%|25.51%|14.65%|0.51%|0.91%|
|2.73%|0.96%|10.10%|8.45%|2.02%|0.10%|
|0.71%|1.23%|2.86%|3.55%|0.00%|0.10%|
|0.09%|0.00%|0.60%|1.46%|0.28%|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.00%|0.00%|0.65%|4.18%|0.00%|0.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2016年末账龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇川技术|蓝海华腾|中恒电气|动力源|和而泰|拓邦股份|
|91.93%|95.08%|67.71%|63.58%|98.97%|98.79%|
|6.12%|2.82%|24.57%|23.45%|0.30%|0.86%|
|1.39%|0.90%|5.33%|5.08%|0.04%|0.31%|
|0.56%|1.20%|1.30%|2.52%|0.69%|0.02%|
|0.00%|0.00%|0.75%|2.39%|0.00%|0.01%|
|0.00%|0.00%|0.34%|2.99%|0.00%|0.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注1：同行业可比公司账龄分布取自年报、半年报中“按账龄分析计提坏账准备的应收账款”，不包含单独计提坏账准备的应收账款；
注2：2019年之前汇川技术应收账款账龄“4-5年”指“4年以上”；2016年、2017年蓝海华腾应收账款账龄“3-4年”指“3年以上”；
与同行业可比公司相比，除和而泰和拓邦股份外，公司1年以内应收账款占比处于较高水平，应收账款账龄较短。
2、公司应收账款坏账准备计提政策谨慎
公司已根据企业会计准则和公司的具体情况制定了应收款项坏账准备计提政策，主要采用账龄分析法计提坏账准备，对于经营状况困难、信用状况恶化或多次催收未能收回的应收款，公司已全额计提坏账准备。公司账龄分析法坏账准备计提政策与同行业公司对比情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇川技术|蓝海华腾|中恒电气|动力源|和而泰|拓邦股份|
|5.00%|3.00%|5.00%|1.00%|2.00%|5.00%|
|10.00%|10.00%|10.00%|3.00%|10.00%|10.00%|
|30.00%|20.00%|15.00%|5.00%|20.00%|30.00%|
|80.00%|50.00%|50.00%|30.00%|50.00%|50.00%|
|100.00%|80.00%|100.00%|50.00%|50.00%|80.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|50.00%|100.00%|

期内，公司2年以上逾期应收账款占比分别为2.81%、3.34%、1.67%和1.74%，占比较小，计提政策对整体坏账准备计提金额影响较小。发行人应收账款坏账准备计提政策较为谨慎。
因此，与同行业相比，发行人账龄为1年以内的应收账款占比较高；发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业相比较为谨慎，应收账款坏账准备计提充分，计提依据充分、合理。
（四）应收票据坏账风险较低，故未计提坏账准备
1、应收票据以银行承兑汇票为主，坏账风险较低
报告期内公司应收票据构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|50,689.58|95.10|48,309.88|94.86|13,004.20|90.52|11,589.83|
|2,610.41|4.90|2,616.75|5.14|1,361.41|9.48|-|
|53,299.99|100.00|50,926.62|100.00|14,365.61|100.00|11,589.83|

报告期各期末，公司应收票据余额分别为11,589.83万元、14,365.61万元、50,926.62万元和53,299.99万元，公司应收票据主要为银行承兑汇票，银行承兑汇票占比分别为100%、90.52%、94.86%和95.10%，银行承兑汇票承兑人均为信用风险较小的银行，因此公司银行承兑汇票坏账风险较低。
公司商业承兑汇票主要为应收石家庄国祥运输设备有限公司和四川长虹的票据。石家庄国祥为中国中车旗下企业，中国中车和四川长虹均为大型企业，根据历史信用损失经验，未发生过票据兑付风险，坏账风险较低，故未计提坏账准备。
2、公司应收票据未计提坏账准备的会计处理与同行业公司一致
同行业公司应收票据坏账准备计提情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|0.17%|0.25%|-|
|0.86%|0.48%|1.13%|
|-|-|-|
|0.03%|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

注1：2018年汇川技术对预计无法收回的360万元应收票据全额计提坏账准备，2019年提起诉讼后，收回100万元现金
如上表所示，根据同行业可比公司报告期内年度、半年度报告，蓝海华腾每年均对应收票据计提坏账准备，汇川技术和动力源个别年度对应收票据计提坏账准备，其余可比公司均未计提应收票据坏账准备。因应收票据坏账风险较低，发行人未计提应收票据坏账准备，其会计处理与大部分同行业可比公司一致。
二、是否存在放宽信用期限来扩大销售的情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关要求
（一）是否存在放宽信用期限来扩大销售的情况
1、公司主要客户信用政策变化情况
公司与主要客户的框架合同、销售订单关于信用期的约定未发生重大变化。
公司根据产品类型以及客户的财务状况、采购规模、历史回款信用状况等因素给予客户不同的信用政策。通常中小客户协议约定的账期为30天至60天，大型客户协议约定的账期为60天至90天。
近年来，随着经济增速的回落，部分客户存在着延期付款的情形，大客户的付款周期较长，回款也较慢。平均来看，报告期内，中小客户的实际平均账期在60天至90天，大型客户的实际平均账期为90天至120天。
公司2016年-2018年收入前五大客户的信用政策如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年||2017年||2018年|||
||结算周期|支付方式|结算周期|支付方式|结算周期|支付方式|结算周期|
|主要客户一|开票后月结60天|电汇+汇票|开票后月结60天|电汇+汇票|开票后月结60天|电汇+汇票|开票后月结60天|
|主要客户二|月结60天|电汇|月结60天|电汇|-|-|-|
|主要客户三|月结90天|电汇|月结90天|电汇|月结90天|电汇|月结90天|
|主要客户四|月结30天|电汇|月结30天|电汇|月结30天|电汇|月结30天|
|主要客户五|月结90天|汇票|月结90天|汇票|月结90天|汇票|月结90天|
|主要客户六|月结90天|电汇+汇票|月结90天|电汇+汇票|月结90天|电汇+汇票|月结90天|
|主要客户七|月结30天|电汇|月结30天|电汇|月结60天|电汇|月结60天|
|主要客户八|-|-|月结60天|电汇+汇票|月结60天|电汇+汇票|月结60天|
|主要客户九|月结60天|电汇|月结60天|电汇|月结60天|电汇|月结60天|
|主要客户十|开票后月结60天|汇票|开票后月结90天|汇票|开票后月结90天|汇票|开票后月结90天|
|主要客户十一|月结45天|电汇|月结45天|电汇|月结45天|电汇|月结45天|
|主要客户十二|-|-|月结60天|电汇|月结60天|电汇|月结60天|

注：2017年之前公司与客户八、客户十二未发生交易；2018年公司与客户二已停止合作。
除客户七和客户十等个别客户外，发行人与主要客户的框架合同、销售订单关于信用期的约定未发生重大变化。
2、公司应收账款周转情况
报告期内，应收账款周转情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年|2017年|
|4.43|4.02|3.79|
|82.39|90.80|96.31|

注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，（半年度营业收入*2折算为年度）公司保持了较稳健的销售信用政策，报告期内，应收账款周转率 2017年略有下降，2018年、2019年 1-6月逐步上升，分别为 3.90次、3.79次、4.02次和 4.43次，2018年、2019年 1-6月应收账款周转期有所缩短，不存在放松信用政策的情况。
因此，报告期内，公司信用政策未发生重大变化，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额同步增长，不存在放松信用政策的情况。
（二）相关收入确认符合《企业会计准则》相关要求
1、公司收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
①销售商品收入确认的总体原则：
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；B、公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入公司；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
②公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
国内销售（不需要安装调试的产品）：一般客户在收到货物后，发行人按月与客户对账确认验收合格的商品数量及结算金额，确认无误后在对账当月确认销售收入的实现；销售合同明确约定以客户实际使用量结算的，发行人按月与客户结算，按客户的供应商门户系统（或客户提供的使用清单）显示的结算期间实际领用的合格商品数量，在约定的结算时间，按协议价格确认销售收入的实现；零星销售在客户确认收货后确认销售收入的实现。
国内销售（需要安装调试的产品）：对于需要安装调试，且安装调试工作属于销售合同重要组成部分的，在产品发出，安装调试验收合格后确认销售收入的实现。
国外销售：公司国外销售在产品已发货运抵装运港、出口报关手续办理完毕并取得出口报关单，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
如上，发行人相关收入确认符合《企业会计准则》相关要求。
2、公司对新能源汽车相关客户收入确认符合《企业会计准则》相关要求
如上所述，报告期内应收账款及应收票据余额增长，主要原因为某新能源汽车相关客户采用票据支付，导致应收票据余额增长较快。该情形为行业普遍情况，符合行业交易惯例，不存在不符合《企业会计准则》相关要求提前确认收入的情形。
发行人对该客户的收入按照“国内销售——不需要安装调试的产品、销售合同明确约定以客户实际使用量结算”的方式确认。根据发行人与该客户签订的《汽车零部件和原材料采购通则》，该客户所有供应商原则上采用的结算方式为下线结算。具体操作上，公司向该客户发货后，记为发出商品，下月初根据客户提供的上个月装车下线清单并经驻场人员核对无误后结算数量，按照协议价格确认销售收入的实现，符合《企业会计准则》相关要求。
三、中介机构核查意见
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期内应收账款、应收票据、营业收入等明细数据，分析应收账款、应收票据期末余额增长与营业收入增长是否匹配；
2、了解发行人应收账款、应收票据坏账准备计提政策，查阅同行业可比公司公开资料，分析发行人应收账款、应收票据期末余额、坏账准备计提政策与同行业上市公司是否存在重大差异。
3、取得报告期主要客户的框架合同、销售订单，了解其信用政策及付款方式等信息，分析发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情况；了解发行人收入确认原则以及对主要客户的收入确认原则，并与《企业会计准则》核对，分析是否存在差异。
经核查，保荐机构、会计师认为：公司应收账款及应收票据增加具有合理性，与同行业上市公司具有可比性，坏账准备计提充足；公司不存在放宽信用期限来扩大销售的情况，相关收入确认符合《企业会计准则》相关要求。
问题3.关于毛利率
2016年至2019年上半年，申请人各期的综合毛利率分别为33.77%、31.33%、29.49%和24.55%，呈持续下滑状态，且2019年毛利率降幅较大。请申请人说明：（1）毛利率持续下降的原因及合理性；（2）与同行业可比公司是否存在差异，存在差异的原因及合理性；（3）导致毛利率下降的因素是否已消除，对申请人持续盈利能力是否构成重大不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、毛利率持续下降的原因及合理性
报告期内，公司业绩快速增长，归属于上市公司股东的净利润分别为 10,967.69万元、11,705.33万元、20,209.97万元和 16,163.39万元，分别较上年同期增长93.85%、6.73%、72.66%和148.07%。
在业绩快速增长的同时，报告期内，公司综合毛利率呈下降的趋势，分别为
33.77%、31.33%、29.49%和24.84%。主要原因为毛利率较低的业务增长较快，具体分析如下：
（一）低毛利率变频空调控制器占比上升，导致整体毛利率下降
报告期内毛利率较低的变频空调控制器海外市场增长迅猛，2017年至 2019年1-6月其销售收入同比增长分别为201.02%、64.31%和27.31%，占主营业务收入的比重分别为6.21%、14.43%、14.83%和18.39%。变频空调控制器毛利率较低，报告期内平均毛利率在17%左右，随着其收入占比的提升，拉低了公司整体毛利率。
虽然因收入增长较快拉低了公司整体毛利率，但变频空调控制器业务毛利额持续快速增长，2017年和 2018年分别较上年增长175.38%和48.78%，有利于公司整体盈利能力的提升。
（二）新能源汽车及轨道交通产品销售快速增长但毛利率下降，拉低整体毛利率
报告期内，新能源汽车及轨道交通产品销售快速增长，占公司营业收入的比例快速上升，分别为10.35%、8.78%、25.56%和33.33%；与此同时，该产品毛利率下降较快，分别为50.34%、32.59%、35.73%和23.15%，从而拉低了公司整体毛利率。
1、2017年新能源汽车电驱电控部件由板件销售为主逐步向集成部件（PEU）销售为主转换，产品中非核心部件占比上升，导致毛利率下降
2017年，公司新能源汽车电驱电控部件由板件销售为主逐步向集成部件（PEU）销售为主转换，PEU集成了MCU（电机控制单元）、DC-DC、OBC（车载充电机）、PTC（车载加热器）等功能，并增加金属外壳结构件，产品中非核心部件占比上升，导致毛利率下降；并且 PEU开发初期单位成本较高，毛利率较低，从而导致2017年新能源汽车及轨道交通产品毛利率有所下降。
基于 2017年的 PEU产品布局，2018年新能源汽车及轨道交通产品实现爆发式增长，销售额较上年增长365.56%，毛利额增长410.46%，有利于公司整体盈利能力的提升。
2、2019年上半年新能源汽车部件价格下降，导致毛利率下降
公司2019年上半年新能源汽车及轨道交通产品中收入占比最高的PEU平均降价9%左右，导致新能源汽车及轨道交通产品毛利率较 2018年下降12.58%，从而拉低了公司的毛利率，是2019年上半年公司整体毛利率下降的主要原因。
虽然毛利率下降，但该产品在2019年1-6月销售额较上年同期增长238.82%，毛利额增长126.90%，有利于公司整体盈利能力的提升。
二、与同行业可比公司是否存在差异，存在差异的原因及合理性
同行业公司相应业务也存在毛利率下降的趋势，如下：
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|同行业公司|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|和而泰（家用电器智能控制器）|15.17%|14.61%|18.58%|
|拓邦股份（智能控制器类）|21.78%|19.09%|23.52%|
|行业平均|18.48%|16.85%|21.05%|
|发行人（智能家电电控产品）|21.49%|24.19%|27.22%|
|蓝海华腾（电动汽车电机控制器）|29.44%|34.82%|38.60%|
|汇川技术（新能源&轨道交通）|22.08%|28.46%|37.52%|
|行业平均|25.76%|31.64%|38.06%|
|发行人（新能源汽车及轨道交通）|23.15%|35.73%|32.59%|

因此，公司毛利率下降趋势与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率变动合理。
三、导致毛利率下降的因素是否已消除，对申请人持续盈利能力是否构成重大不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性。
（一）导致毛利率下降的因素为毛利率较低的业务增长较快，不属于不利因素
如上所述，导致公司毛利率下降的因素主要为毛利率较低的业务增长较快。
变频空调控制器业务毛利额持续快速增长，2017年和 2018年分别较上年增长175.38%和48.78%，有利于公司整体盈利能力的提升；基于 2017年的 PEU产品布局，2018年起，新能源汽车及轨道交通产品实现爆发式增长，2018年和2019年上半年，销售额较上年同期分别增长365.56%和238.82%，毛利额增长410.46%和126.90%，有利于公司整体盈利能力的提升。因此，毛利率较低的业务增长较快有利于增强持续盈利能力。
（二）报告期公司业绩快速增长，毛利率下降不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响
受益于各产品线收入的增长，报告期内，公司业绩快速增长，归属于上市公司股东的净利润分别为10,967.69万元、11,705.33万元、20,209.97万元和16,163.39万元，分别较上年同期增长93.85%、6.73%、72.66%和148.07%。报告期内，公司毛利率虽然有所下降，但公司归属于上市公司股东的净利润仍然保持大幅度增长的趋势。未来，随着公司销售收入的进一步增长，公司净利润有望继续增长。
因此报告期内毛利率下降的影响因素不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
（三）申请人拟采取的应对措施及有效性
1、持续增加研发投入，研发有市场竞争力的产品
公司自成立以来持续保持高强度的研发投入，依托电力电子及相关控制技术平台，公司不断研制新产品，广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。通过建立平台化的业务体系，降低单一产品收入、毛利率下降对公司盈利能力的不利影响。报告期内，公司研发费用分别为 12,672.09万元、17,652.13万元、25,189.02万元和 14,837.46万元，占营业收入的比例分别为10.98%、11.81%、10.52%和8.94%。持续增加研发投入，研发有市场竞争力的产品，是公司应对毛利率下降风险的根本措施。
2、积极落实募投项目，扩大产能，提高市场占有率
报告期内，公司各项业务保持了良好的发展势头，产能不足成为业务增长的瓶颈。为满足客户需求，公司正积极扩大产能，落实募投项目，建设先进的生产线，提高产品品质，提高市场占有率，从而提升公司的整体盈利能力。
3、优化产品方案，完善成本管理，不断提高经营效率
随着公司研发投入的增加及储备技术陆续转化为生产力，公司将投入重点研发力量，优化重点产品方案，以进一步降低成本，提高公司核心产品的利润率。
同时，公司通过研发和管理改善生产工艺，持续提高生产管理水平，提高生产及管理效率，不断降低消耗及运营支出，扩大公司的盈利空间。
四、中介机构核查意见
保荐机构、会计师核查了报告期内发行人分产品收入、成本、毛利率明细表，并结合单价和单位成本变动情况，分析各个产品毛利率变动的原因；计算各产品收入占比，分析产品结构变化对毛利率的影响；查阅了同行业上市公司公开资料及细分行业毛利率情况，比较发行人毛利率与可比公司毛利率变动是否一致。
经核查，保荐机构、会计师认为：报告期公司毛利率变动与公司实际情况及行业情况相符，具有合理性；导致毛利率下降的因素不属于不利因素，不会对持续盈利能力产生重大不利影响；公司已制定了有效的应对措施提升持续盈利能力。
【本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司关于<关于请做好麦格米特公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页】
深圳麦格米特电气股份有限公司（公章）年 月 日
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保荐代表人签名： _______________ _______________
谢胜军 朱文瑾
法定代表人签名： _______________
林立
华林证券股份有限公司（公章）年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳麦格米特电气股份有限公司本次告知函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：_______________
林立
华林证券股份有限公司（公章）年 月 日