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北京市康达律师事务所
关于晋西车轴股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
康达股会字[2018]第0633号
二〇一八年五月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于晋西车轴股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2018]第0633号致：晋西车轴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《晋西车轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）的委托，指派律师出席于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
法律意见书一、本次会议的召集、召开程序
1、本次会议的召集
根据《晋西车轴股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，本次会议由公司第五届董事会召集。
公司董事会于 2018年 4月 26日发出《晋西车轴股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》，并在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）等相关媒体上发布了公告。根据上述通知，公司2017年年度股东大会拟定于2018年5月16日召开。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
2、本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2018年5月16日上午9点30分在山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室召开。本次会议由董事长张朝宏先生主持。本次会议的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2018年 5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2018年5月16日9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经核查，本次会议召开的时间、地点、方式和审议事项与公告内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
法律意见书出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、授权代表共14名，均为截止2018年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份378,301,194股，占公司股份总数的31.3113%。
其中，出席本次现场会议的股东及授权代表共 4名，代表股份 376,697,996股，占公司股份总数的31.18%。
根据上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共10名，代表公司有表决权的股份1,603,198股，占公司股份总数的0.1327%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，此处统计不含公司董事、监事和高级管理人员）共计13名，代表股份6,286,439股，占公司股本总额的0.5203%。
出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。
经核查，本所律师认为，出席或列席本次会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、本次会议的审议事项
根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《公司2017年度董事会工作报告》；
2、《公司2017年度监事会工作报告》；
3、《公司2017年度财务决算报告》；
4、《公司2018年度财务预算报告》；
5、《关于审议<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》；
6、《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》；
法律意见书8、《关于审议公司2018年度日常关联交易的议案》；
9、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；
12、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
13、《关于选举第六届监事会由股东代表担任的监事的议案》；
上述议案已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十次会议以及第五届监事会第二十五次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会决议、监事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序的合法有效性
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及授权代表对表决结果没有提出异议。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次会议在审议上述第 6项、第8项议案时，采用中小投资者单独计票。
经核查，本次股东大会审议的《关于审议公司2018年度日常关联交易的议案》涉及关联交易，关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北有限公司进行了回避表决，其合计持有的公司股份为376,376,996股。
法律意见书本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、本次会议表决结果的合法有效性
结合本次会议现场投票与网络投票情况，本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
赞成 378,273,614股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9927%；反对 27,580股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0073%；弃权0股。
2、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
赞成 378,273,614股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9927%；反对 27,580股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0073%；弃权0股。
3、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
赞成 378,273,614股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9927%；反对 27,580股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0073%；弃权0股。
4、审议通过《公司2018年度财务预算报告》
赞成 378,273,614股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9927%；反对 27,580股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0073%；弃权0股。
5、审议通过《关于审议<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》
赞成 378,273,614股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9927%；反对 27,580股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0073%；弃权0股。
法律意见书赞成 378,273,614股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9927%；反对 27,580股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0073%；弃权0股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意6,258,859股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的99.5612%；反对27,580股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的0.4388%；弃权 0股。
7、审议通过《关于听取公司独立董事2017年度述职报告的议案》
赞成 378,273,614股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9927%；反对 27,580股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0073%；弃权0股。
8、审议通过《关于审议公司2018年度日常关联交易的议案》
赞成 1,896,618股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的98.5666%；反对 27,580股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的1.4334%；弃权0股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意1,896,618股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的98.5666%；反对27,580股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的1.4334%；弃权 0股。
9、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
赞成 378,273,614股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9927%；反对 27,580股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0073%；弃权0股。
10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
赞成 378,273,614股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9927%；反对 27,580股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0073%；弃权0股。
法律意见书 11.1会议采取累积投票制选举张朝宏为第六届董事会非独立董事；
赞成 378,279,114股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9941%。
11.2会议采取累积投票制选举姚军奎为第六届董事会非独立董事；
赞成 378,279,114股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9941%。
11.3会议采取累积投票制选举孔炯刚为第六届董事会非独立董事；
赞成 378,279,114股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9941%。
11.4会议采取累积投票制选举张国平为第六届董事会非独立董事；
赞成 378,279,114股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9941%。
12、审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
12.1会议采取累积投票制选举郑卫军为第六届董事会独立董事；
赞成 378,279,614股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9942%。
12.2会议采取累积投票制选举李刚为第六届董事会独立董事；
赞成 378,279,614股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9942%。
12.3会议采取累积投票制选举刘晓宏为第六届董事会独立董事；
赞成 378,279,614股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9942%
13、审议通过《关于选举第六届监事会由股东代表担任的监事的议案》
13.1会议采取累积投票制选举姚钟为第六届监事会监事；
赞成 378,280,114股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9944%。
法律意见书 13.2会议采取累积投票制选举邢建忠为第六届监事会监事；
赞成 378,280,114股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9944%。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律所事务所关于晋西车轴股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
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