西南证券股份有限公司
关于通鼎互联信息股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对通鼎互联2017年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行股票
2010年 10月 11日，经中国证监会《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1287号）核准，公司向社会公众公开发行 6,700万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每股发行价 14.50元。公司本次发行募集资金总额为人民币97,150.00万元，扣除发行费用 7,757.00万元后，实际募集资金净额为人民币 89,393.00万元，上述款项已于 2010年 10月 14日存入公司募集资金专户。上述募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（天衡验字[2010]093号）验证确认。
2、公开发行可转换公司债券
2014年 8月15日，经中国证监会《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]715号）核准，公司公开发行 600万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额人民币 60,000.00万元。
除发行费用人民币2,088.00万元后，实际募集资金净额为人民币57,912.00万元，上述款项已于2014年8月21日存入公司募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天衡验字[2014]00070号）验证确认。
（二）募集资金使用、结余情况
1、首次公开发行股票
公司2010年度至2017年度募集资金使用情况如下：
公司2010-2017年度募集资金使用情况列示如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程项目支出|银行手续费|归还银行借款|永久性补充流动资金|支出小计|利息收入|
|23,459.42|0.12|18,961.00|-|42,420.54|45.86|
|7,760.58|0.26|-|19,068.97|26,829.82|270.32|
|12,521.98|0.26|-|7,348.19|19,870.42|63.46|
|337.59|0.08|-|-|337.67|2.19|
|-|0.04|-|-|0.04|1.2|
|-|0.02|-|111.64|111.66|0.99|
|-|0.01|-|206.00|206.01|0.31|
|-|-|-|1.17|1.17|-|
|44,079.57|0.79|18,961.00|26,735.97|89,777.33|384.33|

截至2017年12月31日止，募集资金专户余额合计为0.00万元，已全部使用完毕。
2、公开发行可转换债券
公司2014年度至2017年度募集资金使用情况如下：
公司2014-2017年度募集资金使用情况列示如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程项目支出|银行手续费|购买理财产品|暂时性补充流动资金|支出小计|利息收入|
|733.08|-|-|-|733.08|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程项目支出|银行手续费|购买理财产品|暂时性补充流动资金|支出小计|利息收入|
|9,550.37|0.08|10,000.00|15,000.00|34,550.45|110.96|
|12,709.51|0.09|-10,000.00|20,000.00|22,709.60|472.03|
|7,107.27|0.13|-|-10,000.00|-2,892.60|56.46|
|25,467.08|0.21|-|-25,000.00|467.29|101.22|
|55,567.31|0.51|-|-|55,567.82|740.66|

截至2017年12月31日止，募集资金专户余额合计为 3,084.83万元，与尚未使用的募集资金余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司第一届董事会第十次会议审议通过，并经公司 2009年第三次临时股东大会审议批准。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。具体情况如下：
（一）首次公开发行股票
2010年 11月1日、2010年11月28日、2011年6月27日，经公司第一届董事会第十四次会议、第一届董事会第十五次会议、第二届董事会第二次会议审议通过，公司、募集资金专户存储银行、保荐机构华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2011年 12月 13日，鉴于公司首次公开发行股票的持续督导机构由华泰证
券股份有限公司变更为华泰联合证券有限责任公司。为进一步规范募集资金的使
用和管理，保护投资者的利益，公司与华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有
限责任公司、募集资金专户存储银行签订了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》，补充协议主要内容包括：公司、募集资金专户存储银行、华泰证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券股份有限公司的权利和义务一并转让给华泰联合证券有限责任公司，华泰证券股份有限公司不再履行原协议的任何权利义务。
2014年，公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任公开发行可转换公司债券的保荐机构。自2014年8月25日起，华泰联合证券有限责任公司未履行完毕上述协议约定的义务由中信建投承接。
2015年 6月16日，通鼎互联因非公开发行股票事项与西南证券签订《通鼎互联信息股份有限公司与西南证券股份有限公司 2015年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，并终止与原保荐机构中信建投的保荐协议，由西南证券承接中信建投未完成的持续督导工作。
2015年 7月15日，通鼎互联、西南证券分别与交通银行股份有限公司吴江分行、兴业银行南京分行珠江路支行重新签订募集资金三方监管协议。截至 2016年12月31日，通鼎互联、募集资金专户银行、西南证券均履行了《募集资金三方监管协议》。
截至2017年12月31日，通鼎互联募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|金额|存储方式|
|32201997639059988888|-|已销户|
|544601040006692|-|已销户|
|389683604018010050055|-|已销户|
|409460100100170349|-|已销户|
||-||

（二）公开发行可转换公司债券
资金专户存储银行、保荐机构中信建投签订了《公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2015年 6月16日，通鼎互联因非公开发行股票事项与西南证券签订《通鼎互联信息股份有限公司与西南证券股份有限公司 2015年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，并终止与原保荐机构中信建投的保荐协议，由西南证券承接中信建投未完成的持续督导工作。
2015年 7月15日，通鼎互联、西南证券分别与交通银行股份有限公司吴江分行、中国工商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司吴江分行重新签订募集资金三方监管协议。截至 2016年 12月 31日，通鼎互联、募集资金专户银行、西南证券均履行了《募集资金三方监管协议》。
截至2017年12月31日，通鼎互联募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|金额|存储方式|
|1102020619000895538|74.44|活期|
|389683603018010036827|2,708.59|活期|
|553465196664|301.81|活期|
||3,084.83||

三、2017年度募集资金的实际使用情况
首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||89,393.00|本年度投入募集资金总额||||1.17||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||89,776.54||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预订可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产光纤700万芯公里项目|否|36,819.91|30,491.71|-|30,688.68|100.65%|一期2010年6月；二期2011年10月|9,084.52|是|否|
|2、补充流动资金|否|-|6,328.20|-|6,328.20|100.00%|||||
|承诺投资项目小计||36,819.91|36,819.91|-|37,016.88|100.53%||9,084.52|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、年产300万芯公里通信用单模光纤项目|否|6,755.00|5,735.01|-|5,560.24|96.95%|2011年12月|3,893.37|是|否|
|2、年产600万芯公里通信光缆|否|7,910.00|7,910.00|-|7,830.65|99.00%|2012年5月|2,287.54|否[注]|否|
|3、归还银行贷款|否|18,961.00|18,961.00|-|18,961.00|100.00%|||||
|4、补充流动资金|否|19,387.78|20,407.77|1.17|20,407.77|100.00%|||||
|超募资金投向小计||53,013.78|53,013.78|1.17|52,759.66|99.52%||6,180.91|||
|合计||89,833.69|89,833.69|1.17|89,776.54|99.94%||15,265.43|||

[注]年产600万芯公里通信光缆未达到预计效益的原因：2017年8月中旬起，该生产线实施智能化改造工程，处于全面停产状态，预计工期半年时间。
首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表（续）
|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金金额为52,573.09万元，具体用途如下：①2010年11月28日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，使用超募资金18,961.00万元偿还银行贷款，使用超募资金6,755.00万元投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目；②2011年2月28日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，使用超募资金15,000.00万元永久性补充流动资金；③2011年6月24日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金7,910.00万元投资年产600万芯公里通信光缆项目；④2011年10月19日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，使用超募资金专户中超募资金及该专户累计利息收入合计4,068.97万元永久性补充流动资金;⑤2012年3月27日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用年产300万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金1,019.99万元（含利息收入）永久性补充流动资金;⑥2015年12月，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9条关于募集资金使用的相关规定，募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公司使用结余资金可以豁免履行申请程序，使用年产600万芯公里通信光缆项目结余募集资金111.64万元（含利息收入）永久性补充流动资金；⑦2016年3月，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9条关于募集资金使用的相关规定，募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公司使用结余资金可以豁免履行申请程序，使用年产300万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金206.00万元（含利息收入）永久性补充流动资金;⑧2017年4月，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9条关于募集资金使用的相关规定，募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公司使用结余资金可以豁免履行申请程序，使用年产300万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金1.17万元（含利息收入）永久性补充流动资金。至此，公司超募资金全部有明确使用用途。截至2017年12月31日，已经累计使用超募资金52,759.66万元，具体用项详见本表上列示。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年11月1日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止2010年10月21日，公司以自筹资金实际投资额为20,759.42万元，2010年11月5日，公司对上述先期投入资金进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|

|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2012年3月27日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用年产300万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金1,019.99万元（含利息收入）及年产光纤700万芯公里项目结余募集资金6,328.20万元（含利息收入）永久性补充流动资金;2015年12月，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9条关于募集资金使用的相关规定，募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公司使用结余资金可以豁免履行申请程序，使用年产600万芯公里通信光缆项目结余募集资金111.64万元（含利息收入）永久性补充流动资金；2016年3月，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9条关于募集资金使用的相关规定，募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公司使用结余资金可以豁免履行申请程序，使用年产300万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金206.00万元（含利息收入）永久性补充流动资金；2017年4月，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9条关于募集资金使用的相关规定，募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公司使用结余资金可以豁免履行申请程序，使用年产300万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金1.17万元（含利息收入）永久性补充流动资金。募集资金结余的主要原因如下：①在募集资金项目实施期间，随着国内制造业的快速发展，部分国内设备的技术水平得到了较大提高，且价格低于同类进口设备，在满足产品质量和产能的情况下，原计划采购的部分进口设备采用国产设备替代，节约了项目成本。②严格控制募集资金项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本公司募集资金及超募资金均有明确用途，公司以募集资金以及超募资金投资的项目已全部完工，尚未使用的募集资金为项目结余资金。截至2017年12月31日，尚未使用完毕的募集资金及超募资金全部补充永久性补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||57,912.00|本年度投入募集资金总额||||25,467.08||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||55,567.31||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预订可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目|否|60,000.00|57,912.00|25,467.08|55,567.31|95.95%|2017年10月|-1,954.33|否|否|
|合计||60,000.00|57,912.00|25,467.08|55,567.31|95.95%|||||

可转换公司债券募集资金使用情况对照表（续）
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司于2017年4月7日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目 实施进度》的议案，将可转换公司债券募集资金投资项目达到预计可使用的状态调整为2017年10月31日，实际产量未达预期产能300吨。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年9月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止2014年9月4日，公司以自筹资金实际投资额为88,502,165.50元，2014年9月9日，公司对上述先期投入资金进行了置换。|

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目资金需求的前提下，将不超过人民币15,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；2015年2月13日，公司提前将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。2015年3月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益，将不超过人民币35,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；2016年3月1日，公司提前将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益，将不超过人民币30,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户。2017年2月7日，公司已按承诺将其中3,500万元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户；2017年4月5日，公司已按承诺将剩余21,500万元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。|
|闲置募集资金其他使用情况|2014年9月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000 万元额度的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效，在该额度内，资金可以滚动使用。2015年2月13日，理财产品已赎回。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本公司募集资金均有明确用途，尚未使用完毕的原因是工程项目尚未全部完工结算，款项尚未支付完毕。截至2017年12月31日，尚未使用完毕的募集资金以活期存款的形式存放于各专户银行。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年12月31日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。
六、会计师事务所出具的年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）接受通鼎互联的委托，对公司截至 2017年12月31日止的《董事会关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具《通鼎互联信息股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字[2018]00481号），认为：贵公司董事会关于募集资金的专项报告已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，该报告关于贵公司 2017年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构及保荐代表人通过审阅相关资料、现场核查、沟通等多种形式对通鼎互联募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查程序包括：审阅公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《通鼎互联信息股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通鼎互联信息股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字[2018]00481号）等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与公司相关高级管理人员、财务人员等相关人员沟通交流。
八、保荐机构结论意见
经核查，西南证券认为：通鼎互联 2017年度募集资金的使用和管理符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，通鼎互联董事会编制的《关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李皓 谢顺利
西南证券股份有限公司2018年4月日