证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-112转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：7,313,102份；
行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
本次行权起始日期：2019年11月20日
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 8月 26日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。根据《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，公司 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成。本次满足条件的179名激励对象实际行权有效期为2019年11月20日-2020年9月16日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为40%，对应可行权数量为731.3102万份。相关内容如下：一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2018年7月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书；
2、2018年8月21日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2018年8月8日在公司宣传栏张贴《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2018年8月8日至2018年8月17日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议；
3、2018年8月27日，公司召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2018年8月28日披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；
律师事务所出具了相关法律意见书。
5、2018年10月18日，公司首次授予的2,246万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2019年8月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》：公司2018年度权益分派方案已于2019年5月23日实施，根据公司《激励计划》有关规定，自公司2018年股票期权激励计划首次授予部分进入行权期开始，对该部分股票期权行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为9.43元/股。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。
7、同日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》：董事会确定2019年8月15日为授予日，向符合条件的148名激励对象授予共计557.50万份股票期权，行权价格为9.90元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划预留部分授予激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2019年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》：董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成。本次满足条件的179名激励对象自首次授予之日起12个月后的首个交易日起可以开始行权，行权有效期为2019年9月17日-2020年9月16日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为40%，对应可行权数量为731.3102万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。
根据《上市公司股权激励管理办法》第十六条：相关法律、行政法规、部门
规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益之要求，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2019年11月20日-2020年9月16日，可行权数量为731.3102万份。
9、2019年 8月 27日，根据公司《激励计划》有关规定，自公司《激励计划》经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过已满 12个月，预留的 4万份股票期权未明确激励对象，因此预留权益失效。
10、2019年 9月 9日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于注销公司 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》：由于本次激励对象中 52人 2018年度个人绩效考核不达标、离职等原因，公司拟对 52人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权 269.0898万份进行注销。本次注销完成后，公司《激励计划》首次授予股票期权的激励对象调整为197名，已授予尚未行权的股票期权数量调整为1,976.9102万份。
11、2019年 9月 11日，公司已获授但尚未获准行权的 269.0898万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
12、2019年 9月 26日，公司预留授予的 557.50万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
截至本公告日，公司本次《激励计划》经调整后的期权授予总数量为2,534.4102万份：其中，首次授予期权数量为1,976.9102万份，预留授予期权数量为557.50万份。
上述事项具体内容详见公司于2018年7月28日、2018年8月28日、2018年9月18日、2018年10月19日、2019年8月16日、2019年8月28日、2019年 9月 10日、2019年 9月 28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。
（二）历次股票期权授予情况
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|批次|授予日期|授予价格|授予股票期权数量|授予激励对象人数|授予后股票期权 剩余数量|
|2018 年首次授予|2018年9月17日|9.43元/股|2,246万份|219人|561.50万份|
|2019 年预留部分授予|2019年8月 15日|9.90元/股|557.50万份|148人|4万份|

注：上表中首次授予价格已根据 2018年度权益分派实施进行调整，预留部分授予后剩余 4万份股票期权已过期失效。
（三）历次股票期权行权情况
不适用
二、关于激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明
根据《激励计划》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例40%。
根据公司《激励计划》以及《考核管理办法》的有关规定逐一对照如下：
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|序号|公司激励计划规定的行权条件|公司／激励对象符合行权条件的情况说明|
|1|本公司未发生如下任一情形。1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
||激励对象未发生如下任一情形。1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；||

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|2|2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|本次行权的激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|相比2017年，2018年归属于上市公司股东净利润增长率不低于30%；|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为302,281,510.70元，相较2017年的增长率为60.48%。|
|4|个人层面的业绩考核条件：个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。业务人员：年度业绩完成率50%以上的，根据当年度业绩完成率确定当年可行权的股票期权比例，业绩完成率50%以下的不行权；当年超额完成业绩的，超额部分可以计入本激励计划内的后续年度。业务类管理人员：根据当年度业绩完成率确定当年可行权的股票期权比例；当年超额完成业绩的，超额部分可以计入本激励计划内的后续年度。非业务类员工：考核结果合格，行权比例100%，考核结果不合格，行权比例为0。|经考核，本次行权的激励对象达成前述要求，满足行权条件。|

经核对，公司及本次行权的激励对象已满足《激励计划》设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件。对于部分或全部不符合行权条件的激励对象，公司已按照《激励计划》的约定，对其不能行权的股票期权予以注销。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2018年9月17日；
2、行权数量：7,313,102份；
3、行权人数：179人
4、行权价格：9.43元/股
5、行权方式：本次股票期权采用自主行权方式，公司已聘请海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
7、行权安排：本行权期是公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期。本次行权实际起始日期为 2019年 11月 20日，行权终止日期为 2020年9月16日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、本次激励对象及行权情况：
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||||||||行权数量||占股权激励计划|占|授予时总股本|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||（万份）||总量的比例（%）||的比例（%）|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||凌锦明||董事||36.00||1.28||0.05||
|2||魏丽||董事||20.00||0.71||0.03||
|3||吴秀姣||财务总监||14.00||0.50||0.02||
|4||张炯||董事会秘书||0.00||0.00||0.00||
|董事、监事、高级管理人员小计||||||70.00||2.50||0.11||
|二、其他激励对象||||||||||||
|其他激励对象小计||||||661.31||23.59||1.00||
|合 计||||||731.31||26.09||1.11||

注：本次激励计划预留部分授予后剩余4万份股票期权已过期失效，上表中股权激励计划总量为本次激励计划实际授予总量2803.50万份。
四、监事会对激励对象名单核实情况
监事会对公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：
1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；
2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激
励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，作为公司2018
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的主体资格是合法、有效的，符合相关行权条件。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
本次股票期权行权实际起始日为 2019年 11月 20日。本次激励对象中凌锦明、魏丽为公司董事，吴秀姣、张炯为公司高级管理人员，经公司核实，上述四人自本公告披露日起前6个月内，不存在买卖公司股票的情况。
本次行权获得股票无锁定期要求，公司董事、高管行权获得股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董监高股份转让的相关规定。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；
在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，本次行权已经符合法定行权条件，本次行权已经取得必要的批准和授权，本次行权的行权安排合法有效。公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的相关事项符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见；
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会2019年11月13日