中德证券有限责任公司
关于江苏九九久科技股份有限公司
全资孙公司必康制药江苏有限公司收购江苏必康新阳医药
有限公司45%股权暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“九九久”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对九九久全资孙公司必康制药江苏有限公司（以下简称“必康江苏”）拟以现金人民币 2,250万元收购江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）45%的股权暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
江苏九九久科技股份有限公司全资孙公司必康制药江苏有限公司现持有江苏必康新阳医药有限公司55%的股权，本次拟分别以现金250万元、250万元、 250万元、1,500万元收购李宗松、徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）、徐州伯图健康产业有限公司（以下简称“伯图健康”）及陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）分别持有的必康新阳5%、5%、5%、30%的股权，即必康江苏拟合计现金出资2,250万元收购必康新阳45%的股权。
本次交易完成后，必康新阳将成为必康江苏的全资子公司。
（二）关联情况说明
本次交易的股权转让方陕西必康为上市公司的全资子公司；李宗松间接控制上市公司股份总数的48.33%，为上市公司实际控制人；北盟物流与伯图健康亦为李宗松控制的企业。本次交易的股权受让方必康江苏为陕西必康的全资子公司，亦为李宗松控制的企业。故上述交易构成关联交易。
（三）交易审批程序
上市公司于2016年1月21日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于全资孙公司必康制药江苏有限公司收购江苏必康新阳医药有限公司45%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可的独立意见。
同日，必康江苏分别与李宗松、北盟物流、伯图健康、陕西必康签署了关于必康新阳的《股权转让协议》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）李宗松
身份证号：61252519670616****
住所地：西安市雁塔区枫叶新家园
（二）北盟物流
企业名称：徐州北盟物流有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号
法定代表人：徐华
注册资本：26,000万元
经营范围：普通货运。仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。
成立日期：2013年4月18日
实际控制人：李宗松
北盟物流最近一年及一期财务数据如下表：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日（未经审计）|2015 年9月30日（未经审计）|
|资产总额|94,375.19|161,525.01|
|净资产|27,442.33|24,680.58|
||2014年1-12月|2015 年1-9月|

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|营业收入|0|0|
|净利润|-1,257.66|-61.75|

（三）伯图健康
企业名称：徐州伯图健康产业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：江苏新沂市经济开发区马陵山西路168号
法定代表人：刘欧
注册资本：1,000万元
经营范围：健康产业投资与管理；健康咨询；休闲健身服务；健康饮品技术研发与技术推广。
成立日期：2012年2月20日
实际控制人：李宗松
伯图健康最近一年及一期财务数据如下表：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日（未经审计）|2015 年9月30日（未经审计）|
|资产总额|5,216.77|43,867.51|
|净资产|-297.48|-298.69|
||2014年1-12月|2015 年1-9月|
|营业收入|0|0|
|净利润|-4.86|-1.21|

（四）陕西必康
企业名称：陕西必康制药集团控股有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：山阳县城东
法定代表人：李宗松
注册资本：108,350.0415万元
经营范围：中药材收购；大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、口服液、口服溶液、胶囊剂的生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1997年1月6日
实际控制人：李宗松
陕西必康最近一年及一期财务数据如下表：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日（经审计）|2015 年9月30日（未经审计）|
|资产总额|316,347.25|391,442.05|
|净资产|136,223.17|216,326.85|
||2014年1-12月|2015 年1-9月|
|营业收入|180,596.43|120,323.10|
|净利润|48,401.27|25,190.69|

（五）必康江苏
企业名称：必康制药江苏有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏省新沂市安庆路46号
法定代表人：刘欧
注册资本：34,800万元
经营范围：大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；
劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2001年3月28日
实际控制人：李宗松
必康江苏最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015 年9月30日（未经审计）|
|资产总额|164,803.64|241,595.16|
|净资产|26,860.54|23,531.09|

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||2014年1-12月|2015 年1-9月|
|营业收入|1,938.52|82.32|
|净利润|-600.85|-3,329.44|

三、关联交易标的基本情况
企业名称：江苏必康新阳医药有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：新沂市无锡-新沂工业园黄山路东1号
法定代表人：香兴福
注册资本：5,000万元
经营范围：医药技术研发及技术转让
成立日期：2014年2月10日
实际控制人：李宗松
必康新阳最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：元
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|项目|2014年12月31日（未经审计）|2015 年9月30日（未经审计）|
|资产总额|50,011,831.60|50,010,581.43|
|负债总额|2,828.62|2,828.62|
|净资产|50,009,002.98|50,007,752.81|
||2014年1-12月|2015 年1-9月|
|营业收入|0|0|
|利润总额|12,003.97|-1,250.17|
|净利润|9,002.98|-1,250.17|

四、协议的主要内容及定价情况
必康江苏分别与李宗松、北盟物流、伯图健康和陕西必康签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、转让价格：必康江苏出资250万元受让李宗松持有的必康新阳5%的股权；
必康江苏出资 250万元受让北盟物流持有的必康新阳5%的股权；必康江苏出资250万元受让伯图健康持有的必康新阳5%的股权；必康江苏出资1,500万元受让
陕西必康持有的必康新阳30%的股权。
2、定价情况：参照必康新阳的注册资本定价，即必康江苏与李宗松、北盟
物流和伯图健康的转让价格分别为250万元，必康江苏与陕西必康的转让价格为1,500万元。
3、支付方式：必康江苏在必康新阳就因本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后 15个工作日内，向李宗松、北盟物流、伯图健康和陕西必康支付约定的全部股权转让价款。
4、股权交割：本协议签署后 5个工作日内，交易双方应促使必康新阳到主管工商登记机关办理完成股东变更登记手续。受让方向转让方支付全部股权转让款之日为股权交割完成之日，亦即本次股权转让完成之日。
五、交易前后交易标的的股权变化
本次交易前，陕西必康、必康江苏、李宗松、北盟物流、伯图健康分别持有必康新阳30%、55%、5%、5%、5%股权；转让完成后，必康江苏持有必康新阳100%的股权，交易标的成为必康江苏的全资子公司。
六、交易目的和对公司的影响
本次收购有利于避免上市公司与实际控制人共同持股，同时便于必康江苏以必康新阳为主体打造医药研发技术平台，进一步推动必康江苏医药研发、生产一体化的进程，从而切实提高公司经济效益，并进一步帮助必康江苏向研发-生产一体化的新型医药公司进行转型。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：此次上市公司全资孙公司必康江苏收购必康新阳45%股权暨关联交易事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏九九久科技股份有限公司全资孙公司必康制药江苏有限公司收购江苏必康新阳医药有限公司45%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
蒋爱军 蒋中杰
中德证券有限责任公司2016年1月28日