证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2019-42
国药集团一致药业股份有限公司
关于控股子公司国药控股国大药房有限公司收购
上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权
暨
国药控股天和吉林医药有限公司85%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
国药集团一致药业股份有限公司（下称“国药一致”）控股子公司国药控股国大药房有限公司（下称“国大药房”）拟通过现金收购上海鼎群企业管理咨询有限公司（下称“上海鼎群”）100%的股权暨间接收购上海鼎群持有的国药控股天和吉林医药有限公司（下称“国控天和”）85%的股权，本次交易合计支付价款不超过人民币 93,424.00万元。
国药一致与宁波梅山保税港区祺瓴股权投资中心（有限合伙）（下称“宁波祺瓴”）于 2018年 5月共同合资设立的上海鼎群。上海鼎群的注册资本为人民币 79,050万元，其中：国药一致认缴出资人民币 2,000万元，持股2.53%；宁波祺瓴认缴出资人民币 77,050万元，持股97.47%。
（二）关联关系说明
宁波祺瓴系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，国药一致董事李智明先生兼任宁波祺瓴的执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波祺瓴为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议决议公告审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄已回避表决；公司第八届监事会第十次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：宁波梅山保税港区祺瓴股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号1幢 401室 B区
H0164
执行事务合伙人：国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司（委派代表：李智明）
成立日期：2016年 11月 29日
统一社会信用代码：91330206MA2832JY90
主要经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（二）主要财务数据（经审计）
单位：万元
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||2018年 12月31日|
|总资产|104,348.60|
|总负债|38,567.65|
|净资产|65,780.95|
|收入|10,614.59|
|利润总额|7,488.37|
|净利润|7,488.37|

（四）宁波祺瓴非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
鉴于标的公司上海鼎群的经营实体是国控天和，故以下关联交易标的基本情况以国控天和为主。
（一）上海鼎群基本情况
公司名称：上海鼎群企业管理咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838号 26楼
法定代表人：杨建平
注册资本：79050万人民币
成立日期：2018年 05月 07日
统一社会信用代码：91310115MA1K43488F
主要经营范围：企业管理、商务咨询
股权结构：国药一致认缴出资 2,000万元，持股2.53%；宁波祺瓴认缴出资 77,050万元，持股97.47%。
（二）国控天和基本情况
公司名称：国药控股天和吉林医药有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：吉林省长春市长江路开发区工业园区凯旋路东侧兴旺路南侧益和集团4楼 403室
法定代表人：杨建平
注册资本：2155.666900万人民币
成立日期：2007年 04月 25日
统一社会信用代码：912201016601241217
主要经营范围：药品分销、零售及物流业务等。
股权结构：上海鼎群持有国控天和85%股权，吉林省益和投资咨询有限公司持有国控天和15%股权。
（三）主要财务数据
1.上海鼎群（单体口径）
单位：万元
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||2018年 12月 31日|
|总资产|47,938.33|
|总负债|8,426.82|
|净资产|39,511.52|
||2018年度|
|营业收入|-|
|营业利润|3286.52|
|净利润|3286.52|

2.国控天和（合并口径）
单位：万元
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||2018年 12月31日|2017年 12月31日|
|总资产|129,322.47|118,619.77|
|总负债|107,340.50|101,623.85|
|净资产|21,981.97|16,995.92|
|归母净资产|21,713.21|16,995.92|
|资产负债率|83.00%|85.67%|
||2018年度|2017年度|
|营业收入|195,691.36|178,994.64|
|营业利润|11,544.58|9,946.47|
|净利润|8,623.40|7,501.94|
|归母净利润|8,599.65|7,501.94|

以上数据均经审计，具体内容详见当日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）主要业务及盈利模式、客户集中度、关联交易情况
国控天和拥有吉林省销售规模排名第三的医药批发业务和排名第二的医药零售业务，是目前吉林省唯一的兼具批发和零售业务的大
型医药流通企业，公司主营业务为向医院配送药品以及医疗器械，配
送的药品主要为处方类辅助用药。国控天和已形成了相对完善的等级医院网络和基层医疗网络，覆盖了吉林省主要的二、三级医院以及城市基层医疗机构，在零售直销方面覆盖了吉林省的主要连锁药店及部分单体药店，且在商业流通企业中亦有较高的覆盖率。2018年度，国控天和（合并口径）实现收入 195,691.36万元，净利润 8,623.40万元。
同时，国控天和下属医药连锁业务共拥有直营门店 438家，2018年药品零售共计实现销售收入 53,376.17万元，实现净利润 3,059.92万元。
（五）国控天和公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。国控天和非失信被执行人。
（六）债权债务转移、担保、财务资助等情况说明
本次收购不涉及债权债务转移。截至本次收购基准日 2018年 12月 31日，上海鼎群不存在为除国控天和以外的其他人提供担保、财务资助等情况。
四、定价政策和定价依据
（一）定价依据
1.上海鼎群定价依据
经国药一致、国大药房与宁波祺瓴协商一致，本次收购以 2018年 12月 31日为基准日上海鼎群以资产基础法的评估值为定价依据。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海鼎群企业管理咨询有限公司 2018年度审计报告》（安永华明（2019）专字第
61339812_B01号），以 2018年 12月 31日为基准日，上海鼎群经审计的净资产值为 39,511.52万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《国药控股国大药房有限公司拟收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权所涉及的上海鼎群企业管理咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第 0730号），以 2018年 12月 31日为基准日，上海鼎群经评估的股东全部权益价值为 93,486.52万元，评估增值率136.61%（详见下表）。以此评估值作为参考依据，董事会同意下属控股子公司国大药房收购国药一致、宁波祺瓴所持有的上海鼎群100%股权的价格为 93,424.00万元。
上海鼎群评估结果明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|8,413.33|8,413.33|0.00|0.00|
|*长期股权投资|39,525.00|93,500.00|53,975.00|136.56|
|资产合计|47,938.33|101,913.33|53,975.00|112.59|
|流动负债|8,426.81|8,426.81|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|8,426.81|8,426.81|0.00|0.00|
|股东全部权益|39,511.52|93,486.52|53,975.00|136.61|

*长期股权投资：被评估单位上海鼎群企业管理咨询有限公司主要资产为长期股权投资中的股权投资，长期股权投资净额为395,250,000.00元，评估值为935,000,000.00元，增值额539,750,000.00元，增值率为136.56%，主要原因为子公司国控天和经营增值导致长期股权投资净额增值。
（1）以 2018年 12月 31日为基准日，国控天和以收益法的评估值为定价依据。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药控股天和吉林医药有限公司 2018年度审计报告》（安永华明（2019）审字第61156269_B187号），以 2018年 12月 31日为基准日，国控天和（合并口径）经审计的净资产值为 21,981.97万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《国药控股国大药房有限公司拟收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权所涉及的上海鼎群企业管理咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第 0730号）评估说明，以 2018年 12月 31日为基准日，国控天和采用收益法，公司合并报表中归属于母公司的股东权益账面值21,713.21万元，评估值110,000.00万元，增值额88,286.79万元，增值率406.60%。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司分别是具有证券从业资格的独立第三方审计机构和评估机构，与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与国药一致、国大药房和宁波祺瓴均没有现存的或者预期的利益关系，对国药一致、国大药房和宁波祺瓴均不存在偏见。
（二）定价公允性分析
1.本次交易定价的市盈率、市净率
根据国控天和整体评估结果，估值如下：
单位：万元
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||2018 审计归母净利润|PE|PB|85%股权交易对价|
|国控天和|8,599.65|12.78|5|93,424|

2.可比交易定价情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|被收购方|收购方式|收购时间|估值|门店数（家）|营业收入|净利润|PE|
|一心堂|灵石大众|资产收购|2018.7|2690|21|3016|181|14.86|
||四川贝尔康|资产收购|2017.4|7979|42|10149|458|17.4|
|益丰药房|江苏市民|53%股权|2018.8|25000|10家连锁药店、1家门诊部、1家保健品公司以及1家诊所和1家食品商行|16488|1300|19.2|
||上海上虹|51%股权|2018.8|28000|53|26000|1300|21.5|
||江西天顺|60%股权|2018.1|6700|139|16936|260|25.7|

相比可见，本次收购上海鼎群100%股权暨国控天和85%股权的估值具备合理性，交易定价公允，有利于保护上市公司和中小股东利益。
五、交易协议的主要内容
国药一致（协议“转让方”）、宁波祺瓴（协议“转让方”）与国大药房（协议“受让方”）尚未签署正式协议，拟签署的《关于上海鼎群企业管理咨询有限公司之股权转让协议》主要内容如下：
（一）转让价格
基于协议各方对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海鼎群企业管理咨询有限公司 2018年度审计报告》（安永华明（2019）专字第61339812_B01号）、《国药控股天和吉林医药有限公司 2018年度审计报告》（安永华明(2019)审字第61156269_B187）号的认可，按照市盈率估值法以国控天和 2018年度的净利润和上海东洲资产评估有限公司出具的《国药控股国大药房有限公司拟收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权所涉及的上海鼎群企业管理咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第 0730号）的评估结果为定价依据，经交易各方协商确定，上海鼎群100%股权转让对价为 93,424万元，其中，包括：（1）股权收购价款合计人民币 53,899万元（以下简称“股权收购款”），以及（2）上海鼎群根据原股权转让协议的约定，按照国控天和 2018年度和 2019年度净利润审计结果向国控天和原股东支付的业绩承诺转让价款合计不超过人民币 39,525万元（以下简称“业绩承诺转让价款”）。
（二）价款支付
本次交易总对价包括股权收购价款和业绩承诺转让价款，合计不高于 93,424万元，其中：
1.股权收购价款
（1）协议生效之日起十（10）个工作日内后，国大药房支付给祺瓴投资、国药一致股权收购价款的50%，即人民币 26,949.5万元，其中：支付给宁波祺瓴转让款人民币
262,676,776.5元，支付给国药一致股权转让款人民币 6,818,223.5元；
（2）完成工商变更登记之日后，国大药房支付给祺瓴投资、国药一致股权收购价款的的50%，即人民币 26,949.5万元，其中：支付给宁波祺瓴转让款人民币 262,676,776.5元，支付给国药一致股权转让款人民币 6,818,223.5元；
2.业绩承诺转让价款
根据 2018年审计净利润结果，上海鼎群 2019年应向国控天和原股东支付第一期业绩承诺转让价款合计人民币15,810万元；根据 2019年审计净利润结果，若国控天和 2019年净利润审计结果达到业绩承诺的要求，上海鼎群应于 2020年向国控天和原股东支付第二期业绩承诺转让价款合计人民币 23,715万元。
第一、二期业绩承诺转让价款合计人民币 39,525万元将在本次交易完成后由收购方国大药房实际承担。
（三）过渡期损益安排
本次股权转让的过渡期为：基准日 2018年 12月 31日至交割日（工商变更登记日）。过渡期内，上海鼎群损益由国大药房享有。
（四）协议生效条件
协议在本公司控股股东及实际控制人相关决策会议通过后由协议各方的授权代表签署并加盖协议各方公章后成立，并在本公司股东大会表决通过后生效。
（五）股权过户
在协议生效之日起二十（20）个工作日，上海鼎群应就本次交易项下所涉及的股权转让事宜递交工商变更登记，在协议约定的交割条件全部成就或被相关协议方豁免的基础上，本次交易在工商变更登记之日视为完成交割（即“交割日”）。
六、交易的必要性、目的和对上市公司的影响
国药一致下属国大药房作为国内领先的医药连锁企业，可以通过本次并购国控天和下属连锁药店进一步扩建全国医药零售网络，而国控天和拥有的吉林省内领先的医药分销业务，将纳入国药一致“批零一体化”战略进一步升级，收购完成后，国药一致拟将丰富的品种资源对接到国控天和，更好的满足当地各类客户的不同需求。
国大药房在东北三省之一的辽宁省沈阳市设立有国大药房沈阳有限公司（简称“沈阳国大”），沈阳国大未来联合国控天和有望构建东北三省全覆盖的销售网络，促进现有医药批发、零售业务快速增长。
七、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年年初至披露日，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方宁波祺瓴未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可函
我们在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对《关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司子公司国
大药房收购上海鼎群100%股权的事项是以评估值为定价依据，没有损害上市公司及中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。
2.独立意见
本次国大药房收购上海鼎群股权100%股权以 2018年 12月 31为基准日上海鼎群/国控天和经评估的股东权益评估值为定价依据。
具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司对上海鼎群及其下属的国药控股天和吉林医药有限公司进行了评估，评估方法适用，评估结论合理，该关联交易事项定价符合公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
本次收购完成后，上海鼎群/国控天和将成为国大药房的控股子公司，将有助于国大药房填补在吉林地区的空白市场，有效促进公司现有批发、零售稳步增长，同时能够实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。
公司独立董事陈宏辉、欧永良、陈胜群、苏薇薇同意上述事项。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第十三次次会议决议；
2.公司第八届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于本次交易的事前认可意见；
5.《上海鼎群企业管理咨询有限公司 2018年度审计报告》（安永华明（2019）专字第61339812_B01号）；
6.《国药控股国大药房有限公司拟收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权所涉及的上海鼎群企业管理咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第 0730号）；
7.《国药控股天和吉林医药有限公司 2018年度审计报告》（安永华明(2019)审字第61156269_B187号）；
8.《国药控股天和吉林医药有限公司股东全部权益价值评估说明》（东洲评报字【2019】第 0730号）。
国药集团一致药业股份有限公司董事会 2019年 10月 29日