国信证券股份有限公司
关于
光启技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任光启技术股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供光启技术全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由光启技术、交易对方和有关各方提供。光启技术、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对光启技
术的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读光启技术董事会发布的
《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 8重大事项提示.............................................................................................................. 12一、本次重组方案概要...................................................................................... 12二、本次交易标的公司的估值及定价.............................................................. 12三、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 12四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 22五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 23六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 23七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 25八、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序...................................... 26九、本次交易相关方的承诺.............................................................................. 27十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 36十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 36十二、其他重大事项.......................................................................................... 38重大风险提示.............................................................................................................. 48一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 48二、标的公司的经营风险.................................................................................. 52三、其他风险...................................................................................................... 58第一章本次交易概况.............................................................................................. 59一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 59二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 63
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 64四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 65五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 65六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 65七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 67第二章上市公司基本情况...................................................................................... 70一、上市公司概况.............................................................................................. 70二、历史沿革及股本变动.................................................................................. 70三、控股股东及实际控制人.............................................................................. 77四、最近三年控股权变动及目前股本结构...................................................... 79五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 80六、主营业务发展情况...................................................................................... 80七、最近三年主要财务指标.............................................................................. 81八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形.............................. 82九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明.. 82第三章交易对方基本情况...................................................................................... 83一、交易对方总体情况...................................................................................... 83二、本次交易对方详细情况.............................................................................. 83三、各交易对方与上市公司的关联关系说明.................................................. 98四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.............................. 98五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信情况的说明...... 99第四章标的公司基本情况.................................................................................... 100一、基本情况.................................................................................................... 100二、历史沿革.................................................................................................... 100三、标的公司股权结构情况............................................................................ 103四、标的公司组织架构及人员构成................................................................ 103五、下属机构情况............................................................................................ 111六、标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况............ 116
七、标的公司最近三年主营业务情况............................................................ 150八、标的公司主要财务指标情况.................................................................... 171九、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况................................ 173十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理................................ 174十一、标的公司最近三年重大诉讼、仲裁及行政处罚................................ 177十二、其他重要事项........................................................................................ 178第五章交易标的估值.............................................................................................. 179一、标的公司评估情况.................................................................................... 179二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析........ 211三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见............................................................................................................ 219第六章本次交易合同的主要内容........................................................................ 222一、《转让协议》主要内容............................................................................ 222二、《补偿协议》及《补充协议》主要内容................................................ 226第七章独立财务顾问核查意见............................................................................ 230一、基本假设.................................................................................................... 230二、本次交易的合规性分析............................................................................ 230三、本次交易定价依据及公平合理性分析.................................................... 234四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 238五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析........................ 240六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析.................................... 246七、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 252八、本次交易完成后上市公司独立运作情况................................................ 254九、利润分配政策与股东回报规划................................................................ 254十、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查................................ 257十一、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明........................ 261十二、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况........................................................................................................................ 261
十三、本次交易的相关各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.................................................................................................... 262十四、控股股东与交易对方签订的协议........................................................ 262第八章独立财务顾问结论意见.............................................................................. 270第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见...................................................... 272一、内核程序.................................................................................................... 272二、内核意见.................................................................................................... 272
释义
本报告书中，除其他特指外，以下简称具有如下含义：
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|普通词汇|||
|上市公司、光启技术、收购方|指|光启技术股份有限公司|
|龙生股份|指|浙江龙生汽车部件股份有限公司，系上市公司更名前的公司名称|
|有限公司、杭州内饰件|指|上市公司前身，杭州市汽车内饰件有限公司|
|光启合众、交易对方|指|深圳光启合众科技有限公司|
|光启尖端、标的公司|指|深圳光启尖端技术有限责任公司|
|光启岗达|指|深圳光启岗达创新科技有限公司|
|洛阳研究院|指|洛阳尖端技术研究院|
|洛阳装备|指|洛阳尖端装备技术有限公司|
|达孜映邦|指|西藏达孜映邦实业发展有限责任公司|
|智飞登科技|指|深圳智飞登科技有限公司|
|光启岗创|指|深圳光启岗创科技有限公司|
|光启创新|指|深圳光启创新技术有限公司|
|光启智能|指|深圳光启智能光子技术有限公司|
|光启科学|指|光启科学有限公司（0439.HK）|
|理工研究院|指|深圳光启高等理工研究院|
|一配厂|指|原桐庐县第一汽车配件厂|
|标的资产、拟购买资产|指|深圳光启尖端技术有限责任公司100%的股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|光启技术购买光启尖端100%股权的行为|
|交易双方|指|上市公司、本次交易的标的资产的转让方|
|交易价格|指|光启技术收购光启尖端100%股权的价格|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2017年6月30日|
|评估基准日||本次交易的评估基准日，即2017年3月31日|
|报告期|指|2015年1月1日至2017年6月30日|
|报告期期末|指|2017年6月30日|

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|报告期各期、各期|指|2017年1-6月、2016年度、2015年度|
|报告期各期末|指|2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日|
|过渡期|指|基准日2017年3 月31 日（不包含基准日当日）起至资产交割日当月月末的期间|
|交割日|指|本次交易双方以书面方式确定标的资产进行交割的日期|
|《公司章程》|指|《光启技术股份有限公司公司章程》|
|《转让协议》|指|《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权之股权转让协议》|
|《补偿协议》|指|《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|《补充协议》|指|《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|本报告书、本独立财务顾问报告、本财务顾问报告、财务顾问报告|指|《国信证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|本次重组相关中介机构|||
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|嘉源律师、法律顾问|指|北京市嘉源律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|其他词汇|||
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂|

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|||行规定》|
|《审计报告》|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字天职业字[2017]18119号《深圳光启尖端技术有限责任公司审计报告及财务报表（2015年1月1日至2017年6月30日）》|
|《评估报告》|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第3-0078号《深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《备考审阅报告》|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字天职业字[2017] 18119-1号《光启技术股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2016年1月1日至2017年6月30日）》|
|《审阅报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]8245 号《光启技术股份有限公司审阅报告》（2017 年 1 月 1 日至 2017年6月30日）|
|《法律意见书》|指|《北京市嘉源律师事务所关于光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京市嘉源律师事务所关于光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）》|
|非公开、定增|指|上市公司向特定投资者发行股份募集资金的行为|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|超材料|指|具有天然材料所不具备的超常物理性质的人工复合结构或复合材料|
|电磁|指|物质所表现的电性和磁性的统称|
|预浸料|指|用树脂基体在严格控制的条件下浸渍连续纤维或织物，制成树脂基体与增强体的组合物|
|天线|指|一种变换器，它把传输线上传播的导行波，变换成在无界媒介（通常是自由空间）中传播的电磁波，或者进行相反的变换|
|谐振|指|物理的简谐振动，物体的加速度跟偏离平衡位置的位移成正比，且总是指向平衡位置的回复力的作用下的振动|
|电容|指|在给定电位差下的电荷储藏量|
|电感|指|闭合回路的一种属性，是一个物理量|
|微结构|指|必须借助于光学显微镜或电子显微镜才能观察到的晶体结构中的种种非均一结构现象|
|介电常数|指|相对介电常数与真空中绝对介电常数乘积，其中相对介电常数指介质中的电场减小与原外加电场（真空中）的比值|
|磁导率|指|磁介质磁性的物理量。表示在空间或在磁芯空间中的线圈流过电流后、产生磁通的阻力、或者是其在磁场中导通磁力线的能力|
|雷达|指|一种利用电磁波探测目标的设备|

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次重组方案概要
光启技术拟以现金方式购买光启合众持有的光启尖端100%的股权。本次交易前，光启技术未持有光启尖端的股权，本次交易完成后，光启技术将持有光启尖端100%的股权并成为其控股股东。
二、本次交易标的公司的估值及定价
根据国众联评估出具的国众联评报字（2017）第 3-0078号《评估报告》，以 2017年 3月 31日为评估基准日，根据天职国际出具的天职业字[2017]16143号审计报告，标的公司光启尖端截至 2017年 3月 31日的净资产账面价值为7,422.98万元，资产基础法下的评估值为9,825.08万元，增值2,402.10万元，增值率为32.36%；收益法下的光启尖端全部股东权益的评估值为 44,631.82万元，增值 37,208.84万元，增值率501.27%；本次交易最终评估结论采用收益法评估结果，即为44,631.82万元。本次交易中光启尖端100%股权的最终交易价格以上述评估结果为基础，经交易双方协商确定为44,600.00万元。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据光启技术与光启合众签订的《补偿协议》及《补充协议》，光启合众承诺光启尖端在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 3,700.00万元、4,100.00万元、4,400.00万元和4,800.00万元。若交易在2017年度内完成，则以2017年度、 2018年度及 2019年度的承诺数据为基础进行补偿；若交易在 2017年度内未完成，则以2018年度、2019年度及2020年度的承诺数据为基础进行补偿。
光启合众为本次交易的补偿责任方，以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任。
1、业绩承诺的依据、合理性及可实现性
（1）业绩承诺的依据
为有利于此次资产重组，维护上市公司和中小投资者的利益，光启合众对光启尖端2017-2020年实现净利润做出承诺，相关业绩承诺主要根据预测期预测利润数据确定，与预测净利润数据基本一致且略高于预测净利润数据，预测依据合理。
（2）业绩承诺的合理性及可实现性
1）光启尖端业务发展状况
光启尖端自成立到目前主要从事研发业务，任务源主要是从军方或军工企业获得为军方或军工企业提供研发成果，目前部分研发项目已由研制阶段向量产阶段转换，小批量生产实现销售。光启尖端的客户主要为军方或军工企业，目前企业已有多个项目取得军方下发的文件、任务书或通知（与普通客户不同和普通商业模式不同，军品订单是依据军方文件、任务书或需求签订的，取得了军方的文件或订单，即取得该产品的研发权及后续生产配套权），光启尖端已经根据军方或军工企业下发的文件、任务书或通知在组织生产经营。
军品对产品的技术性能、品质质量、生产工艺、供应能力等均有着严格的要求，新型产品的研制周期一般是2至5年甚至更长，在已有基础上升级换代的研制周期一般是1至3年。光启尖端研发项目对应的产品对提高装备性能具有重要作用，产品定型后，非特殊原因不会更换产品或供应商，如未来确需技术升级或改造，原则上也由原供应商完成，因此，光启尖端的客户稳定性非常高。
军工产品升级换代的研发成本高、周期长，某个型号产品的持续供应周期一般为5-10年，而航空领域武器装备较一般军工产品生命周期更长，如军用飞机产品的生命周期一般为10-20年。因此，一旦产品进入军队列装，其未来较长一段时间的需求是有保障的。
为保持未来业务的竞争力，光启尖端在稳定现有业务的同时，将继续与军方保持良好的合作，继续跟踪预研、研发先进技术，继续拓展在多种军种领域的应用。
2）行业发展状况
武器装备是军队现代化的重要标志，我国政府日益重视军事装备现代化建设。
超材料作为新兴材料，对军用装备性能的提升具有重要作用，随着军事装备现代化的推进及军费的投入，超材料军用装备将面临良好的发展机遇。
①我国军费持续增长，为行业增长带来稳定保障
近年来，我国军费支出持续增加，2017年的军费预算约为1万亿元人民币，增速为7%左右。根据《2010年中国的国防》白皮书披露，我国国防费主要由人员生活费、训练维持费和装备费三部分构成，各部分占总体军费的比例均约为三分之一。随着军费预算的稳定增长，军事装备投入亦稳定增加，为行业增长带来稳定保障。近年来，我国国防预算情况如下：
资料来源：中信建投研究发展部
②我国军费占 GDP的比重较低，具有较大增长空间
从全球军费的角度看，我国军费占GDP的比重低于世界平均水平，仍有巨大增长空间。根据斯德哥尔摩和平研究院数据资料统计，近二十年来，我国军费占GDP的比重始终保持在2%左右，远低于世界其他发达国家的水平，未来具有较大增长空间。近年来，世界主要国家军费占GDP的比重情况如下：
资料来源：中航证券金融研究所
③我国空军战略定位提升，军机更新及列装需求显著提升
A、我国空军战略逐渐转向攻防兼备
我国空间的战略地位随着时代的变化逐步提升。1999年，江泽民指出新时期人民空军建设的指导思想，即为建设一支强大的现代化的攻防兼备的人民空军而奋斗。2009年11月11日，在中国空军成立60周年纪念日之际，时任空军司令员许其亮正式提出“空天一体、攻防兼备”的中国空军战略。2015年出版的《中国的军事战略》白皮书指出，空军按照空天一体、攻防兼备的战略要求，实现国土防空型向攻防兼备型转变，构建适应信息化作战需要的空天防御力量体系。
为此，空军战略转型速度加快，主战装备更新换代，歼-10、歼-11、苏-30、歼轰-7等一大批新型歼击机和轰炸机等主战飞机陆续列装部队。同时，空军体制编制和作战思想方面也做出改变，淘汰老旧装备部队，发展新型作战力量，在体制编制调整上实现新突破。
B、我国军机更新及新增需求增长显著
在我国空军的现役军机数量方面，中航证券金融研究所指出：根据
WORLDAIRFORCES2017的数据，2016年我国装备的军用飞机数量为2,955架，在美国和俄罗斯之后，位列第三位。美国2016年军用飞机装备了13,764架，数量约为排在第2位到第8位7个国家军用飞机的总和。我国与美国的差距明显，军用飞机总量不足美国的四分之一。2016年，世界主要国家军用飞机数量统计情况如下：
资料来源：中航证券金融研究所
可以看出，我国军用飞机数量虽然位居世界第三，但与美国及俄罗斯仍存在较大差距。在军用飞机结构上，2016年我国空军装备的武装直升机、战斗机、教练机、运输机、特种飞机和加油机分别为809、1523、352、184、84和 3架。
其中，我国的战斗机在数量上有一定优势，但质量上与美俄相比处于明显劣势，美俄以四代机为主，而我国的三代机现役比例仍在50%左右。此外，在特种飞机（如预警机、侦察机等）、教练机、大型空中加油机、重型运输机等方面，我国空军与美俄相比还存在数量和性能上的明显劣势。据统计，中美俄印四国 2016年各种军用飞机数量对比情况如下：
资料来源：中航证券金融研究所
目前我国空军正在推进机械化和信息化建设，有些飞机服役时间超过30年，军机的现代化换装任务艰巨。根据飞行国际的数据，我国约60%的军用飞机面临
退役，换成以第四、五代战斗机为标志的新一代空战力量，这将在很大程度上推动军用飞机的需求，为我国军用飞机制造业提供了难得的发展机遇。
根据中航证券金融研究所的研究报告，据 WORLDAIRFORCES2017的预测，基于装备费占中国国防费用1/3的比例、国防预算7%左右的增速以及各型号军用飞机采购量的假设，2016~2030军用飞机采购费用如下：
资料来源：中航证券金融研究所
可以看出，随着我国空军战略地位的提升，军用飞机的更新换代和未来装机数量将会大量提升，对上游行业相关配件的需求亦将随之提升，有利于促进上游行业快速发展。
④我国海军战略发生演变，装备规模迎来增长期
A、我国海军战略要求逐渐转变为近海防御与远海护卫
建设强大海军是保证能源安全、经济安全的必然要求。随着经济发展，全球协作的领域及范围逐渐扩大，我国与世界其他国家在经济、资源、能源、市场等领域的合作逐渐深入，我国在境外的经济利益逐渐增加，为维护我国合法正当利益，强大的海军将发挥重大作用，我国海军的战略地位也随之提升，逐步由近海防御向近海防御与远海护卫型结合转变。
B、我国海军装备需求存在较大增长空间
天风证券研究所指出，据美国海军情报局（CNI）最新统计，以海军主战舰数量和总吨位计算，中国拥有包括航母、两栖攻击舰、登陆舰、驱逐舰、护卫舰、战略核潜艇、攻击潜艇（包括核潜艇），其他战舰（扫雷舰，运输舰，医疗舰，补给舰，侦查测量船）共481艘，已经超过美国356艘总数。CNI预计按照现有发展速度，到2016年中国将超过俄罗斯海军成为世界第二大海军，到 2020年，潜艇、水面战舰及其它水面船舶生产量将居世界第一。我国与美国舰船数量对比情况如下：
资料来源：天风证券研究所
虽然我国海军部分装备数量逐步超越美国，但决定海军持续作战和综合作战能力的航母及补给舰队数量仍远低于美国。随着我国海军战略地位的提升，我国海军装备数量仍将存在较大的增长空间。
3）光启尖端行业地位
光启尖端主营业务为超材料前沿科技研究和军用超材料方案提供及产品生
产，可以提供增强装备隐身能力、提高装备天线探测距离、提升装备电子对抗能力和降低电磁干扰影响，对现有产品具有一定的革新及替代作用。超材料为前沿性学科，光启尖端为国内较早致力于超材料在军工领域进行运用的公司，以光启尖端实际控制人为代表的团队在超材料领域具有重要影响，光启尖端在超材料技术领域具有较强的竞争优势。
4）光启尖端的竞争优势
①技术积累优势
超材料为前沿性学科，其在军工领域的应用在大多数国家仍处于理论研究阶段。光启尖端为国内较早进行超材料商业化运用的公司，已成功将超材料应用于空间科学、军用装备等领域，具有雄厚的技术优势和技术积累。此外，光启尖端已建立稳定的技术团队，并根据业务需求和技术发展趋势主动进行技术研发和探索，保持持续的技术优势并积累前沿性技术基础。雄厚的技术积累及稳定持续的研发探索，为光启尖端持续发展提供有力支撑。
②客户资源优势
报告期内，光启尖端主要产品为军品，最终用户为军方。目前，国内军品采购具有完整的制度体系，进入军品市场需要较长时间的技术积累和各项认证，且根据军品采购的相关规定，纳入军品采购体系的产品均需要定型，一旦定型进入军方采购体系，代表该型号产品的主要配套及重要供应商等均相对固定，不能随意变动。对于军品供应商而言，该定型产品的市场相对确定，公司拥有相对稳定的客户资源。
③机制优势
光启尖端作为技术密集型企业，科研技术人才是其保持竞争力的关键。为吸引人才、留住人才，光启尖端通过相关激励方式，保持员工稳定性和积极性，增强员工归属感。光启尖端将更注重人才管理和激励机制建设，进一步提高技术人员稳定性和积极性。
④人才优势
光启尖端是国内最早开展超材料在军工领域应用的公司之一。经过多年发展，光启尖端培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍，具有较强的技术研发及问题解决能力。超材料军工装备业务技术难度较高，对人才要求较高，光启尖端已建立较强的人才壁垒，具有较强竞争优势。
综上，光启尖端承诺业绩主要根据预测期预测利润数据确定，与预测净利润数据基本一致且略高于预测净利润数据，依据合理。此外，光启尖端主要研发项目对应产品对提高装备作战能力和生存能力具有重要作用，且已与军方客户建立
稳定持续的合作关系，其主要产品定型后将逐渐在新型装备及现有更新装备上得以运用，业绩可实现性较强。
5）前次非公开发行募投项目影响
①前次募投项目的管理
A、前次非公开发行募集资金专注于超材料技术在民品领域的应用
2017年2月，上市公司完成非公开发行募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，前述募投项目及主要系超材料技术在民品业务领域的应用。
B、前次非公开发行募投项目将由深圳光启超材料技术有限公司独立实施
光启技术通过全资子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）实施前次募投项目，上市公司已用募投资金对光启超材料实施两次增资，以用于募投项目的顺利推进。
C、上市公司将严格按照规定对前次非公开募投项目进行管理
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和中国证监会、证券交易所的规章、制度的相关规定，制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。上市公司将严格按照相关法律法规和前述规定对前次非公开募集资金实行专户管理，并按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
②前次非公开发行募投项目与标的资产存在一定的技术协同
本次交易标的公司主营业务为超材料前沿技术研究及军用超材料方案提供
和产品生产，主要为超材料技术在军品领域的影响，与上市公司前次非公开募投具有一定的技术协同效应，能够提升上市公司研发和运营效率。
综上，上市公司前次非公开募投项目为超材料技术在民品领域的应用，上市公司将严格按照相关法规及公司制度的规定严格把控非公开募集资金的运用及
募投项目的实施。此外，前次非公开募投项目与本次交易标的的技术协同将有助于标的资产未来运营，提高上市公司的研发和运营效率。
（二）利润补偿安排
光启合众同意，就审核核定的实现净利润数低于其承诺净利润数的差额向光启技术承担补偿责任。
1、补偿期间
如标的资产在 2017年度内完成交割的，补偿期间为 2017年度、2018年度和 2019年度；如标的资产在 2018年度内完成交割的，补偿期间为 2018年度、2019年度和2020年度。光启技术将在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
2、补偿责任
光启尖端在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累积承诺净利润数的，光启合众同意就审核核定的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对光启技术进行补偿。
3、补偿数额与补偿方式
补偿期间内，光启合众以现金方式进行补偿，当年补偿总额的计算公式为：当年应补偿总额=（截至当期期末光启尖端累积承诺净利润数-截至当期期末光启尖端累积实现净利润数）÷光启尖端利润承诺期间承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价格-累积已补偿金额。
前述公式中：在计算截至当期期末累积实现净利润数时，若补偿当期之前的各承诺期标的公司实现的净利润数高于承诺净利润数，超额部分不计入截至当期期末累积实现净利润。
经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当年应补偿总额为负数的，按零取值，即已补偿的现金不冲回。
（三）减值测试与补偿安排
根据光启技术与光启合众签订的《补偿协议》，补偿期限届满后，由光启技术聘请具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累计已补偿金额的，则补偿责任人将另行补偿上市公司。
减值补偿金额的计算公式为：
减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
（四）补偿程序
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间内任一会计年度标的公司累积实现的实际净利润数（在计算截至当期期末累积实现净利润数时，若补偿当期之前的各承诺期标的公司实现的净利润数高于承诺净利润数，超额部分不计入截至当期期末累积实现净利润）小于同期累积承诺净利润数，则上市公司应在专项审核意见出具后 10个工作日内按照补充协议约定的公式计算并确定光启合众应补偿的现金数额，并以书面方式通知光启合众履行补偿义务。光启合众应在接到履行补偿义务通知后 15个工作日内将补偿款一次性支付至上市公司指定的银行账户。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年末/2016年度|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额|44,600.00|73,979.95|60.29%|
|资产净额|44,600.00|60,264.90|74.01%|
|营业收入|8,164.02|42,164.87|19.36%|

注：标的公司资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额、资产净额与
成交金额孰高计算确定，即44,600.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易以现金方式进行支付，需提交上市公司股东大会批准。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方光启合众为上市公司实际控制人刘若鹏控制的企业。根据《上市规则》，光启合众构成上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
2017年1月26日，光启技术非公开发行新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，发行完成后，上市公司控股股东由俞龙生、郑玉英夫妇变更为达孜映邦，实际控制人由俞龙生、郑玉英夫妇变更为刘若鹏。
《重组管理办法》第十三条规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上述规定，上市公司在控股权发生变更后向新的实际控制人或其关联方购买资产达到上述规定的情形时，构成重组上市，需向中国证监会提出行政许可申请。
本次交易为光启技术向实际控制人刘若鹏控制的光启合众购买资产，标的资产的资产总额、净资产、营业收入、净利润占上市公司同类指标的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|2016年末/2016年度|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额（万元）|44,600.00|73,979.95|60.29%|
|资产净额（万元）|44,600.00|60,264.90|74.01%|
|营业收入（万元）|8,164.02|42,164.87|19.36%|
|净利润（万元）|4,391.13|6,594.25|66.59%|

注：标的公司资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额、资产净额与成交金额孰高计算确定，即44,600.00万元；净利润以标的公司扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，即4,391.13万元。
可以看出，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及净利润占上市公司同类指标的比例均未达到《重组管理办法》第十三条的规定，且本次交易的支付方式为现金方式，不涉及发行股份，上市公司股本未发生变化。
2017年以前，上市公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功能件，主导产品为汽车座椅零部件及功能件。2017年，上市公司通过非公开募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式
超材料智能结构，业务及产品范围拓展至超材料领域。
本次交易标的公司主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，与上市公司超材料业务属于超材料相关技术在不同领域的应用，具有显著的技术协同效应。本次交易有助于上市公司完善超材料业务链条，不会导致上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有光启尖端100%的股权，资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也得到增强。
根据上市公司2016年审计报告、天健出具的2017年半年度审阅报告及天职国际出具的天职业字[2017]18119-1号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|总资产|761,577.18|813,210.96|73,979.95|130,893.23|
|归属于母公司所有者权益|749,198.86|745,949.56|60,264.90|64,656.03|
|营业收入|19,121.79|20,782.57|42,164.87|50,328.90|
|归属于母公司所有者的净利润|5,091.93|5,922.26|6,594.25|10,985.38|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.05|0.22|0.37|

（三）本次交易对上市公司业务发展的影响
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功能
件，主导产品为汽车座椅零部件及功能件，涵盖了 20多个系列 100个品种的汽
车座椅轮滑、调角器、升降器，可以为乘用、商用汽车等车型提供系统化和模块化配套产品，是中国汽车协会评定的“中国汽车座椅（滑轨）龙头企业”。
2017年 2月，光启技术完成定增募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，业务及产品范围拓展至超材料领域。
光启尖端致力于从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，可以增强装备隐身能力、提高装备天线探测距离、提升装备电子对抗能力和降低电磁干扰影响。本次收购完成后，将有助于上市公司完善超材料业务链条，实现技术协同，进一步完善业务结构，具体如下：
第一，业务匹配：光启技术通过定增成功拓展业务范围至技术含量高、未来增长空间大的超材料装备领域，与光启尖端业务属于超材料技术在不同领域的应用，业务匹配及协同性较高，能够进一步完善光启技术超材料业务生态。
第二，技术协同：光启技术定增拟投产的超材料智能结构及可穿戴式超材料智能结构主要系统的核心功能部件所采用的核心技术及其源头技术的专业化衍生技术在光启尖端业务中能够实际应用。本次收购完成后，光启技术超材料装备业务及光启尖端业务在技术领域具有较强的交叉及协同性，能够提升上市公司研发和运营效率。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
八、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、前置审批程序
2017年 9月 8日，国防科工局出具《关于深圳光启尖端技术有限责任公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]1057号），对本次交易予以批复。
2、上市公司的决策过程
2017年9月28日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议<光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；同日，上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《转让协议》、《补偿协议》。
2017年 11月 23日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议<光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案；同日，上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。
3、标的公司的决策过程
2017年9月20日，光启尖端股东作出决定：同意将其持有的光启尖端100.00%的股权转让给光启技术。
4、交易对方的决策过程
2017年9月20日，光启合众召开股东会，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（二）本次交易尚未履行的决策及报批程序
截至本财务顾问报告签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次交易相关方的承诺
（一）关于本次交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|光启合众、刘若鹏|1、标的公司及其下属公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；标的公司注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。2、标的公司及其下属机构股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、合|

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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。3、交易对方持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。交易对方基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。4、交易对方持有的标的资产系交易对方真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。5、交易对方取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。6、截至本承诺函签署日，交易对方和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，交易对方将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。8、光启尖端致力于研究超材料技术在军工高端装备领域的应用。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光启尖端所属行业为“C制造业-C37铁路、船舶、航天航空和其他运输设备制造业”。航天航空行业已列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等多个重要的国家产业发展规划中，属于国家重点支持的战略新兴产业，符合国家产业政策。9、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。10、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司书面披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵守该等租赁的约定条款。11、光启尖端及其下属机构具有合法、有效的从事军用产品生产的经营资质。对于即将到期的经营资质，标的公司将及时向主管部门提交续期申请材料。如光启尖端及其控制的下属机构因未及时取得相关主管部门的资质文件而受到任何损失（包括但不限于行政处罚），本公司将及时、足额地向光启尖端及上市公司做出赔偿。12、除标的公司子公司光启岗达在生产过程中产生废液外，标的公司及其子公司在生产过程中不存在产生其他废物、废液、废气等不利环境保护的情形，报告期内，标的公司及其子公司严格履行环境保护相关法规的规定，不存在因违反环境保护相关法规而受处罚或潜在处罚情形。若标的公司及其子公司在未来生产过程中因违反环境保护相关法律而受到处罚，本人/本公司将对上市公司及标的公司进|

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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||行全额补偿。13、标的公司及其下属机构与其租赁房产的出租方不存在任何争议或纠纷，且相应出租方有权将相关租赁房产予以出租。若本次重组完成后，标的公司及其子公司因本次重组完成前租赁房屋不规范事项影响标的公司正常运营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供标的公司经营使用等，促使标的公司及其下属单位业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响标的公司及其下属单位正常运营而受到任何实际损失，本公司将以现金方式赔偿标的公司及其下属单位由此遭受的全部损失。14、本人就减少关联设备租赁出具承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，标的公司正在筹划购置相关设备，以逐步减少关联租赁。本人承诺，标的公司将于本次重组实施完毕之日起1年内完成设备购置，并解除主要关联设备租赁；（2）若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。15、标的公司及其下属机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌重大违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。16、标的公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员具备法律以及《公司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。17、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。18、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。19、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生。20、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。21、标的公司及其控股子公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积金。当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。22、如果标的公司及其控股子公司因本次购买资产交易交割日前的违法、违规、违约、侵权行为而遭受的负债或损失，包括但不限于应缴未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产生的行政处罚，本公司/本人将以现金方式对标的公司予以足额补偿。补偿的范围包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经济损失、为维护权益支付的律师费等。23、交易对方的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，|

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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。24、交易对方的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。25、交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。26、在本次交易中，承诺人向为本次交易提供服务的中介机构及光启技术提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。27、交易对方与光启技术之间，就本次收购标的公司100%股权交易除签署《深圳光启合众科技有限公司与光启技术股份有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权之股权转让协议》、《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司之盈利预测补偿协议》，未签署其他协议。28、交易对方承诺不存在泄露光启尖端本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。29、交易对方承诺于标的公司交割日前发生的未披露的有损于光启技术、标的公司合法权益的标的公司债务由其承担赔偿或补偿责任。如果光启技术、标的公司就前述未披露债务收到任何支付请求，光启技术、标的公司应及时通知交易对方，交易对方应在收到光启技术、标的公司的书面通知后与未披露债务权利人妥善协商处理。如交易对方确有充分且正当理由不予支付的，可以由交易对方采取相应的法律手段予以解决，需要标的公司提供相关文件的，标的公司应予配合，因此产生的相关费用由交易对方承担。如果交易对方未能解决相关上述事宜，导致光启技术、标的公司基于未披露债务被相关法院强制执行而支付了任何款项，则交易对方应在收到光启技术、标的公司的书面通知后的 5 个工作日内将前述款项支付至光启技术、标的公司指定的银行账户。30、除财务报告中反映的情况外，标的公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。本公司/本人在本陈述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司的或有负债并给标的公司带来实际损失的，由交易对方以现金方式对标的公司予以足额补偿。31、除财务报告中反映的债务外以及在本次购买资产交易评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司书面披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。交易对方在本陈述和保证签署日|

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|承诺主体|承诺内容|
||前未向上市公司书面披露的标的公司的负债，由交易对方以现金方式对标的公司予以足额补偿。32、交易对方承诺，如因转让标的公司或其子公司股权而被相关税务部门要求缴纳或补缴税收的，将及时缴纳或补缴相关税费，确保标的公司不会因此受到处罚或影响本次交易。如因该等情况造成标的公司受到处罚的，则造成该问题的交易对方应承担标的公司遭受的全部损失。33、交易对方承诺如因本次交易交割日前的交易对方过错原因导致光启技术及/或标的公司在交割日之后遭受任何损失，则光启技术及/或标的公司仍有权向交易对方主张赔偿责任，并赔偿光启技术或标的公司因此产生的所有损失。|

（二）对标的资产权利完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|光启合众、刘若鹏|1、本公司/本人已经依法履行对光启尖端的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本公司/本人对间接持有的光启尖端股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。3、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给光启技术造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|达孜映邦、刘若鹏|1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。3、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属机构。4、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本公司/本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本公司/本人及本公司/本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。5、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿因此|

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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||造成相关损失。|

（四）关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|达 孜 映邦、刘若鹏|1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。5、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。6、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

（五）关于保障上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|达孜映邦|1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供违规担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用|

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|承诺主体|承诺内容|
||银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|刘若鹏|1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少并规范本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公|

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|承诺主体|承诺内容|
||司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|

（六）关于最近五年未受行政处罚的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|光启合众|1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。4、本公司存续期间未存在违反工商行政管理、税收等法律、法规和规范性文件规定的违反行为记录，也没有因违法行为受到主管部门处罚的行政处罚记录。|
|光 启 合 众 董事、监事、高级管理人员|1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|

（七）真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|光启合众|1、本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|达孜映邦|本公司承诺光启技术股份有限公司本次重大资产购买的申请文件不存在虚假|

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|承诺主体|承诺内容|
||记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在光启技术股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|刘若鹏|本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在光启技术股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在光启技术股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东达孜映邦及光启空间分别出具《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次重组。
2、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事及高级管理人员分别出具《关于减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部控制文件的规定及时履行信息披露义务。重组报告书披露以后，上市公司将继续按照相关法律法规、规范性文件及内部控制文件的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定表决程序并及时进行披露。重组报告书将逐步经过上市公司董事会、股东大会审议，上市公司独立董事对该事项发布独立意见。同时，本次交易聘请国信证券担任独立财务顾问并出具独立财务顾问报告，聘请嘉源律师出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资质的天职国际和国众联分别出具审计报告和评估报告。
本次交易经董事会审核通过后，上市公司董事会将按照《重组办法》的规定在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提请股东参与审议本次交易，并将提供网络投票等投票方式保证中小股东有效行使股东权益。
（三）网络投票及关联方回避表决
在审议本次交易的股东大会召开时，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，对社会公众股东的投票情况单独统计并予以披露，以保护股东的合法权益。同时，关联股东将在本次交易股东大会上回避表决。
（四）保证标的资产定价公平、公允、合理
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所及资产评估机构对本次交易标的的资产状况进行审计及评估，并分别出具审计报告和评估报告，确保交易定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易标的资产评估定价的公允性及合理性发表了独立意见。
（五）业绩补偿承诺安排
本次重组交易对方光启合众承诺，若本次交易于 2017年实施完毕，标的公司在盈利补偿期内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
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|期间|2017年|2018年|2019年|
|承诺净利润数|3,700.00|4,100.00|4,400.00|

若本次交易于 2018年实施完毕，标的公司在盈利补偿期内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
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|期间|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润数|4,100.00|4,400.00|4,800.00|

上述净利润数均应当以标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
本次交易的利润补偿承诺具体安排详见本财务顾问报告之“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《补偿协议》主要内容”部分内容。
十二、其他重大事项
（一）停牌前上市公司股价波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，光启技术对股票停牌前股价波动情况进行了自查，具体情况如下：
因筹划重大资产重组，股票自2017年4月12日13:00起开始停牌。光启技术股票在本次停牌前最后一交易日（2017年 4月 12日）收盘价格为 36.36元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 3月 13日）收盘价为 36.07元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 3月 14日至 2017年 4月 12日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为0.80%。
光启技术股票停牌前20个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨幅为-0.42%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》2012年修订），上市公司所处行业为“C36汽车制造业”，归属于深交所制造业板块（399233.SZ）。
上市公司股票停牌前20个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为-0.76%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、
和深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，光启技术股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
（二）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司就股票停牌前 6个月（即 2016年10月12日）至2017年4月12日（以下简称“自查期间”），上市公司交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，高菁、刘天子、郑思源、莎琳、王克英及国信证券存在买卖上市公司股票的行为，除此之外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。相关主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|交易主体及关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|流通股余额（股）|
|高菁，上市公司董事、财务总监|2016年12月13日|买入|2,000|6,000|
||2016年12月14日|买入|1,000|7,000|
|刘天子，上市公司证券事务代表|2016年11月14日|买入|100|100|
|郑思源，上市公司董事俞明俏的配偶|2016年10月26日|卖出|6,732|-|
|莎琳，上市公司独立董事|2017年03月07日|卖出|1,500|-|
|王克英，标的公司总经理的配偶|2016年11月29日|买入|1,900|2,900|
||2016年12月13日|买入|400|3,300|
||2017年03月29日|卖出|3,300|-|
|国信证券，本次重组独立财务顾问|2017年01月05日|买入|100|100|
||2017年01月05日|卖出|100|-|
||2017年03月01日|卖出|100|-|
||2017年03月01日|买入|100|100|
||2017年03月07日|卖出|200|-|

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|交易主体及关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|流通股余额（股）|
||2017年03月07日|买入|200|200|
||2017年04月06日|买入|100|100|
||2017年04月06日|卖出|100|-|

具体情况如下：
1、高菁买卖股票情况的说明
高菁系上市公司董事、财务总监，其在自查期间存在买入上市公司股票的情形，买卖行为发生在2016年12月，上市公司尚未筹划本次交易，其买入行为与本次交易不存在直接关系。截至本财务顾问报告签署之日，高菁共持有上市公司股票 7,000股。高菁针对上述股票买卖情况出具声明，“本人在买入光启技术股票时，从未知晓光启技术本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行光启技术股票买卖和为自身谋取利益，也从未从他处获知任何关于光启技术本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖光启技术股票的行为完全是本人根据行业判断和看好光启技术未来发展做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用光启技术本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
因此，高菁的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
2、刘天子买卖股票情况的说明
刘天子系上市公司证券事务代表，在自查期间存在买入上市公司股票的情形，刘天子于4月25日受聘担任上市公司证券事务代表，买卖行为发生在入职之前，且上市公司尚未筹划本次交易，其买入行为与本次交易不存在直接关系。刘天子对上述股票买卖情况出具声明，“本人在买入光启技术股票时，从未知晓光启技术本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行光启技术股票买卖和为自身谋取利益，也从未从他处获知任何关于光启技术本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖光启技术股
票的行为完全是本人根据行业判断和看好光启技术未来发展做出的投资决策，系
个人投资行为，不存在任何利用光启技术本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
因此，刘天子的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
3、郑思源买卖股票情况的说明
郑思源系上市公司董事俞明俏的配偶，同时为上市公司销售部员工，其在自查期间存在卖出上市公司股票的情况，上述股票卖出系其所获取股权激励限售股转为流通股后的卖出行为，且上市公司尚未筹划本次交易，其卖出行为与本次交易不存在直接关系。截至本财务顾问报告签署之日，郑思源上持有股权激励限售股 8,977股，未持有上市公司流通股。郑思源针对上述股票卖出行为出具说明，“本人在卖出光启技术股票时，从未知晓光启技术本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行光启技术股票买卖和为自身谋取利益，也从未从他处获知任何关于光启技术本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人卖出光启技术股票的行为完全是本人根据行业判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用光启技术本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
因此，郑思源的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
4、莎琳买卖股票的说明
莎琳系上市公司独立董事，其在自查期间存在卖出上市公司股票的情形，截至本财务顾问报告签署之日，莎琳未持有上市公司股票。莎琳针对上述股票买卖情况出具声明，“本人在卖出光启技术股票时，从未知晓光启技术本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行光启技术股票买卖和为自身谋取利益，也从未从他处获知任何关于光启技术本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖光启技术股票的行为完全是
本人根据行业判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用光启技术本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
因此，莎琳的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
5、王克英买卖股票情况的说明
王克英系本次交易标的公司总经理朱建国的配偶，其在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，截至本财务顾问报告签署之日，王克英未持有上市公司股票。
王克英针对上述股票买卖情况出具声明，“本人在买卖光启技术股票时，从未知晓光启技术本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行光启技术股票买卖和为自身谋取利益，也从未从他处获知任何关于光启技术本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖光启技术股票的行为完全是本人根据行业判断和看好光启技术未来发展做出的投
资决策，系个人投资行为，不存在任何利用光启技术本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
因此，王克英的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
6、国信证券买卖股票情况的说明
国信证券系本次交易中上市公司独立财务顾问，其在自查期间的买卖情况系中登公司清算的交收账户，非国信证券持有账户的买卖。
因此，国信证券经查询的股票交易系非其持有账户的买卖行为，亦与本次重组不存在关系。
（三）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次交易提供服务的相关机构及其从业人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次收购的部分资金拟使用银行借款，将产生一定财务费用，在交易完成后，预计标的公司的净利润能够覆盖上述财务费用，不存在摊薄每股收益的情况。
1、本次重大资产重组完成当年每股收益的变动分析
主要假设条件如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
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|-|
|（2）假设2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由 2017|
|年1-6月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润4,542.02万元年化而|
|得，即9,084.04万元，不考虑上市公司及其他子公司业绩情况；|

（3）假设标的公司2017年实现净利润为本次交易中光启尖端的承诺净利润3,700.00万元；
（4）假设本次交易对价由银行借款支付。假设银行借款共 44,600.00万元，其于 2017年产生的利息费用根据下表中中国人民银行基准利率计算所得，所得税税率为25%；
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|-|
|（5）假设上市公司在2017年初完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次|
|资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组|
|实际完成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准；|
|（6）在预测交易后上市公司的股份数时，考虑期后股权激励计划的股票行|
|权事项，未考虑2017年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；|

（7）假设报告书签署日后不存在增加上市公司股本的情形。
在未考虑本次交易的情况下，预计上市公司 2017年扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为9,084.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益为0.07元/股。
出于谨慎性原则，考虑5年期银行借款利率较人民银行的基准利率分别上浮5%、10%、15%、30%、45%、60%、70%，其余假设与重组报告书中假设一致，基准利率上浮对上市公司每股收益的影响如下：
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|项目|利率|税后利息费用（万元）|2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|
|基准利率（五年期贷款利率）|4.90%|1,639.05|11,144.99|0.09|
|基准利率上浮5%|5.15%|1,721.00|11,063.04|0.09|
|基准利率上浮10%|5.39%|1,802.96|10,981.09|0.09|
|基准利率上浮15%|5.64%|1,884.91|10,899.13|0.09|
|基准利率上浮30%|6.37%|2,130.77|10,653.28|0.08|
|基准利率上浮45%|7.11%|2,376.62|10,407.42|0.08|
|基准利率上浮60%|7.84%|2,622.48|10,161.56|0.08|
|基准利率上浮70%|8.33%|2,786.39|9,997.66|0.08|

因此，在上述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司的每股收益将高于未考虑本次交易的预测数，不会导致上市公司即期回报被摊薄。未来，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益亦将有望进一步提高。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，上市公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
（1）2017年2月，光启技术完成定增募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，业务及产品范围
拓展至超材料领域。通过本次并购，上市公司能够直接获得优质的超材料研发及
生产销售资源，进一步完善超材料业务链条，实现技术协同。本次交易完成后，
上市公司将实现上市公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。
（2）随着国际形势的复杂变化及维护我国对外经济发展的需要，实施强国强军战略，加强军事力量建设，为国家高速发展提供坚强后盾和和平保障的战略需求空前迫切。同时，军民融合亦为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。
2015年 5月，国务院印发《中国制造2025》，明确提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标：到2025年迈入世界强国之列；到2035年整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立 100年时综合实力进入世界制造强国前列。
因此，加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大战略任务和战略举措。
《中国制造2025》提出积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产业军民融合发展。高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制。
加快基础材料升级换代。
（3）本次重组前，上市公司已通过非公开发行股份，将募集资金用于民用超材料业务。本次重组完成后，上市公司将完善其在军用超材料领域的业务布局，充分利用军民融合间的协同效应，强化超材料产品研发与生产的效率和质量，凭借资本市场的支持实现超材料技术优势的进一步巩固、业务版图和市场布局的整合。
3、上市公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
尽管本次交易不存在导致上市公司每股收益被摊薄的情况，但为可能存在的风险，上市公司拟采取以下措施：
（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
上市公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强上市公司的盈利能力。
（2）充分发挥现有业务板块竞争优势，通过内涵式增长提升上市公司经营
业绩
上市公司通过本次交易将进一步拓展超材料领域，形成汽车座椅零部件、民用超材料、军用超材料的研发制造协同发展的业务布局，实现上市公司从传统制造业向高端制造业的转型升级。
（3）通过外延式并购整合优质资源，增加利润来源
上市公司将在追求内涵式增长的同时，兼顾外延式扩张，遵循业务发展与资本运作相结合的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性，不断整合优质资源，提高利润规模。
（4）进一步完善上市公司治理与内部控制，为上市公司发展提供制度保障上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省上市公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和上市公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（5）严格落实现金分红政策
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等法规的要求，2012年7月31日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对上市公司上市后股东未来分红回报规划进行了修订完善。2015年4月16日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司未来三年股东回报规划的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
4、上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺在上市公司即期回报被摊薄的情形下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
5、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对上市公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，并将提交上市公司2017年第八次临时股东大会审议。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，同时上市公司拟采取相关措施进一步提高上市公司的盈利能力，积极防范可能出现的风险，本次并购产生的业务协同效应明显，有利于上市公司增强持续盈利能力。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、中止或取消的风险
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2017年 4月 12日起开始停牌，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围以避免内幕信息的传播，但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过方能实施，若未通过上述审批，则本次交易将被取消。
上市公司提请投资者关注本次交易暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得审批的风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审批通过后方可实施，前述审批为本次交易的前提条件。本次交易能否获得股东大会审批存在不确定性，以及获得批准的时间具有不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟收购光启尖端100%的股权，上市公司聘请了具有证券期货业务资质的评估机构国众联对标的资产的价值进行评估，并以评估值作为定价依据。
本次评估以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为定价依据。
根据国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0078号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 3月 31日，根据天职国际出具的天职业字[2017]16143号审计报告，光启尖端截至2017年3月31日的账面净资产为7,422.98万元，光
启尖端的股东全部权益按照收益法的评估值为 44,631.82万元，较账面资产增值37,208.84万元，增值率501.27%。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能存在因市场等因素变化导致的实际情况与评估假设不一致的情形，进而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。上市公司提请广大投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据《补偿协议》，本次交易的交易对方光启合众承诺，若本次交易于 2017年实施完毕，光启尖端 2017年度、2018年度及 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润水平不低于 3,700.00万元、4,100.00万元和4,400.00万元，若本次交易于2018年实施完毕，光启尖端2018年度、2019年度及 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润水平分别为不低于4,100.00万元、4,400.00万元和4,800.00万元。如盈利补偿期内任一会计年度光启尖端实现的实际净利润小于承诺净利润，则光启合众需以现金方式对上市公司进行补偿。
虽然上市公司与交易对方已签订《补偿协议》，但考虑到未来市场环境和法规政策等存在不确定性，若未来市场环境或法规政策出现重大变化，可能导致标的公司盈利预测与实际经营情况出现差异，进而导致标的公司未来实际实现净利润不达业绩承诺。提请投资者关于本次交易的业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易后的整合风险
本次交易前，上市公司主要从事汽车座椅功能件的研发生产业务，自成立以来主营业务发展平稳，2017年上市公司非公开发行股票募集资金净额68.38亿元，募投项目为超材料智能结构及装备产业化项目、超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要应用于民用领域。通过此次发行，上市公司在原有业务架构的基础上新增超材料智能结构及装备业务。
本次交易的标的公司从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，主要应用于军工领域。
本次交易完成后，光启尖端将成为光启技术的全资子公司。尽管标的公司与上市公司均涉及超材料业务，但由于上市公司的超材料业务主要用于民用领域，光启尖端超材料业务主要应用于军工领域，民品与军品的生产模式、销售模式及经营模式存在一定差异，交易完成后上市公司能否对标的公司进行有效整合，能否充分发挥上市公司与标的公司业务的协同效应尚存在不确定性。如果上市公司对标的公司的整合不达预期，将对上市公司的经营业绩和股东权益产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风险
本次交易的标的公司主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，主营业务涉及军工领域，其研发、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）（以下简称“科工财审【2008】702号文”），涉密信息采取脱密处理的方式进行披露。采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、内容如下：
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|脱密处理内容|具体章节|脱密处理方式|脱密处理的依据|
|报告期内，光启尖端向前五大客户的销售情况|“第四章 标的公司基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务情况”之“（五）光启尖端销售情况”|汇总披露|科工财审【2008】702号文规定仅披露前五名客户的合计数|
|报告期内，光启尖端向前五大供应商的采购情况|“第四章 标的公司基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务情况”之“（五）光启尖端采购情况”|汇总披露|科工财审【2008】702号文规定仅披露前五名供应商的合计数|
|报告期内，光启尖端应收账款|“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之|汇总披露|科工财审【2008】702号文规定应收应付事项的军方、军工企业名称及|

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|脱密处理内容|具体章节|脱密处理方式|脱密处理的依据|
|前五大情况|“（2）应收账款”部分内容||对应金额，不得单项逐一列举|
|光启尖端军工业务资质|“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（七）军品生产资质到期后不能续期的风险”；“第十一章 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（七）军品生产资质到期后不能续期的风险”；“第四章 标的公司基本情况”之“六、标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、主要业务资质”部分内容。|对证书内容豁免披露|根据行业主管部门规定，不予披露|
|光启尖端已经完成研发及正在研发的项目名称|“第四章 标的公司基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）技术与研发情况”|名称使用代码披露|科工财审【2008】702号文规定涉及军品项目名称的需模糊处理|
|光启尖端未来收入及成本预测的产品或服务的名称|“第五章 交易标的估值”之“一、标的公司评估情况”之“（五）收益法评估情况”|名称使用代码披露|科工财审【2008】702号文规定涉及军品项目名称的需模糊处理|
|光启尖端报告期内军品免缴增值税的政策依据的批文号及文件名称|“重大事项提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（十一）税收优惠政策变化的风险”；“第八章 管理层讨论与分析”之“一、标的公司财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润表项目变化分析”之“（7）所得税”；“第十一章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（十一）税收优惠政策变化的风险”|有关主管部门事项向军工企业下发的政策文件名及批准批文号不予披露|科工财审【2008】702号文规定国家有关主管部门针对特定事项向军工企业下发的政策文件，凡为对外公布或明确要求不得对外公告的，未经批准不得对外披露|

光启尖端根据相关规定的要求，对本次重组申请文件中涉及或可能涉及国家秘密的信息进行了代称、打包或者汇总的脱密处理。涉密信息脱密披露可能影响投资者对光启尖端价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，上市公司提请投资者关注该风险。
（七）本次交易产生的商誉减值风险
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成 33,213.97万元的商誉。如果未来标的公司由于宏观经济形势、行业发展态势以及标的公司自身经营状况等原因，导致经营业绩发生恶化，上市公司将面临计提商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。
（八）经常性政府补助影响本次估值及业绩承诺实现的风险
本次评估根据政府补助（深军工字【2017】45号）等相关文件，并结合企业自身研发项目的状况，预测了光启尖端 2017年整年度预计可申报领取经常性政府补助1,491.70万元，未来每年度预计可获取经常性军工补助为1,500.00万元。
因此，若由于政府补助计划的变更或光启尖端未来不再符合上述政府补助计划的要求，将对未来光启尖端的整体估值及业绩承诺实现产生影响。
因此，提请投资者注意本次交易标的公司未持续获得经常性政府补助从而影响标的资产估值及业绩承诺实现的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产品预期量产存在不确定性的风险
军品的研制通常需要经历立项、方案论证、研制及定型等阶段，从项目开始到实现销售的周期较长。根据现行的武器装备采购体制，只有通过军方定型的产品方可在武器装备上列装，并进入军方批量采购阶段。目前光启尖端主要产品处于研发阶段，只有部分产品实现小批量交付。标的公司报告期内的收入主要来源于技术研发收入，并未能完全体现其盈利能力。随着主要产品的定型，光启尖端的收入水平及盈利能力将会显著提升。但若目前已定型或即将定型产品的预期订单发生不利变化，或现有研发项目未来定型存在不利变化，进而影响标的公司承诺业绩的实现。
（二）预测期产品未能如期定型或列装的风险
受军品研制过程及周期较长特点的影响，报告期内，光启尖端研制业务对应的产品定型种类较少。但军品研制具有决策级别高、决策及研制周期长的特点，
一经确定，一般不会更改，定型后的采购具有计划性、延续性和稳定性较强的特点。预测期内，随着定型产品的种类逐渐增加，光启尖端产品销售收入逐渐增加，占比逐渐提高。但若由于客户需求变化导致光启尖端产品未能如期定型或定型后未能如期列装，将会对光启尖端预测的产品销售收入带来不利影响，进而影响标的公司承诺业绩的实现。
（三）国防投入政策变化的风险
报告期内，光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，主要客户群体为军方单位，其业务发展受国家国防政策、军方的具体需求、年度采购计划、国内外形势变化等因素的影响较大，若未来我国国防预算投入降低、军方采购水平下降，将会对光启尖端的经营带来一定程度的不利影响。上市公司提请投资者关注国防投入政策变化的风险。
（四）技术研发风险
军品技术性能要求高、研发难度大、研发周期长，虽然光启尖端目前已经积累了一定的技术实力并建立了一定的技术壁垒，但如果光启尖端不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在光启尖端产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对光启尖端的未来发展造成不利影响。
上市公司提请投资者关注该风险事项。
（五）产品质量控制风险
光启尖端的产品应用于飞机、军舰等国防装备中，产品质量直接关系军用装备的作战能力，如果标的公司不能对产品质量进行有效控制，可能导致产品质量无法达到军方要求，会对光启尖端的生产经营、市场声誉、持续盈利能力造成不利影响。此外，国家对于军品的研制和生产管理有严格要求，需通过军品相关的质量体系、装备承研承制资格、武器装备生产许可等认证，光启尖端已取得军品相关国军标质量体系认证等资格证书，每年须通过认证单位的监督审核，若标的公司不能采取有效措施保证产品研制全过程质量管理，相关认证资格证书会暂停或取消，将导致标的公司无法开展正常的生产经营活动，进而对标的公司的业绩产生不利影响。上市公司提请投资者关注产品质量控制风险。
（六）技术人才流失风险
光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产。优秀的研发人员、专业技术人员、管理人员对标的公司的发展起着决定性的作用，若标的公司的人才储备不能与标的公司经营发展相匹配，或未能对核心人才进行有效激励以保证其工作积极性，甚至导致核心人员的流失，将制约标的公司业务的发展，对标的公司未来的经营产生不利影响。上市公司提请投资者关注技术人才流失风险。
（七）失去技术领先优势的风险
光启尖端主要从事超材料前沿技术研究及军工超材料方案提供和产品生产，为国内较早实现超材料技术在军工领域应用的企业，并具有较强的技术领先优势，凭借较强的技术优势和服务能力，其已与多家军工集团建立良好的合作关系。尽管光启尖端具有较强的技术领先优势，但仍不排除未来行业潜在竞争对手获取该类技术或出现其他替代技术，缩小与光启尖端的技术差距，甚至最终导致光启尖端丧失技术领先优势的风险。
（八）国家秘密泄露风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。光启尖端已取得军工二级保密资格单位证书，且在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对标的公司生产经营产生不利影响。上市公司提请投资者关注国家秘密泄露的风险。
（九）军品生产资质到期后不能续期的风险
根据《武器装备科研生产许可证管理条例》，从事军用产品生产的厂商需通过相应的保密资质认证、军工产品质量认证体系认证等相关认证并需取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能
从事军工产品的生产。目前，光启尖端已获取从事军品生产所需要的各项资质，具体情况如下：
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|序号|名称|持有人|发证单位|有效期|
|1|二级保密资格单位证书|光启尖端|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|至2022年3月12日|
|2|武器装备质量管理体系认证证书|光启尖端|中国新时代认证中心|至2018年12月31日|
|3|武器装备科研生产许可证|光启尖端|国防科工局|至2019年12月14日|
|4|装备承制单位注册证书|光启尖端|中国人民解放军总装备部|至2018年12月|

光启尖端在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求。上述资质到期后，光启尖端将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质，但若标的公司相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过，将对光启尖端生产经营活动造成不利影响。上市公司提请投资者关注军品生产资质到期后不能续期的风险。
（十）部分租赁房屋权属瑕疵的风险
截至本财务顾问报告签署之日，光启尖端及其子公司租赁的房屋共 15处，其中存在3处（分别用于光启尖端展厅及光启尖端和洛阳研究院办公厂房）尚未获得权属证书，该等租赁房屋在法律上存在一定瑕疵。
虽然报告期内租赁各方对租赁合同均未提出权属或质量异议，标的公司未因使用该等租赁房屋而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷的事件，且标的公司实际控制人出具承诺，将全部承担针对该等租赁房屋权属瑕疵导致的对标的公司的损失。若未来出现由于物业租赁权属不清晰导致标的公司及其下属机构无法正常经营的情形，将对光启尖端的经营产生不利影响。上市公司提请投资者关注该风险事项。
（十一）应收账款占比较高的风险
2015年末、2016年末、2017年6月末，光启尖端合并财务报表中应收账款分别为 1,105.33万元、5,444.75万元、4,500.96万元，占各期末总资产的比例分别为6.10%、22.97%、24.44%。
光启尖端主要客户为大型军工企业集团下属企业及科研院所等，最终用户为军方，具备较高的商业信誉，但其在市场中通常处于主导地位，结算制度严格，结算周期较长，因此光启尖端具有应收账款余额较大但预收账款余额较少的特点。
虽然此类军品客户信用程度较高，并与光启尖端合作关系稳定，应收账款的收回具有可靠保障，然而如果客户对应收账款的偿还出现违约，将对光启尖端的资产质量和正常经营造成不利影响。
（十二）客户较为集中的风险
报告期内，标的公司的客户集中度维持在较高水平。2015年度、2016年度、2017年1-6月，光启尖端营业收入前五名金额分别为 6,521.22万元、7,414.77万元、1,660.78万元，占当期营业收入的比例分别为88.75%、90.82%、100.00%，客户集中度较高，主要系我国军工行业特点所决定。光启尖端产品和服务的主要销售对象为军用装备的总体生产单位（一般为军工集团及下属研究院所）或军队装备集中采购单位，最终用户为军方，目前，我国军工集团较为集中，导致光启尖端目标客户群体总量有限，收入集中度较高。现阶段光启尖端面对的行业客户结构及业务特点决定了其在某一年度内收入主要来自几家客户的情况。
考虑我国军用装备的采购特点，通常从确定承制单位到研制定型实现量产需要较长的周期和较高级别的决策，因此采购业务具有稳定性、持续性和排他性，一旦光启尖端产品定型，将会获得客户稳定的采购需求。受制于光启尖端承制项目的多寡以及项目研制及生产销售的节奏，报告期内光启尖端的销售客户较为集中，未来随着承制项目的增多，客户过于集中的情形将有所缓解。光启尖端现有研发技术及产品对军用装备性能的提升具有显著作用，具较强的竞争力，但如果我国国防战略发生变化或对装备性能要求发生变化，将会对光启尖端的生产产生不利影响。
（十三）税收优惠政策变化的风险
1、高新技术企业认定的税收优惠
光启尖端于2014年7月24日获得《高新技术企业证书》，企业所得税 2014年至 2016年减按15%的税率征收；2015年 11月 2日，光启尖端子公司岗达创新获得《高新技术企业证书》，企业所得税自2015年至2017年适用15%的所得税税率。截至本财务顾问报告出具之日，光启尖端高新技术企业资质已经到期，且已提交高新技术企业证书认证申请文件并获深圳市科技创新委员会受理。但若光启尖端不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致标的公司无法继续享受税收优惠，进而对标的公司未来的净利润水平产生不利影响。
2、增值税免征优惠
根据财政部、国家税务总局的相关规定，经国防科技工业局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入免征增值税。
标的公司已取得《武器装备科研生产许可证》，目前生产的军品均属军品增值税免征优惠的适用范围，可以享受上述税收优惠政策。未来若相关优惠政策发生变动，或标的公司未能通过相关认定，则可能增加标的公司的税负，从而对上市公司的业绩产生影响。
（十四）政府补助政策变化的风险
标的公司是国内超材料领域领先的高新技术企业，主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产。报告期内，基于较强的技术研发实力，光启尖端多个研发项目收到了政府补助。2015年度、2016年度、2017年1-6月，标的公司计入营业外收入及其他收益（根据新会计准则，已将 2017年 1-6月部分政府补助计入其他收益科目）的政府补助金额分别为 2,547.56万元、 5,618.94万元和 2,653.67万元，洛阳研究院对应的政府补助金额分别为 62.69万元、3,402.89万元、1,894.35万元，占比分别为2.46%、60.56%、71.39%，光启尖端对应的政府补助金额分别为2,128.46万元、2,045.62万元、736.12万元，占比分别为83.55%、36.41%、27.74%。洛阳研究院为民办非盈利机构，不会对光启尖端合并净利润水平产生影响。2015年度、2016年度、2017年 1-6月，政府
补助中计入非经常性损益的金额分别为696.87万元、715.05万元、168.42万元，占对应的政府补助的比例分别为27.35%、12.73%、6.35%，占光启尖端对应期间的合并净利润的比例分别为16.75%、16.28%、20.28%。
若标的公司未来申请科研项目减少或政府补助政策出现不利变化，将对标的公司的研发投入、经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受上市公司实际盈利能力的影响，进而在中长期趋向于上市公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受宏观经济形势、宏观及行业政策、供求波动等各方面因素的影响。因此，上市公司股票可能会受宏观经济形势、国家政策、股票供求等方面的影响而发生变动，从而给投资者带来一定风险。上市公司提请投资者关注该风险事项。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。上市公司提请投资者关注该风险事项。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国强军战略的发展需要
随着国际形势的复杂变化及维护我国对外经济发展的需要，实施强国强军战略，加强军事力量建设，为我国经济发展提供保障的战略需求日益明确。目前，受战略前沿技术军事应用的驱动，战争形态、作战样式逐渐发生变化。为应变战争形势的变化，前沿性、颠覆性技术在军事领域的应用是实现军队主要领域发展指标的重点突破、关键作战能力大幅跃升的有效途径。
光启尖端作为超材料应用于武器装备的先导者，正积极推动和拓展超材料这一具有前沿性和颠覆性的技术在军工装备领域的应用，对提升我国军事装备作战和生存能力具有重要作用。
2、军民融合发展上升为国家战略
军民融合即把国防和军队现代化建设深深融入到经济社会发展体系之中，全面推进经济、科技、教育、人才等各领域的军民融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。2015年3月12日习近平主席在中国第十二届全国人大五次会议暨解放军代表团全体会议上，第一次明确提出把军民融合发展上升为国家战略。通过军民融合，可以盘活存量资产，吸引各种渠道资源进入安全领域，促进创新，加快武器装备升级换代；解决原有中国军工资产的效率问题，构建中国国家主导、需求牵引、市场运作、军民深度融合的运行体系，由原来的“输血”转为“造血”，促进军工产业升级；把我国国防科技工业与民用科技工业相结合，共同形成一个统一的国家科技工业基础，实现军民两部门合作共赢的目标。
本次重组前，上市公司已通过非公开发行股份，将募集资金用于民用新材料业务。本次重组完成后，上市公司将完善其在军用超材料领域的业务布局，充分利用军民融合间的协同效应，强化超材料产品研发与生产的效率和质量，凭借资本市场的支持实现超材料技术优势的进一步巩固、业务版图和市场布局的整合。
3、“中国制造2025”加快高端制造业企业转型升级
2015年 5月，国务院印发《中国制造2025》，明确提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标：到2025年迈入世界强国之列；到2035年整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立 100年时综合实力进入世界制造强国前列。
因此，加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大战略任务和战略举措。
《中国制造2025》提出积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产业军民融合发展。高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制，加快基础材料升级换代。
上市公司作为中国汽车协会评定的“中国汽车座椅（滑轨）龙头企业”，通过本次交易将进一步拓展超材料领域，形成汽车座椅零部件、民用超材料、军用材料的研发制造协同发展的业务布局，实现上市公司从传统制造业向高端制造业的转型升级。
4、标的公司是我国超材料领域的领先企业，未来发展前景乐观
标的公司的主营业务为超材料前沿技术研发和军用超材料方案提供及产品
生产，研发实力突出、技术先进、产品竞争优势显著。2012年起，光启尖端就与各大军工集团开展业务合作，为其提供技术研发及产品生产，可以增强装备隐身能力、提高装备天线探测距离、提升装备电子对抗能力和降低电磁干扰影响，展现出了跨代的技术领先优势，在航空航天、海洋装备、电子装备等高精尖装备领域具有重要应用，为推动超材料技术在新一代武器装备上的应用做出了突出贡献。截至本财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司共拥有 154项专利权，包括84项发明专利（其中包含1项国防专利），70项实用新型专利。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，进入军工业务领域
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功能件，主导产品为汽车座椅零部件及功能件，是中国汽车协会评定的“中国汽车座椅（滑轨）龙头企业”。自成立以来上市公司主营业务发展平稳，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现公司业务结构优化升级，争取下一阶段的快速发展。
2017年 2月，光启技术完成定增募资，并将募集资金用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，成功拓展业务及产品范围至超材料领域。光启技术通过定增逐步拓展业务范围，完善业务结构，能够提升持续发展能力和风险抵抗能力。
本次交易的标的公司光启尖端在超材料领域深耕细作，通过多年的技术积累，已经具备了较强的技术竞争力，可以增强装备隐身能力、提高装备天线探测距离、提升装备电子对抗能力和降低电磁干扰影响，具有较强的技术积累和创新能力。
本次交易完成后，上市公司在保持原有车座椅零部件及功能件制造业务的基础上，涉足发展前景广阔的超材料领域，实现跨越式多元化发展，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、拓展上市公司业务领域，增强上市公司的持续盈利能力
通过本次交易光启尖端将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司业务范围亦将拓展至军用装备领域，业务结构进一步完善。
根据上市公司2016年度审计报告、上市公司2017年1-6月《审阅报告》及天职国际出具的天职业字[2017]18119-1号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|备考|交易前|备考|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|总资产|761,577.18|813,210.96|73,979.95|130,893.23|
|归属于母公司所有者权益|749,198.86|745,949.56|60,264.90|64,656.03|
|营业收入|19,121.79|20,782.57|42,164.87|50,328.90|
|归属于母公司所有者的净利润|5,091.93|5,922.26|6,594.25|10,985.38|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.05|0.22|0.37|

可以看出，本次交易完成后，上市公司在拓展业务范围至军工装备领域的基础上，进一步提高了整体盈利能力和可持续发展能力。
3、发挥上市公司与光启尖端的协同效应，实现共赢发展
本次交易是上市公司落实超材料领域军民融合深度发展战略的一个关键步骤，将为重组后的上市公司带来协同效应，实现交易双方共赢发展。
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将拥有汽车座椅零部件及功能件制造业务、民用超材料智能结构业务和超材料军用装备业务，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强盈利能力，实现上市公司总体规模的快速发展。
与此同时，标的公司将成为上市公司的全资子公司，成为上市公司重要组成部分，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于把民用超材料智能结构业务和超材料军用装备业务做大做强，充分利用资本市场平台实现跨越式发展。因此本次交易对超材料领域军民融合深度发展战略，有助于实现上市公司利益最大化，实现战略协同效应。
（2）技术协同
光启尖端作为我国超材料领域的先行者，已建立具有较强研发实力的技术团队，并成功将超材料应用于军用装备领域，并根据技术发展趋势持续主动研发，已构建行业领先的技术优势。
通过本次交易，上市公司将打造成覆盖民用与军工超材料均衡发展的研发与生产商。上市公司不仅可利用成熟的军品研制技术和经验助推民品开发，同时以先进民用技术反哺提升军品技术，对双方产品的研发和性能提升带来促进作用，形成可持续的良性循环，有效提升上市公司综合竞争力。
（3）财务协同
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，上市公司主营业务涵盖汽车座椅零部件及功能件制造业务、民用超材料智能结构业务和超材料军用装备业务，不同领域的投资回报速度、时间存在差别，从而使上市公司资金安排更加灵活。光启尖端亦将摆脱因自身资金实力受限而错失发展良机，从而可以抓住行业发展的有利时机，进一步提升在军用装备行业的竞争力。
此外，交易完成后，上市公司可以通过内部资源优化调配，使内部资金流向更有效益的投资机会，提高上市公司投资报酬率及资金利用效率，且多样化的投资可有效降低整体投资风险。同时，标的公司也能够借助上市公司平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在超材料领域的竞争力，加快业务发展，从而推动上市公司做大做强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、前置审批程序
2017年 9月 8日，国防科工局出具《关于深圳光启尖端技术有限责任公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]1057号），对本次交易予以批复。
2、上市公司的决策过程
2017年9月28日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议<光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；同日，上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《转让协议》、《补偿协议》。
2017年 11月 23日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议<光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案；同日，上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。
3、标的公司的决策过程
2017年9月20日，光启尖端股东作出决定：同意将其持有的光启尖端100.00%的股权转让给光启技术。
4、交易对方的决策过程
2017年 9月 20日，光启合众召开股东会，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（二）本次交易尚未履行的决策及报批程序
截至本财务顾问报告签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易的具体方案
光启技术拟以现金方式购买光启合众持有的光启尖端100%的股权。本次交易完成前，光启技术未持有光启尖端的股权，本次交易完成后，光启技术将持有光启尖端100%的股权并成为其控股股东。
本次交易为市场化收购，交易双方根据具有证券期货业务资质的评估机构国众联的评估结果作为定价依据，根据双方协商确定。评估机构分别采用资产基础法和收益法对光启尖端进行价值评估。资产基础法下，光启尖端基于评估基准日的股东全部权益价值为9,825.08万元，较账面净资产增值2,402.10万元、增值率为32.36%。收益法下，光启尖端基于评估基准日的股东全部权益价值为 44,631.82万元，较账面净资产增值37,208.84万元、增值率为501.27%。
本次交易定价以收益法评估结果作为定价依据，经双方协商，本次交易价格确定为44,600.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末总资产、资产净额、营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年末/2016年度|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额|44,600.00|73,979.95|60.29%|
|资产净额|44,600.00|60,264.90|74.01%|
|营业收入|8,164.02|42,164.87|19.36%|

注：标的公司资产总额、资产净额所对应的财务指标占比，以标的资产资产总额、资产净额与成交金额孰高计算确定，即44,600.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组需提交上市公司股东大会批准。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方光启合众为上市公司实际控制人刘若鹏控制的企业。根据《上市规则》，光启合众构成上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
2017年1月26日，光启技术非公开发行新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，发行完成后，上市公司控股股东由俞龙生、郑玉英夫妇变更为达孜映邦，实际控制人由俞龙生、郑玉英夫妇变更为刘若鹏。
《重组管理办法》第十三条规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资
产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照
本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上述规定，上市公司在控股权发生变更后向新的实际控制人或其关联方购买资产达到上述规定的情形时，构成重组上市，需向中国证监会提出行政许可申请。
本次交易为光启技术向实际控制人刘若鹏控制的光启合众购买资产，标的资产的资产总额、净资产、营业收入、净利润占上市公司同类指标的比例情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年末/2016年度|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额|44,600.00|73,979.95|60.29%|
|资产净额|44,600.00|60,264.90|74.01%|
|营业收入|8,164.02|42,164.87|19.36%|
|净利润|4,391.13|6,594.25|66.59%|

注：标的公司资产总额、资产净额所对应的财务指标占比，以标的资产资产总额、资产净额与成交金额孰高计算确定，即44,600.00万元；净利润以标的公司扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，即4,391.13万元。
可以看出，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及净利润占上市公司同类指标的比例均未达到《重组管理办法》第十三条的规定，且本次交易的支付方式为现金方式，不涉及发行股份，上市公司股本未发生变化。
2017年以前，上市公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功能件，主导产品为汽车座椅零部件及功能件。2017年，上市公司通过非公开募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，业务及产品范围拓展至超材料领域。
本次交易标的公司主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，与上市公司超材料业务属于超材料相关技术在不同领域的应用，具有显著的技术协同效应。本次交易有助于上市公司完善超材料业务链条，不会导致上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有光启尖端100%的股权，资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也得到增强。
根据上市公司2016年审计报告、天健出具的2017年半年度《审阅报告》及天职国际出具的天职业字[2017]18119-1号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|总资产|761,577.18|813,210.96|73,979.95|130,893.23|
|归属于母公司所有者权益|749,198.86|745,949.56|60,264.90|64,656.03|
|营业收入|19,121.79|20,782.57|42,164.87|50,328.90|
|归属于母公司所有者的净利润|5,091.93|5,922.26|6,594.25|10,985.38|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.05|0.22|0.37|

（三）本次交易对上市公司业务发展的影响
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功能件，主导产品为汽车座椅零部件及功能键，涵盖了 20多个系列 100个品种的汽车座椅轮滑、调角器、升降器，可以为乘用、商用汽车等车型提供系统化和模块化配套产品，是中国汽车协会评定的“中国汽车座椅（滑轨）龙头企业”。
2017年 2月，光启技术完成定增募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，成功拓展业务及产品范围至超材料领域。
光启尖端致力于从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，可以增强装备隐身能力、提高装备天线探测距离、提升装备电子对抗能力和降低电磁干扰影响。本次收购完成后，将有助于上市公司完善超材料业务链条，实现技术协同，进一步完善业务结构，具体如下：
第一，业务匹配：光启技术通过定增成功拓展业务范围至技术含量高、未来增长空间大的超材料装备领域，与光启尖端业务属于超材料技术在不同领域的应用，业务匹配及协同性较高，能够进一步完成光启技术超材料业务生态和业务结构。
第二，技术协同：光启技术定增拟投产的超材料智能结构及可穿戴式超材料智能结构主要系统的核心功能部件所采用的核心技术及其源头技术的专业化衍
生技术在光启尖端业务中能够实际应用。本次收购完成后，光启技术超材料装备
业务及光启尖端业务在技术领域具有较强的交叉及协同性，能够提升上市公司研发和运营效率。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|公司全称：|光启技术股份有限公司|
|英文名称：|Kuang-Chi Technologies Co., Ltd.|
|股票简称：|光启技术|
|证券代码：|002625|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|成立时间：|2001年7月18日|
|注册地址：|杭州市桐庐县富春江镇机械工业区|
|办公地址|深圳市南山区高新中一道 9 号软件大厦三层、杭州市桐庐县富春江镇机械工业区|
|股本：|1,267,511,727股|
|法定代表人：|刘若鹏|
|董事会秘书：|张轶|
|联系电话：|0755-86581658|
|传真：|0755-86329077|
|公司网址：|http:// www.kc-t.cn|
|经营范围：|超材料智能结构及装备的研发、生产及销售。汽车内饰件、汽车零件的生产、销售，商用车、普通机械、仪器仪表的销售；经营进出口业务。|

上市公司原名为浙江龙生汽车部件股份有限公司，经上市公司第三届董事会第二次会议及 2017年第三次临时股东大会审议，上市公司名称变更为光启技术股份有限公司。截至本财务顾问报告出具之日，上市公司已完成名称变更对应的工商登记手续及上市公司章程的备案，并取得浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
二、历史沿革及股本变动
（一）2001年 7月，有限公司成立
光启技术前身杭州市汽车内饰件有限公司成立于2001年7月18日，成立时
注册资本500万元，其中俞龙生以现金出资300万元，占注册资本的60%，郑玉
英以现金出资200万元，占注册资本的40%，桐庐强强联合会计师事务所出具桐
强会验（2001）154号验资报告，对出资到位情况进行审验。2001年7月18日，杭州内饰件在杭州市工商行政管理局桐庐分局（简称“桐庐工商局”）注册登记，营业执照注册号3301222000588。
杭州内饰件设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|俞龙生|300.00|60.00%|
|2|郑玉英|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

杭州内饰件成立后，于 2001年 8月整体收购了原桐庐县第一汽车配件厂的全部资产和业务。一配厂成立于1993年，其实际出资人为俞龙生与郑玉英夫妇，但为了业务开展的方便，成立时采用了挂靠集体的形式。1996年一配厂解除挂靠关系，变更登记为俞龙生个人拥有的私营企业。
（二）2010年 3月，杭州内饰件股权转让
2010年 2月 7日，杭州内饰件召开股东会，同意俞龙生、郑玉英向其女儿俞赟、俞静之转让杭州内饰件部分股权。2010年 2月 8日，俞龙生、郑玉英与俞赟、俞静之签订了《股权转让协议》，由俞龙生赠与俞赟、俞静之各8.82%杭州内饰件股权，由郑玉英赠与俞赟、俞静之各2.94%杭州内饰件股权。
2010年3月5日，杭州内饰件就本次股权赠与在桐庐工商局完成变更登记，并换领了注册号为330122000032393号的营业执照。股权赠与后，杭州内饰件股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|俞龙生|211.7648|42.35%|
|2|郑玉英|170.5883|34.13%|
|3|俞 赟|58.8235|11.76%|
|4|俞静之|58.8235|11.76%|
|合计||500.00|100.00%|

（三）2010年 3月，杭州内饰件增资
2010年 3月 22日，经杭州内饰件股东会审议同意，由浙江鑫华丰盈创业投资有限公司等 3名法人和宗佩民等 3名自然人以现金对有限公司增资 88.2353万元，有限公司注册资本由500万元增加至588.2353万元。
2010年 3月 30日，天健事务所对本次增资进行了审验，出具了天健验[2010]72号《验资报告》。2010年 3月 31日，杭州内饰件就本次增资在桐庐工商局完成工商变更登记手续。
本次增资后，杭州内饰件股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|俞龙生|211.7647|36.00%|
|2|郑玉英|170.5883|29.00%|
|3|俞 赟|58.8235|10.00%|
|4|俞静之|58.8235|10.00%|
|5|浙江鑫华丰盈创业投资有限公司|27.1493|4.61%|
|6|常 毅|19.0045|3.23%|
|7|浙江蓝石创业投资有限公司|16.2896|2.77%|
|8|陈昌略|12.6696|2.15%|
|9|浙江富鑫创业投资有限公司|9.5023|1.62%|
|10|宗佩民|3.6200|0.62%|
|合计||588.2353|100.00%|

（四）2010年 5月，股份公司设立
2010年5月10日，经杭州内饰件股东会决议通过，由杭州内饰件全体股东作为发起人，以杭州内饰件净资产人民币 13,166.60万元中 5,800万元折合股本5,800万股，整体变更设立浙江龙生汽车部件股份有限公司。
2010年5月12日，天健事务所出具了天健验[2010]128号《验资报告》，对本次整体变更的净资产折股情况进行了审验。
2010年5月28日，杭州内饰件在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记
手续，取得了企业法人营业执照，注册号为330100000127988，上市公司名称变
更为龙生股份。
龙生股份设立后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|俞龙生|2,088.00|36.00%|
|2|郑玉英|1,682.00|29.00%|
|3|俞 赟|580.00|10.00%|
|4|俞静之|580.00|10.00%|
|5|浙江鑫华丰盈创业投资有限公司|267.69|4.61%|
|6|常 毅|187.39|3.23%|
|7|浙江蓝石创业投资有限公司|160.62|2.77%|
|8|陈昌略|124.92|2.15%|
|9|浙江富鑫创业投资有限公司|93.69|1.62%|
|10|宗佩民|35.69|0.62%|
|合计||5,800.00|100.00%|

（五）2011年 11月，首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1530号”文核准，龙生股份于 2011年首次公开发行人民币普通股 1,933.80万股，并于 2011年 11月在深交所中小板上市。首次公开发行完成后，上市公司股本变更为7,733.80万股。
2011年 12月 23日，上市公司取得了浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330100000127988的《企业法人营业执照》。
（六）2012年 7月，资本公积转增股本
2012年 5月 8日，上市公司召开 2011年度股东大会，审议通过 2011年度权益分派方案。上市公司以总股本 7,733.8万股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增后总股本增至11,600.7万股。
本次资本公积转增股本到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年6月25日出具的《验资报告》（天健验[2012]208号）审验。
2012年7月18日，龙生股份完成本次资本公积转增股本涉及的工商变更登
记。
（七）2014年 4月，限制性股票授予
2014年上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过激励计划，向激励对象定向发行新股，首次授予价格为5.71元/股，并根据上市公司2014年一次临时股东大会审议确定激励计划、授予数量及人数。本次限制性股票授予完成后，上市公司股份总数由原11,600.7万股增至11,799.18万股。
前述股权激励对象缴纳出资到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月25日出具《验资报告》（天健验[2014]57号）审验。
2014年4月14日，龙生股份完成本次限制性股票授予涉及的工商变更登记。
（八）2014年 7月，资本公积转增股本
2014年5月19日，上市公司召开2013年度股东大会，审议通过2013年年度权益分派方案，上市公司以现有总股本 11,799.18万股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。
转增后总股本由原11,799.18万股增至17,698.77万股。
本次资本公积转增股本到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月17日出具的《验资报告》（天健验[2014]119号）审验。
2014年 7月 1日，龙生股份完成本次资本公积转增股本涉及的工商变更登记。
（九）2015年 1月，回购注销限制性股票
2014年3月21日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量议案》，鉴于激励对象孙小群因个人原因向上市公司提出辞职，上市公司同意其辞职申请，并已办理完成相关离职手续，同意对孙小群持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 65,700股进行回购注销。2015年1月12日，上市公司以现有总股本17,698.77万股为基数，回购注销价格为3.81元/股，授予股份转增后为65,700股，上市公司就此次限制性股票回购向孙小群支付回购价款共计人民币250,098元。由此上市公司总股本将从17,698.77万股减至17,692.2万股。
2014年10月8日，龙生股份在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了《减资公告》。
本次限制性股票回购注销涉及的减资情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月18日出具的《验资报告》（天健验[2014]276号）审验。
2015年1月16日，龙生股份完成本次限制性股票回购注销涉及的工商变更登记。
（十）2015年 3月，回购注销限制性股票
2014年3月21日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量议案》，鉴于激励对象宋勇军因个人原因向上市公司提出辞职。上市公司已经同意其辞职申请，并已办理完成相关离职手续，其已不具备成为上市公司激励对象的资格，同意将激励对象宋勇军已获授但尚未解锁的限制性股票 13,200股全部进行回购注销。2015年 3月 10日，上市公司以现有总股本 1,769.22万股为基数，回购注销价格为 3.81元/股，上市公司就此次限制性股票回购向宋勇军支付回购价款共计人民币 50,248元。
由此上市公司总股本将从17,692.2万股减至17,690.88万股。
2014年12月18日，龙生股份在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登了《减资公告》。
本次限制性股票回购注销涉及的减资情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月26日出具的《验资报告》（天健验[2015]38号）审验。
2015年3月19日，龙生股份完成本次限制性股票回购注销涉及的工商变更登记。
（十一）2015年 6月，资本公积转增股本
2015年3月11日，上市公司召开2014年度股东大会，审议通过2014年年度权益分派方案。上市公司以现有总股本 17,690.88万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7.000522股。转增后总股本由 17,690.88万股增至 30,075.4194万股。2015年 6月，上市公司获取浙江省工商行政管理局办法的变
更后的营业执照。
本次资本公积转增股本到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月23日出具的《验资报告》（天健验[2015]96号）审验。
2015年 6月 4日，龙生股份完成本次资本公积转增股本涉及的工商变更登记。
（十二）2017年 2月，非公开发行股票及控股股东、实际控制人变更
经中国证监会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2587文）核准，上市公司于2017年1月以非公开发行股票的方式向特定投资者发行96,690.0415万股人民币普通股，并于2017年2月在深交所上市。本次非公开发行股票后，上市公司股本变更为 126,765.4609万股。
本次非公开发行募集资金到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月23日出具的《验资报告》（天健验[2017]8号）审验。
2017年3月7日，龙生股份完成本次非公开发行股票涉及的工商变更登记。
（十三）2017年 6月，上市公司变更名称
上市公司于2017年5月3日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司名称和证券简称的议案》,上市公司名称由“浙江龙生汽车部件股份有限公司”变更为“光启技术股份有限公司”;相应的公司英文名称由“Zhejiang Longsheng Auto Parts Co.,Ltd.”变更为“Kuang-Chi Technologies Co.,Ltd.”;上述事项已经上市公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，并完成了变更上市公司名称的工商变更登记手续及上市公司章程的备案,已取得浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
（十四）2017年 2月，回购注销限制性股票
上市公司于2017年2月21日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于上市公司激励对象方永庭、范道明、蒋建铭三人 2015年度考核不合格，上
述三人第二个解锁期未解锁的限制性股票 85,760股应予以回购注销；激励对象俞荣民、张盈、方郑贤已离职，上述三人已不符合激励条件，三人已获授未解锁的限制性股票57,122股应予以回购注销，合计回购注销限制性股票共计 142,882股。回购完成后，上市公司总股本从 126,765.4609万股减至 126,751.1727万股。
2017年 2月 23日，光启技术在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登了《减资公告》。
2017年7月19日，光启技术完成本次限制性股票回购注销涉及的工商变更登记。
（十五）最新的股本结构
截至本财务顾问报告签署之日，光启技术股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|项目|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|1,067,142,987|84.19%|
|无限售条件股份|200,368,740|15.81%|
|合计|1,267,511,727|100.00%|

三、控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本财务顾问报告签署之日，达孜映邦持有上市公司539,971,949股股份，占上市公司总股本比例为42.60%，达孜映邦为上市公司控股股东；深圳光启空间技术有限公司（以下简称“光启空间”）持有上市公司42,075,736股股份，占上市公司总股本比例为3.32%，达孜映邦和光启空间共同由刘若鹏控制。
刘若鹏间接控制光启技术45.92%的股份，为上市公司实际控制人。
上市公司股权控制关系如下所示：
（二）上市公司控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|西藏达孜映邦实业发展有限责任公司|
|统一社会信用代码：|915401263213730353|
|住所：|达孜县工业园区|
|注册资本：|100万元|
|经营范围：|电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目）|
|法定代表人：|刘若鹏|
|成立日期：|2015年3月31日|
|经营期限：|至2035年3月30日|
|企业类型：|有限责任公司|
|股权结构：|深圳光启合众科技有限公司持股100%|
|通讯地址：|深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦|
|通讯方式：|0755-86135700|

（三）上市公司实际控制人基本情况
刘若鹏未直接持有上市公司股份，通过达孜映邦及光启空间合计控制上市公司45.92%的股权，为上市公司实际控制人，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|刘若鹏|
|性别|男|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|4403011983********|
|住所|广东省深圳市罗湖区鹏兴路****|
|通讯地址|深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

刘若鹏，男，1983年出生，美国杜克大学电子与计算机工程系博士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，中国科协第九届常委、广东省第十二届人大代表、深圳市专家委员会委员、深圳市工商业联合会副主席，曾任国家高技术研究发展计划（863计划）新材料领域主题专家组专家，2014年获“中国青年五四奖章”。2010年1月至今，任深圳光启高等理工研究院院长；2012年7月至今，任“超材料电磁调制技术国家重点实验室”主任；2013年11月至今，任“全国电磁超材料技术及制品标准化委员会”副主任委员；2014年8月至今，任光启科学有限公司董事会主席；2015年2月至今，任Martin Aircraft Company Limited（澳洲证券交易所上市公司，证券代号：MJP）执行董事；2015年3月至今，任西藏达孜映邦实业发展有限责任公司执行董事、总经理；2017年 4月至今，任上市公司董事长。
四、最近三年控股权变动及目前股本结构
（一）最近三年控制权变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2587号）核准，龙生股份向包括达孜映邦和光启空间在内的 9名特定对象非公开发行股份，发行股票数量为 966,900,415股。2017年1月26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就公司本次发行股份事项出具了《股份登记申请受理确认书》，确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行完成后，达孜映邦直接持有上市公司42.60%股份，持股比例超过俞龙生、郑玉英夫妇，成为上市公司的控股股东。鉴于刘若鹏博士持有光启合众
35.09%的股份，是光启合众的控股股东，达孜映邦为光启合众全资子公司，因此
此次发行后，上市公司的实际控制人将变更为刘若鹏博士。除上述变更外，上市
公司最近三年的控股权未发生过变动。
（二）前十大股东
截至2017年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|西藏达孜映邦实业发展有限责任公司|539,971,949|42.60|
|2|达孜县鹏欣环球资源投资有限公司|105,189,340|8.30|
|3|桐庐岩嵩投资管理合伙企业(有限合伙)|98,737,727|7.79|
|4|西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司|56,100,981|4.43|
|5|俞龙生|54,826,683|4.33|
|6|姜照柏|46,203,168|3.65|
|7|北京天汇强阳投资管理中心(有限合伙)|45,021,037|3.55|
|8|郑玉英|43,351,332|3.42|
|9|西藏达孜顺宇居投资发展有限公司|42,075,736|3.32|
|10|深圳光启空间技术有限公司|42,075,736|3.32|
|合 计||1,073,553,689|84.70|

五、最近三年重大资产重组情况
截至本财务顾问报告签署之日，光启技术最近三年没有进行重大资产重组。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
上市公司主导产品为汽车座椅零部件及功能件，目前涵盖了20多个系列100个品种的汽车座椅滑轨、调角器、升降器，可以为乘用、商用汽车等车型提供系统化和模块化配套产品，是中国汽车协会评定的“中国汽车座椅（滑轨）龙头企业”。上市公司的产品销售网络覆盖了国内各大知名的整车企业公司。
2017年 2月，光启技术完成定增募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为
地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，业务及产品范围拓展
至超材料领域。
本次定增后，上市公司将通过募投项目的实施在原有业务架构的基础上新增超材料智能结构及装备业务，由一家专业汽车座椅功能件制造商转型升级为以超材料智能结构及装备为核心业务的尖端科技创新型公司，实现从传统制造业向战略新兴产业的转型升级。本次业务转型一方面有利于上市公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续盈利能力、增强研发实力，另一方面将通过布局具有战略意义的新兴产业，建立先发优势，为上市公司实现跨越式发展奠定良好的基础。
（二）最近三年及一期主营业务发展情况
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，上市公司主营业务收入分别为 40,207.41万元、40,471.57万元、42,164.87万元和 19,121.79万元。2015年和 2016年主营业务收入分别较上年上升了0.66%和4.18%，呈上升趋势，主要原因是上市公司大力开展产品销售结构优化、生产工艺改进、产品结构优化、控制原材料采购成本等措施，促使产品盈利水平明显上升。
七、最近三年主要财务指标
根据上市公司 2014年、2015年、2016年年报及天健出具的上市公司 2017年1-6月天健审[2017]8245号《审阅报告》，光启技术的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|761,577.18|73,979.95|70,371.44|63,588.36|
|负债总额|12,378.32|13,715.05|17,465.83|16,199.37|
|净资产|749,198.86|60,264.90|52,905.60|47,388.99|
|归属于母公司所有者权益|749,198.86|60,264.90|52,905.60|47,388.99|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|19,121.79|42,164.87|40,471.57|40,207.41|
|利润总额|6,401.69|7,712.70|4,642.94|4,510.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|净利润|5,091.93|6,594.25|4,033.70|3,913.76|
|归属于母公司所有者净利润|5,091.93|6,594.25|4,033.70|3,913.76|

（三）合并主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|每股净资产（元/股）|5.91|2.00|1.76|2.68|
|合并资产负债率（%）|1.63|18.54|24.82|25.48|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.22|0.14|0.22|
|毛利率（%）|34.02|33.41|26.21|25.82|
|加权平均净资产收益率（%）|0.80|11.69|8.04|8.62|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|2,517.74|8,406.03|10,908.60|6,830.96|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.02|0.28|0.36|0.39|

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
截至本财务顾问报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年上市公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组交易对方为光启合众。
截至本财务顾问报告签署之日，光启合众持有光启尖端的股权情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳光启合众科技有限公司|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

二、本次交易对方详细情况
（一）交易对方概况
1、基本情况
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|-|-|
|名称|深圳光启合众科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|刘若鹏|
|注册资本|149.5497万元|
|住所|深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D－02F|
|主要办公地点|深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D－02F|
|成立日期|2011年12月13日|
|统一社会信用代码证|91440300587937280P|
|经营范围|一般经营项目：电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目）|

2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2011年12月13日，光启合众设立
光启合众成立于 2011年 12月 13日，注册资本为 5万元，由刘若鹏、张洋洋、季春霖、赵治亚及栾琳分别以现金方式出资17,545元、8,770元、7,895元、
7,895元、7,895元联合出资设立。深圳市市场监督管理局对光启合众设立予以核
准，并于 2011年 12月 14日颁发设立时的营业执照。光启合众设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|1|刘若鹏|17,545.00|17,545.00|35.09%|
|2|张洋洋|8,770.00|8,770.00|17.54%|
|3|季春霖|7,895.00|7,895.00|15.79%|
|4|赵治亚|7,895.00|7,895.00|15.79%|
|5|栾琳|7,895.00|7,895.00|15.79%|
|合计||50,000.00|50,000.00|100.00%|

（2）2014年12月19日，光启合众增资
2014年 12月 19日，光启合众召开股东会并作出决议：将注册资本增加至 1,495,497元，由各股东按持股比例以现金方式予以增资，增资完成后，各股东持股比例不变。深圳市市场监督管理局对本次增资予以核准，并于 2014年 12月19日颁发变更后的营业执照。本次增资完成后，光启合众股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|1|刘若鹏|524,770.00|524,770.00|35.09%|
|2|张洋洋|262,310.00|262,310.00|17.54%|
|3|季春霖|236,139.00|236,139.00|15.79%|
|4|赵治亚|236,139.00|236,139.00|15.79%|
|5|栾琳|236,139.00|236,139.00|15.79%|
|合计||1,495,497.00|1,495,497.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本财务顾问报告签署之日，光启合众的股权结构图如下：
4、实际控制人情况
刘若鹏持有光启合众35.09%的股权，并担任其执行董事及总经理，系光启合众实际控制人，其基本情况详见本财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“上市公司实际控制人基本情况”部分内容。
（二）主营业务发展状况及主要财务指标
1、最近三年主营业务发展状况
光启合众为控股型上市公司，主要通过下属公司从事对外投资与超材料及其上下游相关的产业。
2、最近三年主要财务指标
光启合众最近三年经合并的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|3,180,303.40|2,202,619.29|1,695,087.25|
|负债总额|2,059,835.96|1,511,761.60|1,185,779.05|
|所有者权益|1,120,467.44|690,857.69|509,308.20|
|归属于母公司所有者权益|41,951.02|47,207.11|46,004.47|
|营业收入|52,219.70|170,603.16|132,677.58|
|利润总额|6,329.69|107,931.69|33,574.08|
|净利润|5,743.07|92,109.76|31,629.60|
|归属于母公司净利润|5,597.22-|26,858.42|6,799.81|

注：上述2015年、2016年数据已经审计，2017年1-3月财务数据未经审计。
（三）对外投资情况
截至本财务顾问报告签署之日，除光启尖端外，光启合众投资的其他主要企业情况如下：
1、中国境内：
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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股情况|产业情况|
|1|深圳光启文创科技有限公司|500.00万元|智能结构产品、电子产品的技术研发和销售；新材料、大数据、智能网络的技术研发与服务；经济信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|直接持股100.00%|尚未开展业务|
|2|深圳未来旅程科技有限责任公司|5,000.00万元|电子产品的技术开发和销售；股权投资；投资管理；经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|直接持股100.00%|尚未开展业务|
|3|西藏达孜友路实业发展有限责任公司|100.00万元|电子产品的技术开发和销售、经济信息咨询（不含限制项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|直接持股100.00%|持股型公司|
|4|西藏达孜惠兆实业发展有限公司|100.00万元|电子产品的技术开发和销售；投资；经济信息咨询（不含限制项目）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】|直接持股100.00%|持股型公司|
|5|西藏达孜史登实业发展有限公司|100.00万元|电子产品的技术开发和销售；投资；经济信息咨询（不含限制项目）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】|直接持股100.00%|持股型公司|
|6|东莞空间科技城开发有限公司|3,000.00万元|房地产开发、房屋租赁；高性能膜材料的技术开发、生产、销售、技术咨询；电子产品及通信设备、光电一体化产品、机电产品、仪器仪表、计算机及配套设备的研发、生产、销售及技术咨询服务；通信网络工程、通信系统设备的销售、安装、调试、维护；数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、微电子产品、系统集成工程、信息终端设备研发、生产、销售及相关设备维修、技术咨询服务；货物及技术进出口。|直接持股100.00%|持股型公司|

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|7|深圳光启岗创科技有限公司|10.00万元|航空工业的产品、设备的技术开发、技术咨询及销售，新型材料的技术开发，电子产品的技术开发、技术咨询及销售，国内贸易。|直接持股100.00%|持股型公司|
|8|深圳光启友路科技有限公司|500.00万元|智能结构产品、电子产品的技术研发和销售；新材料、大数据、智能网络的技术研发与服务；投资管理；经济信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|直接持股100.00%|持股型公司|
|9|深圳光启创智科技有限公司|1,000.00万元|从事电子产品的技术开发、技术咨询及销售；网络交换机、无线通讯设备、电子元器件的研发、销售和技术服务；建筑智能化工程及安全技术防范系统的设计、施工、上门维修与咨询；计算机系统集成；光子网、物联网、智能化相关产品的研发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|直接持股100.00%|持股型公司|
|10|深圳光子支付运营科技有限公司|10.00万元|光子支付系统的技术开发、技术咨询、技术维护与销售；经营电子商务；计算机信息系统、电子政务系统、软件、信息安全技术开发与技术咨询；信息技术咨询。|直接持股100.00%|智能光子/超级wifi|
|11|深圳超级数据链技术有限公司|100.00万元|通信专业技术开发、技术服务、技术咨询；通讯系统集成；通讯器材、通讯设备、电子产品开发及销售。|直接持股100.00%|超级WIFI业务|
|12|深圳光启融汇创新科技有限公司|5,000.00万元|电子产品的技术开发、技术咨询及销售、工程施工；超材料、新材料的技术开发、技术咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|直接持股100.00%|持股型公司|
|13|深圳光启智能信息产业投资有限公司|1,000.00万元|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|直接持股100.00%|持股型公司|
|14|深圳光启智能信息技术有限公司|500.00万元|智能信息技术开发；投资咨询；创业投资；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|直接持股100.00%|持股型公司|

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|15|深圳光启物联网技术有限公司|500.00万元|智能信息技术开发；投资咨询；创业投资；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|直接持股100.00%|持股型公司|
|16|西藏达孜映邦实业发展有限责任公司|100.00万元|电子产品的技术开发和销售；投资；经济信息咨询（不含限制项目）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】|直接持股100.00%|持股型公司|
|17|深圳光启创新技术有限公司|5,000.00万元|电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及销售；网络交换机、无线通讯设备、电子元器件的研发、销售和技术服务；建筑智能化工程及安全技术防范系统的研制设计、施工、上门维修与咨询；计算机系统集成；光子网系统、物联网、智能化相关产品的研制开发及技术服务研发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|直接持股40.00%|持股型公司|
|18|深圳光启空间探索技术有限公司|30.00万元|航空工业的产品、设备的技术开发、技术咨询及销售；新型材料的技术开发；电子产品的技术开发、技术咨询及销售；国内贸易。|直接持股49.00%|空间技术|
|19|深圳光启智能光子技术有限公司|1,000.00万元|电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及销售；计算机软件的开发、系统集成、技术咨询、技术维护；软件销售；建筑智能化工程及安全技术防范系统的研制设计、施工、上门维修与技术咨询；计算机系统集成；光子网系统、物联网、智能化相关产品的研制开发及技术服务研发。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|直接持股48.00%|智能光子/超级wifi|
|20|北京光启华奥科技有限公司|1,000.00万元|技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机技术培训；产品设计；展厅的布置设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；市场调查。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。|直接持股30.00%|智能光子/超级wifi|

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|21|深圳智飞登科技有限公司|5,000万元|电子产品的技术开发、技术咨询及销售；电子工程的施工；新材料、超材料的技术开发、技术咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|直接持股51.00%|持股型公司|
|22|光启建信(深圳）军民融合产业股权投资基金管理公司|1,000.00万元|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|直接持股50.00%|投资基金|
|23|深圳超材料产业联盟|5.00万元|会员交流，会员培训，推动超材料领域跨行业联动发展，提升超材料核心竞争力。（具体详见该会《章程》）|深圳光启创新技术有限公司持有100.00%股权|投资基金|
|24|深圳安博创新科技有限公司|10万元|电子产品的技术开发、技术咨询及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）|深圳光启创新技术有限公司持有100.00%股权|尚未开展业务|
|25|深圳光子支付有限公司|1,000.00万元|光子支付系统的技术开发、技术咨询、技术维护与销售；经营电子商务；计算机信息系统、电子政务系统、软件、信息安全技术开发与技术咨询；信息技术咨询。|深圳光启智能光子技术有限公司持有100.00%股权|智能光子/超级wifi|
|26|深圳光启智慧科技有限公司|2,000.00万元|电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及销售;网络交换机、无线通讯设备、电子元器件的研发、销售及技术服务；计算机系统集成；安全技术防范系统的研制设计、施工、上门维修与技术咨询；光子网系统、物联网、智能化相关产品的研制开发及技术服务研发。建筑智能化工程的研制设计、施工、上门维修与技术咨询。|深圳光启智能光子技术有限公司持有80.00%股权|智能光子/超级wifi|

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|27|上海长江时代众创空间数字技术有限公司|12,500.00万元|数字技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软硬件开发、销售，系统集成，数据处理服务，电子商务（不得从事金融业务），安防工程的设计，通信设备的销售，自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，移动通信转售业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|西藏达孜惠兆实业发展有限公司持有20.00%股权|投资项目，从事办公体系业务|
|28|深圳光启互联技术投资合伙企业（有限合伙）|400,000.00万元|互联项目的投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|深圳光启智能信息产业投资有限公司、深圳光启智能信息技术有限公司、深圳光启物联网技术有限公司、光启建信(深圳）军民融合产业股权投资基金管理公司共持有55.00%的股权|持股型企业|
|29|光启技术股份有限公司|12.68亿元|超材料智能结构及装备的研发、生产及销售;汽车座椅功能件及其他金属零部件的研发、生产和销售|西藏达孜映邦实业发展有限责任公司持有42.60%股份、深圳光启空间技术有限公司持有3.32%的股份|本次交易上市公司|
|30|深圳光启超材料技术有限公司|20,000.00万元|汽车工业、轨道交通产品、设备的研发、技术咨询及销售；高端功能装备综合解决方案的技术开发、咨询、销售及技术服务；智能化相关产品的技术开发；国内贸易和进出口业务。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）汽车工业、轨道交通产品、设备的生产|光启技术股份有限公司持有100.00%股权|民用超材料|

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|31|深圳光启先进结构技术有限公司|10,000.00万元|复合材料构件产品的研发、技术咨询、销售；汽车、轨道交通功能产品的研发、技术咨询、销售；国内贸易和进出口业务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）复合材料构件产品、汽车、轨道交通功能产品的制造。|深圳光启超材料技术有限公司持有51.00%股权|民用超材料|
|32|浙江龙生汽车部件科技有限公司|10,000.00万元|汽车内饰件、汽车零部件的研发、生产、销售；商用车、机械设备、仪器仪表的销售，货物进出口|光启技术股份有限公司持有100.00%股权|汽车零部件|
|33|杭州龙生儿童用品有限公司|980.00万元|汽车儿童安全座椅生产、销售；货物进出口|浙江龙生汽车部件科技有限公司持有100.00%股权|汽车零部件|
|34|东莞空间科技城实业有限公司|7,000.00万美元|研发、生产和销售航空设备零配件、新型材料、通讯设备、智能化相关产品、电子产品、网络交换机、电子元器件；从事电子产品的批发及进出口；从事航空工业产品、新型材料、通讯设备、智能化相关产品、电子产品、网络交换机、电子元器件、计算机系统的开发、维护并提供相关的技术咨询服务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|AlientechLimited持有100.00%股权|持股型公司|
|35|深圳光启梦想科技有限公司|7,000.00万美元|浮空器产品的技术服务和销售；新材料、大数据的技术研发与服务；金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研发、技术咨询及技术进出口；数据挖掘、数据分析、数据服务（以上不含限制项目）；实业项目投资咨询；金属制品、电子元器件、计算机软硬件的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)|AlientechLimited持有100.00%股权|空间技术|

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|36|深圳光启空间技术有限公司|5,000.00万美元|提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研发及技术咨询服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；气球、飞艇及其他无动力航空器的研发、设计、自有技术成果转让。气球、飞艇及其他无动力航空器的生产经营、加工、维护。|深圳光启梦想科技有限公司持有100.00%股权|空间技术|
|37|深圳光启未来方舟科技有限公司|200.00万加拿大元|浮空器的研发、销售与技术服务；浮空器机载设备的研发、销售与技术服务；电子设备、自动化控制设备、飞行模拟与训练设备的研发、销售和技术服务；电子元器件、计算机软硬件产品的研发及技术咨询服务；新材料的技术研发与技术咨询；节能环保技术研发、转让与技术服务；经营货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；数据挖掘、数据分析、数据服务（以上不含限制项目，各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|Sloar ShipINC.持有49.00%股权，深圳光启梦想科技有限公司持有51.00%股权|空间技术|
|38|海口未来技术研究院|10.00万元|国际前沿领域的科研与应用研究；为科研成果产业化发展提供技术支持；提供相关科技咨询和技术合作等|深圳光启梦想科技有限公司持有100.00%股权|空间技术|
|39|海口未来飞行科技有限公司|10.00万元|空天飞行器产品的研发、设计、加工生产、维护、自有技术成果转让、技术服务和销售；新材料、大数据的技术研发与服务；金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研发、批发、进出口、相关配套业务及技术咨询服务；数据挖掘、数据分析服务|深圳光启梦想科技有限公司持有100.00%股权|空间技术|
|40|东莞光启空间科技有限公司|1,000.00万元|空间飞行器产品研发、设计、加工、生产、维护、技术成果转让、技术服务与销售；气球、飞艇及其他无动力航空器的研发、设计、生产、加工、维护、技术成果的转让；大数据的研发和服务；航天复合材料、金属制品、电子元器件、计算机软硬件的批发、技术研发、技术服务及技术咨询服务；货物及技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|深圳光启梦想科技有限公司持有100.00%股权|空间技术|

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|41|成都光启空间科技有限公司|100.00万元|民用航空器研发、销售、技术服务、技术转让：新材料、金属制品、电子电器、计算机软硬件研发、销售；货物及技术进出口；数据处理及存储服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)|深圳光启梦想科技有限公司持有100.00%股权|空间技术|
|42|烯旺新材料科技股份有限公司|8,000.00万元|石墨烯技术研究、技术转让、技术服务；新材料技术服务；新型碳材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；石墨烯及其制品的配件、原辅材料、机械设备的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。石墨烯及其制品的生产、制造、销售；石墨烯工程和工程技术研究、试验；在网上从事石墨烯及其制品的销售；保健品的销售|深圳光启梦想科技有限公司持有1.47%股权|石墨烯|
|43|深圳光启生物识别技术有限公司|500.00万元|生物识别电子产品、指纹卡产品、智能卡及相关配件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；新材料、计算机信息系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；数据库管理、大数据分析（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|深圳光启梦想科技有限公司持有51.00%股权，Zwipe AS持有49.00%股权|生物识别|
|44|深圳光启飞行包科技有限公司|2,000.00万元|飞行包零部件的技术研发、销售与技术服务；电子设备、自动化控制设备、飞行模拟与训练设备的研发、销售和技术服务；浮空器的研发、销售和技术服务；电子元器件、计算机软硬件产品的研发及技术咨询服务；无人驾驶航空器的研发、销售和技术咨询；新材料的技术研发与技术咨询；经营货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；数据挖掘、数据分析、数据服务（以上不含限制项目，各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|深圳光启梦想科技有限公司持有51.00%股权，|空间技术|
|||||KUANGCHIMARTINJETPACKLIMITED持有49.00%股权||
|45|深圳光启载人空间技术有限公司|4,000.00万元|临近空间飞行器的技术开发、技术咨询。旅游业务|深圳光启空间技术有限公司持有100.00%股权|空间技术|

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|46|东莞前沿技术研究院|1,000.00万元|国际前沿领域的科研与应用研究；为科研成果产业化发展提供技术支持；提供相关科技咨询和技术合作等|深圳光启空间技术有限公司持有100.00%股权|空间技术|
|47|成都天府新区光启未来技术研究院|100.00万元|新兴航空及相关领域交叉技术研发；航空领域新材料、新能源、控制技术等方向的科研与应用研究；为航空及相关领域科研成果产业化提供技术支持、科技咨询和技术合作|深圳光启空间技术有限公司持有100.00%股权|空间技术|
|48|深圳光启航空科技有限公司|500.00万元|旋翼无人机、固定翼无人机、个人飞行器、飞行模拟器和航空发动机等航空产品及零部件研发、设计、试验试飞、维护、技术成果转让、技术服务与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)^旋翼无人机、固定翼无人机、个人飞行器、飞行模拟器和航空发动机等航空产品及零部件的加工、生产；非）；建设项目环境影响审批；安全培训、职业技能培训|深圳光启空间技术有限公司持有100.00%股权|空间技术|
|49|深圳光启智云信息科技有限公司|1,200.00万元|一般经营项目：智慧城市类工程项目的咨询、设计、施工、运维、运营、转让；智能化系统的设计、咨询、施工、集成、服务、运维、技术转让；软件产品的设计、开发、销售、咨询、维护、技术转让；信息系统设计、咨询、集成、服务、运维、技术转让；嵌入式集成软件开发；电子产品及设备的设计、开发、咨询、销售、技术升级和维护、转让（以上法律、行政法规、国务院禁止的除外，限制的项目单独申请许可后经营）|深圳光启空间技术有限公司持有100.00%股权|空间技术|
|50|遵义光启智云科技有限公司|3,500.00万元|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(智慧城市相关软件、硬件设计；智慧城市规划、设计咨询服务、技术开发；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；数据挖掘、数据分析、数据服务（以上不含限制项目）；计算机信息系统集成及信息咨询服务、通信工程网络系统集成、建筑智能化工程与设计施工、安全技术防范工程设计施工；信息系统设计、集成、运行维护、信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|深圳光启智云信息科技有限公司持有100.00%股权|空间技术|

2、中国境外
刘若鹏控制的境外公司主要为香港上市公司光启科学控制的境外公司，及通过其他境外公司投资的Hyalroute Communication GroupLimited，具体情况如下：（1）光启科学体系境外公司
（2）Hyalroute Communication Group Limited体系境外公司
上述境外公司主要为光启科学及 Hyalroute Communication GroupLimited，
其基本情况如下：
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|序号|名称|成立时间|住所|主营业务|
|1|KuangChiScienceLimited|1992.1.2|香港新界白石角香港科学院科技大道西16号16W大楼5楼515-518室|The Group is principallyengaged in the novel spaceservices and other innovativetechnology business, themanufacture and trading ofpaper packaging products andpaper gift items and theprinting of paper promotionalmaterials ("Paper Business")and the property investmentsegment.|
|2|HyalrouteCommunicationGroup Limited|2013.8.20|Cayman islands|carry on the business of aBank or Trust Companywithout being licensed in thatbehalf under the provisions ofthe Banks & TrustCompanies Law (2013Revision); carry on InsuranceBusiness from within theCayman Islands or thebusiness of an Insurance|

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|-|
|Manager, Agent, Sub-agentor Broker without beinglicensed in that behalf underthe provisions of theInsurance Law (2010Revision); carry on thebusiness of CompanyManagement without beinglicensed in that behalf underthe provisions of theCompanies ManagementLaw.|

除上述光启合众投资的企业/单位外，刘若鹏投资的其他企业/单位如下：
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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|产业类型|
|1|深圳大鹏光启联众科技合伙企业(有限合伙)|100万元|投资管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|持股型合伙企业|
|2|深圳大鹏光启科技有限公司|1,200万元|电子材料、声学材料、新能源、微电子、通信、统计工程、计算机工程、生物工程、生物医学工程和海洋工程的研究、开发及技术咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|持股型公司|
|3|深圳智峰科技有限公司|50万元|新型电磁材料的技术开发；电子技术、光电技术的技术开发和技术咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|尚未开展业务|
|4|深圳光启创新投资有限公司|10万元人民币|股权投资；投资管理；投资咨询（以上均不含证券、期货、保险、基金、金融业务及其它限制项目）|持股型公司|
|5|深圳公众信息技术有限公司|5,373.9177万元|通信网络技术维护与优化、计算机及通信设备租赁，信息软件的开发与技术应用；弱电管线开发及通信网络的技术开发；非开挖技术研究；综合布线技术开发；智能化小区综合布线；弱电设备、通信产品、通信管道设备的租赁与销售，智能家居产品、通信设备、通信终端设备产品的研发、租赁和销售；国内贸易，经营进出口业务；监控设备、家用电器的批发、零售，信息咨询（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。^监控设备、家用电器的生产|超级WiFi/光子支付|

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|6|深圳大鹏光启投资咨询有限责任公司|5万元|投资咨询，投资管理，股权投资，经济信息咨询，企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|持股型公司|
|7|深圳光启前沿科技合伙企业（有限合伙）|500万元|投资管理；股权投资；投资咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|尚未开展业务|
|8|深圳光启资本管理合伙企业（有限合伙）|500万元|投资管理；股权投资；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|持股型合伙企业|
|9|深圳光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）|25,000万元|新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务|持股型合伙企业|
|10|深圳光启高等理工研究院|1,000万|新兴尖端交叉科技研发；国际前沿领域的科研与应用研究；知识产权积累和转化；为科研成果产业化发展提供技术支持；提供相关科技咨询和技术合作|基础理论研究机构|
|11|深圳光启软科学研究院|5万元|从事国际前沿的新材料、新能源、微电子、通信、统计学、计算机科学、生物工程、生物医学工程和海洋工程的科研与应用研究；为科研成果产业化发展提供技术支持；提供新材料、新能源、微电子、通信、统计学、计算机科学、生物工程、生物医学工程和海洋工程的技术咨询|基础理论研究机构|

三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组的交易对方为光启合众，刘若鹏持有光启合众35.09%的股份，并担任其执行董事、总经理，系其控股股东和实际控制人。同时，刘若鹏为上市公司实际控制人，并担任上市公司董事长。光启合众与上市公司为同一实际控制人控制的企业，根据《上市规则》，光启合众与上市公司存在关联关系。
除上述关联关系外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本财务顾问报告出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高
级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信情况的说明
截至本财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形；不存在最近 36个月内因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第四章 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为光启尖端100%的股权。
一、基本情况
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|公司名称|深圳光启尖端技术有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦四楼|
|主要办公地址|深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦四楼|
|成立日期|2011年11月21日|
|法定代表人|刘若鹏|
|注册资本|5,000.00万元|
|统一社会信用代码|91440300586710818X|
|经营范围|航空工业产品、设备的研制开发、技术咨询及销售；航海工业产品、设备的研制开发、技术咨询及销售；新型材料的研制开发、技术咨询及销售；卫星通信系统、电子产品的研制开发、技术服务及销售；国内贸易。|

二、历史沿革
（一）2011年 11月，光启尖端设立
光启尖端的前身为深圳浩宇新特科技有限公司（以下简称“深圳浩宇”），深圳浩宇注册资本为5万元，由刘小康、闫桂芹分别以现金出资3万元、2万元联合设立。根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单、中国建设银行现金交款单、银行询证函回函，截至 2011年 11月 18日止深圳浩宇已收到股东缴纳的投资款共计5万元。深圳浩宇设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|刘小康|3.00|60.00|货币|
|2|闫桂芹|2.00|40.00|货币|
|合计||5.00|100.00|—|

2011年11月21日，深圳市市场监督管理局核准深圳浩宇注册登记，并颁发营
业执照。
（二）2012年 8月，光启尖端第一次增资
2012年 8月 1日，深圳浩宇召开股东会并作出决议：同意深圳浩宇注册资本由5万元变更为300万元，由刘小康、闫桂芹分别现金出资177万元、118万元。根据深圳市博众会计师事务所于 2012年 8月 2日出具《验资报告》（深博众所验字[2012]194号），截至2012年8月1日，深圳浩宇已收到刘小康、闫桂芹缴纳的实收资本295万元。
2012年 8月 1日，深圳市市场监督管理局核准本次变更，并颁发变更后的营业执照。本次增资完成后，深圳浩宇的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||刘小康|180.00||60.00||
|2||闫桂芹|120.00||40.00||
|合计|||300.00||100.00||

（三）2013年 1月，光启尖端第一次股权转让
2013年1月22日，深圳浩宇召股东会并作出决议：同意股东闫桂芹将其持有的深圳浩宇40%的股权以120万元人民币的价格转让给刘小康。2012年12月 13日，闫桂芹与刘小康就本次股权转让签署《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，深圳浩宇将变为一人有限公司。2012年 12月 14日，深圳联合产权交易所就上述股权转让事宜出具了《股权转让见证书》（编号：JZ20121214084）。
2013年1月24日，深圳浩宇完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳浩宇的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||刘小康||300.00||100.00||
|合计||||300.00||100.00||

（四）2013年 7月，光启尖端第二次股权转让
2013年 6月 7日，深圳浩宇作出股东决定，同意股东刘小康将其所持深圳
浩宇51%的股权（153万元出资）以150.45万元的价格转让给光启创新，将其所
持深圳浩宇49%的股权（147万元出资）以 144.55万元的价格转让给光启合众。
同日，刘小康与光启创新、光启合众就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。
同日，深圳联合产权交易所就上述股权转让事宜出具《股权转让见证书》（编号：JZ20130607101）。
2013年7月17日，深圳浩宇完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳浩宇的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||光启创新||153.00||51.00||
|2||光启合众||147.00||49.00||
|合计||||300.00||100.00||

（五）2013年 7月，光启尖端更名
2013年 6月 7日，深圳浩宇作出股东决定：同意深圳浩宇变更公司名称为深圳光启尖端技术有限责任公司；同意深圳浩宇营业范围由原来的新型材料的技术开发，电子产品的技术开发、技术咨询及销售，国内贸易，变更为：航空工业的产品、设备的技术开发、技术咨询及销售，新型材料的技术开发，电子产品的技术开发、技术咨询及销售，国内贸易。2013年7月17日，深圳市市场监督管理局核准本次变更，并颁发变更后的营业执照。
（六）2015年 3月，光启尖端第三次股权转让
2015年3月19日，光启尖端召开股东会并作出决议：同意股东光启创新将其所持光启尖端51%的股权（153万元出资）以153万元的价格转让给光启合众。
同日，光启创新与光启合众就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所就上述股权转让事宜出具了《股权转让见证书》（编号：JZ20150319102）。
2015年3月25日，光启尖端完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，光启尖端的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|光启合众|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

（七）2015年 9月，光启尖端第二次增资
2015年9月15日，光启尖端股东作出决定：同意光启尖端注册资本增加至 5,000.00万元，由光启合众以现金方式全额认购。2015年 9月 17日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字（2015）008号）确认，截至 2015年 9月 14日，光启尖端已收到光启合众缴纳的实收资本 4,700万元，均以货币出资。光启尖端累计实收资本为 5,000万元，占注册资本的100%。本次增资完成后，光启尖端的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||光启合众||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

三、标的公司股权结构情况
截至本财务顾问报告出具之日，光启尖端的股权结构如下：
光启合众持有光启尖端100%的股权，为其控股股东。刘若鹏持有光启合众35.09%的股权，并担任其执行董事及总经理，系光启合众实际控制人。刘若鹏通过控制光启合众间接控制光启尖端，为其实际控制人。
四、标的公司组织架构及人员构成
（一）组织架构
光启尖端不设董事会，设执行董事一名，行使董事会权利，对股东负责；执
行董事下设总经理一名，总经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责；总经
理下设副总经理、财务负责人和管理者代表各一名，由总经理提名、执行董事聘任或解聘，向总经理报告工作，对总经理负责。公司不设监事会，设监事 1名，由股东委任。
另外，根据国家军工保密资格认证办公室编著的《军工保密资格审查认证工作指导手册》的规定，光启尖端设置了负责保密管理工作的保密办公室，独立行使保密管理职能，向副总经理报告工作。
截至本财务顾问报告出具之日，光启尖端的组织机构如下图所示：
光启尖端各部门主要职责如下表所示：
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|-|-|
|部门名称|主要职责|
|业务管理部|（1）负责制定产品研发技术规范，负责产品科研技术管理，推行并优化产品研发体系；（2）组织技术可行性论证，建议项目负责人和项目组，协调研发资源；（3）参与与产品有关要求的评审；（4）组织技术协议评审；（5）组织项目重大技术问题评审，识别项目和系统风险并协落实调解决方案，监督项目内控；（6）负责与事业部各系统部获取的顾客需求及项目情况的对接；（7）负责组织编制及下达项目计划，制定项目关键节点，辅助项目负责人在项目实施过程中管控关键节点；组织解决计划执行中出现的重大问题，并分析、预警、上报计划执行情况，确保计划顺利完成；|

|||
|-|-|
|部门名称|主要职责|
||（8）负责组织产品设计和开发各阶段评审及专项评审工作；（9）组织新产品试制、首件鉴定、设计和开发确认（产品鉴定）工作；（10）收集项目各阶段与产品有关的资料和评审记录，并编制《项目资料清单》 ，将非涉密纸质档资料及电子档交给质量文控室建档保管；涉密纸质档资料及电子档交给保密办建档保管；（11）负责考核项目绩效达成情况。|
|型研部|（1）负责公司产品论证、研发、鉴定等阶段设计开发工作的实施；（2）负责组织与顾客确定产品的技术指标、结构、质量等技术协议有关要求；（3）负责确定适航性要求、符合性方法和符合性验证，编制适航性文件；（4）负责协调产品适航性审查事宜；（5）编制产品规范和部门职责内出具的各类文件，编制向供方（含外包方）提供的产品技术文件，编制相关产品设计和生产图纸；（6）参与与产品有关要求的评审对设计、开发的产品实施技术状态管理工作；（7）对产品的研发效率和产品成本负责；（8）参与不合格品的评审,负责产品失效分析、纠正和预防措施的制定与实施、记录的管理；（9）负责标委会的技术支撑工作；（10）负责专利技术交底书的撰写；（11）协助相关部门在公司内外部开展技术培训；（12）负责相关采购技术支持，并参与供方的评价；（13）协助预研部提供技术资料。|
|预研部|（1）根据公司产品路线的战略规划，以市场调研的结果和客户要求提出研发方向，负责预研技术管理；（2）负责公司科技发展规划的拟制；（3）负责新材料、新技术的论证、研发、试验、鉴定工作；（4）负责新产品线、新业务的论证、孵化；（5）负责销售前端技术支持、项目立项前期与顾客的技术沟通、信息收集和反馈工作；（6）负责预研项目成果转化；（7）负责军民融合相关技术支撑、项目申报工作；（8）负责标委会的技术支撑工作；（9）负责超材料技术相关实验室申请、管理、运营、评审结题相关工作；（10）负责专利技术交底书的撰写；（11）负责公司预研项目申报资料的编制及已立项预研项目的实施；（12）协助相关部门在公司内外部开展技术培训；（13）为筹建地方研究机构提供技术支撑。|
|装备强度部|（1）负责产品结构和强度设计的技术管理，编制产品结构设计和强度设计通用技术规范，主导产品和工装结构和强度设计评审；负责各类产品的强度设计、校核、试验；（2）负责编制产品装配工艺文件；|

|||
|-|-|
|部门名称|主要职责|
||（3）负责外包工装夹具、刀具、工具的选型；（4）负责工装夹具、产品防护的设计；（5）负责组织标准件选型；（6）负责编制机加类产品的工艺文件、技术要求（图纸、质量要求）、验收规则等；（7）负责审查外协供方机加过程文件；（8）负责产品及原材料的力学和强度试验；（9）负责产品内外包装箱的设计；（10）组织产品研发阶段的装配和维保工作；（11）参与产品设计评审、设计验证、设计和开发的确认；（12）负责相关采购技术支持，并参与供方的评价及样品确认；（13）负责专利技术交底书的撰写；（14）参与产品有关的评审、不合格品的评审及失效分析。|
|工艺与材料部|（1）负责新材料的选用、论证及应用开发；（2）负责工艺全流程成本及质量控制；（3）负责产品总工艺方案设计、验证与协调，组织工艺评审；（4）负责编制工艺规程/工艺大纲和生产、检验、鉴定所需的各类工艺技术文件；（5）负责相关采购技术支持，并参与供方的评价；（6）负责对设计开发采用的新工艺组织论证、试验、鉴定；（7）负责提出工艺能力需求；（8）负责研发项目的转产；（9）负责解决设计、生产过程中出现的工艺技术问题；（10）负责相关采购技术支持，并参与供方的评价；（11）对工艺过程、规范的培训；（12）负责专利技术交底书的撰写；（13）负责工艺技术管理,生产工艺控制管理；（14）参与产品有关要求的评审、设计评审、不合格品的评审及失效分析。|
|测试部|（1）负责公司产品电、隐性能测量技术及测试数据的管理，编制公司产品电、隐性能测试标准技术规范；（2）负责公司产品研制和生产过程中电、隐性能试验的实施，产品电、隐性能外协试验的组织；（3）负责电、隐性能测试系统和测试方法的开发；（4）负责公司射频微波实验室的管理；（5）负责测试设备仪器、测量系统的管理、维护、周期保养；（6）负责相关采购技术支持，参与供方提名、审核及供方的评价；（7）参与设计评审和设计验证；（8）参与测试工装夹具的设计、开发与评审；（9）参与与产品有关的评审、不合格品的评审及失效分析。|
|经营管理部|（1）负责产品中心合同/收入分解、确认、监督执行；（2）负责制定产品项目管理规范；（3）负责公司整体项目绩效工作；|

|||
|-|-|
|部门名称|主要职责|
||（4）负责组织对订单/项目合同评审；（5）负责组织与产品要求有关的评审；（6）负责产品技术状态归口管理。|
|深圳生产制造基地|（1）组织建立和完善生产制造基地，督导生产、试制工作，确保生产任务完成，参与设计评审、工艺评审及不合格品的评审；（2）负责编制及下达生产计划、试制计划，并跟进和协调计划的完成；（3）负责每月对库存、在线物料盘点，汇总、反馈给研发、采购部门；（4）对产品生产过程的质量负责，负责编制生产制造基地管理制度、工序操作规范，负责组织特殊过程的确认，实施批次管理，确保制造过程符合标识及追溯性管理要求；（5）负责对公司设备和工装、模具及工具的归口管理，编制设备和工装、模具及工具管理规定，主导设备的验收；（6）负责组织生产员工技能岗位培训，确保员工能胜任岗位，持证上岗；（7）负责产品的内包装入库工作；（8）负责相关采购技术支持，并参与样品确认；（9）负责生产现场的管理工作，贯彻落实生产制造基地岗位职责；（10）根据公司的发展战略规划，对生产设备的生产能力和生产工艺技术进行优化，以保证未来的生产需要；（11）统计分析生产的各项消耗，有效的控制生产成本消耗；（12）负责管理安全生产、消防、环保、节能减排等工作。|
|系统部（A/N/D）（注：A:空军业务，N：海军业务，D：综合业务）|（1）负责落实公司年度销售指标，全面开拓市场业务；（2）负责研究军品装备技术发展趋势，形成公司开拓市场的技术路线；（3）负责与业务相关单位、装备咨询机构及承研总体单位的沟通协调；（4）负责组织开展立项论证、合同/技术协议拟制等任务确定阶段工作；（5）负责售前、军品预研、型研、批产和售后服务牵头组织工作；（6）负责各级政府、军方、业务相关单位接待；（7）负责策划组织各项目阶段评审及各种产品推介活动；（8）参与与产品有关要求的评审。|
|深圳运营部|（1）负责销售合同的日常管理；（2）负责组织产品的交付管理；（3）负责组织政府项目的申报和接口工作；（4）负责组织深圳地区相关单位沟通协调、接待；负责组织深圳地区各类产品评审会及研讨会；（5）负责组织顾客满意度的调查与分析；（6）参与与产品有关要求的评审。|
|质量运营部|（1）负责公司质量管理体系的推行与维护；协助公司总经理实施管理评审；（2）协助管理者代表对质量管理体系进行持续改进，制订质量管理体系改进计划，并对纠正措施和预防措施的有效性进行验证；（3）负责组织质量管理体系文件的制定和实施，文件资料及质量记录的控制；（4）设立具有独立行使质量检验职权的岗位，对产品和生产全过程实施监视和测量，确保产品质量符合要求，对产品质量有否决权；|

|||
|-|-|
|部门名称|主要职责|
||（5）负责原材料入厂检验、过程检验和成品出货检验，负责其检验与试验状态的标识和不合格品的控制以及对应的印章管理；（6）负责组织制定产品质量保证大纲，贯彻项目质量任务和目标，并监督执行；（7）负责组织产品质量评审；（8）负责组织不合格品的审理，并监督整改过程；组织处理顾客投诉、用户退货事件,组织质量问题归零；（9）负责质量管理体系内外部审核工作，质量管理体系认证的组织与联络；（10）负责公司标准化管理工作；（11）负责质量信息管理及定期综合分析、报告；（12）负责组织制定各项质量管理办法、规定和考核实施细则；（13）负责公司环境试验室的管理，产品环境试验的实施，外协环境试验的组织；（14）负责相关采购技术支持，参与供方提名、审核与评价及价格谈判；（15）负责监视和测量设备的计量检定,测试和检验工装、检验器具的验收定检；（16）参与与产品有关要求评审，参与设计评审和设计验证。|
|采购经营部|（1）负责组织采购文件的制定；（2）商务谈判（包含价格、质量、进度、服务）；（3）负责采购原材料、仪器及设备，负责外包、外协过程等加工商务合同的签订，确保满足科研、生产进度的需要；（4）负责组织供方的开发与管理，包括原材料、仪器设备、机加、表面处理、计量、试验（包括力学、强度、环境适应性、可靠性等）、测试（包括电性能、隐身性能、雷击等）、工程基建等外协服务供方；（5）负责供方关系的维护；（6）做好采购招标工作，在确保质量的前提下，不断降低采购成本；（7）协助战略财务中心进行库存控制；（8）采购合同/订单结算管理；（9）负责合格供方名录的维护和管理；（10）负责协调相关部门与供方的沟通；（11）负责供方质量问题反馈和配合质量经营部完成供方质量问题整改；（12）参与与产品有关要求的评审，参与设计评审。|
|保密办|（1）保密的管理部门；（2）负责建设、推行、持续改进保密管理体系；（3）负责组织及开展保密宣传教育；（4）负责组织公司保密资格认证及省市保密管理部门的保密检查工作；（5）负责组织公司内部保密检查；（6）负责内网信息出口的集中管理；（7）负责对各部门日常保密工作进行指导、监督及协调；（8）负责组织查处公司保密违规违纪事件或失、泄密事件；（9）负责公司保密文件的档案管理工作。|
|经营管理运营|（1）负责组织各部门完成公司年度经营指标；|

|||
|-|-|
|部门名称|主要职责|
|部|（2）负责组织对公司KPI指标制定、分解、跟踪、落实、考核及反馈；（3）负责监督公司合同/收入分解、确认及反馈；（4）负责组织对经营管理过程中出现的系统性问题进行分析；提出解决方案并监督执行；（5）组织安排公司经营管理会议，做好会议记录和整理会议纪要，根据需要按会议决定发文。|
|人力资源经营中心|（1）负责公司人力资源规划，员工的招聘与甄选，具体完成公司的人员配置、部门工作职责，为质量管理体系有效运行提供足够的人力资源；（2）负责组织公司内一般及特殊人员的培训、考核及上岗证的发放，编制培训计划并组织实施，对培训有效性进行评价，对相关记录存档，以保证质量管理体系有效运行；（3）负责员工的薪酬、绩效考核、劳动合同、调动、人事档案、社会保障、辞职离职等管理；（4）负责在公司内部建立适当的沟通过程，充分调动员工的劳动积极性；（5）调查处理各种重大工作失职、违规违纪案件；调查处理员工投诉；调处劳资纠纷。|
|战略财务经营中心|（1）负责根据经营目标组织编制公司财务收支预算并及时反馈、监督执行；（2）根据资金来源及使用要求，负责组织对成本费用进行统筹分配并及时反馈、监督执行；（3）负责组织项目与产品审定价及制定产品报价方案；（4）按照新会计准则及公司各项财务管理制度进行日常会计核算和财务管理；按时准确出具公司会计报表以及内部管理报表，准确反映公司财务状况和经营成果；根据外部业务主管部门（市科创委、军工办等）的要求，提供相关统计报表；（5）负责项目、产品成本核算，为生产经营管理提供财务数据支撑；（6）负责公司会计核算模式的建立及实施，负责财务风险控制；（7）参与并监督公司各类资产定期盘点；（8）负责质量成本的统计与分析，提交质量经济分析报告；（9）协助研发部门编制产品价值工程与成本分析报告；（10）负责仓库的管理，做到先进先出，帐、卡、物相符；（11）负责原材料、样品、成品批次管理、标识、贮存、防护工作；（12）负责原材料、样品、成品搬运和外包装、发放管理工作。|
|行政部|（1）保证公司安全、门禁、交通、通讯、环境的有效管理和宿舍调配；（2）负责公司总务工作、日常行政事务（表格印刷、刻章、名片制作等）管理，做好后勤保障；（3）负责公司差旅酒店、机票预订；（4）负责财务、合同等各类审批单据预审工作；（5）负责对公司内部各部门行政事务的监督管理；（6）负责公司基础和办公设施的管理；（7）总经理安排的各类行政事务。|
|信息部|（1）创造信息化的办公环境，负责管理并维护各个信息系统的健康运行；（2）信息类资产的统筹管理及调配；|

|||
|-|-|
|部门名称|主要职责|
||（3）负责院内超算系统的维护和性能调优。|

（二）人员构成
截至2017年6月30日，光启尖端的员工构成情况如下：
1、专业分布
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|技术人员|管理人员|销售人员|生产人员|合计|
|人数|85|12|17|20|134|
|比例|63.43%|8.96%|12.69%|14.93%|100.00%|

2、学历分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|博士|硕士|本科|大专及以下|合计|
|人数|13|50|45|26|134|
|比例|9.70%|37.31%|33.58%|19.40%|100.00%|

3、年龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|30岁以下|31～40岁|41～50岁|51岁及以上|合计|
|人数|97|30|5|2|134|
|比例|72.39%|22.39%|3.73%|1.49%|100.00%|

（三）报告期内主要技术人员特点分析及变动情况
张运湘，1984年出生，浙江大学高分子系高分子材料专业博士，工程师，中国国籍，无境外永久居留权，2015年11月至今任洛阳尖端技术研究院研究员，研发经理，从事高性能结构功能一体化复合材料及功能新材料的研制和开发；在相关领域发表论文6篇，申请相关专利十余项。
隋爱国，1987年出生，中国科学院长春应用化学研究所高分子化学与物理专业博士，副高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，深圳市专家委员会评审专家，2015年 1月至今，任光启尖端技术有限责任公司材料研发主管，从事高性能结构功能一体化复合材料的研制和开发。在相关领域发表论文5篇，申请相关专利10项。
刘光烜，男，1985年出生，浙江大学高分子科学与工程学系博士，工程师，中国国籍，无境外永久居留权，企业研究员。2012年 10月至 2015年 1月，任中化蓝天聚合物中心实验室副主任；2015年 3月至今，任深圳光启尖端技术有限责任公司总经理助理，主要从事先进功能材料的研制和开发，先后从事过多种材料体系的研发和产业化，具有丰富的材料设计、开发、工程化经验，在国内外重要期刊期刊和会议上发表文章、专利近十篇。
报告期内，光启尖端主要技术人员保持稳定。
五、下属机构情况
截至本财务顾问报告出具之日，光启尖端共有 2家子公司及 1家下属机构。
（一）光启岗达
1、概况
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|-|-|
|公司名称|深圳光启岗达创新科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201|
|主要办公地址|深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201|
|成立日期|2011年12月30日|
|法定代表人|李雪|
|注册资本|100.00万元|
|统一社会信用代码|91440300587934493P|
|经营范围|电子产品的技术开发、技术咨询、测试及购销，超材料的生产（凭环保批文经营），经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、历史沿革
（1）2011年12月，光启岗达设立
光启岗达成立于2011年12月30日，由光启创新发起设立，注册资本为10.00万元，设立时股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||光启创新||10.00||100.00||
|合计||||10.00||100.00||

（2）2012年11月，光启岗达增资
2012年11月21日，光启岗达股东作出决定，增加光启岗达注册资本至100.00万元，由光启创新以现金方式全额认购增资份额。深圳和诚会计师事务所对上述增资进行验资并出具《验资报告》（和诚内验字（2012）015号），深圳市市场监督管理局对上述增资予以核准，并于 2012年 11月 22日颁发变更后的营业执照。本次增资完成后，光启岗达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||光启创新||100.00||100.00||
|合计||||100.00||100.00||

（3）2012年11月，光启岗达第一次变更营业范围
2012年 11月 27日，光启岗达股东作出决定，变更光启岗达营业范围至电子产品的技术开发、技术咨询、进出口业务及购销。深圳市市场监督管理局对上述变更予以核准，并于2012年11月28日颁发变更后的营业执照。
（3）2013年1月，光启岗达第二次变更营业范围
2013年1月31日，光启岗达股东作出决定：变更光启岗达营业范围至电子产品的技术开发、技术咨询、生产、测试、进出口业务及购销。深圳市市场监督管理局对上述变更予以核准，并于2013年2月1日颁发变更后的营业执照。
（4）2013年8月，光启岗达股权转让
2013年 8月 9日，光启岗达股东作出决定，同意股东光启创新将其持有的光启岗达100%的股权以100.00万元的价格转让给光启尖端。同日，股权转让双方签署《股权转让协议书》，且深圳联合产权交易所对上述转让行为出具《股权转让见证书》（编号：JZ20130812019）。本次股权转让完成后，光启岗达的股
权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||光启尖端||100.00||100.00||
|合计||||100.00||100.00||

3、主营业务情况
截至本财务顾问报告签署之日，光启岗达主营业务为为光启尖端及其他关联方提供生产加工及原材料采购等服务，与关联方的代加工及原材料采购交易具体详见重组报告书“第十章同业竞争及关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）标的公司关联交易情况”之“2、销售商品和接受劳务的关联交易”部分内容。本次交易完成后，光启岗达将不再为其他关联方提供上述服务，且为光启尖端提供的加工服务将逐渐转由光启尖端自主生产。
（二）洛阳研究院
1、概况
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|-|-|
|名称|洛阳尖端技术研究院|
|企业性质|民办非企业单位|
|住所|洛阳市涧西区龙裕路洛阳国家大学科技园2-2号楼|
|成立日期|2015年11月16日|
|法定代表人|刘若鹏|
|举办人|深圳光启尖端技术有限责任公司|
|开办资金|200.00万|
|统一社会信用代码|52410300358943265X|
|业务范围|航空航天海洋工程新材料和关键结构件研发；飞行器航电及光电系统研发；新型高端装备研发。|

2、设立过程
2015年10月9日，洛阳市人民政府与光启尖端签署《洛阳市人民政府、深圳光启尖端技术有限责任公司建设洛阳尖端技术研究院合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），约定由光启尖端组建洛阳研究院，加强双方在高性能特种复合材料、新型高端装备、航空航天飞行器及相关产业等领域的合作。
对于研究院的日常管理，设立理事会，实行理事会领导下的院长负责制。根据洛阳市政府出具的《关于洛阳尖端技术研究院理事会组成的补充说明》，洛阳市政府确认理事会全部由光启尖端的委派代表组成，光启尖端能够对其实施控制。
根据《合作协议书》的约定，洛阳研究院筹备组提交相关设立申请文件。2015年11月16日，洛阳市民政局出具《洛阳市民政局关于成立洛阳尖端技术研究院的批复》（洛民非企[2015]67号），核准洛阳尖端技术研究院的申请材料，并准予办理成立登记。
根据河南凯桥会计师事务所有限公司及洛阳中华会计师事务所有限责任公司分别出具的豫凯会验字[2015]第 153号《验资报告》及洛中会事专验字[2016]第 005号《验资报告》，洛阳研究院开办资金共 200.00万元，由光启尖端分别于 2015年 10月 22日、2016年 9月 23日分批缴纳 100.00万元，开办资金足额缴纳完毕。
3、主营业务
洛阳研究院为民办非企业单位，其主要经费来源为开办资金及洛阳市政府资助经费。截至本财务顾问报告签署之日，洛阳研究院根据《合作协议书》的约定，围绕其开办宗旨，主要从事高性能复合材料、新型高端装备及航空航天飞行器等相关产业领域的研究工作。
洛阳研究院将部分依托光启尖端在超材料领域的技术积累，并结合洛阳市政府当地的产业政策，实行产业孵化。根据《合作协议书》，洛阳研究院采取“一院、一企”的运作模式，光启尖端同时出资成立洛阳装备，运用洛阳研究院及光启尖端的双重优势，不断拓展超材料在高端装备领域的应用。
（三）洛阳装备
1、概况
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|-|-|
|公司名称|洛阳尖端装备技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（一人有限责任公司）|
|注册地址|洛阳市涧西区龙裕路洛阳国家大学科技园2-2号楼|
|成立日期|2016年2月3日|

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|-|-|
|法定代表人|刘若鹏|
|注册资本|1,000.00万元|
|统一社会信用代码|91410305MA3X77CP0F|
|经营范围|航空航海工业产品、设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；水面及水下舰艇装备、设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；航空航天飞行器的研发、技术咨询、技术服务及销售；新型材料和电子产品的研发、技术咨询及销售；科研和生产所需及所产生的技术、原辅材料、设备、仪器仪表、零备件的进出口业务。|

2、历史沿革
（1）2016年2月，洛阳装备设立
洛阳装备由光启尖端发起设立，设立时注册资本为10.00万元，经营范围为：航空航海工业产品、设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；水面及水下舰艇装备、设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；航空航天飞行器的研发、技术咨询、技术服务及销售；新型材料和电子产品的研发、技术咨询及销售；科研和生产所需及所产生的技术、原辅材料、设备、仪器仪表、零备件的进出口业务。
洛阳市工商行政管理局涧西分局核准了洛阳装备设立申请，并于 2016年 2月 3日颁发营业执照。洛阳装备设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||光启尖端||10.00||100.00||
|合计||||10.00||100.00||

（2）2017年6月，洛阳装备增资
2017年4月15日，洛阳装备股东作出决定：同意洛阳装备注册资本增加至 1,000万元，由光启尖端全部认缴出资。洛阳市工商局涧西分局核准本次变更，并于 2017年 6月 5日颁发变更后的营业执照。本次增资后，洛阳装备的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||光启尖端||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

3、主营业务
洛阳装备经营范围为：航空航海工业产品、设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；水面及水下舰艇装备、设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；航空航天飞行器的研发、技术咨询、技术服务及销售；新型材料和电子产品的研发、技术咨询及销售；科研和生产所需及所产生的技术、原辅材料、设备、仪器仪表、零备件的进出口业务。
截至报告期期末，洛阳装备尚未实际开展业务。
六、标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、主要固定资产情况
截至2017年6月30日，光启尖端拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|机器设备|1,184.40|553.20|631.20|53.29%|
|运输工具|95.23|26.07|69.15|72.61%|
|办公设备及其他|149.92|33.12|116.81|77.91%|
|合计|1,429.55|612.39|817.16|57.16%|

报告期内，光启尖端主要以研发业务为主，因此主要以研发设备为主，部分研发设备也用于完成少量生产任务。
截至2017年6月30日，光启尖端拥有的研发及生产设备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面价值|成新率|
|测试设备|134.06|99.54|74.25%|
|加工成型设备|205.84|157.88|76.70%|
|刀量具|9.93|4.23|42.60%|
|专用工装|745.99|315.75|42.33%|
|其他|36.04|15.71|43.59%|
|合计|1,131.86|593.11|52.40%|

报告期内，标的公司部分生产及研发设备存在向关联方理工研究院承租的情况。上市公司及标的公司实际控制人刘若鹏先生已出具《关于减少标的公司关联设备租赁的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，标的公司正在筹划购置相关设备，以逐步减少关联租赁。本人承诺，标的公司将于本次重组实施完毕之日起1年内完成设备购置，并解除主要关联设备租赁。
2、若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
截至本财务顾问报告签署日，标的公司已相继自行采购了相应设备，未来标的公司将逐步减少关联租赁，使用自行采购设备予以替代。
2、主要无形资产情况
（1）软件著作权
截至本财务顾问报告签署之日，光启尖端共拥有2项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|著作权人|登记号|证书号|开发完成日期|
|1|光启超材料人造微结构优化计算软件V1.0|光启尖端|2014SR107940|软著登字第0777184号|2014年5月9日|
|2|光启超材料人造微结构优化计算软件V2.0|理工研究院；光启尖端|2016SR051505|软著登字第1230122号|2015年10月31日|

（2）专利权
截至本财务顾问报告签署之日，光启尖端及其子公司共拥有 154项专利权，包括84项发明专利（含1项国防发明专利），70项实用新型专利，均已取得专利证书，除国防专利外的其他专利的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|授权日|
|1|光启尖端|一种实现电磁波偏折的超材|发明|201110081021.7|2011.03.31|2014.07.09|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|授权日|
|||料|||||
|2|光启尖端|汇聚电磁波的非均匀超材料|发明|201110080639.1|2011.03.31|2015.07.01|
|3|光启尖端|偏折电磁波的非均匀超材料|发明|201110099375.4|2011.04.20|2014.07.23|
|4|光启尖端|偏折电磁波的超材料|发明|201110091123.7|2011.04.12|2013.03.27|
|5|光启尖端|一种吸波超材料|发明|201110080843.3|2011.03.31|2015.05.20|
|6|光启尖端|一种混合吸波材料|发明|201110080630.0|2011.03.31|2015.08.05|
|7|光启尖端|一种超材料|发明|201110066112.3|2011.03.18|2015.04.22|
|8|光启尖端|一种吸波超材料|发明|201110113921.5|2011.05.04|2015.08.19|
|9|光启尖端|一种超材料|发明|201110099374.X|2011.04.20|2014.12.24|
|10|光启尖端|一种吸波装置|发明|201110111630.2|2011.04.30|2015.10.28|
|11|光启尖端|一种吸波超材料|发明|201110124253.6|2011.05.13|2016.03.23|
|12|光启尖端|一种超材料天线|发明|201110179545.X|2011.06.29|2013.06.12|
|13|光启尖端|超材料|发明|201110179614.7|2011.06.29|2015.04.22|
|14|光启尖端|一种宽频吸波的人工电磁材料|发明|201110216571.5|2011.07.29|2015.07.22|
|15|光启尖端|一种超材料介质基板的制备方法|发明|201110255469.6|2011.08.31|2015.08.05|
|16|光启尖端|一种超材料介质基板的制备方法|发明|201110256445.2|2011.08.31|2014.09.03|
|17|光启尖端|一种后馈式卫星电视天线及其卫星电视接收系统|发明|201110210281.X|2011.07.26|2016.06.22|
|18|光启尖端|一种偏馈式卫星电视天线及其卫星电视接收系统|发明|201110210285.8|2011.07.26|2015.04.29|
|19|光启尖端|一种偏馈式卫星电视天线及|发明|201110210346.0|2011.07.26|2015.04.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|授权日|
|||其卫星电视接收系统|||||
|20|光启尖端|一种前馈式卫星电视天线及其卫星电视接收系统|发明|201110210205.9|2011.07.26|2015.03.11|
|21|光启尖端|一种前馈式卫星电视天线及其卫星电视接收系统|发明|201110210273.5|2011.07.26|2015.04.22|
|22|光启尖端|一种蜂窝增强型超材料及其制备方法|发明|201110255459.2|2011.08.31|2016.12.07|
|23|光启尖端|一种后馈式卫星电视天线及其卫星电视接收系统|发明|201110242555.3|2011.08.23|2015.05.27|
|24|光启尖端|一种后馈式卫星电视天线及其卫星电视接收系统|发明|201110242683.8|2011.08.23|2016.03.09|
|25|光启尖端|一种后馈式卫星电视天线及其卫星电视接收系统|发明|201110242684.2|2011.08.23|2015.12.16|
|26|光启尖端|一种后馈式卫星电视天线及其卫星电视接收系统|发明|201110242577.X|2011.08.23|2015.08.05|
|27|光启尖端|一种偏馈式卫星电视天线及其卫星电视接收系统|发明|201110242598.1|2011.08.23|2015.12.16|
|28|光启尖端|一种偏馈式卫星电视天线及其卫星电视接收系统|发明|201110242703.1|2011.08.23|2015.04.22|
|29|光启尖端|一种前馈式卫星电视天线及其卫星电视接收系统|发明|201110242623.6|2011.08.23|2016.01.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|授权日|
|30|光启尖端|一种前馈式卫星电视天线及其卫星电视接收系统|发明|201110242627.4|2011.08.23|2016.01.13|
|31|光启尖端|微带线|发明|201110294399.5|2011.09.29|2016.05.04|
|32|光启尖端|基于超材料天线的无线接入设备|发明|201110286581.6|2011.09.23|2015.07.15|
|33|光启尖端|一种分体式卫星天线|发明|201110337741.5|2011.10.31|2016.08.03|
|34|光启尖端|一种便携式卫星天线|发明|201210132890.2|2012.04.28|2015.04.15|
|35|光启尖端|一种便携式卫星天线|发明|201210132767.0|2012.04.28|2015.09.09|
|36|光启尖端|超材料人工微结构的制造方法和超材料天线罩及其制造方法|发明|201210107160.7|2012.04.13|2015.11.04|
|37|光启尖端|X 波段超宽频透波天线罩|发明|201210222242.6|2012.06.29|2015.02.04|
|38|光启尖端|宽频大角度透波超材料天线罩|发明|201210222251.5|2012.06.29|2015.10.07|
|39|光启尖端|大角度透波超材料及其天线罩和天线系统|发明|201210226220.7|2012.07.03|2015.03.11|
|40|光启尖端|一种便携式卫星天线及卫星天线接收系统|发明|201210132976.5|2012.04.28|2015.04.15|
|41|光启尖端|一种超材料卫星天线及卫星接收系统|发明|201210132958.7|2012.04.28|2015.03.11|
|42|光启尖端|一种超材料卫星天线及卫星天线接收系统|发明|201210132989.2|2012.04.28|2015.04.15|
|43|光启尖端|一种超材料卫星天线及卫星接收系统|发明|201210133043.8|2012.04.28|2015.07.01|
|44|光启尖端|一种超材料卫星天线及卫星|发明|201210132952.X|2012.04.28|2015.07.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|授权日|
|||接收系统|||||
|45|光启尖端|一种超材料卫星天线及卫星接收系统|发明|201210132924.8|2012.04.28|2015.02.04|
|46|光启尖端|一种超材料卫星天线及卫星接收系统|发明|201210132787.8|2012.04.28|2015.02.04|
|47|光启尖端|一种超材料卫星天线及卫星天线接收系统|发明|201210133041.9|2012.04.28|2015.03.11|
|48|光启尖端|高增益天线罩和天线系统|发明|201210128233.0|2012.04.27|2015.02.04|
|49|光启尖端|一种便携式卫星天线及卫星天线接收系统|发明|201210132803.3|2012.04.28|2015.03.11|
|50|光启尖端|一种超材料复合板及加工方法|发明|201210128190.6|2012.04.27|2015.11.18|
|51|光启尖端|超材料微波天线罩和天线系统|发明|201210128167.7|2012.04.27|2014.08.13|
|52|光启尖端|超材料微波天线罩和天线系统|发明|201210127683.8|2012.04.27|2016.05.18|
|53|光启尖端|高增益天线罩和天线系统|发明|201210128129.1|2012.04.27|2015.03.11|
|54|光启尖端|高增益天线罩和天线系统|发明|201210128154.X|2012.04.27|2015.03.11|
|55|光启尖端|超材料天线罩及天线系统|发明|201210132754.3|2012.04.28|2015.02.04|
|56|光启尖端|一种人工电磁材料、天线罩及天线系统|发明|201210220504.5|2012.06.29|2014.08.13|
|57|光启尖端|微波天线罩及天线系统|发明|201210127684.2|2012.04.27|2015.09.09|
|58|光启尖端|超材料微波天线罩及天线系统|发明|201210173893.0|2012.05.30|2015.10.07|
|59|光启尖端|宽频透波超材料及其天线罩和天线系统|发明|201210226217.5|2012.07.03|2015.03.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|授权日|
|60|光启尖端|双通带频率选择表面及由其制作的双通带天线罩|发明|201210173835.8|2012.05.30|2014.06.04|
|61|光启尖端|超材料天线罩及天线系统|发明|201210173832.4|2012.05.30|2015.02.04|
|62|光启尖端|超材料频选表面及由其制成的超材料频选天线罩和天线系统|发明|201210226174.0|2012.07.03|2015.03.11|
|63|光启尖端|超材料频选表面及由其制成的超材料频选天线罩和天线系统|发明|201210226172.1|2012.07.03|2015.06.03|
|64|光启尖端|宽频透波超材料及其天线罩和天线系统|发明|201210226210.3|2012.07.03|2015.03.11|
|65|光启尖端|双频带通透波材料及其天线罩和天线系统|发明|201210222198.9|2012.06.29|2014.08.13|
|66|光启尖端|超材料频选表面及由其制成的超材料频选天线罩和天线系统|发明|201210226477.2|2012.07.03|2015.08.19|
|67|光启尖端|一种超材料|发明|201210226550.6|2012.07.03|2015.08.05|
|68|光启尖端|宽频带阻超材料及其宽频带阻超材料天线罩和天线系统|发明|201210268608.3|2012.07.31|2016.03.23|
|69|光启尖端|超材料频选表面及由其制成的超材料频选天线罩和天线系统|发明|201210268654.3|2012.07.31|2014.12.10|
|70|光启尖端|带通透波材料及其天线罩和天线系统|发明|201210275231.4|2012.08.03|2015.07.15|
|71|光启尖端|一种吸波材料|发明|201210183133.8|2012.06.05|2016.04.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|授权日|
|||及其制备方法|||||
|72|光启尖端|环氧树脂与吸波材料的制作方法|发明|201210032753.1|2012.02.14|2016.08.03|
|73|光启尖端|超材料天线、超材料天线的基板及超材料天线的制作方法|发明|201210183153.5|2012.06.05|2015.10.14|
|74|光启尖端|一种超材料的制备方法|发明|201210476856.7|2012.11.21|2013.10.30|
|75|光启尖端|超材料的制造方法|发明|201210183329.7|2012.06.05|2017.04.19|
|76|光启尖端|一种超材料基板及其制作方法和超材料天线|发明|201210183327.8|2012.06.05|2017.09.08|
|77|光启尖端|一种介质基板及使用该介质基板的微带贴片天线|实用新型|201220072897.5|2012.02.29|2012.10.10|
|78|光启尖端|超材料天线罩|实用新型|201220074449.9|2012.03.02|2012.10.10|
|79|光启尖端|一种平板天线|实用新型|201220590846.1|2012.11.09|2013.08.07|
|80|光启尖端|一种平板天线|实用新型|201220746078.4|2012.12.04|2013.08.07|
|81|光启尖端|一种平板天线|实用新型|201220669119.4|2012.12.07|2013.07.03|
|82|光启尖端|一种电磁带隙天线|实用新型|201320384018.7|2013.06.28|2014.01.08|
|83|光启尖端|平板夹具|实用新型|201320383949.5|2013.06.28|2013.12.04|
|84|光启尖端|一种天线|实用新型|201320441543.8|2013.07.23|2014.01.08|
|85|光启尖端|天线及天线阵列系统|实用新型|201320491205.5|2013.08.12|2014.01.29|
|86|光启尖端|圆极化天线、天线系统和通讯设备|实用新型|201320824656.6|2013.12.12|2014.05.21|
|87|光启尖端|圆极化天线、圆极化天线系统|实用新型|201320827983.7|2013.12.12|2014.10.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|授权日|
|||和通讯设备|||||
|88|光启尖端|天线|实用新型|201520342450.9|2015.05.25|2015.10.07|
|89|光启尖端|天线|实用新型|201520342317.3|2015.05.25|2015.10.07|
|90|光启尖端|超宽带天线|实用新型|201520343617.3|2015.05.25|2015.10.07|
|91|光启尖端|带通滤波超材料、天线罩和天线系统|实用新型|201420123430.8|2014.03.18|2014.10.01|
|92|光启尖端|多频段透波超材料、天线罩和天线系统|实用新型|201420123427.6|2014.03.18|2014.10.22|
|93|光启尖端|滤波结构|实用新型|201420122748.4|2014.03.18|2014.09.10|
|94|光启尖端|防雷电导流条和超材料天线罩|实用新型|201420479491.8|2014.08.22|2014.12.10|
|95|光启尖端|防雷电导流条和超材料天线罩|实用新型|201420478269.6|2014.08.22|2014.12.24|
|96|光启尖端|用于超材料平板天线的天线面、以及超材料平板天线|实用新型|201420736432.4|2014.11.28|2015.04.01|
|97|光启尖端|超材料、平板天线、吸波器件、透波器件及电磁调制器件|实用新型|201420736407.6|2014.11.28|2015.04.01|
|98|光启尖端|天线装置|实用新型|201420736132.6|2014.11.28|2015.04.29|
|99|光启尖端|一种通信天线及通信天线系统|实用新型|201520074669.5|2015.01.30|2015.07.01|
|100|光启尖端|一种天线及通信设备|实用新型|201520074632.2|2015.01.30|2015.07.01|
|101|光启尖端|微带天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520071341.8|2015.01.30|2015.06.17|
|102|光启尖端|微带天线、天线系统和通信设|实用新型|201520074697.7|2015.01.30|2015.06.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|授权日|
|||备|||||
|103|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520071371.9|2015.01.30|2015.06.17|
|104|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520075799.0|2015.01.30|2015.06.17|
|105|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520074565.4|2015.01.30|2015.06.17|
|106|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520074104.7|2015.01.30|2015.06.17|
|107|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520069594.1|2015.01.30|2015.06.17|
|108|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520071303.2|2015.01.30|2015.06.17|
|109|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520069606.0|2015.01.30|2015.06.17|
|110|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520074719.X|2015.01.30|2015.06.17|
|111|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520071258.0|2015.01.30|2015.06.17|
|112|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520071433.6|2015.01.30|2015.06.17|
|113|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520075792.9|2015.01.30|2015.06.17|
|114|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520074591.7|2015.01.30|2015.06.17|
|115|光启尖端|一种功分器|实用新型|201520074649.8|2015.01.30|2015.06.03|
|116|光启尖端|一种天线及机载通信设备|实用新型|201520071416.2|2015.01.30|2015.06.03|
|117|光启尖端|一种天线及通信设备|实用新型|201520075525.1|2015.01.30|2015.08.19|
|118|光启尖端|一种天线及通信设备|实用新型|201520074634.1|2015.01.30|2015.06.03|
|119|光启尖端|圆极化天线及通信设备|实用新型|201520074182.7|2015.01.30|2015.06.03|
|120|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520074729.3|2015.01.30|2015.06.17|
|121|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520071376.1|2015.01.30|2015.06.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|授权日|
|122|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520074726.X|2015.01.30|2015.06.17|
|123|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520074753.7|2015.01.30|2015.06.17|
|124|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520071396.9|2015.01.30|2015.06.17|
|125|光启尖端|通信天线、天线系统及通讯设备|实用新型|201520071200.6|2015.01.30|2015.06.17|
|126|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520071436.X|2015.01.30|2015.08.05|
|127|光启尖端|通信天线、天线系统及通讯设备|实用新型|201520074648.3|2015.01.30|2015.06.17|
|128|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520075524.7|2015.01.30|2015.06.17|
|129|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|实用新型|201520071438.9|2015.01.30|2015.08.05|
|130|光启尖端|一种隐身天线|实用新型|201520185760.4|2015.03.30|2015.08.26|
|131|光启尖端|一种立体超材料微结构|实用新型|201520297449.9|2015.05.08|2015.08.19|
|132|光启尖端|用于天线阵列的隔离杆组件和卡扣装置|实用新型|201520373771.5|2015.06.02|2015.09.02|
|133|光启尖端|吸波超材料|实用新型|201520504748.5|2015.07.10|2015.11.18|
|134|光启尖端|一种吸波材料|实用新型|201520504119.2|2015.07.10|2016.01.06|
|135|光启尖端|超材料吸波结构、防护罩及电子系统|实用新型|201520763903.5|2015.09.29|2016.02.24|
|136|光启尖端|超材料吸波结构、防护罩及电子系统|实用新型|201520764596.2|2015.09.29|2016.02.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|授权日|
|137|光启尖端|超材料吸波结构、防护罩及电子系统|实用新型|201520764575.0|2015.09.29|2016.02.24|
|138|光启尖端|手持式预浸料铺带机|实用新型|201620944591.2|2016.08.25|2017.02.22|
|139|光启尖端|用于复合材料成型的模具|实用新型|201620975110.4|2016.08.29|2017.02.22|
|140|光启尖端|应变传感器及应变检测系统|实用新型|201621092198.1|2016.09.28|2017.03.29|
|141|光启尖端|紧固件|实用新型|201621076529.2|2016.09.23|2017.05.03|
|142|光启尖端|超宽频吸波超材料、电子设备以及超宽频吸波超材料的制作方法|发明（国防专利）|ZL2012180005948|2012.03.28|2015.05.06|
|143|光启岗达|一种介质基板的制备方法及超材料|发明|201110336520.6|2011.10.31|2013.09.25|
|144|光启岗达|一种非均匀介质基板的制备方法|发明|201110296972.6|2011.09.30|2013.03.13|
|145|光启岗达|一种超材料微波天线|发明|201210316817.0|2012.08.31|2017.10.20|
|146|光启岗达|一种超材料微波天线|发明|201210319640.X|2012.08.31|2017.10.20|
|147|光启岗达|低频透波材料及其天线罩和天线系统|发明|201210316677.7|2012.08.31|2017.09.19|
|148|洛阳尖端研究院、洛阳尖端|一种人工电磁材料及使用该材料的滤波器|发明|201210050378.3|2012.02.29|2017.08.25|
|149|洛阳尖端研究院、洛阳尖端|超材料及由超材料制成的天线罩|发明|201210050519.1|2012.02.29|2017.10.31|
|150|洛阳尖端研究院、洛阳尖端|一种提高预浸料利用率的装置|实用新型|201620316808.5|2016.04.15|2016.09.07|
|151|洛阳尖端研究院、洛阳尖端|紧固件加工装置|实用新型|201620267369.3|2016.03.31|2016.11.23|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|授权日|
|152|洛阳尖端研究院、洛阳尖端|螺旋压紧器|实用新型|201620252405.9|2016.03.29|2016.11.23|
|153|洛阳尖端研究院、洛阳尖端|喷涂设备|实用新型|201620237099.1|2016.03.25|2016.08.10|
|154|洛阳尖端研究院、洛阳尖端|过滤网|实用新型|201621079002.5|2016.09.23|2017.05.31|

截至本财务顾问报告出具之日，光启尖端及其下属机构尚有159项专利尚在申请中，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|全部申请人|专利中文名称|专利类型|专利申请号|申请日|公开日|
|1|光启尖端|宽频带吸波超材料|发明|201110099292.5|2011.4.20|2012.10.24|
|2|光启尖端|超材料天线罩的制造方法|发明|201210054867.6|2012.3.2|2013.9.11|
|3|光启尖端|超材料天线罩的制造方法|发明|201210053763.3|2012.3.2|2013.9.11|
|4|光启尖端|一种超材料基板及其制作方法和超材料天线|发明|201210183327.8|2012.6.5|2013.9.11|
|5|光启尖端|透波超材料及其天线罩和天线系统|发明|201210226218.X|2012.7.3|2012.10.31|
|6|光启尖端|一种天线罩及其制备方法|发明|201210268308.5|2012.7.31|2012.12.5|
|7|光启尖端|一种天线罩及其制备方法|发明|201210268843.0|2012.7.31|2012.12.5|
|8|光启尖端|立体天线、通信系统、飞行器和运输工具|发明|201310314829.4|2013.7.24|2015.2.11|
|9|光启尖端|超材料面板及其制造方法、以及天线罩|发明|201310530124.6|2013.10.30|2015.5.6|
|10|光启尖端|一种吸波预浸料及其制备方法|发明|201510147702.7|2015.3.31|2016.11.23|
|11|光启尖端|电磁波吸波材料用树脂组合物|发明|201510270001.2|2015.5.25|2017.1.4|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|光启尖端|超材料复合结构及其制造方法|发明|201410419872.1|2014.8.22|2014.12.31|
|13|光启尖端|超材料复合结构及其制造方法|发明|201410419365.8|2014.8.22|2014.12.31|
|14|光启尖端|一种吸波体结构|发明|201510520354.3|2015.8.21|2017.3.1|
|15|光启尖端|一种吸波复合材料及其制备方法|发明|201510159127.2|2015.4.3|2016.11.23|
|16|光启尖端|一种吸波复合材料及其制备方法|发明|201510159118.3|2015.4.3|2016.11.23|
|17|光启尖端|一种吸波超材料|发明|201510405869.9|2015.7.10|2017.1.11|
|18|光启尖端|一种吸波超材料以及吸波装置|发明|201510405083.7|2015.7.10|2017.1.11|
|19|光启尖端|吸波体结构|发明|201510408716.X|2015.7.10|2017.1.11|
|20|光启尖端|通信天线、天线系统及通讯设备|发明|201510052323.X|2015.1.30|2016.10.5|
|21|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|发明|201510054935.2|2015.1.30|2016.10.5|
|22|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|发明|201510051984.0|2015.1.30|2016.10.5|
|23|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|发明|201510054769.6|2015.1.30|2016.10.5|
|24|光启尖端|通信天线、天线系统及通讯设备|发明|201510052206.3|2015.1.30|2016.10.5|
|25|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|发明|201510054876.9|2015.1.30|2016.10.5|
|26|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|发明|201510051987.4|2015.1.30|2016.10.5|
|27|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|发明|201510052053.2|2015.1.30|2016.10.5|
|28|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|发明|201510054789.3|2015.1.30|2016.10.5|
|29|光启尖端|通信天线、天线系统和通信设备|发明|201510051983.6|2015.1.30|2016.10.5|
|30|光启尖端|微带天线、天线系统和通信设备|发明|201510054897.0|2015.1.30|2016.10.5|
|31|光启尖端|微带天线、天线系统和通信设备|发明|201510054886.2|2015.1.30|2016.10.5|
|32|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|发明|201510052404.X|2015.1.30|2016.10.5|
|33|光启尖|天线、天线系统|发明|201510052421.3|2015.1.30|2016.10.5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||端|和通信设备|||||
|34|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|发明|201510050849.4|2015.1.30|2016.10.5|
|35|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|发明|201510054931.4|2015.1.30|2016.10.5|
|36|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|发明|201510050748.7|2015.1.30|2016.10.5|
|37|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|发明|201510054768.1|2015.1.30|2016.10.5|
|38|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|发明|201510052372.3|2015.1.30||
|39|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|发明|201510052086.7|2015.1.30||
|40|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|发明|201510054933.3|2015.1.30||
|41|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|发明|201510052407.3|2015.1.30||
|42|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|发明|201510050872.3|2015.1.30||
|43|光启尖端|天线、天线系统和通信设备|发明|201510055653.4|2015.1.30||
|44|光启尖端|圆极化天线及通信设备|发明|201510055464.7|2015.1.30||
|45|光启尖端|一种真空袋压成型方法及用于真空袋压成型的隔离膜|发明|201510152620.1|2015.4.1|2016.11.23|
|46|光启尖端|超材料的制备方法|发明|201510386913.6|2015.7.3|2017.1.11|
|47|光启尖端|吸波超材料|发明|201510406318.4|2015.7.10|2017.1.11|
|48|光启尖端|吸波超材料|发明|201510515652.3|2015.8.20|2017.3.1|
|49|光启尖端|一种吸波材料|发明|201510405807.8|2015.7.10|2017.1.11|
|50|光启尖端|一种通信天线及通信天线系统|发明|201510050765.0|2015.1.30|2016.10.5|
|51|光启尖端|天线装置及其制作方法|发明|201510408720.6|2015.7.10|2017.1.11|
|52|光启尖端|天线装置及其制作方法|发明|201510408834.0|2015.7.10|2017.1.11|
|53|光启尖端|天线装置及其制作方法|发明|201510405818.6|2015.7.10|2017.1.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|54|光启尖端|天线壳组及其制作方法|发明|201510409487.3|2015.7.10|2017.1.18|
|55|光启尖端|天线外壳的制作方法、天线系统及其制作方法|发明|201510406200.1|2015.7.10|2017.1.18|
|56|光启尖端|超材料、超材料天线面板和超材料平板天线|发明|201510642126.3|2015.9.30|2017.4.5|
|57|光启尖端|超材料功能片、超材料、超材料天线面板和超材料平板天线|发明|201510409557.5|2015.7.13|2017.1.18|
|58|光启尖端|一种用于苯类污染物去除的净化方法|发明|201610890645.6|2016.10.11|-|
|59|光启尖端|一种预浸料及其制造方法|发明|201610935630.7|2016.11.1||
|60|光启尖端|钻头及用于芳纶纤维复合材料的孔加工刀具和方法|发明|201610725292.4|2016.8.25|-|
|61|光启尖端|拆卸涂有螺纹锁固剂的螺栓连接组件的方法|发明|201610753406.6|2016.8.29|-|
|62|光启尖端|固定装置|发明|201610725501.5|2016.8.25|-|
|63|光启尖端|吸波贴片及其制造方法|发明|201610751858.0|2016.8.29|-|
|64|光启尖端|超材料的铺贴方法及其装置|发明|201710278046.3|2017.4.25|-|
|65|光启尖端|一种超材料基材及其制备方法|发明|201611106264.0|2016.12.2|-|
|66|理工研究院,光启尖端|压敏薄膜、压敏薄膜的制作方法以及压力传感器|发明|201710202277.6|2017.3.30|-|
|67|理工研究院,光启尖端|吸波材料的制备方法和吸波涂料|发明|201710208036.2|2017.3.31|-|
|68|光启尖端|微结构、微结构层、超材料和天线罩|发明|201710294978.7|2017.4.28|-|
|69|光启尖端,理工|一种超材料|发明|201710775945.4|2017.8.31|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||研究院||||||
|70|光启尖端|一种天线及其馈电线源|实用新型|201720938559.8|2017.7.31|-|
|71|光启尖端,理工研究院|一种超材料|实用新型|201721108371.7|2017.8.31|-|
|72|光启尖端|超材料结构与天线罩|实用新型|201720756507.9|2017.6.26|-|
|73|光启尖端|一种吸波体结构|发明|PCT/CN2016/089493|2016.7.8|2017.1.19|
|74|洛阳研究院,洛阳装备|超材料及由超材料制成的天线罩|发明|201210050519.1|2012.2.29|2013.9.11|
|75|洛阳研究院|PET基石墨烯复合材料、其制备方法及浮空器|发明|201610111707.9|2016.2.29|2016.8.3|
|76|洛阳研究院|改性石墨烯及其制备方法|发明|201610126253.2|2016.3.2|-|
|77|洛阳研究院|石墨烯改性聚氨酯组合物、利用其制备的聚氨酯粘合剂、该粘合剂的制备方法及浮空器|发明|201610113313.7|2016.2.29|2016.8.3|
|78|洛阳研究院,洛阳装备|紧固件加工装置及紧固件加工方法|发明|201610200585.0|2016.3.31|-|
|79|洛阳研究院,洛阳装备|螺旋压紧器|发明|201610188126.5|2016.3.29|-|
|80|洛阳研究院,洛阳装备|一种超材料基材及其制备方法和应用|发明|201610370870.7|2016.5.30|-|
|81|洛阳研究院,洛阳装备|超材料天线及其成型方法|发明|201610378415.1|2016.5.31|-|
|82|洛阳研究院,洛阳装备|预浸料的制备方法以及预浸料|发明|201610371327.9|2016.5.30|-|
|83|洛阳研究院,洛阳装备|一种吸波超材料基材及其制备方法|发明|201610288288.6|2016.4.29|-|
|84|洛阳研|一种复合功能预|发明|201610278261.9|2016.4.29|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||究院,洛阳装备|浸料及其制备方法|||||
|85|洛阳研究院,洛阳装备|一种改善复合材料天线的驻波比的方法|发明|201610504408.1|2016.6.24|-|
|86|洛阳研究院,洛阳装备|一种苯并噁嗪/环氧树脂/碳纤维复合材料及其制备方法|发明|201610482881.4|2016.6.24|-|
|87|洛阳研究院,洛阳装备|一种改性碳纤维/苯并噁嗪复合材料及其制备方法|发明|201610504409.6|2016.6.24|-|
|88|洛阳研究院,洛阳装备|一种柔性超材料基材及其制备方法|发明|201610536538.3|2016.7.8|-|
|89|洛阳研究院,洛阳装备|一种耐海洋环境的超材料基材及其制备方法|发明|201610536383.3|2016.7.8|-|
|90|洛阳研究院,洛阳装备|双马来酰亚胺树脂增韧氰酸酯树脂预浸料及其制备方法|发明|201610632291.5|2016.8.4|-|
|91|洛阳研究院,洛阳装备|一种吸波预浸料及其制备方法|发明|201610539281.7|2016.7.8|-|
|92|洛阳研究院,洛阳装备|一种橡胶基吸波材料及其制备方法|发明|201610555435.1|2016.7.14|-|
|93|洛阳研究院,洛阳装备|一种泡沫吸波超材料及其制备方法|发明|201610536424.9|2016.7.8|-|
|94|洛阳研究院,洛阳装备|一种疏水性超材料基材及其制备方法|发明|201610707021.6|2016.8.23|-|
|95|洛阳研究院,洛阳装备|一种三维石墨烯基吸波超材料基材及其制备方法|发明|201610827830.0|2016.9.18|-|
|96|洛阳研究院,洛阳装备|一种石墨烯/四氧化铁吸波超材料及其制备方法|发明|201610938419.0|2016.10.24|-|
|97|洛阳研究院,洛|一种水性涂料及其制备方法|发明|201610676732.1|2016.8.16|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||阳装备||||||
|98|洛阳研究院,洛阳装备|一种吸波涂料及其制备方法|发明|201610707069.7|2016.8.23|-|
|99|洛阳研究院,洛阳装备|用于预浸料试制的辅助装置及预浸料的试制方法|发明|201611019676.0|2016.11.17|-|
|100|洛阳研究院,洛阳装备|一种碳纳米管基吸波超材料基材及其制备方法|发明|201610919172.8|2016.10.21|-|
|101|洛阳研究院,洛阳装备|一种超材料基材及其制备方法|发明|201611103916.5|2016.12.5|-|
|102|洛阳研究院,洛阳装备|一种氟碳树脂涂料及其制备方法|发明|201611096296.7|2016.12.2|-|
|103|洛阳研究院,洛阳装备|一种防结冰防结霜涂料及其制备方法|发明|201610796609.3|2016.8.31|-|
|104|洛阳研究院,洛阳装备|一种环氧树脂胶膜及其制备方法|发明|201610793110.7|2016.8.31|-|
|105|洛阳研究院,洛阳装备|一种导电油墨及其制备方法|发明|201611105039.5|2016.12.2|-|
|106|洛阳研究院,洛阳装备|一种涂料及其制备方法|发明|201611063315.6|2016.11.28|-|
|107|洛阳研究院,洛阳装备|一种橡胶基材吸波材料及其制备方法|发明|201611046115.X|2016.11.22|-|
|108|洛阳研究院,洛阳装备|一种红外/雷达兼容隐身涂料及其制备方法|发明|201611063313.7|2016.11.28|-|
|109|洛阳研究院,洛阳装备|一种三元压电阻尼材料及其制备方法|发明|201611046257.6|2016.11.22|-|
|110|洛阳研究院,洛阳装备|一种空气过滤网及其制备方法|发明|201611129855.X|2016.12.9|-|
|111|洛阳研究院,洛阳装备|一种锥形吸波材料及其制备方法|发明|201611044172.4|2016.11.21|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|112|洛阳研究院,洛阳装备|一种吸波泡沫及其制备方法|发明|201710172674.3|2017.3.21|-|
|113|洛阳研究院,洛阳装备|一种聚氯乙烯泡沫及其制备方法|发明|201710171107.6|2017.3.21|-|
|114|洛阳研究院,洛阳装备|一种疏水涂料及其制备方法|发明|201710166212.0|2017.3.20|-|
|115|洛阳研究院,洛阳装备|一种导电油墨及其制备方法|发明|201710179038.3|2017.3.23|-|
|116|洛阳研究院,洛阳装备|一种超疏水结构及其制备方法|发明|201710166333.5|2017.3.20|-|
|117|洛阳研究院,洛阳装备|一种改性聚氨酯泡沫材料及其制备方法和应用|发明|201710173101.2|2017.3.22|-|
|118|洛阳研究院,洛阳装备|一种吸波材料及其制备方法|发明|201710173176.0|2017.3.22|-|
|119|洛阳研究院,洛阳装备|一种石墨烯聚氨酯泡沫复合材料及其制备方法|发明|201710173040.X|2017.3.22|-|
|120|洛阳研究院,洛阳装备|一种自清洁玻璃涂层的制备方法|发明|201710166214.X|2017.3.20|-|
|121|洛阳研究院,洛阳装备|一种发热胶膜及其制备方法|发明|201710180423.X|2017.3.23|-|
|122|洛阳研究院,洛阳装备|一种防粘附涂料及其制备方法|发明|201710167747.X|2017.3.20|-|
|123|洛阳研究院,洛阳装备|一种吸波蜂窝材料及其制备方法|发明|201710180526.6|2017.3.23|-|
|124|洛阳研究院,洛阳装备|一种吸波材料以及制备方法|发明|201710177977.4|2017.3.23|-|
|125|洛阳研究院,洛阳装备|一种防覆冰表面装置及其制备方法|发明|201710179565.4|2017.3.23|-|
|126|洛阳研|一种超滑移防冰|发明|201710165713.7|2017.3.20|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||究院,洛阳装备|表面装置及其制备方法|||||
|127|洛阳研究院,洛阳装备|一种防覆冰膜及其制备方法|发明|201710179036.4|2017.3.23|-|
|128|洛阳研究院,洛阳装备|一种透明超疏水表面的制备方法|发明|201710166213.5|2017.3.20|-|
|129|洛阳研究院,洛阳装备|红外隐身涂料及其制备方法、红外隐身织物及其制备方法|发明|201710375427.3|2017.5.24|-|
|130|洛阳研究院,洛阳装备|一种玄武岩纤维复合材料及其制备方法|发明|201710388822.5|2017.5.24|-|
|131|洛阳研究院,洛阳装备|一种环氧树脂吸波复合材料及其制备方法|发明|201710386665.4|2017.5.26|-|
|132|洛阳研究院,洛阳装备|一种吸波浸渍胶液和吸波蜂窝及其制备方法|发明|201710420987.6|2017.6.7|-|
|133|洛阳研究院,洛阳装备|一种环氧树脂复合材料及其制备方法和应用|发明|201710422929.7|2017.6.7|-|
|134|洛阳研究院,洛阳装备|一种防冰涂层及其制备方法|发明|201710422125.7|2017.6.7|-|
|135|洛阳研究院,洛阳装备|一种氧化石墨烯基泡沫吸波基材及其制备方法|发明|201710475146.5|2017.6.21|-|
|136|洛阳研究院,洛阳装备|一种模压硫化方法以及贴片|发明|201710496176.4|2017.6.26|-|
|137|洛阳研究院,洛阳装备|一种环氧树脂吸波复合材料及其制备方法|发明|201710501044.6|2017.6.27|-|
|138|洛阳研究院,洛阳装备|一种耐温型红外低发射率涂层及其制备方法|发明|201710500416.3|2017.6.27|-|
|139|洛阳研究院,洛阳装备|一种兼容雷达隐身的红外涂层及其制备方法|发明|201710511870.9|2017.6.27|-|
|140|洛阳研|一种涂料及其制|发明|201710530226.6|2017.6.27|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||究院,洛阳装备|备方法|||||
|141|洛阳研究院,洛阳装备|一种涂层及其制备方法|发明|201710500825.3|2017.6.27|-|
|142|洛阳研究院,洛阳装备|一种防覆冰贴膜及其制备方法|发明|201710497135.7|2017.6.23|-|
|143|洛阳研究院,洛阳装备|一种防覆冰涂层及其制备方法|发明|201710492388.5|2017.6.26|-|
|144|洛阳研究院,洛阳装备|一种防覆冰薄膜及其制备方法|发明|201710508043.4|2017.6.28|-|
|145|洛阳研究院,洛阳装备|一种防覆冰膜及其制备方法|发明|201710508405.X|2017.6.28|-|
|146|洛阳研究院,洛阳装备|吸波胶膜及其制备方法和阻抗渐变吸波结构件|发明|201710764218.8|2017.8.30|-|
|147|洛阳研究院,洛阳装备|一种吸波材料及其制备方法|发明|201710496243.2|2017.6.26|-|
|148|洛阳研究院,洛阳装备|一种复合吸波材料及其制备方法|发明|201710516161.X|2017.6.29|-|
|149|洛阳研究院,洛阳装备|一种涂层及其制备方法|发明|201710514411.6|2017.6.29|-|
|150|洛阳研究院,洛阳装备|一种改性石墨烯及其制备方法和应用|发明|201710515726.2|2017.6.29|-|
|151|洛阳研究院,洛阳装备|一种基于红外热像仪的发射率测试方法|发明|201710515789.8|2017.6.29|-|
|152|洛阳研究院,洛阳装备|一种环氧树脂预浸料及其制备方法|发明|201710523601.4|2017.6.30|-|
|153|洛阳研究院,洛阳装备|一种吸波超材料基材及其制备方法|发明|201710763333.3|2017.8.30|-|
|154|洛阳研究院|展示柜|外观设计|201730056750.5|2017.3.2|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|155|洛阳研究院|PET基石墨烯复合材料、其制备方法及浮空器|发明|PCT/CN2016/109113|2016.12.9|-|
|156|洛阳研究院|石墨烯改性聚氨酯组合物、利用其制备的聚氨酯粘合剂、该粘合剂的制备方法及浮空器|发明|PCT/CN2016/109114|2016.12.9|-|
|157|光启岗达|一种超材料微波天线|发明|201210316817.0|2012.8.31|2014.3.26|
|158|光启岗达|一种超材料微波天线|发明|201210319640.X|2012.8.31|2014.3.26|
|159|光启岗达|低频透波材料及其天线罩和天线系统|发明|201210316677.7|2012.8.31|2014.3.26|

3、主要业务资质
根据《武器装备科研生产许可证管理条例》，从事军用产品生产的厂商需通过相应的保密资质认证、军工产品质量认证体系认证等相关认证并需取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，光启尖端已取得从事军品生产所需要的各项资质。
此外，子公司光启岗达拥有报关单位注册登记证书。光启尖端及其子公司所拥有的主要业务资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持有人|发证单位|有效期|
|1|二级保密资格单位证书|光启尖端|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|至2022年3月12日|
|2|武器装备质量管理体系认证证书|光启尖端|中国新时代认证中心|至2018年12月31日|
|3|武器装备科研生产许可证|光启尖端|国防科工局|至2019年12月14日|
|4|装备承制单位注册证书|光启尖端|中国人民解放军总装备部|至2018年12月|
|5|高新技术企业证书|光启尖端|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务|至2017年7月23日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持有人|发证单位|有效期|
||||局、深圳市地方税务局||
|6|海关报关单位注册登记证书|光启岗达|深圳海关|长期|

注：河南省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会于 2017年 8月14日向光启尖端下属子公司洛阳尖端下发《关于批准洛阳尖端装备技术有限公司为二级保密资格单位的通知》（豫密认委[2017]批字 041号），批准洛阳尖端为二级保密资格单位，有效期为 2017年8月14日至2022年8月13日
（1）光启尖端申请高新技术企业证书认证的进展情况
光启尖端高新技术企业证书于 2017年 7月 23日到期，光启尖端已于 2017年 7月 14日提交国家高新技术企业证书认证申请文件，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2017年11月3日公告的《关于公示深圳市2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，光启尖端包含在拟认定高新技术企业名单中。
1）高新技术企业认定相关规定
《深圳市高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的认定条件作出如下规定：
“第五条高新技术企业应当从事以下高新技术及其产品的研发、生产和销售或者技术服务的企业，单纯的从事商品销售的企业不能认定为高新技术企业：
（一）电子信息及软件；
（二）生物工程、医药及医疗器械；
（三）新材料；
（四）光机电一体化及先进制造；
（五）环境保护；
（六）新能源和高效节能；
（七）航空航天；
（八）现代农业；
（九）地球、空间、海洋工程；
（十）核应用；
（十一）利用先进技术、工艺改造提升传统产业；
（十二）为高新技术产业发展提供研发、技术咨询、技术交易、工业设计等服务；
（十三）与上述领域配套的相关技术产品，以及适合深圳经济发展特点的其它高新技术及其产品。
第六条高新技术是指符合本认定条件第五条所规定领域并达到国内先进水平的技术。
高新技术产品是指属于《深圳市高新技术产品目录》并符合以下条件的产品：（一）符合国际标准、国家标准及行业标准，或者经地级市以上技术监督部门认可的企业标准；
（二）经产品质量检测机构检测，质量合格；
（三）达到国内先进水平。
第七条高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（一）在深圳注册一年（一个会计年度）以上，具有独立法人资格。
（二）知识产权归属明确，没有知识产权争议，且达到下列其中一项数量要求：
1、发明或者植物新品种1件以上；
2、实用新型2件以上；
3、非简单改变产品图案和形状的外观设计或者软件著作权或者集成电路布图设计专有权3件以上。
（三）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于5%；具有大学专科以上学历或者中级以
上职称的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%；具有大学专科以上学历或者中级以上职称的科技人员占企业当年职工总数的20%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的8%以上。
最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于2%；具有大学专科以上学历或者中级以上职称的科技人员占企业当年职工总数的10%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的6%以上。
企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。
（四）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
（五）具有完善良好的生产、技术、财务等管理制度。
（六）具有相应的研制、生产条件及产品质量保证措施。
（七）企业三年内无重大违法行为，递交的材料真实、可靠。”
2）光启尖端符合高新技术企业认定条件
光启尖端已于2017年7月14日提交高新技术企业证书认证申请文件，截至核查意见出具之日，深圳市科技创新委员会已受理申请文件，且根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2017年11月3日公告的《关于公示深圳市2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，光启尖端包含在拟认定高新技术企业名单中。光启尖端符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，具体如下：
①业务及产品类型
光启尖端主营业务为超材料前沿技术研究及军用超材料方案提供和产品生
产，业务及产品类型符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》的规定。
②研发费用占收入比重
2014年度、2015年度、2016年度，光启尖端计入管理费用的研发费用分别为1,405.04万元、184.07万元、3,732.54万元，合计为5,321.65万元，占 2014-2016年度营业收入总额的比重合计为27.79%，高于3%，符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》的规定。
③人员学历构成
截至2017年6月30日，光启尖端人员按学历程度构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|博士|硕士|本科|大专及以下|合计|
|人数|13|50|45|26|134|
|比例|9.70%|37.31%|33.58%|19.40%|100.00%|

光启尖端员工中大专以上学历的人员共108人，占员工总数的80.60%，高于20%，符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》的规定。
④研发人员占比
截至2017年6月30日，光启尖端人员按业务类别构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|技术人员|管理人员|销售人员|生产人员|合计|
|人数|97|30|5|2|134|
|比例|72.39%|22.39%|3.73%|1.49%|100.00%|

光启尖端员工中技术人员共97人，占员工总数的72.39%，高于8%，符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》的规定。
综上，光启尖端业务及产品类型、研发费用占比及人员结构均符合规定条件，具备申请高新技术企业资质，随着其高新技术企业资质获批，光启尖端可以继续享受高新技术企业税收优惠。
（2）对本次重组可能造成的影响及合理应对方案
1）对本次重组可能造成的影响
本次重组评估过程中，评估师对税收优惠作出如下具体假设：“深圳光启尖
端技术有限责任公司 2014年取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201444200431）,认定公司为高新技术企业，有效期三年(自 2014年 7月 24日至 2017年 7月 23日)，2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日，企业所得税减按15.00%的税率征收。本次评估假设税收优惠有效期到期后，公司能够获得高新技术企业资格的复审，能够继续获得该优惠税率15%。”
虽然光启尖端符合高新技术企业续期条件，光启尖端通过复审并获得续期的可能性较大，但若启尖端不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致标的公司无法继续享受税收优惠，假设光启尖端高新技术企业资质申请未获批复，即假设预测期内光启尖端的所得税税率为25%，则交易估值为 41,433.51万元，较所得税率为15%对应的估值减少3,198.31万元，减值率为7.17%，影响较小。
2）光启尖端关于高新技术企业续期的合理应对方案
未来光启尖端为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
①随着标的公司不断发展壮大，光启尖端将根据国家国防政策、军方的具体需求及时更新产品技术特点，与其保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市场需求。
②光启尖端将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产品研发需要。公司并将增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，以留住有用人才。
③光启尖端会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技术企业的账务要求收集整理，并及时根据相关监管机构的相关要求办理研发费用的加计扣除、及时享受税收优惠政策。
4、租赁土地及房产
（1）标的公司租赁土地及房产情况
截至本报告书签署之日，光启尖端及其下属公司租赁的主要土地情况如下：
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|序号|承租方|出租方|土地坐落|面积（㎡）|租金（万元/年）|租赁期限|用途|土地使用权证|

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|序号|承租方|出租方|土地坐落|面积（㎡）|租金（万元/年）|租赁期限|用途|土地使用权证|
|1|光启岗达|深圳市新天下集团有限公司|深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂房外空地|800|28.8|2014.11.10-2017.11.9|工业|深房地字第6000460649号|

注：2017年 10月 30日，光启岗达与深圳市新天下集团有限公司签署编号为KCAdmin171030-0170的《房屋租赁合同》补充协议，约定该项租赁合同约定的租赁期限顺延至2017年12月9日。
截至本财务顾问报告签署之日，光启尖端租赁的主要房产情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金（万元/年）|租赁期限|用途|房屋所有权证|
|1|光启尖端|李良田|北京市海淀区羊坊店路18号海天中心|119.13|20.16|2017.02.11-2018.02.10|办公|X京房权证海字第364792号|
|2|光启尖端|王志申|北京市海淀区羊坊店路18号|77.13|8.52|2017.06.01-2018.05.31|办公|X京房权证海字第361308号|
|3|光启尖端|深圳湾科技发展有限公司|深圳市南山区软件产业基地|1,438.37|201.72|2016.5.30-2019.5.29|办公|深房地字第4000615074号|
|4|光启尖端|周刚|成都市青羊区同怡路4号|186.17|6.46|2017.3.14-2018.3.13|居住|成房权证监证字第3445983号|
|5|光启尖端|李耐私|沈阳市于洪区西江街1076号万科中央公园|87.08|3.60|2017.2.1-2018.1.31|居住|沈房权证中心字第N060063538号|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金（万元/年）|租赁期限|用途|房屋所有权证|
|6|光启尖端|谢秀琴、郭宝珍、于凤|陕西省西安市阎良区人民西路航飞小区西区|152.00|3.42|2017.8.21-2018.8.20|居住|无|
|7|光启尖端|深圳软件园管理中心|深圳市高新区中一道9号软件大厦|104.58|7.53|2017.10.01-2018.12.31|办公|无|
|8|光启尖端|四川盛威建设有限公司|成都市青羊工业园C区9栋）|500.00|24.00|2017.08.15-2018.08.15|办公|成房权证字第3445983号|
|9|光启岗达|深圳市新天下集团有限公司|深圳市龙岗区坂田坂澜大道1号新天下华赛工业厂区1号厂房|2,000.00|86.4|2014.11.10-2017.11.09|厂房|深房地字第6000460649号|
|10|光启岗达|深圳市新天下集团有限公司|深圳市龙岗区坂田坂澜大道1号新天下华赛工业厂区1号厂房|63.00|2.28|2015.06.01-2017.11.09|厂房|深房地字第6000460649号|
|11|光启岗达|深圳市新天下集团有限公司|深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区|1,950.00|92.8746|2015.06.01-2017.11.09|厂房|深房地字第6000460649号|
|12|光启岗达|曾彬煌|深圳市龙岗区龙城街道嶂背社区嶂背村嶂背路4号厂房|3,400.00|81.60|2017.12.01-2018.10.31|工业生产|深房地字第6000463742号|
|13|光启尖端|曾彬煌|深圳市龙岗区龙城街道嶂背社区嶂背村嶂背路|2,600.00|62.40|2017.12.01-2018.10.31|工业生产|深房地字第6000463742号|

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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金（万元/年）|租赁期限|用途|房屋所有权证|
||||2号厂房||||||
|14|洛阳尖端|洛阳大学科技园建设有限公司|洛阳市涧西区蓬莱路洛阳国家大学科技园|5,628.47|270.17|2015.10.20-2020.10.19|办公、经营|洛房权证市字第00420807号|
|15|洛阳研究院|洛阳市精创汽车科技有限公司|涧西科技工业园厂区内北侧厂房|3,000.00|54|2016.12.30-2021.12.29|生产、办公|无|
|||||200.00|0||||

注：深圳湾科技发展有限公司原名为深圳市投控产业园区开发运营有限公司，其中，第10项租赁房屋已由光启岗达转租给光启尖端用于生产。2017年10月30日，光启岗达与深圳市新天下集团有限公司签署编号为KCAdmin171030-0170的《房屋租赁合同》补充协议，约定第9、10及11项租赁合同约定的租赁期限顺延至2017年12月9日。光启尖端与曾彬煌于2017年10月30日签署《<房屋租赁合同>补充协议》，约定12、13项房屋的租赁期限变更为2017年12月1日至2018年11月30日。
前述第 6项、第 7项、第 15项租赁房屋，出租方尚未取得出租房屋相关产权证书。对于其中第6项、第7项租赁房屋，根据标的公司确认并经核查，该等租赁房屋主要用于员工居住和展厅，租赁面积较小且不涉及主要生产经营，易于搬迁，具有较强的可替代性。截至本财务顾问报告签署之日，标的公司可正常使用该等租赁房屋，该等租赁使用的房屋尚未取得产权证书的情形不会对标的公司的正常运营造成任何实质性不利影响。
对于第 15项租赁房屋，根据公司提供的资料及确认并经核查，该等租赁房屋由出租方洛阳市精创汽车科技有限公司（以下简称“精创汽车”）建设。截至本财务顾问报告签署之日，洛阳研究院可以正常使用该等租赁房屋，该等租赁使用的房屋尚未取得产权证书的情形未对洛阳研究院的正常运营造成任何实质性不利影响。同时，出租方精创汽车已在租赁合同中承诺：精创汽车对租赁物拥有合法产权，且没有产权纠纷，如在租赁期间出现产权纠纷的，由精创汽车承担全部责任，由此给洛阳尖端研究院造成损失的，由精创汽车负责赔偿。
针对标的公司及其下属单位租赁尚未取得产权证书房屋事项，标的公司的实际控制人刘若鹏承诺：“若本次重组完成后，标的公司及其下属单位因重组完成
前租赁房屋不规范事项影响标的公司及其下属单位正常运营，本人将积极采取有
效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供标的公司及其下属单位经营使用等，促使标的公司及其下属单位业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响标的公司及其下属单位正常运营而受到任何实际损失，本人将以现金方式赔偿标的公司及其下属单位由此遭受的全部损失。”（2）关于上表中第6项、第7项、第15项租赁房屋的补充说明
1）位于陕西省西安市阎良区人民西路航飞小区西区之租赁房屋说明
光启尖端租赁的该等房屋属国有企业职工内部房，主要用于员工居住，租赁面积较小且不涉及直接的生产经营，易于搬迁，具有较强的可替代性。根据西安飞机工业（集团）有限责任公司出具的证明文件，该房屋系于晋光（郭宝珍之子、于凤之父，现已逝世）与其配偶谢秀琴共同分配所得，于晋光与谢秀琴已交清房款，房屋所有权证尚未办理。
根据标的公司的计划，该等房屋租赁到期后，光启尖端将不再续租，标的公司可正常使用该等租赁房屋，该等租赁使用的房屋尚未取得产权证书的情形不会对标的公司的正常运营造成实质性不利影响。
2）位于深圳市高新区中一道9号软件大厦之租赁房屋说明
该等租赁房屋主要用于展厅，租赁面积较小且不涉及直接的生产经营，易于搬迁，具有较强的可替代性。根据深圳市科技工贸和信息化委员会《关于委托深圳软件园管理中心管理软件大厦的通知》（深科工贸信高新字[2010]21号），软件大厦是深圳市财政投资建设项目，深圳市科技工贸和信息化委员会委托深圳软件园管理中心负责软件大厦的各项综合管理工作。根据对深圳软件管理中心相关人员的访谈，该处租赁房屋所属软件大厦已办理土地使用权证、规划许可证（证号：深规建许字ZS-2007-0807号），由于软件大厦所有权人发生变动，导致房屋产权证书尚未及时办理完成，经与深圳软件园管理中心确认，出租方预计 2018年底将取得前述出租产权证书。
截至核查意见签署之日，标的公司可正常使用该等租赁房屋，该等租赁使用的房屋尚未取得产权证书的情形不会对标的公司的正常运营造成实质性不利影响。
3）位于涧西科技工业园厂区内北侧厂房之租赁房屋说明
涧西科技工业园厂区内北侧厂房系由洛阳市精创汽车科技有限公司（以下简称“精创汽车”）建设，承租方为光启尖端下属机构洛阳研究院，洛阳研究院承租的房屋为精创汽车建设的其中部分房屋，目前该等租赁房屋已经建设完成，但鉴于精创汽车需将全部房屋建设完成后方可办理相关权属证明，故洛阳研究院租赁部分房屋尚未取得房屋产权证书。根据精创汽车房屋建设进度，预计出租方至迟于 2019年完成前述出租房屋产权证书的办理。根据标的公司提供的资料及确认并经核查，该等租赁房屋由出租方精创汽车建设。洛阳尖端研究院可以正常使用该等租赁房屋，该等租赁使用的房屋尚未取得产权证书的情形未对洛阳尖端研究院的正常运营造成任何实质性不利影响。同时，出租方精创汽车已在租赁合同中承诺：精创汽车对租赁物拥有合法产权，且没有产权纠纷，如在租赁期间出现产权纠纷的，由精创汽车承担全部责任，由此给洛阳尖端研究院造成损失的，由精创汽车负责赔偿。
截至本财务顾问报告签署之日，洛阳研究院主要从事高性能复合材料、新型高端装备及航空航天飞行器等相关产业领域的研究工作，一方面并未利用该等房屋作为厂房从事产品生产工作，洛阳研究院的业务开展对该等房屋的依赖程度较低。
另外，洛阳研究院作为独立的从事非盈利活动的民办非企业单位，自主从事研发工作，其经营情况不会对光启尖端的业务带来潜在不利影响。
根据标的公司确认并经核查，光启尖端的业务经营并未对上述房屋形成依赖，上述租赁使用的房屋尚未取得产权证书的情形不会对标的公司的正常运营造成实质性不利影响。
针对标的公司及其下属单位租赁尚未取得产权证书房屋事项，标的公司的实际控制人刘若鹏承诺：“若本次重组完成后，标的公司及其下属单位因重组完成前租赁房屋不规范事项影响标的公司及其下属单位正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供标的公司及其下属单位经营使用等，促使标的公司及其下属单位业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响；若因上述情形影响标的公司及其下属单位正常运营而受到任何实际损失，本人将以现金方式赔偿标的公司及其下属单位由此遭受的全部损失。”综上，上述租赁房屋未取得产权证明不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，不会影响标的资产过户，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定。
（二）对外担保情况
截至报告期期末，标的公司不存在对外担保的情形。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据天职国际出具的天职业字[2017]18119号《审计报告》，截至2017年6月30日，光启尖端主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||
||金额|占比|
|应付账款|579.64|5.64%|
|预收账款|1,257.30|12.23%|
|应付职工薪酬|162.68|1.58%|
|应交税费|1,023.85|9.96%|
|其他应付款|78.79|0.77%|
|流动负债合计|3,102.26|30.17%|
|递延收益|7,180.81|69.83%|
|非流动负债合计|7,180.81|69.83%|
|负债合计|10,283.08|100.00%|

光启尖端负债的具体分析详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“交易标的最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析”之“四、标的公司财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”部分内容。
2、或有负债情况
截至报告期期末，标的公司不存在或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至报告期期末，标的公司的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明截至本财务顾问报告签署之日，光启尖端不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
七、标的公司最近三年主营业务情况
（一）行业政策及监管体制
光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，其所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），该行业主管部门、监管体制、主要法规及政策详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业监管体制、主要法律法规及政策”。
（二）主营业务和主要产品
1、光启尖端主营业务概述
光启尖端致力于从事超材料前沿技术研究和军用超材料解决方案提供及产品生产。
超材料指通过逆向设计技术，通过对材料关键物理尺寸进行有序结构设计，使其获得常规材料所不具备的超常物理属性，以满足最终需求。超材料特殊的性能不仅能够实现全频段、全方位的电磁隐身，而且可提升天线的效率、增益和波束调控性能。2012年起，光启尖端就与各大军工集团开展业务合作，为其提供超材料解决方案及产品生产，以增强装备隐身能力、提高装备天线探测距离、提升装备电子对抗能力和降低电磁干扰影响。
由于超材料技术属于前沿技术，目前在军事领域主要用于新型装备，其应用在研发、生产上均需跟随新型装备整体的研发和生产进度，而一款新型军品装备最终投入使用前需经历较长时间的研发、测试，只有在完成定型之后才能结束研发环节，并根据国防预算的投入情况获得军方的批量采购。同时，超材料特殊的隐身性能，使其在现有装备更新方面也具有广阔的应用，但同样也需要经过研发、测试、定型后批量投入使用。报告期内，光启尖端超材料技术在军事领域的应用主要以定型批产前的研发为主，光启尖端接受客户委托，与其签订研发合同，并获得相应的研发收入。
但是，随着光启尖端已完成研发项目对应多款产品的逐渐定型，光启尖端的产品销售收入将逐渐增加。
综上，报告期内，光启尖端以研发收入为主、产品销售收入为辅，未来随着多款定型产品进入量产阶段，其产品销售收入占比将逐渐提高。鉴于光启尖端超材料技术在航空、海洋、火箭等领域的应用不断拓展和深入，其研发收入也会保持稳定的增长。
2、光启尖端主要服务及产品
（1）超材料技术在军事领域的应用研发
报告期内，光启尖端的主要业务收入为超材料技术在军事领域的应用研发。
光启尖端接受军方客户的委托，根据业务合同及技术协议要求在一定期限内按照不同的节点提供相应研发成果（方案、研发报告、样件等），并按照合同约定的节点获得研发收入，与客户结算款项。
（2）主要产品类型
军品研制具有决策级别高、决策及研制周期长的特点，一经确定，不会轻易更改，定型后的批量采购具有计划性、延续性和稳定性的特点。光启尖端超材料研发项目对应的产品定型后，随着新型装备量产计划，可获得量产订单，进行定型产品的生产和销售。
报告期内，光启尖端研发项目对应的产品类别主要为超材料功能结构、超材料高性能电磁罩及超材料高性能天线，各产品主要介绍如下：
1）超材料功能结构
超材料功能结构是基于超材料电磁吸收、赋形技术开发的特种功能结构，具有高电磁隐身、高电磁防护、高力学强度和复杂电磁环境兼容等特点，主要用于各类高端装备，不仅可满足复杂力学强度要求和极端天气环境，还可灵活设计雷达可探测性，提高尖端装备在复杂电磁环境下的生存概率，将是现代尖端装备技术的核心部件之一。
2）超材料高性能电磁罩
电磁罩是天线系统的重要组成部分，用来保护天线和整个微波系统在恶劣环境下的正常工作，将气动、结构、透波、隐身和电磁防护等功能集于一体的重要部件。光启尖端利用超材料技术融合新型材料，成功研制出超材料电磁罩系列产品，提供各类高端装备电磁罩的高性能解决方案。在结构上，可满足各类尖端装备的外形要求，能承受高载荷，保护天线免受恶劣环境影响；在功能上，可满足现代高端装备不断提高的电磁调制和高精度探测的技术需求。光启尖端超材料电磁罩系列产品主要包括高隐身电磁罩、高电性能电磁罩、卫星通讯天线罩、宽频天线罩、船载电磁罩等。
3）超材料高性能天线
超材料高性能天线是基于超材料、电磁透明技术、吸收技术和电磁隔离技术开发的通信、探测天线，具有强度高、复杂电磁环境兼容性好、电磁辐射性能好、通信能力强、探测分辨率高等特点，主要用于空中通信、天/地通信、远程探测等平台，可大幅增强尖端装备的探测能力，也可明显减小自身雷达可探测性，有效提高尖端装备的安全性和生存能力。光启尖端超材料天线及优化组件体系中主要产品包括机载超材料共形天线、超材料低电磁散射通信天线、超材料远程探测天线等。
报告期内，公司上述产品对应的新型军事装备已完成整体定型的数量较少，因此，定型产品销售收入占比不高，未来随着整体装备的逐渐定型和量产，公司相应产品的销售收入将明显提高。
（三）业务经营模式及主要业务流程
1、业务经营模式
光启尖端主要为军方提供超材料解决方案及产品生产，其主要客户为各大军工集团及附属院所，最终客户为军方。国内军品市场具有较为突出的特点，这些特点决定了光启尖端的主要业务模式。通常而言，一款新型军品在获得军方批量采购之前，需要经过长期复杂的研究和鉴定过程，军品从研制到最终使用一般需经历预研阶段、型研阶段和批量生产阶段，具有决策级别高、决策及研制周期长等特点，较早介入军品研制有利于企业获取该类研制项目的后续订单，此外，若研制的产品实现定型，则将会获得客户稳定的采购订单。此外，由于军品研制及生产的特殊性，光启尖端在研发和生产过程中需接受主要产品所属军兵种军事代表室的监督管理，主管军代表在光启尖端产品研制和生产过程中予以监督，以跟进研发进度、保证产品质量。为争取各个阶段的业务机会，光启尖端从产品研制的最初阶段即开始积极争取与客户进行全方位合作。
2、主要业务流程
（1）研发业务
1）预研阶段
预研是为了突破装备未来发展所需的关键技术，为后续的型号研制解决技术难题，预研成果会在型号研制阶段在产品中得以应用。预研阶段一般情况下分为开题、中期和结题三个阶段。
①开题阶段
预研项目申报前，要通过与用户沟通，深入了解装备发展方向和相关领域的技术难题，对市场情况、自身实力进行调研和分析，在准确把握客户需求并具备承担预研任务能力的情况下，编制《开题报告》以及初步的《技术方案》等文件，经汇报、答辩、方案评审、投标等形式争取到预研项目承研资格。
②中期阶段
中期阶段主要是根据预研计划及技术方案等内容，实施项目的各阶段预研工作任务，根据客户要求的时间节点开展中期汇报工作，并根据相关意见及建议调整研发工作。
③结题阶段
结题阶段主要是预研过程的总结阶段，相关研发工作已经完成。光启尖端在该阶段会组织编制《结题总结报告》等文件，并向客户交付预研成果。
此外，光启尖端亦会投入人力、物力及财力进行技术预研，进行技术储备。
对于争取不到的预研项目，光启尖端可以进行相关的技术积累，并争取后续的型号研制资格。
2）型研阶段
型研阶段即型号研制阶段，分为论证、方案、初样、试样、鉴定、设计定型等阶段，研制周期一般为2~5年。
①论证阶段
论证阶段主要对客户目标的可行性，及可能的技术路径进行分析论证，并针对关键技术进行试验等方式进行分析。
②方案阶段
方案阶段主要是针对需求/技术输入的总体方案设计、工艺设计、结构强度设计、六性设计的阶段，主要工作内容为进行电性能仿真设计和试验验证，并出具设计报告、工艺总体方案报告等文件，以进行功能验证。
③初样阶段
初样阶段主要是根据方案的内容进行平板件或初样的研制，从工程性角度验证产品方案的可行性，并通过验证产品的功能（电性能、力学性能等）、安全性（静力、强度等）指标是否符合技术协议的要求。
④试样阶段
在试样阶段，根据初样阶段暴露的问题对方案进迭代更新，以对方案进行优化，并进行环境性能验证，以确定产品是否符合合同和技术协议规定的指标要求，以确定其是否满足使用环境等的要求。通过试样阶段，产品性能基本满足客户要求。
⑤定型阶段
在定型阶段，经认证的具有资质的第三方检测机构按照客户要求的鉴定大纲进行鉴定，由军方（机关、军代表、军方论证单位）、客户及生产企业进行三方评审，以确认产品是否完全符合要求。完成定型后，产品即可进入批量生产阶段。
3）批产阶段
军品在通过定型后方进入批量生产阶段，为提高产品质量、稳定持续获取订单，光启尖端通过制定生产计划、人员控制、设备工装、物料要求及控制、生产过程方法、生产工艺、生产环境、产品监视和测量、产品入库及交付等内部制定文件进行生产过程控制，严把产品质量关。
（2）产品生产模式及工艺流程图
在项目研制阶段（包括预研及型研阶段），根据客户要求及协议约定，光启尖端需提供部分样品（初样、试样）。同时，针对部分定型产品，需进行批量生产交付。光启尖端设立生产基地满足研发及批产的产品生产需求，针对部分生产环节，委托子公司光启岗达完成。具体而言，光启尖端产品生产主要经过模具和材料准备、材料铺放、封装和抽真空、高温固化、加工、质检、喷涂、测试、交付等工序，具体流程如下：
在产品生产过程中，光启尖端根据需要对部分工序进行外协，主要包括外协加工和外协测试。
1）外协加工
光启尖端生产所需原料及部件大部分为非标准化产品，且其业务大部分处于预研及型研阶段，批产数量较少，因此批产对应的生产设备较少，故对部分生产环节采取外协加工方式。未来光启尖端将会随着批产项目数量的增加，新增生产设备。光启尖端外协加工的主要内容为模具、数控铣切、高温固化等，为确保外包过程满足质量要求，光启尖端通过制定《外包过程控制流程及要求》及《涉密写作配套管理规定》等制度文件对外协加工进行质量及保密控制。
报告期内，外协加工金额及占当期实际发生生产成本的比例为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|外协加工费|178.39|594.85|286.89|
|当期实际发生生产成本|1,873.57|4,409.99|4,325.50|
|占比|9.52%|13.49%|6.63%|

2016年外协加工费用比2015年占比显著提升主要系2016年较多项目进入定型阶段，加工需求增多所致。
2）外协测试
光启尖端在产品研发、生产及交付中所需调试及试验环节较多，对测试要求不尽相同，根据需要，光启尖端通过外协测试方式满足生产需要。需要进行外协测试的情形如下：
①部分测试设备价值较高，测试频率较低，设备利用率较低，为提供经营效率，通过外协方式进行测试；
②在产品交付时，需要向客户提交具有认证资质或者客户认定的外部测试报告，需进行外协测试；
③外协测试测试精度高、对实验室设备要求较高，光启尖端自身不能满足测试要求时。
报告期内，外协测试金额及占当期实际发生生产成本的比例为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|外协测试费|95.62|268.31|921.59|
|当期实际发生生产成本|1,873.57|4,409.99|4,325.50|
|占比|5.10%|6.08%|21.31%|

2016年外协测试费用比2015年占比大幅下降的原因主要系2016年较多项目进入定型阶段，前期验证过程中的实验数据具有延续性，不需要重新开展所致。
3、销售模式
（1）研发业务
根据现行的武器装备采购体系，军品必须在获得定型后才能进行批产销售。
由于军品的特殊性，光启尖端研发业务采取直销模式，根据军方研发计划及预算申报研发项目，并与相关军工集团签订研制合同。为获取研发业务，光启尖端在
主机厂及主要军工集团研究院所周边配置业务人员，及时获取客户需求。
在合同签订方面，光启尖端在获取客户订单，经内部立项后，由销售部门拟定合同，并经相关部门领导会签后，与客户签订正式业务合同。由于我国军工体系的特殊性，光启尖端在获取订单后，一般与主机厂或研究院所签订业务合同并同时与军方签订技术协议，并根据技术协议要求进行项目研制和产品生产。
（2）产品销售业务
军品研制具有决策级别高、决策及研制周期长的特点，一经确定，一般不会更改，定型后的采购具有计划性、延续性和稳定性较强的特点。光启尖端研发项目对应的产品定型之后，军方会根据装备生产计划进行批量采购，光启尖端根据客户需求进行批量生产销售。
在产品定价方面，根据《军品价格管理办法》的规定，军品价格由军方审核确定。在军方未批准其价格前交付的，由供需双方暂时协商确定，待军方批准其价格后进行调整。
4、采购模式
针对研发业务，根据要求需进行大量的试验、测试，同时可能涉及部分样件的交付，因此，光启尖端在研发业务中主要采购内容为测试、试验及样件生产所需原材料。
针对产品销售业务，相关产品已定型，试验及测试需求较少，主要采购内容为预浸料、模具、元器件等生产材料。为控制生产成本，提高供货质量，并满足相关要求，光启尖端针对研发及生产过程中的采购内容采取以下两种采购方式：（1）定点采购
定点采购即客户指定供应商或供应商范围，光启尖端在客户指定的供应商处或供应商范围内择优采购，该种采购方式主要发生在鉴定阶段，具体情形如下：1）产品或者材料级试验鉴定：在相应军品中唯一具有资质且具有相应能力的第三方检测单位，在相应研制要求及试验大纲中会指定相应测试单位；2）型号中已经定型的某些材料：型号中部分原材料已经定型，作为新产品需与其符合，客户会指定材料牌号等信息，基本只有相应军工单位方可生产，故指定相应供应商或供应商范围。
（2）非定点采购
非定点采购指客户未指定供应商或供应商范围的情形下，光启尖端通过在自身供应商库内通过询价的方式择优选择供应商进行采购。光启尖端制定合格供应商甄选制度，据此建立合格供应商库，并向军代表进行报备。光启尖端对合格供应商库进行年度审核，针对不合格的供应商给予一定的整改期，并据此对供应商库进行调整，在保证原材料质量的基础上控制生产成本，提高自身盈利能力。
5、研发模式
光启尖端内设超材料研究中心，并下设预研部、型研部、工艺与材料部、测试部和装备强度部等部门负责研发工作。在获取合同并通过内部立项后，光启尖端组建由各个研发部门组成的研发团队，并由项目负责人协调整个项目研制工作。
光启尖端内部研发流程主要有论证阶段、方案阶段、初样阶段、试样阶段及定型阶段，各阶段主要工作内容详见本财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务情况”之“（三）主要经营模式及核心业务流程”之“1、业务经营模式”之“（2）型研阶段”部分内容。
（四）技术与研发情况
1、公司主要技术情况
光启尖端致力于从事超材料前沿技术研究和军用超材料产品及解决方案的研制和生产，超材料技术是前沿性交叉科技，所涉及的理论基础和技术包括电磁场学、变换光学、等效媒质理论、工程数学、统计学、多目标优化算法、复合材料技术、精密加工技术等，目前超材料技术已经成为国际上应用于军事装备领域最热门的新兴技术之一。
光启尖端研发及生产活动中运用的主要技术情况如下：
（1）超材料共形天线技术
超材料共形天线技术致力于实现天线与武器平台一体化。在武器装备领域，共形天线由于其体积小型化和安装简单化，解决了传统天线安装给武器平台带来的结构强度破坏、气动性能损失、安装费用高昂等问题，此外，共形天线在设计时即考虑周围环境对信号的影响，具有较强的信号发射和接受性能。但共形天线
仍受限于窄宽和低效的技术特点，不能很好的实现辐射性能。超材技术可以通过针对微结构单元设计、微结构单元的排布组合，实现宽带和高效的天线与平台共形。具体而言，超材料天线电性能主要包括超材料天线宽带技术和超材料天线小型化技术。
①超材料宽带天线技术
超材料宽带天线技术原理是将超材料每个微结构可以等效一个 RLC电路的特点，具体为共辐射超材料微结构可以等效成天线的对应某个频点的开口谐振电路，根据工作频段的需求，对初步选型的微结构单元进行尺寸、外形等优化设计，通过微结构单元的排布组合，包括同层微结构以及多层微结构之间的组合，形成等效多谐振电路，进而拓展天线工作带宽。
②超材料小型化天线技术
超材料小型化天线技术原理是利用超材料的电磁性能的逆向设计，通过周期性微结构排布，等效实现串联电容和并联电感的电路，进而实现天线的小型化设计。具体而言，串联电路具有显现等效介电常数和等效磁导率同时为负的左手特性，并联电路可以实现传统的右手特性，由于左手通带和右手通带的过渡段上具有特殊的非零频率点，该点电磁波的相位常数为0，可以通过调节分部微构，使左手传输线和右手传输线具有相等的特殊阻抗，此时天线的谐振频率由微结构等效电感、电容值决定，与天线本身尺寸无关，进而实现天线的小型化设计。
（2）超材料天线隐身技术
天线最基本的功能是将电流转化为电磁波向外辐射，实现传播通信。超材料技术可以通过对电磁波进行针对性设计，实现在复杂情况下对电磁波进行透波、吸波以及偏折，进而实现隐身功能。超材料天线隐身技术主要包括超材料透波隐身技术、超材料吸波隐身技术和超材料偏折隐身技术。
①超材料透波隐身技术
超材料透波隐身技术为利用超材技术对宽频且在垂直入射小角度范围内具有很好的传输性能的特点，解决天线自身结构项散射突出的问题。具体而言，通过对微结构的拓扑结构进行改变，降低大角度入射情况下的透波损耗，减少不同
入射角之间的相位差，以及同意入射角不同模式之间的相位差，最终实现宽带内高透波率，实现电磁透明化。
②超材料吸波隐身技术
超材料吸波技术主要利用人工结构聚集入射的电磁场，再通过介绍损耗吸收被聚集的能力。超材料吸波结构可以通过微结构图案之间的谐振，形成多峰吸收，实现对电磁波的有效吸收，进而实现隐身特性。此外，基于高阻抗表面设计，超材料吸波结构可以实现超薄的技术属性，提高相关部件性能。
③超材料偏折隐身技术
超材料偏折隐身技术为利用超材料技术对入射波的相位进行调制，从而实现对出射波的方向控制，实现隐身特性。具体而言，在每一个分段频率内，保持中心频点的相位差一致，得到窄波束的偏折电磁波，针对非中心频点相位差采取非均匀分布设计，得到较宽波束的偏折电磁波。由于电磁赋形技术的核心在于利用相位调节偏折角度，对于谐振峰的幅度无特殊要求，目前超材料微结构设计可以实现多频点谐振，在此技术基础上，多谐振频率微结构，或者微结构倍频谐振都是实现分段偏折优化技术的可行手段。通过超材料偏折隐身技术，最终完美实现将电磁波出射方向认为控制，有效降低目标被发现的概率。
（3）宽频高效吸波超材料技术
超材料作为特殊的人造材料，内部具有精心设计的微观结构，且该类微结构可以对材料的宏观电磁属性进行调控。由于微结构本身具有广泛的可设计性，因此超材料可以实现自然界传统材料所不具备的介电常数和磁导率。
具体而言，微结构的设计主要包括基板材料的选择和微结构尺寸及结构的设计两个环节。在基板材料的选择环节，开发出完整的可供选择基板材料的电磁参数数据库，根据电性能以及力学性能的指标要求选择合适的基板。基板确定后，根据最终的电磁参数需求调整微结构的尺寸和几何形状，使其满足性能要求。
（4）宽频高效行波抑制超材料技术
宽频高效行波抑制超材料技术基于超材料的行波抑制技术，利用超材料微结构可以调节材料宏观介电系数和磁导率的特性，设计出具有特殊耗散特性和阻抗特性的超材料，减小行波电流反射，从而减小行波回波，提高隐身性能。
（5）超材料低波段隐身技术
随着侦查雷达逐步低频段发展，飞行器面临的侦查威胁日益严重，传统的涂覆型雷达吸波材料在低频段的吸波性能不佳，低频雷达波吸波技术是目前隐身领域的重大难题。超材料低波段隐身技术基于超材料的吸波技术，通过调节微结构和介质层的几何参数可在低频段引入强吸收峰，实现低频段隐身功能。
（6）超材料大角域稳定吸波技术
传统吸波材料的吸波性能在正入射和斜入射下差异较大，主要原因系其强吸收峰起源于介质层内纵向FP共振吸收，吸收峰随入射角度增大向高频移动，原始频段位置吸波性能随之下降。超材料大角域稳定吸波技术通过引入各类型共振模式，如纵向FP共振模式、局域表面等离子体共振模式、伪表面等离子体共振模式等，通过多共振模式的耦合削弱超材吸波性能对电磁波入射角度的依赖，增强装备性能。
（7）超材料高透波电磁窗技术
由于航空科技快速发展，飞行器飞行速度越来越快，这就对天线罩的低阻外形设计提出更苛刻的要求，但是天线罩的电磁性能和其机械性能之间存在固有矛盾，仅通过改变厚度和材料本身无法解决这一关键矛盾。超材料天线罩将复合材料和微结构两者完美结合起来，微结构单元能够对曲面罩体进行电磁重构，通过调整微结构类型及尺寸，在必要频点和位置产生合符需求的电磁谐振来调节透波率和相位，实现内部天线或者雷达电磁窗的电性能要求，同时选用低介电点常数的复合材料与微结构一体化成型，保证超材料天线罩在满足机械性能的基础上实现带内高透波。
2、研发组织管理情况
为保证研发工作有序进行，促进技术创新，提高研发效率，光启尖端建立超材料研究中心，并下设预研部、型研部、工艺与材料部、测试部和装备强度部等部门，各部门主要职责情况如下：
|||
|-|-|
|部门|职责|
|预研部|1）根据公司产品路线的战略规划，以市场调研的结果和客户要求提出研发方向，负责预研技术管理；2）负责公司科技发展规划的拟制；3）负责新材料、新技术的论证；4）负责新产品线、新业务的论证、孵化；5）负责销售前段技术支持、项目立项前期与客户的技术沟通、信息收集和反馈工作；6）负责预研项目成果转化；7）负责军民融合相关技术支撑、项目申报工作；8）负责标委会的技术支撑工作；9）负责超材料技术相关实验室申请、管理、运营、评审结题相关工作；10）负责专利技术交底书的撰写；11）负责公司预研项目申报资料的编制及已立项预研项目的实施；12）协助相关部门在公司内外部开展技术培训；13）为筹建地方研究机构提供技术支撑。|
|型研部|1）负责公司产品论证、研发、鉴定等阶段设计开发工作的实施；2）负责组织与客户确定产品的技术指标、结构、质量等技术协议有关要求；3）负责确定适航性要求、符合性方法和符合性验证，编制适航性文件；4）负责协调产品适航性审查事宜；5）编制产品规范和部门职责内出具的各类文件，编制向供方（含外包方）提供的产品技术文件，编制相关产品设计和生产图纸；6）参与产品有关要求的评审对设计、开发产品实施技术状态管理工作；7）对产品的研发效率和产品成本负责；8）参与不合格品的评审，负责产品失效分析、纠正和预防措施的制定与实施、记录的管理；9）负责标委会的技术支撑工作；10）负责专利技术交底书的撰写；11）协助相关部门在公司内外部开展技术培训；12）负责相关采购技术支持，并参与供方的评价；12）协助预研部提供技术资料。|
|工艺与材料部|1）负责新材料的选用、论证及应用开发；2）负责工艺全流程成本及质量控制；3）负责产品总工艺方案设计、验证与协调，组织工艺评审；4）负责编制工艺流程/工艺大纲和生产、检验、鉴定所需的各类工艺技术文件；5）负责相关采购技术支持，并参与供方的评价；6）负责对技术开发采用的新工艺组织论证、试验、鉴定；|

|||
|-|-|
|部门|职责|
||7）负责提出工艺能力需求；8）负责研发项目的转产；9）负责解决设计、生产过程中出现的工艺技术问题；10）负责相关采购技术支持，并参与供方的评价；11）对工艺过程、规范的培训；12）负责专利技术交底书的撰写；13）负责工艺技术管理，生产工艺控制管理；14）参与产品有关要求的评审、设计评审、不合格品的评审及失效分析。|
|测试部|1）负责公司产品、隐性能测量技术及测试数据的管理，编制公司产品电、隐性能测试标准技术规范；2）负责公司产品研制和生产过程中电、隐性能试验的实施，产品电、隐性能外协试验的组织；3）负责电、隐性能测试系统和测试方法的开发；4）负责公司射频微波实验室的管理；5）负责测试设备仪器、测量系统的管理、维护、周期保养；6）负责相关采购技术支持，参与供方提名、审核及供方的评价；7）参与设计评审的设计验证；8）参与测试工装夹具的设计、开发与评审；9）参与与产品有关的评审、不合格的评审及失效分析。|
|装备强度部|1）负责产品结构和强度设计的技术管理，编制产品结构设计和强度设计通用技术规范，主导产品和工装结构和强度设计评审；负责各类产品的强度设计、校核、试验；2）负责编制产品装配工艺文件；3）负责外包公章夹具、刀具、工具的选型；4）负责工装夹具、产品防护的设计；5）负责组织标准件选型；6）负责编制机加类产品的工艺文件、技术要求（图纸、质量要求）、验收规则等；7）负责审查外协供方机加过程文件；8）负责产品及原材料的力学和强度试验；9）负责产品内外包装箱的设计；10）组织产品研发阶段的装配和维保工作；11）参与产品设计评审、设计验证、设计和开发的确认；12）负责相关采购技术支持，并参与供方的评价及样品确认；13）负责专利技术交底书的撰写；14）参与产品有关的评审、不合格品的评审及失效分析。|

3、研发项目流程
光启尖端内部研发流程主要有论证阶段、方案阶段、初样阶段、试样阶段及
定型阶段，各阶段主要工作内容详见本财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”
之“七、标的公司最近三年主营业务情况”之“（三）主要经营模式及核心业务流程”之“1、业务经营模式”之“（2）型研阶段”部分内容。
4、项目研发情况
截至本财务顾问报告出具之日，光启尖端主要承担了空军、海军等各军种国防装备的军品任务，涉及飞机、舰艇等，主要针对包括超材料XX结构、超材料高性能XXX、超材料XXX天线等开展研发、制造和交付。光启尖端主要研发项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目简称||项目类型||执行情况||
||1||XXXX智能评估方法的软件实现||预研||执行中|
||2||XXX平板天线||预研||执行中|
||3||XXXX特征控制||预研||执行中|
||4||电磁XX蒙皮及XXXXX结构用XX超材料研制及应用研究||预研||执行中|
||5||适用于XX及XXXXX控制的超材料XX技术||预研||执行中|
||6||XX波XXX材料与结构技术研究||预研||执行中|
||7||XX飞机XX局部XX结构XX部件研制||型研||执行中|
||8||XX飞机典型XX结构XX试验件||型研||执行中|
||9||XX飞机典型XXXX试验件||型研||执行中|
||10||XX 飞机XXXX结构||型研||执行中|
||11||XX飞机XXXX结构||型研||执行中|
||12||XXXX前后缘XXXX合并的XXXX超材料技术||预研||执行中|
||13||XXXXXX一体化设计||预研||执行中|
||14||XX工程超材料XX罩||型研||执行中|
||15||XX工程超材料XX后缘||型研||执行中|
||16||XX型超材料桅杆||型研||执行中|
||17||XX工程XX排气XX||型研||执行中|
||18||XX工程XX进气XX||型研||执行中|
||19||XXXX卫星通讯天线||型研||执行中|
||20||XX飞机XXXXXX发射XXX||型研||执行中|
||21||XXX型XX卫星通信天线||型研||执行中|
||22||XX型 XX卫星通信天线||型研||执行中|
||23||XX飞机XXX||型研||执行中|
||24||低XX超材料XX通气管XX||型研||执行完毕|
||25||XX进气XX||型研||执行中|
||26||XX机XX前缘XX结构||型研||执行中|
||27||XXX卫通XXX||型研||执行完毕|

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|-|-|-|-|
|28|XX天线振子|型研|执行完毕|
|29|XXXX卫星通信天线|型研|执行中|
|30|低XX超材料XX桅杆|型研|执行中|

（1）研发项目后续量产是否存在风险
光启尖端主要为军方提供超材料解决方案及产品生产，其主要客户为各大军工集团及附属院所，最终客户为军方。报告期内，光启尖端的收入来源主要为研发收入和产品销售收入。
1）研发业务收入
军工产品在获得军方批量采购之前，通常需要经过长期且复杂的研发及鉴定过程，产品研制整体周期较长，只有通过定型后才可批量生产销售。目前，光启尖端主要业务及产品尚处于研发阶段，尚未实现大批量生产，仅部分产品有小批量生产。报告期内，光启尖端主要通过产品研发活动取得研制服务收入。
2）产品销售收入
报告期内，光启尖端的产品销售收入为超材料高性能天线的销售收入，主要客户群体为军工集团。截至本财务顾问报告签署之日，光启尖端各类别产品已列入军事装备各军种多型号研制序列，代表品种天线类产品已进入小批和批量生产，满足军事型号装备的需求。
根据现行的武器装备采购体系，军品必须在获得定型后才能进行批产销售。
由于军品的特殊性，光启尖端研发业务采取直销模式，根据军方研发计划及预算申报研发项目，并与相关军工集团签订研制合同。
对于预研、型研类项目，标的公司报告期内技术研发合同相关条款，预研、型研所处的阶段不同，主要由客户指定的需求是否具有成熟计划方向及相对具体的产品指标决定。每一份技术研发合同均约定具体的阶段性成果条件及验收规则，并以此进行相应节点的收入确认。因此，预研、型研阶段的研发收入确认并不以该产品是否最终能够定型或者量产作为前置条件，而是以相应合同中每个节点的研发成果、研发或产品验收是否合格作为前置条件。
另一方面，军品研制具有决策级别高、、研制周期长、投入经费量大的特点，产品一经定型，军方出于对研究成果所付出代价的考虑，以及为保证产品技术指标稳定，不会轻易变更供应商，后续产品升级和技术改进很大程度上沿用现有供应商。因此，产品一旦定型，潜在竞争对手将很难对后续产品销售产生影响，光启尖端对已定型产品的批量生产销售具有持续性。
对于预研、型研类项目，标的公司报告期内销售合同相关条款，预研、型研所处的阶段不同，主要是由于客户指定的需求是否具有成熟计划方向及相对具体的产品指标决定。每一份销售合同本身均约定了具体的阶段性成果要求及验收流程，并以此进行相应节点的收入确认，因此，预研、型研阶段的研发收入确认并不以该产品是否最终能够定型或者量产作为前置条件，而是以相应合同中对每个节点的研发成果要求及研发或产品验收是否合格作为前置条件。
另一方面，军品研制具有决策级别高、决策及研制周期长的特点，产品一经定型，不会轻易更改，定型后的采购具有计划性、延续性和稳定性的特点。光启尖端研发项目对应的产品定型之后，军方会根据装备生产计划进行批量采购，光启尖端根据客户需求进行批量生产销售。因此，虽然预研、型研及批产三阶段的业务合同彼此独立，批产阶段的销售实现并非直接以参与预研、型研阶段的研发作为前置条件，但是军方一方面不会轻易更换已投入使用的产品，另一方面后续产品升级和技术改进也将很大可能的沿用现有供应商。因此，产品一旦定型，潜在竞争对手将很难对后续产品销售产生影响，光启尖端对已定型产品的批量生产销售具有持续性。
因此，根据我国军品采购流程，研发项目供应商后续一般将同时获得批量生产的权利，随着主要产品的定型，光启尖端的收入水平及盈利能力都将会显著提升。
但是，若目前已经定型或即将定型产品的预期订单发生不利变化，或现有研发项目未来定型存在不利变化，都将对未来项目是否可以实现量产产生影响。
（2）如不能如期量产，对标的公司业绩的影响
报告期内，光启尖端的收入来源主要为研发收入和产品销售收入。预研、型研阶段的研发合同均为独立合同，其研发收入确认并不以该产品是否能够最终如
期量产为前提，而是以相应研发合同中约定的每个节点的研发成果要求决定。因此，如果相关研究成果无法如期量产，则对标的公司产品销售收入部分产生一定影响，但不会影响研发收入部分的收入确认。
对于预研、型研类项目，在实际签署合同前，光启尖端对相应项目的研发能力将受到军工单位的严密论证及考核，因此若最终能与军工单位签订研发合同则意味着项目成功的概率较高。当光启尖端在合同约定的节点提供符合要求的成果或产品并经委托方验收确认后，光启尖端方能确认相应节点的收入。如果光启尖端无法按照合同的约定在相应的节点提供符合要求的成果或产品，按照光启尖端研发服务的节点收入确认原则，将不予确认相应节点的收入。因此，此等情况不会影响光启尖端的收入确认。
同时，鉴于我国的军工研发论证体系和经费拨付体系都有很强的计划性，一旦进入此计划范围类的军工经费一般都会足额拨付，完成相应项目的结算。报告
期内，光启尖端的客户的回款情况良好。
未来三年，光启尖端的业务收入依然以研发业务为主、产品销售为辅，如果部分产品无法如期定型或定型后无法如期量产，将会对光启尖端的业绩产生一定的不利影响，但影响较低，不会因此导致其业绩出现大幅波动的情况。
（3）合理应对措施
若光启尖端因为技术难度出现项目不能如期量产的情况，将采用以下措施予以应对，以期最大限度的减少对标的公司业绩的影响：
1）利用超材料技术的先进性，寻找新的机会点和新需求；
2）深挖超材料预研项目，获得持续性预研项目；
3）争取将成熟的批产项目拓展到其他的类似武器装备上使用；
4）推动光启先进产品取代落后武器装备的同类产品。
（五）光启尖端销售情况
1、报告期各期收入构成情况
光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，收入主要为研发收入和产品销售收入，报告期内，光启尖端收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|研发收入|100.00|6.02%|5,991.90|73.39%|6,283.10|85.51%|
||产品销售收入|1,560.78|93.98%|1,848.77|22.65%|650.22|8.85%|
|其他业务收入||-|-|323.35|3.96%|414.20|5.64%|
|合计||1,660.78|100.00%|8,164.02|100.00%|7,347.52|100.00%|

2、主要客户情况
报告期各期，光启尖端主要客户为军工集团和厂商，最终客户为军方。报告
期内，光启尖端前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|前五大客户合计|1,660.78|100.00%|7,414.77|90.82%|6,521.22|88.75%|

截至本财务顾问报告签署之日，光启尖端的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有光启尖端5%以上股权的股东未持有上述客户权益。
报告期内，光启尖端客户数量较少，收入来源集中于少数几家客户，主要系光启尖端产品和服务的主要销售对象为军用装备的总体生产单位（一般为军工集团及下属研究院所）或军队装备集中采购单位，最终用户为军方，客户群体较为集中。现阶段光启尖端面对的行业客户结构及业务特点决定了其在某一年度内收入主要来自几家客户的情况。
光启尖端目前收入主要为研发服务收入，相关产品进入批量生产销售阶段后，销售对象一般仍然主要是上述委托研发单位，未来短期内，光启尖端的客户结构仍将呈现出较为集中的情况。
为降低主要客户波动对业绩的影响，光启尖端将积极加强技术研发能力，做好生产管理确保产品量产后品质稳定，在进一步提升现有主要客户业务规模的基础上，积极拓展现有技术在其他军用装备领域的应用。
（六）光启尖端采购情况
光启尖端主要原材料为预浸料、电子元器件及其他辅料，报告期内，光启尖端前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|前五大供应商合计|555.80|68.42%|1,080.59|53.34%|1,732.74|73.77%|

截至本财务顾问报告签署之日，光启尖端的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有光启尖端5%以上股权的股东未持有上述供应商权益。
（七）环境保护情况
光启尖端主营业务为超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，部分生产环节由子公司光启岗达负责，光启岗达在生产加工过程中存在因洗涤产生废液的情形。根据《深圳市龙岗区环境保护和水务局针对光启岗达建设项目环境影响审查批复》（深龙环批[2013]740020号），光启岗达在生产、经营过程中产生的工业危险废物须委托有资质的单位处理。为妥善处理生产加工过程中产生的废液，光启岗达通过每年与东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）签署《废物（液）处理处置及工业服务合同》，由东江环保定期运输并处理光启岗达归集的废物（液）。报告期内，光启岗达就废液处理已与东江环保建立稳定的合作关系，不存在因处理不当导致环境污染的情形。经查询龙岗区环境环
保和水务局，光启岗达在报告期内不存在因环保问题被处罚的情形。为防止光启
尖端因违反环境保护相关法规出现被处罚的情况，本次交易对方光启合众及其实际控制人承诺：“除标的公司子公司光启岗达在生产过程中产生废液外，标的公司及其子公司在生产过程中不存在产生其他废物、废液、废气等不利环境保护的情形，报告期内，标的公司及其子公司严格履行环境保护相关法规的规定，不存在因违反环境保护相关法规而受处罚或潜在处罚情形。若标的公司及其子公司在未来生产过程中因违反环境保护相关法律而受到处罚，本人/本公司将对上市公司及标的公司进行全额补偿。”
八、标的公司主要财务指标情况
根据天职国际出具的天职业字[2017]18119号《审计报告》，光启尖端最近两年及一期的主要财务数据及指标情况如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|17,285.30|22,818.29|17,527.51|
|非流动资产|1,134.51|881.02|602.05|
|资产合计|18,419.81|23,699.31|18,129.57|
|流动负债|3,102.26|3,440.68|3,570.93|
|非流动负债|7,180.81|4,481.47|3,172.61|
|负债合计|10,283.08|7,922.15|6,743.54|
|所有者权益合计|8,136.73|15,777.16|11,386,03|
|归属于母公司所有者的权益合计|8,136.73|15,777.16|11,386.03|

（二）合并利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,660.78|8,164.02|7,347.52|
|营业成本|948.51|4,600.83|4,639.78|
|营业利润|817.24|-616.22|2,142.01|
|利润总额|985.83|5,003.42|4,689.97|
|净利润|830.33|4,391.13|4,160.89|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|归属于母公司股东的净利润|830.33|4,391.13|4,160.89|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|578.93|3,403.33|3,254.20|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,379.20|4,174.30|-16,984.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-760.31|-402.00|9,480.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|20.00|70.50|4,700.00|
|现金及现金等价物净增加额|2,638.89|3,842.80|-2,803.51|
|期末现金及现金等价物余额|10,889.40|8,250.50|4,407.70|

（四）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|168.42|715.05|696.87|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|90.45|404.71|174.76|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|31.37|39.89|194.67|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.18|0.70|0.40|
|非经常性损益合计|290.42|1,160.35|1,066.69|
|所得税影响金额|39.02|172.55|160.00|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|251.40|987.80|906.69|

九、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年股权转让、增资、改制情况
最近三年内，光启尖端分别发生过一次股权转让和一次增资，具体情况如下：1、2015年3月，光启尖端股权转让
2015年3月19日，光启尖端召开股东会并作出决议：同意股东光启创新将其所持光启尖端51%的股权（153万元出资）以153万元的价格转让给光启合众。同日，光启创新与光启合众就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所就上述股权转让事宜出具了《股权转让见证书》（编号：JZ20150319102）。
2015年3月25日，光启尖端完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳浩宇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|光启合众|300|100|
|合计||300|100|

2、2015年9月，光启尖端增资
2015年9月15日，光启尖端股东作出决定：同意光启尖端注册资本增加至5,000万元，由光启合众以现金方式全额认购。2015年9月17日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字（2015）008号）确认，截至2015年9月14日，光启尖端已收到光启合众缴纳的实收资本4,700万元，均以货币出资。光启尖端累计实收资本为5,000万元，占注册资本的100%。本次增资完成后，光启尖端的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||光启合众||5,000||100||
|合计||||5,000||100||

（二）最近三年资产评估情况
除本次交易评估外，光启尖端最近三年内不存在其他评估情形。
（三）最近 3年股权转让价格与本次交易价格的差异分析
光启尖端最近三年的股权转让为光启创新将光启尖端100.00%股权平价转让给光启合众，主要原因系光启创新及光启合众均为刘若鹏控制的公司。前述转让价格均低于本次交易评估的价格，主要原因系本次股权转让与最近3年发生的其他股权转让的基础、光启尖端的发展情况均存在较大差异。首先，光启尖端最近三年处于产品及技术研制积累阶段，彼时业绩尚未完全体现，且未对光启尖端全部股东权益进行评估，同时，光启尖端股东亦未对光启尖端未来的盈利作出承诺，因此该等交易的定价未能充分反映光启尖端的未来盈利能力。本次交易价格依据为具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告，交易价格具有合理性。
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2、具体原则
公司对外提供研制服务业务，由于研制服务技术复杂，且需要经过长期复杂的研究和鉴定过程，因此合同签订时通常将研发项目根据方案制定、初样、试样及定型等工作内容划分具体节点并约定每个节点服务金额，每个节点客户均会组织评审验收，在完成各个节点的评审验收后，公司根据各个节点的验收结果确定收入。项目的开始和完成在同一会计年度内的，在项目完成时确认当期收入。
（二）可比公司会计政策及相关会计处理差异对比
标的公司与同行业上市公司在重要会计政策、重要会计估计方面不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的的事项或情况。
（四）合并财务报表范围
1、合并报表范围
本次交易合并报表范围内的公司均为同一控制下企业，截至2017年3月31日，具体范围如下：
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|-|-|-|
|合并范围内公司名称|持股比例|取得方式|
|光启岗达|100.00%|设立|
|洛阳研究院|100.00%|设立|
|洛阳装备|100.00%|设立|

2、报告期新纳入合并财务报表范围的主体
2015年 11月 16日，标的公司发起组建洛阳尖端技术研究院，并取得洛阳市民政局核发的《民办非企业单位登记证书》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2016年2月3日，标的公司出资设立洛阳尖端，于2016年2月3日办妥工
商设立登记手续，并取得《企业法人营业执照》，注册资本 10.00万元，本公司
出资 10.00万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
3、报告期末不再纳入合并财务报表范围的主体
2016年2月16日，标的公司与光启合众签订了《股权转让协议书》将本公司持有光启岗创100%股权以 10.00万元转让予光启合众，并与 2016年 2月 19日办理股权变更。自此，光启岗创不再纳入本公司合并财务报表范围。
（五）重大会计政策及会计估计变更
1.会计政策的变更
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于 2016年 5月 1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|将合并利润表及母公司利润表/利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加|
|将自2016年5月1日起本公司经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调整合并利润表税金及附加本年金额3,490.62元，调减合并利润表管理费用本年金额3,490.62元。调整母公司利润表税金及附加本年金额3,490.62元，调减母公司利润表管理费用本年金额3,490.62元。|

2.会计估计的变更
本公司本财务报告期内无会计估计变更事项。
3.前期会计差错更正
本公司本财务报告期内无重大会计差错更正事项。
（六）行业特殊的会计处理政策
截至本财务顾问报告签署之日，光启尖端不存在特殊的会计处理政策。
十一、标的公司最近三年重大诉讼、仲裁及行政处罚
最近三年，标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
十二、其他重要事项
（一）交易标的涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
2013年1月25日，深圳市龙岗区环境保护和水务局出具《深圳市龙岗区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深龙环批[2013]740020号），就标的公司子公司光启岗达在深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201开办出具批复意见。
除上述项目建设批复外，标的资产不存在其他需要报批事项。
（二）本次交易获取其他股东同意的情况
本次交易标的公司为法人独资企业，由光启合众100%控股，不存在其他股东，无需取得其他股东同意。
（三）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形
截至本财务顾问报告签署之日，光启尖端不存在许可他人使用自己所有资产的情形，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情形。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为光启尖端100.00%的股权，不涉及债权债务转移的情形。
第五章交易标的估值
一、标的公司评估情况
（一）评估结论
本次交易的评估基准日为2017年3月31日，评估对象为光启尖端的股东全部权益。评估范围为光启尖端在基准日的全部资产及相关负债。依据国众联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对光启尖端单体进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
以2017年3月31日为评估基准日，光启尖端采用资产基础法评估的企业净资产价值为7,422.98万元，评估值9,825.08万元，评估增值2,402.10万元，增值率32.36%。
2、收益法评估结果
以 2017年 3月 31日为评估基准日，根据天职国际出具的天职业字[2017]16143号审计报告，光启尖端截至 2017年 3月 31日的账面净资产为 7,422.98万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 44,631.82万元，评估值较账面净资产增值37,208.84万元，增值率501.27%。
（二）评估方法选择及评估结果差异分析
光启尖端收益法评估后的股东全部权益价值为 44,631.82万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 9,825.08万元，两者相差 34,806.74万元，差异率为354.26%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法结果仅能反映深圳光启尖端技术有限责任公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的技术、管理团队、与客户的良好合作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等因素。
光启尖端研发实力较强，拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年超材料领域行业经验。经过多年技术创新和积累，光启尖端获得高新技术企业资质，光启尖端专业从事超材料技术产品的设计、开发、生产。
光启尖端拥有优秀的员工队伍。超材料领域的研发、设计专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，光启尖端培养了一支规模结构较为合理的员工队伍，这是光启尖端提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。通过建立较为完备的激励体制及较高认同度的企业文化，光启尖端的核心管理团队及技术骨干多年保持稳定。光启尖端拥有广泛而稳定的客户群体。凭借优质的产品和良好的服务，光启尖端与军品用户建立了良好的合作关系，成为光启尖端的长期客户。光启尖端面临良好的行业机遇。
采用收益法对光启尖端进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次评估假设其处于在用续用状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设：
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）光启尖端的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估师按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以
外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估师只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）评估师对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设深圳光启尖端技术有限责任公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；
（7）根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；光启尖端属军工企业，根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，免征增值税。评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估师与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估情况
1、评估方法及实施过程
（1）评估方法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适宜采用资产基础法。
（2）评估实施过程
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。
①货币资金，主要为银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②各类应收款项（应收账款、其他应收款）核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于企业应收款项中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
③预付账款，根据所能收回的相应货物或服务形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④纳入存货评估范围的有原材料、在产品。
A.原材料，对周转较快、市价较为稳定的正常存货，评估人员在存货中抽取各种具有代表性的样本进行了询价，评估基准日原材料的市场价与账面价值接近，以账面价值确定评估值。
B.在产品账面余额包括已投入的材料费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
⑤其他流动资产为向平安银行购买的理财产品，以核实后的账面值确定评估值。
2）长期股权投资
对于控股的其他长期股权投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
具体情况如下：
A.控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。
截至评估基准日，洛阳装备成立时间较短，尚未正式开展业务。因公司法规定注册资本为认缴制，被投资单位的权益应归属于投资者，故以该公司截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益账面值乘以被评估单位所占份额为评估值。经与光启尖端往来拆借款项抵消后，其账面值调整为零。
B.对于光启岗达，在本次交易完成后拟不再与其他关联方发生交易往来（历史年度该类交易收入占比较大），且企业暂无其他经营规划，故本次采用资产基础法对其进行评估，再乘以被评估单位所占份额为评估值。
C.对于洛阳研究院，因其性质为民办非企业单位，本次采用资产基础法对其进行评估，再乘以被评估单位所占份额为评估值。
3）机器设备
对于设备主要采用成本法进行评估，计算公式为：评估值＝重置全价×成新率。对大型或价值量大的各种设备，先查阅设备购置合同，确定其购置价格，进而计算重置全价。
重点设备的成新率主要采用现场勘察并结合已使用年限、经济寿命年限的方法综合确定，即通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限的运行情况进行调查，与经济寿命年限综合测算予以评定。
①重置全价的确定
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账、表、实物相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，评估人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
光启尖端属于军工企业，所生产产品免交增值税，故固定资产购置中的进项税不可抵扣，重置全价为含税价格。
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
A.机器设备
其重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用
企业属于军工企业，所生产产品免交增值税，故固定资产购置中的进项税不可抵扣，重置全价为含税价格。
B.办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
C.运输设备
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。
②设备成新率的确定；
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
具体确定如下：
A.对于机器设备
根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
B.对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
C.对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）
×100%
设备综合成新率计算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
其中：η1：为理论成新率
η2：为现场勘察成新率
η：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率不低于15%。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率。
4）递延所得税资产
本次评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。光启尖端递延税款借项主要为应收款项计提坏账准备以及递延收益账面价值与计税基础不同产生的
递延所得税资产，清查中对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实，其中：应收款项计提坏账准备对递延所得税资产产生的影响进行了重新计算，以重新计算后的递延税款作为评估值；因递延收益评估为零，故对其形成的递延所得税资产评估为零。
5）负债
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资、应交税金；非流动负债包括其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费以核实后的账面值确定评估值。
递延收益为拨付的项目政府补助款，经核实，上述项目补助款为递延收益性质，期后不需支付，其评估值确认为零。
2、资产基础法评估结果
2017年3月31日，光启尖端资产总额账面值11,830.21万元，评估值12,969.42万元，评估增值 1,139.22万元，增值率9.63%；负债总额账面值 4,407.23万元，评估值 3,144.34万元，评估增值 1,262.88万元，增值率28.65%；净资产账面值
7,422.98万元，评估值9,825.08万元，评估增值2,402.10万元，增值率 32.36%。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|10,843.35|10,846.57|3.22|0.03|
|2|非流动资产|986.86|2,122.85|1,135.99|115.11|
|3|其中：长期股权投资|313.02|1,561.15|1,248.13|398.74|
|4|固定资产|434.56|511.85|77.29|17.79|
|5|递延所得税资产|239.28|49.84|-189.43|-79.17|
|6|资产合计|11,830.21|12,969.42|1,139.22|9.63|
|7|流动负债|3,144.34|3,144.34|-|-|
|8|非流动负债|1,262.88|-|-1,262.88|-100.00|
|9|负债合计|4,407.23|3,144.34|-1,262.88|-28.65|
|10|净资产（所有者权益）|7,422.98|9,825.08|2,402.10|32.36|

（五）收益法评估情况
1、收益预测的假设条件
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定纳入评估范围的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了委估资产所面临的市
场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转
用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的委估资产在产权发生变动或资
产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内除报废资产外，其他正常使用资产均为在用续用状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）一般假设
1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
7）企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生。
8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
9）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。
10）光启尖端的经营模式没有发生重大变化。
（3）具体假设
1）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估师按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，评估师只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3）对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4）评估师对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5）假设“深圳光启尖端技术有限责任公司”对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律方面的规定的。
6）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估师与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
7）光启尖端 2014年取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200431），认定光启尖端为高新技术企业，有效期三年，企业所得税减按15.00%的税率征收。本次评估假设税收优惠有效期到期后，光启尖端能够获得高新技术企业资格的复审，能够继续获得该优惠税率15%。光启尖端属军工企业，根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，免征增值税。评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
8）根据财政部、税务总局、科技部颁布的《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号）规定：“科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自评估基准日起，按照实际发生额的75%在税前加计扣除。”故本次评估假设在2017年起企业的研发费用按发生额的75%税前加计扣除。
9）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响光启尖端发展和收益实现的重大违规事项。
2、评估方法概述
（1）收益法具体方法
本次采用收益法对光启尖端股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。
光启尖端下属控股企业均未纳入本次收益法评估范围，具体原因如下：
A.截至评估基准日，洛阳装备成立时间不长，尚未正式开展业务，因此未来盈利预测无法评估，故不纳入本次收益法评估范围；
B.对于光启岗达，在本次经济行为完成后将不再与其他关联方发生交易往来（历史年度该类交易收入占比较大），且企业暂无其他经营规划，无法进行收益法评估；
C.对于洛阳研究院，因其性质为民办非企业单位，不符合收益法评估的标准。
（2）模型的选择
本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整价值－付息债务价值；
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期股权投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
其中：
P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017年4月1日至2022年12月31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2023年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
（4）预期收益的确定
本次将光启尖端自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。
公司自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：
Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：
Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
（6）溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。对该类资产单独评估。
（7）付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。
3、企业自由现金流量中各项参数的估算
本次现金流量预测是根据经审计的公司2015年度、2016年度及2017年1-3月份的财务报表以及经营业绩为基础，根据被评估单位提供的未来年度经营预测和前文中所述评估假设和限制条件，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、行业的发展现状、市场环境、公司的竞争能力、历史绩效情况及未来的发展前景及潜力的综合分析后，对光启尖端进行了五年的测算，预测期为 2017年 4月 1日至 2022年 12月 31日，2023年 1月 1日以后为永续期。
其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
光启尖端自成立到目前主要从事研发业务，具体是从军方及相关科研单位获得研发项目，为其提供研发成果，目前处于研发向量产转换阶段，未来产品生产、销售将成为企业的主要业务之一。
根据企业说明，光启尖端现有产品及业绩预测期的产品均为军方急需采购的尖端产品，部分XX类产品已通过设计定型，其他产品通过设计定型预计不存在重大实质障碍，通过设计定型只是时间问题，对光启尖端生产经营不会产生重大不利影响，相关产品的设计未定型问题不会对收益法评估预测造成重大不利影响。
根据科工财审【2008】702号文，本报告书及评估报告中涉及或者可能涉及国家秘密的信息应当采用代称、打包或者汇总的脱密处理，因此本报告书及评估报告对各产品（项目）的具体名称使用了代称、打包的脱密处理方式。评估预测期各产品（项目）分类主要为：1.XX件类产品（项目）：XX型、XX型、XX型；2.XX线类产品；3.XX罩类产品（项目）：XX型、XX型。
光启尖端未来收入预测如下所示：
1）项目研发业务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|XX件类|XX型|234.00|480.00|-|90.00|-|-|
||XX型|3,733.30|3,490.80|3,600.00|5,047.00|7,250.00|6,775.00|
||XX型|457.00|980.20|-|71.00|-|-|
||小计|4,424.30|4,951.00|3,600.00|5,208.00|7,250.00|6,775.00|
|XX罩类|XX型|2,084.00|953.80|2,430.00|-|-|-|
||XX型|884.00|2,669.40|692.00|200.00|200.00|200.00|
||小计|2,968.00|3,623.20|3,122.00|200.00|200.00|200.00|
|合计||7,392.30|8,574.20|6,722.00|5,408.00|7,450.00|6,975.00|

2）生产销售业务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|XX件类|XX型|-|-|106.00|636.00|636.00|636.00|
||XX型|-|-|2,150.00|2,640.00|2,640.00|5,028.00|
||XX型|-|-|456.00|1,824.00|1,824.00|2,256.00|
||小计|-|-|2,712.00|5,100.00|5,100.00|7,920.00|
|XX线类|小计|1,093.40|1,982.00|1,982.00|1,982.00|1,982.00|1,982.00|
|XX罩类|XX型|-|-|586.00|586.00|586.00|586.00|
||XX型|-|-|138.00|828.00|828.00|828.00|
||小计|-|-|724.00|1,414.00|1,414.00|1,414.00|
|合计||1,093.40|1,982.00|5,418.00|8,496.00|8,496.00|11,316.00|

综上，对光启尖端的营业收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|项目研发|7,392.30|8,574.20|6,722.00|5,408.00|7,450.00|6,975.00|
|生产销售|1,093.40|1,982.00|5,418.00|8,496.00|8,496.00|11,316.00|
|合计|8,485.70|10,556.20|12,140.00|13,904.00|15,946.00|18,291.00|

（2）营业成本
通过对经营情况分析，光启尖端营业成本主要包括：试验费、外协费、折旧
费、直接材料、直接人工、制造费用、专用费（针对研发项目）等。
其中，对于固定资产折旧费，根据企业评估基准日现有固定资产及设备采购计划，按企业会计政策确定的固定资产折旧率计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增固定资产或对原有资产进行更新。根据企业的设备采购计划，计划于2017年9月份采购生产性设备资产组1,000.00万元，平均会计折旧年限约8年，残值率5%。
试验费、外协费、直接材料、直接人工、制造费用、专用费（针对研发项目）等费用，是以历年发生的数额作为参考依据，结合企业未来营业规模及发展计划，对未来各年度进行预测。
经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：
1）项目研发业务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月||||||||
||材料费|外协费|专用费|试验费|人工|其他|折旧|2017年4-12月|
|XX件类|947.20|278.49|180.30|475.84|546.68|188.18|146.40|-|
|XX罩类|572.11|71.09|68.16|527.48|347.86|123.89|||
|合计|1,519.31|349.58|248.46|1,003.32|894.54|312.07|146.40|4,473.68|
|项目|2018年||||||||
||材料费|外协费|专用费|试验费|人工|其他|折旧|2018年|
|XX件类|913.46|144.52|180.73|1,076.37|347.67|231.51|266.80|-|
|XX罩类|421.28|67.19|95.52|942.46|404.91|152.65|||
|合计|1,334.74|211.71|276.25|2,018.83|752.58|384.16|266.80|5,245.07|
|项目|2019年||||||||
||材料费|外协费|专用费|试验费|人工|其他|折旧|2019年|
|XX件类|453.45|80.23|99.72|912.90|440.18|154.63|266.80|-|
|XX罩类|567.68|163.22|88.20|461.22|357.21|128.03|||
|合计|1,021.13|243.45|187.92|1,374.12|797.39|282.66|266.80|4,173.47|
|项目|2020年||||||||
||材料费|外协费|专用费|试验费|人工|其他|折旧|2020年|
|XX件类|561.94|110.07|147.17|1,344.85|627.20|216.41|266.80|-|
|XX罩|38.50|14.49|15.96|19.03|24.00|8.80|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类|||||||||
|合计|600.44|124.56|163.13|1,363.88|651.20|225.21|266.80|3,395.22|
|项目|2021年||||||||
||材料费|外协费|专用费|试验费|人工|其他|折旧|2021年|
|XX件类|754.35|126.87|179.91|2,025.02|877.76|308.61|266.80|-|
|XX罩类|38.50|14.49|15.96|19.03|24.00|8.80|||
|合计|792.85|141.36|195.87|2,044.05|901.76|317.41|266.80|4,660.10|
|项目|2022年||||||||
||材料费|外协费|专用费|试验费|人工|其他|折旧|2022年|
|XX件类|712.69|122.47|172.17|1,885.81|804.99|289.31|266.80||
|XX罩类|38.50|14.49|15.96|19.03|24.00|8.80|||
|合计|751.19|136.96|188.13|1,904.84|828.99|298.11|266.80|4,375.02|

2）生产销售业务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|批产|2017年4-12月|||||||
||材料费|外协费|专用费|试验费|人工|其他|2017年4-12月|
|XX件类|-|-|-|-|-|-|-|
|XX线类|51.41|8.17|18.51|35.41|566.60|42.55|722.66|
|XX罩类|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|51.41|8.17|18.51|35.41|566.60|42.55|722.66|
|批产|2018年|||||||
||材料费|外协费|专用费|试验费|人工|其他|2018年|
|XX件类|-|-|-|-|-|-|-|
|XX线类|100.70|18.96|25.73|249.03|753.16|47.33|1,194.90|
|XX罩类|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|100.70|18.96|25.73|249.03|753.16|47.33|1,194.90|
|批产|2019年|||||||
||材料费|外协费|专用费|试验费|人工|其他|2019年|
|XX件类|183.14|37.69|48.65|313.64|1,030.56|70.33|1,684.02|
|XX线类|100.70|18.96|25.73|249.03|753.16|47.33|1,194.91|
|XX罩类|67.05|22.25|25.01|33.47|275.12|17.74|440.63|
|合计|350.89|78.90|99.39|596.14|2,058.84|135.40|3,319.54|
|批产|2020年|||||||
||材料费|外协费|专用费|试验费|人工|其他|2020年|
|XX件类|414.35|94.32|116.19|431.20|1,938.00|128.88|3,122.93|
|XX线类|100.70|18.96|25.73|249.03|753.16|47.33|1,194.91|
|XX罩类|143.47|36.02|42.73|72.85|537.32|35.41|867.81|
|合计|658.52|149.30|184.65|753.08|3,228.48|211.62|5,185.65|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|批产|2021年|||||||
||材料费|外协费|专用费|试验费|人工|其他|2021年|
|XX件类|414.35|94.32|116.19|431.20|1,938.00|128.88|3,122.93|
|XX线类|100.70|18.96|25.73|249.03|753.16|47.33|1,194.91|
|XX罩类|143.47|36.02|42.73|72.85|537.32|35.41|867.81|
|合计|658.52|149.30|184.65|753.08|3,228.48|211.62|5,185.65|
|批产|2022年|||||||
||材料费|外协费|专用费|试验费|人工|其他|2022年|
|XX件类|669.13|190.25|221.79|557.13|3,009.60|198.75|4,846.65|
|XX线类|100.70|18.96|25.73|249.03|753.16|47.33|1,194.90|
|XX罩类|143.47|36.02|42.73|72.85|537.32|35.41|867.81|
|合计|913.30|245.23|290.25|879.01|4,300.08|281.49|6,909.36|

综合以上，对光启尖端的营业成本预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|项目研发|4,473.68|5,245.07|4,173.47|3,395.22|4,660.10|4,375.02|
|生产销售|722.66|1,194.91|3,319.56|5,185.65|5,185.65|6,909.36|
|合计|5,196.35|6,439.98|7,493.03|8,580.87|9,845.75|11,284.38|

（3）税金及附加
1）城市维护建设税及教育费附加
根据财政部、国家税务总局财税[2014]028号文件，对企业生产的军品，免征增值税，故城建税及营业税附加不需缴纳，故对其不予预测。
2）印花税及车辆使用税
根据企业业务发展情况预计，每年印花税缴纳金额不超过5,000.00元，按
5,000.00元预计；根据企业使用车辆每年缴纳的车辆使用税金额预计为 720.00
元。
综上，预测期主营业务税金及附加如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|税金及附加|5,000.00|5,720.00|5,720.00|5,720.00|5,720.00|5,720.00|

（4）营业费用
营业费用主要包括工资性费用、房屋租赁费、运输费等。
工资性费用包括工资、社会保险、福利费、住房公积金等，工资性费用按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
房屋租赁费、运输费等，通过分析历史年度发生数，并根据未来房租上涨趋势以及业务的增加适当增加。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体营业费用详见下表：
单位：万元
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|序号|项目/年份|2017年4至12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|1|工资|28.90|83.24|89.90|97.09|104.86|113.25|
|2|福利费|4.05|11.65|12.59|13.59|14.68|15.85|
|3|社会保险费|4.62|13.32|14.38|15.53|16.78|18.12|
|4|住房公积金|2.60|7.49|8.09|8.74|9.44|10.19|
|5|租赁费|5.65|7.91|8.30|8.72|9.15|9.61|
|6|运输费|22.06|27.45|31.56|36.15|41.46|47.56|
|合计||67.89|151.06|164.83|179.83|196.37|214.58|

（5）管理费用
管理费用主要包括工资性费用、房屋租赁费及物业费、物料消耗、业务招待费、宣传费、会议费、研发支出、租赁费及物业管理费、咨询费、审计费、办公费、知识产权事务费、差旅费、水电费、折旧费、其他等。
工资性费用包括工资、社会保险、福利费、住房公积金等，工资性费用按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
房屋租赁费及物业费、物料消耗、业务招待费、宣传费、会议费、研发支出、租赁费及物业管理费、咨询费、审计费、办公费、知识产权事务费、差旅费、水电费、其他等，通过分析历史年度发生数，并根据未来业务的增加适当增加。
折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企
业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资
产或对原有资产进行更新。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|2017年4至12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|1|职工薪酬|143.69|206.91|223.47|241.34|260.65|281.50|
|2|福利费|20.12|28.97|31.29|33.79|36.49|39.41|
|3|社会保险费|22.99|33.11|35.75|38.61|41.70|45.04|
|4|住房公积金|12.93|18.62|20.11|21.72|23.46|25.34|
|5|物料消耗|0.25|0.26|0.26|0.27|0.27|0.28|
|6|办公费|24.28|25.01|25.76|26.53|27.33|28.15|
|7|差旅费|100.20|124.65|143.36|164.19|188.30|215.99|
|8|业务招待费|21.62|26.89|30.93|35.42|40.62|46.60|
|9|水电费|12.33|12.68|12.93|13.19|13.45|13.72|
|10|宣传费|37.61|39.44|40.62|41.84|43.10|44.39|
|11|会议费|8.25|8.72|8.89|9.07|9.25|9.44|
|12|研发支出|339.43|422.25|485.60|556.16|637.84|731.64|
|13|租赁费|5.65|7.91|8.30|8.72|9.15|9.61|
|14|咨询费|27.19|36.42|37.51|38.64|39.80|40.99|
|15|审计费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|16|物业管理费|16.74|22.99|23.68|24.40|25.13|25.88|
|17|知识产权事务费|23.38|51.36|52.90|54.49|56.13|57.81|
|18|其他|12.32|13.19|13.45|13.72|14.00|14.28|
|19|折旧|10.15|13.54|13.54|13.54|13.54|13.54|
|合计||844.13|1,097.92|1,213.37|1,340.64|1,485.21|1,648.60|

（6）财务费用
财务费用主要为利息收入和手续费等。光启尖端属于轻资产企业，评估基准日后无需借款，光启尖端自有资金将全部用于自身生产，故本次评估未来年度利息支出、利息收入为零。手续费金额较小，本次不予预测。
（7）资产减值损失预测
资产减值损失主要为企业发生的坏账损失，光启尖端历史尚未实际发生，经
分析企业历史实际情况，本次评估资产减值损失预测为零。
（8）营业外收支的预测
光启尖端历史年度主要是核算主营业务以外发生的政府补助，按发生情况主要分为经常性政府补助及非经常性政府补助，历年发生金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|内容|2015年度|2016年度|2017年1至3月|
|1|经常性补助|1,788.00|1,511.00|259.45|
|2|非经常性补助及其他|340.46|534.62|116.59|
|合计||2,128.46|2,045.62|376.04|

根据政府补助（深军工字【2017】45号）等相关文件，并结合企业自身研发项目的状况，2017年整年度可申报领取政府补助1,491.70万元，未来每年度预计可获取军工补助1,500.00万元。
非经常性补助为不可预知的营业外收支，本次评估不予预测。
（9）所得税
光启尖端于2014年7月24日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200431）。根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，光启尖端按15%的税率征收企业所得税。
本次评估中，评估师经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，认为税收优惠有效期到期后，光启尖端能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的复审要求，持续享有该政策。故假设未来被评估单位仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来所得税税率保持为15%。
所得税按未来各期利润总额乘以15%计算，其中：纳税调增项主要为业务招待费。根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。根据上述规定，对业务招待费超过上述两项指标孰高者作增加应税所得额项目的纳税调整项处理。
纳税调减项主要为研发费用。根据财政部、税务总局、科技部颁布的《关于
提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34
号）规定：“科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自评估基准日起，按照实际发生额的75%在税前加计扣除。”故本次评估假设在2017年起企业的研发费用按发生额的75%税前加计扣除。预测期所得税预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|所得税|210.01|270.77|414.60|554.08|554.90|685.35|

（10）资本性支出、折旧的预测
1）资本性支出
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
A.对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业未来更新计划预测。
B.增量资产的资本性支出，考虑未来业务增加所需新增的固定资产项目，根据光启尖端项目投资支出计划进行后续的资本性支出预测，考虑在2017年9月将购置生产设备一批，金额为1,000万元。
资本性支出预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资本性支出|1,214.29|285.72|285.72|285.72|285.72|285.72|

2）折旧的预测
根据光启尖端固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。
折旧预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|固定资产折旧|214.29|285.72|285.72|285.72|285.72|285.72|

（11）预测期营运资金追加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
其中，流动资产中的货币资金（最低资金保有量）按企业完全付现成本资金周转三个月来计算。
未来年度营运资金追加额预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|流动资产|7,973.58|9,285.41|10,727.08|12,301.16|14,083.97|16,158.58|
|流动负债|3,191.93|3,740.43|4,246.67|4,801.10|5,439.86|6,168.79|
|营运资金|4,781.65|5,544.97|6,480.41|7,500.06|8,644.11|9,989.78|
|营运资金追加额|-664.59|763.33|935.43|1,019.66|1,144.05|1,345.67|

2022年及以后年度，各项收入、费用保持前一年的水平不变，故营运资金不再增加。
（12）预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）
－资本性支出－营运资金追加额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|8,485.70|10,556.20|12,140.00|13,904.00|15,946.00|18,291.00|
|营业成本|5,196.35|6,439.98|7,493.03|8,580.87|9,845.75|11,284.38|
|营业税金及附加|0.50|0.57|0.57|0.57|0.57|0.57|
|销售费用|67.89|151.06|164.83|179.83|196.37|214.58|
|管理费用|844.13|1,097.92|1,213.37|1,340.64|1,485.21|1,648.60|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,376.84|2,866.66|3,268.20|3,802.08|4,418.09|5,142.86|
|营业外收支净额|1,232.25|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|利润总额|3,609.09|4,366.66|4,768.20|5,302.08|5,918.09|6,642.86|
|所得税费用|210.01|270.77|414.60|554.08|554.90|685.35|
|净利润|3,399.08|4,095.89|4,353.60|4,748.01|5,363.19|5,957.51|
|加回：折旧|214.29|285.72|285.72|285.72|285.72|285.72|
|摊销|-|-|-|-|-|-|
|利息费用（扣除税务影响）|-|-|-|-|-|-|
|扣减：资本性支出|1,214.29|285.72|285.72|285.72|285.72|285.72|
|营运资金追加额|-664.59|763.33|935.43|1,019.66|1,144.05|1,345.67|
|企业自由现金流量|3,063.67|3,332.56|3,418.17|3,728.35|4,219.14|4,611.84|

3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益
带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由
于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益
带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
（1）计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
（2）模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率（取自Wind资讯），即Rf=3.78%。
2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员通过 WIND资讯系统查询了4家可比上市公司（000969.SZ安泰科技、002547.SZ春兴精工、002361.SZ神剑股份、300159.SZ新研股份）于2017年6月30日的剔除杠杆调整β（0.8777、0.6617、1.0333、1.1057），并取其平均值作为被评估单位的βu=0.9196。
本次评估评估师采用目标公司的自身资本结构作为本次评估的被评估企业
的资本结构比率。被评估单位在评估基准日不存在付息债务，在以后也无融资需求，则被评估单位的目标资产结构D/E＝0%。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取15%。则，
被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.9196×[1＋0%×（1-15%）]
＝0.9196
3）市场超额收益率ERP的确定
市场风险溢价，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市
场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一
定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家AswathDamodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价5.69%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’sInvestorsService对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.7%；
σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来计算，则：
中国的市场风险溢价=5.69%+0.7%×1.23=6.55%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价为6.55%。
4）企业特定风险调整系数的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。评估师可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，评估师将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估评估师仅以被评估企业的规模超额收益率。本次评估评估师仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的值。
截至评估基准日，企业审定后账面净资产为0.74亿元，代入公式可知：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
=3%。
5）权益资本成本的确定：
Re=3.78%+0.9196×6.55%+3%
=12.80%
6）债权期望回报率的确定
本次按评估基准日实行的5年期银行贷款利率确定债权期望回报率为4.75%。
7）WACC的确定
以目标公司的现有资本结构确定目标D/E=0%
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.80%×100%+4.75%×（1-15%）×0%
＝12.80%
本次评估折现率取12.80%。
4、评估值计算过程及评估结论
（1）经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧及资本性支出数据取2022年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于公司的自由现金流按加权资本成本计算到2017年3月31日的现值，从而得出企业经营性资产的价值，计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为无限年期的收益
N为溢余资产及非生产性资产评估值
D为非经营性负债务、付息债务计算结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定增长年度|
|企业自由现金流量|3,063.67|3,332.56|3,418.17|3,728.35|4,219.14|4,611.84|0.00|
|折现率（WACC）|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现系数|0.9553|0.8602|0.7626|0.6761|0.5994|0.5313|4.1508|
|企业自由现金流现值|2,926.73|2,866.67|2,606.70|2,520.74|2,528.95|2,450.27|24,728.42|
|企业自由现金流现值之和|40,628.47|||||||

（2）溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
1）溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评
估基准日光启尖端溢余资产为25,000,000.00元。具体分析如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|账面值|评估值|
|其他流动资产——理财产品|2,500.00|2,500.00|

光启尖端不存在其他溢余资产。
2）非经营性资产（负债）
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
在光启尖端提供的收益法资产评估申报表的基础上，对光启尖端账面各资产、负债项目核实、分析，确定光启尖端在评估基准日2017年3月31日的非经营性资产（负债）具体情况如下：
A.递延所得税资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|账面值|评估值|
|递延所得税资产|239.28|49.84|

B．关联方往来
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|备注|
|洛阳尖端技术研究院|121.72|121.72|关联方拆借款|
|深圳光启岗达创新科技有限公司|125.51|125.51|关联方拆借款|
|非经营性负债合计|247.23|247.23|其他应付款|

3）长期股权投资
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||投资比例%|2017年3月31日账面值|2017年3月31日账面净资产|长投评估值|股权评估值|
|1|光启岗达|100.00|100.00|355.10|1,332.04|1,332.04|
|2|洛阳研究院|100.00|200.00|227.25|229.11|229.11|
|合计|||300.00|582.35|1,561.15|1,561.15|

（3）企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产（负债）价值+长期股权投资价值
＝44,631.82万元
（4）股东全部权益价值的确定
截至评估基准日，付息负债0元。
（5）不可流通折扣率的估算
对上述收益法评估企业价值，本次评估未考虑不可流通折扣，主要基于：
1）未来的收益预测，是针对该公司的盈利能力的预测，其实际收益、未来增长性都未考虑上市因素；
2）折现率的计算虽然来源于上市公司的贝塔系数等，但是已经增加了风险系数，考虑到上市公司和非上市公司的差异。
因此对DCF收益法评估，不再考虑不可流通性折扣。
5、收益法评估结果
根据以上评估工作，光启尖端的整体价值为44,631.82万元，付息债务价值为0元，股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=44,631.82万元；评估值较账面净资产增值37,208.84万元，增值率501.27%。
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
上市公司为本次重组聘请具有证券业务资质的评估机构国众联对标的资产进行价值评估，并出具国众联评报字（2017）第 3-0078号《评估报告》。根据《重组管理办法》等法律法规的规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的国众联及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。
（二）评估依据的合理性分析
依据国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0078号《评估报告》，本次收益法评估对光启尖端 2017年 4-12月至 2022年期间的营业收入、毛利率等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本节本章“一、标的公司评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、企业自由现金流量中各项参数的估算”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
截至本财务顾问报告签署之日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注本报告书“第十一章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”中列示的相关风险因素。
（四）主要指标对评估价值影响的敏感性分析
1、标的资产估值对营业收入的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2017年3月31日|||
|评估价值|44,631.82|||
|收入变动幅度|收益法评估值|增减值变动金额|增减值率|
|10%|57,734.26|13,102.44|29.36%|
|5%|51,182.08|6,550.26|14.68%|
|3%|48,561.21|3,929.39|8.80%|
|0%|44,631.82|0.00|0.00%|
|-3%|40,698.59|-3,933.23|-8.81%|
|-5%|38,077.72|-6,554.10|-14.68%|
|-10%|31,525.54|-13,106.28|-29.37%|

结论：在其他因素不变的情况下，营业收入下降5%，估值下降14.68%，或营业收入增加5%，估值增加14.68%。
2、预测期内标的资产估值对毛利率的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2017年3月31日|||
|评估价值|44,631.82|||
|毛利率变动幅度|收益法评估估值|增减值变动金额|增减值率|
|10%|49,658.72|5,026.90|11.26%|
|5%|47,143.71|2,511.89|5.63%|
|3%|46,138.10|1,506.28|3.37%|
|0%|44,631.82|0.00|0.00%|
|-3%|43,121.01|-1,510.81|-3.39%|
|-5%|42,115.41|-2,516.41|-5.64%|
|-10%|39,600.49|-5,031.33|-11.27%|

结论：在其他因素不变的情况下，毛利率下降5%，估值下降5.63%，或毛利率增加5%，估值增加5.64%。
3、预测期内标的资产估值对折现率的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2017年3月31日|||
|评估价值|44,631.82|||
|折现率变动幅度|收益法评估估值|增减值变动金额|增减值率|
|3%|44,054.98|-576.84|-1.29%|
|2%|44,239.74|-392.08|-0.88%|
|1%|44,431.49|-200.33|-0.45%|
|0%|44,631.82|0.00|0.00%|
|-1%|44,832.77|200.95|0.45%|
|-2%|45,030.88|399.06|0.89%|
|-3%|45,215.47|583.65|1.31%|

结论：在其他因素不变的情况下，折现率增加2%，估值下降0.88%，或折
现率下降2%，估值增加0.89%。
4、预测期内标的资产估值对所得税税率的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2017年3月31日|||
|评估价值|44,631.82|||
|所得税税率变动幅度|收益法评估估值|增减值变动金额|增减值率|
|20%|43,670.41|-961.41|-2.15%|
|10%|44,150.15|-481.67|-1.08%|
|5%|44,390.03|-241.79|-0.54%|
|0%|44,631.82|0.00|0.00%|
|-5%|44,869.77|237.95|0.53%|
|-10%|45,109.65|477.83|1.07%|
|-20%|45,589.39|957.57|2.15%|

结论：在其他因素不变的情况下，所得税税率每增加 10个百分点，估值下降1.08%，或所得税税率每下降10个百分点，估值增加1.07%。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
2017年2月，光启技术完成定增募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目。光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料产品及解决方案的研制和生产业务。本次收购完成后，将有助于上市公司完善超材料业务链条，实现技术协同，进一步完善业务结构
关于本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响，请参见本报告书“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。此外，提醒投资者关注本报告书“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之（五）本次交易后的整合风险”中列示的本次交易的收购整合风险。
（六）本次交易定价的公允性
1、本次交易定价的估值水平测算
根据国众联出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，光启尖端账面净资产为 7,422.98万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为44,631.82万元，评估值较账面净资产增值37,208.84万元，增值率501.27%。
本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的股权最终的交易价格为44,600.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|100%股权收购价格|44,600.00|
|评估基准日净资产|7,672.14|
|标的资产2016年度净利润|4,391.13|
|市盈率|10.16|
|市净率|5. 81|

注：市盈率=交易定价/标的公司2016年净利润
市净率=交易定价/标的公司评估基准日净资产
2、可比同行业上市公司的估值水平
光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光启尖端所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。目前国内A股市场中尚未与光启尖端主营业务完全相似的上市公司，因此选择国防军工领域可比性较强的上市公司进行对比。经统计，A股可比上市公司市盈率及市净率指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|600372.SH|中航电子|73.74|5.65|
|2|300581.SH|晨曦航空|97.15|9.35|
|3|002383.SZ|合众思壮|138.70|3.81|
|4|300101.SZ|振芯科技|250.57|12.01|
|5|000687.SZ|华讯方舟|-46.44|9.68|
|均值|||140.04|8.10|

数据来源：Wind资讯
注：为增强可比性，选取营业收入中航空航天相关收入占比较高的上市公司进行对比，华讯
方舟市盈率为-46.44倍，为负值，在计算市盈率及市净率均值时予以剔除。
此外，市盈率、市净率均采取各上市公司2017年3月最后一个交易日股票收盘价进行计算：市盈率=2017年 3月最后一个交易日收盘价/2016年度每股收益（如有权益分派，则进行复权）；
市净率=2017年3月最后一个交易日收盘价/2017年3月31日每股净资产。
本次交易标的对应的市盈率计算公式及结果如下：
市盈率=标的资产交易价格/2016年净利润=10.16
市净率=标的资产交易价格/2017年3月31日的净资产=5. 81
从上表可以看出，光启尖端的市盈率及市净率水平显著低于同行业上市公司的平均水平。
3、可比交易案例
光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产。目前 A股市场中尚未存在上市公司收购该同类资产的情形，因此选取上市公司收购军工资产且可比性较强的案例进行对比，分析其估值水平，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|被收购公司|交易作价（万元）|溢价率|市盈率（动态）|市净率|
|金盾股份|江阴市中强科技有限公司|105,000.00|1,799.15%|15.00|18.99|
|神剑股份|西安嘉业航空科技有限公司|42,500|174.12%|13.49|2.74|
|新研股份|什邡市明日宇航工业股份有限公司|363,967.00|416.42%|21.41|5.16|
|伟星股份|北京中捷时代航空科技有限公司|15,300|681.84%|10.12|7.82|
|均值||-|767.88%|15.01|8.68|
|本次交易||44,600.00|501.27%|12.05|5. 81|

数据来源：各上市公司公告
注：溢价率=（交易作价-评估基准日经审计净资产）/评估基准日经审计净资产；
市盈率=交易作价/承诺期第一期的净利润；
市净率=交易作价/评估基准日经审计净资产
从上表可以看出，光启尖端的市盈率及市净率水平低于同行业可比交易案例
的平均水平。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
（1）本次交易有利于提升上市公司盈利能力
根据上市公司2016年审计报告、天健出具的2017年半年度审阅报告及天职国际出具的天职业字[2017]18119-1号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|总资产|761,577.18|813,210.96|73,979.95|130,893.23|
|归属于母公司所有者权益|749,198.86|745,949.56|60,264.90|64,656.03|
|营业收入|19,121.79|20,782.57|42,164.87|50,328.90|
|归属于母公司所有者的净利润|5,091.93|5,922.26|6,594.25|10,985.38|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.05|0.22|0.37|

可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模增加，利润水平也显著提升。
本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
（2）本次交易有利于进一步完善上市公司业务结构、提供持续发展能力
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功能件，主导产品为汽车座椅零部件及功能键，涵盖了 20多个系列 100个品种的汽车座椅轮滑、调角器、升降器，可以为乘用、商用汽车等车型提供系统化和模块化配套产品，是中国汽车协会评定的“中国汽车座椅（滑轨）龙头企业”。
2017年 2月，光启技术完成定增募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，成功拓展业务及产品范围至超材料领域。
光启尖端致力于从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产
品生产，以增强装备隐身能力、提高装备天线探测距离、提升装备电子对抗能力
和降低电磁干扰影响。本次收购完成后，将有助于上市公司完善超材料业务链条，
实现技术协同，进一步完善业务结构，具体如下：
第一，业务匹配：光启技术通过定增成功拓展业务范围至技术含量高、未来增长空间大的超材料装备领域，与光启尖端业务属于超材料技术在不同领域的应用，业务匹配及协同性较高，能够进一步完成光启技术超材料业务生态和业务结构。
第二，技术协同：光启技术定增拟投产的超材料智能结构及可穿戴式超材料智能结构主要系统的核心功能部件所采用的核心技术及其源头技术的专业化衍生技术在光启尖端业务中能够实际应用。本次收购完成后，光启技术超材料装备业务及光启尖端业务在技术领域具有较强的交叉及协同性，能够提升上市公司研发和运营效率。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步完善上市公司业务结构，提高上市公司持续经营能力。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重大变化事项及其对交易作价的影响
本次交易对标的公司股东全部权益的评估基准日为 2017年3月31日，自评估基准日至重组报告书披露之日，标的公司未发生重大变化。
（八）交易定价与评估结果不存在较大差异
本次交易拟购买资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了《关于审议<光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资质，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。
综上，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《转让协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
2017年9月28日，光启技术与光启合众签署了附生效条件的《转让协议》，光启合众为本次交易的交易对方，光启技术为本次交易的受让方。
（二）资产购买方案
光启技术购买光启合众持有的光启尖端100%的股权。
（三）交易价格及定价依据
双方同意并确认，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础确定。
根据国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0078号《资产评估报告》，标的公司100%股权截至2017年3月31日的评估值为人民币44,631.82万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币44,600.00万元。
（四）支付方式
本次交易对价在《股权转让协议》所约定的交割前提条件满足后分四期支付，具体安排如下：
第一期：上市公司应于标的资产完成交割之日起三个月内向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第二期：上市公司在聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺第一年的专项审核报告后的一个月内，向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第三期：上市公司在聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺第二年的专项审核报告后的一个月内，向光启合众支付交
易价款的30%（即13,380万元）；
第四期：上市公司在聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺第三年的专项审核报告后的一个月内，向光启合众支付交易价款的10%（即4,460万元）。
若标的公司在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数，光启合众需根据《股权转让协议》的约定向上市公司进行现金补偿的，则上市公司在支付对应期间的交易价款时，先行扣除与当期应补偿金额相等的款项。
（五）过渡期间损益安排
双方同意并确认，标的公司自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末（含当月月末日）的期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。
双方同意并确认，双方将于交割日后 30日内，完成对标的公司过渡期间损益的确认和补足。
双方同意并确认，标的公司在交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
双方同意并确认，在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向上市公司进行补偿；
在过渡期间，若标的公司有资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。
（六）利益补偿的原则性安排
双方同意，标的公司盈利补偿期间的盈利情况，上市公司将与交易对方签订明确可行的盈利预测补偿协议。若标的公司在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数的，在经有证券业务资格的审计机构审核确认差额后，由交易对方以现金方式向上市公司进行补偿。
（七）债权债务处理和员工安置
本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的公司股权过户完成后仍然由标的公司承担。
本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的公司股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。
（八）本次股权转让的实施
1、前提条件
本次股权转让的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议已按照协议约定的条件成立并生效；
（2）本次股权转让已取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的股权上不存在阻碍本次股权转让的第三方权利；
（3）本次股权转让获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方所能一致接受的额外或不同义务。
2、本次股权转让的实施
（1）双方同意，在本协议生效后，双方将以书面方式确定的对标的公司股权进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至上市公司（无论其是否已完成权属转移）。
（2）双方同意，关于本次股权转让价款及期间损益的支付按照本协议相应条款的约定办理。
（3）双方同意，将尽最大努力于交割日后的10个工作日内办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。
（九）过渡期间的承诺及安排
除本协议另有规定、上市公司书面同意或适用法律要求以外，交易对方承诺在过渡期间：
1、交易对方持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。
2、标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公司的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。
3、标的公司不得：（1）对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产；（2）财产、债务状况发生重大不利变化；（3）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对上市公司产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对上市公司产生重大不利影响；（4）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；（5）对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（十一）协议的成立、生效、变更及终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）交易对方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；
（2）上市公司召开董事会、股东大会批准本次股权转让相关事宜。
3、对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。
4、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
二、《补偿协议》及《补充协议》主要内容
（一）协议主体及签署时间
2017年9月28日，光启技术与光启合众签署《补偿协议》，其中光启合众为补偿责任方。2017年11月23日，光启技术与光启合众签署《补充协议》。
（二）盈利补偿期间
双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日（即标的股权办理完成工商变更登记之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2017年实施完毕，补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度；如本次交易未能在2017年实施完毕，则补偿期间顺延为2018年度、2019年度和2020年度。
（三）业绩承诺
双方确认，标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度归属于母公司所有者的预测净利润数以具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为基础确定。根据国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0078号《资产评估报告》，标的公司在 2017年至 2020年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|
|预测净利润数|3,399.08|4,095.89|4,353.60|4,748.01|

双方在此同意并确认，若本次交易于 2017年实施完毕，标的公司在盈利补偿期内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2017年|2018年|2019年|
|承诺净利润数|3,700.00|4,100.00|4,400.00|

若本次交易于 2018年实施完毕，标的公司在盈利补偿期内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润数|4,100.00|4,400.00|4,800.00|

净利润数均应当以标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
（四）业绩补偿的实施
1、补偿通知
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间内任一会计年度标的公司累积实现的实际净利润数（在计算截至当期期末累积实现净利润数时，若补偿当期之前的各承诺期标的公司实现的净利润数高于承诺净利润数，超额部分不计入截至当期期末累积实现净利润）小于同期累积承诺净利润数，则上市公司应在专项审核意见出具后 10个工作日内按照协议约定的公式计算并确定补偿责任方应补偿的现金数额，并以书面方式通知补偿责任方履行补偿义务。补偿责任方应在接到履行补偿义务通知后15个工作日内将补偿款一次性支付至上市公司指定的银行账户。
2、补偿方式及补偿上限
双方同意，本协议项下的盈利补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。补偿上限为补偿责任方在本次交易中获得的全部现金对价。
3、补偿公式
在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易
作价－累积已补偿金额。
前述公式中：在计算截至当期期末累积实现净利润数时，若补偿当期之前的各承诺期标的公司实现的净利润数高于承诺净利润数，超额部分不计入截至当期期末累积实现净利润。
（五）标的资产减值测试
在盈利补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>补偿责任人盈利补偿期间内累积补偿金额，则补偿责任人应当参照补偿协议的约定另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿责任人需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间内累计已补偿金额。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（七）协议成立、生效、变更及终止
1、协议成立及生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）补偿责任人就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；
（2）上市公司召开董事会、股东大会批准本次交易；
（3）《转让协议》生效。
2、协议变更
对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。
3、协议终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）《转让协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易为光启技术支付现金购买光启尖端100%的股权。光启技术主要从事汽车座椅零部件及功能件的生产销售，主要产品为汽车座椅滑轨、调角器、升降器，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光启技术所属行业为“C制造业-C36汽车制造业”。光启尖端致力于研究超材料技术在现代高端装备领域的应用，可增强装备隐身能力、提高装备天线探测距离、提
升装备电子对抗能力和降低电磁干扰影响。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光启尖端所属行业为“C制造业-C37铁路、船舶、航天航空和其他运输设备制造业”。超材料在国防装备上的应用，对推动我国国防高端装备跨代转型，维护国家安全具有重要意义。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等多个重要的国家产业发展规划中，该行业属于国家重点支持的战略新兴产业。
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
光启尖端主营业务为超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，部分生产环节由子公司光启岗达负责，光启岗达在生产加工过程中存在因洗涤产生的废液的情形。根据《深圳市龙岗区环境保护和水务局针对光启岗达建设项目环境影响审查批复》（深龙环批[2013]740020号），光启岗达在生产、经营过程中产生的工业危险废物须委托有资质的单位处理，为妥善处理生产加工过程中产生的废液，光启岗达通过每年与东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）签署《废物（液）处理处置及工业服务合同》，由东江环保定期运输并处理光启岗达归集的废物（液）。报告期内，光启岗达就废液处理已与东江环保建立稳定的合作关系，不存在因处理不当导致环境污染的情形。
经查询龙岗区环境环保和税务局，未发现光启岗达在报告期内因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
光启尖端未拥有土地使用权，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，光启技术从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为支付现金购买资产，不会影响其他社会公众股东持股数量及比例，不会改变上市公司股本结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，光启技术聘请具有证券业务资质的评估机构国众联对拟购买资产进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价依据。国众联及其经办评估师与光启技术、光启尖端以及拟购买资产的交易对方均不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据光启尖端的工商登记材料，光启合众持有光启尖端100%的股权，交易对方已出具承诺函，保证该股权为其合法拥有，未设置任何质押或其他第三方权利，也不存在任何转让限制。标的资产不附有任何权益负担，其转让及过户不存在法律障碍。本次收购不涉及债权债务转移的情况。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，光启技术为一家专业的汽车座椅金属零部件制造商，其主要业务为各类汽车座椅滑轨、调角器及升降器等功能件和座椅系统其他冲压零部件的研发、生产和销售，2016年通过非公开发行拓展业务范围至超材料智能结构及装备产业化领域。本次交易完成后，光启技术将持有光启尖端100%的股份，上市公司与光启尖端将在超材料业务领域形成良性互补，上市公司将逐步拓展超材料的应用领域，提升可持续发展能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，光启技术已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对光启技术实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，光启技术将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，光启技术已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，光启尖端将成为上市公司的子公司。光启尖端将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其使用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其使用意见要求。
（三）关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
报告期内，由于经营需要，光启尖端存在资金被刘若鹏控制的关联方占用的情形，光启尖端已就前述资金占用按照占用期间计提利息费用。截至本财务顾问报告出具之日，该等资金占用已全部清理完毕。上述资金占用对标的公司及本次交易无重大不利影响。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产估值依据的合理性分析
依据国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0078号《评估报告》，本次收益法评估对光启尖端 2017年 4-12月至 2022年期间的营业收入、毛利率等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见“第五章交易标的估值”之“一、标的公司评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、企业自由现金流量中各项参数的估算”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告
期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（二）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价的估值水平测算
根据国众联出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，光启尖端账面净资产为 7,422.98万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为44,631.82万元，评估值较账面净资产增值37,201.84万元，增值率501.27%。
本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的股权最终的交易价格为44,600.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|100%股权收购价格|44,600.00|
|评估基准日净资产|7,672.14|
|标的资产2016年度净利润|4,391.13|
|市盈率|10.16|
|市净率|5. 81|

注：市盈率=交易定价/标的公司2016年净利润
市净率=交易定价/标的公司评估基准日净资产
2、可比同行业上市公司的估值水平
光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光启尖端所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。目前国内A股市场中尚未与光启尖端主营业务完全相似的上市公司，因此选择国防军工领域可比性较强的上市公司进行对比。经统计，A股可比上市公司市盈率及市净率指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|600372.SH|中航电子|73.74|5.65|
|2|300581.SH|晨曦航空|97.15|9.35|
|3|002383.SZ|合众思壮|138.70|3.81|
|4|300101.SZ|振芯科技|250.57|12.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|5|000687.SZ|华讯方舟|-46.44|9.68|
|均值|||140.04|8.10|

数据来源：Wind资讯
注：为增强可比性，选取营业收入中航空航天相关收入占比较高的上市公司进行对比，华讯方舟市盈率为-46.44倍，为负值，在计算市盈率及市净率均值时予以剔除。
此外，市盈率、市净率均采取各上市公司2017年3月最后一个交易日股票收盘价进行计算：市盈率=2017年 3月最后一个交易日收盘价/2016年度每股收益（如有权益分派，则进行复权）；
市净率=2017年3月最后一个交易日收盘价/2017年3月31日每股净资产。
本次交易标的对应的市盈率计算公式及结果如下：
市盈率=标的资产交易价格/2016年净利润=10.16
市净率=标的资产交易价格/2017年3月31日的净资产=5. 81
从上表可以看出，光启尖端的市盈率及市净率水平显著低于同行业上市公司的平均水平。
3、可比交易案例
光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产。目前 A股市场中尚未存在上市公司收购该同类资产的情形，因此选取上市公司收购军工资产且可比性较强的案例进行对比，分析其估值水平，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|被收购公司|交易作价（万元）|溢价率|市盈率（动态）|市净率|
|金盾股份|江阴市中强科技有限公司|105,000.00|1,799.15%|15.00|18.99|
|神剑股份|西安嘉业航空科技有限公司|42,500|174.12%|13.49|2.74|
|新研股份|什邡市明日宇航工业股份有限公司|363,967.00|416.42%|21.41|5.16|
|伟星股份|北京中捷时代航空科技有限公司|15,300|681.84%|10.12|7.82|
|均值||-|767.88%|15.01|8.68|
|本次交易||44,600.00|501.27%|12.05|5. 81|

数据来源：各上市公司公告
注：溢价率=（交易作价-评估基准日经审计净资产）/评估基准日经审计净资产；
市盈率=交易作价/最近一会计年度的净利润；
市净率=交易作价/评估基准日经审计净资产
从上表可以看出，光启尖端的市盈率及市净率水平低于同行业可以交易案例的平均水平。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
（1）本次交易有利于提升上市公司盈利能力
根据上市公司2016年审计报告、天健出具的2017年半年度审阅报告及天职国际出具的天职业字[2017]18119-1号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|总资产|761,577.18|813,210.96|73,979.95|130,893.23|
|归属于母公司所有者权益|749,198.86|745,949.56|60,264.90|64,656.03|
|营业收入|19,121.79|20,782.57|42,164.87|50,328.90|
|归属于母公司所有者的净利润|5,091.93|5,922.26|6,594.25|10,985.38|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.05|0.22|0.37|

可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模增加，利润水平也显著提升。
本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
（2）本次交易有利于进一步完善上市公司业务结构、提供持续发展能力
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功能件，主导产品为汽车座椅零部件及功能键，涵盖了 20多个系列 100个品种的汽车座椅轮滑、调角器、升降器，可以为乘用、商用汽车等车型提供系统化和模块化配套产品，是中国汽车协会评定的“中国汽车座椅（滑轨）龙头企业”。
2017年 2月，光启技术完成定增募资，并将募集资金全部用于超材料智能
结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为
地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，成功拓展业务及产品
范围至超材料领域。
光启尖端致力于从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，以增强装备隐身能力、提高装备天线探测距离、提升装备电子对抗能力和降低电磁干扰影响。本次收购完成后，将有助于上市公司完善超材料业务链条，实现技术协同，进一步完善业务结构，具体如下：
第一，业务匹配：光启技术通过定增成功拓展业务范围至技术含量高、未来增长空间大的超材料装备领域，与光启尖端业务属于超材料技术在不同领域的应用，业务匹配及协同性较高，能够进一步完成光启技术超材料业务生态和业务结构。
第二，技术协同：光启技术定增拟投产的超材料智能结构及可穿戴式超材料智能结构主要系统的核心功能部件所采用的核心技术及其源头技术的专业化衍生技术在光启尖端业务中能够实际应用。本次收购完成后，光启技术超材料装备业务及光启尖端业务在技术领域具有较强的交叉及协同性，能够提升上市公司研发和运营效率。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步完善上市公司业务结构，提高上市公司持续经营能力。
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资质，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。
综上，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司资产负债结构分析
1、资产结构分析
根据天职国际出具的天职业字[2017]18119-1号《备考审阅报告》及天健出具的上市公司2017年1-6月财务报表的《审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司2017年6月30日资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||||
||交易前||交易后||变动幅度|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|货币资金|674,823.40|88.61%|685,725.14|84.32%|1.62%|
|应收票据|5,803.96|0.76%|5,803.96|0.71%|0.00%|
|应收账款|13,944.45|1.83%|18,445.40|2.27%|32.28%|
|预付款项|56.2|0.01%|302.19|0.04%|437.70%|
|其他应收款|69.71|0.01%|161.14|0.02%|131.16%|
|存货|3,060.37|0.40%|4,105.55|0.50%|34.15%|
|其他流动资产|20,032.94|2.63%|20,532.94|2.52%|2.50%|
|流动资产合计|717,791.03|94.25%|735,076.33|90.39%|2.41%|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|
|固定资产|29,225.77|3.84%|30,042.92|3.69%|2.80%|
|在建工程|5,837.35|0.77%|5,837.35|0.72%|0.00%|
|无形资产|7,452.14|0.98%|7,452.14|0.92%|0.00%|
|商誉|-|-|33,213.97|4.08%|-|
|长期待摊费用|26.28|0.00%|26.28|0.00%|0.00%|
|递延所得税资产|901.8|0.12%|1,219.15|0.15%|35.19%|
|其他非流动资产|342.81|0.05%|342.81|0.04%|0.00%|
|非流动资产合计|43,786.15|5.75%|78,134.63|9.61%|78.45%|
|资产总计|761,577.18|100.00%|813,210.96|100.00%|6.78%|

截至2017年6月30日，公司备考总资产规模达 813,210.96万元，其中流动资产占总资产的比重为90.39%，非流动资产占总资产的比重为9.61%。流动资产主要构成为货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产。非流动资产主要构成为固定资产、在建工程、无形资产、商誉和递延所得税资产。
2、负债结构分析
根据天职国际出具的天职业字[2017]18119-1号号《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司2017年6月30日负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||||
||交易前||交易后||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）||
|应付账款|7,864.93|63.54%|8,444.57|12.55%|7.37%|
|预收款项|37.22|0.30%|1,294.52|1.92%|3378.02%|
|应付职工薪酬|760.96|6.15%|923.64|1.37%|21.38%|
|应交税费|1,897.92|15.33%|2,921.77|4.34%|53.95%|
|其他应付款|762.08|6.16%|45,440.87|67.56%|5862.74%|
|流动负债合计|11,323.10|91.48%|59,025.37|87.76%|421.28%|
|递延收益|1,055.21|8.52%|8,236.03|12.24%|680.51%|
|非流动负债合计|1,055.21|8.52%|8,236.03|12.24%|680.51%|
|负债合计|12,378.32|100.00%|67,261.39|100.00%|443.38%|

截至2017年6月30日，公司备考负债总额为 67,261.39万元，其中流动负债占比87.76%，非流动负债占比12.24%。流动负债主要构成为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债主要为假设本次交易已于2016年1月1日完成因交易对价所产生的其他应付款。
（二）本次交易完成后偿债能力分析
根据天职国际出具的天职业字[2017]18119-1号号《备考审阅报告》，上市公司截至2017年6月30日的财务指标如下：
|||
|-|-|
|财务指标|2017年6月30日|

||||
|-|-|-|
||交易前|备考|
|流动比率|63.39|12.45|
|速动比率|63.12|12.38|
|资产负债率（%）|1.63%|8.27%|
|利息保障倍数|-|-|
|流动资产/总资产（%）|94.25%|90.39%|
|非流动资产/总资产（%）|5.75%|9.61%|
|流动负债/负债合计（%）|91.48%|87.76%|
|非流动负债/负债合计（%）|8.52%|12.24%|

依据证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处行业为“C36汽车制造业”。根据同行业上市公司已公告的2017年半年度报告中的财务信息，同行业上市公司资本结构指标平均值如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|利息保障倍数|流动资产/总资产（%）|非流动资产/总资产（%）|流动负债/负债合计（%）|非流动负债/负债合计（%）|
|2.52|2.13|43.05|41.00|59.26|40.74|87.41|12.90|

数据来源：Wind资讯
根据备考财务数据，上市公司2017年6月30日流动比率和速动比率均有所降低，但仍高于行业平均值，短期偿债能力较好；上市公司交易后的资产负债率有所上升，不存在利息支出，长期偿债能力较好；其他资本结构指标无明显变化。
本次交易后，上市公司的负债将有所增加，主要是由于上市公司需要支付本次的交易对价。截至2017年6月30日，根据上市公司备考财务报表计算资产负债率为8.27%，预计资产负债率有所上升，但仍将保持在合理范围内。此外，预计标的公司 2017年全年的净利润能覆盖银行借款产生的利息，不存在摊薄每股收益的情形。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，提高盈利能力。
（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
以2017年6月30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|实际数|备考数|

||||
|-|-|-|
|财务指标|实际数|备考数|
|流动比率|63.39|12.45|
|速动比率|63.12|12.38|
|资产负债率|1.63%|8.27%|

根据备考财务数据，公司2017年6月30日资产负债率为8.27%，备考流动比率和速动比率均有所下降，其主要原因系：2017年6月30日，上市公司流动负债合计备考数为59,025.37万元，较实际数11,323.10万元增长421.28%，流动负债大幅增长原因为上市公司为本次重组支付的现金对价计入上市公司其他应付款。
光启尖端负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延收益构成。应付帐款及预收账款主要形成于光启尖端正常业务活动，其余额较为合理；其他应付款主要为运输等相关费用的预提费用以及供应商供货时支付的押金保证金；递延收益主要形成于政府补助，无实际偿债压力。因此，上市公司因本次交易而导致的实际偿债风险较小。
（四）本次交易完成后营运能力分析
根据天健出具的上市公司2017年1-6月审阅报告及天职国际出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司营运能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日||
||交易前|备考|
|应收账款周转率|1.35|1.09|
|存货周转率|5.92|5.34|
|总资产周转率|0.05|0.04|

注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
注2：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
注2：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率有所降低，主要系光启尖端目前主要处于项目研发阶段，只有小批量产品实现生产销售，因此资产周转较低。
（五）本次交易完成后上市公司未来经营的优劣势
本次交易中，标的公司为从事主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，具有从事军工业务的业务资质，在超材料及军工业务领域具有良好的资源积累，在军民融合的战略背景下，具有较强的盈利及发展能力。
本次交易将使上市公司进军军工业务领域，进一步完善超材料业务结构，有利于上市公司超材料业务的发展及业务生态的完善。
1、优势
（1）技术优势
光启尖端为一家从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产的高新技术企业，自成立以来即从事超材料相关技术及其在军工装备领域应用研究。目前，光启尖端已形成稳定的研发团队，并拥有一百余项超材料相关专利技术，技术积累雄厚。本次交易完成后，上市公司将成功光启尖端控股股东，能够有效整合光启尖端现有技术储备，推动现有超材料业务稳定快速发展。
（2）业务资质优势
本次交易标的公司光启尖端拥有从事军工业务的二级保密资格单位证书、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书等业务资质，本次收购完成后，上市公司将通过控制光启尖端间接拥有该类军工资质，有助于其拓展超材料业务链条，进军超材料军工装备业务领域，并借助上市公司平台不断做大做强超材料军工装备业务。
（3）优质的客户资源
经过多年发展，光启尖端已于国内重要的军工集团及厂商建立了稳定持续的合作关系，为其提供稳定的关键研发技术支持、特殊性能装备件的生产等服务，客户粘性较高。本次交易完成后，上市公司将继续以光启尖端作为超材料军工装备业务的运营平台，积极维护现有优质客户资源，不断拓展客户群体，提升合作的深度和广度，实现协作共赢。
2、劣势
随着上市公司向超材料领域的拓展与经营规模的增长，不同业务条线之间的协调和跨业务的管理模式在一定程度上决定了公司的运作效率。因此，若上市公司不能建立有效的机制以完成跨业务条线之间的协同运作，其部门间的信息不对称性将有可能造成项目的低效甚至停滞，从而在一定程度上削弱上市公司的竞争力。
（六）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司历史年度财务数据及天职国际出具的天职业字[2017] 18119-1号《备考审阅报告》，截至 2017年 6月 30日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日|||
||本次交易前|本次交易后|增长幅度|
|资产总计（万元）|761,577.18|813,210.96|6.78%|
|负债总计（万元）|12,378.32|67,261.39|443.38%|
|资产负债率|1.63%|8.27%|-|

本次交易完成后，上市公司资产负债率较本次交易前上升，主要是标的公司的递延收益较多。光启尖端的递延收益主要为政府补助。
根据天职国际出具的[2017]18119-1号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月实际数|2017年6月30日/2017年1-6月备考数|
|总资产|761,577.18|813,210.96|
|总负债|12,378.32|67,261.39|
|所有者权益合计|749,198.86|745,949.57|
|营业收入|19,121.79|20,782.57|
|利润总额|6,401.69|7,387.52|
|净利润|5,091.93|5,922.26|
|归属于上市公司股东的净利润|5,091.93|5,922.26|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润|4,542.02|5,120.96|
|资产负债率|1.63%|8.27%|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月实际数|2017年6月30日/2017年1-6月备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.05|

本次交易完成后，上市公司的资产总额相对增加，2017年1-6月备考每股收益为正。根据评估预测数据，标的公司2017年度、2018年度、2019年度预计净利润分别为 3,700.00万元、4,100.00万元、4,400.00万元，本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（七）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司将获得超材料前沿技术研究及超材料军工装备等业务，标的公司的资本性支出将纳入上市公司体系，上市公司未来将根据标的资产的业务发展需要通过银行借款、资本市场融资等多种方式积极增加资本投入。
（八）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易中，上市公司收购的资产为光启尖端100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利驱动因素及持续经营能力的影响
在军民融合战略背景下，上市公司通过本次收购顺利切入具有广阔发展前景的超材料军工装备领域，进一步完善业务结构、提升可持续发展能力。同时，本次交易标的公司与上市公司现有超材料业务具有显著的协同性，本次交易完成后，上市公司可以进一步完善超材料业务产业链布局，通过技术协同、资源共享等方式推动超材料业务发展。
1、通过并购获得优质资源，完善业务结构
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功能
件，主导产品为汽车座椅零部件及功能件，并通过定增拓展业务范围至地面行进
装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，布局超材料业务领域。光启尖
端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，具有从事军工业务所需资质，经过多年发展，在超材料军工装备领域具有良好的技术积累和客户资源。本次收购完成后，光启尖端将成为上市公司全资子公司，上市公司将拓展业务范围至超材料军工装备领域，对现有超材料与业务应用领域具有较好的补充，进一步完善了超材料业务生态。本次收购完成后，上市公司将用于汽车零部件和超材料双主业，业务结构更加合理，未来可持续增长能力亦显著提升。
2、产业链整合，利用协调效应推动超材料业务发展
本次交易前，上市公司通过定增方式布局超材料地面装备及可穿戴设备业务领域，通过本次交易，上市公司完成对超材料业务的产业整合，获取超材料军工装备领域的业务资源，进一步完善在超材料领域的业务布局。上市公司原有超材料业务与标的公司超材料业务具有显著的技术协同，其原有超材料业务主要系统的核心功能部件所采用的核心技术及其源头技术的专业化衍生技术在光启尖端业务中能够实际应用。本次交易完成后，上市公司将积极进行超材料业务领域的整合，通过提高研发效率、实现资源共享等方式推动超材料业务发展。
（二）本次交易完成后上市公司各业务构成情况
本次交易完成后，上市公司将涉足超材料军工装备业务领域，形成汽车座零部件及超材料业务协调发展的业务结构。
假设本次交易在 2016年 1月 1日完成，交易完成后上市公司各业务结构构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入||||||
|汽车座椅配件业务|滑轨|14,049.52|67.60%|33,575.42|67.78%|
||调角器|2,675.33|12.87%|4,682.64|9.45%|
||升降器|473.51|2.28%|739.63|1.49%|
||其他|1,923.44|9.26%|2,695.16|5.44%|
|超材料业务|项目研发|100.00|0.48%|5,991.90|12.10%|
||产品销售|1,560.78|7.51%|1,848.77|3.73%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|合计||20,782.57|100.00%|49,533.52|100.00%|
|主营业务成本||||||
|汽车座椅配件业务|滑轨|9,630.31|70.99%|22,995.17|70.97%|
||调角器|1,625.19|11.98%|2,869.60|8.86%|
||升降器|287.23|2.12%|501.83|1.55%|
||其他|1,074.62|7.92%|1,710.22|5.28%|
|超材料业务|项目研发|57.31|0.42%|3,319.13|10.24%|
||产品销售|891.20|6.57%|1,005.78|3.10%|
|合计||13,565.87|100.00%|32,401.74|100.00%|
|主营业务毛利||||||
|汽车座椅配件业务|滑轨|4,419.21|61.24%|10,580.25|61.76%|
||调角器|1,050.14|14.55%|1,813.04|10.58%|
||升降器|186.28|2.58%|237.80|1.39%|
||其他|848.82|11.76%|984.94|5.75%|
|超材料业务|项目研发|42.69|0.59%|2,672.77|15.60%|
||产品销售|669.58|9.28%|842.99|4.92%|
|合计||7,216.72|100.00%|17,131.78|100.00%|

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司新增的超材料业务将占 2017年上半年上市公司备考收入和毛利7.99%和9.87%，未来随着光启尖端项目研发业务达到收入确认标准以及整体业绩的快速增长，新增业务占上市公司收入、毛利的比例将进一步提高。
（三）上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
1、本次交易的完成后的整合计划
本次交易完成后，光启尖端将成为上市公司全资子公司。为保持光启尖端业务经营及团队稳定性，提高本次收购的效益和整合效率，以增强上市公司未来盈利和发展能力，上市公司将从公司治理、团队建设、业务及技术整合、战略规划、企业文化等角度进行多方面整合，具体将采取以下措施：
（1）提升标的公司治理水平
本次交易完成后，光启尖端将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前光启尖端已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的上市公司运作体系。交易完成后，上市公司将结合光启尖端的经营特点、在业务模式及组织架构方面继续对其原有的管理制度进行适当完善，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
（2）加强光启尖端团队稳定建设
经过多年发展，光启尖端逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年的技术和行业资源积累，拥有丰富的实践经验。管理团队的稳定对光启尖端未来发展具有至关重要作用，为保持光启尖端持续发展能力并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持并逐步加强光启尖端现有管理团队稳定的建设。
（3）加强业务及技术整合
本次交易前，上市公司通过定增募资投向超材料装备产业，并作为其未来重要业务构成和发展方向。本次收购的标的公司光启尖端主营业务为超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，所采用的主要技术为超材料技术，与上市公司超材料业务具有共同技术基础。本次重组完成后，上市公司将加强与光启尖端在超材料技术和业务上的整合，通过合理分配研发人员配置、加强研发合作等方式增加协调效应，提高上市公司经营效率。
（4）战略规划方面的整合
本次交易完成后，光启尖端将成为上市公司全资子公司，将会纳入上市公司未来发展战略。光启技术将会在宏观层面，将光启尖端的市场拓展、战略规划等工作纳入上市公司的整体战略规划中，从更高的层面统筹上市公司与光启尖端各个方面的发展规划。同时，借助上市公司资本平台优势，募集企业发展所需的资金，为上市公司整体发展和光启尖端的业务扩张及转型奠定基础，促进上市公司及年光启尖端形成合力，实现整体健康有序发展。
（5）积极进行企业文化整合
本次交易完成后，上市公司将建立内部管理与长远发展战略一致的企业文化，从而提升上市公司整体的凝聚力、创造力和执行力。上市公司和光启尖端将相互吸收对方在企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为上市公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
2、上市公司未来发展计划
（1）保持汽车零部件业务稳定发展
汽车零部件是汽车工业的基础，是推动汽车工业发展的驱动力。近年来，受益于汽车产业的健康快速发展，汽车零部件行业的发展规模和发展速度均得到大幅提升。国家对汽车产业发展的扶持政策将会为汽车零部件行业带来更多的发展机遇，进一步加快汽车零部件行业的发展速度。近年来，上市公司汽车零部件业务呈现持续增长趋势。2016年度，上市公司企业零部件业务实现营业收入
42,164.87万元，同比增长4.18%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,594.25
万元，同比上升63.48%。本次收购完成后，上市公司将通过开展产品销售结构优化、生产工艺改进、产品结构优化、控制原材料采购成本等措施，将继续推动汽车零部件业务稳定发展。
（2）加速超材料装备项目实施
随着全球城市化、工业化程度的不断深入，汽车、轨道交通、船艇等交通运输产业取得了长足的发展。与此同时，能源短缺和环境污染的问题也日趋严重，轻量化已成为未来交通运输装备制造业发展的必然趋势。此外，装备智能化也是目前地面行进装备发展的必然趋势，如自动驾驶、自我感知等技术的成功应用和逐渐拓展。
为把握行业发展趋势，争取行业发展先机，光启技术通过定增募集资金投向能够是现前述功能的超材料装备产业。未来三年，光启技术将开展汽车智能化、轻量化及个性化定制结构部件的制造与交付，新能源汽车轻量化设计与智能部件
制造的业务。具体而言，基于现有高端超材料、先进复合材料、微纳加工、智能传感、大数据分析、通信与信息处理技术优势以及超材料产业应用经验，运用超材料复合材料智能结构技术打造轻量化、智能化的地面行进装备，开发轻质高强的前保险杠、尾翼、翼子板、引擎盖等定制化、轻量化复合材料部件，一体化集成超材料毫米波雷达部件、超材料车体结构健康监测系统、超材料共形多模天线等功能复材，实现轻量化和车身结构自检测、自诊断、高速数据传输、精确环境感知等智能功能。此外，通过在传统装备中深度融合超材料智能结构，突破超材料智能结构多功能一体化集成难题，充分发挥超材料智能结构集群的功能和优势互补，推进传统装备的智能升级，最终实现未来生活所需的集成化智能结构装备。
（3）推动超材料军工装备业务持续发展
目前，我国已形成由空军、海军和陆军构成的具备三位一体作战能力的现代化军队和装备，但随着未来战争形态加速演变和全球安全威胁日益严峻，以及具有更高机动性能、操控性能、电子战性能和隐身性能战斗机的出现和空中对抗、探测、精确打击技术的快速发展，我军现有装备在未来对抗中的作战能力及生存能力将受到严峻挑战。加强未来作战平台的隐身性能及智能化建设，对我国军事装备发展环境的作战能力和生存能力、降低人员伤亡该类，更好地应对未来军事形势变化，具有重要作用。
本次收购标的公司光启尖端致力于超材料研究及其在军事装备的应用，已具备成熟的超材料结构隐身技术、小型化共形天线隐身技术、高性能电磁罩技术，可赋予现有装备隐身能力，全面提升未来军事装备关键部位的隐身能力。第一，可以利用超材料先进电子战装备、大数据和人工智能等尖端技术，全面提升现有装备的电子战系统性能；第二，可以利用外场快速测试技术、智能测试评估、复材快速修理、修理仿真评估、隐身性能修复评估技术，提升我国现有及未来装备的深度修理能力，优化维修流程、压缩修理成本和时间周期，应对视情修理的新形势；第四，可以利用超材料结构健康监测技术，将超材料智能“皮肤”传感薄膜植入飞机结构中，对关键部位的载荷历程、结构动态响应进行实时监控，实现对飞机关键结构的完整性、疲劳特性和剩余寿命进行评估；第五，利用人工智能和大数据分析技术，开发作战指挥和决策支持系统、有人机辅助决策系统和无人
自主作战指挥与决策支持系统，提升作战指挥决策系统的智能化水平，赋予战机全新的作战、指挥和决策能力。
在未来发展中，上市公司拟利用光启尖端目前已有基础和技术开展海空军新一代装备的隐身结构、高性能天线、高性能天线罩批量化制造与交付，同时，开展现有及未来装备的深度维修、可靠性监测和装备赋能的工作，进一步推动超材料军工装备业务的持续发展。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章及《公司章程》的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。截至本财务顾问报告签署之日，上市公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律规范和规范性文件以及《公司章程》的规定建立健全法人治理结构，按照证监会、深圳证券交易所等规定的信息披露规则进行信息披露，不断完善上市公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使股权权益并承担相应的义务，不存在超越股东大会、董事会直接或间接关于上市公司经营及治理的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员严格履职规定的职责，努力维护上市公司合法运营。同时，上市公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人力、资产、机构和财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范上市公司日常经营，有效控制风险，保证经营业务活动的正常开展，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章，结合上市公司实际情况和业务经营的需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《董事会印章管理制度》、《投资决策管理制度》等内控制度。上市公司在日常运营中，严格执行上述管理制度。
（二）本次交易完成后进一步完善上市公司治理的措施
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及《公司章程》的规定加强上市公司治理，保证上市公司董事、监事及高级管理人员能够尽职尽责，杜绝上市公司控股股东、实际控制人凌驾于股东大会、董事会之上的情形。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将积极督促控股股东、实际控制人正确行使其合法权益并积极履行相关义务。除依法行使股东权益外，控股股东、实际控制人不得出现直接或间接干预上市公司的决策及日常经营活动，不得利用其控股股东地位谋取非法利益，不得损害广大中小股东权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、股东大会议事规则等法律法规及上市公司内部制度文件的规定，有效保证所有股东，尤其是中小股东能够及时、公平、公正的履行《公司章程》及其他法律法规、内部制度文件规定的权益。同时，上市公司将按照《公司章程》的要求对关联交易履行相关决策程序，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善上市公司治理，本次交易完成后，上市公司将继续发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中小股东合法权益等方面的积极作用，继续督促上市公司董事严格按照《公司章程》、董事会议事规则及其他法律法规及内部控制文件的规定履行相关责任。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、监事会议事规则及其他法律法规、内部控制文件的规定支持监事的工作，保障监事能更好地完成对上市公司董事、高级管理人员的监督，积极维护上市公司及广大中小股东的权益。
八、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易前，光启技术已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的上市公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，光启尖端将成为上市公司的子公司。光启尖端将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
九、利润分配政策与股东回报规划
（一）本次重组前的利润分配政策
光启技术《公司章程》对上市公司利润分配政策作出了详细规定，具体如下：1、利润分配决策机制和程序
光启技术《公司章程》对利润分配政策作出了详细规定，具体如下：
“第一百六十二条：公司董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意；公司股东大会审议利润分配政策、利润
分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十三条：独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。
第一百六十四条：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；如利润分配政策的调整内容涉及现金分红政策变更的，则该议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可调整。
第一百六十五条：年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十六条：司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第一百六十七条：股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、利润分配政策
光启技术《公司章程》第一百六十条对上市公司利润分配政策作出详细规定，具体如下：
“公司的利润分配政策为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且在满足本章程规定的公司现金分红条件的情形下，公司应当优先采取现金方式分配股利；
（三）在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（四）分红条件
1、公司拟实施现金分红时应同时满足如下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司资产负债率情况良好，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、采取股票股利的方式进行利润分配，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）在满足现金分红条件的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
上市公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。”
（二）本次重组后的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实施可持续、稳定、积极的利润分配政策，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升上市公司股东利益。
十、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司就股票停牌前 6个月（即2015年6月 17日）至 2016年 12月 12日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，高菁、刘天子、郑思源、莎琳、王克英及国信证券存在买卖上市公司股票的行为，除此之外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。相关主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体及关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|流通股余额（股）|
|高菁，上市公司董事、财务总监|2016年12月13日|买入|2,000|6,000|
||2016年12月14日|买入|1,000|7,000|
|刘天子，上市公司证券事务代表|2016年11月14日|买入|100|100|
|郑思源，上市公司董事俞明俏的配偶|2016年10月26日|卖出|6,732|-|
|莎琳，上市公司独立董事|2017年03月07日|卖出|1,500|-|
|王克英，标的公司总经|2016年11月29日|买入|1,900|2,900|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体及关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|流通股余额（股）|
|理的配偶|2016年12月13日|买入|400|3,300|
||2017年03月29日|卖出|3,300|-|
|国信证券，本次重组独立财务顾问|2017年01月05日|买入|100|100|
||2017年01月05日|卖出|100|-|
||2017年03月01日|卖出|100|-|
||2017年03月01日|买入|100|100|
||2017年03月07日|卖出|200|-|
||2017年03月07日|买入|200|200|
||2017年04月06日|买入|100|100|
||2017年04月06日|卖出|100|-|

具体情况如下：
1、高菁买卖股票情况的说明
高菁系上市公司董事、财务总监，其在自查期间存在买入上市公司股票的情形，买卖行为发生在2016年12月，上市公司尚未筹划本次交易，其买入行为与本次交易不存在直接关系。截至本财务顾问报告签署之日，高菁共持有上市公司股票7,000股。高菁针对上述股票买卖情况出具声明，“本人在买光启技术股票时，从未知晓光启技术本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行光启技术股票买卖和为自身谋取利益，也从未从他处获知任何关于光启技术本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。
本人买卖光启技术股票的行为完全是本人根据行业判断和看好光启技术未来发
展做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用光启技术本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
因此，高菁的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
2、刘天子买卖股票情况的说明
刘天子系上市公司证券事务代表，在自查期间存在买入上市公司股票的情形，
刘天子于2017年3月24日正式入职，并于4月26日受聘担任上市公司证券事
务代表，买卖行为发生在入职之前，且上市公司尚未筹划本次交易，其买入行为
与本次交易不存在直接关系。刘天子对上述股票买卖情况出具声明，“本人在买光启技术股票时，从未知晓光启技术本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行光启技术股票买卖和为自身谋取利
益，也从未从他处获知任何关于光启技术本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖光启技术股票的行为完全是本人根据行业判断和看好光启技术未来发展做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用光启技术本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
因此，刘天子的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
3、郑思源买卖股票情况的说明
郑思源系上市公司董事俞明俏的配偶，同时为上市公司销售部员工，其在自查期间存在卖出上市公司股票的情况，上述股票卖出系其所获取股权激励限售股转为流通股后的卖出行为，且上市公司尚未筹划本次交易，其卖出行为与本次交易不存在直接关系。截至本财务顾问报告签署之日，郑思源上持有股权激励限售股 8,977股，未持有上市公司流通股。郑思源针对上述股票卖出行为出具说明，“本人在卖出光启技术股票时，从未知晓光启技术本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行光启技术股票买卖和
为自身谋取利益，也从未从他处获知任何关于光启技术本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人卖出光启技术股票的行为完全是本人根据行业判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用光启技术本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
因此，郑思源的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
4、莎琳买卖股票的说明
莎琳系上市公司独立董事，其在自查期间存在卖出上市公司股票的情形，截至本财务顾问报告签署之日，莎琳未持有上市公司股票。莎琳针对上述股票买卖
情况出具声明，“人在卖出光启技术股票时，从未知晓光启技术本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行光启技术股票买卖和为自身谋取利益，也从未从他处获知任何关于光启技术本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖光启技术股票的行为完全是本人根据行业判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用光启技术本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
5、王克英买卖股票情况的说明
王克英系本次交易标的公司总经理朱建国的配偶，其在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，截至本财务顾问报告签署之日，王克英未持有上市公司股票。
王克英针对上述股票买卖情况出具声明，“本人在买入、卖出光启技术股票时，从未知晓光启技术本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行光启技术股票买卖和为自身谋取利益，也从未从他处获知任何关于光启技术本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖光启技术股票的行为完全是本人根据行业判断和看好光启技术未来发展做
出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用光启技术本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
因此，王克英的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
6、国信证券买卖股票情况的说明
国信证券系本次交易中上市公司独立财务顾问，其在自查期间的买卖情况系中登公司清算的交收账户，非国信证券持有账户的买卖。
因此，国信证券经查询的股票交易系非其持有账户的买卖行为，亦与本次重组不存在关系。
十一、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，光启技术对股票停牌前股价波动情况进行了自查，具体情况如下：
因筹划重大资产重组，股票自2017年4月12日13:00起开始停牌。光启技术股票在本次停牌前最后一交易日（2017年 4月 12日）收盘价格为 36.36元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 3月 13日）收盘价为 36.07元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 3月 14日至 2017年 4月 12日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为0.80%。
光启技术股票停牌前20个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨幅为-0.42%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》2012年修订），上市公司所处行业为“C36汽车制造业”，归属于深交所制造业板块（399233.SZ）。
上市公司股票停牌前20个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为-0.76%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、和深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，光启技术股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
十二、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
十三、本次交易的相关各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次交易提供服务的相关机构及其从业人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
十四、控股股东与交易对方签订的协议
（一）《转让协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
2017年9月28日，光启技术与光启合众签署了附生效条件的《转让协议》，光启合众为本次交易的交易对方，光启技术为本次交易的受让方。
2、资产购买方案
光启技术购买光启合众持有的光启尖端100%的股权。
3、交易价格及定价依据
双方同意并确认，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础确定。
根据国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0078号《资产评估报告》，标的公司100%股权截至2017年3月31日的评估值为人民币44,631.82万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币44,600.00万元。
4、支付方式
本次交易对价在《股权转让协议》所约定的交割前提条件满足后分四期支付，
具体安排如下：
第一期：上市公司应于标的资产完成交割之日起三个月内向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第二期：上市公司在聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺第一年的专项审核报告后的一个月内，向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第三期：上市公司在聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺第二年的专项审核报告后的一个月内，向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第四期：上市公司在聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺第三年的专项审核报告后的一个月内，向光启合众支付交易价款的10%（即4,460万元）。
若标的公司在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数，光启合众需根据《股权转让协议》的约定向上市公司进行现金补偿的，则上市公司在支付对应期间的交易价款时，先行扣除与当期应补偿金额相等的款项。
5、过渡期间损益安排
双方同意并确认，标的公司自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末（含当月月末日）的期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。
双方同意并确认，双方将于交割日后 30日内，完成对标的公司过渡期间损益的确认和补足。
双方同意并确认，标的公司在交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
双方同意并确认，在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向上市公司进行补偿；
在过渡期间，若标的公司有资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，
将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。
6、利益补偿的原则性安排
双方同意，在本次股权转让实施完毕之日后三个会计年度内（含本次股权转让实施完毕当年度）（以下简称“盈利补偿期间”）的盈利情况，上市公司将与交易对方签订明确可行的盈利预测补偿协议。若标的股权在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数的，在经有证券业务资格的审计机构审核确认差额后，由交易对方以现金方式向上市公司进行补偿。
7、债权债务处理和员工安置
本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的公司股权过户完成后仍然由标的公司承担。
本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的公司股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。
8、本次股权转让的实施
（1）前提条件
本次股权转让的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1）本协议已按照协议约定的条件成立并生效；
2）本次股权转让已取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的股权上不存在阻碍本次股权转让的第三方权利；
3）本次股权转让获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方所能一致接受的额外或不同义务。
（2）本次股权转让的实施
1）双方同意，在本协议生效后，双方将以书面方式确定的对标的公司股权进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至上市公司（无论其是否已完成权属转移）。
2）双方同意，关于本次股权转让价款及期间损益的支付按照本协议相应条款的约定办理。
3）双方同意，将尽最大努力于交割日后的10个工作日内办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。
9、过渡期间的承诺及安排
除本协议另有规定、上市公司书面同意或适用法律要求以外，交易对方承诺在过渡期间：
（1）交易对方持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。
（2）标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公司的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。
（3）标的公司不得：（1）对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产；
（2）财产、债务状况发生重大不利变化；（3）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对上市公司产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对上市公司产生重大不利影响；（4）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；（5）对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。
10、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
11、协议的成立、生效、变更及终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1）交易对方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；
2）上市公司召开董事会、股东大会批准本次股权转让相关事宜。
（2）对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。
（3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1）经双方协商一致终止；
2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（二）《补偿协议》及《补充协议》主要内容
1、协议主体及签署时间
2017年9月28日，光启技术与光启合众签署《补偿协议》，其中光启合众为补偿责任方。2017年11月23日，光启技术与光启合众签署《补充协议》。
2、盈利补偿期间
双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日（即标的股权办理完成工商变更登记之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2017年实施完毕，补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度；如本次交易未能在 2017年实施完毕，补偿期间顺延为 2018年度、2019年度和 2020年度。
3、业绩承诺
双方确认，标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度归属于母公司所有者的预测净利润数以具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为基础确定。根据国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0078号《资产评估报告》，标的公司在 2017年至 2020年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|
|预测净利润数|3,399.08|4,095.89|4,353.60|4,748.01|

双方在此同意并确认，若本次交易于 2017年实施完毕，标的公司在盈利补偿期内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2017年|2018年|2019年|
|承诺净利润数|3,700.00|4,100.00|4,400.00|

若本次交易于 2018年实施完毕，标的公司在盈利补偿期内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润数|4,100.00|4,400.00|4,800.00|

净利润数均应当以标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
4、业绩补偿的实施
（1）补偿通知
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间内任一会计年度标的公司累积实现的实际净利润数（在计算截至当期期末累积实现净利润数时，若补偿当期之前的各承诺期标的公司实现的净利润数高于承诺净利润数，超额部分不计入截至当期期末累积实现净利润）小于同期累积承诺净利润数，则上市公司应在专项审核意见出具后10个工作日内按照协议约定的公式计算并确定补偿
责任方应补偿的现金数额，并以书面方式通知补偿责任方履行补偿义务。补偿责
任方应在接到履行补偿义务通知后15个工作日内将补偿款一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（2）补偿方式及补偿上限
双方同意，本协议项下的盈利补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。补偿上限为补偿责任方在本次交易中获得的全部现金对价。
（3）补偿公式
在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易作价－累积已补偿金额。
前述公式中：在计算截至当期期末累积实现净利润数时，若补偿当期之前的各承诺期标的公司实现的净利润数高于承诺净利润数，超额部分不计入截至当期期末累积实现净利润。
5、标的资产减值测试
在盈利补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>补偿责任人盈利补偿期间内累积补偿金额，则补偿责任人应当参照补偿协议的约定另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿责任人需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间内累计已补偿金额。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
7、协议成立、生效、变更及终止
（1）协议成立及生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1）补偿责任人就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；
2）上市公司召开董事会、股东大会批准本次交易；
3）《转让协议》生效。
（2）协议变更
对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。
（3）协议终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1）经双方协商一致终止；
2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
3）《转让协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
第八章独立财务顾问结论意见
国信证券作为光启技术本次重大资产购买的独立财务顾问，对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定，发表的结论意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据相关估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了本次交易价格的公平性；
5、本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及其他中小股东的利益；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在其他权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
7、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，有利于改善上市公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
8、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形
11、交易对方与上市公司已就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订补偿协议，相关补偿安排合理、合理。
12、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向内核总部提出内核申请。
（二）内核总部初步审核
内核总部在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核总部验收项目工作底稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核总部送达内核小组会议通知，并将申请文件发送参会内核小组成员审阅。
（三）内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核总部统计表决结果并整理内核小组意见，要求项目组进行修改。
（四）风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对光启技术重大资产购买暨关联交易项目的申请文件进行了核查，认为光启技术重大资产重组交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
禹明旺 俞佳颖
项目主办人：
蔡军强 张本祯
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年月日