证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2019-071上海安诺其集团股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件将于 2019年 8月25日锁定期届满后成就，本次可解锁的限制性股票数量为【6,010,992】股，占目前公司股本总额的【0.64%】。
（注：截至公告披露日，公司总股本为【933,830,364】股）
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第三个解锁期解锁条件将于2019年8月 25日锁定期届满后成就，经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，公司拟在其锁定期届满后为符合解锁条件的205名激励对象办理6,010,992股限制性股票的解锁事宜。具体情况公告如下：一、限制性股票激励计划简述
1、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年7月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2016年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象为 236人，本次授予限制性股票数为1426.4万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司已于2016年9月12日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（2016-071）。
6、2016年12月2日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，公司董事会同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60,000股进行回购注销。公司已于 2017年 2月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-008）。
7、2017年6月12日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2017年8月24日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对2016年限制性股股票激励计划首次授予部分限制性股票进行回购
注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年9月1日发布第一期限制性股票上市流通提示性公告（公告编号：2017-081），2017年9月4日公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁限制性股票上市流通。
10、2017年10月26日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》，由于激励对象崔田、詹樟林等14人因个人原因已离职，公司董事会同意对上述14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计613,200股进行回购注销。
公司独立董事对此发表了独立意见。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2017年12月26日完成郭在飞、崔田、詹樟林等17人持有的733,200股限制性股票的回购注销，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-114）。
12、2018年6月6日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划首次及暂缓授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。因2017年度公司层面业绩未达到《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件及部分激励对象离职，公司董事会同意对2016年限制性股票激励计划首次及暂缓授予部分218名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6,629,520股进行回购注销，同意对2016年限制性股票激励计划预留授予部分13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计620,000股进行回购注销，同意为2016年限制性股票激励计划首次暂缓授予的1名激励对象办理90,000股限制性股票的解锁事宜。
公司独立董事对此发表了独立意见。
13、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年6月20日发布了《2016年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-079），2018年6月25日该部分限制性股票上市流通。
14、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司已于2018年7月13日完成陆梅、王乐明、赵江平等231人持有的7,249,520股限制性股票的回购注销。详见公司于2018年7月13日在巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-082）。
15、2019年5月18日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》。由于激励对象夏锦桥因个人原因已离职，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,500股，同意为符合解锁条件的其他11名激励对象办理734,500股限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
16、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2019年6月13日发布了《2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-056），2019年6月18日该部分限制性股票上市流通。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）锁定期即将届满
根据《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第三个锁定期为首次授予日起36个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
首次授予的限制性股票授予日为2016年8月25日，该部分限制性股票的锁定期将于2019年8月25日届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||解锁条件||解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面解锁业绩条件：锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于60%；上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。|公司层面业绩成就情况：2018年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为13,828.15万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为12,291.33万元。（1）与2013-2015年的平均净利润7,018.49万元以及扣除非经常损益的平均净利润6,723.23万元相比，均已达标；（2）与2015年净利润相比，2018年净利润增长率为108.91%，已达标。因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。|
|4、个人层面绩效考核：根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。|个人层面业绩成就情况：2018年，公司首次授予限制性股票的激励对象除顾艳明、曲广磊等7人离职外，其他205名激励对象绩效考核结果均为“中上”及以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为2016年限制性股票激励计划中首次授予部分的第三个解锁期解锁条件将于2019年8月25日锁定期届满后成就，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定在锁定期届满后办理首次授予部分限制性股票第三次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，首次授予部分第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数
的30%，因此，本次可解锁的限制性股票数量为【6,010,992】股，符合解锁条件的激励对象共计205名，具体如下：
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||||||||||本期可解||实际可上市||||
||||||获授的限制||现持有的限||||||剩余未解除|）|
||||||||||锁限制性||流通限制性||||
||姓名||职务||性股票数量||制性股票的||||||限制性股票||
||||||||||股票的数||股票的数量||||
||||||（股）注1||数量（股）||||||的数量（股||
||||||||||量（股）||（股）||||
|王敬敏||董事、副总经理||468,000||140,400||140,400||0||0|||
|徐长进||董事、副总经理、董事会秘书||390,000||117,000||117,000||0||0|||
|王雪亮||董事||156,000||46,800||46,800||0||0|||
|董肇伟||副总经理||468,000||140,400||140,400||0||0|||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司中层管理人员及核心业务（技术）人员共计201人||||18,554,640||5,566,392||5,566,392||5,566,392||0|||

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件，205名激励对象第三个解锁期绩效考核等级为“中上”及以上，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会同意锁定期届满后205名激励对象在公司激励计划规定的首次授予部分第三个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）注2、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
注1公司2016年授予本次可解锁的205名激励对象的限制性股票总数为12,844,000股，由于公司2016年度权益分派方案为每10股派0.2元并转增2股，公司2018年度权益分派方案为每10股派1元并转增3股，故调整了授予的限制性股票数量=原授予数量*1.2*1.3，调整后的授予总数为20,036,640股。
注2《上市公司股权激励管理办法》（试行）已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即2016年8月
13日起废止，但根据中国证券监督管理委员会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前公司
《2016年限制性股票激励计划（草案）》已经股东大会审议通过，继续按照原《上市公司股权激励管理办
法》(试行)执行。
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，全体独立董事同意公司符合解锁条件的205名激励对象锁定期届满后在2016年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第三个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
监事会对公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：
除7名激励对象因离职已不具备激励对象资格外，其他205名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件，同意公司在其锁定期届满后为激励对象办理本次解锁事宜。
七、法律意见书的结论意见
上海至合律师事务所发表意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》已取得了合法的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
公司本次调整的相关事项合法、有效。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议
2、第四届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、上海至合律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一九年八月八日