北京市天元律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施结果的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京神州泰岳软件股份有限公司 实施结果的法律意见北京市天元律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见
京天股字（2013）第103-5号致：北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州泰岳的委托，担任神
州泰岳本次发行股份及支付现金购买李毅、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津骆壳”）、戴志康、高宇扬、李章晶（以下合称“交易
对方”）持有的天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”）100%股权
（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，并已就神州泰岳本次交易事宜
于2013年9月6日出具京天股字（2013）第 103号《北京市天元律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意
见》，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求出具
了相关补充法律意见。本所现就神州泰岳本次交易的实施结果出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施结果出具本
法律意见。
北京神州泰岳软件股份有限公司 实施结果的法律意见声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为神州泰岳申请本次发行股份及支付
现金购买资产所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项
在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共
机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本所律师同意神州泰岳依据中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定在本次发行股份及支付现金购买资产的相关申报、公告文件中部分或全部引
用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
北京神州泰岳软件股份有限公司 实施结果的法律意见7、本法律意见仅供神州泰岳本次发行股份及支付现金购买资产之目的
使用，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
北京神州泰岳软件股份有限公司 实施结果的法律意见正文
一、本次发行股份及支付现金购买资产的批准和授权
1、 2013年 8月 21日，神州泰岳召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、 2013年9月6日，神州泰岳召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、 2013年 9月 24日，神州泰岳召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
4、 2014年 3月 31日，中国证监会作出证监许可字[2014]341号批复，核准神州泰岳本次交易。
基于以上，本所律师认为，神州泰岳本次交易已履行必要的法定程序，并
取得其股东大会及中国证监会的核准，上述程序合法有效。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、根据天津市滨海新区工商行政管理局出具的天津壳木的工商登记档案及
核发时间为2014年4月3日的《营业执照》，天津壳木已就本次交易办理完毕
股东变更的工商变更登记，天津壳木100%股权已过户至神州泰岳名下，神州
泰岳现持有天津壳木100%股权。
2、2013年4月9日，神州泰岳2013年度股东大会审议通过了《2013年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定公司以截至 2014年 2月 28日
北京神州泰岳软件股份有限公司 实施结果的法律意见止的总股本 615,216,384股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现
金红利2.5元（含税），由资本公积金向全体股东每 10股转增10股，合计转
增 615,216,384股。上述利润分配和资本公积转增股本方案的股权登记日为
2014年4月16日，除权、除息日为 2014年4月17日。根据本次交易方案规
定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若神州泰岳发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发
行数量应据此作相应调整。2014年4月17日，神州泰岳发布公告，根据2013
年度利润分配和资本公积金转增股本情况，将本次发行价格由17.23元/股调整
为 8.49元/股，发行股份数量由 45,705,164股调整为 92,756,183股，其中向
李毅发行股份的数量由 37,579,802股调整为 76,266,195股，向天津骆壳发行
股份的数量由6,094,022股调整为12,367,491股，向李章晶发行股份的数量由
2,031,340股调整为 4,122,497股。
3、立信会计师事务所（特殊普通合偿）已于 2014年 4月 17日出具《验资报告》（信会师报字[2014]第112336号），验证：截至2014年4月17日止，神州泰岳已收到李毅、李章晶、天津骆壳新增股本合计人民币 92,756,183元。
其中李毅以其拥有的天津壳木74%的股权，按应取得对价的70%作为实际缴纳出资，认缴新增股本人民币 76,266,195元；李章晶以其拥有的天津壳木4%的股权，按应取得对价的70%作为实际缴纳出资，认缴新增股本 4,122,497元；
天津骆壳以其拥有的天津壳木12%的股权，按应取得对价的70%作为实际缴纳出资，认缴新增股本人民币 12,367,491元。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 4月 23日
出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股
东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，神州泰岳已办理完成本次新发
行股份的登记申请手续。本次新发行的股份将在规定期限内到账，本次发行完
成后神州泰岳股份数量为 1,323,188,951股。
基于以上，本所律师认为，神州泰岳本次发行股份及支付现金购买资产已
依法办理标的资产过户、验资手续；神州泰岳已办理完成本次新发行股份的登
记申请手续。
北京神州泰岳软件股份有限公司 实施结果的法律意见三、本次发行股份及支付现金购买资产相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》以及《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（三）》目前均已生效并正常履行，未出现违约情况。
经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方亦未出现违反相关承诺事项
的情况。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项
截至本法律意见出具之日，神州泰岳本次发行股份及支付现金购买资产的
后续事项主要包括：
1、神州泰岳办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续；
2、神州泰岳就新发行的股份向深圳证券交易所申请办理上市手续；
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项不存在重
大法律风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神州泰岳实施本次
发行股份及支付现金购买资产已履行必要的法定程序，并取得其股东大会及中
国证监会的批准，上述程序合法有效；本次发行股份及支付现金购买资产涉及
的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；神州泰岳已办理完成本次
新发行股份的登记申请手续；本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协
议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且各方未出现违反相关承诺事项的
情况；本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项不存在重大法律风险。
（以下无正文，下接签字页）
北京神州泰岳软件股份有限公司 实施结果的法律意见（本页无正文，为北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于北京神
州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见》
的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
王振强
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周世君
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王昆
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
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年 月 日