证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2016-102
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2016年半年报问询函的回复
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司 2016年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2016】第 34号）（以下简称“问询函”），公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：
一、2016年 1月，你公司以自有资金认缴平潭沣石 1号投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额，合伙企业总认缴出资额不超过 14亿元，你公司作为有限合伙人认缴2亿元；2月，你公司联合其他投资方发起设立深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙），基金总份额不超过 20亿元，你公司作为有限合伙人认缴 9.5亿元；3月，你公司拟与上海竞远投资管理有限公司设立电竞产业投资基金，基金总份额预计不超过50,500万元，你公司作为有限合伙人认购 5亿元；4月，你公司与中信农业基金管理有限公司等合作方共同投资设立农业产业投资基金，合伙企业总认缴出资额不超过 50亿元，你公司作为有限合伙人认缴6,700万元。请说明：
1、请结合公司所处行业、发展阶段以及经营策略，说明公司参与设立多个并购基金的原因及对公司主营业务发展的影响；
2、请自查你公司是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形，以及上述并购基金的信息披露是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定；
3、请结合公司目前的财务状况，包括但不限于资产负债率、流动比率等，说明上述对外投资对公司资本结构和偿债能力的影响。
回复：1、公司已实现了“生猪养殖、粮食贸易、互联网”三大战略板块布局，但目前收入和利润仍主要来源于养殖板块。农业行业对资金的需求远高于其他行业，属于传统的重资产行业。但受融资业务门槛的要求，农业企业融资渠道相对较难，如何保障现金流，对农业企业生存和持续发展有着重要意义。公司从 2015年开始推行“雏鹰模式”升级，就是为了进一步回归轻资产模式，改善养殖规模扩大而带来的固定资产大量投入、资金需求量大幅增加的局面。随着近两年模式升级工作的逐步推进，公司现金流得到了较大的改善，同时通过提高养殖环节自动化水平、进一步完善养殖模式，对公司养殖板块的发展起到了一定的积极作用。
今年以来，公司积极参与设立产业基金，是公司产业与金融资本运作结合的重要布局，一方面利用基金平台的专业资源，同相关行业内优质的创业者合作，筛选、整合优质并购标的，加快公司对相关产业板块的拓展进度；同时也为公司拓展新的利润增长点，提高资本增值收益。
公司参与设立的产业基金情况说明如下：
（1）认购平潭沣石 1号份额，可借助其专业的战略合作伙伴经验和资源，挖掘优质并购重组标的，提高公司产业升级与跨界资源整合能力，同时也使公司获得一定的投资回报；
（2）泽赋农业产业基金主要聚焦农业行业及上下游产业，在农业领域内实行产融结合模式，与优质农业投资标的合作，力争实现农业领域的优势互补和资源共享，进一步提高和巩固公司的行业地位，实现公司的盈利能力最大化。2016年上半年实现投资收益6300万元。
（3）参与设立电竞产业基金，是公司互联网电竞板块的一项重要布局。通过发挥基金专业管理团队的价值发现能力，整合电竞行业内的优质资源，可实现公司电竞产业各生态链的全面布局，符合电竞行业蓬勃发展的大趋势，也将推动公司互联网板块的健康、稳步发展。
（4）公司参与设立中信农业产业基金，借助中信集团农业行业专业团队的资源整合能力及资本市场的专业资源，更好的发挥农业行业产业资本和金融资本相结合的模式，实现公司与基金、基金与基金之间优质农业资源共享，同时为公司增加新的利润增长点，获得投资利益。
公司此次在养殖行情高位时推行产业与金融资本相结合的模式，有助于降低在不好形势下对公司业绩的影响，布局金融板块可有效保障现金流，有助于公司成功穿越猪周期；同时，通过结合相关行业内的专业机构，可有效加快相关产业板块的拓展进度，使公司产业链发展更健康，提高公司的行业整合能力、综合竞争力和盈利水平，以支撑公司做大做强，降低猪周期对公司业绩的影响。
2、公司在设立产业基金的前十二个月内，公司2015年非公开发行股票和
2016年非公开发行公司债券募集资金使用情况如下所示：
（1）募集资金使用计划
单位：万元
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|项目|募集资金总额（扣除发行费用）|募集资金计划使用情况|||
|||用于募投项目|偿还银行贷款|补充流动资金|
|2015年非公开发行股票|150,140|122,000|不适用|28,140|
|2016年非公开发行公司债券|148,350|不适用|59,600|88,750|
|合计|298,490|122,000|59,600|116,890|

备注：上述2016年非公开发行公司债券募集资金使用计划是募集说明书中所述方案，但鉴于当时资金尚未到账，根据募集说明书的约定：“待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，可能对具体偿还计划作出调整。”后续公司根据资金到账情况对偿还银行贷款金额进行了调整。
（2）募集资金实际使用情况
公司募集资金实际使用情况与募集资金使用计划相符合，在设立产业基金前十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金情况。
公司设立产业基金时严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》履行信息披露义务，分别经过公司第三届董事会第三次（临时）会议、第三届董事会第四次（临时）会议、第三届董事会第五次（临时）会议、第三届董事会第六次会议审议通过；在签订相关协议、取得
营业执照时披露了相关的进展公告，后续将根据基金投资情况持续履行信息披露
义务。
3、公司投资基金对公司资本结构和偿债能力的影响如下表：
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|项目|2016年半年度指标|扣除投资基金后指标|
|资本结构：|||
|资产负债率=负债总额÷资产总额×100％|61.98%|61.98%|
|偿债能力：|||
|流动比率=流动资产÷流动负债|151.26%|185.62%|
|速动比率=（流动资产-预付帐款-存货-待摊费用）÷流动负债|115.42%|149.78%|
|现金比率=现金÷流动负债|60.24%|94.60%|

根据公司目前的财务状况，公司投资基金未导致资本结构发生变化，对偿债能力有一定的影响，造成公司偿债能力略微下降，但对公司利润会有利好影响。
二、2015年 5月 9日，你公司披露董事会决议公告，对养殖模式进行优化升级，拟将原有猪舍出售给相关合作方，而公司通过提高代养费的方式进行合
作经营，最终实现公司轻资产发展。2015年度，你公司通过非公开发行股票及公司债券的方式，募集资金总额为298,490万元，用于吉林雏鹰农牧有限公司
400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成一场、二场、三场等建设项
目。请说明：
（1）截至目前，你公司原有猪舍出售的进展情况，以及资产出售事项对公司当期损益及后续经营的影响；
（2）你公司目前正在建设的募投项目是否符合公司轻资产经营的发展战略及其理由。
回复：（1）截至2016年9月，公司已完成转让猪舍资产（含在建工程）账面原值合计为198,977.81万元，账面净值177,207.5万元，转让的猪舍经评估公司评估后，签订的猪舍转让协议约定转让价款为 213,865.3万元，实现固定资产处置收益21,194.98万元。
猪舍转让后，公司与合作方及农户三方合作进行养殖，公司对原有“雏鹰模式”进行升级，新的“雏鹰模式”是由合作方负责养殖场建设、设备投资、外部
协调及日常维护、维修、粪污处理等，公司负责养殖场的土地租赁、合规性手续
办理，农户主要负责单个猪舍的精细化管理，养殖过程中仍采用统一采购、供料、
供种、防疫、流程、销售的“六统一”方式由公司统一管理。
新的“雏鹰模式”对公司的后续经营管理没有较大的影响，但处置的资产经过合作社改造后，猪舍产能将由改造前的仔猪195万头提高到约200万头，肉猪97万头提高到约175万头，将大大提高了生猪的出栏量，增强公司的获利能力，对公司的经营有较大的利好影响。
（2）根据公司第二届董事会第十七次（临时）会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，募集资金总额 152,000万元，其中122,000万元用于吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目建设，于2015年4月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《雏鹰农牧集团股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度。
截止2016年10月底，募投项目的工程已完工并部分投入使用。随着公司新模式的推进，显现出较明显的优势，改造完成的猪舍养殖成本有所下降，待模式升级全部完成并投入使用，将会对公司的出栏量及利润水平带来积极的影响。公司为统一经营管理方式，经公司第三届董事会第十次会议审议，计划在未来十二个月内，按照规划对部分地区的养殖场进行分批次、分阶段的转让，主要包括公司位于吉林、三门峡、开封和襄城地区的部分养殖场。预计交易金额合计不超过25亿元（数据最终以评估报告为准），预计实现净利润 4,000万元-5,000万元。
三、根据半年报披露，你公司将独特的商业模式，即“雏鹰模式”广泛应
用于养殖、加工、销售、物流运输等各环节。请选取同行业主要可比上市公司，详细说明“雏鹰模式”区别于其他养殖模式的主要特点，以及其存在的主要风
险。
回复：目前我国生猪养殖集中程度较低，养殖模式以散养、规模化养殖模式为主，但每家公司的实际养殖模式根据各自的养殖习惯等存在一定的差别。目前
国内规模较大的生猪养殖企业主要有广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）、牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”）、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）等，根据上述公司年度报告介绍，温氏股份主要采用的“公司+农户（或家庭农场）”为核心的养殖模式，牧原股份采用的“自育自繁自养大规模一体化”的养殖模式，正邦科技采用的“自建猪场，自育自繁自养”的养殖模式，公司采用的为自有的“雏鹰模式”。由于每家养殖模式披露内容有限，故将公司模式与常见的两种规模化养殖模式进行对比，说明如下：
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|养殖模式|雏鹰模式|大规模与农户散养结合的模式|大规模工业自动化模式|
|主要特征|1、分阶段、流程化饲养；2、轻资产模式，合作方负责按照公司要求进行养殖场建设、设备投资及日常维护、维修等；3、分散养殖、统一管理，养殖过程中采用“六统一”的方式由公司统一管理，可有效管控风险；4、农户主要负责单个猪舍的精细化管理，根据养殖成果由公司统一结算代养费，农户积极性高。|1、传统的全程养殖模式；2、农户自建养殖场，公司将饲料、畜禽、药品出售给农户，由农户负责生猪的饲养环节；3、公司与农户以委托代养或协议收购养殖方式合作；4、公司根据与合作农户签订的协议回收商品肉猪进行统一销售，在销售完成后与农户进行结算。|1、分阶段、流程化饲养；2、自建养殖场，并配备所有养殖设备；3、集约养殖，统一管理，养殖场相对集中，配套工业化、自动化养殖设备；4、雇佣工人，实行工业化、一体化的管理方式进行规模养殖，可有效管控风险。|

“雏鹰模式”以“各担其责、优势互补、共享成果”为理念，在统一管理的基础上，打造了一套“人人做老板”的机制，充分发挥各合作方的积极性，实现合作共赢。一方面不但能够调动参与者的责任心和积极性，增加相关方的收益，提高养殖效率，保障食品安全；另一方面也减少了公司在养殖板块中固定资产的投入，实现公司轻资产运营。“雏鹰模式”的可复制性为公司养殖规模的扩大提供了有力保障，提升了公司的综合竞争力。但由于“雏鹰模式”是由公司、合作方及农户三方分工协作完成，各方在人员、技术对接等方面存在一定的差异性，存在一定的管理风险。
四、本报告期末，你公司累计为合作第三方提供 60,480万元的对外担保。
请结合合作第三方的具体背景和经营、财务情况，说明是否存在合作第三方无
法偿还借款而使公司承担连带清偿责任的情形，以及拟采取的应对措施。
回复：目前公司对外提供担保的合作第三方为与公司在吉林地区合作的养殖专业合作社。公司与养殖专业合作社及农户三方合作，根据各方签订的合作协议，各方的分工主要说明如下：合作社提供固定的、符合要求的养殖场用于公司的生猪养殖业务；农户负责猪舍的精细化养殖；公司负责养殖场的规范化管理、养殖技术服务等，根据合作社需要可给予一定的担保贷款。
合作社的主要收入来源为公司结算的代养费等其他费用，在支付担保对象相关费用时，公司会首先按照比例扣除其应当偿还的银行借款，所以不存在合作社无力偿还银行借款而使公司承担连带责任风险的情形，担保风险小。如果确实出现不可预料的突发状况，由于猪舍属于合作社的固定资产，可通过拍卖等形式取得价款后用于偿还银行借款，不存在风险。
五、请你公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露长期股权投资的具体情况，包括但不限于
期初余额、本期增减变动、期末余额以及减值准备等。
回复：长期股权投资的具体情况如下：
单位：万元
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|||||投资金额||||持股比例||||对合营企业或|
|长期股权投资单|主要经|注册|业务性|||||||||联营企业投资|
|||||直接||间接||直接||间接|||
|位|营地|地|质|||||||||的会计处理方|
|||||||||||||法|
|||郑州|生鲜肉|500.00||250.00||20.00%||10.00%|||
|河南凯联万亨商|河南省||||||||||||
|||市金|及食品|||||||||权益法|
|业管理有限公司|郑州市||||||||||||
|||水区|销售||||||||||
|雏鹰农牧集团||上海|生鲜肉||||||||||
|（上海）商贸有|上海市|市徐|及食品||500.00||250.00||20.00%||10.00%|权益法|
|限公司||汇区|销售||||||||||
|||北京|生鲜肉||||||||||
|博量天方（北京）|||||||||||||
||北京市|市东|及食品||180.00||90.00||20.00%||10.00%|权益法|
|商贸有限公司|||||||||||||
|||城区|销售||||||||||
|||深圳|生鲜肉||||||||||
|雏鹰华南（深圳）|广东省||||||||||||
|||市龙|及食品||60.00||30.00||20.00%||10.00%|权益法|
|商贸有限公司|深圳市||||||||||||
|||岗区|销售||||||||||
|合计|||||1,240.00||620.00||||||

长期股权投资核算单位主要财务信息如下：
单位：万元
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|财务指标|期末余额/本期发生额||||期初余额/上期发生额||||
||凯联万亨|上海商贸|博量天方|深圳商贸|凯联万亨|上海商贸|博量天方|深圳商贸|
|流动资产|8,209.18|801.44|303.48|658.35|7,423.37|780.41|502.95|548.31|
|非流动资产|2,004.97|357.69|126.33|370.40|1,787.27|340.38|142.17|250.36|
|资产合计|10,214.15|1,159.13|429.81|1,028.75|9,210.65|1,120.79|645.12|798.68|
|流动负债|22,938.28|3,583.86|1,755.31|1,517.52|20,868.39|2,896.11|1,584.52|1,198.53|
|负债合计|23,493.63|3,588.93|1,755.31|1,521.47|21,488.73|2,896.11|1,584.52|1,198.53|
|按持股比例计算的净资产份额|-3,333.15|-608.61|-332.70|-123.67|-3,081.80|-445.61|-235.79|-100.36|
|营业收入|5,974.62|666.70|529.22|1,940.23|4,596.10|1,271.22|614.42|677.11|
|净利润|-1,001.39|-652.56|-386.11|-234.85|-4,534.73|-468.42|-330.85|-275.23|
|综合收益总额|-1,001.39|-652.56|-386.11|-234.85|-4,534.73|- 468.42|-330.85|-275.23|

长期股权投资的变动及减值情况如下：
单位：万元
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|被投资单位||期初余额||本期增减变动||期末余额||减值准备期末余额|
|一、合营企业|||||||||
|二、联营企业|||||||||
|初始投资成本||1,860.00||-||1 ,860.00||-|
|河南凯联万亨商业管理有限公司||750.00||||750.00|||
|雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司||750.00||||750.00|||
|博量天方（北京）商贸有限公司||270.00||||270.00|||
|雏鹰华南（深圳）商贸有限公司||90.00||||90.00|||
|权益法累计确认损失||1,860.00||-||1 ,860.00||-|
|河南凯联万亨商业管理有限公司||750.00||||750.00|||
|雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司||750.00||||750.00|||
|博量天方（北京）商贸有限公司||270.00||||270.00|||
|雏鹰华南（深圳）商贸有限公司||90.00||||90.00|||
|投资账面净值||-||-||-||-|
||河南凯联万亨商业管理有限公司||-||-||-||
||雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司||-||-||-||
||博量天方（北京）商贸有限公司||-||-||-||
||雏鹰华南（深圳）商贸有限公司||-||-||-||

特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一六年十一月十六日