国金证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对合兴包装使用募集资金向全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司（以下简称“合兴智能”）进行增资相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748号），核准公司非公开发行不超过 14,000万股新股。本次公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 126,544,618股，发行价格为每股人民币 4.37元，募集资金总额为 552,999,980.66元，扣除发行费用 17,136,544.62元后，募集资金净额为 535,863,436.04元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2017]第ZB12043号”《验资报告》。上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。
二、本次募集资金使用的情况
作如下安排：
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|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|拟投入募集资金（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|智能包装集成服务建设项目(cid:10)|厦门合兴智能集成服务有限公司|58,803|53,586.34|
|包装产业供应链云平台建设项目(cid:10)|厦门合兴供应链管理有限公司|30,347|0|
|合计||89,150|53,586.34|

实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金总额之不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、公司使用募集资金向全资子公司进行增资
（一）本次增资的具体情况
2017年 11月 28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向公司全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司增资的议案》，同意公司以本次发行募集的 535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对全资子公司合兴智能增资，其中 90,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积。增资后，合兴智能注册资本由 1,000万元增加至10,000万元。
（二）增资对象基本情况
名称：厦门合兴智能集成服务有限公司
统一社会信用代码：91350212MA3460Y136
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：厦门市同安区同集北路556号第一幢3层
法定代表人：向正大
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2016年02月06日
营业期限：2007年02月09日至2066年02月05日
经营范围：集成电路设计；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及
电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他仓储
业（不含需经许可审批的项目）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；包装服务；供应链管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；知识产权服务（不含专利事务）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；专业化设计服务。
截至2017年9月30日，合兴智能总资产为2,097.40万元，总负债为1,281.88万元，净资产为815.51万元，2017年1-9月净利润为-104.09万元，上述财务数据未经审计。
（三）增资计划
公司以增资方式向合兴智能注入本次发行募集的535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计），出资方式为货币资金，其中 90,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积，资金来源为非公开发行股票募集资金。
增资前后，合兴智能的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
|厦门合兴包装印刷股份有限公司|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
||1,000.00|100.00%|10,000.00|100.00%|

四、募集资金的管理
公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
公司《募集资金使用管理办法（修订）》等有关规定，将上述募集资金存放于专
户集中管理，并将及时与相关各方签订募集资金监管协议，按照有关规定及《2016
年度非公开发行股票预案》使用募集资金。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次对全资子公司合兴智能增资有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，该增资项目完成后将增强合兴智能资金运营实力，有利于合兴智能的业务拓展，从而实现公司快速发展，提升公司整体竞争力和盈利能力。
本次使用募集资金对合兴智能进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
六、履行的决策程序
公司于 2017年 11月 28日召开的四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向公司全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司增资的议案》，独立董事发表了同意意见。本次增资全资子公司事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司 2016年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：合兴包装本次将非公开发行募集资金 535,863,436.04元及利息（实际以注资实施日计）用于向全资子公司合兴智能增资，符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。且公司本次使用募集资金对全资子公司增资的事项已经第四届第二十一次董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。国金证券股份有限公司同
意合兴包装使用募集资金对全资子公司进行增资实施募集资金投资项目。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴亚宏 郑文义
国金证券股份有限公司2017年11月28日