广东风华高新科技股份有限公司
与
珠海诚基电子有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议
中国•肇庆
二〇一五年
目录
第一条定义和释义 ................................................................................................................. 4第二条本次重大资产重组的方案 ......................................................................................... 5第三条资产交付及过户时间安排 ......................................................................................... 7第四条盈利预测补偿安排 ..................................................................................................... 7第五条过渡期及期间损益约定 ............................................................................................. 8第六条人员安置 ..................................................................................................................... 9第七条本协议的成立、生效 ................................................................................................. 9第八条甲方的承诺与保证 ..................................................................................................... 9第九条乙方的承诺与保证 ................................................................................................... 10第十条双方责任 ................................................................................................................... 11第十一条违约责任 ............................................................................................................... 12第十二条不可抗力 ............................................................................................................... 12第十三条协议的变更、补充 ............................................................................................... 13第十四条税费分担 ............................................................................................................... 13第十五条通知 ....................................................................................................................... 13第十六条适用法律和争议解决 ........................................................................................... 14第十七条保密和信息披露 ................................................................................................... 14第十八条附则 ....................................................................................................................... 15
本《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2015年 月 日在中华人民共和国广东省肇庆市共同签署：
甲方：广东风华高新科技股份有限公司
住所：广东省肇庆市风华路 18号风华电子工业城
法定代表人：李泽中
乙方：珠海诚基电子有限公司
住所：珠海市香洲红山路 35号 201
法定代表人：崔嘉泳
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000636。
2、乙方系奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下称“奈电科技”）的
股东，现持有奈电科技9.75%股权。
3、甲方拟向乙方购买其持有的奈电科技9.75%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其它规范性文件的规定，
双方本着平等、互利的原则，经友好协商，签订如下协议，以明确双方的权利义务关系及交易安排：
第一条定义和释义
1.1本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：
|||
|-|-|
|词语|含义|
|风华高科、上市公司或甲方|广东风华高新科技股份有限公司|
|奈电科技|奈电软性科技电子（珠海）有限公司|
|诚基电子、资产转让方或乙方|珠海诚基电子有限公司|
|基准日|2014年12 月31日，本协议双方确认的本次重大资产重组的审计、评估基准日|
|发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组|风华高科以向奈电科技全体股东发行股份及支付现金的方式购买其所持奈电科技的100%股权，并配套募集资金。在本协议中特指风华高科以向诚基电子发行股份的方式购买其所持奈电科技的9.75%股权|
|本次发行|甲方根据本协议的约定向乙方发行人民币普通股，并将发行的股份登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户的行为|
|标的资产|在本协议中特指诚基电子持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司9.75%股权|
|交易对价|指本次重大资产重组中，甲方向乙方以发行股份方式支付的对价总额|
|交割日|本协议生效日后，双方协商确定的拟购买资产交割的日期|
|交割完成日|标的资产过户至上市公司名下之日或双方协商确定的其他日期|
|定价基准日|风华高科审议本次重大资产重组的相关董事会决议公告之日|
|负债|全部债务及责任，包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、长期负债、其他非流动负债等在资产负债表中列示的，或虽未列示但实际应承担的全部对外债务、对外担保以及其他或有债务|

|||
|-|-|
|税费|一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。“税收”也应据此作相应的解释|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|商务部|中华人民共和国商务部|
|深交所|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|人民币元|
|中国|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

1.2释义
1.2.1本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。
1.2.2对某条、某款、某段或某附件的所有引用均指引用本协议的条、款、段
或附件。
1.2.3本协议的附件以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的
一部分。
1.2.4本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包括但不限
于”。本协议中使用的“之前”、“之后”等包括本日。
第二条本次重大资产重组的方案
2.1上市公司以向乙方发行股份的方式，购买其所持奈电科技全部9.75%股
权。
2.2本次交易价格依据奈电科技100%股权的估价计算。奈电科技100%股权
的估价以评估机构出具的《资产评估报告》为基础，并参照市盈率（按
照2015年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的 13.24
倍）确定。经双方协商一致，奈电科技100%股权的估价确定为 59,600
万元。以此为基础计算，诚基电子持有的奈电科技9.75%股权对应的交
易对价为58,110,000.00元。
2.3本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
2.4本次发行的发行对象为乙方。
2.5本次发行股份的定价基准日为风华高科第七届董事会第2015年第三次
会议决议公告之日。本次发行价格不低于定价基准日前60个交易日风
华高科股票的交易均价的90%，发行价格确定为8.23元/股。在定价基
准日至发行日期间，风华高科如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2.6本次上市公司向乙方发行股份的数量为7,060,753股，风华高科拟购买
的资产折股数不足一股的余额计入风华高科资本公积。乙方取得的本次
发行的股票数量及现金对价的具体明细见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产转让方|持股比例%|现金支付对价||股份支付对价||
|||转让比例（%）|对价金额（万元）|转让比例（%）|支付股数（万股）|
|珠海诚基电子有限公司|9.75%|0.00%|-|9.75%|706.0753|

2.7发行时间：在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向发行对象发
行。
2.8滚存利润分配方案：本次发行完成后，风华高科发行前的滚存未分配利
润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
2.9诚基电子承诺其认购的股份承诺其以资产认购的股份自本次发行的股
份登记至其名下之日起十二（12）个月内不进行转让。
2.10本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调
整。
2.11本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股
票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
2.12双方同意并确认：本次重大资产重组在获得中国证监会核准后，风华高
科应及时协助乙方就本次发行股份购买资产涉及的股票在深交所及证
券登记结算公司办理证券登记手续。
2.13本次重大资产重组完成后，风华高科将拥有诚基电子持有的奈电科技
9.75%股权以及奈电科技其他股东持有的其他全部股份。
第三条资产交付及过户时间安排
3.1双方同意，乙方应于中国证监会核准本次重大资产重组之日起7日内启
动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕，甲方将予以必要的配
合。标的资产的权利和风险自交割完成之日起发生转移，风华高科自标
的资产交割完成之日起即为标的资产的唯一权利人，资产转让方对标的
资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。但本协议或本次重大资
产重组相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
3.2在本协议生效条件全部实现并完成标的资产交割后6个月内，甲方应完
成其向发行对象发行股份的程序（包括但不限于验资、工商变更登记、
证券登记结算公司的股份登记等手续），并使得发行对象合法持有该等
股份，发行对象将就此向甲方提供必要的配合。本次重大资产重组完成
后，发行对象即具有上市公司的完全的股东资格，发行对象和甲方其它
股东按届时各自所持甲方股权比例共享甲方本次发行前的滚存未分配
利润。
3.3双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将
密切合作并采取一切必要的行动。
第四条盈利预测补偿安排
4.1为保证本次重大资产重组的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股
东的利益，奈电科技股东珠海绿水青山投资有限公司（以下简称：绿水
青山）、珠海中软投资顾问有限公司（以下简称：中软投资）确认并承
诺对奈电科技 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益的净利润
作出全额承诺。
4.2在前述三年承诺期内，各年如果经审计实际净利润（剔除非经常性损益
以及相应利润调整因素后）数低于当年预测净利润数，绿水青山、中软
投资应就未达到预测净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：
绿水青山、中软投资优先以认购的股份进行补偿，认购的股份不足以补
偿时，再以现金补充；绿水青山、中软投资就上述补偿相互承担连带责
任。
4.3就利润承诺和补偿安排具体事宜，由风华高科和绿水青山、中软投资另
行签署《业绩补偿协议》进行约定。
4.5诚基电子不参与上述盈利预测补偿安排。
第五条过渡期及期间损益约定
5.1自评估基准日2014年12月31日至交割完成之日为过渡期。
5.2在本协议成立后，双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资产
重组，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护双方合
法利益。
5.3自本协议成立日至本次重大资产重组实施完成，双方本着诚信及善意的
原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批准
及核准而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现
人为的耽误和疏漏。
5.4在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经风华高科
同意，资产转让方应保证标的资产：（1）不进行利润分配、借款、资产
处置等行为，但在本协议签署前奈电科技已宣布的利润分配（如有）除
外；（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为
奈电科技合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；（3）不得从事
任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
5.5期间损益约定
5.5.1双方同意并确认，过渡期内，任何与奈电科技相关的收益归风华高科
享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由甲方和乙方各
自承担。
5.5.2双方同意并确认，过渡期内，奈电科技产生亏损的，则亏损部分由乙
方按照各自持有的奈电科技的股权比例分担，并于亏损金额确定之日
起60个工作日内以现金方式向风华高科补足。上述期间损益以本次重
大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具
的专项审计意见为准。
第六条人员安置
6.1本次重大资产重组的标的资产为奈电科技全体股东所持奈电科技全部
股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由奈电科技聘任的员工在
交割完成之日后仍然由奈电科技继续聘用，其劳动合同等继续履行，
并不因本次重大资产重组而导致额外的人员安排问题。
6.2奈电科技所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由奈
电科技承担。风华高科同意在标的资产过户至其名下后，将通过行使
股东权利等一切有效的措施，敦促奈电科技依法履行与其员工的劳动
合同，维持奈电科技的人员稳定。
第七条本协议的成立、生效
7.1本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立。
7.2 本协议在下列条件同时得到满足时生效：
7.2.1风华高科召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有
事宜；
7.2.2风华高科召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有
事宜；
7.2.3本次重大资产重组获得中国证监会的审核批准。
7.3若因本条第7.2条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
7.4若出现本条第7.2条项下条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第八条甲方的承诺与保证
8.1 风华高科保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公
司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。
8.2 风华高科保证，风华高科在本协议的谈判和履行过程中，向乙方提供
的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、
凭证、书面说明以及风华高科公告的财务报告及相关财务会计数据、
信息等）均是真实、准确、完整、有效的，且不存在任何虚假、隐瞒、
误导或遗漏的情形。
8.3 风华高科保证，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对
其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不
会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁
定、命令或同意。
8.4 风华高科保证，风华高科将积极签署并准备与本次重大资产重组有关
的一切必要文件，与资产转让方共同向有关审批部门办理本次重大资
产重组的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次重大资
产重组方案。
8.5 风华高科承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求变
更或撤销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不
利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
8.6 风华高科将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责
任并赔偿乙方因此受到的实际损失及费用支出。
第九条乙方的承诺与保证
9.1乙方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥
有完全的权利和授权订立及履行本协议，已为签署本协议取得其内部
审批同意。
9.2乙方保证，乙方于本协议中所作的各项承诺与保证均真实、准确、完整。
9.3乙方保证，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约
束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致
其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命
令或同意。
9.4乙方保证，其向风华高科及其聘请的中介机构充分披露了奈电科技的全
部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关
权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本
协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存
在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及
法律障碍。
9.5乙方承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求变更或撤
销本协议；在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履
行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
9.6乙方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并
赔偿甲方因此受到的实际损失及费用支出。
第十条双方责任
10.1双方同意，为进行本次重大资产重组，须获得有关审批机关的批准和/
或核准和/或备案，包括但不限于获得中国证监会对本次重大资产重组
的核准、获得商务部门对奈电科技外资股东旭台国际投资股份有限公
司取得上市公司股份的批准等。双方应共同负责办理本次重大资产重
组所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，双方应尽最大努力，
尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早
完成本次重大资产重组。双方同意，自本协议成立之日起，双方应采
取一切必要措施，以确保本次重大资产重组能够按本协议之约定全面
实施。
10.2除本协议另有约定外，为实施本次重大资产重组，风华高科、乙方应
负责完成下列事宜：
10.2.1促成风华高科的董事会通过决议，批准与本次重大资产重组有关的
所有事宜，包括但不限于本协议的签署及本次重大资产重组其他事
宜。
10.2.2促成风华高科的董事会采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，
通过决议批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括但不限于
本协议的签署及本次重大资产重组其他事宜。
10.2.3促成风华高科的董事会就本次重大资产重组，及时、妥当地履行信
息披露义务。
10.2.4风华高科应确保其在本协议第八条所作的承诺与保证事项于本次重
大资产重组完成前仍然为真实及准确。
10.2.5乙方应确保其在本协议第九条所作的承诺与保证事项于本次重大资
产重组完成前仍然为真实及准确。
第十一条违约责任
11.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所
作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
11.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方
支付本协议约定交易对价总金额10%的违约金（即581.10万元），并
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出
的合理费用）。
11.3如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审
议通过，或因中国证监会等主管部门未能批准或核准等任何一方不能
控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不
视为任何一方违约。
11.4如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作
出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违
约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补
救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协
议终止后，违约方仍应按照12.2条之约定向守约方承担违约责任、赔
偿全部损失。
第十二条不可抗力
12.1由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的
影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的
一方，应立即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者
需要延期履行的有效证明提供给对方。按照不可抗力对履行本协议的
影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协
议的责任，或者延期履行本协议。
12.2遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不
可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第十三条协议的变更、补充
13.1本协议的变更，应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。本协议
的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
13.2未经本协议对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或
义务的部分或全部。
第十四条税费分担
14.1因签署和履行本协议而发生的法定税费，由双方按照有关法律各自承
担。对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协
商不成的，由双方平均承担。
第十五条通知
15.1本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、
专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。
甲方：广东风华高新科技股份有限公司
通讯地址：广东省肇庆市风华路 18号风华电子工业城
电话：0758-2844724
传真：0758-2865223
邮编：526020
收件人：陈绪运
乙方：珠海诚基电子有限公司
通讯地址：【珠海市香洲红山路 35号201】
传真：【】
邮编：【519000】
收件人：【崔俊豪】
15.2通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机
以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方
式发送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方
式递送，以投邮后第五（5）日视为送达。
第十六条适用法律和争议解决
16.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
16.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能
通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁
委员会按其届时有效的仲裁规则在中国深圳进行仲裁。仲裁裁决将是
终局的、对争议双方均有约束力。
16.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条
款的有效性或继续履行。
16.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其他条款的效力。
第十七条保密和信息披露
17.1本协议有关双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本
协议相关的各项信息披露义务。
17.2双方同意与本次重大资产重组有关的信息首先应由风华高科在其指定
信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要
的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任
何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无
关的任何第三方泄漏本次重大资产重组有关的信息。
17.3双方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本次
重大资产重组的中介机构与交易双方签署相关《保密协议》。
18.4本协议无论是否获准生效，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对
方商业和技术机密。
第十八条附则
18.1双方确认，本协议中未约定但在双方于本协议签署日或其之后签署的
其他交易文件中规定的与本次重大资产重组有关的内容，双方应遵照
其他交易文件执行。
18.2本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议
与本协议具有同等法律效力。
19.3本协议一式六份，各协议正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
甲方：广东风华高新科技股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：珠海诚基电子有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：