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北京市奋迅律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
致：陕西省天然气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受陕西省天然气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人非公开发行A股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次非公开发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过
2013年9月10日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，公司本次董事会决议已于 2013年9月11日公告。
2013年10月15日，公司2013年第二次临时股东大会逐项审议通过了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。公司本次股东大会决议已于2013年10月16日公告。
2014年4月10日，鉴于公司股价受到国内二级市场低迷走势影响出现下跌，为确保本次非公开发行的顺利实施，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司调整非公开发行股票发行底价的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会延长关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的授权期限的议案》等议案，同意将本次非公开发行的定价基准日由原来的2013年9月11日调整为2014年4月11日（第三届董事会第十四次会议决议公告日），发行底价调整为8.20元/股，并提请公司股东大会延长关于授权董事会全权办理与本次非公开发行有关事项的授权期限，本次延期自本次延长授权生效之日起 12个月内有效。公司本次董事会决议已于 2014年 4月 11日公告。
2014年 5月 15日，公司 2013年年度股东大会审议通过了前述第三届董事会第十四次会议的相关议案，公司本次股东大会决议已于2014年5月16日公告。
（二）发行人本次发行事宜已获得陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）批准及中国证监会核准
1、陕西省国资委核准过程
2013年10月8日，陕西省国资委出具《关于陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发[2013]401号），同意公司本次非公开发行不超过10,250股A股股票。
2014年 5月 9日，陕西省国资委出具《关于陕西省天然气股份有限公司非
公开发行股票的批复》（陕国资产权发[2014]92号），同意公司本次非公开发行定价基准日及发行底价调整事宜。
2、中国证监会核准过程
2014年8月12日，公司收到中国证监会《关于核准陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]801号），核准公司非公开发行新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司及西部证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的联席主承销商（以下简称“联席主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
经本所经办律师核查，联席主承销商向188名特定对象发出《陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20大股东（未剔除重复机构）中的 20家，基金管理公司 27家、证券公司 16家、保险机构投资者9家、其他对象116家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购保证金、认购时间安排、认购程序和规则等内容。上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购程序与规则、及认购对象同意按发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款、认购对象承诺本次最终获配的股票自上市之日起锁定十二个月的承诺等内容。经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2013年第二次临时股东大会决议及2013年年度股东大会决议的规定。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2014年 9月 18日11:30，联席主承销商以传真方式收到 37份《申购报价单》，其中 36份《申购报价单》为有效申购，联席主承销商据此簿记建档。询价对象的申购报价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购数量||申购金额|
||序号||投资者名称|||||||
||||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1||陕西金沣资产管理有限公司||9.76||1,025||10,004.00||
|2||陕西省国际信托股份有限公司||10.00||2,000||20,000.00||
|3||中国银河证券股份有限公司||9.58||1,025||9,819.50||
|4||泰达宏利基金管理有限公司||9.80||1,530||14,994.00||
|5||国金证券股份有限公司||9.46||1,025||9,696.50||
|6||长江证券股份有限公司||9.25||1,108||10,249.00||
|||||9.68||1,060||10,260.80||
|||||10.50||1,025||10,762.50||
|7||光大金控（上海）投资中心（有限合伙）||10.50||1,025||10,762.50||
|8||国联安基金管理有限公司||10.15||1,280||12,992.00||
|9||北京市基础设施投资有限公司||9.40||1,060||9,964.00||
|10||安徽正奇资产管理有限公司||8.50||1,025||8,712.50||
|||||9.00||1,025||9,225.00||
|||||9.50||1,025||9,737.50||
|11||江信基金管理有限公司||9.48||1,054||9,991.92||
|12||中再资产管理股份有限公司||9.50||1,025||9,737.50||
|13||兴业全球基金管理有限公司||8.10||1,140||9,234.00||
|14||安徽省国资金融投资有限公司||9.98||1,025||10,229.50||
|15||申银万国证券股份有限公司||9.30||1,025||9,532.50||
|16||华夏人寿保险股份有限公司||9.00||1,025||9,225.00||
|17||中国银河投资管理有限公司||9.19||1,025||9,419.75||
|||||8.80||1,070||9,416.00||
|||||8.05||1,170||9,418.50||
|18||招商财富资产管理有限公司||9.46||1,030||9,743.80||
|||||8.93||1,050||9,376.50||
|||||8.41||1,100||9,251.00||
|19||北信瑞丰基金管理有限公司||10.70||1,869||19,998.30||
|||||10.19||2,050||20,889.50||
|20||开源证券有限责任公司||9.80||2,048||20,070.40||
|||||10.21||1,994||20,358.74||
|||||10.53||1,934||20,365.02||
|21||东海基金管理有限责任公司||8.51||2,050||17,445.50||
|||||8.10||2,050||16,605.00||
|22||财通基金管理有限公司||9.20||1,967||18,096.40||
|||||9.46||1,691||15,996.86||
|||||10.51||1,284||13,494.84||
|23||方正富邦基金管理有限公司||8.91||1,115||9,934.65||
|||||9.57||1,035||9,904.95||
|||||10.09||1,025||10,342.25||
|24||山东省国有资产投资控股有限公司||10.11||1,028||10,393.08||
|||||9.91||1,049||10,395.59||
|||||9.71||1,070||10,389.70||
|25||中广核财务有限责任公司||10.30||1,026||10,567.80||
|26||西安航天新能源产业基金投资有限公司||9.80||1,025||10,045.00||
|||||10.01||1,025||10,260.25||
|||||10.21||1,025||10,465.25||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购数量||申购金额|
||序号||投资者名称|||||||
||||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|27||安徽省铁路建设投资基金有限公司||10.50||1,025||10,762.50||
|28||安徽省投资集团控股有限公司||10.50||1,025||10,762.50||
|29||兴证证券资产管理有限公司||8.07||2,050||16,543.50||
|||||8.97||1,585||14,217.45||
|||||9.46||1,025||9,696.50||
|30||新华基金管理有限公司||9.55||1,025||9,788.75||
|31||信达澳银基金管理有限公司||9.18||1,089||9,997.02||
|||||9.25||1,081||9,999.25||
|||||9.33||1,071||9,992.43||
|32||国联证券股份有限公司||9.20||1,025||9,430.00||
|33||华安基金管理有限公司||10.50||1,523||15,991.50||
|||||10.19||1,962||19,992.78||
|||||9.70||2,050||19,885.00||
|34||北京创恒鼎盛科技有限公司||8.05||1,030||8,291.50||
|||||9.00||1,030||9,270.00||
|||||9.25||1,030||9,527.50||
|35||汇添富基金管理股份有限公司||9.10||1,264||11,502.40||
|36||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||8.11||2,050||16,625.50||
|||||9.11||1,100||10,021.00||
|37||北京东海长基资产管理有限责任公司||9.00||1,025||9,225.00||
|合计||||-||47,676||448,573.46||

注：1、本次申购和配售按股数进行；申购数量合计按每个申购主体申报的最大股数对应申购股数计算；申购金额合计按每个申购主体申报的最大申购股数对应的金额计算；2、上述34号北京创恒鼎盛科技有限公司未缴纳申购定金，为无效申购。
经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
1、根据发行人 2013年第二次临时股东大会及 2013年年度股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不低于每股人民币 8.20元（为发行人第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%），发行股票数量不超过 10,250万股。定价基准日至本次非公开发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调整。
根据发行人 2013年年度股东大会审议通过的《关于审议<2013年度利润分配方案>的议案》，同意以公司总股本 1,016,837,350股为基数，每10股派发现金
股利 1.50元（含税），即每股派发现金股利 0.15元（含税），累计派发现金红利
152,525,602.50元。发行人2013年度权益分派股权登记日为2014年6月27日，
除权除息日为2014年6月30日。本次利润分配后，发行人本次非公开发行的发
行底价调整为8.05元/股。
2、在上述发行底价下，经联席主承销商和发行人根据本次非公开发行的申购情况对有效申购进行簿记建档，依次按照认购价格优先、认购股数优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定：本次非公开发行价格为每股人民币10.50元；本次非公开发行股份总数为95,238,095股，未超过公司股东大会审定及中国证监会核准的上限 102,500,000股；本次非公开发行募集资金总额为人民币999,999,997.5元，未超过募投项目资金需求。
本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数|||||锁定期|
||序号||发行对象名称||||配售金额（元|）|||
||||||（股）|||||（月）|
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||18,690,000||196,245,000|||12||
|2||开源证券有限责任公司||19,340,000||203,070,000|||12||
|3||财通基金管理有限公司||12,840,000||134,820,000|||12||
|4||华安基金管理有限公司||15,230,000||159,915,000|||12||
|5||长江证券股份有限公司||10,250,000||107,625,000|||12||
|6||光大金控（上海）投资中心（有限合伙）||10,250,000||107,625,000|||12||
|7||安徽省铁路建设投资基金有限公司||8,638,095||90,699,997.50|||12||
|合计||||95,238,095||999,999,997.50|||-||

根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行人本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系。
（四）认购协议
截至本法律意见书出具日，发行人与上述获得配售的认购对象分别签署了《陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对股份认购数量、认购价格、锁定期、支付方式等事项进行了明确约定。本所认为，发行人签署的上述《认购协议》符合相关法律法规的规定，合法、有效。
（五）缴款和验资
1、联席主承销商已于 2014年 9月 19日向上述获得配售的认购对象发出了《缴款通知书》，要求该等获得配售的认购对象于 2014年 9月 23日 16:00前向指定账户足额缴纳认股款。
2、2014年9月23日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2014]
京会兴验字第 01010029号《验资报告》，根据该报告，截至 2014年 9月 23日
16:00时，联席主承销商收到北信瑞丰基金管理有限公司、开源证券有限责任公
司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、长江证券股份有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）及安徽省铁路建设投资基金有限公司 7家获配售投资者的认购款，合计 999,999,997.50元。本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入联系主承销商为本次非公开发行指定的银行账户。
3、2014年 9月 28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]12-1号《验证报告》，根据该报告，截至 2014年 9月 24日止，陕天然气实际已发行95,238,095股人民币普通股，募集资金总额人民币999,999,997.50元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 20,478,999.95元，募集资金净额为人民币979,520,997.55元，其中增加股本人民币95,238,095.00元，增加资本公积人民币884,282,902.55元。
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2013年第二次临时股东大会决议、2013年年度股东大会决议的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2013年第二次临时股东大会决议、2013年年度股东大会决议的规定，发行人本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下接签字页）
（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于陕西省天然气股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签字页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
王英哲
温建利
年 月 日