广东温氏食品集团股份有限公司证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2016-030广东温氏食品集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）第二届董事会第六次会议通知于 2016年 3月 25日以书面和电话的形式通知公司全体董事。会议于 2016年 3月 29日上午 9点在公司二十一楼会议室以通讯表决的方式召开。应出席会议的董事有 12名，实际出席会议的董事有 12名。会议由公司董事长温鹏程先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于确认过往委托理财及其 2016年度计划的议案》
独立董事发表了独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于确认过往委托理财及其 2016年度计划的公告》。
广东温氏食品集团股份有限公司投票结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的议案》
独立董事发表了独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的公告》。
投票结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于公司向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》
独立董事发表了独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司向下属子公司提供原料采购货款担保的公告》。
投票结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于确认与关联方 2015年度关联交易情况的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关联交易管理制度》有关规定，公司对 2015年度公司及其下属子公司与关联方发生的关联交易进行审议和确认，具体情况如下：
广东温氏食品集团股份有限公司（一）公司及下属子公司与广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）及下属子公司 2015年 1-10月份发生的关联交易
2015年 11月 2日，温氏股份吸收合并大华农并在深交所挂牌上市。2015年 12月 21日，大华农经《核准注销登记通知书》（粤云核注通内字[2015]第 1500085032号）完成注销手续。根据吸收合并协议，大华农全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由温氏股份的全资子公司广东温氏大华农生物科技有限公司承接，大华农的下属子公司变为温氏股份下属子公司。鉴于大华农从 2015年 11月始已无具体业务开展，且大华农的下属子公司已由公司实际承接，因此自 2015年 11月起不存在与公司之间发生的关联交易。双方 2015年 1-10月份发生的关联交易情况如下：
1、关联采购及接受劳务
公司及其下属子公司在 2015年度向大华农及其下属子公司采购兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂等产品。双方签订了《药物疫苗采购合同》、《药物疫苗采购框架性协议》并以市场价格为定价依据。2015年 1-10月份实际采购总额为 42,588.08万元，未超出《药物疫苗采购合同》、《药物疫苗采购框架性协议》中约定的不超过 50,600.00万元的销售额。
2、关联销售及提供劳务
公司及其下属子公司在 2015年度向大华农及其下属子公司销售饲料、原辅料等生产原材料事宜。双方签订了《设备、原料采购
广东温氏食品集团股份有限公司框架性协议》，以市场价格为定价依据，2015年 1-10月份实际销售总金额为 2,443.67万元，未超出《设备、原料采购框架性协议》中约定采购设备、原料不超过 5,100.00万元的采购额。
3、关联土地承包及房产租赁
公司及其下属子公司向大华农及其下属子公司转租土地收到租金 3.40万元，出租商铺收到租金 7.06万元。
（二）公司及其下属子公司与其他关联方 2015年度发生的关联交易
公司及其下属子公司与广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”）等其他关联方之间发生的日常性关联交易定价均参考市场价格执行，2015年度日常性关联交易实际发生额如下：
1、关联采购及接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度预计额|2015年度实际发生额|
|筠诚控股及其下属子公司|建筑安装劳务、设备、苗木等|≤25,000.00|9,774.59|
|广州市华南畜牧设备有限公司|养鸡设备|≤12,000.00|4,567.33|
|新兴县良洞塑料包装有限公司|编织袋|——|1,134.78|
|新兴县新城镇帝华酒业商行|烟、酒|——|48.31|
|伍翠霞|烟、酒|——|11.41|
|簕竹公森商店|低值易耗品|——|51.17|
|合计|——|≤37,000.00|15,587.59|

广东温氏食品集团股份有限公司2、关联销售及提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度预计额|2015年度实际发生额|
|筠诚控股及其下属子公司|鸡粪 、设备|≤40.00|111.86|
||成品奶、海鱼|——|29.13|
|合计|——|≤40.00|140.99|

注：2015年度预计向筠诚控股及其下属子公司销售鸡粪、设备总额为40万元，实际发生销售额为111.86万元，超出2015年度预计71.86万元，系由于公司业务发展需要所致。
3、偶发性关联交易
（1）关联房产租赁
公司向新兴县合源小额贷款有限公司出租商铺收入租金 6.57万元；向筠诚控股及其下属子公司出租商铺收入租金 60万元。
（2）关联借款
①2011年至 2014年期间，公司向广东华年生态投资有限公司（以下简称“华年生态”）提供借款共 9,391.5万元，并签订相关的借款合同，借款期限为 5年，按银行同期贷款利率计息。截止至2015年12月31日，华年生态已向公司归还借款4,708.8万元。
②2015年 5月 23日及 11月 20日，广东中科白云创业投资有限公司（以下简称“中科白云”）分别召开 2015年第 1次和第 2次临时股东会议同意向各股东提供无息借款，其中公司作为前述股东之一借款共 1.12亿元。根据前述会议文件，中科白云将会在一定时期内根据实际盈利情况进行利润分配，届时会将所分配的利润抵扣股东借款数额。截止至 2015年 12月 31日，中科白云
广东温氏食品集团股份有限公司已实现第一次利润分配，公司应得额 472.72万元已抵扣借款。
③2014年 6月 30日、2014年 9月 12日公司与广东新兴农村商业银行股份有限公司（以下简称“新兴农村商业银行”）分别签订《借款合同》，公司分别向新兴农村商业银行借款 4,100.00万元及 5,000.00万元，借款利率均为年利率6%，还款时间分别为 2015年 6月 30日、2015年 9月 12日，截止至 2015年 12月 31日所有借款已清偿完毕。
（3）关联捐赠
2015年度，公司向广东省新兴县北英慈善基金会捐赠 850万元、向新兴县新州教育基金会捐赠 550万元、向新兴县六祖慈善会捐赠 5,490.00万元，捐赠款用于社会公益性、救助性、建设新兴县六祖纪念堂等公益用途。
公司及其下属子公司 2015年度与关联方之间发生的关联交易均符合公司正常生产经营的需要和实际情况，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。公司对外发生的关联捐赠属于公司扶持当地慈善和体现企业社会责任的举措，并不构成对关联方的利益输送。
公司独立董事发表了独立意见。
本事项尚需提交股东大会审议。
投票结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
由于本事项构成关联交易，关联董事温鹏程、温志芬、严居
广东温氏食品集团股份有限公司然、温均生、温小琼、黄松德、黎沃灿、严居能回避表决。
五、审议通过了《关于提议召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。
投票结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《关于董事会投资审批权限授权的议案》
公司第一届董事会第 24次会议所作的董事会投资审批权限授权即将到期，现提请董事会重新审议，具体内容如下：
（一）实业投资
董事会的权限：单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产10%的、一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产30%的实业投资；超过董事会权限的，由董事会提请股东大会审议批准。
单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产3%的实业投资由董事长决定。
（二）对外资本投资
董事会的权限：单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产10%的、投资余额不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外资本投资。超过董事会权限的，由董事会提请股东大会审议批准。
（三）分级审批管理
广东温氏食品集团股份有限公司为了进一步优化对外投资管理流程，提升投资决策质量、提高决策效率，在董事会对外资本投资的审批权限范围内，将一定的审批权限授权给相关部门执行，具体如下：
1、基本原则
公司目前已投资实施的对外资本投资项目和计划实施投资的对外资本投资项目全部交由公司的子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“投资公司”）进行统一管理；由投资公司协调相关单位和人员，明确各个项目的负责人和管理制度。
2、董事会授权下的分级审批管理
董事会根据《公司章程》、《投资管理制度》规定的审批权限，授权各专业投资决策会议分级审批具体项目的对外资本投资决策，投资决策累计不得超过董事会的审批权限。
（1）股权类对外资本投资审批，包括风险投资（VC）、私募股权投资(PE)、非上市公司并购重组等股权类对外资本投资项目。
①单项投资额超过公司最近一期经审计净资产2%的立项申请，继续由公司董事会负责审批。
②单项投资额在 5,000.00万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产2%（含2%）的项目的立项申请，由公司董事会授权公司对外资本投资管理领导小组审批。
③单项投资额在 5,000.00万元以内（含 5,000.00万元）的项目，立项申请由公司董事会授权股权投资决策委员会审批。
（2）证券类对外资本投资的审批由公司董事会统一授权公司证券投资决策委员会决策审批。
广东温氏食品集团股份有限公司包括二级市场证券投资、新三板和上市公司定向增发或公开增发、新股申购、大小非减持、券商集合理财产品、金融衍生品、债券、基金、期货等。
（3）商品期货类对外资本投资的审批，包括农产品、工业品、能源和其他商品及相关指数产品的期货投资。
①公司证券投资决策委员会授权公司期货小组一个会计年度内可实施的商品期货项目的投资额度，由公司期货小组组织实施。
②在公司证券投资决策委员会授权商品期货投资额度内，公司期货小组决策具体的商品期货投资品种。
上述投资，单项发生额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，累计投资额（已退出投资的除外）不得超过公司最近一期经审计净资产的20%，否则，需要报公司股东大会审批。
3、分级审批投资决策人员组成
（1）公司董事会
由公司全体董事组成
（2）公司对外资本投资管理领导小组
组长：温鹏程
副组长：温志芬、黄松德
成员：严居然、温均生、温小琼、梅锦方
（3）公司股权投资决策委员会
主任：温鹏程
副主任：温志芬
广东温氏食品集团股份有限公司成员：黄松德、梅锦方、林建兴
（4）公司证券投资决策委员会
主任：温鹏程
副主任：温志芬、黄松德
成员：梅锦方、吴庆兵、林建兴
（5）公司期货小组
组长：温志芬
成员：何维光、简仿辉、孙芬、杨军朋、李春雨
以上各类投资决策会议，视项目具体情况，可邀请公司部分高管列席会议。
4、表决机制
各类资本投资决策会议的审批，均需由小组负责人召集小组成员集中开会讨论，由项目小组向与会成员汇报项目计划投资情况，并进行充分的咨询和答疑后，进行投资表决。
各级审批表决均实行实名投票表决，一人一票，获得三分之二及以上同意票的，视为表决通过；同意票不够三分之二，但同意票和有条件同意票合计超过三分之二的，视为有条件通过；其他表决结果视为表决不通过。
董事会授权投资的期限自董事会审议通过之日起一年。
投票结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件：公司第二届董事会第六次会议决议。
特此公告。
广东温氏食品集团股份有限公司广东温氏食品集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日