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中审众环会计师 所 殊普通合伙〉
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)
武汉三镇实业控股股份有限公司
奋父资金存放与实际使用侑况的鉴证报告
zO15年12月31日
中中众环会计师I务所(特殊△Ⅱ合伙)
地址:武汉市凤昌区朱搠黟1eg号
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弼编t00lO,7
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电话:o27aezzOgo传葳‘″7θ“⒛ 29
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资佥存放与实际使用佶况的鉴证报告
(2016)OlO094号众环专字
武汉 实业控股股份有限公司全体股东
=钦 :
“ ”
我们接受武汉三饮实业控股股份有限公司(以下简称
贵公司
)委托,对后附的贵公司董事会编制的截至20】5年⒓月3!日止的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司重事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指弓丨第
2号-上市公司蒡集资金管理和使用的监管要求》和~L海证券交易所《上市公司日常信息披篦工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司夯集资金存放与实际使用锖况的专顼报告》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗潺。
我们的责任是在实施鉴证工作的垂础上对募集资金存放与实际使用倩况的专项报眚发表鉴证薏见。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该推则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我
们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,贵公司童事会编剃的裁至2015年
12月31日止的《关于2015年度夯集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面己经按照中国证券监怪管理委员会《上市公司监管指引第
2号-上
市公司募集资全管理和使用的监瞥要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司芬集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制,反映了贵公司2015年度募集资金存放与实际使用情况 ,堙绨
通合伙) 中国注册会计师
霪飨穿
跏 中国注册会计师
武汉三镇实业控股股份有限公司
《关于2015年皮弃集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年
度〉
-、萎集资金基本倩况
(一)实际葬集资舍全额、资全到位时间
2013午7月22凵,中国l1o券监督亩理委员会下发《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司巫大资产重组次向武汉市水务集团有眼公nl发行股份购买资产并募集配套资全的批复》(证 Wi许可⒓O13l963弓
)根据该批笈,公诃向特定投资者非公开发行股票人民币普通股
127,731,092股,每
股面值为人民币
l尢,每
股发行价格为人民币
595元,势
集资奄总额为人民币759999,99740尢,扣除承锖贽人民币lO,948∞000元后,实
际募集资金人民币
"905I,997+o尢,上述募集资仓子2013年l0月
25冂全部到账,并经众坏海华会计师甚务所有限公司于2013年lO月25日出县的众环验宇
(201390lO093号
验资报告审验令
〈二)以前午度己使用舍额、本年度使用全额及当前余额
时
"J
含额
(尢
)
2013年lO川25日募集资金总额 759,999,99740减:承销费丿冂 10948,0000o2013年lO川Ⅱ日实际募集资全诤额 749,051,99740加:本年度利息收人 286,67487减:置换以肓Ⅰ年度预先投人自筹资金 204236,87082减:本年度己仗用全额
29,783,72907截至2013年I2月31日止募集资全专户余额 5153I807238加:本亻u度利忠收入 96956745ild:本年度已使网全额
311 244,703 11截至2014年⒓月31日E募集资全专户余额 205,042,93672加:本年度利忠收入 98794732减:本午度己仗用全额 206030,88404截至2015午12月31日夯集资伞专户余额
二、劳集资全管理倩况
本报亡|u共7页第]页
(-)募
集资金管理制度的制定和执行惰况
为了规范非公开发行股票芽集资金的管理利使用,保护投资者的合法权益,本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和
《上海证券交易所上市公司募集资金菅理规定》等相关法律、法规的有关规定,制定了《武汉 实业控股股份有限公司奏集资金管理制度》`本公司对募集资全实行专户存储,并=镇
对旁集资金的使用实行严格的审批程序.凡涉及每一笔募集资全的支出均须由有关部门提出资全使用计划,在董事会授权范圃内,按照公司募集资金管理制度和规走工作流程,逐级审核 ,各控制环节签字后予以支付:凡超过董事会授权范囿的,报董事会审批
,
(二)募集资全在专项账户的存放情况
经本公司第六届董事会第七次会议审议通过,本公司全资子公司武汉市城市排水发展有限 “ ”
公ol〈以下简称排水公司)在中国光大银行武汉洪山支行开设了人民币募集资金专用账户〈账号3阴70188000175716),截至⒛15年⒓月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下 ;开户行 佘额〈元)中国光大银行武汉拱山支行 38370I88000175716
由于蒡集资金己全部投入使用,该账户余额为零,己于201s年
l0月30日销户
,
(=〉募集资金三方监管情况
△排水公司开设了专门的银行专户对募集资全专户存储,并于2013年ll月18日,中国光大锒行股份有限公司武汉洪山支行、保荐机构申银厅国证券股份有限公司签订《募集资全专户存储三方监管协议》,对募集资全的使用实行严格的审批桂序,以保证专款专用
.
因中锒万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券服份有限公司的重组事宜,原申银万国证券股份有限公司的证券承销与保荐(国债、非金触企业债务融资工具、政策性锒行金融偾、企业债承销业务除外)以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接。由此,公司持续督导的独立财务顾问由申锒万国证券股份有限公司变更为申万宏源证券承销保荐有限责任公司
,
三、本报告期芽失资全的实际使用情况
本报告期募集资金全部使用完毕,实际使用情况详见本报告li表-。
四、变更女投顼目的资全使用柑况
oOI4年经⒛I5午2月9日公司第六属董事会第二十五次会议、2015年3月4日公司 度
1、
本报眚书共7贝第2贞
股东大会审议通过,公司对部分募集资全投资项目迸行了变更凋整,公司将龙王嘴污水处理厂改扩建项日募集资金1,311臼
万元调整至汤逊湖污水处理厂改扩建项目,将黄家湖污水处理厂改扩建项目募集资全154,,38万元调整至 潭污水处理厂改扩建项目详见公司临2015ˉ002=金 .〈
号、0∝号、008号
)
经2015年8月27日公司第六届董事会第≡十一次会议、2015年9月15日公司⒛15年2、
度第二次临时股东大会审议通过,公司对部分募臬资全投资项目进行了变更调整洄公司将龙工嘴污水处理厂改扩建项目募集资金余额l,,●038万元调整至三金潭污水处理厂改扩建项目及黄家湖污水处理厂改扩建项目使用,其中三金潭改扩建项目便用9s59万元,黄家湖改扩建项目使用 l,“4”万元;汤逊湖污水处理厂改扩建项目荽集资全余额407”万元调整至黄家湖污水处理厂改扩建顼目.(详见公司临2015ˉ027号、∞l号公告
)
本报告期变更募投项目的资全使用倩况,详见本报告附表二
,
五、旁集资佥使用及披Ⅱ中存在的河翘
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并
及时、真实、准确、完螫对募集资全使用情况进行了披露,不
存在募集资全使用及管理的违规情形
,
六、保荐机构对公司年度旁集资佥存放与使用估况所出具的专顼核查报告的结论性惫见经核查,申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为;武汉控股20I5年度募集资全使用与存放已履行了必要的法律程序,符
合《上海证券交易所募集资全管理办法》及武汉控股募集资全管理制度的相关规定,对募集资全进行了专户存储,并及时、真实、准确、完整的屐行了佶息披露义务,不存在变相改变募集资金用途利损害股东利益的情况,不存在违规使用芬集资佥的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重 ,
人遗漏
,
武汉三镇
本狠告书共7页第3页
Ⅲ太 :
弃集资金使用怙况对照表
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2013年12月⒛
日,经公司笳六届壹事会第+=次会议审议通过,公ol以募集资全对先期h9人的20●,236,87082募笑资全投资项日先期投入及置换怙况
元白筹资全进行了置换,该事项己经众环海华会计师事务″i有限公·
l于
2013年12爿20日出具的众环亭字(2013〉o1∞08号专项报告鉴证
,
20l0年1月3口
,经公司第六届董牛会第十四次会议审议通过,公司泱定竹:不影响募投项目的资全需求和⊥程进度的前提下,以部分闲置募集资全30,00000万元暂时用于补充流动资全,该部分资全主耍用于同带生产经营用闲置募笑资金哲时补允流动资金情况
活动,2014年12月25口,公司己J⊥述用千临时性补充流动资全的闪置募集资全30,00000万元个部归还至公l·
司募集资全专用账户
.
对闲置募集资全逃仃现全甘理,投质相关
尤
产品怖况
用超募金永久补允流动诱佥或归还银仃
l,· 无
贷款情况
萎集资金结余的金额及形成原
l+l
尤
募棠贺金其他使fn倚况 尢
说”
J;
经2015年2月
9日公司第六属董事会第△十五次会议、⒛15年3月4日公司2014年度股东大会审议通过,公司对部分募集资全投资项日进l、
行了变更凋整.公司将龙王嘴污水处理厂改扩建项日募集资金l,31163万
元调整罕汤逊湖污水处理厂改扩建项口,将黄家湖污水处理厂改扩建项口募集资金15,47738万元调整至三金漳污水处理厂改扩建项H:
经2015年8月
27n公司第六属董事会第三十一次会议、2015年9月15日
公ol°u15年度第二次临时股东人会审议通过,公司将龙工嘴污水2、
处理厂改扩建项H募集资金佘额1,74038万
元调整至三金潭污水处理厂改扩建项目及黄家湖污水处J△厂改扩建项目使用,其中三全潭改扩建项口使用9559万元,黄家湖改扩建项口使用1,64479万元;汤逊湖污水处理厂改扩建项口募集资全余额0l773万尢调整至责家湖污水处理厂改扩建项目
;
3、
截个期末累计投入全额与承诺投入全额的差额是该募集资金专用账户所产生的利息收人,这部分资全也全部投人到改扩建项目当屮。
本报钉书火7页第5页
附表∴
变更募集资金投资项目情况表
唯位,人民币丿j元变的史项后
口
对应的原项目
变拟更投后人项募集口截划全累期末
"质
本投午人度金实额FT
实投F人l累金训
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本灾乍9见庋
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变可更行性后走的项否发日诲金总额 。ε;额"投
〈1) (2) (3)÷(2)/(1) 态㈠期 饮益 效益 生置大变化 l
龙王嘴污水处理厂改扩建项口
龙I嘴
(原
)
污水处
2
t+厂改
汤,L沏污水处理厂改扩建项日 3242940 3242940 96862 3242940 lO00()%
否切建项 3
荧家湖污水处理「改扩建项口
口
4、
△全潭污水处ll±丿改扩建项日
黄家栅
污水处
〗黄家湖污水处理厂改扩建项目
理厂改
(原
)
333025 333025 227694 3554‘6 〗0674 ,
否扩建项 2
△金潭污水处理厂改扩建项口
目
汤逊砌
污水处
l
汤l·llX污水处理厂改扩建项口
⒛15午12月
觋厂改
(∫
;乓)
878866 8,78866 1 78456 878866 l0000%
秃31冂
扩建项 2
贲家猢污水处理厂改扩建项口
目
二金潭
污水处
二金沮污水处理厂改 项日 2015年12月
理厂改
(",() "建
3030951 30,30951 〗557297 3030952 l0000%
3冂 否扩建项
自
本张行书共?页第6页
个
7485782 7485782 2060309 7sO82’0 !003(泅巧
"
2014年龙∫嘴污水处理厂改切建t村建成投产,日污水处理能丿J达ll30万吨尾水水质为-级 ,为该厂的坤产蹭收发撺了五lF作用
T程绐济效益j△著
该⒈程现在办脞r程结.F/乒缭此项结箅
r作预讠在2^0I1l51午准底丬能完成,铖止日nt该项日尚有募l,资/t众额3^05201万元拇*能伙"∶用
;
黄家湖污水厂观有污水处理能丿J
IO丿j吨 也水水质为一级
B,"划
扩建至20万吨 尾水达到一级A扫乍放标准,截止2014年⒓月31冂
,该项口己完成前朋t`F作1,丿,贝备开△条件,募集资个余额为5477"邪|
”元。
汤逊湖项目也处于t杜收尾阶段,日
i饣募集资佥余额
I2’043丿”己,除近明
攴付8C,0ill”
元外,剁余募笑资全40’ B万冗锕术能使Ⅲ. "划
根桅观有项口建没i妇l二金碎污水处觋厂改扩婕项口及汤逊湖污水lt0J+厂政扩l±项目均 竹:20I5“内完△∶.目前:∶佥潭污水处理厂改”建项口累 投人夯央资夺 万元,h募It负金投资n划的!0"O划%
汤逊湖”水处理丿改扩tL项变Ι原囚决策程片及信u披蔬情”1说明〈分闫累讠己投入募集讶佥7004"1己0万
元,片募集啖"翕73投6s谈●i划的88“%战
家沏汀水处理厂项目冢 投人募笑资全]277孙贝体募投项日
)
万/L宀募臾资金投l’·讣划的|00°。。Ⅱ述两顶H募桀资金己壮本使月j亢毕阝!近煳T侣建设|,’·"金己需球lk然饺大基tⅡ述各菇投项目n勺实ITt
Ⅰ9逆度及募集资佥使用状况,为F避兔芥I+资全闪饵,充分发挥夯檗资佥的使用效率,公冂将龙△嘴污水处理厂改扩建项H募架资金余额30901`j元
调泓至汤逊湖污水处理厂改扩建顶 二佥撙污水处理厂改扩建项 责家lll污水处理厂改扩建顼 用,共巾汤逊猢污水处堙厂P【扩建项冂13!163万元∷"
佥沮改扩建项冂使用9559万元,"黄及家栅改扩建顽口便刖I600·【",`使j元;0l家ltl巧水处II丿改扩延项目募l,喷金阝477骆,J元调锵乍三金漉污水处理厂改扩建项口;汤逊涮污水处烈厂改扩矬项闫哈渠资佥余额40,B万丿1调整⒋炎家湖污水处皿厂改动矬项自,以,i足汤逊湖污水处理厂政匆建项自二命潭污水处理厂改扩建”1口及贲家涮污水处0J厂改扩建项口的建攻啖盒需求
H述°
投项H变更枣项己经2015午 2”
9同公司第六m黄事会第△|厅次会议20!s⒋3月
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20!5年8月27"公司笫六PHiV再会第工Ⅱ一次会议及20!5年9刀15n公ol2015午处笫二次临 东大会审议邋过,川及时f以披斜〈详见公司临20!5η02I,00r,圬0o8P,、
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