北京市金杜律师事务所
关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇一九年六月
致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细》《上海证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称‚金杜‛或‚本所‛）接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称‚继峰股份‛或‚上市公司‛）的委托，作为其特聘专项法律顾问，就继峰股份采取发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买宁波继烨投资有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称‚本次交易‛）所涉及的有关事项，提供法律服务。
为本次交易，本所已于2019年3月31日和2019年4月29日先后出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称‚《法律意见书》‛）和《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称‚《补充法律意见书（一）》‛）。
本所就中国证券监督管理委员会（以下简称‚中国证监会‛）出具的191016号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称‚《反馈意见》”）中提出的有关法律问题及《补充法律意见书（一）》出具之日之后发生的与本次交易有关的重大事实和情况进行了专项核查，现出具《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称‚本补充法律意见书‛）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。除下述释义外，本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书仅供继峰股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为继峰股份本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
释 义
||||
|-|-|-|
|Grammer|指|GRAMMER Aktiengesellschaft|
|TMD Holdings|指|Toledo Molding Holdings, LLC|
|北京格拉默|指|格拉默汽车内饰部件（北京）有限公司|
|陕西格拉默|指|格拉默车辆座椅（陕西）有限公司|
|东证继涵|指|宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)|
|IOP|指|Industrial Opportunity Partners，一家美国私募机构|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|《重组报告书（草案）》|指|继峰股份于2019年6月16日编制并出具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|

一、申请文件显示，1）为取得目标公司Grammer25.56%股权并支付现金对价，宁波继烨投资有限公司（以下简称标的资产或继烨投资）下属子公司 Jiye Auto PartsGmbH（汉译为继烨（德国））向浦发银行离岸部申请金额 17,600万欧元离岸银行贷款。2）2019年 1月 31日德商银行代继烨（德国）向浦发银行还款 17,600万欧元，进而成为继烨（德国）债权人；继烨（德国）向德商银行质押其持有Grammer84.23%的股权，并由继烨投资和宁波继弘投资有限公司（以下简称继弘投资）为贷款提供连带责任保证。请你公司：1）结合 Grammer是继烨投资主要经营实体的客观事实，补充披露Grammer股权全部质押情况下，继烨投资相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍。2）补充披露贷款协议主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控制权变更等的限制性条款；如是，补充披露切实可行的应对措施。3）补充披露 Grammer股权质押对其生产经营是否存在重大不利影响。4）结合贷款协议的偿付安排，补充披露继烨投资是否具备充分的现金流支付贷款协议的各期负债，后续是否存在重大债务偿付风险。
5）结合近年来可比交易，补充披露上述抵押行为是否符合行业通行做法，是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第3题）
(一)结合Grammer是继烨投资主要经营实体的客观事实，补充披露 Grammer股权全部质押情况下，继烨投资相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍
1.继烨投资持有Grammer股权的质押情况
根据继烨投资提供的资料及说明，2019年1月24日，继烨（德国）与德商行签订股权质押协议，将其持有的Grammer84.23%的股权质押给德商行。
2.继烨投资相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍
本次交易完成后，上市公司将直接持有继烨投资100%股权，而上述股权质押涉及的质押股份为继烨投资子公司继烨（德国）持有的 Grammer的股份，并非继烨投资股份。因此，Grammer的股份质押不会对继烨投资的股权清晰产生不利影响。
根据继烨投资提供的工商登记资料、交易对方的说明与承诺并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询，截至本补充法律意见书出具之日，继烨投资100%的股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制。
根据《资产购买协议》及其补充协议约定，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
(1)继峰股份与交易对方东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得已正式签署《资产购买协议》；
(2)本次交易经上市公司的董事会和股东大会审议通过；
(3)本次交易所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
(4)中国证监会核准本次重组；
(5)本次交易获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）的批准。
经核查，本所律师认为，继烨投资100%股权权属清晰，在相关法律程序和《资产购买协议》约定的先决条件得以完整履行或实现的情况下，标的资产过户不存在重大法律障碍。
(二)补充披露贷款协议主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控制权变更等的限制性条款；如是，补充披露切实可行的应对措施
根据继烨投资提供的相关贷款协议，2019年1月24日，继烨（德国）（作为借款方）与德商行（作为贷款方）签署了一份受德国法管辖的贷款协议及其附属协议，由继烨（德国）向德商行贷款 1.76亿欧元（以下简称‚德商行贷款‛），贷款期限为一年，并可续期两次，第一次续期时间为六个月，第二次续期时间为一年。前述贷款协议的主要条款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额||年利率||偿还期限|
|1.76亿欧元||EURIBOR+2.25% 与2.25%孰高||本贷款协议签订之日起一年||
|||EURIBOR+2.25% 与2.25%孰高||本贷款协议签订之日起一年后的六个月内（第一次贷款续期期间）||
|||EURIBOR+2.75% 与2.75%孰高||本贷款协议签订之日起一年半后的十二个月内（第二次贷款续期期间）||

注：EURIBOR指欧洲银行间同业拆借利率
境外律师核查后确认：‚上述贷款协议未包含本次交易中标的资产股权转让、控制权变更等的限制性条款‛。
(三)补充披露Grammer股权质押对其生产经营是否存在重大不利影响
如本题第（五）小题的补充披露情况所述，Grammer的股权质押安排为类似境外并购融资的通行做法。经审阅上述贷款协议及股权质押协议，前述协议中不存在对Grammer购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为进行限制的条款。
经查阅Grammer官方网站的公告信息（网址：https://www.grammer.com/，下同），其 2019年第一季度的营业收入同比增长。根据 Grammer的说明，Grammer为独立运营的股份公司，股权质押并不会影响其融资活动。
(四)结合贷款协议的偿付安排，补充披露继烨投资是否具备充分的现金流支付贷款协议的各期负债，后续是否存在重大债务偿付风险
1.现有贷款存续期内债务偿还方案
经继烨投资确认，在德商行贷款的贷款存续期内，在继烨（德国）完整履行协议义务的前提下，其仅需偿还该笔贷款的利息，无需提前偿还本金。
根据继烨投资的确认，德商行贷款的贷款存续期内，继烨（德国）拟通过获得 Grammer的利润分红款来偿还该笔贷款的利息；2019年度，德商行贷款预计产生利息 396.00万欧元，继烨（德国）通过 Grammer的利润分红偿还上述利息具有可行性，具体如下：
(1)根据 Grammer近三年分红情况，利润分红足以覆盖德商行贷款利息
根据 Grammer每年年度股东大会通过的利润分配计划，其在 2016年度、2017年度、2018年度向股东作出的利润分配分别为每股 0.75欧元、1.30欧元及1.25欧元，分红总额为865.85万欧元、1,500.81万欧元、1,575.89万欧元。在贷款存续期内的贷款利率与前述预测的利率水平保持一致的前提下，按继烨（德国）近三年分红水平测算，继烨（德国）自 Grammer每年获得的利润分红足以覆盖德商行贷款存续期内的利息。
(2)结合Grammer 2018年年度报告披露的分红建议，2019年度分红款足以覆盖德商行贷款利息
根据Grammer 2018年年度报告披露的分红建议，继烨（德国）预计于2019年度可以从Grammer获得分红796.42万欧元（对应每股分红 0.75欧元），足以覆盖德商行贷款预计于 2019年度内产生的利息。
综上，按照继烨（德国）近三年分红水平和当前利率水平测算，在现有德商行贷款存续期内，Grammer分红款足以覆盖德商行贷款利息，继烨投资具备充分的现金流支付德商行贷款利息。
2.现有贷款存续期后本金偿还方案
(1)依托与德商行稳定合作关系争取续贷
根据 Grammer官方网站的公告信息以及继烨投资的说明，德商行是Grammer主要的贷款银行，其咨询委员会成员 Dipl.-Betriebswirt (FH) Wolfram Hatz在 Grammer的监事会中担任监事一职，且对 Grammer的财务状况、盈利能力及生产经营情况都有比较充分的了解。在 Grammer业务正常运转且不存在明显证据显示 Grammer的生产经营将受到重大不利影响的情况下，在该笔贷款到期后，德商行有较大可能同意继烨（德国）续借该笔贷款。
(2)上市公司在境内外均具备股权融资渠道
继峰股份作为 A股上市公司，存在公开发行可转换公司债券、非公开发行股票、配股等多种股权融资途径可用于资金募集。本次交易完成后，上市公司将进一步利用中国和德国两地上市平台，拓宽股权融资的渠道，以降低融资成本，优化资产结构，实现企业的整合效应和发展战略。
(3)上市公司具备较高授信额度
根据上市公司公告，上市公司截至 2018年 12月 31日尚未使用的授信额度为人民币166,000万元，上市公司仍存在较高的债权授信额度。
综上，根据继烨投资的说明确认，继烨（德国）拟在当前贷款到期后争取该笔贷款的续贷。此外，本次交易完成后，上市公司具备于境内外展开股权融资、动用自身剩余授信额度等多元化融资方式及据此归还贷款本金的能力。因此，继烨（德国）于现有贷款存续期后不存在重大的债务偿付风险。
(五)结合近年来可比交易，补充披露上述抵押行为是否符合行业通行做法，是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
经检索近年可比交易，存在如下可比重组交易中标的公司将其主要子公司股权质押的案例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成时|||
||交易名称||||股权质押情况|
||||间|||
|蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金收购 CBCardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）62.61%股份和 CB CardioHoldings V Limited 100%股份||2018年9月||为私有 化收 购 Biosensors InternationalGroup, Ltd（. 以下简称“柏盛国际”）， CBCHII 的境外子公司 CB Medical HoldingsLimited（以下简称“Bidco”，收购完成后与柏盛国际合并）向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行借款 5.8 亿美元，柏盛国际以及Biosensors Investment Limited、 BiosensorsInternational Technologies Pte. Ltd 等柏盛国际下属子公司的股权被质押给中国银行股份有限公司新加坡分行以提供质押担保||
|江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）发行股份购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的苏州长电新科投资有限公司29.41%股权、苏州长电新朋投资有限公司 22.73%股权以及芯电半导体（上海）有限公司持有的苏州长电新科投资有限公司19.61%股权||2017年6月||在长电科技私有化收购新加坡上市公司STATS ChipPAC Pte. Ltd（以下简称“SCL”）过程中，长电科技在境外为本次收购设立的特殊目的主体 JCET-SC 向中国银行新加坡分公司及中国进出口银行借款1.2亿美元，私有化完成后，JCET-SC 将其持有的 SCL股权质押给了中国银行新加坡分公司||
|上海锦江国际酒店发展股份 有 限 公 司 现 金 购 买Prototal Enterprises Limited等 13 名交易对方合计持有Keystone Lodging HoldingsLimited （ 以 下 简 称“Keystone”）81.0034%股权||2016年2月||Keystone 的主要经营实体 Plateno GroupLimited向Cathay United Bank Co., Ltd借款3 亿美元，Plateno Group Limited 以及Plateno Investment Limited、7 Days InnGroup （HK） Limited 等 Plateno GroupLimited下属子公司的股权被质押给CathayUnited Bank Co., Ltd以提供质押担保||
|河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买河钢集团有限公司等4名交易对方合计持有的四联资源（香港）有限公司（以下简称“四联香港”）100%股权||2017年8月||四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》，四联香港向国开行香港分行借款2.672 亿美元，并通过全资子公司四联资源（毛里求斯）有限公司（以下简称“四联毛求”）用于收购南非 Palabora MiningCompany 股权。四联香港与国开行香港分行签署《股份质押协议》，四联香港将其持||

||||
|-|-|-|
|||有的四联毛求100%股权质押给国开行香港分行|
|青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买中国化工装备环球控股（香港）有限公司等4名交易对方 合 计 持 有 的 ChinaNational ChemicalEquipment (Luxembourg)S.à. r.l（. 以下简称“装备卢森堡”）|2018 年 12月|为收购China National Chemical Equipment(Germany) GmbH（后更名为KMG），装备卢森堡、KraussMaffei Group GmbH（即装备卢森堡的德国全资子公司，以下简称“KMG”）以及作为代理和担保代理的UniCredit Luxembourg S.A（以下简称“裕信银行”）签署了融资协议的修订协议（以下简称‚主融资协议‛）。主融资协议约定，装备卢森堡、KMG及其主要子公司将其各自持有 KMG及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保|
|上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙），青岛融通民和投资中心（有限合伙等25 名交易对方持有的北京豪威科技有限公司（以下简称‚北京豪威‛）股权，吴南健、陈杰持等8名交易对方持有的北京思比科微电子有限公司股权，陈杰、刘志毕等9名交易对方持有的北京视信源科技发展有限公司股权|/|为收购Omni Vision Technologies, Inc.，北京豪 威 通 过 Seagull Investment, SeagullInternational Limited 向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行组成的借款银团获取境外贷款 8 亿美元并将 Seagull Investment100%股权、Seagull International Limited100%股权、Omni Vision Technologies, Inc.100%股权及其主要下属公司的股权均质押给中国银行澳门分行|

基于上述案例，子公司股权质押行为系境外并购融资贷款的常见增信措施，结合近年可比交易，上述抵押行为符合并购融资的行业通行做法，不构成本次交易的法律障碍。
综上，本所律师认为，继烨投资100%股权权属清晰，在相关法律程序和《资产购买协议》的先决条件得以完整履行或实现的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、申请文件显示，2018年 5月 29日继烨投资公告其收购 Grammer的意图， 2018年 9月 6日交割后，通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司Gramer84.23%股权，协议转让及要约收购对价合计为498,199.70万元。请你公司：1）补充披露独立财务顾问是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产主要经营实体Grammer历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2）结合上市公司并购 Grammer时的特殊背景（作为“白衣骑士”帮助 Grammer稳定股东结构和日常经营），补充披露继烨投资要约收购Grammer84.23%股权的详细情况，包括但不限于定价依据、定价过程、交易价格、交易方式和交易时间表等。3）结合同行业可比公司情况、业务开展情况、盈利能力等，补充披露 Grammer估值合理性。4）继烨投资收购 Grammer时，Grammer公司章程、工会协议中有无关于控制权变更的相关重要条款或约定；如有，对标的资产持续经营和相关财务指标的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第4题）
(一)补充披露独立财务顾问是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产主要经营实体 Grammer历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证
本次交易涉及的标的资产主要经营实体 Grammer注册于德国，对于原Grammer的尽职调查主要通过Herbert Smith Freehills GermanyLLP（德国）等境外律师1进行，境外律师已经对‚Grammer的基本信息、主要股权变化‛等信息进行核查及验证。境外律师查验了Grammer的商业登记文件并确认‚除为德商行贷款提供的质押外，继烨德国持有的Grammer约84.23%的股权清晰并不存在其它权利负担或争议纠纷‛。
本次交易的独立财务顾问海通证券已出具如下核查意见：‚关于上述 Grammer的股权历史演变情况，独立财务顾问已核查了继烨投资提供的相关资料、相关境外律师出具的法律意见、Grammer在法兰克福交易所及慕尼黑交易所上市期间的相关公告及 Grammer官方网站上的相关公告‛。
综上，独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产主要经营实体 Grammer历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行了充分的核查及验证。
(二)结合上市公司并购 Grammer时的特殊背景（作为“白衣骑士”帮助 Grammer稳定股东结构和日常经营），补充披露继烨投资要约收购Grammer84.23%股权的详细情况，包括但不限于定价依据、定价过程、交易价格、交易方式和交易时间表等
1该等境外律师的具体情况详见本所出具的《法律意见书》‚释义‛部分。
1.继烨投资并购Grammer时的背景情况
根据继烨投资提供的资料及其说明，自 2016年开始，Hastor家族通过其名下控制的主体逐步持有了Grammer20%左右的股份，并试图对 Grammer的日常经营施加重大影响。在此期间，由于 Hastor家族控制的其它业务主体在德国与大众、戴姆勒等客户有若干起金额较大的法律诉讼正在进行，若 Hastor家族作为第一大股东对 Grammer实施重大影响，将对 Grammer的日常运营产生较大的影响。因此，Grammer监事会、董事会、工会代表在与上市公司实际控制人进行多轮沟通后，充分认可上市公司的核心竞争优势、经营理念和合作诚意，希望上市公司或其关联企业能够以‚白衣骑士‛的身份帮助 Grammer稳定股权结构，维持经营的稳定和可持续发展。
2.继烨投资要约收购Grammer股份的经过
基于上述背景，同时考虑到跨境并购的复杂性、过程的保密性、时间的不确定性、融资方案的限制等多种因素，为了避免上市公司受到以上诸多风险的影响，上市公司实际控制人决定通过其设立的交易主体实施对 Grammer的收购。根据继烨投资提供的资料并经查询 Grammer官方网站的公告信息，继烨投资收购 Grammer约84.23%股份的具体过程如下：
(1)继烨投资收购的 Grammer约84.23%股份分为两个部分：其中 7,395,720股 Grammer股份（约占 Grammer股本总数的58.66%）由继烨（德国）通过自愿公开要约方式收购，另外 3,222,961股 Grammer股份（约占 Grammer股本总数的25.56%）由继烨（德国）通过与 JAP签署股份购买协议方式收购，其收购价格与自愿公开要约方式收购价格一致，相关股份购买协议于2018年5月30日签署。
(2)2018年5月29日，继烨（德国）发布自愿公开要约收购 Grammer股份的意向。2018年6月22日，德国联邦金融管理局许可继烨（德国）发布要约文件。2018年6月25日，继烨（德国）正式发布要约文件，要约收购价格为每股 60.00欧元，要约期自 2018年 6月 25日起至 2018年 7月 23日 24:00止（法兰克福当地时间），额外要约期自 2018年 7月 27日起至 2018年 8月 9日 24:00止（法兰克福当地时间），要约成功的最低股份比例要求为要约方至少收购 Grammer50%的股份加一股，即至少6,303,562股股份。
(3)2018年7月18日，继烨（德国）正式公告并发布要约文件修正案，将要约成功的最低股份比例要求更改为要约方至少收购 Grammer
36%的股份加一股，即至少 4,538,565股股份。因上述更改，根据德国证券监管法律的要求，要约期延长两周，即要约期延长至 2018年8月6日24:00止（法兰克福当地时间），额外要约期相应延长，自2018年8月10日起至2018年8月23日24:00止（法兰克福当地时间）。
(4) 2018年 8月 6日24:00（法兰克福当地时间），要约期到期结束。
2018年 8月 9日，继烨（德国）正式公告经统计的截至 2018年 8月 6日24:00（法兰克福当地时间）的要约收购结果，要约期期间合计 6,108,421股股份接受了继烨（德国）的收购要约，约占 Grammer股本的48.45%，且要约文件中所载的全部要约条件均已完成。
(5)2018年8月23日24:00（法兰克福当地时间），额外要约期到期结束。2018年 8月 28日（法兰克福当地时间），继烨（德国）正式公告经统计的要约收购结果，要约期及额外要约期期间合计 7,395,720股股份接受了继烨（德国）的收购要约，约占 Grammer股本的58.66%，且要约文件中所载的全部要约条件均已完成。
(6)截至 2018年 9月 6日，上述股份已全部登记至继烨（德国）的股票账户。至此，继烨（德国）已完成对于 Grammer约84.23%股份的收购。
3.继烨投资要约收购Grammer的定价依据及定价过程
根据继烨投资的说明，其要约收购Grammer的价格确定为60欧元/股，主要是基于下列考量因素并与要约收购时相关收购主体聘请的中介机构（以下简称‚前次交易中介机构‛）协商确定：
(1)整体战略考量
在进行要约定价的过程中，鉴于：a）Grammer处于股权结构和日常经营不稳定的非常时期，如果没有合适的投资者帮助解决这一问题，Grammer未来的发展可能会有较大风险；b）对于Grammer相关股东而言，虽然对 Grammer的核心竞争力和发展潜力看好，认为应该有更好的股价表现和更好的投资回报，但同时也要承担要约失败导致的前述股权结构和日常经营不稳定风险；c）继烨（德国）目标在于达到50%+1股的控股地位，而非100%的完全控制。因此，不同于大多数情况下的要约收购，继烨（德国）要约收购 Grammer是作为‚白衣骑士‛帮助解决Grammer所遇到的困境，保证Grammer原股东的利益不受未来风险的损失，要约价格不应高于市场正常水
平，不应该提供过高的溢价。同时，上市公司实际控制人也考虑到完成要约收购后对 Grammer的控制权，以及未来可能将 Grammer资产注入上市公司后，将给上市公司带来重大战略意义和协同效应，因此应考虑适当溢价。
(2)历史股价比较
经前次交易中介机构分析，要约收购前 Grammer股价在过去 3个月、6个月、12个月时点价及最高价的变化，按照不同的要约价格进行溢价率对比分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||要约定价（欧元/每股）||58||60||62||64|
|对应要约公布前时点价（53.35）溢价率||8.72%||12.46%||16.21%||19.96%||
|对应3个月VWAP（53.35）溢价率||8.72%||12.46%||16.21%||19.96%||
|对应6个月VWAP（51.63）溢价率||12.34%||16.21%||20.09%||23.96%||
|对应12个月VWAP（48.99）溢价率||18.39%||22.47%||26.56%||30.64%||
|对应历史最高价（61.90）溢价率||-6.30%||-3.07%||0.16%||3.39%||

注：VWAP指成交量加权平均价
(3)评级机构估值比较
经前次交易中介机构分析德国二级市场 7家主流评级机构对 Grammer的股价估值，按照不同的要约价格进行了溢价率的对比：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||要约定价（欧元/每股）||58||60||62||64|
|对应评级机构估值中位数（54）溢价率||7.41%||11.11%||14.81%||18.52%||
|对应评级机构估值平均数（54.86）溢价率||5.72%||9.37%||13.01%||16.66%||
|对应评级机构估值最高价（62）溢价率||-6.45%||-3.23%||0.00%||3.23%||
|对应评级机构估值最低价（52）溢价率||11.54%||15.38%||19.23%||23.08%||

(4)历史要约收购案例比较
经前次交易中介机构分析自2009年至2018年10年间的28个类似
规模的德国市场要约收购案例，其要约价格相对 3个月 VWAP的溢价率的中位数为28.2%。
根据继烨投资的说明，鉴于 Grammer自身在技术、全球布局、行业地位、品牌等方面的价值，及这些元素未来可能为上市公司带来的巨大战略意义，继烨（德国）为确保要约成功，需要提供相对于二级市场价格的适当溢价；同时，考虑到 Grammer自身的 EV/EBITDA倍数与行业水平的对比，并参考德国市场过往要约案例的经验，继烨投资认为60欧元/股的要约价格是与市场平均水平相符且合理的。因此，经与相关中介机构充分讨论后，继烨（德国）最终以60欧元/股的价格发起要约。
(三)继烨投资收购Grammer时，Grammer公司章程、工会协议中有无关于控制权变更的相关重要条款或约定；如有，对标的资产持续经营和相关财务指标的影响
根据境外律师的说明确认：‚Grammer的公司章程中未包含控制权变更条款；
Grammer作为一方签署的工会协议中亦未包含控制权变更条款‛。因此，根据境外律师的意见，本所律师经适当核查后认为，Grammer的公司章程、工会协议中没有关于控制权变更的相关重要条款或约定。
三、申请文件显示，2018年 5月 22日，Grammer同意收购 ToledoMolding&Die,Inc.（以下简称 ToledoMolding）100%已发行股份，收购方式为现金收购，上述收购于 2018年 10月完成，双方协商后确定的交易对价为 23,929.65万美元。2）继烨投资本次收购Grammer，Toledo Molding公司估值包含在 Grammer整体估值中，按照 Toledo Molding公司业绩在内的 EBITDA进行估值计算，未单独对其估值。3）Grammer于 2018年 10月取得 Toledo Molding的控制权，本次申请文件中，模拟合并财务报表的编制基于如下假设，即继烨投资于 2017年1月1日已完成对Grammer和 Toledo Molding的收购，视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在。4)模拟合并财务报表编制基础中假设ToledoMolding于2017年1月1日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务(JWCA)所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离，JWCA业务所属法人主体独立核算。剥离后的 ToledoMolding财务报表不存在与JWCA业务所属法人主体财务报表的关联关系。请你公司补充披露：1)Toledo Molding公司历史沿革、股权及控制权结构等信息以及最近两年一期财务数据。2)Toledo Molding Holding, LLC的背景情况及其出售原 Toledo Molding公司的原因。3)Grammer收购ToledoMolding公司目的及其对Grammer公司财务指标和本次交易估值的影响。4)两次收购中 ToledoMolding公司评估/估值依据，作价是否存在明显差
异及差异原因。5)本次模拟财务报表编制的相关假设对市场法评估的影响，并结合Grammer收购 ToledoMolding时的收购价格，收购价格确定依据，评估基准日差异等，补充披露 Toledo Molding本次评估作价的合理性。6)Toledo Molding公司是否已完成对JWCA的剥离；如是，补充披露剥离JWCA的时间表、剥离原因、JWCA被剥离前两年一期的财务数据以及本次剥离对 Toledo Molding公司核心竞争力和交易作价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第5题）
(一) ToledoMolding公司历史沿革、股权及控制权结构等信息
根据Grammer的说明，对TMD的历史沿革、股权及控制权结构补充如下： 1.TMD的历史沿革
(1)1989年3月，TMD成立
1989年3月3日，TMD由Windpoint Partners及Harbaugh家族于美国特拉华州共同设立。其中，WindpointPartners持有TMD多数股权并为 TMD的实际控制人，Harbaugh家族持有 TMD的少数股权。
(2)1992年11月，TMD合并
1992年11月25日，TMD AcquisitionCorp.（一家特拉华州公司）与TMD合并。在本次合并完成后，Harbaugh家族持有TMD71.24%的股权并为TMD的实际控制人，Ford Motor公司持有TMD28.76%的股权。
(3)2011年11月，TMD合并
2011年11月14日，Harbaugh FamilyCorporation（一家特拉华州公司）与 TMD合并。在本次合并完成后，TMD Holdings持有TMD100%的股权，IOP通过TMD Holdings实际控制TMD。
(4)2018年5月TMD股权转让
2018年 5月 22日，Grammer同意向 TMD Holdings收购其所持TMD100%的已发行股份。根据Grammer的公告文件，上述收购于2018年10月1日完成。在本次交易完成后，Grammer持有TMD100%的股权并实际控制TMD。
2.股权及控制权结构
根据Grammer的确认，截至本补充法律意见书出具之日，TMD的股权结构在法律意见书出具之日后并未发生变化，Grammer持有TMD100%的股权并实际控制TMD。
(二) Toledo Molding Holdings, LLC的背景情况及其出售原 Toledo Molding公司的原因
1. TMD Holdings的背景情况
根据Grammer的说明，TMD Holdings系 IOP为收购TMD专门设立的持股平台。根据 IOP的网站公开信息（https://www.iopfund.com），IOP成立于2005年，位于美国伊利诺伊州埃文斯顿市，旗下拥有IOP一期、 IOP二期及 IOP三期三支基金，专注于投资北美地区中型制造企业及高附加值的分销企业；IOP已经投资了二十多家公司，完成并购交易四十多起，管理的资金规模达 9.1亿美元（承诺资本）；IOP投资的行业范围包括建筑材料、交通运输和消费品生产等领域，投资标的为年收入在3,000万到4亿美元，且具有长期稳固的市场、客户和产品地位以及清晰的增长潜能的公司。
2. TMD Holdings出售原TMD公司的原因
根据 Grammer的说明，TMD Holdings于 2011年 11月收购TMD，并于2018年10月将其出售给Grammer。TMD Holdings持有TMD时长约 7年。在收购资产后持有数年后，待资产增值后将其出售是私募基金盈利的常见操作方式之一。IOP通过TMD Holdings持有TMD时间较长，作为私募股权基金，其出售TMD获取投资收益具备合理性。
(三)Grammer收购 Toledo Molding公司目的
根据Grammer的说明，其收购TMD的主要目的如下：
1.依托TMD丰富的专业知识和研发能力扩充Grammer工艺技术
TMD在功能塑料领域拥有丰富的专业知识和研发能力，其经验丰富的装配和开发团队拥有注塑、吹塑模具和复杂组件方面的工艺专业知识。
同时，TMD拥有自己的工具车间和测试实验室，具备内部产品开发、原型设计和测试的能力。Grammer可以依托TMD丰富的专业知识和研发能力扩充 Grammer工艺技术，从而更有效地利用 Grammer在重要行业趋势中的优势。
2.依托TMD在热塑性技术领域的创新领导地位扩充 Grammer产品
TMD已从单纯的功能塑料件生产商，发展成以产品、解决方案为导向的全方位服务商，为乘用车热塑性技术领域的创新领导者。TMD提供的解决方案兼顾了工艺设计、工程技术及产品性能。Grammer可以依托TMD在热塑性技术领域的创新领导地位扩充Grammer现有的产品。
TMD的功能塑料业务将进一步提升 Grammer内饰件板块的产品维度，其在功能塑料方面拥有的技术优势也将帮助 Grammer发现更多商用车座椅板块的应用机会。
3.依托TMD与北美重大客户之间长期稳固的合作关系有效拓展北美市场份额
TMD为整车厂商和一级供应商的重要合作伙伴，在北美市场拥有长期稳固的客户资源。Grammer可以依托TMD稳固的客户资源大幅拓展在北美自由贸易区的业务，而 Grammer的全球定位也将使 TMD更容易在未来将产品推向北美以外的市场。
四、申请文件显示，继峰股份于2015年3月在上海证券交易所上市。本次交易中，继峰股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买继烨投资100%股权，同时拟通过非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。请你公司：1）结合备考报表，补充披露本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例。2）计算并补充披露本次债券1年的利息，并分析上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润是否高于本次债券1年的利息。3）结合前述情况，进一步补充披露本次交易中上市公司发行可转换债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。4）补充披露继峰股份最近 3个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润情况，并说明本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第6题）
(一)结合备考报表，补充披露本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例
本次交易中上市公司拟以发行可转换债券方式支付40,000万元对价，拟非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过79,800万元。假设配套资金全部通过非公开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800万元，数量为 1,198万张（面额为 100元），最终发行金额及数量以中国证监会批复为准。
根据上市公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司未发行任何债券。根据中汇于 2019年 4月 19日出具的中汇会阅[2019]1624号备
考审阅报告，上市公司最近一期末（2018年12月31日）归属于母公司所有者权益为 481,960.02万元，本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例为24.86%，未超过40%，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
(二)计算并补充披露本次债券 1年的利息，并分析上市公司最近 3个会计年度实现的年均可分配利润是否高于本次债券1年的利息
出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分别出具承诺：‚为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。‛
出于谨慎考虑，若以3%计算本次发行可转债的票面利率，假设配套资金全部通过非公开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800万元，本次债券 1年的利息为 3,594万元。根据上市公司公告，继峰股份 2016年度、2017年度、2018年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 24,971.19万元、29,284.71万元、30,238.56万元。上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为28,164.82万元，高于本次债券1年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息‛的规定。
(三)结合前述情况，进一步补充披露本次交易中上市公司发行可转换债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定
本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”；2014年6月，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并；2018年11月，中国证监会发布的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》（以下简称‚《试点通知》‛），规定上市公司在并购重组中允许定向发行可转换债券作为支付工具。
此外，参照《公司法》和《证券法》关于公开发行可转换债券的相关规定，本所律师认为，本次发行交易中上市公司发行定向可转换债券合法合规，具体如下：
1.本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条的规定
根据《公司法》第一百六十一条的规定：‚上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准‛。本次交易已经继峰股份 2019年第二次临时股东大会审批通过，并已向中国证监会申请发行定向可转换债券。本所律师认为，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条的规定
根据《证券法》第十一条的规定：‚发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定‛。
继峰股份已经聘请具备保荐资格的海通证券担任本次交易的独立财务顾问。本所律师认为，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条相关规定。
3.本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条的规定
《证券法》第十六条规定公开发行公司债券，应当符合一定条件，本次交易中上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6,000万元
截至 2018年 12月 31日，公司净资产为 191,120.92万元，超过人民币3,000万元。
(2)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
如上文所述，本次交易后，公司累计债券余额不超过公司净资产的40%。
(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
如上文所述，公司最近三年平均可分配利润为 28,164.82万元，足以支付本次可转换公司债券一年的利息。
(4)筹集的资金投向符合国家产业政策
根据《重组报告书（草案）》，本次定向发行可转换公司债券用于向交易对方东证继涵支付交易对价 40,000万元，未直接筹集资金，且目标公司主营业务为汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品的研发、生产、交付、销售，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。
假设本次交易配套资金通过发行可转换公司债券方式募集，募集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，筹集资金投向符合国家产业政策。
(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平
根据交易对方东证继涵及上市公司分别出具的承诺，为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。
假设本次交易可转换债券以承诺的最高票面利率3%发行，上述利率不超过国务院限定的利率水平。
(6)国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
假设本次交易配套资金通过发行可转换公司债券方式募集，募集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，不涉及用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行可转换公司债券所募集资金最终将按照证监会核准的用途使用。
《证券法》第十三条规定：‚公司公开发行新股，应当符合下列条件:（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”根据继峰股份的相关公告及其出具的确认文件，
其具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
本次交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此继峰股份符合前述公开发行股票的条件。
本所律师认为，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条的规定。
(四)补充披露继峰股份最近 3个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润情况，并说明本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
《发行管理办法》第七条规定：‚上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。‛
根据上市公司相关公告及其出具的确认文件，上市公司针对上述规定的对应情况如下：（一）上市公司2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润分别为 23,694.91万元、28,494.23万元、 29,306.53万元，最近三个会计年度连续盈利；（二）上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）上市公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）上市公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）上市公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）上市公司最近二十四个月内未公开发行证券。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《券发行管理办法》第七条关于上市公司的盈利能力具有可持续性的相关规定。
五、申请文件显示，1）本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为 7.90元/股，并且若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况将进行转股价格的调整。2）本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。3）本次发行的可转换公司债券同时设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、赎回条款、回售条款。请你公司：1）结合可比公司发行可转换公司债券的相关条款情况，分别补充披露本次发行的可转换公司债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、赎回条款和回售条款的原因及合理性。2）补充披露本次交易中上市公司非公开发行可转换债券募集配套资金是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第7题）
(一)结合可比公司发行可转换公司债券的相关条款情况，分别补充披露本次发行的可转换公司债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、赎回条款和回售条款的原因及合理性
根据《重组报告书（草案）》，本次发行的可转换债券设置了转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、赎回条款和回售条款。上述条款的设计贯彻了《试点通知》中‚增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道‛的精神。本次交易中可转换债券的条款充分考虑了上市公司及可转换债券持有人的合理诉求，在相对平等基础上对方案进行灵活设计，使相关条款能够充分动态调整双方利益，并且参考了可比公司公开发行可转换债券的相关条款。
其中，转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款为可比公司公开发行可转换债券时常用条款，本次方案设计中予以借鉴；转股价格向上修正条款是定向发行可转换债券过程中在平等博弈基础上涌现的创新条款。上述条款均是为了充分考虑交易各方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备合理性，具体如下：
1.转股价格向下修正条款
(1)条款内容
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||可比公司||向下修正条款|
|新泉股份603179.SH||在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。||
|旭升股份603305.SH||在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本||

|||
|-|-|
||次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。|
|德尔股份300473.SZ|在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。|

由上表可见，本次定向可转换债券方案中向下修正条款参考了可比公司公开发行可转换公司债券的向下修正条款而设计，本次方案向下修正条款与可比公司相比在设置触发向下修正条款的股价表现指标时存在一定差异，而该等差异在公开发行可转换债券的案例中较为常见。
(3)向下修正条款的原因及合理性
转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
2.转股价格向上修正条款
(1)条款内容
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换债券在保证可转换债券持有人基础收益的同时赋予可转换债券持有人看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，可转换债券持有人享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款，在股票价格持续上涨的情况下能够起到促进可转换债券持有人积极转股，降低上市公司未来现金流出压力。
3.赎回条款
(1)条款内容
A.到期赎回条款
本次发行可转换债券募集配套资金的到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行可转换债券购买资产过程中具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持
有人赎回全部未转股的可转换债券。
B.有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足 3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
(2)可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||可比公司||赎回条款|
|新泉股份603179.SH||（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；||

|||
|-|-|
||i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。|
|旭升股份603305.SH|（1）到期赎回条款本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。（2）有条件赎回条款在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。|
|德尔股份300473.SZ|（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未|

||
|-|
|转股的可转换公司债券：1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。|

本次交易中赎回条款的设置相较可比公司公开发行可转换公司债券相关条款的主要差异有以下两点：1、本着加强交易灵活性，更好反映发行时点市场情况的考量，可转换债券到期赎回的具体赎回价格将于发行前确定；2、选择设计转股价格向上修正条款而非有条件赎回条款督促可转换债券持有人转股。转股价格向上修正条款及有条件赎回条款均系在上市公司股份价格出现较大上升的背景下督促可转换债券持有人转股的交易安排，相较而言转股价格向上修正条款在触发时不需要上市公司动用自身资金，因而上市公司在本次交易中选择设计转股价格向上修正条款而非有条件赎回条款督促可转换债券持有人转股，该等安排有助于保障上市公司利益。
(3)赎回条款的原因及合理性
到期赎回条款及可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款均系公开发行可转债中较为常见的条款设置，到期赎回条款鼓励债券投资人持有到期，降低债券投资人转股比例，避免原股东股权过度稀释。同时，上市公司通常会在债券到期后以高于债券面值的价格赎回可转换债券，债券投资人以此获得持有到期奖励，到期赎回条款在一定程度上同时保证了上市公司及可转换债券持有人的利益。
可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款可以控制上市
公司可转换债券余额低于特定阙值的情况下仍需维持可转换债券
规模而发生的成本费用。
4.回售条款
(1)条款内容
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日‛须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
(2)可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||可比公司||回售条款|
|新泉股份603179.SH||本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”||

|||
|-|-|
||须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权|
|旭升股份603305.SH|自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。|
|德尔股份300473.SZ|在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股|

||
|-|
|价格调整之后的第一个交易日起重新计算。|

本次方案中的回售条款借鉴了可比公司公开发行可转换公司债券方案中的回售条款，条款设置上相较可比公司并无较大差异。
(3)回售条款的原因及合理性
如上所述，向上修正条款对股价大幅高于转股价时各方的权利义务作出安排，一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价长期显著低于转股价时，有需要通过条款安排适当照顾债券投资人兑现收益的需求，因此方案设计了回售条款，使得可转债发行人与可转债持有人的权利与义务得到平衡，收益与风险相对对等。
综上所述，本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款参考了可比公司公开发行可转换债券中类似条款；转股价格向上修正条款是交易各方在平等博弈基础上确定的创新条款。上述条款均是为了充分考虑交易各方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备合理性。
(二)补充披露本次交易中上市公司非公开发行可转换债券募集配套资金是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定
本次交易中上市公司非公开发行可转换债券募集配套资金符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定，详见本题之‚（三）结合前述情况，进一步补充披露本次交易中上市公司发行可转换债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定‛。
六、申请文件显示，2018年9月，Grammer首席执行官、首席财务官、首席运营官先后向公司提出辞职，辞职理由为前次要约收购触发了聘用合同中有关中止服务协议的约定，并要求按照约定获得补偿。请你公司补充披露：1）管理层离职的具体原因，是否对 Grammer后续生产经营带来不利影响。2）管理层离职补偿金额是否符合公司章程、当地工会协议或其他有关部门规定。3）Grammer核心人员的留任情况及保持核心人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 9题）
(一)管理层离职的具体原因，是否对Grammer后续生产经营带来不利影响
1.管理层离职的具体原因
根据 Grammer的公告材料及继烨投资的说明，继烨（德国）收购 Grammer的契机为当时的管理层共同决定引入战略股东以帮助稳定Grammer股权结构和长期发展。2018年5月29日继烨（德国）公布自愿公开要约收购Grammer的意向后，Grammer发布公告，声明“管理层欢迎并支持要约”。在整个收购过程中，管理层与继烨（德国）合作关系良好，双方并无分歧。
根据Grammer的公告材料，2018年9月24日，其首席执行官 HartmutMüller先生，首席财务官GérardCordonnier先生及首席运营官 Manfred Pretscher先生向 Grammer的监事会主席提出，拟行使其劳动合同中约定的控制权变更权利并辞职。
根据Grammer的公告材料及境外律师出具的说明确认，若 Grammer的控制权发生变更，则上述人员有权终止与 Grammer的服务协议，并获得协议约定的终止补偿，补偿金额为服务协议所约定终止补偿上限（相当于2年全额年度收入）的150%。继烨（德国）要约收购的完成触发了劳动合同中的前述权利条款。
根据继烨投资的说明，上述三位管理层人员中首席执行官 HartmutMüller先生已在Grammer供职8年，首席财务官Gérard Cordonnier先生和首席运营官 Manfred Pretscher先生均已接近退休年龄，三人本身处在职业生涯的变动时期；并且在此前应对 Hastor家族发起的收购过程中，除履行日常经营管理职责之外，同时承受了较大的精神压力；基于前述原因，三位原管理层人员对其个人工作生活做出了规划，提出行使控制权变更权利并辞职；根据 Grammer的说明，该等三位原管理层人员与Grammer公司之间不存在任何争议。
综上，Grammer原管理层人员可以基于其与 Grammer之间的服务协议在主动辞职后获得一次性现金补偿，其离职系由于其个人原因而作出的选择，截至本补充法律意见书出具日，相关离职人员与 Grammer公司之间不存在任何争议。
2.管理层离职对Grammer生产经营的影响
||
|-|
|根据标的公司的说明，其认为原管理层人员离职对 Grammer 生产经营|
|不会产生重大不利影响，主要原因如下：|

||
|-|
|Grammer 所处的行业特性及其自身稳定的经营管理体系决定管理|
|层的离职不会破坏 Grammer的核心竞争力|

Grammer所处的行业为汽车零部件生产制造行业。该行业企业的生
||
|-|
|产经营成果主要依赖于企业内部生产经营体系运转，保障产品质量|
|符合客户的质量标准要求，汽车零部件行业企业获取业务、维系客|
|户、供应商关系主要基于企业之间长期合作形成的产品质量、价格、|
|合作方式的认可。整体而言，该行业企业的生产经营对特定管理层|
|人员的依赖程度较低。此外，Grammer作为一家成熟的德国上市公|
|司，经过多年的发展和规范运作已建立了稳定的经营管理体系，其|
|内部制度体系化程度较高，对于特定的管理层人员依赖较小。|
|Grammer 的核心竞争力来源于其历史积累的生产管理经验、研发能|
|力、客户资源、品牌效应、公司文化等，并不为个别人员所单独掌|
|握，因此，管理层的离职不会带走或破坏 Grammer的核心竞争力。|

 (2) Grammer已经采取了有效应对措施保证管理层的平稳过渡
要约收购完成后，标的公司已经并将继续向 Grammer的监事会推荐合适的人选作为管理层成员的候选人，并由 Grammer的监事会适时根据德国法律的规定履行董事会（执行委员会）成员的选举和任命程序，实现Grammer日常运营管理的平稳过渡。根据 Grammer发布的公告文件，Grammer已选定聘任新的首席执行官、首席财务官、首席运营官，并与现任管理层进行平稳过渡，具体如下：
A.聘用 Thorsten Seehars先生担任首席执行官，任职自 2019年 8月1日起。Thorsten Seehars先生拥有多年担任首席执行官的经验，并且为 Knorr-Bremse Systemefür Nutzfahrzeuge GmbH（2017年营业额超过 33.3亿欧元的大型德国工业企业）的董事会成员。在 Thorsten Seehars先生的任期开始前，Manfred Pretscher先生兼任临时首席执行官。
B.晋升 Grammer原乘用车中控事业部的副总裁 JensÖhlenschläger为首席运营官，JensÖhlenschläger先生自 2015年起在Grammer工作，熟悉公司的业务模式和日常经营。
C.聘用财务经验丰富的 Jurate Keblyte女士担任其首席财务官一职，任期自2019年8月1日起。在Jurate Keblyte女士任期开始前，由原首席运营官 Manfred Pretscher先生兼任首席财务官。
(3) Grammer监事会成员结构稳定
对于 Grammer在日常生产经营中发生的重大事项例如预算、投融资计划、收购及处置不动产、签订金额超过5百万欧元的担保及借
贷协议、经批准计划外且超过经批准的投资预算20%的投资等，需
要经监事会批准后方能实施，而包括监事会主席在内的 Grammer
监事会成员在要约收购后结构稳定，管理层的离职并不会对这些重要事项的处理带来重大不利影响。
Grammer的生产经营较为稳定，根据其公布的 2019年一季报显示， Grammer2019年一季度营业额同比上升，管理层离职未对 Grammer的日常生产经营带来不利影响。且新管理层已全部选聘完毕，新管理层具有丰富的行业经验和职业履历，将于 2019年 8月 1日起正式履职，与现有管理层平稳交接日常经营工作。
||
|-|
|管理层离职补偿金额是否符合公司章程、当地工会协议或其他有关部门规|
|定|

1.管理层离职补偿金是基于服务协议的约定并已进行披露
根据 Grammer的说明，其确认上述管理层离职补偿金是基于服务协议的约定且该等约定条款已在其年报中进行披露，具体为：‚管理层的离职是基于其服务协议的相关合同条款；该等条款已披露在 2017年年报中；监事会已基于该等条款同意向管理层支付的遣散费；该等条款为通常条款并符合公司章程和其他相关法律法规的规定；工会协议不适用于管理层。‛
2.管理层离职补偿金不违反公司章程、工会协议或有关部门规定
根据境外律师的意见，管理层离职补偿金不违反Grammer的公司章程、工会协议或其他有关部门规定，具体为：‚Grammer的公司章程或Grammer与工会签订的相关协议中不存在限制公司在2018年给予的结算费用。我们并未发现任何信息说明2018年结算费用的支付不符合《德国股份公司法》（German Stock Company
Act）第87条2的规定。一般来说，德国股份公司的监事会有较大的自由裁判权决定遣散费的金额是否足够。没有明确的证据显示监事会在未合理考虑相关方面的情况下就对前述事项作出判断。综上，基于我们的信息，没有明确证据表明Grammer在2018年向其前任管理层人员支付的结算费用不符合德国公司法的规定。‛
(三)Grammer核心人员的留任情况及保持核心人员稳定性的具体措施
1.Grammer核心人员的留任情况
2根据境外律师的意见，《德国股份公司法》（German StockCompany）第87条的规定为：‚在确定管理层的
总报酬时，监事会应该确定该等报酬的金额与相关管理层的责任、工作成果及公司情况成正比，并且在没
有特殊原因的情况下，该等金额不得超过通常支付的报酬金额（如与类似规模、市场地位的竞争对手支付
的报酬金额相比）。‛
根据标的公司的说明及 Grammer的公告，截至本补充法律意见书出具之日，除去由于控制权变更带来的管理层离职外，Grammer的核心人员团队保持稳定，分管研发部及三大业务板块的副总裁全部留任：研发部副总裁 Michael Borbe继续留任；原乘用车中控事业部的副总裁 JensÖhlenschläger晋升为新任首席运营官,同时继续分管中控事业部；
乘用车内饰事业部的副总裁 Peter Buesing和商用车事业部的副总裁 Andreas Diehl亦继续留任。
此外，为保障新的董事会工作顺利交接，原首席运营官 Manfred Pretscher先生主动延迟离职时间，兼任临时首席执行官和首席财务官，配合监事会选拔新的管理层人选，截至本补充法律意见书出具之日，首席执行官、首席财务官、首席运营官人选均已经完成聘用，首席运营官已开始正式履职，首席执行官、首席财务官将于 2019年8月1日起正式履职。
2.保持核心人员稳定性的具体措施
根据上市公司的说明，Grammer作为一家历史悠久的德国上市公司，拥有完善的人才选拔及保留机制。本次交易完成后，上市公司将在Grammer现有核心人员选拔与保留发展机制的基础上，实施如下措施，进一步保障 Grammer核心人员的稳定性，促进Grammer核心人员竞争优势的发挥：
(1)充分尊重德国文化，严格遵守当地法律法规，尊重工会现有的体制
||||
|-|-|-|
|上市公司将充分理解和尊重德国社会及 Grammer 的历史、文化和|||
|惯例，不轻易对其施加影响，以沟通的姿态传达上市公司自身企业|||
|文化，促进双方之间的互动和文化融合；上市公司将熟悉并严格遵|||
|守德国当地关于劳动、用工方面的法律法规，尊重工会现有的体制|||
|和对员工权益的保护，在|Grammer|内部及当地树立具有社会责任|
|感的良好的中国企业形象，使核心人员乐于在中国股东控制的德国|||
|企业里工作。|||

(2)加强上市公司与Grammer核心人员的沟通
||
|-|
|上市公司将通过 Grammer 的股东大会、协同整合委员会、参观互|
|访等渠道，向 Grammer 员工充分描述未来公司的发展平台与协同|
|效应，打消核心人员对公司发展的疑虑，并充分听取现有核心人员|
|的意见和建议，进一步明确公司发展规划，为 Grammer 核心人才|
|搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力 Grammer 发展的|
|同时实现自身职业目标。|

(3)循序渐进地推进协同整合过程
上市公司将在充分论证、事先沟通、合作共赢的基础上，循序渐进地推进协同整合过程；尝试以试点的模式，针对可以迅速推进的整合项目成立双方工作小组，加强公司与Grammer核心人员的互动，在工作中加强融合，稳定团队。
(4)明确Grammer相关管理权限
阐明 Grammer现有的权责利的管控逻辑仍被尊重，核心人员的汇报条线以及对应的权责未发生实质变化，可以在现有工作平台基础上，辅以上市公司资源更好的开展工作，消除核心人员工作顾虑。
(5)针对 Grammer未来业绩目标，推动设定清晰的绩效管理模式，并配套激励措施
依据 Grammer未来发展业绩指标，通过与 Grammer的监事会及董事会（执行委员会）来明确各个层级的权责利，工作中充分授权管理团队和核心人员，配套短期、中期、长期的激励模式，鼓励 Grammer完成业绩指标。
(6)落实个性化激励机制，加大对核心人员认可和保留措施
设计并落实个性化激励机制，结合德国上市公司与中国上市公司的双平台，设计符合核心员工诉求的激励机制，鼓励员工达成目标的同时，以现金、奖金、期权、股权等多种激励工具设计财务保留机制，保障核心人员长期稳定发展。
(7)加强与Grammer管理层领导力及文化融合
对核心人员的保留，更多要依靠 Grammer现有核心管理团队，上市公司将加强与监事会、核心管理层、工会的领导力与文化融合，加强沟通，充分共识，逐渐统一思考方式和问题解决方式，促进两家企业的文化融合，使核心人才在工作过程中无障碍推进工作。
|||
|-|-|
|通过上述措施，上市|将协助 Grammer 管理层进一步保持核心人员|
|的稳定，促使 Grammer现有人才队伍的不断成长，提高 Grammer 的人||
|才竞争优势。||

七、申请文件显示，报告期内，Grammer子公司存在正在进行的、涉及金额在
100万欧元以上或涉诉金额无法确定的诉讼 2起。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼的最新进展、会计处理情况及依据。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第10题）
(一)列表披露标的资产未决诉讼的最新进展
根据境外律师法律意见书及Grammer的说明确认，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书中披露的Grammer子公司的2项未决诉讼尚未完结，最新的进展情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||
||||案件名称||原告||被告||案件描述||最新进展|
||号|||||||||||
|1||SifamosnS.a.r.l. 与格拉默土耳其公司的合同诉讼||SifamosnS.a.r.l.||格拉默土耳其||境外律师就该案的描述如下：‚Sifamosn S.a.r.l.向突尼斯一审商业法庭提起诉讼（申请号：35318），起诉格拉默土耳其公司违反合同约定，并要求格拉默土耳其公司赔偿据称因违约遭受的损失，截至 2019 年 1 月 14 日，要求的赔偿金额为 13,286,970 突尼斯第纳尔（约合 3,922,876 欧元)。2018 年 6 月 18 日，当地法院决定驳回起诉‛||Grammer确认：‚突尼斯当地法院已驳回起诉，原 告SifamosnS.a.r.l.尚未提起上诉‛||
|2||VernVogel 与GrammerIndustries,Inc.,Grammer,Inc. 及 其他被告的产品质量纠纷||VernVogel||GrammerIndustries,Inc.,Grammer,Inc. 及其他被告||境外律师就该案的描述如下：‚本案的诉由为2016年12月22日，原告被被告 Austin Schnitzler 追尾，原告声称其受伤是由于其车辆的主动式头部支撑系统（ActiveHead Restraint System）失效所致，该系统由Grammer Industries, Inc.设计并生产。截至 2019年 2 月 1日，本案处于审前证据开示（Pre-trial Discovery）阶段。根据||Grammer确认：‚本案将于2019年9月进入庭前会议（trialreadinessconference）‛||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编|||||||
||案件名称|原告|被告||案件描述|最新进展|
|号|||||||
|||||Grammer 的说明，本案的所有损失赔偿费用3将由其保险公司AXA Insurance Company承担‛|||

(二)补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体
根据Grammer的说明确认，对于上表中第1项诉讼，格拉默土耳其作为被告在此前的诉讼中已经胜诉，截至目前，原告方未提起上诉，暂不存在败诉及赔偿情况。
根据Grammer的说明确认，对于上表中第2项诉讼，Grammer及其子公司（Grammer Industries,Inc.）作为被告，其若败诉，所有赔偿费用均将由保险公司AXA InsuranceCompany承担。
(三)报告期内标的资产及其子公司存在的其他已决的、未决的诉讼、仲裁
根据继烨投资的确认并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/），报告期内，标的资产、继烨（卢森堡）、继烨（德国）不存在未决诉讼、或仲裁。
根据 Grammer的说明确认，报告期内，除上述已经披露的 2项诉讼外，Grammer及其子公司不存在其他未决的超过100万欧元的重大诉讼、仲裁。
根据Grammer提供的材料，Grammer及其子公司报告期内存在1项金额100万欧元以上的已决诉讼，具体情况如下：
2017年12月，Dunnage& Automotive Solutions Sa deCV（作为原告）因租赁合同纠纷起诉 Grammer Automotive Puebla SA deCV（作为被告），要求支付未付租金及相关赔偿。2018年9月，双方就此纠纷达成和解，Grammer Automotive Puebla SA deCV向Dunnage& Automotive Solutions Sa deCV足额支付了和解费用共计1,320,000美元。
八、申请文件显示，1）根据境外法律意见书，塞尔维亚子公司虽持有使用部分物业，但未取得全部建设或使用许可。2）格拉默比利时两处租赁物业的租赁合
同及其附录均未办理登记。3）北京格拉默、陕西格拉默受到当地行政处罚，两
3根据Grammer的说明，保险公司承担的赔偿费用以5,000万欧元为限，且含有25万欧元的免赔额。
家公司已缴纳罚款并完成整改；当地相关人员访谈确认未构成重大违法违规行为。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）租赁合同及其附录办理登记情况。
3）上述2项行政处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第11题）
||
|-|
|相关权证办理进展情况、预计办毕期限，办理权证是否存在法律障碍或不|
|能如期办毕的风险|

根据境外法律意见书及Grammer的确认，格拉默塞尔维亚公司存在5项建设或许可手续不完整的物业；格拉默塞尔维亚公司在使用该等物业的过程中未曾受到任何政府机关的处罚，该等物业瑕疵不会对格拉默塞尔维亚公司的生产经营造成重大不利影响。基于前述并经继烨投资的确认，本所律师认为，该等物业瑕疵不构成本次交易的实质障碍。相关物业瑕疵及其法律风险分析的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||面积|||||||
||||权利人||坐落||||用途||证照瑕疵||风险分析|
||号||||||（㎡）|||||||
|1||格拉默塞尔维亚公司||-CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel: 2951- CadastralLeaf: 283||12||能 源补 偿系 统设施||格拉默塞尔维亚公司已提供建设许可证4；根据使用许可证记载，主管机关已核准使用，但缺少“终局条款”。||境外律师确认：‚使用许可证缺少„终局条款‟不会对格拉默塞尔维亚公司产生重大影响。‛格拉默塞尔维亚公司确认：‚该物业的使用未曾受到政府机关的任何处罚、反对或异议。‛||
|2||格拉默塞尔维亚公司||-CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:||17||电 能生 产合 计物业||格拉默塞尔维亚公司已提供建设许可证5；根据使用许可证记载，主管||境外律师确认：‚使用许可证缺少„终局条款‟不会对格拉默塞尔维亚公司产生重大影响。‛||

4格拉默塞尔维亚公司已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚未取得建设许可
证。根据境外律师的说明，当地公示系统未显示该等信息的原因可能是系统滞后或发生了错误。
5格拉默塞尔维亚公司已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚未取得建设许可
证。根据境外律师的说明，当地公示系统未显示该等信息的原因可能是系统滞后或发生了错误。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||面积|||||||
||||权利人||坐落||||用途||证照瑕疵||风险分析|
||号||||||（㎡）|||||||
|||||Jasicar- CadastralParcel: 2951- CadastralLeaf: 283||||||机关已核准使用且城市规划部门确认不存在任何风险，但缺少“终局条款”。||格拉默塞尔维亚公司确认：‚该物业的使用未曾受到政府机关的任何处罚、反对或异议。‛||
|3||格拉默塞尔维亚公司||-CadastralMunicipality:AleksinacVan Varoši- Location:Padalište- CadastralParcel: 783/1- CadastralLeaf: 3050||207||未 分类 道路||该物业的建造未取得建设许可证。||可能面临政府机关责令拆除道路，要求恢复原状的风险，但格拉默塞尔维亚公司确认：‚（1）783/1 号地块上的未分类道路仅一小部分用于停车使用，且对业务运营无实质影响，其余部分未实际使用；（2）就该道路的使用未曾受到政府机关的任何处罚；（3）该道路现状于 Grammer Systemdoo Aleksina 购买该处物业以前已经存在。‛此外，Grammer确认：‚公司已经在办理相关证照且取得该证照不存在障碍。‛||
|4||格拉默塞尔维亚公司||-CadastralMunicipality:AleksinacVan Varoši- Location:Padalište- CadastralParcel: 783/2||205||未 分类 道路||该物业的建造未取得建设许可证。||格拉默塞尔维亚公司确认：‚783/2 号地块上的未分类道路未实际使用，且对业务运营无实质影响。‛ 此外，Grammer 确认：‚公司已经在办理相关证照且取得该证照||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||面积|||||||
||||权利人||坐落||||用途||证照瑕疵||风险分析|
||号||||||（㎡）|||||||
|||||- CadastralLeaf: 3050||||||||不存在障碍。‛||
|5||格拉默塞尔维亚公司||-CadastralMunicipality:AleksinacVan Varoši- Location:Padalište- CadastralParcel: 787/2- CadastralLeaf: 3050||155||接 待处 大楼||就该物业的 66m2已取得使用许可证，其余面积部分尚未取得使用许可证||格拉默塞尔维亚公司确认：‚未取得使用许可证部分物业未实际使用，也未对其业务运营产生实质影响，并确认未受到与之相关的任何处罚。‛ 此外，Grammer 确认：‚公司已经在办理相关证照且取得该证照不存在障碍。‛||

(二)租赁合同及其附录办理登记情况
根据境外法律意见书，Grammer比利时租赁合同登记情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||所有权||||||||||办理登|
||||||承租方||坐落||租赁情况||用途|||
||号||人||||||||||记情况|
|1.||Invesbo NV||GrammerElectronicsNV||Vluchtenburgstraat 3AartselaarBelgium||原租赁协议签署于2009年11月23日，2009年12月1日生效，协议期限为 9 年，即有效期至2018年11月30日。2018年3月19日，双方签订新租赁协议，新租赁协议于2018年12月1日生效，协议期限为9年，即有效期至2027年11月30日。协议将于2027年11月30日自动终止且无任何默认续约。双方有权在每三年的期限时，提前六（6）个月通知对方终止租赁协议||租赁协议与两幢办公大楼有关||Grammer 确认：‚该项物业已相应办理登记 手续。‛||
|2.||Lopar||Gram||Beil||租赁协议于 2011 年 7 月 11||租赁协||Gramm||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编||所有权||||||||||办理登|
|||||承租方||坐落||租赁情况||用途|||
|号||人||||||||||记情况|
||NV||merElectronicsNV||Telephonelaan 2GeelBelgium||日生效，初始期限为 3 年，即有效期至 2014 年 7 月 11日。承租人有权将租赁续展一年。若租赁未被终止，租赁可自动续展一年或根据双方的其他书面同意，但期限终止通知应根据后续租赁期限提前六（6）个月发出。截至2018年12月31日，租赁协议仍然有效||议有关于 ：3,409m²的仓库 、286.69m²的办公室及活 动室、23个停车位||er 确认：‚暂未 办理。‛||

根据境外法律意见书及Grammer的说明，格拉默比利时公司上述第2项租赁物业的租赁合同及其附录均未办理登记，其对第三方（包括租赁物业新的所有权人）不具有约束力，如上述租赁物业的所有权人发生变更，则该等新的所有权人将不会受到前述租赁合同的约束，承租方（即格拉默比利时公司）存在被第三方强制搬迁的风险。
根据Grammer的说明，针对上述第2项租赁物业，如因未办理租赁登记被第三方要求搬迁，则Grammer有充分的时间（三个月）另寻其他办公地点且该等搬迁不会产生高额费用，上述事项不会造成重大不利影响，风险可控。
综上所述，本所律师认为，上表中Grammer比利时子公司未办理租赁合同登记的事项不会对本次交易造成重大不利影响。
(三)上述 2项行政处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上
市公司的影响
1.北京格拉默的相关行政处罚
(1)相关处罚事实情况
2017年11月16日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2017]第69号）以及《责令改正违法行为决定书》
（京技管环保监察责改字[2017]第 69号）。根据上述文件，北京格
拉默在空气重污染橙色预警期间正常从事汽车内饰部件生产过程
中，车间运行3台注塑机，不正常运行车间安装的1台活性炭废气
处理设施，该废气处理设施擅自停运，注塑工艺产生的含挥发性有机物废气未经处理直接向大气排放，属于通过不正常运行大气污染防治设施逃避监管的方式排放大气污染物。北京格拉默因上述行为被北京经开区管委会依据《中华人民共和国大气污染防治法（2015修订）》第九十九条第三项的规定，责令停止违法行为，限期于 2017年11月17日前正常运行车间安装的活性炭废气处理设施，改正上述违法行为，并罚款80万元。
2017年11月16日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2017]第70号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察责改字[2017]第 70号）。根据上述文件，北京格拉默在正常从事汽车内饰部件生产过程中，产生的废机油按照《国家危险废物名录》规定，属 HW08废矿物油与含矿物油废物。北京格拉默废机油贮存场所不规范，不设置危险废物识别标志，废机油贮存量为 0.15吨。北京格拉默因上述行为被北京经开区管委会依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》第七十五条第一款第（一）项和第二款的规定，责令停止违法行为，限期于 2017年 11月 17日前将危险废物废机油贮存场所设置危险废物识别标志，改正上述违法行为，并罚款1万元。
2017年11月16日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2017]第71号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察责改字[2017]第 71号）。根据上述文件，北京格拉默建设的两台注塑机、三台热板焊接机项目未依法报批建设项目环境影响报告表，于 2017年 3月擅自开工建设，现主体工程尚未建成。北京格拉默因上述行为被北京经开区管委会依据《中华人民共和国环境影响评价法（2016修正）》第三十一条第一款的规定，责令自收到上述决定书之日起停止两台注塑机、三台热板焊接机项目建设，改正上述违法行为，并罚款26,600元。
根据 Grammer提供的罚款缴纳凭证等文件资料以及对北京经济技术开发区环境保护局相关人员的访谈，北京格拉默已经按时足额缴纳上述罚款，并已经就上述违法行为进行整改。
(2)上述违规不构成重大违法违规行为
根据对北京经济技术开发区环境保护局相关人员的访谈，上述处罚未造成严重环境污染后果，未构成重大违法违规行为。
(3)北京格拉默不属于标的公司的重要子公司
根据继烨投资的确认，北京格拉默不属于标的公司的重要子公司。
此外，上述处罚发生于继烨投资取得Grammer控制权之前。因此，上述行政处罚对标的公司造成的影响较小。
(4)上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
鉴于：1）北京格拉默已缴纳罚款并进行整改，且处罚机关相关人员已确认北京格拉默的上述违规不构成重大违法行为；2）北京格拉默不属于标的公司的重要子公司，且上述处罚发生于继烨投资取得 Grammer控制权之前。本所律师认为，上述行政处罚不会对本次交易以及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
2.陕西格拉默的相关行政处罚
(1)相关行政处罚事实情况
根据富平县环境保护局于 2018年8月30日作出的《富平县环境保护局行政处罚决定书》（富环罚字[2018]22号）以及《富平县环境保护局责令改正违法行为决定书》（富环责改字[2018]19号），陕西格拉默因存在配套建设的环境保护设施未经验收擅自投入生产的环境违法行为，被富平县环境保护局责令立即停产并改正环境违法行为，并作出如下行政处罚：立即停止生产、改正环境违法行为；
罚款20万元。
根据 Grammer提供的罚款缴纳凭证并经本所律师查验，陕西格拉默已足额缴纳上述罚款。同时，陕西格拉默已取得富平县环境保护局于2018年11月6日出具的《富平县环境保护局关于格拉默富平陕汽工业园配套园项目噪声、固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的批复》（富环批复(2018)60号），就上述违法行为进行整改。
(2)上述处罚不构成重大行政处罚
上述行政处罚作出所依据法律条文主要为《建设项目环境保护管理条例》第23条第一款：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20万元以上 100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5万元以上 20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
经核查，富平县环境保护局对陕西格拉默上述违法行为的罚款金额（20万元）处于《建设项目环境保护管理条例》就该类型违法行为规定的法定罚款幅度范围的下限；《建设项目环境保护管理条例》以及富平县环境保护局的相关处罚决定中亦未认定陕西格拉默的上述违法行为构成情节严重的情形；根据陕西格拉默的说明以及本所律师对富平县环境保护局高新分局相关人员的访谈，陕西格拉默的上述行为不涉及严重环境污染，未造成生态环境破坏。
(3)陕西格拉默不属于标的公司的重要子公司
根据继烨投资的确认，陕西格拉默不属于标的公司的重要子公司。
此外，上述处罚发生于继烨投资取得Grammer控制权之前。因此，上述行政处罚对标的公司造成的影响较小。
(4)上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
鉴于：1）陕西格拉默已缴纳罚款并进行整改，且陕西格拉默的上述处罚不构成重大行政处罚；2）陕西格拉默不属于标的公司的重要子公司，且上述处罚发生于继烨投资取得Grammer控制权之前。
本所律师认为，上述行政处罚不会对本次交易以及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
九、申请文件显示，本次交易尚需取得墨西哥联邦经济竞争委员会批准。请你公司补充披露：上述审批程序是否为我会审批的前置程序、目前的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第12题）
根据境外律师出具的备忘录，本次交易需依据墨西哥的法律法规履行反垄断程序，并在获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）关于本次交易的批准后实施；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经向墨西哥联邦经济竞争委员递交了申报表，预计墨西哥联邦经济竞争委员将在递表后 8-10周左右出具审查意见；在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，通过本次交易所需的反垄断审查不存在实质性法律障碍。
此外，根据继烨投资的说明确认，在前次继烨（德国）收购 Grammer股份交易过程中，墨西哥联邦经济竞争委员会已审查通过了该次交易涉及的反垄断审查程序；本次交易可以视作相同实际控制人控制下的实体间的内部重组，审查不通过的可能性较小，上市公司将在审查过程中通过当地法律顾问与政府主管部门积极沟通，以保证上述经营者集中审查顺利完成。
基于上述，本所律师认为，上述反垄断审查事项不构成本次交易的法律障碍，本次交易各方将取得墨西哥联邦经济竞争委员会批准作为本次交易交割前提条件之一，而不作为提交证监会审批的前置程序不违反《证券法》及《重组管理办法》相关规定。
十、申请文件显示，1）Grammer为德国上市公司，在法兰克福和慕尼黑两个交易所上市。2）本次交易完成后，继峰股份间接持有Grammer84.23%股份，成为德国上市公司控股股东。请你公司补充披露：交易完成后，Grammer有无自法兰克福、慕尼黑交易所退市安排；如无，继峰股份成为其控股股东对两家公司在内部治理、信息披露、决策成本等可能产生的影响，是否存在经营与合规风险；如有，继峰股份具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第15题）
(一)本次交易完成后，Grammer是否有退市安排
根据继烨投资的确认，截至本补充法律意见书出具日，Grammer暂无在本次交易完成后自法兰克福、慕尼黑交易所退市的相关安排。
(二)继峰股份成为其控股股东对两家公司在内部治理、信息披露、决策成本等可能产生的影响
1.内部治理方面
本次交易完成后，继峰股份将成为 Grammer的间接控股股东。一方面，继峰股份需要在遵守法兰克福、慕尼黑交易所及德国金融监管机构相关规定的前提下，通过继烨投资、继烨（卢森堡）、继烨（德国）合法行使股东权利；另一方面，Grammer也需要参照境内监管部门要求、继峰股份内部控制及关于子公司经营管理的相关制度进行规范治理。
此外，继峰股份将根据全球化战略协同的需要，进一步加强和完善公司治理体系，适时地按照相关法律法规、公司章程及内部规定对公司治理结构进行调整和优化。
2.信息披露方面
继峰股份将对其控股子公司 Grammer所发生的相关事项按照中国证监会、上交所的相关规则履行信息披露义务。同时，继峰股份将严格遵守法兰克福、慕尼黑交易所及德国金融监管机构关于控股股东行为的有关规定，履行相关信息披露义务。
3.决策成本方面
本次交易完成后，上市公司将通过子公司继烨投资间接持有 Grammer84.23%股份。Grammer股权结构相较要约收购前更为集中，在日常事项的决策上，上市公司拥有较高的表决权比例，能够对于决策施加重大影响，进而提升决策效率。
同时，上市公司将进一步强化与 Grammer的监事会、管理层的沟通渠道，提升双方沟通的流畅度、降低沟通成本，以满足继峰股份及Grammer利益最大化为目标，共同决策如何将上市公司拟进行的多项整合、管控措施以更加合理、更为高效的方式推进实施。随着整合的进一步深入与推进，上市公司将综合双方公司治理及决策习惯，制定更为合理的公司管控及决策制度。上市公司也将学习并融合 Grammer管理层对于公司的治理经验，进一步提升决策效率，降低决策成本。
(三)是否存在经营与合规风险及相关应对措施
如上所述，本次交易完成后，继峰股份和 Grammer将同时受到中国境内、德国两地监管机构的规范，继峰股份和Grammer将依法经营，并且严格遵守两地监管的有关规定。因此，本次交易不会导致继峰股份和Grammer在经营与合规方面的风险。
根据继峰股份的确认，本次交易完成后，继峰股份将加强内部合规制度的建设，定期开展内部合规培训，依法经营，并建立两地信息披露互通工作机制，严格按照相关监管的有关规定履行信息披露义务。
十一、申请材料显示，1）海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）为本次重组独立财务顾问。2）海通证券发起设立的上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称上海并购基金）为本次重组交易对手方；海通证券作为GP控制3.37%基金份额，作为LP持有31.96%基金份额。3）重组完成后，上海并购基金持有上市公司4.05%股份。请你公司：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，补充披露本次海通证券是否与上市公司存在利害关系，其担任本次重组独立财务顾问是否符合相关规定。请独立财务顾问自查，请律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第16题）
(一)本次交易完成后，海通证券持有上市公司股份的情况
根据海通证券出具的核查意见，本次交易的交易对方上海并购基金为海通证券控制的私募基金。
根据《重组报告书（草案）》及相关文件，本次交易完成后，上海并购基金
将持有上市公司4.16%的股份（按照除息后发行股份价格7.59元/股测算），未达到5%。
(二)海通证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定
根据海通证券出具的核查意见及其公告信息、继峰股份公开披露的信息及其出具的说明文件，截至本补充法律意见书出具之日，海通证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的与上市公司存在利害关系、不得担任本次独立财务顾问的情形，具体情况如下：
1.本次交易前，海通证券未持有上市公司股份，未选派代表担任上市公司董事；本次交易完成后，海通证券通过上海并购基金持有上市公司股份为4.16%，持股比例未达5%。
2.上市公司未持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券的股份，未选派代表担任海通证券董事。
3.最近 2年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系或相互提供担保的情形，最近 1年内海通证券不存在为继峰股份提供融资服务的情形。
4.海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属均不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
5.在本次交易中，海通证券不存在为交易对方东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得提供财务顾问服务的情形。
6.海通证券除担任上市公司本次交易的财务顾问并在本次交易后通过上海并购基金持有上市公司4.16%股份外，与上市公司不存在其他利害关系，不存在可能影响海通证券及其主办人独立性的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海通证券作为本次交易中上市公司的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
十二、申请文件显示，1）本次交易前，上市公司控股股东继弘投资持有其51.99%股份，实际控制人为王义平、邬碧峰、王继民，三人合计持有上市公司74.96%股份。2）交易完成后，实际控制人又通过东继证涵增持上市公司 2.69亿股，持有上市公司70.67%股份。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第17题）
(一)《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定
《证券法》第九十八条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
(二)本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，上市公司控股股东为继弘投资，继弘投资与 Wing Sing均为公司实际控制人王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民控制的企业，为一致行动人。
1.继弘投资
截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东继弘投资持有上市公司332,441,497股股份，上述股份的锁定期安排如下：
截至目前，继弘投资持有的332,441,497股股份，系其通过首次公开发行、资本公积金转增股份以及通过上海证券交易所交易系统增持获得，上述股份均为无限售股；其如拟减持，将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关规定实施。
2. Wing Sing
截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东继弘投资的一致行动人WingSing持有上市公司 146,880,000股股份，上述股份的锁定期安排如下：
截至目前，Wing Sing持有的上市公司 146,880,000股股份，系其通过首次公开发行和资本公积金转增股份获得，上述股份均为无限售股；
其如拟减持，将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关规定实施。
(三)本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排符合规定
本次交易完成前，继弘投资持有上市公司51.99%的股份，为上市公司的控股股东；继弘投资的一致行动人 WingSing持有上市公司22.97%的股份；
继弘投资及Wing Sing为王义平、邬碧峰、王继民控制的企业，其三者合计控制上市公司74.96%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898股，占上市公司总股本的 70.56%；考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、 WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份759,426,898股，占上市公司总股本的63.07%。本次交易完成后，王义平、邬碧峰、王继民仍为上市公司的实际控制人，且其合计持有的上市公司股权比例将下降。
经检索近年可比交易，存在如下可比重组交易中上市公司股东作为交易对方未就其交易前持有的上市公司股份增加12个月锁定期的案例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易名称||交易完成时间||核查意见|
|浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共 6 名交易对方持有的杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司100%股权||2017年12月||本次交易完成后朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股权比例均下降，本次交易前朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股份的锁定期不存在违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定||
|深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买上海康子工业贸易有限公司、宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）等 6 名交易对方持有的上海科泰运输制冷设备有限公司 95.0987%||2018年5月||本次交易将导致英维克投资及齐勇合计持有上市公司的股份比例下降，英维克投资及齐勇不构成对上市公司的收购行为。英维克投资及齐勇除继续履行其于上市公司首次公开发行股票时出具的股份锁定承诺外，未对其本次交易前所持上市公司股份另行追加锁定，该安排不违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为英维克投资，实际控制人仍为齐勇，且上海秉||

|||
|-|-|
|的股权|原及其一致行动人河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克投资、齐勇之间不构成一致行动关系，因此上海秉原及其一致行动人不构成对上市公司的收购行为，上海秉原除履行其于上市公司首次公开发行股票时出具的股份锁定承诺外，未对其本次交易前所持上市公司股份另行追加锁定，该安排不违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定|

由于本次交易完成后上市公司实际控制人不变且合计持股权比例下降，本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期符合规定，不存在违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
十三、申请文件显示，多个交易对方为合伙企业（有限合伙）。请你公司：1）结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例，补充披露上述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限。3）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第18题）
(一)结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例，补充披露上述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
本次交易对方为东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得，其均为有限合伙企业，其中，上海并购基金、力鼎凯得系非为本次交易专门设立的私募股权投资基金，为单一主体，而东证继涵、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦系为本次交易专门设立的有限合伙企业。
根据该等交易对方提供的合伙协议等资料以及其出具的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具之日，东证继涵、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦的最终出资人取得相应权益的时间、比例具体如下：
1.东证继涵
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资层||||是否为最||出资比例（%）|取得相应权益的时间|
||序号||||出资人姓名/名称||||||
||||级||||终出资人||||
|1||1||宁波继恒投资有限公司||否||50.02||2018.03.30|
|2||1.1||宁波继弘投资有限公司||是||100||2017.12.08|
|3||2||东证融通投资管理有限公司||是||13.63||2018.06.04|
|4||3||宁波继创投资合伙企业（有限合伙）||否||22.72||2018.10.29|
|5||3.1||北京达麟投资管理有限公司||是||0.2||2018.07.12|
|6||3.2||宁波禹辉股权投资有限公司||是||0.2||2018.07.12|
|7||3.3||宁波继弘投资有限公司||是||79.84||2018.07.12|
|8||3.4||宁波金融资产管理股份有限公司||是||19.76||2019.03.11|
|9||4||宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司||是||9.09||2019.01.22|
|10||5||宁波经济技术开发区金帆投资有限公司||是||4.54||2019.01.22|

2.固信君瀛
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||出资层||||是否为最||出资比例（%）|取得相应权益的时间|
||||||出资人姓名/名称||||||
||号||级||||终出资人||||
|1||1||上海固信资产管理有限公司||是||0.54||2018.04.28|
|2||2||君瀛投资管理（北京）有限公司||是||0.54||2018.04.28|
|3||3||新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）||否||63.56||2018.04.28|
|4||3.1||君瀛投资管理（北京）有限公司||是||0.05||2018.03.16|
|5||3.2||上海如余资产管理有限公司||是||0.05||2018.03.16|
|6||3.3||乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业（有限合伙）||否||99.9||2018.03.16|
|7||3.3.1||乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路投资合伙企业（有限合伙）||否||99.98||2017.12.08|
|8||3.3.1.1||新疆银鸿投资管理有限公司||是||0.004||2017.10.26|
|9||3.3.1.2||乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司||是||19.998||2017.10.26|
|10||3.3.1.3||杭州得觉资产管理有限公司||是||0.004||2017.10.26|
|11||3.3.1.4||新疆天宇房地产有限公司||是||79.994||2017.10.26|
|12||3.3.2||上海如余资产管理有限公司||是||0.02||2017.12.08|
|13||4||方正证券投资有限公司||是||27.11||2018.10.17|
|14||5||杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）||否||8.24||2018.10.17|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||出资层级|||是否为最||出资比例||取得相应|
|||||出资人姓名/名称|||||||
||号|||||终出资人||（%）||权益的时间|
|15||5.1||上海如余资产管理有限公司|是||0.61||2019.01.31||
|16||5.2||上海域贯投资管理有限公司|是||0.61||2017.08.15||
|17||5.3||吴楠|是||36.81||2018.09.27||
|18||5.4||郭宁|是||24.54||2018.09.27||
|19||5.5||李艳梅|是||19.02||2018.09.27||
|20||5.6||王青伟|是||6.14||2019.01.31||
|21||5.7||邢玉玲|是||6.14||2018.09.27||
|22||5.8||李本勇|是||6.14||2018.09.27||

 3.润信格峰
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||出资层级|||是否为最||出资比例||取得相应|
|||||出资人姓名/名称|||||||
||号|||||终出资人||（%）||权益的时间|
|1||1||中信建投资本管理有限公司|是||0.32||2018.03.23||
|2||2||上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|否||37.92||2018.03.23||
|3||2.1||中航新兴产业投资有限公司|是||38.08||2014.07.03||
|4||2.2||北京润信鼎泰资本管理有限公司|是||12.69||2014.07.03||
|5||2.3||西藏腾云投资管理有限公司|是||12.69||2014.07.03||
|6||2.4||龚向辉|是||7.62||2015.07.29||
|7||2.5||宋力|是||6.35||2015.07.29||
|8||2.6||歌华有线投资管理有限公司|是||6.35||2014.07.03||
|9||2.7||广东海印集团股份有限公司|是||3.81||2014.12.16||
|10||2.8||张军|是||2.54||2015.07.29||
|11||2.9||华彩置业集团有限公司|是||2.54||2014.07.03||
|12||2.10||大连华邦投资发展有限公司|是||2.54||2015.07.29||
|13||2.11||西藏自治区投资有限公司|是||2.54||2014.07.03||
|14||2.12||香格里拉市博艺商贸有限责任公司|是||1.27||2015.07.29||
|15||2.13||山南润信投资管理中心（有限合伙）|否||0.99||2014.07.03||
|16||2.14||中信建投并购投资管理有限公司|是||0.01||2017.12.29||
|17||3||天津仁爱恒远企业管理有限公司|是||16.75||2018.11.22||
|18||4||潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合伙）|否||15.06||2018.11.22||
|19||4.1||潍坊市国维创业投资有限公司|是||36.71||2018.04.10||
|20||4.2||潍坊星海物资有限公司|是||31.46||2019.03.19||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||出资||||是否为最||出资比例||取得相应|
||||||出资人姓名/名称|||||||
||号||层级||||终出资人||（%）||权益的时间|
|21||4.3||杜玉琼||是||20.97||2019.03.19||
|22||4.4||中信建投资本管理有限公司||是||10.86||2018.04.10||
|23||5||北京奥通达信息技术服务中心||否||6.7||2018.11.22||
|24||6||顾凌云||是||3.35||2018.11.22||
|25||7||唐正青||是||3.35||2018.11.22||
|26||8||张晓莺||是||3.35||2018.11.22||
|27||9||吴云春||是||3.35||2018.11.22||
|28||10||包晓阳||是||3.35||2018.11.22||
|29||11||方荣琴||是||3.35||2018.11.22||
|30||12||山南润信投资管理中心（有限合伙）||否||3.16||2018.11.22||
|31||12.1||张云||是||9.8434||2012.11.07||
|32||12.2||沈中华||是||8.3667||2012.11.07||
|33||12.3||徐涛||是||8.2318||2012.11.07||
|34||12.4||宋文雷||是||7.9025||2012.11.07||
|35||12.5||徐显刚||是||4.9763||2012.11.07||
|36||12.6||范忠远||是||4.2780||2012.11.07||
|37||12.7||赵沛||是||4.2223||2018.01.15||
|38||12.8||邝宁华||是||3.5035||2012.11.07||
|39||12.9||李方舟||是||3.4993||2012.11.07||
|40||12.10||庄磊||是||3.3789||2018.01.15||
|41||12.11||杨其智||是||2.8436||2018.01.15||
|42||12.12||李婧||是||2.5504||2012.11.07||
|43||12.13||王晓菲||是||2.4233||2018.01.15||
|44||12.14||李杏园||是||2.4076||2018.01.15||
|45||12.15||张田||是||2.0681||2012.11.07||
|46||12.16||孙一歌||是||2.0220||2018.01.15||
|47||12.17||兰学会||是||1.8294||2012.11.07||
|48||12.18||腾飞||是||1.5889||2018.01.15||
|49||12.19||钱立明||是||1.5357||2018.01.15||
|50||12.20||李凯||是||1.4028||2018.01.15||
|51||12.21||刘珂昕||是||1.1155||2012.11.07||
|52||12.22||张同乐||是||1.0762||2018.01.15||
|53||12.23||夏蔚||是||1.0700||2018.01.15||
|54||12.24||修冬||是||1.0199||2018.01.15||
|55||12.25||王伟||是||0.9737||2018.01.15||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||出资||||是否为最||出资比例||取得相应|
||||||出资人姓名/名称|||||||
||号||层级||||终出资人||（%）||权益的时间|
|56||12.26||黄泓博||是||0.9477||2018.01.15||
|57||12.27||杨坤||是||0.9227||2018.01.15||
|58||12.28||杨娜||是||0.8978||2018.01.15||
|59||12.29||戴晨||是||0.8928||2018.01.15||
|60||12.30||陈建华||是||0.8624||2018.01.15||
|61||12.31||吴小英||是||0.6662||2018.01.15||
|62||12.32||付强平||是||0.5670||2018.01.15||
|63||12.33||刘迪||是||0.4462||2012.11.07||
|64||12.34||梁丰||是||0.3570||2018.01.15||
|65||12.35||胡超||是||0.3570||2012.11.07||
|66||12.36||崔金博||是||0.2974||2018.01.15||
|67||12.37||张毅||是||0.2918||2018.01.15||
|68||12.38||方涵||是||0.2231||2012.11.07||
|69||12.39||陈宇||是||0.1852||2018.01.15||
|70||12.40||李嶔||是||0.1339||2012.11.07||
|71||12.41||新余润信山南投资管理有限公司||是||0.0001||2018.01.15||
|72||12.42||新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）||否||7.8220||2018.01.15||
|73||12.42.1||桑淼||是||14.2388||2017.10.17||
|74||12.42.2||陈禹||是||12.8499||2017.10.17||
|75||12.42.3||董江||是||12.1949||2017.10.17||
|76||12.42.4||费若愚||是||9.1126||2017.10.17||
|77||12.42.5||常静||是||8.4034||2017.10.17||
|78||12.42.6||罗庆洋||是||7.2270||2017.10.17||
|79||12.42.7||熊群||是||6.1464||2017.10.17||
|80||12.42.8||吴曦||是||5.8551||2017.10.17||
|81||12.42.9||高伟||是||5.2008||2017.10.17||
|82||12.42.10||罗元锋||是||4.7899||2017.10.17||
|83||12.42.11||吴永玲||是||4.4522||2017.10.17||
|84||12.42.12||乔恩||是||4.2721||2017.10.17||
|85||12.42.13||杨杰||是||2.5948||2017.10.17||
|86||12.42.14||张晋才||是||1.5366||2017.10.17||
|87||12.42.15||余康华||是||1.1257||2017.10.17||
|88||12.42.16||新余润信山南投资管理有限公司||是||0.0001||2017.10.17||

4.绿脉程锦
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||出资层||||是否为最||出资比例||取得相应|
||||||出资人姓名/名称|||||||
||号||级||||终出资人||（%）||权益的时间|
|1||1||上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司||是||0.05||2018.5.18||
|2||2||上海中振交通装备有限公司||是||99.95||2018.5.18||

根据交易对方提供的合伙协议等资料以及其出具的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，自《重组报告书》出具之日（2019年3月31日）至本补充法律意见书出具之日，交易对方未发生过增减资、财产份额转让、新入伙及退伙等变更，上述穿透披露情况未发生变动。
(二)补充披露上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限
根据交易对方提供的营业执照、合伙协议等资料以及其出具的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具之日，上述有限合伙企业的合伙协议约定的存续期限具体情况如下：
1.东证继涵
根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、东证继涵的合伙协议及工商档案，东证继涵成立于2017年12月12日，合伙协议约定的经营期限为30年，即2017年12月12日至2047年12月11日。
2.上海并购基金
根据上海市工商行政管理局核发的《营业执照》、上海并购基金的合伙协议及工商档案，上海并购基金成立于2014年8月5日，合伙协议约定的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起7年，即2014年8月5日至2021年8月4日。
3.固信君瀛
根据马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》、固信君瀛的合伙协议及工商档案，固信君瀛成立于 2018年 4月 28日，合伙协议约定的合伙期限为7年，即2018年4月28日至2025年4月26日。
4.润信格峰
根据新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》、润信
格峰的合伙协议及工商档案，润信格峰成立于 2018年 3月 23日，合
伙协议约定的存续期限为5年，即2018年3月23日至2023年3月22日。
5.绿脉程锦
根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、绿脉程锦的合伙协议及工商档案，绿脉程锦成立于 2018年 5月 18日，合伙协议约定的经营期限为 12年，即 2018年 5月 18日至 2030年 5月 17日。
6.力鼎凯得
根据广州市工商行政管理局核发的《营业执照》、力鼎凯得的合伙协议及工商档案，力鼎凯得成立于 2017年12月14日，合伙协议约定的存续期限为自合伙企业营业执照签发之日起 5年，即 2017年 12月 14日至2022年12月14日。
(三)补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易完成后最终出资人的具体情况详见本题‚（一）结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例，补充披露上述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动‛。其中，交易对方中固信君瀛及润信格峰存在最终出资的自然人持有合伙企业份额的情形，固信君瀛及润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排具体如下：
1.固信君瀛最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排
作为通过杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“域贯三号投资”）间接持有固信君瀛合伙份额的投资人暨最终出资的自然人，吴楠、郭宁、李艳梅、王青伟、邢玉玲、李本勇已作出如下声明和承诺：
‚1.自本承诺函签署之日起至固信君瀛通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让其持有的域贯三号投资的财产份额或要求域贯三号投资回购其财产份额或从域贯三号投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过域贯三号投资享有的与上市公司股份有关的权益。
2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4.本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。‛
2.润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排
润信格峰的合伙人暨最终出资的自然人包晓阳、唐正青、吴云春、张晓莺、顾凌云、方荣琴，润信格峰的合伙人潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊国维润信”）的最终出资的自然人杜玉琼，润信格峰的投资人山南润信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润信管理”）的19名最终出资的自然人6，润信格峰的投资人新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信投资”）的 10名最终出资的自然人7已作出如下声明和承诺：
‚1.自该承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，其确保不以任何方式转让其直接或间接持有的润信格峰/潍坊国维润信/润信管理/润信投资的财产份额或要求该企业回购其财产份额或从该企业退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过该企业享有的与上市公司股份有关的权益。
2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.如其基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则其将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。‛
润信格峰的合伙人上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称‚上海沁朴‛）的自然人合伙人暨最终出资的自然人龚向辉、宋力、张军已作出如下声明和承诺：
‚1.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式变更其间接持有的润信格峰的财产份额或要求润信格峰及相关方回购其财产份额或从润信格峰及相关方退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由最终的其他第三方主体以任何方式部分或全部享有其通过润信格峰享有的与上市公司股份有关的权益。
2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6润信管理中已出具声明和承诺的最终出资的自然人共计19名，包括张云、徐涛、宋文雷、赵沛、邝宁华、李方舟、庄磊、杨其智、王晓菲、李杏园、张田、孙一歌、腾飞、李凯、刘珂昕、张同乐、修冬、胡超、崔金博。
7润信投资中已出具声明和承诺的最终出资的自然人共计10名，包括桑淼、常静、熊群、吴曦、高伟、罗
元锋、吴永玲、杨杰、张晋才、余康华。
3.如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。‛
对于通过润信管理、润信投资间接持有润信格峰的财产份额但尚未出具书面声明和承诺的最终出资自然人，根据润信管理、润信投资的合伙协议，合伙人不得向合伙人以外的人转让该合伙企业财产份额，且合伙人之间转让该合伙企业财产份额需获得普通合伙人同意，现润信管理的普通合伙人及执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司、孙一歌、润信投资的普通合伙人及执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司已就上述最终出资的自然人持有的财产份额情况出具说明和承诺，具体如下：
‚1.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本企业/本人确保润信管理（1）不以任何方式转让其直接或间接持有的润信格峰、上海沁朴的财产份额或要求润信格峰、上海沁朴回购其所持有的财产份额或从润信格峰、上海沁朴退伙；（2）不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过润信格峰、上海沁朴享有的与上市公司股份有关的权益。
2.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本企业确保润信投资（1）不以任何方式转让其直接或间接持有的上海沁朴、润信管理的财产份额或要求润信管理回购其所持有的财产份额或从润信管理退伙；（2）不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过上海沁朴、润信管理享有的与上市公司股份有关的权益。
3.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本企业/本人将采取积极措施保证、不予同意或协助配合润信管理、润信投资的自然人有限合伙人不以任何方式转让其直接或间接持有的润信管理、润信投资的财产份额，润信管理、润信投资不回购其持有的任何财产份额，本企业不予同意或协助配合任何该等自然人从润信管理、润信投资退伙；亦不以任何方式协助、配合其转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过润信管理或润信投资享有的与上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙协议约定当然退伙、除名的除外。
4.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份应视为上述第1-3项中所称‘通过本次重组取得的上市公司股份’的一部分。
5.本企业/本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。‛
此外，润信格峰对于最终出资人持有其份额的锁定安排已出具说明和承诺，明确‚本企业确认并将积极采取措施保证自本函签署之日至本企业通过本次交易取得的股份的锁定期内，本企业的最终出资人不会以任何方式转让其直接或间接持有的本企业的财产份额或要求本企业回购其财产份额或从本企业退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本企业享有的与上市公司股份有关的权益‛。
(四)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充披露无结构化安排的承诺
根据交易对方出具的书面确认并经本所律师核查，东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
本次重组的交易对方均已分别承诺如下：本企业出资资金来源于本企业的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
十四、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司通过继烨投资间接持有目标公司Grammer84.23%股权，并完成并表。2）Grammer剩余股权中有13.15%为社会公众股，有2.62%为库存股。请你公司补充披露：1）上市公司未购买 Grammer全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第19题）
(一)上市公司未购买 Grammer全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排
根据Grammer的公告，继烨（德国）于2018年5月29日在德国自愿公开要约方式收购 Grammer的意向，于 8月 28日公布要约结果，通过要约收购及协议转让方式取得并共计持有 10,618,681股 Grammer股份（相当于 Grammer约84.23%的已发行股本），继烨（德国）已完成要约文件中的全部要约条件，并于 9月 6日通过中央清算银行及德商行的账户完成资金及股权的交割，公开要约结束。
根据继烨投资的说明，Grammer的股东在要约过程中可以自愿选择是否接受要约，最终的收购结果取决于众多 Grammer股东自身的出售交易意愿。
继烨（德国）作为要约方可以通过改变要约条件，例如提高要约价格，减少要约成功前提条件等，促进股东的出售意愿、提高要约成功的可能性，争取更高的收购比例，但无法单方面锁定最终的收购比例。
在要约收购结束之后，考虑到：（1）继烨（德国）已经成为 Grammer的控股股东，能够对其重大决策和日常经营施加重要影响，达到了公开要约收购的战略目的，（2）其余股东并未接受要约，获取剩余股权可能需要较长时间、花费更多的沟通成本或更高的收购价格，继烨（德国）并未通过二级市场增持等方式进一步收购Grammer股权。此外，在持股比例已能满足上市公司现阶段战略目标的情况下，考虑到二级市场交易等增持行动均需要合适的交易机会、资金筹划等前提条件，上市公司并无进一步增持 Grammer股份的必要和意愿。根据上市公司的说明，截止本补充法律意见书出具之日，上市公司暂无在本次交易完成后进一步收购Grammer剩余股份的安排。
(二)上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司独立性和法人治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司间接持有的Grammer股份占Grammer总股本的84.23%。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司未与持有Grammer剩余股权的股东对股权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成任何协议。
由于上市公司未与Grammer剩余股权股东对股权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成任何协议，上市公司的独立性和法人治理结构不受此类安排的影响。
十五、本次交易方案
根据继峰股份于 2019年4月4日召开2018年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018年度利润分配的议案》，2018年度利润分配方案为：以公司总股本 639,413,200股为基数，每股派发现金红利 0.312元（含税），共计派发现金红利 199,496,918.40元。根据上市公司公告，本次权益分派已经于 2019年 5月 20日实施完毕。
由于上市公司进行了利润分配，本次交易方案作出了相应调整，调整内容如下：
(一)发行股份定价
根据上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过的本次交易的方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
鉴于上市公司2018年年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为7.59元/股。
(二)发行可转换债券的转股价格
根据上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过的本次交易的方案，本次用于购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为7.90元/股。上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转股价格亦将作相应调整。
鉴于上市公司2018年年度权益分派已实施完毕，本次发行可转换债券购买资产的转股价格相应调整为7.59元/股。
(三)发行数量
1.发行股份购买资产所发行股份的数量
根据上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过的本次交易的方案，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产所发行的股份数量=上市公司向各交易对方发行的股份数量之和；
上市公司向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持有的股份对价÷发行价格。
上市公司向各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。
本次发行股份购买资产所发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
按照发行股份购买资产的发股价格7.59元/股计算，上市公司拟向交易对方共计发行股份数量调整为384,189,721股。
2.可转债按照初始转股价转股数
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额（即可转债对价）÷100（计算结果舍去小数取整数）。鉴于可转换债券初始转股价格已经调整为7.59元/股，故本次交易中具体发行数量调整为如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可转债对价||发行可转债数量||可转债按照初始转股价|
||交易对方|||||||
||||（万元）||（万张）||格转股数|
|东证继涵||40,000.00||400.00||52,700,922||
|合计||40,000.00||400.00||52,700,922||

（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈复安
王宁远
单位负责人：
王 玲
二〇一九年六月 日