人人乐连锁商业集团股份有限公司
未来三年股东回报规划（2015-2017年）
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合《公司章程》，特制定《人人乐连锁商业集团股份有限公司股东回报规划（2015年度-2017年度）》，具体如下：第一条制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，并统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，旨在建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条股东回报规划的制定原则
一、公司的分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
二、公司制定股东回报规划时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
三、分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身可持续发展和回报股东的关系，实施持续、稳定的利润分配政策。
四、公司优先采用现金分红的利润分配方式，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
第三条股东回报规划的具体方案
一、公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以兼顾公司可持续发展和回报股东为宗旨，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
在满足现金分红条件的情况下，公司将优先采用现金方式分配股利。
三、利润分配期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以进行中期现金分红。
四、现金分红的条件和比例
在2015年~2017年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的条件下，公司将实施现金分红，且以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配
利润的30%：
（一）当年每股收益不低于 0.1元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不低于 0.05元；
（二）最近一个财务报告期合并口径资产负债率不超过80%；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币 5,000万元。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将考虑酌情提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
每年现金分红占比的具体比例由董事会根据中国证监会的规定、公司盈利水平及经营发展计划提出，报股东大会批准。
五、发放股票股利的条件和比例
在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，公司可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，实施股票股利分配。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第四条利润分配的决策程序和决策机制
一、公司每年的利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票渠道。
二、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会召开前，独立董事可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。独立董事在征集投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。
三、公司监事会对董事会拟定和执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格执行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第五条利润分配政策的调整
一、根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及中国证监会和证券交易所相关规定，确需调整或者变更利润分配政策的，应当由董事会制定新的利润分配政策，并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
二、调整利润分配政策的议案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
在审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第六条利润分配方案的信息披露
一、公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如对现金分红政策进行了调整或变更，公司还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司年度盈利并满足现金分红条件，但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。
第七条附则
一、分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第五条的规定履行决策及审议程序。
二、本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
三、本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
四、本规划由公司董事会负责解释。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月四日