北京君嘉律师事务所见证意见书北京君嘉律师事务所
关于湖北沙隆达股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的见证意见书
君嘉股字【2014】SLD-002号致湖北沙隆达股份有限公司：
北京君嘉律师事务所(以下简称“君嘉所”)依法接受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑英华律师、王利卫律师（以下简称“君嘉律师”）列席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本意见书，君嘉律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。
君嘉律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本见证意见书。
一、本次股东大会召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.经核查，2014年6月12日，公司第六届董事会第二十九次会议通过决议，决定由公司董事会召集本次股东大会。
经核查，君嘉律师认为，该次董事会的决议合法有效。
2.经核查，2014年6月13日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》以及《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《湖北沙隆达股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”）。
北京君嘉律师事务所见证意见书另经核查，2014年6月24日，公司董事会又分别在《中国证券报》、《证券时报》及《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《湖北沙隆达股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“提示性公告”）。
经核查，君嘉律师认为，上述会议通知和提示性公告均载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方式等事项，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
经核查，根据中国证监会的相关规定，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。具体如下:
1.本次股东大会现场会议于：2014年6月30日（星期一）下午2:00在湖北省荆州市北京东路93号公司会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长李作荣先生主持。
2.网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月30日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年6月29日15:00至2014年6月30日15:00期间的任意时间。
经核查，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
经核查，本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经核查，君嘉律师认为，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
经核查本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料，本次股东大会的参加人员包括：
1.截至2014年6月23日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A股股东，以及2014年6月26日（最
北京君嘉律师事务所见证意见书后交易日 2014年 6月 23日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 B股股东共计 15名，代表股份 128,579,530股，占公司有表决权总股份的21.65%。其中，A股股东共 13人，代表股份 120,639,457股，占公司 A股有表决权总股份数的33.15%；B股股东共2人，代表股份7,940,073股，占公司B股有表决权总股份数的3.45%。
(1)现场会议出席情况
参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表股份127,198,635股，占公司有表决权总股份的21.42%。其中，A股股东共3人，代表股份 119,715,702股，占公司 A股有表决权总股份数的32.90%；B股股东共1人，代表股份7,482,933股，占公司B股有表决权总股份数的3.25%。
(2)网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司审核确认，在网络投票时间内通过网络投票表决的股东共11人，代表股份1,380,895股，占公司有表决权总股份的0.23%。其中，A股股东共10人，代表股份923,755股，占公司A股有表决权总股份数的0.25%；B股股东共1人，代表股份457,140股，占公司B股有表决权总股份数的0.20%。
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
经核查，君嘉律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知相符。
四、本次股东大会审议的议案
经核查公司提供的资料，君嘉律师确认本次股东大会审议的议案为三项，具体如下：
1.《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》；
2.《关于公司增加在关联方中国化工财务有限公司存款额度的议案》；
3.《关于股东 celsius propertyB.V.提议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014年每季度报告进行审阅并对2014年度报告进行审计的议案》。
北京君嘉律师事务所见证意见书经核查，君嘉律师认为，上述议案及其内容与本次股东大会会议通知及提示性公告的相关内容相符，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、关于临时提案
经核查，本次股东大会没有临时提案。
六、关于网络投票
经核查，公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，为本次股东大会组织了网络投票，并在会议通知及提示性公告中明确了网络投票的规则和程序。
经核查，君嘉律师认为，此次网络投票的程序和结果符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，参加本次股东大会现场会议的股东对会议通知所列议案审议后，以记名投票方式进行表决，公司按规定进行了监票、验票和计票。经公司合并统计现场公布的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次会议的表决结果如下：
1.会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：
公司关联股东荆州沙隆达控股有限公司（原名:沙隆达集团公司）与本议案存在关联关系回避表决，其所持有的 119,687,202股不计入上述议案出席股东大会有表决权的股份总数。
同意本议案的股数7,990,873股，占出席会议所有股东所持表决权89.86%。
其中 A股 50,800股，占出席会议 A股股东所持表决权5.33%；B股 7,940,073股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%。
反对的股数0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。其中 A股0股，占出席会议 A股股东所持表决权0.00%；B股 0股，占出席会议 B股股东所持表决权0.00%。
弃权的股数901,455股，占出席会议所有股东所持表决权10.14%。其中A股901,455股，占出席会议 A股股东所持表决权94.67%；B股0股，占出席会议 B股股东所持表决权0.00%。
北京君嘉律师事务所见证意见书 2.审议否决了《关于公司增加在关联方中国化工财务有限公司存款额度的议案》
表决情况：
公司关联股东荆州沙隆达控股有限公司（原名:沙隆达集团公司）与本议案存在关联关系回避表决，其所持有的 119,687,202股不计入上述议案出席股东大会有表决权的股份总数。
同意的股数2,253,740股，占出席会议所有股东所持表决权的25.34%。其中 A股 46,100股，占出席会议 A股股东所持表决权4.84%；B股 2,207,640股，占出席会议B股股东所持表决权27.80%。
反对的股数5,732,433股，占出席会议所有股东所持表决权64.46%。其中A股0股，占出席会议A股股东所持表决权0.00%；B股5,732,433股，占出席会议 B股股东所持表决权72.20%。
弃权的股数906,155股，占出席会议所有股东所持表决权10.19%。其中A股906,155股，占出席会议 A股股东所持表决权95.16%；B股0股，占出席会议 B股股东所持表决权0.00%。
3.审议通过了《关于股东 celsius propertyB.V.提议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014年每季度报告进行审阅并对2014年度报告进行审计的议案》
表决情况：
同意的股数 127,220,235股，占出席会议所有股东所持表决权98.94%。其中 A股 119,737,302股，占出席会议 A股股东所持表决权99.25%；B股7,482,933股，占出席会议 B股股东所持表决权94.24%。
反对的股数0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。其中 A股0股，占出席会议 A股股东所持表决权0.00%；B股 0股，占出席会议 B股股东所持表决权0.00%。
弃权的股数1,359,295股，占出席会议所有股东所持表决权1.06%。其中A股902,155股，占出席会议 A股股东所持表决权0.75%；B股457,140股，占出席会议B股股东所持表决权5.76%。
北京君嘉律师事务所见证意见书八、结论意见
综上所述，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律、法规、中国证监会的相关规定以及深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
本律师见证意见书正本一式三份，没有副本，均自君嘉所盖章及君嘉所经办律师签字之日起生效。
北京君嘉律师事务所
负责人：
郑英华
经办律师：
郑英华
王利卫
签署日期：二〇一四年六月三十日