沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2017年非公开发行股票预案（二次修订稿）证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2018-061沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
2017年非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年七月
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2017年非公开发行股票预案（二次修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第四次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。预案（修订稿）已经第四届董事会第十一次会议审议通过，预案（二次修订稿）已经第四届董事会 2018年第一次临时会议审议通过，根据相关法律法规规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过3,013.60万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过29,475万元（含29,475万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|渠道升级项目|17,454|16,224|
|2|珠宝生态园建设项目|27,811|10,924|
|3|设计研发中心建设项目|7,727|2,327|
|合计||52,993|29,475|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，各发行对象本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新老股东共同享有。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司 2016年年度股东大会审议通过了公司《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节公司利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
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进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
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目录
公司声明 ................................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................................ 6释义 ........................................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行概要 ................................................................................................ 9一、本公司的基本情况 ......................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................................... 9三、本次非公开发行的具体方案 ....................................................................................................... 12四、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 14五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 14六、本次非公开发行的审批程序 ....................................................................................................... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................... 16一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ................................................................................... 16二、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................................................... 16三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................... 27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 29一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响 ............................................................................................................................................................... 29二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................... 30三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况 ............................................... 30四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................... 30五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................... 30第四节本次发行相关的风险说明 ...................................................................................... 31一、募集资金投资项目实施风险 ....................................................................................................... 31二、审批风险 ....................................................................................................................................... 31
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三、发行风险 ....................................................................................................................................... 31四、财务风险 ....................................................................................................................................... 31五、股价波动的风险 ........................................................................................................................... 31第五节公司利润分配政策及执行情况 .............................................................................. 32一、公司现行章程规定的利润分配政策 ........................................................................................... 32二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ............................................................... 35三、公司未来三年的股东回报规划 ................................................................................................... 36第六节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 .......................................................... 38一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 ................................................................... 38二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ....................................................................... 40三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ............................... 41四、公司采取的填补回报的具体措施 ............................................................................................... 44五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺： ........................................................................................................... 45六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序： ....................................... 46
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释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|本公司/公司/萃华珠宝|指|沈阳萃华金银珠宝股份有限公司|
|深圳萃华|指|深圳市萃华珠宝首饰有限公司|
|实际控制人|指|郭英杰先生|
|深圳翠艺、控股股东|指|深圳市翠艺投资有限公司|
|新华峰|指|沈阳新华峰实业有限公司|
|国际珠宝城|指|沈阳萃华国际珠宝城有限公司|
|产业基金|指|沈阳中和文化创意产业创业投资基金|
|华宝鑫|指|深圳华宝鑫珠宝产业服务有限公司|
|联合珠宝|指|深圳市西岸联合珠宝有限公司|
|金交所|指|上海黄金交易所|
|股东大会|指|萃华珠宝股东大会|
|董事会|指|萃华珠宝董事会|
|监事会|指|萃华珠宝监事会|
|《公司章程》|指|《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》|
|本次发行/本次非公开发行|指|沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2017 年非公开发行股票的行为|
|本预案|指|沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案（二次修订稿）|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|最近三年|指|2015 年、2016年、2017年|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行概要
一、本公司的基本情况
1、中文名称：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
英文名称：Shenyang Cuihua Gold and Silver Jewelry Co., Ltd.
2、股本总额：150,680,000股
3、法定代表人：郭英杰
4、设立日期：2004年9月1日
5、住所：沈阳市大东区北顺城路翠华巷72号
办公地址：沈阳市沈河区中街路29号
6、经营范围：金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售；房屋租赁；旧首饰收购、兑换；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的商品和技术除外；黄金交易代理。
7、统一社会信用代码：91210100117879506X
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“萃华”品牌积淀百年，开启全新发展篇章
“萃华”品牌始创于 1895年（清光绪 21年），以“金品人品共纯”为经营理念，已走过 122个年头。自创立以来，公司一直以精致与奢华对美学生活做着精确的诠释，不断升华燃烧，将珠宝为人类带来的美好祝愿化作爱情、尊贵的徽征，成长为国内珠宝行业的龙头品牌。2014年公司登陆资本平台市场以来，“萃华”进入发展的全新篇章。
公司依托沈阳、深圳两大生产基地，以“直营+加盟”的方式进行销售渠道扩展，初步形成了稳固传统优势区域并向外扩张的南北对进格局。与此同时，公司开展互联网销售，
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推进集体验、销售、服务于一体的立体化服务平台的建设，发挥线下体验终端与线上互动的协同效应，完善大数据分析体系，进一步打通客户需求、销售及库存数据等关键环节。立足未来，公司已完成从区域性品牌向全国性品牌的完美蜕变，正在向国际性品牌大步迈进。
2、消费结构深度调整，珠宝市场蓄势待发
2013年以来，由于国内居民消费习惯快速升级，国内消费市场发生了深刻变化，珠宝市场也进入了深度调整期。整体市场规模上，近几年我国限额以上单位金银珠宝零售额均保持在 3,000亿元左右消费规模（国家统计局数据），珠宝市场消费需求长期稳健。
市场消费结构上，更加注重个性、自我和体验的中产消费者逐渐成为了主流消费人群，其自我装扮的需求逐渐成为了珠宝市场最主要的驱动因素。在这一趋势下，国内珠宝市场竞争者不断推出富于时尚、专属等元素的新品牌、新品类和新产品，促进珠宝行业进入了全新的发展阶段。贝恩（Bain&Company）的研究显示，在我国区域经济再平衡、男士和女士消费再平衡、传统渠道和线上渠道再平衡的背景下，珠宝是国内奢侈品中四大保持增长的品类之一。总体来看，经历深刻调整的国内珠宝市场已蓄势待发，珠宝企业正迎来新一轮发展机遇。
3、珠宝业数字化运营渐成主流，协作发展方兴未艾
以BlueNile、Pandora为代表的新兴国际珠宝品牌，抓住了全球互联网浪潮的机遇，凭借在线营销、简化供应链等快速崛起，刺激着全球珠宝行业在设计、供应链管理和营销上的持续嬗变。移动化、智能化的互联网 3.0时代中，珠宝行业以其独特的个性化、精细化生产特征，特别适合进行线上线下的智能、深度融合，以此满足消费者个性化需求，致使珠宝行业的数字化运营逐渐成为主流。
珠宝行业常见的协作模式近年来出现了新的发展动向。协作中，珠宝企业能够实现企业间的资源共享和优势互补。随着以紧密贴合消费者心理和需求为战略的中小珠宝企业不断涌现并获得相当的市场份额，传统珠宝企业开始注重与其合作，以更快地扩展销售渠道、提升设计能力、迎接市场需求变化。同时，在全新营销形式、商业形态的刺激下，珠宝企业为了发展新品牌、新渠道，也在和其他行业的领先企业开展深度合作，为珠宝行业的发展创造了新的生命力。
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（二）本次非公开发行目的
1、全面提升公司可持续发展能力，增强公司盈利能力
受国内外经济环境复杂严峻、新兴业态分流市场等因素影响，珠宝行业的传统零售渠道近年来受到较大冲击，公司的发展遭遇了较大挑战，亟需提升主营业务的经营水平。
本次募集资金投资项目涉及渠道升级项目、设计研发中心建设项目和珠宝生态园建设项目，从设计、渠道、品牌等多个维度进行全面突破，深度拓展企业的“内涵+外延”增长空间，增强公司的可持续发展能力。特别是渠道升级项目和珠宝生态园建设项目的实施，能显著扩大公司各类珠宝产品的销售规模，为公司带来直接的经济效益，从而增强公司的盈利能力，提升公司业绩。
2、带动新品类产品的设计推广，提升公司产品的总体竞争力
近年来，黄金在珠宝消费者的持有比例正在逐步下降，而其他材质的珠宝持有率都呈现上升趋势，以普货黄金制品为传统优势的公司亟需进行产品线的调整。目前，公司已经积极开展了新品类、新 IP产品的研发，形成了以亲子系列、天使之礼等全新品类为代表的时尚珠宝系列，深受消费者喜爱，获得了良好的市场反响。为了进一步加快新系列产品的设计、推广，推动公司整体销售规模的扩大，公司需要对营销渠道进行相应的调整和升级，同时增强研发能力以保证新产品的及时推出。实施渠道升级项目和设计研发中心建设项目，有利于公司构筑设计、研发和销售一体化产业体系，加快新品类问世。同时，实施珠宝生态园建设项目，在形成强大的品牌孵化能力的同时，有利于公司汇聚更多设计资源、品牌资源，为公司未来进一步开拓新产品奠定坚实的基础。
3、加快公司战略落地，优化销售渠道质量
零售是整个珠宝产业链中增值最大的环节。公司传统上采取直营店+加盟连锁店的典型模式，通过复制直营店的品牌和服务模式，大力建设连锁加盟经营体系，在全国形成了由超过400个网点构成的营销网络体系。然而，随着社会群体消费习惯的改变，传统零售渠道的单纯售卖方式对珠宝消费者的吸引力不断下降，公司面临着销售渠道上的转型压力。为此，公司制定了渠道优化计划，持续实现渠道的质量优化，以积极推动终端销售的内涵式增长。渠道升级项目和珠宝生态园建设项目，通过对公司现有门店进行改造升级、借助领先婴童产品零售店、银行礼品销售、省级代理等渠道精准渗透婴幼儿
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礼品市场、整合东北珠宝电商资源、集中孵化新品牌等方式，持续推动公司销售渠道的优化，为公司增长打下坚实的基础。
4、南北双核协调共进，借助集群效应扩大品牌影响力
产业集群和专业市场互为依托。公司总部所在的沈阳地区的珠宝产业起步较早，是东北经济、文化、交通的中心城市，具备强有力的市场购买力和消费能力，是东北最大的国际消费市场和四大国际珠宝展之一的“沈阳国际珠宝展”的举办地，具备珠宝产业集群的天然土壤。公司于 2009年入驻深圳，深圳是国内最大的珠宝首饰制造生产中心和贸易集散中心，产业集群和专业市场发达程度很高，以其为核心的广东珠宝市场在 2015年需求大大回暖，限额以上批发零售企业的金银珠宝类零售额增长了15.9%。通过实施位于沈阳的珠宝生态园建设项目，公司能够在沈阳进行珠宝产业集聚，刺激沈阳珠宝专业市场的进一步发展，带动东北珠宝行业的升级，扩大公司在全国市场的影响力；
通过实施渠道升级项目、设计研发中心建设项目，公司能够更好地利用深圳珠宝业的集聚效应，从而扩大在南方区域的影响力和市场占有率。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发
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行前公司总股本的20%，即不超过3,013.60万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，各发行对象本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新老股东共同享有。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 29,475万元（含 29,475万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|渠道升级项目|17,454|16,224|
|2|珠宝生态园建设项目|27,811|10,924|
|3|设计研发中心建设项目|7,727|2,327|
|合计||52,993|29,475|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司控股股东为深圳市翠艺投资有限公司，持有公司30.53%的股份。实际控制人为郭英杰先生，郭英杰通过直接、间接方式合计控制公司36.95%的股份。
假定本次非公开发行的股份数量为3,013.60万股，本次非公开发行后郭英杰先生通过直接、间接方式合计控制股权比例将不低于30.79%，仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
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六、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会2018年第一次临时会议审议通过。
本次非公开发行尚待中国证监会的核准。
在获得中国证监会的核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 29,475万元（含 29,475万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|渠道升级项目|17,454|16,224|
|2|珠宝生态园建设项目|27,811|10,924|
|3|设计研发中心建设项目|7,727|2,327|
|合计||52,993|29,475|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）渠道升级项目
1、项目建设内容
本项目计划针对年轻消费群体对时尚珠宝的消费需求，结合多类珠宝材质，将设计概念、元素成果产业化并销售推广。为此，本项目将对现有销售渠道进行改造升级，以适应时尚珠宝的推广、销售。项目建设内容具体如下：
（1）智慧门店改造
时尚珠宝产品的潮流化、个性化属性突出，深度挖掘顾客偏好能够显著促进产品的
销售。本项目拟引入先进的软硬件设施对现有实体门店进行智能化改造，改造后的门店
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能够采集客户进店相关的一系列活动，借助公司总部的数据分析能力对顾客轨迹、货品统计、试戴检测等方面进行深度分析，从而针对消费者行为习惯和偏好主动发掘其消费需求，实现时尚珠宝的精准营销。
（2）新兴渠道布局
公司针对婴童市场推出的天使之礼、时尚 IP等时尚珠宝产品系列，已获得了良好的市场反响。本项目拟与爱婴岛、孩子王等国内领先婴童销售平台、省级代理以及拥有礼品销售业务的银行进行深度合作，借助其渠道销售天使之礼、时尚 IP等时尚珠宝产品，满足消费者的“一站式”采购需求，扩张公司在新兴中产消费者中的影响力。
2、项目商业模式
（1）概述
目前珠宝行业正逐步由低层次的价格竞争向工艺、设计等软实力的竞争转变。本项目推出的精品黄金、镶嵌珠宝、纯银饰品等时尚珠宝，综合了公司精湛的传统工艺、先进的现代工艺以及独具匠心的时尚设计；并依托现有渠道和新兴渠道进行销售，满足消费者多场景的消费体验需求，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
（2）项目经营模式
①采购模式
本项目采用根据现有直营店和加盟店的销售量及新增天使之礼专柜的铺货量来确定采购品种和数量的采购模式。在具体流程上，由公司批发部门负责汇总直营店、加盟店、天使之礼专柜和店中店需求后，向设计部门和采购部门提出申请，采购部门根据申请单上的款式和数量进行对外定制或采购。同时，根据销售情况、资金投入安排、产品结构调整计划并结合实际运营状况，实时进行采购操作，保证前端门店的供货需求。
③销售模式
本项目的产品销售模式主要是通过实体店和天使之礼专柜和店中店进行销售。
A、现有渠道销售模式
本次募投项目将对公司现有的直营店和加盟店进行智慧改造升级。通过对终端客户
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需求进行有效分析，有针对性地销售精品黄金、镶嵌珠宝、纯银饰品等毛利率较高的珠宝产品。公司对直营店拥有所有权，并对其进行统一核算、统负盈亏；对加盟店收取配货批发的货款和加盟费。本项目计划改造 18家直营店和 372家加盟店，通过实体门店销售增加时尚珠宝的销售收入。项目进入运营期后，预计直营店年增加销售收入 5,333万元，加盟店年增配货批发收入 17,274万元。
B、新增渠道销售模式
天使之礼最终的受用群体是小孩，而父母长辈一般会在婴童出生、满月、周岁、纪念日等时期为其购买有心意、有创意的礼品。公司将同800家爱婴岛、孩子王等婴童店合作，在其门店内直接铺设天使之礼专柜和建设店中店，方便客户在选购其他婴童产品的同时，选购儿童珠宝产品。同时，公司还将与 10个省级代理商和 100个银行网点合作建立合作关系。婴童店、银行为零售渠道，需收取一定比例的销售提成，剩余款项返给公司；省级代理商为批发渠道，每年承诺最低销售额。项目进入运营期后，预计年增加销售收入23,147万元。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持
2015年 11月，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，将时尚消费和品质消费列为消费升级重点领域和方向，提出一系列全面改善优化消费环境的方针，有利于本项目进行营销渠道的扩展。《广东省黄金及其它贵金属珠宝产业发展“十二五”规划》中，提出推动珠宝产业向高端化、服务化、国际化方向发展，加强产业集聚基地建设，从规划、政策、资源、服务平台等方面对产业发展进行保障。《深圳市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，推动黄金珠宝行业的数字化设计、信息化改造，打造黄金珠宝的国际采购中心。项目具备政策可行性。
（2）国内珠宝市场潜力巨大
随着居民收入的不断提高，我国珠宝市场经历了一段高速增长繁荣的时期。据国家统计局公布的数据，限额以上企业黄金珠宝零售额由2001年的144亿元增长到2016年的 2,995亿元，年均复合增长率为22.42%，远高于 GDP和人均可支配收入的增长，但
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按人均消费额计算，我国珠宝消费规模仍处于较低水平（人均不到240元/年），和美国人均超过 200美元的珠宝消费额相比仍有 6-7倍的差距。随着我国国民收入不断提高，消费意愿持续旺盛，国内珠宝市场在转折后将迎来持续增长，特别是时尚化、个性化的产品面临着良好的市场机遇。项目具备市场可行性。
（3）公司已具备项目相关的设计、开发和管理经验
目前，公司已完成天使之礼、飞翔、亲子等全新时尚珠宝系列产品的开发，获得了良好市场反响。公司拥有一支由 25人组成的设计团队，能够持续进行时尚珠宝产品的设计研发。公司在珠宝加工方面具有领先的工艺优势，除了具备起板、失蜡浇铸、车花等工艺外，还掌握着花丝、点蓝、錾刻等具备民族特色的特有手工工艺，有利于公司在产品中添加各类时尚属性，开展个性化生产。本次募集资金投资的“设计研发中心建设项目”，能够进一步提升公司在时尚珠宝方面的设计和工艺开发能力。公司近年来持续开展互联网销售，推进集体验、销售、服务于一体的立体化服务平台的建设，发挥线下体验终端与线上互动的协同效应，完善大数据分析体系，已具备了进行渠道升级的经验。
4、项目实施主体
本项目将以萃华珠宝和子公司深圳萃华共同作为实施主体，其中，萃华珠宝和深圳萃华将分别负责各自管理的直营店和加盟店的升级改造工作，新兴渠道布局将以深圳萃华作为实施主体。
5、项目建设概述
本项目总投资17,454万元，其中计划使用募集资金16,224万元，铺底流动资金1,231万元通过自有资金筹集。具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||工程或费用||投资估算（万元）||||||||占总投|
||序号|||||||||||||
||||名称||T+12||T+24||T+36||总计||资比例|
|1||设备购置||6,811||4,061||5,352||16,224||92.95%||
|2||铺底流动资金||245||454||531||1,231||7.05%||
|3||项目总投资||7,056||4,515||5,884||17,454||100.00%||

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6、项目选址、立项及环评情况
本项目的实施内容是智慧门店改造和新兴渠道布局，智慧门店改造部分实施地点为现有 18家直营店和 372家加盟店；新兴渠道布局是与爱婴岛、孩子王等国内领先婴童销售平台、省级代理以及拥有礼品销售业务的银行进行深度合作。
鉴于本项目的实施内容不涉及生产加工和建设施工，不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》和《企业投资项目核准和备案管理办法》需要进行核准或者备案的“投资建设的固定资产投资项目”，无须向有关部门申请核准或备案；该项目不涉及建设施工，不属于相关法律法规中规定的应当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需取得环保备案或审批文件。
7、项目投资收益测算
本项目预计总投资17,454万元，其中计划使用募集资金 16,224万元，建设期3年。
项目完成后公司的多渠道优势将进一步巩固，实现全渠道运营；时尚珠宝的品类结构进一步丰富，有利于提升公司品牌定位和整体盈利能力。
本项目预计内部收益率（全部投资，税后）为23.21%，投资回收期（含建设期，税后）为5.54年，项目投资回报较好。
（二）珠宝生态园建设项目
1、项目建设内容
本项目依托公司在沈阳的深厚基础，拟打造涵盖品牌运营中心、电商孵化中心和培训中心的珠宝生态园。品牌运营中心聚集国内外知名珠宝品牌，满足经销商/加盟商的一站式采购需求；电商孵化中心向新兴珠宝品牌和线上珠宝零售创业者提供孵化服务，对接全国范围的线上消费者；培训中心引进专业珠宝培训机构资源，向珠宝爱好者、珠宝从业人员提供培训服务。品牌运营中心、电商孵化中心和培训中心互相依托、有机协作。
具体关系图如下所示：
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（1）电商孵化中心
电商孵化中心与东北地区的新兴珠宝品牌和电商创业者合作，依托公司强大的资源整合能力和园区配套优势，以国内排名靠前的电商为主要拓展平台，为众多青年电商创业者提供高标准、低成本的电子商务培训、支持和服务平台。通过电商孵化中心，公司能够以更低成本掌握更多合作的品牌资源和销售渠道资源，带动公司产品在线上的终端销售。
（2）培训中心
培训中心拟通过与大专院校、行业内资深机构合作开设珠宝职称培训课程，提升东北地区珠宝从业者、爱好者和消费者在珠宝选购、鉴赏、设计方面的技能，进一步培育东北区域珠宝市场，扩大公司品牌的影响力。同时，公司可藉此引进、培养优秀人才。
（3）品牌运营中心
品牌运营中心拟与国内外珠宝设计师品牌合作，国内外珠宝设计师品牌负责品牌创意、产品设计，公司负责营销推广和代理销售。在这一合作当中，公司能够汇聚更多专业设计资源、创意化品牌资源，满足加盟商和批发商“一站式”采购的需求，同时增强珠宝生态园的协作与分工、提升整体定位。
2、项目商业模式
产业集群对专业市场具有良好的带动作用。产业集群一旦形成，集群效应随之增加，
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市场需求也相应地增加，进而带动入驻企业销售业绩的增长。公司作为珠宝生态园项目的主导者，在电商孵化、培训、品牌运营等领域均将实现收益的增长。
项目计划通过珠宝生态园入住的400家电商，在线上销售公司自有品牌和与生态园合作品牌的产品。项目进入运营期后，预计公司自有品牌年增加销售收入 1,536万元，代理品牌年增加销售收入18,000万元。另外，培训、品牌授权、场地租赁也会带来一定的收入。同时，本项目将为公司带来设计、创意灵感和市场资源，助推公司业绩的不断增长。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持电子商务的发展
2015年9月，国务院《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》正式颁布，明确大力发展线上线下互动、推动实体店转型、鼓励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，发展体验消费，促进商业模式创新，从而增强经济发展新动力。
（2）公司具备优秀的营销策划能力
营销活动是涉足零售领域的珠宝企业为促进商品销售所采取的不可或缺的内容。一直以来，公司十分注重各类营销活动的策划与实施，并取得了良好效果。近年来，为进一步扩大市场份额，通过各种营销方式加大了对公司品牌及产品的宣传力度。凭借优秀的营销策划能力，公司将在提升珠宝生态园品牌及产品形象上起到积极的推动作用，同时为产品销售提供了有力支持。
（3）公司具备外训的综合资源
报告期内，公司通过与包括中国地质大学（北京）珠宝学院在内的各大高校建立长期合作关系，全面培训珠宝首饰相关的知识，这一合作模式可为珠宝生态园的外训奠定良好的专业基础。
（4）公司具备良好的品牌招商基础
公司建立了一套完善的品牌招商引入体系。自珠宝产业园项目实施以来，公司以超前的品牌运营和先进的管理理念，成功吸引了以老凤祥、南洋恒信、佐卡伊、鸳鸯金楼
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等为代表的品牌商家入驻，有力地推动了珠宝生态园的品牌聚集效应，为后续的品牌引进积累了丰富的经验。
4、项目实施主体
本项目以萃华珠宝为实施主体。
5、项目建设概述
本项目总投资 27,811万元，计划使用募集资金 10,924万元，其中包括场地购置费 5,268万元、装修费 2,869万元和设备购置费 2,787万元，铺底流动资金 1,086万元和其余场地购置费15,802万元通过自有资金筹集。详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|||占投资总额的比例|拟使用募集资金金额|自有资金投资额|
|||T+12|T+24|合计||||
|1|场地投入|23,170|769|23,939|86.08%|8,137|15,802|
|1.1|场地购置|21,070|-|21,070|75.76%|5,268|15,802|
|1.2|装修费|2,100|769|2,869|10.32%|2,869|0|
|2|设备购置费|1,574|1,214|2,787|10.02%|2,787|0|
|3|铺底流动资金|543|543|1,086|3.90%|0|1,086|
||合计|25,286|2,525|27,811|100.00%|10,924|16,888|

6、项目选址、立项及环评情况
项目地址位于于沈阳市大东区滂江街 32号。截至本预案公告之日，萃华珠宝已与沈阳虹峰房地产开发有限公司签署《商品房买卖意向协议》并已按《商品房买卖合同》约定向沈阳虹峰房地产开发有限公司支付了全部购房款项。目前该项购买房产事宜尚待房产开发商沈阳虹峰房地产开发有限公司取得项目工程竣工验收备案后办理房屋所有权登记。
珠宝生态园建设项目系购买已建成的商业房产从事包括电商孵化、培训、品牌运营等商业经营活动，不涉及生产加工，不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》和《企业投资项目核准和备案管理办法》需要进行核准或者备案的“投资建设的固定资产
投资项目”，无须向有关部门申请核准或备案。
珠宝生态园建设项目系购买已建成的商业房产从事商业经营活动，该商业房产已经
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在建设时取得了沈阳市环境保护局于 2010年 4月 8日出具的《关于沈阳长峰房地产开发有限公司龙之梦亚太中心商务酒店及裙房项目环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2010]49号），因该项目系购买房产进行商业活动，包括品牌运营、黄金饰品批发、电商孵化和培训等，该购置房产行为不涉及建设施工，根据环保相关法律法规规定，无需重新办理环评备案或审批手续。
7、项目投资收益测算
本项目预计总投资27,811万元，其中计划使用募集资金 10,924万元，建设期2年。
项目完成后将直接带动珠宝生态园的整体珠宝销量，进一步强化东北地区珠宝贸易集散中心的地位，也有助于进一步提升公司的经营业绩。
本项目预计内部收益率（含建设期，税后）为14.89%，投资回收期（含建设期，税后）7.19年，项目投资回报较好。
（三）设计研发中心建设项目
1、项目建设方案
材质是珠宝产品的骨肉，而设计是珠宝产品的灵魂。作为行业内屈指可数的“中华老字号”企业，公司具备强烈的行业责任感和使命感，一直以“精研首饰、打造国际化民族品牌”为企业发展目标，组建了专业的研发设计团队，注重产品的设计与研发，掌握了一系列核心技术，构成了“萃华”品牌的核心竞争力。随着公司加快开展时尚珠宝产品的推广，时尚珠宝品类结构的占比越来越大，对设计研发环节的快速反应和创意性要求也将越来越高，需要公司进一步扩充研发实力。本项目拟新建 1,000平方米的设计研发中心，添置3D打印机、ICP检测设备、GV5000宽频诱导发光测试仪、拉曼光谱仪等先进设备，引进31名专业珠宝设计研发人员，显著提升公司的研发实力。
本项目主要的研发方向如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设计方向|内容|
|1|IP产品研发|（1）购买IP元素授权：购买市场上认可度颇高的IP元素授权，有针对性地进行IP产品设计开发，重构产品内涵与IP情怀的共鸣。（2）合作研发IP元素：通过与手游、漫画、影视等公司合作，在这些|

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||||
|-|-|-|
|序号|设计方向|内容|
|||作品中植入公司新款IP元素，待市场认知度较高时，第一时间推出该系列IP珠宝产品。|
|2|主题系列产品研发|（1）天使之礼系列：为孩子设计承载爱意的珠宝饰品，产品系列包括出生礼、满月礼、童年礼。（2）节日庆生系列：根据中西方节日风俗，设计研发出不同系列的节日馈赠礼品，如情侣对饰、圣诞套饰、婚庆套装等。（3）星座主题系列：满足星座爱好者对珠宝首饰的个性化需求，有针对性地设计研发星座主题系列单品和套装等。（4）亲子系列：利用“情感”概念，设计研发出在视觉上形成整体感觉，体现父母与孩子亲密、和谐、温馨关系的珠宝。（5）飞翔系列：设计研发出以萌宠动物为主体，糅合轻快、梦幻元素，呈现“Icanfly”主题的镶嵌、彩宝等饰品。|
|3|工艺研发|（1）花丝工艺：在新产品设计研发过程中，依然注重传承和弘扬具有文化积淀的花丝工艺。（2）现代工艺：通过车、铣、刨、磨、铆、钻、电镀、喷砂等工业加工工艺，变幻出极富层次感的珠宝首饰。|
|4|情景展示陈列|（1）IP情景展示陈列：利用商品、饰物、背景和灯光等构成一定的场景，渲染IP产品在真实情境中的生动感。（2）主题系列情景展示陈列：根据不同的节日派对布置不同的场景主题，增强主题产品在特定节日对顾客的感染力。（3）服装系列情景展示陈列：综合不同季节不同款式的时尚服装特点，真实模拟不同精品珠宝产品的消费场景，引导顾客消费。|
|5|总部研发|（1）大数据分析：通过总部大数据研发，全面掌控市场消费偏好，设计研发符合个性化、时尚需求的产品系列，并实现对直营店和加盟店经营活动的有效管理。（2）品牌Slogan：重塑公司的品牌标识，使其更具有中华特色和文化韵味。|

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2、项目实施的可行性
（1）公司拥有充分的技术基础
“萃华金店”属百年老号，在传统工艺的传承和发掘方面，虽历经30余年的禁锢，但经上世纪八十年代初的找寻与挖掘得到了较好的传承，并培养了一批整理、挖掘传统工艺的技术人才，建立了传统手工艺的传承梯队，由这支团队掌握的“手工花丝”工艺属国家非物质文化遗产。新时期，公司秉承传统工艺与现代技术生产相结合，在现代首饰工艺和中国北派传统首饰工艺融合方面进行了大胆的尝试，设计并创造出以“黄金内衣”和“花丝十二生肖”为代表的参展作品和以“金婚系列”和“千足铂金”为代表的高端珠宝产品；2016年，公司获得了“小黄人IP”的授权，目前正在着手设计研发该系列珠宝产品，这将丰富了“萃华”珠宝产品的款式、增添了珠宝的独特性和新颖性。
这些技艺的传承与积累为项目后期的设计研发奠定了坚实的基础。
（2）公司拥有完善的保持技术创新的机制
公司设计部门建立了设计师采风机制，挖掘民族传统、自然景观、人文艺术等图案，加强设计元素的储备，并针对当前产品设计款式、生产工艺进行持续改进。公司通过技能比赛等形式从公司员工中培养、选拔和储备优秀设计人才和工艺技术人才，通过与中国地质大学（北京）珠宝学院合作，能够持续从外部引进人才和专业知识。此外，公司能够通过外部合作不断丰富传统首饰技艺并吸收时尚设计理念，本次募集资金投资项目中的“珠宝生态园建设项目”，亦能为公司汇聚更多设计、创意资源。
3、项目实施主体
本项目以深圳萃华作为实施主体。
4、项目建设概述
本项目总投资 7,727万元，其中计划使用募集资金 2,327万元，房屋购置和装修投入通过自有资金筹集。详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占投资额的比例|
|1|场地投入|5,400|69.88%|
|1.1|房屋购置|5,000|64.71%|

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|||||
|-|-|-|-|
|1.2|装修费|400|5.18%|
|2|设备及软件购置|2,327|30.12%|
|2.1|研发设备|1,507|19.50%|
|2.2|研发软件|134|1.73%|
|2.2|办公及其他设备|687|8.88%|
|合计||7,727|100.00%|

5、项目选址、立项及环评情况
项目地址位于深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区。深圳萃华已与深圳市新晖实业有限公司签署《厂房买卖意向协议》。截至本预案公告之日，公司计划以自有资金购买项目所需厂房，未来在本项目实施时公司将视自有资金情况再最终确定是否购买，存在变更为租赁房产实施本项目的可能。
截至本预案公告之日，本项目已取得深圳市罗湖区发展和改革局出具的“深罗湖发改备案[2017]147号”项目备案证。
设计研发中心建设项目不涉及生产加工，因此根据建设项目环境保护管理有关法律、法规规定，该项目内容不在环评审批的范围内，无须取得环评备案文件。
6、项目投资收益测算
本项目预计总投资7,727万元，计划使用募集资金2,327万元。建设期1年。
本项目的实施将进一步增强公司的设计研发实力，增强公司整体的核心竞争力，为提升公司的品牌定位和生产建设项目提供重要的技术支持。项目虽不直接产生经济效益，但有助于增强公司整体的盈利能力。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于“渠道升级项目”、“设计研发中心建设项目”及“珠宝生态园建设项目”，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投
资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能
力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力显着增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及收入结构的影响
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步落实公司的战略规划，提升公司的可持续发展能力，增强公司的盈利能力，带动新品的设计推广，提升公司产品的总体竞争力，同步优化销售渠道，南北共进，扩大品牌的影响力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等方面进行相应修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过3,013.60万股限售流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价格确定），本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，其结构不会发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于实现内部资源的高效匹配，有助于公司提升经营管理能力，提高公司盈利水平，保持较好的增长势态。
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二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强。在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响，但随着公司品牌、销售渠道及产品影响力的增强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高。公司未来的营业收入、盈利能力都将显著提升。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的陆续完工和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况
本次非公开发行完成后，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
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第四节本次发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
二、审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
三、发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
四、财务风险
本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将出现大幅度增长。由于本次募集资金拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
五、股价波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次非公开发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
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第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据《公司章程》，现行利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）利润分配原则：
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及期间：
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
3、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独
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立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序：
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制
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定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2016年5月17日公司召开的2015年度股东大会，审议通过2015年年度权益分派方案，具体为：以 2015年末总股本 150,680,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.8元（含税），合计派发现金股利总额为1,205.44万元。
2、2017年5月11日公司召开的2016年度股东大会，审议通过2016年年度权益分派方案，具体为：以 2016年末总股本 150,680,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.8元（含税），合计派发现金股利总额为1,205.44万元。
3、2018年4月27日公司召开的2017年度股东大会，审议通过2017年年度权益分派方案，具体为：以 2017年末总股本 150,680,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利总额为753.40万元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况，如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|现金分红金额|12,054,400.00|12,054,400.00|7,534,000.00|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|60,422,789.53|58,223,137.16|62,561,189.86|
|现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|19.95|20.70|12.04|

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|||
|-|-|
|最近三年累计现金分红|31,642,800.00|
|最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|60,402,372.18|
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|52.39|

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年的股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地兼顾公司的实际经营需要和可持续发展以及对投资者的合理回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司第三届董事会第十四次会议和 2016年年度股东大会审议通过了公司《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）。具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司着眼于长远和可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定、积极的分红政策。
（二）制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、经营模式和发展阶段等因素，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东未来分红回报规划内容
1、公司在未来三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合
的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每
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年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。
2、董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。
4、公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
5、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
6、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
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第六节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、本次发行于 2018年 11月底完成，本次发行股票数量为 3,013.60万股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
3、本次发行股票募集资金总额不超过29,475万元，不考虑发行费用等的影响；
4、公司2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 6,256.12万元，归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 5,549.65万元；假设公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润较 2017年度分别持平、增长10%、增长20%三种情况。前述数值仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司 2018年实际经营情况。
5、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润以外的其他因素对净资产的影响；
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6、在预测发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化
7、该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
假设1：假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年度持平：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|普通股股数（万股）|15,068.00|15,068.00|18,081.60|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|6,256.12|6,256.12|6,256.12|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|5,549.65|5,549.65|5,549.65|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.42|0.35|
|稀释每股收益（元/股）|0.42|0.42|0.35|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.37|0.31|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.37|0.31|
|加权平均净资产收益率|5.42|5.17|5.00|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|4.81|4.60|4.64|

假设2：假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2017年度增长10%：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|普通股股数（万股）|15,068.00|15,068.00|18,081.60|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|6,256.12|6,881.73|6,881.73|
|当年实现的归属于上市公司普通|5,549.65|6,104.62|6,104.62|

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|||||
|-|-|-|-|
|股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.46|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.42|0.46|0.38|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.41|0.34|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.41|0.34|
|加权平均净资产收益率|5.42|5.68|5.49|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|4.81|5.05|4.88|

假设3：假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2017年度增长20%：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|普通股股数（万股）|15,068.00|15,068.00|18,081.60|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|6,256.12|7,507.34|7,507.34|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|5,549.65|6,659.58|6,659.58|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.50|0.42|
|稀释每股收益（元/股）|0.42|0.50|0.42|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.44|0.37|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.44|0.37|
|加权平均净资产收益率|5.42|6.18|5.97|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|4.81|5.50|5.32|

注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司
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将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等较上年出现下降的情形，本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2018年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司完善产业布局及资源整合，符合公司业务发展战略，具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、“萃华”品牌积淀百年，开启全新发展篇章
“萃华”品牌始创于 1895年（清光绪 21年），以“金品人品共纯”为经营理念，已走过 122个年头。自创立以来，公司一直以精致与奢华对美学生活做着精确的诠释，不断升华燃烧，将珠宝为人类带来的美好祝愿化作爱情、尊贵的徽征，成长为国内珠宝行业的龙头品牌。2014年公司登陆资本平台市场以来，“萃华”进入发展的全新篇章。
公司依托沈阳、深圳两大生产基地，以“直营+加盟”的方式进行销售渠道扩展，初步形成了稳固传统优势区域并向外扩张的南北对进格局。与此同时，公司开展互联网销售，推进集体验、销售、服务于一体的立体化服务平台的建设，发挥线下体验终端与线上互动的协同效应，完善大数据分析体系，进一步打通客户需求、销售及库存数据等关键环节。立足未来，公司已完成从区域性品牌向全国性品牌的完美蜕变，正在向国际性品牌大步迈进。
2、消费结构深度调整，珠宝市场蓄势待发。
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2013年以来，由于国内居民消费习惯快速升级，国内消费市场发生了深刻变化，珠宝市场也进入了深度调整期。整体市场规模上，近几年我国限额以上单位金银珠宝零售额均保持在3,000亿元左右消费规模（国家统计局数据），珠宝市场消费需求长期稳健。
市场消费结构上，更加注重个性、自我和体验的中产消费者逐渐成为了主流消费人群，其自我装扮的需求逐渐成为了珠宝市场最主要的驱动因素。在这一趋势下，国内珠宝市场竞争者不断推出富于时尚、专属等元素的新品牌、新品类和新产品，促进珠宝行业进入了全新的发展阶段。贝恩（Bain&Company）的研究显示，在我国区域经济再平衡、男士和女士消费再平衡、传统渠道和线上渠道再平衡的背景下，珠宝是国内奢侈品中四大保持增长的品类之一。总体来看，经历深刻调整的国内珠宝市场已蓄势待发，珠宝企业正迎来新一轮发展机遇。
3、珠宝业数字化运营渐成主流，协作发展方兴未艾。
以BlueNile、Pandora为代表的新兴国际珠宝品牌，抓住了全球互联网浪潮的机遇，凭借在线营销、简化供应链等快速崛起，刺激着全球珠宝行业在设计、供应链管理和营销上的持续嬗变。移动化、智能化的互联网 3.0时代中，珠宝行业以其独特的个性化、精细化生产特征，特别适合进行线上线下的智能、深度融合，以此满足消费者个性化需求，致使珠宝行业的数字化运营逐渐成为主流。
珠宝行业常见的协作模式近年来出现了新的发展动向。协作中，珠宝企业能够实现企业间的资源共享和优势互补。随着以紧密贴合消费者心理和需求为战略的中小珠宝企业不断涌现并获得相当的市场份额，传统珠宝企业开始注重与其合作，以更快地扩展销售渠道、提升设计能力、迎接市场需求变化。同时，在全新营销形式、商业形态的刺激下，珠宝企业为了发展新品牌、新渠道，也在和其他行业的领先企业开展深度合作，为珠宝行业的发展创造了新的生命力。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为珠宝饰品的设计、加工、批发和零售。本次募集资金投资项目为渠道升级项目、珠宝生态园建设项目和设计研发中心建设项目。
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渠道升级项目计划针对年轻消费群体对时尚珠宝的消费需求，结合多类珠宝材质，将设计概念、元素成果产业化并销售推广。为此，该项目将对现有销售渠道进行改造升级，以适应时尚珠宝的推广、销售，同时进行时尚珠宝加工基地的建设。
珠宝生态园建设项目依托公司在沈阳的深厚基础，拟打造涵盖品牌运营中心、电商孵化中心和培训中心的珠宝生态园。品牌运营中心聚集国内外知名珠宝品牌，满足经销商/加盟商的一站式采购需求；电商孵化中心向新兴珠宝品牌和线上珠宝零售创业者提供孵化服务，对接全国范围的线上消费者；培训中心引进专业珠宝培训机构资源，向珠宝爱好者、珠宝从业人员提供培训服务。
随着公司加快开展时尚珠宝产品的推广，时尚珠宝品类结构的占比越来越大，对设计研发环节的快速反应和创意性要求也将越来越高，需要公司进一步扩充研发实力。设计研发中心建设项目拟新建设计研发中心，添置先进设备，引进专业珠宝设计研发人员，显著提升公司的研发实力。
上述项目建成之后，公司将提高生产能力、销售能力、研发能力和业务整合能力，公司的持续盈利能力将得到不断提升。因此，本次发行之后，公司在珠宝饰品行业的业务将更加丰富，综合实力将有效提高。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事珠宝饰品行业多年，目前已形成颇具规模的珠宝饰品设计、加工和销售能力。
在人员方面，公司在珠宝饰品设计环节拥有积累长期的设计与工艺经验，能够充分领悟首饰文化的内涵的设计团队，在生产环节拥有大量的熟练技师，在销售终端环节拥有具备复合型知识和素养的店面管理人员和店员。
在技术方面，公司拥有较为先进的加工设备，并通过制定和执行“三工序管理模式”对产品质量严格把关。公司先后通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和 ISO10012测量体系的认证，并作为中国珠宝首饰国家标准的研制单位之一参与了相关标准的制定。公司在传承和发掘“萃华”传统工艺的基础之上，不断创新，在现代首饰工艺和中国北派传统首饰工艺融合方面进行了大胆的尝试，设计并创造出以“黄金内衣”为代表的参展作品和以“金婚系列”和“千足铂金”为代表的高端首饰产品。
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在市场方面，公司良好的品牌形象在消费者中拥有良好的口碑。公司自 2001年开始探索连锁加盟经营模式，并从 2004年以企业转制为契机，通过复制直营店的品牌与服务模式，大力建设连锁加盟经营体系，加盟店的建设能呈逐年增加的趋势发展，截至 2017年12月31日，公司在全国形成了由超过400个网点构成的营销网络体系。在连锁加盟网络的布局上初步形成了稳固传统优势区域并向外扩张的南北对进格局。
综上，公司在人员、技术、市场等方面均具备顺利开展募投项目的能力。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
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股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序：
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第四届董事会 2018年第
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2017年非公开发行股票预案（二次修订稿）
一次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会2018年7月26日