国金证券股份有限公司
关于
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一九年六月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供新开源全体股东及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由交易相关方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问报告不构成对新开源的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新开源公告的关于本次交易的公告。
目录
释义 ........................................................... 4第一节本次交易概况 ............................................ 6一、本次交易的基本情况 ..................................... 6二、标的资产评估价值 ....................................... 6三、本次发行股份的情况 ..................................... 7第二节本次交易实施情况的核查 ................................. 13一、本次交易的决策过程和批准情况 .......................... 13二、本次交易的实施情况 .................................... 14三、标的资产过渡期间的损益安排 ............................ 15四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............. 16五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................................................ 16六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 16七、相关协议及承诺的履行情况 .............................. 16八、相关后续事项的合规性及风险 ............................ 17九、独立财务顾问结论性意见 ................................ 17
释义
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|新开源、上市公司、发行人|指|博爱新开源医疗科技集团股份有限公司|
|新开源生物、标的公司|指|博爱新开源生物科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|新开源生物83.74%股权|
|NKY US|指|NKY Biotech US, Inc.|
|NKY Holding|指|NKY Biotech US Holding LLC|
|本次交易、本次重组|指|新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权。同时，向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|新开源拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过56,000.00万元|
|前次交易|指|新开源生物通过NKY US收购BioVision 100%股权的交易|
|BIOVISION 、BioVision|指|BioVision, Inc.|
|芜湖长谦|指|芜湖长谦投资中心（有限合伙）|
|华融天泽|指|华融天泽投资有限公司|
|广州君泽|指|广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天津同历|指|天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）|
|交易对方|指|芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来|
|交易价格|指|新开源收购标的资产所支付的价款或者NKY US收购BioVision所支付的价款|
|本报告书、《重组报告书》|指|《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《股份购买协议》|指|2017年12月1日，由新开源生物、NKY US、新开源与THE YAN ANDZHANG可撤销家庭信托、THE YAN AND ZHANG 2016不可撤销家庭信托、THE YAN 2016保留年金信托、THE ZHANG 2016保留年金信托、BioVision共同签署的《股份购买协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会|
|国金证券、独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|中京民信、评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|新开源生物资产评估报告、资产评估报告|指|中京民信出具的（京信评报字（2018）第392号）《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股权收购涉及的博爱新开源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|评估基准日|指|2018年4月30日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份购买资产
新开源拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权，本次交易完成后，新开源生物成为上市公司的全资子公司。新开源生物是为实现本次交易的特殊目的公司，自身经营规模较小，主要资产为间接持有的BioVision100%股权。
根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，截至评估基准日2018年4月30日，新开源生物100%股权的评估值为201,897.63万元人民币，参考上述评估结果，并考虑新开源生物为间接收购BioVision100%股权发生的收购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产新开源生物83.74%股权的交易价格确定为170,000.00万元，且全部对价均以股份方式进行支付。
（二）募集配套资金
本次交易中，新开源拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过56,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集资金将用于个体化精准用药指导试剂研发项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
二、标的资产评估价值
根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，以2018年4月30日为评估基准日，中京民信对标的公司新开源生物采用资产基础法进行评估，由于新开源生物为实现本次交易的特殊目的公司，其主要资产为通过NKYUS间接持有的BioVision100%股权，本次评估对新开源生物的主要资产BioVision100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为BioVision100%股权价值
的最终评估结论。
截至评估基准日（2018年4月30日），新开源生物股权经资产基础法评估的价值为201,897.63万元人民币，其主要资产BioVision100%股权经收益法和市场法评估的价值分别为183,443.90万元和187,488.08万元，BioVision100%股权评估最终采用收益法评估结果，BioVision100%股权收益法的评估值为183,443.90万元人民币。
三、本次发行股份的情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行对象、交易标的和交易方式
上市公司拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权，本次交易完成后，新开源生物成为上市公司的全资子公司。新开源生物是为实现本次交易的特殊目的公司，自身经营规模较小，主要资产为间接持有的BioVision100%股权。根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，截至评估基准日2018年4月30日，新开源生物100%股权的评估值为201,897.63万元人民币，参考上述评估结果，并考虑新开源生物为间接收购BioVision100%股权发生的收购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产新开源生物83.74%股权的交易价格确定为170,000.00万元。
2、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第四十三次会议决议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第三届董事会第四十三次会议公告日（2018年 9月 28日）。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|16.77|15.09|
|前60个交易日|19.74|17.77|
|前120个交易日|29.12|26.21|

考虑到本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前上市公司股价波动情况、本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为16.27元/股。
2019年5月17日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，以上市公司现有总股本217,936,025股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金，共计派发21,793,602.50元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕，经过上述调整后的股票发行价格为16.17元/股。
3、发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为 170,000万元，发行价格为 16.27元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为 104,486,780股。
根据公司 2018年度利润分配方案，发行价格调整为 16.17元/股，调整前及调整后的发行数量情况如下：
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|序号|交易对手|交易对价（万元）|调整前||调整后||
||||价格（元/股）|数量（股）|价格（元/股）|数量（股）|
|1|芜湖长谦|40,000.00|16.27|24,585,125|16.17|24,737,167|
|2|华融天泽|40,000.00|16.27|24,585,125|16.17|24,737,167|
|3|广州君泽|20,000.00|16.27|12,292,562|16.17|12,368,583|
|4|天津同历|20,000.00|16.27|12,292,562|16.17|12,368,583|
|5|赵天|30,000.00|16.27|18,438,844|16.17|18,552,875|
|6|胡兵来|20,000.00|16.27|12,292,562|16.17|12,368,583|
|合计||170,000.00||104,486,780||105,132,958|

注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉
尾数直接取整。
4、股份锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次重组交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的新开源股份的锁定期如下：
（1）若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让；
承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。
（2）若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（3）本次发行完成后，承诺人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
（4）本次发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。
（5）本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，承诺人承诺并同意无条件接受。
（二）募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，拟通过询价确定，并以现金方式认购本次发行的股份。
2、发行股份的价格、数量以及锁定期
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为56,000.00万元，占拟购买资产交易价格的32.94%。
本次发行股份募集配套资金的股票发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关监管规则确定，相应的发行价格确定原则及配套募集资金认购方锁定期安排如下：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金为不超过 56,000.00万元，公司将根据发行价格进而确定募集配套资金的发行数量，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
3、募集资金用途
公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过 56,000.00万元，占本次购买资产交易价格32.94%；募集资金用于个体化精准用药指导试剂研发项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体情况如下：
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|序号|募集配套资金用途|拟投入募集资金（万元）|
|1|个体化精准用药指导试剂研发项目|17,500.00|
|2|妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目|16,100.00|
|3|体外诊断试剂关键原料国产化项目|18,400.00|
|4|支付本次交易中介机构费用及相关税费|4,000.00|
|合计||56,000.00|

本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
四、本次交易构成关联交易
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，交易对方芜湖长谦、华融天泽、赵天持有的上市公司股权比例均超过5%，根据《创业板上市规则》的有关规定，芜湖长谦、华融天泽、赵天视同为上市公司关联人，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额|226,847.00|195,863.96|116%|
|资产净额|222,959.27|130,241.57|171%|
|营业收入|15,154.06|48,858.15|31%|

注1：本次交易金额确定为170,000.00万元，低于标的公司资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，以标的公司资产总额和资产净额为准计算相应比例。
注2：新开源资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度财务报表；标的公
司的资产总额、资产净额指标取自标的公司2018年10月31日经审计备考合并资产总额、资产
净额，标的公司的营业收入取自标的公司2017年经审计备考合并营业收入。
依据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
2017年12月9日，新开源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2018年1月9日，新开源召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2018年9月27日，新开源召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、关于对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整等相关议案。同日，新开源与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年10月15日，新开源召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、关于对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整等相关议案。
2018年12月10日、2018年12月20日，新开源分别召开第三届董事会第四十六次会议和第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司与新开源生物六名股东签署附条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对价格调整机制和募集配套资金进行调整。
（二）交易对方与交易标的内部决策程序
本次发行股份购买资产的交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历均已履行内部决策程序，审议通过参与本次重大资产重组相关事宜。
2017年12月8日，本次交易方案已经新开源生物的董事会、股东会审议通过。
2018年1月9日，新开源生物的董事会、股东会审议通过了本次重大资产重组
方案调整相关事项。
2018年9月27日，新开源生物董事会、股东会重新审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
（三）中国证监会核准程序
上市公司于2019年5月8日收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848号），本次交易获得中国证监会的批准。
经核查，本独立财务顾问认为：新开源本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2019年5月24日，博爱县市场监督管理局重新核发了新开源生物《营业执照》（统一社会信用代码：91410822317670942A），新开源生物83.74%股权已变更登记至上市公司名下，新开源生物已成为上市公司的全资子公司。
2019年5月28日，中勤万信会计师事务所出具《验资报告》勤信验字【2019】第0016号，截至2019年5月28日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。新开源变更后的注册资本为323,068,983元。
（二）本次发行股份登记及上市事项的办理情况
上市公司已于2019年6月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年6月12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经深交所批准，本次新增股份的上市日为2019年6月20日。根据深交所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）配套募集资金股份的发行情况
截至本核查意见签署之日，上市公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。
公司将在该批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，新开源本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续，相关事项合法、有效。
三、标的资产过渡期间的损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组过渡期间损益的归属约定如下：
1、各方同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方或其指定的主体在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
2、在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
3、在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
4、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知其他各方。
本次交易中，评估基准日为2018年4月30日，新开源生物83.74%股权的资产交割日为2019年5月24日。上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易过渡期间损益进行专项审计，标的公司过渡期间的损益情况以专项审计报告为准。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员除董事会秘书变更以及副总经理邱燕南离职并变更为邹晓文以外，其他人员未发生调整。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
新开源与芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来于2018年1月9日签订《发行股份购买资产协议》，于2018年9月27日签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，于2018年12月7日签订《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易中，新开源及其全体董监高、新开源控股股东及实际控制人、本次
交易对方等相关方均作出了相关承诺，相关承诺的具体内容已在《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述承诺已切实履行或正在履行中，承诺各方未出现违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，新开源本次交易所涉及的发行股份购买资产部分的交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次交易相关后续事项主要为：（一）上市公司尚需聘请审计机构对新开源生物自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及补充协议中关于过渡期损益的归属的有关约定。
（二）中国证监会已经核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过56，000万元，上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（三）上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（四）上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（五）本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，公司本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
九、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记手续，相关事项合法、有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，上市公司除董事会秘书、副总经理发生变更外，董事、监事、高级管理人员未发生调整；截至独立财务顾问核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项符合相关法律、法规的规定，在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为新开源具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐新开源本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
冉云
项目主办人：
黄卫东 刘峰
项目协办人：
李孟烈 陈子滢
国金证券股份有限公司2019年6月12日