证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2015-58
恒立实业发展集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、恒立实业发展集团股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2015年 9月10日以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。
2、会议于2015年9月15日在公司五楼会议室召开。
3、本次会议应参与表决董事9人，实参与现场表决董事9人。
4、本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
刘炬先生投“反对”票原因：1、在未看到独立财务报告和法律意见书之前我无法对经翰英才公司的实际经营状况做出判断，也不能对未来的业绩预测做出判断。2、公司募投项目在未看到可研报告之前不能判断募投项目的合理性。
鲁小平先生投“反对”票原因：1、涉及的资产属于“轻资产”，采用收益
法进行评估，弹性较大，较难把握。2、京翰英才资产及财务数据异常，如 2014年利润、2015年中期利润与承诺未来利润相差较大、异常。3、发行对象共 10个，有的成立时间极短，其与公司的现有股东之间是否存在关联关系存疑，无法做出判断；应充分披露 10个发行对象之投资人具体情况，防止“伞形信托”结构，保证投资人的适格性和合法性。4、募投项目第二第三项“国际学校建设项目”、“在线教育B2C平台项目”情况过于简单，可靠性存疑；其计划、步骤、可行性研究报告、经营预测等情况不详，无法做出判断。5、京翰英才之历史沿革、股权结构变化、经营情况不详细、不充分、不完整，应确保其披露的连续性；
其前期经营业绩真实可靠及后期预测可信存疑。因此，对上述恒立实业拟“非公开发行股票事项”投票“反对”的表决意见。
宗雷鸣先生投“反对”票原因：对于本次非公开发行 A股股票预案中披露的拟收购资产京翰英才的本身的背景材料介绍粗糙，预估价格超过净资产近百倍，缺乏中介机构独立财务报告及有关资产评估依据，该资产的可持续发展缺乏有利证据材料支撑，注入上市公司后对恒立的可持续发展无法判断；对于募资投资国际学校及在线教育 B2C项目，可行性方案简陋，无实质性内容，前期基本调研及国际学校选址的关键性问题未知，投资具有很大不确定性，不符合上市公司发展需要，无法保证上市公司的可持续经营和保护股东特别是中小股东的利益。故对收购这样一个高预估前景不明朗的项目，从审慎的角度，投下反对票，以对上市公司及股东们负责。
冯东先生投“弃权”票原因：1、作为项目推荐方的股东华阳公司对于本次定增项目的情况通报时间太晚，造成本人无法对募投项目工作的全面了解。2、目前项目推荐股东向董事会提交的方案文件，其内容无法让本人对其真实性，准确性，完整性及是否在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏等问题作出肯定性结论，本人对前述事项难以做出保证性承诺。3、目前方案对于项目本身的市场竞争优势，未来盈利模式及未来投资风险的分析及判断不充分。甚至没有这方面的内容，从而使本人对于该项目是否切实能够增强上市公司盈利能力和可持续发展能力无法做出判断。基于以上几点理由，本人投弃权票。
2、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行A股股票的方案具体如下：
1).发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
2).发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准文件规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
3).发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，具体为深圳市五洲协和投资有限公司、喀什双子股权投资有限公司、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州荣睿立人投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州乐远股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波卓木众石投资合伙企业(有限合伙)、北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙），其中：深圳市五洲协和投资有限公司的认购金额为人民币 4亿元，喀什双子股权投资有限公司的认购金额为人民币 1.5亿元，上海华富利得资产管理有限公司的认购金额为人民币 4亿元，深圳市红塔资产管理有限公司的认购金额为人民币4亿元，深圳天风天成资产管理有限公司的认购金额为人民币3亿元，苏州立众和瑞投资管理合伙企业(有限合伙)的认购金额为人民币 1.5亿元，苏州荣睿立人投资管理合伙企业(有限合伙)的认购金额为人民币3亿元，杭州乐远股权投资合伙企业(有限合伙)的认购金额为人民币3亿元，宁波卓木众石投资合伙企业(有限合伙)的认购金额为人民币3亿元，
北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）的认购金额为人民币 3亿元，。
全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
4).定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议通过本次非公开发行股票相关议案的股东大会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按照前述定价原则，对发行价格进行最终确认。
发行股票前，如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
5).发行数量及发行规模
本次非公开发行的股票数量合计不超过50,000万股（含本数），募集资金总额不超过人民币 300,000万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也作相应调整。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
6).募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
|||
|-|-|
|项目|投资总额（万元）|
|收购京翰英才100%股权|180,000.00|
|国际学校建设项目|71,910.86|
|在线教育B2C平台项目|50,725.83|
||302,636.69|

为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
7).滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
8).锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
9).上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
10).决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股票方案，编制了公司本次非公开发行股票预案，具体内容详见《恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，编制了公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见《恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
1)同意公司与深圳市五洲协和投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，深圳市五洲协和投资有限公司拟以自有资金40,000万元认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条件，恒立实业拟向深圳市五洲协和投资有限公司非公开发行的股份总额不超过6,666.67万股（含本数）。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
2)同意公司与喀什双子股权投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，喀什双子股权投资有限公司拟以自有资金15,000万元认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条件，恒立实业拟向喀什双子股权投资有限公司非公开发行的股份总额不超过2,500.00万股（含本数）。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
3)同意公司与上海华富利得资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，上海华富利得资产管理有限公司拟设立资产管理计划募集40,000万元资金认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条件，恒立实业拟向上海华富利得资产管理有限公司非公开发行的股份总额不超过6,666.67万股（含本数）。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
议》，深圳市红塔资产管理有限公司拟设立资产管理计划募集40,000万元资金认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条件，恒立实业拟向深圳市红塔资产管理有限公司非公开发行的股份总额不超过6,666.67万股（含本数）。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
5)同意公司与深圳天风天成资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，深圳天风天成资产管理有限公司拟设立资产管理计划募集30,000万元资金认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条件，恒立实业拟向深圳天风天成资产管理有限公司非公开发行的股份总额不超过5,000.00万股（含本数）。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
6)同意公司与苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）拟以自有资金15,000万元认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条件，恒立实业拟向苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行的股份总额不超过2,500.00万股（含本数）。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
7)同意公司与苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）拟以自有资金30,000万元认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条件，恒立实业拟向苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行的股份总额不超过5,000.00万股（含本数）。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
8)同意公司与杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）拟以自有资金30,000万元认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条件，恒立实业拟向杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行的股份总额不超过5,000.00万股（含本数）。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
9)同意公司与宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）拟以自有资金30,000万元认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条件，恒立实业拟向宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）非公开发行的股份总额不超过5,000.00万股（含本数）。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
10)同意公司与北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）拟以自有资金30,000万元认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条件，恒立实业拟向北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行的股份总额不超过5,000.00万股（含本数）。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购北京京翰英才教育科技有限公司（以下简称“京翰英才”）100%股权，公司与京翰英才全体股东就京翰英才100%股权收购事宜达成一致，并签署了《附条件生效的股权收购框架协议》。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A股股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《恒立实业发展集团股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1)授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
2)授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等事宜；
3)授权办理本次非公开发行申报事项；
4）如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5）对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
6）在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中相应关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
8）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
9）考虑可能出现的不可抗力，以及其它足以使本次发行难以实施、无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况，决定本次发行实施的时机或是否实施；
10）办理与本次发行有关的其它一切事项。
11）本授权自公司股东大会审议通过后 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于聘请公司本次非公开发行A股股票有关中介机构的议案》
经审慎考虑，公司拟聘请国信证券股份有限公司担任本次非公开发行 A股股票的保荐机构和主承销商，北京国枫律师事务所担任本次非公开发行 A股股票的专项法律服务机构；同时聘请具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任京翰英才100%股权的审计机构、评估机构并出具相应审计、评估报告。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
9、《关于制订〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，为了进一步完善公司的利润分配政策、增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司未来三年（2015年-2017年）的股
东回报规划。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于修订公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，为了进一步完善公司的利润分配政策、增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益等相关规定，恒立实业现对公司章程中利润分配相关条款做出修改，并制定修改后的《恒立实业发展集团股份有限公司章程》。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、《关于续聘内部控制审计机构的议案》
公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构,审计费用15万元。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、《关于改聘会计师事务所的议案》
公司原聘请的会计师事务所为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，经股东提议，公司拟改聘亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度审计中介机构，聘任期一年。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行股票募投项目涉及的京翰英才100%股权的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，提请暂不召开公司股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会对上述事项进行审议，并公告召开股东大会的具体时间，由股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案。
表决结果：【5】票赞成、【3】票反对、【1】票弃权。
相关董事反对和弃权理由同议案1。
三、备查文件
1、加盖董事会印章的董事会决议文件
2、深交所要求的其他文件
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会 2015年9月15日