中国国际金融股份有限公司
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司参与
投资设立医药健康产业投资基金暨关联交易
事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“持续督导机构”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）2016年非公开发行 A股股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规规定，对鱼跃医疗拟投资设立医药健康产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、本次交易的基本情况
鱼跃医疗与江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）拟共同参与设立江苏疌泉中卫腾云医药健康产业投资基金（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“医药健康产业基金”或“基金”），公司作为有限合伙人出资10,000万元，占该基金份额的12.5%，鱼跃科技作为有限合伙人出资10,000万元，占该基金份额的12.5%。
2、本次交易构成关联交易
本次对外投资的合作方鱼跃科技为鱼跃医疗的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次投资事项构成关联交易。
3、本次交易的审批程序
公司第四届董事会第十一次临时会议于 2017年 10月 16日以通讯表决方式
召开，关联董事吴光明、吴群回避表决，非关联董事以 7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于参与设立医药健康产业投资基金暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次对外投资暨关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。
二、其他主要投资方基本情况
1、关联投资方的基本情况
公司名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
统一社会信用代码：9132118179742597XB
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007年01月17日
住所：丹阳市水关路1号
法定代表人：吴光明
注册资本：123,000万元
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：吴光明
关联关系说明：鱼跃科技为鱼跃医疗的控股股东，是鱼跃医疗的关联方。
其中股权结构及出资情况如下表：
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|序号|股东名称|投资金额（万元）|持股比例|
|1|吴光明|116,850.00|95.00%|

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|序号|股东名称|投资金额（万元）|持股比例|
|2|吴群|6,150.00|5.00%|

2、非关联投资方基本情况
（1）医药健康产业基金普通合伙人基本情况
名称：江苏中卫腾云创业投资管理有限公司
组织类型：有限责任公司
住所：南京市建邺区河西大街198号3单元10楼1001室
法定代表人：俞熔
注册资本：1,011万元
成立日期：2017年06月08日
经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其中股权结构及出资情况如下表。
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|序号|股东名称|投资金额（万元）|持股比例|
|1|上海天亿资产管理有限公司|808.80|80.00%|
|2|世纪腾云投资管理有限公司|202.20|20.00%|

关联关系说明：江苏中卫腾云创业投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。
（2）医药健康产业投资基金有限合伙人基本情况
1）江苏省政府投资基金（有限合伙）
江苏省政府投资基金（有限合伙）是由江苏省人民政府批准，于 2015年 9
月 25日设立，是市场化方式运作的省级综合性母基金，是依法办理工商注册并
独立经营的有限合伙企业。该基金以省级财政注资为主、基金运营产生收益等为
资金来源。
股权结构及出资情况如下表：
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|序号|股东名称|投资金额（万元）|持股比例|
|1|江苏省财政厅|1,025,500.00|99.9513%|
|2|江苏金财投资有限公司|500.00|0.0487%|

关联关系说明：江苏省政府投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。
2）西藏山南世纪金源投资管理有限公司
西藏山南世纪金源投资管理有限公司于2013年1月31日在山南市工商行政管理局登记成立。法定代表人黄涛，公司经营范围包括从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务等。
股权结构及出资情况如下表：
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|序号|股东名称|投资金额（万元）|持股比例|
|1|西藏景源投资管理有限公司|200,000.00|100.00%|

西藏山南世纪金源投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。
3）上海天亿资产管理有限公司
上海天亿资产管理有限公司成立于 2006年 8月 3日，是一家专注于资产管理及投资管理的民营企业。法定代表人为俞熔。
股权结构及出资情况如下表：
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|序号|股东名称|投资金额（万元）|持股比例|
|1|俞熔|1,400|70.0%|

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|序号|股东名称|投资金额（万元）|持股比例|
|2|上海天亿投资（集团）有限公司|600|30.0%|

关联关系说明：上海天亿资产管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。
三、投资标的基本情况
名称：江苏疌泉中卫腾云医药健康产业投资基金（有限合伙）（以企业登记机关最终登记名称为准）
组织类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市建邺区河西大街198号3单元10楼1001室
执行事务合伙人：江苏中卫腾云创业投资管理有限公司
营业范围：创业投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资方向：医药与健康及与之相关的大数据、互联网、新技术等
基金规模：8亿元
目前状态：筹建中
四、拟签署合伙协议的主要内容
1、基金架构：江苏中卫腾云创业投资管理有限公司出资 800万元人民币，其余资金由江苏中卫腾云创业投资管理有限公司对外募集。江苏省政府投资基金（有限合伙）出资 24,000万元，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司出资 10,000万元，江苏鱼跃科技发展有限公司出资 10,000万元，西藏山南世纪金源投资管理有限公司出资10,000万元，上海天亿资产管理有限公司出资 25,200万元。
2、基金定位及投资方向：基金将主要投资于成长期与成熟期的项目，兼顾
具有高成长性的初创期项目。投资方向包括医疗医药健康及与之相关的大数据、
互联网、新技术等领域，凭借专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，有效整合医疗行业资源，助力中国具有发展潜力的医药企业成长，致力于为投资人创造长期稳定的回报。
3、出资方式：所有合伙人出资方式均为货币出资。
4、存续期：自合伙协议首次交割日起八年之日止。根据有限合伙的经营需要，经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。首次和再次延长，执行事务合伙人最晚应当分别在首期出资全部到账日后满7年6个月、满8年6个月前向合伙人会议提出延长申请。
5、出资进度安排：各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知（“缴资通知”）的要求分期缴付，其中首次缴付的金额（“首期出资”）为总认缴出资额的30%，除首期出资外，合伙企业出资根据投资业务的实际需要分 2期缴付，各期出资为总认缴出资额的比例分别为30%、40%。
6、管理费：投资期内,有限合伙人按合伙企业认缴出资总额2%/年收取。退出期内，有限合伙人按合伙企业认缴出资总额的1%/年收取。
7、投资收益分配：
（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；
（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其累计实缴出资额；
（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；
（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数6%的年化收益率（单利）计算的金额；
（5）分配超额收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮分配后仍有可分配
的收益，为超额收益。超额收益不超过本金（实缴出资总额）200%的部分，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配；超额收益超过本金200%的部分，30%分配给普通合伙人，70%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
8、决策机制：基金设立投资决策委员会，负责审核批准项目投资方案、投资项目退出以及确定投资收益分配等事宜。普通合伙人设投资决策委员会，由 5名成员组成，由执行事务合伙人选聘或委派，经合伙企业合伙人会议审议通过后确定。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与合伙企业投资方向相适应的产业方面的专业人士。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。
9、退出机制：合伙期限内，除非法律或本协议另有规定，有限合伙人可依据本协议约定经普通合伙人以及其他合伙人同意后转让其持有的财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。
10、会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。因公司对合伙企业不具有控制、共同控制或重大影响，公司的会计核算方法拟采用成本法核算，具体以会计师审计数据为准。
11、生效时间和条件：协议经各方签署后生效。
12、违约责任：违约方应依法赔偿因其违约而给其他合伙人所造成的全部损失，违约方因违约取得的收入归合伙企业所有。
五、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。
六、本次对外投资目的、对公司的影响及存在的潜在风险
1、本次对外投资目的及对公司影响
公司此次拟使用自筹资金参与投资设立医药健康产业投资基金，可以有效借助专业机构的投资能力、投资渠道及资源挖掘和整合能力，促进公司在医疗大健
康产业相关领域的布局，对公司未来健康发展起到积极的促进作用，为公司未来的持续、健康、稳定成长奠定基础。此外，医药健康产业基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，将提高公司资金利用率，可以使公司获得较高收益，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公司全体股东的利益。
鉴于医药健康产业投资基金成立初期存在收益不确定及风险较大的特点，为了保障上市公司资金安全和广大投资者的利益，该医疗产业投资基金投资初始,由控股股东鱼跃科技与本公司共同参与投资。
根据基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
医药健康产业基金拟从事股权投资业务，其本身业务与公司不存在竞争关系。
医药健康产业基金主要投资方向为医药与健康及相关领域，其投资标的可能与公司存在相同或相近业务。由于公司及公司控股股东仅为医药健康产业基金的有限合伙人，对其不具有控制、共同控制或重大影响，且医药健康产业基金对其投资标的主要为财务性投资，公司及公司控股股东不参与其经营管理，因此其投资标的与本公司存在相同或相近业务的情形不构成与公司的同业竞争。
鉴于目前公司及公司控股股东仅为医药健康产业基金的有限合伙人、出资比例较低且不参与其经营管理，因此医药健康产业基金的投资标的并不会成为公司关联方，其与公司之间的交易不构成关联交易。若医药健康产业基金未来投资于上市公司关联方控制或具有重大影响的投资标的，或上市公司拟收购医药健康产业投资基金已投资的标的公司，且标的公司被认定属于《股票上市规则》中规定的关联方，则该等投资或并购可能形成关联交易。未来如果构成关联交易，公司将严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
2、本次对外投资存在的风险
产业投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；投资基金在运行过程中将受到经济周期、行业周期、投资标的公司经营、交易方案、投资整合以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可
能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险；产业投资基金目前尚未注册成立，存在一定的设立风险。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,327.3682万美元，具体如下：
2017年 5月 8日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过《关于参股 Amsino Medical Group Company Limited暨关联交易的议案》，同意公司出资 1327.3682万美元与关联人鱼跃科技共同参与认购 Amsino Medical Group Company Limited普通股8,629,256股。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
1、事前认可
独立董事于会前收到公司《关于参与设立医药健康产业投资基金暨关联交易的议案》等相关材料。经认真审核，公司独立董事认为：公司本次投资设立医药健康产业基金，符合公司发展战略。鉴于医药健康产业基金成立初期存在收益不确定及风险较大的特点，本次鱼跃医疗与控股股东共同投资行为，不存在损害本公司及股东利益。
因此，公司独立董事认为本次公司与鱼跃科技共同投资设立医药健康产业基金构成关联交易，并同意将该事项提交董事会审议。
2、独立意见
经认真审核，独立董事认为：公司本次投资设立医药健康产业基金，符合公司发展战略，有利于促进公司在医疗大健康产业相关领域的布局，对公司未来健康发展起到积极的促进作用；鉴于医药健康产业基金成立初期存在收益不确定及风险较大的特点，本次公司与控股股东鱼跃科技共同投资，有利于保障公司资金安全和广大投资者的利益。
本次公司与鱼跃科技共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
综上所述，公司独立董事同意本次关联交易。
九、保荐机构意见
经核查，中金公司认为：鱼跃医疗拟出资人民币 10,000万元作为有限合伙人参与设立医药健康产业基金的事项，已经鱼跃医疗第四届董事会第十一次临时会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关规定。同时，医药健康产业基金的主要投资方向医疗医药健康及与之相关的大数据、互联网、新技术等领域，与公司主营业务发展高度相关。
基于上述情况，保荐机构对鱼跃医疗拟出资人民币 10,000万元作为有限合伙人参与设立医药健康产业基金的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于参与投资设立医药健康产业投资基金暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
陈洁 郭允
中国国际金融股份有限公司年 月 日