证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-044债券代码：136531 债券简称：13牡丹02
关于召开黑牡丹（集团）股份有限公司
“13牡丹 02”2018年第一次债券持有人会议的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
根据《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第二期）之债券持有人会议规则）》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）之规定，债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还本期债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于决议生效之日登记在册的所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规则》规定的议案进行表决并作出决议。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。
任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决并作出决议。
向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议并有表决权的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。有表决权的未偿还的本期债券持有人对议案进行表决时，只能投票表示赞成或反对或弃权。
除法律、法规或《债券持有人会议规则》另有规定外，在债券持有人会议的债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本期债券持有人均有权出席债券持有人会议并参加表决。债券持有人进行表决时，每一张本期未偿还“13牡丹02”债券（面值为人民币 100元）有一票表决权；但债券持有人为发行人、持有发行人5%以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，无表决权，且其代表的未偿还本期债券面值不计入有表决权的未偿还本期债券面值总额。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于 2016年 7
月 8日公开发行 2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”或“13牡丹02”），发行总额为人民币 8.50亿元，期限为 5年，发行价格为每张人民币100元，票面利率为4.30%，附第3年末上调本期债券后2年的票面利率选择权和投资者回售选择权。截至本公告披露日，本期债券余额为人民币8.50亿元。
公司分别于 2018年 8月 26日和 2018年 9月 13日召开了公司八届四次董事会会议和公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2018年 8月 27日、2018年 9月 14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告2018-033、2018-034、2018-040）。
根据回购预案，公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份，本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第二期）受托管理协议》等相关规定，本期债券受托管理人第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“召集人”）提议召开黑牡丹（集团）股份有限公司“13牡丹02”2018年第一次债券持有人会议。现将本次会议的有关事项通知如下：一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：第一创业证券承销保荐有限责任公司
2、会议时间：2018年10月19日15:00
3、会议地点：江苏省常州市青洋北路 47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
4、会议召开和投票方式：现场会议形式，记名式现场投票表决
5、债权登记日：2018年10月10日（以当日下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）
6、参会登记时间：2018年10月16日15:00前（可以通过邮寄或传真方式送至召集人，以其工作人员签收时间为准）
二、出席会议对象和参会办法
（一）出席会议的人员及权利
1、截至2018年10月10日下午收市（15:00）后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的全体“13牡丹02”债券持有人均可出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权，该代理人可以不必是公司债券持有人。
2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议并在债券持有人会议上发表意见，但没有表决权，并且其代表的未偿还本期债券面值不计入有表决权的未偿还本期债券面值总额：
（1）本期债券发行人；
（2）持有本期债券且持有发行人5%以上股份的股东及其关联方；
（3）持有本期债券且为发行人的关联方。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员以及其他重要关联方。
4、债券受托管理人及其委派的人员。
5、见证律师。见证律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（二）出席会议的登记办法
1、债券持有人为自然人且本人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
2、债券持有人为法人/非法人单位的，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示债券持有人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明及本人身份证明和持有未偿还本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）委托人的姓名/名称；
（2）代理人的姓名/名称；
（3）代理人是否具有表决权；
（4）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（5）授权委托书签发日期和有效期限；
（6）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可于 2018年10月16日15:00时前书面回复召集人进行登记（以邮寄或传真方式），书面材料应包括债券持有人姓名（或单位名称）、有效身份证复印件（或营业执照复印件）、证券账户卡复印件、债权登记日所持“13牡丹02”张数、联系电话、地址及邮编（代理人须附上本人有效身份证复印件和授权委托书）。以邮寄方式登记的，以召集人签收的时间为准，截止时间为2018年10月16日17:00时前。
5、联系方式
（1）债券发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司
联系地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室
联系人：何晓晴、金青青
邮编：213017
电话：0519-68866958
传真：0519-68866908
（2）债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系人：刘晓俊、胡普琛
邮编：100032
电话：010-63212389
传真：010-66032671
三、会议审议议案
《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，议案全文见附件1。
四、表决程序和效力
1、每一张本期未偿还“13牡丹02”债券（面值为人民币 100元）有一票表决权。
2、债券持有人为发行人、持有发行人5%以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，
并且其代表的未偿还本期债券的面值在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的未偿还本期债券的面值总额。
3、债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决，债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的本期债券数额行使表决权。根据《债券持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的本期债券张数均不计入出席本期债券持有人会议的有表决权的公司债券总张数。
4、债券持有人或其他代理人对议案表决时，只能投票表示：赞成、反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还本期债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，自作出之日起生效。对于决议生效之日登记在册的所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
7、债券持有人会议作出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、其他事项
1、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
2、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。
特此公告。
发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司 2018年9月21日
附件：1、关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案
2、“13牡丹02”2018年第一次债券持有人会议表决票（适用于债券持有人为法人/非法人单位的）
3、“13牡丹02”2018年第一次债券持有人会议表决票（适用于债券持有人为自然人的）
4、授权委托书
附件1
关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案
为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。
公司分别于 2018年8月26日和2018年9月13日召开了公司八届四次董事会会议和公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。根据回购预案，公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份。回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元，回购价格不超过人民币8.67元/股；
资金来源为自有或自筹资金。若按照回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币8.67元/股测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股，约占公司目前已发行总股本的3.30%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份拟用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体由公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据有关法律法规决定。回购实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内，若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
根据公司的经营情况和财务情况，公司认为本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。无论回购股份全部用于股权激励或员工持股计划或注销，股权分布情况仍符合公司上市的条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位；亦不会导致公司控制权发生变化。
为保证本次回购股份事项的顺利实施，特提请黑牡丹（集团）股份有限公司“13牡丹02”2018年第一次债券持有人会议审议同意：
就公司完成本次回购股份后，若依法注销减少注册资本，不要求公司提前清偿“13牡丹02”项下的债务，也不要求公司就“13牡丹02”提供额外担保。
附件2
“13牡丹 02”2018年第一次债券持有人会议表决票
（适用于债券持有人为法人/非法人单位的）
本公司已经按照第一创业证券承销保荐有限责任公司关于召开黑牡丹（集团）股份有限公司“13牡丹 02”2018年第一次债券持有人会议的通知对会议有关议案进行了审议，本公司对《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》表决如下：
赞成□ 反对□ 弃权□
债券持有人盖章： 法定代表人/负责人签字：
代理人签字： 债券持有数量：
持有人证券账号：
日期： 年 月 日
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效。
附件3
“13牡丹 02”2018年第一次债券持有人会议表决票
（适用于债券持有人为自然人的）
本人已经按照第一创业证券承销保荐有限责任公司关于召开黑牡丹（集团）股份有限公司“13牡丹 02”2018年第一次债券持有人会议的通知对会议有关议案进行了审议，本人对《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》表决如下：
赞成□ 反对□ 弃权□
债券持有人签字：
代理人签字： 债券持有数量：
持有人证券账号：
日期： 年 月 日
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效。
附件4
授权委托书
兹全权委托 □先生/□女士代表□本单位/□本人出席黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）“13牡丹02”2018年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本人对《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》投赞成、反对或弃权票的指示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|1|《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》||||

注：
1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、如果委托人不作具体指示，视为代理人可以按照自己的意思表决；
3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（公章）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人的证券账号：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。