证券代码：000401证券简称：冀东水泥 公告编号：2017-095
唐山冀东水泥股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于 2017年 12月 25日以专人传达和电子邮件方式向全体监事发出了关于召开公司第八届监事会第三次会议的通知。会议于 2017年 12月 28日在公司会议室召开。会议应到监事 3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席王顺晴先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：
审议并通过《关于调整<唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>为<唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案>及签署相关协议的议案》
因内外部环境发生变化，经公司与重组的交易对方北京金隅集团股份有限公司（原名称“北京金隅股份有限公司”，以下简称“金隅集团”）协商，同意公司将原重大资产重组方案调整为金隅集团以部分水泥企业股权、冀东水泥以部分水泥企业股权及资产出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”），合资公司由冀东水泥控股。为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，金隅集团承诺将剩余水泥企业将在未来三年注入冀东水泥或合资公司。同时，同意公司根据调整后的重组方案与金隅集团签署《关于设立金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《股权托管协议》及《关于避免同业竞争的协议》等法律文件。
（一）合资方案简介
1、交易对方
本次交易中交易对方为金隅集团，具体情况如下：
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|公司名称|北京金隅集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|注册地址|北京市东城区北三环东路36号|
|法定代表人|姜德义|
|注册资本|1,067,777.1134万元|
|成立日期|2005年12月22日|
|统一社会信用代码|91110000783952840Y|
|经营范围|制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、交易主要内容
（1）设立合资公司
金隅集团以符合要求的北京金隅水泥经贸有限公司等 10家水泥公司的股权（以下简称“标的资产”），冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。
（2）股权托管及其他避免同业竞争安排
为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争，公司与金隅集团签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并向公司支付托管费用；公司与金隅集团签订《关于避免同业竞争的协议》，对金隅集团避免与公司之间发生同业竞争的相关安排进行了约定。此外，金隅集团承诺自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。
（二）设立合资公司
金隅集团以符合要求的北京金隅水泥经贸有限公司等 10家水泥公司的股权（“标的资产”），冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2家分公司的资产对合资公司出资，具体如下：
（1）标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的 10家标的公司，预估情况（基准日为 2017年 9月 30日）如下：
单位：万元
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|序号|金隅集团出资的标的资产|净资产账面价值|预估价值|预估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|金隅水泥经贸100%股权|51,223.65|51,681.51|457.86|0.89%|
|2|鼎鑫水泥100%股权|181,590.09|225,006.76|43,416.67|23.91%|
|3|太行水泥92.63%股权|92,939.61|106,526.03|13,586.42|14.62%|
|4|曲阳水泥90.00%股权|34,717.46|36,195.80|1,478.34|4.26%|
|5|承德水泥85.00%股权|41,979.04|43,861.39|1,882.35|4.48%|
|6|广灵水泥100.00%股权|40,486.65|38,694.49|-1,792.16|-4.43%|
|7|博爱水泥95.00%股权|31,800.44|41,849.71|10,049.27|31.60%|
|8|四平水泥52.00%股权|13,864.23|14,354.22|489.99|3.53%|
|9|红树林环保51.00%股权|127,077.10|177,744.12|50,667.02|39.87%|
|10|金隅水泥节能100.00%股权|9,152.89|10,235.60|1,082.71|11.83%|
|合计||624,831.17|746,149.61|121,318.44|19.42%|

根据预估结果，金隅集团出资的标的资产的作价合计约为 746,149.61万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
（2）冀东水泥出资财产
公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2家分公司的资产出资，预估情况（基准日为 2017年 9月 30日）如下：
单位：万元
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|序号|公司出资财产|净资产账面价值|预估价值|预估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*10|

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||||||0%|
|1|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|124,520.94|207,006.00|82,485.06|66.24%|
|2|唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司|2,855.79|10,450.08|7,594.29|265.93%|
|3|冀东水泥滦县有限责任公司67.5861%股权|27,877.58|43,598.08|15,720.50|56.39%|
|4|唐山冀东启新水泥有限责任公司100.00%股权|32,202.05|38,740.58|6,538.53|20.30%|
|5|唐山冀东水泥外加剂有限责任公司100.00%股权|8,173.51|8,642.33|468.82|5.74%|
|6|唐山冀东水泥三友有限公司85.02%股权|30,612.64|39,495.86|8,883.22|29.02%|
|7|天津冀东水泥有限公司91.00%股权|8,102.28|13,870.61|5,768.34|71.19%|
|8|唐县冀东水泥有限责任公司100.00%股权|44,349.30|49,778.70|5,429.40|12.24%|
|9|涞水冀东水泥有限责任公司100.00%股权|45,855.17|51,384.27|5,529.10|12.06%|
|10|深州冀东水泥有限责任公司100.00%股权|-3,906.46|0.00|-|-|
|11|灵寿冀东水泥有限责任公司59.00%股权|13,261.71|12,223.47|-1,038.24|-7.83%|
|12|张家口冀东水泥有限责任公司66.00%股权|-436.68|0.00|-|-|
|13|大同冀东水泥有限责任公司100.00%股权|45,436.32|82,549.74|37,113.42|81.68%|
|14|冀东海天水泥闻喜有限责任公司60.00%股权|27,200.88|39,551.56|12,350.68|45.41%|
|15|阳泉冀东水泥有限责任公司100.00%股权|21,922.22|26,943.55|5,021.33|22.91%|
|16|山西双良鼎新水泥有限公司60.00%股权|28,864.41|27,063.62|-1,800.79|-6.24%|
|17|承德冀东水泥有限责任公司100.00%股权|10,963.65|26,888.65|15,925.00|145.25%|
|18|平泉冀东水泥有限责任公司100.00%股权|10,644.16|13,354.49|2,710.33|25.46%|
|19|昌黎冀东水泥有限公司69.00%股权|-3,886.63|0.00|-|-|
|20|冀东水泥永吉有限责任公司100.00%股权|48,777.21|53,538.49|4,761.28|9.76%|
|21|冀东水泥磐石有限责任公司100.00%股权|52,481.12|70,143.43|17,662.31|33.65%|
|22|冀东水泥扶余有限责任公司100.00%股权|6,883.92|12,002.27|5,118.35|74.35%|
|合计||582,755.09|827,225.78|236,240.92|40.54%|

注：深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价值及预评估均小于0，冀东水泥以其股权出资时作价为零，故预估值取零，不再对预估增值及增值率进行计算。
根据预估结果，公司出资财产的作价合计约为 827,225.78万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
2、合资公司的注册资本及股权结构
根据合资双方拟出资资产预估结果测算，本公司将持有合资公司约52.58%股权，金隅集团将持有合资公司约47.42%股权（最终合资双方对合资公司的出资额将依照双方用于出资的资产最终经北京市国资委核准的评估值确定）。
合资公司注册资本拟定为 30亿元（以最终工商登记为准），资本
溢价部分计入合资公司资本公积。
3、《框架协议》的主要条款
（1）合同主体
①金隅集团
②冀东水泥
（2）合资公司
公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
住所：河北省唐山市丰润区林荫路
注册资本：30亿元人民币
（3）出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例
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||出资资金|认缴出资额（亿|||
|出资人名称|||出资方式|出资比例|
||（亿元）|元）|||
|北京金隅集团股份有限公司|约74.61|约14.23|股权|约47.42%|
|唐山冀东水泥股份有限公司|约82.72|约15.77|股权/资产|约52.58%|
|合计|约157.33|30.00||100%|

注：双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。
（4）出资作价
双方用于出资的股权和资产按评估值作价，由双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2017年9月30日为基准日进行评估，评估结果须经国有资产监督管理部门核准。
（5）出资交付
自本次共同组建合资公司事项经中国证监会核准之日起的六个月内，双方将用于作价出资的股权变更登记至合资公司名下，用于作价出资的资产全部转移交付至合资公司。
（6）期间损益
自本次重组评估基准日（2017年9月30日）至股权交割日期间，双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。
（7）合资公司的治理机构
①合资公司股东会由双方组成，是合资公司的权力机构。
②合资公司设董事会，由3名董事组成，其中金隅集团委派1名，冀东水泥委派 2名。设董事长一名，在冀东水泥委派的董事中产生。
董事长为合资公司的法定代表人。
③合资公司设监事会，由3名监事组成，其中金隅集团委派1名，冀东水泥委派 1名，合资公司员工推选职工监事 1名。监事会设主席一名，由金隅集团委派的监事出任。
④合资公司的董事、监事任期三年，任期届满可以连任。合资公司董事、监事出现缺额时，由原委派方或推选方另行委派或推选。
⑤合资公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任。
（8）股权转让
任一方拟向任何第三方转让其持有的合资公司股权时，须事先征得另一方的书面同意，且另一方在同等条件下享有优先购买权。
（9）商标权许可
①金隅集团同意将合法拥有的、与水泥产业相关的商标权许可合资公司使用，期限为十年，自合资公司成立之日起计算。许可使用期间不收取任何费用。
②若金隅集团对于冀东水泥不再具有实际控制力且无法达到持有合资公司51%以上（含本数）的股权时，自该事实发生之日起，商标许可协议自动终止。
（10）特别约定
①双方确认，如果金隅集团不再具有对于冀东水泥的控制权时，自该事实发生之日起的三个月内，金隅集团有权行使下列权益保护措施，以确保金隅集团切实拥有对合资公司的控制权并满足由金隅集团将合资公司财务报表纳入合并范围的规定，该等措施包括且不限于：按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，单方面以货币方式向合资公司增资或受让冀东水泥持有的合资公司部分股权，
增资或股权转让后金隅集团持有合资公司的股权比例将不少于51%；
按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，金隅集团购买合资公司的全部资产；
修改合资公司章程，并调整董事会成员构成，由金隅集团委派的董事占多数席位。
②启动上述保护金隅集团权益的程序时，冀东水泥董事会、股东大会及合资公司股东会、董事会有义务批准金隅集团选择的保护权益的措施并出具相关决策文件。
③自合资公司成立当年起算，在金隅集团控制冀东水泥期间，若冀东水泥连续三个会计年度经审计的净利润为负数，或由于单独可归咎于金隅集团的原因导致其不再具有对于冀东水泥的实际控制权时，则金隅集团不再享有行使保护权益措施的权利。
④发生触发启动保护金隅集团权益程序的事实时，如果冀东水泥或合资公司拒绝履行协助义务时，冀东水泥应当承担违约责任，向金隅集团支付违约金，并赔偿金隅集团的实际损失及承担金隅集团为行使保护权益措施而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等），违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之30%。
（11）后续安排
本框架协议经双方董事会批准后，双方以本框架协议为基础，共同起草《合资公司合同》和《合资公司章程》等文件。《合资公司合同》和《合资公司章程》经金隅集团董事会、股东大会（如需）审议通过，冀东水泥董事会、股东大会审议通过，且本次交易经交易所、中国证监会等有权部门同意或批准后生效。
（12）协议生效
《框架协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，经双方董事会审议通过后生效。
（三）股权托管及其他避免同业竞争安排
1、基本情况
金隅集团为避免在合资公司成立后与公司存在同业竞争，本次拟将其持有的全部以下公司股权（以下简称“标的股权”）委托冀东水泥进行管理：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的股权|||
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||金隅集团||金隅集团|
||号||||（万元）|||||
||||||||实缴额（万元）||持股比例|
|1||北京金隅琉水环保科技有限公司||66,060.00||66,060.00||100.00%||
|2||天津振兴水泥有限公司||57,943.97|||35,976.71|62.09%||
|3||赞皇金隅水泥有限公司||70,000.00|||70,000.00|100.00%||
|4||保定太行和益水泥有限公司||16,000.00|||12,000.00|75.00%||
|5||邯郸涉县金隅水泥有限公司||10,000.00|||9,100.00|91.00%||
|6||张家口金隅水泥有限公司||37,300.00|||37,300.00|100.00%||
|7||宣化金隅水泥有限公司||500.00|||325.00|65.00%||
|8||邢台金隅咏宁水泥有限公司||33,000.00|||19,800.00|60.00%||
|9||沁阳市金隅水泥有限公司||16,645.00|||14,414.51|86.60%||
|10||岚县金隅水泥有限公司||20,030.00|||16,024.00|80.00%||
|11||陵川金隅水泥有限公司||35,000.00|||35,000.00|100.00%||
|12||左权金隅水泥有限公司||53,000.00|||53,000.00|100.00%||
|13||涿鹿金隅水泥有限公司||38,000.00|||38,000.00|100.00%||
|14||河北太行华信建材有限责任公司||22,800.00|||22,800.00|100.00%||

2、《股权托管协议》
（1）合同主体
①金隅集团
②冀东水泥
（2）托管方：双方同意，委托冀东水泥管理标的股权。
（3）托管的权利
金隅集团将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托给冀东水泥管理，包括但不限于标的公司股东表决权、管理者的委派权或
选择权，但是非经金隅集团书面同意，冀东水泥不得处置标的股权，
包括设定质押或其他形式的第三方权益。
（4）托管的期限
自金隅集团与冀东水泥签署的《股权托管协议》生效之日起至金隅集团与冀东水泥签订终止协议之日止。
（5）托管的费用
金隅集团每年向冀东水泥支付的托管费共计为人民币 500万元。
（6）协议的成立与生效
《股权托管协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自本次重组事项经中国证监会核准之日生效。
3、《关于避免同业竞争的协议》
（1）合同主体
①金隅集团
②冀东水泥
（2）避免同业竞争安排
为了有效解决双方之间存在的同业竞争，自合资公司成立之日起，金隅集团将其持有的未纳入本次重组范围的从事水泥业务的企业的股权全部委托冀东水泥管理。
双方同意自合资公司成立起的三年内，金隅集团将上述托管的股权以增资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。
（3）协议的成立与生效
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自双方设立合资公司事项经中国证监会核准之日起生效。
（四）监事会意见
结构，实现产业升级；有利于增强公司持续经营能力。
2、调整后的重大资产重组方案构成关联交易。董事会在审议本次重组涉及的关联交易事项时，关联董事进行了回避。
3、监事会认为，公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》之相关规定。
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作完成后，由公司对本项议案内容进行修改完善，并提交监事会及股东大会进行审议。
表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票
唐山冀东水泥股份有限公司监事会 2017年 12月 28日