太平洋证券股份有限公司
关于巨人网络集团股份有限公司重大资产重组项目
资产评估机构相关事项之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买 Alpha Frontier Limited全部 A类普通股（以下简称“本次重组”）。太平洋证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“太平洋证券”）接受上市公司的委托，担任本次重组的的独立财务顾问。2018年 12月 18日，上市公司收到了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：182030）。2019年 1月 9日，上市公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182030号）。
太平洋证券根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》（证监会令 138号）以及《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》等相关规定，就本次重组的资产评估机构是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构行政处罚、立案调查情况进行了审慎核查，并对北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《北京中企华资产评估有限责任公司关于巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买 Alpha Frontier Limited股权项目之复核报告》（以下简称“评估复核报告”）的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构行政处罚、立案调查情况
根据本次重组的评估机构中企华出具的《北京中企华资产评估有限责任公司关于巨人网络集团股份有限公司重大资产重组项目评估机构相关事项之专项核查意见》，并查询中国证监会网站及其他公开网站，自2013年1月1日至本核查意见出具日，中企华被中国证监会及其派出机构行政处罚、立案调查情况如下：
2018年7月19日，北京证监局对中企华两个项目（胡奇、张齐虹承办的“广州易幻网络科技有限公司股东全部权益价值项目”和西南分公司周跃龙、熊昭霞承办的“华油天然气股份有限公司的股东全部权益价值项目”）下达了《行政处罚决定书》[2018]7号。对中企华作出责令改正、没一罚一的决定；对胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞四人给予警告，并处以3万元罚款。对胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞四名签字评估师以及中企华的立案调查已经结案。
2019年 1月 8日，中企华接到中国证监会出具的“中国证券监督管理委员会调查通知书”，对中企华在执行广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权项目业务中涉嫌违反证券法律法规，对中企华立案调查，目前尚未最终结案。
除上文被立案调查事项外，自2013年1月1日至本专项核查意见出具之日，中企华不存在其他被行政处罚、立案调查的情况。
二、前述行政处罚、立案调查情况是否影响本次相关评估报告的效力
截至本核查意见出具之日，中企华持有北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码为 91110101633784423X的《营业执照》，持有北京市财政局颁发的编号为11020110的《资产评估资格证书》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书编号为 0100011004的《证券期货相关业务评估资格证书》。中企华具备作为本次重组项目评估机构的评估资格。
参与本次重组项目资产评估的签字资产评估师王晶、徐敏与前述中国证监会及其派出机构行政处罚、立案调查决定无关，其持有的编号为31180061、31120016的资产评估师职业资格证书合法有效。在本次重组项目评估报告中签字的注册评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
因此，虽然中企华存在被中国证监会或其派出机构行政处罚、立案调查的情况，但为本次重组出具评估报告等文件的签字评估师未涉上述事项，该等行政处罚、立案调查的情况不影响中企华从事证券业务的资格，不影响中国证监会受理其出具的文件，不影响本次重组相关评估报告等文件的效力。
三、独立财务顾问对评估报告内部控制的核查
本次重组的评估机构中企华于 2018年 11月 20日出具了《巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买Alpha Frontier Limited股权项目评估报告》（报告编号：中企华评报字（2018）第4449号，以下简称“评估报告”）。
独立财务顾问查阅了评估机构的《业务质量控制手册》。中企华《业务质量控制手册》中《总部业务质量控制责任制度》和《分公司业务质量控制责任制度》的规定如下：
“项目审核人员应当具备履行职责的技术专长、审核业务所需要的经验和权限，保证审核工作的客观性。对常规项目审核介绍如下，对于大型项目遵守大型项目审核要求。
（一）项目负责人对常规项目进行第一级审核，并承担以下职责：
1.审核评估程序执行情况；
2.审核拟出具的资产评估报告：
3.审核工作底稿；
4.综合评价项目风险，提出出具资产评估报告的明确意见；
5.对项目团队成员进行业务质量考评。
（二）部门总经理、副总经理或分公司主管业务领导对常规项目进行第二级审核，并承担以下职责：
1.审核评估程序的执行情况；
2.审核拟出具的资产评估报告；
3.审核工作底稿；
4.综合评价项目风险，提出出具资产评钻报告的明确意见。
（三）主管副总裁在所分管部门或分公司A类项目审核中的职责：
1.审核主要评估程序的执行情况；
2.审核拟出具的资产评估报告；
3.审核主要的工作底稿；
4.综合评价项目风险，提出出具资产评估报告的明确意见。
（四）质控部对常规项目进行审核，并承担以下职责：
1.审核C类资产评估报告；
2.抽查资产评估项目的工作底稿，对项目工作底稿进行管控；
3.对资产评估报告中的低级错误进行管控和考评。
（五）质控委委员对常规项目进行终审，承担以下职责：
1.审核重要评估程序的执行情况；
2.审核拟出具的资产评估报告；
3.审核重要的工作底稿；
4.综合评价项目合规性及风险，提出出具资产评估报告的明确意见。”
独立财务顾问查阅了中企华《巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买 Alpha FrontierLimited股权项目评估报告》的内部审批流程，本次重组作为 A类项目，评估机构完整履行了项目负责人审核、分公司主管业务领导审核、主管副总裁审核、质控部审核和质控委审核等内部审核程序，符合评估机构内部控制制度。
四、评估复核报告相关情况
根据中国证监会《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》（证监会令138号）的规定，“第二十二条在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；”，“第二十三条因本规定第二十二条第一款第（三）、（四）项规定情形中止审查的，证券公司、证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员，对该机构或者有关人员为被中止审查的申请事项制作、出具的申请材料进行复核。按要求提交复核报告，并对申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确复核意见的，中国证监会应当在 30个工作日内恢复审查，通知申请人。”
根据中国证监会《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》中关于“七、哪些情形需要中介机构履行复核程序，如何履行复核程序”的解答，“2、发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的”，“涉及的中介机构应对其推荐的所有在审
发行申请项目进行全面复核，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告。复核报告需明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见…涉及资产评估机构的，资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认。”
根据证监会令138号和发行监管问答，中企华于近期被立案调查，需要对其推荐的本次重组进行全面复核，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告，并由资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员在复核报告上签字确认。
经查阅，中企华对该评估报告及相关资料履行了复核程序，并由与被立案调查事项无关的独立复核人员王进江和胡政出具了《北京中企华资产评估有限责任公司关于巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买Alpha FrontierLimited股权项目之复核报告》。
根据评估复核报告，中企华的复核工作过程如下：
1、质控负责人组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目进行严格自查，就评估人员是否具有独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否符合要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。
2、自查后，由项目负责人提交复核申请，质控负责人指定独立复核人员组成复核工作小组准备复核。
3、项目负责人将项目基本情况、评估报告、评估说明、工作底稿、自查报告等复核资料提交复核工作小组。
4、复核人员初审后，组织召开评估报告复核工作会议，质控负责人、复核小组成员、项目负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参加了复核工作会议。
5、项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行咨询，项目组人员逐条进行答复。
6、复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论及复核报告初稿，并经质控负责人审核，出具复核报告。
五、评估复核结论
中企华已对《巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买 Alpha Frontier Limited股权项目评估报告》（报告编号：中企华评报字（2018）第 4449号）履
行了复核程序。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的所涉及的评估对象及范围，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的市场价值。《巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买 Alpha Frontier Limited股权项目资产评估报告》及中企华就本次交易出具的其他文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。
六、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、中企华具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力；
2、虽然中企华存在被中国证监会或其派出机构行政处罚、立案调查的情况，但为本次重组出具评估报告等文件的签字评估师未涉上述事项，该等行政处罚、立案调查的情况不影响中企华从事证券业务的资格，不影响中国证监会受理其出具的文件，不影响本次重组相关评估报告等文件的效力；
3、独立财务顾问对《巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买 Alpha Frontier Limited股权项目评估报告》内部控制进行了核查，评估机构完整履行了项目负责人审核、分公司主管业务领导审核、主管副总裁审核、质控部审核和质控委审核等内部审核程序，符合评估机构内部控制制度；
4、经核查，中企华已按《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的要求对《巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买 Alpha Frontier Limited股权项目评估报告》（报告编号：中企华评报字（2018）第 4449号）及相关资料履行了复核程序，并由独立复核人员王进江和胡政出具了《北京中企华资产评估有限责任公司关于巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买Alpha Frontier Limited股权项目之复核报告》，该评估复核报告
支持其为本次重组出具的评估结论。交易各方以此为基础确定的交易方案不影响本次交易的进行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司重大资产重组项目资产评估机构相关事项之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
范宗辉 林河
太平洋证券股份有限公司年 月日