民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十一月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“上市公司”）的委托，担任东诚药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具的独立财务顾问核查意见的依据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问核查意见不构成对东诚药业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读东诚药业发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ...................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................... 4一、本次交易概述 .............................................................................................. 6（一）本次交易的基本情况........................................................................ 6（二）标的资产的评估和作价情况............................................................ 6（三）发行股份及支付现金购买资产情况................................................ 7（四）发行股份募集配套资金情况............................................................ 8（五）股份锁定期........................................................................................ 9二、本次交易履行的程序 .................................................................................. 9三、本次交易的实施情况 ................................................................................ 11（一）发行股份购买资产的实施情况...................................................... 11（二）募集配套资金的实施情况.............................................................. 11（三）后续事项.......................................................................................... 15四、本次交易过程的信息披露情况 ................................................................ 16五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ........................ 16六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 16七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 17（一）相关协议的履行情况...................................................................... 17（二）相关承诺的履行情况...................................................................... 17八、独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 17
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物70%的股权。发行股份及支付现金购买的股权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公司。
（二）以6,513万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 38,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物70%的股权与收购益泰医药83.5%的股权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的资产业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，由东诚药业和交易对方协商确定。
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物
全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元，较中泰生物2016年2月29日经审计净资产2,551.33万元增值43,284.50万元，增值率为1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，中泰生物70%的股权作价为31,500.00万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
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|-|-|
|出让股数|出让股数占比|
|191,000|47.75%|
|34,000|8.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|5,000|1.25%|
|280,000|70.00%|

2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，益泰医药全部股东权益的评估值为 7,963.69万元，较益泰医药 2016年 2月 29日经审计净资产1,497.73万元增值6,465.96万元，增值率为431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药83.5%的股权作价为6,513万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年5月13日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价
基准日之间，2016年 3月 23日东诚药业年度股东大会决定每 10股派发现金股
利人民币1.1元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为36.21元/股。2016年8月18日公司2016年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.07元/股。
2、支付方式和发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价|现金支付金额|股份支付金额|
|辛德芳|21,487.50|2,823.85|18,663.65|
|辛立坤|3,825.00|488.65|3,336.35|
|辛德周|1,125.00|1,125.00|--|
|辛德平|1,125.00|1,125.00|--|
|辛辉艳|1,125.00|1,125.00|--|
|辛丽韫|1,125.00|1,125.00|--|
|于洪香|1,125.00|1,125.00|--|
|耿秀清|562.50|562.50|--|
|星鹏铜材|6,513.00|4,290.00|2,223.00|
||38,013.00|13,790.00|24,223.00|

（四）发行股份募集配套资金情况
本次交易中，上市公司将向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年5月13日），发行底价为定
价基准日前20个交易日股票均价90%，即36.32元/股。本次交易首次停牌日至
定价基准日之间，2016年 3月 23日东诚药业股东大会决定每 10股派发现金股
利人民币 1.1元（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21元/股。2016年 8月 18日公司 2016年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每 10股转增20股，权益分派方案实施后，发行底价相应调整为12.07元/股。
根据《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号），公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（五）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为 12个月，自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36个月，自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、不超过 10名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易履行的程序
东诚药业关于本次交易已履行的程序如下：
1、2016年 2月 20日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益泰医药的股权转让给东诚药业。
2、2016年 2月 26日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产的事项。
3、2016年3月5日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星
鹏铜材将其持有的益泰医药83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
4、2016年5月5日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意辛德芳、辛立坤等8人将其合计持有的中泰生物70%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
5、2016年 5月 12日，公司与由辛德芳、辛立坤等 8名自然人签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016年 5月 12日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2016年 5月 12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2016年 6月 2日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
9、2016年 7月 13日，本次交易获得山东省发改委和山东省商务厅的备案，取得了山东省发改委出具的编号为“鲁发改外资[2016]709号”的备案通知，以及山东省商务厅出具的“境外投资证 N3700201600290号”《企业境外投资证书》。
10、2016年 7月 17日，公司分别于星鹏铜材和辛德芳、辛立坤等签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，根据股东大会的授权，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以上补充协议。
11、2016年8月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 58次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得通过。
12、2016年 9月 27日,中国证监会下发《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号），核准公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行1,841,756股股份购买相
关资产，核准公司非公开发行不超过 31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户
2016年 9月 30日，泰国商务厅核准了中泰生物的股东变更，中泰生物70%的股权过户至东诚药业的全资子公司东诚国际（香港）有限公司名下；2016年10月12日，上海市普陀区市场监督管理局核准了益泰医药的股东变更，益泰药业83.5%的股权过户至东诚药业名下。至此，标的资产过户手续已办理完成。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中泰生物70%股权、益泰医药83.5%的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记及上市情况
2016年 11月 21日，东诚药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，东诚药业向辛德芳、辛立坤和星鹏铜材发行的20,068,764股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、申购报价情况
截至 2016年 10月 26日，发行人及民生证券向董事会决议公告后已经提交认购意向书的 87名投资者、截至 2016年 10月 14日发行人前 20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以电子邮件或快递方式共发送142份认购邀请书。
在《认购邀请书》规定的时间内，2016年10月26日（T+3日）13:00-17:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，本次发行共收到37份申购报价单，其中一个申购对象未向发行人或主承销商发送认购意向函，因此其报价为无效报
价，其余 36家申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。因此本次发行的有效报价为36家，有效申购报价区间为12.07元至19.00元，总的有效认购数量为21,430万股。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
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|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（股）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况||||||||
|1|中融基金管理有限公司|基金公司|无|12|19.00|800|8,000,000|
|2|申万菱信(上海)资产管理有限公司|资产管理公司|无|12|18.10|440|4,400,000|
||||||12.07|670||
|3|红土创新基金管理有限公司|基金公司|无|12|18.10|320|3,200,000|
||||||17.50|350||
||||||17.00|500||
|4|南京紫金资产管理有限公司|资产管理公司|无|12|18.00|320|3,200,000|
|5|汇添富基金管理股份有限公司|基金公司|无|12|17.50|540|2,914,285|
|6|西部证券股份有限公司|证券|无|-|17.50|320|0|
|7|信诚基金管理有限公司|基金公司|无|-|17.20|320|0|
|8|兴证证券资产管理有限公司|资产管理公司|无|-|17.10|530|0|
||||||15.60|840||
|9|财通基金管理有限公司|基金公司|无|-|17.10|320|0|
||||||16.20|1,550||
||||||15.70|2,200||
|10|融通基金管理有限公司|基金公司|无|-|17.10|320|0|
|11|嘉实基金管理有限公司|基金公司|无|-|16.80|320|0|
||||||15.80|480||
||||||14.00|540||
|12|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|无|-|16.60|350|0|
||||||15.90|400||
||||||15.10|480||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（股）|
|13|大成基金管理有限公司|基金公司|无|-|16.60|360|0|
|14|国信证券股份有限公司|证券|无|-|16.10|320|0|
|15|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金公司|无|-|16.10|320|0|
|16|长城国融投资管理有限公司|其他|无|-|16.00|1,250|0|
|17|北信瑞丰基金管理有限公司|基金公司|无|-|16.00|380|0|
||||||15.10|910||
||||||14.00|1,080||
|18|富国基金管理有限公司|基金公司|无|-|16.00|320|0|
|19|东海证券股份有限公司|证券|无|-|15.80|320|0|
|20|平安大华基金管理有限公司|基金公司|无|-|15.70|730|0|
||||||15.40|1,180||
|21|九泰基金管理有限公司|基金公司|无|-|15.50|420|0|
||||||15.00|500||
||||||13.00|730||
|22|华安基金管理有限公司|基金公司|无|-|15.40|350|0|
|23|宝盈基金管理有限公司|基金公司|无|-|15.20|500|0|
|24|平安养老保险股份有限公司|保险|无|-|15.00|320|0|
|25|申万菱信基金管理有限公司|基金公司|无|-|15.00|460|0|
|26|南京誉信投资中心（有限合伙）|其他|无|-|14.80|320|0|
||||||12.07|400||
|27|天弘基金管理有限公司|基金公司|无|-|14.70|650|0|
|28|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|其他|无|-|14.60|320|0|
|29|华鑫证券有限责任公司|证券|无|-|14.30|400|0|
|30|民生通惠资产管理有限公司|资产管理公司|无|-|14.10|640|0|
|31|第一创业证券股份有限公司|证券|无|-|14.00|1,420|0|
|32|海通证券股份有限公司|证券|无|-|14.00|320|0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（股）|
|33|赖宗阳|自然人|无|-|13.80|320|0|
|34|东吴基金管理有限公司|基金公司|无|-|13.50|320|0|
|35|国投瑞银基金管理有限公司|基金公司|无|-|12.10|320|0|
|36|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|无|-|12.10|960|0|
|小 计|||||||21,714,285|
|二、申购不足时引入的其他投资者||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（股）|
|1|无|||||||
|三、无效报价报价情况||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（股）|
|1|山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）|其他|未发送认购意向函||17.20|320|0|
|合 计|||||||21,714,285|

2、投资者获配情况
根据簿记建档等情况，发行人和民生证券根据认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优先原则”）。
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和民生证券确定本次发行股票的发行价格为17.50元/股，发行数量为21,714,285股，募集资金总额为379,999,987.50元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|
|获配投资者名称|获配股数（股）|
|中融基金管理有限公司|8,000,000|
|申万菱信(上海)资产管理有限公司|4,400,000|
|红土创新基金管理有限公司|3,200,000|
|南京紫金资产管理有限公司|3,200,000|

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|-|-|
|汇添富基金管理股份有限公司|2,914,285|
||21,714,285|

全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
3、缴款及验资情况
发行人及民生证券于 2016年 10月 28日向最终确认的 5名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2016年11月4日，中天运出具了“中天运[2016]验字第90107号”《验资报告》，经审验，截至2016年11月2日止，本次非公开发行人民币普通股的认购资金 379,999,987.50元已由投资者缴入民生证券股份有限公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为 91170153400000058的募集资金专用账户。
2016年11月3日，民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2016年11月4日中天运出具了“中天运[2016]验字第90108号”《验资报告》，经审验，截至 2016年 11月 4止，贵公司本次共计发行股份 41,783,049股，募集资金总额人民币 622,229,987.50元，其中货币资金 379,999,987.50元。扣除与发行有关的费用人民币 17,324,235.95元，募集资金净额人民币 604,905,751.55元，其中计入“股本”人民币 41,783,049.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 563,122,702.55元。此次发行后，贵公司注册资本变更为人民币703,603,035.00元。
4、证券发行登记及上市情况
募集配套资金发行新增21,714,285股股份已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为2016年11月30日。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、涉及东诚药业注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；
2、东诚药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；
3、东诚药业需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，交易对方根据审计结果，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定；
4、东诚药业将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付本次交易的现金对价；
5、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东诚药业已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次交易过程的信息披露情况
根据东诚药业的公告文件并经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。东诚药业已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
2016年10月，公司副总经理况代武先生因个人原因辞职，辞职后将不在公司担任任何职务。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年5月12日，东诚药业及东诚香港与辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
2016年5月12日，东诚药业与浙江星鹏铜材集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
2016年7月17日，东诚药业及东诚香港与辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清签署了《补充协议》。
2016年7月17日，东诚药业与浙江星鹏铜材集团有限公司签署了《补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：东诚药业本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。东诚药业已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。东诚药业向辛德芳等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人 2016年第一次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。东诚药业向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司年 月 日