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关于中成进出口股份有限公司
控股股东的唯一股东增持公司股份的专项核查意见
致：中成进出口股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中成进出口股份有限公司（下称“中成股份”或“公司”）的委托，就公司控股股东中国成套设备进出口（集团）总公司（以下简称“中成集团”）的唯一股东国家开发投资公司（以下简称“国开投”或“增持人”）于2015年7月10日至2016年7月10日期间（以下简称“本次增持期间”）通过定向资产管理计划在深圳证券交易所二级市场以集中竞价方式增持公司的股份（以下简称“本次增持”）事宜，根据目前有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
为了出具本专项核查意见，本所律师对本次增持所涉的相关材料进行了核查和验证，同时对有关问题进行了必要的核查和验证。增持人对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导，同时该等文件上的签字和印章均是真实的。对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。
在本专项核查意见中，本所律师仅根据本专项核查意见出具日以前发生的事实，及本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表意见。本专项核查意见不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之
目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1.增持人
本次增持的主体为国家开发投资公司。
根据全国企业信用信息公示系统和北京市企业信用信息网上的查询结果，国开投的注册号为100000000017644，最近一次登记核准日期为 2014年 11月 19日，住所为北京市西城区阜成门北大街6号——6国家投资大厦，法定代表人为王会生，注册资金为人民币 1,947,051.1万元，类型为全民所有制，经营范围为“从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”国开投已经公示了 2015年度的工商年检报告。
根据国开投的确认并经本所律师核查，国开投不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；
（4）法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应予终止的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
1.本次增持前增持人的持股情况
根据本所律师核查，本次增持前，即截至 2015年 7月 9日，国开投未直接持有公司股份，但其持有中成集团100%股权，中成集团持有公司股份数为134,252,133股，占公司股份总数的45.36%。
2.本次增持的计划
经本所律师核查，2015年 7月 11日，公司发布了《中成进出口股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》。根据该公告，2015年 7月 10日，国开投通过定向资产管理计划增持公司股份数量为 1,307,400股，约占公司总股本的0.44%。国开投拟在未来继续增持公司股份，自2015年7月10日起的未来十二个月内，计划累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含本次已增持的股份）。
同时，截至2015年7月10日，国开投本次增持的计划已经完成。根据中国证券登记结算有限公司网站提供的数据记录及国开投的确认，自2015年7月10日至2016年7月10日期间（下称“本次增持期间”），国开投除2015年7月10日通过定向资产管理计划增持1,307,400股股份外，未进行其他股份增持行为。
3.本次增持情况
经本所律师核查，增持人于本次增持期间进行了一次增持行为，即于 2015年7月10日，通过安信证券——国家开发投资公司市值管理定向资产管理计划，增持公司股份数量1,307,400股，约占公司总股本的0.44%。
本次增持后，国开投直接和间接持有公司股份数量为 135,559,533股，约占公司总股本的45.80%。
截至2016年7月10日，国开投本次增持的计划已经完成。
根据中国证券登记结算有限公司网站提供的数据记录及国开投的确认，国开投在本次增持期间及本次增持期间的增持行为完成后六个月内未减持其持有的公司股份。
综上，本所认为，国开投本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》的规定。
三、本次增持的合法性及免于向中国证监会提出豁免要约申请的法律依据
经核查，国开投本次增持公司股份是通过定向资产管理计划在深圳证券交易所二级市场以集中竞价方式进行，交易方式符合《证券法》等相关法律、法规的规定。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前，国开投通过中成集团间接持有公司股份为134,252,133股，占公司股份总数的45.36%，已超过公司已发行股份总数的30%，且该事实已持续超过一年时间；国开投在本次增持期间通过定向资产管理计划增持了公司 1,307,400股股份，占公司股份总数的0.44%，未超过公司股份总数的2%；本次增持后，截至 2016年 7月 10日，国开投直接和间接持有公司股份为135,559,533股，约占公司股本总额的45.80%，不影响公司的上市地位。
因此，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，国开投可以免于按照该本法的规定提出豁免要约申请，直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已于2015年7月11日发出《中成进出口股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，就增持人之增持情况、后续增持计划、增持期间、增持方式、增持股份数量及比例等事项予以公告。
公司将于2016年7月11日发出《中成进出口股份有限公司关于控股股东的唯一股东增持股份结果公告》，就国开投本次增持计划实施情况和结果等信息进行公告。
本所认为，截至本专项核查意见出具之日，国开投的本次增持已履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和深圳证券交易所的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）