江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
股票期权激励计划调整及第二个行权期
可行权相关事项的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划
调整及第二个行权期可行权相关事项的
法律意见书
致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，本所作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）特聘法律顾问，就公司股票期权激励计划调整及第二个行权期可行权相关事项（以下简称：“本次行权事项”），出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假和重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次行权事项有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
4．本所同意将本法律意见书作为本次行权事项的必备文件之一，随同其他材料一起向主管部门申报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次行权事项的批准和授权
根据公司指定信息披露网站查询的公司公告信息并经本所律师核查，公司本次行权事项已经过以下批准和授权：
1、2015年 4月 27日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》。同日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、公司于2015年6月15日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》等议案，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3、2015年 8月 26日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于首次授予激励对象股票期权的议案》。同日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》。上述会议决定授予 76名激励对象 1,971万股股票期权，公司股票期权激励计划所涉首次期权的授予日为 2015年 8月 26日，行权价格为 8.26元。同日，公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉首次授予相关事项发表了独立意见。
4、2015年9月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予的期权登记完成公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予1,971万份股票期权的登记工作，期权简称：海伦JLC3，期权代码：036194。
5、2016年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已获授但未获准行权部分股票期权的议案》，决定注销已离职激励对象朱斌、黄健、刘明贤、胡界、钟方亮持有的股票期权共计 90万份，此次注销的股票期权全部为首次已授股票期权，期权简称：海伦JLC3，期权代码：036194。同日，公司独立
董事对此次股权激励计划调整事项发表了独立意见。
6、2016年 6月 27日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，董事会决定将公司股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由8.26元调整为8.245元。公司独立董事亦发表了独立意见，同意公司董事会进行行权价格调整。
7、2016年 8月 29日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为股票期权激励计划所授予的股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意向在第一个行权期考核通过的 70名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，可行权的股票期权数量为 558.9万份。另有1名激励对象考核未获通过，不满足本次行权条件，其第一个行权期对应的股票期权份额合计5.4万份公司将按规定予以注销。公司独立董事亦就上述事项发表了独立意见。
8、2016年11月18日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，公司董事会对股票期权激励计划期权数量及行权价格作出调整：股票期权数量由 13,167,000股调整为31,362,216股（注：已四舍五入），股票期权行权价格由8.245元调整为3.462元。公司独立董事亦发表了独立意见，同意对股票期权数量及行权价格的调整。
9、2017年 8月 31日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于 2015年股票期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》、《关于 2015年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司 2015年股票期权授予激励对象由71人调整为70人，期权数量由31,362,216份调整为29,694,900份。行权价格调整为3.447元/股。同时，董事会认为股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，其中 67名激励对象考核业绩合格可以100%行权；1
名激励对象考核结果为C，本期可行权比例为80%，对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权中的20%部分终止行使并由公司注销；2名激励对象考核结果为D，不满足行权条件，其第二个行权期对应的股票期权份额 257,244份将按规定予以注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对激励对象、期权数量、行权价格的调整以及第二个行权期的行权。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司第二个行权期可行权相关事项已取得了合法的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定。
二、本次行权事项的具体内容
1、董事会关于满足股票期权激励计划授予期权设定的第二期行权条件的说明
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|公司股权激励计划规定的行权条件|激励对象符合行权条件的情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、公司层面业绩考核要求：第二个行权期归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2,500万元，较2014年增长263.34%。|2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,625,550.91元，较2014年增长1188.05%，高于股权激励所设定的263.34%，满足行权条件。|
|3、个人考核目标：根据公司制定的《考核办法》，①考核年度个人绩效等级为“D”或以下的，对应行权|其中 67 名激励对象 2016 年度绩效考核合格可以100%行权；1名激励对象考核结果为 C，本期可行权比例为 80%，可行权数量|

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|期内所获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销；②考核年度个人绩效等级为“C”的， 对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权中的20%部分终止行使并由公司注销；③考核年度个人绩效等级为“A”或“B”的，对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权不受影响。|为102,898份，对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权中的 20%部分终止行使并由公司注销；2名激励对象考核结果为D，不满足行权条件，其第二个行权期对应的股票期权份额257,244 份将按规定予以注销。|

综上，本所律师认为：本期行权相关事宜的内容与已披露的激励计划不存在差异。
2、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
（1）本次行权的股票来源和种类：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
（2）股权激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（股，尚未行权部分）|第二个行权期可行权数量（股）|
|朱 邦|海伦哲副总经理|1,667,316|714,564|
|蔡 雷|海伦哲副总经理|1,667,316|714,564|
|马 超|海伦哲副总经理|1,667,316|714,564|
|田志宝|海伦哲副总经理|1,667,316|714,564|
|陈庆军|海伦哲董事、财务部部长|616,907|264,389|
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员、有利于维持公司经营稳定性的其他人员共计人63人||22,408,729|9,320,794|
|合计（68人）||29,694,900|12,443,439|

陈庆军先生在股权激励计划设立时担任公司财务部部长，自 2015年 6月起
同时担任本公司董事。
（3）本次可行权股票期权的行权价格为 3.447元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（4）本次股票期权行权期限：自本次行权公告之日起一年内。
（5）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份6个月内不得行权。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定应当披露的交易或其他重大事项。
（6）第二个行权期行权结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
综上，本所律师认为，本期可行权相关事宜的具体方案符合相关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
三、本期可行权相关事宜尚需办理的手续
本次行权尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录8号》以及《股票期权激励计划（草案）》等有关的规定履行相关信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次行权相关登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整及行权相关事项已取得了合法的批准和授权，可行权相关事宜的具体方案符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司本次股权激励计划调整及行权相关事项合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划调整及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 刘颖颖
聂梦龙
2017年8月31日
地 址:南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编:210016
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