广东嘉应制药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东嘉应制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉应制药
股票代码：002198
信息披露义务人：深圳市老虎汇资产管理有限公司
住 所：深圳市南山区粤海街道科园路 1002号 A8音乐大厦 16楼
通信地址：深圳市南山区粤海街道科园路 1002号 A8音乐大厦 16楼
签署日期:二〇一六年十二月十四日
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声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《信息披露准则第 15号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第16号》）及其他相关法律、法规编写；
二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第 15号》及《信息披露准则第 16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东嘉应制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东嘉应制药股份有限公司拥有的权益；
三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定；
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目录
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五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ......................................... 20六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划 ................................................... 20七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................... 20第七节对上市公司影响的分析 ................................................................................................................. 21一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 ....................................................... 21二、关联交易情况及规范关联交易的措施 .................................................................................... 21三、同业竞争情况 ..................................................................................................................................... 21第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................................ 22一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................................... 22二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................... 22三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...................... 22四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...................... 22第九节六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................................... 23一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................... 23二、信息披露义务人管理层及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ....... 23第十节信息披露义务人的财务情况 ........................................................................................................ 24一、信息披露义务人最近一年一期财务状况 ................................................................................ 24第十一节其他重大事项 ................................................................................................................................ 29第十二节备查文件 ......................................................................................................................................... 30声明 ...................................................................................................................................................................... 31附表 ...................................................................................................................................................................... 33
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第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、嘉应制药、上市公司|指|广东嘉应制药股份有限公司|
|信息披露义务人、老虎汇|指|深圳市老虎汇资产管理有限公司|
|东方资本、东方财智|指|深圳市东方财智资产管理有限公司|
|本报告、本报告书|指|广东嘉应制药股份有限公司详式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|老虎汇以协议转让方式取得黄小彪所持有嘉应制药57,200,000股股份（占嘉应制药总股本的11.27%）|
|股份转让协议、本协议|指|黄小彪（甲方）与老虎汇（乙方）于2016年12月1日签署的黄小彪与深圳市老虎汇资产管理有限公司关于《广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议》|
|标的股份|指|黄小彪合法持有的标的公司57,200,000股股份，约占标的公司股份总数的11.27%|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称： 深圳市老虎汇资产管理有限公司
成立时间 2015年11月30日
法定代表人： 桂琦寒
注册资本： 20,000万元
注册地址： 深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼
企业类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 914403003544461301
经营范围：
受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；投
资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
经营期限： 2015年11月30日至长期
主要股东 冯彪、高忠霖、邢荣兴、桂琦寒
通讯地址： 深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼
联系电话： 电话：0755-66857777，传真：0755-66857777-7723
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的情况
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|-|-|-|-|
|性别|国籍|长期居住地|取得居留权情况|
|男|中国|中国|无|
|女|中国|中国|无|
|男|中国|中国|无|

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三、信息披露义务人控股股东、实际控制人产权及控制关系结构图
（一）信息披露义务人相关产权及控制关系图如下：
（二）控股股东和实际控制人情况
冯彪先生持有老虎汇36%的股权，为老虎汇的控股股东及实际控制人。
冯彪，1971年出生，本科学历，无境外居留权。身份证住所地：四川省西充县。
2005年至2009年任东莞市科德法律咨询服务有限公司执行董事；2009年至2016年任北京东方智福投资管理有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2013年至今任深圳市东方财智资产管理有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2014年至今任北京东方君盛投资管理有限公司总经理；2013年至今任山东瑞金黄金矿业有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2013年至今任山东唐城黄金矿业有限公司董事长；2015年至今任深圳市前海君通供应链股份有限公司董事；
2015年至今任深圳市财智老虎汇资产管理有限公司法定代表人、执行董事；2015年至今任深圳市老虎汇资产管理有限公司执行董事；2016年1月至今，任海南椰岛（集团）股份有限公司法定代表人兼第七届董事会董事长。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务及关联企业情况如下表：
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|-|-|-|-|
|被投资公司名称|注册资本|投资方|出资比例|
|深圳市东方财智资产管理有限公司|1亿|冯彪|35%|
|成都东方财智股权投资基金管理有限公司|1,000万|东方资本|80%|
|深圳市财智老虎汇资产管理有限公司|5,000万|东方资本|100%|
|深圳市前海君通供应链股份有限公司|5,000万|东方资本|20%|
|甘肃省东方财智资产管理有限公司|1,000万|东方资本|80%|
|广东濛子垭农业投资有限公司|5,000万|东方资本|99.90%|
|北京东方君盛投资管理有限公司|3.4亿|冯彪|60%|

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|-|-|-|-|
|上海深梧资产管理有限公司|1,000万|老虎汇|80%|
|上海观丰资产管理合伙企业（有限公司）|1亿|老虎汇|50%|
|深圳市智汇泰资产管理企业|5,000万|老虎汇|51%|
|成都东方汇金投资管理有限公司|2亿|老虎汇|51%|
|北京东方智福投资管理有限公司|5,000万|冯彪|35%|

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|-|-|-|-|
|四川省濛子垭农业发展有限公司|1亿|北京东方君盛投资管理有限公司|80%|
|重庆东方乾鑫企业管理咨询有限公司|1,000万|北京东方君盛投资管理有限公司|60%|
|浙江东方星辰投资管理有限公司|5,050万|北京东方君盛投资管理有限公司|40%|
|山东唐城黄金矿业有限公司|1,000万|冯彪|5%|
|山东瑞金黄金矿业有限公司|1,000万|冯彪|5%|

四、信息披露义务人最近一年一期财务状况的简要说明
老虎汇成立于2015年11月30日，主要从事投资管理业务，其2015年及
2016年1-10月主要财务数据（未经审计）如下：
(单位：元)
项目 2016年10月31日 2015年12月31日
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|-|
|2016年10月31日|
|136,035,045.12|
|34,882,490.73|
|101,152,554.39|
|25.64%|
|2016年1-10月|
|9,630,090.66|
|1,173,659.61|
|1,152,554.39|
|1.14%|

五、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除在嘉应制药外无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
信息披露义务人的实际控制人冯彪先生所控制的东方资本通过山东省国际信托股份有限公司－恒鑫一期集合资金信托、山东省国际信托股份有限公司－山东信托－恒赢 11号集合资金信托计划、山东省国际信托股份有限公司－山东信托－恒赢 10号集合资金信托计划、山东省国际信托股份有限公司－山东信托－恒赢 12号集合资金信托计划、山东省国际信托股份有限公司－山东信托－恒赢 13号集合资金信托计划、童婷婷共计持有上市公司海南椰岛（集团）股份有限公司股份93,410,473股，占其股份总数的20.84%。
六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司等金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券
公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
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七、信息披露义务人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁。
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第三节权益变动（持股）的目的
一、本次收购的目的
信息披露义务人看好生物医药产业未来的发展前景，希望以本次嘉应制药股份收购为契机，成为上市公司的控股股东，并将利用控股股东地位，推动公司大力发展生物医药产业，打造生物医药产业链；同时，在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，做大做强上市公司。
二、关于本次权益变动履行的相关决策程序
2016年11月29日，老虎汇召开临时股东会，作出决议，全体股东一致同意以最终协议价格受让黄小彪所持有嘉应制药57,200,000股股份。
三、本次收购后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内计划继续增持嘉应制药的股份，强化控股地位。目前信息披露义务人尚无处置上市公司股份的计划。若今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动采取协议转让的方式。
信息披露义务人于2016年12月1日协议受让黄小彪所持有嘉应制药股份57,200,000股，受让总价款为1,046,760,000元整，折合受让价格18.30元/股。
根据股权转让协议约定，上述标的股份将转让至信息披露义务人名下。
本次权益变动完成后，黄小彪持有上市公司股份由原来的11.44%下降至
0.17%，信息披露义务人持有嘉应制药57,200,000股股份，占嘉应制药已发行总股份的11.27%，成为嘉应制药的控股股东，上市公司的控股股东由黄小彪变更为信息披露义务人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况
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|-|-|-|
|权益变动前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|0|0|57,200,000|

三、本次权益变动情况
本次权益变动是信息披露义务人老虎汇通过协议转让方式受让黄小彪所持嘉应制药股份。关于本次股份转让协议的主要内容情况如下：
（一）协议当事人及签署时间
出让方（甲方）：黄小彪
受让方（乙方）：老虎汇
签署时间：2016年12月1日
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（二）转让标的
甲方拟将其持有上市公司57,200,000股（占上市公司总股本的11.27%）协议转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让该等股份。
（三）协议转让价格
甲方同意将持有广东嘉应制药股份有限公司的 57,200,000股流通股份转让给乙方，标的股份的转让价格为：18.30元/股，转让价款合计为人民币
1,046,760,000元（大写：壹拾亿肆仟陆佰柒拾陆万元整）。
（四）定金支付
1、乙方同意在本协议签订后1个工作日向甲方指定的账户支付人民币3,000万元（大写：叁仟万元整），作为乙方履行本次股份转让的定金。2、上述乙方支付的3,000万元定金在本次股份转让完成过户后，由甲方退还给乙方。
（五）转让方式及转让款支付
1、甲乙双方同意，按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下（仅限于以乙方公司全称为账户名的股票账户，下同）。
2、乙方向甲方支付人民币3,000万元定金后，甲方应立即启动本次股份转让的程序，经交易所审核通过本次股份转让并出具股份转让确认意见书后3个工作日内，乙方将人民币1,046,760,000元股份转让款支付到甲乙双方共同开立的银行托管账户。在甲方经证券登记结算公司将 57,200,000股标的股份过户到乙方股票账户后1个工作日内，乙方将上述股份转让款无条件自动全额支付至甲方的账户。
3、在本协议生效后5个工作日内，乙方须全力配合甲方到银行开立托管账户。
（六）税费与过户
1、因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，凡法律、行政法规有规定的依规定办理，无相应规定的根据自行承担的原则处理。
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让所应缴纳的税费。在甲方取得完税凭证后2个工作日内，双方即向证券登记结算公司办理标的股份的过户。
（七）违约责任
1、本协议生效后，甲方未按照协议的约定将标的股份过户给乙方的，则甲方须向乙方双倍返还定金并赔偿乙方的实际损失。
2、本协议生效后，乙方未按照协议约定，将标的股份转让款及时足额支付给甲方的，则甲方有权没收乙方已支付的定金。
（八）争议解决
因签订、履行本协议发生的任何争议，双方首先应协商解决，协商不成，双方都有权向本协议签订地法院起诉。
（九）其他
1、本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议自甲乙双方签字、盖章且甲方收到乙方支付的人民币3,000万元定金之日起生效。
3、本协议有效期为90日，自本协议签订之日起算，期限届满，自动终止。
4、本协议一式玖份，每份具有同等法律效力，甲乙双方各执二份，其余用于办理相关手续。
四、信息披露义务人本次受让的股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次拟受让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
五、信息披露义务人及其自然人股东是否存在其他资金、股权（权益）安排。
信息披露义务人与深圳市财智老虎汇资产管理有限公司属于同一实际控制人冯彪控制的关联公司，在资产、经营业务及人员等方面均相互独立，深圳市财智老虎汇资产管理有限公司不参与此次股权收购，不提供相关资金及股权（权
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益）安排。
本次股权转让，信息披露义务人及其自然人股东不存在对外募集、股份代持、结构化等安排，也不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形。
信息披露义务人及其关联公司东方财智作为基金管理人或投资顾问管理的私募产品共计22支，其中信息披露义务人作为基金管理人或投资顾问管理的私募产品共10支；东方财智作为基金管理人或投资顾问管理的私募产品共12支，以上产品均备案于中国证券投资基金业协会，可在协会网站查阅。其中以“老虎汇”命名的私募产品有：东方老虎汇1号证券投资基金、广州期货东方老虎汇2号资产管理计划、元达信资本-东方老虎汇3号资产管理计划、老虎汇新三板1号投资基金、老虎汇新三板2号投资基金、老虎汇明恒1号私募投资基金。
信息披露义务人及其关联公司东方财智作为基金管理人或投资顾问管理的所有私募产品均严格遵守私募基金有关法律法规，依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，基金财产与公司财产严格区分并独立核算，不存在持有并买卖嘉应制药股份的情形，也不与信息披露义务人构成一致行动关系。
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第五节资金来源
一、资金来源
本次权益变动需支付的资金来源于信息披露义务人自有资金、股东借款和自筹资金。本次权益变动的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
二、资金支付方式
信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动情况”之“（五）转让方式及转让款支付。
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第六节后续计划
一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
在未来12个月内，信息披露义务人暂无对嘉应制药资产、主营业务进行调整的计划。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应的调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、信息披露义务人对上市公司的重组计划
在未来12个月内，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，拟向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、上市公司章程、内部制度规定等条款修改计划
在未来12个月内，信息披露义务人尚无在本次收购完成后对嘉应制药公司章程、内部制度规定等提出修改的计划，如因适应市场环境变化、履行法律法规规定义务的需要，不排除按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行必要的修改。
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五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
在未来12个月内，信息披露义务人将维护嘉应制药目前在岗经营管理人员与骨干员工的稳定性，保证嘉应制药拥有全面和独立的人事管理权利。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划
在未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
在未来12个月内，信息披露义务人尚无在本次收购完成后提出对嘉应制药现有主营业务方向、组织结构、经营目标等做出重大调整的明确计划。如因市场情况变化，需要对嘉应制药相关业务、组织结构、经营目标和要求等作出调整，且在取得有权机构必要的批准同意后方可实施。
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第七节对上市公司影响的分析
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次权益变动完成后，嘉应制药将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续履行保持上市公司独立性的承诺。
二、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与嘉应制药之间没有发生任何关联交易。
信息披露义务人承诺将尽量避免与嘉应制药之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过嘉应制药的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
三、同业竞争情况
目前嘉应制药的业务经营范围包括：货物进出口、技术进出口；生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），散剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）；农副产品收购。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与嘉应制药之间不存在直接同业竞争的情况。信息披露义务人承诺不直接或间接从事、参与或进行与嘉应制药的生产、经营相竞争的任何活动。
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或其他类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除已披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖嘉应制药股票的情形。
二、信息披露义务人管理层及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖嘉应制药股票的情形。
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第十节信息披露义务人的财务情况
一、信息披露义务人最近一年一期财务状况
（一）信息披露义务人成立于2015年11月30日，其2015年及2016年1-10月份财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年10月30日|
|1,383,674.42|
|-|
|5,076,376.40|
|-|
|1,230,028.28|
|-|
|-|
|-|
|7,690,079.10|
|59,000,000.00|
|-|
|69,250,000.00|
|-|
|94,966.02|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|128,344,966.02|

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||
|-|
|2016年10月30日|
|136,035,045.12|
|-|
|-|
|2,453,866.52|
|-|
|195,049.81|
|178,461.16|
|-|
|-|
|32,055,113.24|
|-|
|34,882,490.73|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|34,882,490.73|
|100,000,000.00|
|-|
|-|
|-|
|1,152,554.39|
|-|
|101,152,554.39|

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|-|
|2016年10月30日|
|136,035,045.12|

2、利润表
单位：元
||
|-|
|2016年1-10月|
|9,630,090.66|
|-|
|4l,499.22|
|7,100,400.20|
|1,230,506.55|
|83,949.96|
|-|
|-|
|-|
|1,173,734.73|
|-|
|75.12|
|-|
|1,173,659.61|
|21,105.22|
|1,152,554.39|
|-|
|-|

3、现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-10月|
|4,902,369.16|
|-|
|30, 947, 960. 42|
|35,850,329.58|

广东嘉应制药股份有限公司详式权益变动报告书
||
|-|
|2016年1-10月|
|-|
|1,130,793.19|
|330,723.40|
|4,755,638.57|
|6,217,155.16|
|29,633,174.42|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|128,250,000.00|
|-|
|128,250,000.00|
|-128,250,000.00|
|100,000,000.00|
|-|
|-|
|-|
|100,000,000.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|100,000,000.00|
|-|
|1,383,174.42|
|500.00|

广东嘉应制药股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|
|2016年1-10月|
|1,383,674.42|

注：上述财务数据均未经审计。
广东嘉应制药股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
广东嘉应制药股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人最近一年一期的财务报表；
（四）信息披露义务人关于本次收购的决议
（五）老虎汇与黄小彪签署的《股份转让协议》；
（六）信息披露义务人及其董事、监事和高管及上述人员直系亲属停牌前6个月买卖嘉应制药股票情况的情况说明及自查报告。
（七）信息披露义务人关于不存在同业竞争、保持上市公司独立性的声明与承诺；
（八）老虎汇关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。
广东嘉应制药股份有限公司详式权益变动报告书
声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市老虎汇资产管理有限公司法定代表人：
签署日期： 年 月 日
广东嘉应制药股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《广东嘉应制药股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：深圳市老虎汇资产管理有限公司法定代表人：
签署日期： 年 月 日
广东嘉应制药股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|广东嘉应制药股份有限公司|上市公司所在地|广东省梅州市东升工业园 B 区|
|股票简称|嘉应制药|股票代码|002198|
|信息披露义务人名称|深圳市老虎汇资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|深圳市南山区粤海街道科园路 1002 号 A8 音乐大厦 16 楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||

广东嘉应制药股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无持股数量： 0 股持股比例： 0|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：增持变动数量：57,200,000 股变动比例：11.27%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是√否□截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月内计划继续增持嘉应制药的股份，强化控股地位。|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|

广东嘉应制药股份有限公司详式权益变动报告书
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|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是□否√|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
深圳市老虎汇资产管理有限公司（签章）：
法定代表人（签字）：
签署日期：