国泰君安证券股份有限公司
关于南京康尼机电股份有限公司
对外担保事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对康尼机电拟对外担保事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、担保情况概述
根据康尼机电下属控股子公司日常生产经营需要，康尼机电拟为下属全资子公司及控股子公司：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）、北京康尼时代交通科技有限责任公司（以下简称“北京康尼”）2019年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过 52,000.00万元人民币，其中：康尼电子 5,000.00万元，康尼科技 8,000.00万元，康尼精机 12,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元，北京康尼2,000.00万元。
康尼科技为其控股子公司南京康尼环网开关设备有限公司（以下简称“康尼环网”）2019年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过2,000.00万元人民币。
康尼科技为其控股子公司南京康尼电气技术有限公司（以下简称“康尼电气”）
2019年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过1,000.00万元人民币。
被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项提供反担保。
二、被担保人基本情况
1、南京康尼电子科技有限公司
成立时间：2008年02月01日
注册号：913201066713059646
法定代表人：张伟
注册资本：3,000万元
住所：南京鼓楼区古平岗4号
经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%的股权。
财务状况：截至 2018年 12月 31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为 78,632.48万元，净资产为 49,578.23万元，2018年度实现营业收入 60,741.78万元、净利润25,283.17万元，资产负债率36.95%。
2、南京康尼科技实业有限公司
成立时间：2007年4月3日
注册号：91320192660651423D
法定代表人：唐卫华
注册资本：3,000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其19.5%的股权，吴敏等8位自然人持有其18%的股权。
财务状况：截至 2018年 12月 31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为11,941.86万元，净资产为4,487.93万元，2018年度实现营业收入8,664.19万元、净利润434.26万元，资产负债率62.42%。
3、南京康尼精密机械有限公司
成立时间：2015年01月30日
注册号：91320192302702294D
法定代表人：高文明
注册资本：4,000万元
住所：南京经济技术开发区兴建路1号
经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其55.20%的股权，张兆祥等13名自然人持有其44.80%的股权。
财务状况：截至 2018年 12月 31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为19,476.32万元，净资产为7,462.70万元，2018年度实现营业收入19,663.83万元、净利润2,043.18万元，资产负债率61.68%。
4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司
成立时间：2015年02月26日
注册号：91320192302655598L
法定代表人：陈颖奇
注册资本：3,000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞11号
经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；汽车软件开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权，吴敏等9位自然人持有其18.22%的股权。
财务状况：截至 2018年 12月 31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为 40,978.41万元，净资产为 5,847.04万元，2018年度实现营业收入42,022.49万元、净利润1974.64万元，资产负债率85.73%。
5、北京康尼时代交通科技有限责任公司
成立时间：2015年07月10日
注册号：91110112348381246T
法定代表人：刘文平
注册资本：1,000万元
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化基地政府路 2号078室
经营范围：技术推广；销售机械设备、电气设备、电子产品、专用设备、通用设备；租赁仪器仪表、专用设备；维修交通专用设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其72%的股权，唐建国等 3位自然人持有其28%的股权。
财务状况：截至 2018年 12月 31日，北京康尼经审计的经营数据如下：总资产为 2,024.91万元，净资产为 887.95万元，2018年度实现营业收入 1,574.06万元、净利润-327.38万元，资产负债率56.15%。
6、南京康尼环网开关设备有限公司
成立时间：2010年1月29日
注册号：91320192698393394F
法定代表人：唐卫华
注册资本：3,000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。
财务状况：截至 2018年 12月 31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为6,141.78万元，净资产为1,859.89万元，2018年度实现营业收入8,203.59
万元、净利润148.90万元，资产负债率69.72%。
7、南京康尼电气技术有限公司
成立时间：2017年10月16日
注册号：91320192MA1RACU01P
法定代表人：唐卫华
注册资本：2,000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、销售、技术服务、系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等10位自然人持有其45%的股权。
财务状况：截至 2018年 12月 31日，康尼电气经审计的经营数据如下：总资产为1,704.53万元，净资产为1,182.72万元，2018年度实现营业收入2,214.58万元、净利润278.41万元，资产负债率30.61%。
三、本次担保的主要内容
目前公司尚未与金融机构或其他机构签署担保协议，具体担保金额以实际发生的担保金额为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2018年度，公司董事会和股东大会批准的担保额度为 106,000.00万元。截至2018年12月31日，公司为控股子公司担保总额为人民币22,223.09万元，占年末公司经审计净资产的比例为12.71%，公司无逾期担保情况；公司全资子公司龙昕科技违规对外担保金额为人民币 91,270.33万元，占公司最近一期经审计净资产的52.22%，系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保。
五、董事会及独立董事意见
该事项经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。
公司独立董事认为：公司为全资子公司及控股子公司使用银行授信等提供不超过 52,000.00万元的担保、康尼科技为康尼环网不超过 2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保是根据全资、控股子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为子公司申请和使用银行授信额度提供担保以及康尼科技为康尼环网提供担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安认为：
1、本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见；
因康尼新能源资产负债率超过70%，本次对外担保事项尚需提交股东大会审议；
本次交易已履行了必要的审批程序，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、本次担保事项，系公司为下属控股子公司提供的担保或公司控股子公司之间提供的担保。本次担保事项，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，国泰君安对本次康尼机电对外担保事项无异议。
（以下无正文）