证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2014-011
太极计算机股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2014年3月14日以电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。2014年3月26日下午19:00在北京市海淀区北四环中路 211号软件楼一层会议室以现场方式召开。
本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议，会议由董事长李建明先生主持。会议召集、召开、程序以及内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2013年度总裁工作报告》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》的议案
公司独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职。
《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”；《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了公司《2013年年度报告及其摘要》的议案
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根
据自身实际情况，完成了 2013年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
《2013年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2013年度财务决算报告》的议案
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：[众环审字（2014）020348号]）。
实现营业收入 336,637.61万元，较上年同期增长16.55%；实现营业利润 16,210.29万元，较上年同期增长17.20%；归属于母公司所有者的净利润17,680.98万元，较上年同期增长33.72%。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《太极计算机股份有限公司2013年年度审计报告》和《太极计算机股份有限公司2013年年度报告》。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2013年度利润分配预案》的议案
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 176,809,800.66元。母公司实现净利润 129,995,107.57元，加上期初未分配利润 247,681,078.74元，本年已分配利润42,676,934.40元，可供分配的利润334,999,251.91元，提取法定盈余公积金12,999,510.76元，实际可供股东分配利润为：321,999,741.15元。拟以公司 2013年 12月 31日总股本 274,411,744股为基数，按每 10股分配现金股利2.0元（含税）进行分配，共计分配利润 54,882,348.80元，分配后公司结余未分配利润 267,117,392.35元。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法、合规。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息
知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于2013年度盈利预测实现情况的议案》
公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京慧点科技有限公司（以下简称“慧点科技”）合计91%股权。慧点科技91%的股权已过户至公司名下，本次交易募集的配套资金也已汇入公司本次配套融资专用账户。
2013年度慧点科技实现合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4109.26万元。姜晓丹等 20名慧点科技股东对慧点科技的 2013年度业绩承诺已经实现。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2013年度盈利预测实现情况的说明》。
关联董事姜晓丹先生对该事项回避表决。
表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权。
7、审议通过了公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了鉴证报告，保荐机构对公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》的议案
独立董事对公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2013年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
关联董事李建明先生、陈长生先生对该事项回避表决。
公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司 2014年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于2013年公司高级管理人员薪酬的议案》
截至2013年12月31日，共支付公司高级管理人员薪酬534.67万元；其中兼任董事的总裁刘淮松先生、高级副总裁柴永茂先生、高级副总裁刘晓薇女士及副总裁姜晓丹先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司能严格按照《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》执行，2013年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程等的规定。公司董事会披露的高级管理人员的薪酬真实、准确。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《公司2013年度社会责任报告的议案》
《2013年社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》
内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》。公司独立董事及保荐机构分别对本议案发表了意见。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
13、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》
《关于召开 2013年年度股东大会通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2014年3月26日