股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018-084中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司拟公开摘牌获取太子湾片区目标公司的股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、参与本次摘牌事项尚需获得股东大会的批准；
2、本次能否成功摘牌获取目标公司股权存在不确定性。
一、关联交易概述
深圳市太子湾商融置业有限公司（以下简称“商融置业”）、深圳市太子湾商泰置业有限公司（以下简称“商泰置业”）、深圳市商启置业有限公司（以下简称“商启置业”）、深圳市乐艺置业有限公司（以下简称“乐艺置业”）（以下合称为“目标公司”）均为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）的全资子公司，上述目标公司的主要资产分别是位于蛇口自贸区太子湾片区的宗地号为DY02-01、DY02-03、DY03-02、DY01-04（以下合称为“目标地块”）的土地。2018年8月31日，招商蛇口通过北京产权交易所有限公司（以下简称“北京产权交易所”）公开挂牌，拟通过增资扩股方式引入合作方持有商融置业49%股权、商泰置业49%股权、商启置业51%股权及乐艺置业51%股权。
鉴于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）总部位于太子湾片区，且对该区域发展有长期且较为深入的了解。现本公司下属控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）拟与本公司的全资子公司中集集团集装箱控股有限公司成立四家本公司控股子公司（以下简称“拟摘牌公司”）以公开竞拍的方式分别获取四家目标公司的上述股权（以下简称“本次摘牌事项”或“本次交易”）。
摘牌成功后，各方方能签署相关增资协议。
招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为本公司间接第一大股东（截至2018年8月31日，招商局集团通过其子公司招商局轮船有限公司、招商局集团（香港）有限公司、招商局工业集团有限公司、SoaresLimited及招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股
份的24.58%，为本公司的关联法人。招商蛇口是招商局集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商蛇口为本公司的关联法人，本次交易对本公司构成关联交易。
2018年9月27日，本公司第八届董事会2018年第17次会议审议通过了《关于深圳市中集产城发展集团有限公司通过参加公开挂牌方式获取太子湾项目的议案》，同意拟摘牌公司分别以挂牌起始价人民币154,866.681万元通过增资方式竞买商融置业49%的股权；以挂牌起始价人民币162,034.699万元通过增资方式竞买商泰置业49%的股权；以挂牌起始价人民币255,118.060万元通过增资方式竞买商启置业51%的股权；以挂牌起始价人民币59,991.842万元通过增资方式竞买乐艺置业51%的股权。上述目标公司的摘牌价格合计为人民币632,011.282万元。关联董事王宏先生、胡贤甫先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易的相关议案尚需提交本公司临时股东大会审议批准。招商局国际（中集）投资有限公司及其关联人作为关联股东，将在该次临时股东大会上就有关决议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方—招商蛇口的基本情况
1、招商蛇口概述
公司名称： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
统一社会信用代码： 914400001000114606
成立日期： 1992年2月19日
注册地址： 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
办公地址： 广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
法定代表人： 孙承铭
注册资本： 人民币790,409.2722万元
主营业务： 主要从事城市及园区综合开发和运营服务。
股权结构： 截至2017年12月31日，招商局集团持有招商蛇口71.69%股权。
关联关系： 招商蛇口的控股股东招商局集团为本公司的第一大股东（截至2018年8月31日，间接持有本公司24.58%股权），招商蛇口为本公司的关联法人。
2、招商蛇口最近三年又一期的主要合并财务数据
单位：人民币亿元
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||2015年（经审计）|2016年（经审计）|2017年（经审计）|2018年1-6月（未经审计）|
|营业收入|492.22|635.73|754.55|209.88|
|净利润|80.47|121.87|150.09|79.69|
||2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|2017年12月31日（经审计）|2018年6月30日（未经审计）|
|总资产|2,108.99|2,507.32|3,326.21|4,078.54|
|净资产|621.63|778.26|927.83|933.22|

经本公司合理查询，招商蛇口非失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。
三、中集产城的基本情况
公司名称： 深圳市中集产城发展集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1998年11月24日
法定代表人： 禹振飞
统一社会信用代码： 914403007084645051
注册地址： 中国广东省深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场21楼
注册资本： 人民币33,951.2088万元
主营业务： 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营等。
股权结构： 截至本公告日，本公司之全资子公司中集申发建设实业有限公司持有61.5%股权，碧桂园地产集团有限公司持有25%股权，深圳市东方天宇投资发展有限公司持有7.5%股权，长安国际信托股份有限公司持有6%股权。
截至本公告日，中集产城为本公司的间接非全资控股子公司。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易目标地块为：位于中国广东省深圳市蛇口自贸区太子湾片区的DY02-01、DY02-03、DY03-02、DY01-04（蛇口地块编号）的四宗土地（面积合计39,915.73平方米）。招商蛇口通过目标公司拥有该四宗用地的土地使用权。
本次交易标的为：商融置业49%股权（其目前拥有DY02-01）、商泰置业49%股权（其目前拥有DY02-03）、商启置业51%股权（其目前拥有DY03-02）、乐艺置业51%股权（其目前拥有DY01-04）。
（二）标的公司基本情况
1、商融置业
公司名称： 深圳市太子湾商融置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年8月26日
法定代表人： 聂黎明
统一社会信用代 91440300349911974D
码：
公司地址： 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场28楼
注册资本： 人民币3,000万元（实缴资本为人民币3,000万元）
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
股权结构： 截至本公告日，招商蛇口持有其100%股权。
主要财务数据：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2018〕7-353号），商融置业最近一年又一期经审计的资产负债状况和经营情况详见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
||2017年（经审计）|2018年1-8月（经审计）|
|营业收入|0|0|
|营业利润/(亏损)|(2,540.78)|(7,433.56)|
|净利润/(亏损)|(2,540.78)|(7,433.56)|
|经营活动产生的现金流入/(流出)净额|(26,315,122.66)|(26,201,093.83)|
||2017年12月31日（经审计）|2018年8月31日（经审计）|
|总资产|174,178,807.42|256,146,715.98|
|净资产|29,997,459.22|29,990,025.66|
|总负债|144,181,348.20|226,156,690.32|
|应收款项|3,503,583.75|19,576,353.19|
|或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）|0|0|

商融置业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要资产情况：深圳蛇口太子湾DY02-01地块，土地用途为商业用地，土地面积12,409.34平方米。计入容积率的总建筑面积60,000平方米，其中：商业5,000平方米、办公29,880平方米、商务公寓25,000平方米、物业用房120平方米。
商融置业资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、商泰置业
公司名称： 深圳市太子湾商泰置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年8月26日
法定代表人： 聂黎明
统一社会信用代 9144030034991207XY
码：
公司地址： 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场28楼
注册资本： 人民币3,000万元（实缴资本为人民币3,000万元）
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
股权结构： 截至本公告日，招商蛇口持有其100%股权。
主要财务数据： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2018〕7-351号），商泰置业最近一年又一期经审计的资产负债状况和经营情况详见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
||2017年（经审计）|2018年1-8月（经审计）|
|营业收入|0|0|
|营业利润|415.17|-1,781.60|
|净利润|415.17|-1,781.60|
|经营活动产生的现金流入/(流出)净额|(28,458,652.58)|(28,664,475.00)|
||2017年12月31日（经审计）|2018年8月31日（经审计）|
|总资产|180,358,940.01|251,834,551.84|
|净资产|30,000,415.17|29,998,633.57|
|总负债|150,358,524.84|221,835,918.27|
|应收款项|1,447,213.50|20,325,289.17|
|或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）|0|0|

商泰置业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要资产情况：深圳蛇口太子湾DY02-03地块，土地用途为商业用地，土地面积11,609.15平方米。计入容积率的总建筑面积63,000平方米，其中：商业3,000平方米、办公29,874平方
米、商务公寓30,000平方米、物业用房126平方米。
商泰置业资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
3、商启置业
公司名称： 深圳市商启置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年10月26日
法定代表人： 聂黎明
统一社会信用 91440300359137054G
代码：
公司地址： 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场2903室
注册资本： 人民币3,000万元（实收资本为人民币3,000万元）
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
股权结构： 截至本公告日，招商蛇口持有其100%股权。
主要财务数据：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2018〕7-352号），商启置业最近一年又一期经审计的资产负债状况和经营情况详见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
||2017年（经审计）|2018年1-8月（经审计）|
|营业收入|0|0|
|营业利润/(亏损)|(11,430,628.37)|(7,510,733.52)|
|净利润/(亏损)|(11,432,276.11)|(7,510,733.52)|
|经营活动产生的现金流入/(流出)净额|5,630.96|(27,347.93)|
||2017年12月31日（经审计）|2018年8月31日（经审计）|
|总资产|249,717,344.06|243,214,290.29|
|净资产|18,567,723.89|11,056,990.37|
|总负债|231,149,620.17|232,157,299.92|
|应收款项|29,500,000.00|22,998,486.90|
|或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）|0|0|

商启置业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要资产情况：深圳蛇口太子湾DY03-02地块，土地用途为商业用地，土地面积10,807.26
平方米。计入容积率的总建筑面积100,000平方米，其中：商业10,000平方米、办公89,800平方米、物业用房200平方米。
商启置业资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
4、乐艺置业
公司名称： 深圳市乐艺置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年10月26日
法定代表人： 聂黎明
统一社会信用代码： 914403003591382253
公司地址： 深圳市南山区招商街道蛇口太子路1号新时代广场2811室
注册资本： 人民币3,000万元（实收资本为人民币3,000万元）
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
股权结构： 截至本公告日，招商蛇口持有其100%股权。
主要财务数据： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2018〕7-350号），乐艺置业最近一年又一期经审计的资产负债状况和经营情况详见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
||2017年（经审计）|2018年1-8月（经审计）|
|营业收入|0|0|
|营业利润/(亏损)|(2,659,547.14)|(1,686,660.98)|
|净利润/(亏损)|(2,661,261.06)|(1,686,660.98)|
|经营活动产生的现金流入/(流出)净额|(1,454,166.94)|(21,739.35)|
||2017年12月31日（经审计）|2018年8月31日（经审计）|
|总资产|77,922,635.66|77,920,986.29|
|净资产|27,338,738.94|25,652,077.96|
|总负债|50,583,896.72|52,268,908.33|
|应收款项|28,000,000.00|28,000,000.00|
|或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）|0|0|

乐艺置业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要资产情况：深圳蛇口太子湾 DY01-04地块，土地用途为商业用地，土地面积 5,089.98
平方米。计入容积率的总建筑面积23,000平方米，其中：商业1,000平方米、商务公寓21,900平方米、物业用房100平方米。
乐艺置业资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
（三）评估情况
根据本公司委托的具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司，以2018年8月31日为评估基准日，以资产基础法对太子湾片区目标地块对应的目标公司股权价值进行了评估，确定评估价值合计为人民币6,525,819,318.13元，具体如下：
1、商融置业之49%股权评估值人民币1,552,872,188.45元，其目前拥有一幅蛇口地块（地块编号为DY02-01），对地块编号 DY02-01之蛇口土地的评估价值为人民币 1,730,850,255.00元；
2、商泰置业之49%股权评估值人民币1,631,114,137.13元，其目前拥有一幅蛇口地块（地块编号为DY02-03），对地块编号DY02-03之蛇口土地的评估价值为人民币1,817,332,691.4元；
3、商启置业之51%股权评估值人民币2,698,447,251.2元，其目前拥有一幅蛇口地块（地块编号为DY03-02），对地块编号 DY03-02之蛇口土地的评估价值为人民币 2,801,127,926.00元及
4、乐艺置业之51%股权评估值人民币 643,385,741.35元，其目前拥有一幅蛇口地块（地块编号为DY01-04），对地块编号DY01-04之蛇口土地的评估价值为人民币641,809,712.2元。
本公司作为深圳和香港两地上市的A+H上市公司，为遵守两地上市规则，本公司同时委托了香港独立估值师艾华廸评估咨询有限公司对太子湾片区目标地块进行评估。以市场法（就土地部分而言）及成本法（就楼宇部分而言）评估于2018年8月31日之初步价值为人民币7,522百万元。根据估值报告，于估值日期，地块编号 DY02-01之蛇口土地的评估价值为人民币 1,866,000,000元；地块编号 DY02-03之蛇口土地的评估价值为人民币 1,956,000,000元；地块编号 DY03-02之蛇口土地的评估价值为人民币 3,010,000,000元，地块编号 DY01-04之蛇口土地的评估价值为人民币690,000,000元。
根据《不动产权证书》，目标地块的原收购成本为人民币519,399,820元。
五、关联交易的定价政策和依据
本次交易的拟摘牌价格是根据本公司委托的有合格资质的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字【2018】第1710号、中联评报字【2018】第1711号、中联评报字【2018】第1712号、中联评报字【2018】第1713号的评估报告（以下合称“《评估报告》”）以及香港独立估值师艾华廸评估咨询有限公司出具的对目标地块的土地估值报告确定。评估方法与内容参见本公告“四、关联交易标的的基本情况”一节。董事会认为，本次交易的拟摘牌价格是依据本公司委托的内地及香港评估师的评估报告厘定，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
六、关联交易的主要内容
若本公司成功摘牌并签署增资协议，本公司将根据法律法规及时履行信息披露义务。
（一）北京产权交易所之挂牌程序概要如下：
1、北京产权交易所发布通告列明相关增资条款。交易标的自2018年8月31日起50个工作日期间内可供申请摘牌。
2、倘北京产权交易所于第一个到期日未收到任何有效要约，则将按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方。
3、于临时股东大会获得股东就可能交易事项之批准后，拟摘牌公司将向北京产权交易所递交申请以就交易标的申请摘牌。拟摘牌公司将须就可能交易事项向北京产权交易所的指定账户支付可退还按金人民币189,603万元（以下简称“按金”）。
4、拟摘牌公司已递交摘牌申请及挂牌周期届满后，北京产权交易所将通知其是否已成功摘牌。
5、被确定为最终投资方之日起2个工作日内，拟摘牌公司将与招商蛇口订立增资协议。
（二）可能交易事项之代价将按下列方式支付：
1、代价之30%（即按金）将于增资协议签订日自动转为代价一部分；及
2、代价余额将于增资协议签订之日起10个工作日内一次性支付。
（三）参与摘牌之条件
拟摘牌公司达成下列条件以参与摘牌：
1、于规定期间内出示拟摘牌公司之企业文件（如营业登记证、授权代表证书及相关董事会决议案或股东决议案等）及其他参与摘牌所需之文件，以完成参与摘牌之申请；及2、悉数支付按金。
七、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易标的位于蛇口自贸区核心区位。董事认为此交易标的位于深圳蛇口太子湾片区，此区域属于2014年12月31日国务院批准设立的中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区中的重要组成部分，直接纳入国家发展战略。蛇口自贸区将会打造成为国家 21世纪海上丝绸之路的桥头堡、枢纽港和始发站，成为深圳粤港澳大湾区经济建设的重要门户。太子湾是蛇口自贸区规划起点最高、成熟度最高的区域，片区集“一带一路”国家战略支点、前海蛇口自贸区组成部分、世界级邮轮母港三重价值属性于一身，其区域发展具有重大历史性战略性发展机遇。
交易标的对应四宗目标地块中，办公物业位于核心区位，具有较好的资产价值与昭示性，其产业导入也将提升区域的产业影响力；商业物业随着区域商业氛围的成熟，目标地块的开发
运营将拉动整个区域的商业物业市场；公寓物业将提升区域的市场影响力。对于本集团而言，目标地块位于蛇口自贸区核心区位，有利于本集团在太子湾区域的进一步深耕，其落地运营对于本集团战略布局调整，有着极其重要的意义，也是本集团发展的重大机遇型项目，具有极大的社会影响力提升效应。本次交易有利于提升本集团的整体效益和股东回报，符合本集团的整体战略发展目标和长远利益。
本次交易完成后，商启置业及乐艺置业拟将纳入本公司财务报告合并范围，商融置业、商泰置业拟将作为本公司之联营公司按照权益法核算。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至本公告日，除本次交易项下拟进行的交易外，本集团与招商蛇口及其控股子公司未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已获得本公司独立董事的事前认可。本公司独立董事认为：经事前审核中集产城通过参加公开挂牌方式获取太子湾项目的关联交易，我们认为交易是正常商业行为，按一般商业条款进行，属公平合理，未损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；我们认为本关联交易的决策及审议程序符合有关法律法规及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等的规定，符合公平、公开、公正的原则。关联董事王宏先生、胡贤甫先生进行了回避表决。未损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
十、其他说明
由于本次交易以公开摘牌方式进行，且本公司能否成功摘牌尚不确定，本公司目前尚无法获取本次交易标的更详细的信息。若成功摘牌并签署增资协议后，本公司将根据法律法规及时进一步履行信息披露义务。
能否成功摘牌获取目标公司股权存在不确定性，请投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、本公司第八届董事会2018年第17次会议决议。
2、本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见。
3、《审计报告》。
4、《评估报告》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一八年九月二十七日