西南证券股份有限公司
关于通鼎互联信息股份有限公司发起设立有限合伙企业涉
及关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就通鼎互联发起设立有限合伙企业涉及关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易的基本情况
公司2016年01月11日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发起设立苏州通鼎顺融并购投资合伙企业（有限合伙）的议案》。为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司产业升级和发展扩张的步伐，通鼎互联拟以自有资金1.5亿元发起设立苏州通鼎顺融并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下称“通鼎顺融并购基金”）。基金投资方向主要为TMT等新兴产业，把握移动互联网以及移动互联网改造传统产业中的投资机会，基金首期规模为5亿人民币。基金的管理人为苏州通鼎顺融并购投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下称“管理公司”）。
管理公司将由公司控股股东通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）与苏州顺融投资管理有限公司（以下简称“顺融资本”）合资成立，通鼎集团将在管理公司持有51%股权。
管理公司系公司控股股东通鼎集团与顺融资本合资成立的公司，本次公司发起设立通鼎顺融并购基金构成关联交易。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，本次投资不属于风险投资。
二、关联方及关联关系
1、管理公司介绍
名称（拟）：苏州通鼎顺融并购投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商核准为准）
拟成立时间：2016年年初
注册地址：江苏省苏州市
经营范围：创业投资管理、创业投资咨询（以工商核准为准）
拟出资额及出资比例：
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|出资人|出资金额（万元）|占比|
|通鼎集团有限公司|255.00|51%|
|苏州顺融投资管理有限公司|245.00|49%|

2、通鼎集团有限公司介绍
名称：通鼎集团有限公司
住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
法定代表人：沈小平
注册资本：21,968万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年10月19日
营业期限：至2028年12月19日
注册号：320584000028015
经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前通鼎集团主要从事股权投资业务。
截至 2014年 12月 31日，通鼎集团总资产为 703,773.00万元，净资产为 225,626.41万元，2014年度实现营业收入 333,770.82万元，净利润 16,569.52万元。（以上数据已经苏州苏恒会计师事务所有限公司审计）。
截至 2015年 9月 30日，通集集团总资产为 735,945.19万元，净资产为
292,595.36万元，2015年1～9月实现营业收入88,629.56万元，净利润 3,125.26
万元。（以上数据未经审计）。
三、其他交易对手方的基本情况
名称：苏州顺融投资管理有限公司
住所：苏州市吴中区木渎镇珠江南路378号天隆大楼4462室
法定代表人：王亚雄
注册资本：50万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年11月19日
营业期限：至2023年11月18日
注册号：320506000367733
经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次公司发起设立的有限合伙企业的基本情况
1、基金名称（拟）：苏州通鼎顺融并购投资合伙企业（有限合伙）
2、投资方向：重点对科技、媒体与通信（TMT）、互联网改造传统行业、新材料等领域的企业进行股权和准股权类投资
3、基金规模：基金的总规模为10亿元人民币，首期5亿元人民币。
苏州通鼎顺融并购投资管理合伙企业（有限合伙）任基金的普通合伙人【GP】，首期出资 500万元，占基金首期规模的1%，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。
通鼎互联任基金的有限合伙人【LP】，首期出资 1.5亿元，占基金首期规模的30%，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
其余资金由苏州通鼎顺融并购投资管理合伙企业（有限合伙）牵头募集。合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。
4、存续期：基金存续期为 5年，拟定前 3年为投资期，后 2年为退出管理期。基金到期后可延展一年，合计不超过两年延展期。
5、管理运作
（1）管理人
通鼎顺融并购基金管理人为苏州通鼎顺融并购投资管理合伙企业（有限合伙），为有限合伙企业。管理人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
（2）管理费
管理费比率为1%/年。自通鼎顺融并购基金成立日后首期募集完成且首次出资到位之日（即首次募集完成日）起满三周年为止，通鼎顺融并购基金应按基金当期规模的1%/年向普通合伙人支付管理费；此后通鼎顺融并购基金应按持有投资项目的投资成本总额（包括投资期后须对该等投资项目进行后续投资的成本）的1%/年支付管理费。通鼎顺融并购基金持有投资项目的成本总额按照每个年度开始日之剩余投资成本计。
管理费主要用于管理人日常营运相关的所有费用，包括其雇员工资福利以及与本基金潜在投资项目有关的初期调研费用等。
（3）投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会负责通鼎顺融并购基金的投资决策，就项目投资或处置等重大事项进行审议并做出决定。投资决策委员会设委员6人，由通鼎互联委派3人。
（4）资金托管
基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构，并与其签署相关托管协议，托管费用按相关托管协议执行。托管人根据相关托管协议和有关法律法规的规定，对基金的投资对象、资产的核算、资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、公司本次投资的目的
公司本次发起设立通鼎顺融并购基金，目的在于将公司对于所在行业的深入理解及判断与顺融资本专业团队在 TMT行业尤其是互联网领域的投资能力有效结合，充分利用通鼎顺融并购基金平台，推动公司与互联网、移动互联网的进一步融合，实现产业升级，实现公司健康、持续成长和价值创造。
通鼎顺融并购基金的管理团队拥有丰富的基金管理经验、投资经验及完整的
投资决策体系，本次投资通过市场化运作，遴选投资项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险，预期拥有较高的收益。
2、公司本次投资存在的风险
通鼎顺融并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于通鼎顺融并购基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且通鼎顺融并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
六、本年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、关联采购、销售
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|交易内容|期间|交易金额（万元）|
|采购跳纤等|2015年1-9月|459.36|
|销售光缆等|2015年1-9月|1,892.62|
|租赁土地及厂房|2015年1-9月|134.10|
|合计||2,486.07|

2、接受关联方财务资助
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|资金提供方|资助金额（万元）|资助日期|说明|
|通鼎集团有限公司|2,000.00|2015年02月12日|2015年03月09日已归还|
|通鼎集团有限公司|3,500.00|2015年02月12日|2015年03月20日已归还|
|通鼎集团有限公司|7,500.00|2015年02月12日|2015年03月20日已归还|
|通鼎集团有限公司|1,000.00|2015年04月13日|2015年04月22日已归还|
|通鼎集团有限公司|2,000.00|2015年05月29日|2015年06月25日已归还|
|通鼎集团有限公司|3,100.00|2015年05月29日|2015年06月25日已归还|
|通鼎集团有限公司|2,000.00|2015年06月19日|2015年06月29日已归还|
|通鼎集团有限公司|2,200.00|2015年07月13日|2015年11月02日已归还|
|通鼎集团有限公司|2,800.00|2015年07月14日|2015年11月02日已归还|
|通鼎集团有限公司|5,000.00|2015年08月19日|2015年12月09日已归还|
|通鼎集团有限公司|2,800.00|2015年08月25日|2015年12月10日已归还|
|通鼎集团有限公司|2,000.00|2015年10月27日|2015年12月10日已归还|

截至目前，公司不存在资金、资产被通鼎集团非经营性占用的情形，也不存在为通鼎集团提供担保的情形。
七、独立董事的事前认可和独立意见
关于公司拟发起设立苏州通鼎顺融并购投资合伙企业（有限合伙）暨关联交
易的事项已经独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
八、西南证券的核查意见
西南证券核查了通鼎互联本次发起设立有限合伙企业涉及关联交易的议案、本次投资的意向性协议等相关材料，并与通鼎互联高级管理人员沟通了解本次对外投资的背景、目的、风险等情况，督促通鼎互联做好相关审批程序、内控制度以及信息披露工作，并督促通鼎互联做好本次投资的后续管理事项。
经核查，西南证券认为：
1、通鼎互联本次发起设立有限合伙企业涉及关联交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东放弃对该议案的表决权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、通鼎互联本次关联交易事项的相关各方均以货币出资，关联交易定价遵循了公平公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
3、本保荐机构同意通鼎互联本次发起设立有限合伙企业的关联交易事项安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发起设立有限合伙企业涉及关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邹峰 周扣山
西南证券股份有限公司2016年01月11日