中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
调整首期股权激励计划相关事项之法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司本次调整（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）调整首期股权激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就调整限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）、限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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中伦律师事务所 法律意见书1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿调整限制性股票激励计划事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供埃斯顿调整限制性股票激励计划事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行
中伦律师事务所 法律意见书之日（2016年 8月 13日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励计划》和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整限制性股票激励计划的主要内容
1．根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权，公司于 2015年 9月 8日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉首次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。董事会确定公司本激励计划首次限制性股票的授予日为2015年9月8日。
激励对象中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由 91名调整为 89名，授予限制性股票总量由 189万股调整为 159.93万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象陈华等因个人资金问题自愿放弃全部或部分拟认购的13.33万股限制性股票。因此，公司限制性股票激励计划首次实际向88名激励对象授予146.60万股限制性股票。
2．公司实施了 2015年度权益分派方案，以 121,576,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利4元（含税），合计派发现金股利 48,630,400元（含税）；
以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计121,576,000股；不送红股。
转增后，公司股本将增至 243,152,000股。
3．根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和回购价格调整方法，对限制性股票的授予数量、回购价格调整如下：
（1）回购价格调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
中伦律师事务所 法律意见书调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P0为 28.72元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=28.72÷(1+1)=14.36元/股。
调整前公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P0为 24.12元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=24.12÷(1+1)=12.06元/股。
在调整回购价格的同时，公司在按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
（2）回购数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
基于上述，本所律师认为，公司调整限制性股票激励计划符合《激励计划》的有关规定。
二、调整限制性股票激励计划的批准与授权
1．2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，独立董事就本激励计划在本次股东大会之前向所有股东征集委托投票权，在关联股东回避表决的情况下，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事项的议案》。
2．2016年 9月 12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告》。根据公司《股权激励计划》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票
中伦律师事务所 法律意见书进行回购注销。由于公司实施了 2015年度权益分派方案，根据《激励计划》，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《激励计划》的调整方法做相应调整。
在上述调整的基础上，同时公司应按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。
3．公司独立董事就调整限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司调整限制性股票激励计划已获得必要的批准和授权，符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次调整限制性股票激励计划及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票激励计划符合《激励计划》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本次调整限制性股票激励计划及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司调整首期股权激励计划相关事项之法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
魏海涛
经办律师：
姚启明
二〇一六年 月 日