证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2018-100新疆机械研究院股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年11月12日北京时间上午11：00时；
（2）网络投票时间：2018年11月11日—11月12日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年11月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；
②通过互联网系统投票的具体时间为2018年11月11日15:00至2018年11月12日15:00的任意时间。
2.现场会议召开的地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号二楼会议室。
3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长周卫华先生
6.本次股东大会的通知已于 2018年10月31日（二次补充通知的时间）在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露。
7.本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
出席新疆机械研究院股份有限公司 2018年第五次临时股东大会的股东共 10名，代表公
司有表决权股份238,858,817股，占公司有表决权股份总数的16.0625％。具体情况如下：（1）通过现场和网络投票的股东 10人，代表股份 238,858,817股，占上市公司总股份的16.0625％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份233,562,008股，占上市公司总股份的15.7064％；通过网络投票的股东 5人，代表股份 5,296,809股，占上市公司总股份的0.3562％。
（2）通过现场和网络投票的中小股东 5人，代表股份 5,296,809股，占上市公司总股份的0.3562％。其中：通过现场投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0％。
通过网络投票的股东5人，代表股份5,296,809股，占上市公司总股份的0.3562％。
（3）公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
三、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外审机构以来，做到了恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司相关部门及各股东单位在业务上进行良好地沟通，较好的完成了公司委托的各项工作。鉴于公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，经公司董事会审计委员会讨论，继续聘任该所为公司 2018年度财务审计机构，聘期一年。
总表决情况：
同意 238,838,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9916％；反对 20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 5,276,809股，占出席会议中小股东所持股份的99.6224％；反对 20,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3776％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》中3.2.3原内容为：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订为：
3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
《公司章程》中3.2.5原内容为：
公司因本章程 3.2.3条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照 3.2.3第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修订为：
公司依照本章程第 3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第 3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
总表决情况：
同意 238,827,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9870％；反对 31,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0130％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 5,265,809股，占出席会议中小股东所持股份的99.4147％；反对 31,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5853％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于调整回购公司股份用途的议案》
鉴于本次公司回购股份的工作尚未完成，结合近日国家就公司股份回购用途进行的公司法修订，修订后回购的股份可以用于员工持股计划或股权激励、将股
份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于进一步提升上市公司调整股权结构和管理风险的能力，提高上市公司整体质量和投资价值，推动公司治理体系建设，增加回购情形有利于公司建立长效激励机制，形成资本所有者和劳动者的利益共同体，提高企业资本运营效益，提升投资者回报能力，拓展公司融资渠道，改善公司资本结构。
结合《公司章程》里关于股东大会临时提案的规定原《回购股份预案》中“回购股份用途用于实施管理人员股权激励计划”，修改为“股东大会授权董事会对回购的公司股份用途进行具体操作，回购的股份拟用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、库存股”。回购预案中除回购股份用途之外其它内容不发生变化。
总表决情况：
同意 238,827,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9870％；反对 31,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0130％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 5,265,809股，占出席会议中小股东所持股份的99.4147％；反对 31,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5853％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
公司聘请北京市天兆雨田律师事务所杨有陆、于雷律师见证会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、《新疆机械研究院股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议决议》
2、《北京天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司 2018年第五次临时股东大会的法律意见书》
3、深圳证券信息有限公司提供的《新研股份2018年第五次临时股东大会网络投票结果统计表》
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会二〇一八年十一月十二日