安信证券股份有限公司
关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]987号文核准，金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”、“发行人”或“公司”）向9名特定投资者非公开发行股票22,000万股，发行价格为10.00元/股，募集资金总额220,000万元，募集资金净额2,172,332,830.19元。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）作为金科股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定以及发行人第八届董事会第三十九次会议、第八届董事会第四十四次会议、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第五次会议、2013年第四次临时股东大会、2013年年度股东大会及2014年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案出具本报告。
一、本次非公开发行的批准情况
金科股份关于本次非公开发行股票方案，分别经2013年8月12日召开的公司第八届董事会第三十五次会议、2013年10月25日召开的公司第八届董事会第三十九次会议、2014年4月18日召开的公司第八届董事会第四十四次会议、2014年6月9日召开的公司第九届董事会第二次会议及2014年8月15日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过，并经2013年8月28日召开的公司2013年第四次临时股东大会、2014年5月13日召开的公司2013年年度股东大会及2014年6月25日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过。根据上述相关决议，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过34,055.73万股新股。
公司本次非公开发行股票申请于2014年8月29日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年9月19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准金科地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]987号），核准公司非
公开发行不超过340,557,300股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），安信证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
2014年11月26日，金科股份与安信证券共同以传真或电子邮件的方式向136名特定对象发出《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）。上述特定对象包括：截至2014年11月25日收市后前20名股东（不包括控股股东及其关联方）中的14名股东（其中2家未联系上，4家与20家证券投资基金管理公司重复）；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；87名表达认购意向的机构和自然人投资者。
1、截至 2014年 11月 25日收市后金科地产集团股份有限公司的前 20名股东（不含控股股东及其关联方）
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|序号||股东名称||
|1||重庆渝富资产经营管理集团有限公司||
|2||中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金||
|3||凌祖群||
|4||上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金||
|5||中国民族证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户||
|6||招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金||
|7||中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金||
|8||全国社保基金四零三组合||
||9||华润深国投信托有限公司－泽煦单一资金信托计划|
|10||中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|11||长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|12||东志刚||
|13||国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|14||蔡孟珂||
|15||申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|16||兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金||
|17||国泰君安金融控股有限公司－客户资金||
|18||中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|19||张静静||
|20||中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）||

2、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的机构投资者
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|-|-|-|-|
|序号||机构名称||
|证券投资基金管理公司20家||||
|1||大成基金管理有限公司||
|2||银河基金管理有限公司||
|3||东方基金管理有限责任公司||
|4||富国基金管理有限公司||
|5||中海基金管理有限公司||
|6||广发基金管理有限公司||
|7||国泰基金管理有限公司||
||8||海富通基金管理有限公司|
|9||天弘基金管理有限公司||
|10||华夏基金管理有限公司||
|11||中银基金管理有限公司||
|12||嘉实基金管理有限公司||
|13||交银施罗德基金管理有限公司||
|14||国泰基金管理有限公司||
|15||南方基金管理有限公司||
|16||诺安基金管理有限公司||
|17||银华基金管理有限公司||
|18||建信基金管理有限责任公司||
|19||信诚基金管理有限公司||
|20||新华基金管理有限公司||
|证券公司10家||||
|1||东方证券股份有限公司||
|2||国信证券股份有限公司||
|3||平安证券有限责任公司||
|4||兴业证券股份有限公司||
|5||国金证券股份有限公司||
|6||财富证券有限责任公司||
|7||东兴证券股份有限公司||
|8||方正证券股份有限公司||
|9||光大证券股份有限公司||
|10||华宝证券有限责任公司||
|保险机构投资者5家||||
|1||安邦资产管理有限责任公司||
|2||中国人保资产管理股份有限公司||
|3||泰康资产管理有限责任公司||
|4||生命人寿保险股份有限公司||
|5||平安养老保险股份有限公司||

3、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者
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|-|-|
|序号|投资者名称|
|1|永赢基金管理有限公司|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|
|3|信达澳银基金管理有限公司|
|4|宝盈基金管理有限公司|
|5|国联安基金管理有限公司|
|6|财通基金管理有限公司|
|7|平安大华基金管理有限公司|
|8|兴业全球基金管理有限公司|
|9|华安基金管理有限公司|
|10|东海基金管理有限责任公司|
|11|万家基金管理有限公司|
|12|汇添富基金管理股份有限公司|
|13|工银瑞信基金管理有限公司|
|14|融通基金管理有限公司|
|15|招商基金管理有限公司|
|16|博时基金管理有限公司|
|17|民生加银基金管理有限公司|
|18|易方达基金管理有限公司|
|19|浦银安盛基金管理有限公司|
|20|兴业基金管理有限公司|
|21|鹏华基金管理有限公司|
|22|华夏人寿保险股份有限公司|
|23|国华人寿保险股份有限公司|
|24|民生通惠资产管理有限公司|
|25|英大泰和财产保险股份有限公司|
|26|中国长城资产管理有限公司|
|27|新华资产管理股份有限公司|
|28|太平洋资产管理有限责任公司|
|29|平安资产管理有限公司|
|30|华泰资产管理有限公司|
|31|前海人寿保险股份有限公司|
|32|西部证券股份有限公司|
|33|上海财通资产管理有限公司|
|34|东吴证券股份有限公司|
|35|海通证券股份有限公司|
|36|东海证券股份有限公司|
|37|东海瑞京资产管理有限公司|
|38|中山证券有限责任公司|
|39|上海东方证券资产管理有限公司|
|40|中信证券股份有限公司|

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|-|-|
|41|招商证券股份有限公司|
|42|渤海证券股份有限公司|
|43|中国银河证券股份有限公司|
|44|申银万国证券股份有限公司|
|45|恒泰证券股份有限公司|
|46|新时代证券有限责任公司|
|47|信达证券股份有限公司|
|48|银泰证券有限责任公司|
|49|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|50|宏源证券股份有限公司|
|51|五矿证券有限公司|
|52|广州证券股份有限公司|
|53|招商财富资产管理有限公司|
|54|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|55|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|56|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|57|民生加银资产管理有限公司|
|58|北京首赫投资有限责任公司|
|59|上海紫晨股权投资中心（有限合伙）|
|60|上海雅利资产管理有限公司|
|61|深圳市宝德投资控股有限公司|
|62|邢云庆|
|63|北京恒丰美林投资管理有限公司|
|64|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|65|瑞元资本管理有限公司|
|66|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|67|西藏瑞华投资发展有限公司|
|68|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|69|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|70|深圳亨特资产管理有限公司|
|71|常州投资集团有限公司|
|72|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|73|上海证大投资管理有限公司|
|74|江苏新扬子造船有限公司|
|75|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|76|中兵投资管理有限公司|
|77|上海兴全睿众资产管理有限公司|
|78|张怀斌|
|79|郝慧|
|80|邹瀚枢|
|81|陶未英|
|82|周海虹|

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|-|-|
|83|林秀|
|84|章小格|
|85|广州雪球投资管理有限公司|
|86|张宇|
|87|张旭|

（二）申购询价及簿记建档情况
在北京国枫凯文律师事务所的全程见证下，安信证券和发行人于2014年12月2日前共收到14家投资者回复的《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，14家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中 6家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），报价均为有效报价。有效报价区间为7.00元/股-12.10元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格|申购金额||是否缴纳|
||序号||机构名称|||||
|||||（元/股）|（元）||申购定金|
|1|||渤海证券股份有限公司|12.10|270,550,000.00|是||
|2||鹏华资产管理（深圳）有限公司||12.10|220,000,000.00|是||
|3||招商财富资产管理有限公司||12.10|220,000,000.00|是||
|4||汇添富基金管理股份有限公司||11.20|220,000,000.00|否||
|||||10.30|427,999,999.40|||
|||||9.60|468,000,000.00|||
|5||华夏人寿保险股份有限公司||11.10|220,000,000.00|是||
|||||11.00|220,000,000.00|||
|6||申万菱信（上海）资产管理有限公司||10.10|299,970,000.00|是||
|7||||10.10|220,000,000.00|否||
||||东海基金管理有限责任公司|9.80|223,000,000.00|||
|||||8.40|235,000,000.00|||
|8||财通基金管理有限公司||10.00|233,700,000.00|||
|||||9.10|539,049,993.30||否|
|||||8.50|621,049,992.50|||
|9||中信证券股份有限公司||10.00|220,000,000.00||是|
|10||江苏新扬子造船有限公司||9.80|220,010,000.00|||
|||||8.60|220,160,000.00||是|
|||||7.50|220,050,000.00|||
|11||易方达基金管理有限公司||9.10|220,000,000.00||否|
|12||兴业全球基金管理有限公司||8.50|221,000,000.00||否|
|13|||宝盈基金管理有限公司|7.60|220,000,004.40||否|
|14||华泰资产管理有限公司||7.50|240,000,000.00||是|

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|-|-|
|7.20|244,800,000.00|
|7.00|245,000,000.00|

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币3,000万元整。
（三）定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量上限，金科股份和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为10.00元/股，发行数量为22,000万股，募集资金总额为220,000万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获配股数||获配金额|
||序号|投资者名称|||||
|||||（股）||（元）|
|1||鹏华资产管理（深圳）有限公司||22,000,000||220,000,000.00|
|2||招商财富资产管理有限公司||22,000,000||220,000,000.00|
|3||渤海证券股份有限公司||27,055,000||270,550,000.00|
|4||华夏人寿保险股份有限公司||22,000,000||220,000,000.00|
|5||汇添富基金管理股份有限公司||42,799,999||427,999,990.00|
|6||东海基金管理有限责任公司||22,000,000||220,000,000.00|
|7||申万菱信（上海）资产管理有限公司||29,997,000||299,970,000.00|
|8||财通基金管理有限公司||23,370,000||233,700,000.00|
|9||中信证券股份有限公司||8,778,001||87,780,010.00|
|合计|||220,000,000||2,200,000,000.00||

上述9家发行对象符合金科股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行提交有效报价的共14名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为10.00元/股，发行数量为22,000万股，募集资金总额为220,000万元。报价在10.00元/股以上的鹏华资产管理（深圳）有限公司等9家投资者均获配。按申购金额优先的原则，将中信证券股份有限公司获配金额调整为 87,780,010元，中信证券股份有限公司对此出具了无异议函，其余8家机构均全额获配。
（四）缴款、验资情况
2014年12月4日，金科股份、安信证券向上述确定的9家发行对象发出了《金
科地产集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（下称“《缴款通知
书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向安信证券专用账户及时足额缴纳
了认股款。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2014]8-56号）验证，截至2014年12月5日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币220,000万元。2014年12月5日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2014]8-57号）验证，截至2014年12月5日，公司实际已非公开发行人民币普通股22,000万股，募集资金总额为人民币220,000万元，扣除各项发行费用人民币27,667,169.81元，实际募集资金净额为人民币2,172,332,830.19元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
安信证券与金科股份在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。
发送对象包括截至2014年11月25日收市后前20名股东；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；87名表达认购意向的机构和自然人投资者。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
在询价结束后，发行人与主承销商根据有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，进行簿记建档，确定最后的发行价为10.00元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）22,000万股，不超过金科股份董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为220,000万元，扣除承销费用24,200,000.00元、保荐费用2,000,000.00元、律师费用954,716.98元、审计及验资费用292,452.83元以及股份登记费用220,000.00元，募集资金净额为2,172,332,830.19元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为鹏华资产管理（深圳）有限公司等共9家投资者，符合金科股份董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》、《认购对象基本信息表》和《认购对象出资方基本信息表》中承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人及主承销商在《非公开发行股票发审会后事项的承诺函》中承诺：询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购。
经核查，本次非公开发行询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦没有通过资产管理产品计划等间接方式认购。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与金科股份严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第四次临时股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙茂峰 钟铁锋
法定代表人签名：
牛冠兴
保荐机构公章： 安信证券股份有限公司
签署日期： 二〇一四年十二月十九日