证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2018-108东莞铭普光磁股份有限公司
关于调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 3日召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权的议案》及《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2018年3月1日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本次股权激励计划向激励对象授予的股票期权数量为800万份，其中首次授予103名激励对象651万份，预留149万份。公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。广东华商律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。
2、2018年3月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》，公司第一期股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
3、2018年4月4日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的议案》。由于 1名激励对象离职的原因，首次授予的激励对象人数由原103名调整为102名，首次授予的股票期权数量由原651万份调整为648万份，预留149万份不变，授予价格为34.54元/股，授予日为2018年4月4日。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股权激励计划激励对象名单进行了核实。
广东华商律师事务所就本次调整激励对象名单及授予数量出具了法律意见书，就首次授予相关事项出具了法律意见书。
4、2018年5月10日，公司完成第一期股权激励计划首次授予登记，向 102名激励对象完成了共计648万份股票期权的授予登记工作。
5、因考虑到中美贸易摩擦对通信行业的影响，公司股价产生较大波动，继续实施股权激励计划难以达到激励效果。2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止实施第一期股权激励计划的议案》及《关于公司终止执行<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》。2018年 7月 12日，公司召开了 2018年第三次临时股东大会，审议有关终止实施股权激励计划事宜，参会股东基于美国对国内主要通信企业“中兴通讯”的解禁，将会对通信行业的发展产生积极影响，以及按照相关规定，如取消第一期股权激励计划将加速行权处理，会对公司 2018年业绩产生重要影响，因此，相关股东投了弃权票，公司第一期股权激励计划继续有效。
二、关于调整首次授予股票期权行权价格的事由及调整方法
公司于 2018年 4月 20日召开了 2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年度利润分配方案的议案》，决定以总股本 140,000,000股为基数，每 10股派发现金股利1.500000元（含税），总计支付现金股利 2,100万元。不送红股，不以资本公积转增股本。公司权益分派方案已于2018年5月28日实施完毕。
根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定,若在行权前公司有派息事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
本次权益分配方案实施前，公司股票期权的行权价格为 34.54元/股。根据上述调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的行权价格调整为 34.39元/股。
三、本次注销部分股票期权、取消预留股票期权的原因、依据和数量
鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中27人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，拟对离职激励对象已获授但未行权的合计188万份股票期权进行注销。
本次注销后，公司第一期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数调整至75人，首次授予但未行权的股票期权数量调整至460万份。
||
|-|
|鉴于公司第二届董事会第二十次会议确认本次股权激励计划的首次授予日|
|为2018年4月4 日，预留的股票期权应当在一年内授予潜在的激励对象，由于|
|受市场环境影响，公司近期无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划。公司董|
|事会决定将预留股票期权149 万份予以取消。此事项需提交2018 年第四次临时|
|股东大会审议。|

四、对公司的影响
公司本次调整股票期权行权价格、注销部分已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次对第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《东莞铭普光磁股份有
限公司第一期股权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定，未
损害公司及股东的利益。
公司本次拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权的股票期权及取消预留股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对于离职激励对象已获授但未行权的股票期权共计 188万份进行注销及取消预留股票期权 149万份，程序合法、合规，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司对股票期权激励计划已授予股票期权价格进行调整，同意本次关于注销第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权。
六、监事会核查意见
监事会认为，对第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司对第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
鉴于第一期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象中27人已离职，根据《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，其已不具备激励对象资格，我们同意公司将离职激励对象已获授但未行权的合计
188万份股票期权进行注销。注销后，首次授予股票期权的激励对象人数减少至75人，首次授予的股票期权数量减少至460万份。
鉴于公司第二届董事会第二十次会议确认本次股权激励计划的首次授予日
为2018年4月4日，预留的股票期权应当在一年内授予潜在的激励对象，由于受市场环境影响，公司近期无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划。我们同意公司将预留股票期权149万份予以取消。此事项需提交2018年第四次临时股东大会审议。
七、律师意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整期权行权价格、注销部分已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权已获得现阶段必要的批准和授权，但尚需就本次取消预留股票期权事项提交公司股东大会审议。
本次注销事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理注销相关手续。
公司本次调整期权行权价格、注销部分已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件，以及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权的法律意见书。
东莞铭普光磁股份有限公司董事会
2018年12月 4日