中航三鑫股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2018年 4月修订）
第一章总则
第一条为规范中航三鑫股份有限公司（下称“公司”)的内幕信息管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维
护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整。
第三条公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书为
内幕信息管理具体工作负责人，资本法务部具体负责公司内幕信息的日常管理
工作。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条由董事会秘书和公司资本法务部统一负责证券监管机构、证券
交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条资本法务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信
息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉
及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度
呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第六条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各分公司、各
子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好
内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信
息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及
其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）指定
并经本公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；
（十二）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措
施；
（十三）公司分配股利或者增资的计划；
（十四）公司股权结构的重大变化；
（十五）公司债务担保的重大变更；
（十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（十九）公司定期报告和业绩快报；
（二十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十二）公司对外提供重大担保；
（二十三）公司的重大关联交易；
（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
此处大额补贴是公司参照上市公司的信息披露要求，以临时公告形式对外
披露的单项政府补贴。
（二十六）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
（二十七）重大的不可抗力事件的发生；
（二十八）中国证监会、深圳证券交易所（下称“深交所”）及相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和要求的其他事项。
第九条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的子公司及其董事、监事和高级管理人员；
（四）公司各部门、控股子公司、分公司负责人及因所任公司职务可以获
取公司有关内幕信息人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易
进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券
服务机构的有关人员；
（七）上述规定所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（八）中国证监会规定的其他人员。
第三章内幕信息知情人管理与登记备案
第十条公司各部门、各分公司、各子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、各分公司、各子公司的信息披露事宜，当涉及包括但
不限于向政府、统计机构、行业协会、投标单位、资质审批单位等机构报送未
公开内幕信息时，应及时向股份公司资本法务部报告相关情况，并在内幕信息
依法公开披露前，通过办公系统、纸质文件填报承诺函、内幕信息知情人登记
表（见附件）等相关资料，交由资本法务部备案，资本法务部有权要求内幕信
息知情人提供或补充其它有关信息。
上述备案完成前不得对外提供相关内幕信息。
第十一条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等，并填写内幕信息知情人登记表，相关档案供
公司自查和相关监管机构查询。
第十二条发生以下情形时，应填写本单位内幕信息知情人档案，根据事
项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司资本法务部，但完整的内幕信
息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人
档案应按照本规定第十一条的要求填写。
（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证
券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大
影响事项的其他发起方。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条对于涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股
份、股权激励等重大事项的，应在相关内幕信息披露后5个工作日内将已收集
的内幕信息知情人登记表并报送中国证监会深圳监管局备案。如重大事项涉及
控股股东或实际控制人的，公司控股股东或实际控制人应积极配合深圳监管局，根据实际情况及时报送内幕信息知情人登记表。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等事项，除按本制度第十一条填写内幕信息知情人登记表外，还应制作重大事项进程备
忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签
名确认。
公司进行前款所述收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大
事项进程备忘录中的相关内容。
公司董事会全体成员应保证内幕信息知情人登记表的及时、真实、准确和
完整。
第十四条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送
中国证监会深圳监管局。
第十五条内幕信息知情人登记表作为公司档案由公司资本法务部保存。
公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录
（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易
所可查询内幕信息知情人档案。
第四章外部信息使用人管理
第十六条公司依据法律法规或应相关部门的要求向外部单位报送公司内
幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第十七条公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送
要求应予以拒绝。
第十八条外部信息使用人不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用所
获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因及知悉内幕信息的时间。
第十九条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向
外部信息使用人提供的信息内容。
第二十条公司各单位、部门及各分公司、各子公司依据法律法规等要求
向外部信息使用人报送公司内幕信息的，应当按照本制度第三章有关规定将有
关外部信息使用人作为公司内幕知情人进行登记备案并及时向公司汇报。
第二十一条公司各单位、部门及各分公司、各子公司依据法律法规等要
求向外部信息使用人报送公司内幕信息时应提醒相关外部信息使用人履行保密
义务并及时将回执报公司董事会秘书备案。
第五章保密制度
第二十二条公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披
露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。
第二十三条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕
信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同
事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证
券或建议他人买卖公司证券。
第二十四条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公
司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部
网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十五条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没
有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管
理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十六条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激
励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，
应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议
各方的权利、义务和违约责任。
第二十七条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应
在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十八条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所
中小企业板上市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。
第六章责任追究
第二十九条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
（一）违反本制度规定，擅自对外提供未公开内幕信息的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及中国证监会和深交所有关内幕信息管理规定，给公司造成不良影响的；
（三）内幕信息管理不到位，不按规定使用内幕信息并造成不良影响的；
（四）其他个人原因造成内幕信息管理差错或造成不良影响的；
（五）公司董事会认定的其他违反本制度的情况。
第三十条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认定的其它应当从重或者加重处理的情形。
第三十一条有下列情形之一的，应当从轻、或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认定的其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第三十二条在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈
述和申辩的权利。
第三十三条追究责任的形式包括但不限于：
（一）责令改正并作检查；
（二）通报批评；
（三）按调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）解除劳动合同。
在对有关责任人进行上述处罚的同时可附带经济处罚，涉及犯罪的，将依
法移送司法机关追究其刑事责任。
第七章附则
第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
第三十五条本制度解释和修订由公司董事会负责，经公司董事会审议通
过后生效。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一八年四月
承诺函
（适用于法人单位）
中航三鑫股份有限公司：
《中华人民共和国证券法》第七十六条规定，“证券交易
内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开
前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人
买卖该证券”。我单位知悉、遵守上述规定，了解相应的法律
责任，并承诺如下：
我单位承诺不利用已获取的你公司未公开信息买卖你公司
证券，不建议他人买卖你公司证券，也不泄露你公司未公开信
息，并及时、真实、准确、完整地提供我单位知悉你公司未公
开信息的知情人名单，由你公司报送深圳证监局、证券交易所
备案。
公司名称（盖章）：
公司法定代表人（签字）：
承诺日期：
承诺函
（适用于自然人）
中航三鑫股份有限公司：
《中华人民共和国证券法》第七十六条规定，“证券交易
内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开
前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人
买卖该证券”。
本人知悉、遵守上述规定，了解相应的法律责任，并承诺
如下：
本人承诺不利用公司未公开信息买卖公司证券，不建议他
人买卖公司证券，也不泄露公司未公开信息，积极配合上市公
司提供真实、准确、完整的个人信息及相关要求资料，由上市
公司报送深圳证监局、证券交易所备案。
承诺人：
承诺日期： 年 月 日
附件：
中航三鑫股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|工作职务|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|

公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。