证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2019-074号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票 2,992,580股，占回购注销前公司总股本的0.3736%。
2、公司于2019年 10月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销。
一、股权激励计划已履行的程序概述
（一）《2016年限制性股票激励计划》
1、2016年 9月 6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2016年 10月14日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜。
3、2016年 10月 27日，公司分别召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三十次会议，董事会审议通过了《关于向 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016年 10月 27日为授予日，向 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票。监事会就激励对象名单进行了核实。
4、在本次限制性股票授予过程中，55名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计59.15万股，公司实际向576名激励对象授予721.95万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了576名激励对
象721.95万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2016年 12月12日。
5、2017年 12月 18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施 2016年度权益分派，2016年限制性股票回购价格由 20.01元/股调整为 9.9452元/股；因 50名激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计 1,112,979股。2018年 4月 9日，公司完成上述限制性股票的注销。
6、2018年 4月 9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计509人，可解除限售的限制性股票数量为3,836,912股；2018年 4月18日，2016年限制性股票激励计划第一个限售期对应股份3,836,912股解除限售上市流通。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2016年限制性股票激励计划中 15名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 495,988股、2名 2016年度个人业绩考核不合格激励对象2016年度对应的额度合计12,000股。2018年7月2日，公司完成上述限制性股票的注销。
7、2018年8月 24日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2017年度权益分派，限制性股票回购价格由 9.9452元/股调整为9.885元/股。同时，因36名限制性股票激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计589,389股。
8、2018年 10月 25日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2016年限制性股票激励计划》15名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计280,697股。2018年 12月26日，公司完成上述限制性股票的注销。
9、2019年 1月 8日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2016年限制性股票激励计划》8名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计128,795股。
10、2019年 3月1日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计411人，可解除限售的限制性股票数量为3,090,830股，并已于 2019年3月 14日上市流通；本次会议同时审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销 6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 127,397股、35名 2017年度个人业绩考核不合格激励对象第二个限售期对应的限制性股票合计 275,394股。
11、2019年 4月 24日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，因有18名激励对象已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，公司根据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计163,194股。
（二）《2017年股票期权与限制性股票激励计划》
1、2017年8月 17日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。
2、2017年 9月 11日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定 2017年股票期权与限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理股票期权行权与限制性股票解锁所必须的全部事宜等。
3、2017年9月 11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意本计划规定的授予条件已经成就，以2017年9月 11日作为本次激励计划的授予日，向339名激励对象授予815.26万份股票期权，向 317名激励对象授予752.20万股限制性股票。同日，召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于核查2017年股票期权和限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、在本次股票期权和限制性股票授予登记过程中，有 6名激励对象离职，不再具备激励对象资格；23名激励对象因个人原因放弃认购股票期权/限制性股票。
合计减少激励对象29名，放弃和失效的股票期权和限制性股票分别为39.3万份、 27.3万股。因此，公司实际向 316名激励对象授予775.96万份股票期权，向 303名激励对象授予724.9万股限制性股票。
公司已完成向316名激励对象授予775.96万份股票期权、向 303名激励对象授予724.9万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2017年 11月 1日。
5、2017年 12月 18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因 4名激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计 86,000股。2018年4月9日，公司完成上述限制性股票的注销。
6、2018年 4月 9日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因 2名限制性股票激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计23,000股。2018年7月2日，公司完成上述限制性股票的注销。
7、2018年8月 24日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2017年度权益分派，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.93元/股，限制性股票回购价格由 5.00元/股调整为4.94元/股。同时，因18名限制性股票激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计307,000股。2018年12月 26日，公司完成上述限制性股票的注销。
8、2018年 10月 25日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》4名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计62,000股。2018年12月 26日，公司完成上述限制性股票的注销。
9、2019年 1月 8日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》2名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计54,000股。
10、2019年 3月1日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/限售期可行权/解除限售的议案》。本次符合股票期权行权条件的激励对象共计208名，可行权的股票期权数量为1,495,980份；本次符合解除限售条件的激励对象共计245名，可解除限售的限制性股票数量为1,850,400股，并已于2019年3月14日上市流通。本次会议同时审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》，同意公司注销66名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1,658,000份、42名 2017年度个人业绩考核不合格激励对象第一个行权期对应的股票期权合计 334,500份，失效期权已于 2019年3月 18日注销；
同意公司回购注销 4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 68,000股、24名 2017年度个人业绩考核不合格激励对象第一个限售期对应的限制性股票合计144,300股。
11、2019年 4月 24日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，因7名期权激励对象已离职，公司注销其获授但尚未行权的股票期权合计 174,400份；因公司 2018年营业收入增长率不满足第二个行权期业绩考核目标，注销 243名期权激励对象第二个行权期对应的股票期权1,760,880份；因有 4名限制性股票激励对象已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，公司根据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 64,400股；公司 2018年营业收入增长率不满足第二个限售期解除限售条件，265名限制性股票激励对象第二个限售期对应的限制性股票为1,967,100股由公司回购注销。
12、2019年 6月 13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2018年年度权益分配方案，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.93元/股调整为 9.87元/股。
二、本次限制性股票回购注销原因
（一）2016年限制性股票激励计划
1、激励对象离职：根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”
因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有 32人已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，公司根据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计419,386股。
2、激励对象第二个限售期个人业绩考核不合格：根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”第二条第四款之“个人层面业绩考核要求”规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销。”
因35名激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，根据上述规定，公司回购注销其第二个限售期对应的限制性股票合计275,394股。
（二）2017年股票期权与限制性股票激励计划
1、激励对象离职：根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”
因10名限制性股票激励对象已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，公司根据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计186,400股。
2、第一个限售期激励对象个人业绩考核不合格：根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》第五章“第五章激励计划的具体内容-限制性股票的授予及解除限售条件”之“个人层面绩效考核要求”规定：“若激励对象上一年度考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销。”
24名激励对象在 2017年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第一个限
售期对应的限制性股票合计144,300股。
3、第二个限售期公司不满足业绩考核目标：根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，第二限售期的业绩考核目标为“以2016年年度营业收入为基数，公司2018年年度营业收入增长率不低于32.25%”。
因公司 2018年年度营业收入增长率不满足第二个限售期解除限售条件，所以265名限制性股票激励对象第二个限售期对应的限制性股票为1,967,100股由公司回购注销。
三、本次回购注销次限制性股票的回购数量、价格和其它说明
本次回购注销限制性股票合计2,992,580股，占回购前公司总股本的0.3736%；
涉及激励对象324人，对应 325个证券账户，回购款合计18,219,032.41元。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|激励计划||激励对|回购数|回购价格（元/股）|回购款|回购原因|董事会审议程序|
|||象人次|量（股）|||||
|||||9.885|1,273,138.60|离职|第三届董事会第十九次会议|
|||8|128,795|||||
|||||9.885|1,259,319.36|离职|第三届董事会第二十一次会议|
|||6|127,397|||||
||2016 年限|||||||
||制性股票激|||||||
|||||9.885|2,722,269.72|2017 年度个人业绩考核不合格|第三届董事会第二十一次会议|
||励计划|||||||
|||35|275,394|||||
|||||9.885|1,613,172.73|离职|第三届董事会第二十三次会议|
|||18|163,194|||||
|||||4.94|266,760.00|离职|第三届董事会第十九次会议|
|||2|54,000|||||
|||||4.94|335,920.00|离职|第三届董事会第二十一次会议|
|||4|68,000|||||
||2017 年股|||4.94|712,842.00|2017 年度个人业绩考核不合格|第三届董事会第二十一次会议|
||票期权与限|||||||
|||24|144,300|||||
||制性股票激|||||||
||励计划|||||||
|||||4.94|318,136.00|离职|第三届董事会第二十三次会议|
|||4|64,400|||||
|||||4.94|9,717,474.00|2018 年度公司业绩未达标|第三届董事会第二十三次会议|
|||265|1,967,100|||||
|||||——|18,219,032.41|||
||合 计||2,992,580|||||

截止本公告日，公司已支付上述限制性股票回购款合计人民币18,219,032.41
元，完成上述限制性股票的回购注销事宜。
四、本次限制性股票注销前后股本结构的变动情况表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||变动|本次变动后||
||数量|比例|减少|数量|比例|
|一、有限售条件流通股/非流通股|80,384,827|10.03%|2,992,580|77,392,247|9.70%|
|二、无限售条件流通股|720,697,714|89.97%||720,697,714|90.30%|
|三、股份总数|801,082,541|100.00|2,992,580|798,089,961|100.00%|

特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会
2019年10月22日