国金证券股份有限公司
关于三湘股份有限公司日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据对三湘股份持续督导期间的工作安排，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）督导三湘股份完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的相关制度，督导三湘股份及时向国金证券通报有关的关联交易情况。
经保荐机构核查，现对公司2014年度日常关联交易和2015年度预计日常关联交易事项发表如下意见：
一、2014年度日常关联交易情况
2014年4月23日，公司第五届董事会第三十三次会议对2014年度日常关联交易情况进行了预计，详见《关于2013年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2014-013）；2014年6月25日，公司第五届董事会第三十八次会议对2014年日常关联交易预计情况进行了补充，详见《关于公司与上海净养环保科技有限公司2014年日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2014-037）。
经审计，2014年度日常关联交易实际发生情况如下所示：
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|||||||关联交易定||预计关联交易额|2014年度关联交|
|序号||关联方名称||关联交易内容||||||
|||||||价方式||度（万元）|易额（万元）|
||黄辉||关联方为公司提供房屋租赁||市场价||108.00|||
||万春香、黄驰||关联方为公司提供房屋租赁||市场价||36.00|||
||上海三湘投资控股有限公司||公司向关联方租赁办公楼||市场价||70.00|||
||湖南炎帝生物工程有限公司||公司用职工福利费购买关联方产品||市场价||250.00|||
||上海拓阳环保能源工程有限公司||关联方为公司提供商品及劳务||市场价||700.00|||
||上海海朋律师事||关联方为公司||市场价||300.00|||

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|||||||关联交易定||预计关联交易额|2014年度关联交|
|序号||关联方名称||关联交易内容||||||
|||||||价方式||度（万元）|易额（万元）|
||务所||提供法律服务|||||||
||上海德芮贸易有限公司||关联方为公司提供商品||市场价||3,100.00|||
||上海苏陆建筑工程有限公司||关联方为公司提供劳务||市场价||4,800.00|||
||上海塞夫纳节能科技发展有限公司||关联方为公司提供劳务||市场价||1,600.00|||
||上海舒屋实业有限公司||关联方为公司提供劳务||市场价||200.00|||
||上海中鹰物业管理有限公司||关联方为公司代收代付费用等||市场价||1,600.00|||
||上海净养环保科技有限公司||关联方为公司提供商品||市场价||3,200.00|||
||上海净养环保科技有限公司||公司向关联方租赁办公楼||市场价||50.00|||

二、2015年度日常关联交易预计情况
为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2015年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度（2014年度）公司日常经营关联交易的实际执行情况，公司董事会对公司2015年度日常关联交易进行了预计，通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案（一）》、《关于2015年度日常关联交易预计的议案（二）》，具体情况如下：
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|||||||关联交易|预计2015年度日常关联交易|
|序号||关联方名称||关联交易内容||||
|||||||定价方式|（不超过）（万元）|
||黄辉||关联方为公司提供房屋租赁||市场价|||
||万春香、黄驰||关联方为公司提供房屋租赁||市场价|||
||上海三湘投资控股有限公司||公司向关联人租赁办公楼||市场价|||
||湖南炎帝生物工程有限公司||公司用职工福利费购买关联方产品||市场价|||
||上海拓阳环保能源工程有限公司||关联方为公司提供商品及劳务||市场价|||
||上海净养科技有限公司||关联方为公司提供商品及劳务||市场价|||

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|||||||关联交易|预计2015年度日常关联交易|
|序号||关联方名称||关联交易内容||||
|||||||定价方式|（不超过）（万元）|
||上海德芮贸易有限公司||关联方为公司提供商品||市场价|||
||上海苏陆建筑工程有限公司||关联方为公司提供劳务||市场价|||
||上海塞夫纳节能科技发展有限公司||关联方为公司提供劳务||市场价|||
||上海中鹰物业管理有限公司||关联方为公司代收代付费用等||市场价|||
||上海海朋律师事务所||关联方为公司提供法律服务||市场价|||

三、关联方介绍及履约能力分析
（一）关联方介绍
1、黄辉
黄辉先生持有上海三湘投资控股有限公司90%股权，任上海三湘投资控股有限公司董事长、三湘股份有限公司董事长，为本公司实际控制人。
2、万春香、黄驰
万春香女士持有上海三湘投资控股有限公司10%股权。
万春香女士、黄驰先生系黄辉先生直系亲属。
3、上海三湘投资控股有限公司
法定代表人 黄辉
注册资本 人民币15,000.00万元
成立日期 2007年7月24日
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市杨浦区逸仙路333号11楼
实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产经营范围 开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
产权关系 黄辉持其90%股权；万春香持有其10%股权。
关联关系 持有本公司35.52%股份；为公司控股股东。
2014年度净利润-2,634.95万元，2014年12月31日净资产34,897.82万元。
财务情况
（经审计）
4、湖南炎帝生物工程有限公司
法定代表人 黄佳林
注册资本 人民币8,000.00万元
成立日期 2005年5月25日
企业类型 有限责任公司
注册地址 株洲市高新区栗雨工业园栗雨西路
炎农神牌系列新产品的生产、加工、销售（具体项目以食品卫生许可证为经营范围 准），药品的生产（凭药品生产许可证生产）。保健用品、化妆品的销售，生物保健领域的技术服务，企业管理营销策划、咨询和教育培训。
产权关系 上海三湘投资控股有限公司持有其100%股权。
关联关系 为公司控股股东控制的其他企业。
2014年度净利润 2,175.40万元，2014年 12月 31日净资产 4,240.59万元。
财务情况
（经审计）
5、上海拓阳环保能源工程有限公司
法定代表人 庄振伟
注册资本 人民币500.00万元
成立日期 2007年9月11日
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 崇明县潘园公路1800号615室（上海泰和经济开发区）
环保能源工程，太阳能热水器安装、销售，商务咨询，建筑材料、五金交经营范围 电、家用电器、仪器仪表、钢材、电线电缆、机电设备的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
产权关系 庄振伟持有其80%的股权，为实际控制人。
关联关系 公司股东的家属控制的企业
2014年度净利润44.68万元，2014年12月31日净资产1,035.14万元。（未财务情况
经审计）
6、上海净养环保科技有限公司
法定代表人 黄驰
注册资本 人民币2,600.00万元
成立日期 2014年5月10日
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-2551室（上海横泰经济开发区）
（环保、机电、空气净化）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询的技术服务，投资管理、咨询、商务咨询、企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，事业投资，市场营销策划，企业形象策划，电经营范围
子商务（不得从事增值电信、金融业务），机电设备安装工程，环保工程，管理工程，货物运输代理，机械设备（除特种设备）、机电设备（除特种设备）、空气净化设备及配件的加工、销售，日用百货、电子产品、办公用品、工艺礼品的销售。
产权关系 公司控股股东上海三湘投资控股有限公司持有其76.92%股权。
为公司控股股东控制的其他企业；其董事长为三湘股份董事长黄辉直系亲关联关系
属。
2014年度净利润212.59万元，2014年12月31日净资产1,412.59万元。（未财务情况
经审计）
7、上海德芮贸易有限公司
法定代表人 芮釜
注册资本 人民币1000万元
成立日期 2010年4月
企业类型 有限责任公司
注册地址 普陀区银杏路4号1302室
销售：建材、装饰材料、金属材料、机械设备、电子产品、五金交电、日用百货、家居用品、文教办公用品、服装鞋帽家具、从事货物及技术的进出口业务，家具维修、商务信息咨询，投资咨询，（咨询类均除经纪），展经营范围
览展示服务，会展服务，电脑图文设计制作；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（含瓶装酒）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
产权关系 芮斌持有其90%股权；芮釜持有其10%股权。
关联关系 关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业
2014年度主营业务收入1,846.16万元，净利润3.03万元；2014年12月31财务情况
日净资产1,017.21万元，总资产13,818.67万元。（未经审计）
8、上海苏陆建筑工程有限公司
法定代表人 芮斌
注册资本 人民币800万元
成立日期 2001年4月18日
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市普陀区银杏路4号227室
房屋建筑施工总承包（叁级）、木工、砌筑、抹灰、石制、油漆、钢筋、混凝土、脚手架搭建、模板、焊接、水暖电安装、架线、工程作业、分包、经营范围
销售建筑材料、装潢材料、机电设备、五金交电、金属材料（涉及行政许可的，凭许可证经营）
产权关系 芮永祥持有其32.5%股权；芮斌持有其67.5%股权。
关联关系 受关联自然人芮永祥控制的企业
2014年度主营业务收入 3,020万元，净利润 58.85万元；2014年 12月 31财务情况
日净资产1037.8万元，总资产1870.99万元。（未经审计）
9、上海塞夫纳节能科技发展有限公司
法定代表人 芮永立
注册资本 人民币2500万元
成立日期 2007年12月28日
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市静安区胶州路397号5号楼320室
空调、给排水系统、节能系统的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、智能化节能控制系统，空调、给排水系统、节能系统工程安装、中央经营范围
空调、机电设备安装工程、建筑装饰装修工程、建筑智能化工程、防腐保温工程的专业施工及技术咨询,金属门窗建设工程的专业施工及技术咨询。
产权关系 上海瑞屋节能科技（集团）有限公司持有其95%股权。芮永立持有上海瑞
屋节能科技（集团）有限公司96.48%股权。
关联关系 关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业
2014年度主营业务收入2669.8万元，净利润17.76万元；2014年12月31财务情况
日净资产2,584.96万元，总资产4,275.25万元。（未经审计）
10、上海中鹰物业管理有限公司
法定代表人 芮永祥
注册资本 人民币50万元
成立日期 2004年8月5日
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市普陀区真北路915号7层805室I座
物业管理、停车收费、空调设备的安装、维修、保洁、绿化、商务信息咨经营范围
询、房地产咨询（以上咨询类均除经纪）。
上海中鹰房地产开发有限公司持有其40%股权；上海舒陆实业有限公司持产权关系
有其20%股权；芮永花持其有40%。
关联关系 受关联自然人芮永祥控制的企业
2014年度主营业务收入2,805万元，净利润-191万元；2014年12月31日财务情况
净资产1,312万元，总资产 1,613万元。（未经审计）
11、上海海朋律师事务所
合伙人 王庆华（负责人）
注册资本 人民币10.00万元
成立日期 2006年1月16日
企业类型 个人合伙
注册地址 上海市杨浦区逸仙路333号8楼
经营范围 《律师法》及《律师事务所管理办法》规定的执业内容
关联关系 其主要合伙人系持有本公司股份的股东。
2014年度主营业务收入361.44万元，净利润61.07万元；2014年12月31日总财务情况
资产89.02万元，净资产74.30万元。（未经审计）
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
四、定价政策和定价依据
严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的
合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
六、审议程序
（一）独立董事事前认可以及独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、石磊、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
（二）董事会审议程序
公司在2015年4月27日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过了公司《关于2014年度日常关联交易预计的议案（一）》。公司关联董事黄辉、陈劲松、许文智进行了回避，非关联董事郭永清、丁祖昱、石磊、芮永祥、高文舍、胡雄进行了表决。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。因2015年度受同一关联人控制的关联方（公司控股股东及实际控制人）预计发生的年度日常关联交易总额超过公司最近一期经审计净资产5%，根据深圳证券交易所上市规则、公司章程及《三湘股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，《关于2014年度日常关联交易预计的议案（一）》需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人均需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司在2015年4月27日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过了公司《关于2015年度日常关联交易预计的议案（二）》。公司关联董事芮永祥进行了回避，非关联董事黄辉、郭永清、石磊、丁祖昱、许文智、陈劲松、胡雄、高文
舍进行了表决。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。上述受同一关联人控制的关联方（公司副董事长芮永祥及其亲属）预计发生的年度日常关联交易总额以及其他关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产5%，根据公司章程及《三湘股份有限公司关联关系管理制度》的相关规定，《关于2015年度日常关联交易预计的议案（二）》无需获得股东大会的批准。
七、保荐机构核查
经核查，保荐机构认为：三湘股份发生的日常关联交易事项及计划符合三湘股份正常业务经营需要，对三湘股份的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害三湘股份和股东权益的情形，不会对三湘股份独立性产生影响，三湘股份不会因此类交易对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对三湘股份2014年度日常关联交易和2015年度预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘伟石 韦建
国金证券股份有限公司年 月 日