证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-065
青岛天能重工股份有限公司
关于为子公司融资租赁业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2019年 6月 21日，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于德州新天能新能源有限公司与华润融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》、《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》。
1、公司子公司德州新天能新能源有限公司（以下简称“德州新天能”）根据实际建设需要，拟与华润融资租赁有限公司（以下简称“华润租赁”）签订融资租赁协议，融资金额为 268978583.40元，租赁期限 144个月。并由公司为该融资租赁事项提供保证担保。
2、公司与远景能源（江苏）有限公司签署股权转让协议并于 2019年 6月 18日完成工商变更登记，公司成为江阴远景汇力能源有限公司（以下简称“远景汇力”）的股东，持有远景汇力100%股权，并间接持有长子远景汇合风电有限公司（以下简称“长子远景”）100%股权。因长子远景与国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁”）于 2017年签署了《融资租赁合同》、《补充协议》等租赁项目相关合同文件，约定以位于山西省长治市长子县的远景长子石哲 99MW风电场的设备为租赁物开展融资租赁项目。截至公告日，长子远景未偿还的融资租赁租金金额为 357,878,833.00元。鉴于长子远景的实际控制人发生变更，故须公司为该融资租赁事项提供担保。
上述担保事项已经公司第三届董事会第十九次会议以特别决议案的形式审议通过，尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．被担保人基本情况
（1）德州新天能
名称：德州新天能新能源有限公司
成立日期：2017年01月 19日
住所：山东省德州市经济技术开发区赵虎镇苗庄村村民委员会1号
法定代表人：郑旭
注册资本：1000万元
主营业务：风力发电；光伏发电；生物质发电；电力销售；风力发电站、太阳能光伏发电站、生物质发电站开发建设和运行维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
德州新天能系本公司全资子公司。
（2）长子远景
名称：长子远景汇合风电有限公司
成立日期：2015年03月 20日
住所：长治市长子县丹朱镇慈林街同兴苑小区1号楼401室
法定代表人：方翛
注册资本：18992万元
主营业务：电力业务：风力发电及光伏发电项目的开发、建设，相关技术培训、咨询服务，风电场管理，太阳能、风力发电设备销售，对风力发电及光伏发电的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长子远景系本公司全资子公司。
2．被担保人的股权结构
（1）德州新天能
青岛天能重工股份有限公司
100%
德州新天能
（2）长子远景
青岛天能重工股份有限公司
100%
远景汇力
100%
长子远景
3．被担保人最近一年又一期的资产负债情况
（1）德州新天能
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|2018年12月31日|974.76|921.51|53.25|0.00|-100.02|-80.97|
|2019年3月31日|3936.35|3904.02|32.33|0.00|-27.34|-20.92|

（2）长子远景
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|2018年12月31日|69578.22|50150.64|19427.58|6128.18|858.58|858.58|
|2019年1月31日|69830.06|50222.90|19607.17|685.49|179.59|179.59|

三、担保协议的主要内容
1、关于德州新天能的担保协议
（1）股权质押担保
质押标的：德州新天能100%的股权；
质押担保范围：主合同项下质权人对债务人享有的全部债权。
质押期限：主债权的范围以及债务人履行债务的期限以主合同约定为准，但质权只有在被担保债务全部清偿完毕后方能解除。
生效条件：本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）并加盖法人公章或合同专用章后生效成立，经出质人有权决策机构（包括不限于董事会、股东大会）审议通过且办理完毕股权质押登记后生效。
（2）电费收费权、应收账款质押担保
担保方式：电费收费权和应收账款质押担保
质押标的：出质人持有的项目自经营期起至经营期届满销售电力而拥有的收取电费及其他相关应收账款（包含国家及地方补贴，如有）的权利；
质押担保范围：主合同项下质权人对债务人享有的全部债权。
质押期限：电费收费权的整个经营期限内。
生效条件：本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）
并加盖法人公章或合同专用章后成立，经内部有权决策机构（股东大会）决议通过后生效。
（3）互保约定：
鉴于德州新天能为公司全资子公司，公司为德州新天能在本合同项下的债务提供连带责任担保，德州新天能在此不可撤销地同意，若华润租赁为德州新天能关联公司提供融资租赁服务，且不论该笔融资租赁业务是否由/提供连带责任担保，德州新天能同意在本合同的租赁期限内为该笔业务提供连带责任保证。若德州新天能关联公司在其与华润租赁的融资租赁交易中发生违约的，德州新天能应当承担连带保证责任，否则华润租赁有权依据本合同追究德州新天能违约责任。
在此情况下，德州新天能不得使用或处置电费收费账户中的任何款项直至德州新天能关联公司的违约责任履行完毕（如有）。
（4）保证担保
担保方式：连带责任担保
保证人：青岛天能重工股份有限公司；
担保范围：债权人基于主合同对债务人所享有的全部债权。
担保期间：保证期间为主合同项下债务（如为分期履行，则为最后一期债务）的履行期限届满之日起两年。债务履行期如有变更，则保证期间为变更后债务履行期届满之日起两年。若主合同解除、被撤销或认定无效，则保证期间为因主合同解除、被撤销或认定无效而另行确定的债务履行期限届满之日起两年。
生效条件：本合同经债权人和保证人双方盖章并由其法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）后成立，经保证人有权决策机构（包括不限于董事会、股东大会）审议通过后生效。
2、关于长子远景的保证担保合同
担保方式：连带责任担保
保证人：青岛天能重工股份有限公司；
担保范围：公司为主合同中债务人（长子远景）所应当履行的全部义务提供连带保证担保，包括债务人（长子远景）应向债权人（国银租赁）履行及/或承担的一切金钱债务或其他给付义务。
担保期间：主合同项下的约定的最后一期债务履行期限届满之日起两个日历
年内。
生效和终止：本合同经保证人及债权人法定代表人（或负责人）或其授权代表签字或签章并加盖公章后成立，保证人股东大会审议通过之日生效，至主合同项下的债务被全部清偿为止。
四、董事会意见
公司为全资子公司德州新天能与华润租赁的融资租赁业务提供担保，有利于满足其所获批相关风电场项目的建设资金需求，有利于进一步推进公司的战略转型。
长子远景在成为公司全资孙公司之前就已经签署了融资租赁并开展了融资租赁业务，公司为长子远景提供担保，有利于双方继续履行原有融资租赁协议，有利于长子远景的持续经营。
公司及上述被担保人的经营和资信状况良好，且被担保人为公司的全资子公司或孙公司，本次担保事项风险可控。本次担保有利于解决被担保人的持续经营和项目建设资金需求，符合公司的整体发展战略及整体利益，符合有关担保的监管法规要求。董事会同意为德州新天能和长子远景就其融资租赁业务提供担保。
五、独立董事意见
独立董事认为，德州新天能、长子远景开展融资租赁业务是其实际经营需要。
两公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，公司为其担保不会给公司生产经营带来风险。担保事项的审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。未损害公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
我们同意公司以持有的德州新天能100%的股权为其融资租赁业务提供质押担保、德州新天能以其电费收费权、应收账款提供质押担保；同意公司为德州新天能和长子远景的上述融资租赁业务提供保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司累计担保总额为 33,500.00万元，占公司 2018年度经审计净资产的19.05%，均为对子公司的担保。本次担保实施后，公司为子公司提供担保额度累计为96,185.74万元，占公司 2018年度经审计净资产的54.69%。
截至本公告日，公司及其控股子公司无违规担保、无逾期担保。
七、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会2019年6月21日