证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2016-027
新天科技股份有限公司
关于收购江苏远传智能科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）与江苏远传智能科技有限公司（以下简称“江苏远传”）及其股东常州市远传智能技术研究所（以下简称“远传研究所”）、谈晓彬签订了《关于江苏远传智能科技有限公司的股权转让协议》。公司通过股权转让的方式受让江苏远传55%的股权，并于近日完成了工商变更，江苏远传成为公司的控股子公司。
根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项在总经理办公会权限内，无需提交董事会审议。
本次对外投资事项不构成关联关易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的及交易对手方基本情况介绍
（一）交易标的
工商变更前：
公司名称：江苏远传智能科技有限公司
注册地址：常州市钟楼区洪庄路11号
成立时间：2001年09月26日
法定代表人：谈晓彬
注册资本：2000万元整
经营范围：从事水表（旋翼湿式冷水水表 LXS-E系列、旋翼液封式远传冷水水表 LXSYY-E系列、智能直读式干式远传冷水水表 LXSGY-E系列）的制造；从事电子通讯产品、计算机软件及系统集成的研究、开发、制造及相关技术咨询、服务，从事水表的研究、开发及相关技术咨询和服务，电子及安防工程的施工，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商变更后：
公司名称：江苏远传智能科技有限公司
注册地址：常州市钟楼区洪庄路11号
成立时间：2001年09月26日
法定代表人：袁金龙
注册资本：2000万元整
经营范围：从事水表（旋翼湿式冷水水表 LXS-E系列、旋翼液封式远传冷水水表 LXSYY-E系列、智能直读式干式远传冷水水表 LXSGY-E系列）的制造：从事电子通讯产品、计算机软件及系统集成的研究、开发、制造及相关技术咨询、服务，从事水表的研究、开发及相关技术咨询和服务，电子及安防工程的施工，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易对手方
1、谈晓彬，本次交易前系江苏远传的法定代表人，持有江苏远传32.83%的股权。
2、常州市远传智能技术研究所系谈晓彬投资设立的个人独资企业，实际控制人为谈晓彬，本次交易前，持有江苏远传67.17%的股权。
（三）江苏远传主要财务数据
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|1,561.34|
|所有者权益合计（万元）|909.13|
|项目|2015年度|
|营业收入（万元）|1,349.61|
|净利润（万元）|152.32|

三、交易协议的主要内容
1、股权转让款及其支付进度
远传研究所同意转让江苏远传22.17%股权，新天科技同意以不超过人民币322.48万元的价款进行认购。谈晓彬同意转让其全部股份（即占江苏远传32.83%股权），新天科技同意以不超过人民币477.52万元的价款进行认购。
新天科技本次认购的股权转让款分二期进行缴纳：
（1）第一期款：待本次股权转让完成工商变更后7个工作日内新天科技分别向远传研究所、谈晓彬支付161.24万元、238.76万元；
（2）第二期款：江苏远传 2016年若完成本协议业绩承诺，新天科技在江苏远传 2016年年度审计报告出具后 7个工作日内向远传研究所、谈晓彬分别支付股权转让款161.24万元、238.76万元；否则，新天科技不用缴纳第二期股权转让款。
本次股权转让前后，江苏远传的股权结构为：
本次股权转让前，江苏远传的股权结构为：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|常州市远传智能技术研究所|1343.40|403.00|67.17|货币|
|2|谈晓彬|656.60|197.00|32.83|货币|
|合计||2000.00|600.00|100.00||

本次股权转让后，江苏远传的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|常州市远传智能技术研究所|900.00|270.00|45.00|货币|
|2|新天科技|1100.00|330.00|55.00|货币|
|合计||2000.00|600.00|100.00|－|

2、业绩承诺及其他
（1）远传研究所及谈晓彬向新天科技承诺和保证：江苏远传 2016年实现销
售额不少于 2000万元、扣除非经常性损益后净利润不低于 260万元且经营活动
现金流量净额不少于260万元（上述三个指标为扣除新天科技所购江苏远传产品所带来的销售额、利润和现金流，且经新天科技认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计）。
（2）谈晓彬向新天科技承诺和保证：自新天科技本次对远传研究所、谈晓彬持有江苏远传的部分股权收购后8年内谈晓彬不从江苏远传离职。如违反上述承诺，谈晓彬按照100万元/年的标准向新天科技给予补偿。
（3）远传研究所及谈晓彬向新天科技承诺和保证：如江苏远传 2016年未达到本协议业绩承诺的任一指标或新天科技认为江苏远传经营风险较大时，新天科技有权要求远传研究所及谈晓彬按以下方式回购新天科技所持江苏远传的全部股权（并承诺在新天科技向远传研究所及谈晓彬发出回购通知之日起 20日内完成股权回购，否则，每延期一日远传研究所及谈晓彬应向新天科技支付逾期付款金额的万分之三违约金），回购价格按以下两者最大者确定：
（a）按新天科技投资总额年复合回报率10%计算的投资本金和收益之和（包括江苏远传已支付给新天科技的税后股利）。
（b）回购时新天科技所持江苏远传股权对应的净资产。
3、收购完成后江苏远传的经营管理
（1）本次收购后，江苏远传改组董事会，成员为3名，其中由新天科技委派2名，远传研究所委派1名；董事长由新天科技委派的人员担任，董事长为江苏远传的法定代表人。江苏远传重新设立监事会，监事会设监事1人，由新天科技委派。
（2）自本次收购完成工商变更之日起，江苏远传财务总监及出纳由新天科技委派。
（3）自本次收购完成工商变更之日起，江苏远传总经理由董事会聘任。
4、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。一旦发生违约
行为，违约方应当向守约方支付涉及金额5%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
新天科技逾期支付投资款、补充出资时应付的违约金为每延期一日应向远传研究所及谈晓彬支付逾期付款金额的万分之三；根据本协议约定，当新天科技要求远传研究所及谈晓彬回购新天科技所持江苏远传的全部股权时，远传研究所及谈晓彬逾期回购每延期一日应向新天科技支付逾期付款金额的万分之三。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
江苏远传是一家专业从事旋翼液封式远传水表、旋翼湿式水表、光电直读远传水表、光电直读电子模块等产品的研发、生产、销售和服务为一体的高新技术企业，也是国内最早研发生产光电直读远传水表的厂家之一。拥有光电直读远传水表的核心技术和自主知识产权，在光电直读和有线远传技术领域处于领先地位，尤其在液封式光电直读远传水表上具有独创的、稳定可靠的核心工艺技术。
公司本次收购江苏远传股权，可进一步完善公司产品链条，丰富公司产品种类，有助于公司在智慧水务领域、智能表领域形成完整的技术解决方案。另外，本次收购江苏远传后，通过各方资源互补、渠道信息共享，有助于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。
存在的风险：公司本次收购江苏远传股权后，若合作双方在管理、业务等方面难以有效融合，存在一定的管理风险。公司将建立完善的经营管理制度，加强双方的沟通，提升经营管理效率，努力促进江苏远传经营业绩的提升。
五、备查文件
《关于江苏远传智能科技有限公司的股权转让协议》
特此公告。
新天科技股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十八日