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|上海市锦天城律师事务所|
|关于深圳市联建光电股份有限公司|
|现金及发行股份购买资产|
|并募集配套资金暨关联交易的|
|补充法律意见书（四）|

2016年 3月
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
（2015）锦律非（证）字（1011）-5号致：深圳市联建光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，已分别出具了《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》和《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下统称“法律意见书”）。
2016年 2月 29日，中国证券监督管理委员会上市公司监管部发布了《并购重组委2016年第14次会议审核结果公告》（以下简称“《审核结果公告》”），本所对《审核结果公告》进行了认真研究和落实，按照《审核结果公告》的要求对所涉及的事项进行了进一步核查，现出具《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书”）。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书所使用简称一致。本所的补充法律意见书如下：
请进一步披露马伟晋股权代持的原因及存在的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、马伟晋股权代持原因的说明
根据对深圳力玛、叁六网络股权代持双方的访谈、代持人及被代持人出具的声明文件并经本所律师核查，马伟晋就深圳力玛及叁六网络历次股权代持情况及原因如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|||||||
||||||期间||代持情况||代持原因|
||号||名称|||||||
|1||深圳力玛||2012 年 8 月-2012年12月||杨奕雄代马伟晋持有深圳力玛90%的股权；张向荣代马伟晋持有深圳力玛10%的股权||1.马伟晋因个人资产配置原因历史上采用由员工杨奕雄、张向荣代持部分股权。2.马伟晋出于未来激励员工的考虑而预留深圳力玛20%股权并基于朋友之间信任采用由李佳代持该部分股权。||
|||||2012 年 12 月-2013年12月||张向荣代马伟晋持有深圳力玛70%股权；李佳代马伟晋持有深圳力玛20%股权||||
|||||2013 年 12 月-2014年7月||张向荣代马伟晋持有深圳力玛50%股权；李佳代马伟晋持有深圳力玛20%股权||||
|||||2014 年 7 月-2015年1月||张向荣代马伟晋持有深圳力玛40%股权；李佳代马伟晋持有深圳力玛20%股权||||
|||||2015 年 1 月-2015年7月||张向荣代马伟晋持有深圳力玛60%股权||||
|2||叁六网络||2012 年 12 月-2013年7月||吕少青代马伟晋持有叁六网络60%股权；吕信通代马伟晋持有叁六网络40%股权||马伟晋因个人资产配置原因历史上采用由员工吕少青、吕信通代持部分股权||
|||||2013 年 7 月-2014年11月||吕少青代马伟晋持有叁六网络85%股权||||
|||||2014 年 11 月-2015年3月||吕信通代马伟晋持有叁六网络85%股权||||
|||||2015 年 3 月-2015年7月||吕信通代马伟晋持有叁六网络80%股权||||

经核查，上述存在股权代持的代持人和被代持人均为自然人，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，住所均在中国境内，不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）（中纪发[2001]2号》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）干部经商办企业问题
的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21
号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。
二、马伟晋股权代持相关风险的说明
（一）是否为规避竞业限制而采用代持的核查
马伟晋2004年12月8日创立了时代赢客，主要从事谷歌搜索广告销售业务。
2008年 4月，深圳市达晨创业投资有限公司、三角洲创业投资管理（苏州）有限公司（其于2008年12月将其持有的时代赢客股权转让至长三角创业投资企业公司）、吴传清、王玲等投资者（以下简称“投资者”）投资时代赢客，其与马伟晋签署的《增资扩股协议》中包含竞业限制条款，对时代赢客主要创始人马伟晋及核心团队作出了在该协议规定的期限内不得直接或间接从事任何与公司有竞争性的业务的限制。
2009年，因谷歌搜索业务转移等原因，时代赢客无法保持持续经营，为谋求发展，马伟晋创立了深圳力玛，深圳力玛自2009年成立至2012年，并未采用股权代持形式，而是由马伟晋直接持股，深圳力玛成立时从事技术开发服务业务，并曾与时代赢客合作为其提供技术产品服务，投资者与马伟晋之间未因深圳力玛的设立及竞业限制问题而产生过纠纷。2015年 7月，在本次交易尽调过程中，投资者特别出具书面《同意函》，明确约定，《增资扩股协议》第十一条对公司主要创始人马伟晋及核心团队作出了在该协议规定的期限内不得直接或间接从事任何与公司有竞争性的业务的竞业限制。现经各方确认，作为时代赢客的股东表示谅解及同意解除该等限制性条款对公司主要创始人马伟晋和核心团队的竞业限制，并就公司主要创始人马伟晋和核心团队与公司解除所签订的有关竞业限制协议的事宜表示同意和谅解，并放弃基于该等事由追究马伟晋和核心团队方的违约责任。同时承诺，不会干涉公司创始人及核心团队的其他经营业务。如经各方协商同意启动对时代赢客的注销程序，我方作为股东之一，将在公司有关注销的股东会等决策程序中投赞成票。2015年11月，投资者又进一步将时代赢客的股权转让给马伟晋，之后马伟晋又将时代赢客股权转让给第三方，各方均退出时代赢客。
因此，马伟晋不存在为规避竞业限制而采用代持的情形。投资者投资时对马
伟晋竞业限制的约定及解除，为各方真实意思表示，合法有效，未影响马伟晋在深圳力玛的股东身份，也不会对深圳力玛的经营产生影响。
（二）股权代持存在风险的说明
1、根据对深圳力玛、叁六网络股权代持双方的访谈及确认，代持股权的持有及转让均是在代持人及被代持人双方协商一致，代持人经被代持人合法授权下持有代持股权、签署代持股权转让相关协议及决议，履行了完备的审批程序，代持股权持有及转让为代持双方真实意思表示，不存在无效或被撤销的情形。
2、根据马伟晋出具的《股东声明与承诺函》，承诺持有的深圳力玛、叁六网络股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷，并且，本次交易前马伟晋出具了《交易对方信息提供真实、准确、完整的承诺函》保证提供材料真实、准确、完整。马伟晋股权代持情况已经如实披露，且已经彻底解除，相关各方关于股权代持不存在任何未了结事项，不存在任何法律或经济纠纷风险，不会对本次交易产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，马伟晋采用股权代持的原因未违反现行有效的法律法规禁止情形，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持有的情况。深圳力玛、叁六网络在历史上存在代持情形，该股权代持情形已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成实质影响。
本补充法律意见书正本一式六份。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 负责人：
吴明德
经办律师：
蒋鹏
刘清丽
蔡国坚
年 月 日