上海巴安水务股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司董事会经分析后认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规关于上市公司非公开发行股份的要求。为进一步推进公司主营业务的发展，把握我国环保水处理行业良好的发展机遇，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，经审慎论证，公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股份，募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后将用于投资六盘水市水城河综合治理二期工程项目及偿还银行贷款。
现将有关情况汇报如下：
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的背景
1、国家产业政策大力支持环保水处理行业，行业迎来发展机遇
环保水处理行业主要为原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用业务，是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行业具有显著的外部性，行业发展受政策驱动效应明显。随着我国水资源总量呈现减少趋势，废水排放总量呈现增长趋势，水资源问题日益突出。国家近几年相继出台多项产业政策，加强水资源的保护力度，支持环保水处理行业快速发展。
2011年 12月 15日，国务院印发了《国家环境保护“十二五”规划》，明确提出在“十二五”期间，我国将加大污水管网建设力度，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设。
年建设投资规划——《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》，“十二五”规划项目总投资约4,100亿元，内容涉及水厂改造、管网改造、新建水厂、新建管网、水质检测监管能力建设、供水应急能力建设。
2013年 9月 16日，国务院印发了《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，计划在 2015年 36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%。到2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，改善城市水环境。
2015年5月4日，国务院印发了《水污染防治行动计划的通知》（又称：“水十条”），要求大力推进生态文明建设，以改善水环境质量为核心，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理。争取到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升。到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
据国家环保总局环境规划院和国家资讯中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入（含治理投资和运行费用）合计将分别达到 10,583亿元和13,922亿元，其中用于工业和城镇生活污水的治理投资将分别达到4,355亿元和4,590亿元。未来十年，随着国家对环境保护的重视程度不断提升，人民生活水平改善和环保要求提高，以及城市供水和污水处理的不断升级改造，水污染治理投资仍将继续保持较快的增长。
随着我国生态文明建设的推进，环保水处理行业将迎来战略性发展机遇并拥有广阔的发展前景。
2、国家支持海绵城市建设
海绵城市是新一代城市雨洪管理概念，是指城市在适应环境变化和应对雨水带来的自然灾害等方面具有良好的弹性。近年来，国家政策积极推进加强海绵城市的建设。
试点工作的通知》，计划对海绵城市建设试点给予专项资金补助。
2015年10月11日，国务院办公厅印发了《关于推进海绵城市建设的指导意见》，指出通过海绵城市建设，最大限度地减少城市开发建设对生态环境的影响，将70%的降雨就地消纳和利用。到 2020年，城市建成区20%以上的面积达到目标要求；到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求。
上述政策将有效推动环保水处理行业企业更多的开展海绵城市建设相关业务，行业未来市场空间巨大，盈利能力将进一步提升。
3、国家推进水费定价制度调整
近年来，国家相继发布了有关水价制度改革的有关方案。2010年 12月 31日，国务院发布了《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》，提出要积极推进水价改革，逐渐实行阶梯水价制度，充分发挥水价的调节作用，大力促进节约用水和产业结构调整。
2014年 1月 3日，国家发展与改革委员会、住房和城乡建设部出台了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，要求以保障居民基本生活用水需求为前提，以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制度、加大投入、完善保障等措施，充分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约用水，提高水资源利用效率。明确在2015年底前，所有设市城市原则上全面实行居民阶梯水价制度。
随着水费定价制度的逐步理顺，水费价格存在向上调整的空间。水费定价改革不仅增强了供水企业的盈利能力，也将带动整个环保水处理行业的快速发展。
近年来，环保水处理行业积极探索以BOT模式（建设—经营—移交）开展业务，将更多的参与供水环节的运营活动，水价的上涨会对环保水处理行业产生积极影响。
4、新兴行业运作模式有利于增强环保水处理行业的盈利能力
近年来，各地政府在国家政策支持的大背景下，积极探索 PPP模式开展城市环保水处理项目，为环保水处理行业带来新的活力。
2013年 9月 26日，国务院印发了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》，指出在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度、鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营。该政策为在全国范围内推广PPP模式提供了制度保障。
2014年11月26日，国务院颁布了《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式，鼓励社会资本投资污水处理市政基础设施项目。
2015年 5月 4日，财政部、环境保护部联合发文《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》，以鼓励在水污染防治领域大力推广PPP模式，意见指出坚持存量为主、优选重点江河湖泊名录或水污染防治专项基金等区域，率先推进PPP模式。
PPP模式下，环保水处理行业企业由传统的工程承包方式转变为“工程+运营”模式，可以参与项目建成后供水及污水处理等后期运营活动，获取稳定的现金流，增强盈利能力，进一步加速环保水处理行业发展。
（二）本次发行证券的目的
1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
随着国家对环境保护的重视程度不断提升，环保水处理行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为环保水处理行业的领先企业，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，深入拓展环保产业，以进一步提升企业价值。
本次非公开发行可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。
2、优化公司的资本结构、缓解资金压力
目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难
满足公司快速发展的需求。公司自2011年通过首次公开发行A股股票并上市以来，尚未在资本市场进行过融资。通过本次非公开发行，公司将获得必要的资金支持，缓解资金需求压力，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力。
同时，本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，有利于提高公司后续融资能力，增强公司发展后劲。公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，不断加强综合实力，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
（三）本次发行证券的品种及其必要性
1、本次发行证券的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、本次发行证券品种选择的必要性
目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求。公司自2011年通过首次公开发行人民币A股股票并上市以来，尚未在资本市场进行过融资。公司希望通过次非公开发行获得必要的资金支持，缓解公司的资金需求压力。本次募集资金到位后将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司的抗风险能力。
本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，并有利于提高公司后续融资能力，增强公司发展后劲，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
同时，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上，本次非公开发行证券具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、发行对象的数量及发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
三、关于本次非公开发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性说明
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价=定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总额/定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总量。
若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价=定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总额/定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经过相关部门的核查和中国证监会的核准后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规。
四、关于本次非公开发行方式的可行性说明
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）公司本次非公开发行符合上市公司发行证券的一般规定
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|相关法律法规规定|公司情况|合规性|
|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据|公司 2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 6,107.43万元；2014年度扣除非经常性 损 益 后 的 净 利 润 为7,206.46万元|符合规定|
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果|公司2011至2014年审计报告显示公司会计基础工作规范，内部控制健全，经营成果真实|符合规定|
|最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红|公司 2013、2014 年度现金分红金额分别为 667.00 万元，和800.40万元，符合上市公司章程的规定|符合规定|
|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除|公司2012年至2014年度审计报告显示公司财务报表符合要求|符合规定|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形|公司不存在该等违规情况|符合规定|

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|相关法律法规规定|公司情况|合规性|
|上市公司募集资金使用应当符合下列规定：①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律法规的规定；③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性|公司均符合该等规定|符合规定|

（二）公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
《暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、
第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，公司不存在以上情形。
（三）公司确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十四次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上，公司本次非公开发行方式符合相关法律法规要求，非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、关于本次非公开发行方案的公平性、合理性的说明
公司项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。相关董事会决议、股东大会决议将及时公告，保证投资者的知情权。
本次非公开发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票情况报告，就本次非公开发行股份的最终价格、股权登记日等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次非公开发行的公平性及合理性。
六、本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
（一）本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 120,000万元；
3、假设本次非公开发行数量为 9,600万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于 2016年 6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、假设公司2015年全年实现的归属于母公司的净利润增长率，与2015年前三季度较 2014年前三季度归属于母公司净利润增长率相同，即39.11%，则2015年归属于上市公司普通股股东的净利润为10,472.51万元；
6、假设公司2016年全年实现的归属于母公司的净利润增长率，与公司2012年至 2014年归属于母公司净利润的三年平均复合增长率相同，即29.54%，则2016年归属于上市公司普通股股东的净利润为13,565.65万元；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，公司对 2015年度及 2016年度发行前后的各项主要财务指标进行测算，具体如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度发行前|2016年度发行后|
|期末总股本（万股）|37,352.00|37,352.00|46,952.00|
|期初归属于母公司净资产|60,000.71|70,473.22|70,473.22|
|归属于母公司净利润|10,472.51|13,565.65|13,565.65|
|本次募集资金总额|-|-|120,000.00|
|期末归属母公司净资产|70,473.22|84,038.87|204,038.87|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.36|0.32|
|每股净资产（元）|1.89|2.25|4.35|
|加权平均净资产收益率|16.05%|17.56%|9.88%|
|全面摊薄净资产收益率|14.86%|16.14%|6.65%|

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票的募集资金将应用于公司的重点战略投资项目，具有必要性；募集资金投资项目的可行性已经过公司详细论证，具有良好前景，符合行业发展趋势和公司发展规划。但募投项目绩效的显现需要一定的周期。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险，原股东即期回报将被摊薄。本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
截至本预案公告日，公司总股本数为 37,352万股。假设按照本次非公开发行股数上限 9,600万股计算，预计发行完成后公司总股本将增至 46,952万股，增加25.70%。截至2015年9月30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 68,146.94万元，若不考虑发行费用，本次发行募集资金规模120,000万元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长约176.09%。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报
的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将主要用于六盘水项目。六盘水项目将产生良好经济效益，具有广阔的市场前景，将增强公司的行业竞争力，大幅提高公司的营业规模和利润水平。公司具有项目所需的技术、设备、管理经验和人才力量，在本次发行完成后，公司将充分利用募集资金，高效的推进六盘水项目的建设，尽快实现项目的预期收益，从而提高公司的整体盈利能力。
2、加强日常运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证建设工程高质量完成的前提下，合理降低经营费用，全面提升生产运营效率，提高项目的投资收益率。
公司将对所建设的工程项目进行严格的成本预算，严格控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。公司将充分利用生产建设资源，大力改善运营效率，提高公司的资本利用率。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
近年来公司业务规模不断扩大，项目建设资金需求也同步增长。通过本次非公开发行募集现金补充项目建设资金，将在一定程度上改善公司财务状况。公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，该规
划已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，将于公司 2016年第二次临时股东大会审议。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
七、结论
经董事会论证分析，公司本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开方案符合相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》盖章页）
上海巴安水务股份有限公司董事会