上海海利生物技术股份有限公司
2016年第三次临时股东大会资料
二〇一六年六月上海
目录
2016年第三次临时股东大会须知............................................................................... 22016年第三次临时股东大会议程............................................................................... 42016年第三次临时股东大会议案............................................................................... 61、关于公司及控股子公司申请综合授信额度及资产抵押的议案................... 62、关于控股子公司向实际控制人借款的议案................................................... 73、关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案........................................... 8
上海海利生物技术股份有限公司
2016年第三次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制订本须知。
一、股东大会的组织
1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
3、本次股东大会设会务组，具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
4、本次股东大会设计票人一名、监票人两名。
5、出席本次股东大会的人员
（1）截至2016年6月6日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、股东大会会议须知
1、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含其委托代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
3、本次股东大会由董事长张海明先生担任会议主席并主持会议，公司董事会办公室具体负责会务事宜。
4、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。
股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问
题提出质询的，须向会务组申请。经会议主席许可后，股东方可发言或提出问题。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。股东发言时，应先报告
所持股份数和姓名。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
5、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“股东签名册”上签到。
6、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
7、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。表决票在会议签到时，向会务组领取。
8、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
9、本次股东大会审议的议案2以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过；议案1、3以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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2016年第三次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间
2016年6月13日（星期一）14:45
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2016年6月13日的9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2016年6月13日的交易时间段，即 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市奉贤区金海公路6720号公司会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）董事长宣布 2016年第三次临时股东大会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
1、关于公司及控股子公司申请综合授信额度及资产抵押的议案
2、关于控股子公司向实际控制人借款的议案
3、关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
上述议案采用非累积投票方式表决
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
1、股东填写表决票
2、计票人、监票人计票
3、董事长宣布现场会议表决结果
（七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读2016年第三次临时股东大会决议
（十）见证律师宣读2016年第三次临时股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署2016年第三次临时股东大会决议和会议记录（十二）董事长宣布2016年第三次临时股东大会结束
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2016年第三次临时股东大会议案
1、关于公司及控股子公司申请综合授信额度及资产抵押的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司及控股子公司基本建设投资及流动资金需求，结合自身实际情况，2016年5月27日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信额度及资产抵押的议案》，同意公司在2016年6月14日至2017年6月13日向中国银行及其他金融机构申请总额不超过1.5亿元人民币的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、项目开发贷款、固定资产贷款、商业承兑汇票保贴、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等。并可用控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）全部土地使用权及地上建筑物提供抵押。
监事会对该事项发表了明确同意意见，具体详见2016年5月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2016－038）。
本次公司及控股子公司申请综合授信额度及资产抵押的具体情况详见 2016年 5月 28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司及控股子公司申请综合授信额度及资产抵押的公告》（公告编号：2016－039）。
现提请 2016年第三次临时股东大会以特别决议表决方式审议，须与会股东所持表决权股份数 2/3以上通过。
2、关于控股子公司向实际控制人借款的议案
各位股东及股东代表：
2016年5月27日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司向实际控制人借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向实际控制人张海明先生筹借总额不超过2,000万元、期限不超过12个月的短期借款，用于缓解资金暂时短缺的压力。
本次借款为实际控制人向公司控股子公司提供借款，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定；公司和公司控股子公司不需向实际控制人提供担保；
本次借款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，公司向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项，并得到上海证券交易所批准。
本次借款的具体情况详见 2016年 5月 28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司向实际控制人借款的公告》（公告编号：2016－040）。
现提请 2016年第三次临时股东大会审议并表决。
3、关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2016年 4月 8日召开的2015年年度股东大会审议通过。相关公告内容详见2016年4月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司 2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016－030）。2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的具体内容为：以公司 2015年末总股本280,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股1股（含税）并派发现金红利1.00元（含税），共计派送红股 28,000,000股，派发股利28,000,000元；同时以公司2015年末总股本280,000,000股为基数，向全体股东每10股转增12股，共转增 336,000,000股。本次送红股和资本公积转增股本实施完成后，公司总股本增加 364,000,000股，总股本变更为 644,000,000股。该部分新增股票已于 2016年5月6日上市。
另外，由于公司后续发展的需要，拟将原总经理负责制，变更为总裁负责制，其他管理层相关职位同步变更。
2016年5月27日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司根据本次新增股本上市情况及公司实际需要，对《公司章程》相应条款进行修订；授权公司管理层具体办理变更注册资本等相关事项的工商变更登记事宜。
本次公司章程修订及办理工商变更登记的具体情况详见2016年5月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2016－042）。
现提请 2016年第三次临时股东大会以特别决议表决方式审议，须与会股东所持表决权股份数 2/3以上通过。