证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临 2016-076上海润达医疗科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”或“公司”）第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第三十八次会议、2016年第一次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。
鉴于公司已披露2015年年度报告且公司对本次发行方案作出了调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新分析，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
假设1：发行价格86.58元/股，发行13,260,000股，募集资金总额114,805.08万元，不考虑发行费用的影响，且于2016年6月底完成发行；
假设2：假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，即不考虑公司尚未实施完毕的2015年利润分配方案的影响；
假设3：测算按照2016年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年增长15%、持平、降低15%三种情景计算，不进行股份回购；
假设4：在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
假设5：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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|项目|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年||
|||发行前|发行后|
|情形一：2016年归属于母公司股东的净利润较2015年增长15%||||
|总股本（万股）|9,412.63|9,412.63|10,738.63|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|9,176.03|10,552.44|10,552.44|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|8,690.12|9,993.64|9,993.64|
|基本每股收益（元/股）|1.09|1.12|1.05|
|加权平均净资产收益率|12.59%|10.80%|6.80%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|1.03|1.06|0.99|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|11.92%|10.23%|6.44%|
|情形二：2016年归属于母公司股东的净利润与2015年持平||||
|总股本（万股）|9,412.63|9,412.63|10,738.63|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|9,176.03|9,176.03|9,176.03|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|8,690.12|8,690.12|8,690.12|

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|基本每股收益（元/股）|1.09|0.97|0.91|
|加权平均净资产收益率|12.59%|9.46%|5.94%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|1.03|0.92|0.86|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|11.92%|8.96%|5.63%|
|情形三：2016年归属于母公司股东的净利润较2015年下降15%||||
|总股本（万股）|9,412.63|9,412.63|10,738.63|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|9,176.03|7,799.63|7,799.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|8,690.12|7,386.61|7,386.61|
|基本每股收益（元/股）|1.09|0.83|0.77|
|加权平均净资产收益率|12.59%|8.10%|5.07%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|1.03|0.78|0.73|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|11.92%|7.67%|4.81%|

综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定时间，公司摊薄后的每股收益和净资产收益率短期内存在下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次募集资金使用的必要性分析
（1）整体综合服务业务的全面加深，提高公司综合服务业务的市场覆盖率
公司所在行业为体外诊断产品流通与服务行业，鉴于国内医疗改革的稳步推进，作为医疗服务重要组成部分的检测诊断服务近年来得到了快速的发展，从而吸引了大量原主要从事医药流通和服务相关领域的企业介入体外诊断产品流通与服务行业，行业内的竞争逐步加剧。
从全国范围来看，受国内医院数量众多且分散以及传统产品代理模式等因素的影响，体外诊断产品流通与服务行业呈现出明显的区域分散、中小企业为主的竞争格局，大部分行业企业具有业务范围小、经营品种少的特点。对终端医院客户而言，这样的行业特点造成了医院体外诊断产品供应商数量众多，产品规格型号庞杂等问题，增加了医院管理成本和管理难度，因此，对于能够满足医院客户需求的行业内龙头企业，是实现区域市场扩张、市场覆盖率提升的良机。
公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，为满足下游客户需求，率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、技术服务能力强的优势，自2010年开始为医院客户提供整体综合服务，为医院体外诊断产品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可，近年来整体综合服务业务发展迅速，规模逐步扩大。因此，公司一方面需要进一步完善全国市场布局，在全国范围内推广整体综合服务业务，拓展市场空间；另一方面，公司需要在现有客户的基础上，进一步完善整体综合服务的覆盖范围、服务深度，全面提高公司整体综合服务业务的覆盖率。整体综合服务业务的快速复制和推广，将有效的提升客户粘性与忠诚度，有利于公司未来长期、稳定的发展。
目前，公司已向近百家客户提供整体综合服务，分别位于上海、江苏、山东、黑龙江、河北等地区，公司已开始从原本上海地区的区域性企业向全国性企业转变，逐步构建全国性的整体综合服务业务平台。未来三年内，公司将进一步加大在华南、华中、西南、东北等地区的业务开展力度，并在现有区域积极开发新的整体综合服务业务客户，巩固公司业已形成的竞争优势。整体综合服务业务的推广及后续服务的支撑，涉及到人力、物力的持续投入，需要大量的流动资金予以支持。
（2）增加在信息系统、软件服务等领域的投入，积极进行人才储备，进一步完善和加强公司的综合服务能力
公司作为医学实验室综合服务提供商，经过多年的发展以及首次公开发行股票募集资金项目的全面投入，已经形成在国内同行业中领先的综合服务体系。
公司通过以SAP为核心的信息系统、以LIMS（医学实验室信息管理系统）为核
心的客户端软件服务等信息化服务支撑体系的构建，形成了国内同行业中信息化程度最高、管理效率一流的服务支撑体系，成为公司综合服务能力最具竞争优势的内容。但鉴于公司所服务领域技术的快速进步，信息化领域的高速发展，亟需公司保证信息化系统和软件服务的不断升级和演进，以保证公司在综合服务能力方面的领先优势。
公司300余人的技术服务团队，正在为公司客户提供从设备维护保养到应用培训、质量控制等全方位的技术服务，有效的保障了客户检验诊断系统的有效运营。
随着公司业务的不断发展，客户的持续增长，对公司技术服务人员的人才储备要求也日益增加，由于公司技术服务人员培养周期相对较长，在公司积极开拓市场的同时，需要投入相当的资源进行技术服务人员的培养和人才储备，以保证公司技术服务团队在国内市场的领先地位并保障公司业务的快速发展。
（3）增强公司资本实力，增强抵御风险的能力
公司所在行业属于资金密集型行业。公司经营规模不断扩大，2013年至2015年公司营业收入规模由10.26亿元增加至16.29亿元，同时，应收账款、预付账款和存货等经营性资金占用也大幅增加，如应收账款余额及存货余额合计数从2013年末的4.87亿元增加至2015年末的10.09亿元。本次募集资金到位后用于补充流动资金，有助于公司进一步充实公司资金储备，满足公司日常经营对流动资金的需求。
因此，随着业务规模的扩大，公司营运资金压力进一步增加，需要通过非公开发行募集资金补充流动资金来满足公司业务不断壮大发展的需求，增强公司资本实力，增强公司抵御风险的能力，实现公司可持续发展，本次非公开发行对公司的未来持续壮大发展很有必要。
2、本次募集资金使用的合理性分析
公司未来三年新增流动资金需求规模较大，而公司目前负债规模较高、银行授信额度有限，利息支出相对公司利润总额较大，如继续通过银行借款筹集所需流动资金，将降低公司盈利水平，加重公司财务负担，增加公司财务风险；公司所处体外诊断产品行业是资本密集型行业，企业需要备足较多的流动资金，通过本次非公开发行，以股权融资方式满足流动资金需求，实现股权、债权融资的合理搭配，利于公司控制财务风险，节省财务费用，提升盈利水平。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金总额不超过114,805.08万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金的使用将有效推动公司医学实验室综合服务业务的发展，提高公司的盈利能力和市场竞争力。
（五）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。公司的服务对象为归属于各级医院的医学实验室（主要为医院的检验科，又称临床实验室），还包括第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站等其他医疗单位所属的医学实验室。公司现有体外诊断产品体系由经销产品和自产产品组合构成，覆盖了体外诊断领域的主要检验项目。
报告期内，公司业务规模稳步增长。2013年-2015年公司分别实现营业收入102,588.95万元、135,850.33万元和162,864.19万元，分别取得归属于母公司股东的净利润6,794.00万元、7,516.21万元和9,176.03万元。
2、公司主营业务面临的主要风险及其改进措施
公司主营业务面临供应商相对集中风险、经销协议到期无法续签风险、营销网络管理风险、医院客户招投标风险、国家政策发生不利变化等方面的风险，公司若不能及时妥善应对上述风险，可能会对公司的经营业绩产生影响。
改进措施：加强服务水平提升客户粘度，加强直销力度，进一步提升市场占有率，通过积极引入新技术、新产品，扩展产品范围，丰富采购渠道，增强医学实验室综合服务业务的市场竞争力，降低供应商及营销网络的风险。积极把握国家政策导向，在公司现有服务平台的基础上，及时优化服务内容，保持竞争力。
3、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（1）大力拓展华东以外区域的业务
公司将推进医学实验室综合服务业务从区域化向全国化发展，扩大公司经营规模，努力提升经营业绩；不断发掘客户持续增长的需求，积极探索自身服务能力的发展方向，通过产品、服务、资金的有效整合，提升综合服务能力和服务质量。
（2）加强募集资金的监管，保障募集资金合理规范使用、提高使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环
节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司流动资金，有助于进一步充实公司资金储备，满足公司日常经营活动对流动资金的需求，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（3）优化投资回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障投资者的利益。
（4）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（六）公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
此外，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的实际控制人朱文怡、刘辉已作出承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会 2016年5月9日