证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-005中节能万润股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事一致同意，公司第三届监事会第十二次会议于 2016年 02月 02日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2016年 1月 20日以电子邮件方式发送至全体监事。会议应出席监事 5名，实际出席监事5名。公司财务总监、董事会秘书列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：2015年度总经理工作报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《万润股份：2015年度监事会工作报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
三、审议并通过了《万润股份：2015年度董事会工作报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2015年度独立董事述职报告》，并将在 2015年度股东大会上进行述职，《万润股份：2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
四、审议并通过了《万润股份：2015年年度报告及其摘要》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《万润股份：2015年年度报告》与《万润股份：2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2015年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
五、审议并通过了《万润股份：2015年度财务决算报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司 2015年度实现营业收入 163,104.26万元，同比上升52.61%；实现利润总额29,785.16万元，同比增长166.68%；实现归属于母公司所有者的净利润25,784.75万元，同比增长167.11%
本议案应提交2015年度股东大会审议。
六、审议并通过了《万润股份：2015年度利润分配预案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
七、审议并通过了《万润股份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
八、审议并通过了《万润股份：2015年度内部控制评价报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司 2015年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。
《万润股份：2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易 2015年度计划执行情况和 2016年度计划的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
《万润股份：公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
十、审议并通过了《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行
理财产品的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为公司本次计划在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序符合相关规定。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。
《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
为保证收购项目顺利进行和经营业务的正常开展，公司拟向相关金融机构申请共计不超过 11亿元人民币的融资额度。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自股东大会审批通过之日起一年内有效。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《万润股份：关于修订<非公开发行股票预案>的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于修订及补充非公开发行股票预案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
《万润股份：非公开发行股票预案（修订版）》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
备查文件：公司第三届监事会第十二次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
监事会