上海理研律师事务所 法律意见书
上海理研律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：科大智能科技股份有限公司
上海理研律师事务所（以下简称本所）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2015年4月21日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，同意于2015年5月8日召开公司2015年第一次临时股东大会。
（二）2015年4月22日，公司董事会在巨潮资讯网站公告了《科大智能科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会会议召开基本情况、审议事项、登记办法等事项。
（三）本次股东大会现场会议于 2015年 5月 8日在安徽省合肥市蜀山区望江西路 5111号科大智能电气技术有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长黄明松先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据 2015年 4月 30日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计 3人，代表股份 66,787,870股，占公司总股份数的40.75%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有 3人，代表股份数 66,787,870股，占公司总股份数的40.75％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内无参与网络投票的股东。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东
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大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
2.1 交易对方及标的资产
2.2 标的资产的定价依据及交易价格
2.3 本次发行股份购买资产相关资产权属转移的合同义务
2.4 本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
2.5 本次交易涉及的股份发行
2.6 发行方式、发行对象和认购方式
2.7 发行股票的种类和面值
2.8 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.9 发行数量
2.10 本次交易所发行股份的锁定期
2.11 标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
2.12 过渡期间损益安排
2.13 上市地点
2.14 决议有效期限
3、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
6、《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建福、陈智育、
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张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议>的议案》；
7、《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之盈利补偿协议>的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产具体事宜的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开 15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。
（四）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 5月 8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年5月7日下午15:00至2015年5月8日下午15:00期间的任意时间。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上
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述8项议案。监事李林当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论性法律意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
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（本页无正文，为《上海理研律师事务所关于科大智能科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
上海理研律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
黄云飞
首勇
二〇一五年五月八日