江苏太平洋石英股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
我们作为江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了报告期内董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，对公司的发展及经营活动进行了独立判断，进行客观、公正的评价，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2015年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、袁华之，男，1968年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，房地产、建设工程、土地、矿产资源和公司法律专家。全国律协建设工程与房地产专业委员会副主任；北京市不动产法研究会副会长；中国人民大学硕士生兼职导师；北京仲裁委员会仲裁员；武汉仲裁委员会仲裁员；南京仲裁委员会仲裁员；
合肥仲裁委员会仲裁员；海南仲裁委员会仲裁员；南通仲裁委员会仲裁员；北京仲裁委员会建设工程争议评审专家；北京市评标专家；北京大成律师事务所高级合伙人、房地产与建设工程部门主任。2010年12月起担任公司独立董事，现任期为2013年12月至2016年12月。
2、鲁瑾，女，1970年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1991年至1996年于浙江省嘉兴市电子工业局从事行业管理；1996年至今于北京万胜博讯高科技发展有限公司历任“中国电子材料网”运营主管、总经理；2003年至今任中国电子材料行业协会经济技术管理部主任；2015年12月起任浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事。2010年12月起担任公司独立董事，现任期为2013年12月至2016年12月。
2002年至2003年借调国务院国有资产监督管理委员会任技术助理；2003年至2012年于长城会计师事务所任所长；2012年至2013年于中国人民银行营业管理部任金融研究处副处长；2013至今在长城会计师事务所有限公司任董事长。2010年12
月起担任公司独立董事，现任期为2013年12月至2016年12月。
（二）独立性情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。
我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一）2015年度出席会议及投票
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以 通 讯方 式 参加次数|委 托出 席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|袁华之|8|5|3|0|0|否|3|
|鲁 瑾|8|5|3|0|0|否|3|
|宇永杰|8|5|3|0|0|否|3|

2015年度，公司共召开8次董事会、3次股东大会，董事会、股东大会审议通过了定期报告、利润分配方案、对外投资等重大事项。作为公司独立董事，我们认真详细审阅会议文件及相关材料，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，严谨地行使表决权，对
本年度董事会审议事项均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对公司董事
会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（二）2015年度发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，报告期内我们发表的独立意见情况如下：1、1月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，我们针对关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案发表了独立意见。
2、4月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议，我们针对关于2014年度利润分配预案的议案、关于向晶海洋半导体材料（东海）有限公司提供委托贷款的议案、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告、关于续聘财务审计机构的议案、关于补选董事的议案、关于拟签订销售合同的议案发表了独立意见。
3、7月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，我们针对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立意见。
4、12月7日，公司召开第二届董事会第二十次会议，我们针对关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易制度》的规定。我们认为：2015年度公司涉及的关联交易定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至2015年末，公司不存在对外担保情况，也未发现公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为：公司对募集资金设立了专用账户进行管理，专款专用，并严格按照《募集资金专项管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违规的情形。
集资金及自有资金购买理财产品的议案》，发表如下独立意见：（1）公司使用暂时闲置募集资金和自有资金购买保本短期理财产品的决策程序符合中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司章程》的相关规定。（1）在确保不影响募集资金投资建设和自有资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过
15,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过25,000万元的自有资金进行
现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品。
2、对于公司第二届董事会第十七次审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等有关规定。公司独立董事同意公司使用闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（四）聘任会计师事务所情况
2015年5月6日，公司2014年度股东大会审议通过《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》，决定继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计机构。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：以公司2014年12月31日总股本22,380万股为基数，每10股分配现金股利5元（含税），合计分配利润11,190万元，现金红利于2015年6月15日发放。我们认为公司2014年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，不存在损害中小股东利益的行为。
（六）公司及股东承诺履行情况
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，我们认为：报告期内，公司及股东均能够积极履行已经作出的承诺。对于设定期限的承诺，均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（七）信息披露的执行情况
2015年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整的履行信息披露，确保所有投资者均能平等地获取公司信息。报告期内，公司披露定期报告
4份，临时公告58份。2015年9月，公司因未及时履行信息披露义务收到中国证监会江苏监管局警示函，希望相关工作人员强化信息披露管理，提高信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。
我们将持续督促公司严格遵守法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，监督公司进一步完善内部控制制度和流程，推动公司内部控制制度建设。我们认为：公司认真开展内部控制工作，已经基本建立规范、健全的内部控制体系，现有的内部控制制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。我们认真审阅了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，同意公司《2015年度内部控制自我评价报告》所作出的结论。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了相应的实施细则。独立董事均为董事会专门委员会成员，并担任审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员。
报告期内，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整董事会各专业委员会组成人员的议案》。调整后，战略委员会组成人员：陈士斌、鲁瑾、仇冰、陈培荣、钱卫刚，主任委员为陈士斌；提名委员会组成人员：鲁瑾、宇永杰、仇冰，主任委员为鲁瑾；审计委员会组成人员：宇永杰、鲁瑾、陈士斌，主任委员为宇永杰；薪酬与考核委员会组成人员：袁华之、宇永杰、钱卫刚，主任委员为袁华之。
2015年度，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，认真负责、勤勉诚信地履行各自职责，为公司的规范发展提供合理化建议。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们勤勉、忠实、尽责履行了独立董事的职责，对公司董事会决议的重大事项进行了认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和股东的利益,尤其是中小股东的合法权益。
会的决策能力，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
(以下无正文，为独立董事签署页)