中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
使用首次公开发行股票结余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对清水源使用首次公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的相关事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]540号文核准，清水源于2015年 4月 15日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 1,670万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 10.53元，共募集资金 175,851,000.00元，扣除发行费用23,550,000.00元，募集资金净额152,301,000.00元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具“大华验字[2015]000174号”验资报告验证确认。清水源已对募集资金采取了专户管理制度。
公司募集资金计划用于下列项目：
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|序号|项目名称|募集配套资金投入额（元）|根据募集资金净额调整后募集配套资金投入额（元）|
|1|年产3万吨水处理剂扩建项目|105,000,000.00|82,301,000.00|
|2|研发中心建设项目|45,000,000.00|45,000,000.00|
|3|营销中心建设项目|25,000,000.00|25,000,000.00|
|合计||175,000,000.00|152,301,000.00|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，清水源依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经清水源第三届董事会第六次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合经营需要，清水源对募集资金实行专户存储。清水源分别与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。按照协议规定，公司单次或 12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至本次董事会召开日（即：2018年 3月 29日），募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|初始存放余额|截止日余额|存储方式|
|中信银行郑州航海路支行|7392310182600022651|45,000,000.00||活期|
|中国民生银行洛阳永泰街支行|693887183|25,000,000.00|2,359,266.35|活期|
|中国银行济源分行|250737487531|90,351,000.00|23,673,901.80|活期|
|合计||160,351,000.00|26,033,168.15||

注：初始存放金额160,351,000.00元与募集资金净额152,301,000.00之间的差额8,050,000.00元为初始存
放时尚未支付的发行费用。
三、募集资金结余情况
截至2018年3月29日，上述项目募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
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|募投项目名称|承诺募集资金投资总额（调整后）（1）|累计利息及投资收益净额（2）|募集资金实际投资总额||募集资金结余金额（5）=（1）+（2）-（3）-（4）|
||||截至2018年3月29日累计投入金额（3）|募投项目应付未付金额（4）||
|年产3万吨水处理剂扩建项目|82,301,000.00|2,659,519.65|61,286,617.85|7,623,560.41|16,050,341.39|
|研发中心建设项目|45,000,000.00|706,000.51|45,706,000.51|15,566,133.80|-|
|营销中心建设项目|25,000,000.00|112,761.07|22,753,494.72|3,719,000.00|-|
|合计|152,301,000.00||||16,050,341.39|

注：上表中（2）“累计利息及投资收益净额”指截至2018年3月29日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财产品投资收益，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准；（4）“募投项目应付未付金额”为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系根据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。
研发中心建设项目、营销中心建设项目募集资金不足部分，公司将使用自有资金完成后续支出。
截至 2018年 3月 29日，预计年产 3万吨水处理剂扩建项目总共节余资金16,050,341.39元。
四、结余募集资金的原因
年产3万吨水处理剂扩建项目主体已完工并投入使用，按照公司生产厂区的实际使用情况及原生产系统的改造情况，公司本着降低成本，节约资金的角度出发，终止了“年产3万吨水处理剂扩建项目”中氯化工段、固化工段及包装工段的建设。氯化工段、固化工段及包装工段属于“年产 3万吨水处理剂扩建项目”的配套工段，公司现有生产厂区的配套工段可以满足3万吨水处理剂扩建项目的生产需求。终止建设上述工段不会影响年产3万吨水处理剂扩建项目的使用。上述事项详见《河南清水源科技股份有限公司关于变更募投项目部分建设内容、实施期限的公告》（公告编号：2018-006）。
五、结余募集资金使用计划
鉴于上述募投项目已建设完毕，为发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟将上述募投项目结余资金 16,050,341.39元永久补充流动资金，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户
当日实际金额为准；募集资金应付未付金额将继续存放于上述募集资金专户用于
后续项目建设尾款及质保金等支付，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集
资金账户支付。募集资金使用完毕后，将注销募集资金银行专项账户。
公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、上述项目的募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用结余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序；
4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司承诺本次使用结余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、公司审议程序及专项意见
2018年3月29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，一致同意公司使用首次公开发行股票结余募集资金16,050,341.39元永久补充流动资金。
公司独立董事针对该事项发表了明确同意的意见。公司独立董事认为：该事项是公司根据实际情况而进行，有利于发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，符合公司全体股东的利益。本次将结余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定。综上，同意公司使用首次公开发行股票结余募集资金 16,050,341.39元永久补充流动资金。
2018年3月29日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募投项目部分建设内容的议案》。监事会认为：本议案是公司根据实际情况而进行的，有利于发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司使用首次公开发行股票结余募集资金 16,050,341.39元永久补充流动资金。
本次使用首次公开发行股票结余募集资金 16,050,341.39元永久补充流动资
金，未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%，不需要提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
清水源首次公开发行股票募集资金投资项目已经建设完成。本次将首次公开发行股票结余募集资金永久充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规、规范性文件的要求并履行了必要的程序，保荐机构对该事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司使用首次公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司年 月 日