长城证券股份有限公司关于
贤丰控股股份有限公司与关联方共同
对外投资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对贤丰控股与关联方共同对外投资资暨关联交易的事项进行了审慎核查。
核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、本次关联交易主要内容
贤丰控股于2017年5月23日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司计划与广东贤丰控股有限公司（以下简称“贤丰有限”）、深圳市聚能永拓科技开发有限公司（以下简称“聚能永拓”）共同投资设立贤丰新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）。
标的公司注册资本人民币10,000万元：其中公司拟以自有资金认缴出资
5,100万元，占标的公司注册资本的51%；聚能永拓拟认缴出资3,000万元，占标的公司注册资本的30%；贤丰有限拟认缴出资900万元，占标的公司注册资本的9%；标的公司注册资本的10%拟通过设立一家持股平台持有，该持股平台认缴出资人民币1,000万元。
贤丰有限为公司第一大股东，系公司控股股东贤丰控股集团有限公司（以下简称“贤丰集团”）的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他合作方基本情况
1、关联方—贤丰有限
名称 广东贤丰控股有限公司
统一社会信用代码 91441900582948941R
注册资本 5,000万元
法定代表人 谢海滔
主要经营场所 东莞市南城街道元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼成立日期 2011年9月23日
股权投资；实业投资；企业并购、重组咨询服务。(依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 贤丰集团100%持股
贤丰有限为公司第一大股东，系公司控股股东贤丰集团的全资子公司，因此贤丰有限系公司关联方。
2、其他合作方—聚能永拓
名称 深圳市聚能永拓科技开发有限公司
统一社会信用代码 9144030032959963T
注册资本 500万元
法定代表人 黄怀
深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场一座3楼19单主要经营场所
元
成立日期 2015年4月9日
盐湖卤水提取锂元素的技术开发（不涉及锂矿的开采和选矿）；锂材料、锂产品、金属材料（不含贵金属）的技术开发、批发、佣金经营范围
代理（不含拍卖）、及上述产品的技术转让、技术服务；进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构 黄怀持股99%；深圳市湁潗文化传播有限公司持股1%
深圳市聚能永拓科技开发有限公司与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、关联交易标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：贤丰新能源科技有限公司（以工商部门最终核准登记为准）
组织类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：从含锂卤水提取锂元素的技术开发（不涉及锂矿的开采和选矿）；
从含锂卤水中提取锂所使用的锂离子富集材料的研发、生产及销售；锂盐产品研发、生产及销售；锂材料、锂产品、金属材料（不含贵金属）的技术开发、批发及上述产品的技术转让、技术服务等（以工商部门最终核准登记的为准）。
2、标的公司股权结构及出资额
|||
|-|-|
|出资方式|认缴出资额（万元）|
|货币|5,100|
|货币|3,000|
|货币|900|
|货币|1,000|
|－|10,000|

四、交易协议的主要内容
贤丰控股（即协议甲方）、聚能永拓（即协议乙方）及贤丰有限（即协议丙方）、黄怀（即协议丁方）经协商一致，就从含锂卤水中提取锂所使用的锂离子
富集材料、从天然卤水中提锂并制备碳酸锂产品等相关业务开展合作，并达成合
作协议，主要内容如下：
（一）关于设立标的公司
1、标的公司基本情况见上文
2、出资时间
标的公司股东将根据标的公司业务开展进度协商确定股东的实缴出资进度。
3、后续安排
（1）本协议生效后且持股平台设立完成之日起10日内，各方应根据本协议所列条件签署关于设立标的公司的《出资协议》、《章程》等，并尽快办理标的公司设立的相关工商手续。
（2）标的公司董事会由 5人组成；其中，贤丰控股可委派 3人，聚能永拓可委派2人，董事长由贤丰控股委派的董事担任，总经理人选由聚能永拓推荐，财务负责人由贤丰控股委派。
（3）各方同意，标的公司生产建设项目选址、立项审批等工作由贤丰控股负责；标的公司基于本协议的关于锂离子富集材料制备技术的所有权利转让的技术转让协议项下的付款义务履行完毕之前，标的公司技术人员的选聘、生产设备采购及安装调试、生产工艺流程管控事宜由聚能永拓负责。
（二）关于锂离子富集材料制备技术
1、关于锂离子富集材料制备技术的所有权利的转让
（1）乙方指定的第三方目前正就锂离子富集材料制备技术向中国专利局申请专利，截至本协议签署之日，锂离子富集材料制备核心专利申请已进入实质审查阶段。
（2）自标的公司成立之日起15个工作日内，聚能永拓应与标的公司就锂离子富集材料制备技术的所有权利的转让事宜签署技术转让协议（下称“《锂离子富集材料技术转让协议》”），将锂离子富集材料制备技术的所有权利（包括但不限于锂离子富集材料制备专有技术及所有相关商业秘密的所有权、使用权、专利申请权或专利权等）转移给标的公司，并在《锂离子富集材料技术转让协议》签署之日起 15个工作日内向国家专利主管部门提交将锂离子富集材料制备核心
专利申请人变更为标的公司的材料并持续提供相关的技术资料和技术指导，锂离子富集材料制备技术的所有权利项下的所有技术升级、衍生研发成果产权均归属于标的公司。
（3）各方同意标的公司受让上述锂离子富集材料制备技术的所有权利的转让对价（以下简称“技术权利转让对价”）暂定为 15,000万元（大写：壹亿伍仟万元整），但最终价格由各方根据经各方认可的专业评估机构出具的评估报告结果协商确定；标的公司受让锂离子富集材料制备技术所有权利的最终价格不得高于其评估值。
（4）各方确认，技术权利转让对价分三期支付，在标的公司生产的锂离子富集材料达到工业化生产条件的前提下（因非乙方、丁方原因导致标的公司的厂房选址、立项等手续完成并达到开工建设标准之日晚于 2017年 10月 30日从而使得标的公司在 2018年 12月 31日前未达到工业化生产条件的情形除外），标的公司应在2018年12月31日前向乙方支付第一期技术权利转让对价。
标的公司生产的锂离子富集材料同时符合如下条件时可视为达到工业化生产条件：①通过内部检验程序；②在吸附效力、成本控制等方面达到所承诺效果；③自设备调试完成后，连续生产15天且锂离子富集材料产量达到40吨。
2、标的公司成立后，聚能永拓及黄怀先生承诺将负责对标的公司相关人员持续进行技术培训，使其掌握锂离子富集材料制备的相关技术。
（三）关于初提技术
2、项目收益分配
（1）需要运用初提技术对外部客户进行技术服务时，就该单一项目，经标的公司与聚能永拓协商确定项目总价，由标的公司统一与项目需求方签署合同并收取费用。
（2）收益分配：项目实施完毕后30日内，由标的公司对各项目进行单独核算以确定该项目实现的净利润（不含所得税）金额，该等净利润的23%在核算完成后先行支付给聚能永拓，剩余部分归属于标的公司。
（四）基于氢氧化锂专利及技术的合作
鉴于各方有意基于氢氧化锂专利及技术进行后续合作，聚能永拓及黄怀先生承诺，在同等条件下，贤丰控股与贤丰有限享有优先合作的权利，具体合作方式由各方协商确定。
（五）法律适用及争议解决
各方同意，本协议的签订、履行、解释及争议解决等，均适用中国法律。凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方具有最终的约束力。
（六）特别承诺
聚能永拓及黄怀先生就如下事宜作出了特别承诺：聚能永拓方面对锂离子富集材料制备技术及初提技术拥有合法权益；聚能永拓、黄怀先生不会将锂离子富集材料制备技术及初提技术泄露、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于标的公司的用途；聚能永拓、黄怀先生及其关系密切的家庭成员及黄怀先生或与其关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与标的公司经营的业务构成直接竞争或可能构成直接竞争的业务，亦不会投资任何与标的公司经营的业务构成直接竞争或可能构成直接竞争的其他企业；为保证标的公司的经营及利益，将促
使核心员工与标的公司签署不短于五年期限的聘用合同及不短于七年期限（包括五年任职期限内及离职两年内）的竞业禁止协议等。
（七）协议文本及效力
协议自各方签署之日起成立，自各方内部决策程序履行完毕之日起生效
五、交易对公司的影响及潜在风险
（一）本次交易对公司的影响
1.本次对外投资标的公司通过利用先进技术生产盐湖卤水提锂锂离子富集材料，将有效提高我国盐湖卤水提锂产能，为我国盐湖卤水锂资源开发及碳酸锂行业下游产品的发展提供新兴技术支持，产品具有较强的市场竞争优势，符合国家产业政策导向与可持续发展战略。根据项目可行性研究报告，基于目前产品生产成本和市场价格，锂离子富集材料首期年产900吨项目建设周期约需14个月，投资总额约1亿元，标的公司预计每年产生营业收入1.08亿元，利润总额 5,419万元；首期项目建设完毕后，标的公司将根据市场需求情况建设第二期年产 3600吨项目，建设周期约为24个月，二期项目投资总额约3亿元，项目量产后，标的公司预计每年营业收入将增至5.40亿元，利润总额增至2.92亿元。
2.自2015年以来，公司积极布局金融业务，推动业务转型，并取得了一定的进展。在继续做好实体业务经营的同时，公司积极拓展新业务，并努力构建“金融+实业”双模式发展的业务体系，实现金融资本与实体经济的良性循环和互动发展。本次对外投资项目系公司顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向，把握市场机遇的重要举措；公司通过投资设立子公司，切入既具有增长潜力，又匹配相应规模的新能源产业，可发挥公司在金融投资领域的业务优势，促进标的公司的发展壮大，为公司带来新的收入，形成新的利润增长点，符合公司及全体股东利益。
3.本次对外投资的资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）交易的潜在风险
1.审批风险
本次对外投资项目涉及报批报建、环境影响评价等环节，尚待相关政府部门审批，因此，本次对外投资项目能否取得相关批准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性，请投资者注意审批风险。
2.技术风险
（1）技术进步的风险
本次对外投资项目的实施对核心技术具有较强的依赖性。随着科学技术的发展，尤其是新能源、新材料工业的迅速发展，高端锂产品的开发和应用也将加速发展，如不能继续保持并巩固已有的技术优势地位，将在未来的市场竞争中处于不利的地位。
（2）核心技术泄密风险
本次对外投资核心技术为技术提供方独有。技术提供方已就相关核心技术向国家知识产权局申报专利，同时对专有技术资料信息严格监管，并制定了严格的保密制度，但不排除存在技术泄露的风险，可能对标的公司的生产经营带来不利影响。
（3）实施效果未达预期风险
本次对外投资项目的实施对技术具有较强的依赖性。标的公司通过注入相关专有技术，在项目实施过程中积极通过人才引进、机制完善、市场拓展等方式努力提升项目效益。但由于缺乏产业化实施经验，因此在对相关尖端技术研发成果实施产业化的过程中，可能出现项目进度、效益不及预期的风险。
3.开拓新业务领域的风险
本次对外投资项目系公司开拓新业务领域，与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点，因此存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。公司已充分认识到本次投资所面临的
风险和不确定性，并将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，以适应市场变化，达到预期目标。
4.项目风险
公司基于当前市场行情及对未来市场发展的预期对本次对外投资项目进行可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境所做出的，行业发展、原材料供应、执行进度、资金、技术、人力资源等各方因素发生显著不利变化均可能对投资项目实施效果造成重大不利影响。
（1）项目建设、达产周期较长的风险
本次对外投资项目建设所需的固定资产投资、机器设备选型、生产工艺固化需一定周期，若在达产前，由于人员流动等原因导致公司的业务管理团队、核心技术人员发生变更，或者相关技术、产品市场发生变化，可能对于项目的实现效果带来重大不利影响。
（2）项目建设进度未达预期的风险
本次对外投资项目生产线构建所需设备工艺复杂、技术参数要求严格，在实施过程中若出现产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面的不利变化，将可能影响项目的建设进度及最终投产时间。
（3）市场营销未达预期的风险
本次对外投资项目产品为锂离子富集材料及碳酸锂产品，市场竞争力较强、前景广阔，若公司未能采用合适的市场营销策略和客户沟通机制，可能使得本次对外投资项目的效益实现受到不利影响。
（4）项目收益未达预期的风险
公司对本次对外投资进行了审慎的可行性分析及投资效益测算。然而项目实施过程中，若出现原材料价格上涨、市场竞争加剧带来的产品利润下降以及技术创新不能适应市场需求等不利情况，可能使得本次对外投资项目收益无法达到预期收益水平。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与同一关联人进行的关联交易包括：
1、与关联方珠海连上信德投资合伙企业（有限合伙）分别向子公司广州丰盈基金管理有限公司增资20万元与980万元；
2、将广州丰盈基金管理有限公司2%的股权作价人民币 40万元转让给关联方连上创展实业投资有限公司；
3、与关联方广州丰盈基金管理有限公司共同投资设立横琴丰盈惠富新产业并购投资基金壹号（基金规模：人民币3亿元）。
上述关联交易已分别经公司第五届董事会第三十五次会议、三十七次会议、三十九次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过并披露，不再纳入累计计算范围。
七、本次关联交易审议程序及独立董事事前认可和独立意见
1、本次关联交易事项已于 2017年 5月 23日经本公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，因本公司董事邓延昌在控股股东贤丰集团担任高管职务，审议此议案时，关联董事邓延昌回避表决；
2、公司的独立董事认为，公司本次关联交易事项符合公司实际情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，交易程序符合国家法律法规和公司章程的规定；本次对外投资事项符合相关法律法规、公司章程及其他相关制度的规定，有利于公司在风险可控的前提下实现投资收益并提高综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司本次对外投资事项。
3、本次关联交易事项，还需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事就相关的议案表决进行了
回避，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定的要求；
本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的权益。
长城证券对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
林植 何东
长城证券股份有限公司 20117年5月23日