四川中一律师事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
四川中一律师事务所
四川省成都市高新区府城大道西段399号
天府新谷六号楼10楼
邮编：610041
关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
中一股字（2017）第103-1号贵州川恒化工股份有限公司：
为贵州川恒化工股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）出具法律意见的签字律师陈昌慧律师的执业机构由北京市天元律师事务所变更为四川中一律师事务所（下称“本所”），经协商一致，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。同时，根据《股票发行审核标准备忘录第 8号--关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》，本所为发行人本次发行上市重新出具法律意见，签字律师为陈昌慧律师、汪衍律师。
就发行人本次发行上市变更律师事务所事项，本所已出具《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市项目的律师事务所变更事宜的说明》、《承诺函》，本所经办律师陈昌慧律师、汪衍律师已出具《承诺函》。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股票发行审核标准备忘录第 8号--关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具中一股字（2017）第103-1号《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。
本所律师承诺，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见、本工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并对《贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》进行审慎审阅，保证法律意见及本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目 录
第一部分引言 .................................................................................................... 10一、本所及本次签字律师简介 ............................................................................. 10二、本所律师制作法律意见的过程 ...................................................................... 11第二部分正文 .................................................................................................... 14一、本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 14二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 18三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 20四、发行人的设立 ............................................................................................... 27五、发行人的独立性 ........................................................................................... 31六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ............................................. 34七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 48八、发行人的业务 ............................................................................................... 56九、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 66十、发行人的主要财产 ........................................................................................ 89十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 120十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 125十三、发行人章程的制定与修改........................................................................ 147十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 148十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 149十六、发行人的税务 ......................................................................................... 156十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 168十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 177十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 178二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 179二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 179二十二、结论意见 ............................................................................................. 180
释 义
本律师工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|发行人、公司、川恒化工|指|贵州川恒化工股份有限公司|
|川恒有限|指|贵州川恒化工有限责任公司，系发行人前身|
|四川川恒|指|四川川恒控股集团股份有限公司（原四川川恒化工有限责任公司，于 2004 年 9 月 27 日更名为四川川恒化工（集团）有限责任公司，于 2008 年12月23 日整体变更设立为四川川恒化工股份有限公司，于2016年2 月4 日更名为四川川恒控股集团股份有限公司）|
|嘉鹏九鼎|指|苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）|
|嘉泽九鼎|指|嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）|
|九鼎栖霞|指|南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）|
|湛卢九鼎|指|苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|嘉赢九鼎|指|苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）|
|什邡分公司|指|贵州川恒化工股份有限公司什邡分公司（原贵州川恒化工有限责任公司什邡分公司，于 2015 年 6 月 25日更名为贵州川恒化工股份有限公司什邡分公司）|
|成都分公司|指|贵州川恒化工股份有限公司成都分公司|
|正益实业|指|贵州正益实业有限公司|

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|生态科技|指|川恒生态科技有限公司|
|天一矿业|指|瓮安县天一矿业有限公司|
|绿之磷公司|指|贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司|
|技术研发中心|指|贵州省化工技术研发中心（有限合伙）|
|博硕思生态|指|新疆博硕思生态科技有限公司|
|博硕思化肥|指|新疆博硕思化肥有限公司|
|博硕思佳木|指|新疆博硕思佳木化肥有限公司|
|博硕思新安|指|新疆博硕思新安化肥有限公司|
|福泉农村商业银行|指|贵州福泉农村商业银行股份有限公司|
|平塘农村商业银行|指|贵州平塘农村商业银行股份有限公司|
|金瑞恒公司|指|贵州金瑞恒化工有限公司|
|澳美牧歌|指|澳美牧歌有限责任公司|
|福润实业|指|贵州福润实业有限责任公司|
|狮子汇公司|指|广东狮子汇资产管理有限公司|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|物流公司|指|贵州福泉市物流总公司|
|恒昌化工|指|福泉市恒昌化工有限责任公司|

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|富曼磷业|指|贵州富曼磷业有限公司|
|蜀裕矿业|指|四川蜀裕矿业投资有限公司|
|双龙实业|指|贵州双龙实业发展有限公司|
|恒立矿业|指|福泉市恒立矿业有限公司|
|一一五地质大队|指|贵州省地勘局一一五地质大队|
|泰麟矿业|指|贵州泰麟矿业有限责任公司|
|福泉磷矿|指|贵州省福泉磷矿有限公司（其前身为贵州省福泉磷矿）|
|农业银行福泉支行|指|中国农业银行股份有限公司福泉支行|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014 修正）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013 修正）》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法（2015修正）》|
|《矿产资源法》|指|《中华人民共和国矿产资源法（1996 修正）》|
|《转让管理办法》|指|《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第 242 号）|
|《环境影响评价法》|指|《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 77 号）|
|《有限公司章程》|指|发行人在整体变更为股份公司之前实施的《贵州川恒化工有限责任公司章程》及其修正案|

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|《公司章程》|指|于 2015 年 5 月 18 日发行人创立大会审议通过，并不时修订的《贵州川恒化工股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人召开的本次股东大会审议通过并于本次发行上市后适用的《贵州川恒化工股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|贵州省工商局|指|贵州省工商行政管理局|
|福泉市工商局|指|福泉市工商行政管理局|
|黔南州工商局|指|黔南布依族苗族自治州工商行政管理局|
|德阳市工商局|指|四川省德阳市工商行政管理局|
|黔南州环保局|指|黔南布依族苗族自治州环境保护局|
|贵州省环保厅|指|贵州省环境保护厅|
|福泉市环保局|指|福泉市环境保护局|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|本所/本所律师|指|四川中一律师事务所或其律师|
|本次股东大会|指|贵州川恒化工股份有限公司 2015 年年度股东大会（2016 年3 月17 日召开）|

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|本次发行上市|指|贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市|
|A 股|指|每股面值为 1.00 元的人民币普通股股票|
|《招股说明书》|指|《贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|信永中和于 2017 年 2 月 15 日出具的 XYZH/2017CDA40106 号《审计报告》|
|《纳税专项说明》|指|信永中和于 2017 年 2 月 15 日出具的 XYZH/2017CDA40108《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》|
|《内控鉴证报告》|指|信永中和于 2017 年 2 月 15 日出具的 XYZH/2017CDA40110《内部控制鉴证报告》|
|中国、中国境内|指|中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区|
|元|指|人民币元|
|报告期|指|2014 年度、2015 年度、2016 年度|
|本律师工作报告|指|《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|

注：本律师工作报告除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一部分引言
一、本所及本次签字律师简介
本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。本所业务范围包括但不限于：公司证券、金融、民商、刑事、建筑房地产、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为陈昌慧律师、汪衍律师，其证券业务执业记录以及主要经历和联系方式分别如下：
（一）陈昌慧律师
陈昌慧律师二〇一〇年毕业于山东财政学院法学系，获法学学士学位，现为本所执业律师，主要执业领域为股票发行上市、公司商务。自从事律师工作以来，陈昌慧律师先后参与或负责了数家企业的股份制改造及股票发行与上市、并购重组工作。
陈昌慧律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。陈昌慧律师的联系方式如下：
联系地址：四川省成都市高新区府城大道西段 399号天府新谷六号楼 10楼
邮政编码：610041
电 话：(86-28)8531-2773
传 真：(86-28)8531-1163
电子邮箱：zychench@163.com
（二）汪衍律师
汪衍律师二〇一二年毕业于上海大学法学院，获法学学士学位，现为本所执业律师，主要执业领域为金融证券、投资并购、公司商务。自从事律师工作以来，汪衍律师先后参与或负责了数家企业的股份制改造及股票发行与上市、并购重组工作。
汪衍律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。汪衍律师的联系方式如下：
联系地址：四川省成都市高新区府城大道西段 399号天府新谷六号楼 10楼
邮 编：610041
电 话：(86-28)8531-2773
传 真：(86-28)8531-1163
电子邮件：zywangy@163.com
二、本所律师制作法律意见的过程
本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市事项提供法律服务。本所接受
委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意
见的过程如下：
（一）收集法律尽职调查材料
本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划，向
发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并指
派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行
人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项予以适当
调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。
本所律师据此得到了发行人提供的相关资料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的资料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，对文件资料内容的
真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查和验证过程中，对与
法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了
普通人一般的注意义务。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的资料和说明、确认构成本所律师
出具法律意见和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又缺少
资料支持的事项，本所律师向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有
关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成本所
律师出具法律意见和本律师工作报告的支持性资料。
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
（四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了《公司章程（草案）》、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议
案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要
求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（五）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归
纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文
件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验证中形成的
工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（六）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组
进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修
改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、关于本次发行上市的董事会决议
2016年 2月 26日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议应参加董事 9名（含独立董事），实际参加董事 9名。会议审议通过了《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用及可行性方案的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于在首次公开发行股票并上市过程中所做承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请报告的议案》、《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》、《关于上市当年及未来两年业务发展目标的议案》、《关于落实<关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见>的议案》等议案。独立董事就《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司近三年发生的关联交易的议案》等议案发表了独立意见。第一届董事会第八次会议决定就本次发行上市有关事宜召开股东大会，并于 2016年2月26日发出召开本次股东大会的会议通知。
经审慎核查发行人召开本次董事会的会议通知、会议决议、会议记录及相关董事确认，本所律师认为，发行人本次董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
2、关于本次股东大会决议
2016年3月 17日，发行人召开本次股东大会，出席会议的股东（含股东代表） 6人，代表有效表决权 36,000万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用及可行性方案的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、
《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于在首次公开发行股票并上市过程中所做承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请报告的议案》、《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》、《关于上市当年及未来两年业务发展目标的议案》、《关于落实<关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见>的议案》等议案。
经审慎核查发行人召开本次股东大会的会议通知、签到册、授权委托书、表决票及会议决议、会议记录，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
（二）发行人本次股东大会决议内容的合法性
发行人本次股东大会通过的与本次发行上市相关的议案的主要内容如下：
1、审议通过《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》，同意发行人本次发行上市的方案为：
（1）本次公开发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股股票面值：人民币 1.00元。
（3）本次公开发行股份的数量
本次公开发行股份的数量为4,000万股，不低于发行人发行后股份总数的10%。
（4）发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合条件的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）。
（5）定价方式
本次发行定价通过向发行对象进行询价，根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定
发行价格）。
（6）发行方式
本次发行将采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所中小企业板。
（8）决议有效期
关于本次发行及上市的相关决议，在公司股东大会审议通过后 24个月内有效。
2、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金运用及可行性方案的议案》，主要内容包括：
公司本次公开发行股票的募集资金将存放于董事会决定的账户集中管理，做到专款专用。
公司本次公开发行股票的募集资金投资项目如下：
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||序号||项目名称||拟投资金额（万元）|
|1||年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目||23,998.94||

公司可使用自有资金对上述募集资金投资项目先行投资，若使用自有资金先行投资，则待本次发行完成后，将扣除发行费用的募集资金用于置换已经投入的资金。
本次发行募集资金净额少于募集资金总额的资金缺口，将由公司以自有资金补足。
3、审议通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意首次公开发行股份前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
4、审议通过《贵州川恒化工股份有限公司章程（草案）》。
5、审议通过《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关实际情况，制订了《关于
首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，预案主要内容包括启动
股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施包括了公司回购公司股票，控股股东、公司董事（除独立董事）、高级管理人员增持公司股票等。
6、审议通过《关于在首次公开发行股票并上市过程中所做承诺的议案》。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》。
8、审议通过《关于向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请报告的议案》。
9、审议通过《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》。根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，并结合公司实际情况，公司制订了《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》，规划主要内容包括利润分配的形式、公司现金、股票分红的具体条件和比例、决策机制等内容。
10、审议通过《关于上市当年及未来两年业务发展目标的议案》。
11、审议通过《关于落实<关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见>的议案》。本次募集资金投资项目为年产 20万吨饲料级磷酸二氢钙项目，预计募集资金到位当年，公司扣除非经常性损益后的每股收益可能低于上年的水平。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，董事会对本次融资的必要性和合理性等问题进行了说明。
根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，本所律师经核查认为，上述发行人股东大会作出的决议内容合法有效。
（三）发行人本次股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
根据发行人本次股东大会决议，发行人股东大会就本次发行并上市事宜向董事会作出如下授权：
1、根据我国现行法律、法规、规范性文件的规定，在股东大会关于本次发行的决议范围内，并结合具体市场情况，制定和实施本次公开发行股份的具体方案，包括但不限于发行时机、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量、公司原
股东公开发售股份的数量、具体方案以及与本次公开发行并上市有关的其他事项；
2、组织本次公开发行并上市有关的申请材料；
3、签署、执行、修改、中止及终止与本次公开发行并上市有关的协议、文件；
4、实施本次募集资金投资项目及有关的事宜；
5、在股东大会关于本次公开发行的决议有效期内，若有关发行制度或政策发生变化，由董事会按照新政策继续办理本次公开发行事宜；
6、本次公开发行后向深圳证券交易所申请股票上市；
7、本次公开发行并上市成功后，根据本次公开发行的结果，向工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；
8、全权办理与本次公开发行并上市有关的其他事宜。
上述授权自股东大会批准之日起 24个月内有效。
经核查，本所律师认为，上述股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
（四）截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权。本次发行上市尚需取得以下授权与批准：
1、发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准；
2、发行人本次发行后股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法有效存续的股份有限公司
发行人系由川恒有限整体变更设立的股份有限公司，现持有黔南州工商局于 2016年 8月 23日核发的统一社会信用代码为 91522702741140019K的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，发行人的基本情况为：
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇；
法定代表人：吴海斌；
注册资本：36,000万元；
成立日期：2002年11月25日；
营业期限：2002年11月25日至长期；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸一铵、硫酸、水溶性肥料的生产销售；磷酸一铵的加工业务；磷酸的生产销售；硫磺、液氨、盐酸、五金交电、零配件购销；磷精矿的销售。企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法需经批准的项目凭许可经营））
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定及本所律师核查，发行人已于2016年6月13日通过国家企业信用信息公示系统向公司登记机关报送2015年度报告，并向社会公示，发行人系依法有效存续的股份有限公司，且不存在根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定需要清算或予以终止的情形。
（二）发行人具备发行上市的主体资格
1、发行人是依法设立的股份有限公司且持续经营三年以上。
发行人的前身川恒有限于 2002年11月25日成立，并于2015年5月26日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，目前不存在需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营三年以上。
2、发行人本次股票发行和上市已依法经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。
（1）发行人与具备保荐机构资格的国海证券签订了书面协议，由国海证券对发行人进行上市辅导，并已报中国证监会贵州监管局备案。
（2）国海证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并上市。
基于上述，本所律师认为，发行人具备发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1、根据本次股东大会的决议，发行人本次发行已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项及其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已经设立了股东大会、董事会、监事会等议事机构，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》、发行人承诺及有关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，但尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为36,000万元，本次发行上市完毕后股本总额将进一步增加，股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
（2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行 4,000万股人民币普通股。本次发行上市完成后的股本总额不低于 4亿股，公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3）根据有关政府部门出具的证明、信永中和出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国海证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）基于前述，发行人为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）基于前述，发行人自 2002年11月25日成立（设立时为有限责任公司），并于2015年5月26日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人系由川恒有限整体变更设立，川恒有限的全部法人财产由发行人承继。发行人承继的上述资产中，需要办理名称变更登记的相关资产或者权利的权属证书均已办理了名称变更登记手续。如本律师工作报告正文第“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥有与生产经营相关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利技术等无形资产的所有权或者使用权，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）根据发行人的说明，发行人主要经营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产销
售。如本律师工作报告正文第“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人募集资金投资项目仍属于发行人的主营业务。经本所律师核查，发行人的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》（国家发展和改革委员会令第 21号）中的限制类、淘汰类【发行人现有的磷酸一铵生产装置建设于 2011年前，不属于前述《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》限制类中的“新建磷铵生产装置”】。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师审慎核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（关于发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化情况，详见本律师工作报告正文第“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。如本律师工作报告正文第“六、发行人的发起人及股东（追溯至实际控制人）”部分所述，发行人的实际控制人为李进、李光明兄弟，发行人最近三年内实际控制人未发生变更。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）经发行人书面确认及本所律师核查，如本律师工作报告正文第“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
2.发行人的规范运作
（1）如本律师工作报告正文第“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且有效运行的组织机构，相关机构及人员均能依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经核查，发行人与国海证券签署了书面协议，聘请国海证券对发行人进行首次公开发行股票并上市的辅导工作，并业经中国证监会贵州监管局的辅导验收。
据此，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》十五条的规定。
（3）经发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经本所律师核查，发行人已建立了包括《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《全面预算管理制度》、《固定资产管理制度》、《应收账款管理制度》等内部控制制度。
根据《内控鉴证报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已由信永中和出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的承诺，以及工商、海关、税务、土地等主管部门出具的证明文件，并经本所律师审慎核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控鉴证报告》、《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人书面确认，发行人的内部控制在所有重大方面都是有效的，并由信永中和出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》并经本所律师审慎核查，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，以律师行业具有的专业知识所能作出的判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，本所律师认为，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》及本所律师审慎核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，本所律师认为，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）基于下述，发行人符合《管理办法》第二十六条：
①根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,184.84万元、11,544.86万元、 12,233.42万元，累计 28,963.12万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
②根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为 9,814.65万元、15,309.39万元、18,765.81万元，累计43,889.85万元；发行人2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为84,547.59万元、110,333.95万元、108,536.19万元，累计 303,417.73万元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
③根据《审计报告》及本所律师审慎核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为36,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
④根据《审计报告》，发行人截至2016年12月31日的无形资产（扣除土地使用权）的账面净值为690,933.81元，占发行人净资产的0.044%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
⑤根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》
第二十六条第（五）项的规定。
综上①-⑤所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师审慎核查，发行人报告
期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定（关于发行人的税务，详见本律师工作报告正文第“十六、发行人的税务”部分）。
（8）根据《审计报告》及发行人确认，发行人2014年度、2015年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为9,814.65万元、15,309.39万元、18,765.81万元；流动比率分别为1.13、1.53、1.41；速动比率分别为0.63、0.75、0.80；资产负债率分别为40.47%、31.44%、32.22%；利息保障倍数分别为5.55、14.47、13.70。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师审慎核查，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师审慎核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上①至⑥所述，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）川恒有限的成立
1、2002年10月17日，贵州省工商局核发（黔）名称预核内字[2002]第0882号《企业名称预先核准通知书》，核准“贵州川恒化工有限责任公司”为该企业名称。
2、2002年9月26日，川恒有限召开股东会第一次会议，全体股东李光春（后改名为“李进”，本律师工作报告中均称“李进”）、李光明、李光会（后改名为“李光惠”，本律师工作报告中均称“李光惠”）、李光英一致同意选举李进为执行董事、选举吴海斌为监事，并聘任李进担任总经理职务。
3．2002年11月21日，黔福会计师事务所出具黔福验字（2002）第48号《验资报告》，验明截至 2002年 11月 21日止，川恒有限收到各股东缴纳的出资合计 300万元，其中，李进以货币方式缴纳110万元、李光明以货币方式缴纳 100万元、李光惠以货币方式缴纳 45万元、李光英以货币方式缴纳 45万元。
4．川恒有限取得了福泉市工商局于2002年11月25日核发的5227242220156号《企业法人营业执照》，于当日正式成立。根据该《企业法人营业执照》的记载，川恒有限设立时的基本情况为：
住 所：贵州省福泉市龙昌镇；
法定代表人：李进；
注册资本：300万元；
企业类型：有限责任；
经营范围：矿物质饲料（凭生产许可证生产）、磷酸盐系列产品、磷肥、复合肥制造销售；小型机械制造、修理；五金交电、零配件销售；
成立日期：2002年11月25日；
营业期限：2002年11月25日至2012年11月25日；
综上所述，本所律师认为，川恒有限已经工商行政管理机关进行设立登记注册，取得了企业法人资格，不存在依法应当撤销、终止或解散的情形。
（二）川恒有限整体变更为股份有限公司
1、2015年4月3日，川恒有限召开董事会，会议审议了与变更设立股份有限公司相关的议案。鉴于整体变更为股份有限公司的前期筹备工作已基本完成，该次会议决定提请召开临时股东会。
2、2015年 4月 20日，川恒有限召开股东会。全体股东一致同意将川恒有限整体变更设立股份有限公司。本次股东会审议并同意“贵州川恒化工股份有限公司”的公司名称，确认经信永中和出具的 XYZH/2015CDA40097号《审计报告》审计的公司净资产值。本次会议通过了变更设立股份有限公司的净资产折股方案以及接受董事、监事辞职等议案，在川恒化工第一届董事会董事、监事会监事就职之前，川恒有限的董事、股东代表监事仍然应当依照法律及公司章程的规定履行相应的职责。本次会议还审议并同意成立股份公司筹备小组，负责变更设立股份公司的相关事宜。
3、2015年5月1日，川恒有限召开筹备小组会议。会议审议了与变更设立股份有限公司相关的议案。鉴于整体变更为股份有限公司的前期筹备工作已基本完成，本次会议决定召集贵州川恒化工股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，并向公司全体发起人发出了会议通知。
4、2015年5月1日，川恒有限的 6名发起人签署了《贵州川恒化工股份有限公司（筹）发起人协议》，约定以整体变更的方式设立贵州川恒化工股份有限公司。
5、2015年 5月 18日，川恒化工召开第一次股东大会。本次会议审议通过了包括《关于贵州川恒化工有限责任公司变更为贵州川恒化工股份有限公司筹建工作的报告》在内的 13项议案。根据该次会议审议通过的相关议案，将川恒有限截止 2014年 12月 31日经审计的净资产 599,351,251.61元中的 36,000万元折为川恒化工的股本，超过注册资本的部分计入资本公积。由此，川恒化工的总股本为 36,000万股，每股一元，注册资本为 36,000万元。
6、2015年 5月 26日，川恒化工作为股份有限公司取得了黔南州工商局核发的《营业执照》。
综上所述，本所律师认为，川恒化工由川恒有限整体变更，以发起方式设立，无需得到有权部门批准，其设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2015年 5月 1日，川恒有限的全体股东签署了《贵州川恒化工股份有限公司（筹）发起人协议》，同意将川恒有限整体变更设立为贵州川恒化工股份有限公司，公司拟注册的资本总额为 36,000万元，拟设置的股本总额为 36,000万股，每股面值1元，全部为发起人股。
本所律师认为，上述协议的签署符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的审计等程序
1、为川恒有限整体变更为股份有限公司之目的，信永中和对川恒有限财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于 2015年3月 25日出具了 XYZH/2015CDA40097号《审计报告》。
2、2016年4月29日，信永中和出具 XYZH/2016CDA40174号《贵州川恒化工股份有限公司2015年5月改制出资到位情况专项复核意见》，确认：2015年5月川恒有限整体变更为股份有限公司时发起人认购的股本系通过经审计的公司净资产折股形成，出资已足额到位。
综上所述，本所律师认为，发行人系由川恒有限整体变更设立，川恒有限的全部法人财产由发行人承继，发行人在设立过程中的审计已履行了必要的程序，且川恒有限整体变更为股份有限公司已经上述《贵州川恒化工股份有限公司 2015年 5月改制出资到位情况专项复核意见》确认出资足额到位，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人的创立大会
发行人于 2015年5月18日召开了第一次股东大会，暨发行人的创立大会。出席会议的股东所持股份数占发行人股本总额的100%。发行人的创立大会审议并通过了以下议案：
1、《关于贵州川恒化工有限责任公司变更为贵州川恒化工股份有限公司筹建工作报告的议案》；
2、《关于变更设立贵州川恒化工股份有限公司设立费用的报告》；
3、《关于贵州川恒化工有限责任公司整体变更为贵州川恒化工股份有限公司净资产折股方案的议案》；
4、《关于<贵州川恒化工股份有限公司章程>的议案》；
5、《关于选举贵州川恒化工股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
6、《关于聘任贵州川恒化工股份有限公司独立董事的议案》；
7、《关于<贵州川恒化工股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
8、《关于确定贵州川恒化工股份有限公司独立董事津贴的议案》；
9、《关于选举贵州川恒化工股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；
10、《关于<贵州川恒化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
11、《关于<贵州川恒化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
12、《关于<贵州川恒化工股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
13、《关于授权贵州川恒化工股份有限公司第一届董事会具体办理有关贵州川恒化工股份有限公司成立的相关工商手续的议案》。
经核查创立大会的会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及审议的事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与发行人主要股东及关联企业在业务、资产、机构、人员及财务等方面独立运作；发行人拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产；发行人在其内部设置了生产部、采购部、营销中心、物流部等部门，具有独立完整的生产、供应和销售系统；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人（包括整体变更前的有限责任公司阶段）设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。
2、发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
3、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立、完整地拥有其生产经营所需的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或使用权，不存在与关联方共同使用场地、设备、商标或技术或与关联方共同采购或销售的情况。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。
2、发行人设有财务部等独立的财务部门，配备了独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、根据中国人民银行福泉市支行颁发的编号为 7010-00281676的《开户许可
证》，发行人在中国建设银行股份有限公司福泉支行开立基本存款账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或银行账户被其控制的情形。
4、发行人现持有黔南州工商局于 2016年 8月 23日核发的统一社会信用代码为 91522702741140019K的《营业执照》。根据《贵州省人民政府办公厅关于启动实施“三证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（黔府办函〔2015〕157号），贵州省实行“三证合一”制度，将工商营业执照登记、组织机构代码登记、税务登记由各部门分别受理，改为由工商（市场监管）部门统一受理；实行“一照一码、统一发放”，其他部门不再单独核发组织机构代码证、税务登记证，发行人可持该《营业执照》办理税务相关业务，且发行人系独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织机构图及本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会，发行人的经营管理机构目前包括总经理办公室、总经理及下设的生产部、行政部、人力资源部、财务部、采购部、安全环保部、循环利用部、物流部、总工办、品管部、物管部、信息部、证券部、营销中心、投资发展部、党工办和审计委员会下设的审计部等具体职能部门和分公司、子公司。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的业务经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的业务独立
1、发行人具有独立的采购部门，负责向供应商采购生产经营所需原材料、燃料、生产设备、备品配件和相关产品。发行人不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购系统进行原材料和相关产品的采购。
2、发行人具有独立的生产部门，拥有独立的生产经营场所和生产设备，生产经营场所和生产设备均由发行人的生产部门独立管理和控制，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、发行人拥有独立的销售部门。发行人销售系统均由发行人的销售人员独立管理和控制，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他方面的严重缺陷。
综上（一）至（七）所述，本所律师认为，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，其独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的发起人均为境内法人或有限合伙企业，依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人发起人的基本情况及其股东的股权结构如下：
1、四川川恒
截至本律师工作报告出具之日，四川川恒持有发行人 310,968,000股股份，占发行人总股本的86.38%，为发行人的第一大股东。根据发行人提供的资料，四川
川恒系一家在德阳市工商局注册的股份有限公司，现持有德阳市工商局于2016年2月 4日核发的统一社会信用代码为 91510600711814297K的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，四川川恒的基本信息如下：
名 称：四川川恒控股集团股份有限公司；
类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
住 所：四川省什邡市双盛化工区；
法定代表人：李进；
注册资本：12,000万元；
成立日期：1999年4月28日；
营业期限：1999年4月28日至长期；
经营范围：控股公司服务，货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的四川川恒股东名册记载，四川川恒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|李光明|40,529,524|33.77|
|2|李 进|39,860,000|33.22|
|3|李孟姝|14,549,168|12.12|
|4|彭威洋|10,044,000|8.37|
|5|胡 康|7,410,000|6.18|
|6|李子军|4,990,504|4.16|
|7|李光惠|2,426,804|2.02|
|8|赖 琳|80,000|0.07|
|9|邹 建|40,000|0.03|
|10|吴海斌|30,000|0.03|

|||||
|-|-|-|-|
|11|谭 军|30,000|0.03|
|12|王佳才|10,000|0.01|
|合 计||120,000,000|100|

经核查，四川川恒系有效存续的股份有限公司，四川川恒已于2017年3月28日通过国家企业信用信息公示系统向公司登记机关报送 2016年度报告，并向社会公示。本所律师认为，四川川恒具备法律、法规和规范性文件规定的作为川恒化工发起人的资格。
经本所律师核查，四川川恒系李进、李光明实际控制的从事集团化企业管控业务的股份有限公司，本所律师认为，四川川恒不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案。
2、嘉鹏九鼎
截至本律师工作报告出具之日，嘉鹏九鼎持有发行人 20,772,000股股份，占发行人总股本的5.77%，为发行人的第二大股东。根据发行人提供的嘉鹏九鼎工商资料，嘉鹏九鼎系一家在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册的合伙企业，其持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015年12月25日核发的统一社会信用代码为 91320594578182488E的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，嘉鹏九鼎的基本信息如下：
名 称：苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）；
类 型：有限合伙企业；
主要经营场所：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦 6幢1105室；
执行事务合伙人：西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：康青山）；
成立日期：2011年7月13日；
合伙期限：2011年7月13日至2018年7月12日；
经营范围：股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的嘉鹏九鼎合伙人合伙协议记载，其有合伙人 3名，其中机构合伙人1名，法人合伙人 2名，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.14|
|2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|69,034|97.51|
|3|长沙祥利九鼎投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,666|2.35|
|合 计|||70,800|100|

经核查，嘉鹏九鼎系依法有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
同时，经本所律师核查，嘉鹏九鼎系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其资产由基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司管理，其及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
3、嘉泽九鼎
截至本律师工作报告出具之日，嘉泽九鼎持有发行人 7,992,000股股份，占发行人总股本的2.22%。根据发行人提供的资料，嘉泽九鼎系一家在嘉兴市南湖区工商行政管理局注册的合伙企业，持有嘉兴市南湖区工商行政管理局于 2016年 5月 16日核发的统一信用代码为 91330402573952068T的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，嘉泽九鼎的基本信息如下：
名 称：嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）；
类 型：有限合伙企业；
主要经营场所：嘉兴市广益路 1319号中创电气商贸园16幢405-1室；
执行事务合伙人：苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）；
成立日期：2011年4月25日；
合伙期限：2011年4月25日至2018年4月24日止；
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的嘉泽九鼎合伙人合伙协议记载，其有合伙人 3名，其中机构合伙人2名，自然人合伙人 1名，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|500|2.3|
|2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|20,050|92.4|
|3|徐建明|有限合伙人|1,150|5.3|
|合 计|||21,700|100|

经核查，嘉泽九鼎系依法有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
同时，经本所律师核查，嘉泽九鼎系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其资产由基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司管理，其及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
4、九鼎栖霞
截至本律师工作报告出具之日，九鼎栖霞持有发行人 11,196,000股股份，占发行人总股本的3.11%。根据发行人提供的资料，九鼎栖霞系一家在南京市工商行政管理局登记注册的有限合伙企业，持有南京市工商行政管理局于 2015年4月28日
核发的注册号为320100000147814的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，
九鼎栖霞的基本信息如下：
名 称：南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）；
类 型：有限合伙企业；
主要经营场所：南京市栖霞区尧化门街 189号；
执行事务合伙人：南京昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：黄晓捷）；
成立日期：2010年5月18日；
合伙期限：2010年5月18日至2017年5月17日；
经营范围：创业投资；投资咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的九鼎栖霞合伙人合伙协议记载，其有合伙人 4名，其中法人合伙人2名，机构合伙人 1名，自然人合伙人 1名，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南京昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|64|0.57|
|2|南京市栖霞区科技创业投资有限公司|有限合伙人|3,306|29.26|
|3|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|7,376|65.29|
|4|陆洲新|有限合伙人|551|4.88|
|合 计|||11,297|100|

经核查，九鼎栖霞系依法有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
同时，经本所律师核查，九鼎栖霞系以创业投资为目的设立的有限合伙企业，其资产由基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司管理，其及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
5、湛卢九鼎
截至本律师工作报告出具之日，湛卢九鼎持有发行人 6,804,000股股份，占发行人总股本的1.89%。根据发行人提供的资料，湛卢九鼎系一家在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册的有限合伙企业，持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2017年3月9日核发的注册号为 91320594573754379J的《营业执照》。
根据该《营业执照》的记载，湛卢九鼎的基本信息如下：
名 称：苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）；
类 型：有限合伙企业；
主要经营场所：苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦6幢 1105室；
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）；
成立日期：2011年4月21日；
合伙期限：2011年4月21日至2018年4月20日；
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的湛卢九鼎合伙人合伙协议记载，其有合伙人 38名，其中机构合伙人1名，自然人合伙人 37名，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人名称/姓名|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||号|||||
|1||苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|141|1.00|
|2||顾耀明|有限合伙人|1,030|7.29|
|3||龚春华|有限合伙人|1,010|7.15|
|4||居碗芬|有限合伙人|600|4.25|
|5||顾湧勤|有限合伙人|530|3.75|
|6||邵永明|有限合伙人|500|3.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|陈 浩|有限合伙人|500|3.54|
|8|张泺冰|有限合伙人|400|2.83|
|9|陈中明|有限合伙人|400|2.83|
|10|吕文华|有限合伙人|400|2.83|
|11|侯 敏|有限合伙人|370|2.62|
|12|陶 琦|有限合伙人|370|2.62|
|13|金解良|有限合伙人|350|2.48|
|14|宋晓伟|有限合伙人|330|2.34|
|15|杨琴芳|有限合伙人|300|2.12|
|16|沙宏秋|有限合伙人|300|2.12|
|17|周 虹|有限合伙人|300|2.12|
|18|陆美生|有限合伙人|300|2.12|
|19|邵 洪|有限合伙人|300|2.12|
|20|王 俭|有限合伙人|300|2.12|
|21|陶建英|有限合伙人|300|2.12|
|22|蒋丰飞|有限合伙人|300|2.12|
|23|李 伟|有限合伙人|300|2.12|
|24|李金龙|有限合伙人|300|2.12|
|25|骆小妹|有限合伙人|300|2.12|
|26|顾剑锋|有限合伙人|300|2.12|
|27|侯燕萍|有限合伙人|300|2.12|
|28|李红珍|有限合伙人|300|2.12|
|29|薛荣英|有限合伙人|300|2.12|
|30|陈爱明|有限合伙人|300|2.12|
|31|陆小芬|有限合伙人|300|2.12|
|32|宋文焕|有限合伙人|300|2.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|33|曹 芳|有限合伙人|300|2.12|
|34|沈大桂|有限合伙人|300|2.12|
|35|茅景峰|有限合伙人|300|2.12|
|36|胡春枝|有限合伙人|300|2.12|
|37|殷学明|有限合伙人|300|2.12|
|38|瞿小明|有限合伙人|300|2.12|
|合 计|||14,131|100|

经核查，湛卢九鼎系依法有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
同时，经本所律师核查，湛卢九鼎系以创业投资为目的设立的有限合伙企业，其资产由基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司管理，其及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
6、嘉赢九鼎
截至本律师工作报告出具之日，嘉赢九鼎持有发行人 2,268,000股股份，占发行人总股本的0.63%。根据发行人提供的资料，嘉赢九鼎系一家在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册的有限合伙企业，持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015年 11月 3日核发的统一社会信用代码为 913205945767245975的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，嘉赢九鼎的基本信息如下：
名 称：苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）；
类 型：有限合伙企业；
主要经营场所：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦 6幢1105室；
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）；
成立日期：2011年6月20日；
合伙期限：2011年6月20日至2016年6月20日；
经营范围：实业投资，股权投资，创业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的嘉赢九鼎合伙人合伙协议记载，其有合伙人 26名，其中机构合伙人2名，自然人合伙人 24名，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|120|1.08|
|2|九江金程投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,750|24.72|
|3|孙建红|有限合伙人|700|6.28|
|4|杨晓音|有限合伙人|500|4.49|
|5|吴 纲|有限合伙人|500|4.49|
|6|黄凌山|有限合伙人|400|3.60|
|7|于成梅|有限合伙人|400|3.60|
|8|陈志军|有限合伙人|350|3.15|
|9|张蕴泽|有限合伙人|300|2.70|
|10|黄南哲|有限合伙人|300|2.70|
|11|张清琴|有限合伙人|300|2.70|
|12|姚 星|有限合伙人|300|2.70|
|13|郑玉梅|有限合伙人|300|2.70|
|14|刘京伟|有限合伙人|300|2.70|
|15|郭江蔚|有限合伙人|300|2.70|
|16|齐雁冰|有限合伙人|300|2.70|
|17|蒲伯忠|有限合伙人|300|2.70|
|18|安同玉|有限合伙人|300|2.70|
|19|董 丹|有限合伙人|300|2.70|
|20|庄玉韶|有限合伙人|300|2.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|曹晓光|有限合伙人|300|2.70|
|22|钟庆伟|有限合伙人|300|2.70|
|23|黄 亮|有限合伙人|300|2.70|
|24|赵 勇|有限合伙人|300|2.70|
|25|丁 智|有限合伙人|300|2.70|
|26|徐志芬|有限合伙人|300|2.70|
|合 计|||11,120|100|

经核查，嘉赢九鼎的营业期限已于 2016年6月20日届满，根据嘉赢九鼎的说明，其目前正在办理延长营业期限相关手续。本所律师认为，截至本律师工作报告
出具之日，嘉赢九鼎系依法有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人及股东的资格。
经本所律师核查，嘉赢九鼎系以创业投资、股权投资为目的设立的有限合伙公司，其资产由基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司管理，其及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人法人股东和有限合伙企业股东均依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形；发行人的各发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例
1、经发行人确认及本所律师核查，发行人发起人共6名，1名为境内法人，5名为境内有限合伙企业，均在中国境内有住所，各发起人股东认购发行人发行股份的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|住所地||持有发行人股|占发行人总股本比例（%）|
||号||||份数量（股）||
|1||四川川恒|四川省什邡市双盛化工区|310,968,000||86.38|
|2||嘉鹏九鼎|苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦6 幢1105室|20,772,000||5.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|嘉泽九鼎|嘉兴市广益路1319 号中创电气商贸园16 幢405-1室|7,992,000|2.22|
|4|九鼎栖霞|南京市栖霞区尧化门街 189 号|11,196,000|3.11|
|5|湛卢九鼎|苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦6 幢1105 室|6,804,000|1.89|
|6|嘉赢九鼎|苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦6 幢1105室|2,268,000|0.63|
|合 计||-|360,000,000|100|

经核查，自发行人变更为股份公司之日起，发行人的股权结构未发生任何变化。
本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人出资的合法性
发起人系由川恒有限整体变更设立的股份有限公司，根据《贵州川恒化工股份有限公司（筹）发起人协议》及发行人确认，各发起人以其持有的川恒有限股权比例对应的净资产作为出资设立发行人。川恒有限的资产依法由变更设立后的发行人整体承继享有。经核查，本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）以其他企业中的权益折价入股或以其他企业注销并以其资产折价入股
经本所律师核查，发行人不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形，亦不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先行注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更情况
发行人是由川恒有限整体变更而来，各发起人以其对川恒有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，原川恒有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人资产或权利的权属证书转移的情形。经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，原川
恒有限资产及权利的权属证书均已更名至发行人名下。
（六）发行人的实际控制人
1、发行人最近三年内控股股东一直为四川川恒，未发生变更。
（1）自2014年1月1日至今，四川川恒持有川恒有限的出资额或发行人股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间||认缴川恒有限的出资额||占川恒有限注册资本比例|
|||（元）/发行人股份数量||/占发行人股本总额比例|
|||（股）||（%）|
|2014 年1 月 1 日至2014 年12 月22 日|300,000,000||100||
|2014 年12 月23 日至2014 年12 月25 日|300,000,000||88.61||
|2014 年12 月26 日至2015 年5 月 25 日|300,000,000||86.38||
|2015 年5 月26 日至今|310,968,000||86.38||

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，四川川恒持有发行人 310,968,000股股份，占发行人总股本的86.38%；根据发行人第一次股东大会《关于选举贵州川恒化工股份有限公司第一届董事会董事的议案》，四川川恒提名了发行人6名董事中的 5名，该5名被提名人经发行人第一次股东大会审议通过被选举为发行人第一届董事会董事。
基于此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，四川川恒对发行人的股东大会、董事会决议能产生实质性影响，亦对董事和高级管理人员的提名及任免起着重大的作用，四川川恒为发行人的控股股东，且发行人最近三年内控股股东一直为四川川恒，未发生变更。
2、发行人最近三年内实际控制人一直为李进、李光明兄弟，未发生变更。
（1）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，四川川恒的股权结构如本律师工作报告正文第“六、（一）、1、四川川恒”部分所述，李进、李光明合计持有四川川恒66.99%的股权，同时，报告期内，李进、李光明直接持有四川川
恒的股份数量、间接持有川恒有限注册资本或发行人股本总额比例情况如下：
①根据工商登记资料记载，最近三年，李进持有四川川恒股份数量、间接持有
贵州川恒化工股份有限公司 律师工作报告
川恒有限注册资本或发行人股本总额比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|认缴四川川恒的股份数量（股）||持有四川川恒||占川恒有限注册资|
||||股本总额比例||本比例/占发行人股|
||||（%）||本总额比例（%）|
|2014 年1 月1 日至2014 年12 月17 日|39,290,000|23.44||23.44||
|2014年12月18日至2014 年12 月22 日|39,860,000|32.15||32.15||
|2014年12月23日至2014 年12 月25 日|39,860,000|32.15||28.49||
|2014年12月26日至2016 年1 月3 日|39,860,000|32.15||27.77||
|2016 年1 月4 日至今|39,860,000|33.22||28.69||

②根据工商登记资料记载，最近三年，李光明持有四川川恒股份数量、间接持有川恒有限注册资本或发行人股本总额比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|认缴四川川恒的股份数量（股）||持有四川川恒||占川恒有限注册资|
||||股本总额比例||本比例/占发行人股|
||||（%）||本总额比例（%）|
|2014 年1 月1 日至2014 年12 月17 日|40,529,524|24.18||24.18||
|2014年12月18日至2014 年12 月22 日|40,529,524|32.69||32.69||
|2014年12月23日至2014 年12 月25 日|40,529,524|32.69||28.96||
|2014年12月26日至2016 年1 月3 日|40,529,524|32.69||28.23||
|2015 年1 月4 日至今|40,529,524|33.77||29.17||

（2）经发行人说明及本所律师核查，四川川恒现有12名股东，均为自然人股东。四川川恒下列自然人股东之间具有亲属关系（主要指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||亲属关系|
|1||李光明、李进||兄弟||

||||
|-|-|-|
|2|李光惠、李进|姐弟|
|3|李光明、李光惠|兄妹|
|4|李光明、李进、李光惠与李孟姝|舅甥关系、姨侄关系|
|5|李光惠、彭威洋|母子|
|6|李光明、李进与彭威洋|舅甥关系|
|7|李进、谭军|姐夫与妻弟|
|8|彭威洋与李孟姝|表兄妹|

（3）发行人最近三年内实际控制人一直为李进、李光明兄弟
根据《公司法》第二百一十六条的规定：“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
经本所律师核查，李进、李光明系兄弟关系，李进、李光明报告期合计持有四川川恒的股份比例一直在47%以上，且李进先后担任四川川恒的总经理、董事长职务，李光明先后担任四川川恒的董事长、副董事长职务，两人可以通过持有四川川恒的股权间接支配相对应的发行人股份的表决权；发行人最近三年治理结构稳定，公司发展良好，李进、李光明兄弟共同控制下未对发行人规范运作造成不利影响；
根据李进、李光明的确认，最近五年，李进与李光明在四川川恒的各项重大决策上均保持了一致，而报告期内李进、李光明一直系四川川恒持股数前两名的股东，且持有四川川恒股权比例最高的一直为李光明，并未发生变化。
由此，本所律师认为，最近三年，发行人的实际控制人一直为李进、李光明兄弟，并未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人系由川恒有限整体变更设立，设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定及确认不存在纠纷及风险。
川恒有限设立详情请见本律师工作报告正文第“四、（一）川恒有限的设立”
部分，川恒有限设立时，注册资本为 300万元，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李 进|110|36.67|
|2|李光明|100|33.33|
|3|李光惠|45|15|
|4|李光英|45|15|
|合 计||300|100|

经本所律师核查，川恒有限设立时，李进、李光明、李光惠、李光英对川恒有限的出资系委托四川川恒代为一起转付。2002年 11月 21日，四川川恒出具《证明》，证实收到李进、李光明、李光惠、李光英对川恒有限的出资款合计 300万元，由四川川恒受托转付给川恒有限。同时，根据黔福会计师事务所 2002年 11月 21日，出具黔福验字（2002）字第 48号《验资报告》，验明收到各股东所缴纳的出资款项。
基于此，本所律师认为，川恒有限的设立合法、有效，不存在纠纷或风险。
（二）发行人历次工商登记的股权变动情况
1、2003年 11月，增资至1,000万元
2003年11月 9日，川恒有限股东会作出决议，同意将川恒有限的注册资本由 300万元增至1,000万元，新增700万元注册资本由四川川恒以货币方式认缴。
2003年11月 17日，黔福会计师事务所出具黔福验资[2003]63号《验资报告》，验明截至 2003年 10月 21日止，川恒有限已收到四川川恒以货币方式缴纳的新增注册资本700万元。
经核查，川恒有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，川恒有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川川恒||700||70||
|2||李 进||110||11||
|3||李光明||100||10||
|4||李光惠||45||4.5||

|||||
|-|-|-|-|
|5|李光英|45|4.5|
|合 计||1,000|100|

基于上述，本所律师认为，川恒有限本次增资已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
2、2007年 12月，第一次股权转让
2007年12月28日，川恒有限股东会作出决议，同意李进、李光明、李光惠、李光英将其持有的川恒有限的全部出资额转让给四川川恒，本次股权转让以川恒有限2007年9月30日的净资产值作为参考依据，转让价格约为每1元出资额10.538元。同日，李进、李光明、李光惠、李光英与四川川恒分别签署了《股权转让协议》，就股权转让相关事宜进行了约定。
经本所律师核查，四川川恒已分别向李进、李光明、李光惠、李光英支付了股权转让价款，且本次股权转让相关的个人所得税已由四川川恒代扣代缴。
经核查，川恒有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，川恒有限股东的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川川恒||1,000||100||
|合 计||||1,000||100||

基于上述，本所律师认为，川恒有限本次股权转让已履行必要的法律程序，本次股权转让合法、合规、真实、有效。
3、2009年 2月，增资至6,000万元
2009年2月 12日，川恒有限唯一股东四川川恒作出决定，同意将川恒有限的注册资本由1,000万元增至 6,000万元，新增 5,000万元注册资本由四川川恒以货币方式认缴。
2009年2月 17日，贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司出具黔舜会验字[2009]第011号《验资报告》，验明截至 2009年2月16日止，川恒有限已收到四
川川恒以货币方式缴纳的新增注册资本5,000万元。
经核查，川恒有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，川恒有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川川恒||6,000|100||
|合 计||||6,000|100||

基于上述，本所律师认为，川恒有限本次增资已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
4、2010年 1月，增资至10,000万元
2010年1月 13日，川恒有限唯一股东四川川恒作出决定，同意将川恒有限的注册资本由 6,000万元增至 10,000万元，新增 4,000万元注册资本由四川川恒以货币方式认缴。
2010年 1月 8日，贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司出具黔舜会验字[2010]第 004号《验资报告》，验明截至 2010年 1月 7日止，川恒有限已收到四川川恒以货币方式缴纳的新增注册资本4,000万元。
经核查，川恒有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，川恒有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川川恒|10,000|100|
|合 计||10,000|100|

基于上述，本所律师认为，川恒有限本次增资已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
5、2011年 5月，增资至13,000万元
2011年 5月 3日，川恒有限唯一股东四川川恒作出决定，同意将川恒有限的注册资本由10,000万元增至 13,000万元，新增 3,000万元注册资本由四川川恒以
货币方式认缴。
2011年 5月 13日，贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司出具黔舜验字
〔2011〕第 075号《验资报告》，验明截至 2011年 5月 13日止，川恒有限已收到四川川恒以货币方式缴纳的新增注册资本 3,000万元。
经核查，川恒有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，川恒有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川川恒||13,000||100||
|合 计||||13,000||100||

基于上述，本所律师认为，川恒有限本次增资已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
6、2011年 10月，增资至30,000万元
2011年9月28日，川恒有限唯一股东四川川恒作出决定，同意将川恒有限的注册资本由 13,000万元增至 30,000万元，新增 17,000万元注册资本由四川川恒以货币方式认缴。
2011年 10月 12日，贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司出具黔舜验字〔2011〕218号《验资报告》，验明截至 2011年 10月 12日止，川恒有限已收到四川川恒以货币方式缴纳的新增注册资本 17,000万元。
经核查，川恒有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，川恒有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川川恒||30,000||100||
|合 计||||30,000||100||

基于上述，本所律师认为，川恒有限本次增资已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
7、2014年 12月，增资至338,554,440元
2014年 11月 26日，川恒有限唯一股东四川川恒作出决定，同意将川恒有限
的注册资本由300,000,000元增至338,554,440元，其中，嘉鹏九鼎以 78,000,000
元的现金认购川恒有限 20,048,309元的新增注册资本，嘉泽九鼎以 30,000,000元
的现金认购川恒有限 7,710,888元的新增注册资本，九鼎栖霞以 42,000,000元的现金认购川恒有限10,795,243元的新增注册资本。
2014年11月，川恒有限与嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞签署《关于贵州川恒化工有限责任公司之增资扩股协议》及其补充协议，对本次增资事项予以明确。
经本所律师核查，截至 2014年 12月 24日止，川恒有限已收到嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞缴纳的增资款合计 150,000,000元，其中，嘉鹏九鼎缴纳 78,00 0,000元、嘉泽九鼎缴纳 30,000,000元，九鼎栖霞缴纳 42,000,000元。对此，信永中和亦于 2016年4月 29日出具 XYZH/2016CDA40172号《贵州川恒化工股份有限公司2014年11月增资出资到位情况专项复核意见》予以确认。
经核查，川恒有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，川恒有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||四川川恒||300,000,000||88.61||
|2||嘉鹏九鼎||20,048,309||5.92||
|3||嘉泽九鼎||7,710,888||2.28||
|4||九鼎栖霞||10,795,243||3.19||
|合 计||||338,554,440||100||

基于上述，本所律师认为，川恒有限本次增资已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
8、2014年 12月，增资至347,316,813元
2014年12月9日，川恒有限召开股东会并作出决议，同意将川恒有限的注册资本由 338,554,440元增至 347,316,813元，其中，湛卢九鼎以 21,000,000元的现金认购川恒有限 6,571,780元的新增注册资本，嘉赢九鼎以 7,000,000元的现金认购川恒有限2,190,593元的新增注册资本。
2015年11月 8日，川恒有限与湛卢九鼎、嘉赢九鼎签署《关于关于贵州川恒化工有限责任公司之增资扩股协议》及其补充协议，对本次增资事项予以明确。
经本所律师核查，截至 2014年 12月 25日，川恒有限已收到湛卢九鼎、嘉赢
九鼎认缴8,762,373元新增注册资本的货币资金 28,000,000元，其中，湛卢九鼎缴纳21,000,000元，嘉赢九鼎缴纳7,000,000元。对此，信永中和亦于 2016年4月 29日出具 XYZH/2016CDA40173号《贵州川恒化工股份有限公司 2014年12月增资出资到位情况专项复核意见》予以确认。
经核查，川恒有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，川恒有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||四川川恒||300,000,000||86.38||
|2||嘉鹏九鼎||20,048,309||5.77||
|3||嘉泽九鼎||7,710,888||2.22||
|4||九鼎栖霞||10,795,243||3.11||
|5||湛卢九鼎||6,571,780||1.89||
|6||嘉赢九鼎||2,190,593||0.63||
|合 计||||347,316,813||100||

基于上述，本所律师认为，川恒有限本次增资已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
同时，就川恒有限 2014年12月两次增资事宜，本所律师关注到如下情况：根据公司说明并经本所律师核查，根据川恒有限与嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎签署的增资协议及其补充协议，该两次增资系由于嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎将所持四川川恒股份置换为川恒有限的股权而进行。2008年 12月，四川川恒整体变更设立股份公司，此后直至 2 012年期间始终按照四川川恒为上市主体进行相关规划。2011年9月，嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞分别出资 78,000,000元、30,000,000元、42,000,000元认缴四川川恒 9,152,000股、3,520,000股、4,928,000股股份。2012年，湛卢九鼎、嘉赢九鼎分别以 21,000,000元、7,000,000元受让四川川恒 3,000,000股、1,000, 000股股份。但自 2012年起，上市方案重新进行了调整，改以发行人为上市主体。
基于此，嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎将所持四川川恒股
份置换为川恒有限的股权。
根据上述增资协议及其补充协议，有关股权置换事宜按照嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎股权置换前后各自对四川川恒、川恒有限的投资金额不变，且各自持有的四川川恒、川恒有限股权对应的价值不变的原则进行。在此基础上，各方根据 XYZH/2013CDA4061-1号《审计报告》确认的川恒有限 2013年12月 31日净资产值加上川恒有限吸收合并富曼磷业所涉富曼磷业股权价值（如本律师工作报告正文第“十二、（二）、2、吸收合并富曼磷业”部分所述，2014年4月，川恒有限吸收合并四川川恒的全资子公司富曼磷业，该次收购川恒有限未支付对价，基于此，该两次增资所认定的川恒有限价值包含了川恒有限吸收合并富曼磷业的价值）以及川恒有限 2014年拟进行增资而收取的投资金额的基础上协商确定了川恒有限的净资产值。
因此，虽然该两次增资对川恒有限净资产认定采用同一标准，但由于嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎取得四川川恒股份的价格不同，因此嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞与湛卢九鼎、嘉赢九鼎向川恒有限增资的价格存在一定差异。
9、2015年5月整体变更为股份有限公司
关于川恒有限整体变更为股份有限公司的有关情况，请参见本律师工作报告正文第四部分详述。
本所律师认为，川恒有限整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构经各发起人所签署的《贵州川恒化工股份有限公司（筹）发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了工商变更登记，换领了营业执照，股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人变更为股份有限公司以来，发行人的股本结构未发生变化。
（三）根据上述并经本所律师核查，2014年 1月 1日至今，发行人的实际控制人均为李进、李光明，本所律师认为，发行人实际控制人近三年未发生变更。发行人实际控制人最近三年内未发生变更的详细情况见本律师工作报告正文第“六、
（六）发行人的实际控制人”部分。
（四）股东及发起人的股份质押情况
根据发行人及各股东的确认，发行人股东持有发行人的股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人
根据发行人现行有效《营业执照》记载，发行人的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸一铵、硫酸、水溶性肥料的生产销售；磷酸一铵的加工业务；磷酸的生产销售；硫磺、液氨、盐酸、五金交电、零配件购销；磷精矿的销售。企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法需经批准的项目凭许可经营））
根据发行人确认，发行人实际从事的业务主要为：磷酸及磷酸盐产品的生产销售。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有下列证书：
（1）福泉市安全生产监督管理局于 2015年 6月 16日核发的（福）字 WHS（备）[2015]003号《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，生产品种类别：第三类，生产品种、产量：硫酸 30万吨/年，主要流向：自用，有效期至 2018年 6月16日。
（2）福泉市安全生产监督管理局于 2015年 11月 9日核发的（福）字 WHJ（备）[2015]002号《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，经营品种类别：第三类，经营品种、产量：硫酸 30万吨/年、盐酸 500吨/年、三氯甲烷 100升/年、高锰酸钾 0.001吨/年、丙酮 1000升/年，主要流向：自用，有效期至 2018年 11
月9日。
（3）贵州省安全生产监督管理局于 2015年 6月 11日核发的（黔）WH安许证字[2015]0276号《安全生产许可证》，许可范围：危险化学品生产（硫酸 20万吨/年、磷酸22.5万吨/年），有效期至2017年8月14日。
（4）福泉市水务局于 2015年 5月 5日核发的取水（黔福水）字[2015]第 01号《取水许可证》，取水地点：龙昌镇茅沟堡沙田村，退水地点：沙河，取水方式：电提，取水量：74万m3，取水用途：工业，水源类型：地表水，有效期至
2020年5月5日。
（5）贵州省质量技术监督局于 2015年7月9日核发的（黔）XK13-015-00009号《全国工业产品生产许可证》，许可产品：硫酸，有效期至2018年8月5日。
（6）贵州省质量技术监督局于 2016年1月8日核发的（黔）XK13-006-00028号《全国工业产品生产许可证》，许可产品：湿法磷酸（粗磷酸），有效期至 2021年1月7日。
（7）贵州省农业委员会于 2013年1月30日核发的饲添（2013）1394号《饲料添加剂生产许可证》，许可产品名称：矿物元素及其络（螯）合物（I）：磷酸氢钙、磷酸二氢钙，有效期至 2018年1月29日。
（8）贵州省农业委员会于 2014年 1月 20日核发的饲料添加剂、添加剂预混合饲料产品批准文号：黔饲添字（2013年）122001、黔饲添字（2013年）122002，批准产品为：饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙。
（9）黔南布依族苗族自治州安全生产监督管理局于 2015年 6月 15日核发的黔南WH经许证（甲）字[2015]0049号《危险化学品经营许可证》，许可经营范围：硫磺、硫酸、磷酸、液氨、液碱、盐酸、硝酸，经营方式：零售，有效期至 2018年6月14日。
（10）国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、贵州省危险化学品登记办公室联合核发的 522710042号《危险化学品登记证》，企业性质：危险化学品生产企业，登记品种：正磷酸、硫酸，有效期至 2017年8月6日。
（11）中华人民共和国贵州出入境检验检疫局核发的 5200FA003号《出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证》，注册登记类型：生产、加工、存放，注册登记产品：饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙，有效期至 2020年 7月 14日。
（12）中华人民共和国贵州出入境检验检疫局于 2016年 4月 1日核发的 160 40113571000000331号《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别：自理企业，备案号码：520600298。
（13）中华人民共和国贵阳海关于 2015年 6月 2日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：5209951939，企业经营类别：进出口货物收发货人，有效期为长期。
（14）贵州省黔南布依族苗族自治州商务和粮食局于 2015年 5月 29日核发的01668583号《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码：5200741140019。
（15）贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局于2014年9月12日联合颁发的编号为 GR201452000001号《高新技术企业证书》，有效期至 2017年9月11日。
（16）福泉市环保局于 2016年12月1日核发的编号为522702220160016的《贵州省排放污染物许可证》，许可川恒化工排放污染物种类及名称如下：水污染物：磷、氟、氨氮；气体污染物：二氧化硫、氟化物、硫酸雾、氮氧化物、粉尘；
噪声：工业企业噪声；固体废物：磷石膏渣。许可证类型：正式，有效期至 2019年11月30日。
（17）中华人民共和国农业部于 2017年1月17日核发的农肥（2017）临字1 2228号的《中华人民共和国肥料临时登记证》，登记产品通用名：大量元素水溶肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥56.0%；Fe+Zn+B：0.2%-3.0%，适用于：大 2 5 2
白菜，有效期至2018年1月。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规的规定，发行人目前已取得与其所开展业务相关的证书。
同时，发行人已于 2015年6月16日向国家安全生产监督管理总局化学品登记中心http://www.nrcc.com.cn/提交上述第10项《危险化学品登记证》的更名申请，根据该系统上的查询结果，发行人更名申请的审核状态为“通过”，但主管部门未核发新的《危险化学品登记证》，本所律师认为，该等事宜不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2、正益实业
根据正益实业现行有效的《营业执照》记载，正益实业的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸一铵销售；磷矿石、磷矿粉、机械设备、硫磺、硫酸、磷酸、盐酸、硝酸、液氨购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
根据正益实业确认，正益实业实际从事的业务主要为：磷酸一铵的销售。截至本律师工作报告出具之日，正益实业持有下列证书：
（1）福泉市安全生产监督管理局于 2014年 9月 16日核发的（福）字WHJ[2014]004号《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，品种类别为第三类，经营品种：硫酸（40万吨/年）、盐酸（500吨/年），主要流向：贵州省福泉市，有效期至2017年9月16日。
（2）福泉市安全生产监督管理局于 2014年 8月 14日核发的（福）WH经许可（乙）字[2014]23号《危险化学品经营许可证》，许可经营范围：液氨、硫磺、硫酸、盐酸、硝酸、磷酸（除剧毒化学品外），经营方式：批发，有效期至 2017年8月14日。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，正益实业的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规的规定，正益实业目前已取得与其所开展业务相关的证书。
3、生态科技
根据生态科技现行有效的《营业执照》记载，生态科技的经营范围为：农业生产技术研发；复合肥料、掺混肥料、水溶性肥料的生产和销售；磷肥（肥料级磷酸氢钙、酸性重过磷酸钙）的生产销售；矿物质饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产和销售；土壤调理剂、土壤改良剂的生产销售；磷酸生产（安全生产许可证有效期至 2018年 9月 5日）；磷酸和硫酸批发（票据经营）（危险化学品有效期至 2018年7月30日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据生态科技确认，生态科技实际从事的业务主要为：饲料添加剂和肥料的生产销售。截至本律师工作报告出具之日，生态科技持有下列证书：
（1）德阳市安全生产监督管理局于 2015年 9月 6日核发的编号（川F）WH安许证字{2015}0032号《安全生产许可证》，许可范围：危险化学品生产，有效期至2018年9月5日。
（2）什邡市安全生产监督管理局于 2015年7月31日核发的川什安监经（乙）字[2015]000025《危险化学品经营许可证》，许可经营范围：磷酸、硝酸、液氨、烧碱、硫磺、硫酸、盐酸，经营方式：批发（票据经营），有效期至 2018年 7月 30日。
（3）国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、四川省危险化学品登记注册中心于2015年9月14日联合核发的编号510610156号《危险化学品登记证》，企业性质：危险化学品生产企，登记品种：正磷酸，业有效期至 2018年9月13日。
（4）什邡市水务局于2015年7月 31日核发的取水（川什水）字[2015]第030号《取水许可证》，取水地点：什邡市双盛镇亭江村十二组，退水地点：农渠，取水方式：机械抽水，取水量：在线监控，取水用途：工业用水，水源类型：地下水，有效期至2020年7月30日。
（5）什邡市安全生产监督管理局于 2015年 8月 6日核发的编号为（川） 3J51060001810的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，经营产品类别：第三类，经营品种：硫酸 150,000吨/年、盐酸 200吨/年，主要流向：本省（市），有效期至2018年8月5日。
（6）四川省质量技术监督局于 2015年 12月 8日核发的编号为（川） XK13-002-00079的《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称：磷肥（肥料级磷酸氢钙），有效期至 2020年12月7日。
（6）四川省农业厅于 2015年10月 8日核发的川饲添（2015）T05011号《饲料添加剂生产许可证》，许可产品名称：磷酸二氢钾、磷酸二氢钙，有效期至 2020年10月 7日。
（7）四川省农业厅于 2015年 12月 7日核发饲料添加剂产品批准文号：川饲添字（2015）228001、川饲添字（2015）228002，批准产品为：饲料添加剂磷酸二氢钙、饲料添加剂磷酸二氢钾。
（8）什邡市环境保护局于2015年5月5日核发的编号为川环许F60013的《排放污染物许可证》，许可排放主要污染物种类：废水、废气（COD、氨氮、SO、 2
NO、烟尘、氟化物），有效期至 2020年5月4日。
X
（9）四川省质量技术监督局于 2016年 2月 29日核发的编号为（川） XK13-001-00252的《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称：复肥（掺混肥料），有效期至2021年2月28日。
（10）四川省质量技术监督局于 2016年 4月 28日核发的编号为（川） XK13-006-00136的《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称：危险化学品无机产品（Ⅱ类）（磷化合物、湿法磷酸、粗磷酸），有效期至2021年4月27日。
（11）四川省农业厅于 2016年3月 1日核发的登记证号为川农肥（2016）准字 4925号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥51%、17-17-17，有效期至2021年2月28日。
2 5 2
（12）四川省农业厅于 2016年3月 1日核发的登记证号为川农肥（2016）准字 4926号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥45%、15-15-15，有效期至 2021年2月28日。
2 5 2
（13）四川省农业厅于 2016年 6月 13日核发的登记证号为川农肥（2016）准字 5226号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技
术指标：N+P O+KO≥50%、20-10-20，有效期至2021年6月12日。
2 5 2
（14）四川省农业厅于 2016年 6月 13日核发的登记证号为川农肥（2016）准字 5227号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥50%、15-15-20，有效期至2021年6月12日。
2 5 2
（15）四川省农业厅于 2016年 6月 13日核发的登记证号为川农肥（2016）准字 5228号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥54%、18-18-18，有效期至2021年6月12日。
2 5 2
（16）中华人民共和国农业部于2016年7月7日核发的登记证号为农肥（2016）临字11174号的《中华人民共和国肥料临时登记证》，登记产品通用名：大量元素水溶肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥50.0%；Fe+Mn+Zn+B；0.2：%-3.0%， 2 5 2
适用于：大白菜，有效期至 2017年7月。
（17）四川省农业厅于 2017年3月 8日核发的登记证号为川农肥（2017）准字 5774号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥77%、15-62-0，有效期至 2022年3月 7日。
2 5 2
（18）四川省农业厅于 2017年3月 8日核发的登记证号为川农肥（2017）准字 5775号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥76%、16-60-0，有效期至 2022年3月 7日。
2 5 2
（19）四川省农业厅于 2017年 3月 15日核发的登记证号为川农肥（2017）准字 5834号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥58%、0-33-25，有效期至2022年3月14日。
2 5 2
（20）四川省农业厅于 2017年 3月 15日核发的登记证号为川农肥（2017）准字 5835号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥56%、0-28-28，有效期至2022年3月14日。
2 5 2
（21）四川省农业厅于 2017年 3月 15日核发的登记证号为川农肥（2017）准字 5836号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥52%、0-17-35，有效期至2022年3月14日。
2 5 2
（22）四川省农业厅于 2017年 3月 15日核发的登记证号为川农肥（2017）准字 5837号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥54%、0-50-4，有效期至 2022年3月14日。
2 5 2
（23）四川省农业厅于 2017年 3月 15日核发的登记证号为川农肥（2017）准字 5838号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥59%、0-34-25，有效期至2022年3月14日。
2 5 2
（24）四川省农业厅于 2017年 3月 15日核发的登记证号为川农肥（2017）准字 5839号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥60%、4-42-14，有效期至2022年3月14日。
2 5 2
（25）四川省农业厅于 2017年 3月 15日核发的登记证号为川农肥（2017）准字 5840号的《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥59%、4-36-19，有效期至2022年3月14日。
2 5 2
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，生态科技的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规的规定，生态科技目前已取得与其所开展业务相关的证书。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人未在境外设立机构从事经营活动，不存在在中国境外从事经营活动的情形。
（三）发行人业务范围的变更
经核查，自公司成立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人对公司章程中的经营范围条款进行过部分修订，但公司自成立至今，一直从事磷酸及磷酸盐的生产制造与销售，报告期内，发行人从事的主营业务并未发生重大变化。公司自成立至今经营范围的变更情况为：
1、2002年11月25日，川恒有限成立时，经福泉市工商局登记的经营范围为：矿物质饲料（凭生产许可证生产）、磷酸盐系列产品、磷肥、复合肥制造销售；小型机械制造、修理；五金交电、零配件销售。
2、2003年6月，经川恒有限股东会决议并经福泉市工商局变更登记，川恒有限的经营范围变更为：矿物质饲料（凭生产许可证生产）、磷酸盐系列产品、磷肥、复合肥及肥料级磷酸氢钙生产销售；小型机械制造、修理；五金交电、零配件销售。
3、2003年 11月，经川恒有限股东会决议并经福泉市工商局变更登记，川恒有限的经营范围变更为：矿物质饲料、磷酸一铵、磷酸二铵及其他磷酸盐系列产品、磷肥、复合肥及肥料级磷酸氢钙生产销售（以上凭生产许可证生产）；小型机械制造、修理；五金交电、零配件销售。
4、2004年7月，经川恒有限股东会决议并经福泉市工商局变更登记，川恒有限的经营范围变更为：矿物质饲料、磷酸一铵、磷酸二铵及其他磷酸盐系列产品、磷肥、复合肥及肥料级磷酸氢钙生产销售；小型机械制造、修理；硫酸、硫磺、磷酸、液氨、液碱、盐酸、硝酸、五金交电、零配件销售；企业自产产品出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（需许可证的按许可证生产、经营）。
5、2008年9月，经川恒有限唯一股东四川川恒决定并经福泉市工商局变更登记，川恒有限的经营范围变更为：矿物质饲料、磷酸脲、磷酸一铵、磷酸二铵及其他磷酸盐系列产品、磷肥、复合肥及肥料级磷酸氢钙生产销售；小型机械制造、修理；硫酸、硫磺、磷酸、液氨、液碱、盐酸、硝酸、磷矿石、磷矿粉、磷矿砂、五金交电、零配件销售；企业自产产品出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（需许可证的按许可证生产、经营）。
6、2010年7月，经川恒有限唯一股东四川川恒决定并经福泉市工商局变更登记，川恒有限的经营范围变更为：矿物质饲料、磷酸脲、磷酸一铵、磷酸二铵及其它磷酸盐系列产品、磷肥、复合肥及肥料级磷酸氢钙生产销售；小型机械制造、修理；硫酸、硫磺、磷酸、液氨、液碱、盐酸、硝酸、磷矿石、磷矿粉、磷矿砂、五金交电、零配件销售；企业自产产品出口业务，本企业所需的机械设备零配件和原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（需许可证的按许可证生产、经营）。
7、2012年 12月，经川恒有限唯一股东四川川恒决定并经福泉市工商局变更
登记，川恒有限的经营范围变更为：矿物质饲料、磷酸脲、磷酸一铵、磷酸二铵及其它磷酸盐系列产品、大量元素水溶肥、磷酸、复合肥、肥料级磷酸氢钙以及磷酸、硫酸的生产销售；小型机械制造、修理；硫磺、液氨、液碱、盐酸、硝酸、磷矿石、磷矿粉、磷矿砂、五金交电、零配件销售；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（需许可证的按许可证生产、经营）。
8、2013年4月，经川恒有限唯一股东四川川恒决定并经福泉市工商局变更登记，川恒有限的经营范围变更为：矿物质饲料、磷酸脲、磷酸一铵、磷酸二铵及其它磷酸盐系列产品、大量元素水溶肥、磷酸、复合肥、肥料级磷酸氢钙以及磷酸、硫酸的生产销售；小型机械制造、修理；硫磺、液氨、液碱、盐酸、硝酸、磷矿石、磷矿粉、磷矿砂、五金交电、零配件销售；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（需许可证的按许可证生产、经营）；临时用工服务。
9、2016年 2月，经川恒化工股东大会审议通过并经福泉市工商局变更登记，发行人的经营范围变更为：磷酸二氢钙、磷酸一铵、硫酸的生产销售；磷酸一铵的加工业务；磷酸的生产销售；硫磺、液氨、盐酸、五金交电、零配件购销；磷精矿销售；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、2016年 6月13日，经发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过并经福泉市工商局变更登记，发行人经营范围变更为：磷酸二氢钙、磷酸一铵、硫酸、水溶性肥料的生产销售；磷酸一铵的加工业务；磷酸的生产销售；硫磺、液氨、盐酸、五金交电、零配件购销；磷精矿的销售。企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法需经批准的项目凭许可经营）。
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理了相应的工商变更登记手续，
合法有效；发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度的主营业务收入占营业收入的比重情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|主营业务收入（①）||802,171,593.67||1,066,536,704.38||1,027,997,538.54||
|营业收入（②）||845,475,922.25||1,103,339,542.12||1,085,361,917.11||
|占比（①/②）||94.88%||96.66%||94.71%||

基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营能力
根据《审计报告》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人近三年以来一直合法经营，主要财务指标良好，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。除此之外，发行人亦未从事国家限制或者禁止的产业，以本所律师具有的专业知识所能作出的判断，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，截至本律师工作报告出具之日，发行人关联方情况如下：
1、关联自然人
（1）发行人的董事、监事及高级管理人员
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||担任职务|
|吴海斌||董事长、总经理||
|李子军||董事||
|王佳才||董事、副总经理||
|张海波||董事、副总经理||
|刘胜安||董事、副总经理||
|侯一聪||董事||

|||
|-|-|
|胡北忠|独立董事|
|朱家骅|独立董事|
|佘雨航|独立董事|
|李 建|副总经理、董事会秘书|
|阳 金|副总经理|
|毛 伟|副总经理|
|夏之秋|副总经理|
|何永辉|财务负责人|
|马 飚|监事会主席（职工代表监事）|
|杜红果|监事（职工代表监事）|
|梁迅通|监事|

（2）发行人控股股东四川川恒的董事、监事及高级管理人员。
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||担任职务|
|李 进||董事长||
|段浩然||董事、总经理、财务负责人||
|李光明||副董事长||
|李子军||副董事长||
|彭威洋||董事||
|胡 康||董事||
|吴海斌||董事||
|黄 静||副总经理、董事会秘书||
|李晓萍||监事||
|陈明福||监事||
|杨伯元||监事||

（3）发行人的实际控制人——李进、李光明。
（4）间接持有发行人5%以上股权的自然人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||直接持有四川川恒股权比例||间接持有发行人股权比例|
|李 进||33.77%||29.17%||
|李光明||33.22%||28.70%||
|李孟姝||12.12%||10.47%||
|彭威洋||8.37%||7.23%||
|胡 康||6.18%||5.34%||

（5）《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的、属于发行人关
联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、关联法人或其他组织
（1）发行人的股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股比例（%）|
|1||四川川恒||86.38||
|2||嘉鹏九鼎||5.77||
|3||嘉泽九鼎||2.22||
|4||九鼎栖霞||3.11||
|5||湛卢九鼎||1.89||
|6||嘉赢九鼎||0.63||

（2）持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|主营业务|
|1|川恒征信有限公司|四川川恒持有 100%股权；彭威洋担任执行董事职务|企业征信服务|
|2|助邦小微顾问有限公司|四川川恒持有 100%股权；彭威洋担任董事长职务；段浩然担任董事职务|商务咨询|
|3|四川助邦金融服务外包有限公司|助邦小微顾问有限公司持有100%股权；彭威洋担任执行董事职务|接受金融机构委托从事金融信息技术外包|
|4|成都飞来庄园旅游开发有限公司|四川川恒持有 100%股权|正在办理注销手续|
|5|澳美牧歌|四川川恒持有 100%股权；李进、李光明、段浩然担任董事职务|牛肉销售|
|6|福泉市庆丰投资置业有限公司|四川川恒持有97%股权；段浩然担任执行董事兼总经理职务|商铺租赁|
|7|四川美之源投资有|四川川恒持有80%股权；|尚未实际开展业务经|

|||||
|-|-|-|-|
||限公司|李进持有 20%股权；李进、李光明、段浩然、彭威洋担任董事职务|营，根据其工商登记的经营范围，其拟从事对农业、畜牧业、旅游业、化工、矿产品行业的投资、投资信息咨询服务以及经济信息咨询服务|
|8|成都信实和新实业有限公司|李光明持有 50%股权并担任经理职务；李进持有50%股权；段浩然担任执行董事职务|尚未实际开展业务经营，根据其工商登记的经营范围，其拟从事市场管理；企业服务；企业营销策划；企业管理咨询；计算机软硬件开发；货运代理；园林绿化工程；销售：日用百货、建筑材料、电子产品、五金交电、化工产品。|
|9|成都市恒芋医药有限公司|四川川恒持有80%股权；段浩然担任执行董事兼经理职务|医药研究|
|10|贵州富地磷业有限公司|胡康持有90%股权并担任执行董事职务|磷矿及矿砂出口|

（3）发行人的参股子公司或其他组织
根据公司提供的资料并经核查，该等企业主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||发行人持有股权/合伙份额的比例（%|）|
|1||天一矿业||49|||
|2||绿之磷公司||49|||
|3||博硕思生态||40|||
|4||福泉农村商业银行注1||6|||
|5||平塘农村商业银行||4.92|||
|6||技术研发中心||45|||
|7||金瑞恒公司||发行人通过天一矿业间接持有其 49%股权|||
|8||博硕思化肥||发行人通过博硕思生态间接持有其40%股权|||
|9||博硕思佳木||发行人通过博硕思生态间接持有其40%股权|||
|10||博硕思新安||发行人通过博硕思生态间接持有其|||

||
|-|
|40%股权|

注1：经发行人确认及本所律师核查，李子军持有福泉农村商业银行0.8004%的股权；吴海斌持有福泉农村商业银行0.624%的股权。
（4）公司其他关联法人或组织
除上述企业外，直接或者间接持有公司5％以上股份股东及其关系密切的家庭成员、发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员等关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业或组织亦为发行人关联法人，根据公司提供的资料并经核查，该等企业主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联人姓名||在关联企业认缴||在关联企业任职情况|
|||||比例（%）|||
|1|珠海美中主题公园投资管理有限公司|王佳良注1|-||董事||
|2|北京泓慧国际能源技术发展公司|王佳良注1|1.82||董事长、经理||
|3|北京泓慧卓迈数据技术发展有限公司|王佳良注1|通过深圳泓慧大通投资管理有限公司持有12.5%股权||董事长||
|4|深圳泓慧大通投资管理有限公司|王佳良注1|25||董事||
|5|贵州捷路斯路桥材料有限公司|王佳兴注2|80||总经理||
|||黄莉注2|20||执行董事||
|6|贵州水城矿业股份有限公司|胡北忠|-||独立董事||
|7|中国振华（集团）科技股份有限公司|胡北忠|-||独立董事||
|8|中天城投集团股份有限公司|胡北忠|-||独立董事||
|9|贵州黔源电力股份有限公司|胡北忠|-||独立董事||
|10|四川科新机电股份有限公司|朱家骅|-||独立董事||
|11|北京吉芬时装设计股份有限公司|侯一聪|-||董事||
|12|天水众兴菌业科技|侯一聪|-||董事||

贵州川恒化工股份有限公司 律师工作报告
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份有限公司||||
|13|重庆天开园林股份有限公司|侯一聪|-|董事|
|14|深圳市海昌华海运股份有限公司|侯一聪|-|董事|
|15|贵州红星发展股份有限公司|李子军|-|独立董事|
|16|深圳市六一六二信息技术有限公司|崔晓月注3|100|执行董事、总经理|
|17|都匀市中山幼儿园|魏建芬注4|16.7|负责人|
|18|防城港盛农磷化有限公司|胡康|胡康控制的贵州富地磷业有限公司持有其22.7060%的股权|董事|
|19|贵州海山磷业有限公司|胡康|30|监事|

注1：经发行人确认及本所律师核查，王佳良系王佳才之兄。
注2：经发行人确认及本所律师核查，王佳兴系王佳才之弟，黄莉系王佳兴之配偶。
注3：经发行人确认及本所律师核查，崔晓月系吴海斌弟弟之配偶。
注4：经发行人确认及本所律师核查，魏建芬系何永辉配偶之母亲。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方间的重大关联交易情况如下：
1、采购商品/接受服务的关联交易
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|产品名称/服务内容|2016年度||2015年度|||2014年度|||
|||金额|占同期营业成本的比例（%|金额||占同期营业成本的比例（%）|金额||占同期|
||||||||||营业成|
||||||||||本的比|
||||||||||例（%）|
|四川川恒|饲料级磷酸二氢钙|-|-|-|-||1,221,406.25|0.18||
||磷酸氢钙|-|-|-|-||34,920.00|0.01||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||磷酸脲|-|-|-|-|-|-|
||原材料、低耗品|-|-|254,585.90|0.03|-|-|
||重过磷酸钙|-|-|-|-|-|-|
||固定资产|-|-|-|-|18,230.00|0.002|
|物流公司|运输服务|-|-|6,651,945.90|0.80|-|-|
|合 计||-|-|6,906,531.80|0.83|1,274,556.25|0.192|

（1）发行人发生关联采购的原因
根据发行人确认，发行人与关联方发生关联采购的主要原因如下：
①饲料级磷酸二氢钙和磷酸氢钙的关联采购的原因
四川川恒于 2010年获得直接法生产饲料级磷酸钙盐的发明专利（专利名称：一种饲料级磷酸钙的生产方法；专利号：ZL200810044582.8），并建有一条年产 0.6万吨的直接法磷酸钙盐生产线。2011年，四川川恒将该项专利无偿转让给发行人。鉴于四川川恒拥有一条年产0.6万吨的直接法磷酸钙盐生产线，发行人遂于2014年委托四川川恒利用该生产线使用上述专利技术进行饲料级磷酸二氢钙的试验性生产，四川川恒承担生产的全部费用，试验性生产过程产生的全部技术资料归发行人所有。为了补偿四川川恒的试验成本，四川川恒生产的饲料级磷酸二氢钙由发行人包销，参照发行人对四川川恒磷酸二氢钙的销售价格定价。
②运输服务的关联采购的原因
2014年12月，发行人转让了其所持物流公司51%的股权，物流公司变更为发行人参股子公司。2015年发行人采购、销售过程中的部分运输服务交由物流公司承担。
③2015年采购其他产品的原因
自 2015年起，发行人终止向四川川恒提供磷酸一铵加工服务的业务，但四川川恒2014年度委托发行人加工磷酸一铵所采购的生产物资仍留有少量存货，因此，
发行人向四川川恒购买了该等所余生产物资。
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（2）发行人与关联方关联采购的公允性
①饲料级磷酸二氢钙、磷酸氢钙关联采购的公允性
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人对四川川恒采购的主要产品饲料级磷酸二氢钙和磷酸氢钙的采购价格系参照发行人对四川川恒同种产品销售价格定价。
②运输服务关联采购的公允性
根据发行人确认并经本所律师核查，2015年，为发行人提供公路运输服务的供应商均系通过招标方式进行选择，物流公司作为供应商之一系公平竞争的选择结果。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的主要关联采购定价公允，且交易金额占当期营业成本比重较小，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
2、销售商品/提供服务的关联交易
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|产品名称/服务内容|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
|||金额||占同期|金额||占同期|金额||占同期|
|||||营业收|||营业收|||营业收|
|||||入的比|||入的比|||入的比|
|||||例（%）|||例（%）|||例（%）|
|四川川恒|磷酸二氢钙|-|-||41,483,175.85|3.76||127,939,689.00|15.13||
||磷酸氢钙|-|-||-|-||264,790.00|0.03||
||磷酸一铵|-|-||-|-||1,716.00|0.0002||
||代加工磷酸一铵|-|-||-|-||23,159,384.62|2.74||
||磷精矿|-|-||-|-||1,082,830.25|0.13||
||磷酸|-|-||-|-||-|-||
||辅助材料|-|-||-|-||74,596.38|0.01||
||药剂|-|-|||||114.79|0.00001||
||提供运输服务|-|-||-|-||999,567.57|0.12||
|博硕思佳|掺混肥|176,916.64|0.016||-|-||-|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|木|||||||
|合 计|176,916.64|0.016|41,483,175.85|3.76|153,522,688.61|18.16|

（1）发行人与四川川恒发生关联销售的原因
根据发行人确认，发行人与四川川恒发生关联销售的主要原因如下：
①发行人向四川川恒销售磷酸二氢钙、磷酸氢钙及受托加工销售磷酸一铵的原因
根据发行人确认，2008年12月，四川川恒整体变更设立股份公司，此后直至 2012年期间始终以四川川恒为上市主体规划发行人与其之间的业务关系，即生产主体为发行人，销售主体和少部分生产主体为四川川恒。自 2012年起，上市方案重新调整，改以发行人为上市主体，四川川恒逐步减少磷化工生产，销售系统的人员、资质、客户关系等也逐步转移至发行人。但是，销售系统的转移并非一蹴而就，特别是出口产品销售，其资质、商检、出口备案等的转移需要较长时间。因此，2013年发行人生产的大部分饲料级磷酸二氢钙通过四川川恒经销，2013年初的饲料级磷酸氢钙的大部分存货销售也是如此，发行人生产的一部分磷酸一铵也通过四川川恒委托加工的方式由后者销售。2014年，随着四川川恒销售系统逐步转移至发行人，饲料级磷酸二氢钙的关联销售大幅减少，2015年，发行人已不再为四川川恒加工磷酸一铵，饲料级磷酸二氢钙的关联销售也进一步减少，2015年 7月后，发行人已完全停止饲料级磷酸二氢钙的关联销售。
②发行人向四川川恒销售磷精矿的原因
发行人生产过程使用的磷精矿粉来源于采购的低品位磷矿石，经浮选提高矿石品位后制成。该等磷精矿粉主要为发行人自身生产所需，并不对外销售。2014年发行人将少部分磷精矿粉销售给四川川恒系因为该年度发行人委托四川川恒进行饲料级磷酸二氢钙的试验性生产。
③运输服务的关联销售的原因
发行人于 2014年 12月转让物流公司51%的股权前，物流公司是发行人的全
资子公司，发行人部分运输服务交由物流公司承担。而发行人转让物流公司51%股
权后，物流公司成为发行人参股子公司，基于交易习惯和方便快捷原因，发行人仍有部分运输服务交由物流公司承担。（2015年6月发行人签署了《股权转让协议》，将所持物流公司剩余49%股权对外转让，此后不再持有物流公司股权。）
④掺混肥关联销售的原因
根据生态科技说明，新疆地区系生态科技所产掺混肥的主要目标市场。博硕思佳木地处新疆，根据该地土壤养分和作物生长需要，其与生态科技进行业务合作，要求生态科技按照特定配方生产含有氮磷钾等成分的掺混肥，再由博硕思佳木混合各种微量元素后销售给当地农业生产者。
博硕思佳木原系发行人参股子公司博硕思生态另一股东 DECOMBEL DANNYCAMIEL（中文：德康尔▪丹尼▪卡米尔）控制的公司，2016年 6月该股东变更对博硕思生态的出资方式，以包含博硕思佳木在内的三家公司100%股权出资认缴博硕思生态60%股权。因此，博硕思佳木变更为博硕思生态全资子公司，其与生态科技与博硕思佳木的交易为关联交易。
（2）发行人与四川川恒关联销售/提供服务的公允性
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司向关联方销售商品/提供服务的主要定价情况如下：
①饲料级磷酸二氢钙的关联销售
根据发行人确认，2014年发行人向四川川恒销售饲料级磷酸二氢钙的价格系参照发行人向其他独立第三方客户销售同种类产品的价格进行定价，因四川川恒采购数量较大，发行人给予其一定的合理商业折扣。
②饲料级磷酸氢钙的关联销售
根据发行人确认，2014年发行人向四川川恒销售饲料级磷酸氢钙的价格系参照发行人向其他客户销售同种类产品的价格进行定价。
③磷酸一铵的代加工服务
根据发行人确认，2014年发行人向四川川恒提供磷酸一铵加工服务系在加工成
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本上按照一定的加工毛利率确定的加工费用，发行人获得一定的加工利润。
④磷精矿粉的关联销售
如上所述，发行人向四川川恒销售的磷精矿粉系采用成本加成法定价，发行人获得合理的利润。
⑤运输服务的关联销售
根据发行人说明，2014年发行人控股子公司物流公司为四川川恒提供运输服务的价格系参照市场价格定价。
⑥掺混肥的关联销售
根据发行人说明并经核查，生态科技向博硕思佳木销售的掺混肥系采用成本加成法定价，生态科技获得合理的利润。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司向关联方销售产品及提供服务的关联销售定价公允，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
3、资产重组的关联交易
报告期内，发行人先后吸收合并了富曼磷业、收购了四川川恒所持有的绿之磷公司、生态科技等公司的股权，详情请参见本律师工作报告正文第“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分。
4、关联方担保
（1）接受关联方担保
根据《审计报告》、四川川恒与有关金融机构签署的担保合同，报告期内，四川川恒为发行人提供担保的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主债权人||担保的主|担保费用|担保方式注1|担保是否已经履行完毕|
|||债权金额||||
|||（万元）||||
|农业银行福泉支行|5,000||无偿|最高额连带责任保证|是|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|农业银行福泉支行|5,000|无偿|最高额连带责任保证|是|
|农业银行福泉支行|20,000|无偿|最高额连带责任保证|是|
|中国工商银行股份有限公司福泉支行|10,000|无偿|最高额连带责任保证|否注2|
|农业银行福泉支行|27,000|无偿|最高额连带责任保证|否注3|

注1：保证期间为主债权届满后两年。
注2：经核查，四川川恒与中国工商银行股份有限公司福泉支行签署编号为24050441-2014年福泉（保）字 0015号《最高额保证合同》，约定四川川恒为中国工商银行股份有限公司与发行人自2014年12月15日至2017年12月15日之间形成的债权提供担保，担保方式为最高额连带责任保证，担保的债权最高额为人民币10,000万元，保证期间为主债权届满后两年。
注3：经核查，四川川恒与农业银行福泉支行签署编号为 52100520160002895的《最高额保证合同》，约定四川川恒为农业银行福泉支行与发行人自2016年8月15日至2019年8月 14日之间形成的债权提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的债权最高额为人民币27,000万元，保证期间为主债权届满后两年。
基于上述，本所律师认为，四川川恒为发行人贷款系提供无偿担保，对发行人及其他股东有利，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
（2）为关联方提供担保
根据《审计报告》、发行人与有关金融机构签署的担保合同，报告期内，发行人为四川川恒提供担保的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主债权人||担保的主|担保费用|担保方式注1||担保是否|
|||债权金额||||已经履行|
|||（万元）||||完毕|
|交通银行股份有限公司德阳分行|3,000||无偿|连带责任保证注2|是||
|中信银行股份有限公司成都分行|8,000||无偿|最高额连带责任保证|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|中信银行股份有限公司成都分行|8,000|无偿|最高额连带责任保证注3|是|
|光大银行股份有限公司天府支行|5,000|无偿|最高额连带责任保证|是|

注1：保证期间为主债权届满后两年。
注2：根据川恒有限、李进分别与交通银行股份有限公司德阳分行签署的保证合同》，由川恒有限、李进分别为四川川恒与交通银行股份有限公司德阳分行签署的德交银 2014年贷字011005号《流动资金借款合同》项下主债权提供连带责任保证。
注3：根据川恒有限、李进分别与中信银行股份有限公司成都分行签署的《最高额保证合同》，由川恒有限、李进在最高额8,000万元范围内提供连带责任保证。
根据发行人确认并经本所律师核查，上述发行人为四川川恒提供担保的主债务已全部清偿，担保合同已经解除，发行人不会因此承担担保责任，发行人为四川川恒提供担保的情形未对发行人及其他股东利益造成损害。
5、发行人与关联方之间的资金拆借
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间发生的资金拆借情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借方向|拆借金额（元）|时间|是否清偿完毕|
|福泉市庆丰投资置业有限公司|拆出资金及收回|20,000,000.00|2014 年度|是|
|四川川恒|拆入资金|575,533,823.90|2014 年度|是|
|四川川恒|归还拆入的资金|880,000.00|2015 年度|是|
|四川川恒|拆出资金|751,335,582.87|2014 年度|是|
|绿之磷|归还拆入的资金|27,000.00|2016 年度|是|

根据公司确认并经本所律师核查，2014年度发行人子公司正益实业向福泉市庆丰投资有限公司提供委托贷款约定了合理的利息，且该笔贷款已经清偿。发行人与关联方四川川恒之间的资金拆借相互未收取利息或资金占用费，且 2014年末发行人对四川川恒的资金占用净额为正数。而 2015年发行人对四川川恒的资金拆借系因发行人吸收合并富曼磷业，致使四川川恒对富曼磷业的借款转移到发行人处。
2016年发行人对绿之磷的资金拆借系因富曼磷业对绿之磷存在2.7万元欠款，发行人吸收合并富曼磷业后该笔借款转移到发行人处。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间的上述资金拆借已全部结清，本所律师认为，发行人与关联方之间的资金拆借未损害发行人及其他股东利益。
6、资金代收代付
（1）委托关联方代为缴纳社保、公积金
根据发行人说明并经本所律师核查，2014年、2015年度，发行人及其全资子公司正益实业存在由四川川恒代为缴纳社保、公积金的情形，系因该等员工的社保、公积金在四川开户但发行人和正益实业位于贵州，而社保、公积金省际转换存在一定困难，因此发行人委托四川川恒代为缴纳该等员工的社保、公积金。四川川恒代缴的社保、公积金分为应由发行人和正益实业缴纳的部分以及应由员工个人缴纳的部分，前者由发行人和正益实业返还给四川川恒，后者由该等员工返还给四川川恒。
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人及其全资子公司正益实业向四川川恒返还其代为缴纳的社会保险及住房公积金费用具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|类型|2015年度|2014年度|
|发行人及正益实业向四川川恒返还其代缴的社会保险及住房公积金费用|1,787,438.67|1,887,815.90|

经核查，发行人已于 2015年 3月 26日在四川省德阳市注册成立什邡分公司，什邡分公司成立后，由什邡分公司为前述员工缴纳有关社保、公积金。
（2）关联方代为支付电费
根据《审计报告》及本所律师核查，2015年11月，发行人从四川川恒处收购四川川恒持有的生态科技全部股权，四川川恒为生态科技支付了其 11-12月的电费
353,653.52元，当年末生态科技归还了四川川恒代付的电费款项。
基于上述，截至本律师工作报告出具之日，发行人与四川川恒之间的资金代收代付事项已清偿完毕，且发行人与四川川恒有关资金代收代付事项均按实际发生额结算，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
7、委托开发的关联交易
如上所述，2014年，发行人委托四川川恒使用其所有的年产 0.6万吨的直接法磷酸钙盐生产线进行饲料级磷酸二氢钙的试验性生产，所产生的生产费用全部由四川川恒承担，所产生的全部技术资料归发行人所有。
基于上述，发行人委托四川川恒进行饲料级磷酸二氢钙试验性生产所产生的全部技术资料归发行人所有，且所产饲料级磷酸二氢钙由发行人参照发行人对四川川恒磷酸二氢钙的销售价格进行购买，价格公允，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
8、无形资产转让的关联交易
（1）2014年 7月1日，四川川恒和川恒有限签署《注册商标转让协议》，将本律师工作报告正文第“十、（四）、1、商标专用权、（1）”部分第 3-17项商标专用权无偿转让给川恒有限。
（2）2015年 1月 27日，四川川恒和川恒有限签署《转让协议》，将四川川恒所拥有的本律师工作报告正文第“十、（四）、2、专利权、（1）”部分第35、 39项专利的专利申请权、申请号为“201310533152.3”的专利申请权以及本律师工作报告正文第“十、（四）、2、专利权、（1）”部分第17、19、21、23、25-26、28-34、36项专利权无偿转让给川恒有限。
（3）2016年 1月8日，四川川恒和川恒化工签署《注册商标转让协议》，将本律师工作报告正文第“十、（四）、1、商标专用权、（1）”部分第 24-32项商标专用权无偿转让给川恒化工。
（4）2016年 5月 20日，四川川恒与生态科技签署《专利权转让协议》，将四川川恒拥有的本律师工作报告第“十、（四）、2、专利权、（2）”部分第5项专利号为“03135557.9”的专利权无偿转让给生态科技。
前述转让系四川川恒无偿向川恒有限、生态科技转让无形资产，对发行人有利，未对发行人利益造成损害。
9、商标许可使用的关联交易
2012年 6月 2日，川恒有限与四川川恒签署了《商标使用许可合同》，将本律师工作报告正文第“十、（四）、1、商标专用权、（1）”部分第 2项商标许可给四川川恒使用，根据发行人及四川川恒确认，该商标使用许可系无偿许可，且已报国家商标局备案。而 2015年11月30日，川恒有限与四川川恒签署了《<商标使用许可合同>解除协议》，解除该等商标许可使用关系。
经核查，前述商标系发行人从四川川恒处受让取得，四川川恒用于销售其自产的饲料级磷酸盐产品，该等产品产量较少，而报告期内四川川恒系发行人经销商之一，主要负责销售发行人生产的产品，发行人与四川川恒间的经销关系已于 2016年解除，且该等商标许可使用关系业已解除，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
10、与关联方合作及解除合作的关联交易
（1）与关联方合作的关联交易
2016年 5月 23日，福泉市政府采购中心在福泉市政府信息公开目录网站（http://www.gzfuquan.gov.cn/doc/2016/05/23/406614.shtml#userconsent#）上发布了《贵州省福泉磷矿有限公司股权转让公告》，根据该公告记载，福润实业拟转让其所持福泉磷矿90%股权，意向受让方应于 2016年 5月 24日至 2016年 6月 21日报名参与福泉磷矿90%股权的竞价。
根据发行人提供的资料并经核查，福泉磷矿是国有独资企业福润实业下属全资子公司，注册资本 5亿元，福泉磷矿拥有两宗磷矿采矿权（贵州省福泉磷矿小坝磷矿山、贵州省福泉磷矿新桥磷矿山）。
根据发行人说明，磷矿石系发行人生产经营的主要原材料，受让福泉磷矿股权对发行人具有一定战略意义，发行人拟参与本次福泉磷矿90%股权的竞买。但鉴于福泉磷矿90%股权转让系由转让方主导，交易程序不受竞买方控制，发行人未能对
福泉磷矿进行全面充分的尽职调查工作且无法聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计评估。因此，为保障受让股权的合规性和收购资产价值的合理性，2016年6月17日，发行人与四川川恒签署《四川川恒控股集团股份有限公司与贵州川恒化工股份有限公司之合作协议》，约定：由作为发行人控股股东的四川川恒或其指定关联方先行与狮子汇公司组建联合体参与福泉磷矿90%股权的竞买；四川川恒或其指定关联方成功受让福泉磷矿股权后，发行人将对福泉磷矿进行全面的尽职调查，并聘请具有从事证券、期货相关资格的会计师事务所和/或评估机构对福泉磷矿或四川川恒指定关联方进行审计和/或评估；根据发行人所聘请的中介机构出具的尽职调查报告/结果，若福泉磷矿不存在对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍的瑕疵、不会对发行人本次发行上市事宜构成不利影响，则在发行人提出受让福泉磷矿股权/四川川恒指定关联方股权的情况下，四川川恒应将其指定关联方的股权或其所持福泉磷矿股权转让给发行人；转让价款应在经审计/评估的标的股权价值的基础上协商确定；若发生四川川恒或其关联方持有福泉磷矿股权可能与发行人构成同业竞争的情况，则四川川恒或其关联方需对外转让该等业务所涉资产或将福泉磷矿的股权进行托管。
随后，四川川恒指定其全资子公司澳美牧歌与狮子汇公司组成联合体报名参与福泉磷矿90%股权的竞买，2016年6月27日，澳美牧歌、狮子汇公司与福润实业签署《贵州省福泉磷矿有限公司股权转让协议》，约定由狮子汇公司受让福泉磷矿60%股权，澳美牧歌受让福泉磷矿30%的股权。其中，澳美牧歌应向福润实业支付股权转让价款19,449.31万元。2016年 7月15日，澳美牧歌按照《贵州省福泉磷矿有限公司股权转让协议》约定支付福泉磷矿30%股权第一批股权转让价款 11,669.59万元。
（2）解除与关联方合作的关联交易
根据发行人与四川川恒说明，鉴于福泉磷矿的整合进度存在重大不确定性，短期内无法满足四川川恒的收购条件，且考虑同业竞争问题，发行人控股股东全资子公司澳美牧歌不宜长期持有福泉磷矿股权。因此，经发行人与四川川恒商议确定，双方决定放弃就福泉磷矿股权所约定的合作事项，遂四川川恒放弃福泉磷矿的股权
收购事宜。
经核查，澳美牧歌、狮子汇公司与福润实业已于 2016年12月签署了《澳美牧歌有限责任公司、广州狮子汇资产管理有限公司、贵州福润实业有限责任公司之权利义务转让协议》，约定澳美牧歌将其根据《贵州省福泉磷矿有限公司股权转让协议》及相关债权债务转让协议所享有/承担的权利义务概括转让给狮子汇公司，截至本律师工作报告出具之日，澳美牧歌已收到其中 3,000万元福泉磷矿相关权利义务转让款。2016年 12月 30日，发行人与四川川恒签署《解除协议》，解除双方于 2016年6月17日签署的《四川川恒控股集团股份有限公司与贵州川恒化工股份有限公司之合作协议》，约定双方不再履行前述合作协议，且双方依据前述合作协议所享有的权利义务终止并相互不承担违约责任。
基于上述，四川川恒系为发行人利益而指定其全资子公司澳美牧歌参与福泉磷矿股权的竞买，而其放弃对福泉磷矿股权的收购亦是考虑福泉磷矿整合进度难以确定及长期持有福泉磷矿股权会构成与发行人的同业竞争，据此，本所律师认为，上述合作协议系基于保护发行人利益而解除，未对发行人及其他股东利益造成损害。
11、关联方资金往来余额
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人在报告期各期末，与关联方之间资金往来余额的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|关联方|2016年度||2015年|2014年度|
|||||度||
|应收票据|四川川恒|-|-||22,671,951.00|
|其他应付款|四川川恒|-|-||4,376,446.28|
|应付账款|四川川恒|-|-||968,000.00|
|应付股利|四川川恒|-|-||11,690,582.87|
|其他应付款|绿之磷公司|-|27,000||27,000|
|预收款项|博硕思佳木|4,394,850.88||||

经核查，上述对博硕思佳木的 4,394,850.88元预收款项是博硕思佳木就 2017
年预计向生态科技购买掺混肥事宜预先支付的货款。根据发行人确认并经本所律师
核查，除该预收账款外，截至 2016年 12月 31日，发行人与关联方的其他资金往
来已全部结清。
（三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
1、发行人于 2016年3月17日召开本次股东大会，审议通过《关于审议自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日公司发生的关联交易的议案》，对发行人 2013年1月1日至2015年12月31日期间与关联方发生的关联交易进行了确认，在审议前述关联交易议案时，关联股东四川川恒进行了回避表决。同时，发行人独立董事胡北忠、佘雨航、朱家骅于 2016年3月20日出具了《独立董事关于中贵州川恒化工股份有限公司关联交易事项的独立意见》，就发行人 2013年1月1日至2015年 12月 31日期间与关联方发生的关联交易事项发表了独立意见，确认：自 2013年1月1日至2015年12月31日期间，川恒有限发生的关联交易均按照市场价格交易，川恒化工发生的关联交易均严格按照《贵州川恒化工股份有限公司章程》有关规定履行了法定的批准程序，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，所有重大关联交易价格公允、合理，履行了合法程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司及全体股东的整体利益。
2、根据发行人整体变更设立股份公司后制定并实施的《公司章程》、《关联交易管理制度》规定，发行人与关联法人之间低于 100万元的交易由董事长批准，无需提交董事会、股东大会审议及独立董事认可。经核查，生态科技与博硕思佳木 2016年发生的掺混肥关联销售金额未达到 100万元；2016年 5月四川川恒将专利权转让给生态科技系无偿转让；四川川恒为农业银行福泉支行与发行人之间形成的债权提供最高额为人民币 27,000万元的连带责任担保亦为无偿提供担保。据此，前述关联交易不属于需由独立董事认可并提交董事会审议的重大关联交易，且而该交易已按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定履行了相应内部决策程序，获得发行人董事长的批准。
3、经核查，发行人与四川川恒合作事宜经发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过并由独立董事发表了事前认可的独立意见，且相关方在会议中进行了回避表决；发行人解除与四川川恒合作事宜经发行人第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议、2016
年第三次临时股东大会审议通过并由独立董事发表了事前认可的独立意见，且相关方在会议中进行了回避表决。
4、针对今后与发行人可能发生的关联交易，发行人控股股东四川川恒及实际控制人李进、李光明已出具了承诺函，承诺如下：
“本企业/本人及控股或控制的企业（川恒化工及其控股或控制的企业除外）与川恒化工及其控股或控制的企业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害川恒化工及其他股东的合法权益。本企业/本人及控股或控制的企业（川恒化工及其控股或控制的企业除外）不向川恒化工拆借、占用川恒化工资金或采取由川恒化工代垫款、代偿债务等方式侵占川恒化工资金。若因违反本承诺函而导致川恒化工遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本企业/本人均将给予川恒化工全额赔偿。”
5、针对今后与发行人可能发生的关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员已出具了承诺函，承诺如下：
“本人及控股和/或控制和/或担任董事、高级管理人员和/或施加重大影响的企业（川恒化工及其控股或控制的企业除外）与川恒化工及其控股或控制的企业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害川恒化工及其他股东的合法权益。本人及控股和/或控制和/或担任董事、高级管理人员和/或施加重大影响的企业（川恒化工及其控股或控制的企业除外）不向川恒化工拆借、占用川恒化工资金或采取由川恒化工代垫款、代偿债务等方式侵占川恒化工资金。若因违反本承诺函而导致川恒化工遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人均将给予川恒化工全额赔偿。”
基于上述，本所律师认为，发行人在报告期内与有关关联方之间发生的关联交易已根据章程的规定经过董事长、董事会、股东大会确认，且发行人独立董事已对
上述重大关联交易事项进行确认，针对今后可能发生的关联交易，发行人控股股东四川川恒、发行人实际控制人李进、李光明及发行人的董事、监事、高级管理人员已出具承诺，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序
1、发行人《公司章程》第 77条、第 109条、第117条及在本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》第 41条、第 79条、第 111条、第 119条、第 128条对股东大会和董事会审议关联交易的程序均做出了明确规定。
2、《贵州川恒化工股份有限公司股东大会议事规则》及在本次发行上市后实施的《贵州川恒化工股份有限公司股东大会议事规则（草案）》对股东大会审议关联交易的程序做出了明确、详细的规定。
3、《贵州川恒化工股份有限公司董事会议事规则》及在本次发行上市后实施的《贵州川恒化工股份有限公司董事会议事规则（草案）》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、详细的规定。
4、《贵州川恒化工股份有限公司独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
5、发行人2015年第三次临时股东大会专门通过了《贵州川恒化工股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述内部规定符合国家有关法律、法规、规范性文件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（五）发行人与有关关联方之间不存在同业竞争。
如本律师工作报告正文第“九、（一）、2、关联法人或其他组织”部分所述，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产
销售，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
1、控股股东四川川恒
为避免可能存在的同业竞争，控股股东四川川恒已出具了《承诺函》，作出了以下避免同业竞争的承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，除川恒化工及其子公司以外，本公司没有以任何方式在中国境内外直接或间接从事任何与川恒化工构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；
（2）本承诺函出具之日起，在作为川恒化工股东期间，非为川恒化工利益之目的，将不直接从事与川恒化工相同或类似的产品生产及/或业务经营；
（3）本承诺函出具之日起，不会投资于任何与川恒化工的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
（4）将促使控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与川恒化工的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
（5）若川恒化工认为本公司及/或本公司控股或实际控制的公司从事了对川恒化工的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止/促使本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若川恒化工提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让/促使本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给川恒化工；
（6）所参股的企业，如从事与川恒化工构成竞争的产品生产及/或业务经营，将退出该等企业；
（7）如川恒化工此后进一步拓展产品或业务范围，本公司及/或控股企业将不与川恒化工拓展后的产品或业务相竞争，如川恒化工认为构成或可能构成竞争，则将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合川恒化工利益的方式退出该等竞争。
（8）若因违反上述承诺而导致川恒化工遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本公司将给予川恒化工全额赔偿。”
2、实际控制人李进、李光明
为避免可能存在的同业竞争，实际控制人李进、李光明已出具了《承诺函》，作出了以下避免同业竞争的承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，除川恒化工及其子公司以外，本人没有以任何方式在中国境内外直接或间接从事任何与川恒化工构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；
（2）本承诺函出具之日起，非为川恒化工利益之目的，将不直接从事与川恒化工相同或类似的产品生产及/或业务经营；
（3）本承诺函出具之日起，不会投资于任何与川恒化工的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
（4）将促使控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与川恒化工的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
（5）若川恒化工认为本人及控股或实际控制的公司从事了对川恒化工的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止/促使本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若川恒化工提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让/促使本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给川恒化工；
（6）所参股的企业，如从事与川恒化工构成竞争的产品生产及/或业务经营，将退出该等企业；
（7）如川恒化工此后进一步拓展产品或业务范围，本人及/或控股企业将不与川恒化工拓展后的产品或业务相竞争，如川恒化工认为构成或可能构成竞争，则将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合川恒化工利益的方式退出该等竞争。
（8）若因违反上述承诺而导致川恒化工遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人将给予川恒化工全额赔偿。”
3、发行人参股股东
为避免可能存在的同业竞争，发行人参股股东嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎已出具了《承诺函》，作出了以下避免同业竞争的承诺：
“本合伙企业作出关于避免同业竞争的承诺，承诺不为发行人利益以外目的，从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；在作为发行人股东期间，非为发行人利益之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营；不会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使本合伙企业控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；本合伙企业所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产及/或业务经营，本合伙企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本合伙企业及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如构成或可能构成竞争，则本合伙企业将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争。若因违反该承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本合伙企业将给予发行人全额赔偿。”（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资产清单、权利证书、购置证明、资产取得合同等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要财产情况如下：（一）发行人的对外投资
1、发行人的子公司
根据《审计报告》及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有以下公司/合伙企业的股权/合伙份额：
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|-|-|-|-|
|序|公司名称|认缴出资额（万元）|持股比例/所占合伙份额|
|号|||比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|正益实业|3,000|100|
|2|生态科技|5,000|100|
|3|天一矿业|23,181.3365|49|
|4|绿之磷公司|4,973.1325|49|
|5|技术研发中心|225|45|
|6|博硕思生态|3,200|40|
|7|福泉农村商业银行|1559.25|6|
|8|平塘农村商业银行|1,032.96|4.92|
|9|金瑞恒公司|-|发行人通过天一矿业间接持有其 49%股权|
|10|博硕思化肥|-|发行人通过博硕思生态间接持有其 40%股权|
|11|博硕思佳木|-|发行人通过博硕思生态间接持有其 40%股权|
|12|博硕思新安|-|发行人通过博硕思生态间接持有其 40%股权|

（1）正益实业
正益实业系发行人全资子公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有其 3,000万元的出资额，占其注册资本的100%。
正益实业成立于 2009年 12月 4日。根据其目前持有的统一社会信用代码为 915227026975162924的《营业执照》记载，其住所为贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇龙井村、城厢镇城郊村；法定代表人为吴海斌；注册资本为 3000万元；营业期限至 2019年12月2日；经营范围为磷酸一铵销售；磷矿石、磷矿粉、机械设备、硫磺、硫酸、磷酸、盐酸、硝酸、液氨购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，正益实业不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，正益实业合法有效存续，发行人合法拥有正益实业100%的股权。
（2）生态科技
生态科技系发行人全资子公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有其
5,000万元的出资额，占其注册资本的100%。
生态科技成立于 2015年 7月 1日。根据其目前持有的统一社会信用代码为 91510682345769974J的《营业执照》记载，其住所为什邡市双盛化工区；法定代表人为王佳才；注册资本为 5000万元；营业期限至长期；经营范围为农业生产技术研发；复合肥料、掺混肥料、水溶性肥料的生产和销售；磷肥（肥料级磷酸氢钙、酸性重过磷酸钙）的生产销售；矿物质饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产和销售；土壤调理剂、土壤改良剂的生产销售；磷酸生产（安全生产许可证有效期至2018年9月5日）；磷酸和硫酸批发（票据经营）（危险化学品有效期至 2018年7月30日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，截至本律师工作报告出具之日，生态科技不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，生态科技合法有效存续，发行人合法拥有生态科技100%的股权。
（3）天一矿业
天一矿业系发行人参股子公司，截至本律师报告出具之日，发行人持有其 23,181.3365万元出资额，占其注册资本的49%。
天一矿业成立于 2006年 10月21日。根据天一矿业现持有的统一社会信用代码为 91522725795250643X的《营业执照》，其住所为贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏镇太平社区麒龙摩尔城财富中心 B座 24层；其法定代表人为程德荣；其注册资本为 47,308.85万元；其营业期限至 2021年6月 1日；其经营范围为：从事磷矿开采、加工及购销，磷化工生产及相关产品购销，磷化工相关技术的咨询服务与转让，其他矿产资源加工和购销。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，天一矿业不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，天一矿业合法有效存续，发行人合法拥有天一矿业49%的股权。
（4）绿之磷公司
绿之磷公司系发行人参股子公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有其4,973.1325万元出资额，占其注册资本的49%。
绿之磷公司成立于 2002年11月8日。根据绿之磷公司现持有的统一社会信用代码为91522725795268325J的《营业执照》记载，其住所为贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏镇太平社区麒龙摩尔城财富中心 B座 24层；其法定代表人为程德荣；其注册资本为 10,149.25万元；其营业期限至长期；其经营范围为：从事磷矿开采、加工及购销，磷化工生产及相关产品购销，磷化工相关技术的咨询服务与转让，其他矿产资源加工和购销。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，绿之磷公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，绿之磷公司合法有效存续，发行人合法拥有绿之磷公司49%的股权。
（5）技术研发中心
发行人系技术研发中心的有限合伙人，发行人认缴其225万元出资额，占其合伙份额的45%。
技术研发中心成立于 2015年 7月 21日。根据技术研发中心现持有的 520115 000228845号《营业执照》记载，其主要经营场所为贵阳市白云区沙文镇苏庄村（金苏大道）；其执行事务合伙人为朱建国；其营业期限至 2025年7月20日；其经营范围为从事磷、煤及矿产和植被特色资源的资源化高效利用技术研究开发；固体废弃物的综合利用技术、污染防控技术研究开发；技术交流、咨询、培训及服务；相关配套的机电设备、五金配件、化工材料的研究、开发、销售。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，技术研发中心不存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，本所律师认为，技术研发中心合法有效存续，发行人合法拥有技术研发中心45%的合伙份额。
（6）博硕思生态
博硕思生态系发行人的参股子公司，发行人持有其3,200万元出资额，占其注册资本的40%。
博硕思生态成立于 2015年 12月 24日，系经新疆生产建设兵团第一师商务局以《关于同意设立新疆博硕思生态科技有限公司的批复》（师市商务发[2015]26号）
批准设立的中外合资企业。根据博硕思生态现持有的统一社会信用代码为 9165000 0MA775C7B0H的《营业执照》记载，其住所为新疆阿拉尔市生产建设兵团第一师八团职工创业园；其法定代表人为德康尔·丹尼·卡米尔；其注册资本为 8000万元；
其营业期限至 2065年12月 23日；其经营范围为从事大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、滴灌肥、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，博硕思生态不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，博硕思生态合法有效存续，发行人合法拥有博硕思生态40%的股权。
（7）福泉农村商业银行
福泉农村商业银行系发行人参股子公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有其1559.25万股股份，占其股本总额的6.00%。
福泉农村商业银行成立于 2005年 11月 25日，其前身为福泉市农村信用合作联社，福泉农村商业银行经中国银行业监督管理委员会以《中国银监会关于筹建贵州福泉农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复[2015]75号）同意筹建，中国银行业监督管理委员会贵州监管分局以《贵州银监局关于贵州福泉农村商业银行股份有限公司开业的批复》（黔银监复[2015]185号）同意其开业。根据福泉农村商业银行现持有的统一社会信用代码为 91522702916340988F的《营业执照》记载，其住所为贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市金山办事处洒金北路 49号；其法定代表人为王卓；其注册资本为26,000万元整；其营业期限至长期；其经营范围为：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（办理存款、贷款、票据贴
现业务；国内结算业务；办理个人储蓄业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及受托代办保险业务；买卖政府债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
提供保管箱业务；经批准，参加资金市场，融通资金；经中国银行监督管理机构批准的其他业务。（按许可证经营））
经核查，截至本律师工作报告出具之日，福泉农村商业银行不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，福泉农村商业银行合法有效存续，发行人合法拥有福泉农村商业银行6.00%的股权。
（8）平塘农村商业银行
平塘农村商业银行系发行人参股子公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有其1,032.96万股股份，占其股本总额的4.92%。
平塘农村商业银行成立于 2014年 9月 5日，其前身为平塘县农村信用合作联社，平塘农村商业银行经中国银行业监督管理委员会以《中国银监会关于筹建贵州平塘农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复[2014]33号）同意筹建，贵州银监局以《贵州银监局关于贵州平塘农村商业银行股份有限公司开业的批复》（黔银监复[2014]206号）同意其开业。根据平塘农村商业银行现持有的统一社会信用代码为 91522727775301335X的《营业执照》记载，其住所为贵州省黔南布依族苗族自治州平塘县平舟镇新市路；其法定代表人为刘平燕；其注册资本为 21,000万元整；其营业期限至长期；其经营范围为法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
贵州川恒化工股份有限公司 律师工作报告
经核查，截至本律师工作报告出具之日，平塘农村商业银行不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，平塘农村商业银行合法有效存续，发行人合法拥有平塘农村商业银行4.92%的股权。
2、发行人的分公司
经核查，截至本律师工作报告之日，发行人设有以下分支机构：
（1）什邡分公司
什邡分公司成立于 2015年3月26日，目前持有德阳市什邡市工商管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为 91510682337846749B的《营业执照》。
根据该《营业执照》记载，其住所为什邡市双盛镇亭江村十三组；负责人为张海波；
营业期限为2015年3月26日至长期；经营范围为矿物质饲料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）成都分公司
成都分公司成立于 2015年 11月 18日，目前持有成都市成华区市场和质量监督管理局核发统一社会信用代码为的 91510108MA61RKHE30的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，其住所为成都市成华区华盛路58号12幢4楼402室；负责人为张海波；经营范围为饲料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人及其控股子公司拥有的土地
根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司拥有以下国有土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|使用权人|座落|使用权类型|用途|使用权面积（M2）|终止日期|
|1.|福国用（2015）第 20150634号|川恒化工|福泉市金山办事处城郊村龙井湾|出让|工业用地|65,537|2064.08.05|
|2.|福国用（2015）第 20150635号|川恒化工|福泉市龙昌镇龙井村|出让|工业用地|21,104.97|2064.08.05|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.|福国用（2015）第 20150636号|川恒化工|福泉市龙昌镇龙井村、金山办事处城郊村|出让|工业用地|390,106|2062.08.13|
|4.|福国用（2015）第 20150637号|川恒化工|福泉市龙昌镇龙井村皂角井|出让|工业用地|153,135|2057.06.20|
|5.|福国用（2015）第 20150731号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|49.18|2077.09.03|
|6.|福国用（2015）第 20150732号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|50.06|2077.09.03|
|7.|福国用（2015）第 20150733号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|49.18|2077.09.03|
|8.|福国用（2015）第 20150734号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|58.43|2077.09.03|
|9.|福国用（2015）第 20150735号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|61.74|2077.09.03|
|10.|福国用（2015）第 20150736号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|34.68|2077.09.03|
|11.|福国用（2015）第 20150737号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|34.68|2077.09.03|
|12.|福国用（2015）第 20150738号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|49.18|2077.09.03|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13.|福国用（2015）第 20150739号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|49.18|2077.09.03|
|14.|福国用（2015）第 20150740号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|34.68|2077.09.03|
|15.|福国用（2015）第 20150741号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|50.06|2077.09.03|
|16.|福国用（2015）第 20150742号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|49.18|2077.09.03|
|17.|福国用（2015）第 20150743号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园一期”|出让|住宅用地|50.06|2077.09.03|
|18.|福国用（2015）第 20150879号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园二期”|出让|商业|9.16|2047.09.03|
|19.|福国用（2015）第 20150880号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园二期”|出让|商业|9.16|2047.09.03|
|20.|福国用（2015）第 20150881号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园二期”|出让|商业|9.16|2047.09.03|
|21.|福国用（2015）第 20150882号|川恒化工|福泉市金山办事处洒金北路“福泉花园二期”|出让|商业|9.16|2047.09.03|
|22.|瓮国用（2015）第 01623 号|川恒化工|雍阳河滨社区渡江南路 1 号2 幢10 号|出让|住宅用地|32.64|2081.01.19|
|23.|瓮 国用（2015）|川恒|雍阳河滨社区|出让|住宅|33.63|2081.01.19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第 01624 号|化工|渡江南路 1 号2 幢3 号||用地|||
|24.|瓮国用（2015）第 01625 号|川恒化工|雍阳河滨社区渡江南路 1 号2 幢4 号|出让|住宅用地|33.41|2081.01.19|
|25.|什国用（2015）第 05754 号|生态科技|什邡市双盛镇亭江村十三组|出让|工业用地|110,648.20|2052.03.31|

经本所律师核查，上述土地使用权的取得方式具体如下：
（1）上述列表中第 1-4项土地使用权系川恒有限以出让方式原始取得，且该等土地使用权证均已办理完成更名手续；
（2）上述列表中第5-24项土地使用权系川恒有限购买本律师工作报告正文第“十、（三）发行人及其控股子公司拥有的房产”部分所述第24-43项房产所取得，属于继受取得，且该等土地使用权均已办理完成更名手续；
（3）上述列表中第25项土地使用权系公司全资子公司生态科技设立时由其原股东四川川恒向生态科技出资而取得，属于继受取得。根据成都市川衡资产评估事务所出具的川衡评报字[2015]第 021号《资产评估报告书》及生态科技、四川川恒的确认，四川川恒于 2015年7月将前述土地使用权用于向生态科技出资。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权。
（三）发行人及其控股子公司拥有的房产
1、根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司拥有以下房屋所有权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋所有权证号|所有权人||建筑面积||规划|房屋坐落|
||号||||（M2）||用途||
|1.||房权证福泉市字第 201502103号|川恒化工|3,517.38||宿舍||龙昌镇皂角井川恒职工宿舍楼第18 幢|
|2.||房权证福泉市字第 201600362号|川恒化工|3,253.36||办公用房||龙昌镇龙井村川恒股份新办公楼|
|3.||房权证福泉市字第 201600368|川恒化工|2,286.91||宿舍||龙昌镇龙井村川恒股份生活综合楼C栋|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||号|||||
|4.|房权证福泉市字第 201600376号|川恒化工|1,031.98|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份浓缩车间|
|5.|房权证福泉市字第 201600377号|川恒化工|2,194.16|综合用房|龙昌镇龙井村川恒股份生产综合楼|
|6.|房权证福泉市字第 201600380号|川恒化工|481.97|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份水处理车间厂房|
|7.|房权证福泉市字第 201600384号|川恒化工|3,829.32|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份浮选厂房|
|8.|房权证福泉市字第 201600385号|川恒化工|4,535.64|宿舍|龙昌镇龙井村川恒股份职工宿舍楼B 栋|
|9.|房权证福泉市字第 201600388号|川恒化工|301.2|浓密池；厂房|龙昌镇龙井村川恒股份氟硅酸收集池、半水湿法磷酸厂房|
||||645.42|||
|10.|房权证福泉市字第 201600389号|川恒化工|3,316.23|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份半水湿法厂房、压滤厂房|
||||1,296.76|||
|11.|房权证福泉市字第 201600402号|川恒化工|1,820|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份五钠雾化塔|
|12.|房权证福泉市字第 201600403号|川恒化工|891.92|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份五钠燃煤炉厂房|
|13.|房权证福泉市字第 201600405号|川恒化工|4,400.65|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份五钠车间库房|
|14.|房权证福泉市字第 201600409号|川恒化工|1,101.48|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份二水湿法磷酸厂房、矿石破碎厂房|
|15.|房权证福泉市字第 201600410号|川恒化工|2,943.4|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份湿法车间|
|16.|房权证福泉市字第 201600412号|川恒化工|1,687.27|办公用房|龙昌镇龙井村川恒股份净化车间及办公楼|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17.|房权证福泉市字第 201600415号|川恒化工|4,555.92|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份二氢钙产品厂房|
|18.|房权证福泉市字第 201600416号|川恒化工|2,410.08|厂房；库房|龙昌镇龙井村川恒股份五钠车间生产部三车间、磷胺车间库|
||||1,503.68|||
|19.|房权证福泉市字第 201600418号|川恒化工|678.16|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份磷铵车间|
|20.|房权证福泉市字第 201600420号|川恒化工|352.63|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份气轮、水处理机房、硫酸办公楼|
||||576.73|||
||||343.14|||
|21.|房权证福泉市字第 201600421号|川恒化工|1,324.64|厂房|龙昌镇龙井村川恒股份熔硫库房、硫磺库房、上磺库|
||||584.25|||
||||179.52|||
|22.|房权证福泉市字第 201600422号|川恒化工|312.09|其他用房|龙昌镇龙井村川恒股份（20 万吨硫酸、选矿厂）配电房|
||||188.19|||
|23.|房权证福泉市字第 201600413号|川恒化工|2,864.16|车库；厂房；厂房|龙昌镇龙井村川恒股份CH库房、滚筒烘干机房、雾化塔|
||||5,435.89|||
||||1,415.76|||
|24.|房权证福泉市字第 201502102号|川恒化工|197.07|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园日月泉 5 号楼6层2号房|
|25.|房权证福泉市字第 201502104号|川恒化工|197.07|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园日月泉 4 号楼6层1号房|
|26.|房权证福泉市字第 201502108号|川恒化工|197.07|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园日月泉 5 号楼6层1号房|
|27.|房权证福泉市字第 201502109号|川恒化工|136.53|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园月牙泉 1 号楼3层1号房|
|28.|房权证福泉市字第 201502110号|川恒化工|136.53|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园月牙泉1号楼14层1号房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29.|房权证福泉市字第 201502111号|川恒化工|229.99|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园七星泉 4 号楼6 层602 号房|
|30.|房权证福泉市字第 201502114号|川恒化工|193.6|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园日月泉 8 号楼6 层602 号房|
|31.|房权证福泉市字第 201502115号|川恒化工|193.6|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园日月泉 6 号楼6 层601 号房|
|32.|房权证福泉市字第 201502116号|川恒化工|193.6|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园日月泉 7 号楼6 层602 号房|
|33.|房权证福泉市字第 201502117号|川恒化工|243.05|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园七星泉 3 号楼11层03 号房|
|34.|房权证福泉市字第 201502118号|川恒化工|193.6|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园日月泉 6 号楼6 层602 号房|
|35.|房权证福泉市字第 201502119号|川恒化工|193.6|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园日月泉 7 号楼6 层601 号房|
|36.|房权证福泉市字第 201502120号|川恒化工|136.53|成套住宅|金山办事处洒金北路福泉花园月牙泉 4 号楼2层2号房|
|37.|房权证福泉市字第 201502347号|川恒化工|35.78|车位|金山办事处洒金北路福泉花园二期负一层 035 号车位|
|38.|房权证福泉市字第 201502348号|川恒化工|35.78|车位|金山办事处洒金北路福泉花园二期负一层 037 号车位|
|39.|房权证福泉市字第 201502349号|川恒化工|35.78|车位|金山办事处洒金北路福泉花园二期负一层 036 号车位|
|40.|房权证福泉市字第 201502350号|川恒化工|35.78|车位|金山办事处洒金北路福泉花园二期负一层 038 号车位|
|41.|瓮房权证雍阳字第 201505368号|川恒化工|133.18|成套住宅|雍阳河滨社区渡江南路 1号2 栋4 号|
|42.|瓮房权证雍阳字|川恒化工|130.13|成套|雍阳河滨社区渡江南路 1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第 201505369号|||住宅|号2 栋10 号|
|43.|瓮房权证雍阳字第 201505370号|川恒化工|134.09|成套住宅|雍阳河滨社区渡江南路 1号2 栋3 号|
|44.|什房权双盛字第C00254331-1号|生态科技|818.10|生产用房|什邡市双盛镇亭江村十三组|
|45.|什房权双盛字第C00254351-1号|生态科技|1328.24|办公用房|什邡市双盛镇亭江村十三组|
|46.|什房权双盛字第C00254391-1号|生态科技|406.86|生产用房|什邡市双盛镇亭江村十三组|
|47.|什房权双盛字第C00254411-1号|生态科技|1223.88|生产用房|什邡市双盛镇亭江村十三组四川川恒化工股份有限公司五钠中和车间|
|48.|什房权双盛字第C00254421-1号|生态科技|453.63|生产用房|什邡市双盛镇亭江村十三组|
|49.|什房权双盛字第C00254631-1号|生态科技|2028.29|仓储用房|什邡市双盛镇亭江村十三组库房|
|50.|什房权双盛字第C00254641-1号|生态科技|733.07|生产用房|什邡市双盛镇亭江村十三组四川川恒化工股份有限公司磷酸二氢钾车间|

经本所律师核查，上述房屋所有权的取得方式具体如下：
（1）上述列表中第 1-23项房屋系发行人以自建方式原始取得房屋所有权；
（2）上述列表中第 24-40项房屋所有权系川恒有限从贵州卓品房地产开发有限公司处购买取得，第 41-43项房屋所有权系川恒有限从贵州绿城房地产开发有限公司处购买取得，属于继受取得。川恒有限已缴纳了前述房屋的购房款项，且该等房屋所有权证均已办理完成更名手续；
（3）上述列表中第 44-50项房屋所有权系公司现全资子公司生态科技设立时由其原股东四川川恒向生态科技出资而取得，属于继受取得。根据成都市川衡资产
评估事务所出具的川衡评报字[2015]第 021号《资产评估报告书》和生态科技、四
川川恒的确认，四川川恒于 2015年7月将前述房屋用于向生态科技出资。
（4）根据发行人与农业银行福泉支行签署编号为 52100620160000345的《最高额抵押合同》，发行人将上述列表中第1、24-36、41-43项房屋抵押给农业银行福泉支行，为发行人与农业银行福泉支行自 2016年 8月 15日至 2019年 8月 14日之间形成的债权提供最高额为 1,800万元的担保。经核查，上述房产抵押已办理登记手续，合法有效。同时，根据《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定，该等房屋占用范围内的国有土地使用权同时抵押。
综上，本所律师认为，虽然上述部分房产进行了抵押，但该等房产所担保的主债权尚未到期，不会对发行人对上述房产的所有权和其占用范围内的国有土地使用权构成实质性法律障碍，发行人合法拥有上述房屋和其占用范围内的国有土地使用权。
2、根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人购买且已交付使用的商品房情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出售方|购买方|用途|坐落||合同约定面积|
||号||||||（㎡）|
|1||贵州最臻绿城置业有限公司|发行人|宿舍|瓮安县雍阳镇河滨社区绿城国际第2幢21-3号房|83.38||
|2||贵州最臻绿城置业有限公司|发行人|宿舍|瓮安县雍阳镇河滨社区绿城国际第2幢21-4号房|83.38||
|3||贵州最臻绿城置业有限公司|发行人|宿舍|瓮安县雍阳镇河滨社区绿城国际第2幢24-3号房|83.38||
|4||贵州最臻绿城置业有限公司|发行人|宿舍|瓮安县雍阳镇河滨社区绿城国际第2幢24-4号房|83.38||
|5||贵州最臻绿城置业有限公司|发行人|宿舍|瓮安县雍阳镇河滨社区绿城国际第2幢25-3号房|83.38||
|6||贵州最臻绿城置业有限公司|发行人|宿舍|瓮安县雍阳镇河滨社区绿城国际第2幢25-4号房|83.38||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出售方|购买方|用途|坐落||合同约定面积|
||号||||||（㎡）|
|7||吴景红|发行人|宿舍|福泉市金山办事处洒金大道麒龙国际城第2幢1单元32层1号|112.32||
|8||刘平生|发行人|宿舍|福泉市金山办事处洒金大道麒龙国际城第3幢2单元27层2号|110.04||
|9||刘平川|发行人|宿舍|福泉市金山办事处洒金大道麒龙国际城第5幢1单元7层2号|85.81||
|10||沈文刚|发行人|宿舍|福泉市金山办事处洒金大道麒龙国际城第5幢1单元28层1号|128.38||

（1）经核查，前述第 1-6套房产系发行人从贵州最臻绿城置业有限公司处购买取得，贵州最臻绿城置业有限公司已将该等房屋交付至发行人使用，发行人已缴纳了相应购房款，但相应房屋权属证书正在办理过程中。
（2）经核查，前述第7-10套房产系发行人分别从吴景红、刘平生、刘平川、沈文刚处购买取得，该等房屋为拆迁安置房，根据相应房屋征收补偿安置协议和选房单，吴景红、刘平生、刘平川、沈文刚对该等房屋具有处分权，该等房屋已交付至发行人使用，发行人已向前述人员缴纳了相应购房款，但该等拆迁安置房尚未办理相应房屋权属证书，尚待出售方取得相应房屋权属证书后办理产权转移至发行人的相应过户手续。
发行人实际控制人李进、李光明已就前述房屋权属事项出具承诺，若因上述房屋未能取得权属证书或房屋权属存在纠纷致使川恒化工遭受损失的，李进、李光明将对川恒化工所受损失进行全额赔偿。根据发行人说明并经核查，发行人购买前述房屋系为员工提供宿舍之用，发行人可以较易找到其他替代房屋，且上述房屋购房价款总额未超过300万元，占发行人净资产比例约为0.17%。据此，本所律师认为，发行人购买的上述房屋未取得权属证书不会对发行人的持续生产经营造成重大不利
影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）发行人及其控股子公司拥有的商标专用权、专利权、著作权及域名权
1、商标专用权
（1）根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，经国家商标局核准，发行人拥有以下商标的专用权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号||类|有效期|取得方式|
|||||别|||
|1.||11169523|1||2014.06.14-2024.06.13|原始取得|
|2.||1656106|1||2011.10.28-2021.10.27|继受取得|
|3.||10500797|1||2013.04.07-2023.04.06|继受取得|
|4.||11169562|1||2014.04.14-2024.04.13|继受取得|
|5.||11169572|1||2013.11.28-2023.11.27|继受取得|
|6.||11169585|1||2013.11.28-2023.11.27|继受取得|
|7.||11169598|1||2013.11.28-2023.11.27|继受取得|
|8.||11169619|1||2013.11.28-2023.11.27|继受取得|
|9.||11169639|1||2013.11.28-2023.11.27|继受取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.|11496321|1|2014.02.21-2024.02.20|继受取得|
|11.|12451564|1|2014.09.21-2024.09.20|继受取得|
|12.|1413018|1|2010.06.28-2020.06.27|继受取得|
|13.|9075123|1|2012.03.28-2022.03.27|继受取得|
|14.|9347042|1|2012.05.14-2022.05.13|继受取得|
|15.|12451579|31|2014.09.21-2024.09.20|继受取得|
|16.|9572785|31|2012.07.07-2022.07.06|继受取得|
|17.|9572808|31|2012.07.07-2022.07.06|继受取得|
|18.|16915514|1|2016.07.07-2026.07.06|原始取得|
|19.|16915571|1|2016.07.07-2026.07.06|原始取得|
|20.|16915681|1|2016.07.14-2026.07.13|原始取得|
|21.|16915701|1|2016.07.14-2026.07.13|原始取得|
|22.|16924662|1|2016.07.14-2026.07.13|原始取得|
|23.|17345652|1|2016.09.07-2026.09.06|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24.|11169552|1|2013.11.28-2023.11.27|继受取得|
|25.|8474156|1|2012.02.14-2022.02.13|继受取得|
|26.|8474155|1|2012.07.07-2022.07.06|继受取得|
|27.|8474154|1|2011.07.28-2021.07.27|继受取得|
|28.|8621206|1|2012.05.28-2022.05.27|继受取得|
|29.|11169727|31|2013.11.28-2023.11.27|继受取得|
|30.|8475494|31|2012.03.14-2022.03.13|继受取得|
|31.|9075147|1|2012.01.28-2022.01.27|继受取得|
|32.|10354075|1|2013.02.28-2023.02.27|继受取得|
|33.|17345879|1|2016.10.21-2026.10.20|原始取得|
|34.|16924654|1|2016.11.28-2026.11.27|原始取得|

①经核查，发行人取得上述商标专用权的具体情况如下：
A.上述列表中第1项商标专用权系以川恒有限名义原始取得，且已办理完毕名称变更手续；上述列表中第18-23、33-34项商标专用权系以发行人名义原始取得，发行人拥有该等商标专用权合法、有效。
B.上述第2-17项商标专用权系川恒有限从股东四川川恒处无偿受让取得，属于继受取得，已办理完毕了商标转让手续和名称变更手续；上述 24-32项商标专用权
系发行人从股东四川川恒处无偿受让取得，属于继受取得。该等商标受让取得情况
具体如下：
a. 2007年6月21日，四川川恒与川恒有限签署《商标转让协议》，将上述第 2项商标转让给川恒有限，根据发行人及四川川恒确认，该次转让系无偿转让，川恒有限未支付对价。
b. 2014年 7月 1日，四川川恒和川恒有限签署《注册商标转让协议》，将上述第 3-17项商标专用权转让给川恒有限，根据发行人及四川川恒确认，该次转让系无偿转让，川恒有限未支付对价。
c.2016年1月8日，四川川恒和川恒化工签署《注册商标转让协议》，将上述第24-32项商标专用权无偿转让给川恒化工，根据发行人及四川川恒确认，该次转让系无偿转让，川恒有限未支付对价。
②商标许可情况
A.川恒有限与四川川恒于 2012年 6月 2日签署了《商标使用许可合同》，将上述第 2项商标许可给四川川恒使用，该商标使用许可已报国家商标局备案。而 2015年11月30日，川恒有限与四川川恒签署了《<商标许可使用合同>解除协议》，解除该商标使用许可关系。
B.2016年5月11日，发行人与生态科技签署《商标使用许可合同》，无偿许可生态科技使用上述第 2项商标，许可使用期至 2021年3月31日止，经核查，该商标许可合同已报国家商标局备案，合法、有效。
C.2016年12月1日，发行人与生态科技签署《商标使用许可合同》，无偿许可生态科技使用上述第 19-22项商标，许可使用期至 2026年5月30日止，经核查，该商标许可合同已报国家商标局备案，合法、有效。
③经核查，根据贵州省工商行政管理局于 2014年12月29日核发的《证书》，上述第2项商标被认定为“贵州省著名商标”，有效期限至 2018年12月31日。
基于上述，本所律师认为，发行人合法拥有上述商标的专用权。
（2）根据发行人提供的资料，发行人在中国大陆以外取得如下商标：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标内容||注册国家||注册号||有效期|
|1.|||马来西亚||2015057625||2015.05.19-2025.05.19||
|2.|||马来西亚||2015057626||2015.05.19-2025.05.19||
|3.|||哥伦比亚||526184||2015.11.30-2025.11.30||
|4.|||哥伦比亚||526460||2015.12.24-2025.12.24||
|5.|||约旦||143818||2016.08.15-2025.11.03||
|6.|||约旦||143840||2016.08.15-2025.11.03||
|7.|||台湾||01757008||2016.03.01-2026.02.28||
|8.|||台湾||01757694||2016.03.01-2026.02.28||

|||||
|-|-|-|-|
|9|阿根廷|2.818.122|2016.07.15-2026.07.15|
|10|阿根廷|2.818.123|2016.07.15-2026.07.15|
|11|秘鲁|233480|2015.12.28-2025.12.28|
|12|秘鲁|233481|2015.12.28-2025.12.28|
|13|韩国|401157884|2016.01.30-2026.01.30|
|14|欧盟|013700463|2015.05.15-2025.02.02|
|15|菲律宾|4/2015/009404|2016.04.21-2026.04.21|

发行人拥有的上述商标的法律效力应当根据注册地当地的法律进行判断。
（3）根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，经国家商标局核准，发行人控股子公司生态科技拥有如下商标专用权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|类别|有效期|取得方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.|11496213|1|2014.04.21-2024.04.20|继受取得|
|2.|11496363|1|2014.02.21-2024.02.20|继受取得|
|3.|17998164|1|2017.01.14-2027.01.13|原始取得|
|4.|17998248|1|2016.11.14-2026.11.13|原始取得|
|5|17998258|1|2016.11.14-2026.11.13|原始取得|
|6.|17998281|1|2017.01.14-2027.01.13|原始取得|
|7.|17998363|1|2016.11.07-2026.11.06|原始取得|
|8.|17998401|1|2016.11.14-2026.11.13|原始取得|
|9.|17998428|1|2017.01.14-2027.01.13|原始取得|
|10.|17998456|1|2017.01.14-2027.01.13|原始取得|

（1）经核查，上述第 1-2项商标系生态科技从四川川恒处受让取得，生态科技于2015年11月2日与其当时唯一股东四川川恒签署《注册商标转让协议》，约定四川川恒将前述商标转让给生态科技，根据生态科技及四川川恒确认，该次转让系无偿转让，生态科技未支付对价。同时，该等商标已办理完毕了商标转让手续，生态科技拥有该等商标专用权合法、有效。
（2）经核查，上述第 3-10项商标系生态科技以原始方式取得，生态科技拥有
该等商标专用权合法、有效。
基于上述，本所律师认为，生态科技合法拥有上述商标的专用权。
2、专利权
（1）根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，经知识产权局核准，发行人拥有以下专利权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|类型|专利号|申请日||取得|
||号||||||方式|
|1.||一种湿法磷酸萃取净化的装置|实用新型|ZL201020240928.4|2010.06.29|原始取得||
|2.||一种萃取净化湿法磷酸生产工业级磷酸的方法|发明专利|ZL201010212175.0|2010.06.29|原始取得||
|3.||一种高水溶性饲料级磷酸钙盐联产净化磷酸的生产方法|发明专利|ZL201110064854.2|2011.03.17|原始取得||
|4.||碱性土壤专用水溶肥料及其制备方法|发明专利|ZL201110310210.7|2011.10.13|原始取得||
|5.||碱性土壤专用强酸性水溶肥料的制备方法|发明专利|ZL201110309425.7|2011.10.13|原始取得||
|6.||生产磷酸脲的方法|发明专利|ZL201110328008.7|2011.10.25|原始取得||
|7.||半水物法湿法磷酸反应装置|实用新型|ZL201220272459.3|2012.06.08|原始取得||
|8.||半水工艺生产磷酸的方法|发明专利|ZL201210188545.0|2012.06.08|原始取得||
|9.||利用半水和二水磷石膏生产建筑石膏粉的方法|发明专利|ZL201210217290.6|2012.06.27|原始取得||
|10.||过滤虑板用清洗剂|发明专利|ZL201210217263.9|2012.06.27|原始取得||
|11.||湿法磷酸脱氟净化分离的方法|发明专利|ZL201210216210.5|2012.06.27|原始取得||
|12.||磷酸盐的造粒方法|发明专利|ZL201210220216.X|2012.06.29|原始取得||
|13.||混酸器|实用新型|ZL201320393884.2|2013.07.04|原始取得||
|14.||氟化钠料浆分离设备|实用新型|ZL201420811046.7|2014.12.18|原始取得||
|15.||一种湿物料供矿装置|实用新型|ZL201520622588.4|2015.08.18|原始取得||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16.|一种磷石膏与硫磺结合制酸联产水泥的工艺方法|发明专利|ZL200610022146.1|2006.10.31|继受取得|
|17.|一种用磷矿石直接生产五氧化二磷的方法|发明专利|ZL200710050250.6|2007.10.16|继受取得|
|18.|磷矿石直接生产五氧化二磷的方法|发明专利|ZL200710050249.3|2007.10.16|继受取得|
|19.|一种用磷矿石熔融生产五氧化二磷的方法|发明专利|ZL200710050248.9|2007.10.16|继受取得|
|20.|磷矿石熔融生产五氧化二磷的方法|发明专利|ZL200710050247.4|2007.10.16|继受取得|
|21.|磷矿石熔融生产黄磷的方法|发明专利|ZL200810045145.8|2008.01.10|继受取得|
|22.|一种饲料级磷酸钙的生产方法|发明专利|ZL200810044582.8|2008.04.11|继受取得|
|23.|饲料级磷酸钙酸味剂的生产方法|发明专利|ZL200810044259.0|2008.04.21|继受取得|
|24.|一种生产复合磷酸盐的方法|发明专利|ZL200810045950.0|2008.08.29|继受取得|
|25.|一种生产磷酸二氢盐的方法|发明专利|ZL200810045949.8|2008.08.29|继受取得|
|26.|电渗析法制备净化磷酸|发明专利|ZL200810046407.2|2008.10.29|继受取得|
|27.|高聚合度Ⅰ型聚磷酸铵的生产方法|发明专利|ZL200910058871.8|2009.04.08|继受取得|
|28.|水泥的生产方法|发明专利|ZL201010148179.7|2010.04.16|继受取得|
|29.|磷酸净化装置|实用新型|ZL201020176938.6|2010.04.30|继受取得|
|30.|磷酸净化装置|发明专利|ZL201010160699.X|2010.04.30|继受取得|
|31.|磷酸的净化方法|发明专利|ZL201010160623.7|2010.04.30|继受取得|
|32.|复分解法生产磷酸二氢钾的方法|发明专利|ZL201010223536.1|2010.07.12|继受取得|
|33.|一种生产水泥的方法|发明专利|ZL201010240408.8|2010.07.29|继受取得|
|34.|水泥缓凝剂及利用半水磷石膏直接制备水泥缓凝剂的方法|发明专利|ZL201110183609.3|2011.07.01|继受取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35.|用湿法净化磷酸和硫酸钾生产工业级磷酸二氢钾的方法|发明专利|ZL201210487348.9|2012.11.26|继受取得|
|36.|湿法净化磷酸用磷酸盐母液反萃联产工业级磷酸盐的方法|发明专利|ZL201310690776.6|2013.12.16|继受取得|
|37.|新鲜半水磷石膏二灰路面基层材料|发明专利|ZL201410022489.2|2014.01.17|原始取得|
|38.|湿法磷酸脱氟渣制备氟化钠的方法|发 明专利|ZL201410625246.8|2014.11.07|原 始取得|
|39.|磷酸循环除杂法生产饲料级磷酸二氢钙的工艺|发 明专利|ZL201410049246.8|2014.02.12|继 受取得|
|40.|湿法磷酸萃取槽顶梁防腐结构|实 用新型|ZL201620887343.9|2016.08.16|原 始取得|

发行人取得上述 40项专利权的具体情况如下：
①上述列表中第 1-14项专利系以川恒有限名义原始方式取得，该等专利均已获得知识产权局授权，均处于有效期内且缴纳了专利年费，且已办理完毕名称变更手续，本所律师认为，发行人合法拥有该等专利。
②上述列表中第15、38、40项专利系以发行人名义原始取得，该专利均已获得知识产权局授权，处于有效期内且缴纳了专利年费，本所律师认为，发行人合法拥有该专利。
③上述列表中第16-36、39项的专利系川恒有限从四川川恒处受让取得，属于继受取得，发行人受让取得上述16-36、39项专利权的具体情况如下：
A.2011年11月10日，四川川恒和川恒有限签署《专利权转让协议》，将上述第16、18、20、24、27项专利权无偿转让给川恒有限。
B.2011年11月21日，四川川恒和川恒有限签署《专利权转让协议》，将上述第22项专利权无偿转让给川恒有限。
C.2015年1月27日，四川川恒和川恒有限签署《转让协议》，将四川川恒所拥有的上述第35、39项专利的专利申请权、申请号为“201310533152.3”的专利申请权以及上述第17、19、21、23、25-26、28-34、36项专利权无偿转让给川恒
有限。
经核查，上述第35、39项专利已以发行人名义取得专利权，上述第16-34、 36项专利已办理完成专利权人变更手续和名称变更手续，该等专利处于有效期且缴纳了专利年费，本所律师认为，发行人合法拥有该等专利。
④上述列表中第 37项专利系发行人、武汉理工大学以原始方式取得，由双方共同共有，该专利处于有效期且缴纳了专利年费，本所律师认为，发行人合法拥有该专利。
基于上述，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利。
（2）根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，经国家知识产权局核准，生态科技拥有如下国内专利权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||类型||专利号||申请日||取得方式|
|1||热法炼磷设备||实用新型||ZL200920109617.1||2009.06.25||继受取得||
|2||热法炼磷的还原氧化炉||发明专利||ZL200910087961.X||2009.06.25||继受取得||
|3||一种热法炼磷的还原氧化炉||发明专利||ZL201110190266.3||2011.07.07||继受取得||
|4||用于还原氧化炉的侧吹喷枪||发明专利||ZL201110190296.4||2011.07.07||继受取得||
|5||一种湿热结合浓缩净化湿法磷酸的方法||发明专利||ZL03135557.9||2003.08.08||继受取得||
|6||聚磷酸铵连续生产设备||实用新型||ZL201521110351.4||2015.12.28||原始取得||

经核查，生态科技取得上述6项专利权的具体情况如下：
①经核查，上述列表中第 1-5项专利系从四川川恒处受让取得，属于继受取得。
生态科技受让取得上述1-5项专利权的具体情况如下：
A.经核查，2015年8月，中国恩菲工程技术公司、四川川恒与生态科技签署《专利权转让合同》，四川川恒将与中国恩菲工程技术有限公司共有的上述第 1-4项专
利无偿转让给生态科技，生态科技受让该等专利后，该等专利由生态科技与中国恩
菲工程技术有限公司共有。
B.2016年5月20日，四川川恒与生态科技签署《转让协议》，将上述第5项专利无偿转让给生态科技。
经核查，上述专利处于有效期内且缴纳了专利年费，本所律师认为，生态科技合法拥有上述专利。
②上述列表中第 6项专利系以生态科技名义原始取得，该专利已获得知识产权局授权，处于有效期内且缴纳了专利年费，本所律师认为，生态科技合法拥有该专利。
（3）根据生态科技提供的资料并经本所律师核查，生态科技根据《专利合作条约》（PCT）在国际取得的专利权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|国际专利号|国际申请日|国家||有 效 期|
|||||||（自申请|
|||||||日起算）|
|1|REDUCTION-OXIDATION FURNACE FOR MAKINGPHOSPHORUS BY THERMAL PROCESS|US8,741,226 B2|2010.05.27|美国|20 年||
|2|DEVICE MAKINGPHOSPHORUSBY THERMAL PROCESS|US.8,784,744 B2|2010.05.27|美国|20 年||

生态科技上述专利的法律效力应当根据专利国际申请指定国当地的法律进行判断。
3、域名
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司拥有的域名权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|

贵州川恒化工股份有限公司 律师工作报告
|||||
|-|-|-|-|
|chanphos.com|川恒化工|2012.5.29|2017.5.29|

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述域名权。
（五）发行人租赁房屋的情况
截至本律师工作报告出具之日，根据发行人提供的资料，发行人存在下列租赁房屋情形：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方（使用方）|房屋所在地|租赁面积（㎡）|租赁期限|实际用途||权||是|
||||||||属||否|
||||||||证||备|
||||||||书||案|
|贵州能辉实业有限公司|发行人|贵阳市新华路102号富中商务大厦第五层 B/1座|44|2016.01.01-2017.12.31|办公（贵阳办事处使用）|有||否||
|罗建忠|发行人|湛江市霞山区友谊路 12 号金港 华 庭 2 栋1502 房|94.13|2017.01.01-2017.12.31|办公（湛江办事处使用）|有||否||
|成都缘程贸易有限公司|发行人|成都市成华区华盛路58号12幢四楼420 室|20|2017.03.07-2020.03.06|办公（成都分公司）|无||否||
|范章林|发行人|成都市成华区龙潭寺华裕路 9号 6 栋 1 单元301 房间|110 注1|2016.08.01-2019.08.01|员工宿舍|无||否||
|何玉芳|发行人|成都市成华区龙潭寺华裕路 9号 11 栋 1 单元1804 房间|110 注1|2016.08.01-2019.08.01|员工宿舍|无||否||
|曾传根|发行人|成都市成华区龙潭寺华裕路 9号 11 栋 1 单元904 房间|110 注1|2016.08.01-2019.08.01|员工宿舍|无||否||

经发行人说明及本所律师核查，发行人承租上述的部分房屋存在尚未取得房屋所有权证的情形，根据《物权法》、《合同法》及《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，承租的房屋建筑未取得权属证书不当然导致租赁合同无效。因此，发行人承租的上述房屋建筑未取得权属证书并不当然导致发行人与出租方签署的租赁协议无效。同时，根据发行人的说明及本所律师核查，若发行人因承租房屋建筑未取得权属证书而无法继续使用，则发行人可较为容易地找到替代的生产经营场所。基于此，本所律师认为，发行人承租的上述房屋建筑尚未取得权属证书不会对发行人的持续生产经营构成实质性法律障碍，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
经核查，发行人承租的上述房屋并未办理备案登记，根据我国关于城镇房屋租赁管理的法律法规，我国对城镇房屋租赁实行备案登记制度。同时，根据最高人民法院核发的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，除当事人以约定办理房所登记备案为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效，人民法院不予支持，本所律师核查了上述房屋租赁合同关于合同生效条件的约定，并未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，因此，本所律师认为，前述房屋租赁合同未办理备案登记并不影响房屋租赁合同的有效性，该等租赁合同具有法律效力。
就前述情形，为避免所租赁物业的权属瑕疵和未办理登记备案事宜给发行人造成任何损害，发行人实际控制人李进、李光明已出具《承诺函》，承诺如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述房屋关系无效或者出现任何纠纷，导致公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，李光明、李进将承担连带赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
（六）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其控股子公司共拥有下述2项在建工程：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目|项目名称||项目地|建设内容|
|||主体|||址||
|1|发行人||60Kt/a 磷酸一铵尾气洗涤除霾改造项目|川 恒 化工厂区||对公司 60Kt/a 磷酸一铵装置尾气洗涤系统进行升级改造，建设三级洗涤、湿电除霾、在线监测等系统|
|2|发行人||15 万吨/年半水一二水法湿法磷酸技改 15 万吨/年半水湿法磷酸项目|贵 州 省福 泉 市龙 昌 镇园区内||结合现有半水法流程技术特性，将原有15 万吨/年半水一二水湿法磷酸生产工艺通过技术改造为 15 万吨/年半水湿法磷酸生产工艺。|

经核查，上述项目相关情况如下：
1、60Kt/a磷酸一铵尾气洗涤除霾改造项目
2016年 8月 20日，福泉市工业和信息化局出具福工信备〔2016〕09号《关于贵州川恒化工股份有限公司 60Kt/a磷酸一铵尾气洗涤除霾改造项目备案的通知》，准予该项目备案。
经核查，该建设项目不属于《中华人民共和国环境影响评价法（2016修正）》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015修订）》中规定需要编制环境影响报告书、报告表并报相关主管部门审批的建设项目，无需履行相应环境评价程序。
2、15万吨/年半水一二水法湿法磷酸技改15万吨/年半水湿法磷酸项目
（1）2016年 12月 23日，福泉市工业和信息化局出具福工信备〔2016〕03号《关于贵州川恒化工股份有限公司 15万吨/年半水一二水法湿法磷酸技改 15万吨/年半水湿法磷酸项目备案的通知》，准予该项目备案。
（2）2016年12月18日，福泉市工业和信息化局出具福工信发[2016]13号《关于贵州川恒化工股份有限公司 15万吨/年半水一二水法湿法磷酸技改 15万吨/年半水湿法磷酸项目固定资产投资节能评估报告书的批复》，同意该项目建设。
（3）2017年 3月 17日，黔南州环境保护局出具黔南环审[2017]10号《关于对<贵州川恒化工股份有限公司15万吨/年半水一二水法湿法磷酸技改15万吨/年半
水法湿法磷酸项目环境影响报告书>的批复》，同意该项目实施。
基于上述，本所律师理解，发行人上述在建工程已履行了现阶段应履行的相应
法律程序。
（七）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的陈述及本所律师的核查，发行人目前拥有的主要经营设备主要为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。该等经营设备为发行人购买取得，资产权属清晰。
（八）经发行人确认与本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的其他主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）如上所述，发行人及其控股子公司以原始取得或继受取得方式取得以上主要财产。发行人及其控股子公司拥有的以上中国境内主要财产均已取得权属证书。
发行人由川恒有限整体变更设立后，上述需要办理名称变更手续的其他资产及权利证书已经办理完毕名称变更登记。
（十）根据发行人的确认并经本所律师核查，同时，本所经办律师亦与发行人聘请的会计师事务所的会计师及发行人的财务负责人进行了面谈，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告第“十、（三）发行人及其控股子公司拥有的房产”部分所述房产及其占用范围内的国有土地使用权的抵押、第“十一、（一）、4、承兑合同”部分所述存单质押以及存放于银行的票据保证金和购汇保证金外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产均未设有质押、抵押等担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料及本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在纠纷或潜在纠纷。除本律师工作报告正文第九部分披露的重大关联交易合同外，发行人将要履行、正在履行的重大合同（金额在500万元以上或金额未达到500万元但本所律师认为重大的）具体情况如下：
1、商品/服务采购合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|买方|卖方|合同名称|主要内容|合同金额（元）|签订时间|
||号|||||||
|1||川恒化工|福泉磷矿|磷矿石采购合同|采购 100,000 吨磷矿石（福泉白矿）|20,500,000 元（ 以 P O ≥2 525%为基准，根据 P O 含量调2 5整价格）|2017.01.18|
|2||川恒化工|山东新希望六和集团有限公司|外销合同|采购 5,000,000kg磷酸氢钙Ⅲ型|10,500,000|2016.12.27|
|3||川恒化工|福泉市实诚矿业有限责任公司|生 产 部3#、4#装置产品包装入库劳务承揽合同|福泉市实诚矿业有限责任公司提供装置产品包装入库劳务承揽服务|发行人以 19 万吨/年产量对应的11元/吨作为标准根据合同约定按月结算，年终依结算产量进行清算调差|2017.01.01|
|4||川恒化工|贵州黔西中水发电有限公司|直接交易购电合同|计划采购电量总量为 10,025 万千瓦时|根据用量和约定计价标准进行结算|2017.01.01|
|5||川恒化工|贵州黔西中水发电有 限 公司、福泉供电局|直接交易输配电服务|计划输配电量总量为 10,025 万千瓦时|根据用量和约定计价标准进行结算|2017.01.01|
|6||川恒化工|瓮安宏远磷业有限责任公司|磷矿石采购合同|采购磷矿石 50,000 吨|7,000,000（以P2O5≥27%为基 准 ， 根 据P O 含量调整2 5价格）|2017.03.06|
|7||川恒化工|刘萍|委托运输协议|运输采购的磷矿石50,000 吨|5,000,000|2017.03.06|
|8||川恒化工|南丹县南方有色金属有限责任公司|工矿产品销售合同|采购 20,000 吨硫酸|5,100,000|2017.04.12|

经本所律师经核查，上述采购合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在法律
风险与纠纷。
2、销售合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|买方|卖方|合同名称|合同主要内容||合同金额|签订时间|
||||||||（美元）||
|1||Better Pharma Co.,Ltd|川恒化工|SALES CONTRACT|销售饲料级磷酸二氢钙2,000 吨|824,000||2017.04.05|

经本所律师核查，上述合同约定适用中国法律，根据中国法律上述合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在法律风险与纠纷。
3、贷款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行||贷款金额||借款用|贷款期限|担保情况||合同履|
||||（万元）||途||||行情况|
|1|中 国 工 商银 行 股 份有 限 公 司都 匀 分 行福泉支行|4,000||采购原材料||第一笔 2,000万元借款期限2016.12.22-2017.12.15；第二笔 2,000万元借款期限2017.01.06-2017.12.13|四川川恒提供连带责任保证担保|正在履行||
|2|农 业 银 行福泉支行|1,200||采购原材料||2016.10.14-2017.08.13|四川川恒提供连带责任保证担保；发行人提供抵押担保|正在履行||
|3|农 业 银 行福泉支行|5,900||经营周转||2016.12.21-2017.12.20|四川川恒提供连带责任保证担保；发行人提供抵押担保|正在履行||
|4|农 业 银 行福泉支行|5,000||流动资金周转||2017.02.14-2018.02.13|四川川恒提供连带责任保证担保；发行人提供抵押担保|正在履行||
|5|中 国 工 商银 行 股 份有 限 公 司|6,000||采购原材料||2017.04.01-2018.03.30|四川川恒提供连带责任保证担保|正在履行||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|贷款银行|贷款金额|借款用|贷款期限|担保情况|合同履|
|号||（万元）|途|||行情况|
||都 匀 分 行福泉支行||||||

经核查，如本律师工作报告第“九、（二）、4、（1）接受关联方担保”部分所述，四川川恒为上述第1、5项贷款提供最高额连带责任保证担保，担保的债权最高额为人民币 10,000万元；同时，四川川恒亦为上述第 2-4项贷款提供最高额连带责任保证担保，担保的债权最高额为人民币 27,000万元；发行人以自有房产及其占用范围内的土地使用权为上述第 2-4项提供最高额抵押担保，担保的债权最高额为人民币1,800万元。
经本所律师核查，上述贷款合同的内容及形式均合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。
4、承兑合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承兑人||承兑金额|签订时间|汇票到期日|担保情况|收款人|
||号|||（万元）|||||
|1||农业银行福泉支行|500||2016.11.02|2017.05.02|发行人提供质押担保；四川川恒提供连带责任保证担保；发行人提供抵押担保|福泉供电局|
|2||农业银行福泉支行|500||2017.02.21|2017.08.21|发行人提供质押担保；四川川恒提供连带责任保证担保；发行人提供抵押担保|福泉供电局|

经核查，发行人与农业银行福泉支行签署了编号为 52100420160000937号的《权利质押合同》，约定发行人以 500万元存单（权利质押清单20161102）出质为发行人上述第1项银行承兑汇票提供担保；发行人与农业银行福泉支行签署了编号为52100420170000115号的《权利质押合同》，约定发行人以 500万元存单（权利质押清单20170221）出质为上述第 2项银行承兑汇票提供担保；同时，如本律
师工作报告第“九、（二）、4、（1）接受关联方担保”部分所述，四川川恒为上
述银行承兑汇票提供最高额连带责任保证担保，担保的债权最高额为人民币 27,000万元；发行人以自有房产及其占用范围内的土地使用权为上述银行承兑汇票提供最高额抵押担保，担保的债权最高额为人民币 1,800万元。
经本所律师核查，上述承兑合同的内容及形式均合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。
（二）经本所律师核查，上述合同均以发行人的名义对外签署，本所律师认为上述合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，除本律师工作报告正文第九部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方之间目前不存在其他债权债务关系，且截至本律师工作报告出具之日，发行人和关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1、金额较大的其他应收款
根据《审计报告》、发行人的确认，截至 2016年 12月31日，发行人前五位其他应收款的对方当事人、金额及产生原因如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|对方当事人|金额（元）|产生原因|
|1|福泉市财政局|600,000.00|保证金、抵押金|
|2|什邡华润燃气有限公司|300,000.00|保证金|
|3|贵州省福泉市恒瑞环保科技有限公司|200,000.00|借款|
|4|罗治均|120,000.00|借款|
|5|张进波|112,000.00|借款|

根据发行人的确认及本所律师核查，上述第1项款项系发行人向福泉市财政局缴纳的安全生产风险抵押金，系公司正常经营产生，合法有效，且该账款已全额计提坏账准备；上述第 2项款项系四川川恒向什邡华润燃气有限公司缴纳的保证金，四川川恒出资设立生态科技时由生态科技承继，系因正常业务活动产生，合法有效；
上述第3项款项系发行人基于合作方贵州省福泉市恒瑞环保科技有限公司现金流动困难向其提供的借款，用以抵扣发行人按照双方所签署合作协议应向其支付的款项，未违反相关法律法规规定；上述第4、5项款项系发行人依据公司住房福利制度向公司员工罗治均、张进波提供的购房借款，合法有效。
基于上述，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款未违反相关法律法规规定，具有法律效力。
2、金额较大的其他应付款
根据发行人确认，截至 2016年12月 31日，发行人前五位其他应付款的对方当事人、金额及产生原因如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|对方当事人/款项类别|金额（元）|产生原因|
|1|贵州和邦环保科技有限公司|4,200,000.00|保证金|
|2|何晓强|400,000.00|保证金|
|3|福泉市平越建筑安装工程有限公司|371,737.00|保证金|
|4|进项税额|352,940.68|材料进项税额|
|5|四川省江南玻璃钢有限公司|229,419.00|保证金|

根据发行人的确认及本所律师核查，上述第1、2、3项保证金系贵州和邦环保科技有限公司、何晓强、福泉市平越建筑安装工程有限公司向发行人支付的履约保证金，系因正常业务活动产生，合法有效；第4项系发行人购进货物所产生的进项税过渡科目；第5项系发行人暂未支付给四川省江南玻璃钢有限公司的质量保证金，
系因正常业务活动产生，合法有效。
基于上述，本所律师认为，发行人上述其他应付款合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来无分立、减少注册资本的情况；发行人设立以来发生的增资扩股的具体情况请参见本律师工作报告正文部分第“七、（二）发行人历次工商登记的股权变动情况”。
（二）发行人设立至今的合并情况
1、吸收合并恒昌化工
（1）川恒有限吸收合并恒昌化工前，恒昌化工的基本情况
恒昌化工成立于 2003年 3月 4日，系由李进、李光明出资设立。经本所律师查询贵州省企业公共信用信息平台（http://www.gzcredit.gov.cn/）及四川川恒、李光明、李进的确认，川恒有限吸收合并恒昌化工前，恒昌化工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|李 进||24||12||
|李光明||26||13||
|四川川恒||150||75||
|合 计||200||100||

（2）川恒有限吸收合并恒昌化工
2006年10月，川恒有限召开股东会作出决议，同意川恒有限吸收合并恒昌化工。
2006年11月 3日，恒昌化工在《黔南日报》上刊登了《合并公告》，决定与川恒有限进行合并，恒昌化工的债权债务全部由合并后的川恒有限承担，债权人可自该公告之日起 45日内要求恒昌化工提供相应的担保，恒昌化工债权人未在规定期限内提出要求的，公司合并将按法定程序实施。
2007年 1月 1日，川恒有限与恒昌化工签署《企业合并协议》，约定：①川恒有限吸收恒昌化工，恒昌化工的全部资产、负债合并后全部并入川恒有限，由川
恒有限承担；②合并后的企业以川恒有限名义继续存在，恒昌化工依法办理注销手
续；③合并后川恒有限的股权结构不变，原恒昌化工股东李光春、李光明、四川川恒对恒昌化工的股权以四川瑞丰会计师事务所以2007年1月31日为基准日对恒昌化工进行审计确定的净资产金额为准全部转为对川恒有限的债权。
2007年2月6日，四川瑞丰会计师事务所有限公司出具了川瑞丰（审）报字[2007]第019号《关于对福泉市恒昌化工有限责任公司的清产核资审核报告》，对恒昌化工截至2007年1月31日的资产、负债和所有者权益进行了审核。根据该审核报告，截至 2007年 1月 31日，恒昌化工的账面资产总额为 24,650,651.24元，负债为 2,082,872.03元，所有者权益为 22,567,779.21元。该审核报告同时确认：①合并事项公告期已满，无债权人要求恒昌化工清偿债务或提供相应的担保；②恒昌化工的全部资产、负债合并后全部列入川恒有限，由川恒有限承接；③川恒有限股权结构不变，恒昌化工的股东李光明、李进、四川川恒在恒昌化工的股权在合并后全部转化为对川恒有限的债权（列为对川恒有限的“其他应付款”）。
2007年3月 2日，恒昌化工召开股东会作出决议，同意对恒昌化工进行清算，并决定于 2007年 12月 31日前完成恒昌化工的注销工作。2007年 12月 28日，恒昌化工召开股东会作出决议，一致同意注销恒昌化工。根据本所律师在贵州省企业公共信用信息平台（http://www.gzcredit.gov.cn/）的查询结果，恒昌化工已于 20 07年12月28日注销。
经核查，发行人未能找到恒昌化工作出的有关吸收合并的股东会决议文件，但经恒昌化工当时的股东李进、李光明、四川川恒书面确认，该等吸收合并事项已经恒昌化工股东会通过。
基于上述，本所律师认为，川恒有限吸收合并恒昌化工已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、吸收合并富曼磷业
（1）发行人吸收合并富曼磷业前富曼磷业的股权历史沿革
①富曼磷业的设立
富曼磷业成立于 2001年 12月13日，系由胡康、胡太华出资设立的有限责任
公司。
2001年11月 1日，贵州高新会计师事务所出具高会验字[2001]第139号《验资报告》，验明截至 2001年11月1日，富曼磷业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 300万元；其中，胡康以货币出资 270万元，胡太华以货币出资 30万元。
经核查，富曼磷业设立事宜已经办理完毕工商设立登记手续。根据前述《验资报告》及富曼磷业设立时的《公司章程》，富曼磷业设立时股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|胡 康||270||90||
|胡太华||30||10||
|合 计||300||100||

综上所述，本所律师认为，富曼磷业已经工商行政管理机关进行设立登记注册，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
②2007年11月，第一次股权转让
2007年11月 8日，富曼磷业召开股东会，同意：胡太华将持有的富曼磷业10%股权转让给胡康。2007年11月21日，胡康与胡太华就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。本次股权转让价款合计 20万元。
经核查，富曼磷业已就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，富曼磷业股东的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|胡 康|300|100|
|合 计|300|100|

基于上述，本所律师认为，富曼磷业已就本次股权转让履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
③2007年12月，第二次股权转让
2007年12月5日，富曼磷业作出《贵州富曼磷业有限公司关于股权转让的决
议》，同意胡康将持有的富曼磷业90%股权中的35.1%、31.5%、12.6%、10.8%分别转让给李光明、李进、李光英、李光惠；同日，胡康与李光明、李进、李光英、李光惠签署《股权转让协议》，对股权转让事项予以明确。前述股权转让的价格为每1元出资额1元。
富曼磷业已就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，富曼磷业股东的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|胡 康|30|10|
|李光明|105.3|35.1|
|李 进|94.5|31.5|
|李光英|37.8|12.6|
|李光惠|32.4|10.8|
|合 计|300|100|

基于上述，本所律师认为，富曼磷业已就本次股权转让履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
④2010年6月，第三次股权转让
2010年 6月 6日，富曼磷业召开股东会，同意：胡康、李光明、李进、李光英、李光惠将持有的富曼磷业全部股权转让给四川川恒；2010年6月23日，四川川恒分别与胡康、李光明、李进、李光英、李光惠签署《股权转让协议》，对股权转让事项予以明确。前述股权转让的价格为每 1元出资额9.27元。
经核查，富曼磷业已就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，富曼磷业股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|四川川恒||300||100||
|合 计||300||100||

基于上述，本所律师认为，富曼磷业已就本次股权转让履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人吸收合并富曼磷业
根据发行人说明，发行人吸收合并富曼磷业系为解决与控股股东所控制企业间的同业竞争问题，本次合并属于同一控制下的合并，并未支付对价。
2014年4月 10日，川恒有限唯一股东四川川恒作出股东决定，同意川恒有限吸收富曼磷业，由川恒有限作为吸收方继续存续，富曼磷业作为被吸收方办理注销手续。同日，富曼磷业唯一股东四川川恒作出股东决定，同意川恒有限吸收富曼磷业，由川恒有限作为吸收方继续存续，富曼磷业作为被吸收方办理注销手续。
2014年4月 17日，川恒有限与富曼磷业联合在《贵州都市报》上发布了《吸收合并公告》，公告双方股东同意川恒有限合并富曼磷业，川恒有限作为吸收方继续存续，富曼磷业作为被吸收方办理注销手续，合并后各方的债权债务均由川恒有限承继，相关债权人自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应担保。
2015年1月 20日，川恒有限与富曼磷业签署《贵州川恒有限责任公司吸收合并贵州富曼磷业有限公司的协议》，约定合并后由川恒有限作为吸收方继续存续，富曼磷业则办理相应注销手续，且合并后双方所有财产和权利义务均由川恒有限承受，本次合并不支付对价。
2015年7月 7日，富曼磷业出具《债务清偿及债务担保情况说明》，自 2014年 4月 17日公告至 2014年 6月 1日，无债权人向富曼磷业提出债务清偿要求，亦无债权人要求富曼磷业提供相应担保。
同日，贵州省工商局出具（黔）登记内销字[2015]第 0086号《准予注销登记通知书》，准予富曼磷业注销登记。
基于上述，本所律师认为，发行人吸收合并富曼磷业不存在损害发行人利益的情形，且已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人收购、出售资产情况
除本律师工作报告正文部分“十、（四）、1、商标专用权”和“十、（四）、2、专利权”所述发行人从四川川恒处受让商标专用权和专利权/专利申请权的情形外，发行人收购、出售资产的具体情况如下：
贵州川恒化工股份有限公司 律师工作报告
1、收购生态科技
（1）发行人收购生态科技前，生态科技的基本情况
生态科技成立于 2015年 7月 1日，系由四川川恒出资设立的一人有限责任公司。发行人收购生态科技股权前，生态科技的股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人姓名||认缴出资额||||实缴出资额|||出资方式|
||出资额（万元）|||占注册资|出资额（万元）|||占注册资||
|||||本比例||||本比例||
|||||（%）||||（%）||
|四川川恒|50||1||50||1||货币|
||4,950||99||3,894.5541||77.89||实物、无形资产|
|合 计|5,000||100||3,944.5541||78.89||——|

程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、天一矿业重组
（1）天一矿业的基本情况
天一矿业成立于 2006年 10月21日，系由川恒有限、富曼磷业、双龙实业共同出资设立的有限责任公司。2008年川恒有限收购双龙实业所持天一矿业股权前，天一矿业的股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|川恒有限|187.5|62.5|
|富曼磷业|90|30|
|双龙实业|22.5|7.5|
|合 计|300|100|

（2）2008年 2月，川恒有限收购天一矿业 22.5万元出资额
2008年2月 28日，天一矿业召开股东会并作出决议，同意双龙实业将其持有的天一矿业22.5万元出资额（占注册资本的7.5%）转让给川恒有限。
同日，双龙实业与川恒有限签署《股权转让协议》，对股权转让事项予以明确。
根据前述《股权转让协议》，转让价款合计 22.5万元。根据发行人说明，本次股权转让价款已支付完毕，本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，天一矿业已就上述股权变动办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，天一矿业的股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|川恒有限||210||70||
|富曼磷业||90||30||
|合 计||300||100||

本所律师认为，本次收购已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（3）2010年 3月，天一矿业增资至 1,000万元
2010年 3月，天一矿业召开股东会并作出决议，同意天一矿业注册资本增加
至1,000万元，新增加的 700万元注册资本由川恒有限以货币方式认缴。
2010年3月 31日，贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司出具黔瞬会验字[2010]第051号《验资报告》，验明截至 2010年3月26日止，天一矿业已收到川恒有限缴纳的新增注册资本 700万元。
经核查，天一矿业就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，天一矿业的股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|川恒有限|910|91|
|富曼磷业|90|9|
|合 计|1000|100|

基于上述，本所律师认为，本次增资已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（4）2013年 9月，出售天一矿业 357万元出资额
经本所律师核查，蜀裕矿业与四川川恒、川恒有限、富曼磷业、绿之磷公司、天一矿业分别于 2012年 9月 30日、2013年 2月 1日、2013年 6月 3日、2013年 7月 4日、2013年 12月 10日签署了《老虎洞磷矿投资开发合作协议》及其补充协议一、二、三、四，约定由蜀裕矿业对天一矿业和绿之磷公司进行收购重组。
2013年9月 10日，天一矿业召开股东会并作出决议，同意川恒有限将其持有的天一矿业357万元出资额（占注册资本的35.7%）转让给蜀裕矿业，富曼磷业放弃优先认购权。
根据上述《老虎洞磷矿投资开发合作协议》及其补充协议，本次股权转让的价格为每 1元出资额对应 148.31元，作价依据系参考四川华衡资产评估有限公司于 2013年 8月 2日出具的川华衡评报[2013]64号《四川蜀裕矿业投资有限公司拟收购瓮安天一矿业有限公司51%股权项目评估报告》确认的天一矿业净资产评估值（截至 2012年 8月 31日，天一矿业经评估的净资产值为 154,263万元），结合
影响天一矿业股权价值的其他因素，双方经协商确定天一矿业的价值为 148,309.39
万元，本次转让价款合计 52,946.45万元。经核查，本次股权转让价款已支付完毕。
经核查，蜀裕矿业收购天一矿业51%股权事宜经四川省政府国有资产监督管理委员会以《关于<四川蜀裕矿业投资有限公司关于收购绿之磷公司、天一公司各51%股权核准申请的请示>的批复》（川国资规划[2013]47号）批准，且蜀裕矿业收购天一矿业51%股权的评估报告已报四川省政府国有资产监督管理委员会备案；天一矿业于2013年9月12日取得了贵州省矿权储备交易局出具的黔矿交转鉴[2013]35号《贵州省矿业权交易鉴证书》。
经核查，天一矿业已就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后，天一矿业股东的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|川恒有限|553|55.3|
|富曼磷业|90|9|
|蜀裕矿业|357|35.7|
|合 计|1,000|100|

基于上述，本所律师认为，本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（5）2013年11月，天一矿业增资至 1,312.24万元及新增注册资本首期缴纳情况
2013年 10月 30日，天一矿业召开股东会并作出决议，同意天一矿业注册资本增加至 1,312.24万元，新增加的 312.24万元注册资本由蜀裕矿业以货币方式认缴，首期缴纳注册资本金额为 62.45万元；川恒有限和富曼磷业放弃优先认购权。
经核查，天一矿业就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，天一矿业的股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|川恒有限||553||42.14||
|富曼磷业||90||6.86||
|蜀裕矿业||669.24||51||
|合 计||1,312.24||100||

2013年11月 5日，黔南黔诚会计师事务所有限责任公司出具黔诚验字（2013）
264号《验资报告》，验明截至 2013年11月4日止，天一矿业已收到蜀裕矿业以现金9,261.77万元缴纳的新增注册资本 62.45万元。
经核查，蜀裕矿业本次增资为收购天一矿业51%股权的一部分，如前文所述，该股权收购事宜已经有权部门核准，且蜀裕矿业收购天一矿业51%股权的的评估报告已报四川省政府国有资产监督管理委员会备案。
基于上述，本所律师认为，本次增资已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（6）2015年 7月，发行人吸收合并富曼磷业导致的持股比例变动
如本律师工作报告正文第“十二、（二）、2、吸收合并富曼磷业”部分所述， 2015年 7月，发行人吸收合并富曼磷业。发行人吸收合并富曼磷业前，富曼磷业持有天一矿业 90万元出资额，占其注册资本的6.86%。发行人吸收合并富曼磷业后，此前富曼磷业所持天一矿业股权变更至发行人名下。发行人吸收合并富曼磷业后，天一矿业的股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|川恒化工||643||49||
|蜀裕矿业||669.24||51||
|合 计||1,312.24||100||

经核查，截至 2016年3月29日止，天一矿业已收到蜀裕矿业缴纳剩余249.79万元认缴注册资本的货币资金37,047.08万元。据此，截至2016年3月29日，蜀裕矿业实缴出资额为 669.24万元，占天一矿业注册资本的51%，发行人持有天一矿业643万元出资额，占其注册资本的49%。
（7）2016年 4月，天一矿业增资至 47,308.85万元
2016年 4月，天一矿业召开股东会并形成决议，同意天一矿业注册资本增加至为47,308.85万元，新增加的注册资本由天一矿业以资本公积转增。
经核查，天一矿业就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，天
一矿业的股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|蜀裕矿业|24,127.5135|51|
|川恒化工|23,181.3365|49|
|合 计|47,308.85|100|

基于此，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有天一矿业 23,181.3365万元出资额，占其注册资本的49%。
3、绿之磷公司重组
绿之磷公司成立于 2002年 11月 18日，绿之磷公司重组前，其股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|四川川恒|1,041.23|48|
|富曼磷业|1,128|52|
|合 计|2,169.23|100|

发行人收购、出售绿之磷公司股权的情况如下：
（1）2013年 9月，收购绿之磷公司1%的股权
蜀裕矿业与四川川恒、川恒有限、富曼磷业、绿之磷公司、天一矿业分别于 2012年9月30日、2013年2月1日、2013年 6月3日、2013年 7月4日、2013年 12月10日签署了《老虎洞磷矿投资开发合作协议》及其补充协议一、二、三、四，约定由蜀裕矿业对天一矿业和绿之磷公司进行收购重组。
2013年9月 10日，绿之磷公司召开股东会作出决议，同意四川川恒将所持绿之磷公司774.42万元出资额（占注册资本的35.7%）、21.69万元出资额（占注册资本的1%）分别转让给蜀裕矿业、川恒有限。
根据上述《老虎洞磷矿投资开发合作协议》及其补充协议，本次股权转让的价格为每出资额 11.78元，作价依据系参考四川华衡资产评估有限公司于 2013年 8月 2日出具的〔2013〕63号《四川蜀裕矿业投资有限公司拟收购贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司51%股权项目评估报告》确认的绿之磷公司净资产评估值（截
至2012年8月31日，绿之磷公司经评估的净资产值为 28,561.04万元），结合影
响绿之磷公司股权价值的其他因素，双方经协商签署《关于绿之磷老虎磷矿开发有限公司股权转让对价的确认函》确定绿之磷公司的价值为 25,556.93万元，本次转让价款为255.57万元。经核查，本次股权转让价款已支付完毕。
经核查，蜀裕矿业收购绿之磷公司51%股权事宜经四川省政府国有资产监督管理委员会以《关于<四川蜀裕矿业投资有限公司关于收购绿之磷公司、天一公司各51%股权核准申请的请示>的批复》（川国资规划[2013]47号）批准，且蜀裕矿业收购绿之磷公司51%股权的评估报告已报四川省政府国有资产监督管理委员会备案。同时，绿之磷公司于 2013年9月12日取得了贵州省矿权储备交易局出具的黔矿交转鉴[2013]36号《贵州省矿业权交易鉴证书》。2013年 10月 16日，贵州省国土资源厅出具《关于同意瓮安县玉华乡老虎洞磷矿矿业权合资合作备案的通知》（黔国土资矿管函[2013]1524号），同意矿业权合作备案，即同意蜀裕矿业收购绿之磷公司股权事宜。
经核查，绿之磷公司就上述股权变动办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，绿之磷公司股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|四川川恒||245.12||11.3||
|富曼磷业||1,128||52||
|川恒有限||21.69||1||
|蜀裕矿业||774.42||35.7||
|合 计||2,169.23||100||

基于上述，本所律师认为，本次股权转让的价格系按照绿之磷公司的评估价值和其他具体情况确定，价格公允，不存在损害发行人利益的情形，且川恒有限收购绿之磷公司1%的股权依法履行了内部决策程序，所交易的绿之磷公司股权已过户至发行人名下，本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）2013年 11月，绿之磷公司增资至 2,846.55万元及新增注册资本首期缴
纳情况
2013年 10月 30日，绿之磷公司召开股东会并作出决议，同意绿之磷公司注册资本增加至 2,846.55万元，新增加的 677.32万元注册资本由蜀裕矿业以货币方式认缴，首期缴纳注册资本金额为 135.464万元；四川川恒、川恒有限和富曼磷业放弃优先认购权。
经核查，绿之磷公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，绿之磷公司的股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|四川川恒|245.12|8.61|
|富曼磷业|1,128|39.63|
|川恒有限|21.69|0.76|
|蜀裕矿业|1451.74|51|
|合 计|2,846.55|100|

2013年11月 5日，黔南黔诚会计师事务所有限责任公司出具黔诚验字（2013） 265号《验资报告》，验明截至 2013年11月4日止，绿之磷公司已收到蜀裕矿业以现金1,596万元认缴的注册资本135.464万元。
经核查，蜀裕矿业本次增资为收购绿之磷公司51%股权的一部分，如前文所述，该股权收购事宜已经有权部门核准，且蜀裕矿业收购绿之磷公司51%股权的的评估报告已报四川省政府国有资产监督管理委员会备案。
基于上述，本所律师认为，本次增资已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（3）2015年 7月，发行人吸收合并富曼磷业导致的持股比例变动
如本律师工作报告正文第“十二、（二）、2、吸收合并富曼磷业”部分所述， 2015年 7月，发行人吸收合并富曼磷业。因此。富曼磷业此前所持绿之磷公司股权变更至发行人名下，发行人吸收合并富曼磷业前，富曼磷业持有绿之磷公司 1,128万元出资额，占其注册资本的39.63%。发行人吸收合并富曼磷业后，此前富曼磷业所持绿之磷公司股权变更至发行人名下，发行人持有绿之磷公司 1,149.69万元出
资额，占其注册资本的40.39%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|四川川恒||245.12|8.61|
|川恒化工||1149.69|40.39|
|蜀裕矿业||1,451.74|51|
|合 计||2,846.55|100|

（4）2015年 8月，收购绿之磷公司8.61%的股权
2015年8月 26日，绿之磷公司召开股东会作出决议，同意四川川恒将所持绿之磷公司245.12万元出资额（占注册资本的8.61%）转让给发行人。
四川川恒与发行人分别于2015年8月28日、2015年12月24日签署了《贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司股权转让协议》及其补充协议，就股权转让相关事项进行明确约定。
根据公司说明并经本所律师核查，本次股权转让的价格约为每出资额 9.42元。
2013年收购绿之磷公司1%股权时以四川华衡资产评估有限公司于 2013年 8月 2日出具的川华衡评报〔2013〕63号《四川蜀裕矿业投资有限公司拟收购贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司51%股权项目评估报告》以及绿之磷公司的其他情况为作价依据，确定了绿之磷公司的价值合计为人民币 25,556.93万元。但前述评估报告评估基准日为2012年8月31日，根据四川华强会计师事务所有限公司出具的[川华会成专审（2013）字第 172号]《审计报告书》，绿之磷公司截至 2012年 8月 31日的净资产为 18,435,667元，而根据信永中和出具的 XYZH/2015CDA40158号《审计报告》，绿之磷公司截至 2015年6月30日的净资产为 31,179,926.94元。
较评估基准日2012年8月31日而言，绿之磷公司净资产增加了12,744,259.94元。
据此，发行人受让四川川恒持有的绿之磷股权，以《关于绿之磷老虎磷矿开发有限公司股权转让对价的确认函》确定的 25,556.93万元为基础，加上 2012年8月31日至2015年6月30日之间绿之磷公司增加的净资产值，双方确认本次股权转让时绿之磷的整体价值为26,831.36万元，基于此，本次股权转让的转让价款为2,310.18万元。经核查，发行人已将相应股权转让价款支付给四川川恒。
经核查，绿之磷公司就上述股权变动办理了工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，绿之磷公司的股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|川恒化工||1394.81||49||
|蜀裕矿业||1,451.74||51||
|合 计||2,846.55||100||

基于上述，本所律师认为，本次股权转让的价格系按照绿之磷公司的评估价值和经审计的净资产值等协商确定，价格公允，不存在损害发行人利益的情形，且发行人收购绿之磷公司8.61%的股权依法履行了内部决策程序，所交易的绿之磷公司股权已过户至发行人名下，本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
同时，经本所律师核查，截至2016年3月29日止，绿之磷公司已收到蜀裕矿业缴纳剩余 541.856万元认缴注册资本的货币资金 6,384.02万元。据此，截至2016年3月29日止，蜀裕矿业实缴出资额为 669.24万元，占天一矿业注册资本的51%。
（5）2016年 4月，绿之磷公司增资至 10,149.25万元
2016年 4月，绿之磷公司召开股东会并形成决议，同意绿之磷公司注册资本增加至为10,149.25万元，新增加的注册资本由绿之磷公司以资本公积转增。
经核查，绿之磷公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，绿之磷公司的股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|蜀裕矿业|5,176.1175|51|
|川恒化工|4,973.1325|49|
|合 计|10,149.25|100|

基于此，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有绿之磷公司 4,973.1325万元出资额，占其注册资本的49%。
4、出售物流公司100%股权
物流公司成立于2013年9月25日，系由川恒有限出资设立的一人有限公司，
其成立时注册资本为 1,000万元。自物流公司设立至今，发行人出售其股权的情况
如下：
（1）2014年 10月，出售物流公司51%的股权
2014年 10月 22日，物流公司唯一股东川恒有限作出股东决定，同意将川恒有限所持物流公司51%的股权转让给贵州丰茂运输有限公司。
2014年11月 11日，川恒有限与贵州丰茂运输有限公司签署《股权转让协议》，对有关股权转让事项予以明确。
根据上述《股权转让协议》，本次股权转让的价格约为每出资额 0.9956元，转让价款合计 5,077,572元，系由转让方与受让方根据物流公司 2014年 10月 31日的账面净资产协商确定。经核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2014年12月，物流公司就上述股权变动办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，物流公司的股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|川恒有限||490||49||
|贵州丰茂运输有限公司||510||51||
|合 计||1,000||100||

基于上述，本所律师认为，本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）出售物流公司49%股权
2015年6月 29日，物流公司召开股东会作出决议，同意发行人将所持物流公司49%的股权转让给刘盛发，贵州丰茂运输有限公司放弃优先购买权。
2015年 6月 28日、2015年 11月 13日，发行人与刘盛发分别签署《股权转让协议》及其补充协议，对有关股权转让事项予以明确。
根据上述《股权转让协议》及其补充协议，本次股权转让的价格约为每出资额 1.01元，转让价款合计 4,942,000元，系由转让方与受让方根据物流公司 2015年
10月31日的账面净资产协商确定。经核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2015年12月，物流公司就上述股权变动办理了工商变更登记手续，转让完成后，发行人不再持有物流公司股权。基于上述，本所律师认为本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
5、收购福泉农村商业银行股权
根据发行人确认并经核查，在收购福泉市农村信用合作联社法人股前，发行人持有福泉市农村信用合作联社1万股法人股，发行人收购其股权的情况如下：
根据信永中和出具的XYZH/2015CDA40097号《审计报告》及福泉市农村信用合作联社出具的《福泉市农村信用合作联社法人股转股清单》，2013年3月，川恒有限从福泉市天利房地产开发有限责任公司等19家企业处以382.8万元受让了该等企业所持有的福泉市农村信用合作联社的382.8万元股法人股。经核查，川恒有限与前述19家企业分别签署了《股权转让协议书》，就福泉市农村信用合作联社法人股转让事项分别进行了约定，且川恒有限已将相应股权转让价款分别支付给前述19家企业。
根据公司提供的资料并经公司确认，2013年川恒有限与福泉市农村信用合作联社签署《入股协议书》，认购福泉市农村信用合作联社1,101.2万元法人股。2013年4月18日，中国银行业监督管理委员会黔南银监分局出具《黔南银监分局关于福泉市农村信用合作联社定向募股方案的批复》（黔南银监复[2013]22号），同意福泉市农村信用合作联社增资扩股3,000万元并同意《福泉市农村信用社募股方案》。
根据贵州铭建会计师事务所有限公司于2014年3月28日出具的黔铭建会所验字（2014）第004号《验资报告》记载，福泉市农村信用合作联社第二届社员代表大会第五次会议通过《福泉市农村信用合作联社2014年度增资扩股计划》，决定将福泉市农村信用合作联社的注册资本增加29,495,940.11元，新增注册资本由各社员以货币资金缴纳，截至2014年3月26日，福泉市农村信用合作联社已收到各社员缴纳的新增注册资本；同时，根据该《验资报告》，本次增资完成后，川恒有限合计持有福泉市农村信用合作联社1,485万元法人股，占当时福泉市农村信用合作联社股本总额的9.9%。2014年3月，福泉市农村信用合作联社就前述定向募股事宜办理了工商变更登记。
2015年1月29日，中国银行业监督管理委员会出具银监复[2015]75号《中国银监会关于筹建贵州福泉农村商业银行股份有限公司的批复》，同意福泉农村商业银行筹建；2015年9月14日，中国银行业监督管理委员会贵州监管分局出具黔银监复[2015]185号《贵州银监局关于贵州福泉农村商业银行股份有限公司开业的批复》，同意福泉农村商业银行开业，同时福泉市农村信用合作联社终止。
经核查，上述增资后，川恒有限持有福泉市农村信用合作联社1,485万元法人股超过其股本总额的5%的情形与当时有效的《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发[2004]23号）的规定不符，但该等增资事项已经中国银行业监督管理委员会黔南银监分局同意；同时，上述增资后，何永辉、李子军、吴海斌分别持有福泉农村商业银行0.46667%、1.33%、1.04%的股权，发行人与吴海斌等3名关联自然人合计持有福泉农村商业银行股权比例超过10%，该情形与《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（2015修订）》的规定不符，但福泉市农村信用合作联社整体改制为福泉农村商业银行的方案（川恒有限、吴海斌、李子军、何永辉均作为发起人）系经中国银行业监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会贵州监管分局同意。据此，川恒有限增资及与关联方共同持股超过10%的情形实际取得了相关监管部门的同意，并办理了工商备案登记，具有法律效力。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，何永辉已将其所持福泉农村商业银行股份全部转让给刘家碧，其不再持有福泉农村商业银行的股份，发行人与其关联方吴海斌等合计持有福泉农村商业银行股权比例未超过10%，符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（2015修订）》的相关规定，发行人所持福泉农村商业银行股权合法有效。
6、出售恒立矿业股权
恒立矿业成立于 2005年 12月15日，系由川恒有限、一一五地质大队共同出资设立的有限责任公司。2007年11月股权转让前，恒立矿业的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|川恒有限||240||80||
|一一五地质大队||60||20||

||||
|-|-|-|
|合 计|300|100|

2007年10月13日，川恒有限与贵州锦宏矿业有限责任公司签订了《股权转让协议书》，约定川恒有限以7,229,566.30元的对价，将持有的恒立矿业80%股权转让给贵州锦宏矿业有限责任公司。转让完成后川恒有限不再持有恒立矿业的股权。经核查，本次股权转让价款已支付完毕。
经核查，恒立矿业已就上述股权变动办理了工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，恒立矿业已就本次股权转让履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
7、出售小坝磷矿山相关资产
2015年 9月 10日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，同意将与贵州省福泉磷矿小坝磷矿山一号井相关的实物资产，以及与其相关联的债权、负债一并转让给泰麟矿业，并由泰麟矿业与相关人员重新签署劳动合同。
川恒化工与泰麟矿业分别于 2015年 9月10日、2015年 12月16签署了《贵州川恒化工股份有限公司与贵州泰麟矿业有限责任公司资产转让合同》及其补充协议，就前述资产转让事项进行了约定，并确认转让价款为福泉磷矿小坝磷矿山一号井相关的资产（截至 2015年 11月 30日的账面净值）及债权债务合计 1,584.8万元。经本所律师核查，发行人已收到泰麟矿业的资产转让价款，且相关资产已转移至泰麟矿业。
基于上述，本所律师认为发行人本次出售小坝磷矿山相关资产依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
另，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人转让小坝磷矿山相关资产系由于发行人曾存在承包经营小坝磷矿山采掘劳务的情形。根据发行人与福泉磷矿于2012年4月 6日、2012年9月10日签署的《贵州省福泉磷矿小坝磷矿山一号井采掘劳务承包合同》及其《补充协议》，约定由发行人承包福泉磷矿小坝磷矿
山一号井的采掘工作，采掘的磷矿石由福泉磷矿进行销售，福泉磷矿支付发行人采
掘劳务费，合同有效期为 2012年4月6日至2017年4月6日。
此后发行人分别于 2012年、2013年、2015年与温州第二井巷工程公司、浙江中冶建设工程有限公司福泉分公司签署《采掘施工承揽协议书》，将磷矿采掘工作转包给前述公司实施，发行人并未直接从事矿山开采工作。同时，根据发行人说明，为便于前述公司进行矿山采掘工作，发行人与福泉市高坪镇英坪村、该村陈仕华等村民签署了《土地租用协议》，租赁福泉市高坪镇英坪村合计约 7.8232亩集体非建设用地作为堆场和建造库房，经核查，该等土地租赁事宜取得了福泉市高坪镇英坪村委会的同意。
基于上述，经核查，发行人承包经营小坝磷矿山存在如下不合规的情形：
（1）违反矿业权管理相关规定
根据《矿产资源法》和《转让管理办法》的规定：“除已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的情形外，采矿权不得转让。”根据《转让管理办法》的规定：“未经审批管理机关批准，擅自转让采矿权的，由登记管理机关责令改正，没收违法所得，处 10万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销采矿许可证。”根据《贵州省国土资源厅关于规范矿业权转让行为的通知》（黔国土资发[2006]46号）的规定：“非法转让采矿权是指违反《矿产资源法》和《转让管理办法》的规定，未经部、省两级国土资源部门批准，擅自变更探矿权采矿权主体的行为，其中非法转让探矿权采矿权的形式包括非法出售、作价出资、合作、出租、经营性承包。”
2015年 12月，发行人与福泉磷矿签署《<贵州省福泉磷矿小坝磷矿山一号井采掘劳务承包合同>及<补充协议>解除协议书》，同意不再履行《贵州省福泉磷矿小坝磷矿山一号井采掘劳务承包合同》及《补充协议》，相应的权利义务终止。2015年12月 21日，福泉磷矿出具《说明》，确认福泉磷矿与发行人不再存在债权债务关系；福泉磷矿与发行人、浙江中冶建设工程有限公司福泉分公司不存在任何纠纷或潜在纠纷，福泉磷矿亦不会提出诉讼、仲裁、索赔等权利主张。
2016年1月 12日，福泉市国土资源局出具《说明》，确认发行人及其前身承
包贵州省福泉磷矿小坝磷矿山一号井采掘劳务、委托浙江中冶建设工程有限公司福泉分公司实施采掘工作不构成重大违法违规行为，福泉市国土资源局不会因此对发行人进行行政处罚。
基于上述，本所律师认为，发行人与贵州省福泉磷矿之间的关系实际是以劳务承包的形式进行矿山开采，违反了前述矿业权管理相关法律法规的规定，存在一定瑕疵，但是，发行人已终止了相关劳务承包行为，相关资产已转让至第三方，亦与福泉磷矿、浙江中冶建设工程有限公司福泉分公司签署了解除协议，前述瑕疵已消除，且发行人承包贵州省福泉磷矿小坝磷矿山一号井采掘劳务并委托第三方实施采掘事宜已由有权主管部门确认，由此，该等事项不会对发行人造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）违反土地管理相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法（2004修正）》（主席令第 28号）的规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”
经核查，发行人已将前述租赁所涉权利义务转让给泰磷矿业。同时福泉市国土资源局于2016年1月12日出具了《说明》，确认发行人租赁福泉市高坪镇英坪村集体非建设用地作为堆场和建造库房不构成重大违法违规行为，福泉市国土资源局不会因此对发行人进行行政处罚。
基于上述，本所律师认为，发行人租赁福泉市高坪镇英坪村合计约 7.8232亩集体非建设用地作为堆场和建造库房使用，违反了土地管理相关规定，存在一定瑕疵，但是，发行人已主动消除前述瑕疵，且发行人租赁福泉市高坪镇英坪村集体非建设用地作为堆场和建造库房使用事宜已经有权主管部门确认，由此，该等事项不会对发行人造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人近三年以来的《有限公司章程》、《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及历次修改均已履行了法定程序。
1、《有限公司章程》的修订情况
2013年 4月 1日，川恒有限唯一股东四川川恒同意对《有限公司章程》的经营范围进行修改，该修正案办理了相应的工商登记。
2014年3月 18日，川恒有限唯一股东四川川恒同意对《有限公司章程》的组织机构等相应条款进行修改，该修正案办理了相应的工商登记。
2014年 11月 26日，川恒有限股东会同意对《有限公司章程》的注册资本、股东出资等相应条款进行修改，该修正案办理了相应的工商登记。
2014年12月9日，川恒有限股东会同意对《有限公司章程》的注册资本、股东出资等相应条款进行修改，该修正案办理了相应的工商登记。
2、2015年 5月 18日，发行人第一次股东大会通过了发行人整体变更设立为股份有限公司的《公司章程》，该章程已办理相应工商登记。
3、2016年1月4日，发行人2016年第一次临时股东大会同意对《公司章程》的经营范围条款进行修改，该修正案办理了相应工商登记。
4、2016年3月17日，发行人2015年年度股东大会通过了参照《上市公司章程指引》全面修订的《公司章程（草案）》，待首次公开发行的股票上市之日起实施。
5、2016年6月13日，发行人2016年第二次临时股东大会通过了《公司章程》和《公司章程（草案）》，该《公司章程》已办理相应工商登记。
综上，本所律师认为，发行人近三年以来的《有限公司章程》、《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及历次修改均已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《有限公司章程》、《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程（草案）》系按照中国证监会《上市公司章程指引》以及证券交易所股票上市规则等规定起草，共十二章二百一十七条，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
1、根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构图及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织结构包括股东大会、董事会、监事会。发行人的《公司章程》对公司各组织机构的职权作出明确的划分。
2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
3、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，公司设董事会，发行人董事会现由 9名董事组成，其中 3名为独立董事。
4、目前发行人董事会设立四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，行使董事会授予的职权。
5、发行人董事会设有董事会秘书作为高级管理人员，具体负责股东大会、董事会会议准备以及信息披露等工作。
6、根据《公司章程》的规定，发行人目前的监事会由 3名成员组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3；设监事会主席 1名，监事会执行章程赋予的监督职能。
7、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的业务经营管理工作；副总经理由总经理提名后，董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。
8、发行人的经营管理机构目前包括经理、副经理、董事会秘书等高级管理人员及下设的人力资源、财务、行政、信息部等具体职能部门和分公司、子公司，具
体负责发行人的日常经营管理。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人于 2015年5月18日召开的第一次股东大会审议通过《贵州川恒化工股份有限公司股东大会议事规则》、《贵州川恒化工股份有限公司董事会议事规则》《贵州川恒化工股份有限公司监事会议事规则》等，本所律师经核查后认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人确认与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||在发行人担任||在其他单位主要兼职情况|||
|||的职务||单位名称||所任职务|
|吴海斌|董事长、总经理||四川川恒||董事||
||||正益实业||执行董事、总经理||
||||福泉市工商业联合会||副主席||
|李子军|董事||四川川恒||副董事长||
||||贵州红星发展股份有限公司||独立董事||
||||福泉农村商业银行||董事||
||||天一矿业||董事||
||||绿之磷公司||董事||
||||金瑞恒公司||总经理||
||||贵州省工商联合会||第十一届执行委员会委员||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||在发行人担任||在其他单位主要兼职情况|||
|||的职务||单位名称||所任职务|
||||贵州省磷酸盐协会||会长||
||||贵州省化学工业协会||代理理事长||
||||黔南州工商业联合会||副主席（副会长）||
||||黔南州化工学会||副理事长||
||||黔南州经济开发研究促进会||理事||
||||福泉市经济社会开发研究促进会||副会长||
|王佳才|董事、副总经理||生态科技||执行董事||
||||技术研发中心||常务副主任||
||||博硕思生态||董事||
|张海波|董事、副总经理||博硕思生态||董事||
|刘胜安|董事、副总经理||无||无||
|侯一聪|董事||昆吾九鼎投资管理有限公司||投资经理||
||||北京吉芬时装设计股份有限公司||董事||
||||重庆天开园林股份有限公司||董事||
||||深圳市海昌华海运股份有限公司||董事||
||||天水众兴菌业科技股份有限公司||董事||
|胡北忠|独立董事||贵州水城矿业股份有限公司||独立董事||
||||中国振华（集团）科技股份有限公司||独立董事||
||||中天城投集团股份有限公司||独立董事||
||||贵州黔源电力股份有限公司||独立董事||
||||贵州财经大学会计学院||教授||
|朱家骅|独立董事||四川大学||教授、博士生导师||
||||四川科新机电股份有限公司||独立董事||
|佘雨航|独立董事||贵州君跃律师事务所||合伙人、律师||
|阳金|副总经理||无||无||
|毛伟|副总经理||无||无||
|夏之秋|副总经理||无||无||
|李建|副总经理、董事会秘书||无||无||
|何永辉|财务负责人||平塘农村商业银行||董事||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||在发行人担任||在其他单位主要兼职情况|||
|||的职务||单位名称||所任职务|
|梁迅通|监事||无||无||
|马飚|监事会主席（职工代表监事）||天一矿业||监事||
||||绿之磷公司||监事||
||||金瑞恒公司||监事||
||||博硕思生态||监事||
|杜红果|监事（职工代表监事）||无||无||

2、发行人的现任董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等职务的情形；发行人三名监事中包含二名职工代表出任的监事，不少于发行人监事总人数的三分之一。
4、发行人独立董事均未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任职，具有法律法规和规范性文件规定的独立性；发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情况。
（二）经发行人确认与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序，具体情况如下：
1、董事变动情况
最近三年，发行人董事任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||期间||董事会成员|
|2014年1月1日至2014年3 月17 日||李进、李子军、刘胜安||
|2014年3月18日至2015年5 月17 日||李进、李子军、刘胜安、吴海斌、王佳才、张海波、连旭||
|2015 年5 月18 日至今||吴海斌、李子军、王佳才、张海波、刘胜||

||
|-|
|安、侯一聪、胡北忠、朱家骅、佘雨航|

（1）2009年 2月 11日，川恒有限唯一股东四川川恒作出决定，同意设立董事会，并选举李进、李子军、刘胜安为公司董事。同日，川恒有限召开董事会，选举李子军为公司董事长。
（2）2014年 3月 18日，川恒有限唯一股东四川川恒作出决定，同意增选吴海斌、王佳才、张海波、连旭为公司董事，与原董事共同组成公司董事会。同日，川恒有限召开董事会，选举吴海斌为公司董事长。
（3）因整体变更设立股份公司，于 2015年4月 20日召开的川恒有限临时股东会批准了川恒有限的董事提出的辞职申请。在川恒化工第一届董事会成员产生并就职之前，川恒有限董事仍然依照法律及公司章程的规定履行相应的职责。
（4）2015年 5月18日，发行人召开第一次股东大会，选举吴海斌、李子军、王佳才、张海波、刘胜安、侯一聪等 6人为公司董事，任期 3年；并审议通过了《关于聘任贵州川恒化工股份有限公司独立董事的议案》，选举胡北忠、朱家骅、佘雨航等3人为公司独立董事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举吴海斌为公司第一届董事会董事长。
2、监事变动情况
最近三年，发行人监事变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|期间||监事/监事会成员|
|2014 年1 月1 日至2014 年3 月 17 日|李光惠||
|2014 年3 月18 日至2015 年5 月 17 日|鲜光茂、马飚、蔡泽梅||
|2015 年5 月18 日至今|梁迅通、马飚、杜红果||

（1）川恒有限成立时不设监事会，只设一名监事，截至 2013年 12月 31日川恒有限监事由李光惠担任。
（2）2014年 3月 18日，川恒有限唯一股东四川川恒作出决定，同意设立监事会，并选举鲜光茂、马飚为公司股东代表监事，与职工代表监事蔡泽梅共同组成
公司监事会。
（3）因整体变更设立股份公司，于 2015年4月 20日召开的川恒有限临时股东会批准川恒有限监事提出的辞职申请。在川恒化工第一届监事会成员产生并就职之前，川恒有限监事仍依照法律及公司章程的规定履行相应的职责。
（4）2015年 5月 18日，发行人召开职工代表大会选举马飚、杜红果为职工代表监事，与发行人第一次股东大会选举的股东代表监事共同组成发行人第一届监事会。
（5）2015年 5月 18日，发行人召开第一次股东大会，选举梁迅通为股东代表监事，与职工代表监事马飚、杜红果共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议选举马飚为监事会主席。
3、高级管理人员的变动情况
最近三年，发行人高级管理人员任职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||总经理||副总经理||财务负责人||董事会秘书|
|2014年1月1日至2014 年2 月24 日||吴海斌||王佳才、张海波、阳金、刘胜安、何永辉||何永辉||——||
|2014 年 2 月 25 日至 2015 年 5 月 17日||吴海斌||王佳才、张海波、阳金、刘胜安、毛伟、何永辉||何永辉||——||
|2015 年 5 月 18 日至2016年12月13日||吴海斌||王佳才、张海波、阳金、刘胜安、毛伟、夏之秋||何永辉||何永辉||
|2016年12月14日至今||吴海斌||王佳才、张海波、阳金、刘胜安、毛伟、夏之秋、李建||何永辉||李建||

（1）截至 2013年 12月 31日，川恒有限高级管理人员任职情况如下：吴海斌担任总经理，王佳才、张海波、阳金、刘胜安、何永辉担任副总经理，同时，何永辉兼任财务负责人。
（2）2014年 2月 25日，川恒有限董事会作出决议，同意聘请毛伟为公司副总经理。
（3）因整体变更设立股份公司，2015年4月3日召开的川恒有限董事会会议
决议批准了川恒有限总经理吴海斌，财务负责人、副总经理何永辉，副总经理王佳才、张海波、阳金、刘胜安、毛伟提出的辞职申请。在川恒化工总经理、副总经理、财务负责人产生并就职之前，川恒有限总经理、副总经理、财务负责人仍然依照法律及公司章程的规定履行相应的职责。
（4）2015年 5月 18日，发行人第一届董事会第一次会议决议聘任吴海斌为总经理，王佳才、张海波、阳金、刘胜安、毛伟、夏之秋为副总经理，何永辉为董事会秘书兼财务负责人。
（5）2016年 12月14日，发行人召开第一届董事会第十一次会议并形成决议，同意何永辉辞去公司董事会秘书职务，并聘任李建担任公司副总经理兼董事会秘书职务。
4、发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化
根据发行人说明及本所律师核查，最近三年发行人董事和高级管理人员发生变更的主要情形及原因如下：
（1）2014年 3月18日，发行人的唯一股东四川川恒作出决定，增选吴海斌、王佳才、张海波、连旭4名董事，此系完善公司治理结构所致，且吴海斌自报告期初至今一直担任发行人总经理，王佳才、张海波自报告期初至今一直担任发行人副总经理。
（2）2015年 5月18日，发行人召开第一次股东大会，选举吴海斌、李子军、王佳才、张海波、刘胜安、侯一聪等 6人为公司董事，选举胡北忠、朱家骅、佘雨航等3人为公司独立董事；发行人自有限公司整体变更为股份公司前后，李进、连旭因个人原因未再继续担任发行人董事，由于发行人于2014年11月引入机构投资者，因此整体变更后增选侯一聪为发行人董事，同时，为规范公司治理机制，完善公司治理结构，整体变更后增选三名独立董事，除此之外，发行人整体变更前后董事未发生变化。
（3）2014年 2月 25日，发行人董事会作出决议，聘请毛伟为副总经理，此系优化公司治理结构所致。
（4）2015年 5月 18日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任吴海斌为总经理，王佳才、张海波、刘胜安、阳金、毛伟、夏之秋为副总经理，何永辉为董事会秘书兼财务负责人。发行人自有限公司整体变更为股份公司后，为完善公司治理结构，增选夏之秋为副总经理，并增设董事会秘书，由原财务负责人兼任。
（5）2016年12月14日，发行人召开第一届董事会第十一次会议并形成决议，同意何永辉辞去公司董事会秘书职务，并聘任李建担任公司副总经理兼董事会秘书职务，何永辉系因个人原因辞去董事会秘书职务，增选李建担任公司副总经理兼董事会秘书职务系规范公司治理结构所致。除此之外，发行人整体变更前后高级管理人员未发生变化。
综上，本所律师认为，上述发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序；近三年来发行人董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，董事变化主要系因完善公司治理结构、董事个人原因所致，高级管理人员变化主要是系因完善公司治理结构；
同时，公司总经理、财务负责人等重要管理岗位人员始终未发生变化；且发行人自成立后实际控制人一直未变，发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响。基于上述，本所律师认为，发行人最近三年内董事及高级管理人员没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人目前设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
1、2015年 5月 18日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了《关于聘任贵州川恒化工股份有限公司独立董事的议案》，选举胡北忠、朱家骅、佘雨航为公司独立董事。
根据上述三位独立董事签署的《独立董事声明》、发行人的确认以及本所律师核查，上述三位独立董事未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任职，亦未与发行人股东存在其他利害关系或关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形。上述独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》规定的任职资格。
2、根据发行人的《贵州川恒化工股份有限公司股东大会议事规则》《贵州川恒化工股份有限公司董事会议事规则》、《贵州川恒化工股份有限公司独立董事工作制度》、《贵州川恒化工股份有限公司关联交易管理制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司、分公司的税务登记证
1、发行人现持有黔南州工商局核发的统一社会信用代码为 915227027411400 19K的《营业执照》。根据《贵州省人民政府办公厅关于启动实施“三证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（黔府办函〔2015〕157号）,贵州省实行“三证合一”制度，将工商营业执照登记、组织机构代码登记、税务登记由各部门分别受理，改为由工商（市场监管）部门统一受理；实行“一照一码、统一发放”，其他部门不再单独核发组织机构代码证、税务登记证，发行人可持该《营业执照》办理税务相关业务。
2、正益实业现持有福泉市工商局核发的统一社会信用代码为 9152270269751 62924的《营业执照》，如上所述，正益实业可持该《营业执照》办理税务相关业务。
3、生态科技现持有什邡市工商管理和质量监督局核发的统一社会信用代码为 91510682345769974J的《营业执照》。根据《四川省人民政府办公厅关于推进实施“三证合一”登记制度改革的通知》（川办发〔2015〕59号），什邡市实行“三证合一”制度，将由工商行政管理、质量技术监督、税务三个部门分别核发不同证照，改为由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，即实行“一照一码”登记模式，生态科技可持该《营业执照》办理税务相关业务。
4、什邡分公司现持有什邡市工商管理和质量监督局核发的统一社会信用代码为的 91510682337846749B的《营业执照》。如上所述，什邡分公司可持该《营业执照》办理税务相关业务。
5、成都分公司现持有成都市成华工商行政管理局核发统一社会信用代码为的 91510108MA61RKHE30的《营业执照》。如上所述，成都分公司可持该《营业执照》办理税务相关业务。
（二）发行人及其分公司、控股子公司执行的主要税种、税率
1、根据发行人的说明、《审计报告》、《纳税专项说明》，发行人及其控股子公司报告期内，执行的主要税种及税率为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税基础||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||25%、15%注1||
|增值税||销项税抵扣进项税后缴纳||17%或13%||
|城市维护建设税||应缴流转税金额||5%||
|教育费附加||应缴流转税金额||3%||
|地方教育费附加||应缴流转税金额||2%||

注1：发行人申报期内的企业所得税按应纳税所得额的15%缴纳，发行人其他控股子公司的企业所得税均按应纳税所得额的25%缴纳。
2、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
（1）发行人及其控股子公司的所得税税收优惠政策
①高新技术企业税收优惠
经本所律师核查，发行人于 2008年 11月 25日通过了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局及贵州省地方税务局关于高新技术企业的联合认定，取得编号为 GR200852000027的《高新技术企业证书》。于该证书失效前，发行人提出了复核申请，并于 2011年 9月28日取得了编号为GF201152000043号《高新技术企业证书》，该证书有效期至 2014年9月27日。于该证书失效前，发行人
再次提出认定申请，并于 2014年 9月12日通过了贵州省科学技术厅、贵州省财政
厅、贵州省国家税务局及贵州省地方税务局关于高新技术企业的联合认定，取得编
号为 GR201452000001的《高新技术企业证书》，该证书有效期至 2017年 9月 11日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：“国家需要扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”；根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国科技部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，各省、自治区、直辖市、计划单列市科技行政管理部门同本级财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理机构，负责本行政区域内高新技术企业的认定工作；认定合格的高新技术企业，自认定当年起可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，申请享受税收优惠政策。
2015年 3月 19日，福泉市国家税务局受理了发行人提交的 2014年度《企业所得税优惠事项备案表》；2016年5月26日，福泉市国家税务局受理了发行人提交的2015年度《企业所得税优惠事项备案表》。据此，发行人分别于2014年度、 2015年度享受了高新技术企业所得税税收优惠。
综上所述，发行人在持有《高新技术企业证书》期间取得了相关税务机关的税收优惠备案登记，本所律师认为，发行人享受高新技术企业的税收优惠合法合规。
②研究开发费税前加计扣除优惠
A.根据《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人说明及本所律师核查，发行人 2014年、2015年企业所得税前加计扣除技术开发费金额分别为 6,499,944.85元、16,859,173.24元，享受税收优惠分别为974,991.73、2,528,875.986元。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 30条的规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除；根据国家税务总局颁发的根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）第 7条规定，企业根据财务会计核算和研发项目的实际情况，对发生的研发费用进行收益或资本化处理的，可按下述标准计算加计扣除：研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接
抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销。
2015年 3月 19日，福泉市国家税务局受理了发行人提交的 2014年度《企业所得税优惠事项备案表》；2016年5月26日，福泉市国家税务局受理了发行人提交的2015年度《企业所得税优惠事项备案表》。据此，发行人分别于2014年度、 2015年度享受了上述税收优惠。
基于上述，本所律师认为，发行人享受研发费用按照规定加计扣除的税收优惠合法合规。
B.根据《审计报告》、根据四川天华税务师事务所有限公司出具的天华税字[2017]15号《企业所得税汇算清缴纳税调整报告》，生态科技 2016年企业所得税税前加计扣除研究开发费为 1,420,390.52元，享受税收优惠金额为355,097.63元。
如前文所述，生态科技享受研发费用按照规定加计扣除的税收优惠合法合规。
③增值税税收优惠
A.饲料级磷酸氢钙产品免征增值税
根据《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人说明及本所律师核查，发行人 2014年度、2015年度享受饲料级磷酸氢钙产品免征增值税税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的规定：“原有的饲料生产企业及新办的饲料生产企业，应凭省级税务机关认可的饲料质量检测机构出具的饲料产品合格证明，向所在地主管税务机关提出免税申请，经省级国家税务局审核批准后，由企业所在地主管税务机关办理免征增值税手续。”
经本所律师核查，2014年1月29日，贵州省兽药饲料监察所就川恒有限的饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型）出具了黔检饲（2014）W02号《检验报告》，证实其饲料级磷酸氢钙Ⅲ型产品检验合格；2015年 1月20日，贵州省兽药饲料监察所就川恒有限的饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型）出具了黔检饲（2014）W388号《检验报告》，证
实其饲料级磷酸氢钙Ⅲ型产品检验合格。此外，川恒有限还取得贵州省兽药饲料监察所于 2015年 1月 26日出具的《2015年度饲料产品免税检验合格清单》，证实其饲料级磷酸氢钙Ⅲ型产品检验合格。
2014年2月 27日，福泉市国家税务局同意就发行人的《增值税减免税备案登记表》予以备案，发行人于 2014年可享受饲料级磷酸氢钙21%免征增值税的税收优惠；2015年3月13日，福泉市国家税务局出具福税通[2015]0301号《税务事项通知书》，同意发行人于 2015年享受饲料级磷酸氢钙减免税优惠。
综上所述，发行人就饲料级磷酸氢钙产品取得了经认可的质量检测机构出具的合格证明，且办理/取得了相关税务机关的税收优惠备案登记和税务事项通知书，本所律师认为，发行人享受饲料级磷酸氢钙产品免征增值税的税收优惠合法合规。
B.饲料级磷酸二氢钙产品免征增值税
根据《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人说明及本所律师核查，发行人 2014年度、2015年度享受饲料级磷酸二氢钙产品免征增值税税收优惠。
根据《国家税务总局关于饲料级磷酸二氢钙产品增值税政策问题的通知》（国税函[2007]第 010号）的规定：“饲料级磷酸二氢钙产品可按照‘单一大宗饲料’的增值税政策规定，免征增值税。”即饲料级磷酸二氢钙产品可按照上述《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》的规定免征增值税。
经本所律师核查，2014年1月29日，贵州省兽药饲料监察所就川恒有限的饲料级磷酸二氢钙产品出具了黔检饲（2014）W03号《检验报告》，证实其饲料级磷酸二氢钙产品检验合格；2015年1月 20日，贵州省兽药饲料监察所就川恒有限的饲料级磷酸二氢钙产品出具了黔检饲（2014）W389号《检验报告》，证实其饲料级磷酸二氢钙产品检验合格；2016年 3月17日，贵州省兽药饲料监察所就川恒化工的饲料级磷酸二氢钙产品出具了黔检S（2016）W039号《检验报告》，证实其饲料级磷酸二氢钙产品检验合格。
2014年2月 27日，福泉市国家税务局同意就发行人的《增值税减免税备案登记表》予以备案，发行人于 2014年可享受饲料级磷酸二氢钙免征增值税的税收优
惠；2015年3月13日，福泉市国家税务局出具福税通[2015]0301号《税务事项通知书》，同意发行人于 2015年享受饲料级磷酸二氢钙减免税优惠。2016年 3月 24日，福泉市国家税务局受理了发行人提交的《纳税人减免税备案登记表》，发行人于2016年1月 1日起可享受饲料级磷酸二氢钙免征增值税的税收优惠。
综上所述，发行人就饲料级磷酸二氢钙产品取得了经认可的质量检测机构出具的合格证明，且取得了相关税务机关的税收优惠备案登记和税务事项通知书，本所律师认为，发行人享受饲料级磷酸二氢钙产品免征增值税的税收优惠合法合规。
C.磷酸一铵产品免征增值税
根据《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人说明及本所律师核查，发行人 2014年度、2015年度1-8月享受磷酸一铵产品免征增值税税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）的规定：“生产销售的除磷酸二铵以外的磷肥免征增值税。” 2014年2月 27日，福泉市国家税务局同意就发行人的《增值税减免税备案登记表》予以备案，发行人于 2014年可享受磷酸一铵免征增值税的税收优惠；同时，根据福泉市国家税务局审核同意的福税通[2015]0301号《税务事项通知书》，发行人可自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日享受磷酸一铵产品的免征增值税的优惠。但根据2015年8月10日下发的《财政部、海关总署、国家税务总局关于对化肥恢复增收增值税政策的通知》（财税[2015]90号）：“自2015年9月1日起，对纳税人销售化肥统一按13%税率征收国内环节和进口环节增值税。《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）第一条第 2项和第 4项‘化肥’的规定，自 2015年9月1日起停止执行。”基于此，自 2015年 9月 1日起，发行人生产的磷酸一铵产品不再享受免征增值税的税收优惠政策。
综上所述，本所律师认为，自 2014年1月1日至2015年 8月31日，发行人享受磷酸一铵免征增值税的税收优惠合法合规。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
1、根据《审计报告》、发行人提供的资料，发行人报告期内获得金额 5万元以上（包含5万元）的财政补贴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||金额（元）|
|2014年度||递延收益摊销注1||3,034,198.87||
|||贷款贴息资金||500,000.00||
|||黔南州工业和信息化发展专项资金计划||50,000.00||
|||中小企业国际市场开拓资金||69,600.00||
|||中小企业国际市场开拓资金项目款||94,200.00||
|||贵州省短期出口信用保险费贴息||129,900.00||
|||合 计||3,877,898.87||
|2015年度||递延收益摊销注1||3,500,652.55||
|||工业企业流动资金贷款贴息||500,000.00||
|||外经贸发展专项资金||149,600.00||
|||提高设备运转水平补贴款||329,423.50||
|||贵州省科学技术进步奖奖金||50,000.00||
|||民贸民品贷款贴息||586,400.00||
|||外经贸发展专项资金||77,000.00||
|||贵州省知识产权优势企业补助||200,000.00||
|||进出口增量补贴款||133,100.00||
|||中小企业国际市场开拓专项资金||103,400.00||
|||||17,500.00||
|||“半水湿法磷酸磷矿伴生氟资源的高效回收”课题经费||500,000.00||
|||民贸民品贷款贴息资金||1,056,000.00||
|||合 计||7,203,076.05||
|2016年度||递延收益摊销注1||3,548,374.53||
|||民贸民品贷款贴息||2,759,200.00||
|||黔南州优秀民营企业奖金||100,000.00||
|||黔南州商务和粮食局 2015 年度进出口企业奖金||441,000.00||
|||黔南州商务和粮食局特殊贡献一次性奖励||50,000.00||
|||2015 年第 4 季度农业银行民贸民品贷款贴息||1,147,840.00||
|||2015 年第 4 季度工商银行民贸民品贷款贴息||291,200.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度||项目||金额（元）|
||2015 年第 3 季度工商银行民贸民品贷款贴息||294,400.00||
||2015 年第 3 季度农业银行民贸民品贷款贴息||915,600.00||
||福泉市民营经济特别贡献奖||50,000.00||
||贵州省质量技术监督局标准化工作经费||50,000.00||
||中央外经贸发展专项资金||475,100.00||
||福泉经管委 2015 年度土地使用税奖补资金||510,834.22||
||合 计||10,633,548.75||

注1：递延收益摊销系发行人报告期外所获得的财政补贴分年摊销至报告期内，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||摊销金额明细（元）|||
|项目||||
||2014年|2015年|2016年|
|污染源自动监控系统建设补助资金|86,000.00|86,000.00|——|
|贵州省安全生产专项资金|60,000.00|60,000.00|——|
|尾气技改资金|80,000.00|80,000.00|——|
|磷矿资源精细产品关键技术研究经费|53,000.00|53,000.00|53,000.00|
||74,000.00|74,000.00|74,000.00|
|中央补助科技成果转化资金|200,000.00|200,000.00|200,000.00|
|省级环保专项资金|184,615.38|107,692.32|15,384.64|
|磷酸二氢钙关键技术研究项目经费|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|200kt/a 直接法生产饲料级磷酸二氢钙产业化课题项目经费|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
|贵州省工业和信息化发展专项资金|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|水治理工程项目专项资金|456,601.7|834,129.79|834,129.79|
|节能技术改造财政奖励项目资金|281,000.00|280,999.99|281,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|贵州省外贸公共服务平台建设资金|337,272.73|379,696.97|379,696.97|
|饲料级磷酸钙盐产业化项目经费|32,000.00|32,000.00|32,000.00|
|贵州省地方特色产业中小企业发展资金|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|贵州省外贸公共服务平台建设资金|180,000.00|180,000.00|180,000.00|
|监控设备升级改造补助资金|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|贵州省高技术产业发展专项补助资金|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|外经贸区域协调发展促进资金|48,000.00|48,000.00|48,000.00|
|优化出口产品结构资金|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
|环保治理专项资金|626,709.06|707,269.84|707,269.84|
|贵州省机电、高新技术出口产品产业化项目计划资金|——|40,363.64|36,000.00|
||——|——|26,181.82|
|磷煤化工高新基地建设经费|——|2,500.00|30,000.00|
|水污染防治专项资金|——|——|136,363.64|
|贵州省高技术产业发展专项资金（年产6万吨CH 半水湿法磷二氢钙生产线建设高技术产业化示范工程）|——|——|24,347.83|
|贵州省工业和信息化发展专项资金（第一批技术创新项目）|——|——|156,000.00|
|贵州省工业和信息化发展专项资金（第一批大数据产业信息化）|——|——|——|
|合 计|3,034,198.87|3,500,652.55|3,548,374.53|

2、根据《审计报告》及发行人的说明，正益实业报告期内获得金额 5万元以上（包含5万元）的财政补贴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||金额（元）|
|2016 年1-6 月||福泉市社会保障事业局稳岗补贴费用||71,769.00||

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的上述财政补贴符
合享受财政补贴时的法律、行政法规和规范性文件的规定，真实有效。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
1、川恒化工
（1）贵州省福泉市国家税务局于 2016年 1月 13日出具《证明》，确认“自 2013年 1月 1日至今，贵州川恒化工股份有限公司（含其前身贵州川恒化工有限责任公司）严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，且不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”贵州省福泉市地方税务局于2016年1月12日出具《证明》，确认“自2013年1月1日至今，贵州川恒化工股份有限公司（含其前身贵州川恒化工有限责任公司）严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，且不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”
（2）贵州省福泉市国家税务局于 2016年7月13日出具《证明》，确认：“自 2016年1月1日至今，贵州川恒化工股份有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”贵州省福泉市地方税务局于 2016年 7月 19日出具《证明》，确认：“自2016年1月1日至今，贵州川恒化工股份有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”
（3）贵州省福泉市国家税务局于 2017年1月19日出具《证明》，确认：“自 2016年7月1日至今，贵州川恒化工股份有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”贵州省福泉市地方税务局于 2017年 1月 19日出具《证明》，确认：“自2016年7月1日至今，贵州川恒化工股份有限公
司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”
2、正益实业
（1）贵州省福泉市国家税务局于 2016年 1月 13日出具《证明》，确认“自 2013年 1月 1日至今，贵州正益实业有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，且不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”贵州省福泉市地方税务局于2016年1月12日出具《证明》，确认“自 2013年 1月 1日至今，贵州正益实业有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，且不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”
（2）贵州省福泉市国家税务局于 2016年7月13日出具《证明》，确认：“自 2016年 1月 1日至今，贵州正益实业有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”贵州省福泉市地方税务局于 2016年7月19日出具《证明》，确认：“自 2016年 1月 1日至今，贵州正益实业有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”
（3）贵州省福泉市国家税务局于 2017年1月19日出具《证明》，确认：“自 2016年 7月 1日至今，贵州正益实业有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”贵州省福泉市地方税务局于 2017年1月19
日出具《证明》，确认：“自 2016年 7月 1日至今，贵州正益实业有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”
3、生态科技
（1）四川省什邡市国家税务局于 2016年 1月 16日出具《证明》，确认“自成立至今，川恒生态科技有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，且不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”四川省什邡市地方税务局于 2016年1月12日出具《纳税证明》，证实“川恒生态科技有限公司（纳税人识别号510682345769974），自2015年 1月1日至2015年 12月31日实际申报缴纳印花税37,320.50元、契税900,731.94元、代扣代缴个人所得税389.70元，合计 938,443.14元。”
（2）四川省什邡市国家税务局于 2016年7月12日出具《证明》，确认：“自 2016年 1月 1日至今，川恒生态科技有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”四川省什邡市地方税务局于 2016年8月23日出具《纳税证明》，证实：“川恒生态科技有限公司【社会信用代码（纳税人识别号）91510682345769974J】， 2015年8月1日至2016年7月31日依照税收法律、行政法规的规定申报纳税，申报缴纳印花税 63,645.37元、代扣代缴个人所得税161,414.85。合计 225,060.2 2元。”
（3）四川省什邡市国家税务局于 2017年1月18日出具《证明》，确认：“自 2016年 7月 1日至今，川恒生态科技有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”四川省什邡市地方税务局于 2 017年 1月 18日出具《纳税证明》，证实：“川恒生态科技有限公司【社会信用
代码（纳税人识别号）91510682345769974J】，2016年 7月 1日至 2016年 12月31日依照税收法律、行政法规的规定申报纳税，申报缴纳印花税 27,564.02元、代扣代缴个人所得税16,905.31。合计44,469.33元。”
根据《审计报告》、上述证明及本所律师核查，发行人报告期内未因违反国家及地方税务有关法律法规而受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的经营活动不存在重大违法违规行为，未因违反环境保护有关法律法规受到环保部门的行政处罚；发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求。
发行人现持有福泉市环保局于 2016年 12月 1日核发的编号为 52270222016 0016的《贵州省排放污染物许可证》，许可川恒化工排放污染物种类及名称如下：水污染物：磷、氟、氨氮；气体污染物：二氧化硫、氟化物、硫酸雾、氮氧化物、粉尘；噪声：工业企业噪声，固体废物：磷石膏渣。许可证类型：正式，有效期至 2019年11月30日。
根据贵州昊华安全环保技术有限公司于 2017年 3月 1日出具的 WLY006（2017）号《监测报告》，发行人污水排放（PH、总磷、氟化物、氨氮）均在《磷肥工业水污染物排放标准》规定的限值内达标排放；
根据发行人说明，当地环保部门对发行人废气排放实施在线监测，根据福泉市环保局提供的川恒化工“二十万吨硫磺制酸”、“200KT磷酸二氢钙”监控点相应《废气排放连续监测日平均值月报表》及福泉市环保局说明，《废气排放连续监测日平均值月报表》中数据来源于福泉市环保局重点污染源自动监控与基础数据库系统，“二十万吨硫磺制酸”监控点排放污染物指标执行《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132-2010）表5、表 7标准，“200KT磷酸二氢钙”排放污染物指标执行《工业窑炉大气污染物排放标准》（GB9078-1996）表Ⅰ二级标准，监控点 2017年2月1日至2017年2月21日上传数据均达标排放，无超标行为。
根据贵州昊华安全环保技术有限公司出具的WLY006（2017）号《监测报告》，
发行人噪声监测结果符合《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准的规定，在《工业企业厂界噪声排放标准》规定的噪声限值范围内达标排放（执行限值：昼间60dB，夜间50dB）。
基于上述，根据发行人及其子公司出具的承诺、与发行人及其子公司相关员工访谈、对发行人及其子公司生产经营场所实地走访及环保部门出具的说明文件，申报期内，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为，未因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚。
发行人募集资金投资项目的环境审批情况请参见本律师工作报告正文第“十八、发行人募集资金的运用”部分。本所律师认为，有权部门已出具审批意见，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
根据发行人的说明、环保部门出具的说明文件及本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚。
（三）发行人的产品质量和技术标准
根据福泉市质量技术监督局和什邡市工商管理和质量技术监督局出具的证明、发行人及其子公司出具的承诺、与发行人及其子公司相关员工访谈、对发行人及其子公司生产经营场所实地走访、在相关政府部门的网站上查询及本所律师核查，申报期内，发行人及其子公司遵守相关质量法律、法规，不存在重大质量事故和重大质量投诉。
（四）关于环保事宜其他需要进行说明的情况
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，发行人于报告期内存在如下情形：
1、经回抽和处理后的污水外排
根据发行人说明并经本所律师核查，2010年 7月，福泉市环保局对发行人下发了限期治理通知，根据该通知，因发行人用于堆放磷石膏的老渣场底部发生渗漏污染城郊村龙井湾组大龙井地下水，发行人被要求将龙井湾地下水抽回厂区回用。
随后，因龙井湾地下水回抽事宜，贵州省环保厅、黔南州环保局分别于 2012年 3月、2012年6月、2014年6月陆续对发行人下发限期治理通知，要求发行人加强龙井湾废水治理工程建设和管理。
经核查，前述限期治理任务已全部经环保部门同意验收。根据环保部门出具的龙井湾污水治理验收意见，发行人已按照相关环保部门的要求建设龙井湾废水治理一期、二期工程，将龙井湾受污水回抽厂区使用，并安装计量装置、在线监测装置，对龙井湾渗漏点回用废水进行计量和监测。
根据发行人说明，由于龙井湾地下水来源包括雨水等其他外部水源，回抽水量较大，在龙井湾地下水回抽量超过发行人生产负荷的情况下，发行人存在将收集的水中超过生产负荷部分的水经处理后达到《磷肥工业水污染物排放标准》外排的情形。
就前述发行人将经回抽和处理后的污水外排事宜，本所律师注意到：
（1）经回抽和处理后的污水外排未取得污水的排污许可
经核查，川恒化工系于 2016年8月取得污水的排放许可，报告期初至 2016
年8月期间川恒化工所持污染物排放许可证书上并未载有污水排放的许可。
根据《水污染防治法》的规定：“直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位，应当取得排污许可证。”同时，根据《贵州省污染物申报登记及污染物排放许可证管理办法》的规定：“排污者无排污许可证或者临时排污许可证而排放污染物，以及超过排污许可证或临时排污许可证的规定排放污染物的，由县级以上环境保护行政主管部门依照有关法律、法规的规定予以处罚。”但本所律师经查阅当时有效的《水污染防治法》、《环境保护法》，前述法律未就未取得排污许可证排放污水的情形规定明确的处罚措施。
根据上述规定、公司说明并经本所律师走访福泉市环保局，了解到：发行人将龙井湾污水回抽和处理后外排的情形需取得污水排污许可证，但该等情形主要因治理龙井湾污水原因产生，且发行人外排污水全部流经《贵州省清水江流域水污染补偿办法》、《黔南州清水江流域水污染补偿实施办法》以及《福泉市鱼梁江流域水污染补偿实施办法》规定的监测考核断面（即“川恒公司排口下游断面”），该等污水排放已经纳入各级环保部门的日常监管范围，且发行人排放的污水符合《磷肥工业水污染物排放标准》，并已按要求根据《地表水环境质量标准》中Ⅲ类标准对超标排放的污染物（主要为总磷、氟化物）缴纳污染补偿金。
对此，贵州省环保厅、黔南州环保局、福泉市环保局亦出具《关于对贵州川恒化工股份有限公司有关环境管理相关情况的说明》，明确：“贵州川恒化工股份有限公司（以下简称‘川恒化工’）主要生产磷酸二氢钙、磷酸一铵以及中间产品湿法磷酸，按照国家相关法律法规规定，其污水处理及排放执行并符合《磷肥工业水污染物排放标准》。川恒化工生产及化验废水、地坪冲洗水、设备冲洗水、原材料堆场及渣场收集水、初期雨水经处理后封闭循环使用。龙井湾回抽水经处理后作为工业用水，超出生产用水需要的部分经处理达到《磷肥工业水污染物排放标准》后外排，该等污水外排纳入环保部门日常监管，并安装了在线监控设备，污水处理及排放不存在违法违规行为……在环境执法监管过程中，2013年1月1日起至今，川恒化工不存在环境违法违规行为，我局未对川恒化工进行过行政处罚。”
基于上述，本所律师认为，报告期初至 2016年 8月期间发行人未取得污水排污许可情况下外排污水存在瑕疵，但该等情形已经环保部门确认且发行人外排的污水执行并符合《磷肥工业水污染物排放标准》，且发行人现已取得污水排放的许可，该等瑕疵不属于重大违法违规行为，不会对发行人构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）污水处理标准及外排情况与环评批复文件不符
经核查，根据贵州省环保厅出具的环评批复文件的要求，发行人应将生产及化验废水、地坪冲洗水、设备冲洗水、原材料堆场及渣场收集水、初期雨水、龙井湾地下水等收集处理后达到《污水综合排放标准》一级标准后回用、不得外排。但经
本所律师现场查看发行人污水处理系统自动监控设施，发行人所排放的污水中的总磷指标超过了《污水综合排放标准》一级标准的要求，仅达到了《磷肥工业水污染物排放标准（GB15580-95）》要求的磷肥工业水污染物排放标准。发行人存在所处理的污水未达到《污水综合排放标准》一级标准要求且外排的情形，该等情形与经审批的环境影响评价文件不符。
根据《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的相关规定，国家综合排放标准与国家行业排放标准不交叉执行，若是有国家行业排放标准的，相关水污染物的排放执行国家行业排放标准，无国家行业排放标准的，相关水污染物的排放执行污水综合排放标准，其中，磷肥工业执行《磷肥工业水污染物排放标准（GB15580-95）》（已被《磷肥工业水污染物排放标准（GB15580-2011）》替代）。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人生产的主要产品为磷酸二氢钙、磷酸一铵以及中间产品湿法磷酸，而《磷肥工业水污染物排放标准》规定的适用产品系与之相同或同类的产品，包括过磷酸钙、重过磷酸钙等磷酸钙盐、磷酸铵以及中间产品湿法磷酸。
由此，发行人生产的产品与《磷肥工业水污染物排放标准》规定适用的产品相同或相似，且如上所述，该等情形亦已经贵州省环保厅确认。
针对上述发行人存在的所处理的污水未达到《污水综合排放标准》一级标准要求且外排与经审批的环境影响评价文件不符的情形，贵州省环保厅亦通过《关于对贵州川恒化工股份有限公司有关环境管理相关情况的说明》，明确同意川恒化工不开展环境影响后评价。
另外，根据上述《关于贵州川恒化工股份有限公司有关环境管理相关情况的说明》，贵州省环保厅亦确认：“近年来，川恒化工严格按照省、州、市环保部门要求，不断加大污染治理投入，完善环保治理设施，提高污染治理能力，各项污染物排放情况基本清楚。同时，该企业也按照监测方案，定期对周边环境质量状况进行了监测。根据环境管理及监测数据情况，周边环境质量变化状况可控，区域流域水质逐步好转。”且经核查，随着龙井湾废水治理工程的建设和完善，自 2012年至2 014年，根据环保部门就发行人相关监测断面所排污水超过《地表水环境质量标准》中Ⅲ类标准的监测结果，发行人被要求缴纳的水污染补偿费数额呈逐年递减趋势。
基于上述，本所律师认为，发行人污水处理未达到《污水综合排放标准》一级标准的要求且外排情况与环评批复文件不符，发行人未及时组织环境影响的后评价存在瑕疵，但当地相关环保主管部门已确认发行人污水处理及排放执行《磷肥工业水污染物排放标准》，同意不进行环境影响后评价，且区域流域水质逐步转好，并明确发行人污水处理及排放不存在违法违规行为，当地相关环保主管部门未对川恒化工进行过行政处罚。据此，本所律师认为，发行人未及时组织环境影响后评价的情形不会对发行人造成重大不利影响，亦不对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、限期治理项目
除上述限期治理任务外，经核查，发行人报告期内还存在如下限期治理项目：（1）渣场限期治理
①2011年6月 7日，贵州省环保厅下发黔环通[2011]95号《关于下达 2011年省级涉水环境污染限期治理任务的通知》，要求川恒有限于 2012年6月30日前完成对厂南渣场的综合治理。
2015年 2月 12日，黔南州环保局受贵州省环保厅委托对该治理项目进行了现场检查，同意该项目通过验收。
②2014年6月4日，黔南州环保局下发黔南环通[2014]81号《关于对国电都匀电厂等3家企业下达渣场限期治理的通知》，要求川恒有限于2014年12月20日前完成渣场的治理任务。
2015年12月28日，黔南州环保局出具黔南环函[2015]132号《关于对贵州川恒化工有限责任公司限期治理项目验收的意见》，同意通过该项限期治理任务验收。
认为发行人厂南渣场严格按照涉及及环评批复要求进行建设，基本符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）Ⅱ类场标准建设要求。
（2）废气限期治理
2012年7月 18日，贵州省环保厅下发黔环通[2012]156号《关于下达 2012年
环境污染限期治理任务的通知》，要求川恒有限于 2012年 12月 31日完成对硫酸雾和烟尘的达标排放任务。
2015年 7月 20日，贵州省环保厅出具《关于贵州川恒化工股份有限公司废气治理项目完工的情况说明》，该文件证实发行人“基本落实了各项环保对策措施，环保规章制度较为完善，环保管理机构较为健全，完成治理工程”。
（3）其他限期治理项目
①2016年2月25日，贵州省环保厅下发黔环通[2016]35号《贵州省环境保护厅关于限期完成水污染综合治理的通知》，要求川恒化工于 2016年12月 31日前完成水污染综合治理项目，包括如下内容：（1）进一步查找渣场渗漏点，并实施整治；（2）建设生活废水处理设施，确保生产废水、生活污水及含氨氮水分类处置；（3）严格废水总排口排水量及主要污染物排放浓度，确保总排口废水达标排放。
2017年1月 17日，福泉市环保局出具福环保验[2017]1号《关于贵州川恒化工股份有限公司水污染综合整治项目环保竣工验收意见》。根据该文件记载，结合贵州省环保厅下发黔环通[2016]35号《贵州省环境保护厅关于限期完成水污染综合治理的通知》的要求，福泉市环保局受贵州省环保厅委托对川恒化工水污染综合整治项目进行环境保护竣工验收，经福泉市环保局检查同意该项目通过验收。
②2016年3月20日，福泉市人民政府办公室下发福府办发[2016]51号《福泉市人民政府办公室关于下达 2016年第一批环境保护挂牌督办重点项目名单的通知》，决定对川恒化工进行督办，督办项目为“川恒公司厂区生活污水处理站建设项目”，督办内容为“新建厂区生活污水处理站，实现生活污水与生产废水分流处理”，要求川恒化工于 2016年8月前完成。
2016年9月 8日，福泉市环保局出具《证明》，证实：发行人已按要求完成了督办任务，及时向该局书面提请验收，并通过了该局验收，验收合格。
基于上述，本所律师认为，发行人已完成环保部门下达的限期治理任务并通过环保部门验收，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，亦不会对发行人本次发
行上市构成实质性法律障碍。
3、清洁生产审核
（1）2009年11月10日，贵州省环保厅出具黔环通[2009]92号《关于要求贵州川恒化工有限责任公司进一步实施清洁生产审核的通知》，要求发行人进一步组织实施清洁生产审核，重点实施HF05、HF07、HF03等中/高费方案，实施完毕后及时向贵州省环保厅申请验收。
（2）2014年 11月 20日，贵州省环保厅下发黔环通[2014]273号《贵州省环境保护厅关于公布贵州省 2014年第一批强制性清洁生产审核企业名单的通知》，要求发行人组织开展强制性清洁生产审核工作，并于 2015年6月30日前完成清洁生产审核工作、2015年12月31日前完成清洁生产审核验收工作。
2015年11月 17日，贵州省环保厅出具《关于同意贵州川恒化工股份有限公司清洁生产审核工作通过评估的函》，该文件载明 2015年7月12日贵州省环保厅组织对发行人的清洁生产审核工作进行了评估，同意发行人本轮清洁生产工作通过评估，并要求发行人于 2015年12月底前报贵州省环保厅组织验收。
经核查，川恒有限 2009年未及时就清洁生产审核事项向贵州省环保厅申请验收，与贵州省环保厅的要求不符。但根据公司的说明，2009年川恒有限进行全系统的淘汰落后工艺及产业升级，本次产业升级及淘汰落后工艺的设计建设中，充分采用了先进的生产工艺技术及节能技术，全部实施了HF05、HF07、HF03等中/高费方案，做到了清洁生产，发行人已于 2015年重新提交了《清洁生产审核报告》报送贵州省环保厅。
2016年1月 20日，贵州省环保厅出具《省环保厅关于贵州川恒化工股份有限公司清洁生产审核实施情况的证明》，证实：发行人该次产业升级及淘汰落后工艺的设计建设中，充分采用了先进的生产工艺技术及节能技术，全部实施了HF05、HF07、HF03等中/高费方案，做到了清洁生产；同时，贵州省环保厅已对发行人 2015年编制的《清洁生产审核报告》组织专家进行了评估，同意实施报告中的中/高费方案，发行人已向贵州省环保厅申请验收；发行人在清洁生产审核方面无重大
违法违规行为。2016年9月21日，贵州省环境保护厅下发黔环函[2016]355号《关于同意贵州川恒化工股份有限公司清洁生产审核工作通过验收的函》，同意川恒化工本轮清洁生产审核通过验收。
基于上述，发行人虽未及时向贵州省环保厅就清洁生产审核事项提出验收申请，存在一定瑕疵，但 2009年发行人已进行了全系统的淘汰落后工艺及产业升级，实施了环保部分要求的HF05、HF07、HF03等中/高费方案，做到了清洁生产。且发行人已重新编制《清洁生产审核报告》报送贵州省环保厅，并取得了贵州省环保厅对其在清洁生产审核方面无重大违法违规行为的确认，且通过了前述贵州省 2014年清洁生产审核验收。基于此，本所律师认为，发行人已做到清洁生产，主动消除了前述瑕疵，且相关环保主管部门已确认发行人在清洁生产审核方面无重大违法违规行为，前述瑕疵不会对发行人造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
4、环境影响后评价及备案
（1）发行人年产6万吨磷酸一铵生产装置环境影响后评价及备案
根据发行人说明，发行人现运行的年产 6万吨工业级磷酸一铵生产线系其此前年产6万吨工业级三聚磷酸钠生产线，前述年产 6万吨工业级三聚磷酸钠生产线建成后，发行人考虑市场因素改产磷酸一铵。经核查，发行人前述年产 6万吨工业级三聚磷酸钠取得了当地环保主管部门出具的环境影响评价报告书的批复和环境保护验收意见，具体情况如下：2008年 11月 21日，黔南州环保局出具《黔南州环境保护局关于对<贵州川恒化工有限责任公司 60kt/a工业级三聚磷酸钠项目环境影响报告书>的批复》，同意该项目在发行人场地内进行建设。2009年 12月 5日，黔南州环保局出具《黔南州环境保护局关于对贵州川恒化工有限责任公司 60kt/a工业级三聚磷酸钠项目环境保护验收意见》，同意该项目通过环境保护设施竣工验收。
根据《环境影响评价法》的规定：“在项目建设、运行过程中产生不符合经审批的环境影响评价文件的情形的，建设单位应当组织环境影响的后评价，采取改进措施，并报原环境影响评价文件审批部门和建设项目审批部门备案；原环境影响评
价文件审批部门也可以责成建设单位进行环境影响的后评价，采取改进措施。”
经本所律师核查，发行人已向黔南州环保局申请对年产 6万吨磷酸一铵生产装置进行环境影响后评价，2015年 12月 25日，黔南州环保局出具《关于同意贵州川恒化工股份有限公司 60kt/a工业级磷酸一铵环境影响后评价报告书备案的函》，同意该项目环境影响后评价备案。
基于上述，发行人将原建成的年产 6万吨工业级三聚磷酸钠生产线改为年产 6万吨工业级磷酸一铵生产线，与经审批的环境影响评价文件不符，而发行人未及时按照《环境影响评价法》的规定进行环境影响后评价，存在一定瑕疵。但发行人现已积极采取措施，主动消除了前述瑕疵，由此，本所律师认为，前述瑕疵不会对发行人造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）生态科技 60kt/a磷酸二氢钙生产装置环境影响后评价及备案
根据发行人说明及《川恒生态科技有限公司建设项目环境影响后评价专家评审意见》，生态科技现有一生产线系其此前四川川恒 2003年建设的“年产 6万吨饲料级磷酸氢钙技改项目”生产线，该年产 6万吨饲料级磷酸氢钙技改项目生产线已于 2004年通过什邡市环境保护局的环境保护竣工验收。考虑到市场和政策因素，四川川恒2012年将该生产线改产磷酸二氢钙。根据生态科技说明，生态科技于2015年7月成立后，该生产线一直未运行。
经本所律师核查，生态科技已向什邡市环境保护局申请对 60kt/a磷酸二氢钙生产装置进行环境影响后评价，2015年 12月 30日，什邡市环境保护局出具《关于同意川恒生态科技有限公司环境影响后评价报告进行备案的函》（什环建函[2015]157号），同意该项目环境影响后评价报告备案。
基于上述，生态科技拟将原建成的年产 6万吨饲料级磷酸氢钙技改项目生产线改为60kt/a磷酸二氢钙生产线，并及时按照《环境影响评价法》的规定进行了环境影响后评价，符合有关环境保护的要求。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的用途及相关审批
1、根据发行人本次股东大会的决议，发行人首次公开发行股票募集资金用于如下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资金额（万元）|
|1||年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目||23,998.94||

公司或使用自有资金对上述募集资金投资项目先行投资，若使用自有资金先行投资，则待本次发行完成后，将扣除发行费用的募集资金用于置换已经投入的资金。
本次发行募集资金净额少于募集资金总额的资金缺口，将由公司自有资金补足。
2、募集资金投资项目涉及的相关批准文件
（1）发行人系在其已获得土地使用权的土地上建设募集资金投资项目，该土地位于福泉市龙昌镇龙井村、金山办事处城郊村，面积为 390,106平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，发行人就该土地已取得福国用（2015）第20150636号《国有土地使用权证》。
（2）福泉市发展和改革局于 2015年12月11日出具《贵州省福泉市基本建设投资项目备案通知》（福发改窗口[2015]36号），对发行人“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”予以备案。
（2）2016年2月5日，黔南州环保局出具《关于对<年产 20万吨饲料级磷酸二氢钙项目环境影响报告书>的批复》（黔南环审[2016]6号），同意“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”实施。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已进行备案并取得环境保护方面的批准。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务是：磷酸及磷酸盐产
品的生产销售。
根据发行人的确认，发行人的主要业务经营目标为：公司将着力构建“资源”+“技术”+“资本”三大核心竞争要素，充分依托自身的技术、资源、区位等优势，围绕贵州省建设息峰－开阳－瓮安－福泉磷煤化工产业带的总体规划，坚持以循环经济为中心，坚守发展和生态两条底线，坚定不移地以新技术运用为依托，推进“矿化一体”的产业发展模式，走磷、煤、电相结合的清洁生产工业路线，以高性能饲料磷酸钙盐、磷酸铵盐和新型肥料为主，以商品磷酸及精细磷酸盐为辅，以新型建筑材料为补充，并向食品级、医药级、电子级磷化工和有机磷化工方向发展，把公司建设成为一个高新技术的绿色磷化工产业示范企业。
公司发行当年及未来两年，公司将继续优化工艺技术路线和生产流程，不断改善产品品质，以满足客户的需求，以对客户创造价值为宗旨，创新营销服务体系，继续保持饲料级磷酸二氢钙行业龙头地位，巩固消防用磷酸一铵细分行业第一的位置，争取新型功能肥料市场有重大突破。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的承诺及本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理吴海斌出具的承诺与本所律师核查，吴海斌不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律
意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人最近三年不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并上市不存在法律障碍；《招股说明书》引用法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为四川中一律师事务所《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签署页）
四川中一律师事务所（盖章）
负责人：
梁 光 超
经办律师（签字）：
陈昌慧
汪 衍
本所地址：四川省成都市高新区府城大道西段 399号
天府新谷六号楼10楼，邮编：610041
二0一七年 月 日