黑龙江黑化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：黑龙江黑化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST黑化
股票代码：600179
信息披露义务人：黑龙江黑化集团有限公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基地向阳大街 2号
通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基地向阳大街 2号
权益变动性质：减少
签署日期：2016年 7月 20日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本简式权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本简式权益变动报告书和交易报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及相关法律、法规及部门规章的有关规定，本简式权益变动报告书和交易报告书已全面披露信息披露义务人在黑龙江黑化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本简式权益变动报告书签署日，除本简式权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江黑化股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次收购已经取得黑龙江黑化股份有限公司股东大会决议批准及中国证监会核准。
5、本次收购是根据交易报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本简式权益变动报告书和交易报告书中列载的信息以及对本简式权益变动报告书和交易报告书作出任何解释或者说明。
目录
第一节释义.................................................................................................................. 1第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 4二、信息披露义务人股权及控制情况 .................................................................... 4三、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ........................................................ 5四、信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形 ........................ 6第三节本次权益变动目的及持股计划...................................................................... 7一、本次权益变动的目的 ........................................................................................ 7二、未来股份增减持计划 ........................................................................................ 9第四节权益变动方式................................................................................................ 10一、信息披露义务人持有黑化股份权益变动的情况 .......................................... 10二、本次权益变动的主要情况 .............................................................................. 10三、已履行及尚未履行的批准程序 ...................................................................... 11四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 .................................................................................. 12第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 13第六节其他重大事项................................................................................................ 14一、截至本简式权益变动报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项 ......................................................................................错误！未定义书签。
二、信息披露义务人声明 ......................................................错误！未定义书签。
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第一节释义
在本简式权益变动报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|交易报告书|指|《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|*ST黑化、黑化股份、上市公司|指|黑龙江黑化股份有限公司（600179.SH）|
|控股股东、黑化集团|指|黑龙江黑化集团有限公司|
|安通物流|指|泉州安通物流有限公司|
|安盛船务|指|泉州安盛船务有限公司|
|标的公司|指|泉州安通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司|
|标的资产、购买资产|指|安通物流100%股权及安盛船务100%股权|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次交易方案|指|黑化股份进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金|
|交易对方|指|黑化股份进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指昊华化工总公司；发行股份购买资产的交易对方指郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠；募集配套资金的交易对方指郭东泽、长城国融|
|《重组协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与昊华化工于2015年5月8日签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》|

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|《重组协议之补充协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与昊华化工于2015年8月24日签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2015年5月8日签署的《盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2015年8月24日签署的《盈利补偿协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议（二）》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2016年3月7日签署的《盈利补偿协议之补充协议（二）》|
|定价基准日|指|黑化股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2015年5月11日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|补充评估基准日|指|2015年9月30日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|补充审计基准日|指|2015年9月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|

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|《评估报告》|指|评估机构出具的有关认购资产的资产评估报告及其任何补充评估报告|
|元、万元|指|人民币元、万元|

特别说明：本简式权益变动报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 黑龙江黑化集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
通讯地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
法定代表人：隋继广
注册资本： 36,000万元
统一社会信
912302002456102371
用代码：
成立日期： 1997年4月24日
经营范围： 煤气、粗苯、苯、煤焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、煤焦沥青、杂酚、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、二氧化碳、氨水、过氧化氢、硝酸铵生产（《安全生产许可证》有效期至2015年9月8日），道路普通货物运输（限华龙物流分公司经营），焦炭、化肥、复合肥生产，压力容器设计、制造；货物、技术进出口，机械设备制造、加工，塑料制品制造，货物（不含危险品）仓储、装卸。
二、信息披露义务人股权及控制情况
1、本次收购前，信息披露义务人股权结构图如下：
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
69.2%
昊华化工总公司
中国昊华化工集团股份
100%
有限公司
黑龙江黑化集团有限公司
2.99%
44.95%
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2、本次收购后，信息披露义务人股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
69.2%
昊华化工总公司
中国昊华化工集团股份
100%
有限公司
黑龙江黑化集团有限公司
1.21%
18.15%
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三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|性别|在公司职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|隋继广||男|总经理|中国|黑龙江省齐齐哈尔市|否|

四、信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形
截至本简式权益变动报告书签署日，黑化集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
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第三节本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次交易前，黑化集团持有上市公司44.95%股权，为黑化股份的第一大股东。
本次收购的目的主要有以下几个方面：
1、注入优质集装箱物流资产，提升上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有安通物流100%股权和安盛船务100%股权，标的公司所拥有的集装箱物流资产具有较强的盈利能力和良好的发展前景，上市公司的盈利能力将通过本次交易显著增强。本次交易旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、构建集装箱物流上市平台，增强上市公司持续发展能力
目前，标的公司在我国民营内贸集装箱物流行业中处于领先地位，但从企业规模、市场实际占有率和企业综合竞争实力等方面来看，标的公司与中远集运、中海集运两大国有物流企业仍存在较大差距，同时与其他合资或民营企业相比，虽具有一定优势但并不明显，在未来的市场竞争中仍将面临较大的竞争压力。
本次交易完成后，标的公司可实现与资本市场的对接，进一步推动其现有集装箱物流业务的发展，通过整合与利用公司的现有资源，在投入大型化、节能化船舶，有效节约船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运力船队的基础上，继续加强网络建设、优化航线布局，打造枢纽港，发展多式联运及冷链物流等特种集装箱物流业务，本次交易将有助于提升标的公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。同时，借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，为后续多元化战略发展提供基础和推动力，进而为上市公司股东带来丰厚回报。
3、扩张物流网络，为未来构建集装箱物联网夯实基础
标的公司现已初步完成了全国各主要区域内的市场布局，业务网络覆盖天
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津、青岛、上海、泉州、广州、海口、营口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸共80余个城市和地区，经营50余条国内沿海航线，连结70余个沿海及内河港口，并通过海铁联运向内陆地区延伸，主要为客户提供现代物流、公共货运代理、集装箱场站管理、仓储、拼箱配送等服务，具有强大的市场网络优势和品牌优势。
如上图所示，标的公司目前拥有以六大枢纽港为中心的网络结构，标的公司将借本次交易的契机继续扩张物流网络，将优质物流服务向内陆、内河延伸，借助国家打造“一带一路”核心区（福建省）与先行区（泉州市）的政策支持，大力发展“海上丝绸之路”及“丝绸之路”物流服务的基础建设，为未来标的公司打造集装箱物联网夯实基础。
4、打造优质集装箱物流品牌，构建“集装箱大物流”智能平台
通过本次交易，标的公司将着力在资本市场打造公司品牌，继续以优质的服务水平和通达的物流网络吸引更多优质客户资源。标的公司未来将以海上航线、物流服务网络、仓储场站为基础，通过物流网络的信息化建设，致力于将企业自有物流与第三方物流进行有机合理配置，充分利用各方资源，减少物流总支出、降低运营成本，构建以集装箱为载体的“大物流”信息化智能平台。
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5、大力配合“一带一路”国家战略的实施
物流业是融合运输、仓储、货运代理、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性产业。随着国家“一带一路”战略的实施，物流业迎来了重大发展机遇。上市公司在本次交易后将持有集装箱物流资产，在业务实现转型的同时，将促进辅助运输、仓储或货运代理等产业的有效升级，大力配合“一带一路”国家战略的实施。
二、未来股份增减持计划
截至本简式权益变动报告书签署日，信息披露义务人不排除未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有黑化股份权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有黑化股份股175，291，133股A股股份，占其总股本的44.95%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有黑化股份股175，291，133股A股股份，占其总股本的18.15%。
二、本次权益变动的主要情况
（一）交易方案概况
本次交易具体方案包括：（1）黑化股份向昊华化工出售上市公司截至评估基准日的全部资产及负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用）；（2）黑化股份向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠发行股份购买安通物流100%股权及安盛船务100%股权；（3）黑化股份向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000万元（不超过本次交易购买资产交易价格的100%）。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（二）本次收购标的资产的定价
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价
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格进行相应调整。
购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。根据《重组协议》，黑化股份购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》，截至评估基准日，购买资产的评估值合计为 365,404.35万元，其中安通物流100%股权评估值为 285,247.97万元，经审计的母公司账面净资产为 49,989.85万元，评估增值 235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为80,156.38万元，经审计的母公司账面净资产为61,318.06万元，评估增值18,838.32万元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，购买资产的交易价格为 365,000万元，其中安通物流100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为 80,000.00万元。
三、已履行及尚未履行的批准程序
1、 2015年 5月 8日，上市公司召开第 5届董事会第 21次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、 2015年 8月 25日，上市公司召开第 5届董事会第 23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委批准（国资产权[2015]899号）；
5、 2015年 9月 16日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
6、 2016年 3月 7日，上市公司召开第 5届董事会第 26次会议，审议通过本次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过《盈利补偿协议之补充协议（二）》；
7、根据中国证监会并购重组委于 2016年 3月 23日召开的 2016年第
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20次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过；
8、 2016年 4月 22日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项和核准批复。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。
截至本简式权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来需与上市公司之间履行《重组协议》项下关于置出资产的全部安排，详情请参见本次交易报告书。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份目前全部处于冻结状态。
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第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
根据《关于买卖黑化股份股票的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至上市公司关于本次重组停牌前 6个月内，黑化集团副总经理韩士春于 2014年 8月20日卖出上市公司股份20,000股。
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|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|韩士春|黑龙江黑化集团副总经理，系本次交易内幕知情人|2014年8月20日|20,000股|-|卖出|

根据韩士春出具的声明：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。本人承诺将上述买卖黑化股份股票已获得的收益及时上缴黑化股份所有。
2、本人承诺，自黑化股份股票复牌之日起至本次重组完成后 6个月内本人不再买卖黑化股份的股票。”
除上述情况，在截至上市公司关于本次重组停牌前6个月内，信息披露义务人不存在通过上交所的集中交易买卖黑化股份股票的行为；信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在上市公司关于本次重组停牌前6个月内不存在通过上交所买卖黑化股份股票的行为。
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第七节备查文件
一、备查文件
序号 名称
1 黑龙江黑化集团有限公司工商营业执照和税务登记证
2 黑龙江黑化集团有限公司董事及主要负责人的名单及身份证明文件
3 《黑龙江黑化股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》
4 《重大资产出售及发行股份购买资产协议》
5 《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》
6 《盈利补偿协议》
7 《盈利补偿协议之补充协议》
8 《关于买卖黑化股份股票的自查报告》
9 本简式权益变动报告书
二、备查地点
名称： 黑龙江黑化集团有限公司
查阅地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基地向阳大街2号
联系人： 张连增
上交所网站： http://www.sse.com.cn
指定信息披露报纸： 《中国证券报》《上海证券报》
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附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|黑龙江黑化股份有限公司|上市公司所在地|黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基地向阳大街2号|
|股票简称|*ST黑化|股票代码|600179|
|信息披露义务人名称|黑龙江黑化集团有限公司|信息披露义务人注册地|黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基地向阳大街2号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□不变，但持股人发生变化（股数不变，股权被稀释）√|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他√（请注明）上市公司发行股份购买资产导致控股股东（信息披露人）股权比例稀释|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|黑化集团持股数量：175，291，133股；股持股比例：44.95%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|黑化集团持股数量：175，291，133股；持股比例：18.15%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□ 否√|||

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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明||
|控股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否√|
|控股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□ 否√|
|是否已得到批准|是√ 否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）信息披露义务人：黑龙江黑化集团有限公司
法定代表人（签字）：隋继广
签署日期：2016年7月19日