证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2017-045
深圳市得润电子股份有限公司
关于资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市得润电子股份有限公司向苏进发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1093号），深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”、“得润电子”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成相关实施工作。
在本次交易过程中，重组相关方作出的主要承诺事项如下：
一、得润电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次资产重组所提供的所有有关信息的真实性、准确性和完整性；并保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其上市公司及其董事、监事、高
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
级管理人员关于提供信息真实
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所性、准确性和完整性的承诺函
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的份额。
（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺全体董事、高级管理人员
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不关于本次重组摊薄即期回报填
采用其他方式损害公司利益。
补措施的承诺书
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
1、本公司/本人承诺不会滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
3、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
公司控股股东、实际控制人
关于本次重组摊薄即期回报填4、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关补措施的承诺书
规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
5、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
二、交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导苏进
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在本次重组中以柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司60%股权认购的由上市公司发行的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、本人不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与得润电子从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与得润电子从事相同或相似业务的企业。
3、如得润电子认定本人将来产生的业务与得润电子存在同业竞争，则在得润电子提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如得润电子提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给得润电子。
苏进 4、本人如从任何第三方获得任何与得润电子经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会，则本人将立即通知得润电子，并尽力将该商业机会让予得润电子。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、本人保证严格遵守得润电子章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障得润电子独立经营、自主决策。本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害得润电子和其他股东的合法权益。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人承担赔偿责任。
苏进 2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（四）关于保证柳州双飞独立性的承诺
1、保证柳州双飞人员独立
（1）柳州双飞的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在柳州双飞任职、并在柳州双飞领取薪酬，不会在本人的关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持柳州双飞人员的独立性；
（2）柳州双飞具有完整、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人；
（3）本人推荐出任柳州双飞董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预柳州双飞董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证柳州双飞资产独立、完整
苏进
（1）柳州双飞具有完整的经营性资产；
（2）本人及本人控制的其他企业不存在违规占用柳州双飞的资金、资产及其他资源的情形。
3、保证柳州双飞机构独立
（1）柳州双飞依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）柳州双飞与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证柳州双飞业务独立
（1）柳州双飞拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）除行使合法的股东权利外，不干预柳州双飞的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人及本人的关联方与柳州双飞之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保柳州双飞及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证柳州双飞财务独立
（1）柳州双飞拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）柳州双飞独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；
（3）柳州双飞独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预柳州双飞的资金使用；
（4）柳州双飞依法独立纳税；
（5）柳州双飞的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
（五）股份锁定承诺
1、本人承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起三十六个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述苏进
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本次重组中本人以柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司60%股权认购的由上市公司发行的股份。
3、本次发行结束后，本次重组获得股份因上市公司送红股、转增股本等原因而获得新股，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）关于拟注入资产权属承诺
1、本人所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司系依法设立合苏进 法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
2、自本函签署之日至本次交易完成，本人确保标的公司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
（七）最近五年未受处罚承诺
本人最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还苏进
大额债务、未履行承诺；亦不存被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）社会保险、住房公积金补缴事宜
1、本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞（包括其子公司，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按政府主管部门核定的金额代柳州双飞补缴相关款项。
苏进
2、本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使柳州双飞产生任何其他费用或支出的，本人将无条件代柳州双飞支付相应的款项，且保证柳州双飞不因此遭受任何经济损失。
（九）柳州双飞涉及的瑕疵资产
1、本人承诺，柳州双飞及其子公司未取得产权证书房产的相关产权证书将于 2018年 5月 31日前办理完毕。如前述房产的产权证书未能如期办毕，本人将赔偿由此给柳州双飞及其子公司造成的全部损失。
苏进
2、本人承诺，如柳州双飞及其子公司因前述房产的权属瑕疵被相关监管部门行政处罚、要求拆除或因此遭受其他损失的，本人将在接到柳州双飞通知后 30日内无条件全额补偿柳州双飞及其子公司的损失款项。
（十）关于税收追缴补偿的承诺
1、柳州双飞（包括其子公司，下同）执行的税种和税率符合法律法规的规定，已按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在任何争议或纠纷。
2、柳州双飞历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴均为合苏进 法有效，不存在不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、被要求返还政策扶持资金或财政补贴、或因此承担任何法律责任的情形或风险。
3、若未来柳州双飞因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，本人同意在柳州双飞缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿柳州双飞受到的经济损失。
（十一）关于标的公司柳州双飞不存在潜在诉讼、仲裁或纠纷的承诺
苏进
未决的诉讼、仲裁或纠纷。
2、若柳州双飞及其子公司出现股权交割日前产生的且未向得润电子披露的诉讼、仲裁或纠纷，并给得润电子造成实际经济损失或被追偿的，本人愿意承担由此给得润电子造成的一切损失
（十二）关于稳定高管团队的承诺
本人将确保本次交易完成后三年内，柳州双飞及其子公司高管团队保苏进
持稳定。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据上市公司的相关规定及时履行信息披露。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会二○一七年八月二十一日