华泰联合证券有限责任公司
关于广东伊之密精密机械股份有限公司
拟变更与工商银行共同设立的“设备租赁款收益权集合资金
信托计划”之受托人并增加投资额以及对工商银行
投入资金的本金及收益提供担保的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广东伊之密精密股份有限公司（以下简称“伊之密”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对伊之密拟变更与中国工商银行股份有限公司广东省分行（以下简称“工商银行广东省分行”）共同设立“设备租赁款收益权集合资金信托计划”之受托人并增加投资额以及对工商银行广东省分行投入资金的本金及收益提供担保的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、拟设立信托计划并提供担保情况概述
2016年 9月 22日和 2016年 10月 14日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与银行共同设立“设备租赁款收益权集合资金信托计划”并提供担保的议案》，同意公司作为劣后委托人与工商银行广东省分行作为优先委托人共同投资于中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）设立的应收设备租赁款收益权信托计划，总投资额合计不超过7,000万元，工商银行广东省分行与公司的投资比例分别为95%及5%，该信托计划各期信托单位的预设存续期限不超过 36个月（含 36个月），按月收取信托报酬。
中航信托将受托以上述各期信托单位资金受让租赁公司基于伊之密及子公司下游客户的应收设备租赁款所形成的应收租赁款收益权，并按约定的溢价率收取本金及收益。租赁公司收到的各笔应收租赁款收益权转让价款应专项用于向伊之密及子公司支付与该笔转让价款对应的应收租赁款项下《购买合同》所对应的
设备采购价款。租赁公司承诺，无论应收租赁债务人是否足额向其支付应收租赁款，租赁公司均应按约定日期足额向受托人支付约定的款项；同时，伊之密承诺对工商银行广东省分行理财资金的本金和收益进行担保，并负有差额补足义务。
截至目前，公司与工商银行广东省分行、中航信托等机构尚未实际合作开展上述业务。为更好的开展相关业务，2017年4月21日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更信托主体并调整投资额度的议案》，拟将原信托计划的受托人由中航信托变更为广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”），同时总投资额由不超过7,000万元调增为不超过40,000万元，信托计划各期信托单位的预设存续期限由不超过36个月（含36个月）调整为不超过120个月（含120个月）。除上述变更外，公司拟与工商银行广东省分行共同设立“设备租赁款收益权集合资金信托计划”并对工商银行广东省分行投入资金的本金及收益提供担保的合作模式不变。
通过上述业务合作，能够为伊之密有购买意向的下游客户提供融资支持，从而扩大公司及子公司的产品销售规模，此外，公司还可获得一定的信托计划投资收益。
上述《关于变更信托主体并调整投资额度的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施，且投资额度在股东大会通过后的1年内有效。
二、信托计划受托人情况
信托计划受托人：广东粤财信托有限公司
住所：广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼
法定代表人：邓斌
成立日期：1986年8月30日
批准设立机关：中国银行业监督管理委员会广东监管局
金融许可证号：K0047H244010001
经营范围：自营业务：以固有资产进行股权投资、证券投资和发放贷款；信托业务主要经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他
财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、并购以及项目融资、公司理财、财务顾问等业务。
组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币280,000万元
三、信托计划基本情况
1、产品名称：粤财信托·伊之密设备租赁款收益权集合资金信托计划
2、产品类型：结构化事务管理类集合资金信托计划
3、委托人：本信托计划项下各期优先委托人为中国工商银行股份有限公司广东省分行；劣后委托人为伊之密
4、受益人：本信托计划的受益人分为优先受益人和劣后受益人，其中优先受益人为工商银行广东省分行；劣后受益人为伊之密
5、信托单位的面值：本信托计划的受益权划分为等额的信托单位，每一份信托单位面值1元，认购/申购价格1元
6、资金来源：优先信托单位由工商银行广东省分行以其合法所有的资金认购；劣后信托单位由伊之密以其合法所有的资金认购
7、产品规模：本信托计划项不设预期规模，具体以实际募集的各期信托单位规模为准，信托计划存续期间，同时存续的各期信托单位余额预计不超过40,000万份，每一期信托单位金额不低于500万元，各期信托单位优先信托单位规模与劣后信托单位规模比例均为19：1
6、产品期限：（1）本信托计划成立时预设存续期限不超过 120个月，至本信托计划项下全部信托单位终止之日终止；（2）本信托计划各期信托单位的预设存续期限不超过120个月（含120个月），具体以《第1期/第 i期信托单位认购/申购单证》载明信息为准，自各期信托单位成立之日起计算
年信托收益率÷360×每份优先信托单位存续天数）。预期最高年信托收益率将视每期受让的应收租赁款收益权具体情况约定为同期银行贷款基准利率上浮0-30%之间
8、收益分配：（1）各期信托单位财产是作为不可分割的整体资产而存在的；
只有在受托人按照信托计划文件规定实际分配信托利益时，优先受益人方有权实际取得受托人分配的优先受益权项下信托利益，劣后受益人方有权实际取得受托人分配的劣后受益权项下信托利益；（2）受托人先向第1期/第 i期优先受益人分配信托利益，然后向第 1期/第 i期劣后受益人进行分配，只有第 1期/第 i期优先受益人的预期信托利益获得足额分配后，第1期/第i期劣后受益人方有权实际取得受托人分配的第1期/第i期劣后受益权项下信托利益。受托人仅以各期信托单位财产净值为限向各期各类型受益人分配信托利益
9、投资范围：受让租赁公司基于伊之密及子公司下游客户的应收设备租赁款所形成的应收租赁款收益权
四、本次对外担保的目的
公司本次拟为工商银行广东省分行投入资金的本金和收益进行担保，主要是为了确保工商银行广东省分行参与投资本信托计划，以便筹集资金通过租赁公司向公司下游客户提供融资支持，从而帮助有意向购买公司及子公司产品的客户解决其购买设备的资金周转问题，有利于扩大公司销售规模，实现公司与客户的共赢发展。
五、存在的风险及应对措施
1、存在的主要风险
（1）法律与政策风险：国家货币政策、财政税收政策、投资政策、金融业监管政策等宏观政策及相关法律法规的调整与变化，都可能造成信托计划财产的损失；
（2）债务人经营风险：债务人履行债务的能力最终取决于其本身的财务状况及经营业绩，若出现任何原因导致债务人财务状况恶化、经营业绩大幅降低，或出现其他不可预测的危机时，债务人偿还债务的能力可能受到影响，并可能使
信托计划财产受到损失，同时可能导致公司因向工商银行广东省分行履行本金及收益的差额补足义务而遭受损失。
2、公司的风险控制措施
为控制债务人经营风险，公司制定了严格的客户信用管理制度，对拟推荐给租赁公司的客户进行审慎筛选。
公司制定的信用管理制度是由事前控制（风险预警）、事中控制（风险控制）、事后控制（风险化解）三大部分组成的风险防范体系，是避免公司信用风险最重要的保障措施。事前控制即风险预警系统，包括用户信用评价机制和责任追究制。
如，为客户申请融资之前，公司必须对其资信情况进行详细调查，把客户的资格信用程度量化成100分，作为企业信用评价依据；事中控制即风险控制，包括制度和密码锁定。如，产品发出后，财务资信人员与业务员保持密切联系，持续关注并了解客户的经营状况、机台调试、投入生产后的运行及解决故障的时间等情况。通过动态跟踪与服务，可以观察了解客户运营情况，实现了监测与服务的有效结合；事后控制即风险化解系，主要是法律手段维权制度。总体而言，在有效实施上述风险控制措施的前提下，公司能够将因债务人经营风险而导致的损失控制在可承受范围内。
六、履行的审批程序
2017年4月21日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更信托主体并调整投资额度的议案》，同意公司与工商银行广东省分行拟变更为共同投资于粤财信托设立的应收设备租赁款收益权信托计划，总投资额不超过 40,000万元，并由公司对工商银行广东省分行投入资金的本金及收益提供担保。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构的核查意见
华泰联合证券核查了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议以及第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议资料，以及独立董事发表的独立意见等其他相关资料。经核查，华泰联合证券认为：
1、伊之密与工商银行广东省分行拟变更为共同投资于粤财信托设立的应收设备租赁款收益权信托计划，总投资额不超过 40,000万元，并由公司对工商银行广东省分行投入资金的本金及收益提供担保的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《广东伊之密精密机械股份有限公司对外担保管理制度》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，保荐机构对伊之密的本次决议无异议；
2、本事项尚需公司股东大会批准；
3、伊之密在落实好风险控制措施的情况下，本事项有利于公司的生产经营，有利于维护股东利益，但公司仍面临因债务人违约而可能造成损失的风险，若因任何原因导致债务人出现大面积违约，则伊之密将可能承担补足工商银行广东省分行投入资金的本金和收益的义务，进而对伊之密造成重大影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东伊之密精密机械股份有限公司拟变更与工商银行共同设立的“设备租赁款收益权集合资金信托计划”之受托人并增加投资额以及对工商银行投入资金的本金及收益提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
宁小波 董瑞超
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日