湖南凯美特气体股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
本人作为湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况作简要报告。
一、出席会议情况
2014年度，本人参加了公司4次董事会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2014年度，本人出席董事会的情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数（次）|4|||||
|独立董事姓名|现场出席次数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|缺席次数（次）|是否连续两次未亲自出席会议|
|蔡翔|4|0|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2014年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事项发表了独立意见。
（一）在2014年4月23日召开的第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职
责，现对第三届董事会第三次会议及年度相关事项发表如下意见：
（1）关于对注册会计师出具保留意见的审计报告发表的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报表进行了审计并出具了保留意见的审计报告。我们认为审计报告真实、客观地反映了公司 2013年度的实际情况。
公司与中石化长岭分公司（以下简称长岭分公司）2010年及2012年双方签订的《原料气供应协议》和《可燃气、氢气回收协议》合同与补充协议，在 2013年5月发生异议，长岭分公司管理层认为2010年12月签订的协议不公允，认为其提供的原料气价格过低、收购的甲烷解析气体价格过高，拒绝履行上述协议。
2013年度，长岭凯美特利用长岭分公司提供的制氢装置尾气共计提纯生产氢气905.49吨，可燃气37,231.21吨并销售给长岭分公司，按照原协议价格确认产品销售收入101,570,010.52元，形成应收账款114,583,263.56元，并按个别认定法计提坏账准备33,947,274.64元。在长岭分公司对相关产品结算价格提出异议的情况下，会计师事务所无法就长岭凯美特产品结算价格和对应的主营业务收入及应收账款获取充分、适当的审计证据。
通过检查公司2013年12月31日财务报告及审阅致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，就注册会计师对公司上述事项而出具保留意见的审计报告表示认同，认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。
（2）独立董事关于公司董事会对利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润58,823,762.58元，其中：母公司实现净利润 26,048,98 2.99元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积 2,604,898.30元，加：年初未分配利润102,970,682.31元，减：根据2012年度股东大会决议，以公司总股本 18,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.2元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币2160万元和资本公积每10股转增股5股，资本公积转增股本 9000万股。公司期末实际可供股东分配的利润 104,814,767.00元，资本公积为311,992,624.58元。
公司拟订2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以2013年末股本总数270,000,000股为基数，按每10股转增5股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增135,000,000股。转增后公司总股本由270,000,000股增加为405,000,000股。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续发展，同意公司董事会的2013年度利润分配的预案。
（3）关于修订《湖南凯美特气体股份有限公司章程》部分条款的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》制度要求，公司进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，提出了差异化的现金分红政策。修订后的公司利润分配政策能够更加准确的对公司利润分配尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排，在保持公司自身持续稳健发展的同时,重视股东的合理投资回报,有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护了投资者特别是中小投资者的利益,本次内容修改符合中国证监会及公司实际情况。
鉴于以上原因，我们同意对公司《章程》中利润分配政策条款所作出的修改。
该事项需提交公司2013年年度股东大会审议。
（4）关于聘请会计师事务所的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断，对公司第三届董事会第三次会议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构》的议案发表如下独立意见：
致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，执业过程中严格遵循《审计准则》的规定，坚持独立审计原则，勤勉尽职，为公司出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。
因此，我们一致同意公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务报告的审计机构。
（5）关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对《2013年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
按照有关规定，公司对截至 2013年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并建立了较为健全的内部控制制度体系，形成了内部控制评价报告。我们认为：该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制度的执行情况和效果。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
①报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
②2011年 7月 26日第二届监事会第四次会议、2011年 8月 16日第二次临时股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。安庆凯美特气体有限公司作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司的长远利益。至 2013年 12月 31日止，对全资子公司安庆凯美特气体有限公司实际对外担保金额为8,800万元，公司实际为全资子公司提供担保余额为6,200万元。公司控股及全资子公司无对外担保的情况。
（7）关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们就2013
年度董事、高级管理人员薪酬情况发表独立意见如下：公司2013年度严格按照董事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（9）关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司发表的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司发表独立意见如下：
公司设立全资子公司，审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司的相关规定。该项募集资金的使用是出于公司业务发展的实际需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进
行，有利于提高募集资金的使用效率、扩大运营规模、提高盈利能力，提升整体竞争力，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益，对于公司的长远发展有着积极意义。因此，我们同意公司使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体股份有限公司。
（10）关于使用银行承兑汇票支付海南募投项目建设款项发表的独立意见
全体独立董事同意公司使用银行承兑汇票支付海南募投项目建设款项。并且发表独立意见如下：
经认真审议，公司董事会本次审议的《关于使用银行承兑汇票支付海南募投项目建设款项的议案》，主要为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，因此决定使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项，并建立了规范的使用操作流程。我们认为，公司此举更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，同意公司使用银行承兑汇票支付海南募投项目建设款项。
（11）关于设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目发表的独立意见
公司拟设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司(以工商部门实际核准为准)实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目，总投资1.5亿元人民币，公司投资比例占60%，投资金额为9000.00万元人民币。公司与泉州市福源工贸发展有限
公司双方共同出资设立福建福源凯美特气体有限公司，注册资本10,000万元人民币，其中公司出资6,000万人民币，占注册资本60%，泉州市福源工贸发展有限公司出资4,000万人民币，占注册资本40%。该项目建设符合国家、行业产业政策要求，具有良好的经济效益，符合公司长远发展利益的需要，有利于增强公司在主营业务方面的竞争力，有利于开拓公司多渠道的利润增长点，从而提高公司的经营效益，为企业的可持续发展创造了条件，符合维护股东利益最大化的要求。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司实施该项目。
（12）关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
对公司部分募集资金投资项目延期的情况进行了认真仔细地核查、分析和研究。现就所核查事项发表如下独立意见：我们认为公司本次延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
（二）在2014年4月28日召开的第三届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对第三届董事会第四次会议相关事项发表如下意见：
通过对公司计提减值准备事项进行核查，我们认为公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，不涉及利润操纵，同意本次计提资产减值准备。
（三）在2014年8月26日召开的第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对第三届董事会第五次会议及2014年半年度相关事项发表如下意见：
（1）关于 2014年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
①报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
②2011年7月26日第二届监事会第四次会议、2011年8月16日第二次临时股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。安庆凯美特气体有限公司作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司的长远利益。至2014年6月30日止，对全资子公司安庆凯美特气体有限公司实际对外担保金额为12,400.00万元，公司实际为全资子公司提供担保余额为8,200.00万元。公司控股及全资子公司无对外担保的情况。
（2）关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见
2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）在 2014年 10月 28日召开的第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对第三届董事会第六次会议相关事项发表如下意见：
（1）关于修订《湖南凯美特气体股份有限公司章程》部分条款的独立意见
经仔细审阅相关材料，我们认为：公司本次《章程修正案》符合中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于保护中小股东及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
（2）关于修订《湖南凯美特气体股份有限公司股东大会议事规则》的独立意见
根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（[2014]20号公告）的文件要求，结合实际情况，公司对《股东大会议事规则》中相关条款进行进一步修订和完善。本次适应性修订符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，保证了股东大会依法行使职权，有利于保护中小股东及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
（3）关于会计政策变更的独立意见
根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
（4）关于使用安庆炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目超募资金节余利息永久性补充流动资金的独立意见
公司本次使用安庆二期完工项目超募集资金节余利息永久性补充流动资金
是合理的、必要的，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要。
本次募集资金使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会影响公司其他募集资金投资项目的实施，不存在损害公司股东利益的情况。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺本次使用超募资金节余利息收入补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
因此同意将安庆二期完工项目超募资金节余利息永久性补充流动资金。
（5）关于使用银行承兑汇票支付2万吨液体氩气项目建设款项并以募集资
金等额置换的独立意见
经认真审议，公司董事会本次审议的《关于使用银行承兑汇票支付2万吨液体氩气项目建设款项并以募集资金等额置换的议案》，主要为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，因此决定使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项，并建立了规范的使用操作流程。我们认为，公司此举更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，同意公司使用银行承兑汇票支付2万吨液体氩气募投项目建设款项并以募集资金等额置换。
（6）关于受让并增资控股子公司福建福源凯美特气体有限公司部分股权的独立意见
公司使用自有资金 1,400.00万元人民币受让泉州市福源工贸发展有限公司持有的公司控股子公司福建福源凯美特气体有限公司14%的股权，符合公司经营发展的需要，履行程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形。本次股权受让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，同意董事会授予董事长祝恩福先生与泉州市福源工贸发展有限公司签署《福建福源凯美特气体有限公司股权转让协议》，并同意将该议案提交公司 2014年度第一次临时股东大会审议。
三、在公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系与沟通，及时了解公司日常生产经营情况、治理情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人根据有关法律法规和公司章程的要求，独立公正地行使权力和履行义务，在董事会的重大决策中，坚持保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
五、培训和学习情况
强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、2014年度，无提议召开董事会的情况；
2、2014年度，无提议召开临时股东大会情况；
3、2014年度，无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4、2014年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：蔡翔
电子邮箱：61894147@qq.com
以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报。
同时，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。2015年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司 2014年度独立董事蔡翔述职报告签字页）
独立董事：
蔡翔
年 月 日