中信证券股份有限公司
关于钱江水利开发股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对钱江水利使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］903号）批准，钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）67,665,758股，发行价格11.01元/股，募集资金总额744,999,995.58元，扣除发行相关费用人民币25,867,665.76元后，募集资金净额为人民币 719,132,329.82元，其中转入股本人民币67,665,758元，余额人民币651,466,571.82元转入资本公积，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年2月16日出具的《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验[2015]1-7号）、《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验[2015]23号）验证。上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
二、公司非公开发行募集资金投资项目的情况
(一)根据公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票之预案》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 7.45亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|资金用途|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1、水务建设项目|||
|舟山市岛北水厂建设项目|34,368|24,300|
|舟山市临城水厂扩建项目|18,730|15,700|
|舟山市平阳浦水厂深度处理工程|12,979|11,500|
|兰溪市输水管道建设工程|9,479|9,400|
|小计|75,556|60,900|
|2、补充流动资金||11,013|
|合计||71,913|

(二)第一次变更后非公开发行募集资金投资项目的情况
经公司第六届董事会第二次会议决议及 2015年第二次临时股东大会审议通过（详见公司“2015-038”号公告及“2015-042”号公告），公司决议将舟山市岛北水厂建设项目未使用的3,236万元募集资金用于兰溪市输水管道建设工程。
调整后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|资金用途|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1、水务建设项目|||
|舟山市岛北水厂建设项目|34,368|21,064|
|舟山市临城水厂扩建项目|18,730|15,700|
|舟山市平阳浦水厂深度处理工程|12,979|11,500|
|兰溪市输水管道建设工程|9,479|12,636|
|小计|75,556|60,900|
|2、补充流动资金||11,013|
|合计||71,913|

(三)第二次变更后非公开发行募集资金投资项目的情况
经公司第六届董事会第六次会议决议及 2016年第一次临时股东大会审议通
过（详见公司“2016-033号公告”及“2016-038号公告”），公司决议将舟山市岛北水厂建设项目和舟山市平阳浦水厂深度处理工程项目结余合计人民币 6506.15万元，用于舟山市自来水有限公司虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目。调整后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|资金用途|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1、水务建设项目|||
|舟山市岛北水厂建设项目|34,368|16,772|
|舟山市平阳浦水厂深度处理工程|12,979|9,286|
|舟山市临城水厂扩建项目|18,730|15,700|
|舟山市虹桥水厂迁建工程项目|25,000|6,506|
|兰溪市输水管道建设工程|9,479|12,636|
|小计|75,556|60,900|
|2、补充流动资金||11,013|
|合计||71,913|

三、募集资金使用和节余情况
公司募投项目募集资金结余情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|募 投项 目|承 诺投 资 额|调 整 后投 资 额|累 计 投入 金 额|结 余金 额|是否达到可使用状态|
|舟山市岛北水厂建设项目|24,300|16,772|16,487|285|是|
|舟山市平阳浦水厂深度处理工程|11,500|9,286|8,625|661|是|
|舟山市临城水厂扩建项目|15,700|15,700|11,619|4,081|是|
|舟山市虹桥水厂迁建工程项目|0|6,506|6,500|6|是|
|兰溪市输水管|9,400|12,636|11,072|1,564|是|

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|道建设工程||||||
|补充流动资金|11,013|11,013|11,013|-|-|
|合 计|71,913|71,913|65,316|6,597|-|

截至 2018年 2月 28日，公司累计已使用募集资金 65,316万元，占募集资金净额的比例为90.83%；公司节余募集资金为6,597万元，占募集资金净额的比例为9.17%。
四、募集资金节余原因
公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的相关规定谨慎使用资金。在募投项目建设过程中，公司本着节约、合理、有效的原则，科学审慎的使用募集资金。在保证项目质量和控制项目实施风险的前提下，充分利用设计深度的提高、工程建设管理的加强、以及工程招标等方式，对各项资源进行合理调度和优化配置，在保障工程质量和项目进度的前提下，严格执行预算管理，加强费用管控，合理降低了项目的建设成本。因此，截至2018年2月28日，公司非公开发行募集资金建设项目均已达到可使用状态，但仍结余6,597万元募集资金。
五、节余募集资金使用计划
鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟将节余募集资金6,597万元和募集资金相关利息等收入3,394万元用于永久补充流动资金。
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东利益。
公司此次节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券对钱江水利节余募集资金永久补充流动资金的事项发表
核查意见如下：
钱江水利将节余募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
马滨
郑淳
中信证券股份有限公司（公章）
签署日期： 年 月 日