证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-105
江苏康得新复合材料股份有限公司
关于第二期股权激励计划第三个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二期股票期权激励计划
（下称：二期计划）第三个行权期行权条件满足，经2015年12月2日召开的公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，二期计划33名激励对象在公司的第三个行权期内（自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2015年11月30日至2016年11月25日止）可行权总数量为438.4464万份股票期权（2014年度利润分配后）；
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、公司二期股权激励计划及授予情况简述
（一）公司于2012年7月3日召开第二届董事会六次会议审议通过了公司
《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》等议案，并上报中国证监会备案；
（二）2012年11月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，对原激
励计划进行了修订、补充和完善；
（三）经中国证监会审核无异议后，2012年11月20日，公司召开了 2012
年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期
权激励计划相关事宜的议案》、《第二期股票期权激励计划考核管理办法》等议
案；
（四）根据二期计划，激励对象为33位，授予的股票期权数量为650万份，行权价格为16.36元。股票期权授予日为2012年11月27日；
（五）因实施2012年度利润分配，2013年10月25日，经公司第二届董事
会第二十次会议审议通过《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》的议案，激励计划授予数量调整为975万份，股票期权行权价格调
整为10.86元；
（六）2013年12月2日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为二期计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为33名与公告人员一致，本次可行权总数量为390万股，行权价格为10.86元/股；
（七）2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《调
整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格》，同意将第二期股权激励计划的行权价格由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数量不变；
（八）2014年12月10日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予33名激励对象第二个行权期可行权股票期权共292.5万股，行权价格为10.77元/股；
（九）2015年5月29日，因2014年度权益分派，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议
案》，同意将行权价格由10.77元调整为7.11元，尚未行权数量由387.7780万
份调整为581.2646万份；
（十）2015年12月2日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了
《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，认为二期计划的第三个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为33名与公告人员一致，本次可行权总数量为438.4464万股，行权价格为7.11元/股；
二、关于满足二期计划设定的第三个行权期行权条件的说明
||||
|-|-|-|
|序|公司股权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2012年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为 42,301.26 万元、41,257.90 万元；2009 年至 2011 年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润的平均数分别为 8,237.39万元、7,949.21万元。满足行权条件。|
|2|根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|2014 年，激励计划 33 名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。|
|3|2014 净利润增长率相对 2011≧500%，净资产收益率≧ 14%。|2014归属于母公司所有者的净利润增长率 672.58%，加权平均净资产收益率23.16%。满足行权条件。|
|4|公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|5|激励对象未发生如下任一情形：1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|6|激励对象考核结果符合《考核方法》。|公司按照《考核方法》对 33 名激励对象 2014 年度业绩完成情况进行了考核，结果符合《考核方法》规定的第三个行权期股票期权的行权条件。|

综上所述，公司已满足二期计划设定的第三个行权期条件，实施的二期计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为
438.4464万股（2014年度利润分配调整后），占二期计划授予总量的30%。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）二期计划第三个行权期可行权激励对象及可行权数量：
核心技术（业务）人员33人，第三个行权期可行权数量438.4464万股（获
授的股票期权总额为975万份）。
（三）本次可行权股票期权的行权价格为7.11元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2015年11月30日起-2016年11月25日
止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）第三个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
二期计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分别仍具备上市条件。
五、独立董事对二期计划第三个行权期可行权的独立意见
件，符合可行权条件，未发生不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；
2、本次33位激励对象名单与原名单相符；
3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意33位激励对象在公司第二期计划规定的第三个行权期内
行权。
六、监事会对二期计划第三个行权期可行权的核实意见
经核查，本次可行权的33名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第二期股权激励计划激励对象名单一致。激励对象的2014年度考核结果符合公司第二期计划的《股票期权激励计划考核方法》规定的行权条件，其作为第二期计划本次授予的第三个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向 33名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司二期计划的授予对象第三个行权期是否
符合行权条件进行审议后认为：公司二期计划首次授予的33名对象第三个行权期2014年度绩效考核均合格，其作为二期计划第三个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合二期计划规定的第三个行权期的行权条件。
八、律师意见
北京德恒律师事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权
的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务。
九、二期计划行权专户资金的管理和使用计划
二期计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、二期计划不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在二期计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、预计二期计划第三个行权期行权对公司当年财务状况的影响
根据二期计划，假设本次可行权的438.4464万股若全部行权，公司净资产将因此增加3,117.35万元，其中：总股本增加438.45万股，计438.45万元，资本公积增加2,678.90万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2014年末
相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降0.0048元，全面摊薄净
资产收益率下降0.05%。
具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会2015年12月2日