星美联合股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
星美联合股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司实际情况，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会高度重视公司的内部控制评价工作，成立了以董事会秘书为牵头人，抽调财务部门、业务部门人员为成员的内部控制评价工作组，并授权内部控制评价工作组全面负责公司的内部控制评价工作。
评价工作中，公司各部门相互支持配合，相关各方沟通交流顺畅，保证了内部控制评价工作的顺利开展。
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制的有效性进行独立审计。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：星美联合股份有限公司、欢瑞世纪（北京）
营销策划有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的93%。本年度，因“不具有财务重要性”原因，上海兴弘广告有限公司没有纳入评价范围。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律规定的要求，结合公司实际，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门的委员会。公司经理层为执行机构，管理公司的生产经营工作，具体执行董事会决议。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司的中长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。现阶段，公司战略重点为积极推进重大资产重组，在该项工作推进过程中，战略委员会的运作遵循了相关法规要求。
3、人力资源管理
公司根据相关法律法规，结合自身实际情况，《薪金支付制度》《员工奖惩制度》《年度考核制度》等必要的人力资源管理制度，对人力资源的薪酬计发、福利保障、绩效管理等事项做了明确规定。人力资源评价主要涉及人员招聘、人员离职、薪酬管理、绩效考核管理等方面的主要控制环节。
4、资金管理
公司根据自身实际情况，结合资金管理内控规范及指引的要求完善了《费用报销审批流程》《请款审批流程》，形成了严格的资金审批授权程序，有效地防范了资金活动风险、提高了资金效益。
5、购销业务管理
公司本年度主要开展营销策划业务，已结合实际情况，完善了《咨询服务业务流程》《合同审批流程》《费用报销审批流程》《合同管理内部控制制度》，对购销业务相关的合同审批、执行、采购付款等流程做了明确规定。
6、财务报告
公司制定了《财务报告内部控制制度》，严格按照会计法律法规和国家统一的会
计准则制度的规定对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，明确了公司会计政策、会计核算、财务报告编制等处理程序和职责分工，规范了相关信息披露行为。
7、关联交易
公司制定了《关联交易实施细则》，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》进行管理与控制。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开和公允的原则，保证了公司和股东的利益。报告期内公司发生的关联交易均按规定履行了审批手续，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和全体股东的利益。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司目前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价的程序和方法
公司严格遵循内部控制基本规范、评价指引的相关规定，成立了以董事会秘书为牵头人，抽调财务部门、业务部门人员为成员的内部控制评价工作组，全面负责本次内部控制评价工作的具体实施。评价工作组成员对本部门的内部控制评价实行回避制度。评价过程中，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、抽样检查等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|错报总额|错报指标≥10%|5%＜错报指标＜10%|错报指标≤5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
1）控制环境无效；
2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未能加以更正；
5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|偏离目标的程度|偏离目标的程度≥10%|5%～10%|偏离目标的程度≤5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
1）违反国家法律、法规并受到严重处罚；
2）重大决策程序不科学；
3）制度缺失可能导致系统性失效；
4）重大或重要缺陷不能得到整改；
5）其他对公司影响重大的情形。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
存在制度或流程的制定未留审批痕迹、先口头审批后补审批痕迹、一人多岗情况较多等一般缺陷3项，都已经得到整改。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
四、内部控制评价结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们认为，公司目前经营主要依靠子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司开展经营业务，导致暂时无法按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求进行系统的、全面的内部控制建设。公司现有的（包括但不限于）组织控制、风险控制、信息控制、会计管理控制等内部控制管理制度比较符合公司的实际情况，仅能满足与适应公司目前的经营状况。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的基本要求。
只有早日完成重大资产重组，恢复公司的持续经营能力和盈利能力，才能真正建立起符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求的内部控制体系。
星美联合股份有限公司
董事长：钟君艳
二〇一六年二月四日