北京市天元律师事务所
关于唐山港集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
唐山港集团股份有限公司 补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
关于唐山港集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
京天股字（2016）第101-2号致：唐山港集团股份有限公司（以下简称“唐山港”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐山港的委托，担任唐山
港本次交易的专项法律顾问，并已就唐山港本次交易事宜出具京天股字（2016）第101号《北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）、京天股字（2016）第101-1号《北京市天元律师事务所关于唐山港集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所律师现就中国证监会针对唐山港本次交易出具的 160912号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中要
求律师补充说明的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充，本所
对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、《补充法律
意见（一）》中的表述，本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本补充法
律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《补
充法律意见（一）》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》、《补充法律意见
（一）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供唐山港为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为唐山港本次交易申请所必备的
法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
唐山港集团股份有限公司 补充法律意见（二）
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
唐山港集团股份有限公司 补充法律意见（二）
一、反馈问题1：申请材料显示，本次交易中，上市公司拟采取发行股份
及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路
18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。请你公司：1）逐条对照《关于<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求，
补充披露上述事项的合规性。2）补充披露是否存在是否津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）逐条对照《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）的要求，补充披露上述事
项的合规性
经本所律师逐条对照，本所律师认为，唐山港本次交易符合《问答》的要
求，具体情况如下：
1、少数股权与上市公司现有主营业务的关系
本次交易中，唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港
实业持有的津航疏浚30%的股权、唐港铁路18.58%的股权、曹妃甸实业10%
的股权。
根据唐山港的确认、其营业执照、定期报告等文件及本所律师核查，唐山
港系主导唐山港京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，主营港口装
卸、运输、堆存仓储等业务，其经营的货种以铁矿石、煤炭、钢铁为主，以液
化产品、水渣、汽车、木材、粮食和机械设备为辅。
根据津航疏浚的确认及本所律师核查，津航疏浚主要从事疏通、扩宽或深
挖港口及航道业务，港口疏浚有利于保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通。
根据唐港铁路、唐山港的确认及本所律师核查，唐港铁路主要从事铁路运
输业务，其运营线路北起大秦铁路迁安北站，经过京秦线的滦县站，南至唐山
唐山港集团股份有限公司 补充法律意见（二）
港京唐港区和曹妃甸港区，营业里程 232公里，正线延展里程 419公里。唐港
铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，连接大秦铁路与唐山港两大港区
（京唐港区和曹妃甸港区），上游对接货主，下游对接港口。唐山港收购唐港铁
路少数股权后，有利于提高对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，
并增强对销售渠道的影响力。
根据曹妃甸实业及本所律师核查，曹妃甸实业主要从事曹妃甸港区铁矿石
和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，业务模式、经营货种、经济腹地均与唐山港
相同。
综上所述，本所律师认为，唐山港本次收购的少数股权与上市公司现有主
营业务具有显著的协同效应，通过本次交易注入上市公司有助于增强上市公司
独立性、提升上市公司整体质量，符合《问答》第（一）项的规定。
2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额占
上市公司同期合并报表对应指标的比例
根据津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业及唐山港 2015年经审计的财务数
据，津航疏浚30%的股权、唐港铁路18.58%的股权、曹妃甸实业10%的股权
最近一个会计年度（2015年度）对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指
标占上市公司同期合并报表对应指标计算情况如下（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|资产总额|资产净额|
|津航疏浚30%股权|1,110.42|5,570.34|4,336.48|
|唐港铁路18.58%股权|64,280.93|191,499.81|108,291.67|
|曹妃甸实业10%股权|17,040.77|76,914.39|28,818.59|
|3个少数股权金额合计|82,432.12|273,984.55|141,446.75|
|唐山港合并报表数据|515,736.92|1,664,443.51|1,039,630.70|
|占比|15.98%|16.46%|13.61%|

注：少数股权对应的营业收入、资产总额、资产净额分别为其各自 2015年经审计的
营业收入、资产总额、资产净额乘以拟购买的股权比例。
经计算，唐山港本次拟购买的 3个少数股权最近一个会计年度（2015年度）
对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标分别占上市公司同期合并报表
对应指标的15.98%、16.46%、13.61%，均不超过20%，符合《问答》第（二）
唐山港集团股份有限公司 补充法律意见（二）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，唐山港本次交易符合《问答》规定的要求。
（二）是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计
划和安排。
根据唐山港确认，截至本补充法律意见出具日，唐山港不存在收购津航疏
浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排。但本次交易完成后，
如津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业实施增资或其他股东拟进行股权转让，或
者相关政府部门对唐山地区港口领域进行重组整合，不排除唐山港认购津航疏
浚、唐港铁路、曹妃甸实业新增注册资本或收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸
实业剩余股权的可能性。
二、反馈问题4：申请材料显示，本次交易前，唐港实业持有上市公司
43.48%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，如不考虑募集配套资金，唐港实业持有上市公司股份的比例将增加至46.96%；如考虑募集配套资金（以
发行底价进行测算），唐港实业持有上市公司股份的比例将增加至44.43%。请
你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露唐港实业本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
就本次交易前持有的唐山港股份，唐港实业作出如下承诺：
“1、本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上
市之日起的12个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
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持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
本所律师认为，唐港实业本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符
合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、反馈问题5：申请材料显示，截至 2015年 12月 31日，唐港铁路无
形资产主要为土地使用权。其中，以列表形式披露的34宗土地中有 32宗为划
拨取得。除列表披露的 34宗土地外，唐港铁路拥有的其他土地使用权证书正
在办理过程中。请你公司：1）补充披露尚未取得土地使用权证书的其他土地
的具体情况。2）补充披露划拨土地的面积占比情况及未取得土地使用权证书
土地的面积占比情况。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发
[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露划拨用地注入上市公司是否违反
相关规定，如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并补充披露由此形成
的相关费用的承担方式及对本次交易评估值的影响。4）补充披露划拨用地政
策调整风险对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）唐港铁路尚未取得土地使用权证书的土地的具体情况
根据唐港铁路确认，唐港铁路尚未取得土地使用权证书的土地的具体情况
如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使||土地性||土地面积||土地座||土地使用|土地用途||他项|
||号||用单位||质||（m2）||落位置||期限|||权利|
|1||唐港铁路||划拨||984,700.17||迁安市||长期||铁路用地|无||
|2||唐港铁路||划拨||1,163,246.84||滦县||长期||铁路用地|无||
|3||唐港铁路||划拨||886,745.78||乐亭县||长期||铁路用地|无||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使||土地性||土地面积||土地座||土地使用|土地用途||他项|
||号||用单位||质||（m2）||落位置||期限|||权利|
|4||唐港铁路||划拨||4,359,361.64||曹妃甸区||长期||铁路用地|无||
|5||唐港铁路||划拨||1,552,141.45||海港开发区||长期||铁路用地|无||

（二）唐港铁路划拨土地的面积占比情况及未取得土地使用权证书土地的
面积占比情况
根据唐港铁路确认，唐港铁路目前使用的土地面积共计 13,009,405.79平
方米，其中划拨土地面积为 12,986,438.20平方米，占使用土地总面积的
99.82%；未取得土地使用权证书的土地面积为 8,946,195.88平方米，占使用
土地总面积的68.77%。
（三）划拨用地注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否已采
取必要措施进行纠正；由此形成的相关费用的承担方式及对本次交易评估值的
影响
根据《土地管理法》第五十四条的规定，建设单位使用国有土地，应当以
出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批
准，可以以划拨方式取得：
（1）国家机关用地和军事用地；
（2）城市基础设施用地和公益事业用地；
（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号），铁路交通设施用地属于国
家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，可以划拨方式提供土地使用
权，铁路交通设施用地具体包括：
（1）铁路线路、车站及站场设施；
（2）铁路运输生产及维修、养护设施；
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（3）铁路防洪、防冻、防雪、防风沙设施(含苗圃及植被保护带)、生产防
疫、环保、水保设施；
（4）铁路给排水、供电、供暖、制冷、节能、专用通信、信号、信息系统
设施；
（5）铁路轮渡、码头及相应的防风、防浪堤、护岸、栈桥、渡船整备设施；
（6）铁路专用物资仓储库（场）；
（7）铁路安全守备、消防、战备设施。
根据唐港铁路确认，唐港铁路目前拥有的划拨土地均为铁路交通设施用地，符合《土地管理法》和《划拨用地目录》的规定。
2008年 1月 3日，国务院颁布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，
其中规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今
后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对
国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类
社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使
用。”但截至目前，上述文件尚无配套的实施细则出台，《划拨用地目录》也尚
未作出修改。
本次交易中，唐港实业将其持有的唐港铁路18.58%的股权注入唐山港，
本次交易完成后，唐山港不会对唐港铁路合并财务报表，上述划拨土地资产不
会成为上市公司合并财务报表范围内的资产。
综上所述，本所律师认为，本次交易中唐港铁路拥有的部分土地为划拨土
地符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定，对本次交易不构成实质
性法律障碍。
（四）划拨用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营的影响
本次交易中唐港铁路使用的部分土地为划拨土地符合《土地管理法》、《划
拨用地目录》等相关规定，但若将来国家划拨用地政策调整，唐港铁路目前使
用的划拨用地不再属于划拨用地范围，则唐港铁路需要对相关划拨用地支付土
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地出让金，办理出让手续。如唐港铁路目前使用的划拨用地将来变更为出让用
地，并实际支付了土地出让金，会直接导致唐港铁路减少货币资金或增加负债，但该变更也会同时增加唐港铁路的无形资产，并不会因此引起唐港铁路的资产
价值减少，亦不会因此引起唐港铁路的股权价值降低。
若国家划拨用地政策调整，唐港铁路目前使用的划拨用地不再属于划拨用
地范围，则唐港铁路在对相关划拨用地支付土地出让金，办理出让手续后仍可
继续使用相关土地。
综上所述，本所律师认为，若划拨用地政策调整，对本次交易及唐港铁路
未来生产经营不构成重大不利影响。
四、反馈问题6：申请材料显示，津航疏浚持有河北省建设厅颁发的《建
筑业企业资质证书》（证书编号：B3374013020601），资质等级为航道工程专
业承包叁级。请你公司补充披露上述资质证书的有效期，到期后是否需要续展、是否存在法律障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
经本所律师核查，津航疏浚目前持有的河北省建设厅于2009年1月13日
颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B3374013020601）未记载证书有
效期。
根据住房和城乡建设部《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号）、《关于建筑业企业资质管理有关问题的通知》（建市
[2015]154号）、《关于换发新版建筑业企业资质证书的通知》（建办市函
[2015]870号），持有旧版建筑业企业资质证书的企业须按照《建筑业企业资质
管理规定》（住房和城乡建设部令第 22号）及《建筑业企业资质标准》（建市
[2014]159号）申请换领新证。
根据津航疏浚确认及本所律师核查，津航疏浚已于 2016年 5月 5日向唐
山市住房和城乡建设局申请换领新证并已获得批准，目前新的《建筑业企业资
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质证书》正在制作核发过程中。
综上所述，本所律师认为，津航疏浚目前已按照相关规定申请换发新的《建
筑业企业资质证书》并已获得批准，取得新的《建筑业企业资质证书》不存在
法律障碍，对本次交易不会造成不利影响。
五、反馈问题7：申请材料显示，2015年 1月 1日期实施的《铁路运输
企业准入许可办法》规定，在中国境内从事铁路旅客、货物公共运输营业的企
业法人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得铁路运输许可证。申请
材料显示，唐港铁路持有河北省铁路管理局颁发的《地方铁路运输经营许可证》（冀铁运字13-006号），有效期自2013年12月24日至2016年12月23日。
请你公司补充披露唐港铁路是否需要向国家铁路局申请办理铁路运输许可证，
如需要，补充披露办理进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍及对本次
交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，唐港铁路持有的《地方铁路运输经营许可证》系依据《河
北省地方铁路条例》向河北省铁路管理局申请取得。
《河北省地方铁路条例》规定，从事地方铁路运输营业应当取得省铁路管
理机构核发的地方铁路运输营业许可证。地方铁路运输营业许可证的有效期为
三年。地方铁路运输企业需要延续有效期的，应当在有效期届满三十日前向省
铁路管理机构提出申请。省铁路管理机构应当根据地方铁路运输企业的申请，
在有效期届满前依法作出是否准予延续的书面决定。逾期未作决定的，视为准
予延续。
经本所律师核查，《河北省地方铁路条例》最近一次修订的时间为 2015年
7月24日，修订时间在交通运输部《铁路运输企业准入许可办法》颁布之后，目前仍为现行有效的地方性法规。
根据唐港铁路确认，截至目前尚无相关部门要求唐港铁路根据《铁路运输
企业准入许可办法》向国家铁路局申请取得铁路运输许可证，唐港铁路将在所
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持《地方铁路运输经营许可证》届满前依据《河北省地方铁路条例》向河北省
铁路管理局申请续展，续展该项资质证书不存在法律障碍。
经本所律师核查，《铁路运输企业准入许可办法》系交通运输部颁布，属部
门规章，而《河北省地方铁路条例》系河北省人民代表大会常务委员会通过，
属地方性法规。根据《中华人民共和国立法法》（以下简称“《立法法》”）的规
定，作为部门规章的《铁路运输企业准入许可办法》的效力层级并不高于作为
地方性法规的《河北省地方铁路条例》。经本所律师向国家铁路局咨询确认，目
前国家铁路局正在和河北省相关部门协商解决上述法规存在的不一致之处，河
北省内地方铁路运输企业均未根据《铁路运输企业准入许可办法》向国家铁路
局申请取得铁路运输许可证。
综上所述，本所律师认为，唐港铁路依据《河北省地方铁路条例》取得《地
方铁路运输经营许可证》而未依据《铁路运输企业准入许可办法》向国家铁路
局申请铁路运输许可证，系由于地方性法规和部门规章对同一事项的规定不一
致造成的；根据《立法法》第九十五条的规定，《河北省地方铁路条例》和《铁
路运输企业准入许可办法》规定不一致的适用问题需要国务院提出意见，或决
定适用地方性法规，或提请全国人民代表大会常务委员会裁决适用部门规章；
唐港铁路在《铁路运输企业准入许可办法》颁布实施之前已依据《河北省地方
铁路条例》的规定取得《地方铁路运输经营许可证》，在有权机关对《河北省地
方铁路条例》和《铁路运输企业准入许可办法》规定不一致的适用问题作出裁
决或相关规定做出修改后，再根据裁决或修改结果确定是否需要向国家铁路局
申请取得铁路运输许可证；唐港铁路目前未根据《铁路运输企业准入许可办法》向国家铁路局申请铁路运输许可证不构成违法，对本次交易不构成实质性法律
障碍。
六、反馈问题8：申请材料显示，曹妃甸实业及其控股子公司唐山曹妃甸
中钢实业有限公司共有 4项主要业务资质。请你公司补充披露上述资质证书的
有效期，到期后是否需要续展、是否存在法律障碍及对本次交易的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
唐山港集团股份有限公司 补充法律意见（二）
回复：
根据曹妃甸实业提供的资料，曹妃甸实业及其子公司持有的 4项主要业务
资质基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|持证人|证号|颁发时间|颁发机关|有效期|
||号|||||||
|1||港口经营许可证|曹妃甸实业|（冀唐）港经证（0014）|2014年7月11日|唐山市港航管理局|至2016年10月23日|
|2||保税仓库注册登记证书|唐山曹妃甸中钢实业有限公司|（石）关保库字第2013001号|2016年1月18日|石家庄海关|至2019年1月7日|
|3||对外贸易经营者备案登记表|唐山曹妃甸中钢实业有限公司|01246413|2014年12月25日|唐山市商务局|长期有效|
|4||报关单位注册登记证书|唐山曹妃甸中钢实业有限公司|1302916018|2015年1月15日|石家庄海关|长期有效|

1、曹妃甸实业持有的《港口经营许可证》有效期至 2016年10月23日，根据交通运输部《港口经营管理规定》，港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。
根据曹妃甸实业确认，曹妃甸实业将在证书到期前根据相关规定办理《港口经
营许可证》的续展手续，续展《港口经营许可证》不存在法律障碍，对本次交
易不会造成不利影响。
2、唐山曹妃甸中钢实业有限公司持有的《保税仓库注册登记证书》有效期
至 2019年 1月 7日，根据海关总署《中华人民共和国海关对保税仓库及所存
货物的管理规定》以及出口监管仓库、保税仓库设立审批服务指南，《保税仓库
注册登记证书》有效期为 3年，仓库经营企业申请延期的，应在注册登记证书
有效期届满30个工作日前向仓库主管海关提出申请。根据曹妃甸实业确认，唐
山曹妃甸中钢实业有限公司将在证书到期前根据相关规定办理《保税仓库注册
登记证书》的续展手续，续展《保税仓库注册登记证书》不存在法律障碍，对
本次交易不会造成不利影响。
唐山港集团股份有限公司 补充法律意见（二）
3、根据曹妃甸实业确认及本所律师核查，唐山曹妃甸中钢实业有限公司持
有的《对外贸易经营者备案登记表》的有效期为长期，不需要办理续展手续。
4、根据曹妃甸实业确认及本所律师核查，唐山曹妃甸中钢实业有限公司持
有的《报关单位注册登记证书》的有效期为长期，不需要办理续展手续。
七、反馈问题17：请你公司补充披露本次交易拟购买的 6宗土地使用权
的土地使用性质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据唐港实业确认及本所律师核查，唐山港本次交易拟购买的 6宗土地使
用权具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用|证书编号|座落|面积（㎡）|用途||使用权||终止||他项|
||号||权人||||||类型||日期||权利|
|1||唐港实业||冀唐国用（2010）第6828号|海港开发区9号路南|410,620.92|港口码头|出让||2056.12.30||无||
|2||唐港实业||冀唐国用（2010）第6819号|海港开发区港区内|30,009.99|仓储|出让||2052.8.26||无||
|3||唐港实业||冀唐国用（2010）第6823号|唐山市海港开发区港区范围内|43,551.30|仓储|出让||2052.9.23||无||
|4||唐港实业||冀唐国用（2010）第6824号|海港开发区港区内|527,927.70|仓储|出让||2052.8.26||无||
|5||唐港实业||乐国用（2011）第030号|大唐电厂南|57,687.03|铁路用地|出让||2060.11.9||无||
|6||唐港实业||冀唐国用（2010）第6821号|海港开发区港区内|456,689.82|港口码头|出让||2056.12.29||无||

经本所律师核查，上述 6宗土地使用权的土地性质均为国有出让用地。
八、反馈问题19：申请材料显示，2016年 3月 28日，津航疏浚与承德
银行股份有限公司唐山丰南支行签署《抵押合同》（合同编号：
唐山港集团股份有限公司 补充法律意见（二）
13020501160328001301），将其持有的 9,959.31平方米房屋（唐山房权证海
港字第 101002394号）及 4,035.53平方米土地（冀唐国用[2012]第6553号）抵押给承德银行股份有限公司唐山丰南支行。该抵押对应的主债权期限自 2016
年 3月28日至2017年 3月27日。请你公司补充披露上述抵押对应的债务金
额、用途，抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2016年3月 28日，津航疏浚与承德银行股份有限公司唐山丰南支行签署
《流动资金贷款借款合同》（合同编号：13020501160328001），津航疏浚向承
德银行股份有限公司借款人民币 2,000万元，贷款利率为7.075‰/月，借款期
限自 2016年 3月 28日至 2017年 3月 27日。根据津航疏浚确认，上述借款
为流动资金借款，用于补充公司日常经营所需流动资金。
同日，津航疏浚与承德银行股份有限公司唐山丰南支行签署《抵押合同》，津航疏浚以其持有的 9,959.31平方米房屋（唐山房权证海港字第 101002394
号）及 4,035.53平方米国有土地使用权（冀唐国用[2012]第 6553号）为前述
借款提供抵押担保。
上述抵押事项系津航疏浚为自身的银行融资提供的抵押担保，根据津航疏
浚确认，津航疏浚的本项银行融资目前履行情况正常，到期可以按时偿还，抵
押房产和土地使用权不会因不能按时偿还借款而被债权人申请强制执行。因此，上述抵押事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，对本次交易完成后上市公
司的资产权属和生产经营亦不会造成不利影响。
九、反馈问题20：申请材料显示，根据唐山市曹妃甸区海洋局 2014年
12月 2日出具的行政处罚决定书（唐曹海执处罚[2014]002号），因曹妃甸实
业在唐山曹妃甸工业区18+海域未取得海域使用权擅自建设曹妃甸矿石码头一
期工程行为向其罚款 989.46万元。曹妃甸实业矿石码头一期工程 2号泊位已
于 2015年停用，相关手续正在补充完善中，其他码头运营正常，未对曹妃甸
唐山港集团股份有限公司 补充法律意见（二）
实业码头吞吐量及生产经营造成重大影响。请你公司补充披露上述行政处罚对
本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
唐山市曹妃甸区海洋局于 2014年 12月 2日出具《行政处罚决定书》（唐
曹海执处罚[2014]002号），因曹妃甸实业在唐山曹妃甸工业区18+海域未取得
海域使用权擅自建设曹妃甸矿石码头一期工程，对曹妃甸实业处以退还非法占
用海域、恢复海域原状、并处罚款9,894,616.2元的行政处罚。
根据曹妃甸实业的确认及本所律师核查，曹妃甸实业已全额缴纳了上述罚
款，并积极进行整改，正在补充完善相关建设手续。2014年12月9日，国家
海洋局出具《国家海洋局关于河北省曹妃甸矿石码头一期工程（1#泊位、2#泊
位）项目用海审查意见的函》（国海管字[2014]714号），经审查，河北省曹妃
甸矿石码头一期工程（1#泊位、2#泊位）项目用海符合《河北省海洋功能区划
（2011-2020年）》，用海面积为 16.1743公顷。
根据曹妃甸实业确认，2015年曹妃甸实业 6个经营性泊位完成吞吐量
8,042万吨（其中一期工程 2号泊位已于 2015年四季度停用），受曹妃甸实业
矿石码头一期工程2#泊位停产影响，假设在其他泊位吞吐效率不变的情况下，预计对2016年全年货物吞吐量造成 1,000万吨左右的影响，约占 2015年完成
吞吐量的12.43%，但曹妃甸实业将通过提高其他泊位作业效率和船舶疏港效
率，优化流程、优化制度等措施达到降低成本增加效益的效果，以降低对生产
经营的影响。此外，曹妃甸实业矿石码头一期工程2#泊位相关批准手续正在补
充完善中，预计将在 2016年内办理完毕所有批准手续并实现复产。
综上所述，本所律师认为，曹妃甸实业在受到行政处罚后已全额缴纳了罚
款，并进行了整改，正在补充完善相关建设手续，曹妃甸矿石码头一期工程 2
号码头无法使用对曹妃甸实业码头吞吐量及生产经营影响较小，因此，上述行
政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
唐山港集团股份有限公司 补充法律意见（二）
十、反馈问题23：请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监
会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相
关情况。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进
行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司
法行政机关立案调查或者责令整改
本次交易的评估机构包括资产评估机构中和评估及土地估价机构唐山兰
德，该两家机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令
整改的情况如下：
1、中和评估
（1）中和评估被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者
责令整改情况
根据中和评估说明及本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）查询，中和评估被中国证监会及其派出机构立案调查或责令整改的情况如下：
2016年4月 15日，中国证监会通报“关于2015年度审计、评估机构检查
处理情况”，根据该通报，中国证监会对中和评估采取了出具警示函的监管措施。
2016年 5月 13日，中国证监会通报“立案稽查 6家审计和评估机构”，根
据该通报，中国证监会稽查部门对中和评估启动立案调查的行政执法程序，根
据中和评估确认，所调查项目的经办资产评估师之一为何俊，何俊同时为本次
交易的原经办资产评估师之一。
（2）本次交易中和评估经办资产评估师更换情况
因本次交易的原经办资产评估师之一何俊因其他项目被中国证监会立案调
查，尚无明确结论意见，经中和评估决定，本次评估的经办资产评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政，中和评估对本次交易的标的资产重新进行了评
唐山港集团股份有限公司 补充法律意见（二）
估，并出具了中和评报字（2016）第 BJV3035号《唐山港集团股份有限公司
拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》，该资产评估
报告已由唐山市国资委于 2016年6月13日予以核准。
根据中和评估持有的《营业执照》（注册号：110000003805563）、《资产
评估资格证书》（证书编号：NO.11020179）、《证券期货相关业务评估资格证
书》（证书编号：0100027013）及经办资产评估师陈桂庆、牛东政持有的注册
资产评估师证书，中和评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资
产评估师陈桂庆、牛东政具备相应的业务资格。
2、唐山兰德
2016年6月 8日，唐山兰德出具《关于是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况说明及承诺》，唐山兰德不存在被中
国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
（二）是否会影响本次相关评估文件的效力
根据中和评估确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，中和评
估持有的《证券期货相关业务评估资格证书》未被财政部和中国证监会撤回，
仍然有效，其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格。鉴于本次交易原经
办资产评估师之一何俊被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见，中和评估
将本次交易的经办评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政，并重新出具
了资产评估报告，更换后的经办资产评估师具备相应的业务资质。因此，本所
律师认为，上述中和评估被采取监管措施或立案调查的情况不影响本次相关评
估文件的效力。
（以下无正文，下接签字页）
唐山港集团股份有限公司 补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》的
签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
周世君
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贺秋平
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李静娴
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