国信证券股份有限公司
2015年度配股募集资金使用的可行性研究报告
在当前以净资本为核心的行业监管体系下，净资本实力对证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力具有重大影响。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“公司”）于 2014年在深圳证券交易所上市，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。国信证券的战略发展目标是成为一家国内领先、国际一流的大型投资银行。但在资本中介业务飞速发展，传统业务竞争加剧、创新业务快速增长的行业发展背景下，公司现有资本实力已成为制约公司实现战略发展目标的瓶颈。国信证券亟需通过再融资进一步提升净资本实力，扩大业务规模，优化业务结构，提高盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的价值。
一、本次配股募集资金使用的基本情况
根据公司发展战略和实际情况，本次配股拟募集资金总额不超过人民币180亿元，扣除发行费用后将全部用于补充资本金和营运资金，根据公司发展目标，计划重点使用方向如下：
（1）融资融券、股票质押式回购等资本中介业务；
（2）并购基金等直接投资业务；
（3）新兴创新类业务。
公司将根据市场情况变化和公司实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整。
二、本次配股募集资金的必要性
（一）确保公司抓住证券行业发展的良好机遇
中共十八届三中全会上发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“《决定》”），明确提出“使市场在资源配置中起决定性作用”。
关于金融层面，《决定》提出，要推动金融领域全面深化改革，推动建立更为开放、更为市场化的高效金融体系，这将为金融业带来新的发展机遇。同时，《决定》还提出，要健全多层次资本市场体系、多渠道推动股权融资，不断推行股票
发行注册制的改革，这将能大大优化证券公司的业务结构及提升盈利水平，证券行业迎来良好发展机遇。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，对今后较长一段时期促进资本市场健康发展进行顶层设计、作出统筹部署，对统一思想认识、明确发展方向、凝聚全社会推进资本市场改革发展的共识具有重要意义，将极大地促进我国多层次资本市场的发展。
公司作为资本市场规模最大和最有影响力的上市证券公司之一，本次配股将能大大提升公司的资金实力，促进公司的业务转型和创新发展，确保公司抓住历史性的良好机遇，进一步提升公司竞争优势。
（二）保证公司资本规模与业务能力相匹配
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司可从事的业务范围与规模与其净资本规模直接挂钩。在当前以净资本为核心的监管模式下，经纪、自营、承销、资产管理等传统业务和直接投资、融资融券等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。
公司2014年度实现营业收入117.92亿元，同比增长74.14%；归属于上市公司股东的净利润49.28亿元，同比增长134.45%；基本每股收益0.70元；每股净资产4.00元。公司总资产1,613.52亿元，较年初增长112.44%；归属于上市公司股东的所有者权益 327.82亿元，较年初增长59.16%。当前，证券行业已经初步形成规模经济效应，未来排名前 10名的证券公司之间规模竞争将更为激烈。从同业比较来看，2014年公司的总资产、净资产、净资本和营业收入等指标均位居行业前列，但在总资产、净资产方面跟排名领先的大型证券公司相比，总体差距仍然较大。公司要保持市场竞争力，必须补充资本金和营运资金，为公司下一步加速发展打好基础，这将直接影响公司的持续盈利能力以及未来的生存和发展。
（三）及时满足公司各项业务发展的资金需求
从2012年开始行业大规模创新以来，资本缺口逐渐成为制约公司业务规模进一步扩大的瓶颈。尤其是融资融券业务正处于快速发展阶段，股票质押式回购、收益互换、做市商业务等创新业务发展步伐也在不断加快。该类业务具有收益较为稳定、风险相对可控、规模可扩张等特征，已经成为证券公司盈利增长的重要来源。此外，并购基金等直接投资业务发展迅猛，对资本规模也有较大需求。这
些业务对证券公司资本实力有很高的要求，资本的短缺将限制这些业务规模的扩大，造成公司无法有效满足客户的投融资需求，以至错失资本市场良好发展机遇的巨大损失。因此，公司必须通过再融资来筹集业务发展资金，满足各项业务的资金需求。
（四）进一步提升公司抵御风险的能力
证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。各大证券公司急于补充资本，一方面是因为监管层对扩充资本金的要求，另一方面是因为需要较强的资金实力，来提升抵御行业波动风险的能力。国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司的传统业务以及创新业务的风险管理提出了更高的要求。证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响其持续盈利能力及其生存和发展。
通过本次配股，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。
三、本次配股募集资金的可行性
（一）本次配股募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
证券行业经过综合治理，合规意识和规范运作水平都大为提高。目前，公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司符合法律法规和规范性文件关于配股的条件。
（二）本次配股募集资金顺应行业发展趋势和监管要求
2014年，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。证券公司通过各种渠道补充资本已成为行业发展趋势，2014年以来，各大上市证券公司纷纷推出非公开发行、配股等再融资计划，更有部分 A股上市证券公司赴港再次上市或增发融资。公司本次配股募集资金顺应行业发展趋势和监管要求。
（三）配股是目前公司较为可行的再融资方式
我国上市公司股权再融资主要有五种方式：向原股东配售股份（配股）、非公开发行股票（定向增发）、向不特定对象公开募集股份（公开增发）、可转换公司债券（可转债）以及发行优先股。优先股发行成本较高，公开增发及定向增发对现有股权结构有一定冲击，可转债发行将产生相应的财务费用，因此，公司本次配股能够有效平衡新老股东利益的同时，兼顾了发行时机选择的灵活性。相比其他融资方式，配股在市场接受度、发行风险、发行后股权结构变动及发行方案等方面具有较强的优势。综合比较，配股是目前公司较可行的再融资方式。
四、本次配股募集资金的投向
（一）资本中介业务
重点投向风险较低收益较稳定的融资融券、股票质押式回购、融资类收益互换、限制性股票融资、股票协议逆回购、约定购回式证券交易、上市公司股权激励行权融资等资本中介业务。该类业务属于资本消耗型业务，其规模的扩大需要对应规模的资金投入。资本中介业务风险相对可控、收益较为稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义，目前该类业务已成为公司新的盈利增长点。考虑到国内市场的投资者结构，以及未来资本中介业务的标的范围进一步扩大、市场机构参与者条件进一步放宽的预期，在市场活跃度上升阶段，国内资本中介业务仍有较大的上升空间。公司将利用本次配股募集资金进一步扩大资本中介业务规模。
（二）并购基金等直接投资业务
重点投向围绕优势产业（如TMT、医疗健康、高端装备、影视文化、移动互联网等）设立的并购基金等直接投资业务，同时，参与境内外上市公司的私有化、国有企业混合所有制改革，深入开展新三板优质企业、新兴行业企业的投资等。该等业务的发展需要较大的资本金投入。近年来国内并购市场日趋火热，各类并购基金快速度发展，公司并购基金主要通过以下三种方式实现较高收益：一是与产业龙头（主要是上市公司）合作设立并购基金，为产业龙头提供产业整合、对外收购的财务顾问服务，赚取投资差价和财务顾问费；二是控股优质并购标的，进行整合，绩效提升，转售给第三方实现退出；三是夹层投资，为上市公司的并购行为提供劣后资金，获得相对稳定的较高收益。
公司具备丰富的并购经验、投行经验和行业专业服务能力，在并购基金等直接投资领域具有领先优势，积累了一批行业顶级客户。考虑到国内产业结构调整和产业升级的宏观背景，并购基金等直接投资业务发展潜力较大，公司将利用本次配股募集资金发展并购基金等直接投资业务，增强盈利能力。
（三）新兴创新类业务
重点投向新三板做市业务，期权做市业务、场外期权、收益互换等衍生品交易业务，以及融券标的风险对冲业务等新兴创新类业务。此类创新业务资本需求规模较大，近年来增长十分迅速，盈利空间较大。公司将利用本次配股募集资金发展此类业务，建立新的盈利增长点。
1、新三板做市业务。该业务是国内股票交易市场近期推出的一项重大交易制度创新，公司以自有资金和证券与投资者进行证券交易，通过这种不断买卖来维持市场的流动性，同时通过买卖报价的适当差额来实现利润。根据海外市场以及台湾兴柜市场做市业务的发展经验，做市业务未来有望成为行业重要的利润增长点。2015年公司将加大对新三板优质挂牌企业的做市投入，重点覆盖新三板相关指数的成份股，以及具有转板或 IPO资质的优质企业。此外，随着新三板债券、ETF等证券品种的推出，做市业务也将积极参与其中。
2、期权做市业务。该业务是指公司经交易所期权做市商资格认定后，按规定或做市协议约定为指定的期权合约提供流动性服务的业务，通过买卖差价和低风险（或无风险）的套利来获取风险中性收益。公司开展期权做市业务可拓宽低风险业务范围，创造新的稳定的低风险收入来源，提升市场品牌影响力，为高端创新业务发展提供交易操作平台。
3、场外期权、结构化产品内嵌期权的对冲交易、场外权益类收益互换（证券公司与客户在约定的期限内，通过约定数量的名义本金和收益率周期性交换收益来盈利）、场内ETF做市商服务等衍生品交易业务。随着衍生产品的快速发展，无论是实体经济还是投资机构均有大量的风险管理需求和投机需求，预计全行业场外衍生品业务（场外期权、结构化产品和收益互换）将有巨大的成长空间。公司将根据自身的发展情况和战略规划，将本次募集资金用于开拓此类新业务，以进一步完善公司的收入结构，提升公司的综合竞争力。
4、融券标的风险对冲业务。该业务利用市场现有的股指期货对冲融券标的的大部分系统性风险，同时运用组合管理理论，构建证券组合，进一步降低融券
标的的波动。该业务可集中管理融券标的的风险，为公司创造低风险的稳定收益，并能最大程度满足客户需求，有助于提高公司融券业务的可持续性。
五、结论
未来几年，证券行业发展面临巨大的机遇和挑战。证券公司将成为未来经济结构转型和金融改革的推动者和受益者，公司本次配股是十分必要并且可行的。
本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，进一步增强市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收益。
国信证券股份有限公司董事会 2015年4月29日