证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2014-083
华映科技（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会第十七次会议及 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整触控材料项目投资有关事项的议案》，公司与 GOLDMAX ASIA PACIFICLIMITED（金丰亚太有限公司，以下简称“金丰亚太”）共同投资科立视材料科技有限公司（以下简称“科立视”）,注册资本 7,500万美元，投资总额 17,000万美元（其中公司持有科立视82.8%股权，金丰亚太持有科立视17.2%股权；详见 2011年 7月 12日公司 2011-030号及 2011年 7月 29日，公司 2011-033号公告）。公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》（详见 2014年 4月 30日，公司 2014-030号公告），根据本次非公开发行股票的方案，本次募集资金总额预计将不超过人民币 160,000万元，其中 130,000万元将以科立视资产评估结果为基础，向科立视增资，用于触控显示屏材料器件二期项目。鉴于科立视评估事项完成，现将上述关联交易的进展情况公告如下：一、关联交易的进展情况概述
1、2014年 10月 9日，公司第六届董事会第二十三次会议审议以 6票赞成，0票反对，0票弃权（其中刘治军、林郭文艳、林盛昌 3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司向科立视材料科技有限公司增资的议案》，根据科立视评估结果，科立视公司股东综合考虑项目前期投入、盈利前景等因素后，确定本次华映科技向科立视公司增资时每 1元注册资本的认购价格为 1元。金丰亚太不参与触控显示屏材料器件二期项目的增资，增资完成后，公司与金丰亚太对科立视的持股比例将发生变化。
3、公司与 GOLDMAX ASIA PACIFICLIMITED（金丰亚太有限公司）实际控制人均为大同股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次关联交易涉及的《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司向科立视材料科技有限公司增资的议案》尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
法定地址：FLAT/RM1004，AXACENTRE，151 GLOUCESTERROAD， WANCHAI，HK；
法定代表人：李学龙
企业类型：投资公司
注册资本：12,900,000美元
主营业务：投资业务
最近一期经审计主要财务指标：金丰亚太 2013年 12月 31日经审计的净资产为 8,738,577元美金，2013年度经审计净损失为 2,247,509元美金。
2、控股股东及实际控制人：
（1）控股股东
名称：Chih Seng Holding Co., Ltd.
注册地址：P.O. Box 957, offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands.
法定代表人:彭文傑
注册资本:16,812,590美元
企业性质: Holding company
持有交易对手方股权比例：46.51%
最近一期经审计主要财务指标：2013年 12月 31日经审计的净资产为 11,212,445美元，2013年度经审计净损失为 1,523,539.16美元。
（2）实际控制人
名称：大同股份有限公司
注册地址：台北市中山北路三段 22号
法定代表人：林蔚山
注册资本：23,395,366,850新台币
最近一期经审计主要财务指标：2013年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产为 3,330,120万元新台币，2013年度经审计归属于母公司的净利润为-161,141万元新台币。
3、与本公司关联关系：同属同一实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、科立视基本情况
公司名称：科立视材料科技有限公司
成立日期：2011年 7月 29日
注册地点：福建省福州市马尾区快安 77号地1#楼第二层
法定代表人：李学龙
注册资本：7,500万美元
主营范围：从事平板显示屏及触控组件材料器件的研发、设计、销售和售后服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）
2、科立视股权结构图（本次增资前）
大同股份有限公司
22.64%
100%
中华映管股份有限公司
ChinSeng holding Co., Ltd.
100%
中华映管（百慕大）股份有限公司 46.51%
70.77%
GOLDMAX ASIA PACIFIC LIMITED
华映科技（集团）股份有限公司
17.20%
82.80%
科立视材料科技有限公司
3、主要财务状况
单位：人民币元
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|项目|2012年 12月31日（经审计）|2013 年12月31日（经审计）|2014 年6月30日（经审计）|
|资产总额|730,023,062.63|1,034,443,561.45|1,030,718,029.51|
|负债总额|449,496,229.30|655,822,573.67|682,417,216.93|
|流动负债总额|42,822,205.71|105,943,840.77|173,761,259.41|
|净资产|280,526,833.33|378,620,987.78|348,300,812.58|

单位：人民币元
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|项目|2012 年年度|2013年度|2014年1-6月|
|营业收入|0|0|0|
|营业利润|-40,772,916.66|-81,451,885.32|-42,863,492.12|
|净利润|-30,643,175.55|-59,956,244.99|-30,320,175.20|

四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华映科技（集团）股份有限公司拟对科立视材料科技有限公司进行增资项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 3559号），截至评估基准日（2014年 6月 30日），科立视所有者权益账面值为 34,830.08万元，评估值为 37,945.85万元，增值额为 3,115.77万元，增值率为8.95%。按评估值测算科立视一期每 1元注册资本目前价值约 0.8元。科立视股东综合考虑项目前期投入、盈利前景等因素后，确定本次华映科技向科立视公司二期增资时每 1元注册资本的认购价格为 1元。
增资金额与评估值差异的主要原因如下：
1、科立视项目一期建设时间较长，前期投入金额较大。一期项目建设成本中，已涵盖一、二期共 4条生产线的厂房建设投资、设备研发费用、专利授权费用等，故科立视一期项目单位投资成本较高，固定资产折旧费用较高，导致短期内仍无法达到规模化效益。
2、经过项目一期的调试，目前科立视已经获得客户认证，并成功向客户出货，项目二期可分享一期的累计经验及现有客户资源，稳步扩大规模，提高效益。
3、科立视公司是国内首家采用溢流法生产铝硅酸盐类盖板玻璃的公司。目前全世界采用溢流法生产铝硅酸盐类盖板玻璃的公司包括科立视在内仅三家，产品尚处于供不应求的状态。项目二期的建设将进一步发挥科立视技术优势和规模经济优势，增强公司的盈利能力。
4、本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 37,945.85万元，按资产基础法的评估结果测算科立视一期每 1元注册资本目前价值约 0.8元。收益法的评估结果为 52,937.51万元，按收益法的评估结果测算科立视一期每 1元注册资本目前价值约 1.12元。北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华映科技（集团）股份有限公司拟对科立视材料科技有限公司进行增资项目评估报告》评估结果最终采用资产基础法的评估数据。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重臵成本、成新状况、资产负债程度等影响，而科立视前期投入金额较大，目前尚未盈利，因此评估价值较低。
鉴于科立视项目前期投入较大但未来盈利能力较好，经公司与交易对手方协商，最终确定公司向科立视公司增资时每 1元注册资本的认购价格
为 1元。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
公司控股子公司科立视触控显示屏材料器件一期项目现已进入最后阶段，本次非公开发行股票募集资金将用于增资科立视，用于触控显示屏材料器件二期项目。
2、对上市公司影响
本项目符合行业发展趋势和公司业务需要，与本公司现有主业紧密相关，该项目的实施将完善公司产业链，提高盈利水平，增强公司的核心竞争力，提升公司生产能力，促进公司的可持续发展，为投资者带来较好的回报。
3、本次增资后科立视股权结构图（以科立视现有注册资本人民币 473,352,251.92元为基数，本次拟以公司非公开发行股票募集资金总额 16亿元中的13亿元按每1元注册资本的认购价格为1元的标准对科立视进行增资）
大同股份有限公司
22.64%
100%
中华映管股份有限公司
ChinSeng holding Co., Ltd.100%
中华映管（百慕大）股份有限公司 46.51%
70.77%
GOLDMAX ASIA PACIFIC LIMITED华映科技（集团）股份有限公司
4.59%
95.41%
科立视材料科技有限公司
六、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：
1、本次增资项目已经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，增资定价参照评估价值并综合考虑科立视前期投入及未来盈利情况，交易公
平、合理。
事会审议。
3、本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。
独立意见：
1、通过增资科立视公司，将迅速扩大公司触控显示屏材料器件产能，进一步发挥技术优势和规模经济优势，完善公司产业链布局，降低项目单位投资成本，提升公司的竞争能力。
2、考虑到电子类产品变化速度较快，且受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，建议公司密切关注市场情况，尽可能控制相关风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额截至本披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总额为零。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议（2014-030）
2、公司第六届董事会第二十三次会议决议（2014-080）
3、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
华映科技（集团）股份有限公司董事会 2014年 10月 10日