日常关联交易预计的公告证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2019-024摩登大道时尚集团股份有限公司
日常关联交易预计的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度日常关联交易主要涉及房屋租赁事宜。公司已在以前年度就该等关联交易与部分关联人之间分别签订了框架性书面协议、租赁协议，以及将与部分关联方在本次日常关联交易预计审议通过后签署协议。各协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
2019年预计日常关联交易额为450.00万元，2018年实际日常关联交易额为370.97万元。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述关联交易未达到股东大会审议标准，无需经股东大会批准。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：元
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|关联交易类别|关联人|关联关系|关联效益定价原则|2019年预计金额|2019年已发生金额|2018年实际发生||
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|租赁关联方的物业|广州花园里发展有限公司|系公司控股股东的控股子公司|市场价格|4,000,000|1,007,858.11|3,546,255.79|8.68%|

日常关联交易预计的公告
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|出租物业给关联方|广州瑞丰集团股份有限公司|系公司控股股东|市场价格|500,000|32,681.94|87,151.84|2.25%|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|预计金额|实际发生金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|披露日期及索引|
|租赁关联方的物业|广州花园里发展有限公司|5,000,000|3,546,255.79|8.68%|1,453,744.21|详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网的《公告》（2018-044）|
|出租物业给关联方|广州瑞丰集团股份有限公司|3,000,000|87,151.84|2.25%|2,912,848.16|详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网的《公告》（2018-044）|
|出租物业给关联方|广州多维魔镜高新科技有限公司|1,000,000|76,257.86|1.97%|923,742.14|详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网的《公告》（2018-044）|
|智能门店项目合作|广州多维魔镜高新科技有限公司|1,000,000|0|0%|1,000,000|详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网的《公告》（2018-044）|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、广州花园里发展有限公司
（1）企业名称：广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）注册资本：5,000万元
（4）法定代表人：翁品
日常关联交易预计的公告（5）注册地址：广州市花都区富源三路8号自编3栋101室
（6）经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;软件开发;企业管理咨询服务;策划创意服务;投资咨询服务;商品信息咨询服务;市场营销
策划服务;广告业;会议及展览服务;代收代缴水电费;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;计算机技术开发、技术服务;冷气供应。
（7）关联关系：花园里公司系本公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司的控股子公司，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。
（8）截至2018年12月31日，花园里公司总资产为351,513,907.02元，净资产为25,050,961.20元；2018年度，营业收入为13,553,634.97元，净利润为-3,586,498.89元（以上数据未经审计）。
2、广州瑞丰集团股份有限公司
（1）企业名称：广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）
（2）企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（3）注册资本：10,000万元
（4）法定代表人：林永飞
（5）注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼
2506房（仅限办公用途）
（6）经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;自有房地产经营活动;房屋租赁;货物进出口（专营专控商品除外）;纺织品及针织品零售;投资管理服务;物业管理;企业自有资金投资;鞋帽零售;资产管理（不含许可审批项
目）;鞋帽批发;企业总部管理;场地租赁（不含仓储）;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;投资咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;服装零售;技术进出口。
（7）关联关系：广州瑞丰集团股份有限公司系本公司控股股东，符合深圳
日常关联交易预计的公告证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。
（8）截至2018年12月31日，公司总资产为972,927,833.85元，净资产为-47,428,239.66元；2018年度，营业收入为0.00元，净利润为-60,381,861.59元（以上数据未经审计）。
（二）关联方履约能力分析
1、花园里公司经营情况较为稳定，财务状况良好，以往履约情况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。租赁标的虽存在抵押情形，但不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、瑞丰股份经营情况较为稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易均是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。
（二）关联交易协议的主要内容
1、协议一：《厂房租赁合同》
2018年度前已签署且正在履行的《租赁合同》，继续按原合同条款执行。如2018年度公司及其下属控股公司拟与花园里公司续签或是新签《租赁合同》，关于租赁费用、权利义务等主要条款的约定一般相同，其主要内容如下：
（1）租赁费用：
①第一年每月租金拟为16元/平方米。第二年及以后年度租金金额均拟按照每年3%的比例递增；
日常关联交易预计的公告②物业管理费拟为7元/平方米。第二年及以后年度物业管理费金额均拟按照每年3%的比例递增；
③支付方式：租赁期内每月支付。
（2）花园里公司统一向公司或其下属控股公司提供中央空调供冷服务，每月根据公司或其下属控股公司的实际使用制冷量收取对应的空调供冷服务费。
①收取方式为：按月支付，公司或其下属控股公司应于每月5号之前向花园里公司支付上月空调供冷服务费。超期7天未支付管理费视为违约,花园里公司有权收取每天0.3%的滞纳金,超期一个月花园里公司有权终止合同。
②收费标准为：单价（含税）450.00元/度（MWH）。
③计算方式为：单价*每月实际使用制冷量。
（3）公司或其下属控股公司应于本合同签订之日，向花园里公司支付保证金。租赁期满，在公司或其下属控股公司已交清了全部应付的租金、物业管理费及因本租赁行为所产生的一切费用，并按本合同规定承担向花园里公司交还承租的租赁物等本合同所约定的责任后七日内，花园里公司将保证金退回给公司或其下属控股公司,不计算利息。
2、协议二：《广州市房屋租赁合同》
公司拟将位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋暂时闲置的楼层租赁
给广州瑞丰集团股份有限公司用于办公使用。
租赁协议的主要条款如下：
（1）办公室的租赁租金标准为50元/㎡/月、服务费标准为65元/㎡/月。其中租赁租金和服务费将按照合同租赁面积计算；
（2）租金按月结算，每月30日前公司向瑞丰股份提供下一个月付款通知书，瑞丰股份在收到付款通知书后次月的10日前以银行电子支付方式向公司支付当
月租金（遇到节假日、长假等，需提前1个工作日交租金），公司在收到瑞丰股份款项后七个工作日内向乙方开具等额的税率为5%的增值税专用发票。公司提供发票须符合《中华人民共和国发票管理办法》相关规定；
日常关联交易预计的公告（3）签订本合同后，公司需提供付款通知书，瑞丰股份在收到付款通知书后支付首月租金人民币及保证金给予公司，公司须在收到瑞丰股份保证金后7个工作日内开具等额收据，7个工作日内开具租赁发票。该保证金不能抵做租金及管理费、电费，租赁期满，瑞丰股份在履行完本合同所有义务并结清有关费用后，公司应在合同终止或解除之日起10个工作日内将保证金无息退回给瑞丰股份；
（4）租赁期内，使用该物业所产生的服务费，包括办公室管理、家具维护、绿化、保洁、固话、网络及水电等所有费用，由乙方承担。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
1、租赁房屋位于广州市花都区，地理位置优越：地处珠三角通往内陆地区交通要道，邻近广州白云国际机场、广州高铁北站；交通便利：四周环有广清高速、京珠高速、机场高速等，物流运输便捷。另该房产建筑结构设计、物业管理规范等方面均符合本公司仓库使用特殊要求。综上，向关联方租赁房产是为满足公司业务发展需要，有利于降低公司综合运营成本，确保公司的整体经济效益。
2、目前，公司总部在满足自身日常办公、艺术展示、品牌宣传及其他经营需求的同时，尚有空余空间，对外出租暂时闲置的空间，有利于增加总部的使用效率和效益，降低运营成本，为公司带来稳定的租金收益。出租给上述关联方，一方面有利于租赁关系的稳定，另一方面有利于将来公司在不断发展壮大后收回出租物业。
（二）公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
（三）公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
经审查，上述关联交易行为是公司日常经营活动所必需，2018年度实际金额未超2018年关联租赁审批额度。2019年预计的额度是根据公司目前日常经营
日常关联交易预计的公告的实际交易需要进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次日常关联交易的相关事项。
六、备查文件
1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会2019年4月26日