证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2018-048武汉农尚环境股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次可转债发行方案于 2018年 12月实施完毕，并于 2019年 6月转股。
本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。
2、公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,189.04万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润 5,121.70万元，假设 2018年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润同比增长10%。本次测算分三种不同的情形，即分别假设 2019年的净利润和扣除非经常性损益后的净利润与2018年保持一致、增长15%以及增长30%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
3、假设本次可转债的转股价格为14.62元/股。（2018年5月31日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）
4、假设本次募集资金总额为16,600万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司本次可转债期限为六年，票面利率按0.5%计算（最终以发行时确定的票面利率为准）；可转换债券每年付息一次，不考虑可转债发行至可申请转股的6个月等待期对每股收益的稀释性。
6、公司 2017年度享受15%的高新技术企业优惠税率。假设公司 2018年和2019年继续享受15%的优惠税率。
7、发行前公司的股本及净资产，已考虑实施完毕的公司2016年度现金分红以及资本公积转增股本、以及 2017年度现金分红于 2018年 4月份完成的影响， 2018年年度利润分配与 2017年保持一致，不考虑其他影响净资产变动的事项。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响，不考虑本次可转债利息的影响。
9、除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||转股率0%|转股率100%|
|总股本（万元）|16,759.32|16,759.32|17,894.75|

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|假设情形1：2019年净利润与2018年保持一致，2018年净利润同比增长10%|||||
|扣除非经常性损益前|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,707.94|5,707.94|5,707.94|
||基本每股收益（元/股）|0.34|0.34|0.33|
||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.33|0.33|
||加权平均净资产收益率|10.41%|10.41%|9.04%|
|扣除非经常性损益后|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,633.87|5,633.87|5,633.87|
||基本每股收益（元/股）|0.34|0.34|0.33|
||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.33|0.33|
||加权平均净资产收益率|10.27%|10.27%|8.92%|
|每股净资产（元/股）||3.43|3.70|4.40|
|假设情形2：2019年净利润较2018年增长15%，2018年净利润同比增长10%|||||
|扣除非经常性损益前|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,707.94|6,564.13|6,564.13|
||基本每股收益（元/股）|0.34|0.39|0.38|
||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.38|0.38|
||加权平均净资产收益率|10.41%|11.87%|10.32%|
|扣除非经常性损益后|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,633.87|6,478.95|6,478.95|
||基本每股收益（元/股）|0.34|0.39|0.37|
||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.38|0.37|
||加权平均净资产收益率|10.27%|11.72%|10.19%|
|每股净资产（元/股）||3.43|3.75|4.44|
|假设情形3：2019年净利润较2018年增长30%，2018年净利润同比增长10%|||||
|扣除非经常性损益前|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,707.94|7,420.32|7,420.32|
||基本每股收益（元/股）|0.34|0.44|0.43|
||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.43|0.43|
||加权平均净资产收益率|10.41%|13.32%|11.59%|
|扣除非经常性损益后|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,633.87|7,324.04|7,324.04|
||基本每股收益（元/股）|0.34|0.44|0.42|
||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.42|0.42|
||加权平均净资产收益率|10.27%|13.15%|11.44%|
|每股净资产（元/股）||3.43|3.80|4.49|

注：转股率100%是指在2019年6月全部可转债100%转换成股票；基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，在较为极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次公开发行必要性和合理性的说明
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司充分论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，具体分析详见本公告披露日同日刊登在巨潮资讯网的《武汉农尚环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币 16,600万元（含 16,600万元），在扣除发行费用后，用于园林景观设计中心、PPP推广运营中心、生态治理研发中心和投入园林生态环境工程建设项目，在可转债持有人转股后补充资本金。本次募集资金投资项目均与主营业务紧密相关。
园林绿化工程的艺术性和生态工程属性决定了工程设计人员不但需要掌握建筑工程设计的基本技能，而且还应具有一定的审美观、艺术涵养以及植物学知识，因此优秀的园林景观设计人员是园林绿化企业构建自身软实力的关键之一。
公司具备园林设计乙级资质，且拥有一批业务水平高、经验丰富的设计团队，在业内具备一定的竞争优势。建设园林景观设计中心，升级设计部门的硬件条件，有利于公司稳定设计团队和吸引优秀设计人才加盟，可以提升公司的核心竞争力。
国家持续对 PPP模式的大规模推广，不仅使园林绿化行业整体营业收入规模的迅速做大，也对产业环境的变革起到了促进作用。同时 PPP项目使政府与企业的权益进行高度绑定，一方面保障了项目的顺利推进，另一方面也增强了企业的盈利能力、减少了回款风险。公司拟应国家发展战略、把握机遇，积极推进
PPP业务模式。建设PPP推广运营中心，有助于公司扩大业务规模，在加大市场开拓力度的同时，增强项目的还款保障，保障公司主业的稳定增长。
2007年住建部积极倡导节约型园林绿化推广和应用。公司自成立以来，重视技术的积累和研发，持续加大在节约型园林领域的技术研究投入，经过多年的应用技术研究和实践总结，在节约型园林领域积累了较为丰富的技术经验，形成了多项成熟技术成果，并成为公司的核心竞争力之一。因此建设生态治理研发中心，有助于公司进一步提升在节约型园林领域的技术研究优势，提高公司在业内的竞争优势。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
通过多年的发展，公司已在园林绿化行业积累了较强的研发优势、质量优势、营销优势和品牌优势，同时，公司一直重视人才的引进和培养，目前拥有一支高素质的专业设计、工程管理和研发团队，公司从可持续发展的战略高度出发，在保证工程质量和进度的同时，将节约型园林理念积极应用于所实施的园林绿化工程当中，是行业内较为突出的节约型园林积极推动者和践行者。
1、人员储备情况
公司在历年经营过程中，培养了一批设计和工程管理骨干，业务能力日趋成熟，对节约型园林绿化项目有着较为丰富的设计、建设、养护的经验，也对园林绿化行业有着较为深刻的理解，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
经过多年经验积累和研究发展，截至2017年12月31日公司自主研发了23项实用新型专利技术以及3项软件著作权，并通过国家高新技术企业认定。公司在上市后更加重视技术创新活动，始终围绕公司主营业务发展战略持续加大对研发的投入。
3、市场储备情况
在园林绿化行业高速发展、PPP项目不断丰富的市场背景下，节约型园林绿化工程领域蕴藏着较佳的行业发展前景和巨大的市场需求空间。公司多年来从事园林绿化行业，积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将有助于公司进一步加大市场占用率，强化市场地位。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
1、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《股东分红回报规划（2017-2019）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《股东分红回报规划（2017-2019）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次可转换公司债券结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化，不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
5、加大人才引进和完善公司制度
公司继续优化组织架构，加大人才引进，加强人才队伍培养和内部管理流程
制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
七、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会2018年6月12日