国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
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二〇一六年八月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划
之限制性股票第三次解锁事宜的
法律意见书
致：深圳市洪涛装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）等有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）的委托，就公司第二期股权激励计划之限制性股票第三次解锁事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民共和国（“中国”）法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次限制性股票解锁的解锁条件、解锁程序进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪涛股份本次限制性股票解锁的相关事宜出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票的解锁条件及解锁条件是否满足的核查
（一）《激励计划》中关于锁定期及其解锁比例的规定
根据《激励计划》第七条第三项的规定：
1、自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
2、自首次授予日起的12个月后为解锁期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票。其中：自授予日起36个月后至48个月内可申请解锁所获授限制性股票总量的40%。
（二）相关限售规定
本次激励计划的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）《激励计划》中关于第二期限制性股票第三次解锁的条件
根据《激励计划》第九条的规定，在解锁日，本次限制性股票解锁必须同时满足以下条件：
1、洪涛股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、激励对象所持有的限制性股票第三次解锁时公司必须满足如下业绩条件：（1）以2012年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率不低于60%。以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（2）以2012年净利润为固定基数，2015年加权平均净资产收益率不低于13%。
以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（3）在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
5、未满足上述第 1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（四）《激励计划》中关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查情况
根据洪涛股份提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截止2016年8月25日，洪涛股份全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了下列解锁条件：1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年 4月28日出具了标准无保留意见的编号为瑞华审字[2016]第 48020005号《深圳市洪涛装饰股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
2、根据公司的声明与承诺，最近一年洪涛股份不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形，亦无中国证监会认定不能实行《激励计划》的其他情形。
3、根据公司的声明与承诺，最近三年不存在洪涛股份激励对象被深交所公开谴责或宣布为不适当人选之情形，亦无洪涛股份激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形；不存在洪涛股份激励对象具有《公司法》规定的不得担任洪涛股份董事和高级管理人员的情形。
5、根据《审计报告》，2015年实现归属于上市公司股东净利润为35773.01万元，较2012年同期增长74.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33165.56万元，较2012年同期增长62.60%。因此，2015年业绩实现满足解锁条件。
6、根据《审计报告》：1）2015年实现归属于上市公司股东净利润为 35773.01万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33165.56万元；2）根据《激励计划》规定，选取扣除非经常性损益的净利润作为计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的净利润指标，公司 2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.82%，因此，2015年业绩实现满足解锁条件。
6、根据《审计报告》并经董事会核查，2015年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
7、根据公司董事会薪酬与考核委员会核查，2015年度 119名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的第二期限制性股票的第三次解锁期的解锁条件已经成就。
二、关于本次限制性股票解锁的程序及核准
（一）关于《激励计划》中所规定的解锁程序
根据《激励计划》，洪涛股份全体激励对象所获授的第二期限制性股票在满足上
述第三次解锁期解锁条件后，还必须履行下列手续及相关程序后方可解锁：在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（二）洪涛股份已履行的解锁程序
1、2016年8月25日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，确认公司119位激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三次解锁手续。
2、2016年8月25日，洪涛股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，认为激励对象所持第二期限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，批准按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票第三个解锁期限制性股票激励计划股票解锁相关事宜。
本次解锁的限制性股票数量为8,053,143股，占公司股本总额的0.6701%。
3、2016年8月25日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表意见，认为本次董事会关于同意公司第二期限制性股票激励计划 119名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《激励计划》等的相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洪涛股份已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对洪涛股份第二期限制性股票激励计划119名激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁期解锁的相关程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为：洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的第二期限
制性股票的第三次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，洪涛股份据此可对其本次激励计划 119名激励对象所获授的第二期限制性股票进行第三次解锁期解锁。
本法律意见书正本三份，无副本。
以下无正文
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划之限制性股票第三次解锁事宜的法律意见书》的签字盖章页）国浩律师（深圳）事务所 经办律师：朱永梅
负责人： 邬克强
二〇一六年八月二十五日