股票简称：东阳光科 证券代码：600673 上市地点：上海证券交易所
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方： 宜昌东阳光药业股份有限公司
住所/通讯地址 湖北省宜昌宜都市滨江路62号
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
签署日期：二〇一八年二月
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）声明
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专项服务的中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。交易对方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构就本次重组作出如下声明承诺：
中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）经审计的 2015年度、2016年度及自 2017年 1月 1日至 2017年 10月 31日止 10个月期间财务报表（以下简称“东阳光药经审计财务报表”）的内容，与本所出具的上述相关审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述东阳光药经审计财务报表的内容无异议，确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目录
声明 .............................................................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................................................ 6重大事项提示 ................................................................................................................................................ 16一、本次交易方案概要 ....................................................................................................................... 16二、标的资产的评估及作价情况 ....................................................................................................... 16三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 18四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 18五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................... 19六、发行股份购买资产情况 ............................................................................................................... 20七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 23八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序 ................................................................... 35九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................... 36十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................... 48十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....... 50十二、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明 ........................................................................................................................................... 50重大风险提示 ................................................................................................................................................ 52一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................... 52二、与标的公司经营相关的风险 ....................................................................................................... 53三、股价波动的风险 ........................................................................................................................... 57四、其他风险 ....................................................................................................................................... 57本次交易概况 ................................................................................................................................................ 59一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................... 59二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................... 62三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................... 63四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 68五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 68六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................... 69七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 70
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司/公司/本公指 广东东阳光科技控股股份有限公司
司/东阳光科
成量股份 指 成都量具刃具股份有限公司，东阳光科的前身
阳之光实业 指 成都阳之光实业股份有限公司，东阳光科的前身
东阳光铝 指 广东东阳光铝业股份有限公司，东阳光科的前身
宜昌东阳光药业/交指 宜昌东阳光药业股份有限公司
易对方
东阳光生化制药 指 宜都东阳光生化制药有限公司，宜昌东阳光药业的前身
公司实际控制人 指 广东东阳光科技控股股份有限公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇
交易双方 指 东阳光科及宜昌东阳光药业
东阳光药/标的公司 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司
宜都东阳光药 指 宜都东阳光制药有限公司，东阳光药的前身
长江有限 指 宜昌长江药业有限公司，东阳光药的前身
深东实/深圳东阳光指 深圳市东阳光实业发展有限公司
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）实业
香港南北兄弟 指 香港南北兄弟国际投资有限公司
南北兄弟药投 指 南北兄弟药业投资有限公司
林芝东阳光药投 指 林芝东阳光药业投资有限公司
广东东阳光/广东东指 广东东阳光药业有限公司
阳光药
东莞东阳光实业 指 东莞市东阳光实业发展有限公司
药物研发板块 指 指东莞东阳光药物研发有限公司及其控制的企业，包括广东东阳光、宜昌东阳光药研发有限公司等
林芝蚨光 指 林芝县蚨光投资管理有限公司
南京京华 指 南京京华生物工程有限公司
济南隆格 指 济南隆格医药科技有限公司
狮溪煤业 指 桐梓县狮溪煤业有限公司
标的资产/交易标的 指 宜昌东阳光药业所持有的东阳光药22,620万股内资股股份，占东阳光药股份总数的50.04%
东阳光医药 指 宜昌东阳光医药有限公司，东阳光药的控股子公司东阳光太景医药 指 东莞东阳光太景医药研发有限责任公司，东阳光药的控股子公司
东莞分公司 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司东莞长安分公司，东阳光药的分公司
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）乳源阳之光铝业 指 乳源阳之光铝业发展有限公司
深圳事必安 指 深圳市事必安投资有限公司
裕市投资 指 裕市投资有限公司
胜境投资 指 胜境投资有限公司
新康药业香港 指 新康药业（香港）有限公司
辉煌医疗 指 辉煌医疗健康有限公司
华盈香港投资 指 华盈香港投资有限公司
富策控股 指 富策控股有限公司
开元资产评估 指 开元资产评估有限公司
标点信息 指 CFDA南方医药经济研究所广州标点医药信息有限公司
本次重组/本次交易/指 东阳光科向宜昌东阳光药业发行股份购买其所持有本次重大资产重组/ 的东阳光药22,620万股内资股股份
本次发行/本次发行
股份购买资产
定价基准日 指 发行人第九届董事会第三十五次会议决议公告日，即2017年11月25日
交易价格/交易作价 指 上市公司收购标的资产的交易价格
本报告书 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《发行股份购买资产指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）协议》 药业股份有限公司之关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光协议之补充协议》 药业股份有限公司之关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产指 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》及补充协议 协议之补充协议》
《盈利预测补偿协指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光议》 药业股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光之补充协议》 药业股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协指 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补议》及补充协议 充协议》
承诺净利润 指 标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
原评估基准日 指 2016年10月31日
评估基准日 指 2017月6月30日
审计基准日 指 2017年10月31日
交割日 指 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期间 指 指自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割当日）止的期间
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券指 上海证券交易所
交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
工商局 指 各地工商行政管理部门
国家商标总局 指 国家工商行政管理总局商标局
食药监总局 指 中华人民共和国食品药品监督管理总局
食药监局 指 各地食品药品监督管理部门
卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
新农合 指 新型农村合作医疗，系由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度
“十二五”期间 指 2011－2015年
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）“十三五”期间 指 2016－2020年
独立财务顾问、中金指 中国国际金融股份有限公司
公司
律师 指 北京市嘉源律师事务所
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
报告期、最近两年及指 2015年、2016年和2017年1-10月
一期
最近三年 指 2015年、2016年、2017年
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
H股 指 经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）《评估报告》 指 天健兴业对标的公司出具的天兴评报字（2017）第0108号《资产评估报告》
《补充评估报告》 指 天健兴业对标的公司出具的天兴评报字（2017）第1315号《资产评估报告》
指
《审计报告》 毕马威会计师对标的公司出具毕马威华振审字第1703101号《审计报告》
《备考审阅报告》 指
天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的天健审〔2017〕11-294号《审阅报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
国家基本药物目录 指卫生部制订的药物目录，旨在推动以公平价格出售必要药物予消费者，并确保普罗大众都能买到基本药物
国家医疗保险药品目指《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 录》，由我国中央政府机构厘定，在全国通行（经不时修订、补充或以其他方式修改）
省级医疗保险药品目指省、直辖市或自治区的地方人力资源和社会保障机录 构颁布的基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
两票制 指是指药品从药品生产企业卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票
抗生素 指由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）菌的生长或杀灭细菌
原料药 指活性药物原料，制造药品时所用的物质或物质组合中间体 指用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品
创新药 指有别于现时用于治疗疾病的药物或疗法的新型化学或生化药物
制剂 指根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂
胶囊 指一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明胶软胶囊内的口服药剂
颗粒 指一种混合活性药物原料提炼物及辅料或粉剂药物，并制成干颗粒的口服药剂
片剂 指药品的口服剂型，以混合原料药提炼物及辅料或粉剂药物的方式制成
非处方药 指获食药监总局批准可在自动售卖机、药房或零售店出售而无须医生处方的药品
心血管疾病 指涉及心脏或血管的疾病
糖尿病 指由于胰岛素抵抗或绝对或相对胰岛素不足所引致以高血糖为特征的代谢紊乱症。糖尿病是由于胰腺未能产生足够的胰岛素，或身体细胞未能对所产生的胰岛素作出适当反应所致
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）内分泌疾病 指与人的内分泌系统相关的疾病。人类的「内分泌系统」是指直接向循环系统分泌激素以输送到远程目标器官的腺体集合
细菌性疾病、细菌感指当细菌侵入患者身体时发生。许多细菌对人体无害。
染 然而，细菌性疾病是由侵入患者身体各个部分的致病细菌所引起
痛风 指一种因尿酸新陈代谢异常引起关节炎（特别是足部较细小的骨头）、形成结石及产生剧痛的疾病
心脏疾病 指因心力衰竭导致胸部突然剧痛的疾病
流感 指由流感病毒引起的传染性极强的呼吸道疾病，特征是突然高烧、肌肉疼痛、头痛、疲劳及干咳，严重者可能须入院，甚至死亡
可威 指磷酸奥司他韦的商品名，主要用于治疗病毒性流感欧美宁 指替米沙坦片的商品名，主要用于治疗心血管疾病
欣海宁 指苯磺酸氨氯地平片的商品名，主要用于治疗心血管疾病
尔同舒 指苯溴马隆片的商品名，主要用于治疗内分泌及代谢类疾病药品
喜宁 指盐酸西替利嗪分散片的商品名，主要用于治疗过敏症状
磷酸奥司他韦许可方指 F. Hoffmann-La RocheLtd，一家持有磷酸奥司他韦若干专利权的国际医药公司，总部位于瑞士，独立第三方
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）《许可协议》 指磷酸奥司他韦许可方与深圳东阳光实业签订的关于同意将生产活性成分为磷酸奥司他韦的药物以及于中国境内的销售该等药物的权益授予深圳东阳光实业的协议
GMP 指《药品生产质量管理规范》
GSP 指食药监总局及其前身就监管中国药品供应链的管理程序及标准发布的《药品经营质量管理规范》
BE实验 指人体生物等效性实验
注1：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
注2：除特别说明外，本报告书摘要所有财务数据均按国内企业会计准则填写。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概要
东阳光科拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）。
参考天健兴业以 2017年 6月 30日为评估基准日出具的《补充评估报告》，以及东阳光药 H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为 322,108.80万元。该交易作价与2017年2月16日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中双方约定的交易作价一致。
本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控制人未发生变更。
二、标的资产的评估及作价情况
天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。本次交易的原评估基准日为 2016年 10月 31日，并以 2017年 6月 30日为基准日进行了补充评估，具体情况如下：
（一）首次评估及作价情况
天健兴业以 2016年10月31日为原评估基准日出具《评估报告》。经市场法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为710,852.71万元，较截至2016年10
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）月 31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 473,546.54万元，增值率约为199.55%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为 679,028.02万元，较截至 2016年 10月 31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 441,721.85万元，增值率约为186.14%。结合上述两种评估方法的评估结果，以2016年10月31日为原评估基准日，以收益法评估结果作为东阳光药 22,500万股内资股股份的评估结论，东阳光药 22,500万股内资股股份占股份总数的49.91%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为 338,902.88万元。2016年 10月 31日后，宜昌东阳光药业通过现金增资获得标的公司 120万股内资股股份。根据《评估报告》，该120万股内资股股份所对应的价值为1,807.48万元。因此，根据天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为 340,710.36万元。
截至《发行股份购买资产协议》签署日（即2017年2月15日，下同）前 1个交易日、前 5个交易日、前 10个交易日和前 20个交易日，东阳光药 H股交易均价按《发行股份购买资产协议》签署日前一日港元兑人民币汇率11:0.88670折合人民币分别为14.51元/股、14.34元/股、14.29元/股和14.24元/股。按照上述价格的孰低值 14.24元/股计算，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为322,108.80万元。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药 H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。
（二）补充评估及作价情况
天健兴业以 2017年 6月 30日为基准日出具《补充评估报告》。经市场法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为 714,787.83万元，较截至 2017年 6月 30日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 264,340.43万元增值 450,447.40万元，增值率约为170.40%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为696,817.50万元，较截至2017年6月30日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 264,340.43万元增值 432,477.07万元，增值率约为
1为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价数据，下同
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）163.61%。结合上述两种评估方法的评估结果，以2017年6月30日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药 22,620万股内资股股份的评估结论，东阳光药 22,620万股内资股股份占股份总数的50.04%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为 348,687.48万元。
截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日（即2017年11月24日，下同）前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日和前20个交易日，东阳光药 H股交易均价按《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日前一日港元兑人民币汇率 1: 0.84519折合人民币分别为 20.43元/股、20.71元/股、20.79元/股和 20.27元/股，按照上述价格的孰低值 20.27元/股计算，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为458,507.40万元。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药 H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。该交易作价与2017年2月16日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中双方约定的交易作价一致。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宜昌东阳光药业，系本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，因此本次交易构成关联交易。本公司召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宜昌东阳光药业所持有的东阳光药 22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%），本次交易完成后东阳光药将成为本公司的控股子公司。根据东阳光科和东阳光药的经审计财务数据（合并口径）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|东阳光药|标的资产交易作价|财务指标占比|
|2016年末资产总额/成交金额|1,117,772.76|283,110.90|322,108.80|28.82%|
|2016年末资产净额/成交金额|363,454.99|245,780.66|322,108.80|88.62%|
|2016年度营业收入|510,225.68|94,157.78|N/A|18.45%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易作价，即322,108.80万元，用于与东阳光科的资产总额和资产净额进行比较。
本次交易购买标的资产的资产净额占上市公司 2016年度经审计合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且标的资产的资产净额超过 5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
自2007年12月起，本公司的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。本次交易前，张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司43.02%的股份。本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司53.32%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人2。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
2张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司股权比例在本次交易前后
的变化情况，仅指上市公司因本次交易产生的股权结构变化情况，不包括深东实在本次交易期间通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式增持上市公司股份而导致上市公司股权结构发生变化的情况。
在本次交易期间，深东实通过大宗交易和集中竞价交易方式累计增持上市公司股份49,377,422股，累计增
持比例为2%，本次增持完成后，张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公
司43.02%的股份。预计本次交易完成后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计
控制上市公司53.32%的股份，以下均同。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日、发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2017年 11月 25日；发行价格不低于定价基准日前 120个交易日东阳光科股票交易均价的90%，确定为5.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（二）发行股份数量
按照发行价格 5.91元/股计算，东阳光科向宜昌东阳光药业发行股份的数量为545,023,350股，占上市公司发行后总股本的18.08%。本次交易完成后，上市公司总股本将增至3,013,897,259股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（三）股份锁定安排
交易对方宜昌东阳光药业承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
宜昌东阳光药业作为上市公司实际控制人控制的关联企业，承诺本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，宜昌东阳光药业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
（四）盈利承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议。根据该等协议，宜昌东阳光药业承诺标的公司在2018年、2019年、2020年期间各年度承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）分别为不低于 5.77亿元、6.53亿元、6.89亿元。
如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则交易对方应根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对东阳光科进行补偿，方式如下：
（1）交易对方应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的东阳光科股份进行补偿。若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）准的最终数量为准。如东阳光科在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如东阳光科在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向东阳光科返还其应补偿股份数量对应的分红。
（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。
如果交易对方因标的公司实际净利润低于承诺净利润而须向东阳光科进行股份补偿的，东阳光科应在补偿期限内各年度的专项审核意见出具后 10个工作日内向交易对方发出利润补偿通知书，并在收到交易对方的确认书后 30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。东阳光科应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后 30日内将当期应补偿股份过户至东阳光科于中登公司设立的指定账户，东阳光科应为交易对方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
（五）减值测试补偿
在补偿期间届满时，东阳光科应当聘请具有从事证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定另行向东阳光科进行补偿。
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向东阳光科进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、加快拓宽产业布局，提升上市公司的核心竞争力
近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响，东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受周期影响波动较大。2016年，东阳光科归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.06亿元。2017年1-10月，上市公司实现营业收入60.13亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.70亿元，经营业绩有所回升。
为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，使得东阳光科进入医药工业行业，从而拓宽上市公司的产业布局。借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
2、标的公司所处的医药制造业发展迅速，市场潜力巨大
本次重组的标的公司属于医药制造业，该行业不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，受到国家政策的大力支持。医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。2016年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入 29,635.86亿元，实现利润总额3,216.43亿元。在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施等因素的推动，预计医药市场将保持较快增长。本次重组将有助于实现东阳光科进入具有广阔发展前景的医药行业，并借助境内外资本市场不断提升公司的创新发展能力。
3、有效改善上市公司的经营情况，盈利水平显著提升
通过本次重组，公司实际控制人将优质资产注入上市公司，从而提升上市公司的核心竞争力，增强盈利能力。近年来，东阳光药的业务发展、经营规模持续提升。2016年，东阳光药实现营业收入约 9.42亿元，较 2015年增长35.65%，净利润约 3.81亿元，同比增长43.22%。2017年 1-10月，东阳光药实现营业收入约11.38亿元，净利润约4.55亿元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司的 2016年度营业收入为 60.36亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.00亿元，较重组前分别增长18.30%和173.97%；2017年1-10月的营业收入为71.43亿元，归属于母公司所有者的净利润为6.44亿元，较重组前分别增长18.81%和57.72%，基本每股收益由0.1654元增至0.2137元，增幅达29.20%；
截至 2017年 10月 31日，备考后的资产负债率由65.00%降至54.99%。此外，本次重组的交易对方宜昌东阳光药业已与上市公司签订《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺在 2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别为不低于 5.77亿元、6.53亿元、6.89亿元。本次重组完成后，上市公司的经营情况大幅改善，盈利能力显著增强，有效地保护了中小股东的利益。
（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从事国内制剂的研发、生产及销售。除此之外，东阳光科的实际控制人及其控制的部分企业的业务范围包括药物研发，以及原料药和海外制剂的生产及销售。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（1）原料药业务板块
原料药业务板块与标的公司在主营业务、主要产品、研发方向及销售客户方面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，标的公司的原料药业务收入占比极小，因此，公司实际控制人控制的原料药业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
（2）药物研发业务板块
东阳光药对公司实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益，根据张中能、郭梅兰夫妇及深东实补充出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，相关方承诺针对药物研发业务，相关方实际控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业将严格按照2015年12月6日相关方与东阳光药签署的《战略合作协议》的约定执行，以避免药物研发业务板块与东阳光药产生同业竞争，保护东阳光药利益。因此，公司实际控制人所从事的药物研发业务和东阳光药不存在实质性同业竞争。
（3）海外制剂业务板块
海外制剂业务板块与标的公司的产品种类、市场划分及定位存在明显差异，且张中能、郭梅兰夫妇及深东实承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。因此公司实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。截至本报告书摘要签署日，东阳光药没有将药品销往海外的计划，公司实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
（4）其他
标的公司计划销售胰岛素医疗器械，为和胰岛素产品绑定销售的注射笔，该等注射笔不会单独销售，也不会单独定价，并非独立的销售医疗器械业务，且截至本报告书摘要签署日并未开始销售。
综上所述，截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司及标的公司不存在实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的安排
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（1）标的公司于香港上市时与公司实际控制人签订的避免同业竞争协议
东阳光药于 2015年12月与实际控制人张中能、郭梅兰夫妇签订了《避免同业竞争协议》，张中能、郭梅兰夫妇承诺不会，并促使其附属公司不会：
“在中国境内，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持任何第三方从事或参与任何与东阳光药及东阳光药附属公司的主营业务构成直接或间接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于：
①以任何形式直接或间接投资于任何从事主营业务的第三方企业或其他组织，或以任何形式在该等企业或组织中拥有任何直接或间接的权利或经济利益（包括但不限于从事竞争性业务有关的促销）；
②收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文①段所载事项及/或与主营业务有关的其他投资事项的任何选择权、权利或权益；或
③收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文①至②段所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（不论已注册或未注销）的股份。”
（2）关于避免同业竞争的承诺函
为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东深东实及公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。控股股东深东实的承诺内容如下：
“本次交易前后，本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因本公司投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）鉴于本公司控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。
鉴于本公司控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本公司承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起 1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本公司或本公司控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。
鉴于本公司控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一步明晰该等业务，本公司承诺：
①关于原料药业务
香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本公司承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
②关于药物研发业务
自本函出具之日起，本公司及本公司控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本公司于2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。
③关于海外制剂业务
截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本公司承诺将按照届时确定的具体期限以及方式
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：
“本次交易前后，本人及本人控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本人实际控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。
鉴于本人实际控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本人承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起 1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本人或本人控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；
在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。
鉴于本人实际控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一步明晰该等业务，本人承诺：
①关于原料药业务
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本人承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
②关于药物研发业务
自本函出具之日起，本人及本人实际控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本人于2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。
③关于海外制剂业务
截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本人承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
3、本次交易后的关联交易情况
（1）本次交易前后关联方变化情况说明
本次交易完成后，预计本公司因本次交易而新增持股比例超过5%的股东为宜昌东阳光药业，东阳光药将成为上市公司的控股子公司。本次交易前，宜昌东阳光药业作为本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，已为本公司的关联方，因此本次交易不会新增上市公司的关联方。
（2）本次交易前后关联交易情况说明
本次交易前，本公司与东阳光药发生的交易内容主要为本公司下属子公司向
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）东阳光药提供包装印刷商品。本次交易后，东阳光药成为本公司的控股子公司，有助于减少上市公司原有业务的关联交易。
本次交易前，标的公司东阳光药与本公司关联方存在经常性交易，主要内容为采购能源、原料药及化学原料等。本次交易后，标的公司将成为本公司的控股子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交易，除此以外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
截至本报告书摘要签署日，本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇和控股股东深圳东阳光实业已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，实际控制人张中能、郭梅兰夫妇承诺：
“本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
控股股东深圳东阳光实业承诺：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）“本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|1|深圳东阳光实业|804,686,582|32.59%|804,686,582|26.70%|
|2|乳源阳之光铝业|128,058,819|5.19%|128,058,819|4.25%|
|3|东莞市东阳光投资管理有限公司|91,049,160|3.69%|91,049,160|3.02%|
|4|长城证券股份有限公司|38,208,307|1.55%|38,208,307|1.27%|
|5|宜昌东阳光药业|-|-|545,023,350|18.08%|
|6|其他股东|1,406,871,041|56.98%|1,406,871,041|46.68%|
|合计||2,468,873,909|100.00%|3,013,897,259|100.00%|

注1：宜昌东阳光药业持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
注2：长城证券股份有限公司所持有的股份是深圳东阳光实业通过资产管理计划及收益互换交易的相关协议控制的。
注3：本次交易前后上市公司股权结构的变化情况，仅指上市公司因本次交易产生的股权结
构变化情况，不包括深东实在本次交易期间通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法
方式增持上市公司股份而导致上市公司股权结构发生变化的情况。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）注4：在本次交易期间，上市公司于 2017年11月 25日发布《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（临 2017-63号）载明：深东实拟在上市公司股票复牌后 6个月内，累计增持上市公司股数不超过49,377,478股（即累计增持比例不超过上市公司已发行总股份的2%）。
上市公司于2017年12月12日发布《关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》（临 2017-68号）载明：截至 2017年 12月 12日，本次增持计划已实施完毕，深东实已经累计增持 49,377,422股公司股份，其中：通过大宗交易方式受让了公司员工持股计划所持有的 16,931,828股公司股份，通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份 32,445,594股。本次增持计划实施完成后，深东实直接持有公司 804,686,582股股份，占公司已发行总股份32.59%；深东实及其一致行动人合计控制公司1,062,002,868股股份，占公司已发行总股份的43.02%。预计本次交易完成后，深东实将直接持有公司804,686,582股股份，占公司已发行总股份26.70%；深东实及其一致行动人将合计控制公司1,062,002,868股股份，占公司已发行总股份的53.32%。具体收购背景及情况请参见上市公司相关公告文件。
本次交易前，上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司43.02%的股份，其中深圳东阳光实业直接及通过资产管理计划控制上市公司32.59%的股份，通过下属子公司东莞市东阳光投资管理有限公司控制上市公司3.69%的股份，一致行动人乳源阳之光铝业控制上市公司5.19%的股份。按照标的资产的交易价格 32.21亿元及东阳光科本次交易的发行价格每股 5.91元计算，本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司53.32%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，宜昌东阳光药业持有上市公司18.08%的股份，截至本报告书摘要签署日，上市公司持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。为解决上述交叉持股问题，上市公司于2017年11月24日出具承诺函，承诺如下：“本次重组经中国证监会核准后 36个月内，本公司承诺将通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司的相关审批程序。
在前述转让完成前，本公司同意放弃所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份的表决权。”
深圳东阳光实业于2017年11月24日出具承诺函，承诺：“如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后 36个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受让东阳光科持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确定。在前述转让完成前，本公司将促使东阳光科放弃所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）份的表决权。”
虽然本次交易完成后东阳光科与宜昌东阳光药业将存在交叉持股的情形，但鉴于：（1）深东实及东阳光科均已经承诺东阳光科将在中国证监会核准本次重组后的 36个月内转让其持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份；（2）深东实及东阳光科均已经承诺东阳光科将在前述转让完成前放弃其持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份的表决权；（3）本次交易前，东阳光科已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构并制定了相应的议事规则以及内部治理制度，公司日常治理运作规范；本次交易后，东阳光科的控股股东、实际控制人未发生变更，东阳光科的董事会、监事会等治理结构及内部治理制度亦不会发生实质性变化，因此，本次交易后形成的东阳光科与宜昌东阳光药业的相互持股不会对东阳光科的治理结构产生重大不利影响。
现行《公司法》对公司交叉持股并无限制和禁止性的规定，宜昌东阳光药业与上市公司之间的相互持股并不违反《公司法》的相关规定，不会构成本次交易的法律障碍。
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
1、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》及东阳光科 2017年度1-10月经审阅数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年10月31日/2017年1-10月实现数|2017年10月31日/2017年1-10月备考数|
|资产总额|1,321,399.52|1,689,515.18|
|归属于母公司所有者权益|410,673.28|551,419.44|
|营业收入|601,259.33|714,345.97|
|利润总额|48,397.17|103,931.61|
|归属于母公司所有者的净利润|40,836.96|64,406.69|
|基本每股收益（元/股）|0.1654|0.2137|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成后，因东阳光药纳入本公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，上市公司对完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
上述测算主要基于以下假设。请投资者注意，以下假设仅为测算本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表上市公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。测算的主要假设包括：
①假设上市公司于2018年4月完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②假设上市公司原业务 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于2017年1-9月的年化数（即2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润=2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/3*4），2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平；
③本次交易完成后，2018年预测上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于 2018年上市公司原业务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上 2018年东阳光药承诺净利润中按照企业会计准则计入上市公司法定报表净利润；
④假设宏观经济环境、上市公司经营环境没有发生重大不利变化；
⑤假设2018年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）份数有影响的事项。
具体测算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年（预测）|2018年（预测）|
|一、公司股本|||
|期末总股本（股）|2,468,873,909|3,013,897,259|
|总股本加权平均数（股）|2,468,873,909|2,832,222,809|
|二、公司净利润|||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|39,768.93|59,017.65|
|三、公司每股收益|||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1611|0.2084|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.1611|0.2084|

（五）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，东阳光科已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致东阳光科的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，东阳光科仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、公司实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
2016年 11月 14日，香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。
2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业将
其所持东阳光药22,620万股内资股股份转让给东阳光科。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2017年5月31日，东阳光科收到了商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第132号），审核通过了本次发行股份购买资产涉及的经营者集中事项。
2017年 11月 24日，宜昌东阳光药业召开了董事会，审议通过了本次重组涉及的有关调整事项，并同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017年 11月 24日，东阳光科召开第九届董事会第三十五次会议重新审议通过了本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2017年12月11日，东阳光科召开2017年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并同意豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人发出要约收购。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|宜昌东阳光药业|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司已向东阳光科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、在参与本次交易期间，本公司将及时向东阳光科提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证本公司为东阳光科本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东阳光科、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科、投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函|1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的股份公司，具备参与本次交易并与东阳光科签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示；2、本公司已经依法履行对东阳光药的出资义务，不存在可能影响东阳光药合法存续的情况；3、本公司持有的东阳光药的股份为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司承诺所持有的东阳光药股份将维持该等状态直至变更登记到东阳光科名下；4、本公司持有的东阳光药股份为权属清晰的资产，本公司承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持东阳光药股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持东阳光药股权的限制性条款。本公司对东阳光药的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议；6、本次交易中，本公司转让给东阳光科的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||7、本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与东阳光科共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于无处罚和信用记录良好的承诺函|截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查之情形。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至本承诺函出具日，最近三十六个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。|
||关于股份锁定期的承诺函|本公司通过本次交易取得的东阳光科股份，自该等股份上市之日起36个月届满且本公司完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由东阳光科回购该部分股份。本次交易完成后，如本公司基于本次交易取得的东阳光科股份由于东阳光科送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照上述锁定期的承诺。本次交易完成后6个月内如东阳光科股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有东阳光科股份的锁定期自动延长6个月。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在涉嫌内幕交|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||的说明|易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司不存在《暂行规定》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|深东实|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易前后，本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因本公司投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。鉴于本公司控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。鉴于本公司控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本公司承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起 1 年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本公司或本公司控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。鉴于本公司控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一步明晰该等业务，本公司承诺：①关于原料药业务香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本公司承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。②关于药物研发业务自本函出具之日起，本公司及本公司控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本公司于 2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。③关于海外制剂业务截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本公司承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规及东阳光科公司章程依法行使股东权利，保持东阳光科在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证东阳光科人员独立本公司承诺与东阳光科保持人员独立，东阳光科的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。东阳光科的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。（二）保证东阳光科资产独立完整1、保证东阳光科具有独立完整的资产。2、保证东阳光科不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。（三）保证东阳光科的财务独立1、保证东阳光科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证东阳光科具有规范、独立的财务会计制度。3、保证东阳光科独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。4、保证东阳光科的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、保证东阳光科能够独立作出财务决策，本公司不干预东阳光科的资金使用。（四）保证东阳光科机构独立1、保证东阳光科拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证东阳光科办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证东阳光科董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证东阳光科业务独立1、本公司承诺于本次交易完成后的东阳光科保持业务独立。2、保证东阳光科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于解除与广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持股的承诺函|如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后 36 个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受让东阳光科持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确定。在前述转让完成前，本公司将促使东阳光科放弃所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份的表决权。|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司已向东阳光科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科、投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于广东东阳光科技控股股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函|1、本公司同意东阳光科实施本次重组；2、本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会自行或通过一致行动人减持本公司控制的任何东阳光科股份。3、本次重组完成后，本公司仍为东阳光科的控股股东；张|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||中能、郭梅兰夫妇仍为东阳光科的实际控制人。截至本承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响东阳光科控制权变更的相关安排、承诺、协议。4、本次重组完成后，东阳光科的主营业务将在原有的业务基础上，新增药品的开发、生产及销售业务。除本次重组对东阳光科主营业务的调整外，截至本承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将对东阳光科主营业务调整的相关安排、承诺、协议。|
||关于无处罚和信用记录良好的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
||关于股份锁定的承诺函|1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起12 个月内不以任何方式转让本次重组前所持有和控制的东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本公司持有和控制的该等股份在东阳光科同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|
||关于专利《许可协议》的承诺函|本公司将尽最大努力保证本公司与磷酸奥司他韦许可方签订的一系列专利《许可协议》及补充协议持续合法、有效，保证东阳光药在该等专利许可协议有效期内可合法使用相关专利。如因该等许可协议提前终止导致东阳光药无法完成约定的业绩承诺或业绩承诺期末出现资产减值的，本公司将促使宜昌东阳光药业以其在本次交易中获得的东阳光科股份（包括补偿期间内因送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份及现金分红）为上限，及时、足额向东阳光科进行补偿。在本公司控制东阳光药期间，如东阳光药因违反前述专利《许可协议》及补充协议项下的任何条款，而承担任何形式的责任或遭受任何形式的损失，本公司愿意承担东阳光药因承担前述责任或遭受前述损失而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使东阳光药及其附属公司免遭损害；且本公司不会就有关前述专利《许可|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||协议》及补充协议的任何事项向东阳光药主张任何追讨或赔偿。|
|张中能、郭梅兰夫妇|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易前后，本人及本人控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。鉴于本人实际控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。鉴于本人实际控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本人承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起 1 年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本人或本人控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。鉴于本人实际控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一步明晰该等业务，本人承诺：①关于原料药业务香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本人承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。②关于药物研发业务自本函出具之日起，本人及本人实际控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本人于 2015 年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。③关于海外制剂业务截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本人承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|本次交易完成后，本人将继续按照法律、法规及东阳光科公司章程依法行使股东权利，保持东阳光科在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证东阳光科人员独立本人承诺本人控制的其他企业与东阳光科保持人员独立，东阳光科的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他下属企业领薪。东阳光科的财务人员不会在本人控制的其他下属企业兼职。（二）保证东阳光科资产独立完整1、保证东阳光科具有独立完整的资产。2、保证东阳光科不存在资金、资产被本人或本人控制的其他下属企业占用的情形。（三）保证东阳光科的财务独立1、保证东阳光科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证东阳光科具有规范、独立的财务会计制度。3、保证东阳光科独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证东阳光科的财务人员不在本人控制的其他下属企业兼职。5、保证东阳光科能够独立作出财务决策，本人不干预东阳光科的资金使用。（四）保证东阳光科机构独立1、保证东阳光科拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证东阳光科办公机构和生产经营场所与本人分开。3、保证东阳光科董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人职能部门之间的从属关系。（五）保证东阳光科业务独立1、本人承诺于本次交易完成后的东阳光科保持业务独立。2、保证东阳光科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人已向东阳光科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科、投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于广东东阳光科技控股股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函|1、本次重组完成后，深圳市东阳光实业发展有限公司仍为东阳光科的控股股东；张中能、郭梅兰夫妇仍为东阳光科的实际控制人。截至本承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响东阳光科控制权变更的相关安排、承诺、协议。2、本次重组完成后，东阳光科的主营业务将在原有的业务基础上，新增药品的开发、生产及销售业务。除本次重组对东阳光科主营业务的调整外，截至本承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将对东阳光科主营业务调整的相关安排、承诺、协议。|
||关于无处罚和信用记录良好的承诺函|截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
||关于股份锁定的承诺函|1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起12 个月内不以任何方式转让本次重组前所持有和控制的东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本人持有和控制的该等股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。2、如本人对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|
||关于专利《许可协议》的承诺函|本人将尽最大努力保证深东实与磷酸奥司他韦许可方签订的一系列专利《许可协议》及补充协议持续合法、有效，保证东阳光药在该等专利许可协议有效期内可合法使用相关专利。如因该等许可协议提前终止导致东阳光药无法完成约定的业绩承诺或业绩承诺期末出现资产减值的，本人将促使宜昌东阳光药业以其在本次交易中获得的东阳光科股份（包括补偿期间内因送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份及现金分红）为上限，及时、足额向东阳光科进行补偿。在本人控制东阳光药期间，如东阳光药因违反前述专利《许可协议》及补充协议项下的任何条款，而承担任何形式的责任或遭受任何形式的损失，本人愿意承担东阳光药因承担前述责任或遭受前述损失而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使东阳光药及其附属公司免遭损害；且本人不会就有关前述专利《许可协议》及补充协议的任何事项向东阳光药主张任何追讨或赔偿。|
|东阳光科|董事、监事及高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次交易的中介机构造成损失的，东阳光科全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||董事、监事及高级管理人员关于本次重组相关事宜的承诺函|本次交易东阳光科股票复牌后，深圳市东阳光实业发展有限公司拟通过自身或其所控制的主体以大宗交易方式受让东阳光科员工持股计划所持有的全部东阳光科股份（占东阳光科总股本的 0.686%）。除上述外，本次交易东阳光科股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持有的东阳光科股份（如有）。|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司保证在本次交易中向为完成本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证监会立案调查或正被其他有权部门调查等情形。|
||关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明|上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上市公司不存在《暂行规定》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于解除与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持股的承诺函|本次重组经中国证监会核准后36个月内，本公司承诺将通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司的相关审批程序。在前述转让完成前，本公司同意放弃所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份的表决权。|
|东莞市东阳光投资管理有限公司|关于广东东阳光科技控股股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函|1、本公司同意东阳光科实施本次重组；2、本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持本公司持有的东阳光科股份。|
||关于股份锁定的承诺函|1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起12 个月内不以任何方式转让本次重组前所持有和控制的东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本公司持有和控制的该等股份在东阳光科同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|
|乳源阳之光铝业发展有限公司|关于广东东阳光科技控股股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函|1、本公司同意东阳光科实施本次重组；2、本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持本公司持有的东阳光科股份。|
||关于股份锁定的承诺函|1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起12 个月内不以任何方式转让本次重组前所持有和控制的东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本公司持有和控制的该等股份在东阳光科同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）董事会表决情况
在本次重组中，东阳光科严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组由参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，关联股东在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）网络投票安排
东阳光科严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，在审议本次重组方案的股东大会中，采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（四）采取严格的保密措施并严格履行上市公司信息披露义务
东阳光科严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，东阳光科将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（五）聘请专业机构
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次重组的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构正式出具的评估结果，并结合标的公司的 H股股票市场价格，经交易双方协商确定。本次重组的交易作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）本次交易不会摊薄上市公司即期回报
国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，预计本次交易完成后，公司的利润规模及每股收益得到提升，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，东阳光科将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东深圳东阳光实业已出具确认：其同意上市公司实施本次重大资产重组；本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，深圳东阳光实业不会自行或通过一致行动人减持其控制的任何东阳光科股份。
上市公司控股股东深圳东阳光实业一致行动人东莞市东阳光投资管理有限
公司、乳源阳之光铝业已出具确认：其同意上市公司实施本次重大资产重组；本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，其不会减持所持有的上市公司股
份。
上市公司的董事、监事、高级管理人员均出具确认：本次重组东阳光科股票复牌后，深圳市东阳光实业发展有限公司拟通过自身或其所控制的主体以大宗交易方式受让东阳光科员工持股计划所持有的全部东阳光科股份（占东阳光科总股本的0.686%）。除上述外，本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，其不会减持所持有的东阳光科股份（如有）。
十二、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明
上市公司控股股东、实际控制人分别于2017年11月24日出具了《关于广东东阳光科技控股股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，承诺：
（1）本次重组完成后，深东实仍为东阳光科的控股股东，张中能、郭梅兰夫妇仍为东阳光科的实际控制人。截至该承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（2）本次重组完成后，东阳光科的主营业务将在原有的业务基础上，新增药品的开发、生产及销售业务。除本次重组对东阳光科主营业务的调整外，截至该承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将对东阳光科主营业务调整的相关安排、承诺、协议。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成东阳光药作为 H股上市公司分拆资产或业务在国内单独上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与宜昌东阳光药业签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议。宜昌东阳光药业承诺标的公司在 2018年、2019年和 2020年各年度净利润数分别
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）不低于5.77亿元、6.53亿元和6.89亿元。
该业绩承诺系基于东阳光药目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，东阳光药因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则东阳光药存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司和宜昌东阳光药业已经在《盈利预测补偿协议》及补充协议中，就宜昌东阳光药业的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果宜昌东阳药业届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）产品集中度较高的风险
东阳光药的营业收入依赖于若干主要产品。2015年、2016年和2017年1-10月，核心产品可威的销售收入分别占当期营业收入的65.38%、78.20%和84.95%，主要产品可威、欧美宁、欣海宁及尔同舒的合计销售收入分别占当期营业收入的82.41%、90.72%和93.99%。报告期内，东阳光药的产品收入集中度有所提升，并主要依赖于核心产品可威，预计短期内标的公司的产品集中度仍然较高。如上述药品，特别是可威的销售受到不利因素影响，将会对标的公司的未来经营和财务状况产生较大不利影响。
（二）市场风险
东阳光药主要专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域。
虽然东阳光药的产品在上述领域已拥有一定的优势，但如果其他竞争对手研发出治疗功效相同或更好的产品，或是推出价格更低的产品，将加剧标的公司产品所在市场的竞争风险。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（三）核心产品专利的相关风险
1、可威产品专利过期的风险
作为东阳光药的核心产品，可威的通用名为磷酸奥司他韦。标的公司有权使用的与生产磷酸奥司他韦原料药相关的专利共有 5项，所有专利将于 2024年 3月到期。标的公司拥有的与磷酸奥司他韦制剂相关的专利共有 1项，将于 2026年4月到期。
由于含有磷酸奥司他韦的化合物专利已经全部到期，其他制药企业在取得所有必要监管批准及许可后，可生产及销售磷酸奥司他韦及其成品，与标的公司的产品产生直接竞争，可能会影响标的公司核心产品可威的市场份额，并对标的公司的经营产生重大不利影响。
2、可威相关的专利许可协议终止的风险
自 2006年 3月起，磷酸奥司他韦许可方同意将生产活性成分为磷酸奥司他韦的药物以及于中国境内的销售该等药物的权益授予深圳东阳光实业，以及同意深圳东阳光实业将该权益授予东阳光药。根据现行有效的《许可协议》，有效期至授权许可的专利中最后一个专利到期（2024年3月10日）或被宣告无效或不可实施之日，在协议有效期内，仅允许被许可方，即深圳东阳光实业提起无因终止。
如果现有协议被终止，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
（四）在研产品推迟或无法获得批件的风险
截至2017年10月31日，东阳光药共有18种处于不同研发阶段的在研产品，但产品的研发计划可能受业务、经济环境及市场竞争中的重大不确定性因素的影响，如未来产品投入市场的实际时间与预计的时间存在重大差异、临床前研究或临床试验延迟或失败、新药品的审批时间及监管批准过程中的不确定性、在研产品存在必要批准被推迟或无法获得的情况，及产品的商业化制造或市场推广安排被推迟等。如出现以上情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（五）产品无法通过一致性评价的风险
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号），以及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），提出化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册。
标的公司的部分产品需要开展一致性评价，如其生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（六）产品从医保目录中删除风险
根据我国医疗保险计划，若药品收录于《国家基本医疗保险药品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，患者可得到该药品全部或部分费用的补偿。因此，药品被纳入或剔出《国家基本医疗保险药品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，将对该药品的销售情况产生重大影响。
截至2017年10月31日，标的公司共有27种药品收录于《国家基本医疗保险药品目录》，9种药品收录于《国家基本药物目录》，各省级基本医疗保险目录亦收录了部分产品。药品是否列入该目录受到多种因素影响，包括临床试验结果、使用频率、药效及该产品拟治疗或预防疾病或症状的流行程度等。若标的公司的相关药品在以上药品目录下次更新时被剔除，可能降低标的公司相关药品的销量，从而对营业收入产生较大的影响。
（七）药品价格下降的风险
随着药品价格改革持续推进，医疗保险制度改革的不断深入，以及其他相关政策、法规的出台，药品价格将呈现整体下降的趋势。2015年 5月 4日，发改委等 7部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确规定除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。此外，标的公司可威胶囊和可威颗粒剂分别在2009年和2017年纳入国家医保目录。由于取消药品定
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）价加成、医保控费等因素的影响，标的公司产品单价可能出现下降，进而影响其营业收入及盈利水平。
（八）税收优惠变化的风险
截至2017年10月31日，东阳光药为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率。但东阳光药现有的高新技术企业证书已于2017年10月14日到期，目前正在办理高新技术企业重新申请认定工作，如果标的公司不能继续取得高新技术企业证书，则标的公司将无法享受现有的税收优惠，标的公司的利润可能会受到不利影响。
（九）质量风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对标的公司的经营带来重大不利影响。
（十）行业政策风险
医药制造行业受到较为严格的监管，标的公司接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP及GSP批准有关的部门）的检验、审查或审核。若标的公司无法通过有关检验、审查或审核，可能产生额外成本以纠正检验、审查或审核中发现的任何问题，甚至会暂停或终止部分制造及生产流程。发生任何该等情况均可能对标的公司的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，以及我国医药市场的快速增长，医药行业的行业政策将会随着改革的推进或是市场的变化而更新，并将影响药品市场的供求关系或销售模式，如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化，则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对标的公司经营造成重大不利影响。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）三、股价波动的风险
股票价格不仅受东阳光药及东阳光科盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易还需要中国证监会的审核通过，在此期间东阳光药及东阳光科的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
四、其他风险
（一）东阳光科控股子公司狮溪煤业涉及诉讼的风险
为响应贵州省政府的号召，东阳光科控股子公司狮溪煤业参与了贵州省煤矿企业兼并重组工作，亦在兼并重组整合过程中采取了充分的风险隔断措施。由于被兼并煤矿原权利人刘成良隐瞒被兼并煤矿的债务，导致狮溪煤业牵连被诉。
截至本报告书摘要签署日，狮溪煤业涉及的相关案件均已经终审审结，相关终审法院认为刘成良的行为可能涉嫌经济犯罪，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，相关案件应当先移交公安机关对刘成良是否涉及犯罪进行刑事侦查，并裁定撤销原判，驳回原审原告起诉。
截至本报告书摘要签署日，由于部分案件尚需经过刑事侦查定性，具体损益影响存在不确定性，故暂时无法准确判断相关诉讼对上市公司利润的具体影响。如有最新进展，上市公司将按照证监会及交易所的规定及时披露。如果东阳光科或狮溪煤业在既有的或未来潜在的诉讼中最终败诉，可能对东阳光科的声誉、营运和盈利能力造成不利影响，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
（二）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司为 H股上市公司，虽然整合后标的公司在业务、资产方面保持相对独立，人员和机构不做重大调整，但是全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出挑战。上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但是整合计划的实施程度及效果仍然具有不确定性。提请投资者注意
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易的整合风险。
（三）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司所在铝箔制造业产能过剩，盈利水平下降
近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响，东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受周期影响波动较大。2016年，东阳光科归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.06亿元。2017年1-10月，上市公司实现营业收入60.13亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.70亿元，经营业绩有所回升。
随着行业调整周期的阶段性结束，以及上市公司相应调整产品销售策略，受化工行业供需影响，2017年上市公司的经营情况有所改善，但考虑到主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，上市公司无法单纯依靠现有产业提升盈利能力，不断提升核心竞争力。为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略转型。近年来，公司实际控制人积极培育符合国家战略发展且具有良好行业前景的新兴产业，大力推进业务转型，为公司寻找新的利润增长点提供契机。
2、我国医药产业发展迅速，市场潜力巨大
工信部等六部委于 2016年 11月发布《医药工业发展规划指南》，明确指出医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障，将增强产业创新能力、提高质量安全水平等作为主要任务，重点推进生物药、化学药新品种的开发，促进产品、技术、质量升级，拓宽企业融资渠道，降低医药工业企业的融资成本。
医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）工业各行业前列。2016年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入 29,635.86亿元，实现利润总额3,216.43亿元。在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。
我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。国民经济继续保持中高速增长，居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩政策实施，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。
3、医药工业受到国家产业政策的支持，行业兼并重组步伐加快
医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。
如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。
《医药工业发展规划指南》显示，医药工业相关企业兼并重组数量持续增加，规模不断扩大，“十二五”期间收购兼并交易额达 1,500亿元以上。根据 Wind资讯统计，2015年至 2017年 10月底，A股市场的医药制造业企业共宣告 493起合并，涉及交易金额约为2,068亿元。医药产业的兼并重组有利于市场集中度的进一步提升，为国内领先的医药制造企业带来更为广阔的发展空间。
（二）本次交易目的
1、响应国家战略，符合产业政策制定的发展方向
近年来，国家持续深化医药卫生体制改革，极大地促进了医药产业的发展。
其中，完善基本药物制度，健全药品供应保障机制，理顺药品价格，提高药品质量，确保用药安全是“十三五规划”的重要要求。此外，“健康中国2030”规划纲要及《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等国家政策陆续出台，鼓励以临床用药需求为导向，在肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、重大传染性疾病等药品的创新发展。本次重组将有助于实现东阳光科进入具有广阔发展前景的医药行业，并
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）借助境内外资本市场不断提升公司的创新发展能力。
2、加快拓宽产业布局，显著提升上市公司的核心竞争力
上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响，东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受周期影响波动较大。2016年，东阳光科实现收入约51.02亿元，同比增长8.88%，归属于上市公司股东的净利润约 1.09亿元，同比增长10.09%。2017年 1-10月，上市公司实现营业收入60.09亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.64亿元，经营业绩有所回升。
为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，东阳光科将进入医药工业行业，拓宽上市公司的产业布局。借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
3、有效改善上市公司的经营情况，盈利水平显著提升
通过本次重组，公司实际控制人将优质资产注入上市公司，从而提升上市公司的核心竞争力，增强盈利能力。近年来，东阳光药的业务发展、经营规模持续提升。2016年，东阳光药实现营业收入约 9.42亿元，较 2015年增长35.65%，净利润约 3.81亿元，同比增长43.22%。2017年 1-10月，东阳光药实现营业收入约11.38亿元，净利润约4.55亿元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司的 2016年度营业收入为 60.36亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.00亿元，较重组前分别增长18.30%和173.97%；2017年1-10月的营业收入为71.43亿元，归属于母公司所有者的净利润为6.44亿元，较重组前分别增长18.81%和57.72%，基本每股收益由0.1654元增至0.2137元，增幅达29.20%；
截至 2017年 10月 31日，备考后的资产负债率由65.00%降至54.99%。此外，本次重组的交易对方宜昌东阳光药业已与上市公司签订《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺在 2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别为不低于 5.77
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）亿元、6.53亿元、6.89亿元。本次重组完成后，上市公司的经营情况大幅改善，盈利能力显著增强，有效地保护了中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的和批准情况
2016年 11月 14日，香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。
2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业将其所持东阳光药22,620万股内资股股份转让给东阳光科。
2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2017年5月31日，东阳光科收到了商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第132号），审核通过了本次发行股份购买资产涉及的经营者集中事项。
2017年 11月 24日，宜昌东阳光药业召开了董事会，审议通过了本次重组涉及的有关调整事项，并同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017年 11月 24日，东阳光科召开第九届董事会第三十五次会议重新审议通过了本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2017年12月11日，东阳光科召开2017年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并同意豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人发出要约收购。
（二）本次交易尚需取得的决策及报批程序
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需取得中国证
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）监会的核准。
三、本次交易的具体方案
1、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为宜昌东阳光药业，宜昌东阳光药业以其持有的东阳光药22,620万股内资股认购本次发行的股份。
4、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为东阳光科审议本次发行的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，即2017年11月25日。
5、定价原则
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即2017年11月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 6.95元、6.67元和 6.56元。
经交易双方协商，东阳光科确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量），该市场参考价的90%为5.91元/股。
6、发行价格
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次发行价格不低于市场参考价的90%，即5.91元/股，经交易双方协商，发行价格确定为5.91元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，东阳光科如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
7、发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
东阳光科董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东阳光科审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）日中有至少 10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 3,206.99点）跌幅超过10%；同时，东阳光科股票在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
②可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日（即 1,738.62点）跌幅超过10%；同时，东阳光科股票在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件达成后，东阳光科有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
东阳光科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
8、标的资产及其交易价格
本次发行拟购买的标的资产为东阳光药 22,620万股内资股股份。上市公司已委托天健兴业就截至评估基准日宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的股东权益价值进行评估并出具《补充评估报告》，根据该评估报告，以2017年6月30日为基准日，东阳光药股东全部权益评估值为696,817.50万元，
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下，东阳光药于评估基准日的50.04%股权（即宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份）评估值为348,687.48万元。根据前述评估结果并结合标的公司H股股价情况，经交易双方充分协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万内资股股份的交易价格为322,108.80万元。
9、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。按照上述计算方法，本次东阳光科将向交易对方发行股份总量为545,023,350股，占本次发行完成后东阳光科总股本的18.08%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东阳光科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
10、评估基准日至资产交割日期间损益的归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益，由东阳光科享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向东阳光科补足亏损部分，拟补偿亏损金额的计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。
在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向东阳光科进行补偿；在过渡期间，若
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至东阳光科，东阳光科无需另行支付任何对价。
截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日，东阳光药已进行了 2017年中期分红，交易对方确认并同意将其获取的东阳光药前述股息于交割日无偿交付给东阳光科。
11、标的资产的过户和违约责任
根据公司与宜昌东阳光药业签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，双方同意于交割日开始实施交割，该协议生效后，双方应当及时实施该协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，认购方应当在协议生效后 30日内或者双方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。协议双方应采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使东阳光科取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》及补充协议全面实施。
根据上述《发行股份购买资产协议》及补充协议，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。如经双方协商一致或由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因，导致本次重组不能实施，不视为任何一方违约。
12、本次发行所涉新增股票的限售期
本次发行股份购买资产完成后，宜昌东阳光药业通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至 36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
宜昌东阳光药业同时出具承诺：本次发行股份购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次发行因涉嫌
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股票。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
在限售期届满后，宜昌东阳光药业所持限售股票将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
13、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
14、发行前滚存未分配利润安排
本次交易完成后，东阳光科新老股东按其在本次交易完成后所持东阳光科股份比例共享本次交易完成前东阳光科的滚存未分配利润。
15、决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宜昌东阳光药业，系本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，因此本次交易构成关联交易。本公司召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宜昌东阳光药业所持有的东阳光药 22,620万股内资股
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）股份（占东阳光药股份总数的50.04%），本次交易完成后东阳光药将成为本公司的控股子公司。根据东阳光科和东阳光药的经审计财务数据（合并口径）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|东阳光药|标的资产交易作价|财务指标占比|
|2016年末资产总额/成交金额|1,117,772.76|283,110.90|322,108.80|28.82%|
|2016年末资产净额/成交金额|363,454.99|245,780.66|322,108.80|88.62%|
|2016年度营业收入|510,225.68|94,157.78|N/A|18.45%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易作价，即322,108.80万元，用于与东阳光科的资产总额和资产净额进行比较。
本次交易购买标的资产的资产净额占上市公司 2016年度经审计合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且标的资产的资产净额超过 5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
自2007年12月起，本公司的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。本次交易前，张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司43.02%的股份。本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司53.32%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、加快拓宽产业布局，提升上市公司的核心竞争力
近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响，东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受周期影响波动较大。2016年，东阳光科归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.06亿元。2017年1-10月，上市公司实现营业收入60.13亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.70亿元，经营业绩有所回升。
为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，使得东阳光科进入医药工业行业，从而拓宽上市公司的产业布局。借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
2、标的公司所处的医药制造业发展迅速，市场潜力巨大
本次重组的标的公司属于医药制造业，该行业不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，受到国家政策的大力支持。医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。2016年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入 29,635.86亿元，实现利润总额3,216.43亿元。在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。
展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施等因素的推动，预计医药市场将保持较快增长。本次重组将有助于实现东阳光科进入具有广阔发展前景的医药行业，并借助境内外资本市场不断提升公司的创新发展能
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）力。
3、有效改善上市公司的经营情况，盈利水平显著提升
通过本次重组，公司实际控制人将优质资产注入上市公司，从而提升上市公司的核心竞争力，增强盈利能力。近年来，东阳光药的业务发展良好，经营规模持续提升。2016年，东阳光药实现营业收入约9.42亿元，较2015年增长35.65%，净利润约 3.81亿元，同比增长43.22%。2017年 1-10月，东阳光药实现营业收入约11.38亿元，净利润约4.55亿元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司的 2016年度营业收入为 60.36亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.00亿元，较重组前分别增长18.30%和173.97%；2017年1-10月的营业收入为71.43亿元，归属于母公司所有者的净利润为6.44亿元，较重组前分别增长18.81%和57.72%，基本每股收益由0.1654元增至0.2137元，增幅达29.20%；
截至 2017年 10月 31日，备考后的资产负债率由65.00%降至54.99%。此外，本次重组的交易对方宜昌东阳光药业已与上市公司签订《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺在 2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别为不低于 5.77亿元、6.53亿元、6.89亿元。本次重组完成后，上市公司的经营情况大幅改善，盈利能力显著增强，有效地保护了中小股东的利益。
（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从事国内制剂的研发、生产及销售。除此之外，东阳光科的实际控制人及其控制的部分企业的业务范围包括药物研发，以及原料药和海外制剂的生产及销售。
（1）原料药业务板块
原料药业务板块与标的公司在主营业务、主要产品、研发方向及销售客户方面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，标的公司的原料药业务收入占比极小，因此，公司实际控制人控制的原料药业务板块与东阳光药
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）不存在实质性的同业竞争。
（2）药物研发业务板块
东阳光药对公司实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益，根据张中能、郭梅兰夫妇及深东实补充出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，相关方承诺针对药物研发业务，相关方实际控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业将严格按照2015年12月6日相关方与东阳光药签署的《战略合作协议》的约定执行，以避免药物研发业务板块与东阳光药产生同业竞争，保护东阳光药利益。因此，公司实际控制人所从事的药物研发业务和东阳光药不存在实质性同业竞争。
（3）海外制剂业务板块
海外制剂业务板块与标的公司的产品种类、市场划分及定位存在明显差异，且张中能、郭梅兰夫妇及深东实承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。因此公司实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。截至本报告书摘要签署日，东阳光药没有将药品销往海外的计划，公司实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
（4）其他
标的公司计划销售胰岛素医疗器械，为和胰岛素产品绑定销售的注射笔，该等注射笔不会单独销售，也不会单独定价，并非独立的销售医疗器械业务，且截至本报告书摘要签署日并未开始销售。
综上所述，截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司及标的公司不存在实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的安排
（1）标的公司于香港上市时与公司实际控制人签订的避免同业竞争协议
东阳光药于 2015年12月与实际控制人张中能、郭梅兰夫妇签订了《避免同业竞争协议》，张中能、郭梅兰夫妇承诺不会，并促使其附属公司不会：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）“在中国境内，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持任何第三方从事或参与任何与东阳光药及东阳光药附属公司的主营业务构成直接或间接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于：
①以任何形式直接或间接投资于任何从事主营业务的第三方企业或其他组织，或以任何形式在该等企业或组织中拥有任何直接或间接的权利或经济利益（包括但不限于从事竞争性业务有关的促销）；
②收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文①段所载事项及/或与主营业务有关的其他投资事项的任何选择权、权利或权益；或
③收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文①至②段所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（不论已注册或未注销）的股份。”
（2）关于避免同业竞争的承诺函
为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东及公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，控股股东深东实的承诺内容如下：
“本次交易前后，本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因本公司投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本公司控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）鉴于本公司控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本公司承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起 1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本公司或本公司控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。
鉴于本公司控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一步明晰该等业务，本公司承诺：
①关于原料药业务
香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本公司承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
②关于药物研发业务
自本函出具之日起，本公司及本公司控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本公司于2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。
③关于海外制剂业务
截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本公司承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：
“本次交易前后，本人及本人控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本人实际控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。
鉴于本人实际控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本人承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起 1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本人或本人控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；
在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。
鉴于本人实际控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一步明晰该等业务，本人承诺：
①关于原料药业务
香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本人承诺，如果东阳
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
②关于药物研发业务
自本函出具之日起，本人及本人实际控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本人于2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。
③关于海外制剂业务
截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本人承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”3、本次交易后的关联交易情况
（1）本次交易前后关联方变化情况说明
本次交易完成后，预计本公司因本次交易而新增持股比例超过5%的股东为宜昌东阳光药业，东阳光药将成为上市公司的控股子公司。本次交易前，宜昌东阳光药业作为本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，已为本公司的关联方，因此本次交易不会新增上市公司的关联方。
（2）本次交易前后关联交易情况说明
本次交易前，本公司与东阳光药发生的交易内容主要为本公司下属子公司向东阳光药提供包装印刷商品。本次交易后，东阳光药成为本公司的控股子公司，有助于减少上市公司原有业务的关联交易。
本次交易前，标的公司东阳光药与本公司关联方存在经常性交易，主要内容为采购能源、原料药及化学原料等。本次交易后，标的公司将成为本公司的控股
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交易，除此以外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
截至本报告书摘要签署日，本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇和控股股东深圳东阳光实业已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇承诺：
“本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
控股股东深圳东阳光实业承诺：
“本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|1|深圳东阳光实业|804,686,582|32.59%|804,686,582|26.70%|
|2|乳源阳之光铝业|128,058,819|5.19%|128,058,819|4.25%|
|3|东莞市东阳光投资管理有限公司|91,049,160|3.69%|91,049,160|3.02%|
|4|长城证券股份有限公司|38,208,307|1.55%|38,208,307|1.27%|
|5|宜昌东阳光药业|-|-|545,023,350|18.08%|
|6|其他股东|1,406,871,041|56.98%|1,406,871,041|46.68%|
|合计||2,468,873,909|100.00%|3,013,897,259|100.00%|

注1：宜昌东阳光药业持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
注2：长城证券股份有限公司所持有的股份是深圳东阳光实业通过资产管理计划及收益互换交易的相关协议控制的。
注3：本次交易前后上市公司股权结构的变化情况，仅指上市公司因本次交易产生的股权结构变化情况，不包括深东实在本次交易期间通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式增持上市公司股份而导致上市公司股权结构发生变化的情况。
注4：在本次交易期间，上市公司于 2017年11月 25日发布《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（临 2017-63号）载明：深东实拟在上市公司股票复牌后 6个月内，累计增持上市公司股数不超过49,377,478股（即累计增持比例不超过上市公司已发行总股份的2%）。
上市公司于2017年12月12日发布《关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》（临
2017-68号）载明：截至 2017年 12月 12日，本次增持计划已实施完毕，深东实已经累计
增持 49,377,422股公司股份，其中：通过大宗交易方式受让了公司员工持股计划所持有的
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 16,931,828股公司股份，通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份 32,445,594股。本次增持计划实施完成后，深东实直接持有公司 804,686,582股股份，占公司已发行总股份32.59%；深东实及其一致行动人合计控制公司1,062,002,868股股份，占公司已发行总股份的43.02%。预计本次交易完成后，深东实将直接持有公司804,686,582股股份，占公司已发行总股份26.70%；深东实及其一致行动人将合计控制公司1,062,002,868股股份，占公司已发行总股份的53.32%。具体收购背景及情况请参见上市公司相关公告文件。
本次交易前，上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司43.02%的股份，其中深圳东阳光实业直接及通过资产管理计划控制上市公司32.59%的股份，通过下属子公司东莞市东阳光投资管理有限公司控制上市公司3.69%的股份，一致行动人乳源阳之光铝业控制上市公司5.19%的股份。按照标的资产的交易价格 32.21亿元及东阳光科本次交易的发行价格每股 5.91元计算，本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司53.32%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，宜昌东阳光药业持有上市公司18.08%的股份，截至本报告书摘要签署日，上市公司持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。为解决上述交叉持股问题，上市公司于2017年11月24日出具承诺函，承诺如下：“本次重组经中国证监会核准后 36个月内，本公司承诺将通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司的相关审批程序。
在前述转让完成前，本公司同意放弃所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份的表决权。”
深圳东阳光实业于2017年11月24日出具承诺函，承诺：“如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后 36个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受让东阳光科持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确定。在前述转让完成前，本公司将促使东阳光科放弃所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份的表决权。”
虽然本次交易完成后东阳光科与宜昌东阳光药业将存在交叉持股的情形，但鉴于：（1）深东实及东阳光科均已经承诺东阳光科将在中国证监会核准本次重组
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）后的 36个月内转让其持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份；（2）深东实及东阳光科均已经承诺东阳光科将在前述转让完成前放弃其持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份的表决权；（3）本次交易前，东阳光科已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构并制定了相应的议事规则以及内部治理制度，公司日常治理运作规范；本次交易后，东阳光科的控股股东、实际控制人未发生变更，东阳光科的董事会、监事会等治理结构及内部治理制度亦不会发生实质性变化，因此，本次交易后形成的东阳光科与宜昌东阳光药业的相互持股不会对东阳光科的治理结构产生重大不利影响。
现行《公司法》对公司交叉持股并无限制和禁止性的规定，宜昌东阳光药业与上市公司之间的相互持股并不违反《公司法》的相关规定，不会构成本次交易的法律障碍。
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
1、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》及东阳光科 2017年度1-10月经审阅数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年10月31日/2017年1-10月实现数|2017年10月31日/2017年1-10月备考数|
|资产总额|1,321,399.52|1,689,515.18|
|归属于母公司所有者权益|410,673.28|551,419.44|
|营业收入|601,259.33|714,345.97|
|利润总额|48,397.17|103,931.61|
|归属于母公司所有者的净利润|40,836.96|64,406.69|
|基本每股收益（元/股）|0.1654|0.2137|

本次交易完成后，因东阳光药纳入本公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润和
基本每股收益水平有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，上市公司对完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
上述测算主要基于以下假设。请投资者注意，以下假设仅为测算本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表上市公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。测算的主要假设包括：
①假设上市公司于2018年4月完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②假设上市公司原业务 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于2017年1-9月的年化数（即2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润=2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/3*4），2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平。
③本次交易完成后，2018年预测上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于 2018年上市公司原业务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上 2018年东阳光药承诺净利润中按照企业会计准则计入上市公司法定报表净利润；
④假设宏观经济环境、上市公司经营环境没有发生重大不利变化；
⑤假设2018年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
具体测算如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年（预测）|2018年（预测）|
|一、公司股本|||
|期末总股本（股）|2,468,873,909|3,013,897,259|
|总股本加权平均数（股）|2,468,873,909|2,832,222,809|
|二、公司净利润|||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|39,768.93|59,017.65|
|三、公司每股收益|||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1611|0.2084|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.1611|0.2084|

（五）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，东阳光科已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致东阳光科的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，东阳光科仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、公司实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要(修订稿)》之签署页）
广东东阳光科技控股股份有限公司（盖章）2018年2月26日