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2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：芒果超媒股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
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一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司第三届董事会第十五次会议决议及于 2018年 8月 17日公告的《芒果超媒股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知公告》以及于2018年9月1日公告的《芒果超媒股份有限公司关于2018年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2018年 9月 11日至 2018年 9月 12日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 9月 12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 9月 11日下午 15:00至 2018年 9月 12日下午 15:00期间的任意时间。
4、根据本所律师的见证，贵公司于 2018年 9月 12日在湖南省长沙市圣爵菲斯大酒店会议室召开本次股东大会现场会议。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共 4人，代表贵公司有表决权股份694,745,904股，占贵公司股份总数的70.1747%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至2018年9月6日下午15:00收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股
东大会现场会议。
2、根据深圳证券信息有限公司传来的贵公司 2018年第三次临时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 60名，代表贵公司有表决权股份 61,256,116股，占贵公司股份总数的6.1873%。
3、通过现场和网络参加贵公司 2018年第三次临时股东大会会议的贵公司中小投资者（“中小投资者”指持有是指除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）及股东代表共计 63名，代表贵公司有表决权股份 83,679,574股，占贵公司股份总数的8.4523%。其中，3名股东通过现场参加股东大会，代表贵公司有表决权股份22,423,458股，占贵公司股份总数的2.2649%；60名股东通过网络参加股东大会，代表贵公司有表决权股份61,256,116股，占贵公司股份总数的6.1873%。
4、根据贵公司第三届董事会第十五次次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司传来的贵公司 2018年第三次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1.审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 755,672,020股，占出席会议有表决权股份总数99.9563%；反对327,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0433%；
弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意为83,349,574股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6056%；反对 327,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3908%；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0036%。
2.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 755,675,020股，占出席会议有表决权股份总数99.9567%；反对325,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0431%；
弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意为83,352,574股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6092%；反对 325,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3893%；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0014%。
3.审议通过了《关于调整2018年公司日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决。
表决结果：同意 60,957,416股，占出席会议有表决权股份总数99.5106%；反对295,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.4826%；
弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0069%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意为60,957,416股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5106%；反对 295,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4826%；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0069%。
4.审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意 755,702,520股，占出席会议有表决权股份总数99.9604%；反对295,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0391%；
弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意为83,380,074股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6421%；反对 295,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3529%；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0050%。
5.审议通过了《关于会计估计和会计政策变更的议案》
表决结果：同意 755,702,220股，占出席会议有表决权股份总数99.9603%；反对295,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0391%；
弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意为83,379,774股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6417%；反对 295,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3533%；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0050%。
6.审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意 755,702,220股，占出席会议有表决权股份总数99.9603%；反对295,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0391%；
弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意为83,379,774股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6417%；反对 295,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3533%；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0050%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
北京市君合律师事务所负责人：肖微经办律师：李若晨宋勇鹏2018年9月12日