股票简称：棕榈股份 股票代码：002431债券简称：18棕榈01 债券代码：112645债券简称：18棕榈02 债券代码：112646棕榈生态城镇发展股份有限公司
（住所：中山市小榄镇绩西祥丰中路 21号）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
发行公告
（面向合格投资者）
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：
（住所：中国（上海）自由贸易实验区商城路 618号）
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要事项提示
1、棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2017年 10月 16日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1815号文核准公开发行面值不超过 7亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）设置两个品种。
品种一简称：“18棕榈01”，债券代码：112645；
品种二简称：“18棕榈02”，债券代码：112646。
品种一发行规模为不超过2亿元，基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过1亿元（含1亿元）。
品种二发行规模为不超过5亿元，基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。
本期债券两个品种之间不设置回拨机制。
2、本期债券每张面值为100元，发行价格为人民币100元/张。
3、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的 A股证券账户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。
本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
情况，预期票面利率区间为5.80%-6.80%，以票面利率6.80%测算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
6、期限：本次债券期限为不超过5年（含5年）。本期债券分为两个品种，品种一为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期，附第 2年及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、增信措施：本期债券品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保；品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
8、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在存续期的第 2个计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。对于品种二，发行人有权决定是否在存续期的第 2个计息年度末调整本期债券第 3个和第 4个计息年度的票面利率，并有权决定是否在存续期的第4个计息年度末调整本期债券第5个计息年度的票面利率。
9、投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对于品种一，若投资者行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种二，若投资者行使回售选择权，则本期债券第2个和第4个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、本期债券票面利率询价区间为5.80%-6.80%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。
本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行人和主承销商将于 2018年 2月 5日通
过簿记建档的方式向网下合格投资者进行询价，并根据簿记建档的情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年2月 6日在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
11、本期债券发行方式为采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的 A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。
12、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
13、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
14、公司的主体信用等级为 AA级，评级展望为稳定。本期债券信用等级为 AAA级，评级展望稳定。符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
15、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。
16、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为 10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手（1,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。
投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后投资者应严格履行缴款义务。
17、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。
投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。与本次发行的相关资料，投资者亦可
登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
释义
除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：
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|发行人/公司/本公司/棕榈股份|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司|
|本次发行|指|根据发行人2017年6月28日召开的公司2017年第三次临时股东表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向合格者公开发行不超过7亿元公司债券的行为|
|本次债券|指|发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过7亿元的“棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”|
|本期债券||棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上市的每股面值1元的人民币普通股股票|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构/债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|簿记建档|指|主承销商和发行人协商确定利率区间后，向市场公布发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下合格投资者认购公司债券利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率|
|国泰君安/主承销商/债券受托管理人|指|国泰君安证券股份有限公司|
|资信评级机构/新世纪资信|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|发行首日|指|即2018年2月6日，本期公司债券的发行起始日|
|合格投资者|指|《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的并中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）|
|网下利率询价及申购申请表|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表|
|元|指|人民币元|

一、本期发行基本情况
1、发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
2、债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
本期债券设置两个品种：
品种一简称：“18棕榈01”，债券代码：112645；
品种二简称：“18棕榈02”，债券代码：112646。
3、发行规模：本次债券发行规模为不超过 7亿元（含 7亿元），分期发行。本期债券设置两个品种。
品种一发行规模为不超过2亿元，基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过1亿元（含1亿元）。
品种二发行规模为不超过5亿元，基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。
本期债券两个品种之间不设置回拨机制。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本次债券期限为不超过 5年（含 5年）。本期债券分为两个品种，品种一为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期，附第2年及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档的结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。
7、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在存续期的第 2个计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。对于品种二，发行人有权决定是否在存续期的第 2个计息年度末调整本期债券第 3个和第 4个计息年度的票面利率，并有权决定是否在存续期的第4个计息年度末调整本期债券第5个计息年度的票面利率。
对于品种二，发行人将于本期债券存续期内第 2个和第 4个计息年度付息日前的第 20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第3个和第4个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第4个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
9、投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对于品种一，若投资者行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种二，若投资者行使回售选择权，则本期债券第2个和第4个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
12、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
续期的第1年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第1年的利息在投资者回售支付日一起支付。对于品种二，若债券持有人在本期债券存续期的第2年或第4年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第2年或第 4年的利息在投资者回售支付日一起支付。
16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、起息日：2018年2月6日
18、付息日：
品种一：付息日为2019年至2021年每年的2月6日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年 2月 6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：付息日为2019年至2023年每年的 2月6日，若投资者在第2个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的2月6日；若投资者在第 4个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年至 2022年每年的 2月 6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日（顺延期间不另计利息）。
19、兑付日
品种一：兑付日为 2021年 2月 6日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年 2月 6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：兑付日为2023年2月6日，若投资者在第2个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年 2月 6日；若投资者在第 4个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022年 2月 6日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
保。
22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。新世纪资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、主承销商、簿记管理人、受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
24、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、募集资金用途：期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充公司营运资金。
26、拟上市地：深圳证券交易所。
27、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA级，展望为稳定。本期债券的信用等级为AAA级。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
28、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
30、与本期债券发行有关的时间安排：
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|日期|发行安排|
|T-3日（2018年2 月1日）|刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告|
|T-1日（2018年2 月5日）|网下询价（簿记）确定票面利率|
|T日（2018年2 月6日）|公告最终票面利率网下认购起始日|
|T+1日（2018年2 月7日）|网下认购截止日网下合格投资者于当日16：00之前将认购款划至|

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||主承销商专用收款账户|
|T+2日（2018年2 月8日）|发行结果公告日|

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者。
（二）利率询价预设期间及票面利率确定方法
本期债券票面利率预设区间为5.80%-6.80%，最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为 2018年 2月 5日（T-1日），参与询价的投资者必须在 2018年 2月 5日（T-1日）13:00-16:00之间将《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）、《合格投资者确认函及承诺书》（见附件）传真至簿记管理人处。如遇特殊情况，簿记管理人可适当延长簿记时间。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写 5个询价利率，询价利率可不连续；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000万元（含 1,000万元），并为 100万元
的整数倍；
（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）；
（7）每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
2、提交
参与利率询价的合格投资者应在 2018年 2月 5日（T-1日）13:00-16:00点之间，将以下文件传真至主承销商处，并电话确认：
（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；
（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。
主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦发送至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。
联系人：汪永路
传真：021-68815200、021-68815208
咨询电话：021-50876139、021-50875705。
3、利率确定
发行人和主承销商将通过簿记建档的方式确定本期债券的最终票面利率，并将于 2018年 2月 6日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
网下发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申
购资金来源必须符合国家有关规定。公众投资者不得参与发行认购。
（二）发行数量
本次债券发行总规模不超过7亿元。本期债券设置两个品种。品种一发行规模为不超过 2亿元，基础发行规模为 1亿元，可超额配售不超过 1亿元（含 1亿元）。品种二发行规模为不超过 5亿元，基础发行规模为 2亿元，可超额配售不超过 3亿元（含 3亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。
参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为 10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2018年2月6日（T日）的9:00-17:00和2018年2月7日（T+1日）的9:00-16:00。
（五）认购办法
1、凡参与网下协议认购的投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户。尚未开户的投资者，必须在 2018年 2月 5日（T-1日）前开立证券账户。
2、拟参与网下协议认购的投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向与其协商确定配售数量，并向投资者发送《配售缴款通知书》，同时签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。拟参与网下认购的合格投资者应在 2018年 2月 7日（T+1日）16:00前将以下资料传真至主承销商处：
（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；
（2）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件；
（3）深圳证券交易所证券账户卡复印件；
（4）法定代表人授权委托书（如适用）。
（六）配售
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其
有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。
（七）缴款
签订《网下认购协议》的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2018年 2月7日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明“18棕榈01认购资金”或“18棕榈02认购资金”、“认购账户对应的股东代码”、“合格投资者认购账户简称”字样，同时向主承销商传真划款凭证。
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：兴业银行上海分行营业部
银行账户：216200100100396017
现代化支付系统号：309290000107
联系人：张嫣贞
联系电话：021-38674827
传真：021-50329583
（八）违约认购的处理
对未能在 2月 7日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
五、风险提示
主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》等相关信息披露文件及附件三《债券市场合格投资者风险揭示书》。
六、发行人和主承销商
发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
住所：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
办公地址：广东省广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼
法定代表人：林从孝
董事会秘书：冯玉兰
联系人：钟雨
电话：020-85189139
传真：020-85189000
邮政编码：528415
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
项目主办人：徐磊、周迪
电话：021-38766503
传真：021-50688712
邮政编码：200120
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》之签章页）
棕榈生态城镇发展股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
附件一：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表
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|重要声明1、填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。2、本表一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位或部门公章或业务专用章后发送至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的本表。||||||
|基本信息||||||
|机构名称||||||
|证券账户名称（深圳）|||证券账户号（深圳）|||
|法定代表人姓名|||营业执照注册号|||
|经办人姓名|||传真号码|||
|联系电话|||移动电话|||
|利率询价及申购信息（单一标位，不累进）||||||
|品种一：3年期（2+1年期） 利率区间5.80%-6.80%|||品种二：5年期（2+2+1年期） 利率区间5.80%-6.80%|||
|票面利率（%）|申购金额（万元）|获配总量不超本期最终发行量的比例为：【】%|票面利率（%）|申购金额（万元）|获配总量不超本期最终发行量的比例为：【】%|
|重要提示：请将此表填妥签字并加盖单位公章或部门公章或业务专用章后，于2018年2月5日13:00至16:00点连同盖章版《合格投资者确认函及承诺书》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件一并传真至国泰君安。申购传真：021-68815200、021-68815208，咨询电话：021-50876139、021-50875705。||||||
|申购人在此承诺：1、申购人以上填写内容真实、有效、完整；2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续；3、申购人已遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制，审慎决定和填写本表中的申购金额及获配总量不超最终发行量的比例要求（如有）。因持券超限造成无法足额缴款等一切后果和法律责任一律由申购人自行负责；4、本次最终申购金额为网下利率询价表中低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量；5、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人（或主承销商）制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人（或主承销商）按照网下利率询价及申购申请表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人（或主承销商）所确定的最终配售结果和相关费用的安排；6、申购人同意簿记管理人根据簿记建档情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终配售结果；簿记管理人向申购人发出本期债券的《配售缴款通知书》，即构成对本申购要约的承诺.申购人有义务按照《配售确认及缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人（或主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人（或主承销商）有权处置该违约申购人项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾期未划款部分按每日万分之五的比例向簿记管理人（或主承销商）支付违约金，并赔偿主承销商因此遭受的损失；7、购人理解并接受，如果发生不可抗力、监管机构要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行；8、申购人承诺，已通过开户证券公司债券合格投资者资格认定，具备认购本期债券的合格投资者资格；9、申购人遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务；||||||
|申购负责人（签字）：（盖章）【】年【】月【】日||||||

附件二：合格者确认函及承诺书
（请投资人正确勾选合格投资者类型并仔细阅读承诺内容，盖章后传真至簿记管理人处）根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之债券投资者适当性规定，本机构为：请在（）中勾选。
（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）
（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外投资者（QFII）、人民币合格境外投资者（RQFII）。
（）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）：
1、最近1年末净资产不低于2000万元；
2、最近1年末金融资产不低于1000万元；
3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（）中国证监会和深圳交易所认可的其他投资者。（请备注机构类型及名称为： ）备注：前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）
本机构承诺：在参与本期债券的认购前，已通过开户证券公司债券合格投资者资格认定，具备认购本期债券的合格投资者资格，知晓本期债券信息披露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件三）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限。
机构名称：（盖章）
附件三：债券市场合格投资者风险揭示书
（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）债券市场合格投资者风险揭示书
（面向合格投资者公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券适用）
尊敬的投资者:
为使贵公司更好地了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的相关风险，根据上海及深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。
贵公司在参与公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的认购和转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格（债券信用评级在 AAA以下（不含AAA）的公开发行公司债券、企业债券以及非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易），充分了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:
一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。
二、投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失的方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。
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||三、投资者应当遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制，审|
|慎决定本期债券的申购金额及比例，避免持券超限的风险。因持券超限造成无法足额缴款等一||
|切后果和法律责任均由申购投资者自行负责，主承销商不承担相应的责任。||

四、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。
五、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
六、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
七、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
八、投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。
九、由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。
十、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。
十一、因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或客服的不可抗力情形给投资者造成的风险。
特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并
理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担
参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。
填表说明：（以下内容不需传真至主承销商，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。
2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。
3、本期债券品种一的申购上限为2亿元（含2亿元）；品种二的申购上限为5亿元（含5亿元）。
4、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。
（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）。
5、申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1000万的必须是100万元的整数倍。
6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。
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||7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资|||||
|者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为5.50%-5.80%、最终发行量||||||
|为10亿元。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：||||||
|票面利率(%)|||申购金额（万元）||获配总量不超最终发行量的比例要求（如有）|
|||5.50||10,000|20%|
|5.60|||2,000|||
|5.70|||3,000|||
|5.80|||20,000|||

上述报价的含义如下：
●当最终确定的票面利率高于或等于5.80%时，申购金额为35,000万元，但因获配总量不超最终发行量的20%的比例要求，有效申购金额为20,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.80%，但高于或等于5.70%时，有效申购金额15,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.70%，但高于或等于5.60%时，有效申购金额12,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额10,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.50%时，该询价要约无效。
8、参加利率询价的合格投资者请将《网下利率询价及申购申请表》填妥签字并盖章后，于簿记时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、盖章版《合格投资者确认函及承诺书》一并传真至国泰君安。
9、本表一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位或部门公章或业务专用章后发送至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的本表。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。
10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。
故障以其他方式传送、送达的，需与簿记管理人沟通确认是否有效。
申购传真：021-68815200、021-68815208，咨询电话：021-50876139、021-50875705。