凌源钢铁股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
凌源钢铁股份有限公司第七届董事会有独立董事3名，分别为刘继伟先生、韩凌先生、石洪卫先生。
刘继伟先生，56岁，中共党员，会计学博士、会计学教授，中国注册会计师。曾任沈阳工业大学教师，沈阳财经学院教务处副处长，沈阳大学教务处副处长，沈阳大学高等职业技术学院院长，东北财经大学职业技术学院院长，沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，广发证券股份有限公司独立董事，东北财经大学总会计师兼财务处处长。现任东北财经大学教授，大连银行股份有限公司独立董事，辽宁华孚环境工程股份有限公司独立董事，大连冷冻机股份有限公司独立董事，大连农村商业银行股份有限公司监事，本公司独立董事。
韩凌先生，46岁，中共党员，硕士研究生。曾任长江水利委员会机电设计院机电设计工程师，北京贸通鸿联技术有限公司总经理，首都信息发展股份有限公司战略管理部副总经理，Experian亚太区企业投资部总监、中国区业务拓展部总监、中国区代理董事总经理，新华信公司董事，亿美软通公司董事，北京艾信技术有限公司执行总裁。现任北京厚德雍和资本管理有限公司副总经理，北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
石洪卫先生，54岁，中共党员，本科学历，高级经济师。曾
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任冶金工业信息标准研究院副院长，新兴铸管股份有限公司独立董事。现任冶金工业经济发展研究中心主任、党委书记，中国钢铁工业协会党委委员，中国钢铁工业协会副秘书长，中国金属学会冶金企业现代化管理分会会长，《冶金管理》杂志社主编、《中国钢铁工业年鉴》主编，《冶金财会》杂志社主编，华菱钢铁股份有限公司独立董事，包钢钢联股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
经自查，均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
2017年度董事会共召开了 11次会议，其中 7次以现场形式召开，3次以通讯表决方式召开，1次以现场与通讯表决相结合方式召开，独立董事全部出席了会议，并对所有会议议案投了赞成票，全年董事会会议议案均获全票通过。独立董事分别出席了各自担任专门委员会的会议。出席了 2016年度股东大会和 2017年两次临时股东大会。
2017年，在公司各期定期报告编制和管理层向独立董事汇报工作过程中，独立董事深入了解了公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。
2017年度，独立董事重点关注了以下事项：
1. 关联交易情况
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2017年1月6日，公司董事会审议了《关于调增 2016年度日常关联交易金额的议案》和《关于凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订<相互担保协议>的议案》；
2017年3月1日，公司与凌钢集团公司及其子公司签订了2017年度日常关联交易协议；
2017年10月20日，公司董事会审议了《关于调增 2017年度日常关联交易金额的议案》。
对于上述关联交易，独立董事均进行了事前审查，并发表了独立意见，独立董事认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
2. 对外担保及资金占用情况
2017年1月6日，公司董事会审议通过了《关于凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订<相互担保协议>的议案》，公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币30亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币30亿元，互相担保的主体包含双方各自控制的公司，互保期限为三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止；2017年6月20日，公司董事会审议通过了《关于为全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司提供保证担保的议案》，公司为全资子公司保国铁矿提供保证担保2亿元人民币，保证期限2年。不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情况，公司能够按照有关文件要求严格控制对外担保。
3. 募集资金的使用情况
2017年度，公司不存在募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
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4. 高级管理人员提名及薪酬情况
2017年3月1日，因沈洵先生辞去公司总经理职务，经董事长郝志强先生提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任冯亚军先生为公司总经理，任期至2017年11月。
2017年11月6日，公司董事会换届，重新聘任了高级管理人员。
2017年12月28日，何志国先生因工作变动辞去公司总会计师职务，经总经理冯亚军先生提名，聘任李占东先生为公司总会计师，任期与本届董事会一致，至2020年11月。
我们对上述高级管理人员变动发表了独立意见，认为上述高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任、解聘程序合法。
2017年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作。通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司高级管理人员汇报材料，对公司高级管理人员履职情况进行了考评；审核了2017年度薪酬和职务津贴的发放。
薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，完成了年度经营指标，薪酬发放符合制度规定。
5. 业绩预告及业绩快报情况
2017年1月6日，公司发布了2016年年度业绩预增公告；2017年7月6日，发布了2017年半年度业绩预盈公告；2017年10月10
日，发布了2017年前三季度业绩预增公告。公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
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6. 聘任或者更换会计师事务所情况
2017年度，公司未更换会计师事务所，审计委员会提请董事会续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司继续提供审计服务，并对审计费用提出了建议。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
2017年3月1日，公司董事会审议通过了《2016年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司2016年度以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.17元（含税）。公司利润分配符合证券监管部门的相关要求及《公司章程》关于利润分配的规定。
8. 公司及股东承诺情况
2017年公司及股东无正在履行的承诺。
9. 信息披露的执行情况
2017，公司共进行了 4次定期报告披露和 61次临时公告的披露。独立董事对公司 2017度的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10.内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执
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行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会全年共召开了 11会议，审议通过了公司 2016年度报告、日常关联交易、董事会换届等重大事项；董事会战略委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交 5项提案并获董事会审议通过；董事会审计委员会根据公司《审计委员会年报审议工作规程》等重点关注了公司 2016年度会计报表、财务报告、年度报告及 2017年第一季度、半年度和第三季度会计报表和财务报告的编制和审阅、关联交易等，监督与评价了年报审计会计师工作，提出了续聘 2017年度审计机构的建议、指导了公司内部审计工作等；董事会薪酬与考核委员会审议了公司 2017年度董事、高管的年度报酬情况；董事会提名委员会审查了公司聘任高级管理人员情况。
三、总体评价和建议
2017年，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专业委员会等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了独立意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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2018年，独立董事将继续重点关注公司治理的完善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。
2018年4月19日
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（本页无正文，为独立董事述职报告签字页）
刘继伟 韩 凌 石洪卫
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