上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
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关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之法律意见书
致：深圳市特尔佳科技股份有限公司
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2019年 9月 9日（星期一）召开。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）受公司委托，指派余苏律师、阳佳晨律师（以下简称“锦天城律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳市特尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，锦天城律师就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，锦天城律师查阅了按规定需要查阅的文件以及锦天城认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了锦天城为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给锦天城的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，锦天城对有关事实进行了查证和确认。
本法律意见书仅供公司连同本次股东大会决议公告予以公告之目的使用，非经锦天城书面同意，不得用于其他任何目的。
锦天城律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 1 关于本次股东大会的召集和召开程序
1.1 本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会的召集程序如下：
（1）2019年8月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，同意召集本次股东大会。
（2）2019年8月22日，公司在指定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东大会的通知公告。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、召开方式、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。
锦天城认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
1.2 本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：
（1）本次股东大会现场会议于2019年9月9日在广东省深圳市龙华区观澜高新技术产业园观盛五路特尔佳厂区一号楼二层会议室召开，由董事长连松育主持。
（2）本次股东大会网络投票的时间为2019年9月8日至2019年9月9日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月9日9:30至11:30和13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年9月8日15∶00至2019年9月9日15∶00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书锦天城认为，本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2 关于出席本次股东大会人员的资格
2.1 出席本次股东大会的股东
出席现场会议和参加网络投票（包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统进行网络投票，下同）的股东（或股东代理人，下同）共3人，代表公司有表决权的股份40,469,295股，占公司股份总数的比例为19.6453%。其中：
（1）出席现场会议的股东共2人，代表公司有表决权的股份40,445,195股，占公司股份总数的比例为19.6336%。其中，出席现场会议的股东中有1名股东已参加深圳证券交易所交易系统投票，代表公司有表决权的股份40,146,515股，故以现场方式投票的股东为1名，代表公司有表决权的股份298,680股，占公司股本总额的0.1450%。
（2）根据公司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会参加网络投票的股东共2人，代表公司有表决权的股份40,170,615股，占公司股份总数的比例为19.5003%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的全部股东及其代理人，均为 2019年9月4日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，代理人均持有书面授权委托书。出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会的股东资格。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书参加网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
2.2 出席、列席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事及公司董事会秘书现场出席了本次股东大会，部分其他高级管理人员列席了本次股东大会。锦天城律师出席并见证了本次股东大会。
锦天城认为，出席、列席本次股东大会的股东及其他人员均具有相应资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
3 本次股东大会的议案
3.1 根据公司公告的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（2）《关于变更公司注册地及修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于对外出租厂房的议案》；
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（5）《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》；
（6）《关于修订<筹资管理制度>的议案》；
（7）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（8）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书经锦天城律师查验，本次股东大会未发生对通知的议案进行增加或修改的情形，本次股东大会审议议案与《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》中所列明的审议事项相一致。
4 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
4.1 本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。投票结果具体如下：
（1）以普通决议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 40,445,195股，占出席会议所有股东所持股份的99.9404％；反对24,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0596％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意298,680股，占出席会议中小股东所持股份的92.5336％；反对24,100股，占出席会议中小股东所持股份的7.4664％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（2）以特别决议审议通过《关于变更公司注册地及修订<公司章程>的议案》表决结果：同意 40,469,295股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意322,780股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（3）以普通决议审议通过《关于对外出租厂房的议案》
表决结果：同意 40,469,295股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意322,780股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（4）以普通决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 40,469,295股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意322,780股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（5）以普通决议审议通过《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》表决结果：同意 40,445,195股，占出席会议所有股东所持股份的99.9404％；反对24,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0596％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意298,680股，占出席会议中小股东所持股份的92.5336％；反对24,100股，占出席会议中小股东所持股份的7.4664％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（6）以普通决议审议通过《关于修订<筹资管理制度>的议案》
表决结果：同意 40,469,295股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意322,780股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（7）以普通决议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 40,469,295股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意322,780股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（8）以普通决议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 40,469,295股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意322,780股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
4.2 本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
5 结论意见
5.1 综上所述，锦天城认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
锦天城律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人：____________________ 见证律师：__________________
高田 余苏
见证律师：__________________
阳佳晨
二○一九年九月九日