中再资源环境股份有限公司
募集资金管理制度(2017年修订)
(2015年11月13日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，
2017年3月27日公司第六届董事会第三十四次会议修订)
第一章总则
第一条为进一步规范中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）及《中再资源环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第四条公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第二章募集资金的专户存储
第六条公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资时，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
㈠公司应当将募集资金集中存放于专户；
㈡募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
㈢公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币
5,000万元且募集资金净额的20%时，公司应当及时通知保荐机构；
㈣商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
㈤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
㈥公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止时，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形时，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第三章募集资金的使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十条除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十二条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
㈠募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
㈡募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
⒈公司募投项目的负责部门根据募投项目可行性研究报告编制
募集资金使用计划书；
⒉募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
⒊募集资金使用计划书由董事会审议批准。
㈢公司总经理或主管副总经理负责按照经董事会审议批准的募
集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写请款单或报销单，经主管总经理或副总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。
第十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异时，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况时，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第十四条募投项目出现以下情形之一时，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行核查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
㈠募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
㈡募投项目搁置时间超过一年的；
㈢超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额的50%的；
㈣募投项目出现其他异常情形的。
第十五条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目时，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定时，应当在完成置换后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
第十七条公司改变募投项目实施地点时，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式时，视同变更募集资金投向。
须符合以下条件：
㈠安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
㈡流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
㈠本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
㈡募集资金使用情况；
㈢闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
㈣投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
㈤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
㈠不得变相改变募集资金用途；
㈡不得影响募集资金投资计划的正常进行；
㈢已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
㈣保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项时，应披露以下内容：
㈠本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
㈡募集资金使用情况；
㈢闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
㈣闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
㈤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
㈥上海证券交易所要求的其他内容。
第二十一条公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款时，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资
金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章变更募集资金投向
第二十二条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更时，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点时，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条公司拟变更募集资金投向时，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
㈠原项目基本情况及变更的具体原因；
㈡新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
㈢新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
㈣独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
㈤变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
㈥上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资时，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十六条公司变更募投项目，应当向上海证券交易所提交下列文件：
㈠公告文稿；
㈡董事会决议和决议公告文稿；
㈢独立董事对变更募投项目的意见；
㈣监事会对变更募投项目的意见；
㈤保荐机构对变更募投项目的意见；
㈥关于变更募投项目的说明；
㈦新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
㈧新项目立项机关的批文（如适用）；
㈨新项目的可行性研究报告（如适用）；
㈩相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；
（十二）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）时，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
㈠独立董事发表明确同意的独立意见；
㈡保荐机构发表明确同意的意见；
㈢董事会审议通过。
第五章募集资金管理与监督
用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公司审计部没有按前款规定提交检查结果报告时，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条公司当年存在募集资金运用时，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”时，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十二条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第六章附则
第三十三条除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十五条本制度由董事会负责解释。