证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 上市地：深圳证券交易所成都硅宝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 住所/通讯地址
武汉汇森投资有限公司 武汉市经济技术开发区4R地块东方花园4栋302
武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园48号/武汉经济开发全
胡余友
力四路105号
武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园48号/武汉经济开发全
唐小林
力四路105号
配套融资投资者
不超过5名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二零一六年六月
公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在硅宝科技拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位（或本人）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位（或本人）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位（或本人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本公司于2016年6月6日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。
根据硅宝科技与武汉汇森、胡余友和唐小林签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方对标的资产的预估值为81,000.00万元，初步确定的交易价格为 80,000.00万元。各方同意，硅宝科技将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告，若标的资产的评估价值与上述作价差异较大，各方将另行签署补充协议。
本次交易中，硅宝科技拟以发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶100%股权并募集配套资金，本次交易完成之后，硅宝科技将持有华森塑胶100%的股权。
交易对方将成为上市公司的股东。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的预估交易价格合计为 80,000.00万元，其中发行股份 30,131,826股支付交易对价32,000.00万元，支付现金48,000.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例（%）|交易对价（万元）|股份支付||
||||发行股份（股）|对价金额（万元）|
|胡余友|20.718%|16,574.40|6,242,712|6,629.76|
|唐小林|34.806%|27,844.80|10,487,683|11,137.92|
|武汉汇森|44.476%|35,580.80|13,401,431|14,232.32|
||100%|80,000.00|30,131,826|32,000.00|

注：胡余友和唐小林为夫妻关系，武汉汇森为胡余友及其儿子胡少合计持股80%的公司
本次交易完成后，硅宝科技将直接持有华森塑胶100%的股权。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础，如最终的评估结果与根据预估值确定的交易价格差异较大，各方将协商确定最后的交易价格，并签订补充协议。最终的交易价格由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准，股份支付的交易对价以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约48,000.00万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易税费及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的成功实施不互为前提，最终配套融资发行成功与否将不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金未能完全募集到位，则上市公司以自有资金支付差额部分。
二、标的资产的预估值及交易作价
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法和资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。由于本次评估目的是为硅宝科技拟对华森塑胶100%股权收购事宜提供价值参考，投资者更为看重的是华森塑胶未来的持续发展和获利能力。因此收益法更能体现华森塑胶公司的价值。
本次交易标的资产华森塑胶100%股权的预估值为81,000.00万元，经交易双方协商初步确定交易价格为 80,000.00万元。本次交易的最终交易价格将由交易双方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。
本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向不超过 5名的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为硅宝科技第三届董事会第十六次会议决议公告日（即2016年6月6日）。
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次硅宝科技发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价即 10.77元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
上市公司 2016年 5月 6日实施了 2015年的权益分派，以公司现有总股本326,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），上市公司实施权益分派后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整至10.62元/股。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价
格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、购买资产的发行股份数量
本次交易标的资产的预估值为人民币81,000.00万元，经交易双方协商的预估交易价格为 80,000.00万元。其中 32,000.00万元部分以股份支付，按照本次权益分配后的发行价格10.62元/股计算，本次购买资产股份发行数量为30,131,826股。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议确定，且尚需上市公司股东大会审议通过，并以经中国证监会最终核准数量为准。
2、募集配套资金发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 50,000.00万元，在中国证监会最终核准本次发行后拟以询价方式向不超过 5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期安排
1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
交易对方同意并承诺：
“一、本人通过本次交易取得的硅宝科技股份在业绩承诺履行完毕之前不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
二、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方武汉汇森、胡余友和唐小林分别发行 13,401,431股、6,242,712股和 10,487,683股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为3.76%、1.75%、2.94%。本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司8.45%的股份，交易对方中胡余友、唐小林为夫妻关系，武汉汇森为胡余友及儿子胡少控制的公司，因此交易对方互为一致行动的关联人。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据硅宝科技和华森塑胶未经审计的 2015年财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|89,883.97|66,217.53|
|18,106.00|7,324.96|
|80,000.00||
|89.00%|120.81%|

根据上述计算结果，标的资产总交易作价占硅宝科技 2015年末总资产、净资产的比重分别为89.00%和120.81%，均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。
六、本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其人员等重大资产重组相关主体，严格按照法律、行政法规、规章的规定，控制内幕信息知情人范围，加强保密措施。在上市公司股票停牌日前 6个月上市公司行政人事部经理袁胜丽于 2016年1月12日买入500股，上市公司财务部经理杜晓芳于2015年10月20日卖出1000股，在袁胜丽和杜晓芳买卖股票时公司未动议本次重大资产重组事项，他们的买卖行为均为自已独立判断所致。在上市公司股票停牌日前 6个月其他内幕信息知情人均未进行股票买卖，因此上述相关主体不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 326,400,000股。公司无控股股东及实际控制人，持有5%以上的股东及一致行动人共持有公司52.27%股份，持有5%以上的股东之
间不存在一致行动关系。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 356,531,826
股，公司仍无控股股东及实际控制人，持有5%以上的股东及一致行动人共持有公司56.30%股份。其中交易对方为一致行动人，合计持有8.45%的股份。硅宝科技不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，硅宝科技公司的股本总额将由 326,400,000股变更为356,531,826股（不考虑配套融资发行的股份），其中，其中社会公众持有的股份预计为 163,942,994股，占公司股份总数的比例约为45.98%，社会公众股持股比例将不低于25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
九、业绩承诺及补偿安排
根据武汉汇森、胡余友、唐小林与硅宝科技签署的《盈利预测补偿协议》，上述业绩承诺方对华森塑胶业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺金额
交易对方承诺华森塑胶2016年度、2017年度及2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 6,000万元、8,000万元和10,000万元。三年累计为24,000万元。
（二）实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审计报告。标的公司在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。交易对方将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补
偿的股份数量和现金金额，而后实施股份补偿和现金补偿。
标的公司在利润补偿期间的实际净利润数总额以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中，标的公司于利润补偿期间 2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
（三）利润补偿的方式及计算公式
交易双方确认，标的公司于利润补偿期间实现的实际净利润总额应不低于交易对方承诺净利润总数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿：
“①交易对方应优先以持有的上市公司的股份向上市公司补偿，不足的部分由其以现金补偿。
②利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿金额=（利润补偿期间各年度预测净利润数总额－利润补偿期间各年度实际净利润数总额）÷利润补偿期间各年度预测净利润数总额×标的资产的总对价应补偿股份数＝应补偿金额÷每股发行价格。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
应补偿现金＝应补偿金额－已补偿股份数量×每股发行价格。
③按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至上市公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
④交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价为限。胡余友、唐小林、武汉汇森在按照《盈利预测补偿协议》约定向上市公司履行
补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。”
（四）业绩承诺补偿情况
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》约定：
“①如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
如果交易对方须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 10个工作日内确定交易对方当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市
公司。
②自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。”
（五）超额利润支付
若标的公司在利润补偿期间每年实现的净利润均超过预测净利润数，则按照《盈利预测补偿协议》约定将超额利润支付给交易对方，支付总额为以下三部分之和，但累计不超过本次交易标的资产交易对价的20%：
1、标的公司经审计的2016年度实际净利润减去6,000万元；
2、标的公司经审计的2017年度实际净利润超出8,000万元部分的55%；
3、标的公司经审计的2018年度实际净利润超过 10,000万元部分的55%。
上市公司在公布 2018年年报且聘请中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见后 10个工作日内，促使标的公司召开董事会确定超额利润支付方案，标的公司在董事会确定方案后 20个工作日内以现金方式支付给交易对方。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司主营业务为各汽车制造公司提供防水、减震、隔音及阻尼材料的生产厂家，华森塑胶集研发、生产与销售为一体，产品广泛用于汽车、列车、轮船、飞机及电器产品的结构、装饰、防护、通风、密封、吸音隔音、隔热、减震降噪。
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华森塑胶100%股权。本次交易前，硅宝科技主营业务为有机硅胶系列产品，主要用于建筑行业、电力防腐、汽车、电子电器、新能源等领域。本次重组完成后，华森塑胶将成为上市公司全资子公司。上市公司可利用华森塑胶在汽车制造公司的客户资源和销售渠道等方面的优势，进一步推动上市公司有机硅胶在电池胶产品方面的发展，有利于公司在新能源汽车动力电池领域的主业战略的实施，同时，依托于上市公司的融资平台，将标
的公司相关业务在汽车行业得到有效延伸，实现上市公司与标的公司业务经济效益的整体有效提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 326,400,000股。根据本次交易方案，上市公司本次拟发行 30,131,826股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，无法计算募集配套资金对应发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后公司的主要股东股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例（%）||股份数量|
|63,043,600|19.31%||63,043,600|
|47,002,612|14.40%||47,002,612|
|30,306,000|9.28%||30,306,000|
|30,096,000|9.22%||30,096,000|
|||13,401,431|13,401,431|
|||6,242,712|6,242,712|
|||10,487,683|10,487,683|
|155,951,788|47.79%||155,951,788|
|326,400,000|100%|30,131,826|356,531,826|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司合并财务报表的资产规模、营业收入、净利润将有
所提升，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司每股收益将有所增加，从而增强上市公司的盈利能力。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方承诺标的公司在 2016年、2017年和 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
（五）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与第一大股东及其他持股5%以上的主要股东控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，华森塑胶将成为上市公司全资子公司，上市公司的第一大股东及其他持股5%以上的主要股东未发生变化。本次交易对方合计持有的股东达到5%以上，但交易对方控制或关联的企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，不会导致上市公司及其持
股5%以上的主要股东控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。
十一、公司独立董事被深圳证券交易所谴责
公司独立董事陈维亮因其担任金亚科技（300028.SZ）的独立董事未勤勉尽责于2016年5月17号被深圳证券交易所公开谴责，2016年6月6日陈维亮先生向公司提交了辞呈，公司同意陈维亮先生的辞职。鉴于陈维亮先生辞职后，公司独立董事人数不足董事会人数的1/3，因此，在改选出的独立董事被股东大会选举产生前，陈维亮先生继续履行独立董事职务。
公司已在2016年6月6日第三届第十五次董事会中推选了新的独立董事人选，并计划于2016年6月22日召开选举新独立董事的股东大会，公司将在新的独立董事就任后再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案。
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2016年 6月 2日，华森塑胶召开股东会，全体股东一致同意将所持华森塑胶100%股权转让给上市公司；
2、2016年 6月 2日，武汉汇森召开股东会，全体股东一致同意将所持华森塑胶44.476%股权转让给上市公司；
3、2016年 6月 6日，硅宝科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案；
4、2016年 6月 6日，公司与交易对方分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，本公司再次召开董事会审议通过本次重组的最终方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 主要承诺内容
本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日上市公司全体董
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向事、监事、高级管
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内理人员
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重武汉汇森、胡余大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
友、唐小林 2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订上市公司主要股 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和东 公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和武汉汇森、胡余 公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关友、唐小林 联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本人或本人控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与硅宝科技产品相同或相似的产品。
2、若公司认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对硅宝科技的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制上市公司主要股
的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。
东
3、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与硅宝科技产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知硅宝科技并尽力促成该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供给硅宝科技。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响硅宝科技正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致硅宝科技遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
1、截至本承诺函出具之日，本人或本人控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与硅宝科技产品相同或相似的产品。
2、若公司认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对硅宝科技的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控武汉汇森、胡余
制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让请求，本人将无条件友、唐小林
按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。
3、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与硅宝科技产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知硅宝科技并尽力促成该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供给硅宝科技。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响硅宝科技正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致硅宝科技遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（四）股份锁定的承诺
承诺方 主要承诺内容
一、本人通过本次交易取得的硅宝科技股份在业绩承诺履行完毕之前不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方武汉汇森、胡余
式转让。
友、唐小林
二、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）所持标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有标的资产。本人/本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使武汉汇森、
用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产胡余友、唐
不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利小林
或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷而形成的责任由本人/本公司承担。
5、本人/本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。
本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给硅宝科技造成的损失。
（六）关于无违法违规行为的承诺
承诺方 主要承诺内容
1.本人/本公司最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲武汉汇森、胡余裁；本人/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
友、唐小林 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.本人/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3.本人/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（除独立董事陈维亮）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司确认本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的各项条件，并承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且上市公司
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与上市公司董事、证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大监事、高级管理民事诉讼或者仲裁；
人员（除独立董3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国事陈维亮）注1证监会立案调查的情形；
4、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
注1：上述承诺中，因公司独立董事陈维亮 2016年 5月 17号被深圳证券交易所谴责，该独立董事未出具相关承诺。陈维亮先生已向公司提交了辞呈，公司同意陈维亮先生的辞职。公司已在第三届第十五次董事会中推选了新的独立董事人选，并发出了股东大会通知审议新的独立董事事宜。
（七）保障上市公司独立性的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人控制的其他企业共用银上市公司主要股
行账户。
东
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本人/本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本公司控制的其他企业武汉汇森、胡余
共用银行账户。
友、唐小林
（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人/本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大资产重组事项，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第 13号备忘录》等法律、法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第13号备忘录》等法律、法规的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。次交易的标的资产尚未完成具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构出具的审计、评估报告；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。本预案披露后，公司将尽快推动审计、评估工作，待相关审计、评估工作完成后，编制《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会审议，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（三）本次重大资产重组期间损益的归属
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和胡余友书
面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方共同承担，并于本次交易完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（四）本次交易合并商誉确认的情况
本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的公司资产进行初始确认时，对标的公司拥有的可辨认资产进行了充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不存在高估合并商誉的情形。
由于本次重组工作目前仍处于预案阶段，对标的资产的审计、评估等工作仍在进行中，本次交易的合并商誉计算以经审计机构审核的上市公司备考财务报告以及评估机构出具的评估报告为准，具体情况将在重组报告书中予以披露。
（五）业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“九、业绩承诺及补偿安排”。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、数量和锁定期”。
（七）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以切实保护股东的合法权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（八）其他保护投资者其权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专
业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、公司股票停复牌安排
公司股票自2016年3月22日起因重大事项停牌，自 2016年3月29日起因筹划重大资产重组事项停牌。2016年 4月 15日和 2016年 5月 19日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。
2016年6月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2016年6月7日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司虽然制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在 6个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能终止的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，再次召开董事会审议通过本次重组的最终方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
（三）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，支付本次交易现金对价、本次交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能带来本次交易失败。敬请投资者注意本次募集配套资金未能实施或低于预期的风险。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。重组报告书中披露的财务数据以及评估结果可能与本预案披露的数据不一致，因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。提请投资者注意。
（五）标的公司预估增值率较高，后期可能会存在商誉减值风险
截止至 2016年 4月 30日，华森塑胶100%股权未经审计账面净资产值为 9414.42万元，以收益法评估的标的资产预估值为 81,000.00万元，预估值增值率为760.38%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较大，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买华森塑胶100%股权构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果华森塑胶未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中标的公司的股东对交易标的2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（六）盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方武汉汇森、胡余友、唐小林为盈利补偿义务人，履行补偿义务。本次交易盈利补偿的承诺期间为 2016年、2017年和2018年。交易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向硅宝科技进行补偿。本次交易中，认购硅宝科技发行股份的交易对方应首先以其于本次交易中认购的硅宝科技股票进行补偿，如本次交易中认购的股票不足补偿，则其进一步以现金进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，硅宝科技已对交易对方的股份做了锁定安排。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金补偿承
诺不能切实履行的风险。
（七）并购后整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有华森塑胶100%股份。尽管公司目前拟在交易完成后保留华森塑胶原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与华森塑胶仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若硅宝科技未能及时制定与华森塑胶相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或华森塑胶不能适应整合后的运作模式，可能会对华森塑胶的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（八）上市公司未能通过本次并购顺利实现产品向汽车行业发展的战略目标的风险
公司原有的业务为生产、研制有机硅胶产品，主要服务领域为建筑行业，在公司所处的有机硅行业的竞争逐渐加剧的情况下，硅宝科技在巩固建筑用胶现有市场的基础上，深度拓展大客户、稳定优质经销商，积极谋求转型，不断提高高附加值产品工业胶的运用领域和市场份额，近年来公司产品在电力防腐、汽车、电子电器、新能源等领域得到广泛运用。公司研发的电池胶产品运用于新能源汽车动力电池取得突破性成绩，并与国内新能源汽车动力电池领域的优秀企业建立长期的战略合作伙伴关系，公司通过本次并购拟实现将产品向汽车行业特别是电动车行业发展的战略目标，如公司未能很好地通过此次并购实现公司的发展战略，可能对公司未来的发展造成一定的影响。
二、交易标的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
华森塑胶主要从事汽车（小型轿车）塑胶、橡胶制品的生产，其产品主要应用于汽车特定部位的零配件。公司生产的车门防水密封膜和车门防水密封板在行业细分市场具有明显优势，公司是多个汽车整车厂商的一级供应商。主要客户包括广汽
丰田、广汽本田、东风日产、东风本田、本田（中国）、神龙汽车、郑州日产等。
随着国内汽车行业特别是电动汽车的进一步发展，标的公司预计业务将保持持续稳定增长，然而如国内整体宏观经济出现波动，或华森塑胶不能根据行业周期的变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，业务经营存在一定的市场风险。
（二）核心人员流失风险
华森塑胶所从事的汽车密封和减震配件的生产销售，需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。其核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、熟悉客户需求及专业技能较高的核心员工。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
（三）上市公司未能顺利接管标的公司原有优质的客户资源的风险
标的公司多年来客户包括广汽丰田、广汽本田、东风日产、东风本田、本田（中国）、神龙汽车、郑州日产等，除了标的公司的产品质量得到了客户的认可外，标的公司的原股东与客户保持较为良好的关系，如标的公司原股东业绩承诺期满后不再从事标的公司的生产经营，则标的公司原有的优质客户资源能否顺利过渡到上市公司存在一定的不确定性。虽然主车厂的供应商入围或更换较为复杂，仍然不排除标的公司后期不能继续成为上述主车厂的一级供应商的风险。
（四）标的公司分立的债务风险
华森塑胶以2015年 6月30日为基准日，对非经营性的资产和负债进行派生分立，按照股东会的决议，由分立后派生的公司奥得信承接原武汉华森的非经营性资产和负债，一旦分立后奥得信不能偿还原分立前债权人的债务，分立前债权人会要求标的公司承担连带责任，因此标的公司存在已分立出去的原债权人由于奥得信不能清偿债务而被追讨的风险。
（五）应收账款回收风险
报告期各期末，华森塑胶应收账款余额分别为 3579.02万元、4610.53万元、4722.17万元。应收账款余额占营业收入的比例分别为25.64%、24.13%及66.68%， 2016年 4月 30日，标的公司应收账款金额呈上升趋势。虽然，公司应收账款账龄较短且回款情况良好。但华森塑胶客户集中度较高，一旦某单一客户应收账款金额的回款情况不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不利影响。另外，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模也将相应增加，可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而对公司的正常经营造成一定影响。
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明 .............................................................. 1交易对方声明 .......................................................... 2重大事项提示 .......................................................... 3一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 3二、标的资产的预估值及交易作价 .......................................................................... 4三、本次发行股份的价格、数量和锁定期 .............................................................. 5四、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 7五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 7六、本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................................... 8七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 8八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .................................................. 9九、业绩承诺及补偿安排 .......................................................................................... 9十、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 12十一、公司独立董事被深圳证券交易所谴责 ........................................................ 15十二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................ 15十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................ 16十四、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 22十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 24十六、公司股票停复牌安排 .................................................................................... 24重大风险提示 ......................................................... 25一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 25二、交易标的经营风险 ............................................................................................ 28三、其他风险因素 .................................................................................................... 30目录 ................................................................ 31释义 ................................................................ 34一、一般释义 ............................................................................................................ 34二、专业释义 ............................................................................................................ 35三、其他释义 ............................................................................................................ 36第一节本次交易概况 .................................................. 38一、本次交易的背景及目的 .................................................................................... 38二、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 41三、本次交易合同的主要内容 ................................................................................ 45四、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 48五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................... 48六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定 .................... 49
七、本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................ 55第二节上市公司基本情况 .............................................. 56一、公司基本情况 .................................................................................................... 56二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ................................................................ 56三、上市公司股本结构 ............................................................................................ 58四、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................... 59五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................ 59六、上市公司主要财务指标 .................................................................................... 60七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 61八、上市公司最近三年的行政处罚或者刑事处罚情况 ........................................ 61第三节交易对方基本情况 .............................................. 62一、交易对方 ............................................................................................................ 62二、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ........................................................................................................................ 70三、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ................................................................................................ 70第四节交易标的基本情况 ............................................. 71一、华森塑胶的基本情况 ........................................................................................ 71二、历史沿革 ............................................................................................................ 71三、华森塑胶的产权控制关系 ................................................................................ 81四、华森塑胶下属子公司情况 ................................................................................ 82五、华森塑胶报告期的财务数据及财务指标 ........................................................ 82六、主要资产、负债状况及抵押情况 .................................................................... 83七、主营业务的具体状况 ........................................................................................ 87八、华森塑胶股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...................... 102九、上市公司交易完成后是否成为了持股型公司 .............................................. 102十、是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 .............................................................................................................................. 102十一、主要资产、土地使用权是否已取得相应的权属证书以及土地出让金等费用的缴纳情况 .......................................................................................................... 102十二、华森塑胶涉及的报批事项所取得的许可证书和批复文件 ...................... 103十三、华森塑胶最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .......................... 103十四、华森塑胶许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 .............................................................................................................................. 104十五、华森塑胶债权债务转移情况 ...................................................................... 105十六、华森塑胶对外担保、抵押等情况 .............................................................. 105十七、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况 .......................................... 105第五节标的资产预估值及定价公允性 ................................... 106
一、标的资产的预估值 .......................................................................................... 106二、预估方法的选择 .............................................................................................. 106三、预估过程 .......................................................................................................... 107四、预评估结果的合理性 ....................................................................................... 112第六节发行股份情况 ................................................. 115一、本次发行基本情况 ........................................................................................... 115二、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ............................................................... 118三、本次募集配套资金必要性 ............................................................................... 118四、首次公开发行股票募集资金使用情况 .......................................................... 120五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .......................................... 121六、本次发行前后上市公司的股权结构 .............................................................. 122第七节管理层讨论与分析 ............................................. 124一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 124二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................................... 125三、本次交易对公司关联交易的影响 .................................................................. 126四、本次交易对上市同业竞争的影响 .................................................................. 127五、本次交易对公司股权结构的影响 .................................................................. 129第八节本次交易的报批事项及风险提示 ................................. 131一、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 131二、风险提示 .......................................................................................................... 131（二）交易标的经营风险 ...................................................................................... 135（三）其他风险因素 .............................................................................................. 137第九节其他重要事项 ................................................. 138一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 138二、资金占用和担保情况 ...................................................................................... 140三、上市公司最近十二月内资产交易情况 .......................................................... 140四、本次重组完成后上市公司的利润分配政策 .................................................. 141五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 145六、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 .............................................. 146第十节上市公司及全体董事声明 ....................................... 148
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
PP 指 聚丙烯是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂
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三、其他释义
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司积极寻求新的利润增长点，并购重组是上市公司实现跨越式发展的重要手段
上市公司目前主要从事有机硅室温胶产品、硅烷偶联剂产品的研发、生产与销售，以及设备制造和工程服务。有机硅室温胶产品被广泛运用于汽车制造、建筑建材、电子电器、轨道交通、设备制造及工程服务等领域。硅烷偶联剂产品被运用于塑料、橡胶、涂料、胶粘剂、皮革、金属材料等领域。目前，有机硅室温胶销售收入为公司收入的主要来源，占公司销售收入的86%。近几年，受国家房地产政策宏观调控影响，房地产发展速度有所放缓，建筑行业景气度降低，有机硅行业上游下行趋势明显。由于宏观经济增速放缓，经济下行压力持续加大，公司所处有机硅行业竞争加剧，行业集中度进一步加强，部分中小企业面临业绩下滑、停产或倒闭的局面。上市公司作为有机硅密封胶行业第一品牌，在继续发展原有主业的同时，积极谋求转型，不断提高高附加值产品工业胶的运用领域和市场份额，其中汽车胶产品成为工业胶销售收入的主要来源之一。上市公司积极关注汽车相关产业的走向，寻求在汽车、汽车零配件领域的转型契机，以求开拓新的利润增长点，将产业链延伸至下游终端市场，由材料制造商变为综合服务提供商，将产品优势转换为产业链优势。
2、国家政策鼓励企业兼并重组，实现产业转型升级
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。
公司本次并购重组符合上述政策的指导精神，随着公司主营业务的战略性推进，未来公司亦将加快并购的步伐，促进公司产业结构合理布局，将产品优势发展成产业链优势。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司自上市后，资本市场为公司带来了品牌效应和资源优势，也为并购提供了股份支付等多样化的支付手段，为上市公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购具有比较优势的公司，快速提升综合竞争能力和创新发展水平，以实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。
4、标的公司所在汽车行业下游需求量增速放缓，但容量仍巨大，将继续保持较好的发展态势
随着人们生活水平的日渐富裕，消费水平的提高，汽车行业的销售水平保持着较好的上升趋势，市场前景有着良好的上升空间。然而近几年国内大多数汽车零部件企业销售额较低，与销售额高达百亿美元的跨国巨头相比，中国汽配企业规模明显较小，且价格以廉价而闻名。伴随着汽车零部件产业结构的变化，对汽车零部件企业的要求以及技术创新能力也大大提高，国际化将会是零部件供应商差异化必经之路之一，因此汽车行业的市场需求持续扩大，有着强大的发展潜力。
5、标的公司在汽车行业有丰富的经验和客户资源，汽车零配件是上市公司切入汽车产业的理想领域
上市公司积极关注汽车行业的走向，寻求在汽车产业领域的转型契机。经过充分论证及对多个细分行业的调查分析，上市公司认为汽车零配件是切入汽车产业的理想领域。首先，汽车零配件是汽车产业的上游，下行销售具有大量客户资源。作为跨行业式并购，上市公司在缺少汽车行业核心技术与所占市场份额的前提下，切入该行业上游是相对而言成本最低，效果最好的。华森塑胶成立于 1996年，经营泡沫塑料、阻尼材料、车门防水密封模（板）、橡胶制品等，在汽车零配件行业有着丰富的经验与充足的客户群体。上市公司可以借助汽车零配件行业的契机，熟悉汽车产业领域的运行规律，发现新的发展机会，培育或并购优秀团队，借此打造上市公司的汽车业务板块。
（二）本次交易目的
1、推动公司业务的跨越式发展
本次交易完成后，公司将转变为以化工新材料为主业，兼做汽车零配件等多元化经营的上市公司，奠定上市公司跨越式发展的基础，这将为上市公司提供更为可靠的业绩保障。
在化工新材料业务方面，上市公司为有机硅行业领军企业，是成都优秀高新技术企业，是 2008年新任定的四川省第一批高新技术企业，也是中国西部唯一一家经原国家经贸委认定的硅酮结构胶生产企业。公司产品品质和成本控制能力在同行业中已处于领先水平，具备较强的综合竞争优势。未来公司将在保持产品、市场优势的基础上，保持原有化工新材料业务的持续健康发展。在汽车零配件业务方面，标的公司华森塑胶 1996年成立，拥有多台套先进的生产设备及实验、检测设备，产品开发能力和生产能力较强，且为多家整车厂商一级供应商。
因此，通过本次交易，上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的汽车零配件业务，实现上市公司业务延伸至工业客户的发展，推动上市公司主营业务的跨越式发展。本次交易可改善上市公司原主业对宏观经济环境应对不足的弊端，增
强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、提升上市公司业务规模、盈利水平以及抗风险能力
通过本次交易，华森塑胶将成为上市公司全资子公司。汽车零配件行业发展需要一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。同时行业内的竞争也较为激烈。华森塑胶作为一家专业从一汽车用塑料、橡胶制品的研究、开发、生产的企业，具有一定行业地位和市场影响力，具有人才、平台及经营模式的先发优势。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，同时有利于减少经济周期对上市公司业绩的负面影响，有利于平抑行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动，优化业务组合，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
3、上市公司积极布局工业用胶领域，可应用于华森塑胶所在的汽车领域，形成协同效应
化工领域的研发往往需要通过上下游结合才能有更好的效果，通过充分了解下游行业的需求，针对性开发新产品从而提升业务规模，可持续发展。上市公司通过华森塑胶汽车零配件业务所在的汽车领域对工业用胶的要求与未来需求，调整产业结构，研发新型产品，从而推进技术创新，提升销售能力，帮助上市公司快速转型。本次交易完成后，上市公司可以扩展销售渠道，提高盈利水平。除了在技术创新与运营管理上的协同效用外，本次交易帮助公司整合客户资源，优化资源配置，达到资源共享。通过华森塑胶所积累的销售渠道可以有效促进上市公司工业用胶的产品销售，一方面华森塑胶可以直接采购上市公司的工业用胶产品，另一方面可以通过已有客户资源与市场份额为上市公司进一步开拓市场、丰富客户资源。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买胡余友、唐小林、武汉汇森持有的华森塑胶100%股权，其中，公司以发行股份方式向交易对方支付标的资产交易价格的40%，以支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价格的60%。本次交易完成后，公司将持有华森塑胶100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
硅宝科技拟向不超过 5特定对象的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过50,000.00万元，即不超过本次交易总额的100.00%，主要用于支付收购华森塑胶100%股权的现金对价的部分价款及本次交易的中介费用。
本次交易前后，硅宝科技股权结构较分散，不存在实际控制人或控股股东，不会导致公司控制权变更。
（三）发行股份购买资产的具体内容
1、本次交易的标的资产和交易对方
（1）标的资产
本次交易的标的资产为华森塑胶100%的股权。
（2）交易对方
本次交易的交易对方及持有标的公司股权比例如下：
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|股东名称或姓名|
|胡余友|
|唐小林|
|武汉汇森|

合计 100.002、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行对象为胡余友、唐
小林、武汉汇森。
4、上市地
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
5、发行价格、定价依据与发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三董事会第十六会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.77元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
上市公司 2016年 5月 6日实施了 2015年的权益分派，以公司现有总股本 326,400,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金（含税），上市公司实施权益分派后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整至10.62元/股。
本次交易向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（华森塑胶100%股权的交易价格-支付的现金对价）÷发行价格。
按照华森塑胶100%股权在预估值基础上初步协商确定的交易价格80,000.00万元和本次发行价格10.62元/股计算，本次交易发行新股为30,131,826股，占发行后总股本的8.45%(不包含配套融资发行的股份数)。最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
6、本次发行股份的锁定期
交易对方承诺：通过本次交易取得的硅宝科技股份在业绩承诺履行完毕之前不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（四）发行股份募集配套资金的具体内容
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 5名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的100%。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次以非公开的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
3、发行价格、定价依据与发行数量
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格和发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于：（1）本次发行股份购买资产的现金对价；（2）支付本次交易的中介费用及其他交易费用。
根据中国证监会上市公司监管部于2015年 9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。”
本次交易募集配套资金的用途符合中国证监会上市公司监管部于 2015年 9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》。
（五）拟购买资产过渡期损益安排
双方确认，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和胡余友书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方共同承担，并于本次交易完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（六）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
三、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月6日，成都硅宝科技股份有限公司与华森塑胶全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》（本节中以下合称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
交易双方对标的资产的预估值为81,000万元，交易双方经协商一致同意标的资产的交易作价为80,000万元。交易双方同意，硅宝科技将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。交易双方同意，若标的资产的最终评估价值与预估值差异较大，交易双方将另行签署补充协议。
（三）支付方式
本次交易由硅宝科技通过向华森塑胶股东发行股份和支付现金方式购买华森塑胶100%股权。交易对价及支付方式具体如下：
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|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|股份支付||
|||发行股份（股）|对价金额（万元）|
|20.72%|16,574.40|6,242,712|6,629.76|
|34.81%|27,844.80|10,487,683|11,137.92|
|44.48%|35,580.80|13,401,431|14,232.32|
|100%|80,000.00|30,131,826|32,000.00|

（四）资产交付或过户的时间安排
1、华森塑胶股权的交割安排
交易双方同意，华森塑胶应当在本协议生效后 5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给硅宝科技的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后30日内办理完毕相应工商变更登记手续。
2、股份登记的安排
交易双方同意，在标的资产交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介
机构就交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司发行的新
增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30日内
向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
3、现金支付的安排
上市公司以本次配套融资募集的资金支付标的资产现金对价，如果本次配套融资募集的资金不足以支付本次交易现金对价，则公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产过户完成及本次配套融资募集资金到位后 10个工作日内，上市公司以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价的60%。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由硅宝科技和胡余友书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30日内对华森塑胶在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归硅宝科技所有，亏损及损失由华森塑胶共同承担，并于本次交易完成后90日内以现金形式对硅宝科技予以补偿。
（六）与资产相关的人员安排
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入硅宝科技。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签署后成立，在下列条件全部满足的情况下生效：
1、硅宝科技董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任条款
除《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易交割完成前，
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付人民币伍佰万元的违约金。此条约定自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起生效。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、硅宝科技的决策过程
2016年6月6日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过本次交易相关议案。同日，硅宝科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2016年6月2日，华森塑胶股东胡余友、唐小林、武汉汇森作出决定，同意将华森塑胶100%股权转让给上市公司并取得上市公司股票。
2016年 6月 2日，武汉汇森召开股东会，全体股东一致同意将所持华森塑胶44.476%股权转让给上市公司并取得上市公司股票。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
按照标的资产的本次初步协商的交易价格和股票发行价格 10.62元/股测算，上市公司拟向华森塑胶股东合计发行股份为 30,131,826股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易之前|||
|持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|
|6,304.36|19.31%|6,304.36|
|4,700.26|14.40%|4,700.26|
|3,045.60|9.33%|3,045.60|
|3,009.60|9.22%|3,009.60|
|0|0|3013.1826|
|17,059.82|52.27%|20,073.00|

本次交易完成后，交易对方及其一致行动人合计持有公司8.45%股份，成为公司前五大股东，上市公司前 10大股东持股比例仍然较分散，不存在控股股东和实际控制人。
因此，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司购买华森塑胶100%的股权，华森塑胶自成立以来，一直从事于汽车用塑胶、橡胶制品的研究、开发、生产。汽车零配件制造行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业的重要组成部分，是汽车工业发展的基础。国家将汽车零部件制造行业作为国家长期重点支持发展的产业，鼓励技术升级、自我创新并上规模、上档次发展。根据《汽车产业发展政策》，国家发改委鼓励培育一批有
比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国
际竞争。引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形
成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营四大思路，明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
华森塑胶在生产经营中不涉及排放污染物情形，公司生产经营所用厂房均已经过武汉市经济技术开发区环境保护局环评批复，报告期内不存在环境保护方面的违法违规事项。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
华森塑胶目前拥有土地使用权的土地位于武汉市经济开发区全力四路，占地面积为26586.95平米。已取得武汉市国土资源和规划局颁发的土地证（土地证号：武开国用（2010）第 8号）。此外华森塑胶还租赁华立信的厂房，租赁房屋所在土地均已合法取得土地使用证。因此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，硅宝科技从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深证证券交易所上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为 356,531,826股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的股份预计为 163,942,994股，占公司股份总数的比例约为45.98%，超过25%以上。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法股权
本次交易拟购买的资产为交易对方（武汉汇森、胡余友及唐小林）合计持有的华森塑胶100%的股权。根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及华森塑胶工商登记资料等，华森塑胶的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，硅宝科技主要从事于有机硅产品的开发、生产与销售，以及设备制造与工程服务。随着国家政策的调整以及市场竞争的日益激烈，建筑行业景气度降低，有机硅行业上游下行趋势明显。随着上市公司可持续战略性发展的推进，公司需要丰富业务类别，跨越式发展并改变目前业务单一的现状，积极谋求转型。而华森塑胶在汽车零配件行业有着丰富的经验与充足的客户群体。如本次收购能够顺利完成，可以优化上市公司的业务组合，增强上市公司盈利能力，提高上市公司的资产质量。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将增强，不存在导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，硅宝科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对硅宝科技实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，硅宝科技将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，华森塑胶将成为硅宝科技的全资子公司。上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
华森塑胶作为汽车零配件行业的塑胶制品提供商，具有整车厂一级供应商资格，依托宏观环境的利好和自身的技术和管理优势，经营业绩稳步提升。本次交易完成后，硅宝科技将在原有的有机硅主营业务上，新增汽车用塑料，橡胶制品研究开发和生产销售业务，将弥补上市公司有机硅制品单一业务情况，增强公司的持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次重组未发生上市公司控制权及其主要股东变动，进入上市公司的业务与上市公司原有业务不存在关联关系，标的公司与上市公司的主要股东及其控制的企业、现任董事会成员、监事会成员及高级管人员不存在关联交易，本次重组后也不会形成新的关联交易。本次重组前后，上市公司的关联交易情形不会发生变化。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致公司主要股东变更。华森塑胶控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其他关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购的标的公司主营业务相同或相近的业务。为了避免潜在的同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益。交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与硅宝科技产品相同或相似的产品。
2、若公司认为本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司从事了对硅宝科技的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让请求，本人/本公
司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人/本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。
3、如果本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何与硅宝科技产生直接或者间接竞争的业务机会，本人/本公司将立即通知硅宝科技并尽力促成该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供给硅宝科技。
4、本人/本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响硅宝科技正常经营的行为。
5、如因本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致硅宝科技遭受损失、损害和开支，将由本人/本公司予以全额赔偿。”
因此，本次重组不存在形成新的同业竞争情形。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告的情形
硅宝科技2015年会计报表被四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信审（2016）006号标准无保留意见的审计报告。上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据交易所及证监会网站查询结果及获取的硅宝科技及其现任董事、高级管理人员的声明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的承诺及工商等相关资料显示，华森塑胶股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其人员等重大资产重组相关主体，严格按照法律、行政法规、规章的规定，控制内幕信息知情人范围，加强保密措施。在上市公司股票停牌日前 6个月上市公司行政人事部经理袁胜丽于 2016年 1月 12日买入上市公司股票 500股，上市公司财务部经理杜晓芳于 2015年 10月 20日卖出上市公司股票 1000股，在袁胜丽和杜晓芳买卖股票时公司未动议本次重大资产重组事项，他们的买卖行为均为自已独立判断所致。在上市公司股票停牌日前 6个月其他内幕信息知情人均未进行股票买卖，因此上述相关主体不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 成都硅宝科技股份有限公司
英文名称 Chengdu Guibao Science& Technology Co.,Ltd
注册资本 32,640.00万元
证券代码 300019
法定代表人 王跃林
公司股票上市交易所 深圳证券交易所
统一社会信用代码/注册号 91510100713042497M
注册地址 成都高新区新园大道16号
邮政编码 610041
电话号码 028-85317909
生产(工业行业另设分支机构或另择经营场地经营)、销售化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、机电设备（不含汽车）、消防器材、安防产品；技术及信息开发、转让、咨询、服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止的除外；国家限制的经营范围
待取得许可后方可经营）；设备安装、工程安装（凭资质许可证经营）；环保工程、防腐保温工程（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；（以上经营范围国家法律法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
硅宝科技的前身为成都硅宝科技实业有限责任公司。2008年 4月 16日，股东会审议通过《批准将公司整体变更为股份有限公司的议案》。
2008年5月4日，各发起人签订发起人协议书，根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2008年4月15日出具的川华信审[2008]151号《审计报告》，成都硅宝科技实业有限责任公司以截至 2008年3月31日经审计的账面净资产扣除因本次折股转增股本应缴纳的个人所得税后的余额 56,925,776.09元，按1：0.67折股 38,000,000股，作为硅宝科技的股本，每股面值为一元，净资产超过股本部分18,925,776.09元，作为公司资本公积。注册资本为 38,000,000元。
2008年6月3日，硅宝科技在四川省成都市工商行政管理局取得企业法人营业执照。
（二）2009年首次公开发行
2009年10月13日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1012号文批准，公司向社会公开发行 1,300万股人民币普通股，其中网下向配售对象发行 260万股，网上资金申购定价发行 1040万股，每股发行价 23元，募集资金总额 29,900万元。同年 10月 30日，公司公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“硅宝科技”，股票代码为“300019”。公司首次公开发行后，股本情况如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|3,800.00|
|1,300.00|
|5,100.00|

根据四川华信（集团）会计师事务所于2009年10月17日出具的川华信验（2009） 35号《验资报告》验证，截至 2009年 10月 16日，公司本次发行募集资金总额为人民币 299,000,000.00元，扣除各项发行费用 17,814,603.25元，募集资金净额为人民币281,185,396.75元。
（三）2010年4月实施 2009年资本公积金转增股本方案
根据2010年4月27日公司召开的2009年年度股东大会暨相关股东大会决议和修改后的章程规定，公司以截止2009年12月31日的总股本5,100.00万股为基数，用资本公积金向全体股东转增股本，全体股东按每 10股转增 10股，转增后公司总股本为10,200.00万股，注册资本变更为10,200.00万元。
||
|-|
|股份数（万股）|
|7,600.00|
|2,600.00|
|10,200.00|

（四）2013年4月实施 2012年资本公积金转增股本方案
根据公司 2013年 4月 27日召开的 2012年度股东大会决议和修改后的章程规
定，公司以截止2012年末总股本10,200.00万股为基数，以资本公积按每10股转增 6股向全体股东转增股本，转增后公司总股本为 16,320.00万股，注册资本变更为16,320.00万元。
||
|-|
|股份数（万股）|
|11,855.42|
|4,464.58|
|16,320.00|

（五）2015年4月实施 2014年资本公积金转增股本方案
根据公司 2015年 4月 24日召开的 2014年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以截止2014年末总股本16,320.00万股为基数，以资本公司按每10股转增 10股向全体股东转增股本，转增后公司总股本为 32,640.00万股，注册资本变更为32,640.00万股。
||
|-|
|股份数（万股）|
|21,627.35|
|11,012.65|
|32,640.00|

三、上市公司股本结构
截至2016年3月31日，上市公司股本结构情况如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|11,065.58|
|11,065.58|
|21,574.42|
|32,640.00|

截止2016年3月31日，上市公司前10名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|
|王跃林|63,043,600|
|郭弟民|47,002,612|

|||
|-|-|
|王有治|30,306,000|
|杨丽玫|30,096,000|
|李步春|13,760,000|
|蔡显中|12,160,000|
|王有华|12,160,000|
|陈艳汶|8,230,620|
|曾永红|7,175,096|
|中国工商银行股份有限公司-银华中小盘精选混合型证券投资基金|3,639,376|
||227,573,304|

四、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
公司自2009年上市以来未发生控股权变动，无重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
公司作为有机硅行业领军企业，致力于以有机硅为主业，将公司打造成有机硅材料产业集团。目前，公司主营业务包括三大类：有机硅室温胶产品、硅烷偶联剂产品、设备制造及工程服务。
有机硅室温胶产品细分为建筑类用胶和工业类用胶两大运用领域，产品广泛应用于建筑幕墙、中空玻璃、节能门窗、电力环保、电子电器、汽车制造、机场道桥、轨道交通、新能源、设备制造及工程服务等众多领域，2015年，有机硅室温胶产品收入为 5.2亿元，较去年同期增长近10%，目前，有机硅室温胶销售收入仍为公司收入的主要来源，占公司销售收入的占比为86%。
硅烷偶联剂产品广泛运用于塑料、橡胶、胶粘剂、涂料、纤维、皮革、纸张、金属材料、冶金铸造及建筑等领域，2015年，硅烷偶联剂产品收入为 5,605万元，较去年同期增长23%，占公司销售收入的占比为9%。
设备制造及工程服务领域：公司已从单一的密封胶专用特种设备生产和工程服务商转型为设备工程整体解决方案提供商，并逐步向智能化应用设备等领域发展，靠近工业4.0，市场空间广阔。2015年，设备制造销售收入为2400万元，较去年同
期增长6%，占公司销售收入的占比为4%。
公司多年一贯奉行“技术不断创新、品质精益求精、服务及时有效”的宗旨，经十余年的发展已成为有机硅室温胶行业中拥有自主知识产权、较高品牌知名度、独特配方设计能力和雄厚技术储备，并能根据客户多样化要求研发出不同性能产品的国内领先企业。
公司是中国西部唯一一家经原国家经贸委认定的硅酮结构胶生产企业，是 2008年新认定的四川省第一批高新技术企业。2007年公司硅宝密封胶被评为四川名牌，“硅宝”商标被评为“四川省著名商标”。公司已获授权发明专利 7件，已获授权实用新型专利 3件，另有 5件发明专利已向国家知识产权局申报并被受理；公司作为负责起草单位或主要起草单位参与了 11项国家和行业标准的制订与修订，其中已发布实施的有8项。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。有机硅室温胶有机硅室温胶、硅烷偶联剂、设备制造及工程服务三大业务领域均实现稳定增长。
六、上市公司主要财务指标
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|86,896.30|89,883.97|
|19,205.92|23,666.44|
|65,973.95|64,489.09|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|10,743.79|60,615.64|
|1,512.01|9,029.90|
|1,751.84|10,390.96|

|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|1,487.95|8,929.92|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-856.70|6,633.85|
|-1,338.78|-5,540.63|
|-200.00|-3,273.23|
|-2,395.46|-2,177.85|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|0.0456|0.2736|
|2.0213|1.9758|
|-0.0262|0.2032|
|1.97|14.54|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司股权较为分散，单个股东持股比例均未超过公司总股本30%，均无法决定董事会多数席位或对公司进行实质控制，公司无实际控制人。
八、上市公司最近三年的行政处罚或者刑事处罚情况
公司自 2009年上市以来未发生涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
本次交易上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买武汉汇森、胡余文、唐小林等三名交易对方合法持有的武汉华森塑胶合计100%股权，并配套募集资金。
一、交易对方
（一）武汉汇森投资有限公司
1、基本情况
公司名称 武汉汇森投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 武汉市工商局沌口分局
主要办公地点 武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园48号
法定代表人 胡少
注册资本 10,000万元
注册号 420100000069348
组织机构代码 778160769
成立日期 2005年8月3日
经营期限 2005年8月3日至2025年8月2日
对工业、农业、科技、房地产、能源、证券、市政府道路工程的投资。
经营范围
（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
2、武汉汇森的历史沿革及注册资本变化情况
（1）2005年8月，武汉汇森成立
2005年8月3日，武汉汇森投资有限公司成立，注册资本为 1,000万元。2005年 7月 27日，湖北珞珈会计师事务所出具《验资报告》（鄂珞会字[2005]494号)，胡余友、刘惠珍缴纳首期出资1,000万元。
武汉汇森投资有限公司设立时，股权结构如下:
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘惠珍|700.00|
|胡余友|300.00|
||1,000.00|

（2）2005年11月，第一次增加注册资本及股东
2005年 11月 1日，武汉汇森投资有限公司召开股东会，审议通过增加公司股东及注册资本3,200万元，各股东出资方式均以现金形式。
2005年 11月 17日，湖北珞珈会计师事务所出具《验资报告》(鄂珞会[2005]验字 116号)。截至 2005年 11月 17日，武汉汇森投资有限公司收到刘惠珍、胡余友、张友林、丰旺杰、唐剑缴纳的新增注册资本人民币 3,200万元，武汉汇森投资有限公司注册资本增加至4200万元。
此次增资后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下:
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘惠珍|1,200.00|
|张友林|1,000.00|
|胡余友|900.00|
|丰旺杰|600.00|
|唐剑|500.00|
||4,200.00|

（3）2006年11月，第二次增加注册资本及变更公司住所
2006年 11月 1日，武汉汇森投资有限公司召开股东会，审议通过变更公司住所，由武汉经济技术开发区 4R地块东方花园 4栋 302变更至武汉经济技术开发区天鹅湖碧湖园48号，并增加注册资本4,000万元。
2006年11月14日，湖北经开会计事务所出具《验资报告》(武经会验字[2006]第0164号)。截至2006年11月14日，武汉汇森投资有限公司收到刘惠珍出资2500万元、唐剑出资 1,500万元，出资方式为货币出资，武汉汇森投资有限公司注册资本增加至8,200万元。
此次增资后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下:
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘惠珍|3,700.00|
|唐剑|2,000.00|
|张友林|1,000.00|
|胡余友|900.00|
|丰旺杰|600.00|
||8,200.00|

（4）2008年4月，第三次增加注册资本及变更公司注册号
2008年 4月 15日，武汉汇森投资有限公司召开股东会，审议通过变更公司注册号，由4201002137560变更为420100000069348，并增加注册资本1,000万元，系原股东胡余友以现金方式出资。
2008年4月16日，湖北中邦联合会计事务所出具《验资报告》(鄂中邦会[2008]Y验字4-038号)。截至2006年4月16日，武汉汇森投资有限公司收到胡余友缴纳的新增注册资本人民币1,000万元。
此次增资后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下:
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘惠珍|3,700.00|
|唐剑|2,000.00|
|胡余友|1,900.00|
|张友林|1,000.00|
|丰旺杰|600.00|
||9,200.00|

（5）2008年7月，第四次增加注册资本
2008年7月6日，武汉汇森投资有限公司召开股东会，审议通过增加公司注册资本800万元，系原股东胡余友以货币方式出资。
2008年7月9日，湖北中邦联合会计事务所出具《验资报告》(鄂中邦会[2008]T验字7-045号)。截至2008年7月9日，武汉汇森投资有限公司收到胡余友出资800万元，武汉汇森投资有限公司注册资本增加至1亿元。
此次增资后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下:
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘惠珍|3,700.00|
|胡余友|2,700.00|
|唐剑|2,000.00|
|张友林|1,000.00|
|丰旺杰|600.00|
||10,000.00|

（6）2012年12月，第一次股权转让
2012年 12月 27日，经股东会决议，股东刘慧珍将其在武汉汇森的37%股权
3,700万元出资转让给胡少；股东丰旺杰将其在武汉汇森的6%股权600万元出资转让给胡少；股东张友林将其在武汉汇森的10%股权 1,000万元出资转让给胡余友；
变更后为股东胡少出资额4,300万元；股东胡余友出资额3,700万元；股东唐剑出资额2,000万元。本次股权转让已于2012年12月28日在湖北省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡少|4,300.00|
|胡余友|3,700.00|
|唐剑|2,000.00|
||10,000.00|

（7）2013年11月，第二次股权转让
2013年 11月 20日，经股东会决议，股东胡余友将其在武汉汇森的12%股权1,200万元出资转让给胡少；股东唐剑将其在武汉汇森的5%股权500万元出资转让给胡少；变更后为股东胡少出资额6,000万元；股东胡余友出资额2,500万元；股东唐剑出资额1,500万元。本次股权转让已于2013年11月22日在湖北省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下:
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡少|6,000.00|
|胡余友|2,500.00|
|唐剑|1,500.00|
||10,000.00|

3、主要业务发展情况
武汉汇森为胡余友、胡少、唐剑对外投资而设立的投资公司，主要业务为投资管理。
4、最近两年主要财务指标
最近两年，武汉汇森的主要财务指标具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|77,867.28|
|67,262.89|
|10,604.39|
|2015年度|
|0.00|
|-110.62|
|-110.62|
|-110.62|

注：上述财务数据未经审计。
5、交易对方相关的产权及股东基本情况
（1）控制关系结构图
截至本预案签署日，武汉汇森的股权控制关系如下：
胡少 胡余友 唐剑
60% 25% 15%
武汉汇森投资有限公司
注：胡少与胡余友为父子关系，唐剑与胡余友之配偶为姐弟关系。
（2）股东基本情况
胡少，男，1990年6月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2013年毕业于湖北大学，本科。2013年1月至今在武汉汇森任董事长。
唐剑，男，1976年 5月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2013年 1月至今在武汉汇森任监事，兼任华森塑胶销售经理、总经理助理。
胡余友，见“第三节交易对方基本情况”之“（二）胡余友”。
6、下属企业名目
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|
|湖北徽商投资有限公司|10,000|胡菲|从事光电子信息产品研发、生产及销售；对工业、农业、科技、房地产、能源、证劵、市政道路工程的投资；孵化器投资及运营管理。|
|武汉奥得信实业有限公司|30,000|胡余友|对商业、工业、房地产业、农业、文体产业的投资与投资咨询服务；企业管理服务；物业管理服务。|

7、与上市公司的关联关系
本次交易前，武汉汇森与上市公司之间不存在关联关系。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据武汉汇森出具的承诺函，最近五年内，武汉汇森不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
9、最近五年诚信情况
根据武汉汇森出具的承诺函，最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
（二）胡余友
1、基本信息
姓名 胡余友
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3428221966********
住所 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
通讯地址 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年1月-11月|董事长、总经理|
|2013年12月至今|监事|
|2013年2月-2015年10月|董事|
|2013年1月至今|董事、总经理|
|2015年7月至今|执行董事|

3、控股、参股企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有华森塑胶20.718%股权外，胡余友持有的其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
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|-|-|
|名称|注册资本（万元）|
|武汉汇森|10,000|
|奥得信|30,000|

4、与上市公司的关联关系
本次交易前，胡余友与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据胡余友出具的承诺函，最近五年内，胡余友不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、最近五年诚信情况
根据胡余友出具的承诺函，最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
（三）唐小林
1、基本信息
姓名 唐小林
性别 女
国籍 中国
身份证号码 34282219680310****
住所 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
通讯地址 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年1月-11月|副总经理|
|2013年12月至今|执行董事、总经理|
|2013年1月至今|监事|

3、控股、参股企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有华森塑胶34.80%股权外，唐小林持有的其他公司股权或控制其他公司的情况如下：：
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|-|-|
|名称|注册资本（万元）|
|华立信|10,000|
|奥得信|30,000|

4、与上市公司的关联关系
本次交易前，唐小林与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据唐小林出具的承诺，最近五年内，唐小林不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、最近五年诚信情况
根据唐小林出具的承诺，最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
交易对方原来与上市公司及其主要股东之间不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方合计持上市公司股份为8.45%，成为上市公司持股5%以上的股东。
截至本预案出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
三、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
经核查本次交易对方股票账户交易记录，并根据交易对方出具的承诺函，交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、华森塑胶的基本情况
公司名称 武汉华森塑胶有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 武汉经济技术开发区全力四路105号
办公地址 武汉经济技术开发区全力四路105号
法定代表人 唐小林
注册资本 6,200万元人民币
实收资本 6,200万元人民币
注册号/统一社会信用代码 914201003002189259
泡沫塑料、阻尼材料、车门防水密封膜（板）、橡胶制品、注塑（吸塑、吹塑）制品、胶带制品、吸音（隔音、隔热）衬垫、塑经营范围 胶异型材生产、批发兼零售；自营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
成立日期 1996年9月3日
二、历史沿革
（一）武汉华森塑胶化工有限公司的设立
华森塑胶的前身为武汉华森塑胶化工有限公司，设立于1996年9月3日。
1996年 8月 1日，湖北省地产评估中心出具编号为鄂上价估字[1996]024号的《资产评估报告》，以1996年8月1日为评估期日，武汉金梦经贸有限公司出资入股的土地平均单价299.98元/平方米，评估地价总额为 1,208,620.92元。
1996年8月14日，湖北会计师事务所中兴所出具编号为鄂兴会字（96）第96号《验资报告》，证明截至1996年 8月14日，武汉华森塑胶化工有限公司收到股东武汉中原塑胶型材有限公司认缴的注册资本 96万元，出资方式为货币出资 46万元，实物出资 50万元，占注册资本的80%；收到股东武汉金梦经贸有限公司认缴的注册资本 24万元，出资方式为土地，占注册资本的20%，公司累计实收资本为人民币120万元，占注册资本100%。
武汉华森塑胶化工有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|武汉中原塑胶型材有限公司|96|货币、实物|
|武汉金梦经贸有限公司|24|土地|
||120|——|

1996年 9月 3日，武汉市工商行政管理局向武汉华森塑胶化工有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4201142160019）。根据该营业执照，公司设立时的基本信息如下：
名称 武汉华森塑胶化工有限公司
住所 武汉经济技术开发区IV-4
法定代表人 胡余友
注册资本 120万元
实收资本 120万元
公司类型 有限责任公司
汽车用塑料型材、注塑件、PVC焊缝密封胶及抗石击涂料、吸塑制品生经营范围
产及销售
经营期限 1996年9月3日至1926年9月3日
成立日期 1996年9月3日
公司 1996年设立时，股东武汉中原塑胶型材有限公司以实物出资 50万元，由于时间久远和文件缺失，目前无法确认其出资真实性；公司股东武汉金梦经贸有限公司以土地使用权出资 24万元，但武汉金梦经贸有限公司实际并未将该宗土地使用权出资投入公司，而是转让给了公司，公司支付了全部土地转让价款。为补足该等出资，公司于 2015年3月20日召开股东会作出决议：由于武汉中原塑胶型材有限公司于 1997年将持有的公司全部股权转让给胡余友，同意由胡余友承担现金补足上述 50万元出资的义务；由于武汉金梦经贸有限公司于 2003年持有的公司全部股权转让给唐小林，同意由唐小林承担现金补足上述24万元出资的义务。
（二）武汉华森塑胶化工有限公司的主要历史沿革
1、1998年 1月股权转让、增资至 850万元
1997年 8月 15日，武汉中原塑胶型材有限公司与胡余友先生签订《股份权转让书》，约定武汉中原塑胶型材有限公司将原拥有的武汉华森塑胶化工有限公司 96万元出资额全额转让给胡余友。
1997年 8月 15日，武汉华森塑胶化工有限公司股东会通过决议，同意原股东武汉中原塑胶型材有限公司退出武汉华森塑胶化工有限公司，同时同意胡余友先生成为武汉华森塑胶化工有限公司的股东；同意武汉中原塑胶型材有限公司将所拥有的 96万元出资额转让给胡余友先生；同意胡余友先生以其对武汉华森塑胶化工有限公司的债权 730万元转增实收资本；同意武汉华森塑胶化工有限公司增加注册资本，由人民币120万元增至人民币850万元，并同意修改公司章程。
1998年1月17日，武汉会计师事务所出具编号为武会评字（98）006号的《资产评估报告》，以 1997年12月31日为评估基准日，经过评估计算，武汉华森塑胶化工有限公司的全部资产的评估价值为 8,988,143.51元，净资产评估价值为1,084,730.26元。
1998年1月18日，武汉会计师事务所出具编号为武会内字（98）006号的《验资报告》，证明截至 1997年 12月 31日，武汉华森塑胶化工有限公司资产总额为8,988,143.51元，负债总额为 603,413.25元，所有者权益总额为8,384,730.26元（其中：实收资本 8,500,000元，未分配利润-115,269.74元）。股东胡余友出资现金 46万元，实物50万元，债权转投资730万元，占应缴注册资本826万元的100%；武汉金梦经贸有限公司出资人民币24万元，占其应缴注册资本的100％。
1998年1月，武汉华森塑胶化工有限公司完成本次股权转让、增资的工商变更登记手续。
本次股权转让、增资完成后，武汉华森塑胶化工有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡余友|826|
|武汉金梦经贸有限公司|24|
||850|

2、2003年 9月企业名称变更、增资至 6,100万元
2003年 7月 30日，武汉金梦经贸有限公司持有的武汉华森塑胶化工有限公司3%股权转让给股东唐小林。
2003年9月2日，武汉市工商行政管理局出具编号为（鄂武）名称预核私字[2003]第 0546号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称从“武汉华森塑胶化工有限公司”变更为“武汉华森塑胶有限公司”。
2003年9月2日，武汉华森塑胶化工有限公司股东作出《股东会变更决议》，同意变更公司名称为“武汉华森塑胶有限公司”；变更注册资本为 6,100万元；因原股东武汉金梦经贸有限公司已注销，原投资人享有的武汉华森塑胶化工有限公司 24万元出资额转让给唐小林，变更后为股东胡余友出资 4,270万元，股东唐小林出资1,830万元。
2003年 9月 10日，武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具编号为武联鉴资评字[2003]00041号的《资产评估报告》，以 2003年7月30日为评估基准日，武汉华森塑胶有限公司的固定资产（房屋、土地、机器设备）及流动资产（存货、应收账款）的市场公允价值为 61,067,288.57元。
2003年 9月 24日，武汉新时代会计师事务有限责任公司出具编号为武新会审字[2003]第 035号的《验资报告》，根据公司提供的武汉联合资产鉴定评估有限责任公司2003年9月10日武联鉴资评字[2003]00041号对华森塑胶资产价值的评估报告书，以评估资产价格作为该公司的注册资本。经验证，华森塑胶申请的注册资本为 61,000,000元，根据武联鉴资评字[2003]00041号评估报告评估资产价值为61,067,288.57元作为注册资本，其中胡余友以实物出资作价42,761,911.60元，投入股本4,270万元，占总资本70%，余下61,911.60元作为资本公积；唐小林以实物作价18,305,376.97元，投入股本1,830万元，占总资本30%，余5,376.97元，作为资本公积。
2003年 9月 28日，华森塑胶完成本次企业名称变更、增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华森塑胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|胡余友|4,270|
|唐小林|1,830|
||6,100|

公司2003年9月增资时，股东胡余友新增实物出资34,501,911.6元（61,911.60元作为资本公积），股东唐小林新增实物出资 18,065,376.97元（5,376.97元作为资本公积）。由于评估报告是对华森塑胶资产作出整体评估，无法证明评估报告中所列资产为股东购置，因此，公司于2015年 3月20日召开股东会作出决议：同意由胡余友承担现金补足出资 34,501,911.6元的义务，同意由唐小林承担现金补足出资18,065,376.97元的义务。
3、2007年 5月增资至 12,600万元
2007年 5月 12日，华森塑胶股东会通过决议，同意由原来的注册资本 6,100万元增至人民币12,6000万元，即增加6,500万元，其中原股东胡余友认缴新增注册资本2,255万元，唐小林认缴新增注册资本4,245万元，均以现金出资。
2007年 5月 28日，武汉方正有限责任会计师事务所出具编号为武方正验字（2007）第010号的《验资报告》，证明截至2007年5月28日止，华森塑胶收到股东胡余友、唐小林认缴的新增注册资本人民币 6,500万元，出资方式为货币，占新增注册资本的100%，变更后累计注册资本金额为 12,600万元。
2003年9月28日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华森塑胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡余友|6,525|
|唐小林|6,075|
||12,600|

4、2007年6月增资至 25,461.9077万元
2007年 6月 12日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本增加至 25,461.9077万元，由原股东胡余友增加出资 3,786.0173万元（其中实物资产
311.0173万元，货币资金3,475万元），原股东唐小林以货币增加出资1,285万元，
新股东唐润冰出资7,790.8904万元（其中实物4,490.8904万元，货币3,300万元）。
2007年6月20日，武汉虹桥资产评估有限公司出具编号为鄂虹桥评报字[2007]第 G209号的《资产评估报告书》，以 2007年 6月 14日为评估基准日，胡余友新增投入到公司实物资产评估值为 3,110,173元；唐润冰新增投入到公司实物资产评估值为44,908,904元。
2007年 6月 27日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字[2007]第 018号《验资报告》，经审验，截至 2007年 6月 27日止，公司已收到胡余友增加投资 37,860,173元，股东唐小林增加投资 12,850,000元，新增股东唐润冰投入资本77,908,904元；公司已收到新增注册资本128,619,077元。
2007年6月28日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华森塑胶的股权结构如下：
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡余友|10,311.0173|
|唐小林|7,360|
|唐润冰|7,790.8904|
||25,461.9077|

公司 2007年 6月增资时，股东胡余友新增实物出资 3,110,173元，唐润冰新增实物出资 44,908,904元。由于增资股东无法提供其购买实物资产的凭证，因此，公司于 2015年 3月 20日召开股东会作出决议：同意由胡余友承担现金补足出资3,110,173元的义务；由于唐润冰于2013年将其合计公司25.97%的股权分别转让给武汉汇森投资有限公司（受让10.3%）和唐小林（受让15.67%），同意武汉汇森投资有限公司和唐小林按照受让唐润冰股权的比例承担现金补足出资 44,908,904元的义务，其中武汉汇森投资有限公司补足17,811,386.65元，唐小林补足27,097,517.35元。
5、2007年 7月增资至 30,000万元
2007年7月18日，公司通过股东会决议，同意注册资本增加至30,000万元，
即增加 4538.0923万元，原股东唐小林增加出资 538.0923万元，新股东武汉汇森投
资有限公司出资4,000万元，两股东出资方式均为货币。
2007年 7月 23日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字(2007]第 021号《验资报告》，经审验，截至 2007年 7月 23日止，公司已经收到新增注册资本 4538.0923万元，其中，股东唐小林增加投资 538.0923万元，股东武汉汇森投资有限公司投入资本4,000万元。
2007年7月25日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华森塑胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡余友|10,311.0173|
|唐小林|7,898.0923|
|唐润冰|7,790.8904|
|武汉汇森投资有限公司|4,000|
||30,000|

6、2013年11月股权转让
2013年11月21日，唐润冰与武汉汇森投资有限公司签订《股权转让协议》，唐润冰将持有的公司10.3%股权（对应 3,088.9827万元出资额）转让给武汉汇森投资有限公司；唐润冰与唐小林签订《股权转让协议》，唐润冰将持有的公司15.67%股权（对应 4,701.9077万元出资额）转让给唐小林；胡余友与武汉汇森投资有限公司签订《股权转让协议》，胡余友将持有的公司9.37%股权（对应 2,811.0173万元出资额）转让给武汉汇森投资有限公司。
2013年11月21日，公司通过股东会决议，同意股东胡余友将将持有的公司的9.37%股权（对应 2,811.0173万元出资额）转让给武汉汇森投资有限公司；股东唐润冰将持有的公司10.3%股权（对应 3,088.9827万元出资额）转让给武汉汇森投资有限公司；股东唐润冰将持有的公司15.67%股权（对应4,701.9077万元出资额）转让给唐小林。股东胡余友出资额变更为 7,500万元，股东唐小林出资额变更为12,600万元，股东武汉汇森投资有限公司出资额变更为 9,900万元。
2013年11月25日，华森塑胶完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华森塑胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡余友|7,500|
|唐小林|12,600|
|武汉汇森投资有限公司|9,900|
||30,000|

7、2014年 1月增资至 36,200万元
2013年 12月 12日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具武信会验[2013]第 12-016号《验资报告》，截至 2013年 12月 12日至，公司已收武汉汇森投资有限公司新增出资 6,200万元，其中，武汉汇森投资有限公司以实物出资 6,203.2742万元，其中6,200万元纳入实收资本，3.2742万元纳入资本公积。
2013年 12月 29日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本增加至 36,200万元，由股东武汉汇森投资有限公司增加出资6,200万元。
2014年1月7日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，武汉华森塑胶有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|胡余友|7,500|
|唐小林|12,600|
|武汉汇森投资有限公司|16,100|
||36,200|

公司 2014年 1月增资时，武汉汇森投资有限公司新增实物出资 62,032,742元（32,742元作为资本公积），但武汉汇森投资有限公司未实际缴付出资。为补足该等出资，公司于 2015年3月20日召开股东会作出决议：同意武汉汇森投资有限公司承担现金补足出资62,032,742元的义务。
8、2015年7月公司分立
由于华森塑胶在存续过程中购买了包括湖北银行股权和汉口银行股权等非经营性资产，2015年 3月 30日，公司通过股东会决议，同意华森塑胶采取派生分立的
形式，对公司进行分立变更。华森塑胶分立为武汉华森塑胶有限公司和武汉奥得信
实业有限公司，分立的原则为与华森塑胶主业相关资产和负债保留在原主体，而与
经营无关的资产和负债（主要为湖北银行股权和汉口银行股权）分立到奥得信。
存续公司武汉华森塑胶有限公司注册资本为 6,200万元、新设公司武汉奥得信实业有限公司注册资本为30,000万元。分立后的存续公司华森塑胶的股权结构为：武汉汇森投资有限公司出资 2,757.5万元，占44.475%；胡余友出资 1,284.5万元，占20.718%；股东唐小林出资2,158万元，占34.807%。分立后新设公司武汉奥得信实业有限公司的股权结构为：武汉汇森投资有限公司出资 13,342.5万元，占44.475%；胡余友出资6,215.5万元，占20.718%；股东唐小林出资10,442万元，占34.807%。从 2015年 6月 30日起，原华森塑胶的债权债务由存续公司华森塑胶承继，新设公司武汉奥得信实业有限公司承担连带责任。
2015年7月22日，华森塑胶完成本次分立的工商变更登记手续。
本次分立后，华森塑胶的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|胡余友|1,284.5|货币|
|唐小林|2,158|货币|
|武汉汇森投资有限公司|2,757.5|货币|
||6,200|——|

（三）历史出资问题
如前所述，由于公司设立及增资过程中，股东存在出资不实的情况，为补足该等出资，公司于 2015年3月20日召开股东会，决议公司现有股东以现金方式补足公司历史沿革中的不实出资，具体情况如下：
1、公司 1996年设立时，公司股东武汉中原塑胶型材有限公司以实物出资 50万元，由于时间久远和文件缺失，目前无法确认其出资真实性。由于武汉中原塑胶型材有限公司于 1997年将持有的公司全部股权转让给胡余友，同意由胡余友承担现金补足上述50万元出资的义务；
公司 1996年设立时，公司股东武汉金梦经贸有限公司以土地使用权出资 24万元，但武汉金梦经贸有限公司未实际缴付出资。由于武汉金梦经贸有限公司于
2003年将持有的公司全部股权转让给唐小林，同意由唐小林承担现金补足上述 24
万元出资的义务；
2、公司 2003年 9月增资时，股东胡余友新增实物出资 34,501,911.6元（61,911.60元作为资本公积），股东唐小林新增实物出资 18,065,376.97元（5,376.97元作为资本公积），由于评估报告是对华森塑胶资产作出整体评估，无法证明评估报告中所列资产为股东购置。因此，同意由胡余友承担现金补足出资 34,501,911.6元的义务，同意由唐小林承担现金补足出资18,065,376.97元的义务。；
3、公司2007年6月增资时，股东胡余友新增实物出资3,110,173元，唐润冰新增实物出资 44,908,904元。由于增资股东无法提供其购买实物资产的凭证，因此，同意由胡余友承担现金补足出资 3,110,173元的义务；由于唐润冰于 2013年将其合计公司25.97%的股权分别转让给武汉汇森投资有限公司（受让10.3%）和唐小林（受让15.67%），同意武汉汇森投资有限公司和唐小林按照受让唐润冰股权的比例承担现金补足出资 44,908,904元的义务，其中武汉汇森投资有限公司补足 17,811,386.65元，唐小林补足27,097,517.35元。
4、公司 2014年 1月增资时，武汉汇森投资有限公司新增实物出资 62,032,742元（32,742元作为资本公积），但武汉汇森投资有限公司未实际缴付出资。因此，同意武汉汇森投资有限公司以现金方式补足出资 62,032,742元。
综上，公司股东胡余友共需补足出资 38,112,084.60元，唐小林共需补足出资 45,402,894.32元，武汉汇森投资有限公司共需补足出资 79,844,128.65元，合计 163,359,107.570元。
根据上述股东会决议，2015年3月20日，华森塑胶将上述股东现金补足义务记为公司应收股东的款项。2015年7月华森塑胶以2015年6月30日为基准日进行派生分立，华森塑胶将非经营性资产和负债（主要是银行股权资产及对应的负债）分立到新设公司奥得信，分立后，华森塑胶的净资产为 9,181.81万元，高于其注册资本6,200万元。因此，华森塑胶的注册资本已经到位。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定：对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的未在财务报告和审计报告中反映的或有负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠
纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担。
因此，华森塑胶如果因出资不到位的事项而发生纠纷，由华森塑胶原股东承担赔偿责任。
三、华森塑胶的产权控制关系
（一）华森塑胶股权结构图
胡少 胡余友 唐剑
60% 25% 15%
胡余友 汇森投资 唐小林
20.718% 44.476% 34.806%
武汉华森塑胶有限公司
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（元）|
|胡余友|12,845,000|
|唐小林|21,580,000|
|汇森投资|27,575,000|
||62,000,000|

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
截至本预案出具日，华森塑胶公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，亦无其他影响华森塑胶独立性的协议或其他安排。交易对方合计持有华森塑胶
100%的股权权属清晰。交易对方已出具如下声明：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有标的资产。本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷而形成的责任由本人承担。
5、本人/本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。”
（三）高级管理人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股东及支付现金购买资产》，标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
（四）影响华森塑胶资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，华森塑胶不存在影响公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
四、华森塑胶下属子公司情况
截至本预案出具日，华森塑胶无子公司。
五、华森塑胶报告期的财务数据及财务指标
华森塑胶最近两年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年4月30日|2015年12月31日|
|10,086.79|10,915.67|
|7,128.87|7,190.33|
|17,215.67|18,106.00|
|7,801.25|10,781.03|
|7,801.25|10,781.03|
|9,414.42|7,324.96|

（二）利润表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|
|7,081.69|19,110.88|
|3,679.33|10,337.71|
|2,788.40|7,070.77|
|2,788.40|6,944.45|
|2,089.46|5,106.17|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-4月/2016年4月30 日|2015年度/2015年12月31日|
|45.31%|59.54%|
|48.04%|45.91%|
|29.51%|26.72%|
|1.29|1.01|
|1.05|0.80|
|1.52|4.67|
|1.78|3.53|

六、主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据华森塑胶未经审计的财务报表，截至2016年4月30日华森塑胶的主要资产状况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|754.68|
|4,722.17|
|79.56|
|2,572.97|
|1,890.58|
|5,974.65|
|723.41|
|80.78|
|16,798.82|

1、房产
截至2016年4月30日，华森塑胶主要房产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产用途|证书编号|建筑面积（平方米）|房屋坐落|
|工、交、仓|武房权证经字第2013003702|3,784.62|武汉经济技术开发区4W1地块综合厂房|
|其他|武房权证经字第2013003703|48.76|武汉经济技术开发区4W1地块1号门卫|
|其他|武房权证经字第2013003704|48.76|武汉经济技术开发区4W1地块2号门卫|
|工、交、仓|武房权证经字第2013003705|12,276.51|武汉经济技术开发区4W1地块2号厂房|
|工、交、仓|武房权证经字第2013003706|14,072.07|武汉经济技术开发区4W1地块1号厂房|

截至2016年4月30日，华森塑胶主要租赁的房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋坐落|用途|租金（元）|租赁面积（㎡）|
|华森塑胶|华立信|武汉市汉南区汉南经济开发区滨河大道华立信工业园1#厂房|生产经营|93,500|5,500|

2、土地使用权
截至本预案出具日，华森塑胶拥有的土地使用权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|使用权人|坐落|面积（㎡）|使用权类型|使用期限|
|武开国用（2010）第8号|武汉华森塑胶有限公司|武汉经济技术开发区4W1地块|26586.95|工业用地|至2059年12月14日|

3、专利
截至本预案出具日，华森塑胶拥有的专利权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利申请日|授权公告日|
|密封膜多点焊接磨具|ZL201420458779.7|实用新型|华森塑胶|2014年8月15日|2014 年 12月31日|
|裁切自封口刀模|ZL201420461506.8|实用新型|华森塑胶|2014年8月15日|2014 年 12月31日|
|汽车发动机仓罩缓冲块|ZL201420458766.X|实用新型|华森塑胶|2014年8月15日|2014 年 12月31日|
|带线束孔的车门防水膜|ZL201420458786.7|实用新型|华森塑胶|2014年8月15日|2014 年 12月31日|
|汽车保险杠防撞缓冲板|ZL201420458788.6|实用新型|华森塑胶|2014年8月15日|2014 年 12月31日|
|带有胶条轨迹线的车门防水密封板|ZL201420458780.X|实用新型|华森塑胶|2014年8月15日|2015年2月4日|
|汽车引擎盖顶针|ZL201420458787.1|实用新型|华森塑胶|2014年8月15日|2015年3月11日|

以上专利权均在保护期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。
4、商标
截至本预案出具日，华森塑胶无商标权证书。
5、资质情况
截至本预案出具日，华森塑胶所取得的资质具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|发证机关|权利人|发证日期|
|安全生产标准化三级|AQBⅢJX（鄂）|武汉市安全生产监督管理局|华 森 塑胶|2014年1月23日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||201300304||||
|环境管理体系证书ISO14001:2004+Cor1:2009|289013 UM|DQS GmbH|华 森 塑胶|2013年7月11日|
|质量管理体系证书ISO14001:2004+Cor1:2009|289013TS09|DQS GmbH|华 森 塑胶|2016年1月13日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2011011111470250|中国质量认证中心|华 森 塑胶|2016年1月18日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2011011111470251|中国质量认证中心|华 森 塑胶|2016年1月8日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2013011111598062|中国质量认证中心|华 森 塑胶|2016年3月16日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2015011111823666|中国质量认证中心|华 森 塑胶|2015年11月23日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2015011111823669|中国质量认证中心|华 森 塑胶|2015年11月23日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2015011111823670|中国质量认证中心|华 森 塑胶|2016年3月16日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2015011111823671|中国质量认证中心|华 森 塑胶|2016年3月16日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2016011111838969|中国质量认证中心|华 森 塑胶|2016年1月20日|
|对外贸易经营者备案登记表|01540195|武汉市商务局|华 森 塑胶|2015年7月30日|
|E4-mark认证证书|E4-118RII-000105|荷兰车辆认证中心（RDW）|华 森 塑胶|2010年7月21日|

6、特许经营权情况
截至本预案出具日，华森塑胶未取得特许经营权。
（二）主要负债情况
截至2016年4月30日，华森塑胶的主要负债状况如下表所示（未经审计）：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,448.79|
|83.76|
|3,805.84|
|2,462.86|
|7,801.25|

七、主营业务的具体状况
（一）行业主管部门、监管体系、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，主要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2008年成立的工业和信息化部参与汽车产业政策的制定。2009年8月，国家发展和改革委员会对《汽车产业发展政策》进行修订，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产产业企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件制造行业的自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量监督、提供信息和咨询服务、行业自律等。
2、行业主要法律法规及政策
汽车零部件制造行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业的重要组成部分，是汽车工业发展的基础。其规模和技术的不断提升是汽车行业繁荣发展的前提和关键环节。因此，汽车零部件制造业作为我国汽车工业里的重要领域，对提升我国经济发展水平和综合国力有着重要的作用，国家将汽车零部件制造行业作为国家
长期重点支持发展的产业，鼓励技术升级、自我创新并上规模、上档次发展。目前，
对汽车零部件行业较为重要的法律法规有：
|||
|-|-|
|颁布单位|政策法规名称|
|国家发展改革委员会|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2013年2月）|
|工业和信息化部、发展改革委、财政部等12部委|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013年1月）|
|工业和信息化部|《机械基础零部件产业振兴实施方案》(2010年10月)|
|商务部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等|《关于促进我国汽车产品出口持续发展持续健康发展的意见》（2009年10月）|
|国务院|《汽车产业发展政策》（2009年8月）|
|国务院|《汽车产业调整和振兴规划》 （2009年3月）|

|||
|-|-|
|国家发展改革委员会|《汽车产业发展政策》（2009年修订）|
|国家发展改革委员会|《关于汽车工业结构调整意见的通知》（2006年12月）|
|国务院|《国民经济和社会发展十一五规划纲要》2006年3月|
|国家发展改革委员会|《汽车发展产业政策》（2004年6月）|

（二）主要产品的用途及报告期内的变化情况
华森塑胶主要从事汽车用塑料,橡胶制品研究、开发、生产和销售。近 3年产品类型没有发生变化，主要产品有以下三大类：
1、塑胶密封件产品
车门防水密封膜：专为汽车门防漏水、防潮保护内饰件而设计，贴附于汽车车门内侧钢板上，以原材料经专业设备加热软化成型后，裁切成特定轮廓，再将相应的成型件进行焊接组对，最后在总装线车门轮廓边挤涂粘胶条，贴上防水密封膜，也可在防水密封膜的轮廓处由机器人挤涂不干型热熔发泡胶条，并贴附隔离纸后制成各种规格的车门防水密封膜。
类别 实物图片
车门防水密封板，主要作用是防水，密封，隔音，隔热，保温，防尘，减震等作用。
|||
|-|-|
|类别|实物图片|
|车门防水密封板||

2、塑胶减震缓冲材
①塑胶减震产品：该产品主要装配在外喷漆保险杠和车身钣金件间，用于填塞保险杠和车身板金之间所形成的空腔，当车辆发生碰撞时可起到缓冲和吸收动能的作用，对车辆行驶、行人安全起着重要作用，越来越多的汽车中都定义装备它。
目前该产品已成为汽车上所必须安装的一类安全部件，另外还用在汽车侧面防震芯，汽车车门防震芯，高级安全汽车座椅，工具箱，后备箱，扶手，底垫板，遮阳板，仪表盘等。减轻汽车重量，达到节能的目的,用可吸收冲击能量和振动能量,以减轻碰撞时对人体的伤害，提高汽车的安全系数。
|||
|-|-|
|类别|实物图片|
|塑胶减震产品||

②橡胶制品：以天然橡胶（NR），丁睛胶（NBR），硅橡胶（Q），氟橡胶（FKM），三元乙丙胶（EPM，EPDM），氯丁胶（CR），丁苯胶（SBR），顺丁胶（BR），聚氨酯橡胶（U）等橡胶材料，经过混炼，硫化等工艺，制成各种要求，各种用途的产品，其硬度从 30-90邵氏A。具有良好的抗老化性，耐候性，耐油性，耐温性，主要使用在汽车，机械，电器等领域，起密封，减震，缓冲，保护，绝缘等作用。例如：
A：护套、胶条、胶板类橡胶制品主要用于汽车线束或金属件保护、密封防水、绝缘抗静电等作用。
B：密封圈、减震垫、减震块类橡胶制品主要用于汽车散热器、支撑梁下的密
封、减震和缓冲等作用。
C：此外，华森塑胶还提供各类嵌金属的橡胶制品，各种特殊工作环境下的特
种橡胶制品，以满足极端要求，如高温，低温，高回弹，高抗老化，高抗撕，高耐磨，耐氟利昂，耐特种溶剂，耐特种气体等等。
|||
|-|-|
|类别|产品图片|
|橡胶制品||

3、其他汽车用相关产品
①沥青阻尼材料：以沥青为主要原料，经与高分子材料及其它无机助剂充分混合加工而成的黑色或深褐色片状材料，在一定温度下（140-180℃）粘附于相关部位，起到密封，隔热，减振，降噪的作用，具有价格低、效果好、使用方便等优点，该材料已广泛应用于各种类型的汽车、轮船、洗衣机、空调机、厨房用具、机械设备等，是目前国内外有着广泛推广前景的粘弹性高阻尼环保材料。根据减振降噪标准及施工要求，沥青阻尼材料分为磁吸性热熔型、热熔型、自粘型等多种。华森塑胶可代为用户选型，并解决阻尼降噪处理的技术问题。华森塑胶生产沥青阻尼材料主要用于车身轮罩上，车身地板上，用于结构振动、结构噪声、自由层阻尼处理。
②丁基阻尼胶片：应用于车门、引擎盖、顶棚等部位，主要起减震、降噪、吸
音、密封和对承受反复压力的区域提供加强作用，具有优良的自粘性，不干性，耐
候性，耐寒性，耐介质性，耐老化性，无毒，无臭，无腐蚀性，无侵蚀转移性，对人体皮肤无任何刺激作用。
③粘胶带、胶带制品：汽车用各种胶带，按胶质分为油性、水性、热熔、亚克力、丙烯酸、压敏等胶带；按基材分为棉基材、各种泡棉、橡胶、PET、条纹/网格玻璃纤维、铜箔、铝箔等胶带。华森塑胶通过采购3M、德莎（TESA）、日东（NITTO）、日立（Hi-Bon）、积水（SEKISUI）、索尼（SONY）、寺冈（TERAOKA）等厂家的原材料进行二次加工生产各种胶带产品，用于车身涂装辅材(堵孔片，贴片)和汽车生产过程中各种孔的遮蔽，整车喷漆遮蔽。经印刷、镭射、刻蚀、激光等工艺制作的各种材质标签、标识。
（三）主要产品的工艺流程
1、塑胶密封件：
①原材料入库检验：对原材料的外观外包装是否完好，有无破损,颜色是否符合要求，材质是否正确进行确认。
②热熔胶检验：对外观外包装是否完好，有无破损,颜色是否符合要求，材质是否正确进行确认。
③吸塑成型：对吸塑后的形状是否规范，有无破损，吸塑机的成型参数确认。
成型参数包含：加热时间，一次上模时间，二次延时，二次上模，一次真空.二次真空.冷风延时.冷风时间.喷水延时.喷水时间.底风时间.震动上.震动下.刀闸延时.切片延时.切片回延时.放片延时.放片时间.拉片延时时间。
④裁切成型：裁切成型前对吸塑后的形状是否规范，有无破损确认，对液压机的裁切该产品的裁切压力和行程调试，还要对裁切成型后的产品的轮廓尺寸与检具符合性确认。
⑤涂胶：对机器人的预熔温度、熔胶温度、枪头温度、氮气充入量、机器速度、系统压力、泵的转速确认。
⑥成品检验：对外观尺寸表面形状是否规范，有无破损，重量，尺寸性能是否满足图纸要求进行确认。
⑦包装：按与客户确认的包装方案进行包装。
⑧入库发货：满足先进先出。
2、塑胶减震缓冲材：
（1）塑胶减震产品
①原材料入库检验：对原材料的外观外包装是否完好，有无破损,颜色是否符合要求，材质是否正确进行确认。
②金属件检验：对外观外包装是否完好，有无破损,颜色是否符合要求，材质是否正确进行确认。
③模压成型：对表面有无毛边、缺料、严重收缩和变形，成型机的成型参数，入料时间，入料次数，预热（时间），一次发泡（时间），固模蒸汽（时间），固
模蒸汽（压力），移模蒸汽（时间），移模蒸汽（压力），三次发泡（时间），固模蒸汽（压力），移模蒸汽（压力），保温（时间），移模水冷（时间），固模水冷（时间，气冷（时间），真空冷却时间确认。
④烘烤：对烘房的温度和烘烤时间进行确认。
⑤组装：通过定位工装按作业指导书对相应的零件进行装配。
⑥成品检验：要对外观尺寸表面形状是否规范，有无破损，重量，尺寸性能是否满足图纸要求进行确认。
⑦包装：按与客户确认的包装方案进行包装。
⑧入库发货：满足先进先出。
（2）橡胶类制品
①原材料入库检验：对原材料的外观外包装是否完好，有无破损,颜色是否符合要求，材质是否正确进行确认。
②炼胶：加压式密炼机的混炼温度和混炼时间进行确认。
③硫化：硫化成型机的压力，时间，温度进行确认。
④成品检验：对外观尺寸表面形状是否规范，有无破损，重量，尺寸性能是否满足图纸要求进行确认。
⑤包装：按与客户确认的包装方案进行包装。
⑥入库发货：满足先进先出
3、其他汽车用相关产品
①原材料入库检验：对原材料的外观外包装是否完好，有无破损,颜色是否符合要求，材质是否正确进行确认。
②烘烤：对烘房的温度和烧烤时间进行确认。
③成型：对表面有无毛边、缺料、严重收缩和变形，成型机的成型参数，入料时间，合模压力，保压时间，冷确时间，开模时间，顶出确认。
④削边：对有毛边的产品按作业指导书进行削边处理。
⑤组装：通过定位工装按作业指导书对相应的零件进行装配。
⑥成品检验：要对外观尺寸表面形状是否规范，有无破损，重量，尺寸性能是否满足图纸要求进行确认。
⑦包装：按与客户确认的包装方案进行包装。
⑧入库发货：满足先进先出。
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司主要采购的原材料有：EPP颗粒，PVC，PE、PP薄膜，IXPE发泡片，热塑
性弹性体，热塑性树脂材料，外购成型制品等。
（1）供应商选择：
1）采购科根据研发、生产工作需要，对能够满足要求的供方进行摸底调查，并提供其基本资料，必要时组织上门了解，进行技术、业务洽谈；
2）采购科根据公司安排和实际需求及要求向潜在供方发出《供方调查表》进行初选；
3）初选合格的，采购室组织品质科、研发科、生产科、商务科、采购室等相关部门进行供方审核、评审，并填写《供方评价评分表》；
（2）供应商管理、评价：
采购科每月度依据供应商供货业绩结合《供方质量体系现场评价办法》对供方进行评价，根据评价结果对较差供应商做出书面警告、整改等行动措施，必要时到供应商进行临时审核或淘汰，每月更新《合格供应商目录》由总经理签批存档。
（3）采购计划、实施
采购科接收生管科下发的车间月度周生产计划、外购件（产成品/原材料）需求计划，结合原辅材料消耗定额、库存、在途情况制定采购计划，报分管权限领导审批；根据审批后的采购计划表下达采购订单并跟踪执行入库情况；采购科根据仓库入库报表，对物料到位情况进行把握，杜绝断货风险。
（4）验收入库
产品到货后，原辅料库组织接收和数量确认；品质科按《产品监视和测量控制程序》进行检验，合格张贴合格标识，不合格按《不合格品控制程序》采取相应措施。原辅料库对合格品进行入库，将不合格品通知供应商返回、并通知采购科做风险评估和应急处理方案的展开。
2、生产模式
公司严格按照客户新项目大日程节点开发新项目，并接收客户项目开发过程监控与监察，项目一旦导入量产，主要产品客户均有独立订单、交付管理系统，每年底提供下年度装车预测，每月提供后三月预测计划，每周发布出货订单，客户订单下发后指定运输单位到厂取货。
（1）年度产能规划
生管科每年底汇总各整车厂客户下年度预测，并对设备、人员产能情况进行评估，提前做设备、厂房等前期规划；
（2）月周计划
生管科每月底接受客户后三月预测计划，并对订单进行分类、分解，结合安全库存数量、生产在制、库存、生产工艺、设备产能、人员等相关信息编制车间月周生产计划、外购件（产成品/原材料）需求计划；组织召集生产协调平衡会，排除难点，做计划发布；
（3）计划执行
生产科、采购科分别接收生管科车间月周生产计划、外购件（产成品/原材料）需求计划，组织生产和采购；生管科每日接收生产科日报表，对完工、入库情况进行把握，采购科每日接收仓库入库报表，对采购到位情况进行把握；确保按计划进度执行；
（4）预警机制
为确保生产、交付有序进行，公司设有三级预警机制，分别为：生产科、采购科部门经理依生管科计划，自主分析，排除生产、交付中断风险；生管科计划员订单匹配、安全库存排查预警、跟踪；生管科备货领料，不足预警跟踪；
（5）交付管理
生管科组织接收客户正式订单，并下载订单，打印出货包装标签，出货前做订单标签逐一扫描动作，有效确保漏交异常；
（6）改善机制
生管科组织每月底对当月生产计划、采购计划完成情况进行总结、分析，不足环节拟定改善计划。
3、销售模式
公司设定有销售科，主要负责现有整车厂客户业务拓展、新产品/新顾客开发工作，每年底根据市场调研、轿车行业发展趋势、各整车厂客户新车型开发动态、竞争对手综合实力等情况分析，拟定年度销售计划，明确销售展开方案，建立完整的工作制度，流程做支撑、考评。
标的公司与 19家整车厂客户合作，建立战略合作关系，所有新车型开发，均有新产品在开发，且供货份额不断增长（如丰田汽车、东风日产、广汽本田）。
根据公司与多家整车厂客户合作经验，不论是在产品设计、技术交流、管理规范等方面，能向多家整车厂客户进行学习、取长补短，同时向部分新客户解决了同类型产品的异常排除方案，赢得更多产品订单；
4、盈利模式
华森塑胶成立较早，到目前已有 20年发展史，掌握了塑胶密封件、塑胶减震/缓冲材等产品生产、开发核心技术；具备与客户同步、快速设计开发能力。
通过多年与整车厂的合作，良好的供货、质量、成本等市场反馈，已在行业内形成了良好的口碑，获得多家整车厂客户肯定和各种奖项。公司通过获得客户订单，为客户提供优质的产品取得产品收入并实现盈利。
公司同类产品市场份额占比大，具备规模化采购、生产的供需模式，有效降低生产、采购成本，在市场上更具竞争力。
5、结算模式
东风日产、广汽丰田、广汽本田、东风本田、广汽三菱、广汽菲亚特、福建奔驰、武汉神龙等客户的结算模式如下：
N+1月第一周，客户通过邮件或是结算系统发布N月《结算清单》，双方核对无误后，华森塑胶在N+1月15号前开具发票给客户，客户收到发票后在N+1月月底之前支付货款，每月如此滚动展开与客户进行结算。
八、华森塑胶股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
见本预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（二）关于交易标的的企业股权是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购华森塑胶100%的股权，为控股权。
九、上市公司交易完成后是否成为了持股型公司
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购华森塑胶100%的股权。本次交易前后，上市公司仍拥有主营业务，具体情况见本预案“第二节上市公司基本情况”之“五、上市公司主营业务发展情况”。
本次交易完成后上市公司不会成为持股型公司。
十、是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
上市公司就本次发行股份及支付现金收购华森塑胶100%股权的事项已与华森塑胶全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，且华森塑胶股东会已经审核通过相应的决策。因此，上市公司已取得标的公司全体股东的同意。
经查阅华森塑胶《公司章程》，上市公司此次取得华森塑胶100%股权的行为符其公司章程的规定。
十一、主要资产、土地使用权是否已取得相应的权属证书以及土地出让金等费用的缴纳情况
华森塑胶对其所有的主要资产、土地使用权均已取得相应的权属证书，并缴纳了土地出让金等费用。所拥有的主要资产情况见“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产情况”。
十二、华森塑胶涉及的报批事项所取得的许可证书和批复文件
本次交易华森塑胶未计划新增产能，因此不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。华森塑胶现有项目已通过了发改部门立项并备案并已通过了环保部门环评批复。
十三、华森塑胶最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年华森塑胶资产评估情况
最近三年，华森塑胶资产未进行过评估。
（二）最近三年华森塑胶资产交易情况
最近三年华森塑胶资产未进行过交易。
（三）最近三年华森塑胶增资或改制情况
最近三年华森塑胶增资情况见本节“二、历史沿革”。
华森塑胶2013年12月注册资本由 30,000万元增加至36,200万元，由原股东武汉汇森增加出资 6,200万元，新增出资按注册资本的比例增加其持股比例。由于华森塑胶的三位股东之间互为关联人，武汉汇森增资的价格得到另两名股东的同意，因此华森塑胶此次增资的价格非市场价格，与本次评估价格不具有可比性。
最近三年华森塑胶未进行过改制。华森塑胶2015年7月以2015年6月30日为基准日进行过派生分立，华森塑胶将非经营性资产和负债（主要是银行股权资产及对应的负债）分立到新设公司奥得信，与经营相关的全部资产及负债留承续公司华森塑胶。分立前后其资产负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|分立前|
|167.02|
|14.00|
|4,230.11|
|26.35|
|32,011.75|
|3,103.45|
|39,552.67|
|51,658.86|
|7,207.01|
|651.93|
|860.18|
|254.00|
|60,631.97|
|100,184.64|
|944.31|
|45.67|
|2,146.37|
|48,474.21|
|51,610.56|
|-|
|51,610.56|
|36,200.00|
|7,839.34|
|447.13|
|4,087.61|
|48,574.08|
|100,184.64|

十四、华森塑胶许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产
截至本预案签署之日，华森塑胶除向华立信租赁房屋建筑物以外，不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。华森塑胶租赁房屋建筑物情况详见“第四节交易标的情况”之“五、主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产情况”。
十五、华森塑胶债权债务转移情况
本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务转移。
十六、华森塑胶对外担保、抵押等情况
（一）对外担保情况
截至本预案签署日，华森塑胶不存在对外担保的情况。
（二）抵押、质押情况
截至本预案签署日，华森塑胶不存在对外担保的情况。
十七、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况
最近三年，华森塑胶不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到工商、税务等部门的行政处罚或者刑事处罚。
截至本预案签署日，华森塑胶不存在未决诉讼、仲裁情况。
第五节标的资产预估值及定价公允性
鉴于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案仅披露标的资产预估值。标的资产最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产的预估值
截止至 2016年4月30日，华森塑胶100%股权未经审计账面净资产值为9414.42万元，以收益法评估的标的资产预估值为81,000.00万元，预估值增值率为760.38%。本次预估结果按收益法确定，华森塑胶100%股权初步确定的交易价格为80,000.00万元。
二、预估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与华森塑胶较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将华森塑胶预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
由于华森塑胶各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备
实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为华森塑胶的预估值。
三、预估过程
（一）评估假设
1、本次评估及预测的重要前提及限定条件
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）委托方与被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（9）被评估单位未来将采取的的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（10）被评估单位能够稳健发展，计划、规划中的有关指标与市场需求基本吻合，预期的经营目标能够实现；
（11）被评估单位对成本费用（包括材料成本、人力成本）的控制能够按所制定的计划、规划实现；
（12）被评估单位维持生产的主要矿石的供应仍如现状，无重大变化；
（13）被评估单位在收益年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）。
（二）评估模型
1、收益法的应用前提
（1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值＋其他资产＋溢余资产-非经营性负债价值
自由现金流量折现值按以下公式确定：
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值
式中：n—明确的预测年限
—第 t年的自由现金流
r—加权平均资本成本
t—未来的第 t年
—第 n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2021年作为分割点较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估采用企业自由净现金流，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由净现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出-营运资金追加额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用＋投资收益＋营业外收支－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务
费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
Rf＝无风险报酬率；
β＝企业风险系数；
RPm＝市场风险溢价；
Rc＝企业特定风险调整系数。
（2）折现率的确定
1）权益资本成本Ke的确定
权益资本成本Ke的确定采用资本资产定价模型。
①无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，以基准日10年期国债到期收益率作为无风险利率。
②企业风险系数
A、首先根据 Wind资讯查询沪深A股同类上市公司有财务杠杆的Beta值，然后根据以下公式计算出各公司无财务杠杆的Beta值，再计算得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta值。计算公式如下：
βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
B、结合企业运行的时间及贷款情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略以及可比上市公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率。
C、估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的Beta。
③股权市场超额风险收益率的确定
股权风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分
④企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险超额收益率由规模超额收益率Rs与其他超额风险收益率Rq两部
分组成，其计算公式如下：
企业特定风险超额收益率Rc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率 Rq
公司规模超额收益率，即由于企业规模产生的超额收益率，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，国际上许多知名研究机构发表过文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系，美国学者 IbbotsonAssociate及Grabowski-King研究成果表明净资产规模与公司规模超额收益率呈一定线性关系。
本次评估规模超额收益率 Rs的计算借鉴其研究成果，参考 Grabowski-King的研究思路，对沪、深两市1,000多家上市公司1999年～2007年相关数据进行分析研究，并借助 Wind资讯数据系统提供的复权交易年收盘价格作为基础数据，分别采用算术平均值和几何平均值方法计算每个选定的样本点从1998年~2007年每年实际收益的平均值，就可以分别得出样本点采用实际数据计算得出的收益率与采用资本资产定价模型计算得出的收益率之间其中的一部分差额，即为公司规模超额收益率。
其他超额风险收益率Rq，考虑到标的公司国内同行业竞争对手情况确定。
2）债务资本成本（Kd）
债务资本成本 Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到与被评估企业相类似的债券投资回报率。
本次预估以五年期贷款利率作为债务资本成本Kd。
3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
结合企业运行的时间及贷款情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略以及可比上市公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率。
4）所得税率（T）
所得税率2016年至2017年为15%，以后年度为25%。
6、有息债务的确定
有息债务是指基准日账面上需要付息的债务，通常包括短期借款，带息应付票据、长期借款等。
7、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。非经营性资产（负债）和溢余资产以资产基础法中相应资产（负债）的评估结果确定评估值。
四、预评估结果的合理性
（一）预估值增值的原因
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
华森塑胶自成立以来，一直从事汽车相关的塑胶、橡胶制品的研发和生产业务。
经过多年的生产经营和研发积累，公司在技术积累和市场开拓方面处于行业前列。
依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及华森塑胶管理层通过多年生产经营积累的丰富行业经验，华森塑胶生产的车门防水密封膜和车门防水密封板在行业细分市场具有较强的市场竞争力。
近年来，我国汽车产业保持快速发展，汽车零部件市场的需求规模也快速增长。
作为多个汽车整车厂商的一级供应商，华森塑胶的客户需求亦将进入快速增长期。
华森塑胶 2015年度实现营业收入19,110.88万元，净利润5,106.17万元，收入规模和利润增长较快，并承诺截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年
12月 31日实现的扣除经常性损益后净利润分别不低于 6,000万元、8,000万元、 10,000万元。成熟的生产技术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对华森塑胶股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映华森塑胶全部股东权益价值。
（二）预估值合理性和公允性
按本次标的资产预估值 81,000万元测算，根据华森塑胶未经审计的 2015年度净利润以及补偿义务人对华森塑胶 2016年、2017年度、2018年度的业绩承诺，本次交易作价对应2016年度承诺净利润、2017年度承诺净利润、2018年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年净利润|2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|
|5,106.17|6,000.00|8,000.00|
|15.66|13.33|10.00|

本次交易预估值对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券名称|
|002048.SZ|宁波华翔|
|002602.SZ|世纪华通|
|002662.SZ|京威股份|
|300100.SZ|双林股份|

算数平均值 50.16华森塑胶2015年度净利润（未经审计）对应的市盈率 15.66对应标的公司2016年度承诺净利润的市盈率 13.33数据来源：WIND、上市公司年报
由上表可以看出，标的资产预估值对应华森塑胶2015年度未经审计的净利润以及 2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公司的市盈率水平。
上市公司对标的资产进行收购时主要考虑标的公司的行业地位、业务资源、人才团队和品牌价值等重要因素，并基于其未来的获利能力以收益法进行评估或者估
值。因此，基于标的公司的利润承诺，以动态市盈率指标衡量其估值具备合理性。
本次交易中，标的公司华森塑胶初步作价80,000.00万元，未来三年承诺的平均净利润为 8000万元，动态市盈率为 10倍，承诺期内利润增长率较高且利润承诺总额与评估值之比与行业一致，因此硅宝科技本次交易对标的公司的预估值处于合理水平。
第六节发行股份情况
一、本次发行基本情况
本公司于 2016年6月6日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，硅宝科技拟以发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶100%股权，并募集配套资金。
本次交易涉及的发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本次拟向交易标的华森塑胶股东武汉汇森、胡余友和唐小林发行30,131,826股；（2）向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过 50,000.00万元配套资金。
（一）发行股份种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的华森塑胶股东武汉汇森、胡余友和唐小林。
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为硅宝科技第三届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次硅宝科技发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 10.77元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
上市公司 2016年 5月 6日实施了 2015年的权益分派，以公司现有总股本 326,400,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金（含税），上市公司实施权益分派后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整至10.62元/股。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的预估值为人民币81,000.00万元，经交易双方协商的预估交
易价格为 80,000.00万元。其中 32,000.00万元部分以股份支付，按照本次发行价格 10.62元/股计算，本次购买资产股份发行数量为 30,131,826股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过50,000.00万元，在经中国证监会最终核准本次发行后拟以询价方式向不超过 5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
交易对方同意并承诺：“本人/本公司通过本次交易取得的硅宝科技股份在业绩承诺履行完毕之前不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（七）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自硅宝科技股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方案之日起12个月。
（八）拟购买资产在过渡期间的损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各自按照其持有华森塑胶的股权比例以现金方式向硅宝科技全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。
（九）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
二、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为长江保荐，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
三、本次募集配套资金必要性
（一）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过50,000.00万元，拟用于支付本次交易现金对价以及中介费用和相关税费等。其中，本次配套资金48,000万元用于支付收购标的资产的部分现金对价，剩余2,000万元用于支付发行费用及各中介费用。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次交易完成后的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶100%股权，初步确定的交易对价合计80,000.00万元，其中现金对价合计48,000.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价
截至2016年3月31日，硅宝科技货币资金账面余额合计9,992.96万元。硅宝科技流动资金主要用于公司的日常正常运营。本次交易中，硅宝科技以现金支付对价金额为48,000.00万元，公司可自由支配的流动资金不足以支付本次交易现金对价。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配硅宝科技自2009年10月30日在深交所创业板上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年12月31日，公司合并报表的资产总额为 89,883.97万元，其中，流动资产总额为 44,271.61万元。本次配套募集资金总额不超过 50,000.00万元，占 2015年 12月 31日公司合并报表总资产的55.63%、流动资产的112.94%。本次交易所需现金支付对价的规模占公司现有资产规模比例较大，上市公司需要通过配套募集资金来实现此次收购。
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务
的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司原有股东的股权比例不至于稀释太大，从而影响公司股东结构的稳定性，在维持原有公司发展战略的基础上，进行拓展业务，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
四、首次公开发行股票募集资金使用情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1012号文件核准，公司于2009年10月13日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1300万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.00元。截止2009年10月16日止，公司本次发行募集资金总额为人民币299,000,000.00元，扣除各项发行费用17,814,603.25元，募集资金净额为人民币
281,185,396.75元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信验（2009）35号”验资报告验证确认。
（二）前次募集资产在专项账户中的存放情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2009年 11月 9日，公司及保荐机构东海证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司成都第八支行、上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，公司单次12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，银行应当以传真方式知会保荐代表人，同时经公司董
事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
公司于2011年7月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《使用超募资金5000万元作为启动资金建设五万吨/年有机硅密封材料及配套项目》的议案，并设立全资子公司成都硅宝新材料有限公司实施该项目；2011年9月2日，公司与保荐机构东海证券有限责任公司及上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了关于5,000万元募集资金三方监管协议，超募资金5,000万元已划转至成都硅宝新材料有限公司募集资金专用账户。
截至2015年6月30日，公司募集资金存放专项账户的余额情况如下：
（三）上市公司前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排
单位：万元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|
|上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行|73060154500000540|23,836.00|
|中国建设银行股份有限公司成都第八支行|51001488508059000011|4,774.00|
|||28,610.00|

注：截止2015年6月30日，公司募集资金已使用完毕，募集资金存放专项账户已销户。
公司募集资金专用账户的初始存放金额为募集资金总额扣除保荐费等费用后的金额，其中包含尚未从募集资金专户转出的审计费、律师费以及其他发行费用等共计491.46万元，扣除该部分发行费用后金额即为实际募集资金净额28,118.54万元。
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。
《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了
明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
六、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易上市公司拟发行股份30,131,826股和支付现金48,000.00万元购买武汉汇森、胡余友和唐小林所持华森塑胶的100%股权，同时募集配套资金不超过50,000.00万元。
本公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下（不含募集配套资金部分）：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例（%）||股份数量|
|63,043,600|19.31||63,043,600|
|47,002,612|14.40||47,002,612|
|30,306,000|9.28||30,306,000|
|30,096,000|9.2||30,096,000|
|13,760,000|4.22||13,760,000|
|12,160,000|3.73||12,160,000|
|12,160,000|3.73||12,160,000|
|8,230,620|2.52||8,230,620|
|7,175,096|2.20||7,175,096|
|||13,401,431|13,401,431|
|||6,242,712|6,242,712|
|||10,487,683|10,487,683|
|102,466,072|50.70||102,466,072|
|326,400,000|100.00|30,131,826|356,531,826|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司
取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
第七节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）上市公司因本次交易与华森塑胶形成规模效应
硅宝科技是一家以有机硅为主业，开发、生产与销售有机硅室温胶产品、硅烷偶联剂产品，设备制造及工程服务的公司。此次交易使得上市公司涉足汽车零配件，促使硅宝科技向下游汽车产业客户的开拓将有跨越性转型的发展。本次交易后，华森塑胶将成为上市公司的控股子公司，上市公司可以有效地将汽车零配件业务的研发，生产，销售以及售后服务业务引入到上市公司的整体业务体系中，优化上市公司合并范围的收入、利润等指标。
（二）汽车零配件行业前景广阔，此次交易为上市公司开辟汽车行业竞争优势汽车行业作为国家近几年大力发展的产业之一，随着国内生产总值和居民收入的持续增长，我国汽车消费市场进一步扩大，2015年汽车产销量超过 2450万辆，创全球历史新高。虽然零售总额有所下降，但汽车的占有比例仍在增长，说明我国汽车消费还有比较大的空间和刚性需求。汽车产业所处的市场环境给其上游行业，汽车零配件行业的发展也提供了充足的资源与良好的发展空间，将会给标的公司带来丰厚的利润回报，从而为上市公司赢得较高的投资回报率。标的公司在汽车零配件行业有着充足的经验与稳定的客户，上市公司完成交易后在汽车零配件行业的经营优势，即华森塑胶的技术优势、研发优势、人才优势、市场优势等。
（三）本次交易与上市公司主营业务的协同效应，整合产业链
标的公司华森塑胶拥有多台套先进的生产设备及实验、检测设备，产品开发能力和生产能力居同行业之首，自 1996年成立以来扎根于汽车零配件行业已逾 20年，积累了丰富的经验与大量的客户，在汽车零配件行业已形成核心竞争力。上市公司硅宝科技，在化工新材料业务方面，为有机硅行业领军企业。公司产品品质和成本控制能力在同行业中已处于领先水平，具有较强的综合竞争优势。
从行业整合的角度出发，本次交易整合了化工新材料和汽车零配件两大行业的优质企业资源，促进上市公司逐步由单一的化工产品生产服务运营商发展成为整合有机硅产品的生产、销售与汽车零配件的开发、生产、销售的综合型企业集团；
从资源整合的角度出发，本次交易将华森塑胶的高端技术能力、管理人才、知识体系、业内品牌、客户资源等优势与硅宝科技拥有的资本市场融资平台资源相结合。既为硅宝科技成为综合型企业集团之路提供高端技术储备，也为华森塑胶可持续发展，汽车零配件产业面向国际市场提供了源源不断的资本后盾；
从战略发展的角度出发，自 2014年开始，硅宝科技已开始积极谋求转型，寻找新的业绩增长点，公司在巩固现有优势的情况下，经营计划继续坚持稳中求进，以转型发展的总基调，坚持一主多元、双轮驱动的发展战略，主动适应公司发展新常态，聚焦资本运作，优化产业布局，深入推进改革创新，强化转型项目落地。本次交易符合硅宝科技进行优化产业布局及改革创新的发展计划，交易的成功实施将促使华森塑胶纳入上市公司体系，使得上市公司成为一主多元、主辅相宜、均衡发展的综合性企业集团。
综上所述，华森塑胶在行业、资源及战略方面均与上市公司形成协同效应，有利于上市公司未来发展。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，华森塑胶的汽车用塑料,橡胶制品研究、开发、生产和销售等业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据华森塑胶的最近两年未经审计的财务报告，本次交易后市公司的收入规模和盈利能力均得以提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。最近两年硅宝科技及华森塑胶的盈利能力情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|硅宝科技|华森塑胶（未经审计）|硅宝科技|

||||
|-|-|-|
|60,615.64|19,110.88|54,950.00|
|9,029.90|7,070.77|8,375.19|
|10,391.00|6,944.45|9,242.46|
|8,928.60|5,106.17|8,006.55|

 2014年、2015年华森塑胶的营业收入占硅宝科技的营业收入的比例分别为25.41%、31.53%，2014年、2015年华森塑胶净利润占硅宝科技的净利润比例分别为44.21%、57.19%。由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，硅宝科技仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后硅宝科技财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易前，上市公司与华森塑胶之间不存在关联关系，与华森塑胶的股东之间亦不存在关联关系，也不存在相关业务往来，亦不存在关联交易。
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方武汉汇森、胡余友和唐小林分别发行 13,401,431股、6,242,712股和10,487,683股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为3.76%、2.94%和1.75%。本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司8.45%的股份，交易对方中胡余友、唐小林为夫妻关系，武汉汇森为胡余友及儿子胡少控制的公司，因此交易对方互为一致行动的关联人。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）规范关联交易的措施
本次交易完成后，交易对方武汉汇森、胡余友和唐小林将严格按照中国证监会、
深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，
同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
此外，截至本预案签署日，本公司不存在被主要股东及其他关联方违规占用资金的情形。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，武汉汇森、胡余友和唐小林分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，各方承诺如下：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格
具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
同时，上市公司已经制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。上述措施将能够有效保证上市公司关联交易的规范。
四、本次交易对上市同业竞争的影响
（一）上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的具体内容
本次交易完成前，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司与第一大股东及其他持股5%以上的主要股东控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，华森塑胶将成为上市公司全资子公司，上市公司的第一大股东及其他持股5%以上的主要股东未发生变化。本次交易对方合计持有的股东达到5%以上，但交易对方控制或关联的企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，不会导致上市公司及其持股5%以上的主要股东控制的关联方之间产生新
的同业竞争的情况。
（二）拟采取的具体解决或者规范的措施
本次交易前，上市公司与主要股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争，且硅宝科技首次公开发行股票并上市时，主要股东王跃林、王有治、郭弟民为保障公司及全体股东利益，就避免同业竞争于 2009年7月20日分别出具了《避免同业竞争的承诺》。
1、本次交易上市公司主要股东出具了避免同业竞争的承诺：
“①截至本承诺函出具之日，本人或本人控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与硅宝科技产品相同或相似的产品。
②若公司认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对硅宝科技的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。
③如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与硅宝科技产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知硅宝科技并尽力促成该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供给硅宝科技。
④本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响硅宝科技正常经营的行为。
⑤如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致硅宝科技遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
2、本次交易的交易对方胡余友、唐小林、武汉汇森出具了避免同业竞争的承诺函：
“①截至本承诺函出具之日，本人或本人控股或实际控制的公司没有、将来也
不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与硅宝科技产品相同或相似的产品。
②若公司认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对硅宝科技的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。
③如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与硅宝科技产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知硅宝科技并尽力促成该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供给硅宝科技。
④本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响硅宝科技正常经营的行为。
⑤如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致硅宝科技遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
五、本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为326,400,000股。根据本次交易方案，上市公司本次将发行 30,131,826股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资金对应发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例（%）||股份数量|
|63,043,600|19.31||63,043,600|

|||||
|-|-|-|-|
|47,002,612|14.40||47,002,612|
|30,306,000|9.28||30,306,000|
|30,096,000|9.22||30,096,000|
|||13,401,431|13,401,431|
|||6,242,712|6,242,712|
|||10,487,683|10,487,683|
|155,951,788|47.79||155,951,788|
|326,400,000|100.00|30,131,826|356,531,826|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
第八节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
2016年6月2日，华森塑胶召开股东会，全体股东一致同意将所持华森塑胶股权转让给上市公司；
2016年6月2日，武汉汇森召开股东会，全体股东一致同意将武汉汇森持有的华森塑胶全部股份转让给上市公司。
2016年6月6日，硅宝科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案；
2016年6月6日，公司与各交易对方分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需满足多项条件发方可完成，包括但不限于：1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，本公司再次召开董事会审议通过本次重组的最终方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、本次重组被暂停、中止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
（1）公司虽然制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（2）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在 6个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
（3）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能终止的风险。
（4）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
（1）待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，再次召开董事会审议通过本次重组的最终方案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；
（3）本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
3、配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，支付本次交易现金对价、本次交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能带来本次交易失败。敬请投资者注意本次募集配套资金未能实施或低于预期的风险。
4、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。重组报告书中披露的财务数据以及评估结果可能与本预案披露的数据不一致，因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。提请投资者注意。
5、标的公司预估增值率较高，后期可能会存在商誉减值风险
截止至 2016年 4月 30日，华森塑胶100%股权未经审计账面净资产值为9,414.42万元，以收益法评估的标的资产预估值为 81,000.00万元，预估值增值率为760.38%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较大，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本
次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买华森塑胶100%股权构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果华森塑胶未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中标的公司的股东对交易标的2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
6、盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方武汉汇森、胡余友、唐小林为盈利补偿义务人，履行补偿义务。本次交易盈利补偿的承诺期间为2016年、 2017年和 2018年。交易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向硅宝科技进行补偿。本次交易中，认购硅宝科技发行股份的交易对方应首先以其于本次交易中认购的硅宝科技股票进行补偿，如本次交易中认购的股票不足补偿，则其进一步以现金进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，硅宝科技已对交易对方的股份做了锁定安排。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险。
7、并购后整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有华森塑胶100%股份。尽管公司目前拟在交易完成后保留华森塑胶原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与华森塑胶仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现
整合具有不确定性，整合过程中若硅宝科技未能及时制定与华森塑胶相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应华森塑胶运作的具体情况，可能会对华森塑胶的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
8、上市公司能否通过本次并购顺利实现产品向汽车行业特别是电动车行业发展的战略目标风险
公司原有的业务为生产、研制有机硅胶产品，主要服务领域为建筑行业，在公司所处的有机硅行业的竞争逐渐加剧的情况下，硅宝科技在巩固建筑用胶现有市场的基础上，深度拓展大客户、稳定优质经销商，积极谋求转型，不断提高高附加值产品工业胶的运用领域和市场份额，近年来公司产品在电力防腐、汽车、电子电器、新能源等领域得到广泛运用。公司研发的电池胶产品运用于新能源汽车动力电池取得突破性成绩，并与国内新能源汽车动力电池领域的优秀企业建立长期的战略合作伙伴关系，公司通过本次并购拟实现将产品向向汽车行业特别是电动车行业发展的战略目标，如公司未能很好地通过此次并购实现公司的发展战略，可能对公司未来的发展造成一定的影响。
（二）交易标的经营风险
1、市场竞争加剧的风险
华森塑胶主要从事汽车（小型轿车）塑胶、橡胶制品的生产，其产品主要应用于汽车特定部位的零配件。公司生产的车门防水密封膜和车门防水密封板在行业细分市场具有明显优势，公司是多个汽车整车厂商的一级供应商。主要客户包括广汽丰田、广汽本田、东风日产、东风本田、本田（中国）、神龙汽车、郑州日产等。
随着国内汽车行业特别是电动汽车的进一步发展，标的公司预计业务将保持持续稳定增长，然而如国内整体宏观经济出现波动，或华森塑胶不能根据行业周期的变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，业务经营存在一定的市场风险。
2、核心人员流失风险
华森塑胶所从事的汽车密封和减震配件的生产销售，需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。其核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人才。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
3、上市公司能否顺利接管标的公司原有优质的客户资源的风险
标的公司多年来为国内包括本田、丰田、神龙等主车厂的一级供应商，除了标的公司的产品质量得到了客户的认可外，标的公司的原股东与客户保持较为良好的关系，如标的公司原股东业绩承诺期满后不再从事标的公司的生产经营，则标的公司原有的优质客户资源能否顺利过渡到上市公司存在一定的不确定性。虽然主车厂的供应商入围或更换较为复杂，仍然不排除标的公司后期不能继续成为主车厂的一级供应商的风险。
4、标的公司分立的风险
华森塑胶以2015年 6月30日为基准日，对不属于经营性的资产和负债进行过一次派生分立，按照股东会的决议，由分立后派生的公司奥得信承接原武汉华森的非经营性资产和负债，但一旦分立后奥得信不能偿还原分立前债权人的债务，分立前债权人会要求标的公司承担连带责任，因此标的公司存在已分立出去的原债权人由于奥得信不能清偿债务而被追讨的风险。
5、应收账款回收风险
报告期各期末，华森塑胶应收账款余额分别为 3579.02万元、4610.53万元、4722.17万元。应收账款余额占营业收入的比例分别为25.64%、24.13%及66.68%， 2016年 4月 30日，标的公司应收账款金额呈上升趋势。虽然，公司应收账款账龄较短且回款情况良好。但华森塑胶客户集中度较高，一旦某单一客户应收账款金额的回款情况不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不利影响。另外，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模也将相应增加，可能影响到公司的资金周转速
度和经营活动的现金流量，进而对公司的正常经营造成一定影响。
（三）其他风险因素
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第13号备忘录》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第13号备忘录》等法律、法规的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。次交易的标的资产尚未完成具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构出具的审计、评估报告；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。本预案披露后，公司将尽快推动审计、评估工作，待相关审计、评估工作完成后，编制《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会审议，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（三）本次重大资产重组期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各自按照其持有华森塑胶的股权比例以现金方式向硅宝科技全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。
（四）本次交易合并商誉确认的情况
本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的公司资产进行初始确认时，对标的公司拥有的可辨认资产进行了充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不存在高估合并商誉的情形。
由于本次重组工作目前仍处于预案阶段，对标的资产的审计、评估等工作仍在进行中，本次交易的合并商誉计算以经审计机构审核的上市公司备考财务报告以及评估机构出具的评估报告为准，具体情况将在重组报告书中予以披露。
（五）业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“九、业绩承诺及补偿安排”。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、数量和锁定期”之“（三）锁定期安排”。
（七）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以切实保护股东的合法权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（八）其他保护投资者其权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
二、资金占用和担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在控股股东和实际控制人，不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，上市公司除2014年8月15签署为子公司成都硅宝新材料有限公司提供 6,000万元担保外，不存在为其他方提供担保的情况。标的公司不存在为任何其他方提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产主要股东及其关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二月内资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况如下：1、硅宝科技于 2015年 3月 20日召开的第三届董事会第五次会议和 2015年 4月 24日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，决定以自有资金向全资子公司成都硅宝新材料有限公司增加 5000万元人民币注册资本。增资完成后，硅宝新材料的注册资本将由原来的 1.5亿元人民币增至 2亿元人民币。2015年5月9日完成本次增资的工商变更登记。
2、2015年3月20日，硅宝科技第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议审议并通过了《关于对外投资设立投资管理有限公司的议案》，决定以自有资金出资在成都投资设立全资子公司成都硅宝股权投资基金管理有限公司，注册资本4,000万元人民币，占100%股份。2015年5月5日完成本次的工商注册登记，并取得了由成都市工商行政管理局下发的《营业执照》。
3、2015年8月10日，硅宝科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关于投资成立防腐科技公司的议案》，决定以公司自有资金投资成立全资子公司成都硅宝防腐科技有限责任公司，注册资本 800万元人民币，占100%股份。2015年 10月12日完成本次的工商注册登记，并取得了由成都市工商行政管理局下发的《营业执照》。
4、2015年8月10日，硅宝科技第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司拟投资成立控股子公司的议案》，决定与成都玉山建材有限公司、自然人冯应章共同出资 200万元，成立专门从事家装民用产品业务的合资公司，公司出资占比60%。2016年 5月 16日完成本次成都硅宝好巴适密封材料有限责任公司的工商注册登记，并取得了由成都市工商行政管理局下发的《营业执照》。
四、本次重组完成后上市公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司 2015年年度股东大会审议通过的《成都硅宝科技股份有限公司公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
主要坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
2、利润分配条件及期间间隔
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采取现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足现金分红条件，且未经公司股东大会审议通过调整利润分配政策议案的，均应进行现金分红。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
3、发放现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,或超过 5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的15%。
现金分红比例：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
4、发放股票股利的具体条件
公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
5、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分征求监事的意见，研究论证利润分配的预案；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司应提供网络形式的投票平台。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。
6、董事会、监事会和股东大会对调整利润分配政策的研究论证程序和决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（一）利润分配政策调整议案应由公司董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整议案必须经全体董事过半数表决通过，并经过三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策调整议案发表独立意见。
（二）公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策调整议案进行审议，并经全体监事半数以上表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外其他职务的监事），还需经三分之二以上外部监事表决通过。
（三）公司利润分配政策调整议案提交股东大会审议时，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东参与股东大会表决提供便利。并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的50%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《第 26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及登记结算公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司与其控股股东及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕知情人及直系亲属停牌前六个月内交易硅宝科技股票的情况
根据自查报告及登记结算公司查询结果，上市公司一名内幕信息登记人在本次重组停牌日前六个月至本预案公告日存在交易硅宝科技股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券账户代码|买入/卖出|交易时间|累计成交股数（股）|累计成交金额（元）|
|0102144388|买入|2016/01/12|500|5,555|
|0108976376|卖出|2015/10/20|1000|11,200|

根据上市公司及袁胜丽本人出具的情况说明，其本人购买公司股票时并不知晓公司重大资产重组事项，仅因当时看好公司发展前景而购买，因此属于二级市场正常交易行为。
根据上市公司及杜晓芳本人出具的情况说明，其本人购买公司股票期间，并不知晓公司将要进行重大资产重组的内幕信息，买卖行为均系独立决策作出，没有利
用财务人员身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
除前述情形外，公司、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、内幕知情人及其直系亲属在本次硅宝科技停牌日前六个月至本报告书公告日无交易硅宝科技股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月内交易硅宝科技股票的情况
根据自查报告及登记结算公司查询结果，武汉汇森、胡余友、唐小林及其一致行动人在本次停牌日前六个月至本预案出具日无交易硅宝科技股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月内交易硅宝科技股票的情况
根据自查报告及登记结算公司查询结果，交易标的及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次停牌日前六个月至本预案出具日无交易硅宝科技股票的行为（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易硅宝科技股票的情况
根据自查报告及登记结算公司查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本预案出具日无交易硅宝科技股票的行为。
（五）其他情况说明
上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
六、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件
的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。
鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
第十节上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
全体董事签字：
王跃林 王有治
郭 斌 李步春
陈艳汶 杨丽玫
黄 旭 傅 强
陈维亮
成都硅宝科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
成都硅宝科技股份有限公司年 月 日