中信证券股份有限公司
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
出售全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司股权
暨关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”或“甲方”）的持续督导保荐机构，对腾邦国际出售全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司股权暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）本次交易基本情况
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”、“公司”、“甲方”）于 2019年 11月8日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于出售子公司融易行股权暨关联交易的议案》，公司拟向腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”或“乙方”）出售全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“融易行”或“标的公司”）100%股权（以下简称“转让标的”），以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，本次交易转让标的估值为 108,046.31万元，由于融易行在过渡期进行了18,000万元现金分红，甲乙双方最终协商确定本次交易的交易价格为91,000万元。
（二）关联关系
本次交易对方腾邦集团有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，腾邦集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次股权收购暨关联交易审批程序
融易行已取得深圳市地方金融监督管理局出具的深金监贷〔2019〕119号《市地方金融监管局关于同意深圳市前海融易行小额贷款公司变更股权结构的函》，同意融易行股东“腾邦国际商业服务集团股份有限公司”将其持有的100%股权转让给“腾邦集团有限公司”。
公司于2019年11月8日召开第四届董事会第二十三次(临时)会议以同意6票，反对0票，弃权1票审议通过《关于出售子公司融易行股权暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决。本次交易还需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会授权董事会办理本次股权转让的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方（关联方）基本情况
（一）基本情况
公司名称：腾邦集团有限公司
法定代表人：钟百胜
成立日期：2006年10月 19日
统一社会信用代码：91440300793892431Q
注册地址：深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦7楼
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；计算机软硬件技术开发、设计、销售；股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；
提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务、受托管理企业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；保付代理及咨询（非银行融资类）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）股权结构
主要股东及持股比例：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|钟百胜|6,700|1.34%|
|2|段乃琦|3,300|0.66%|
|3|深圳市平丰珠宝有限公司|490,000|98%|
|合计||500,000|100%|

（三）腾邦集团最近一年主要财务数据
腾邦集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018年 12月 31日（经审计）|2019年 6月 30日（未经审计）|
|流动资产合计|16,783,115,986.89|19,379,362,054.12|
|非流动资产合计|12,320,941,613.60|11,970,406,677.33|
|流动负债合计|14,130,849,166.35|17,375,051,989.33|
|非流动负债合计|5,038,885,825.55|4,801,062,645.47|
|负债合计|19,169,734,991.90|22,176,114,634.80|
|资产总计|29,104,057,600.49|31,349,768,731.45|
|所有者权益合计|9,934,322,608.59|9,173,654,096.65|
|项目|2018 年度（经审计）|2019年 1-6月（未经审计）|
|营业收入|21,872,145,022.38|2,978,708,038.72|
|营业成本|20,458,362,561.10|2,452,219,984.65|
|营业利润|512,955,742.32|-885,872,813.26|
|利润总额|501,854.054.98|-881,622,387.82|
|净利润|326,836,219.81|-839,967,186.43|

注：上述 2018年度财务数据已经具有证券从业资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审
计；2019年1-6月份财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市前海融易行小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440300065475293C
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年04月 01日
法定代表人：沈海燕
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：专营小额贷款业务(不得吸收公众存款)。
（二）股权结构
公司持有融易行100%股权，融易行系公司的全资子公司。
（三）主要财务指标
标的公司最近一年及一期的主要财务情况如下：
单位：元
|||||
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||项目|2019年 1-6月|2018 年度|
|营业收入||183,391,814.91|448,678,140.70|
|营业利润||12,178,033.26|158,875,206.19|
|净利润||6,970,015.77|120,908,163.30|
|项目||2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|
|资产总额||3,506,814,700.16|2,921,783,614.53|
|负债总额||2,599,721,836.43|1,841,660,766.57|
|净资产||907,092,863.73|1,080,122,847.96|

注：上述财务数据已经具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其
中 2019年 1-6月份财务数据出具了保留意见的审计报告。其中，形成保留意见的基础如下：1、涉及发放贷款和垫款的事项
融易行公司截止2019年6月 30日发放垫款和贷款余额为27.61亿元，由于融易行公司未能及时提供发放垫款和贷款相关的发函信息，大华所无法对这些发放垫款和贷款实施函证程序，也无法实施满意的替代程序获取充分、适当的审计证据，确认发放垫款和贷款的真实性、完整性及披露的恰当性。融易行公司期末对发放贷款和垫款逾期金额为7.13亿元，计提贷款损失准备金额 0.78亿元，由于大华所无法确认发放贷款和垫款的真实性，无法合理判断其可收回性，故无法判断上述贷款损失准备计提的合理性。
2、涉及其他应收款的事项
融易行公司截至2019年6月30日其他应收款余额为7.03亿元，按照账龄计提坏账损失0.22亿元，由于企业未能及时提供其他应收款相关的发函信息，大华所无法对这些其他应收款实施了函证程序，无法合理判断其可收回性，故无法判断上述坏账准备计提的合理性。
（四）标的资产权属情况
截至交易协议签署之日，公司持有融易行的100%股权中有16.1633%股权处于司法冻结状态，公司将尽快采取措施解除冻结，以不影响该部分股权的过户。
（五）交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，融易行将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托融易行理财的情况。
本次交易完成后，融易行将按照承诺如期支付所欠上市公司资金，除此之外，融易行将不再与上市公司产生其他关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“联合中和”）出具的闽联合中和评报字［2019］第6108号《资产评估报告》进行定价。
采用资产基础法，得出的评估基准日2018年12月31日的评估结论：被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为108,046.31
万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益108,012.28万元，增值34.03万元，增值率0.03%。
收益法评估结论：被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为91,443.98万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益108,012.28万元，减值16,568.30万元，减值率15.34%。
考虑到标的公司所处的行业特征，最终选取资产基础法法评估结果作为标的资产截止评估基准日的估值参考，融易行100%股权截至评估基准日的评估值为108,046.31万元。
由于融易行在过渡期进行了分红，腾邦国际取得分红共计18,000万元,甲乙双方同意将甲方已取得的分红总额从本次交易对价中直接扣除。
根据联合中和的评估结果，基于符合和满足当前国家的相关法规、政策条件，以及合作双方的现实情况和要求，甲乙双方协商确定本次交易的交易价格为91,000万元。
五、股权转让协议的主要内容
本次由腾邦国际、腾邦集团及融易行三方签署的《腾邦国际商业服务集团股份有限公司与腾邦集团有限公司关于深圳市前海融易行小额贷款有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”或“本交易协议”）的主要内容如下：
甲方：腾邦国际商业服务集团股份有限公司
统一社会信用代码：9144030027954563XA
法定代表人：钟百胜
地址：深圳市福田区保税区桃花路腾邦物流大厦5楼
乙方：腾邦集团有限公司
统一社会信用代码：91440300793892431Q
法定代表人：钟百胜
地址：深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦7楼
丙方：深圳市前海融易行小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440300065475293C
法定代表人：沈海燕
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（一）本次交易方案
各方同意由乙方以支付现金方式向乙方收购其持有融易行的100%的股权。本次交易完成后，乙方将持有标的公司100%的股权。
（二）本次交易的交易对价及支付方式
1、标的资产的交易对价
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）以 2019年 6月 30日为基准日，对融易行进行了审计，并出具了大华审字[2019]【009061】号《深圳市前海融易行小额贷款有限公司审计报告》，认定融易行账面净资产为90,709万元。
在参考融易行账面净资产基础上，各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由甲乙双方协商确定。
联合中和以2018年12月 31日为基准日，对甲方持有的融易行100%股权进行了评估，并出具了《融易行评估报告》，认定融易行100%股权截至评估基准日的评估值为 108,046.31万元。
由于融易行在过渡期进行了分红，腾邦国际取得分红共计 18,000万元,甲乙双方同意将甲方已取得的分红总额从本次交易对价中直接扣除。
根据联合中和的评估结果，基于符合和满足当前国家的相关法规、政策条件，以及合作双方的现实情况和要求，甲乙双方协商确定本次交易的交易价格为91,000万元。
2、支付方式：
本次交易的交易对价为91,000万元，乙方以现金方式支付全部交易对价。具体情况如下：
（1）本协议生效之日起五个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付首期股权转让款 8,500万元；
（2）2019年 12月 31日前，乙方以现金方式向甲方支付第二期股权转让款人民币 37,910万元；
（3）本协议生效后十二个月内，以现金方式向甲方支付第三期股权转让款人民币 44,590万元；
（三）本次协议的生效条件
1、本协议经协议各方签署且已履行完其内部审批程序并获得批准；
2、甲方的董事会、股东大会审议批准通过本次交易；
3、受让方已具备主发起人或其他出资人的资格条件。协议各方已履行完毕相关部门的前置审查程序。
（四）交割及工商变更
1、拟收购标的资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认本协议生效且工商变更完成之日为本次交易的交割日。
（2）各方同意并确认，拟收购标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，拟收购标的资产的风险自交割日起由乙方承担。
2、工商变更
（1）对于已冻结的股权，若未能及时解冻，甲方应积极配合乙方先行办理未冻结股权的工商变更手续，但乙方享有该部分冻结股权的股东权益，且甲方应按照乙方要求尽快办理解冻手续。
（2）乙方自工商变更完成之日起即成为融易行的股东，享有该等股权完整的股
东权利。
（3）为完成上述股权过户登记，甲方应促使融易行履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（4）如因办理上述股权工商变更需要按照工商部门的要求另行签署相应的股权转让合同（格式版本），格式版本与本协议有冲突或不一致之处，以本协议为准。
（五）过渡期间损益归属及其他安排
自审计基准日至工商变更完成之日期间，融易行在过渡期间形成的亏损及收益（剔除甲方已取得的分红影响）由腾邦国际享有。
（六）未分配利润安排
交割后融易行的账面滚存未分配利润由腾邦集团享有。
（七）债权债务处置及员工安置
1、债务处置
（1）经本次交易各方确认，融易行截至本交易协议签署之日，共计欠腾邦国际款项 22.12亿元。各方确认前述欠款自本协议生效之日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息。
（2）融易行承诺将 22.12亿元欠款在本协议生效之日起 24个月内分4期向腾邦国际偿还完毕。每六个月融易行应向腾邦国际支付总借款金额的25%即5.53亿元及其利息至腾邦国际指定账户。融易行在应还欠款的当月最后一个自然日结束前需向腾邦国际支付欠款及利息。
（3）如融易行在后续还款过程中，贷款收回的金额超过第（七）条第1（2）约定融易行每期应向腾邦国际支付的金额，则融易行应将届时贷款收回的资金全额支付给腾邦国际，当期超额偿还的部分可累计计入下期应按照本协议约定应向腾邦国际支付相关款项。
（4）经本次交易各方确认，融易行截至本交易协议签署之日，共计 35,709.92万元贷款（包括但不限于各银行及其他金融机构的综合授信、借款等）是由腾邦国
际提供担保或腾邦国际作为保证人的。在该等贷款担保期限到期之前，腾邦国际仍继续为该等贷款提供担保。如融易行在此期间因发生违约事项被追究责任，腾邦国际在承担相应责任后，融易行应于15日内向腾邦国际偿还代偿款项。腾邦集团承诺为上述贷款提供反担保。
2、本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化，除第（七）条第1点约定的债务处置外，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。
3、本次交易后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。不涉及员工安置事项。
（八）标的公司管理及其他经营事宜安排
本协议生效且完成工商变更手续之日，标的公司的经营管理权即由甲方转移至乙方。
本协议生效后且完成工商变更手续之日，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照乙方的管理制度进行规范管理。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）本次交易目的及对公司的影响
随着去杠杆的深化和金融监管的推进，严厉的金融去杠杆政策（尤其是资管新规）令非标融资大幅收缩，在一定程度上加大了小额贷款业务的潜在经营风险、影响了上市公司的融资计划。因此，从公司整体战略规划、风险控制等角度出发，为进一步优化资源配置，公司决定转让其所持有的融易行股权。
本次交易有利于公司长远发展。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易将影响公司2019年度的净利润，最终影响情况以经会计师事务所审计的2019年度报告为准。
（二）上市公司为融易行提供担保的情况
截至本核查意见披露日，公司为融易行提供借款担保金额共计35,709.92万元，对于担保事项，在该等担保期限到期之前，腾邦国际仍继续为该等贷款提供担保。
如融易行在此期间因发生违约事项被追究责任，腾邦国际在承担相应责任后有权向融易行及腾邦集团进行追偿。腾邦集团承诺为上述贷款提供反担保。
（三）上市公司委托融易行理财的情况
上市公司不存在委托融易行进行理财的情况。
（四）融易行借用上市公司资金的情况
截至 2019年 11月8日，融易行尚存在未归还上市公司资金 22.12亿元。针对该部分资金，融易行承诺自2020年1月1日起24个月内分4期偿还，每六个月偿还一次，每次偿还总借款金额的25%。本次交易受让方腾邦集团将为融易行与腾邦国际之间的债务提供担保，如融易行未按约定偿还相关债务，腾邦集团同意按照约定代融易行偿还该债务。
（五）交易完成后可能的关联交易情况
本次交易完成后，融易行将按照承诺如期支付所欠上市公司资金，除此之外，融易行将不再与上市公司产生其他关联交易。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置等情况，截至核查意见出具日，融易行仍继续租赁上市公司厂房，在完成出售之后，此次关联租赁至2019年 12月31日终止。除此之外，不存在其他土地租赁情况。本次交易完成后，融易行成为上市公司控股股东钟百胜先生控制的企业，融易行与上市公司及控股子公司之间的日常业务往来、厂房租赁均为关联交易，上市公司将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不会损害上市公司利益。同时，上市公司将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务。
本次出售资产所得款项将用于公司日常经营所需资金。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年 1月 1日至本核查意见披露日，公司与该关联人发生的关联交易额为 162.96万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于出售子公司融易行股权暨关联交易的议案》，我们认为公司本次拟出售子公司融易行股权暨关联交易有利于进一步优化资源配置，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事苑德军先生、郭志芹女士的独立意见：公司本次拟出售子公司融易行股权暨关联交易事项有利于进一步优化资源配置，符合公司发展战略，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们同意将该事项提交股东大会审议。
独立董事王建平先生发表的独立意见：腾邦集团已出现大量的债务违约，对整个交易的担保能力及付款能力存疑，故投弃权票。
十、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次交易有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
2、关于本次关联交易事项，已经公司董事会审议通过。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
3、上述关联交易以评估值为定价依据，评估方法具有合理性。
4、保荐机构对上述关联交易事项无异议。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
十一、风险提示
根据《股权转让协议》内容，本次交易对方腾邦集团将分别在《股权转让协议》生效之日起五个工作日内、2019年 12月 31日前、《股权转让协议》生效后十二个月内分批向上市公司支付8,500万元、37,910万元及44,590万元，合计 91,000万元；
另外融易行与腾邦国际之间存在 22.12亿元的债务，腾邦集团为此提供了担保，并为融易行 35,709.92万元贷款提供了反担保,上述事项涉及的资金需求较大。鉴于交易对方及融易行的资金来源存在一定不确定性，如若出现融易行无法全额偿还债务、交易对方未按时支付交易对价或未能履行担保及反担保义务的情况，将对上市公司及股东产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
本次交易的定价依据为，参考联合中和出具的闽联合中和评报字［2019］第 6108号《资产评估报告》，该评估报告选取资产基础法评估结果作为融易行100%股权截止评估基准日2018年 12月31日的估值参考。鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对融易行 2019年 1-6月份财务数据出具了保留意见的审计报告，若2019年 1-6月期间，融易行发生重大不利变化，则可能导致本次交易作价高于融易行100%股权的实际价值，对上市公司及股东产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司出售全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司股权暨关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曾劲松 史松祥
中信证券股份有限公司年 月 日