股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2017-079
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于单个募投项目结余资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月21日召开第三届董事会 2017年第八次会议，审议通过了《关于单个募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2014年度首次公开发行股票募投项目“年产 250万 KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目”的节余募集资金及利息合计4303.64万元（截至2017年9月19日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入公司的一般账户中，用于补充公司的流动现金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，因结余募集资金（含利息收入）的金额超过募集资金净额的10%，因此该议案需提交股东大会审议通过后方可实施。现就相关事宜公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
1、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1189号”文件许可，公司于 2014年 11月 24日公开发行人民币普通股 3,400万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币13.16元，共募集资金44,744.00万元，招商证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款 41,444.00万元于 2014年 11月 27日汇入公司在花旗银行(中国)有限公司深圳分行开设的验资专户 1750293898和兴业银行股份有限公司深圳后海支行开设的验资专户338130100100039889。
另外扣除公司累计发生的承销及保荐费35,000,000.00元和审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,654,720.87元，公司本次募集资金净额为人民币 399,785,279.13元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字[2014]第1044号验资报告。
二、首次公开发行股票募集资金管理及存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2、募集资金存放情况
公司为募集资金项目分别设立了专户，截至2017年9月19日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计为91,890,936.24元，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|账户类别|
|1750293898|活期|
|338130100100039889|活期|
|1751212824|活期|
|100000600138730|活期|

根据《募集资金使用管理办法》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2014年12月分别与花旗银行（中国）有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行签订了《募集资金三方监管协议》。签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。公司、雄韬电源科技（越南）有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月与中国银行胡志明市分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司、湖北雄韬电源科技有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》
三、首次公开发行股票募集资金使用情况
1、置换募集资金投资项目先期投入情况
2014年 12月 30日第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司前期已使用自筹资金投入湖
北雄韬 275万千伏密封蓄电池极板组装线项目 2,658.63万元和投入年产 250万
KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目 5,360.07万元，合计 8,018.70万元，公司于2015年1月13日，完成置换工作。2016年2月29日第二届届董事会 2016年第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司前期已使用自筹资金投入越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目1,681.23万元，目前已完成置换工作。
2、临时闲置募集资金使用情况
（1）2014年12月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币12,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。补充流动资金的期限为自该次董事会批准后次日起，使用时间不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在上述授权期限内，公司对该笔资金使用进行了合理的安排，累计使用闲置募集资金人民币 12,000.00万元补充流动资金。截至 2015年 12月 30日，公司已将 12,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金全部归还至公司募集资金专户。
（2）2015年 12月 30日，公司第二届董事会 2015年第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币12,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。补充流动资金的期限为自该次董事会批准后次日起，使用时间不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。2016年 9月 20日，公司已将 12,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金全部归还至公司募集资金专户，同时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
（3）2016年9月20日，公司第二节董事会2016年第十次会议审议通过了过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币45,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在上述授权期限内，公司对该笔资金使用进行了合理的安排，从募集资金专户中提取了 4,000.00万元用于暂时补充流动资金。2017年 9月 19日，已将 4,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金全部归还至公司募集资金专户，同时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
截至 2017年 9月 19日，公司首次公开发行股票募集资金专户本金余额为91,890,936.24元。
四、首次公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.原募集资金投资项目基本情况
根据公司首次公开发行时的募集资金计划，原项目“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”，项目总投资 39,000万元，使用募集资金 25,000万元，项目投资主体湖北雄韬电源科技有限公司（以下简称“湖北雄韬”），新建 13条先进密封蓄电池组装线，年生产蓄电池 275万KVAh，其中 AGM电池 215万KVAh，胶体电池60万KVAh，主要投资明细如下：
单位：人民币万元
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|-|
|投资额|
|4,682.20|
|20,209.77|
|606.29|
|1,072.83|
|1,328.55|
|27,899.65|
|11,100.35|
|39,000.00|

截至2017年06月30日，本项目累计使用募集资金 9,615.03万元，目前仍正在建设中。
2.募集资金投资项目变更具体情况
在科学、审慎地进行项目的可行性分析的前提下，公司第二届董事会 2015年第十次会议和2015年12月24日召开第六次临时股东大会决议，审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，同意将“湖北雄韬 275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”募集资金 10,868万元，变更投向“越南雄韬年产 120万KVAh蓄电池新建项目”，实施主体为越南雄韬电源科技有限公司。
募集资金用途变更前后对比情况如下：
单位：人民币万元
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|-|
|变更前|
|湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目，使用募集资金25,000万元|

越南雄韬年产120万KVAh蓄
电池新建项目，使用募集资金10,868万元
3.募集资金用途变更原因
我国将于2016年1月1日起对铅蓄电池行业按4%税率征税消费税，同时伴随近年来国内人力成本和原材料成本的不断提高，导致国内铅蓄电池制造的优势不断被削弱。而公司另一重要海外生产基地——越南雄韬，2007年营运至今已培养了大批越南籍本土管理人才，具有明显的成本优势和良好的供应链，并已经通过了多个战略客户的审核。越南雄韬产能虽逐年提升，但现有越南生产基地产能仍无法满足订单需求。
公司经过反复论证及多次调研分析，基于优化公司国内外产能配置的战略考虑，认为调整增加越南雄韬生产基地投资是更紧迫和理想的选择，发展前景可期。
五、首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况
1、募集资金使用项目及计划投资额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金计划投资金额|项目达到预定可使用状态日期|项目实际达到可使用状态日期|
|1|湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目|14,132.00|2016年12月31日|2018年12月31日|
|2|年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目|15,000.00|2015年12月31日|2015年12月31日|
|3|越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目|10,868.00|2016年12月31日|2016年12月31日|
|合计||40,000.00|-|-|

2015年1月26日，财政部、国家税务总局发布《关于对电池涂料征收消费税的通知》（财税〔2015〕16号），明确“自2016年1月1日起，对铅蓄电池按4%税率征收消费税”，为应对经营环境变化、提高公司盈利能力，公司放缓了对于湖北雄韬扩充铅蓄电池产量的相关投入，并将湖北雄韬的主要产品规划由以UPS电池为主转变为以通信用电池为主，目标市场由以国外市场为主转变为以国内市场为主，几项原因共同导致湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目有所延后。经公司第三届董事会 2017年第三次会议审议同意，公司调整募集资金投资项目“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”的实施进度，
将项目达到预定可使用状态的日期延期至2018年12月31日。
六、本次使用结余募集资金补充流动资金的原因
“年产 250万 KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目”中实际使用金额与计划使用金额有差异的主要原因为：
1.立项时自动化设备拟订进口设备，但是项目实施过程中发现国内设备可以满足公司生产设备的要求，因此采用国内设备代替进口设备，降低建设成本；
2.部分自动装配线通过公司设备部门自己购买零配件进行组装，降低建设成本；
3.辅助生产设备（如自动循环水冷却系统）未采用外购设备，而是通过自建整体水浴槽，降低建设成本。
4、募集资金存放期间产生了理财收益及利息收入 169704.65元。
为提高募集资金使用效率，促进公司持续经营和长远发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司拟对“年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目”节余募集资金永久补充流动资金。
七、使用结余募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响
截至2017年9月19日“年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目”的结余募集资金4303.64万元用于永久性补充流动资金，是为了满足公司业务规模的扩大对流动资金的需求，同时可提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置的情况发生，提高公司的资金运转效率和盈利能力。本次拟使用募集资金用于永久性补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
公司此次使用结余募集资金永久性补充流动资金不影响募投项目的正常实施；公司最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件的要求。公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次使用结余募集资金永久性补充流动资金占公司 2014年度首次公开发行募集资金净额的10.76%。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，本次使用结余募集资金永久性补充流动资金
应当经股东大会审议通过后方可实施，最终永久补充流动资金总额应以当日转出银行资金总额为准。
八、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司使用结余募集资金用于永久性补充流动资金能够提高公司的资金运转效率和盈利能力，是充分考虑了公司目前面临的实际形势而采取的必要措施，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源最优配置和最大效益，不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益。
本次使用结余募集资金用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次使用结余募集资金永久性补充流动资金的事项。
九、监事会意见
公司监事会对该议案进行了审议，认为：公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，符合公司的实际经营情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司将剩余募集资金永久性补充流动资金事宜。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次雄韬股份将单个募投项目结余资金永久补充流动资金事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次将单个募投项目结余资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形；但该事项尚需上市公司股东大会批准。
八、备查文件：
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2017年第九次会议决议》2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2017年第九次会议决议》3、《独立董事关于第三届董事会 2017年第九次会议相关事项的事前认可和独立意见》
4、《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司使用募集资金临时补充流动资金的核查意见》
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会2017年9月22日