北京市京轩律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司 2016年第一次临时股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师声明如下：
1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。
3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不用于其它任何目的或用途。
本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第三届董事会第二十二次会议通过了召开此次临时股东大会的决议，并于2016年3月5日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开哈尔滨誉衡药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。
根据本所律师的核查，本次临时股东大会由公司董事长朱吉满先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项与《股东大会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师核查：现场出席本次临时股东大会的股东本人和股东代理人共6名，代表公司有代表权的股份469,880,701股，占公司股份总数的64.1206%；
参加网络投票股东共35名，代表公司有代表权的股份5,907,686股，占公司股份总数的0.8062%。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传来的表明截止2016年3月14日下午15：00深圳证券交易所交易结束后在册的公司股东名称和姓名的股东名册，出席本次股东大会的股东或股东代理人有权参加本次股东大
会，根据本所律师核查，上述股东均亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。
本次股东大会参加网络投票的股东均具有投票资格。
三、本次股东大会召集人资格
根据本公司第三届董事会第二十二次会议决议及《股东大会通知》，本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的审议事项
本次临时股东大会共审议6项议案：
1、审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2、审议《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
3、审议《关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的议案》；
4、审议《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议>的议案》；
4.1、《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.2、《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.3、《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.4、《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.5、《关于公司与宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.6、《关于公司与宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.7、《关于公司与宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
条件股份认购协议的补充协议>的议案》
4.9、《关于公司与西藏博锐奇投资有限公司签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
4.10、《关于公司与西藏鼎睿宇投资有限公司签订<非公开发行 A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
5、审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
6、审议《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》。
经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致。
五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次股东大会列入议事日程的提案进行了表决，参加网络投票的股东按照网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并当场宣布表决结果。
1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。
公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司（以下简称“恒世达昌”）及其一致行动人YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTSCORPORATION（以下简称“誉衡国际”）以及ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENTLIMITED（以下简称“健康科
技”）为关联方，已回避表决。
经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
||||
|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.1909%|

||||
|-|-|-|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

2、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。
公司控股股东恒世达昌及其一致行动人誉衡国际、健康科技为关联方，已回避表决。
经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
||||
|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

3、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的议案》为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。
公司控股股东恒世达昌及其一致行动人誉衡国际、健康科技为关联方，已回避表决。
经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股
东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
||||
|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|5,907,386|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.8057%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|200|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0034%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,386|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8057%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|200|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0034%|

4、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议>的议
案》为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。
其中公司控股股东恒世达昌及其一致行动人誉衡国际、健康科技为前六家间接认购对象朱吉满、王东绪、杨红冰、朱吉安的关联方，已回避表决公司与前六家认购对象的股份认购合同。
经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
4.1、《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
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|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

4.2、《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
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|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

4.3、《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
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|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

4.4、《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
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|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|

|||
|-|-|
|反对股数（股）|11,300|
|反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
|弃权股数（股）|0|
|弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0|

4.5、《关于公司与宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
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|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

4.6、《关于公司与宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
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|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

4.7、《关于公司与宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
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|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|475,777,087|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.9976%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.0024%|

||||
|-|-|-|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

4.8、《关于公司与西藏智宸宇投资有限公司签订<非公开发行 A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
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|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|475,777,087|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.9976%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.0024%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

4.9、《关于公司与西藏博锐奇投资有限公司签订<非公开发行 A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
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|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|475,777,087|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.9976%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.0024%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

4.10、《关于公司与西藏鼎睿宇投资有限公司签订<非公开发行A股之附生效
条件股份认购协议的补充协议>的议案》
||||
|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|475,777,087|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.9976%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.0024%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

5、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》为一般决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
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|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|475,777,087|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.9976%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.0024%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

6、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》为一般决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股
东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
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|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|475,777,087|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.9976%|

||||
|-|-|-|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.0024%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|5,907,586|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|99.8091%|
||反对股数（股）|11,300|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.1909%|
||弃权股数（股）|0|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|

六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，由此做出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定公告。
北京市京轩律师事务所负责人：张红艳经办律师：王龙海张红艳二〇一六年三月二十一日