股票代码：600873 股票简称：梅花生物 上市地点：上海证券交易所梅花生物科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（摘要）
交易对方之一 宁夏伊品投资集团有限公司
交易对方之二 上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方之三 铁小荣女士
交易对方之四 佛山市美的投资管理有限公司
交易对方之五 北京新希望产业投资中心（有限合伙）
交易对方之六 深圳天盛洪源股权投资合伙企业(有限合伙)
交易对方之七 廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业(有限合伙)交易对方之八 宁夏百联汇投资控股股份有限公司
交易对方之九 深圳盛世楹金股权投资合伙企业(有限合伙)
交易对方之十 北京龙商建投资产管理中心(有限合伙)
独立财务顾问
签署日期：2014年 11月
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要目 录
释义 .............................................................................................................. 3声明 .............................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................... 6重大风险提示 ................................................................................................. 15
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要释 义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|公司、本公司、上市公司、梅花生物、梅花集团|指|梅花生物科技集团股份有限公司|
|原梅花集团|指|前次重大资产重组前的梅花生物科技集团股份有限公司，注册地址：河北省霸州市东段经济技术开发区|
|目标公司、伊品生物|指|宁夏伊品生物科技股份有限公司，曾用名宁夏伊品生物工程股份有限公司|
|伊品有限|指|宁夏伊品生物工程有限公司，系宁夏伊品生物科技股份有限公司前身|
|标的资产、交易标的|指|交易对方持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司100%股权|
|交易对方、伊品生物全体股东|指|宁夏伊品投资集团有限公司、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）、佛山市美的投资管理有限公司、北京新希望产业投资中心（有限合伙）、深圳天盛洪源股权投资合伙企业(有限合伙)、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁夏百联汇投资控股股份有限公司、深圳盛世楹金股权投资合伙企业(有限合伙)、北京龙商建投资产管理中心(有限合伙)、自然人铁小荣|
|伊品集团、伊品投资、伊品食品、千禧味精|指|宁夏伊品投资集团有限公司，曾用名为宁夏千禧味精有限责任公司、宁夏伊品食品集团有限公司、宁夏伊品投资有限公司、宁夏伊品投资集团有限公司|
|宏卉投资|指|上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|美的投资|指|佛山市美的投资管理有限公司|
|新希望|指|北京新希望产业投资中心（有限合伙）|
|天盛洪源|指|深圳天盛洪源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|汉富领晟|指|廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|百联汇|指|宁夏百联汇投资控股股份有限公司|
|盛世楹金|指|深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|龙商建投|指|北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）|
|内蒙古伊品|指|内蒙古伊品生物科技有限公司|
|北京伊品|指|北京中科伊品生物科技有限公司|
|香港伊品|指|伊品生物科技（香港）有限公司|
|本次重组、本次交易|指|梅花生物以发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的伊品生物100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25%|

梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
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|预案、本预案|指|梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|预案摘要、本预案摘要|指|梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|梅花生物与交易对方及闫晓平于2014年11月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|评估机构|指|德正信国际资产评估有限公司|
|审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109号令）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|定价基准日|指|梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日|
|交割日|指|标的资产全部变更登记至梅花生物名下之日|
|最近两年一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年1-7月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：梅花生物科技集团股份有限公司。
一、董事会声明
（一）本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
（三）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
根据相关规定，作为本次交易的对方，宁夏伊品投资集团有限公司、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）、佛山市美的投资管理有限公司、北京新希望产业投资中心（有限合伙）、深圳天盛洪源股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁夏百联汇投资控股股份有限公司、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）、自然人铁小荣及其实际控制人闫晓平，分别承诺如下：
本人/公司/企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟向伊品生物全体股东伊品集团、宏卉投资、铁小荣、美的投资、新希望、天盛洪源、汉富领晟、百联汇、盛世楹金、龙商建投非公开发行股份及支付现金购买其持有的伊品生物合计100%股权。为提高本次交易整合绩效，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过交易总金额的25%。
本次交易方案的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为伊品生物全体股东，即伊品集团、宏卉投资、铁小荣、美的投资、新希望、天盛洪源、汉富领晟、百联汇、盛世楹金、龙商建投。
2、本次重组的交易标的为交易对方持有的伊品生物100%股权，评估预估值为38.22亿元。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。
4、本次重组完成后，本公司的控股股东仍为孟庆山先生，实际控制人为孟庆山先生及其一致行动人。
二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成“借壳上市”
（一）按《重组办法》规定计算的相关指标
根据目标公司未经审计的财务报表，本次拟置入资产伊品生物 2013年 12月31日资产总额604,021.04万元、净资产195,584.58万元，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为32.28%、24.37%；伊品生物2013年度营业收入为 387,129.56万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的49.76%。本次交易金额预计为 382,180.00万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为20.42%和47.61%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交并购重组委审核。
（二）本次重组是否构成关联交易
本次交易完成前，梅花生物与伊品集团等 10名交易对方不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。本次交易实施完成后（配套融资完成前），闫晓平先生通过伊品集团及其一致行动人铁小荣女士将合计持有梅花生物10.28%之股份（其中伊品集团持股比例为7.51%，铁小荣女士持股比例为2.77%），伊品集团、闫晓平先生及铁小荣女士将成为梅花生物之关联方。
（三）本次重组是否构成“借壳上市”
本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
三、本次交易定价依据、支付方式情况
本次交易中，定价依据以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本公司拟通过向交易对方非公开发行股份与支付现金相结合的方式支付交易价款。
本次购买资产交易中发行股份的简要情况如下：
（一）定价基准日
公司审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董事会决议公告日，即梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日、和 120个交易日公司股票交易均价分别以决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
经与交易对方协商，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即5.25元/股，市场参考价的90%为4.73元/股。梅花生物向伊品生物全体股东发行股票的价格为4.73元/股，不低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的预估值为38.22亿元，交易各方初步协商确定的交易标的作价为38.22亿元。扣除以现金支付的对价7.00亿元，按照本次发行股票价格 4.73元/股计算，预计向伊品生物全体股东发行股份6.60亿股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
本次交易对方伊品集团承诺：以伊品生物股权认购而取得的梅花生物股份，自梅花生物股份发行结束之日起12个月内不转让；自伊品集团通过本次发行取得梅花生物的股份之日起第 13个月起至第 24个月止，伊品集团可视情形出让不超过其持有的梅花生物股份总额的40%；自第 25个月起至第 36个月止，伊品集团可视情形出让不超过其持有的梅花生物股份总额的40%；自第36个月起至第 48个月止，伊品集团可视情形出让不超过其持有的梅花生物股份总额的20%。
本次交易对方除伊品集团外，其他伊品生物股东承诺：以伊品生物股权认购而取得的梅花生物股份，自梅花生物股份发行结束之日起 12个月内不转让。在
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据公司与伊品生物全体股东及闫晓平先生签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，伊品集团承诺目标公司的净利润不低于本次交易评估报告中 2015年至2017年的利润预测数。根据本次交易的预估报告，2015年至2017年相关利润承诺数分别为2.72亿元、3.01亿元及3.35亿元（最终利润承诺数以评估报告中利润预测数为准）。如果目标公司未实现前述承诺的业绩，则由伊品集团以现金补偿，闫晓平先生承担连带责任。具体情况将在《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
业绩承诺数据将根据评估机构出具的标的公司收益法评估结果所依据的未来经营业绩假设确定，并均以伊品生物账面资产、负债的历史成本作为计量基础。
本公司提请广大投资者关注，由于上市公司完成对标的公司的收购后，标的公司收购日的可辨认资产、负债将以其公允价值列示于上市公司合并财务报告中并在收购日后以持续计算的可辨认净资产公允价值为基础进行核算，因此，收购完成后标的公司对上市公司合并财务报告的损益影响数与标的公司以自身账面资产、负债的历史成本作为核算基础的损益表将存在差异。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2014年7月31日为预估基准日，标的资产的账面净资产（未经审计）为18.54亿元，预估值为 38.22亿元，预估增值 19.68亿元，增值率为106.15%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
五、本次配套融资安排
为提高本次交易整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过交易总额的
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要25%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次配套融资规模上限及占比
根据标的资产预估值及交易对价中以现金方式支付对价的金额测算，本次配套融资规模上限约为 10.41亿元，不超过交易总金额的25%。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定。
（二）定价基准日
公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
梅花生物向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.86元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行方式及发行对象
向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）配套募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付收购伊品生物全部股权的现金部分对价款，以及用于伊品生物之全资子公司内蒙古伊品年产20万吨过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设及运营资金安排，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
在本次交易经中国证监会核准后，公司将先以自有资金支付给交易对方，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。
若募集配套资金不足，由梅花生物以自有资金补足。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
本次交易完成后，公司的味精、氨基酸产品的产能和业务覆盖面将得到进一步拓展，一定程度上降低了现有主营业务销售区域相对集中的风险，提升公司整体抗风险能力。此外，通过本次整合，公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面亦得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，公司的持续经营能力将得以增强。
本次交易完成后，由于伊品集团将成为本公司关联方，其下属宁夏伊品物业
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要服务有限公司为伊品生物提供的物业服务将成为关联交易，针对新增关联交易本公司将严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、商务部完成对本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|梅花生物|全体董事、监事、高级管理人员关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份|
|各交易对方|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|本公司/本企业/本人保证将及时向梅花生物提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅花生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易完成后，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在梅花生物拥有权益的股份。|
|伊品集团|股份锁定承诺|本公司以宁夏伊品生物科技股份有限公司股权认购而取得的梅花生物股份，自梅花生物本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让；自本公司通过本次发行取得梅花生物的股份之日起第 13个月至第 24 个月止，本公司可视情形出让不超过所持有的梅花|

梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
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|||生物股份总额的40%；自第25个月起至第36个月止，本公司可视情形出让不超过所持有的梅花生物股份总额的 40%；自第 36个月起至第 48 个月止，本公司可视情形出让不超过所持有的梅花生物股份总额的20%。|
|除伊品集团外其他交易对方|股份锁定承诺|本公司/本企业/本人以宁夏伊品生物科技股份有限公司股权认购而取得的梅花生物股份，自梅花生物本次股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|伊品集团|避免同业竞争承诺|1、在本公司与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后5年内，或本公司股东在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后5年内，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与梅花生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员；2、在本公司与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后5年内，或本公司股东在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后5年内，当本公司及本公司控制的其他企业与梅花生物之间存在竞争性同类业务时，本公司及本公司控制的其他企业自愿放弃同梅花生物的业务竞争；3、在本公司与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后5年内，或本公司股东在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后5年内，本公司及本公司控制的其他企业不向其他在业务上与梅花生物相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；4、如违反上述承诺，本公司愿意承担给梅花生物或其股东造成的全部经济损失。|
|闫晓平|避免同业竞争承诺|1、在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后5年内，或本人在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后5年内，本人及本人控制的企业将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与梅花生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员；2、在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后5年内，或本人在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后5年内，当本人及本人控制的企业与梅花生物之间存在竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自愿放弃同梅花生物的业务竞争；3、在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后5年内，或本人在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后5年内，本人及本人控制的企业不向其他在业务上与梅花生物相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；4、如违反上述承诺，本人愿意承担给梅花生物或其股东造成的全部经济损失。|

九、公司股票的停复牌安排
公司股票（A股证券代码600873）已于2014年8月26日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十、待补充披露的信息提示
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
如果本预案通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、商务部门完成对本次交易的经营者集中审查、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
三、标的资产评估增值风险
本次交易拟购买的资产为伊品生物100%的股权。根据资产评估机构的初步预估，截至评估基准日 2014年 7月 31日，伊品生物未经审计合并财务报表净资产账面价值为18.54亿元，对伊品生物股东全部权益（净资产）采用收益法预评估的结果为 38.22亿元，增值 19.68亿元，增值率106.15%，标的资产评估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机构基于伊品生物销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要发生较大幅度变动，则将影响到未来伊品生物的盈利水平，进而影响伊品生物全部股权价值的评估结果。
四、税收政策风险
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局〔2012〕第12号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。
2013年 4月 25日永宁县国家税务局以永国税字〔2012〕003号税收优惠批准通知书，同意伊品生物2012年度享受西部大开发15%优惠税率，按文件规定办理第二年及以后年度所得税汇算清缴的备案登记手续。伊品生物已于 2014年 4月 24日取得了永宁县国家税务局出具的 2013年《税收优惠事项备案通知书》。
如果未来国家税收政策调整或伊品生物经营业务发生变化等原因导致税务机关不再认定伊品生物可减按15%税率缴纳企业所得税，伊品生物的适用税率将提升至25%，从而对伊品生物未来盈利能力产生一定的影响。
五、本次交易完成后商誉减值的风险
梅花生物发行股份及支付现金购买伊品生物100%股权构成非同一控制下企业合并，在梅花生物合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果伊品生物未来经营状况不及预期，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
六、收购整合风险
本次交易完成后，伊品生物将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，梅花生物和伊品生物需在企业文化、管理模式等方面进行融合。梅花生物和伊品生物之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对伊品生物的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
七、股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
梅花生物科技集团股份有限公司董事会（盖章）2014年11月14日