证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-024
深圳世纪星源股份有限公司 2015年度
内部控制评价报告
深圳世纪星源股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事局的责任。监事会对董事局建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事局认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：集团及下属子公司全部经营业务，涵盖了交通及清洁能源基础设
施经营、低碳技术集成和环境处理服务、不动产开发管理和工程监理、酒店经营和综合物管服务、不动
产项目权益投资组合管理业务方向。纳入评价范围单位资产总额约占公司合并财务报表资产总额的98%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购和业务外包、资产管理、市场营销、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、经营合规性与履约、募集资金管理、关联交易、信息披露、内部信息传递、信息系统和内部监督。
1.组织架构
（1）治理结构
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的决策机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
股东大会依法每年至少召开一次，在符合法规规定的情况下可召开临时股东大会。
公司的治理层包括治理机构和治理职能部门。董事局、监事会为公司的治理机构，审计委员会、提名委员会、战略委员会、预算委员会、薪酬与考核委员会为公司的治理职能部门。董事局对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，执行股东大会的有关决议。董事局由 15名董事组成，其中包括独立董事5名。董事局负责公司内部控制的建立健全和有效实施，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、基本管理制度等。战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会分别按职责权限、议事规则和工作程序，为董事局的经营决策和管理执行提供支持。审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对股东大会负责，对公司的治理情况以及董事局建立和实施的内部控制进行监督。监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事。
（2）机构设置和权责分配
公司的管理层包括管理人员和管理职能部门。总裁、副总裁、助理总裁和财务总监为公司的管理人员，总裁办、财务中心、内控法务中心和各主营业务中心为公司的管理职能部门。管理职能部门的分工如下：总裁办负责管理人力资源、信息文档和投资者关系的职能，财务中心负责管理会计核算、财产和投融资业务的职能，内控法务中心负责管理行政机构事务、内审和法务的职能，各业务运营中心分别负责各主营业务的外包与采购、市场营销与收入、商业模式与技术经济、行业标准与技术专利技能的管理职能。公司的管理层向董事局汇报，受董事局监督。
公司的经营业务由运营层负责。从结构上来定义经营业务的组织，是由被称为“项目”的多个独立的运营层单元（经营团队）构成。每个运营层单元由项目总监、项目财务总监和运营管理的相关职能岗位组成，其中收入及营销管理岗位、专业业务管理岗位、支出及成本核算管理岗位和资产及现金收付管理岗位是必须独立分工存在的运营管理职能岗位。项目是指针对日常经营的主营业务单独进行收入、成本和利润核算的业务实体。公司的运营层在管理层指导和监督下运作，接受管理职能部门的监督。
(3)组织架构图：
股东会
监事会
董事局
薪酬考核委员 战略委员会 预算委员会 提名委员会 审计委员会
会
总裁副总裁
助理总裁
总裁办主任 财务总监 内控法务 主营业务运副主任 财务副总监 主任 营总监
专行 审
投 业人 信
资
政 计
市 合
业
技力 息 司 会 融 机 管 法 场 同 务
者 术资 文 库 计 资 构 理 务 营 管 策
关 委源 档 事 中 销 理 划
系 员务 心
会
项目总监 项目财务总监
收 专 支 资
入 业 出 产
及 业 及 及
营 务 成 现
销 管 本 金
管 理 核 收
理 岗 算 付
岗 位 岗 岗
位 位 位
2.发展战略
将企业的发展和社会责任相结合，开展新型环境清洁技术的工程服务、开发低碳环保的基础设施经营项目，是公司实现业务的全面绿色转型、实现企业跨越发展而制定的战略方向。
公司计划在三年左右时间内，针对原先积累的业务资源，根据具体条件进行灵活的业务整合来提升内部效率，同时在已有技术资源和管理经验的基础上，依靠资本市场实现对有效商业模式的并购成长，持续地创造与绿色、低碳大方向相匹配的新业务，集中打造在新型清洁技术的工程服务、环保的基础设施经营以及新能源的有效使用领域中具有核心竞争力的主营业务。
报告期内，公司积极地通过发行股份购买资产的重组行动，主动吸收合并了拥有环保工程服务业务的独立实体浙江博世华环保科技有限公司，即吸收合并了环境清洁技术工程服务的业务和管理团队，加快了把公司储备的清洁技术嫁接于合适商业模式的进程。通过重组，公司形成了环保专家、科研人才、知识产权和财务内控的管理平台，初步形成了具有国际化视野并符合现代公司治理结构的管理新环保业务的团队。
因此，公司的主营业务从1990年最初设立时建立的是与纺织、印染、时装相关的业务模式，进一步
脱胎演变为与绿色低碳城市基础设施建设相关的经营服务方向，即向城市交通、清洁能源基础设施建设经营、不动产开发建设、投资和综合物业管理服务、环境处理的业务方向。特别是在本报告期内，公司因实施重大资产重组而加快了公司的业务转型，主营业务的架构已演变为：
1.交通及清洁能源基础设施经营
2.低碳技术集成和环境处理服务
3.不动产开发管理及工程监理
4.酒店经营及综合物管服务
5.不动产项目权益投资组合管理
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|（一）交通及清洁能源基础设施的收费经营服务业务|

（1）公司以往涉足的交通服务及基础设施经营业务是从对传统大型交通基础设施和高速公路的投资建设（例如高速收费公路）开始的，历经对水官高速公路项目的收购、建设、出售的各个阶段。在公司对该传统项目的立项、建设和出售的过程中，培育了建设管理的团队并获得了满意的经营回报。深圳车港则是另一类从立项开始承建的城市交通基础设施BOT项目，该项目地处与香港实行24小时通关的深圳皇岗口岸，集联检关口和停车场为一体的交通转换综合泊车设施。项目高七层，首层为皇岗出境查验大厅，二至七楼为停车场主体，总建筑面积约11万平方米，可停泊3000辆以上的机动车辆。
车港项目试运营后停车量迅速达到2500辆/日的规模，使初步试运营的实际综合年收入达到2000万-3000万元（即未竣工项目试运营的年收入数，根据公司的会计原则超过经营成本的收入用于冲减在建工程项下的在建工程成本）。在不影响综合收费业务稳定增长的前提下，公司原计划在两口岸间完成连接两口岸的步行廊桥建设，即实施大幅改善微循环提高通行效率的改建方案。目前改建工程正进入实施建设的施工阶段，因口岸设施交通的复杂性，该改建方案在2015年未能竣工。
（2）报告期内，为提升深圳车港交通停车设施大楼的蓄能及新能源车充电的功能，满足日益增长的新能源车充电服务的需求，公司依托已投入使用的在建工程设施为资源，与上海普天新能源公司、特斯拉公司、比亚迪奔驰公司等众多新能源车辆充电服务以及相关充电衍生服务的服务供应商签订了战略合同，已将大楼的部分设施转向为新能源车辆服务的功能。
（3）报告期内，公司完成了首个位于阳光路中环路的大型蓄冷式城市制冷站的投资立项报建手续，与东莞信托达成了共同投资该城市制冷站的意向协议。作为公司设计和策划的第一个利用电厂余热的大型梯级能源项目，报告期内达成了由钰湖电力保证其电厂供能的蒸汽供应合同，钰湖电力将为该余热梯级能源项目的正常供气而承担责任。钰湖电力已计划投资1.7亿元的余热供热的专线管道，该余热供热
管道项目目前已获得政府正式的立项，钰湖电力已开始余热供应管线的招标施工。根据投资立项报告，
公司规划设计的阳光路蓄能式城市制冷站的总投资规模约为人民币4亿元，计划为周边100万平米的现代
城市建筑提供集中供冷服务，项目预估的内部收益率约为13%。
（4）报告期内，作为公司后续规模化发展的梯级能源项目的储备，公司分别还针对其他中心城市的不同地块的具体情况，启动了第一批（不低于三个）相等规模的大型蓄冷式城市制冷站投资的前期工作。
（二）低碳技术集成和环境处理业务
公司旗下原先所进行的低碳技术集成和环境处理服务是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和工程营造的新兴业务，以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实施目标，具体实施环境清洁技术的应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处理等方面提供可持续的方案和技术整合，为绿色低碳社区的环境建设提供全方位的技术、工程服务。公司在过去的五年中致力于相关环境清洁技术领域里的创新、科研的投入，构造具有工业规模的新型清洁技术的实现途径，也积累了一定的环境处理及环境处理领域的工程管理经验。
公司还联合国际知名研究机构建立先进的科研平台，在探索大规模应用“梯级能源系统”的同时，开拓了梯级能源技术直接应用于环境的固体废物处理、污泥处理的技术途径，形成在城市固体废物处理、污水处理、土壤修复的领域的新技术方向。公司还将通过并购、积极寻求可落实创新技术途径的可持续的商业模式，以加快环境处理业务成长的速度。
1）报告期内，公司完成了发行股票收购环保业务资产（吸收合并了浙江博世华环保科技有限公司82.5343%的控股股份），即完成并购外部环保工程技术服务类的商业模式的重大资产重组交易，使公司在环境处理主营业务方向上跨出了战略转型的坚实步伐。博世华环保在本报告期内仍持续地在国内环境处理行业内加强已有的市场地位，保持了博世华环保的环境处理业务快速增长的势头。报告期内，博世华环保实现的销售收入为30,857.37万元，比上年增长34.60%。实现的净利润为5,141.81万元，比上年增长100.18%。因收购合并核算期间的原因，在本报告期内，博世华环保仅并入公司的合并利润约530万元。
2）报告期内，公司在清洁技术和梯级能源的技术储备的基础上已开展了多个“一带一路”大型PPP项目的前期可行性工作，充分利用在国内大规模的新型清洁技术方面已积累的经验，以及各种复杂环境的工程管理经验，为承揽国际上环境清洁技术领域里的相关大型PPP经营性项目的开发投资做出准备。
3）【清研紫光】“C-TRUST”品牌的业务是公司通过参股【清研紫光】50%股份而开展的工程顾问和咨询以及成套技术转移的服务业务。报告期内，【清研紫光】通过与硅谷天堂约定的合作，已在境外设立“碳材料前沿技术并购基金”，有针对地同欧洲国际科研院所直接设立了合作关系，在取得核心技术的基础上开展技术转移和专利授权的服务业务，即专门以碳材料科技、梯级能源系统应用技术、环境清洁系统应用技术、蓄能技术等方向的知识产权和技术转移服务为标的，开展技术转移的授权经营活动。
【清研紫光】品牌所涉业务目的除了形成对成套技术转让和知识产权授权获益的业务模式外，在报告期内，还开展了相关的第三方检测业务。
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|（三）不动产项目开发管理和工程监理业务|

为提高不动产业务的投资、开发、管理的专业化程度，适应深圳地区颁发的城市更新实施办法和条例细则，有效地运用公司历史遗留的未完善开发权益的土地资产，公司自2008年起就逐步以“星源不动产”名义将项目的开发管理的业务进行分离重构，同时又以“星源股份”的名义将不动产开发项目权益的投资业务进行归类整合，两项业务分别作为未来主营业务独立发展的途径来进行整合。
重构整合后“星源不动产”业务已分离成为专业的第三方的开发管理人独立身份，该业务经营的模式是与开发商或业主客户签订项目开发的管理协议为基础，将以收取的房产开发项目、业主委托工程的工程管理费和工程监理费作为主营业务收入，其本质是保证专业建筑安装的工程管理的水准。当开发工程管理业务和大量的单个业主委托的施工工程管理并行时，需要围绕建筑大数据建立管理的平台（BIM），即结合团队所建立的“星源不动产”（BIM）数据平台，以轻资产形态保障批量化的多个小型工程的管理水准，管理质量坚持在专业水准之上和收费服务维持在平均成本之下，团队仅通过扩大工程管理的服务规模来创造新的效益，这也是驱动工程管理业务进入“精准服务”的关键。公司自2006年起以来，就开始创立“星源不动产”的品牌，力图用规模化的多个个性化工程进行并行管理，过去在满足了一定数量客户对个性化订制服务的要求时也曾取得一定的效益。自2015年起，“星源不动产”团队已在（BIM）大数据平台上对批量业主的住宅（专项订制家装工程、小规模改建维护等）实施“规模化的订制级个性化家居装饰服务”批量工程管理的业务，力争在两三年内把可持续发展理念深入至工程管理领域，取得与建筑大数据平台使用相称的经济效益。
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|（四）不动产经营和物业管理相关业务|

公司旗下酒店经营与综合物管服务在“SMI”和“星苑物业”的品牌下实施。其中综合物管服务主要以深圳智慧空间物业管理服务有限公司为经营主体，以“星苑物业”品牌向各类住宅、商业等物业提供综合物业管理服务。深圳智慧空间物业管理服务有限公司是公司的全资二级公司，也是深圳市第一家引进酒店式公寓管理模式的综合物管公司。综合物管服务业务涉及度假村、酒店、住宅、办公、别墅、工业厂房等多种商业不动产的业态，其区域遍及深圳、海南、重庆、长沙等城市，管理面积近100万平方米，已形成并拥有一支近300人的高素质专业管理团队。该团队自1996年起就形成了“星苑物业”基础物业管理的标准服务体系，该体系在2009年通过了ISO9001:2008质量管理认证和ISO14001:2004环境管理认证。同时，综合物管业务在公司绿色跨越发展战略下，形成囊括了为小业主及第三方发展商提供房产销售服务和为小业主及第三方发展商提供空置物业租赁招商服务的整体物业“一站式综合服务方案”，相关方案超出传统物业管理范畴，转型进入综合物业服务的领域。
“SMI”的品牌追求对中国文化的独特理解和对餐饮住宿娱乐文化需求的精准解析,立求把绿色,健康,环境友好的国际流行生活元素有机地融入以和谐为主题的中国社区文化中,使东方传统人文精华与
西方服务礼仪与尊重精神互为补充,相得益彰。“SMI”品牌的宗旨是结合低碳，自然的理念，依托成熟
的服务品质管理系统，深入创新服务细节品质，创造无微不至的增值服务体验，让生活方式更健康，更
和谐，更环保，更美好。公司旗下酒店经营业务在“SMI”的品牌下进行，专注于为各种餐饮即住宿形态的专业服务提供商业模式设计、服务组织、日常运营管理、招商和销售管理咨询。如今“SMI”已经成为独具一格的高端会所餐饮与住宿以及特色酒店的运营品牌，“SMI”的服务管理体系已被认同为专业可靠和优质高端服务的标准。深圳智慧空间物业管理服务有限公司向市场提供的属于住宅和写字楼有关基础物业管理范畴的服务均在“星苑物业”的品牌下进行，而社区中凡涉及餐饮、住宿、会所相关的增值服务则在“SMI”品牌下拓展。
（五）不动产项目（土地）开发权益的投资管理
在深圳市城市更新实施办法以及实施条例颁发的法规背景下，公司以“平湖城市更新项目”和“南油厂区城市更新项目”作为不动产项目权益投资组合管理业务的起点，以深圳行政区为主要范围开展与城市更新相关的“不动产项目权益投资组合管理业务”。公司的不动产项目权益投资组合管理业务的方向主要针对深圳行政区城市更新改造过程的不动产项目土地开发权益的投资管理，兼营深圳行政区以外的不动产项目策略投资权益的管理。
（1）南油厂区项目土地开发权益的投资管理
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|该项业务是公司利用现有的厂房资产作为投入，与约定的合作方根据生效的相关业务合同，获得该|
|城市更新项目的拆迁货币补偿利益，并在定义的投资管理期限内（本项目指城市更新项目的建设期内）|
|持有相关新设开发主体的25%优先股权益。该25%优先股在投资管理期内将产生8000万元优先股现金收|
|益，在投资管理期结束时（建设期完成后）合作协议所约定的合作方将退出新设的开发主体。公司在投|
|资管理期结束时后将通过25%优先股获得开发主体100%的股东权益和项目公司的经营性资产（该新设项|
|目公司按合同约定将留存不低于4亿元账面净资产）。按公司的原定计划，深圳·南山城市综合体城市|
|更新项目应在上一报告期内结算收益，但合作方在上一报告期内以单方仲裁申请的形式提出了更改原合|
|作协议所约定的合作模式的要求。2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出仲裁|
|裁决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行，驳回各方的其他仲裁请|
|求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照《备忘录》的约定完成第一申请人|
|作为更新项目实施主体的确认工作。|
|在本报告期间内，上述仲裁庭裁决约定的履约的60日期限期满，公司因仍未能与优瑞公司就项目实|
|施主体即项目公司的设立达成一致，于2015年6月5日向优瑞公司直接发出了解约通知，同时又向华南国|
|际经济仲裁贸易仲裁委员会就该项城市更新项目再次提出解除合同的仲裁申请。目前，该项仲裁申请仍|
|在仲裁庭的调解审理程序之中。在原合同解除的仲裁裁决作出之前，以及相互索赔的裁决作出之前，项|
|目的开发时间仍然存在不确定性，公司所收取的优瑞公司两亿元履约定金暂时不作结算，也不做退还。|

（2）平湖村旧村改造的城市更新项目土地开发权益的投资管理
该项土地开发权益的投资管理业务涉及到G04211-0184、GX03更新范围两个地块上的土地开发权益，
这是公司出资承接原旧村改造项目，并与深圳市平湖股份有限公司于2010年11月5日重新签署《深圳市
龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向》而开展的针对土地开发权益的投资，以及所派生的两项权益的管理业务。
2012年公司委托星源志富实业（深圳）有限公司作为旧改项目的更新改造实施主体，设定了在土地开发权益确权时以收购其股权的形式实现平湖旧改项目全部土地开发权益获益通道的架构。
G04211-0184（中环阳光星苑）地块开发权益的投资管理
该项目的全部土地开发权益为位于龙岗平湖街道中环路与阳光路交界处约5.7万平米的（内含1.7万平米保障房）住宅开发项目，地面计容建筑面积为17.9万平米，地下为8.4万平米。当星源志富实业（深圳）有限公司通过结算将G04211-0184地块的全部权益注入中环星苑房地产投资有限公司后，公司通过投资和持有中环星苑房地产投资有限公司股份，即间接持有了40%对喀斯特中环星苑公司名下的土地开发权益，针对该项土地开发权益的投资管理，公司原计划在本报告期间内将通过市场让予部分设定条件的权益（73.71%），而完成实现非经常性1.5亿元的投资管理收入。但由于既定的交易流程中涉及到12%国有股权的退出，而部分相关的交易流程必须经过的公开拍卖的程序，仅因为程序的原因该项交易推迟至2016年第二季度完成。
公司目前已收的卓越信捷所支付的合作对价如下：（1）合作定金3亿元（用于结转73.71%股权转让款29,484万元）（2）代偿项目公司39,520万元原信达债务（3）代偿项目公司4,920万元建信股东委托贷款（4)代中环星苑房地产公司支付建信12%股权挂牌转让款。本报告期内所安排的该项权益的转让交易，将使中环星苑房地产公司今后退出在该地块上与建信公司的合作关系，实现与卓越信捷的未来合作开发的新交易结构；在合作期的新交易结构中，中环星苑房地产公司仅在形式上按26.29%的比例持有喀斯特中环星苑公司的权益，并拥有在未来按29，484万元对价款回购73.71%股权权益的权利。合作期项目的开发将以卓越信捷公司代建的形式进行，而开发期间结束后，卓越信捷将通过项目的销售收回注入的股东贷款加上10%的股东贷款利息，并取得优先分配的五亿元现金利润和享有净利润超过十亿元之后1%净利润的分配。
GX03更新范围地块的土地开发权益
该项目地块未完成拆迁的总面积约二十万平米，在共同协商取得拆赔旧村房产占地的前提下，公司享有合作开发75%土地开发权益。根据已公示的更新单元规划，包括拆迁补偿返还房产在内的全部建筑面积为70万平米左右。根据与星源志富实业（深圳）有限公司的旧改合约的约定，公司将以有条件借款形式支付星源志富作为实际拆迁的支出的资金来源，本报告期间，公司以有条件支付借款的形式累计对该地块的前期工作已支付了6,080万元。
（3）境外首冠发展持有的长沙太阳星城土地开发权益的投资管理
除了上述在深圳地区开展的不动产开发项目的投资管理业务外，其他地区开展的相近的土地开发权益均整合至本项投资管理业务内，公司在上一个报告期出售了境外持有的长沙项目土地开发权益，实现了相关投资管理业务的回报。〔即长沙·太阳星城（青竹湖·太阳谷）〕项目在上一个报告期内进行了
出售转让。
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|（4）肇庆·北岭国际村项目土地开发权益的投资管理|
|报告期内，该项土地开发权益的项目仍然依靠项目合作方广金集团主导，公司继续进行着取消项目|
|公司的原担保方30%权益的仲裁申请程序。因仲裁申请的范围局限于确认原担保方因其担保义务而不享|
|有原始合作合同中30%的项目开发权益，公司认同该项仲裁申请的主动行动可以加快问题解决的进程。|
|报告期内，合作方的仲裁申请暂无新的进展。|

3.人力资源
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|公司结合实际情况建立了员工的招聘、录用及试用期考核、培训、离职和退出、绩效考核、薪酬福|
|利与晋升等人力资源管理制度。|
|公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，注意员工培训和继续教育，|
|提升员工素质。|
|公司建立并完善了全员考核制度，对员工的工作业绩、工作能力、工作态度进行考核，考核结果同|
|个人薪金相挂钩。|
|报告期内，公司通过发行股票吸收合并了浙江博世华环保科技有限公司82.5343%的股份。博世华现|
|有员工200余人，其中大专以上人员130余人，博士2人，高级工程师等具有高级职称16人，50%的员工具|
|有中级以上职称，15%的员工具有国家二级注册建造师以上资格，有9人取得了国家注册环保工程师资格。|
|博世华拥有多名杭州市政府特殊津贴人才、浙江省“151”人才和杭州市“131”人才，并有多名德国、|
|荷兰、法国、香港的留学归国人员。博世华在企业管理、技术研发、工程设计、工程管理、设施运营、|
|设备制造、市场营销、国际贸易等方面聚集了一批业务骨干，为博世华业务发展奠定了良好基础。|
|截止报告期末，公司在职员工535人（其中生产服务人员309人、财务人员58人、技术人员92人、行|
|政人员76人）。大专以上文化程度占57%（其中高中及以下230人、大专102人、本科160人、硕士及以上|
|43人）|

4.社会责任
公司将企业的发展和社会责任相结合，实施了可持续的绿色低碳发展战略，围绕绿色低碳发展战略和涉及该战略的相关产业作为主要业务发展目标，致力成为绿色低碳社区的开发者、可持续发展环境的缔造者。公司的绿色低碳发展战略影响着公司各项业务的每个层面，包括商业模式的形成直至企业文化。
①、品牌建设
A.“星源不动产”是公司承接第三方房地产项目开发管理业务的品牌，其核心价值是以人与自然环境友好和谐、可持续发展的低碳方式建造适宜人居住的绿色建筑；营造绿色建筑的理念是让人类社会在
地球这个美丽而脆弱的家园中能够可持续生存和发展，是该品牌在经营活动中主动承担社会责任同时传
递的核心价值。
B.“饰梦”是公司规模化个性订制家装业务的品牌，是公司把可持续发展理念深入到与其综合物业
服务相关主营业务的一种尝试。坚持绿色可持续发展道路需要在环境社会责任和主营业务盈利能力之间达到一种平衡。因此，需要通过不断的创新，构建专业化管理来开拓业务的新盈利点，即通过不断创新和不断改造自身的业务流程来增强公司创造价值的能力，同时也从可持续发展管理中实现对环境、经济和社会的核心价值承诺，从而减少商业风险，来保持对现有和未来客户、员工和投资者的吸引力，来获取和维持主营业务的竞争优势。
C.“星苑物业”是公司综合物管服务的品牌，涉及度假村、酒店、住宅、办公、别墅、工业厂房等多种商业不动产的业态，其区域遍及深圳、重庆、长沙等城市，管理面积近100万平方米，目前拥有一支近300人的高素质的专业管理团队。
D.“SMI”是公司酒店经营业务的品牌，专注于为各种餐饮即住宿形态的专业服务提供商业模式设计、服务组织、日常运营管理、招商和销售管理咨询。
“SMI”的品牌追求对中国文化的独特理解和对餐饮住宿娱乐文化需求的精准解析，立求把绿色、健康、环境友好的国际流行生活元素有机地融入以和谐为主题的中国社区文化中，使东方传统人文精华与西方服务礼仪与尊重精神互为补充，相得益彰。“SMI”品牌的宗旨是结合低碳，自然的理念，依托成熟的服务品质管理系统，深入创新服务细节品质，创造无微不至的增值服务体验，让生活方式更健康，更和谐，更环保，更美好。公司旗下酒店经营业务在“SMI”的品牌下进行，专注于为各种餐饮与住宿形态的专业服务提供商业模式设计、服务组织、日常运营管理、招商和销售管理咨询。如今“SMI”已经成为独具一格的高端会所餐饮与住宿以及特色酒店的运营品牌，“SMI”的服务管理体系已被认同为专业可靠和优质高端服务的标准。公司向市场提供的属于住宅和写字楼有关基础物业管理范畴的服务均在“星苑物业”的品牌下进行，而社区中凡涉及餐饮、住宿、会所相关的增值服务则在“SMI”品牌下拓展。
E.“星源股份”是公司不动产项目权益投资组合管理业务的品牌，是针对深圳行政区的城市更新改造过程的不动产项目土地开发权益的投资管理，兼营深圳行政区以外的不动产项目策略投资权益的管理。星源股份品牌希望传递的核心价值是通过可持续发展的低碳方式来进行城市建筑空间的投资开发，即在城市更新的经营活动中主动承担社会责任、并以低碳可持续发展理念作为企业的核心价值。
F.【清研紫光】“C-TRUST”品牌的业务是公司通过参股【清研紫光】50%股份而开展的工程顾问和咨询以及成套技术转移的业务。【清研紫光】将通过同清华研究生院合作建设国家级的碳源材料工程中心，开展技术转移和专利授权的服务业务。即以碳源材料科技、梯级能源系统应用技术、环境清洁系统应用技术、蓄能技术等方向的知识产权和技术转移服务为标的，进行技术转移的授权经营活动。该实体准备将碳源材料科技、梯级能源和蓄能系统、环境清洁技术方向为专门知识产权和专利技术储备的方向。除了为碳材料工程中心的技术转移项目对第三方提供设计、咨询、建造、技术管理咨询业务外，“C-TRUST”即【清研紫光】还对外提供碳源（材料）的成套清洁技术，针对大规模的有机固废、污泥处理结合梯级能源系统的基础设施运营商为主要服务对象提供技术转让、专利授权、知识产权转让和设计咨询服务。
G.“博世界之精华，一切为了洁静的生存环境”是博世华品牌的愿景。
浙江博世华环保科技有限公司是浙江省环保领域的明星企业，“博世华”商标获得杭州市著名商标称号，博世华自成立以来获得了国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国环保产业十大杰出企业、浙江省成长型企业、浙江省专利示范企业、浙江省环保产业骨干企业等荣誉称号。博世华也是中国环境报理事单位、浙江省环保装备行业协会会员单位和浙江省环保产业协会副会长单位。博世华在其所在行业、所在区域具有较高的品牌知名度。
②、安全生产
公司严格遵循法律法规，合规经营，报告期内不存在重大安全生产事故，不存在被环保、劳动等部门处罚的情况。
③、员工权益保护
公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，与所有员工签订并履行劳动合同并办理社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇。公司遵循按劳分配、同工同酬的原则，建立了科学的员工薪酬制度和激励机制，维护社会公平。公司还建立了职工代表大会和工会组织，维护员工合法权益，积极开展员工职业教育培训，创造平等发展机会和持续成长的空间。
5.企业文化
公司注重加强体现集团“绿色可持续发展”特色的企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感以及团队协作和风险防范意识。
报告期内，公司定期开放职工书屋，积极组织员工参加罗湖区总工会举办的庆“五一”企业职工趣味运动会和罗湖区两新工委举行的两新组织运动会，充分展示公司广大员工奋发向上、开拓创新、团结互助的精神面貌，公司还组织了以“低碳环保、绿色出行”为主题的徒步及用餐活动，通过开展文化体育活动，丰富了员工的文化体育生活，把企业文化理念根植于全员之中，提升了企业的凝聚力。公司组织员工积极参加深圳市总工会举办的“圆梦计划”技能培训，并多次对员工进行风险防范意思培训，使风险管理贯穿于公司的各项业务流程和各个操作环节中，有力地促进了公司文化的提升。
6.风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合公司的实际情况，建立了较为系统、有效的风险评估体系。公司根据设定的控制目标，组成了专业的风险分析团队全面系统地收集相关信息，分别从组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购和业务外包、资产管理、市场营销、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、经营合规和履约、内部信息传递和信息系统等方面准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
报告期内，公司管理层和运营层定期于每季度初召开专门的风险识别总结会议，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对运营层各运营项目上一季度的经营活动中所识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司管理层根据风险分析的结果，结合风
险承受程度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。内控法务中心则作为管理层的内控管理职能部门将所有管理职能部门涉及日常风险管理职责的信息汇总备查，更新公司的风险清单，为公司内部控制的不断完善提供了保障。
7.资金活动
公司建立了现金支付付款程序、费用报销程序、员工借款程序以及发票验销和申购等规章制度，对公司的资金预算、账户管理、印鉴管理、现金管理、资金支付、票据管理、银行存款以及费用报销等做出了详细规定，确保了公司的资金安全。
报告期内，公司严格执行月度资金计划，现金日盘月结，银行存款定期对账，实行了资金支付的审批与执行，资金的保管、记录与盘点清查，资金的会计记录与审计监督，票据保管和印章保管的分离控制，有效地防范了资金使用风险。在账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均经过严格和完备的审批手续，确保了银行账户的安全管理。
报告期内，公司向深圳清研紫光科技有限公司增资的事项得到了董事局的批准。
报告期内，公司发行股份及支付现金获得浙江博世华环保科技有限公司股权的事项得到了股东大会的批准。
8.采购和业务外包
公司建立了物品采购程序、现金支付付款程序和物品收货程序，涵盖了供应商信息管理、供应商询价管理、供应商货款结算和支付、采购合同的签订和执行以及物品的收货管理等内容，有效防范了采购各环节存在的风险。
报告期内，公司的采购和业务外包有效实行了请购与审批、供应商的选择与审批、采购合同协议的拟订与审核审批、采购验收与相关记录、付款的申请与审批执行的分离控制，有效防范了采购和业务外包中容易发生的舞弊风险，确保了采购质量及供应商的优质，不断地提高了采购业务的效率。
9.资产管理
公司制定了财产调拨程序和物品报废程序，涵盖了存货、固定资产、在建工程及物资等各类实物资产的储存、收发、耗用、报废、维护、清查的管理程序和职责等内容。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
报告期内，公司有效实行了资产的请购与审批、资产采购、验收与款项支付、资产处置的审批与执行、资产取得与处置业务的执行与相关会计记录的分离控制，定期进行了资产的盘点，保证了公司资产帐实的相符。同时，公司根据相关制度要求，定期对资产的价值进行减值测试。
10．市场营销
公司制定了《销售管理制度》，从市场推广的方法、权限和手段，销售合同的签订、销售数量、金
额的确认与控制，销售人员的管理，销售业绩的考核及奖惩，销售费用的管理控制，商业与价格政策的
确定等方面规范了销售业务行为，加强了市场营销业务的内部控制。
报告期内，公司实行了客户信用管理与销售合同协议的审批与签订、销售合同协议的审批与签订执行、销售货款的确认回收与相关会计记录、销售业务经办与发票开具、坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批的分离控制，严格按照公司的相关规定对应收账款进行账龄分析，计提坏账准备，确保了销售业务的完整、准确和真实。
11.工程项目
公司制定了工程项目工作程序、工程变更实施细则和工程变更程序等工程项目管理制度，规范了工程立项、招标、照价、建设和验收等环节的工作流程，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保了工程项目的质量、进度和资金安全。
报告期内，公司在建的深圳车港项目有效实行了项目建议可行性研究与项目决策、概预算编制与审核、项目决策与项目实施、项目实施与价款支付以及项目实施与项目验收等分离控制，有效防范了工程项目的风险。
12.担保业务
报告期内，公司未发生新的对外担保业务。
13.财务报告
公司按照《企业会计准则》、《会计法》、《税法》、《经济法》等国家有关法律法规的规定，制定了《深圳世纪星源股份有限公司会计基础工作规范》和《深圳世纪星源股份有限公司会计政策和主要会计业务会计处理规程》，严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
报告期内，公司在会计核算方面设置了相应的岗位和职责权限，配备了具备专业能力的专业人员，有效实行了不相容岗位的分离控制，形成了相互牵制、相互监督的机制。通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中适当地进行表达与披露。
报告期内，公司建立并实施运营分析控制制度，综合购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
14.全面预算
公司建立并实施全面预算管理制度，定期召开专门的预算会议，明确运营层各项目在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动，实现成本费用的有效控制，完成公司的经营目标。
15.经营合规和履约
公司设立了专门的管理部门对公司对外签订的合同进行管理，法务部门负责对合同主体、合同支付条款、合同违约条款等重要合同条款进行审核，确保了公司合同履约和经营合规。文档中心专门负责合同的保管。
16.募集资金管理
为规范募集资金的使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则、制度，修定了《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金的专户存储、使用、变更和责任追究等内容，以及募集资金的使用申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施和信息披露程序，确保募集资金的安全及合规使用。
报告期内，公司向深圳博睿意碳源科技有限公司和上海勤幸投资管理中心（有限合伙）分别发行股份2,470.1033万股、1,069.5187万股，分别募集配套资金9,238.19万元、4,000万元，共募集资金13238.19万元。支付本次交易的现金对价为5,168.64万元，补充博世华运营资金6,500万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。
17.关联交易
公司根据《章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》等治理文件，制定了《深圳世纪星源关联交易管理制度》，明确了关联交易的内部控制措施，公司还制定了防范大股东及其关联方资金占用管理制度，保证了公司全体股东的合法权益。
报告期内，公司向深圳博睿意碳源科技有限公司发行股份募集配套资金的事项得到了股东大会的批准，关联股东回避了表决。
报告期内，公司与深圳市东海岸实业发展有限公司、深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司和深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司的房产租赁和物管服务等业务符合公司制定的关联交易管理制度的规定。
18.信息披露
公司已按照中国证监会、深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，确保公司信息得到真实、准确、完整、及时、公平地披露,维护投资者的合法权益。
2015年度，公司共计披露了141份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。
报告期内，公司对信息披露、投资者关系管理的内部控制均严格、充分、有效，信息披露公平、及时、充分、完整，未有违反相关法律法规的情形发生。
19.内部信息传递
公司制定了重大内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、
办公网络等渠道获取。
公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事局、监事会和管理层；在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。
公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司开通了总裁信箱，鼓励员工及公司利益相关方举报和投诉公司内部的违规违纪、舞弊或其他有损公司形象的行为，必要时由审计管理中心进行专项审计，汇报反舞弊工作情况，评价现有的反舞弊控制措施和程序。
20.信息系统
报告期内，公司建立的主要运用信息系统有：备忘录系统、酒店管理系统、餐饮系统、豪龙物业管理系统、不动产项目开发文件管理系统、金蝶财务系统、文档信息系统和邮件系统，各系统均按照使用人员的不同级次设置使用权限，保障了内部报告的有效利用。
21.内部监督
为确保公司内部控制的有效运行，公司建立了内部控制监督制度。公司审计委员会直接对董事局负责，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控运行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性进行审核并负责内部审计及外部审计的沟通。同时，审计管理中心牵头组织有关职能部门组成内控工作评价小组监督检查内部控制的实施情况，评价内控设计及运行的有效性，并将评价结果向管理层汇报；对于在检查过程中发现的内控缺陷，内控评价小组及时跟进整改落实情况，以不断完善公司的内部控制。
重点关注的高风险领域主要包括：战略风险、人力资源风险、市场竞争风险、采购风险、资金风险、工程项目风险、对外投资、对外担保。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制手册》、《内部控制评价手册》等制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事局根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
潜在错报小于等于营业收入总额的2.5%且绝对金额小于等于250万元的，或潜在错报小于等于资产总额的0.5%且绝对金额小于等于250万元的为一般缺陷；
潜在错报大于营业收入总额的2.5%但小于等于5%且绝对金额大于250万元但小于等于500万元的，或潜在错报大于资产总额的0.5%但小于等于1%且绝对金额大于250万元但小于等于500万元为重要缺陷；
潜在错报大于营业收入总额的5%且绝对金额大于500万元的，或潜在错报大于资产总额的1%且绝对金额大于500万元的为重大缺陷。
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
公司董事、监事和高级管理人员舞弊并造成重大损失和不利影响；
外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制体系未能识别该错报；
公司审计委员会和内部审计机构对公司内部控制的监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
未按公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立有效的控制机制或没有实施且没有相应补偿性控制措施；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确、完整的目标。
一般缺陷为不构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
直接财产损失小于等于资产总额的0.5%且绝对金额小于等于250万元的为一般缺陷；
直接财产损失大于资产总额的0.5%但小于等于1%且绝对金额大于250万元但小于等于500万元为重要缺陷；
直接财产损失大于资产总额的1%且绝对金额大于500万元的为重大缺陷。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
严重偏离控制目标且不采取任何控制措施；
决策程序导致重大失误；
内部控制重大缺陷未得到整改；
管理层及治理层舞弊。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
一定程度偏离控制目标且不采取任何控制措施；
决策程序导致重要失误；
内部控制重要缺陷未得到整改；
员工舞弊。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：
较小范围偏离控制目标且不采取任何控制措施；
决策程序导致一般失误；
内部控制一般缺陷未得到整改；
关联第三方舞弊。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
深圳世纪星源股份有限公司董事局主席：丁芃
二0一六年四月二十五日