申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见证券代码：600754 证券简称：锦江股份 上市地点：上海证券交易所证券代码：900934 证券简称：锦江B股 上市地点：上海证券交易所申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年二月二十六日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐公司”）接受委托，担任上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并对本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第 26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查，发表独立财务顾问意见。作为锦江股份本次重大资产收购的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原则对本次交易出具专业意见。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由锦江股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对锦江股份的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读锦江股份董事会发布的《重大资产购买报告书》等公告，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关文件的全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买实施情况出具核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交申万宏源承销保荐公司内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2目录 .................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................. 5第一节本次交易方案简介 ............................................................................... 8第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ...................................... 11第三节本次重大资产购买实施相关事项的核查结果 ...................................... 11一、交割前提条件的满足情况 ..................................................................... 11二、本次重大资产购买相关事项实施情况 ................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 12四、重组期间人员更换及调整情况 .............................................................. 12五、资金占用和违规担保的核查情况 .......................................................... 13六、相关协议及承诺履行情况 ..................................................................... 13七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 13第四节独立财务顾问的结论性意见 ............................................................... 16
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见释 义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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|公司/上市公司/锦江股份|指|上海锦江国际酒店发展股份有限公司|
|交易对方、售股股东|指|铂涛集团的13名股东，包括：Prototal Enterprises Limited, EverFelicitous Limited, Keystone Asia Holdings Limited, SCCGrowth 2010-Peak Holdco,Ltd., Sequoia Capital GlobalGrowth Fund,L.P., Sequoia Capital Global Growth PrincipalsFund, L.P., Happy Travel Limited, Happy Boat LodgingLimited, Jaguar Investment Pte Ltd., Ctrip Investment HoldingLtd., Smartech Resources Limited, Chien Lee, Minjian Shi|
|保留股东|指|Prototal Enterprises Limited（实际控制人为何伯权先生）以及Fortune News International Limited和Ever Felicitous Limited（实际控制人均为郑南雁先生）|
|保证人|指|Ever Felicitous Limited、Prototal Enterprises Limited、郑南雁先生和何伯权先生|
|标 的 公 司 、Keystone|指|Keystone Lodging Holdings Limited|
|交易标的、标的资产|指|交易对方所持有的Keystone 81.0034%股权|
|铂涛集团|指|Keystone及其下属子公司的合称|
|本次交易|指|锦江股份以现金方式购买交易对方所持有的标的公司81.0034%股权|
|本报告书|指|上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|Plateno Holdings|指|Plateno Holdings Limited，标的公司的全资子公司|
|Plateno Group|指|Plateno Group Limited，Plateno Holdings的全资子公司|
|PlatenoInvestment|指|Plateno Investment Limited，Plateno Group的全资子公司|
|7 Days Group|指|7 Days Group Holdings Limited，Plateno Group的全资子公司|
|7Days HK|指|7Days Inn Group(HK) Limited， 7 Days Group全资子公司|
|7DaysInvestment|指|7Days Inn (HK) Investment Co., Limited ，七天深圳在香港设立的全资公司|
|7天品牌|指|7天优品，7天酒店和7天阳光|
|七天深圳|指|七天酒店（深圳）有限公司|
|七天四季|指|七天四季酒店（广州）有限公司|
|铂涛菲诺|指|铂涛菲诺酒店（广州）有限公司|
|菲诺管理|指|铂涛菲诺酒店管理（广州）有限公司|
|丽枫酒店/麗枫酒店|指|丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司|
|喆•啡酒店|指|喆啡酒店管理（深圳）有限公司|

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见
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|潮漫酒店/ZMAX|指|潮漫酒店管理（深圳）有限公司|
|希岸酒店|指|希岸酒店管理（广州）有限公司|
|欢朋酒店|指|欢朋酒店管理（广州）有限公司|
|都漫酒店|指|广州都漫酒店管理有限公司|
|穆拉广州|指|穆拉（广州）管理有限公司|
|赛文软件|指|广州赛文软件开发有限公司|
|赛诚软件|指|广州市赛诚软件开发有限公司|
|铂涛信息|指|铂涛信息技术（广州）有限公司|
|点行天下|指|深圳市点行天下科技有限公司|
|聚优汇|指|广州聚优汇供应链管理有限公司|
|铂涌金融|指|上海铂涌金融信息服务有限公司|
|铂涛管理|指|铂涛酒店管理（深圳）有限公司|
|铂英洗涤|指|武汉铂英洗涤有限责任公司|
|驰程康藏|指|四川省驰程康藏酒店管理有限公司|
|铂涛文化|指|广州铂涛文化传播有限公司|
|初见广州|指|广州初见文化传播有限公司|
|初见深圳|指|深圳市初见信息科技有限公司|
|漫珠沙华|指|漫珠沙华艺术平台|
|安珀酒店/Alber|指|Alber (HK) Limited|
|H12|指|H12酒店|
|卢浮集团/GDL|指|Groupe du Louvre|
|艺龙/eLong|指|艺龙旅行网、elong.Inc|
|SPA|指|锦江股份与交易对方就交易标的购买事项于2015年9月18 日签署的股份购买协议（SHARE PURCHASE AGREEMENT）|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会，锦江股份实际控制人|
|锦江国际|指|锦江国际（集团）有限公司|
|锦江酒店集团|指|上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，锦江股份控股股东|
|EBITDA|指|息税折旧摊销前利润|
|EV|指|企业价值，EV=公司市值+负债+少数股东权益+优先股－现金以及现金等价物|
|净负债|指|标的公司合并报表的负债及类似负债项目减去现金|
|EV/EBITDA|指|企业价值倍数|
|Cayman|指|Cayman Islands，英属开曼群岛|
|BVI|指|British Virgin Islands，英属维尔京群岛|
|CRS|指|Central Reservation System，中央预订系统|

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见
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|OTA|指|Online Travel Agent，在线旅游社|
|O2O|指|Online To Offline，线下商务与互联网相结合的电子商务|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海证监局|指|中国证券监督管理委员会上海监管局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上海市商委|指|上海市商务委员会|
|上海市外管局|指|国家外汇管理局上海市分局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》|
|独立财务顾问、申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|KPMG/毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|律师、国浩、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|境外律师、欧华律师|指|欧华律师事务所（DLA Piper LLP）|
|出租率、OR|指|（实际出租间夜数/可供出租间夜数）×100%，%|
|平均房价、ADR|指|客房收入/实际出租间夜数，元/间|
|RevPAR（元/间）|指|每间可供客房提供的每日平均客房收入，即平均房价×平均出租率|
|报告期、两年一期|指|2013年度、2014年度及2015年上半年或上述期间的期末日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见第一节本次交易方案简介
本次交易方案为：锦江股份以支付现金的方式，收购 Prototal Enterprises Limited等13名交易对方合计持有的Keystone Lodging HoldingsLimited（以下简称“Keystone”）81.0034%的股权。本次交易完成以后，锦江股份将持有Keystone81.0034%的股权，保留股东Prototal EnterprisesLimited（实际控制人为何伯权先生）以及 Fortune News International Limited和Ever FelicitousLimited（实际控制人均为郑南雁先生）合计持有 Keystone剩余18.9966%的股权。
一、交易对方
本次交易对方为 Keystone的13名股东：（1）Prototal Enterprises Limited,（2）Ever Felicitous Limited,（3）Keystone Asia Holdings Limited,（4）SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd.,（5）Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.,（6）Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.,（7）Happy Travel Limited,（8）Happy Boat Lodging Limited,（9）Jaguar Investment Pte Ltd.,（10）Ctrip Investment Holding Ltd.,（11）Smartech Resources Limited,（12） ChienLee,和（13）MinjianShi。本次交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易标的
本次交易的交易标的为 Prototal Enterprises Limited等13名交易对方合计持有的 Keystone81.0034%的股权。
三、定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据 SPA协议约定的价格调整机制而最终确定。
1、评估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第 0675044号《企业价值评估报告
书》，以 2015年 6月 30日为基准日，本次拟收购的标的公司的企业价值评估
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见值为人民币 1,227,400.00万元，标的公司100%股权（扣除少数股东权益）价值评估值为人民币1,031,400.00万元。
2、交割日交易对价
双方协商确定标的公司的企业价值为 1,080,000.00万元。本次交易标的为标的公司81.0034%股权，交割日交易对价为 855,492.00万元依据如下方式确定：
交割日交易对价=（标的公司的企业价值—交割日调整金额）×81.0034%。
交割日调整金额指载于紧接交割日上一个月的公司管理帐目中经投资人及售股股东共同确认的基准日为该月最后一日的净负债金额；如投资人及售股股东在交割日前不能对前述管理帐目中净负债金额达成一致的，则指载于已经投资人及售股股东共同确认的交割日前最近的一个季度公司管理帐目中基准日为该季度最后一日的净负债金额，金额为人民币 23,881.40万元
支付对价将根据股份购买协议约定的调整机制予以调整。
四、估值调整
当且仅当2015年EBITDA低于人民币8.2亿元时，各交易对方根据在交割时收取的支付对价需基于下述方式计算得出的企业价值调整额予以减少调整
（a）如果2015年EBITDA低于人民币8.2亿元但不少于人民币7.4亿元时，企业价值调整额=

[(人民币 8.2亿元－2015年EBITDA)×12]÷10,000×10,000
（b）如果2015年EBITDA低于人民币7.4亿元但不少于人民币6.6亿元时，企业价值调整=人民币9.6亿元
（c）如果2015年EBITDA低于人民币6.6亿元但不少于人民币5.8亿元时，企业价值调整额=

[(人民币 7.4亿元－2015年 EBITDA)×12]÷10,000×10,000
（d）如果2015年EBITDA低于人民币5.8亿元时，
企业价值调整额=人民币19.2亿元
五、交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，以人民币计价，折合美元支付。本次交易的资金来源
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见为银行贷款及自有资金，其中自有资金不低于30%。
六、交易构架
锦江股份作为本次收购的收购主体，交易完成后构架如下：
锦江酒店集团 其他投资者
（2006.HK） (A股、B股)
50.32% 49.68%
锦江股份 保留股东
（600754，900934）.
81.0034% 18.9966%
Keystone Lodging Holdings Limited
七、交易交割前交易标的的内部重组
根据SPA协议约定，标的公司需在本次交易交割前，通过股权置换、吸收合并、注销等方式进行内部重组，对其境外持有100%的中国实体公司的海外控股架构进行适当简化合理去除多层次的海外中间控股公司。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
2015年 10月 27日，锦江股份召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案，并授权公司董事会在决议有效期内与有关各方签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的交割事项。据此，锦江股份签署并履行所有交易文件已取得股东大会的批准。
截至交割日，本次交易已履行中国境内政府审批/备案的获得情况如下：
1、2015年 7月 3日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委规划[2015]182号”的项目备案通知书，对本次交易涉及的国有企业境外投资项目予以备案。2015年10月23日，锦江国际（集团）有限公司出具“沪锦评备[2015]第8号”，对本次交易涉及的标的资产的评估结果进行了备案。
2、2015年 10月 22日，中国国家发展和改革委员会出具“发改办外资备[2015]327号”《项目备案通知书》，对本次交易涉及的境外投资项目予以备案。
3、2015年 11月 3日，上海市商务委员会出具“境外投资证第 N3100201500849号”《企业境外投资证书》，对锦江股份本次境外投资事项予以备案。
4、2015年12月31日，中国商务部反垄断局出具“商反垄初审函[2015]第 318号”《不实施进一步审查通知》，决定对本次交易涉及的经营者集中事项不实施进一步审查。
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行了全部法定的决策和审批程序。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见第三节本次重大资产购买实施相关事项的核查结果
一、本次重大资产购买相关事项实施情况
1、 标的资产
根据本次交易的安排，本次交易的标的资产为Keystone81.0034%股权。
2、 交割条件
根据《股份购买协议》、锦江股份、Keystone提供的相关资料及境内外律师出具的备忘录确认，《股份购买协议》约定的本次交易交割前或交割时需满足的交割条件均已被满足或被相关权利人放弃。其中《股份购买协议》约定的交割条件中涉及的铂涛集团相关实体激励计划、重组计划及中高端合资公司增发股份部分未完成事宜由锦江股份及股份购买协议下的保证人在交割日签订相关《放弃及承诺契约》，约定尽快并在任何情况下不得超过交割日后规定期限内完成。
3、 交割日及地点
交割于2016年 2月26日在香港进行。
4、 标的资产过户情况
根据开曼律师事务所OGIER律师事务所于 2016年 2月26日出具的境外法律意见书，于 2016年 2月26日，锦江股份已通过股权转让方式受让Keystone81.0034%股权，正式成为Keystone的股东。
5、 支付对价情况
截至2016年 2月26日，本次交易的支付对价为人民币855,492.00万元，依据如下方式确定：
交割日支付对价=（标的公司的企业价值—交割日调整金额）×81.0034%
= (1,080,000.00-23,881.40)×81.0034%
=855,492.00(万元)
交割日调整金额为已经投资人及售股股东共同确认的交割日前最近的一个季度公司管理帐目中基准日为该季度最后一日的净负债金额。
交割日支付对价人民币 855,492.00万元中支付给售股股东金额为人民币
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见 674,674.60万元，划入托管账户的托管金额为人民币180,817.40万元。托管金额包括：售股股东的预留补偿金、售股股东的预留 EBITDA调整金及售股股东的预估转股税款。托管金额中售股股东的预留 EBITDA调整金为人民币 52,344.50万元。
最终交易对价可能会根据《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调整，详见第二节、七（一）最终交易对价的确定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
三、重组期间人员更换及调整情况
（一）锦江股份在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，锦江股份在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
根据《股份购买协议》的约定，交易对方委任的 Keystone的董事会成员，何伯权先生、张弛先生、刘星先生及林晓先生已正式提交了书面辞呈并于交割日生效。同日，锦江股份提名的人员郭丽娟女士及吴海兵先生被正式任命为 Keystone的新的董事会成员，其中郭丽娟女士担任 Keystone的联席董事长、法定代表人。
除上述变更事项外，截至本核查意见出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在重组期间未发生其他变动。
四、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见五、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买的标的资产交割、价款支付已完成，相关后续事项主要为：
（一）最终交易对价的确定
本次交割完成后，标的公司81.0034%股权价格可能会根据《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调整：
（a）如果最终调整金额低于交割日调整金额，则锦江股份需向各交易对
支付等值于该等差额与该交易对方转股比例乘积之值的补充支付对价。
（b）如果最终调整金额高于交割日调整金额，则各交易对方需向锦江股份支付等值于该等差额与该交易对方的转股比例乘积之值的相应资金。
（c）如果标的公司合并的 2015年 EBITDA低于人民币 8.2亿元，则各交易对方需向锦江股份返还前述计算所得的企业价值调整额与该交易对方的转股比例的乘积的金额。
（二）最终交易对价的确定后的处理
按照上述EBITDA调整和交割净财务债务调整机制，如果最终确定的标的公司81.0034%股权购买价款高于交割日交易对价，则买方应向卖方支付超出部分的金额；如果最终确定的标的公司81.0034%股权购买价款低于交割日交易对价，则卖方应向买方支付不足部分的金额。需支付的一方应在购买价款最终确定的三个工作日内，以即时可用的资金向另一方书面确定的账户支付相应款项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述后续事项合规，相关手续办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见第四节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：锦江股份本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股份购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：____________
赵玉华
项目主办人：____________ ____________
张云建 胡迪
项目协办人：
蒋静
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年 2月26日