股票简称：宝信软件、宝信 B 股票代码：600845、900926上海宝信软件股份有限公司
SHANGHAI BAOSIGHT SOFTWARE CO., LTD.
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515号公开发行 A股可转换公司债券申请文
件反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二零一七年六月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2017年 6月 9日下发的《上海宝信软件股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170814号），以下简称“反馈意见”）的要求，发行人上海宝信软件股份有限公司对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复；保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出具了核查意见；发行人律师上海市华诚律师事务所对反馈意见中要求律师进行核查和发表意见的问题出具了补充法律意见书（二）；发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中要求会计师进行核查和发表意见的问题出具了核查意见。现将发行人、保荐机构、律师和会计师对反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称相同，本反馈意见回复中对相关文件的补充或修改已用楷体字加粗予以标明。）
一、重点问题
1、根据申请文件，本次公开发行可转换债券募集资金总额不超过16亿元，将全部用于宝之云 IDC四期项目。
请申请人披露：（1）申请人2013、2015年两次非公开发行均投向宝之云 IDC项目且IDC三期尚未建设完成，宝之云IDC一、二、三期的实际运营及效益实现情况是否与预期相符，结合目前 IDC项目现有机柜的利用情况、本次募投项目面向的客户群体及已签订订单情况以及行业市场需求变动趋势，说明本次募投项目的必要性和合理性，是否具备实施本次募投项目所必须的技术、资质；（2）IDC项目的经营模式及盈利模式；（3）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；（4）结合宝之云 IDC三期的投资额，说明本次募投项目投资额预算的合理性；（5）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；（6）本次募投项目建设的预计进度安排和本次募集资
金的预计使用进度；（7）本次募投项目效益的具体测算过程和测算依据，结合现有的IDC业务的盈利情况说明募投项目效益测算的谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。
【发行人的说明】
（一）申请人2013、2015年两次非公开发行均投向宝之云IDC项目且 IDC三期尚未建设完成，宝之云 IDC一、二、三期的实际运营及效益实现情况是否与预期相符，结合目前 IDC项目现有机柜的利用情况、本次募投项目面向的客户群体及已签订订单情况以及行业市场需求变动趋势，说明本次募投项目的必要性和合理性，是否具备实施本次募投项目所必须的技术，资质。
1、宝之云IDC一、二、三期项目的实际运营情况
截至 2017年 6月 15日，宝之云 IDC一、二、三期项目的实际运营情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|内容|IDC一期|IDC二期|IDC三期|
|规划机柜数量（个）|约4,000|约4,000|约9,500|
|1、机柜签约情况||||
|签约率|100%|100%|100%|
|签订合同客户|中国电信股份有限公司上海分公司（以下简称“上海电信”）|中国移动通信集团上海有限公司（以下简称“上海移动”）|上海电信|
|合同签订日期|2013.10.18|2014.6.12|2015.10.20、2016.8.29|
|2、实际运营情况||||
|建成机柜数量（个）|4,000|4,292|4,600|
|建成率|100%|95%|46%|
|使用机柜数量（个）|4,000|2,522|3,325|
|使用率|100%|59%|72%|

注1：建成机柜数量和规划机柜数量的差异系因机柜功率不同，折算成等功率标准机柜
后导致。
注2：IDC二期由于客户上柜速度较慢导致使用率较低。
2、宝之云IDC一、二、三期项目的预期效益及效益实现情况
宝之云 IDC一、二、三期项目预期效益，及 2014年、2015年、2016年、2017年1月1日-6月15日，宝之云 IDC一期、二期、三期的效益实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|IDC一期|IDC二期|IDC三期|
|承诺或预期效益|达产年度利润总额约8,461万元|达产年度利润总额约8,000万元|达产年度利润总额约20,438万元|
|2014年实现效益|2,870.13|建设期|-|
|2015年实现效益|10,590.37|建设期|建设期|
|2016年实现效益|11,675.66|493.12|3,598.25|
|2017年1月1日至6月15日实现效益|5,358.84|1,648.28|2,185.52|
|截至2017年6月15日累计实现效益|30,495.00|2,141.40|5,783.77|
|是否达到预期效益|是[注1]|注2|注3|

注1：IDC一期项目于2014年9月达到预定可使用状态，2014年仅运行3个多月。
注2：IDC二期、三期项目运营期内第 1年预计负荷率为60%，第 2年预计负荷率为95%，第3年及以后预计负荷率为100%。IDC二期项目2016年3月建成约2,000个机柜，2016年10月建成约2,292个机柜。由于客户上柜速度较慢导致使用率偏低，随着上柜速度的逐步提升效益也在逐步体现中。
注3：IDC三期项目因客户需求延后，该项目达到预定可使用状态日期相应延后至2017年12月。
3、结合目前IDC项目现有机柜的利用情况、本次募投项目面向的客户群体及已签订订单情况以及行业市场需求变动趋势，说明本次募投项目的必要性和合理性
（1）目前IDC项目现有机柜的利用情况
宝之云 IDC一期项目机柜签约率为100%，已全部建设完毕并交付上海电信使用。
宝之云 IDC二期项目机柜签约率为100%，已建成4,292个，建成率为95%；
已交付2,522个给上海移动使用，使用率为59%。
宝之云 IDC三期项目机柜签约率为100%，已建成4,600个，建成率为46%；
已交付3,325个给上海电信使用，使用率为72%。
总体来看，目前宝之云IDC一期、二期、三期项目现有机柜签约率为100%，使用率情况良好。
（2）本次募投项目面向的客户群体及已签订订单情况
本次募投项目宝之云 IDC四期项目拟建设约 9,000个 IDC机柜，为客户提供承载 IT设备运行的高可用性机房环境，提供 IT设备托管的 IDC外包服务，主要面向基础电信运营商、金融业等客户。
2017年 6月 9日，中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）董事会审议通过拟与公司开展数据中心服务合作事项，公司按中国太保的标准和需求提供除计算机、存储服务器和网络资源外的所有基础设备设施，及配套园区运维服务、数据中心专用设施的功能性运维服务、生命周期内的保障运维服务等。数据中心建筑面积约 40,000平方米，首期机柜在合作合同签订之日起18个月内完成交付，后续机柜在确认需求后12个月内完成交付。自数据中心按要求建设完成并交付完成日的次日开始计算合作期限及服务费用，合作期限 20年，中国太保的服务费用预算为 55亿元（不含水电费）。本次合作双方处于谈判过程中，尚未签订正式合同，也未提交公司董事会、股东大会审议。
（3）行业市场需求变动趋势
从国内整体市场来看，2014年政府加强政策引导、开放 IDC牌照，同时移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速，推动 IDC行业发展重返快车道，市场规模提升到372.2亿元，增长41.8%。至2015年，政策导向已初步见效，宽带提速以及互联网行业的快速增长，促使 IDC行业高速发展，整体市场增速平稳在40%左右。
2016年中国 IDC市场继续保持高速增长，市场总规模为 714.5亿元，同比增长37.8%。电信运营商近年来加大了对带宽的投资力度，电信网、广电网和互联网的融合进一步加速，“互联网+”推动传统行业信息化发展，由此带动 IDC机房需求和网络需求持续增长。移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了 IDC市场整体规模。
未来三年，中国 IDC市场规模将持续上升。预计到2019年，市场规模将接近1,900亿元。移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动 IDC市场规模的核心驱动力。
（4）本次募投项目的必要性和合理性
综合目前 IDC项目现有机柜的利用情况、本次募投项目面向的客户群体及
已签订订单情况以及行业市场需求变动趋势来看，本次宝之云 IDC四期项目具有必要性和合理性。
①必要性
A、顺应产业发展趋势和产业政策指导方向
本项目顺应了行业发展的趋势以及政策的引导方向。项目将建成大规模高标准的机房，形成约9,000个机柜的规模，使公司迅速跻身上海乃至全国非电信运营商体系 IDC服务商的领先阵营。同时，项目将综合运用绿色节能设计、模块化机房等先进技术，为未来提供具有特色的 IDC增值服务奠定基础。
B、实施升级转型发展战略的必然选择
新一轮技术浪潮的推动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前所未有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。为应对这些挑战，公司制定了相应的发展战略并明确了具体的实施路径。实施本项目，就是在公司“新能力进入新的市场”的战略实施路径下，大力推进战略新兴业务的必然选择。
C、提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择
本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源，综合利用大面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时，公司还将积极寻求与综合实力强的基础电信服务商或其他优质客户形成紧密的战略合作关系，以快速抢占优势行业资源，形成先入优势。
D、充分利用现有资源，积极实践可持续发展的需要
宝钢股份罗泾厂区现有大量的工业厂房、公辅配套房屋、供配电、给排水等资源，同时具可扩展性成片开发优势。宝信软件能够获得这些资源的租用权，将充分利用已有的厂房、供配电等设施资源，结合本项目需求进行适当的改造，积极实践可持续发展。
②合理性
从上海区域市场来看，公司通过近年来产业实践已经形成了较强的市场竞争力，主要源于以下几个方面：
上海区域市场历来是大型客户全国数据中心资源部署的重要节点，当前互联网、金融企业客户需求处于不断释放阶段，且资源需求都趋向于规模化及可扩展
资源储备要求，宝信优势产业资源具有明显竞争优势。
阿里等互联网企业将宝之云 IDC作为重要产业基地，除已有大规模合作外，存在后续扩容空间。而上海作为国内金融中心，金融企业密集度较高，存在较大市场空间。
公司目前主要与基础电信运营商合作拓展市场，已与上海电信、上海移动形成较好市场合作关系，正在与上海联通探索合作意向。基础电信运营商出于未来两、三年资源储备不足考虑，均已将宝之云 IDC作为重要合作对象。
4、是否具备实施本次募投项目所必须的技术，资质
宝之云 IDC一期已整体建成并交付上海电信使用，宝之云 IDC二期、三期正分别根据定制方上海移动、上海电信的进度需求逐步建设并分批交付使用。通过近几年 IDC产业实践，公司已具备从项目前期建设到后期运维的完整产业运营能力。公司具备实施本次募投项目所必须的技术和经验。
此外，公司拥有上海市通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》，业务种类涵盖：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。IDC业务涵盖在第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务中，故公司具备实施本次募投项目所必须的资质。
（二）IDC项目的经营模式及盈利模式。
1、经营模式
电信运营商等客户向公司提供数据中心的设计参考标准、数据中心机电设备、监控系统等的设备技术规格书、数据中心运营服务保障要求等，公司根据要求负责数据中心指定区域的建筑、空调、消防设施、监控安防设施、自动控制系统、服务器机柜、电力设施等基础设施系统的设计、投资、建设。建设完成后，电信运营商等客户对数据中心进行验收。在合同期内，公司按照合同约定的服务标准提供数据中心基础设施服务，以保证达到电信运营商等客户的运维管理要求。
2、盈利模式
公司与电信运营商等客户的合同约定，每个月按照实际使用的机柜数量向电信运营商等客户收取 IDC机柜托管服务费等费用；终端客户根据与电信运营商
等的合同约定按期向电信运营商等支付 IDC服务费用。
（三）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源。
1、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
本次公开发行可转债募集资金总额不超过16亿元，将全部用于宝之云IDC四期项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|
|宝之云IDC四期项目|195,262|160,000|
|合计|195,262|160,000|

宝之云IDC四期项目总投资额为195,262万元，拟使用募集资金投入160,000万元，具体投资构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|是否属于资本性支出|拟投入募集资金金额|
|1|工程建设费用|175,856.00|90.06%||160,000|
|1.1|土建装修|30,542.00|15.64%|是||
|1.2|供配电系统|82,662.00|42.33%|是||
|1.3|冷源空调暖通系统|32,838.00|16.82%|是||
|1.4|设备购置安装费用（机柜）|5,838.00|2.99%|是||
|1.5|消防及给排水系统|7,933.00|4.06%|是||
|1.6|弱电系统|3,690.00|1.89%|是||
|1.7|发电机供油系统|2,314.00|1.19%|是||
|1.8|公用工程|7,541.00|3.86%|是||
|1.9|安装措施费及零星工程费|2,498.00|1.28%|是||
|2|工程建设其他费用|10,108.00|5.18%||-|
|2.1|建设单位管理费|351.00|0.18%|是||
|2.2|总包管理费|3,517.00|1.80%|是||
|2.3|工厂设计费|3,517.00|1.80%|是||
|2.4|工程监理费|879.00|0.45%|是||
|2.5|项目前期费|150.00|0.08%|否||
|2.6|审图费、招标代理费、审价费、调试费、检测费、试运行费、代甲方管理|1,694.00|0.87%|是||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|是否属于资本性支出|拟投入募集资金金额|
||费等费用|||||
|3|预备费|9,298.00|4.76%|否||
|4|合计|195,262.00|100%||160,000|

本次募投项目投资主要用于新建厂房、购置新设备，除项目前期费及预备费外，均为资本性支出，资本性支出金额为185,814万元，占比为95.16%，非资本性支出金额为 9,448万元，占比为4.84%。本次拟用募集资金投入金额16亿元，未超过项目的资本性支出，不足部分将通过自有资金解决。
（1）土建装修
土建装修费用为30,542万元，主要建设内容包括客户定制化数据中心3栋楼，土建装修价格参考以往建设成本测算。
（2）供配电系统
本项目供配电系统投资预算 82,662万元，相关投资预算系根据主要设备供应商初步询价结果以及其他设备现行市场价格水平合理估算而得，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要内容|金额|占比（%）|
|1|高压部分设备|高压开关柜、柴油发电机、干式变压器、高压电缆等|19,989|24.18|
|2|蓄电池及电池监控|EPS主机、蓄电池、蓄电池架等|15,708|19.00|
|3|机房配电系统|低压成套柜、密集型母排、低烟无卤阻燃电力电缆等|12,423|15.03|
|4|暖通系统配电|始端箱、密集型母排等|3,313|4.01|
|5|机房照明|插座、灯具等|382|0.46|
|6|强电桥架|配电桥架、桥架托架、强点桥架、金属管道等|421|0.51|
|7|机房等电位系统|铜芯线、绝缘子、接地分线、等电位箱等|309|0.37|
|8|办公网|交换机、多模光模块、电源模块、|32|0.04|
|9|电话网|程控主机基本硬件、数字中继版等|52|0.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要内容|金额|占比（%）|
|10|光缆工程|户外光缆、光纤槽道等|366|0.44|
|11|供配电设备|机柜列头配电柜、10KV高压柜、柴油发电机等|29,649|35.87|
|12|机房运维设备|定制重型货架|18|0.02|
|13|合计||82,662|100|

（3）冷源空调暖通系统
本项目冷源空调暖通系统投资预算 32,838万元，相关投资预算系根据主要设备供应商初步询价结果以及其他设备现行市场价格水平合理估算而得，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要内容|金额|占比（%）|
|1|机房空调系统|水冷离心式冷水机组、冷却塔、不锈钢板式换热器等|24,263|73.89|
|2|机房新排风系统|组合式空调箱新风机组、除湿机组、新风机等|2,475|7.54|
|3|民用空调末端|民用空调末端|115|0.35|
|4|走道区域排烟通风|高温消防排烟风机、排烟防火阀等|125|0.38|
|5|新增项目|水蓄冷系统设备材料及安装、IT机房精密空调末端等|4,118|12.54|
|6|数据机房和电气房间空调末端|精密空调末端等|1,467|4.47|
|7|通风、防排烟系统|排烟风机、冷冻站事故排风机等|205|0.62|
|8|办公区设备|多联机室外机、全热交换器等|70|0.21|
|9|合计||32,838|100|

（4）其他工程建设费用
本项目除土建装修、供配电系统和冷源空调暖通系统外，其他费用占总投资金额比例较低，相关投资预算系根据其他项目建设经验合理估算而得。
（5）预备费
按照工程建设费用和工程建设其他费用合计金额的5%估算。
2、是否存在董事会前的资金投入及资金来源。
||
|-|
|2016年10月24 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了有关本|
|次公开发行可转债的相关议案。在该次董事会召开前，公司未以自有资金投入宝|
|之云 IDC 四期项目。|

（四）结合宝之云 IDC三期的投资额，说明本次募投项目投资额测算的合理性。
宝之云 IDC三期项目投资金额为 118,000万元，四期投资金额为195,262万元，具体投资构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|宝之云IDC四期|宝之云IDC三期|
|1|工程建设费用|175,856|106,998|
|1.1|土建装修|30,542|20,173|
|1.2|供配电系统|82,662|55,252|
|1.3|冷源空调暖通系统|32,838|18,115|
|1.4|设备购置安装费用（机柜）|5,838|3,916|
|1.5|消防及给排水系统|7,933|4,303|
|1.6|弱电系统|3,690|3,492|
|1.7|发电机供油系统|2,314|561|
|1.8|公用工程|7,541|709|
|1.9|安装措施费及零星工程费|2,498|477|
|2|工程建设其他费用|10,108|4,383|
|3|预备费|9,298|5,569|
|4|铺底流动资金|-|1,050|
||总投资|195,262|118,000|

宝之云 IDC三期项目建设的机柜数量约为9,500个，四期项目建设机柜数量约为9,000个，大致相当。宝之云 IDC三期和四期的部分机柜均为定制产品，由于引入的客户类型不同，以及不同客户类型对建设标准的不同造成了投资规模的差异。主要差异原因如下：
1、建设标准差异：IDC三期完全按照GB50174B级，主要遵循互联网用户
个性化定制标准建设，IDC四期已确定的金融用户要求按照 GB50174 A级标准，
遵循高可靠性的金融行业定制化标准建设，由此土建装修、供配电系统、冷源空
调暖通系统等分别投资增加约1亿元、2.7亿元、1.5亿元。
2、厂区配电系统改造：IDC三期使用厂区原有配电资源，IDC四期配电资源不足，涉及了配电资源改造和扩充，由此公用工程投资增加约 0.7亿元。
3、其他费用增加：由于工程总投资增加，导致工程建设的管理费、监理费等其他相关费用增加约0.5亿元。
（五）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
宝之云 IDC四期项目将由母公司宝信软件独立实施，本次募投项目不存在实施主体为非公司全资子公司的情形，亦不涉及其他股东同比例增资的情况。本次募投项目实施主体的安排可以保障上市公司的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（六）本次募投项目建设的预计进度安排和本次募集资金的预计使用进度。
1、项目预计建设进度
项目整体建设期约三年，包括客户定制化数据中心3栋楼。公司会根据实际需求情况，动态调整项目实施进度，预计建设进度安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|A号楼|B号楼|C号楼|
|初步设计、施工图设计、段位招标|2017.3-2017.9|2017.5-2017.9|2018.5-2018.9|
|土建及设备安装施工|2017.10-2020.4|2017.9-2018.5|2018.9-2019.5|
|竣工验收及交付使用|2019.1-2020.6|2018.6|2019.6|
|竣工资料汇总及决算审核|2019.7-2020.9|2018.7-2018.9|2019.7-2019.9|

2、募集资金的预计使用进度
结合项目建设进度计划，本项目的募集资金预计使用进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|年份|预计投资金额（万元）|占比|
|第1年|89,661|45.92%|
|第2年|67,875|34.76%|
|第3年|17,117|8.77%|
|第4年|20,609|10.55%|
|合计|195,262|100%|

本次募集资金的使用将按照计划进度使用，公司将根据客户要求及项目建设实际进度动态调整。
（七）本次募投项目效益的具体测算过程和测算依据，结合现有的 IDC业务的盈利情况说明募投项目效益测算的谨慎性。
1、本次募投项目效益的具体测算过程和测算依据
（1）收入成本测算
宝之云 IDC四期项目预计建设期为3年，按10年经营期测算，预计从建设期第二年开始陆续交付机柜并产生收入，从经营期第三年开始机柜负荷率达到100%，并年增收入73,018万元。
具体产能投产规划情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年份|投产机柜数*月|单价（元/月）|年收入（万元）|
|建设期|第1年|0|6,030|0|
||第2年|28,800||17,366|
||第3年|74,727||45,060|
|经营期|第1年|108,845||65,634|
||第2年|119,864||72,278|
||第3年-第10年|121,091||73,018|

注：上表中机柜数量为经过功率能耗水平换算所得的20A标准机柜。
其中 20A标准机柜的出租单价按照 6,030元/月进行估算，属于区域市场同类机柜价格合理定价区域内。根据上海数据港股份有限公司《首次公开发行 A股股票招股说明书》，其 IDC数据中心业务2013年至2016年6月的机柜平均单价区间在6,128.43-6,521.85元/月，高于本项目的估算价格，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|机柜平均单价|6,521.85|6,291.85|6,292.24|6,128.43|

宝之云 IDC项目的成本主要由水电费、折旧摊销、修理费、工资等构成，结合前几期的运行情况，预计宝之云 IDC四期达产年度的总成本为44,214万元。
根据项目的收入、成本、费用预测，对项目财务现金流量进行计算，得出项目的
主要效益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|财务指标|单位|指标值|

|||||
|-|-|-|-|
|1|财务内部收益率（税后）|%|18.54|
|2|财务净现值（I=10%）|万元|75,519|
|3|税后投资回收期（含建设期）|年|6.51|

2、结合现有的IDC业务的盈利情况说明募投项目效益测算的谨慎性
公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目之一为“宝之云 IDC一期项目”、2015年度非公开发行股票募集资金投资项目为“宝之云 IDC三期项目”，除此之外，公司使用自有资金投入建设宝之云 IDC二期项目，上述项目的效益情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目资金来源|宝之云IDC项目|承诺/预期效益|2016年度实际效益||
||||金额（万元）|完成比例|
|2013年非公开发行募投项目|一期|达产年度利润总额8,461万元|11,675.66|137.99%|
|自有资金投入|二期|达产年度利润总额8,000万元|493.12|不适用|
|2015年非公开发行募投项目|三期|达产年度利润总额20,438万元|3,598.25|不适用|
|本次募投项目|四期|达产年度利润总额28,803万元|不适用|不适用|

注1：IDC二期、三期项目均为分步建设，项目尚未建设完成，部分机柜已投入运营。
如上表所示，公司现有的 IDC项目的实际效益完成情况较好，IDC一期项目已顺利达产运营，2016年度实现效益11,675.66万元，占承诺效益比例137.99%。
IDC二期、三期项目尚处在建设期，预计将在2017年底陆续达产投入使用。
在本次募投项目收益的预测过程中，公司充分考虑了行业未来可能的市场变化情况，各项预测参数和假设条件均参照前三期 IDC业务的实际运营情况，IDC一期、三期的税后财务内部收益率分别为18.49%和18.55%，与本次 IDC四期18.54%的收益率水平基本一致，效益预测谨慎合理。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查阅本次及历次宝之云 IDC项目的可行性研究报告、发行人披露的本次可转债发行的相关文件、发行人签订的 IDC业务合同情况、发行人募投项目相关备案及环评文件、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴
证报告等文件，并对公司管理层及其他相关专业人员进行访谈，对本次募投项目
投资金额及收益测算进行了复核和验证，并与前次募投项目的预计与实际效益情
况进行了比对。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具有必要性和合理性，公司已具备实施本次募投项目所必须的技术、资质。
2、本次募集资金将全部用于资本性支出，本次募投项目的投资金额测算过程和结果具有合理性，不存在董事会前的资金投入。
3、本次募投项目由发行人直接实施，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、公司在该项目的效益测算过程中，相关参数的选取和计算较为谨慎。该募投项目的风险已充分披露。
5、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行。
6、公司已在本次公开发行可转债募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（四）募集资金投资项目风险”及“第三节风险因素”之“五、募投项目风险”中披露了与募投项目有关的风险，具体如下：
“公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。”
公司已充分揭示了本次募投项目的有关风险，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
【会计师核查意见】
上海宝信软件股份有限公司宝之云IDC四期工程投资总额估算为195,262.00万元，其中，工程建设费用为 175,856.00万元，工程建设其他费用为 10,108.00万元，预备费为9,298.00万元，具体明细如下：
工程总投资估算汇总表
工程名称：上海宝信软件股份有限公司宝之云IDC四期工程
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|是否资本性支出|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）||是否资本性支出|
|一|工程建设费用||||
|1|土建系统|30,542.00||是|
|2|供配电系统|82,662.00||是|
|3|冷源空调暖通系统|32,838.00||是|
|4|设备购置安装费用（机柜）|5,838.00||是|
|5|消防及给排水系统|7,933.00||是|
|6|弱电系统|3,690.00||是|
|7|发电机供油系统|2,314.00||是|
|8|公用工程|7,541.00||是|
|9|安装措施费及零星工程费|2,498.00||是|
|工程费用合计||175,856.00||是|
|二|工程建设其他费用||||
|1|建设单位管理费||351.00|是|
|2|总包管理费||3,517.00|是|
|3|工厂设计费||3,517.00|是|
|4|工程监理费||879.00|是|
|5|项目前期费||150.00|否|
|6|审图费、招标代理费、审价费、调试费、检测费、试运行费、代甲方管理费等费用||1,694.00|是|
|工程建设其他费用合计|||10,108.00||
|三|预备费||||
|1|预备费(5%)|9,298.00||否|
|总投资总计||195,262.00|||

经核查，我们认为本次募投项目的投资总额是195,262.00万元，其中资本性支出（即，一旦实施将构成固定资产、无形资产等非流动资产成本的支出）的预算金额为185,814.00万元，非资本性支出（即，会计上不满足确认为资产的条件的支出）的金额为9,448.00万元，包括上表所列的“预备费”9,298.00万元和“项目前期费”150万元。
2、截止 2017年 3月 31日，申请人货币资金余额 19.08亿元，长短期借款
仅2067.56万元，且前次募集资金尚未使用完毕。
请申请人披露：（1）最近一年一期有息负债较低的原因及合理性；（2）结合货币资金的具体构成及用途，前次募集资金的使用进度及未来使用计划，披露说明本次募集资金的合理性和必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
【发行人的说明】
（一）最近一年一期有息负债较低的原因及合理性
截至2017年3月31日，公司短期借款余额为2,000万元，系子公司宝康公司和宝景公司向宝钢集团财务有限责任公司借入的款项，用于满足日常经营需要；长期借款余额为67.56万元，系公司之子公司日本宝信的保证金借款。
报告期内，公司资产负债率总体呈下降趋势，与可比上市公司平均水平相比，公司2014年末、2015年末、2016年末的资产负债率低于可比公司平均水平，2017年3月末的资产负债率略高于可比公司平均水平。公司资产负债结构较为稳健，偿债风险较低。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|600797|浙大网新|35.44%|41.45%|49.68%|63.60%|
|600718|东软集团|27.09%|31.45%|47.23%|42.06%|
|600756|浪潮软件|29.42%|33.84%|46.82%|57.84%|
|600588|用友网络|52.00%|47.44%|44.47%|49.58%|
|平均数||35.99%|38.55%|47.05%|53.27%|
|600845|宝信软件|37.06%|37.89%|37.68%|49.24%|

本次公开发行的可转换公司债券，在债券持有人有权且选择行使转股权前，属于公司的有息负债。假设2017年3月31日可转债公开发行成功，在其他因素不变的情况下，且本次可转债全部计入负债，公司资产负债率将从37.06%上升至49.16%。本次发行可转换公司债券将起到调整公司资产负债结构的作用，使公司资本结构更加合理，增强公司的持续盈利能力，有利于提高公司整体价值和股权价值。
（二）结合货币资金的具体构成及用途，前次募集资金的使用进度及未来
使用计划，披露说明本次募集资金的合理性和必要性
1、货币资金的具体构成及用途，前次募集资金的使用进度及未来使用计划
截至2017年3月31日，公司货币资金余额为19.08亿元，主要为银行存款，现金主要为备用金，其他货币资金主要为保函和银行存兑汇票保证金等，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年3月31日|
|现金|11.16|
|银行存款|189,597.87|
|其他货币资金|1,238.99|
|合计|190,848.02|

公司的货币资金未来主要用于固定资产投资项目、研发支出以及日常生产经营活动的流动资金需求，明确的未来部分资金支出计划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|金额（亿元）|备注|
|1|IDC二、三期尚待投入金额|4.5|IDC二、三期项目总投资额为17亿元，截至2017年3月31日已投入12.5亿元。|
|2|IDC四期需自有资金投入金额|3.53|IDC四期项目总投资额为19.53亿元，其中拟用募集资金投入16.00亿元，尚需使用自有资金投入3.53亿元。|
|3|年度应付股利|1.02|2017年3月28日召开的2016年度股东大会审议通过利润分配预案，公司拟以总股本783,249,172股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），合计派发现金红利101,822,392.36元。本次权益分派已于2017年5月实施完毕。|
|合计||9.05||

截至 2016年 12月 31日，公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）账面价值为326,811.45万元，经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收账款）账面价值为 222,854.34万元，流动资金占用额为103,957.11万元。未来随着公司生产经营规模扩大，需要更多流动资金以满足日常运营。
公司近几年积极拓展 PPP等新业务模式、轨道交通等新业务类型，该等业务将比原有业务需要更多流动资金支持。同时，为配合张江科学城的建设，公司未来将可能充分利用现有空置区域建设研发办公室、实验室、产品展示体验中心
等，将需要投入大量资金。
2016年度，公司研发支出金额为 45,695.93万元，2017年公司将继续加大对
云计算、大数据、无人化、物联网和智能交通等业务的研发投入力度，以期后续能成为公司业绩增长的主要增长点。
2、本次募集资金的合理性和必要性
（1）必要性
根据上述分析可知，截至2017年3月31日，公司货币资金余额虽然较多，但只能满足公司现有经营业务的需要，本次募集资金投资项目资金需量较大，结余货币资金无法满足公司开展 IDC四期项目的资金需求。因此，公司本次通过可转债募集资金具有必要性。
（2）合理性
假设2017年3月31日可转债公开发行成功，在其他因素不变的情况下，且本次可转债全部计入负债，公司资产负债率将从37.06%上升至49.16%。本次发行可转换公司债券将起到调整公司资产负债结构的作用，有利于提高公司资本结构的合理性，有利于增强公司的持续盈利能力，有利于提高公司整体价值和股权价值。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了同行业资产负债率情况，核查了公司有息负债情况，对公司货币资金的构成及未来使用计划、募集资金实际使用和后续投入等做了分析测算，对公司相关人员进行了访谈沟通。
经核查，保荐机构认为：公司资产负债结构较为稳健，偿债风险较低，有息负债及资产负债率符合行业实际情况；公司货币资金余额较高，但基本已有明确的用途和未来使用计划，未来公司仍有较高的流动资金需求，结余货币资金无法满足募投项目需要；公司本次通过可转债募集资金具有合理性和必要性。
3、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
请保荐机构发表核查意见。
【发行人的说明】
公司已于募集说明书重大事项提示中补充披露如下：
“（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。”
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”已就“公司对未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定风险”进行了充分的补充披露。
4、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质，政府审批，土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【发行人的说明】
1、项目备案情况
上海市宝山区发展和改革委员会出具了《上海市外商投资项目备案证明》，
该证明显示宝之云 IDC四期项目的项目代码为：上海代码：31011360728059820175E3101001，国家代码：2017-310113-64-03-002179，适用鼓励类外商投资产业政策，符合国家产业政策。
2、环保审批情况
公司就募集资金投资项目的环评办理相关事项书面请示了上海市宝山区环
境保护局，对方根据《中华人民共和国行政许可法》第三十二条的规定，做出不予受理的决定。具体意见为“项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理目录》，无须报批环评”，并加盖了上海市宝山区环境保护局行政审批专用章。浙商证券对上述事项进行了专项核查，并出具了《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目环评办理的核查意见》。
3、项目实施土地及房产情况
为运营本项目，公司与宝钢股份签订了《房地产租赁意向协议书（宝之云 IDC四期）》，租赁罗泾区域厚板厂成品仓库南侧62-46轴线区域。宝钢股份已取得相关土地的房地产权证，证号为沪房地宝字（2015）第047957号，登记日为 2015年10月14日。土地权属性质为国有建设用地使用权，用途为工业用地，使用权取得方式为出让，使用期限至2064年3月31日。
4、增值电信业务经营许可证
为运营 IDC项目，公司已获得中华人民共和国增值电信业务经营许可证，经营许可证编号为沪B1-20130041，许可业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过登陆上海市投资项目网上办理系统查阅了本次募投项目的相关备案文件，查阅了发行人宝之云 IDC四期项目环评情况的说明文件，发行人增值电信业务经营许可证，房地产租赁意向协议，宝钢股份的房地产权证等资质文件。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金投资项目已取得相关立项备案、环评及业务资质文件，
项目实施所需租赁的土地权属清晰，并签署了租赁意向协议，本次募投项目的实施不存在障碍。
【律师核查意见】
本所律师审阅了本次募集资金使用项目所需的业务资质，相关立项、环评等政府批文。项目用地的房地产权证的权利人为发行人控股股东宝钢股份，发行人已就该项目用地与宝钢股份于 2016年 12月 15日签署了《房地产租赁意向协议书（宝之云 IDC四期）》，待项目施工后签署租赁协议。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行可转换公司债券募集资金使用项目已经取得现阶段相关业务资质、立项备案文件、环评批复等政府批文，项目用地权属清晰并签署了租赁意向协议，项目开展不存在障碍。
5、申请人实施本次募集项目用地系租赁控股股东宝钢股份土地，请申请人说明租赁价格是否公允，是否履行法定决策程序，该等增加关联交易的情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【发行人的说明】
（一）发行人对实施本次募集项目租赁控股股东宝钢股份土地形成的关联交易价格公允性及所履行决策程序的说明。
截至本反馈回复出具日，公司与宝钢股份签订了《房地产租赁意向协议书（宝之云 IDC四期）》，租赁罗泾区域厚板厂成品仓库南侧62-46轴线区域，厂房面积38,600平方米，将于项目施工后签订正式的租赁协议。
本次募投项目与发行人已实施的IDC三期项目均向宝钢股份租赁房屋土地，租赁定价原则相同，具体为：租赁费用由土地租赁费和房屋租赁费两部分构成，根据实际取得土地的出让金、折现期限确定土地的年度价值，土地年租金为其年度价值再加上土地使用税、营业税等相关税金后的总金额，房屋年租金为年折旧金额加上相关税金后的总金额。
宝之云 IDC三期项目租用厂房面积 37,574平方米，年度租赁费为 1,024.99万元，按房屋面积计算，平均租金为0.75元/平方米/天。
经查询公开网站信息，罗泾区域部分厂房租赁价格情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|厂房名称|厂房地址|价格|与募投项目距离|信息来源|
|1|宝山罗南1,650平米标准楼房|富锦路近东太路|0.90元/㎡/天|约8公里|赶集网|
|2|宝山长虹路6,400平米厂房|长虹路|0.65元/㎡/天|约20公里|赶集网|
|3|宝山杨行2,000平方米厂房|蕴川路2222号|0.80元/㎡/天|约5公里|58同城|
|4|沪太路罗泾13,000平米标准厂房|沪太路附近|0.95元/㎡/天|约18公里|58同城|

经对比上述租赁厂房价格，公司宝之云 IDC三期项目租赁定价公允，与市场价格相符。宝之云 IDC四期项目采用与三期项目相同的定价原则，上述租赁价格定价公允。公司将根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，履行审批程序后签订正式租赁协议。
（二）关于实施本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定的说明
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定：“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。
自 2001年整体资产置换以来，公司一直从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务，提供的主要产品和劳务为软件开发及工程服务、服务外包、系统集成。
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过 16亿元，将全部用于宝之云 IDC四期项目。公司2014年度、2015年度及2016年度 IDC业务、非 IDC业务收入金额及占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|IDC业务|36,551.41|9.25%|22,469.19|5.72%|6,485.77|1.60%|
|非IDC业务|358,505.22|90.75%|370,489.22|94.28%|400,092.69|98.40%|

通过对比可见，公司非 IDC业务收入占比仍保持在较高的水平。除 IDC业
务等新兴领域业务外，公司在工业软件方面有着多年的经验积累，在国内是工业软件的领导企业。MES、EMS、冷连轧、运维服务等产品和服务在钢铁领域市场占有率第一。同时，在有色金属、装备制造、医药、化工、采掘、智能交通、金融、水利水务等行业有着较多的典型案例。公司将立足软件工程，巩固存量成熟市场，丰富装备制造、有色、轨道等非钢领域运维市场服务内容，不断提高自身的竞争力。
本次募投项目实施后，公司资产产权、相关产品商标、专利、所有权或者使用权均属于公司，符合资产完整之要求。项目负责人、工作人员不在控股股东及其控制的企业中担任职务，不在控股股东领薪；公司的财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职，符合人员独立之要求。公司将延续独立的财务核算体系，独立做出财务决策，持续保持具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，符合财务独立之要求。
公司将延续健全的内部经营管理机构，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合机构独立之要求。公司负责募投项目实施，具有完整的业务体系和独立经营募投项目的能力，募投项目所需土地定价公允，符合业务独立的要求。因此，本次募投项目的实施不会影响公司生产经营的独立性。
截至本反馈意见回复日，公司的控股股东为宝钢股份，实际控制人为宝武集团。
控股股东宝钢股份的主要经营业务为：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营），机动车安检。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据宝钢股份及其控制的其他企业的工商资料、财务报告，除本公司外，宝钢股份及其下属子公司在经营资质上不存在 IDC业务所需的第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务。
公司实际控制人原为宝钢集团有限公司，为国务院国有资产监督管理委员会投资设立的国有独资公司，2016年合并原武汉钢铁（集团）公司后，原宝钢集团有限公司于 2016年 11月 17日正式更名为中国宝武钢铁集团有限公司。截至2017年3月31日，宝武集团通过宝钢股份间接持有发行人55.50%的股权。
实际控制人宝武集团的主要经营业务为：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
合并原武汉钢铁（集团）公司前，原宝钢集团及其控制的其他企业未从事与公司相同或者相近的业务，与公司不存在同业竞争的情形。在合并过程中，被合并方武钢集团亦出具了承诺：本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。同时，根据宝武集团及其下属企业工商资料，除本公司外，均不存在 IDC业务所需的第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务。
综上，本次募投项目的实施不会导致公司与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，关联租赁占比较低，公司实施本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
【保荐机构核查意见】
（一）关于租赁价格是否公允，是否履行法定决策程序发表核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人宝之云 IDC三期项目租赁土地房屋与宝钢股份上述租赁合同定价公允，与市场价格相符。由于宝之云 IDC四期项目采用与宝之云 IDC三期项目相同的定价原则，故上述租赁土地价格定价公允。
项目组查阅了与募投项目相关的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、发行人关联交易管理制度等文件。关于本次宝之云 IDC四期租赁土地房屋的关联交易，发行人将根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，履行审批程序后签订正式租赁协议。因此，保荐机构认为：因实施本次募投而新增的关联交易，在履行审批程序后签订正式协议符合发行人《公司章程》、《关联交
易管理制度》的相关规定。
（二）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定发表核查意见
保荐机构核查了合并后宝武集团及其下属企业经营范围及经营资质，除发行人外，均不拥有经营 IDC业务所需的第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务；通过对发行人相关人员进行访谈，确认发行人不存在与控股股东或实际控制人有同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人已制定了完善的关联交易管理制度并严格按照法律法规及公司的关联交易管理制度履行了相关程序及信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，充分保障股东权益，不会对中小股东利益造成不利影响；因募投项目的实施不会导致发行人与控股股东产生同业竞争或者对发行人的独立性造成不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项的规定。
【律师核查意见】
经本所律师核查，宝之云 IDC三期土地租赁价格的定价标准合理，租赁价格与同一地段市场标准价格相符。而根据发行人说明，本次募投项目用地的租赁价格定价原则与发行人和宝钢股份此前就宝之云 IDC三期项目签署的《房地产租赁合同（宝之云 IDC三期）》的定价原则相同。由此，本所律师认为，本次募投项目用地的租赁价格亦公允、合理。
因募投宝之云IDC四期项目而新增的与控股股东宝钢股份的该笔关联交易，双方仅签署了意向租赁协议，尚未签署正式的土地租赁协议。公司将根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行审批程序后签订正式租赁协议。
本所律师认为，该等增加关联交易的情形不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争。
经本所律师核查，IDC相关业务收入占发行人年度收入的比例不高，且本次募投的 IDC四期项目由发行人独立负责实施，发行人具有完整的业务体系和独立经营募投项目的能力。项目实施后发行人的资产独立完整，人员独立，机构独立，财务独立，不会影响发行人生产经营的独立性。
本所律师认为，本次募投项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款，最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、报告期内分红情况及历次与分红相关的会议资料、公告，查阅了年度股东大会会议资料、公告，与相关人员进行了访谈，分析了发行人分红情况是否符合《公司章程》的相关规定，对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的情况进行了逐条核查，并对发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）相关要求的情况进行了核查，具体情况如下：
（一）发行人《公司章程》关于现金分红的条款及近三年现金分红政策的执行情况
1、发行人《公司章程》关于现金分红相关的条款内容
2017年5月，经发行人第八届董事会第九次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，发行人对《公司章程》进行修订。本次修订不涉及利润分配和现金分红相关条款。
现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
“第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利。
（一）利润分配原则
公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配政策
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他形式分配利润；在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现金方式；在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。
根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。
（三）利润分配事项的决策机制
公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。
公司董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）调整利润分配政策的决策机制
法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百五十九条公司的税后利润按下列顺序进行分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。”
2、发行人最近三年现金分红政策执行情况
（1）2014年度利润分配
2015年 2月 28日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于 2014年度利润分配预案的议案》。2015年 3月 25日，公司 2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》，方案为：以公司总股本364,131,576股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.7元（含税），合计派发现金股利98,315,525.52元。2014年度利润分配方案已于2015年5月22日实施完毕。
（2）2015年度利润分配
2016年 3月 22日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》。2016年 4月 15日，公司 2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，方案为：以总股本391,624,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金红利 97,906,146.50元。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月20日实施完毕。
（3）2016年度利润分配
2017年3月3日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《2016年度利润分配的预案》。2017年 3月 28日，公司 2016年年度股东大会审议通过《2016
年度利润分配的预案》，方案为：以总股本783,249,172股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.3元（含税），合计派发现金红利 101,822,392.36元。
2016年度利润分配方案已于2017年5月19日实施完毕。
（4）报告期内发行人现金分红情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2016年|101,822,392.36|335,659,007.00|30.34%|
|2015年|97,906,146.50|312,382,171.30|31.34%|
|2014年|98,315,525.52|321,700,810.88|30.56%|
|合计|298,044,064.38|969,741,989.18|30.73%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例||92.20%||

报告期内，公司未分配利润使用方案系结合生产经营情况及未来发展规划而确定，留存的未分配利润主要用于补充公司营运资本与资本性支出，从而实现公司的发展战略。
（二）保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款以及最近三年现金分红政策执行情况是否符合《通知》、《指引》的核查意见
发行人严格依照《公司法》和《公司章程的》规定，制定并审议利润分配事项和未来分红回报规划。2013年，发行人根据《通知》的要求，经第六届董事会第十五次会议和2012年度股东大会审议通过，对《公司章程》利润分配相关条款进行了修订。2014年 4月，为落实《指引》的相关要求，经第七届董事会第七次会议和2013年度股东大会审议通过，发行人对公司章程中的利润分配政策作出了相应的修订。发行人目前执行的《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》经公司第七届董事会第二十二次会议和2015年度股东大会审议通过。
保荐机构将发行人《公司章程》中与现金分红有关的条款与《通知》、《指引》进行了逐条对比，并查阅了发行人最近三年有关利润分配方案、决议、历年审计报告、年报及公告文件。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款、
最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《通知》、《指引》的相关规定。
（三）对申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定的说明
报告期内，发行人均实施现金分红。2014年、2015年、2016年发行人实现的年均可分配利润为32,324.73万元，最近三个会计年度以现金方式累计分配利润29,804.41万元，占近三年实现的年均可分配利润的比例达92.20%。符合《公司章程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的规定。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【发行人的说明】
（一）申请人履行的审议程序和信息披露义务
公司于2016年10月24日召开第八届董事会第五次会议， 2016年12月21日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《发行A股可转债摊薄即期回报及填补措施的议案》。
上述议案对于本次公开发行 A股可转换公司债券对公司主要财务指标的潜在影响、本次发行摊薄即期回报的风险提示、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系和公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相应承诺。
上述对本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、公司拟采取的填补措施以及相关主体的承诺的详细内容已由公司于 2016年 10月 25日在上交所网站上进行了披露，公告名称为《上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施公告》。
2017年3月3日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《发行A
股可转债摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》，根据2016年年报对前述议案进行了更新，并于 2017年 3月 7日在上交所网站上进行了披露，公告名称为《上海宝信软件股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告》。
综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。
2、巩固并拓展IDC业务，提升公司盈利能力
近年来，公司先后建设了宝之云 IDC一期、二期、三期，并陆续进入商业化运营，已投入运营的项目效益良好。本次募投项目宝之云 IDC四期将进一步提升公司在云计算产业的竞争力和公司盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报的风险。
3、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，该规划已经第七届董事会第二十二次会议、2015年度股东大会审议通过。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
（6）切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
2、控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东宝钢股份、实际控制人原宝钢集团根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
不越权干预宝信软件经营管理活动，不侵占宝信软件利益。
【保荐机构核查意见】
保荐机构审阅了公司摊薄即期回报相关的议案及决议，查看了公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人做出的承诺，并对相关信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
公司已对本次公开发行 A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了合理的分析，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
上述事项经发行人第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人履行的审议程序和信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，填补回报措施与承诺内容明确且具有可操作性。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【发行人的说明】
公司已经公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，具体详见2017年6月21日《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，公告内容如下：
“公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。”
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年未受到过证券监管部门的行政处罚或监管措施，也未受到过交易所的监管措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海宝信软件股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之签章页）
上海宝信软件股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：_______________ _______________
王一鸣 徐相
浙商证券股份有限公司年 月 日