证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-174新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）为抢抓新疆维吾尔自治区发展纺织服装产业带动就业的战略机遇，进一步充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱一体化产业链的协同效应，扩大液碱在疆内的销售规模，公司拟利用新疆的资源、能源和产业政策优势，在南北疆通过并购重组和扩建实现 90万吨粘胶纤维的战略布局。经过前期调研，公司单向增资并持有新疆天泰纤维有限公司（以下简称“天泰纤维”）35.07%股权，加快天泰纤维新建10万吨粘胶项目的建设。
2016年7月20日，中泰化学与山东银鹰股份有限公司、山东银鹰化纤有限公司、天泰纤维签署《关于新疆天泰纤维有限公司重组框架协议书》，约定中泰化学以自有资金增资天泰纤维，原则上增资完成后中泰化学持有天泰纤维35%的股权。
根据前期签订的重组框架协议约定，依据审计、评估结果，经双方协商确认，本次增资的具体方案如下：
（一）定价原则及依据
1、审计数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《新疆天泰纤维有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]01740473号），截止2016年6月30日，天泰纤维（合并口径）资产总额177,201.84万元，所得者权益总额35,791.45万元。
2、评估数据
根据中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰化学股份有限公司拟增资新疆天泰纤维有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第2310号），经分别采用资产基础法和收益法评估，其中：
资产基础法评估结果：资产总额为 126,291.50万元，负债总额为 91,800.42万元，净资产值为34,491.08万元。
收益法评估结果：净资产值为 41,081.91万元，最终选用收益法评估结果作为本次最终评估结论。
（二）增资方案
根据前期签订的重组框架协议约定：“本次评估方法采用资产基础法和收益法两种，双方根据评估结果协商本次增资的定价，若最终以收益法评估值定价，则另行签订业绩对赌协议。”本次评估最终采用收益法，经协商确定，本次增资方案如下：
1、增资价格：各方同意参考中联评估出具的资产评估报告收益法评估结果确定的净资产值 41,081.91万元，每一元注册资本，中泰化学按 1.027元价格认购，即按 1:1.027的比例认购，合计增资认购金额为 22,183.2万元。中泰化学增资认购金额中21,600万元计入注册资本，583.2万元计入天泰纤维资本公积。
本次增资增加天泰纤维注册资本21,600万元，增资完成后，天泰纤维注册资本变更为 61,600万元，中泰化学持有天泰纤维35.07%股权，本次增资资金用于天泰纤维新建10万吨粘胶项目的建设。
本次增资完成后，天泰纤维股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|新疆中泰化学股份有限公司|21,600|35.07%|
|山东银鹰股份有限公司|22,000|35.71%|
|山东银鹰化纤有限公司|18,000|29.22%|
|合计|61,600|100.00%|

各方同意和明确，上述溢价增资所依据的评估值公允的前提是银鹰股份、银
鹰化纤根据约定的对赌条款对未来三年的盈利预测进行对赌，若银鹰股份、银鹰化纤作为控股股东经营管理天泰纤维完成合同约定的未来三年盈利预测，则视为上述评估值和增资价格是最终公允的，如银鹰股份和银鹰化纤任何一年未完成未来三年盈利预测，则上述评估值和增资价格必须调整，银鹰股份、银鹰化纤同意采取现金补偿或以 1元价格转让其所持天泰纤维一定比例股权的方式补偿中泰化学，补偿方式届时由中泰化学进行选择。
（三）对赌条款
本次公司增资天泰纤维，以收益法评估值定价，公司（或甲方）与山东银鹰股份有限公司（以下简称“山东银鹰”、“乙方”）、山东银鹰化纤有限公司（以下简称“银鹰化纤”、“丙方”）签订对赌条款，主要内容如下：
1、山东银鹰和银鹰化纤盈利承诺期：为2017、2018和2019年度。
2、对赌承诺：山东银鹰和银鹰化纤承诺在上述盈利承诺期完成本合同约定的承诺净利润数，如未完成，则按约定的补偿条款予以补偿。
3、承诺净利润数：山东银鹰和银鹰化纤同意：参考中联评估公司《资产评估报告》选取的收益法中依据的盈利预测数据，但明确本次盈利承诺期内承诺净利润数按照天泰纤维合并报表归属母公司股东的净利润数测算，其中：2017年度不低于3,558.87万元、2018年度不低于6,798.50万元、2019年度不低于7,272.74万元。
4、结算年度：各方确认，以上述盈利承诺期内每一个会计年度均为一个结算年度，一年结算一次，天泰纤维在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
5、实现净利润数和确定的方式：
（1）各方同意：盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具年度审计报告，以该所出具的标准无保留意见报告的净利润数为当年度实现的净利润。
（2）实现净利润数为天泰纤维合并报表归属于母公司股东的净利润数。
6、对赌补偿的方式
（1）若盈利承诺期限内，任何一个年度没有完成承诺净利润数，则乙方和丙方应按本款和合同约定的条款予以补偿甲方，甲方同意乙方和丙方的盈利补偿采用股份和/或现金相结合的方式补偿，即盈利补偿可以现金的方式，也可以股权的方式补偿，届时由甲方自行选择，乙方和丙方应当无条件配合甲方，并按甲方的要求及时偿付应补偿的现金或转让应补偿的股权。
（2）盈利补偿的方式和金额在盈利承诺期内每一会计年度的《审计报告》出具后7个工作日根据下述第7款和第8款约定的盈利补偿公式确定。
7、当期年度现金补偿的计算支付
（1）当期年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（评估报告收益法评估值/盈利承诺期限内各年承诺净利润数总和）×甲方占增资后的股权比例－盈利承诺期限内以前年度累积已补偿金额
注：ａ.评估报告收益法评估值为：41,081.91万元。
ｂ.在各年计算的补偿现金金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）甲方在6.（2）款约定的期限内计算确定应当补偿的当期年度补偿金额后，在7个工作日内确定采取补偿的方式，如确定现金补偿的，则书面通知或邮件告知乙方和丙方，乙方和丙方应当在甲方通知之日起7个工作日内按乙方和丙方增资前的股权比例分别将补偿支付给甲方。
8、当期年度股权（出资额）补偿的计算和兑现
（1）当期年度股权补偿的计算
当期年度股权补偿的数额根据未实现的净利润数所占承诺净利润数的比例，测算评估值调整金额，相应计算折股比例，从而根据甲方增资款应占的出资额，计算出差额部分。具体公式如下：
当期重新调整的评估值=41,081.91—（截至当期期末累积未实现净利润数/
承诺期累计承诺净利润数）×41,081.91
当期年度股权补偿的数额=【甲方增资金额/（甲方增资金额+当期重新调整的评估值）—（216,000,000/616,000,000）】×616,000,000—截止上期已经补偿的股份数。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）当期年度股份补偿的兑现
①甲方按7.（2）约定的程序，在确定现金或股权补偿后，在 7个工作日内通知乙方或丙方，乙方或丙方在通知之日起7个工作日内配合甲方办理股权的变更登记手续。
②乙方和丙方根据上述当期年度股权补偿的数额，按原增资前的股权比例分配，分别1元的价格转让应当补偿的股权（出资额）数额。
③盈利承诺期内如发生分配现金红利等行为的，期间出现股权补偿的，乙方和丙方应当根据调整后的股权相应将多取得的现金红利偿付给甲方。
9、盈利承诺期内，各方确认不做资本公积转增股本等行为。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资不需提交公司股东大会批准。
二、董事会审议情况
公司于 2016年 12月 30日召开五届四十四次董事会，审议通过了《关于向新疆天泰纤维有限公司增资的议案》，授权公司经营层具体办理增资的全部手续。
三、投资标的公司基本情况
公司名称：新疆天泰纤维有限公司
注册资本：40,000万元
主营业务：天然纤维、人造纤维、化学纤维的生产，销售。
资金来源及出资方式：公司以自有资金出资。
截至 2016年 6月 30日，该公司资产总额为 177,201.84万元，负债总额为 141,410.39万元，净资产为 35,791.45万元，资产负债率为79.80%，2016年 1-6月营业收入 50,154.75万元，净利润-2,106.77万元（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
该公司目前具备 5万吨粘胶纤维产能，正在建设 10万吨粘胶纤维项目。内部产业链已基本搭建，其全资子公司新疆银鹰工贸有限公司具备 15万吨棉浆粕的生产规模。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
天泰纤维是中泰化学北疆区域的烧碱大客户，2016年使用公司 5万吨烧碱产品，随着该公司后续新增 10万吨粘胶纤维项目建成，天泰纤维整体烧碱的用量将达到 15万吨。天泰纤维保证独家采购和使用公司的烧碱产品，本次向天泰纤维增资，将进一步稳固公司烧碱产品在疆内的市场，同时有利于公司完成在南北疆通过并购重组和扩建实现 90万吨粘胶纤维的战略布局及保证公司粘胶纤维生产所需原料棉浆粕的供应。
五、备查文件
1、公司五届四十四次董事会决议；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天泰纤维有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]01740473号）；
3、中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟增资新疆天泰纤维有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第2310号）。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一六年十二月三十一日