海南珠江控股股份有限公司
财务事项说明
信会师报字[2017]第 ZB11494号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的有关财务事项的说明
信会师报字[2017]第ZB11494号
中国证券监督管理委员会：
贵会2017年4月28日下发的海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163540号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为本次重大资产重组拟置入资产申报会计师，就《反馈意见》所提问题进行认真核查，并出具相关说明及核查意见如下：
问题4.申请材料显示，京粮股份模拟财务报表报告期 2014年、2015年和 2016年 1-9月非经常性损益金额分别为 3,956.66万元、7,978.42万元和 5,171.58万元，占归属于母公司股东净利润比例较高。其中无效套期保值损益的金额分别为-3,459.46万元、5,492.28万元和 1,596.54万元。请你公司：1）结合京粮股份非经常性损益具体项目的情况，进一步补充披露京粮股份报告期持续盈利能力的稳定性，是否对非经常性损益存在重大依赖。2）进一步补充披露无效套期保值损益的形成原因，无效套期保值损益是否对京粮股份持续盈利能力的稳定性存在潜在重大不利影响，京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的具体内部控制措施，以及未来进一步降低或消除无效套期保值的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合京粮股份非经常性损益具体项目的情况，进一步补充披露京粮
股份报告期持续盈利能力的稳定性，是否对非经常性损益存在重大依赖。
根据《北京京粮股份有限公司拟注入上市公司部分审阅报告及模拟财务报表（2014年 1月 1日至 2016年 9月 30日止）》（信会师报字[2016]第 225626号），和《北京京粮股份有限公司拟注入上市公司部分审阅报告及模拟财务报表（2015年1月1日至2016年12月31日止）》（信会师报字[2017]第ZB23695号），京粮股份拟注入上市公司部分的盈利能力稳定，在报告期内其扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈稳步增长态势、对非经常性损益不存在重大依赖。
2016年实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到评估师2016年对京粮股份的预测利润。具体情况如下：
金额单位：万元
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|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|588,577.37|389,239.37|504,021.86|443,659.91|
|营业成本|534,810.14|351,981.42|474,017.73|409,362.87|
|毛利率|9.14%|9.57%|5.95%|7.73%|
|利润总额|29,105.04|24,385.19|20,423.79|15,511.70|
|净利润|22,052.33|18,896.86|18,048.04|11,964.16|
|归属于母公司所有者的净利润|16,971.45|14,653.84|15,810.31|10,207.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|12,408.97|9,482.26|7,831.90|6,271.41|

模拟报表非经常性损益构成：主要为京粮股份处置子公司股权产生的投资收益、拆迁补偿收益和无效套期保值的收益或损失。
明细如下： 金额单位：万元
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|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|处置子公司产生的投资收益|974.19|974.19|5,560.75|494.75|
|固定资产处置净收益|-241.63|-185.62|-45.61|-16.12|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|632.80|341.91|313.37|151.86|
|债务重组损益|||-828.57||

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|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|同一控制下企业合并产生的子公司北京天维康油脂调销中心有限公司期初至合并日的当期净损益||||390.67|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益——无效套期保值部分形成的收益或损失|61.03|1,596.54|5,492.28|-3,459.46|
|理财产品和可出售金融资产收益|456.09|163.64|80.56||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||-20.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出——拆迁补偿净收益|4,401.68|4,158.88|258.99|7,335.37|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出——其他|-115.66|-67.62|71.71|267.07|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|汇总|6,168.49|6,981.92|10,883.47|5,164.13|
|所得税影响额|-1,531.67|-1,740.52|-2,770.09|-1,194.27|
|少数股东损益影响额|-74.34|-69.83|-134.97|-34.21|
|合计|4,562.49|5,171.58|7,978.42|3,935.66|

主要非经常性损益形成原因如下：
1、处置子公司产生的投资收益
京粮股份近几年不断进行战略调整，2014年处置了北京大仓仓储有限责任公司、2015年处置了北京古船食品有限公司、2016年 5月份处置了14家贸易公司，股份公司均以评估值对子公司进行转让，处置价款和公司账面投资成本的差额计入公司的投资收益。
具体情况如下：
（1）北京大仓仓储有限责任公司是京粮股份的全资子公司，2014年根据京
粮股份董事会决议，根据评估结果京粮股份将其持有的北京大仓仓储有限责任公司100%股权全部转让给北京京粮集团有限责任公司（以下简称：京粮集团）所属北京可赛工贸集团，形成投资收益494.75万元。
（2）北京古船食品有限公司是京粮股份的全资子公司，京粮股份第二次临时股东大会决定转让北京古船食品有限公司的100%股权。京粮股份与京粮集团签署股权转让协议，按照评估价值转让持有的北京古船食品有限公司的100%股权。在 2015年 11月 26日取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会予以核准的批复。2015年 11月 30日办理了工商登记变更手续。京粮股份转让北京古船食品有限公司形成投资收益5,560.75万元。
（3）2016年根据京粮股份董事会作出的决议，京粮股份将持有的北京京粮东方粮油贸易有限责任公司、北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司、北京京粮北方粮油贸易有限公司、北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司、北京京粮谷润贸易有限公司、北京京粮隆庆贸易有限公司、北京京粮运河粮油贸易有限公司、北京京粮大谷粮油贸易有限公司、北京京粮盛隆贸易有限公司、北京京粮绿谷贸易有限公司、北京京粮渔阳粮油贸易有限公司、北京京粮兴达粮油贸易有限公司、京粮（香港）国际贸易有限公司的股权（以上股权持股比例均为100%），根据评估结果全部转让给京粮集团。在 2016年5月30日取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的国有产权变更批复，办理了工商登记变更手续。京粮股份转让14家贸易公司形成投资收益974.19万元。
2、债务重组损失：
2015年京粮股份债务重组损失形成的原因：2015年京粮股份与定西南峰粮油贸易有限公司开展黄豌豆代理进口业务，定西南峰粮油贸易有限公司将货物全部提走后，尚欠京粮股份货款3,214.79万元，定西南峰粮油贸易有限公司未能按期支付剩余货款，京粮股份于 2016年1月12日与定西南峰粮油贸易有限公司及其关联人李亚文、李旭起签订债务重组协议，李亚文、李旭起以自己名下房产和土地代替定西南峰粮油贸易有限公司抵偿债务，协议签订一年半内定西南峰粮油贸易有限公司如能清偿京粮股份债务，京粮股份同意将以上房产土地返还给李亚文、李旭起。以上房屋、土地经北京天圆开资产评估有限公司进行评估并出具了天圆开咨字【2016】第4008号评估咨询报告，抵债资产评估值为：23,109,322.40
元。截止至报告期以上抵债房屋、土地的权属已变更为京粮股份。上述业务造成京粮股份债务重组损失828.57万元。
3、京粮股份2014年同一控制合并北京天维康油脂调销中心有限公司，合并日为 2014年 12月 31日，北京天维康油脂调销中心有限公司 2014年度净利润 390.67万元作为合并报表的非经常性收益列支。
4、京粮股份全资子公司北京京粮油脂有限公司、北京艾森绿宝油脂有限公司、京粮(天津)粮油工业有限公司开展套期保值业务，按照《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的规定不能认定为套期保值的部分作为非经常性损益列支。
明细如下： 金额单位：万元
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|单位名称|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|北京京粮油脂有限公司|276.45|1,446.28|5,492.28|-3,459.46|
|北京艾森绿宝油脂有限公司|128.71|150.27|||
|京粮(天津)粮油工业有限公司|-344.13||||
|合计|61.03|1,596.54|5,492.28|-3,459.46|

注：无效套期保值形成原因详见回复（二）
5、京粮股份所属子公司北京京粮油脂有限公司、北京古船油脂有限责任公司和北京天维康油脂调销中心有限公司所在地涉及政府拆迁，近两年收到的拆迁补偿款较多。明细如下：
金额单位：万元
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|单位名称|项目|2016年度|2016年1-9月份|2015年度|2014年度|
|北京京粮油脂有限公司|拆迁补偿收入||||1,711.75|
||拆迁补偿支出|||||
||拆迁补偿净收入||||1,711.75|
|北京古船油脂有限责任公司|拆迁补偿收入|1,265.79|352.79|1,369.64|5,998.18|
||拆迁补偿支出|752.17|303.01|1,117.69|374.56|
||拆迁补偿净收入|513.62|49.78|251.95|5,623.62|
|北京天维康油脂调销中心有限公司|拆迁补偿收入|4,573.06|4,710.25|522.00||
||拆迁补偿支出|684.99|601.16|514.96||
||拆迁补偿净收入|3,888.06|4,109.09|7.04||
|拆迁补偿对京粮股份非经影响||4,401.68|4,158.88|258.99|7,335.37|

（1）北京京粮油脂有限公司 2013年与北京市南苑植物油厂签订腾退协议，
2013年收到腾退补偿款1,303.00万元，2014年收到拆迁补偿款1,711.75万元。
（2）北京市香油厂与北京古船油脂有限责任公司于 2013年签订腾退拆迁补偿协议书，依据双方确定的腾退补偿总额为 12,337.51万元，其中 2013年支付1,943.00万元，2014年支付5,998.18万元，2015-2017年每年支付1,465.44万元。
（3）北京市南苑植物油厂与北京天维康油脂调销中心有限公司于 2015年 12月签订腾退拆迁补偿协议书，双方确定的腾退补偿总额为 8,232.25万元，其中 2015年支付 522.00万元，2016年支付 4,710.25万元，2017-2019年每年支付1,000.00万元。
6、其他项目中的金额较大款项：
1、2016年浙江小王子发生交通补偿140.32万元列入营业外支出。
2、2014年北京古船油脂有限责任公司收到法院判决的案件执行款 204.46万元计入营业外收入。
综上所述，京粮股份报告期主营业务毛利率持续增长，京粮股份利润总额的增长主要来源于公司主营业务利润的增长，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈逐年增长态势，京粮股份对非经常性损益不存在重大依赖。
（二）进一步补充披露无效套期保值损益的形成原因，无效套期保值损失是否对京粮股份持续盈利能力的稳定性存在潜在的重大不利影响，京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的具体内部控制措施，以及未来进一步降低或消除无效套期保值的具体措施。
上述“无效套期保值损益”实际上为京粮股份开展套期保值业务过程中，不完全符合《商品期货套期业务会计处理暂行规定》套期保值会计处理要求产生的损益，京粮股份将其计入非经常性损益。
报告期内，公司无效套期保值产生的非经常性损益如下：
单位：万元
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|产生原因|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|1、期货操作与现货交易未实现对应关系|61.03|1,596.54|3,441.69|-3,459.46|
|2、套保业务在非同一主体进行，并未完成现货交易|||2,050.59||
|合计|61.03|1,596.54|5,492.28|-3,459.46|

1、公司套期保值及相关业务的背景
京粮股份的油脂事业部负责京粮股份油脂板块各子公司的统筹协调，对油脂板块各企业的采购、生产加工、销售进行统一管理，其中采购和销售环节涉及期货套期保值业务。
北京京粮油脂有限公司（以下简称：京粮油脂）为京粮股份油脂板块的国内期货及贸易平台，主要从事产品采购和销售，并利用国内期货市场进行油脂油料的套期保值。京粮(天津)粮油工业有限公司（以下简称：京粮天津）为京粮股份油脂事业部的大豆、大豆油的生产加工和销售企业。艾森绿宝和古船油脂为京粮股份油脂事业部的精炼罐装和销售企业。天维康为京粮股份油脂事业部油脂储备中心。
2、形成的主要原因
（1）期货操作与现货交易未实现对应关系
京粮股份各子公司按照年度经营计划，根据现货采购和销售的需求，并基于对商品未来价格走势的判断，在期货市场对同一种类的商品同时进行数量相等但方向相反的买卖活动，即进行套期保值，以对冲现货商品的价格风险等。因国家政策调控、市场需求变化引起的价格波动导致后期经营方案调整，经经营领导小组决策，对该部分期货合约进行平仓提前终止套期保值业务操作，因未实现期货和现货交易的对应关系，该部分收益计入投资收益并作为非经常性损益处理。
例如：
2015年京粮油脂委托京粮香港（京粮香港原为京粮股份全资子公司，2016年 5月转让给京粮集团）进口棕榈油，同时京粮油脂针对该笔业务进行了套期保值业务，京粮油脂签订进口棕榈油采购合同的同时在期货市场卖出棕榈油期货合约，锁定每吨 50元套期保值收益。由于棕榈油市场价格大幅下降，京粮油脂在该笔业务上期货和现货的价差缩小，套期保值的收益亦相应缩小。
由于解除现货合同的赔偿款明显低于现货跌价带来的现货合同损失，京粮油脂为了控制风险，决定终止采购。京粮香港解除了进口棕榈油采购合同并支付了解除合同赔偿款，京粮油脂进行了期货合约的平仓操作，本次交易在期货市场取得的收益1,342.43万元计入投资收益并作为非经常性损益处理。
（2）套保业务在非同一主体进行，并未完成现货交易
2015年，京粮油脂卖开豆油豆粕期货合约、同时京粮香港在 CBOT买入大豆期货合约，后由于境内豆粕和豆油价格大幅度下跌，再进口大豆会消减原方案的预期收益，京粮油脂和京粮香港同时进行期货平仓，由于没有形成大豆进口又在同一控制的两个法人主体进行的操作，京粮油脂的豆油、豆粕期货平仓收益2,050.59万元被认定非经常性损益。
3、无效套期保值损益是否对京粮股份持续盈利能力的稳定性存在潜在的重大不利影响；
京粮股份全资子公司京粮油脂、艾森绿宝、京粮(天津)开展套期保值业务，按照《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的规定无效套期保值的部分作为非经常性损益列支，具体情况如下：
金额单位：万元
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|经营主体|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|京粮股份无效套保损益|61.03|1,596.54|5,492.28|-3,459.46|
|京粮股份归属母公司股东净利润|16,971.45|14,653.84|15,810.31|10,207.07|
|无效套保损益占归属母公司股东净利润比例|0.36%|10.90%|34.74%|-33.89%|

京粮股份根据出现的实际问题，强化了套期保值内部控制，并完善和修订相关制度，建立了企业经营领导小组决策机制，建立了企业财务总监联签制度，建立了期货执行情况的定期检查制度，并将套保执行情况与年终考核挂钩，严格禁止期货的投机行为。2016年度无效套保逐步减少。
京粮股份主营业务利润稳步提高，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亦持续增长。无效套保的非经常性损益占归属母公司股东净利润比例已经从 2014年、2015年的30%以上降低到 2016年的1%以下，无效套保的非经常性损益对京粮股份持续盈利能力的稳定性不存在潜在的重大不利影响。
4、京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的具体内部控制措施，以及未来进一步降低或消除无效套期保值的具体措施。
（1）京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的具体内部控制措施
京粮股份及有关下属企业将套期保值业务中的风险进行了梳理并制定了相应的内部控制制度及操作流程，主要的风险控制措施详情如下：
风险点1：套期保值方案未经有效审批。
套期保值方案是根据企业的年度经营计划制订的，企业的年度经营计划须得到董事会批准。套期保值方案由采购、财务、法务、生产、销售、物流等部门参加的业务会讨论形成，上报经理办公会审议通过。
风险点2：方案执行过程中发生偏差
A、企业开展的套期保值业务是指买入或卖出期货合约均有与之等量相匹配对应的现货或现货凭证，现货凭证可以是现货购销合同。
B、业务部门的持仓及浮动盈亏情况每日报财务、风控部门备案，下单指令独立保存，并由风控部门定期复核。
C、风控部实时掌控油脂油料现货销售情况和相应期货头寸，以保证套期保值方案有效执行。
D、风控、财务、采购等部门每日将套期保值方案与业务操作人员的开仓、平仓记录，与采购部门的点价远期合约，与船期到货记录表进行逐项核对，保证业务操作遵循了套期保值方案。
E、套期保值业务关系发生变更时，企业应及时变更套保方案并由经营领导小组通过后执行。
风险点3：未经许可开立期货账户
京粮股份制定了严格的期货账户开户申请制度，有关账户的开启、监管和资金划拨均由京粮股份财务部统一监督，实行三部联审（财务部、法务部、业务部）制度。开立期货账户需要经过多层级审批，可以有效杜绝未经审批开户的情况。
风险点4：违规使用期货保证金
京粮股份对套期保值投入资金进行逐日监控，资金的划拨审批手续需要依据经营方案并经过三部联审。
风险点5：不相容职务未分离的风险
京粮股份对各岗位职能描述做到权责明确、责任分离，交易员、结算员、风控员分属不同部门，不相容职务相互分离。在实行过程中加强审批授权工作，对于审批授权留有相关记录，监督部门不定期核查。
风险点6：未及时总结套期保值经验
交易员在套期保值方案执行完毕后，及时归档，归档管理的资料包括已审批的交易方案、方案批件、下单申请表、授权书、执行结果总结及评价等。通过事后评价对套期保值方案的合理性、有效性进行总结，对于不完善的部分提出整改意见。
风险点7：投机交易风险
严格执行企业套期保值内控制度，严禁投机交易。
京粮股份内部控制的目标就是帮助管理及控制风险。对于套期保值涉及的期货投资业务，可通过建立完善有效的内部控制体系，识别期货投资业务中的风险，并可针对期货投资的风险，建立风险控制体系，通过设计合理的组织结构，严格的控制制度等控制手段，达到进行套期保值的目的，京粮股份将进一步对套期保值内部控制进行完善。
（2）京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的进一步强化措施
根据京粮股份目前的业务开展情况，公司将进一步强化套期保值业务相关内部控制，修订并完善相关制度，并督促相关措施得到有效执行，在开展套期保值业务前，必须经过相应管理部门的审批，严格按照生产计划进行产品采购及套期保值。一方面，公司未来不再在不同主体之间开展套期保值业务，主要针对集团外业务开展套期保值业务，以防范相关的价格风险。另一方面，公司在开展套期保值业务时，严格按照相关规定，做到在数量和时间上做到一一对应，以完全满足套期会计的相关要求。
经核查，会计师认为：京粮股份模拟财务报表报告期内具有较好的持续盈利能力，且业绩稳步增长，不对非经常性损益存在重大依赖。京粮股份因开展套期保值及相关业务产生的损益真实、准确、完整，符合公司的业务发展情况，不对京粮股份模拟财务报表的持续盈利能力存在潜在重大不利影响。京粮股份已针对套期保值及相关业务制定了较为完善的内部控制制度，并逐步得到了有效的执行。
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立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一七年五月十四日