河南科迪乳业股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2014年2月15日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、听取《公司 2013年度独立董事述职报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《公司2013年度财务决算与2014年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于确认公司 2011-2013年度财务报表、财务报告及其他专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《公司 2013年度利润分配预案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有限公司审计报告》（母公司报表），公司 2013年度母公司报表净利润为 64,400,879.67元，按10%提取法定公积金后、公司 2013年度实现的可分配利润为 57,960,791.703元。为了保障股东合理的投资回报，同时兼顾公司投资建设需要，同意公司本次共计分配利润 1,160万元（税前），占公司 2013年度实现的可分配利润的比例为20.01%。
独立董事发表独立意见：公司制定的上述利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2013年度利润分配预案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于确认公司2013年关联交易及2014年关联交易预计的议案》。
独立董事发表独立意见：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。
表决结果：关联董事张清海回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于聘请公司 2014年度会计和内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
亚太（集团）会计师事务所有限公司已于2013年变更为“亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）”，为保持公司2014年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度会计和内部控制审计机构，并同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市出具相关审计报告及鉴证报告。
独立董事发表独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供会计和内部控制审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度的会计和内部控制审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度会计和内部控制审计机构，并同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市出具相关审计报告及鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
1、发行股票种类：本次发行的股票类型为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行数量：
（1）公司本次公开发行包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，本次公开
发行共计不超过 6,840万股，其中公开发行新股和公司股东公开发售股份分别不超过 6,840万股；最终发行数量届时根据监管部门的要求由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）公司首次公开发行前持股已满三年股东包括科迪食品集团股份有限公司、河南省农业综合开发公司和王宇骅，但由于河南省农业综合开发公司和王宇骅自愿放弃参与公开发售，因此，本次公司股东公开发售的股份全部由公司控股股东科迪食品集团股份有限公司转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象：本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行价格：根据初步询价结果和市场情况与保荐人（主承销商）协商确定发行价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、申请上市交易所：深圳证券交易所中小企业板。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、本次公开发行A股募集资金拟投资以下项目：
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|序号|实施主体|项目名称|项目投资总额（万元人民币）|拟用募集资金（万元人民币）|

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|1|河南科迪乳业股份有限公司|年产 40 万吨液态奶一期工程（20万吨）建设项目|37,029|37,029|
|2|河南科迪商丘现代牧场有限公司|科迪乳业现代牧场建设项目|22,452|3,669|
|合计|||59,481|40,698|

上述项目总投资 59,481万元，拟使用募集资金 40,698万元，其余由企业自筹解决。在募集资金到位前，项目已作先期投资或将进行先期投资的，募集资金到位后公司将用募集资金置换已由公司自有资金先期投入的部分。若本次发行实际募集资金低于建设项目的投资金额，公司将通过其他融资方式或自有资金予以补缺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、本次决议的有效期：本次发行的有关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司发行前滚存利润的分配政策仍为：本次公开发行股票前的所有滚存未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市
有关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市的具体事宜，授权事项包括：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票（包括公开发行新股和公司股东公开发售新股，下同）并上市的具体方案；
2、与相关中介机构协商决定本次公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
3、批准、签署与本次公开发行股票有关的各项文件、协议、合同等；
4、代表公司及股东与承销机构签署及修订《承销协议》等；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、确定具体的股票上市交易所，并负责办理在证券交易所上市流通、信息披露的具体事宜；
7、在本次公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜；
8、办理与本次公开发行股票有关的其它事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于<河南科迪乳业股份有限公司股价稳定预案>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司及控股股东、董事、高级管理人员共同制订的《河南科迪乳业股份有限公司股价稳定预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意根据中国证监会最新监管规定对上市后适用的公司章程中分红政策等相关条款进行修订，具体详见修订后的《河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）》，其中修订后的公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策基本内容
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）利润分配政策主要程序
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
独立董事发表独立意见：本次对公司上市后适用的《河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）》中利润分配条款的相关修订，符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，兼顾了公司发展需要及股东合理回报，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。因此，同意对《河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）》中利润分配条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司分红回报规划>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意根据中国证监会最新监管规定对公司分红回报规划进行修订，具体详见修订后的《河南科迪乳业股份有限公司分红回报规划（2014-2016年）》。
独立董事发表独立意见：公司修订后的《河南科迪乳业股份有限公司分红回报规划（2014-2016年）》，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，兼顾公司发展需要和股东合理回报，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司修订后的《河南科迪乳业股份有限公司分红回报规划（2014-2016年）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议通过《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺及约束措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司根据相关法律法规及中国证监会监管规定为首次公开发行股票并上市出具的全部承诺及约束措施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十七、审议通过《关于公司本次发行中由股东公开发售的股份相关承销费用的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司本次发行中股东公开发售的股份相关承销费用，由全部拟参与本次公开发售股份的股东，根据各自本次公开发售股份所得税前金额，按照公司与中原证券股份有限公司于 2012年 5月 28日共同签订的《发行暨保荐协议》中约定的承销费率各自承担；除承销费用之外的其他全部费用，包括但不限于公司本次公开发行的保荐费用、审计费用、律师费用及其他相关费用，均由公司承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十八、审议通过《关于公司增加“饮用天然水项目”投资的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司对2013年第一次股东大会审议通过的“年产10万吨饮用天然水项目”增加投资，将“年产 10万吨饮用天然水项目”调整为“年产 30万吨饮用天然水项目”，该项目计划总投资额由原决议通过的5,000万元增至13,480万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十九、审议通过《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》。
同意公司 2014年 3月 8日召开 2013年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的《公司 2013年度监事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此决议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为河南科迪乳业股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议之签署页）
会议主持人： 张清海
出席会议董事签字：
张清海 王宇骅 刘新强
赵晖 张亚山 孔强
宋昆冈 苏文忠 田梦琳
河南科迪乳业股份有限公司年 月 日