华能国际电力股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准
备工作的函》的回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二Ο一七年十二月
华能国际电力股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年12月7日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）会同发行人华能国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。
本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|
|对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见|宋体，加粗|
|对发行预案、尽职调查报告的修改|楷体，加粗|

目录
1、本次募投项目总投资额为222亿元，而募集资金不超过50亿元，仅占总投资额的22.16%。
请申请人：（1）补充说明投资差额拟通过银行贷款解决，目前是否与相关银行签署了意向性协议及具体内容；（2）6个募投项目预计新增装机容量2950兆瓦，占2017年9月末装机容量102502兆瓦的3%，而申请人2017年1至9月产量为2943亿千瓦时，不足总产能的50%，分项目说明本次募投项目新增产能的合理性，以及具体的产能消化措施。请保荐机构发表核查意见。........................................................................................................................................... 42、请申请人进一步说明主要原材料价格波动、污染防治以及电价市场化改革政策等对申请人未来经营与财务情况的影响，特别是2017年1-9月份净利润、综合毛利率大幅下滑的具体原因，充分说明和披露申请人发电业务的竞争力及影响因素。请保荐机构发表核查意见。
........................................................................................................................................................ 113、请申请人结合《节能发电调度办法（试行）》与相关政策性文件的具体规定，进一步说明申请人与实际控制人下属的火电与可再生发电资源业务、不同可再生发电资源业务之间不存在同业竞争的原因及合理性，所谓“不存在实质性同业竞争”的含义，本次募投项目“广东谢岗燃机项目”和“河南渑池凤凰山风电项目”不会新增同业竞争的原因及合理性。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。 ......................................................................................................... 194、请申请人进一步说明华能集团目前拥有的除申请人外的火电资产，是否仍与申请人的火电资产业务构成同业竞争，华能集团于2014年作出的承诺是否可以充分、有效解决与申请人之间存在的同业竞争问题，对此是否有进一步统筹的解决方案。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。 ............................................................................................................................. 265、请申请人说明“河南渑池凤凰山风电项目”开工建设是否以取得土地使用权为前提条件，该项目发改部门批复的有效期，项目未在批复有效期内开工建设对项目实施的影响及应对措
施。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。 ......................................................................... 346、请申请人说明丰城“11.24”特别重大事故目前的调查进度，“江西瑞金二期火电项目”是否能够合理预计在可预见的将来顺利开工建设，如不能准确预计，是否导致本次募集资金额超过项目的实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。 ......................................................................................................... 357、本次募投项目，均是在2015年下半年开始立项并先后取得发改部门的核准。但2015年以来，煤炭等原材料等价格呈现大幅波动，上网电价在主管部门要求下不断下调，项目经营环境持续变化。请申请人进一步说明项目效益测算是否已充分考虑立项后市场经营环境的变化情况，效益测算的合理性。请保荐机构、申请人律师发布核查意见。 ............................. 368、募投项目“海南洋浦热电项目”计划成立合资项目公司实施，其中由申请人子公司海南发电持股90%，洋浦经开区管委会全资子公司海南洋浦持股10%。筹集资金将以长期委托贷款方式提供给海南发电，再由海南发电以资本金注入项目公司，海南洋浦同比例出资。请申请人说明采用委托贷款，而非直接增资方式实施的原因。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。 ............................................................................................................................................ 38
1、本次募投项目总投资额为222亿元，而募集资金不超过50亿元，仅占总投
资额的22.16%。请申请人：（1）补充说明投资差额拟通过银行贷款解决，目
前是否与相关银行签署了意向性协议及具体内容；（2）6个募投项目预计新增装机容量2950兆瓦，占2017年9月末装机容量102502兆瓦的3%，而申请人2017年1至9月产量为2943亿千瓦时，不足总产能的50%，分项目说明本次募投项目新增产能的合理性，以及具体的产能消化措施。请保荐机构发表核查意
见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充说明投资差额拟通过银行贷款解决，目前是否与相关银行签署
了意向性协议及具体内容。
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后用于投向广东谢岗燃机项目、江苏大丰海上风电项目、河南渑池凤凰山风电项目、安徽龙池风电项目、海南洋浦热电项目、江西瑞金二期火电项目，上述募投项目总投资额为222亿元，投资差额部分拟通过银行贷款等方式解决。
目前，各项目均与相关银行签署了贷款意向性协议或取得了相关银行的贷款承诺函，具体情况如下：
1、广东谢岗燃机项目已分别与中国银行、中国建设银行和中信银行签署了贷款意向性协议。其中，与中国银行签署的贷款意向性协议额度为 10亿元，贷款期限5年，贷款利率4.275%；与中国建设银行签署的贷款意向性协议额度为10亿元，贷款期限5年，贷款利率4.275%；与中信银行签署的贷款意向性协议额度为10亿元，贷款期限5年，贷款利率4.275%。
2、江苏大丰海上风电项目已分别与国家开发银行、中国建设银行和中国银行签署了贷款意向性协议。其中，与国家开发银行签署的贷款意向性协议额度为40亿元，贷款期限20年，贷款利率4.802%；与中国建设银行签署的贷款意向性协议额度为30亿元，贷款期限为179个月，贷款利率4.90%；与中国银行签署的贷款意向性协议额度为15亿元，贷款期限为17年，贷款利率4.90%。
3、河南渑池凤凰山项目已分别与中国工商银行、中国农业银行和中国银行签署了贷款意向性协议。其中，与中国工商银行签署的贷款意向性协议额度为
9.38亿元，贷款期限15年，贷款额度中0.5亿元的利率为4.41%，其余为4.90%；
与中国农业银行签署的贷款意向性协议额度为6.7亿元，贷款期限为15年，贷款利率4.90%；与中国银行签署的贷款意向性协议额度为10.08亿元，贷款期限为15年，贷款利率4.90%。
4、安徽龙池风电项目目前已与中国农业银行签署了贷款意向性协议。其中，贷款额度为6.8亿元，贷款期限11年，贷款利率4.655%。
5、海南洋浦热电项目此前已经获取了中国工商银行、中国建设银行、上海浦东发展银行和中国银行的贷款承诺函，承诺贷款金额分别为15亿元、15亿元、5亿元和30.4亿元；目前正在与银行洽谈贷款意向性协议。
6、江西瑞金二期项目此前已经获取了中国建设银行和中国农业银行的贷款承诺函，承诺贷款金额分别为37亿元和21亿元；目前正在与银行洽谈贷款意向性协议。
本次募投项目的投资金额与拟投入募集资金的差额及银行贷款意向情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|投资资金差额|已签署意向协议/此前获得银行承诺函的金额|
|1|广东谢岗燃机项目（800MW）|360,000.00|72,000.00|288,000.00|300,000.00|
|2|江苏大丰海上风电项目（300MW）|564,815.00|248,227.23|316,587.77|850,000.00|
|3|河南渑池凤凰山风电项目（100MW）|85,381.85|17,076.37|68,305.48|261,600.00|
|4|安徽龙池风电项目（100MW）|85,622.00|17,124.40|68,497.60|68,000.00|
|5|海南洋浦热电项目（700MW）|401,300.00|72,234.00|329,066.00|654,000.00|

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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|投资资金差额|已签署意向协议/此前获得银行承诺函的金额|
|6|江西瑞金二期火电项目（2000MW）|719,000.00|73,338.00|645,662.00|580,000.00|
|合计||2,216,118.85|500,000.00|1,716,118.85|2,713,600.00|

综上，目前各募投项目与银行签署的贷款意向性协议或者获得银行贷款承诺函的金额已覆盖大部分项目投资差额，部分存在差额的项目正在与相关银行就贷款协议进行接洽；同时，发行人也已就上述六个募投项目申请批复了2017年-2018年的投资资金预算，其中2017年批复资金预算合计18.30亿元，2018年申请资金预算合计50.47亿元，以确保满足项目建设需求。
（二）6个募投项目预计新增装机容量2950兆瓦，占2017年 9月末装机容量102502兆瓦的3%，而申请人2017年1至9月产量为2943亿千瓦时，不足总产能的50%，分项目说明本次募投项目新增产能的合理性，以及具体的产能消化措施。
根据中国电力企业联合会公布的《2017年1-9月份电力工业运行简况》，2017年1-9月份，全社会用电量增速同比提高，第三产业用电量持续较快增长；工业用电增速同比明显提高。同期发行人的装机容量和发电量也有所增长，从利用小时数这一标准来看，2017年1-9月份，发行人境内各电厂平均利用小时为3075小时，高于同期全国发电设备累计平均利用小时2811小时，同时较发行人 2016年1-9月份各电厂平均利用小时2921小时也有所提升，发行人的电力产能消化情况有所改善。
从国家政策层面看，新增可再生能源项目、调整和优化电源结构是国家政策的需要。2016年开始，国家先后出台了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作》、《可再生能源调峰机组优先发电试行办法》等一系列消纳可再生能源的政策文件,促进风电消纳，保障风电优先发电。另一方面，从募投项目所在地的电力需求来看，“十三五”
期间，募投项目新增燃气和燃煤装机所在的广东东莞、海南和江西赣州地区的电
力需求增长较快，募投项目的建设将对缓解“十三五”期间上述地区电力供应偏紧的局面起到重要作用。
具体而言，各募投项目新增产能的合理性以及具体的产能消化措施如下：
1、广东东莞谢岗燃机项目
（1）项目新增产能的合理性
东莞位于珠江三角洲核心地区，是广东电网重要的负荷中心之一，该地区交通便利，邻近港澳，经济发达，用电负荷发展较快，目前东莞电力主要依靠省网供应，且负荷发展迅速，电力供应日趋紧张。本项目工程通过建设燃气热电联产项目，既满足了集中供热需求，又提高了供电可靠性，可以缓解省网向东莞电网的供电压力，适应东莞市及电厂近区电力需求增长需要，使得能源利用效率得到提高，对改善东莞市环境质量，实现节能减排和建设低碳城市产生积极影响，有利于当地的可持续发展。
（2）产能消化措施
东莞地区交通便利，邻近港澳，经济发达，用电负荷发展较快，同时，由于东莞市积极推进城市电站去煤化，部分燃煤电厂正在进行关停论证工作，预计“十三五”和“十四五”期间项目所在的东莞东北区和东南区电网仍分别存在一定的电力缺口。本项目2019年投产后，因开拓供热业务，利用小时可达到 3500-3600小时，预计将高于当地统调平均水平。本项目将建设2台472.5MW9F级燃气-
蒸汽联合循环机组，送出线路为四回220KV线路，项目经送出线路接入东莞
220KV系统，其中两回接入元江变电站（东北区电网）、两回接入东莞变电站（东南区电网）；无论单送东北区或东南区，华能东莞谢岗燃气热电联产项目一期(2×400MW级)工程的产能均可被完全消纳，并为缩小所在电网电力缺口做出贡献。
2、江苏大丰海上风电项目
（1）项目新增产能的合理性
目前江苏省电网为以火电为主的电网，电源结构不合理，随着经济的发展和人们生活水平的不断提高，江苏省能源对外依存度将不断增加。一方面，资源条件直接影响到江苏省经济和社会的可持续发展；另一方面，燃煤电厂产生的环境问题使江苏省社会经济发展承受着巨大的环境压力。根据江苏省政府2017年4月下发的《江苏省“十三五”能源发展规划》，将推进大丰等海上风电项目的建设，到2020年，江苏海上风电累计并网350万千瓦，保持全国领先水平。本项目的开发建设符合江苏风电规划的相关要求，将积极调整优化江苏能源结构、开发利用江苏沿海地区较丰富的风能资源，对于降低江苏省的煤炭消耗、缓解环境污染、改善电源结构等具有积极的意义。
（2）产能消化措施
本项目位于江苏省大丰区，大丰区境内缺乏煤炭、油气等一次能源，基本无水能资源，能源供给基本依靠区外，但有较好的风能资源，是江苏省海上风电规划中的一个重要的开发区域。本项目位于盐城南部百万风电基地，对于大型风电基地，一般由国家统筹安排系统接入，按照《江苏沿海地区风电场接入系统规划》，海上风电项目需经由适时规划建设的 220kV风电汇流站，汇流集中升压后的方式接入江苏电网500kV系统。由于江苏地区非水新能源的发电政策是全额消纳，不存在弃风情况，预计本项目所发电量可直接在省网内消纳。
3、河南渑池凤凰山风电项目
（1）项目新增产能的合理性
河南渑池凤凰山风电场项目位于河南省渑池县，渑池县是河南省经济管理扩权县、对外开放重点县和加工贸易梯度转移重点承接地，位于"郑洛工业走廊"
的西端，已成为全省重要的能源、冶金、建材、耐材基地。本项目的开发建设不仅是对河南省能源供应的有效补充，而且作为绿色电能，符合可持续发展的原则和国家能源发展政策方针，可减少化石资源的消耗，减少因燃煤等排放有害气体对环境的污染，有利于缓解河南电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续发展。
（2）产能消化措施
根据三门峡市发展和改革委员会出具的《三门峡市发展和改革委员会关于华能河南分公司渑池凤凰山风电场项目核准的批复》，本项目的建设是为了充分利用三门峡市风能资源，改善能源结构，提高清洁能源比重，保护环境，促进经济社会发展。工程建成后享受国家规定的可再生能源发电优惠政策，其发电量全额上网销售。河南省对于新能源的发电政策为全额消纳，不存在因电网消纳原因导致的弃风情况，本项目的电力消纳已经通过河南省电力公司关于凤凰山风电场接入电力系统的接入评审（豫电发展【2015】74号），通过升压站内容量 100MVA主变压器升压至110KV后送出至渑池县城会盟变电站，接入河南省电网系统。
4、安徽龙池风电项目
（1）项目新增产能的合理性
本项目位于安徽省安庆市怀宁县境内，安徽省煤炭占能源生产、消费比重较高，在2017年4月安徽省政府发布的《安徽省能源发展“十三五”规划》中提出，要积极发展可再生能源，稳妥推进风电开发。2020年，全省风电装机规模达到260万千瓦。本项目的开发和建设符合可持续发展战略和地区能源发展总体规划，有利于加快安徽省风能资源开发利用，优化电源结构，促进节能减排，对促进地区经济和社会发展具有显著意义。
（2）产能消化措施
安徽省目前无弃风弃水现象，在确保供电安全的前提下，安徽全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量，新能源为全额消纳。本项目建成后将成为地区性公用发电厂，所发电力将全部上网送出，可在当地电网内就地全部消纳，也有利于缓解地区电网供电压力。
5、海南洋浦热电项目
（1）项目新增产能的合理性
根据海南省发改委于2017年5月印发的《海南省“十三五”电力发展规划》，海南省“十三五”期间用电量年均增长9.93%，用电最大负荷年均增长11.47%，到2020年全社会用电量和最大用电负荷将分别达到4.35×1010kwh和7400MW。
并提出要继续推动洋浦热电联产工程，进一步优化煤电结构。本工程的投产不仅
可满足开发区用热的需要，同时对满足海南电网迅速增长的负荷发展需要也将起到积极作用。同时，本项目的建设在一定程度上降低了公共设施的建设成本，工程建成后，既可满足开发区集中供热的要求，也将替代开发区内原有和拟建的供热锅炉，减少二氧化硫、烟尘排放量，减少环境污染，有利于保护生态环境，具有明显的经济和社会效益。
（2）产能消化措施
海南洋浦经济开发区作为以石油化工产业为主导的园区，是省内重要的负荷中心，对用电的连续可靠和稳定性要求极高。目前开发区入驻的用热企业主要为石油化工、制浆造纸等大型企业，这类企业用汽特点是汽量大、参数高，用汽基本连续且稳定。按照有关环保政策要求，华能海口电厂两台总容量 27.6万千瓦燃煤机组将于2017年底关停，考虑经济建设发展、电力自然增长以及老机组关停等因素，即便本项目按期投产也仅能满足海南省到2020年电力需求。本项目工程规划建设2×350MW超临界参数热电联产汽轮机组，供汽量大且相对稳定，根据海南电网有限责任公司下达的《关于华能洋浦热电联产工程接入系统设计的批复》（海南电网计〔2016〕9号文），同意电厂以220KV电压等级就近接入海南电网，送出3回线路，其中2回接入三都220KV站，1回接入李坊 220KV站。综上，本项目建成后将将用于为上述开发区内工业企业供给工业热负荷，可最大程度实现电负荷就地平衡消纳。
6、江西瑞金二期火电项目
（1）项目新增产能的合理性
本项目位于江西省赣州市，赣州供电区位于江西电网南部末端，区内负荷大、电源装机小，缺乏大电源支撑，属典型的受端电网，电网供电可靠性、电压质量及安全稳定水平均较差，从网架结构上来看，尤其需要大电源点的支撑；同时，赣州供电区电力平衡均存在一定缺口，并随年份递增缺额也逐渐增大。本项目工程的建设，加强了末端电网大电源支撑，可以大幅提高江西电网特别是赣州供电区的安全稳定运行水平、电压质量及供电可靠性，加强了电网结构，提高了电网抗干扰能力，可以为社会和经济持续发展提供可靠电力保证。
（2）产能消化措施
由于赣州供电区是典型的受端电网，负荷发展一直都处于较高水平，预计江西电网及赣州地区电网在“十三五”期间存在较大的电力市场空间。在2016年5月发布的《赣州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出，加强支撑性电源点建设，重点推进华能瑞金电厂二期改扩建等工程建设，到2020年，新增发电装机容量568万千瓦。因此在瑞金电厂二期 2台机组建成投产后，供电范围为赣州供电区，主要消纳途径是为赣州本地消纳，可有效缓解赣州供电区电力的不足，有利于保障赣州市经济快速、持续发展；同时华能瑞金电厂二期 2×1000MW超超临界机组扩建工程作为江西南部负荷中心的支撑电源，其建设有利于加强江西电网结构，提高电网运行安全稳定水平。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告以及国家和地方政府发布
的能源规划相关文件，并就本次募投项目投资数额安排、本次募投项目投资规模及新增产能的合理性、募投项目效益测算过程与相关负责人进行了充分沟通。经核查，保荐机构认为：本次募投项目的建设符合国家产业政策和募投项目所在地区的供电需求，其新增产能具有合理性，投产后的产能预计能够合理消化。
2、请申请人进一步说明主要原材料价格波动、污染防治以及电价市场化改革
政策等对申请人未来经营与财务情况的影响，特别是2017年1-9月份净利润、综合毛利率大幅下滑的具体原因，充分说明和披露申请人发电业务的竞争力及
影响因素。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）请申请人进一步说明主要原材料价格波动、污染防治以及电价市场
化改革政策等对申请人未来经营与财务情况的影响
1、原材料价格波动的影响
发行人的发电机组主要以燃煤发电机组为主，其主营业务成本由燃料成本、折旧、电力采购成本、人工成本和维修支出组成。在当前煤价水平下，燃料成本占主营业务成本的比例约为60%-75%。因此，原材料煤炭价格的涨跌在一定程度上会影响发行人的盈利能力。
2006-2017年9月发行人净利润和年均煤价的走势如下图所示：
注：煤价选取秦皇岛港动力煤(Q5500K)指数
从历史数据来看，发行人的净利润走势和原材料煤炭价格走势的负相关性比较强。主要由于煤价涨跌较快，而电价需要经过一段时间才能调整到位，故净利润出现波动。当平均煤价在2008年和2011年达到两个历史高位时，发行人的净利润出现较为明显的下滑；当平均煤价在2015年达到低谷424.80元/吨时，发行人的净利润上涨到历史高位175.5亿元。因此，从历史数据推测，原材料煤炭的价格会对发行人的未来经营与财务情况产生一定的影响，但是从自身抗风险能力和国家政策的角度考虑，这种负相关性的影响程度正在逐步降低。主要表现为以下几方面：
①2008年平均煤价达到历史第二高位 747.68元/吨时，发行人的净利润为
-42.13亿元，但是在 2011年平均煤价达到历史第一高位819.00元/吨时，发行人的净利润为13.64亿元，说明在一定程度上发行人的抗原材料价格上涨风险的能力在不断提升。
②报告期内发行人的平均煤耗在逐步降低，说明单位发电/供电的用煤效率在不断提升，相同发电/供电量需要的煤炭数量在降低，在一定程度上能控制总营业成本，从而减缓原材料价格上涨带来的不利影响。
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||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|平均发电煤耗（g/kwh）||286.80||290.34||290.96||292.19||
|平均供电煤耗（g/kwh）||304.51||307.69||308.56||309.42||

③随着2017年1月《关于印发平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录的通知》的发布，政府建立了价格异常波动预警机制，发改委设计了煤炭价格的区间指导价制度，重点煤电企业动力煤中长期基准合同价为535元/吨，绿色区域为 500
元至570元/吨，因此在一定程度上也降低了煤价过度波动的可能性。而且，根据《国家发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》（发改价格
【2015】3169号），煤电价格联动机制将以年度为周期，按照政策规定下一次煤电联动应于2018年1月1日实施，煤电价格联动也会在一定程度上减弱煤炭价格上涨对发行人未来盈利的影响。
④发行人也将密切跟踪政策及国内外煤炭市场的变化，加强与有竞争力的大矿的合作，不断开辟新的采购渠道，开展现货的招标采购，加强燃料精细化管理，努力控制燃料成本。
2、污染防治的影响
2016年，国家《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》、《2015年中央发电企业煤电节能减排升级改造目标任务》、《生态文明体制改革总体议案》和新《环境保护法》逐步实施到位，全国生产节能环保标准日益严格，能源开发的环保要求不断提高。
发行人各机组都按环保要求安装了脱硫、脱硝、除尘等环保装置。公司大部分机组采取烟气协同治理技术路线：针对二氧化硫采用石灰石/石膏湿法工艺；
针对氮氧化合物采用低氮燃烧器+SCR工艺，并为个别氮氧化合物生成量较高的锅炉配备了SNCR装置作为备用脱硝措施；针对烟尘采用低低高效温电除尘+脱
硫塔高效除雾器工艺。全部超低排放机组都在完成改造1个月后通过了环保部门
的验收，因电网检修安排尚未停机改造的机组均能可靠地按达标排放标准运行。
截至2017年9月底，公司完成超低排放改造机组188台，装机容量76,795.5MW。
随着国家加大治理环境的力度，国家环保部门对环保关注程度的日趋提高，会造成发行人环保改造成本增加。报告期内，发行人的污染防治支出分类如下表所示：
单位：亿元
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||项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|费用化部分||10.84|38.46||35.4||32.77||
|资本化部分||18.30|29.55||37.23||35.10||
|费用化部分占营业收入比重||0.98%|3.38%||2.75%||2.34%||

从上表可以看出，虽然发行人投入污染防治的成本较高，但是费用化部分占整个营业收入的比重很小。
根据国家政策规定，发行人可以申请环保电价补贴。截至2017年9月底，发行人披露口径共有8,202.5万千瓦机组落实脱硝电费，较2016年底增加 531
万千瓦。共有8,067.5万千瓦机组落实除尘电费，较2016年底增加81万千瓦。
共有4,471.7万千瓦机组落实超低排放电量，较2016年底增加1,767.2万千瓦。
已落实超低排放补贴的企业除山东外均能按季度将超低排放补贴回收。
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|环保电价补贴水平标准||||
||补贴水平||特殊情况|
|脱硫|15元/千千瓦时|||
|脱销|10元/千千瓦时|||
|除尘|2元/千千瓦时|||
|超低排放|10元/千千瓦时|2016年1月1日之后并网运行的新建机组，超净排放电价标准为5元/千千瓦时||

因此，污染防治的支出并不会对发行人未来经营与财务情况产生重大不利影响。
3、电价市场化改革政策的影响
2015年中共中央国务院下发中发〔2015〕9号文件及六个配套文件，要求进一步深化电力体制改革，推进输配电价改革、电力市场建设、售电侧改革及电力交易机构组建，有序放开发用电计划，加强和规范燃煤自备电厂监督管理。发行人在发电业务中逐步增加了市场交易电量的规模，其电量市场化交易部分如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年||2015年||2014年|
||||1-9月|||||||
|电量（亿千瓦时）||818.96||765.54||387.38||298.89||
|市场份额占比||29.02%||25.28%||12.56%||9.83%||
|电价（元/千千瓦时）||354.8||315.4||337.78||349.86||
|较标杆电价的平均下降幅度（元/千千瓦时）||39.81||69.77||79.65||73.65||

随着电价市场化改革的有序推进，发行人将处于一个相对独立和规范运行的电力交易体制下，依托于公平有序的电力市场规则，在功能完善的电力市场中进行电价交易。电力市场化改革主要表现为：①核定输配电价。2017年底前，完成分电压等级核定电网企业准许总收入和输配电价，逐步减少电价交叉补贴，进一步规范电力市场；②建立健全电力市场体系，建立标准统一的电力市场交易技术支持系统，积极培育合格市场主体，完善交易机制，丰富交易品种；③组建相对独立和规范运行的电力交易机构；④有序放开发用电计划。2020年前逐步取消优先发电权以外的非调节性发电计划；⑤全面推进配售电侧改革，2018年底前完成售电侧市场竞争主体培育工作。
2016年全国包括直接交易在内的市场化交易电量已突破1万亿千瓦时，约占全社会用电量的19%，预计2017年全国市场化交易电量将同比翻番，至2万亿千瓦时。通过市场化交易，低成本电源与用电大户或售电公司直接对接，将利好实体经济发展，有助于提升全社会用电量，进而有利于发行人扩大售电量并提升营业收入。
因此，虽然短期内电价市场化改革政策对发行人经营与财务情况产生不确定性影响，但是随着改革和时间的推移，电价市场化会呈现出有利于发行人的经营
与财务情况的趋势。
（二）2017年1-9月份净利润、综合毛利率大幅下滑的具体原因
发行人2017年1-9月综合毛利率为12.05%，同比下降15.13个百分点，其中营业收入为1,110.74亿元，同比增长10.79%，营业成本为976.85亿元，同比增长33.80%，因此，影响2017年1-9月综合毛利率大幅下降的主要原因在于营业成本的增幅大于营业收入的增幅，营业成本增幅过高主要受电煤价格上升的影响。
2017年1-9月，同行业可比上市公司营业收入、营业成本、综合毛利和综合毛利率同比变动情况如下：
单位：亿元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||大唐发电||||华电国际||||国电电力||||华能国际|||
||项目|||||||||||||||||
|||2|017年1-9|||2|017年1-9|||2|017年1-9|||2|017年1-9|||
||||||同比||||同比||||同比||||同比|
||||月||||月||||月||||月|||
|营业收入||476.44||7.06%||580.93||26.62%||442.82||3.83%||1,110.74||10.79%||
|营业成本||396.51||19.83%||519.86||53.53%||364.23||22.59%||976.85||33.80%||
|综合毛利||79.93||-29.97%||61.07||-49.19%||78.59||-39.25%||133.89||-50.87%||
|综合毛利率||16.78%||-8.87%||10.51%||-15.68%||17.75%||-12.59%||12.05%||-15.13%||

注：资料来源于华能国际、大唐发电、华电国际和国电电力的2016年和2017年三季度报。
由上表可知，同行业可比上市公司 2017年1-9月均出现综合毛利率同比下降的趋势，且引起综合毛利率同比下降的主要原因均为营业成本的增幅远大于营业收入的增幅。
发行人2017年1-9月净利润33.45亿元，同比降低76.56%，同期综合毛利、期间费用及营业收入、净利润的变动情况如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||差额||增幅||2016年1-9月|
|营业收入||1,110.74||108.14||10.79%||1,002.60||
|综合毛利||133.89||-138.63||-50.87%||272.52||
|期间费用||97.01||-0.56||-0.57%||97.57||
|剔除因素合计（注1）||19.50||-3.38||-14.77%||22.88||
|净利润||33.45||-109.23||-76.56%||142.68||

注1：剔除因素具体包括资产减值损失、投资收益、营业外收入及营业外支出等非正常经营形成的收入或支出；
注2：资料来源于华能国际2016年和2017年三季度报；
从上表可以看出，2017年1-9月发行人净利润下降与期间费用以及资产减值损失、投资收益及营业外收支等非经营性因素的影响关系不大，主要是因为综合毛利的下降，而综合毛利大幅下降的原因主要为：营业收入增幅小于营业成本的增幅。同样，营业收入增幅过低主要受制于燃煤发电上网电价未随煤价同步调整的影响，营业成本增幅过高主要受制于电煤价格上升的影响。
1、电煤价格上升
2016年2月份国务院发布7号文《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，2016年12月发布《煤炭工业发展十三五规划》，压缩了煤炭供给。发行人作为国内最大的独立发电商之一，电源结构以火电为主，受到此次国家实行的煤炭“供给侧”结构改革的影响，电煤价格从2016年初的326.67元/吨上涨至2016年12月的534.92元/吨。进入2017年以来，基本维持在500元/吨之上，导致发行人主营业务成本中的燃料成本大幅提升，公司营业成本上涨。
2017年1-9月，发行人主营业务成本同比增加33%，其中燃料成本同比增加51%。
全国电煤价格指数（元/每吨）
资料来源：国家发改委
2、燃煤发电上网电价未同步上调
2015年12月27日国家发改委发布《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），对2016年1月1日起降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约3分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约3分钱。2016年全年及2017年1-6月份，燃煤
发电上网电价未随煤价同步上调。直至2017年6月，发改委下发了《关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知》，自2017年7月起，公司下属电厂燃煤上网电价逐步上调。2017年1-9月的主营业务收入较2016年1-9
月年只增加了95.57亿元，同比上涨9.61%，其中电力及热力收入较2016年1-9月仅增加95.13亿元，同比上涨9.59%。
（三）充分说明和披露申请人发电业务的竞争力及影响因素
1、规模和装备优势突出
截至2017年9月30日，公司可控发电装机容量达到102,502兆瓦。境内电厂1-9月发电量2942.7亿千瓦时，居国内行业可比公司第一。公司火电机组中，超过50%是60万千瓦以上的大型机组，包括14台已投产的世界最先进的百万千瓦等级的超超临界机组，投产国内最高参数的66万千瓦高效超超临界燃煤机组和国内首座超超临界二次再热燃煤发电机组，天然气发电可控装机容量超过
9210.98兆瓦，风电可控装机容量超过 4141.05兆瓦，海上风电已投产超过 302.4兆瓦（可控装机容量），清洁能源比例不断提高。
2、节能环保指标保持领先
公司在环保和发电效率方面都处于行业领先地位。截至2017年9月30日，公司超低排放机组数量达到188台，装机容量76795.5MW。
3、电厂的战略布局优势
截至2017年9月30日，公司在中国境内的电厂分布在二十五个省、市和自治区，主要位于沿海沿江地区、煤炭资源丰富地区或电力负荷中心区域。这些区域运输便利，有利于多渠道采购煤炭、稳定煤炭供给以及降低采购成本。此外，公司在新加坡全资拥有一家运营电力公司。
4、健全的公司治理结构和市场信誉优势
作为三地上市的公众公司，公司受到境内外三个上市地证券监管部门的监管和广大投资者的监督。目前公司由股东大会、董事会、监事会和总经理班子组成的公司治理结构形成了决策权、监督权和经营权之间相互制衡、运转协调的运行机制。公司完善健全的治理结构，保障了公司的规范化运作。公司在境内外资本市场积累了良好的市场信誉优势，融资渠道广泛、融资能力强。
5、丰富的资本运作经验和海外发展经验
公司实施“走出去”战略，收购了新加坡大士能源，积累了海外发展的宝贵经验。公司以大士能源为海外发展平台，跟随国家“一带一路”战略，适时寻求海外投资机会，统筹资源寻求突破。
6、高素质的员工和经验丰富的管理层
公司坚持“人才资源是第一资源”的理念，积极推进人才战略，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于华能事业、符合公司发展战略需要的人才队伍。公司的管理团队拥有全面的行业知识并深刻了解国内国际电力监管制度，紧跟电力行业的最新发展趋势，能够把握市场商机，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。
7、大股东的强有力支持
自公司上市以来，华能集团累计注入运营机组的权益装机容量约36,390兆瓦、在建装机容量3,666兆瓦以及新项目开发权。此外，华能集团通过参与公司的股权融资累计注入约60亿元人民币现金。华能集团将继续将优质资产注入华能国际，以支持公司的可持续发展。
二、中介机构核查意见
保荐机构核查了发行人各期毛利率、收入及成本结构情况，分析了发行人毛利率的主要变化原因，查阅了同行业上市公司公开资料并了解了业务差异情况及毛利率情况。通过查阅发行人的年报等公告文件、发行人的公司章程等，访谈各个职能部门了解其核心竞争力。
经核查，保荐机构认为：主要原材料价格波动会对发行人未来经营与财务情况产生一定的影响，但是发行人自身和国家相关政策都在努力减小原材料煤炭
价格的异常波动；污染防治对对发行人未来经营与财务情况的影响极小；电价
市场化改革政策会对发行人未来经营与财务情况产生一定的影响。
2017年1-9月份净利润、综合毛利率大幅下滑的具体原因是电煤价格上升而燃煤发电上网电价未随煤价同步上调。
3、请申请人结合《节能发电调度办法（试行）》与相关政策性文件的具体规定，
进一步说明申请人与实际控制人下属的火电与可再生发电资源业务、不同可再
生发电资源业务之间不存在同业竞争的原因及合理性，所谓“不存在实质性同
业竞争”的含义，本次募投项目“广东谢岗燃机项目”和“河南渑池凤凰山风
电项目”不会新增同业竞争的原因及合理性。请保荐机构、申请人律师发表核
查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）请申请人结合《节能发电调度办法（试行）》与相关政策性文件的具体规定，进一步说明申请人与实际控制人下属的火电与可再生发电资源业务、
不同可再生发电资源业务之间不存在同业竞争的原因及合理性，所谓“不存在
实质性同业竞争”的含义。
1、发行人和华能集团电力资产情况
截至2017年6月30日，发行人的主要发电资产位于北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东、河南、湖北、湖南、广东、海南、重庆、贵州、云南、甘肃和新加坡等地区，在上述部分区域内华能集团存在电力资产，具体情况如下所示：
华能国际业务所在地区华能集团电力资产情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||华能集团下属上市公司发||||华能集团非上市公司发电|||
||||发行人发电资产|||||||||||
||||||||电资产（注1）||||资产（注1）|||
||省份|||||||||||||
||||装机容量||资产类||装机容量||||装机容量（万|||
||||||||||资产类型||||资产类型|
||||（万千瓦）||型||（万千瓦）||||千瓦）|||
|北京||176.840||火电||—||—||—||—||
|天津||166.300||火电||—||—||26.500||火电||
|||0.220||太阳能||||||||||
|河北（注2）||388.000||火电||36.150||风电||4.950||风电||
|||9.750||风电||||||||||
|||2.000||太阳能||2.000||太阳能||||||
|山西||280.500||火电||74.350||风电||—||—||
|||5.000||太阳能||4.000||太阳能||||||
|内蒙古||9.900||风电||916.000||火电||0.750||水电||
|||||||||||1,213.900||火电||
|||||||261.655||风电||74.499||风电||
|||||||17.000||太阳能||6.074||太阳能||
|辽宁||3.750||水电||141.650||风电||—||—||
|||470.000||火电||||||||||
|||14.550||风电||3.000||太阳能||||||
|||1.986||太阳能||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||华能集团下属上市公司发||||华能集团非上市公司发电|||
||||发行人发电资产|||||||||||
||||||||电资产（注1）||||资产（注1）|||
||省份|||||||||||||
||||装机容量||资产类||装机容量||||装机容量（万|||
||||||||||资产类型||||资产类型|
||||（万千瓦）||型||（万千瓦）||||千瓦）|||
|吉林||2.000||水电||39.600||风电||66.000||火电||
|||206.500||火电||||||||||
|||44.700||风电||1.000||太阳能||29.99||风电||
|||1.500||太阳能||||||||||
|黑龙江||313.000||火电||—||—||—||—||
|||48.600||风电||||||||||
|上海||499.000||火电||10.800||风电||—||—||
|江苏||870.660||火电||—||—||—||—||
|||43.990||风电||||||||||
|||5.410||太阳能||||||||||
|浙江||577.840||火电||8.250||风电||8.580||水电||
|||5.613||太阳能||||||||||
|安徽||4.000||水电||—||—||—||—||
|||120.000||火电||||||||||
|||5.000||风电||||||||||
|福建||272.000||火电||—||—||—||—||
|||1.000||太阳能||||||||||
|江西||394.000||火电||—||—||—||—||
|||7.400||风电||||||||||
|||5.200||太阳能||||||||||
|山东||1,780.000||火电||94.000||火电||—||—||
|||26.715||风电||109.960||风电||||||
|||23.785||太阳能||||||||||
|河南||685.000||火电||0.100||太阳能||—||—||
|||3.200||风电||||||||||
|||2.000||太阳能||||||||||
|湖北||9.260||水电||—||—||—||—||
|||359.000||火电||||||||||
|||12.000||风电||||||||||
|湖南||8.000||水电||—||—||—||—||
|||252.500||火电||||||||||
|||23.400||风电||||||||||
|||3.000||太阳能||||||||||
|广东||534.400||火电||50.255||风电||—||—||
|||1.700||太阳能||||||||||
|广西||—||—||3.800||风电||—||—||
|海南||8.200||水电||—||—||—||—||
|||246.800||火电||||||||||
|||5.150||风电||||||||||
|||2.450||太阳能||||||||||
|重庆||357.468||火电||—||—||—||—||
|四川||—||—||49.350||风电||263.100||水电||
|贵州||2.400||风电||72.900||风电||—||—||
|云南||360.000||火电||1,694.880||水电||—||—||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||华能集团下属上市公司发||||华能集团非上市公司发电|||
||||发行人发电资产|||||||||||
||||||||电资产（注1）||||资产（注1）|||
||省份|||||||||||||
||||装机容量||资产类||装机容量||||装机容量（万|||
||||||||||资产类型||||资产类型|
||||（万千瓦）||型||（万千瓦）||||千瓦）|||
|||13.600||风电||125.075||风电||||||
|||||||14.350||太阳能||||||
|西藏||—||—||19.000||水电||51.600||水电||
|陕西||—||—||35.850||风电||252.000||火电||
|||||||||||40.000||风电||
|||||||||||7.500||太阳能||
|甘肃||250.500||火电||15.000||太阳能||16.160||水电||
|||114.150||风电||||||10.000||风电||
|||||||||||5.000||太阳能||
|青海||—||—||26.119||太阳能||70.000||火电||
|||||||||||7.000||太阳能||
|宁夏||—||—||3.000||太阳能||120.000||火电||
|||||||||||6.000||太阳能||
|新疆||—||—||44.750||风电||24.800||水电||
|||||||||||122.000||火电||
|||||||5.000||太阳能||54.850||风电||
|||||||||||22.000||太阳能||
|新加坡||260.940||火电||—||—||—||—||

注1：华能集团下属上市公司发电资产包括华能新能源、内蒙华电、新能泰山、华能水电所拥有的发电资产；华能集团非上市公司发电资产包括华能集团下属除华能国际及上述公司之外的公司所拥有的发电资产。
注2：华能国际通过河北邯峰发电有限责任公司在河北地区拥有邯峰电厂132万千瓦装机之40%权益，除上述权益之外，华能集团间接拥有该等装机之15%权益，考虑到华能集团和华能国际分别拥有之权益比例，该等机组在上表中列示为华能国际之发电资产。
2、申请人与实际控制人下属的火电与可再生发电资源业务之间不存在同业竞争的原因及合理性
发行人在河北、山西、辽宁、吉林、上海、浙江、山东、河南、广东、云南、甘肃省（区）内拥有火电资产，控股火电装机容量为6,031.74万千瓦，除发行人外，华能集团在上述省（区）拥有水电、风电和太阳能发电资产（华能集团在吉林省和山东省同时还拥有火电资产，就发行人与华能集团在吉林省和山东省拥有的火电资产之间的同业竞争分析详见本回复报告“问题四”之“（一）请发行人进一步说明华能集团目前拥有的除发行人外的火电资产，是否仍与发行人的火电资产业务构成同业竞争”的回复，除山东省和吉林省外，华能集团在上述省（区）内无火电资产）。发行人在内蒙古拥有9.9万千瓦风电装机，在天津市拥有 0.22万千瓦太阳能装机，除发行人外，华能集团在上述地区拥有火电装机（华能集团
在内蒙古同时还拥有可再生发电资源业务，就发行人在内蒙古地区的风电装机与
华能集团在内蒙古的可再生发电资源业务的同业竞争分析详见本回复报告“问题
三”之“3、发行人与实际控制人下属不同可再生发电资源业务之间不存在同业竞争的原因及合理性”的分析；华能集团在天津市无可再生发电资源业务）。
根据发改委等部门《节能发电调度办法（试行）》，节能发电调度是指在保障电力可靠供应的前提下，按照节能、经济的原则，优先调度可再生发电资源，按机组能耗和污染物排放水平由低到高排序，依次调用化石类发电资源，最大限度地减少能源、资源消耗和污染物排放。
各类发电机组发电调度按以下顺序确定序位如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||机组类型|
|1||无调节能力的风能、太阳能、海洋能、水能等可再生能源发电机组||
|2||有调节能力的水能、生物质能、地热能等可再生能源发电机组和满足环保要求的垃圾发电机组||
|3||核能发电机组||
|4||按“以热定电”方式运行的燃煤热电联产机组，余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、煤层气等资源综合利用发电机组||
|5||天然气、煤气化发电机组||
|6||其他燃煤发电机组，包括未带热负荷的热电联产机组||
|7||燃油发电机组||

根据《节能发电调度办法（试行）》中规定的调度顺序，水电、风电和太阳能发电机组的调度顺序优先于火力发电机组，因此发行人与实际控制人下属的火电与可再生发电资源业务之间不存在同业竞争。
3、申请人与实际控制人下属不同可再生发电资源业务之间不存在同业竞争的原因及合理性
发行人在河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、浙江、山东、河南、广东、贵州、云南、甘肃等地区与华能集团共同拥有风电、太阳能、水电装机，具体情况如下：
1）发行人与华能集团在同一省份内共同拥有风电装机，发行人于该等省份内拥有风电装机容量235.77万千瓦；
2）发行人与华能集团在同一省份内共同拥有太阳能装机，发行人于该等省份内拥有太阳能装机容量12.49万千瓦；
3）发行人与华能集团在同一省份内分别拥有风电装机和太阳能装机，发行人于该等省份内拥有风电和太阳能装机容量34.30万千瓦；
4）发行人与华能集团在同一省份内分别拥有水电装机和风电装机、太阳能装机，发行人于该等省份内拥有水电装机容量5.75万千瓦；
根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）、《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及《国家发展改革委关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源〔2016〕625号）的规定，坚持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。因此，水电、风电和太阳能发电机组享受优先保障收购的政策，水电、风电和太阳能发电之间及各电源结构内部不存在竞争，发行人与实际控制人下属不同可再生发电资源业务之间（含同类型的可再生发电资源业务之间）不存在同业竞争。
4、所谓“不存在实质性同业竞争”的含义。
根据上述说明，发行人与实际控制人下属的火电与可再生发电资源业务、不同可再生发电资源业务之间不存在同业竞争，“实质性同业竞争”无特殊含义。
（二）本次募投项目“广东谢岗燃机项目”和“河南渑池凤凰山风电项目”不会新增同业竞争的原因及合理性。
本次募投项目“广东谢岗燃机项目”和“河南渑池凤凰山风电项目”分别位于广东地区和河南地区。华能集团通过华能新能源股份有限公司在广东地区拥有风电装机50.255万千瓦，通过华能新能源股份有限公司在河南地区拥有太阳能装机0.1万千瓦，除发行人及华能新能源股份有限公司所拥有的上述机组外，华能集团在广东地区及河南地区无其他装机。广东谢岗燃机项目、河南渑池凤凰山风电项目不会新增同业竞争，主要原因如下：
（1）根据发改委等部门《节能发电调度办法（试行）》、《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）、《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体
〔2015〕2752号）和《国家发展改革委关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源〔2016〕625号）的规定，如前所述，水电、风电和太阳能发电机组的调度顺序优先于火力发电机组，并且享受优先保障收购
的政策，水电、风电、太阳能发电机组之间及其与火电机组之间不存在实质性同业竞争，因此，华能新能源股份有限公司在广东地区的风电机组之调度顺序高于广东谢岗燃机项目，不会新增同业竞争，河南渑池凤凰山风电项目与华能新能源股份有限公司在河南地区的太阳能装机享受优先保障收购的政策，因此不会新增同业竞争。
（2）根据《广东电力市场交易基本规则(试行)》第四十一条的规定，“按
照以下原则安排优先发电量：优先安排风能、太阳能、生物质能等可再生能源保障性发电；充分安排保障电网调峰调频和安全运行需要的电量；背压热电联产机组全部发电量；兼顾资源条件、系统需要，合理安排水电发电；兼顾调峰需要，合理安排核电发电；合理安排余热、余压、余气、煤层气等资源综合利用机组发电；适当增加贫困地区、革命老区机组发电量；适当增加实施碳捕集（CCUS）示范项目发电量。”因此，华能新能源股份有限公司所拥有的风电机组有优先调度权，和广东谢岗燃机项目不存在同业竞争。
（3）2016年2月29日，国家能源局发布了《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，意见指出“2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业的非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上”，因此本次募投项目投资于风电项目也是对上述指导意见的响应和贯彻。
综上，本次募投项目“广东谢岗燃机项目”和“河南渑池凤凰山风电项目”不会新增同业竞争。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了电力行业的主要法规及电力体制改革的相关文件，查阅了华能集团下属的电力资产情况，查阅了本次非公开发行募投项目的相关文件，与发行人相关人员进行了访谈，了解电力行业、电力体制改革的进展、实施情况以及对发行人的影响。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人与实际控制人下属的火电与可再生发电资源业务、不同可再生发电资源业务之间（含同类型的可再生发电资源业务之间）不存在同业竞争，本次募投项目“广东谢岗燃机项目”和“河南渑池凤凰山风电项目”不会新增同业竞争。
4、请申请人进一步说明华能集团目前拥有的除申请人外的火电资产，是否仍
与申请人的火电资产业务构成同业竞争，华能集团于2014年作出的承诺是否可以充分、有效解决与申请人之间存在的同业竞争问题，对此是否有进一步统筹
的解决方案。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）请申请人进一步说明华能集团目前拥有的除申请人外的火电资产，
是否仍与申请人的火电资产业务构成同业竞争
根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》的有关规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据自 2004年1月1日起施行的《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律法规，在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调度运行管理、信息披露等方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，维护发电企业的合法权益。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。
因此，在目前的监管环境之下，发行人与华能集团控制的电厂各自独立与所处省份的电网签订购电协议，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争。
截至2017年6月30日，除发行人外，华能集团在天津、内蒙古、吉林、山东、陕西、青海、宁夏、新疆拥有火电资产，在该等省（区）内，发行人和华能集团所拥有的火电资产如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||华能集团下属（拟）上市||||华能集团非上市公司发电|||
||||发行人发电资产|||||||||||
||||||||公司发电资产（注1）||||资产（注1）|||
||省份|||||||||||||
||||装机容量||资产类||装机容量||||装机容量（万|||
||||||||||资产类型||||资产类型|
||||（万千瓦）||型||（万千瓦）||||千瓦）|||
|天津||166.300||火电||—||—||26.500||火电||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||华能集团下属（拟）上市||||华能集团非上市公司发电|||
||||发行人发电资产|||||||||||
||||||||公司发电资产（注1）||||资产（注1）|||
||省份|||||||||||||
||||装机容量||资产类||装机容量||||装机容量（万|||
||||||||||资产类型||||资产类型|
||||（万千瓦）||型||（万千瓦）||||千瓦）|||
|||0.220||太阳能||||||||||
|内蒙古||9.900||风电||916.000||火电||0.750||水电||
|||||||||||1,213.900||火电||
|||||||261.655||风电||74.499||风电||
|||||||17.000||太阳能||6.074||太阳能||
|吉林||2.000||水电||39.600||风电||66.000||火电||
|||206.500||火电||||||||||
|||44.700||风电||1.000||太阳能||29.99||风电||
|||1.500||太阳能||||||||||
|山东||1,780.000||火电||94.000||火电||—||—||
|||26.715||风电||109.960||风电||||||
|||23.785||太阳能||||||||||
|陕西||—||—||35.850||风电||252.000||火电||
|||||||||||40.000||风电||
|||||||||||7.500||太阳能||
|青海||—||—||26.119||太阳能||70.000||火电||
|||||||||||7.000||太阳能||
|宁夏||—||—||3.000||太阳能||120.000||火电||
|||||||||||6.000||太阳能||
|新疆||—||—||44.750||风电||24.800||水电||
|||||||||||122.000||火电||
|||||||5.000||太阳能||54.850||风电||
|||||||||||22.000||太阳能||

1、在陕西、青海、宁夏、新疆省（区）内，发行人无电力资产，发行人与华能集团在上述省（区）内无同业竞争。
2、在天津、内蒙古、吉林、山东省（区）内，发行人拥有风电和太阳能发电资产，如本回复报告之“问题三”之“2、发行人与实际控制人下属的火电与可再生发电资源业务之间不存在同业竞争的原因及合理性”及“3、发行人与实际控制人下属不同可再生发电资源业务之间不存在同业竞争的原因及合理性”的分析，该等资产与华能集团下属的其他电力资产无同业竞争。
3、在天津、吉林、山东省（区）内，发行人与华能集团均拥有火电资产，该等火电资产的同业竞争分析如下：
（1）天津市
发行人和华能集团在天津地区均拥有火电资产。华能集团通过控股的华能
（天津）煤气化发电有限公司在天津持有火力发电装机26.5万千瓦，该公司营运中国第一座整体煤气化联合循环（IGCC）项目，2014-2016年持续亏损，净资产为负值，净资产收益率情况如下表所示，注入发行人将降低每股收益，不符合注入发行人的条件。华能（天津）煤气化发电有限公司所经营的 IGCC项目具有技术试验性质，非传统商用发电，发电成本远高于华能国际在天津的火力发电项目，无同业竞争，且注入发行人将降低每股收益，不符合注入发行人的条件。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2014年||2015年||2016年|
|华能（天津）煤气化发电有限公司净资产收益率||净资产为负||净资产为负||净资产为负||
|发行人净资产收益率||17.41%||19.29%||10.91%||

（2）吉林省
发行人和华能集团在吉林地区均拥有火电资产，华能集团通过控股的华能白山煤矸石发电有限公司在吉林拥有66万千瓦火力发电资产。由于实际经营状况未达设计预期，2014-2016年持续亏损，净资产收益率情况如下表所示，注入发行人将降低每股收益，不符合注入发行人的条件。为解决华能白山煤矸石发电有限公司在吉林拥有66万千瓦火力发电资产与发行人之间的同业竞争，华能集团于2016年在上海联合产权交易所公开对外挂牌转让华能白山煤矸石发电有限公司，并与潜在买方进行了积极协商，但由于双方最终未能就交易达成一致，目前华能白山煤矸石发电有限公司尚未转让。华能集团正在积极就华能白山煤矸石发电有限公司股权转让寻找买方，或在华能白山煤矸石发电有限公司满足注入条件时注入发行人。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2014年||2015年||2016年|
|华能白山煤矸石发电有限公司净资产收益率||-87.17%||-373.03%||净资产为负||
|发行人净资产收益率||17.41%||19.29%||10.91%||

（3）山东省
截至 2016年12月31日，发行人在山东区域控股火力发电装机1,780万千瓦，占华能集团在山东区域直接间接控股火力发电装机规模的95%。新能泰山是
华能集团间接控股的深交所 A股上市公司，持有剩余5%火力发电装机，具体为
山东华能莱芜热电有限公司（简称莱芜热电，装机66万千瓦）和山东华能聊城热电有限公司（简称聊城热电，装机28万千瓦），共计94万千瓦。
新能泰山于 2008年12月公告《详式权益变动报告书》披露：华能集团承诺“未来对莱芜、聊城地区发电业务将优先给予新能泰山”。根据华能集团 2014年承诺第4点“华能集团将继续履行之前作出的支持下属上市公司发展的各项承
诺”，新能泰山火力发电资产不在注入发行人火力发电资产的承诺范围内。
2016年，新能泰山电力业务收入占其营业收入比重超过50%，电力业务是新能泰山的核心业务，如将其下属的电力资产注入华能国际，将不利于新能泰山中小投资者的利益，预计难以通过新能泰山的股东大会，因此暂不具备将新能泰山下属火电资产注入华能国际的条件。
考虑到以上情况，华能集团积极推动新能泰山进行主营业务升级和转型。新能泰山于2016年9月21日公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟实施重大资产重组，发行股份购买宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权和南京市燕江路201号房产并配套募集资金。根据新能泰山 2017年9月1日公告，上述资产已经交割过户完毕。上述交易完成后，新能泰山将新增房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快新能泰山的产业布局，在原有业务的基础上，有效丰富公司业务种类。未来，新能泰山将进一步改善资产结构，实现现有主营业务升级和转型。
2017年9月30日，新能泰山公告《重大资产出售暨关联交易预案》，拟实施重大资产重组，新能泰山拟向其控股东华能能交或其指定的下属企业出售资
产，包括新能泰山截至审计评估基准日的新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债。上述莱芜热电和聊城热电及其所拥有的火电资产在重大资产重组拟出售的资产中。
发行人和新能泰山分别作为A股上市公司，各自拥有独立完整的与其业务经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人和新能泰山能够独立自主地开展业务，各项业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所；发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和制度产生，发行人和新能泰山现任董事、高级管理人员相互独立。基于以上
原因，发行人和新能泰山之间保持独立性，且华能集团正在积极解决发行人与新能泰山于同一地区内共同开展火力发电业务的情况。
（二）华能集团于2014年作出的承诺是否可以充分、有效解决与申请人之间存在的同业竞争问题，对此是否有进一步统筹的解决方案。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，华能集团对之前作出的《关于中国华能集团公司进一步避免与华能国际电力股份有限公司同业竞争有关事项的
承诺》进行了完善及规范，于2014年6月28日作出如下承诺：
1）将华能国际作为华能集团常规能源业务最终整合的唯一平台；
2）对于华能集团位于山东省的常规能源业务资产，华能集团承诺在 2016
年年底前，将该等资产在盈利能力改善且符合注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能国际。华能集团在山东省开发、收购、投资新的常规能源项目时，华能国际具有优先选择权；
3）对于华能集团在其他省级行政区域内的非上市常规能源业务资产，华能集团承诺在2016年年底前，将该等资产在符合注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能国际，以支持华能国际的持续稳定发展；
4）华能集团将继续履行之前作出的支持下属上市公司发展的各项承诺。
自华能集团做出上述与发行人再融资相关的承诺后，华能集团一直严格履行上述承诺与措施，积极支持公司业务发展。2014年，华能集团向华能国际注入了分布在江西、湖北、安徽、海南等四省区域公司管理的709万千瓦投产发电资产，230万千瓦在建发电资产。2016年，华能集团向华能国际注入山东、河南、吉林、黑龙江等四省区域公司管理的1,594万千瓦投产发电资产，367万千瓦在建发电资产。华能集团积极履行向华能国际所做的承诺，在相关资产符合相关条件后，将其注入华能国际，积极支持了华能国际的发展，体现了华能集团作为央企在资本市场良好的市场形象。截至2017年6月30日，除发行人外，华能集团所拥有的火电资产如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||华能集团其余火力发电资产|||||
||省份|||装机容量||||不符合注入条件原因|
|||||||资产类型|||
|||||（万千瓦）|||||
|内蒙古||其他地区|1,671.60||火力发电||不在承诺范围内||
|内蒙古||呼伦贝尔|458.30||火力发电||降低发行人每股收益||
|天津|||26.50||火力发电||降低发行人每股收益||
|吉林|||66.00||火力发电||降低发行人每股收益||
|山东|||94.00||火力发电||不在承诺范围内||
|陕西|||252.00||火力发电||资产权属不清晰||
|青海|||70.00||火力发电||降低发行人每股收益||
|宁夏|||120.00||火力发电||资产权属不清晰||
|新疆|||122.00||火力发电||降低发行人每股收益||

A.内蒙古
华能集团通过控股的北方联合电力有限责任公司和华能呼伦贝尔能源开发
有限公司分别在内蒙古拥有火力发电装机1,671.60万千瓦和458.30万千瓦。
根据内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司公告，内蒙华电控股股东北方公司于2011年根据内蒙古证监局关于解决北方公司与内蒙华电同业竞争问题的要求，公开做出“将内蒙华电作为北方联合电力有限责任公司煤电一体化等业务的最终整合平台”承诺。同时按照华能集团 2014年承诺第4点“华能集团将继续履行之前作出的支持下属上市公司发展的各项承诺”，北方公司的火力发电资产不在承诺范围内。
呼伦贝尔公司主要经营呼伦贝尔地区的火力发电及热力供应业务， 2014-2016年持续亏损，净资产收益率情况如下表所示，注入发行人将降低每股收益，不符合注入发行人的条件。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2014年||2015年||2016年|
|呼伦贝尔公司净资产收益率||-20.98%||-63.80%||-261.58%||
|发行人净资产收益率||17.41%||19.29%||10.91%||

B.天津、吉林、山东
如问题四之“请发行人进一步说明华能集团目前拥有的除发行人外的火电资产，是否仍与发行人的火电资产业务构成同业竞争”中所述，华能集团在天津、
吉林、山东地区的火电装机分别属于华能（天津）煤气化发电有限公司、华能白
山煤矸石发电有限公司、山东新能泰山发电股份有限公司，该等装机不在承诺范围内或不满足注入上市公司的条件。
C.陕西
华能集团通过控股的华能陕西秦岭发电有限公司和华能国际电力开发公司
铜川照金电厂在陕西地区分别拥有132万千瓦和120万千瓦火力发电资产，两项火力发电资产由于历史原因土地权属存在纠纷，房产权属存在瑕疵，不符合注入发行人的条件。
D.青海
华能集团通过下属华能青海发电有限公司在青海地区拥有70万千瓦火电装机，华能青海发电有限公司装机规模77万千瓦，其中火电装机占比超过90%。
华能青海发电有限公司成立于 2014年底，2015-2016年平均净资产收益率1%，如下表所示，注入发行人将降低发行人的每股收益，不满足注入上市公司的条件。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2014年||2015年||2016年|
|华能青海发电有限公司净资产收益率||0||-4.36%||6.21%||
|发行人净资产收益率||17.41%||19.29%||10.91%||

E.宁夏
华能集团通过控股的华能宁夏大坝发电有限责任公司在宁夏地区拥有 120
万千瓦火力发电资产。截至2016年底，华能宁夏大坝发电有限责任公司的股权权属仍存在纠纷，不符合注入发行人的条件。
F.新疆
华能集团通过控股的华能新疆能源开发有限公司在新疆地区拥有122万千瓦火电装机。2015-2016年持续亏损，净资产收益率情况如下表所示，注入发行人将降低每股收益，不符合注入发行人的条件。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2014年||2015年||2016年|
|华能新疆能源开发有限公司净资产收益率||0.17%||-7.82%||-29.84%||
|发行人净资产收益率||17.41%||19.29%||10.91%||

根据以上分析，华能集团位于山东省所有承诺范围内的火力发电资产均已注
入发行人，华能集团已履行完毕第2点承诺。
截至2016年12月31日，华能集团在国内29个拥有火力发电资产的省级行政区域中，22个省级行政区域火力发电资产已完全注入发行人；天津、吉林 2
个省级行政区域的火力发电资产基本注入发行人，剩余火力发电资产由于持续亏损，注入将降低发行人的每股收益，不符合注入发行人的条件；宁夏和陕西 2
个省级行政区域的火力发电资产由于资产、股权权属不清晰不符合注入发行人的条件；青海、新疆2个省级行政区域由于净资产收益率低，注入将降低每股收益，不符合注入发行人的条件；内蒙古区域由于受到对其它上市公司承诺的限制和亏损不符合注入发行人的条件。
综合以上分析，自华能集团做出上述与发行人再融资相关的承诺后，华能集团一直严格履行上述承诺与措施，积极支持公司业务发展。截止2016年底，华能集团已将承诺范围内满足注入上市公司条件的资产全部注入发行人，华能集团于2014年作出的承诺可以充分、有效解决与发行人之间存在的同业竞争问题。
关于2014年承诺范围内尚未注入发行人的火电资产，华能集团将在上述资产达到注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入发行人。
二、中介机构核查意见
保荐机构和律师查阅了电力行业的主要法规及电力体制改革的相关文件，查阅华能集团出具的承诺及下属上市公司的公告文件，查阅了华能集团下属火电资产的经营情况和财务状况资料，与发行人相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构和发行人律师认为：除华能集团在山东地区拥有的莱芜热电和聊城热电共计94万千瓦火电资产以及在吉林地区拥有的华能白山煤矸石发电有限公司66万千瓦火电资产外，华能集团目前拥有的除发行人外的其他火电资产与发行人的火电资产业务不构成同业竞争，华能集团于2014年作出的承诺可以充分、有效解决与发行人之间存在的同业竞争问题。关于2014年承诺范围内尚未注入发行人的火电资产，华能集团将在上述资产达到注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保
值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入发行人。
5、请申请人说明“河南渑池凤凰山风电项目”开工建设是否以取得土地使用
权为前提条件，该项目发改部门批复的有效期，项目未在批复有效期内开工建
设对项目实施的影响及应对措施。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
《建筑工程施工许可管理办法》（住房和城乡建设部令第 18号）第四条规定，“建设单位申请领取施工许可证，应当具备下列条件，并提交相应的证明文件：
（一）依法应当办理用地批准手续的，已经办理该建筑工程用地批准手续。
（二）在城市、镇规划区的建筑工程，已经取得建设工程规划许可证。
（三）施工场地已经基本具备施工条件，需要征收房屋的，其进度符合施工要求。
（四）已经确定施工企业。按照规定应当招标的工程没有招标，应当公开招标的工程没有公开招标，或者肢解发包工程，以及将工程发包给不具备相应资质条件的企业的，所确定的施工企业无效。
（五）有满足施工需要的技术资料，施工图设计文件已按规定审查合格。
（六）有保证工程质量和安全的具体措施。施工企业编制的施工组织设计中有根据建筑工程特点制定的相应质量、安全技术措施。建立工程质量安全责任制并落实到人。专业性较强的工程项目编制了专项质量、安全施工组织设计，并按照规定办理了工程质量、安全监督手续。
（七）按照规定应当委托监理的工程已委托监理。
（八）建设资金已经落实。建设工期不足一年的，到位资金原则上不得少于工程合同价的50％，建设工期超过一年的，到位资金原则上不得少于工程合同价的30％。建设单位应当提供本单位截至申请之日无拖欠工程款情形的承诺
书或者能够表明其无拖欠工程款情形的其他材料，以及银行出具的到位资金证
明，有条件的可以实行银行付款保函或者其他第三方担保。
（九）法律、行政法规规定的其他条件”。
该办法并未明确规定建筑工程施工许可证的办理以取得土地使用权证书为
前提条件。目前河南渑池凤凰山风电项目已经获得河南省林业厅颁发的《使用林地审核同意书》（豫林资许[2017]144号）。根据河南省渑池县国土资源局出具的《关于华能渑池凤凰山风电场项目用地情况说明》，“目前华能渑池清洁能源有限责任公司正在积极配合我局组卷上报该宗土地”。
河南渑池凤凰山风电项目于2015年12月31日获得三门峡市发展和改革委员会出具的《三门峡市发展和改革委员会关于华能河南分公司渑池凤凰山风电场项目核准的批复》（三发改能源[2015]526号），有效期为两年。三门峡市发展和改革委员会于2017年12月25日出具《三门峡市发展和改革委员会关于华能渑池凤凰山风电场项目核准延期的批复》（三发改能源[2017]461），原则同意华能渑池凤凰山风电场项目延期一年。发行人将尽快积极办理建筑工程施工许可相关法律手续。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了相关法律法规、项目的立项文件、相关政府部门出具的说明。经核查，保荐机构和发行人律师认为：《建筑工程施工许可管理办法》并未明确规定建筑工程施工许可证的办理以取得土地使用权证书为前提条件；该项目发改部门批复的有效期为两年；发行人已就发改部门的批复申请延期，并将在完成延期后尽快积极办理建筑工程施工许可相关法律手续。
6、请申请人说明丰城“11.24”特别重大事故目前的调查进度，“江西瑞金二期火电项目”是否能够合理预计在可预见的将来顺利开工建设，如不能准确预计，
是否导致本次募集资金额超过项目的实际需要量，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
2016年11月24日，江西丰城发电厂三期扩建工程发生冷却塔施工平台坍塌特别重大事故（以下简称“丰城‘11.24’特别重大事故”），造成了一定的人员伤亡和经济损失。2017年9月15日，国家安监总局网站公布了《江西丰城发电厂“11·24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故调查报告》。目前，关于丰城“11.24”特别重大事故的调查已经结案。
江西瑞金二期火电项目于2015年6月30日取得江西省发展改革委出具的
《江西省发展改革委关于华能瑞金电厂二期扩建工程项目核准的批复》（赣发改能源[2015]699号），有效期为两年。2017年6月16日，江西省发改委出具了《关于同意华能瑞金电厂二期扩建工程核准文件有效期延期的复函》（赣发改能源[2017]658号），同意本项目核准文件有效期延长至2018年6月30日。
目前，发行人已取得发改委延期批复和建筑工程施工许可证，预计在2018年上半年开工。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师认为：“江西瑞金二期火电项目”能够合理预计在可预见的将来顺利开工建设，不存在本次募投项目无法实施导致募集资金额超过项
目实际需要量的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
7、本次募投项目，均是在2015年下半年开始立项并先后取得发改部门的核
准。但2015年以来，煤炭等原材料等价格呈现大幅波动，上网电价在主管部门要求下不断下调，项目经营环境持续变化。请申请人进一步说明项目效益测算
是否已充分考虑立项后市场经营环境的变化情况，效益测算的合理性。请保荐
机构、申请人律师发布核查意见。
回复：
一、事实情况说明
在本次募投项目中，海南洋浦热电项目、江西瑞金二期火电项目涉及燃煤机组的建设和运营，煤炭价格的波动将对上述项目的经营产生一定影响。在现行的
电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。根据国家发改委2015年12月发布的《国家发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，煤电价格实行区间联动，燃煤机组标杆上网电价按照煤电价格联动机制测算确定，按煤价波动的程度相应调整电价。2016
年至2017年上半年，电煤价格呈上升趋势，2017年6月，国家发改委下发了《关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知》，要求腾出的电价空间用于提高燃煤电厂标杆电价，2017年7月，全国包括海南省和江西省在内的多个省市相应上调了燃煤发电标杆上网电价。因此，当电煤价格出现波动，燃煤发电上网电价也将随之进行调整。同时，随着《关于印发平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录的通知》的发布，建立了煤炭价格异常波动预警机制，降低了煤价过度波动的可能性，未来煤炭供应及价格也将逐步回归理性。
同时，上述募投项目在效益测算中，项目单位已对煤炭价格波动和上网电价等项目经营坏境的变化因素进行了考虑。根据上述项目的可行性研究报告，在基本条件参数中，海南洋浦热电项目选取的标准煤价（含税）为800元/吨，江西瑞金二期项目选取的标准煤价（含税）为806元/吨。与之相比，在2016年，公司采购的标准煤价（含税）为595.71元/吨，2017年前三季度，公司采购的标准煤价（含税）为792.52元/吨。项目的效益测算所采用的煤价参数与实际煤价之间保留了一定的空间，从而使得项目具备一定承受煤价风险的能力。同时，在满足投资方内部收益8%条件下，海南洋浦热电项目和江西瑞金二期项目测算的含税电价分别为392.45元/千千瓦时和361.99元/千千瓦时，目前海南省和江西省上网电价分别为 429.8元/千千瓦时和414.3元/千千瓦时的水平，在满足合理内部收益率的条件下，项目效益测算的含税电价低于目前上网电价，因此其效益测算具有合理性。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的可行性研究报告以及国家和
地方政府发布的关于煤价和电价调整相关文件，并就项目经营环境和募投项目效益测算过程与相关负责人进行了沟通。经核查，保荐机构和发行人律师认为：本
次募投项目效益测算过程考虑了煤价波动和电价调整的有关风险，发行人对本次募投项目的效益预测具有合理性。
8、募投项目“海南洋浦热电项目”计划成立合资项目公司实施，其中由申请
人子公司海南发电持股90%，洋浦经开区管委会全资子公司海南洋浦持股
10%。筹集资金将以长期委托贷款方式提供给海南发电，再由海南发电以资本
金注入项目公司，海南洋浦同比例出资。请申请人说明采用委托贷款，而非直
接增资方式实施的原因。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
华能海南发电股份有限公司（以下简称“海南发电”）是华能国际的控股子公司。根据海南发电的公司章程、截至 2017年9月30日的股东名册，华能国际持有海南发电91.8%的股份，其余股东均为持股比例小于1%的其他法人和自然人股东，其中中国航空工业新能源投资有限公司持股0.97%，其他108家法人股东合计持股3.46%，其他9,010名自然人股东合计持股3.77%。
考虑到海南发电股东数量较多，若采取现有股东同比例增资的方式，取得海南发电全体股东对于该等增资方案的同意在操作上难度很大，若采取华能国际单方增资的方式，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定需履行审计、评估等法律程序，所需时间较长。因此海南洋浦热电项目采取了委托贷款方式将募集资金提供给海南发电。
2017年8月，华能国际作为委托人，与贷款人中国华能财务有限责任公司和借款人海南发电签订了《委托贷款合同》，贷款的年利率为4.9%（同期银行基准利率），贷款利率的定价公允，未损害华能国际及其中小股东利益。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了海南发电的公司章程、截至2017年9月30
日的股东名册及相关法律法规。经核查，保荐机构和发行人律师认为：考虑到海南发电股东数量较多，若采取现有股东同比例增资的方式操作上难度很大，若采
取华能国际单方增资的方式，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有资产交易监督管理办法》需履行审计、评估等法律程序，所需时间较长。因此海南洋浦热电项目采取了委托贷款方式将募集资金提供给海南发电。
（本页无正文，为华能国际电力股份有限公司《〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉的回复报告》之盖章页）
华能国际电力股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉的回复报告》之盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
任松涛 黄艺彬
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读华能国际电力股份有限公司本次发审委意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日