股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2019-060远光软件股份有限公司
关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年9月27日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对32名因离职、在首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票
39.2478万股进行回购注销。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年 8月 22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年9月 13日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。
3、2016年 9月 21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。
万股，上市日期为2016年 10月12日。
5、2017年 5月 22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等 3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40,400股进行回购注销。
6、2017年 7月 21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2017年7月 21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。
7、2017年 8月 15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象余承龙等 6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,200股进行回购注销。
8、2017年 9月 5日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明、余承龙等9名已获授但尚未解锁的限制性股票共计 130,600股进行回购注销。
9、2017年 9月 8日，公司完成 2016年限制性股票预留股份登记，授予日为2017年7月21日，授予对象253名，授予价格 5.18元，授予数量1,418,760股，上市日期为2017年 9月12日。
解除限售数量为6,214,776股，占公司股本总额的1.03%；同意对 13名因离职（那峙雄等 7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。
11、2017年 10月10日,公司办理完2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2017年10月 12日，解除限售的限制性股票数量为6,214,776股，激励对象人数为617名。
12、2017年 11月20日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等 9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过）已办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由 602,704,550股变更为602,573,950股。
13、2017年 12月12日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名因离职（那峙雄等 7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等 6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。
14、2018年 1月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的 11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,420股进行回购注销。
15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的13名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 102,244股的回购注销已于2018年 2月 26日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由607,116,632股减少至607,014,388股。
已不符合激励条件的 23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 207,360股进行回购注销。
17、2018年 6月 26日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对34名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票297,780股进行回购注销。
18、2018年 7月 26日，公司实施 2017年度权益分派，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税），送红股 2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
19、2018年 8月10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对19名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票346,808股进行回购注销。
20、2018年 9月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》、《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查 2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意 713名符合条件的激励对象在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售，解除限售数量为6,930,236股，占公司股本总额的0.8155%；同意对 29名因离职、在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票27.2890万股进行回购注销。
股减少至 849,403,251股。
22、2019年 3月29日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对32名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票324,835股进行回购注销。
23、2019年 4月 16日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对78名因离职或绩效未完全达标的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票944,533股进行回购注销。
二、回购原因、价格及定价依据
由于激励对象离职、在首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司拟回购注销32名激励对象持有已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票39.2478万股。具体情况如下：
1、回购价格：首次授予：5.03元/股，预留股票：3.7元/股
2、定价依据：
公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第九章限制性股票的回购注销第（一）项的规定：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
鉴于 2016年限制性股票激励计划自授予登记之日起到目前，公司已于 2018年 7月 26日实施了 2017年度权益分派方案：以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 2股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。因此 2016年限制性股票首次授予股票回购价格调整为(四舍五入后保留两位小数)：7.04/（1+0.4）=5.03元/股；
预留股份回购价格调整为：5.18/（1+0.4）=3.7元/股。
3、回购股份的种类：股权激励限售股。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||回购价格（元/股）|回购款（元）|
|||||回购注销|本次回购注销数量（股）||||
|序号||姓名|||||||
|||||原因|||||
||||||首次授予|预留授予|||
||赵永平||离职||7518||5.03|52578.54|
|1|||||||||
|||||||3990|3.7||
|2|吕秀荷||||5754||5.03|28942.62|
|3|朱永国||||6006||5.03|30210.18|
|4|胡佑安||||10878||5.03|54716.34|
|5|梅武剑||||7014||5.03|35280.42|
|6|马开龙||||84000||5.03|422520.00|
|7|沈喜||||3360||5.03|16900.80|
|8|申小伟||||6048||5.03|30421.44|
|9|张大志||||8694||5.03|43730.82|
|10|雷敏强||||14196||5.03|71405.88|
|11|赵致强||||2352||5.03|11830.56|
|12|沈明军|||||4900|3.7|18130.00|
|13|王神莲||||9870||5.03|49646.10|
|14|刘朝勇||||5838||5.03|29365.14|
|15|孙秀芳||||4788||5.03|24083.64|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||16||||3360|||||
||17|康义|||4326|||5.03|21759.78|
||18|钟君梅|||||3850|3.7|14245.00|
||19|谢长荣|绩效|6300||||5.03|31689.00|
||20|戴春蓉|||8400|||5.03|42252.00|
||21|高波||6300||||5.03|31689.00|
||22|汪平|||84000|||5.03|422520.00|
||23|王刚|||12600|||5.03|63378.00|
||24|王辉|||42000|||5.03|211260.00|
||25|张和锋|||12600|||5.03|63378.00|
||26|陈伟|||1890|||5.03|9506.70|
||27|孟祥海|||1890|||5.03|9506.70|
||28|肖海|||12600|||5.03|63378.00|
||29|王艳|||1751|||5.03|8807.53|
||30|陈亮|||1134|||5.03|5704.02|
||31|徐洋|||1260|||5.03|6337.80|
||32|游延东|||3011|||5.03|15145.33|
|合计||||379738||12740||——|1957220.14|

注：本次实际支付回购款总额与回购价格乘以回购数量的乘积之间的差额是因2017年度权益分派实施后回购价格调整时四舍五入所致。
三、回购股票的相关说明
1、回购价格：首次授予：5.03元/股，预留股份：3.7元/股。
2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。
3、拟回购的股份数量：39.2478万股，占公司限制性股票总数的5.0934%，占公司总股本的0.0462%。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为
1,957,220.14元，均为公司自有资金。
四、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次回购||本次变动后|||
|股份性质||||||注销数量|||||
|||数量（股）||比例||||数量（股）||比例|
|||||||（股）|||||
|一、限售条件流通股/|87,667,067||10.32%||392,478||87,274,589||10.28%||
|非流通股|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|高管锁定股||||||
||7,705,588|0.91%|392,478|7,313,110|0.86%|
|股权激励限售股||||||
||761,736,184|89.68%|0|761,736,184|89.72%|
|二、无限售条件流通股||||||
|三、总股本|849,403,251|100.00%|392,478|849,010,773|100.00%|

注：因2019年4月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的回购注销议案尚未办理回购注销手续，股本结构表中包含上述尚未完成回购注销手续的限制性股票
944,533股。
五、回购对公司业绩的影响等信息
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，股本总额由849,403,251股调整为849,010,773股。
六、独立董事意见
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司32名激励对象因离职、在首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标，同意公司回购并注销上述激励对象获授的首次及预留授予的全部或部分限制性股票共计39.2478万股。
公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
七、律师意见
本所律师认为，《2016年限制性股票激励计划（草案）》系依据现行有效的《管理办法》制定，公司本次回购注销事宜已根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购
数量和价格符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，尚需提交
公司股东大会审议；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回
购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会 2019年9月 27日