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致：延安必康制药股份有限公司
关于延安必康制药股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
延安必康制药股份有限公司(下称“公司”)2019年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2019年 9月12日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《延安必康制药股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一.关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
(一)本次股东大会系由公司第四届董事会第三十八次会议决定召集。2019年 8月 23日，公司第四届董事会第三十八次会议通过决议，审议通过了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知公告已于 2019年 8月 27日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。另根据公司于 2019年 8月 30日发布的《关于增加临时提案暨 2019年第二次临时股东大会补充通知的公告》，本次股东大会增加《关于公司对外提供担保的议案》。上述通知公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、召开方式、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。
(二)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
公司本次股东大会的现场会议于2019年 9月12日在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路 6号永利国际金融中心 39楼会议室）如期召开，会议由一致推举的副董事长香兴福先生主持，会议召开的日期、地点与本次股东大会公告通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年9月12日(星期四)上午 9:30至 11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年9月 11日(星期三)下午 15:00至 2019年9月 12日(星期四)下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二.关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
(一)根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2019年 9月 6日。经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计11名，代表公司有表决权的股份共计 807,038,912股，约占公司有表决权股份总数的52.6690%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 6人，所持股份 739,193,957股，占公司有表决权股份总数的48.2413%；(2)根据深圳证券信息有限公司提供的数据及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东共计 5
名，代表股份67,844,955股，约占公司有表决权股份总数的4.4277%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
(二)公司董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三.关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会和公司实际控制人李宗松先生提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四.关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验：
(一)公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
网络投票按《公司章程》《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。公司对深圳证券信息有限公司提供的股东大会网络投票结果统计表进行了确认。
(二)本次股东大会在对会议议案现场表决时，由 2名股东、1名公司监事和本所律师共同计票、监票，会议主持人香兴福先生当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案均获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：
1.《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的议案》
表决结果：同意股份 68,182,255股，占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9944%；反对股份 3,800股，占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的0.0056%；弃权股份0股。
其中，中小投资者表决情况为：68,182,255股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9944%；3,800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0056%；0股弃权。
该议案中股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松、陕西北度新材料科技有限公司回避表决，该议案获审议通过。
2.《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》表决结果：同意股份 807,035,112股，占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9995%；反对股份 3,800股，占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的0.0005%；弃权股份0股。
其中，中小投资者表决情况为：68,182,255股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9944%；3,800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0056%；0股弃权。
该议案获审议通过。
3.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意股份 806,817,112股，占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9725%；反对股份 221,800股，占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的0.0275%；弃权股份0股。
其中，中小投资者表决情况为：67,964,255股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.6747%；221,800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.3253%；0股弃权。
该议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，该议案获审议通过。
4.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意股份 807,037,812股，占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9999%；反对股份 1,100股，占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的0.0001%；弃权股份0股。
其中，中小投资者表决情况为：68,184,955股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9984%；1,100股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0016%；0股弃权。
该议案获审议通过。
5.《关于公司对外提供担保的议案》
表决结果：同意股份 807,035,112股，占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9995%；反对股份 3,800股，占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的0.0005%；弃权股份0股。
其中，中小投资者表决情况为：68,182,255股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9944%；3,800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0056%；0股弃权。
该议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，该议案获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五.结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于延安必康制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2019年9月 12日。
本法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
陆勇洲