北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
京齐济法意字[2017]第 30509号
北京市齐致律师事务所
BEIJING QIZHI LAW FIRM
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关于山东赫达股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：山东赫达股份有限公司
北京市齐致（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派李莹律师、刘福庆律师（以下称“本所律师”）出席了贵公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《山东赫达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了贵公司《关于公司第六届董事会第二十一次会议决议的公告》、《关于召开2016年度股东大会的通知》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的，截至股权登记日2017年5月22日下午交易结束后的贵公司《股东名册》等本次股东大会的相关文件，并出席了本次股东大会，对有关事项进行了必要的核查和验证，见证了本次股东大会的召开，参与了本次股东大会议案表决票的现场计票监票工作。
贵公司已向本所及本所律师保证和承诺：贵公司已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或复印材料，所提供文件的复印件与原件一致；
所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依据本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次股东大会相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2017年4月27日，贵公司第六届董事会第二十一次会议通过了关于召开本次股东大会的决议。
2、2017年4月28日，贵公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体以公告形式发出了《关于召开2016年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、召开方式、出席对象及资格、会议地点、审议事项、会议登记时间及办法、投票方式等事项进行了通知。
3、本次股东大会由贵公司第六届董事会召集，采用现场方式和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议在贵公司第六届董事会董事长毕心德先生主持下，于2017年5月26日14时30分，在山东省淄博市周村区赫达路（原“西北外环路”）999号贵公司会议室召开，并完成了全部会议议程。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月25日15:00至2017年5月26日15:00中的任意时间。本次股东大会召开的时间、会议地点、审议事项和表决方式与通知内容一致。
4、贵公司第六届董事会独立董事庄殿友先生、毕玉遂先生及聂兴凯先生出席了本次股东大会，并作《独立董事2016年度述职报告》。
经审查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书（一）出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共25人，持有贵公司有表决权股份44,150,820股，占贵公司有表决权股份总数的46.2022%。
1、根据出席贵公司现场会议股东登记薄、股东个人身份证明文件、股东的授权委托书等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计25人，共计持有贵公司有表决权股份44,150,820股，占贵公司有表决权股份总数的46.2022%。经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东0人。本次股东大会网络投票股东资格，在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统进行认证。
3、出席本次股东大会的中小投资者（除董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东以外的其他股东）共17人，共计持有贵公司有表决权股份3,617,961股，占贵公司有表决权股份总数的3.7861%。
除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司全体董事、监事，以及贵公司董事会秘书和本所律师出席了会议，贵公司高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为贵公司第六届董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员及本次股东大会的召集人具备相应资格，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
经核查，本次股东大会审议的议案与贵公司《关于召开2016年度股东大会的通知》中列明的审议事项一致，未出现增加新提案或修改原议案的情形；本次股东大会不存在对《关于召开2016年度股东大会的通知》未列明的事项作出决议的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会表决的事项均已在《关于召开2016年度股东大会的通知》中列明。
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对所有列入议程的议案进行了审议和表决，未出现搁置或不予表决的情形。
本次股东大会审议事项的现场表决投票，由股东代表、贵公司监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票统计结果，由深圳证券信息有限公司向贵公司提供。
经合并现场表决结果及网络投票结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下：
(一)《关于<公司 2016年年度报告及摘要>的议案》；
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
该议案表决通过。
(二)《关于<公司 2016年度董事会工作报告>的议案》；
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
该议案表决通过。
(三)《关于<公司 2016年度监事会工作报告>的议案》；
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
该议案表决通过。
(四)《关于<公司 2016年度利润分配预案>的议案》；
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
该议案表决通过。
(五)《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股
该议案表决通过。
(六)《关于<公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股
该议案表决通过。
(七)《关于<公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股
该议案表决通过。
(八)《关于<公司 2016年度财务决算报告>的议案》；
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股
该议案表决通过。
(九)《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》；
本议案所称关联交易，系本公司与参股公司之间发生的货物销售，所有股东
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书均无需回避表决。
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股
该议案表决通过。
(十)《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
依据《公司章程》的规定及本次股东大会通知，本次股东大会对本议案即董事会换届选举非独立董事实行累积投票制进行表决。
表决情况：
1、毕心德先生得票数44,150,720票，占出席本次股东大会所有股东所持表决权股份（以未累积的股份数为准，下同）总数的100%。
其中，中小投资者投票数3,617,861票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份（以未累积的股份数为准，下同）总数的100%。
毕心德先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的1/2，当选为公司第七届董事会非独立董事。
2、毕于东先生得票数44,150,720票，占出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者投票数3,617,861票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
毕于东先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的1/2，当选为公司第七届董事会非独立董事。
3、毕松羚先生得票数44,150,720票，占出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者投票数3,617,861票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
毕松羚先生累积投票得票数超过出席出席本次股东大会所有股东所持表决
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书权股份总数的1/2，当选为公司第七届董事会非独立董事。
4、谭在英女士得票数44,150,720票，占出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者投票数3,617,861票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
谭在英女士累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的1/2，当选为公司第七届董事会非独立董事。
(十一)《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
依据《公司章程》的规定及本次股东大会通知，本次股东大会对本议案即董事会换届选举独立董事实行累积投票制进行表决。
1、庄殿友先生得票数44,150,720票，占出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者投票数3,617,861票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
庄殿友先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的1/2，当选为公司第七届董事会独立董事。
2、梁仕念先生得票数44,150,720票，占出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者投票数3,617,861票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
梁仕念先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的1/2，当选为公司第七届董事会独立董事。
3、李洪武先生得票数44,150,720票，占出席本次会议所有股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者投票数3,617,861票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
李洪武先生累积投票得票数超过出出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的1/2，当选为公司第七届董事会独立董事。
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书(十二)《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
依据《公司章程》的规定及本次股东大会通知，本次股东大会对本议案即监事会换届选举非职工代表监事实行累积投票制进行表决。
1、王敦华先生得票数44,150,720票，占出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者投票数3,617,861票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%。
王敦华先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的1/2，当选为公司第七届监事会监事。
2、毕于壮先生得票数44,150,720票，占出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者投票数3,617,861票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
毕于壮先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的1/2，当选为公司第七届监事会监事。
(十三)《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
该议案表决通过。
(十四)《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
该议案表决通过。
(十五)《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》；
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会所有股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
该议案表决通过。
(十六)《关于<公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）>的议案》；
表决情况：同意44,150,820股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者同意3,617,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
该议案表决通过。
经审查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
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本页无正文，为北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书签署页。
北京市齐致（济南）律师事务所
负责人： 经办律师：
刘英新 李莹
刘福庆
2017年5月26日