北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
释义 ........................................................................................................................................................ 1一、 本次重组方案的主要内容 ..................................................................................................... 6二、 本次重组已经取得的授权和批准 .......................................................................................... 7三、 本次重组的实施情况 ........................................................................................................... 11四、 本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 15五、 尚需履行的相关后续事项的合规性 .................................................................................... 15六、 结论意见 ............................................................................................................................... 15
北京德恒律师事务所 关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|天神娱乐/科冕木业/上市公司|指|大连天神娱乐股份有限公司，其前身为大连科冕木业股份有限公司。2015年3月20日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案；2015 年3月26日，大连市工商行政管理局向上市公司核发变更后的《营业执照》，核准上市公司名称由“大连科冕木业股份有限公司”变更为“大连天神娱乐股份有限公司”。|
|天神互动|指|北京天神互动科技有限公司|
|目标公司|指|雷尚（北京）科技有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司、Avazu Inc.、上海麦橙网络科技有限公司|
|雷尚科技|指|雷尚（北京）科技有限公司|
|妙趣横生|指|北京妙趣横生网络科技有限公司|
|上海麦橙|指|上海麦橙网络科技有限公司|
|艾维邑动（文莱）|指|Avazu Inc.|
|深圳博雅|指|深圳市东方博雅科技有限公司|
|深圳青松|指|深圳市青松股权投资企业（有限合伙）|
|光线传媒|指|北京光线传媒股份有限公司|
|上海集观|指|上海集观投资中心（有限合伙）|
|上海诚自|指|上海诚自投资中心（有限合伙）|
|博时基金|指|博时基金管理有限公司|
|易方达基金|指|易方达基金管理有限公司|
|华安未来|指|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|辽宁新闻|指|辽宁新闻印刷集团有限公司|

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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
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|新疆锐盈|指|新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华安基金|指|华安基金管理有限公司|
|《购买资产协议》|指|科冕木业于2015年3月23日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|交易价格|指|《购买资产协议》各方确定的购买标的资产的最终价格|
|定价基准日|指|天神娱乐第三届董事会第六次会议决议公告日|
|重组报告书|指|《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本次重组/本次交易|指|科冕木业发行股份及采取支付现金方式购买雷尚科技全体股东合计持有的雷尚科技100%股权、妙趣横生七名股东合计持有的妙趣横生 95%股权、上海集观、上海诚自合计持有的艾维邑动（文莱）100%股权、石一持有的上海麦橙 100%股权|
|本次非公开发行股份募集配套资金|指|科冕木业向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%|
|《申购报价单》|指|《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票申购报价单》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109 号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|兴华所|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
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|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|元|指|人民币元|

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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见
德恒D20150312479270008BJ-6号致：大连天神娱乐股份有限公司
本所接受天神娱乐委托，担任天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《发行管理办法》、《实施细则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天神娱乐本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见依据中国现行有效的或者交易各方的行为、有关事实发生
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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见仅就与本次重组实施情况有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和交易各方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到交易各方如下保证，即交易各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；交易各方所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所律师同意将本法律意见作为本次重组的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
（七）本法律意见仅供天神娱乐本次重组使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
以下为本法律意见正文
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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见正文
一、 本次重组方案的主要内容
根据《购买资产协议》及天神娱乐于2015年4月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于<大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项具体交易组成。
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买左力志等合计持有的妙趣横生95%的股权、王萌等合计持有的雷尚科技100%的股权、上海集观及上海诚自合计持有的AvazuInc.100%的股权、石一持有的上海麦橙100%的股权。发行股份价格为定价基准日前二十个交易日上市公司的股票交易均价，即53.13元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。上述四个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
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|交易标的|交易价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|妙趣横生 95%的股权|58,900|3,500|55,400|10,427,253|
|雷尚科技 100%的股权|88,000|22,000|66,000|12,422,360|
|Avazu Inc. 100%的股权|207,000|52,599|154,401|29,060,982|
|上海麦橙 100%的股权|1,000|1,000|——|——|
|合计|354,900|79,099|275,801|51,910,595|

(二)募集配套资金
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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的25%，即 91,933.66万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司的股票交易均价（53.13元/股）的90%，即 47.82元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 19,224,940股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
除AvazuInc.股权收购与上海麦橙股权收购互为前提外，其他股权收购之间不互为前提，股权收购中任何一项成功与否，不影响另一项股权收购行为的实施。
发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，上市公司将自筹资金支付现金对价。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次重组已经取得的授权和批准
（一）天神娱乐取得的授权和批准
2015年3月23日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于科冕木业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于科冕木业发行股份及支付现金购买雷尚（北京）科技有限公司100%股权、AvazuInc.100%股权、上海麦橙网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于科冕木业发行股份及支付现金购买北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权的议案》、《关于科冕木业非公开发行股份募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现
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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》、《关于<大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、审议并通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于科冕木业与雷尚科技交易对方、艾维邑动（文莱）交易对方、上海麦橙交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于科冕木业与妙趣横生交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》；上市公司的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。
同日，上市公司全体独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
2015年4月9日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于科冕木业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于科冕木业发行股份及支付现金购买雷尚（北京）科技有限公司100%股权、AvazuInc.100%股权、上海麦橙网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于科冕木业发行股份及支付现金购买北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权的议案》、《关于科冕木业非公开发行股份募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》、《关
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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见于<大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于科冕木业与雷尚（北京）科技有限公司交易对方、AvazuInc.100%交易对方、上海麦橙网络科技有限公司交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于科冕木业与北京妙趣横生网络科技有限公司交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；上市公司的关联股东在股东大会中对有关议案回避表决。
（二）交易对方的授权和批准
1.光线传媒
2015年3月23日，光线传媒召开董事会，同意将其持有的妙趣横生25.81%股份转让给科冕木业，同意签署《购买资产协议》。
2015年4月8日，光线传媒召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向科冕木业出售妙趣横生股份暨关联交易的议案》。
2.深圳博雅
2015年3月23日，深圳博雅召开股东会，全体股东一致同意本公司作为本次科冕木业发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意本次科冕木业发行股份支付现金购买本公司合法持有的雷尚科技16%的股权。
3.深圳青松
2015年3月23日，深圳青松执行事务合伙人深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）作出决定，同意深圳青松作为本次科冕木业发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意本次科冕木业发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的雷尚科技15%的股权。
4.上海集观
2015年3月23日，上海集观召开合伙人会议，全体合伙人一致同意科冕木
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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见业向本合伙企业发行股份及支付现金购买本合伙企业持有艾维邑动（文莱）的全部股权。
5.上海诚自
2015年3月23日，上海诚自召开合伙人会议，全体合伙人一致同意科冕木业向本合伙企业发行股份及支付现金购买本合伙企业持有的艾维邑动（文莱）的全部股权。
（三）中国证监会的核准
2015年10月9日，中国证监会下发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2220号），核准天神娱乐向左力志发行 5,714,549股股份、向潘振燕发行 696,066股股份、向陈睿发行 692,001股股份、向姚洁发行 138,867股股份、向张鹏程发行109,693股股份、向姚遥发行 64,182股股份、向北京光线传媒股份有限公司发行3,011,895股股份、向王萌发行 6,116,459股股份、向深圳市东方博雅科技有限公司发行2,385,093股股份、向皮定海发行 2,477,950股股份、向陈中伟发行 721,429股股份、向董磊发行 721,429股股份、向上海集观投资中心（有限合伙）发行23,489,554股股份、向上海诚自投资中心（有限合伙）发行 5,571,428股股份购买相关资产；核准非公开发行不超过 19,224,940股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。
（四）商务主管部门和发改部门对天神娱乐本次重组相关事项的备案和审批
2015年7月29日，大连市对外贸易经济合作局对天神娱乐收购境外企业艾维邑动（文莱）进行备案，并向天神娱乐下发《企业境外投资证书》（境外投资证N2102201500093号）。
2015年 9月 2日，国家发展和改革委员会办公厅下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]273号），同意对大连天神娱乐股份有限公司收购文莱艾维邑动公司项目予以备案。
2015年11月19日，大连市对外贸易经济合作局向天神娱乐下发《关于大连天
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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸批[2015]34号），同意天神娱乐增加注册资本63,657,804元人民币，增资后注册资本由原来的222,928,707元人民币变更为286,586,511元人民币。
综上，本所律师认为，天神娱乐本次重大资产重组事宜已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，本次交易具备实施的法定条件。
三、 本次重组的实施情况
(一)本次重组之资产过户情况
1.根据天神娱乐提供的资料及本所律师核查，2015年 10月 13日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了妙趣横生95%的股权转让至天神娱乐的工商变更登记，并向妙趣横生核发了变更后的《营业执照》，天神娱乐已通过直接和间接的方式合法持有妙趣横生100%的股权。本次工商变更登记完成后妙趣横生的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|大连天神娱乐股份有限公司|500.6717|货币|95.00|
|2|北京天神互动科技有限公司|26.3511|货币|5.00|
|合计||527.0228|——|100.00|

2.根据天神娱乐提供的资料及本所律师核查，2015年 10月 16日，崇明县市场监督管理局核准了上海麦橙100%的股权转让至天神娱乐的工商变更登记，并向上海麦橙核发了变更后的《营业执照》，上海麦橙的股东已经变更为天神娱乐，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。上海麦橙本次工商变更登记完成后，天神娱乐作为上海麦橙的唯一股东，合法持有上海麦橙100%股权。
3.根据天神娱乐提供的资料及本所律师核查，2015年10月20日，Avazu
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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见Inc.作出董事会决议，同意上海集观、上海诚自分别将其持有 AvazuInc.的 857股普通股、143股普通股转让给天神娱乐；同日，上海集观、上海诚自与天神娱乐共同签署股权转让文件，Avazu Inc.完成了股东名册的变更登记。Avazu Inc.本次股东名册变更登记完成后，天神娱乐作为AvazuInc.的唯一股东，合法持有 AvazuInc.100%股权。
4.根据天神娱乐提供的资料及本所律师核查，2015年10月22日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了雷尚科技100%的股权转让至天神娱乐的工商变更登记，并向雷尚科技核发了变更后的《营业执照》，雷尚科技的股东已经变更为天神娱乐，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。雷尚科技本次工商变更登记完成后，天神娱乐作为雷尚科技的唯一股东，合法持有雷尚科技100%股权。
(二)本次重组之现金对价支付情况
经本所核查，天神娱乐已按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付了全部的现金对价。
(三)本次重组之新增股份发行及上市情况
1.经本所律师核查，天神娱乐与独立财务顾问中信建投于 2015年 10月 27日共同确定了本次非公开发行募集配套资金认购邀请书的发送对象名单，并向143家特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购文件，邀请其参与本次发行的认购。
2.天神娱乐和中信建投根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定：本次非公开发行募集配套资金的发行价格为 78.26元/股；发行股份总数为 11,747,209股；发行募集资金总额为人民币919,336,576.34元。
本次发行的发行对象、获配股数、获配金额、限售期最终具体如下表：
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|序号|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|

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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
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|1|博时基金|1,788,908|139,999,940.08|12|
|2|易方达基金|2,555,583|199,999,925.58|12|
|3|华安未来|4,702,274|367,999,963.24|12|
|4|辽宁新闻|1,175,568|91,999,951.68|12|
|5|新疆锐盈|1,277,791|99,999,923.66|12|
|6|华安基金|247,085|19,336,872.10|12|
|合计||11,747,209|919,336,576.34|--|

3. 2015年 11月 6日，天神娱乐向本次非公开发行募集配套资金确定的发行对象发出了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议》，通知全体发行对象于2015年11月9日17:00之前将认股款汇至中信建投指定账户。
4. 2015年 11月 6日，天神娱乐与辽宁新闻、新疆锐盈、博时基金分别签署了相关的《股份认购合同》；2015年 11月 9日，天神娱乐与易方达、华安基金、华安未来分别签署了相关的《股份认购合同》。
5.2015年11月10日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中准验字【2015】1146号），验证：截止2015年11月9日17:00止，中信建投已收到天神娱乐 2015年度非公开发行股票认购资金共人民币玖亿壹仟玖佰叁拾叁万陆仟伍佰柒拾陆元叄角肆分（919,336,576.34元），上述款项已存入中信建投在中信银行北京西单支行开立的7112310182700000774账户；截止2015年 11月 9日 17:00止，六名投资者共认购壹仟壹佰柒拾肆万柒仟贰佰零玖股（11,747,209股），应缴存资金人民币玖亿壹仟玖佰叁拾叁万陆仟伍佰柒拾陆元叄角肆分（919,336,576.34元），实际缴存资金人民币玖亿壹仟玖佰叁拾叁万陆
仟伍佰柒拾陆元叄角肆分（919,336,576.34元）；四名投资者是以集合资产管理
技术产品等认购。
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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见 6.2015年11月11日，兴华所出具《验资报告》（【2015】京会兴验字第14010130号），验证：截至2015年11月11日，左立志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥、北京光线传媒股份有限公司已将持有的北京妙趣横生网络科技有限公司共计95%的股权转入上市公司；王萌、深圳市东方博雅科技有限公司、皮定海、陈中伟、董磊已将持有的雷尚（北京）科技有限公司共计100%的股权转入上市公司；上海集观投资中心（有限合伙）、上海诚自投资中心（有限合伙）已将持有的Avazu.Inc、上海麦橙网络科技有限公司共计100%的股权转入上市公司；上市公司已收到其他特定对象缴存的出资款净额人民币884,136,576.34元（大写：人民币捌亿捌仟肆佰壹拾叁万陆仟伍佰柒拾陆元叁角肆分，已扣除承销费用35,200,000.00元），认购上市公司本次非公开发行的股份11,747,209股，增加注册资本（实收资本）人民币 11,747,209.00元，其中，博时基金管理有限公司认购1,788,908股，易方达基金管理有限公司认购2,555,583股，华安未来资产管理（上海）有限公司认购 4,702,274股，辽宁新闻印刷集团有限公司购 1,175,568股，新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）认购 1,277,791股，华安基金管理有限公司认购247,085股；本次非公开发行的股份合计 63,657,804股，增加注册资本（实收资本）63,657,804.00元，扣除各项发行费用人民币 37,602,331.04元后，新增资本公积人民币3,576,086,353.65元；截至2015年11月11日止，变更后的股本 286,586,511股，每股面值人民币 1元，累计注册资本（实收资本）人民币286,586,511.00元。
7.2015年11月25日，深圳证券登记公司向天神娱乐出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）及《上市公司股份未到账结构表》，深圳证券登记公司已受理天神娱乐的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；上市公司本次非公开发行新股数量为63,657,804股（其中限售流通股数量为 63,657,804股），非公开发行后上市公司股份数量为286,586,511股。
8.天神娱乐已就本次购买资产、募集配套资金的新增股份向深交所提出了上市申请并获得深交所核准，新增股份的上市日为2015年12月9日。
综上，本所律师认为，天神娱乐已完成与本次重组相关之标的资产过户、现金对价支付、新增注册资本的验资、新增股份的登记手续、新增股份的上市申请
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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见手续。天神娱乐为实施本次重组所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定及《购买资产协议》的约定，合法有效。
四、 本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、 尚需履行的相关后续事项的合规性
截至本法律意见出具日，天神娱乐尚需向工商行政管理机关申请办理新增注册资本及修改公司章程等事宜的工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，实施上述后续事项不存在实质性的法律障碍及重大法律风险。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
（二）天神娱乐已完成与本次重组相关之标的资产过户、现金对价支付、新增注册资本的验资、新增股份的登记手续、新增股份的上市申请手续。天神娱乐为实施本次重组所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定及《购买资产协议》的约定，合法有效。
（三）天神娱乐已就本次重组履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（四）天神娱乐尚需办理本次重组涉及的新增注册资本及修改公司章程等
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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见事宜的工商变更登记手续。该等后续事项的实施不存在实质性的法律障碍及重大法律风险。
（以下无正文）
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募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
周子琦
二○一五年 月 日