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|上海市锦天城（西安）律师事务所|
|关于陕西宝光真空电器股份有限公司 2016 年度|
|股东大会的法律意见书|
|致：陕西宝光真空电器股份有限公司|
|根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及中国|
|证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以|
|下简称“《股东大会规则》”)的规定，上海市锦天城（西安）律师事务|
|所(以下简称“本所”)受陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“公|
|司”)委托，指派律师出席了公司 2016 年度股东大会(以下简称“本次股|
|东大会”)，并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。|
|本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法|
|定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。|
|本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的|
|业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有|
|关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现|
|出具法律意见如下:|
|一、本次股东大会的召集、召开程序|
|1、本次股东大会的召集程序|
|本次股东大会由公司董事会根据 2017年 4月 28日召开的公司第五届|
|董事会第五十二次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于 2017|
|年 4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站|
|(http://www.sse.com.cn)上刊登了《陕西宝光真空电器股份有限公司关于召|
|开 2016 年年度股东大会的通知》 (以下简称“会议通知”)。|
|2、本次股东大会的召开程序|

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|本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根|
|据本所律师见证，现场会议于 2017 年 5 月 19 日下午 14 时在宝鸡市宝光|
|路 53 号公司四楼会议室如期召开，由公司第五届董事会副董事长李军望|
|先生主持；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的|
|投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2017 年 5 月 19 日|
|9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股|
|东大会召开当日的 9:15-15:00。|
|本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载|
|明的内容一致，会议召集、召开程序符合相关法律、《股东大会规则》及|
|《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的|
|规定。|
|二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格|
|(一)出席本次股东大会人员的资格|
|1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、|
|股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在现场出席会议|
|人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共 3 人，|
|代表公司股份 114,835,973 股，占公司股份总数的 48.68%。上述人员均|
|为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日(2017 年 5 月 12 日)在中国|
|证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权代|
|理人。|
|此外，通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上|
|海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司向|
|公司提供的网络投票统计数据，参加本次股东大会网络投票并进行有效表|
|决的股东及股东代理人共计 8 人，代表公司有表决权股份数 4,210,900 股，|
|占公司有表决权股份总数的比例 1.79%。|

上述议案的具体表决情况详见下列表格：
（1）非累积投票议案及表决结果
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上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书单位：股
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|序号|议案名称|同意||反对||弃权||是否通过|
|||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）||
|1|公司《2016年度报告及摘要》|118,885,973|99.8648|160,900|0.1352|0|0|是|
|2|公司《2016年度董事会工作报告》|118,885,973|99.8648|160,900|0.1352|0|0|是|
|3|公司《2016年度财务决算报告》|118,885,973|99.8648|160,900|0.1352|0|0|是|
|4|公司《2016年度监事会工作报告》|118,885,973|99.8648|160,900|0.1352|0|0|是|
|5|公司《2016年度利润分配预案》|118,885,973|99.8648|160,900|0.1352|0|0|是|
|6|公司《关于确认与陕西宝光集团有限公司2016年年度关联交易并预计2017年度关联交易的议案》|49,339,000|99.6749|160,900|0.3251|0|0|是|
|7|公司《关于预计2017年度与施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常关联交易的议案》|49,339,000|99.6749|160,900|0.3251|0|0|是|
|8|公司《2016年度独立董事述职报告》|118,885,973|99.8648|160,900|0.1352|0|0|是|

上述第 6项、第 7项议案涉及关联交易，关联股东陕西宝光集团有限公司回避表决。
（2）累积投票议案及表决结果
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|序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|9.00|关于选举董事的议案||||
|9.01|选举李军望先生为公司第六届董事会非独立董事|118,960,773|99.9276|是|
|9.02|选举朱安珂先生为公司第六届董事会非独立董事|118,956,973|99.9244|是|

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|-|-|-|-|-|
||选举王卫国先生为公司第六届董事会非独立董事|118,960,977|99.9278||
|9.04|选举郭建军先生为公司第六届董事会非独立董事|118,955,976|99.9236|是|
|10.00|关于选举独立董事的议案||||
|10.01|选举袁大陆先生为公司第六届董事会独立董事|118,958,976|99.9261|是|
|10.02|选举丁岩林先生为公司第六届董事会独立董事|118,960,973|99.9278|是|
|10.03|选举王冬先生为公司第六届董事会独立董事|118,955,976|99.9236|是|
|11.00|关于选举监事的议案||||
|11.01|选举段磊先生为公司第六届监事会非职工监事|118,965,773|99.9318|是|
|11.02|选举徐德斌先生为公司第六届监事会非职工监事|118,956,977|99.9244|是|

（3）现金分红分段的表决结果
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|持股5%以上普通股股东|108,885,436|100.00|0|0|0|0|
|持股1%-5%普通股股东|10,000,537|100.00|0|0|0|0|
|持股1%以下普通股股东|0|0|160,900|100.00|0|0|
|其中:市值50万以下普通股股东|0|0|20,100|100.00|0|0|
|市值50万以上普通股股东|0|0|140,800|100.00|0|0|

（4）涉及重大事项，5%以下股东的表决结果
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|议案名称|同意||反对|||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|
|公司《2016年度报告及摘要》|10,000,537|98.4165|160,900|1.5835|0|
|公司《2016年度董事会工作报告》|10,000,537|98.4165|160,900|1.5835|0|
|公司《2016年度财务决算报告》|10,000,537|98.4165|160,900|1.5835|0|

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|4|公司《2016年度监事会工作报告》|10,000,537|98.4165|160,900|1.5835|0|0|
|5|公司《2016年度利润分配预案》|10,000,537|98.4165|160,900|1.5835|0|0|
|6|公司《关于确认与陕西宝光集团有限公司2016年年度关联交易并预计2017年度关联交易的议案》|4,050,000|96.1789|160,900|3.8211|0|0|
|7|公司《关于预计2017年度与施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常关联交易的议案》|4,050,000|96.1789|160,900|3.8211|0|0|
|8|公司《2016年度独立董事述职报告》|10,000,537|98.4165|160,900|1.5835|0|0|
|9.01|选举李军望先生为公司第六届董事会非独立董事|10,075,337|99.1526|/|/|/|/|
|9.02|选举朱安珂先生为公司第六届董事会非独立董事|10,071,537|99.1152|/|/|/|/|
|9.03|选举王卫国先生为公司第六届董事会非独立董事|10,075,541|99.1546|/|/|/|/|
|9.04|选举郭建军先生为公司第六届董事会非独立董事|10,070,540|99.1054|/|/|/|/|
|10.01|选举袁大陆先生为公司第六届董事会独立董事|10,073,540|99.1349|/|/|/|/|
|10.02|选举丁岩林先生为公司第六届董事会独立董事|10,075,537|99.1546|/|/|/|/|
|10.03|选举王冬先生为公司第六届董事会独立董事|10,070,540|99.1054|/|/|/|/|
|11.01|选举段磊先生为公司第六届监事会非职工监事|10,080,337|99.2018|/|/|/|/|
|11.02|选举徐德斌先生为公司第六届监事会非职工监事|10,071,541|99.1153|/|/|/|/|

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|综上，本次股东大会参与表决的股东及股东代理人(包括网络投票方|
|式)共 11 人，代表公司有表决权股份 119,046,873 股，占公司有表决权股|
|份总数的 50.47%。|
|2、本次股东大会由公司董事会召集，由公司第五届董事会副董事长|
|李军望先生主持。公司在任董事 7 人，出席 2 人，董事长杨天夫先生、董|
|事杨天利先生、独立董事崔景春先生、张彦君女士、王忠诚先生因工作原|
|因未能出席本次会议；公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事代永顺先生、|
|时亚君女士因工作原因未能出席本次会议；公司高管人员与本所律师列席|
|了本次股东大会。|
|本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符|
|合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。|
|(二)本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司|
|法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。|
|三、本次股东大会的表决程序与表决结果|
|根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的|
|方式表决了会议通知中列明下列议案：|

1、议案一：2016年度报告及摘要；
2、议案二：2016年度董事会工作报告；
3、议案三：2016年度财务决算报告；
4、议案四：2016年度监事会工作报告；
5、议案五：2016年度利润分配预案；
6、议案六：关于确认与陕西宝光集团有限公司2016年度关联交易并预计2017年度关联交易的议案；
7、议案七：关于预计2017年度与施耐德(陕西)宝光电器有限公司日常关联交易的议案；
8、议案八：2016年度独立董事述职报告；
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上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书9、议案九：关于选举第六届董事会董事和第六届监事会股东监事的议案。
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|经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。|
|出席本次股东大会的公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场|
|投票进行了监票和计票。上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。|
|公司在网络投票截止后，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当|
|场公布了表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。|
|本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、|
|《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。|
|四、结论意见|
|综上所述，本所律师认为，公司 2016 年度股东大会的召集、召开程|
|序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席|
|会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表|
|决结果合法有效。|
|本法律意见书正本一式二份，经律师签字并加盖公章后生效。|
|(以下无正文)|

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