证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-048山东天业恒基股份有限公司
关于控股子公司与相关方合作开发
深圳羊台山庄房地产项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年6月24日召开第八届董事会第二十八次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议深圳天盈实业有限公司与相关方合作开发深圳羊台山庄房地产项目的议案》，公司控股子公司深圳天盈实业有限公司（简称“天盈实业”，公司持有其51%股权）与深圳德倡实业发展有限公司（简称“深圳德倡”）、深圳市创蓝图投资发展有限公司（简称“深圳创蓝图”）签订《羊台山庄房地产项目投资合作协议书》，同时天盈实业与深圳市龙华赖屋山股份合作公司（简称“深圳龙华赖屋山”）、深圳金德昌投资发展有限公司（简称“深圳金德昌”）、深圳德倡、深圳创蓝图签订《羊台山庄房地产项目投资合作股份确认书》，共同合作开发深圳羊台山庄房地产项目。
本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，独立董事发表同意该事项的独立意见。
一、项目合作情况概述
为开拓一线房地产市场，公司控股子公司天盈实业与深圳德倡、深圳创蓝图共同签署《羊台山庄房地产项目投资合作协议书》，同时天盈实业、深圳龙华赖屋山、深圳金德昌、深圳德倡、深圳创蓝图共同签署《羊台山庄房地产项目投资合作股份确认书》，约定共同成立深圳天盈金德昌置业有限公司（简称“天盈金德昌”，以工商管理部门最终核准的名称为准），合作开发深圳羊台山庄房地产项目。天盈金德昌注册资本5,000万元人民币，其中，天盈实业出资2,550万元，出资比例为51%；深圳创蓝图出资350万元，出资比例为7%；深圳金德昌出资1,250万元，出资比例为25%；深圳德倡出资850万元，出资比例为17%。各方同意项目分配比例按各方持有天盈金德昌股权比例进行相关建成物业分配，其他不计容物业与权益均由天盈实业享有。
二、深圳羊台山庄房地产项目情况
深圳羊台山庄房地产项目位于深圳市龙华新区大浪街道办事处赖屋山侧、羊台山森林景区北侧及福龙路边，占地总面积为65,945平方米。相关合作方拟向相关政府部门申报的可供开发建设用地面积不少于 31,000平方米，容积率为5.0，用地性质以二类居住用地为主
（最终建筑面积、容积率及其他规划设计条件均以政府有关部门批复为准）。
目前，深圳德倡已完成项目土地的前期征地赔偿工作、搬迁工作，并拆除地上全部建筑物，项目土地在围墙内是空地。
三、合作方情况
1、深圳德倡
统一社会信用代码：91440300752518005J；法定代表人：朱益君；注册资本：1,200万元人民币,其中谢翰德出资612万元人民币，朱益君出资588万元人民币；成立日期：2003年7月24日；住所：深圳市龙岗区布吉街道甘坑社区甘李二路6号佳和园B栋326号；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。公司与深圳德倡不存在关联关系。
2、深圳金德昌
注册号：440301109085098；法定代表人：张远帆；注册资本：1,000万元人民币，张远帆出资1,000万元人民币；成立日期：2014年 4月2日；住所：深圳市龙华新区大浪街道赖屋山村羊台山庄；经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理，基建项目的投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；建材，五金销售。公司与深圳金德昌不存在关联关系。
3、深圳创蓝图
注册号：440301103961821；法定代表人：刘建辉；注册资本：1,000万元人民币，其中李毅涛出资250万元人民币，刘建辉出资750万元人民币；住所：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦1301室；成立日期：1999年5月5日；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易（按深贸管准证字第2002-1885号资格证书经营）。公司与深圳创蓝图不存在关联关系。
4、深圳龙华赖屋山
注册号：440306102784447；法定代表人：陈雪飞；注册资本：422万元人民币，其中合作股（陈志勋等212位村民）出资253万元人民币，集体股（深圳市龙华赖屋山集体资产管理委员会）出资169万元人民币；成立日期：2004年6月3日；住所：深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赖屋山新村办公楼（办公场所）；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；物业管理；自有物业租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。公司与深圳龙华赖屋山不存在关联关系。
四、相关协议的主要内容
（一）《羊台山庄房地产项目投资合作协议书》主要内容
1、签约方：深圳德倡、深圳创蓝图、天盈实业
2、合作项目概况
深圳德倡与深圳龙华赖屋山、深圳金德昌及相关土地权益方达成协议，对位于龙华新区大浪街道办事处赖屋山侧、羊台山森林景区北侧及福龙路边占地总面积为65,945m2的地块（该地块以下称“项目土地”，对项目土地的投资建设事宜以下简称为“项目”或“本项目”）进行房地产开发。深圳德倡确认签订本合作协议前，深圳德倡已完成项目土地的前期征地赔偿工作、搬迁工作，并拆除地上全部建筑物，目前项目土地在围墙内是空地。
相关合作方拟向相关政府部门申报的可供开发建设用地面积不少于31,000平方米，容积率为5.0，用地性质以二类居住用地为主（最终建筑面积、容积率及其他规划设计条件均以政府有关部门批复为准）
3、合作模式
（1）为更好开发项目土地，深圳德倡、深圳创蓝图及天盈实业三方同意合作开发建设项目土地，三方按照约定比例享有该房地产项目全部权益。
深圳德倡、深圳创蓝图及天盈实业三方同意共同成立项目公司天盈金德昌并同意以其为主体进行本项目的开发，股权按以下比例设置:深圳德倡及深圳龙华赖屋山、深圳金德昌共同持有天盈金德昌42%股权，深圳创蓝图持有天盈金德昌7%股权，天盈实业持有天盈金德昌51%股权。
深圳德倡、深圳创蓝图及天盈实业三方同意本项目分配比例按各方持有天盈金德昌股权比例进行相关建成物业分配，具体分配原则为：深圳德倡及深圳龙华赖屋山、深圳金德昌共同享有项目建成后计容建筑面积物业的42%物业及42%的停车位；深圳创蓝图享有项目建成后计容建筑面积物业的7%物业及7%的停车位；天盈实业享有项目建成后计容建筑面积物业的51%及51%的停车位，其他不计容物业与权益均由天盈实业享有。
（2）鉴于深圳德倡前期已对本项目投入了大量的人力、物力及财力，深圳创蓝图、天盈实业对此予以充分认可并对有关具体数额不做确认且确认深圳德倡已履行对本项目的全部投资义务。为此，本项目后续所需资金投入，包括但不限于本项目办理土地使用权出让可能需要的设计、方案、规划费用及相关手续费用、土地出让金、工程款、设计费、监理费以及其他推进并实施本项目所需的全部费用在深圳创蓝图的协助下由天盈实业负责落实并支付。
（3）天盈金德昌的经营管理权以天盈实业为主，深圳德倡、深圳创蓝图指派人员监督为辅。天盈金德昌章印由天盈实业管理。
（4）天盈实业同意于对本项目完成尽职调查工作10个工作日后分期向深圳德倡提供共
计人民币18,000万元的借款，该笔借款的抵押物为深圳德倡已经持有的该项目所回收土地的规划许可证（1993版），同时，深圳德倡及其全体股东同意将其68%股权质押给天盈实业作为本次借款的担保，深圳德倡在依据本协议取得项目物业的销售价款中优先将18,000万元借款本息偿还天盈实业。该笔借款的利息为年利率10%，此外，深圳德倡无须对该笔借款支付其他成本。双方就该笔借款及担保的具体事宜另行签订书面协议。
如天盈实业未按期向深圳德倡提供该笔借款，则本协议自动终止，深圳德倡应在15个工作日内退还天盈实业已支付的借款本息。退清借款本息后，双方对于本项目再无任何权益和权利，天盈实业解除对深圳德倡68%股权的质押，并配合办理股权质押解除手续。
（5）深圳德倡、深圳创蓝图前期因开发本项目而向第三方借款7,000万元，经各方及债权人协商一致，该笔债务转由天盈实业偿还，该笔债务偿还的具体事宜另行签订书面协议。
（6）当接到缴纳土地出让金（地价款）通知时，天盈实业应于十个工作日内按政府规定付清。如土地出让金（地价款）缴纳通知发出后30个工作日天盈实业仍未付清该土地出让金的，则深圳德倡有权解除本协议，并由深圳德倡自行筹集该款项，且深圳创蓝图、天盈实业应在在签署30个工作日期限届满之日起3个工作日内退还其所持天盈金德倡全部股权、章印、证照等全部资料给深圳德倡或深圳德倡指定方。
（7）除另有约定外，本项目其他资金投入，均由天盈实业按照深圳德倡的指示或书面通知之要求进行支付。
4、权利与义务
（1）深圳德倡负责提供深圳市龙华新区大浪街道办事处赖屋山村已拆迁地块面积为 65,945平方米，并应保证拟向相关政府部门申报的该宗地块可供开发建设用地的面积为31,000平方米（具体以政府批复为准）；
（2）深圳德倡、深圳创蓝图应保证项目土地权属真实，并应保证其有权提供该项目土地供本项目使用，并确保已提供的项目土地有关材料真实、无虚假。签订本协议前，深圳德倡已完成全部征地、拆迁及安置补偿工作；
（3）如深圳德倡、深圳创蓝图所分配的物业委托天盈实业代售，则深圳德倡、深圳创蓝图承担其相应的营销费用；
（4）在签订合同时，深圳德倡、深圳创蓝图应提供本项目有关真实文件给天盈实业做合同附件；
（5）深圳德倡、深圳创蓝图在项目公司的派员拥有进入本项目建设工地权利，并有权检查、监督施工过程，但不得干扰、影响施工进度，天盈实业对其正常监督予以配合并提供方便；
（6）在深圳德倡的配合下，深圳创蓝图协助天盈实业以天盈金德昌的名义向政府有关部门申报项目土地使用权出让手续；
（7）天盈实业负责项目的工程建设管理，并依据本项目所需，支付一切费用；
（8）天盈实业负责项目规划建筑设计、园林景观设计工作，并负责落实相关施工报批报建手续；
（9）天盈实业负责项目市场调研，完成产品策划定位，组建项目销售团队或确定外委代理机构，策划与组织各类销售活动，负责项目开盘、销售、入伙、产权办理等工作。项目方案经深圳德倡、深圳创蓝图审查同意后报建；
（10）天盈实业应当按照本项目的实施进度投入项目所需的各项资金。
5、权益分配原则
（1）各方同意按照协议约定的分配比例享有项目土地开发建设权益，共同努力争取将本项目土地申请的容积率达到5.0以上，若不能达到时，则天盈实业有权决定是否解除协议。
（2）各方在施工图纸完成后10个工作日内，根据价值均等标准和便于管理原则确定各方具体分配住宅楼区及单元朝向面积，物业具体位置以划区、整栋单元垂直标准划分。
6、物业销售
各方分配的物业必须由天盈金德昌统一定价后对外销售，各自的物业销售款项分别进入各方各自控制的项目公司销售款监管银行账户，物业销售所产生的税费及成本各自按销售比例承担。
7、费用承担
（1）物业建成后，天盈实业负责本项目市政开户安装等一切费用。
（2）各方所分得物业办证过程中发生的应向第三方缴纳费用（办理房产证时产生的费用）由各房产所属权益方分别承担并支付。
8、违约责任
（1）若出现以下情况之一，天盈实业有权解除本协议，并有权要求深圳德倡赔偿损失，包括但不限于退还已投入的资金等：本协议签署时，深圳德倡提供的本项目建设用地存在出租、转让或变卖、抵押、司法查封情况；本协议生效后未经天盈实业同意，深圳德倡将本项目转让、抵押或提供担保给任何第三方。
（2）若出现以下情况之一，深圳德倡有权解除本协议，并有权要求深圳创蓝图、天盈实业赔偿损失，包括但不限于已投入的资金等：如因天盈实业原因导致中途工程连续停工超过60个工作日的或累计停工超过90个工作日的；未经深圳德倡同意，深圳创蓝图及/或天盈实业将本项目转让、抵押或提供担保给任何第三方；天盈实业未按本协议及其相关约定向
深圳德倡付款或支付本协议约定应由天盈实业承担的费用或资金监管逾期10个工作日。
（3）本协议履行过程中，如深圳德倡依约行使解除权的，则深圳创蓝图、天盈实业应当在深圳德倡发出书面解除通知之日起3个工作日内，将深圳创蓝图、天盈实业所持天盈金德昌全部股权、章印、证照等全部资料退还给深圳德倡或深圳德倡指定方；除本协议另有约定外，深圳德倡应当在收到深圳创蓝图、天盈实业将其所持天盈金德昌全部股权、章印、证照等全部资料后60个工作日内，将深圳创蓝图、天盈实业已投入本项目的款项全部返还，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息，同时偿还天盈实业向深圳德倡提供的借款本息。
如深圳创蓝图及/或天盈实业依约行使解除权的，则深圳创蓝图及/或天盈实业应当在其发出书面解除通知之日起3个工作日内，将其所持天盈金德昌全部股权、章印、证照等全部资料退还给深圳德倡或深圳德倡指定方；除本协议另有约定外，深圳德倡应当在收到深圳创蓝图、天盈实业将其所持天盈金德昌全部股权、章印、证照等全部资料后60个工作日内，将深圳创蓝图、天盈实业已投入本项目的全部款项返还，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息，同时偿还天盈实业向深圳德倡提供的借款本息。
（4）深圳创蓝图、天盈实业在本协议项下之义务未互相承担连带责任。
9、争议的解决
（1）三方对本合同内容约定及各自的权利义务清楚明白，并同意严格执行，任何一方违约应承担相关违约责任。
（2）三方如发生争议，应尽量协商处理，如无法协商解决的，任一方可依法向本协议签署地人民法院提起诉讼。
10、本协议自签订之日成立，自各方履行完毕各自内部程序之日起生效。本合同未尽或增补事宜，三方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
各方还就维修养护、不可抗力、保密义务等事项进行了约定。
（二）《羊台山庄房地产项目投资合作股份确认书》主要内容
1、签约方为天盈实业、深圳龙华赖屋山、深圳金德昌、深圳德倡、深圳创蓝图。
2、天盈实业、深圳龙华赖屋山、深圳金德昌、深圳德倡、深圳创蓝图五方共同成立天盈金德昌，并以其为主体进行本项目的开发。
拟共同成立的天盈金德昌相关情况,住所：深圳市龙华新区大浪街道赖屋山村羊台山庄一区一十一栋一楼；法定代表人：陆军；注册资本：5,000万元，其中，天盈实业出资2,550万元，出资比例为51%，深圳创蓝图出资350万元，出资比例为7%，深圳金德昌出资1,250万元，出资比例为25%，深圳德倡出资850万元，出资比例为17%；经营范围：投资兴办实
业（具体项目另行申报），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产销售、租赁及信息咨询；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；金融业的投资（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）（以上信息以工商管理部门最终核准的内容为准）。
3、天盈金德昌设立由5人组成的董事会，深圳龙华赖屋山、深圳金德昌、深圳德倡指派1人、深圳创蓝图指派1人、天盈实业指派3人，董事长由天盈实业指派；监事2人，由深圳龙华赖屋山、深圳金德昌、深圳德倡指派1人，天盈实业指派1人，法定代表人和总经理由天盈实业指派。
4、若各方最终解除合作关系，则按本项目原状土地归回深圳金德昌所有。
五、本次交易对公司的影响
公司与相关各方，通过非农建设用地合作开发的方式，开发深圳羊台山庄房地产项目，有助于公司开拓一线房地产市场，实施房地产业务向一线城市布局的发展战略。通过合作方式进行房地产项目开发，有利于分散项目投资的风险，对公司房地产业务板块提升经济效益、增强公司持续发展能力具有积极的促进作用。本合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响。
鉴于项目的开展周期较长，需相关政府部门批准及相关各方的同意和配合，在推进过程中亦可能受宏观经济环境变化、国家土地政策调整、房地产市场波动等因素影响，存在相关方不能履约导致合作协议不能履行等不确定因素，可能导致无法按预定进度推进。公司将通过加强与政府及项目各方的沟通和协作，将可能由不确定因素引发的风险控制在最小范围内，并按照上海证券交易所相关规则及时披露项目进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会