浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一八年二月
特别提示及声明
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|新增股份信息表|||||
|一、现金购买新增股份信息|||||
|新增现金购买股份数量|发行价格|募集资金总额|募集资金净额|超募资金数额|
|205,242,332股|20.22元/股|415,000.00万元|407,477.88万元|0元|
|二、资产购买新增股份信息|||||
|新增资产购买股份数量|发行价格||交易金额||
|226,888,281股|18.35元/股||416,340.00万元||
|三、新增股份信息|||||
|股份登记完成日期|新增股份上市日期||新增股份总股数|新增股份后总股本|
|2018年1月26日|2018年2月2日||432,130,613股|1,459,222,653股|

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师、或其他专业顾问。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告书暨新增股份上市公告书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
王苗通 王一锋 王佶
邵恒 胡辉 赵骐
张杰军 陈卫东 梁飞媛
浙江世纪华通集团股份有限公司2018年2月1日
目录
特别提示及声明 ...................................................................................................................................... 1释义 .......................................................................................................................................................... 5第一节 本次重大资产重组概况 ........................................................................................................ 7一、本次重大资产重组方案概况 ...................................................................................................... 7（一）发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................................... 7（二）发行股份募集配套资金...................................................................................................... 9二、交易对方 .................................................................................................................................... 10三、标的资产 .................................................................................................................................... 10四、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况 ........................................................................ 10五、其他事项 .................................................................................................................................... 11（一）自愿锁定股份的承诺 ....................................................................................................... 11（二）上市地点 ........................................................................................................................... 12（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 .................................... 12（四）本次交易不会导致上市公司控制权变化 ........................................................................ 13（五）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件 ................................................ 14第二节 本次重大资产重组实施情况 .............................................................................................. 15一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 ............................................................................ 15二、本次重组相关资产过户或交付情况 ........................................................................................ 17（一）本次交易所涉资产交割情况 ............................................................................................ 17（二）本次交易所涉负债交割情况 ............................................................................................ 17（三）标的资产期间损益的归属 ................................................................................................ 18（四）本次发行股份购买资产的验资情况 ................................................................................ 18（五）本次股份发行登记事项的办理状况 ................................................................................ 18三、募集配套资金的实施情况 ........................................................................................................ 19（一）配套募集资金发行概况 ........................................................................................................ 19（二）配套募集资金验资情况 ........................................................................................................ 19（三）募集配套资金股份发行登记情况 ........................................................................................ 20四、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况 ........................................................................ 20（一）发行前后股本结构情况.................................................................................................... 20（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ........................................................................ 21（三）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ........................................................................ 22（四）本次发行前后主要财务数据对比 .................................................................................... 22五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 23六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................ 23七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 24八、本次重组相关协议履行情况 .................................................................................................... 24
九、本次重组相关承诺履行情况 .................................................................................................... 25本次交易的相关方作出的重要承诺如下： ................................................................................ 25（一）业绩承诺 ........................................................................................................................... 25（二）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺 ............................................................ 25（三）关于主体资格的承诺 ....................................................................................................... 26（四）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 .................................................... 26（五）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺 ........................................ 28（六）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................................ 30（七）关于规范及减少关联交易的承诺 .................................................................................... 32（八）保证上市公司独立性的承诺 ............................................................................................ 34（九）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺 ................................ 34（十）关于认购股份资金来源的承诺 ........................................................................................ 36（十一）关于锁定股份的承诺.................................................................................................... 37（十二）关于关联关系及一致行动的承诺 ................................................................................ 38（十三）关于本次重大资产重组的说明与承诺 ........................................................................ 44十、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................ 45十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................................................................ 45（一）独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 45（二）律师意见 ........................................................................................................................... 46第三节 新增股份的数量和上市时间 .............................................................................................. 47第四节 持续督导 ............................................................................................................................. 49一、持续督导期间 ............................................................................................................................ 49二、持续督导方式 ............................................................................................................................ 49三、持续督导内容 ............................................................................................................................ 49第五节 相关中介机构情况 .............................................................................................................. 50一、独立财务顾问 ............................................................................................................................ 50二、法律顾问 .................................................................................................................................... 50三、审计机构 .................................................................................................................................... 50四、验资机构 .................................................................................................................................... 51五、资产评估机构 ............................................................................................................................ 51第七节备查文件及备查地点 ............................................................................................................... 57一、备查文件目录 ............................................................................................................................ 57二、备查文件地点 ............................................................................................................................ 57三、查阅时间 .................................................................................................................................... 57四、查阅网址 .................................................................................................................................... 57
释义
除非特别说明，以下简称在报告书中具有如下含义：
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注：本报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次重大资产重组概况
一、本次重大资产重组方案概况
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；
2、非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华聪投资、菁尧投资、华毓投资、趣加控股等4家机构及钟英武、关毅涛等2名自然人。
2、拟购买资产
菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权，点点北京100%股权和点点开曼40%股权。
3、标的资产的定价依据
上市公司以发行股份及支付现金方式，购买转让各方持有的点点开曼40%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权和华毓国际100%股权（菁尧国际、华聪国际和华毓国际（以下合称“境外投资公司”）合计持有点点开曼60%股权），以及购买转让方合计持有的点点北京100%股权。
本次交易以2015年12月31日为评估基准日，以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，标的资产点点开曼100%股权在审计基准日归属于母公司所有者权益净资产账面价值为 71,071.36万元，全部股权的评估值为 683,926.13万元，评估增值率为862.31%,经交易双方协商，本次点点开曼100%股权的交易对价合计 683,900.00万元。标的资产点点北京100%股权在审计基准日归属于母公司所有者权益净资产账面价值为2,316.52万元，全部股权的评估值为10,002.19万元，评估增值率为331.78%,经交易双方协商，本次点点北京100%股权的交易对价合计10,000.00万元。
因前述评估超过有效期，公司聘请评估机构以 2016年 6月 30日作为评估基准日，对点点北京、点点开曼的全部资产及相关负债进行了补充评估。根据补充评估结果，本次交易拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响，经公司第三届董事会第十九次会议审议，本次交易的方案继续按 2016年第三次临时股东大会审议通过的方案执行。
4、股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由交易各方协商为 18.55元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即18.54元/股。
2016年9月13日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了 2016年半年度权益分派方案。根据该方案，上市公司以2016年6月末的普通股总股本 1,027,092,040股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.00元人民币（含税）。
上市公司于2016年9月30日实施完成2016年半年度权益分派后，本次发行股份购买资产的价格调整为18.45元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=18.55元/股-0.10元/股=18.45元/股。
2017年11月14日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《公司 2017年前三季度利润分配的议案》。根据该方案，上市公司以 2017年 9月 30日的总股本 1,027,092,040股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1元（含税）。
上市公司于2017年12月6日实施完毕2017年前三季度权益分配后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为18.35元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=18.45元/股-0.10元/
股=18.35元/股。
5、股份发行数量及交易对价支付方式
本次交易中，购买资产部分的股票发行价格由 18.55元/股调整为 18.35元/股后，发行股票数量也进行相应调整。调整后的股份发行数量及本次交易对价的具体支付方式如下：
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|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价（股）|
|菁尧投资|菁尧国际（点点开曼）|100.0000%|218,653.77|119,157,369|
|华聪投资|华聪国际（点点开曼）|100.0000%|48,589.73|26,479,415|
|华毓投资|华毓国际（点点开曼）|100.0000%|143,096.50|77,981,744|
|趣加控股|点点开曼|40.0000%|273,560.00||
||点点开曼|100%|683,900.00|223,618,528|
|菁尧投资|点点北京|31.9716%|3,197.16|1,742,321|
|华聪投资|点点北京|7.1048%|710.48|387,182|
|华毓投资|点点北京|20.9236%|2,092.36|1,140,250|
|钟英武|点点北京|34.0000%|3,400.00|-|
|关毅涛|点点北京|6.0000%|600.00|-|
||点点北京|100%|10,000.00|3,269,753|
||||693,900.00|226,888,281|

（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次交易中发行股份募集配套资金的认购对象为趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨，认购对象以现金认购上市公司新增股份。
2、发行价格及定价依据
募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第三届董事会第十四次会议）决议公告日，发行价为 20.42元/股，不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%。
由于上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生权益分派事项，募集配套资金的发行价格作相应调整，调整方式参见本节之“一、本次交易的基本情况”\“（一）发行股份及支付现金购买资产”\“4、股份发行价格及定价依据”。调整后，募集配套资金部分的股份发行价格为20.22元/股。
3、募集配套资金的数量及用途
本次募集配套资金总额不超过 415,000.00万元，按照调整后的股份发行价格 20.22元/股计算，调整后的募集配套资金部分股份发行数量为 205,242,332股。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
二、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华聪投资、菁尧投资、华毓投资、趣加控股等 4家机构及钟英武、关毅涛等 2名自然人；本次向特定对象发行股份募集配套资金的交易对方为趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨。
三、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权，点点北京100%股权和点点开曼40%股权。
四、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
上市公司以发行股份及支付现金方式，购买转让各方持有的点点开曼40%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权和华毓国际100%股权（菁尧国际、华聪国际和华毓国际（以下合称“境外投资公司”）合计持有点点开曼60%股权），以及购买转让方合计持有的点点北京100%股权。
本次交易以2015年12月31日为评估基准日，以具有证券期货从业资格的
评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，标的资产点点开曼100%股权在审计基准日归属于母公司所有者权益账面价值为 71,071.36万元，全部股权的评估值为 683,926.13万元，评估增值率为862.31%,经交易双方协商，本次点点开曼100%股权的交易对价合计683,900.00万元。标的资产点点北京100%股权在审计基准日归属于母公司所有者权益账面价值为 2,316.52万元，全部股权的评估值为 10,002.19万元，评估增值率为331.78%,经交易双方协商，本次点点北京100%股权的交易对价合计10,000.00万元。
因前述评估超过有效期，公司聘请评估机构以 2016年 6月 30日作为评估基准日，对点点北京、点点开曼的全部资产及相关负债进行了补充评估。根据补充评估结果，本次交易拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响，经公司第三届董事会第十九次会议审议，本次交易的方案继续按 2016年第三次临时股东大会审议通过的方案执行。
五、其他事项
（一）自愿锁定股份的承诺
1、交易对方的股份锁定期
交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺：如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份上市首日起 36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的，本合伙企业持有的对价股份自上市首日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
2、募集配套资金的认购对象的股份锁定期
（1）趣点投资、鼎通投资
趣点投资及鼎通投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）自股份上市首日起 36个月届满之日；（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即 2016年度、2017年度、 2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
（2）其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开股份上市首日起36个月内不转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
（二）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易中非公开发行股份的对象包括本公司的董事王佶、邵恒，不包括
其他董事、监事和高级管理人员。除王佶、邵恒持股数量发生变化外，本次发
行股份购买资产不会导致本公司其他董事、监事、高级管理人员的持股数量发
生变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
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|姓名|职务|本次发行前|||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|王苗通|董事长|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|王一锋|副董事长、总裁|0|0|0|
|王佶|董事、CEO|124,546,722|12.13%|159,165,910|
|邵恒|董事、副总经理|158,351,324|15.42%|190,497,713|
|胡辉|董事|0|0|0|
|赵骐|董事|0|0|0|
|张杰军|独立董事|0|0|0|
|陈卫东|独立董事|0|0|0|
|梁飞媛|独立董事|0|0|0|
|王浙峰|监事会主席|25,000|0.002%|25,000|
|黄伟锋|监事|0|0|0|

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|计徐军|监事|0|0|0|
|严正山|副总经理、董事会秘书|0|0|0|
|赏国良|财务总监|0|0|0|

（四）本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|190,497,713|
|124,546,722|12.13%|159,165,910|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|62,000,654|6.04%|62,000,654|
|28,521,435|2.78%|28,521,435|
|24,268,702|2.36%|24,268,702|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|18,541,700|1.81%|18,541,700|
|15,087,262|1.47%|15,087,262|
|-|-|120,899,690|
|-|-|26,866,597|
|-|-|79,121,994|
|-|-|59,347,181|
|-|-|59,347,181|
|-|-|2,472,799|
|60,000|0.01%|2,532,799|
|-|-|14,836,795|
|200,386,539|19.52%|200,386,539|
|1,027,092,040|100.00%|1,459,222,653|

注：本次交易前股权结构为截止2017年12月31日数据，本次交易后数据为在本次交易前股权结构基础上添加本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股份情况。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，王苗通及其一致行动人
仍为世纪华通控股股东、实际控制人。
（五）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节本次重大资产重组实施情况
一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件
1、本次交易上市公司已经履行的决策过程
2016年9月20日，上市公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
2016年10月10日，上市公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
2016年12月5日，上市公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过了公司与趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。
2017年1月10日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次交易标的资产加期评估报告及相关议案。
2017年 11月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了延长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案。
2017年12月15日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了上述延期相关议案。
2018年1月11日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了使用自有资金先行支付部分发行股份及支付现金购买资产交易之现金对价的议案及由公司全资子公司参与实施本次交易交割的议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年9月12日，菁尧投资召开合伙人会议，同意以其持有的菁尧国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016年9月12日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意以其分别持有的华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016年9月12日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股权参与本次重组。
2016年9月12日，鼎通投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。
2018年1月11日，菁尧投资召开合伙人会议，同意由上市公司全资子公司襄阳鼎联网络科技有限公司（以下简称“襄阳鼎联”）和襄阳锐创达信息科技
有限公司（以下简称“襄阳锐创达”）受让其持有的菁尧国际全部股权。
2018年1月11日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意由襄阳锐创达受让其持有的华聪国际和华毓国际的全部股权。
2018年1月11日，趣加控股召开董事会，同意由上市公司全资子公司宁夏邦诚盛投资有限公司（以下简称“宁夏邦诚盛”）设立的境外全资子公司邦诚盛国际有限公司（以下简称“邦诚盛国际”）、全资子公司宁夏金盛泽投资有限公司（以下简称“宁夏金盛泽”）设立的境外全资子公司金盛泽国际有限公司（以下简称“金盛泽国际”）受让其持有的点点开曼全部股权。
3、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年9月12日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016年9月12日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2018年1月16日，菁尧国际召开董事会，同意售股股东将其持有的股权转让予襄阳鼎联和襄阳锐创达。
2018年1月16日，华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持有的股权转让予襄阳锐创达。
2018年1月16日，点点开曼召开股东会，同意售股股东将其持有的股权转让予邦诚盛国际和金盛泽国际。
4、有关主管部门的批复
2016年12月22日，中国证监会并购重组委2016年第99次会议审核有条件通过本次交易事项。
2017年2月17日，世纪华通取得中国证监会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕217号），本次交易获中国证监会核准。
截至2018年1月15日，本次收购菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权（三者合计持有点点开曼60%的股权）、点点开曼40%股权已取得发展改革及商务主管部门备案。
二、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
本次交易的标的资产为菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权，点点北京100%股权和点点开曼40%股权。
2018年 1月 16日，菁尧国际100%股权已过户至上市公司全资子公司襄阳鼎联和襄阳锐创达名下，其中襄阳鼎联持有菁尧国际94%股权，锐创达持有菁尧国际6%股权；华聪国际100%股权和华毓国际100%股权已过户至上市公司全资子公司襄阳锐创达名下；点点开曼25%股权已过户至上市公司全资子公司宁夏邦诚盛设立的境外全资子公司邦诚盛国际名下；点点开曼15%股权已过户至上市公司宁夏金盛泽设立的境外全资子公司金盛泽国际名下。
2018年 1月 16日，点点北京100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，点点北京取得了北京市工商局海淀分局换发后的《营业执照》。至此，点点北京过户手续已办理完成，公司已持有点点北京100%股权。
截至本报告书出具日，本次交易标的资产已完成资产交割手续，上市公司已取得菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权，点点北京100%股权和点点开曼40%股权。
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组标的资产为菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权，点点北京100%股权和点点开曼40%股权。不涉及相关债权、债务的转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归世纪华通所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。
世纪华通已聘请具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况进行审计。截至本报告书出具日，相关审计工作尚未完成。世纪华通与标的公司管理层就自评估基准日至交割日期间标的公司经营情况进行了讨论，标的公司在该期间内各项生产经营活动均正常开展，不存在对日常经营产生重大不利影响导致标的公司在该期间内产生亏损或净资产减少的事项。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
2018年1月26日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪华通因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本及股本进行了验资，并出具了京永验字（2018）第 210007号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年1月16日，菁尧国际、华聪国际、华毓国际已办理100%股权过户手续，点点北京已办理60%股权过户手续。截至 2018年 1月 26日止，贵公司本次非公开发行 226,888,281股新股购买资产，股票发行价格为 18.35元/股，已收到菁尧投资、华聪投资以及华毓投资以其拥有的标的资产股权全额认缴的出资额人民币 4,163,400,000元，其中：增加注册资本人民币 226,888,281元，增加资本公积人民币3,936,511,719元。
（五）本次股份发行登记事项的办理状况
2018年1月26日，世纪华通在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向华聪投资、菁尧投资、华毓投资发行股份购买资产的新增股份登记手
续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、募集配套资金的实施情况
（一）配套募集资金发行概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨，证监会核准批复的发行股份数量为不超过 203,232,120股新股，配套募集资金总额不超过人民币 415,000.00万元。世纪华通完成 2016年半年度分红派息事项及 2017年前三季度利润分配事宜后配套募集资金的股份发行价格由 20.42元/股调整为 20.22元/股，发行数量调整为 205,242,332股，配套募集资金总额仍为不超过人民币 415,000.00万元。最终实际向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨非公开发行人民币普通股(A股) 205,242,332股，募集资金总额 415,000.00万元，扣减承销费用和其他发行费用 7,522.12万元（不含税金额）后，世纪华通实际募集资金净额为407,477.88万元。
2018年 1月 16日，上市公司向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨发出了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至 2018年 1月 22日，长江保荐的专用收款账户收到趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨缴纳的本次配套募集资金认购款 415,000.00万元。截至 2018年 1月 22日，世纪华通的募集资金专用账户收到长江保荐支付的本次配套募集资金款项，本次交易配套募集资金已经全额到位。
（二）配套募集资金验资情况
2018年1月22日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第 210003号《非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》。根据该验证报告，截至2018年1月22日止，长江保荐收到趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨缴纳的申购款人民币 4,150,000,000.00元。
2018年1月22日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除主承销商承销费用人民币 56,616,500.00元后的资金人民币 4,093,383,500.00元划转至上市公司的募集资金专项存储账户内。
2018年 1月 23日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210004号《验资报告》，经审验，截至2018年1月22日止，贵公司已发行人民币普通股 205,242,332股，每股发行价格 20.22元，共募集资金人民币4,150,000,000.00元，扣除承销费人民币56,616,500.00元，实际收到货币资金人民币 4,093,383,500.00元。本次募集资金总额人民币 4,150,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 75,221,226.41元，实际募集资金人民币4,074,778,773.59元，其中：增加股本人民币205,242,332元，增加资本公积人民币 3,869,536,441.59元。世纪华通变更后的注册资本人民币 1,232,334,372元，累计股本人民币1,232,334,372元。
（三）募集配套资金股份发行登记情况
2018年1月26日，世纪华通在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨发行股份募集配套资金的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
四、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况
（一）发行前后股本结构情况
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|190,497,713|
|124,546,722|12.13%|159,165,910|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|62,000,654|6.04%|62,000,654|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|28,521,435|2.78%|28,521,435|
|24,268,702|2.36%|24,268,702|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|18,541,700|1.81%|18,541,700|
|15,087,262|1.47%|15,087,262|
|-|-|120,899,690|
|-|-|26,866,597|
|-|-|79,121,994|
|-|-|59,347,181|
|-|-|59,347,181|
|-|-|2,472,799|
|60,000|0.01%|2,532,799|
|-|-|14,836,795|
|200,386,539|19.52%|200,386,539|
|1,027,092,040|100.00%|1,459,222,653|

注：本次交易前股权结构为截止2017年12月31日数据，本次交易后数据为在本次交易前股权结构基础上添加本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股份情况。
（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，上市公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|浙江华通控股集团有限公司|273,000,000|26.58%|
|2|邵恒|158,351,324|15.42%|
|3|王佶|124,546,722|12.13%|
|4|永丰国际集团（香港）有限公司|100,012,500|9.74%|
|5|汤奇青|62,000,654|6.04%|
|6|中信证券股份有限公司|28,521,435|2.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）|24,268,702|2.36%|
|8|王苗通|22,315,202|2.17%|
|9|宁夏逸飞投资中心（有限合伙）|18,541,700|1.81%|
|10|华能贵诚信托有限公司－华能信托·世诚1号集合资金信托计划|15,087,262|1.47%|
||合 计|826,645,501|80.48%|

（三）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|浙江华通控股集团有限公司|273,000,000|18.71%|
|2|邵恒|190,497,713|13.05%|
|3|王佶|159,165,910|10.91%|
|4|菁尧投资|120,899,690|8.29%|
|5|永丰国际集团（香港）有限公司|100,012,500|6.85%|
|6|华毓投资|79,121,994|5.42%|
|7|汤奇青|62,000,654|4.25%|
|8|趣点投资|59,347,181|4.07%|
|9|鼎通投资|59,347,181|4.07%|
|10|中信证券股份有限公司|28,521,435|1.95%|
||合 计|1,131,914,258|77.57%|

（四）本次发行前后主要财务数据对比
根据天健审[2016]7355号上市公司备考审阅报告及上市公司的财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||交易后|交易前|

||||
|-|-|-|
|资产总计|1,233,359.28|536,143.82|
|负债合计|112,068.55|109,068.08|
|归属于母公司所有者权益合计|1,120,093.95|425,872.81|
|每股净资产（元/股）|7.70|4.15|
|资产负债率|9.09%|20.34%|
|项目|2016年1-6月||
||交易后|交易前|
|营业收入|198,554.84|169,861.34|
|营业利润|47,781.47|31,882.27|
|归属于母公司所有者的净利润|43,443.03|27,475.51|
|每股收益（元/股）|0.31|0.27|

注：1、假设本次重大资产重组于2015年1月1日已经完成；2、交易前的股本为1,027,092,040.00股。以2016年半年度权益分派实施前的发行价格和发行股数进行测算，交易后股本增加了向交易对方发行的股份224,442,046股，以及募集配套资金发行的股份203,232,120股，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为1,454,766,206股。3、2016年1-6月上市公司财务指标未经审计。
（五）本次发行后每股收益
本次购买资产新增发行 226,888,281股，募集配套资金新增发行 205,242,332股，本次交易共新增发行 432,130,613股。公司稀释后每股收益为0.3450元。
五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年 11月，公司高级管理人员谢德源、裴建才、王苗鑫、陈松寿、赵维强先生因公司目前正处于多元发展战略阶段，组织架构需相应调整。也为了
更专注于汽车零部件制造的经营与管理及他们所从事的实际工作，申请辞去公
司副总经理职务，辞职后仍将继续在公司经营汽车零部件版块的浙江世纪华通车业有限公司担任相应的职务。
2017年 3月，因公司目前正处于多元发展战略阶段，组织架构需相应调整，公司原董事谢德源申请辞去公司董事职务、原监事会主席胡辉申请辞去监事会主席职务。公司第五届第三次职工代表大会投票补选王浙峰先生为公司第三届监事会职工监事。根据董事会提名委员会提名，拟推选胡辉先生为公司新任董事。2017年 5月 23日，世纪华通 2016年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事调整的议案》。
自本次交易首次公告日至截至本报告书出具之日，除上述变动事项之外，上市公司未对董事、监事及高级管理人员作出其他调整，亦未对其他相关人员作出调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议履行情况
经世纪华通第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，世纪华通与本
次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议》之补充协议及《非公开发行股票之认购协议》。经世纪华通第三届董事会第三十一次会议审议通过，世纪华通及其全资子公司襄阳鼎联、襄阳锐创达、邦诚盛国际、金盛泽国际与本次交易的交易对方签署了《股权转让协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
九、本次重组相关承诺履行情况
本次交易的相关方作出的重要承诺如下：
（一）业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》，趣点投资对保证期间内各承诺年度标的公司
合并口径的净利润承诺如下：
点点开曼及点点北京（以下简称“点点互动”）在保证期间内各年度经审计
的合并口径承诺净利润分别为：（i）2016年度：达到51,751万元（含本
数）；（ii）2017年度：达到70,279万元（含本数）；（iii）2018年度：达到
83,056万元（含本数）。
根据《业绩承诺补偿协议至补充协议》，趣点投资为履行《业绩承诺补偿
协议》及补充协议项下业绩承诺、业绩承诺补偿及减值测试补偿义务的第一顺
位补偿义务人，鼎通投资为第二顺位补偿义务人；为免疑义，《业绩承诺补偿
协议》及补充协议项下的趣点投资与鼎通投资的权利义务均系单独而非连带
的。
（二）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人持有世纪华通12.13%的股权，为持有上
市公司5%以上股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO）。除此
之外，承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存王佶
在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人邵恒持有上市公司15.42%的股权，为持
有上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼副总经理。除此之外，
承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何邵恒
直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人为上市公司实际控制人王苗通的配偶，为实际控制人王一锋的母亲。除此之外，承诺人与上市公司的董事、监王娟珍 事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人为上市公司下属控股子公司上趣游（厦
蔡明雨
门）科技有限公司的监事，但承诺人不因此与上市公司存在关联关
承诺主体 承诺主要内容
系。承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人的合伙人为上市公司控股股东浙江华通控股集团有限公司及实际控制人王苗通，浙江华通控股集团有限公司股东及实际控制人为王苗通、王一锋父子。除此之外，截至本函签署之鼎通投资 日，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的趣加控股、钟英
股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高武、关毅涛、徐阿
级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在毅、菁尧投资、华
任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被聪投资、华毓投
证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关资、趣点投资
系的其他关联关系。
（三）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺主要内容
王佶、邵恒、钟英
武、关毅涛、王娟承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然
珍、徐阿毅、蔡明人，具备实施本次交易的主体资格。
雨
菁尧投资、华聪投
本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
资、华毓投资、趣
文件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交
加控股、趣点投
易的主体资格。
资、鼎通投资
（四）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不
上市公司、华通控
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
股、上市公司董
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
事、监事及高级管
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形理人员
成调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
承诺主体 承诺主要内容
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别
及连带的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
趣加控股、钟英 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形武、关毅涛、菁尧成调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收投资、华聪投资、到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提华毓投资 交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别
及连带的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收趣点投资
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应
的法律责任。
点点北京、点点开1、承诺人已向为本次交易向审计、评估、法律及财务顾问专业服务
曼、菁尧国际、华的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始聪国际、华毓国际书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料鼎通投资、蔡明 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
承诺主体 承诺主要内容
雨、王娟珍、徐阿是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
毅 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相关
法律责任。
（五）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司
3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实
际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实
际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实
际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本
企业主要负责人员最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本
企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
鼎通投资
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、
本企业主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、
承诺主体 承诺主要内容
本企业主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及
执行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及
实际控制人最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及
实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
趣点投资、菁尧投3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员
资、华聪投资、华及实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或毓投资 者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员
及实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及
执行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
1、截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无
法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
钟英武、关毅涛、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律王佶、邵恒、王娟处分的情况。
珍、徐阿毅、蔡明3、截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国
雨 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本
次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人
员及实际控制人最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人
员及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
趣加控股
3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责
人员及实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责
人员及实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要管理
承诺主体 承诺主要内容
人员及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世
纪华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整合，包括把盛大持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大持股公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的盛大持股公司控股股权优先转让给世纪华通，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；承诺人应进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向华通壹号及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资3万元出资、砾海投资8万元出资及砾华投资的3万元出资，以实现前述转让盛大持股公司相应权益的目的；
2、除盛大游戏与上市公司、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业
竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或实体。
3、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及
其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动华通控股、王苗
进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交通、王一锋、邵
易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、点点北京、点恒、王佶
点开曼及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机
会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的具
备注入世纪华通的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），承诺人同意在不迟于该等注入条件全部满足后的3年内由世纪华通通过适当方式以公允价格优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关资产和业务。
4、承诺人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承
诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其
控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开
支。
1、承诺人及其所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正
在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属菁尧投资、华聪投控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将资、华毓投资 来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动
承诺主体 承诺主要内容
进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北
京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会
与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下
属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转
让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北
京、点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的公司及子公司、分公司及其他任何类型企业
（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动
进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北
京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会
王娟珍、蔡明雨、
与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股徐阿毅、鼎通投资
公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下
属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转
让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北
京、点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下
简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业趣加控股、钟英武
务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业
务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
承诺主体 承诺主要内容
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动
进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北
京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会
与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下
属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转
让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北
京、点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下
简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业
务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动
进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北
京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会
趣点投资 与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下
属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转
让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北
京、点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（七）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
华通控股、王苗 声明人浙江华通控股集团有限公司、王苗通、王一锋（以下合称并单通、王一锋、王 称“声明人”）、声明人的实际控制人、通过声明人持有世纪华通5%
承诺主体 承诺主要内容
佶、邵恒 以上股权的声明人股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法
律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权
益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定菁尧投资、华毓投
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而资、华聪投资
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的其他公司及子公司、分公司及其他任何类型企业
（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权
利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定王娟珍、蔡明雨、
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而徐阿毅、鼎通投资
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决趣加控股、钟英 策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交武、关毅涛 易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署
承诺主体 承诺主要内容
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人、承诺人实际控制人、通过承诺人持有世纪华通5%以上股权
的承诺人股东及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
序。
承诺人、承诺人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法
趣点投资
律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权
益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
（八）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
华通控股、鼎通投
资、趣点投资、王
苗通、王一锋、王本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与佶、邵恒、趣加控实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立股、钟英武、关毅性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占涛、菁尧投资、华用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为承诺人及其控制的其聪投资、华毓投 他企业的债务违规提供担保。
资、王娟珍、徐阿
毅、蔡明雨
（九）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
点点开曼为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日，点点开曼、及其子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。点点开曼、及其子公司、分公司不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点开曼的股权出资来源合法，均来趣加控股
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点开曼的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其已发行在外股本均已全部缴足；该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情
况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺主体 承诺主要内容
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京深圳分公司为依据中国法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京及点点北京深圳分公司不存在根据中国法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京的股权出资来源合法，均来钟英武、关毅涛
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点北京的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其注册资本已全部缴足；
该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开
曼、菁尧国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公
司，点点北京、点点开曼、菁尧国际分别子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及菁尧国际及其各自的子公司、分公司均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及菁尧国际（间接持有点点开曼31.9716%股权）股权出资来源合法，均来源于承诺人的自
有资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标菁尧投资
的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及菁尧国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使菁尧国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使菁尧国际在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开
曼、华聪国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公
司，点点北京、点点开曼、华聪国际分别子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及华聪国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对华聪投资 其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华聪国际股权（间接持有点点开曼7.1048%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注
承诺主体 承诺主要内容
册资本均已全部缴足，点点开曼及华聪国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使华聪国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华聪国际在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开
曼、华毓国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公
司，点点北京、点点开曼、华毓国际分别子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及华毓国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华毓国际股权（间接持有点点开曼20.9236%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自
有资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标华毓投资
的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及华毓国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所持点点北京及华毓国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使华毓国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华毓国际所持点点开曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华毓国际在规定期限内解除上述质押。
（十）关于认购股份资金来源的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资
金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人，除王苗通、王一锋以外的董事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述鼎通投资
相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存
在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资
王佶、邵恒 金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人、除承诺人以外的其他董事、监事及高级管理人员、以及本次交易的独立财务顾问及其关联
承诺主体 承诺主要内容
方的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存
在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资
金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情王娟珍、徐阿毅、形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方蔡明雨、趣点投资提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存
在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（十一）关于锁定股份的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即2016年
度、2017年度及2018年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日
或业绩承诺补偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准），本企业保证不以本次交易认购的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业增加持有的上市公司）用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保，并遵守本企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁定期的约定。
2、本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次
交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本企业发行的全部股份（以下简称“本次发行”），本企业承诺在本次发行股份上市首日起至趣点投资 以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股
份上市首日起36个月届满之日（2）在完成保证期间（即2016年
度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕
全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
本合伙企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁定期内转让其持有的本合伙企业份额或退出合伙，并且本合伙企业会在合伙协议中载明上述限制。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
1、本人承诺自本次发行股份上市首日起36个月内不得转让本次发行的世纪华通股份。
2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
王佶、邵恒
而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本人发行的全部股份，本人王娟珍、蔡明雨、承诺自股份发行上市首日起36个月内不进行股份转让。
徐阿毅 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人
承诺主体 承诺主要内容
将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
1、在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即2016年
度、2017年度及2018年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日
或业绩承诺补偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准），本企业保证不以本次交易认购的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业增加持有的上市公司）用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保，并遵守本企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁定期的约定。
2、本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次
交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股
份，本企业承诺在本次发行股份上市首日起至以下日期孰晚之日前不鼎通投资
得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份上市首日起36个月届满之日（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即2016年度、
2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部
业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
本企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁定期内转让其持有的本企业份额或退出合伙。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个
月的，本合伙企业持有的对价股份自股份上市首日起36个月内不得
转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时华聪投资、华毓投间等于或超过12个月的，本合伙企业持有的对价股份自上市首日起
资、菁尧投资 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（十二）关于关联关系及一致行动的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，本人为FunplusHolding的董事及持有权益的最终股东；本人为本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司均为本人同一控制下的企业；因此，本人分别与因此本人与Funplus
Holding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，钟英武
亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排
除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的
承诺主体 承诺内容
认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
截至本函出具之日，本人为FunplusHolding的董事及持有权益的最终股东，因此本人与FunplusHolding存在关联关系，但不存在其他利益安排；本人与钟英武及其控制的FunplusHolding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形
除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合
伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购关毅涛
方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如
有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
截至本函出具之日，FunplusHolding的董事、持有权益的最终股东为本次购买资产交易对方钟英武、关毅涛，且FunplusHolding与本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司为钟英武同一控制项下的企业，因此FunplusHolding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，但不存在其他利益安排；
FunplusHolding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）具有一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他趣加控股 交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限
合伙)、邵恒、王佶及其合伙人(包括资产管理计划之受益人，如有)、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本企业及本企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本
承诺主体 承诺内容
企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）、上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）曾
于2015年9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过
其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系；但本合伙企业与华聪投资、华毓投资不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业、华聪投资、华毓投资承诺，自点点北京60%股权及
境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日
为准）起，将自动解除原有一致行动关系；本次交易完成后，本合伙企业、华聪投资、华毓投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、华聪投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成后，本合伙企业与华聪投资、华毓投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
3、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方
菁尧投资
钟英武、关毅涛、FunplusHolding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵
恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
4、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以
任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地；
5、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致
行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业与与本次购买资产的交易对方上海华毓投资中心（有
限合伙）（以下简称“华毓投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资曾于2015年9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、华聪投资 董事委派等事项存在一致行动关系；
3、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资承诺，自点点北京60%股权及
境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日
为准）起，将自动解除原有一致行动关系；
4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华毓投资因通过本次
交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成后，除本合伙企业及华毓投资存在一
承诺主体 承诺内容
致行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方
钟英武、关毅涛、FunplusHolding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以
任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致
行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限
合伙）（以下简称“菁尧投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）
（以下简称“华聪投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业菁尧投资、华聪投资曾于2015年9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系；
3、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资承诺，自点点北京60%股权及
境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日
为准）起，将自动解除原有一致行动关系；
4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华聪投资因通过本次
交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、华聪投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。除本合伙企业及华聪投资存在一致行动关系之外，华毓投资
本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方
钟英武、关毅涛、FunplusHolding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以
任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致
行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权
承诺主体 承诺内容
的数量。
1、截至本函出具之日，邵恒与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控邵恒
制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）
不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或
协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、邵恒、徐阿毅、王娟珍、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控王佶
制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）
不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或
协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业的实际控制人为王苗通、王一锋父子，王苗通的配偶
为王娟珍。因此，本合伙企业与王娟珍具有关联关系，亦具有一致行动关系，但不存在其他利益安排；
2、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方
FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合
伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合鼎通投资 伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞趣点投资合伙企业
（有限合伙）、徐阿毅、蔡明雨、邵恒、王佶及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本合伙企业的有限合伙人及实际控制人为钟英武，其与本次购买资产趣点投资
的交易对方FunplusHolding均为钟英武控制下的企业。因此，本合伙
承诺主体 承诺内容
企业与钟英武、FunplusHolding具有关联关系，亦具有一致行动关
系，但不存在其他利益安排；
除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情
形；
本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，蔡明雨与本次购买资产的其他交易对方
FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合
伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、王娟珍、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如
蔡明雨
有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）
不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或
协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，王娟珍为世纪华通实际控制人王苗通的配
偶，王苗通为绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。因此王娟珍与王苗通、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合
伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排。
2、截至本函出具之日，王娟珍与本次购买资产的其他交易对方
FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合
伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合王娟珍
伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
承诺主体 承诺内容
1、截至本函出具之日，承诺人与本次购买资产的其他交易对方
FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合
伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王娟珍、邵恒、王佶、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如
徐阿毅
有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）
不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或
协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
（十三）关于本次重大资产重组的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、世纪华通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法
律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资
格。
2、本次交易完成前，世纪华通的控股股东为浙江华通控股有限责任
公司（以下简称“华通控股”），实际控制人为王苗通、王一锋父子；
本次交易完成后，世纪华通的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通、王一锋父子，本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及证券监管规则规定的借壳上市。
3、本公司的募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）本次募集配套资金数额不超过项目需要量，且其前次募集资金
基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集配套资金不会为持有交易性金融资产和可供出售的金
上市公司
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次交易及募集配套资金项目（如有）实施后，不会与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）本公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户。
4、本公司不存在下列情形：
（1）本次交易涉及的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
承诺主体 承诺主要内容
（6）2015年度及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经公司审慎核查，相关承诺方已经或正在按照相关承诺履行，未出现违反
承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
（一）上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜
的工商变更登记手续。
（二）上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易
对方支付标的资产的现金对价部分。
（三）交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
截至本报告书签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性
法律障碍或有保障措施，对世纪华通不构成重大法律风险。
十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份购买资产和募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程
等工商变更登记手续、向交易对方支付现金对价，交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
2、上市公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产和募集配套资金及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师意见
发行人律师北京市金杜律师事务所出具的结论性意见如下：
“金杜认为：本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；世纪华通与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产的过户、募集配套资金、新增注册资本的验资及新增股份的登记手续，该等实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节新增股份的数量和上市时间
根据 2018年 1月 26日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司向交易对方发行股份购买资产并发行股份募集配套资金总计发行的 432,130,613股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年2月 2日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起算）：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|认购数量（股）|锁定期|
|发行股份购买资产的发行对象|菁尧投资|120,899,690|12个月|
||华聪投资|26,866,597|12个月|
||华毓投资|79,121,994|12个月|
||小计|226,888,281||
|募集配套资金的认购对象|趣点投资|59,347,181|36个月|
||鼎通投资|59,347,181|36个月|
||王佶|34,619,188|36个月|
||邵恒|32,146,389|36个月|
||徐阿毅|2,472,799|36个月|
||王娟珍|2,472,799|36个月|
||蔡明雨|14,836,795|36个月|
||小 计|205,242,332||
|总 计||432,130,613||

（一）发行股份的锁定期
交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺：如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份上市首日起 36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的，本合伙企业持有的对价股份自上市首日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、趣点投资、鼎通投资
趣点投资及鼎通投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）自股份上市首日起 36个月届满之日；（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即 2016年度、2017年度、 2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
2、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开股份上市首日起 36个月内不转让。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与长江保荐在持续督导协议中明确了长江保荐的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问长江保荐对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度，即督导期为截止至2019年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问长江保荐以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问长江保荐结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节相关中介机构情况
一、独立财务顾问（联席主承销商）
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|-|-|
|机构名称|长江证券承销保荐有限公司|
|法定代表人|王承军|
|住所|中国（上海）世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层|
|联系电话|021-61118978|
|传真|021-61118973|
|财务顾问主办人|古元峰、王初、陈华国、戴露露|
|财务顾问经办人|张丽丽、潘龙浩|
|发行经办人|施丹|

二、联席主承销商
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|-|-|
|机构名称|东方花旗证券有限公司|
|法定代表人|马骥|
|住所|上海市黄浦区中山南路318号24层|
|联系电话|021-23153888|
|传真|021-23153500|
|发行经办人|李鹏|

三、法律顾问
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|-|-|
|机构名称|北京市金杜律师事务所|
|律师事务所负责人|王玲|
|住所|北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心东楼20层|
|联系电话|010-58785588|
|传真|010-58785566|
|签字律师|宋彦妍、周蕊|

四、审计机构
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|-|-|
|机构名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|王越豪|
|住所|杭州市西溪路128号新湖商务大厦|
|联系电话|0571-88216888|
|传真|0571-88216999|
|经办注册会计师|黄元喜、赵丽|

五、验资机构
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|-|-|
|机构名称|北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)|
|执行事务合伙人|吕江|
|住所|北京市朝阳区关东店北街 1号国安大厦13层|
|联系电话|010-65950411|
|传真|010-65955570|
|经办注册会计师|王波、王一品|

六、资产评估机构
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|-|-|
|机构名称|北京中企华资产评估有限责任公司|
|法定代表人|权忠光|
|住所|北京市东城区青龙胡同 35号|
|联系电话|010-65881818|
|传真|010-65882651|
|经办注册资产评估师|徐敏、胡政|

独立财务顾问（联席主承销商）声明
本公司已对《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
古元峰 王初
陈华国 戴露露
财务顾问协办人：
樊黎明 冯鹏飞
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司2018年2月1日
联席主承销商声明
本公司已对《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
马骥
东方花旗证券有限公司2018年2月1日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告
书》，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本实施情况报告书暨新增股份上市
公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本实施情况报告书暨新增股份
上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
宋彦妍 周蕊
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所2018年2月1日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上
市公告书》，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的专业
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本实施情况报告书暨新增
股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本实施情况报告书
暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
黄元喜 赵丽
会计师事务所负责人（签名）：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年2月1日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上
市公告书》，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的专业
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本实施情况报告书暨新增
股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本实施情况报告书
暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
王波 王一品
会计师事务所负责人（签名）：
吕江
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)2018年2月1日
第七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕217号)；
2、《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》；
4、长江保荐出具独立财务顾问核查意见；
5、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
6、标的资产过户证明文件；
7、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
8、本次交易的交易对方及配套资金认购方出具的股份限售承诺。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（本页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司2018年2月1日