证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临 2017-21南宁化工股份有限公司
关于股权转让暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：拟转让公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司(以下简称“绿洲化工”)51%股权至公司控股股东南宁化工集团有限公司(以下简称“南化集团”)，转让后公司不再持有绿洲化工的股权；拟本次股权转让价格为人民币1元；
2、过去12个月公司与南化集团未发生与本次交易类别相关的关联交易；
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
4、本次关联交易需提交股东大会审议。
一、交易概述
2017年10月27日公司召开的第七届第五次董事会会议审议通过《股权转让协议》的议案，拟转让公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司(以下简称“绿洲化工”)51%股权至公司控股股东南宁化工集团有限公司(以下简称“南化集团”)，转让后公司不再持有绿洲化工的股权；拟本次股权转让价格为人民币1元。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与南化集团未发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次交易构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
本次《股权转让协议》的议案需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方主要情况
公司名称：南宁化工集团有限公司
成立日期：1997年01月04日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91450100198287763L
注册资本：11,984万元
法定代表人：张建辉
注册地址：南宁市南建路26号
经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产(除危险化学品外)；
销售：化工原料及产品，危险化学品；普通货运、危险货物运输；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；分支机构经营：铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询与工程施工，化工设备工程安装。
主要股东：南化集团的控股股东是广西北部湾国际港务集团有限公司，持有南化集团100%的股权，控股股东的实际控制人是广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务指标：
2016年主要财务指标(经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并数)：总资产 177,243.11万元，净资产 1,305.44万元，营业收入 14,357.23万元，净利润为-21,429.42万元。
（二）与公司的关联关系
南化集团持有公司股份75,248,058股，占公司总股本的32.00％，为公司控股股东。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：南宁绿洲化工有限责任公司
成立日期：2007年07月02日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914501006648231491
注册资本：壹亿圆整
法定代表人：任起盈
注册地址：南宁市南建路26号
经营范围：对氯碱化学工业及其系列无机和有机化工生产的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标：
2016年主要财务指标(经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计)：总资产 41,329.76万元，净资产-6,679.66万元，营业收入 2.04万元，净利润-5,219.15万元。
2017年1-5月财务指标(经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计)：总资产41,042.28万元，净资产-6,982.10万元，营业收入0万元，净利润-1,150.69万元。
主要股东：南宁化工股份有限公司持有绿洲化工51%股权，南宁产业投资集团有限责任公司持有绿洲化工49%股权。本次交易需南宁产业投资集团有限责任公司同意将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
权属状况说明：标的股权为公司真实、完整、合法有效地取得，且权属清晰，不存在其他设置担保、权属争议、潜在纠纷或者隐患、第三方权利或权益、司法查封等任何权利受限制的情形，南化股份对标的股权拥有完全的处置权。
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更说明：本次交易完成后，绿洲化工将不再纳入公司合并范围。公司不存在为其提供担保、委托理财的情况，也不存在被占用资金的情况。
（二）关联交易的定价
1、交易标的的评估情况
公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估公司”）对绿洲化工51%股权价值进行了评估。中通诚评估公司于 2017年 7月 26日出具了编号为中通桂评报字（2017）第 168号的《南宁化工股份有限公司拟转让其持有的南宁绿洲化工有限责任公司51%股权价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
根据该《资产评估报告》，于评估基准日2017年5月31日，绿洲化工总资产账面价值为 41,042.28万元，负债账面价值为 48,024.38万元，股东全部权益账面价值为 -6,982.10万元。经评估后，总资产评估价值为 43,795.59万元，负债评估价值为 47,274.38万元，股东全部权益评估价值为-3,478.79万元，评估增值 3,503.31万元，主要是绿洲化工拥有的位于南宁市横县的三宗土地评估增值所致。绿洲化工51%股权的评估价值为 0元。
2、交易标的定价
双方一致同意，根据中通诚评估公司出具并经广西壮族自治区人民政府国有资
产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，评估基准日（2017年5月31日）绿洲化工的股东全部权益评估价值为-3,478.79万元，标的股权的评估价值为 0元。南化股份及南化集团经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为人民币1元。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
(一)本次交易合同的主要条款
1、协议签署方
转让方：南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）
受让方：南宁化工集团有限公司
2、股权转让
南化股份本次转让标的为其持有的绿洲化工51%股权（以下简称“标的股权”）。
本次股权转让完成后，南化股份不再持有绿洲化工的股权，南化集团持有绿洲化工51%股权。
3、股权转让的支付
本次标的股权的转让价格为人民币1元，本协议生效之日起10个工作日内，南化集团以现金方式向南化股份支付完毕本次标的股权的转让价款。
4、协议成立及生效条件
本协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
（1）本协议约定的标的股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过；
（2）南宁产业投资集团有限责任公司同意公司将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
5、标的股权的交割
（1）本协议生效之日起 10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲化工向工商行政管理部门提交将其所持标的股权转让给南化集团工商变更登记所需的全部材料，南化集团应给予相应协助。
（2）双方同意，绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。
6、违约责任
本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按照本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。该赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过一方订立本协议时预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的目的：为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，通过本次交易，上市公司将亏损且预期经营压力较大的资产进行处置，将切实减轻经营负担，改善上市公司的资产质量和盈利能力，提升公司可持续发展能力和提升上市公司价值，维护中小股东利益。
对上市公司的影响：公司截止今年 9月底累计实现归属母公司股东利润为 -185.93万元，其中绿洲化工影响数为-783.07万元，本次将绿洲化工股权转让对公司财务状况产生积极影响，年内交易完成后预计本期利润将扭亏为盈。
本次交易完成后，绿洲化工将不再纳入公司合并范围。公司不存在为其提供担保、委托理财的情况，也不存在被占用资金的情况。
六、本次关联交易履行的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于 2017年 10月 27日召开的公司第七届第五次董事会会议审议通过《股权转让协议》的议案，关联董事韦韬、黄葆源、吴松、郑桂林回避表决，其余 4名非关联董事参与表决。该议案以4票赞成、0票反对、0票弃权，获得通过。该议案已经公司独立董事事前认可，3名独立董事对该议案均投赞成票。
(二)独立董事意见
1、本次董事会会议审议《股权转让协议》时，关联董事回避了表决。
2、本次股权转让的价格以 2017年 5月 31日为基准日，并聘请会计师事务所和评估机构为本次转让标的股权公司进行审计和评估。转让价格以评估结果为依据，同意《股权转让协议》确定的交易价格为人民币 1元。定价客观、公平，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
(三)审计委员会意见
1、本次股权转让的价格以 2017年 5月 31日为基准日，并聘请会计师事务所和评估机构为本次拟转让标的股权公司进行审计和评估。转让价格以评估结果为依
据，同意《股权转让协议》确定的交易价格为人民币 1元。定价客观、公平，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
2、经董事会审计委员会成员认真讨论，我们同意公司进行上述关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件目录
1、公司第七届第五次董事会会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、董事会审计委员会审核意见；
6、中通诚评估公司于2017年7月26日出具的编号为中通桂评报字（2017）第 168号的《南宁化工股份有限公司拟转让其持有的南宁绿洲化工有限责任公司51%股权价值资产评估报告》。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2017年10月27日