浙江万马股份有限公司章程修正案
(2015年4月修订 )
为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，公司拟对公司章程部分条款进行修订。本次修订具体情况如下：
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||序号||条款号||修订前||修订后|
|1||第十八条||公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：（一）浙江万马电气电缆集团有限公司以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购 11921.74 万股，占股本总额的79.48%；（二）张珊珊以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购260.87万股，占股本总额的1.74%；（三）龚圣福以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购352.17万股，占股本总额的2.34%；（四）顾春序以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购450万股，占股本总额的3%；（五）盛涛以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购360万股，占股本总额的2.40%；（六）郑金龙以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购420万股，占股本总额的2.80%；（七）陈士钧以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购380.22万股，占股本总额的2.53%；（八）潘水苗以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购390万股，占股本总额的2.60%；（九）魏尔平以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购270万股，占股本总额的1.80%；（十）王荣海以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购30万股，占股本总额的0.20%；（十一）夏臣科以其在浙江万马集团||公司由有限责任公司整体变更设立，共有十六名发起人，分别是：浙江万马电气电缆集团有限公司、张珊珊、龚圣福、顾春序、盛涛、郑金龙、陈士钧、潘水苗、魏尔平、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明。||

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|||电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购30万股，占股本总额的0.20%；（十二）刘焕新以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购30万股，占股本总额的0.20%；（十三）周炯以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购30万股，占股本总额的0.20%；（十四）钱宏以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购25万股，占股本总额的0.17%；（十五）褚林华以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购25万股，占股本总额的0.17%；（十六）顾明以其在浙江万马集团电缆有限公司中的股权所对应的净资产认购25万股，占股本总额的0.17%。截至2007年2月6日，上述出资已经到位。||
|2|第三十条|公司股票终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。未有中国证监会及深圳证券交易所对此作出新规定，公司对载入公司章程的此项规定不作任何修改。|公司股份可以依法转让。除主动退市外，公司股票如被终止上市，则公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。|
|3|第四十二条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司连续 12 个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|

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|4|第四十六条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列议题时，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（四）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；（六）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整或者变更公司分红政策或股东回报规划；（七）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|5|第八十条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低|

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||||持股比例限制。|
|6|第八十二条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|7|第八十四条|......前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。......|第四款后增加一款：选举二名以上董事或者监事时，实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。......|
|8|第九十七条|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。|

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|||违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|
|9|第一0八条百|董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1名，副董事长1名。|董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。|
|10|第一0九条百|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在公司相关专项制度及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在公司相关专项制度及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制|

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|||（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|11|第一百一十三条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审批本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：（一）交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的50％；（五）交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审批本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为|

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|||为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。|负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|12|第一百五十九条|之“4、现金分红最低金额或比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述利润分配条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”.....（四）公司的利润分配政策1、利润分配形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。|之“4、现金分红最低金额或比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述利润分配条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的 15%，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的45%。”.....（四）公司的利润分配政策1、利润分配形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。|
|13|第一百九十六条|释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关|释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业|

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|||系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。|
|14|第二百零二条|（无）|本章程自股东大会通过之日起生效。|

浙江万马股份有限公司董事会2015年4月15日