证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2014-009杭州老板电器股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于 2013年 4月 2日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于 2013年 4月9日以现场方式召开。应参加会议董事9人，实际与会董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长任建华先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经与会董事审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于〈2013年度总经理工作报告〉的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、审议通过了《关于〈2013年度董事会工作报告〉的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
公司独立董事孙笑侠、汪祥耀、马国鑫向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事 2013年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2013年度董事会工作报告》详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》中的相关章节。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈2013年度财务决算报告〉的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2013年度公司共实现营业收入 26.54亿元，同比增长35.21%；归属于母公
司所有者的净利润3.86亿元，同比增长43.87%.上述财务指标已经瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈2014年度财务预算报告〉的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
根据公司三年发展规划和2014年度经营计划，综合考虑公司主营业务的发展态势，结合当前市场情况、行业现状与公司的经营能力，计划公司2014年营业收入345,000万元，同比增长30%。
提示：上述收入目标为公司2014年度经营计划的内部管理指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈2013年度报告及摘要〉的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《公司 2013年度报告及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2013年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》与《证券日报》。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈2013年度利润分配预案〉的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告（瑞华审字
[2014]01520001），公司2013年度归属于母公司所有者的净利润387,923,127.93元（母公司数），加上年初未分配利润 443,172,939.11元，减去2013年度按母公司实现净利润10%提取盈余公积 38,792,312.79元，减去2012年度利润分配现金股利76,800,000.00元，2013年度末公司可供股东分配的利润为 715,503,754.25
元。
公司拟以2013年末的总股本256,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计 128,000,000.00元；同时进行资本公积金转增股本，拟以截止2013年12月31日的总股本256,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，共计转增64,000,000股。
董事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2012年-2014年股东回报规划，符合公司经营实际情况。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于〈2013年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
独立董事认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
公司董事会《2013年内部控制自我评价报告》、独立董事意见、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于杭州老板电器股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》以及瑞华会计师事务所出具的瑞华核字
[2014]01520002号《杭州老板电器股份有限公司内部控制专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《2014年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》
与《证券日报》。
九、审议通过了《关于〈2013年度社会责任报告〉的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《2013年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于〈2013年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
经保荐机构国信证券核查认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
公司董事会《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事意见、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于杭州老板电器股份有限公司募集资金2013年度使用情况的专项核查报告》及瑞华会计师事务所有限公司出具的瑞华核字[2014]01520001号《关于杭州老板电器股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容请详见本公告附件《章程修订对照表》；修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
公司2013年度聘任瑞华会计师事务所担任公司的审计机构，该所勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，拟继续聘请瑞华会计师事务所担任公司 2014年度审计机构，为公司提供审计服务，期限一年。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计师事务所为公司 2014年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
同意聘任沈萍萍女士担任公司的证券事务代表。
《关于聘任公司证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》与《证券日报》。
十四、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《关于召开公司 2013年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》与《证券日报》。
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司董事会 2014年4月9日
附件：
杭州老板电器股份有限公司
章程修订对照表
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|条款|原章程内容|修订后内容|
|第六条|公司注册资本为人民币 25600万元，实收资本为人民币25600 万元。|公司注册资本为人民币 32000 万元，实收资本为人民币 32000 万元。|
|第十九条|公司股份总数为 25600 万股，均为普通股。|公司股份总数为 32000 万股，均为普通股。|