股票简称：优博讯 证券代码：300531 上市地点：深圳证券交易所深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方姓名/名称
陈建辉
吴珠杨
施唯平
胡琳
发行股份及支付现金购买
北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
资产交易对方
李菁
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
王春华等18名自然人股东
包括深圳市博通思创咨询有限公司在内的不超过5名特定
募集配套资金的交易对方
投资者
独立财务顾问
二〇一九年五月
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具如下承诺函：
保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
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如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
三、中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建辉等26名交易对方合计持有的佳博科技100%股份，交易价格为81,500万元，同时募集配套资金不超过 35,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向陈建辉等 26名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的佳博科技100%股权。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司全资子公司。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第3006号），截至本次评估基准日 2018年 12月 31日，佳博科技全部股东权益评估价值为 81,700万元。经交易各方协定，确定本次交易佳博科技100%股权的交易对价为 81,500万元，其中，上市公司以股份支付对价合计 48,900万元，占本次交易总金额的60%；以现金支付对价合计32,600万元，占本次交易总金额的40%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的资产股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|陈建辉|38.59%|18,870.22|12,580.15|
|2|吴珠杨|15.60%|7,626.16|5,084.11|
|3|施唯平|9.56%|4,674.45|3,116.30|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|4|胡琳|7.33%|3,586.29|2,390.86|
|5|建环创享|5.88%|2,876.58|1,917.72|
|6|李菁|5.61%|2,742.25|1,828.17|
|7|君度尚左|4.04%|1,977.65|1,318.43|
|8|申恩投资|2.21%|1,078.72|719.15|
|9|王春华|1.85%|905.27|603.51|
|10|李晓波|1.71%|834.31|556.21|
|11|仇海妹|1.63%|797.40|531.60|
|12|丰德香|1.47%|719.15|479.43|
|13|许诺|1.40%|686.36|457.57|
|14|魏方|1.06%|518.08|345.39|
|15|谭玎|0.44%|215.74|143.83|
|16|郑小春|0.29%|143.83|95.89|
|17|许慧|0.29%|143.83|95.89|
|18|张仙|0.22%|107.87|71.91|
|19|刘晓丽|0.18%|89.89|59.93|
|20|叶丽君|0.18%|89.89|59.93|
|21|侯济发|0.15%|73.81|49.21|
|22|黄加南|0.10%|46.88|31.25|
|23|杜欣|0.07%|35.96|23.97|
|24|王小莉|0.05%|23.44|15.63|
|25|李玥媚|0.04%|17.98|11.99|
|26|蒋瑞妮|0.04%|17.98|11.99|
|合计||100.00%|48,900.00|32,600.00|

（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过35,000.00万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00万元，支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合计2,400.00万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公
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二、标的资产的评估及定价情况
本次交易中，资产评估机构中企华中天采用资产基础法及收益法对佳博科技的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第3006号），截至评估基准日 2018年 12月 31日，佳博科技100%股权的评估值为 81,700万元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技100%股权的交易作价为81,500万元。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为15.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
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2019年5月16日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018年 12月 31日的总股本 28,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。上市公司于 2019年 5月 21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018年年度权益分派方案的股权登记日为 2019年 5月 24日，除权除息日为 2019年5月27日。因此，在2019年5月27日上市公司完成实施2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为14.97元/股。
（三）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为14.97元/股计算，本次发行股份数量为32,665,317股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足1股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|陈建辉|23.15%|18,870.22|12,605,356|
|2|吴珠杨|9.36%|7,626.16|5,094,295|
|3|施唯平|5.74%|4,674.45|3,122,544|
|4|胡琳|4.40%|3,586.29|2,395,654|
|5|建环创享|3.53%|2,876.58|1,921,566|
|6|李菁|3.36%|2,742.25|1,831,829|
|7|君度尚左|2.43%|1,977.65|1,321,076|
|8|申恩投资|1.32%|1,078.72|720,587|
|9|王春华|1.11%|905.27|604,724|
|10|李晓波|1.02%|834.31|557,319|
|11|仇海妹|0.98%|797.40|532,665|
|12|丰德香|0.88%|719.15|480,391|
|13|许诺|0.84%|686.36|458,489|
|14|魏方|0.64%|518.08|346,077|
|15|谭玎|0.26%|215.74|144,117|
|16|郑小春|0.18%|143.83|96,078|
|17|许慧|0.18%|143.83|96,078|
|18|张仙|0.13%|107.87|72,058|

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|19|刘晓丽|0.11%|89.89|60,048|
|20|叶丽君|0.11%|89.89|60,048|
|21|侯济发|0.09%|73.81|49,307|
|22|黄加南|0.06%|46.88|31,316|
|23|杜欣|0.04%|35.96|24,019|
|24|王小莉|0.03%|23.44|15,658|
|25|李玥媚|0.02%|17.98|12,009|
|26|蒋瑞妮|0.02%|17.98|12,009|
|合计||60.00%|48,900.00|32,665,317|

最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预测补偿协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2019年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2020年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2021年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2022年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2023年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）利润承诺及补偿
1、利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙。
2、承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补偿。
3、利润补偿数额及方式
（1）补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
（2）补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（4）补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有的标的公司股权/股份数占补偿义务人交割日前合计持有标的公司股份总额的比例分担补偿责任，同时，任一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
（5）在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过本次交易合计获得的总对价。
4、非全部交易对手方作为业绩承诺方的原因，以及业绩补偿覆盖比例情况（1）仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因
本次交易中 14名作为业绩承诺方的交易对方中，陈建辉系佳博科技实际控制人、董事长，吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、丰德香系佳博科技董事，申恩投资由吴珠杨、胡琳担任执行事务合伙人且为公司员工持股平台，施唯平、李晓波、仇海妹、魏方、谭玎、郑小春、张仙系佳博科技业务团队核心员工。本次交易中，仅上述14名交易对方作为业绩承诺方，主要基于：
①交易对方中，除业绩承诺方外，其他交易对方主要为建环创享和君度尚左，上述两名交易对方为财务投资者，投资目的是赚取增值收益，其未向佳博科技推荐董事、高级管理人员，亦未实际参与佳博科技生产经营，也无法对佳博科技未来运营进行有效判断和施加影响；此外，其他未参与业绩承诺的交易对方主要为佳博科技行政、财务等后勤部门员工，对佳博科技未来实现承诺业绩的影响力较低，经协商，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿；
②业绩承诺方主要为佳博科技的核心管理、业务团队，可显著影响佳博科技运营成果，上述业绩承诺方参与业绩承诺及补偿可有效保障佳博科技未来生产经营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现佳博科技承诺利润数，有利于保障上市公司和中小股东权益，具有合理性。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，部分标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
（2）业绩补偿覆盖比例情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方获取对价合计 71,366.23万元，根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方补偿上限为其从本次交易中获得的总对价，因此本次交易上市公司最高可获得补偿71,366.23万元，可覆盖本次交易标的资产作价81,500万元的87.57%，覆盖比例较高。
5、补偿义务人获得股份在解除锁定前不可对外质押
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对方承诺：“不得在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保或任何权属负担，亦不得将该等股份转让给任何第三方（因本次交易而补偿给优博讯的除外）”。
补偿义务人已出具了《关于保障业绩补偿安排的承诺》，承诺在本次交易中获得的优博讯股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行业绩补偿承诺，承诺不通过股份质押方式逃避补偿义务；未来若将对价股份进行质押时，将会书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务，且将会在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。
（六）业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
（1）如佳博科技在 2019年、2020年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的1.1倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数。
（2）如佳博科技在 2021年、2022年、2023年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的 1.05倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数。
（3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%。如中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要求为准。
（4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付。
（5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
2、超额业绩奖励的会计处理方式及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为佳博科技在职管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方案，在奖励金额具有支付义务且金额能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本费用。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有利于标的公司业绩承诺的可实现性，能够更好地服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小投资者的权益，不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
四、募集配套资金的相关安排
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者。博通思创认购股份总数不低于本次募集配套资金发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金发行股份锁定期
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00万元，支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合计2,400.00万元。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市公司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财务数据以及100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年末/2018年度|上市公司|标的公司|占比|
|资产总额及交易额孰高|119,275.86|81,500.00|68.33%|
|资产净额及交易额孰高|74,551.66|81,500.00|109.32%|
|营业收入|95,193.94|52,334.00|54.98%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIU DAN控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为50.02%，为上市公司的控股股东；GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIUDAN合计控制的股份占上市公司总股本的50.02%，为上市公司的实际控制人。
1、不考虑配套融资
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，GUOSONG、CHEN YIHAN
夫妇及其一致行动人 LIUDAN控制上市公司44.79%的股份，仍为上市公司的实
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）际控制人，上市公司股权结构不会发生明显变化。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
2、考虑配套融资
本次交易前，上市公司总股本为 280,000,000股。按照本次交易方案，上市公司将发行32,665,317股普通股用于购买资产，在考虑配套融资的情况下，以本次发行股份购买资产的发行价格 14.97元作为参考发行定价，上市公司将发行 23,380,093股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前（2018.12.31）||交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|香港优博讯科技控股集团有限公司|140,049,000|50.02%|140,049,000|41.68%|
|深圳市博讯投资有限公司|17,955,000|6.41%|17,955,000|5.34%|
|深圳市中洲创业投资有限公司|17,170,000|6.13%|17,170,000|5.11%|
|亚晟发展集团有限公司|11,009,900|3.93%|11,009,900|3.28%|
|深圳市军屯投资企业（有限合伙）|10,073,100|3.60%|10,073,100|3.00%|
|斯隆新产品投资有限公司|7,182,000|2.57%|7,182,000|2.14%|
|陈建辉|-|-|12,605,356|3.75%|
|吴珠杨|-|-|5,094,295|1.52%|
|施唯平|-|-|3,122,544|0.93%|
|胡琳|-|-|2,395,654|0.71%|
|李菁|-|-|1,831,829|0.55%|
|申恩投资|-|-|720,587|0.21%|
|王春华|-|-|604,724|0.18%|
|李晓波|-|-|557,319|0.17%|
|仇海妹|-|-|532,665|0.16%|
|丰德香|-|-|480,391|0.14%|
|魏方|-|-|346,077|0.10%|
|谭玎|-|-|144,117|0.04%|
|郑小春|-|-|96,078|0.03%|
|张仙|-|-|72,058|0.02%|
|博通思创|-|-|2,338,009|0.70%|
|除博通思创之外的配套融资认购方合计|-|-|21,042,084|6.26%|
|标的公司其他股东|-|-|4,061,623|1.21%|
|上市公司其他股东|76,561,000|27.34%|76,561,000|22.78%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|合计|280,000,000|100.00%|336,045,410|100.00%|

注1：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注2：博通思创的认购数量以募集配套资金发行股份数的10%进行测算。
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的控股股东优博讯控股及其一致行动人博通思创持有公司42.37%的股权，实际控制人控制公司42.37%的股权，交易对方及除博通思创之外的配套融资认购方的合计持股比例上限为15.98%。
因此在考虑配套融资的情况下，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司 2018年度经审计的财务数据以及100%股权的交易价格，虽然本次交易购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上，但因本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 280,000,000股。按照本次交易方案，公司将发行32,665,317股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前（2018.12.31）||交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|香港优博讯科技控股集团有限公司|140,049,000|50.02%|140,049,000|44.79%|
|深圳市博讯投资有限公司|17,955,000|6.41%|17,955,000|5.74%|
|深圳市中洲创业投资有限公司|17,170,000|6.13%|17,170,000|5.49%|
|亚晟发展集团有限公司|11,009,900|3.93%|11,009,900|3.52%|
|深圳市军屯投资企业（有限合伙）|10,073,100|3.60%|10,073,100|3.22%|
|斯隆新产品投资有限公司|7,182,000|2.57%|7,182,000|2.30%|
|陈建辉|-|-|12,605,356|4.03%|
|吴珠杨|-|-|5,094,295|1.63%|
|施唯平|-|-|3,122,544|1.00%|
|胡琳|-|-|2,395,654|0.77%|
|李菁|-|-|1,831,829|0.59%|
|申恩投资|-|-|720,587|0.23%|
|王春华|-|-|604,724|0.19%|
|李晓波|-|-|557,319|0.18%|
|仇海妹|-|-|532,665|0.17%|
|丰德香|-|-|480,391|0.15%|
|魏方|-|-|346,077|0.11%|
|谭玎|-|-|144,117|0.05%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|郑小春|-|-|96,078|0.03%|
|张仙|-|-|72,058|0.02%|
|标的公司其他股东|-|-|4,061,623|1.30%|
|上市公司其他股东|76,561,000|27.34%|76,561,000|24.49%|
|合计|280,000,000|100.00%|312,665,317|100.00%|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIU DAN控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为50.02%，为上市公司的控股股东；GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIUDAN合计控制的股份占上市公司总股本的50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司44.79%的股权，实际控制人控制公司44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性：在技术协同性上，上市公司和标的公司均在各自领域具有丰厚的技术沉淀和技术储备，具备较强的研发和技术实力，本次交易完成后，双方将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在业务协同性上，上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]002960号《审计报告》和大华核字[2019]003369号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日实现数|2018年12月31日备考数|增幅|
|资产总额|119,275.86|217,783.13|82.59%|
|负债总额|44,724.20|89,816.98|100.82%|
|所有者权益合计|74,551.66|127,966.15|71.65%|
|归属于母公司所有者的权益|70,849.57|123,894.25|74.87%|
|项目|2018年度实现数|2018年度备考数|增幅|
|营业收入|95,193.94|147,527.94|54.98%|
|营业利润|15,241.83|20,112.41|31.96%|
|利润总额|15,106.88|19,993.00|32.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,725.04|15,644.93|33.43%|

注：上表中，备考数未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 280,000,000股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为32,665,317股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本总额为 312,665,317股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018年 12月 13日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的相关预案议案。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关草案议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
佳博科技股东大会已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东优博讯控股已出具承诺函，原则性同意本次交易。
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东承诺：自上市公司召开董事会审议本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所直接或间接持有的上市公司的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自上市公司召开董事会审议本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，如拟减持所持有的优博讯股份，将严格按照法律法规及深交所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。|
|佳博科技及其董事、监事、高级管理人员，佳博科技全部26名股东|1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。|
|博通思创|1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。|

（二）关于减少和规范关联交易的承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|上市公司实际控制人|1、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。|
|佳博科技全体董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函签署日，承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司未与上市公司发生过任何形式的关联交易。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利或其他其他影响力使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司实际控制人|1、截至承诺函签署日，承诺人及其所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，承诺人及其控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控制之全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将承诺人控制之全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。|
|佳博科技全体董事、监事、高级管理人员|1、截至承诺函签署日，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控制之全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将承诺人控制之全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。|

（四）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按照|

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|有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|

（五）关于交易主体合规性的承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|佳博科技全部 26名股东|1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|博通思创|1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何|

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|上市公司重大资产重组的情形。|

（六）关于标的资产权属的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|佳博科技全部 26名股东|1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺人所持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的公司股权提出任何权利主张。2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形；3、截至本承诺函签署日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。4、自本承诺函签署日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所持有的佳博科技股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将佳博科技股份转让给上市公司的限制性权利（根据本次交易的交易方案质押给上市公司的情况除外）。如本承诺函出具后，承诺人发生任何可能影响佳博科技权属或妨碍将佳博科技股股份转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。5、未经上市公司同意，承诺人不会将持有的佳博科技股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。6、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。|

（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司全体董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关交易程序
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，交易对方对盈利预测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（三）、5、业绩承诺及补偿”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（三）、4、锁定期安排”及“第五节本次交易发行股份基本情况”之“四、（五）募集配套资金发行股份锁定安排”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报
1、本次重组对公司即期回报财务指标的影响
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]002960号《审计报告》和大华核字[2019]003369号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益对比情况具体如下：
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|项目|2018年12月31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|增幅|
|资产总额|119,275.86|217,783.13|82.59%|
|归属于母公司所有者的权益|70,849.57|123,894.25|74.87%|
|营业利润|15,241.83|20,112.41|31.96%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,725.04|15,644.93|33.43%|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.50|19.49%|

本次交易完成后，上市公司整体盈利能力得以提升，有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。但在实际生产经营过程中，受宏观经济、行业发展等影响，上市公司及标的公司仍可能面临一定的经营风险、市场风险，或将对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。特别提示投资者，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易前，上市公司核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移
动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和
其他类智能终端。通过本次交易，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，有利
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于上市公司将业务延伸至专用打印机领域，上述两项业务在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性，两项业务将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会，同时共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
（2）切实履行《利润预测补偿协议》及其补充协议
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司于2019年3月制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
本次重组完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
三、业绩承诺不能达标的风险
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的标的资产选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障优博讯及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了《利润预测补偿协议》，约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
四、标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产佳博科技100%股权的评估值为 81,700万元，比标的资产归属于母公司所有者的净资产增值 61,331.88万元，增值率为301.12%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买佳博科技100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果佳博科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易实施后，上市公司总股本规模、净资产规模均有所提高，且随着与标的公司在技术、产品、市场、管理及资本运作等方面发挥的协同效益，将进一步推进公司在专用打印机领域的行业布局，提高持续盈利能力。然而，受到宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。上市公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已作出填补回报措施的相关承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易或将摊薄上市公司即期回报的风险。
七、配套融资未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,000.00万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
八、业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定陈建辉等 14名交易对方作为补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定，补偿义务人以其在本次交易中获得的总对价为限参与业绩补偿。补偿义务人合计获得交易对价占总交易对价的比例为87.57%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在补偿不足的风险，提请投资者关注相关风险。
九、并购整合风险
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将沿用佳博科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和佳博科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定的不确定性，整合效果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
十、宏观经济与行业波动风险
佳博科技主营业务为专用打印机的研发、生产、销售和服务，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工业制造等行业，均系国民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势、相关下游行业的景气程度有着密切关系。近年来随着宏观经济的持续发展，零售、电商、物流、工业制造等行业得以快速发展，同时伴随着相关行业信息化程度的提升，专用打印机的市场需求激增。
目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影响，将可能给佳博科技的经营业务带来不利影响。
十一、市场竞争的风险
佳博科技专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。但受国内专用打印机行业需求快速增长的吸引，行业内或产业上下游的部分企业受到行业前景的吸引及产业政策的推动，也通过设备引进、技术引进等方式进入专用打印机的研
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发、生产与销售领域。尽管专用打印机的研发、生产与销售具有一定的技术、资金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和批量产品销售具有一定难度，但佳博科技依然面临行业竞争加剧的风险。若佳博科技不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
十二、人才流失的风险
佳博科技所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是公司持续保持行业优势的核心竞争力。佳博科技通过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术及管理团队的归属感和忠诚度。
若佳博科技无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对公司的发展造成不利影响。同时随着公司业务规模的发展和扩大，若公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
十三、高新技术企业税收优惠政策变动风险
佳博科技控股子公司浩盛标签、智汇网络分别于2017年12月与2017年12月获得高新技术企业证书，有效期三年，适用企业所得税税率为15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。若上述企业的高新技术企业资格到期后未能再次通过认证资格审核，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，则对其未来的业绩和盈利能力产生影响，并可能导致估值下降，提请投资者关注该风险。
十四、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票的价格波动是股票市场的正常现象，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十五、其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
声明 .................................................................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................................................. 31目录 ................................................................................................................................................ 37释义 ................................................................................................................................................ 43第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 46一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 46二、本次交易的决策和审批程序 ................................................................................................. 49三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 50四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ..................................... 61五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 65六、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................................................. 67第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 68一、公司基本信息......................................................................................................................... 68二、设立及股本变动情况 ............................................................................................................. 68三、最近60个月内控制权变动情况 ........................................................................................... 71四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................. 71五、公司最近三年主营业务概况 ................................................................................................. 71六、公司最近三年主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 72七、公司控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 72八、最近三年合法合规情况 ......................................................................................................... 73第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 76一、本次交易对方的总体情况 ..................................................................................................... 76二、本次交易对方的具体情况 ..................................................................................................... 77三、本次交易对方的其他情况 ................................................................................................... 112
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节标的资产基本情况 ......................................................................................................... 114一、佳博科技基本情况 ............................................................................................................... 114二、佳博科技历史沿革 ............................................................................................................... 114三、佳博科技股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 122四、佳博科技下属企业基本情况 ............................................................................................... 123五、佳博科技主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ................................................... 150六、佳博科技主营业务发展情况 ............................................................................................... 163七、佳博科技报告期经审计的主要财务数据 ........................................................................... 193八、最近三年增资、股份转让的相关作价及其评估情况 ....................................................... 194九、佳博科技报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 202十、佳博科技其他情况的说明 ................................................................................................... 205第五节本次交易发行股份基本情况 ......................................................................................... 206一、发行股份购买资产 ............................................................................................................... 206二、本次发行前后上市公司股本结构比较 ............................................................................... 210三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ............................................................................... 211四、发行股份募集配套资金 ....................................................................................................... 211第六节标的资产的评估状况 ..................................................................................................... 218一、评估情况 .............................................................................................................................. 218二、评估假设 .............................................................................................................................. 219三、收益法评估情况 ................................................................................................................... 220四、资产基础法评估情况 ........................................................................................................... 240五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ....................................................... 260六、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ............................................................... 267第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 269
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ..................................................... 269二、《利润预测补偿协议》及其补充协议 ................................................................................. 279三、配套融资非公开发行股份认购协议及其补充协议 ........................................................... 282四、质押合同一 .......................................................................................................................... 284五、质押合同二 .......................................................................................................................... 285六、质押合同三 .......................................................................................................................... 287第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 290一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................... 290二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ............................... 294三、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ....................... 296四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ................................... 297五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定 ................... 298六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ...................................................................................................................................................... 298七、募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 ........... 299八、关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ....................... 300九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见 ................................... 300第九节管理层讨论分析 ............................................................................................................. 302一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ................................................... 302二、标的公司行业特点的讨论与分析 ....................................................................................... 307三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ................................................................................... 328四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ........................................................... 330五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 350第十节财务会计信息 ................................................................................................................. 357
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、标的公司最近两年的财务报表 ........................................................................................... 357二、上市公司备考财务报表 ....................................................................................................... 359第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 362一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................... 362二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................... 363第十二节风险因素 ..................................................................................................................... 368一、审批风险 .............................................................................................................................. 368二、本次交易可能终止的风险 ................................................................................................... 368三、业绩承诺不能达标的风险 ................................................................................................... 368四、标的资产的估值风险 ........................................................................................................... 369五、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................................... 369六、本次交易摊薄即期回报的风险 ........................................................................................... 369七、配套融资未能实施的风险 ................................................................................................... 370八、业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险 ........................................... 370九、并购整合风险....................................................................................................................... 370十、宏观经济与行业波动风险 ................................................................................................... 371十一、市场竞争的风险 ............................................................................................................... 371十二、人才流失的风险 ............................................................................................................... 372十三、高新技术企业税收优惠政策变动风险 ........................................................................... 372十四、股票价格波动风险 ........................................................................................................... 372十五、其他风险 .......................................................................................................................... 373第十三节其他重要事项 ............................................................................................................. 374一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................................... 374二、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本次交
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况 ........................... 378三、上市公司负债结构 ............................................................................................................... 378四、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ......................... 379五、停牌前上市公司股票价格的波动情况 ............................................................................... 379六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 .................................................................................................................................................. 380七、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ............................................................... 381八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 384九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................... 385第十四节独立董事、独立财务顾问意见 ................................................................................. 388一、独立董事意见....................................................................................................................... 388二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................... 389第十五节本次交易相关证券服务机构 ..................................................................................... 391一、独立财务顾问....................................................................................................................... 391二、法律顾问 .............................................................................................................................. 391三、审计机构 .............................................................................................................................. 391四、资产评估机构....................................................................................................................... 392第十六节上市公司及中介机构声明 ......................................................................................... 393一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 393二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 394三、律师声明 .............................................................................................................................. 395四、审计机构声明....................................................................................................................... 396五、资产评估机构声明 ............................................................................................................... 398第十七节备查文件及地点 ......................................................................................................... 400
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、备查文件 .............................................................................................................................. 400二、备查地点 .............................................................................................................................. 400
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|简称|释义||
|1、基本术语|||
|公司/本公司/上市公司/优博讯|指|深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531|
|佳博科技/标的公司/目标公司|指|珠海佳博科技股份有限公司|
|优博讯控股|指|香港优博讯科技控股集团有限公司|
|博通思创|指|深圳市博通思创咨询有限公司|
|方正颐和有限|指|深圳市方正颐和科技有限公司|
|交易对方/佳博科技股东/陈建辉等26名交易对方|指|陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、君度尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、许诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶丽君、刘晓丽、侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、蒋瑞妮、李玥媚|
|标的资产/标的公司|指|陈建辉等26名交易对方合计持有的佳博科技100%股权|
|建环创享|指|北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）|
|君度尚左|指|宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）|
|申恩投资|指|珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）|
|浩盛标签|指|珠海浩盛标签打印机有限公司|
|盛源信息|指|珠海盛源信息科技有限公司|
|智汇网络|指|珠海智汇网络设备有限公司|
|佳博网络|指|珠海佳博网络有限公司|
|宝盈商用|指|珠海宝盈商用设备有限公司|
|楷仕商用|指|珠海楷仕商用设备有限公司|
|瑞柏精密|指|珠海瑞柏精密科技有限公司|
|美国斑马（Zebra）|指|斑马技术公司|
|日本爱普生（Epson）|指|精工爱普生公司|
|日本东芝（TEC）|指|东芝公司|
|台湾立象（Argox）|指|台湾立象科技股份公司|
|日本佐藤（SATO）|指|佐藤自动识别系统国际贸易（上海）有限公司|
|新北洋|指|山东新北洋信息技术股份有限公司|
|管理层股东/利润承诺方/业绩承诺方/补偿义务人|指|陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙|
|交易价格|指|优博讯收购标的资产的价格|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买陈建辉等26名交易对方合计持有的佳博科技100%股权并募集配套资金|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|简称|释义||
|报告书/本报告书|指|《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|估值/评估值|指|评估机构评估的标的资产价值|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|优博讯与陈建辉等26名交易对方签署的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》 、 《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《利润预测补偿协议》及其补充协议|指|优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 、 《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|优博讯第三届董事会第四次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|2、专业术语|||
|热打印|指|通过控制热打印头发热体的加热和冷却，使打印介质受热变色或染料熔化，使介质着色而完成文字、图像输出的打印方式|
|专用打印机|指|为众多行业、领域的特殊应用需求而设计开发的具有特定功能的打印机（大多属于微型打印机范畴），需要与用户的业务系统和控制软件相配合使用；本中专用打印机通常指标签打印机、票据打印机等|
|标签打印机|指|专门能够大量快速打印不干胶标签、吊牌、水洗布、客票等的打印设备|
|票据打印机|指|专门打印各种专用票据的打印设备|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|简称|释义||
|l/O 接口|指|英文input/output的缩写，主机通过I/O 接口与外部设备进行数据交换|
|CPU|指|英文Central Processing Unit的缩写，即中央处理器，是一台计算机的运算核心和控制核心|
|AQL|指|英文Acceptable Quality Limit 的缩写，即接收质量限，当一个连续系列批次被提交验收时，可允许的最差过程平均质量水平|
|PCB|指|英文Printed Circuit Board的缩写，指在覆铜板上通过蚀刻的方法按照工艺文件经过一系列相关处理做成的线路板|
|POS|指|英文Point of Sale的缩写，意为“销售点终端”，主要指用于零售、餐饮及其他服务领域的收银结算终端系统；典型的 POS 系统由键盘（或触摸屏）输入设备、条码扫描设备、收据凭条打印机、读卡设备、数据传输设备、终端软件及后台服务系统组成|
|IQC|指|英文Incoming Quality Control的缩写，即对采购进来的原材料、部件或产品做品质确认和查核等来料质量控制|
|IPQC|指|英文Input Process Quality Control的缩写，指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制|
|FQC|指|英文Final Quality Control的缩写，即对制造过程最终检查验证，亦称为制程完成品检查验证|
|OQC|指|英文Outgoing Quality Control的缩写，即产品出货前的品质检验/品质稽核及管制|
|ISO9001|指|国际通用的质量管理体系标准|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家相关产业政策大力支持行业智能信息化产业，伴随物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业智能信息化升级加速，行业智能信息化应用迎来新的发展机遇
国家《“十三五”规划纲要》明确提出要把握信息技术变革趋势，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。伴随着智慧物流、电子商务、零售业、智能制造等行业的快速发展，行业智能信息化需求快速提升，带动了行业智能信息化的不断升级，电子数据采集与交换、条码标签识别、数据库等领域的技术与应用得到普遍应用。
上市公司是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，佳博科技系行业领先的标签、票据类专用打印机方案提供商，同属于信息化产业链上，在国家政策鼓励及相关下游应用行业快速发展的背景之下，上市公司及佳博科技迎来良好的发展宏观环境，面临着新的发展机遇。
2、上市公司以提高自身在行业级智能移动信息化领域的综合服务能力为发展战略
根据上市公司发展战略，上市公司不断提升研发创新技术水平及综合服务能力，拓展应用领域及深度，为各行业领域的企业级客户提供软硬件一体化专业解决方案，实现向国际领先的行业级智能移动信息化应用解决方案提供商发展的战略，具体举措包括研发平台建设、技术创新投入、科研合作、产品升级、新产品开发、市场营销等方向。
公司围绕自身核心业务，通过并购重组积极寻求外生性延展机会，能够帮助上市公司快速实现业务板块的扩展、技术实力的提高、新业务模式的开拓、人才
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其服务能力的水平提升，并在公司规模扩大的过程中，同时增强协同创新平台建设能力和市场营销能力，进而提高自身的综合服务能力。
3、佳博科技是国内领先的专用打印机产品及服务供应商
佳博科技经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的专用打印机研发、生产、销售经验，能够提供前沿的零售、电商、物流、工业制造领域的打印产品及解决方案，熟悉国内国际市场环境和行情，已建立起完善的销售渠道并积累了丰富的客户资源。本次交易对公司的技术、人才、市场等方面都能够形成较强的互补，增强公司竞争力，实现海外市场的进一步扩展，让公司成为领先的行业智能移动信息化应用一体化解决方案提供商。因此，本次交易购买标的资产更有利于全体股东的利益，实现股东利益最大化。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，进一步推进上市公司行业移动智能信息化应用整体解决方案战略延伸，抢占未来发展先机
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司是国内领先的物联网行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，协助物流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等行业客户构建基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。
在行业智能移动信息化应用解决方案的范畴之下，专用打印机是重要的构成与基础性环节，信息化过程中信息的采集、传输、追溯及管理离不开打印解决方案的支撑和应用。专用打印机主要为电子信息化、自动识别等智能应用设备和系统提供信息输出所需的打印服务，随着各行业电子信息化和自动化程度的增加，以及物流快递和移动支付行业的迅速发展，专用打印机已经在商品零售、物流快递、生产制造、交通运输等行业得到了广泛应用。
标的公司专注于专用打印机的设计、研发、生产及销售，是国内产品系列较为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商。以专用打印设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，标的公司可为商品零售、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供软硬件一体化的智能打印整体解决方案。
通过本次并购，上市公司能够在较短期间内拓展专用打印机这一行业智能移动信息化领域的重要产品门类，进一步完善产业布局，提升对行业客户的一体化综合服务能力，并极大地补充相关领域的技术储备和业务经验，抢占未来发展先机。
2、实现协同效应，拓展新的业务增长点
上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好和独立的经营体系，并分别不断为客户提供优质产品与服务。上市公司将通过对双方产品链条、上下游渠道、技术等资源的整合优化，打造新的业务和利润增长点，以实现倍增的协同效应。
产品链条上，上市公司与佳博科技在业务各个环节的内化融合将极大地扩展上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，全面提升上市公司对行业客户的一体化综合服务水平，从而进一步提升综合盈利能力。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）渠道资源上，一方面上市公司和标的公司的主要应用客户均广泛分布于物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业领域，双方的下游渠道具有较强的共享性与协同互补性；另一方面，上市公司目前海外市场销售额持续高速增长，海外销售渠道已顺利打通，而海外系标的公司未来寻求发展增量的重要目标市场。本次交易完成后，双方将充分整合，实现销售渠道的协同效应。同时，由于上市公司与标的公司在电子元器件等上游材料的采购上存在较大重叠，双方可发挥集中采购优势，通过降本增效体现协同效应。
3、提高上市公司收入规模和盈利水平，增强上市公司可持续盈利能力
报告期内，佳博科技的销售收入和净利润增速较快，具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业链条将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与佳博科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018年 12月 13日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关预案议案。
2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易相关草案议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
佳博科技股东大会已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本公司拟向陈建辉等 26名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的佳博科技100%股权。经交易各方协定，本次交易佳博科技100%股权的交易对价为 81,500万元，其中，上市公司以股份支付对价合计 48,900万元，占本次交易总金额的60%；以现金支付对价合计32,600万元，占本次交易总金额的40%。
同时，本公司拟向包括博通思创在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 35,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的定价
本次交易中，资产评估机构中企华中天采用资产基础法及收益法对佳博科技的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第3006号），截至评估基准日 2018年 12月 31日，佳博科技100%股权的评估值为 81,700万元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技100%股权的交易作价为
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 81,500万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 48,900万元，以现金的方式支付交易对价总计 32,600万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为15.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2019年5月16日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018年 12月 31日的总股本 28,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。上市公司于 2019年 5月 21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018年年度权益分派方案的股权登记日为 2019年 5月 24日，除权除息日为 2019年5月27日。因此，在2019年5月27日上市公司完成实施2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为14.97元/股。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、股票发行数量
公司拟向陈建辉等 26名交易对方发行股份的数量合计为 32,665,317股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2019年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
②第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2020年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
③第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2021年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
④第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2022年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁；
⑤第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2023年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、业绩承诺及补偿
（1）利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补偿。
（3）利润补偿数额及方式
①补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
②补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
③在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
④补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有标的公司股权/股份数占补偿义务人交割日前合计持有标的公司股权/股份总额的比例分担补偿责任，同时，任一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过本次交易合计获得的总对价。
6、业绩奖励
（1）如佳博科技在 2019年、2020年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的1.1倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数；
（2）如佳博科技在 2021年、2022年、2023年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的 1.05倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数；
（3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%。如中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要求为准；
（4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付；
（5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
（四）现金对价的支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司分期支付现金对价，具体如下：
1、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5个工作日内，上市公司应向建环创享、君度尚左支付其各自有权获得的相应标的资产交易价格的10%作为预付款（即上市公司应向建环创享支付 479.431万元，向君度尚左支付329.609万元）：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）佳博科技已于2019年1月20日前向上市公司提供佳博科技2018年财务报表，佳博科技的未经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润数（含少数股东损益）不低于 6,000万元（含本数）；或上述净利润数虽然低于 6,000万元（不含本数），但上市公司暂时同意继续交易；
（2）交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股份数及股份比例未发生变更；
（3）本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标公司现有股东均已放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的优先购买权；
（4）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
（5）佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形；
（6）本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
（7）交易对方及佳博科技未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件项下的违约情形；
（8）所有的交易文件及其他与本次交易相关的文件、承诺等文件已经签署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
（9）建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续有效，建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司160万股、110万股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份上设立的质权已设立并持续有效。
2、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5个工作日内，上市公司应向交易对方支付第二期预付款，已支付的第一期预付款及第二期预付款合计不超过标的资产交易价格的20%（即16,300万元）
单位：万元
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|-|-|-|
|交易对方|现金支付||
||第一期预付款|第二期预付款|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|陈建辉|0|6,290.072|
|吴珠杨|0|2,542.054|
|施唯平|0|1,558.150|
|胡琳|0|1,195.432|
|建环创享|479.431|479.431|
|李菁|0|914.084|
|君度尚左|329.609|329.609|
|申恩投资|0|359.574|
|王春华|0|301.758|
|李晓波|0|278.102|
|仇海妹|0|265.800|
|丰德香|0|239.716|
|许诺|0|228.786|
|魏方|0|172.692|
|谭玎|0|71.914|
|郑小春|0|47.944|
|许慧|0|47.944|
|张仙|0|35.958|
|刘晓丽|0|29.964|
|叶丽君|0|29.964|
|侯济发|0|24.604|
|黄加南|0|15.626|
|杜欣|0|11.986|
|王小莉|0|7.814|
|李玥媚|0|5.992|
|蒋瑞妮|0|5.992|
|合计|809.04|15,490.96|

（1）本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过（为免疑义，本次交易获得无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过）；
（2）本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标公司现有股东放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的优先购买权的承诺持续有效；
（3）交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股份数及股份比例未发生变更；
（4）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形；
（6）本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
（7）交易对方及目标公司未出现《购买资产协议》、本补充协议项下的违约情形；
（8）所有的交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
（9）陈建辉、建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续有效。陈建辉、建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司2,450万股、 160万股、110万股股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份上设立的质权已设立并持续有效。
3、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃（上市公司的权利非义务）之日起90日内，上市公司支付的共计16,300万元预付款转为标的资产的部分现金对价，同时，上市公司应按照交易对方在目标公司的股份比例向交易对方支付本次交易中的剩余现金对价合计16,300万元，该等剩余款项支付完毕，上市公司在《购买资产协议》及本补充协议项下的现金对价即已支付完毕：
（1）标的资产转让事宜已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标公司现有股东均放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的优先购买权的承诺持续有效；
（2）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
（3）佳博科技及交易对方未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形；
（4）交易对方均未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件项下的任何违约情形；
（5）就本次交易上市公司已取得中国证监会核准（为免疑义，本条项下的核准应以上市公司收到中国证监会批准本次交易的书面批复为准）；
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）目标公司已由股份有限公司变更为有限责任公司，并已完成工商变更登记手续；
（7）交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署并持续有效；
（8）标的资产已过户至优博讯名下，并已完成工商变更登记手续。
（五）募集配套资金的相关安排
本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 35,000.00万元，博通思创认购股份总数不低于本次募集配套资金发行股份数量的10%，募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00万元、支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合计2,400.00万元。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（六）若募集配套资金不成功，收购资金的安排
本次交易上市公司拟使用募集配套资金 32,600万元用于支付本次交易的现金对价，若本次募集配套资金数额不及预期，上市公司将以自筹资金补足，这一部分自筹资金来源安排如下：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司经营活动资金结余
截至2018年12月31日，上市公司货币资金余额为38,438.73万元，扣除前次募集资金余额 2,204.70万元后为 36,234.04万元，在满足日常经营所需及维持适当流动性的前提下，上市公司可通过使用经营结余资金为收购资金提供一部分资金来源。
2、现有银行授信和新增申请银行授信
截至2018年12月31日，上市公司已取得银行授信 6.70亿元，实际使用授信额度2.63亿元，尚可使用授信额度4.07亿元。2018年上市公司业绩快速增长，2018年实现归属于上市公司股东的净利润为11,725.04万元，同比增长141.19%，截至2018年末，上市公司资产负债率为37.50%，流动比率为2.26倍，速动比率为 1.67倍，公司具备较强的还款能力，预计进一步申请银行授信将获得银行金融机构的支持。
3、专项并购贷款
除考虑使用银行授信和可新增申请银行授信可为配套融资不及预期提供进一步的资金来源外，在本次交易通过上市公司股东大会审议通过后，公司将与银行沟通专项并购贷款事宜，在募集资金不足情况下通过专项并购贷款为剩余不足部分资金提供资金来源。截至2018年末，上市公司资产负债率为37.50%，可通过使用债务工具的方式进行融资。
综上，若本次募集配套资金数额不及预期，公司将通过经营结余资金、银行贷款、申请并购贷款等形式筹集资金，保证本次重组的顺利实施。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过5%。根据《股票上市规则》
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市公司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司 2018年度经审计的财务数据以及100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2018年末/2018年度|上市公司|标的公司|占比|
|资产总额及交易额孰高|119,275.86|81,500.00|68.33%|
|资产净额及交易额孰高|74,551.66|81,500.00|109.32%|
|营业收入|95,193.94|52,334.00|54.98%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIU DAN控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为50.02%，为上市公司的控股股东；GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIUDAN合计控制的股份占上市公司总股本的50.02%，为上市公司的实际控制人。
1、不考虑配套融资
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIUDAN控制上市公司44.79%的股份，仍为上市公司的实际控制人，上市公司股权结构不会发生明显变化。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
2、考虑配套融资
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司总股本为 280,000,000股。按照本次交易方案，上市公司将发行32,665,317股普通股用于购买资产，在考虑配套融资的情况下，以本次发行股份购买资产的发行价格 14.97元作为参考发行定价，上市公司将发行 23,380,093股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前（2018.12.31）||交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|香港优博讯科技控股集团有限公司|140,049,000|50.02%|140,049,000|41.68%|
|深圳市博讯投资有限公司|17,955,000|6.41%|17,955,000|5.34%|
|深圳市中洲创业投资有限公司|17,170,000|6.13%|17,170,000|5.11%|
|亚晟发展集团有限公司|11,009,900|3.93%|11,009,900|3.28%|
|深圳市军屯投资企业（有限合伙）|10,073,100|3.60%|10,073,100|3.00%|
|斯隆新产品投资有限公司|7,182,000|2.57%|7,182,000|2.14%|
|陈建辉|-|-|12,605,356|3.75%|
|吴珠杨|-|-|5,094,295|1.52%|
|施唯平|-|-|3,122,544|0.93%|
|胡琳|-|-|2,395,654|0.71%|
|李菁|-|-|1,831,829|0.55%|
|申恩投资|-|-|720,587|0.21%|
|王春华|-|-|604,724|0.18%|
|李晓波|-|-|557,319|0.17%|
|仇海妹|-|-|532,665|0.16%|
|丰德香|-|-|480,391|0.14%|
|魏方|-|-|346,077|0.10%|
|谭玎|-|-|144,117|0.04%|
|郑小春|-|-|96,078|0.03%|
|张仙|-|-|72,058|0.02%|
|博通思创|-|-|2,338,009|0.70%|
|除博通思创之外的配套融资认购方合计|-|-|21,042,084|6.26%|
|标的公司其他股东|-|-|4,061,623|1.21%|
|上市公司其他股东|76,561,000|27.34%|76,561,000|22.78%|
|合计|280,000,000|100.00%|336,045,410|100.00%|

注1：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注2：博通思创的认购数量以募集配套资金发行股份数的10%进行测算。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的控股股东优博讯控股及其一致行动人博通思创持有公司42.37%的股权，实际控制人控制公司42.37%的股权，交易对方及除博通思创之外的配套融资认购方的合计持股比例上限为15.98%。
因此在考虑配套融资的情况下，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司 2018年度经审计的财务数据以及100%股权的交易价格，虽然本次交易购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上，但因本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 280,000,000股。按照本次交易方案，公司将发行32,665,317股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前（2018.12.31）||交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|香港优博讯科技控股集团有限公司|140,049,000|50.02%|140,049,000|44.79%|
|深圳市博讯投资有限公司|17,955,000|6.41%|17,955,000|5.74%|
|深圳市中洲创业投资有限公司|17,170,000|6.13%|17,170,000|5.49%|
|亚晟发展集团有限公司|11,009,900|3.93%|11,009,900|3.52%|
|深圳市军屯投资企业（有限合伙）|10,073,100|3.60%|10,073,100|3.22%|
|斯隆新产品投资有限公司|7,182,000|2.57%|7,182,000|2.30%|
|陈建辉|-|-|12,605,356|4.03%|
|吴珠杨|-|-|5,094,295|1.63%|
|施唯平|-|-|3,122,544|1.00%|
|胡琳|-|-|2,395,654|0.77%|
|李菁|-|-|1,831,829|0.59%|
|申恩投资|-|-|720,587|0.23%|
|王春华|-|-|604,724|0.19%|
|李晓波|-|-|557,319|0.18%|
|仇海妹|-|-|532,665|0.17%|
|丰德香|-|-|480,391|0.15%|
|魏方|-|-|346,077|0.11%|
|谭玎|-|-|144,117|0.05%|
|郑小春|-|-|96,078|0.03%|
|张仙|-|-|72,058|0.02%|
|标的公司其他股东|-|-|4,061,623|1.30%|
|上市公司其他股东|76,561,000|27.34%|76,561,000|24.49%|
|合计|280,000,000|100.00%|312,665,317|100.00%|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIU DAN控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为50.02%，为上市公司的控股股东；GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIUDAN合计控制的股份占上市公司总股本的50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司44.79%的股权，实际控制人控制公司44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性：在技术协同性上，上市公司和标的公司均在各自领域具有丰厚的技术沉淀和技术储备，具备较强的研发和技术实力，本次交易完成后，双方将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在业务协同性上，上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]002960号《审计报告》和大华核字[2019]003369号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日实现数|2018年12月31日备考数|增幅|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|资产总额|119,275.86|217,783.13|82.59%|
|负债总额|44,724.20|89,816.98|100.82%|
|所有者权益合计|74,551.66|127,966.15|71.65%|
|归属于母公司所有者的权益|70,849.57|123,894.25|74.87%|
|项目|2018年度实现数|2018年度备考数|增幅|
|营业收入|95,193.94|147,527.94|54.98%|
|营业利润|15,241.83|20,112.41|31.96%|
|利润总额|15,106.88|19,993.00|32.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,725.04|15,644.93|33.43%|

注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 280,000,000股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为32,665,317股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本总额为 312,665,317股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|上市公司名称：|深圳市优博讯科技股份有限公司|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300531|
|证券简称：|优博讯|
|注册地址：|深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼|
|办公地址：|深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼|
|注册资本：|280,000,000元|
|法定代表人：|GUO SONG|
|成立日期：|2006年1月26日|
|上市日期：|2016年8月9日|
|统一社会信用代码：|9144030078526892XR|
|邮政编码：|518057|
|联系电话：|0755-22673923|
|传真：|0755-86520430|
|经营范围：|计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动识别产品、金融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。|

二、设立及股本变动情况
（一）2012年 9月，整体变更为股份有限公司
公司系由深圳市方正颐和科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012年 7月 5日，方正颐和有限董事会作出决议，同意以方正颐和有限截至 2012年 5月 31日经大华会计师事务所出具《审计报告》（大华审字[2012]396号）审计的净资产80,630,636.11元为基数，按1：0.7441的比例折股，折为股份公司股本6,000万股，每股面值1元，差额20,630,636.11元计入股份公司资本公积。同日，方正颐和有限全体股东签订《发起人协议》。
2012年 8月 2日，深圳市经济贸易和信息化委员会核发《关于同意深圳市方正颐和科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字
[2012]1118号），同意方正颐和有限变更为外商投资股份有限公司，同时公司名
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）称变更为深圳市优博讯科技股份有限公司。同日，优博讯获发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年9月26日，大华会计师事务所对拟设立股份公司的注册资本进行审验并出具《深圳市优博讯科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2012]259号）。
2012年9月26日，股份公司创立大会召开，审议并通过了方正颐和有限整体变更为股份有限公司等议案。
2012年 9月 28日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。
整体变更后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|优博讯控股|4,001.40|66.69%|
|2|中洲创投|570.00|9.50%|
|3|博讯投资|513.00|8.55%|
|4|亚晟发展|410.40|6.84%|
|5|军屯投资|300.00|5.00%|
|6|斯隆投资|205.20|3.42%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（二）首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会证监许可[2016]1637号文审核批准，公司首次公开发行 2,000万股人民币普通股（A股），发行价格为 13.36元/股。本次发行的募集资金总额为 26,720.00万元。首次公开发行后，公司注册资本由 6,000万元变更为 8,000万元。大华会计师事务所于 2016年 8月 3日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了大华验字[2016]000778号《验资报告》。
2016年 8月 9日，经深圳证券交易所《关于深圳市优博讯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]513号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“优博讯”，
证券代码“300531”。
首次公开发行完毕后，公司的股本结构如下：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|优博讯控股|4,001.40|50.02%|
|2|中洲创投|570.00|7.13%|
|3|博讯投资|513.00|6.41%|
|4|亚晟发展|410.40|5.13%|
|5|军屯投资|300.00|3.75%|
|6|斯隆投资|205.20|2.57%|
|7|其他社会公众股股东|2,000.00|25.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（三）上市以来股本变动情况
2017年5月5日，经2016年年度股东大会审议通过，公司以2016年12月 31日总股本 8,000万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 25股，合计转增股本 20,000万股。本次权益分派股权登记日为 2017年 5月 22日，除权除息日为 2017年 5月23日。该次转增后，公司股本总额增至28,000万股。
公司于2017年6月12日对注册资本进行了工商变更登记，该次资本公积转增后，公司股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|优博讯控股|14,004.90|50.02%|
|2|中洲创投|1,995.00|7.12%|
|3|博讯投资|1,795.50|6.41%|
|4|亚晟发展|1,436.40|5.13%|
|5|军屯投资|1,050.00|3.75%|
|6|斯隆投资|718.20|2.57%|
|7|其他社会公众股股东|7,000.00|25.00%|
|合计||28,000.00|100.00%|

截至2018年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|优博讯控股|14,004.90|50.02%|
|2|博讯投资|1,795.00|6.41%|
|3|中洲创投|1,717.00|6.13%|
|4|亚晟发展|1,100.99|3.93%|
|5|军屯投资|1,007.31|3.60%|
|6|斯隆投资|718.20|2.57%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|7|中国工商银行股份有限公司-南方新优享灵活配置混合型证券投资基金|316.39|1.13%|
|8|中国工商银行股份有限公司-诺安成长混合型证券投资基金|128.61|0.46%|
|9|中国银行股份有限公司-嘉实逆向策略股票型证券投资基金|124.53|0.44%|
|10|中国工商银行股份有限公司-鹏华消费优选混合型证券投资基金|111.10|0.40%|
|合计||21,024.53|75.09%|

三、最近 60个月内控制权变动情况
公司自 2016年上市以来，控股股东及实际控制人未发生变动。截至本报告
书签署日，上市公司的控股股东为优博讯控股，其持有公司14,004.90万股股份，占上市公司总股本的50.02%。
GUOSONG、CHENYIHAN夫妇及其一致行动人 LIUDAN合计持有优博讯控股100%的股权，为上市公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、公司最近三年主营业务概况
公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案。公司积极研究开发新一代信息技术及相关软硬件产品、解决方案，致力于在“物流快递信息管理”、“供应链信息管理”、“质量安全溯源管理”、“移动销售管理”、“电子政务管理”、“固定资产管理”、“智能移动支付”等功能领域，为物流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等行业客户构建基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。
目前，公司的主导产品是可集成多种软硬件功能的工业级便携式智能终端，根据行业客户需求，以智能终端设备为载体，搭载基于行业客户定制化功能需求
开发的应用软件，以实现实时数据的采集、传输、处理以及金融支付等功能。
公司最近三年的营业收入构成情况如下：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|智能移动终端|88,382.79|92.84%|41,042.07|92.60%|31,317.82|94.06%|
|软件及服务|2,354.22|2.47%|1,061.45|2.39%|545.76|1.64%|
|配件及贸易商品|4,365.11|4.59%|2,180.14|4.92%|1,432.75|4.30%|
|POS机具租赁|91.82|0.10%|38.34|0.09%|-|-|
|合计|95,193.94|100.00%|44,322.00|100.00%|33,296.32|100.00%|

六、公司最近三年主要财务数据及财务指标
报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|119,275.86|84,878.57|64,409.18|
|负债总额|44,724.20|22,106.68|8,383.21|
|归属于母公司所有者权益|70,849.57|59,686.49|56,025.97|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|95,193.94|44,322.00|33,296.32|
|营业利润|15,241.83|5,925.99|5,155.26|
|利润总额|15,106.88|5,982.35|7,114.93|
|归属于母公司所有者的净利润|11,725.04|4,861.33|6,756.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,727.99|5,881.64|3,166.17|
|资产负债率（合并）|37.50%|26.05%|13.02%|
|毛利率|33.30%|37.46%|40.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.17|0.29|

七、公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日，优博讯控股持有优博讯 14,004.90万股股份，占公司总股本的50.02%，为公司控股股东。优博讯控股基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|香港优博讯科技控股集团有限公司|
|公司类型|私人股份有限公司|
|公司编号|1589503|
|股本|港币500,000.00|
|成立日期|2011年4月18日|
|注册地址|Rooms 05-15,13A/F.,South Tower,World Finance Centre,Harbour City,17Canton Road,Tsim Sha Tsui,Kowloon,Hong Kong|
|主营业务|对外投资|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） GUOSONG、CHENYIHAN夫妇及其一致行动人LIUDAN通过优博讯控股间接持有优博讯50.02%的股份，为公司实际控制人。
公司的股权控制关系如下图所示：
GUOSONG、CHEN
LIU DAN
YIHAN夫妇
40%
60%
香港优博讯科技控股集团有限公司
50.02%
深圳市优博讯科技股份有限公司
GUOSONG，1965年出生，新加坡国籍，华中科技大学信息工程专业工学学士、新加坡国立大学电子工程系硕士，深圳市“孔雀计划”海外高层次人才，被评为 2013年度中国物流技术装备行业创新人物；1994年至 1996年担任新加坡南洋理工大学工业研究院高级工程师；1996年至2002年担任联邦快递亚太地区信息中心项目总监；2016年至今任寰泰发展有限公司董事，深圳市博通思创咨询有限公司董事长、总经理；2017年至今任宏泰实业有限公司董事，博远企业有限公司董事，深圳市博通智能科技有限公司董事长、总经理；2006年至今历任公司副总经理、总经理、董事长。
CHENYIHAN，1968年出生，新加坡国籍，GUOSONG、CHENYIHAN夫妇通过优博讯控股间接持有优博讯30.01%的股份。
LIUDAN，1968年出生，新加坡国籍，上海交通大学计算机软件专业工学硕士；1996年至1999年担任上海莱迪斯半导体有限公司高级软件工程师；1999年至 2002年担任联邦快递亚太地区信息中心高级软件工程师；2016年至今任卓泰实业有限公司董事，深圳市博通思创咨询有限公司董事；2017年至今任深圳市瑞柏泰电子有限公司董事，深圳市天眼智通科技有限公司董事，深圳市博通智能科技有限公司董事；2006年至今历任公司副总经理、副董事长。
八、最近三年合法合规情况
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情况，受到的行政处罚情况如下：
1、2018年7月11日，深圳市公安局南山分局消防监督管理大队向优博讯下发编号为“深公南（消）行罚决字[2018]0234号”《行政处罚决定书》，由于优博讯的建设工程存在未经消防验收而擅自投入使用的消防安全违法行为，而被主管机关给予责令停止使用，并处罚款人民币叁万元整的行政处罚。优博讯的建设工程未经消防验收而擅自投入使用，存在一定的法律瑕疵，但鉴于：（1）优博讯目前的违法状态已经消除，优博讯在收到上述行政处罚决定书后，积极履行建设工程的消防验收手续，并于2018年9月20日取得了深圳市公安局南山分局消防监督管理大队出具的“深公南消验字[2018]第 1207号”《建设工程消防验收意见书》，经综合评定消防验收合格，并及时缴纳了罚款；（2）根据广东省消防部门行政处罚自由裁量标准，针对《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项的处罚行为，若罚款金额在三万元以上十二万元以下的，属于违法情节较轻的违法行为。针对优博讯的违法行为，主管机关给予三万元的罚款，该违法行为应属于较轻情节的违法行为；（3）《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项的相关规定，对于依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。针对优博讯的上述违法行为，主管机关按照上述法律规定的最低处罚标准给予叁万元整的罚款，同时，“深公南（消）行罚决字[2018]0234号”《行政处罚决定书》并未认定上述违法行为属于情节严重情形。综上优博讯的上述行政处罚事项不属于情节严重情形，不会对本次交易构成实质性影响。
2、深圳市优博讯科技股份有限公司上海分公司（以下简称“优博讯上海分公司”）在 2018年 1月至 6月期间，由于未能够按时申报纳税而被主管税务机关国家税务总局上海市长宁区税务局给予行政处罚，罚款金额为50元/次，合计罚款金额共250元。优博讯上海分公司未能够按时进行纳税申报存在一定的法律瑕疵，但鉴于：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，针对优博讯上海分公司的上述违法行为，主管税务机关的的罚款金额为 50元/次，并未构成法定的情节严重的情形；（2）优博讯上海分公司在收到上述行政处罚后，及时缴纳了罚款，并进行了整改，根据国家税务总局上海市长宁区税务局出具的《涉税情况证明》，证实优博讯上海分公司在2018年7月至2018年 12月期间能够按时申报纳税，无欠税情况，综上，优博讯上海分公司的上述行政处罚事项不属于情节严重情形，不会对本次交易构成实质性影响。
除此之外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情况。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方系佳博科技全体股东，截至本报告书签署日，各交易对方持有佳博科技的股权比例如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈建辉|52,479,513|38.59%|
|2|吴珠杨|21,208,933|15.60%|
|3|施唯平|13,000,000|9.56%|
|4|胡琳|9,973,758|7.33%|
|5|建环创享|8,000,000|5.88%|
|6|李菁|7,626,404|5.61%|
|7|君度尚左|5,500,000|4.04%|
|8|申恩投资|3,000,000|2.21%|
|9|王春华|2,517,630|1.85%|
|10|李晓波|2,320,273|1.71%|
|11|仇海妹|2,217,630|1.63%|
|12|丰德香|2,000,000|1.47%|
|13|许诺|1,908,815|1.40%|
|14|魏方|1,440,816|1.06%|
|15|谭玎|600,000|0.44%|
|16|郑小春|400,000|0.29%|
|17|许慧|400,000|0.29%|
|18|张仙|300,000|0.22%|
|19|刘晓丽|250,000|0.18%|
|20|叶丽君|250,000|0.18%|
|21|侯济发|205,281|0.15%|
|22|黄加南|130,379|0.10%|
|23|杜欣|100,000|0.07%|
|24|王小莉|65,189|0.05%|
|25|李玥媚|50,000|0.04%|
|26|蒋瑞妮|50,000|0.04%|
|合计||135,994,621|100.00%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金的发行对象为包括博通思创在内的不超过 5名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，由董事会与独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购情况确定。
二、本次交易对方的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
1、陈建辉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈建辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619590108****|
|住所|珠海市香洲区吉大九州大道中2106号*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|拥有中国香港非永久居留权|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2014年4月-至今|董事长|是|
|浩盛标签|2016年11月-至今|执行董事|佳博科技全资子公司|
|智汇网络|2016年9月-至今|执行董事|佳博科技全资子公司|
|佳博网络|2016年9月-2019年2月|董事长|佳博科技全资子公司|
|盛源信息|2016年9月-至今|执行董事|佳博科技全资子公司|
|瑞柏精密|2016年10月-至今|执行董事|佳博科技全资子公司|
|盛汇信息|2016年10月-2018年1月|执行董事|佳博科技控股公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈建辉除持有佳博科技38.59%的股份外，未持有其
他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、吴珠杨
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴珠杨|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44082319750611****|
|住所|广东省珠海市香洲区前山翠微西路8号*栋*单元*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年6月-至今|董事、总经理|是|
|浩盛标签|2015年9月-2016年11月|执行董事|佳博科技全资子公司|
||2015年9月-至今|经理||
|智汇网络|2019年1月-至今|经理|佳博科技全资子公司|
|楷仕商用|2016年3月-至今|监事|佳博科技全资子公司|
|申恩投资|2018年6月-至今|执行事务合伙人|是|
|佳博网络|2019年2月-至今|董事长|佳博科技全资子公司|
|佳博兆丰|2019年2月-至今|执行董事|佳博科技全资子公司|
|佳博智联|2019年2月-至今|执行董事|佳博科技全资子公司|
|盛源信息|2016年1月-2016年9月|经理|佳博科技全资子公司|
|盛汇信息|2016年1月-2016年10月|执行董事|佳博科技控股公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴珠杨除持有佳博科技15.60%的股份外，投资其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|申恩投资|持有其23.00%出资份额，并担任执行事务合伙人|

3、施唯平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|施唯平|
|曾用名|无|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619620821****|
|住所|广东省珠海市香洲区吉大石花东路16号*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年6月-2018年5月|董事|是|
|浩盛标签|2016年11月-至今|监事|佳博科技全资子公司|
|瑞柏精密|2016年10月-至今|监事|佳博科技全资子公司|
|智汇网络|2016年9月-至今|监事|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，施唯平除持有佳博科技9.56%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
4、胡琳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡琳|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42282619790123****|
|住所|广东省珠海市香洲区前山九洲大道西2108号*栋*单元*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年6月-至今|董事|是|
|瑞柏精密|2015年9月-2016年10月|执行董事|佳博科技全资子公司|
||2015年9月-至今|总经理||
|申恩投资|2018年6月-至今|执行事务合伙人|是|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，胡琳除持有佳博科技7.33%的股权外，投资其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|申恩投资|持有其5.33%出资份额，并担任执行事务合伙人|

5、北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|地址|北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座454|
|执行事务合伙人|建信天然投资管理有限公司|
|成立日期|2017年10月16日|
|认缴出资额|4,500万元|
|统一社会信用代码|91110111MA0187086J|
|合伙期限|2017年10月16日至2037年10月15日|
|经营范围|股权投资管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）历史沿革
建环创享系由西藏天然道资本管理有限公司、建信天然投资管理有限公司出资设立，设立时认缴出资额为4,500万元，均为货币出资。其中建信天然投资管理有限公司认缴500万元，担任普通合伙人；西藏天然道资本管理有限公司认缴4,000万元，担任有限合伙人。
2017年9月25日，北京市房山区金融工作办公室出具《关于成立北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）的函》；2017年 10月 16日，建环创享取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》。
建环创享设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|建信天然投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|11.11%|
|西藏天然道资本管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|88.89%|
|合计||4,500.00|100.00%|

截至本报告书签署日，建环创享各合伙人出资及出资比例未发生变化。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，建环创享的产权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一级|二级|三级|四级|五级|六级|七级|
|建信天然投资管理有限公司|天然道投资管理有限公司|天然道环境投资管理有限公司|天然道控股有限公司|袁圣尧|-|-|
||||袁圣尧|-|-|-|
|||北京天然道兴业投资基金（有限合伙）|天然道控股有限公司|袁圣尧|-|-|
||||建信天然（北京）投资管理有限公司|袁圣尧|-|-|
|||||建信天然（北京）投资顾问有限公司|袁圣尧|-|
||||||吴兴华|-|
|||袁圣尧|-|-|-|-|
|||前海方舟资产管理有限公司|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）|焦作市淮海咨询服务中心|靳海涛|-|
|||||陈文正|-|-|
|||||孔翔|-|-|
||||深圳市创新投资集团有限公司|-|-|-|
|西藏天然道资本管理有限公司|||马蔚华|-|-|-|
||||深圳市中科创资产管理有限公司|张伟|-|-|
||||倪正东|-|-|-|
||||江怡|-|-|-|
||||厉伟|-|-|-|
||||红杉文德股权投资管理（北京）有限公|周逵|-|-|
|||||富欣|-|-|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
||富华金泰基金管理有限公司|北京富华金控投资管理有限公司|富华金融控股有限公司|赵文忠|
|||||刘雅茹|
|前海股权投资基金（有限合伙）|-|-|-|-|
|李小平|-|-|-|-|

（4）主要合伙人情况
截至本报告书签署日，建环创享合伙人的基本情况如下：
①建信天然投资管理有限公司——执行事务合伙人
建信天然投资管理有限公司为建环创享执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|建信天然投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|袁圣尧|
|地址|西藏拉萨市达孜工业园区|
|成立日期|2014年7月8日|
|认缴出资额|5,000.00万元|
|统一社会信用代码|915401263976844468|
|营业期限|2014年7月8日至2034年7月7日|
|经营范围|创业投资；创业投资管理；经济信息咨询。（依法需经批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动。）|

②西藏天然道资本管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|西藏天然道资本管理有限公司|
|成立时间|2015年3月19日|
|统一社会信用代码|91540126321343143C|
|法定代表人|袁圣尧|
|注册资本|5,000万元|
|住所|西藏拉萨市达孜工业园区|
|经营范围|经营范围为：创业投资；创业投资管理；经济信息咨询（依法需经批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动）|

（5）主营业务情况
建环创享成立于2017年10月，自成立以来主要从事投资业务。
（6）最近两年主要财务数据
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|2,496.90|-|
|负债总额|100.40|-|
|所有者权益|2,396.50|-|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.20|-|
|净利润|-0.20|-|

注：以上财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，建环创享除持有佳博科技5.88%的股份以外，无其他下属企业。
（8）私募基金备案情况
截至本报告书签署日，建环创享尚未办理私募股权投资基金的备案手续，根据建环创享提供的书面说明，建环创享不存在以非公开方式向投资者募集资金或受托管理他人资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照该等规定办理私募投资基金备案手续，未来若根据中国证监会或相关主管机关的要求需要进行私募股权投资基金备案的，将根据相关法律法规要求完成私募股权投资基金备案手续。
6、李菁
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李菁|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|36250119720513****|
|住所|广东省珠海市香洲区翠仙街181号*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的|否|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|境外居留权|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年6月-至今|董事|是|
|楷仕商用|2016年9月-至今|执行董事兼经理|佳博科技全资子公司|
|智汇网络|2015年9月-2016年9月|执行董事兼经理|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李菁除持有佳博科技5.61%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
7、宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙））|
|企业类型|有限合伙企业|
|地址|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0495|
|执行事务合伙人|西藏君度投资有限公司|
|成立日期|2016年9月29日|
|认缴出资额|2,205,000,000.00元|
|统一社会信用代码|91640100MA75X6HW06|
|合伙期限|2016年9月29日至2046年9月28日|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2016年9月，设立
2016年 9月，君度投资管理（宁夏）有限公司与程京川签署《有限合伙协议》，以货币出资100万元设立君度尚左，其中君度投资管理（宁夏）有限公司认缴出资10万元，担任普通合伙人；程京川认缴出资90万元，担任有限合伙人。
②2017年1月，合伙人及出资额变更
2016年12月8日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
合伙人程京川退伙，同时吸纳西藏丹红投资咨询有限公司（后更名为“西藏丹红
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业管理有限公司”）、贾志宏等 25名新有限合伙人入伙，君度尚左总出资额由100万元增加至190,000万元。
2017年1月4日，君度尚左完成了本次工商变更。
③2017年1月，合伙人变更
2017年1月20日，经银川市行政审批管理局核准，君度尚左普通合伙人变更为西藏君度投资有限公司。
④2018年6月，合伙人及出资额变更
2018年 6月 15日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意吸纳新有限合伙人江苏云杉资本管理有限公司、深圳市智信利达投资有限公司、张友全入伙，君度尚左出资额由 190,000万元增加至211,000万元。
⑤2018年10月，合伙人及出资额变更
2018年9月10日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限合伙人李杨退伙，同时吸纳新有限合伙人郭建、西藏超凯投资有限公司、上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）入伙，君度尚左总出资额由211,000万元增加至220,500万元。
2018年10月10日，君度尚左完成了本次工商变更。
截至本报告书签署日，君度尚左合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|西藏君度投资有限公司|普通合伙人|2,500.00|1.13%|
|2|贾志宏|有限合伙人|25,000.00|11.34%|
|3|西藏丹红企业管理有限公司|有限合伙人|21,000.00|9.52%|
|4|陶灵萍|有限合伙人|10,000.00|4.54%|
|5|洪杰|有限合伙人|10,000.00|4.54%|
|6|江苏云杉资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|4.54%|
|7|山东天业房地产开发集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|4.54%|
|8|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|3.63%|
|9|赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|7,500.00|3.40%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|开山控股集团股份有限公司||有限合伙人|7,500.00|3.40%|
|11|张友全||有限合伙人|6,000.00|2.72%|
|12|宁波海天股份有限公司||有限合伙人|6,000.00|2.72%|
|13|陈士斌||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|14|万里雪||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|15|郭建||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|16|王来喜||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|17|赵海玮||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|18|吴学群||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|19|陈美|箸|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|20|李福南||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|21|张维仰||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|22|上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|23|深圳市智信利达投资有限公司||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|24|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|25|厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|26|山西振东健康产业集团有限公司||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|27|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|28|天津融智德投资有限公司||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|29|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|30|西藏超凯投资有限公司||有限合伙人|4,500.00|2.04%|
|31|朱华||有限合伙人|2,500.00|1.13%|
|32|郑安政||有限合伙人|2,500.00|1.13%|
|33|刘祥||有限合伙人|2,500.00|1.13%|
|合计|||-|220,500.00|100.00%|

（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，君度尚左的产权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级|二级|三级|四级|五级|
|西藏君度投资有限公司|陈军等 14 名自然人|-|-|-|
||西藏麒伟企业管理有限公司|雷树洋|-|-|
|||张砚|-|-|
|西藏丹红企业管理有限公司|新隆国际有限公司|-|-|-|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏云杉资本管理有限公司|江苏交通控股有限公司|江苏省人民政府|-|-|
|山东天业房地产开发集团有限公司|济南高新城市建设发展有限公司|济南齐鲁软件园发展中心|济南高新控股集团有限公司|济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会|
||||济南高新区齐鲁软件园发展中心|-|
|||济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室|-|-|
||曾昭秦|-|-|-|
|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|王巍|-|-|-|
||北京九瑞天诚医药科技开发有限公司|王巍|-|-|
|||崔丽红|-|-|
|赣州高裕股权投资合伙企业(有限合伙）|嘉兴君重资产管理有限公司|钟昌震|-|-|
|||陈诚|-|-|
||齐璐|-|-|-|
||熊翌旭|-|-|-|
||李响|-|-|-|
|开山控股集团股份有限公司|-|-|-|-|
|宁波海天股份有限公司|张剑鸣等 15 名自然人|-|-|-|
||宁波北仑小港镇资产经营管理公司|小港镇政府工业办公室|-|-|
||宁波市北仑区经济建设投资有限公司|宁波市北仑区国有资产管理委员会办公室|-|-|
||浙江天时国际经济技术合作有限公司|浙江天时沃力投资管理有限公司|沃力（香港）有限公司||
|||王伟刚|-|-|
|||倪国明|-|-|
|||刘小红|-|-|
|||赵优|-|-|
|||毛剑英|-|-|
|上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙|李杨|-|-|-|
||陈能学|-|-|-|
|深圳市智信利达投资有限公司|深圳市智信永利投资有限公司|薛梅金|-|-|
||薛梅金|-|-|-|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业(有限合伙）|丁思榕|-|-|-|
||丁斯晴|-|-|-|
||宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|丁思榕|-|-|
|||丁斯晴|-|-|
|厦门聚利汇投资合伙企业(有限合伙）|黄卿义等 43 名自然人|-|-|-|
||福建珠渊投资有限公司|南安市美林街道珠渊村民委员会|-|-|
|||吴建成|-|-|
|山西振东健康产业集团有限公司|李安平|-|-|-|
||金安祥|-|-|-|
|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）|吴开贤|-|-|-|
||高毅|-|-|-|
||晋江舒华投资发展有限公司|张维建|-|-|
|||杨双珠|-|-|
||程京川|-|-|-|
|天津融智德投资有限公司|姚文彬|-|-|-|
||姚文哲|-|-|-|
|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业|张绍泉|-|-|-|
||韩方|-|-|-|
||阿拉山口丰凯股权投资有限公司|孙兴福|-|-|
|||郭建明|-|-|
|西藏超凯投资有限公司|大兴创展资产管理（深圳）有限公司|张海林|-|-|
|||冯葵兴|-|-|
|贾志宏等 16 名自然人|-|-|-|-|

（4）主要合伙人情况
截至本报告书签署日，君度尚左的主要合伙人及其出资情况如下：
①西藏君度投资有限公司——执行事务合伙人
西藏君度投资有限公司为君度尚左执行事务合伙人，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|西藏君度投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|主要经营场所|西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼4-3号|
|成立日期|2015年8月13日|
|认缴出资额|5,000.00万元|
|统一社会信用代码|915401263538443996|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|合伙期限|2015年8月13日至2045年8月12日|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②西藏丹红企业管理有限公司
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|-|-|
|名称|西藏丹红企业管理有限公司|
|成立时间|2007年11月20日|
|统一社会信用代码|915400007835234216|
|法定代表人|赵菁|
|注册资本|10万港元|
|住所|拉萨市金珠西路189号（开发区内）|
|经营范围|企业管理、企业形象策划；会务服务、礼仪服务、公关服务的策划、企业营销策划、展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

③山东天业房地产开发集团有限公司
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|-|-|
|名称|山东天业房地产开发集团有限公司|
|成立时间|1999年7月4日|
|统一社会信用代码|913701022671844196|
|法定代表人|曾昭秦|
|注册资本|3,000万元|
|住所|济南市历下区山大路201号创展中心|
|经营范围|房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）|

④江苏云杉资本管理有限公司
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|-|-|
|名称|江苏云杉资本管理有限公司|
|成立时间|2015年7月9日|
|统一社会信用代码|91320000MA1MJJMW6K|
|法定代表人|靳向东|
|注册资本|800,000万元|
|住所|南京市中山东路291号101室|
|经营范围|股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股权管理，投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财务顾问，投资咨询，企业管理咨询，企业重组并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑤上海九瑞投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年4月10日|
|统一社会信用代码|913101140935773698|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|执行事务合伙人|北京九瑞天诚医药科技开发有限公司|
|住所|上海市嘉定区南翔镇德力西路88号1幢A区168室|
|经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐）|

⑥开山控股集团股份有限公司
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|-|-|
|名称|开山控股集团股份有限公司|
|成立时间|1994年6月24日|
|统一社会信用代码|91330000142939320N|
|法定代表人|曹克坚|
|注册资本|11,340万元|
|住所|浙江省衢州市凯旋南路10号1幢|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务|

⑦赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2016年9月21日|
|统一社会信用代码|91360702MA35KKDL5E|
|执行事务合伙人|嘉兴君重资产管理有限公司|
|住所|江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-4室|
|经营范围|股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）|

⑧宁波海天股份有限公司
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|-|-|
|名称|宁波海天股份有限公司|
|成立时间|1994年7月30日|
|统一社会信用代码|913302002541032022|
|法定代表人|张静章|
|注册资本|8,700万元|
|住所|宁波市北仑区小港江南中路32号|
|经营范围|通用设备的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；钢材、矿产品（专项审批除外）、金属材料、冶金材料、建筑材料、金银制品及饰品、食用农产品、棉麻制品、饲料、饲料添加剂、化工产品及原料（除危险化学品）、焦炭、煤炭（无储存）、橡塑制品、沥青、纸浆、纺织原料的批发、零售；食品经营；经济贸易信息咨询；商品信息咨询服务；会展服务；市场调研服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑨天津融智德投资有限公司
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|-|-|
|名称|天津融智德投资有限公司|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|成立时间|2015年10月26日|
|统一社会信用代码|91110108053576257Q|
|法定代表人|姚文彬|
|注册资本|10,000万元|
|住所|天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第531号）|
|经营范围|以自有资金对互联网业、文化传媒业、科技业、通信业、房地产业、医疗业、教育行业进行投资及相关咨询服务|

⑩上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2018年6月11日|
|统一社会信用代码|91310230MA1K135Y0P|
|执行事务合伙人|李杨|
|住所|上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼27479室（上海泰和经济发展区）|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，财务咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）|

⑪阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业
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|-|-|
|名称|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业|
|成立时间|2016年12月6日|
|统一社会信用代码|91652702MA777GB67Y|
|执行事务合伙人|阿拉山口丰凯股权投资有限公司|
|住所|新疆博州阿拉山口综合保税区企业服务中心519室|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务|

⑫宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2017年2月24日|
|统一社会信用代码|91330206MA284GLE1Y|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0295|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

⑬厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2017年11月6日|
|统一社会信用代码|91350200MA2YP4FJX4|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|执行事务合伙人|黄卿义|
|住所|中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元B051|
|经营范围|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）|

⑭山西振东健康产业集团有限公司
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|-|-|
|名称|山西振东健康产业集团有限公司|
|成立时间|1993年11月22日|
|统一社会信用代码|91140421110874681F|
|法定代表人|李安平|
|注册资本|10,000万元|
|住所|长治县城光明南路振东科技园|
|经营范围|成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装、房屋租赁、场地租赁、农作物种植销售；保健品的生产与销售；货物与技术的进出口服务；抑菌制剂（净化）生产销售；洗涤用品、保健品、化妆品销售；原料药、抗肿瘤类原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、对外贸易、会务服务、文化教育信息咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑮宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2016年12月7日|
|统一社会信用代码|91330206MA2835PX7T|
|执行事务合伙人|程京川|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0047|
|经营范围|股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

⑯深圳市智信利达投资有限公司
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|-|-|
|名称|深圳市智信利达投资有限公司|
|成立时间|2004年5月14日|
|统一社会信用代码|91440300761977406R|
|法定代表人|薛梅金|
|注册资本|50,000万元|
|住所|深 圳 市 福 田 区 华 强 北 街 道 深 南 路 佳 和 华 强 大 厦 A 座2103-2106A-A18|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询（均不含限制项目）|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑰西藏超凯投资有限公司
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|-|-|
|名称|西藏超凯投资有限公司|
|成立时间|2017年5月15日|
|统一社会信用代码|91540195MA6T2YPW9D|
|法定代表人|朱灿民|
|注册资本|3,000万元|
|住所|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦303-38室|
|经营范围|私募基金管理（不得向非合格投资募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；私募资产管理；投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或私募产品收益权）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金融衍生品）；证券投资（只能从事证劵投资、不得从事股权业务投资、不具体从事经营事项）；（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）|

除上述机构合伙人外，君度尚左的自然人合伙人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住址|
|1|贾志宏|420102196111******|武汉市江岸区劳动街40-1号|
|2|陶灵萍|330723197010******|杭州市江干区东方润园****|
|3|洪杰|350302196710******|福建省莆田市城厢区凤凰山街道建设路 349 号****|
|4|张友全|510128196204******|四川省崇州市羊马镇****|
|5|陈士斌|320722196611******|江苏省连云港市新浦区通灌南路66-1号****|
|6|万里雪|371312198904******|北京市朝阳区辛店路1号林澜园****|
|7|郭建|372801196307******|山东省临沂市兰山区沂蒙路344号****|
|8|王来喜|440521197110******|广东省深圳市宝安区宝城84区尚都花园****|
|9|赵海玮|152822197605******|内蒙古包头市昆都仑区青年路十号街坊怡荷豪庭****|
|10|吴学群|210603196712******|辽宁省丹东市振兴区大众路5号****|
|11|陈美箸|350582197412******|福建省晋江市孙厝头184号|
|12|李福南|442527195706******|广东省东莞市东城区堑头何屋塘五巷1号|
|13|张维仰|440301196507******|广东省深圳市福田区园中花园****|
|14|朱华|420202197503******|湖北省襄樊市樊城区大庆东路58号|
|15|郑安政|330323196307******|浙江省乐清市虹桥镇下堡村|
|16|刘祥|320102196708******|广东省深圳市南山区沙河西路 29 号城市山谷花园****|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）主营业务情况
君度尚左成立于2016年9月，自成立以来主要从事股权投资。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|203,943.35|181,008.39|
|负债总额|1,644.22|10,606.05|
|所有者权益|202,299.13|170,402.34|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-3,328.19|-1,385.22|
|净利润|-3,328.19|-1,385.22|

注：以上财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，君度尚左除持有佳博科技4.04%的股份以外，其他持股5%以上的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|广东九联科技股份有限公司|5.00%|传输设备、无线通信设备、移动通讯终端设备、智能多媒体终端设备、智能制造设备、安防监控设备、音视频采集设备、智能网关设备、光通信产品、机电一体化设备、自动化设备、机顶盒、大数据产品、智慧家庭、物联网、人工智能及通信相关领域产品、电源、服务器、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、网络终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品、储存设备、网络信息安全设备等上述所有相关产品的软件、硬件、系统的开发、集成、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁、运营；运营互联网内容；与主营业务相关的技术开发、技术咨询、服务、销售及进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|大连东霖食品股份有限公司|5.34%|水产品、农副产品收购、加工、销售；水产品新技术、新成果的研究、推广与应用；罐头、调味品生产、销售；冷藏、冷冻货物仓储；普通货物仓储；自有仓库出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|3|上海西恩科技股份有限公司|7.72%|从事环保科技、金属材料、冶金化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,环保设备、化工机械设备、机电设备（除特种设备）销售，环保工|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||程，化工机电设备（除特种设备）安装维修，矿产品（除国家专控）、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|地通工业控股集团股份有限公司|6.94%|汽车配件、模具的制造及原材料、生产设备的销售；从事自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|上海帆声图像科技有限公司|7.29%|图像科技、自动化系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,自动化检测设备、实验室设备及配件、计算机、软件及辅助设备、机械配件的销售，从事货物及技术进出口业务|
|6|广西森合高新科技股份有限公司|11.11%|采矿技术研发、选矿技术研发；销售：化工产品（除危险化学品）、矿产品（除国家专控产品）、仪表仪器、五金交电、建筑材料（除竹木制品及危险化学品）、劳保用品；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品的生产（危险化学品等涉及前置审批的项目除外|
|7|博为科技有限公司|16.81%|通信系统设备及配件的研发、生产、销售、维修；软件开发；信息系统集成;计算机软件及辅助设备、电子产品的销售；信息技术咨询；从事进出口业务|
|8|华安鑫创控股（北京）股份有限公司|8.38%|项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、仪器仪表；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9|北京赛科希德科技股份有限公司|5.56%|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口；生产（Ⅱ类）：Ⅱ-6840-1血液分析系统，Ⅱ-6840-5尿液分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂；销售医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（8）私募基金备案情况
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，君度尚左基金管理人西藏君度投资有限公司已于 2016年 10月 19日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为“P1060014”；君度尚左已于2017年5月4日完成私募投资基金产品备案，基金编号为“SS1322”。
8、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|地址|珠海市横琴新区兴澳路9号中国华融大厦1103房|
|执行事务合伙人|吴珠杨、胡琳|
|成立日期|2018年06月28日|
|认缴出资额|954万元|
|统一社会信用代码|91440400MA51XEWL0H|
|合伙期限|2018年06月28日至2023年06月28日|
|经营范围|利用自有资金进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）历史沿革
①2018年6月，设立
申恩投资系由吴珠杨、丁鹏、杨庆安、胡琳、杨华林等 50名自然人合伙人于2018年6月28日出资设立，设立时认缴出资额为1,104万元，均为货币出资，其中吴珠杨、胡琳为普通合伙人。
2018年6月28日，申恩投资取得广东省珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》。
②2018年11月，合伙人及出资额变更
2018年10月29日，申恩投资全体合伙人签署《2018年第一次变更决定书》，同意原合伙人杨永盆、杨庆安退伙，申恩投资出资额由 1,104万元变更为954万元。
2018年11月1日，珠海市横琴新区工商行政管理局就上述变更事项出具《核
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准变更登记通知书》（横琴新核变通内字[2018]第1800046519号）
截至本报告书签署日，申恩投资合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|吴珠杨|普通合伙人|219.42|23.00%|
|2|胡琳|普通合伙人|50.88|5.33%|
|3|丁鹏|有限合伙人|63.60|6.67%|
|4|杨华林|有限合伙人|47.70|5.00%|
|5|周颖|有限合伙人|38.16|4.00%|
|6|蒲云苹|有限合伙人|38.16|4.00%|
|7|陈芳|有限合伙人|31.80|3.33%|
|8|孙玉成|有限合伙人|31.80|3.33%|
|9|刘园红|有限合伙人|31.80|3.33%|
|10|田洪伟|有限合伙人|31.80|3.33%|
|11|李海青|有限合伙人|28.62|3.00%|
|12|许佳|有限合伙人|25.44|2.67%|
|13|包腾|有限合伙人|25.44|2.67%|
|14|夏勃勃|有限合伙人|19.08|2.00%|
|15|田建|有限合伙人|19.08|2.00%|
|16|张建新|有限合伙人|15.90|1.67%|
|17|陈伟宏|有限合伙人|15.90|1.67%|
|18|梁林|有限合伙人|15.90|1.67%|
|19|晏云|有限合伙人|15.90|1.67%|
|20|肖银花|有限合伙人|12.72|1.33%|
|21|钟细娟|有限合伙人|12.72|1.33%|
|22|林留芬|有限合伙人|12.72|1.33%|
|23|张东升|有限合伙人|9.54|1.00%|
|24|吴晓|有限合伙人|9.54|1.00%|
|25|周雁香|有限合伙人|9.54|1.00%|
|26|蔡发明|有限合伙人|9.54|1.00%|
|27|张福明|有限合伙人|9.54|1.00%|
|28|祝转旺|有限合伙人|9.54|1.00%|
|29|严雪红|有限合伙人|9.54|1.00%|
|30|许晓东|有限合伙人|9.54|1.00%|
|31|肖存勇|有限合伙人|9.54|1.00%|
|32|周艺源|有限合伙人|9.54|1.00%|
|33|周芸|有限合伙人|9.54|1.00%|
|34|王琼英|有限合伙人|6.36|0.67%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|35|蒋晓娟|有限合伙人|6.36|0.67%|
|36|刘鹏|有限合伙人|6.36|0.67%|
|37|陶玮|有限合伙人|6.36|0.67%|
|38|林碧艳|有限合伙人|6.36|0.67%|
|39|李益洪|有限合伙人|3.18|0.33%|
|40|黄育平|有限合伙人|3.18|0.33%|
|41|魏金开|有限合伙人|3.18|0.33%|
|42|黄岳霖|有限合伙人|3.18|0.33%|
|合计|||954.00|100.00%|

（3）产权控制关系
吴珠杨 胡琳
23.00% GP 5.33% GP
其他35位有限
周颖 丁鹏 陈芳 杨华林 蒲云苹
合伙人
48.67% LP 4.00% LP 6.67% LP 3.33% LP 5.00% LP 4.00% LP
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
（4）执行事务合伙人
吴珠杨、胡琳为申恩投资执行事务合伙人，其基本情况参见本节“本次交易对方具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“2、吴珠杨”、“4、胡琳”。
（5）主营业务情况
申恩投资成立于 2018年 6月，系佳博科技的员工持股平台，除对佳博科技的投资之外，无其他经营情况。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|354.27|-|
|负债总额|354.00|-|
|所有者权益|0.27|-|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.27|-|
|净利润|0.27|-|

注：以上财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，申恩投资除持有佳博科技2.21%的股份外，无其他下属企业。
（8）私募基金备案情况
根据申恩投资提供的书面说明，申恩投资为佳博科技的员工持股平台，各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案或私募投资基金管理人登记程序的情况。
9、王春华
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|王春华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44040219830821****|
|住所|广东省珠海市香洲区白莲路117号*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2018年5月-至今|董事|是|
|盛源信息|2016年9月-至今|经理|佳博科技全资子公司|
|合威科技|2017年1月-2018年10月|监事|佳博科技控股公司|
|盛汇信息|2016年1月-2016年10月|经理|佳博科技控股公司|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王春华除持有佳博科技1.85%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
10、李晓波
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李晓波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36250119701230****|
|住所|广东省珠海市香洲区富柠街103号*栋*单元*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年6月-2018年5月|监事|是|
|智汇网络|2016年9月-2019年1月|总经理|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李晓波除持有佳博科技1.71%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
11、仇海妹
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|仇海妹|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34222519760716****|
|住所|安徽省宿州市泗县泗城镇国防中路西*号|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|盛源信息|2016年1月-至今|副总经理|佳博科技全资子公司|
|宝盈商用|2015年9月-至今|监事|佳博科技全资子公司|
|北京朗峰联诚科技有限公司|2010年8月-2018年12月|监事|曾持有其33.33%股权，已于2018年12月全部转让退出|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，仇海妹除持有佳博科技1.63%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
12、丰德香
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丰德香|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22242619781219****|
|住所|广东省珠海市香洲区吉大景园路 5 号津海大厦 4 楼威森特贸易有限公司|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2019年3月-至今|董事|是|
|佳博网络|2018年3月-至今|董事兼副经理|佳博科技全资子公司|
|佳博兆丰|2019年2月-至今|总经理|佳博科技全资子公司|
|盛汇信息|2016年10月-至今|经理|是|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丰德香除持有佳博科技1.47%的股份外，投资其他企业情况如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|珠海盛汇信息科技有限公司|持有其40%股权，并担任经理|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13、许诺
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|许诺|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|46003319780427****|
|住所|深圳市福田区园岭新村*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2013年2月至今|行政主管|是|
|佳博网络|2016年9月-至今|监事会主席|佳博科技全资子公司|
|佳博智联|2019年2月-至今|总经理|佳博科技全资子公司|
|合威科技|2017年1月-2018年10月|执行董事|佳博科技控股公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，许诺除持有佳博科技1.40%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
14、魏方
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|魏方|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34222519781102****|
|住所|安徽省宿州市泗县泗城镇汴河路*号|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|宝盈商用|2015年9月-至今|总经理|佳博科技全资子公司|
|盛源信息|2016年1月-2016年9月|执行董事|佳博科技全资子公司|
|佳博网络|2018年1月-2018年3月|董事|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，魏方除持有佳博科技1.06%的股份外，投资其他企业情况如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|北京安科信创科技发展有限公司|持有其30%股权|

15、谭玎
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|谭玎|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36240119800324****|
|住所|广东省珠海市香洲区香洲梅华东路268号*栋*单元*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博网络|2016年9月-至今|董事兼总经理|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谭玎除持有佳博科技0.44%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
16、郑小春
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|郑小春|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|身份证号|51102319730422****|
|住所|深圳市南山区公园路38号玫瑰园*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博网络|2018年6月-至今|副总经理|佳博科技全资子公司|
|佳博兆丰|2019年2月-至今|监事|佳博科技全资子公司|
|合威科技|2017年1月-2018年10月|总经理|佳博科技控股公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑小春除持有佳博科技0.29%的股份外，投资其他企业情况如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|珠海合威科技有限公司|持有其10%股权|

17、许慧
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|许慧|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32012219720212****|
|住所|珠海市香洲区拱北粤华路369号*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2013年2月-至今|后勤主管|是|
|佳博网络|2016年9月-至今|董事|佳博科技全资子公司|
|盛源信息|2016年1月-至今|监事|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，许慧除持有佳博科技0.29%股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
18、张仙
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|张仙|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43250219880124****|
|住所|长沙市芙蓉区远大三路9号|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2014年4月-2016年9月|网络营销|是|
|佳博网络|2016年9月-至今|董事兼副总经理|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张仙除持有佳博科技0.22%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
19、叶丽君
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|叶丽君|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43102419810813****|
|住所|广东省珠海市香洲区园林路1号*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2016年10月-至今|财务总监|是|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶丽君除持有佳博科技0.18%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
20、刘晓丽
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|刘晓丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21062319790202****|
|住所|广东省深圳市南山区南海大道1145号花园城一期*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博兆丰|2019年3月-至今|销售|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘晓丽除持有佳博科技0.18%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
21、侯济发
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|侯济发|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44200019870415****|
|住所|广东省中山市南头镇穗头路68号|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|楷仕商用|2016年9月-2018年11月|工程师|佳博科技全资子公司|
|智汇网络|2018年11月-至今|工程师|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，侯济发除持有佳博科技0.15%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
22、黄加南
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|黄加南|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44522119821011****|
|住所|广东省珠海市斗门区白蕉镇金坑东路38号*栋*单元*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浩盛标签|2018年12月-至今|工程师|佳博科技全资子公司|
|宝盈商用|2015年9月-2018年11月|技术副经理|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄加南除持有佳博科技0.10%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
23、杜欣
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|杜欣|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41148119840905****|
|住所|河南省永城市蒋口乡乡政府家属院|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年8月-至今|行政|是|
||2017年12月-至今|监事||
|佳博网络|2016年9月-至今|行政|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杜欣除持有佳博科技0.07%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
24、王小莉
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|王小莉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51012119740328****|
|住所|广东省珠海市香洲区明珠南路2110号*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宝盈商用|2015年9月-2018年6月|会计|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，王小莉除持有佳博科技0.05%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）
25、蒋瑞妮
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|蒋瑞妮|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61012519811012****|
|住所|西安市灞桥区朝阳路299号*号平房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2014年2月-至今|行政|是|
||2015年5月-至今|监事、行政||

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蒋瑞妮除持有佳博科技0.04%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
26、李玥媚
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|李玥媚|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44040219880721****|
|住所|广东省珠海市金湾区平沙镇立新花园*号*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年9月-至今|出纳|是|
|佳博网络|2016年9月-至今|监事|佳博科技全资子公司|
|盛汇信息|2016年1月-2018年1月|监事|佳博科技控股公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李玥媚除持有佳博科技0.04%股权外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
（二）募集配套资金认购对象具体情况
优博讯拟向包括其关联方博通思创在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。博通思创具体情况如下：
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市博通思创咨询有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|GUO SONG|
|成立日期|2016年12月06日|
|注册资本|500.00万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQ9AG92|
|经营范围|商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询（以上均不含限制项目）|

2、历史沿革
博通思创系由寰泰发展有限公司、卓泰实业有限公司、深圳市常春商务服务企业出资设立，设立时出资额为500万元，均为货币出资。其中寰泰发展有限公司出资300万元，卓泰实业有限公司出资195万元，深圳市常春商务服务企业出资5万元。
2016年12月6日，博通思创取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
博通思创设立时的股权结构及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|寰泰发展有限公司|300.00|60.00%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2|卓泰实业有限公司|195.00|39.00%|
|3|深圳市常春商务服务企业|5.00|1.00%|
|合计||500.00|100.00%|

博通思创自设立以来，未发生工商变更事宜。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，博通思创的产权控制关系图如下：
CHEN YIHAN LIU DAN 刘尧伍
100% 100% 100%
寰泰发展有限公司 卓泰实业有限公司 深圳市常春商务服务企业
60% 39% 1%
深圳市博通思创咨询有限公司
4、主营业务发展状况
博通思创成立于2016年12月，自成立以来主要从事投资咨询业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|9,242.12|9,819.11|
|负债总额|10,000.10|10,000.10|
|所有者权益|-757.98|-180.99|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-0.26|-|
|利润总额|-577.00|-180.99|
|净利润|-577.00|-180.99|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，博通思创对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|四川铁慧科技有限公司|60.00%|电子信息、计算机网络、机电一体化设备、系统及配件软件研发、销售及技术服务；生态保护工程、环保工程、建筑智能化工程施工；水污染治理；固体废物治理（不含废弃电器电子产品）；环境保护专用设备研发；大气污染治理（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|杭州清科优博讯投资管理合伙企业（有限合伙）|69.31%|服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|深圳市博通智能科技有限公司|60.00%|智能机器人、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、设计、销售；无人驾驶汽车的设计、技术开发、销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）|
|4|北京易路易通科技有限公司|25.00%|技术开发、转让、服务；软件开发；计算机系统集成；销售（含网上销售）计算机软硬件及外设、电子产品、通信设备、工艺美术品；市场营销策划；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5|共青城摩众投资 合 伙 企 业（有限合伙）|20.00%|项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、本次交易对方的其他情况
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易对方中，李菁与李晓波为夫妻关系，魏方与仇海妹为夫妻关系，吴珠杨、胡琳担任申恩投资的执行事务合伙人。
除上述情况外，截至本报告书签署日，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易涉及上市公司向陈建辉等 26名交易对方发行股份及支付现金购买资产。本次交易前，陈建辉等 26名交易对方与上市公司之间不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，交易对方亦不构成上市公司潜在关联方。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金，博通思创系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司的关联方。
除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节标的资产基本情况
一、佳博科技基本情况
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|-|-|
|公司名称|珠海佳博科技股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|成立日期|2012年6月14日|
|注册资本|13,599.4621万元|
|法定代表人|陈建辉|
|统一社会信用代码/注册号|91440400598902315P|
|营业期限|2012年6月14日至无固定期限|
|住所|珠海市平沙镇怡乐路168号六楼A区|
|经营范围|网络产品、电子产品、软件产品的研发、销售；电子商务、商务大数据、物业租赁、物业管理。|

二、佳博科技历史沿革
（一）设立
2012年5月16日，佳博科技召开创立大会暨第一次股东大会，发起人陈建辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁同意发起设立珠海佳博科技股份有限公司，认缴注册资本2,000万元，股东大会审议通过《珠海佳博科技股份有限公司章程》，并选举产生佳博科技第一届董事会和监事会成员。
2012年 5月 25日，珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字 2012第 142号《验资报告》，审验截至 2012年 5月 25日止，佳博科技（筹）已收到全体股东缴纳的首期出资 1,000万元，其中陈建辉出资 400万元，施唯平出资 200万元，吴珠杨出资200万元，胡琳出资100万元，李菁出资100万元，均为货币出资。
2012年6月14日，珠海市工商行政管理局出具《核准设立登记通知书》（珠核设通内字【2012】第 1200133349号），并核发《企业法人营业执照》，注册号为440400000343992。
佳博科技设立时的股权结构及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|800.00|40.00%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|施唯平|400.00|20.00%|
|3|吴珠杨|400.00|20.00%|
|4|胡琳|200.00|10.00%|
|5|李菁|200.00|10.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

注：根据股东会决议及《公司章程》规定，佳博科技（筹）申请登记的注册资本为2,000万元，其中首期实缴金额1,000万元，余额1,000万元于佳博科技成立之日起2年内缴足。
2012年 12月 12日，佳博科技召开股东大会决议通过增加实收资本 1,000万元，全体股东按原认购比例于 2012年 12月 31日前以货币出资方式完成注册资本2,000万元的实缴。
2012年12月25日，珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字2012第392号《验资报告》，审验截至2012年12月25日止，佳博科技已收到全体股东第二期缴纳的注册资本1,000万元，全体股东以货币出资。佳博科技股东本次出资连同首期出资，累计实缴注册资本2,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2013年1月5日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2012】第1200285769号），并换发《企业法人营业执照》。
（二）历次增资、减资以及股权转让情况
1、2014年4月，增资至 5,000万元
2014年4月15日，佳博科技召开股东大会，全体股东一致同意注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，本次新增股份的价格为每股人民币 1元，其中股东陈建辉认购1,200万股，股东施唯平认购600万股，股东吴珠杨认购600万股，股东胡琳认购300万股，股东李菁认购300万股。
本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|2,000.00|40.00%|
|2|施唯平|1,000.00|20.00%|
|3|吴珠杨|1,000.00|20.00%|
|4|胡琳|500.00|10.00%|
|5|李菁|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年4月30日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2014】第zh14042500205号），并换发《企业法人营业执照》。
2、2015年8月，增资至10,000万元
2015年5月15日，佳博科技召开股东大会，全体股东一致同意注册资本由5,000万元增加至10,000万元，本次新增股份的价格为每股人民币1元，其中股东陈建辉认购 2,000万股，股东施唯平认购 1,000万股，股东吴珠杨认购 1,000万股，股东胡琳认购500万股，股东李菁认购500万股。
本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|4,000.00|40.00%|
|2|施唯平|2,000.00|20.00%|
|3|吴珠杨|2,000.00|20.00%|
|4|胡琳|1,000.00|10.00%|
|5|李菁|1,000.00|10.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

 2015年8月18日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2015】第zh15081000071号），并换发《企业法人营业执照》。
3、2016年7月，第一次股份转让
2016年 7月 15日，佳博科技召开 2016年第二次临时股东大会，全体股东一致同意股东李菁、胡琳、吴珠杨放弃各自未实缴出资的 340万股、120万股、 20万股股份，均以 0元的价格转让给股东陈建辉，由股东陈建辉实缴。同日，股东陈建辉分别与上述转让方签订《股权转让协议》。
本次转让完成后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|4,480.00|44.80%|
|2|施唯平|2,000.00|20.00%|
|3|吴珠杨|1,980.00|19.80%|
|4|胡琳|880.00|8.80%|
|5|李菁|660.00|6.60%|
|合计||10,000.00|100.00%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2016年8月，增资至11,000万元
2016年 8月 15日，佳博科技召开 2016年第三次临时股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由 10,000万元增加至 11,000万元，本次新增股份的价格为每股人民币1元，其中股东陈建辉认购 800万股，股东施唯平认购 200万股。
本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|5,280.00|48.00%|
|2|施唯平|2,200.00|20.00%|
|3|吴珠杨|1,980.00|18.00%|
|4|胡琳|880.00|8.00%|
|5|李菁|660.00|6.00%|
|合计||11,000.00|100.00%|

 2016年8月17日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2016】第zh16081600115号），并换发《营业执照》。
5、2016年10月，第二次股份转让
2016年10月21日，佳博科技召开2016年第五次临时股东大会，全体股东一致同意股东陈建辉将未实缴出资的660万股股份，以0元的价格转让给新进股东珠海佳博蜂巢网络股份有限公司（现已变更为珠海佳博网络有限公司，以下简称“佳博网络”），由股东佳博网络实缴。同日，股东陈建辉与佳博网络签订《股权转让协议》。
本次转让完成后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|4,620.00|42.00%|
|2|施唯平|2,200.00|20.00%|
|3|吴珠杨|1,980.00|18.00%|
|4|胡琳|880.00|8.00%|
|5|李菁|660.00|6.00%|
|6|佳博网络|660.00|6.00%|
|合计||11,000.00|100.00%|

2016年11月8日，珠海市工商行政管理局对本次股权转让事项予以备案登
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2016】第zh16110700185号）。
2016年12月5日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具众环珠验字（2016）0175号《验资报告》，审验截至 2016年 10月 30日止，佳博科技已收到全体股东新缴纳的货币出资9,000万元，其中股东陈建辉出资3,820万元，股东施唯平出资 1,800万元，股东吴珠杨出资 1,600万元，股东胡琳出资680万元，股东李菁出资460万元，股东佳博网络出资660万元；连同以往各期出资，累计实缴注册资本为11,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
6、2018年7月，增资至13,599.4621万元
2018年6月2日，佳博科技召开2018年第八次临时股东大会，全体股东一致同意注册资本由 11,000万元增加至 13,599.4621万元，本次新增股份数为 2,599.4621万股，新增股份认购及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴新增股份数量（万股）|出资方式|
|1|陈建辉|514.4252|以所持有的浩盛标签11%股权出资|
|||443.5261|以所持有的盛源信息20%股权出资|
|2|吴珠杨|420.8933|以所持有的浩盛标签9%股权出资|
|3|胡琳|277.3758|以所持有的瑞柏精密20%股权出资|
|4|李菁|102.6404|以所持有的楷仕商用25%股权出资|
|5|王春华|221.7630|以所持有的盛源信息10%股权出资|
|6|仇海妹|221.7630|以所持有的盛源信息10%股权出资|
|7|李晓波|132.0273|以所持有的智汇网络20%股权出资|
|8|魏方|114.0816|以所持有的宝盈商用35%股权出资|
|9|许诺|110.8815|以所持有的盛源信息5%股权出资|
|10|侯济发|20.5281|以所持有的楷仕商用5%股权出资|
|11|黄加南|13.0379|以所持有的宝盈商用4%股权出资|
|12|王小莉|6.5189|以所持有的宝盈商用2%股权出资|
|合计||2,599.4621|-|

2018年 6月 6日，佳博科技与上述认购新增注册资本的股东分别签署《增资扩股协议》。
本次增资完成后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|5,577.9513|41.02%|
|2|吴珠杨|2,400.8933|17.65%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|施唯平|2,200.0000|16.18%|
|4|胡琳|1,157.3758|8.51%|
|5|李菁|762.6404|5.60%|
|6|佳博网络|660.0000|4.85%|
|7|王春华|221.7630|1.63%|
|8|仇海妹|221.7630|1.63%|
|9|李晓波|132.0273|0.97%|
|10|魏方|114.0816|0.84%|
|11|许诺|110.8815|0.82%|
|12|侯济发|20.5281|0.15%|
|13|黄加南|13.0379|0.10%|
|14|王小莉|6.5189|0.05%|
|合计||13,599.4621|100.00%|

 2018年 7月 24日，珠海市工商行政管理局对本次增资事项予以备案登记，并出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2018】第 zh18072300635号），并换发《营业执照》。
7、2018年8月，第三次股份转让
2018年 5月 28日，股东施唯平与建环创享签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技800万股股份，以2,760万元价格转让给建环创享；2018年5月30日，股东施唯平与李晓波签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技100万股股份，以318万元价格转让给李晓波。
2018年 5月 28日，股东佳博网络与君度尚左签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技550万股股份，以1,897.50万元价格转让给君度尚左；2018年 5月 30日，股东佳博网络分别与许诺、叶丽君、许慧、刘晓丽、杜欣、蒋瑞妮、李玥媚签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 30万股股份，以95.40万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技25万股股份，以79.50万元价格转让给叶丽君；将其持有的佳博科技 20万股股份，以 63.60万元价格转让给许慧；将其持有的佳博科技 15万股股份，以 47.70万元价格转让给刘晓丽；将其持有的佳博科技 10万股股份，以 31.80万元价格转让给杜欣；将其持有的佳博科技5万股股份，以15.90万元价格转让给蒋瑞妮；将其持有的佳博科技5万
股股份，以15.90万元价格转让给李玥媚。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年 5月 28日，股东吴珠杨与申恩投资签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 200万股股份，以 636万元价格转让给申恩投资；2018年 5月28日，股东吴珠杨分别与王春华、许慧、许诺、刘晓丽签署《股份转让协议》将其持有的佳博科技 30万股股份，以 95.40万元价格转让给王春华；将其持有的佳博科技 10万股股份，以 31.80万元价格转让给许慧；将其持有的佳博科技10万股股份，以31.80万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技10万股股份，以31.80万元价格转让给刘晓丽。
2018年 5月 28日，股东胡琳与申恩投资签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 100万股股份，以 318万元价格转让给申恩投资；2018年 5月 30日，股东胡琳与魏方签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 30万股股份，以95.40万元价格转让给魏方。
2018年8月1日，佳博科技召开2018年第九次临时股东大会就上述股份转让事宜予以确认。
本次股份转让后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|5,577.9513|41.02%|
|2|吴珠杨|2,140.8933|15.74%|
|3|施唯平|1,300.0000|9.56%|
|4|胡琳|1,027.3758|7.55%|
|5|建环创享|800.0000|5.88%|
|6|李菁|762.6404|5.60%|
|7|君度尚左|550.0000|4.04%|
|8|申恩投资|300.0000|2.21%|
|9|王春华|251.7630|1.85%|
|10|李晓波|232.0273|1.71%|
|11|仇海妹|221.7630|1.63%|
|12|许诺|150.8815|1.11%|
|13|魏方|144.0816|1.06%|
|14|许慧|30.0000|0.22%|
|15|刘晓丽|25.0000|0.18%|
|16|叶丽君|25.0000|0.18%|
|17|侯济发|20.5281|0.15%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|18|黄加南|13.0379|0.10%|
|19|杜欣|10.0000|0.07%|
|20|王小莉|6.5189|0.05%|
|21|李玥媚|5.0000|0.04%|
|22|蒋瑞妮|5.0000|0.04%|
|合计||13,599.4621|100.00%|

 2018年 8月 6日，珠海市工商行政管理局对本次股份转让事项予以备案登记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2018】第zh18080200146号）。
8、2018年10月，第四次股份转让
2018年10月9日，股东陈建辉分别与丰德香、谭玎、郑小春、许诺、张仙、许慧签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 150万股股份，以 477万元价格转让给丰德香；将其持有的佳博科技 60万股股份，以 190.8万元价格转让给谭玎；将其持有的佳博科技40万股股份，以127.2万元价格转让给郑小春；
将其持有的佳博科技 40万股股份，以 127.2万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技 30万股股份，以 95.4万元价格转让给张仙；将其持有的佳博科技 10万股股份，以31.8万元价格转让给许慧。
2018年10月9日，股东吴珠杨、胡琳分别与丰德香签署《股份转让协议》，约定吴珠杨将其持有的佳博科技 20万股股份，以 63.6万元价格转让给丰德香；
约定胡琳将其持有的佳博科技 30万股股份，以95.4万元价格转让给丰德香。
2018年10月15日，佳博科技召开2018年第十一次临时股东大会就上述股份转让事宜予以确认。
本次股份转让后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|5,247.9513|38.59%|
|2|吴珠杨|2,120.8933|15.60%|
|3|施唯平|1,300.0000|9.56%|
|4|胡琳|997.3758|7.33%|
|5|建环创享|800.0000|5.88%|
|6|李菁|762.6404|5.61%|
|7|君度尚左|550.0000|4.04%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|8|申恩投资|300.0000|2.21%|
|9|王春华|251.7630|1.85%|
|10|李晓波|232.0273|1.71%|
|11|仇海妹|221.7630|1.63%|
|12|丰德香|200.0000|1.47%|
|13|许诺|190.8815|1.40%|
|14|魏方|144.0816|1.06%|
|15|谭玎|60.0000|0.44%|
|16|郑小春|40.0000|0.29%|
|17|许慧|40.0000|0.29%|
|18|张仙|30.0000|0.22%|
|19|刘晓丽|25.0000|0.18%|
|20|叶丽君|25.0000|0.18%|
|21|侯济发|20.5281|0.15%|
|22|黄加南|13.0379|0.10%|
|23|杜欣|10.0000|0.07%|
|24|王小莉|6.5189|0.05%|
|25|李玥媚|5.0000|0.04%|
|26|蒋瑞妮|5.0000|0.04%|
|合计||13,599.4621|100.00%|

 2018年 11月 12日，珠海市工商行政管理局对本次股份转让事项予以备案登记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2018】第 zh18110800392号）。
三、佳博科技股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，佳博科技的股权结构图如下：
申恩投资 建环创享 君度尚左
2.21% 5.88% 4.04%
陈建辉 吴珠杨 施唯平 胡琳 李菁 其他18名股东
38.59% 15.60% 9.56% 7.33% 5.61% 11.18%
珠海佳博科技股份有限公司
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，股东陈建辉直接持股38.59%，为佳博科技的控股股东和实际控制人。
四、佳博科技下属企业基本情况
截至本报告书签署日，佳博科技共有 9家全资子公司，1家控股子公司，1家控股孙公司。其基本情况如下：
珠海佳博科技股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60%
珠 深 深
珠 珠 珠 珠 珠 珠
海 圳 圳
海 珠 海 海 海 海 海
浩 市 市
智 海 楷 宝 盛 瑞 盛
盛 佳 佳
汇 佳 仕 盈 源 柏 汇
标 博 博
网 博 商 商 信 精 信
签 兆 智
络 网 用 用 息 密 息
打 丰 联
设 络 设 设 科 科 科
印 科 软
备 有 备 备 技 技 技
机 技 件
有 限 有 有 有 有 有
有 有 有
限 公 限 限 限 限 限
限 限 限
公 司 公 公 公 公 公
公 公 公
司 司 司 司 司 司
司 司 司
50%
珠海合威科技有限公司
注：黄色虚线内企业正在注销。
在企业发展过程中，佳博科技根据不同时期的业务布局及经营管理需要，设立了一系列公司主体。在遵循优化组织架构、减少内部交易的原则基础上，佳博科技于 2018年第三季度开始对下属公司主体进行了逐步整合，其中浩盛标签、智汇网络主营标签打印机、票据打印机、机芯模组、POS终端等的研发、生产与销售；佳博网络主营专用打印机云平台、物联网应用解决方案及海外销售；同时，为充分利用深圳地区的政策、经贸及人才优势，在深圳新设佳博智联推动专用打印机配套软件的研发及应用，新设佳博兆丰加强销售团队和营销网络的建设。本次业务整合完成后，佳博科技将进一步实现采购、研发、生产、销售资源的集中利用、优势互补，通过对客户、供应商建立统一的资料和往来管理，充分发挥规模化效应，提升在产业链中的地位和议价能力，降低采购成本，建立营销协同，促进运营效率不断提高。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，佳博科技上述业务整合已基本完成，楷仕商用、宝盈商用、盛源信息、瑞柏精密、盛汇信息、合威科技正在办理注销程序。
（一）全资子公司
1、珠海浩盛标签打印机有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海浩盛标签打印机有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|吴珠杨|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|2015年9月6日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UH0D66B|
|经营期限|2015年9月6日至无固定期限|
|住所|珠海市平沙镇怡乐路168号厂房2楼A区B区C区|
|经营范围|研发、生产和维修热敏、条码、标签、小票打印机、软件系统、智能平台服务软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海浩盛标签打印机有限公司
（3）历史沿革
①2015年9月，设立
2015年 9月 1日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、吴珠杨同意发起设立浩盛标签，设立时的注册资本为 1,500万元。其中佳博科技出资 1,200万元，陈建辉出资165万元，施唯平出资 75万元，吴珠杨出资 60万元，均为货币出资。
2015年 9月 6日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
知书》（金湾核设通内字【2015】第zh15090200065号），并核发《企业法人营业
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执照》。
浩盛标签设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,200.00|80.00%|
|2|陈建辉|165.00|11.00%|
|3|施唯平|75.00|5.00%|
|4|吴珠杨|60.00|4.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

②2016年11月，第一次股权转让
2016年 11月 16日，浩盛标签股东会决议同意股东施唯平将其持有的浩盛标签75万元出资额转让给吴珠杨。同日，施唯平与吴珠杨签署《股份转让协议》。
2016年 11月 17日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16111600297号）。
本次转让完成后，浩盛标签的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,200.00|80.00%|
|2|陈建辉|165.00|11.00%|
|3|吴珠杨|135.00|9.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

③2018年6月，成为佳博科技全资子公司
2018年 6月 4日，浩盛标签股东会决议同意股东陈建辉、吴珠杨分别将其持有的浩盛标签165万元、135万元出资额转让给佳博科技。同日，陈建辉、吴珠杨分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018年 6月 8日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第zh18060500388号）。
本次转让完成后，浩盛标签成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务和简要财务状况
报告期内，浩盛标签主要从事标签专用打印机设备的研发、生产、销售和服
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务。产品涵盖3/4寸热敏条码打印机、4寸热转印条码打印机、面单机、腕带机、便携式条码机等。
报告期内，浩盛标签的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|10,371.01|4,948.75|
|负债总额|5,815.39|1,739.80|
|所有者权益|4,555.62|3,208.95|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|16,965.36|13,213.47|
|利润总额|3,209.69|1,923.43|
|净利润|2,784.95|1,666.17|

（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，浩盛标签的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；浩盛标签不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
2、珠海智汇网络设备有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海智汇网络设备有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|吴珠杨|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年9月8日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UH69B8B|
|经营期限|2015年9月8日至无固定期限|
|住所|珠海市平沙镇怡乐路168号厂房5楼A区B区C区|
|经营范围|研发和生产多用途网络、票据、单据打印机、收音机、触摸屏、工控设备、机电一体化、自动化设备、物联网、网络软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构及产权关系
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海智汇网络设备有限公司
（3）历史沿革
①2015年9月，设立
2015年 9月 1日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、李菁同意发起设立智汇网络，设立时的注册资本为1,000万元。其中佳博科技出资800万元，陈建辉出资110万元，施唯平出资50万元，李菁出资40万元，均为货币出资。
2015年 9月 8日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2015】第zh15090800255号），并核发《企业法人营业执照》。
智汇网络设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|800.00|80.00%|
|2|陈建辉|110.00|11.00%|
|3|施唯平|50.00|5.00%|
|4|李菁|40.00|4.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②2016年9月，第一次股权转让
2016年9月18日，智汇网络股东会决议同意股东陈建辉、施唯平、李菁分别将其持有智汇网络110万元、50万元、40万元出资额转让给新进股东李晓波。
同日，陈建辉、施唯平、李菁与李晓波分别签署《股份转让协议》。
2016年9月27日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16092600435号）。
本次转让完成后，智汇网络的股权结构如下：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|800.00|80.00%|
|2|李晓波|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

③2018年6月，成为佳博科技全资子公司
2018年6月12日，智汇网络股东会决议同意股东李晓波将其持有的智汇网络200万元出资额转让给佳博科技。同日，李晓波与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018年6月15日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第zh18061200530号）。
本次转让完成后，智汇网络成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务和简要财务状况
报告期内，智汇网络主要从事智能安卓POS设备定制方案的研发、生产、销售和服务，产品涵盖桌面式标签打印机、智能便携打印机及智能安卓打印机等。
报告期内，智汇网络的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|10,130.05|2,269.29|
|负债总额|8,050.48|1,100.85|
|所有者权益|2,079.58|1,168.44|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|14,654.58|6,668.39|
|利润总额|1,314.76|391.48|
|净利润|1,161.35|365.51|

（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，智汇网络的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；智汇网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
3、珠海佳博网络有限公司
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海佳博网络有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|吴珠杨|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年9月29日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UW4DT75|
|经营期限|2016年9月29日至无固定期限|
|住所|珠海市横琴新区兴澳路9号中国华融大厦1104|
|经营范围|研发、制造和销售互联网软件、物联网设备、计算机相关设备、电子设备，提供互联网平台服务、信息增值服务和广告服务，在线数据处理与交易处理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海佳博网络有限公司
（3）历史沿革
①2016年9月，设立
2016年9月23日，股东陈建辉、文喜锋、谭玎、许慧、张仙同意发起设立珠海佳博蜂巢网络股份有限公司（后更名为“珠海佳博网络有限公司”，即“佳博网络”），设立时的注册资本为1,000万元。其中陈建辉出资750万元，文喜锋出资100万元，谭玎出资100万元，许慧出资25万元，张仙出资25万元，均为货币出资。
2016年9月29日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
佳博网络设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|陈建辉|750.00|75.00%|
|2|文喜锋|100.00|10.00%|
|3|谭玎|100.00|10.00%|
|4|许慧|25.00|2.50%|
|5|张仙|25.00|2.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②2017年10月，第一次股权转让
2017年9月30日，佳博网络股东会决议同意股东陈建辉将其持有的佳博网络 15万元出资额、5万元出资额、30万元出资额分别转让给许慧、张仙、王春华；股东文喜锋将其持有的佳博网络 25万元出资额转让给丰德香。同日，上述转让双方分别签署《股份转让协议》。
2017年 10月 11日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（横琴新核变通内字【2017】第1700027412号）。
本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈建辉|700.00|70.00%|
|2|谭玎|100.00|10.00%|
|3|文喜锋|75.00|7.50%|
|4|许慧|40.00|4.00%|
|5|王春华|30.00|3.00%|
|6|张仙|30.00|3.00%|
|7|丰德香|25.00|2.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

③2018年1月，第二次股权转让
2018年 1月 3日，佳博网络股东会决议同意股东文喜锋将其持有的佳博网络15万元出资额转让给丰德香。同日，文喜锋与丰德香签署《股份转让协议》。
2018年1月12日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《备案登记通知书》（横琴新备通内字【2018】第 1800001518号）。
本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|陈建辉|700.00|70.00%|
|2|谭玎|100.00|10.00%|
|3|文喜锋|60.00|6.00%|
|4|许慧|40.00|4.00%|
|5|丰德香|40.00|4.00%|
|6|王春华|30.00|3.00%|
|7|张仙|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

④2018年4月，第三次股权转让
2018年3月31日，佳博网络股东会决议同意股东陈建辉将其持有的佳博网络110万元出资额转让给丰德香。同日，陈建辉与丰德香签署《股份转让协议》。
2018年4月11日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《登记通知书》（横琴新备通内字【2018】第1800010122号）。
本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈建辉|590.00|59.00%|
|2|丰德香|150.00|15.00%|
|3|谭玎|100.00|10.00%|
|4|文喜锋|60.00|6.00%|
|5|许慧|40.00|4.00%|
|6|王春华|30.00|3.00%|
|7|张仙|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

⑤2018年6月，第四次股权转让
2018年6月18日，佳博网络股东会决议同意股东文喜锋将其持有的佳博网络30万元出资额转让给魏方。同日，文喜锋与魏方签署《股份转让协议》。
2018年6月20日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《备案登记通知书》（横琴新备通内字【2018】第 1800019830号）。
本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|陈建辉|590.00|59.00%|
|2|丰德香|150.00|15.00%|
|3|谭玎|100.00|10.00%|
|4|许慧|40.00|4.00%|
|5|王春华|30.00|3.00%|
|6|张仙|30.00|3.00%|
|7|文喜锋|30.00|3.00%|
|8|魏方|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

⑥2018年10月，成为佳博科技全资子公司
2018年 10月 18日，佳博网络股东会决议同意全体股东分别将其持有的佳博网络全部出资额转让给佳博科技。同日，全体股东分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018年 10月 25日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（横琴新核变通内字【2018】第1800045417号）。
本次转让完成后，佳博网络成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务和简要财务状况
佳博网络主要从事云打印解决方案的研发、生产、销售和服务、各系列打印机跨境贸易、增值服务。产品涵盖云打印机、云数据服务、云打印服务、云广告应用、智能终端设备、智能通讯服务器、微型商用打印机产品等。
报告期内，佳博网络的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|3,358.09|1,057.92|
|负债总额|1,878.05|230.06|
|所有者权益|1,480.04|827.87|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|5,789.60|361.32|
|利润总额|2,425.35|-119.41|
|净利润|1,910.63|-119.32|

（5）权利限制、合法合规情况
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告签署日，佳博网络的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；佳博网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
4、珠海瑞柏精密科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海瑞柏精密科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|胡琳|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|2015年9月6日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UH1E730|
|经营期限|2015年9月6日至无固定期限|
|住所|珠海市平沙镇怡乐路168号厂房4楼A区B区C区|
|经营范围|研发、生产、销售、维修及服务自助设备打印模组、微型打印机芯、微型打印设备、智能识别设备、精密机械零件等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，瑞柏精密正在办理注销登记。
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海瑞柏精密科技有限公司
（3）历史沿革
①2015年9月，设立
2015年 9月 6日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、胡琳同意发起设立瑞柏精密，设立时的注册资本为 1,500万元。其中佳博科技出资 1,200万元，陈建
辉出资165万元，施唯平出资 75万元，胡琳出资60万元，均为货币出资。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 9月 6日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2015】第zh15090200062号），并核发《企业法人营业执照》。
瑞柏精密设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,200.00|80.00%|
|2|陈建辉|165.00|11.00%|
|3|施唯平|75.00|5.00%|
|4|胡琳|60.00|4.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

②2016年10月，第一次股权转让
2016年 10月 27日，瑞柏精密股东会决议同意股东陈建辉、施唯平分别将其持有的瑞柏精密 165万元、75万元转让给胡琳。同日，陈建辉、施唯平分别与胡琳签署《股份转让协议》。
2016年 10月 28日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16102700301号）。
本次转让完成后，瑞柏精密的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,200.00|80.00%|
|2|胡琳|300.00|20.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

③2018年6月，成为佳博科技全资子公司
2018年 6月 4日，瑞柏精密股东会决议同意股东胡琳将其持有的瑞柏精密300万元出资额转让给佳博科技。同日，胡琳与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018年6月15日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第zh18061200524号）。
本次转让完成后，瑞柏精密成为佳博科技全资子公司。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）主营业务和简要财务状况
报告期内，瑞柏精密主要从事专用打印机机芯模组的研发、生产、销售和服务。产品涵盖58毫米热敏打印机芯、80毫米热敏打印机芯、热敏条码打印机芯、热转印条码打印机芯、切刀等。
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，瑞柏精密的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；瑞柏精密不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
5、珠海盛源信息科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海盛源信息科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王春华|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2016年1月13日|
|统一社会信用代码|91440400MA4ULCYA71|
|经营期限|2016年1月13日至无固定期限|
|住所|珠海市金湾区平沙镇怡乐路20号主厂房2楼201室|
|经营范围|信息技术研发、生产、销售、维修及服务电子及电子计算机相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，盛源信息正在办理注销登记。
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海盛源信息科技有限公司
（3）历史沿革
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①2016年1月，设立
2015年 12月 10日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、吴珠杨、魏方、许诺同意发起设立盛源信息，设立时的注册资本为2,000万元。其中佳博科技出资 800万元，陈建辉出资 400万元，施唯平出资 300万元，吴珠杨出资 200万元，魏方出资200万元，许诺出资 100万元，均为货币出资。
2016年1月13日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2016】第zh16011200257号），并核发《企业法人营业执照》。
盛源信息设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|800.00|40.00%|
|2|陈建辉|400.00|20.00%|
|3|施唯平|300.00|15.00%|
|4|吴珠杨|200.00|10.00%|
|5|魏方|200.00|10.00%|
|6|许诺|100.00|5.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

②2016年5月，第一次股权转让
2016年5月15日，盛源信息股东会决议同意股东施唯平、吴珠杨分别将其持有的盛源信息300万元、200万元出资额转让给佳博科技。同日，陈建辉、施唯平分别与胡琳签署《股份转让协议》。
2016年5月19日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16051900082号）。
本次转让完成后，盛源信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,300.00|65.00%|
|2|陈建辉|400.00|20.00%|
|3|魏方|200.00|10.00%|
|4|许诺|100.00|5.00%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00%|

③2016年10月，增资至3,000万元
2016年 9月 29日，盛源信息股东会决议同意股东增加公司注册资本 1,000万元，其中股东佳博科技新增出资350万元、王春华新增出资300万元、陈建辉新增出资 200万元、魏方新增出资 100万元、许诺新增出资 50万元，均为货币出资。
2016年10月8日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16092900277号）。
本次增资完成后，盛源信息注册资本变更为3,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,650.00|55.00%|
|2|陈建辉|600.00|20.00%|
|3|魏方|300.00|10.00%|
|4|王春华|300.00|10.00%|
|5|许诺|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

④2017年10月，第二次股权转让
2017年 10月 10日，盛源信息股东会决议同意股东魏方将其持有的盛源信息300万元出资额转让给其配偶仇海妹。同日，魏方与仇海妹签署《股权转让协议》。
2017年 10月 18日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2017】第zh17101100373号）。
本次转让完成后，盛源信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,650.00|55.00%|
|2|陈建辉|600.00|20.00%|
|3|仇海妹|300.00|10.00%|
|4|王春华|300.00|10.00%|
|5|许诺|150.00|5.00%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|3,000.00|100.00%|

⑤2018年6月，成为佳博科技全资子公司
2018年6月12日，盛源信息股东会决议同意股东陈建辉、仇海妹、王春华、许诺分别将其持有的盛源信息 600万元、300万元、300万元、150万元出资额转让给佳博科技。同日，上述转让方分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018年6月15日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第zh18061200476号）。
本次转让完成后，盛源信息成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务和简要财务状况
报告期内，盛源信息主要从事热敏票据打印机的研发、生产、销售和服务，产品主要为80毫米票据打印机。
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，盛源信息的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；盛源信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、珠海宝盈商用设备有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海宝盈商用设备有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|魏方|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年9月1日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UH37J2Y|
|经营期限|2015年9月1日至无固定期限|
|住所|珠海市平沙镇怡乐路168号厂房3楼A区B区|
|经营范围|商用收款机、pos 机、通信终端设备、计算机整机、零部件及外围设备等产品的设计、开发、制造、销售、维修及服务，软件开发、信息系统集成、信息技术咨询、数据处理和存储、集成电路设计及相关服|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，宝盈商用正在办理注销登记。
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海宝盈商用设备有限公司
（3）历史沿革
①2015年9月，设立
2015年8月13日，股东佳博科技、魏方、范西超、黄加南、王小莉同意发起设立宝盈商用，设立时的注册资本为1,000万元。其中佳博科技出资500万元，魏方出资290万元，范西超出资150万元，黄加南出资40万元，王小莉出资 20万元，均为货币出资。
2015年 9月 1日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2015】第zh15083100130号），并核发《企业法人营业执照》。
宝盈商用设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|500.00|50.00%|
|2|魏方|290.00|29.00%|
|3|范西超|150.00|15.00%|
|4|黄加南|40.00|4.00%|
|5|王小莉|20.00|2.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②2016年5月，第一次股权转让
2016年4月15日，宝盈商用股东会决议同意股东魏方将其持有宝盈商用 90
万元出资额转让给佳博科技。同日，魏方与佳博科技签署《股份转让协议》。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年5月12日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16051100728号）。
本次转让完成后，宝盈商用的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|590.00|59.00%|
|2|魏方|200.00|20.00%|
|3|范西超|150.00|15.00%|
|4|黄加南|40.00|4.00%|
|5|王小莉|20.00|2.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

③2016年6月，第二次股权转让
2016年6月23日，宝盈商用股东会决议同意股东范西超将其持有宝盈商用 150万元出资额转让给魏方。2016年 6月 13日，范西超与魏方签署《股份转让协议》。
2016年6月27日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16062300538号）。
本次转让完成后，宝盈商用的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|590.00|59.00%|
|2|魏方|350.00|35.00%|
|3|黄加南|40.00|4.00%|
|4|王小莉|20.00|2.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

④2018年6月，成为佳博科技全资子公司
2018年 6月 4日，宝盈商用股东会决议同意股东魏方、黄加南、王小莉分别将其持有的宝盈商用 350万元、40万元、20万元出资额转让给佳博科技。同日，魏方、黄加南、王小莉分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018年 6月 8日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第zh18060500425号）。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次转让完成后，宝盈商用成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务和简要财务状况
报告期内，宝盈商用主要从事商业智能终端一体化解决方案的研发、生产、销售和服务。产品涵盖固定式智能触控一体机、嵌入式自助终端、移动式智能终端及嵌入式打印机等。
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，宝盈商用的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；宝盈商用不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
7、珠海楷仕商用设备有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海楷仕商用设备有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|李菁|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年3月24日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UMWQN27|
|经营期限|2016年3月24日至无固定期限|
|住所|珠海市金湾区平沙镇怡乐路20号主厂房四楼401室|
|经营范围|商用收款机、通信终端设备、计算机整机、零部件及外围设备等产品的设计、开发、制造、销售、加工、维修及服务；软件开发、信息技术咨询、数据处理和存储、集成电路设计及相关服务；商业批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，楷仕商用正在办理注销登记。
（2）股权结构及产权关系
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海楷仕商用设备有限公司
（3）历史沿革
①2016年3月，设立
2016年3月23日，股东温平亮、吴珠杨、李晓波、曾兰同意发起设立楷仕商用，设立时的注册资本为 300万元。其中温平亮出资 120万元，吴珠杨出资90万元，李晓波出资60万元，曾兰出资30万元，均为货币出资。
2016年3月24日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2016】第zh16032400538号），并核发《企业法人营业执照》。
楷仕商用设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|温平亮|120.00|40.00%|
|2|吴珠杨|90.00|30.00%|
|3|李晓波|60.00|20.00%|
|4|曾兰|30.00|10.00%|
|合计||300.00|100.00%|

②2016年9月，第一次股权转让
2016年9月12日，楷仕商用股东会决议同意股东温平亮、李晓波分别将其持有的楷仕商用 120万元、60万元出资额转让给新进股东李菁、胡琳；股东曾兰将其持有的 30万元出资额分别转让给新进股东侯济发、李明娟。同日，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。
2016年9月13日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16091200382号）。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次转让完成后，楷仕商用的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李菁|150.00|50.00%|
|2|吴珠杨|90.00|30.00%|
|3|胡琳|30.00|10.00%|
|4|侯济发|15.00|5.00%|
|5|李明娟|15.00|5.00%|
|合计||300.00|100.00%|

③2017年1月，第二次股权转让
2017年1月13日，楷仕商用股东会决议同意股东吴珠杨、李菁、胡琳、李明娟分别将其持有的楷仕商用 90万元、45万元、30万元、15万元出资额转给盛源信息。同日，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。
2017年1月23日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2017】第zh17012000175号）。
本次转让完成后，楷仕商用的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|盛源信息|180.00|60.00%|
|2|李菁|105.00|35.00%|
|3|侯济发|15.00|5.00%|
|合计||300.00|100.00%|

④2017年10月，增资至1,000万元
2017年9月28日，楷仕商用股东会决议同意股东增加公司注册资本700万元，其中佳博科技新增出资 500万元、盛源信息新增出资 20万元、李菁新增出资145万元、侯济发新增出资 35万元，均为货币出资。
2017年 10月 11日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2017】第 zh17092800340号）。
本次增资完成后，楷仕商用注册资本变更为1,000万元，股权结构如下：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|500.00|50.00%|
|2|盛源信息|200.00|20.00%|
|3|李菁|250.00|25.00%|
|4|侯济发|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

⑤2018年6月，第三次股权转让
2018年6月12日，楷仕商用股东会决议同意股东盛源信息、李菁、侯济发将持有的楷仕商用全部出资额转让给佳博科技。同日，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。
2018年6月15日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第zh18061200503号）。
本次转让完成后，楷仕商用成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务和简要财务状况
楷仕商用主要从事热敏票据打印机的研发、生产、销售和服务，产品主要为58毫米票据打印机。
报告期内，楷仕商用的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|1,469.05|2,071.77|
|负债总额|386.90|1,062.86|
|所有者权益|1,082.15|1,008.91|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|7,244.11|5,333.48|
|利润总额|148.43|127.00|
|净利润|142.72|111.87|

（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，楷仕商用的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；楷仕商用不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8、深圳市佳博兆丰科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市佳博兆丰科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|吴珠杨|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2019年2月14日|
|统一社会信用代码|91440300MA5FGEN36T|
|经营期限|2019年2月14日至2029年2月14日|
|住所|深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研基地大楼A704-B|
|经营范围|计算机及周边设备、打印终端设备、仓储管理设备、物流管理设备的系统应用开发；物联网技术及智能设备的开发；打印终端的销售及上门维修服务；国内贸易，经营进出口业务|

（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
深圳市佳博兆丰科技有限公司
深圳市佳博兆丰科技有限公司（以下简称“佳博兆丰”）主要从事各类打印机、手持移动数据/支付终端的国内外销售、服务。
9、深圳市佳博智联软件有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市佳博智联软件有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|吴珠杨|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2019年2月15日|
|统一社会信用代码|91440300MA5FGF8F1F|
|经营期限|2019年2月15日至2029年2月15日|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研基地大楼A704-A|
|经营范围|嵌入式软件开发、网络应用软件开发、仓储智能系统软件开发及销售|

（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
深圳市佳博智联软件有限公司
深圳市佳博智联软件有限公司（以下简称“佳博智联”）主要从事各类打印机、手持移动数据/支付终端等相关软件开发、销售及服务。
（二）控股子公司
1、珠海盛汇信息科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海盛汇信息科技有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|丰德香|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2016年1月12日|
|统一社会信用代码|91440400MA4ULCML0J|
|经营期限|2016年1月12日至无固定期限|
|住所|珠海市香洲区南屏科技工业园屏北一路6号3#厂房七层第三单元|
|经营范围|自动化电子和计算机相关设备研发及其他商业批发、零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|潘子祺持股60%（代佳博科技持有）；丰德香持股40%|

截至本报告书签署日，盛汇信息正在办理注销登记。
（2）历史沿革
①2016年1月，设立
2015年12月10日，股东吴珠杨、丰德香、王春华同意发起设立盛汇信息，
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设立时的注册资本为500万元。其中吴珠杨出资200万元，丰德香出资175万元，王春华出资125万元，均为货币出资。
2016年1月12日，珠海市工商行政管理局保税局分局出具《核准设立登记通知书》（保税核设通内字【2016】第zh16011100423号），并核发《企业法人营业执照》。
盛汇信息设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴珠杨|200.00|40.00%|
|2|丰德香|175.00|35.00%|
|3|王春华|125.00|25.00%|
|合计||500.00|100.00%|

②2016年10月，第一次股权转让
2016年 10月 29日，盛汇信息股东会决议同意股东吴珠杨、王春华分别将其持有的盛汇信息200万元、100万元出资额转让给新进股东佳博科技；王春华将其持有的盛汇信息 25万元出资额转让给股东丰德香。同日，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。
2016年11月9日，珠海市工商行政管理局保税区分局出具《核准变更登记通知书》（保税核变通内字【2016】第zh16110800451号）。
本次转让完成后，盛汇信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|300.00|60.00%|
|2|丰德香|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

③2018年1月，第二次股权转让
2018年1月19日，盛汇信息股东会决议同意股东佳博科技将其持有的盛汇信息300万元出资额转给新进股东潘子祺。同日，上述转让双方分别签署《股权
转让协议》。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年1月24日，珠海市香洲区工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（香洲核变通内字【2018】第zh18012200191号）。
本次转让完成后，盛汇信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘子祺|300.00|60.00%|
|2|丰德香|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

根据盛汇信息的工商登记材料、佳博科技与潘子祺签署的《股权转让协议》、潘子祺出具的声明与确认文件，并经核查潘子祺与盛汇信息、佳博科技的资金往来凭证，潘子祺所持有的盛汇信息60%的股权为代佳博网络科技持有，佳博科技能够对盛汇信息实施实际控制。
截至本报告书签署日，针对盛汇信息存在的股权代持行为，相关方均确认对股权权属问题不存在任何争议，且为进一步消除股权代持状态，并结合佳博科技未来业务发展规划，盛汇信息正在办理工商注销手续。
2、珠海合威科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海合威科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|郑程鹏|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2017年1月19日|
|统一社会信用代码|91440400MA4W6AXC1J|
|经营期限|2017年1月19日至无固定期限|
|住所|珠海市高栏港区平沙镇升平大道东839号2号厂房四层F1-01|
|经营范围|信息技术研发、生产、销售及其他商业批发、零售，加工修理修配服务|
|股权结构|郑程鹏持股60%（代盛源信息持股50%，代郑小春持股10%）；刘伟持股40%；|

截至本报告书签署日，合威科技正在办理注销登记。
（2）历史沿革
①2017年1月，设立
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年 1月 16日，股东盛源信息、刘伟、郑小春同意发起设立合威科技，设立时的注册资本为300万元。其中盛源信息出资150万元，刘伟出资120万元，郑小春出资30万元，均为货币出资。
2017年1月19日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2017】第 zh17011700198号），并核发《企业法人营业执照》。
合威科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|盛源信息|150.00|50.00%|
|2|刘伟|120.00|40.00%|
|3|郑小春|30.00|10.00%|
|合计||300.00|100.00%|

②2018年6月，第一次股权转让
2018年6月19日，合威科技股东会决议同意股东盛源信息将其持有的合威科技150万元出资额转让给股东郑小春。同日，转让双方签署《股权转让协议》。
2018年6月26日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第zh18062000111号）。
本次转让完成后，合威科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郑小春|180.00|60.00%|
|2|刘伟|120.00|40.00%|
|合计||300.00|100.00%|

根据盛源信息、郑小春共同出具的确认文件及独立财务顾问和中伦律师对相关各方的访谈确认，本次股权转让实际为盛源信息委托郑小春代为持有合威科技的50%股权。
③2018年10月，第二次股权转让
2018年 10月 16日，合威科技股东会决议同意股东郑小春将其持有的合威
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科技180万元出资额转给新进股东郑程鹏。同日，转让双方签署《股权转让协议》。
2018年11月7日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第zh18110200376号）。
本次转让完成后，合威科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郑程鹏|180.00|60.00%|
|2|刘伟|120.00|40.00%|
|合计||300.00|100.00%|

根据盛源信息作出的说明，并经独立财务顾问、中伦律师对刘伟、郑小春的访谈确认，查询资金往来凭证，佳博科技能够对合威科技的重大事项决策及日常经营管理作出实质性影响，能够决定合威科技的执行董事、监事以及管理层的任免，因此能够对合威科技实施实际控制。
截至本报告书签署日，针对合威科技存在的股权代持行为，相关方均确认对股权权属问题不存在任何争议，且为进一步消除股权代持状态，并结合佳博科技未来业务发展规划，合威科技正在办理工商注销手续。
五、佳博科技主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]002960号），截至 2018年 12月 31日，佳博科技经审计的财务报表资产总额为 31,102.23万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额比例|
|货币资金|3,550.89|11.42%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,294.68|4.16%|
|应收票据及应收账款|4,812.99|15.47%|
|预付款项|151.87|0.49%|
|其他应收款|408.47|1.31%|

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||||
|-|-|-|
|存货|8,429.57|27.10%|
|其他流动资产|5,115.24|16.45%|
|流动资产合计|23,763.72|76.41%|
|长期股权投资|-|-|
|固定资产|5,428.28|17.45%|
|无形资产|755.31|2.43%|
|长期待摊费用|900.07|2.89%|
|递延所得税资产|104.37|0.34%|
|其他非流动资产|150.48|0.48%|
|非流动资产合计|7,338.51|23.59%|
|资产合计|31,102.23|100.00%|

截至2018年12月31日，佳博科技流动资产23,763.72万元，主要包括存货、其他流动资产、应收账款、货币资金等；非流动资产7,338.51万元，主要包括房屋、机器设备等固定资产。
2、房屋所有权
截至本报告书签署日，佳博科技及下属子公司持有的房屋所有权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落地|建筑面积（㎡）|权证号|规划用途|
|1|佳博科技|珠海市平沙镇怡乐路168号1#厂房|17,768.76|粤（2016）珠海市不动产权第0087150号|工业|
|2|佳博科技|珠海市平沙镇怡乐路168号1#宿舍|2,554.19|粤（2016）珠海市不动产权第0087148号|工业|
|3|佳博科技|珠海市平沙镇怡乐路168号2#宿舍|858.35|粤（2016）珠海市不动产权第0087149号|工业|
|4|佳博科技|珠海市平沙镇怡乐路168号1#门卫室|24.87|粤（2016）珠海市不动产权第0087151号|工业|
|5|佳博科技|珠海市平沙镇怡乐路168号2#门卫室|20.67|粤（2016）珠海市不动产权第0087152号|工业|
|6|浩盛标签|珠海市横琴区兴澳路 9号1103办公|506.87|粤（2018）珠海市不动产权第0081134号|办公|

3、租赁房产
截至本报告书签署日，佳博科技不存在租赁房产情况，其子公司租赁的主要房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|盛源信息|珠海常兴电子发展有限公司|珠海市金湾区平沙镇怡乐路20号主厂房二楼201室|20|2018.10.01-2022.09.30|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|楷仕商用||珠海市金湾区平沙镇怡乐路20号主厂房四楼401室|20|2018.10.01-2020.09.30|
|3|智汇网络||珠海市金湾区平沙镇怡乐路20号主厂房一层至四层|9,074|2018.10.01-2022.09.30|
|4|佳博网络|珠海紫田科技有限公司|珠海市香洲区南屏科技工业园屏工西路 9 号厂房第三层B区|1,250|2018.09.10-2021.09.09|
|5|佳博网络|陈建辉|珠海市横琴新区兴澳路 9 号中国华融大厦1104房|382|2018.09.01-2021.09.30|
|6|佳博兆丰|深圳华中科技大学研究院|深圳市南山区粤海街道粤兴三道 9 号“华中科技大学深圳产学研基地” A 座 7 层A704-B|74|2019.03.01-2020.02.29|
|7|佳博智联|||||

4、土地使用权
截至本报告书签署日，佳博科技持有的土地所有权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|权利人|坐落|使用面积（㎡）|用途|终止期限|取得方式|
|1|粤（2016）珠海市不动产权0050555号|佳博科技|珠海市平沙镇升平工业片区|16,605.40|工业|2063.04.15|出让|

5、商标
截至本报告书签署日，佳博科技及下属子公司持有的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|图案|注册号|类号|有效期|
|1|佳博科技|Gainscha||6412386|9|2010.03.28-2026.07.26|
|2|佳博科技|Gprinter||4008498|9|2016.07.07-2026.07.06|
|3|佳博科技|佳博||8836429|9|2012.04.21-2022.04.20|
|4|佳博科技|Gprinter佳博||12472089|9|2015.08.28-2025.08.27|
|5|佳博科技|posin||16820546|35|2016.08.14-2026.08.13|
|6|佳博科技|宝盈||16820545|9|2016.08.14-2026.08.13|
|7|佳博科技|蜂巢终端||20132091|42|2018.03.21-2028.03.20|
|8|佳博科技|金秋基业GAINSCHA||1610400|9|2011.07.28-2021.07.27|
|9|宝盈商用|盈多多||30467447|35|2019.05.21-2029.05.20|
|10|宝盈商用|盈多多INDODO||24412598|42|2018.08.28-2028.08.27|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|宝盈商用|盈多多INDODO|24412170|9|2018.08.28-2028.08.27|
|12|宝盈商用|盈多多INDODO|23380625|42|2018.06.14-2028.06.13|
|13|宝盈商用|盈多多INDODO|23379695|9|2018.07.28-2028.07.27|
|14|瑞柏精密|SIDITECH|22372175A|9|2018.03.14-2028.03.13|
|15|瑞柏精密|SIDITECH|22372175|9|2018.10.14-2028.10.13|
|16|楷仕商用|楷仕|19704997|9|2017.06.07-2027.06.06|
|17|楷仕商用|金楷仕|19704851|9|2017.06.07-2027.06.06|
|18|楷仕商用|KASI|19704591|9|2017.06.07-2027.06.06|

6、专利
截至本报告书签署日，佳博科技及下属子公司持有的专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||专利类型||取得|||
||序号||权利人|专利名称||申请号|||||申请日|
||||||||||方式|||
|1||浩盛标签||一种正反面检测的热敏打印机|ZL201721155318.2||实用新型|原始取得||2017.09.08||
|2||浩盛标签||一种双通讯线路的热敏打印机和热敏打印系统|ZL201720919023.1||实用新型|原始取得||2017.07.26||
|3||浩盛标签||热敏打印机|ZL201720919021.2||实用新型|原始取得||2017.07.26||
|4||浩盛标签||一种掉电数据保存的热敏打印机和热敏打印系统|ZL201720919003.4||实用新型|原始取得||2017.07.26||
|5||浩盛标签||热敏打印系统|ZL201720918942.7||实用新型|原始取得||2017.07.26||
|6||浩盛标签||一种具有声音模块的热敏打印机和热敏打印系统|ZL201720918983.6||实用新型|原始取得||2017.07.26||
|7||浩盛标签||票据打印机|ZL201720345610.4||实用新型|原始取得||2017.04.01||
|8||浩盛标签||热敏标签打印机|ZL201720345636.9||实用|原始||2017.04.01||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||新型|取得||
|9|浩盛标签|一种带有黑标传感器的热敏标签打印机|ZL201720345638.8|实用新型|原始取得|2017.04.01|
|10|浩盛标签|嵌入式热敏打印机|ZL201720345637.3|实用新型|原始取得|2017.04.01|
|11|浩盛标签|热敏标签打印机|ZL201720345639.2|实用新型|原始取得|2017.04.01|
|12|浩盛标签|一种兼容性高的热敏标签打印机|ZL201720345666.X|实用新型|原始取得|2017.04.01|
|13|浩盛标签|一种热转印标签打印机|ZL201720345640.5|实用新型|原始取得|2017.04.01|
|14|浩盛标签|一种基于双电机驱动的热转印标签打印机|ZL201720196635.2|实用新型|原始取得|2017.03.02|
|15|浩盛标签|热敏条码打印机|ZL201720199461.5|实用新型|原始取得|2017.03.02|
|16|浩盛标签|一体式热转印标签打印机|ZL201720199434.8|实用新型|原始取得|2017.03.02|
|17|浩盛标签|一种基于单电机驱动的热转印标签打印机|ZL201720199431.4|实用新型|原始取得|2017.03.02|
|18|浩盛标签|一种具有分离式机芯的热转印标签打印机|ZL201720105472.2|实用新型|原始取得|2017.01.23|
|19|浩盛标签|一种具有切刀装置的热转印标签打印机|ZL201720105471.8|实用新型|原始取得|2017.01.23|
|20|浩盛标签|一种缓冲翻盖的热敏打印机|ZL201820604230.2|实用新型|原始取得|2018.04.25|
|21|浩盛标签|一种防卡纸的热敏打印机|ZL201820604292.3|实用新型|原始取得|2018.04.25|
|22|浩盛标签|一种防静电的热敏打印机|ZL201820604294.2|实用新型|原始取得|2018.04.25|
|23|浩盛标签|一种易剥离碳带的热转印打印机|ZL201820604304.2|实用新型|原始取得|2018.04.25|
|24|浩盛标签|一种缓速合盖的热转印票据打印机|ZL201820604371.4|实用新型|原始取得|2018.04.25|
|25|浩盛标签|热转印条码打印机机芯和热转印条码打印机|ZL201520169885.8|实用新型|转让取得|2015.03.24|
|26|浩盛标签|票据打印机机芯|ZL201320517241.4|实用新型|转让取得|2013.08.22|
|27|浩盛标签|票据打印机机芯|ZL201120395077.5|实用新型|转让取得|2011.10.17|
|28|浩盛标签|票据打印机机芯|ZL201120364424.8|实用新型|转让取得|2011.09.26|
|29|浩盛标签|标签打印机|ZL201820109020.6|实用新型|转让|2018.01.22|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得||
|30|浩盛标签|腕带热转印打印机芯和腕带热转印打印机|ZL201820107539.0|实用新型|转让取得|2018.01.22|
|31|浩盛标签|手持标签打印机|ZL201721204110.5|实用新型|转让取得|2017.09.19|
|32|浩盛标签|一种条码标签热敏打印机|ZL201720504596.8|实用新型|转让取得|2017.05.08|
|33|浩盛标签|一种条码标签热敏打印机|ZL201720498345.3|实用新型|转让取得|2017.05.05|
|34|浩盛标签|热敏条码打印机|ZL201620548669.9|实用新型|转让取得|2016.06.07|
|35|浩盛标签|手持标签打印机机芯|ZL201620212289.8|实用新型|转让取得|2016.03.18|
|36|浩盛标签|票据打印机机芯|ZL201620199357.1|实用新型|转让取得|2016.03.15|
|37|浩盛标签|票据打印机机芯|ZL201620163481.2|实用新型|转让取得|2016.03.03|
|38|浩盛标签|票据打印机机芯|ZL201120397308.6|实用新型|转让取得|2011.10.18|
|39|浩盛标签|票 据 打 印 机 机 芯（B420和B320）|ZL201430530445.1|外观|转让取得|2014.12.16|
|40|浩盛标签|票 据 打 印 机 机 芯（B300）|ZL201430529948.7|外观|转让取得|2014.12.16|
|41|浩盛标签|票 据 打 印 机 机 芯（2090U）|ZL201430530032.3|外观|转让取得|2014.12.16|
|42|浩盛标签|票 据 打 印 机 机 芯（3150U）|ZL201430530031.9|外观|转让取得|2014.12.16|
|43|浩盛标签|票据打印机机芯及票据打印机|ZL201520167678.9|实用新型|转让取得|2015.03.24|
|44|浩盛标签|票 据 打 印 机 机 芯（4210）|ZL201530183532.9|外观|转让取得|2015.06.08|
|45|智汇网络|一体式热敏打印机芯和热敏打印机|ZL201720009958.6|实用新型|转让取得|2017.01.05|
|46|智汇网络|切刀装置、热敏打印机芯和热敏打印机|ZL201720009937.4|实用新型|转让取得|2017.01.05|
|47|智汇网络|票 据 打 印 机 机 芯（3350）|ZL201630107909.7|外观|转让取得|2016.04.05|
|48|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201620279873.5|实用新型|转让取得|2016.04.05|
|49|智汇网络|手持标签打印机机芯（1050Ⅱ）|ZL201630079101.2|外观|转让取得|2016.03.18|
|50|智汇网络|热敏打印机及其机芯|ZL201620102372.X|实用新型|转让取得|2016.02.01|
|51|智汇网络|票据打印机切纸切刀|ZL201120342947.2|实用|转让|2011.09.14|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||新型|取得||
|52|智汇网络|票据打印机切纸切刀|ZL201130320889.9|外观|转让取得|2011.09.14|
|53|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201130340331.7|外观|转让取得|2011.09.26|
|54|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201130340341.0|外观|转让取得|2011.09.26|
|55|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201120363803.5|实用新型|转让取得|2011.09.26|
|56|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201130367710.5|外观|转让取得|2011.10.17|
|57|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201130369479.3|外观|转让取得|2011.10.18|
|58|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201130493578.2|外观|转让取得|2011.12.22|
|59|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201120544297.X|实用新型|转让取得|2011.12.22|
|60|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201220486459.3|实用新型|转让取得|2012.09.20|
|61|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201220484186.9|实用新型|转让取得|2012.09.20|
|62|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201230450755.3|外观|转让取得|2012.09.20|
|63|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201230451324.9|外观|转让取得|2012.09.20|
|64|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201330403070.8|外观|转让取得|2013.08.22|
|65|智汇网络|票 据 打 印 机 机 芯（3250HⅢ）|ZL201430530030.4|外观|转让取得|2014.12.16|
|66|智汇网络|一种前开机盖的票据打印机|ZL201820442532.4|实用新型|转让取得|2018.03.29|
|67|智汇网络|一种快速更换通讯接口的票据打印机|ZL201721660915.0|实用新型|转让取得|2017.12.01|
|68|智汇网络|一种易拆装热敏片的热敏票据打印机|ZL201721658986.7|实用新型|转让取得|2017.12.01|
|69|智汇网络|厨房用票据打印机|ZL201721621685.7|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|70|智汇网络|壁挂式打印机|ZL201721619344.6|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|71|智汇网络|准确检测打印纸余量|ZL201721619331.9|实用|转让|2017.11.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||的热敏票据打印机||新型|取得||
|72|智汇网络|具有透明盖的票据打印机|ZL201721619906.7|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|73|智汇网络|内置间隔片的票据打印机|ZL201721619302.2|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|74|智汇网络|防水票据打印机|ZL201721621766.7|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|75|智汇网络|嵌入式打印装置|ZL201721619334.2|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|76|智汇网络|内置适配器的票据打印机|ZL201721619342.7|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|77|智汇网络|一种打印机 IP 固定方法及装置、计算机装置、存储介质|ZL201710905154.9|发明|转让取得|2017.09.29|
|78|智汇网络|一种易装热敏结构的票据打印机|ZL201820441516.3|实用新型|转让取得|2018.03.29|
|79|智汇网络|快速更换前饰条的打印机|ZL201820441519.7|实用新型|转让取得|2018.03.29|
|80|智汇网络|标签打印机|ZL201830069245.9|外观|原始取得|2018.02.13|
|81|智汇网络|一种票据打印机|ZL201820256543.3|实用新型|原始取得|2018.02.13|
|82|智汇网络|一种便携式标签打印机|ZL201820256530.6|实用新型|原始取得|2018.02.13|
|83|智汇网络|一种针式票据打印机|ZL201720357642.6|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|84|智汇网络|一种标签票据打印机|ZL201720357643.0|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|85|智汇网络|一种具有人机交互功能的智能POS打印机|ZL201720357488.2|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|86|智汇网络|手持式热转印标签打印机|ZL201720356887.7|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|87|智汇网络|标签打印机|ZL201720357107.0|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|88|智汇网络|一种具有简易开盖机构的热敏标签打印机|ZL201720357490.X|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|89|智汇网络|针式打印机|ZL201720357085.8|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|90|智汇网络|一种方便使用的热敏票据打印机|ZL201720357489.7|实用新型|原始取得|2017.04.06|

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|91|智汇网络|一种方便更换打印纸的热敏票据打印机|ZL201720356888.1|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|92|智汇网络|一种便携式标签打印机|ZL201720105535.4|实用新型|原始取得|2017.01.25|
|93|智汇网络|智能POS打印机|ZL201720106840.5|实用新型|原始取得|2017.01.25|
|94|智汇网络|智能收银热敏打印机|ZL201630652660.8|外观|原始取得|2016.12.28|
|95|智汇网络|一种手持式的智能收银热敏打印机|ZL201621462907.0|实用新型|原始取得|2016.12.28|
|96|智汇网络|智能收银热敏打印机（E-Boss）|ZL201630544118.0|外观|原始取得|2016.11.09|
|97|智汇网络|智能收银热敏打印机（Q-Boss）|ZL201630544544.4|外观|原始取得|2016.11.09|
|98|智汇网络|手 持 热 敏 打 印 机（PT-280）|ZL201630544129.9|外观|原始取得|2016.11.09|
|99|智汇网络|手 持 热 敏 打 印 机（PT-380）|ZL201630544549.7|外观|原始取得|2016.11.09|
|100|智汇网络|智 能 收 银 点 餐 机（Hi-Boss）|ZL201630544131.6|外观|原始取得|2016.11.09|
|101|智汇网络|智能收银热敏打印机（Q-BossⅡ）|ZL201630544541.0|外观|原始取得|2016.11.09|
|102|智汇网络|一种标签打印机|ZL201620818998.0|实用新型|原始取得|2016.07.29|
|103|智汇网络|热 敏 打 印 机（8300TC）|ZL201530257999.3|外观|转让取得|2015.07.17|
|104|智汇网络|热 敏 打 印 机（2120TF）|ZL201530258215.9|外观|转让取得|2015.07.17|
|105|智汇网络|热敏打印机|ZL201430178685.X|外观|转让取得|2014.06.12|
|106|智汇网络|热敏打印机|ZL201430178691.5|外观|转让取得|2014.06.12|
|107|智汇网络|组合式收银机|ZL201820441342.0|实用新型|原始取得|2018.03.29|
|108|智汇网络|一种标签打印机|ZL201820441517.8|实用新型|原始取得|2018.03.29|
|109|智汇网络|一种简易装配的双触屏收银机|ZL201820441851.3|实用新型|原始取得|2018.03.29|
|110|智汇网络|一种便于拆卸维修的单触屏收银机|ZL201820441908.X|实用新型|原始取得|2018.03.29|

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|111|智汇网络|一种外置主控单元的收银机|ZL201820442318.9|实用新型|原始取得|2018.03.29|
|112|智汇网络|一种具有导纸板的标签打印机|ZL201820442456.7|实用新型|原始取得|2018.03.29|
|113|智汇网络|票据打印机|ZL201830069256.7|外观|原始取得|2018.02.13|
|114|智汇网络|热敏片支架、热敏打印机及其机芯|ZL201820114156.6|实用新型|转让取得|2018.01.23|
|115|智汇网络|打印机及其机芯|ZL201721841368.6|实用新型|转让取得|2017.12.22|
|116|智汇网络|热敏打印机及其机芯|ZL201721845863.4|实用新型|转让取得|2017.12.22|
|117|智汇网络|一种双触摸显示屏的称重POS机|ZL201820419181.5|实用新型|转让取得|2018.03.27|
|118|智汇网络|一种准确调平的称重POS机|ZL201820419161.8|实用新型|转让取得|2018.03.27|
|119|智汇网络|一种骨架支撑的POS终端|ZL201820417989.X|实用新型|转让取得|2018.03.26|
|120|智汇网络|一种暗线布置的POS终端|ZL201820418084.4|实用新型|转让取得|2018.03.26|
|121|智汇网络|一种内置电源放置位的POS终端|ZL201820417965.4|实用新型|转让取得|2018.03.26|
|122|智汇网络|一种视频输出模块化的POS终端|ZL201820417945.7|实用新型|转让取得|2018.03.26|
|123|智汇网络|称重收银POS一体机|ZL201720693384.9|实用新型|转让取得|2017.06.14|
|124|智汇网络|POS机|ZL201720095019.8|实用新型|转让取得|2017.01.22|
|125|智汇网络|POS机|ZL201720095031.9|实用新型|转让取得|2017.01.22|
|126|智汇网络|一种具有隐蔽式屏幕旋转结构的POS机|ZL201720092349.1|实用新型|转让取得|2017.01.20|
|127|智汇网络|POS机|ZL201630428135.8|外观|转让取得|2016.08.26|
|128|智汇网络|POS机|ZL201620956528.0|实用新型|转让取得|2016.08.26|
|129|智汇网络|POS机|ZL201620956445.1|实用新型|转让取得|2016.08.26|
|130|智汇网络|POS机|ZL201620955260.9|实用新型|转让取得|2016.08.26|

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|131|佳博网络|一种具有云通信控制器的热敏打印终端|ZL201820708694.8|实用新型|原始取得|2018-05-10|
|132|佳博网络|热敏条码打印机及其打印方法|ZL201610399703.5|发明|转让取得|2016-06-07|

7、软件著作权
截至本报告书签署日，佳博科技及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|名称|证书号|开发完成日期|权利范围|取得方式|
|1|佳博网络|佳博蜂巢交易支付统 计 工 具 软 件V1.0|软著登字第2385962号|2017.04.20|全部权利|原始取得|
|2|佳博网络|佳博蜂巢客户服务及营销活动软件V1.0|软著登字第2374259号|2017.07.18|全部权利|原始取得|
|3|佳博网络|佳博蜂巢商家 GIS地图服务软件|软著登字第2235011号|2017.01.07|全部权利|原始取得|
|4|佳博网络|佳博蜂巢手机版微官 网 系 统 软 件V1.0|软著登字第2446463号|2017.05.26|全部权利|原始取得|
|5|佳博网络|佳博蜂巢售后维修服 务 系 统 软 件V1.0|软著登字第2235021号|2017.02.16|全部权利|原始取得|
|6|佳博网络|佳博蜂巢云打印系统软件V1.0|软著登字第2284617号|2017.03.24|全部权利|原始取得|
|7|佳博网络|佳博蜂巢云广告系统软件V1.0|软著登字第2284626号|2017.03.10|全部权利|原始取得|
|8|佳博网络|佳博蜂巢在线对话服 务 系 统 软 件V1.0|软著登字第2376687号|2017.06.30|全部权利|原始取得|
|9|佳博网络|佳博蜂巢在线交易系统软件V1.0|软著登字第2285894号|2017.03.30|全部权利|原始取得|
|10|佳博网络|佳博蜂巢正品查询系统软件V1.0|软著登字第2234917号|2017.01.16|全部权利|原始取得|
|11|佳博网络|佳博网络代理商及维修网点认证管理系统软件V1.0|软著登字第2991827号|2018.05.21|全部权利|原始取得|
|12|佳博网络|佳博网络连锁店管理及云打印系统软件|软著登字第3275987号|2018.08.10|全部权利|原始取得|
|13|佳博网络|佳博网络物流快递云打印管理系统软件|软著登字第3275981号|2018.07.31|全部权利|原始取得|
|14|佳博网络|佳博网络云打印设备监控和数据管理平台V1.0|软著登字第3524940号|2018.11.30|全部权利|原始取得|
|15|佳博网络|佳博网络物流快递|软著登字第|2018.12.10|全部权利|原始取得|

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|||云打印小程序软件V1.0|3695596号||||
|16|佳博网络|佳博网络微信电子发票云打印系统软件|软著登字第3526581号|2018.11.30|全部权利|原始取得|
|17|智汇网络|票据打印机设置管理软件V1.0|软著登字第2640666号|2017.11.25|全部权利|转让取得|
|18|浩盛标签|盈多多新零售云平台管理系统V1.0|软著登字第2643969号|2018.03.10|全部权利|转让取得|
|19|浩盛标签|Gprinter 打印机开发 包 测 试 软 件V1.0|软著登字第2603001号|2017.12.10|全部权利|转让取得|
|20|浩盛标签|Gprinter 打印机设置软件V1.2|软著登字第2603006号|2017.12.06|全部权利|转让取得|
|21|浩盛标签|Gprinter 打印机打印软件V1.2|软著登字第2603231号|2017.12.15|全部权利|转让取得|
|22|楷仕商用|佳 博 ePaste-D12USB+蓝牙便签式标签打印机安卓编辑软件V1.1.2|软著登字第3170535号|2017.02.28|全部权利|原始取得|
|23|楷仕商用|佳 博 ePaste-D12USB+蓝牙便签式标 签 打 印 机windows 编辑软件V1.2|软著登字第3170539号|2017.12.28|全部权利|原始取得|
|24|佳博智联|佳博 USB+蓝牙标签打印机 windows编辑软件|软著登字第3857088号|2019.05.07|全部权利|原始取得|
|25|佳博智联|佳博票据/标签打印机安卓打印软件|软著登字第3865424号|2019.05.09|全部权利|原始取得|
|26|佳博智联|佳博票据/标签打印机微信小程序开发软件|软著登字第3866176号|2019.05.09|全部权利|原始取得|
|27|佳博智联|佳博票据/标签打印机IOS打印软件|软著登字第3865424号|2019.05.09|全部权利|原始取得|

8、域名
截至本报告书签署日，佳博科技及其子公司拥有的域名情况如下：
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|序号|域名|域名所有权人（主办单位）|ICP备案/许可证号|审核通过时间|网站首页网址|
|1|gainscha.comgainscha.netgprinter.com.cn|佳博科技|粤ICP备12075633号|2016.11.11|www.gainscha.com|
|2|poscom.cn|佳博网络|粤ICP备16108388号-1|2019.01.22|www.poscom.cn|
|3|porcom.cn|佳博网络|粤ICP备|2019.01.22|www.porcom.cn|

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||||16108388号-2|||
|4|smarnet.cc|智汇网络|粤ICP备16016318号|2016.03.03|www.smarnet.cc|
|5|gainscha.cn|楷仕商用|粤ICP备18041131号|2018.04.16|www.gainscha.cn|
|6|posin.com.cn|宝盈商用|粤ICP备14004516号-1|2018.08.30|www.posin.com.cn|
|7|tysso.com.cn|宝盈商用|粤ICP备14004516号-2|2018.08.30|www.tysso.com.cn|
|8|indodo.com.cn|宝盈商用|粤ICP备14004516号-3|2018.08.30|www.indodo.com.cn|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，佳博科技不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]002960号），截至2018年12月31日，佳博科技经审计的财务报表（合并口径）负债总额为10,364.31万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|应付票据及应付账款|7,793.01|75.19%|
|预收款项|440.07|4.25%|
|应付职工薪酬|719.28|6.94%|
|应交税费|879.91|8.49%|
|其他应付款|209.75|2.02%|
|流动负债合计|10,042.02|96.89%|
|递延收益|322.29|3.11%|
|非流动负债合计|322.29|3.11%|
|负债合计|10,364.31|100.00%|

佳博科技的主要负债为流动负债，主要包括应付票据及应付账款、应交税费、应付职工薪酬等；非流动负债占比较低，主要为递延收益。本次交易不涉及债权债务转移事项，标的公司的债权债务仍有其享有或承担。
截至本报告书签署日，佳博科技不存在或有负债。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）是否涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，佳博科技不存在涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移得情况。
（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，佳博科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
根据交易对方的承诺以及佳博科技主管部门、政府机关出具的证明，佳博科技及其子公司报告期内未因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
六、佳博科技主营业务发展情况
（一）标的资产主营业务概况
佳博科技自设立以来，专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，是国内产品系列较为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商。
主要产品包括标签打印机、票据打印机、机芯模组、智能打印终端等四大系列。
佳博科技以专用打印设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，为商品零售、电子商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供智能打印整体解决方案，满足不同行业、不同类型客户的多元化、个性化需求。凭借行业沉淀多年的专业研发技术优势、领先的产品质量管控优势和快速响应的售后服务优势，佳博科技标签打印机、票据打印机系列产品在国内餐饮、零售电商等应用领域占据了重要的市场地位。
（二）标的公司所属行业
本次交易的标的资产为佳博科技100%股权。佳博科技作为国内领先的专用打印机设备综合服务商，主要从事标签打印机、票据打印机、机芯模组以及智能
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）打印终端的研发、生产、销售与服务。专用打印机涉及微电子、计算机软硬件、电子工程、机械、光学、自动控制和识别、系统集成等多项高新技术领域，属于知识密集和技术密集的高新技术行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），佳博科技从事的行业属于制造业门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，佳博科技属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“其他计算机制造”。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业主管部门
目前，我国对专用打印机行业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制，政府部门及行业协会对专用打印机进行宏观管理和政策指导，企业的生产经营和具体业务管理以市场化方式进行。
工业和信息化部以及各地质量技术监督局负责本行业政策规划、技术标准制定、实施、监督等行政管理职能；中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委员会及中国行业协会嵌入式软件分会等行业协会主要负责组织建立行业自律机制，为行业内会员企业提供信息交流平台，推动产业标准的制定，促进企业间的公平竞争。
相关主管部门的具体管理事项如下：
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|-|-|-|-|
|序号|主管类型|项目|主管事项|
|1|政府部门|工业和信息化部|制定行业政策、法律法规和技术标准，监管市场|
|||各地质量技术监督部门|产品技术质量检验和监管，产品质量等级评定和制定国家标准|
|2|行业协会|中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委员会|宣传行业相关的国家政策，开展行业内技术交流活动，推动产业标准的制定|
|||中国软件行业协会嵌入式软件分会|宣传行业政策及法规，协助行业内企业进行软件成熟度等级认证，软件著作权认定、登记，组织软件技术交流、培训等|

2、行业的主要法律法规及产业政策
专用打印设备属于国家重点支持的电子信息化产业，我国自“十一五”以来
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|时间|发布单位|文件名称|主要内容|
|2006.08|工信部|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|明确将信息打印输出技术和嵌入式软件作为发展重点|
|2007.01|国家发改委、科技部、商务部、知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》|将微型打印机、自助服务终端产品、各类计算机外部设备关键部件列入优先发展的高技术产业化重点领域|
|2009.04|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|进一步明确提出推广“具有自主知识产权的打印机、税控收款机等产品”|
|2009.09|国家发改委、工信部|《关于进一步做好电子信息产业振兴和技术改造项目组织工作的通知》|重点支持打印机、扫描仪、移动存储、投影仪、多功能一体机等外部设备及关键零部件生产|
|2011.12|国务院|《工业转型升级规划（2011-2015年）》|大力支持自主设计研发中央处理器（CPU）等芯片在整机中的应用，加快平板电脑、高性能计算机及服务器、网络产品、存储系统及打印输出设备、工业控制计算机、自主可信安全产品等重点产品的研发及产业化|
|2013.01|工信部|《关于推进物流信息化工作的指导意见》|提出以应用带动技术创新和产业发展，通过政策和资金支持，带动信息服务企业、电子商务企业、电信运商、软硬件厂商和系统集成企业积极参与物流信息化建设|
|2015.05|国务院|《中国制造2025》|利用信息化技术对传统机电产品以及通用型复印机、打印机实施智能再制造；加快安全可靠通信设备、计算机、打印机、网络设备等终端产品和信息系统的研发与应用，建立保障信息安全的产业支撑体系|
|2016.07|工信部|《工业绿色发展规划（2016-2020年）》|提出资源高效利用工程，推广再制造示范项目，围绕航空发动机、燃气轮机、盾构机等大型成套设备及医疗设备、计算机服务器、复印机、打印机、模具等开展高端智能再制造示范|
|2016.12|国务院|《“十三五”国家信息化规划》|提高基础软件和重点应用软件自主研发水平；推进云操作系统、智能终端操作系统、嵌入式操作系统及相关领域的应用软件研发|
|2017.06|国务院|《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工意见》（信息产业相关）|深入实施《中国制造2025》，加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革|
|2017.08|国务院|《关于进一步推进物流|依托互联网、大数据、云计算等先进信|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||降本增效促进实体经济发展的意见》|息技术，大力发展“互联网+”车货匹配、“互联网+”运力优化、“互联网+”运输协同、“互联网+”仓储交易等新业态、新模式，加快推进物流仓储信息化标准化智能化，提高运行效率|
|2017.09|国务院|《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》|培育支撑行业信息化的新兴信息技术服务，重点发展面向垂直领域的电子商务平台服务，面向信息消费全过程的网络支付、现代物流、供应链管理等支撑服务，面向信息技术应用的综合系统集成服务。|

（四）标的公司的主要产品介绍
报告期内，佳博科技的核心产品包括标签打印机系列、票据打印机系列、机芯模组系列等，凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入智能终端领域，主要面向新零售、智慧物流、互联网外卖平台、工业制造等行业场景的应用。具体情况如下：
1、标签打印机系列
该系列产品主要包含规格为 2/3/4寸的标签打印机，其特点为打印效果清晰度高、耐用性强以及使用寿命长，主要应用于物流、电子商务、零售、服装、医疗等行业的标签、条码打印。
主要产品型号如下：
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|产品系列||产品示例|主要功能特性|
|热 敏 标签 打 印机|GP-1324D||● 用于物流快递面单打印● 支持二维条码打印功能● 纸张自动校验功能|
||GP-3120TU||● 内置电源|
||||● 高速度打印|
||||● 纸张自动检测定位功能|
||||● 反射式传感器设计|
||GP-3120TL||● 内置电源● 5英寸/秒高速度打印● 纸张自动检测定位功能|
||GP-3100TU||● 内置电源● 4英寸/秒高速度打印● 输出功率8.5VDV，3A，节能省电|

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||GP-1924D|● 2-5英寸/秒高速度打印● 开机纸张自动检测● 支持二维条码打印功能|
||GP-3150TIN|● 5英寸/秒高速度打印● 丰富接口：USB+串口+网口● 支持二维条码打印功能|
||GP-2120TF|● 基于安卓系统的移动终端打印● 标签、票据打印二合一● 兼容ESC和TSC命令|
||GP-2120TU||
|热 转 印标 签 打印机|GP-9025T|● 150毫米出纸口设计● 双传感器设计● 一体式结构设计，坚固耐用● 全新传动结构，打印顺畅|
||GP-1524T|● 203DPI高清打印● 自动吸纸，可单张打印，易装纸● USB接口，打印宽度104毫米|
||GP-1224T|● 高速度、高质量打印|
|||● 120毫米出纸口设计|
|||● 打印头3档压力可调|
|||● 全新四接口主板设计|
|||● 独立机芯结构设计，紧凑实用，适用热转和|
|||热敏方式|
|||● 机芯采用大齿轮和全新传动结构，走纸顺畅|
||GP-1624TC|● 单马达驱动|
|||● 120毫米出纸口设计|
|||● 双传感器设计|
|||● 全新三接口主板设计|
|||● 新增热转打印方式，保存时间长|
|||● 新增切刀配件，便于用户切分标签|
|腕带机|GP-3200TLA|● 新增电脑端打印实时监控工具，可快速呼叫客户● 首张检测不浪费腕带|
||GP-6024T|● 适用医疗领域的腕带机耗材打印● 支持2寸热转印● 纸仓容量大，可以外进纸|
|便 携 式标 签 打印机|ZH-280A|● 支持来单提醒功能|
|||● 具有过热保护功能|
|||● 标签、票据打印二合一|

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||PT-380|● 易装纸，使用简单● 可边充电边打印● USB可设置为虚拟串口模式，便于开发测试|
||GP-M320|● LED显示屏，便于操作● 携带方便|
||GP-M321|● 支持充电宝充电● 可支持各快递面单打印● 支持蓝牙、数据线连接（可选配WIFI版）|
|智 能 条码 打 印机|GP-2024V|● 自带屏幕显示，支持安卓系统及软件内容● 配置二维码扫描头● 4寸无纸仓设计|

2、票据打印机系列
该系列产品主要包含规格为58毫米和80毫米票据打印机，其特点为体积小巧、外观时尚、噪音低、机芯和切刀寿命长，同时具备丰富的接口以连接不同的设备，主要应用于商超、物流、餐饮等行业的票据打印。
主要产品型号如下：
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|产品系列||产品示例|主要功能特性|
|智 能 云打印机|G3||● 提供标准打印机三接口，适用度高● 支持数据回传、远程监控和打印● 可通过设置备用机或者使用U盘进行任务转印或存储|
||EVA GGPRS||● 断电防丢、缺纸报警、支持在线升级● 通讯网络，远程打印|
||GP-5890XIII||● 58毫米纸宽● 90毫米/秒高速打印● 支持云打印功能|
|80 毫米票 据 打印机|GP-C80180系列||● 支持多网口，USB+串口● 网络断线后可自动恢复打印● 支持二维条码打印|

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||MTDP-253|● 250毫米/秒高速打印|||
|||● 主板倒装，专为厨房设计|||
|||● 采用切刀和打印头分离式的机芯|||
|||●|支持二维条码打印||
||GP-L80160系列|● 低噪音，高速打印● 小巧轻便，造型美观，使用寿命长|||
||GP-L80180系列|● 180毫米/秒高速打印● 主板一体化，可靠性高、耐用|||
||GP-L80250系列|●|采用新型平推切刀，寿命长，稳定性高||
|||● 声光报警|||
|||● 前置LED灯面板，任务打印及来单提醒|||
|||● 内置喇叭，新增来单未取走提醒功能|||
||GP-U80300系列|●|内嵌WEB网页，直接通过IE配置打印机||
|||● USB||采用虚拟串口模式，支持OPOS应用|
|||●|支持二维条码打印功能（可选）||
|||●|网络断线后可自动恢复打印||
|58 毫米票 据 打印机|GP-58MB系列|● 打印机状态监控功能● 实现软件与打印机绑定，保护软件商利益|||
||GP-5890 系列|● 90毫米/秒高速打印● 实现软件与打印机绑定，保护软件商利益|||
||GP-58130系列|● 100毫米/秒高速打印● 切刀寿命150万次，机芯寿命150公里|||
||GP-7645 系列|● 4.5行/秒高速打印● 支持黑标检测定位● 可选收纸器，自动收纸|||

3、机芯模组系列
机芯模组为打印机的核心组成部件，主要包含热敏机芯模组、热转印条码机芯模组、前出纸机芯模组、嵌入式机芯模组等。报告期内，佳博科技的机芯模组主要为自产自用，少部分对外销售。
主要产品型号如下：
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|产品系列|产品示例|主要功能特性|

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|热 敏 票据机芯|SID-3300|● 易装纸结构设计、自动开盖结构● 机芯/切刀使用寿命长● 打印噪音低，超薄带切刀结构设计|
||SID-3250HII|● 前出纸设计，适用于柜台下打印|
|||● 嵌入式设备打印，高打印速度|
|||● 易装纸结构设计，机芯打印寿命达150公里，|
|||自动切刀寿命达150万次|
|热 敏 条码机芯|SID-3120TIII|● 适用热敏标签纸、热敏卷筒纸|
|||● 高分辨率，打印效果清晰|
|||● 用于邮政，自动售票、物流条码、酒店管理|
|||系统、医药行业、零售等标签打印|
|热 转 印条 码 机芯|SID-B4200IIS|● 打印效果清晰、结构紧凑、噪音低● 独立机芯结构设计、紧凑实用、支持热转印和热敏方式● 标签保存久|
|切刀|SID-C6|● 票据打印机切纸切刀（80毫米）● 切纸寿命长● 刀片耐磨性高、稳定性强● 应用于自助设备终端|

4、智能终端系列
佳博科技该系列产品主要为顺应智能化趋势下的新零售、新餐饮、智慧物流业态，研发生产的集智能票据打印、POS系统、商业广告投放、社区配送等为一体的多应用场景智能打印终端设备。
主要产品型号如下：
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|产品系列||产品示例|主要功能特性||
|安 卓 智能 打 印机|Hi-Boss||● 15.6英寸高清双屏异显● 广角视屏、触点灵敏精准● 色域宽，显示效果好||
|称 重 收银 一 体机|PES1380||● 安卓 6.0系统，8核CPU● 多点触控电容屏，易维护标准化模组设计● 配置中英文LCD顾显，高精度称重传感器● 配置80mm热敏打印机||
|手 持 标签机|GP-F16||●●●●●|即存即用，断电数据保存|
|||||存储编辑文本|
|||||自带切刀|
|||||支持打印各种条码类型|
|||||打印内容不掉色，长久保存|

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|智 能 手持 打 印机|A1|● 开放式安卓系统，4核CPU● 平板配置，支持多程序同时运行● 清晰度高，可视角度广● 电容式多点触摸|

（五）标的公司的主要工艺流程
1、标签打印机
标签打印机主要工艺流程如下：
2、票据打印机
票据打印机主要工艺流程如下：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） OK NG
程序烧录
（关键工程）
组装OPEN按钮、撕纸
刀片
组装打印头
（关键工序）
不
合
组装主板、接口板
（关键工序）
格
批
量
总装（各导线的连接）
返
关键工序
工
功能检查
（关键工序）
维修不良品
站
成品检测
包附件
包装
电源适配器电流，电
压，过流保护和耐压测
试（厂家出厂测试）
完成品检测 入库
合格
3、机芯模组
机芯模组主要工艺流程如下：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） OK NG
开盖钩装配
按键板装配
热敏片加工 热敏片装配
碳带轮盖板装配 底盖板装配
整机装配 传感器装配
马达装配
齿轮组件装配
㬵辊装配
NG
成品功能检测 维修
重测
OK
NG
成品外观检测和包装 维修
重测
OK
入库
4、智能打印终端
智能打印终端主要工艺流程如下：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平板主板固件烧录（关
程序烧录（关键工序） 维修站
键工序）
组装OPEN按钮、撕纸
刀片
平板主板液晶屏TP测
组装打印头
试（关键工序）
组装主机、接口板
液晶屏安装及TP贴合
组装（各导线的连接）
打印自检测试 组装平板主板
总装
老化测试
成品检测（关键工序）
配附件 包装（关键工序）
完成品检测（关键工序） 入库
OK NG
（六）标的公司的经营模式
佳博科技为控股型集团公司，母公司负责战略管控，各子公司独立负责具体的研发、采购、生产、销售活动。
1、研发模式
佳博科技始终以产品创新为业务核心，一贯注重并致力于提升自身的研发能力，并在多年实践过程中探索出一套行之有效的研发管理模式。各子公司结合自身情况制定了相应的研发管理制度，对项目调研、立项、设计、开发、测试、试产等做了全面、系统的定义和规范，同时协同各部门对项目过程实施全方位监控管理，确保了研发项目的高效率和品质化。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体而言，佳博科技各子公司研发部负责新产品开发、标准制定、专利管理、技术服务等研发工作。研发部秉承客户和市场需求为导向的研发理念，密切关注前沿技术发展的同时，基于销售部门反馈的市场动向和客户需求，提出新产品的研发方向和规划；经由技术委员会、经理办公会对项目可行性、技术分析和市场评估等方面审核通过；研发部根据项目要求确定新产品的功能规格、主要技术指标、系统软硬件方案和实施时间表，并细化人员组织、任务分块分段协调、费用预算等；研发部研发出的样品经过试制、测试、小批量生产等阶段后最终定型，完成本次研发工作。此外，项目研发期间，由相关市场营销、生产制造和研发人员组成的评估小组，负责研发阶段结果的评估，并从市场营销、生产制造角度监督研发和后续环节的衔接，最终由业务线实现新产品研发成果的产品化和市场化运作，并通过售后部门与研发部门的闭环反馈实现产品的持续完善与升级。
2、采购模式
报告期内，佳博科技各子公司根据实际生产需要独立采购，采购的主要物料包括电子件、塑料件、电源、五金件等。各子公司的采购管理流程主要交由下设的计划财务部、物资采购部、品质部和仓储部等业务部门，分别承担统筹物料规划、采购管理和仓储管理等工作，即根据历史数据及实际订单需求组织原材料、委托外协加工等采购活动，有效整合协调公司采购资源，保证向客户按时按量交付产品。
计划部在每月初基于历史销售数据及实际客户订单，负责对当月整体采购业务制定采购计划。计划财务部下发的采购需求主要分为两种类型，定期和不定期采购需求。针对主板部件、电源、五金件等常规物料为定期需求，每月下发两次；
针对临时性需求则每天下发。除此之外，针对制造周期较长的热敏片需要单独提前数月进行采购规划。采购部根据采购内容、货物交期、成本控制、信誉资质等情况负责对供应商的开发与评审，从中选择合适的供应商进行询价、议价，并形成《采购计划单》，经财务主管审核确认后形成最终的《采购订单》；合作确定后，公司与供应商签订相应的交期、品质保障、保密协议等，严格约束产品的品质与交期；仓储部根据《收货通知单》进行收货，并通知品质部进行进料检验，待完成进料检验及测试后，仓储部开始后续的货物入库管理工作。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经过多年的经验积累，佳博科技已建立一套科学、严谨的采购管理体系，从物料计划，到供应商评估和导入，再到过程管制及来料监控、检测入库，均已形成标准化管理，确保了采购活动的高品质、及时性、经济性。
3、生产模式
专用打印机设备面对的下游客户类型多样，生产具有品种批次多、交货期短、产品更新快等特点，要求生产商具备较高的生产精细化和管理柔性化能力。佳博科技秉承“低库存、高周转”的管理理念，各子公司采取以市场需求为导向的组织生产原则，一般按照历史销售、实际订单情况以及对市场的合理预期进行生产计划安排，既保证了一定的市场响应速度，又能够有效加强存货管理，确保高效运转。
产品生产过程包括系统结构研发、预加工、组装、整机测试和包装等环节，对于软件系统、关键结构等核心环节采取自主研发设计，而零部件则通过直接向上游供应商采购或委外加工的方式解决。
（1）自主生产
计划部门结合历史销售情况、库存数据等制定月度滚动生产计划，并具体分解为半月计划及周计划，并交由采购部门、销售部门分别针对物料情况、实际销售情况进行复核调整，每周更新计划并由负责部门签字确认，进而形成最终的生产计划交由制造部门实施。在实施过程中，各部门协调配合形成了高效、精干的组织生产体系：研发及工程部门负责产品工艺技术制定、修改并编制相应的工艺流程图；制造部门严格依据上述要求，负责对各工序工艺参数进行实施、监控和测量，确保各工序处于受控状态；品质部负责生产过程中产品的质量检验和记录，负责产品质量和最终产品质量点控制；物资采购部则与所有生产节拍同步，根据完成率不断跟进，保证物品材料异常的反馈与保管、发放，以此协同推动整个生产计划的运作。
（2）委外加工
标的公司部分加工环节存在委外加工的情形，主要采用去料加工模式，即提供原材料、方案及技术要求，外协厂商进行加工处理，主要包括 PCB贴片、开
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关焊接和马达焊接三个加工环节。以上环节均为非核心生产环节，若自行加工需额外购置专用设备且将产生环境污染，而将以上环节委外加工给专业工厂可提高产品生产效率和生产线的柔性，有助于将优势资源聚焦在产品研发、设计、软件开发、质量控制等核心环节。
4、销售模式
佳博科技各下属子公司拥有独立的销售体系，现阶段均以“线上+线下”的购销模式为主。通过集中优势资源和精力做好销售管理和销售支持，借助经销商深度的网络优势迅速建立起覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，实现快速响应市场变化。
（1）经销模式
经销模式下，佳博科技将产品销往全国各经销商，再由经销商进行线上及线下分销。佳博科技选择符合公司相关要求的经销商签订框架协议，代理合同中一般约定授权期限、销售任务、结算方式等。该种销售模式下产品主要销往终端客户和下游经销商。佳博科技向经销商的销售均为买断式交易。
各子公司均制定了严格的经销商选择与审核规程。销售经理通过考察经营资质、经营理念、销售渠道，行业信誉、市场影响力等因素，择优选择优质经销商进行实地考察、协商合作。针对新客户，一般采取试合作机制，为期3个月左右，试合作期间进一步考察其销货任务完成量、库存量、销售终端类型及分布情况，考核通过后逐步延长合作期。在日常管理中，定期针对经销商的经营效率、配合度、成长能力进行考核评价及筛选各级经销商，加大对优质经销商的支持力度，淘汰不合格经销商，持续优化客户结构。
经过多年的拓展与维护，佳博科技已建立线上线下多维度的客户结构，其中线上以授权经销商在天猫、京东等电商平台销售产品为主；线下依托于海内外各级经销商建立长期、稳定的大众化营销网络的同时，深度开发各行业集成服务商（如餐饮、物流、医疗、零售等），加强个性化、专业化的营销渠道建设，实现全面的立体式销售模式。
（2）直销模式
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除了通过经销商分销，佳博科技还存在直接销售形式。直接销售模式包括：①代工模式，即根据客户要求的品类、规格、外观、形状等，设计相应产品并进行生产，产品贴客户商标进行销售；②向下游系统集成商等客户进行直接销售，系统集成商根据其下游服装、餐饮等客户的需求进行系统集成后以收银系统、仓储管理系统的形式再进行销售。
随着市场影响力的逐步扩大，定制化需求的终端客户逐步增多，针对采购规模大的最终客户的个性化需求，佳博科技提供定制化的整体打印解决方案。首先组织技术人员与客户进行技术对接，确定研发要求、技术方案、结构设计等要素，达成一致意见后开展定制研发项目；研发完成后，产品经客户评审及验收合格后实现直接销售。
5、盈利及结算模式
佳博科技是以研发、生产与销售专用打印机产品为主营业务的企业，即通过采购原材料、零部件等物料，按照相关设计，生产、加工或通过委外方式加工为产成品，销售给客户。佳博科技向客户提供的产品的增值部分即为佳博科技的盈利来源。
结算方面，佳博科技在产品发货后，向客户确认签收并取得相关的签收单据。
相关货物签收确认无误后，由业务员向客户确认相关的开票信息，再向佳博科技财务部提出开票申请，佳博科技财务部经核对审批后开具发票，并依据合同约定的收款期间及收款方式进行收款，收款方式主要是银行汇款。
（七）主要产品及服务的生产销售情况
1、报告期主要产品的收入情况
报告期内，佳博科技的营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度||2017年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|专用打印机|48,789.69|93.23%|35,617.40|90.40%|
|POS终端机|2,325.32|4.44%|2,880.78|7.31%|
|配件及其他|1,218.98|2.33%|903.45|2.29%|

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|合计|52,334.00|100.00%|39,401.62|100.00%|

 2017年和 2018年，佳博科技分别实现营业收入 39,401.62万元、52,334.00万元，呈快速增长趋势。
报告期内，标的公司营业收入主要增长来源为专用打印机销量的增长，2017年和 2018年度专用打印机合计实现营业收入 35,617.40万元和 48,789.69万元，合计占总营业收入比例为90.40%和93.23%。
2、主要产品销量、产量及产能利用情况
报告期内，佳博科技主要产品的产能、产量及销量的情况如下表所示：
单位：万台
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|期间|产品类型|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2018年度|专用打印机|260.00|228.63|230.17|87.94%|100.67%|
||POS终端机|5.00|3.00|2.98|59.93%|99.38%|
|2017年度|专用打印机|206.00|169.31|165.43|82.19%|97.71%|
||POS终端机|4.00|2.70|2.81|67.47%|104.28%|

3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，佳博科技的产品销量、单价及收入情况如下表所示：
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|项目|2018年度|||2017年度|||
||营业收入（万元）|销量（万台）|均价（元/台）|营业收入（万元）|销量（万台）|均价（元/台）|
|专用打印机|48,789.69|230.17|211.97|35,617.40|165.43|215.30|
|POS终端机|2,325.32|2.98|780.81|2,880.78|2.81|1,023.69|

报告期内，佳博科技专用打印机销量分别为 165.43万台和 230.17万台，呈迅速增长趋势，销售单价则相对稳定，分别为215.30元/台和211.97元/台。
5、前五名客户销售情况
报告期内，佳博科技前五大客户（同一控制下客户合并计算）的销售情况如下表所示：
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|期间|序号|客户名称|金额（万元）|占当期营业收入比例|
|2018年度|1|深圳市度点科技有限公司|5,558.47|10.62%|
|||深圳市驰腾伟业科技有限公司|1,660.81|3.17%|

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|||深圳市驰腾条码技术有限公司|169.94|0.32%|
|||小计|7,389.22|14.12%|
||2|天津汉博信息技术有限公司|3,294.92|6.30%|
|||汉平信息技术（北京）有限公司|258.33|0.49%|
|||北京三快在线科技有限公司|917.65|1.75%|
|||小计|4,470.90|8.54%|
||3|HEYDAY GLOBAL LIMITED|3,491.24|6.67%|
||4|北京秋源票据打印机有限公司|2,023.64|3.87%|
||5|上海登元信息技术有限公司|1,122.26|2.14%|
|||上海登元贸易有限公司|853.17|1.63%|
|||小计|1,975.44|3.77%|
||合计||19,350.43|36.96%|
|2017年度|1|深圳市度点科技有限公司|4,682.05|11.88%|
|||深圳市驰腾伟业科技有限公司|597.20|1.52%|
|||深圳市驰腾条码技术有限公司|27.92|0.07%|
|||小计|5,307.17|13.47%|
||2|HEYDAY GLOBAL LIMITED|3,452.96|8.76%|
||3|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|2,146.55|5.45%|
||4|杭州中辽科技有限公司|1,198.78|3.04%|
|||杭州京韦科技有限公司|864.21|2.19%|
|||小计|2,062.98|5.24%|
||5|上海登元信息技术有限公司|1,194.66|3.03%|
|||上海登元贸易有限公司|577.71|1.47%|
|||小计|1,772.37|4.50%|
||合计||14,742.03|37.41%|

报告期内，HEYDAY GLOBAL LIMITED系佳博科技实际控制人陈建辉曾名义持有30%股权之企业，陈建辉于2018年6月将该股权转回予实际持有人。
报告期内，AUVISTAS DATAPOINTLIMITED系陈建辉女儿陈霄轶控股之企业，属于佳博科技关联方。具体详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二·（二）标的公司的关联交易情况”。
除此之外，报告期内，佳博科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有佳博科技5%以上股份的股东在上述前五大客户中占有权益的情况。
（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，佳博科技采购的主要原材料为电子件、塑料件、电源、五金件、马达等，均为市场化产品，市场供应充足。佳博科技生产过程中消耗的主要能源是电力，市场供应充足。
1、主要原材料的采购情况
报告期内，佳博科技主要原材料的采购情况如下：
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|期间|采购物料|数量（万件）|金额（万元）|平均价格（元/件）|占当期营业成本比例|
|2018年度|电子件|50,865.34|16,730.56|0.33|44.32%|
||塑料件|4,290.66|4,098.18|0.96|10.86%|
||电源类|252.77|4,092.44|16.19|10.84%|
||五金件|11,836.13|3,594.98|0.30|9.52%|
||马达|231.93|1,755.78|7.57|4.65%|
|2017年度|电子件|33,808.73|13,878.98|0.41|47.23%|
||塑料件|3,217.95|3,394.98|1.06|11.55%|
||电源类|198.06|3,126.42|15.78|10.64%|
||五金件|9,549.74|3,311.00|0.35|11.27%|
||马达|170.83|1,299.84|7.61|4.42%|

报告期内，佳博科技采购生产经营所需的主要原材料采购量与收入增长趋势保持一致，供应稳定。
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，佳博科技前五大供应商（同一控制下客户合并计算）的采购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|金额（万元）|占当期营业成本的比例|
|2018年度|1|山东华菱电子股份有限公司|电子件|5,020.78|13.30%|
||2|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|电子件|1,866.75|4.95%|
||3|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑料件|1,860.65|4.93%|
||4|厦门市科力电子有限公司|电源类|1,708.11|4.53%|
||5|中山市顺旺电子科技有限公司|塑料件|1,279.32|3.39%|
||合计||-|11,735.61|31.09%|
|2017年度|1|山东华菱电子股份有限公司|电子件|4,290.54|14.60%|
||2|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑料件|1,631.23|5.55%|
||3|厦门市科力电子有限公司|电源类|1,458.10|4.96%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|广州中悦芯电子科技有限公司|电子件|1,201.20|4.09%|
|5|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|电子件|1,081.29|3.68%|
|合计||-|9,662.36|32.88%|

报告期内，佳博科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有佳博科技5%以上股份的股东在上述前五大供应商中占有权益的情况。
3、主要能源采购及供应情况
报告期内，佳博科技因生产环节采购的主要能源为电力，佳博科技的主要生产经营地珠海的电力价格保持稳定，能源成本在佳博科技总成本中的比例较小，电力价格变化对佳博科技的总成本影响有限。
（九）标的资产的质量控制情况
1、质量控制流程
为了实现精细化、标准化管理，佳博科技依据ISO9001:2008质量体系要求，推行全过程质量控制，从供应链管理、物料检验、生产工艺验证、过程质量控制、产品全性能检测、客户服务等方面建立了完善的质量管理流程，以此对各环节展开全面、有效的质量控制，确保产品达到客户要求。
COP04 SP10
客服反馈处理 纠正和预防措施
COP01 COP05 SP09
订单评审 设计开发 不合格品控制
SP03
COP02 SP06 COP03
外部供应产品和
生产 产品的监视测量 交付
服务管理
客 客户 SP05 户要 满监视测量资源控制
求 意 SP11
产品服务
SP02 SP07
SP01 SP04 SP08
人力资源管理和 产品的防护和仓
文件和记录管理 基础设施管理 工作环境管理
培训 储管理
质量控制的具体流程如下：
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|||
|-|-|
|环节|质量控制|
|新品研发|新品研发需严格履行立项，图纸、样品作业标准制作，模具、工装治具制作，产品试产跟踪确认，产品综合测试确认，客户试用反馈，产品认证，样品、作业标准、检验标准受控发放等环节，最终实现量产|
|订单评审|对产品进行量产评审，确认所需资源配置完善、资料完整|
|外部供应产品和服务管理|建立供应商评估机制，考虑资质、质量、价格、交货期等因素，经品质部、采购部等综合评估考核后选择|
|生产阶段|制造部门严格按照受控下发的作业标准、检验标准开展生产；品质部对生产进行全程质量管控，确保不合格品控制；技术部负责现场工装、载具保管、保养、维修等工作，保证对技术文件的确认和工艺流程的制作|
|成品入库阶段|产品订单完成批量生产后，品质部对成品按照一定比例进行检验，检验合格后方可入库交付|
|售后服务|售后服务部门及时跟进产品售后情况，反馈客户意见或异常情况，研发、技术、制造等部门及时跟进异常原因调查并出具解决方案|

2、质量控制措施
在生产经营过程中，佳博科技各子公司严格按照质量管理体系要求编制了质量手册、程序文件及相关作业指导书和记录表单。产品质量控制措施已经全面覆盖从来料检测到成品入库的整个过程，在每一阶段均设有严格的质量控制措施，采用自检、互检及巡检相结合的办法对产品质量进行全面监视和测量。品质部具体负责质量管理过程中的各项作业要点，确保各项生产工艺符合标准，使得质量管理精细化、生产精益化。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供应商交货
仓库暂存
申请特采 IQC检测
仓库入库
生产领用
首件检
各工序自检互检 生产
生产返工 巡检
FQC全检
生产入库
OQC检验
OK NG 成品入库
主要质量控制程序及要点如下：
|||||
|-|-|-|-|
|过程名称|控制程序|作业要点|控制结果|
|IQC检验|采购控制程序；进料检验规范；关键材料检验验证控制程序|依据对应物料的检验标准、产品图纸、样品、订单 BOM 表、订单资料、AQL允收标准等进行来料验收|来料检验报告；品质异常反馈单|
|首件检|检验试验控制程序|1、核对制造订单与客户订单资料内容是否相符；2、根据产品机型核对订单BOM表进行材料的核对；3、检查产品外观，包括颜色、商标、成品要求试装及功能测试和相关的可靠性测试|首检记录表；确实检验报告|
|各工序自检互检|作业指导书|按作业指导书要求进行自检及互检|作业登记卡|
|巡检|品质巡回检验规|1、IPQC人员对制造线上各工位所用物|IPQC 巡检日报|

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|||||
|-|-|-|-|
||范；不合格品控制程序；纠正及预防措施控制程序|料进行确认；2、发现异常情况及时向制造小组负责人反映并跟踪处理结果；3、检查产品外观、功能测试和相关的可靠性测试|表；品质异常反馈单；异常原因调查表|
|FQC全检|产品检验标准|1、按照产品检验标准进行检验；2、发现异常情况及时反映；3、清楚标识品质状态|例行检验报告|
|OQC检验|成品检验规范|1、核对制造订单、客户订单资料和其他相关要求；2、对产品外观、颜色进行全面检查，对功能和相关的可靠性进行全面测试|出货检验报告|

3、产品质量纠纷情况
佳博科技及其下属子公司自设立以来一直严格执行国家有关法律法规、质量标准，产品符合国家质量标准和用户的要求。截至本报告书签署日，未出现过重大质量纠纷或受到质量安全方面的行政处罚。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
佳博科技一直以来高度重视安全生产，通过制定《安全生产管理制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产教育培训制度》、《事故应急管理制度》等一系列安全生产制度，对安全生产的责任划分、具体操作进行了明确的规定并严格执行，保证安全管理及生产条件达到相关法律法规标准。报告期内，佳博科技生产经营活动符合安全生产要求，未发生安全生产事故。
2、环境保护情况
佳博科技不属于高污染行业，生产经营过程中不涉及废水、废气的排放，不存在超标排放、污染环境等违法违规行为。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术特点||所属阶段|
|1|打印热履历控制、打印加热控制技术||提供生成多个发色状态的印刷方法可|大规模应用|
||||以容易实现热履历控制的技术||
|2|传感器精准定位，走纸定位技术|打印头自带定位导向，标签打印更精准||大规模应用|
|3|热转印碳带防皱技术||微型打印机、普通的标签打印机通常没|小范围试用|

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||
|-|
|有设置碳带调节机构，但是由于碳带发|
|放轴、碳带回卷轴、打印头三者由于加|
|工误差等不能保证相互之间绝对的平|
|行，因此造成碳带与打印头接触时容易|
|导致碳带褶皱。使得印刷品出现残缺、|
|折痕等不良问题，且打印机不能够快速|
|修复。本技术的目的在于克服现有技术|
|的缺点，提供一种具有碳带防皱结构的|
|打印机|

（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|学历|职位|工作经历|
|1|吴珠杨|男|本科|董事、总经理|2012年6月-至今担任佳博科技董事、总经理；2015 年 9 月-至今担任浩盛标签总经理；2018年 2 月-至今担任智汇网络总经理；2018 年 6月-至今担任申恩投资执行事务合伙人|
|2|胡琳|男|大专|董事、研发副总经理|2012 年 6 月-至今担任佳博科技董事；2018 年11 月-至今担任浩盛标签研发副总经理；2015年-2018年10月担任瑞柏精密总经理|
|3|王春华|男|本科|研发副总经理|2010 年 1 月-2016 年 7 月担任珠海金恩自动化设备有限公司副总经理；2016 年 8 月-2018 年11月担任盛源信息总经理；2018年11月-至今担任浩盛标签研发副总经理|
|4|侯济发|男|本科|研发工程师|2014 年 8 月-2016 年 9 月担任珠海楷仕电子有限公司研发工程师；2016年9月-2018年10月担任楷仕商用技术部主管；2018 年 11 月至今担任智汇网络研发工程师|
|5|黄加南|男|本科|结构工程师|2012 年 9 月-2016 年 9 月担任珠海宝盈自动化设备有限公司结构工程师；2016年10月-2018年 10 月担任宝盈商用研发副总经理；2018 年11月-至今担任浩盛标签结构工程师|
|6|丁鹏|男|本科|技术部主管|2012年5月-2015年12月担任珠海楷仕电子科技有限公司电子工程师；2015年12月-至今担任智汇网络技术部主管|
|7|杨华林|男|本科|研发工程师|2008 年 11 月-2015 年 11 月担任盛源票据测试工程师；2015年12月-至今担任浩盛标签研发工程师|
|8|周颖|男|本科|结构部主管|2009 年 3 月-2015 年 9 月担任珠海赛达精密电子技术有限公司结构工程师；2015年9月-2018年10月担任瑞柏精密副总经理；2018年10月-至今担任智汇网络结构部主管|
|9|陈伟宏|男|大专|电子部主管|2011 年 12 月-2015 年 12 月担任珠盛源票据打印机有限公司电子工程师；2015年12月-至今担任浩盛标签电子部主管|
|10|刘鹏|男|大专|结构部主管|2012年4月-2014年11月担任珠海盛源票据打印机有限公司结构工程师；2014年11月-2015年12 月担任盛源信息结构工程师；2015年12月-至今担任浩盛标签结构工程师-结构主管|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|陶玮|男|本科|测试工程师|2013年-2015年11月担任珠海盛源电子有限公司测试工程师；2015年12月-至今担任浩盛标签测试工程师|

报告期内，佳博科技核心技术人员未发生重大变动。
（十三）业务资质情况
1、强制性产品认证
根据原国家质量监督检验检疫总局颁发的《强制性产品认证管理规定》（国家质检总局令第117号）的相关规定，为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。因此，佳博科技及其附属公司所生产的专用打印机应当取得国家强制性认证，即3C认证。佳博科技及其附属公司生产的产品取得《国家强制性产品认证证书》的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|有效期|委托人名称|生产者名称|生产企业名称|产品名称和型号|
|1|2016010913856811|2016.04.13-2021.04.13|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机POS-1000、POS-1300、POS-1600、POS-1900、PPD-1000：12Vdc,5A（电源适配器：EA1068IN-120）|
|2|2016010913862050|2016.04.27-2021.04.27|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机M10、M11、M13、M15、M17、MPP110、MPP130、MPP150、MPP170 规格：24VDC,2.5A（电源适配器：GP-H2402AI）|
|3|2016010904931839|2017.02.07-2021.07.13|珠海盛源信息科技有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海盛源信息科技有限公司|热敏票据打印机MP80I、MP20II、MP80III、MP80IV：100-240VAC60/50Hz,1.0A|
|4|2016010913901176|2016.09.19-2021.09.19|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机M50、M55、M58、MPP550、MPP580、|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||MPP500、G50、G55、G58：DC 24V 2.5A（电源适配器：GP-H2402AI）|
|5|2016010913901172|2016.09.19-2021.09.19|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机P7、P7、SRB-6000、RB-6000L、M101、M101L、S101、S101L、G101、G101L：DC24V2.5A（电源适配器：GP-H2402AI）|
|6|2016010913901206|2016.09.19-2021.09.19|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机PES1380、PES1350、PES1080：DC24V2.5A（电源适配器：GP-H2402AI）|
|7|2017010913973303|2017.06.13-2022.06.13|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机M102、MPP200、G200、M102A、MBM02B01-LDPN：DC12V 5A（电源适配器：FDL1207）|
|8|2017010913009323|2017.09.28-2022.09.28|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机M102L、M102LA、M103、M103A、W501、W501A、S102L、S102A、S103、S103A、MBM03V01-LDPN、MBM02V01-LDPN、LSY-I-B03、LSY-I-B03A：12VDC5A（电源适配器：FDL1207）|
|9|2018010913065197|2018.04.19-2023.04.19|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|M30、M30B、M30D、MPP300、MPP300D、DD30、DD30A、G30、G300、S30、S30D、S311、S312、YC100、YC111、Z1401、Z1402、MBM30V01、MBM30V01-SD、MBM30V01-TD：12VDC 5A（电源适配|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||器：FDL1207）|
|10|2016010904852403|2018.01.22-2021.03.30|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|热敏条码打印机3120TL系列|
|11|2016010904859449|2017.11.09-2021.04.27|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|热转印条码打印机1124T系列|
|12|2016010904906922|2017.09.26-2021.10.13|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|热敏条码打印机1524D系列|
|13|2017010904997717|2018.04.26-2022.08.29|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|热敏条码打印机1324D系列|
|14|2017010904975933|2018.06.20-2022.06.26|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|热敏条码打印机3100TU系列|
|15|2018010904048488|2018.03.13-2023.03.13|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|便携打印机系列|
|16|2018010904069849|2018.05.08-2023.05.08|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|智能票据打印机智能机系列|
|17|2019010904167195|2019.04.09-2024.04.09|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|便携式条码打印机GP-M321|
|18|2019010904168796|2019.04.09-2024.04.09|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|便携式热敏票据打印机PT-380|
|19|2019010904182873|2019.05.27-2024.05.27|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|热敏条码打印机炫印-P3系列|
|20|2019010904179448|2019.05.05-2024.05.05|珠海浩盛标签打印|珠海浩盛标签打印|珠海浩盛标签打印|热敏条码打印机GP-2120T系列|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||机有限公司|机有限公司|机有限公司||
|21|2016010904853529|2018.11.21-2021.04.05|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-5890系列|
|22|2016010904853530|2018.11.21-2021.04.05|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|撞击点阵式票据打印机GP-645系列|
|23|2016010904853532|2017.07.18-2021.04.05|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|智能打印机DT-92I系列|
|24|2016010904853534|2018.06.26-2021.04.05|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏条码打印机GP-2120T系列|
|25|2016010904853535|2018.11.22-2021.04.05|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-58130系列|
|26|2016010904855682|2016.04.06-2021.04.06|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|便携式热敏票据打印机PT-380系列|
|27|2016010904904545|2016.09.27-2021.09.27|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏条码打印机GP-8300TC系列|
|28|2016010904854659|2018.11.21-2021.04.05|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-5850系列|
|29|2016010904904557|2016.09.27-2021.09.27|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机ZH-816系列|
|30|2017010904949076|2017.03.28-2022.03.28|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|智能打印机e-boss系列|
|31|2017010913004756|2018.01.03-2022.09.18|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|PC收银机T100系列|
|32|2017010904023406|2018.06.19-2022.11.23|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|智能手持打印机A1|
|33|2018010904084860|2018.10.18-2023.06.20|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|便携式热敏标签打印机GP-Q80系列|
|34|2018010904132413|2018.11.21-2023.11.21|珠海智汇网络设备|珠海智汇网络设备|珠海智汇网络设备|热敏条码打印机GP-2270T系列|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||有限公司|有限公司|有限公司||
|35|2018010904129053|2018.11.13-2023.11.13|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-C80180I系列|
|36|2018010904129051|2018.11.13-2023.11.13|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-C80250I系列|
|37|2018010904129050|2018.11.13-2023.11.13|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热转印标签机EP-D12系列|
|38|2018010904129055|2018.11.13-2023.11.13|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-U80160I系列|
|39|2018010904132409|2019.01.10-2024.01.10|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机iSH58系列|
|40|2018010904144129|2019.01.10-2024.01.10|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-L80250I系列|
|41|2018010904144579|2019.01.17-2024.01.17|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-C80300I系列|
|42|2019010904157834|2019.03.11-2024.03.11|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-U80250I系列|
|43|2019010904158200|2019.03.11-2024.03.11|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-L80160I系列|
|44|2017010904933920|2018.03.14-2022.03.10|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|热敏票据打印机58MB系列|
|45|2017010904933922|2018.03.14-2022.03.10|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|热敏票据打印机5890系列|
|46|2017010904002268|2017.11.28-2022.09.14|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|热敏票据打印机58130系列|
|47|2018010904039449|2018.01.17-2023.01.17|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|热敏票据打印机ISH58系列|
|48|2018010904052617|2018.03.14-2023.03.14|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|撞击点阵式票据打印机7645针打系列|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|49|2018010904089961|2018.07.04-2023.07.04|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|热转印标签机D12（F16）系列|
|50|2018010904103892|2018.08.15-2023.08.15|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|热敏标签打印机2270T系列|

2、增值电信业务经营许可证
佳博网络现持有广东省通信管理局于2018年8月21日核发的经营许可证编号为“粤B2-20170243”号《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，业务覆盖范围为经营类电子商务，不含不联网金融、网络预约出租汽车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动），证件有限期为 2018年 8月 21日至 2022年 4月21日。
3、其他
截至本报告书签署日，佳博科技及其附属公司拥有如下证照：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证件名称|证件编号|核发日期|有效期至|
|1|佳博网络|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|44048600RS|2018.11.13|长期|
|2|佳博网络|《对外贸易经营者备案登记表》|03661436|2018.10.29|长期|

此外，佳博科技及其附属公司所生产的一体机设备、云打印设备具有数据远程传输功能，公司尚未就其整机重新取得入网许可，但鉴于：（1）该类打印设备所使用的无线通讯模块作为数据接收终端全部为外部采购得到，且无线通讯模块供应商已经就无线通讯模块取得了入网许可，佳博科技及其附属公司在使用上述无线通讯模块时，仅做了简单的拼接和组装，并未对无线通讯模组作出任何实质性改造或功能性的变更；（2）佳博科技及其附属公司目前仅有六款产品涉及云打印等数据传输功能，且均处于研发或试生产阶段，目前尚未正式投入市场，因此对佳博科技的营业收入和净利润的影响较小；（3）佳博科技及其附属公司目前正
在就该等设备办理入网许可，根据公司作出的说明，其将在取得入网许可后正式
进行批量生产与销售。综上所述，佳博科技及其附属公司未就其部分种类的设备
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及产品取得入网许可存在一定的法律瑕疵，但该等设备尚未正式投入市场，对本次交易不构成实质性障碍。
除上述情况外，佳博科技及其附属公司已经就其所从事的主营业务取得了必要的业务资质许可，可自主开展业务经营活动。
七、佳博科技报告期经审计的主要财务数据
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]002960号），佳博科技最近两年的合并报表主要财务数据摘要如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|
|流动资产|23,763.72|17,504.37|
|非流动资产|7,338.51|7,596.11|
|资产合计|31,102.23|25,100.48|
|流动负债|10,042.02|7,367.48|
|非流动负债|322.29|331.04|
|负债合计|10,364.31|7,698.52|
|所有者权益合计|20,737.92|17,401.96|
|归属于母公司所有者权益|20,368.12|12,910.23|

（二）合并利润表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|52,334.00|39,401.62|
|营业成本|37,747.11|29,387.73|
|利润总额|6,829.76|3,889.57|
|净利润|5,629.77|3,215.42|
|归属于母公司所有者的净利润|4,600.23|2,068.68|

报告期内，佳博科技非经常性损益构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-17.96|-6.57|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|390.64|44.23|

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||||
|-|-|-|
|理财产品收益|125.98|73.53|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-1,302.87|-372.48|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|451.53|-119.32|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-245.97|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|36.77|9.18|
|所得税影响额|-64.72|-7.92|
|少数股东权益影响额（税后）|-26.47|-9.42|
|合计|-653.08|-388.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,253.31|2,457.45|

最近两年，佳博科技的非经常性损益分别为-388.77万元、-653.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,457.45万元、 5,253.31万元，盈利能力对非经常性损益不存在较大依赖。
八、最近三年增资、股份转让的相关作价及其评估情况（一）最近三年增资情况
佳博科技最近三年内曾进行2次增资，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资注册资本（万元）|增资价格（元/股）|
|1|2016年8月|陈建辉、施唯平|1,000.0000|1.00|
|2|2018年6月|陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、仇海妹、李晓波、魏方、许诺、侯济发、黄加南、王小莉|2,599.4621|3.18|

注：增资时点为佳博科技股东大会决议通过时间。
（二）最近三年的股份转让情况
佳博科技最近三年内曾进行4次股份转让，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转 让 价 格（元/股）|
|1|2016年7月|李菁|陈建辉|340.00|0|
|||胡琳||120.00|0|
|||吴珠杨||20.00|0|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|2016年10月|陈建辉|佳博网络|660.00|0|
|3|2018年5月|施唯平|建环创享|800.00|3.45|
||||李晓波|100.00|3.18|
|||佳博网络|君度尚左|550.00|3.45|
||||许诺|30.00|3.18|
||||叶丽君|25.00||
||||许慧|20.00||
||||刘晓丽|15.00||
||||杜欣|10.00||
||||蒋瑞妮|5.00||
||||李玥媚|5.00||
|||吴珠杨|申恩投资|200.00||
||||王春华|30.00||
||||许慧|10.00||
||||许诺|10.00||
||||刘晓丽|10.00||
|||胡琳|申恩投资|100.00||
||||魏方|30.00||
|4|2018年10月|陈建辉|丰德香|150.00|3.18|
||||谭玎|60.00||
||||郑小春|40.00||
||||许诺|40.00||
||||张仙|30.00||
||||许慧|10.00||
|||吴珠杨|丰德香|20.00||
|||胡琳||30.00||

注：股份转让时点为交易各方签署协议时间。
最近三年，除对建环创享、君度尚左发生的股份转让行为外，佳博科技发生的其余股份转让均为对内部员工、员工持股平台或关联方的转让。建环创享及君度尚左入股佳博科技的背景及原因如下：
建环创享、君度尚左分别于2017年底、2018年一季度与佳博科技进行初步接触，后经过尽职调查及多次商谈，基于对佳博科技企业发展及市场前景的认可，建环创享、君度尚左决定入股佳博科技。2018年5月28日，股东施唯平、佳博网络分别与建环创享、君度尚左签署《股份转让协议》，实质确定入股事宜；2018
年8月6日，佳博科技完成本次股份转让事项的工商变更相关手续。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建环创享、君度尚左对于佳博科技的入股意向早于本次交易的接洽启动时点，建环创享、君度尚左与佳博科技实际控制人陈建辉不存在关联关系，与优博讯实际控制人和董监高之间不存在关联关系，并不存在突击入股的行为。建环创享、君度尚左对佳博科技的投资均是对佳博科技本身及专用打印机行业的看好，与本次重大资产重组事项不存在必然联系。
（三）最近三年的评估情况
佳博科技最近三年未进行过资产评估。
（四）本次重组的评估作价与最近三年增资、交易、评估价格差异情况的说明
佳博科技最近三年发生的历次增资、股份转让对应的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东会决议通过/协议签署时间|交易行为|作价及其依据|对应估值|
|1|2016年7月15日|股份转让|转让未认缴出资额，股份转让交易作价为0元|-|
|2|2016年8月15日|增资|此次增资时，佳博科技作为控股型公司，旗下各经营子公司业务尚处于起步阶段，且由发起人股东增资，经股东协商同意每股作价1元|注 册 资 本1.1亿元|
|3|2016年10月21日|股份转让|转让未认缴出资额，股份转让交易作价为0元|-|
|4|2018 年 5 月 28 日/2018年5月30日|股份转让|此次股权转让，对内部核心员工及员工持股平台转让主要系用于员工激励，经股东协商确定每股转让作价3.18元，与2018年6月核心员工增资价格保持一致；对外部投资者的转让价格主要系综合考虑佳博科技当时的经营情况，并基于2018年6月核心员工增资价格上浮一定比例，确定按照每股转让作价3.45元|约4.69亿元（以外部股东增资价格计算）|
|5|2018年6月2日|增资|此次增资主要系优化治理结构，建立激励创新的长效机制，认购增资对象均为公司核心员工，其价格主要是依据佳博科技当时的经营情况，经股东协商同意每股作价3.18元|-|
|6|2018年10月9日|股份转让|此次股份转让，均为对内部核心员工的转让，经协商确定每股转让作价3.18元，与前次核心员工增资价格及核心员工股份转让价格保持一致|-|

注：增资时点为股东大会决议通过时间；股份转让时点为交易各方签署协议时间。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的估值短期内增长较快，评估作价与最近三年增资、交易、评估价格的差异具体原因及其合理性如下：
1、估值定价的基础、背景不同
佳博科技 2016年 7月、2016年 10月的股权转让均为未实缴出资额转让，故交易作价为 0元；2016年 8月的增资作价 1元/股，主要系佳博科技作为控股型公司，旗下各经营子公司业务尚处于起步阶段，且由佳博科技发起人股东增资，增资价格经全体股东协商同意，符合当时佳博科技实际经营情况，具有合理性。
佳博科技 2018年 5月、2018年 6月、2018年 10月发生的员工入股行为，股份受让方/增资方均为员工或员工持股平台，主要系为优化公司治理结构，形成激励创新的长效机制，定价依据主要基于佳博科技 2017年末净资产规模、未来发展预期等，经协商确定为 3.18元/股，对应佳博科技整体估值约 4.32亿元。
佳博科技 2018年 5月引进无关联外部投资者建环创享、君度尚左，股份转让价格主要依据市场化原则，综合考虑佳博科技 2017年末净资产规模、历史业绩和未来盈利潜力情况等因素确定为 3.45元/股，高于同期员工入股价格。此次股份转让定价对应佳博科技整体估值4.69亿元，依据佳博科技2017年度经审计的归属于母公司所有者净利润计算，对应的市盈率为22.68倍。
本次交易以 2018年 12月 31日为评估基准日采取收益法进行估值，本次交易评估时，佳博科技资产规模、盈利能力、生产能力、技术实力等综合经营实力较前期进一步提升，最终确定交易对价为 8.15亿元。根据佳博科技补偿义务人承诺的佳博科技 2019年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润计算，佳博科技本次交易中定价对应的市盈率为11.64倍，估值相对谨慎且合理。
2、估值方法不同
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018年 12月 31日为评估基准日，采取收益法进行评估，并由交易各方以佳博科技评估值为基础协商确定交易价格。本次交易估值充分考虑了佳博科技所处行业发展情况、生产技术、市场潜力、盈利能力等因素，能够客观、全面的反映佳博科技的权益价值。佳博科技最近三年增资、股份转让的价格则是依据市场化原则，综合考虑佳博科技当时
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3、对价支付方式、承担风险义务不同
本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佳博科技100%的股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的要求，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风险。同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方在标的公司未完成承诺业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。
与本次交易相比，佳博科技最近三年发生的增资、股份转让行为的对价支付方式、承担的风险义务显著不同，对应的估值差异具有合理性。
4、控制权溢价
本次交易为上市公司收购佳博科技100%股权，佳博科技控股权发生了变更，而佳博科技最近三年增资、股份转让等交易行为未涉及控股权变更，少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
（五）是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》的规定
1、佳博科技的机构股东
截至本报告书签署日，佳博科技的股东中共存在三名机构股东，分别为：建环创享、君度尚左与申恩投资。
2、对于佳博科技机构股东的穿透核查
《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”）规定，“私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定：“下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
根据上述规定，君度尚左已经完成私募股权投资基金的备案手续，君度尚左的股东人数可不进行穿透计算；申恩投资为佳博科技所设立的员工持股平台，建环创享为外部机构投资者，且尚未办理私募股权投资基金的备案手续，因此，在计算股东人数时，建环创享、申恩投资应当进行穿透计算。
截至本报告书签署日，佳博科技机构股东的穿透核查情况如下：
（1）建环创享
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截至本报告书签署日，建环创享进行穿透后，合伙人构成情况如下：
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|序号|合伙人名称及出资比例|股东名称及持股比例|股东名称/姓名及持股比例|股东/合伙人姓名/名称及持股比例|股东/合伙人姓名/名称及持股比例|股东/合伙人姓名及持股比例|股东/合伙人姓名及持股比例|穿透后股东类型|
|1|建信天然投资管理有限公司（11.11%）|天然道投资管理有限公司（100%）|天然道环境投资管理有限公司（67.27%）|天然道控股有限公司（98%）|袁圣尧（100%）|-|-|自然人|
|2||||袁圣尧（2%）|-|-|-|自然人|
|3|||北京天然道兴业投资基金（有限合伙）（13.6%）|天然道控股有限公司|袁圣尧（100%）|-|-|自然人|
|4||||建信天然（北京）投资管理有限公司|袁圣尧（80%）|-|-|自然人|
|5|||||建信天然（北京）投资顾问有限公司（20%）|袁圣尧（50%）|-|自然人|
|6||||||吴兴华（50%）|-|自然人|
|7|||袁圣尧（13.61%）|-|-|-|-|自然人|
|8|||前海方舟资产管理有限公司（2.38%）|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）（64.5%）|焦作市淮海咨询服务中心（80%）|靳海涛（100%）|-|自然人|
|9|||||陈文正（12%）|-|-|自然人|
|10|||||孔翔（8%）|-|-|自然人|
|11||||深圳市创新投资集团有限公司（20%）|-|-|-|私募股权投资基金（备案号：SD2401）|
|12|西藏天然道资本管理有限公司（88.89%）|||马蔚华（3%）|-|-|-|自然人|
|13||||深圳市中科创资产管理有限公司（2.57%）|张伟（100%）|-|-|自然人|
|14||||倪正东（2%）|-|-|-|自然人|
|15||||江怡（2%）|-|-|-|自然人|
|16||||厉伟（2%）|-|-|-|自然人|
|17||||红杉文德股权投资管理（北京）有限公司（2%）|周逵（70%）|-|-|自然人|
|18|||||富欣（30%）|-|-|自然人|
|19||||富华金泰基金管理有|北京富华金控投资管|富华金融控股有限|赵文忠（99.00%）|自然人|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|20||限公司（1.93%）|理有限公司（100%）|公司（100%）|刘雅茹（1.00%）|自然人|
|21|前海股权投资基金（有限合伙）（2.38%）|-|-|-|-|私募股权投资基金（备案号：SE8205）|
|22|李小平（0.76%）|-|-|-|-|自然人|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投资”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）已经分别于2014年4月22日与2016年4月27日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，基金编号分别为：SD2401与SE8205，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。根据《4号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，创新投资与前海投资的股东人数可不再进行穿透计算。
综上所述，建环创享经穿透计算后的股东人数（剔除重复）合计为17人。
（2）君度尚左
君度尚左已于 2016年 9月 29日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，基金编号为：SS1322，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。同时，根据君度尚左提供的资料显示，君度尚左投资佳博科技时已经设立接近两年时间，且其同时亦对其他公司进行了投资，并非专为投资佳博科技而设立，因此，根据《4号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，君度尚左的股东人数可不进行穿透计算。
（3）申恩投资
关于申恩投资的合伙人构成情况，请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、（一）、8、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）”。申恩投资经穿透计算后的股东人数合计为 42人，但申恩投资的合伙人中吴珠杨、胡琳同时为佳博科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
综上所述，根据对上述机构股东的穿透核查结果，并合并重复计算的股东人数，佳博科技股东经穿透计算后的人数为81人，未超过200人的限制，符合《中华人民共和国证券法》、《4号指引》等相关法律、法规的规定。
九、佳博科技报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
一般原则：佳博科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；佳博科技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体原则：
（1）国内销售收入：根据佳博科技与客户签订的合同或协议，按照客户要求发货，在客户收货并取得相关签收凭证后确认收入；
（2）出口销售收入：佳博科技根据合同约定将产品报关，并取得出口报关单和承运人签发的货运提单后确认收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
一般原则：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用佳博科技货币资金的时间和实际利率计算确定；
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，佳博科技采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
佳博科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，佳博科技与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
佳博科技以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，编制财务报表。
2、合并财务报表范围
佳博科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）报告期资产转移调整情况
报告期内，佳博科技不存在重大资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，佳博科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，佳博科技不存在特殊的会计处理政策。
十、佳博科技其他情况的说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
本次交易中拟购买的佳博科技100%股权为权属清晰的经营性资产。根据交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对佳博科技的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形，不存在可能影响佳博科技合法存续的情况。
（二）涉及的相关报批事项
本次交易中拟购买的佳博科技100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）债权债务转移情况
本次交易完成后，佳博科技的股东将变更为优博讯，佳博科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易发行股份基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向陈建辉等26名交易对方非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为15.00元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2019年5月16日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018年 12月 31日的总股本 28,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。上市公司于 2019年 5月 21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018年年度权益分派方案的股权登记日为 2019年 5月 24日，除权除息日为 2019年5月27日。因此，在2019年5月27日上市公司完成实施2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为14.97元/股。
（四）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为14.97元/股计算，本次发行股份数量为32,665,317股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足1股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|陈建辉|23.15%|18,870.22|12,605,356|
|2|吴珠杨|9.36%|7,626.16|5,094,295|
|3|施唯平|5.74%|4,674.45|3,122,544|
|4|胡琳|4.40%|3,586.29|2,395,654|
|5|建环创享|3.53%|2,876.58|1,921,566|
|6|李菁|3.36%|2,742.25|1,831,829|
|7|君度尚左|2.43%|1,977.65|1,321,076|
|8|申恩投资|1.32%|1,078.72|720,587|
|9|王春华|1.11%|905.27|604,724|
|10|李晓波|1.02%|834.31|557,319|
|11|仇海妹|0.98%|797.40|532,665|
|12|丰德香|0.88%|719.15|480,391|
|13|许诺|0.84%|686.36|458,489|
|14|魏方|0.64%|518.08|346,077|
|15|谭玎|0.26%|215.74|144,117|
|16|郑小春|0.18%|143.83|96,078|
|17|许慧|0.18%|143.83|96,078|
|18|张仙|0.13%|107.87|72,058|
|19|刘晓丽|0.11%|89.89|60,048|
|20|叶丽君|0.11%|89.89|60,048|
|21|侯济发|0.09%|73.81|49,307|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|22|黄加南|0.06%|46.88|31,316|
|23|杜欣|0.04%|35.96|24,019|
|24|王小莉|0.03%|23.44|15,658|
|25|李玥媚|0.02%|17.98|12,009|
|26|蒋瑞妮|0.02%|17.98|12,009|
|合计||60.00%|48,900.00|32,665,317|

最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2019年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2020年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2021年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次发行前后上市公司股本结构比较
本次交易前，公司总股本为 280,000,000股。按照本次交易方案，公司将发行32,665,317股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前（2018.12.31）||交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|香港优博讯科技控股集团有限公司|140,049,000|50.02%|140,049,000|44.79%|
|深圳市博讯投资有限公司|17,955,000|6.41%|17,955,000|5.74%|
|深圳市中洲创业投资有限公司|17,170,000|6.13%|17,170,000|5.49%|
|亚晟发展集团有限公司|11,009,900|3.93%|11,009,900|3.52%|
|深圳市军屯投资企业（有限合伙）|10,073,100|3.60%|10,073,100|3.22%|
|斯隆新产品投资有限公司|7,182,000|2.57%|7,182,000|2.30%|
|陈建辉|-|-|12,605,356|4.03%|
|吴珠杨|-|-|5,094,295|1.63%|
|施唯平|-|-|3,122,544|1.00%|
|胡琳|-|-|2,395,654|0.77%|
|李菁|-|-|1,831,829|0.59%|
|申恩投资|-|-|720,587|0.23%|
|王春华|-|-|604,724|0.19%|
|李晓波|-|-|557,319|0.18%|
|仇海妹|-|-|532,665|0.17%|
|丰德香|-|-|480,391|0.15%|
|魏方|-|-|346,077|0.11%|
|谭玎|-|-|144,117|0.05%|
|郑小春|-|-|96,078|0.03%|
|张仙|-|-|72,058|0.02%|
|标的公司其他股东|-|-|4,061,623|1.30%|
|上市公司其他股东|76,561,000|27.34%|76,561,000|24.49%|
|合计|280,000,000|100.00%|312,665,317|100.00%|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为50.02%，为上市公司
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的控股股东；GUOSONG、CHENYIHAN夫妇及其一致行动人 LIUDAN合计控制的股份占上市公司总股本的50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司44.79%的股权，实际控制人控制公司44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]002960号《审计报告》和大华核字[2019]003369号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日实现数|2018年12月31日备考数|增幅|
|资产总额|119,275.86|217,783.13|82.59%|
|负债总额|44,724.20|89,816.98|100.82%|
|所有者权益合计|74,551.66|127,966.15|71.65%|
|归属于母公司所有者的权益|70,849.57|123,894.25|74.87%|
|项目|2018年度实现数|2018年度备考数|增幅|
|营业收入|95,193.94|147,527.94|54.98%|
|营业利润|15,241.83|20,112.41|31.96%|
|利润总额|15,106.88|19,993.00|32.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,725.04|15,644.93|33.43%|

注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
四、发行股份募集配套资金
本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5名特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00万
元，且不超过本次交易中发以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。配
套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司流动资金。
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内的不超过5名特定投资者。博通思创认购股份总数不低于本次募集配套资金发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金发行股份锁定安排
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00万元、支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合计2,400.00万元。
（七）募集配套资金的合理性和必要性
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司募集配套资金的必要性
（1）上市公司经营现金流难以满足支付本次交易现金对价的需要
2017年度、2018年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 5,881.64万元、-2,727.99万元，本次交易的现金对价达到 32,600万元，如全部由上市公司以自有资金支付，将带来较大的资金压力并对上市公司的正常经营造成一定的流动性风险，不利于日常经营以及未来投资发展。
（2）上市公司日常运营需要保证充足、稳定的流动性
近年来，上市公司的业务规模迅速扩大，2017年度、2018年度营业总收入分别为44,322.00万元、95,193.94万元，呈现快速增长趋势，公司生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出随经营规模增长相应快速增长，同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加，对日常经营性资金的需求增大。截至 2018年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 38,438.73万元，扣除前次募集资金余额 2,204.70万元后为 36,234.04万元，上述资金主要用于维持日常经营所需及维持适当流动性。一般情况下，上市公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营造成一定的流动性风险。
（3）股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
2017年度、2018年度上市公司合并报表口径归属于母公司所有者的净利润分别为4,861.33万元和11,725.04万元。假设本次募集配套资金35,000.00万元全部采用银行贷款方式，按中国中央银行中长期贷款基准利率（年利率4.75%）计算，上市公司每年将新增财务费用 1,662.5万元，拉低上市公司净利润水平。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
因此，上市公司拟向特定投资者募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，以满足上市公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
2、上市公司前次募集资金的相关情况
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司前次股权融资为2016年首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）募集的资金，其具体情况如下：
（1）募集资金到位情况
经中国证监会证监许可[2016]1637号文《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，优博讯向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，发行价格13.36元/股，扣除发行费用4,272.88万元，本次募集资金净额为22,447.12万元。
大华所于 2016年 8月 3日对上述发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2016]第000778号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
根据大华所出具《深圳市优博讯科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]001999号），确认截至 2018年 12月 31日，上市公司累计使用募集资金20,720.70万元，募集资金余额2,204.70万元（含利息收入）。
具体使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||22,447.12||已累计使用募集资金总额|||20,720.70|
|变更用途的募集资金总额|||6,200.00||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||27.62%||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集承诺投资金额||调整后投资总额||截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|智能移动终端产品扩产及技术改造项目|是|7,204.40||2,604.40||2,525.66|96.98%|2018年3月29日|
|研发中心建设项目|是|3,535.88||1,935.88||1,244.33|64.28%|2019年9月30日|
|营销服务网络项目|否|5,706.84||5,706.84||4,746.44|83.17%|2019年9月30日|
|补充流动资金|否|6,000.00||6,000.00||6,004.27|100.07%|-|
|收购深圳市瑞柏泰电子|是|-||6,200.00||6,200.00|100.00%|2017年8月1日|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|有 限 公 司51%股权项目||||||
|合计|22,447.12|22,447.12|20,720.70|-|-|

上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合相关法律法规关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（3）募集资金的结余情况
截至2018年12月31日，IPO募集资金剩余金额为20,720.70元。
3、本次募集配套资金方案符合现行政策要求
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为71.57%，未超过100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过
交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00万元、支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合计2,400.00万元。符合现行政策要求且有利于提高重组项目的整合绩效。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
《募集资金使用管理制度》对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。若本次交易中募集配套资金失败，公司将以自有资金、自筹资金等方式解决资金需求。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节标的资产的评估状况
一、评估情况
本次交易的评估机构中企华中天对标的资产进行了评估，根据中企华中天出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对佳博科技100%股权进行了评估，评估基准日为2018年12月31日。
根据佳博科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映股东全部权益价值。本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。
（一）资产基础法评估结果
标的公司(母公司口径)评估基准日总资产账面价值为 29,502.43万元，评估价值为 42,724.80万元，增值额为 13,222.37万元，增值率为44.82%；总负债账面价值为10,031.27万元，评估价值为9,708.98万元，减值额为322.29万元，减值率为3.21%；净资产账面价值为 19,471.16万元，评估价值为 33,015.83万元，增值额为13,544.66万元，增值率69.56%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|8,459.03|8,459.03|||
|非流动资产|2|21,043.40|34,265.77|13,222.37|62.83%|
|其中：长期股权投资|3|16,241.03|18,665.90|2,424.87|14.93%|
|固定资产|4|4,030.72|4,765.06|734.34|18.22%|
|在建工程|5|32.82|32.82|||
|无形资产|6|738.84|10,802.00|10,063.15|1362.02%|
|资产总计|7|29,502.43|42,724.80|13,222.37|44.82%|
|流动负债|8|9,708.98|9,708.98|||
|非流动负债|9|322.29||-322.29|-100.00%|
|负债总计|10|10,031.27|9,708.98|-322.29|-3.21%|
|净资产|11|19,471.16|33,015.83|13,544.66|69.56%|

（二）收益法评估结果
按照收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为 81,700万元，比标
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的公司合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值 61,331.88万元，增值率301.12%
（三）评估结果分析及评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 81,700.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为33,015.83万元，两者相差48,684.17万元，差异率为147.46%。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
佳博科技是一家公司主要从事专用打印机的研发、生产和销售的专业公司。
除了成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，公司亦拥有一定的客户资源、稳定的供应商、强大的研发团队、良好的信誉、经验丰富的行业管理人才以及行业中较高的品牌知名度。公司所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而公司整体收益能力是公司所有外部条件和内部因素共同作用的结果。
鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：佳博科技的股东全部权益价值评估结果为81,700.00万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，除正在注销的 6家下属公司外，假设企业在业务整合后正常持续经营；
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、假设和被评估单位相关的利率、汇率及政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位维持目前现金流基本平均的状态；；
4、假设因业务整合，母公司及其下属子公司(含拟注销公司)之间专利转让能顺利过户；
5、假设子公司在现行所得税优惠政策到期后执行25%法定所得税率。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
本次收益法采用合并口径的方式对企业价值进行评估，主要系佳博科技七家全资子公司(珠海浩盛标签打印机有限公司、珠海智汇网络设备有限公司、珠海
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）佳博网络有限公司、珠海宝盈商用设备有限公司、珠海瑞柏精密科技有限公司、珠海楷仕商用设备有限公司、珠海盛源信息科技有限公司)及两家控股子公司(珠海盛汇信息科技有限公司、珠海合威科技有限公司)为从事同一行业的不同产品生产或所属业务链的不同环节，且母子公司管理架构统一，存在一定的协同效应，同时佳博科技目前正在进行业务整合，公司架构正在调整，基准日各公司单体资产负债及经营情况与未来规划相比有较大调整，采用合并口径更能准确的反映佳博科技整体的经营状况。
计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：详细预测期；
i：详细预测期第i年。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（3）非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2、付息债务价值
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
3、少数股东权益价值
少数股东权益价值为珠海盛汇信息科技有限公司40%的股权价值和珠海合威科技有限公司50%的股权价值，本次对少数股东权益价值单独评估后进行扣减。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和永续期两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023年达到稳定经营状态，故确定预测期为2019年至2023年，2023年以后为永续期。
（三）预测期的收益预测
对未来收益的预测是以经审计的 2017年度至 2018年度的财务报表为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、公司所在行业的现状与前景、佳博科技的竞争能力及历史经营情况的分析，并在佳博科技提供的未来年度经营预测和前文所述评估假设条件下，经过综合分析研究编制的。
1、营业收入的预测
（1）历史年度收入及增长情况
评估基准日，佳博科技的主营业务收入包括热敏标签打印机、热转标签打印机、热敏票据打印机、手持移动机、POS终端机等系列产品收入。其他业务收入包括机芯及机芯模组、配件销售收入，维修服务收入及其他收入。凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入智能终端领域，主要面向新零售、智慧物流等
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业场景的应用。历史年度各类收入情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2018年度||增长率|
||收入金额|占比|收入金额|占比||
|热敏标签打印机|12,501.62|31.73%|16,970.67|32.43%|35.75%|
|热敏票据打印机|19,443.10|49.35%|26,592.65|50.81%|36.77%|
|热转标签打印机|3,614.05|9.17%|4,519.81|8.64%|25.06%|
|手持移动机|58.63|0.15%|706.57|1.35%|1,105.23%|
|POS终端机|2,880.78|7.31%|2,325.32|4.44%|-19.28%|
|其他业务|903.45|2.29%|1,218.98|2.33%|34.93%|
|合计|39,401.62|100.00%|52,334.00|100.00%|32.82%|

企业 2018年较 2017年收入增长32.82%，增幅明显，主要有 4个原因：第一，企业原有产品随市场的迅速扩张而呈现自然增长；第二，企业通过多年积淀形成技术优势，产品不断更新迭代获得市场认可；第三，企业不断创新，迎合市场消费需求，在打印去电脑化、便携化方面开拓市场；第四，随着社会经济发展，打印行业应用场景扩宽，如新零售、智慧物流、新餐饮等增加产品需求。
（2）营业收入的预测
公司近两年的营业收入主要来源于热敏标签打印机、热转标签打印机和热敏票据打印机的销售收入，占营业收入的比重超过90%；同时，手持移动机瞄准市场契机迅速发力，增长幅度巨大；POS终端机过去两年销售业绩不及预期，企业已停止该系列产品的生产，未来不再进行预测。本次评估，根据各产品历史年度营收及增长情况，结合行业发展趋势、市场需求和企业经营能力综合分析进行预测。其他业务收入为辅助提供的非产成品销售收入和维修收入，根据历史年度占销售收入比重进行预测。
①未来销量的预测
A.行业市场景气、下游需求旺盛、应用前景广阔
据公开数据显示，全球的便携打印机市场份额每年以15%的速度增长，这个
增长率会推动移动打印产业的迅速发展。便携式打印机主要应用在物流业的发货、
分拣、存放、打单等场合，固定资产的标记、新零售的生鲜配送等等，下游应用
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场景广阔。与传统的商用桌面式打印机相比，便携打印机的优势在于任何地方都可以按需求打印，为工作、生活带来了便捷。
佳博科技主打零售解决方案（5890XIII）、医疗解决方案（1524T）、餐饮解决方案（L80250II）和云打印解决方案（EVAG），如76mm系列针式打印机、80mm热敏打印机、58mm热敏打印机、条码打印机（2/3/4寸），GP-2024V智能条码打印机，支持Android系统及软件兼容，GP-58130IIC票据打印机，兼容 ESC/POS指令，支持Linux系统驱动，机芯寿命可达150km，切刀寿命150万次。
当前，以移动支付为代表的主流付款方式，为佳博的小票打印机助力商家高效打印付款凭证提供了广阔的应用市场，佳博 5890XIII热敏票据打印机在零售业能打印购物小票、订单明细或排队取号；
佳博GP-76系列针式打印机，外形设计沉稳大方，整机性能稳定，售后服务较为精细，可满足酒店、宾馆、工商税务、银行、电信、机场及石化等行业对发票的打印需求；佳博GP-1334D条码打印机，300dpi高清打印，支持条码二维打印。
佳博 GP-Q80票据、标签二合一移动便携式打印机外形尺寸127mm×108mm×60mm、手持舒适，可挂在胸前，亦可夹在腰间；采用经典的三键设计，复古且不失时尚感。它不仅支持 80mm宽幅的热敏纸，并且可以容纳50mm直径纸卷；2,200mAh/7.4V可充电锂电池，采用高性能电芯，循环寿命长；
采用低功耗机芯，同样的电池，打印时间更久，打印效果更佳；且拥有USB+蓝牙接口、USB+WIFI接口或USB+蓝牙+WIFI接口，可与安卓、苹果系统互联，选配 WIFI可工作在AP/STA/AP+STA模式，方便组网协作。
GP-Q80打印机操作简单、功耗低、机芯寿命长且打印精度高，打印机异常、电量、充电与通讯连接等状态可由LED指示，更适合用于快递物流、外卖餐饮、零售、警务、仓库和服装等需要快速打印票据、标签的场所。
佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工业制造等行业，商超收银打单(U80300打印速度稳定、良好的可靠性和兼容性)、后厨打印(H80300N系列打印机，前出纸紧密式设计和针对厨房的大喇叭双光柱等，让打印机对面更恶劣的环境也可以轻松面对)、排队叫号(310K系列双指令嵌入式打印机，自动进纸及双
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传感器设计，兼容各种规格纸张，多种安装孔位设计，支持USB、串、并三种接口，兼容 ESC/POS指令和 STAR指令并支持自定义支架。无论是金融，酒店等各种行业都可以给以足够的支持)和打印流水单。
B.新产品研发紧跟市场、企业产能充足、营运周转良好
佳博科技作为标签打印机和票据打印机等微型打印机行业的有力竞争者，现有的标签及票据打印机、卧式收银机和带屏幕的收银产品，已涵盖低端、中端和高端款，同时，佳博的新产品研发成果显著。
一方面，双指令打印机(TSC指令和ESC指令)系佳博首创，如：GP-8300TC热敏打印机，兼具打印标签和打印票据的双重功能，支持宽度在25mm-80mm范围内的热敏卷筒纸与不干胶热敏标签纸，带自动切刀，按键自动开盖，性价比更高；GP-2120TF热敏打印机，同时兼容 ESC指令和TSC指令，标签和票据打印二合一，可在基于Android系统的移动终端打印。
另一方面，手持移动智付终端，如P7安卓智能收款机、A1智能手持打印机，配有多点触控电容屏，较高的清晰度和兼容性，可视角度广，以及良好的稳定性，设计精致：外观时尚、小巧便携、内部设计合理紧凑、坚固耐用。
佳博科技迎合市场需求，已推出最新款的智能标签云打印机CL-421D，内置 Linux智能系统，扩展性强、无需宽带、电脑、人工，打印机自动打印订单，几乎不费电；单马达驱动，独立的机芯设计使得结构更为简单紧凑；采用热敏打印方式，最大打印速度达8inch/s；可在发出打印指令 1秒后自动打印订单信息，并在订单打印完成后，将通过声音提示新的订单；支持在线更新固件，修正错误和扩展应用更加方便且提供第三方API，同时设有 USB接口，可外接扫描枪读卡器、U盘、蓝牙适配器、wifi适配器、3G适配器等；不仅可以实时更新语言包，还新增了水印打印功能，提供矢量字体下载功能，并可打印清晰的电子图像凭证；也可以通过互联网进行远程打印和监控，不受距离限制；顾客可以通过佳博蜂巢云打印平台的 WebAPI接入高稳定、高拓展能力的云服务端，基于云通信技术，通过手机APP或PC端提交订单后，打印机将于第一时间自动打印给店家，利用各种联网方式自动接收条码标签和订单信息并自动实现远程异地实时的打印。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）佳博智能云打印不仅能够实现物流快递和电子面单领域快递电子面单的自动打印，还可以实现资产管理、医疗、会务票务、旅游景点和仓库分拣等多个场景发货单和分拣单的自动打印功能。典型的商户当属京东、淘宝、亚马逊等电商，每天均需处理并打印海量的快递电子面单。
与此同时，市场对下述佳博品牌的微型打印机的需求依旧旺盛，GP-3200TLA条码打印机，新增PC端打印机实时监控工具，可快速呼叫客服，是医疗行业专用打印神器，支持不同尺寸的热敏不干胶纸，同时满足介质宽度20mm-60mm范围内的不同需求，温度自适应控制；GP-6024T条码打印机，支持2英寸热转印，适合打印医疗领域的腕带耗材，体积小巧，系佳博独有产品，支持 300m碳带，延长打印周期。
自 2012年投入开发的 GP-H12双指令手持标签机面世起，佳博打印机已成为新一代标签打印机行业的引领者；2013年，佳博GP-9034T热转印条码打印机的上市，开辟了热转印条码打印机的新征程；2014年，开发出基于 Android操作系统的打印 APP实现了移动终端打印功能的智能打印，可使客户实现随时随地享受智能打印；2017年，佳博紧跟市场趋势，研发并发布了第一台智能云打印机，可满足客户异地远程高效自动打印票据、条码、电子面单的需求。而伴随着中小企业和三级渠道的不断扩张，出于打印发票、票据的需求，国内对打印设备的需求持续强劲。
根据上述分析，产品具体未来销售量预测情况如下表：
单位：万台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期||预测期|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|热敏标签打印机|50.61|71.31|85.57|102.68|121.16|138.12|146.41|
|热敏票据打印机|106.67|147.32|184.15|230.19|280.83|322.95|345.56|
|热转标签打印机|7.90|9.18|10.56|12.14|13.96|15.36|16.13|
|手持移动机|0.24|2.37|2.61|3.13|3.76|4.51|4.96|
|合计|165.43|230.17|282.89|348.14|419.71|480.94|513.06|

②平均销售单价的预测
企业生产的专用打印机产品售价特点为：一是新上市的产品拥有一定溢价，
持续的新产品开发有利于企业维持一定毛利率水平和保持整体价格优势；二是随
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）着产品规模化生产，成本下降，市场竞争加剧，产品售价逐年下降；三是不同市场同一产品存在价差，由于国内生产成本较低，加上出口税收免抵退优惠政策，出口产品价格高于内销价格，提升企业的盈利水平和市场份额。
佳博科技在专用打印机行业具有丰厚的技术积淀，历史年度研究开发费用占收入比重超过5%，未来年度预计研发投入占比在5%左右，以确保产品加速更新迭代，在竞争中能迅速抢占市场份额。结合各产品历史年度价格水平、价格趋势情况及产品价格特点，未来年度平均销售单价预测如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期||预测期|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|热敏标签打印机|247.02|237.99|228.47|226.19|223.93|221.69|219.47|
|热敏票据打印机|182.27|180.51|176.90|175.13|173.38|171.65|169.93|
|热转标签打印机|457.23|492.34|492.34|492.34|492.34|487.42|482.55|
|手持移动机|242.35|298.13|298.13|298.13|298.13|295.15|292.20|

③营业收入的预测
根据上述预测的销售量及平均销售单价确定各类产品营业收入，公式如下：营业收入=销售量×平均销售单价
其中，其他业务收入根据历史年度占收入比预测。
企业未来年度营业收入具体预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|热敏标签打印机|19,550.18|23,225.19|27,131.36|30,619.82|32,132.60|
|热敏票据打印机|32,576.14|40,313.17|48,690.31|55,434.37|58,721.01|
|热转标签打印机|5,199.11|5,977.01|6,873.07|7,486.77|7,783.53|
|手持移动机|778.12|933.15|1,120.97|1,331.13|1,449.31|
|其他业务|1,451.68|1,760.11|2,094.09|2,370.33|2,500.60|
|合计|59,555.23|72,208.63|85,909.80|97,242.42|102,587.05|

2、营业成本的预测
历史年度营业成本情况如下表：
单位：万元
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2018年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|热敏标签打印机|12,501.62|9,730.97|22.16%|16,970.67|12,605.70|25.72%|
|热敏票据打印机|19,443.10|14,410.63|25.88%|26,592.65|19,094.28|28.20%|
|热转标签打印机|3,614.05|2,319.75|35.81%|4,519.81|2,828.15|37.43%|
|手持移动机|58.63|48.07|18.00%|706.57|565.28|20.00%|
|POS终端机|2,880.78|2,366.65|17.85%|2,325.32|2,002.08|13.90%|
|其他业务|903.45|511.65|43.37%|1,218.98|651.61|46.54%|
|合计|39,401.62|29,387.73|25.41%|52,334.00|37,747.11|27.87%|

营业成本由原材料、直接人工和制造费用组成，其中原材料采购成本占营业成本比重约为90%以上。材料费主要为主板、热敏片、驱动马达、切刀、五金塑胶件、电源等材料等，人工费主要为生产人员工资，制造费用主要包括折旧及摊销、物料消耗、水电费、租赁费和物业管理费等。
经过多年的经验积累，佳博科技已建立一套科学、严谨的采购管理体系，从物料计划，到供应商评估和导入，再到过程管制及来料监控、检测入库，均已形成标准化管理，确保了采购活动的高品质、及时性、经济性。公司的生产成本主要是原材料采购成本，且公司具有稳定的供货渠道，采购价格相对稳定，对毛利率变动的影响较小，考虑到产品应用场景的拓展，行业技术的创新，产品会持续更新换代，未来年度主要产品综合毛利率将基本保持历史年度的水平。
未来年度主营业务成本的预测思路：当期收入*(1-当期毛利率)，未来年度主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|热敏标签打印机|14,975.61|17,790.34|20,782.57|23,454.16|24,612.99|
|热敏票据打印机|23,628.29|29,241.04|35,317.18|40,207.28|42,593.73|
|热转标签打印机|3,253.22|3,739.97|4,300.66|4,684.65|4,870.29|
|手持移动机|622.51|746.54|896.80|1,064.90|1,159.45|
|其他业务|787.27|972.13|1,177.53|1,356.57|1,456.14|
|合计|43,266.90|52,490.02|62,474.74|70,767.56|74,692.60|
|毛利率|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|热敏标签打印机|23.40%|23.40%|23.40%|23.40%|23.40%|
|热敏票据打印机|27.47%|27.47%|27.47%|27.47%|27.46%|
|热转标签打印机|37.43%|37.43%|37.43%|37.43%|37.43%|
|手持移动机|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|其他业务|45.77%|44.77%|43.77%|42.77%|41.77%|
|综合毛利率|27.35%|27.31%|27.28%|27.23%|27.19%|

3、税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。2016年、2017年、2018年税金及附加占收入比例分别为：0.59%、0.58%、0.62%，税金及附加占收入比例较小，且比较稳定，本次评估参考历史年度税金及附加的平均水平预测未来年度数据，即通过税金及附加占收入比例平均值0.60%与预测期收入相乘确定预测期税金及附加。
被评估单位未来年度税金及附加具体预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税金及附加合计|357.33|433.25|515.46|583.45|615.52|

4、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、广告费、办公费、差旅费、租赁费、修理费、业务招待费、车辆及仓储运杂费、展览宣传费、通讯费、报关费及其他等。
职工薪酬：包括工资、社会保险费和福利费等。公司的人员分为管理人员、生产人员、销售人员和研发人员。根据公司的发展规划，合理预测未来年度的人员数量，根据公司制定的薪酬制度结合公司未来业务发展状况，确定工资水平。
广告费、差旅费、修理费、车辆及仓储运杂费、展览宣传费等：这些费用与销售收入的相关性较大，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测。
办公费、租赁费、业务招待费、通讯费等：根据历史年度费用发生水平考虑一定的增长进行预测。
未来年度销售费用预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|585.00|623.70|684.65|750.14|820.47|
|广告费|16.98|20.59|24.50|27.73|29.25|
|办公费|15.00|15.75|16.54|17.37|18.24|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|差旅费|68.10|82.57|98.24|111.20|117.31|
|租赁费|20.00|21.00|22.05|23.15|24.31|
|修理费|100.85|122.27|145.48|164.67|173.72|
|业务招待费|20.00|21.00|22.05|23.15|24.31|
|车辆、仓储运杂费|587.44|712.25|847.39|959.18|1,011.89|
|展览宣传费|202.04|244.97|291.45|329.89|348.02|
|通讯费|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|
|其他|100.00|105.00|110.25|115.76|121.55|
|报关费|23.92|34.11|45.74|55.56|60.90|
|合计|1,744.33|2,008.46|2,313.85|2,583.59|2,756.05|

5、管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、办公费、租赁费、物业管理费、水电费、折旧费、摊销费、差旅费、修理费、咨询费等。历史年度管理费用情况如下：
职工薪酬：预测方法见“销售费用”。
研发费用：指公司针对研发所投入的成本，包括职工薪酬、物料消耗、折旧摊销费等。公司的研发支出按照各项明细，结合公司的发展规划、高新技术企业认定的相关规定进行预测。
折旧费和摊销费：根据企业执行的会计政策会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产和长期待摊费用规模，采用直线法计提。
租赁费、物业管理费：根据企业租赁合同相关约定进行预测，合同到期后考虑一定的增长进行预测。
其他管理类费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合被评估单位未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长进行确定。
未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|工资|1,734.96|1,883.81|2,021.48|2,168.20|2,324.53|
|办公费|120.00|126.00|132.30|138.92|145.87|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|差旅费|25.00|26.25|27.56|28.94|30.39|
|租赁费|150.00|157.50|165.38|173.65|182.33|
|业务招待费|20.00|21.00|22.05|23.15|24.31|
|汽车使用费|20.00|21.00|22.05|23.15|24.31|
|物业管理费|30.00|31.50|33.08|34.73|36.47|
|水电费|50.00|52.50|55.13|57.89|60.78|
|低值易耗品摊销|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|
|咨询费|20.00|21.00|22.05|23.15|24.31|
|中介机构费|100.00|105.00|110.25|115.76|121.55|
|研究发展费|3,220.00|3,414.60|3,620.61|3,875.73|4,205.64|
|培训费|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|
|邮电费|50.00|52.50|55.13|57.89|60.78|
|折旧费|164.64|212.43|262.20|340.01|476.39|
|无形资产摊销|23.92|23.40|20.40|17.59|17.07|
|长期待摊费用摊销|40.90|40.91|39.24|38.40|38.31|
|其他|250.00|262.50|275.63|289.41|303.88|
|服务费|100.00|105.00|110.25|115.76|121.55|
|合计|6,129.42|6,567.40|7,005.81|7,533.90|8,210.64|

6、财务费用的预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；本次评估采用企业自由现金流模型，利息支出不影响现金流，因此本次评估未考虑利息支出；由于未来汇率变动具有不确定性，本次评估不考虑汇兑损益；历史年度手续费金额较小，不再进行预测。
7、资产减值损失
资产减值损失主要为应收款项计提坏账准备及存货计提跌价准备形成，非企业实际产生的损失，本次评估不做预测。
8、营业外收支的预测
营业外收支由于具有偶然性和不确定性，故不对其进行预测。
9、所得税的预测
佳博科技子公司珠海浩盛标签打印机有限公司、珠海智汇网络设备有限公司
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和珠海瑞柏精密科技有限公司2017年至2019年享受高新技术企业15%的所得税税率，母公司及其他子公司执行25%的企业所得税税率。基于谨慎原则，本次评估假设浩盛标签、智汇网络高新技术资质在2019年到期后不可以续展，2020年开始执行25%法定所得税率。
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号)，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。所得税的计算按照上述条例的规定计算。
本次按合并报表口径对未来收益进行预测，所得税按照综合所得税税率进行预测。
未来年度所得税预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税费用|1,103.54|2,320.83|3,214.24|3,745.62|3,862.85|
|综合所得税税率|16.44%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|

其中，2019年综合所得税税率，是根据存续的 4家公司执行的所得税率(佳博科技25%所得税率、智汇网络15%所得税率、浩盛标签15%所得税率、佳博网络25%所得税率)测算每家的所得税费用，倒算出综合所得税税率。
10、折旧与摊销的预测
被评估单位存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产包括土地使用权和软件，长期待摊费用主要为模具等。本次评估对存量资产按照现行的折旧、摊销政策进行测算；对于新增资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。
对于永续期固定资产、无形资产及长期待摊费用的折旧摊销预测，本次评估将折旧摊销全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期折旧。
未来年度折旧与摊销具体预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧|185.15|232.89|280.51|355.36|482.91|
|摊销|666.52|1,067.98|1,397.85|1,811.53|1,811.01|
|合计|851.66|1,300.86|1,678.36|2,166.89|2,293.93|

11、资本性支出的预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资本支出。资本性支出分为维持原有规模资本性支出与扩大生产规模资本性支出，根据企业投资计划及资产的使用年限和折旧摊销年限进行测算。
永续期，在固定资产、无形资产、长期待摊费用使用年限到期时，将更新支出全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期资本性支出。
未来年度资本性支出预测数据如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|1,755.72|1,653.29|2,296.20|2,156.28|1,351.26|

12、营运资金增加额的预测
营运资金增加额的计算公式为：
营运资金增加额=当期期末的营运资金-上期期末的营运资金
营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
本次评估，通过对企业历史年度营运资金周转情况进行分析和判断，结合企业未来发展规划和收入规模，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。
未来年度需要追加的营运资金预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|期末额|9,811.57|14,218.78|21,271.17|24,072.50|25,387.53|
|追加额|4,678.70|4,407.21|7,052.38|2,801.33|1,315.03|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2265%，本资产评估报告以3.2265%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：
β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了15家沪深A股同行业上市公司2018年12月31日的β值，然后根据上市公司的所得税 L
率、资本结构换算成β值，并取其平均值 1.1326作为被评估单位的值，具体数 U
据见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|所得税率|资本结构（D/E）|βL值（含财务杠杆）|βu（无财务杠杆）|
|1|002104.SZ|恒宝股份|10.00%|0.0047|1.1630|1.1581|
|2|002180.SZ|纳思达|15.00%|0.4532|1.0746|0.7758|
|3|002376.SZ|新北洋|15.00%|0.0660|1.2022|1.1384|
|4|002579.SZ|中京电子|25.00%|0.1341|1.4556|1.3226|
|5|300220.SZ|金运激光|15.00%|0.0216|1.4296|1.4038|
|6|300531.SZ|优博讯|15.00%|0.0479|1.3843|1.3302|
|7|300546.SZ|雄帝科技|15.00%|0.0872|0.8494|0.7908|
|8|300656.SZ|民德电子|15.00%|0.0168|0.9971|0.9830|
|9|300735.SZ|光弘科技|15.00%|0.0069|1.6033|1.5939|
|10|600271.SH|航天信息|15.00%|0.0474|0.8014|0.7704|
|11|603160.SH|汇顶科技|15.00%|0.0000|0.8611|0.8611|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|603986.SH|兆易创新|10.00%|0.0202|1.3875|1.3628|
|13|002869.SZ|金溢科技|15.00%|0.0000|1.4521|1.4521|
|14|300205.SZ|天喻信息|15.00%|0.1035|1.5059|1.3841|
|15|600734.SH|实达集团|25.00%|0.5036|0.9118|0.6618|
|平均值||||0.1009|1.2053|1.1326|

被评估单位无付息债务，未来年度经营现金流量能覆盖资本性支出及营运资金增加，被评估单位的目标资本结构取0。
佳博科技子公司浩盛标签、智汇网络和瑞柏科技2017年至2019年享受高新技术企业15%的所得税税率，母公司及其他子公司执行25%的企业所得税税率。
基于谨慎原则，本次评估假设浩盛标签、智慧网络高新技术资质在 2019年到期后不可以续展，2020年开始执行25%法定所得税率。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
3、市场风险溢价的确定
对于市场风险溢价，参考行业惯例，采用金融学家 AswathDamodaran有关风险溢价研究作为参考。市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。
其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额根据标准•普尔公司Standard&Poor'sFinancialServicesLLC美国市场的标准普尔500(S&P500)2018年统计数据5.96%确定。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
国家违约补偿额：根据穆迪投资者服务公司 Moody'sInvestorsService的国家主权信用评级(Moody'srating)，中国信用评级A1与最高主权信用评级Aaa(美国)的基点违约价差为0.7940%。
σ股票/σ国债：根据 FREDEconomicData的统计结果，按 5年期
S&PEmergingBMIIndex 与
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） BAMLPublicSectorUSEmergingMarketsCorporatePlusIndexYield的波动幅度比值1.23倍确定。
则：RPm=5.96%+0.79%×1.23=6.94%
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异而进行的调整。被评估单位资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小；
被评估单位未来销售量的快速增长在一定程度上依托于需要新拓展的市场，存在一定风险。综合分析确认被评估单位的特定风险系数取2.30%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
（2）计算加权平均资本成本
被估值单位无付息债务。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
折现率的预测过程及结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|Rf：无风险报酬率|3.2265%|3.2265%|3.2265%|3.2265%|3.2265%|
|βu：无财务杠杆风险系数|1.1326|1.1326|1.1326|1.1326|1.1326|
|D/E：目标资本结构|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|T：所得税率|16.44%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|βl：有财务杠杆β系数βl=βu*[1+（1-T）*D/E]|1.1326|1.1326|1.1326|1.1326|1.1326|
|RPm：市场风险溢价|6.94%|6.94%|6.94%|6.94%|6.94%|
|Rc：个别风险调整系数|2.30%|2.30%|2.30%|2.30%|2.30%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Ke：股权资本成本Ke=Rf+RPM*βl+Rc|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|
|WACC：加权平均资本成本R=Ke*[E/(E+D)]+Kd*(1-T)*[D/(E+D)]|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|

（五）测算过程和结果
根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入|59,555.23|72,208.63|85,909.80|97,242.42|102,587.05|102,587.05|
|减：营业成本|43,266.90|52,490.02|62,474.74|70,767.56|74,692.60|75,028.21|
|税金及附加|357.33|433.25|515.46|583.45|615.52|615.52|
|销售费用|1,744.33|2,008.46|2,313.85|2,583.59|2,756.05|2,756.05|
|管理费用|6,129.42|6,567.40|7,005.81|7,533.90|8,210.64|8,251.70|
|二、营业利润|8,057.25|10,709.50|13,599.94|15,773.92|16,312.24|15,935.57|
|三、息税前利润|8,057.25|10,709.50|13,599.94|15,773.92|16,312.24|15,935.57|
|减：所得税费用|1,103.54|2,320.83|3,214.24|3,745.62|3,862.85|3,768.69|
|四、息前税后利润|6,953.71|8,388.67|10,385.70|12,028.30|12,449.39|12,166.88|
|加：折旧及摊销|851.66|1,300.86|1,678.36|2,166.89|2,293.93|2,670.60|
|减：资本性支出|1,755.72|1,653.29|2,296.20|2,156.28|1,351.26|2,697.99|
|营运资金增加额|4,678.70|4,407.21|7,052.38|2,801.33|1,315.03|-|
|五、企业自由现金流量|1,370.95|3,629.02|2,715.48|9,237.57|12,077.02|12,139.49|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|折现率|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|
|折现系数|0.9391|0.8282|0.7304|0.6441|0.5680|4.2420|
|现值|1,287.46|3,005.56|1,983.38|5,949.92|6,859.75|51,495.71|
|经营性资产价值|70,581.78||||||

（六）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、负债是指与被估值单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。佳博科技的非经营性资产、负债评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|1|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|股票投资|1,294.68|1,294.68|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|预付账款|退货等|1.13|1.13|
|3|其他应收款|关联方往来|319.35|326.85|
|4|其他流动资产|理财产品、待抵扣进项税|5,115.24|5,115.24|
|5|固定资产|浩盛标签闲置的房屋建筑物|1,239.36|2,275.85|
|6|递延所得税资产|资产减值准备、内部交易未实现利润|104.37|76.55|
|7|其他非流动资产|预付设备|95.86|95.86|
|8|宝盈商用-非流动资产|设备、模具|60.18|60.41|
|一|非经营性资产合计||8,230.17|9,246.57|
|1|应付账款|应付工程设备款|61.17|61.17|
|2|应付股利|子公司盛源、楷仕应付股利|86.27|86.27|
|3|其他应付款|股权投资款等|151.24|151.24|
|4|其他非流动负债|母公司获得政府扶持资金|322.29|-|
|二|非经营性负债合计||620.97|298.68|

2、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为溢余现金，本次评估以考虑必备现金后的余额作为溢余现金的评估值，为2,550.04万元。
（七）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值=70,581.78+9,246.57-298.68+2,550.04=82,079.71万元
2、付息债务价值的确定
评估基准日，佳博科技无付息债务。
3、少数股东权益价值的确定
少数股东权益价值为珠海盛汇信息科技有限公司40%的股权价值和珠海合威科技有限公司50%的股权价值。
根据佳博科技 2018年 10月 18日的董事会决议，公司根据生产制造流程和各个子公司生产经营业务合作关系的特点，进行业务整合，盛汇信息、合威科技
正在进行注销程序。同时根据盛汇信息、合威科技 2018年 12月的股东会决议，
在清算注销中，两家公司各股东均以最终审计的净资产数额比例退还各股东。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日，盛汇信息和合威科技账上资产为流动资产和流动负债，采用资产基础法确定股东权益价值评估值，乘以少数股权比例作为少数股东权益价值，评估后少数股东权益价值为373.55万元。
4、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，佳博科技的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值=81,700.00万元（取整到百万位）
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估说明
1、流动资产
（1）评估范围
本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、预付款项、其他应收款、其他流动资产。上述资产在评估基准日的账面值如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|29,864,917.62|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|12,946,809.00|
|预付款项|6,000.00|
|其他应收款|5,295.32|
|其他流动资产|41,767,283.08|
|流动资产合计|84,590,305.02|

（2）核实过程
①核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分流动资产核对了原始记账
凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了评估基准日的银行对账单、销售合同与发票、存货出入库单，以及部分记账凭证等评估相关资料。
③现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的现金进行了盘点，填写了“现金盘点表”。对评估基准日申报的银行存款，进行了函证。对存货进了抽查盘点，填写了“存货盘点表”，并对存货的残次情况进行了重点查看与了解。
④现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了往来款项的形成原因，历史年度往来款项的回收情况、坏账准备计提的政策；同时询问了各子公司原材料的采购模式、在产品构成及产成品形成过程，以及存货相关的市场信息；询问了产品销售信用政策、客户构成及资信情况等。
⑤核实结果：经清查核实，流动资产未发现账实、账表不一致的情况，资产均处于正常状态。
（3）评估方法
A、货币资金
a、库存现金
评估基准日库存现金账面价值20,323.10元。全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。计算公式为：
盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
库存现金评估值为20,323.10元，评估值无增减。
b、银行存款
评估基准日银行存款账面价值 29,547,075.27元，全部为人民币存款。核算
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内容为在建设银行珠海分行、建行珠海吉大支行、建行珠海平沙支行、华润银行珠海珠宾支行、广发银行珠海分行等银行5个账户的人民币存款。
评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为29,547,075.27元，评估值无增减。
c、其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值297,519.25元，核算内容为存放于国泰君安证券账户的资金。
评估人员根据企业提供的评估明细表对其账面值进行了核实，并对相应的款项进行了函证。以核实后的账面值确认评估值。
其他货币资金评估值297,519.25元，评估值无增减。
货币资金评估值为29,864,917.62元，评估值无增减。
B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
评估基准日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值12,946,809.00元，核算内容为被评估单位购买的金溢科技(证券代码002869)的股票。
评估人员通过核实交易明细对账单等方式验证金融资产数额，同时也从公开市场查询了股票的市场价值，本次评估以市场价值乘以持股数量确认。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产评估值为 12,946,809.00元，评估值无增减。
C、预付款项
评估基准日预付款项账面价值 6,000.00元，核算内容为企业预付的通讯费。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、抽查了凭证及付款单据，与明细表进行核对，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
预付款项评估值为6,000.00元，评估值无增减。
D、其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 5,574.02元，计提坏账准备 278.70元，账面净值为5,295.32元，核算内容为被评估单位代职工支付的社保费。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、抽查了凭证及付款单据，与明细表进行核对。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。在预计风险损失的判断过程中，被评估单位、会计师和评估师进行了充分的交流沟通，在三方认识取得一致后，最终形成企业计提的坏账准备和评估预计的资产风险损失，应收款项预计风险损失的判断与企业计提的坏账准备相符。故本次评估预计的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一致。
按上述原则，预计应收账款的评估风险损失为 278.70元，其他应收款评估值为5,295.32元，评估值无增减。
E、其他流动资产
其他流动资产账面价值为 41,767,283.08元，为增值税留抵税额及企业购买的乾元-日积利开放式理财产品。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了相关理财产品合同及相关凭证，并对购买的理财产品进行了函证。
本次评估按核实后账面价值确定评估价值。
其他流动资产评估价值为41,767,283.08元，评估无增减值。
2、长期股权投资
（1）评估范围
评估基准日珠海佳博科技股份有限公司的长期股权投资账面余额162,410,252.23元，共计8项，核算内容包括对全资子公司及对控股公司的投资。
评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值162,410,252.23元。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）核实过程
评估人员通过查阅被投资企业章程、营业执照、会计报表等资料，核实各项投资的投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、收益获取方式、长期股权投资占被投资企业实收资本和所有者权益的比例、企业对各股权投资的会计核算方法以及各被投资企业目前经营现状等内容。
经核实，企业提供的长期股权投资申报表相关数据与核实结果相符，各被投资企业目前均正常经营。
（3）评估方法
长期股权投资单位包括 7家全资子公司、1家控股子公司、1家孙公司。对各长期股权投资单位股东全部权益价值进行整体评估，然后乘以所持股权比例计算得出长期股权投资单位价值。评估方法选择如下：
在母公司收益法评估中，采用了包含子公司财务数据合并口径收益法对企业整体价值进行评估，故未再单独对子公司采用收益法进行评估。
与母公司企业价值评估方法选择类似，未采用市场法对子公司进行评估。
子公司各项资产、负债可以被识别，并可以采用适当的方法单独进行评估，满足资产基础法评估条件，故均对各子公司采用资产基础法进行整体评估。
（4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称||账面价值||评估价值|增值率|备注|
|1||宝盈商用||10,149,701.12|8,829,417.54|-13.01%|正在注销中|
|2||智汇网络||12,198,468.14|22,625,202.76|85.48%||
|3|浩盛标签|||41,743,128.30|56,970,270.05|36.48%||
|4||瑞柏精密||20,820,550.44|27,593,997.22|32.53%|正在注销中|
|5||盛源信息||48,234,288.48|41,665,124.74|-13.62%|正在注销中|
|6||楷仕商用||10,916,758.30|10,815,094.54|-0.93%|正在注销中|
|7||佳博网络||15,347,357.45|14,863,763.49|-3.15%||
|8|盛汇信息||3,000,000.00||3,296,123.84|9.87%|正在注销中|

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|-|-|-|-|
|长期股权投资合计|162,410,252.23|186,658,994.18|14.93%|

长期股权投资整体评估增值，部分长期股权投资单位评估减值，主要原因如下：
①佳博科技对下属公司的长期股权投资按成本法核算，被投资单位经营积累导致净资产变化，但该变化未反映到佳博科技的长期股权投资账面。
②被投资单位固定资产按成本法计价，本次评估固定资产中的房屋建筑物采用市场法评估，由于近年房价上涨，房屋建筑物评估后存在增值。
3、房屋建筑物类
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，评估基准日的账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|房屋建筑物|41,792,097.58|38,607,950.38|
|构筑物及其他辅助设施|1,017,374.00|839,083.98|
|房屋建筑物类合计|42,809,471.58|39,447,034.36|

（2）核实过程
①核对账目：根据被评估单位提供的评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分资产核对了原始记账凭证等。
②资料收集：根据评估需要，资产评估专业人员对纳入评估范围房产搜集了产权证明文件，施工合同，工程结算资料。
③现场勘查：资产评估专业人员对委托评估的房屋建筑物作了详细的查勘。
除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看了建筑物结构、面积、装修、设施、配套使用状况以及构筑物的结构形式、使用现状等。
④勘察结果：经现场查勘，委托评估项目的基本状况如下，纳入评估范围内
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⑤现场访谈：资产评估专业人员向被评估单位调查了解了房屋建筑物类资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的房地产市场交易信息、房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法等相关会计政策与规定。
（3）评估方法
房屋的评估方法一般有市场法、收益法和成本法，委估房屋属生产性房屋，由于市场发育不完全交易案例较少，且难以采用收益法分割房地收益，采用成本法评估。
成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
A、计算公式
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值＝建安工程造价＋前期费用＋配套规费＋资金成本
建安工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
在资产评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的前期费用、配套规费、资金成本，据以确定评估原值。
B、有关重置成本参数的确定
a、材料差价
依据广材助手公布的珠海市2018年12月的建筑、安装工程材料指导价，确
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定本次评估材差系数及主要材料差价。
b、安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑物的安装工程费用确定其造价。
c、前期费用
前期费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。
d、配套规费
配套规费考虑了基础设施费，基础设施费根据珠规建建[2017]82号文件确定。
e、资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装工程工期定额》，确定工程建设工期为 1年，采用基准日银行所公布的同期贷款利率，按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
C、成新率的确定
对房屋和构筑物采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
D、评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
（4）评估结果
房屋建筑物类评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率％||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|41,792,097.58|38,607,950.38|46,119,000.00|43,923,773.00|10.35%|13.77%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|构筑物|1,017,374.00|839,083.98|2,918,800.00|2,675,146.00|186.90%|218.82%|
|合计|42,809,471.58|39,447,034.36|49,037,800.00|46,598,919.00|14.55%|18.13%|

房屋建筑物类资产评估增值原因分析如下：
①评估原值增值的主要原因：由于材料费、人工费及机械费等的上涨，造成评估原值增值。
②评估净值增值的主要原因：由于被评估单位计提折旧时采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限，导致评估净值增值。
4、设备类资产
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备（车辆）和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|固定资产-车辆|655,939.98|422,502.21|
|固定资产-电子设备|842,252.74|437,657.57|
|设备类合计|1,498,192.72|860,159.78|

（2）评估程序
①将被评估单位提供的设备评估申报表与企业固定资产台账进行核对，做到账表一致。同时了解企业折旧计提政策、主要资产账面原值构成情况。
②评估人员对提供的设备申报明细表内的设备进行了数量、价值量等方面的分类统计，确定重要设备，区分重点与一般设备，其中对重要设备进行逐项勘察，对一般设备进行抽样勘察，保证工作的质量和效率。评估人员在被评估单位相关人员配合下对设备进行现场勘察，对设备的数量、规格型号及各项参数、现状、使用及维护、使用环境等情况做详细记录，填写现场勘察表。
③查阅并收集主要设备购置合同、发票等权属资料和相关技术资料。
④通过向设备销售商、生产厂家询价及查阅相关报价手册，进行市场调研和
信息采集工作，确定设备现价。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤选取评估方法、确定相应的公式、参数计算评估值。
⑥汇总评估结果，编写设备类评估说明。
（3）评估方法
根据企业提供的设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
①电子设备
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
A、设备购置费
主要依据市场询价或参照《2018年中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数使用时间较长的电子设备通过咨询二手市场成交价采用市场法确定评估值。
B、运杂费
若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》等因素综合确定运杂费。厂家免费送货上门，运杂费为零。
C、设备购置价中可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
②运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
2）综合成新率的确定
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率）的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。正常使用的电子设备其综合成新率参考年限成新率，成新率的计算公式如下：
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：使用年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3）评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
（4）评估结果
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|运输设备|655,939.98|422,502.21|599,000.00|503,097.00|-8.68%|19.08%|
|电子设备|842,252.74|437,657.57|767,900.00|548,599.00|-8.83%|25.35%|
|合计|1,498,192.72|860,159.78|1,366,900.00|1,051,696.00|-8.76%|22.27%|

电子设备、运输设备评估增减值原因：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①评估原值减值的主要原因为电子设备和运输设备更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势。
②评估净值增值的主要原因是企业计提折旧年限短于设备的经济寿命年限，从而评估净值增值。
5、在建工程
在建工程账面价值 328,155.34元。核算内容为企业支付的消防工程款，于2018年11月开工，预计2019年1月完工。
评估人员查验了在建工程的相关合同，核实了记账凭证及付款单据，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
在建工程评估值为 328,155.34元，评估无增减值变化。
6、无形资产-土地使用权
（1）评估范围
评估基准日，土地使用权原始入账价值 8,209,709.76元，账面价值7,265,593.06元。
（2）核实过程
①核查资料
根据资产评估的原则和程序，首先指导和帮助委托人填写“土地使用权清查评估明细表”，根据委托人的评估资料，进行土地面积、土地开发、土地基础设施情况、土地使用权利状况等情况的核实。
②现场勘查
对照有关资料及“土地使用权清查评估明细表”对待估宗地进行查勘，与有关人员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，作了详细的现场勘察记录。
③社会及市场调查
就本次评估涉及到的评估对象，资产评估专业人员进行广泛的有针对性的市
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场调查，调查了解了当地政府公布的有关征地文件、基准地价文件、当地土地开发费、类似土地市场交易案例等有关资料，取得土地评估的计价依据。
④查验权属资料
对纳入评估范围的国有土地使用权相关权证资料进行收集核对，整理汇总权属瑕疵。
⑤核实结果
经核实，土地使用权权属清晰，入账准确，摊销合理。
（3）评估方法
对土地使用权的一般评估方法主要有市场法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、基准地价系数修正法和成本逼近法等。
评估对象所在区域近期有挂牌出让的可比案例较少，无法采用市场法。
本次评估的宗地为工业用地，单独的土地收益难以确指，故不宜采用收益还原法评估。
假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估，本次评估的为工业用地，一般不适用假设开发法。
珠海市人民政府已经公布《珠海市 2018年国有建设用地使用权基准地价》，故本次对土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价)＝基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)
式中：
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）K1──期日修正系数
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
（4）评估结果
土地使用权的的账面价值 7,265,593.06元，评估值为 8,935,971.00元，评估增值1,670,377.94元，增值率为22.99%，评估增值原因为近几年土地价格上涨。
7、无形资产-其他无形资产
（1）评估范围
本次评估范围内的其他无形资产主要为账面记录的金蝶软件和账面未记录的专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合。其中账面记录的金蝶软件等其他无形资产账面价值122,833.82元。
（2）核实过程
核实过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的其他无形资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写其他无形资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
①核对账目：根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，首先与资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与其他无形资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分其他无形资产核对了原始记账凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据其他无形资产的类型、金额等特征收集了其他无形资产的购置合同与发票、技术说明书等评估相关资料。
③现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的其他
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无形资产进行了现场调查。
④现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了其他无形资产的购置、使用情况；调查了解了其他无形资产的研发内容、技术先进性、产品生命周期、近期缴费情况、账面价值构成等相关信息。
第三阶段：评定估算阶段
根据其他无形资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写其他无形资产评估技术说明。
（3）评估方法
本次评估对于软件账面记录的金蝶软件等商业软件，主要通过市场法确定其评估值。对于专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合的评估方法如下：
因专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合，由企业自主研发的技术、自己设计申请的商标，在市场上无法找到同比交易案例，因此不宜采用市场法评估，故本次评估不适合采用市场法。通常而言无形资产的获利能力与其成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该无形资产的获利能力，因此对无形资产评估一般也不适合采用成本法。在本次评估中，由于应用该无形资产在未来年度的产生的收入情况可进行合理估计，具备了采用收益法的条件，故本次评估对技术类无形资产组合与商标权组合采用收益法评估。
收益法是从收益的角度，估算被评估资产未来预期收益，并用特定的折现系数估算出无形资产价值的一种方法。计算公式如下：
n
A
V总  i
i
i
1(1 R)
i=1、2、3…N，i为整数。
V：无形资产评估价值
Ai：未来第 i期的预期收益
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）R：折现率
具体评估过程如下：
①收益期预测期间的确定
对于专用打印机技术类无形资产组合，该无形资产组合主要应用于标签打印机、票据打印机、手持打印机等专业打印机。该专用打印机技术企业已经申请了部分专利、软件著作权，通过测算已申请专利和软件著作权的剩余保护年限，结合专用打印机行业发展情况。本次评估确定该技术类无形资产组合的收益期限为8年，即从2019年1月1日至 2026年12月31日止。
对于商标权，其产权持有人只要按时续费，就能延续使用注册商标，因此本次评估中，商标权收益期采用永续使用假设。
②收益预测
本次评估中，采用了收入分成法来确定委评无形资产的收益。收益额计算公式为：
各年度收益额=与委估无形资产相关产品收入×分成率×（1-所得税率）。
对技术类无形资产组合，收入分成率的评价采用综合评价法，即通过对分成率的取值有影响的法律因素、技术因素和经济因素进行评测，确定各个因素对分成率取值的影响度，再根据确定的各因素权重，参考国内对专利技术的统计和调查中提成率的数值，得到技术类无形资产的收入分成率，另外根据技术进步的特性，分成率逐年递减。
对商标权组合，收入分成率的确定主要参照近年来公告的上市公司商标许可使用费用占收入比例分析后综合确定。
③折现率的选取
折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率，用于预期收益还原。本次评估时，我们采用安全利率（无风险报酬率）加上风险报酬率综合确定。
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日国家发行的10年期凭证式国债平均收益率3.2265%作为无风险报酬率。
对于技术类无形资产组合，风险报酬率的影响因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，具体的数值根据测评表求得。
对于商标权组合，风险报酬率通过该公式测算：商标权风险报酬率=行业风险报酬率+企业个别风险报酬率+商标使用风险报酬率
其中，行业风险报酬率根据可比企业净资产收益率与无风险报酬率差额确定；
企业个别风险报酬率根据企业的经营风险、管理风险、财务风险、政策风险和市场风险综合确定；商标使用风险报酬率则根据商标知名程度等商标使用情况确定。
④评估价值的计算公式
无形资产组合评估价值＝∑（各年度无形资产收益分成额×各年度折现系数）（4）评估结果
其他无形资产评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产-其他无形资产|122,833.82|99,084,000.00|98,961,166.18|80,565.08|

评估增值主要原因：企业申报的账外资产即专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合纳入了评估范围，无形资产经评估后产生增值。
8、流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|应付账款|236,159.34|
|应付职工薪酬|1,271,760.00|
|应交税费|17,344.17|
|其他应付款|95,564,515.46|
|流动负债合计|97,089,778.97|

（2）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应评估汇总表；提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
①应付账款
评估基准日应付账款账面价值236,159.34元。核算内容为被评估单位应付的消防工程款及园区绿化工程尾款。
评估人员调查、了解了应付款的经济性质，逐笔落实了具体的债务人及业务发生时间，对主要的单位抽查了发生时的会计记录，并抽查了相关的原始入账依据，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 236,159.34元，评估无增减值变化。
②应付职工薪酬
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日应付职工薪酬账面值为1,271,760.00元，核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资薪酬、年终奖等。
首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，了解职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资及奖金政策，保险及各种经费的计提标准；核实职工薪酬的计提、发放、缴纳的情况。以核实后的实际需要支付的金额作为评估值。
应付职工薪酬的评估值为1,271,760.00元，评估无增减值变化。
③应交税费
评估基准日应交税费账面值为 17,344.17元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，具体包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 17,344.17元，评估无增减值变化。
④其他应付款
评估基准日其他应付款账面值为 95,564,515.46元，核算内容为被评估单位与下属单位的资金往来款项及应付的投资款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为95,564,515.46元，评估无增减值变化。
（4）评估结果
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|应付账款|236,159.34|236,159.34|-|-|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,271,760.00|1,271,760.00|-|-|
|应交税费|17,344.17|17,344.17|-|-|
|其他应付款|95,564,515.46|95,564,515.46|-|-|
|流动负债合计|97,089,778.97|97,089,778.97|-|-|

流动负债评估值97,089,778.97元，无评估增减值。
9、非流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括递延收益，评估基准日账面价值3,222,916.57元。
（2）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
对相关负债，按对应的评估方法进行作价处理，编制相应评估汇总表；提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
评估基准日递延收益账面值为3,222,916.57元。核算内容为被评估单位收到的政府扶持金。
评估人员向被评估单位调查了解了递延收益形成的原因，查阅了相关文件资
料，并对相应的凭证进行了抽查。据了解该款项不需要返还政府，同时在 2016
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年对该补贴款进行了汇算清缴，故本次评估递延收益评估为0.00元。
递延收益评估值为0.00元。
（二）资产基础法评估结论
佳博科技截至评估基准日的资产评估结果汇总表如下：
标的公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价值为 29,502.43万元，评估价值为 42,724.80万元，增值额为 13,222.37万元，增值率为44.82%；总负债账面价值为 10,031.27万元，评估价值为 9,708.98万元，减值额为 322.29万元，减值率为3.21%；净资产账面价值为19,471.16万元，评估价值为33,015.83万元，增值额为13,544.66万元，增值率69.56%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|8,459.03|8,459.03|||
|非流动资产|2|21,043.40|34,265.77|13,222.37|62.83%|
|其中：长期股权投资|3|16,241.03|18,665.90|2,424.87|14.93%|
|固定资产|4|4,030.72|4,765.06|734.34|18.22%|
|在建工程|5|32.82|32.82|||
|无形资产|6|738.84|10,802.00|10,063.15|1362.02%|
|资产总计|7|29,502.43|42,724.80|13,222.37|44.82%|
|流动负债|8|9,708.98|9,708.98|||
|非流动负债|9|322.29||-322.29|-100.00%|
|负债总计|10|10,031.27|9,708.98|-322.29|-3.21%|
|净资产|11|19,471.16|33,015.83|13,544.66|69.56%|

五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
中企华中天具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、本次评估定价公允
本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华中天出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及其他相关政策，计算机、通信和其他电子设备制造行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。计算机、通信和其他电子设备制造行业、专用打印机业将在物流、零售等行业智能化、信息化等因素的共同作用下，实现较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。本次评估已充分考虑技术及行业、宏观环境、用户需求、政策等的发展，相关因素的未来正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保佳博科技经营的合规性。同时，上市公司将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）标的资产营业收入预测可实现性分析
1、报告期内佳博科技主营业务发展态势良好
佳博科技主要从事专用打印设备的研发、生产、销售和服务，其核心产品包括标签打印机系列、票据打印机系列、机芯模组系列等，主要应用于新零售、智
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）慧物流等行业场景。最近两年，佳博科技实现的营业收入分别为39,401.62万元、52,334.00万元，实现净利润分别为3,215.42万元、5,629.77万元，营业收入及净利润增长较快，主营业务发展态势良好。
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||
||项目|2017年度|2018年度|增长率|
||营业收入|39,401.62|52,334.00|32.82%|
||营业利润|3,886.97|6,814.21|75.31%|
||利润总额|3,889.57|6,829.76|75.59%|
||净利润|3,215.42|5,629.77|75.09%|
||归属于母公司股东的净利润|2,068.68|4,600.23|122.37%|

2、佳博科技具有一定的先发优势、品牌影响力，客户资源丰富
经过多年的经营和发展，佳博科技拥有标签打印机、票据打印机为主的一系列较为完整的专用打印设备产品线，依靠高质量的产品和服务，在国内专用打印机领域拥有较为明显的先发优势，并形成了一定的品牌认可度和影响力。佳博科技下游销售渠道广泛而深入，下游以线上为主的经销商销售范围覆盖全国，以线下为主的经销商经销区域覆盖华南、华东和华北等国内主要消费市场，终端客户涵盖零售、餐饮、服装、电子商务、物流等诸多行业，近年来，随着研发、生产能力的提升以及品牌效应的体现，佳博科技发展了美团、饿了么、美味不用等互联网新兴行业客户，终端应用场景也逐步进入工业、医疗等行业，丰富的客户资源和应用场景的快速增加为佳博科技实现业绩的增长提供保障。
3、新产品研发紧跟市场需求，有利于进一步开拓市场
佳博科技紧跟市场趋势，开发出多款适应市场新需求的新产品，有利于进一步开拓市场和占据新的市场份额。佳博科技已开发出移动手持终端机、工业打印机等新产品，满足客户不同的场景使用需求，同时向企业级用户服务领域迈进；
推出的智能云打印设备能满足客户异地、远程、高效自动打印票据、条码、电子面单的需求，不仅能够实现物流快递和电子商务领域快递电子面单的自动打印，还可以实现资产管理、医疗、会务票务、旅游景点和仓库分拣等多个场景发货单和分拣单的自动打印功能。
（四）评估结果敏感性分析
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专用打印机的销售收入及毛利率的变动对佳博科技的利润及估值影响较大。
以下以专用打印机销售收入及毛利率作为变动因素，对佳博科技采用收益法测算的整体估值进行敏感性分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元||||||
|收入变动比率|整体估值|估值变动率|毛利率变动比率|整体估值|估值变动率|
|销售收入上涨10%|93,600.00|14.57%|毛利率上升10%|97,500.00|19.34%|
|销售收入上涨5%|87,700.00|7.34%|毛利率上升5%|89,600.00|9.67%|
|目前销售收入|81,700.00|0.00%|目前毛利率|81,700.00|0.00%|
|销售收入下降5%|75,800.00|-7.34%|毛利率下降5%|73,800.00|-9.67%|
|销售收入下降10%|69,800.00|-14.57%|毛利率下降10%|65,900.00|-19.34%|

销售收入与佳博科技股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除销售收入变动以外，其他条件不变，销售收入正向波动10%，股东全部权益价值将同向变动14.57%。
毛利率变动率与佳博科技股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动外，其他条件不变，则毛利率变动率正向波动10%，股东全部权益价值将正向变动19.34%；毛利率变动率正向波动5%，股东全部权益价值将正向变动9.67%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好和独立的经营体系，并分别不断为客户提供优质产品与服务。上市公司将通过对双方产品链条、上下游渠道、技术等资源的整合优化，打造新的业务和利润增长点，以实现倍增的协同效应。
产品链条上，上市公司与佳博科技在业务各个环节的内化融合将极大地扩展上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，全面提升上市公司对行业客户的一体化综合服务水平，从而进一步提升综合盈利能力。
渠道资源上，一方面上市公司和标的公司的主要应用客户均广泛分布于物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业领域，双方的下游渠道具有较强的共享性与协同互补性；另一方面，上市公司目前海外市场销售额持续高速增长，海外
销售渠道已顺利打通，而海外系标的公司未来寻求发展增量的重要目标市场。本
次交易完成后，双方将充分整合，实现销售渠道的协同效应。同时，由于上市公
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司与标的公司在电子元器件等上游材料的采购上存在较大重叠，双方可发挥集中采购优势，通过降本增效体现协同效应。
佳博科技进入上市公司后带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中未考虑上述协同效应。
（六）评估基准日至本次交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日，佳博科技不存在影响评估结果的重大变化。
（七）标的资产定价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
经交易双方协商，本次交易佳博科技100%股权作价81,500.00万元。根据大华会计师出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，佳博科技年 2018年度实现净利润、承诺期净利润和相对估值水平如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额/倍|
|本次标的资产交易价格|81,500.00|
|2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|5,253.30|
|首年承诺净利润|7,000.00|
|静态市盈率（倍）|15.51|
|动态市盈率（倍）|11.64|
|报告期末净资产|20,368.12|
|市净率（倍）|4.00|

注：静态市盈率=本次标的资产交易价格/2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；动态市盈率=本次标的资产交易价格/2019年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；市净率=本次标的资产交易价格/2018年 12月 31日归属于母公司所有者的净资产。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
佳博科技的主营业务为标签、票据打印机等专用打印机的生产与销售，选取
与佳博科技业务相似的上市公司作为可比同行业上市公司，以 2018年 12月 31
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日为基准日，可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(TTM)|市净率（LF）|
|002376.SZ|新北洋|28.71|3.32|
|002180.SZ|纳思达|12.49|5.35|
|600271.SH|航天信息|33.08|4.30|
|300531.SZ|优博讯|43.95|6.80|
|300656.SZ|民德电子|33.80|4.16|
|算术平均||30.41|4.79|
|中值||33.08|4.30|

数据来源：Wind资讯
以2018年12月31日为基准日，与佳博科技有相似业务的同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率分别为30.41倍和4.79倍，市盈率、市净率中值为
33.08倍和4.30倍，本次交易标的公司的市盈率和市净率分别为11.64倍和4.00倍，低于行业可比上市公司相应指标的均值和中值。
3、可比交易的定价水平分析及本次交易定价的公允性
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，佳博科技属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，由于缺少与标的公司业务类型一致的可比案例，选取近年 A股上市公司收购相同行业标的公司的案例，其交易情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|标的公司主营业务|交易基准日|动态市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|蓝黛传动|台冠科技89.6765%股权|从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售|2018-8-31|11.39|3.59|
|2|新纶科技|千洪电子100%股权|从事消费电子功能性器件的研发、生产和销售，为客户提供功能性器件的设计、生产、检测等全方位服务|2017-7-31|13.64|11.89|
|3|江粉磁材|领益科技100%股权|从事消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售|2017-3-31|18.07|7.60|
|4|奋达科技|富 诚 达100%股权|从事消费电子产品精密金属结构件研发、生产和销售|2016-12-31|14.48|11.58|
|5|世纪鼎利|一芯智能100%股权|基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方|2016-9-30|13.32|9.06|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||案的产品与服务提供商||||
|6|鼎龙股份|超俊科技100%股权|激光打印快印通用硒鼓生产|2015-12-31|9.35|7.89|
|平均值|||||13.37|8.60|

注：动态市盈率=标的公司100%股权价值÷承诺首年净利润；市净率=标的公司100%股权价值÷基准日标的公司归属于母公司所有者的净资产。
根据业绩承诺方的业绩承诺计算，佳博科技的动态市盈率和市净率分别为11.64倍和4.00倍，低于同行业可比交易的平均市盈率13.37倍和平均市净率8.60倍。考虑到佳博科技的行业地位及其动态市盈率、市净率均低于可比交易案例，本次交易估值具有公允性。
六、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
中企华中天具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（四）本次评估定价公允
本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华中天出具的评估报告的结果，由
双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018年12月13日，优博讯与陈建辉等26名交易对方签署了《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》。2019年5月31日，优博讯与陈建辉等26名交易对方签署了《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
陈建辉等 26名交易对方同意将佳博科技100%股权依据协议约定的方式及价格转让给优博讯，优博讯同意按照协议约定价格向陈建辉等 26名交易对方非公开发行股份及支付现金，作为取得标的资产的对价；同时，优博讯拟通过非公开发行股份方式募集配套资金，部分募集资金将作为上述购买标的资产的现金支付对价；本次交易获得中国证监会核准后，如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付本次交易的现金对价时，优博讯将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（三）交易价格、定价依据
根据中企华中天于 2019年 5月 31日出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日 2018年 12月 31日的评估价值合计为 81,700.00万元。参考上述评估结果并经双方协商，标的资产的交易价格确定为合计 81,500.00万元，其中现金支付对价为32,600.00万元，发行股份支付对价为48,900.00万元。
（四）对价支付
本次发行股份及支付现金购买标的资产对价比例，以及发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、以发行股份方式支付交易对价
（1）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股票。本次发行对象为陈建辉等26名交易对方，该等交易对方以其持有的佳博科技股份/股权认购优博讯发行的股票。
（3）发行价格及定价原则
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为优博讯董事会首次批准本次发行相关议案决议公告日，发行价格为人民币 15.00元/股，不低于优博讯董事会首次批准本次发行相关议案决议公告日前 120个交易日优博讯股票的交易均价的90%。
定价基准日至本次非公开发行日期间，优博讯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
由于优博讯2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，同意以优博讯截至2018年12月31日总股本28,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），本次购买标的资产发行股份的发行价格进行除息处理，由15.00元/股调整为14.97元/股。
（4）发行数量
本次发行股份及支付现金购买标的资产对价比例，以及发行股份购买资产的股份发行数量具体如下，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例（%）|出售价格（万元）|现金支付||股份支付|||
||||金额（万元）|支付比例（%）|金额（万元）|股份数（股）|支付比例（%）|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陈建辉|38.59%|31,450.36|12,580.15|40|18,870.22|12,605,356|60|
|吴珠杨|15.60%|12,710.27|5,084.11|40|7,626.16|5,094,295|60|
|施唯平|9.56%|7,790.75|3,116.30|40|4,674.45|3,122,544|60|
|胡琳|7.33%|5,977.16|2,390.86|40|3,586.29|2,395,654|60|
|建环创享|5.88%|4,794.31|1,917.72|40|2,876.58|1,921,566|60|
|李菁|5.61%|4,570.42|1,828.17|40|2,742.25|1,831,829|60|
|君度尚左|4.04%|3,296.09|1,318.43|40|1,977.65|1,321,076|60|
|申恩投资|2.21%|1,797.87|719.15|40|1,078.72|720,587|60|
|王春华|1.85%|1,508.79|603.51|40|905.27|604,724|60|
|李晓波|1.71%|1,390.51|556.21|40|834.31|557,319|60|
|仇海妹|1.63%|1,329.00|531.60|40|797.40|532,665|60|
|丰德香|1.47%|1,198.58|479.43|40|719.15|480,391|60|
|许诺|1.40%|1,143.93|457.57|40|686.36|458,489|60|
|魏方|1.06%|863.46|345.39|40|518.08|346,077|60|
|谭玎|0.44%|359.57|143.83|40|215.74|144,117|60|
|郑小春|0.29%|239.72|95.89|40|143.83|96,078|60|
|许慧|0.29%|239.72|95.89|40|143.83|96,078|60|
|张仙|0.22%|179.79|71.91|40|107.87|72,058|60|
|刘晓丽|0.18%|149.82|59.93|40|89.89|60,048|60|
|叶丽君|0.18%|149.82|59.93|40|89.89|60,048|60|
|侯济发|0.15%|123.02|49.21|40|73.81|49,307|60|
|黄加南|0.10%|78.13|31.25|40|46.88|31,316|60|
|杜欣|0.07%|59.93|23.97|40|35.96|24,019|60|
|王小莉|0.05%|39.07|15.63|40|23.44|15,658|60|
|李玥媚|0.04%|29.96|11.99|40|17.98|12,009|60|
|蒋瑞妮|0.04%|29.96|11.99|40|17.98|12,009|60|
|合计|100.00|81,500.00|32,600.00|40|48,900.00|32,665,317|60|

双方一致同意，发行数量取整数，精确到个位数，针对不足1股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入优博讯的资本公积。
在 2018年度利润分配实施完成日至股份发行日期间，优博讯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，优博讯向交易对方发行的股份数量将随之进行调整。
（5）股份锁定情况
①交易对方中的部分佳博科技股东取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，基于本次交易所取得
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的优博讯股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其余的交易对方基于本次交易所取得的优博讯股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
②陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙及申恩投资14名股东（以下简称“管理层股东”）基于本次交易所取得的优博讯股份自法定限售期届满之日起分五年五次解锁：
a.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2019年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的20%扣减截至该时点管理层股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2020年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的30%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
c.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2021年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的20%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
d.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2022年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的20%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁；
e.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2023年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向管理层股东发行的股份的10%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁.
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③上述双方基于本次交易所取得的优博讯股份因优博讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
④如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤交易对方均在此承诺，其不得在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保或任何权属负担，亦不得将该等股份转让给任何第三方（因本次交易而补偿给优博讯的除外）。
（6）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
2、以现金方式支付交易对价
（1）自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5个工作日内，上市公司应向建环创享、君度尚左支付其各自有权获得的相应标的资产交易价格的10%作为预付款（即上市公司应向建环创享支付 479.431万元，向君度尚左支付329.609万元）：
①佳博科技已于 2019年 1月 20日前向上市公司提供佳博科技 2018年财务报表，佳博科技的未经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润数（含少数股东损益）不低于6,000万元（含本数）；或上述净利润数虽然低于6,000万元（不含本数），但上市公司暂时同意继续交易；
②交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股份数及股份比例未发生变更；
③本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标公司现有股东均已放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的优先购买权；
④佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
⑤佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形；
⑥本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
⑦交易对方及佳博科技未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件项下的违约情形；
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑧所有的交易文件及其他与本次交易相关的文件、承诺等文件已经签署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
⑨建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续有效，建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司160万股、110万股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份上设立的质权已设立并持续有效。
（2）自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5个工作日内，上市公司应向交易对方支付第二期预付款，已支付的第一期预付款及第二期预付款合计不超过标的资产交易价格的20%（即16,300万元）
单位：万元
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|-|-|-|
|交易对方|现金支付||
||第一期预付款|第二期预付款|
|陈建辉|0|6,290.072|
|吴珠杨|0|2,542.054|
|施唯平|0|1,558.150|
|胡琳|0|1,195.432|
|建环创享|479.431|479.431|
|李菁|0|914.084|
|君度尚左|329.609|329.609|
|申恩投资|0|359.574|
|王春华|0|301.758|
|李晓波|0|278.102|
|仇海妹|0|265.800|
|丰德香|0|239.716|
|许诺|0|228.786|
|魏方|0|172.692|
|谭玎|0|71.914|
|郑小春|0|47.944|
|许慧|0|47.944|
|张仙|0|35.958|
|刘晓丽|0|29.964|
|叶丽君|0|29.964|
|侯济发|0|24.604|
|黄加南|0|15.626|
|杜欣|0|11.986|
|王小莉|0|7.814|
|李玥媚|0|5.992|
|蒋瑞妮|0|5.992|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|809.04|15,490.96|

①本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过（为免疑义，本次交易获得无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过）；
②本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标公司现有股东放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的优先购买权的承诺持续有效；
③交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股份数及股份比例未发生变更；
④佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
⑤佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形；
⑥本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
⑦交易对方及目标公司未出现《购买资产协议》、本补充协议项下的违约情形；
⑧所有的交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
⑨陈建辉、建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续有效。陈建辉、建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司2,450万股、 160万股、110万股股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份上设立的质权已设立并持续有效。
（3）自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃（上市公司的权利非义务）之日起90日内，上市公司支付的共计16,300万元预付款转为标的资产的部分现金对价，同时，上市公司应按照交易对方在目标公司的股份比例向交易对方支付本次交易中的剩余现金对价合计 16,300万元，该等剩余款项支付完毕，上市公司在《购买资产协议》及本补充协议项下的现金对价即已支付完毕：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①标的资产转让事宜已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标公司现有股东均放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的优先购买权的承诺持续有效；
②佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
③佳博科技及交易对方未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形；
④交易对方均未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件项下的任何违约情形；
⑤就本次交易上市公司已取得中国证监会核准（为免疑义，本条项下的核准应以上市公司收到中国证监会批准本次交易的书面批复为准）；
⑥目标公司已由股份有限公司变更为有限责任公司，并已完成工商变更登记手续；
⑦交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署并持续有效；
⑧标的资产已过户至优博讯名下，并已完成工商变更登记手续。
（五）业绩奖励
如佳博科技在2019年、2020年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的1.1倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队；当期超额净利润=当期实现净利润数—当期承诺净利润数。
如佳博科技在2021年、2022年、2023年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的 1.05倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队；当期超额净利润=当期实现净利润数—当期承诺净利润数。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%。如中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要求为准，但最高不得超过标的资产交易价格的20%。
业绩奖励应当在当年年度结束且当年度《专项审核报告》出具后的 30个工作日内，由目标公司在代扣代缴个人所得税后以现金的方式支付。
当年度的业绩奖励具体分配方案需经佳博科技董事会审议并通过后实施。
上述条款中当期承诺净利润数以优博讯和管理层股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及该协议的补充协议中的约定为准。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至佳博科技100%股份/股权的股东变更为优博讯的工商登记完成之日为过渡期。过渡期内，佳博科技产生的收益由优博讯享有；佳博科技在此期间产生的亏损由交易对方按照本协议签署时各自持有的佳博科技股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向优博讯补偿。
（七）滚存未分配利润安排
优博讯于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后优博讯的新老股东共同享有。
本次交易完成前，佳博科技对交易对方不进行分红；本协议达到先决条件后，佳博科技在交割日前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后优博讯享有。
（八）过渡期间的承诺及安排
管理层股东承诺，其将确保佳博科技及其子公司在过渡期内必须：
1、在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；
2、为了佳博科技的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、渠道商、员工和其他相关方的所有良好关系；
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资料；
4、及时申请、续延并保持专利权等知识产权持续有效；
5、按时向员工发放工资、奖金并缴纳法律法规要求的各项社会福利；
6、不能分配任何红利或进行其他分配；
7、不得制定任何股权计划、股权激励计划；
8、不得从事任何非属主营业务的业务；
9、不得在公司资产上设置抵押、质押等第三方权利，佳博科技不得对外提供担保或增加重大债务；
10、不得进行其他对佳博科技续存、经营产生重大不利影响的行为。
交易对方在此承诺，在过渡期内不得转让其持有的标的资产的全部或部分，且不得在标的资产上设置抵押、质押等任何第三方权属负担，协议第3.4条约定的佳博科技实际控制人将其持有的部分股份质押给优博讯除外。
双方同意并确认，标的资产交割后，由协议双方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对佳博科技进行审计并出具审计报告，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
（九）债权债务处理和人员安置
本次交易为收购佳博科技100%的股份，原由佳博科技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由佳博科技享有和承担。
本次交易不涉及员工安置，与标的资产相关的员工继续履行原劳动合同。
（十）本次发行股份及支付现金购买资产的实施
协议双方同意，在本次交易取得中国证监会书面核准批复后90日内完成100%标的资产的工商变更登记事宜。
协议双方同意，在协议约定的现金付款的支付条件全部满足之日起 90日内完成协议项下以股票作为标的资产购买支付方式的非公开发行股份事宜。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）协议的成立与生效
除协议第 14.1条的约定外，本协议其他条款为附生效条件的条款，经双方签署且待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得优博讯股东大会的有效批准。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（十二）违约责任
任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的有关义务、所作出的陈述、承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
二、《利润预测补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018年 12月 13日，优博讯与陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙签署了附生效条件的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。2019年 5月31日，优博讯与陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙签署了附生效条件的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润预测和补偿
1、业绩补偿义务人
本次重组由交易对方陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙作为补偿义务人。
2、业绩补偿期间
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿义务人和优博讯双方同意，补偿义务人对优博讯的利润补偿期间为2019年、2020年、2021年、2022年、2023年。
3、业绩承诺金额
补偿义务人承诺，佳博科技在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2019年度不低于7,000万元，2020年度不低于9,000万元，2021年度不低于11,000万元，2022年度不低于12,500万元，2023年度不低于12,500万元。
4、盈利预测补偿安排
优博讯和补偿义务人均同意，利润补偿期间的每一会计年度结束后，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，佳博科技承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（1）利润补偿期间内，佳博科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，补偿义务人应首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
补偿义务人当年应补偿现金数=当年应补偿金额—补偿义务人当年已补偿的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
（3）补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
（4）自应补偿的股份数量确定之日（指佳博科技当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
5、减值测试
在利润补偿期间届满时，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对优博讯进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过补偿义务人通过本次交易合计获得的总对价。
6、补偿程序
优博讯聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后的 15个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿的现金额及/或股份数量。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若需要补偿义务人以现金方式补偿的，自优博讯发出书面通知之日起 30个工作日内，补偿义务人应将书面通知中列明的其应补偿金额付至优博讯指定的账户内。
若需要补偿义务人以本次发行的优博讯股票方式补偿的，补偿义务人应补偿的股份由优博讯以1元对价回购并注销，优博讯应在利润补偿期间内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果优博讯股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，优博讯应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如优博讯股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则优博讯应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿义务人，优博讯将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的优博讯其他股东。优博讯其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后优博讯股份数量的比例享有获赠股份。
优博讯董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
7、协议的生效
本协议自下列条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本次交易获得优博讯股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
三、配套融资非公开发行股份认购协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018年 12月 13日，优博讯与本次配套融资非公开发行股份的认购方博通思创签署了附生效条件的《深圳市优博讯科技股份有限公司与深圳市博通思创咨询有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议》。2019年 5月 31日，优博讯与本次配套融资非公开发行股份的认购方博通思创签署了附生效条件的《深圳市优博讯科技股份有限公司与深圳市博通思创咨询有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》。
（二）股份发行及认购
优博讯同意在《股份认购协议》第四条约定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），具体情况如下：
|||
|-|-|
|股票种类|境内上市人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行价格|发行价格不低于定价基准日前20个交易日优博讯股票的交易均价的90%，或者不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%。定价基准日至本次非公开发行日期间，优博讯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理|
|认购数量|认购股份总数不低于本次募集配套资金非公开发行的股份数量的10%|
|发行方式|采用向认购人非公开发行股份的方式|
|认购方式及支付时间|认购人以现金认购优博讯向其发行的股份，并在《股份认购协议》第四条约定的先决条件全部获得满足的前提下，在收到本次非公开发行的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中优博讯指定的银行账户|
|锁定期|认购人承诺：优博讯本次向其发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，在限售期限届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行|
|上市地点|在锁定期结束后，本次向认购人发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易|

（三）滚存未分配利润安排
优博讯于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（四）生效条件
《股份认购协议》经优博讯、认购人双方签署后成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得优博讯股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、质押合同一
（一）合同主体、签订时间
2019年5月31日，优博讯与建环创享签署了《深圳市优博讯科技股份有限公司与北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）签署之股份质押合同》。
（二）质押合同标的
质押物为出质人合法持有的佳博科技160万股股份，以及出质人全部现有和将有的与质押物有关的一切权益。
（三）主债权
本合同项下质押物所担保的主债权为根据《资产购买协议》第3.4条的约定、《资产购买协议之补充协议》第4.1.4条的约定及《购买资产协议》及补充协议的相关约定，在出现该等合同相关条款约定的需要返还预付款本金及支付利息的事项或事件时，建环创享应向优博讯返还的全部预付款本金及支付的利息。
（四）质押登记
为担保债务人在主合同项下全部义务与责任的履行，出质人同意以其合法所有的质押物质押给优博讯，并在佳博科技所在地的工商行政管理部门完成质押物的质押登记手续，使得优博讯登记为本合同项下的质权人。
出质人应于本协议签署之日起 10日内到佳博科技所在地的工商行政管理部门办理完成质押物的质押登记手续。
履行质押登记手续产生的质押登记费用由出质人或者出质人指定的第三方承担。
质押期间为：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的担保债务全部付清并且质押登记注销后止。本合同质押担保范围内的担保债务全部付清后，质权人有义务立即协助出质人办理质押登记注销手续。
在本合同规定的质押期间内，出质人应将工商登记机关进行质押登记的有关凭证交付予质权人进行保管。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）质权的实现
任一债务人未按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定及时向质权人返还预付款本金或支付利息的，质权人可以依法行使质权。
质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质押物：
1、与出质人协议以质押物折价清偿主债权，并办理质押物转让手续后取得质押物所有权；
2、与出质人协议以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；
3、若未与出质人就质权实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖质押物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，直接变卖质押物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质押物的，则出质人和质权人同意质押物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
4、有权向公证机关申请强制执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行；
5、法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。
（六）协议的生效
合同自双方签字盖章之日起成立并生效，质权自质押物完成相应的质押登记后设立。
五、质押合同二
（一）合同主体、签订时间
2019年5月31日，优博讯与君度尚左签署了《深圳市优博讯科技股份有限公司与宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）签署之股份质押合同》。
（二）质押合同标的
质押物为出质人合法持有的佳博科技110万股股份，以及出质人全部现有和将有的与质押物有关的一切权益。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主债权
本合同项下质押物所担保的主债权为根据《资产购买协议》第3.4条的约定、《资产购买协议之补充协议》第4.1.4条的约定及《购买资产协议》及补充协议的相关约定，在出现该等合同相关条款约定的需要返还预付款本金及支付利息的事项或事件时，君度尚左应向优博讯返还的全部预付款本金及支付的利息。
（四）质押登记
为担保债务人在主合同项下全部义务与责任的履行，出质人同意以其合法所有的质押物质押给优博讯，并在佳博科技所在地的工商行政管理部门完成质押物的质押登记手续，使得优博讯登记为本合同项下的质权人。
出质人应于本协议签署之日起 10日内到佳博科技所在地的工商行政管理部门办理完成质押物的质押登记手续。
履行质押登记手续产生的质押登记费用由出质人或者出质人指定的第三方承担。
质押期间为：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的担保债务全部付清并且质押登记注销后止。本合同质押担保范围内的担保债务全部付清后，质权人有义务立即协助出质人办理质押登记注销手续。
在本合同规定的质押期间内，出质人应将工商登记机关进行质押登记的有关凭证交付予质权人进行保管。
（五）质权的实现
任一债务人未按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定及时向质权人返还预付款本金或支付利息的，质权人可以依法行使质权。
质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质押物：
1、与出质人协议以质押物折价清偿主债权，并办理质押物转让手续后取得质押物所有权；
2、与出质人协议以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、若未与出质人就质权实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖质押物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，直接变卖质押物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质押物的，则出质人和质权人同意质押物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
4、有权向公证机关申请强制执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行；
5、法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。
（六）协议的生效
合同自双方签字盖章之日起成立并生效，质权自质押物完成相应的质押登记后设立。
六、质押合同三
（一）合同主体、签订时间
2019年5月31日，优博讯与陈建辉左签署了《深圳市优博讯科技股份有限公司与陈建辉签署之股份质押合同》。
（二）质押合同标的
质押物为出质人合法持有的佳博科技2,450万股股份，以及出质人全部现有和将有的与质押物有关的一切权益。
（三）主债权
本合同项下质押物所担保的主债权为根据《资产购买协议》第3.4条的约定、《资产购买协议之补充协议》第4.1.4条的约定及《购买资产协议》及补充协议的相关约定，在出现该等合同相关条款约定的需要返还预付款本金及支付利息的事项或事件时，除君度尚左、建环创享之外的其他交易对方应向优博讯返还的全部预付款本金及支付的利息。
（四）质押登记
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为担保债务人在主合同项下全部义务与责任的履行，出质人同意以其合法所有的质押物质押给优博讯，并在佳博科技所在地的工商行政管理部门完成质押物的质押登记手续，使得优博讯登记为本合同项下的质权人。
出质人应于本次交易经中国证监会并购重组委审核通过（为避免疑义，本次交易获得无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过）之日起10日内到佳博科技所在地的工商行政管理部门办理完成质押物的质押登记手续。
履行质押登记手续产生的质押登记费用由出质人或者出质人指定的第三方承担。
质押期间为：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的担保债务全部付清并且质押登记注销后止。本合同质押担保范围内的担保债务全部付清后，质权人有义务立即协助出质人办理质押登记注销手续。
在本合同规定的质押期间内，出质人应将工商登记机关进行质押登记的有关凭证交付予质权人进行保管。
（五）质权的实现
任一债务人未按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定及时向质权人返还预付款本金或支付利息的，质权人可以依法行使质权。
质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质押物：
1、与出质人协议以质押物折价清偿主债权，并办理质押物转让手续后取得质押物所有权；
2、与出质人协议以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；
3、若未与出质人就质权实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖质押物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，直接变卖质押物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质押物的，则出质人和质权人同意质押物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
4、有权向公证机关申请强制执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行；
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。
（六）协议的生效
合同自双方签字盖章之日起成立并生效，质权自质押物完成相应的质押登记后设立。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产属于计算机、通讯和其他电子设备制造业，主要从事专用打印机产品的研发、生产、销售和服务，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
截至本报告书签署日，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布变化导致不具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司总股份数的25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》规定的不具备上市条件的情形。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，经由交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为81,500.00万元。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值协商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告之日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产发行价格不低定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.00元/股。上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
2019年5月16日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018年 12月 31日的总股本 28,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。上市公司于 2019年 5月 21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018年年度权益分派方案的股权登记日为 2019年 5月 24日，除权除息日为 2019年
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5月27日。因此，在2019年5月27日上市公司完成实施2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为14.97元/股。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产佳博科技100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的公司。经核查佳博科技现行有效章程及交易对方的确认，目标公司目前为股份有限公司，股东之间不享有优先购买权，同时，交易对方已作出承诺，标的资产未来交割时目标公司变更为有限责任公司后，均已放弃相互之间享有的优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍。此外，本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是国内领先的物联网行业智能移动信息化应用整体解决软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方主营产品在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性。本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在本次交易导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次重组不会对公司的控制权产生影响，公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有公司的治理架构产生不利影响。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。本次重组后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会对上市公司保持独立性造成不利影响。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项制度规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，佳博科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
上市公司是国内领先的物联网行业智能移动信息化应用整体解决软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方主营产品在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性。本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。因此本次交易有利
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；为进一步规范重组完成后上市公司关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司实际控制人、佳博科技董监高出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。相关各方将切实履行承诺事项，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
2、对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司将增加专用打印机的研发、生产、销售业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司实际控制人、佳博科技董监高出具了关于避免同业竞争的承诺函。
3、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
（三）上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产佳博科技100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的公司，上述资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
上市公司已于2019年5月31日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过本次交易草案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产为佳博科技100%的股权，对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在本次交易草案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
根据《重组办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。本次拟募集配套资金总额不超过 35,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除本次交易现金对价 32,600万元后，合计可用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金的余额为2,400万元，补充上市公司流动资金的部分未超过募集配套资金总额的50%，符合监管规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
上市公司本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至 2018年 12月 31日，上市公司前次募集资金已经按规定用途基本使用完毕；公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况专项报告中均详细披露了前次募集资金使用情况、募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性的情况。
八、关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的独立财务顾问东兴证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
本次交易的律师北京中伦律师事务所对本次交易出具了《法律意见书》，认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司2017年度、2018年度财务报表已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
1、资产结构分析
报告期内，公司资产结构具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|38,438.73|32.23%|32,409.56|38.18%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|329.32|0.28%|-|-|
|应收票据及应收账款|31,676.85|26.56%|17,806.93|20.98%|
|预付账款|2,299.62|1.93%|1,542.37|1.82%|
|其他应收款|419.26|0.35%|984.23|1.16%|
|存货|26,027.58|21.82%|13,312.19|15.68%|
|其他流动资产|357.91|0.30%|210.62|0.25%|
|流动资产合计|99,549.27|83.46%|66,265.91|78.07%|
|长期股权投资|5,216.90|4.37%|4,702.14|5.54%|
|固定资产|3,726.19|3.12%|1,069.14|1.26%|
|无形资产|411.03|0.34%|159.20|0.19%|
|商誉|8,466.32|7.10%|8,706.36|10.26%|
|长期待摊费用|817.23|0.69%|466.30|0.55%|
|递延所得税资产|1,007.19|0.84%|743.04|0.88%|
|其他非流动资产|81.74|0.07%|2,766.47|3.26%|
|非流动资产合计|19,726.60|16.54%|18,612.65|21.93%|
|资产总计|119,275.86|100.00%|84,878.57|100.00%|

报告期各期末，上市公司资产总额分别为84,878.57万元和119,275.86万元，
增长幅度为40.53%，上市公司的资产规模随着生产规模和业务规模的扩大实现
较快增长。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，上市公司的流动资产分别为66,265.91万元和99,549.27万元，增长 33,283.35万元，占总资产的比例分别为78.07%和83.46%，流动资产大幅增加的主要原因包括：（1）2018年末应收账款及应收票据较 2017年末增长13,869.91万元，主要系因上市公司2018年度销售规模快速扩大，营业收入从2017年度的 44,322.00万元上升至 2018年度的 95,193.94万元，销售收入的快速增长导致应收账款及应收票据的增幅较大；（2）2018年度，随着公司整体销售规模的大幅增加，为满足生产和销售需求，公司相应加大了货品储备规模，使得存货期末账面金额较期初增加12,715.39万元。
报告期各期末，上市公司的非流动资产分别为18,612.65万元和19,726.60万元，占总资产的比例分别为21.93%和16.54%，主要由长期股权投资、固定资产、商誉等构成。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司负债结构具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|20,610.03|46.08%|5,577.86|25.23%|
|应付票据及应付账款|13,802.02|30.86%|5,810.93|26.29%|
|预收账款|1,635.74|3.66%|1,151.48|5.21%|
|应付职工薪酬|2,002.27|4.48%|995.16|4.50%|
|应交税费|969.47|2.17%|641.54|2.90%|
|其他应付款|5,114.65|11.44%|7,294.89|33.00%|
|流动负债合计|44,134.18|98.68%|21,471.87|97.13%|
|递延收益|585.71|1.31%|624.63|2.83%|
|递延所得税负债|4.31|0.01%|10.17|0.05%|
|非流动负债合计|590.02|1.32%|634.81|2.87%|
|负债总计|44,724.20|100.00%|22,106.68|100.00%|

报告期各期末，上市公司负债总额分别为 22,106.68万元和 44,724.20万元，增长幅度为102.31%。公司负债结构相对稳定，主要由流动负债构成，报告期内公司业务扩张导致负债规模相应上升。
报告期各期末，上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他应付款等构成。报告期各期末，上市公司的流动负债分别为 21,471.87万元和 44,134.18万元，2018年末流动负债总额较期初增加 22,662.31万元，增幅为105.54%，主要原因包括：（1）公司通过向银行借款的方式满足部分运营资金需求，使得期末短期借款余额较期初增加15,032.17万元；（2）2018年公司经营规模快速扩张，业务扩张导致应付票据和应付账款期末余额较期初增长7,991.10万元。
公司非流动负债由递延收益和递延所得税负债构成，报告期各期末公司非流动负债总额分别为 634.81万元和 590.02万元，非流动负债占负债总额的比例分别为2.87%和1.32%，非流动负债总额和占负债总额的比例相对稳定。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率|2.26|3.09|
|速动比率|1.67|2.47|
|资产负债率|37.50%|26.05%|

报告期各期末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要是由于 2018年以来公司智能移动终端业务规模快速增长，为充分保证日常运营资金，公司增加了短期借款和应付账款规模，导致公司流动负债增幅超过流动资产增幅。
截至2018年末，公司的资产负债率为37.50%,较期初上升11.45个百分点，主要是公司销售规模增长明显而应收账款余额上升，同时存货储备量增加导致占用的资金量较大，因此公司增加短期银行借款补充公司营运资金，促使资产负债率有所上升。
尽管报告期内，公司流动比率和速动比率下降，而资产负债率上升，但公司的偿债风险仍处于合理范围，总体而言，公司的资产负债结构合理，与公司的业务发展阶段相符。
4、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款周转率|4.31|2.91|
|存货周转率|3.23|2.00|
|总资产周转率|0.93|0.59|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 2.91次、4.31次，存货周转率分别为 2.00次、3.23次，总资产周转率分别为 0.59次、0.93次，整体资产运营效率有所提升。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|95,193.94|44,322.00|
|营业成本|63,492.88|27,718.38|
|营业利润|15,241.83|5,925.99|
|利润总额|15,106.88|5,982.35|
|净利润|13,052.24|5,531.65|
|归属母公司所有者的净利润|11,725.04|4,861.33|

 2018年度，公司结合行业前景和自身发展规划，集中公司资源着力发展移动智能终端设备业务，通过加大技术创新、产品升级和新产品开发力度使得产品在新零售、公共交通等新兴领域的应用规模稳步增长，同时加大海外市场的布局力度和市场份额的占领，使得2018年度公司整体业务规模实现跳跃式发展。2018年度，上市公司实现营业收入 95,193.94万元，较 2017年度的 44,322.00万元增加 50,871.94万元，同比增长114.78%；实现归属于母公司所有者的净利润为11,725.04万元，同比增长6,863.71万元，增幅为141.19%。
报告期内上市公司的主营业务收入主要来自于智能移动终端设备的销售，其占主营业务收入的比例分别为92.60%和92.84%，配件销售等业务的收入贡献占比较低，上市公司在报告期内的收入构成较为稳定。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的盈利指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|销售毛利率|33.30%|37.46%|
|销售净利率|13.71%|12.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.17|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，公司的销售毛利率分别为37.46%和33.30%，销售净利率分别为12.48%和13.71%。2018年度，公司销售毛利率较上年度下降4.16个百分点，主要是公司利用产品设计能力和成本控制能力，在确保合理利润空间的前提下，通过有效的价格策略及产品结构策略夯实业务发展基础并积极拓展抢占国内外新增市场，以更大的价格弹性空间充分参与市场竞争，以期获得更大的市场份额，使得移动智能终端设备销售的毛利率有所下降。
2018年度销售净利率有所提升，主要是公司严格管理销售费用及管理费用开支，并发挥集中集约优势，使得期间费用的增速低于销售收入的增速。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
报告期内，上市公司现金流量主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,727.99|5,881.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,923.15|4,669.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,407.63|1,304.91|
|现金及现金等价物净增加额|5,834.42|11,623.13|
|期末现金及现金等价物余额|36,138.73|30,304.31|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,881.64万元和 -2,727.99万元，2018年度公司经营活动产生的现金流量为负，主要是由于公司经营规模的快速上升，公司应收账款及存货规模上升较快所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 4,669.27万元和 -4,923.15万元，2018年度公司投资活动产生的现金流量为负，主要是支付的联营企业投资款以及购买固定资产支付的现金所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,304.91万元和
13,407.63万元，2018年度现金流量净额较高，主要是公司增加的银行短期借款
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金。
二、标的公司行业特点的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
本次交易的标的资产为佳博科技100%股权。佳博科技作为国内领先的专用打印机设备综合服务商，主要从事标签打印机、票据打印机等智能打印终端的研发、生产、销售与服务。专用打印机区别于一般办公和家庭用打印机，主要为电子信息化、自动识别等设备和应用系统提供信息输出所需的打印服务，专用打印机大多数属于微型打印机范畴，专用打印机涉及微电子、计算机软硬件、电子工程、机械、光学、自动控制和识别、系统集成等多项高新技术领域，属于知识密集和技术密集型的高新技术行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），佳博科技从事的行业属于制造业门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，佳博科技属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“其他计算机制造”。
（二）行业监管体系介绍
1、行业主管部门
目前，我国对专用打印机行业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制，政府部门及行业协会对专用打印机进行宏观管理和政策指导，企业的生产经营和具体业务管理以市场化方式进行。
工业和信息化部以及各地质量技术监督局负责本行业政策规划、技术标准制定、实施、监督等行政管理职能；中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委员会及中国行业协会嵌入式软件分会等行业协会主要负责组织建立行业自律机制，为行业内会员企业提供信息交流平台，推动产业标准的制定，促进企业间的公平竞争。
相关主管部门的具体管理事项如下：
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|序号|主管类型|项目|主管事项|

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|1|政府部门|工业和信息化部|制定行业政策、法律法规和技术标准，监管市场|
|||各地质量技术监督部门|产品技术质量检验和监管，产品质量等级评定和制定国家标准|
|2|行业协会|中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委员会|宣传行业相关的国家政策，开展行业内技术交流活动，推动产业标准的制定|
|||中国软件行业协会嵌入式软件分会|宣传行业政策及法规，协助行业内企业进行软件成熟度等级认证，软件著作权认定、登记，组织软件技术交流、培训等|

2、行业的主要法律法规及产业政策
专用打印设备属于国家重点支持的电子信息化产业，我国自“十一五”以来先后颁布一系列产业政策支持其发展。同时，以零售、物流、医疗为主的下游行业也一直受到国家政策的高度重视，客观上促进了专用打印设备行业的快速发展。
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|时间|发布单位|文件名称|主要内容|
|2006.08|工信部|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|明确将信息打印输出技术和嵌入式软件作为发展重点|
|2007.01|国家发改委、科技部、商务部、知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》|将微型打印机、自助服务终端产品、各类计算机外部设备关键部件列入优先发展的高技术产业化重点领域|
|2009.04|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|进一步明确提出推广“具有自主知识产权的打印机、税控收款机等产品”|
|2009.09|国家发改委、工信部|《关于进一步做好电子信息产业振兴和技术改造项目组织工作的通知》|重点支持打印机、扫描仪、移动存储、投影仪、多功能一体机等外部设备及关键零部件生产|
|2011.12|国务院|《工业转型升级规划（2011-2015年）》|大力支持自主设计研发中央处理器（CPU）等芯片在整机中的应用，加快平板电脑、高性能计算机及服务器、网络产品、存储系统及打印输出设备、工业控制计算机、自主可信安全产品等重点产品的研发及产业化|
|2013.01|工信部|《关于推进物流信息化工作的指导意见》|提出以应用带动技术创新和产业发展，通过政策和资金支持，带动信息服务企业、电子商务企业、电信运商、软硬件厂商和系统集成企业积极参与物流信息化建设|
|2015.05|国务院|《中国制造2025》|利用信息化技术对传统机电产品以及通用型复印机、打印机实施智能再制造；加快安全可靠通信设备、计算机、打印机、网络设备等终端产品和信息系统的研发与应用，建立保障信息安全的产业支撑体系|

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|2016.07|工信部|《工业绿色发展规划（2016-2020年）》|提出资源高效利用工程，推广再制造示范项目，围绕航空发动机、燃气轮机、盾构机等大型成套设备及医疗设备、计算机服务器、复印机、打印机、模具等开展高端智能再制造示范|
|2016.12|国务院|《“十三五”国家信息化规划》|提高基础软件和重点应用软件自主研发水平；推进云操作系统、智能终端操作系统、嵌入式操作系统及相关领域的应用软件研发|
|2017.06|国务院|《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工意见》（信息产业相关）|深入实施《中国制造2025》，加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革|
|2017.08|国务院|《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》|依托互联网、大数据、云计算等先进信息技术，大力发展“互联网+”车货匹配、“互联网+”运力优化、“互联网+”运输协同、“互联网+”仓储交易等新业态、新模式，加快推进物流仓储信息化标准化智能化，提高运行效率|
|2017.09|国务院|《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》|培育支撑行业信息化的新兴信息技术服务，重点发展面向垂直领域的电子商务平台服务，面向信息消费全过程的网络支付、现代物流、供应链管理等支撑服务，面向信息技术应用的综合系统集成服务。|

（三）行业发展状况
1、专用打印机产品概述
（1）按产品形态划分
二十世纪 80年代以来，随着电子信息化技术逐步向各个行业普及，管理、交易等环节的信息打印需求大幅度增加。由于不同行业的应用环境和打印需求千差万别，传统的办公和家用打印机在结构、功能、速度、综合使用成本及与信息化系统匹配等方面无法满足这些新兴领域的打印需求，于是专用打印机应运而生。
从功能和形态上看，专用打印机主要分为票据、日志打印机，标签、条码打印机，嵌入式打印机等三大类别。
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|票据、日志打印机||标签、条码打印机||嵌入式打印机||
|领域|具体应用|领域|具体应用|领域|具体应用|
|零售业|超市、商场、加油站等购物消费收据打印、优惠券打印、存根打印|零售业|商品标签打印|零售业|超市电子秤标签打印、存包柜打印|

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|餐饮娱乐业|点菜单打印、结算收据单打印、服务点播单打印、排队号码打印|物流运输|物件标签、快递面单、登机牌打印|物流运输|出租车发票打印、物流收件发票打印、公路、铁路售票打印、公路收费打印、停车场票据打印|
|医疗|药店收据打印、医院挂号单、取药单打印、住院日消费单打印|制造业|产品标签打印、零部件标签打印|医疗|检测、检查仪器输出信息打印|
|金融、电信|信息查询打印、排队机号码打印|医疗|腕带、检测标签打印|金融、电信业|ATM收银打印、信息查询打印、取号机打印、自助发票打印、日志、存根打印|
|彩票|福彩、体彩打印|政府、企事业单位|固定资产管理|-|-|
|其他|旅游门票、电影票、比赛门票|其他|吊牌、洗水唛打印|-|-|

近年来随着各行业电子信息化管理水平的快速提高和信息输出需求的增加，专用打印机已广泛应用在国民经济的各个领域，成为电子信息化管理和服务不可或缺的信息输出设备。
（2）按打印技术划分
区别于办公、家庭用打印机主要采用激光、喷墨打印技术，专用打印机的主流打印技术为热打印，各打印技术的原理及主要应用特点如下：
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|技术||成像原理|打印过程简介|特征|主要应用|
|热打印|热敏|热致变色|热敏纸与高温热敏片接触，热敏涂层中的无色染剂与显色剂发生化学反应显色|打印系统简单、打印方便，但完成图像保存时间较短|临时保存票据、彩票的打印|
||热转印|热升华转移|热敏片发热并与碳带接触，加热碳带使碳带指定部位的油墨转移至受印介质上完成打印|高速、分辨率高、对环境要求较低、可连续工作、适用多种打印截至、耐晒和耐刮性好|日常领域及工业领域的条码打印|
|针式||指针碰撞|通过打印头中的打印针击打复写纸，从而形成文字或图像|速度慢、分辨率低，但可以完成其他打印方式无法完成的多联打印|多联票据打印|
|激光||电摄影|激光发生器把激光束投射到一个经过充电感光鼓表面，|高速、彩色，分辨率高，但对设备及打印环境|办公及日常打印|

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|||被激光照射到的地方电荷被释放放掉，没有被照射到的地方依然带有电荷，通过带电电荷吸附的碳粉转印在纸张上从而完成打印|要求较高||
|喷墨|压电或热泡|通过控制喷嘴，使墨水产生气泡喷到打印|高速、彩色打印较为方便、成本较低，但一般产品较难满足工业领域对油墨和环境的特殊要求|办公及日常打印、广告打印|

2、全球专用打印机行业发展概况
票据专用打印机的发展源于二十世纪 80年代，票据专用打印机依托功能强劲的X86IBN主机配套收银产生，其凭借电子技术与现代化商品流通管理技术的良好结合，成为现代化、自动化商业管理必不可少的基本电子设备之一，POS系统亦在商业、零售等行业的得到应用。为了方便顾客对消费物品和金额的查询核对，商业、零售领域需要 POS机具备交易清单、发票、收据等的打印功能，要求这类打印机除具有较高打印速度（60mm/s以上）、灵活设置的打印宽度（50-80毫米）外，还必须具有可靠性强、可适应长时间超大负荷打印、使用维护成本低（特别是耗材成本）、操作维护简便等特点。另外，部分商业、零售商家基于自身管理的需要，要求对票据（日志）内容进行多联式拷贝打印，普通的办公打印机因体积大、耗材成本高、操作维护复杂，无法满足商业零售应用的需要，于是专门用于清单、收据等打印的票据、日志打印机应运而生并迅速发展。
进入二十世纪 90年代，随着经济、计算机、网络技术的发展、POS系统在商业、零售等行业的快速普及，票据、日志打印机逐渐成为必不可少的基础设备，行业持续稳定发展。
在标签条码打印机方面，条码最早出现于20世纪40年代，第一台条码专用打印机出现在1974年，是由美国Intermec公司推出的Plessey条码、标签打印机。
在 1980年，日本 SATO公司推出第一台热转印打印机，该打印机最初是为零售业打印商品条码设计的。随着需求的演变和打印技术的升级发展，标签条码打印机逐步发展了多介质打印功能，打印介质可包括不干胶标签、PET标签、塑料吊
牌、水洗布等，使得标签能够长期保存、不变型、不褪色、不易磨损，对温度、
湿度等环境具有较强的适应性。因标签、条码打印机具有低成本、高速、高质量、
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实时批量打印、易操作、高可靠性等特点，其在商业、工业等领域的应用实现了快速发展。
进入二十一世纪，条码技术凭借在信息传递上灵活、高效、可靠、成本低廉的特点，逐渐成为现代社会最常见的信息管理手段之一，而专用打印机作为信息输出的前端设备，是条码技术应用的前提和基础，并伴随着条码技术在各行业的不断发展而发展，目前已成为商品零售、物流仓储、产品溯源、工业制造、医疗健康、电子商务和交通系统等信息化系统建设中必不可少的基础设备。
目前，票据、标签等专用打印机在全球发达国家和地区已经较为普及，而随着全球信息化进程的不断发展和应用领域的拓展，市场需求持续扩大。同时，以亚太地区为代表的新兴市场仍处于快速发展阶段，对专用打印机的市场需求与日俱增，该等因素均为市场注入了新的活力，推动了专用打印机行业的稳步增长。
3、国内专用打印机行业发展概况
我国专用打印机市场起步于二十世纪 90年代，由于行业起步时间晚，发展初期大多数国内厂商不掌握专用打印机的核心设计、工艺和制造技术，自主创新和研发水平低下，行业技术水平普遍较低，专用打印机厂商大多通过进口机芯的方式进行组装生产，产品以低端产品为主，技术含量低，产品类型单一，而且同质化现象严重，国内厂家以价格竞争为主，市场主要为美国和日本品牌所占领。
2000年以后，随着我国居民生活消费水平的提高、消费习惯的改变、收银POS系统的推广，以及我国零售商超、餐饮等业态的快速发展，交易清单、收据、发票、标识、识别类标签等专用打印需求逐步增加，带动了专用打印机行业的持续健康发展。
近年来，我国电子商务、快递物流、新零售等终端应用行业的爆发式增长更是引发了标签与票据打印需求的快速提升，专用打印机普及率迅速升高，行业发展呈现加速增长的特征。在行业快速发展的同时，国内厂家也得到了良好的发展契机，并逐渐完成了市场、品牌、渠道和技术积累，市场份额稳步提升，虽然在专用打印机中高端产品领域，日美厂商仍保持着较强的技术优势和市场份额优势，但近年来，国内企业通过多年的持续不断努力，自主开发能力不断提高，在中高端产品领域取得一定的进展，在中低端市场以及商超、餐饮、零售等应用场景更
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是逐步树立了服务、品牌、价格优势，竞争力及市场份额显著提升，国内专用打印机市场呈现普及率提升、应用范围及市场快速扩大、国有品牌快速发展以及国产替代进口等发展趋势。
（四）行业竞争状况及主要竞争对手
1、行业竞争状况和市场化程度
（1）全球专用打印机行业竞争格局
在全球专用打印机领域，日美公司占据了市场主导地位。在票据、日志打印机领域，以 EPSON为代表的日本企业销售额占全球总销售额的比重超过50%，其他市场份额被韩国BIXOLON、法国AXIOHM、意大利CUSTOM等厂商瓜分；
在标签打印机市场全球销售额排名前十大品牌中，以ZEBRA为代表的美国厂商占据了全球50%以上的市场份额，日本厂商则占据近30%的市场份额。目前，在欧美发达国家热敏标签打印机已广泛应用于国民经济和人们生活的各个领域，市场逐步成熟，需求增长趋于稳定。
（2）国内专用打印机行业竞争格局
我国专用打印机市场起步较晚，发展初期大多数国内厂商不掌握专用打印机的核心设计技术，行业技术水平普遍偏低，以日本Epson、美国 Zebra为代表的国际老牌厂商，凭借多年的竞争优势在我国专用打印机市场占据着主导地位，形成了以日本、美国厂商为主、我国台湾和大陆厂商并存的市场竞争格局。
近年随着社会整体信息化程度的提升，以及信息化在物流、餐饮、零售等行业应用场景的发展与深化，整体市场规模发展迅速。专用打印机也迎来了快速发展良机，国内专用打印机厂商通过引进、消化、吸收国外先进技术，加强专业人才培养和储备，提升技术研发及储备，提高生产制造能力，逐渐开始全面参与市场竞争。国内少数具有快速设计开发能力、产品性能高、具有大规模生产能力、良好的产品信誉、能够提供整体解决方案的企业将逐步替代国外厂商成为主流供应商，进口替代将成为发展趋势，为国内少数具有综合实力的专用打印机生产企业提供了广阔的市场空间。
2、主要竞争对手
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）美国斑马（Zebra）
斑马技术公司是提供专业打印解决方案的供应商，其产品主要包括高性能打印机、工商业打印机、桌面打印机、移动打印机、RFID打印机/编码器、打印部件、车载式打印机、证卡打印机及耗材等相关产品。
（2）爱普生（Epson）
爱普生公司成立于 1942年 5月 18日,主要产品包括打印机、扫描仪、液晶显示产品、集成电路产品等，针对众多领域开发了多系列的专用打印机。
（3）山东新北洋信息技术股份有限公司
山东新北洋信息技术股份有限公司(股票代码︰002376)从事智能设备/装备及专用打印机相关产品的研发、生产、销售和服务，产品涵盖专用打印扫描关键基础零部件、整机及系统集成产品，包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM业务等。
（4）台半（TSC）
成立于 1968年，其产品主要包括桌面型、工业型、便携式条码标签打印机及键盘、扫描仪等相关产品。
（5）立象科技（ARGOX）
立象科技于 1996年创立 ARGOX品牌，主要从事条码标签打印机、条码扫描器以及手持终端及相关设备的研发、生产和营销。
（6）博思得（POSTEK）
深圳市博思得科技发展有限公司成立于 1998年，主要从事条码标签打印机的研发与生产，主要产品包含各类型条码打印机和RFID标签打印机。
（五）市场供求状况
1、全球专用打印机市场供求状况
从全球专用打印机区域分布状况看，北美和欧洲市场相对较成熟，市场的保有量大，每年需求中更新换代的部分占主要比重；其他地区和国家，专用打印机
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场仍处于成长期，巴西、俄罗斯、印度和中国等国家成为增长最快的区域，每年新增的市场需求占主要比重，推动了整个专用打印机市场的持续增长。行业应用需求的扩展和产品更新换代将促使全球专用打印机市场不断向前发展，未来专用打印机市场的应用需求增长点将逐渐向非洲、亚太等地区转移。
2、国内专用打印机市场供求状况
（1）需求层面
经过多年的发展，随着信息化管理技术及相关产品的不断成熟，信息化管理在我国的市场潜力和成长性正逐步凸显，与之相伴的信息化管理应用加速渗透到生产、生活的各个环节，专用打印机的市场规模亦不断扩大，产业潜力将加快释放，在需求层面，专用打印机不仅在商业零售、工业制造、交通运输、现代物流等方面运用成熟，还不断开拓金融、医疗保健、通信、彩票、餐饮、政府采购等新兴市场，已渗透到社会经济民生的各个领域。
①商业/零售
商业零售是专用打印机较早开辟的市场之一。一方面，POS机的普及让超市、百货商场、便利店、3C卖场均配备票据打印机用以交易清单的打印。另一方面，商品条码信息系统的完善也加速了专用打印机市场的迅速普及及推广。根据国家统计局发布的数据显示，2017年全年，中国社会消费品零售总额为36.6万亿元，比2016年增长10.2％，连续第14年保持两位数增长。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据和商务部典型零售企业统计数据测算，近年来我国零售业经营单位数量快速增长，截至2017年底我国零售业经营单位共有1,938万个，比2014年末增加332万个。
数据来源：国家统计局、商务部
随着零售新兴业态的不断涌现、实体门店的创新升级、传统业态的回暖、商品结构的持续优化，零售行业行业效益显著提升，并且呈现出从一二级城市向三
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四级以下城市、城区向郊区扩散发展的趋势。未来随着商业零售市场的稳健发展，专用打印机的需求将保持持续增长。
②餐饮
餐饮业是信息化时代下专用打印机的另一重要运用场所。餐饮管理系统中涉及打印的环节主要包括食品追溯与标识、消费清单与点菜清单、结算收据与票据的制作等。国家统计局数据显示，2018年全国餐饮收入实现42,716亿元，首次突破4万亿大关，近年来受益于政府拉动消费政策影响、居民生活水平的提升与消费观念的升级、外卖行业兴起的拉动以及行业资本的推动，餐饮消费市场规模持续扩大，成为国内消费市场的重要力量，而随着餐饮领域信息化管理和服务水平的提高，外卖点单消费方式的普及，餐饮管理系统在餐饮经营单位中得到普遍应用，随着餐饮行业的持续发展，餐饮业对专用打印机的消费需求将持续扩大。
数据来源：国家统计局
③快递/物流
物流作为物品中转运输的重要一环，既需要标明物品的流向，又需要动态实时跟踪物品在中转过程中的流动状态，信息量、工作量巨大，靠人工处理不可能完成，条码管理技术的出现正好解决了这个难题，使得标签、条码打印机成为物流快递行业必不可少的应用。根据国家统计局发布的《2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年全国快递服务企业业务量累计完成507.1亿件，同比增长26.60%,较2014年增长263.25%。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局
物流快递市场的爆发式增长扩大，为专用打印机的发展带来大量需求。同时，随着各种消费物品加速向三四级及以下市场转移和邮政行业对郊县及大量农村地区的覆盖，带动了农村电商物流的迅速增长，将使得专用打印机在快递/物流行业得到进一步发展，应用范围将进一步延伸。
④交通/运输
目前，铁路、公路、水运客票、发票和行包标签、民航登机牌和行包标签等打印都要用到条码、标签打印机。一些城际铁路、地铁条码磁读写车票的使用，为专用打印机在交通运输行业的应用开辟了一条新的途径。交通运输部于 2018年 3月发布的《2017年交通运输行业发展统计公报》显示，2017年全国铁路完成旅客发送量30.84亿人,同比增长9.59%；2017年末共有颁证民用航空机场229个，比上年增加11个，全年完成旅客运输量5.52亿人次，同比增长13.03%。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：交通运输部
数据来源：交通运输部
国家加快高速铁路、公路、水运、民航、城市公共交通、城际快车等建设，给专用打印机在交通运输行业的应用发展带来了更多的机会，尤其是中西部地区经济的快速发展和信息化建设的提高，更为专用打印机在交通运输行业的应用提供了广阔的市场空间。
⑤工业/制造业
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在国务院制定的《中国制造2025》，明确提出工业自动化、智能化是我国未来工业的发展方向，工业智能生产模式的基础是生产的标准化、自动化和智能化。
随着工业生产标准化的实行，目前专用打印机已在企业的生产过程控制、产品质量控制(产品追溯)、包装标识等诸多方面得到了广泛应用，如各种产品标识、包装盒的标签、吊牌、水洗麦等都离不开条码标签的打印。该行业是条码、标签打印机应用量最大的行业。从未来的发展形势看，随着《中国制造2025》战略的实施，我国工业制造领域将迎来新的一轮生产设备自动化、智能化的升级改造进程，带动包括专用打印机设备在内的各类智能生产设备投资。
⑥医疗保健
随着医疗行业电子信息化进程、条码信息化管理和信息化服务水平的提高，专用打印机逐渐在该领域得到广泛应用。如标签打印机应用于医药标签、手腕带打印，票据打印机应用于医疗结算清单打印、医疗检测设备、自助服务设备的信息输出打印。
根据国家统计局发布的《2018年国民经济和社会发展统计公报》，近年来我国医疗卫生机构数量保持稳步增长，2014年末为 98.14万个，2018年已增长至 100.40万个。医疗信息化是我国医疗改革的重要方向，目前我国医疗健康领域的发展还较为滞后，随着医疗行业信息化建设的推进和医疗设备的更新换代，医疗行业对专用打印机的需求将保持增长。
数据来源：国家统计局
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）供给层面
在供给端层面，伴随着经济的高速增长，我国也逐渐步入专用打印机消费大国的行列，成为全球专用打印机增长迅猛的新兴市场之一，因此国内专用打印机市场呈现外资公司与国有品牌共同竞争的局势。目前我国本土品牌通过多年核心技术研发与市场开拓，已经积累了相应的技术储备和市场份额，并且凭借更优的性价比、更快速的市场需求反应和良好的市场服务，市场份额呈现上升趋势，目前市场整体供应充足，市场竞争充分。
（六）行业的技术水平及发展趋势
1、行业技术水平
热打印技术经过几十年的发展更加趋于成熟，作为专用打印机主流技术的地位越来越明显，且短期内尚未有新的替代技术出现，此外，专用打印机生产过程中拥有的主要核心技术包括以下几个方面：
（1）精密加工与装配的工艺设计技术
在产品的中试验证生产过程中，为保证零部件加工和装配精度、质量和可靠性等，需利用对产品特性的掌握和经验的积累，形成完备的工艺设计技术，包括：加工工艺设计技术、装配工艺设计技术、检测工艺设计技术、工装检具设计制造技术、专用模具设计制造技术等。
（2）整机装配的工艺控制技术
整机装配工艺控制技术包括专用工艺装备、夹具及检测工具的应用技术，机械装配误差控制技术、在线电气参数校正技术、部件在线测试技术、整机综合性能在线测试技术等。
（3）软件测试验证技术
软件测试验证技术主要有软件自动化测试技术、代码自动化检测技术、整机参数适应性测试技术，同时针对软件测试验证等系列活动，建立软件测试管理分析系统。
2、行业技术发展趋势
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专用打印机产品需要从行业、企业角度出发充分理解应用行业、应用场景的业务流程与特征，并熟练应用软、硬件技术，通过打印与扫描技术、编码技术、计算机网络技术等将硬件产品与操作系统技术、智能标签技术、通信技术、计算机技术等集成到相互关联、统一和协调的系统之中，满足各行业、各应用场景对占用打印机的功能需求，实现企业的现代化信息管理。
（2）移动便携性
便携性正成为专用打印机未来发展的重要趋势之一，专用打印机在零售、快递物流、餐饮、医疗、工业制造等行业的普及率正快速提升，使用频率不断提高、应用场景不断丰富，使得专用打印机的移动便携功能、无线技术稳定性成为重要的技术发展方向，也成为主要打印机厂商经向追逐的热点技术方向。
（3）产品定制性
专业的专用打印机方案的核心是对客户业务需求的深入理解，这来源于行业知识与经验的积累，不同层级的行业知识与经验积累将会给解决方案的技术设计与实施带来较大差异。高端的应用方案提供商不仅局限于打印输出程序，同时需要对客户的业务流程进行分析，并进行业务流程优化，这需要提供商对整个企业的人员组织与管理模式、销售模式、生产模式、采购模式、仓储模式等实体经营领域有深入了解与整体把握。
（4）与移动互联网、云计算、大数据技术紧密结合
当前，移动互联网正进入高速普及期，成功的产品和服务模式不断向其它产业领域延伸渗透，专用打印机也开始融入移动互联网元素，与移动互联网的结合成为专用打印机发展最有市场潜力和创新空间的方向。
随着零售、餐饮、制造、物流等行业信息化应用向纵深发展，领域各行业需要应用云计算新兴技术来满足信息整合、商业数据分析处理等领域的需求，将大数据进行智能化的处理、分析，可生成商业模式各异的多种应用，这些应用正是最核心的商业价值所在，因此也对专用打印机在云网络互连、信息留存、数据分析方面的技术提出了更高的要求。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大数据分析带来的效益提升将促进专用打印机应用的规模化发展。通过对大数据进行分析，可以充分挖掘出大数据的深层价值，为科学决策提供支撑，产生新的价值空间。
（七）行业经营模式、周期性、区域性及季节性
1、行业经营模式
专用打印机由于主要应用于众多行业领域，个性化需求较多，需求变化较快，因此行业经营模式表现出以下特点：
（1）以技术研发为基础，以客户需求为驱动力
专用打印机应用领域广泛，各领域对产品的需求均带有各自行业的应用特点，并且要求产品能与其业务系统更好地配合使用，因此，首先制造商必须了解和把握市场、行业客户的需求及需求变化趋势，能够及时推出满足客户需求的产品；
其次，为了达到快速为客户提供所需产品的目标，各制造商必须具备较强的技术研发能力和完善的研发机制，提前进行技术研发和基础技术储备。
（2）自主生产与委外加工相配合的生产模式
专用打印机设备面对的下游客户类型多样，生产具有品种批次多、交货期短、产品更新快等特点，要求生产商具备较高的生产精细化和管理柔性化能力，因此生产厂商一般将主要精力集中在产品的研发和销售等环节，在生产环节上一般采取部分部件生产外包的方式，即将打印机大部分零部件的生产加工交给外协厂完成，核心部件生产和整机装配检测等工作自行承担。此外，为了确保供货期，还需要配备信息化的生产制造管理系统，采取有效的外协生产过程跟踪管理等措施。
2、行业的周期性、区域性、季节性
专用打印机行业现正处于快速发展周期，面向的下游行业广泛，受单一行业的影响较小，尚不存在明显的周期性。
专用打印机行业的收入存在一定的季节性特征，对于零售等行业通用类客户，通常第一季度的销量低于其他季度，主要是一季度受春节因素的影响，商业、零售、物流、工业制造等行业存在较长的停歇期，采购需求较小，二季度随着上述
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业的复苏，采购需求逐渐回升，四季度是传统商业旺季，也是专用打印机产品的销售旺季。对于系统集成类客户，其采购需求具有不确定性，但因其最终下游也主要集中于商业、零售、物流等行业，因此整体采购季节波动与行业通用类客户较为一致。
专用打印机行业没有明显的区域性，相对而言，珠三角、长三角、京津冀等商业、零售、制造、物流行业发达地区的厂商及消费量较高。
（八）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家及地方政府产业政策支持
2015年 5月 19日，国务院正式印发《中国制造2025》，提出利用信息化技术对传统机电产品以及通用型复印机、打印机实施智能再制造；加快安全可靠通信设备、计算机、打印机、网络设备等终端产品和信息系统的研发与应用，建立保障信息安全的产业支撑体系；2016年7月11日，工信部发布了《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，提出资源高效利用工程，推广再制造示范项目，围绕航空发动机、燃气轮机、盾构机等大型成套设备及医疗设备、计算机服务器、复印机、打印机、模具等开展高端智能再制造示范；2016年 12月 15日，国务院印发了《“十三五”国家信息化规划》，提出要提高基础软件和重点应用软件自主研发水平，推进云操作系统、智能终端操作系统、嵌入式操作系统及相关领域的应用软件研发；2017年8月17日，国务院办公厅发布了《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，提出依托互联网、大数据、云计算等先进信息技术，大力发展“互联网+”车货匹配、“互联网+”运力优化、“互联网+”运输协同、“互联网+”仓储交易等新业态、新模式，加快推进物流仓储信息化标准化智能化，提高运行效率。国家相关部门和各级政府出台的一系列鼓励政策给我国专用打印机行业的发展创造了良好的政策环境，有利于推动行业的健康良性发展。
（2）下游市场空间广泛
专用打印机的下游应用行业较为广泛，在包括零售、餐饮、物流运输、交通、
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）医疗等领域均得到广泛应用。近年来，随着国家对信息化发展的高度重视，支持政策陆续出台，专用打印机的普及率、应用领域正快速扩大，随着在下游行业应用的逐渐推进及深入，业内企业面临着更为广阔的市场发展空间。
（3）全球范围内巨大的市场空间及持续上升的发展趋势
目前，专用打印机市场主要由北美、欧洲等发达地区的成熟市场与亚洲、南美等欠发达地区的新兴市场构成。在成熟市场中专用打印机的保有量较高，每年用于更新换代的产品占据了80%以上的市场份额，形成了专用打印机稳定增长的市场空间，同时，以亚太地区为代表的新兴市场仍处于快速发展阶段，对专用打印机的市场需求与日俱增，该等因素均为市场注入了新的活力，推动了专用打印机行业的稳步增长。
（4）信息安全国家战略大背景下，打印设备国产化成为趋势
信息安全是国之命脉，棱镜门事件发生后，我国对信息安全的关注提升到新的高度。2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组成立，标志着中国网络安全和信息化国家战略迈出了重要一步。在信息安全国产化趋势的推动下，国内大多数重要行业领域、企事业单位都将进入大范围国产化设备替代的过程，预计未来打印机领域将实现大比例的国产化替代，为国内专用打印机生产企业带来发展良机。
2、不利因素
（1）技术创新能力与核心竞争力不高
与欧美、日本等发达国家专用打印机企业相比，我国专用打印机企业在产品与技术创新方面研发投入相对较少，产品的核心竞争力尚显不足，国际竞争力较弱，在高档专用打印机领域尚无法和外资品牌正面抗衡。
（2）企业规模较小，资金实力不足
专用打印机行业需要大量资金投入设备及厂房，同时产品规格种类繁多，为了快速响应客户的产品需求，缩短供货周期，往往需要对不同规格的产品进行一定程度的备货，需要较多的流动资金。目前行业内大多数为中小企业，融资渠道受限，面临一定的资金困难。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）行业内专业人才相对匮乏
下游应用行业及领域快速扩张，且下游产业新技术不断出现，技术集成、跨行业因素不断增加对本行业生产企业的研发能力和质量管控能力提出了更高地要求，而缺乏高素质研发人员和有经验管理人员成为了制约我国专用打印机行业发展的一大障碍。
（九）行业进入的主要壁垒
专用打印机行业属于知识密集和技术密集的高新技术行业，进入该行业需要企业具备较强的核心技术研发能力和较大的研发资金投入。随着下游客户对于产品质量、性能、材料、工艺、技术的要求不断高，本行业的进入壁垒主要体现在以下几个方面:
1、技术壁垒
专用打印机行业涉及微电子、计算机软硬件、电子工程、机械、光学、自动控制和识别、系统集成等多项高新技术领域，生产制造高性能、高可靠性的专用打印机，不但需要企业长期持续的对核心技术的研发进行大规模的投入，具备深厚的技术经验积累，拥有长期的知识经验积累，还对企业的产品自主开发及技术工艺创新能力提出了较高的要求因此在短时间内掌握相关成熟、稳定的核心技术难度较高，对行业新进者形成了一定的技术壁垒。
2、客户资源壁垒
专用打印机一般需要与电子信息化服务、自动识别等设备和应用系统挂接或嵌入到硬件终端设备中，专用打印机在使用前，客户会对其产品的功能、可靠性、质量等进行严格的测试。另外，为了配合客户应用系统的要求，有时需要较长的时间，投入较大的人力和物力对专用打印机的应用进行二次开发（如：接口驱动开发、特定功能指令应用开发、结构模具调整等）。鉴于此，在既定的运营模式下，若供应商提供的产品能持续达到其技术、质量、交货期等要求，则下游客户也倾向于与其建立长期稳定的合作关系，不会轻易变更供应商，由此形成了较高的客户资源壁垒。
3、品牌壁垒
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）优秀的专用打印机制造商通过多年的市场拓展，在行业内逐渐树立了品牌形象，积累起良好的客户口碑及项目经验，凭借领先的技术工艺水平、高性能的产品以及专业化的技术支持与售后服务网络，更容易获得下游客户的认可，成为支持其业绩稳步增长的利器。行业内新进入企业在技术经验积累和品牌影响力建立方面较为缺乏，某个品牌的产品一旦被客户接受并产生了良好的口碑，客户一般不会另行选择其他品牌产品，因此本行业存在一定的品牌壁垒。
4、人才资源壁垒
专用打印机的产品设计和生产涉及微电子、计算机软硬件、机械等多个领域，在现有的学历教育中很难直接培养出符合要求的专业复合型技术人才。一方面，技术人员必须在具备相关专业知识的基础上，经过多年的企业培训和实践，才能真正独立设计开发新产品，才能胜任关键技术岗位的任职资格要求；另一方面，专用打印机行业的企业管理和国际市场开拓也需要专业化、知识化的各种人才。
整体上看，本行业对新进入者具有一定的人才资源壁垒。随着下游客户对产品种类、性能等要求的不断提高，对相关的生产人员、技术人员提出了更高的要求，具有丰富实践经验和专业知识的人才将对企业的发展起到重要的作用，生产技术团队需要具备全面的专业知识、合理的人员结构和长期的经验积累，才能开发出满足客户需求的产品。
（十）所处行业与上下游行业之间的关联性
1、上游行业的影响
专用打印机的上游行业主要为电子元器件、PCB板、热敏片、切刀、五金
机械零件、塑料件等加工制造行业，其供给价格变化直接影响专用打印机设备的生产成本。近年来，该等产业市场化程度不断提高，竞争充分，发展较为平稳，电子元器件、热敏片、芯片、机械及塑料零件等公司所需的主要原材料供应充分，价格波动相对较小。
2、下游行业的影响
专用打印机制造商主要通过经销商、代理商、系统集成商、行业客户等销售渠道将产品提供给下游行业，下游产业主要包括零售、餐饮、物流、医疗健康、
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工业制造及电子商务等终端应用领域。随着我国信息技术的发展和产业升级的需要，专用打印机的应用随着信息管理方案在各个领域的普及快速铺开，带动了专用打印机产业的发展。各个应用领域的具体发展情况参见本节之“（五）·2、国内专用打印机市场供求状况”项下内容。
三、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
佳博科技是中国商用专用打印机行业知名企业，佳博品牌已经在热敏商用打印机行业中形成了较高的知名度和良好的美誉度，具有领先国内同行业的品牌优势。公司分别系2014-2015年中国POS行业十大品牌之一，在2017年第十届中国商业信息化行业大会荣获年度企业创新奖，在 2017年第十九届中国零售业博览会中荣获十大人气展商。佳博科技标签、票据打印机在餐饮、商超、电商、外卖等各细分领域保持领先的市场份额，公司多年以来建立的品牌优势为公司的持续发展奠定了坚厚的基础。
佳博科技一直专注于专用打印机的研发、生产、销售与服务，坚持以市场为导向，致力于为行业客户提供高质量、高性价比的专用打印机产品和服务。通过多年的发展，佳博科技依托技术研发、产品设计及质量管控等经验优势，充分发挥佳博科技品牌运营的作用，在国内专用打印机市场领域占据了重要地位。
从具体的市场份额来看，目前在国内销售的专用打印机以美国斑马（Zebra）、日本爱普生（Epson）、台半（TSC）、台湾立象（Argox）新北洋、佳博科技等品牌为主，行业整体市场上国际品牌仍占据主要地位。随着对行业的持续沉淀，佳博科技凭借不断提升的研发创新能力、质量管控能力及产品服务能力，逐步成为国内专用打印机领域的主流品牌，市场地位不断提升。
（二）标的公司的核心竞争力
1、行业先发优势
佳博科技自设立以来专业从事微型商用打印设备的研发、生产、销售与服务，在国内专用打印机领域中拥有较为明显的先发优势。核心管理人员拥有多
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年的行业管理经验，对企业和行业发展均具有深刻的洞察和理解，熟悉国内外市场环境和行情，能够有效掌握产品和市场的最新发展动态，紧贴客户与市场的最新需求，开发出针对性强、性价比高的产品。
凭借行业先发优势及自主研发积累，佳博科技已构建起以标签打印机、票据打印机、机芯模组、智能打印终端为主的一系列较为完整的专用打印设备产品线。
以专用打印设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，为商品零售、餐饮外卖、电子商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供智能打印整体解决方案，并紧跟行业智能化、信息化发展趋势，拓展智能打印终端业务领域，进一步满足不同行业、不同类型客户的多元化、个性化的智能打印整体解决方案需求。与此同时，经过多年的市场沉淀，佳博科技已建立起“线上+线下”的立体式营销网络，在下游客户中建立了良好的产品口碑，拥有了一批稳定、优质的合作伙伴，为业务的持续发展提供了有力保障。
2、成熟的技术积累优势
以标签打印机、票据打印机为代表的专用打印设备生产技术难度主要体现在结构设计开发、热转印及热敏温度控制程序、精度管控等方面。佳博科技始终注重产品的自主研发设计，技术研发人员超过百余名，对于标签、票据打印机等相关技术有着深厚的积累，拥有机芯热履历控制、标签检验检测精准定位、防止电机失步的精确驱动、防止打印介质起皱拉断等核心零部件关键技术及多项专利。
经过多年的持续积累，佳博科技依托成熟的研发设计体系、丰富的技术应用资源，具备从方案设计、技术测试、项目开发到量产的每一个环节为客户提供全方位服务的综合能力，并持续推出稳定性强、性价比高、功能多样的系列产品。
3、严格的质量管控优势
佳博科技一贯注重质量管理，凭借规范化的流程管理和严格的质量管控，可靠的产品品质和全面的管理体系已成为佳博科技重要的竞争优势之一。为了实现对产品从立项设计、样品试产、供应商筛选、来料检验，到生产制程控制、成品检验、售后服务等全过程的监控与管理，佳博科技建立了一套含控制程序、
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）检验规范、品质测试等在内的完备的质量管理控制体系。在产品开发阶段制定《设计和开发管理制度》，规范新产品的开发、评审、验证、确认、试产等，集中将重大问题解决在项目研发阶段；在采购阶段制定《采购管理制度》等，确保所采购的产品和服务均能符合规定要求；在生产阶段制定《生产过程控制程序》，严格执行工艺标准，并对生产过程中影响产品质量的各种因素加以控制，保证质量控制的持久有效；在质量检测阶段，《关键材料检验验证管理制度》、《不合格品管理制度》、《例行检查和确认检查管理制度》等一系列质量检测制度的建立与实施，有力保障了从来料到出货的质量管控；在客户服务过程中制定《售后服务管理制度》、《标识和可追溯性管理制度》等，紧密跟踪产品使用情况，及时获取产品质量的反馈信息，实现溯源追踪管理。
4、品牌口碑优势
品牌认可度是影响客户选择的重要因素，依靠高质量的产品基础、长期持续的客户运营与品牌推广，佳博科技已在国内专用打印机市场上形成一定的品牌认可度与影响力。热敏标签打印机产品在天猫、京东商城销量情况良好，票据打印机在商超及餐饮等细分领域市场竞争优势明显，新型便携式智能打印终端已与美团等互联网新兴行业客户建立了良好的合作关系。凭借行业较高的知名度与良好的美誉度，佳博科技荣获第十届中国商业信息化行业大会“年度企业创新奖”、第十九届中国零售业博览会“CHINASHOP十大人气展商”等多项荣誉。多年建立的品牌口碑优势，为佳博科技的持续发展奠定了坚实的基础。
四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|3,550.89|11.42%|1,602.71|6.39%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,294.68|4.16%|2,597.55|10.35%|
|应收票据及应收账款|4,812.99|15.47%|1,454.48|5.79%|

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|-|-|-|-|-|
|预付款项|151.87|0.49%|295.16|1.18%|
|其他应收款|408.47|1.31%|262.45|1.05%|
|存货|8,429.57|27.10%|7,354.63|29.30%|
|其他流动资产|5,115.24|16.45%|3,937.39|15.69%|
|流动资产合计|23,763.72|76.41%|17,504.37|69.74%|
|长期股权投资|-|-|37.82|0.15%|
|固定资产|5,428.28|17.45%|5,432.41|21.64%|
|无形资产|755.31|2.43%|769.96|3.07%|
|商誉|-|-|61.78|0.25%|
|长期待摊费用|900.07|2.89%|1,087.24|4.33%|
|递延所得税资产|104.37|0.34%|128.87|0.51%|
|其他非流动资产|150.48|0.48%|78.03|0.31%|
|非流动资产合计|7,338.51|23.59%|7,596.11|30.26%|
|资产合计|31,102.23|100.00%|25,100.48|100.00%|

报告期各期末，佳博科技的资产总额分别为25,100.48万元和31,102.23万元。
2018年末资产总额较2017年末增加6,001.75万元，增长率为23.91%，主要原因系佳博科技业务发展良好，资产规模逐步上升。
报告期各期末，佳博科技流动资产分别为 17,504.37万元和 23,763.72万元，占总资产的比例分别为69.74%和76.41%。流动资产主要由货币资金、金融资产、应收账款、存货和其他流动资产等构成。
报告期各期末，佳博科技非流动资产分别为 7,596.11万元和 7,338.51万元，占总资产比例分别为30.26%和23.59%。非流动资产主要由固定资产、无形资产和长期待摊费用构成。
（1）货币资金
报告期各期末，佳博科技的货币资金明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|库存现金|4.57|0.13%|4.71|0.29%|
|银行存款|3,507.95|98.79%|1,592.87|99.39%|
|其他货币资金|38.37|1.08%|5.13|0.32%|
|合计|3,550.89|100.00%|1,602.71|100.00%|

佳博科技的货币资金主要由现金、银行存款和其他货币资金组成。报告期各
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期末，佳博科技的货币资金余额分别为1,602.71万元和3,550.89万元。截至2018年末，佳博科技货币资金不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的情况。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|权益工具投资|1,294.68|2,597.55|
|合计|1,294.68|2,597.55|

报告期各期末，佳博科技持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 2,597.55万元和 1,294.68万元，系公司持有的金溢科技（002869.SZ）股票，期末余额的变动系随着金溢科技股票二级市场价格的变动而变动。
（3）应收票据及应收账款
报告期各期末，佳博科技无应收票据余额，应收账款的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款账面余额|5,066.31|1,531.04|
|应收账款坏账准备|253.32|76.55|
|应收账款净额|4,812.99|1,454.48|

报告期各期末，佳博科技应收账款账面余额分别为1,531.04万元和5,066.31万元，呈上升趋势。2018年末，佳博科技应收账款余额较 2017年末增加3,535.27万元，主要系因为销售规模增长所致。
①应收账款坏账准备计提情况
截至2018年末，佳博科技应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2018年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|5,066.31|100.00%|253.32|5.00%|4,812.99|
|单项金额虽不重大但单独|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|计提坏账准备的应收账款||||||
|合计|5,066.31|100.00%|253.02|5.00%|4,812.99|

截至2017年末，佳博科技应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2017年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,531.04|100.00%|76.55|5.00%|1,454.48|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|1,531.04|100.00%|76.55|5.00%|1,454.48|

②账龄分类
报告期各期末，佳博科技按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|5,066.31|100.00%|1,531.04|100.00%|
|合计|5,066.31|100.00%|1,531.04|100.00%|

报告期各期末，佳博科技账龄分析法组合中的应收账款账龄均在 1年以内。
③应收账款前五名情况
截至2018年末，佳博科技应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|账面余额|占应收账款总额的比例|
|第一名|HEYDAY GLOBAL LIMITED|579.61|11.44%|
|第二名|深圳市度点科技有限公司|387.53|7.65%|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司|129.39|2.55%|
||深圳市驰腾条码技术有限公司|3.87|0.08%|
||小计|520.79|10.28%|
|第三名|天津汉博信息技术有限公司|301.52|5.95%|
|第四名|北京秋源票据打印机有限公司|282.86|5.58%|

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|第五名|杭州中辽科技有限公司|256.45|5.06%|12.82|
|合计||1,941.23|38.32%|97.06|

（4）预付款项
报告期各期末，佳博科技的预付款项余额分别为295.16万元和151.87万元，预付款主要为预付供应商的款项，账龄均在1年以内。
截至2018年末，预付款项前五名的情况如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预付款项总额的比例|账龄|
|深圳市九派科技有限公司|58.71|38.65%|1年以内|
|深圳市鸿泰创新科技有限公司|52.45|34.53%|1年以内|
|威雅利电子（深圳）有限公司|6.30|4.15%|1年以内|
|北京智合联创展览有限公司|5.51|3.63%|1年以内|
|东莞市顶誉智能电子科技有限公司|3.00|1.98%|1年以内|
|合计|125.97|82.94%||

（5）其他应收款
佳博科技的其他应收款主要为应收股利、往来款、出口退税等，报告期各期末，佳博科技其他应收款的账面价值分别为 262.45万元和 408.47万元。报告期各期末，其他应收款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|款项性质|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收股利|-|24.57|
|其他应收款|408.47|237.88|
|合计|408.47|262.45|

①应收股利
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|2018年12月31日|2017年12月31日|
|深圳市金溢科技股份有限公司|-|24.57|
|合计|-|24.57|

②按款项性质分类的其他应收款余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2018年12月31日|2017年12月31日|
|代扣代缴款|26.77|11.24|
|保证金及押金|59.79|27.13|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|员工备用金|18.67|
|出口退税|175.27|
|往来款|150.00|
|合计|430.49|

截至 2018年末，佳博科技的往来款分别为刘伟、郑小春与合威科技的往来款项，金额为 120万元和 30万元。截至本报告书披露日，刘伟、郑小春均已返还相关款项，不存在资金占用的情况。
（6）存货
报告期各期末，佳博科技的存货构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|5,593.40|166.69|5,426.71|3,833.34|89.41|3,743.93|
|在产品|702.79|-|702.79|865.18|-|865.18|
|库存商品|1,358.78|40.49|1,318.30|1,948.40|15.45|1,932.95|
|发出商品|322.27|-|322.27|547.75|-|547.75|
|委托加工物资|659.50|-|659.50|264.82|-|264.82|
|合计|8,636.74|207.18|8,429.57|7,459.50|104.86|7,354.63|

报告期各期末，佳博科技的存货账面价值分别为 7,354.63万元和8,429.57万元，存货增加主要系随着公司生产规模扩张，公司原材料储备增加所致。
报告期各期末，在对存货进行全面清查后，佳博科技按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。对于库存商品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（7）其他流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|银行理财产品|4,129.00|80.72%|3,000.00|76.19%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|增值税待抵扣进项税|986.24|19.28%|937.39|23.81%|
|合计|5,115.24|100.00%|3,937.39|100.00%|

佳博科技的其他流动资产主要构成为银行理财产品、增值税待抵扣进项税，其他流动资产占资产总额的比例分别为15.69%和16.45%。
（8）长期股权投资
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2017年12月31日|本期增减变动||||
|||追加投资|减少投资|权益法确认的投资损益|其他综合收益调整|
|一、联营企业||||||
|珠海开源数据科技有限公司|37.82|-|-36.02|-1.81|-|
|合计|37.82|-|-36.02|-1.81|-|

续：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|本期增减变动||||2018年12月31日余额|减值准备期末余额|
||其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、联营企业|||||||
|珠海开源数据科技有限公司|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|-|

佳博科技长期股权投资为智汇网络对珠海开源数据科技有限公司30%的股权投资，报告期内珠海开源数据科技有限公司有所亏损，2018年 2月 1日智汇网络完成了所持有股权的对外转让。
（9）固定资产
报告期各期末，佳博科技的固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|一、固定资产账面原值|5,934.12|5,753.17|
|房屋及建筑物|5,561.10|5,479.63|
|机器设备|111.29|72.76|
|运输工具|79.90|46.07|
|办公设备及其他|181.84|154.71|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|二、累计折旧|505.84|320.76|
|房屋及建筑物|377.03|234.55|
|机器设备|25.89|18.31|
|运输工具|25.18|15.61|
|办公设备及其他|77.74|52.29|
|三、减值准备|-|-|
|房屋及建筑物|-|-|
|机器设备|-|-|
|运输工具|-|-|
|办公设备及其他|-|-|
|四、固定资产账面价值|5,428.28|5,432.41|
|房屋及建筑物|5,184.06|5,245.08|
|机器设备|85.40|54.45|
|运输工具|54.72|30.46|
|办公设备及其他|104.10|102.42|

佳博科技的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备和电子设备及其他构成，期末固定资产不存在抵押或担保的情况，资产使用状况良好，未发生减值迹象。
（10）无形资产
报告期内佳博科技的无形资产主要为土地使用权，截至 2018年末土地使用权的账面价值为726.56万元，占当期末无形资产账面价值的比重为96.19%。
（11）长期待摊费用
报告期各期末，佳博科技的长期待摊费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|模具费|795.11|88.34%|954.84|87.82%|
|维护费|-|-|45.28|4.16%|
|装修费|104.96|11.66%|87.12|8.01%|
|合计|900.07|100.00%|1,087.24|100.00%|

（12）商誉
报告期内，佳博科技商誉为收购楷仕商用股权所产生，报告期内的变动情况
如下：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①商誉账面原值
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2017年12月31日|本期增加|本期减少|2018年12月31日|
|||企业合并形成|处置子公司转出||
|楷仕商用|61.78|-|-|61.78|
|合计|61.78|-|-|61.78|

②商誉减值准备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2017年12月31日|本期增加|本期减少|2018年12月31日|
|||计提|处置||
|楷仕商用|-|61.78|-|61.78|
|合计|-|61.78|-|61.78|

依据生产经营决策的变化，佳博科技决定将全资子公司楷仕商用进行停业清算，目前已进入注销程序，因此将非同一控制下合并产生的商誉全额计提减值准备。
2、负债结构分析
报告期各期末，佳博科技负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|应付票据及应付账款|7,793.01|75.19%|5,673.70|73.70%|
|预收账款|440.07|4.25%|608.75|7.91%|
|应付职工薪酬|719.28|6.94%|609.89|7.92%|
|应交税费|879.91|8.49%|403.66|5.24%|
|其他应付款|209.75|2.02%|71.49|0.93%|
|流动负债合计|10,042.02|96.89%|7,367.48|95.70%|
|递延收益|322.29|3.11%|331.04|4.30%|
|非流动负债合计|322.29|3.11%|331.04|4.30%|
|负债合计|10,364.31|100.00%|7,698.52|100.00%|

报告期各期末，佳博科技的负债总额分别为7,698.52万元和10,364.31万元，负债结构以流动负债为主，主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交
税费。
（1）应付票据及应付账款应付账款
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，佳博科技的应付票据及应付账款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付材料款|7,731.84|99.22%|5,624.11|99.13%|
|应付工程款设备及其他|61.17|0.78%|49.58|0.87%|
|合计|7,793.01|100.00%|5,673.70|100.00%|

报告期各期末，佳博科技应付账款余额分别为5,673.70万元和7,793.01万元，主要为应付供应商材料款。报告期内，佳博科技商业信誉良好，并与其供应商建立了稳定的合作关系。
（2）预收账款
报告期各期末，佳博科技的预收账款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|预收货款|440.07|100.00%|608.75|100.00%|
|合计|440.07|100.00%|608.75|100.00%|

报告期各期末，佳博科技预收账款余额分别为 608.75万元和 440.07万元，占负债总额的比例较小，为预收客户的货款。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，佳博科技应付职工薪酬余额分别为 609.89万元和 719.28万元，占总负债的比例为7.92%和6.94%，主要为期末尚未发放的工资、奖金、津贴和补贴。
（4）应交税费
报告期各期末，佳博科技的应交税费明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|增值税|148.52|255.46|
|城市维护建设税|11.52|17.88|
|教育费附加|8.23|12.77|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|企业所得税|453.52|107.91|
|个人所得税|253.56|5.97|
|印花税|4.57|3.66|
|合计|879.91|403.66|

报告期各期末，佳博科技应交税费余额分别为 403.66万元和 879.91万元，呈增长趋势，主要是由于报告期内销售规模扩大导致的企业所得税等相关税费上升所致。
（5）其他应付款
报告期各期末，佳博科技其他应付款具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付股利|86.27|-|
|其他应付款|123.48|71.49|
|合计|209.75|71.49|

①应付股利
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|普通股股利|86.27|-|
|合计|86.27|-|

②按货款性质列示的其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|质保金|1.00|1.00|
|预提费用及其他|122.48|70.49|
|合计|123.48|71.49|

报告期各期末，佳博科技的其他应付款主要由运输费用等预提费用构成。
3、偿债能力分析
报告期内，佳博科技的偿债能力主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率|2.37|2.38|
|速动比率|1.53|1.38|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产负债率（合并口径）|33.32%|30.67%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,854.00|4,651.64|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
报告期内，佳博科技的流动比率分别为 2.38和2.37，速动比率分别为 1.38和1.53，均处于良好水平，短期偿债能力良好。
报告期内，佳博科技的资产负债率分别为30.67%和33.32%，处于较低水平，公司偿债能力良好。
报告期内，佳博科技的息税折旧摊销前利润分别为4,651.64万元和7,854.00万元，处于较高水平且呈上升趋势，主要原因系公司处于快速发展期，收入快速增长的同时，盈利能力和利润规模均快速增长。
4、资产周转能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款周转率|15.87|35.65|
|存货周转率|4.78|4.68|

注：应收账款周转率=当年营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)
存货周转率=营业成本/((期初存货净额+期末存货净额)/2)
报告期内，佳博科技应收账款的周转率分别为 35.65次和 15.87次，应收账款周转率维持在较高的水平，主要是因为佳博科技的的销售以预收款进行结算为主，给予客户账期的情况下账期也相对较短，2018年随着公司经营规模的扩大以及公司根据客户性质、规模、信誉等因素给予客户信用期限情况的增加，使得2018年末应收账款余额有所上升，应收账款周转率下降。
报告期内，佳博科技的存货周转率分别为 4.68次和 4.78次，存货周转率较为稳定且处于合理水平。
（二）盈利能力分析
报告期内，佳博科技利润表数据如下：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|52,334.00|39,401.62|
|减：营业成本|37,747.11|29,387.73|
|营业税金及附加|321.93|229.79|
|销售费用|1,378.35|1,183.95|
|管理费用|2,658.43|1,736.08|
|研发费用|2,203.97|2,144.56|
|财务费用|-19.76|35.79|
|资产减值损失|444.98|555.81|
|加：其他收益|390.64|44.23|
|投资收益|127.15|87.31|
|公允价值变动收益|-1,302.87|-372.48|
|资产处置收益|0.28|-|
|二、营业利润|6,814.21|3,886.97|
|加：营业外收入|48.66|11.20|
|减：营业外支出|33.12|8.60|
|三、利润总额|6,829.76|3,889.57|
|减：所得税费用|1,199.99|674.15|
|四、净利润|5,629.77|3,215.42|
|归属于母公司所有者的净利润|4,600.23|2,068.68|
|少数股东损益|1,029.54|1,146.74|

报告期内，佳博科技业务发展良好，营业收入分别为 39,401.62万元和 52,334.00万元，营业收入增长率为32.82%，净利润分别为 3,215.42万元和5,629.77万元，净利润增长率为75.09%。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|52,334.00|100.00%|39,401.62|100.00%|
|合计|52,334.00|100.00%|39,401.62|100.00%|

报告期内，佳博科技主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均为
100%。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）营业收入分析
①主营业务收入按产品分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|专用打印机|48,789.69|93.23%|35,617.40|90.40%|
|POS终端机|2,325.32|4.44%|2,880.78|7.31%|
|配件及其他|1,218.98|2.33%|903.45|2.29%|
|合计|52,334.00|100.00%|39,401.62|100.00%|

佳博科技主要从事专用打印机的研发、生产、销售和服务。报告期内，佳博科技产品结构比较稳定，其中专用打印机的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为90.40%和93.23%，POS终端机和配件等其他产品的销售收入占比较小。
②主营业务收入按区域分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|华南|16,404.37|31.35%|11,663.35|29.60%|
|华东|13,551.85|25.89%|12,325.55|31.28%|
|境内其他区域|12,979.91|24.80%|9,028.91|22.92%|
|境外|9,397.87|17.96%|6,383.82|16.20%|
|合计|52,334.00|100.00%|39,401.62|100.00%|

报告期内，佳博科技的打印机产品销售主要集中在华南和华东地区，报告期内上述两个区域的销售收入占比分别为60.88%和57.24%，境外业务占公司主营业务收入的比例分别为16.20%和17.96%，公司各区域销售收入的分布比例总体保持稳定。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|37,747.11|100.00%|29,387.73|100.00%|
|合计|37,747.11|100.00%|29,387.73|100.00%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，佳博科技主营业务成本占营业成本的比例均为100.00%。
（2）主营业务成本分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|专用打印机|35,093.42|92.97%|26,509.43|90.21%|
|POS终端机|2,002.08|5.30%|2,366.65|8.05%|
|配件及其他|651.61|1.73%|511.65|1.74%|
|合计|37,747.11|100.00%|29,387.73|100.00%|

报告期内，佳博科技的主营业务成本主要构成为专用打印机成本，其占主营业务成本的比例分别为90.21%和92.97%。
3、盈利能力驱动要素分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|2018年度|2017年度|
|营业收入|52,334.00|39,401.62|
|营业利润|6,814.21|3,886.97|
|利润总额|6,829.76|3,889.57|
|净利润|5,629.77|3,215.42|
|营业利润/利润总额|99.77%|99.93%|
|净利润率|10.76%|8.16%|

报告期内，佳博科技营业利润占利润总额的比例分别为99.93%和99.77%，其盈利主要来源于营业利润，具有可持续性，报告期内净利润率分别为8.16%和10.76%，净利润率水平良好。
4、主营业务毛利率分析
报告期内，佳博科技主营业务按产品分类的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|专用打印机|13,696.28|28.07%|9,107.96|25.57%|
|POS终端机|323.25|13.90%|514.13|17.85%|
|配件及其他|567.37|46.54%|391.80|43.37%|
|综合毛利率|14,586.89|27.87%|10,013.89|25.41%|

报告期内，佳博科技主营业务综合毛利率分别为25.41%和27.87%，整体保
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持平稳并有小幅提升。报告期内，佳博科技主营业务毛利主要来源于专用打印机产品的销售，佳博科技专用打印机产品的单位售价相对平稳，毛利率的上升主要系随着生产规模的提升，单位产品的成本有所下降所致。
5、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|1,378.35|2.63%|1,183.95|3.00%|
|管理费用|2,658.43|5.08%|1,736.08|4.41%|
|研发费用|2,203.97|4.21%|2,144.56|5.44%|
|财务费用|-19.76|-0.04%|35.79|0.09%|
|合计|6,220.98|11.89%|5,100.38|12.94%|

报告期内，佳博科技的期间费用分别为5,100.38万元和6,220.98万元，占当期营业收入比例为12.94%和11.89%，期间费用率保持平稳。
（1）销售费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|职工薪酬|454.67|455.98|
|业务推广费|282.33|181.68|
|运输费|516.21|394.08|
|其他|125.13|152.20|
|合计|1,378.35|1,183.95|

报告期内，佳博科技的销售费用主要由职工薪酬、业务推广费和运输费用构成，占同期营业收入的比例分别为3.00%和2.63%，整体保持稳定。
（2）管理费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|职工薪酬|1,464.58|1,223.31|
|办公及差旅费|153.77|148.10|
|中介及咨询费|112.80|41.16|
|折旧及摊销费|343.40|179.46|
|股份支付|245.97|-|
|其他|337.91|144.05|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|2,658.43|1,736.08|

佳博科技的管理费用主要由职工薪酬、研发费用、折旧摊销费用和办公差旅费用构成，报告期内管理费用占营业收入的比例分别为4.41%和5.08%，管理费用率平稳略有上升。
（3）研发费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|职工薪酬|1,400.40|1,173.85|
|物料消耗|568.50|664.21|
|其他|235.07|306.50|
|合计|2,203.97|2,144.56|

报告期内，佳博科技研发费用分别为2,144.56万元和2,203.97万元，占营业收入的比例分别为5.44%和4.21%。佳博科技的研发费用以人工成本为主，报告
期内，职工薪酬占研发费用的比例分比为54.74%和63.54%。
（4）财务费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|利息支出|-|-|
|减：利息收入|4.23|6.12|
|汇兑损益|-26.87|32.77|
|银行手续费|11.33|9.14|
|合计|-19.76|35.79|

佳博科技的财务费用主要包括利息支出、汇兑损益和银行手续费。报告期内，佳博科技的财务费用分别为 35.79万元和-19.76万元，占同期营业收入的比例分别为0.09%和-0.04%，总体较小。
6、公允价值变动收益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|交易性金融资产|-1,302.87|100.00%|-372.48|100.00%|
|合计|-1,302.87|100.00%|-372.48|100.00%|

报告期内，佳博科技的公允价值变动收益分别为-372.48万元和-1,302.87万
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，系公司购买的金溢科技股票根据二级市场股票价格波动形成的损益。
7、投资收益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|处置长期股权投资产生的投资收益|2.98|2.34%|-|-|
|权益法核算的长期股权投资收益|-1.81|-1.42%|13.78|15.78%|
|理财收益|125.98|99.08%|73.53|84.22%|
|合计|127.15|100.00%|87.31|100.00%|

报告期内，佳博科技的投资收益分别为87.31万元和127.15万元，主要系理财产品收益。
8、其他收益
报告期内，佳博科技的其他收益主要为相关的政府扶持、补贴资金，具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|一、与资产相关的其他收益|8.75|2.24%|8.75|19.78%|
|扶持资金|8.75|2.24%|8.75|19.78%|
|二、与收益相关的其他收益|381.89|97.76%|35.48|80.22%|
|研究开发费补贴|86.79|22.22%|28.47|64.38%|
|发明专利奖励金|4.50|1.15%|-|-|
|高新企业奖励补贴|274.15|70.18%|-|-|
|稳岗补贴|1.56|0.40%|1.60|3.61%|
|其他|14.89|3.81%|5.40|12.22%|
|合计|390.64|100.00%|44.23|100.00%|

9、营业外收支
（1）营业外收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|非流动资产毁损报废利得|-|-|0.34|3.02%|
|罚款收入|1.13|2.33%|-|-|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|违约金收入|-|-|0.06|0.54%|
|往来款清理|4.09|8.41%|0.03|0.25%|
|其他|43.44|89.27%|10.77|96.20%|
|合计|48.66|100.00%|11.20|100.00%|

报告期内，佳博科技的营业外收入金额分别为11.20万元和48.66万元，主要系其他类中的废品收入。
（2）营业外支出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|非流动资产毁损报废损失|21.22|64.08%|6.91|80.40%|
|违约金支出|0.28|0.85%|-|-|
|往来款清理|4.63|13.98%|-|-|
|其他|6.98|21.09%|1.68|19.60%|
|合计|33.12|100.00%|8.60|100.00%|

报告期内，佳博科技的营业外支出金额分别为8.60万元和33.12万元，主要系非流动资产的毁损及报废损失。
10、所得税分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占利润总额的比例|金额|占利润总额的比例|
|当期所得税费用|1,175.49|17.21%|732.81|18.84%|
|递延所得税费用|24.50|0.36%|-58.66|-1.51%|
|合计|1,199.99|17.57%|674.15|17.33%|

报告期内，佳博科技的所得税费用合计分别为674.15万元和1,199.99万元，占利润总额的比例分别为17.33%和17.57%。
11、非经常性损益分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-17.96|-6.57|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|390.64|44.23|
|理财产品收益|125.98|73.53|

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||||
|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-1,302.87|-372.48|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|451.53|-119.32|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-245.97|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|36.77|9.18|
|所得税影响额|-64.72|-7.92|
|少数股东权益影响额（税后）|-26.47|-9.42|
|合计|-653.08|-388.77|

报告期内，佳博科技的非经常性损益分别为-388.77万元和-653.08万元，占同期净利润的比例分别为-12.09%和-11.60%，主要系由公司购买金溢科技股票产生的投资亏损构成，佳博科技经营业绩不对非经常性损益构成重大依赖。
（三）现金流量分析
报告期内，佳博科技现金流量主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,106.14|5,004.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,455.55|-4,947.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,744.28|94.44|
|现金及现金等价物净增加额|1,948.19|184.40|
|期末现金及现金等价物余额|3,550.89|1,602.71|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，佳博科技经营活动产生的现金流量净额分别为 5,004.30万元和6,106.14万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为1,788.88万元和 476.37万元，2017年度佳博科技经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润，2018年度经营活动产生的现金流量净额略高于净利润，主要是2018年度佳博科技业绩大幅增长，存货和经营性应收项目相应有所增加。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，佳博科技投资活动产生的现金流量净额分别为-4,947.10万元和
-1,455.55万元，与公司购买理财产品的活动相关。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，佳博科技筹资活动产生的现金流量净额分别为 94.44万元和 -2,744.28万元，2018年度筹资活动现金流出净额较高，主要系佳博科技子公司向股东分红所支付的现金和佳博科技收购佳博网络100%股权所支付的现金。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司财务状况的影响分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，对本次交易对上市公司财务状况的影响分析如下：
1、本次交易完成前后上市公司资产状况的分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||
||交易前|交易后|变动率|
|流动资产合计|99,549.27|123,312.98|23.87%|
|非流动资产合计|19,726.60|94,470.15|378.90%|
|资产总计|119,275.86|217,783.13|82.59%|

截至2018年12月31日，本次交易完成后，上市公司总资产将由 119,275.86万元增加至 217,783.13万元，增长率为82.59%。本次交易完成后，上市公司的总资产将得到提高，公司的抗风险能力进一步增强。
截至2018年12月31日，本次交易完成后，上市公司流动资产将由99,549.27万元增加至 123,312.98万元，增长率为23.87%，主要系货币资金、应收账款和存货、其他流动资产增加所致。上市公司非流动资产将由 19,726.60万元增加至94,470.15万元，增长率为378.90%，非流动资产增幅较大的原因主要为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。
2、本次交易完成前后上市公司负债情况的分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||
||交易前|交易后|变动率|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|44,134.18|86,776.20|
|590.02|3,040.78|
|44,724.20|89,816.98|

截至2018年12月31日，本次交易完成后，上市公司总负债将由 44,724.20万元增加至 89,816.98万元，增长率为100.82%，主要是由于本次交易中现金支付的对价32,600万元计入其他应付款所致。
3、本次交易完成前后上市公司偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率|37.50%|41.24%|
|流动比率|2.26|1.42|
|速动比率|1.67|1.02|

本次交易中，上市公司需支付给交易对方现金对价 32,600万元，该笔支付对价计入上市公司其他应付款，导致交易后上市公司流动负债大幅上升，流动比率和速动比率有所下降。
4、本次交易完成前后上市公司营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后|
|应收账款周转率|3.58|5.43|
|存货周转率|3.23|3.65|

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率周转率基本保持稳定并有所提升。
（二）对上市公司盈利能力的影响分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||
||交易前|交易后|变动率|
|一、营业总收入|95,193.94|147,527.94|54.98%|
|减：营业成本|63,492.88|101,902.45|60.49%|
|税金及附加|486.33|808.25|66.20%|
|销售费用|5,988.90|7,367.25|23.02%|
|管理费用|3,604.30|7,543.90|109.30%|
|研发费用|7,223.14|9,427.11|30.51%|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|-121.88|-141.64|16.22%|
|资产减值损失|3,229.39|3,674.37|13.78%|
|加：其他收益|2,825.87|3,216.51|13.82%|
|投资收益|788.69|915.85|16.12%|
|公允价值变动收益|329.32|-973.55|-395.62%|
|资产处置收益|7.07|7.35|3.94%|
|三、营业利润|15,241.83|20,112.41|31.96%|
|加：营业外收入|60.65|109.32|80.23%|
|减：营业外支出|195.61|228.72|16.93%|
|四、利润总额|15,106.88|19,993.00|32.34%|
|减：所得税费用|2,054.63|2,901.32|41.21%|
|五、净利润|13,052.24|17,091.68|30.95%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,725.04|15,644.93|33.43%|
|少数股东损益|1,327.20|1,446.75|9.01%|

本次交易完成后，上市公司 2018年度营业收入将由 95,193.94万元增加至147,527.94万元，增长率为54.98%，净利润将由13,052.24万元增加至 17,091.68万元，增长率为30.95%。通过本次交易，上市公司销售规模有所增长，盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
（三）对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。通过本次交易，上市公司的主营业务将增加专用打印机的研发、生产、销售和服务，上述两项业务在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性，两项业务将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会，同时共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强，交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、
2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数额分别不低于 7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及 12,500万元。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司将业务延伸至专用打印机领域，对丰富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司产品定制化水平有着积极促进作用，佳博科技将在专业打印机的研发、生产、销售和服务等方面与上市公司协同发展、相互促进，从而可以提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
（1）本次交易完成后上市公司主营业务情况
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。佳博科技的主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与佳博科技主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性，本次交易完成后，上市公司将新增打印机方案提供业务，行业级智能移动信息化应用解决方案业务板块进一步完善，有利于进一步提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
（2）本次交易后，上市公司未来经营中的优势
上市公司和佳博科技目前均在各自的业务领域内具有较好的市场声誉，本次交易完成后，上市公司和佳博科技能充分利用各自的产品优势、全球市场资源、销售渠道等方式拓展产品和客户范围，进一步提高双方产品知名度和市场口碑，提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并结合佳博科技的经营管理经验和技术优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，推动佳博科技的业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效应，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）本次交易后，上市公司未来经营中的劣势
随着上市公司业务的快速发展、经营规模的增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。与此同时，本次交易后佳博科技将成为上市公司的全资子公司，未来从公司经营和资源整合的角度，上市公司和佳博科技仍需在企业文化、公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市公司和佳博科技的正常业务发展产生不利影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
本次交易完成后，上市公司最近一年的资产负债率分别为37.50%和41.24%，处于合理水平范围内。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
1、业务整合计划
本次重组，上市公司与佳博科技具有显著的互补和协同效应。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司全资子公司，双方将在多个层面进行深入合作、协同发展，通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等资源，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
2、资产整合计划
标的公司的资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司将按上市公司的相关要求，进一步优化资金使用计划，合理预测和控制营运资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。同时，上市公司将根据标的资产实际经营情况，对其资产管理进行优化，提高资产运营效率。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现对接。上市公司将对标的公司财务人员进行交流培训，规范内部控制制度，提高公司日常经营活动中的财务管理效率，实现内部资源的统一管理及优化。同时，上市公司将利用平台优势，提升标的公司的融资能力、降低融资成本，并对标的公司的资金进行合理整合管理，提高资金运营效率
4、人员整合计划
为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。
5、机构整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，主要机构设置不会发生重大变化，标的公司将根据发展需要适时完善和调整机构设置。
（五）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利整合或业务的进一步发展，如需新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
2、本次交易职工安置对上市公司的影响
本次交易为上市公司收购佳博科技100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易涉及的交易税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，不会对上市公司产生重大不利影响。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务报表
（一）资产负债表
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|货币资金|35,508,946.94|16,027,079.09|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|12,946,809.00|25,975,508.00|
|应收票据及应收账款|48,129,908.58|14,544,845.42|
|预付款项|1,518,713.16|2,951,569.53|
|其他应收款|4,084,735.46|2,624,499.95|
|存货|84,295,682.47|73,546,322.81|
|其他流动资产|51,152,363.76|39,373,860.79|
|流动资产合计|237,637,159.37|175,043,685.59|
|长期股权投资|-|378,245.03|
|固定资产|54,282,837.16|54,324,098.36|
|无形资产|7,553,108.94|7,699,620.15|
|商誉|-|617,760.82|
|长期待摊费用|9,000,690.29|10,872,428.25|
|递延所得税资产|1,043,724.82|1,288,702.63|
|其他非流动资产|1,504,761.76|780,267.37|
|非流动资产合计|73,385,122.97|75,961,122.61|
|资产合计|311,022,282.34|251,004,808.20|
|应付账款|77,930,062.70|56,736,953.00|
|预收账款|4,400,720.70|6,087,482.80|
|应付职工薪酬|7,192,772.62|6,098,884.22|
|应交税费|8,799,097.19|4,036,555.79|
|其他应付款|2,097,544.15|714,930.47|
|流动负债合计|100,420,197.36|73,674,806.28|
|递延收益|3,222,916.57|3,310,416.58|
|非流动负债合计|3,222,916.57|3,310,416.58|
|负债合计|103,643,113.93|76,985,222.86|
|股东权益合计|207,379,168.41|174,019,585.34|
|负债和股东权益合计|311,022,282.34|251,004,808.20|

（二）利润表
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|523,339,983.78|394,016,176.47|
|减：营业成本|377,471,064.59|293,877,295.86|
|营业税金及附加|3,219,259.77|2,297,874.86|
|销售费用|13,783,498.70|11,839,459.16|
|管理费用|26,584,317.56|17,360,777.46|
|研发费用|22,039,661.04|21,445,625.06|
|财务费用|-197,641.11|357,896.30|
|资产减值损失|4,449,791.06|5,558,061.79|
|加：其他收益|3,906,445.18|442,260.98|
|投资收益|1,271,539.38|873,111.26|
|公允价值变动收益|-13,028,699.00|-3,724,839.12|
|资产处置收益|2,790.38|-|
|二、营业利润|68,142,108.11|38,869,719.10|
|加：营业外收入|486,627.97|111,978.07|
|减：营业外支出|331,154.56|85,966.69|
|三、利润总额|68,297,581.52|38,895,730.48|
|减：所得税费用|11,999,876.99|6,741,525.87|
|四、净利润|56,297,704.53|32,154,204.61|
|（一）按经营持续性分类|||
|持续经营净利润|56,297,704.53|32,154,204.61|
|终止经营净利润|-|-|
|（二）按所有权归属分类|||
|归属于母公司所有者的净利润|46,002,276.98|20,686,804.49|
|少数股东损益|10,295,427.55|11,467,400.12|
|五、综合收益总额|56,297,704.53|32,154,204.61|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|46,002,276.98|20,686,804.49|
|归属于少数股东的综合收益总额|10,295,427.55|11,467,400.12|

（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务和收到的现金|566,766,796.76|444,733,941.49|
|收到的税费返还|8,380,100.68|5,008,647.25|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,535,674.07|5,181,465.64|
|经营活动现金流入小计|581,682,571.51|454,924,054.38|
|购买商品、接受劳务支付的现金|409,170,021.19|321,922,833.18|

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||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|49,527,425.38|42,937,201.42|
|支付的各项税费|35,132,904.98|20,094,933.05|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,790,845.82|19,926,063.15|
|经营活动现金流出小计|520,621,197.37|404,881,030.80|
|经营活动产生的现金流量净额|61,061,374.14|50,043,023.58|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资所收到的现金|141,600,000.00|127,100,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|1,259,784.41|735,327.25|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|143,940.43|149,850.00|
|投资活动现金流入小计|143,003,724.84|127,985,177.25|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额|11,269,190.61|8,625,278.09|
|投资支付的现金|146,290,000.00|167,030,931.49|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|1,800,000.00|
|投资活动现金流出小计|157,559,190.61|177,456,209.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,555,465.77|-49,471,032.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资所收到的现金|-|5,625,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|5,625,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|15,873,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|15,873,000.00|5,625,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|23,315,780.77|4,680,612.00|
|其中：子公司支付少数股东的股利、利润|10,731,243.74|4,680,612.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|20,000,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|43,315,780.77|4,680,612.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,442,780.77|944,388.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|418,740.25|327,662.79|
|五、现金及现金等价物净增加额|19,481,867.85|1,844,042.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|16,027,079.09|14,183,037.05|
|六、期末现金及等价物余额|35,508,946.94|16,027,079.09|

二、上市公司备考财务报表
根据大华会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司最近一年备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|货币资金|41,989.63|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,624.00|
|应收票据及应收账款|36,489.84|
|预付款项|2,451.50|
|其他应收款|827.73|
|存货|34,457.15|
|其他流动资产|5,473.14|
|流动资产合计|123,312.98|
|长期股权投资|5,216.90|
|固定资产|10,946.78|
|无形资产|11,231.31|
|商誉|64,014.08|
|长期待摊费用|1,717.30|
|递延所得税资产|1,111.56|
|其他非流动资产|232.22|
|非流动资产合计|94,470.15|
|资产合计|217,783.13|
|短期借款|20,610.03|
|应付票据及应付账款|21,595.03|
|预收账款|2,075.81|
|应付职工薪酬|2,721.55|
|应交税费|1,849.38|
|其他应付款|37,924.40|
|流动负债合计|86,776.20|
|递延收益|908.00|
|递延所得税负债|2,132.79|
|非流动负债合计|3,040.78|
|负债合计|89,816.98|
|归属于母公司股东权益合计|123,894.25|
|少数股东权益|4,071.90|
|股东权益合计|127,966.15|
|负债和股东权益合计|217,783.13|

（二）备考合并利润表
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|一、营业收入|147,527.94|
|减：营业成本|101,902.45|
|税金及附加|808.25|

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|||
|-|-|
|销售费用|7,367.25|
|管理费用|7,543.90|
|研发费用|9,427.11|
|财务费用|-141.64|
|资产减值损失|3,674.37|
|加：其他收益|3,216.51|
|投资收益|915.85|
|公允价值变动收益|-973.55|
|资产处置收益|7.35|
|二、营业利润|20,112.41|
|加：营业外收入|109.32|
|减：营业外支出|228.72|
|三、利润总额|19,993.00|
|减：所得税费用|2,901.32|
|四、净利润|17,091.68|
|（一）按经营持续性分类||
|持续经营净利润|17,091.68|
|终止经营净利润|-|
|（二）按所有权归属分类||
|归属于母公司所有者的净利润|15,644.93|
|少数股东损益|1,446.75|
|五、其他综合收益的税后净额|-1.97|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-1.97|
|六、综合收益总额|17,089.72|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|15,642.96|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,446.75|

深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为优博讯控股，实际控制人为 GUOSONG、 CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIUDAN。本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与标的公司相同或类似的业务。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
为了避免和消除在本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司实际控制人GUOSONG、CHENYIHAN、LIUDAN已出具承诺函，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
佳博科技的实际控制人陈建辉及佳博科技全体董事、监事、高级管理人员出具了承诺函，承诺内容为：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“截至本承诺函出具之日，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
基于前述，上述承诺函如能得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免上市公司实际控制人、佳博科技实际控制人、佳博科技全体董事、监事、高级管理人员控制的其他企业与上市公司产生同业竞争。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市公司实际控制人控制的企业，因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）标的公司的关联交易情况
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、关联方关系
报告期内，与佳博科技发生关联交易的关联方情况如下：
（1）控股股东及实际控制人
佳博科技的控股股东及实际控制人为陈建辉，其直接持有佳博科技38.59%的股权。
（2）下属企业
佳博科技的下属子公司情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、佳博科技下属公司基本情况”。
报告期内，佳博科技不存在合营企业，曾拥有1家联营企业，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|持股方式|
|1|珠海开源数据科技有限公司|30%|间接持股|

2016年，佳博科技通过全资子公司智汇网络间接持有珠海开源数据科技有限公司（以下简称“开源数据”）30%的股权。2018年 2月，智汇网络将持有的开源数据30%股权转让予非关联自然人王园园。根据《股票上市规则》相关规定，从谨慎性角度出发，仍将开源数据认定为佳博科技的关联方。
（3）其他关联方
截至本报告书签署日，与佳博科技存在关联交易的其他关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|关联关系|备注|
|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|陈建辉的子女直接持有其60%的股权，且担任董事|正在办理注销|
|HEYDAY GLOBAL LIMITED|关系密切的关联方|陈建辉曾名义持有 30%股权，2018 年 6 月陈建辉已将该股权转回予实际持有人，本着谨慎态度，比照关联方披露。|

2、报告期内的关联交易
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]002960号），佳博科技报告期内发生的关联交易如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|珠海开源数据科技有限公司|购买商品|-|0.70|
|合计||-|0.70|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|HEYDAY GLOBAL LIMITED|销售商品|3,491.24|3,452.96|
|珠海开源数据科技有限公司|销售商品|795.97|629.65|
|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|销售商品|1,399.57|2,146.55|
|合计||5,686.79|6,229.16|

（3）关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年度确认租赁费|2017年度确认的租赁费|
|陈建辉|房屋租赁|34.38|-|
|合计||34.38|-|

（4）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日||2017年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|HEYDAY GLOBAL LIMITED|579.61|28.98|186.69|9.33|
||珠海开源数据科技有限公司|123.06|6.15|45.86|2.29|
||AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|-|-|471.38|23.57|

②应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日|2017年12月31日|
|其他应付款|陈建辉|8.60|5.96|

（三）本次交易完成后上市公司新增关联交易情况
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司的独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范在本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人 GUOSONG、CHENYIHAN、LIUDAN已出具承诺函，承诺内容为：
“本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本人将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
佳博科技的实际控制人陈建辉及佳博科技全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司未与上市公司发生过任何形式的关联交易。
在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利或其他影响力使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
本人将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
三、业绩承诺不能达标的风险
本次交易的标的资产选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障优博讯及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了《利润预测补偿协议》，约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
四、标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产佳博科技100%股权的评估值为 81,700万元，比标的资产归属于母公司所有者的净资产增值 61,331.88万元，增值率为301.12%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买佳博科技100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果佳博科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，上市公司总股本规模、净资产规模均有所提高，且随着与标的公司在技术、产品、市场、管理及资本运作等方面发挥的协同效益，将进一
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）步推进公司在专用打印机领域的行业布局，提高持续盈利能力。然而，受到宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。上市公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已作出填补回报措施的相关承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易或将摊薄上市公司即期回报的风险。
七、配套融资未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,000.00万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
八、业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定陈建辉等 14名交易对方作为补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》的约定，补偿义务人以其在本次交易中获得的总对价为限参与业绩补偿。补偿义务人合计获得交易对价占总交易对价的比例为87.57%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。
如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在补偿不足的风险，提请投资者关注相关风险。
九、并购整合风险
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将沿用佳博科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和佳博科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定的不确定性，整合效果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
十、宏观经济与行业波动风险
佳博科技主营业务为专用打印机的研发、生产、销售和服务，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工业制造等行业，均系国民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势、相关下游行业的景气程度有着密切关系。近年来随着宏观经济的持续发展，零售、电商、物流、工业制造等行业得以快速发展，同时伴随着相关行业信息化程度的提升，专用打印机的市场需求激增。
目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影响，将可能给佳博科技的经营业务带来不利影响。
十一、市场竞争的风险
佳博科技专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。但受国内专用打印机行业需求快速增长的吸引，行业内或产业上下游的部分企业受到行业前景的吸引及产业政策的推动，也通过设备引进、技术引进等方式进入专用打印机的研发、生产与销售领域。尽管专用打印机的研发、生产与销售具有一定的技术、资金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和批量产品销售具有一定难度，但佳博科技依然面临行业竞争加剧的风险。若佳博科技不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、人才流失的风险
佳博科技所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是公司持续保持行业优势的核心竞争力。佳博科技通过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术及管理团队的归属感和忠诚度。
若佳博科技无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对公司的发展造成不利影响。同时随着公司业务规模的发展和扩大，若公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
十三、高新技术企业税收优惠政策变动风险
佳博科技控股子公司浩盛标签、智汇网络分别于2017年12月与2017年12月获得高新技术企业证书，有效期三年，适用企业所得税税率为15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。若上述企业的高新技术企业资格到期后未能再次通过认证资格审核，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，则对其未来的业绩和盈利能力产生影响，并可能导致估值下降，提请投资者关注该风险。
十四、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十五、其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方对盈利预测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（三）、5、业绩承诺及补偿”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本报告书“第五节本次交易发行股
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份基本情况”之“一、（四）股份锁定安排”及“二、（五）募集配套资金发行股份锁定安排”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报
1、本次重组对公司即期回报财务指标的影响
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]002960号《审计报告》和大华核字[2019]003369号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益对比情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|增幅|
|资产总额|119,275.86|217,783.13|82.59%|
|归属于母公司所有者的权益|70,849.57|123,894.25|74.87%|
|营业利润|15,241.83|20,112.41|31.96%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,725.04|15,644.93|33.43%|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.50|19.49%|

本次交易完成后，上市公司整体盈利能力得以提升，有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。但在实际生产经营过程中，受宏观经济、行业发展等影响，上市公司及标的公司仍可能面临一定的经营风险、市场风险，或将对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易前，上市公司核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。通过本次交易，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司将业务延伸至专用打印机领域，上述两项业务在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性，两项业务将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会，同时共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
（2）切实履行《利润预测补偿协议》及其补充协议
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关规定，公司于2019年3月制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
本次重组完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
二、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构
（一）本次交易对负债结构的影响
根据大华所出具的大华核字[2019]003369号《备考合并财务报表审阅报告》，假设上市公司以 2018年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，上市公司的负债结构（合并报表口径）如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||交易前|交易完成后|
|资产总额（万元）|119,275.86|217,783.13|
|负债总额（万元）|44,724.20|89,816.98|
|资产负债率（合并）|37.50%|41.24%|

本次交易完成前，截至2018年12月31日，上市公司的负债总额为44,724.20万元，资产负债率为37.50%。本次交易完成后，截至2018年12月31日，上市公司的负债总额为89,816.98万元，资产负债率为41.24%。公司负债结构合理，
不存在因本次交易大量增加负债，从而对公司偿债能力造成重大影响的情况。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
四、上市公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书签署日，公司在本次重大资产重组前 12个月内购买、出售、置换资产的情况如下：
2018年5月23日，优博讯控股子公司深圳市瑞柏泰电子有限公司召开股东会（以下简称“瑞柏泰”），同意以自有资金 100万美元出资，在中国香港地区投资设立全资子公司香港乐乐高支付技术有限公司。瑞柏泰拟通过该公司在中国港澳台及海外地区开展电子支付应用相关软硬件产品、整体解决方案及服务业务。2018年6月4日，香港乐乐高支付技术有限公司完成设立登记。
2018年6月25日及2018年7月11日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金认缴出资 6,000万元与上海清科创业投资管理有限公司、深圳市博通思创咨询有限公司共同投资设立杭州清科优博讯投资管理合伙企业（有限合伙）。2018年7月4日，杭州清科优博讯投资管理合伙企业（有限合伙）完成设立登记。
上述资产交易行为与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产或相关资产，与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述情形外，截至本报告书签署日，公司在本次重大资产重组前 12个月内未发生其他购买、出售、置换资产的交易行为。
五、停牌前上市公司股票价格的波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
经向深交所申请，上市公司股票自 2018年 12月 11日开市起停牌。上市公司股票价格在停牌前 20个交易日内（即 2018年 11月 12日至 2018年 12月 10日期间）相对大盘（创业板综合指数）、行业板块（Wind信息技术指数）的涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|优博讯收盘价（元/股）|创业板综合指数收盘点|Wind信息技术指数收盘点|
|2018年11月12日|17.92|1,635.27|2,681.63|
|2018年12月10日|18.78|1,598.67|2,613.36|
|涨跌幅|4.80%|-2.24%|-2.55%|
|剔除创业板综合指数影响涨跌幅|7.04%|||
|剔除Wind信息技术指数影响涨跌幅|7.34%|||

上市公司股票停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素（创业板综合指数）影响后，股票价格波动7.04%，剔除同行业板块因素（Wind信息技术指数）影响后，股票价格波动7.34%。
据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明截至本报告书签署日，上市公司、交易对方、佳博科技以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已将相关现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
“191股利分配政策
191.1股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
191.2股利分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
191.3股利分配的条件
191.3.1现金分红的比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年分配利润不低于当年实现可分配利润的15%，且现金分红所占比例不低于当次分配利润的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
191.3.2发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条所称‘重大资金支出’指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过3,000万元。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
192利润分配的审议程序及政策调整
192.1利润分配应履行的审议程序：
192.1.1利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
192.1.2股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
192.1.3公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
192.1.4公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 192.2董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
192.2.1定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
192.2.2独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
192.2.3公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
192.2.4公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
192.2.5董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
192.3利润分配政策调整：
192.3.1公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
‘外部经营环境或者自身经营状况的较大变化’是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
192.3.2公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。”
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况（一）预案阶段自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次重组申请股票停止交易前六个月（即2018年6月8日至2018年12月10日，以下简称“自查期间”）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人（以下简称“自查主体”）买卖优博讯股票的事项进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，上述自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形。
（二）草案阶段自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司对本次重组申请股票停止交易前六个月至重组报告书披露之前一日止（即2018年6月8日至2019年5月30日，以下简称“自查期间”），
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况进行自查：
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
在自查期间，东兴证券自营账户于 2019年 3月 21日买入 73,400股优博讯股票，分别于2019年3月25日、2019年3月28日卖出12,000股、61,400股优博讯股票，截至自查期末已不持有优博讯股票。
上述买卖股票的行为为东兴证券自营衍生品账户进行的量化投资，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条的规定：“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外”，该类量化投资可以不受到限制清单的限制。
综上所述，东兴证券上述自营业务股票账户买卖优博讯股票行为与优博讯本次重大资产重组不存在关联关系，东兴证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情形外，根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，上市公司自查期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东兴证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、等法律法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当，评估假设前提和重要评估参数的取值合理；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。综上，本次交易有利于上市公司的持续发展、符合上市公司及全体股东的利益。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
根据北京市中伦律师事务所就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准。本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准以及优博讯股东大会对本次交易的相关事项的批准。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易的相关协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
5、本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次交易拟购买的标的公司股份或股权权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次交易不涉及对债权、债务的处理。
8、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事、独立财务顾问意见
一、独立董事意见
独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认可。
2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议和第三届董事会第十一次会议通过。上述董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，充分保障公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易报告书以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易，本次募集配套资金交易中，上市公司实际控制人控制的博通思创承诺参与认购募集配套资金，构成关联交易。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
6、本次交易完成前后，公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
8、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
9、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问通过对本次交易有关的事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构。
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层
法定代表人：魏庆华
电话：010-66555383
传真：010-66555103
项目主办人：陈炘锴、魏赛
项目协办人：孔令坤、陆丽彬、姚维
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022/18
经办律师：郭晓丹、周江昊
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
执行事务合伙人：梁春
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经办注册会计师：陈葆华、周灵芝
四、资产评估机构
名称：江苏中企华中天资产评估有限公司
地址：江苏省常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号
法定代表人：谢肖琳
电话：0519-88155678
传真：0519-88155675
经办资产评估师：于景刚、李军
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节上市公司及中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
GUO SONG LIU DAN 仝文定
刘镇 申成文 王仁东
高海军 郭雳 徐先达
全体监事：
于雪磊 徐宁 郁小娇
非董事高级管理人员：
万波 张玉洁 张晔
深圳市优博讯科技股份有限公司年 月 日
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问及经办人员同意《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本独立财务顾问及经办人员审阅，确认《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
孔令坤 陆丽彬 姚维
财务顾问主办人：
陈炘锴 魏赛
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹 周江昊
北京市中伦律师事务所年 月 日
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
梁春
经办注册会计师：
陈葆华 周灵芝
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
谢肖琳
经办资产评估师：
于景刚 李军
江苏中企华中天资产评估有限公司年 月 日
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件及地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
4、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
5、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》；
6、大华所出具的上市公司2017年度《审计报告》（大华审字[2018]007175号）、2018年度《审计报告》（大华审字[2019]002960号）；
7、大华所出具的上市公司最近一年《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]003369号）；
8、中企华中天出具的佳博科技《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第3006号）；
9、东兴证券出具的《独立财务顾问报告》；
10、中伦律所出具的《法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司名称：深圳市优博讯科技股份有限公司
联系地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼
联系人：刘镇、王腾
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系电话：0755-22673923
传真：0755-86520430
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
深圳市优博讯科技股份有限公司年 月 日