国泰君安证券股份有限公司
关于天壕节能科技股份有限公司
使用变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用（2012年8月修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就天壕节能变更募集资金投资项目用于新高焦化干熄焦余热发电合同能源管理项目（以下简称“新高焦化项目”）及永久补充流动资金的有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投向的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640号文核准，天壕节能科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行价格为每股8.18元，募集资金总额为人民币 654,400,000.00元，扣除发行费用44,491,759.40元后，实际募集资金净额为 609,908,240.60元，其中超过计划募集资金金额为328,778,240.60元。
信永中和会计师事务所有限责任公司已于2012年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了XYZH/2011A2021-24《验资报告》。公司对上述资金进行了专户存储管理。
公司本次拟变更用于竞买新疆西拓能源股份有限公司26%股份的募集资金投资项目，该项目原计划募集资金投资金额 12,800万元，变更投向后将其中的6,800万元用于投资新高焦化项目，将其中的6,000万元用于永久补充流动资金。
二、变更募集资金投向的原因
（一）原募投项目计划
2013年9月25日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目及使用结余募集资金、超募资金竞买新疆西拓能源股份有限公司26%股份议案》，2013年 10月 12日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同意公司使用募集资金 12,800万元用于受让新疆西拓能源股份有限公司26%股份。
（二）终止募投项目的原因
新疆西拓能源股份有限公司的股权于2013年9月11日在北京产权交易所公开挂牌出售，公司在履行完相关决策程序后参与了该次股权竞买，但因标的股权的最终竞拍价格过高，所对应的该项投资的未来投资收益偏离公司的投资标准较大，公司决定放弃竞买。
三、变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目情况说明
（一）新高焦化项目基本情况和投资计划
公司与丰城新高焦化有限公司（简称“新高焦化”）于2013年6月28日在北京市签订了《合同能源管理协议》，公司将为新高焦化一期年产 110万吨焦炭生产线配建干熄焦余热发电装置及烟道气余热回收装置，并以合同能源管理模式为其提供专项节能服务，公司将所发电力和蒸汽销售给新高焦化，富余电量销售给电网公司。该余热电站预计装机容量为20MW，设计外供蒸汽量20t/h，项目合作期限为合作协议生效之日起到新高焦化两座焦炉的实际使用寿命到期为止。项目静态总投资规模预计为 19,500万元，公司已在项目所在地成立控股子公司负责整个项目的投资、建设和运营管理。
该项目静态总投资预计为19,500万元，具体如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|一|机器设备支出|10,365|
|二|建筑安装工程支出|6,840|
|三|工程其它费用|1,665|
|四|基本预备费|630|
|投资总额||19,500|

公司拟变更募集资金投资项目6,800万元投资于该项目，其余资金自筹解决。
该项目分为以下几个阶段进行：前期工作阶段、工程设计阶段、设备及材料采购阶段、土建施工阶段、设备安装调试阶段、人员培训阶段、投产运营阶段。
本项目预计建设期15个月，调试期3个月。
（二）项目可行性分析
1．政策大力支持
国务院及相关政府部门已经多次出台政策，鼓励在工业、建筑建材和交通等领域节能减排，降低单位 GDP能耗、减少二氧化碳排放。尤其2010年以来，国家加大了对节能减排的政策支持力度，陆续出台了相关扶持政策。2010年4月，国务院出台了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务方面提出了具体的支持政策；2010年 9月通过的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确节能环保产业为七大战略新兴行业之一，在重点领域集中力量，加快推进，把战略性新兴产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业，一些支持性政策为大力发展余热发电合同能源管理、促进余热余压利用提供了有力政策支持。
2.干熄焦余热发电技术成熟
干熄焦技术在世界很多国家都得到了普遍应用，目前技术发展成熟。我国自从 1985年引进第一套干熄焦装置后，干熄焦技术和应用在国内得到了快速的发展，目前重点钢铁企业焦化干熄焦配套比率较高，独立焦化厂配套比例较低。干熄焦余热发电技术目前已经成为广泛应用的一项节能技术，近些年在我国得到了快速发展，成功在多家钢铁企业和焦化企业中应用，技术已达到国际先进水平。
公司为进入干熄焦余热发电领域，经过长期的摸索和积累，已经具备了足够的技术能力且各方面条件均已成熟，足以成功完成本次投资。
3．合作企业实力雄厚
本项目的合作方丰城新高焦化有限公司，位于江西省丰城市，主营焦炭及其附属产品的生产和销售，注册资本 35,000万元，公司的法定代表人为陈志满。
新高焦化的主要股东为江西中煤科技集团有限责任公司和易高环保资源投资有限公司，实际控制人为江西省国资委。新高焦化实力雄厚，履约能力强，可以有
效保障本项目的投资安全。
（三）项目经济效益分析
本项目建设投产后，预计装机容量为20MW，设计外供蒸汽量20t/h。按20年合作期，全部自有资金投入估算，项目预计年均营业收入5,805万元，预计项目内部收益率为16.86%，预计投资回收期（含建设期）为 6.84年，项目经济效益良好。
上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于机组运转效率、公司经营管理水平等多种因素的影响，存在着一定的不确定性。
（四）项目风险
1．业绩依赖合作方运营效率的风险
合同能源管理模式决定了合作方能否正常持续经营将直接影响本公司合同能源管理项目的生产运营效率，进而对本公司的盈利能力产生影响。如果本项目合作方的生产经营受市场因素影响导致生产效率下降，将影响本次投资的预期效果。但双方在协议中约定在新高焦化生产线达不到预设的运营水平时，将对公司予以补偿，从而保障了公司的投资安全。
2．项目公司增加带来的管理和内部控制风险
公司业务的快速扩张对公司的人才储备、技术储备、资金实力、内部管理等方面均提出了更高的要求，如果公司的上述方面不能完全适应快速扩张过程中的相关要求，则将影响本次投资的预期效果。但公司是合同能源管理模式连锁投资运营余热发电项目的综合节能服务商，拥有高素质的管理团队，形成了标准、高效、集约的连锁管控体系，可以确保本投资的顺利实施。
3．项目实施达不到预期效果的风险
本项目建成后，预计装机容量为20MW，，设计外供蒸汽量20t/h。尽管公司在余热发电领域已经积累了丰富的设计、建设和运营管理经验，但因为公司在干熄焦余热发电领域的实践经验较少，所以依然存在因经验不足导致达不到预期效果的风险，但公司为此做了充分的技术储备和人才储备，可以顺利实施该项目。
四、变更募集资金投资项目用于永久补充流动资金情况说明
（一）永久补充流动资金的情况说明
结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况，本次拟变更用于竞买
新疆西拓能源股份有限公司26%股份的募集资金投向6,000万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
公司本次变更募集资金投向6,000万元用于永久补充流动资金，可以有效解决公司经营规模逐渐扩大所需的日常经营资金，同时减少向银行申请贷款，节省利息支出，降低公司财务费用，并能有效提高超募资金的使用效率。按现行中国人民银行一年期贷款基准利率6%计算，预计每年可为公司减少利息支出 360万元。公司本次变更募集资金投向6,000万元用于永久补充流动资金，能够减少公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要，有利于增强公司的持续盈利能力，符合全体股东的利益。因此，公司本次变更募集资金投向6,000万元用于永久补充流动资金是合理和必要的。
（二）公司的相关说明与承诺：
1、公司本次变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金总额为 6,000万元，12个月内累计金额不超过公司超募资金总额的20%。
2、公司承诺此次变更募集资金投资项目用于永久补充流动资金后仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。本次变更募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
3、公司在最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内，不进行上述证券投资等高风险投资。
五、公司董事会、监事会审议的程序及表决结果
公司于2014年2月11日召开了第一届董事会第四十二次会议和第一届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金结合了公司未来发展战略及公司实际经营情况，可以支持公司项目建设，节省公司利息支出，降低公司财务费用，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力。本次变更募集资金用途没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害投资者利益的情况，同意公司本次变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金的事项。
六、独立董事意见
公司此次变更募集资金投资项目，是公司根据项目具体情况、资金需求等因素进行谨慎分析后决定的，结合了公司未来发展战略及公司实际经营情况，可以支持公司项目建设，节省公司利息支出，从而降低公司财务费用，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东利益。此次变更募集资金用途的事项，履行了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录 1号—超募资金使用（2012年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，因此同意公司本次变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、天壕节能本次变更募集资金投资项目，将其中 6,800万元用于投资新高焦化项目，将6,000万元用于永久补充流动资金。该议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（2012年8月修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次变更的部分募集资金用于投资新高焦化项目，是将募集资金应用于公司主营业务，并已经过审慎的可行性研究，有助于提升公司未来经营业绩，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、本次变更的部分募集资金用于永久补充流动资金，可以支持公司项目建设，节省公司利息支出，从而降低公司财务费用，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；天壕节能在最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内，不进行证券投资等高风险投资。
本保荐机构对天壕节能本次变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
唐伟 张斌
国泰君安证券股份有限公司 2014年2月11日