证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-025
三全食品股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年5月29日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2015年5月18日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2015年5月28日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
本议案逐项表决情况如下：
（1）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主销商）协商确定。
特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2015年5月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.47元/股。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行数量不超过6,812万股（含6,812万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次发行股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过112,218.19万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|已投入额|募集资金拟投入额|
|1|三全食品华南基地建设项目一期工程|53,905.85|7,309.60|46,596.25|
|2|三全食品西南基地建设项目二期工程|22,393.35|210.01|22,183.34|
|3|三全食品华北基地建设项目二期工程|43,438.60|-|43,438.60|
|合计||119,737.80|7,519.61|112,218.19|

上述募投项目投资总额为119,737.80万元，公司在本次董事会召开前已对上述募投项目先期投入了7,519.61万元，该款项不计入本次募集资金总额中。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次董事会召开后，至本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发
行股票预案的议案》。
《三全食品股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《关于前次募集资金使用情况报告》和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见 2015年 5月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为高效、有序完成本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、募集资金规模、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）制作、修改、补充、签署递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的所有协议、合同和文件；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
（4）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（6）根据本次非公开发行股票结果，修订《公司章程》的相关条款，办理
工商变更登记及本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）若证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的发行方案进行相应调整；
（8）全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
《三全食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《三全食品股份有限公司股东大会议事规则》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
修订后的《三全食品股份有限公司董事会议事规则》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》。
修订后的《三全食品股份有限公司募集资金使用管理办法》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《三全食品股份有限公司利润分配管理制度》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
修订后的《三全食品股份有限公司章程》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》。
《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于另行召开股东大会对本次非公开发行股票进行审议的议案》。
鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分工作尚未完成，暂时无法确定股东大会召开时间，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，待上述工作完成后再召开股东大会并提请股东大会审议相关议案，另行确定股东大会召开的时间。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会