上海合勤律师事务所
关于上海宏达新材料股份股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的法律意见书
致：上海宏达新材料股份股份有限公司：
根据《证券法》、《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的要求，上海合勤律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，委派赵亮律师、肖愈律师（以下简称“本所律师”）参加上海宏达新材料股份股份有限公司（以下简称“贵公司”）2019年第四次临时股东大会，并对本次临时股东大会出具法律意见书。
本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见，并不对本次临时股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师参加了本次临时股东大会的现场会议，审查了公司提供的文件和资料，对网络投票结果进行了适当查证，并据此出具法律意见书如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
本次临时股东大会由董事会召集，经贵公司第五届董事会第十六次会议所形成的《上海宏达新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》，贵公司定于2019年9月25日召开2019年第四次临时股东大会。
2019年 9月 10日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。通知载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。
经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
（二）本次临时股东大会的召开
贵公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）现场会议：
现场会议于2019年9月25日13:00在上海市徐汇区宜山路700号B2栋1703室会议室内如期召开，会议由公司董事长杨鑫先生主持。
（2）网络投票：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月25日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月24日15:00至2019年9月25日15:00期间任意时间。
本次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式等均与本次临时股东大会通知的一致。
经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、表决方式、会议审议事项等相关内容,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
（一）出席本次临时股东大会的股东（或股东代理人，下同）
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东34人，代表股份169,858,472股，占上市公司总股份的39.2758％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份122,789,700股，占上市公司总股份的28.3923％。通过网络投票的股东 29人，代表股份47,068,772股，占上市公司总股份的10.8836％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东32人，代表股份4,599,129股，占上市公司总股份的1.0634％。其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 689,700股，占上市公司总股份的0.1595％。通过网络投票的股东28人，代表股份3,909,429股，占上市公司总股份的0.9040％。
（二）出席会议的其他人员
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。见证律师列席了会议。
经查验出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，并与 2019年 9月 19日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册贵公司股东名册进行核对后，本所律师认为：出席本
次临时股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。同时，出席会议的其他人员亦符合法律规定，具备相应参会资格。
三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以记名投票方式对下列议案进行了表决：
（一）《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意 47,022,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.4584％；反对 736,229股，占出席会议所有股东所持股份的1.5416％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 3,862,900股，占出席会议中小股东所持股份的83.9920％；反对736,229股，占出席会议中小股东所持股份的16.0080％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
因本议案中交易对手之一的宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称“宁波骥勤”）为公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司的控股股东，宁波骥勤、上海鸿孜与公司受同一实际控制人杨鑫控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易，上海鸿孜企业发展有限公司所持有的122,100,000股回避表决。
根据上述表决结果，该议案予以通过。
（二）《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意 169,122,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.5666％；反对 736,229股，占出席会议所有股东所持股份的0.4334％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 3,862,900股，占出席会议中小股东所持股份的83.9920％；反对736,229股，占出席会议中小股东所持股份的16.0080％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据上述表决结果，该议案予以通过。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定；贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2019年第四次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格及会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。
（以下为签章页，无正文）
（本页无正文，为《上海合勤律师事务所关于上海宏达新材料股份股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的法律意见书》签章页）
上海合勤律师事务所(盖章）负责人（签名）：___________
经办律师（签名）：___________
经办律师（签名）：___________
2019年 月 日