海通证券股份有限公司
关于新天科技股份有限公司
非公开发行股票募投项目延期的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新天科技非公开发行股票募投项目延期事项进行了核查，核查意见如下：
一、公司募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1356号”文核准，公司通过非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,198,181股，发行价格为每股 11.00元，募集资金总额为 772,179,991.00元，扣除各项发行费用人民币12,192,898.18元后，募集资金净额为人民币 759,987,092.82元。上述募集资金已于2016年9月20日全部到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字【2016】第1135号《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投资总额|
|1|智慧水务云服务平台项目|28,000.00|28,000.00|
|2|智慧农业节水云服务平台项目|18,000.00|17,998.71|
|3|“互联网+机械表”升级改造产业化项目|18,000.00|18,000.00|
|4|移动互联抄表系统研发项目|12,000.00|12,000.00|
|合计||76,000.00|75,998.71|

二、非公开发行股票募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了《募集资金管理和使用办法》。
根据上述相关规定，经公司董事会批准，公司在中国银行股份有限公司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行设立了募集资金专户，分别用于存放智慧水务云服务平台项目资金、智慧农业节水云服务平台项目资金、“互联网+机械表”升级改造产业化项目资金以及移动互联网抄表系统研发项目资金。
2016年 10月 20日，公司及保荐机构海通证券分别与中国银行股份有限公司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、使用募集资金的情形。
三、非公开发行股票募投项目进展情况
截至2018年2月28日，公司非公开发行股票募集资金投资项目投资进度如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|承诺投资总额(1)|累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|原计划项目达到预定可使用状态日期|
|1|智慧水务云服务平台项目|28,000.00|8,442.74|30.15%|2018年3月31日|
|2|智慧农业节水云服务平台项目|17,998.71|1,209.26|6.72%|2018年3月31日|
|3|“互联网+机械表”升级改造产业化项目|18,000.00|129.05|0.72%|2018年3月31日|
|4|移动互联抄表系统研发项目|12,000.00|149.71|1.25%|2018年3月31日|
|承诺投资项目小计||75,998.71|9,930.76||--|

四、本次募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合公司利益，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对募集资金投资项目的可使用状态时间进行调整，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目名称|原计划项目达到预定可使用状态日期|调整后项目达到预定可使用状态日期|
|1|智慧水务云服务平台项目|2018年3月31日|2019年12月31日|
|2|智慧农业节水云服务平台项目|2018年3月31日|2019年12月31日|
|3|“互联网+机械表”升级改造产业化项目|2018年3月31日|2019年12月31日|
|4|移动互联抄表系统研发项目|2018年3月31日|2019年12月31日|

注：“移动互联抄表系统研发项目”原计划于2017年3月31日达到可使用状态，经公司2017年4月21日第三届董事会第四次会议审议通过，公司将“移动互联抄表系统研发项目”达到预定可使用状态日期调整为2018年3月31日。
五、本次募集资金投资项目延期的原因
1、智慧水务云服务平台项目
公司“智慧水务云服务平台项目”计划总投资 28,000.00万元，建设内容包括：厂房建设投入、生产设备投入、大数据及云计算平台投入、研发投入、办公设备等，为了尽快提高募集资金使用效率和投资回报，经公司第三届董事会第五次会议决议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司对“智慧水务云服务平台项目”部分实施方式进行了变更，由公司使用募集资金人民币 10,500万元支付公司收购的主营业务为流量计产品的上海肯特75%股权的现金对价，从而实现收购完成后“智慧水务云服务平台项目”部分产品直接达产的目的，缩短了公司智慧水务部分产品的研发周期。
鉴于上海肯特拥有厂房和生产设备，公司可以利用上海肯特现有的厂房和生产设备开发生产可应用于智慧水务的部分产品，公司暂未对智慧水务云服务平台项目进行厂房、生产设备、大数据及云计算平台投入。研发、软件、办公设备等公司已逐步进行投入，并完成了“智慧水务云服务平台项目”部分软件的研发工作，实现了该项目的部分预期目标。
但由于智慧水务是一项系统工程，且客户需求也在不断升级，公司仍需对软件研发、硬件制造、相关设备选型及定制方面进行进一步的优化，最终根据项目实施进度及实际建设情况，公司决定将该项目延期至2019年12月31日前完成。
2、智慧农业节水云服务平台项目
公司“智慧农业节水云服务平台项目”计划总投资 18,000.00万元，建设内容包括：厂房建设投入、大数据及云计算平台投入、生产设备投入、研发投入、办公设备等。目前，该项目厂房一期已竣工，公司已向该募投项目累计投资1,209.26万元。由于公司对研发生产基地总体规划布局进行了优化调整，二期厂房尚未开工建设。为了更有效的利用募集资金，更充分的发挥募投项目应有的作用，考虑相关设备的陆续进场安装、调试，公司本着业务优先和募集资金效益最大化的原则，在不影响业务开展的前提下稳步推进“智慧农业节水云服务平台项目”，公司决定将该项目延期至2019年12月31日前完成。
3、“互联网+机械表”研发及产业化项目
公司“互联网+机械表”研发及产业化项目计划总投资18,000.00万元，建设内容包括：厂房建设投入、生产设备投入、研发投入等。由于公司对研发生产基地总体规划布局进行了优化调整，该项目尚未进行基建投资，且根据业务发展需要、市场的整体需求以及技术更新等因素，结合公司自身发展的实际情况，综合考虑现有业务开展迫切性，公司计划调整该募投项目的实施进度，公司决定将该项目延期至2019年12月31日前完成。
4、移动互联抄表系统研发项目
公司“移动互联抄表系统研发项目”计划总投资12,000.00万元，建设内容包括：研发推广中心购置及装修、办公设备、研发投入、团队建设及推广费等，本募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但可行性分析受限于当前产业政策、市场环境变化等诸多不确定因素的影响，出于审慎原则，现阶段公司没有对该募投项目进行大规模投入。公司根据募投项目的实施进度、市场前景及实际建设情况，经过谨慎研究论证，决定将该项目延期至2019年12月31日前完成。
六、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
经审议，我们认为：公司本次对募投项目进行延期，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们同意公司本次对募投项目进行延期。
2、监事会意见
公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，监事会同意公司本次对募投项目进行延期。
3、保荐机构核查意见
海通证券对新天科技非公开发行股票募投项目延期事项进行了审慎核查，认为：
（1）新天科技募投项目延期事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定。
（2）新天科技募投项目延期是公司在募投项目实施的实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
（3）海通证券对新天科技非公开发行股票募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司非公开发行股票募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金涛 李文杰
海通证券股份有限公司年 月 日