股票代码：600896 股票简称：中海海盛 上市地点：上海证券交易所中海（海南）海盛船务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|出售方|标的资产|交易对方|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|海南海盛航运有限公司100%股权|中远海运散货运输有限公司|
|广州振华船务有限公司|深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权|中海发展股份有限公司|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中远海运散货运输有限公司和中海发展股份有限公司已出具承诺函，将及时向中海海盛提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 1
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目 录
交易各方声明 ................................................................................................... 1一、上市公司声明 ................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................... 1三、证券服务机构声明 ........................................................................... 2目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 9重大事项提示 ................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ......................................................................... 12二、本次交易标的资产评估作价情况 .................................................... 17三、本次交易的支付方式 ...................................................................... 18四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................... 18五、本次交易构成关联交易 .................................................................. 19六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................... 19七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 19八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................... 27九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................... 28十、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况......................................... 31十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 31十二、其他重要事项 ............................................................................. 33重大风险提示 ................................................................................................. 34 3
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ...................................... 34二、本次交易的审批风险 ...................................................................... 34三、标的资产的评估风险 ...................................................................... 35四、前次资产转让涉及的债务转移风险 ................................................ 35五、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续的风险 ................................................................................................................... 36六、及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险 ........................... 36七、业务结构变化及后续转型风险 ........................................................ 37八、上市公司股价波动风险 .................................................................. 38九、不可抗力风险 ................................................................................. 38第一章本次交易概况 ................................................................................... 39一、本次交易的背景 ............................................................................. 39二、本次交易的目的 ............................................................................. 41三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................. 42四、本次交易的具体方案 ...................................................................... 43五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................... 48六、本次交易构成关联交易 .................................................................. 48七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................... 48八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 49第二章上市公司基本情况 ............................................................................ 57一、基本信息 ........................................................................................ 57二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................... 57 4
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、本次交易前股本结构 ...................................................................... 61四、控股股东和实际控制人情况 ........................................................... 62五、最近三年重大资产重组情况 ........................................................... 64六、主营业务发展情况 ......................................................................... 64七、最近三年主要财务指标 .................................................................. 68八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ......... 68九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ....................... 69第三章交易对方基本情况 ............................................................................ 70一、交易对方基本情况 ......................................................................... 70二、交易对方其他事项说明 .................................................................. 79第四章交易标的基本情况 ............................................................................ 81一、海南海盛100%股权 ....................................................................... 81二、深圳三鼎43%股权 ....................................................................... 127第五章标的资产评估情况 .......................................................................... 146一、本次标的资产的评估基本情况 ...................................................... 146二、海南海盛100%股权的评估情况 ................................................... 146三、深圳三鼎100%股权的评估情况 ................................................... 165四、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ....... 178五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ...................................... 188第六章本次交易主要合同 .......................................................................... 190一、《股权转让协议》主要内容 ........................................................... 190 5
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、《股权转让协议（修订）》主要内容 .............................................. 195第七章本次交易的合规性分析................................................................... 202一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................. 202二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...................................................................................................... 210第八章管理层讨论与分析 .......................................................................... 211一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .............. 211二、本次交易标的资产分析 ................................................................ 229三、本次交易对上市公司的影响 ......................................................... 289第九章财务会计信息 ................................................................................. 303一、海南海盛模拟合并财务报表 ......................................................... 303二、深圳三鼎财务报表 ....................................................................... 306三、上市公司备考合并财务报表 ......................................................... 309第十章同业竞争和关联交易 ...................................................................... 313一、同业竞争 ...................................................................................... 313二、关联交易 ...................................................................................... 316第十一章风险因素 .................................................................................... 332一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 .................................... 332二、本次交易的审批风险 .................................................................... 332三、标的资产的评估风险 .................................................................... 333四、前次资产转让涉及的债务转移风险 .............................................. 333五、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续的风险 6
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） ................................................................................................................. 334六、及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险 ......................... 335七、业务结构变化及后续转型风险 ...................................................... 335八、上市公司股价波动风险 ................................................................ 336九、不可抗力风险 ............................................................................... 336第十二章其他重要事项 ............................................................................. 337一、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................ 337二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................... 338三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ............................. 338四、上市公司最近12个月内发生的重大资产交易情况 ....................... 339五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 341六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ..................... 341七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................. 343八、上市公司股票停牌前股价波动说明 .............................................. 352九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................... 353第十三章独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ........................... 356一、独立董事意见 ............................................................................... 356二、独立财务顾问核查意见 ................................................................ 357三、律师核查意见 ............................................................................... 358第十四章相关中介机构 ............................................................................. 360 7
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、独立财务顾问 ............................................................................... 360二、法律顾问 ...................................................................................... 360三、审计机构 ...................................................................................... 360四、资产评估顾问 ............................................................................... 361第十五章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
..................................................................................................................... 362全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................. 362独立财务顾问声明 ............................................................................... 376法律顾问声明 ...................................................................................... 377审计机构声明 ...................................................................................... 378资产评估机构声明 ............................................................................... 379第十六章备查文件及备查地点................................................................... 380一、备查文件 ...................................................................................... 380二、备查地点 ...................................................................................... 380 8
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|中海海盛、上市公司、公司、本公司|指|中海（海南）海盛船务股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|中海海盛向中远海运散运出售海南海盛100%股权，同时海南海盛控股子公司广州振华向中海发展出售深圳三鼎43%股权的行为|
|标的资产、标的股权、拟出售资产、交易标的|指|海南海盛100%股权、深圳三鼎43%股权|
|交易对方|指|中远海运散运、中海发展|
|标的公司|指|海南海盛、深圳三鼎|
|海南海盛|指|海南海盛航运有限公司|
|深圳三鼎|指|深圳市三鼎油运贸易有限公司|
|评估基准日|指|2016年7月31日|
|本报告书|指|《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|交割日|指|标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日|
|览海集团|指|览海控股（集团）有限公司|
|览海投资|指|上海览海投资有限公司|
|览海上寿|指|上海览海上寿医疗产业有限公司|
|上海人寿|指|上海人寿保险股份有限公司|
|中远海运集团|指|中国远洋海运集团有限公司|
|中国海运|指|中国海运（集团）总公司|
|中远集团|指|中国远洋运输（集团）总公司|
|中远海运散运|指|中远海运散货运输有限公司|
|中海发展|指|中海发展股份有限公司，现已更名为中远海运能源运输股份有限公司|
|中海集运|指|中海集装箱运输股份有限公司，现已更名为中远海运发展股份有限公司|
|中海散运|指|中海散货运输有限公司|
|中散集团|指|中远散货运输（集团）有限公司|
|览海康复|指|上海览海康复医院有限公司|
|海盛租赁|指|上海海盛上寿融资租赁有限公司|
|览海健康|指|上海览海在线健康管理有限公司|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|览海医疗|指|上海览海医疗投资有限公司|
|华山医院|指|复旦大学附属华山医院|
|华山医疗|指|上海华山览海医疗中心有限公司|
|广州振华|指|广州振华船务有限公司|
|广州海运|指|广州海运（集团）有限公司（前身为广州海运（集团）公司）|
|广州海运局|指|广州海运管理局|
|深圳沥青|指|深圳市中海海盛沥青有限公司|
|中海化工|指|中海化工运输有限公司|
|海盛贸易|指|中海（海南）海盛贸易有限公司|
|海盛香港|指|中海海盛香港船务有限公司|
|洋山航运|指|中海海盛洋山航运（上海）有限公司|
|三沙物流|指|三沙中海海盛物流服务有限公司|
|海电船务|指|广东海电船务有限公司|
|华能海南|指|华能海南发电股份有限公司|
|紫光创投|指|紫光创新投资有限公司|
|海连船务|指|海南中海海盛海连船务有限公司|
|中海财务|指|中海集团财务有限责任公司|
|中海油轮|指|中海油轮运输有限公司|
|金海湖|指|Jin Hai Hu Shipping Co.,Ltd|
|金海湾|指|Jin Hai Wan Shipping Co.,Ltd|
|金海洋|指|Jin Hai Yang Shipping Co.,Ltd|
|金海潼|指|Jin Hai Tong Shipping Co.,Ltd|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《重组指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天职国际会计师、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|国有资产监督管理机构|指|国务院国有资产监督管理委员会或其授权机关、部门|
|最近两年|指|2014年、2015年|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年1-7月|
|最近一年及一期|指|2015年、2016年1-7月|
|最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年、2016年1-7月|
|最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|交易日|指|上海证券交易所营业日|
|载重吨|指|船舶在营运中能够使用的载重能力|
|BDI|指|波罗的海干散货综合运价指数|
|CCBFI|指|中国沿海（散货）运价指数|
|COA|指|Contract of Affreightment，包运合同|
|VCLL|指|超大型油轮|
|OPEC|指|石油输出国组织|
|WTO|指|世界贸易组织|
|Clarksons|指|CLARKSON PLC GROUP，克拉克森航运咨询公司，全球最著名的航运咨询公司之一|

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
本次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中
中海海盛
远
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元 海
运
散
100%
运
中50% 50% 80% 100%
远海南海盛 海海 览 览
出售深圳三鼎
运盛
海
海
广州振80华%
43%股权
集
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|广州振华|43%股权|

赁 康 复 他 将收到股权转
发 海
散 43% 让款
货 油运资产
展 运
航
深圳三鼎
运
资
产
医疗业务板块 航运业务板块（拟全部出售）
（一）交易对方与标的资产
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
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|出售方|交易标的|标的账面值|标的评估值|出售方可收到价款|||购买方|
|||||股权转让款|收到代偿债务款|合计||

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|出售方|交易标的|标的账面值|标的评估值|出售方可收到价款|||购买方|
|||||股权转让款|收到代偿债务款|合计||
|中海海盛|海南海盛100%股权|29,252.70|6,132.64|6,132.64|141,567.31|147,699.95|中远海运散运|
|广州振华|深圳三鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|25,817.67|-|25,817.67|中海发展|

注1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。
注2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
注3：深圳三鼎43%股权的评估值包含在海南海盛100%股权的评估值中，因此上市公司可收到价款合计147,699.95万元。
为配合中远海运集团的业务布局，2016年10月21日，上市公司与中远海运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。根据《股权转让协议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛100%股权的交易价款和中远海运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
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|交易标的|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|交易标的出售方/价款收款方|中海海盛|广州振华|
|标的股权转让款|6,132.64|25,817.67|
|收到代偿债务金额|141,567.31|-|
|可收到价款合计|147,699.95|25,817.67|

注1：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。
注2：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。
上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
2016年7月30日，上市公司将全部航运相关资产作价 140,180.59万元转让给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59万元，该款项尚未支付。
另外，截至2016年7月31日，上市公司应收海南海盛其他款项1,386.72万元，上述应收款项合计金额 141,567.31万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31万元款项，上述两项款项合计 147,699.95万元。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
1、期间损益的分担比例和计算方法
根据中海海盛、中远海运散运于2016年10月21日签订的《股权转让协议（修订）》，自本次交易评估基准日至股权交割日（即办理完毕标的资产工商变更登记手续之日的次日）止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损，中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。具体计算公式如下：
过渡期间中海海盛享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%；
过渡期间中远海运散运享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%
在交割日后，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的期间损益进行专项审计。根据审计结果，如海南海盛于前述期间亏损，中海海盛将亏损额的50%向中远海运散运补足；如海南海盛于前述期间盈利，中远海运散运将盈利额的50%向中海海盛返还。
2、期间损益安排的原因和依据
自评估基准日至交易交割日期间，因标的资产未过户至中远海运散运名下， 14
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）标的资产仍由中海海盛实际控制和运营，经中海海盛、中远海运散运友好协商，约定自标的资产评估基准日至交易交割日期间发生的损益由中海海盛、中远海运散运按等比例承担或享有。该安排合法，建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，具有合理的商业逻辑，没有损害上市公司利益。
上市公司在约定期间损益安排时充分参考了同行业上市公司交易惯例（详见下表）。中海发展、中海集运和中国远洋的重大资产出售方案中均约定全部由出售方承担过渡期损益。海南海盛于2016年5月成立后出现经营亏损，预计过渡期间将继续亏损，因此本次交易中由交易双方平均承担期间损益的安排有效保护了上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
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|方案首次公告日|出售方|交易标的|购买方|过渡期损益承担方式|
|2015/12/12|中海发展（600026.SH）|中海散货运输有限公司100%股权|中国远洋运输（集团）总公司或中远散货运输（集团）有限公司|全部由出售方承担|
|2015/12/12|中海集运（601866.SH）及下属子公司|34家下属子公司股权|中国远洋（601919.SH）指定方、中国海运（集团）总公司下属子公司中国海运（东南亚）控股有限公司|全部由出售方承担|
|2015/12/12|中国远洋（601919.SH）|中远散货运输（集团）有限公司100%股权|中国远洋运输（集团）总公司|全部由出售方承担|

（四）本次交易的交割安排
1、本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|交易要素|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|出售方|中海海盛|广州振华|
|购买方|中远海运散运|中海发展|
|定价原则|按照评估结果定价|按照评估结果定价|
|评估基准日|2016年7月31日|2016年7月31日|
|签订《股权转让协议（修订）》时间|2016年10月21日|2016年10月21日|
|办理股权过户手续时间|待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办理股权过户手续|待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办理股权过户手续|

2、两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议（修订）》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时间差，因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如下：
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|交割顺序的影响|海南海盛100%股权“交割日”在先|深圳三鼎43%股权“交割日”在先|
|股权交割时海南海盛资产构成|深圳三鼎 43%股权+其他全部航运资产|深圳三鼎 43%股权现金对价+其他全部航运资产|
|上市公司可收到价款|147,699.95万元|同左|
|对本次交易协议法律效力的影响|交割顺序不影响出售协议对广州振华与中海发展、上市公司与中远海运散运的约束力。|同左|
|对本次交易估值作价的影响|海南海盛 100%股权的估值中包括了深圳三鼎 43%股权的估值，二者估值不会受交割先后顺序的影响而发生变化。|同左|

（1）若海南海盛100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎43%股权协议效力不产生影响
在出售深圳三鼎43%股权的《股权转让协议（修订）》所约定的全部审批程序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中海发展签订《股权转让协议（修订）》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
（2）若深圳三鼎43%股权“交割日”在先，对海南海盛100%股权估值不
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）产生影响
根据中通诚评估出具并已经国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评报字[2016]180号），本次交易中，海南海盛100%股权转让款为6,132.64万元。
中通诚评估以 2016年 7月 31日为基准日，分别对海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权进行了评估，海南海盛100%股权评估值中包括了深圳三鼎43%股权评估值。广州振华出售深圳三鼎43%股权是按照评估结果定价，因此，如果深圳三鼎43%股权“交割日”在先，海南海盛100%股权的评估结果不会受此影响。综上，海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权的估值不会因两部分交易的“交割日”先后而发生变化。
二、本次交易标的资产评估作价情况
以 2016年 7月 31日为评估基准日，拟出售资产经审计的净资产账面价值（母公司口径）、评估值及评估减值率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|账面净资产（经审计）|评估值|评估减值率|代偿债务金额（经审计）|交易总对价|
|中远海运散运|海 南 海 盛100%股权|29,252.70|6,132.64|79.04%|141,567.31|147,699.95|
|中海发展|深 圳 三 鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|1.50%|-|25,817.67|

注1：截至评估基准日 2016年 7月 31日，海南海盛的评估值和财务数据中均包括深圳三鼎的相应数据。
注2：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。
上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评报字[2016]180号），本次交易中，海南海盛100%股权转让款为 6,132.64万元。同时，中海海盛将于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016年 7月31日其欠上市公司的债务141,567.31万元，合计147,699.95万元。
海南海盛100%股权的评估范围包含了其资产项和负债项，其中资产项包括
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）了深圳三鼎43%的股权以及其他全部航运资产，负债项包括了海南海盛主要因受让上市公司全部航运资产而形成的其他应付款 141,567.31万元和上市公司原全部航运业务负债。
海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权收益法下的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|海南海盛100%股权评估情况|深圳三鼎100%股权评估情况|
|企业整体收益折现值|174,618.08|76,142.89|
|（+）溢余资产|5,442.17|2,543.22|
|（+）非经营性资产|65,348.98|18,607.75|
|（-）非经营性负债|144,524.59|4,067.75|
|（-）有息负债|94,752.00|33,185.00|
|企业全部股东权益评估值|6,132.64|60,041.10|
|本次交易标的评估值|海南海盛100%股权评估值|深圳三鼎43%股权评估值|
||6,132.64|25,817.67|

从上表可知，海南海盛的整体收益折现值 174,618.08万元大于深圳三鼎的整体收益折现值76,142.89万元，但海南海盛存在较大规模的非经营性负债及有息负债，尤其是受让上市公司全部航运资产形成的其他应付款金额较大，导致海南海盛100%股权评估值低于深圳三鼎43%股权评估值，具有合理性。
三、本次交易的支付方式
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付。
四、本次交易构成重大资产重组
海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至2015年12月31日的资产总额为 451,526.08万元，上市公司经审计的合并财务报表截至 2015年 12月 31日的资产总额为 551,637.87万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）不需提交中国证监会审核。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
2015年7月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运14.11%的股份，成为公司第一大股东；2016年 3月，上市公司完成非公开发行，览海投资和览海上寿合计持有上市公司42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在向新控股股东或实际控制人及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司将出售全部航运业务相关资产。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步 19
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着 2008年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300点至2,100点间震荡。截至 2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656点，持续在低位运行。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
12,000
9,000
6,000
3,000
0
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
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0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
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2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司最近三年及一期主营业务盈利状况及2016年1-7月交易前后盈利能力对比情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前||||
||2016年1-7月|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务毛利|1,460.31|2,807.29|4,802.84|3,984.70|-2,856.36|
|归属于母公司所有者的净利润|193.16|-73,030.01|2,414.03|-19,412.66|1,973.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|153.08|-74,184.30|-50,436.00|-23,698.52|-25,991.54|
|加权平均净资产收益率|0.10%|-33.36%|1.37%|-10.70%|1.20%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|0.08%|-33.89%|-28.52%|-13.07%|-15.87%|
|基本每股收益（元）|0.003|-0.98|0.04|-0.33|0.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.002|-0.99|-0.87|-0.41|-0.45|

注1：上述财务指标均依据合并报表口径计算。
注2：净资产收益率指标及每股收益指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进行扣除。
注3：如无特别说明，本报告书中相同指标均依据上述口径计算。
截至 2016年 7月 31日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一定规模，根据上市公司 2016年1-7月经审计的备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月/2016年7月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变动额|增幅|
|经营性流动资产合计|59,122.93|29,394.91|-29,728.02|-50.28%|
|经营性长期资产合计|334,671.96|31,927.39|-302,744.57|-90.46%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月/2016年7月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变动额|增幅|
|资产总额|504,915.98|281,024.49|-223,891.49|-44.34%|
|负债总额|166,113.59|34,271.63|-131,841.96|-79.37%|
|所有者权益|338,802.39|246,752.86|-92,049.53|-27.17%|
|归属于母公司所有者权益|260,744.79|216,957.33|-43,787.46|-16.79%|
|营业收入|47,552.96|1,460.31|-46,092.65|-96.93%|
|利润总额|-67,901.05|195.79|68,096.84|-|
|净利润|-69,778.20|-26.89|69,751.31|-|
|扣除非经常性损益的净利润|-70,973.70|-105.48|70,868.22|-|
|归属于母公司股东净利润|-73,030.01|193.16|73,223.18|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|-74,184.30|153.08|74,337.38|-|

注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至本报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业 24
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。本次交 25
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）易将出售全部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2016年7月31日的资产负债率为32.90%。本次交 26
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016年 7月 31日的合并资产负债率为12.19%，较本次交易前上市公司 2016年7月31日的资产负债率有所下降。
本次交易，上市公司因出售海南海盛100%股权而导致合并范围内负债总额减少131,841.96万元，减幅79.37%，导致上市公司资产负债率下降。
本次交易完成后，公司将收到海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元及中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016年 7月 31日其欠上市公司的债务 141,567.31万元，合计 147,699.95万元。公司将充分利用上述回收资金投资于医疗健康服务产业，随着医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远海运散运和中海发展内部决策机构审议通过；
3、标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的有权国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投 27
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|中海海盛|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺|本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||关于不涉嫌犯罪或违法违规的承诺|截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于最近三年未受过行政处罚或刑事处罚的承诺|本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。|
||关于最近三年未受过交易所处分的承诺|本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。|
||关于股权权属的承诺函|1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的标的资产，即海南海盛航运有限公司100%的股权；2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|中海海盛全体董事、监事和高级管理人员|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在中海海盛拥有权益的股份（如有）。|
||关于无犯罪记录及诚信良好的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。3、本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|览海集团、览海投资|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。|
|览海投资|关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司的人员独立2、保证上市公司的财务独立3、保证上市公司的机构独立4、保证上市公司的资产独立、完整5、保证上市公司的业务独立如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。|
|密春雷|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||关于减少和规范关联交易的承诺|本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。|
||关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司的人员独立2、保证上市公司的财务独立3、保证上市公司的机构独立4、保证上市公司的资产独立、完整5、保证上市公司的业务独立如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。|
|广州振华|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺|本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||关于股权权属的承诺|1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的深圳市三鼎油运贸易有限公司43%的股权；2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|海南海盛、深圳三鼎|关于资产权属、不存在涉嫌犯罪的相关承诺|本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。|
|中远海运散运、中海发展|本次交易提供的有关信息的真实性、准确性和完整性的承诺|本公司作为本次重大资产重组的交易对方，特作出如下承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向中海海盛提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海海盛或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||关于最近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷的声明|1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到交易所纪律处分等不诚信行为。|

十、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
上市公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易拟出售的标的资产进行审计和评估。标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》
的评估结果为依据确定。本公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决相关议案。本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）过渡期损益承担安排
本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示一、本次交易方案概述”之“（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属”。
（五）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据经天职国际会计师审计的上市公司2016年1-7月财务报告以及上市公 32
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司 2016年 1-7月备考财务报告，本次交易前上市公司 2016年 1-7月的每股收益为-0.976元/股，本次交易完成后，上市公司 2016年 1-7月备考每股收益为 0.003元/股。本次交易有助于上市公司扭转经营亏损的局面，改善公司股东回报。
因此，本次交易完成后，上市公司将实现每股正收益，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，中海海盛已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。中海海盛聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、其他重要事项
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、标的资产的评估风险
本次重组的资产评估机构中通诚评估采用了适当的评估方法对拟出售资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
四、前次资产转让涉及的债务转移风险
2016年 7月 30日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年 5月 31日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。2016年7月31日，双方签订了《资产交接书》。截至本报告书签署日，上市公司正在征询债权人关于债务转移的意见，已取得金额总计为94,752.00万元的全部金融性债务转移的同意函。同时，由于目前中海海盛仍代海南海盛开展部分航运业务导致经营性债务金额持续变化，因此目前仅取得部分经营性债务转移的同意函，尚未取得债务转移同意函的截至 2016年 7月 31日的债务账面金额约 937.31万元。按照交易双方签署的《资产转让协议》，如未来上市公司未就相关债务转移取得对应债权人同意，则上市公司代海南海盛清偿相关债务后，由海南海盛向上市公司偿还对应款项。
上市公司与海南海盛之间的债务转移因双方的资产转让交易而发生，与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛100%股权的交易无直接关联。因此，如部分债务转移未取得债权人同意亦不会影响本次重大资产重组的进程。
如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司转移至海南海盛的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人 35
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。
五、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续的风险
2016年7月30日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛将其与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。上述转让资产中的房屋建筑物、土地使用权和船舶正在办理将权属（产权）人变更登记为海南海盛的过户手续。截至本报告书签署日，“盛恒海”轮等 7艘船舶已过户至海南海盛名下，上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
截至本报告书签署日，上市公司、海南海盛正在办理土地、房产过户的相关税务手续，待相关税务手续完成后，上市公司、海南海盛将尽快办理完毕相关土地、房产的权属变更手续。上市公司、海南海盛严格按照双方签订的《资产转让协议》履行约定义务的情况下，上述船舶、土地、房产办理权属变更手续不存在重大障碍。
综上，上市公司与海南海盛之间的资产过户因双方的资产转让交易而发生，与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛100%股权的交易无直接关联。上市公司将同步推进与海南海盛之间的资产过户以及转让海南海盛100%股权事项，上市公司与海南海盛之间的资产过户不影响本次重大资产重组的进程。
根据《资产转让协议》中的约定，中海海盛与海南海盛应依照法律法规的规定共同配合尽快办理将上述资产过户至海南海盛的必要法律手续。如未来发生重大不可预计的情况，仍存在因土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。
六、及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险
经 2016年 7月 30日中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，上市公司与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年 5 36
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）月31日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，资产转让价格为 140,180.59万元。截至 2016年7月31日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计 141,567.31万元，截至本报告书签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公司对海南海盛的债权。根据本次股权转让协议约定，中远海运散运应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述款项。因此上市公司可收取全部款项147,699.95万元。
上述海南海盛对中海海盛的欠款与本次交易对价合计金额较大，且全部以现金方式支付，如果中远海运散运无法在约定付款期限内筹集足额资金，上市公司存在无法及时、足额取得上述全部款项的风险。
同时，上述事项可能导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。
七、业务结构变化及后续转型风险
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中海海盛将剥离持续亏损的全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。
同时，鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作出必要的调整和完善。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
上述主营业务结构变化以及后续业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）航运行业发展不景气，公司航运业务持续亏损
本次交易前，公司主营业务包括干散货航运业务和医疗健康服务业务。近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响，全球干散货航运业整体表现不景气。由于干散货航运业具有较强的周期性，随着近几年宏观经济与行业发展进入周期性底部，干散货航运业正经历着衰退低迷的行情。
随着国内经济增速放缓，下游房地产、汽车、能源等行业的投资增速持续下降，国内粗钢产量同比已出现了逆转下降的趋势，导致铁矿石、煤炭等大宗物资运输需求下降。同时国内西电东送对沿海运输的影响也进一步增加，中国因素对全球海运业的拉动力开始消退。另一方面，由于国内干散货航运行业的运力供给调整滞后于需求变化，干散货船舶的运力仍处于增长态势，将进一步加剧市场的供需失衡。
此外，干散货航运业还面临着多层次结构性问题叠加和行业内竞争加剧等问题，导致干散货运价持续低位震荡。截至 2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）已从2008年5月份的峰值11,793点下跌至 656点，期间该指数甚至跌破300点，干散货航运市场已经进入“深度寒冬期”。考虑到未来宏观经济下行压力仍较大，且干散货航运业消化过剩产能仍需时日，短时间内航运市场仍将处于低迷状态。
受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司的航运业务板块也受到了较大冲击。行业内竞争不断加剧和短时间难以改善的供需失衡状况使得公司与下游客户议价能力较弱，运价持续低位运行。同时，公司新船投入折旧成本不断上升，导致公司 2012年和 2013年航运主营业务毛利为负。公司较为刚性的船舶运输成本和一定比例的船舶减值计提使得公司航运业务亏损较为严重。随着公司成本控制的加强，公司 2014年、2015年的毛利水平有所改善，但仍未能实现经营 39
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）业绩的根本性扭转，公司航运业务板块未来短期内增长乏力。
（二）览海集团将利用自身资源及优势助力公司转型发展
览海集团控股子公司览海上寿于2015年6月与公司原控股股东中国海运签订了股权转让协议，协议受让了后者持有的 82,000,000股上市公司股票，获得上市公司14.11%的股份。2016年3月，经中国证监会批准，上市公司向览海集团全资子公司览海投资非公开发行 291,970,802股。本次发行完成后，览海集团通过览海投资和览海上寿合计持有公司42.82%股份，密春雷成为上市公司新实际控制人。
览海集团成立于2003年9月，注册资本 30.24亿元，经过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。览海集团将中海海盛规划定位于其下属医疗健康服务业务的唯一上市平台，将充分利用自身资源及优势，协助上市公司引进医疗健康专业人才、与国内外知名医疗机构开展合作、引导商业保险客户等。上市公司正优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，同时整合线下医疗资源和线上资源，打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
（三）公司将专注医疗健康服务产业发展，并完善医疗健康服务全产业链
综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司已加快产业结构调整，布局前景更好的行业，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型，提高上市公司盈利能力。
2013年10月18日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。
该意见提出到2020年，我国医疗服务能力将大幅提升，医疗卫生服务体系更加完善，形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。康复、护理等服务业快速增长，各类医疗卫生机构服务质量进一步提升。该意见着重指出要加快形成多元办医格局，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、 40
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。上述产业政策将推动民营医疗健康服务行业的快速发展。
作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司已于2015年下半年起先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务。同时，公司将继续培育或收购相关医疗健康服务产业相关的优质资产。未来公司将形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，打造全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
二、本次交易的目的
（一）出售持续亏损的航运业务，改善上市公司盈利水平
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。近三年，公司航运业务毛利分别为-2,856.36万元、3,984.70万元和4,802.83万元，业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和4.85%，公司扣除非经常性损益的净资产收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%。
近几年，受全球宏观经济疲软以及油品航运行业运力供给过剩等影响，油品航运行业处于不景气的历史发展阶段，其中，2016、2017两年油轮新船运力集中下水，且增幅明显大于行业需求增幅，将给整个油品航运市场带来较大的下行压力。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，改善上市公司盈利水平，维护广大股东利益。
（二）集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次出售航运业务完成后，公司将集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。
公司已于 2015年下半年起先后投资、设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务。公司医疗健康服务业务发展情况详见“第二章上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”。未来，公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局，提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远海运散运和中海发展内部决策机构审议通过；
3、标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的具体方案
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
本次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中
中海海盛
远
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元 海
运
散
100%
运
中50% 50% 80% 100%
远海南海盛 海海 览 览
出售深圳三鼎
运盛
海
海
广州振80华%
43%股权
集
|||
|-|-|
|广州振华|43%股权|

赁 康 复 他 将收到股权转
发 海
散 43% 让款
货 油运资产
展 运
航
深圳三鼎
运
资
产
医疗业务板块 航运业务板块（拟全部出售）
（一）交易对方与标的资产
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出售方|交易标的|标的账面值|标的评估值|出售方可收到价款|||购买方|
|||||股权转让款|收到代偿债务款|合计||
|中海海盛|海南海盛100%股权|29,252.70|6,132.64|6,132.64|141,567.31|147,699.95|中远海运散运|
|广州振华|深圳三鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|25,817.67|-|25,817.67|中海发展|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。
注2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
注3：深圳三鼎43%股权的评估值包含在海南海盛100%股权的评估值中，因此上市公司可收到价款合计147,699.95万元。
为配合中远海运集团的业务布局，2016年10月21日，上市公司与中远海运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。根据《股权转让协议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛100%股权的交易价款和中远海运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易标的|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|交易标的出售方/价款收款方|中海海盛|广州振华|
|标的股权转让款|6,132.64|25,817.67|
|收到代偿债务金额|141,567.31|-|
|可收到价款合计|147,699.95|25,817.67|

注1：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。
注2：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。
上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
2016年7月30日，上市公司将全部航运相关资产作价 140,180.59万元转让给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59万元，该款项尚未支付。
另外，截至2016年7月31日，上市公司应收海南海盛其他款项1,386.72万元，上述应收款项合计金额 141,567.31万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31万元款项，上述两项款项合计 147,699.95万元。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
1、期间损益的分担比例和计算方法
根据中海海盛、中远海运散运于2016年10月21日签订的《股权转让协议（修订）》，自本次交易评估基准日至股权交割日（即办理完毕标的资产工商变更登记手续之日的次日）止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损，中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。具体计算公式如下：
过渡期间中海海盛享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%；
过渡期间中远海运散运享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%
在交割日后，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的期间损益进行专项审计。根据审计结果，如海南海盛于前述期间亏损，中海海盛将亏损额的50%向中远海运散运补足；如海南海盛于前述期间盈利，中远海运散运将盈利额的50%向中海海盛返还。
2、期间损益安排的原因和依据
自评估基准日至交易交割日期间，因标的资产未过户至中远海运散运名下，标的资产仍由中海海盛实际控制和运营，经中海海盛、中远海运散运友好协商，约定自标的资产评估基准日至交易交割日期间发生的损益由中海海盛、中远海运散运按等比例承担或享有。该安排合法，建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，具有合理的商业逻辑，没有损害上市公司利益。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上市公司在约定期间损益安排时充分参考了同行业上市公司交易惯例（详见下表）。中海发展、中海集运和中国远洋的重大资产出售方案中均约定全部由出售方承担过渡期损益。海南海盛于2016年5月成立后出现经营亏损，预计过渡期间将继续亏损，因此本次交易中由交易双方平均承担期间损益的安排有效保护了上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
||||||
|-|-|-|-|-|
|方案首次公告日|出售方|交易标的|购买方|过渡期损益承担方式|
|2015/12/12|中海发展（600026.SH）|中海散货运输有限公司100%股权|中国远洋运输（集团）总公司或中远散货运输（集团）有限公司|全部由出售方承担|
|2015/12/12|中海集运（601866.SH）及下属子公司|34家下属子公司股权|中国远洋（601919.SH）指定方、中国海运（集团）总公司下属子公司中国海运（东南亚）控股有限公司|全部由出售方承担|
|2015/12/12|中国远洋（601919.SH）|中远散货运输（集团）有限公司100%股权|中国远洋运输（集团）总公司|全部由出售方承担|

（四）本次交易的交割安排
1、本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易要素|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|出售方|中海海盛|广州振华|
|购买方|中远海运散运|中海发展|
|定价原则|按照评估结果定价|按照评估结果定价|
|评估基准日|2016年7月31日|2016年7月31日|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|交易要素|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|签订《股权转让协议（修订）》时间|2016年10月21日|2016年10月21日|
|办理股权过户手续时间|待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办理股权过户手续|待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办理股权过户手续|

2、两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议（修订）》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时间差，因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如下：
||||
|-|-|-|
|交割顺序的影响|海南海盛100%股权“交割日”在先|深圳三鼎43%股权“交割日”在先|
|股权交割时海南海盛资产构成|深圳三鼎 43%股权+其他全部航运资产|深圳三鼎 43%股权现金对价+其他全部航运资产|
|上市公司可收到价款|147,699.95万元|同左|
|对本次交易协议法律效力的影响|交割顺序不影响出售协议对广州振华与中海发展、上市公司与中远海运散运的约束力。|同左|
|对本次交易估值作价的影响|海南海盛 100%股权的估值中包括了深圳三鼎 43%股权的估值，二者估值不会受交割先后顺序的影响而发生变化。|同左|

（1）若海南海盛100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎43%股权协议效力不产生影响
在出售深圳三鼎43%股权的《股权转让协议（修订）》所约定的全部审批程序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中海发展签订《股权转让协议（修订）》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
（2）若深圳三鼎43%股权“交割日”在先，对海南海盛100%股权估值不产生影响
根据中通诚评估出具并已经国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评
报字[2016]180号），本次交易中，海南海盛100%股权转让款为6,132.64万元。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中通诚评估以 2016年 7月 31日为基准日，分别对海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权进行了评估，海南海盛100%股权评估值中包括了深圳三鼎43%股权评估值。广州振华出售深圳三鼎43%股权是按照评估结果定价，因此，如果深圳三鼎43%股权“交割日”在先，海南海盛100%股权的评估结果不会受此影响。综上，海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权的估值不会因两部分交易的“交割日”先后而发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组
海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至2015年12月31日的资产总额为 451,526.08万元，上市公司经审计的合并财务报表截至 2015年 12月 31日的资产总额为 551,637.87万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）份，成为公司第一大股东；2016年 3月，上市公司完成非公开发行，览海投资和览海上寿合计持有上市公司42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在向新控股股东或实际控制人及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司将出售全部航运业务相关资产。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着 2008年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、 49
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300点至2,100点间震荡。截至 2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656点，持续在低位运行。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
12,000
9,000
6,000
3,000
0
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
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0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司最近三年及一期主营业务盈利状况及2016年1-7月交易前后盈利能力对比情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前||||
||2016年1-7月|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务毛利|1,460.31|2,807.29|4,802.84|3,984.70|-2,856.36|
|归属于母公司所有者的净利润|193.16|-73,030.01|2,414.03|-19,412.66|1,973.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|153.08|-74,184.30|-50,436.00|-23,698.52|-25,991.54|
|加权平均净资产收益率|0.10%|-33.36%|1.37%|-10.70%|1.20%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|0.08%|-33.89%|-28.52%|-13.07%|-15.87%|
|基本每股收益（元）|0.003|-0.98|0.04|-0.33|0.03|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前||||
||2016年1-7月|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.002|-0.99|-0.87|-0.41|-0.45|

截至 2016年 7月 31日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一定规模，根据上市公司 2016年1-7月经审计的备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月/2016年7月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变动额|增幅|
|经营性流动资产合计|59,122.93|29,394.91|-29,728.02|-50.28%|
|经营性长期资产合计|334,671.96|31,927.39|-302,744.57|-90.46%|
|资产总额|504,915.98|281,024.49|-223,891.49|-44.34%|
|负债总额|166,113.59|34,271.63|-131,841.96|-79.37%|
|所有者权益|338,802.39|246,752.86|-92,049.53|-27.17%|
|归属于母公司所有者权益|260,744.79|216,957.33|-43,787.46|-16.79%|
|营业收入|47,552.96|1,460.31|-46,092.65|-96.93%|
|利润总额|-67,901.05|195.79|68,096.84|-|
|净利润|-69,778.20|-26.89|69,751.31|-|
|扣除非经常性损益的净利润|-70,973.70|-105.48|70,868.22|-|
|归属于母公司股东净利润|-73,030.01|193.16|73,223.18|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|-74,184.30|153.08|74,337.38|-|

注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至本报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海 54
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。本次交易将出售全部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关 55
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2016年7月31日的资产负债率为32.90%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016年 7月 31日的合并资产负债率为12.19%，较本次交易前上市公司 2016年7月31日的资产负债率有所下降。
本次交易，上市公司因出售海南海盛100%股权而导致合并范围内负债总额减少131,841.96万元，减幅79.37%，导致上市公司资产负债率下降。
本次交易完成后，公司将收到海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元及中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016年 7月 31日其欠上市公司的债务 141,567.31万元，合计 147,699.95万元。公司将充分利用上述回收资金投资于医疗健康服务产业，随着医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|中海（海南）海盛船务股份有限公司|
|成立日期|1993年4月2日|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册资本|87,328.65753万元|
|法定代表人|密春雷|
|统一社会信用代码|91460000284077535Y|
|注册地址|海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层|
|经营范围|国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理；船务代理；高科技开发；投资管理；从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售，资产管理；兼营化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有房屋租赁。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及首次公开发行情况
1993年 4月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为 12,500万股。
1996年 3月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18号”和“证监发字〔1996〕第 51号”文件批准，公司于 4月 11日在上交所通过上网定价的发行方式，以每股发行价 3.9元向社会公众公开发行 4,170万股每股面值为 1.00元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为 16,670万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股份|9,250.00|55.49%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|募集法人股|750.00|4.50%|
|内部职工股|2,500.00|15.00%|
|非上市流通股份合计|12,500.00|74.99%|
|人民币普通股|4,170.00|25.01%|
|已上市流通股合计|4,170.00|25.01%|
|股份总数|16,670.00|100.00%|

（二）1997年配股
经 1997年 4月 28日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65号”文件批准，公司于1997年8-9月实施配股方案，向全体股东配售 2,002.05万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股份|9,250.00|49.54%|
|募集法人股|751.05|4.02%|
|内部职工股|3,250.00|17.41%|
|未上市流通股份合计|13,251.05|70.97%|
|人民币普通股|5,421.00|29.03%|
|已上市流通股份合计|5,421.00|29.03%|
|股份总数|18,672.05|100.00%|

（三）1998年股利分配及资本公积金转增股本
经 1998年 4月 10日股东大会审议通过，公司于 1998年 4月实施利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10股送3股、转增2股。
本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股份|13,875.00|49.54%|
|募集法人股|1,126.58|4.02%|
|内部职工股|4,875.00|17.41%|
|未上市流通股份合计|9,876.58|70.97%|

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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|人民币普通股|8,131.50|29.03%|
|已上市流通股份合计|8,131.50|29.03%|
|股份总数|28,008.08|100.00%|

（四）1999年配股
经 1998年 7月 24日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85号”文件批准，公司于1999年11月实施配股方案，向全体股东配售3,720.18万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|国有法人股|14,992.50|47.25%|
|募集法人股|1,127.96|3.56%|
|未上市流通股份合计|16,120.46|50.81%|
|社会公众股|15,607.80|49.19%|
|已上市流通股份合计|15,607.80|49.19%|
|股份总数|31,728.26|100.00%|

（五）2006年股权分置改革
经 2006年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至 2005年12月31日的流通股 15,607.80万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每 10股获得转增股份 8.32股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10股获得 3股。
股权分置实施后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|国有法人持有股份|12,292.50|27.49%|
|社会法人持有股份|3,827.95|8.56%|
|有限售条件的流通股份合计|16,120.45|36.05%|
|人民币普通股|28,596.15|63.95%|

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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|无限售条件的流通股份合计|28,596.15|63.95%|
|股份总数|44,716.60|100.00%|

（六）2008年利润分配
经2008年4月股东大会审议通过，公司于2008年6月实施利润分配方案，每10股送 3股并派发现金 0.40元（含税）。
本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|国有法人持有股份|15,980.25|27.49%|
|有限售条件的流通股份合计|15,980.25|27.49%|
|人民币普通股|42,151.33|72.51%|
|无限售条件的流通股份合计|42,151.33|72.51%|
|股份总数|58,131.58|100.00%|

（七）2015年第一大股东股权协议转让
中国海运于 2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000股上市公司股票，并于 2015年 6月 26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年 7月 3日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500股上市公司股票，占中海海盛总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
（八）2016年非公开发行股票
2016年 3月 16日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，公司非公开发行291,970,802股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|

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||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|社会法人持有股份|29,197.08|33.43%|
|有限售条件的流通股份合计|29,197.08|33.43%|
|人民币普通股|58,131.58|66.57%|
|无限售条件的流通股份合计|58,131.58|66.57%|
|股份总数|87,328.66|100.00%|

（九）2016年回购股份
2016年 9月 13日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。本次拟回购股份采用集中竞价交易方式，拟回购股份的金额为5,000万元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议之日的股票收盘价 12.81元/股。拟回购股份的数量为不少于 390.32万股，具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格、数量进行相应的调整。上述回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次交易前股本结构
截至 2016年7月31日，中海海盛的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|上海览海投资有限公司|29,197.08|33.43%|
|2|上海览海上寿医疗产业有限公司|8,200.00|9.39%|
|3|中国海运（集团）总公司|7,780.25|8.91%|
|4|上海人寿保险股份有限公司|2,097.87|2.40%|
|5|胡冰|613.00|0.70%|
|6|中国农业银行股份有限公司-南方改革机遇灵活配置混合型证券投资基金|605.00|0.69%|
|7|中国工商银行-华安中小盘成长混合型证券投资基金|580.00|0.66%|
|8|中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投|578.95|0.66%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
||资基金|||
|9|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|524.38|0.60%|
|10|全国社保基金一零七组合|480.00|0.55%|
|合计||50,656.54|58.01%|

四、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：
密春雷 密佰元
95.24% 4.76%
览海集团
100%
51%
20%
49%
览海投资 览海上寿 上海人寿
33.43%
9.39% 2.40%
中海海盛
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
览海投资持有上市公司33.43%的股份，系上市公司控股股东。览海投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海览海投资有限公司|
|成立日期|2015年4月20日|
|注册资本|10,000万人民币|
|法定代表人|密春雷|
|统一社会信用代码|91310115332590449N|

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|-|-|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室|
|经营范围|实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】|

2、实际控制人情况
截至本报告书签署日，览海投资持有公司33.43%的股份，为公司控股股东；
览海上寿持有公司9.39%的股份，与览海投资合计持有公司42.82%的股份。览海投资与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为公司实际控制人。
密春雷，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，创立览海集团并任法定代表人。现任上海市政协委员、上海市青联委员等。
（三）最近三年控制权变动情况
截至 2015年6月30日，中国海运持有本公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
中国海运于 2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000股上市公司股票，并于 2015年 6月 26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年 7月 3日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500股上市公司股票，占中海海盛总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
2016年 3月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，上市公司向览海投资非公开发行 291,970,802股。本次发行完成后，览海投资持有上市公司33.43%的股份，成为上市公控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，二者合计持有公司42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。
除上述控制权变动外，本公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
自 2015年下半年以来，中海海盛在原主营业务航运产业基础上，逐步向医疗健康服务产业转型发展，已初步形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，具体情况如下：（一）航运业务
上市公司经营的航运业务主要为干散货航运业务，同时兼营贸易业务和船舶租赁业务。中海海盛最近三年的航运业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|运输业务|50,805.32|51.28%|60,774.31|58.26%|61,441.38|59.07%|
|贸易业务|36,353.26|36.69%|31,070.56|29.78%|35,272.34|33.91%|
|租赁业务|11,917.30|12.03%|14,344.10|13.75%|7,774.95|7.48%|
|内部抵消|-|-|-1,864.45|-1.79%|-477.92|-0.46%|
|合计|99,075.88|100.00%|104,324.52|100.00%|104,010.76|100.00%|

1、运输业务
上市公司的运输业务主要为干散货航运业务，包括海南和沿海的铁矿石、煤炭、粮食等干散货的航运业务。上市公司主要从事海南电煤、铁矿石等大宗货物的进出岛运输业务，在海南万吨以上干散货运输市场居于主导地位。
2、贸易业务
上市公司在主营运输业务的同时兼营贸易业务,主要包括化工产品、矿产品、沥青等贸易业务。其中，上市公司在国内沥青仓储贸易领域居于领先地位，拥有总储量达2.25万吨的散装沥青库。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）近几年受宏观经济不景气的影响，下游产业需求减少，导致上市公司的铁矿石等销量下降，上市公司贸易业务的收入规模和收入占比均出现了下滑。
3、租赁业务
上市公司的租赁业务主要为自有船舶的租赁业务。受近几年航运行业整体不景气影响，下游货物航运需求减少，而上市公司新增运力供给持续增加，导致上市公司运力过剩。上市公司为合理利用船舶资源，将部分运力调整为期租经营等。
（二）医疗健康服务业务
按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，中海海盛正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，将中海海盛打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
上市公司目前已初步发展的业务板块和未来业务布局具体情况如下：
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|-|-|-|
|业务开展情况|所属业务板块|具体情况|
|正在实施/建设中|线上医院|主要由览海健康实施，计划项目投资约1,600万元|
||高端康复医院|主要由览海康复实施，计划项目投资约5亿元|
||医疗设备融资租赁|主要由海盛租赁实施，截至2016年7月末，海盛租赁已实现营业收入约1,460.31万元。|
|拟实施|高端医疗诊所|拟投资建设览海国际广场医疗中心项目，计划项目投资约7,000万元|
||专科医院|拟投资建设肿瘤研究中心项目，计划项目投资约18亿元|

注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告
1、医疗设备融资租赁业务
中海海盛的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于 2016年初，注册资本 5亿元，并于 2016年 4月起正式开展业务。2016年 1-7月，海盛租赁分别实现营业收入和净利润 1,460.31万元和641.55万元（未经审
计）。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）海盛租赁已聚集了来自融资租赁行业知名企业、平均拥有 10年以上丰富行业经验的经营管理人才以及专业素质过硬的业务骨干，并根据专业化、低风险的稳健发展原则，已逐步开拓医疗健康、城市公用事业及智能制造等行业优质客户。
未来海盛租赁将在上述领域进一步深耕细作，降低信用风险，稳步发展规模，并充分依托母公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势，与其他医疗健康业务形成有效联动。
2、高端康复医院业务
中海海盛的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于 2016年初成立，注册资本 1.5亿元，并于 2016年 6月取得了上海市闵行区华漕镇 MHP0-1402单元新虹桥国际医学中心33-05地块的国有建设用地使用权，该地块出让面积为14,141.20平方米。
览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进行深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。览海康复拟开设床位 200张，其中康复专业床位将达到75%以上；总从业人员数量预计约270名，其中医师 30名，护士60名，康复治疗师 60名。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总数的10%。
3、线上医院（健康管理）业务
中海海盛的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立于2015年11月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统已投入试运行。
“我有医生”系统将通过视频语音通话等信息化手段，实现医生与用户之间远程的在线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务及功能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转诊的绿色通道。
截至 2016年 7月 31日，览海健康已与多家知名医院等医疗机构的专家开展业务合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室。
4、高端医疗诊所和专科医院业务
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）高端医疗诊所业务
公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的中高端客户，并重点打造中西医结合心血管、内分泌、神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化疗、中医养生、医疗美容、健康管理等服务。
该中心将采用先进的医疗设备和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家，引进国外成熟的医学管理团队并运用国际先进管理理念来开展该项目。该项目可以有效弥补上海中心区域高端服务缺乏的医疗布局，与其他医疗机构错位发展，满足患者多元化医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，增加和提升上海中心区域医疗资源供应和医疗服务水平。该中心总从业人员数量预计约 110人，其中医技人员约 80人，护士约20人，管理人员约 10人。
（2）专科医院业务
公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿瘤治疗的三大常规手段为依托，针对常见的实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等提供具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时，该中心将与国内外知名的具有肿瘤学科特色的医疗机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国内尚未上市但在国际上已被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件的前提下，开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床诊断和治疗，促进肿瘤治疗药物的快速产业化，从而将该中心建设成具有国际水平的肿瘤研究机构。该中心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约 400张，每床至少配备 0.4名护士，医生护士比例将达到1:1.6，预计总从业人员数量约 800人，其中卫生技术人员约750人。
综上，本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、最近三年主要财务指标
根据天职国际会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字〔2014〕 3480号、天职业字〔2015〕5190号、天职业字〔2016〕6772号），中海海盛最近三年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
单位：万元
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|项目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|资产总额|551,637.87|646,770.14|559,327.96|
|负债总额|356,521.26|400,976.41|364,163.30|
|所有者权益合计|195,116.60|245,793.74|195,164.67|
|归属于母公司所有者权益合计|148,822.63|204,858.13|159,025.19|
|营业收入|95,224.51|104,402.82|104,287.79|
|利润总额|9,992.42|-17,282.55|2,651.85|
|净利润|7,502.33|-17,890.85|2,396.72|
|归属于母公司所有者的净利润|2,414.03|-19,412.66|1,973.49|
|经营活动产生的现金流量净额|18,983.14|6,447.32|8,003.73|
|投资活动产生的现金流量净额|55,365.33|-12,721.58|4,076.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,784.50|2,082.99|-8,283.56|
|现金及现金等价物净增加额|29,702.42|-4,068.17|3,920.92|
|期末现金及现金等价物余额|40,998.11|11,295.69|15,363.86|
|资产负债率（%）|64.63|62.00|65.11|
|毛利率（%）|5.07|3.88|-2.64|
|基本每股收益（元）|0.04|-0.33|0.03|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）中远海运散运
1、基本信息
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|公司名称|中远海运散货运输有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2016年6月2日|
|住所|广州市南沙区港前大道南162号904室|
|法定代表人|孙家康|
|注册资本|200,000万元|
|统一社会信用代码|91440115MA59D7TN7C|
|经营范围|水上货物运输代理；水上运输设备租赁服务；国际货运代理；水上运输设备批发；船舶修理；船舶零配件销售；船舶、海上设施、岸上工程的技术检验；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；建材、装饰材料批发；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；能源技术咨询服务；国内船舶管理；国际船舶管理；内贸普通货物运输；国际船舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
中远海运散运由中远海运集团出资 20亿元于 2016年 6月 2日登记成立，并于 2016年 6月 16日正式挂牌运营。中远海运散运是中远海运集团整合旗下散货运输业务的重要平台。根据中远海运集团批复的“散货运输板块业务整合总体建议方案”，未来将对原隶属于中远集团的中远散货运输（集团）有限公司和原隶属于中国海运的中海散货运输有限公司进行整合，中远海运散运成为中远海运集团旗下唯一的散货运输业务经营主体。
3、控股股东及实际控制人
中远海运散运的控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委，其
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股权结构图如下所示：
国务院国资委
100.00%
中远海运集团
100.00%
中远海运散运
4、主营业务情况
中远海运散运成立于 2016年6月，主要经营散货运输业务，未来将通过整合中远海运集团旗下的散货运输业务相关资产，发展成为一家以干散货运输为主，兼营航运支持产业、房地产开发、物业管理、装备制造和宾馆旅游等产业的国有大型航运企业。
根据中远海运集团的战略规划，中远海运散运未来定位为中远海运集团唯一的散货运输经营中心，拥有中远海运集团散货运输业务的生产经营决策权。目前中远海运散运将采取期租或委托经营的方式统一经营中远海运集团下属的散货运输船舶。
未来，中远海运散运在整合中远海运集团旗下的散货运输业务相关资产后，拥有和控制的散货运输船舶将超过 380艘，运力超过 3,400多万载重吨，干散货船运力规模将位居世界第一；运输货物将覆盖铁矿石、煤炭、粮食、散杂货等全品类，年货运量将超过3.4亿吨；经营航线将覆盖全球100多个国家和地区的 1,000多个港口。
5、主要财务数据
中远海运散运成立于2016年6月，其最近一期主要的财务数据（未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016.7.31/2016年1-7月|
|资产总额|29,234.88|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|项目|2016.7.31/2016年1-7月|
|负债总额|28,055.89|
|所有者权益合计|1,178.99|
|资产负债率|95.97%|
|营业收入|8,859.62|
|营业利润|1,178.99|
|毛利率|18.37%|
|利润总额|1,178.99|
|净利润|1,178.99|
|经营活动产生的现金流量净额|4,034.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|4,035.25|

6、下属主要企业情况
截至本报告书签署日，中远海运散运没有控股或参股的公司。
7、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运为本公司关联方，关联关系如下：
中远海运集团
100.00% 100.00%
中国海运
8.91%
中远海运散运 中海海盛
（二）中海发展
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|中海发展股份有限公司|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|企业性质|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|成立日期|1996年7月26日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室|
|法定代表人|孙家康|
|注册资本|403,203.2861万元|
|统一社会信用代码|91310000132212734C|
|经营范围|主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2016年9月19日，中海发展2016年第一次临时股东大会决议，将公司名称由“中海发展股份有限公司”变更为“中远海运能源运输股份有限公司”。
2、历史沿革
（1）设立
经国家经济体制改革委员会“体改生〔1994〕54号”文批准，中海发展由上海海运（集团）公司作为独家发起人发起设立，成立时名称为上海海兴轮船股份有限公司，注册资本为 14亿元。1994年4月28日，上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字〔94〕第443号”《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册资金的验资证明》，验证其设立时的股本已足额缴付。中海发展于 1994年 5月3日获得上海市工商局颁发的注册号为 150016500的《企业法人营业执照》。
（2）1994年公开发行H股并上市
经国务院证券委员会“证委发（94）13号”文批准，中海发展于 1994年11月1日公开发行10.8亿股H股，并于1994年11月11日在香港联交所上市。
1994年11月21日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第735号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，验证中海发展该次新增股本10.8亿元已足额缴付。
该次发行后，中海发展的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|内资股|140,000|56.45|
|H股|108,000|43.55|
|合计|248,000|100.00|

（3）1997年股权转让
1997年 7月 18日，经国家国有资产管理局“国资企发〔1997〕153号”文批准，中国海运通过协议转让方式，受让上海海运（集团）公司持有的中海发展14亿股股份，成为中海发展的控股股东。
（4）1997年名称变更
1997年12月，经上海市工商局核准，中海发展名称由“上海海兴轮船股份有限公司”更名为“中海发展股份有限公司”。
（5）1998年增发H股及配售内资股
经国务院证券委员会“证委发〔1998〕11号”文和国家经济体制改革委员会“体改生〔1997〕209号”文批准，1998年 3月，中海发展以每股 1.8832元（折合港币1.76元）增发 4.96亿新股；其中向中国海运配售 2.8亿股内资股，向H股股东配售2.16亿股H股。1998年6月22日，上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字〔98〕第574号”《验资报告》，验证该次新增股本 4.96亿元已足额缴付。
该次增发新股后，中海发展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|内资股|168,000|56.45|
|H股|129,600|43.55|
|合计|297,600|100.00|

（6）2002年首次公开发行 A股
经中国证监会“证监发行字〔2001〕113号”文批准，中海发展于 2002年
5月 13日首次公开发行 3.5亿股 A股，并于 2002年 5月 23日在上交所上市。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2002年5月17日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字〔2002〕第0939号”《验资报告》，验证中海发展该次新增股本 3.5亿元已经足额缴付。
该次发行完成后，中海发展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|A股|203,000|61.03|
|H股|129,600|38.97|
|合计|332,600|100.00|

（7）2007年发行20亿元A股可转换公司债券
经中国证监会“证监发行字〔2007〕150号”文核准，中海发展公开发行可转换公司债券 20亿元，债券期限为 5年。经上交所“上证上字〔2007〕148号”文批准，该等可转换公司债券于 2007年 7月 12日在上交所挂牌上市。中海发展2008年第五次董事会会议审议通过了《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》，决定行使赎回权。截至 2008年 3月 26日，累计已有1,988,173,000元中海转债转换为中海发展A股股票，累计转股78,552,270股，总股本增至3,404,552,270股。
该次可转换公司债券转股完成后，中海发展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|A股|210,855|61.93|
|H股|129,600|38.07|
|合计|340,455|100.00|

（8）2011年发行39.5亿元A股可转换公司债券
经中国证监会“证监许可〔2011〕1152号”文批准，中海发展公开发行可转换公司债券 39.5亿元，债券期限为 6年。经上交所“上证发字〔2011〕32号”文批准，该等可转换公司债券于 2011年 8月 12日在上交所挂牌上市。中海发展2015年第一次董事会会议审议通过了《关于提前赎回“中海转债”的议案》，决定行使赎回权。截至 2015年 2月 9日，累计已有 3,915,504,000元中海转债转为中海发展 A股股票，累计转股 627,480,591股，总股本增至
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 4,032,032,861股。
该次可转换公司债券转股完成后，中海发展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|A股|273,603|67.86|
|H股|129,600|32.14|
|合计|403,203|100.00|

3、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中国海运持有中海发展 1,554,631,593股（其中中国海运直接持有 1,536,924,595股，中国海运及其下属企业持有的资产管理计划持有17,706,998股），持股比例为38.56%，是中海发展的控股股东，国务院国资委为中海发展的实际控制人。
截至本报告书签署日，中海发展的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中远海运集团
100.00%
中国海运
38.56%
中海发展
4、最近三年主营业务情况
中海发展是中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，总部设在上海，主要子公司有上海中远海运油品运输有限公司、大连中远海运油品运输有限公司、中海集团液化天然气投资有限公司、中海发展（香港）航运有限公司和中海发展（新加坡）航运有限公司。中海发展已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运企业之一，在中国及远东地区
航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，而且是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，中海发展还积极开展其他干散货运输、LNG运输业务。2016年8月，中海发展完成重大资产重组，将干散货航运资产全部剥离。
截至 2016年6月30日，中海发展经营油轮船舶 105艘，合计 1,680万载重吨，持有订单 25艘，合计 465.5万载重吨；中海发展经营 LNG船舶 10艘，合计155万立方，持有订单 24艘，合计415万立方。中海发展油轮船队运力规模位居“全球第一”，平均吨位 16万载重吨，自平均船龄 7.82年。
中海发展最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|油品运输|608,814.30|49.81%|550,318.70|44.82%|539,063.50|47.50%|
|干散货运输|613,401.40|50.19%|677,583.20|55.18%|595,796.40|52.50%|
|合计|1,222,215.70|100.00%|1,227,901.90|100.00%|1,134,859.90|100.00%|

5、最近两年主要财务数据
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕998号、天职业字〔2015〕5925号），中海发展最近两年的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产总额|6,837,865.33|6,575,040.16|
|负债总额|4,185,545.09|4,310,267.17|
|所有者权益合计|2,652,320.24|2,264,772.99|
|资产负债率|61.21%|65.55%|
|营业收入|1,277,652.90|1,233,382.04|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|营业利润|85,229.96|-6,338.87|
|利润总额|56,469.97|32,354.61|
|净利润|46,244.92|40,337.98|
|归属于母公司所有者的净利润|38,968.57|31,096.56|
|经营活动产生的现金流量净额|516,634.28|328,665.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-212,457.56|-921,427.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-350,940.41|644,420.73|
|现金及现金等价物净增加额|-36,335.17|53,003.61|
|毛利率|18.42%|11.08%|
|净利率|3.62%|3.27%|
|加权平均净资产收益率|0.78%|1.46%|
|每股收益（元/股）|0.0980|0.0913|

6、下属主要企业情况
截至本报告书签署日，中海发展重要的控股和参股的公司情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|业务性质|
|1|大连中远海运油品运输有限公司|637,815.26|大连|100%|水上运输业|
|2|中海油轮运输有限公司|166,666.67|上海|100%|水上运输业|
|3|华海石油运销有限公司|5,687.92|北京|50%|水上运输业|
|4|中海发展（香港）航运有限公司|1亿美元|香港|100%|水上运输业|
|5|中海发展（新加坡）航运有限公司|200万美元|新加坡|100%|水上运输业|
|6|深圳市三鼎油运贸易有限公司|29,902|深圳|8%|水上运输业|
|7|中海集团财务有限责任公司|60,000|上海|25%|为成员单位办理财务和融资业务|
|8|中海集团液化天然气投资有限公司|10,000|上海|100%|液化天然气的投资|
|9|中国北方液化天然气运输投资有限公司|500万美元|香港|90%|液化天然气船舶投资|
|10|中国东方液化天然气运输投资有限公司|500万美元|香港|70%|液化天然气船舶投资|

7、与本公司的关联关系
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，中海发展的控股股东中国海运持有本公司8.91%的股份。因此，中海发展为本公司关联方，关联关系如下：
中海发展是中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，总部设在上海，主要子公司有上海中远海运油品运输有限公司、大连中远海运油品运输有限公司、中海集团液化天然气投资有限公司、中海发展（香港）航运有限公司和中海发展（新加坡）航运有限公司。中海发展已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运企业之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，而且是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，中海发展还积极开展其他干散货运输、LNG运输业务。2016年8月，中海发展完成重大资产重组，将干散货航运资产全部剥离。
截至 2016年6月30日，中海发展经营油轮船舶 105艘，合计 1,680万载重吨，持有订单 25艘，合计 465.5万载重吨；中海发展经营 LNG船舶 10艘，合计155万立方，持有订单 24艘，合计415万立方。中海发展油轮船队运力规模位居“全球第一”，平均吨位 16万载重吨，自平均船龄 7.82年。
中国海运
38.56% 8.91%
中海发展 中海海盛
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署日，中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有本公司8.91%的股份；中海发展的控股股东中国海运持有本公司8.91% 79
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的股份。因此，中远海运散运、中海发展均为本公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，中远海运散运和中海发展未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员。中远海运散运和中海发展的关联方中国海运持有上市公司8.91%的股份，向上市公司推荐林红华为公司董事、推荐蒋飒爽、周邱克、朱火孟、郑斌、胡小波为公司高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四章 交易标的基本情况
一、海南海盛100%股权
（一）基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|海南海盛航运有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|海南省海口市龙华区龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层|
|法定代表人|蒋飒爽|
|注册资本|100,000,000元|
|成立日期|2016年5月25日|
|统一社会信用代码|91460100MA5RCU3H64|
|经营范围|国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；普通货物船舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（专营及危险化学品除外）、矿产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属材料、钢材、通讯设备、船舶零配件的销售；沥青、煤炭的销售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服务；装修工程，自有房屋租赁。|

2、历史沿革
（1）2016年5月设立
为了对公司的航运及相关的资产、负债进行整合，2016年 5月 20日，公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《公司关于设立全资子公司的议案》，同意公司在海南省海口市投资设立全资子公司“海南海盛航运有限公司”。
2016年5月26日，海南海盛收到海口市工商行政管理局核发的营业执照。
海南海盛设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据天职国际会计师于2016年6月20日出具的验资报告（天职业字〔2016〕 13593号），截至2016年6月16日，海南海盛已收到中海海盛缴纳的注册资本 1亿元整，全部以货币出资。
2016年 7月 30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。次日，中海海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕 156号），上述转让资产截至 2016年 5月 31日的评估值为人民币 140,180.59万元。上述资产转让对价为 140,180.59万元。
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，海南海盛不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，海南海盛的控股股东为中海海盛，实际控制人为密春雷，其股权结构如下图所示：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）密春雷 密佰元
95.24% 4.76%
览海集团
100% 51%
20%
49%
览海投资 览海上寿 上海人寿
33.43% 9.39% 2.40%
中海海盛
100%
海南海盛
（二）主要资产权属情况
公司聘请天职国际会计师作为本次重大资产出售的审计机构，根据其出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕14862号），报告期末，海南海盛主要资产账面价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年7月31日|
|货币资金|16,900.75|
|应收票据|310.00|
|应收账款|16,646.34|
|预付款项|6,169.39|
|其他应收款|5,588.70|
|存货|6,652.73|
|可供出售金融资产|18,630.92|
|长期股权投资|14,772.64|
|固定资产|286,906.18|
|投资性房地产|740.59|
|其他资产|66.22|
|资产合计|373,384.46|

报告期末，海南海盛的资产（合并范围）主要系固定资产（船舶、房产等）；
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）可供出售金融资产包括深圳三鼎持有的招商证券、招商银行股票；长期股权投资为广州振华持有的海电船务50%股权；其余为海南海盛经营过程形成的应收款项等。
对于海南海盛合并范围内房产和土地使用权，由于海南海盛无法在土地使用权和地上建筑物之间进行合理分配，故根据不同的持有目的作为投资性房地产或固定资产，并按照投资性房地产或固定资产确认和计量的原则进行处理。
海南海盛合并范围内的船舶作为固定资产，并按照固定资产确认和计量的原则进行处理。
1、房产、土地使用权和船舶账面价值情况
截至 2016年 7月 31日，上述房产、土地使用权和船舶的账面价值情况如下：
（1）投资性房地产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、房屋、建筑物（含土地使用权）原价|1,488.68|-|-|1,488.68|
|二、累计折旧|732.11|15.98|-|748.09|
|三、减值准备累计金额|-|-|-|-|
|四、账面价值|756.57|-|-|740.59|

（2）固定资产
①房产、建筑物
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、房屋、建筑物（含土地使用权）原价|8,163.57|2.75|179.63|7,986.69|
|二、累计折旧|3,341.14|116.54|167.38|3,290.30|
|三、减值准备累计金额|-|-|-|-|
|四、账面价值|4,822.43|-|-|4,696.39|

②船舶
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、船舶原价|457,035.35|-|-|457,035.35|
|二、累计折旧|74,430.38|8,253.27|-|82,683.64|
|三、减值准备累计金额|29,527.30|62,969.45|-|92,496.75|
|四、账面价值|353,077.67|-|-|281,854.95|

2、房产、土地使用权和船舶权属登记情况
（1）房产情况
截至本报告书签署日，海南海盛及控股子公司的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证编号|座落|建筑面积（m2）|
|1|海南海盛|海房字第34645号|海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层|1,218.08|
|2||海房字第34627号|海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层|1,218.08|
|3||海房字第HK175269号|海口市世纪大道1号|3,086.04|
|4||海房字第HK090217号|海口市海秀大道华侨新村A型5栋101|106.81|
|5||海房字第HK090235号|海口市海秀大道华侨新村A型5栋102|95.96|
|6||海房字第HK090242号|海口市海秀大道华侨新村A型5栋103|106.48|
|7||海房字第HK090210号|海口市海秀大道华侨新村A型5栋104|121.34|
|8||海房字第13835号|海口市海秀大道华侨新村C型第一栋|2,351.07|
|9||海房字第HK027242号|海口市滨海新村588号海景湾大厦主楼9层|467.35|
|10||粤房地证字第C6854350号|广州市越秀区明月一路20号1901房|69.21|
|11||粤房地证字第C6854351号|广州市越秀区明月一路20号1902房|84.98|
|12||海房字第HK034533号|海口市青年路20号岭南大厦703房|126.03|
|13||海房字第HK034539号|海口市青年路20号岭南大厦804房|126.03|
|14||海房字第HK034536号|海口市青年路20号岭南大厦903房|126.03|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证编号|座落|建筑面积（m2）|
|15||海房字第HK034541号|海口市青年路20号岭南大厦904房|126.03|
|16|海盛贸易|海房字第HK000501号|海口市海秀大道大华新村3幢302|83.54|

注1：截至本报告书签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在办理上述房产交割至海南海盛的过户手续。
注2：中海海盛与海南达钢钢铁有限公司因货款纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，经“〔1996〕鄂初字第44号”《民事调解书》调解，中海海盛同意海南达钢钢铁有限公司以坐落于海口市青年路的四套商品房，作价人民币 149.18万元，冲抵其对中海海盛所负债务。
1997年7月13日，中海海盛与海口岭南物资供销公司签订《房屋买卖合同》，海口岭南物资供销公司将上述位于海口市青年路的四套商品房出售给中海海盛，购房款已由海南达钢钢铁有限公司代为支付完毕。截至中海海盛与海南海盛资产交接日，该等房屋由中海海盛实际占有、使用，但尚未过户至中海海盛名下，前述司法机关作出的《民事调解书》为具有强制执行力的司法文书，就该等房屋办理过户事宜不存在实质性法律障碍。
注3：上述房产中未包括深圳三鼎拥有的房产，具体情况详见“第四章交易标的基本情况二、深圳三鼎43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
（2）船舶情况
截至本报告书签署日，海南海盛及控股子公司拥有的船舶情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有权人|投产时间|载重吨|类型|登记号|
|1|宝盛轮|海南海盛|2007年2月|46,200|散货船|110010000003|
|2|盛兴海||2009年9月|55,000|散货船|110009000003|
|3|盛旺海||2009年11月|55,000|散货船|110009000006|
|4|盛达海||2010年5月|55,000|散货船|110110000006|
|5|盛荣海||2010年7月|55,000|散货船|110110000008|
|6|盛昌海||2010年12月|55,000|散货船|110110000016|
|7|玉龙岭||2011年5月|31,000|散货船|110011000004|
|8|九峰岭||2011年9月|32,000|散货船|110011000008|
|9|七仙岭||2012年6月|34,000|散货船|110012000002|
|10|盛平海||2012年12月|55,000|散货船|110012000009|
|11|盛安海||2012年12月|55,000|散货船|110012000008|
|12|盛诚海||2013年12月|57,000|散货船|110013000002|
|13|盛恒海||2013年12月|57,000|散货船|110013000003|
|14|盛发海|洋山航运|2009年12月|55,000|散货船|010012000089|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有权人|投产时间|载重吨|类型|登记号|
|15|金海涛|中海化工|2013年5月|6,000|油轮/化学品船|010013000090|
|16|金海澜||2013年6月|6,000|油轮/化学品船|010013000095|
|17|宝瑞岭|广州振华|2014年9月|48,000|散货船|090014000016|

注1：截至本报告书签署日，“盛恒海”、“盛昌海”、“盛诚海”、“盛旺海”、“盛兴海”、“九峰岭”、“玉龙岭”轮已过户至海南海盛名下，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
注2：上述船舶中未包括深圳三鼎拥有的船舶，具体情况详见“第四章交易标的基本情况二、深圳三鼎43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
（3）土地使用权情况
截至本报告书签署日，海南海盛及控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|座落|面积（m2）|
|1|海南海盛|海口市国用〔2009〕第003799号|海口市龙昆北路2号|52,003.64|
|2||海口市国用〔2009〕第010986号|海口市龙昆北路2号|52,003.64|
|3||海 口 市 国 用 籍 字 第2002002568号|海口市海甸五西路北侧|9,878.50|
|4||粤房地证字第C6854350号|越秀区明月一路20号1901房|1,789.09|
|5||粤房地证字第C6854351号|越秀区明月一路20号1902房|1,789.09|

注1：截至本报告书签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在办理将上述土地使用权交割至海南海盛的过户手续。
注2：上述土地使用权中未包括深圳三鼎拥有的土地使用权，具体情况详见“第四章交易标的基本情况二、深圳三鼎43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
3、主要资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，海南海盛及其控股子公司持有的资产均不存在抵押、质押等权利受限的情形。
4、租赁房产情况
截至本报告书签署日，海南海盛及其控股子公司正在租赁的房产共 3处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|租金|座落|租赁面积（平方米）|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|租金|座落|租赁面积（平方米）|
|深圳沥青|深圳招商商置投资有限公司|2016/07/01-2017/06/30|51,643元/月|深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼7层C单元物业|245.92|
|中海化工|上海瑞丰国际大厦置业有限公司|2015/04/15-2017/04/14|63,374.94元/月|上海市杨树浦路248号上海瑞丰国际大厦1706-07室|318.56|
|洋山航运|上海自贸区联合发展有限公司|2016/06/01-2017/05/31|30,000元/年|中国（上海）自有贸易试验区业盛路188号A楼440E室|20.00|

5、租赁土地情况
截至本报告书签署日，海南海盛及其控股子公司正在租赁的土地共 2处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|租金|土地座落|租赁面积（平方米）|
|深圳沥青|海南国盛石油有限公司|2013/01/01-2032/12/31|425,700元/年|马村油库土地|28,379.72|
||北海港股份有限公司|2012/09/01-2022/08/31|348,750元/年|石步岭港区|4,649.95|

6、主要资产减值情况
中海海盛分别于2016年7月30日和2016年8月24日召开第八届董事会第三十二次（临时）会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于 2016年 1-5月计提资产减值准备的议案》，公司 2016年 1-5月计提资产减值准备合计63,644.28万元，其中对12艘散货船计提固定资产减值准备62,969.45万元。
2016年 7月 30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年5月 31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛，上述资产减值亦随之计入海南海盛财务报表。报告期末，海南海盛不存在新增计提资产减值准备的情况。
上述资产减值的具体情况如下：
（1）船舶资产减值情况
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2016年，干散货船舶的市场价格持续走低，租金水平创历史低位，反弹乏力，航运业供求失衡矛盾日益突出，运价持续下滑，尤其是在煤、矿大宗货源运输需求下降，而运力持续扩张的情况下，2016年 1-5月国内、国外航运市场持续低迷，内外贸散货运输各指数屡次创下历史新低，且反弹幅度较低，2016年 1-5月反映国际干散货航运市场运费率水平的 BDI指数（波罗的海干散货运价指数）最低跌至290点，2016年1-5月均值为460点，较2015年度下跌35.93%。
2016年1-5月沿海煤炭运价指数均值为427点，较2015年度下降16.27%。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
12,000
9,000
6,000
3,000
0
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
- - - - - - - - - - - - - - - - -
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：上海国际海事信息与文献网
基于干散货运输市场现状以及对未来市场走势的判断，按照公司的会计政策和《企业会计准则》的相关规定，公司认为干散运业务固定资产存在减值迹象。
经减值测试，公司（含下属子公司）“固定资产—船舶”发生减值，其中：中海海盛母公司 11艘干散货船舶需计提减值准备 60,095.16万元；洋山航运 1艘干散货船舶需计提减值准备 2,874.29万元。减值测试结果具体情况如下：
①固定资产船舶账面价值情况
截至 2016年5月31日，公司共有船舶17艘，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|船名|船舶类型|船舶载重吨|船舶轻吨|可使用年限|账面净值（万元）|所属公司|
|宝盛轮|干散货运输船|46,200.00|7,058.00|14.38|13,350.15|中海海盛|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|船名|船舶类型|船舶载重吨|船舶轻吨|可使用年限|账面净值（万元）|所属公司|
|七仙岭|干散货运输船|34,000.00|9,068.60|29.04|13,754.60|中海海盛|
|盛荣海|干散货运输船|55,000.00|10,521.02|27.12|20,470.20|中海海盛|
|盛达海|干散货运输船|55,000.00|10,538.27|26.95|19,992.72|中海海盛|
|盛昌海|干散货运输船|55,000.00|10,588.90|27.52|20,343.69|中海海盛|
|九峰岭|干散货运输船|32,000.00|8,178.50|28.28|17,095.39|中海海盛|
|盛旺海|干散货运输船|55,000.00|10,932.77|26.42|12,292.84|中海海盛|
|玉龙岭|干散货运输船|31,000.00|8,206.90|27.94|17,082.05|中海海盛|
|盛兴海|干散货运输船|55,000.00|10,849.85|26.25|12,192.85|中海海盛|
|盛平海|干散货运输船|55,000.00|11,116.69|29.53|20,121.25|中海海盛|
|盛安海|干散货运输船|55,000.00|11,116.69|29.53|20,124.96|中海海盛|
|盛诚海|干散货运输船|57,000.00|11,048.46|30.51|19,443.18|中海海盛|
|盛恒海|干散货运输船|57,000.00|11,031.82|30.51|19,441.51|中海海盛|
|盛发海|干散货运输船|55,000.00|10,538.27|26.67|20,296.95|洋山航运|
|宝瑞岭|干散货运输船|48,000.00|10,585.00|28.27|18,543.36|广州振华|
|金海涛|化学品船|6,000.00|3,156.00|30.50|7,816.37|中海化工|
|金海澜|化学品船|6,000.00|3,170.00|30.50|7,924.76|中海化工|
|合计|-|757,200.00|157,705.74|-|280,286.83|-|

②减值测试过程
A.测试方法及行业环境
根据《企业会计准则》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提减值准备并确认相应的减值损失。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
B.可收回金额的测算假设条件
公司船舶运营主要影响因素为运价、航次数、燃油成本、人工成本、维修费以及折现率等，具体假设条件如下：
a.运价：本公司结合近5年来以及未来预计的干散货平均运输单价情况，取
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）船舶平均输运单价作为运输收入的主要参考值；
b.航次：结合近 5年来各船舶的平均航次数和建造船舶前期的可行性分析报告为基础，对各船舶的航次数做了相应的预估；
c.燃油成本：结合近 5年来公司燃油单价数据和国际石油价格趋势，对 F0油、D0油的油价进行了预估；
d.人工成本：结合近5年来签订的船舶人员外包以及承担的其他人员费用和船员薪酬的趋势，并对员工成本包干情况进行了了解，预估以后年度相应的人员成本；
e.维修费：结合近 5年来的公司实际发生的维修成本，对船舶在未来运营期间维修费进行了预估；
f.折现率：主要考虑在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率基础上作出调整，参照公司近 5年的加权平均资金成本，采用目前中长期贷款利率4.90%计算。
③减值测试结论
按上述条件，测算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|船名|账面价值/2016.5.31|预计现金流量净现值|废旧船舶售价（折现）|可收回金额|计提减值金额（账面价值-可收回金额）|
|||A|B|A+B||
|宝盛轮|13,350.15|4,647.19|645.18|5,292.37|8,057.79|
|七仙岭|13,754.60|8,185.27|410.99|8,596.26|5,158.34|
|盛荣海|20,470.20|14,156.94|522.74|14,679.68|5,790.52|
|盛达海|19,992.72|14,596.86|527.78|15,124.64|4,868.07|
|盛昌海|20,343.69|14,607.44|516.21|15,123.65|5,220.05|
|九峰岭|17,095.39|10,665.09|384.34|11,049.43|6,045.96|
|盛旺海|12,292.84|12,304.12|561.69|12,865.81|不存在减值迹象|
|玉龙岭|17,082.05|10,718.02|391.98|11,110.00|5,972.05|
|盛兴海|12,192.85|12,055.95|561.89|12,617.84|不存在减值迹象|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|船名|账面价值/2016.5.31|预计现金流量净现值|废旧船舶售价（折现）|可收回金额|计提减值金额（账面价值-可收回金额）|
|||A|B|A+B||
|盛平海|20,121.25|14,605.84|492.23|15,098.07|5,023.19|
|盛安海|20,124.96|14,521.48|492.1|15,013.58|5,111.38|
|盛诚海|19,443.18|14,552.21|466.85|15,019.06|4,424.11|
|盛恒海|19,441.51|14,551.67|466.15|15,017.82|4,423.70|
|中海海盛本部合计|225,705.39|160,168.08|6,440.11|166,608.19|60,095.16|
|盛发海|20,296.95|16,887.67|534.99|17,422.66|2,874.29|
|洋山航运合计|20,296.95|16,887.67|534.99|17,422.66|2,874.29|
|金海涛|7,816.37|8,294.16|133.39|8,427.55|不存在减值迹象|
|金海澜|7,924.76|8,508.79|133.39|8,642.18|不存在减值迹象|
|中海化工合计|15,741.13|16,802.95|266.78|17,069.73|-|

根据测试结果以及结合《企业会计准则》的要求，公司以 2016年 5月 31日为基准日对干散货船舶资产组采用未来现金流量法测算船舶预计可回收金额，对其中 12艘散货船计提固定资产减值准备 62,969.45万元。盛旺海、盛兴海、金海涛和金海澜4艘船舶未计提减值。其中盛旺海和盛兴海系建造成本较低，因而账面价值均略微低于预计可回收金额，故未发生减值；金海涛和金海澜系化学品船，运价高于干散货运输船，预计可回收金额高于账面价值，故未发生减值。
（2）应收账款减值情况
报告期末海南海盛应收账款及坏账准备如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||
||金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|账龄分析组合|13,191.52|75.91|395.75|3.00|
|个别认定组合|3,838.87|22.09|-|-|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||
||金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备计提比例（%）|
|按组合计提坏账准备的应收账款组合小计|17,030.39|98.00|395.75|2.32|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|346.95|2.00|335.25|95.81|
|合计|17,377.34|100.00|728.17|4.19|

①按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|13,191.52|395.75|3|
|合计|13,191.52|395.75|3|

②采用个别认定方法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末余额|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|个别认定组合|3,838.86|-|-|
|其中：应收运输收入款|2,725.28|-|-|
|暂估收入|1,113.58|-|-|
|合计|3,838.86|-|-|

注：个别认定组合期末余额为应收运输收入款和按航次暂估的应收款项，其中：应收运输收入为子公司应收预收款项，管理层预计该款项可以收回，不计提坏账准备。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|坏账准备期末余额|计提比例|计提理由|
|香港捷宝租船公司|44.72|44.72|100.00%|预计无法收回|
|福建大荣船务有限公司|143.12|131.42|91.82%|预计无法收回,采用差额计提|
|江阴德勤电力燃料有限公司|159.11|159.11|100.00%|预计无法收回|
|合计|346.95|335.25|-||

注1：公司对香港捷宝租船公司的应收账款期末余额44.72万元，由于该公司已经注销，无法找到相关债务人，故全额计提坏账准备；
注2：公司对福建大荣船务有限公司的应收账款和其他应付款期末余额分别为143.12万元、
11.70万元。公司向中国海事仲裁委员会申请仲裁，请求裁决向公司连带支付拖欠租金及其
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）他相关费用，经调查福建大荣船务有限公司无可供执行的财产，公司管理层预计无法收回，故差额计提坏账准备；
注3：公司对江阴德勤电力燃料有限公司的应收账款期末余额 159.11万元，由于江阴德勤的实际控制人蒋家涛已被公安机关逮捕，江阴德勤已处于停业状态，管理层预计无法收回，故全额计提坏账准备。
（三）海南海盛主要负债和担保情况
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕14862号），报告期末，海南海盛的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年7月31日|
|短期借款|95,552.00|
|应付票据|1,000.00|
|应付账款|8,420.95|
|应交税费|-12,972.23|
|其他应付款|142,065.11|
|一年内到期的非流动负债|3,318.50|
|预收款项、应付职工薪酬、应付利息合计|1,518.77|
|流动负债合计|238,903.10|
|长期借款|29,866.50|
|递延所得税负债|3,851.84|
|非流动负债合计|33,718.34|
|负债合计|272,621.43|

截至本报告书签署日，海南海盛不存在对外担保及重大或有负债情况。
1、尚未取得相关债权人同意的债务情况
截至本报告书签署日，中海海盛向海南海盛转让航运相关资产所涉及尚未取得相关债权人同意的债务的具体情况如下：
（1）应付账款
||||
|-|-|-|
|序号|债权人|账面价值（万元）|
|应付账款（关联方）|||
|1|中海国际船舶管理有限公司|40.05|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|债权人|账面价值（万元）|
|2|唐山中海船务代理有限公司|28.02|
|3|黄骅港中海船务代理有限公司|16.78|
|4|泉州中海船务代理有限公司|9.65|
|5|中国海运（新加坡）石油有限公司|8.39|
|6|锦州中海船务代理有限公司|5.95|
|7|钦州中海船务代理有限公司|5.28|
|8|江苏中海船务代理有限公司|3.82|
|9|汕头中海船务代理有限公司|1.90|
|10|珠海中海船务代理有限公司|1.50|
|11|厦门中海船务代理有限公司|1.41|
|12|广州中海船务代理有限公司|1.29|
|应付账款（关联方）小计||124.04|
|应付账款（非关联方）|||
|13|江苏天宇航运有限公司|336.70|
|14|中国太平洋财产保险股份有限公司|62.74|
|15|中国船东互保协会|54.17|
|16|大连航行船务工程有限公司|44.46|
|17|上海国际油漆有限公司|32.55|
|18|Applied Weather Technology,Inc.|14.67|
|19|BP MARINE LIMITED|11.35|
|20|PANDIMAN PHILIPPINES INC.|7.08|
|21|中国船级社海南分社|3.73|
|22|Max Marine Shipping Ltd|3.26|
|23|海大联合海事技术服务（北京）有限公司|2.88|
|24|上海山友船舶备件有限公司|2.38|
|25|河北鑫业船务有限公司|2.08|
|26|海南泰达海上技术咨询服务公司|2.05|
|27|华能海南发电股份有限公司海口电厂|1.65|
|28|BEIJING AU-SAEA SHIPPING|1.43|
|29|广州市黄埔海龙镀鉄工程中心|1.27|
|30|南通航海机械集团有限公司|1.20|

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||||
|-|-|-|
|序号|债权人|账面价值（万元）|
|31|厦门通海顺达船务工程有限公司|1.17|
|32|南通市海鸥救生防护用品有限公司|0.69|
|33|VINCENT ARRASTRE AND CARGO SERVICES|0.68|
|34|SHIPOWNERS ASSURANCE MANAGEMENTLTD|0.60|
|35|广州净海油污水工程有限公司|0.48|
|36|宁德国立港口服务有限公司|0.47|
|37|福建华辉国际船务代理有限公司|0.42|
|38|广西鹏达海洋工程有限公司|0.40|
|39|日照市太和船舶油仓清洗接收有限公司|0.17|
|应付账款（非关联方）小计||590.73|
|合计||714.77|

注：上表中各应付账款的账面价值为截至2016年7月31日海南海盛模拟财务报表金额。
（2）其他应付款
||||
|-|-|-|
|序号|债权人|账面价值（万元）|
|其他应付款（关联方）|||
|1|中海国际船舶管理有限公司广州分公司|73.17|
|2|中国海运（新加坡）代理有限公司|3.58|
|3|中海国际船舶管理有限公司大连分公司|1.52|
|其他应付款（关联方）小计||78.27|
|其他应付款（非关联方）|||
|4|上海瀛泰律师事务所|35.52|
|5|DONG-A TANKER CORP. SEOUL|34.42|
|6|职工个人部分|16.09|
|7|XIANGLONG SHIPPING CO., LTD|14.56|
|8|Hong glory overseas shipping|11.27|
|9|NINGBO INNOVATION SHIPPING|10.44|
|10|海口一卓装饰工程有限公司|8.99|
|11|罗浮山|8.44|
|12|JUS LORDSHIP HOLDING CO.,LTD.|2.43|
|13|海南科源幕墙装饰有限公司|0.90|

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||||
|-|-|-|
|序号|债权人|账面价值（万元）|
|14|孙衍卫|0.34|
|15|优高雅装饰|0.30|
|16|广东中成|0.30|
|17|YANGTZE NAVIGATION（HONG KONG）|0.27|
|其他应付款（非关联方）小计||144.27|
|合计||222.54|

注：上表中各其它应付款的账面价值为截至2016年7月31日海南海盛模拟财务报表金额。
海南海盛分别于 2016年 9月 8日和 2016年 9月 29日取得《国内水路运输经营许可证》（琼水 SJ00058号）和《国际船舶运输经营许可证》（MOC-MT00501），由于其尚未完成办理全部航运业务相关经营资质，因此目前上市公司仍代海南海盛开展部分业务。截至 2016年 7月 31日，上述业务往来款形成海南海盛应付上市公司欠款 937.31万元。根据上市公司与交易对手方中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，中远海运散运应于交割日向中海海盛一次性付清上述欠款。
除上述情况外，上市公司不存在为海南海盛代为清偿债务的情况。
2、前次资产转让形成债务情况
2016年 7月 30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年5月 31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。
根据天职国际会计师出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司专项审计报告》（天职业字〔2016〕13605号），上述转让资产截至 2016年5月31日的净资产账面价值为 163,033.20万元。根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕156号），上述转让资产截至 2016年 5月
31日的评估值为人民币 140,180.59万元。经双方协定，上述资产转让对价为
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 140,180.59万元。截至本报告书签署日，上述资产转让价款尚未支付，形成海南海盛对上市公司的其他应付款。
截至评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计 141,567.31万元。截至本报告书签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成海南海盛对上市公司的其他应付款。根据《股权转让协议（修订）》约定，中远海运散运承诺应于交割日向中海海盛一次性付清上述款项。
（四）主营业务发展情况
海南海盛的经营范围包括：国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；
普通货物船舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（专营及危险化学品除外）、矿产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属材料、钢材、通讯设备、船舶零配件的销售；沥青、煤炭的销售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服务；装修工程，自有房屋租赁。
海南海盛承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，中海海盛原航运资产的主营业务为海南至国内沿海的大宗干散货的航运业务，兼营贸易和船舶代理等业务。按照中国证监会的行业分类，海南海盛属于水上运输业（代码：G55）。
1、经营资质
截至本报告书签署日，海南海盛及其下属子公司拥有的经营资质具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|证书名称|证书编号|有效期截止日|
|1|海南海盛|国内水路运输经营许可证|琼水SJ00058|2021/6/30|
|2|海南海盛|国际船舶运输经营许可证|MOC-MT00501|2019/9/28|
|3|中海化工|国内水路运输经营许可证|交沪XK00427|2021/6/30|
|4|洋山航运|水路运输经营许可证|沪航XK061|2021/4/30|

2、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，其最近三年的主营业务发
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）展情况参见“第二章上市公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）航运业务”。
（2）竞争优势
①坐拥海口港区位优势
海南省是我国水运大省，拥有多个优质港口，其中秀英港、海口新港和马村港等已经发展为国家重要开放口岸。海南省约98%的进出岛货物通过航运完成。
海口港地处泛珠江三角洲、东盟经济圈、太平洋经济圈的交汇点，在区域与国际航运发展中占据有利位置。作为海南省最重要的港口之一，海口港已经发展成为从事港口装卸、仓储、外轮理货、商业贸易等多元化的综合性经济实体。根据《海口港总体布局规划》，未来海口港将发展成为北部湾地区重要的物流中心之一，将是实施海口市“以港兴市”发展战略的重要区域。
②海南省运输需求旺盛
海南海盛所处的海南省省内能源较为匮乏，近几年经济发展迅速、能源需求旺盛。2009年至2014年，海南省年用电量平均复合增长率达11.44%。
2008年至2014年海南省用电量情况（亿千瓦时）
300 用电量 用电增长率 20%
250
15%
200
150 10%
100
5%
50
0 0%
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
数据来源：中国电力企业联合会
持续增长的用电量增加了海南省对煤炭的进口需求。2009年至 2013年， 99
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）海南省年煤炭进口量平均复合增长率达33.86%。2014年受整体宏观经济不景气影响，海南省煤炭进口量同比减少55.32%，但随着海南经济的快速发展和三沙市建设发展的推进，2015年和 2016年上半年的煤炭进口同比增长率均超过100%，预期未来海南省的煤炭进口需求会稳定增长。
2010年至2016年上半年海南省煤炭进口量情况（万吨）
800 煤炭进口量 煤炭进口增长率 120%
80%
600
40%
400
0%
200
-40%
0 -80%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 1H2016
数据来源：煤炭咨讯网
海南海盛母公司中海海盛是海南省电煤运输的龙头企业，主要从事电煤、铁矿石等大宗货物的进出岛运输业务。海南海盛受让母公司航运业务资产后，上述煤炭运输需求的稳定增长为海南海盛提供了稳定的业务发展空间。
③优质、多元的客户资源优势
随着海南海盛承接母公司航运业务资产，以及母公司在业内建立良好的公司信誉和服务品牌，海南海盛的干散货运输业务将进一步扩展，并将继续与中国神华集团、中国华能集团、华电煤业集团等大型能源集团维持稳定的业务合作关系，承运海南沿海各电厂的电煤和天铁集团的铁矿石。
3、主要业务流程
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，并将按照中海海盛现有的业务流程开展业务，中海海盛现有的主要业务流程如下：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）采购模式
中海海盛制定了《新造船管理规定》、《二手船舶购置管理规定》和《车辆处置、更新和新购暂行管理规定》、《合同管理程序》、《船舶存货管理实施细则》、《财务付款程序流程情况说明》等管理制度。中海海盛规定对于单项或年批量采购预算金额达50万元人民币及以上的项目应采用招标方式。
中海海盛航运部负责燃油的采购，由专人负责，严格履行书面审批程序，按管理权限审核批准后进行采购。每个年度，中海海盛航运部对上一年度的燃油供应商进行评审，并由航运部人员统一编制合格供应商名单，经航运部经理、航运部主管领导审核签字后，参照执行。
中海海盛燃油的采购主要分为单次采购和锁油两种形式。单次采购是指按照船舶的当前补给需求和燃油供应商报价，对船舶单次补给燃油数量的采购形式。
锁油是指采购方与燃油供应商约定燃油数量、价格及锁定期限，在此期限内不限定补给船舶的燃油批量采购形式，采购数量可以满足一段时间的用油需求。
中海海盛的信息系统主要硬件、系统软件向中海信息系统有限公司集中采购；
船舶通导设备向中海电信有限公司集中采购；船舶国产备件主要向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购；船舶及其机电设备向中海集团国际贸易有限公司集中采购。中海海盛发展部负责对二手船的购置项目进行立项及编制可行性研究报告，并组织对申请单位申报的购置项目进行审核，在会商相关部门意见后，报请领导和总经理办公会审议，按照中海海盛章程要求组织实施相关购置项目或批复申请单位。
（2）运输模式
中海海盛的主营业务是干散货运输，承接的运输主要为分为 COA合同、期租和程租三种主要的业务模式。其中，COA合同是中海海盛的核心业务模式。
①COA合同模式
COA合同是指包运租船所签订的合同。船东按照合同承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的船舶。租金方面通常按照 101
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）航次租船的方式来结算。该模式有利于船东调配船舶，从而使运营更加经济，也有利于与货主开展较为长期的合作，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。
中海海盛与一些保持长期合作关系的客户就一段时间内（通常为一年）所需提供的运输服务签订了 COA合同。这种业务模式可以概括为以下流程：
A.中海海盛与客户签订一个年度 COA合同，通常约定：承运量和航线初步安排、运价或者运价的计算方法以及其他费用和结算方法等。
B.中海海盛就COA合同期限内某一次具体运输与该客户签订航次运输合同，航次运输合同在COA合同的基础上对本航次运输牵涉的具体内容进行补充，确定该航次的具体承运量、运输价格、航线等。
C.中海海盛安排具体船舶承运。
D.航次完成，收取运费。
COA合同的业务模式可以用下图表示为：
签订年度COA合同
…
航次合同1 航次合同2 航次合同n
…
承运、航运 承运、航运 承运、航运
…
航次完成 航次完成 航次完成
…
收取运费 收取运费 收取运费
②其他合同运营模式
除了 COA合同外，中海海盛还与客户签订期租合同和程租合同。
期租是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、 102
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
程租是指船东把船舶租予承租人在预订的航程上使用。船东为承租人完成某一特定航次的运输任务并收取定额的运费。程租通常以航次为单位，由船东支付船舶的运营费用（佣金、港口和燃油）。船东能持续在现有市场运价下出租船舶，因此收入的波动极大。通常在运价上涨周期，程租能获取比期租方式出租船舶更高的收益。
程租和期租的业务模式可以概括为以下流程：
A.客户接洽，确定承运意向，根据市场和自身情况调配运力。
B.签订合同，通常约定：业务类型（期租或程租）、承运量、航线、租金或运费或租金计算方法以及其他费用、结算方式（期租合同通常约定在期租期间由承运人按一定时间（通常为 15天）提前支付下一期租金，至航行结束前，租金付清；程租合同通常采用货到付款的方式）等。
C.安排船舶出租。
D.租船/航次结束，收取剩余租金或相关运费。
（3）销售模式
中海海盛制定了《客户资信评级管理实施细则》、《合同管理程序》和《中海海盛运输单证管理实施细则》、《商务工作管理实施细则》、《应收费用管理实施细则》等管理制度，对销售及收款流程进行规范。
中海海盛采取对客户进行信用等级评定的方式对不同等级的客户授信不同的额度。针对老客户，中海海盛商务科根据航运系统的相关信息进行循环评级。
针对新客户，由业务科室提供客户背景信息，由商务科进行评级。中海海盛航运部在签订租船或运输合同前，必须对目标客户进行资信评级，并按照对应授信采用相应运费或租金支付条款。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、安全生产及环境保护
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，并将按照中海海盛现有的安全生产及环境保护制度开展业务，具体情况如下：
（1）安全生产管理
为保证人员、船舶和承运货物的安全，中海海盛严格按照国际海事组织（IMO）颁布的《国际安全管理规则》（ISM）、《中华人民共和国港口法》、《中华人民共和国船舶载运危险货物安全监督管理规定》的相关规定，分别取得了符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的证明（09A112）和符合《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》的证明（09A001），并制定了船舶安全管理手册、安全操作文件等安全管理相关制度，明确相关部门及所属各单位的安全运营管理职责，以保证船舶和货物的安全。
为避免意外事故造成财产的重大损失，中海海盛所有船舶均办理了船壳及机器险（简称船壳险H&M）和船东责任险（保赔险P&I）两大类保险。船壳险的理赔范围包括一切险（即包括船舶的全损、部分损失及有关责任和费用，包括碰撞责任、共同海损和救助、施救费用等），并附加战争及罢工险；保赔险的范围主要包括货物责任、人身伤亡、油污责任、有关当局的罚款等。
未来中海海盛将不断强化安全意识教育，完善安全规章制度，提高船员素质，紧抓船舶安全检查工作，使其保持良好的安全生产状况。
（2）环境保护管理
中海海盛一贯重视环境保护工作，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。
中海海盛严格遵循国际海事组织（IMO）所制定的国际公约中有关的环保条款包括《1974年国际海上人命安全公约》、《经 1978年议定书修订的 1973年国际防止船舶造成污染公约》以及《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》。
目前，中海海盛所有船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置，船岸防污 104
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）染能力满足国际公约和有关船旗国政府的规定。
（五）主要财务数据
海南海盛于 2016年5月设立，并主要承接了原中海海盛全部航运业务相关资产。根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2016]14862号），海南海盛最近两年及一期的模拟合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|373,334.03|451,526.08|549,689.75|
|负债总额|272,801.01|347,906.89|409,754.11|
|所有者权益合计|100,533.02|103,619.20|139,935.64|
|归属于母公司的所有者权益合计|52,292.03|58,341.89|100,031.90|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业收入|46,092.65|95,224.51|104,402.82|
|营业成本|44,745.67|90,395.65|100,349.17|
|营业利润|-70,962.87|-301.21|-22,630.25|
|利润总额|-69,842.41|6,896.13|-18,127.97|
|净利润|-71,496.88|4,406.04|-18,736.27|
|归属于母公司所有者净利润|-74,968.75|-797.46|-20,290.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-76,082.95|-53,647.50|-24,575.97|

注：如无特殊说明，本报告书中海南海盛财务数据均已包含深圳三鼎相对应的财务数据。
1、海南海盛合并口径所有者权益与母公司口径净资产账面价值差异的具体原因
截至 2016年 7月 31日，海南海盛经审计的合并口径所有者权益为 100,533.02万元，经审计母公司口径的净资产账面价值为 29,252.70万元，差异71,280.32万元，主要系母公司对子公司采用成本法核算以及下属子公司存在归属于少数股东的所有者权益影响。具体差异原因如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目||金额|
|差异金额|合并报表的所有者权益|100,533.02|
||母公司报表的所有者权益|29,252.70|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目||金额|
||差异|71,280.32|
|差异原因|母公司报表中不包含子公司的少数股东权益，与合并报表存在差异|48,240.99|
||母公司报表中对子公司采用成本法核算，与合并报表存在差异|23,039.33|

2、海南海盛模拟合并财务报表所有者权益差异的具体原因
中海海盛与海南海盛于 2016年7月30日签订《资产转让协议》，中海海盛将其截至 2016年 5月 31日拥有的航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛。海南海盛作为其母公司中海海盛新设的资产受让主体，不承担中海海盛前期亏损（即2016年5月31日前的累计经营亏损），且按母公司账面价值确定受让资产入账价值。因此，前述转让航运相关资产于 2016年 5月 31日前的累计经营亏损均不计入海南海盛的所有者权益，仅将 2016年6月至7月产生的经营亏损计入海南海盛的所有者权益，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|2015年12月31日海南海盛备考合并净资产额|103,619.20|
|2016年1-7月海南海盛备考经营亏损|-72,294.50|
|其中：归属于海南海盛的备考经营亏损（2016年6-7月）|-3,086.18|
|2016年7月31日海南海盛合并净资产额|100,533.02|

3、非经常性损益明细情况
海南海盛最近两年及一期模拟合并报表非经常性损益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|1,296.33|453.56|582.48|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|26.96|6,736.66|3,798.22|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资|-|47,762.19|-|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|产取得的投资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-204.45|4.47|121.59|
|非经常性损益合计|1,118.84|54,956.88|4,502.29|
|减：所得税影响金额|1.93|672.87|182.92|
|减：归属于少数股东的非经常性损益|2.71|1,433.97|33.51|
|合计（归属于母公司所有者的非经常性损益）|1,114.20|52,850.04|4,285.86|

最近两年及一期，海南海盛模拟合并报表非经常性损益项目主要为非流动资产处置损益、处置可供出售金融资产取得的投资收益和计入当期损益的政府补助等。非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助项目金额在各年度内变化幅度较大，不具有持续性。
报告期内，受航运行业持续不景气影响，海南海盛模拟合并净利润均为负值，扣除非经常性损益后净利润仍为负值，主营业务整体表现为持续亏损。
4、最近两年的利润分配情况
海南海盛于2016年5月设立以来不存在利润分配情况。
（六）股权权属情况
海南海盛不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中海海盛承诺其不存在受他方委托代为持有海南海盛股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有海南海盛股权。
截至本报告书签署日，中海海盛所持有的海南海盛100%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（七）最近三年评估、交易、增资及改制情况
2016年 7月 30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，中海海盛与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日与航运相关的资产（包括
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。次日，中海海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
根据天职国际会计师出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司专项审计报告》（天职业字〔2016〕13605号），上述转让资产截至 2016年5月31日的净资产账面价值为 163,033.20万元。根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕156号），该等资产截至 2016年 5月 31日的评估值为人民币140,180.59万元，上述资产转让对价为 140,180.59万元，评估减值率为14.02%，具体评估情况如下：
1、评估目的
本次评估的评估目的是为中海海盛拟将船舶业务资产组合转让予全资子公司海南海盛的经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本项目的评估对象为中海海盛所持有的船舶业务资产组合，评估范围为中海海盛拟转让的船舶业务资产组合所涉及的各项资产及负债。
3评估基准日
本项目评估基准日是 2016年5月31日。
4、评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法，并以收益法评估结论为最终评估结论。
5、评估假设
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次评估的基本假设如下：
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
本次评估的具体假设如下：
（1）产权持有单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设资产组合持续经营。
（3）假设业务资产组合现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有能力担当其职务。能保持业务资产组合正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设资产组合运营方完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响资产组合发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设资产组合在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设现有各项行业资格规定期限可继续续期。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组合造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
（1）收益法评估结果
在评估基准日 2016年 5月 31日，中海海盛委估业务资产组合的评估价值为140,180.59万元，较资产组合账面价值163,033.20万元，评估减值22,852.61万元，减值率14.02%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，中海海盛的总资产账面价值为266,055.09万元，总负债账面价值为 103,021.89万元，资产组合账面价值为 163,033.20万元；评估后，总资产为 142,437.85万元，总负债为 103,021.89万元，资产组合评估价值为 39,415.96万元。总资产评估值比账面价值减值 123,617.24万元，减值率为46.46%；资产组合评估价值比账面价值减值 123,617.24万元，减值率为75.82%。详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|41,219.23|30,714.82|-10,504.41|-25.48%|
|2|非流动资产|224,835.86|111,723.03|- 113,112.83|-50.31%|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：可供出售金融资产|298.35|298.35|-|-|
|4|长期股权投资|55,047.38|37,419.19|-17,628.19|-32.02%|
|5|投资性房地产|737.60|2,667.87|1,930.27|261.70%|
|6|固定资产|168,730.41|70,656.73|-98,073.68|-58.12%|
|7|无形资产|22.12|680.90|658.78|2978.21%|
|8|资产总计|266,055.09|142,437.85|- 123,617.24|-46.46%|
|9|流动负债|103,021.89|103,021.89|-|-|
|10|非流动负债|-|-|-|-|
|11|负债合计|103,021.89|103,021.89|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|163,033.20|39,415.96|- 123,617.24|-75.82%|

上述资产组合发生较大幅度的减值，主要为受航运行业不景气影响导致转让的船舶于评估基准日的重置成本较历史成本大幅下降，因此船舶资产评估减值。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
单位：万元
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|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|163,033.20|140,180.59|-22,852.61|-14.02%|
|资产基础法||39,415.96|-123,617.24|-75.82%|
|方法差异||100,764.63|-|-|

转让的航运资产组合采用资产基础法和收益法评估的结果差额为 100,764.63万元，产生差异的原因具体如下：
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将业务资产组合预期收益资本化或折现，来评估资产组合的价值。
从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，这是由于评估基准日时点航运市场低迷造成船舶市价大幅下降，导致重置费用较低。资产基础法评估结果反映的是中海海盛拟转让业务资产组合现时重置价值，对于航运业这种周期性十分明显的行业而言，仅采用静态的眼光，假定按某一低谷时点的重置费用标准在该时点立刻就能重新购建起整个业务资产组合，并据此来确定其价值，显
然是不尽合理的。收益法是以中海海盛业务资产组合持续经营为核心假设，采用
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计中海海盛业务资产组合未来长期经营过程中产生的收益，反映出业务资产组合在持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现实，也更为合理。
同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖中海海盛业务资产组合长期经营累积的知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等很难单独计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来业务资产组合总体收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日 2016年 5月 31日，中海海盛委估业务资产组合评估价值为人民币140,180.59万元。
7、评估减值情况
在评估基准日 2016年 5月 31日，中海海盛委估业务资产组合的评估价值为140,180.59万元，较资产组合账面价值163,033.20万元，评估减值22,852.61万元，减值率14.02%。
8、航运资产组合评估与海南海盛100%股权评估差异分析
中海海盛转让至海南海盛的航运资产组合截至 2016年 5月 31日的评估情况与海南海盛截至2016年7月31日的评估情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|航运资产组合|海南海盛100%股权|
|评估基准日|2016年5月31日|2016年7月31日|
|账面价值|163,033.20|29,252.70|
|评估值|140,180.59|6,132.64|
|评估减值额|22,852.61|23,120.06|
|评估减值率|14.02%|79.04%|

截至 2016年 7月 31日，海南海盛100%股权主要包含 1亿元注册资本、
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上述转让的航运资产组合及应付的资产转让款等。按照《企业会计准则》规定，海南海盛将受让航运资产、负债以母公司中海海盛的账面价值入账，导致上述资产减值暂未反映到海南海盛的账面价值中。因此，上述两次评估的评估减值额较为相近，减值原因均为行业环境不景气和持续经营亏损导致资产发生减值。
两次评估减值率有较大的差异，主要是由于两次评估标的的负债结构显著不同所致。综上，上述两次评估的差异具有合理性。
（八）下属企业情况
截至本报告书签署日，海南海盛的参控股子公司情况如下所示：
海南海盛
100% 100% 80% 100% 70% 100% 100%
海 洋 广 中 深 三 海
盛 山 州 海 圳 沙 盛
香 航 振 化 沥 物 贸
港 运 华 工 青 流 易
100% 43%
深
金
圳
海
三
湖
鼎
上述控股子公司中，占中海海盛最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的重要子公司包括广州振华、深圳沥青、中海化工、海盛贸易、深圳三鼎。具体情况如下：
1、广州振华船务有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有广州振华80%的股权，其基本情况如下：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|广州振华船务有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|广州经济技术开发区才汇街四号之104房|
|法定代表人|蒋飒爽|
|注册资本|12,603.64993万元|
|营业执照编号|440108000049384|
|组织机构代码|190423329|
|税务登记证号码|440101190423329|
|成立日期|1990年11月19日|
|经营范围|水上货物运输代理；国际货运代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；水上运输设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；内贸普通货物运输；国际船舶运输；粮食收购。|

（2）历史沿革
①1990年设立
1990年11月19日，广州振华经交通部《关于同意设立广州振华船务有限公司的批复》（〔90〕交运字 402号）批准设立，并经广州市工商局核准，领取注册号为 19042332-9号《企业法人营业执照》，注册资本为 1,085万元，由广州海运局独资经营。
广州振华设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州海运局|1,085.00|100.00%|
|合计||1,085.00|100.00%|

注：1993年，广州海运管理局经交通部批准改制为广州海运。
②1998年股权转让及资本公积转增实收资本
1997年12月31日，广州海运与中海海盛签订股权转让协议，将其持有广州振华80%的股权作价 10,082.92万元转让给中海海盛。1998年6月1日，广州振华董事会决议同意上述股权转让，并将广州振华结存资本公积 11,518.65万元转增实收资本。
根据穗东会计师事务所出具的验资报告（穗东验字〔98〕0835号），广州振
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）华本次股权转让及增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|10,082.92|80.00%|
|2|广州海运|2,520.73|20.00%|
|合计||12,603.65|100.00%|

③2016年股权转让
2016年7月，中海海盛将其持有的广州振华80%股权转让给海南海盛。本次股权转让后，广州振华的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|海南海盛|10,082.92|80.00%|
|2|广州海运|2,520.73|20.00%|
|合计||12,603.65|100.00%|

（3）基本财务数据
广州振华最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|
|总资产|126,684.46|129,394.69|
|净资产|97,322.94|93,272.64|
|归属于母公司所有者权益|62,577.00|61,318.05|
|项目|2016年1-7月|2015年|
|营业收入|14,819.69|25,865.82|
|净利润|4,811.65|8,125.41|
|归属于母公司所有者的净利润|1,575.40|3,849.15|

（4）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，广州振华的主要资产为船舶资产，具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
2、深圳市中海海盛沥青有限公司
（1）基本情况
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）海南海盛持有深圳沥青70%的股权，其基本情况如下：
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|公司名称|深圳市中海海盛沥青有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1#楼7层C单元|
|法定代表人|蒋飒爽|
|注册资本|3,200万元|
|成立日期|1999年8月17日|
|营业执照编号|440301102929206|
|组织机构代码|715224841|
|税务登记证号码|440301715224841|
|经营范围|沥青的购销（不含专营、专控、专卖商品）；仓储（限沥青）。道路沥青的技术开发（不含限制项目）。进出口业务（按资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）；从事燃油的经营业务（不含仓储及运输）。|

（2）历史沿革
①1999年设立
深圳沥青于 1999年 8月 17日由中海海盛和深圳市快海货运有限公司共同出资申请设立，注册资本为 800万元。根据深圳惠德会计师事务所出具的验资报告（惠德验报字〔1999〕063号），深圳沥青设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|720|90.00%|
|2|深圳市快海货运有限公司|80|10.00%|
|合计||800|100.00%|

②2000年股权转让和增资
2000年 3月 26日，深圳沥青股东会决议同意深圳沥青原股东深圳快海运货有限公司将其持有的10%股权以 80万元转让给中海集团国际贸易有公司，并同意将深圳沥青注册资本由 800万增至2000万，中海集团国际贸易有限公司新增出资 720万，中海海盛新增出资 480万。2000年 3月 28日，深圳市快海货运有限公司与中海集团国际贸易有限公司签订《股权转让协议书》，转让其持有的深圳沥青10%股权。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据深圳华鹏会计师事务所出具的验资报告（华鹏验资〔2000〕107号），本次股权转让和增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|1,200|60.00%|
|2|中海集团国际贸易有限公司|800|40.00%|
|合计||2,000|100.00%|

③2009年增资和资本公积转增股本
2009年 1月，深圳沥青股东会决议中海海盛向深圳沥青增资 1,200万元，其中 666.67万元计入注册资本，533.33万元计入资本公积；同年 4月 23日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字〔2009〕096号）验证了上述增资。
2009年5月，深圳沥青股东会决议以资本公积转增股本 533.33万元；同年 5月 16日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字〔2009〕 114号）验证了上述资本公积转增股本。
本次增资和资本公积转增后，深圳沥青的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|2,240|70.00%|
|2|中海集团国际贸易有限公司|960|30.00%|
|合计||3,200|100.00%|

④2016年股权转让
2016年7月，中海海盛将其持有的深圳沥青70%股权转让给海南海盛。本次股权转让后，深圳沥青的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|海南海盛|2,240|70.00%|
|2|中海集团国际贸易有限公司|960|30.00%|
|合计||3,200|100.00%|

（3）基本财务数据
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）深圳沥青最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|
|总资产|13,583.08|18,659.95|
|净资产|3,267.36|3,530.35|
|项目|2016年1-7月|2015年|
|营业收入|2,978.00|24,544.44|
|净利润|-262.99|524.73|

（4）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，深圳沥青租赁房产和土地的具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
3、中海化工运输有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有中海化工100%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中海化工运输有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A－440A室|
|法定代表人|蒋飒爽|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|1990年7月9日|
|统一社会信用代码|913100001322130753|
|经营范围|国内外石油、化工产品和原料的运输业务，金属材料，有色金属，日用百货，船用生活设施供应销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①1988年设立
中海化工前身为上海金海船务贸易有限公司，于 1988年 12月经交通部以交函 698号文批准成立，由上海海运（集团）公司和上海石油化工股份有限公
司分别出资1,600万元和 400万元。中海化工设立时的股权结构如下：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海海运（集团）公司|1,600|80.00%|
|2|上海石油化工股份有限公司|400|20.00%|
|合计||2,000|100.00%|

②1992年增加注册资本
1992年，经中海化工股东会决议注册资本增至 6,000万元，增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海海运（集团）公司|4,800|80.00%|
|2|上海石油化工股份有限公司|1,200|20.00%|
|合计||6,000|100.00%|

③1997年股权转让
1997年 12月，上海海运（集团）公司将其持有的中海化工80%股权作价 10,244万元转让给中海海盛。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|4,800|80.00%|
|2|上海石油化工股份有限公司|1,200|20.00%|
|合计||6,000|100.00%|

④2000年股权转让
2000年5月，上海石油化工股份有限公司将其持有的中海化工20%股权转让给上海石化投资发展公司。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|4,800|80.00%|
|2|上海石化投资发展公司|1,200|20.00%|
|合计||6,000|100.00%|

⑤2006年股权转让
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2006年11月25日，上海石化投资发展有限公司（原上海石化投资发展公司）将其持有的中海化工20%股权作价 2,330.5万元转让给中海海盛。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|6,000|100.00%|
|合计||6,000|100.00%|

⑥2016年股权转让
2016年 7月，中海海盛将其持有的中海化工100%股权转让给海南海盛。
本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|海南海盛|6,000|100.00%|
|合计||6,000|100.00%|

（3）基本财务数据
中海化工最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|
|总资产|17,012.49|18,759.35|
|净资产|9,499.64|9,594.34|
|项目|2016年1-7月|2015年|
|营业收入|2,879.70|5,064.07|
|净利润|-109.31|-1,542.01|

（4）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，中海化工的主要资产包括房产和船舶资产等，具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
4、中海（海南）海盛贸易有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有海盛贸易100%的股权，其基本情况如下：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|中海（海南）海盛贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层|
|法定代表人|蒋飒爽|
|注册资本|500万元人民币|
|成立日期|1993年2月25日|
|统一社会信用代码|91460000284061496F|
|经营范围|化工原料及产品（专营外）、金属材料、矿产品（专营除外）、有色金属、建筑材料、装饰材料、钢材、普通机械、通讯设备、船用零配件、机动车零配件、服装、日用百货、家电（三包）的贸易业务，船舶货运代理服务，劳务服务，废旧钢材拆售、煤炭贸易及仓储（危险品除外），矿粉贸易，进出口贸易。|

（2）历史沿革
①1993年设立
1993年，海盛贸易经海南省交通运输厅《关于设立“海南海盛贸易公司”的批复》（琼交运函〔1993〕027号）批准，由中海海盛出资 1,000万元设立。
根据北京新华会计师事务所海南分所的验资报告（新海所字〔1993〕第062号），海盛贸易设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|1,000|100.00%|
|合计||1,000|100.00%|

②1996年股权转让和减资
1996年11月29日，根据中海海盛与海南海源船务代理有限公司签订的《协议书》，海南海盛船务实业有限公司将全资子公司注册资本由1,000万减少到100万，并将减资后股权的40%转让给海南海源船务代理有限公司。1996年12月1日，海盛贸易董事会审议通过《减少公司注册资本的方案》，同意将海盛贸易的注册资本1,000万减少到 100万。
本次股权转让和减资后，海盛贸易的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|60|60.00%|
|2|海南海源船务代理有限公司|40|40.00%|
|合计||100|100.00%|

③1998年增资
根据海盛贸易第一届股东会第三次会议决定和海南华审计师事务所验资报告（华审验字〔1998〕第 24号），1998年，海盛贸易注册资本由 100万增至 500万，其中中海海盛出资 475万，占95%；海南海源船舶货运代理有限公司出资25万，占5%。本次增资后海盛贸易的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|475|95.00%|
|2|海南海源船舶货运代理有限公司|25|5.00%|
|合计||500|100.00%|

④2001年股权转让
2001年，海南海源船舶货运代理有限公司将其持有的海盛贸易5%股权转让给海南东汇股份有限公司。本次股权转让后，海盛贸易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|475|95.00%|
|2|海南东汇股份有限公司|25|5.00%|
|合计||500|100.00%|

⑤2013年股权转让
2013年 4月，海南东汇股份有限公司将其持有的海盛贸易5%股权作价 106.25万转让给中海海盛。本次股权转让后，海盛贸易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|500|100.00%|
|合计||500|100.00%|

⑥2016年股权转让
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2016年 7月，中海海盛将其持有的海盛贸易100%股权转让给海南海盛。
本次股权转让后，海盛贸易的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|海南海盛|500|100.00%|
|合计||500|100.00%|

（3）基本财务数据
海盛贸易最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|
|总资产|13,301.74|13,705.22|
|净资产|1,836.38|2,171.56|
|项目|2016年1-7月|2015年|
|营业收入|9,093.09|13,293.26|
|净利润|-335.18|221.90|

（4）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，海盛贸易的主要资产为房产，具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
5、深圳市三鼎油运贸易有限公司
深圳三鼎具体情况参见本章“二、深圳三鼎43%股权”。
6、中海海盛香港船务有限公司
海南海盛持有海盛香港100%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中海海盛香港船务有限公司|
|成立日期|2006年3月28日|
|注册地|香港特别行政区|
|公司类别|私人股份有限公司|
|注册资本|2,862.90万美元|
|主营业务|航运、投资、贸易、代理|

为便于开展国际航运业务，海盛香港于2006年12月22日在马绍尔（The
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） Republic of MarshallIsland）注册了金海洋、金海潼、金海湾和金海湖等四家全资单船公司。2012年和 2013年，公司报废处置了“金海洋”轮、“金海潼”轮、“金海湾”轮和“金海湖”轮，前述四家单船公司不再经营业务。2015年 1月 28日，海盛香港注销了金海洋、金海潼、金海湾三家公司。
7、中海海盛洋山航运（上海）有限公司
海南海盛持有洋山航运100%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中海海盛洋山航运（上海）有限公司|
|成立日期|2011年9月13日|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A楼440E室|
|法定代表人|蒋飒爽|
|统一社会信用代码|91310000582128599Y|
|注册资本|15,000万元|
|经营范围|国内沿海及长江中下游、珠江水系普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、三沙中海海盛物流服务有限公司
海南海盛持有三沙物流100%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|三沙中海海盛物流服务有限公司|
|成立日期|2013年7月5日|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层|
|法定代表人|蒋飒爽|
|统一社会信用代码|91460600075700722M|
|注册资本|500万元|
|经营范围|物流服务，仓储服务（危险品除外）、进出口贸易、基础设施投资及管理、油气开发、码头投资与管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|

9、广东海电船务有限公司
海南海盛控股子公司广州振华和广东省粤电集团有限公司分别持有海电船
务50%和50%的股权，其基本情况如下：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|广东海电船务有限公司|
|成立日期|1990年1月22日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|广州经济技术开发区才汇街4号|
|法定代表人|高仕强|
|营业执照编号|440108000047877|
|组织机构代码|190671891|
|税务登记证号码|914401011960718917|
|注册资本|6,000万元|
|经营范围|商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；国际船舶运输；内贸普通货物运输|

10、紫光创新投资有限公司
海南海盛持有紫光创投8%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|紫光创新投资有限公司|
|成立日期|2000年4月19日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆62528室|
|法定代表人|刘宏飞|
|统一社会信用代码|91110108722604041T|
|注册资本|25,000万元|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；劳务服务；企业形象策划；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售本公司开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

11、华能海南发电股份有限公司
海南海盛持有华能海南0.06%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华能海南发电股份有限公司|
|成立日期|1994年1月12日|
|企业性质|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|住所|海口市滨海大道世界贸易中心E幢|
|法定代表人|李建民|
|统一社会信用代码|91460000284085201P|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|132,641.9587万元|
|经营范围|投资建设和经营各类型的发电厂；常规能源和新能源的开发；发电厂工程总承包及设备维修服务；技术咨询服务；热力销售；发电厂供水；发电厂三废综合利用及销售。|

（九）交易涉及债权债务转移情况
本次交易为出售海南海盛100%股权，故不涉及海南海盛债权债务转移情况。
（十）其他事项说明
1、报告书披露前 12个月内重大资产收购出售事项
2016年 7月 30日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛，转让对价为 140,180.59万元。次日，中海海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
2、未决诉讼
截至本报告书签署日，海南海盛及其子公司的未决诉讼事项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|管辖机关|诉讼标的（元）|案件进展|
|1|深圳市物润（集团）公司|中海海盛|天津海事法院|4,300,000|二审中|
|2|中海海盛|福建诚兴燃料油有限公司/福建大荣船务有限公司|中国海事仲裁委员会|1,678,953.82|审理中|
|3|中海海盛|新峰海运国际有限公司/唐山宏忠钢铁有限公司|天津市天津港公安局|84,832.15美元|追偿中|
|4|广州振华|福建诚兴燃料油有限公司/福建大荣船务有限公司|中国海事仲裁委员会|2,275,154.03|审理中|
|5|广州振华|沈宏/江阴德勤电力燃料有限公司/蒋家涛|中国海事仲裁委员会上海分会|788,347.08 元及延期支付滞纳金|审理中|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|管辖机关|诉讼标的（元）|案件进展|
|6|广州振华|沈宏/江阴德勤电力燃料有限公司/蒋家涛|上海海事法院|843,478.20 元及延期支付滞纳金|已胜诉，尚未执行完毕|

注：根据海南海盛与中海海盛于2016年7月30日签订的《资产转让协议》，协议签署日存在的与标的资产相关的未决诉讼、仲裁案件，该等诉讼、仲裁案件基于转让基准日（2016年5月31日）已经形成的损失或者可预见的损失（含因诉讼、仲裁案件产生的律师费用和相关诉讼费用）应当在对标的资产于转让基准日的账面价值审计/评估中予以充分计提/体现；
如于交割日该等诉讼、仲裁案件尚未了结的，则于交割日后，仍以中海海盛名义继续处理该等诉讼、仲裁案件，由海南海盛指派人员实际具体办理该等诉讼、仲裁案件，转让方应配合办理相关手续，因此，虽然上述未决诉讼事项的申请人/被申请人是中海海盛，但相关损益结果的承受人是海南海盛。
3、关联方非经营性资金占用和担保
截至本报告书签署日，海南海盛不存在关联方非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟以现金方式出售资产，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，海南海盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，海南海盛自设立至今未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
二、深圳三鼎43%股权
（一）基本情况
1、基本信息
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|深圳市三鼎油运贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区金田路4018号安联大厦21A01、21A02|
|法定代表人|郑锥龙|
|注册资本|29,901.77万元|
|成立时间|1993年7月26日|
|统一社会信用代码|91440300192237853K|
|经营范围|石油化工产品（不含危险化学品）、建材、船舶配件、石油机械、汽车配件、电子产品的购销；国内、国际货运代理；船舶租赁；运输业务咨询服务。国内沿海油船运输；国际船舶危险品运输。|

2、历史沿革
（1）1993年设立
1993年7月26日，深圳三鼎经深圳市运输局以“深运复〔1993〕104号”文批准成立，经营范围为海上运输、货运代理、船舶租赁。
1993年9月4日，深圳市民和会计师事务所出具“内验资报字〔1993〕第 025号”《验资报告》，对深圳三鼎设立时的股东出资情况予以验证，确认截至 1993年9月3日止，深圳三鼎实收资本为 7,000万元，其中：深圳石油化工（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资 1,540万元，占注册资本的22%；中国海洋石油总公司对深圳三鼎出资 2,450万元，占注册资本的35%；广州海运（集团）公司对深圳三鼎出资 3,010万元，占注册资本的43%。
深圳三鼎设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州海运|3,010|43%|
|2|中国海洋石油总公司|2,450|35%|
|3|深圳石化集团股份有限公司|1,540|22%|
|合计||7,000|100%|

（2）1996年减少注册资本
1996年 3月 23日，深圳三鼎召开股东会决议，同意将深圳三鼎的注册资
本由7,000万元减少至 3,010万元，并相应修改《公司章程》。
书》，截至1995年6月5日，深圳三鼎实收注册资本由 7,000万元减少至 3,010万元，其中：深圳石油化工（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资 662.21万元，占注册资本的22%；中国海洋石油总公司对深圳三鼎出资1,053.50万元，占注册资本的35%；广州海运（集团）公司对深圳三鼎出资1,294.30万元，占注册资本的43%。
本次变更完成后，深圳三鼎的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州海运|1,294.30|43%|
|2|中国海洋石油总公司|1,053.50|35%|
|3|深圳石化集团股份有限公司|662.21|22%|
|合计||3,010.00|100%|

（3）1996年股权变更
1996年11月21日，经股东会决议，并经深圳市投资管理公司《关于深圳石化集团资产重组、控股南山石化集团请示报告的批复》（深投字〔1996〕127号）批准，深圳石化集团股份有限公司将持有深圳三鼎22%的股权作价 13,679,248.42元转让给深圳市深南石油（集团）股份有限公司。
本次变更完成后后深圳三鼎股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州海运|1,294.30|43%|
|2|中国海洋石油总公司|1,053.50|35%|
|3|深圳市深南石油（集团）股份有限公司|662.21|22%|
|合计||3,010.00|100%|

（4）1997年股权变更
根据中国海洋石油总公司于 1997年 1月 13日下发的《关于深圳三鼎油运贸易有限公司股权转移的通知》（〔97〕海油总（办）12号），中国海洋石油总公司已将持有的深圳三鼎35%的股权作为对中海石油销售公司的出资，与深圳三
鼎35%股权相关的一切权利和义务全部转让给中海石油销售公司。1997年3月
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 18日，中国海洋石油总公司与中海石油销售公司签署《股权转让合同书》，中国海洋石油总公司将持有的深圳三鼎35%股权以1,053.50万元的价格转让给中海石油销售公司。
根据交通部财务会计司于 1997年4月 29日下发的《关于广州海运（集团）有限公司将投入“三鼎公司”的股份转由广州振华船务有限公司持有问题的复函》（财国字〔1997〕129号），广州海运将其持有深圳三鼎43%的股权作价 26,836,215.97元转让给广州振华船务有限公司。
深圳市罗湖会计师事务所出具了“深罗会所[1997]验字022号”《验资报告》，对深圳三鼎股东变更后的实收资本情况进行验证，确认截至 1997年 4月 30日止，深圳三鼎实收资本为 3,010万元，其中：广州振华对深圳三鼎出资 1,294万元，占注册资本的43%；中海石油销售公司对深圳三鼎出资 1,054万元，占注册资本的35%；深圳市深南石油（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资 662万元，占注册资本的22%。
本次股权变更后深圳三鼎股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州振华船务有限公司|1,294.30|43%|
|2|中海石油销售公司|1,053.50|35%|
|3|深圳市深南石油（集团）股份有限公司|662.21|22%|
|合计||3,010.00|100%|

（5）1999年股权变更
经深圳市人民政府”深府办〔1999〕13号“文批准，深圳市深南石油（集团）有限公司等五家企业作为发起人，以发起方式设立深圳市广聚能源股份有限公司。深圳市深南石油（集团）有限公司以其持有的深圳三鼎22%股权作为对深圳市广聚能源股份有限公司出资。
经深圳市南山区国有资产管理委员会“深南国资办〔1999〕24号”《关于深圳市南山石油有限公司等七家企业资产评估结果确认的通知》确认，深圳三鼎
22%股权的评估值为 12,961,788.32元。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次股权变更后，深圳三鼎股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州振华船务有限公司|1,294.30|43%|
|2|中海石油销售公司|1,053.50|35%|
|3|深圳市广聚能源股份有限公司|662.21|22%|
|合计||3,010.00|100%|

注：2003年 5月 15日，深圳三鼎办理了股东名称变更登记，股东“中海石油销售公司”名称变更为“中海油气开发利用公司”。
（6）2010年股权划转
中国海洋石油总公司 2010年7月8日做出《关于海洋石油（洋浦）船务有限公司等3家公司股权无偿划转有关事项的批复》（海油总资产〔2010〕461号），同意将中海油气开发利用公司持有的深圳三鼎35%股权无偿划转给中海石油化工进出口有限公司。2010年 8月 12日，中海油气开发利用公司与中海石油化工进出口有限公司签署《股权无偿划转协议》。
本次股权划转后，深圳深圳三鼎的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州振华船务有限公司|1,294.30|43%|
|2|中海石油化工进出口有限公司|1,053.50|35%|
|3|深圳市广聚能源股份有限公司|662.21|22%|
|合计||3,010.00|100%|

（7）2013年以未分配利润转增股本
2013年 6月，经深圳三鼎股东会决议，深圳三鼎以未分配利润转增实收资本。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职深QJ〔2013〕 485号）验证了上述未分配利润转增实收资本。
本次转增完成后深圳三鼎股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州振华船务有限公司|12,857.76|43%|
|2|中海石油化工进出口有限公司|10,465.62|35%|

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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|3|深圳市广聚能源股份有限公司|6,578.39|22%|
|合计||29,901.77|100%|

（8）2013年股权转让
2013年10月24日，深圳市南山区国资委下发《关于公开挂牌转让深圳市三鼎油运贸易有限公司国有股权的批复》（深南国监复〔2013〕5号），同意深圳市广聚能源股份有限公司转让其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司22%股权。
根据福建联合中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2013）第 537号），拟转让的深圳三鼎22%股权的评估值为 7,570.45万元，该股权挂牌价格为 8,100万元。2014年 1月 16日，深圳市广聚能源股份有限公司将其持有的深圳三鼎22%股权以 8,100万元转让，中海石油化工进出口有限公司和中海发展分别受让深圳三鼎14%和8%股权。
本次股权转让后，深圳三鼎的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海石油化工进出口有限公司|14,651.87|49%|
|2|广州振华船务有限公司|12,857.76|43%|
|3|中海发展股份有限公司|2,392.14|8%|
|合计||29,901.77|100%|

3、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，深圳三鼎的控股股东为广州振华，实际控制人为密春雷。
（1）深圳三鼎任一股东均不能单独支配其股东会超过半数的表决权，亦不能单独决定董事会半数以上成员的选任
截至本报告书签署日，深圳三鼎的股权结构及董事会构成情况如下：
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|股东名称|持股比例|委派董事人数|
|中海石油化工进出口有限公司|49%|2|
|广州振华|43%|2|

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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|委派董事人数|
|中海发展|8%|1|
|合计|100%|5|

从上表信息可知，深圳三鼎任一股东持股比例均未超过50%，均不能单独支配其股东会超过半数的表决权，亦不能单独决定董事会半数以上成员的选任。
（2）广州振华实际控制深圳三鼎的生产经营和财务管理
广州振华主要从事航运业务，在航运业务方面具备丰富展业经验及经营人才，并在业务运营和航线航次等方面支持深圳三鼎的油品航运业务。广州振华委派的董事郑锥龙先生，同时担任深圳三鼎的总经理和法定代表人，对内全面负责深圳三鼎的生产经营、财务管理及业绩考核等日常经营管理工作，对外全权代表深圳三鼎参与并处理经济民事等活动。因此，广州振华实际控制深圳三鼎的生产经营、财务管理。
（3）自 2007年起，广州振华一直将深圳三鼎纳入合并报表范围，其他股东未提出异议
广州振华于 1997年受让深圳三鼎43%股权并成为第一大股东（中海石油销售公司持股35%、深圳市深南石油（集团）股份有限公司持股22%），并于 2007年起根据新《企业会计准则》将深圳三鼎纳入合并报表范围（广州振华持股43%、中海石油销售公司持股35%、深圳市广聚能源股份有限公司持股22%）。
截至本报告书签署日，中海发展持有深圳三鼎8%股权，中海发展为中国海运的控股子公司；同时，中国海运持有中海海盛8.91%的股份，是中海海盛的重要股东，并推荐 1名董事，中海海盛与中国海运合计控制深圳三鼎51%股权，双方在深圳三鼎重大决策时可以进行友好协商并取得一致意见。
2015年 7月，览海上寿成为中海海盛第一大股东。截至本报告书签署日，深圳三鼎维持了其原有的管理模式和经营决策制度，未有变化；上市公司 2016年半年报和经天职国际会计师审计的上市公司2015年度财务报告继续将深圳三鼎纳入合并报表范围，其他股东并未提出异议。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）综上，根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定，公司控股子公司广州振华对深圳三鼎具有控制权。在本次交易中，为配合中远海运集团的业务布局，广州振华拟将其持有的深圳三鼎43%股权转让给中海发展。股权转让完成后，中海发展将持有深圳三鼎51%股权，成为其控股股东。
截至本报告书签署日，中海石油化工进出口有限公司、中海发展与广州振华之间不存在委托持股、协议控制等情形。
（二）主要资产权属情况
1、房产情况
截至本报告书签署日，深圳三鼎持有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|座落|建筑面积（m2）|
|1|深房地字第2000046815号|深圳市罗湖区宝安路西湖花园西凌阁9A|114.09|
|2|深房地字第4246736号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄7栋201|93.11|
|3|深房地字第4246739号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄7栋401|93.10|
|4|深房地字第4246531号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄23栋504|94.29|
|5|深房地字第4246737号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄24栋201|108.25|
|6|深房地字第4246532号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄24栋301|108.25|
|7|深房地字第4241978号|深圳市罗湖区北斗路文华花园文华楼15A|118.06|
|8|深房地字第3000386091号|福田区金田路4018号安联安联大厦21A01|346.10|
|9|深房地字第3000386092号|福田区金田路4018号安联安联大厦21A02|201.45|

2、船舶情况
截至本报告书签署日，深圳三鼎拥有的船舶情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有权人|投产时间|载重吨|类型|登记号|
|1|三鼎长春|深圳三鼎|2012年7月|75,507|油轮|140012000060|

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|序号|名称|所有权人|投产时间|载重吨|类型|登记号|
|2|三鼎长乐||2013年7月|75,461|油轮|140013000068|

3、土地使用权情况
截至本报告书签署日，深圳三鼎拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|座落|面积（平方米）|
|1|深房地字第 2000046815号|深圳市罗湖区宝安路|用地面积12.7；共有使用权面积5,134.4|
|2|深房地字第4246739号|深圳市罗湖区太白路|用地面积44.05；共有使用权面积36,014.20|
|3|深房地字第4241978号|罗湖区北斗路文华花园|用地面积13.57；共有使用权面积6,174|
|4|深房地字第4246737号|罗湖区太白路|用地面积51.25；共有使用权面积36,014.20|
|5|深房地字第4246736号|罗湖区太白路|用地面积44.05；共有使用权面积36,014.20|
|6|深房地字第4246532号|罗湖区太白路|用地面积51.25；共有使用权面积36,014.20|
|7|深房地字第4246531号|罗湖区太白路|用地面积44.64；共有使用权面积36,014.20|
|8|深房地字第 3000386091号|福田区金田路与福中三路交汇处|5,917.29|
|9|深房地字第 3000386092号|福田区金田路与福中三路交汇处|5,917.29|

4、主要资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，深圳三鼎持有的资产均不存在抵押、质押等权利受限的情形。
5、租赁房产情况
截至本报告书签署日，深圳三鼎不存在房产租赁情况。
6、租赁土地情况
截至本报告书签署日，深圳三鼎不存在土地租赁情况。
（三）深圳三鼎主要负债和担保情况
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕14862-2号），报告期末，深圳三鼎的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|应付账款|620.71|2.02%|
|应付职工薪酬|81.79|0.27%|
|应交税费|-7,240.92|-23.55%|
|应付利息|147.96|0.48%|
|其他应付款|105.81|0.34%|
|一年内到期的非流动负债|3,318.50|10.79%|
|长期借款|29,866.50|97.12%|
|递延所得税负债|3,851.84|12.53%|
|合计|30,752.18|100.00%|

深圳三鼎于报告期末的负债主要为长期借款。2015年 6月，深圳三鼎与中海石油财务有限责任公司签订编号为 XD20150102RMB0007的《人民币中长期贷款合同》，该合同项下的贷款额度为 41,060.00万元，贷款期限为 120个月，贷款用途为置换银行固定资产贷款。截至 2016年 7月 31日止，剩余贷款本金为33,185.00万元，其中：一年内到期的长期借款为 3,318.50万元。
截至本报告书签署日，深圳三鼎不存在对外担保及重大或有负债情况。
（四）主营业务发展情况
1、经营资质
（1）业务资质证书
截至本报告书签署日，深圳三鼎拥有的业务资质证书如下：
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|序号|所有人|证书名称|证书编号|有效期期限|
|1|深圳三鼎|水路运输许可证|交粤XK0128|2019/6/30|
|2|深圳三鼎|国际海上运输船舶备案证明书|MOC-MV00164|-|
|3|深圳三鼎|国际海上运输船舶备案证明书|MOC-MV00363|-|

2、主营业务
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）深圳三鼎主要经营国内沿海的油品航运业务，下辖“三鼎长春”和“三鼎长乐”两艘油轮，主要客户包括国内石油化工企业中海石油炼化有限责任公司、航运企业中海油轮运输有限公司以及山东海化集团有限公司等。最近两年及一期，深圳三鼎的主营业务收入分别为 17,028.14万元、19,850.78万元和 13,115.80万元，均为油品运输业务收入。
3、主要业务流程
（1）采购模式
深圳三鼎制定了专门的质量管理体系文件用于评估供应商。深圳三鼎燃料用油向固定的合格供应商采购，运输部门各航线合格供应商提供的燃油检测报告交由技术支持部门核查油品质量是否达标。
（2）运输模式
深圳三鼎主要经营油品航运业务。油品航运的业务模式和干散货航运相似。
深圳三鼎主要业务模式为程租。程租经营模式的具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权（四）主营业务发展情况”之“3、主要业务流程”。
（3）销售模式
深圳三鼎对销售合同签订、合同执行等不同销售环节均设置了相应的内控制度。合同签订和执行分别由航运部门及调度室负责。
深圳三鼎对新老客户采取不同的管理政策。针对新客户，深圳三鼎业务部门首先获取对方的营业执照、税务登记证等资信证据，初步审核后，与合同一起交由总经理审批；针对老客户，业务部门直接拟定合同交总经理及部门经理审批。
4、安全生产及环境保护
（1）安全生产管理
深圳三鼎依据 IMO等国际组织相关公约、规则以及国家相关法律法规的要求进行公司运营管理，按照“国际安全管理规则（ISMCode）”的要求建立、实施并保持安全管理体系，岸基和船舶以体系为准绳进行安全和防污染操作管理。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）同时，还按照石油公司国际海事论坛（OCIMF）相关的油轮行业标准进行资源配置、安全管理自评和接受第三方的检查评估。一直以来，深圳三鼎船舶保持良好的安全记录并顺利通过主管机关、船级社和独立第三方的各类检查、检验和评估。
深圳三鼎针对服务航区的特点严格对船员资历和素质进行把关和考核，确保其履职能力和服务质量，使深圳三鼎的安全和环境保护方针得以在船舶有效贯彻。
（2）环境保护管理
目前，深圳三鼎下属船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置，船岸防污染能力满足国际公约和有关船旗国政府的规定。
（五）主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2015]4013号、天职业字[2016]6767号、天职业字[2016]14862-2号），深圳三鼎最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016/7/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|91,709.98|92,421.13|93,541.59|
|负债总额|30,752.18|36,360.43|45,844.54|
|所有者权益合计|60,957.80|56,060.69|47,697.05|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业收入|13,115.80|19,850.78|17,028.14|
|营业成本|5,211.13|10,267.36|10,357.13|
|营业利润|7,353.71|7,098.40|2,857.79|
|利润总额|7,361.42|9,820.45|2,865.41|
|净利润|5,677.64|7,502.20|2,287.17|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,671.85|5,460.66|2,285.67|
|经营活动产生的现金流量净额|6,041.79|14,984.32|9,531.59|
|投资活动产生的现金流量净额|732.48|719.97|631.15|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016/7/31|2015/12/31|2014/12/31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,724.15|-13,548.68|-10,628.53|
|现金及现金等价物净增加额|50.12|2,155.60|-465.79|

上表中深圳三鼎 2015年财务数据引自其 2016年 1-7月审计报告期初数。
2015年末，上市公司收到原控股股东中国海运统一申请的归属于深圳三鼎的政府补贴共计 2,721万元，深圳三鼎 2016年 1-7月审计报告对 2015年审计报告
中涉及政府补助的货币资金、应交税费、营业外收入、所得税费用和收到其他与经营活动有关的现金等科目进行了追溯调整。
2、非经常性损益明细情况
深圳三鼎最近两年及一期的非经常性损益如下表所示
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|7.72|-0.96|-|
|计入当期损益的政府补助|-|2,721.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|2.01|2.01|
|非经常性损益合计|7.72|2,722.05|2.01|
|所得税影响额|1.93|680.51|0.50|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|5.79|2,041.54|1.50|
|非经常损益占净利润的比例|0.11%|27.21%|0.07%|

深圳三鼎报告期内非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助项目，因政府补助存在不确定性因此非经常性损益不具有持续性。
3、最近两年的利润分配情况
深圳三鼎最近两年未发生利润分配的情形。
（六）股权权属情况
截至本报告书签署日，广州振华持有深圳三鼎43%的股权。广州振华承诺其不存在受他方委托代为持有深圳三鼎43%股权的情形，亦未通过信托、委托
或其他类似安排持有工程公司股权。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，广州振华所持有的深圳三鼎全部权益不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（七）最近三年评估、交易、增资及改制情况
2014年1月16日，深圳市广聚能源股份有限公司将其持有的深圳三鼎22%股权通过公开挂牌转让的方式以8,100万元转让，中海石油化工进出口有限公司和中海发展分别受让深圳三鼎14%和8%股权。福建联合中和资产评估有限公司对本次转让的深圳三鼎股权价值进行了评估并出具《资产评估报告》（联合中和评报字（2013）第537号），具体评估情况如下：
1、评估目的
本次评估目的是对深圳三鼎于评估基准日（2013年 6月 30日）的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为深圳市广聚能源股份有限公司拟转让所持深圳三鼎22%股权价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本项目的评估对象为深圳三鼎的全部股东权益，评估范围为深圳市三鼎油运贸易有限公司的全部资产及相关负债。
3评估基准日
本项目评估基准日是 2013年6月30日。
4、评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法，并以资产基础法评估结论为最终评估结论。
5、评估假设
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续使用假设。假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业能够持续经营。
（5）国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（6）公司所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化。
（7）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营，基准日后经营规划能够顺利实现。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（9）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。
（10）本次评估中不考虑股权转让的溢价和折价问题。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
6、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2013年 6月 30日深圳三鼎纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）账面值为 40,392.63万元，评估值为 34,411.15万元，评估减值为5,981.48万元，减值率为14.81%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,815.33|1,815.33|-|-|
|2|非流动资产|83,447.72|77,466.24|-5,981.48|-7.17|
|3|其中：可供出售金融资产|10,599.68|10,599.68|-|-|
|4|固定资产|43,899.55|37,918.06|-5,981.48|-13.63|
|5|在建工程|28,948.50|28,948.50|-|-|
|6|资产总计|85,263.05|79,281.57|-5,981.48|-7.02|
|7|流动负债|-2,920.76|-2,920.76|-|-|
|8|非流动负债|47,791.18|47,791.18|-|-|
|9|负债合计|44,870.42|44,870.42|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|40,392.63|34,411.15|-5,981.48|-14.81|

深圳三鼎固定资产减值为 5,981.48万元，主要为 PC760-23船舶由于造船用钢材价格下降及行业不景气等原因，以致船舶评估基准日建造价较该船舶历史成本大幅下降，故船舶资产评估减值。
（2）收益法评估结果
采用收益法对深圳三鼎进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值，得出股东全部权益价值。
至评估基准日，采用收益法深圳三鼎的所有者权益（净资产）账面值
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）40,392.63万元，评估值32,883.89万元，减值额7,508.75万元，减值率18.59%。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
深圳三鼎股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为 1,527.26万元，产生差异的原因为：油品航运行业已经持续多年处于低迷期，盈利能力较差，导致其未来产生的现金流相对较少。
（4）确定评估结果
考虑到油品航运行业已经持续多年处于低迷期，行业盈利能力较差，企业未来现金流预测具有很大的不确定性，结合本次评估的目的，最终以资产基础法评估结论作为评估结果，即深圳三鼎股东全部权益在 2013年 6月 30日的市场价值为34,411.15万元。
7、评估减值情况
深圳三鼎22%股权于2013年6月30日的净资产账面价值为8,886.38万元，评估值为 7,234.46万元，评估减值率为18.59%，最终交易价格为 8,100万元，较账面值减值率为8.85%。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让标的|净资产账面价值|评估值|评估减值率|交易价格|交易价格较账面值减值率|
|深 圳 三 鼎22%股权|8,886.38|7,234.46|18.59%|8,100.00|8.85%|

8、2013年股权评估与本次评估差异分析
深圳三鼎截至2013年6月30日与截至2016年7月31日的两次评估情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|评估基准日||
||2013年6月30日|2016年7月31日|
|深圳三鼎100%股权账面价值|40,392.63|60,957.80|
|深圳三鼎100%股权评估值|32,883.89|60,041.10|
|评估减值率|18.59%|1.50%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|评估基准日||
||2013年6月30日|2016年7月31日|
|转让股权比例|22%|43%|
|转让股权的账面价值|8,886.38|26,211.85|
|转让股权的评估值|7,234.46|25,817.67|
|股权转让价格|8,100.00|25,817.67|
|交易价格较账面值的减值率|8.85%|1.50%|

上述深圳三鼎股权的两次评估中，评估减值率具有一定的差异，主要是由于 2013年国内油品航运行业持续处于低迷阶段，原油运价处于历史低位，船舶重置成本与预计的资产未来产生现金流量均相对较低，因此船舶等资产发生较大的减值。2016年，受国内原油运输需求增长影响，国内油品航运运价出现小幅上涨，预计未来油品运输业务盈利状况相比 2013年有一定的改善，因此本次评估的减值率相对较少。
根据深圳三鼎两次评估时所处的行业背景及业务运营情况的差异，上述两次评估的差异具有合理性。
（八）下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳三鼎没有下属子公司或分公司。
（九）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟出售资产为深圳三鼎43%股权，故不涉及深圳三鼎债权债务转移情况。
（十）其他事项说明
1、报告书披露前 12个月内重大资产收购出售事项
本报告书披露前 12个月内，深圳三鼎不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至本报告书披露日，深圳三鼎不存在未决诉讼事项。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、关联方非经营性资金占用和担保
截至本报告书签署日，深圳三鼎不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟出售资产为深圳三鼎43%股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，深圳三鼎不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，深圳三鼎最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
7、深圳三鼎股权转让的前置条件
根据《深圳市三鼎油运贸易有限公司章程》约定，“三方（即中海石油化工进出口有限公司、广州振华、中海发展）之间可以相互转让其全部或者部分股权”，因此，深圳三鼎两家股东广州振华、中海发展之间转让深圳三鼎43%股权无需征求其他股东同意。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五章 标的资产评估情况
一、本次标的资产的评估基本情况
以 2016年 7月 31日为评估基准日，拟出售资产经审计的净资产账面价值（母公司口径）、评估值及评估减值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|账面净资产（经审计）|评估值|评估减值率|
|中远海运散运|海南海盛100%股权|29,252.70|6,132.64|79.04%|
|中海发展|深圳三鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|1.50%|

注：截至评估基准日2016年7月31日，海南海盛的评估值和财务数据中均包括深圳三鼎的相应数据。
本次交易中，中海海盛拟将海南海盛100%股权转让给中远海运散运，同时海南海盛控股子公司广州振华拟将深圳三鼎43%股权转让给中海发展。截至评估基准日 2016年 7月 31日，海南海盛的评估值中包括深圳三鼎的评估值，因此上市公司最终收到的总对价为 147,699.95万元，包括海南海盛100%股权转让对价6,132.64万元、上市公司截至 2016年7月31日对海南海盛的其他应收款141,567.31万元。
二、海南海盛100%股权的评估情况
（一）评估目的
本次评估的评估目的是为中远海运散运拟收购中海海盛所持有的海南海盛100%股权的经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
评估对象为中海海盛持有的海南海盛100%股权。
评估范围为海南海盛申报的在评估基准日表内和表外资产及负债。
（三）评估基准日
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次评估基准日是 2016年7月31日。
（四）评估方法
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
（1）市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类资产在主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
（2）收益法
经了解，海南海盛是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
（3）资产基础法
由于海南海盛的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估对海南海盛采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果确定评估结论。
除海南海盛外，对其下属各级子公司，经分析后，除三沙海南海盛物流服务有限公司和海南海盛香港船务有限公司外，均按照相关规定，采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，经分析后选择合理的评估结果确定各下属公司的评估 147
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）结论。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash Flow,DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.42
P
式中： —被评估企业股东全部权益评估值
P'
—企业整体收益折现值
D
—被评估企业有息负债
A'
—非经营性资产及溢余资产
D'
—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=0.42，1.42，2.42，……，n
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年 8月 1日至稳定期2023年 12月 31日；第二阶段为 2024年 1月 1日直至永续。其中，假设 2024年以后年度预期收益额按照2024年的收益水平保持稳定不变。
3、资产基础法
评估中的资产基础法，是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
（1）流动资产
①货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值。
②应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
③存货
在评估基准日，存货主要为原材料，原材料主要包括满足船舶所需的燃油、备品备件等。对原材料中的备件、润料及其他备件，由于原材料周转速度较快，企业购置价格接近基准日市场价格，本次评估中，按照账面价值确定评估价值；
对船用燃料油，评估人员根据评估基准日市场销售单价（世界主要港口船用燃油价格的平均值）乘以实际数量确定其评估值。
（2）可供出售金融资产—其他投资
对海南海盛可供出售金融资产—其他投资中的华能海南发电股份有限公司， 149
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）由于持股比例较小，本次评估中，由于被评估单位无法提供该被投资公司在评估基准日的审前会计报表，本次评估以该投资账面价值确定评估价值。
对海南海盛可供出售金融资产—其他投资中的紫光创新投资有限公司，由于持股比例较小，本次评估中，按照评估基准日被投资企业审前会计报表净资产，乘以海南海盛持有的该被投资企业股权比例计算确定海南海盛持有的该股权评估值。
（3）长期股权投资
对各长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先进行整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
（4）投资性房地产
投资性房地产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。故收益法对本次评估不适用。市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。成本法一般用于无法找到成交案例的自建房产。因此，本次评估根据评估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，对于外购的房地产及处于房地产市场活跃地区的房屋建筑物，因市场上可收集到相似类型的物业成交案例，故本次评估采用市场法。
市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式为：
市场法计算公式：评估对象比准价格=比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----委估建筑物评估价值；
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）P′-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数 B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异；
个别因素修正系数 D用于调整委估建筑物与参照物在户型、面积、朝向、楼层、临街状况、装修标准、设备配置、新旧程度、车位和整栋等方面的差异。
（5）房屋建筑物固定资产
房屋建筑物资产评估通常采用的评估方法有重置成本法、收益法、市场比较法。重置成本法一般用于自建房产，且缺乏同等规模的类似房产成交案例；收益法一般主要用于商业性用房，适合具有（或潜在）收益的房产评估；市场比较法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。
对于商品房，委估资产所在地的房地产市场上有同等规模的类似房产成交案例，故本次评估采用市场比较法；对评估范围内的自建房产，缺乏同等规模的类似房产成交或出租案例，故本次评估采用重置成本法。
对房屋建筑物所在的土地，采用市场比较法进行评估。
①重置成本法
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的各种贬值，得到的差额作为评估资产的 151
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估值的一种资产评估方法。
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
综合成新率采用年限法与观察法综合确定。
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
评估值=重置成本×综合成新率
A.建安工程造价
委估房屋建筑物的工程造价，是依据中国建设工程造价信息网公布的海口市住宅建安成本走势信息及现场勘查房屋建筑的类别确定其单方造价成本，计算得出。
B.前期及其他费用
根据国家计委、建设部和海南省颁发的规定与造价计算程序，确定本次前期及其他费用，其规定的计算程序与数据详见下表：
前期及其他费用取费明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|计费基础|依据|
|1|建设单位管理费|1.50%|建安工程造价|财建〔2002〕394号|
|2|勘察设计费|3.20%|建安工程造价|计价格〔2002〕10号|
|3|工程建设监理费|1.72%|建安工程造价|发改价格〔2007〕670号|
|4|招标代理服务费|0.55%|建安工程造价|计价格〔2002〕1980号|
|5|环境影响评价费|0.15%|建安工程造价|计价格〔2002〕125号|
|6|可行性研究费|0.40%|建安工程造价|计价格〔1999〕1283号|
|7|小计|7.52%|建安工程造价||
|8|新型墙体材料费|8元/平方米|建筑面积|琼府〔2006〕29号|
|9|小计|8元/平方米|建筑面积||

C.资金成本
资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期银行贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2
D.综合成新率的确定
综合成新率采用年限法与观察法综合确定。
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
a.年限法是以剩余使用年限（建筑物经济耐用年限-已使用年限）占建筑物经济耐用年限的比率作为房屋建筑物的成新率。用公式表示即为：
年限法成新率=（建筑物经济耐用年限-已使用年限）÷建筑物经济耐用年限×100%。
当建筑物的尚可使用年限与已使用年限之和大于建筑物的经济耐用年限时，建筑物的成新率用下述公式表示为：
年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b.观察法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别打分。公式为：
观察法成新率=结构部分得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B
G—结构评分修正系数；
S—装修评分修正系数；
B—设备评分修正系数。
E.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
②市场比较法
市场比较法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）基本计算公式为：
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----委估建筑物评估价值；
P′-----参照物交易价格
A-----交易情况修正系数
B-----交易日期修正系数
C-----区域因素修正系数
D-----个别因素修正系数
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数 B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异；
个别因素修正系数 D用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。
③土地使用权市场比较法
土地使用权常用的方法有市场比较法、收益还原法、基准地价系数修正法等。
根据本次评估目的及评估对象的特点，选用市场比较法。根据《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
根据本次评估目的及评估对象的特点，评估对象所占土地使用权采用市场比较法评估，因可收集到足够的市场成交案例，故采用市场比较法评估；因没无法获得完整的当地基准地价体系，故无法采用基准地价系数修正法；假设开发法适 154
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价，故无法采用假设开发法评估。
市场比较法是在求取一宗待评估土地价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较时，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地评估基准日的地价。
市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：PD—待估宗地价格；
PB—比较案例价格；
A—待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数
B—待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D—待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数；
E—待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数。
⑥设备类固定资产
A.车辆和电子设备的评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，对车辆和电子设备采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，海南海盛为增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用不含税价格计算。
a.重置全价的确定
i.车辆
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
ii.电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
b.成新率的确定
i.车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
ii.电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
若观察法成新率和年限法成新率（或理论成新率）的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般 156
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）不低于15%。
B.船舶的评估方法
本次评估范围内的船舶资产，考虑到委估类型船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件，故本次评估采用了市场法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。其计算用公式表达如下：
P=
t（qi×n1i×n2i×n3i×n4i×n5i×n6i）/t
i=1
P－被评估船舶的评估值；
qi－第i个参照物的交易价格；
n1i－第i个参照物的载重吨调整系数；
n2i－第i个参照物的使用时间调整系数；
n3i－第i个参照物的交易时间调整系数；
n4i－第i个参照物的交易条件调整系数；
n5i－第i个参照物的其他因素调整系数；
n6i－第i个参照物的建造厂家调整系数；
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）t－参照物个数。
a.船舶市场交易参照物及价格的选取
通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作为参照物。在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等基本性能要素，同时考虑船舶的建造年代、建造国、船舶的交易时间并已经成交的同类船舶。
b.调整系数的确定
i.载重吨调整系数
载重吨调整系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨影响到主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，船价与载重吨不成正比函数关系，因此对应不同的船舶类型，选取相应的载重吨作为标准，通过计算比较后确定载重吨调整系数。
ii.使用时间调整系数
当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。
按照经验数据及近期对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析，确定参照物船舶的使用时间调整系数。
iii.交易时间调整系数
二手船舶市场的价格受货物运价的影响，一般来说，在航运市场处于繁荣兴旺时期，船舶市场二手船供不应求，船价看好，反之船价较低。因此应根据评估基准日与选取的参照物交易时点的市场价格变动情况确定交易时间调整系数。
iv.交易条件调整系数
交易条件主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付款方式以及有无其它附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影响，来确定交易条件调整系数。
v.其他因素调整系数
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）其他因素主要是指船舶技术状况和主要设备的差异。船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等；船舶主要设备的差异主要是指主机制造商的差异。
vi.建造厂家调整系数
船舶建造国及建造厂家的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到船舶的使用寿命，从而影响二手船舶的成交价格，根据国际船市行情、各国及国内不同建造厂家船价的分析确定建造厂家调整系数。
C.评估值的确定
根据参照物的各要素情况确定各调整系数，计算调整后价格，调整后价格经分析合理后一般按算术平均法确定最终评估值。
对固定资产减值准备，由于对各固定资产评估时已充分考虑了减值情况，因此将固定资产减值准备评估为0。
（7）无形资产—其他
对无形资产——其他中外购的软件，评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、合理后，对各软件在评估基准日的使用状态进行分析，查询各软件的市场价格，参考评估基准日相同版本或更新版本软件市场价格确定各软件的评估值。
（8）负债
按评估基准日企业实际需要承担的负债金额确定评估值。
（五）评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业能够持续经营。
（3）假设企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有能力担当其职务。能保持企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设企业对应经营时现有各项行业资格规定期限可继续续期。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（六）标的资产评估的主要参数
1、未来年度企业自由现金流预测表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|企业自由现金流|1,243.35|-2,856.03|5,216.70|10,909.61|16,503.31|
|折现率|7.79%|7.79%|7.79%|7.79%|7.79%|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|
|折现值|1,204.79|-2,567.45|4,350.67|8,440.94|11,846.07|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年-永续|-|
|企业自由现金流|23,438.15|18,671.33|16,898.90|15,564.30|-|
|折现率|7.79%|7.79%|7.79%|7.79%|-|
|折现期|5.42|6.42|7.42|-|-|
|折现值|15,608.03|11,535.10|9,685.59|114,514.34|-|
|整体收益折现值|174,618.08|||||
|溢余资产|5,442.17|||||
|非经营性资产|65,348.98|||||
|非经营性负债|144,524.59|||||
|付息债务|94,752.00|||||
|股东全部权益评估价值|6,132.64|||||

2、折现率
在本次评估折现率采用了通常所用的WACC模型。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）
作为折现率，具体计算公式如下：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（2）计算过程
通过对无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔（Beta）系数、资本结构、税后债务成本等参数的合理确定，按照上述计算过程和公式，WACC计算如下：
|||
|-|-|
|参数名称|以后年度|
|Ke|11.85%|
|D/E|98.77%|
|We=E/（E+D）|50.31%|
|Kd|3.68%|
|Wd=D/（E+D）|49.69%|
|WACC|7.79%|

如上表，以后年度WACC=7.79%。
（七）评估结论
1、收益法评估结果
在评估基准日 2016年 7月 31日，海南海盛股东全部权益评估价值为
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 6,132.64万元，较股东全部权益账面价值 29,252.70万元，评估减值23,120.06万元，减值率79.04%。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日2016年7月31日，海南海盛的总资产账面价值为273,238.66万元，总负债账面价值为 243,985.96万元，净资产为 29,252.70万元；评估后，总资产为 151,431.61万元，总负债为 243,985.96万元，净资产为-92,554.35万元。总资产评估值比账面价值减值 121,807.05万元，减值率为44.58%；净资产评估价值比账面价值减值121,807.05万元，减值率为416.40%。详见下表：资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|49,362.15|38,827.48|-10,534.67|-21.34%|
|2|非流动资产|223,876.51|112,604.13|-111,272.38|-49.70%|
|3|其中：可供出售金融资产|294.98|294.98|-|-|
|4|长期股权投资|55,047.38|37,744.67|-17,302.71|-31.43%|
|5|投资性房地产|733.09|2,664.28|1,931.19|263.43%|
|6|固定资产|167,785.18|71,224.00|-96,561.18|-57.55%|
|7|无形资产|15.89|676.20|660.31|4155.51%|
|8|资产总计|273,238.66|151,431.61|-121,807.05|-44.58%|
|9|流动负债|243,806.38|243,806.38|-|-|
|10|非流动负债|179.58|179.58|-|-|
|11|负债总计|243,985.96|243,985.96|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|29,252.70|-92,554.35|-121,807.05|-416.40%|

3、海南海盛两种方法评估结果的差异
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|29,252.70|6,132.64|-23,120.06|-79.04%|
|资产基础法||-92,554.35|-121,807.05|-416.40%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|方法差异||98,686.99|-|-|

4、评估结论
成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，这是由于评估基准日时点航运市场低迷造成船舶市价大幅下降，导致重置费用较低。资产基础法评估结果反映的是海南海盛现时重置价值，对于航运业这种周期性十分明显的行业而言，仅采用静态的眼光，假定按某一低谷时点的重置费用标准在该时点立刻就能重新购建起整个海南海盛船队，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。收益法是以海南海盛持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计海南海盛未来长期经营过程中产生的收益，反映出海南海盛持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现实，也更为合理。
同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖海南海盛所有的船队长期经营累积的知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等很难单独计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来企业总体收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日 2016年 7月 31日，海南海盛股东全部权益评估价值为人民币 6,132.64万元。即中远海运散运拟收购的海南海盛100%股权评估价值为 6,132.64万元。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、深圳三鼎100%股权的评估情况
（一）评估目的
本次评估的评估目的是为中海发展拟收购深圳三鼎43%股权的经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
评估对象为深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权。
评估范围为深圳市三鼎油运贸易有限公司申报的评估基准日表内各项资产及负债。
（三）评估基准日
本次评估基准日是 2016年7月31日。
（四）评估方法
1、评估方法的选择
被评估单位深圳市三鼎油运贸易有限公司是以海洋原油运输为主营业务的企业，本次评估中，中海发展拟收购深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权，因此评估中，采用企业价值评估方法进行评估。
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
（1）市场法
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类资产在主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
（2）收益法
经了解，深圳市三鼎油运贸易有限公司是以海洋原油运输为主营业务的企业，具有独立的获利能力，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
（3）资产基础法
由于深圳市三鼎油运贸易有限公司的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估对深圳市三鼎油运贸易有限公司股权价值采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果确定评估结论。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash Flow,DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.42
P
式中： —被评估企业股东全部权益评估值
P'
—企业整体收益折现值
D
—被评估企业有息负债
A'
—非经营性资产及溢余资产
D'
—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=0.42，1.42，2.42，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年 8月 1日至稳定期2021年 12月 31日；第二阶段为2022年1月1日直至永续。
3、资产基础法
评估中的资产基础法，是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
（1）流动资产
①货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）②应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
③存货
在评估基准日，存货主要为原材料，原材料主要包括满足船舶所需的燃油，评估人员根据评估基准日市场销售单价（世界主要港口船用燃油价格的平均值）乘以实际数量确定其评估值。
（2）可供出售金融资产—其他投资
对可供出售金融资产—股票投资，评估人员按照评估基准日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值确定评估基准日股票评估单价，乘以企业持股数量确定企业持有的各股票的评估值。
（3）房屋建筑物固定资产
房屋建筑物资产评估通常采用的评估方法有重置成本法、收益法、市场比较法。重置成本法一般用于自建房产，且缺乏同等规模的类似房产成交案例；收益法一般主要用于商业性用房，适合具有（或潜在）收益的房产评估；市场比较法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。
对于商品房，委估资产所在地的房地产市场上有同等规模的类似房产成交案例，故本次评估采用市场法。
市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式为：
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----委估建筑物评估价值；
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）P′-----参照物交易价格
A-----交易情况修正系数
B-----交易日期修正系数
C-----区域因素修正系数
D-----个别因素修正系数
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数 B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异；
个别因素修正系数 D用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。
（4）设备类固定资产
①车辆和电子设备的评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，对车辆和电子设备采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，海南海盛为增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用不含税价格计算。
A.重置全价的确定
a.车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
b.电子设备
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
B.成新率的确定
a.车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
b.电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
若观察法成新率和年限法成新率（或理论成新率）的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般不低于15%。
②船舶的评估方法
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次评估范围内的船舶资产，考虑到委估类型船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件，故本次评估采用了市场法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。其计算用公式表达如下：
P=
t（qi×n1i×n2i×n3i×n4i×n5i×n6i）/t
i=1
P－被评估船舶的评估值；
qi－第i个参照物的交易价格；
n1i－第i个参照物的载重吨调整系数；
n2i－第i个参照物的使用时间调整系数；
n3i－第i个参照物的交易时间调整系数；
n4i－第i个参照物的交易条件调整系数；
n5i－第i个参照物的其他因素调整系数；
n6i－第i个参照物的建造厂家调整系数；
t－参照物个数。
A.船舶市场交易参照物及价格的选取
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作为参照物。在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等基本性能要素，同时考虑船舶的建造年代、建造国、船舶的交易时间并已经成交的同类船舶。
B.调整系数的确定
a.载重吨调整系数
载重吨调整系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨影响到主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，船价与载重吨不成正比函数关系，因此对应不同的船舶类型，选取相应的载重吨作为标准，通过计算比较后确定载重吨调整系数。
b.使用时间调整系数
当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。
按照经验数据及近期对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析，确定参照物船舶的使用时间调整系数。
c.交易时间调整系数
二手船舶市场的价格受货物运价的影响，一般来说，在航运市场处于繁荣兴旺时期，船舶市场二手船供不应求，船价看好，反之船价较低。因此应根据评估基准日与选取的参照物交易时点的市场价格变动情况确定交易时间调整系数。
d.交易条件调整系数
交易条件主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付款方式以及有无其它附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影响，来确定交易条件调整系数。
e.其他因素调整系数
其他因素主要是指船舶技术状况和主要设备的差异。船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等；船舶主要设备的差异主要是指主机 172
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）制造商的差异。
f.建造厂家调整系数
船舶建造国及建造厂家的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到船舶的使用寿命，从而影响二手船舶的成交价格，根据国际船市行情、各国及国内不同建造厂家船价的分析确定建造厂家调整系数。
C.评估值的确定
根据参照物的各要素情况确定各调整系数，计算调整后价格，调整后价格经分析合理后一般按算术平均法确定最终评估值。
对固定资产减值准备，由于对各固定资产评估时已充分考虑了减值情况，因此将固定资产减值准备评估为0。
（5）负债
对递延所得税负债，由于其是企业持有的股票公允价值变动而计提的递延所得税负债。本次评估中，根据企业持有的被投资单位股权数量乘以评估基准日前 30个交易日的每日加权平均股价确定各投资的评估值，以可供出售金融资产的评估值与可供出售金融资产投资成本的差额为测算递延所得税负债评估值。
对其他负债科目，按评估基准日企业实际需要承担的负债金额确定评估值。
（五）评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一 173
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业能够持续经营。
（3）假设企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有能力担当其职务。能保持企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设企业对应经营时现有各项行业资格规定期限可继续续期。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（六）标的资产评估的主要参数
1、未来年度自由现金流预测表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|
|企业自由现金流|3,042.26|8,021.45|7,871.27|8,028.00|
|折现率|8.35%|8.35%|8.35%|8.35%|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|
|折现值|2,942.31|7,160.26|6,484.91|6,104.49|
|项目|2020年|2021年|2022年-永续|-|
|企业自由现金流|8,065.29|9,034.37|5,404.25|-|
|折现率|8.35%|8.35%|8.35%|-|
|折现期|4.42|5.42|0.00|-|
|折现值|5,660.38|5,852.02|41,938.51|-|
|企业整体收益折现值|76,142.89||||
|溢余资产|2,543.22||||
|非经营性资产|18,607.75||||
|非经营性负债|4,067.75||||
|付息债务|33,185.00||||
|股东全部权益评估值|60,041.10||||

2、折现率
在本次评估中折现率采用了通常所用的WACC模型。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（2）计算过程
通过对无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔（Beta）系数、资本结构、税后债务成本等参数的合理确定，按照上述计算过程和公式，WACC计算如下：
|||
|-|-|
|参数名称|以后年度|
|Ke|13.58%|
|D/E|111.98%|
|We=E/（E+D）|47.18%|
|Kd|3.68%|
|Wd=D/（E+D）|52.82%|
|WACC|8.35%|

如上表，以后年度WACC=8.35%。
（七）评估结论
1、收益法评估结果
在评估基准日 2016年 7月 31日，深圳三鼎股东全部权益评估价值为 60,041.10万元，较股东全部权益账面价值 60,957.80万元，评估减值 916.70万元，减值率1.50%。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日 2016年7月31日，深圳三鼎的总资产账面价值为 91,709.98
万元，总负债账面价值为 30,752.18万元，净资产为 60,957.80万元；评估后，
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）总资产为70,685.89万元，总负债为30,820.14万元，净资产为39,865.75万元。
总资产评估值比账面价值减值 21,024.09万元，减值率为22.92%；净资产评估价值比账面价值减值 21,092.05万元，减值率为34.60%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,676.19|6,661.88|-14.31|-0.21%|
|2|非流动资产|85,033.79|64,024.01|-21,009.78|-24.71%|
|3|其中：可供出售金融资产|18,335.95|18,607.75|271.80|1.48%|
|4|固定资产|66,697.85|45,416.26|-21,281.59|-31.91%|
|5|资产总计|91,709.98|70,685.89|-21,024.09|-22.92%|
|6|流动负债|-2,966.15|-2,966.15|-|-|
|7|非流动负债|33,718.34|33,786.29|67.96|0.20%|
|8|负债总计|30,752.18|30,820.14|67.96|0.22%|
|9|净资产（所有者权益）|60,957.80|39,865.75|-21,092.05|-34.60%|

3、深圳三鼎两种方法评估结果的差异
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|60,957.80|39,865.75|-21,092.05|-34.60%|
|收益法||60,041.10|-916.70|-1.50%|
|方法差异||-20,175.35|-|-|

4、评估结论
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，这是由于评估基准日时点航运市场低迷造成船舶市价大幅下降，导致重置费用较低。资产基础法评
估结果反映的是企业现时重置价值，对于航运业这种周期性十分明显的行业而言，
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）仅采用静态的眼光，假定按某一低谷时点的重置费用标准在该时点立刻就能重新购建起企业，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。收益法是以企业持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计企业未来长期经营过程中产生的收益，反映出企业持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现实，也更为合理。
同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖企业在知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等方面很难单独计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来企业总体收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。
综上所述，本次评估中，深圳三鼎净资产评估值 60,041.10万元，评估减值 916.70万元，减值率为1.50%。
四、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、关于评估机构的独立性
中通诚评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中通诚评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
中通诚评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 178
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
中通诚评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（二）评估依据的合理性分析
本次交易标的股权评估最终选择以收益法评估结果作为评估结论。中通诚评估根据标的公司主营航运业务的特点，结合其所属航运行业未来发展趋势及行业竞争情况，对标的公司未来开展航运业务的运价、航次数、燃油成本、毛利率、净利润、折现率等关键指标进行合理分析，并以此作为依据对标的资产进行评估，基本反映了标的公司资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，本次评估参数取值适当、合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估的影响
本次拟出售资产主要从事干散货与油品航运业务。截至本报告书签署日，标的资产在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术等方面预计不会发生重大不利变化。
（四）定价公允性分析
1、海南海盛100%股权评估作价合理性分析
（1）海南海盛母公司所有者权益变动情况
海南海盛于 2016年 5月 25日设立，实收资本 1亿元，其设立至今的母公司所有者权益变动情况具体如下：
单位：万元
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|海南海盛母公司净资产变动原因|金额|
|设立时实收资本|10,000.00|
|受让中海海盛航运资产时形成的资本公积|22,852.61|
|2016年6-7月经营亏损|-3,599.91|
|2016年7月31日母公司净资产|29,252.70|

 2016年 7月 30日，中海海盛将拥有的航运相关资产、负债打包整体转让给海南海盛。上述转让资产负债包截至 2016年 5月 31日经审计账面净资产为 163,033.20万元，评估价值为 140,180.59万元，确定转让对价为 140,180.59万元。按照《企业会计准则》的相关规定，海南海盛将上述资产、负债按照其母公司中海海盛账面价值入账，同时将转让对价 140,180.59万元计入对中海海盛的其他应付款，并将账面价值净额与转让对价的差额 22,852.61万元计入资本公积。
此外，海南海盛 2016年 6月至 7月发生经营亏损导致其净资产相应下降。
因此，截至 2016年 7月 31日，海南海盛经审计的母公司口径的账面净资产值为29,252.70万元。
（2）中海海盛将航运相关资产转让至海南海盛的评估合理性
2016年7月30日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛将其截至 2016年 5月 31日拥有的航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛。上述资产转让对价为 140,180.59万元，该对价以评估机构中通诚评估出具的《评估报告》（中通评报字〔2016〕156号）为依据，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|审计账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|163,033.20|140,180.59|-22,852.61|-14.02%|
|资产基础法|163,033.20|39,415.96|-123,617.24|-75.82%|

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
中海海盛向海南海盛转让的航运资产主要为干散货航运相关资产。自 2011年起，干散货船舶运价水平一直处于低位徘佪，船舶价格大幅下降，干散货运输
行业在未来一段时间内将仍在低运价运行。由于转让资产中干散货航运船舶全部
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）以当期市场化价格开展业务，无锁定运价的船舶，因此在行业大背景情况下，上述转让资产在未来一定时间内将处于亏损状态。上述行业环境不景气和持续经营亏损导致上述转让资产发生减值。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
12,000
9,000
6,000
3,000
0
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
- - - - - - - - - - - - - - - - -
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：上海国际海事信息与文献网
综上，中海海盛转让至海南海盛的航运资产按中通诚评估出具的评估结果定价，资产定价合法、公允，而且本次交易的对手方海南海盛为上市公司的全资子公司，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）海南海盛100%股权的评估值情况
上市公司聘请了中通诚评估对本次交易标的海南海盛100%股权进行评估。
中通诚评估采用收益法对海南海盛100%股权进行评估，其截至2016年7月31日的股东全部权益评估值情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|评估金额|
|企业整体收益折现值|174,618.08|
|（+）溢余资产|5,442.17|
|（+）非经营性资产|65,348.98|
|（-）非经营性负债|144,524.59|
|（-）有息负债|94,752.00|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|评估金额|
|评估值|6,132.64|

注：海南海盛非经营性负债主要构成为截至2016年7月31日海南海盛欠上市公司的应付资产转让款 141,567.31万元，包括海南海盛受让中海海盛全部航运相关资产对价140,180.59万元和应付中海海盛其他欠款1,386.72万元。
（4）标的资产评估值与账面价值差异原因
①干散货航运行业不景气，海南海盛经营持续亏损
海南海盛主要经营干散货航运业务，自2011年起，干散货船舶运价水平一直处于低位徘佪，船船市场价格大幅下降，干散货运输行业在未来一段时间内将仍在低运价运行。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约300点至2,100点间震荡。截至2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为656点，持续在低位运行。
由于中海海盛干散货航运船舶全部以当期市场化价格开展业务，无锁定运价运营的船舶，因此在行业大背景情况下，中海海盛无论从行业状况，还是从企业自身经营来看，其在未来一定时间内仍将处于亏损状态。2016年 7月 30日，中海海盛将全部航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛，根据经审计的海南海盛模拟合并报表数据，海南海盛于2014年、2015年和2016年 1-7月的归属于母公司所有者的净利润分别为-20,290.11万元、-797.46万元和-74,968.75万元。上述行业环境不景气和持续经营亏损导致海南海盛的资产发生减值。
②前次资产转让交易安排导致海南海盛评估减值率较大
中海海盛将截至 2016年 5月 31日全部航运相关资产、负债打包转让至海南海盛时，经审计的账面净资产为163,033.20万元，评估值为140,180.59万元，已发生评估减值 22,852.61万元，评估减值率为14.02%。
按照《企业会计准则》规定，海南海盛将受让航运资产、负债以母公司中海海盛的账面价值入账，导致上述资产减值暂未反映到海南海盛的账面价值中。截至 2016年 7月 31日，海南海盛100%股权的评估值比账面净资产（母公司口径）减值23,120.06万元，仍为上述行业环境不景气和持续经营亏损导致海南海
盛资产发生减值所致。其评估减值率为79.04%，显著高于前次资产评估减值，
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）主要为相应资产包负债结构变化所致，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|评估基准日|账面净资产|评估值|评估减值额|评估减值率|
|中海海盛全部航运相关资产、负债|2016 年 5 月31日|163,033.20|140,180.59|22,852.61|14.02%|
|海南海盛 100%股权|2016 年 7 月31日|29,252.70|6,132.64|23,120.06|79.04%|

综上，海南海盛100%股权的评估减值具有合理性。
2、深圳三鼎43%股权评估作价合理性分析
深圳三鼎主要经营油品航运业务，下辖“三鼎长春”和“三鼎长乐”两艘油轮，主要客户包括国内石油化工企业中海石油炼化有限责任公司、航运企业中海油轮运输有限公司以及山东海化集团有限公司等。深圳三鼎本次评估值情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|经审计的净资产|评估值|评估减值额|评估减值率|
|深圳三鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|394.18|1.50%|

深圳三鼎评估值较账面值减值的原因具体如下：
（1）预计未来收益出现一定幅度的下滑
近几年，受全球宏观经济疲软以及油品航运行业运力供给过剩等影响，油品航运行业处于不景气的历史发展阶段，其中，2016、2017两年油轮新船运力集中下水，且增幅明显大于行业需求增幅，将给整个油品航运市场带来较大的下行压力。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。
2001年至今油轮运输市场成品油和原油运价指数走势
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 3,500 160
3,000 140
120
2,500
100
2,000
80
1,500
60
1,000
40
500 20
0 0
成品油运输指数(BCTI) 原油运输指数(BDTI) 布伦特原油指数（右轴，美元/桶）
深圳三鼎的客户集中度较高，主要与中海石油化工进出口有限公司开展业务。
根据中海石油化工进出口有限公司的业务需求变化情况，深圳三鼎的主要航线在未来年度将变短。在其油品运输总量、未来单位运价保持相对平稳的假设前提下，深圳三鼎预计未来收益将出现一定幅度的下滑，导致其收益法下的评估值略低于账面净资产。
（2）海南海盛与深圳三鼎股权评估减值率差异的分析
①行业发展现状及未来发展前景不同
海南海盛主要从事干散货航运业务。2008年全球金融危机爆发后，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期，干散货运价指数持续处于低位。海南海盛干散货航运业务近几年持续亏损，预计未来在短时间仍处于亏损状态。
深圳三鼎主要从事油品航运业务。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。但受全球油价低位的影响，未来油品航运市场需求仍较大。深圳三鼎近几年盈利状况良好，受主要客户业务需求变化的影响，预计深圳三鼎未来经营收益有一定幅度的下滑。
综上，由于海南海盛和深圳三鼎主要所属行业的发展现状及未来发展趋势的不同，以及两家企业经营业绩的差异，导致两个交易标的的评估减值率有差异。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）②资产负债结构具有较大差异
海南海盛受让中海海盛全部航运资产时，形成了向中海海盛应付的资产转让款 140,180.59万元。上述交易安排导致海南海盛负债构成显著区别于原航运资产包的负债结构，导致其评估减值率较高。
综上，深圳三鼎43%股权的评估结果较账面净资产有小幅度减值，具有合理性。
3、出售深圳三鼎股权的原因和战略考虑
近年来，受国内外航运行业整体不景气影响，上市公司主要从事的航运业务经营持续亏损。本次拟将全部航运资产整体出售，集中资源和优势向具有更好市场前景的医疗健康服务产业转型发展。
同时，中远海运集团拟对旗下航运资产进行整合，发展成为全球运力规模领先的航运企业。根据中远海运集团对旗下航运业务布局的规划安排以及双方协商，本次交易中将主要经营干散货航运业务的海南海盛100%股权转让给中远海运集团子公司中远海运散运，同时，海南海运下属控股子公司广州振华将主要经营油品航运的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
（1）航运行业整体不景气，公司航运业务持续亏损
近几年，受全球宏观经济疲软及行业供需矛盾恶化影响，国内外航运行业整体表现不景气。受航运行业不景气影响，公司近几年航运业务整体持续亏损。为防止公司未来持续亏损，减轻经营负担，上市公司拟出售全部航运相关资产，利用回收资金并集中资源和优势支持医疗业务转型发展。
（2）公司希望集中资源加快发展医疗健康服务产业
近年来，随着我国居民收入水平和医疗保健意识的提高，医疗健康服务行业市场需求旺盛，行业发展空间较大。同时，国家相继出台多项政策大力支持医疗产业的发展。2013年10月18日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。该意见提出到 2020年，我国医疗服务能力将大幅提升，医疗卫生服 185
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）务体系更加完善，形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。康复、护理等服务业快速增长，各类医疗卫生机构服务质量进一步提升。该意见着重指出要加快形成多元办医格局，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。上述产业政策将推动民营医疗健康服务行业的快速发展。
综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司决定加快产业结构调整，布局前景更好的行业，谋求从航运行业向医疗健康服务产业进行转型，提高上市公司盈利能力。上市公司将包括深圳三鼎43%股权在内的全部航运相关资产出售，将有效回收资金支持公司业务转型，有利于公司更好的集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。
4、本次评估与可比上市公司的比较分析
（1）可比上市公司
海南海盛和深圳三鼎均主要经营航运业务。因此，选取的同行业可比上市公司均以航运为主业，与海南海盛、深圳三鼎所属航运相关资产的业务有高度相似性。由于航运行业属于重资产行业，固定资产比重较高，实物资产较多，所以采用市净率指标进行比较。
||||
|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市净率|
|601872.SH|招商轮船|1.83|
|600026.SH|中海发展|0.91|
|601919.SH|中国远洋|2.60|
|600798.SH|宁波海运|1.90|
|601866.SH|中海集运|3.38|
|600428.SH|中远航运|1.33|
|平均值||1.99|

注1：市净率=2016年7月31日收盘价/2016年6月30日的每股净资产。
注2：可比上市公司样本选取以申万航运Ⅲ（851761）为基准，剔除市净率异常偏高的公司（中昌海运、长航凤凰）和从事客运业务的公司（亚通股份、渤海轮渡、海峡股份）。
（2）与可比上市公司估值比较
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）①海南海盛100%股权评估值与可比公司的比较
中海海盛将截至 2016年 5月 31日全部航运相关资产、负债打包转让至海南海盛时，经审计的账面净资产为163,033.20万元，评估值为140,180.59万元，已发生评估减值 22,852.61万元，市净率（评估值/账面净资产）为0.86。
按照《企业会计准则》规定，海南海盛将受让航运资产、负债以母公司中海海盛的账面价值入账，导致上述资产减值暂未反映到海南海盛的账面价值中。截至 2016年 7月 31日，海南海盛100%股权的评估值比账面净资产（母公司口径）减值23,120.06万元，仍为上述行业环境不景气和持续经营亏损导致海南海盛资产发生减值所致。市净率（评估值/账面净资产）为0.21，主要为相应资产包负债结构变化所致，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|评估基准日|账面净资产|评估值|市净率|
|中海海盛全部航运相关资产、负债|2016年5月31日|163,033.20|140,180.59|0.86|
|海南海盛100%股权|2016年7月31日|29,252.70|6,132.64|0.21|

海南海盛市净率低于行业平均水平的主要原因如下：
A.资产盈利能力较差，经营持续亏损。海南海盛 2014年、2015年和2016年 1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为-20,290.11万元、-797.46万元和 -74,968.75万元，而同期可比上市公司大多实现盈利。因此，海南海盛资产盈利能力较差是导致其估值水平低于同行业的主要原因。
B.流动性溢价降低。本次交易拟将海南海盛100%股权转让予中远海运散运，转让后其股权流动性将显著低于同行业上市公司，上述股权流动性溢价的差异导致海南海盛100%股权的估值水平低于其他可比上市公司。
②深圳三鼎43%股权评估值与可比公司的比较
截至 2016年 7月 31日，深圳三鼎经审计的净资产账面值为 60,957.80万元，其全部股东权益的评估值为60,041.10万元，评估减值率为1.50%，市净率为0.98倍，略低于可比上市公司，与交易对方之一中海发展的估值接近。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
自评估基准日至本报告书披露日，海南海盛和深圳三鼎未发生对评估值产生影响的重大变化事项。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（六）交易定价与评估结果的差异及其合理性
经综合考虑多项因素并经交易各方协商一致，本次拟出售资产的交易价格与其评估值一致，本次交易定价与评估结果不存在实质性差异。
五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为中海(海南)海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《中海(海南)海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及相关文件，对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次重组的评估机构中通诚评估具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，中通诚评估及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2016年7月31日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。中通诚评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次重组的交易价格系参考中通诚评估出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
5、公司本次重大资产出售交易价格根据评估值确定，公司重大资产出售的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六章 本次交易主要合同
一、《股权转让协议》主要内容
（一）中海海盛与中远海运散运签订的《股权转让协议》主要内容
中海海盛与中远海运散运于 2016年8月22日签署《股权转让协议》，其主要内容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、海南海盛应付中海海盛欠款的特别约定、期间损益、人员、声明和保证、交割、本协议的生效和无效、税收和费用、通知、违约责任、不可抗力、保密、法律适用与争议解决等。其主要内容如下：
1、标的资产
本协议项下的标的资产为中海海盛持有的海南海盛100%股权。
2、交易价格
本协议项下标的资产截止2016年7月 31日的预估值为6,333.31万元，最终交易价格根据国有资产监督管理机构备案的海南海盛截止 2016年 7月 31日的净资产评估值为依据确定。
3、支付方式
本协议生效后，中远海运散运应于交割日后 10日内向中海海盛一次性付清资产转让价款。
4、前次资产转让对价支付的特别约定
（1）根据中海海盛与海南海盛于2016年7月30日签署的《资产转让协议》，中海海盛将与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，相应资产转让价格为140,180.59万元。
（2）各方确认，截止评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计141,567.31万元（最终金额以海南海盛截止2016年7月31 190
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）日的审计报告记载金额为准），自本协议生效之日起，该等欠款即由中远海运散运代海南海盛向中海海盛支付。
（3）本协议生效后，中远海运散运应于交割日向中海海盛一次性付清上述第（2）条项下的欠款。
5、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由中海海盛、中远海运散运共同承担和享有。
6、人员
标的资产所涉公司员工于交易交割日与海南海盛的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组或本次资产转让发生改变。
7、资产交割
（1）海南海盛应当自本协议生效之日起 10个工作日内负责办理完毕标的资产过户至中远海运散运的工商变更登记手续，中海海盛、中远海运散运应当依照法律法规的规定配合海南海盛办理标的资产的工商变更登记手续。
海南海盛办理完毕标的资产过户至中远海运散运的工商变更登记手续之日的次日为本次资产转让的“交割日”。
（2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中远海运散运享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由中远海运散运享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由中远海运散运承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前已经发生的债务或纠纷除外。经中海海盛、中远海运散运同意，海南海盛聘请会计师事务所对标的资产自 2016年 7月 31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。
8、协议的生效和无效
（1）本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全 191
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）部满足之日起生效：
①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相关议案的决议；
②中远海运散运有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；
③本次重大资产重组所涉之交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
（2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
（3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
9、违约责任
各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生 192
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（二）广州振华与中海发展签订的《股权转让协议》主要内容
广州振华与中海发展于 2016年8月22日签署《股权转让协议》，其主要内容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、期间损益、人员、声明和保证、交割、本协议的生效和无效、税收和费用、通知、违约责任、不可抗力、保密、法律适用与争议解决等。其主要内容如下：
1、标的资产
本协议项下的标的资产为广州振华持有的深圳三鼎43%股权。
2、交易价格
本协议项下标的资产截止 2016年 7月 31日的预估值为 25,808.12万元，最终交易价格根据国有资产监督管理机构备案的深圳三鼎截止 2016年 7月 31日的净资产评估值为依据确定。
3、支付方式
本协议生效后，中海发展应于交割日后 10日内向广州振华一次性付清资产转让价款。
4、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由广州振华、中海发展共同承担和享有。
5、人员
标的资产所涉公司员工于交易交割日与广州振华的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组或本次资产转让发生改变。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）6、资产交割
（1）广州振华应当自本协议生效之日起 10个工作日内负责办理完毕标的资产过户至中远海运的工商变更登记手续，广州振华、中海发展应当依照法律法规的规定配合深圳三鼎办理标的资产的工商变更登记手续。
深圳三鼎办理完毕标的资产过户至中海发展的工商变更登记手续之日的次日为本次资产转让的“交割日”。
（2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中海发展享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由中海发展享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由中海发展承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前已经发生的债务或纠纷除外。经广州振华、中海发展同意，深圳三鼎聘请会计师事务所对标的资产自 2016年 7月 31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。
7、协议的生效和无效
（1）本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相关议案的决议；
②广州振华有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议
③中海发展有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；
（2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
（3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
8、违约责任
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
二、《股权转让协议（修订）》主要内容
（一）中海海盛与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》主要内容中海海盛与中远海运散运于2016年10月21日签署《股权转让协议（修订）》，其主要内容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、海南海盛应付中海海盛欠款的特别约定、期间损益、人员、声明和保证、交割、本协议的生效和无效、税收和费用、通知、违约责任、不可抗力、保密、法律适用 195
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）与争议解决等。其主要内容如下：
1、标的资产
本协议项下的标的资产为中海海盛持有的海南海盛100%股权。
2、交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于 2016年 9月 28日出具并经国有资产监督管理部门予以备案的“中通评报字〔2016〕180号”《中远海运散货运输有限公司拟收购海南海盛航运有限公司100%股权评估报告》，海南海盛净资产截止评估基准日（即2016年7月31日）的评估值为 6,132.64万元，以该评估值为基础，本次标的资产的收购价格为 6,132.64万元。
3、对价支付
本协议生效后，中远海运散运应于交割日后 10日内向中海海盛一次性付清资产转让价款。
4、海南海盛应付中海海盛欠款的特别约定
（1）根据中海海盛与海南海盛于2016年7月30日签署的《资产转让协议》，中海海盛将与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，相应资产转让价格为140,180.59万元。
（2）各方确认，截止评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计 141,567.31万元，自本协议生效之日起，该等欠款即由中远海运散运代海南海盛向中海海盛支付。
（3）本协议生效后，中远海运散运应于交割日向中海海盛一次性付清上述第（2）条项下的欠款。
5、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由中海海盛、中远海运散运按照50%：50%的比例共同承担或享有。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）6、人员
标的资产所涉公司员工于交易交割日与海南海盛的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组或本次资产转让发生改变。
7、资产交割
（1）海南海盛应当自本协议生效之日起 10个工作日内负责办理完毕标的资产过户至中远海运散运的工商变更登记手续，中海海盛、中远海运散运应当依照法律法规的规定配合海南海盛办理标的资产的工商变更登记手续。
海南海盛办理完毕标的资产过户至中远海运散运的工商变更登记手续之日的次日为本次资产转让的“交割日”。
（2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中远海运散运享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由中远海运散运享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由中远海运散运承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前已经发生的债务或纠纷除外。经中海海盛、中远海运散运同意，共同聘请会计师事务所对标的资产自 2016年 7月 31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。
8、协议的生效和无效
（1）本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相关议案的决议；
②中远海运散运有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；
③本次重大资产重组所涉之交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
（2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定， 197
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）享有和履行各自的权利义务。
（3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
9、违约责任
各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（二）广州振华与中海发展签订的《股权转让协议（修订）》主要内容
广州振华与中海发展于 2016年 10月 21日签署《股权转让协议（修订）》，其主要内容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、期 198
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）间损益、人员、声明和保证、交割、本协议的生效和无效、税收和费用、通知、违约责任、不可抗力、保密、法律适用与争议解决等。其主要内容如下：
1、标的资产
本协议项下的标的资产为广州振华持有的深圳三鼎43%股权。
2、交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于 2016年 9月 28日出具并经国有资产监督管理部门予以备案的“中通评报字〔2016〕205号”《中海发展股份有限公司拟收购深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权资产评估报告》，深圳三鼎净资产截止评估基准日（即 2016年 7月 31日）的评估值为 25,817.67万元，以该评估值为基础，本次标的资产的收购价格为 25,817.67万元。
3、对价支付
本协议生效后，中海发展应于交割日后 10日内向广州振华一次性付清资产转让价款。
4、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由广州振华、中海发展按照50%：50%的比例共同承担或享有。
5、人员
标的资产所涉公司员工于交易交割日与广州振华的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组或本次资产转让发生改变。
6、资产交割
（1）广州振华应当自本协议生效之日起 10个工作日内负责办理完毕标的资产过户至中远海运的工商变更登记手续，广州振华、中海发展应当依照法律法规的规定配合深圳三鼎办理标的资产的工商变更登记手续。
深圳三鼎办理完毕标的资产过户至中海发展的工商变更登记手续之日的次 199
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）日为本次资产转让的“交割日”。
（2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中海发展享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由中海发展享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由中海发展承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前已经发生的债务或纠纷除外。经广州振华、中海发展同意，共同聘请会计师事务所对标的资产自 2016年 7月 31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。
7、协议的生效和无效
（1）本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相关议案的决议；
②广州振华有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议
③中海发展有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；
（2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
（3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
8、违约责任
各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会于2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本次交易的标的资产属于水上运输业（代码：G55）。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势大力转型发展医疗健康服务产业。
根据卫生部发布的《健康中国 2020战略研究报告》，卫生部将专门推出 100亿元的民族健康产业重大专项，用以支持自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等医疗健康产业的发展。同时，政府正在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，根据国务院 2013年9月底发布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，国家政策将大力推动社会资本和医院资源的优势互补，重塑传统医疗服务体系。
综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。
本次交易完成后，公司主要经营医疗健康服务业务，不属于高能耗、高污染行业，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易标的资产为中海海盛持有的海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权，不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
上市公司通过本次交易将航运相关资产出售给交易对方，本次交易完成后，其在航运业务领域的市场份额均未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不构成行业垄断行为。
同时，如交易对方根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定申请和完成商务部对本次交易可能涉及有关经营者集中的审查，上市公司将配合上述申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为以现金方式出售资产，不涉及股本变动，公司总股本数仍为 873,286,575股，其中社会公众股东持股比例不低于10%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中通诚评估对标的资产进行评估。根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评报字[2016]180号、中通评报字[2016]205号），本次交易中海南海盛100%股权转让款为 6,132.64万元，深圳三鼎43%股权转让款为 25,817.67万元。中通诚评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现 203
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
2、本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果确定，并经公司股东大会批准。本公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，中海海盛持有的海南海盛100%股权、广州振华持有的深圳三鼎43%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。上述资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、交易完成后上市公司主要资产及主要经营业务情况
自 2015年7月中海海盛第一大股东变更以来，览海集团充分利用自身资源及优势，协助上市公司先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，大力发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等医疗业务板块，逐步向医疗健康服务产业转型发展。
截至 2016年 7月 31日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一定规模，根据上市公司 2016年1-7月经审计的备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月/2016年7月31日||||
||交易前|交易后（备考数）|变动额|增幅|
|经营性流动资产合计|59,122.93|29,394.91|-29,728.02|-50.28%|
|经营性长期资产合计|334,671.96|31,927.39|-302,744.57|-90.46%|
|资产总额|504,915.98|281,045.58|-223,870.41|-44.34%|
|负债总额|166,113.59|34,271.63|-131,841.96|-79.37%|
|所有者权益|338,802.39|246,773.94|-92,028.45|-27.16%|
|归属于母公司所有者权益|260,744.79|216,957.33|-43,787.46|-16.79%|
|营业收入|47,552.96|1,460.31|-46,092.65|-96.93%|
|利润总额|-67,901.05|195.79|68,096.84|-|
|净利润|-69,778.20|-26.89|69,751.31|-|
|扣除非经常性损益的净利润|-70,973.70|-105.48|70,868.22|-|
|归属于母公司股东净利润|-73,030.01|193.16|73,223.18|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|-74,184.30|153.08|74,337.38|-|

注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投
资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得
税资产。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司主营业务为航运业务及医疗健康业务。目前，公司医疗健康业务发展处于起步阶段，相关医疗投资项目尚处于建设期。2016年 1-7月，上市公司开展医疗健康服务业务的三家子公司的资产及经营情况具体如下（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|海盛租赁|览海健康|览海康复|合计|
|总资产|70,300.17|1,097.34|15,706.83|87,104.34|
|负债总额|19,658.62|161.97|682.70|20,503.29|
|净资产|50,641.55|935.37|15,024.13|66,601.05|
|营业收入|1,460.31|-|-|1,460.31|
|利润总额|856.19|-1,144.44|32.17|-256.08|
|净利润|641.55|-1,144.44|24.13|-478.76|

目前医疗服务健康业务及相关经营资产规模较航运业务及资产规模相对较小。上市公司本次交易出售持续亏损的航运业务后，有助于减轻负担，改善财务状况，并将在览海集团的协助下，充分利用本次交易回收资金大力发展未来前景良好的医疗业务。未来，公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，打造全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
综上，上市公司本次交易拟出售持续亏损的全部航运业务相关资产，有助于减轻负担，改善财务状况，本次交易完成后，上市公司仍将保留医疗健康服务业务相关经营资产。同时，上市公司医疗设备融资租赁业务于 2016年1-7月已实现一定规模的营业收入。上市公司已具备明确的医疗业务发展规划，未来将进一步实现医疗健康服务业务的战略转型发展。综上，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗
健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
（1）出售持续亏损的航运业务，改善公司盈利水平
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着 2008年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300点至2,100点间震荡。截至 2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656点，持续在低位运行。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
12,000
9,000
6,000
3,000
0
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
- - - - - - - - - - - - - - - - -
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司近三年及一期主营业务盈利状况及2016年1-7月交易前后盈利能力对比情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前||||
||2016年1-7月|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务毛利|1,460.31|2,807.29|4,802.84|3,984.70|-2,856.36|
|归属于母公司所有者的净利润|193.16|-73,030.01|2,414.03|-19,412.66|1,973.49|
|加权平均净资产收益率|0.10%|-33.36%|1.37%|-10.70%|1.20%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前||||
||2016年1-7月|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|153.08|-74,184.30|-50,436.00|-23,698.52|-25,991.54|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|0.08%|-33.89%|-28.52%|-13.07%|-15.87%|
|基本每股收益（元）|0.003|-0.98|0.04|-0.33|0.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.002|-0.99|-0.87|-0.41|-0.45|

通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
（2）本次交易完成后的业务发展情况
为改善盈利能力，上市公司已加快向未来前景良好的医疗健康服务产业转型发展，目前已初步发展的业务板块和未来业务布局具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务开展情况|所属业务板块|具体情况|
|正在实施/建设中|线上医院|主要由览海健康实施，计划项目投资约1,600万元|
||高端康复医院|主要由览海康复实施，计划项目投资约5亿元|
||医疗设备融资租赁|主要由海盛租赁实施，截至2016年7月末，海盛租赁已实现营业收入约1,460.31万元。|
|拟实施|高端医疗诊所|拟投资建设览海国际广场医疗中心项目，计划项目投资约7,000万元|
||专科医院|拟投资建设肿瘤研究中心项目，计划项目投资约18亿元|

注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告
上市公司自 2015年 11月起先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院
等业务。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上市公司本次交易出售持续亏损的航运业务后，有助于减轻负担，改善财务状况，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，加大投资力度，加快推进现有高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务，进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局。本次交易有利于公司集中资金、技术、人力、管理等资源和优势专注于医疗健康服务业务的开拓与发展，增强上市公司持续经营能力、改善盈利能力、维护广大股东利益。
（3）业务结构变化及后续转型风险对公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中海海盛将剥离持续亏损的全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性风险。
同时，鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作出必要的调整和完善。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性风险。
上述主营业务结构变化以及后续业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。未来公司医疗业务发展进入成熟运营期后将产生较稳定的盈利。综上，上市公司将采取多种措施有效降低业务转型风险，上述业务结构变化及后续转型风险对上市公司持续经营能力不会造成实质性的负面影响。
综上，上市公司本次出售持续亏损的航运业务，有助于上市公司减轻负担，并可以集中资源和优势发展未来前景良好的医疗健康业务，实现业务战略转型发展。上市公司后续业务转型风险不会对其持续经营能力造成实质性的负面影响。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司主营业务将转型发展为前景良好的医疗健康业务，有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问国浩律所认为：本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。上市公司航运业务主要为干散货航运业务，同时兼营贸易业务和船舶租赁业务。同时，按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务的整体布局，上市公司正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，以及正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，将中海海盛打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。上述业务具体发展情况详见“第二章上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”。
中海海盛最近三年一期财务报告已经天职国际会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2014]3480号、天职业字[2015]5190号、天职业字[2016]6772号和天职业字[2016]14862-4号）。
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
最近三年及一期，中海海盛资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|23,824.51|4.72%|40,998.11|7.43%|11,295.69|1.75%|15,463.90|2.76%|
|应收票据|310.00|0.06%|5,365.00|0.97%|5,675.99|0.88%|1,417.33|0.25%|
|应收账款|16,646.34|3.30%|9,784.57|1.77%|16,123.47|2.49%|12,965.56|2.32%|
|预付账款|10,259.20|2.03%|10,038.17|1.82%|993.20|0.15%|190.45|0.03%|
|应收利息|60.22|0.01%|-|-|-|-|1.74|0.00%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他应收款|7,544.64|1.49%|7,063.31|1.28%|4,231.95|0.65%|955.57|0.17%|
|存货|6,652.73|1.32%|5,586.00|1.01%|8,071.71|1.25%|7,919.31|1.42%|
|划分为持有待售的资产|-|-|89.72|0.02%|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|9,005.10|1.78%|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|16,300.00|3.23%|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|90,602.72|17.94%|78,924.88|14.31%|46,392.01|7.17%|38,913.86|6.96%|
|可供出售金融资产|79,691.72|15.78%|97,998.28|17.76%|177,633.30|27.46%|81,394.81|14.55%|
|长期应收款|31,026.68|6.14%|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|14,772.64|2.93%|15,200.07|2.76%|15,052.43|2.33%|18,736.01|3.35%|
|投资性房地产|740.59|0.15%|756.57|0.14%|876.56|0.14%|898.49|0.16%|
|固定资产|287,039.80|56.84%|358,437.47|64.98%|406,439.58|62.84%|402,797.34|72.01%|
|在建工程|716.97|0.14%|-|-|-|-|15,891.51|2.84%|
|无形资产|15.89|0.00%|37.71|0.01%|80.04|0.01%|386.93|0.07%|
|商誉|258.93|0.05%|258.93|0.05%|258.93|0.04%|258.93|0.05%|
|长期待摊费用|10.42|0.00%|13.33|0.00%|18.33|0.00%|23.33|0.00%|
|递延所得税资产|90.05|0.02%|10.61|0.00%|18.96|0.00%|26.76|0.00%|
|非流动资产合计|414,363.68|82.06%|472,712.98|85.69%|600,378.13|92.83%|520,414.11|93.04%|
|资产总计|504,966.41|100.00%|551,637.87|100.00%|646,770.14|100.00%|559,327.97|100.00%|

最近三年及一期末，公司资产总额分别为 559,327.97万元、646,770.14万元、551,637.87万元、504,915.98万元。2014年末，公司资产总额较上年末增加 87,442.17万元，增幅15.63%，主要原因系上市公司持有的招商证券和招商
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）银行的股价上涨所致。2015年末，公司资产总额较上年末减少 95,132.27万元，减幅14.71%，主要原因系上市公司持有的招商证券股票相对期初价格下降，以及上市公司于当年计提船舶资产减值所致。2016年 7月末，公司资产总额较上年末减少46,721.88万元，减幅8.47%，主要系上市公司当期内船舶等资产发生减值所致。
最近三年及一期末，公司流动资产余额分别为 38,913.86万元、46,392.01万元、78,924.88万元和90,552.30万元，占资产总额的比例分别为6.96%、7.17%、14.31%和17.93%，主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等构成。报告期内公司流动资产整体呈增长趋势，主要原因系公司受航运行业不景气影响于近几年相继处置部分经营性长期资产，回收营运资金所致。
最近三年及一期末，公司非流动资产余额分别为 520,414.11万元、 600,378.13万元、472,712.98万元和414,363.68万元，占资产总额的比例分别为93.04%、92.83%、85.69%、82.07%，主要由固定资产和可供出售金额资产等构成。公司非流动资产整体呈下降趋势，主要系受航运行业不景气影响导致公司船舶等资产发生减值所致。
（1）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为 15,463.90万元、11,295.69万元、40,998.11万元和23,824.51万元。2014年末，公司货币资金比上年末减少4,168.21万元，减幅26.95%，主要系公司正常经营业务开展导致的货币资金变化。2015年末，公司货币资金比上年末增加 29,702.42万元，增幅262.95%，主要系公司于当期处置部分船舶资产回收较多资金所致；2016年 7月末，公司货币资金比上年末减少 17,173.61万元，减幅41.89%，主要系公司将处置船舶回收资金投入生产经营所致。
（2）应收账款
①应收账款余额变动情况
最近三年及一期末，上市公司应收账款余额分别为 12,965.56万元、 213
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 16,123.47万元、9,784.57万元和 16,646.34万元。2014年末，公司应收账款较上年末增加3,157.91万元，增幅24.36%，主要系公司沥青销售增加所致；2015年末，公司应收账款较上年末减少 6,338.90万元，主要系公司贸易业务减少所致；2016年7月末，公司应收账款较上年末增加 6,861.77万元，增幅70.13%，主要系广州振华和上市公司本部的贸易业务量扩大所致。
②坏账准备计提情况
截至 2016年7月31日，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|计提类型|应收账款总额|占比|坏账准备|应收账款净额|
|账龄分析组合|13,191.52|75.91%|395.75|12,795.77|
|个别认定组合|3,838.87|22.09%|-|3,838.87|
|组合小计|17,030.38|98.00%|395.75|16,634.64|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|346.95|2.00%|335.25|11.70|
|合计|17,377.33|100.00%|731.00|16,646.34|

公司采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内|3.00|
|1-2年|10.00|
|2-3年|25.00|
|3-4年|50.00|
|4-5年|80.00|
|5年以上|100.00|

截至 2016年 7月 31日，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款总额|占比|
|1年以内（含一年）|13,191.52|100.00%|
|合计|13,191.52|100.00%|

截至 2016年 7月 31日，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）全部为1年以内，账龄结构良好。
组合中采用个别认定方法计提坏账准备的应收账款不存在计提坏账准备的情形。
截至 2016年 7月 31日，公司单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末总额|坏账准备期末余额|期末净额|计提比例（%）|计提理由|
|香港捷宝租船公司|44.72|44.72|-|100.00|预计无法收回|
|福建大荣船务有限公司|143.12|131.42|11.70|91.82|预计无法收回，采用差额计提|
|江阴德勤电力燃料有限公司|159.11|159.11|-|100.00|预计无法收回|
|合计|346.95|335.25|11.70|-||

注1：公司对香港捷宝租船公司的应收账款期末余额44.72万元，由于该公司已经注销，无法找到相关债务人，故全额计提坏账准备；
注2：公司对福建大荣船务有限公司的应收账款和其他应付款期末余额分别为143.12万元、11.70万元。公司向中国海事仲裁委员会申请仲裁，请求裁决向公司连带支付拖欠租金及其他相关费用，经调查福建大荣船务有限公司无可供执行的财产，公司管理层预计无法收回，故差额计提坏账准备；
注3：公司对江阴德勤电力燃料有限公司的应收账款期末余额 159.11万元，由于江阴德勤的实际控制人蒋家涛已被公安机关逮捕，江阴德勤已处于停业状态，管理层预计无法收回，故全额计提坏账准备。
③期末前五名构成情况
截至 2016年7月31日，上市公司应收账款前五名明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|金额|年限|占应收账款总额比例|
|1|海南路桥工程公司|非关联方|4,702.51|1年以内|27.06%|
|2|天铁物流有限责任公司储运分公司|非关联方|2,886.33|1年以内|16.61%|
|3|天津铁厂|非关联方|1,228.75|1年以内|7.07%|
|4|河北鼎德贸易有限公司|非关联方|1,164.69|1年以内|6.70%|
|5|中海散货运输有限公司|关联方|883.44|1年以内|5.08%|
|合计||-|10,865.72|-|62.52%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注：天铁物流有限责任公司实际控制人为天津市国资委，天津铁厂实际控制人为天津市冶金局，故未将二者合并计算。
（3）预付账款
最近三年及一期末，上市公司预付账款余额分别为 190.45万元、993.20万元、10,038.17万元和 10,259.20万元，整体呈快速增长趋势。2014年末，公司预付账较上年末款增加 802.75万元，增幅421.50%，主要原因系预付沥青采购款增加；2015年末，公司预付账款较上年末增加9,044.97万元，增幅910.69%，主要系贸易业务预付矿石采购款同比增加。
截至 2016年7月31日，上市公司预付账款金额前五名明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|金额|年限|占预付款项总额比例|
|1|天铁资源有限责任公司|非关联方|4,229.13|1年以内|41.22%|
|2|上海市闵行区财政局|非关联方|2,240.00|1年以内|21.83%|
|3|Southern Star Trading CompanyDba Ackerman Aviation Group|非关联方|1,687.63|1年以内|16.45%|
|4|天铁物流有限责任公司储运分公司|非关联方|1,071.53|1年以内|10.44%|
|5|上海陆家嘴开发大厦有限公司|非关联方|125.10|1年以内|1.22%|
|合计||-|9,353.39|-|91.16%|

注1：天铁物流有限责任公司实际控制人为天津市国资委，天铁资源有限责任公司实际控制人为天津市冶金局，故未将二者合并计算。
注2：公司预付上海市闵行区财政局款项系公司控股子公司览海康复受让国有建设用地使用权缴纳的定金。
公司向天津铁厂和天铁物流有限责任公司出售铁矿石形成应收账款，同时，公司向天铁资源有限责任公司和天铁物流有限责任公司采购钢材及铁合金等形成预付账款。
（4）可供出售金融资产
最近三年及一期末，公司可供出售金融资产分别为 81,394.81万元、 177,633.30万元、97,998.28万元、79,691.72万元，主要为上市公司持有的招
商证券和招商银行股票。2014年末，公司可供出售金融资产较上年末增加
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 96,238.49万元，增幅118.24%，主要系公司持有的招商证券和招商银行股票价格上涨所致；2015年末，上市公司可供出售金融资产较上年末减少 79,635.02万元，主要系上市公司出售部分持有的招商证券股票且剩余持有部分股价较当年年初下跌所致；2016年7月末，公司可供出售金融资产较上年末减少 18,306.56万元，主要系公司持有的招商证券股票股价下跌所致。截至本报告书签署日，上市公司已通过大宗交易将其本部持有的招商证券 3,456万股股票全部出售给中远海运（广州）有限公司，获得投资收益约 58,558.63万元。
（5）长期应收款
截至2016年7月31日末，上市公司长期应收款的余额为31,026.68万元，系上市公司开展融资租赁业务的融资租赁款，明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年7月31日|
|应收融资租赁款|34,089.83|
|减：未确认融资收益|2,907.91|
|减值准备|155.25|
|合计|31,026.68|

（6）固定资产
最近三年及一期末，公司固定资产余额分别为 402,797.34万元、406,439.58万元、358,437.47万元、287,039.80万元，主要包括船舶、运输工具、房屋及建筑物。2015年末，公司固定资产较上年末减少 48,002.11万元，减幅11.81%；
2016年 7月末，公司固定资产较上年末减少 71,397.67万元，主要均系航运行业发展持续低迷，公司对船舶资产计提减值准备所致。
截至 2016年7月31日，上市公司固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本次增加|本期减少|期末余额|
|一、原价合计|466,743.98|58.11|388.32|466,413.77|
|其中：房屋、建筑物|8,217.94|2.75|234.01|7,986.69|
|船舶|456,945.12|-|-|456,945.12|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本次增加|本期减少|期末余额|
|机器设备|60.74|0.22|-|60.96|
|运输工具|1,179.20|-|151.60|1,027.60|
|其他|340.98|55.15|2.72|393.41|
|二、累计折旧合计|78,779.21|8,435.54|337.53|86,877.22|
|其中：房屋、建筑物|3,371.13|117.12|197.95|3,290.30|
|船舶|74,381.34|8,253.27|-|82,634.61|
|机器设备|29.22|3.94|-|33.15|
|运输工具|730.59|45.66|137.27|638.97|
|其他|266.94|15.56|2.31|280.19|
|三、固定资产减值准备累计金额合计|29,527.30|62,969.45|-|92,496.75|
|其中：房屋、建筑物|-|-|-|-|
|船舶|29,527.30|62,969.45|-|92,496.75|
|机器设备|-|-|-|-|
|运输工具|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|
|四、固定资产账面价值合计|358,437.47|-|-|287,039.80|
|其中：房屋、建筑物|4,846.81|-|-|4,696.39|
|船舶|353,036.48|-|-|281,813.76|
|机器设备|31.52|-|-|27.80|
|运输工具|448.61|-|-|388.63|
|其他|74.05|-|-|113.22|

2、负债结构分析
最近三年及一期末，中海海盛负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|95,552.00|57.58%|250,800.00|70.35%|165,068.22|41.17%|122,888.22|33.75%|
|应付票据|1,000.00|0.60%|-|-|-|-|2,000.00|0.55%|
|应付账款|9,097.00|5.48%|8,770.01|2.46%|12,070.55|3.01%|12,746.06|3.50%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预收账款|63.10|0.04%|1,192.95|0.33%|351.20|0.09%|996.62|0.27%|
|应付职工薪酬|1,256.57|0.76%|990.51|0.28%|981.56|0.24%|1,353.03|0.37%|
|应交税费|-13,012.17|-7.84%|-13,442.53|-3.77%|-20,543.48|-5.12%|-19,979.42|-5.49%|
|应付利息|486.97|0.29%|481.28|0.13%|1,636.53|0.41%|543.48|0.15%|
|应付股利|54.57|0.03%|54.57|0.02%|54.57|0.01%|54.57|0.01%|
|其他应付款|20,063.94|12.09%|612.26|0.17%|3,920.79|0.98%|10,841.80|2.98%|
|一年内到期的非流动负债|3,318.50|2.00%|49,077.60|13.77%|115,751.30|28.87%|24,906.30|6.84%|
|流动负债合计|117,880.49|71.04%|298,536.65|83.74%|279,291.24|69.65%|156,350.66|42.93%|
|长期借款|29,866.50|18.00%|35,266.50|9.89%|79,594.10|19.85%|188,765.40|51.84%|
|递延收益|608.26|0.37%|625.22|0.18%|654.30|0.16%|-|-|
|递延所得税负债|17,578.77|10.59%|22,092.90|6.20%|41,436.77|10.33%|18,363.85|5.04%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|683.38|0.19%|
|非流动负债合计|48,053.52|28.96%|57,984.62|16.26%|121,685.17|30.35%|207,812.63|57.07%|
|负债合计|165,934.01|100.00%|356,521.26|100.00%|400,976.41|100.00%|364,163.29|100.00%|

最近三年及一期末，上市公司负债总额分别为 364,163.29万元、400,976.41万元、356,521.26万元和 166,113.59万元。2014年末，公司负债总额较上年末增加 36,813.12万元，增幅10.11%，主要系短期借款增加所致；2015年末，公司负债总额较上年末减少 44,455.15万元，减幅11.09%，主要系偿还借款所致；2016年7月末，公司负债总额较上年末减少190,407.68万元，减幅53.41%，主要系公司将当期内非公开发行股票募集资金偿还借款 19.80亿元所致。
最近三年及一期末，上市公司流动负债总额分别为 156,350.66万元、 279,291.24万元、298,536.65万元、117,880.49万元，占负债总额的比例分别为42.93%、69.65%、83.74%、70.96%，主要由短期借款、应付账款、其他应
付款和一年内到期的非流动负债等构成。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）最近三年及一期末，上市公司非流动负债总额分别为 207,812.63万元、 121,685.17万元、57,984.62万元、48,233.10万元，占负债总额的比例分别为57.07%、30.35%、16.26%、29.04%，主要由长期借款和递延所得税负债等构成。
（1）短期借款
最近三年及一期末，上市公司短期借款余额分别为 122,888.22万元、 165,068.22万元、250,800.00万元、95,552.00万元。2014年末和2015年末，上市公司短期借款分别较上年末增加 42,180.00万元和85,731.78万元，主要系新增信用借款补充流动资金所致；2016年 7月末，上市公司短期借款较上年末减少-155,248.00万元，减幅61.90%，主要系上市公司将当期内非公开发行股票募集资金用于偿还借款 19.80亿元所致。
（2）应付账款
最近三年及一期末，上市公司应付账款余额分别为 12,746.06万元、 12,070.55万元、8,770.01万元、9,097.00万元，主要系上市公司航运业务形成。
截至 2016年7月31日，上市公司应付账款金额前五名明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|金额|年限|占应付账款总额的比例|
|海南矿业股份有限公司|非关联方|2,660.58|1年以内|29.25%|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|关联方|1,101.70|1年以内|12.11%|
|中海散货运输有限公司|关联方|997.74|1年以内|10.97%|
|中海工业（上海长兴）有限公司|关联方|710.58|1年以内|7.81%|
|尤力迈健康咨询（上海）有限公司|非关联方|676.05|1年以内|7.43%|
|合计|-|6,146.65|-|67.57%|

（3）其他应付款
最近三年及一期末，上市公司其他应付款余额分别为 10,841.80万元、 3,920.79万元、612.26万元、20,063.94万元。2014年末和 2015年末，公司
其他应付款分别较上年末减少 6,921.01万元和3,308.53万元，主要原因系支付
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上年末尚未支付的船舶建造款；2016年 7月末，公司其他应付款较上年末增加 19,451.68万元，增幅3177.05%，主要原因系上市公司于当期向间接控股股东览海集团借款形成期末 15,075.36万元的其他应付款所致。
最近三年及一期末，上市公司其他应付款按性质列式的明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|2016/7/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|应付工程款|58.44|-|2,526.00|10,410.69|
|租入船舶船存燃油款|439.36|154.24|826.97|-|
|应付代收款|13.40|458.02|567.82|431.11|
|应付融资租赁保证金|4,477.39|-|-|-|
|览海集团往来款|15,075.36|-|-|-|
|合计|20,063.94|612.26|3,920.79|10,841.80|

（4）一年内到期的非流动负债
近三年及一期末，上市公司一年内到期的非流动负债余额分别为 24,906.30万元、115,751.30万元、49,077.60万元、3,318.50万元，由上市公司一年内到期的长期借款重分类而来。
（5）长期借款
最近三年及一期末，上市公司长期借款余额分别为 188,765.40万元、 79,594.10万元、35,266.50万元、29,866.50万元，整体呈下降趋势。2014年末和 2015年末，上市公司长期借款分别较上年末减少 109,171.30万元和 44,327.60万元，主要系长期借款重分类为一年内到期的非流动负债所致；2016年7月末较上年末，上市公司长期借款减少 5,400.00万元，减幅15.31%，主要系上市公司将期内非公开发行募集的资金用于偿还部分借款所致。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,437.85|18,983.14|6,447.32|8,003.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,757.19|55,365.33|-12,721.58|4,076.39|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|筹资活动产生的现金流量净额|31,137.69|-44,784.50|2,082.99|-8,283.56|
|汇率变动影响额|8.04|138.46|123.10|124.36|
|现金及现金等价物净增加额|-17,173.61|29,702.42|-4,068.17|3,920.92|

最近三年及一期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,003.73万元、6,447.32万元、18,983.14万元、2,437.85万元。2015年，上市公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加 12,535.82万元，增幅194.43%，主要系2015年较上年收入规模相当的情况下，应收账款余额减少所致，即上市公司于2015年因销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长较多。
最近三年及一期，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 4,076.39万元、-12,721.58万元、55,365.33万元、-50,757.19万元。2014年，上市公司投资活动产生的现金流量净额较上年减少 16,797.97万元，减幅412.08%，主要系2013年上市公司出售持有的部分股票收回现金32,024.40万元，而2014年无相关现金流入所致。2015年，上市公司投资活动产生的现金流量净额较上年增加 68,086.91万元，主要系上市公司当年度出售持有的部分股票收回现金 49,688.28万元所致。
最近三年及一期，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,283.56万元、2,082.99万元、-44,784.50万元、31,137.69万元。上市公司筹资活动产生的现金流量净额变动主要系新增和偿还借款所致。
4、偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7.31/2016年1-7月|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|资产负债率|32.90%|64.63%|62.00%|65.11%|
|流动比率|0.77|0.26|0.17|0.25|
|速动比率|0.71|0.25|0.14|0.20|
|息税折旧摊销前利润|-54,012.92|44,869.64|19,813.39|33,154.16|
|利息保障倍数|-11.54|1.55|0.15|1.16|

注：上述财务指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）速动比率＝（流动资产—存货净额）÷流动负债
资产负债率＝总负债÷总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额＋投资性房地产折旧和摊销＋固定资折旧＋无形资产摊销＋利息费用；其中，利息费用为本期计入计入财务费用的利息支出
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息支出；其中，利息费用为本期计入计入财务费用的利息支出
如无特别说明，本报告书中相同指标均依上述口径计算。
截至 2016年 7月 31日，上市公司资产负债率较以前年度大幅下降，流动比率和速动比率较以前年度大幅上升，主要系上市公司 2016年3月将非公开发行股票募集资金用于偿还借款导致负债总额、流动负债和短期借款减少所致。
2016年 1-7月，上市公司利息保障倍数为负数且较以前年度大幅下降，主要系当期计提船舶资产减值 62,969.45万元所致。
5、资产周转情况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次）|6.17|7.35|7.18|8.42|
|存货周转率（次）|12.59|13.24|12.55|17.26|

注1：2016年1-7月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据
注2：上述财务指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；其中，应收账款平均余额＝（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）÷2
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；其中，存货平均余额＝（存货期初余额＋存货期末余额）÷2
如无特别说明，本报告书中的相同指标均依上述口径计算。
最近三年及一期，上市公司应收账款周转率分别为8.42、7.18、7.35和6.17。
2013年至 2016年 1-7月，上市公司营业收入基本保持稳定，应收账款周转率的波动主要系应收账款余额波动所致。2014年末较上年末，公司应收账款增加 3,157.91万元，增幅24.36%，主要系公司沥青销售增加所致；2015年末较上年末，公司应收账款减少 6,338.90万元，主要系公司贸易业务减少所致。
最近三年及一期，上市公司存货周转率分别为17.26、12.55、13.24和12.59。
2013年至 2016年 1-7月，上市公司营业成本基本保持稳定，存货周转率的波动主要系存货水平波动所致。
（二）上市公司经营成果分析
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、利润构成分析
最近三年及一期，上市公司的合并利润表如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|47,552.96|95,224.51|104,402.82|104,287.79|
|营业收入|47,552.96|95,224.51|104,402.82|104,287.79|
|营业总成本|120,075.58|145,832.20|128,647.20|131,933.98|
|营业成本|44,745.67|90,395.65|100,349.17|107,044.35|
|营业税金及附加|10.86|149.47|19.82|478.63|
|销售费用|326.59|726.51|796.19|867.53|
|管理费用|5,875.27|6,812.92|6,736.67|6,775.29|
|财务费用|5,156.61|17,982.07|20,339.16|16,751.01|
|资产减值损失|63,960.57|29,765.58|406.19|17.17|
|投资收益|3,422.52|53,402.78|2,459.54|29,439.08|
|营业利润|-69,100.10|2,795.09|-21,784.84|1,792.89|
|营业外收入|1,405.21|7,308.03|4,552.37|1,310.62|
|非流动资产处置利得|1,375.58|513.56|-|1.00|
|营业外支出|206.15|110.69|50.08|451.66|
|非流动资产处置损失|0.40|60.00|7.23|297.18|
|利润总额|-67,901.05|9,992.42|-17,282.55|2,651.85|
|所得税费用|1,877.15|2,490.09|608.30|255.13|
|净利润|-69,778.20|7,502.33|-17,890.85|2,396.72|
|归属于母公司所有者的净利润|-73,030.01|2,414.03|-19,412.66|1,973.49|
|少数股东损益|3,251.82|5,088.30|1,521.82|423.23|

受全球大宗商品价格持续下跌、干散货航运需求大幅萎缩、运力供过于求的影响，近期国际干散货航运市场持续低迷；在沿海干散货航运市场方面，受我国经济增速放缓、结构转型等因素的影响，国内火电需求下降，沿海干散货航运市场需求不足，运力过剩格局延续，导致沿海干散货运价持续走低。近三年，在低迷的市场环境下，上市公司航运业务经营持续亏损。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）营业收入及营业成本
最近三年及一期，上市公司主营业务收入与主营业务成本构成如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-7月||2015年||2014年||2013年||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|运输业务|28,883.10|28,462.32|50,805.32|48,215.51|60,774.31|57,773.58|61,441.38|64,430.73|
|贸易业务|11,992.30|11,219.43|36,353.26|33,422.86|31,070.56|27,610.79|35,272.34|33,835.39|
|航运租赁业务|5,217.24|5,063.92|11,917.30|12,634.67|14,344.10|15,139.32|7,774.95|9,211.68|
|融资租赁业务|1,460.31|-|-|-|-|-|-|-|
|内部抵销|-354.58|-230.14|-4,991.86|-4,944.30|-1,864.45|-183.86|-477.92|-610.67|
|合计|47,198.38|44,515.53|94,084.01|89,328.74|104,324.52|100,339.82|104,010.76|106,867.12|

最近三年及一期，上市公司主营业务收入分别为 104,287.79万元、 104,402.82万元、95,224.51万元、47,198.38万元。由于航运行业持续不景气导致公司的航运业务收入呈现下降趋势，同时公司从 2015年 11月起投资新设多个医疗健康服务业务子公司，2016年 1-7月实现医疗健康服务业务（融资租赁）收入1,460.31万元。
最近三年及一期，上市公司营业成本分别为 107,044.35万元、100,349.17万元、90,395.65万元、44,515.53万元，主营业务成本规模及构成的变化趋势与营业收入基本吻合。
（2）投资收益
最近三年及一期，上市公司投资收益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|权益法核算的长期股权投资收益|32.72|591.29|581.66|327.75|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|3,311.83|5,049.30|1,877.88|1,983.79|
|其他|77.97|47,762.19|-|27,127.54|
|合计|3,422.52|53,402.78|2,459.54|29,439.08|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）最近三年及一期，上市公司投资收益分别为 29,439.08万元、2,459.54万元、 53,402.78万元、3,422.52万元，主要为公司出售持有的招商证券股票收益和持有招商证券股票期间的分红款。2013年和 2015年，公司分别出售招商证券股票2,800万股和2,036.30万股，计入当年投资收益 27,127.54万元和47,762.19万元。
2、利润率分析
最近三年及一期，上市公司的利润率情况如下：
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|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|毛利率|5.90%|5.07%|3.88%|-2.64%|
|销售净利率|-146.74%|7.88%|-17.14%|2.30%|
|加权平均净资产收益率|-33.36%|1.37%|-10.70%|1.20%|

最近三年及一期，上市公司的毛利率分别为-2.64%、3.88%、5.07%、5.90%，逐年增长，主要系近年来上市公司推进多种措施降本增效，以及原油价格下降降低运输成本等原因所致。
最近三年及一期，上市公司净利率分别为2.30%、-17.14%、7.88%、-146.74%，加权平均净资产收益率分别为1.20%、-10.70%、1.37%、-33.36%。
公司净利率和加权平均净资产收益率大幅变动的原因主要为：（1）2013年和 2015年公司出售部分招商证券股票取得投资收益造成当年净利润较高；（2） 2016年 1-7月，公司计提船舶资产减值准备 62,969.45万元导致净利润大幅下降。
3、期间费用分析
最近三年及一期，上市公司期间费用构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|销售费用|326.59|726.51|796.19|867.53|
|管理费用|5,875.27|6,812.92|6,736.67|6,775.29|
|财务费用|5,156.61|17,982.07|20,339.16|16,751.01|
|合计|11,358.48|25,521.50|27,872.02|24,393.83|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）最近三年及一期，上市公司期间费用合计分别为 24,393.83万元、27,872.02万元、25,521.50万元、11,358.48万元。上市公司近三年期间费用基本保持稳定，期间费用的波动主要系财务费用随负债规模变动所致。
（1）销售费用
最近三年及一期，上市公司销售费用构成如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|业务招待费|97.32|173.78|189.29|277.39|
|职工薪酬|140.49|360.73|383.52|373.31|
|差旅费|28.79|57.87|84.69|67.87|
|水电费|6.21|9.62|26.13|41.99|
|折旧费|7.85|14.17|21.82|13.68|
|财产保险费|3.77|15.41|19.23|1.43|
|租赁费|6.55|22.60|23.92|29.72|
|办公费|15.67|46.78|23.40|17.07|
|其他|19.93|25.55|24.18|45.07|
|合计|326.59|726.51|796.19|867.53|

最近三年及一期，上市公司销售费用分别为 867.53万元、796.19万元、 726.51万元、326.59万元，与当期销售收入的占比基本稳定。
（2）管理费用
最近三年及一期，上市公司管理费用构成如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|职工薪酬|3,149.50|4,700.04|4,567.77|4,391.84|
|业务招待费|123.64|205.91|285.94|361.59|
|无形资产摊销|24.75|47.33|310.36|306.59|
|固定资产折旧|133.31|245.87|257.03|260.95|
|差旅费|179.24|255.52|200.82|229.72|
|相关税费|167.19|146.06|161.86|130.63|
|办公费|184.40|268.99|282.66|112.71|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|董事会经费|25.07|58.49|77.51|93.72|
|租赁费|230.68|187.73|147.33|118.43|
|研发费用|1,084.28|-|-|-|
|其他|573.21|696.98|445.39|769.11|
|合计|5,875.27|6,812.92|6,736.67|6,775.29|

最近三年及一期，上市公司管理费用分别为 6,775.29万元、6,736.67万元、 6,812.92万元、5,875.27万元，分别占当期销售收入的6.50%、6.45%、7.15%、12.33%。2016年 1-7月，公司管理费用占当期销售收入的比例较以往年度高，主要系公司在线健康业务开发“我有医生”APP新增研发费用所致。
（3）财务费用
最近三年及一期，上市公司财务费用构成如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|利息支出|5,414.77|18,047.38|20,355.79|16,721.31|
|利息收入|-303.18|-110.48|-148.22|-151.04|
|手续费|22.36|79.21|60.41|44.38|
|汇兑损益|22.66|-34.04|71.18|136.36|
|合计|5,156.61|17,982.07|20,339.16|16,751.01|

最近三年及一期，上市公司财务费用分别为 16,751.01万元、20,339.16万元、17,982.07万元、5,156.61万元。2016年 1-7月，公司财务费用规模与以前年度相比较小，主要原因系 2016年3月公司非公开发行股票募集资金偿还借款约19.80亿元。
4、非经常性损益
最近三年及一期，上市公司非经常性损益构成如下：
单位：万元
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|非经常性损益明细|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|1,375.18|453.56|582.48|-291.95|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|非经常性损益明细|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|26.96|6,736.66|3,798.22|1,220.69|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|47,762.19|-|27,127.54|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-204.71|4.47|121.59|-69.77|
|非经常性损益合计|1,197.43|54,956.88|4,502.29|27,986.51|
|减：所得税影响金额|1.93|672.87|182.92|2.08|
|减：归属于少数股东的非经常性损益|41.22|1,433.97|33.51|19.40|
|归属母公司股东的非经常性损益合计|1,1544.28|52,850.04|4,285.86|27,965.03|

最近三年及一期，上市公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益分别为 27,965.03万元、4,285.86万元、52,850.04万元、1,1544.28万元，变动幅度较大的主要原因系公司 2013年和 2015年分别出售招商证券股票取得较大的投资收益。
二、本次交易标的资产分析
本次交易的标的资产为海南海盛100%股权以及深圳三鼎43%股权。
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，上市公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。
海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）标的资产所属行业情况
海南海盛承接了母公司中海海盛原有航运业务资产，并将继续主要从事海南电煤、铁矿石等大宗干散货的进出岛航运业务。深圳三鼎主要从事国内沿海的油品航运业务。按照中国证监会的行业分类，标的公司均属于水上运输业（代码：G55）。
1、行业管理体制
航运行业已形成国际监管组织、国内政府部门和行业自律组织构成的多层次监管体系。
（1）主要的国际监管体制
①国际海事组织
国际海事组织（IMO）是海上运输业务主要的国际监管机构之一。国际海事组织（IMO）是联合国负责国际航运立法、海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的一个专门机构。该组织的宗旨为促进各国间的航运技术合作，鼓励各国在促进海上安全，提高船舶航行效率，防止和控制船舶对海洋污染方面采取统一的标准，处理有关的法律问题。该组织制定的主要国际公约包括《国际海上人命安全公约》（SOLAS）、《经 1978年议定书修订的 1973年国际防止船舶造成污染公约》、《国际安全管理规则》（ISM）等公约。中国于 1973年恢复在国际海事组织中的成员国地位。1989年第16届大会上，中国当选为理事国并连任至今。
②船旗国
国际航行船舶船东出于营运便利性及降低经营成本的考虑，往往将船舶在自由登记国家（如利比里亚）登记并悬挂该登记国国旗。根据《1982年联合国海洋法公约》第94条对“船旗国之义务”的规定，每个国家应对悬挂该国旗帜的船舶有效地行使行政、技术及社会事项上的管辖和控制。船旗国主要负责对船舶进行注册登记管理，进行船舶检验并颁发《船籍证》，负责船舶抵押登记、光船租赁登记等登记管理。
③港口国
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）港口国监管当局主要负责水上安全监管、防止船舶污染、检验船舶及海上设施等。目前全球范围内的区域性港口国监督谅解备忘录包括巴黎备忘录、拉丁美洲备忘录及东京备忘录等。各区域性港口国监管备忘录的签署国，对于到达其港口的外国籍商船，均一视同仁地进行检查。
④船级社
船级社是民间组织的验船机构，经政府授权后可以代表国家签发有关国际公约规定的船舶证书。船级社主要通过对船舶进行检验的方式进行监管。船级社根据船舶的用途、技术状况和航行区域授予船舶的技术级别，以符号和标志来表示。
按照船级社颁布的船舶建造规范所建造的船舶或符合同等技术要求的船舶，经过船级社检验合格后，即可获得相应的船级。
目前国际上主要的船级社包括英国劳氏船级社、日本船级社、挪威船级社、美国船级社、法国船级社和中国船级社等。
（2）国内监管体制
①交通部及其直属机构
A.交通部
我国水上运输业务的主管部门为交通部，其主要职责为拟定水路交通行业的发展战略、方针政策和法规并监督执行；对国家重点物资运输和紧急客货运输进行调控；维护水路交通行业的平等竞争秩序等。交通部在航运的职责还包括：组织水运基础设施的建设、维护、规费稽征；水上交通安全监督、船舶及海上设施检验和防止船舶污染、航海保障、救助打捞、通信导航工作。
根据法律、法规的授权，交通部水运局、交通部海事局、中国船级社作为交通部的直属机构，各自承担相关航运监管功能。其中，交通部水运局为该行业主要监管部门。
B.交通部水运局
交通部水运局主要负责拟订水路运输、港口行政管理相关政策、行政法规， 231
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）并监督实施；承担水路运输、港口经营市场监管工作；维护水路交通行业的平等竞争秩序；承担船舶交易、船舶代理、船舶管理业、理货等管理工作；负责水运规费稽征和国际国内水路运输、港口、船舶代理、外轮理货及其他水运服务业的管理；提出有关物流规划、政策和标准的建议。
C.交通部海事局
交通部海事局负责行使国家水上安全监督和防止船舶污染、船舶及海上设施检验、航海保障管理和行政执法，并履行交通部安全生产等管理职能。
D.中国船级社
中国船级社作为交通部直属事业单位，是国际船级社协会 10家正式会员之一，也是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构。中国船级社的主要任务是：承担国内外船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品的入级检验、公正检验、鉴证检验和经中国政府、外国（地区）政府主管机关授权，执行法定检验等具体检验业务，以及经有关主管机构核准的其他业务。
②中国船东协会
中国船东协会是在中国境内从事水上运输的商船所有人、经营人和管理人自愿组成的行业性组织，是海上运输行业的自律组织。中国船东协会的主要职能为直接为会员服务，反映会员意见，依法维护会员的合法权益；发挥行业自律作用，协助政府部门规范行业市场，维护公平竞争秩序；关注行业的热点、难点、焦点问题，开展调查研究，为行业的发展和政府的决策提供建议。
2、主要法律法规与相关政策
（1）国际监管法规
①《经 1978年议定书修订的 1973年国际防止船舶造成污染公约》
国际海事组织审议通过的《经 1978年议定书修订的 1973年国际防止船舶造成污染公约》，规定凡是 150总吨及以上的油轮和 400总吨及以上的其他船舶必须按要求进行检验，取得《国际防止油污证书》（IOPP），并备有经主管机关 232
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）批准的《船上油污应急计划》（SOPEP）；驶向本公约其他缔约国管辖权范围内的港口或离岸式码头的400总吨及以上的船舶和经核准载运15人或以上的船舶，以及固定或浮动平台，均须配备《垃圾记录簿》。
②其他与安全监管有关的国际公约
在海上安全监管方面，最重要的国际公约和规则包括：《国际海上人命安全公约》（SOLAS）、《国际载重线公约》（International Conventionon LoadLines）、《船员培训、发证和值班标准国际公约》（STCW）和《国际海上避碰规则公约》（COLREGS）等。
（2）国内主要监管法规和相关政策
航运业务是国民经济和国际贸易中重要的基础行业。国家制订了多项产业政策鼓励行业发展。航运行业主要法律法规与相关政策如下：
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|序号|名称|颁布时间|
|1|《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》|1979年9月|
|2|《中华人民共和国海上交通安全法》|1983年9月|
|3|《中华人民共和国防止拆船污染环境管理条例》|1988年6月|
|4|《中华人民共和国海商法》|1992年11月|
|5|《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》|1993年2月|
|6|《中华人民共和国海洋环境保护法》|1999年12月|
|7|《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》|2001年7月|
|8|《中华人民共和国国际海运条例》|2001年12月|
|9|《中华人民共和国内河交通安全管理条例》|2002年6月|
|10|《中华人民共和国船员条例》|2007年3月|
|11|《航道建设管理规定》|2007年3月|
|12|《港口建设管理规定》|2007年5月|
|13|《中华人民共和国航道管理条例》|2008年12月|
|14|《关于实施成品油价格和税费改革的通知》|2009年1月|
|15|《中华人民共和国航道管理条例实施细则》|2009年6月|
|16|《防治船舶污染海洋环境管理条例》|2009年9月|
|17|《关于使用外国籍船舶临时从事国内水路运输准入前公示》|2011年3月|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|序号|名称|颁布时间|
|18|《交通运输“十二五”发展规划》|2011年4月|
|19|《控制船舶有害防污底系统国际公约》|2011年5月|
|20|《中华人民共和国海员外派管理规定》|2011年5月|
|21|《关于海峡两岸海上直航政策措施的公告》|2011年7月|
|22|《港口建设项目环境影响评价规范》|2011年8月|
|23|《中华人民共和国水路运输管理条例》|2012年9月|
|24|国务院印发《全国海洋经济发展“十二五”规划》|2012年9月|
|25|《港口危险货物安全管理规定》|2013年1月|
|26|《交通运输部办公厅关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》|2013年9月|
|27|《沿海码头靠泊能力管理规定》|2014年5月|
|28|《中华人民共和国船舶登记条例》|2014年7月|
|29|《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》|2014年8月|
|30|《港口经营管理规定》|2014年12月|
|31|《交通运输部关于加快现代航运服务业发展的意见》|2015年1月|
|32|《中华人民共和国航道法》|2015年3月|
|33|《中华人民共和国港口法》|2015年4月|

近年来，我国提出多项支持航运业发展的政策，主要如下：
2011年4月，交通部印发《交通运输“十二五”发展规划》，指出在“十二五”期间，要有序推进主要货类运输系统码头建设，加强航道、防波堤、公共锚地等港口公共基础设施建设，优化沿海港口结构与布局，促进港口结构调整，着力拓展港口功能，提升港口的保障能力和服务水平。形成布局合理、保障有力、服务高效、安全环保、管理先进的现代化港口体系。
2012年9月，国务院印发《全国海洋经济发展“十二五”规划》，指出“十二五”时期是我国海洋经济加快调整优化的关键时期，要准确把握海洋经济发展的阶段性特征，坚持陆海统筹，科学规划，实施可持续发展战略。到 2020年，我国海洋经济综合实力显著提高，海洋经济发展空间不断拓展，海洋产业布局更为合理，对沿海地区经济的辐射带动能力进一步增强，海洋资源节约集约利用水
平明显提高，海洋生态环境得到持续改善，海洋可持续发展能力不断提升，沿海
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）居民生活更加舒适安全。
2013年 9月，交通部办公厅发布《关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》，指出我国航运企业要稳增长、调结构、促发展，积极应对当前航运业面临的严峻形势。其具体措施主要包括：淘汰老旧运输船舶，优化运力结构；加强政策引导，促进航运业转型升级；加强市场监管，创造良好发展环境；减轻企业负担，促进企业提高竞争力；强化措施，提高服务质量和水平。
2014年8月，国务院印发《关于促进海运业健康发展的若干意见》，指出按照全面建成小康社会的要求，到 2020年基本建成安全、便捷、高效、绿色、具有国际竞争力的现代海运体系，适应国民经济安全运行和对外贸易发展需要。其主要目标为优化海运船队结构，完善全球海运网络，推动海运企业转型升级，大力发展现代航运服务业，深化海运业改革开放，提升海运业国际竞争力，推进安全绿色发展。
2015年1月，交通部印发《关于加快现代航运服务业发展的意见》，指出加快现代航运服务业发展，到 2020年基本形成功能齐备、服务优质、高效便捷、竞争有序的现代航运服务业体系，确保现代航运业发展与航运转型升级相适应。
一方面加快船舶管理、船舶代理等航运服务业转型；另一方面积极培育航运金融、航运电商服务等航运服务新业态。
3、行业发展情况
（1）行业概述
①航运行业概述
由于世界各地的资源禀赋不同，经济发展水平和消费水平也存在差异，因此需要通过贸易活动进行调节。这类贸易活动形成的货物流产生了对水上运输的需求。航运业提供的船舶运输服务形成了水上运输供给。上述供给和需求共同组成了航运市场。
按照船舶运输的对象，航运行业可分成干散货航运、油品航运和集装箱航运等细分子行业。海南海盛和深圳三鼎主要经营的业务分别属于干散货航运和油品 235
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）航运业务。
②干散货航运行业概述
干散货航运行业是整个航运行业的重要组成部分，其海运量约占世界海运总量的1/3。干散货航运行业的需求由铁矿石、煤炭、粮谷三种大宗干散货以及一些其它小宗散货构成。其中铁矿石和煤炭是干散货航运行业需求的主要构成部分，约占干散货航运总量的60%左右。
干散货航运和其他航运方式一样，是贸易活动的派生性需求，其发展与世界经济贸易的发展变化密切相关，因此，铁矿石、煤炭等大宗干散货的贸易情况对干散货航运行业有较大的影响。
③油品航运行业概述
按照油船运输产品的不同，油运市场可以细分为原油运输和成品油运输等细分市场。其中，原油是国际油运市场最主要的货物。油运行业由于其运输产品的特殊性，是石油贸易行业的派生行业，其发展和石油产品的需求和供给密切相关。
此外，国家的石油储备政策也一定程度上影响油运行业。
（2）行业特征
①干散货航运特征
A.较强的行业周期性
由于干散货航运行业的发展受其下游钢铁、房地产等国民经济基础行业的需求影响，且上游造船业供应周期较长，会加大行业供需错配的矛盾，导致干散货航运行业具有较强的周期性。
当经济增长处于高涨时期，由于投资、消费需求的旺盛导致对包括煤炭、铁矿石等在内的资源品的需求迅速增加，对干散货运输服务的需求也相应增加；但是当经济周期处于衰退时期，下游的需求萎缩也不可避免地影响干散货航运行业的经营。一般来说，干散货航运行业的周期滞后于宏观经济周期，当宏观经济处于周期性的高位时，干散货航运行业开始强劲发展；当经济开始衰退时，干散货 236
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）航运行业发展到了周期性的高位；当经济从衰退中开始复苏时，干散货航运行业还将在低谷徘徊一段时间。经济发展的周期性变化，对航运业的影响非常明显。
伴随着经济的增长，中国对铁矿石等大宗货物需求激增，是促成 2007年干散货航运行业繁荣的重要因素。此后由于全球经济增长放缓，下游产业需求滞涨，新增的船舶运力逐年减少，干散货航运行业进入衰退期。
B.行业内竞争激烈
干散货航运行业总运量规模较大、集中度较低、竞争较为激烈，属于分散竞争型市场。根据全球航运与海洋工程研究咨询公司克拉克森统计数据，截至 2014年末，全球干散货航运总运力约 7.43亿载重吨，全球前二十强干散货航运企业总运力为1.846亿载重吨，仅占全球份额的24.84%。全球前二十强干散货航运企业中，我国航运企业占列三席，中国远洋运输（集团）公司、中国海运（集团）总公司和中国外运长航集团有限公司分别排名第2、5、18位。2016年 2月，中远集团和中国海运重组为中远海运集团，其干散货自有船队运力达到 3,352万载重吨，位列世界第一。
近年来，我国干散货航运市场竞争较为激烈。一方面，随着中国加入WTO，外国资本不断进入中国航运市场，抢占市场份额，加剧了国内竞争格局。另一方面，2008年以后，国内钢铁、电力、石化等航运市场下游客户开始纷纷投资造船组建大型船队，其他非航运公司如基金（船舶基金、私募资金、风险基金）、银行、船厂甚至港口等企业也在不断投资造船进入干散货航运市场，使得国内干散货产业竞争进一步加剧。
C.供需状况变化迅速，运费波动较大
国际干散货航运市场复杂多变，各种周期性或临时性的因素都会对市场的供需状况产生影响，进而使运费价格产生波动。
波罗的海干散货指数（BDI）是全球干散货航运行业的价格衡量标准之一，其反应了国际干散货运输的市场走势。从波罗的海干散货指数（BDI）近年来的走势可以看出，国际干散货航运市场运费价格的波动十分剧烈，这对干散货航运 237
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）企业的经营稳健性和抵御风险能力提出了更高的要求。
D.较高的资本投入门槛
干散货航运业属于高投入的资本密集型行业，新建船舶扩充运力需要大量的资金投入，特别是近年来干散货运输船舶大型化的趋势对船东的资本实力提出了更高的要求。
E.行业不可替代性较强
与铁路、公路、航空等其它运输方式相比，航运以其运价低，运量大，运程长等特点，在货运市场上发挥着不可替代的作用。在世界贸易中，约85%至90%的货物是通过海洋运输实现的，尤其是在原油、煤炭、矿石等大宗能源与原料货物的运输方面，航运是最为主要的一种运输方式。
②油品航运行业特征
A.周期性
油品航运行业与干散货航运行业一样具有明显的周期性。宏观经济发展状况的变化导致石油需求的变化，而石油需求的变化又会影响油品航运行业的需求变化。一般来说，油品航运业的周期滞后于宏观经济周期，当宏观经济处于周期性的高位时，油品航运业开始强劲发展；当经济开始衰退时，油品航运业发展到了周期性的高位；当经济从衰退中开始复苏时，油品航运业还将在低谷徘徊一段时间。
B.专业性
油品航运具有极高的风险性，是一个专业化程度极高的行业。油品航运业务所涉及的安全、技术、规范，以及可能的泄漏和污染等，均对油品航运的经营提出极高的专业要求。
C.国际船东运力规模向大型化转变
目前，国际大油轮船东和联营体在经营模式上通常具有两大显著特点：一是跨时区、全球化经营，二是专业化、规模化经营，全球油轮船东的运力结构排名 238
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中，前9位船东的总载重吨数均超过了千万吨，船东运力规模大型化对提升品牌竞争力，抢占市场份额及增加合作主动性的帮助毋庸置疑。联营体在规模化经营模式方面体现地更加明显，满足了客户多样性的运输需求，更好的提高集合竞价能力、创效能力，降低营运成本，最终得到最佳的收益回报。
D.买方市场
油品航运市场近年来逐渐成为“买方市场”，竞争更趋激烈。货主将向承运人提出更高、更个性化的服务要求，如快捷运输、挂港减少、直达航线大幅度增加等。因此，承运人必须致力提升服务质量，着眼于提供“定制”服务，更好地满足货主的个性化、专业化运输需求。
（3）行业发展现状
①国际干散货航运行业发展现状
近年来，受宏观经济周期波动及产能周期影响，全球干散货航运行业经历了从快速发展到衰退低迷的行情。
A.行业需求情况
近几年，国际干散货航运需求总体保持平稳增长。铁矿石和煤炭是干散货航运行业需求的主要构成部分，约占干散货航运总量的60%左右。
近几年，全球铁矿石海运量一直保持较快增长。2007年至 2014年，全球铁矿石海运量的年均复合增长率达到8.38%，远高于同期全球经济平均增速。
2014年，全球铁矿石海运量达到 11.53亿吨，比上年同期增长15.18%。
2007年至2014年全球铁矿石海运量情况（百万吨）
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）数据来源：Bloomberg
近几年，全球煤炭海运量也保持了较快的增长趋势，2007年至 2014年，全球煤炭海运量的年均复合增长率为5.07%。2009年和 2011年，受全球经济增长缓慢影响，全球煤炭海运量出现下降，降幅分别为3.95%和5.11%。近年来全球煤炭海运量增长较快。2014年全球煤炭海运量达 2.84亿吨，比上年同期增长3.42%。
2007年至2014年全球煤炭海运量情况（百万吨）
300 全球煤炭海运量 全球煤炭海运量增长率 30%
20%
250
10%
200
0%
150 -10%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：Bloomberg
B.行业运力供给情况
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2007年至 2008年上半年全球干散货市场迎来大繁荣阶段，导致造船订单快速增加，2007年和 2008年的造船订单增长率分别为120%和41%。由于造船周期多为 2年至 4年，2007年开始的部分造船订单在 2009年起陆续交付，导致 2009年起，全球干散货运力供给进入快速增长阶段。2009年至 2013年，全球干散货运力年均复合增长率达到13.90%。2011年后，由于干散货市场持续处于疲软状态，新造船订单大幅减少。2014年初，在手造船订单占已有运力的比重为21%，处于近十年较低水平，由此预计未来的一段时间内，运力供给的增速会进一步放缓。
干散货船运力与造船订单情况（百万载重吨）
800 80%
2002200320042005200620072008200920102011201220132014
运力（期初） 订单（期初） 订单/运力
数据来源：CLARKSON
C.行业运价情况
由于经济复苏，干散货航运业从 2002年开始进入长达 7年的繁荣期，波罗的海干散货指数（BDI）从2002年初的882点上升至2008年5月份的峰值11,793点。此后，随着2008年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在 600点至 2,100点间震荡。截至2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为656点，持续在低位运行。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 12,000
9,000
6,000
3,000
0
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
- - - - - - - - - - - - - - - - -
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：上海国际海事信息与文献网
②国内干散货航运行业发展现状
近年来，受全球宏观经济下行及全球航运业不景气的影响，我国干散货航运业整体表现出疲软的状态。
A.需求情况
我国工业原料运输在国内干散货航运中占有较大比重，因此，国内干散货需求与我国工业增加值、经济活跃度紧密相关。国内干散货航运量的年增长率与我国 GDP的增速基本呈正相关关系，且国内干散货航运量波动的变化会比 GDP的增长速度变化更大，即干散货航运的需求对经济增速有较高的弹性。近年来随着我国GDP增速放缓，国内干散货航运的需求增速也出现大幅下滑的现象。
我国干散货航运量增速与经济增长增速的关系
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）40%
我国干散货运量增速 我国GDP增速
30%
20%
10%
0%
-10%
-20%
数据来源：国家统计局
铁矿石和煤炭是国内干散货航运行业需求的主要构成部分。
我国对铁矿石的进口量较大，2001年至 2010年一直保持较高的增长率。
2010年，受国内宏观经济疲软的影响，我国铁矿石进口量在近10年首次出现下降。2011年至 2013年，我国铁矿石的进口需求稍有上升，增长率在10%左右波动。2014年，随着我国“一带一路”战略带动基建项目发展，国内钢材需求增加，我国铁矿石进口量达到 9.32亿吨，增长率为25.41%。2015年我国铁矿石进口量约为9.53亿吨。
中国铁矿石进口情况（万吨）
铁矿石进口量 铁矿石进口量增长率
100,000 45%
90,000 40%
80,000 35%
70,000 30%
60,000 25%
50,000 20%
40,000 15%
30,000 10%
20,000 5%
10,000 0%
0 -5%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：海关总署
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）我国煤炭主要产地在山西、内蒙古等北方地区，而东南沿海地区是电煤消费的主要市场，因此从北方秦皇岛、黄骅等港口到东南沿海地区的电煤运输是我国煤炭内贸运输的主要组成部分。2000年至2014年，我国火电发电量稳定上升，年均复合增长率达到10.76%。2013年、2014年，我国火力发电量均保持在 4.2万亿千瓦时左右。2015年，随着工业用电量下行、产业结构调整等因素影响， 2015年，我国火力发电量略有下降，约为 4.17万亿千瓦时。随着未来我国经济持续发展，火电发电量也将继续增加，从而对沿海电煤的运输需求也将继续提升。
中国火力发电量情况（亿千瓦时）
火力发电量 火力发电量增长率
45,000 18%
40,000 16%
35,000
14%
12%
30,000
10%
25,000
8%
20,000
6%
15,000
4%
10,000
2%
5,000 0%
0 -2%
数据来源：国家统计局
煤炭进口是沿海电厂应对国内煤炭资源紧张的有效调节方式。目前，我国主要煤炭进口地为澳洲、东南亚、南非、俄罗斯等。近几年我国煤炭进口仍保持较快增长，但与2009年煤炭进口量同比增速211.46%相比，2010年至 2014年的煤炭进口增速有所放缓。2014年，由于国内煤炭市场行情的变化以及政府部门采取调控措施，我国煤炭进口总量为 2.91亿吨，同比下降10.9%。2015年，我国煤炭进口量为1.56亿吨，同比下降31.77%。
中国煤进口情况（万吨）
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）煤进口量 煤进口增长率
30,000 400%
350%
25,000
300%
20,000 250%
200%
15,000
150%
10,000 100%
50%
5,000
0%
0 -50%
数据来源：海关总署
未来我国将进入经济“新常态”，经济结构实现转型升级，内需进一步扩大，使得干散货航运行业的下游行业原材料运输需求情况得到改善。
B.行业运力供给情况
国内干散货航运行业的运力供给调整滞后于需求变化，因此 2009年后该行业出现阶段性运力供给过剩的情况。近几年行业运力增速已经持续放缓，2014年首次出现运力下降的情况，但充分吸收过剩的运力仍需时日。
根据交通部发布的《2015年国内沿海货船运力情况分析报告》数据显示， 2011年至 2014年，国内沿海干散货船总运力年平均符合增长率为7.64%。截至2015年末，从事国内沿海运输的万吨以上干散货船共计 1,704艘，总运力为 5,466.49万载重吨，较 2014年末小幅增加0.87%，干散货船平均船龄 7.54年，船龄18年以上174艘、837.16万载重吨；船龄28年以上的特检船44艘、153.55载重吨。
2011年至2014年国内沿海干散货船总运力情况（万吨）
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 6,000
5,500
5,000
4,500
4,000
2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：交通部《2015年国内沿海货船运力情况分析报告》
C.行业运价情况
干散货运价由行业内运力供给和下游行业的运输需求决定。受全球经济衰退的影响，国内下游行业需求不足，前期运力的快速增长造成运力供给过剩，最终导致近年来国内干散货运价持续下滑。中国沿海散货运价指数（CCBFI）从 2008年6月份的高点2,886.92下降到2009年6月份的1,009.39点，此后稍有上升并在1,100点至2,100点内反复震荡并呈现下降趋势。截至 2016年7月末，中国沿海散货运价指数（CCBFI）为 970.07点，呈现小幅上升趋势，但是我国干散货航运行业运价仍处在低位运行。
2004年至今中国沿海散货运价指数（CCBFI）走势
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
- - - - - - - - - - - -
4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5
0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）数据来源：中华航运网
③国际油品航运行业发展现状
A.行业需求情况
石油生产国的扩大生产和中国利用低油价来完成战略储备需求，使得原油运输需求旺盛。世界石油供给处于高位，从而使得油价处于低位。受到经济危机的影响和开采技术的进步，美国开始大规模开发本国的页岩油气，OPEC为了保住市场份额试图通过增产拉低油价，将成本较高的页岩油挤出市场。在这样的趋势下，世界石油总体产量飞速上升，冲破2012年1月的8,877万标准桶/日，上升至 2015年11月的 9,600万标准桶/日。由于产量剧增，布伦特石油现货价格从 2012年初的126美金/桶，一路下跌至2015年12月的38美金/桶。
根据国际能源署的预测，虽然受制于油价的低迷，目前世界的主要石油产出国都有减产意愿，但无法在行动上形成一致，在保持市场份额和维持国家财政收入的压力下，2016年石油产量仍将维持在高位。
B.行业运力供给情况
由于 2010年后世界航运业陷入不景气，在接收 2003-2008年的航运景气时期所建造的新船后，各大船东都有意识的减少了造船订单，所以世界油轮运力增长速度较慢，年化增长率小于0.5%。目前油轮的主要建造周期处于1-3年（VLCC一般在2-3年），所以未来油轮供应主要由 2013-2015年投放的油轮订单和未来的油轮报废数量决定。长期而言，油轮在建运力将处于一个较稳定状态，总体供给增长较慢。
C.行业运价情况
油品航运的运价由行业内运力供给和下游行业的运输需求决定。油运的主要品种是原油，因此，油品运输的运价和油价密切相关并略微滞后油价的变动。上海航运交易所发布的原油运价指数从2004年11月份的高点3194点下降到2005年8月的992点，此后再未达到 2004年的水平，呈现震荡下行趋势，截至 2016年7月底原油航运价指数为541点。成品油运价指数变动趋势和原油基本一致。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2001年至今油轮运输市场成品油和原油运价指数走势
3,500 160
3,000 140
120
2,500
100
2,000
80
1,500
60
1,000
40
500 20
0 0
成品油运输指数(BCTI) 原油运输指数(BDTI) 布伦特原油指数（右轴，美元/桶）
数据来源：上海航运交易所，NYMEX
④国内油品航运发展现状
A.行业需求情况
作为世界主要的石油消费国，2015年中国石油消费对外依存度首次突破60%。在油价低位的大背景下，石油依赖度较高的远东国家，尤其是石油战略储备布局较晚的中国，借机加快战略储备进度。中国石油储备战略的一期计划已完成，二、三期储备将于 2020年完成，届时战略储备将达到 90天进口量，约为 1.48亿吨。截至 2014年末，中国已完成石油战略储备量 5,430万吨，与 2020年的目标差额约 9,500万吨，意味着在 2015年到 2020年的六年间，中国石油战略储备需要每年净增加 1,580万吨以上。
2015年 1月，国家发改委发布《关于加强原油加工企业商业原油库存运行管理的指导意见》，我国将建立最低商业原油库存制度，所有以原油为原料生产各类石油产品的原油加工企业，均应储存不低于 15天设计日均加工量的原油。
因此，国家石油战略储备和商业储备预期将保障我国石油运输行业稳定发展。
B.行业运力供给情况
根据交通部《2015年国内沿海货运船舶运力分析报告》，截至 2015年 12 248
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）月31日，我国共有省际沿海油船 1361艘、975.38万载重吨，平均船龄为 7.70年。其中，老旧船（船龄 12年以上）和特检船（船龄 26年以上）分别占总运力规模的13.26%和0.32%。
C.行业运价情况
2007年以来，国内沿海原油和成品油的运价指数基本保持稳定。2015年6月份以来，成品油价格指数保持 1,541.72不变，原油价格指数则由 1,215.40小幅上升至1,306.81。
2007年至今中国沿海原油及成品油运价指数
1700
1600
1500
1400
1300
1200
1100
1000
成品油 原油
数据来源：中华航运网
（4）行业未来发展趋势
①干散货行业发展趋势
在全球经济增长放缓、中国进入经济增长“新常态”的大背景下，国内干散货航运行业正在经历周期性衰退。由于整体经济环境不景气，下游产业原材料货运需求下降，而干散货航运产业的运力过剩，导致该行业企业的盈利水平持续下降，行业内企业负债率不断攀升，消化过剩的产能仍需时日。
现阶段，干散货航运业正在经历结构调整和运营模式的创新升级。2013年 9月，交通部印发《关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》，指出未来行业发展的主要方向为减少运力存量，控制行业运力增长。在经营模式上，将促 249
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）进航运企业专业化、集约化经营，引导货主与航运企业订立长期合作协议，促进互补共赢。努力发展例如发展航运金融、干散货电子商务等新型业务形态，改善行业内竞争情况。
2015年1月，交通部印发《关于加快现代航运服务业发展的意见》，指出加快现代航运服务业发展。到 2020年基本形成功能齐备、服务优质、高效便捷、竞争有序的现代航运服务业体系，确保现代航运业发展与航运转型升级相适应。
②油品航运行业发展趋势
近几年，美国以页岩油为主的原油产量持续增长，相应原油进口量逐渐减少，同时，欧洲原油需求下降，亚洲逐渐成为原油运输市场的中心，油品航运市场未来趋势将向亚洲地区转移，为国内油品航运市场创造了发展的良好机遇。
未来 5年全球油轮运力需求保持稳步增长，且增幅逐渐加快，相比较而言，运力供给增幅幅度变动较大，其中，2016、2017两年新船运力集中下水，且增幅明显大于需求增幅，将给市场带来较大的下行压力，2018年起，油品航运运力增幅将逐年放缓，且低于需求增幅，有利于改善运力供给过剩态势，推动市场迎来新一轮复苏。根据 Clarksons的预测，目前对未来国际油运市场的需求增长预期将超过3%，需求增长快于运力供应将使国际油运市场继续处于一个较为乐观的位置。
（5）行业技术情况
航运行业技术主要包括航海技术、船舶技术、信息技术以及环保和可持续发展技术。航海技术主要为船舶定位技术、识别物标技术、海上导航技术等。船舶技术主要体现在船岸一体化、船舶管理控制智能化、船舶结构科技含量大、船舶操纵性能提高、航速和载重量提高、更利于环保以及生产率和经济效益的提高。
信息技术包括条形码、电子商务、电子数据交换以及航行安全保障技术。环保和可持续发展技术主要为解决船舶运输对海洋、港口水域污染问题以及海上溢油应急反应、水质、水处理生态等环境问题。此外，对于特种化学品的运输采取高级别安全仓储及运输的技术。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（6）行业进入壁垒
①航运业企业主要准入壁垒
A.市场准入壁垒
交通部对航运行业实行船舶登记制度和船舶运输经营许可制度等市场准入管理。《中华人民共和国国际海运条例》规定，从事国际船舶运输、无船承运业务、国际船舶代理、国际船舶管理、国际海运货物装卸、国际海运货物仓储、国际海运集装箱站和堆场等业务，必须接受交通运输部和有关地方政府交通主管部门的监督和管理，获得上述部门的批准和相应的资质证书。《中华人民共和国水路运输管理条例》规定，未经交通部准许，外资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业不得经营中华人民共和国沿海、江河、湖泊及其他通航水域的水路运输；交通主管部门对批准设立的水路运输企业和其他从事营业性运输的单位、个人，发给运输许可证；对批准设立的水路运输服务企业，发给运输服务许可证。
近年来，一方面，由于航运业整体不景气，产能严重过剩，行业内竞争加剧，交通部近年来适当提高了航运企业船舶运力规模要求，将国内沿海省际运输经营者最低运力规模标准由 2,000总吨提高到 5,000总吨，并相应提高内河运输经营者最低运力规模标准。
另一方面，随着国内航运业的逐渐成熟和我国经济开放程度的逐步加深，中国航运业的改革开放也在积极进行。2014年 7月，交通部相关负责人在国际港航发展论坛上表示，中国航运业的改革开放主要体现在四个方向：一是突破航运相关服务的限制；二是适度放开对外资的管制；三是对国际海运政策的部分突破；
四是取消、下放部分行政许可事项。
B.资金壁垒
航运业是一个资本密集型、投资回报周期长的行业。由于船舶具有造价高的特点，航运企业需要投入大量资金才能实现并保持规模优势。其次，部分高级船员的高工资、部分船舶的维护和维修高成本，也提高了航运企业的运营成本。再次，航运企业运力的投入即新建船舶的交付有 2-3年的等待期，可能出现市场运 251
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）力需求和供给不匹配的情况，进一步拉高了航运企业的资金需求。因此，航运企业资金需求量大，存在较高的资金障碍。
C.技术壁垒
我国对于航运企业的船舶技术状况、安全管理、人员资质都有一定的准入要求，且国家对于航运业的技术、管理标准要求高于其他一般行业。这就要求从事干散货航运业的企业有较为成熟的业务技术体系及一批数量充足、质量过硬的技术、管理人员，上述技术条件要求对于新企业从事干散货航运业务构成一定阻碍。
D.人员壁垒
船员的足额、合理配备是保障船舶安全运行、停泊和作业的重要因素。船员的素质高低将决定船舶的运行效率和运行安全。为此，我国制定了《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》，要求船舶在航行期间内，必须综合考虑船舶的种类、吨位、技术状况、主推进动力装置功率、航区、航程、航行时间、通航环境和船员值班、休息制度等因素来确定船员构成和数量，且数量不得低于船舶最低安全配员数额。目前船员劳务市场中，高级船员相对短缺，且培养周期长、成本高，因此，中短期内存在船员尤其是高级船员供不应求的局面，对于新企业从事航运业务构成较大的障碍。为此，诸多航运企业都会采用外聘船员的方式补充自有船员队伍，完善人才配备。
E.客户资源壁垒
航运业退出成本较高。因此，航运企业需要长期稳定的大客户资源作为业务量的重要支撑，从而一定程度上规避行业系统性风险。因此，无法在短期内取得长期稳定的客户资源，是新企业在航运业立足的重要障碍。
②油品航运行业进入壁垒
油品航运行业对运输安全的要求较高，运输风险较大，因此油品航运业务开展取决于大客户对于运输公司在该种船型经营管理综合实力的认可。大石油公司检查制度是油品航运行业独有的市场准入制度。货主为了从源头上解决油品航运业务存在的安全隐患，提高船舶管理者的素质和提升船舶管理水平，雇佣高标准 252
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）管理水平的油品运输船来租用，由世界上大石油公司组成的石油公司国际海事论坛组织（OCIMF）建立了船舶检查报告程序（SRE）和液货船检查标准（VIQ），据此对液货船进行全面的细致的检查，根据检查结果来挑选自己认为合适的船舶进行租用。对于油品航运企业来说，其船舶只有满足大石油公司的各项要求，通过大石油公司的检查，才能获取国际液体货物运输市场的通行证，并为公司赢得良好的声誉和可观的经济效益。
（7）影响行业发展的有利和不利因素
①影响行业发展的有利因素
A.航程成本下降
航运企业的航程成本主要为燃油成本，约占其总营业成本的30%-40%。由于近几年全球每年有约1%的新增原油探明储量，油量供应较为充足，且受全球经济复苏缓慢，原油需求疲软的影响，2014年 7月至今，国际原油价格大幅下跌超过55%。受经济全球化的影响，国内成品油价格亦不断下跌。
国内成品油价格存在足够的下行空间，将有利于航运企业未来的运营成本长期处于较低状态，从而提升其盈利水平。
2014年1月至2016年7月国际原油价格走势（美元/桶）
120
100
80
60
40
20
0
数据来源：OPEC
B.产业政策推动干散货航运行业发展
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2014年中央经济工作会议明确指出，要把实现经济持续健康发展放在重要位置，要以扩大内需为驱动，注重发挥投资与消费的协调拉动作用。内需的扩大以及国内宏观经济形势的走强将扩大下游行业的原材料运输需求，进而提高干散货运费，最终改善干散货航运业的盈利状况。
近年来，国务院和交通部相关部门不断推出航运产业扶持政策：鼓励老旧运输船舶提前报废，并由中央财政、地方财政每年安排一定资金给予补贴；支持航运企业与货主企业联合经营，支持航运企业兼并重组，整合业务资源；减轻企业负担，减少向企业收取的服务费用、港口收费等，促进企业提高竞争力；促进船舶管理、船舶代理等航运服务业转型，并积极培育航运金融、航运电商服务等航运服务新业态。上述产业扶持政策将有效促进未来干散货航运行业的发展。
C.中国城镇化水平的提高拉动干散货航运行业发展
作为全球最重要的新兴经济体，近几年中国的城镇化水平一直保持较快增长。
2010年至 2014年，我国城镇化率平均每年增长1.21%。未来中国将进一步加速城市化进程。根据中国社科院发布的《宏观经济蓝皮书》预测，到 2020年，中国城镇化率将由目前的54.77%提高到57.67%，2030年提高到67.81%。城市化进程的加快将扩大国内钢铁及电力需求，从而提高铁矿石以及发电煤炭的进口量。内需的扩大将大幅拉动干散货需求，并在需求改善的基础上推动运价上升，进而提高干散货航运公司的盈利水平。
D.原油价格低位促进油品航运行业发展
原油价格处于低位，有利于刺激消费增长。自 2014年以来，全球原油市场长期处于供大于求的市场环境，使得国际原油价格大幅下跌。若市场长期保持这种状态，油价或将长期维持相对低位。油价较低将有效推动能源市场对原油的需求，将利好整个油品航运行业。
E.运距增加促进油品航运业发展
受各主要能源市场对原油需求的变化，全球原油海运贸易将继续呈现东行增加、西行减少、长距离运输需求增加的特征，运距增加使得大型油轮需求更旺， 254
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）进一步促进油品航运业发展。
②影响行业发展的不利因素
A.运力供给过剩压力
航运行业的供给调整滞后于需求变化，因此该行业容易出现阶段性运力供给过剩情况。目前该行业即处于运力供给过剩阶段，近几年行业运力增速已经持续放缓，但充分吸收过剩的运力仍需时日。行业较低的产能利用率使得行业内企业的盈利水平持续较低。
B.宏观经济环境拖累干散货航运市场需求
干散货市场的需求很大程度上与经济景气程度相关，因此宏观经济环境的变化对干散货航运业影响巨大。2007年全球经济危机爆发后，全球宏观经济形势不容乐观。近几年虽然世界经济环境有所恢复，但整体复苏缓慢。预计未来世界经济仍将维持缓慢弱势复苏的态势。联合国《2016年世界经济形势与展望》报告显示，预计从2016年开始全球经济增长幅度为2.9%；此外，WTO预计2016年国际贸易增长仅2.8%，充斥下行风险。
近几年，受经济全球化和世界范围内经济持续疲软的影响，我国宏观经济环境也出现了持续不景气的情况。2015年，我国 GDP同比增长6.9%，增速滑落至1990年以来的新低。近几年，受国内“三期叠加”的影响，我国工业增加值增长率、全社会固定资产投资增长率和房地产投资增速等重要经济指标都处于连续下滑状态。在我国经济进入“新常态”的背景下，国内经济下行压力可能继续加大。
若未来宏观经济整体仍处于较低增长的衰退期，则干散货航运业也将持续受此影响，维持较低的盈利水平。
C.局部政治冲突威胁石油供应与运输安全
近几年北非、中东地缘政治冲突不断，威胁石油供应与运输安全。就全球范围来看，地缘政治局势紧张多发生在中东、非洲、中南美洲等产油国和地区。当前影响全球油运市场的地缘政治局势关注焦点将主要集中在中东的伊拉克、伊朗、 255
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）叙利亚、沙特、也门；非洲的利比亚、南苏丹；欧洲的俄罗斯、乌克兰等国。目前，地缘政治冲突仍是局部的，仍未影响到全球石油供应。一旦冲突升级或扩散，影响产油国的石油生产，全球石油供应和运输安全都将面临严峻的挑战。
（8）所处行业与上、下游行业之间的关系
①干散货航运上下游联系
干散货航运行业的上游是造（修）船、港口码头等基础供应产业。由于上游造船业和港口码头行业的集中度较高，能对散货运输企业施压，挤压行业利润空间。因此在与上游行业的关系中，干散货航运行业的议价能力有限。
干散货航运行业的下游是钢铁、房地产等国民经济基础行业。下游的运输需求变化会影响干散货航运行业的繁荣兴衰；上游造船业供应的较长周期会加大行业供需错配的矛盾，引起周期的较为剧烈波动。近年来，随着企业越来越多的采用远期运费协议（FFA）等衍生工具来进行套期保值，海运业与金融业的联系也越来越紧密。
干散货航运行业与上、下游行业的关系图
②油品航运行业上下游联系
油品航运行业的上游行业与干散货航运行业一样，是造（修）船、港口码头等基础供应产业。上游造船业和码头行业的高集中度抬高了油运企业的成本，压低其利润。
油品航运行业的下游产业是石油化工、交通运输行业等。近年来，油品航运行业大 VLCC船东纷纷开展并购整合工作，超大型 VLCC船队也不断涌现，这 256
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）将一定程度上增强油品航运企业的议价能力，但小规模船队的生存空间预期会越来越小。
油运行业与上、下游行业的关系图
（二）标的资产核心竞争力及行业地位
1、海南海盛核心竞争力及行业地位
（1）竞争优势
①坐拥海口港区位优势
海南省是我国水运大省，拥有多个优质港口，其中秀英港、海口新港和马村港等已经发展为国家重要开放口岸。海南省约98%的进出岛货物通过航运完成。
海口港地处泛珠江三角洲、东盟经济圈、太平洋经济圈的交汇点，在区域与国际航运发展中占据有利位置。作为海南省最重要的港口之一，海口港已经发展成为从事港口装卸、仓储、外轮理货、商业贸易等多元化的综合性经济实体。根据《海口港总体布局规划》，未来海口港将发展成为北部湾地区重要的物流中心之一，将是实施海口市“以港兴市”发展战略的重要区域。
②海南省运输需求旺盛
海南海盛所处的海南省省内能源较为匮乏，近几年经济发展迅速、能源需求旺盛。2009年至2014年，海南省年用电量平均复合增长率达11.44%。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2008年至2014年海南省用电量情况（亿千瓦时）
300 用电量 用电增长率 20%
250
15%
200
150 10%
100
5%
50
0 0%
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
数据来源：中国电力企业联合会
持续增长的用电量增加了海南省对煤炭的进口需求。2009年至 2013年，海南省年煤炭进口量平均复合增长率达33.86%。2014年受整体宏观经济不景气影响，海南省煤炭进口量同比减少55.32%，但随着海南经济的快速发展和三沙市建设发展的推进，2015年和 2016年上半年的煤炭进口同比增长率均超过100%，预期未来海南省的煤炭进口需求会稳定增长。
2010年至2016年上半年海南省煤炭进口量情况（万吨）
800 煤炭进口量 煤炭进口增长率 120%
80%
600
40%
400
0%
200
-40%
0 -80%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 1H2016
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）数据来源：煤炭咨讯网
海南海盛母公司中海海盛是海南省电煤运输的龙头企业，主要从事电煤、铁矿石等大宗货物的进出岛运输业务。海南海盛受让母公司航运业务资产后，上述煤炭运输需求的稳定增长为海南海盛提供了稳定的业务发展空间。
③优质、多元的客户资源优势
随着海南海盛承接母公司航运业务资产，以及母公司在业内建立良好的公司信誉和服务品牌，海南海盛的干散货运输业务将进一步扩展，并将继续与中国神华集团、中国华能集团、华电煤业集团等大型能源集团维持稳定的业务合作关系，承运海南沿海各电厂的电煤和天铁集团的铁矿石。
（2）行业地位
海南海盛主营沿海煤炭、铁矿石、粮食等大宗干散货的海上运输业务，主要从事海南电煤、铁矿石等大宗货物的进出岛运输业务。海南海盛在海南万吨以上干散货运输市场居于主导地位，已成为海南地区航运业龙头企业。
海南海盛主要经营大宗干散货运输业务，其煤炭进港运输业务在海南市场占有较大份额，根据海南省统计局各月份进度数据统计，报告期内海南海盛在海南煤炭航运市场的份额情况如下：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|年份|煤炭进出港总量|公司运量|市场份额|
|2016年1-7月|299.66|191.05|63.76%|
|2015年|519.56|226.89|43.67%|
|2014年|584.60|130.19|22.27%|
|2013年|603.30|124.56|20.65%|

根据海南省统计局各月份进度数据统计，报告期内海南海盛在海南主要经营的铁矿石出港运输业务在海南市场的份额情况如下：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|年份|铁矿石进出港总量|公司运量|市场份额|
|2016年1-7月|208.41|57.49|27.59%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|年份|铁矿石进出港总量|公司运量|市场份额|
|2015年|311.68|70.95|22.76%|
|2014年|681.85|113.99|16.72%|
|2013年|849.41|96.96|11.41%|

2、深圳三鼎核心竞争力及行业地位
（1）竞争优势
①利用中国海运的品牌优势
深圳三鼎利用中国海运在国内外客户和船舶市场的品牌优势和巨大的无形资产价值，可以迅速地打开市场和提高企业的知名度，增强与上下游企业的议价能力，维持稳定的收益。
②主要股东提供稳定的业务来源保障
深圳三鼎主要股东之一中海石油化工进出口有限公司具有较多的油品运输需求。报告期内，深圳三鼎为中海石油化工进出口有限公司的关联企业持续提供油品运输服务，具有稳定的业务来源保障。
③人员优势
深圳三鼎长期经营原油船舶运输，积累了丰富的原油运输经验，培养和造就了一批原油运输方面的专业船员。深圳三鼎内部管理规范，机构完善，职责分明，具有独立的油运安全管理体系，有一批管理和经营人才。
（2）行业地位
深圳三鼎由广州振华、中海石油化工进出口有限公司和中海发展共同出资，拥有“三鼎长春”、“三鼎长乐”两艘同型姊妹船，载重吨为 7.5万吨，在国内海洋原油运输市场占据一定市场份额。
（三）标的资产财务状况与经营成果分析
1、海南海盛最近两年及一期财务状况分析
海南海盛于 2016年5月成立，系上市公司为整合航运业务资产而新设立的
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。本报告书以下对海南海盛财务状况分析以其最近两年及一期的模拟资产负债表及模拟利润表为基础，上述模拟报表已经天职国际会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2016]14862号、天职业字[2016]14862-3号）。
（1）海南海盛模拟财报表的编制基础与方法
海南海盛模拟财务报表系根据海南海盛与中海海盛于 2016年 7月 30日签订的《资产转让协议》之约定，受让中海海盛现有的全部船舶资产（包括中海海盛母公司及下属子公司拥有的船舶），并按照“负债随资产及业务剥离”、“人随资产走”的原则进行整合，按以下假设基础进行编制：
①假设以下公司的股权交易于 2014年1月1日实施完成，海南海盛实现对以下公司的架构于 2014年1月1日已存在并按照此架构持续经营，自 2014年 1月1日起将以下公司为海南海盛的控股子公司，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册地|业务性质|
|1|中海化工运输有限公司|100%|上海|航运|
|2|广州振华船务有限公司|80%|广州|航运|
|3|深圳市中海海盛沥青有限公司|70%|深圳|贸易|
|4|中海（海南）海盛贸易有限公司|100%|海南|贸易|
|5|中海海盛香港船务有限公司|100%|香港|航运|
|6|中海海盛洋山航运（上海）有限公司|100%|上海|航运|
|7|三沙中海海盛物流服务有限公司|100%|三沙|物流服务|
|8|深圳市三鼎油运贸易有限公司|43%（间接）|深圳|航运|

②根据中海海盛与海南海盛签订的《资产转让协议》之规定，假设该拟转让资产于2014年1月1日已经转入海南海盛并持续经营；
③本次资产转让时，海南海南作为新设的受让主体，不承担前期亏损（即 2016年5月31日的累计经营亏损），且按原账面价值入账，模拟期间的盈亏金额直接调整模拟报表中权益金额。
④资产转让相关的费用和税费等影响不在模拟财务报表中反映。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）资产构成分析
最近两年及一期末，海南海盛合并资产负债表的主要资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|16,900.75|4.53%|19,375.77|4.29%|15,200.78|2.77%|
|应收票据|310.00|0.08%|5,365.00|1.19%|5,675.99|1.03%|
|应收账款|16,646.34|4.46%|9,784.57|2.17%|16,123.47|2.93%|
|预付账款|6,169.39|1.65%|10,009.07|2.22%|993.20|0.18%|
|其他应收款|5,588.70|1.50%|6,975.17|1.54%|4,231.95|0.77%|
|存货|6,602.30|1.77%|5,586.00|1.24%|8,071.71|1.47%|
|划分为持有待售的资产|-|-|89.72|0.02%|-|-|
|流动资产合计|52,217.48|13.99%|57,185.30|12.66%|50,297.10|9.15%|
|可供出售金融资产|18,630.92|4.99%|20,003.08|4.43%|76,932.18|14.00%|
|长期股权投资|14,772.64|3.96%|15,200.07|3.37%|15,052.43|2.74%|
|投资性房地产|740.59|0.20%|756.57|0.17%|876.56|0.16%|
|固定资产|286,906.18|76.85%|358,319.41|79.36%|406,414.15|73.94%|
|无形资产|15.89|0.00%|37.71|0.01%|80.04|0.01%|
|长期待摊费用|10.42|0.00%|13.33|0.00%|18.33|0.00%|
|递延所得税资产|39.92|0.01%|10.61|0.00%|18.96|0.00%|
|非流动资产合计|321,116.56|86.01%|394,340.79|87.34%|499,392.65|90.85%|
|资产总计|373,334.03|100.00%|451,526.08|100.00%|549,689.75|100.00%|

最近两年及一期末，海南海盛的资产总额分别为 549,689.75万元、 451,526.08万元、373,334.03万元，整体呈下降趋势。2015年末，海南海盛资产总额较上年末减少 98,163.67万元，减幅17.86%，主要系当期固定资产减值及出售招商证券股票所致；2016年 7月末，海南海盛资产总额较上年末减少
78,192.05万元，减幅17.32%，主要系当期对固定资产计提减值准备所致。最
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）近两年及一期末，海南海盛非流动资产是资产总额的主要构成部分，占比分别为90.85%、87.34%、86.01%。
①流动资产分析
最近两年及一期末，海南海盛流动资产余额分别为 50,297.10万元、 57,185.30万元、52,217.48万元，保持较为稳定的水平，主要由货币资金、应收账款、存货、预付账款和其他应收款等构成。最近两年及一期末，上述款项合计占流动资产的比重为88.72%、90.46%、99.41%。
A.货币资金
最近两年及一期末，海南海盛货币资金余额分别为 15,200.78万元、 19,375.77万元、16,900.75万元，余额保持相对稳定。截至 2016年7月31日，海南海盛货币资金明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|现金|0.35|
|银行存款|15,900.40|
|其他货币资金|1,000.00|
|合计|16,900.75|

其他货币资金主要为存放于中信银行海口支行的银行承兑汇票保证金。
B.应收账款
a.应收账款余额变动情况
最近两年及一期末，海南海盛应收账款余额分别为16,123.47万元、9,784.57万元、16,646.34万元，主要是业务往来款项。
b.坏账准备计提情况
海南海盛采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内|3.00|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1-2年|10.00|
|2-3年|25.00|
|3-4年|50.00|
|4-5年|80.00|
|5年以上|100.00|

截至 2016年7月31日，海南海盛应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末总额|占总额比例|坏账准备|期末净额|坏账准备计提比例|
|账龄分析组合|13,191.52|75.91%|395.75|12,795.77|3.00%|
|个别认定组合|3,838.87|22.09%|-|3,838.87|0.00%|
|组合小计|17,030.38|98.00%|395.75|16,634.64|2.32%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|346.95|2.00%|335.25|11.70|96.63%|
|合计|17,377.33|100.00%|731.00|16,646.34|4.21%|

按账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|坏账准备期末余额|期末净额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|13,191.52|395.75||3.00%|
|合计|13,191.52|395.75||3.00%|

个别认定组合期末余额为应收运输收入款和按航次暂估的应收款项，其中：应收运输收入为子公司应收预收款项，预计该款项可以收回，不计提坏账准备。
单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|坏账准备期末余额|期末净额|计提比例（%）|
|香港捷宝租船公司|44.72|44.72|-|100|
|福建大荣船务有限公司|143.12|131.42|11.70|91.82|
|江阴德勤电力燃料有限公司|159.11|159.11|-|100|
|合计|346.95|335.25|11.70|-|

注1：公司对香港捷宝租船公司的应收账款期末余额44.72万元，由于该公司已经注销，无
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）法找到相关债务人，故全额计提坏账准备；
注2：公司对福建大荣船务有限公司的应收账款和其他应付款期末余额分别为143.12万元、11.70万元。公司向中国海事仲裁委员会申请仲裁，请求裁决向公司连带支付拖欠租金及其他相关费用，经调查福建大荣船务有限公司无可供执行的财产，公司管理层预计无法收回，故差额计提坏账准备；
注3：公司对江阴德勤电力燃料有限公司的应收账款期末余额 159.11万元，由于江阴德勤的实际控制人蒋家涛已被公安机关逮捕，江阴德勤已处于停业状态，管理层预计无法收回，故全额计提坏账准备。
c.期末前五名构成情况
截至 2016年7月31日，海南海盛应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|金额|年限|占应收账款总额比例|
|1|海南路桥工程公司|非关联方|4,702.51|1年以内|27.06%|
|2|天铁物流有限责任公司储运分公司|非关联方|2,886.33|1年以内|16.61%|
|3|天津铁厂|非关联方|1,228.75|1年以内|7.07%|
|4|河北鼎德贸易有限公司|非关联方|1,164.69|1年以内|6.70%|
|5|中海散货运输有限公司|关联方|883.44|1年以内|5.08%|
|合计||-|10,865.72|-|62.52%|

注：天铁物流有限责任公司实际控制人为天津市国资委，天津铁厂实际控制人为天津市冶金局，故未将二者合并计算。
C.存货
最近两年及一期末，海南海盛存货余额分别为 8,071.71万元、5,586.00万元、6,602.30万元。截至 2016年7月 31日，海南海盛存货的分类列示明细情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额|坏账准备余额|账面净额|
|原材料|414.27|-|414.27|
|库存商品|4,421.09|-|4,421.09|
|燃料油|980.83|-|980.83|
|备品备件|251.75|-|251.75|
|润料|534.35|-|534.35|
|合计|6,602.30|-|6,602.30|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至 2016年7月31日，公司存货状态良好，未发生减值。
D.预付账款
最近两年及一期末，海南海盛预付账款余额分别为 993.20万元、10,009.07万元、6,169.39万元。2015年末较上年末，海南海盛预付账款增加 9,015.87万元，增幅907.76%，主要系贸易业务预付采购款增加所致；2016年7月末较上年末，海南海盛预付账款减少 3,839.68万元，减幅38.36%。
截至 2016年7月31日，海南海盛预付款项金额前五名明细情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|金额|年限|占预付款项总额比例|
|1|天铁资源有限责任公司|非关联方|4,229.13|1年以内|68.55%|
|2|天铁物流有限责任公司储运分公司|非关联方|1,071.53|1年以内|17.37%|
|3|广东南粤物流实业有限公司|非关联方|123.98|1年以内|2.01%|
|4|福建省海运集团有限责任公司|非关联方|30.00|1年以内|0.49%|
|5|江阴一舟物流有限公司|非关联方|20.00|1年以内|0.32%|
|合计||-|5,474.64|-|88.74%|

注：天铁物流有限责任公司实际控制人为天津市国资委，天铁资源有限责任公司实际控制人为天津市冶金局，故未将二者合并计算。
报告期内，海南海盛向天津铁厂和天铁物流有限责任公司出售铁矿石形成应收账款，同时，海南海盛向天铁资源有限责任公司和天铁物流有限责任公司采购钢材及铁合金等形成预付账款。
E.其他应收款
a.其他应收款期末余额情况
最近两年及一期末，海南海盛其他应收款余额分别为 4,231.95万元、 6,975.17万元、5,588.70万元，主要为质量保证金等。
截至 2016年7月31日7月31日，海南海盛其他应收款余额按性质列式情况如下所示：
单位：万元
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|款项性质|期末余额|期初余额|
|质量保证金|3,463.83|5,831.06|
|员工和船舶备用金|82.69|62.12|
|租出船舶船存燃油款|12.20|57.22|
|其他款项|2,484.77|1,384.86|
|小计|6,043.49|7,335.26|
|减：坏账准备|454.78|360.08|
|合计|5,588.70|6,975.17|

b.其他应收款减值情况
截至 2016年7月31日，海南海盛其他应收款减值准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末总额|占总额比例|坏账准备|期末净额|坏账准备计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|320.28|5.30%|320.28|0.00|100.00%|
|账龄分析组合|2,416.16|39.98%|78.08|2,338.09|3.23%|
|个别认定组合|3,250.61|53.79%|-|3,250.61|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款小计|5,666.78|93.77%|78.08|5,588.70|1.38%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|56.42|0.93%|56.42|0.00|100.00%|
|合计|6,043.49|100.00%|454.78|5,588.70|7.53%|

单项金额重大并单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末总额|坏账准备期末余额|期末净额|计提比例|计提理由|
|金海信用社|320.28|320.28|-|100%|预计无法收回|
|合计|320.28|320.28|-|100%|-|

按账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|账龄|期末总额|坏账准备期末余额|期末净额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|2,382.38|71.47|2,310.91|3|
|1-2年（含2年）|22.36|2.24|20.12|10|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|账龄|期末总额|坏账准备期末余额|期末净额|计提比例（%）|
|2-3年（含3年）|8.99|2.25|6.75|25|
|3-4年（含4年）|0.61|0.31|0.31|50|
|5年以上|1.81|1.81|-|100|
|合计|2,416.16|78.08|2,338.09|-|

个别认定组合期末余额全部为员工和船舶备用金借款以及工程业务质量保证金款项，保证金主要系下属字公司深圳沥青根据合同约定的工程质保金，合同到期预计可以收回，不计提坏账准备。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|坏账准备期末余额|计提比例|计提理由|
|新峰海运国际有限公司|56.42|56.42|100%|预计无法收回|
|合计|56.42|56.42|100%|-|

c.其他应收款余额前五名明细
截至 2016年7月31日，海南海盛其他应收款余额前五名明细情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|金额|年限|占其他应收款总额比例|
|中国人民财产保险股份有限公司|非关联方|1,736.16|1年以内|28.73%|
|广西南宁骏前机械设备材料有限公司|非关联方|1,588.92|1年以内|26.29%|
|广西壮族自治区公路桥梁工程总公司|非关联方|884.64|2年以内|14.64%|
|深圳市金联沥青制品有限公司|非关联方|511.09|2年以内|8.46%|
|金海信用社|非关联方|320.28|3年以上|5.30%|
|合计|-|5,041.09|-|83.42%|

②非流动资产分析
最近两年及一期末，海南海盛非流动资产余额分别为 499,392.65万元、 394,340.79万元、321,116.56万元，呈现下降趋势，主要系对船舶等资产计提减值准备和出售招商证券股票所致。海南海盛非流动资产主要由固定资产构成，
最近两年及一期末，其占非流动资产总额的比重分别为81.38%、90.87%、
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）89.35%。
最近两年及一期末，海南海盛固定资产的余额分别是 406,414.15万元、 358,319.41万元、286,906.18万元。
最近一期海南海盛固定资产变动明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、原价合计|466,594.66|6.56|332.66|466,268.56|
|其中：房屋、建筑物|8,163.57|2.75|179.63|7,986.69|
|船舶|457,035.35|-|-|457,035.35|
|机器设备|77.71|0.22|-|77.92|
|运输工具|1,014.86|-|151.60|863.27|
|其他|303.17|3.59|1.43|305.33|
|二、累计折旧合计|78,747.95|8,423.40|305.72|86,865.63|
|其中：房屋、建筑物|3,341.14|116.54|167.38|3,290.30|
|船舶|74,430.38|8,253.27|-|82,683.64|
|机器设备|40.56|3.94|-|44.50|
|运输工具|683.67|40.21|137.27|586.60|
|其他|252.20|9.45|1.07|260.59|
|三、固定资产减值准备累计金额合计|29,527.30|62,969.45|-|92,496.75|
|其中：房屋、建筑物|-|-|-|-|
|船舶|29,527.30|62,969.45|-|92,496.75|
|机器设备|-|-|-|-|
|运输工具|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|
|四、固定资产账面价值合计|387,846.71|-|-|286,906.18|
|其中：房屋、建筑物|4,822.43|-|-|4,696.39|
|船舶|382,604.97|-|-|281,854.95|
|机器设备|37.14|-|-|33.42|
|运输工具|331.20|-|-|276.67|
|其他|50.97|-|-|44.75|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（3）负债构成分析
最近两年及一期末，海南海盛合并资产负债表的主要负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|95,552.00|35.03%|250,800.00|72.09%|165,068.22|40.28%|
|应付票据|1,000.00|0.37%|-|0.00%|-|-|
|应付账款|8,420.95|3.09%|8,770.01|2.52%|12,070.55|2.95%|
|预收账款|63.10|0.02%|1,192.95|0.34%|351.20|0.09%|
|应付职工薪酬|968.70|0.36%|935.10|0.27%|979.57|0.24%|
|应交税费|-12,972.23|-4.76%|-12,987.40|-3.73%|-16,434.45|-4.01%|
|应付利息|486.97|0.18%|481.28|0.14%|1,636.53|0.40%|
|其他应付款|142,065.11|52.08%|10,238.47|2.94%|32,937.35|8.04%|
|一年内到期的非流动负债|3,318.50|1.22%|49,077.60|14.11%|115,751.30|28.25%|
|流动负债合计|238,903.10|87.57%|308,508.02|88.68%|312,360.27|76.23%|
|长期借款|29,866.50|10.95%|35,266.50|10.14%|79,594.10|19.42%|
|预计负债|179.58|0.07%|-|0.00%|-|-|
|递延所得税负债|3,851.84|1.41%|4,132.37|1.19%|17,799.74|4.34%|
|非流动负债合计|33,897.92|12.43%|39,398.87|11.32%|97,393.84|23.77%|
|负债合计|272,801.01|100.00%|347,906.89|100.00%|409,754.11|100.00%|

最近两年及一期末，海南海盛负债总额分别是 409,754.11万元、347,906.89万元、272,801.01万元。流动负债为海南海盛负债总额的主要组成部分，最近两年及一期末，海南海盛流动负债余额分别为 310,502.49万元、308,508.02万元、238,903.10万元，占负债总额的比例分别为76.23%、88.68%、87.57%。
最近两年及一期末，海南海盛的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他
应付款和一年内到期的非流动负债等构成；非流动负债主要为长期借款。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）①短期借款
最近两年及一期末，海南海盛短期借款余额分别为 165,068.22万元、 250,800.00万元、95,552.00万元。
截至 2016年7月31日，海南海盛短期借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|借款方|贷款方|金额|
|海南海盛|中国海运|94,752.00|
|深圳沥青|中海财务|800.00|
|合计||95,552.00|

②应付账款
最近两年及一期末，海南海盛应付账款余额分别为12,070.55万元、8,770.01万元、8,420.95万元。截至 2016年7月 31日，海南海盛应付账款金额前五名明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|金额|年限|占应付账款总额比例|
|海南矿业股份有限公司|非关联方|2,660.58|1年以内|31.59%|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|关联方|1,101.70|1年以内|13.08%|
|中海散货运输有限公司|关联方|997.74|1年以内|11.85%|
|中海工业（上海长兴）有限公司|关联方|710.58|1年以内|8.44%|
|中海船务代理有限公司|关联方|654.73|1年以内|7.77%|
|合计|-|6,125.33|-|72.73%|

③其他应付款
最近两年及一期末，海南海盛其他应付款余额分别为 32,937.35万元、 10,238.47万元、142,065.11万元。
2016年7月30日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛将航运业务资产、负债转让给海南海盛。根据海南海盛模拟合并报表的编制基础，报告期内各期的其他应付款余额由中海海盛转让给海南海盛的资产、负债的当期
账面净额分别确认。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年末较上年末，海南海盛其他应付款减少22,698.88万元，减幅68.92%，主要原因系转让的航运资产中的船舶资产当年计提资产减值 29,527.30万元。
2016年 7月末，海南海盛其他应付款较上年末增加 131,826.64万元，增幅1287.56%，主要原因系转让的航运资产中的船舶资产当年计提资产减值62,969.45万元、上市公司2016年非公开发行股票募集资金用于偿还借款19.80亿元。
④一年内到期的非流动负债
最近两年及一期末，海南海盛一年内到期的非流动负债余额分别为 115,751.30万元、49,077.60万元、3,318.50万元，呈逐年下降趋势，由上市公司一年内到期的长期借款重分类而来。
⑤长期借款
最近两年及一期末，海南海盛长期借款余额分别为 79,594.10万元、 35,266.50万元、29,866.50万元，逐年减少，主要系海南海盛偿还部分贷款以及即将一年内到期的借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
（4）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.7.31/2016年1-7月|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率|73.07%|77.05%|74.54%|
|流动比率|0.22|0.19|0.16|
|速动比率|0.19|0.17|0.14|
|息税折旧摊销前利润|55,964.19|41,773.35|22,962.20|
|利息保障倍数|-11.89|1.38|0.11|

最近两年及一期末，海南海盛资产负债率保持稳定，基本符合同行业平均水平；流动比率和速冻比率略低于行业平均水平，主要原因系海南海盛流动负债规模较大。
最近两年及一期，海南海盛利息保障倍数分别为1.12、2.31、-10.33。2015年，海南海盛利息保障倍数较上年增加较大，主要原因系海南海盛通过出售招商
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）证券股票取得投资收益实现扭亏为盈；2016年 1-7月，海南海盛利息保障倍数为负数，主要原因系当期对船舶等资产计提减值准备 62,969.45万元导致亏损金额较大。
（5）资产周转情况分析
海南海盛最近两年及一期的资产周转情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|5.98|7.35|6.48|
|存货周转率（次）|12.59|13.24|12.43|

注：海南海盛2016年1-7月应收账款和存货周转率均为年化数据。
最近两年及一期，海南海盛应收账款周转率分别为6.48、7.35和5.98。2014年至2016年1-7月，海南海盛营业收入基本保持稳定，应收账款周转率的波动主要系应收账款余额波动所致。2015年末较上年末，公司应收账款减少 6,338.90万元，主要系公司贸易业务减少所致。
最近两年及一期，海南海盛存货周转率分别为12.43、13.24和12.59。2013年至2016年1-7月，海南海盛营业成本基本保持稳定，存货周转率的波动主要系存货水平波动所致。
2、海南海盛最近两年及一期盈利能力分析
最近两年及一期，海南海盛模拟合并利润表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业总收入|46,092.65|95,224.51|104,402.82|
|营业收入|46,092.65|95,224.51|104,402.82|
|营业总成本|117,800.86|145,600.33|128,581.85|
|营业成本|44,745.67|90,395.65|100,349.17|
|营业税金及附加|5.68|149.47|19.82|
|销售费用|326.59|726.51|796.19|
|管理费用|3,721.59|6,576.99|6,663.43|
|财务费用|5,241.26|17,986.13|20,347.05|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|资产减值损失|63,760.07|29,765.58|406.19|
|投资收益|745.34|50,074.61|1,548.77|
|营业利润|-70,962.87|-301.21|-22,630.25|
|营业外收入|1,326.32|7,308.03|4,552.37|
|营业外支出|205.85|110.69|50.08|
|利润总额|-69,842.41|6,896.13|-18,127.97|
|所得税费用|1,654.47|2,490.09|608.30|
|净利润|-71,496.88|4,406.04|-18,736.27|
|归属于母公司所有者的净利润|-74,968.75|-797.46|-20,290.11|
|少数股东损益|3,471.87|5,203.50|1,553.84|

（1）营业收入及营业成本
海南海盛最近两年及一期营业收入及营业成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业收入|46,092.65|95,224.51|104,402.82|
|营业成本|44,745.67|90,395.65|100,349.17|
|营业毛利|1,346.98|4,828.85|4,053.65|
|毛利率|2.92%|5.07%|3.88%|

最近两年及一期，海南海盛的营业收入分别为 104,402.82万元、95,224.51万元、46,092.65万元；营业成本分别为 100,349.17万元、90,395.65万元、 44,745.67万元；营业毛利分别为 4,053.65万元、4,828.85万元、1,346.98万元；毛利率分别为3.88%、5.07%、2.92%。在航运行业发展不景气的情况下，海南海盛的航运业务处于持续低迷状态。
（2）利润来源及利润率分析
海南海盛最近两年及一期利润来源及利润率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业利润|-70,962.87|-301.21|-22,630.25|
|利润总额|-69,842.41|6,896.13|-18,127.97|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|净利润|-71,496.88|4,406.04|-18,736.27|
|归属于母公司普通股股东净利润|-74,968.75|-797.46|-20,290.11|
|销售净利润率|-155.12%|4.63%|-17.95%|
|加权平均净资产收益率|-135.53%|-1.01%|-20.28%|

最近两年及一期，海南海盛净利润分别为-18,736.27万元、4,406.04万元、 -71,496.88万元。2015年，海南海盛净利润较上年增加 23,142.31万元，主要系当年海南海盛出售 2,036.30万股招商证券股票取得投资收益 47,762.19万元所致。2016年1-7月，海南海盛亏损较大的主要原因系因航运行业持续不景气，对船舶等资产计提资产减值准备 62,969.45万元。
（3）期间费用分析
最近两年及一期，海南海盛期间费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|销售费用|326.59|726.51|796.19|
|管理费用|3,721.59|6,576.99|6,663.43|
|财务费用|5,241.26|17,986.13|20,347.05|
|合计|9,289.44|25,289.63|27,806.66|

最近两年及一期，海南海盛期间费用分别为 27,806.66万元、25,289.63万元、9,289.44万元。2015年，海南海盛期间费用较上年减少 2,517.04万元、减幅9.05%，主要系负债规模下降导致海南海盛财务费用下降所致。
①销售费用分析
最近两年及一期，海南海盛销售费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|业务招待费|97.32|173.78|189.29|
|职工薪酬|140.49|360.73|383.52|
|差旅费|28.79|57.87|84.69|
|水电费|6.21|9.62|26.13|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|折旧费|7.85|14.17|21.82|
|财产保险费|3.77|15.41|19.23|
|租赁费|6.55|22.60|23.92|
|办公费|15.67|46.78|23.40|
|其他|19.93|25.55|24.18|
|合计|326.59|726.51|796.19|

最近两年及一期，海南海盛销售费用分别为 796.19万元、726.51万元、 326.59万元，分别占当年度销售收入的0.76%、0.76%、0.71%，基本保持稳定。
②管理费用
最近两年及一期，海南海盛管理费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|职工薪酬|2,592.45|4,555.74|4,505.27|
|业务招待费|108.80|205.81|285.94|
|无形资产摊销|24.75|47.33|310.36|
|固定资产折旧|124.46|244.84|256.04|
|差旅费|141.83|252.95|200.46|
|相关税费|164.95|145.49|161.40|
|办公费|111.47|251.90|277.96|
|董事会经费|25.07|58.49|77.51|
|租赁费|107.42|172.53|147.33|
|其他|320.40|641.92|441.15|
|合计|3,721.59|6,576.99|6,663.43|

最近两年及一期，海南海盛管理费用6,663.43万元、6,576.99万元、3,721.59万元，占当期销售收入的比重分别为6.38%、6.91%、8.06%，基本保持稳定。
③财务费用
最近两年及一期，海南海盛财务费用明细情况如下：
单位：万元
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|利息支出|5,417.00|18,047.38|20,413.29|
|利息收入|-219.75|-106.35|-197.76|
|手续费|21.35|79.14|60.34|
|汇兑损益|22.66|-34.04|71.18|
|合计|5,241.26|17,986.13|20,347.05|

最近两年及一期，海南海盛财务费用分别为 20,347.05万元、17,986.13万元、5,241.26万元。2015年较上年，财务费用下降 2,360.91万元，降幅11.60%，主要系海南海盛负债规模下降所致。
（4）资产减值损失、非经常性损益及投资收益分析
①资产减值损失情况分析
最近两年及一期，海南海盛资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|坏账损失|540.59|-163.54|163.57|
|可供出售金融资产减值损失|250.03|401.83|94.04|
|固定资产减值损失|62,969.45|29,527.30|148.58|
|合计|63,760.07|29,765.58|406.19|

最近两年及一期，海南海盛的资产减值损失合计分别为 406.19万元、 29,765.58万元、63,760.07万元。2015年较上年，资产减值损失增长 29,359.39万元；2016年1-7月较 2015年，资产减值损失增长 33,994.50万元，主要系海南海盛分别于 2015年、2016年 1-7月计提船舶资产大额资产减值准备所致。
资产减值损失的具体情况参见“第四章交易标的基本情况一、海南海盛100%股权（二）主要资产权属情况”之“6、主要资产减值情况”。
②非经常性损益分析
最近两年及一期，海南海盛非经常性损益情况如下：
单位：万元
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|1,296.33|453.56|582.48|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|26.96|6,736.66|3,798.22|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|47,762.19|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-204.45|4.47|121.59|
|非经常性损益合计|1,118.84|54,956.88|4,502.29|
|减：所得税影响金额|1.93|672.87|182.92|
|减：归属于少数股东的非经常性损益|2.71|1,433.97|33.51|
|合计（归属于母公司所有者的非经常性损益）|1,114.20|52,850.04|4,285.86|

最近两年及一期，海南海盛非经常性损益分别为4,285.86万元、52,850.04万元、1,114.20万元，主要为可供出售金融资产在持有期间的投资收益和处置可供出售金融资产取得的投资收益等。2015年较上年，非经常性损益增长 48,564.18万元，主要系海南海盛出售招商证券股票所致。
③投资收益分析
最近两年及一期，海南海盛投资收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产生投资收益的来源|2016年1-7月|2015年|2014年|
|权益法核算的长期股权投资收益|32.72|591.29|581.66|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|712.62|1,721.14|967.11|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|47,762.19|-|
|合计|745.34|50,074.61|1,548.77|

最近两年及一期，海南海盛投资收益分别为 1,548.77万元、50,074.61万元、 745.34万元。2015年公司投资收益金额较大，主要系海南海盛出售招商证券股票所致。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、深圳三鼎最近两年及一期财务状况分析
深圳三鼎最近两年一期财务报告已经天职国际会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2015]4013号、天职业字[2016]6767号和天职业字[2016]14862-2号）。
（1）深圳三鼎财务数据调整说明
本报告书中深圳三鼎 2015年财务数据引自其 2016年 1-7月审计报告期初数。2015年末，上市公司收到原控股股东中国海运统一申请的归属于深圳三鼎的政府补贴共计 2,721万元，深圳三鼎 2016年 1-7月审计报告对 2015年审计报告中涉及政府补助的货币资金、应交税费、营业外收入、所得税费用和收到其他与经营活动有关的现金等科目进行了追溯调整。
（2）资产构成分析
最近两年及一期末，深圳三鼎资产负债表的主要资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,640.21|3.97%|3,590.09|3.88%|1,434.49|1.53%|
|应收账款|2,725.28|2.97%|601.75|0.65%|2,277.18|2.43%|
|其他应收款|20.44|0.02%|16.00|0.02%|16.68|0.02%|
|存货|290.25|0.32%|378.53|0.41%|262.40|0.28%|
|流动资产合计|6,676.19|7.28%|4,586.37|4.96%|3,990.75|4.27%|
|可供出售金融资产|18,335.95|19.99%|19,458.07|21.05%|18,419.14|19.69%|
|固定资产|66,697.85|72.73%|68,376.69|73.98%|71,131.71|76.04%|
|非流动资产合计|85,033.79|92.72%|87,834.76|95.04%|89,550.85|95.73%|
|资产总计|91,709.98|100.00%|92,421.13|100.00%|93,541.59|100.00%|

最近两年及一期末，深圳三鼎资产总额分别为 93,541.59万元、92,421.13万元、91,709.98万元，基本保持稳定。非流动资产是深圳三鼎资产总额的主要构成部分，最近两年及一期末，其占比分别为95.73%、95.04%、92.72%。
①流动资产分析
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）最近两年及一期末，深圳三鼎流动资产分别为 3,990.75万元、4,586.37万元、6,676.19万元，主要为货币资金和应收账款。
A.货币资金
最近两年及一期末，深圳三鼎货币资金余额分别为 1,434.49万元、3,590.09万元、3,640.21万元。2015年末，深圳三鼎货币资金较上年末增长 2,155.60万元，增幅150.27%，主要系收到政府补贴所致。
B.应收账款
a.期末余额分析
最近两年及一期末，深圳三鼎应收账款余额分别为 2,277.18万元、601.75万元、2,725.28万元。深圳三鼎应收账款余额账龄均不超过一年，账龄结构良好。
b.坏账准备计提情况分析
截至 2016年7月31日，深圳三鼎应收账款减值准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额||坏账准备||账面净值||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|账龄分析组合|-|-|-|-|-|-|
|个别认定组合|2,725.28|100|-|-|601.75|100|
|按组合计提坏账准备的应收账款小计|2,725.28|100|-|-|601.75|100|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,725.28|100|-|-|601.75|100|

截至 2016年7月31日末，深圳三鼎应收账款情况良好，无需计提减值。
c.余额前五名明细情况
截至 2016年7月31日，深圳三鼎应收账款余额前五名明细情况如下：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|金额|年限|占应收账款总额的比例|
|山东垦利石化集团有限公司|非关联方|805.69|一年以内|29.56%|
|中海石油宁波大榭石化有限公司|关联方|719.36|一年以内|26.40%|
|中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司|非关联方|650.13|一年以内|23.86%|
|中海油气（泰州）石化有限公司|关联方|550.10|一年以内|20.18%|
|合计|-|2,725.28|-|100.00%|

②非流动资产分析
最近两年及一期末，深圳三鼎非流动资产分别为 89,550.85万元、87,834.76万元、85,033.79万元，基本保持稳定水平，由可供出售金融资产和固定资产组成。
A.可供出售金融资产
最近两年及一期末，深圳三鼎可供出售金融资产余额分别为 18,419.14万元、 19,458.07万元、18,335.95万元，主要持有的招商银行股票。深圳三鼎可供出售金融资产余额变动主要系深圳三鼎持有的招商银行股价变动所导致。
B.固定资产
最近两年及一期末，深圳三鼎固定资产余额分别为 71,131.71万元、 68,376.69万元、66,697.85万元。深圳三鼎固定资产余额的变动主要系计提船舶、房屋等折旧所致。
深圳三鼎的固定资产主要包括油轮和房产，2016年 1-7月，深圳三鼎固定资产变动明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、原值合计|77,223.11|1.70|136.25|77,088.57|
|其中：房屋、建筑物|1,218.97|-|-|1,218.97|
|运输设备|75,976.39|-|134.82|75,841.57|
|办公设备及其他|27.75|1.70|1.43|28.02|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|二、累计折旧合计|8,846.42|1,666.70|122.40|10,390.72|
|其中：房屋、建筑物|405.31|18.04|-|423.35|
|运输设备|8,425.59|1,646.78|121.33|9,951.04|
|办公设备及其他|15.51|1.88|1.07|16.33|
|三、减值准备合计|-|-|-|-|
|其中：房屋、建筑物|-|-|-|-|
|运输设备|-|-|-|-|
|办公设备及其他|-|-|-|-|
|四、账面价值合计|68,376.69|-|-|66,697.85|
|其中：房屋、建筑物|813.66|-|-|795.62|
|运输设备|67,550.80|-|-|65,890.53|
|办公设备及其他|12.24|-|-|11.70|

（3）负债构成分析
最近两年及一期末，深圳三鼎资产负债标的主要负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||204年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|-|-|7,400.00|16.14%|
|应付账款|620.71|2.02%|981.87|2.70%|1,772.45|3.87%|
|应付职工薪酬|81.79|0.27%|64.22|0.18%|31.13|0.07%|
|应交税费|-7,240.92|-23.55%|-8,242.69|-22.67%|-10,374.27|-22.63%|
|应付利息|147.96|0.48%|46.88|0.13%|95.00|0.21%|
|其他应付款|105.81|0.34%|192.79|0.53%|112.59|0.25%|
|一年内到期的非流动负债|3,318.50|10.79%|3,918.50|10.78%|8,500.00|18.54%|
|流动负债合计|-2,966.15|-9.65%|-3,038.43|-8.36%|7,536.91|16.44%|
|长期借款|29,866.50|97.12%|35,266.50|96.99%|34,435.00|75.11%|
|递延所得税负债|3,851.84|12.53%|4,132.37|11.37%|3,872.64|8.45%|
|非流动负债合计|33,718.34|109.65%|39,398.87|108.36%|38,307.64|83.56%|
|负债合计|30,752.18|100.00%|36,360.43|100.00%|45,844.54|100.00%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）最近两年及一期末，深圳三鼎的负债总额分别为 45,844.54万元、36,360.43万元、30,752.18万元，非流动负债是负债总额的主要组成部分，其占比分别为83.56%、108.36%、109.65%。
①流动负债分析
最近两年及一期末，深圳三鼎的流动负债分别为 7,536.91万元、-3,038.43万元、-2,966.15万元，主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等组成。
A.短期借款
2014年末，深圳三鼎的短期借款余额为 7,400万元；2015年末和2016年 7月末，深圳三鼎均无短期借款余额。
B.应付账款
最近两年及一期末，深圳三鼎的应付账款余额分别为 1,772.45万元、981.87万元、620.71万元。截至各期末，应付账款余额账龄均不超过一年。
截至 2016年7月31日，深圳三鼎应付账款余额前五名的明细情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|金额|年限|占应收账款总额的比例|
|宁波甬石旺泰船舶燃料有限公司|非关联方|259.65|1年以内|41.83%|
|广州海运海工贸易发展有限公司|关联方|91.43|1年以内|14.73%|
|中海国际船舶管理有限公司广州分公司|关联方|63.98|1年以内|10.31%|
|宁波中海油船务有限公司|关联方|49.90|1年以内|8.04%|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司广州分公司|关联方|25.31|1年以内|4.08%|
|合计|-|490.28|-|78.99%|

C.应交税费
最近两年及一期末，深圳三鼎应交税费余额分别为-10,374.27万元、
-8,242.69万元、-7,240.92万元，主要为国际运输增值税退税。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）深圳三鼎最近两年一期应交税费余额明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|企业所得税|971.50|1,147.00|372.76|
|增值税|-8,233.16|-9,391.70|-10,751.31|
|土地使用税|0.03|0.15|0.15|
|房产税|0.84|0.84|1.68|
|车船使用税|-10.98|-|-|
|城市建设维护税|-|0.00|-|
|教育费附加|-|0.00|-|
|代扣代缴个人所得税|30.20|0.03|1.59|
|印花税|0.64|0.98|0.86|
|合计|-7,240.92|-8,242.69|-10,374.27|

D.一年内到期的非流动负债
最近两年及一期末，深圳三鼎一年内到期的非流动负债余额分别为8,500.00万元、3,918.50万元、3,318.50万元，均为一年内到期的长期借款。
②非流动负债分析
最近两年及一期末，深圳三鼎非流动负债余额分别为 38,307.64万元、 39,398.87万元、33,718.34万元，由长期借款和递延所得税负债两项构成。
A.长期借款
最近两年及一期末，深圳三鼎长期借款余额分别为 34,435.00万元、 35,266.50万元、29,866.50万元。深圳三鼎长期借款余额变动主要系部分借款因一年内到期重分类至一年内的到期的非流动负债所致。
B.递延所得税负债
最近两年及一期末，深圳三鼎递延所得税负债余额分别为 3,872.64万元、 4,132.37万元、3,851.84万元。深圳三鼎递延所得税负债的余额变动主要系可
供出售金融资产期末公允价值变动导致。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（4）偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016.7.31/2016年1-7月|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率|33.53%|39.34%|49.01%|
|流动比率|-|-|0.53|
|速动比率|-|-|0.49|
|息税折旧摊销前利润|8,169.58|12,609.06|8,529.61|
|利息保障倍数|7.88|4.19|1.66|

注：2015年末及2016年7月末深圳三鼎的流动负债余额为负，因此未计算其流动比率和速动比率。
最近两年及一期，深圳三鼎的资产负债率呈现稳步下降趋势；同时因其盈利水平稳定、借款规模下降导致利息支出减少造成利息保障倍数呈现上升趋势。
（5）现金流量分析
最近两年及一期，深圳三鼎现金流量表的主要项目如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|6,041.79|14,984.32|9,531.59|
|投资活动产生的现金流量净额|732.48|719.97|631.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,724.15|-13,548.68|-10,628.53|
|现金及现金等价物净增加额|50.12|2,155.60|-465.79|
|期末现金及现金等价物余额|3,640.21|3,590.09|1,434.49|

最近两年及一期，深圳三鼎经营活动产生的现金流量净额分别为 9,531.59万元、14,984.32万元、6,041.79万元，经营活动产生的现金持续净流入。
最近两年及一期，深圳三鼎投资活动产生的现金流量净额分别为 631.15万元、719.97万元、732.48万元，主要系持有招商银行股票取得的分红收益。
最近两年及一期，深圳三鼎筹资活动产生的现金流量净额分别为-10,628.53万元、-13,548.68万元、-6,724.15万元，主要系偿还借款和股利分配所致。
（6）资产周转情况分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|13.52|13.79|7.49|
|存货周转率（次）|26.72|32.04|39.49|

注：深圳三鼎2016年1-7月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。
最近两年及一期，深圳三鼎的应收账款周转率分别为 7.49次、13.79次、 13.52次。2015年深圳三鼎应收账款周转率较高主要系 2015年末应收账款余额较小所致。
最近两年及一期，深圳三鼎的存货周转率分别为 39.49次、32.04次、26.72次，整体较为稳定。
4、深圳三鼎最近两年及一期盈利能力分析
最近两年及一期，深圳三鼎利润表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业总收入|13,115.80|19,850.78|17,045.41|
|营业收入|13,115.80|19,850.78|17,045.41|
|营业总成本|6,474.72|13,474.79|14,823.97|
|营业成本|5,211.13|10,267.36|10,360.83|
|营业税金及附加|-|-|1.09|
|管理费用|444.40|867.04|995.28|
|财务费用|819.18|2,340.40|3,466.77|
|投资收益|712.62|722.42|636.36|
|营业利润|7,353.71|7,098.40|2,857.79|
|营业外收入|8.08|2,723.01|7.62|
|营业外支出|0.36|0.96|-|
|利润总额|7,361.42|9,820.45|2,865.41|
|所得税费用|1,683.79|2,318.25|578.25|
|净利润|5,677.64|7,502.20|2,287.17|

（1）营业收入及营业成本
最近两年及一期，深圳三鼎的营业收入及营业成本情况如下：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业收入|12,966.41|18,784.41|17,045.41|
|营业成本|5,061.78|9,200.77|10,360.83|
|营业毛利|7,904.63|9,583.64|6,684.58|
|毛利率|60.96%|51.02%|39.22%|

深圳三鼎的主营收入来源均是油品运输业务，最近两年及一期，深圳三鼎营业收入分别为 17,045.41万元、18,784.41万元、12,966.41万元；营业成本分别为10,360.83万元、9,200.77万元、5,061.78万元。
最近两年及一期，深圳三鼎营业毛利分别为 6,684.58万元、9,583.64万元、 7,904.63万元，毛利率分别为39.22%、51.02%、60.96%。2015年，深圳三鼎营业毛利和毛利率较上年增长的主要原因系运价提升和燃油成本的持续下跌。
（2）利润来源及利润率分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业利润|7,353.71|7,098.40|2,857.79|
|利润总额|7,361.42|9,820.45|2,865.41|
|净利润|5,677.64|7,502.20|2,287.17|
|销售净利润率|43.29%|37.79%|13.42%|
|加权平均净资产收益率|9.70%|14.46%|4.80%|

最近两年及一期，深圳三鼎的净利润分别为 2,287.17万元、7,502.20万元、 5,677.64万元，加权平均净资产收益率分别为4.80%、14.46%、9.70%。2015年，深圳三鼎净利润和加权平均净资产收益率较上年增长的主要原因系 2015年深圳三鼎收到政府补助 2,721.00万元，且航运运价提升和燃油成本的持续下跌。
（3）期间费用分析
最近两年及一期，深圳三鼎期间费用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|销售费用|-|-|-|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|管理费用|444.40|867.04|995.28|
|财务费用|819.18|2,340.40|3,466.77|
|合计|1,263.59|3,207.43|4,462.05|

最近两年及一期，深圳三鼎期间费用合计分别为 4,462.05万元、3,207.43万元、1,263.59万元，呈现下降趋势，主要原因系财务费用随着负债规模下降而减少。
①管理费用
最近两年及一期，深圳三鼎的管理费用分别为 995.28万元、867.04万元、 444.40万元，分别占当期营业收入的26.18%、16.16%、9.63%，主要由职工薪酬构成。
②财务费用
最近两年及一期，深圳三鼎财务费用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|利息支出|825.24|2,350.55|3,485.25|
|利息收入|-6.46|-15.90|-21.53|
|手续费|0.41|5.75|3.05|
|合计|819.18|2,340.40|3,466.77|

最近两年及一期，深圳三鼎财务费用分别为 3,466.77万元、2,340.40万元、 819.18万元。2015年，深圳三鼎财务费用较上年减少 1,126.37万元，减幅32.49%，主要原因系负债规模下降导致利息支出减少。
（4）非经常性损益及投资收益分析
①非经常性损益分析
最近两年及一期，深圳三鼎的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|7.72|-0.96|-|
|计入当期损益的政府补助|-|2,721.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|2.01|2.01|
|非经常性损益合计|7.72|2,722.05|2.01|
|所得税影响额|1.93|680.51|0.50|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|5.79|2,041.54|1.50|
|非经常损益占净利润的比例|0.11%|27.21%|0.07%|

深圳三鼎报告期内非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助项目等，因政府补助存在不确定性因此非经常性损益不具有持续性。深圳三鼎报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为2,285.67万元、5,460.66万元和5,671.85万元。
②投资收益分析
最近两年及一期，深圳三鼎投资收益明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产生投资收益的种类|2016年1-7月|2015年|2014年|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|712.62|722.42|636.36|
|合计|712.62|722.42|636.36|

最近两年及一期，深圳三鼎的投资收益分别为 636.36万元、744.42万元、 712.62万元，主要原因系持有股票的股价变动引起。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，
大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着 2008年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300点至2,100点间震荡。截至 2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656点，持续在低位运行。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
12,000
9,000
6,000
3,000
0
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
- - - - - - - - - - - - - - - - -
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司近三年及一期主营业务盈利状况及2016年1-7月交易前后盈利能力对比情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前||||
||2016年1-7月|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务毛利|1,460.31|2,807.29|4,802.84|3,984.70|-2,856.36|
|归属于母公司所有者的净利润|193.16|-73,030.01|2,414.03|-19,412.66|1,973.49|
|加权平均净资产收益率|0.10%|-33.36%|1.37%|-10.70%|1.20%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|153.08|-74,184.30|-50,436.00|-23,698.52|-25,991.54|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|0.08%|-33.89%|-28.52%|-13.07%|-15.87%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前||||
||2016年1-7月|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|基本每股收益（元）|0.003|-0.98|0.04|-0.33|0.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.002|-0.99|-0.87|-0.41|-0.45|

通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
自 2015年7月中海海盛第一大股东变更以来，览海集团充分利用自身资源及优势，协助上市公司先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，大力发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等医疗业务板块，逐步向医疗健康服务产业转型发展。
截至 2016年 7月 31日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一定规模，根据上市公司 2016年1-7月经审计的备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月/2016年7月31日||||
||交易前|交易后（备考数）|变动额|增幅|
|经营性流动资产合计|59,122.93|29,394.91|-29,728.02|-50.28%|
|经营性长期资产合计|334,671.96|31,927.39|-302,744.57|-90.46%|
|资产总额|504,915.98|281,024.49|-223,891.49|-44.34%|
|负债总额|166,113.59|34,271.63|-131,841.96|-79.37%|
|所有者权益|338,802.39|246,752.86|-92,049.53|-27.17%|
|归属于母公司所有者权益|260,744.79|216,957.33|-43,787.46|-16.79%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月/2016年7月31日||||
||交易前|交易后（备考数）|变动额|增幅|
|营业收入|47,552.96|1,460.31|-46,092.65|-96.93%|
|利润总额|-67,901.05|195.79|68,096.84|-|
|净利润|-69,778.20|-26.89|69,751.31|-|
|扣除非经常性损益的净利润|-70,973.70|-105.48|70,868.22|-|
|归属于母公司股东净利润|-73,030.01|193.16|73,223.18|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|-74,184.30|153.08|74,337.38|-|

注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产。
本次交易前，上市公司主营业务为航运业务及医疗健康业务。目前，公司医疗健康业务发展处于起步阶段，相关医疗投资项目尚处于建设期。2016年 1-7月，上市公司开展医疗健康服务业务的三家子公司的资产及经营情况具体如下（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|海盛租赁|览海健康|览海康复|合计|
|总资产|70,300.17|1,097.34|15,706.83|87,104.34|
|负债总额|19,658.62|161.97|682.70|20,503.29|
|净资产|50,641.55|935.37|15,024.13|66,601.05|
|营业收入|1,460.31|-|-|1,460.31|
|利润总额|856.19|-1,144.44|32.17|-256.08|
|净利润|641.55|-1,144.44|24.13|-478.76|

目前医疗服务健康业务及相关经营资产规模较航运业务及资产规模相对较小。上市公司本次交易出售持续亏损的航运业务后，有助于减轻负担，改善财务状况，并将在览海集团的协助下，充分利用本次交易回收资金大力发展未来前景良好的医疗业务。未来，公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，打造全产业链、
线上线下立体型医疗服务上市平台。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易出售持续亏损的航运资产，有利于公司集中资源大力转型发展医疗健康服务产业，有利于公司未来提高盈利能力及持续经营能力。
2、本次交易后上市公司的发展计划
为改善盈利能力，上市公司已加快向未来前景良好的医疗健康服务产业转型发展，目前已初步发展的业务板块和未来业务布局具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务开展情况|所属业务板块|具体情况|
|正在实施/建设中|线上医院|主要由览海健康实施，计划项目投资约1,600万元|
||高端康复医院|主要由览海康复实施，计划项目投资约5亿元|
||医疗设备融资租赁|主要由海盛租赁实施，截至2016年7月末，海盛租赁已实现营业收入约1,460.31万元。|
|拟实施|高端医疗诊所|拟投资建设览海国际广场医疗中心项目，计划项目投资约7,000万元|
||专科医院|拟投资建设肿瘤研究中心项目，计划项目投资约18亿元|

注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告
上市公司自 2015年 11月起先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。
上市公司本次交易出售持续亏损的航运业务后，有助于减轻负担，改善财务状况，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，加大投资力度，加快推进现有高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务，进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局。本次交易有利于公司集中资金、技术、人力、管理等资源和优势专注于医疗健康服务业务的开拓与发展，增强上市公司持续经营能力、改善盈利能力、维护广大股东利益。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
天职国际会计师对中海海盛 2015年和 2016年 1-7月的备考财务报告进行
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2016]14862-5号）。
本报告书中对本次交易对上市公司财务指标影响的分析以该《审计报告》为基础。
1、备考财务报表的编制基础
中海海盛 2015年和 2016年 1-7月的备考财务报告系根据中海海盛与海南海盛于 2016年 7月 30日签订的《资产转让协议》之约定，转让中海海盛现有的全部船舶资产（包括中海海盛母公司及下属子公司拥有的船舶），并按照“负债随资产及业务剥离”、“人随资产走”的原则进行整合，按以下假设基础进行编制：
（1）假设以下公司的股权交易于 2015年 1月 1日实施完成，中海海盛实现对以下公司的架构于2015年1月1日已存在并按照此架构持续经营，自2015年1月1日起将以下公司纳入中海海盛的合并范围，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册地|业务性质|
|1|上海览海在线健康管理有限公司|50%|上海|健康咨询|
|2|上海海盛上寿融资租赁有限公司|50%|上海|融资租赁|
|3|上海览海康复医院有限公司|80%|上海|医疗|
|4|海南中海海盛海连船务有限公司|51%|海南|航运|

注：2012年 9月 27日，中海海盛第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过了关于关闭海连船务的议案，报告期内海连船务已不再开展实际业务。截至本报告书签署日，上市公司正在办理海南中海海连船务有限公司的注销手续。
（2）根据中海海盛与海南海盛签订的《资产转让协议》之规定，假设该拟转让资产于2015年1月1日已经转入海南海盛并持续经营；
（3）假设中海集团财务有限责任公司在备考期初已经处置，处置收益调整备考报表期初的所有者权益；
（4）资产转让相关的费用和税费等影响不在备考财务报表中反映。
2、本次交易完成后公司财务状况情况分析
（1）本次交易前后资产结构及其变化分析
本次交易完成前后，中海海盛的资产总体情况如下：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动资产合计|90,552.30|17.93%|191,036.29|67.98%|100,484.00|110.97%|
|非流动资产合计|414,363.68|82.07%|89,988.19|32.02%|-324,375.49|-78.28%|
|资产总计|504,915.98|100.00%|281,024.49|100.00%|-223,891.49|-44.34%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动资产合计|78,924.88|14.31%|76,534.81|50.47%|-2,390.08|-3.03%|
|非流动资产合计|472,712.98|85.69%|75,113.26|49.53%|-397,599.72|-84.11%|
|资产总计|551,637.87|100.00%|151,648.07|100.00%|-399,989.80|-72.51%|

本次交易完成后，上市公司出售全部航运板块资产，总资产规模下降幅度较大。
本次交易完成前后，中海海盛的流动资产变动具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|货币资金|23,824.51|26.31%|6,923.75|3.62%|-16,900.75|-70.94%|
|应收票据|310.00|0.34%|-|-|-310.00|-100.00%|
|应收账款|16,646.34|18.38%|-|-|-16,646.34|-100.00%|
|预付账款|10,259.20|11.33%|4,089.81|2.14%|-6,169.39|-60.14%|
|应收利息|60.22|0.07%|60.22|0.03%|-|-|
|其他应收款|7,544.64|8.33%|154,657.41|80.96%|147,112.77|1949.90%|
|存货|6,602.30|7.29%|-|-|-6,602.30|-100.00%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|一年内到期的非流动资产|9,005.10|9.94%|9,005.10|4.71%|-|-|
|其他流动资产|16,300.00|18.00%|16,300.00|8.53%|-|-|
|流动资产合计|90,552.30|100.00%|191,036.29|100.00%|100,484.00|110.97%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|货币资金|40,998.11|51.95%|31,622.35|41.32%|-9,375.77|-22.87%|
|应收票据|5,365.00|6.80%|-|-|-5,365.00|-100.00%|
|应收账款|9,784.57|12.40%|-|-|-9,784.57|-100.00%|
|预付账款|10,038.17|12.72%|29.10|0.04%|-10,009.07|-99.71%|
|其他应收款|7,063.31|8.95%|44,883.36|58.64%|37,820.05|535.44%|
|存货|5,586.00|7.08%|-|-|-5,586.00|-100.00%|
|划分为持有待售的资产|89.72|0.11%|-|-|-89.72|-100.00%|
|流动资产合计|78,924.88|100.00%|76,534.81|100.00%|-2,390.08|-3.03%|

本次交易前后，上市公司货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货和划分为持有待售的资产等流动资产均较大幅度下降；上市公司其他应收款较交易前大幅上升。
本次交易完成前后，中海海盛的非流动资产具体变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|可供出售金融资产|79,691.72|19.23%|58,060.80|64.52%|-21,630.92|-27.14%|
|长期应收款|31,026.68|7.49%|31,026.68|34.48%|-|-|
|长期股权投资|14,772.64|3.57%|-|-|-14,772.64|-100.00%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|740.59|0.18%|-|-|-740.59|-100.00%|
|固定资产|287,039.80|69.27%|133.62|0.15%|-286,906.18|-99.95%|
|在建工程|716.97|0.17%|716.97|0.80%|-|-|
|无形资产|15.89|0.00%|-|-|-15.89|-100.00%|
|商誉|258.93|0.06%|-|-|-258.93|-100.00%|
|长期待摊费用|10.42|0.00%|-|-|-10.42|-100.00%|
|递延所得税资产|90.05|0.02%|50.12|0.06%|-39.92|-44.33%|
|非流动资产合计|414,363.68|100.00%|89,988.19|100.00%|-324,375.49|-78.28%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|可供出售金融资产|97,998.28|20.73%|74,995.20|99.84%|-23,003.08|-23.47%|
|长期股权投资|15,200.07|3.22%|-|-|-15,200.07|-100.00%|
|投资性房地产|756.57|0.16%|-|-|-756.57|-100.00%|
|固定资产|358,437.47|75.83%|118.06|0.16%|-358,319.41|-99.97%|
|无形资产|37.71|0.01%|-|-|-37.71|-100.00%|
|商誉|258.93|0.05%|-|-|-258.93|-100.00%|
|长期待摊费用|13.33|0.00%|-|-|-13.33|-100.00%|
|递延所得税资产|10.61|0.00%|-|-|-10.61|-100.00%|
|非流动资产合计|472,712.98|100.00%|75,113.26|100.00%|-397,599.72|-84.11%|

本次交易前后变动幅度较大的为长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产。
（2）本次交易前后负债结构及其变化分析
本次交易完成前后，公司负债总体情况如下：
单位：万元
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动负债合计|117,880.49|70.96%|20,544.70|59.95%|-97,335.78|-82.57%|
|非流动负债合计|48,233.10|29.04%|13,726.93|40.05%|-34,506.17|-71.54%|
|负债合计|166,113.59|100.00%|34,271.63|100.00%|-131,841.96|-79.37%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动负债合计|298,536.65|83.74%|-343.44|-1.95%|-298,880.09|-100.12%|
|非流动负债合计|57,984.62|16.26%|17,960.53|101.95%|-40,024.09|-69.03%|
|负债合计|356,521.26|100.00%|17,617.09|100.00%|-338,904.18|-95.06%|

本次交易完成后，中海海盛出售全部航运板块资产，与航运资产相关的负债一同转移，负债规模大幅下降。
本次交易完成前后，中海海盛的流动负债构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|短期借款|95,552.00|81.06%|-|-|-95,552.00|-100.00%|
|应付票据|1,000.00|0.85%|-|-|-1,000.00|-100.00%|
|应付账款|9,097.00|7.72%|676.05|3.29%|-8,420.95|-92.57%|
|预收账款|63.10|0.05%|-|-|-63.10|-100.00%|
|应付职工薪酬|1,256.57|1.07%|287.87|1.40%|-968.70|-77.09%|
|应交税费|-13,012.17|-11.04%|-39.93|-0.19%|12,972.23|-99.69%|
|应付利息|486.97|0.41%|-|-|-486.97|-100.00%|
|应付股利|54.57|0.05%|54.57|0.27%|-|-|
|其他应付款|20,063.94|17.02%|19,566.14|95.24%|-497.80|-2.48%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|一年内到期的非流动负债|3,318.50|2.82%|-|-|-3,318.50|-100.00%|
|流动负债合计|117,880.49|100.00%|20,544.70|100.00%|-97,335.78|-82.57%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|短期借款|250,800.00|84.01%|-|-|-250,800.00|-100.00%|
|应付账款|8,770.01|2.94%|-|-|-8,770.01|-100.00%|
|预收账款|1,192.95|0.40%|-|-|-1,192.95|-100.00%|
|应付职工薪酬|990.51|0.33%|55.41|-16.13%|-935.10|-94.41%|
|应交税费|-13,442.53|-4.50%|-455.13|132.52%|12,987.40|-96.61%|
|应付利息|481.28|0.16%|-|-|-481.28|-100.00%|
|应付股利|54.57|0.02%|54.57|-15.89%|-|-|
|其他应付款|612.26|0.21%|1.71|-0.50%|-610.54|-99.72%|
|一年内到期的非流动负债|49,077.60|16.44%|-|-|-49,077.60|-100.00%|
|流动负债合计|298,536.65|100.00%|-343.44|100.00%|-298,880.09|-100.12%|

本次交易前后变动幅度较大的是短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
本次交易完成前后，中海海盛的非流动负债构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|长期借款|29,866.50|61.92%|-|-|-29,866.50|-100.00%|
|递延收益|608.26|1.26%|-|-|-608.26|-100.00%|
|预计负债|179.58|0.37%|-|-|179.58|-100.00%|
|递延所得税负债|17,578.77|36.45%|13,726.93|100.00%|-3,851.84|-21.91%|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
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|非流动负债合计|48,053.52|100.00%|13,726.93|100.00%|-34,506.17|-71.54%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|长期借款|35,266.50|60.82%|-|-|-35,266.50|-100.00%|
|递延收益|625.22|1.08%|-|-|-625.22|-100.00%|
|递延所得税负债|22,092.90|38.10%|17,960.53|100.00%|-4,132.37|-18.70%|
|非流动负债合计|57,984.62|100.00%|17,960.53|100.00%|-40,024.09|-69.03%|

本次交易前后变动幅度较大的项目主要为长期借款、递延收益。
（3）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，中海海盛的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|资产负债率|32.90%|12.20%|64.63%|11.62%|
|流动比率|0.77|9.30|0.26|-|
|速动比率|0.71|9.30|0.25|-|

注：中海海盛2015年备考报表的流动负债为负，故未计算流动比率和速动比率。
本次交易完成后，中海海盛的资产负债率有效降低，截至 2016年 7月末，上市公司资产负债率由32.90%降低至12.19%；流动比率和速动比率有效提升，截至2016年7月末，上市公司的流动比率由 0.77上升至9.30，速动比率由 0.71上升至9.30。本次交易完成后，上市公司资产质量有所提高、整体偿债能力得到加强。
3、本次交易完成后公司盈利能力分析
本次交易前后，中海海盛的盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年1-7月|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动额|
|营业收入|47,552.96|1,460.31|-46,092.65|
|营业利润|-69,100.10|117.20|69,217.30|
|利润总额|-67,901.05|195.79|68,096.84|
|净利润|-69,778.20|-26.89|69,751.31|
|归属于母公司所有者的净利润|-73,030.01|193.16|73,223.18|
|每股收益（元）|-0.98|0.00|0.98|
|毛利率|5.90%|100.00%|-|
|净利润率|-153.58%|0.09%|-|
|项目|2015年|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动额|
|营业收入|95,224.51|-|-95,224.51|
|营业利润|2,795.09|2,425.79|-369.29|
|利润总额|9,992.42|2,425.79|-7,566.63|
|净利润|7,502.33|2,425.79|-5,076.54|
|归属于母公司所有者的净利润|2,414.03|2,541.00|126.96|
|每股收益（元）|0.04|0.04|0.00|
|毛利率|5.07%|-|-|
|净利润率|2.54%|1.91%|-|

上市公司本次出售持续亏损的航运业务资产，交易完成后上市公司营业收入规模下降幅度较大，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润均由较大金额的亏损实现盈利或小幅亏损。2016年 1-7月，上市公司归属于母公司所有者的净利润由-73,030.01万元增至 193.16万元。
2016年1-7月，上市公司出售航运资产后，毛利率由5.9%提升至100.00%，主要原因系上市公司医疗板块业务营业成本为零，展业成本主要计入当期管理费用；净利润率由-153.58%提升至0.09%，主要原因系上市公司拟剥离的航运板块业务本期计提62,969.45万元船舶资产减值。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上市公司将在本次交易完成后利用出售资产回收资金增加对医疗健康服务产业的投资，不排除未来有资本性支出的计划。公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，对未来公司重大资本性支出项目情况如实、及时的披露。
5、员工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九章 财务会计信息
一、海南海盛模拟合并财务报表
（一）海南海盛模模拟报表编制基础
海南海盛于 2016年5月成立，系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。本报告书以下对海南海盛财务状况分析以其最近两年及一期的模拟资产负债表及模拟利润表为基础，上述模拟报表已经天职国际会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2016]14862号、天职业字[2016]14862-3号）。
海南海盛模拟财务报表系根据海南海盛与中海海盛于 2016年 7月 30日签订的《资产转让协议》之约定，受让中海海盛现有的全部船舶资产（包括中海海盛母公司及下属子公司拥有的船舶），并按照“负债随资产及业务剥离”、“人随资产走”的原则进行整合，按以下假设基础进行编制：
1、假设以下公司的股权交易于 2014年 1月 1日实施完成，海南海盛实现对以下公司的架构于 2014年 1月 1日已存在并按照此架构持续经营，自 2014年1月1日起将以下公司为海南海盛的控股子公司，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册地|业务性质|
|1|中海化工运输有限公司|100%|上海|航运|
|2|广州振华船务有限公司|80%|广州|航运|
|3|深圳市中海海盛沥青有限公司|70%|深圳|贸易|
|4|中海（海南）海盛贸易有限公司|100%|海南|贸易|
|5|中海海盛香港船务有限公司|100%|香港|航运|
|6|中海海盛洋山航运（上海）有限公司|100%|上海|航运|
|7|三沙中海海盛物流服务有限公司|100%|三沙|物流服务|
|8|深圳市三鼎油运贸易有限公司|43%（间接）|深圳|航运|

2、根据中海海盛与海南海盛签订的《资产转让协议》之规定，假设该拟转
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）让资产于2014年1月1日已经转入海南海盛并持续经营；
3、本次资产转让时，海南海南作为新设的受让主体，不承担前期亏损（即 2016年5月31日的累计经营亏损），且按原账面价值入账，模拟期间的盈亏金额直接调整模拟报表中权益金额。
4、资产转让相关的费用和税费等影响不在模拟财务报表中反映。
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2016]14862号），海南海最近两年及一期的模拟合并财务报表如下：
（二）模拟合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|16,900.75|19,375.77|15,200.78|
|应收票据|310.00|5,365.00|5,675.99|
|应收账款|16,646.34|9,784.57|16,123.47|
|预付账款|6,169.39|10,009.07|993.20|
|其他应收款|5,588.70|6,975.17|4,231.95|
|存货|6,602.30|5,586.00|8,071.71|
|划分为持有待售的资产|-|89.72|-|
|流动资产合计|52,217.48|57,185.30|50,297.10|
|可供出售金融资产|18,630.92|20,003.08|76,932.18|
|长期股权投资|14,772.64|15,200.07|15,052.43|
|投资性房地产|740.59|756.57|876.56|
|固定资产|286,906.18|358,319.41|406,414.15|
|无形资产|15.89|37.71|80.04|
|长期待摊费用|10.42|13.33|18.33|
|递延所得税资产|39.92|10.61|18.96|
|非流动资产合计|321,116.56|394,340.79|499,392.65|
|资产总计|373,334.03|451,526.08|549,689.75|
|短期借款|95,552.00|250,800.00|165,068.22|
|应付票据|1,000.00|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|8,420.95|8,770.01|12,070.55|
|预收账款|63.10|1,192.95|351.20|
|应付职工薪酬|968.70|935.10|979.57|
|应交税费|-12,972.23|-12,987.40|-16,434.45|
|应付利息|486.97|481.28|1,636.53|
|其他应付款|142,065.11|10,238.47|32,937.35|
|一年内到期的非流动负债|3,318.50|49,077.60|115,751.30|
|流动负债合计|238,903.10|308,508.02|312,360.27|
|长期借款|29,866.50|35,266.50|79,594.10|
|预计负债|179.58|-|-|
|递延所得税负债|3,851.84|4,132.37|17,799.74|
|非流动负债合计|33,897.92|39,398.87|97,393.84|
|负债合计|272,801.01|347,906.89|409,754.11|
|归属于母公司所有者权益合计|52,292.03|58,341.89|100,031.90|
|少数股东权益|48,240.99|45,277.31|39,903.74|
|所有者权益合计|100,533.02|103,619.20|139,935.64|
|负债及所有者权益合计|373,334.03|451,526.08|549,689.75|

（三）模拟合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|46,092.65|95,224.51|104,402.82|
|其中：营业收入|46,092.65|95,224.51|104,402.82|
|二、营业总成本|117,800.86|145,600.33|128,581.85|
|其中：营业成本|44,745.67|90,395.65|100,349.17|
|营业税金及附加|5.68|149.47|19.82|
|销售费用|326.59|726.51|796.19|
|管理费用|3,721.59|6,576.99|6,663.43|
|财务费用|5,241.26|17,986.13|20,347.05|
|资产减值损失|63,760.07|29,765.58|406.19|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|投资收益|745.34|50,074.61|1,548.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|32.72|591.29|581.66|
|三、营业利润|-70,962.87|-301.21|-22,630.25|
|加：营业外收入|1,326.32|7,308.03|4,552.37|
|其中：非流动资产处置利得|1,296.69|513.56|589.70|
|减：营业外支出|205.85|110.69|50.08|
|其中：非流动资产处置损失|0.36|60.00|7.23|
|四、利润总额|-69,842.41|6,896.13|-18,127.97|
|减：所得税费用|1,654.47|2,490.09|608.30|
|五、净利润|-71,496.88|4,406.04|-18,736.27|
|归属于母公司所有者的净利润|-74,968.75|-797.46|-20,290.11|
|少数股东损益|3,471.87|5,203.50|1,553.84|

二、深圳三鼎财务报表
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2015]4013号、天职业字[2016]6767号和天职业字[2016]14862-2号），深圳三鼎报告期内的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|3,640.21|3,590.09|1,434.49|
|应收账款|2,725.28|601.75|2,277.18|
|其他应收款|20.44|16.00|16.68|
|存货|290.25|378.53|262.40|
|流动资产合计|6,676.19|4,586.37|3,990.75|
|可供出售金融资产|18,335.95|19,458.07|18,419.14|
|固定资产|66,697.85|68,376.69|71,131.71|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动资产合计||85,033.79|87,834.76|89,550.85|
|资产总计||91,709.98|92,421.13|93,541.59|
|短期借款||-|-|7,400.00|
|应付账款||620.71|981.87|1,772.45|
|应付职工薪酬||81.79|64.22|31.13|
|应交税费||-7,240.92|-8,242.69|-10,374.27|
|应付利息||147.96|46.88|95.00|
|其他应付款||105.81|192.79|112.59|
|一年内到期的非流动负债||3,318.50|3,918.50|8,500.00|
|流动负债合计||-2,966.15|-3,038.43|7,536.91|
|长期借款||29,866.50|35,266.50|34,435.00|
|递延所得税负债||3,851.84|4,132.37|3,872.64|
|非流动负债合计||33,718.34|39,398.87|38,307.64|
|负债合计||30,752.18|36,360.43|45,844.54|
||实收资本（股本）|29,901.77|29,901.77|29,901.77|
||其他综合收益|11,555.51|12,397.10|11,617.91|
||专项储备|343.60|282.54|200.29|
||盈余公积|4,388.54|3,820.77|3,070.55|
||未分配利润|14,768.38|9,658.51|2,906.53|
||所有者权益合计|60,957.80|56,060.69|47,697.05|
||负债和所有者权益总|91,709.98|92,421.13|93,541.59|
||计||||

（二）利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年||2014年|
|一、营业总收入||13,115.80||19,850.78||17,045.41||
||其中：营业收入|13,115.80||19,850.78||17,045.41||
||二、营业总成本|6,474.72||13,474.79||14,823.97||
||其中：营业成本|5,211.13||10,267.36||10,360.83||
||营业税金及附加|-||0.00||1.09||
||销售费用|-||-||-||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年||2014年|
|管理费用||444.40||867.04||995.28||
||财务费用|819.18||2,340.40||3,466.77||
||资产减值损失|-||-||-||
||加：公允价值变动收益|-||-||-||
||投资收益|712.62||722.42||636.36||
||汇兑收益|-||-||-||
||三、营业利润|7,353.71||7,098.40||2,857.79||
||加：营业外收入|8.08||2,723.01||7.62||
||其中：非流动资产处置利得|8.08||-||-||
||政府补助|-||2,721.00||-||
||减：营业外支出|0.36||0.96||-||
||其中：非流动资产处置损失|0.36||0.96||-||
||四、利润总额|7,361.42||9,820.45||2,865.41||
||减：所得税费用|1,683.79||2,318.25||578.25||
||五、净利润|5,677.64||7,502.20||2,287.17||

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年||2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金||12,443.97||23,773.78||18,028.17||
||收到其他与经营活动有关的现金|6.46||2,819.79||29.15||
||经营活动现金流入小计|12,450.43||26,593.56||18,057.32||
||购买商品、接收劳务支付的现金|3,664.70||8,540.23||6,704.87||
||支付给职工以及为职工支付的现金|667.65||1,311.79||1,251.85||
||支付的各项税费|1,899.07||1,593.32||427.56||
||支付其他与经营活动有关的现金|177.22||163.91||141.45||
||经营活动现金流出小计|6,408.64||11,609.25||8,525.74||
||经营活动产生的现金流量净额|6,041.79||14,984.32||9,531.59||
||取得投资收益收到的现金|712.62||722.42||636.36||
||处置固定资产、无形资产和其他长期资产所|21.56||0.06||-||
||收回的现金净额|||||||
||投资活动现金流入小计|734.18||722.48||636.36||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-7月|2015年|2014年|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所|1.70||2.51|5.21|
|支付的现金|||||
|投资活动现金流出小计|1.70||2.51|5.21|
|投资活动产生的现金流量净额|732.48||719.97|631.15|
|取得借款所收到的现金|-||44,585.00|12,400.00|
|筹资活动现金流入小计|-||44,585.00|12,400.00|
|偿还债务所支付的现金|6,000.00||55,735.00|19,525.81|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|724.15||2,398.68|3,502.71|
|筹资活动现金流出小计|6,724.15||58,133.68|23,028.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,724.15||-13,548.68|-10,628.53|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-||-|-|
|现金及现金等价物净增加额|50.12||2,155.60|-465.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,590.09||1,434.49|1,900.28|
|期末现金及现金等价物余额|3,640.21||3,590.09|1,434.49|

三、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考财务报表编制基础
中海海盛 2015年和 2016年 1-7月的备考财务报告系根据中海海盛与海南海盛于 2016年 7月 30日签订的《资产转让协议》之约定，转让中海海盛现有的全部船舶资产（包括中海海盛母公司及下属子公司拥有的船舶），并按照“负债随资产及业务剥离”、“人随资产走”的原则进行整合，按以下假设基础进行编制：
1、假设以下公司的股权交易于 2015年 1月 1日实施完成，中海海盛实现对以下公司的架构于 2015年 1月 1日已存在并按照此架构持续经营，自 2015年1月1日起将以下公司纳入中海海盛的合并范围，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册地|业务性质|
|1|上海览海在线健康管理有限公司|50%|上海|健康咨询|
|2|上海海盛上寿融资租赁有限公司|50%|上海|融资租赁|
|3|上海览海康复医院有限公司|80%|上海|医疗|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册地|业务性质|
|4|海南中海海盛海连船务有限公司|51%|海南|航运|

注：2012年 9月 27日，中海海盛第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过了关于关闭海连船务的议案，报告期内海连船务已不再开展实际业务。截至本报告书签署日，上市公司正在办理海南中海海连船务有限公司的注销手续。
2、根据中海海盛与海南海盛签订的《资产转让协议》之规定，假设该拟转让资产于2015年1月1日已经转入海南海盛并持续经营；
3、假设中海集团财务有限责任公司在备考期初已经处置，处置收益调整备考报表期初的所有者权益；
4、资产转让相关的费用和税费等影响不在备考财务报表中反映。
根据天职会计师出具的《审计报告》（天职业字[2016]14862-5号），上市公司最近一年一期的备考财务报表如下：
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|货币资金|6,923.75|31,622.35|
|预付款项|4,089.81|29.10|
|应收利息|60.22|-|
|其他应收款|154,657.41|44,883.36|
|一年内到期的非流动资产|9,005.10|-|
|其他流动资产|16,300.00|-|
|流动资产合计|191,036.29|76,534.81|
|可供出售金融资产|58,060.80|74,995.20|
|长期应收款|31,026.68|-|
|固定资产|133.62|118.06|
|在建工程|716.97|-|
|递延所得税资产|50.12|-|
|非流动资产合计|89,988.19|75,113.26|
|资产总计|281,024.49|151,648.07|
|短期借款|-|-|

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||||
|-|-|-|
|应付账款|676.05|-|
|预收账款|-|-|
|应付职工薪酬|287.87|55.41|
|应交税费|-39.93|-455.13|
|应付股利|54.57|54.57|
|其他应付款|19,566.14|1.71|
|流动负债合计|20,544.70|-343.44|
|递延所得税负债|13,726.93|17,960.53|
|非流动负债合计|13,726.93|17,960.53|
|负债合计|34,271.63|17,617.09|
|归属于母公司所有者权益|216,936.25|133,014.31|
|少数股东权益|29,816.61|1,016.66|
|所有者权益合计|246,773.94|134,052.07|
|负债及所有者权益合计|281,024.49|151,648.07|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|一、营业总收入|1,460.31|-|
|其中:营业收入|1,460.31|-|
|二、营业总成本|2,274.72|231.87|
|其中:营业成本|-|-|
|营业税金及附加|5.18|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|2,153.68|235.93|
|财务费用|-84.65|-4.06|
|资产减值损失|200.50|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益|931.61|2,657.66|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|117.20|2,425.79|
|加:营业外收入|78.89|-|
|其中:非流动资产处置利得|78.89|-|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|0.30|-|
|其中:非流动资产处置损失|0.04|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|195.79|2,425.79|
|减：所得税费用|222.68|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-26.89|2,425.79|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|193.16|2,541.00|
|少数股东损益|-220.05|-115.20|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）交易前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至本报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出具了避免同业竞争的承诺函。
1、览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会 314
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
3、实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、关联交易
（一）海南海盛在报告期内的关联交易情况
海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
报告期内，海南海盛与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。
中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系。海南海盛能从中国海运及其控制的企业获得便利的、多方面的服务，这些服务对海南海盛经营的独立性无负面影响。
2013年3月22日，经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议及 2012年年度股东大会审议通过，公司与中国海运签订《2013至 2015年度海运物料供应和服务协议》，有效期 3年。2016年3月25日，经公司第八届董事会第二十六次（临时）会议及 2015年年度股东大会审议通过，公司与中国海运签订《2016年度海运物料供应和服务协议》。
2013年3月22日，经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议及 2012年年度股东大会审议通过，公司与中海财务签订了《金融服务框架协议》，有效期 3年。中海财务向公司及下属公司提供存款、贷款和结算等金融服务。2014年 8月 25日，经公司第八届董事会第六次（临时）会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司与中国海运签订了《统借统还协议》，有效期 3年。公司从中国海运获得本金最高不超过人民币30亿元的借款额度。
上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制
度和决策程序，并明确了关联交易的产生、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披露等。报告期内海南海盛发生的关联交易（模拟） 316
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露制度，不存在因关联交易损害公司及其股东利益的情形。
1、关联交易情况
（1）商品采购、接受劳务情况
最近两年及一期，海南海盛商品采购、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2016年1-7月|2015年|2014年|
|中海国际船舶管理有限公司|船员租赁|市场价|6,306.78|11,259.90|12,371.09|
|中海国际船舶管理有限公司|港口代理支出|市场价|77.26|188.40|145.32|
|中海国际船舶管理有限公司|物料款|市场价|2.35|-|-|
|中海国际船舶管理有限公司|修理费|市场价|4.10|-|-|
|中国海运（东南亚）控股有限公司|港口代理支出|市场价|-|128.88|28.56|
|中国海运（西亚）控股有限公司|港口代理支出|市场价|-|67.34|79.65|
|中海船务代理有限公司|港口代理支出|市场价|1,273.15|1,995.67|2,575.43|
|广州海运|港口代理支出|市场价|1.20|30.13|26.46|
|广州海运|船舶固定费用|市场价|156.46|183.57|157.77|
|中国海运（马来西亚）控股有限公司|港口代理支出|市场价|-|38.03|110.41|
|中海集团国际贸易有限公司|佣金支出|市场价|-|84.36|9.83|
|中海集团国际贸易有限公司|修理费|市场价|94.02|54.53|-|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|燃油采购|市场价|1,721.50|4,815.74|8,306.97|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|船舶固定费用|市场价|-|53.54|1.51|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|修理费|市场价|350.24|520.56|652.30|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|润物料采购|市场价|307.12|574.86|389.87|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2016年1-7月|2015年|2014年|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|沥青采购|市场价|-|1,091.05|-|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|租赁费|市场价|229.82|-|-|
|广州海运|润物料采购|市场价|334.88|147.60|398.82|
|广州海运|修理费|市场价|74.60|128.62|94.02|
|广州海运|场地租赁费|市场价|-|-|2.48|
|广州海运|通信导航及咨询服务|市场价|-|-|15.68|
|中国海运（新加坡）石油有限公司|燃油采购|市场价|140.26|198.67|-|
|中海船务代理有限公司|修船及改造船业务|市场价|-|1.75|2.16|
|中海船务代理有限公司|通信及导航系统服务|市场价|-|-|0.36|
|中海工业有限公司|修船及改造船业务|市场价|542.65|452.87|369.74|
|中海工业有限公司|建造船舶|市场价|-|-|3,753.64|
|中国海运|船舶固定费用|市场价|-|1.00|-|
|中海电信有限公司|船舶固定费用|市场价|102.40|131.66|23.23|
|中海电信有限公司|修理费|市场价|108.43|153.87|304.28|
|中海信息系统有限公司|系统维护费（SAP费用）|市场价|-|160.99|160.91|
|中海信息系统有限公司|系统维护费（通讯导航费用）|市场价|-|-|5.66|
|广州发展航运有限公司|运输服务|市场价|-|26.88|-|
|广州发展航运有限公司|港口代理支出|市场价|-|-|10.89|
|中国海运（北美）控股有限公司|港口代理支出|市场价|1.46|14.34|15.93|
|中国海运（北美）控股有限公司|修船备件采购|市场价|-|11.54|-|
|中国海运（香港）控股有限公司|港口代理支出|市场价|21.02|149.96|88.59|
|中国海运（香港）控股有限公司|修船备件采购|市场价|-|17.18|360.12|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2016年1-7月|2015年|2014年|
|中国海运（香港）控股有限公司|沥青采购|市场价|1,077.09|1,543.53|-|
|中国海运（香港）控股有限公司|燃油采购|市场价|-|28.12|9.30|
|中国海运（韩国）株式会社|港口代理支出|市场价|163.60|362.81|345.84|
|中国海运（韩国）株式会社|通信及导航系统服务|市场价|4.13|7.75|5.84|
|中国海运（韩国）株式会社|燃油采购|市场价|21.72|549.73|404.01|
|广州海运|船舶租赁|市场价|-|225.29|439.66|
|中海集装箱运输股份有限公司|港口代理支出|市场价|-|1.70|4.81|
|中海散货运输有限公司|船舶租赁|市场价|634.09|1,934.55|1,161.65|
|中海散货运输有限公司|沥青采购|市场价|-|-|5,581.09|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|仓库租金|市场价|-|-|22.81|
|中海集装箱运输股份有限公司|燃油采购|市场价|-|787.43|3,144.27|
|中海船务代理有限公司|船舶费用|市场价|-|40.77|29.16|

（2）出售商品、提供劳务情况
最近两年及一期，海南海盛出售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2016年1-7月|2015年|2014年|
|中海散货运输有限公司|运输服务|市场价|4,662.52|7,160.44|-|
|广州发展航运有限公司|运输服务|市场价|-|6.24|2,261.54|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|沥青销售|市场价|-|1,045.77|-|
|中海发展股份有限公司|运输服务|市场价|-|-|1,889.36|
|中海工业有限公司|物料销售|市场价|-|-|174.90|
|广州振兴船务有限公司|运输服务|市场价|-|-|226.63|

2、关联担保情况
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）最近两年及一期，海南海盛未发生对外关联担保的情况。
3、关联方借款情况
最近两年及一期，海南海盛各期内新增、终止或存续的关联借款情况如下：（1）2014年关联借款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款方|借款金额|借款起始日|借款到期日|
|中海财务|16,000.00|2010.3.26|2015.3.26|
|中海财务|84,800.00|2010.7.9|2015.7.9|
|中海财务|51,610.40|2012.8.6|2015.8.6|
|中海财务|1,300.00|2013.3.11|2014.2.26|
|中海财务|3,000.00|2013.3.19|2014.3.10|
|中海财务|2,000.00|2013.3.21|2014.3.19|
|中海财务|5,000.00|2013.5.13|2014.3.28|
|中海财务|2,000.00|2013.6.8|2014.6.8|
|中海财务|4,000.00|2013.6.19|2014.3.28|
|中海财务|1,000.00|2013.7.10|2014.3.28|
|中海财务|300.00|2013.7.15|2014.7.15|
|中海财务|1,000.00|2013.8.1|2014.8.1|
|中海财务|3,000.00|2013.8.9|2014.4.18|
|中海财务|2,000.00|2013.9.4|2014.9.4|
|中国海运|80,000.00|2013.9.6|2014.3.6|
|中海财务|1,400.00|2013.9.13|2014.3.13|
|中海财务|900.00|2013.10.25|2014.10.25|
|中海财务|800.00|2013.11.20|2014.11.20|
|中海财务|300.00|2014.1.27|2015.1.27|
|中海财务|4,000.00|2014.3.5|2015.1.26|
|中国海运|80,000.00|2014.3.6|2014.5.23|
|中国海运|20,000.00|2014.3.7|2014.8.26|
|中国海运|30,000.00|2014.3.14|2014.12.10|
|中海财务|7,000.00|2014.3.18|2015.3.18|
|中国海运|10,000.00|2014.3.28|2014.9.26|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贷款方|借款金额|借款起始日|借款到期日|
|中海财务|3,000.00|2014.4.29|2015.4.29|
|中国海运|70,000.00|2014.5.22|2014.8.20|
|中海财务|3,000.00|2014.6.19|2015.6.19|
|中海财务|500.00|2014.6.25|2014.12.9|
|中海财务|3,000.00|2014.7.15|2015.7.15|
|中国海运|50,000.00|2014.8.18|2014.8.29|
|中海财务|20,000.00|2014.8.19|2015.8.19|
|中国海运|20,000.00|2014.8.27|2014.9.4|
|中国海运|50,000.00|2014.8.29|2014.9.4|
|中海财务|2,500.00|2014.8.29|2014.12.9|
|中海财务|900.00|2014.9.1|2015.9.1|
|中国海运|70,000.00|2014.9.4|2015.6.1|
|中海财务|4,000.00|2014.9.19|2015.9.19|
|中海财务|10,000.00|2014.9.26|2015.9.26|
|中海财务|800.00|2014.11.21|2015.11.21|
|中海财务|30,000.00|2014.12.9|2015.12.9|
|中海财务|2,000.00|2014.12.9|2015.12.9|

（2）2015年关联借款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|借款起始日|借款到期日|
|中海财务|16,000.00|2010.3.26|2015.3.26|
|中海财务|84,800.00|2010.7.9|2015.7.9|
|中海财务|45,159.10|2012.8.6|2016.6.30|
|中海财务|300.00|2014.1.27|2015.1.27|
|中海财务|4,000.00|2014.3.5|2015.1.27|
|中海财务|7,000.00|2014.3.18|2015.2.26|
|中海财务|3,000.00|2014.4.29|2015.2.25|
|中海财务|3,000.00|2014.6.19|2015.2.26|
|中海财务|3,000.00|2014.7.15|2015.2.28|
|中海财务|20,000.00|2014.8.19|2015.7.9|
|中海财务|900.00|2014.9.1|2015.9.1|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|借款起始日|借款到期日|
|中国海运|70,000.00|2014.9.4|2015.5.31|
|中海财务|4,000.00|2014.9.19|2015.2.28|
|中海财务|10,000.00|2014.9.26|2015.9.25|
|中海财务|800.00|2014.11.21|2015.11.21|
|中海财务|30,000.00|2014.12.9|2015.12.9|
|中海财务|2,000.00|2014.12.9|2015.12.9|
|中海财务|300.00|2015.1.21|2016.1.21|
|中海财务|1,000.00|2015.2.6|2015.10.14|
|中海财务|4,000.00|2015.3.20|2016.3.20|
|中国海运|16,000.00|2015.3.25|2016.3.25|
|中海财务|2,400.00|2015.4.9|2016.4.9|
|中海财务|23,500.00|2015.5.28|2016.5.28|
|中海财务|3,000.00|2015.5.28|2016.5.28|
|中国海运|50,000.00|2015.5.28|2016.5.28|
|中国海运|110,000.00|2015.7.9|2016.7.9|
|中国海运|10,000.00|2015.9.25|2016.6.30|
|中海财务|800.00|2015.11.23|2016.6.30|
|中国海运|30,000.00|2015.12.9|2016.6.30|
|中海财务|800.00|2015.12.15|2016.12.15|

（3）2016年1-7月关联借款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|借款起始日|借款到期日|
|中海财务|45,159.10|2012.8.6|2016.3.9|
|中海财务|300.00|2015.1.21|2016.1.21|
|中海财务|4,000.00|2015.3.20|2016.3.9|
|中国海运|16,000.00|2015.3.25|2016.3.9|
|中海财务|2,400.00|2015.4.9|2016.4.7|
|中海财务|23,500.00|2015.5.28|2016.3.9|
|中海财务|3,000.00|2015.5.28|2016.3.9|
|中国海运|50,000.00|2015.5.28|2016.3.9|
|中国海运|54,752.00|2015.7.9|2016.12.31|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|借款起始日|借款到期日|
|中国海运|10,000.00|2015.9.25|2016.12.31|
|中海财务|800.00|2015.11.23|2016.6.30|
|中国海运|30,000.00|2015.12.9|2016.12.31|
|中海财务|800.00|2015.12.15|2016.12.15|

4、关联方应收应付情况
（1）应收关联方账款情况
最近两年及一期末，海南海盛应收关联方账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016/7/31||2015/12/31||2014/12/31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|银行存款|中海财务|72.54|-|27,189.59|-|4,723.43|-|
|应收账款|中海散货运输有限公司|883.44|26.50|109.92|-|-|-|
|应收账款|天津中海华润航运有限公司|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|广州发展航运有限公司|-|-|-|-|660.70|19.82|
|其他应收款|中国海运（欧洲）控股有限公司|3.44|0.10|-|-|-|-|
|其他应收款|中国海运（东南亚）控股有限公司|1.36|0.04|-|-|-|-|
|其他应收款|中海国际船舶管理有限公司|10.97|0.33|-|-|-|-|
|预付款项|中海船务代理有限公司|-|-|25.10|-|-|-|
|预付款项|中海国际船舶管理有限公司|-|-|817.08|-|-|-|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|中国海运（北美）代理有限公司|1.15|-|-|-|14.39|0.43|
|预付款项|中国海运（香港）控股有限公司|-|-|-|-|44.17|1.33|

（2）应付关联方账款情况
最近两年及一期末，海南海盛应付关联方账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016/7/31|2015/12/31|2014/12/31|
|短期借款|中海财务|800.00|34,800.00|88,000.00|
|短期借款|中国海运|94,752.00|216,000.00|70,000.00|
|一年内到期的长期借款|中海财务|-|45,159.10|107,251.30|
|长期借款|中海财务|-|-|45,159.10|
|应付利息|中海财务|3.96|113.39|424.49|
|应付利息|中国海运|335.05|321.02|1,113.71|
|其他应付款|中石化中海船舶燃料供应有限公司|21.29|-|37.82|
|其他应付款|中国海运（香港）控股有限公司|3.58|3.58|-|
|其他应付款|中海国际船舶管理有限公司|74.68|-|-|
|其他应付款|中海工业有限公司|-|-|2,466.00|
|其他应付款|中海（海南）海盛船务股份有限公司|141,567.31|-|-|
|应付账款|中海集装箱运输股份有限公司|-|0.45|597.02|
|应付账款|广州海运|234.98|-|395.23|
|应付账款|中国海运（香港）控股有限公司|1.38|1,692.06|294.02|
|应付账款|中海船务代理有限公司|654.73|305.88|502.39|
|应付账款|中海电信有限公司|67.12|-|35.25|
|应付账款|中国海运（东南亚）控股有限公司|-|-|33.22|
|应付账款|中海工业有限公司|710.58|-|401.27|
|应付账款|中海国际船舶管理有限公司|119.25|0.30|1,074.36|
|应付账款|中海集团国际贸易有限公司|110.00|-|1,258.42|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|中石化中海船舶燃料供应有限公司|1,101.70|1,467.87|1,782.33|
|应付账款|中海信息系统有限公司|-|-|87.54|
|应付账款|中国海运（韩国）株式会社|8.22|28.14|37.34|
|应付账款|中国海运（新加坡）石油有限公司|8.39|90.02|-|
|应付账款|中海散货运输有限公司|997.74|65.43|-|

（二）深圳三鼎在报告期内的关联交易情况
1、报告期内的关联交易情况
（1）商品采购、接受劳务情况
最近两年及一期，深圳三鼎商品采购、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2016年1-7月|2015年|2014年|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司辽宁分公司|燃油采购|市场价|117.33|-|185.36|
|海南国盛石油有限公司|燃油采购|市场价|-|1,488.45|2,456.95|
|中海国际船舶管理有限公司广州分公司|船员租金|市场价|454.01|758.82|808.12|
|宁波中海油船务有限公司|货代劳务费|市场价|205.20|353.02|-|
|上海中海船务代理有限公司|港使费|市场价|0.15|-|17.47|
|龙口中海船务代理有限公司|港使费|市场价|13.67|33.50|54.00|
|莱州中海船务代理有限公司|港使费|市场价|44.16|56.72|190.40|
|惠州中海船务代理有限公司|港使费|市场价|22.72|181.98|-|
|深圳市中海船务代理有限公司|港使费|市场价|14.66|34.40|-|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|物料款|市场价|10.72|1,239.58|-|
|广州海运海工贸易发展有限公司|物料款|市场价|30.82|-|-|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司大连物资分公司|物料款|市场价|21.56|12.32|9.86|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容|定价方式|2016年1-7月|2015年|2014年|
||中石化中海船舶燃料供应|物料款|市场价|25.31|-|-|
||有限公司广州分公司||||||
|广州海运海工贸易发展有限公司||修理费|市场价|218.03|-|-|
|广州海运船舶工程有限公司||修理费|市场价|8.86|-|-|
|广州海运安泰救生消防设备有限公司||检验费|市场价|44.16|34.10|22.90|
|广州中海电信有限公司||修理费、检验费、通信费|市场价|11.56|38.90|13.21|
|广州海宁海务咨询服务公司||安保费、检验费|市场价|14.87|13.17|15.68|
|中海油海事技术服务（天津）有限公司||船舶审核费|市场价|4.15|-|-|
|大连中海船务代理有限公司||船舶代理|市场价|-|7.52|29.13|
|日照岚山中海船务代理有限公司||船舶代理|市场价|-|7.85|7.66|
|青岛中海船务代理有限公司||船舶代理|市场价|-|28.72|7.56|
|锦州中海船务代理有限公司||船舶代理|市场价|-|8.19|6.16|
||中石化中海船舶燃料供应|燃油采购|市场价|-|-|900.13|
||有限公司广州燃料分公司||||||
|中海电信有限公司||通信及导航系统服务|市场价|-|-|1.40|

（2）出售商品、提供劳务情况
最近两年及一期，深圳三鼎出售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2016年1-7月|2015年|2014年|
|中海油宁波大榭石化有限公司|油品运输|市场价|2,574.83|1,907.20|2,620.37|
|中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司|油品运输|市场价|1,301.02|5,846.57|3,942.74|
|中海石油东营石化有限公司|油品运输|市场价|295.30|-|-|
|山东海化集团有限公司|油品运输|市场价|245.35|756.02|502.70|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2016年1-7月|2015年|2014年|
|中海油气（泰州）石化有限公司|油品运输|市场价|495.58|-|-|
|中海油轮运输有限公司|船舶期租|市场价|246.16|645.35|-|
|中海油轮运输有限公司|其他|市场价|174.79|1,063.43|-|

2、关联担保情况
报告期内深圳三鼎无关联担保事项。
3、关联方借款情况情况
最近两年及一期，深圳三鼎关联方借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款方|借款金额|借款起始日|借款到期日|
|中海石油财务有限责任公司|23,360.00|2015.06.11|2025.06.11|
|中海石油财务有限责任公司|15,825.00|2015.06.15|2015.06.15|

4、关联方应收应付情况
（1）应收关联方账款情况
最近两年及一期末，深圳三鼎应收关联方账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016/7/31||2015/12/31||2014/12/31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|银行存款|中海石油财务有限责任公司|2,900.49|-|766.72|-|-|-|
|银行存款|中海集团财务有限责任公司|-|-|0.21|-|-|-|
|应收账款|中海油气（泰州）石化有限公司|550.10|-|-|-|-|-|
|应收账款|中海石油宁波大榭石化有限公司|719.36|-|-|-|-|-|
|应收账款|中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司|-|-|317.75|-|338.28|-|
|应收账款|山东海化集团有限公司|-|-|284.00|-|-|-|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）应付关联方账款情况
最近两年及一期末，深圳三鼎应付关联方账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016/7/31|2015/12/31|2014/12/31|
|短期借款|中海石油财务有限责任公司|-|-|5,400.00|
|应付利息|中海石油财务有限责任公司|-|-|9.40|
|应付账款|中石化中海船舶燃料供应有限公司|-|592.91|426.19|
|应付账款|海南国盛石油有限公司|-|175.56|561.10|
|应付账款|惠州中海船务代理有限公司|4.66|19.33|32.66|
|应付账款|莱州中海船务代理有限公司|-|22.94|-|
|应付账款|龙口中海船务代理有限公司|-|6.77|-|
|应付账款|广州海运海工贸易发展有限公司|91.43|-|105.05|
|应付账款|中海国际船舶管理有限公司广州分公司|63.98|-|64.48|
|应付账款|广州海运船舶工程有限公司|-|37.00|-|
|应付账款|宁波中海油船务有限公司|49.90|16.94|-|
|应付账款|中石化中海船舶燃料供应有限公司大连物资分公司|21.56|-|11.54|
|应付账款|中石化中海船舶燃料供应有限公司广州分公司|25.31|-|-|
|应付账款|广州海宁海务咨询服务公司|-|-|3.67|
|应付账款|广州海发船务工程有限公司|-|-|102.40|
|应付账款|大连中海船务代理有限公司|-|-|8.13|
|应付利息|中海石油财务有限责任公司|147.96|46.88|284.67|
|一年内到期的长期借款|中海石油财务有限责任公司|3,318.50|3,918.50|-|
|长期借款|中海石油财务有限责任公司|29,866.50|35,266.50|-|

（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据天职国际会计师出具的中海海盛备考审计报告，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的备考合并报表的关联交易情况如下：
1、本次交易完成后关联交易情况
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的备考报表中不存在关联销售和关联采购等日常关联交易情况。
2、本次交易完成后关联担保情况
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的备考报表中不存在对外关联担保情况。
3、本次交易完成后关联借款
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的备考报表中不存在关联借款情况。
4、本次交易完成后关联应收应付情况
（1）应收关联方款项
本次交易完成后，上市公司应收关联方款项如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年7月31日|2015年12月31日|
|其他应收款|中国海运|5,001.52|-|
|其他应收款|海南海盛|141,567.31|-|
|其他应收款|中远海运散运|6,333.31|-|

交易完成后，上市公司应收中国海运 5,001.52万元，系出售中海财务5%股权的对价款；应收海南海盛 141,567.31万元，主要系前次航运资产转让款；
应收中远海运散运6,333.31万元，系出售海南海盛100%股权的对价款。
2016年 7月 30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年5月 31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。
上述转让资产截至 2016年 5月 31日的评估值为人民币 140,180.59万元。
经双方协定，上述资产转让对价为 140,180.59万元。截至本报告书签署日，上
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）述资产转让价款尚未支付，形成上市公司对海南海盛的其他应收款。
截至评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计 141,567.31万元。截至本报告书签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公司对海南海盛的其他应收款。根据《股权转让协议（修订）》约定，中远海运散运承诺应于交割日向中海海盛一次性付清上述款项。
（2）应付关联方款项
本次交易完成后，上市公司应付关联方款项如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年7月31日|2015年12月31日|
|其他应付款|览海控股（集团）有限公司|15,075.36|-|

上述其他应付款系上市公司向间接控股股东览海集团借款形成。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。本次交易将出售全部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
公司直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵
循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
综上，本次交易有利于减少和规范上市公司关联交易。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一章 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上 332
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的评估风险
本次重组的资产评估机构中通诚评估采用了适当的评估方法对拟出售资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
四、前次资产转让涉及的债务转移风险
2016年 7月 30日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年 5月 31日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。2016年7月31日，双方签订了《资产交接书》。截至本报告签署日，上市公司正在征询债权人关于债务转移的意见，已取得金额总计为 94,752.00万元的全部金融性债务转移的同意函。同时，由于中海海盛仍代海南海盛开展航运业务导致经营性债务金额持续变化，因此目前仅取得部分经营性债务转移的同意函，尚未取得债务转移同意函的截至 2016年 7月 31日的债务账面金额约937.31万元。按照交易双方签署的《资产转让协议》，如未来上市公司未就相关债务转移取得对应债权人同意，则上市公司代海南海盛清偿相关债务后，由海南海盛向上市公司偿还对应款项。
上市公司与海南海盛之间的债务转移因双方的资产转让交易而发生，与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛100%股权的交易无直接关联。因此，如部分债务转移未取得债权人同意亦不会影响本次重大资产重组的进程。
如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上 333
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司转移至海南海盛的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。
五、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续的风险
2016年7月30日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛将其与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。上述转让资产中的房屋建筑物、土地使用权和船舶正在办理将权属（产权）人变更登记为海南海盛的过户手续。截至本报告书签署日，“盛恒海”轮等 7艘船舶已过户至海南海盛名下，上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
截至本报告书签署日，上市公司、海南海盛正在办理土地、房产过户的相关税务手续，待相关税务手续完成后，上市公司、海南海盛将尽快办理完毕相关土地、房产的权属变更手续。上市公司、海南海盛严格按照双方签订的《资产转让协议》履行约定义务的情况下，上述船舶、土地、房产办理权属变更手续不存在重大障碍。
综上，上市公司与海南海盛之间的资产过户因双方的资产转让交易而发生，与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛100%股权的交易无直接关联。上市公司将同步推进与海南海盛之间的资产过户以及转让海南海盛100%股权事项，上市公司与海南海盛之间的资产过户不影响本次重大资产重组的进程。
根据《资产转让协议》中的约定，中海海盛与海南海盛应依照法律法规的规定共同配合尽快办理将上述资产过户至海南海盛的必要法律手续。如未来发生重大不可预计的情况，仍存在因土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险
经 2016年 7月 30日中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，上市公司与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年 5月31日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，资产转让价格为 140,180.59万元。截至 2016年7月31日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计 141,567.31万元，截至本报告书签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公司对海南海盛的债权。根据本次股权转让协议约定，中远海运散运应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述款项。因此上市公司可收取全部款项 147,699.95万元。
上述海南海盛对中海海盛的欠款与本次交易对价合计金额较大，且全部以现金方式支付，如果中远海运散运无法在约定付款期限内筹集足额资金，上市公司存在无法及时、足额取得上述全部款项的风险。
同时，上述事项可能导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。
七、业务结构变化及后续转型风险
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中海海盛将剥离持续亏损的全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。
同时，鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作出必要的调整和完善。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
上述主营业务结构变化以及后续业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规 335
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
八、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二章 其他重要事项
一、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次重大资产重组的出售方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故全体交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问国泰君安证券、法律顾问国浩律师、审计机构天职国际会计 337
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）师、评估机构中通诚评估等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述各参与方及其经办人员不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
2016年 7月 30日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年 5月 31日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，资产转让价格为 140,180.59万元。2016年 7月 31日，海南海盛与中海海盛签署了《资产交接书》，即日起相关资产权属完成转让，并形成中海海盛对海南海盛 140,180.59万元的债权。截至2016年7月 31日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计 141,567.31万元。
截至本报告书签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公司对海南海盛的债权。根据本次《股权转让协议（修订）》约定，交易对方之一中远海运散运应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述款项。
除上述情形外，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
本次交易前，上市公司 2016年7月31日的资产负债率为32.90%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016年 7月 31日的合并资产负债率为12.19%，较本次交易前上市公司 2016年7月31日的资产 338
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）负债率有所下降。
本次交易，上市公司因出售海南海盛100%股权而导致合并范围内负债总额减少131,841.96万元，减幅79.37%，导致上市公司资产负债率下降。
本次交易完成后，公司将收到海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元及中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016年 7月 31日其欠上市公司的债务 141,567.31万元，合计 147,699.95万元。公司将充分利用上述回收资金投资于医疗健康服务产业，随着医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
四、上市公司最近 12个月内发生的重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司最近 12个月内未发生过重大资产购买、出售、置换等资产交易情况，公司最近 12个月内发生的金额较大的资产交易情况如下：
（一）出售公司持有的招商证券股票
为收回投资资金，满足公司经营需要，规避证券市场投资风险，公司于 2015年8月11日和2015年8月31日分别召开第八届董事会第十九次（临时）会议和2015年第五次临时股东大会，审议通过授权公司管理层处置公司持有的全部招商证券股票。2015年8月至2016年7月，公司累计出售招商证券股票1,236.3万股，交易价格合计 28,522.57万元。
为服务公司向盈利能力较强的新兴行业转型发展的总体战略，为公司转型发展提供资金支持，满足公司布局新兴行业的资金需求，维护上市公司全体股东利益，公司于2016年8月6日召开第八届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于通过上海证券交易所大宗交易系统出售招商证券股票的议案》，同意公司于公司股东大会批准后，在公司与中远海运（广州）有限公司双方指定的交易日通过上海证券交易所大宗交易系统出售公司所持有的招商证券股票 34,560,000股，每股出售价格为公司出售日当天招商证券股票的成交量加权平 339
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）均价格，并提请股东大会授权公司管理层负责具体出售事宜。同日，公司与中远海运（广州）有限公司签署了《关于受让“招商证券”股票之意向书》。公司于2016年8月24日召开2016年第一次临时股东大会审议通过上述出售招商证券 34,560,000股股票议案。
根据股东大会的授权，公司于 2016年 8月 26日通过上海证券交易所大宗交易系统将 34,560,000股招商证券股票出售给关联方中远海运（广州）有限公司，每股出售价格为 2016年 8月 26日当天招商证券股票的成交量加权平均价格，即17.88元每股，成交金额 61,793.28万元，扣除手续费及印花税后的金额为61,711.71万元。出售后，公司本部不再持有招商证券股票。截至本报告书签署日，公司已收到全部股票出售款。
2016年公司累计出售招商证券股票 3,456万股，扣除成本后，公司可获得投资收益约58,558.63万元，该投资收益将计入公司 2016年度损益。
（二）拟出售中海财务5%股权
中海财务成立于 2009年 12月，主要为中国海运旗下成员单位办理财务及金融相关业务，具体包括对成员单位交易款项的收付及内部转账结算、保险代理业务、对成员单位提供担保、吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等。截至本报告书签署日，中国海运、中海发展、中海集运和中海海盛分别持有中海财务5%、25%、65%和5%的股权。
为集中力量向医疗健康服务产业转型发展，公司于 2016年 8月 22日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于转让中海集团财务有限责任公司5%股权的议案》，同意于公司股东大会批准后将公司持有的中海财务5%股权转让给关联方中国海运；同日，双方签订了《股权转让协议》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2016〕第 171号），上述股权的评估值为5,001.52万元。中海财务5%股权资产评估结果已于 2016年9月9日获得中国远洋海运集团有限公司备案，具体备案结果如下：本次拟转让标的资产中海财务5%股权备案前评估结果为人民币 5,001.52万元，经备案确认的评估结果为人民币5,001.52万元。根据备案结果，本次中海财务5%股权的转让价格为 340
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）人民币5,001.52万元。
公司于 2016年 9月20日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让中海集团财务有限责任公司5%股权的议案》。截至本报告书签署日，中海财务5%股权尚未完成交割。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司现行的《公司章程》对股利分配政策的规定如下：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
1、利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。
2、利润分配方式和依据。公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。
公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。
在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：
（1）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；
（2）公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
5、利润分配方案的审议和披露程序：
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
6、调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法规的规定，本公司、交易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6个月至本报告书披露之前一日（即 2015年 11月 20日至 2016年 10月 21日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
本次交易相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）杜祥买卖本公司股票情况
中海海盛董事、副总经理杜祥于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|交易日期|交易情况|交易股数（股）|结余（股）|
|2016/1/6|买入|70,000|70,000|

针对上述买卖上市公司股票事项，杜祥出具了相关声明，具体如下：
“1、公司于2015年7月13日发布的《中海海盛关于公司股票复牌的提示性公告》中披露“公司董事、监事或高级管理人员将于前述安排完成后 6个月内择机通过二级市场增持公司股票，稳定公司股价，在增持期间及增持完成后 6个月内不转让增持的股份”。根据以上公告中披露的承诺，并基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心，本人于 2016年1月6日通过上海证券交易所交易系统增持了公司股票，公司于 2016年1月7日发布了《关于董事、高级管理人员增持公司股票的公告》披露了有关本人增持公司股票的信息。
2、本人在 2016年 1月买入中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）吴萍买卖本公司股票情况
中海发展董事俞曾港的配偶吴萍于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易情况|交易股数（股）|结余（股）|
|2016/1/27|卖出|100|0|

针对上述买卖上市公司股票事项，俞曾港出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人配偶吴萍在 2016年 1月
卖出中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，不存在
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人配偶吴萍在 2016年 1月卖出中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（三）庄德平买卖本公司股票情况
中海发展下属子公司中海集团液化天然气投资有限公司董事、总经理庄德平于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易内容|交易数量（股）|余额（股）|
|2015/11/20|卖出|6,000|7,000|
|2015/11/23|卖出|2,000|5,000|
|2015/11/25|卖出|5,000|0|
|2016/4/21|买入|3,000|3,000|
|2016/5/3|卖出|1,000|2,000|
|2016/9/7|卖出|1,000|1,000|
|2016/9/27|买入|1,000|2,000|
|2016/9/28|卖出|1,000|1,000|

针对上述买卖上市公司股票事项，庄德平出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在2015年11月至2016年5月买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，2016年 9月买卖中海海盛股票时其已公告重大资产重组预案，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人在2015年11月至2016年9月买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（四）陈沛栋买卖本公司股票情况
中海发展监事陈纪鸿之子陈沛栋于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易情况|交易股数（股）|结余（股）|
|2015/11/25|卖出|500|190|
|2015/12/28|买入|900|1,090|

针对上述买卖上市公司股票事项，陈纪鸿出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人之子陈沛栋在 2015年 11月至 2015年 12月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人之子陈沛栋在 2015年 11月至 2015年 12月期间买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（五）程玮买卖本公司股票情况
中海发展副总经理秦炯的配偶程玮于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易情况|交易股数（股）|结余（股）|
|2016/1/5|买入|1,000|1,000|
|2016/1/6|卖出|1,000|0|
|2016/1/7|买入|1,000|1,000|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2016/1/8|买入|1,000|2,000|
|2016/1/8|卖出|500|1,500|

针对上述买卖上市公司股票事项，秦炯出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人配偶程玮在 2016年 1月买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人配偶程玮在 2016年 1月买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（六）陈心意买卖本公司股票情况
中海发展下属子公司中海油轮运输有限公司董事谈伟鑫的配偶陈心意于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易情况|交易股数（股）|结余（股）|
|2015/12/16|买入|2,000|2,000|
|2015/12/23|卖出|1,000|1,000|
|2015/12/23|买入|1,000|2,000|
|2015/12/24|买入|2,000|4,000|
|2016/1/12|卖出|1,000|3,000|
|2016/1/19|卖出|1,000|2,000|
|2016/1/20|买入|1,000|3,000|
|2016/5/5|买入|2,000|5,000|

针对上述买卖上市公司股票事项，谈伟鑫出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人配偶陈心意在 2015年12
月至2016年5月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）何信息或情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人配偶陈心意在 2015年12月至2016年5月期间买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（七）姚巧红买卖本公司股票情况
中海发展董事会秘书姚巧红于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易情况|交易股数（股）|结余（股）|
|2015/12/4|买入|28,000|28,000|
|2015/12/7|买入|26,000|54,000|
|2015/12/8|买入|14,000|68,000|
|2015/12/9|买入|12,000|80,000|
|2015/12/10|买入|2,000|82,000|
|2015/12/10|卖出|6,000|76,000|
|2015/12/11|买入|5,000|81,000|
|2015/12/14|买入|3,000|84,000|
|2015/12/15|买入|4,000|88,000|
|2015/12/16|卖出|2,000|86,000|
|2015/12/17|卖出|86,000|0|

针对上述买卖上市公司股票事项，姚巧红出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在2015年12月买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人在2015年12月买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没
有关联关系。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（八）张治平买卖本公司股票情况
中远海运散运党委书记、副总经理张治平于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易内容|交易数量（股）|余额（股）|
|2015/12/2|买入|1,800|1,800|
|2015/12/10|卖出|1,800|0|
|2015/12/11|买入|2,000|2,000|
|2015/12/23|卖出|2,000|0|
|2016/2/29|买入|800|800|
|2016/3/8|卖出|800|0|
|2016/5/6|买入|2,000|2,000|
|2016/5/9|买入|2,000|4,000|
|2016/5/11|买入|1,500|5,500|
|2016/5/12|买入|2,000|7,500|
|2016/5/20|买入|1,500|9,000|

针对上述买卖上市公司股票事项，张治平出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在2015年12月至2016年5月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人在 2015年12月至2016年5月期间买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（九）翁羿买卖本公司股票情况
中远海运散运监事会主席翁羿于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|交易日期|交易情况|交易股数（股）|结余（股）|
|2015/12/10|卖出|2,000|19,000|
|2015/12/15|买入|1,000|20,000|
|2015/12/18|卖出|2,000|18,000|
|2015/12/23|卖出|2,000|16,000|
|2015/12/28|买入|2,000|18,000|
|2016/1/5|买入|1,000|19,000|
|2016/1/6|买入|1,000|20,000|

针对上述买卖上市公司股票事项，翁羿出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在2015年12月至2016年1月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人在 2015年12月至2016年1月期间买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（十）郝文义及其直系亲属买卖本公司股票情况
中远海运散运监事郝文义于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|交易日期|交易情况|交易股数（股）|结余（股）|
|2016/1/18|卖出|17,600|0|

郝文义的配偶成丽英于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易情况|交易股数（股）|结余（股）|
|2016/3/10|买入|14,000|14,000|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易情况|交易股数（股）|结余（股）|
|2016/3/11|买入|3,000|17,000|
|2016/3/14|买入|5,000|22,000|
|2016/3/18|买入|10,000|32,000|
|2016/3/31|卖出|32,000|0|
|2016/9/30|买入|2,000|2,000|

郝文义之子郝成于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易情况|交易股数（股）|结余（股）|
|2015/11/23|卖出|2,000|0|
|2016/3/14|买入|1,400|1,400|
|2016/3/15|买入|3,000|4,400|
|2016/3/15|卖出|1,400|3,000|
|2016/3/18|卖出|3,000|0|
|2016/3/23|买入|1,700|1,700|
|2016/3/29|买入|900|2,600|
|2016/3/30|卖出|1,300|1,300|
|2016/3/31|卖出|1,300|0|
|2016/3/31|买入|1,100|1,100|
|2016/4/5|卖出|1,100|0|

针对上述买卖上市公司股票事项，郝文义出具了相关声明，具体如下：
“1、本人及本人配偶、子女在 2015年11月至2016年4月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人配偶在 2016年 9月买入中海海盛股票时其已公告重大资产重组预案，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人及本人配偶、子女在 2015年11月至2016年9月期间买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股
票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的规范性文件规范交易行为。”
（十一）黎进买卖本公司股票情况
中远海运散运职工监事、纪委工作部部长、监察审计部总经理林文山的配偶黎进于自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
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|交易日期|交易情况|交易股数（股）|结余（股）|
|2016/1/22|买入|2,000|2,000|
|2016/1/25|卖出|2,000|0|
|2016/1/26|买入|2,000|2,000|
|2016/1/27|买入|1,500|3,500|
|2016/2/4|卖出|3,500|0|
|2016/2/29|买入|5,500|5,500|
|2016/3/18|买入|500|6,000|
|2016/3/21|买入|1,500|7,500|
|2016/4/5|卖出|2,500|5,000|

针对上述买卖上市公司股票事项，林文山出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人配偶黎进在 2016年 1月至2016年4月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人配偶黎进在 2016年 1月至 2016年 4月期间买卖中海海盛股票系根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
八、上市公司股票停牌前股价波动说明
本公司自 2016年 5月 23日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。根据中
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条之规定，本公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2016-4-21）|公司股票停牌前1个交易日（2016-5-20）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|11.64|10.54|-9.45%|
|上证综指收盘价（代码：000001）|2,952.89|2,825.48|-4.31%|
|证监会水上运输行业指数收盘价（代码：883160）|1,690.65|1,561.55|-7.64%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-5.14%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-1.81%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
上市公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估机构对本次交易拟出售的标的资产进行审计和评估。标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。本公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决相关议案。本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）过渡期损益承担安排
本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示一、本次交易方案概述”之“（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属”。
（五）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权 354
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）不计入出席股东大会的表决权总数。
（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据经天职国际会计师审计的上市公司2016年1-7月财务报告以及上市公司 2016年 1-7月备考财务报告，本次交易前上市公司 2016年 1-7月的每股收益为-0.976元/股，本次交易完成后，上市公司 2016年 1-7月备考每股收益为 0.003元/股。本次交易有助于上市公司扭转经营亏损的局面，改善公司股东回报。
因此，本次交易完成后，上市公司将实现每股正收益，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，中海海盛已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。中海海盛聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三章 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中海（海南）海盛船务股份有限公司章程》等有关规定，本公司独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）关于本次重大资产出售的决策程序
本人已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重大资产出售的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可。
《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要与本次重大资产出售相关的议案已提交公司第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过。
公司本次重大资产出售的交易对方中远海运散货运输有限公司与公司持股5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，同时中国海运（集团）总公司为交易对方中远海运能源运输股份有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。董事会在对该等议案进行表决时，关联董事已回避表决。
综上所述，公司审议本次重大资产出售的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
（二）关于本次重大资产出售暨关联交易方案
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司及控股子公司广州振华船务有限公司与相关交易对方签署附条件生效的《股权转让协议（修订）》以及公司董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。
4、公司、广州振华船务有限公司分别与中远海运散货运输有限公司、中远海运能源运输股份有限公司签订的附条件生效的《股权转让协议（修订）》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。公司及控股子公司广州振华船务有限公司向中远海运散货运输有限公司、中远海运能源运输股份有限公司出售标的资产构成关联交易，前述关联交易不损害公司及公众股东利益，有利于公司长远发展。
5、本次重大资产出售实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次重大资产出售完成后，公司的控股股东仍为上海览海投资有限公司、实际控制人仍为密春雷，本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变化。
6、本次重大资产出售已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。本次重大资产出售的交易价格以经国有资产监督管理机构备案的标的资产截止评估基准日的评估值为基础确定。本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
上市公司已聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的中海海盛独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职 357
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍；
（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
（四）本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、律师核查意见
（一）本次重大资产重组相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备实施本次重大资产重组的主体资格；
（二）本次重大资产重组已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次重大资产重组涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
（五）本次重大资产重组拟出售的标的资产权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除由中远海运散运代海南海盛向中海海盛支付相关欠款外，不涉及其他债权债务的转移和承担；
（六）在各方均能严格履行相关重组协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（七）中海海盛就本次重大资产重组已履行了应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次重大资产重组尚需获得中海海盛股东大会审议通过、有权国有资产监督管理机构的批准及其他可能涉及的审批事项，包括但不限于配合交易对方履行经营者集中申报。在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四章 相关中介机构
一、独立财务顾问
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|-|-|
|名称|国泰君安证券股份有限公司|
|法定代表人|杨德红|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|办公地址|上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层|
|联系电话|（021）38674611|
|传真|（021）38674211|
|经办人员|黄浩、陈泽|

二、法律顾问
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|-|-|
|名称|国浩律师（上海）事务所|
|法定代表人|黄宁宁|
|办公地址|上海市北京西路968号嘉地中心23-25层|
|联系电话|（021）52341668|
|传真|（021）52433322|
|经办人员|岳永平、承婧艽|

三、审计机构
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|-|-|
|名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|邱靖之|
|办公地址|北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼|
|联系电话|（010）88827799|
|传真|（010）88018737|
|经办人员|黎明、陈子涵|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、资产评估顾问
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|-|-|
|名称|中通诚资产评估有限公司|
|法定代表人|刘公勤|
|办公地址|北京市朝阳区惠新里甲240号通联大厦9层|
|联系电话|（010）64411177|
|传真|（010）64418970|
|经办人员|孟庆红、江小梅|

中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十五章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及中海海盛为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（以下无正文）
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
密春雷 杜祥 谢娜
____________ ____________ ____________
林红华 毕文瀚 刘蕾
_____________
周斌
中海（海南）海盛船务股份有限公司年 月 日 363
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 364
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 365
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 366
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 367
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 368
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 369
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全体监事声明之签章页）
全体监事签名：
____________ ____________ ____________
段肖东 张庆成 卢建宁
中海（海南）海盛船务股份有限公司年 月 日 370
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 371
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 372
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全体高级管理人员声明之签章页）
全体高级管理人员签名：
____________ ____________ ____________
蒋飒爽 周邱克 朱火孟
____________ ____________ ____________
郑斌 常清 杜祥
____________
胡小波
中海（海南）海盛船务股份有限公司年 月 日 373
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 374
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 375
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意中海（海南）海盛船务股份有限公司在《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中海（海南）海盛船务股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：__________________
王松
项目主办人：____________ ____________
黄浩 陈泽
国泰君安证券股份有限公司 376
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2016年 月 日法律顾问声明
本所及本所经办律师同意中海（海南）海盛船务股份有限公司在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证中海（海南）海盛船务股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述报告
书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
事务所负责人（或授权代表）：__________________
黄宁宁
经办律师：________________ ________________
岳永平 承婧艽
国浩律师（上海）事务所 377
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意中海（海南）海盛船务股份有限公司在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容。
本所及本所经办注册会计师保证确认中海（海南）海盛船务股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所出具的上述审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人（或授权代表）：__________________
邱靖之
经办注册会计师：________________ ________________
黎明 陈子涵
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年 月 日 378
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意中海（海南）海盛船务股份有限公司在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及本公司经办注册资产评估师保证中海（海南）海盛船务股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本所及本公司经办注册资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：__________________
【】
经办注册资产评估师：________________ ________________【】 【】
中通诚资产评估有限公司 2016年 月 日 379
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十六章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中海（海南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第三十四次（临时）会议决议及独立董事意见
2、中海（海南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第三十六次（临时）会议决议及独立董事意见
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
4、中通诚资产评估有限公司出具的相关资产评估报告
5、《中海（海南）海盛船务股份有限公司与中远海运散货运输有限公司之股权转让协议》
6、《广州振华船务有限公司与中海发展股份有限公司之股权转让协议》
7、《中海（海南）海盛船务股份有限公司与中远海运散货运输有限公司之股权转让协议（修订）》
8、《广州振华船务有限公司与中海发展股份有限公司之股权转让协议（修订）》9、《国泰君安证券股份有限公司关于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
10、《国浩律师（上海）事务所关于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）联系地址：海南省海口市龙昆北路 2号珠江广场帝豪大厦 25-26层
联系电话：（0898）68583985
传真：（0898）68581486
联系人：胡小波
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系电话：（021）38674611
传真：（021）38674211
联系人：黄浩、陈泽
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之盖章页）
中海（海南）海盛船务股份有限公司年 月 日 382