股票代码：002655 股票简称：共达电声 公告编码：2018-091
共达电声股份有限公司吸收合并
万魔声学科技有限公司
暨关联交易预案（修订稿）
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|吸收合并方|住所|
|共达电声股份有限公司|山东省潍坊市坊子区凤山路68号|
|被吸收合并方|住所|
|万魔声学科技有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|交易对方||
|万魔声学科技有限公司全体股东||

独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层）
签署日期：二零一八年十二月
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、估值结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
一、本次交易简要方案
本次交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权（即共达电声 5,498万股股票），爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议，收购爱声声学1.10%股权，爱声声学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声 5,498万股股票。
本次交易前，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998万元、133.3832万元，但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以 0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，凤翔金控已实缴出资，嘉为投资尚待实缴出资；以上转让及增资事项尚待办理工商变更登记等相关手续。
上述事项完成后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声 5,498万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
根据标的资产的预评估值，考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学合计增资 4.21亿元，本次交易价格暂定为 340,950.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行 629,059,029股 A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）易取得的共达电声股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|1MORE Hong Kong Limited|11.8341%|40,348.33|74,443,407|
|2|HK more Holdings Limited|2.9171%|9,945.88|18,350,335|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8206%|6,207.49|11,452,927|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3655%|4,655.57|8,589,619|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1379%|3,879.65|7,158,020|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3655%|4,655.57|8,589,619|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1517%|517.23|954,305|
|8|People Better Limited|10.9675%|37,393.60|68,991,881|
|9|Shun wei TMT(Hong Kong) Limited|7.0701%|24,105.66|44,475,395|
|10|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|5.2953%|18,054.36|33,310,624|
|11|Value More Hong Kong Limited|0.3942%|1,343.92|2,479,554|
|12|Tropical Excellence(Hong Kong) Limited|2.2758%|7,759.31|14,316,071|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|1.6634%|5,671.33|10,463,705|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0203%|10,297.64|18,999,342|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1247%|10,653.71|19,656,296|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5624%|5,326.86|9,828,155|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1247%|10,653.72|19,656,304|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9529%|6,658.57|12,285,191|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|0.3206%|1,093.07|2,016,739|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.7568%|2,580.20|4,760,510|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7337%|2,501.44|4,615,202|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15.8575%|54,066.18|99,753,093|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|3.9644%|13,516.55|24,938,275|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|3.9644%|13,516.55|24,938,275|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|1.9288%|6,576.23|12,133,272|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD|0.6990%|2,383.21|4,397,069|
|27|深圳鼎天风华科技企业|0.2122%|723.47|1,334,824|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|0.9952%|3,393.26|6,260,633|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.5238%|32,471.43|59,910,387|
|合计||100.0000%|340,950|629,059,029|

本次发行新股 629,059,029股，考虑到爱声声学持有的原 5,498万股
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 574,079,029股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为 340,950.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值 29,799.16万元，占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 46,731.62万元的665.83%，超过50%，且大于 5,000万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为 340,950.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值 29,799.16万元，占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 46,731.62万元的665.83%，超过100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年 12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018年 3月 6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司 2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在 2018年 3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见预案“第八节本次交易的合规性分析”。
（三）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People BetterLimited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有共达电声5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的预估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2018年 10月 31日，截至本预案签署日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：万魔声学100%股权对应的净资产账面值 90,344.92万元，预估值为 301,350.00万元，预估增值为 211,005.08万元，预估增值率为233.56%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在本次吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体股东，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|1|1MORE Hong Kong Limited|948.0931|11.8341%|
|2|HKmore Holdings Limited|233.7054|2.9171%|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|145.8617|1.8206%|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|109.3953|1.3655%|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|91.1628|1.1379%|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|109.3953|1.3655%|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|12.1538|0.1517%|
|8|People Better Limited|878.6638|10.9675%|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|566.4278|7.0701%|
|10|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|424.2360|5.2953%|
|11|Value More Hong Kong Limited|31.5790|0.3942%|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|182.3260|2.2758%|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|133.2632|1.6634%|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|241.9710|3.0203%|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|250.3378|3.1247%|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|125.1690|1.5624%|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|250.3379|3.1247%|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|156.4612|1.9529%|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|25.6847|0.3206%|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|60.6287|0.7568%|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|58.7781|0.7337%|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,270.4311|15.8575%|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|317.6078|3.9644%|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|317.6078|3.9644%|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|154.5264|1.9288%|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|56.0000|0.6990%|
|27|深圳鼎天风华科技企业|17.0000|0.2122%|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|79.7339|0.9952%|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|763.0041|9.5238%|
||合计|8,011.5427|100.0000%|

上述发行对象中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998万元、133.3832万元，但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以 0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，凤翔金控已实缴出资，嘉为投资尚待实缴出资；以上转让及增资事项尚待办理工商
变更登记等相关手续。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（三）发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币 5.42元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学100%股权交易价格÷发行价格
交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方中任一方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万魔声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃尾差。
根据万魔声学100%股权的预估值进行测算，预计共达电声本次发行的股份数量为 629,059,029股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|1MORE Hong Kong Limited|11.8341%|40,348.33|74,443,407|
|2|HK more Holdings Limited|2.9171%|9,945.88|18,350,335|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8206%|6,207.49|11,452,927|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3655%|4,655.57|8,589,619|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1379%|3,879.65|7,158,020|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3655%|4,655.57|8,589,619|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1517%|517.23|954,305|
|8|People Better Limited|10.9675%|37,393.60|68,991,881|
|9|Shun wei TMT(Hong Kong) Limited|7.0701%|24,105.66|44,475,395|
|10|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|5.2953%|18,054.36|33,310,624|
|11|Value More Hong Kong Limited|0.3942%|1,343.92|2,479,554|
|12|Tropical Excellence(Hong Kong) Limited|2.2758%|7,759.31|14,316,071|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|1.6634%|5,671.33|10,463,705|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0203%|10,297.64|18,999,342|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1247%|10,653.71|19,656,296|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5624%|5,326.86|9,828,155|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1247%|10,653.72|19,656,304|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9529%|6,658.57|12,285,191|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|0.3206%|1,093.07|2,016,739|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.7568%|2,580.20|4,760,510|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7337%|2,501.44|4,615,202|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15.8575%|54,066.18|99,753,093|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|3.9644%|13,516.55|24,938,275|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|3.9644%|13,516.55|24,938,275|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|1.9288%|6,576.23|12,133,272|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD|0.6990%|2,383.21|4,397,069|
|27|深圳鼎天风华科技企业|0.2122%|723.47|1,334,824|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|0.9952%|3,393.26|6,260,633|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.5238%|32,471.43|59,910,387|
|合计||100.0000%|340,950|629,059,029|

本次共达电声向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认
的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。
本次交易后，持有的上市公司 5,498万股股票将被注销，因此，共达电声在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029股。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）股份锁定期
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
1、本次交易的交易对方中谢冠宏先生控制的加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方 People BetterLimited、Shunwei TMT (Hong Kong)Limited、Tropical Excellence (Hong Kong)Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGSLIMITED、EASTERN
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿） EAGLE INVESTMENT CO.,LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙)、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、Walden CEL More(Hong Kong)Limited、Value More Hong KongLimited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：
（1）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12个月，其在本次交易中取得的共达电声股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12个月，其在本次交易中取得的共达电声股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（3）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
各方确认，对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。
本次交易的业绩补偿期间为 2019年至 2021年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于 2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年至 2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。
若前述资产业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中国证监会相关规定对上市公司给予补偿。在业绩补偿期间届满时，上市公司还将对本次交易取得资产业务进行减值测试，如出现中国证监会要求的减值补偿情形的，相关方将对上市公司予以另行补偿。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器、受话器及其阵列模组。
本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次标的资产预估情况和发行股份的价格，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量（万股）|本次吸收合并后||
|||持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|1|潍坊爱声声学科技有限公司|5,498.00|15.27%|-5,498.00|--|--|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量（万股）|本次吸收合并后||
|||持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|2|1MOREHongKongLimited|||7,444.34|7,444.34|7.97%|
|3|HKmoreHoldingsLimited|||1,835.03|1,835.03|1.96%|
|4|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|||1,145.29|1,145.29|1.23%|
|5|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|||858.96|858.96|0.92%|
|6|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|||715.80|715.80|0.77%|
|7|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|||858.96|858.96|0.92%|
|8|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|||95.43|95.43|0.10%|
|谢冠宏控制股东合计||||12,953.82|12,953.82|13.87%|
|9|PeopleBetterLimited|||6,899.19|6,899.19|7.39%|
|10|ShunweiTMT(HongKong)Limited|||4,447.54|4,447.54|4.76%|
|11|WaldenCELMore(HongKong)Limited|||3,331.06|3,331.06|3.57%|
|12|ValueMoreHongKongLimited|||247.96|247.96|0.27%|
|13|TropicalExcellence(HongKong)Limited|||1,431.61|1,431.61|1.53%|
|14|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|||1,046.37|1,046.37|1.12%|
|15|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,899.93|1,899.93|2.03%|
|16|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,965.63|1,965.63|2.10%|
|17|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|||982.82|982.82|1.05%|
|18|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,965.63|1,965.63|2.10%|
|19|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,228.52|1,228.52|1.32%|
|20|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|||201.67|201.67|0.22%|
|21|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|||476.05|476.05|0.51%|
|22|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|||461.52|461.52|0.49%|
|23|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||9,975.31|9,975.31|10.68%|
|24|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|||2,493.83|2,493.83|2.67%|
|25|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|||2,493.83|2,493.83|2.67%|
|26|JMTHOLDINGSLIMITED|||1,213.33|1,213.33|1.30%|
|27|EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD|||439.71|439.71|0.47%|
|28|深圳鼎天风华科技企业|||133.48|133.48|0.14%|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量（万股）|本次吸收合并后||
|||持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|29|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|||626.06|626.06|0.67%|
|30|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|||5,991.04|5,991.04|6.41%|
|31|其他股东|30,502.00|84.73%|--|30,502.00|32.65%|
|合计||36,000.00|100.00%|57,407.90|93,407.90|100.00%|

本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司13.87%股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润均将得到大幅提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据标的资产预评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司的总股本将由 36,000万股变更为 93,407.90万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（五）本次交易不会触发要约收购义务的说明
本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司13.87%股权，未超过上市公司股本总额的30%，本次发行不会触发要约收购义务。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2018年 11月 14日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
万魔声学已经履行了内部决策程序。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，交易各方签订补充协议，并履行相关程序；
2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、异议股东的利益保护机制
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于共达电声异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
现金选择权价格按本次发行股份吸收合并的定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币 5.42元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
在本次吸收合并交易协议生效后，共达电声和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的共达电声股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
共达电声将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）九、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益。
本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，共达电声或万魔声学未予清偿的债务均将由合并后的共达电声承担。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|关 于 股 份 限售期的承诺|交易对方—谢冠宏控制的企业|1、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份，自本次新增股份发行（以下简称“本次发行”）完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。2、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺方持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、除上述锁定期承诺外，承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见重新出具关于股份限售期的锁定函，上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。4、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||交易对方—其他股东|1、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份，自本次新增股份发行（以下简称“本次发行”）完成之日起的 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。2、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺方持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、除上述锁定期承诺外，承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见重新出具关于股份限售期的锁定函，上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。4、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成明确的调查结论以前，承诺方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||交易对方—持有标的资产不足 12 个月的股东|1、承诺方取得上市公司在本次交易中向其发行的新增股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）不足 12 个月，则承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。2、承诺方取得上市公司在本次交易中向其发行的新增股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，则承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。3、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺方持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、除上述锁定期承诺外，承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见重新出具关于股份限售期的锁定函，上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|拟 注 入 资 产权属的承诺|交易对方—关于不存在权利限制|一、承诺方为拟注入资产及其相关权益的合法所有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追索之可能；承诺方有权将拟注入资产根据双方签署的相关协议转让给上市公司；承诺方未在拟注入资产上设定任何抵押、质押或其他限制性权利导致其无法将拟注入资产转让给上市公司，且未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后对上市公司使用、转让、出售或以其他方式处置拟注入资|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||产及其相关权益造成重大不利后果的任何协议、合同、安排或承诺。二、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
||交易对方—关于存在权利限制加一香港|一、承诺方为拟注入资产及其相关权益的合法所有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追索之可能；承诺方有权将拟注入资产根据双方签署的相关协议转让给上市公司。二、截止本承诺函出具日，承诺方已将其持有目标公司全部股权质押给平安银行股份有限公司深圳分公司外，承诺方未在拟注入资产上设定任何抵押、质押或其他限制性权利导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的，且未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后对上市公司使用、转让、出售或以其他方式处置拟注入资产及其相关权益造成重大不利后果的任何协议、合同、安排或承诺。承诺方保证将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押。三、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|避 免 同 业 竞争的承诺|交易对方—谢冠宏控制的企业|一、承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何地域以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事与上市公司现有业务构成或可能构成竞争的任何业务。二、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先明确表示放弃该项业务的除外。三、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为，并承诺不会利用其对上市公司的控股和/或控制地位从事任何损害上市公司利益的行为。四、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||响。|
|规 范 关 联 交易的承诺|交易对方—谢冠宏控制的企业|一、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。二、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。三、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
||交易对方—换股后持有上市公司 5%以上股份的股东|一、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。二、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。三、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|关 于 提 供 资料真实性、准确 性 和 完 整性的承诺|交易对方|一、承诺方已向上市公司及各中介机构提交其所要求的全部文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料均真实、完整；有关副本或者复印件均与原件一致；文件上该承诺方的所有签字与印章均真实、有效。二、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份。|
|关 于 内 幕 交易的承诺|交易对方|本公司/本方及本公司/本方的控股股东、实际控制人，本公司/本方的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|关 于 诚 信 情况的承诺|交易对方|一、本方/本公司/本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；二、本方/本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。|
|关 于 守 法 情况的承诺|交易对方|一、本方/本公司不存在因工商、税务、知识产权、劳动用工、社会保障等原因产生的行政处罚，不存在由于为本方/本公司合并报表外的公司/企业提供担保引起的或有负债。二、本方/本公司/本人最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、若因以上确认内容不真实或本方/本公司违反以上任何承诺事项，导致上市公司遭受损失，本方/本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|关 于 公 司 控股 股 东 及 实际 控 制 人 不存 在 内 幕 交易 及 相 关 处罚 等 情 况 的声明|上市公司控股股东及实际控制人|公司控股股东、实际控制人均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|公 司 控 股 股东、实际控制人 关 于 避 免|上市公司控股股东及实际控制人|1、控股股东及实际控制人（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|同 业 竞 争 的承诺||竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。2、控股股东及实际控制人将来亦不会直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。3、控股股东及实际控制人不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，控股股东及实际控制人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|公 司 控 股 股东、实际控制人 关 于 规 范关 联 交 易 的承诺|上市公司控股股东及实际控制人|1．控股股东及实际控制人将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、控股股东及实际控制人在作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。4、因控股股东及实际控制人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|控股股东、实际 控 制 人 关|上市公司控股股东及实际控制人|一、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|于 保 持 上 市公 司 独 立 性的承诺函||事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。5、保证上市公司的财务人员均为专职人员，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业兼职。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承诺方及承诺方之其他关联企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。2、保证承诺方及其控制的其他关联企业避免与上市公司|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||及其控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少承诺方及其控制的其他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的关联交易，并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方及其控制的其他关联企业将本着平等、自愿、公平的原则合理定价，按照合理和正常的商业交易条件进行，并按照有关法律法规的规定、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、保证不通过任何途径、以行使董事/股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。综上所述，承诺方将确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。如因承诺方违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|关 于 资 金 占用 和 关 联 担保 情 况 的 承诺函|上市公司|截至预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。|
|关 于 提 供 资料真实性、准确 性 和 完 整性的承诺|上市公司|1、本公司已向本次重组的交易对方、目标公司及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言等）；所提供的副本材料/复印件均与正本材料/原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签字、印章均是真实的，并已履行相应的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。2、根据本次重组进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关 于 守 法 及诚信情况|上市公司及其董监高|1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。3、本公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，且最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关 于 公 司 及董 监 高 不 存在 内 幕 交 易及 相 关 处 罚等 情 况 的 声明|上市公司及其董监高|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|关 于 本 次 重大 资 产 重 组股 份 减 持 计划的承诺|上司公司董监高|上市公司现任董事、监事、高级管理人员承诺自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网
络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案出具之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告
编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书中予以披露。
上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施。
十二、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况
本次交易标的资产万魔声学不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（399811.SZ）因素影响后，公司股价在董事会决议公告日前 20个交易日内累计涨幅分别为18.57%和17.18%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案、本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易方案获得中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易标的资产为万魔声学100%股权。根据预估情况，截至 2018年 10月 31日，万魔声学100%股权账面价值为 90,344.92万元，预评估值 301,350.00万元，预评估增值 211,005.08万元，增值率233.56%。标的资产评估增值率较高。上述预评估结果可能与最终经核准的评估结果有差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）标的资产股权瑕疵风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产万魔声学的部分股权处于质押状态，该事项可能导致公司本次重大资产重组的方案实施存在交割、过户的不确定性。前述交易对方对此出具了承诺函，承诺在草案披露前完成上述标的资产的解除质押登记手续。上述问题如不能解决，将导致本次重组面临失败的风险。
此外，万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议，尚需要履行工商登记等程序；而本次发行对象中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，但尚需要办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）为投资与万魔声学签订了协议，凤翔金控已实缴出资，嘉为投资尚待实缴出资；以上转让及增资事项尚待办理工商变更登记等相关手续，存在不确定风险。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
异议股东现金选择权的行权价格为 5.42元/股。若共达电声股东申报行使现金选择权时共达电声即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，共达电声股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司 2018年度及以后年
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（八）审计、评估等工作尚未完成的风险
截止本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以吸收合并暨关联交易报告书（草案）中披露的为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的资产的产品包括耳机、智能音箱等，直接面向消费者，与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，且贸易保护主义进一步阻碍了全球经济的复苏；具体到国内而言，当前实体经济面临困难增多，经济下行压力加大，进而可能影响到消费者对标的资产所提供产品的市场需求。
（二）市场竞争的凤险
标的资产所处行业为充分竞争行业，面临着森海塞尔、BEATS、SONY、漫步者等厂商的竞争。尽管被合并方通过加强产品研发、设计保持较强的核心竞争优势，并拥有客户渠道等优势，但随着行业竞争强度的加大，被吸收合并方可能面对收入和利润降低的可能。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（三）知识产权保护风险
被合并方万魔声学始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术，并制定了严格的制度和相关措施保护措施。万魔声学的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域，如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
（四）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持万魔声学企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（五）客户集中度高的风险
报告期内，万魔声学主要客户包括小米等直接客户以及华为等间接客户，其中小米为万魔声学股东 People Better Limited的关联方。由于下游行业特点以及公司市场地位的不断提升，公司客户集中度高。公司客户集中度较高是日常经营形成的，公司与主要客户建立了比较稳定的合作关系。
尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成不利影响。
（六）外汇风险
标的资产设立了境外子公司负责境外的销售。境外销售及境外子公司以外币作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民币兑美元等外币的汇率出现大幅波动则可能给交易完成后的上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）关注外汇波动风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，万魔声学注销，其资产业务全部进入上市公司。从公司整体角度分析，标的资产与上市公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。尽管上市公司从 2018年 3月开始纳入谢冠宏先生实际控制下，在企业文化、管理方式等方面逐步调整，且上市公司与万魔声学处于产业上下游，产业协同较强，从而为顺利整合奠定了基础，本次交易完成后，交易双方在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施；但若后续整合不利，交易双方之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）目录
上市公司声明 .................................................................................................. 2交易对方声明 .................................................................................................. 3相关证券服务机构及人员声明 .......................................................................... 4重大事项提示 .................................................................................................. 5一、本次交易简要方案 .............................................................................. 5二、本次交易的性质 ................................................................................. 7三、本次交易的预估及作价情况 ................................................................ 9四、本次交易的股份发行情况 .................................................................... 9五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ....................................................... 15六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 16七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ......................... 18八、异议股东的利益保护机制 .................................................................. 19九、债权人的利益保护机制 ..................................................................... 21十、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................... 21十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 31十二、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况 ..... 32十三、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................... 32重大风险提示 ................................................................................................ 33一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 33二、与标的资产经营相关的风险 .............................................................. 36三、与上市公司经营相关的风险 .............................................................. 38四、其他风险 ......................................................................................... 39目录 ............................................................................................................. 40释义 ............................................................................................................. 44一、普通术语 ......................................................................................... 44二、专业术语 ......................................................................................... 47第一节本次交易概述 .................................................................................... 50一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 50二、本次交易方案 .................................................................................. 52三、标的资产过渡期间损益安排 .............................................................. 60四、本次交易的性质 ............................................................................... 60五、本次交易相关合同的主要内容 ........................................................... 62第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 75一、上市公司基本信息 ............................................................................ 75二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 75
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ............ 85四、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 86五、上市公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标 ............... 88六、上市公司的合法合规情况 .................................................................. 90第三节交易对方基本情况 ............................................................................. 91一、交易对方基本情况 ............................................................................ 91二、交易对方之间的关联关系 ................................................................. 125三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ................................................ 126四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 .............. 127五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ........................... 127六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................... 128七、发行对象穿透计算是否超过 200名，交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺和股份回购安排等情况 ............................................................................................................ 128第四节被合并方基本情况 ............................................................................ 134一、被合并方基本情况 ........................................................................... 134二、被合并方历史沿革 ........................................................................... 134三、被合并方最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ..................... 143四、被合并方股权结构及产权控制关系 ................................................... 143五、被合并方参控股公司基本情况 .......................................................... 144六、持有被合并方5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............ 149七、被合并方内部架构及公司治理 .......................................................... 152八、被合并方主要资产权属及对外担保情况 ............................................ 152九、被合并方主营业务发展情况 ............................................................. 174十、被合并方最近三年一期的主要财务数据 ............................................ 215十一、被合并方为股权的说明 ................................................................. 216十二、被合并方涉及的债权、债务转移 ................................................... 216十三、被合并方涉及的职工安置 ............................................................. 221十四、被合并方重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................... 221第五节发行股份情况 ................................................................................... 223一、发行股份的种类、每股面值 ............................................................. 223二、发行方式及发行对象 ....................................................................... 223三、发行股份的价格 .............................................................................. 224四、发行股份的数量 .............................................................................. 224五、上市地点 ........................................................................................ 226六、股份锁定期 ..................................................................................... 226七、本次发行股份购买资产和吸收合并的会计处理 .................................. 229第六节标的资产的评估情况 ......................................................................... 230一、标的资产评估概述 ........................................................................... 230
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）二、评估方法及其选取理由 .................................................................... 230三、评估假设 ........................................................................................ 231四、评估方法简介 ................................................................................. 232五、评估结论确定的方法 ....................................................................... 235第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 236一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................ 236二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................... 236三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................ 237四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................... 238五、本次交易对于上市公司治理机制的影响 ............................................ 241第八节本次交易的合规性分析...................................................................... 242一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...................................... 242二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 ......................................... 247三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...................................... 249四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定 ................. 251五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定 ...................................... 251六、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定 ...................................... 251七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ............................... 252八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 ......................................... 252第九节本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................ 259一、本次交易尚需履行的程序及进展 ...................................................... 259二、与本次交易相关的风险 .................................................................... 260三、与标的资产经营相关的风险 ............................................................. 264四、与上市公司经营相关的风险 ............................................................. 266五、其他风险 ........................................................................................ 266第十节其他重要事项 ................................................................................... 268一、资金、资产占用及关联方担保情况 ................................................... 268二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................... 268三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................. 269四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 270五、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 271六、上市公司的现金分红政策 ................................................................. 273七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................... 274八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 275第十一节独立董事及独立财务顾问意见 ........................................................ 277
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）一、独立董事意见 ................................................................................. 277二、独立财务顾问意见 ........................................................................... 277第十二节上市公司及全体董事声明 ............................................................... 279
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次吸收合并|指|共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易|
|上市公司、共达电声、合并方、吸收合并方|指|共达电声股份有限公司|
|潍坊高科|指|潍坊高科电子有限公司，上市公司的原控股股东|
|爱声声学|指|潍坊爱声声学科技有限公司，上市公司控股股东|
|万魔声学、标的公司、被合并方、被吸收合并方|指|万魔声学科技有限公司，爱声声学的控股股东|
|交易标的、标的资产、拟合并资产|指|万魔声学科技有限公司 100%股权|
|前次交易、前次收购|指|爱 声 声 学 收 购 潍 坊 高 科 所 持 有 的 上 市 公 司15.27%的股份|
|交易对方、发行对象|指|万魔声学科技有限公司全体股东|
|加一香港|指|1MORE Hong Kong Limited，加一香港有限公司|
|加一开曼|指|1More Inc.|
|HKmore|指|HKmore Holdings Limited|
|万魔冠兴|指|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|
|万魔应人|指|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|
|万魔人聚|指|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|
|万魔顺天|指|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|
|万魔恒青|指|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|
|People Better|指|People Better Limited|
|Shunwei|指|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|
|Walden|指|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|
|Value|指|Value More Hong Kong Limited|
|Tropical Excellence|指|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|
|永欣贰期|指|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科天成|指|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科盛达|指|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科盛隆|指|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科盛通|指|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|王狮盈科|指|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科新材|指|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科鸿运|指|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|
|盈科恒通|指|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|
|南山鸿泰|指|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|国投创合|指|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|
|置瀚上海|指|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|
|JMT|指|JMT HOLDINGS LIMITED|
|EE|指|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|
|鼎天风华|指|深圳鼎天风华科技企业|
|凤翔金控|指|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|
|嘉为投资|指|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|
|GGV|指|GGV(1MORE)Limited|
|IDG|指|Chance Accord Limited|
|上海驰泰|指|上海驰泰资产管理有限公司|
|加一万摩|指|加一万摩声学科技（深圳）有限公司|
|深圳耳一号|指|耳一号声学科技（深圳）有限公司|
|深圳魔听|指|深圳魔听文化科技有限公司|
|爱声声学|指|潍坊爱声声学科技有限公司|
|万魔国际|指|万魔国际有限公司|
|万魔美国|指|1MORE USA, Inc.|
|万魔英国|指|DEAN FOREST LIMITED|
|JMORE|指|JMORE LIMITED|
|魔耳智能|指|深圳魔耳智能声学科技有限公司|
|共达有限|指|潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）|
|预案、本预案、重组预案|指|共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，即共达电声第四届董事会第九次会议相关决议公告之日|
|审计基准日、评估基准日|指|各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即 2018 年 10 月 31 日|
|交易交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|相关期间|指|自交易基准日（不包括当日）至交易交割日（包|

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|||括当日）的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|《备忘录 8 号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|我国、中国|指|中华人民共和国|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业与信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|质检总局|指|中华人民共和国质检总局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股票登记机构、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、财务顾问、中银国际、中银国际证券、中银证券|指|中银国际证券股份有限公司|

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|公司律师、律所|指|北京市时代九和律师事务所|
|会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|中同华资产评估有限公司|
|报告期、近三年及一期|指|2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10月|
|近三年|指|2015 年度、2016 年度、2017 年度|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|电声产品|指|电和声相互转换的电子产品，利用电磁感应、静电感应或压电效应等来完成电、声信号的转换|
|电声组件|指|由相同和不同的电声元件（和其它元件）或线路构成的一个组件|
|微型电声元器件|指|利用换能器原理，实现声信号-电信号-声信号的转换，从而实现声音传递功能的微型元器件，主要包括微型麦克风、微型扬声器/受话器，主要应用于移动电话、笔记本电脑、个人数码产品和消费类电声产品等|
|微型扬声器|指|实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件，通过音圈在磁场切割磁力线产生推动力驱动振膜振动，进而由振膜推动空气实现发声，功率较大、频响宽、保真度高，一般用于声音的外放，如运用于手机及便携式音频产品的音乐播放|
|微型受话器|指|原理与微型扬声器相同，但功率相对较小，用于语音的接收，如手机或电话机的听筒|
|传声器|指|又称麦克风，是将声音信号转换为电信号的能量转换器件|
|微型驻极体传声器|指|又称微型驻极体麦克风，应用了可驻留电荷的驻极体材料的微型麦克风（Electret CondenserMicrophone），具有电容麦克风的优良特性，不需要复杂的电路，与场效应管或专用 IC 集成到一起，具有低阻抗输出特性，体积可以做得很小|
|MEMS 麦 克 风 /硅 麦 克/Silicon MIC|指|基于 MEMS 技术、采用硅材料制作的麦克风，可以利用传统的表面贴片设备完成自动装配，汲取了半导体工艺技术的优点，具有高可靠性、优异的声音性能和灵活的扩展性等特点|
|消 费 类 电 声 产 品（Personal Audio）|指|终端消费者使用的、用于实现语音传递功能或多媒体音乐播放功能的消费类电子产品|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|降噪技术|指|使用隔音设计或者源降噪系统，以降低外部噪声对使用者影响的技术|
|生理监测技术|指|通过传感器捕获心电信号、胸腔呼吸信号和身体动作等生理信息的技术|
|智能语音技术|指|实现人机语言的智能通信技术，包括语音识别技术和语音合成技术|
|TWS 技术|指|英文全称为 True Wireless Stereo，意为“真正无线立体声”技术，该项技术的实现是基于芯片技术的发展，手机通过连接主音箱，再由主音箱通过蓝牙无线方式连接从音箱，实现真正的蓝牙左右声道无线分离使用；不连接从音箱时，主音箱回到单声道音质|
|TWS 耳机、TWS 蓝牙耳机|指|将 TWS 技术运用到蓝牙耳机领域而催生出的新一代产品，苹果公司的 AirPods 为 TWS 耳机的代表作之一|
|AI|指|英文全称为 Artificial Intelligence，意为“人工智能”，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学|
|MEMS|指|英 文 全 称 为 Micro-Electro-MechanicalSystems，意为“微机电系统”，是将微电子技术与机械工程融合到一起的一种工业技术，它的操作范围在微米范围内|
|MEMS 传感器|指|采用微电子和微机械加工技术制造出来的新型传感器，具有体积小、质量轻、成本低、功耗低、可靠性高、技术附加值高、适于批量化生产、易于集成和实现智能化等特点|
|Hi-Fi|指|Hi-Fi，英文全称为 High-Fidelity，意为“高保真”，是指与原来的声音高度相似的重放声音|
|IC|指|英文全称为 Integrated Circuit，意为“集成电路”，或称微电路（microcircuit）、微芯片（microchip）、芯片（chip），是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|PCB|指|英文全称为 Printed Circuit Board，意为“印刷|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|||线路板”，是电子元器件电气连接的载体|
|IP|指|英文全称为 Intellectual Property，意为“知识产权”，是指权利人对其智力劳动所创作的成果享有的财产权利|
|ODM|指|英文全称为 Original Design Manufacturer，意为“原始设计制造商”，即一家企业根据另一家企业的规格、要求来设计和生产产品，该模式要求受委托方拥有相应的设计能力和技术水平|
|OBM|指|英文全称为 Original Brand Manufacture，意为“原始品牌生产商”，即一家企业经营自有品牌，研发、生产、销售拥有自主品牌的产品|

注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱
共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风（MEMSMIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，共达电声实现的净利润分别为1,919.89万元、1,800.81万元、-17,491.85万元和 423.92万元。其中 2017年度共达电声出现了较大额亏损，主要原因为计提的资产减值损失增加；2018年 1-9月，共达电声实现净利润 423.92万元，虽然已扭亏为盈，但利润规模水平仍然较小，显示出上市公司现有业务的盈利能力不足。
2、标的资产具有较强盈利能力
本次重大资产重组拟吸收合并资产为万魔声学。万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售。
2015年、2016年、2017年及 2018年 1-10月，万魔声学实现的营业收入分别为 31,269.20万元、41,637.06万元、62,981.85万元和 69,375.53万元，实现的净利润分别为 3,401.60万元、2,598.73万元、3,697.21万元和 3,018.71万元。万魔声学自 2013年成立以来，产品销售规模迅速扩大，盈利能力突出，能有效增强上市公司的盈利能力。
3、爱声声学持有上市公司15.27%的股份
2017年 12月 28日，万魔声学控股子公司爱声声学与上市公司原控股股东潍坊高科签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018年 3月 6日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，爱声声学成为上市公司第一大股东，取得了上市公司的控股权。
4、电声产业具有广阔的发展前景
近年来，在手机、平板电脑、笔记本电脑等终端电子消费设备迅速增长的背景下，电声产业也迎来了高速增长的市场需求。根据 IDC国际数据公司（International DataCorporation）的数据，2017年全球智能手机供应商共销售了 14.72亿部智能手机。智能手机等电子消费设备出货量维持高位及更新换代速度不断加快，使得消费者对耳机等配套电声产品的需求量不断增长。
此外，在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化生活方式的重要入口。亚马逊的 Echo产品、天猫精灵方盒等智能音箱产品的持续热销，再次预示了电声产品正在成为互联网的“声入口”。随着机器学习等技术被进一步应用在智能电声领域，未来智能电声产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度，在人工智能产业中将扮演更加重要的角色。
（二）本次交易的目的
1、减少潜在的关联交易，避免潜在的同业竞争
尽管万魔声学有意通过加强万魔声学原有业务与共达电声业务之间的联系等方式更进一步提升上市公司盈利情况，但由于万魔声学与上市公司属于同一产业链，为了协调资源、促进上市公司业务发展，上市公司与间接控股股东万魔声学之间不得不发生一些关联交易，甚至可能发生同业竞争，未来也会拥有相同的客户或供应商，对上市公司与万魔声学的进一步发展均有所桎梏。在这种背景下，万魔声学的优质资产如能重组进上市公司平台，将更有利于减少关联交易、避免同业竞争，实现各方利益一致，进而维护上市公司中小投资者的利益。
此外，在万魔声学组建的智能声学产业群 AIAGroup（AiA coustic
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）Group）中，上市公司是重要的组成部分，如共达电声不能与万魔声学尽快融合，既影响共达电声的产业升级，也不利于万魔声学企业竞争力的持续提升。
2、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的快速发展
本次收购前，谢冠宏先生通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公司，上市公司的公司治理层级较多，股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面需要进一步提高，这在一定程度上影响了上市公司快速发展。通过本次万魔声学的整体上市，上市公司的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理结构将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。
3、实现万魔声学整体上市，发挥与上市公司业务整合的协同效应，增强上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力逐步下降，2017年净利润-1.75亿元，上市公司经营面临比较大的压力。而本次交易标的资产万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德国 iF设计奖、德国红点设计奖、美国 IDA时尚设计奖、日本优良设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐，2017年获得中国电子音响行业协会颁发的“2017中国十大耳机品牌第一名”，同时万魔声学的盈利能力也比较强。
上市公司与万魔声学处于产业链上下游，本次交易完成后，万魔声学全部资产业务将置入上市公司，其在智能声学领域的品牌、研发及设计优势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上的协同效应，从而增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易方案
（一）本次交易简要方案
本次交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）15.27%股权（即共达电声 5,498万股股票），爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议，拟收购爱声声学1.10%股权，爱声声学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声 5,498万股股票。
本次交易前，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998万元、133.3832万元，但尚需要签订投资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以 0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，凤翔金控已实缴出资，嘉为投资尚待实缴出资；以上转让及增资事项尚待办理工商变更登记等相关手续。
上述事项完成后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，被合并方万魔声学将注销法人资格，合并方共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声 5,498万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为上市公司的股东。
根据标的资产的预评估值，并考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学增资 4.21亿元，本次交易价格暂定为 340,950.00万元。
共达电声通过向交易对方合计新发行 629,059,029股 A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的共达电声股份数量情况如下：
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|序号|股东名称|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|1MORE Hong Kong Limited|11.8341%|40,348.33|74,443,407|
|2|HK more Holdings Limited|2.9171%|9,945.88|18,350,335|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8206%|6,207.49|11,452,927|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3655%|4,655.57|8,589,619|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1379%|3,879.65|7,158,020|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3655%|4,655.57|8,589,619|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1517%|517.23|954,305|
|8|People Better Limited|10.9675%|37,393.60|68,991,881|
|9|Shun wei TMT(Hong Kong) Limited|7.0701%|24,105.66|44,475,395|
|10|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|5.2953%|18,054.36|33,310,624|
|11|Value More Hong Kong Limited|0.3942%|1,343.92|2,479,554|
|12|Tropical Excellence(Hong Kong) Limited|2.2758%|7,759.31|14,316,071|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|1.6634%|5,671.33|10,463,705|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0203%|10,297.64|18,999,342|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1247%|10,653.71|19,656,296|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5624%|5,326.86|9,828,155|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1247%|10,653.72|19,656,304|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9529%|6,658.57|12,285,191|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|0.3206%|1,093.07|2,016,739|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.7568%|2,580.20|4,760,510|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7337%|2,501.44|4,615,202|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15.8575%|54,066.18|99,753,093|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|3.9644%|13,516.55|24,938,275|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|3.9644%|13,516.55|24,938,275|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|1.9288%|6,576.23|12,133,272|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD|0.6990%|2,383.21|4,397,069|
|27|深圳鼎天风华科技企业|0.2122%|723.47|1,334,824|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|0.9952%|3,393.26|6,260,633|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.5238%|32,471.43|59,910,387|
|合计||100.0000%|340,950|629,059,029|

本次发行新股 629,059,029股，考虑到爱声声学持有的原 5,498万股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 574,079,029股。上述发行对
象中，凤翔金控和嘉为投资已经与万魔声学签订了投资协议，拟对万魔声
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）学增资。
（二）本次交易的预估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2018年 10月 31日，截至本预案签署日，有关标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：万魔声学100%股权对应的净资产账面值 90,344.92万元，预估值为 301,350.00万元，预估增值为 211,005.08万元，预估增值率为233.56%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
（三）本次交易的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体股东。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币 5.42元/股。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学100%股权的交易价格÷发行价格
交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方中任一方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万魔声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃尾差。
根据万魔声学全部权益价值的预估值进行测算，预计共达电声本次发行的股份数量为 629,059,029股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|1MORE Hong Kong Limited|11.8341%|40,348.33|74,443,407|
|2|HK more Holdings Limited|2.9171%|9,945.88|18,350,335|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8206%|6,207.49|11,452,927|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3655%|4,655.57|8,589,619|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1379%|3,879.65|7,158,020|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3655%|4,655.57|8,589,619|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1517%|517.23|954,305|
|8|People Better Limited|10.9675%|37,393.60|68,991,881|
|9|Shun wei TMT(Hong Kong) Limited|7.0701%|24,105.66|44,475,395|
|10|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|5.2953%|18,054.36|33,310,624|
|11|Value More Hong Kong Limited|0.3942%|1,343.92|2,479,554|
|12|Tropical Excellence(Hong Kong) Limited|2.2758%|7,759.31|14,316,071|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|1.6634%|5,671.33|10,463,705|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0203%|10,297.64|18,999,342|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1247%|10,653.71|19,656,296|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5624%|5,326.86|9,828,155|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1247%|10,653.72|19,656,304|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9529%|6,658.57|12,285,191|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|0.3206%|1,093.07|2,016,739|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.7568%|2,580.20|4,760,510|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7337%|2,501.44|4,615,202|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15.8575%|54,066.18|99,753,093|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|3.9644%|13,516.55|24,938,275|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|3.9644%|13,516.55|24,938,275|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|1.9288%|6,576.23|12,133,272|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD|0.6990%|2,383.21|4,397,069|
|27|深圳鼎天风华科技企业|0.2122%|723.47|1,334,824|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|0.9952%|3,393.26|6,260,633|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.5238%|32,471.43|59,910,387|
|合计||100.0000%|340,950|629,059,029|

本次共达电声向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。
本次交易后，持有的上市公司 5,498万股股票将被注销，因此，共达电声在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029股。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、股份锁定期
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）1、本次交易的交易对方中谢冠宏先生控制的 1MORE Hong KongLimited、HK more HoldingsLimited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方 People BetterLimited、Shunwei TMT (Hong Kong)Limited、Tropical Excellence (Hong Kong)Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGSLIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙)、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、Walden CEL More(Hong Kong)Limited、Value More Hong KongLimited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：
（1）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12个月，其在本次交易中取得的共达电声股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12个月，其在本次交易中取得的共达电声股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（3）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
三、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：就万魔声学在过渡期间的损益（以共达电声聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由交易对方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由共达电声享有，损失由交易对方承担并以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告
为准。为免疑义，交易对方各方的补足义务各自独立，各方之间不承担连带责任。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为 340,950.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值 29,799.16万元，占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 46,731.62万元的665.83%，超过50%，且大于 5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成重组上市
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为 340,950.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值 29,799.16万元，占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 46,731.62万元的665.83%，超过100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年 12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股权全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018年 3月 6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。
根据《重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）司发生根本变化的其他情形。
根据上述规定，鉴于上市公司的实际控制人已于 2018年 3月变更为谢冠宏先生，本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除其间接持有的上市公司15.27%股权后的交易价格超过上市公司2017年12月 31日归属于母公司所有者权益的100%，因此，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见预案“第八节本次交易符合《首发管理办法》的相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People BetterLimited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有共达电声5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
五、本次交易相关合同的主要内容
上市公司（甲方）、万魔声学（乙方）以及万魔声学全体股东（丙方）签订了吸收合并协议，具体如下：
“第一条本次交易概况
1.1截至本协议签署日，丙方在乙方认缴的注册资本出资额及其持股比例如下表所示（其中，盈科天成受让盈科新材、盈科鸿运持有的乙方合计人民币 170.283万元出资，以及凤翔金控、嘉为投资分别认缴乙方人民币 79.7339万元、763.0041万元新增注册资本事宜尚待办理缴资、工
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）商变更登记等相关手续）：
（单位：人民币/万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|1|1MORE Hong Kong Limited|948.0931|11.8341%|
|2|HKmore Holdings Limited|233.7054|2.9171%|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|145.8617|1.8206%|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|109.3953|1.3655%|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|91.1628|1.1379%|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|109.3953|1.3655%|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|12.1538|0.1517%|
|8|People Better Limited|878.6638|10.9675%|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|566.4278|7.0701%|
|10|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|424.2360|5.2953%|
|11|Value More Hong Kong Limited|31.5790|0.3942%|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|182.3260|2.2758%|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|133.2632|1.6634%|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|241.9710|3.0203%|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|250.3378|3.1247%|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|125.1690|1.5624%|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|250.3379|3.1247%|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|156.4612|1.9529%|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|25.6847|0.3206%|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|60.6287|0.7568%|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|58.7781|0.7337%|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,270.4311|15.8575%|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|317.6078|3.9644%|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|317.6078|3.9644%|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|154.5264|1.9288%|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|56.0000|0.6990%|
|27|深圳鼎天风华科技企业|17.0000|0.2122%|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|79.7339|0.9952%|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|763.0041|9.5238%|
||合计|8,011.5427|100.0000%|

1.2经各方协商一致，甲方拟通过向丙方非公开发行股份的方式，
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）换股吸收合并乙方。
1.3各方确认，截至评估基准日即 2018年 10月 31日乙方的股东全部权益价值的预评估值为人民币301,350.00万元，同时考虑到凤翔金控、嘉为投资分别以现金 0.25亿元、3.96亿元对乙方增资，故乙方的交易价格暂定为人民币 340,950.00万元。截至本协议签署日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同意，乙方的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由各方最终协商确定，届时各方将对本协议进行相应修订。
1.4截至本协议签署之日，凤翔金控已将其持有的潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）1.10%的股权转让给乙方，乙方持有爱声声学100%的股权（尚在办理工商变更登记手续），并通过爱声声学持有甲方 5,498万股股票，占甲方股本总额的15.27%。本次交易实施之前，乙方先通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有甲方 5,498万股股票。本次交易完成后，乙方将注销法人资格，甲方作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）乙方的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的甲方 5,498万股股票将相应注销。
第二条发行股份的具体安排
2.1甲方本次拟通过向丙方非公开发行股份的方式，换股吸收合并乙方。本次发行具体情况如下：
2.1.1发行股票种类和面值
甲方本次向丙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.1.2定价原则和认购价格
本次发行的价格为定价基准日（甲方第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿） 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币 5.42元。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
2.1.3发行数量
本次甲方向丙方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=乙方的交易价格÷发行价格
丙方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：丙方中任一方取得的股份数量=乙方的交易价格×该方在乙方的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，丙方自愿放弃尾差。
根据乙方股东全部权益价值的预估值进行测算，预计甲方本次发行的股份数量为 629,059,029股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行股份数|
|1|1MOREHongKongLimited|74,443,407|
|2|HKmoreHoldingsLimited|18,350,335|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|11,452,927|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|8,589,619|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|7,158,020|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|8,589,619|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|954,305|
|8|PeopleBetterLimited|68,991,881|
|9|ShunweiTMT(HongKong)Limited|44,475,395|
|10|WaldenCELMore(HongKong)Limited|33,310,624|
|11|ValueMoreHongKongLimited|2,479,554|
|12|TropicalExcellence(HongKong)Limited|14,316,071|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|10,463,705|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|18,999,342|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|19,656,296|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|9,828,155|

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|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行股份数|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|19,656,304|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|12,285,191|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|2,016,739|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|4,760,510|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|4,615,202|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|99,753,093|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|24,938,275|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|24,938,275|
|25|JMTHOLDINGSLIMITED|12,133,272|
|26|EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD|4,397,069|
|27|深圳鼎天风华科技企业|1,334,824|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|6,260,633|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|59,910,387|
||合计|629,059,029|

本次甲方向丙方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的乙方股东全部权益价值评估结果协商确定乙方全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。甲方最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
本次交易后，持有的甲方 5,498万股股票将被注销，因此，甲方在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029股。
2.1.4丙方取得本次发行股份的限售条件及解除限售之安排
2.1.4.1 本次交易的交易对方 1MORE HongKong、 HKmoreHoldings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36个月内
不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2.1.4.2本次交易的交易对方 People BetterLimited、Shunwei TMT (Hong Kong)Limited、Tropical Excellence (Hong Kong)Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGSLIMITED、 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：
（1）本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如甲方的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2.1.4.3本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资承诺如下：
（1）若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登记完成
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）日为准）已满12个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行完成之日起24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2.1.4.4除上述锁定期承诺外，丙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，丙方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
2.1.4.5上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，丙方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
2.1.5上市地点
本次甲方向丙方发行的股票拟在深交所上市。
2.2 关于乙方拥有的智能声学业务盈利情况之相关约定
2.2.1各方确认，如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就甲方因本次交易获得的乙方智能声学业务实现的净利润及其补偿作出承诺。
2.2.2本次交易的业绩补偿期间为 2019年至 2021年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于 2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年至 2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿） 2.2.3若乙方拥有的智能声学业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中国证监会相关规定对甲方给予补偿。在业绩补偿期间届满时，甲方还将对本次交易取得的智能声学业务进行减值测试，如出现中国证监会要求的减值补偿情形的，相关方将对甲方予以另行补偿。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
2.3关于滚存未分配利润的安排
2.3.1本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。
2.3.2本次发行完成后，乙方于本次发行完成前滚存的未分配利润由甲方享有。
第三条资产交割相关事项
3.1本次交易的资产交割日（即乙方的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由甲方享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第 60日或甲方与乙方协商确定的其他日期。
3.2在资产交割日前，乙方、丙方需完成涉及本次交易的如下事项： 3.2.1协助甲方及其聘请的中介机构对乙方完成商务、财务及法律尽职调查以及报告期内的财务审计工作。
3.2.2根据甲方及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿） 3.3合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议，包括但不限于：
3.3.1在资产交割日，乙方应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、乙方及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交甲方指定的人员保管。
3.3.2乙方应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资产交割日将其自成立以来的全部文件移交甲方指定的人员保管，该等文件包括但不限于：乙方董事会、监事以及股东会文件；所有工商登记文件；
所有政府批文、批复；乙方与政府部门的所有往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；乙方的纳税文件；与乙方经营有关的许可、批准、权证、资质证书；所有合同、协议或其他文件。
3.4自资产交割日起，乙方的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由甲方享有和承担。相关资产由甲方所有，乙方应协助甲方办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至甲方，不影响甲方对上述资产享有权利和承担义务，不论该等资产是否已实际过户登记至甲方名下。
3.5在完成前述资产交割后，甲方应负责及时到股份登记机构办理将本次向丙方发行的股份登记至丙方名下，以及将目前由爱声声学持有的甲方 5,498万股股票予以注销的相关手续。丙方应为之提供必要的帮助，并自本次交易取得的上市公司股份登记于其名下之日起成为甲方的股东。
3.6在本协议生效日前，若乙方发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的任何现实、或有的债权债务，除经协议各方一致同意或另有约定，或者因乙方正常经营而发生的债权债务以外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）丙方享有或承担。此外，对于因本协议生效日前发生的事项导致的、在生效日后产生的乙方的债务（包括但不限于乙方应计提未计提的税费，应计提但未计提的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因侵权行为而产生的损害赔偿责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，如有），均由丙方承担并由丙方以现金方式向甲方补足。
为免疑义，丙方各方的责任及补足义务各自独立，丙方各方之间不承担连带责任。
第四条过渡期安排及损益归属
4.1本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
4.2过渡期间，乙方保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业秩序，乙方净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或各方另有约定的以外，乙方不得进行分配利润、借款、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
乙方董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理乙方的各种经营管理事项。
4.3丙方承诺，过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定外，未经甲方事先书面批准，不得发生下列情况：
（1）增加或减少乙方注册资本（除凤翔金控、嘉为投资在本次协议签署前对乙方进行增资外），决定乙方及其下属公司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等（后续乙方吸收合并或直接清算注销爱声声学除外）；
（2）出售或处置乙方及其下属公司的股权（除盈科天成受让盈科新
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）材、盈科鸿运持有的乙方合计人民币 170.283万元出资外）、重大资产，终止、调整或改变乙方及其附属公司的现有业务；
（3）转让、质押、许可乙方的知识产权或在乙方主要知识产权上设定任何负担；
（4）决定乙方的利润分配方案和亏损弥补方案；
（5）在乙方主要资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（6）经各方另行书面同意的公司其他重大事项。
4.4各方同意，就乙方在过渡期间的损益（以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由丙方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由甲方享有，损失由丙方承担并以现金方式向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。为免疑义，丙方各方的补足义务各自独立，丙方各方之间不承担连带责任。
第五条本次吸收合并涉及的员工安置
甲方、乙方均同意，本次吸收合并完成后，甲方的员工将根据其与甲方签订的劳动合同继续履行相关权利义务；甲方作为存续方将承接乙方全部员工，并由甲方与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与乙方的劳动合同内容相同）。
第六条异议股东保护机制
6.1为充分保护甲方异议股东的利益，在本次吸收合并过程中甲方和/或其指定的第三方将向甲方的异议股东提供现金选择权。
6.1.1在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，甲方将确定实施
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）本次现金选择权的股权登记日。甲方将向在甲方股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
6.1.2取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
6.1.3获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于甲方异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
6.1.4现金选择权价格按照本协议第 2.1.2条所述的定价基准日（甲方第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币 5.42元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
6.1.5在本协议生效后，甲方和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的甲方股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
6.1.6因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
6.1.7若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿） 6.1.8甲方将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
6.2丙方作为乙方之股东，已同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规定的请求乙方按照合理的价格收购其股权的权利。因此，乙方不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。
第七条本次吸收合并的债务处理
在本协议生效后，甲方、乙方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，甲方或乙方未予清偿的债务均将由合并后的甲方承担。”
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司中文名称|共达电声股份有限公司|
|公司英文名称|Gettop Acoustic Co., Ltd.|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|股票简称|共达电声|
|股票代码|002655|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2012 年 2 月 17 日|
|注册资本|36,000 万元|
|法定代表人|谢冠宏|
|董事会秘书|王永刚|
|成立日期|2001 年 04 月 10 日|
|注册地址|山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号|
|办公地址|山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号|
|邮政编码|261200|
|联系电话|0536-2283666-259|
|公司传真|0536-2283666-399|
|互联网网址|www.gettopacoustic.com|
|统一社会信用代码|91370700727553239B|
|经营范围|研发、生产、销售声学元器件,半导体类微机电产品,高精度电子产品模具,电子产品自动化生产设备,与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品,与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)。音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）共达电声设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）设立（20万美元注册资本）
潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）是经潍坊市对外经济贸易
委员会 2001年 3月 30日潍外经贸外资字〔2001〕第 126号文件批准，
由潍坊高科和香港镇贤实业有限公司共同出资组建。山东省人民政府于
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）2001年3月30日向潍坊共达电讯有限公司颁发了外经贸鲁府潍字〔2001〕 0347号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。潍坊共达电讯有限公司于 2001年 4月 10日在潍坊市工商行政管理局登记注册，取得了注册号为企合潍总字第 002742号的《企业法人营业执照》。
潍坊共达电讯有限公司设立时的注册资本为 20万美元：潍坊高科以现金出资 12万美元，占注册资本的60%；香港镇贤实业有限公司以现金出资 8万美元，占注册资本的40%。2001年 5月 10日，潍坊信达有限责任会计师事务所出具了潍信会师验字〔2001〕第 46号《验资报告》对潍坊高科和香港镇贤实业有限公司的出资进行了验证。共达有限设立完成后，其股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|潍坊高科电子有限公司|12.00|60.00%|
|2|香港镇贤实业有限公司|8.00|40.00%|
|合计||20.00|100.00%|

2、2004年 8月增资（注册资本由 20万美元变更为 60万美元）
2004年 7月 14日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：新增公司注册资本 40万美元，全部由股东以税后利润转增；其中：潍坊高科增资 24万美元，香港镇贤实业有限公司增资 16万美元。经潍坊市对外贸易经济合作局 2004年 7月 16日签发的潍外经贸外资字〔2004〕第 446号文件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2004年 7月 16日取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004年 8月 17日，山东众诚会计师事务所有限公司出具鲁众诚会验字〔2004〕第 2021号《验资报告》对本次增资进行了验证。2004年 8月 27日，潍坊共达电讯有限公司在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，潍坊共达电讯有限公司的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|潍坊高科|36.00|60.00%|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万美元）|出资比例|
|2|香港镇贤实业有限公司|24.00|40.00%|
|合计||60.00|100.00%|

3、2005年 3月、12月股权转让及增资
2004年 12月 20日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：潍坊高科、香港镇贤实业有限公司分别将其持有的占潍坊共达电讯有限公司20%和40%的股权转让给美国蓝博金融集团有限公司；公司注册资本由 60万美元增加至 150万美元，其中：美国蓝博金融集团有限公司出资 90万美元，潍坊高科出资 60万美元。2005年 2月 20日，潍坊高科和香港镇贤实业有限公司分别与美国蓝博金融集团有限公司签订股权转让协议，转让价格分别为 24万美元和 48万美元。经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字〔2005〕第 100号文件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2005年 3月 7日取得了本次股权转让之后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2005年 3月 23日在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。关于本次股权转让和增资，美国蓝博金融集团有限公司一直未按照协议约定支付股权转让款，也未能按照当时有效的合资合同和《公司章程》及时履行出资义务。由于美国蓝博金融集团有限公司未能按照协议约定及时支付股权转让款，经过协商，美国蓝博金融集团有限公司同意将其受让的上述股权以零对价转让给原股东潍坊高科和香港镇贤实业有限公司。2005年 9月 10日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：美国蓝博金融集团有限公司将其持有的潍坊共达电讯有限公司60%股权分别转让给潍坊高科20%、香港镇贤实业有限公司40%。2005年 10月 20日，美国蓝博金融集团有限公司分别与潍坊高科和香港镇贤实业有限公司签订了股权转让协议，转让价格均为零元。
2005年 10月 20日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：增加
公司注册资本 90万美元，新增注册资本由股东以税后利润 90万美元转增
资本；其中：潍坊高科出资 54万美元，香港镇贤实业有限公司出资 36万
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）美元。经潍坊市对外贸易经济合作局签发的 2005年 10月 28日潍外经贸外资字〔2005〕第 750号文件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2005年 10月 31日取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 11月 9日，山东万隆齐鲁会计师事务所有限公司潍坊分所出具鲁齐会潍验字〔2005〕第 012号《验资报告》对本次增资进行了验证。
2005年 12月 12日，潍坊共达电讯有限公司在潍坊市工商行政管理局办理了关于股权转让和增资的变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，潍坊共达电讯有限公司股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|潍坊高科|90.00|60.00%|
|2|香港镇贤实业有限公司|60.00|40.00%|
|合计||150.00|100.00%|

4、2008年 3月增资（注册资本由 150万美元变更为 159.57万美元） 2008年 2月 28日潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：公司注册资本由 150万美元增加至 159.57万美元，新增注册资本全部由新股东山东潍坊晟达投资有限公司、潍坊金达创业投资有限公司和上海荣大投资有限公司认缴；山东潍坊晟达投资有限公司以人民币 600万元实际出资，其中 4.79万美元计入注册资本，其余计入资本公积；潍坊金达创业投资有限公司以人民币 400万元实际出资，其中 3.19万美元计入注册资本，其余计入资本公积；上海荣大投资有限公司以人民币 200万元实际出资，其中 1.59万美元计入注册资本，其余计入资本公积。潍坊共达电讯有限公司原股东潍坊高科和香港镇贤实业有限公司于 2008年 2月 28日分别放弃了本次增资的优先认股权。
中和正信会计师事务所有限公司于 2008年 3月 5日出具中和正信验字[2008]第 2-004号《验资报告》对本次增资进行了验证。经潍坊市对外
贸易经济合作局出具的潍外经贸外资字[2008]第 74号文件批准，潍坊共
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）达电讯有限公司于 2008年 3月 7日取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2008年 3月 24日在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，潍坊共达电讯有限公司的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例|
|1|潍坊高科|90.00|56.40%|
|2|香港镇贤实业有限公司|60.00|37.60%|
|3|山东潍坊晟达投资有限公司|4.79|3.00%|
|4|潍坊金达创业投资有限公司|3.19|2.00%|
|5|（SS）上海荣大投资有限公司|1.59|1.00%|
|合计||159.57|100.00%|

5、2008年 6月股权转让
2008年 5月 28日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：香港镇贤实业有限公司将其持有的潍坊共达电讯有限公司7.30%股权、7.30%股权和8.46%股权分别转让给香港福暐有限公司、香港福匡有限公司和华逸成长投资有限公司。2008年 5月 28日，香港镇贤实业有限公司分别与香港福暐有限公司、香港福匡有限公司签订了股权转让协议，转让价格均为人民币 3,051.40万元，并分别扣除不超过 25.00万元费用。（实际上，香港福匡有限公司、香港福暐有限公司分别以美元向香港镇贤实业有限公司支付的股权转让款，按当时汇率折算均相当于人民币3,028.90万元。）2008年 5月 31日，香港镇贤实业有限公司与华逸成长投资有限公司签订了股权转让协议，转让价格为人民币 3,536.28万元。
经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字〔2008〕第 214号文件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2008年 6月 17日取得了股权转让后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2008年 6月 20日在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，潍坊共达电讯有限公司的股权结构如下表：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例|
|1|潍坊高科|90.00|56.40%|
|2|香港镇贤实业有限公司|23.20|14.54%|
|3|华逸成长投资有限公司|13.50|8.46%|
|4|香港福暐有限公司|11.65|7.30%|
|5|香港福匡有限公司|11.65|7.30%|
|6|山东潍坊晟达投资有限公司|4.79|3.00%|
|7|潍坊金达创业投资有限公司（SS）|3.19|2.00%|
|8|上海荣大投资有限公司|1.59|1.00%|
|合计||159.57|100.00%|

6、整体变更为股份有限公司
2008年 7月 14日，潍坊共达电讯有限公司通过董事会决议将潍坊共达电讯有限公司整体变更为股份有限公司。2008年 7月 14日，潍坊共达电讯有限公司全体股东签署了《发起人协议》，约定：根据 2008年 7月 13日中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字〔2008〕第 2-220号），以潍坊共达电讯有限公司截至 2008年 6月 30日经审计的净资产 11,173.50万元折合为股份公司的股本 9,000万元，净资产与股本的差额 2,173.50万元计入公司的资本公积，各发起人持股比例不变。
山东省对外贸易经济合作厅于 2008年 8月 25日作出了《关于同意潍坊共达电讯有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁外经贸外资字〔2008〕743号），批准潍坊共达电讯有限公司整体变更为股份有限公司。山东省人民政府于 2008年 8月 26日向公司换发了商外资鲁府字〔2001〕0347号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。中和正信会计师事务所有限公司于2008年8月26日出具中和正信验字〔2008〕第 2-029号《验资报告》，对全体发起人出资进行了验证。公司于 2008年 9月 8日召开了创立大会暨第一次股东大会，于 2008年 9月 17日在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了注册号为
370700400002483的《企业法人营业执照》，该营业执照载明：“注册资
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）本：人民币 9,000万元；经营范围：研发、生产和销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品；与以上技术、产品相关的解决方案和服务；进出口业务（不含分销）。”
整体变更为股份有限公司后，公司的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|出资方式|持股比例|
|1|潍坊高科|5,076.00|净资产折股|56.40%|
|2|香港镇贤实业有限公司|1,308.60|净资产折股|14.54%|
|3|华逸成长投资有限公司|761.40|净资产折股|8.46%|
|4|香港福暐有限公司|657.00|净资产折股|7.30%|
|5|香港福匡有限公司|657.00|净资产折股|7.30%|
|6|山东潍坊晟达投资有限公司|270.00|净资产折股|3.00%|
|7|潍坊金达创业投资|180.00|净资产折股|2.00%|
|8|有限公司（SS）上海荣大投资有限公司|90.00|净资产折股|1.00%|
|合计||9,000.00|-|100.00%|

7、2010年 6月、12月股权转让
2010年 6月 7日，公司原股东上海荣大投资有限公司与上海太峰资产管理有限公司签订了股权转让协议，将其持有本公司1%股份以 200万元价格转让给上海太峰资产管理有限公司。公司于 2010年 10月 16日、2010年11月5日分别召开第一届董事会2010年度第一次临时会议、2010年度第一次临时股东大会，一致通过了关于本次股权转让的议案并相应修改了《公司章程》。
2010年 8月 26日，潍坊市国资委下发了《关于山东共达电声股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（潍国资发〔2010〕58号），同意潍坊金达创业投资有限公司将其持有本公司2%股权，以评估价值为基础，确定 600万元为底价，进场对外公开竞价转让。根据山东产权交易中心挂
牌交易结果，2010年 12月 13日潍坊金达创业投资有限公司与潍坊鑫汇
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）投资担保有限公司签订了转让本公司2%股权的《产权交易合同》（〔2010〕年 076号），转让价格为 1,720万元。公司于 2010年 12月 15日、2010年 12月 21日分别召开第一届董事会 2010年度第二次临时会议、2010年度第二次临时股东大会，一致通过了关于本次股权转让的议案并相应修改了《公司章程》。
2010年 12月 24日，山东省商务厅作出了《关于山东共达电声股份有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让，并随文换发商外资鲁府字〔2001〕0347号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010年 12月 28日，公司完成上述股权转让的工商变更手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，公司的股本结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|潍坊高科|5,076.00|56.40%|
|2|香港镇贤实业有限公司|1,308.60|14.54%|
|3|华逸成长投资有限公司|761.40|8.46%|
|4|香港福暐有限公司|657.00|7.30%|
|5|香港福匡有限公司|657.00|7.30%|
|6|山东潍坊晟达投资有限公司|270.00|3.00%|
|7|潍坊鑫汇投资担保有限公司|180.00|2.00%|
|8|上海太峰资产管理有限公司|90.00|1.00%|
|合计||9,000.00|100.00%|

自本次股权转让完成后，截至公司首次公开发行股票招股说明书签署日，共达电声的股本和股权结构未发生变化。
（二）公司首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]104号文核准，山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式。其中，网下向股票配售对象询价配售 600万股，网上向社会
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）公众投资者定价发行 2,400万股，发行价格为 11元/股。经深圳证券交易所深证上[2012]32号文同意，公司首次公开发行人民币普通股股票已于 2012年 2月 17日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称为“共达电声”，代码为“002655”，上市后公司总股本为 12,000万股。
2、2013年 5月资本公积转增股本
公司于2013年5月20日召开的2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本议案》。公司以截止 2012年 12月 31日公司总股本 12,000万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 12,000万股，转增后公司总股本增加至 24,000万股。
3、2014年 5月资本公积转增股本
公司于2014年5月19日召开的2014年年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以截止 2013年 12月 31日公司总股本 24,000万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 12,000万股，转增后公司总股本增至 36,000万股。
4、2015年 5月控股股东协议转让部分上市公司股权
2015年 5月 26日，公司原控股股东潍坊高科分别与喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司及自然人宫俊签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式转让其持有的部分共达电声股份。根据协议内容，潍坊高科分别将其持有共达电声8.33%（对应 3,000万股）、7.78%（对应 2,800万股）、6.67%（对应 2,400万股）、5.00%（对应 1,800万股）的股份转让给喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司及自然人宫俊，股权转让价格均为 12元/股。本次股份转让不改变潍坊高科对上市公司的控股地位，上市公司已相应履行信息披露义务。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）5、2016年 2月至 4月期间部分主要股东减持
2016年 2月至 2016年 4月期间，喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司分别通过深交所大宗交易系统对共达电声股票进行了减持。上市公司已相应履行信息披露义务，具体情况参见共达电声分别于 2016年 3月 31日、2016年 4月 8日、 2016年 4月 12日的公告的《简式权益变动报告书》。减持完成后，喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司不再是持有上市公司5%以上股份的股东。
6、2016年 5月控股股东增持
上市公司控股股东潍坊高科于 2016年 5月 11日、2016年 5月 12日通过深交所证券交易系统以竞价交易方式在二级市场分别增持共达电声股份 1,800,000股、900,000股。上市公司已相应履行信息披露义务，于 2016年 5月 12日公告了《关于控股股东增持股份的公告》，于 2016年 5月 17日公告了《关于控股股东增持股份进展的公告》。
7、2017年 12月控股股东协议转让所持上市公司全部股权
2017年 12月 28日，上市公司原控股股东潍坊高科电子有限公司与潍坊爱声声学科技有限公司签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018年 3月 6日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》。本次转让完成后，潍坊高科不再持有上市公司股份，爱声声学持有上市公司 54,980,000股，占上市公司总股本的15.27%，成为上市公司第一大股东，取得了上市公司的控股权，上市公司已相应履行信息披露义务。
（三）上市公司前十大股东情况
截至 2018年三季度末，上市公司前十大股东情况如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|持有人名称||持股数量（股）|持股比例|
|1|潍坊爱声声学科技有限公司|54,980,000|15.27%|
|2|张士云|14,000,000|3.89%|
|3|韩军|8,623,728|2.40%|
|4|阴宁|4,050,000|1.13%|
|5|陈寿能|3,965,000|1.10%|
|6|黄学良|3,965,000|1.10%|
|7|杨龙忠|3,688,970|1.02%|
|8|上海秦兵投资有限公司－前海福万方 1 期私募证券投资基金|3,075,900|0.85%|
|9|福建德宏经贸有限公司|2,120,000|0.59%|
|10|李韵琪|2,085,800|0.58%|
|合计||100,554,398|27.93%|

三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
1、2012年 2月（上市）-2017年 12月
共达电声自 2012年 2月上市至 2017年 12月，控股股东均为潍坊高科电子有限公司，实际控制人均为赵笃仁先生、杨进军先生、董晓民先生和葛相军先生（一致行动人），在该期间内上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
2、2017年 12月至今
2017年 12月 28日，上市公司控股股东潍坊高科电子有限公司与潍坊爱声声学科技有限公司签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018年 3月 6日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》。本次转让完成后，
潍坊高科不再持有上市公司股份，爱声声学持有上市公司54,980,000股，
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）占上市公司总股本的15.27%，取得了上市公司控股权，谢冠宏先生成为上市公司新的实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
2015年 12月 3日，共达电声第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，共达电声拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司100%股权、北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的100%股权，同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。2016年 6月 1日，共达电声 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2016年 9月 27日，共达电声召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，主要原因是“本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化，西安曲江春天融和影视文化有限责任公司能否实现其承诺业绩存在较大不确定性”。随后，共达电声对相关交易方案进行了调整。2017年 2月 28日，共达电声召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。2017年 4月 18日，共达电声收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]132号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第 66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项行政许可申请的审查。
除此之外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，爱声声学持有共达电声股份 54,980,000股，占公司总股本的15.27%，为共达电声的控股股东。
爱声声学的概况如下：
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|-|-|
|公司名称|潍坊爱声声学科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号 2 号楼 2 层 B 区 202|
|注册资本|15,166.15 万元|
|成立日期|2017 年 09 月 30 日|
|营业期限|2017 年 09 月 30 日 至 无固定期限|
|统一社会信用代码|91370704MA3EMAX53A|
|法定代表人|谢冠宏|
|经营范围|电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询;电子产品的工业设计、生产及销售;模具设计及生产;音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭模组、计算软件的技术研发、生产及销售;电子元器件的技术研发、生产、销售;进出口及相关配套业务(涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品,按国家有关规定办理申请后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）实际控制人
截至本预案签署日，万魔声学为爱声声学的控股股东，谢冠宏先生为万魔声学的实际控制人，也是上市公司共达声学的实际控制人。谢冠宏先生的简历情况如下：
谢冠宏先生，1962年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，曾就读于台湾科技大学电子工程专业，2017年毕业于北京大学光华管理学院，研究生学历。谢冠宏先生具有三十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验。1987年联合创办美格科技股份有限公司（台湾），任职执行副总经理; 2003年入职富士康集团，曾任职 iDPBG事业群总经理特助和副总经理、TMSBG事业群级总经理；2013年创办万魔声学科技有限公司，任职董事长和总经理。谢冠宏先生曾获“2014年中国年度经济人物”等荣誉称号。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至 2018年 10月 31日，万魔声学持有爱声声学98.90%的股份，
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）爱声声学持有上市公司15.27%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下所示：
注：凤翔金控拟将其持有的爱声声学1.10%的股权转让给万魔声学，凤翔金控以现金对万魔声学进行增资，目前各方已经签订了相关协议，但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序。
（四）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，谢冠宏先生仍为上市公司实际控制人，上市公司与控股股东及实际控制人的预计的股权控制关系图如下所示：
五、上市公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
共达电声属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是电子元件行业中立足声学领域的微电声行业公司，处于上游零配件与下游消费类电子产
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）品的中端。共达声学是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风、车载麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、平板电视、个人数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。
（二）最近三年一期的主要财务指标
根据共达电声 2015年度、2016年度、2017年度的审计报告和 2018年第三季度报告（未经审计），共达电声最近三年一期主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|105,638.85|110,005.05|126,927.27|115,531.62|
|负债总额|58,528.00|63,273.42|62,301.91|52,323.75|
|所有者权益|47,110.85|46,731.62|64,625.36|63,207.87|
|归属于母公司所有者权益|47,110.85|46,731.62|64,625.36|63,207.87|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年 1-9 月|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|营业收入|59,810.69|78,694.01|71,602.86|70,526.09|
|营业利润|566.11|-17,857.02|1,134.13|1,122.05|
|利润总额|538.84|-17,961.19|1,895.62|2,246.67|
|净利润|423.92|-17,491.85|1,800.81|1,919.89|
|归属于母公司所有者的净利润|423.92|-17,491.85|1,800.81|1,921.97|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年 1-9 月|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,393.33|7,400.57|2,314.73|7,135.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,271.41|-8,847.23|-7,989.08|-12,409.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,522.59|-4,332.32|10,426.86|3,329.06|
|现金及现金等价物净增加额|-5,400.83|-6,022.93|4,984.43|-1,652.81|

4、主要财务指标
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 1-9月/2018 年 9 月末|2017 年度/2017 年末|2016 年度/2016 年末|2015 年度/2015 年末|
|资产负债率|55.40%|57.52%|49.08%|45.29%|
|毛利率|25.66%|27.44%|29.55%|27.01%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|-0.49|0.05|0.05|
|摊薄每股收益（元/股）|0.05|-0.49|0.05|0.05|

六、上市公司的合法合规情况
截至本预案签署日，根据上市公司出具的承诺函，上市公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为万魔声学的全体股东，其具体持股情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|1MORE Hong Kong Limited|948.0931|11.83%|
|2|HKmore Holdings Limited|233.7054|2.92%|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|145.8617|1.82%|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|109.3953|1.37%|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|91.1628|1.14%|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|109.3953|1.37%|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|12.1538|0.15%|
|8|People Better Limited|878.6638|10.97%|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|566.4278|7.07%|
|10|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|424.2360|5.30%|
|11|Value More Hong Kong Limited|31.5790|0.39%|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|182.3260|2.28%|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|133.2632|1.60%|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|241.9710|3.02%|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|250.3378|3.12%|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|125.1690|1.56%|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|250.3379|3.12%|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|156.4612|1.95%|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|25.6847|0.32%|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|60.6287|0.76%|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|58.7781|0.73%|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,270.4311|15.86%|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|317.6078|3.96%|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|317.6078|3.96%|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|154.5264|1.93%|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|56.0000|0.70%|
|27|深圳鼎天风华科技企业|17.0000|0.21%|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|79.7339|1.00%|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|763.0041|9.52%|
||合计|8,011.5427|100.00%|

根据盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签署的《股权转让协议》，盈科
天成将受让盈科新材、盈科鸿运持有公司部分股权；根据凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订《增资协议》，凤翔金控、嘉为投资拟分别对万魔声学现金增资0.25亿元、3.96亿元。凤翔金控已实缴出资，嘉为投资尚待实缴出资；以上转让及增资事项尚待办理工商变更登记等相关手续。
（一）加一香港有限公司基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|加一香港有限公司（英文：1More Hong Kong Limited）|
|公司类型|有限公司（香港注册企业）|
|公司住址|ROOM 503, 5/F, WAYSON COMMERCIAL BUILDING 28CONNAUGHT ROAD WEST SHEUNG WAN HK|
|法定代表人|谢冠宏|
|注册资本|1000 万港币（拟注册资本）|
|注册号（公司编号）|1936356|
|香港商业登记证号码|61726801-000-07-13-A|
|经营范围|投资|
|成立日期|2013 年 7 月 12 日|

2、产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署之日，加一香港的产权控制关系如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）根据加一香港提供的股东名册、股权结构等资料，加一香港穿透至最终出资的自然人共 3名。
3、主要对外投资情况
除万魔声学外，加一香港无其他对外投资。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
加一香港主要业务为对外投资，其主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年 12 月 31 日|2016 年 12 月 31 日|
|流动资产|143,960,138.06|2,284,307.76|
|非流动资产|9,489,011.66|50,047,529.84|
|资产总计|153,449,149.72|52,331,837.60|
|流动负债|-4,781,339.38|-5,501,707.42|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总计|-4,781,339.38|-5,501,707.42|
|所有者权益|158,230,489.10|57,833,545.02|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-861,667.79|-38,019.62|
|利润总额|100,396,944.00|-38,019.62|
|净利润|100,396,944.00|-38,019.62|

*说明：上述利润主要是转让股权形成的。
5、主要股东、实际控制人基本情况
公司为加一开曼（1MoreInc.）于 2013年 7月 12日在香港特别行政
区注册的全资子公司，加一开曼为其唯一股东。
谢冠宏持加一开曼73.56%股份，为加一开曼控股股东，加一香港实
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）际控制人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢冠宏|
|性别|男|
|国籍|中国台湾|
|通讯地址|深圳市南山桃源街道田寮工业 A 区田寮大厦 1403|
|拥有的其他国家永久居留权|无|

6、股权质押情况
根据加一香港与平安银行深圳分行 2018年 6月 21日签署《最高额质押担保合同》[编号：平银（深圳）综字第A608201804260001（额质001）号）]，加一香港以其持有的万魔声学 948.0931万元出资平安银行深圳分行与万魔声学《综合授信合同》[编号：平银（深圳）综字第 A608201804260001号]项下债务提供质押担保。
根据加一香港确认，其目前正在积极与平安银行深圳分行就提前解除股权质押事项进行沟通，届时将根据具体沟通情况采取万魔声学提前清偿部分/全部借款或另行提供银行认可的其他担保方式等，在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押，以确保本次交易的顺利实施。
在加一香港解除万魔声学股权质押的情况下，本次重组所涉及该部分资产过户或转移不存在实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）HKmore Holdings Limited基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|HKmore Holdings Limited|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|UNIT 806，8/F TOWER II CHEUNG SHA WAN PLAZA 833CHEUNG SHA WAN RD KL|
|法定代表人|谢冠宏|
|注册资本|1 港币|
|注册号（公司编号）|2467860|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|香港商业登记证号码|67075307-000-12-16-A|
|经营范围|声学产品及配套产品的研发、销售和进出口，投资和管理咨询|
|成立日期|2016.12.22|

2、产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署之日，HKmore的控股股东 1more Design Holdings拟进行增发并重新分配股本，调整后 HKmore产权控制关系如下图所示：
根据 HKmore提供的股东名册、股权结构等资料，以及根据 1more Design Holdings出具的书面确认，HKmore本次调整后穿透至最终出资的自然人共 13名。
3、主要对外投资情况
除万魔声学外，HKmore Holdings Limited无其他对外投资。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
公司除持有万魔声学股权外，并无其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。
5、主要股东、实际控制人基本情况
HKmore Holdings Limited唯一股东 1more Design Holdings于 2016
年 12月 14日在英属维京群岛设立，其普通合伙人 GHmore Investment
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿） Limited为谢冠宏于 2016年 9月 19日在英属维京群岛设立的全资法人。
公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见［本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之（“一）加一香港有限公司基本情况”之“6、主要股东、实际控制人基本情况”］。
（三）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙|
|公司住址|深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1413 号|
|执行事务合伙人|万魔耳科技（深圳）有限公司|
|注册资本|10 万人民币|
|统一社会信用代码|91440300MA5DR9NE00|
|经营范围|通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发；经营进出口业务。|
|成立日期|2016 年 12 月 26 日|
|营业期限|2016 年 12 月 26 日至无固定期限|

截至本预案（修订）签署日，万魔冠兴已签署新的合伙企业，但是尚未办理工商变更登记手续，本次出资份额调整完成后，万魔冠兴出资总额为 1,712,551.86元。
2、产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署之日，万魔冠兴已签署新的合伙协议进行出资份额调整，调整后万魔冠兴的产权控制关系如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）根据万魔冠兴提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔冠兴系为万魔声学的员工持股平台，本次调整后万魔冠兴穿透至最终出资的自然人共 15名，出资份额调整事项尚需办理工商登记。
3、主要对外投资情况
除万魔声学外，万魔冠兴无其他对外投资。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
万魔冠兴作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。
5、普通合伙人、实际控制人基本情况
合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司。公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|万魔耳科技（深圳）有限公司|
|公司类型|外商独资企业|
|公司住址|深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1406|
|法定代表人|谢冠宏|
|注册资本|1 万人民币|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQNGM4P|
|经营范围|通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技术转让技相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发；经营进出口业务。|
|成立日期|2016 年 12 月 14 日|
|营业期限|2016 年 12 月 14 日至无固定期限|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）万魔耳科技（深圳）有限公司为 GHmore Investments Limited全资设立的外商独资企业，GHmore Investment Limited为谢冠宏于 2016年 9月 19日在英属维京群岛设立的全资法人。公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见［本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“6、主要股东、实际控制人基本情况”］。
（四）深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙|
|公司住址|深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1410 号|
|执行事务合伙人|万魔耳科技（深圳）有限公司|
|注册资本|10 万人民币|
|统一社会信用代码|91440300MA5DR9T63P|
|经营范围|通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发；经营进出口业务。|
|成立日期|2016 年 12 月 26 日|
|营业期限|2016 年 12 月 26 日至无固定期限|

截至本预案（修订）签署日，万魔顺天已签署新的合伙企业，但是尚未办理工商变更登记手续，本次合伙份额调整完成后，万魔顺天出资总额为 359,655.25元。
2、产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署之日，万魔顺天已签署新的合伙协议进行出资份额调整，调整后万魔顺天的产权控制关系如下图所示：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）根据万魔顺天提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔顺天为万魔声学的员工持股平台，本次调整后万魔顺天穿透至最终出资的自然人共 7名，出资份额调整事项尚需办理工商登记。
3、主要对外投资情况
除万魔声学外，万魔顺天无其他对外投资。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
万魔顺天作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。
5、普通合伙人、实际控制人基本情况
合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况”］；万魔耳科技（深圳）有限公司为 GHmore Investments Limited全资设立的外商独资企业， GHmore Investment Limited为谢冠宏于 2016年 9月 19日在英属维京群岛设立的全资法人。公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见［本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“6、主要股东、实际控制人基本情况”］。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（五）深圳万魔应人科技企业（有限合伙）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙|
|公司住址|深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1411 号|
|执行事务合伙人|万魔耳科技（深圳）有限公司|
|注册资本|10 万人民币|
|统一社会信用代码|91440300MA5DR9RQ4P|
|经营范围|通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发；经营进出口业务。|
|成立日期|2016 年 12 月 26 日|
|营业期限|2016 年 12 月 26 日至无固定期限|

截至本预案（修订稿）签署日，万魔应人已签署新的合伙企业，但是尚未办理工商变更登记手续，本次合伙份额调整完成后，万魔应人出资总额为 449,570.68元。
2、产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署之日，万魔应人已签署新的合伙协议进行出资份额调整，调整后万魔应人的产权控制关系如下图所示：
根据万魔应人提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔应人为万
魔声学的员工持股平台，本次调整后万魔应人穿透至最终出资的自然人共
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿） 7名，出资份额调整事项尚需办理工商登记。
3、主要对外投资情况
除万魔声学外，万魔应人无其他对外投资。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
万魔应人作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。
5、普通合伙人、实际控制人基本情况
合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况”］；万魔耳科技（深圳）有限公司为 GHmore Investments Limited全资设立的外商独资企业， GHmore Investment Limited为谢冠宏于 2016年 9月 19日在英属维京群岛设立的全资法人。公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见［本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“６、主要股东、实际控制人基本情况”］。
（六）深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙|
|公司住址|深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1409 号|
|执行事务合伙人|万魔耳科技（深圳）有限公司|
|注册资本|10 万人民币|
|统一社会信用代码|91440300MA5DR9MK3Q|
|经营范围|通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发；经营进出口业务。|
|成立日期|2016 年 12 月 26 日|
|营业期限|2016 年 12 月 26 日至无固定期限|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）截至本预案（修订稿）签署日，万魔人聚已签署新的合伙企业，但是尚未办理工商变更登记手续，本次合伙份额调整完成后，万魔人聚的出资总额为 1,198,829.97元。
2、产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署之日，万魔人聚已签署新的合伙协议进行出资份额调整，调整后万魔应人的产权控制关系如下：
根据万魔人聚提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔人聚为万魔声学的员工持股平台，本次调整后万魔人聚穿透至最终出资的自然人共 10名，出资份额调整事项尚需办理工商登记。
3、主要对外投资情况
除万魔声学外，万魔人聚无其他对外投资。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
万魔人聚作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。
5、普通合伙人、实际控制人基本情况
合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况”］；万魔耳科技（深圳）有限公司为
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿） GHmore Investments Limited全资设立的外商独资企业， GHmore Investment Limited为谢冠宏于 2016年 9月 19日在英属维京群岛设立的全资法人。公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见［本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“6、主要股东、实际控制人基本情况”］。
（七）深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙|
|公司住址|深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1405 号|
|执行事务合伙人|万魔耳科技（深圳）有限公司|
|注册资本|10 万人民币|
|统一社会信用代码|91440300MA5EJ3713P|
|经营范围|通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发；经营进出口业务。|
|成立日期|2017 年 5 月 19 日|
|营业期限|2017 年 5 月 19 日至无固定期限|

2、产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署之日，万魔恒青的产权控制关系及主要合伙人情况如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）根据万魔恒青提供的合伙协议等文件，万魔恒青穿透至最终出资的自然人共 2名。
3、主要对外投资情况
除万魔声学外，万魔恒青无其他对外投资。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
万魔恒青作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。
5、普通合伙人、实际控制人基本情况
合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况”］；万魔耳科技（深圳）有限公司为 GHmore Investments Limited全资设立的外商独资企业， GHmore Investment Limited为谢冠宏于 2016年 9月 19日在英属维京群岛设立的全资法人。公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见［本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“６、主要股东、实际控制人基本情况”］。
（八）深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|深圳市南山区粤海街道海德三道航天科技广场 A座2203室|
|执行事务合伙人|鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）|
|注册资本|160000 万人民币|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQ45R38|
|经营范围|投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询等。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^|
|成立日期|2016 年 12 月 2 日|
|营业期限|2016 年 12 月 02 日至 2022 年 12 月 02 日|

2、产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署之日，南山鸿泰的产权控制关系及主要合伙人情况如下：
南山鸿泰系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SS6361。根据南山鸿泰提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，南山鸿泰系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金，南山鸿泰穿透至法人、国有资产管理部门、自然人等共 9名。
（九）PEOPLE BETTER LIMITED
1、基本信息
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|公司名称|PEOPLE BETTER LIMITED|
|公司类型|BVI 商业公司|
|公司住址|NovaSage Chambers, Wickham’s Cay II, Road Town,Tortola, British Virgin Islands|
|法定代表人（董事）|雷军|
|注册资本|500 万美元|
|维京群岛公司编号|1820881|
|成立日期|2014 年 4 月 22 日|

2、产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署之日，PEOPLE BETTER的产权控制关系如下：
根据 People Better提供的股东名册、股权结构等资料，People Better穿透至法人共 1名。
（十）Shunwei TMT(Hong Kong) Limited基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Shunwei TMT(Hong Kong) Limited|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|香港皇后大道中 99 号中环中心 57 楼 5705 室|
|法定代表人|Tuck Lye KOH(许达来)|
|注册资本|1 港币|
|注册号（公司编号）|2529824|
|成立日期|2017 年 4 月 25 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，Shunwei的产权控制关系如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）根据 Shunwei提供股东名册等资料，Shunwei的唯一股东是 Shunwei China Internet Fund,L.P.，其普通合伙人是 Shunwei Capital Partners GP,L.P.，其有限合伙人主要由美国大学基金会、境外政府基金、境外母基金等机构投资者组成。由于 Shunwei China InternetFund,L.P.全体合伙人签署的协议中存在保密条款，因此无法提供其有限合伙人穿透至自然人的情况。Shunwei Capital Partners GP,L.P.的普通合伙人为 Shunwei Capital Partners GPLimited，有限合伙人为 Gifted VenturesLimited、 Team GuideLimited，Shunwei Capital Partners GP Limited的实际控制人为 Koh TuckLye。根据 Shunwei提供的说明，Shunwei China Internet Fund, L.P.系专业基金投资机构，除万魔声学之外，还投资了小米科技、51Talk、丁香医生、一点资讯等知名项目。Shunwei China Internet Fund,L.P.不是为投资万魔声学而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形，因此，按照上述产权关系穿透计算后出资人为 1名。
（十一）置瀚（上海）投资中心（有限合伙）
1、基本信息
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|公司名称|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼|
|执行事务合伙人|中金祺智（上海）股权投资管理有限公司|
|注册资本|100100 万元|
|统一社会信用代码|91310115MA1K39UL09|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|成立日期|2016 年 04 月 06 日|
|营业期限|2016 年 04 月 06 日至 2036 年 04 月 05 日|

2、产权控股关系
截至本预案签署之日，置瀚上海的产权控制关系及主要合伙人情况如下：
置瀚上海为非私募股权基金，经在国家企业信用信息公示系统查询，置瀚上海穿透至自然人、法人共 7名。
（十二）国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 4-68|
|执行事务合伙人|国投创合基金管理有限公司|
|注册资本|1785000 万元|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110000MA0088QAXM|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2016 年 09 月 13 日|
|营业期限|2016 年 09 月 13 日至 2026 年 09 月 12 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，国投创合的产权控制关系及主要合伙人情况如下：
国投创合系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SM5848。根据国投创合提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，国投创合系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。国投创合穿透至法人、国有资产管理部门、自然人等共 37名。
（十三）Tropical Excellence (Hong Kong) Limited
1、基本信息
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|5705, 57th Floor, The Center, 99 Queends Road Central|
|法定代表人（董事）|Tuck Lye KOH(许达来)|
|注册资本|1 港币|
|注册号（公司编号）|2286290|
|成立日期|2015 年 9 月 15 日|

2、产权控股关系
截至本预案签署之日，Tropical的产权控制关系如下：
根据 Tropical提供股东名册、股权结构等资料，Tropical穿透至法人、自然人共 2名。
（十四）JMT HOLDINGS LIMITED
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|JMT HOLDINGS LIMITED|
|公司类型|BVI 商业企业|
|公司住址|Sea Meadow House, Blackburne Highway (P.O. Box 116),Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|法定代表人（董事）|CHEN, CHUN-CHENG|
|注册资本|500 万美元|
|维京群岛公司编号|1913066|
|成立日期|2016 年 5 月 4 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，JMT的产权控制关系如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）根据 JMT提供股东名册等资料，JMT穿透至最终出资的自然人共 11名。
（十五）宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|宁波市江北区慈城镇慈湖人家 340 号 205 室|
|执行事务合伙人|浙江永欣资产管理有限公司|
|注册资本|50000 万元|
|统一社会信用代码|91330205MA2823DA17|
|经营范围|股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。|
|成立日期|2016 年 05 月 30 日|
|营业期限|2016 年 05 月 30 日至 2021 年 05 月 29 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，永欣贰期的产权控制关系及主要合伙人情况如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）永欣贰期系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SL8737。根据永欣贰期提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，永欣贰期系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。永欣贰期穿透至法人共 1名。
（十六）EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|The Hallmark Building, Suite 227, Old Airport Road, TheValley, Anguilla, British West Indies|
|法定代表人（董事）|YANG, CHUN-JUNG|
|注册资本|100 万美元|
|注册号|2194361|
|成立日期|2011 年 8 月 7 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，EE的产权控制关系如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）根据 EE提供股东名册等资料，EE穿透至最终出资的自然人共 3名。
（十七）深圳鼎天风华科技企业
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳鼎天风华科技企业|
|公司类型|个人独资企业|
|公司住址|深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1405 号|
|法定代表人|傅建井|
|统一社会信用代码|91440300MA5ECG681J|
|经营范围|通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发；经营进出口业务。^|
|成立日期|2017 年 2 月 16 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，鼎天风华的产权控制关系如下：
根据鼎天风华提供的工商等资料，鼎天风华穿透至最终出资的自然人共 1名。
（十八）Walden CEL More (Hong Kong) Limited
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|Unit 1203, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central,Hong Kong|
|法定代表人（董事）|Hing Wong|
|注册号（公司编号）|2684673|
|成立日期|2018 年 4 月 23 日|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，Walden的产权控制关系如下：
根据 Walden提供的股东名册、股权结构及出具的说明等资料，Walden的股东为 Walden CEL Global Fund lL.P.，由于 Walden CEL Global Fund lL.P.的全体合伙人签署的协议中存在保密条款，无法提供 Walden CEL Global Fund lL.P.的合伙人情况，除持有万魔声学股权之外，Walden Global已对外进行多项股权投资，总投资金额超过 1亿美元，并且在其存续期间仍将继续进行股权投资业务。Walden Global不是为投资万魔声学而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形，因此，按照上述产权控制关系 Walden穿透计算后出资人为 1名。
（十九）Value More Hong Kong Limited
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Value More Hong Kong Limited|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|Room 1606, Alliance Building, 133 Connaught RoadCentral, Hong Kong|
|法定代表人（董事）|张聿|
|注册号（公司编号）|2719870|
|成立日期|2018 年 7 月 10 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，Value的产权控制关系如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）根据 Value提供的资料，Value穿透至最终出资自然人共 3名。
（二十）青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|青岛盈科天成创业投资合伙企业|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|山东省青岛市李沧区文昌路 158 号|
|执行事务合伙人|盈科创新资产管理有限公司|
|认缴出资额|100,000 万元|
|统一社会信用代码|91370213MA3ENNU470|
|经营范围|以自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理(以上范围未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。|
|成立日期|2017 年 10 月 17 日|
|营业期限|2017 年 10 月 17 日至 2052 年 10 月 16 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，盈科天成的产权控制关系及主要合伙人如下：
（图一）
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）盈科天成系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SCC296。根据盈科天成提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科天成系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科天成穿透至法人、自然人共 22名。
（二十一）平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|平潭盈科盛达创业投资合伙企业|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|
|执行事务合伙人|盈科创新资产管理有限公司|
|认缴出资额|36,300 万元|
|统一社会信用代码|91350128MA34A7LT0G|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016 年 08 月 11 日|
|营业期限|2016 年 08 月 11 日至 2046 年 08 月 10 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，盈科盛达的产权控制关系及主要合
伙人如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）盈科盛达系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SN8155。根据盈科盛达提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科盛达系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科盛达穿透至法人、自然人共 49名。
（二十二）平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|
|执行事务合伙人|盈科创新资产管理有限公司|
|认缴出资额|33,775 万元|
|统一社会信用代码|91350128MA34A7LQ61|
|经营范围|创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2016 年 08 月 11 日|
|营业期限|2016 年 08 月 11 日至 2046 年 08 月 10 日|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，盈科盛隆的产权控制关系及主要合伙人如下：
盈科盛隆系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SN8358。根据盈科盛隆提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科盛隆系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科盛隆穿透至法人、自然人共 70名。
（二十三）平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|平潭盈科盛通创业投资合伙企业|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心|
|执行事务合伙人|盈科创新资产管理有限公司|
|认缴出资额|36,200 万元|
|统一社会信用代码|91350128MA34A7NC4R|
|经营范围|创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2016 年 08 月 11 日|
|营业期限|2016 年 08 月 11 日至 2046 年 08 月 10 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，盈科盛通的产权控制关系及主要合伙人如下：
盈科盛通系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SN8360。根据盈科盛通提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科盛通系中国基金业协会备案及纳入金融机构系监管的基金。盈科盛通穿透至法人、自然人共 59名。
（二十四）平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|平潭王狮盈科创业投资合伙企业|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心|
|执行事务合伙人|盈科创新资产管理有限公司|
|认缴出资额|10,000 万元|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91350128MA34AAKM5T|
|经营范围|创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2016 年 08 月 17 日|
|营业期限|2016 年 08 月 17 日至 2046 年 08 月 16 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，王狮盈科的产权控制关系及主要合伙人如下：
王狮盈科系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SM6030。根据王狮盈科提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，王狮盈科系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。王狮盈科穿透至法人、自然人共 23名。
（二十五）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心|
|执行事务合伙人|盈科创新资产管理有限公司|
|认缴出资额|7,500 万元|
|统一社会信用代码|913501033106312386|
|经营范围|创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2014 年 06 月 20 日|
|营业期限|2014 年 06 月 20 日至 2021 年 06 月 19 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，弘润盈科的产权控制关系及主要合伙人如下：
弘润盈科系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SK6597。根据弘润盈科提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，弘润盈科系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。弘润盈科穿透至法人、自然人共 32名。
（二十六）宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 327室|
|执行事务合伙人|盈科创新资产管理有限公司|
|认缴出资额|8,000 万元|
|统一社会信用代码|91330206MA281Y4U72|
|经营范围|创业投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||等金融业务)|
|成立日期|2016 年 05 月 06 日|
|营业期限|2016 年 05 月 06 日至 2021 年 05 月 05 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，盈科鸿运的产权控制关系及主要合伙人如下：
盈科鸿运系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SL1278。根据盈科鸿运提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科鸿运系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科鸿运穿透至法人、自然人共 42名。
（二十七）宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波盈科恒通创业投资中心|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 563 室|
|执行事务合伙人|盈科创新资产管理有限公司|
|认缴出资额|4165 万元|
|统一社会信用代码|91330206MA281T4J3F|
|经营范围|创业投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)|
|成立日期|2016 年 04 月 13 日|
|营业期限|2016 年 04 月 13 日至 2021 年 04 月 12 日|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，盈科恒通的产权控制关系及主要合伙人如下：
盈科恒通系中国基金业协会备案的基金，基金编号：ST6744。根据盈科恒通提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科恒通系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科恒通穿透至法人、自然人共 46名。
（二十八）潍坊凤翔金融投资控股有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住址|山东省潍坊市坊子区凤凰大街 70 号 206 房间|
|法定代表人|李振祥|
|注册资本|20,000 万元人民币|
|统一社会信用代码|91370704MA3DF25W55|
|经营范围|以自有资产对外投资;投资管理及咨询;项目融资;受托管理各类政府基金;经政府及有关监管部门批准的其他资产投资与经营。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2017 年 04 月 05 日|
|营业期限|2017 年 04 月 05 日至 无固定期限|

2、产权控股关系
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）截至本预案（修订稿）签署之日，凤翔金融的产权控制关系如下：
经核查凤翔金融提供的工商资料及在国家企业信用信息公示系统查询，凤翔金融为境内有限责任公司，穿透至出资人共 1名。
（二十九）嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴嘉为投资合伙企业|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856号基金小镇 1号楼 114室-75|
|执行事务合伙人|北京嘉沛资产管理中心(有限合伙)|
|认缴出资额|1000 万元|
|统一社会信用代码|91330402MA2B9UCY60|
|经营范围|实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2018 年 04 月 10 日|
|营业期限|2018 年 04 月 10 日至 2038 年 04 月 09 日|

2、产权控股关系
截至本预案（修订稿）签署之日，嘉为投资的产权控制关系及主要合伙人情况如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）根据嘉为投资与万魔声学增资协议鉴于条款，嘉为投资系拟提请备案的私募股权投资基金。经在国家企业信用信息公示系统查询，嘉为投资穿透至境外法人、国务院、自然人共 10名。
二、交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的书面确认，交易对方之间的关联关系如下：
（一）加一香港、HKmore HoldingsLimited、万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚和万魔恒青七家公司的实际控制人均为谢冠宏，谢冠宏通过以上公司合计持有万魔声学20.60%股份，并担任万魔声学董事长兼总经理，并任法定代表人，是万魔声学实际控制人。
（二）根据 Shunwei出具的承诺函，Shunwei与 Tropical Excellence之间存在关联关系：具体情况为：Shunwei与 Tropical Excellence的董事会组成均为 Koh TuckLye、LEUNG YukKuen。
Shunwei与 People Better之间存在关系，具体情况为：Shunwei董事 Koh Tuck Lye同时也是 People Better的最终控股股东 Xiaomi
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿） Corporation的董事。
根据 People Better出具的确认函，People Better与 Tropical Excellence之间存在关系，具体情况为：Tropical Excellence的董事及实际控制人 Koh Tuck Lye同时也是 People Better最终控股股东 Xiaomi Corporation的董事。
People Better与 Shunwei之间存在关系，具体情况为：Shunwei的董事及实际控制人 Koh Tuck Lye同时也是 People Better最终控股股东 Xiaomi Corporation的董事。
根据 Tropical Excellence出具的确认函，Tropical Excellence与 Shunwei之间存在关联关系，具体情况为：Tropical Excellence与 Shunwei的董事会组成均为 Koh TuckLye、LEUNG YukKuen。
Tropical Excellence与 People Better之间存在关系，具体情况为： Tropical Excellence董事 Koh Tuck Lye同时也是 People Better的最终控股股东 Xiaomi Corporation的董事。
（三）根据盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、王狮盈科、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通共同签署的承诺函，以上 8家合伙企业执行事务合伙人均为盈科创新资产管理有限公司，存在同一实际控制人钱明飞。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次吸收合并的交易对方，即万魔声学全体股东，通过万魔声学全资子公司爱声声学间接持有上市公司合计15.27%的股份，为上市公司控股股东。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成关联交易。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方无直接向上市公司共达电声推荐董事及高级管理人员情况。
上市公司共达电声现有董事和高级管理人员共计14人，其中在交易对方的任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|上市公司职务|交易对方职务|
|1|谢冠宏|董事长|万魔冠兴等五家员工持股平台总经理，万魔耳科技（深圳）有限公司(万魔冠兴等五家员工持股平台普通合伙人)执行董事兼总经理|
|2|赵政辉|总经理|－|
|3|章调占|董事|万魔耳科技（深圳）有限公司(万魔冠兴等五家员工持股平台普通合伙人)监事|
|4|邱士嘉|董事|－|
|5|张志学|董事|－|
|6|张林林|董事|－|
|7|王立彦|董事|－|
|8|杨步湘|董事|－|
|9|牛占岭|董事|－|
|10|舒娅|监事长|－|
|11|万景明|监事|－|
|12|冯革胜|监事|－|
|13|王永刚|董事会秘书|－|
|14|郑希庆|财务总监|－|

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，万魔声学股东及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，万魔声学股东及其主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
七、发行对象穿透计算是否超过 200名，交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺和股份回购安排等情况
（一）交易对方穿透披露后未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的规定：“《证券法》第十条明确规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过 200人的未上市股份有限公司（以下简称 200人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。对 200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。现将 200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下：……以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股……”，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》“第十三条下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
根据交易对方提供的资料，及在中国企业信用信息公示系统和中国基金业协会查询，按照穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司、已备案的私募基金、有限责任公司的原则，本次交易中交易对方穿透计算的数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方穿透后数量（未剔除重复）|交易对方穿透后数量（剔除重复）|按穿透原则计算的数量|是否为投资万魔声学而设立|交易主体的性质|
|1|1MORE Hong Kong Limited|3|3|3|是|境外主体|
|2|HKmore HoldingsLimited|13|12|12|是|境外主体/员 工 持股平台|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|15|14|14|是|员工持股平台|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|7|6|6|是|员工持股平台|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|10|9|9|是|员工持股平台|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|7|5|5|是|员工持股平台|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|2|0|0|是|员工持股平台|
|8|People Better Limited|1|1|1|否|境外主体|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong)Limited|1|1|1|是|境外主体|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|Walden CEL More (HongKong) Limited|1|1|1|是|境外主体|
|11|Value More Hong KongLimited|3|3|3|是|境外主体|
|12|Tropical Excellence(Hong Kong) Limited|2|1|1|否|境外主体|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|1|1|1|否|已进行私募基金备案|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|22|22|1|否|已进行私募基金备案|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|49|27|1|否|已进行私募基金备案|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|70|47|1|否|已进行私募基金备案|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|59|35|1|否|已进行私募基金备案|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|23|1|1|否|已进行私募基金备案|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|32|10|1|否|已进行私募基金备案|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|42|20|1|否|已进行私募基金备案|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|46|24|1|否|已进行私募基金备案|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9|9|1|否|已进行私募基金备案|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限|37|36|1|否|已进行私募基金备|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙）|||||案|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|7|5|7|否|非私募基金|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|11|11|11|是|境外主体|
|26|EASTERN EAGLEINVESTMENT CO., LTD|3|3|3|否|境外主体|
|27|深圳鼎天风华科技企业|1|0|0|否|个人独资企业|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|1|1|1|否|有限责任公司|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|10|10|10|是|正在办理基金备案手续|
|合计||488|318|99|--||

综上所述，交易对方按上述原则穿透计算后为 99人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定。
（二）交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排
根据交易对方提供的资料，截至本预案（修订稿）签署之日，万魔声学的员工持股平台万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天已经签署新的合伙协议，尚需要办理工商登记等程序，调整后激励对象将通过持股平台间接持有万魔声学的权益，且上述四家主体已经出具承诺合伙企业内部不存在结构化、杠杆等安排。另根据除上述四家之外的交易对方提供的章程、合伙协议以及出具的说明，截至本问询函回复之日，交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排。
（三）谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺、股份回购
根据万魔声学及交易对方提供的资料，谢冠宏与其他交易对方之间存在业绩承诺及股份回购的安排，但已在相关协议中约定，万魔声学向中国证监会正式报送上市（包括借壳上市）的申请材料时，业绩承诺及回购条
款自动终止，对谢冠宏及相关交易对方不再具有法律约束力。同时，《业
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）绩承诺及补偿协议》及《经修订及重述的中外投资经营合同》亦约定，若证监会不予受理公司上市（包括借壳上市）申请或公司从证监会撤回上市（包括借壳上市）申请，或证监会不予核准公司的上市（包括借壳上市）申请，交易各方的上述权利将自行恢复效力。因此，谢冠宏与其他交易对方之间的业绩承诺及回购条款不会对万魔声学的股权结构稳定性造成不利影响。
（四）标的资产其他股东是否存在股份代持情形
根据万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚合伙协议，上述员工持股平台的各合伙人均已承诺，在上述员工持股平台出资份额调整等事项办理完毕后，其为对应合伙企业份额的唯一合法持有人且权属真实、清晰，未在持有的合伙企业份额上设定任何代持关系或其他可能导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的限制性权利安排；其为万魔声学股权及其相关权益的实际合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能；其有权将万魔声学股权根据双方签署的相关协议转让给上市公司。
根据境外持股平台HKmore、境内持股平台万魔恒青分别出具承诺函，其为对应合伙企业份额的唯一合法持有人且权属真实、清晰，均未在其持有的万魔声学股权上设定代持关系或其他可能导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的限制性权利安排；其为万魔声学股权及其相关权益的实际合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能；其有权将万魔声学股权根据双方签署的相关协议转让给上市公司。
根据万魔声学除上述员工持股平台之外的其他股东分别出具的确认函，除加一香港持有的万魔声学的股权目前已设定质押外，其他股东均未在其持有的万魔声学股权上设定代持关系或其他可能导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的限制性权利安排；其为万魔声学股权及其相关权益的实际合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）之可能；其有权将万魔声学股权根据双方签署的相关协议转让给上市公司。
根据以上情况，万魔声学股东目前所持有的万魔声学股权的权属清晰，在加一香港切实履行其关于解除万魔声学股权质押承诺的情况下，本次重组所涉及该部分资产过户或转移不存在实质性障碍。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）第四节被合并方基本情况
一、被合并方基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|万魔声学科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市南山桃源街道田寮工业 A 区田寮大厦 1403|
|法定代表人|谢冠宏|
|注册资本|7168.805 万人民币|
|统一社会信用代码|914403000807604395|
|经营范围|电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工业设计；模具设计；音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭模组、计算机软件的技术研发；电子元器件的技术研发、批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）|
|成立日期|2013 年 10 月 25 日|
|营业期限|2013 年 10 月 25 日至无固定期限|

二、被合并方历史沿革
1、2013年，万魔声学成立
万魔声学的前身为加一联创电子科技有限公司（以下简称“加一联创”）。
加一联创为加一香港于2013年10月设立的外商独资企业，注册资本为
5,000万元，加一香港持有加一联创100%股权。2015年11月，加一联创企业名称变更为“万魔声学科技有限公司”。
万魔声学之股东加一香港为1MoreInc.（以下简称“加一开曼”）在
2013年7月12日于香港独资成立的有限公司。加一开曼成立于2013年6月27日，谢冠宏等为创始股东，后逐步引入了PeopleBetter、Shunwei、GGV、IDG等多名投资者。
2、2017年6月，股权转让
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）2016年12月12日，万魔声学与加一香港、加一开曼（加一开曼持有
加一香港100%股权）以及People BetterLimited、Shunwei Ventures II
Limited（及其根据投资协议约定指定在公司持股的关联方，合称
“Shunwei”）、GGV Capital VL.P.、GGV Capital V Entrepreneurs Fund
L.P.（与GGV Capital VL.P.及其与GGV Capital VL.P.根据投资协议约定指定在公司持股的关联方，合称“GGV”）、IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IVL.P.、IDG CHINA IV INVESTORSL.P（.与IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUNDIVL.P.及其与IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IVL.P.根据投资协议约定指定在公司持股的关联方，合称“IDG”）、Shunwei
Ecosystem Fund,L.P.（及其根据本协议约定指定在公司持股的关联方，合称“GIC”）、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD（及其根据本协议约定指定在公司持股的关联方，合称“EasternEagle”）、JMT HOLDINGSLIMITED（及其根据本协议约定指定在公司持股的关联方，合称“JMT”）
共同签署《投资协议》，协议各方同意拟实施境内外股权重组以拆除红筹
架构，并引入新的投资者。
基于上述投资协议，加一香港与相关受让方签署《股权转让协议》，
加一香港同意将其所持万魔声学部分股权转让给HKmore Holdings
Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）、People BetterLimited、 Shunwei TMT(HongKong)Limited、GGV(1MORE)Limited、Chance
AccordLimited与Tropical Excellence(Hong Kong)Limited。2017年6月14日，加一香港、HKmore HoldingsLimited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）、People BetterLimited、Shunwei TMT(Hong Kong)Limited、
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿） GGV (1MORE)Limited、Chance AccordLimited与Tropical
Excellence(Hong Kong)Limited签署了《关于万魔声学科技有限公司之中外合资经营企业合同》及《万魔声学科技有限公司之章程》。万魔声学于
2017年7月31日完成了前述股权转让事宜的工商变更登记手续，万魔声学股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|加一香港有限公司|948.09|18.96%|
|2|HK more Holdings Limited|233.71|4.67%|
|3|深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙)|145.86|2.92%|
|4|深圳万魔顺天科技企业(有限合伙)|109.40|2.19%|
|5|深圳万魔应人科技企业(有限合伙)|109.40|2.19%|
|6|深圳万魔人聚科技企业(有限合伙)|91.16|1.82%|
|7|深圳万魔恒青科技企业(有限合伙)|12.15|0.24%|
|8|People Better Limited|1,661.16|33.22%|
|9|Shunwei TMT(Hong Kong) Limited|1,050.93|21.02%|
|10|GGV (1 MORE) Limited|273.49|5.47%|
|11|Chance Accord Limited|182.33|3.65%|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|182.33|3.65%|
|合计||5,000.00|100.00%|

3、2017年12月股权转让
2017年12月15日，People BetterLimited、Shunwei TMT(Hong Kong)Limited与上海驰泰资产管理有限公司签订了股权转让协议以及其他相关
协议，People BetterLimited、Shunwei TMT(Hong Kong)Limited拟分别将其持有的万魔声学15.31%股权（对应公司注册资本人民币7,655,000元）、7.13%股权（对应公司注册资本人民币3,565,000元）以人民币113,321,635元等值美元、人民币52,774,870元等值美元的对价转让给上海驰泰资产管理有限公司。
2017年12月15日，Shunwei TMT (Hong Kong)Limited与宁波永欣贰
期股权投资合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议以及其他相关协议，
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿） Shunwei TMT(Hong Kong)Limited拟将其持有的万魔声学2.56%股权（对应公司注册资本人民币1,280,000元），以2,752,000美元的等值人民币
18,948,621元的对价转让给宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）。
2017年12月15日，万魔声学的全体股东签订了《关于万魔声学科技
有限公司之经修订及重述的中外合资经营企业合同》及《万魔声学科技有限公司之章程》。
万魔声学于2017年12月21日完成了前述股权转让事宜外商投资企业
变更备案、工商登记变更登记手续，本次变更后的万魔声学股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|加一香港有限公司|948.09|18.96%|
|2|HK more Holdings Limited|233.71|4.67%|
|3|深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙)|145.86|2.92%|
|4|深圳万魔顺天科技企业(有限合伙)|109.40|2.19%|
|5|深圳万魔应人科技企业(有限合伙)|109.40|2.19%|
|6|深圳万魔人聚科技企业(有限合伙)|91.16|1.82%|
|7|深圳万魔恒青科技企业(有限合伙)|12.15|0.24%|
|8|People Better Limited|895.66|17.91%|
|9|Shunwei TMT(Hong Kong) Limited|566.43|11.33%|
|10|GGV (1 MORE) Limited|273.49|5.47%|
|11|Chance Accord Limited|182.33|3.65%|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|182.33|3.65%|
|13|上海驰泰资产管理有限公司|1,122.00|22.44%|
|14|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|128.00|2.56%|
|合计||5,000.00|100.00%|

自万魔声学办理完毕2017年12月股权转让的工商变更登记手续之日
起，谢冠宏先生通过其实际控制的加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔恒青合计持有万魔声学33.00%股权，成为万魔声学的第一大股东。
4、2018年4月，增资
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）2017年4月，万魔声学与JMT HOLDINGLIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD.签订增资协议，JMT HOLDINGLIMITED、
EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD.分别以4,404,000美元、
1,596,000美元认购万魔声学的新增注册资本1,545,264元、560,000元。
2017年9月，万魔声学与深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了增资协议。深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）向万魔声学缴纳增资资金4亿元，对应的万魔声学注册资本1,270.43万元。
2018年1月5日，万魔声学与永欣贰期签署《增资协议》，永欣贰期向万魔声学缴付150,000美元等值人民币1,032,810元，对应的万魔声学注册资本52,632元。2018年1月5日，万魔声学与上海驰泰签署《增资协议》，上海驰泰向万魔声学缴付等值于1,350,000美元的人民币9,295,290元，对应的万魔声学注册资本473,684元。
2018年2月6日，万魔声学与国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（简称“国投创合”）、宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中金智德”）签订了增资协议。国投创合同意以人民币1亿元认购合资公司新增注册资本人民币317.6078万元；中金智德同意以人民币1亿元认购合资公司新增注册资本人民币317.6078万元。
2018年2月6日，PeopleBetter与鼎天风华签署《股权转让协议》，PeopleBetter将其持有万魔声学0.34%股权即17万元出资以2,013,290元的对价
转让给鼎天风华。
万魔声学于2018年4月2日完成了前述股权转让事宜外商投资企业变
更备案、工商登记变更登记手续，本次变更后的万魔声学股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|加一香港有限公司|948.0931|13.23%|
|2|HKmore Holdings Limited|233.7054|3.26%|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|145.8617|2.03%|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|4|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|109.3953|1.53%|
|5|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|109.3953|1.53%|
|6|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|91.1628|1.27%|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|12.1538|0.17%|
|8|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1270.4311|17.72%|
|9|上海驰泰资产管理有限公司|1169.3684|16.31%|
|10|PEOPLE BETTER LIMITED|878.6638|12.26%|
|11|Shunwei TMT(Hong Kong) Limited|566.4278|7.90%|
|12|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|317.6078|4.43%|
|13|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|317.6078|4.43%|
|14|GGV （1MORE） Limited|273.4890|3.81%|
|15|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|182.3260|2.54%|
|16|Chance Accord Limited|182.3260|2.54%|
|17|JMT HOLDINGS LIMITED|154.5264|2.16%|
|18|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|133.2632|1.86%|
|19|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|56|0.78%|
|20|深圳鼎天风华科技企业|17|0.24%|
|总计||7168.80|100.00%|

谢冠宏先生通过其实际控制的加一香港、HKmore HoldingsLimited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）持有万魔声学23.02%股权，仍为万魔声学的第一大股东。
5、2018年11月，股权转让
2018年5月30日，GGV（1MORE）Limited（简称“GGV”）与Walden CEL More (Hong Kong)Limited（简称“Walden”）签署《股权转让协议》，GGV同意将其所持有合资公司的注册资本273.4890万元转让给Walden。
2018年7月25日Chance AccordLimited（简称“IDG”）与Walden、Value
More Hong KongLimited（以下简称“Value”）签署《股权转让协议》， IDG
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）同意将其所持有合资公司的注册资本182.3260万元转让给Walden和
Value，其中IDG将其所持有的合资公司的注册资本150.7470万元转让给
Walden，注册资本31.579万元转让给Value。
根据上海驰泰资产管理有限公司（简称“上海驰泰”）签署的《股权转
让协议》，上海驰泰同意将其所持有合资公司的注册资本250.3378万元转让给平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛达”），同意将其所持有合资公司的注册资本125.1690万元转让给平潭盈科盛隆创
业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛隆”），同意将其所持有合资公司的注册资本250.3379万元转让给平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛通”），同意将其所持有合资公司的注册资本156.4612万元转让给平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“王狮盈科”），同意将其所持有合资公司的注册资本62.5845万元转让给平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)（简称“盈科新材”），同意将其所持有合资公司的注册资本194.0119万元转让给宁波梅山保税港区盈科鸿运创业
投资中心（有限合伙）（简称“盈科鸿运”），同意将其所持有合资公司的注册资本58.7781万元转让给宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）（简称“盈科恒通”），同意将其所持有的合资公司的注册资本71.6880万元转让给青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科天成”），从而与现有股东共同投资经营合资公司。
万魔声学于2018年11月5日完成了前述股权转让事宜外商投资企业变更备案、工商登记变更登记手续，本次变更后的万魔声学股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|1|1MORE Hong Kong Limited|948.0931|13.23%|
|2|HKmore Holdings Limited|233.7054|3.26%|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|145.8617|2.03%|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|109.3953|1.53%|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|91.1628|1.27%|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|109.3953|1.53%|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|12.1538|0.17%|
|8|People Better Limited|878.6638|12.26%|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|566.4278|7.90%|
|10|Walden CEL More(Hong Kong)Limited|424.2360|5.92%|
|11|Value More Hong Kong Limited|31.5790|0.43%|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|182.3260|2.54%|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|133.2632|1.86%|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|71.6880|1.00%|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|250.3378|3.49%|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|125.1690|1.75%|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|250.3379|3.49%|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|156.4612|2.18%|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|62.5845|0.87%|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|194.0119|2.71%|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|58.7781|0.82%|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,270.4311|17.72%|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|317.6078|4.43%|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|317.6078|4.43%|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|154.5264|2.16%|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|56.0000|0.78%|
|27|深圳鼎天风华科技企业|17.0000|0.24%|
||合计|7,168.8047|100.00%|

6、2018年，增资及股权转让
截至本预案签署日，盈科新材已与盈科天成签订《股权转让协议》，将盈科新材持有合资公司的注册资本人民币36.8998万元（占公司股权
0.51%）转让给盈科天成；盈科鸿运与盈科天成签订《股权转让协议》，将盈科鸿运持有合资公司的注册资本人民币133.3832万元（占公司股权
1.86%）转让给盈科天成。前述股权转让尚需办理工商登记等程序。
2018年11月13日，凤翔金控与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资0.25亿元。2018年11月12日，嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟
对万魔声学现金增资3.96亿元。凤翔金控已实缴出资，嘉为投资尚待实缴
出资；以上转让及增资事项尚待办理工商登记等相关手续。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）以上事项工商登记变更登记手续完成后的万魔声学股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|1|1MORE Hong Kong Limited|948.0931|11.8341%|
|2|HKmore Holdings Limited|233.7054|2.9171%|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|145.8617|1.8206%|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|109.3953|1.3655%|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|91.1628|1.1379%|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|109.3953|1.3655%|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|12.1538|0.1517%|
|8|People Better Limited|878.6638|10.9675%|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|566.4278|7.0701%|
|10|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|424.2360|5.2953%|
|11|Value More Hong Kong Limited|31.5790|0.3942%|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|182.3260|2.2758%|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|133.2632|1.6634%|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|241.9710|3.0203%|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|250.3378|3.1247%|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|125.1690|1.5624%|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|250.3379|3.1247%|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|156.4612|1.9529%|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|25.6847|0.3206%|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|60.6287|0.7568%|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|58.7781|0.7337%|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,270.4311|15.8575%|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|317.6078|3.9644%|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|317.6078|3.9644%|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|154.5264|1.9288%|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|56.0000|0.6990%|
|27|深圳鼎天风华科技企业|17.0000|0.2122%|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|79.7339|0.9952%|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|763.0041|9.5238%|
||合计|8,011.5427|100.0000%|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）三、被合并方最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项
（一）被合并方最近三年资产评估情况
除本次交易外，万魔声学最近三年仅进行了 1次资产评估，具体情况及估值差异分析说明如下：
1、2018年 5月为后续引入投资者提供价值参考
2018年 5月 28日，为了解公司全部股权的市场价值，并为后续引入投资者提供价值参考，受万魔声学委托，深圳市明洋资产评估事务所出具了“深明评报字 2018第 10505号”评估报告，以 2017年 12月 31日为评估基准日，计算万魔声学整体未来经营现金净流量，万魔声学全部股权以收益法进行评估的评估值为 16.56亿元，评估增值率505.96%。
2、与本次交易评估值差异原因分析
本次交易中，万魔声学全部股权以收益法评估的预估值为 301,350.00万元，较前次评估值 165,596.23万元增长了81.98%，主要原因为前后两次的的评估基准日不同，万魔声学盈利能力逐步提高。
（二）被合并方最近三年股权转让及增减资情况
见本节“二、被合并方历史沿革”。
四、被合并方股权结构及产权控制关系
前述尚未进行工商登记的股权变动完成登记后，股权结构及控制关系如下图所示：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，上述股东中，盈科天成受让盈科新材、盈科鸿运持有的万魔声学出资，以及凤翔金控、嘉为投资分别认缴万魔声学新增注册资本事宜已经签订转让协议或投资协议，凤翔金控已实缴出资，嘉为投资尚待实缴出资；以上转让及增资事项尚待办理工商登记等相关手续，之后公司将依照最新持股情况对应投资方及持股比例，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所有关规定和《上市规则》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求重新拟定合资协议和公司章程，并办理外商投资企业备案及工商变更登记等手续。
五、被合并方参控股公司基本情况
截至本预案签署日，万魔声学控股子公司共有9家，其中一级子公司6家，二级子公司3家；参股公司1家。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（一）万魔声学的控股子公司
1、加一万摩声学科技（深圳）有限公司
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|-|-|
|公司名称|加一万摩声学科技（深圳）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住址|深 圳 市 南 山 区 桃 源 街 道 田 寮 工 业 区 A 区 田 寮 大 厦1403-1411|
|法定代表人|林柏青|
|注册资本|1000 万元|
|统一社会信用代码|91440300319696556Y|
|经营范围|通讯设备及配件、智能玩具、计算机软件的技术开发、技术咨询及销售；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|成立日期|2014 年 12 月 11 日|
|营业期限|2014 年 12 月 11 日至 2044 年 12 月 05 日|
|控制关系|万魔声学持股 100%|

2、耳一号声学科技（深圳）有限公司
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|-|-|
|公司名称|耳一号声学科技（深圳）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山桃源街道田寮工业 A 区田寮大厦 1407|
|法定代表人|章调占|
|注册资本|1000 万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5DPNJE2X|
|经营范围|通讯设备及配件、智能玩具、计算机软件的技术开发、技术咨询及销售；耳机、播放器等声学产品的设计开发及销售；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）通讯设备及配件、智能玩具、计算机软件的生产；耳机、播放器等升学产品的生产。|
|成立日期|2016 年 11 月 25 日|
|营业期限|2016 年 11 月 25 日至无固定期限|
|控制关系|万魔声学持股 100%|

3、深圳魔听文化科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|深圳魔听文化科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|公司住址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|章调占|
|注册资本|500 万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFWEU1Y|
|经营范围|文化活动的策划；智能音乐软硬件、通讯设备及配件、计算机软硬件、计算机网络信息系统的技术开发；智能音乐软硬件、通讯设备及配件、计算机软硬件的批发；网上贸易；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2016 年 7 月 5 日|
|营业期限|2016-07-05 至 2046-06-23|
|控制关系|万魔声学科技有限公司 50%；深圳市爱听卓乐文化科技有限公司 50%|

4、潍坊爱声声学科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|潍坊爱声声学科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号 2 号楼 2 层 B 区 202|
|法定代表人|谢冠宏|
|注册资本|15166.145 万元|
|统一社会信用代码|91370704MA3EMAX53A|
|经营范围|电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工业设计、生产及销售；模具设计及生产；音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭模组、计算软件的技术研发、生产及销售；电子元器件的技术研发、生产、销售；进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017 年 09 月 30 日|
|营业期限|2017 年 09 月 30 日至无固定期限|
|控制关系|万魔声学持股 98.9%；潍坊凤翔金融投资控股有限公司持股 1.1%|

根据 2018年 11月 13日凤翔金控与万魔声学签署的股权转让协议，凤翔金控拟将其对爱声声学所持1.1%股份转让给万魔声学，转让完成后，
万魔声学将持有爱声声学100%股份，该股权转让尚未办理工商登记。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）5、万魔国际有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|万魔国际有限公司|
|公司类型|有限公司（香港注册）|
|公司住址|香港上环干诺道西 28 号威胜商业大厦 503 室|
|法定代表人|谢冠宏|
|注册资本|780 万美元|
|公司编号|2322579|
|经营范围|电子科技、电子产品、研发、贸易、投资、电子商务。|
|成立日期|2015 年 12 月 22 日|
|控制关系|万魔声学持股 100%|

6、1MORE USA,Inc.（万魔美国）
|||
|-|-|
|公司名称|1MORE USA, Inc.|
|公司类型|有限公司（美国注册）|
|公司住址|Corporate Trust Center, 1209 orange Street, in the City ofWilminqton, Country of New Castle, USA|
|法定代表人|David Russell|
|注册资本|100 万美元|
|公司编号|5900996|
|经营范围|从事特拉华州普通公司法下任何合法的经营活动。主要是：电子科技、电子产品、研发、贸易、投资、电子商务。|
|成立日期|2015 年 12 月 7 日|
|控制关系|万魔国际持股 70%；DR Holdco 持股 30%|

7、DEAN FORESTLIMITED（万魔英国）
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|-|-|
|公司名称|DEAN FOREST LIMITED|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|49 Norden Mead Walton Milton Keynes|
|法定代表人|Hung Chi LIN|
|注册资本|30 万英镑|
|公司编号|08579038|
|经营范围|移动电话零售|
|成立日期|2013 年 6 月 21 日|
|控制关系|万魔国际持股 80%，Hung Chi LIN 持股 20%|

2016年至 2017年期间，万魔英国向万魔国际及加一万摩多次下达耳
机订单，但并未按期足额支付货款，对万魔国际及加一万摩合计欠款
405,949.4美元。2017年 12月，万魔国际已向英国法院申请对万魔英国
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）进行破产清算。截至本预案签署日，清算工作尚未完成。
8、JMORE LIMITED
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|-|-|
|公司名称|JMORE LIMITED|
|公司类型|BVI 商业公司|
|公司住址|Sea Meadow House, Blackburne Highway,(P.O. Box 116),Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|法定代表人|邱景睿|
|注册资本|600 万美元|
|公司编号|1913900|
|成立日期|2016 年 5 月 13 日|
|控制关系|万魔国际持股 100%|

9、深圳魔耳智能声学科技有限公司
根据 2018年 10月 31日，深圳鸿联投资合伙企业（有限合伙）、深圳弘翔科技合伙企业（有限合伙）与万魔声学、叶威志、钟文宾签订的《股权转让协议》，深圳鸿联投资合伙企业（有限合伙）、深圳弘翔科技合伙企业（有限合伙）分别将持有的比例为30.612%和20.388%的深圳魔耳智能声学科技有限公司股份转让给万魔声学，转让完成后，万魔声学将持有深圳魔耳智能声学科技有限公司51%股份，成为其控股股东。前述股权转让尚未完成工商登记。
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|-|-|
|公司名称|深圳魔耳智能声学科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|叶威志|
|注册资本|500 万元人民币|
|统一社会信用代码|91440300MA5F37UE0Q|
|经营范围|音响及音响配件的研发与销售；喇叭的研发与销售；智能家居用品的设计、研发、销售；家具、软装用品的设计与销售；多摄像头、摄像机外壳、安防电子产品的技术研发与销售；互联网家居系统的技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
||律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^|
|成立日期|2018 年 04 月 17 日|
|营业期限|2018 年 04 月 17 日至无固定期限|
|控制关系|万魔声学持股 51%|

（二）其他公司
1、北京声加科技有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京声加科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|北京市海淀区海淀北二街 8 号 10 层 1118 室|
|法定代表人|邱锋海|
|注册资本|123.077 万元|
|统一社会信用代码|91110108MA019RKY6L|
|经营范围|技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2018-01-09|
|营业期限|2018-01-09 至 2048-01-08|
|控制关系|万魔声学持股 6.25%；声加科技（天津）合伙企业（有限合伙）持股 48.75％，陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）持股 12.5％，李晓东、邱锋海、王之禹、郑成诗各持 8.13%|

根据万魔国际与谭君豪、夏朂哲、David Eugene Russell签署的《股份持有人协议》，万魔国际将通过股份转让获得 1BayBerrylimited（旺百倍有限公司）51%股权。该情况尚未完成工商登记。
此外，根据公司介绍，谢冠宏还投资了万魔有限公司（台湾企业）、麦谷科技股份有限公司（台湾企业），实际是代公司持有。
六、持有被合并方5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有万魔声学5%以上股份的主要股东
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，持有万魔声学5%以上股份的股东为加一香港有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、PEOPLE BETTERLIMITED、Shunwei TMT(Hong Kong)Limited、Walden CEL More (Hong Kong)Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）。加一香港有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海驰泰资产管理有限公司、 PEOPLE BETTER LIMITED、 Shunwei TMT(Hong Kong) Limited具体情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之（“一）加一香港有限公司基本情况”、（“八）深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况”、“（九） PEOPLE BETTER LIMITED基本情况”、“（十）Shunwei TMT(Hong Kong) Limited基本情况”、“（十八）Walden CEL More (Hong Kong) Limited基本情况”、“（二十九）嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
万魔声学最近三年的实际控制权未发生变更。
截至本预案签署日，谢冠宏为万魔声学实际控制人，基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢冠宏|
|性别|男|
|国籍|中国台湾|
|通讯地址|深圳市南山桃源街道田寮工业 A 区田寮大厦 1403|
|拥有的其他国家永久居留权|无|

根据国家信用信息公示系统查询结果，除万魔声学股东、万魔声学及万魔声学控股子公司外，谢冠宏控股的境内其他企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|股东及持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|1|山东喜马拉雅股权投资基金管理有限公司|谢 冠 宏 持股 70%深圳鼎天风华科技企业持股 30%|1000|受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|公司名称|股东及持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|2|深圳鸿联投资合伙企业（ 有 限 合伙）|谢 冠 宏 持股 66.67%林柏青持股13.33%章调占持股13.33%傅建井持股6.67%|500|投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、市场信息咨询（以上均不含限制项目）；企业形象设计；市场营销策划；电子产品的研发及销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|3|深圳弘翔科技合伙企业（ 有 限 合伙）|谢冠宏持股93.33%叶威志、廖明进各持股2.08%邱士嘉持股0.83%杨亚星、叶威廷各持股0.63%宋安安持股0.42%|500|电子及软件产品的研发与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|4|深圳威达观科技有限公司|深圳弘翔科技合伙企业（ 有 限 合伙 ） 持 股98.53%丁建华持股1.47%|500|电子及软件产品的研发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。|
|5|深圳魔耳声学科技有限公司|深圳威达观科技有限公司 持 股77.27%平潭华鼎创业投资合伙企业（有限|500|音响及音响配件的研发与销售；喇叭的研发与销售；智能家居用品的设计、研发、销售；家具、软装用品的设计与销售；多摄像头、摄像机外壳、安防电子产品的技术研发与销售；互联网家居系统的技术|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|公司名称|股东及持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|||合伙）持股22.73%||服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

七、被合并方内部架构及公司治理
公司在其内部设置董事会作为公司最高权力机构，聘请了总经理、副总经理等高级管理人员，并设置了与其经营活动相配套的等主要职能部门，主要包括：采购/供应链部门、生产部门、销售部门、财务部门、人力资源部、研发部、ODM业务部、客户信赖部。
截至本预案出具之日，万魔声学已在《公司章程》中明确了董事会议事规则及总经理工作职责，并制定了《万魔声学科技有限公司财务管理制度》等内部管理制度。
八、被合并方主要资产权属及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、专利
截至本预案签署日，万魔声学已获授权专利257项，其中发明专利25项，实用新型专利109项，外观设计专利123项，为生产经营和研发所必需，具体明细列示如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日期|专利类型|申请国|
|1|一种设备配对方法和装置|201310065883.X|2015/6/10|发明|中国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|专利名称|专利号|申请日期|专利类型|申请国|
|2|一种智能移动电源|201310125456.60|2015/7/29|发明|中国|
|3|一 种 设 备 控 制 方法、装置及系统|201310065938.70|2015/8/20|发明|中国|
|4|蓝牙通讯手环|201410036758.00|2015/11/25|发明|中国|
|5|一种耳机测试方法及装置|201310142586.00|2016/4/13|发明|中国|
|6|一种充电管理电路及移动电源|201310507121.00|2016/4/13|发明|中国|
|7|控制移动终端上装载的应用程序的方法和系统|201410008258.60|2016/5/11|发明|中国|
|8|穿戴式通信设备及其同步信息的方法|201410020589.10|2016/5/11|发明|中国|
|9|一种用于耳机的线控装置及耳机|201310594749.90|2016/9/14|发明|中国|
|10|一种耳机及其插头|201310099539.20|2016/10/12|发明|中国|
|11|一种用于耳机的线控装置及耳机|201310636584.70|2016/11/30|发明|中国|
|12|一种用于耳机的线控装置及耳机|201310717315.30|2017/1/18|发明|中国|
|13|一种耳机|201310484337.X|2017/9/22|发明|中国|
|14|音 乐 数 据 获 取 方法、耳机、音箱以及音乐播放器|201510137125.30|2017/10/24|发明|中国|
|15|信息播报方法和系统|201410006541.50|2018/3/9|发明|中国|
|16|BluetoothCommunicationBracelet|US9332338B2|2016/5/3|发明|美国|
|17|EARPHONE LINECONTROLDEVICE ANDEARPHONE|US9532129B2|2016/12/27|发明|美国|
|18|EARPHONE LINECONTROLDEVICE ANDEARPHONE|US9736566B2|2017/8/15|发明|美国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|专利名称|专利号|申请日期|专利类型|申请国|
|19|METHOD ANDTERMINAL FORCONTROLLINGINTERNET OFTHINGS ANDCONTROLLEDELECTRONICDEVICE|10-1706479|2017/2/7|发明|韩国|
|20|PROCESSINGMETHOD ANDSYSTEM FORIDENTIFYINGDATA BY ANAUDIOCONVERSIONDEVICE|US9570084|2017/2/14|发明|美国|
|21|BluetoothCommunicationBracelet|US9560432|2017/1/31|发明|美国|
|22|METHOD FOROBTAININGMUSIC DATA,EARPHONE ANDMUSIC PLAYER|10019222||发明|美国|
|23|METHOD ANDTERMINAL FORCONTROLLINGINTERNET OFTHINGS ANDCONTROLLEDELECTRONICDEVICE|US10015261B2||发明|美国|
|24|PROCESSINGMETHOD ANDSYSTEM FORIDENTIFYINGDATA BY AN|US9959085B2||发明|美国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|专利类型|申请国|
||AUDIOCONVERSIONDEVICE|||||
|25|METHOD ANDSYSTEM FORPROVIDING ASOCIAL SERVICEBASED ONMUSICINFORMATION|10078692||发明|美国|
|26|一种插座|201320131635.60|2013/7/12|实用新型|中国|
|27|一种触觉通知装置及无线耳机|201320422322.60|2013/12/18|实用新型|中国|
|28|一种无线耳机|201320254291.80|2014/1/1|实用新型|中国|
|29|一种耳塞及耳机|201320383230.10|2014/1/29|实用新型|中国|
|30|一种具有内衬的单页折叠包装盒|201320349234.80|2014/1/29|实用新型|中国|
|31|一种耳机|201320638593.50|2014/3/19|实用新型|中国|
|32|一种挂链式通话设备|201320832544.50|2014/5/21|实用新型|中国|
|33|一种用于耳机的线控装置及耳机|201320744080.20|2014/5/21|实用新型|中国|
|34|一种用于耳机的线控装置及耳机|201320782241.70|2014/5/21|实用新型|中国|
|35|挂耳式耳机|201320875959.00|2014/8/13|实用新型|中国|
|36|耳机及其线控装置|201320865116.20|2014/8/13|实用新型|中国|
|37|蓝牙通讯装置|201320863126.20|2014/8/13|实用新型|中国|
|38|挂耳式耳机|201320883630.90|2014/8/13|实用新型|中国|
|39|头戴式耳机|201420071021.80|2014/9/17|实用新型|中国|
|40|头戴式耳机|201320863971.X|2014/10/15|实用新型|中国|
|41|一种移动终端的外接控制设备|201320854217.X|2014/10/15|实用新型|中国|
|42|脉搏检测耳机、终端及系统|201420070583.00|2014/10/15|实用新型|中国|
|43|脉搏检测耳机、终端及系统|201420070575.60|2014/10/15|实用新型|中国|
|44|左、右声道混音装|201420125895.70|2014/10/15|实用新型|中国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|专利名称|专利号|申请日期|专利类型|申请国|
||置及耳机|||||
|45|耳机线控器|201420133236.80|2014/10/15|实用新型|中国|
|46|头戴式耳机|201420195787.70|2014/10/15|实用新型|中国|
|47|一种用于耳机的线控装置及耳机|201320854660.70|2014/10/29|实用新型|中国|
|48|一种移动终端的外接控制设备|201320854025.90|2014/10/29|实用新型|中国|
|49|头戴式耳机|201420224602.00|2014/10/29|实用新型|中国|
|50|一种耳机|201420148895.90|2014/11/26|实用新型|中国|
|51|音频设备|201420379038.X|2014/11/26|实用新型|中国|
|52|音频输出设备|201420382243.10|2015/1/14|实用新型|中国|
|53|耳机|201420417349.00|2015/1/14|实用新型|中国|
|54|耳塞、蓝牙耳机及耳塞式耳机|201420492321.30|2015/2/4|实用新型|中国|
|55|耳机|201420679274.30|2015/2/5|实用新型|中国|
|56|耳机|201420744826.40|2015/2/10|实用新型|中国|
|57|发声装置及使用该发声装置的玩具|201420618540.10|2015/3/3|实用新型|中国|
|58|一种耳机|201420555751.50|2015/3/11|实用新型|中国|
|59|头戴式耳机|201420550375.00|2015/3/11|实用新型|中国|
|60|音频输出设备|201420869888.80|2015/3/19|实用新型|中国|
|61|耳机输出音量调整装置|201420865418.40|2015/3/19|实用新型|中国|
|62|耳机输出音量调整装置|201420865399.50|2015/3/25|实用新型|中国|
|63|扬声器装置和耳机|201520028539.80|2015/3/26|实用新型|中国|
|64|耳机|201520100041.80|2015/4/21|实用新型|中国|
|65|振膜及使用该振膜的动铁单元|201520136326.70|2015/5/6|实用新型|中国|
|66|动铁单元|201520136738.00|2015/5/6|实用新型|中国|
|67|一种振动膜及扬声器|201520152105.90|2015/5/27|实用新型|中国|
|68|一种耳机|201520191359.10|2015/6/2|实用新型|中国|
|69|一种入耳式耳机|201520256637.70|2015/6/17|实用新型|中国|
|70|一种耳机|201520276260.10|2015/6/24|实用新型|中国|
|71|一种入耳式耳机|201520257363.30|2015/7/24|实用新型|中国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|专利类型|申请国|
|72|一种耳机|201520384842.10|2015/8/11|实用新型|中国|
|73|一种耳机|201520384841.70|2015/8/11|实用新型|中国|
|74|一种录音设备|201520505208.90|2015/9/24|实用新型|中国|
|75|耳机|201520598728.90|2015/10/22|实用新型|中国|
|76|一种耳塞及其耳机|201520546953.80|2015/11/17|实用新型|中国|
|77|一种耳机架|201520721869.50|2015/11/19|实用新型|中国|
|78|耳机|201520733973.60|2015/11/23|实用新型|中国|
|79|发声装置|201520669415.80|2015/12/10|实用新型|中国|
|80|头戴式耳机、探测终端及探测系统|201420857589.20|2015/3/9|实用新型|中国|
|81|振膜及使用该振膜的动铁单元|201520136326.70|2015/5/6|实用新型|中国|
|82|耳机|201620328491.70|2016/11/23|实用新型|中国|
|83|一种电声换能器|201520986348.20|2016/8/3|实用新型|中国|
|84|一种耳机|201620238793.50|2016/9/21|实用新型|中国|
|85|动铁单元|201620237423X|2016/9/21|实用新型|中国|
|86|动铁单元|201620238920.10|2016/9/21|实用新型|中国|
|87|耳机及其动圈结构|201620346633.20|2016/11/23|实用新型|中国|
|88|发声装置|201620306586.90|2016/11/23|实用新型|中国|
|89|耳机|201620328491.70|2016/11/23|实用新型|中国|
|90|耳机|201620526364.80|2016/12/21|实用新型|中国|
|91|耳机|201620605133.60|2017/1/4|实用新型|中国|
|92|耳机扬声器|201620611795.40|2017/1/4|实用新型|中国|
|93|入耳式耳机|201620612292.90|2017/1/4|实用新型|中国|
|94|耳机线控器|201620534540.20|2017/1/4|实用新型|中国|
|95|动铁模组及耳机|201620586916.40|2017/1/4|实用新型|中国|
|96|降噪耳机|201620647896.70|2017/1/4|实用新型|中国|
|97|一种多功能挂钟|201620556886.20|2017/1/4|实用新型|中国|
|98|音箱|201620754961.60|2017/2/1|实用新型|中国|
|99|喇叭单体|201620835117.60|2017/3/15|实用新型|中国|
|100|主动防噪耳机|201620901242.20|2017/3/22|实用新型|中国|
|101|发音组件|201620910259.40|2017/3/22|实用新型|中国|
|102|蓝牙耳机|201620917841.30|2017/4/12|实用新型|中国|
|103|用于耳机的线控装置及耳机|201690000043.20|2017/4/26|实用新型|中国|
|104|平面振膜喇叭|201621062792.60|2017/4/26|实用新型|中国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|专利类型|申请国|
|105|一种耳机|201621085952.90|2017/5/17|实用新型|中国|
|106|音箱|201620870289.70|2017/5/31|实用新型|中国|
|107|降噪耳机|201621135530.80|2017/5/31|实用新型|中国|
|108|降噪耳机|201621203504.40|2017/6/27|实用新型|中国|
|109|一种移动终端|201621125667.50|2017/7/4|实用新型|中国|
|110|一种耳机|201720019649.70|2017/9/8|实用新型|中国|
|111|线控器及耳机|201621139291.30|2017/10/31|实用新型|中国|
|112|耳机套及入耳式耳机|201720157700.00|2017/10/31|实用新型|中国|
|113|音频喇叭和耳机|201720147247.50|2017/11/14|实用新型|中国|
|114|一种音频设备|201621086326.10|2017/12/5|实用新型|中国|
|115|主动降噪装置和耳机|201720123835.50|2017/12/5|实用新型|中国|
|116|降噪装置和耳机|201720297493.90|2017/12/5|实用新型|中国|
|117|音频单元及其音频驱动机构|201720215325.00|2017/12/15|实用新型|中国|
|118|发光耳机|201720381960.60|2018/4/13|实用新型|中国|
|119|单声道低音增强装置、播放器|201720284213.00|2018/4/13|实用新型|中国|
|120|一种发音组件、移动终端、头戴式耳机|201720339892.70|2018/3/23|实用新型|中国|
|121|转接头|201720507104.00|2018/2/16|实用新型|中国|
|122|耳机收纳装置|201720432485.00|2018/1/16|实用新型|中国|
|123|颈戴式蓝牙耳机|201720504403.90|2018/2/6|实用新型|中国|
|124|电池以及无线通信电子设备|201720668903.60|2018/3/2|实用新型|中国|
|125|耳机|201720576115.40|2018/2/9|实用新型|中国|
|126|耳机|201720742442.20|2018/5/8|实用新型|中国|
|127|耳机|201720795881X|2018/5/8|实用新型|中国|
|128|播放器|201720978073.70|2018/4/13|实用新型|中国|
|129|一种音频播放组件及耳机|201721059515.40|2018/4/20|实用新型|中国|
|130|喇叭模组|201721048303.60|2018/4/20|实用新型|中国|
|131|手机充电装置|201721842716.10|2018/9/14|实用新型|中国|
|132|无线蓝牙转换收听|201721817724.00|2018/6/20|实用新型|中国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|专利类型|申请国|
||装置|||||
|133|头戴式耳机|201820103577.90|2018/10/19|实用新型|中国|
|134|音箱|201820438426.90|2018/9/28|实用新型|中国|
|135|耳机收纳器|201330219797.00|2013/10/16|外观设计|中国|
|136|耳机线控（一）|201330212211.80|2013/12/11|外观设计|中国|
|137|音箱|201330317473.00|2013/12/11|外观设计|中国|
|138|耳机（一）|201330212506.50|2014/1/22|外观设计|中国|
|139|耳机|201330658120.70|2014/4/8|外观设计|中国|
|140|蓝牙手环|201330658095.20|2014/8/13|外观设计|中国|
|141|耳机|201430029568.70|2014/10/29|外观设计|中国|
|142|耳机|201430163162.80|2015/1/21|外观设计|中国|
|143|耳机插头|201430163461.10|2015/1/21|外观设计|中国|
|144|耳机线控器|201430163206.70|2015/1/21|外观设计|中国|
|145|耳机|201430163262.00|2015/1/21|外观设计|中国|
|146|耳机|201430333640.50|2015/1/21|外观设计|中国|
|147|耳机配件|201430200074.00|2015/2/4|外观设计|中国|
|148|耳机收纳器|201430229782.70|2015/2/4|外观设计|中国|
|149|玩具熊|201430417635.20|2015/2/9|外观设计|中国|
|150|头戴式耳机|201430446759.30|2015/2/27|外观设计|中国|
|151|包装盒|201430253689.X|2015/3/11|外观设计|中国|
|152|耳机收纳器|201430253523.80|2015/3/11|外观设计|中国|
|153|一种耳机|201530077279.90|2015/5/27|外观设计|中国|
|154|耳机|201430417693.50|2015/6/2|外观设计|中国|
|155|耳机收纳器|201530034962.40|2015/6/2|外观设计|中国|
|156|耳机线控器|201530034971.30|2015/6/2|外观设计|中国|
|157|耳机|201530040176.50|2015/6/3|外观设计|中国|
|158|耳机|201530031391.90|2015/6/3|外观设计|中国|
|159|耳机|201530045651.80|2015/6/9|外观设计|中国|
|160|音箱|201530045649.00|2015/6/9|外观设计|中国|
|161|一种耳机|201530074028.50|2015/7/13|外观设计|中国|
|162|头戴式耳机|201530153591.10|2015/9/17|外观设计|中国|
|163|音箱|201530360988.80|2015/11/25|外观设计|中国|
|164|耳机|201530363046.50|2015/12/1|外观设计|中国|
|165|耳机|201530366260.60|2015/12/1|外观设计|中国|
|166|耳机|201530366260.60|2016/1/20|外观设计|中国|
|167|收纳盒|201530540449.20|2016/4/19|外观设计|中国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|专利类型|申请国|
|168|蓝牙耳机|201530421860.80|2016/5/11|外观设计|中国|
|169|耳机|201530556088.00|2016/7/6|外观设计|中国|
|170|耳机|201530483210.60|2016/8/3|外观设计|中国|
|171|耳机|201530483209.30|2016/9/14|外观设计|中国|
|172|耳机线控器|201630067585.90|2016/9/21|外观设计|中国|
|173|耳机|201630091675.10|2016/11/23|外观设计|中国|
|174|闹钟蓝牙音箱|201630202087.00|2017/1/11|外观设计|中国|
|175|耳机|201630349791.90|2017/2/8|外观设计|中国|
|176|耳机|201630349360.20|2017/2/8|外观设计|中国|
|177|耳机|201630301733.90|2017/2/8|外观设计|中国|
|178|耳机|201630377051.60|2017/2/8|外观设计|中国|
|179|耳机|201630418878.70|2017/2/22|外观设计|中国|
|180|耳机|201630460061.60|2017/3/22|外观设计|中国|
|181|播放器|201630485216.10|2017/4/19|外观设计|中国|
|182|收纳盒|201630477414.30|2017/4/26|外观设计|中国|
|183|耳机|201630497603.70|2017/5/10|外观设计|中国|
|184|耳机|201630487303.00|2017/5/31|外观设计|中国|
|185|耳机|201630605121.90|2017/6/27|外观设计|中国|
|186|耳机|201730002791.60|2017/8/8|外观设计|中国|
|187|耳机|201730039191.70|2017/9/15|外观设计|中国|
|188|耳机线控器|201630625042.40|2017/10/3|外观设计|中国|
|189|耳机|201730125119.60|2017/11/14|外观设计|中国|
|190|蓝牙适配器|201730075912X|2017/11/28|外观设计|中国|
|191|耳机|201730141006.50|2017/12/5|外观设计|中国|
|192|耳机|201730172549.30|2017/12/5|外观设计|中国|
|193|耳机|201730273282.70|2018/2/9|外观设计|中国|
|194|耳机|201730229280.80|2018/1/16|外观设计|中国|
|195|耳机|201730229296.90|2018/1/16|外观设计|中国|
|196|包装盒|201730273283.10|2018/1/16|外观设计|中国|
|197|音箱|201730556486.10|2018/8/17|外观设计|中国|
|198|EARPHONEHOLDER|271284|2015/4/9|外观设计|印度|
|199|Mobile PhoneEarphone|D726145|2015/4/7|外观设计|美国|
|200|Container ofMobile Phone|D739657|2015/9/29|外观设计|美国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|专利类型|申请国|
||Earphone|||||
|201|Wire-Controller ofMobile PhoneEarphone|D725625|2015/3/31|外观设计|美国|
|202|EARPHONE|D762616|2016/8/2|外观设计|美国|
|203|EARPHONE|271282|2015/4/9|外观设计|印度|
|204|EARPHONE|D760202|2016/6/28|外观设计|美国|
|205|HEADPHONE|D765055|2016/8/30|外观设计|美国|
|206|Toy|D763368|2016/8/9|外观设计|美国|
|207|EARPHONE|D762196|2016/7/26|外观设计|美国|
|208|EARPHONE|271283|2015/4/9|外观设计|印度|
|209|EARPHONE|D171923|2015/9/25|外观设计|台湾|
|210|EARPHONEHOLDER|271284|2015/4/9|外观设计|印度|
|211|EARPHONE|D778267|2017/2/7|外观设计|美国|
|212|EARPHONE|002764449-0001|2015/2/9|外观设计|欧盟|
|213|EARPHONE|D775108|2016/12/27|外观设计|美国|
|214|HEADPHONE|D784957|2017/4/25|外观设计|美国|
|215|EARPHONE|D778268|2017/2/7|外观设计|美国|
|216|EARPHONE|003370428-0001|2016/9/8|外观设计|欧盟|
|217|EARPHONE|1569196|2017/1/13|外观设计|日本|
|218|EARPHONE|D182512|2017/4/21|外观设计|台湾|
|219|EARPHONE|30-0901368|2017/3/30|外观设计|韩国|
|220|EARPHONE|286745|2017/8/18|外观设计|印度|
|221|Earphone|1557382|2016/7/29|外观设计|日本|
|222|EARPHONE|30-0887140|2016/12/16|外观设计|韩国|
|223|Earphone|D794614|2017/8/15|外观设计|美国|
|224|Earphone|003167204-0001|2016/6/2|外观设计|欧盟|
|225|Earphone|1568084|2016/12/22|外观设计|日本|
|226|Earphone|30-0896272|2017/2/23|外观设计|韩国|
|227|Earphone|003508746-0001|2016/12/9|外观设计|欧盟|
|228|Earphone|1530434|2016/6/16|外观设计|日本|
|229|Earphone|30-0910038|2016/6/16|外观设计|韩国|
|230|Earphone|D187003|2017/12/1|外观设计|台湾|
|231|Earphone|1574756|2017/3/24|外观设计|日本|
|232|Earphone|30-0913819|2017/7/4|外观设计|韩国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|专利类型|申请国|
|233|Earphone|KR-30-0913817|2017/7/4|外观设计|韩国|
|234|Earphone|1580914|2017/6/16|外观设计|日本|
|235|Earphone|KR-30-0913838|2017/7/4|外观设计|韩国|
|236|HEADPHONE|1578050|2017/5/12|外观设计|日本|
|237|HEADPHONE|30-0905477|2017/4/28|外观设计|韩国|
|238|Earphone|1580450|2017/6/9|外观设计|日本|
|239|Earphone|30-0805478|2017/4/28|外观设计|韩国|
|240|Earphone|1593736|2017/12/1|外观设计|日本|
|241|Earphone|30-0905479|2017/4/28|外观设计|韩国|
|242|Earphone|003782044-0001|2017/3/3|外观设计|欧盟|
|243|Earphone|291282|2017/11/8|外观设计|印度|
|244|EARPHONE|1592278|2017/11/10|外观设计|日本|
|245|HEADPHONE|4418838-0001||外观设计|欧盟|
|246|HEADPHONE|4486553-0001||外观设计|欧盟|
|247|Earphone|D826217||外观设计|美国|
|248|HEADPHONE|1601047||外观设计|日本|
|249|Earphone|D813196||外观设计|美国|
|250|HEADPHONE|1603741||外观设计|日本|
|251|EARPHONE|D817305||外观设计|美国|
|252|耳機|D350192||外观设计|台湾|
|253|HEADPHONE|D824360||外观设计|美国|
|254|Earphone|D817932||外观设计|美国|
|255|HEADPHONE|30-0976913||外观设计|韩国|
|256|Earphone|D817933||外观设计|美国|
|257|HEADPHONE|30-0961710||外观设计|韩国|

2、商标
截至本预案签署日，万魔声学共拥有的注册商标 178项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
|1||12035693|2014/6/28-2024/6/27|9|中国|
|2||12039656|2014/7/7-2024/7/6|9|中国|
|3||12035824|2014/6/28-2024/6/27|14|中国|
|4||12035894|2014/6/28-|16|中国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
||||2024/6/27|||
|5||12035846|2015/3/21-2025/3/20|25|中国|
|6||12035905|2014/6/28-2024/6/27|28|中国|
|7||12035723|2014/6/28-2024/6/27|35|中国|
|8||12035832|2014/6/28-2024/6/27|38|中国|
|9||12035875|2014/6/28-2024/6/27|42|中国|
|10||12985245|2015/7/21-2025/7/20|9|中国|
|11||13265134|2015/1/7-2025/1/6|9|中国|
|12||13265156|2015/1/7-2025/1/6|9|中国|
|13||13369916|2015/6/7-2025/6/6|9|中国|
|14||12779199|2015/2/28-2025/2-27|9|中国|
|15||12779157|2014/10/28-2024/10/27|9|中国|
|16||13610141|2016/1/14-2026/1/13|9|中国|
|17||13673809|2016/5/28-2026/5/27|16|中国|
|18||13618069|2015/2/21-2025/2/20|25|中国|
|19||13675092|2015/2/14-2025/2/13|41|中国|
|20||13610300|2015/2/7-2025/2/6|9|中国|
|21||13673817|2015/2/28-2025/2/27|16|中国|
|22||13618083|2015/2/14-|25|中国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
||||2025/2/13|||
|23||13675119|2015/2/14-2025/2/13|41|中国|
|24||13610156|2015/1/28-2025/1/27|9|中国|
|25||13705779|2015/2/28-2025/2/27|35|中国|
|26||13713352|2015/2/28-2025/2/27|38|中国|
|27||13713360|2015/2/28-2025/2/27|42|中国|
|28||13735613|2016/5/21-2026/5/20|9|中国|
|29||13735427|2016/3/21-2026/3/20|38|中国|
|30||13735356|2015/2/21-2025/2/20|35|中国|
|31||13735458|2015/4/21-2025/4/20|38|中国|
|32||13735498|2015/4/21-2025/4/20|42|中国|
|33||14865035|2015/9/14-2025/9/13|9|中国|
|34||14865121|2015/9/14-2025/9/13|14|中国|
|35||14865294|2015/9/14-2025/9/13|28|中国|
|36||14865324|2015/9/14-2025/9/13|35|中国|
|37||14865409|2015/9/14-2025/9/13|38|中国|
|38||14865491|2015/9/14-2025/9/13|42|中国|
|39||15238458|2015/11/07-2025/11/06|9|中国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
|40||15238481|2015/11/07-2025/11/06|14|中国|
|41||15238526|2015/10/14-2025/10/13|16|中国|
|42||15238568|2015/10/14-2025/10/13|25|中国|
|43||15238611|2015/10/14-2025/10/13|28|中国|
|44||15238644|2015/10/14-2025/10/13|35|中国|
|45||15238742|2015/10/14-2025/10/13|38|中国|
|46||15238779|2015/10/14-2025/10/13|42|中国|
|47||15276837|2015/10/14-2025/10/13|9、35、38|中国|
|48||15276903|2015/10/14-2025/10/13|35|中国|
|49||15276829|2016/5/21-2026/5/20|9|中国|
|50||15276859|2016/12/24-2026/12/13|9|中国|
|51||15708168|2016/3/7-2026/3/6|42|中国|
|52||15509010|2016/9/14-2026/9/13|9|中国|
|53||15708169|2016/3/7-2|42|中国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
||||026/3/6|||
|54||15862077|2016/2/7-2026/2/6|9|中国|
|55||15862158|2016/2/7-2026/2/6|14|中国|
|56||15862261|2016/2/7-2026/2/6|16|中国|
|57||15862288|2016/2/7-2026/2/6|25|中国|
|58||15862346|2016/2/7-2026/2/6|28|中国|
|59||15862429|2016/2/14-2026/2/13|35|中国|
|60||15862577|2016/2/21-2026/2/20|38|中国|
|61||15862737|2016/2/7-2026/2/6|41|中国|
|62||15862766|2016/2/7-2026/2/6|42|中国|
|63||16137517|2017/02/07-2027/02/06|14|中国|
|64||16137543|2016/5/14-2026/5/13|16|中国|
|65||16137673|2016/5/14-2026/5/13|25|中国|
|66||16137982|2016/3/14-2026/3/13|28|中国|
|67||16138323|2017/12/14-2027/12/13|38|中国|
|68||16138612|2017/7/14-2027/7/13|42|中国|
|69||17460214|2016/9/14-2026/9/13|14|中国|
|70||17460213|2016/9/14-2026/9/13|16|中国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
|71||17460212|2016/9/14-2026/9/13|18|中国|
|72||17460211|2016/9/14-2026/9/13|20|中国|
|73||17460210|2016/9/14-2026/9/13|22|中国|
|74||17460209|2016/9/14-2026/9/13|25|中国|
|75||17460208|2016/9/14-2026/9/13|28|中国|
|76||17460207|2016/9/14-2026/9/13|35|中国|
|77||17460206|2016/9/14-2026/9/13|38|中国|
|78||17460205|2016/9/14-2026/9/13|42|中国|
|79||17938778|2016/11/7-2026/11/6|9|中国|
|80||18213164|2016/12/14-2026/12/13|9|中国|
|81||18781111|2017/02/07-2027/02/06|17|中国|
|82||19707405|2028/2/13|38|中国|
|83||20746826|2017/11/14-2027/11/13|9|中国|
|84||23204876|2018/3/7-2028/3/6|9|中国|
|85||23204875|2018/3/7-2028/3/6|14|中国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
|86||23204874|2018/3/7-2028/3/6|28|中国|
|87||23993787|2018/4/28-2028/4/27|9|中国|
|88||25107489|2018/7/7-2028/7/6|42|中国|
|89||1686821|2015/1/16-2025/1/15|9|台湾|
|90||1701709|2015/4/16-2025/4/15|9|台湾|
|91||1703112|2015/4/16-2025/4/15|35|台湾|
|92||1701710|2015/4/16-2025/4/15|9|台湾|
|93||1703113|2015/4/16-2025/4/15|35|台湾|
|94||1701711|2015/4/16-2025/4/15|9|台湾|
|95||1701712|2015/4/16-2025/4/15|9|台湾|
|96||1707042|2015/5/16-2025/5/15|9|台湾|
|97||1707043|2015/5/16-2025/5/15|9|台湾|
|98||1792075|2016/9/16-2026/9/15|28|台湾|
|99||1803450|2016/11/16-2026/11/15|9|台湾|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
|100||1883226|2017/12/1-2027/11/30|9|台湾|
|101||1911620|2018/5/1-2028/4/30|9|台湾|
|102||1879724|2017/11/16-2027/11/15|10|台湾|
|103||1894838|2018/2/1-2028/2/1|9|台湾|
|104||1886329|2017/12/16-2027/12/15|10|台湾|
|105||303123242|2014/09/03-2024/9/3|9、35|香港|
|106||303123251|2014/09/03-2024/9/3|9、35|香港|
|107||303123206|2014/09/03-2024/9/3|9|香港|
|108||303123215|2014/09/03-2024/9/3|9|香港|
|109||303164418|2014/10/14-2024/10/14|9|香港|
|110||303164409|2014/10/14-2024/10/14|9|香港|
|111||303264183|2015/01/12-2025/1/12|9|香港|
|112||303645342|2015/12/30-2025/12/30|28|香港|
|113||303753586|2016/04/22-2026/4/22|9、35、38|香港|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
|114||304334968|2017/11/14-2027/11/14|9|香港|
|115||304277421|2017/09/192027/9/19|9|香港|
|116||304277430|2017/09/19-2027/9/19|9|香港|
|117||4599463|2014.09.29-2024.02.06|9|马德里-美国|
|118||4661601|2014.12.30-2024.03.28|9|马德里-美国|
|119||5023260|2016/08/16-2026/8/16|9|美国|
|120||5019046|2016/08/09-2026.08.09|9|美国|
|121||5140943|2017/02/14-2027/2/14|9|美国|
|122||5356594|2017/12/12|9|美国|
|123||5325878|2017/10/31-2027/10/31|9|美国|
|124||15052277|2010/6/5-2026/1/28|9|欧盟|
|125||15052351|2016-06-16-2026/1/28|9|欧盟|
|126||15615024|2016/12/01-2026/7/5|9|欧盟|
|127||16966533|2017/10/23-2027/7/10|9|欧盟|
|128||17227661|2018/01/02-2027/9/19|9|欧盟|
|129||17227752|2018/01/02-2027/9/19|9|欧盟|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
|130||17227588|2018/01/02-2027/9/19|9|欧盟|
|131||17487208|2018/02/26-2027/11/15|9|欧盟|
|132||UK00003190922|2016/10/13-2026/10/13|9|英国|
|133||UK00003190924|2016/10/13-2026/10/13|9|英国|
|134||UK00003244972|2017/07/20-2027/7/20|9|英国|
|135||UK00003270379|2017/11/14-2027/11/14|9|英国|
|136||40201600481P|2016/01/08-2026/01/08|9|新加坡|
|137||40201601664R|2016/01/06-2026/01/28|9|新加坡|
|138||40201601618V|2016/01/06-2026/01/28|9|新加坡|
|139||40201709157P|2017/05/19-2027/5/19|9|新加坡|
|140||2016050442|2016/01/02-2026/1/12|9|马来西亚|
|141||2016067245|2016/09/20-2026/9/20|9|马来西亚|
|142||2017058961|2017/05/19-2027/5/19|9|马来西亚|
|143||5884189|2016/09/23-2026/9/23|9|日本|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
|144||5857110|2016/01/28-2026/6/10|9|日本|
|145||5923056|2016/02/17-2027/2/17|9|日本|
|146||5923801|2017/02/17-2027/2/17|9|日本|
|147||5993500|2027/05/03-2027/11/02|9|日本|
|148||6014579|2018/01/26-2028/1/26|9|日本|
|149||6032325|2018/03/30-2028/3/30|10|日本|
|150||6032326|2018/03/30-2028/3/30|9|日本|
|151||6032327|2018/03/30-2028/3/30|10|日本|
|152||6032328|2018/03/30-2028/3/30|9|日本|
|153||2136-6054684|2018/06/22-2028/06/22|9|日本|
|154||2134-6054682|2018/06/22-2028/06/22|9|日本|
|155||2135-6054683|2018/06/22-2028/06/22|9|日本|
|156||40-1199111|2016/08/29-2026/8/29|9|韩国|
|157||40-1199112|2016/08/29-2026/8/29|9|韩国|
|158||40-1258213|2017/06/05-2027/6/5|9|韩国|
|159||40-1241241|2017/03/21-2027/3/21|9|韩国|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
|160||40-1316998|2017/12/2/-2027/12/28|9|韩国|
|161||40-1323427|2018/01/19-2028/1/19|9|韩国|
|162||40-1363139|2018/05/28-2028/05/28|9|韩国|
|163||40-1329783|2018/02/28-2028/02/28|9、10|韩国|
|164||40-1329784|2018/02/28-2028/02/28|9、10|韩国|
|165||40-1354872|2018/04/27-2028/04/27|9|韩国|
|166||40-1354873|2018/04/27-2028/04/27|9|韩国|
|167||40-1357715|2018/05/8-2028/05/8|9|韩国|
|168||1475542|2016/2/19-2026/2/19|9|印度|
|169||3804185|2018/4/12-2028/4/12|9|印度|
|170||201632251|2016/04/08-2026/4/8|9|土耳其|
|171||2017/14170|2017/02/17-2027/2/17|9|土耳其|
|172||2017/14173|2017/02/17-2027/2/17|9|土耳其|
|173||1439006241|2018/04/21-2028/4/21|9|沙特|
|174||TMA962084|2017/2/7-2032/2/7|全类别（9、14、28、35、38、42）|加拿大|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请/注册号|使用期限|类别|申请国|
|175||1053101|2016/10/17-2026/10/17|9|新西兰|
|176||1053099|2017/04/19-2027/04/19|9|新西兰|
|177||1803068|2016/10/17-2026/10/17|9|澳大利亚|
|178||1803067|2016/10/17-2026/10/17|9|澳大利亚|

（二）对外担保情况
截至本预案签署日，万魔声学不存在对合并范围（不含共达电声）以外主体的对外担保事项。
九、被合并方主营业务发展情况
（一）万魔声学的主营业务与主要产品
1、主营业务
万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售，主营业务具体包括：（1）自有品牌（1more品牌）的耳机、音箱及智能声学类产品的设计研发、制造和销售；（2）ODM模式（采用双品牌或贴牌）的耳机、音箱及智能声学类产品的研发、设计、制造、品控和交付；（3）关键声学零部件的研发、生产与销售。
2、主要产品
万魔声学的产品包括有线耳机、无线耳机、无线 AI智能蓝牙耳机、智能 AI音箱、智能声学组件、耳机关键组件等。具体情况如下：
（1）自主品牌耳机与音箱
截至目前，1MORE自主品牌耳机产品包括入耳式动圈耳机、入耳式
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）圈铁耳机、头戴式耳机、蓝牙耳机及户外音箱等产品，产品体系如下：
公司的自主品牌耳机与音箱产品及其用途主要介绍如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|系列|产品示例|主要介绍|
|入耳式线控耳机|1MORE Stylish 有线(E1025)||4 款时尚配色，液态类金属设计；“石墨烯＋金属钛”同轴双动圈；数字麦克风，清晰沟通更流畅；人体工学耳塞，舒适且隔噪|
|心率侦测运动蓝牙耳机|1MORE iBFree 2(E1013BT)||腾讯叮当智能语音助手，4G 内存，本地播放，健康运动监测，音乐服务 APP 同步配速，具备语音教练功能|
|运动蓝牙耳机|1MORE iBFree Sport(E1018BT)||蓝牙 V4.2，轻量设计，抗汗防水性能，人体工学运动设计及多样耳套配件|
||1MORE iBFree Sport智能版(E1018 Plus)||云端音乐 APP 运动配速，腾讯叮当智能语音助手，人体工学运动设计及多样耳套配件|
|项圈式蓝牙耳机|1MORE Stylish BT(E1024BT)||时尚配色；“石墨烯＋金属钛”双动圈单元；数字麦克风，清晰沟通不间断；充电 10 分钟可使用 3 小时；亲肤性硅胶项圈，轻巧易收纳|
||1MORE lowcost 项圈(E1028BT)||14.3mm 动圈喇叭单元；时尚配色；B.T5.0.|
|项圈式电竞蓝牙耳机|1MORE SpearheadVR BT (E1020BT)||沉浸式虚拟实境立体音效；低延迟，10 米蓝牙传输性能；充电 10 分钟可使用 3 小时；“石墨烯＋金属钛”同轴双动圈单元，精准定位震撼声场；自定义 LED 闪烁模式；ENC 环境降噪性能|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|产品类别|系列|产品示例|主要介绍|
|项圈式高清蓝牙耳机|1MORE 三单元蓝牙项圈(E1001BT)||航天金属动圈单元＋低失真双动铁单元，LDAC/AAC 高清蓝牙传输/解码技术，HiRes，支持快充，充电 10 分钟可使用 3 小时|
|项圈式降噪蓝牙耳机|1MORE 降噪蓝牙项圈(E1004BA)||多场景人性化降噪模式；支持快充，充电 10分钟可使用 3 小时；“单动圈＋单动铁”声学设计；智能语音助手；适配 APP 音乐服务|
|头戴式电竟耳机|1MORE SpearheadVRX(H1006)头戴式耳机||WavesNx 头部追踪 3D 立体音效；50mm 专利磁悬浮石墨烯单元；ENC 双麦克风环境降噪技术；自定义魔幻炫色 LED 灯光系统|
||1MORE Spearhead(H1007)||53mm 大直径驱动单元；虚拟 7.1 环绕音效；ENC 双麦克风环境降噪技术；自选式 LED 光效系统|
|无线蓝牙耳机|(E1029BT)||14.2mm 石墨稀动圈单元；双 MIC 通话降噪；AAC 蓝牙音频传输；左右耳单独使用.支持手机语音助手；B.T5.0.|
|智能降噪TWS 无线蓝牙耳机|(E1022BT)||QCC5121 芯片；动圈+动铁双单元；低功耗.(6-7hoursworkingtime.)，低延迟(40ms)；ANC 主动降噪技术；双 MIC 通话降噪；独立可调整 EQ；AAC，AptXHD(iOS,Android 双旗舰)；1MOREMUSICAPP；手机语音助手/Alexa；IRSENSOR 自动感应播放暂停.+Gsensor；TWS+B.T5.0；无限充电,3C 快充|
|智能蓝牙音箱|(S1001)||1 低音喇叭，1 高音喇叭，maximumpower25+10w；DRC+EQdigitalDSPM3802；IPX5waterproof；AAC 高清蓝牙传输技术，Conferencecall(Polycom6mmmic)；TWS，动态电压、动态声压；APP 与语音助手；2600mAh电池，16 小时续航时间|

（2）ODM耳机与音箱
万魔声学的 ODM业务主要是为小米、华为（间接客户）、爱奇艺、华
硕、酷我、咕咚、网易等知名客户进行耳机、音箱等产品的研发、设计、
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）制造、品控和交付，产品系列包括活塞式耳机、圈铁耳机、蓝牙耳机、智能无线耳机、智能语音音箱等。具体产品列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|产品系列|产品名称|
|1|小米|有线耳机|小米活塞耳机、小米活塞耳机青春版、小米活塞耳机 2、小米活塞耳机 3、小米圈铁耳机、小米胶囊耳机、小米活塞耳机基础版、小米圈铁耳机 Pro、小米降噪耳机、小米降噪耳机 Type C 版、小米活塞耳机 清新版、小米双单元半入耳式耳机、小米双单元半入耳式耳机 Type C 版、小米圈铁耳机 2、小米印度基础版、小米活塞耳机印度版|
|||头戴式耳机|小米游戏大耳机、小米头戴式耳机轻松版、小米头戴式耳机、小米头戴蓝牙耳机印度版|
|||蓝牙耳机|小米项圈蓝牙耳机、小米项圈蓝牙耳机青春版、小米蓝牙头戴耳机轻松版、小米蓝牙音频适配器|
|||音箱|小米蓝牙闹钟音箱|
|2|华为（间接客户）|TWS 耳机|华为 FreeBuds 无线耳机|
|3|华硕|有线耳机|华硕入耳式耳机 1、华硕入耳式耳机 2、华硕入耳式耳机 3|
|4|网易|蓝牙耳机|网易云音乐氧气蓝牙耳机 PRO 版|
|5|咕咚|蓝牙耳机|咕咚智能心率耳机 Quiet|
|6|酷我|蓝牙耳机|K3 蓝牙项圈耳机|

（3）耳机关键组件
万魔声学销售的耳机关键组件包括动铁、动圈、MEMSMIC等。产品用途及功能介绍如下：
1）动铁单元
动铁最早作为“声能”电话及监听设备用于军事航天领域，其工作原理是衔铁平衡运动，区别于普通动圈喇叭的线圈运动。动铁单元喇叭克服了动圈喇叭长时间使用耳朵不适且中高频声音表现不足的缺点，具备体型微小、高保真、高灵敏、低耗电、中高频表现优异等优点。万魔声学是动铁单元喇叭的先驱者，在业内率先将其导入批量生产阶段，将昂贵的动铁
耳机做到普通消费者都可以负担的价格水平。动铁单元的示意图如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）2）动圈喇叭
动圈喇叭是由电磁铁、线圈、喇叭振膜组成，现在已大量应用在耳机类产品及音响产品。万魔研发的独特压电喇叭，具备高频性能精准解析本色音质，通过薄型陶瓷喇叭单元双向震动，可产生平滑、高清、具有层次感的音质，更快速的瞬态反应使高频范围可延伸达40KHZ，能够大限度完整、精准地解析和还原音乐。
3）MEMS MIC及数字 MIC
随着 MEMS技术的产业化成熟度越来越高，其在电声行业的应用也日趋成熟，MEMS麦克风由于采用硅材料制作，使用半导体工艺技术生产，具有高可靠性、优异的声音性能和灵活的扩展性等特点。随着消费类电声产品的小型化、微型化，传统模拟信号麦克风技术已难以适应对抗干扰方面的高要求，数字麦克风则能通过 IC将模拟信号转化为数字信号输出，可有效降低周围电噪声信号干扰。
3、主营业务和主要产品的变化情况
万魔声学自设立以来，主营业务未发生变化。
（二）万魔声学所处行业的基本情况
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），万魔声学所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017），万魔声学所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电声器件及
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）零件制造”，行业代码为C3984。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
（1）行业主管部门与监管体制
万魔声学所处行业涉及的政府主管部门有发改委、工信部等，政府主管部门对行业的管理主要集中在宏观调控指导和产业政策制定方面，主要职责包括：拟订产业的发展规划与政策；组织起草行业的法律法规草案和规章；拟订并组织行业的技术规范和标准以及指导行业技术创新和技术进步等。
万魔声学所处行业的自律性组织为中国电子音响行业协会和中国电子元件行业协会电声器件分会。其中，中国电子音响行业协会行业协会成立于 1983年，协会宗旨为遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚，为会员单位服务、维护全行业和会员单位的合法权益，提高全行业的产品技术、生产技术和经营管理水平，推动行业健康发展；中国电子元件行业协会成立于 1988年，协会宗旨为协助政府开展行业管理工作，积极倡导行业自律，诚信经营，规范会员行为，培育维护良好的电子元件产业市场环境，发挥政府、会员、市场间的桥梁和纽带作用，反映会员诉求，维护会员和本行业的合法权益，开展国际交流与合作。
（2）行业主要法律法规和政策
电声行业属于国家鼓励发展的产业，近几年行业主要法律法规和政策如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|颁发机构|文件名称|相关内容|
|1|2015 年5 月|国务院|《中国制造2025》|支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化；针对电子元器件等重点行业，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及检测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平|
|2|2011 年发布，2013 年 2|国家发改委|《产业结构调整指导目|将音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室设备、数字电视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字摄录机、|

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|序号|颁布时间|颁发机构|文件名称|相关内容|
||月修正，2016 年 3月调整||录》|数字录放机、数字电视产品等都列为鼓励类产业|
|3|2015 年8 月|中国电子元件行业协会|《电声器件产业“十三五”发展规划》|《规划》重点发展产品和项目包括新一代数字化电声器件产品、耳机、专业音箱和家用音箱等|
|4|2015 年12 月|国家新闻出版广电总局|《关于大力推进我国音乐产业发展的若干意见》|在“十三五”期间，打通音乐创作、录制、出版、复制、发行、进出口、版权交易、演出、教育培训、音乐衍生产品等纵向产业链，连接音乐与广播、影视、动漫、游戏、网络、硬件播放设备、乐器生产等横向产业链，基本形成上下游相互呼应、各环节要素相互支撑的音乐产业综合体系。到“十三五”期末，整个音乐产业实现产值 3000 亿元|
|5|2016 年8 月|工信部、国家发改委、科技部、财政部|《智能制造工程实施指南（2016-2020）》|“十三五”期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型；微机电系统（MEMS）器件组装成套装备等电子信息领域为智能制造成套装备集成创新的十大重点领域之一|
|6|2016 年9 月|工信部、国家发改委|《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》|支持毫米波与太赫兹、语音识别、机器视觉等新一代感知技术的突破；发展可信身份认证、智能语音与图像识别、移动支付等端云一体化应用|
|7|2017 年1 月|国家发改委|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》|《目录》包括新型片式元件、新型电声元件、新型连接元件、超导滤波器、高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板等新型元器件|
|8|2017 年6 月|国家发改委|《外商投资产业指导目录（2017年修订）》|将数字音、视频编解码设备列为鼓励外商投资产业|
|9|2017 年7 月|国务院|《新一代人工智能发展规划》|研究图像识别、语音识别、机器翻译、智能交互、知识处理、控制决策等智能系统解决方案，培育壮大面向人工智能应用的基础软硬件产业|
|10|2017 年12 月|工信部|《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》|支持新一代语音识别框架、口语化语音识别、个性化语音识别、智能对话、音视频融合、语音合成等技术的创新应用，在智能制造、智能家居等重点领域开展推广应用。到 2020 年，实现多场景下中文语音识别平均准确率达到 96%，5 米远场识别率超过 92%，用户对话意图识别准确率超过 90%|
|11|2018 年7 月|工信部、国家发改委|《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》|指出“信息消费是创新最活跃、增长最迅速、辐射最广泛的新兴消费领域之一，对拉动内需、促进就业和引领产业升级发挥着重要作用”；提出“到2020 年，信息消费规模达到 6 万亿元，年均增长11%以上；信息技术在消费领域的带动作用显著增强，拉动相关领域产出达到 15 万亿元”的目标；利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|颁布时间|颁发机构|文件名称|相关内容|
|||||量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的研发及产业化|

2、行业概况与竞争格局
（1）行业基本情况
电声产品是将声音信号与电信号进行转换，是音频设备加工、存储、播放声音信息的基础。电声产品的性能和质量，直接影响了声音信息传递的准确程度和人们对声音媒体的听觉感受。现代电声技术包括声转电技术、电转声技术、扩声技术以及相关的测试技术，广泛应用于通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业环境控制等领域。行业基本情况如下：
1）终端电子消费设备的迅速增长带动了对电声产品的需求
近年来，在手机、平板电脑、笔记本电脑等终端电子消费设备迅速增长的背景下，电声产业也迎来了高速增长的市场需求。根据 IDC国际数据公司（International DataCorporation）的数据，2017年全球智能手机供应商共销售了 14.72亿部智能手机。智能手机等电子消费设备出货量维持高位及更新换代速度不断加快，使得消费者对耳机等配套电声产品的需求量不断增长。随着智能手机、平板电脑、汽车等的普及，移动视听娱乐也变得越来越便捷，消费者对电声产品的使用频率相应提升的同时，对电声产品的使用便捷性、性能、外观设计都提出了更高的要求。
2）电声产品逐步向无线化、数字化方向转变
中国电子音响行业协会副秘书长彭泓在《2018年1—5月我国电子音响行业发展情况》指出，“2018年1—5月我国主要电子音响产品产值达 1,104亿元，同比增长2.3%，出口交货值达 116亿美元，同比增长2.1%，智能音箱和无线耳机自 2017年开始进入爆发期，带动行业整体上行”。近年来，随着Wifi、蓝牙、TWS等无线传输技术的逐渐成熟，电声产品逐渐
由有线连接方式向无线连接方式转变。移动办公、运动健身、即时娱乐的
日渐普及，也使得消费者对于无线连接的电声产品需求也不断增长。即使
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）是传统的有线连接产品，其产品接口也逐渐由 3.5毫米圆形模拟信号接口向Type-C、Lightning等标准数字接口转变，以便降低信号传输过程中所遇到的干扰，电声产品逐渐走向数字化。
3）人工智能技术的应用正在迅速改变电声产业
在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化生活方式的重要入口。亚马逊的 ECHO产品、天猫精灵方盒等智能音箱产品的持续热销，再次预示了电声产品正在成为互联网的“声入口”。随着机器学习等技术被进一步应用在智能电声领域，未来智能电声产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度，在人工智能产业中将扮演更加重要的角色。
（2）行业竞争格局和市场化程度
在行业竞争方面，电声器件行业竞争压力主要来自竞争对手对大客户业务的抢夺、新技术的研发投入较大与应用普及度的快慢、新兴智能产品市场客户的争夺、供应链采购成本和产品制造成本压力。
电声品牌商的竞争集中在销售渠道、市场推广、创意设计、核心技术等方面上，国际企业占据优势地位。美国、德国、日本等发达国家的专业电声厂商，凭借发达的渠道资源、长时间的品牌积淀、领先的核心技术、运营经验，品牌影响力突出，占据了全球中高端电声产品大部分的市场份额，集中度较高。近年来，一些新兴电声品牌商凭借电商渠道的蓬勃兴起和新一代消费者对时尚属性和高科技属性的偏好，迅速抢占了较大的市场份额；国内一些新兴电声品牌，也在国内消费市场不断升级的浪潮中获得了一定的市场影响力。
（3）进入本行业的主要障碍
1）综合技术壁垒
电声元器件和消费类电声产品所需的专业技术涵盖了多学科领域，包括电子学、电磁学、电声学、人体工程学、工艺产品设计等多学科的理论
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）知识，而且需要应用数字信号处理技术、无线通信技术、半导体技术、材料学技术、MEMS技术、自动化技术、精密模具开发技术等，要求企业必须具有深厚的技术积累。此外，消费电子技术发展和产品更新换代快，需要企业不断地进行技术更新与完善，形成了电声行业的综合技术壁垒。
2）供应体系认证壁垒
电声产品属于消费类电子产品的核心配件，终端消费者对于产品的质量和性能较为敏感，故下游行业的品牌企业均对供应商进行严格的审核程序，对供应商的技术水平、装备条件、资金实力、人员素质、供货经验、流程管理、品质管控提出了较高要求，一般企业难以通过相应的认证程序，从而形成了行业准入壁垒。
3）规模经济壁垒
由于国内电声行业企业众多，市场竞争较为充分，性价比成为产品竞争的焦点之一，且电声产品具有大批量生产的特点，企业的生产规模越大，企业与供应商的议价能力越强，各项期间费用和其他固定成本对产品单价的影响也就越小，从而在性价比的竞争中脱颖而出。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家政策的鼓励和支持
近年来，随着我国国民经济增长速度的换挡，国内消费对我国经济增长的作用越来越大。2018年 7月，国家发改委、工信部印发了《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，指出“信息消费是创新最活跃、增长最迅速、辐射最广泛的新兴消费领域之一，对拉动内需、促进就业和引领产业升级发挥着重要作用”。作为信息消费产业的重要配套支持，电声产业的发展也受到国家的鼓励与支持。《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《关于大力推进我国音乐产业发展的若干意见》、《外商投资产业指导目录（2017年修订）》等文件都对电声行业的
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）发展给予了鼓励。同时，《中国制造2025》也提出要推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化融资的主攻方向，《智能制造工程实施指南（2016-2020）》、《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》、《新一代人工智能发展规划》等文件均提出要培育壮大面向人工智能应用的基础软硬件产业，语音识别、智能交互将成为新一代电声产品的升级方向。
2）消费类电子产品的繁荣发展
随着电子信息技术的发展，音源设备正不断扩充和丰富，由传统的MP3、MP4数码产品和 PC产品扩充到了智能手机、平板电脑、汽车多媒体、虚拟现实设备等多种设备，且全球消费类电子产品出货量一直维持高位，下游产业的繁荣将推动电声制造业的进一步发展。
3）居民收入水平的提高
2013年-2017年，我国城镇居民人均可支配收入从 26,955.00元增长到 36,396.19元，近 5年平均增长率达到8.18%；农村居民人均可支配收入从 9,429.60元增长到 13,432.00元，近 5年平均增长率达到9.25%。
在移动互联网时代，智能终端产品的升级换代速度越来越快，居民收入水平的提高为消费升级提供了物质基础。随着居民消费水平的提升和消费观念的更新，大众对于电声产品的需求也更多地考虑到产品的音质、外观、便携性、舒适性等方面，这将促使电声产品生产厂商不断加大技术研发投入，电声产品的附加值也越来越高。
（2）不利因素
1）自主设计和研发能力仍有不足
近年来，国内电声行业生产制造商逐步从低端电声元器件、电声产品向中高端过渡，但在中高端市场仍然面临着Beats、Bose、AKG、铁三角、森海塞尔等老牌国际厂商的竞争，相比之下国内厂商的自主设计和研发能力仍存在一定的差距。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）2）国内人工成本逐渐上升
近年来，随着我国经济的增长和人们生活水平的不断提高，国内人工成本也水涨船高。根据国家统计局数据，2013-2017年我国城镇单位就业人员平均工资由 51,483元上涨到 74,318元，近 5年累计已上涨44.35%，随着我国人口的老龄化，劳动力工资的上涨已成为不可避免的发展趋势，电声生产企业必须通过跨区域布局或自动化装备改造来抵消人工成本上升带来的不利影响。
4、行业技术水平、特有的经营模式和行业特征
（1）行业技术水平与技术特点
从产品技术发展趋势来看，高保真、数字化、智能化、多功能已逐渐成为电声产品的发展方向。2017年以来，真无线立体声(TWS)已成为新一代无线立体声耳机的主要方案，苹果的AirPods、三星的 Gear IconX等行业龙头产品均应用了最新的 TWS技术，产品的内置芯片也能实现更加多样化的智能功能。从产品接口来看，传统的电声产品采用的是 3.5毫米圆形模拟信号接口，可能因为音频解码的干扰而导致音质损失，近年来 Type-C接口、Lightning等标准数字接口已逐步形成产品替代的趋势，可为用户带来更加优质的声音表现，电声产品逐渐走向数字化。从外观来看，随着城乡居民的消费升级换代，用户对于电声产品的便携性、时尚性、个性化等方面也提出了更高的要求。总的来说，电声产品行业的技术迭代层出不穷，对现有企业的研发能力和市场开发能力都提出了更高的要求。
（2）行业特有的经营模式
电声行业经营环节包括设计研发、生产、销售、服务和品牌运营，行业内众多企业根据自身竞争优势，占据了行业上不同的经营环节，形成了多种特有的经营模式，OEM、ODM、OBM等成为行业的典型经营模式。
1）OEM模式
OEM的英文全称为 Original EquipmentManufacture，意为“原始设
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）备生产商”，即一家企业根据另一家企业的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产。在该模式下，电声企业根据客户提供的产品方案和技术要求进行原材料的采购和产品的生产制造，客户负责产品的设计、研发、销售和服务环节，电声企业根据客户具体要求进行生产后，将成品直接销售给客户。
2）ODM模式
ODM的英文全称为 Original DesignManufacturer，意为“原始设计制造商”，即一家企业根据另一家企业的规格、要求来设计和生产产品，该模式要求受托方拥有相应的设计能力和技术水平。在该模式下，委托方向电声企业提出产品的功能、性能、概念等要求，制造商负责进行产品研发、设计和制造等环节。和 OEM模式相比，该模式要求电声企业拥有较强的设计研发能力和丰富的产品开发经验。
3）OBM模式
OBM的英文全称为 Original BrandManufacture，意为“原始品牌生产商”，即一家企业经营自有品牌，研发、生产、销售拥有自主品牌的产品。在该模式下，电声企业围绕自有品牌进行产品策划、设计研发、生产制造和销售。和 ODM模式相比，该模式需要企业对市场趋势进行独立判断，企业运营独立的自有品牌，对企业的研发设计、品控管理、品牌运营等各个方面能力都提出了更高的要求。
（3）行业的周期性、区域性或季节性特征
电声产品作为消费类电子产品，从长期来看，受经济周期的影响程度较小；但高端系列的电声产品由于附加值较高，将受到短期内的宏观经济景气度、居民消费信心等方面的影响。总体来说，电声行业不存在明显的周期性特征。
电声产品的区域性特点与最终用户的生活水平、收入水平及消费观念等密切相关。从全球来看，高端电声品牌主要分布在美国、日本、欧洲等
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）区域，如美国的Beats、Bose、Grado、Koss等，日本的Sony、Audio-Technica、JVC等，德国的Sennheiser、Beyerdynamic等；从国内来看，我国一、二线城市的城镇居民人口的收入水平较高，其对于电声产品的品质、性能的要求也更高，尤其是珠三角、长三角、山东等地已形成电声产品的产业集群。
电声产品的季节性特征主要与节日促销活动相关。我国每年的“五一”、“618”、“十一”、“双11”、“双12”、元旦、春节前后是销售旺季，尤其是我国下半年的节日分布更为集中，电声行业的消费旺季也主要出现在第三、第四季度。
5、所处行业上、下游行业发展状况及对本行业的影响
（1）上游发展情况及对本行业的影响
电声产品的原材料包括印刷电路板（PCB）、芯片（IC）、注塑件、线材、电池、被动元件、接插件等基础工业产品。我国的基础工业门类较为齐备，上游的原材料、零部件已形成庞大的产业规模，能够保障电声企业的原材料需求。但随着有线连接的电声产品逐渐向无线蓝牙连接的电声产品转变，产品类型从低端向高端演化，电声产品对芯片、电池等物料的需求逐渐增多。
（2）下游发展情况及对本行业的影响
由于电声产品经常与手机、平板电脑、笔记本、媒体播放器、汽车电子等消费类电子配套使用，因此下游行业的发展对电声产品的需求有直接的带动作用。根据 2018年 7月国家发改委、工信部发布的《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，2020年我国的信息消费规模目标为 6万亿元，年均增长目标为11%，消费电子行业的繁荣为电声行业提供了广阔的发展空间。同时，随着语音交互、人工智能等新一代信息技术的发展，作为互联网的“声入口”，未来电声产品在人工智能产业中也将扮演更加重要的角色。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（三）万魔声学在行业中的竞争地位
1、万魔声学在行业中的市场份额
万魔声学的竞争力集中在客户资源的开拓与维护、与客户一道创造创新的营销模式、持续进步的研发创新能力、柔性化的生产模式、以赢得客户最佳推荐口碑的售后服务及以与用户交朋友并提供超性价比的产品的营销思维等方面上，尤其在定制化的产品竞争特征上更为明显。万魔声学凭借创新研发能力、销售模式以及卓越的成本控制等优势已进入到国内外领先品牌企业的合作伙伴当中。公司除了自有品牌1MORE（万魔）在业界已取得了知名成就外，也为小米、华为（间接客户）、VIVO、华硕、网易云音乐（网易严选）、酷我音乐、咕咚等国内外知名客户开发和制造一系列智能声学产品，并使这些产品在各自领域取得成功。
公司始终如一地坚持产品的自主研发设计，让终端用户能享受到更好的音乐体验，通过结合自研的关键声学元件+音频技术等，将更好的声音还原给到终端消费者。在上述核心技术研发的同时，公司投入了较大资源在人体工学设计、人耳道模型研究中，以设计出更适合用户佩戴的产品，特别在 TWS真无线蓝牙耳机中也做到舒适、稳固；同时公司有ID、机构设计团队，产品外观、结构协同设计，产品的可实现性更高，且能更好地掌握生产成本。公司投入的声学实验室中，包括了多个人工录音测试设备，可以模拟不同的环境，以用于检测ENC、ANC等降噪的效果，且对于该类测试，已形成了公司的标准流程，能给于客户更好的体验。公司与格莱美大师合作的录音室，能在主观声学上给耳机、音箱等产品调音，再配合客户声学的参数，音质得到世界级的称赞。
根据 ZOL中关村在线调研提供的耳机品牌占有率情况（更新至 2018年 11月 12日），“1MORE”品牌排名第八，占据耳机市场的主流地位。
根据其提供的热门耳机排行榜情况，排行前十的产品中，与业内龙头SONY、漫步者皆位于行业前茅。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）资料来源：ZOL中关村在线调研中心，更新至 2018.11.12
2、万魔声学获得的主要荣誉
万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德国 iF设计奖、德国红点设计奖、美国 IDA时尚设计奖、日本优良设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐，2017年获得中国电子音响行业协会颁发的“2017中国十大耳机品牌第一名”。
（1）政府及行业协会授予的主要荣誉和资质情况
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|-|-|-|-|
|序号|奖项/资质|颁发机构|年份|
|1|深圳市知识产权优势企业|深圳市知识产权局|2015 年|
|2|国家高新技术企业|国家科技部|2017 年|
|3|深圳市高新技术企业|深圳市科创委|2017 年|
|4|荣获中国十大耳机品牌第一名|中国电子音响行业协会|2017 年|
|5|“深圳市质量标杆及深圳标准认证”企业|深圳市标准技术研究院|2017 年|
|6|粤港澳大湾区“准独角兽企业”|深圳市经贸信息委|2018 年|
|7|深圳优秀工业设计精品奖|深圳市工业展览馆|2018 年|

（2）主要的产品设计在国内外获奖情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|奖项|所在地|获奖产品|年份|
|1|iF Design Award|德国|活塞耳机|2014年|
|2|iF Design Award|德国|1MORE 水晶活塞耳机|2015年|
|3|Reddot Award|德国|活塞耳机 P3|2015年|
|4|Reddot Award|德国|1MORE 万魔熊|2015年|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|奖项|所在地|获奖产品|年份|
|5|中国好设计|中国|小米头戴式耳机|2015年|
|6|iF Design Award|德国|1MORE 好声音入耳式耳机|2016年|
|7|iF Design Award|德国|1MORE 金澈耳机|2016年|
|8|iF Design Award|德国|1MORE 好声音大耳机|2016年|
|9|iF Design Award|德国|活塞耳机 P4|2016年|
|10|中国好设计|中国|1MORE 胶囊圈铁耳机|2016年|
|11|中国好设计|中国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|12|iF Design Award|德国|小米胶囊耳机|2017年|
|13|iF Design Award|德国|1MORE 高清降噪圈铁耳机|2017年|
|14|Reddot Award|德国|1MORE 魔听播放器|2017年|
|15|中国好设计|中国|小米 P4 Pro 版小耳机|2017年|
|16|中国好设计|中国|小米 type-c ANC 小耳机|2017年|
|17|中国好设计|中国|1MORE iBFree 2.0|2017年|
|18|中国好设计|中国|1MORE 电竞大耳机|2017年|
|19|IDA|美国|1MORE 水晶大耳机|2017年|
|20|Reddot Award|德国|1MORE 蓝牙降噪入耳式耳机（项圈）|2018年|
|21|Reddot Award|德国|1MORE 蓝牙三单元耳机（项圈）|2018年|
|22|中国好设计|中国|酷我蓝牙颈戴式耳机|2018年|
|23|中国好设计|中国|1MORE 五单元主动式动铁耳机|2018年|
|24|中国好设计|中国|1MORE Stylish 颈戴式蓝牙耳机|2018年|
|25|中国好设计|中国|1MORE Spearhead 入耳式蓝牙耳机|2018年|
|26|G-Mark|日本|1MORE Spearhead VR BThalf-in ear Headphone|2018年|
|27|CES 创新设计奖|美国|1MORE Spearhead VR 电竞头戴式耳机|2018年|
|28|CES 创新设计奖|美国|1MORE 四单元圈铁耳机|2018年|
|29|CES 创新设计奖|美国|1MORE 三单元圈铁耳机|2018年|

（3）海内外音频奖及媒体推荐
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|-|-|-|-|-|
|序号|奖项|所在地|获奖产品|年份|
|1|IT168 - 2015 年度产品奖|中国|1MORE 多单元圈铁耳机|2015年|
|2|IT168 - 2015 年度产品奖|中国|1MORE 多单元圈铁耳机|2015年|
|3|PC MAG - Editor VR BT ha|美国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|4|Hi-Fi+ - Awards 2016|美国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|5|Digital Trends -Best|美国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|奖项|所在地|获奖产品|年份|
||Earbuds||||
|6|AUDIOPHILIA ds -BestEarbuds|美国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|7|Home Theater review.combudsn ear Headphone 中|美国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|8|VGP 2016|日本|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|9|Reviewed.com review.combudsn|美国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|10|CanJam-Best HeadphonePortable|德国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|11|Positive Feedback onePortableear Headphone|美国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|12|Positive Feedback onePortableear Headphone|美国|1MORE 头戴式耳机|2016年|
|13|HEADPHONE GURU ckone PortableearHeadpho|美国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|14|Positive Feedback onePortableear Headphone|美国|1MORE 头戴式耳机|2016年|
|15|CanJam-Best HeadphonePortable|德国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|16|Positive Feedback onePortableear Headphone|美国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|17|Positive Feedback onePortableear Headphone|美国|1MORE 头戴式耳机|2016年|
|18|HEADPHONE GURU ckone PortableearHeadpho|美国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|19|威锋网 - 威锋金狮奖|中国|1MORE 三单元圈铁耳机|2016年|
|20|VGP 2017|日本|1MORE 四单元圈铁耳机|2017年|
|21|VGP 2017|日本|1MORE 多单元圈铁耳机|2017年|
|22|VGP 2017|日本|1MORE 好声音入耳式耳机|2017年|
|23|VGP 2017|日本|1MORE 入耳式耳机（活塞复刻版）|2017年|
|24|VGP 2017|日本|1MORE 金澈耳机（加强版）|2017年|

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|序号|奖项|所在地|获奖产品|年份|
|25|ChinaJoy-黑金娱乐硬件奖|中国|1MORE Spearhead VRX电竞头戴式耳机 PRO版|2017年|
|26|中关村在线 - 2017 年度游戏装备奖|中国|1MORE Spearhead VR电竞头戴式耳机|2017年|
|27|泡泡网 - 2017年度 IT风向标评奖|中国|1MORE 四单元圈铁耳机|2017年|
|28|ChinaJoy-黑金娱乐硬件奖|中国|1MORE Spearhead VR蓝牙电竞耳机|2018年|
|29|中国电子音响行业协会 国电“金耳朵选择“认证产品”|中国|1MORE 三单元圈铁蓝牙耳机|2018年|
|30|GTIC AWARDS 2018 R 年度创新产品奖|中国|1MORE Spearhead VR电竞头戴式耳机|2018年|

3、万魔声学的核心竞争力
（1）品牌优势
万魔声学专注于声学研发设计与智能软、硬件开发，致力于打造全球最酷的音频品牌，已成为中国电子音响行业协会耳机分会副会长单位。
2017年 1月到 2018年 10月，1MORE百度指数位列行业第一，在美国权威中立评测媒体 ConsumerReports消费者报告中，1MORE在其“耳机类”186支耳机中位列第一、二名；美国 CNET等权威媒体也曾多次力荐 1MORE耳机。公司品牌已经在消费者心中形成了较高的知名度和良好的美誉度，形成了明显的品牌优势。
（2）技术及研发优势
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）万魔声学秉承以技术赢得市场的原则，多年来在声学关键领域中均有持续的研发投入，已在关键元器件、无线连接、音频算法、声学设计等方面取得较大的成果，相关技术也已陆续投入了量产产品中，保证产品的技术领先性。其中，关键元器件的研发成果有圈铁喇叭单元、DLC（类钻石）喇叭单元、超薄喇叭单元、航太金属复合振膜动圈单元等；无线连接方面的研发成果有 WIFI天线\蓝牙天线（LDS、陶瓷天线、新型天线等）、增强无线接收抗干扰能力技术、TWS组网技术；音频算法方面的研发成果有单MIC\双 MIC ENC通话降噪技术、FF\FB\Hybrid ANC降噪技术、多麦克风阵列语音唤醒技术、音频效果增强技术等；声学设计方面的研发成果有耳机音腔仿真、喇叭设计仿真、主观\客观声学调试、Acqua通话测试等。
在技术研发的同时，万魔声学也大力投入到品质管控，形成了完整的品质保证系统、品质追溯系统等，先后引入ERP、MES、WMS、PLM等信息化系统，提升生产和管理效率，以高技术、高品质向终端用户输出万魔的产品。
（3）产品线优势
万魔声学依靠自身品牌和研发优势，在多个声学产品领域拥有优质产品，形成了包括有线耳机、无线耳机、无线 AI智能耳机、智能 AI音箱、智能声学组件在内的完整产品线，市场覆盖面广。公司丰富的产品线满足了不同细分市场、不同客户的需求偏好，避免了单一产品、单一客户的市场风险。
（4）营销渠道优势
目前为止，万魔声学已覆盖 26个省份及港澳台地区，通过 Hi-Fi音频代理商超 40家和超过 3,000家线下体验店，覆盖机场、高铁、台湾诚品书店等精品店；万魔声学的海外渠道也已拓展至美国、加拿大、英国、德国、意大利、西班牙、日本、韩国、印度等 25个国家。公司的 ODM客户包括小米、华为（间接客户）、VIVO、华硕等手机客户，网易等网络销
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）售平台客户，以及酷我音乐、咕咚运动等互联网平台客户，在营销渠道的优势巨大，已建成基本覆盖海外与国内的营销网络，并建立了功能齐全的营销部门和人员结构较为合理的销售队伍，公司完善的营销渠道保证了公司产品的顺畅销售。
（5）团队优势
万魔声学汇聚了全世界优秀研发人员，现有资深的研发人员超过 110人，包括专业声学设计师、喇叭设计师、ID造型设计师、结构设计师、软硬件工程师、人体工学专家等，具有丰富的设计经验，使得声、电、智能、人体工学相互结合，推出了一系列相比同行业内具有超高性价比的产品。
公司的研发人员占公司总人数的60%，其中硕士及以上学历人数占比为15%，本科占比85%，声学实验室人员都毕业于国内外顶尖高校声学专业，研发人员都有 10年以上音频行业工作经验，曾在富士康、哈曼国际、楼氏电子、歌尔声学等企业任职。
同时，万魔声学也组建了“1MORE大师联盟”，由周杰伦担任 1MORE首席创意官，加大品牌布局，意大利格莱美调音大师 LucaBignardi负责产品调音，HEDD创始人 Klaus Heinz担任声学顾问，加强产品核心竞争力。
此外，公司与中国科学院声学所等科研机构有密切合作，进一步将科研成果转化到实际产品中。
4、主要竞争对手
万魔声学的主要竞争对手的简要情况如下：
（1）歌尔股份有限公司
歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）于 2008年 5月在深交所上市，证券代码为002241.SZ。根据歌尔股份 2017年年度报告，歌尔股份的主营业务为电声器件业务和电子配件业务。其中，电声器件业务主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、有线耳机、无线耳机、MEMS传感器及其他电子元器件等，电子配件业务主要为智能
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）音响产品、智能家用电子游戏机配件产品、智能可穿戴电子产品、虚拟现实/增强现实产品、工业自动化产品等，产品广泛应用于以智能手机、智能平板电脑、智能家用电子游戏机、智能可穿戴电子产品等为代表的消费电子领域。在电声器件领域，歌尔股份通过自主研发相关元器件，在国内外建立销售机构，进行产品推广和销售；在电子配件领域，公司通过“ODM”或“JDM”的方式，同客户合作进行产品开发。
（2）深圳市漫步者科技股份有限公司（002351.SZ）
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”）于 2010年 2月在深交所上市，证券代码为002351.SZ。根据漫步者 2017年年度报告，漫步者拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的专业团队，产品涵盖多媒体及家用音响、耳机、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号。漫步者旗下的“EDIFIER漫步者”品牌的多款产品屡次荣获“红点设计奖”（Red Dot DesignAwards）、“IF产品设计奖”（iF DesignAward）、“CES产品设计与创新奖”（CES Design and EngineeringAward）。
（3）通力电子控股有限公司
通力电子控股有限公司（以下简称“通力电子”）于 2013年 2月在香港联交所上市，证券代码为1249.HK。根据通力电子的上市公告，该公司是音视频产品行业中的主要垂直整合制造服务供货商之一，主要按 ODM基准从事第三方品牌音视频产品的研发、生产和销售。通力电子的主要业务模式为按 ODM基准为国际音视频消费品行业知名品牌完成音视频产品的生产订单。
（ 4）哈曼国际工业公司（ HARMAN International Industries,Incorporated）
哈曼国际工业公司是全球领先的音响产品制造商，为汽车、消费及专业市场设计、制造并销售各种音响及信息娱乐产品。公司具有一系列知名
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）品牌，其中包括AKG、JBL、Audioaccess、Becker、BSS、Crown、dbx、DigiTech、HarmanKardon、Infinity、Lexicon、MarkLevinson、Revel、QNX、Soundcraft、Studer等。
除此之外，与万魔声学构成竞争关系的国际知名品牌还包括Sony、Beats、Bose、AudioTechnica（铁三角）、Sennheiser（森海塞尔）等。
（四）万魔声学的主营业务
1、主要产品及用途
万魔声学的主要产品和产品用途详见本预案本章之“被合并方主营业务发展情况”之“（一）万魔声学的主营业务与主要产品”之“2、主要产品”所述。
2、主要产品的生产工艺流程图
（1）有线/头戴耳机工艺流程图
万魔声学的有线/头戴耳机分普通有线耳机和高端有线耳机，其中普通小耳机关键工艺都已按自动化方式进行，确保效率及品质，高端耳机关键性能亦通过自主开发测试软件来确保产品品质，满足客户需求。该类产品的工艺流程图如下：
（2）双耳真无线蓝牙耳机工艺流程图
万魔声学的双耳真无线蓝牙耳机包括 TWS耳机、运动/颈带蓝牙耳机等，该类产品大部分按照软硬结合板设计，均采用激光切割工艺，满足微
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）型无线产品工艺公差要求，关键装配工艺已实施自动化，产品板端及系统端配备自主开发测试软件工具，确保工艺参数符合品质要求。该类产品的工艺流程图如下：
（3）智能音箱工艺流程图
万魔声学的高保真智能音箱的印刷电路板及半成品模组已通过音频及射频等相关参数的详细检测，产品整机通过自动化装配、自动化测试来确保产品品质及用户体验。该类产品的工艺流程图如下：
3、经营模式
（1）产品开发模式
万魔声学的产品开发须经市场调查、规格定义、项目启动、产品原型、
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）工程验证测试（EVT，Engineering VerificationTest）、设计验证测试（DVT， Design VerificationTest）、小批量过程验证测试（PVT， Pilot-run VerificationTest）、量产出货等阶段，再经消费者反馈后不断地改善产品，从而形成一套完整的体系。万魔声学的产品开发具体流程如下：
（2）采购模式
万魔声学的采购内容包括代工厂生产服务、关键组件及厂商、关键材料及厂商、一般性材料等，并实行“以产定购”的采购模式，业务部在取得客户订单后，会将订单在 ERP系统转化为销售订单，物料计划部门根据客户的需求时间给出交付计划，生成物料需求单，采购部门依据物料需求单生成采购订单下达给供应商，供应商依据采购交付计划按时交付产品。
采购部会按季度、年度对供应商的商务、交付、配合、品质等方面进行绩效考核，对于不合格的供应商予以淘汰，对于优秀的供应商将会予以项目、订单份额等方面的奖励。
1）供应商管理
万魔声学制定了《万魔声学供应商管理规范》、《万魔声学新供应商管理办法》、《万魔声学供应商绩效管理文件》、《万魔声学内部采购管理规定》、《万魔声学采购策略与战略》等一系列采购管理文件，形成了完善的采购管理流程制度，不断规范和加强内部采购管理与外部供应商管理。在采购流程方面，万魔声学的新供应商导入、核价、下单、收料发料、货款支付等过程均全面实行标准系统化流程化运行，规避线下操作带来的低效率、
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）人工失误等弊端。
万魔声学以低成本、高品质为目标，采购部每年会依据项目技术、成本需求，制定供应商开发计划和清单，开发高、中、低等层次分明的供应商资源，以适应新项目和新技术的发展。采购部会从原物料成本、选型、制程、品质标准等方面提前介入，采用集中议价、批量采购、选三进二等采购策略，用强有力的成本优势，为万魔声学的产品创造市场竞争优势。
万魔声学的所有供应商在进入公司的合格供应商清单以前，必须签署《万魔声学产品保密协议》、《万魔声学供应商采购协议》、《环保协议》、《售后协议》、《品质协议》等一系列采购文件。新导入供应商，必须要达到该类别供应商的导入要求，并经过采购、研发、品质、产品等部门的正式审查，只有合格供应商才具备正式供货资质，从流程和制度上确保公司所有的供应商都是优质、合格的。
2）采购流程
万魔声学的主要采购流程如下：
（3）生产模式
万魔声学的生产部门包括设计、产品、品质、生产和销售五个部分，
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）部门主要职责为：产品设计与实现、生产工艺的设计与实现；产品规划及定义；质量控制系统的建立及执行、测试计划的建立与测试设备规划、产品良品率的管控；生产工序、周期、物料、库存、交付的管理等。
万魔声学的生产主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成，产品设计、品质控制、生产控制、销售的完成是由万魔声学自主掌控，同时对关键材料厂与关键零部件厂商进行技术授权，布局上游关键零组件及智能算法。深圳作为全球电子制造中心，拥有天然的先进代工厂资源优势和成本优势，万魔声学采用通过委外方式由专业的代工厂来完成生产的模式，有利于降低成本（大量密集用工的工作交由专业的代工厂来负责）。同时，万魔声学的产品设计及技术、品质控制、销售完全由万魔自主掌控，也能有效控制风险。
1）生产模式
A、1more品牌（OBM模式）：万魔声学自主掌控设计、产品开发定义、销售、品牌建设及拓展国内外多种渠道（线上线下）；
B、双品牌或贴牌（ODM模式）：万魔自主掌控产品研发、产品规划定义、产品设计、制造、品控、交付等，将设计方案、关键零部件交给代专业的代工厂生产，产成品交付给品牌商销售（小米、酷我、咕咚、网易、华硕、HP等）；
C、关键零部件：万魔声学的关键组件主要包括动铁单元、动圈单元、金属件、MIC等，是公司自主研发设计成果，但加工环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成。
2）外协合作厂商情况
万魔声学的产品系列较为丰富，不同产品的设计、结构、材料、组件和工艺实现要求均有所不同，因此需考虑各家代工厂的工艺和自动化生产水平。万魔声学的产品发布后一般会快速大批量出货，随后进入平稳期，因此代工厂需要具备一定的生产爬坡能力，并且在其他品牌耳机（如苹果、
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）三星等）密集出货期仍然能进行有效的生产管理。万魔声学综合考虑外协厂商的工艺能力、自动化水平、生产爬坡能力、给万魔价格优先与生产优先等条件来选择供应商。
（3）销售模式
万魔声学的销售部门包括品牌运营、品牌市场和品牌营销等部分，其中品牌运营的职责是落实品牌建设的计划，开展线下品牌合作活动、沙龙、粉丝节等，包括豆瓣FM、音乐沙龙、咕咚运动马拉松活动等；品牌市场条线的职责为品牌策划、公共关系运营和危机公关；品牌营销的职责为电商官方旗舰店的管理、发展省级代理、经销商等。
万魔声学的销售模式结合了互联网思维，采用线上+线下渠道，以电商销售渠道（小米商城、天猫旗舰店、京东自营、咕咚等）为主，并快速拓展线下渠道（省级代理商、经销商等）。报告期内，万魔声学既从事自有品牌（1more品牌）的耳机、音箱及智能声学类产品的设计研发、销售和渠道经营，也从事 ODM模式的耳机、音箱及智能声学类产品的研发、设计、制造、品控与交付。目前这些 ODM客户，由万魔负责产品定义、设计研发、生产和售后服务，同时万魔也协助客户进行产品营销，而客户负责销售到终端用户，具体流程如下：
4、主要产品的生产销售情况
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（1）产品的主要消费群体
万魔声学的自牌产品的客户主要定位于 18-45岁的年轻消费群体，而 ODM产品的客户主要分三大类：一是手机客户，如小米、华为（间接客户）、VIVO、华硕等；二是网络销售平台客户，如网易云音乐、网易严选等；三是互联网客户，如音乐平台的酷我音乐、如运动平台的咕咚等。
（2）报告期内，公司前五名客户及销售收入（未审数）占比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称||销售金额|所占比例|
|2018 年 1-10月|1|小米公司（注）|43,820.45|63.16%|
||2|东莞耳一号声学科技有限公司（注）|8,094.51|11.67%|
||3|深圳大仁科技有限公司|2,716.92|3.92%|
||4|华硕电脑股份有限公司|2,014.74|2.90%|
||5|北京京东世纪贸易有限公司|713.94|1.03%|
||合计||57,360.56|82.68%|
|2017 年度|1|小米公司|39,518.63|62.75%|
||2|华硕电脑股份有限公司|4,889.41|7.76%|
||3|深圳大仁科技有限公司|3,845.79|6.11%|
||4|Amazon Com Azdc Inc.|3,460.35|5.49%|
||5|Costco.com|866.83|1.38%|
||合计||52,581.01|83.49%|
|2016 年度|1|小米公司|25,359.46|60.91%|
||2|华硕电脑股份有限公司|4,887.12|11.74%|
||3|富声（东莞）电器配件有限公司|4,175.13|10.03%|
||4|Amazon Com Azdc Inc.|1,633.72|3.92%|
||5|DEAN Forest Limited（注）|520.38|1.25%|

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|-|-|-|-|-|
||合计||36,575.81|87.85%|
|2015 年度|1|小米公司|25,951.82|82.99%|
||2|华硕电脑股份有限公司|3,080.69|9.85%|
||3|富声（东莞）电器配件有限公司|1,588.20|5.08%|
||4|北京彩云在线技术开发有限公司|90.33|0.29%|
||5|梦响强音文化传播（上海）有限公司|76.98|0.25%|
||合计||30,788.02|98.46%|

注：
“小米公司”销售收入为小米科技有限责任公司和小米通讯技术有限公司合并计算金额；
东莞耳一号声学科技有限公司为华为公司的供应商；
万魔国际对 DEAN Forest Limited持股80%，2017年 12月万魔国际已向英国法院申请对万魔英国进行破产清算，视为客户。
（3）报告期内，公司 ODM业务和自有品牌业务销售收入（未审数）占比
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|业务类型|销售金额|所占比例|
|2018 年1-10 月|ODM|55,235.45|79.62%|
||自有品牌|11,403.68|16.44%|
||合计|66,639.13|96.06%|
|2017 年度|ODM|43,106.55|68.44%|
||自有品牌|15,598.17|24.77%|
||合计|58,704.72|93.21%|
|2016 年度|ODM|30,064.17|72.21%|
||自有品牌|7,093.17|17.04%|

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|-|-|-|-|
||合计|37,157.34|89.25%|
|2015 年度|ODM|28,556.15|91.32%|
||自有品牌|1,124.62|3.60%|
||合计|29,680.77|94.92%|

（4）关于万魔声学是否对少数客户存在重大依赖的说明
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占比分别为98.46%、87.85%、83.49%及82.68%，占比较高，其中小米公司、华硕电脑股份有限公司等排名靠前的均为 ODM业务客户。虽然公司各报告期内对小米的销售收入占比均超过50%，但公司业务对小米等少数客户不存在重大依赖，具体分析如下：
1）下游行业的高集中度在一定程度上导致公司对部分单一客户的收入占比较高
报告期内，公司 ODM业务销售收入占比分别为91.32%、72.21%、68.44%和79.62%，ODM业务的重要下游为手机制造行业。根据国金证券 2018年 11月 15日发布的《中国智能手机市场十月数据分析》，目前国内手机市场前五大厂商的市场存量份额及 2018年1-10月的增量份额占有率均超过90%，已形成寡头垄断的格局。公司 ODM业务的核心客户小米在国内手机市场占有较高份额，小米近年来发展迅速，双方多年合作形成稳定业务关系，公司前期的核心研发力量和上游产能一般均优先满足小米公司的购货需求。公司受小米的市场成长性、市场占有率及下游行业集中度等因素影响，报告期内不可避免的形成了客户集中度较高的现状。
2）公司拥有核心专利技术，产品受到客户高度认可
公司高度重视在声学设备领域的技术研发，形成了较强的产品研发设
计能力。截至 2018年 11月 14日，公司已获授权专利共计 257项，其中
发明专利 25项，实用新型专利 109项，外观设计专利 123项，在声学设
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）备领域形成了较强的技术领先优势。报告期内，公司为小米等主要客户量身定制了多款耳机产品，市场销量较好，产品品质受到客户及终端消费者的高度认可，小米港股 IPO招股书中也将万魔声学列为“主要生态链供应企业”，双方形成了稳定的合作关系。
3）分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在
公司 ODM业务的分工合作模式属于电子消费品行业的主要特征之一，小米主要产品的核心供应商对其销售收入占比普遍较高。同时，小米等品牌厂商对供应商的选择非常严格，其合格供应商必须具备较强的研发能力和品质保障能力。公司在声学设备领域的技术积累和研发优势，保证了与品牌厂商合作的稳定性和可持续性。
4）公司未来产品结构及客户结构将逐步优化
近年来，消费者对于电声产品的关注点更多集中在音质、外观、便携性和舒适性等方面，高保真、数字化、智能化、多功能的产品已成为行业未来的发展方向。同时，智能手机、平板电脑、汽车多媒体、虚拟现实设备等产业的持续繁荣也将推动智能声学市场的进一步发展。万魔声学面临巨大的市场发展机遇。
基于上述市场形势，在产品结构上，万魔声学重点发展蓝牙耳机和 TWS耳机等智能无线耳机产品，同时积极研发、开拓智能音箱产品市场。
除小米公司，公司成功开发了 ODM业务客户华为公司（间接客户），并直接供货给亚马逊、爱奇艺、华硕、酷我、咕咚、网易、京东、腾讯等知名客户以及国内其他主流手机品牌客户，未来还将与阿里等公司建立合作关系，客户结构逐步优化。公司还积极扩大自有品牌业务，扣除 2018年为非完整会计年度，报告期内公司自牌业务收入占比呈逐年递增态势。
实际上，根据万魔声学未来盈利预测，预计 2019年来自小米之外其他客户及自有品牌的收入占比将提高到55%左右，2020年提高到60%以上。
综上所述，公司报告期内客户集中度高的现状，主要是在下游客户市
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）场占有率等因素的影响下自然形成。公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖。同时，随着公司陆续开发与其他品牌厂商的业务合作，以及自牌业务收入的逐步提升，预计未来对少数大客户的收入占比将逐步下降。因此，尽管目前对少数几家大客户的收入占比较高，但预计 2020年对少数客户的收入占比降到40%以下，且双方合作关系稳定，对未来经营情况不会产生重大不利影响，公司对少数几家大客户不存在单方向的重大依赖。
5、主要原材料和能源情况
万魔声学的产品的主要原材料包括塑胶、硅胶、耳套、模切、喇叭、MIC、电池、PCB、芯片、被动元件、接插件、线材等，所有部件的原材料牌号、类别、原厂均由万魔声学指定。为保证产品的稳定性，结合实际情况，万魔声学使用的电子器件主要以国外品牌为主，少部分为国产（如PCB，插座，MIC等）。在能源消耗方面，因为万魔声学的主要采用整机委外加工的生产模式，万魔声学的能源成本较少，主要为公司运营场所的水电费。
（五）技术与研发情况
1、核心技术情况
万魔声学的核心技术主要包括：
|||
|-|-|
|核心技术名称|简要介绍|
|软件腔体测算|软件测算音腔内的单元位置，选择更合适尺寸的动铁、动圈单元|
|振膜动态监测|运用“KLIPPEL 振膜运动高速光学扫描仪”对振膜膜态进行监测，以实现更理想的音质|
|音质数据分析|测量耳机的客观数据，如：频率响应、总谐波失真等，以获得更优异的音质表现；邀请专业音频人士、音乐人等进行主观试听，将客观声学与主观声学紧密结合，以实现耳机音质的更高水准|
|动铁单元或动铁扬声器|与阿木奇联合研发的微型平衡电枢驱动单元（MiniatureBalancedArmatureDriversUnit），即动铁单元或动铁扬声器，是一种高精密微型电声器件，广泛应用于助听器，发烧级耳机等领域，核心技术被美国企业楼氏集团控制至今长达 60 年，填补了国内精密声学制造领域的空白；万魔声学已与对方签订《技术实施许可及服务合同》（LSC-20150706-01）|
|智能语音识别算法|与北京声加科技联合研发智能语音识别算法（VAD、AEC、DOA、BF），即通过该算法实现在音箱、耳机上，从而能够实现通过语音|

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|-|-|
|核心技术名称|简要介绍|
||来控制音箱、耳机等 IOT 设备，使这些设备智能化；万魔声学已与对方签订《战略合作协议》（CC-20180202-01）|

2、研发流程
万魔声学已形成工业领域研发的完整体制，包括市场用户需求调研、产品规划、工业设计、硬件设计、软件设计、工业工程、研发品质、测试、策略采购、新产品生产导入等环节，可以确保产品完整研发周期无缝衔接。
万魔声学的研发流程如下：
3、研发体系与组织架构
万魔声学的研发模式包括自研和外部优质研发资源整合，自研主要是内部研发团队对现有技术深度耕耘的同时，结合业界新的发展和趋势，进行新技术、新材料、新制程开发，研发出更多更符合消费者需求的产品；
外部优质研发资源整合主要针对现有成熟技术进行应用，实现资源最大化、最经济化利用。
万魔声学的研发管理采用“项目+研发团队”综合管理模式，以项目管理推进为纵轴，各研发团队横向管理，实行效率最高的研发管理模式。
万魔声学的研发组织架构如下：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）万魔声学具有整套的研发绩效管理方案，对技术研发人员的日常工作效果进行评价和激励。除绩效考核、项目奖金外，公司对研发技术人员的激励措施还包括股权激励、职级晋升、加薪和授予公司荣誉等方面的激励措施。
4、正在从事的研发项目及进展情况
万魔声学正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标的情况如下：
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|-|-|-|-|
|技术领域|技术名称|技术特点简要说明|拟达到的目标|
|Speaker|平面振膜硅胶膜专利|振模防水, 低频改善|专利申请|
|Speaker|全频单动铁|失真最低的动铁|专利申请|
|Speaker|三动铁品字形结构|缩小耳机出音管尺寸|专利申请|
|Speaker|360ak高频单元设计|360°全向发音|专利申请|
|Speaker|平面波头戴式耳机|侧入式平面波，最轻薄头戴式耳机|专利申请|
|Speaker|单动圈＋陶瓷|单元引缐未来要改成内部焊接，方便自动化|专利申请|
|Speaker|Bass Tube 应用|单体+Bass Tube 一体化设计，结合N-Bass，延伸低频|专利申请|
|Speaker|单体优化|φ 体优化 k 降低 F0，提高效率提高效提高效率，增加低频|专利申请|
|Speaker|喇叭音圈长期改良|线圈不散架、不歪斜|专利申请|
|ANC/ENC|ENC 1.5cm dualMIC|最小间距的 dual ENC for TWS|专利申请|
|ANC/ENC|前反馈混合 ANC 实现|最强入耳 ANC|专利申请|

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|-|-|-|-|
|技术领域|技术名称|技术特点简要说明|拟达到的目标|
|ANC/ENC|更新入耳 ANC 机构|增强 ANC 稳定性|专利申请|
|ANC/ENC|前反馈混合ANConear|最强 onearANC|专利申请|
|ANC/ENC|2~3mic KWS|逼近 6mic|专利申请|
|MICSmart MIC|MEMS boneacoustic sensor 1stgeneration|可放置于耳内，由耳骨传音，MEMS 骨头/固体传音传感器来收音；或可放在有线耳机线控控制器中；可直接由 MEMS mic 收音；若外界很吵杂，可将线控控制器贴近喉咙声带处，直接传音给 MEMS 骨头/固体传音传感器来收音；MEMS 骨头/固体传音传感器可贴于(显示器)玻璃上来收音；MEMS骨头/固体传音传感器可贴于固体上来收音|专利申请|
|MICSmart MIC|MEMS boneacoustic sensor 2ndgeneration|可放置于耳内，由耳骨传音， MEMS 骨头/固体传音传感器来收音；或可放在有线耳机线控控制器中；可直接由 MEMS mic 收音；若外界很吵杂，可将线控控制器贴近喉咙声带处，直接传音给 MEMS 骨头/固体传音传感器来收音；MEMS 骨头/固体传音传感器可贴于(显示器)玻璃上来收音；MEMS骨头/固体传音传感器可贴于固体上来收音|专利申请|
|MICSmart MIC|MEMS mic & boneacoustic sensor2-in-1 chip|2-in1 优势；比单独分开的传感器，封装体积占终端产品内部空间比例较小，能达到终端产品日益要求的越来越小的 formfactor；封装体内用一颗 ASIC，同时提供操作电压与处理两传感器工作与输出讯号，也使封装体积更小|专利申请|
|Material|DLC 类钻碳振膜|分子结构类似钻石，刚性极高；实现内阻与声导速近乎完美的平衡|专利申请|
|Material|Mg-Li 镁锂合金|密度 1.4g/cm3远低于铝(合金)2.74g/cm3；高刚性极低内阻|专利申请|
|Material|TPEE 热塑性聚酯弹性体振膜|手机超线性扬声器振膜|专利申请|
|Material|功能性阻尼胶水|适用于手机超线性扬声器振膜；高阻尼、低模量、耐高温|专利申请|
|Material|Sound AdsorptionMaterial声音吸附材|低频改善|专利申请|
|Material|ZrO2 Ceramics彩色氧化锆陶瓷外观件|高刚性、时尚|专利申请|
|AI|双 MICBeamformingAlways On wakeupAI|a.用 VAD 控制双麦信号处理、耳机上的弱KWS、启动与手机连接并用手机 app 上的强 KWS 来确定唤醒，唤醒后进入语音识别模式或通信模式；b.直接用 G sensor 来做弱 KWS，启动和手机连接并启动手机 app上的强 KWS 来确立唤醒，然后进入语音识别模式，之后通过 app 来控制|专利申请|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|技术领域|技术名称|技术特点简要说明|拟达到的目标|
|AI|双 MIC Wakeup forLow cost AI spk|3m 内能识别唤醒，可 porting 到如 ESP32等 RTOS 中|专利申请|
|AI|AI APP 全功能应用|通过 APP 接到云端，包括对话、音乐、手机控制、声纹、二次唤醒等|专利申请|
|AI|声纹技术对接|耳机 + 手机 APP 识别声纹|专利申请|
|AI|4G 耳机|TWS + 4G 手环或者充电盒直接上网|专利申请|

5、保持技术不断创新的机制
万魔声学设置有技术预研部门，专门关注行业技术动态，从各零组件开始进行新技术预研、路演（新技术在实际产品上导入）、新材料导入、跨行业技术演变和导入，同时也结合行业主要零组件（包括芯片）主要供应商，进行从用户需求反推的新型技术演变模式，即从用户痛点、用户需求出发，寻找或者针对性研发相关新技术和创新。
万魔声学每年都由人力资源部门规划出系统的员工培训计划，培训方式包括内部培训和外部培训。内部培训注重将技术人员日常的经验积累组织编写成单点课程，并进行培训；外部培训则通过从公司外部聘请专家，就特定技术内容开展系列讲座，并挑选优秀员工参加南京大学的声学专业工程硕士培训，万魔声学是 Audio EngineeringSociety（国际音频工程协会）的个人会员、中国电子音响行业协会的专家咨询委员会委员及会员单位、深圳市音响行业协会的副会长单位、国立清华大学（台湾）的产学合作单位。
（六）特许经营权情况
截至本预案签署日，万魔声学未取得任何特许经营权。
（七）境外经营情况
万魔声学的境外业务主要由万魔国际有限公司和 1MORE USA, Inc.（万魔美国）2家公司进行。其中万魔国际主要承接海外部分客户业务，未来将作为万魔集团海外业务运作管理平台，承担海外子公司控股、资金管理中心等职能；1MORE USA,Inc.（万魔美国）主要负责 1more产品在
美国市场推广及销售、服务职能。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（八）质量控制情况
1、质量控制标准
万魔声学的质量控制标准主要参照国际通用标准、国内标准、行业标准或行业协议，并结合公司对产品质量标准的理解制定公司的企业标准。
同时，万魔声学还参与了中国质量标准标杆试点的“深圳标准”的制定，并在耳机这个产品类中提供了很多有价值的参考文档。当客户有其特殊的标准或者要求时，万魔声学按照顾客要求执行，当客户没有特殊的要求时，按照公司的企业标准执行。万魔声学的主要产品质量控制标准如下：
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|标准名称（代码）|标准编号|类型|适用产品|
|Electromagnetic compatibility（EMC）|IEC 61000-4-2:2009|国际标准|A+B|
|欧盟 CE 系列标准|ETSI EN 300 328|欧盟标准|B|
|《关于报废电子电气设备指令》（WEEE）|2002/96/EC|欧盟指令|E|
|《关于在电子电气设备中限制使用特定有害物质指令》（RoHS）|2002/95/EC|欧盟指令|E|
|《关于化学品注册、评估、授权和限制的法规》|(EC)No 1907/2006|欧盟法规|E|
|FCC（美国通信委员会）RULE PART 15|—|美国标准|B|
|《1986 年加州饮用水安全与有毒物质强制法》|加利福尼亚州 65 号提案|美国法案|A+B|
|美国 UL 系列标准|UL1642|美国标准|B|
|头戴耳机通用规范|GB/T 14471-2013|国家标准|A+B|
|头戴耳机和耳机测试方法|GB/T12060.7-2013|国家标准|A+B|
|音频、视频以类似电子设备 安全要求|GB 8898-2011|国家标准|C|
|电磁兼容 试验和测量技术 静电放电抗扰度试验|GB/T 17626.2-2006|国家标准|A+B+C|
|信息技术设备的无线电骚扰限值和测量方法|GB 9254-2008|国家标准|A+B|
|信息技术设备 抗扰度 限值和测量方法|GB/T 17618-2015|国家标准|A+B|
|便携式电子产品用锂离子电池和电池组 安全要求|GB 31241-2014|国家标准|B|
|Bluetooth Core Specification|—|行业标准|B|
|中华人民共和国无线电管理条例|国务院、中央军委第 128号令|行业规范|B+C|
|电子电气产品中限用物质的限量要求|GB/T 26572-2011|行业规范|E|
|《联合国关于危险品运输的建议书试验和标准手册》|UN38.3|行业规范|B|
|头戴式蓝牙耳机企业标准|Q/WMSX 001-2016|企业标准|B|
|蓝牙小耳机企业标准|Q/WMSX 002-2016|企业标准|B|
|头戴式（有线）耳机企业标准|Q/WMSX 003-2016|企业标准|A|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|标准名称（代码）|标准编号|类型|适用产品|
|有线小耳机（动圈式）企业标准|Q/WMSX 004-2016|企业标准|A|
|蓝牙音乐闹钟企业标准|Q/WMSX 005-2016|企业标准|C|
|音乐播放器企业标准|Q/WMSX 006-2016|企业标准|D|
|蓝牙音频接收器企业标准|Q/WMSX 007-2017|企业标准|C|
|入耳式有线耳机企业标准|Q/WMSX 008-2017|深圳标准|A|
|降噪耳机企业标准|Q/WMSX 009-2017|企业标准|A|
|蓝牙音箱企业标准|Q/WMSX 010-2018|企业标准|C|

注：A：有线耳机；B：蓝牙产品；C：音箱；D：其他产品；E：A+B+C+D。
2、质量控制措施
万魔声学坚持“质量为企业生命”的经营理念，以“更多人推荐的声学产品品牌”为目标，制定符合公司特性的质量管理体系，为公司质量管理水平的提高奠定了良好的基础。万魔声学在发展中注重持续改进和提升产品质量，坚持客户实际使用感受为导向，持续收集售后反馈问题、用户使用评论作为数据基础，不断的提升测试技术，将问题在研发阶段就予以预防、在试产阶段就予以解决。
万魔声学建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，配备了产品认证与可靠性验证、工厂生产监控等方面的专业人才，严格把关每个结点。万魔声学的品质理念为：专注解决用户的痛点，实现极致的用户体验；极致苛刻的测试技术，实现产品的信赖保证；专注环保健康，无毒无害，原材原色的社会使命。万魔声学已形成产品设计研发(DQA)、物料管理(SQA)、生产制造(PQA)、售后品质(CQS)等 4大项共 12个品质管控点的完整的品质管控系统。万魔声学的质量控制体系如下所示：
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（1）供应链管理过程的质量控制
万魔声学以满足客户需求为核心，对新供应商的选择、产品承认都有严格的要求。供应商的审核必须通过 150余项的严格审核；在供应商导入后有月度考核机制，进行专门的制程稽核、验货、月报检讨，严格执行打分淘汰机制，对供应商进行定期辅导，与供方共同发展、共同进步，建立双赢的合作关系。
（2）生产过程的质量控制
针对生产的管控通过对四大品质管控点的日常执行进行监控，根据“产品生产流程图”、“过程控制计划”及工艺作业文件对产品实施制造作业的管理。在进料检验方面要求供应商评比，与软件质量保证系统一起推进供应商提升品质；制造过程最终检查验证严格执行，进行人/机/料/法/环的确认，通过开箱终检充分模拟终端用户操作，确保到用户手中的产品没有问题。万魔声学通过产线在线每日可靠度点检项目、每周可靠度检验项目、每月可靠度检验项目，形成了一整套可以预防批量不良的检验体系。
（3）研发过程的质量控制
万魔声学通过对产品历史售后问题、客户评价、生产问题、设计问题等方面来对产品的规格定义进行检讨及定义，并进行专项检讨，使得产品在设计上就要实现“易制造、高可靠、低成本”的要求；设计质量保证部
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）门会有专门的结构、电子、软件、环境、用户体验测试专项管控点，不但有专业的测试确保可靠度，还有专业的用户体验测试确保用户的使用感受。
万魔声学的设计质量保证过程设定为专案管理制，主导整个专案在试产过程中的各个问题收集、分析、对策验证及良率跟踪等工作，并通过各个重要节点的管控，确保产品可以稳定量产及出货。
（4）售后服务过程的质量控制
万魔声学通过客服专员监控收集产品的售后评论、24h内确认分析退换货申请、14天内完成返修等一系列的售后专项措施，在第一时间掌握终端用户的痛点，将累计的经验形成案例，传承到新的产品之中。
（5）质量监控测量系统
1）声学实验室
万魔声学有一个全消音室、一个静音室，配备 AudioPrecision、Soundcheck、CMW500、ACUQA、Klippel、B&K& GRAS仿真人等行业内一流的音频分析测试仪器，可以从振膜、单体原件、成品的SPL、THD、ANC、 ENC等声学特性、射频特性等指标进行精准量测；同时有自动化 AI语音测试设备，可以调节模拟多种环境对 AI语音产品进行测试及语音培养等，满足了产品开发、工艺验证、生产测量设备校对和对顾客的技术支持等方面的需求。
2）可靠性实验室
万魔声学建立了全面的可靠性实验室，可以完成各类结构类强度可靠度测试（如跌落可靠性、滚筒可靠性、震动可靠性、插拔可靠性、扭转可靠性、拉伸可靠性、扩张可靠性、按键寿命等）、电子/声学器件可靠度测试（如电池寿命/各类保护可靠性、喇叭持续寿命可靠、LED寿命可靠性等）、环境可靠度测试（如冷热冲击可靠性、高低温存储/运行可靠性等）以及包装可靠性测试等多项试验，可满足产品开发、工艺验证和顾客特殊要求等的需要，为产品的可靠性验证提供了有力的保证。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）3、质量纠纷
报告期内，万魔声学不存在因为产品违反质量和技术方面的标准而受到政府部门处罚的情形。
十、被合并方最近三年一期的主要财务数据
截至本预案签署日，万魔声学的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务数据尚未经本次交易聘请的会计师事务所审计：
（一）合并资产负债表主要数据（未审数据）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.10.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|170,460.08|84,402.30|28,983.70|19,885.77|
|负债总额|77,966.43|62,103.38|12,808.78|6,443.37|
|所有者权益合计|92,493.64|22,298.92|16,174.92|13,442.40|
|归属于母公司所有者权益|90,344.92|22,304.93|16,057.04|13,333.00|

（二）合并利润表和现金流量表主要数据（未审数据）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 1-10月|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|营业收入|69,375.53|62,981.85|41,637.06|31,269.20|
|营业成本|51,898.55|40,127.52|29,720.40|22,653.95|
|毛利率|25.19%|36.29%|28.62%|27.55%|
|利润总额|3,397.42|5,150.00|3,175.31|3,911.66|
|净利润|3,018.71|3,697.21|2,598.73|3,401.60|
|归属于母公司所有者的净利润|3,273.10|3,821.92|2,673.72|3,433.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,048.06|6,242.14|2,369.61|2,995.71|
|经营活动现金流量净额|-11,464.45|3,329.14|-4,900.01|1,125.92|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）注：
2017年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润差异较大，主要系 2017年确认了约 2,500万元的股份支付费用。
2018年 1-10月经营活动现金流量净额为-11,464.45万元，主要系新增大客户在 2018年 7月份起发货，尚未到付款期的货款增长较大等原因所致。为了有效降低应收账款余额，将采取措施加快资金回流，预计 2018年底现金流状况将得到明显改善。
十一、被合并方为股权的说明
（一）交易对方合法拥有被合并方的完整权利
截至本预案签署日，交易对方中加一香港持有的万魔声学全部股权质押给平安银行股份有限公司深圳分公司，其承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押。除前述情形外，上市公司拟购买的交易对方即万魔声学股东合计持有万魔声学100%股权权
属清晰。
（二）万魔声学不存在出资不实或影响其合法存续的情形
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，万魔声学不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
十二、被合并方涉及的债权、债务转移
（一）债权债务转移的基本情况
本次吸收合并完成后，共达电声为存续方，将直接或设立全资子公司承继及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学将注销法人资格。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由共达电声及其为本次交易设立的全资子公司承担。
（二）万魔声学的主要债务情况
截至 2018年 10月 31日，根据万魔声学未经审计的财务报表，万魔声学（母公司口径，下同）负债总额为 4,802.77万元，其中金融类债务为 2,460.00万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|债务性质|项目|截至 2018 年 10 月 31 日账面金额（万元）|
|金融类债务|短期借款|2,460.00|
||金融类债务小计|2,460.00|
|非金融类债务|应付账款|16.51|
||预收款项|1,305.89|
||应付职工薪酬|444.21|
||应交税费|520.91|
||其他应付款|55.25|
||非金融类债务小计|2,342.77|
|合计||4,802.77|

其中，截至 2018年 10月 31日，万魔声学的短期借款明细情况如下表：
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|-|-|-|-|
|借款银行|借款日|到期日|借款余额（万元）|
|平安银行股份有限公司深圳分行|2018/2/9|2019/2/9|720.00|
|北京银行股份有限公司深圳分行|2018/6/12|2019/6/11|920.00|
|杭州银行股份有限公司深圳分行|2018/7/23|2019/7/22|820.00|
|合计|||2,460.00|

截至 2018年 10月 31日，根据爱声声学未经审计的财务报表，爱声声学负债总额为 85,057.71万元，其中金融类债务为 17,552.32万元，具
体情况如下
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|债务性质|项目|截至 2018 年 10 月 31 日账面金额（万元）|
|金融类债务|长期借款|17,500.00|
||应付利息|52.32|
||金融类债务小计|17,552.32|
|非金融类债务|应付职工薪酬|0.39|
||其他应付款|67505.00|
||非金融类债务小计|67505.39|
|合计||85,057.71|

其中，长期借款总额为 17,500.00万元，其中 15,000.00万元为平安银行股份有限公司深圳分行对爱声声学五年期借款，2,500.00万元为凤翔金控对爱声声学三年期借款；
其他应付款总额为 67,505.00万元，其中 37,005.00万元为万魔声学对爱声声学借款，30,500.00万元为待支付潍坊高科股权转让款（2019年 7月 1日之前支付）。
万魔声学及爱声声学上述债务主要为经营性债务和短期借款，其中，需获得债权人同意的债务转移主要为短期借款等；爱声声学上述债务主要为长期借款和其他应付款，其中，需获得债权人同意的债务转移主要为长期借款等。
根据《公司法》的相关规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。
根据万魔声学的确认文件及企业信用查询报告，其信贷记录良好、不存在逾期未清偿的贷款，并且近期有股权融资安排，具有较强的偿债能力。
经万魔声学确认，其将尽快与相关债权人就本次交易完成后其原有债
务转由共达电声承接之事宜与相关债权人进行初步沟通；如存在对本次提
出异议债权人，其届时将根据具体沟通情况并依据《公司法》的相关规定
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）向该等异议债权人清偿债务或者提供相应的担保。
在共达电声、万魔声学按照《公司法》中关于公司合并的相关规定履行了债权人通知及公告程序，并依据相关债权人的要求清偿债务或提供担保后，共达电声承接万魔声学的债务将不存在实质性障碍。
（三）爱声声学应支付给潍坊高科的前次股权转让价款情况
1、最新还款进度
万魔声学子公司爱声声学与共达电声原控股股东潍坊高科于 2017年 12月 28日签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），协议约定爱声声学将受让潍坊高科持有的全部共达电声股份（占共达电声股份总额的15.27%），收购总价款为 9.95亿元，分 4期支付，具体支付方式及股份交割安排如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|期数|价款|支付时间的约定|股份交割安排|
|第 1 期|1.30|协议生效之日起 3 个工作日内|-|
|第 2 期|3.20|协议生效之日起 10 个工作日内|上述款项到账后，潍坊高科将所持共达电声 19,980,100股股份（占共达电声股本总额的 5.55%）过户至爱声声学|
|第 3 期|0.47|2018 年 1 月 16 日前|潍坊高科已向深圳证券交易所递交其拥有的共达电声股本总额的 5.55%的股份过户登记至爱声声学名下所需的全部资料|
||1.93|共达电声股本总额的 5.55%的股份过户登记至爱声声学名下后 5个工作日内（最迟不应超过 2018年 2 月 6 日）|上述款项到账后，潍坊高科将剩余所持共达电声34,999,900 股股份（占共达电声股本总额的 9.72%）过户至爱声声学|
|第 4 期|3.05（注）|2019 年 7 月 1 日前|-|
|合计|9.95|-|-|

注：根据《股份收购协议》之约定，如潍坊高科违反其在该协议项下关于共达
电声相关事项承诺且导致爱声声学和/或共达电声损失的，潍坊高科同意作出充分
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）赔偿，否则爱声声学有权在第四期股份收购价款中等额扣除赔偿款项后予以支付或保留追偿权利。
截至目前，爱声声学已向潍坊高科支付第 1-3期股份收购价款合计 6.90亿元，潍坊高科已于 2018年 3月 6日将共达电声 5,498万股股份过户至爱声声学名下，共达电声于 2018年 3月 8日发布了《山东共达电声股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户的公告》（公告编号：2018-018）。截至本回复出具之日，尚未支付的股份收购价款为 3.05亿元，爱声声学已将其持有的共达电声 2,160万股股份质押给潍坊高科作为价款支付义务之担保，共达电声于 2018年 3月 9日发布了《山东共达电声股份有限公司关于控股股东部分股权质押的公告》（公告编号：2018-019）。
2、后续还款安排
2018年 11月 12日，万魔声学与嘉为投资签订了增资协议，协议约定嘉为投资拟以现金方式向万魔声学增资 3.96亿元。根据企业信用信息系统查询情况，嘉为投资的执行事务合伙人为北京嘉沛资产管理中心（有限合伙），有限合伙人为中建投资本管理（天津）有限公司，中建投资本管理（天津）有限公司系由中国建银投资有限责任公司、建投华科投资股份有限公司（股东为中国建银投资有限责任公司、建银投资实业有限责任公司）共同投资设立。万魔声学及其子公司爱声声学将使用上述增资款项或自筹资金支付剩余的第 4期股份收购价款。
3、该债权债务在此次重大资产重组完成后的归属
经万魔声学和爱声声学确认，其将通过股权融资方式和/或自筹资金方式筹集最后一期股份收购价款。为此万魔声学已于 2018年 11月与嘉为投资签署了增资协议，嘉为投资将以现金人民币 3.96亿元对万魔声学进行增资。待嘉为投资缴付的增资款和/或万魔声学自筹资金到位后，万魔声学将以股东借款方式向爱声声学提供资金及时支付最后一期股份收购价款并解除共达电声 2,160万股股份质押，不会导致共达电声因本次吸收
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）合并事宜而承继该等债务。
基于以上情况，爱声声学在如约支付了最后一期股份收购价款后，其在《股份收购协议》项下的付款义务已全部履行完毕，前述事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
十三、被合并方涉及的职工安置
本次吸收合并完成后，万魔声学及爱声声学注销，万魔声学的全体员工将由共达电声接收。万魔声学作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由共达电声享有和承担。
十四、被合并方重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁
报告期内，截至本预案签署日，万魔声学下属控股子公司正在进行中的诉讼情况如下：
万魔声学及控股子公司存在多项对外起诉专利侵权诉讼案件，截至本预案签署日仍在进行中的案件共20件：其中12件处于立案但尚未开庭阶段；
1件被告方提出管辖权异议；1件处于已一审审结并胜诉，待被告方二审上诉阶段；1件处于已与被告方庭外和解，预备向法院提起撤诉阶段；5件获得胜诉判决，已申请强制执行。以上案件均为万魔声学或其子公司作为原告对外提起诉讼，涉及申请赔偿金额均在5万元至15万元之间，合计金额为130万元，案件涉及风险预计不会对万魔声学其子公司生产经营等方面重大不利影响。
2017年12月28日，原告万魔国际有限公司、加一万摩声学科技（深圳）有限公司因被告万魔英国对我方欠付货款405,949.4美元到期未偿还，向
英国法院起诉清偿应付款项并申请对被告进行破产清算，截至本预案签署日，破产清算尚未完成。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）2018年1月24日，原告万魔国际有限公司、加一万摩声学科技（深圳）有限公司因借款372,427.9美元到期未偿还、对我方欠付货款512,105元到期未偿还，向台湾新竹地方法院向被告林宏吉提起刑事欺诈诉讼，该案件尚未宣判。
2018年5月24日，原告Bose Corporation（以下简称“Bose”）向美国国际贸易委员会主张，万魔美国等14家在美国的双耳无线蓝牙耳机侵犯其硅胶套专利（案件代码No.337-TA-3320），并因此要求相关产品禁止进入美国市场，万魔美国涉案产品为1MOREiBFree耳机。公司已经用新型硅胶耳套替换涉案硅胶耳套，预计不会对万魔声学及万魔美国生产经营及研发产生重大不利影响。
2018年6月12日，原告子公司万魔美国前员工DavidPrzygoda，因公司与其解除劳动关系导致其签订的员工期权协议中所约定的期权不具备
行权条件而起诉公司拖欠其工资、欺诈、违约、违反公共秩序，并要求赔偿约30万美金。预计不会对万魔声学及万魔美国生产经营及研发产生重大不利影响。
报告期内，截至本预案签署日，除上述诉讼外，万魔声学及其下属控股子公司不存在其他正在进行中的重大诉讼或仲裁。
（二）行政处罚
报告期内，截至本预案签署日，万魔声学不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）第五节发行股份情况
一、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体股东，具体如下：
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|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|1|1MORE Hong Kong Limited|948.0931|11.8341%|
|2|HKmore Holdings Limited|233.7054|2.9171%|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|145.8617|1.8206%|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|109.3953|1.3655%|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|91.1628|1.1379%|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|109.3953|1.3655%|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|12.1538|0.1517%|
|8|People Better Limited|878.6638|10.9675%|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|566.4278|7.0701%|
|10|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|424.2360|5.2953%|
|11|Value More Hong Kong Limited|31.5790|0.3942%|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|182.3260|2.2758%|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|133.2632|1.6634%|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|241.9710|3.0203%|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|250.3378|3.1247%|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|125.1690|1.5624%|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|250.3379|3.1247%|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|156.4612|1.9529%|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|25.6847|0.3206%|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|60.6287|0.7568%|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|58.7781|0.7337%|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,270.4311|15.8575%|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|317.6078|3.9644%|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|317.6078|3.9644%|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|154.5264|1.9288%|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|56.0000|0.6990%|
|27|深圳鼎天风华科技企业|17.0000|0.2122%|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|79.7339|0.9952%|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|763.0041|9.5238%|
||合计|8,011.5427|100.0000%|

上述发行对象中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学出资 36.8998万元、133.3832万元，但尚需要办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以 0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，凤翔金控已实缴出资，嘉为投资尚待实缴出资；以上转让及增资事项尚待办理工商变更登记等相关手续。
三、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币 5.42元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
四、发行股份的数量
本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总
数=万魔声学100%股权的交易价格÷发行价格
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方中任一方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万魔声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃尾差。
根据万魔声学全部权益价值的预估值进行测算，预计共达电声本次发行的股份数量为 629,059,029股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|1MORE Hong Kong Limited|11.8341%|40,348.33|74,443,407|
|2|HK more Holdings Limited|2.9171%|9,945.88|18,350,335|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8206%|6,207.49|11,452,927|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3655%|4,655.57|8,589,619|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1379%|3,879.65|7,158,020|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3655%|4,655.57|8,589,619|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1517%|517.23|954,305|
|8|People Better Limited|10.9675%|37,393.60|68,991,881|
|9|Shun wei TMT(Hong Kong) Limited|7.0701%|24,105.66|44,475,395|
|10|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|5.2953%|18,054.36|33,310,624|
|11|Value More Hong Kong Limited|0.3942%|1,343.92|2,479,554|
|12|Tropical Excellence(Hong Kong) Limited|2.2758%|7,759.31|14,316,071|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|1.6634%|5,671.33|10,463,705|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0203%|10,297.64|18,999,342|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1247%|10,653.71|19,656,296|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5624%|5,326.86|9,828,155|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1247%|10,653.72|19,656,304|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9529%|6,658.57|12,285,191|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|0.3206%|1,093.07|2,016,739|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.7568%|2,580.20|4,760,510|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7337%|2,501.44|4,615,202|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15.8575%|54,066.18|99,753,093|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|3.9644%|13,516.55|24,938,275|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|3.9644%|13,516.55|24,938,275|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|1.9288%|6,576.23|12,133,272|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD|0.6990%|2,383.21|4,397,069|
|27|深圳鼎天风华科技企业|0.2122%|723.47|1,334,824|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|0.9952%|3,393.26|6,260,633|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.5238%|32,471.43|59,910,387|
|合计||100.0000%|340,950|629,059,029|

本次共达电声向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。
本次交易后，持有的上市公司 5,498万股股票将被注销，因此，共达电声在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029股。
五、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
六、股份锁定期
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
1、本次交易的交易对方中谢冠宏先生控制的加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36个
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方 People BetterLimited、Shunwei TMT (Hong Kong)Limited、Tropical Excellence (Hong Kong)Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGSLIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙)、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭弘润盈科
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、Walden CEL More(Hong Kong)Limited、Value More Hong KongLimited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：
（1）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12个月，其在本次交易中取得的共达电声股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12个月，其在本次交易中取得的共达电声股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（3）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）七、本次发行股份购买资产和吸收合并的会计处理
根据本公司重大资产重组方案，本次发行股份购买资产和吸收合并，构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，会计分录如下：
借：各项资产和负债
贷：股本
资本公积
留存收益
上述会计分录中的各项资产和负债为万魔声学的账面价值，其中，资产中不包括万魔声学持有本公司股权所形成的长期股权投资；股本为本公司拟发行的股份扣除万魔声学被吸收合并前持有本公司股份后的面值；各项资产和负债与股本的差额冲减资本公积，资本公积余额不足冲减的，相应冲减留存收益。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）第六节标的资产的评估情况
一、标的资产评估概述
截至本预案签署日，本次吸收合并标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，最终交易价格由交易各方协商确定。
本次被合并方资产为万魔声学100%股权，以2018年10月31日为基准日，采取收益法对万魔声学全部权益的价值进行评估。在持续经营的假设前提下，经初步估算，标的资产100%股权预估值为301,350.00万元，预
估增值211,005.08万元，增值率233.56%。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
二、评估方法及其选取理由
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）万魔声学隶属于电子设备制造行业，公司具有较强的研发能力，所拥有的技术、客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次以采用收益法和市场法进行评估。
三、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法
规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前
提；
2.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3.本次评估假设被评估单位未来的经营管理层尽职，并继续保持现
有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿） 5.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他
人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6.本次评估假设万魔声学营业租赁房屋在合同期满时可以正常续租，经营所取得的主要资质证书/许可届满时可以正常续展，保证企业的正常经营；
7.本次评估假设，在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，以及
企业经营模式不变的情况下，企业可以持续取得高新技术企业资质证书。
8.被评估单位与代加工厂的合作模式、结算方式等关键合作条款不
发生重大变化。
9.被评估单位主营业务为ODM业务，近期及可以预见的未来将延续目前的经营模式获取合理的回报。本次评估假设上述经营模式持续稳定，未来年度不发生太大变化。
10.本次评估是以被评估单位在境外注册的子公司所在地，以及商品销往的国家按现行的监管政策不变为假设前提，没有考虑境外国家的外汇管理、税收等相关政策法律可能发生的变化。
11.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
12.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
13.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
14.本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
四、评估方法简介
（一）收益法
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用企业自由现金流折现法。
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金
增加－资本性支出
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；
Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）Ri的确定
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支
出
（2）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re为权益资本成本，Rd为负息负债资本成本，T为所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
（3）终值Pn的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在预测期后每年的经营情况趋于稳定。
（二）市场法
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交
价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上
市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类
似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的
公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）五、评估结论确定的方法
考虑到万魔声学经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对万魔声学科技有限公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合本次资产评估对象、共达电声拟吸收合并万魔声学股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映万魔声学的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为万魔声学的股东全部权益价值的最终评估结论。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风（MEMSMIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。
本次交易后，上市公司的主营业务将变更为耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。万魔声学与上市公司属于产业链上下游企业，本次交易有利于上市公司与万魔声学发挥业务协同效应。在万魔声学组建的智能声学产业群 AIAGroup（AiA cousticGroup）中，上市公司是重要的组成部分，通过共达电声与万魔声学尽快融合，既有利于共达电声的产业升级，也有利于万魔声学的品牌影响力扩大。目前，共达电声的盈利能力较弱，而万魔声学的产品领先、发展迅速，通过本次吸收合并，上市公司的主营业务质量将有跨越式的提升。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，共达电声为存续方，将直接或设立全资子公司承继及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学业务市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易前，上市公司 2015年度、 2016年度和 2017年度、2018年 1-9月的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 1,921.97万元、 1,800.81万元、-17,491.85万元和 423.92万元。本次交易完成后，万魔声学全部资产和业务将置入上市公司。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次标的资产预估情况和发行股份的价格，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量（万股）|本次吸收合并后||
|||持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|1|潍坊爱声声学科技有限公司|5,498.00|15.27%|-5,498.00|--|--|
|2|1MOREHongKongLimited|||7,444.34|7,444.34|7.97%|
|3|HKmoreHoldingsLimited|||1,835.03|1,835.03|1.96%|
|4|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|||1,145.29|1,145.29|1.23%|
|5|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|||858.96|858.96|0.92%|
|6|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|||715.80|715.80|0.77%|
|7|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|||858.96|858.96|0.92%|
|8|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|||95.43|95.43|0.10%|
|谢冠宏控制股东合计||||12,953.82|12,953.82|13.87%|
|9|PeopleBetterLimited|||6,899.19|6,899.19|7.39%|
|10|ShunweiTMT(HongKong)Limited|||4,447.54|4,447.54|4.76%|
|11|WaldenCELMore(HongKong)Limited|||3,331.06|3,331.06|3.57%|
|12|ValueMoreHongKongLimited|||247.96|247.96|0.27%|
|13|TropicalExcellence(HongKong)Limited|||1,431.61|1,431.61|1.53%|
|14|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|||1,046.37|1,046.37|1.12%|
|15|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,899.93|1,899.93|2.03%|
|16|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,965.63|1,965.63|2.10%|
|17|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|||982.82|982.82|1.05%|
|18|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,965.63|1,965.63|2.10%|
|19|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,228.52|1,228.52|1.32%|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量（万股）|本次吸收合并后||
|||持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|20|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|||201.67|201.67|0.22%|
|21|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|||476.05|476.05|0.51%|
|22|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|||461.52|461.52|0.49%|
|23|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||9,975.31|9,975.31|10.68%|
|24|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|||2,493.83|2,493.83|2.67%|
|25|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|||2,493.83|2,493.83|2.67%|
|26|JMTHOLDINGSLIMITED|||1,213.33|1,213.33|1.30%|
|27|EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD|||439.71|439.71|0.47%|
|28|深圳鼎天风华科技企业|||133.48|133.48|0.14%|
|29|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|||626.06|626.06|0.67%|
|30|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|||5,991.04|5,991.04|6.41%|
|31|其他股东|30,502.00|84.73%|--|30,502.00|32.65%|
|合计||36,000.00|100.00%|57,407.90|93,407.90|100.00%|

本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司13.87%股权，为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售。
万魔声学的主营从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，双方属于产业上下游。万魔声学及其控制的其他
企业所从事的业务与共达电声的业务之间不存在直接同业竞争的情况。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，万魔声学作为被合并方将予以注销。共达电声为存续方，将直接或设立全资子公司承继及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，公司的实际控制人未发生变更，不存在同业竞争的情况。
3、避免潜在同业竞争的措施
为避免本次交易完成后公司实际控制人与上市公司任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成后的上市公司的实际控制人谢冠宏出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“一、承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何地域以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事与上市公司现有业务构成或可能构成竞争的任何业务。
二、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先明确表示放弃该项业务的除外。
三、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为，并承诺不会利用其对上市公司的控股和/或控制地位从事任何损害上市公司利益的行为。
四、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《重组办法》、《股票上市规则》，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易系公司与实际控制人之间的交易，构成关联交易。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）本次被合并方资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次召开董事会，并召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
1、万魔声学规范关联交易的制度安排
本次交易完成后，为规范关联交易，万魔声学将比照上市公司关联交易的相关制度安排制定并执行关联交易公允决策程序
2、规范和减少关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的实际控制人谢冠宏出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。
二、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）消除由此造成的任何不利影响。”
五、本次交易对于上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，共达电声为存续方，将直接或设立全资子公司承继及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，上市公司的主营业务将变更为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
近年来，随着我国国民经济增长速度的换挡，国内消费对我国经济增长的作用越来越大。2018年 7月，国家发改委、工信部印发了《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，指出“信息消费是创新最活跃、增长最迅速、辐射最广泛的新兴消费领域之一，对拉动内需、促进就业和引领产业升级发挥着重要作用”。作为信息消费产业的重要配套支持，电声产业的发展也受到国家的鼓励与支持。《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《关于大力推进我国音乐产业发展的若干意见》、《外商投资产业指导目录（2017年修订）》等文件都对电声行业的发展给予了鼓励。同时，《中国制造2025》也提出要推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化融资的主攻方向，《智能制造工程实施指南（2016-2020）》、《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》、《新一代人工智能发展规划》等文件均提出要培育壮大面向人工智能应用的基础软硬件产业，语音识别、智能交互将成为新一代电声产品的升级方向。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产万魔声学主要从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。报告期内，万魔声学经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故，也未受到过相关处罚。
综上，万魔声学最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
万魔声学成立至今未拥有自有房屋和土地使用权，办公场所均为租赁房屋，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次上市公司换股吸收合并万魔声学100%股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，万魔声学不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 93,407.90万股，社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至《重组预案》签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，并考虑评估基准日后的增资情况，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，并考虑评估基准日后的增资情况，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，资产定价公允。
2、股份发行的定价
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了的法定的信息披露程序。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为万魔声学100%股权，上述股权均为各自股东合法拥有。本次交易过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案签署日，根据万魔声学全体股东出具的承诺以及相关工商登记文件，万魔声学为依法设立且合法有效存续的公司；除加一香港持有的万魔声学全部股权处于质押状态外，万魔声学其他全体股东持有的股权均不存在任
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。加一香港承诺保证将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押。
综上所述，在承诺方完整履行相关承诺后，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权、债务处置或变更符合法律规定。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为微型电声元器件及电声组件制造。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将吸收合并万魔声学100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，谢冠宏先生仍为上市公司实际控制人。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，谢冠宏均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）员、机构等方面相互独立。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为 340,950.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值 29,799.16万元，占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 46,731.62万元的665.83%，超过100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年 12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018年 3月 6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司 2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在 2018年 3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。
本次交易的标的资产万魔声学成立于 2013年 10月 25日，是依法设立且合法存续的有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为智能声学设备的研发与销售，产品覆盖声学关键零组件、声学终端设备，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。根据共达电声与万魔声学全体股东签署的协议，本次交易的业绩补偿期间为 2019年至 2021年三个完整的会计年度；若本次吸收合并于 2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年至 2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。
本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与万魔声学为同一控制下关联方，双方历史上不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司为存续方，将设立全资子公司承继及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学将注销法人资格。本次交易有利于上市公司减少可能发生的关联交易。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。截至本预案签署日，谢冠宏先生控制的企业与万魔声学及其控股子公司不存在同业竞争情况。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司实际控制人谢冠宏先生及其一致行动人已经出具了关于规范及减少关联交易的声明与承诺函、关于避免同业竞争的声明与承诺函、保持上市公司独立性的声明与承诺函。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的 “XYZH/2018JNA20023号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本预案签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署日，根据万魔声学全体股东出具的说明及工商登记备案资料，万魔声学为合法设立、有效存续的公司；除加一香港持有的万魔声学全部股权处于质押状态外，万魔声学其他全体股东持有的股权均不存
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。加一香港承诺保证将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押。因此，在相关承诺、法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
六、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
共达电声不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据万魔声学的相关设立文件和工商登记资料，万魔声学成立于 2013年 10月 25日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、截至本预案签署日，万魔声学成立以来持续经营时间已达到 3年
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至《重组预案》签署日，经初步核查，万魔声学的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，万魔声学一直以耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售为主营业务，万魔声学所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近 3年内，万魔声学的实际控制人均为谢冠宏先生，主营业务均为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，未发生变更；最近 3年内，万魔声学董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、截至本预案签署日，除加一香港持有的万魔声学全部股权处于质押状态外，万魔声学其他全体股东持有的股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。加一香港承诺保证将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押。
综上所述，在承诺方完整履行相关承诺后，万魔声学全体股东持有万魔声学100%股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本预案签署日，万魔声学已根据《公司法》、《中外合资经营企业法》等规定建立了股东会、董事会和监事制度，并将相关机构和制度载入《公司章程》，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。万魔声学符合《首发管理办法》第十四
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）条的规定。
2、截至本预案签署日，本次交易的相关中介机构将根据相关规定对万魔声学的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，督促相关人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。万魔声学符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据万魔声学及相关人员出具的确认文件，万魔声学的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、万魔声学已建立并执行了有关内部控制制度，同时也将在中介机构协助下进一步规范完善公司内部控制度，确保相关制度被有效执行，并能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，独立财务顾问根据现有资料初步判断认为，万魔声学符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、经初步核查，报告期内，万魔声学不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造万魔声学或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本预案签署日，经初步核查核查，除因维护上市公司利益为其提供担保外，万魔声学不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。万魔声学已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
根据现有资料初步判断，万魔声学符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据初步核查的情况，万魔声学有严格的资金管理制度，截至本核查意见签署日，除谢冠宏先生因代万魔声学对外投资产生其个人对公司的负债外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、根据初步核查结果，万魔声学是目前资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、根据初步核查结果，万魔声学已初步建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制覆盖了公司主要运营层面，初步形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成对万魔声学的审计工作后，将对万魔声学内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。上
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，万魔声学将对公司现有内控制度做进一步完善。
在规范完善现有内控制度后，万魔声学符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、万魔声学会计基础工作规范，经初步梳理的财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，初步判断在所有重大方面公允地反映了万魔声学的财务状况、经营成果和现金流量。因此，万魔声学符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、万魔声学编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，万魔声学符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、万魔声学将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，万魔声学现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、万魔声学符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：（1）万魔声学 2015年度、 2016年度及 2017年度归属于母公司所有者的净利润累计超过 3,000万元。
（2）万魔声学 2015年度、2016年度及 2017年度营业收入累计超过 3亿元。
（3）截至 2017年 12月 31日，万魔声学注册资本为 7,168.80万元，不少于人民币 3,000万元。
（4）截至 2017年 12月 31日，万魔声学扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%。
（5）截至 2017年 12月 31日，万魔声学不存在未弥补亏损。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）7、根据相关税务机关出具的纳税证明，万魔声学在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据现有资料初步判断，万魔声学不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、根据目前尽调情况，本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、根据目前尽调情况，万魔声学不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
综上所述，独立财务顾问初步判断万魔声学符合《首发管理办法》规定的发行条件。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）第九节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的程序及进展
（一）本次重组已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2018年 11月 14日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
万魔声学已经履行了内部决策程序。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，交易各方签订补充协议，并履行相关程序；
2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
（三）关于商务部门的审批程序
2016年9月3日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项，由审批改为备案管理。
2017年7月30日及2018年6月29日，商务部两次发布《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》，进一步明确“为推进
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）外商投资管理体制改革，体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理”，并在全国推开外资企业设立商务备案与工商登记“一套表格、一口办理”，优化外商投资企业设立备案程序，进一步提升外商投资便利化水平。
2018年7月30日，商务部发布关于《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（征求意见稿）明确“本办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资）。不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。战略投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，上市公司应于证券登记结算机构证券登记后30日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。”
根据 2018年 6月 28日国家发改委及商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，万魔声学目前的主营业务不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。
综上，根据现行有效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第二条规定并结合目前《征求意见稿》，本次重组只需办理外资备案手续，无需提交商务部审核批准。公司将在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，一并报送外商投资企业备案信息。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（399811.SZ）因素影响后，公司股价在董事会决议公告日前 20个交易日内累计涨幅分别为18.57%和17.18%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（二）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案、本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易方案获得中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易标的资产为万魔声学100%股权。根据预估情况，截至 2018年 10月 31日，万魔声学母公司股东全部权益账面价值 90,344.92万元，预评估值 301,350.00万元，预评估增值 211,005.08万元，增值率233.56%。
标的资产评估增值率较高。上述预评估结果可能与最终经核准的评估结果有差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）标的资产股权瑕疵风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产万魔声学的部分股权处于质押状态，该事项可能导致公司本次重大资产重组的方案实施存在交割、过户的不确定性。前述交易对方对此出具了承诺函，承诺在草案披露前完成上述标的资产的解除质押登记手续。上述问题如不能解决，将导致本次重组面临失败的风险。
此外，万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议，尚需要履行工商登记等程序；而本次发行对象中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，但尚需要办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，凤翔金控已实缴出资，嘉为投资尚待实缴出资；以上转让及增资事项尚待办理工商变更登记等相关手续，存在不确定风险。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
异议股东现金选择权的行权价格为 5.42元/股。若共达电声股东申报行使现金选择权时共达电声即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，共达电声股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司 2018年度及以后年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（八）审计、评估等工作尚未完成的风险
截止本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以吸收合并暨关联交易报告书（草案）中披露的为准。本次交易标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的资产产品包括耳机、智能音箱等，直接面向消费者，与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，且贸易保护主义进一步阻碍了全球经济的复苏；具体到国内而言，当前实体经济面临困难增多，经济下行压力加大，进而可能影响到消费者对标的资产所提供产品的市场需求。
（二）市场竞争的凤险
标的资产所处行业为充分竞争行业，面临着森海塞尔、BEATS、SONY、漫步者等厂商的竞争。尽管被合并方通过加强产品研发、设计保持较强的核心竞争优势，并拥有客户渠道等优势，但随着行业竞争强度的加大，被吸收合并方可能面对收入和利润降低的可能。
（三）知识产权保护风险
万魔声学始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）心技术，并制定了严格的制度和相关措施保护措施。万魔声学的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域，如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
（四）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持万魔声学企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（五）客户集中度高的风险
报告期内，万魔声学主要客户包括小米等直接客户以及华为等间接客户，其中小米为万魔声学股东 People Better Limited的关联方。由于下游行业特点以及公司市场地位的不断提升，公司客户集中度高。公司客户集中度较高是日常经营形成的，公司与主要客户建立了比较稳定的合作关系。
尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成不利影响。
（六）外汇风险
标的资产设立了境外子公司负责境外的销售。境外销售及境外子公司以外币作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民币兑美元等外币的汇率出现大幅波动则可能给交易完成后的上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者关注外汇波动风险。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）四、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，万魔声学注销，其资产业务全部进入上市公司。从公司整体角度分析，标的资产与上市公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。尽管上市公司从 2018年 3月开始，纳入谢冠宏先生实际控制下，在企业文化、管理方式等方面逐步调整，且上市公司与万魔声学处于产业上下游，产业协同较强，从而为顺利整合奠定了基础。本次交易完成后，交易双方在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，但若后续整合不利，交易双方之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
五、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）影响的可能性。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）第十节其他重要事项
一、资金、资产占用及关联方担保情况
本次交易完成前，截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。截至本预案签署日，万魔声学除实际控制人谢冠宏先生因代万魔声学对外投资产生其个人对公司的负债外，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司最近12个月发生的资产交易情况如下：（一）新设深圳共达电声科技有限公司
2018年 6月，上市公司设立全资子公司深圳共达电声科技有限公司。
该公司注册资本人民币 500万元，经营范围为经营范围：一般经营项目：声学元器件的研发、销售、技术服务；半导体类微机电产品、高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，经营进出口业务，音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜及相关消费类电子产品、声学产品的研发；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目：声学元器件的生产；半导体类微机电产品、高精度电子产品模具、电子产品自动化生产设备、经营进出口业务，音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜及消费类电子产品、声学产品的制造。本次设立全资子公司，有利于进一步提高公司研发能力、完善和提升公司产业发展布局，有利于促进公司全面、健康发展。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（二）出售全资子公司潍坊市欧信电器有限公司
2018年 10月，上市公司与葛相军、杨进军签订《股权转让协议》，转让公司持有潍坊市欧信电器有限公司（以下简称“欧信电器”）100%股权，转让价格为人民币 2,600万元，葛相军、杨进军同意按照本协议约定的条件，受让欧信电器60%股权、40%股权。本次交易是对公司亏损资产的处置，有利于降低经营风险，符合公司整体发展战略，有利于公司产能及经营集中管理，提高运营效率，增强产品市场竞争力，本次交易会增加公司现金净流入，预计为公司增加利润约 500万元，将对公司财务产生积极影响。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未损害本公司及股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
上市公司在本次重组前 12个月内实施的上述投资与本次重组的标的资产在控制关系、业务范围等方面不存在相关性，与本次交易相互独立且已履行了必要的审批程序，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定应当累计计算的同一或相关资产，无需纳入本次交易相关指标累计计算。
除上述事项外，公司在本次重组前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司股票在本次吸收合并暨关联交易重大事项披露前 1交易日（2018年 11月 14日）收盘价格为 6.61元/股，前第 21个交易日（2018年 10月 17日）收盘价格为 5.22元/股。本次吸收合并暨关联交易重大事项公告前 20个交易日内（即 2018年 10月 17日至 2018年 11月 14日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为26.63%，剔除中小板综合指数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（399811.SZ）因素影响后，
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）公司股价在本次董事会决议公告前 20个交易日内累计涨幅分别为18.57%和17.18%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即分别中小板综合指数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（399811.SZ），公司股价在本次董事会决议公告 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次吸收合并暨关联交易重大事项披露前 6个月内至本预案签署日止。
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录及相关自查报告，本次交易相关人员在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易各方的关系|买入时间|买入数量（股）|卖出时间|卖出数量（股）|结余股数（股）|
|张士云|交易对方之深圳鸿泰基金投资管理有限公司之总经理黄学良之亲属|-|-|2018/6/14|500,000|14,000,000|
|黄学良|交易对方之深圳鸿泰基金投资管理有限公司之总经理|2018/5/25|411,700|-|-|2,211,700|
|||2018/6/14|788,300|-|-|3,000,000|
|||2018/6/15|50,000|-|-|3,050,000|
|||2018/6/19|900,000|-|-|3,950,000|
|李振祥|交易对方之潍坊凤翔金融投资控股有限公司之董事长|2018/6/19|100|-|-|100|
|||2018/11/12|400|-|-|500|
|李聪|交易对方之潍坊凤翔金融投资控股有限公司之董事长李振祥之亲属|-|1,800|-|-|1,800|
|张勇|交易对方之潍坊凤翔金融投资控股有限公司之董事|2018/5/16|1,000|-|-|2,000|
|||2018/5/17|500|-|-|2,500|
|||2018/5/21|1,500|-|-|4,000|
|||2018/6/15|800|-|-|4,800|
|||2018/6/28|2,400|-|-|7,200|
|||2018/6/29|800|-|-|8,000|

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||与本次交易各方的关系||买入时间|买入数量（股）||卖出时间|卖出数量（股）|结余股数（股）|
|||||2018/7/6|200||-|-|8,200|
|||||2018/8/6|200||-|-|8,400|
||||交易对方之潍坊凤翔金|2018/5/31||1,000|-|-|1,000|
||丛志敏||融投资控股有限公司之|2018/6/20||500|-|-|1,500|
||||董事张勇之亲属|2018/6/22||300|-|-|1,800|
|李苏中||被吸并方财务总监乔超之亲属||2018/7/30|1,000||-|-|1,000|
|||||-|-||2018/8/1|500|500|
|||||2018/8/3|500||-|-|1,000|
|||||-|-||2018/8/21|1,000|-|
|周正||被吸并方财务总监乔超之亲属||2018/7/30|1,000||-|-|1,000|
|||||-|-||2018/8/1|500|500|
|||||2018/8/3|500||-|-|1,000|
|||||-|-||2018/8/21|1,000|-|

五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制吸收合并暨关联交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司
将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People BetterLimited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有共达电声5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，本公司已聘请审计、估值机构按照有关规定对其展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对估值定价的公允性发表独立意见。
（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
由于交易预案阶段标的公司估值工作、企业会计准则下审计工作尚未完成，本公司将在正式方案阶段根据企业会计准则下经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄交易完成当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事将对估值定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
六、上市公司的现金分红政策
（一）利润分配原则
上市公司实行持续稳定的利润分配政策，上市公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式及比例
上市公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
考虑到上市公司全年经营成果尚未最终确定，依法可分配利润数额存在不确定性,上市公司原则上不进行中期现金分红，相应会计年度结束后根据上市公司确定的经营情况制定利润分配方案。上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的20%。
上市公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：上市公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若上市公司营业收入增长快速，并且上市公司董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案。
上市公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，上市公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
上市公司在上一个会计年度实现盈利，但上市公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）立意见。
上市公司股东存在违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配应履行的审议程序
上市公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整
上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、万魔声学以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案披露之日，爱声声学持有上市公司15.27%的股份，为上市公司的控股股东，且爱声声学未与上市公司其他股东签订一致行动协议或达成一致行动计划。
上市公司控股股东爱声声学出具了《潍坊爱声声学科技有限公司关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项的原则性意见及不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次吸收合并交易。
2、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本公司无减持共达电声股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致共达电声受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员出具了《共达电声股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本人无减持共达电声股份的计划。
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致共达电声受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）第十一节独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易方案合理、切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备一定的操作性。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重组上市、关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易的实施有利于提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。
基于上述情形，我们一致同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
二、独立财务顾问意见
中银证券作为本次共达电声发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《证券发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过初步尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，经进一步规范辅导后，预计标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在加一香港完整履行其解除股权质押的承诺、相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中相关方将在上市公司董事会审议本次交易的重组报告
书（草案）前与上市公司另行签署协议，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿措施进行约定。
10、基于目前情况，截至本核查意见签署日，除谢冠宏先生因代万魔声学对外投资产生其个人对公司的负债外，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。”
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事会成员承诺《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
谢冠宏 邱士嘉 章调占
赵政辉 牛占岭 张林林
王立彦 杨步湘 张志学
共达电声股份有限公司
年 月 日
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
共达电声股份有限公司
年 月 日