证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-009哈尔滨博实自动化股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议的召开情况如下：
1、会议通知时间和方式：通知于2015年4月10日以电子邮件和书面方式发出。
2、会议召开时间、地点和方式：2015年4月22日下午14：00在公司三楼301会议室，以现场方式召开。
3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
4、会议主持人：董事长邓喜军先生。
5、列席人员：公司第二届监事会成员及其他高级管理人员。
6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
2、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2014年度报告》全文相关章
节。公司独立董事将在2014年度股东大会上述职。
公司独立董事张劲松、胡凤滨、齐荣坤分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn）。
本议案需提请2014年度股东大会审议。
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
2014年，公司完成的主要财务决算数据为：全年实现营业收入60,767.46万元，较上年下降20.42%；实现利润总额20,923.29万元，较上年下降13.12%；实现净利润18,577.40万元，归属于上市公司股东的净利润为18,732.38万元，归属于上市公司股东的净利润较上年下降9.63%。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
4、审议通过了《2015年度财务预算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
特别提示：公司2015年度财务预算指标不代表公司2015年度盈利预测，受宏观经济运行、市场需求变化、经营管理等多方面因素综合影响，能否实现预算指标，存在不确定性，请投资者特别注意。
《2015年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过了《2014年度报告》及其摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
公司的董事、高级管理人员保证公司2014年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《2014年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），《2014年度报
告摘要》同时刊登于2015年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
6、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年度实现合并归属于母公司股东的净利润为187,323,818.97元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金18,895,336.67元，加年初未分配润532,734,915.32元，减分配2013年度现金红利48,120,000.00元后，截至2014年12月31日，2014年末合并未分配利润为653,043,397.62元；母公司未分配利润为642,400,698.20元,根据孰低原则，公司可供股东分配利润为642,400,698.20元。
公司2014年度利润分配预案为：以 2014年12月 31日深圳证券交易所收市后的总股本 401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利 48,120,000.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增股本280,700,000股，本次转增股本后，公司总股本将增加至 681,700,000股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司监事会、独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见，同意将该预案提交2014年度股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权董事会，根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款，并办理相关的工商变更登记。
独立董事意见：公司董事会提出的2014年度利润分配预案是结合《公司章程》相关利润分配政策和实际情况提出的，不存在损害投资者利益的情况。我们同意将该议案提交2014年度股东大会审议。对预案中拟每10股转增7股的资本公积金转增股本方案，有部分中小投资者希望通过独立董事转达提高转增比例的意愿。我们认为：公司自上市以来，未有股本扩张，有提高转增比例的财务空间。请公司予以充分关
注。
监事会意见：公司董事会提出的2014年度利润分配预案符合《公司章程》中相关利润分配政策和公司实际情况，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意将该议案提交2014年度股东大会审议。针对独立董事转达的部分中小投资者希望提高资本公积金转增股本比例的诉求，请公司及主要股东予以充分重视。
针对独立董事转达的部分中小投资者希望提高资本公积金转增股本（“资本公积金转增股本”以下简称“转增”）比例的相关建议、监事对此的意见，经与会董事进一步讨论认为：
（1）公司欢迎中小投资者依法、合规、积极表达对利润分配及公司发展的建议、意见，公司董事会会充分重视。
（2）2014年受行业景气度影响，公司业绩出现一定下滑，2014年度利润分配不宜实施过高比例（10转8或以上）的转增方案；2015年，市场机遇与挑战并存，董事会有信心在2015年实现公司业绩增长，但需要时间检验。
（3）鉴于预计2014年度利润分配实施时间已接近中报披露日期，亦可以考虑另一替代方案（以下简称“替代方案”），即本次利润分配现金分红方案不变，不送红股，暂不进行每10股转增7股的转增方案。未实施的转增事宜，待 2015年中期业绩明朗后，在中期一并实施不低于每10股转增7股的转增方案（即如2015年中期业绩转好，转增比例可最高提高至10转10；否则，仍维持原分配预案中每 10股转增7股的转增方案）。
（4）鉴于公司董事会过半数董事已于2015年2月4日承诺就分配预案在本次董事会上投赞成票，以及公司主要股东亦承诺在审议分配预案的股东大会上对分配预案投赞成票，本次董事会尚不具备通过替代方案的前提条件。公司董事会将在2014年度股东大会召开前，与公司主要股东做进一步沟通。如公司主要股东同意依法、合规变更其对分配预案的相关承诺并提出替代方案，2014年度利润分配变更事宜将依法、合规进行。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，聘期1年。
独立董事发表了同意的独立意见认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
8、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
公司董事会认为，公司的内部控制能够适应公司管理的要求，在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行，公司的内部控制是健全的、有效的，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。通过实施内部控制的自我评价工作，在2014年度未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
公司监事会、独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司对内部控制评价报告
发表了意见。
《2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《2014年度内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
公司监事会、保荐机构国信证券股份有限公司对募集资金存放及使用情况发表了意见。
《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文、相关机构发表的意见详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》同时刊登于2015年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
独立董事发表独立意见认为：报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续到报告
期的违规占用资金情况。
《关于哈尔滨博实自动化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》全文、相关机构发表的意见详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过。关联董事邓喜军先生回避表决。
公司监事会、独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司对《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》发表了意见。
《预计2015年度日常关联交易的公告》全文、相关机构发表的意见详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），《预计2015年度日常关联交易的公告》同时刊登于2015
年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
13、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
为进一步充分保护中小投资者的利益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会拟对《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》部分条款作出修改。
公司独立董事对《关于修改<公司章程>的议案》发表了独立意见。
修改后的《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》及《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程修改对照表》详见2015年4月24日巨潮资讯网（cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议，并以特别决议方式即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
14、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
为进一步充分保护中小投资者利益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会拟对《哈尔滨博实自动化股份有限公司股东大会议事规则》部分条款作出修改。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
16、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
原证券事务代表栾云娜女士因个人原因申请辞职并辞去公司证券事务代表职务。根据《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，栾云娜女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
董事会同意聘任张俊辉女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会任期届满时止。
《关于更换证券事务代表的公告》详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），同时刊登于2015年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2014年度股东大会召开事宜将另行召开董事会审议并公告通知。
三、备查文件
1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《哈尔滨博实自动化股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；
3、《哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日