证券代码：300306 证券简称：远方信息 公告编号：2019-029
杭州远方光电信息股份有限公司
关于维尔科技未达业绩承诺暨实施业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“远方信息”）于 2019年 5月 7日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于维尔科技未达业绩承诺暨实施业绩补偿的议案》。现将具体内容公告如下：一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据公司第二届第十八次董事会和 2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕2525号）核准，本公司通过向邹建军、恒生电子股份有限公司、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方(以下简称“交易对方”或“补偿义务人”)发行股份及支付现金方式购买其持有的维尔科技公司100%股权。
维尔科技公司100%的股权作价为102,000万元，其中本公司以发行股份方式向交易对方合计支付 71,400万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付 30,600万元，占交易对价的30%。2016年 12月 16日，交易各方已办妥将维尔科技100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续，2016年 12月 29日，本公司上述发行股份购买资产所新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记到账，并于 2016年 12月 30日上市。本次交易完成后，公司持有维尔科技公司100%股权，交易对方成为公司股东。
二、业绩承诺的补偿约定
（一）业绩补偿与奖励
交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按如下约定向上市公司进行补偿：
（1）若标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的80%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为股份补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后2个月内以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解禁，同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后 10日内向交易对方无息退还当年度的保证金。
（2）若标的公司当年承诺净利润的80%≤标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。
对于补偿义务人应支付的现金补偿，上市公司有权在当年度的保证金中直接扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后 10日内无息退还给交易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年承诺净利润的90%≤标的公司当年实现净利润≤标的公司当年承诺净利润的110%，补偿义务人无需进行补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的110%，标的公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润‒标的公司当年承诺净利润）×30%，标的公司应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无息退还
给交易对方。
虽有上述约定，交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标的资产总对价的20%。
虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相关约定执行。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（二）减值测试
交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价 102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018年剩余保证金为限；不足部分以 2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额—2018年剩余保证金）÷本次发行价格。
交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以 2018年对应的股份数即18,514,628股为限。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2个月内由上市公司在 2018年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司以1元总价回购并予以注销，并按照《购买资产协议》中业绩补偿的规定办理相关手续。
（三）补偿承担和奖励分享的比例
补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
三、交易对方业绩承诺实现情况
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，交易对方承诺维尔科技公司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和归属于母公司的净利润孰低者分别为6,800万元、8,000万元、9,500万元。
1、2018年度业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2019]1779号)，维尔科技公司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96万元，低于承诺数 10,945.96万元，完成本年预测盈利的-15.22%，交易对方关于维尔科技2018年度的业绩承诺未能实现。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，维尔科技公司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后 2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,483.00万元，低于承诺数1,517.00万元，完成本年预测盈利的81.04%，交易对方关于维尔科技2017年度的业绩承诺未能实现。
3、2016年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，维尔科技公司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,247.95万元，低于承诺数552.05万元，完成本年预测盈利的91.88%，交易对方关于维尔科技2016年度的业绩承诺未能实现。
四、业绩补偿实施方案
1、2018年度对应业绩补偿
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2019]1779号)，维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96万元，低于承诺数10,945.96万元，完成本年承诺业绩的-15.22%。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，维尔科技当年实现净利润＜当年承诺净利润的80%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。
应补偿股份数=（1-（-14,459,576.48÷95,000,000.00）×
18,514,628=21,332,666.73
根据协议约定，补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。取整后，应补偿股份数为21,332,667股。
根据协议约定，补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比
例。各补偿义务人需补偿股份数具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东全称|补偿分摊比例|本次应补偿的股份数|
|1|邹建军|26.725%|5,701,155|
|2|恒生电子股份有限公司|18.625%|3,973,209|
|3|王坚|11.575%|2,469,256|
|4|夏贤斌|8.875%|1,893,274|
|5|陆捷|6.575%|1,402,623|
|6|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|6.200%|1,322,625|
|7|何文|4.000%|853,307|
|8|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|3.650%|778,642|
|9|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|3.300%|703,978|
|10|郑庆华|1.775%|378,655|
|11|朱华锋|1.775%|378,655|
|12|王寅|1.775%|378,655|
|13|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|1.750%|373,322|
|14|郭洪强|1.500%|319,990|
|15|钱本成|1.000%|213,327|
|16|叶建军|0.400%|85,331|
|17|张宏伟|0.300%|63,998|
|18|华仕洪|0.200%|42,665|
|合计||100.00%|21,332,667|

对于补偿义务人应补偿的股份 21,332,667股，上市公司将《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后2个月内，以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。同时上市公司将在当年需补偿的股份注销后10日内向交易对方无息退还当年度的保证金。
而根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相关约定执行。
2、减值补偿
根据减值测试的相关约定，若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易
标的资产交易总对价102,000万元>10%的，补偿义务人应向上市公司进行补偿。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州远方光电信息股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》(中汇会专[2019]1778号)，维尔科技盈利承诺期届满时标的资产减值额（69,793.41万元）÷交易总对价（102,000万元）=68.42%。
因此补偿义务人应向上市公司补偿金额为=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。
应补偿金额=697,934,164.01元－15,170,000.00元－21,332,667股*15.04元/股=361,920,852.33元
补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018年剩余保证金为限。不足部分以 2018年对应的剩余股份进行补偿。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以2018年对应的股份数即18,514,628股为限。
根据2018年度业绩完成情况，补偿义务人2018年度对应的股份数，已在上述“1、2018年度对应业绩补偿”中需全额补偿上市公司，故本次减值补偿，补偿义务人仅需向上市公司现金补偿1,900万元，无需进行额外股份补偿。
3、补偿总额
综上所述，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，补偿义务人应向上市公司补偿 21,332,667股，并支付 1,900万元现金补偿款。
上市公司将《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后2个月内，以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。对于补偿义务人应支付的现金补偿1,900万元，上市公司将《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后 2个月内，在 2018年度的保证金 1,900万元中直接扣除。
五、现金分红返还
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）*应补偿股份数。
股利 0.68元人民币（含税），合计派发现金股利 19,548,191.54元。不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。
2018年6月6日，上市公司实施了2017年度利润分配方案，以截至2017年 12月 31日公司总股本 287,473,405股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2元人民币（含税），合计派发现金股利57,494,681.00元。不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。
据此，补偿义务人还应向上市公司返还现金分红款（5,717,154.76元）=0.268元/股*21,332,667股。
各补偿义务人需返还现金分红款具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东全称|本次应补偿的股份总数（股）|需返还对应现金分红款（元）|
|1|邹建军|5,701,155|1,527,909.54|
|2|恒生电子股份有限公司|3,973,209|1,064,820.01|
|3|王坚|2,469,256|661,760.61|
|4|夏贤斌|1,893,274|507,397.43|
|5|陆捷|1,402,623|375,902.96|
|6|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|1,322,625|354,463.50|
|7|何文|853,307|228,686.28|
|8|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|778,642|208,676.06|
|9|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|703,978|188,666.10|
|10|郑庆华|378,655|101,479.54|
|11|朱华锋|378,655|101,479.54|
|12|王寅|378,655|101,479.54|
|13|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|373,322|100,050.30|
|14|郭洪强|319,990|85,757.32|
|15|钱本成|213,327|57,171.64|
|16|叶建军|85,331|22,868.71|
|17|张宏伟|63,998|17,151.46|
|18|华仕洪|42,665|11,434.22|
|合计||21,332,667|5,717,154.76|

六、公司后续审批程序
2019年5月7日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于维尔科技未达业绩承诺暨实施业绩补偿的议案》，关联董事回避了表决，公司独立董事就本事项发表了独立意见。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议，与本议案有关联关系的股东需在股东大会上对本议案的回避表决。公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会二〇一九年五月八日