证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-016中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月21日通过书面、电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知全体董事于2016年 3月 31日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第十二次会议。会议在董事长洪石笙先生主持下如期召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席董事 9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事2人。董事姜宝才先生、董事王云琪先生通过视频方式参加会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过《2015年度董事会工作报告》
本议案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2016年4月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度董事会工作报告》。
二、审议通过《2015年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
三、审议通过《2015年度财务决算报告》
18.3%，主要原因是银行短期贷款减少；所有者权益总额 51151万元，较上年同期增加3.0%，主要原因是本年经营盈利增加；资产负债率15.1%，较上年同期下降3.2个百分点。
2015年公司实现营业收入30725万元，较上年同期下降12.3%；主营业务收入 30462万元，较上年同期下降11.7%；归属于母公司所有者的净利润 1641万元，较上年同期下降15.9%，主要受整体经济下行影响，尤其是矿山设备业务量下降明显，磁设备产品盈利水平大幅下滑，造成公司整体盈利水平有所下降。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
四、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》
本议案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2016年4月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。
五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经核查，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。
公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效高效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2016年4月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《2015年度募集资金存放与使用专项报告》
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经核查，公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司 2015年度募集资金实际存放与使用情况。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2016年4月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年1-12月份募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、审议通过《2015年度利润分配预案》
公司2015年初未分配利润余额为56,705,400.72元。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司所有者的净利润为 16,408,102.84元，母公司实现净利润 9,938,664.41元，公司按 2015年母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 993,866.44元后，公司 2015年度累计未分配利润为70,125,820.43元。
公司 2015年度拟以截至 2015年 12月 31日总股本 199,381,670股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.1元（含税），合计 1,993,816.70元，方案实施后剩余未分配利润68,132,003.73元结转至以后年度。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：公司 2015年度拟以截至 2015年 12月 31日总股本 199,381,670股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.1元（含税），合计 1,993,816.70元，方案实施后剩余未分配利润 68,132,003.73元结转至以后年度分配。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司实际情况，回报了广大投资者，并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2016年4月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度利润分配预案》。
八、审议通过《关于银行贷款额度的议案》
根据公司生产经营需要，2016年度公司银行贷款额度不超过5000万元，有效期一年，具体事宜授权公司董事长实施。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
九、审议通过《关于核销坏账的议案》
根据《企业会计准则》和公司《计提八项减值准备制度》，为真实反映公司财务状况，公司拟对经营过程中长期挂账且追收无果的部分应收账款进行清理，予以核销。其中，核销 PEFC/WRC CO,LTD货款 562,137.02元达到董事会审批标准。
该笔应收账款已全额计提减值准备，本次核销对公司当期损益的影响为零。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
十、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司拟将节余募集资金（包括利息收入）8221.49万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：我们认为：根据公司募集资金实际投资情况，公司严格做好成本控制，在募投项目已经全部完成的情况下，将节余的募集资金用于补充生产经营发展所需的流动资金，能够节约公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和全体投资者的利益，没有损害中小投资者的利益。
为此，一致同意公司将节余募集资金 8221.49万元用于永久补充公司流动资金。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2016年4月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
十一、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
第五届董事会第十二次会议通过的部分议案须经公司股东大会审议通过。因此，公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，定于 2016年4月22日下午2点召开公司2015年度股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2016年4月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二日