创元科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
创元科技股份有限公司（以下简称“创元科技”或“公司”）拟非公开发行A股募集资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次非公开发行募集资金总额不超过4.956亿元。
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 49,560.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购两家标的公司各100%股权，并在标的公司股权收购完成后对其增资，本次募集资金使用计划具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|本次募集资金投入|其中||
|||||股权转让款|增资款|
|1|收购汉寿昊晖太阳能发电有限公司100%股权并对其增资|28,147.00|28,147.00|1,287.00|26,860.00|
|2|收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权并对其增资|21,413.00|21,413.00|9,651.00|11,762.00|
|合计||49,560.00|49,560.00|10,938.00|38,622.00|

标的公司股权收购价款的支付及增资不以本次非公开发行募集资金到位为前提条件。公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付标的公司的股权收购价款并对其增资。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将置换前期的自筹资金投入。
二、本次募集资金投资项目的必要性
（一）贯彻可持续发展的基本理念
伴随着环境问题的日趋突出，人与自然的矛盾日益显现，可持续发展显得越发重要。作为可再生能源，太阳能具备分布广与无污染的特点，已经逐渐成
为世界各国大力开发的新能源之一。太阳能的开发利用不仅能够转变我国长期
以来以石化能源为主的传统能源供应结构，还能在很大程度上缓解由于石化产品燃烧而引致的环境污染问题，对我国可持续发展战略的实施具备深远而现实的意义。2015年9月25日，中国和美国联合签署的《中美元首气候变化联合声明》指出，中国到 2030年单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005年下降60%-65%，将推动绿色电力调度，优先调用可再生能源发电和高能效、低排放的化石能源发电资源，这为光伏发电行业的发展提供了良好的契机。同时，随着技术和管理水平的不断提高及产业规模的不断扩大，可再生能源在保障能源供应、实现可持续发展方面将发挥越来越重要的作用。
（二）抢抓光伏发电行业的发展机遇
近年来，国务院、国家发改委、国家能源局、工信部、财政部等国家及行业主管部门制定了一系列鼓励政策，为光伏发电行业的发展奠定了良好的基础，明确了光伏发电行业的总体发展方向，逐步落实并完善了相关的扶持政策。
根据国家能源局统计的数据，2015年全国新增装机容量1,513万千瓦，约占全球新增装机的四分之一以上。截至 2015年底，我国光伏发电累计装机容量 4,318万千瓦，居光伏发电装机容量具全球首位，年发电量 392亿千瓦时，我国光伏发电行业近年来迎来了快速的增长。2016年 6月，国家能源局于发布《关于下达 2016年光伏发电建设实施方案的通知》，根据光伏发电项目建设管理有关规定，综合考虑全国光伏发电发展规划、各地区 2015年度光伏发电建设运行情况、电力市场条件以及补贴资金使用情况，确定了 2016年全国新增光伏电站建设规模1,810万千瓦。
预计未来我国光伏电站行业仍将保持较高的增长态势。为抢占资源和地域优势，把握光伏发电行业高速发展的契机，公司拟通过本次非公开发行，实现对光伏发电行业的战略布局，为公司新能源业务的长期发展抢占先机。
（三）适应公司战略规划的合理布局
截至本预案出具之日，公司的主营业务为洁净环保工程及设备、输变电高压瓷绝缘子、滚针轴承、各类光机电算一体化测绘仪器、各类磨料磨具等产品的生产经营。随着我国经济结构的转型，公司管理层决定在现有业务稳步发展的基础上，积极向战略新兴行业投资，以开拓新的盈利增长点，增强公司的财
务抗风性能力。发展可再生能源是未来能源发展的必由之路，太阳能光伏发电凭借储量丰富、清洁环保成为我国最有潜力的电力来源。在产业政策大力支持下，我国光伏发电技术不断进步，光伏发电行业取得了飞速的发展。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资于光伏电站项目，提前布局光伏发电产业，为公司新业务的发展提供有力支撑。如果本次募集资金投资项目成功实施，将会给公司带来稳定的投资收益、提高公司盈利水平、实现股东利益最大化。
（四）改善拟收购标的公司的资本结构
光伏电站的前期建设需要大量的资金投入。截至2016年6月30日，本次拟收购标的公司汉寿昊晖、阿特斯阜宁的资产负债率分别为96.66%、59.12%，均位于较高水平。光伏电站的盈利来源主要为电站建成后的发电收入与各级政府补贴，投资的回收期较长。为了改善上述标的公司的资本结构，提高其抗风险能力，本次收购完成的同时，公司拟向两家标的公司增资，降低各标的公司的资产负债率，提高其财务的稳健性。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）光伏发电行业广阔的市场前景
目前，全球能源供求关系正经历着深刻的变化。我国能源资源约束日益加剧，生态环境问题突出，调整结构、提高能效和保障能源安全的压力进一步加大，能源发展面临一系列新问题新挑战。国务院2014年11月发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》将 2015-2020年这一阶段定义为“能源发展转型的重要战略机遇期”。太阳能等新兴清洁能源将逐渐在人类生活中占据重要角色，光伏发电行业作为战略新兴产业面临着广阔的市场前景。
根据国家能源局统计、汉能控股集团有限公司与中华全国工商业联合会新能源商会联合发布的《全球新能源发展报告2015》、国际能源署（IEA）发布的《2015 Snapshot of Global PhotovoltaicMarkets》，全球光伏新增装机容量由2006年的1.60GW增长到2015年的50.00GW，年均复合增长率高达46.59%；中国光伏新增装机容量由2006年的0.01GW增长到2015年的15.13GW，年均复合增长率高达125.59%，远高于全球增速。
数据来源：《全球新能源发展报告2015》、国家能源局网站、《2015 Snapshot of Global PhotovoltaicMarkets》
根据国家能源局提供的规模发展指标，到 2020年底，我国太阳能发电装机容量有望达到160GW，年发电量达到 1,700亿kWh，其中光伏发电总装机容量将达到150GW。根据中国光伏业协会预计，到 2030年我国光伏装机目标在400GW左右。
（二）国家产业政策的大力支持
光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，符合我国国家产业政策的基本导向。光伏发电行业很大程度上受益于国家对可再生能源行业政策的扶持，与国家政策关联度较高，政策扶持力度在很大程度上影响行业的景气程度。目前，国家已出台了一系列扶持政策大力发展光伏发电产业，这将有利于光伏发电项目投资收益的实现。
2010年10月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将光伏发电产业界定为战略性新兴产业，并指出要开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场。2012年 8月 6日，国务院发布的《节能减排“十二五”规划》明确将太阳能光伏发电纳入节能技术产业化示范工程。
根据国务院于2013年7月发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，上网电价及补贴的执行期限原则上为 20年。意见也指出，要完善补贴资金支付方式和程序，对光伏电站，由电网企业按照国家规定或招标确定的光伏发电上
网电价与发电企业按月全额结算；对分布式光伏发电，建立由电网企业按月转付补贴资金的制度。因此，本次募集资金投资项目未来现金流稳定，在一定程度上保证了投资项目稳定的投资收益。
在光伏发电上网的电价以及补贴政策方面，2011年以来，国家发改委先后发布了《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（2011年7月）、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（2013年8月）、《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（ 2015年 12月）等，通过不断的科学调整，逐步完善了我国光伏发电上网标杆电价以及政府补贴等相关政策。
国家发改委于 2016年 3月印发的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》明确指出，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同保障全额按标杆上网电价收购。这一全额收购政策有利于确保光伏发电企业电力的销售，确保了稳定的收入来源。
国家发改委于2015年12月发布了《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，陆上风电、光伏发电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。根据各地太阳能资源条件和建设成本将全国分为三类太阳能资源区，各地区的光伏发电上网标杆电价情况如下表所示。
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|资源区|光伏电站标杆上网电价：元/千瓦时（含税）|各资源区所包括的地区|
|Ⅰ类资源区|0.80|宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区|
|Ⅱ类资源区|0.88|北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区|
|Ⅲ类资源区|0.98|除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区|

国务院及行业主管部门对光伏发电行业持续政策支持，可以有效改善光伏
发电行业的投运环境，为我国光伏行业健康稳定的发展提供良好的基础条件。
（三）地方政府补贴政策的逐步完善
除了国家政策的大力支持外，各级地方政府及地区行业主管部门也陆续出台了相应的补贴政策。本次拟收购标的公司所在的江苏省与湖南省近年来积极策应国家产业政策，明确完善了各地区光伏发电行业的补贴政策，与国家产业政策相协调。
江苏省人民政府于 2012年 6月发布《江苏省关于继续扶持光伏发电政策意见的通知》，对 2012-2015年间新投产的非国家财政补贴光伏发电项目，实行地面、屋顶、建筑一体化，每千瓦时上网电价分别确定为 2012年 1.3元、2013年1.25元、2014年1.2元和2015年1.15元。
湖南省人民政府办公厅于2014年12月发布《关于推进分布式光伏发电发展的实施意见》，对使用省内生产的太阳能电池板、逆变器等光伏组件、未享受中央财政补助且通过验收的分布式光伏发电项目，实行电价补贴，补贴资金先由省级可再生能源电价附加加价基金安排，不足部分由省财政安排预算补足。
地方政府的补贴也构成了光伏发电企业稳定的收入来源之一，在很大程度上保障了光伏发电企业投资收益的实现。
四、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购汉寿昊晖太阳能发电有限公司100%股权并对其增资
根据公司与常熟宏朗光伏电站开发有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司签署的股权转让协议，以及公司董事会审议通过的《关于签署附条件生效的光伏电站股权转让协议并对其增资的议案》，公司本次拟使用募集资金 1,287.00万元购买汉寿昊晖太阳能发电有限公司100%股权；同时，在收购完成后，公司综合考虑其预计工程款的支付进度、正常经营需要保留的营运资金需求等因素，拟使用募集资金 26,860.00元对汉寿昊晖太阳能发电有限公司进行增资，以降低资产负债率、提高财务稳健性。
1、公司基本情况
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|公司名称|汉寿昊晖太阳能发电有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

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|成立日期|2014年8月11日|
|注册资本|500.00万人民币|
|法定代表人|周建新|
|公司住所|湖南常德市汉寿高新技术产业园区黄福居委会黄福小区95号|
|办公地点|湖南常德市汉寿高新技术产业园区黄福居委会黄福小区95号|
|统一社会信用代码|9143072239534291XH|
|经营范围|太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及控制关系
（1）股权结构与主要股东的基本情况
截至本预案出具之日，汉寿昊晖的股权结构控制关系图如下：
李正 范凯洲
95% 5%
中卫市银阳新能源有限公司
银阳新能源有限公司
100%
常熟宏朗光伏电站开发有限公司
宏朗光伏电站开发有限公司
100%
汉寿昊晖太阳能发电有限公司
汉寿昊晖的控股股东为常熟宏朗光伏电站开发有限公司，其直接持有汉寿昊晖500.00万股，持股比例为100.00%。汉寿昊晖的实际控制人为李正。
常熟宏朗光伏电站开发有限公司的控股股东基本情况如下：
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|公司名称|常熟宏朗光伏电站开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015年9月30日|
|注册资本|100.00万元人民币|
|法定代表人|胡德来|

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|公司住所|常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢|
|办公地点|常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢|
|统一社会信用代码|91320581MA1M96CU67|
|经营范围|光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案出具之日，常熟宏朗光伏电站开发有限公司已将持有的汉寿昊晖500.00万元股权全部质押给包商银行股份有限公司乌海分行。根据上市公司与常熟宏朗光伏电站开发有限公司等签订的股权转让协议，常熟宏朗光伏电站开发有限公司承诺于2016年7月31日前完成股权质押的解除，并确保标的股权不存在任何瑕疵。
（2）子公司、参股公司的基本情况
截至本预案出具之日，汉寿昊晖无控股与参股子公司。
3、主营业务发展情况
汉寿昊晖的主营业务光伏电站开发、建设、运营、维护及管理。
汉寿昊晖的光伏电站项目包括太子庙镇吉庆村一组 20MW分布式光伏发电项目、太子庙镇吉庆村二组 20MW分布式光伏发电项目，项目位于湖南省常德市汉寿县太子庙镇吉庆村，总建设装机容量为40MW。项目占地面积约1,240亩，其中，一组20MW项目、二组20MW项目各占620亩。
截至本预案出具之日，汉寿昊晖已与国网湖南省电力公司常德供电分公司签订《分布式光伏发电项目发用电合同》（太子庙镇吉庆村一组20MW）、《分布式光伏发电项目发用电合同》（太子庙镇吉庆村二组20MW）、《汉寿昊晖光伏发电站并网调度协议》、《汉寿昊晖二组光伏发电站并网调度协议》。
上述光伏电站的发电情况如下：
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|发电量（万kWh）|2016年1-6月|2015年度|
|太子庙镇吉庆村一组20MW|862.68|-|
|太子庙镇吉庆村二组20MW|67.17|-|

4、财务信息摘要
汉寿昊晖2015年和2016年1-6月的主要财务数据及财务指标如下（未经审计）：
（1）简要资产负债表
单位：元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|283,825,142.79|216,897,713.27|
|负债总额|274,336,935.16|216,897,713.27|
|所有者权益总额|9,488,207.63|-|

（2）简要利润表
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|9,877,435.91|-|
|营业利润|4,488,207.63|-|
|利润总额|4,488,207.63|-|
|净利润|4,488,207.63|-|

5、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至2016年6月30日，汉寿昊晖的主要资产包括太阳能光伏组件、逆变器、光伏支架等光伏发电设备以及办公楼、升压站等固定建筑物。
汉寿昊晖已与汉寿县太子庙吉庆村村民委员会签订《湖南省常德市汉寿县农村土地承包经营权出租（转包）合同书》，获得了位于汉寿县太子庙镇吉庆村 1,869.15亩土地的承包经营权，用于吉庆村一组20MW、吉庆村二组 20MW光伏电站项目的建设。
截至本预案出具之日，汉寿昊晖的主要资产均不存在抵押、质押的情形，
也不存在诉讼、仲裁、产权纠纷及妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本预案出具之日，汉寿昊晖不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截至2016年6月30日，汉寿昊晖主要负债情况如下表（未经审计）：
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|项目|金额（元）|占负债总额的比例（%）|
|应付账款|197,835,728.86|72.11|
|应交税费|1,206.30|-|
|其他应付款|76,500,000.00|27.89|

6、涉及有关报批事项的情况
截至本预案出具之日，汉寿昊晖光伏电站项目涉及的备案、环保、土地等报批事项及进展情况如下表所示：
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|序号|批复文件|批复部门|批复时间|
|1|汉寿县发展和改革局关于汉寿昊晖太阳能发电有限公司太子庙镇吉庆村一组20兆瓦分布式光伏发电项目备案的通知（汉发改备[2015]51号）|汉寿县发展和改革局|2014.12.11|
|2|汉寿县发展和改革局关于汉寿昊晖太阳能发电有限公司太子庙镇吉庆村二组20兆瓦分布式光伏发电项目备案的通知（汉发改备[2015]52号）|汉寿县发展和改革局|2014.12.11|
|3|汉寿县环境保护局关于汉寿昊晖太阳能发电有限公司太子庙镇吉庆村一组、二组、三组20兆瓦（共60兆瓦）分布式光伏发电项目环境影响报告表的批复（汉环项审[2015]9号）|汉寿县环境保护局|2015.09.21|
|4|关于汉寿县太子庙镇吉庆村一组、二组20兆瓦分布式光伏发电项目用地预审意见|汉寿县国土资源局|2015.12.21|
|5|关于转发省发改委《关于邵东县真乡风电场等新能源发电项目上网电价有关问题的批复》的通知（常发改价商[2016]205号）|常德市发展和改革委员会|2016.05.06|

注：吉庆村二组20MW光伏电站项目的上网电价批复文件正在申请中。
7、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案出具之日，汉寿昊晖的股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
8、原高管人员的安排
本次收购完成后，上市公司将重新为标的公司聘任相关管理人员。在过渡期内，上市公司将与相关运维公司签订运营维护合同，由其负责光伏电站后续的运营维护。同时，上市公司将引进光伏电站行业的专业人才。
9、资产的交易价格及定价依据
截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产的交易价格及定价依据进行说明。
（二）收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权并对其增资
根据公司与阿特斯（中国）投资有限公司签署的股权转让协议，以及公司董事会审议通过的《关于签署附条件生效的光伏电站股权转让协议并对其增资的议案》，公司本次拟使用募集资金 9,651.00万元购买阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权；同时，在收购完成后，公司综合考虑其预计工程款的支付进度、正常经营需要保留的营运资金需求等因素，拟使用募集资金 11,762.00万元对阿特斯阜宁光伏发电有限公司进行增资，以降低资产负债率、提高财务稳健性。
1、公司基本情况
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|公司名称|阿特斯阜宁光伏发电有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|成立日期|2014年11月20日|
|注册资本|7,200.00万人民币|
|法定代表人|张国兴|
|公司住所|阜宁县益林镇全民创业园18号|
|办公地点|阜宁县益林镇全民创业园18号|
|统一社会信用代码|320900400027014|
|经营范围|太阳能发电；太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理；提供相关太阳能等可再生能源应用技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及控制关系
（1）股权结构与主要股东的基本情况
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁的股权结构控制关系图如下：
加拿大阿特斯太阳能有限公司（Canadian Solar.Inc.）
有限公司（Canadian Solar.Inc.）
100%
阿特斯（中国）投资有限公司
100%
阿特斯阜宁光伏发电有限公司
阿特斯阜宁的控股股东为阿特斯（中国）投资有限公司，其直接持有阿特斯阜宁7,200.00股，持股比例为100.00%。阿特斯（中国）投资有限公司的控股股东加拿大阿特斯太阳能有限公司（Canadian Solar.Inc.）的股权比较分散，阿特斯阜宁无实际控制人。
阿特斯阜宁的控股股东基本情况如下：
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|公司名称|阿特斯（中国）投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|成立日期|2009年7月7日|
|注册资本|41,446.00万美元|
|法定代表人|瞿晓铧（XIAOHUA QU）|
|公司住所|苏州高新区鹿山路199号|
|办公地点|苏州高新区鹿山路199号|
|统一社会信用代码|91320505691330112T|
|经营范围|（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资（不涉及限制和禁止外商投资领域及宏观调控行业）；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其|

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|关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案出具之日，阿特斯（中国）投资有限公司已将持有的阿特斯阜宁7,200.00万元股权全部质押给平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行。根据上市公司与阿特斯（中国）投资有限公司等签订的股权转让协议，阿特斯（中国）投资有限公司承诺于2016年7月31日前完成股权质押的解除，并确保标的股权不存在任何瑕疵。
（2）子公司、参股公司的基本情况
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁无子控股与参股子公司。
3、主营业务发展情况
阿特斯阜宁的主营业务为太阳能发电，太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理。
阿特斯阜宁的光伏电站项目包括益林镇10MW光伏发电项目、郭墅镇15MW农光互补光伏发电项目，项目位于江苏省盐城市阜宁县益林镇大东村，总建设装机容量为25MW。其中，益林镇10MW光伏发电项目分三期建设，分别为：一期6MW渔光互补光伏发电项目、二期2MW集中式农光互补光伏发电项目、三期2MW集中式农光互补光伏发电项目。益林镇一期6MW项目占地面积约450亩，益林镇二期2MW、三期2MW项目占地面积共约80亩，郭墅镇15MW项目占地面积约500亩。
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁已与江苏省电力公司签订《购售电合同》，已与江苏省电力公司盐城供电公司签订《阿特斯阜宁光伏发电有限公司益林镇10兆瓦并网调度协议》、《阿特斯阜宁光伏发电有限公司郭墅镇15兆瓦并网调度协议》。
上述光伏电站的发电情况如下：
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|发电量（万kWh）|2016年1-6月|2015年度|
|益林镇一期6MW|422.10|762.23|

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|益林镇二期2MW|146.60|23.90|
|益林镇三期2MW|131.61|-|
|郭墅镇15MW|1,112.08|8.02|

4、财务信息摘要
根据苏州方本会计师事务所有限公司出具的方审字[2016]第0111号《审计报告》、以及未经审计的2016年1-6月财务报表，阿特斯阜宁2015年和2016年1-6月的主要财务数据及财务指标如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|209,266,207.53|237,433,550.19|
|负债总额|123,719,528.67|161,937,841.24|
|所有者权益总额|85,546,678.86|75,495,708.95|

（2）简要利润表
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|16,359,040.46|7,687,517.96|
|营业利润|9,970,569.91|3,510,035.94|
|利润总额|10,050,969.91|3,510,035.94|
|净利润|10,050,969.91|3,510,035.94|

5、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至2016年6月30日，阿特斯阜宁的主要资产包括太阳能光伏组件、逆变器、光伏支架等光伏发电设备以及办公楼、升压站等固定建筑物。
阿特斯阜宁已与阜宁县益林镇人民政府签订《光伏电站项目用地租赁协议》、
《光伏电站项目用地租赁协议补充协议》，获得了位于阜宁县益林镇共计约530
亩土地的使用权，用于益林镇一期6MW、益林镇二期2MW、益林镇三期2MW光
伏电站项目的建设。阿特斯阜宁已与阜宁县郭墅镇人民政府签订《土地租赁协议》，获得了位于阜宁县郭墅镇约500亩土地的使用权，用于郭墅镇15MW光伏电站项目的建设。
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁的主要资产均不存在抵押、质押的情形，也不存在诉讼、仲裁、产权纠纷及妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截至2016年6月30日，阿特斯阜宁的主要负债情况如下表（未经审计）：
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|项目|金额（元）|占负债总额的比例（%）|
|应付账款|121,994,437.49|98.61|
|应交税费|9,012.15|0.01|
|其他应付款|1,556,666.77|1.26|
|其他流动负债|159,412.26|0.13|

6、涉及有关报批事项的情况
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁光伏电站项目涉及的备案、环保、土地、资质等报批事项及进展情况如下表所示：
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|序号|批复文件|批复部门|批复时间|
|1|关于阿特斯阜宁光伏发电有限公司6MW渔光互补光伏电站项目备案的通知（盐发改审[2014]155号）|盐城市发展和改革委员会|2014.12.02|
|2|关于阿特斯阜宁光伏发电有限公司益林镇二期2MW集中式农光互补光伏电站项目备案通知（阜发改审[2015]112号）|阜宁县发展和改革委员会|2015.04.27|
|3|关于阿特斯阜宁光伏发电有限公司郭墅镇15MW集中式农光互补光伏电站项目备案通知（阜发改审[2015]111号）|阜宁县发展和改革委员会|2015.04.27|
|4|关于阿特斯阜宁光伏发电有限公司益林镇三期2MW农光互补光伏发电项目备案通知（阜发改审[2015]313号）|阜宁县发展和改革委员会|2015.11.04|
|5|同意阿特斯阜宁光伏发电有限公司在阜宁县益林镇大东村居委会建设6MW渔光互补光伏电站项目的审批意见|阜宁县环境保护局|2014.12.29|

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|6|同意阿特斯阜宁光伏发电有限公司在阜宁县郭墅镇兴庄村建设15MW集中式农光互补光伏电站项目的审批意见（阜环表复[2015]40号）|阜宁县环境保护局|2015.07.15|
|7|同意阿特斯阜宁光伏发电有限公司在阜宁县益林镇大东村居委会建设2MW农光互补光伏电站项目的审批意见|阜宁县环境保护局|2015.10.09|
|8|同意阿特斯阜宁光伏发电有限公司在阜宁县益林镇大东村居委会建设三期2MW农光互补光伏电站项目的审批意见|阜宁县环境保护局|2015.12.09|
|9|关于阿特斯阜宁光伏发电有限公司6MW渔光互补光伏电站建设项目用地的预审意见（盐国土资预[2015]5号）|盐城市国土资源局|2015.08.04|
|10|省物价局关于确定2014年第四批已并网光伏发电项目上网电价的通知（苏价工[2015]2号）|江苏省物价局|2015.01.04|
|11|省物价局关于确定江苏协鑫海滨等光伏发电项目上网电价的通知（苏价工[2016]18号）|江苏省物价局|2016.01.19|
|12|省物价局关于确定常州隆昌等光伏发电项目上网电价的通知（苏价工[2016]66号）|江苏省物价局|2016.03.30|

注：益林镇二期2MW、益林镇三期2MW项目与益林镇一期6MW项目共用建设用地，郭墅镇15MW项目的建设用地预审正在办理中。
7、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁的股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
8、原高管人员的安排
本次收购完成后，上市公司将重新为标的公司聘任相关管理人员。在过渡期内，上市公司将与相关运维公司签订运营维护合同，由其负责光伏电站后续的运营维护。同时，上市公司将引进光伏电站行业的专业人才。
9、资产的交易价格及定价依据
截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产的交易价格及定价依据进行说明。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家鼓励清洁能源发展的政策要求，项目具备广
阔的市场发展前景，能产生较好的经济效益。本次募集资金投资项目的成功实施将在一定程度上优化公司的业务结构、扩大业务规模、延伸产业链，进而提高公司的核心竞争力、盈利水平与抗风性能力。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司股东权益将进一步增加，公司的总资产及净资产规模均相应增加，公司的资本实力将得到增强。此外，本次发行完成后，公司的财务结构得到优化，融资能力得以增强，盈利水平有所提高。
六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准、相关国有资产监督管理部门或其授权机构和中国证监会的核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《创元科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》之盖章页）
创元科技股份有限公司董事会
2016年7月5日