东江环保股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：东江环保股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所
股票简称：东江环保
股票代码：002672.SZ / 0895.HK
信息披露义务人：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
住所：江苏省南京市白下路91号
通讯地址：江苏省南京市白下路91号
一致行动人：江苏汇鸿创业投资有限公司
住所：江苏省南京市白下路91号
通讯地址：江苏省南京市白下路91号
股权变动性质：增加
签署日期：2018年8月28日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在东江环保股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在东江环保股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ............................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4第三节权益变动目的和计划 ................................................................................... 7第四节权益变动方式 ............................................................................................... 9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 14第六节其他重大事项 ............................................................................................. 15第七节备查文件 ..................................................................................................... 16信息披露义务人声明 ................................................................................................. 17一致行动人声明 ......................................................................................................... 18附表： ......................................................................................................................... 21
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
1、汇鸿集团的基本情况
截至本报告书签署日，汇鸿集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|
|注册资本|人民币22.42亿元|
|统一社会信用代码|91320000134762481B|
|注册地址|江苏省南京市白下路91号|
|法定代表人|张剑|
|企业类型|股份有限公司(上市)|
|经营范围|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国内外投资，纺织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房地产开发，房屋租赁，物业管理服务、仓储。危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|1992年10月13日至长期|
|通讯地址|江苏省南京市白下路91号|
|联系电话|025-84691002|

2、汇鸿集团的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，汇鸿集团的股权结构如下：
截至本报告书签署日，苏汇资管持有汇鸿集团67.41%的股权，为汇鸿集团的控股股东，实际控制人为江苏省国资委。
3、汇鸿集团的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|张剑|董事长|3201061964XXXXXXXX|中国|南京|否|
|陈述|董事、总裁|3101051965XXXXXXXX|中国|南京|否|
|蒋金华|董事、副总裁|3201021964XXXXXXXX|中国|南京|否|
|蒋伏心|独立董事|3201061956XXXXXXXX|中国|南京|否|
|裴平|独立董事|3201061957XXXXXXXX|中国|南京|否|
|杨荣华|独立董事|1101051968XXXXXXXX|中国|南京|否|
|顾晓冲|监事会主席|3101091964XXXXXXXX|中国|南京|否|
|计浩|监事|3209231972XXXXXXXX|中国|南京|否|
|蔡标|监事|3201031962XXXXXXXX|中国|南京|否|
|丁海|副总裁|3201051970XXXXXXXX|中国|南京|否|
|毕金标|总裁助理|3403021972XXXXXXXX|中国|南京|否|
|李宁|总裁助理|3201041972XXXXXXXX|中国|南京|否|
|陆备|董事会秘书|3201021966XXXXXXXX|中国|南京|否|

（二）一致行动人的基本情况
1、汇鸿创投基本情况
截至本报告书签署日，汇鸿创投的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|江苏汇鸿创业投资有限公司|
|注册资本|人民币2亿元|
|统一社会信用代码|913200007621287804|
|注册地址|南京市白下路91号|
|法定代表人|顾晓冲|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2004年07月06日至2054年07月06日|
|通讯地址|南京市白下路91号|
|联系电话|025-86770716|

2、汇鸿创投的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，汇鸿创投的股权结构如下：
汇鸿创投为汇鸿集团的全资子公司。
3、汇鸿创投的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，汇鸿创投的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|顾晓冲|董事长、总经理|3101091964XXXXXXXX|中国|南京|否|
|林凡|董事、副总经理|5126021976XXXXXXXX|中国|南京|否|
|晋永甫|董事|3403021968XXXXXXXX|中国|南京|否|
|曹蕴章|监事|3201061971XXXXXXXX|中国|南京|否|

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，汇鸿集团持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|证券代码|上市地|持股比例|
|1|江苏井神盐化股份有限公司|603299.SH|上海证券交易所|5.37%|
|2|弘业期货股份有限公司|03678.HK|香港联合交易所|7.05%|

截至本报告书签署日，汇鸿创投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动目的
1、近年来，随着我国将“全面加强生态环境保护”作为国家重要发展战略之一，环保产业发展逐渐释放出积极信号。环保税、排污许可证等关键政策落地、环保督察常态化持续推进等，有效带动治理需求释放、稳步推进行业健康发展，环保行业迎来“效果化”进程加速。东江环保经过十余年的业务发展，已拥有较为完整的产业链，横跨工业固废和市政固废两大领域，配套发展一站式环保服务，贯通废物收集运输、资源化综合处理、无害化处理处置等，服务范围已延伸至生活垃圾、市政污泥及污水处理、土壤修复等新兴领域，具备为客户提供综合环保服务能力，在行业内具有显著的领导地位。
2、江苏地区的工业危险废物生产量在全国排名靠前，市场潜力巨大，汇鸿集团在江苏地区具有较为明显的地域优势。本次交易完成后，汇鸿集团将作为战略投资，充分利用资源优势和供应链运营方面的经验，积极联合东江环保拓展在江苏地区的相关环保业务，实现共赢。
3、汇鸿集团为江苏省省属国有控股大型企业集团，打造再生环保板块是公司的战略方向之一。近年来，公司积极培育再生环保业务，江苏纸联是国内最大的废纸回收企业，公司与中信集团合作成立了中信汇鸿环境技术（江苏）有限公司，为公司后续环保业务和资源整合打下了较好的基础。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
1、2018年 8月 27日，汇鸿集团召开第八届董事会第二十一次会议审议通过本次交易。
2、2018年8月28日，张维仰与汇鸿集团签署了《股份转让协议书》。
三、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内不排除继续增持东江环保股份的可能性。若继续增持，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律、法规及中国证监会、上交所、深交所、香港联交所的具体规
定履行必要的审批程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，汇鸿集团及一致行动人未持有东江环保的股份。
2018年7月24日至8月2日，汇鸿创投通过二级市场集中竞价交易的方式，持有东江环保 A股股票 25,995,038股，H股股票 18,204,800股，合计占东江环保总股本比例为4.98%。
2018年 8月 28日，汇鸿集团与张维仰签订《股份转让协议书》，汇鸿集团拟通过协议转让的方式受让张维仰持有的东江环保 A股股票 50,087,669股，占上市公司总股本的5.65%。
本次权益变动完成后，汇鸿集团持有东江环保 A股股票 50,087,669股，汇鸿创投持有东江环保 A股股票 25,995,038股，H股股票 18,204,800股，合计持有94,287,507股，占东江环保总股本的10.63%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次转让前持有股份||本次转让后持有股份||
||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|汇鸿集团|-|-|50,087,669|5.65|
|汇鸿创投|-|-|44,199,838|4.98|
|合 计|||94,287,507|10.63|

二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为通过集中竞价交易方式增持，以及协议转让方式增持。
（一）集中竞价交易方式增持情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|交易主体|股本种类|操作方向|成交数量（股）|最低成交价（元/股）|最高成交价（元/股）|
|2018年7月24日-2018年8月2日|汇鸿创投|A股|买入|25,995,038|14.75|16.18|
|||H股|买入|18,204,800|11.34港元|12.80港元|

（二）协议转让方式增持情况
2018年8月28日，汇鸿集团（“受让方”）与张维仰（“转让方”）签订了《股份转让协议书》，合同的主要内容如下：
1、标的股份
（1）截至本协议签署之日，转让方持有东江环保无限售条件的股份数量为 121,055,678股。本次转让中，转让方拟向受让方转让其持有的东江环保50,087,669股股份（以下称“标的股份”）。标的股份全部为A股普通股，每股面值1元。
（2）转让方所转让的股份包括该等股份所包含的全部股东权益和股东义务。
（3）自标的股份登记至受让方名下之日起，东江环保如有派息、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有。
2、标的股份的转让安排
本协议生效后，受让方负责向结算公司递交标的股份过户申请及完成过户登记，转让方或转让方委托代理人予以协助。
3、转让价款及支付方式
（1）转让股份的定价依据
双方同意本次股份转让价格以东江环保A股股票于本协议签署日前60个交易日公司股票交易均价为基础，经双方友好协商确定，本次转让价格为14.50元/股，合计价款为726,271,200.50元。
前述交易均价=本协议签署日前 60个交易日公司股票交易总额/本协议签署日前60个交易日公司股票交易总量。
（2）标的股份转让价款的支付方式
①本协议签署后5个工作日内，受让方向双方共同认定的监管账户预付人民币30,000万元。
②本协议生效且转让双方及东江环保依据法律、法规、规范性文件要求完成
通知或相关信息披露义务后2个工作日内，受让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，转让方予以配合。转让方于中国香港办理公证手续委托代理人代为办理股份转让申请，该委托代理人向深交所提交申请材料的行为视为转让方履行了该义务。
③深交所就标的股份转让出具股份转让确认意见之日起的2个工作日内，受让方为转让方足额代扣代缴标的股份转让之个人所得税，受让方根据转让方指示将应缴税款汇入相关所得税申报缴纳系统，双方共同配合完成相关个人所得税的纳税工作，转让方负责向主管税务机关申请打印完税凭证。在取得完税凭证之日起3个工作日内，受让方负责向结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，转让方予以协助。转让方于中国香港办理公证手续委托代理人代为办理股份转让过户申请，该委托代理人向结算公司递交标的股份过户登记申请的行为视为转让方履行了该义务。
④标的股份过户登记至受让方名下当日（如因银行工作时间受限原因当日无法办理汇款的，相应顺延至最近一个工作日），双方应相互配合或转让方按照约定将监管账户内的预付款（含账户内利息）汇至转让方名下开立于中国境内的个人账户。受让方应于标的股份过户后5个工作日之内，将标的股份剩余转让款支付至转让方名下开立于境内的个人账户，完成全部转让价款的支付义务。
⑤如标的股份未过户至受让方名下前本合同终止，受让方已经代扣代缴个人所得税的，双方均应全力配合向主管税务机关申请已缴纳所得税款的退还事宜。
4、承诺和保证
（1）受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。
（2）转让方保证根据本协议书的约定履行协助办理标的股份过户手续的义务。转让方保证对标的股份拥有合法、完整的权利且该等股份不存在任何权利瑕疵，标的股份在本协议签署日前不存在质押、托管、司法冻结，或法律法规、东江环保章程限制转让方处分标的股份的情形。
5、与本次股份转让有关的其他约定
双方理解并确认，鉴于汇鸿集团系在上交所上市、东江环保系在深交所和香
港联合交易所上市之公众公司，故此，本次股份转让需按照中国证监会、深交所、香港联合交易所及汇鸿集团、东江环保内部规则的要求履行信息披露义务，转让双方对该等信息披露工作应予以充分理解并承诺给予配合。
6、违约责任
（1）本协议任何一方违反诚信不履行或不适当履行本协议约定之任何义务或责任的行为，包括作为及不作为，均构成本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。
（2）本协议生效后，受让方违反约定不受让标的股份的，需承担违约金20,000万元。
（3）受让方未按本协议约定支付股份转让款的，每迟延一日，按照应付金额万分之五的标准承担滞纳金。逾期三十日仍未足额支付应付款项的，转让方有权解除本合同，并要求受让方承担违约金20,000万元。
（4）本协议生效后，转让方违反约定不转让标的股份的，需承担违约金20,000万元。
7、协议的生效及解除
（1）本协议自受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且转让方签署之日生效。
（2）在下列情形下，受让方或转让方均有权解除本协议，相互不承担违约责任：
①如果证券交易所、证券监督或其他管理部门，不同意、不批准或不推进本次标的股份交易；
②如果本协议生效后，标的股份被司法机关、证券监督管理部门采取了冻结、查封、限制转让等措施，导致本协议无法继续履行；
③如果本协议生效后90日内，标的股份未过户至受让方名下。
在上述情形发生后，双方达成补充协议的按照补充协议履行。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书第四节披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人自本次权益变动之日前6个月内不存在买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备至于东江环保董事会办公室
联系人：王娜
联系地址：深圳市南山区科技园北区朗山路9号东江环保大楼10楼
联系电话：0755-88242612
联系传真：0755-86676006
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏汇鸿国际集团股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：__________________________
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：江苏汇鸿创业投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：__________________________签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《东江环保股份有限公司简式权益变动报告书》之签署
页）
信息披露义务人：江苏汇鸿国际集团股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：________________________
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《东江环保股份有限公司简式权益变动报告书》之签署
页）
一致行动人：江苏汇鸿创业投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________________
签署日期： 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|东江环保股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼,3楼,8楼北面,9-12楼|
|股票简称|东江环保|股票代码|A股：002672；H股：00895|
|信息披露义务人名称|信息披露义务人：江苏汇鸿国际集团股份有限公司一致行动人：江苏汇鸿创业投资有限公司|信息披露义务人注册地|信息披露义务人：江苏省南京市白下路91号一致行动人：江苏省南京市白下路91号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股种类： A股 持股数量： 76,082,707 股 比例： 8.58%持股种类： H股 持股数量： 18,204,800 股 比例： 2.05%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

（本页无正文，为《东江环保股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：江苏汇鸿国际集团股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：________________________
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《东江环保股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
一致行动人：江苏汇鸿创业投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：________________________签署日期： 年 月 日