证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-087
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于调整和新增 2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、调整和新增日常关联交易预计基本情况
（一）调整和新增日常关联交易预计概述
1、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日披露了《关于预计2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-051），对公司 2016年度已发生的日常关联交易进行确认和对 2017年度拟发生的日常关联交易进行了预计，该事项已经公司第七届董事会第十四次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。现根据公司实际生产经营需要，调增公司与关联方哈尔滨电气国际工程有限责任公司、山西建龙实业有限公司、唐山新宝泰钢铁有限公司发生的关联交易额度总计 750万元，新增公司与关联方吉林恒联精密铸造科技有限公司、四川川锅环保工程有限公司、天津市茂联科技有限公司发生的关联交易额度5,850万元。
2、该事项经公司2017年12月6日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，公司董事杜文朋、艾立松、张胜根、高全宏作为关联董事回避表决。关联董事回避后，4名非关联董事对此事项进行了表决。表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次调整和新增的日常关
联交易总额共计6,600万元，未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，仅需提交董事会审批，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）调整和新增关联交易类别和金额
1、调整预计2017年度与关联方发生的日常关联交易类别和金额的情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2017年预计金额||||
|||||调整前预计金额|调增金额|调整后预计金额|截止披露日发生金额|
|向关联人出售电机|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|出售电机|市场价格|10|550|560|450|
|向关联人出售电机|山西建龙实业有限公司|出售电机|市场价格|150|150|300|210|
|向关联人出售电机|唐山新宝泰钢铁有限公司|出售电机|市场价格|50|50|100|49|
|合计||||210|750|960|709|

2、新增预计2017年度与关联方发生的日常关联交易类别和金额的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|截止披露日已发生金额|2016年实际发生额|
|向关联人出售电机|吉林恒联精密铸造科技有限公司|出售电机|市场价格|50|5|0|

向关联人出
向关联人出售
四川川锅环保 售电机并协
电机并协助采 市场价格 5,600 3,070 0
工程有限公司 助采购配套
购配套设备
设备
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|向关联人出售电机|天津市茂联科技有限公司|出售电机|市场价格|200|48|0|
|合计||||5,850|3,123|0|

二、关联方介绍和关联关系
1、哈尔滨电气国际工程有限责任公司(合并)
法定代表人：郭宇
注册资本：50,000万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区
经营范围：许可经营项目为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期2009年10月10日至2014年4月17日）；一般经营项目为按照国家资质规定从事电力工程施工总承包、机电安装工程施工总承包及相关的设计、调试等技术服务、技术咨询。
关联关系：受同一控股股东控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
最近一年主要财务数据：
截止 2017年 9月 30日公司主要财务指标：资产总额 701,140万元，负债总额 579,189万元，净资产 121,951万元；2017年 9月累计实现营业收入 836,834万元，利润1,106万元。（未经审计)
2、山西建龙实业有限公司
法定代表人：夏佳铨
注册资本：人民币250,000万元。
注册地址：山西省闻喜县东镇
经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、废钢、铁合金、有色金属、耐火材料、铁矿石的购销；采矿、选矿（仅限分支机构经营）；炼铁、炼钢、轧钢、炼焦；
机械配件、钢铁铸件及延伸产品、冶金产品制造及销售服务；货物装卸服务；蒸汽发电；供暖销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：股东之控制公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形。
最近一期主要财务数据：
截止 2017年 9月 30日公司主要财务指标：资产总额 1,307,933万元，负债总额601,707万元，净资产706,226万元；2017年9月累计实现营业收入 782,895万元，净利润111,476万元。（未经审计)
3、唐山市新宝泰钢铁有限公司（合并）
注册资本：人民币100,000.00万元
法定代表人：王宝财
注册地址：唐山丰润区七树庄镇沙河铺村。
公司经营范围为：钢、铁冶炼销售；钢材轧制销售；自营产品及自需原料进出口（凭进出口经营许可证经营，国家控制或限制及禁止的除外）；氧气、氮气制造（专供公司冶炼车间用）；炼钢用原材料、辅助材料、备品、备件购销（行政许可及国家专控项目除外）
关联关系：股东之控制公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形。
最近一期主要财务数据：
截止 2017年 9月 30日公司主要财务指标：资产总额 402,502万元，负债总额 218,097万元，净资产 184,405万元；2017年 9月累计实现营业收入 520,645万元，净利润42,563万元。（未经审计)
4、吉林恒联精密铸造科技有限公司(单体)
注册资本：人民币113,000.00万元
法定代表人：张志祥
注册地址：吉林省磐石市明城镇胜利街
公司经营范围为：汽车配件铸造、炼钢、炼铁、轧钢及钢铁制品的制造、加工、销售、废旧钢铁收购、出口企业自产的钢铁制品、进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；工业氧、工业氮的生产；余热发电、售电。
关联关系：股东之控制公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形。
最近一期主要财务数据：
截止 2017年 9月 30日公司主要财务指标：资产总额 384,330万元，负债总额 254,862万元，净资产 129,468万元；2017年 9月累计实现营业收入 291,807万元，净利润6,802万元。（未经审计)
5、四川川锅环保工程有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：王英安
注册地址：四川省成都市金堂县赵镇迎宾大道一段2号3栋3层1号
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证或审批文件经营）：环保工程、电力工程、工程勘察设计；合同能源管理：节能技术推广服务；商务服务业；工程管理服务；商品批发与零售。
关联关系：受同一控股股东控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
最近一期主要财务数据：截止 2017年 9月 30日,四川川锅环保工程有限公司主要财务指标：资产总额 37,828万元，负债总额 30,909万元，净资产 6,919万元；2017年9月累计实现营业收入16,517万元，净利润101万元。（未经审计)6、天津市茂联科技有限公司（单体）
注册资本：人民币42,800万元
法定代表人：张志祥
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路以北，裕港路以南、西中环延长线西侧。
经营范围：钴、铜及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口。
关联关系：股东之控制公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形。
截止 2017年 9月 30日公司主要财务指标：资产总额 247,410万元，负债总额182,520万元，净资产64,890万元；2017年9月累计实现营业收入170,112万元，净利润1,317万元。（未经审计)
履约能力分析
根据上述关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉等信息，公司董事会认为关联方能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。
三、关联交易的主要内容
1、上述日常关联交易主要是公司各控股子公司与关联人之间的销售产品。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；
交易价款根据约定的价格和实际数量计算，付款安排和结算方式参照行业普通习惯做法或公认规则执行。
2、关联交易协议签署情况：公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议项下任一笔具体关联交易发生时，由交易双方另行签订具体合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，公司与其发生的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展，丰富及完善公司的产品链和供应链。因此公司与关联方之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。
公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事的事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、公司独立董事就《关于调整和新增 2017年度日常关联交易预计》的事项发表了独立意见，认为：公司调整和新增与关联方发生的关联交易属于正常的商
业行为，上述关联交易是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；调整和新增2017年度日常关联交易的程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，符合公司和全体股东利益。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见；
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2017年12月6日