证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2019-003广州越秀金融控股集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“越秀金控”）第八届董事会第二十三次会议于 2019年 1月 9日在公司会议室召开，会议由董事长王恕慧主持。会议应到董事 9人，实际出席董事 9人，全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决通过以下决议：
一、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后，董事会认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》。
公司本次重大资产出售的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：公司及广州越秀金控拟向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出售已处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股份，其中公司出售持有的广州证券32.765%股份，广州越秀金控出售其持有的广州证券67.235%股份。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：公司向广州证券回购广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权。
公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、标的资产交割前完成回购并按照不低于经核准/备案的资产评估价格支付对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易方案的具体内容
1. 本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为中信证券。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 本次交易的标的资产
公司及广州越秀金控分别持有的处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权后的广州证券32.765%、67.235%股份，合计100%的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3. 本次交易的价格及定价依据
标的资产的审计、评估工作尚未结束。经预评估并经各方协商，本次交易对价暂定为不超过 134.60亿元。该交易对价已包含广州证券拟处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。
本次交易对价将参考经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经有权国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估结果，并由交易各方最终协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4. 交易对价的支付方式
本次交易对价由中信证券以向公司及广州越秀金控非公开发行股份的方式支付。
本次交易对价股份的发行价格为 16.97元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 60个交易日中信证券股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日甲方股
票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日股票交易总量）的90%。
根据标的资产的预估值和暂定交易价格测算，中信证券向公司、广州越秀金控分别发行的对价股份的数量不超过 259,880,188股、533,284,219股，合计不超过 793,164,407股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5. 期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），广州证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除用以弥补广州证券净资产外，归中信证券所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在《发行股份购买资产框架协议》继续履行且转让方遵守过渡期安排的前提下，在越秀金控履行补足 112亿元的义务后亦归中信证券所有；如转让方违反过渡期安排约定，除非中信证券书面同意豁免，转让方应承担相应违约责任。
如广州证券发生亏损或其他原因而导致广州证券以交割预审计日为基准日的经中信证券聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足 112亿元时，越秀金控应进行补偿。
各方同意，如广州证券在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利或因其他原因而增加的净资产的，且广州证券以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足 112亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为转让方补足广州证
券经审计的净资产值与 112亿元的差额部分的一部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6. 债权债务处置及人员安排
广州越秀金控认购的广州证券 28.70亿元的次级债务，广州证券应于本次交易向中国证监会申报之前偿还 13.00亿元，剩余 15.70亿元应于本次交易经并购重组委审核通过后 10个工作日内偿还完毕。如前述资金偿还导致广州证券相关指标不符合监管要求，则广州证券应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致广州证券相关指标不符合监管要求的情形后 10个工作日内偿还。无论如何，广州证券至迟在交割日后 30日内全部偿还完毕。
本次交易不涉及广州证券的债权债务处理安排，广州证券本身的债权债务在本次交易完成后仍由该等公司自行承担，但因公司及越秀金控违反声明、保证或承诺而导致中信证券在本次交易中未能发现或评估的债务，由公司及越秀金控实际承担并向中信证券或广州证券进行全额补偿。
本次交易不涉及广州证券员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护广州证券员工的劳动权利和权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司及广州越秀金控在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在公司及广州越秀金控名下之日，下同）起 48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后，如公司及广州越秀金控由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8. 决议有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重大资产出售事宜，制作了《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本预案在本次董事会审议后，公司将根据本次交易涉及的
审计、评估等工作结果进一步完善，形成《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》。
就本次重大资产出售事项，公司及广州越秀金控与中信证券签署了《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》。
标的资产审计、评估工作尚在进行之中，待相关工作完成、交易细节协商完成后，公司及广州越秀金控将与中信证券签署正式协议或补充协议，正式协议或补充协议届时将提请董事会审议并提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方中信证券与公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
公司经审慎判断，认为公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经审慎判断，董事会认为公司本次重大资产出售，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明的议案》。
公司对停牌前公司股票价格波动的情况进行了自查，剔除大
盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（“128号文”）第五条相关标准。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2.授权董事会根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；
3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产出售方案及相关材料进行相应调整；
批准、签署有关审计报告、评估报告、备考审阅报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件（包括其修订稿）；
重大资产出售有关的一切协议、合同和文件；
5.本次重大资产出售事项经相关监管部门批准后，授权董事会根据本次重大资产出售的实际结果和相关情况，签署相关的法律文件并办理标的资产的工商变更登记、资产过户等必要手续；
6.决定参与本次重大资产出售的中介机构，签署聘用相关协议和文件；
7.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；
8.本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已在该期限内取得相关部门对本次重大资产出售的相关的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产出售完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出资设立广州越秀资本投资有限公司的议案》。
为积极顺应宏观经济、金融行业发展趋势，抢抓粤港澳大湾区建设的历史机遇，落实战略转型，公司拟与广州越秀企业集团有限公司共同出资设立广州越秀资本投资有限公司。新设的广州越秀资本投资有限公司将与公司控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司一起，构成越秀金控资本运营平台。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出资设立广州越秀资本投资有限公司暨关联交易的公告》。
广州越企系公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事王恕慧、贺玉平、李锋、刘艳回避表决。
独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
十二、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与粤科集团签署一致行动协议暨将广州资产纳入合并报表范围的议案》。
为助力上市公司稳健发展、进一步强化业务协同，公司拟与广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）股东广东省粤科金融集团有限公司签署一致行动的协议，并将广州资产纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与粤科金融签署一致行动协议暨将广州资产纳入合并报表范围的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定公司全面战略转型方案的议案》。
基于对证券行业发展趋势、当前金融监管环境、我国经济新旧动能转换、粤港澳大湾区发展前景的判断，公司将实施全面战略转型，坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，实现高质量发展。
在推进广州证券与中信证券合并重组、广州友谊出售的同时，合并广州资产、新设越秀资本，越秀金控的战略定位将调整为：聚焦粤港澳大湾区，服务经济新旧动能转换，以战略投资优质金融股权为基础，做稳做强做大广州资产、越秀资本和越秀租赁，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。
本次战略转型将有利于公司优化资产质量和盈利能力，聚焦优势产业，提升公司价值。一方面，合并重组后，公司成为中信证券第二大股东，可以充分利用优质金融企业的优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，提升上市公司整体盈利水平;另一方面，公司可以将资源逐步聚焦于广州资产、越秀租赁等既具有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务，从而持续增强服务实体经济的能力，提升经营效率效益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增补第八届董事会非独立董事候选人的议案》。
根据公司股东广州恒运企业集团股份有限公司出具的推荐函，广州恒运推荐朱晓文为公司第八届董事会非独立董事候选人。
任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。朱晓文简历详见附件。
公司董事会已对上述非独立董事候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。
独立董事对该项议案发表了独立意见，内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增补第八届董事会独立董事候选人的议案》。
董事会拟提名王曦为公司第八届董事会独立董事候选人，薪酬为 15万元/年。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。王曦简历详见附件。
公司董事会已对上述独立董事候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件，且独立董事候选人已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
独立董事对该项议案发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，且上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
十六、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
一、朱晓文先生简历
朱晓文，男，1966年 6月出生，广东开平人，中共党员，大学本科学历，经济师。2001年 5月至 2017年 8月，任广州恒运企业集团股份有限公司副总经理；2017年 9月至今，任
广州恒运企业集团股份有限公司常务副总经理。
朱晓文先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东广州恒运企业集团股份有限公司存在关联关系，与实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；
其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、王曦先生简历
王曦，男，1970年 4月出生，中山大学岭南学院教授，中国转型与开放经济研究所所长；中国世界经济学会和中国国际金融会，副秘书长、常务理事，《世界经济》杂志编委；中国人民银行货币政策委员会百名经济研究专家，国家统计局百名经济学家；广东省珠江学者特聘教授，教育部新世纪优秀人才、广东省高层次人才、“广东特支计划”宣传思想文化领军人才；棕榈生态城镇发展股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、珠海农村商业银行股份有限公司独立董事；广州市公共交通集团有限公司外部董事。
王曦先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；未持有公司股份；未在控股股东、实际控制人单位任职；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。