北京天达共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳武汉
北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼 1座20层
邮编：100004电话：010-65906639传真：010-65107030
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二〇一六年八月
补充法律意见书（一）目录
一、《反馈问题》“2”：申请材料显示，国瓷材料向CHEN YIQIU发行股份在登记结算公司登记后十五个工作日内，CHEN YI QIU应办理将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................................9二、《反馈问题》“3”：申请材料显示，为应对上市公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，国瓷材料第二届董事会第三十八次会议设定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案。请你公司补充披露上述价格调整方案的具体情况，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................10三、《反馈问题》“4”：申请材料显示，国瓷材料2015年非公开发行股票募集资金尚未开始使用。本次拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。请你公司：1）补充披露本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。2）结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...............................................................................................11四、《反馈问题》“5”：申请材料显示，本次交易的交易对方CHEN YIQIU为新西兰籍，王子制陶为有限责任公司（外国自然人独资）；本次交易尚需取得的授权和批准包括但不限于其他可能涉及的批准或核准。请你公司：1）补充披露其他可能涉及的批准或核准事项的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）结合 CHEN YI QIU的国籍和王子制陶的性质，补充披露 CHEN YI QIU取得上市公司股份是否需要取得商务部等相关部门的批准，CHEN YI QIU锁定期安排是否符合相关规定，王子制陶股权变更是否需要取得外资或商务等部门的批准。3）补充披露CHEN YIQIU与上市公司持股5%以上股东是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .....................................................................................................................................................12五、《反馈问题》“6”：申请材料显示，王子制陶面积为 8,959.09平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得所有权证的房产的面积占比，权证办理
补充法律意见书（一）进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................15六、《反馈问题》“7”：申请材料显示，王子制陶新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收；
500万升产能的隧道窑已建成并试运行，预计年内正式投入生产。请你公司补充披露：1）上述竣工环境保护验收的办理进展情况、预计完成时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。2）新厂区共有几条生产线，其设计产能、建设进展、审批及备案手续办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式、办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险等具体情况。3）新厂区生产线是否已投入使用，如是，补充披露是否符合相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............................................................................16七、《反馈问题》“8”：申请材料显示，王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为52.82%、37.05%及39.71%。请你公司补充披露：1）出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合出口地产业政策和有关法律法规的规定。3）相关外销业务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...............................18八、《反馈问题》“9”：申请材料显示，报告期内，王子制陶来自前五名客户的销售收入占营业收入的比例为78.77%、68.74%及70.78%；前五大供应商采购金额占采购总额的比例为56.73%、65.90%、65.84%。请你公司：1）补充披露王子制陶与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险。2）结合王子制陶业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。3）补充披露王子制陶取得的资质和一级供应商认证情况，并结合王子制陶的技术、产品、市场及汽车尾气后处理系统的升级趋势，补充披露王子制陶产品的可替代性，其客户稳定性及扩展新客户的可行性。4）补充披露本次交易是否存在导致客户和供应商流失的风险，如是，补充披露应对措施。5）补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................21九、《反馈问题》“10”：申请材料显示，王子制陶在报告期内部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保险金、住房公积金的风险。请你公司补充披
补充法律意见书（一）露：1）王子制陶用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。
2）上述部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............................................................................26十、《反馈问题》“12”：申请材料显示，王子环保为交易对方 CHEN YIQIU的亲属王秋霜控股的公司，王子环保变更经营范围为环保技术的研发、日用陶瓷的销售；2016年3月30日，王子制陶按照账面价值购买王子环保所有蜂窝陶瓷相关存货、生产蜂窝陶瓷制品相关机器设备,王子环保向王子制陶无偿转让专利权的共有份额，已完成5项专利的变更程序。报告期内王子制陶向王子环保采购存货、采购固定资产及提供加工劳务。请你公司：1）补充披露专利变更是否均已完成，如未完成，补充披露预计完成时间，办理是否存在法律障碍。2）王子环保相关业务是否与王子制陶构成竞争性业务，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
3）补充披露报告期内与王子环保产生关联交易的必要性、作价依据、并结合向第三方采购、销售价格、可比市场价格等说明关联交易价格的公允性。4）补充披露本次交易完成后，减少和规范关联交易拟采取的措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .......28十一、《反馈问题》“20”：申请材料显示，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在王子制陶任职的核心管理团队成员。请你公司根据我会相关规定，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...............................................................................34十二、《反馈问题》“21”：申请材料显示，2016年3月，上市公司非公开发行股票。请你公司补充披露本次交易是否符合前次非公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...........................................................................................................................................36十三、《反馈问题》“22”：申请材料显示，最近十二个月内，上市公司共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）、合资设立山东泓辰电池材料有限公司、增资深圳爱尔创科技股份有限公司、收购国瓷鑫美宇剩余股权。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............................................................................................................40十四、《反馈问题》“23”：申请材料显示，王子制陶自设立以来历经 1次增资、1次增资出资方式变更、1次减资，部分出资逾期到位。请你公司补充披露：1）上述事项是否履行了必要的审议、批准等程序。2）减资的原因，出资逾期到位是否符合《公司法》及公司章程等规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...43
补充法律意见书（一）十五、《反馈问题》“24”：申请材料显示，王子制陶6项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，部分将于 2016年到期；蜂窝陶瓷产品的配方作为核心技术秘密为国外厂商所控制。请你公司补充披露：1）王子制陶相关技术和专利是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................48
补充法律意见书（一）北京天达共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
致：山东国瓷功能材料股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“上市公司”、“公司”）之委托，担任国瓷材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问，对本次重组之有关事项进行法律核查和验证，并于 2016年 4月 29日为国瓷材料本次重组出具了《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 7月 1日发出的 161377号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之有关要求，本所受国瓷材料的委托，指派杜国平、翟耸君律师（以下简称“本所律师”）对国瓷材料本次重组之有关事项进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书未重新提及之事项仍适用《法律意见书》中的相关结论，如《法律意见书》中的内容与本补充法律意见书中的内容存在不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》中的含义相同，本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为国瓷材料本次重组之申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会，并依法对出具的法律意见之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办
补充法律意见书（一）法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26号准则》”）的要求，依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国瓷材料本次重组之有关事项进行了核查与验证，现出具补充法律意见如下。
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有本补充法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》《反馈意见》 指
（161377号）
国瓷材料、上市公司、公司指 山东国瓷功能材料股份有限公司
王子制陶、标的公司 指 宜兴王子制陶有限公司
王子制陶股东、交易对方 指 CHEN YIQIU，新西兰籍自然人，中文名陈易秋
交易双方 指 山东国瓷功能材料股份有限公司与CHEN YI QIU
标的资产 指 王子制陶100%股权
本次重组、本次资产重组、
国瓷材料向 CHEN YI QIU发行股份及支付现金购买其持本次交易、发行股份及支付指
有的王子制陶100%股权
现金购买资产
本次发行 指 国瓷材料为购买标的资产向交易对方发行股份的行为
定价基准日 指 国瓷材料第二届董事会第三十八次会议决议公告日
指 本次交易中国瓷材料以现金方式向王子制陶股东支付的购现金对价
买标的资产的对价
本次交易中国瓷材料以非公开发行股份的方式向王子制陶股份对价 指
股东支付的购买标的资产的对价
国瓷材料与交易对方签署的《山东国瓷功能材料股份有限《发行股份及支付现金购买
指 公司与 CHEN YI QIU之发行股份及支付现金购买资产协资产协议》
议》
国瓷材料与交易对方签署的《山东国瓷功能材料股份有限《补充协议》 指 公司与 CHEN YI QIU之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
天达共和、本所 指 北京天达共和律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
补充法律意见书（一）无锡市工商局 指 江苏省无锡工商行政管理局
宜兴工商局 指 无锡市宜兴工商行政管理局
王子环保 指 宜兴王子环保科技有限公司
王子制陶园艺 指 宜兴王子制陶园艺有限公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
国瓷材料公司章程 指 山东国瓷功能材料股份有限公司章程
王子制陶公司章程 指 宜兴王子制陶有限公司章程
报告期、最近两年及一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-3月
元，万元 指 人民币元，人民币万元
补充法律意见书（一）正 文
一、《反馈问题》“2”：申请材料显示，国瓷材料向 CHEN YI QIU发行股份在登记结算公司登记后十五个工作日内，CHEN YI QIU应办理将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|本次交易中交易双方约定“国瓷材料向 CHEN YI QIU 发行股份在登记结算公|
|司登记后十五个工作日内，CHEN YI QIU 应办理将标的资产变更登记至国瓷材料|
|名下的工商登记”，上述约定是上市公司考虑给予交易对方股份支付的保障，先办|
|理交易对方股份对价的部分，是市场化谈判的结果。|
|深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组相|
|关事项（2015 修订）》之“七、重组实施阶段相关事项”的相关规定如下：“上|
|市公司发行股份购买资产的，向特定对象购买的相关资产过户至公司后，公司聘请|
|的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风|
|险进行核查，并发表明确意见。公司应当在相关资产过户完成后 3个交易日内就过|
|户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。|
|上市公司完成前款规定的公告、报告后，应当按照《重组办法》、《内容与格式准|
|则第 26 号》第六章、《创业板信息披露业务备忘录第 2 号：上市公司信息披露公|
|告格式-第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》等规定，|
|向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和本所申请办理新增股份登记托管|
|和上市手续，并编制和披露相关文件”。|
|依据上述规定，交易双方于 2016 年 8 月 1 日签署了《山东国瓷功能材料股份|
|有限公司与CHEN YI QIU 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，将|
|原先约定资产过户事项变更为“在本次交易取得中国证监会核准文件后十五个工作|
|日内，CHEN YI QIU 应办理其将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记，|
|工商登记办理完毕后十五个工作日内，国瓷材料应将其向 CHEN YI QIU 发行的股|
|份在登记结算公司登记，CHEN YI QIU 应提供必要的协助及配合。”|

补充法律意见书（一）
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|-|
|经核查，本所律师认为：交易双方对资产交割程序方面的约定进行了变更，变|
|更后的约定符合相关规定；资产交割程序的上述变更不属于重组方案的重大变化。|

二、《反馈问题》“3”：申请材料显示，为应对上市公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，国瓷材料第二届董事会第三十八次会议设定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案。请你公司补充披露上述价格调整方案的具体情况，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|本次发行股份购买资产的定价基准日为国瓷材料第二届董事会第三十八次会|
|议决议公告日。|
|本次国瓷材料发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日|
|公司股票交易均价的 90%，即 27.74 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如|
|有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深交所的相关|
|规则对上述发行价格作相应调整。|
|除上述除权、除息事项外，公司未设定其他的发行价格调整方案，公司已对申|
|请材料中的相关内容进行了更正。|
|2016年5月10日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年|
|度利润分配预案的议案》，公司以总股本 299,150,571 股为基数，向全体股东以每|
|10股派发现金红利人民币现金 1.00元（含税）。2016年 6月7 日，公司发布《2015|
|年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2016 年6月16日，除权|
|除息日为2016年6月17日。本次权益分派方案已于 2016年 6月17日实施完毕。|
|根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产|
|协议》、《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配|
|套资金报告书》等文件，在定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除|
|息等事项的，则发行价格将根据相关规定予以调整，发行数量随发行价格予以调整。|
|公司 2015 年度利润分配实施完毕后，本次向交易对方发行股份的发行价格进|
|行相应调整，具体计算过程如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现|
|金红利）=（27.74元/股-0.10元/股）=27.64 元/股。|

补充法律意见书（一）
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|基于发行价格的调整，本次交易中公司向CHEN YI QIU 发行股份的数量调整|
|为8,104,197股。|
|经核查，本所律师认为：本次交易中，公司未设定除除权、除息行为外的发行|
|价格调整方案，已对相关申请材料进行了更正。|

三、《反馈问题》“4”：申请材料显示，国瓷材料 2015年非公开发行股票募集资金尚未开始使用。本次拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 16,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。请你公司：1）补充披露本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。2）结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|2016 年 8 月 1 日，国瓷材料召开第三届董事会第一次会议，对本次交易方案|
|进行了调整，取消了募集配套资金。|
|《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，|
|上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大|
|调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。|
|中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应|
|当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”|
|中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定：|
|“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”|
|因此，根据《重组管理办法》及中国证监会上述问题解答的规定，本次交易方|
|案调整不构成对原交易方案的重大调整。|
|本次取消配套融资的方案调整事项属于公司 2016 年第一次临时股东大会授权|
|董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。|

补充法律意见书（一）
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|经核查，本所律师认为：公司已经对本次交易方案进行了调整，取消了募集配|
|套资金。上述调整已经履行了必要的决策程序，且独立董事发表了同意意见，上述|
|调整不构成对原方案的重大调整。|

四、《反馈问题》“5”：申请材料显示，本次交易的交易对方 CHEN YI QIU为新西兰籍，王子制陶为有限责任公司（外国自然人独资）；本次交易尚需取得的授权和批准包括但不限于其他可能涉及的批准或核准。请你公司：1）补充披露其他可能涉及的批准或核准事项的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）结合 CHEN YI QIU的国籍和王子制陶的性质，补充披露 CHEN YI QIU取得上市公司股份是否需要取得商务部等相关部门的批准，CHEN YI QIU锁定期安排是否符合相关规定，王子制陶股权变更是否需要取得外资或商务等部门的批准。3）补充披露 CHEN YI QIU与上市公司持股5%以上股东是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）其他可能涉及的批准或核准事项
1.本次交易尚需履行的审批程序
根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第十六条的规定：“外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》”，本次交易最终实施需要取得商务部针对外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。
2.商务部针对外国投资者对上市公司战略投资的审批为本次重组的前置程序根据相关法规的规定，商务部针对外国投资者对上市公司战略投资的审批、中国证监会对本次交易的核准均为本次重组的前置程序。
中国证监会于2014年10月24日发布《上市公司并购重组实行并联审批》公告：“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国
证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”、“不再将
上市公司取得相关部委的核准，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可的前
补充法律意见书（一）置条件。上市公司可在股东大会通过后同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请，中国证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准决定”、“上市公司取得中国证监会核准时、尚未取得相关部门的批准的，应在公告并购重组项目获得中国证监会核准时，同时公告尚需取得有关部门批准的情况，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，明确未取得相关部门批准前，尚不能实施本次并购重组”及“上市公司在取得全部相关部门的核准后，公告本次重组已经取得全部相关部门的批复、重组合同已经生效，具备实施条件。之后，方可实施重组方案”。
依据上述内容，商务部针对外国投资者对上市公司战略投资的审批为本次重组的前置程序，国瓷材料已于2016年8月2日向山东省商务厅报送办理外国投资者对上市公司战略投资审批的申请文件，并由山东省商务厅向商务部转报，目前相关手续正常进行中。同时，公司已在《报告书》（修订稿）中“重大风险提示”部分对本次交易可能无法取得商务部的审批进行了风险提示。
（二）结合CHEN YIQIU的国籍和王子制陶的性质，补充披露CHEN YI QIU取得上市公司股份是否需要取得商务部等相关部门的批准，CHEN YIQIU锁定期安排是否符合相关规定，王子制陶股权变更是否需要取得外资或商务等部门的批准
1. CHEN YIQIU取得上市公司股份需要取得商务部的批准，王子制陶股权变更需要取得商务部门的批准
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，CHEN YI QIU通过本次交易取得国瓷材料股份需要取得商务部的批准，王子制陶股权变更需要取得主管商务部门的批准。
2. CHEN YIQIU取得上市公司股份的锁定期变更为三年
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定：“投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行
补充法律意见书（一）股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
依据上述规定，交易双方于2016年8月1日签署了《山东国瓷功能材料股份有限公司与CHEN YIQIU之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定 CHEN YIQIU通过本次交易所取得的国瓷材料股份之锁定期变更为三年。
（三）CHEN YIQIU与上市公司持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系
CHEN YIQIU与上市公司持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。
截至2016年3月31日，上市公司5%以上股东为：
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|股东名称|持股数量（股）|
|张曦|73,585,544|
|东营奥远工贸有限责任公司|21,684,720|
|新余赛瑞祥投资管理有限公司|16,750,000|

 CHEN YIQIU与上述股东均不存在关联关系或一致行动关系。
（四）律师的核查意见
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|经核查，本所律师认为：商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批为|
|本次重组的前置程序，本次交易需在取得商务部批准后方能实施；根据交易双方签|
|署的补充协议，CHEN YI QIU 通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为三年，|
|符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定；CHEN YI QIU 与|
|上市公司持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。|

补充法律意见书（一）五、《反馈问题》“6”：申请材料显示，王子制陶面积为8,959.09平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得所有权证的房产的面积占比，权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|（一）房屋所有权证办理情况|
|截至本补充法律意见书出具之日，王子制陶已办理并取得上述 8,939.53平方米|
|的房屋所有权证书：|

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|房屋所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|用途|地点|
|王子制陶|宜房权证丁蜀字第1000159492号|2,137.74|工交仓储|丁蜀镇紫砂村（陶瓷产业园区）|
|王子制陶|宜房权证丁蜀字第1000159494号|3,732.70|工交仓储|丁蜀镇紫砂村（陶瓷产业园区）|
|王子制陶|宜房权证丁蜀字第1000159495号|3,069.09|工交仓储|丁蜀镇紫砂村（陶瓷产业园区）|

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|-|
|注：本次取得的三项房屋所有权证书所载明的面积之和8,939.53平方米与申报文件中预估面积|
|8,959.09平方米存在较小差异，主要原因系实际测绘误差所导致。|
|（二）上述事项对本次交易及交易完成后对上市公司的影响|
|王子制陶上述房屋建筑物已取得房屋所有权证，上市公司本次拟购买的王子制|
|陶100%股权所涉及的资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第|
|（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。|
|（三）律师的核查意见|
|经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，王子制陶已办理并|
|取得上述“宜房权证丁蜀字第 1000159492号”、“宜房权证丁蜀字第 1000159494|
|号”、“宜房权证丁蜀字第 1000159495 号”合计 8,939.53 平方米的房屋所有权证|

补充法律意见书（一）
||
|-|
|书。上市公司本次拟购买的王子制陶 100%股权所涉及的资产权属清晰，本次交易|
|符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。|

六、《反馈问题》“7”：申请材料显示，王子制陶新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收；500万升产能的隧道窑已建成并试运行，预计年内正式投入生产。请你公司补充披露：1）上述竣工环境保护验收的办理进展情况、预计完成时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。2）新厂区共有几条生产线，其设计产能、建设进展、审批及备案手续办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式、办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险等具体情况。3）新厂区生产线是否已投入使用，如是，补充披露是否符合相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）王子制陶新厂区生产线基本情况|
|王子制陶新厂区设计4条蜂窝陶瓷载体生产线，每条生产线产能500万升/年，|
|产能合计 2,000 万升/年。其中：2014 年 10 月，王子制陶完成设计产能 500 万升/|
|年的第一条生产线的建设，该生产线已正式投入生产；2015 年年末，王子制陶完|
|成设计产能 500 万升/年的第二条生产线的建设，该生产线尚未投入生产。公司未|
|来将根据市场需求及自身产能状况决策是否新增投资完成剩余 2条生产线的建设。|
|（二）王子制陶新厂区生产线竣工环境保护验收及相关审批备案手续办理情况|
|王子制陶新厂区项目审批情况如下：|
|1、2012 年 6 月 8 日，宜兴市环境保护局出具了《关于对宜兴王子制陶有限公|
|司年增产2000万升蜂窝陶瓷载体项目环境影响报告表的批复》（宜环表复[2012]259|
|号），同意王子制陶新厂区2,000 万升蜂窝陶瓷载体项目建设。|
|2、2012年9月10日，宜兴市发展和改革委员会出具了《关于核准宜兴王子制|
|陶有限公司年产2000万升蜂窝陶瓷载体增资项目的通知》（宜发改外资许[2012]319|
|号），同意王子制陶增资扩建年产 2,000万升蜂窝陶瓷载体生产项目。|

补充法律意见书（一）
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|-|
|3、2016年5月26日，宜兴市环保局对公司“年增产2,000 万升蜂窝陶瓷载体|
|项目”进行现场验收；2016 年 6 月 6 日，宜兴市环保局出具了《建设项目竣工环|
|境保护验收意见》，宜兴市环境保护局同意公司“年增产 2,000 万升蜂窝陶瓷载体|
|项目”通过建设项目竣工环境保护验收。|
|新厂区行政审批及备案手续的相关费用由王子制陶承担，相关费用不会对公司|
|经营成果产生重大影响。相关事项的办理目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风|
|险。|
|（三）新厂区生产线使用情况及合规性|
|截至本补充法律意见书出具之日，王子制陶新厂区项目规划产能 2,000 万升/|
|年（共 4 条生产线），目前已建成 2 条年产能分别为 500 万升的蜂窝陶瓷生产线，|
|其中，第1条生产线已投入生产，另 1条生产线尚未投入使用。截至本补充法律意|
|见书出具之日，王子制陶新厂区第 1条生产线已通过建设项目竣工环境保护验收；|
|此外，根据宜兴市环境保护局于 2016 年 4 月 8 日出具的证明，公司近三年以来加|
|强环境保护工作，未因环境违规、违法行为而受到行政处罚。|
|综上，截至本补充法律意见书出具之日，王子制陶新厂区第 1条产能500万升|
|/年的生产线已投入生产，该生产线已通过建设项目竣工环境保护验收，符合相关|
|法律法规规定。|
|（四）对本次交易及交易完成后对上市公司生产经营的影响|
|王子制陶新厂区生产线已通过建设项目竣工环境保护验收，符合环保“三同时”|
|的相关规定，上述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营产生重大不|
|利影响。|
|（五）律师的核查意见|
|经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，王子制陶新厂区已|
|通过建设项目竣工环境保护验收，预计上述事项不会对本次交易及交易完成后上市|
|公司生产经营产生重大不利影响。|

补充法律意见书（一）七、《反馈问题》“8”：申请材料显示，王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为52.82%、37.05%及39.71%。请你公司补充披露：1）出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合出口地产业政策和有关法律法规的规定。3）相关外销业务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施
报告期内，王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为52.82%、37.05%及39.71%，其出口目的地包括北美、欧洲、亚洲等国家和地区。下游客户所处国家绝大多数已加入世界贸易组织或与我国签有互利贸易协定，在相关贸易协定的框架内，进口国对王子制陶出口的产品无特殊贸易限制，不存在对产品进口造成重大影响的进口政策、贸易摩擦。
王子制陶外销收入占比较高，随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。王子制陶外销产品主要以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响王子制陶的盈利能力和经营业绩。
1.报告期内王子制陶实际汇兑损益情况
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|147,596.68|-702,837.76|
|1.20%|-1.57%|

得益于公司对外销客户应收账款账期较短且回款情况较好，报告期内汇率波动对公司净利润未造成重大影响。
2.按 2016年 3月 31日美元敞口规模及中间价 6.4612测算汇率波动对经营业绩的影响
经测算，按照2016年3月31日美元敞口299.78万美元，人民币兑美元汇率每
补充法律意见书（一）波动1%，将影响未来营业利润人民币19.37万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|美元金额|折合人民币||||||
|||-3%|-2%|-1%|1%|2%|
|||6.2674|6.3320|6.3966|6.5258|6.5904|
|193.76|1,251.94|-37.56|-25.04|-12.52|12.52|25.04|
|108.95|703.92|-21.12|-14.08|-7.04|7.04|14.08|
|2.93|18.91|-0.57|-0.38|-0.19|0.19|0.38|
|299.78|1,936.95|-58.11|-38.74|-19.37|19.37|38.74|

 3.按2016年3月美元收入及平均汇率6.5385测算汇率波动对经营业绩的影响经测算，按照 2016年 3月美元收入 57.35万美元折算全年外销收入 688.20万美元，人民币兑美元汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币45.00万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|美元金额|折合人民币||||||
|||-3%|-2%|-1%|1%|2%|
|||6.3423|6.4077|6.4731|6.6039|6.6693|
|57.35|374.98|-11.25|-7.50|-3.75|3.75|7.50|
|688.20|4,499.80|-134.99|-90.00|-45.00|45.00|90.00|

综上，在公司美元敞口及月度外销收入稳定的情况下，人民币兑美元每波动1%，对公司未来营业利润影响64.37万元，占公司2015年度净利润比例约为1.43%。
针对上述出口业务的汇率风险，在海外销售规模不断扩大情况下，王子制陶将定期评估汇率波动对企业销售的影响；此外，王子制陶积极研发新产品，可以通过调整产品结构进一步提升自身产品附加值，提高产品溢价能力和利润空间，从而提升汇率风险抵抗能力。
（二）王子制陶生产经营及出口所需的资质、许可及备案情况
||
|-|
|蜂窝陶瓷行业无强制性生产资质许可，王子制陶取得的相关行业认证证书包|
|括：|

|||
|-|-|
|认证证书|认证范围|
|ISO/TS16949:2009质量管理体系认证|蜂窝陶瓷载体的设计和生产|
|ISO14001:2004环境管理体系认证|蜂窝陶瓷载体的生产所涉及场所的相关环境管理活动|
|安全生产标准化证书|安全生产标准化三级企业（工贸其他）|

补充法律意见书（一）王子制陶取得的出口经营资质情况如下：
2004年 8月 2日，王子制陶取得由无锡海关驻宜兴办事处核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3222941122）、《自理报关单位注册登记证明书》（编号：宁关字第3222941122号）；
2005年 11月 21日，王子制陶取得由宜兴市出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号3210600163）；
报告期内，王子制陶根据法律法规要求取得了生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，并定期完成年检工作。此外，王子制陶生产经营及出口资质符合出口地产业政策和有关法律法规的规定。
（三）外销业务的合规性
根据宜兴市商务局2016年7月12日出具的《证明》，2014年1月1日起至该证明出具日期间，王子制陶能够遵守《中华人民共和国外资企业法》等国家及地方有关外资企业方面的法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在因违反上述法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定而受到商务部门行政处罚或被提起诉讼的情形。
根据国家外汇管理局宜兴市支局 2016年 4月 11日出具的《证明》，2014年 1月1日至该证明出具日期间，王子制陶未因外汇业务违规受到外汇管理局宜兴市支局的行政处罚。
根据宜兴市国家税务局第一分局 2016年 4月 7日出具的《证明》，2014年 1月1日至该证明出具日期间，王子制陶能按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现有欠税、偷税、漏税及其他违反有关税收征管方面的法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定的行为而受到税务管理部门行政处罚或被提起诉讼的情形。
根据宜兴市地方税务局第二分局 2016年 4月 7日出具的《证明》，2014年 1月1日至该证明出具日期间，王子制陶能按期申报和缴纳各类地方税费，依法履行纳税义务，未发现有欠税、偷税、漏税及其他违反有关税收征管方面的法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定的行为，未发现因税务违反违规行为而受到税务管理部门行政处罚或被提起诉讼的情形。
补充法律意见书（一）根据宜兴市市场监督管理局 2016年 4月 7日出具的《市场主体信用信息记录查询表》，2014年1月1日至2016年3月31日期间，王子制陶不存在行政处罚记录。
报告期内，王子制陶根据法律法规要求取得了生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，相关外销业务符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审议和批准程序，不存在法律风险或经济纠纷的风险。
||
|-|
|（四）律师的核查意见|
|经核查，本所律师认为：报告期内，王子制陶根据法律法规要求取得了生产经|
|营及出口所需的资质、许可及备案手续，外销业务符合商务、外资、外汇、税收、|
|工商、产业政策等相关规定，不存在法律风险或经济纠纷的风险。|

八、《反馈问题》“9”：申请材料显示，报告期内，王子制陶来自前五名客户的销售收入占营业收入的比例为78.77%、68.74%及70.78%；前五大供应商采购金额占采购总额的比例为56.73%、65.90%、65.84%。请你公司：1）补充披露王子制陶与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险。2）结合王子制陶业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。3）补充披露王子制陶取得的资质和一级供应商认证情况，并结合王子制陶的技术、产品、市场及汽车尾气后处理系统的升级趋势，补充披露王子制陶产品的可替代性，其客户稳定性及扩展新客户的可行性。4）补充披露本次交易是否存在导致客户和供应商流失的风险，如是，补充披露应对措施。5）补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）王子制陶与主要客户的合同概况|
|报告期内，王子制陶的主要国内客户为无锡威孚环保催化剂有限公司、无锡市|
|盛和科技有限公司等，主要国外客户为 IRAN DELCO CO. LTD、ECOCAT ITALIA|
|SRLVIA GIUSEPPE COLANO、ECOALLIANCE LTD、CAR SOUND EXHAUST|
|SYSTEM INC 等，公司与上述主要客户形成了长期稳定的合作关系，不存在与相|

补充法律意见书（一）
||
|-|
|关客户发生合同违约、终止或到期不能续签的风险。王子制陶与上述主要客户签署|
|的合同之合同期限、相关违约和责任条款概况如下：|

|||
|-|-|
|主要客户名称|合同期限|
|无锡威孚环保催化剂有限公司|框架协议一年一签，目前框架协议有效期为2016年1月1日-2016年12月31日|
|无锡市盛和科技有限公司||
|IRAN DELCO CO. LTD.|长期有效|
|ECOCAT ITALIA SRLVIAGIUSEPPE COLANO||
|ECOALLIANCE LTD.|长期有效，如任何一方拟终止合同，需提前30日通知另一方|
|CAR SOUND EXHAUSTSYSTEM, INC.||

||
|-|
|（二）王子制陶客户和供应商集中度较高的合理性、相关风险及应对措施|
|1. 客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施|
|王子制陶主要产品为蜂窝陶瓷，蜂窝陶瓷是汽车尾气后处理系统的重要零部件|
|之一。经过多年积累，王子制陶的产品已经覆盖国内外众多专业从事汽车尾气处理|
|催化剂等产品研发与制造的知名客户。|
|报告期内，王子制陶来自前五名客户的销售收入占营业收入的比例为 78.77%、|
|68.74%和 70.78%，其中，第一大客户无锡威孚环保催化剂有限公司的销售占比分|
|别为36.51%、37.28%和42.05%，客户集中度较高，主要原因系王子制陶下游汽车|
|尾气处理催化剂厂商相对较少，市场集中度较高。目前，国内的汽车尾气催化剂企|
|业市场形成了较为明确的竞争格局，从原先的近百家生产企业到现在仅有无锡威孚|
|环保催化剂有限公司、贵研铂业股份有限公司、福建朝日环保科技开发有限公司等|
|少数企业能够实现批量生产。其中，无锡威孚环保催化剂有限公司系国内催化剂产|
|业的绝对龙头，因而其占比王子制陶每年销售额比例最大。|

补充法律意见书（一）
||
|-|
|蜂窝陶瓷产品作为汽车排放后处理系统的重要零部件，一般需通过催化剂、封|
|装厂等一级供应商进行一系列产品实验认证才能批量供货，故王子制陶与下游客户|
|合作关系相对稳定，但仍存在单一重大客户对公司业绩产生重大不利影响的潜在风|
|险。针对这一风险，王子制陶一方面积极开拓新客户，提升自身销售规模及客户多|
|元性，降低对大客户的依赖；另一方面，王子制陶也不断加大自身研发力度，包括|
|通过与上市公司的此次合作借鉴其在陶瓷材料领域的经验，提升自身蜂窝陶瓷产品|
|的核心竞争优势，有利于与下游客户形成更长久稳固的合作关系。|
|2. 供应商集中度较高的合理性、相关风险及应对措施|
|王子制陶蜂窝陶瓷制品的主要原料包括甲基、氢氧化铝、高岭土、滑石粉等，|
|主要能源为天然气。报告期内，王子制陶前五大供应商采购金额占采购总额的比例|
|为 56.73%、65.90%、65.84%，采购集中度较高。其中，宜兴港华燃气有限公司为|
|第一大供应商，报告期内，王子制陶向其采购金额占比分别为 27.40%、36.85%、|
|34.54%，主要原因系王子制陶属于特种陶瓷制品制造业，工艺流程中窑炉烧制环节|
|需要消耗大量天然气，符合公司的行业特点。王子制陶产品上游原材料供应充足，|
|每种主要原材料的采购均与多家供应商合作，公司供应商集中度相对较高，主要原|
|因系公司基于产品质量配套、价格等因素选取少量优质供应商形成了长期合作关|
|系，并侧重对该部分供应商进行采购。|
|因此，王子制陶供应商集中度相对较高，主要原因是其行业特性及经营决策所|
|导致的，公司上游原料供应充足，不会存在因供应商合作问题影响公司持续生产经|
|营的重大风险。|
|（三）王子制陶取得的资质和一级供应商认证情况，产品的可替代性、客户|
|稳定性及扩展新客户的可行性|
|1. 王子制陶资质及认证情况|
|蜂窝陶瓷行业无强制性生产资质许可，王子制陶取得的相关行业认证证书包|
|括：|

|||
|-|-|
|认证证书|认证范围|
|ISO/TS16949:2009质量管理体系认证|蜂窝陶瓷载体的设计和生产|
|ISO14001:2004环境管理体系认证|蜂窝陶瓷载体的生产所涉及场所的相关环境管理活动|

补充法律意见书（一）
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|-|-|
|安全生产标准化证书|安全生产标准化三级企业（工贸其他）|

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|-|
|王子制陶蜂窝陶瓷产品是汽车尾气净化器的重要组件，下游催化剂及封装厂商|
|采用公司产品研制出汽车尾气净化器成品后，需将产品交付整车厂商认证，伴随着|
|尾气净化器产品进入整车厂商名录，王子制陶的产品将被其下游客户批量采购。因|
|此，王子制陶的产品伴随着催化剂及封装厂商等一级供应商进入汽车整车厂的采购|
|体系，从而间接形成自身竞争壁垒。公司目前已进入国5排放标准车型汽油车目录、|
|已取得无锡威孚环保催化剂有限公司等厂商合格供应商资格并间接进入了重庆力|
|帆乘用车有限公司等厂商的整车供应体系。|
|2. 王子制陶产品的可替代性，客户稳定性及扩展新客户的可行性|
|王子制陶的蜂窝陶瓷制品主要应用在机动车尾气催化领域。尾气排放是汽车制|
|造和使用过程中对环境污染最为严重的环节，其清洁化有赖于油品升级及相应处理|
|装置的升级，因此油品升级及柴油机排放标准升级为汽车节能减排的主要升级方|
|向。为降低空气污染，汽车生产厂商需配置汽车尾气后处理系统以减少尾气中一氧|
|化碳、氮氧化物、碳氢化合物等有害物质的排放。|
|2014 年政府工作报告中，提高油品标准和质量为其焦点内容，2015 年以来，|
|在国内大气污染持续加重的影响下，汽车排放问题持续白热化，受此影响，国五排|
|放标准及车用汽柴油标准于2016年1月起，自东部地区11个省市逐步渗透至全国，|
|且自 2017 年 1 月 1 日起，国内全面供应国五标准车用汽柴油，并同时停止国内销|
|售低于国五标准的车用汽柴油。至此，国四升级为国五仅用了不到 2年的时间，排|
|放升级及油品升级进入加速进程。|
|未来，随着政府对绿色环保的不断重视，机动车排放标准的升级将是长期趋势，|
|伴随而来的则是汽车尾气后处理系统的升级。以蜂窝状陶瓷材料为载体，具有比表|
|面积大、耐高温、化学稳定性好、热膨胀性低、重量轻、强度高等特点，是目前汽|
|车尾气后处理系统中重要的组成部件。汽车尾气后处理系统的升级有赖于蜂窝陶瓷|
|产品性能的提升，王子制陶的产品和技术研发均紧跟汽车尾气后处理系统的升级趋|
|势。公司时刻关注蜂窝陶瓷市场的发展趋势、应用需求与国内外汽、柴油车的排放|
|标准，不断研发并提高自身产品的抗热震性能，降低产品的热膨胀系数，降低产品|

补充法律意见书（一）
||
|-|
|壁厚、提高耐热温度，提高比表面积、合适的微孔结构等各项性能，并在产品外观|
|和生产方法上不断革新，以满足市场不同的需求。|
|美国 Corning 和日本 NGK 等国外厂商的蜂窝陶瓷制品在技术及研发领域均处|
|于领先地位，市场亦由上述国外厂商的产品所垄断。王子制陶成立至今始终重视对|
|核心技术的自主研发投入，技术团队通过多年的研发攻关，成功自主研制出汽油机|
|载体、直通式柴油机DOC、SCR 载体、DPF 柴油机碳烟颗粒捕捉器等产品配方。|
|尽管与美国 Corning 和日本 NGK 等国际巨头仍有一定差距，但王子制陶得到了无|
|锡威孚环保催化剂有限公司等国内主要催化剂生产厂家和欧洲、北美、中东等国外|
|客户的认可，技术优势较为明显。上市公司本次发行股份及支付现金购买王子制陶|
|100%股权，旨在充分发挥自身在陶瓷材料领域的研发优势，与王子制陶技术团队|
|共同将其蜂窝陶瓷制品的性能提高一个台阶，从而进一步提高自身产品竞争壁垒，|
|同时在高端产品市场与国外厂商竞争。王子制陶与现有客户具有稳定的合作关系，|
|并积极通过市场开拓、研发升级等措施拓展新客户，公司具备较强的市场竞争力，|
|未来发展前景良好。|
|（四）本次交易对客户和供应商流失风险的影响|
|上市公司本次交易拟发行股份及支付现金收购王子制陶 100%股权，本次交易|
|完成后，王子制陶股东将由CHEN YI QIU 变更为国瓷材料，王子制陶组织架构、|
|业务、人员、资产、财务等方面和主要管理层均不会发生重大变化，公司仍将积极|
|与原有客户及供应商保持良好合作关系，同时保障股东最大利益，积极开发新客户，|
|提升公司盈利水平和盈利质量，王子制陶不存在客户及供应商流失的风险。|
|（五）上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影|
|响|

本次交易完成后，王子制陶的组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和主要管理层均不会发生重大变化，王子制陶仍将在原有团队的管理下独立运营，同时，王子制陶将加强与上市公司在研发、市场开拓等方面的资源共享，有利于其提升产品竞争力并开拓新客户。本次交易完成后，上市公司业务将从陶瓷材料领域延伸至蜂窝陶瓷制品，同时，考虑产业并购带来的协同效应及王子制陶的盈利能力，上市
补充法律意见书（一）公司的整体经营稳定性及持续经营能力均会有所增强，本次交易有利于上市公司全体股东利益。
||
|-|
|（六）律师的核查意见|
|经核查，本所律师认为：王子制陶客户和供应商集中度较高，符合所在行业发|
|展状况；公司产品具备较强的技术含量和市场竞争力，客户较为稳定；本次交易不|
|存在导致客户和供应商流失的风险，有利于增强上市公司经营稳定性和持续盈利能|
|力。|

九、《反馈问题》“10”：申请材料显示，王子制陶在报告期内部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保险金、住房公积金的风险。请你公司补充披露：1）王子制陶用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。2）上述部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）王子制陶劳动合同签署情况
根据王子制陶提供的资料，截至 2016年 6月 30日，王子制陶共有员工 239人，该239名员工均与王子制陶签署了劳动合同。根据宜兴市劳动保障监察大队出具的证明，自 2014年 1月 1日至 2016年 7月 12日期间，王子制陶不存在因违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等劳动保障相关法律法规而被处罚的情况。
经核查，王子制陶与员工签署的劳动合同为宜兴市人力资源和社会保障局印制的制式合同，其内容不存在违反《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规的情形。
（二）社会保险金及住房公积金缴纳情况
1.社会保险金及住房公积金缴纳人数情况
截至2016年6月30日，王子制陶员工总人数为239人，实际缴纳社会保险的
人数为 158人，实际缴纳社会保险的员工人数占员工总数的比例为66.11%。未缴
补充法律意见书（一）纳社会保险的员工中，19名员工系退休人员或外籍员工，28名员工已缴纳新农保或其他保险，10名员工为新员工（社保手续正在办理当中）。其余 24人自愿放弃在公司所在地缴纳社会保险。实际缴纳住房公积金的员工人数为41人。
2.本次交易及交易完成后对上市公司的影响
经核查，王子制陶存在未为部分员工缴纳社会保险/缴存住房公积金的情形，存在承担补缴社会保险金和住房公积金的风险。
为避免国瓷材料因王子制陶上述未为部分员工缴纳社会保险/缴存住房公积金事项遭受损失，本次交易的交易对方及王子制陶的实际控制人 CHEN YIQIU已承诺：
（1）若发生王子制陶被相关政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金或被处以罚款等会对本次交易中王子制陶100%股权之估值产生影响的支出事项， CHEN YIQIU将于前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给王子制陶，保证国瓷材料不会因该等事项遭受任何损失；
（2）本次交易完成后，若王子制陶因交割日前未为部分员工缴纳社会保险/缴存住房公积金事项而被政府主管部门要求补缴社会保险金、住房公积金的， CHEN YI QIU将无条件按政府主管部门核定的金额代王子制陶补缴相关款项。
综上，王子制陶报告期内虽存在未为部分员工缴纳社会保险/缴存住房公积金的情形，但其并未受到社会保障/住房公积金主管部门的行政处罚，且本次交易的交易对方及王子制陶的实际控制人 CHEN YI QIU已承诺将承担补缴责任及费用支出，并保证国瓷材料不因此遭受任何经济损失，故王子制陶未为部分员工缴纳社会保险/缴存住房公积金事项不构成对本次交易的实质性法律障碍，亦不会给上市公司造成重大经济损失。
（三）律师的核查意见
经核查，本所律师认为：王子制陶在劳动用工方面不存在违反我国劳动方面法律法规的情形；王子制陶报告期内虽存在未为部分员工缴纳社会保险/缴存住房公积金的情形，但并未受到社会保障/住房公积金主管部门的行政处罚，且本次交易的交易对方及王子制陶的实际控制人 CHEN YI QIU已承诺将承担补缴责任及费用支出，并保证国瓷材料不因此遭受任何经济损失，故王子制陶未为部分员工缴纳社
补充法律意见书（一）会保险/缴存住房公积金事项不构成对本次交易的实质性法律障碍，亦不会给上市公司造成重大经济损失。
十、《反馈问题》“12”：申请材料显示，王子环保为交易对方 CHEN YI QIU的亲属王秋霜控股的公司，王子环保变更经营范围为环保技术的研发、日用陶瓷的销售；2016年3月30日，王子制陶按照账面价值购买王子环保所有蜂窝陶瓷相关存货、生产蜂窝陶瓷制品相关机器设备,王子环保向王子制陶无偿转让专利权的共有份额，已完成5项专利的变更程序。报告期内王子制陶向王子环保采购存货、采购固定资产及提供加工劳务。请你公司：1）补充披露专利变更是否均已完成，如未完成，补充披露预计完成时间，办理是否存在法律障碍。2）王子环保相关业务是否与王子制陶构成竞争性业务，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露报告期内与王子环保产生关联交易的必要性、作价依据、并结合向第三方采购、销售价格、可比市场价格等说明关联交易价格的公允性。4）补充披露本次交易完成后，减少和规范关联交易拟采取的措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|（一）专利变更情况进展|
|本次交易前，王子环保申请中及已获授权的专利情况如下：|

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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|王子制陶、王子环保|一种陶瓷催化剂载体外皮的制备方法|发明|ZL201310433027.5|2013.09.23|
|王子制陶、王子环保|一种大型柴油机尾气催化处理装置|实用新型|ZL201420476021.6|2014.08.22|
|王子制陶、王子环保|一种蜂窝陶瓷催化剂载体|实用新型|ZL201520606126.3|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种直通和交叉封孔相结合的壁流式陶瓷过滤器|实用新型|ZL201520607860.1|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种用于制备蜂窝陶瓷催化剂载体的单板厚模具|实用新型|ZL201320573952.3|2013.09.17|
|王子制陶、王子环保|一种汽油机微粒过滤器的成分及其制备方法|发明|---|2015.08.13|
|王子环保|一种制备薄壁低膨胀高抗热震性堇青石蜂窝体的方法|发明|ZL201210229281.9|2012.07.03|
|王子环保|一种拼接式蜂窝陶瓷催化剂载体|实用新型|ZL2012203555978|2012.07.20|

补充法律意见书（一）2016年3月30日，王子制陶与王子环保签订《共有专利权之共有份额转让协议》及《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，王子环保向王子制陶无偿转让下列专利权的共有份额，解决潜在的同业竞争：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|王子制陶、王子环保|一种陶瓷催化剂载体外皮的制备方法|发明|ZL201310433027.5|2013.09.23|
|王子制陶、王子环保|一种大型柴油机尾气催化处理装置|实用新型|ZL201420476021.6|2014.08.22|
|王子制陶、王子环保|一种蜂窝陶瓷催化剂载体|实用新型|ZL201520606126.3|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种直通和交叉封孔相结合的壁流式陶瓷过滤器|实用新型|ZL201520607860.1|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种用于制备蜂窝陶瓷催化剂载体的单板厚模具|实用新型|ZL 201320573952.3|2013.09.17|
|王子制陶、王子环保|一种汽油机微粒过滤器的成分及其制备方法|发明|---|2015.8.13|

截至本补充法律意见书出具之日，双方已完成上述1-5项专利的变更程序。
2016年 4月 29日，王子制陶与王子环保签订《专利权转让协议》，王子环保向王子制陶无偿转让下列专利权，解决潜在的同业竞争：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|王子环保|一种制备薄壁低膨胀高抗热震性堇青石蜂窝体的方法|发明|ZL201210229281.9|2012.07.03|
|王子环保|一种拼接式蜂窝陶瓷催化剂载体|实用新型|ZL201220355597.8|2012.07.20|

截至本补充法律意见书出具之日，双方已完成上述2项专利的变更程序。
截至本补充法律意见书出具之日，由于“一种汽油机微粒过滤器的成分及其制备方法”的专利尚在申请中，未取得授权，根据双方签署的《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，双方同意在获得上述专利权后，王子环保将其享有的该项共有专利权之共有份额无偿转让给王子制陶。预计该事项的办理不存在法律障碍。
（二）王子环保相关业务是否与王子制陶构成竞争性业务及对上市公司的影响
王子环保经营范围为“环保技术的研发；日用陶瓷的销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
补充法律意见书（一）为解决潜在的同业竞争，2016年3月30日，王子制陶与其关联方王子环保签订协议，按照账面价值购买王子环保生产蜂窝陶瓷制品相关机器设备和存货，截至2016年3月31日，王子环保所有生产蜂窝陶瓷制品的生产设备和存货已全部转让给王子制陶。截至本补充法律意见书出具之日，王子环保已无经营性生产设备，未开展相关经营活动，与王子制陶不构成竞争性业务。
此外，为保护国瓷材料及其股东特别是中小股东的利益，王子制陶实际控制人 CHEN YIQIU已就与国瓷材料不存在同业竞争及避免同业竞争事宜进行确认并作出如下承诺：
“1、截至承诺出具之日，除王子制陶以外，本人未直接或间接投资于其他任何与王子制陶和国瓷材料及该公司之子公司（以下统称“国瓷材料”）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与国瓷材料不存在同业竞争。今后本人也不会以任何方式在中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与国瓷材料相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事）与国瓷材料现在和将来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与国瓷材料主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与国瓷材料产品相同或相似的产品。
2、如国瓷材料进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将不与国瓷材料拓展后的产品或业务相竞争；
可能与国瓷材料拓展后的产品或业务产生竞争的，本人承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与国瓷材料的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到国瓷材料经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护国瓷材料权益的方式。
3、本人承诺将不利用对国瓷材料的投资关系或其他关系进行损害国瓷材料及其股东合法权益的经营活动。
4、本人承诺亦将促使并确保其关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质
补充法律意见书（一）重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与国瓷材料业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。
5、本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
6、本人作出之承诺在本人作为国瓷材料股东及在国瓷材料任职期间持续有效。
本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
综上，王子环保相关业务与王子制陶不构成竞争性业务，对本次交易及交易完成后对上市公司不会造成重大不利影响。
（三）报告期内与王子环保产生关联交易的必要性、作价依据及公允性
1.报告期内，王子制陶与王子环保产生的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|王子环保|向关联方采购存货|556,846.15|630,301.54|
|王子环保|向关联方采购固定资产|4,954,876.14|-|
|王子环保|为关联方提供加工劳务|-|-|

（2）专利转让
2016年3月30日，王子制陶与其关联方王子环保签订《共有专利权之共有份额转让协议》及《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，王子环保向王子制陶无偿转让下列专利权的共有份额：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|王子制陶、王子环保|一种陶瓷催化剂载体外皮的制备方法|发明|ZL201310433027.5|2013.09.23|
|王子制陶、王子环保|一种大型柴油机尾气催化处理装置|实用新型|ZL201420476021.6|2014.08.22|
|王子制陶、王子环保|一种蜂窝陶瓷催化剂载体|实用新型|ZL201520606126.3|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种直通和交叉封孔相结合的壁流式陶瓷过滤器|实用新型|ZL201520607860.1|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种用于制备蜂窝陶瓷催化剂载体的单板厚模具|实用新型|ZL 201320573952.3|2013.09.17|
|王子制陶、王子环保|一种汽油机微粒过滤器的成分及其制备方法|发明|---|2015.8.13|

补充法律意见书（一）（3）应收应付款项
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016.3.31||2015.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|王子环保|-|-|897,580.00|155,060.00|897,580.00|
|王子环保|-|-|1,418,169.41|-|117,929.90|
|王子环保|556,846.15注|-|-|-|-|

注：上述款项已于2016年4月付清。
2.上述关联交易的必要性、作价依据及公允性
2014年及2015年，因王子制陶承接特定海外客户订单，该批产品有较高的抗热性及低膨胀要求，而王子环保具备相应的产品技术，故王子制陶向其采购其研发生产的低膨胀高抗热震性堇青石蜂窝陶瓷半成品进行后续生产。由于无同类第三方产品价格，相关产品系参考成本进行适当加成进行定价。此外，2014年存在委托王子制陶进行入窑烧制的少量加工劳务费。
因本次上市公司收购王子制陶事项，需对王子制陶关联交易及同业竞争问题进行规范，因而由王子制陶向王子环保购买蜂窝陶瓷相关生产设备及剩余存货，并将王子环保作为权利人拥有的相关专利无偿转让给王子制陶。
2016年 3月 30日，王子制陶与王子环保签订《资产转让协议》，按照账面价值购买王子环保所有蜂窝陶瓷相关存货及机器设备，截至 2016年3月31日，王子环保所有生产蜂窝陶瓷制品的生产设备及存货已全部转让给王子制陶。2016年 3月 30日，王子制陶与其关联方王子环保签订《共有专利权之共有份额转让协议》及《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，2016年 4月 29日，王子制陶与王子环保签订《专利权转让协议》，截至本补充法律意见书出具之日，王子环保已获授权的专利均已无偿转让予王子制陶。上述资产及专利转让事项均基于解决潜在同业竞争问题而发生，交易具备必要性，且定价公允，未损害王子制陶股东权益。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易拟采取的措施。
截至本补充法律意见书出具之日，王子环保已将蜂窝陶瓷相关资产及专利技术
补充法律意见书（一）转让给王子制陶，不再具备同类产品生产经营能力，预计未来不会发生相关关联交易事项。
为减少和规范本次交易完成后与国瓷材料及其子公司可能发生的关联交易，本次交易对象CHEN YIQIU已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人的关联企业与国瓷材料之间不存在显失公平的关联交易，本人承诺将尽可能避免和减少关联交易；
2、本次交易完成后，对于确有必要且无法回避的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序、并依法签订协议，履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害国瓷材料及其股东利益，特别是中小股东利益的关联交易；
3、本人及本人的关联企业保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件以及国瓷材料公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人的关联企业保证不利用关联交易非法转移国瓷材料的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用国瓷材料的资金、资产；
4、本人承诺将杜绝一切占用国瓷材料资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求国瓷材料向其及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
5、本人愿意承担由于违反上述承诺给国瓷材料造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。
本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
（五）律师的核查意见
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，由于“一种汽油机微粒过滤器的成分及其制备方法”的专利尚在申请中，王子环保将在上述专利权取得授权后，依据协议将其享有的该项共有专利权之共有份额无偿转让给王子制陶，预计该事项的办理不存在法律障碍。报告期内，王子制陶与王子环保的关联交易具
补充法律意见书（一）有必要性，交易定价符合公司实际情况，不存在显失公允的情况。截至本补充法律意见书出具之日，王子环保已将蜂窝陶瓷相关资产和专利技术转让给王子制陶，不再具备同类产品生产经营能力，预计未来不会发生相关关联交易事项。王子环保相关业务与王子制陶不构成竞争性业务，对本次交易及交易完成后上市公司不会造成重大不利影响。为减少和规范本次交易完成后与国瓷材料及其子公司可能发生的关联交易，本次交易对象CHEN YI QIU已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
十一、《反馈问题》“20”：申请材料显示，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在王子制陶任职的核心管理团队成员。请你公司根据我会相关规定，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）超额奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定|
|根据监管规定，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部|
|分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。|
|本次交易方案中，奖励条款内容为“若王子制陶在业绩承诺期内实际实现净利|
|润总和超出承诺利润总额（18,200 万元），则超出部分的百分之十（10%）将作为|
|业绩奖励由国瓷材料支付给标的公司管理层”，符合相关规定。|
|（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性|
|1. 本次交易设置业绩奖励条款的原因|
|本次交易业绩奖励条款的设置系交易双方商业谈判的结果，主要目的系为了保|
|证标的公司核心人员的稳定性。本次交易标的公司主要从事高端蜂窝陶瓷研发、制|
|造、销售等业务，其人才资源系企业的核心资源之一。核心人员的稳定性有利于保|
|证标的公司未来的可持续性发展。上市公司从维持标的公司核心人员稳定的实际情|
|况出发，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对标的公司总经理最低任职期|
|限进行了约定，同时，为了充分调动标的公司核心人员的积极性，设置了业绩奖励|
|条款，且业绩奖励的对象为王子制陶的管理层。|

补充法律意见书（一）
||
|-|
|2. 业绩奖励设置的依据、合理性|
|本次交易中业绩奖励的设置系参照目前市场交易案例后双方商业谈判的结果，|
|系交易双方真实意思的表示。按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出|
|18,200 万元部分的 10%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的 20%；按此奖|
|励，既调动了标的公司核心人员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超额业|
|绩金额，保护了上市公司利益。上述相关奖励设置已经上市公司董事会等的审议通|
|过，具有合理性。|
|（三）相关会计处理|
|根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定：购买方应当区别|
|下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买|
|日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性|
|证券的公允价值；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定|
|的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量|
|的，购买方应当将其计入合并成本。第十三条规定：购买方在购买日应当对合并成|
|本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、|
|负债及或有负债；购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允|
|价值份额的差额，应当确认为商誉。|
|本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主要与国瓷材料取得王子制陶 100%|
|股权相关，涉及企业会计准则之企业合并规定的或有负债处理，应考虑该业绩奖励|
|在购买日的公允价值并计入上市公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉|
|金额。由于该等业绩奖励系根据承诺期间届满标的公司累计实现净利润超出 18,200|
|万元部分的10%计算，但截至本补充法律意见书出具之日，交易双方无法对标的公|
|司在承诺期内经营状况超出 18,200 万元的可能性及预计金额作出准确估计，国瓷|
|材料无法对购买日该等业绩奖励涉及的或有负债公允价值进行可靠估计并计入合|
|并成本，因此在购买日，国瓷材料无法确认该等业绩奖励影响的合并成本及商誉准|
|确金额，国瓷材料将在实际发生日将该项对价公允价值的变动计入当期损益。|
|上述有关业绩奖励的会计处理方法符合会计准则的相关规定。|
|（四）对上市公司造成的影响|

补充法律意见书（一）
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|-|
|1. 有利于维持标的公司管理团队的稳定性|
|本次业绩奖励的对象涵盖了标的公司的管理团队，保证了标的公司核心人员的|
|稳定性，调动了核心人员的积极性。本次交易标的公司核心人员的稳定性有利于保|
|证标的公司未来的可持续性发展。通过业绩奖励机制的安排，可以进一步的维护管|
|理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，为上市公司进一步创造更多|
|的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。|
|2. 有利于增强上市公司盈利能力|
|本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外|
|的超额收益对应的业绩奖励，能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后|
|进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从|
|而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。|
|3. 对上市公司未来经营业绩的影响|
|根据超额奖励内容，标的公司如果在业绩承诺期内累计实现净利润超出 18,200|
|万元，奖励部分为超出 18,200 万元部分的 10%，因此对上市公司归属普通股股东|
|权益不会造成不利影响。|

（五）律师的核查意见
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|-|
|经核查，本所律师认为：本次交易业绩奖励条款主要目的系为了保证标的公司|
|核心人员的稳定性和调动核心人员的积极性，奖励条款内容符合《关于并购重组业|
|绩奖励有关问题与解答》的规定。|

十二、《反馈问题》“21”：申请材料显示，2016年3月，上市公司非公开发行股票。请你公司补充披露本次交易是否符合前次非公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|国瓷材料2016年3月非公开发行阶段相关承诺汇总如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否存在违反|
|承诺方||序号||承诺事项||主要承诺内容||
||||||||承诺的情形|
||1||员工持股计划参加对象出资||国瓷材料第一期员工持股计划之参加对象均以自有资金或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结构化|||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否存在违反|
|承诺方||序号||承诺事项||主要承诺内容||
||||||||承诺的情形|
||||来源事项||设计产品，且各参加对象之间不存在分级或其他结构化安排。|||
||2||提供财务资助事项||国瓷材料及其控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会以直接或间接的形式对本次非公开发行的发行对象、上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。|||
||1||避免同业竞争事项||不从事与国瓷材料形成竞争关系的相关业务。|||
||2||避免、减少及规范关联交易||尽量减少和避免与国瓷材料之间产生关联交易事项，在确有必要时按市场化原则及公允价格进行操作，保证不通过关联交易损害国瓷材料及其他股东的合法权益。|||
||3||提供财务资助事项||盈泰投资及其控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会违以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。|||
||4||一致行动事项||独立行使股东权利，未与且将来不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。|||
||1||避免同业竞争事项||不从事与国瓷材料形成竞争关系的相关业务。|||
||2||避免、减少及规范关联交易||尽量减少和避免与国瓷材料之间产生关联交易事项，在确有必要时按市场化原则及公允价格进行操作，保证不通过关联交易损害国瓷材料及其他股东的合法权益。|||
||3||提供财务资助事项||本人及本人控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。|||
||4||减持事项||本人于非公开发行定价基准日前六个月不存在减持情况，本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起6个月内不存在减持国瓷材料股份的计划|||
||5||一致行动事项||独立行使股东权利，未与且将来不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。|||
||6||行政处罚、刑事处罚事项||最近五年（2015年起算）内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|||
||7||重大交易事项||最近两年（2015年起算）内未与国瓷材料发生过重大交易。|||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否存在违反|
|承诺方||序号||承诺事项||主要承诺内容||
||||||||承诺的情形|
||8||认购股票资金来源||认购资金为自有资金或合法筹集资金，来源合法。|||
||9||接受财务资助事项||不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料对本人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助及补偿的情形。|||
||10||股份锁定事宜||锁定期为自国瓷材料非公开发行股票结束之日起36个月。|||
||1||一致行动事项||独立行使股东权利，未与且将来不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。|||
||2||行政处罚、刑事处罚事项||最近五年（2015年起算）内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|||
||3||重大交易事项||最近两年（2015年起算）内未与国瓷材料发生过重大交易。|||
||4||避免同业竞争事项||不从事与国瓷材料形成竞争关系的相关业务。|||
||5||避免、减少及规范关联交易||尽量减少和避免与国瓷材料之间产生关联交易事项，在确有必要时按市场化原则及公允价格进行操作，保证不通过关联交易损害国瓷材料及其他股东的合法权益。|||
||6||认购股票资金来源||认购资金为自有资金或合法筹集资金，来源合法。|||
||7||接受财务资助事项||本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料或其控股股东、实际控制人、关联方以直接或间接的形式提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助及补偿的情形。|||
||8||股份锁定事宜||锁定期为自国瓷材料非公开发行股票结束之日起36个月。|||
||1||员工持股计划参加对象出资来源事项||上证国瓷1号定向计划用于认购国瓷材料本次非公开发行的股票之认购资金的来源均合法，最终出资方均以自有资金或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且该等最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排。|||

补充法律意见书（一）
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||||||||是否存在违反|
|承诺方||序号||承诺事项||主要承诺内容||
||||||||承诺的情形|
||2||接受财务资助事项||上证国瓷1号定向计划不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料或其控股股东、实际控制人、关联方以直接或间接的形式提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助及补偿的情形。|||
||3||一致行动事项||上证国瓷1号定向计划同本次非公开发行其他发行对象间不存在一致行动关系。|||
||4||避免同业竞争事项||不从事与国瓷材料形成竞争关系的相关业务。|||
||5||避免、减少及规范关联交易||尽量减少和避免与国瓷材料之间产生关联交易事项，在确有必要时按市场化原则及公允价格进行操作，保证不通过关联交易损害国瓷材料及其他股东的合法权益。|||
||6||股份锁定事宜||锁定期为自国瓷材料非公开发行股票结束之日起36个月。|||
||7||行政处罚、刑事处罚事项||除中国证券监督管理委员会上海监管局分别于2013年5月15日、2013年6月9日出具了《关于对上海证券有限责任公司采取监管谈话措施的决定》、《关于对上海证券有限责任公司采取责令限期改正并暂停新增客户资产管理业务监管措施的决定》两份行政监管措施决定书外，最近五年（2015年起算）内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|||
||8||重大交易事项||最近两年（2015年起算）内未与国瓷材料发生过重大交易。|||
||1||员工持股计划参加对象出资来源事项||本人参加国瓷一期员工持股计划的资金来源于本人的合法薪酬或由本人通过其他合法方式筹集，不存在资金来源不合法的情况，亦不存在代他人出资参加国瓷一期员工持股计划的情形，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排。|||
||2||接受财务资助事项||本人参加国瓷一期员工持股计划的资金非来源于公司、公司第一大股东及其实际控制人以及其他关联方提供的财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形。|||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否存在违反|
|承诺方||序号||承诺事项||主要承诺内容||
||||||||承诺的情形|
||3||一致行动事项||独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。|||
||4||股票锁定事宜||锁定期为36个月，自国瓷材料对其将股票登记至上证国瓷1号定向计划名下之事项予以公告之日起计算。|||
||5||员工持股计划份额处分事项||本人所持有的员工持股计划份额在员工持股计划存续期内（48个月）不予转让、退出。|||
||1||减持事项||非公开发行定价基准日前六个月不存在减持情况，本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起6个月内不存在减持国瓷材料股份的计划。|||
||2||员工持股计划份额处分事项||本人所持有的员工持股计划份额在员工持股计划存续期内（48个月）不予转让、退出。|||
||1||一致行动事项||独立行使股东权利，未与且将来不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。|||
||1||一致行动事项||独立行使股东权利，未与且将来不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。|||

经核查，本所律师认为：本次交易未违反前次非公开发行的相关承诺。
十三、《反馈问题》“22”：申请材料显示，最近十二个月内，上市公司共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）、合资设立山东泓辰电池材料有限公司、增资深圳爱尔创科技股份有限公司、收购国瓷鑫美宇剩余股权。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定
补充法律意见书（一）《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
（二）国瓷材料最近十二个月内发生的资产交易不适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定
国瓷材料最近十二个月内发生的资产交易如下：
1.共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）
2015年 7月 1日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了与上海涌铧投资管理有限公司、陈金霞、沈静共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）的议案。2015年 9月，公司收到合伙企业出资通知书，并向上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额3,000万元，占首期认缴出资款的49.99%。
上述交易主体上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）及控制人与本次交易对方 CHEN YI QIU不存在关联关系。上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）主营业务为投资管理，投资咨询，未从事蜂窝陶瓷业务，与王子制陶不属于同一或相关资产。
2.合资设立山东泓辰电池材料有限公司
2015年 7月 13日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了与 GREEN POWER INVESTMENTLTD.共同出资设立山东泓辰电池材料有限公司的议案，国
补充法律意见书（一）瓷材料拟出资3,000万元，持股比例为35%。截至2016年3月31日，公司尚未实际出资。
上述交易主体山东泓辰电池材料有限公司及控制人与本次交易对方 CHEN YI QIU不存在关联关系。山东泓辰电池材料有限公司主营业务为销售电池材料，进出口电池材料，未从事蜂窝陶瓷业务，与王子制陶不属于同一或相关资产。
3.增资深圳爱尔创科技股份有限公司
2015年11月2日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于对外投资入股深圳爱尔创科技股份有限公司的议案》，公司以增资方式投资人民币8,250.00万元（其中1,500.00万元认缴注册资本），增资完成后，占深圳爱尔创科技股份有限公司25%的股权。
上述交易主体深圳爱尔创科技股份有限公司及控制人与本次交易对方 CHEN YI QIU不存在关联关系。深圳爱尔创科技股份有限公司主营业务为纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通信产品、设备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机软、硬件的技术开发、销售，数控加工设备的技术开发、生产（凭深南环批[2009]51709号经营）、销售与技术咨询；陶瓷（牙科）产品的技术开发、销售；口腔材料的技术开发；未从事蜂窝陶瓷业务，与王子制陶不属于同一或相关资产。
4.收购国瓷鑫美宇剩余股权
2014年 10月 13日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了与淄博鑫美宇签订对山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司增资的框架协议的议案，其中国瓷材料以现金增资 2,499.7万元，淄博鑫美宇以经评估的无形资产 1,060万元和现金 11.3万元增资。本次增资后，国瓷鑫美宇注册资本由 1,000万元变更为 4,571万元，国瓷材料出资额占比70%，淄博鑫美宇出资额占比30%。2016年1月10日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于同意公司回购山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司剩余30%股权，并授权管理层办理此次股权回购事宜的议案》，以 1,371.3万元收购国瓷鑫美宇剩余30%股权，本次股权收购完成后公司持有国瓷鑫美宇100%的股权。2016年1月，国瓷鑫美宇完成了本次股权收购的工商变更。
上述交易主体山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司及控制人与本次交易对方
补充法律意见书（一） CHEN YI QIU不存在关联关系。山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司主营业务为氧化铝的销售、技术服务，未从事蜂窝陶瓷业务，与王子制陶不属于同一或相关资产。
5.收购江苏泓源光电科技股份有限公司100%股权
2016年6月13日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于收购江苏泓源光电科技股份有限公司100%股权的议案》。公司拟使用12,240万元收购自然人股东任向东、任进福、沈阳和杨贵忠以及法人股东益达斯商贸（深圳）有限公司、江阴泓邦投资企业（有限合伙）共同持有的江苏泓源光电科技股份有限公司100%的股权。本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次收购股权事项不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易主体与本次交易对方 CHEN YI QIU不存在关联关系。江苏泓源光电科技股份有限公司主营业务为光电子器件的研发、制造、加工、销售；光伏设备及元器件、非金属矿物制品、建材、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、通用机械及配件的销售，未从事蜂窝陶瓷业务，与王子制陶不属于同一或相关资产。
综上，最近十二个月内，国瓷材料从事资产交易活动不适用《上重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
（三）律师的核查意见
经核查，本所律师认为：上市公司近十二个月内发生的资产交易与本次交易之标的资产不属于同一或者相关资产，不适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
十四、《反馈问题》“23”：申请材料显示，王子制陶自设立以来历经 1次增资、1次增资出资方式变更、1次减资，部分出资逾期到位。请你公司补充披露：1）上述事项是否履行了必要的审议、批准等程序。2）减资的原因，出资逾期到位是否符合《公司法》及公司章程等规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|（一）王子制陶增资等事项的审议、批准程序|
|1. 关于王子制陶部分出资逾期到位事项|

补充法律意见书（一）
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|（1）王子制陶园艺章程规定的出资金额及出资期限|
|根据CHEN YI QIU 于2004 年4月1 日签署的王子制陶园艺公司章程及宜兴|
|市利用外资管理委员会下发的《关于外商独资宜兴王子制陶园艺有限公司章程的批|
|复》（宜外管资字[2004]127号），王子制陶园艺的注册资本为 21万美元，CHEN|
|YI QIU的出资方式为以现汇出资，且自公司营业执照签发之日起三个月内须出资|
|25%，其余出资在一年内到位。2004年4月19日，王子制陶园艺取得由无锡市工|
|商局核发的注册号为企独苏锡总字第 007015 号的《企业法人营业执照》。据此，|
|王子制陶园艺第一期出资金额为注册资本的 25%，出资期限为截至 2004年7月 19|
|日；第二期暨剩余出资金额为注册资本的 75%，出资期限为截至 2005 年 4 月 19|
|日。|
|2004 年 8月 26 日，王子制陶园艺向无锡市工商局提出延期验资申请，申请延|
|长第一次验资期限，即于营业执照签发之日起五个月内出资 25%，针对该项申请，|
|无锡市工商局出具出资管理申报核准通知书予以核准，宜兴市利用外资管理委员会|
|亦批准该事项。|
|2005年7月22日，王子制陶园艺提出延长出资期限的申请，申请批准其于2005|
|年7月履行完毕其全部的出资义务。2005年7月26日，宜兴市对外贸易经济合作|
|局批准该项申请。|
|据此，王子制陶第一期出资期限变更为截至 2004年9月19 日，第二期出资期|
|限变更为截至2005年7月。|
|（2）王子制陶园艺之出资义务的履行|
|2004 年 8月 27 日，宜兴达华会计师事务所有限责任公司出具了宜华师外验字|
|（2004）第 20 号《验资报告》，根据该报告，经审验，截至 2004 年 8 月 23 日，|
|王子制陶园艺收到CHEN YI QIU 第一期出资现汇131,000澳元，折算为 93,570.77|
|美元，占注册资本总额的44.56%。|
|2004年11月10日，王子制陶园艺就上述公司实收资本变更事项完成了工商变|
|更登记手续并取得由无锡市工商局换发的注册号为企独苏锡总字第 007015 号的|
|《企业法人营业执照》，该证照载明，王子制陶园艺注册资本为 21 万美元、实收|
|资本为9.357077万美元。|

补充法律意见书（一）
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|-|
|据此，王子制陶已于经主管部门核准的第一期出资期限截止日（2004 年 9 月|
|19日）前履行完毕第一期出资义务。|
|2005 年 7月 14 日，宜兴达华会计师事务所有限责任公司出具了宜华师外验字|
|（2005）第 17 号《验资报告》，根据该报告，经审验，截至 2005 年 7 月 14 日，|
|王子制陶园艺收到CHEN YI QIU 第二期出资116,429.23美元，占注册资本总额的|
|55.44%；连同第一次验证的注册资本实收金额 93,570.77美元，累计收到 CHEN YI|
|QIU缴纳的注册资本总额为210,000 美元，占注册资本总额的 100%。|
|2005 年 7月 28 日，王子制陶园艺就公司实收资本变更事项完成了工商变更登|
|记及备案手续并取得无锡市工商局换发的注册号为企独苏锡总字第 007015 号的|
|《企业法人营业执照》，该证照载明，王子制陶园艺注册资本为 21 万美元、实收|
|资本为21万美元。|
|据此，王子制陶已于经主管部门核准的第二期出资期限截止日（2005年7月）|
|前履行完毕第二期出资义务。|
|2. 关于王子制陶增资所履行的程序及获得的批准|
|2012 年 6月 11 日，王子制陶召开董事会并作出决议，同意将公司注册资本由|
|原来的21万美元增至1521万美元。新增注册资本 1500万美元，由 CHEN YI QIU|
|以其在王子制陶2007年度至2011年度未分配利润出资，不足部分由其以现汇补足。|
|本次新增注册资本 1500 万美元，其中以未分配利润出资的新增注册资本在新营业|
|执照签发前全部出资到位，以现汇出资的新增注册资本在新营业执照签发之日起两|
|年内缴清。|
|同日，股东CHEN YI QIU 作出股东决定，同意上述董事会决议事项，并重新|
|签订了根据上述决议内容修改的王子制陶公司章程。|
|2012 年 6月 13 日，江苏省商务厅下发了《关于同意宜兴王子制陶有限公司增|
|加投资总额和注册资本、变更经营范围及重新修订章程的批复》（苏商资审字[2012]|
|第02081号），同意投资方CHEN YI QIU 于2012年6月11日重新签订的公司章|
|程；2012年6月14日，王子制陶取得由江苏省人民政府核发的《中华人民共和国|
|外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52200 号），该证书载明，王子|
|制陶注册资本为1,521万美元。|

补充法律意见书（一）
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|-|
|2012 年 6 月 21 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字[2012]第|
|107号《验资报告》，根据该份报告，经审验，截至 2012年6 月13 日，王子制陶|
|变更后的累计注册资本为1,521 万美元，投资方CHEN YI QIU 以其在王子制陶的|
|未分配利润折合692.4598万美元出资，连同本次增资前实收资本 21万美元，累计|
|实收资本713.4598万美元，占注册资本的 46.91%。|
|2012年6月29日，王子制陶就上述变更事项完成了工商变更登记及备案手续，|
|取得宜兴工商局换发的注册号为 320282400004145的《企业法人营业执照》，该证|
|照载明，王子制陶注册资本为 1,521万美元、实收资本为713.4598 万美元。|
|3. 增资出资方式变更所履行的程序及获得的批准|
|2014年5月20日，王子制陶召开董事会并作出如下决议：|
|（1）同意将出资方式由原来的“新增投资总额 4,500 万美元，新增注册资本|
|1,500万美元，由投资方CHEN YI QIU 以其在宜兴王子制陶有限公司 2007年度至|
|2011 年度未分配的 4,381.2625 万元人民币利润折合美元出资，不足部分由投资方|
|以现汇补足”变更为“新增投资总额 4,500 万美元，新增注册资本 1,500 万美元，|
|由投资方CHEN YI QIU 以其在宜兴王子制陶有限公司 2007年度至 2013年度未分|
|配的7,500.99267万元人民币利润折合美元出资，不足部分由投资方以现汇补足”；|
|（2）同意出资期限由原来的“2014 年 6 月 28 日”延长至“2014 年 12 月 31|
|日”。|
|同日，股东CHEN YI QIU 作出股东决定，同意上述董事会决议事项。|
|同日，王子制陶就上述变更事项对章程进行了修订。|
|2014年6月9日，无锡市商务局下发《市商务局关于同意宜兴王子制陶有限公|
|司变更出资方式及修改章程的批复》（锡商资[2014]304 号），同意王子制陶上述|
|公司章程修订事项。|
|2014 年 6月 12 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宜|
|方正验字（2014）第 060 号），根据该份报告，截至 2014 年 6 月 10 日，投资方|
|CHEN YI QIU 以其在王子制陶的未分配利润折合 186.5402万美元出资，连同其之|

补充法律意见书（一）
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|-|
|前的出资，王子制陶累计收到 CHEN YI QIU 实缴出资900万美元，占注册资本总|
|额59.17%。|
|2014年6月17日，王子制陶就上述章程修改向宜兴工商局完成了备案手续。|
|（二）王子制陶减资的原因及合法合规性|
|2015年8月3日，王子制陶召开董事会并作出如下决议，|
|（1）同意公司注册资本由原来的 1521万美元减至900万美元；|
|（2）同意公司章程中涉及上述内容的条款做相应变更。|
|同日，王子制陶股东CHEN YI QIU 作出股东决定，同意上述决议事项。|
|2015年8月21日，王子制陶在《江苏经济报》刊登了减资公告。|
|2015年11月10日，宜兴市商务局下发《关于同意宜兴王子制陶有限公司减资|
|等事项及修改章程的批复》（宜商审[2015]79 号），同意王子制陶的上述变更事项。|
|2015年11月11日，王子制陶就上述变更事项取得由江苏省人民政府核发的《中|
|华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52200 号），该证|
|书载明，王子制陶注册资本为 900万美元。|
|2015年11月16日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜方|
|正验字（2015）第044号），根据该份报告，截止 2015年11 月15日，截至 2015|
|年11月15日，王子制陶股东累计实缴注册资本为 900万美元，占申请变更登记后|
|注册资本的100%。|
|2015年11月19日，王子制陶就上述变更事项完成了工商变更登记手续并取得|
|由宜兴市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（王子制陶统一社会信用代|
|码为91320282760513044R），该证照载明，王子制陶注册资本为 900万美元。|
|本次减资系因公司运营实际情况而实行。|
|根据宜兴市商务局出具的证明，王子制陶于报告期内不存在因违反《外资企业|
|法》等相关法律法规而受到商务部门行政处罚或被提起诉讼的情形。|
|王子制陶减资后，注册资本已足额实缴，对本次交易及交易后不会存在不利影|
|响。|

补充法律意见书（一）
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|（三）律师的核查意见|
|经核查，本所律师认为：王子制陶报告期内的 1 次增资、1 次增资出资方式变|
|更、1次减资，部分出资逾期到位事项均履行了必要的审议、批准等程序，不存在|
|违反《公司法》及公司章程等规定的情形；主管商务部门已出具王子制陶未受处罚|
|和诉讼的证明；目前王子制陶注册资本足额实缴，对本次交易和本次交易完成后对|
|上市公司不存在不利影响。|

十五、《反馈问题》“24”：申请材料显示，王子制陶 6项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，部分将于2016年到期；蜂窝陶瓷产品的配方作为核心技术秘密为国外厂商所控制。请你公司补充披露：1）王子制陶相关技术和专利是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|（一）王子制陶相关技术和专利是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险|

王子制陶的主要产品为蜂窝陶瓷载体，其技术及专利均围绕该产品开发。
目前，美国Corning和日本NGK两家公司为蜂窝陶瓷行业的绝对领先者，其产品性能和稳定性方面均领先于包括王子制陶在内的国内厂家，高端蜂窝陶瓷产品的核心技术为其所控制，在国际市场上形成了寡头垄断的格局。
20世纪90年代后，随着我国逐步提高汽车尾气的排放标准，汽车尾气催化净化器及其载体市场潜力逐渐凸显，我国蜂窝陶瓷行业的发展逐渐由研究院所的研究转向了企业的研制生产阶段。王子制陶成立后，核心团队花费近一年半时间自主研发，并于2006年底开始生产出质量合格的蜂窝陶瓷载体产品。王子制陶成立至今始终重视对核心技术的自主研发投入，通过多年的研发攻关，成功自主研制出汽油机载体、直通式柴油机DOC、SCR载体、DPF柴油机碳烟颗粒捕捉器等产品配方，通过了江苏省陶瓷研究所等相关单位的检测，并得到了无锡威孚环保催化剂有限公司等国内主要催化剂生产厂家和欧洲、北美、中东等国外客户的认可。
由于公司产品及技术专利均为自主研发，相关技术和专利不存在法律风险或
其他经济纠纷的风险。
补充法律意见书（一）（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
国瓷材料本次发行股份及支付现金购买王子制陶100%股权，旨在充分发挥自身在陶瓷材料领域的研发优势，与王子制陶技术团队共同将其蜂窝陶瓷制品的性能提高一个台阶，打破美国Corning和日本NGK等国外厂商在蜂窝陶瓷技术和市场的垄断局面，从而在高端产品市场与国外厂商竞争。
王子制陶2011年被评为高新技术企业，其蜂窝陶工程技术研究中心2012年被评为“无锡市科技研发机构”。经过多年来在行业的积淀，王子制陶已取得4项发明专利、16项实用新型专利，此外，低热膨胀高强度系数堇青石蜂窝陶瓷载体等6项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。尽管与美国Corning和日本NGK等国际巨头仍有一定差距，但王子制陶的生产技术已取得众多国内外厂商的认可，技术优势较为明显。在市场方面，国内除Corning和NGK外，仅少数公司实现了蜂窝陶瓷的规模化生产及销售，王子制陶的蜂窝陶瓷产品经过近十年的市场发展，在国内处于相对领先的市场地位。
王子制陶每年均将自身最新研发产品申请高新技术产品，其中6项产品已被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，体现了公司的创新能力，尽管2项认定证书将于2016年到期，该到期事项并不影响公司上述产品的正常生产经营，此外，公司仍有新产品在申请高新技术产品认定，故该事项不会对王子制陶生产经营及业绩产生重大不利影响。王子制陶相关技术和专利均为自主研发，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险，因而本次交易完成后对上市公司不会产生重大不利影响。此外，结合上市公司在陶瓷材料领域的研发优势，本次交易完成后双方将进一步加强蜂窝陶瓷相关领域的自主研发，不断提升王子制陶的核心竞争力，从而更好的回报上市公司股东。
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|（三）律师的核查意见|
|经核查，本所律师认为：王子制陶相关技术和专利不存在法律风险或其他经济|
|纠纷的风险；部分高新技术产品的到期不会对本次交易和本次交易后上市公司存在|
|重大不利影响。|

补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
杜国平
翟耸君
签署日期：2016年8月3日