证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-179
阳光城集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 7月 19日召开第九届董事局第六十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，认为公司 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经成就，同意确定2019年7月19日为授予日，向激励对象授予预留权益，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年7月9日，公司第九届董事局第四十次会议、第八届监事会第十一次审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，公司独立董事及公司监事均发表了同意的意见。
（二）公司通过官方网站公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法有效。
（三）2018年7月25日，公司2018年第十三次临时股东大会审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年 9月 19日，公司第九届董事局第四十六次会议审议通过《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》，独立董事对上述
议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实；上述会议亦审议通过《关于公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2018年9月21日，并完成授予登记。
（五）2019年 7月 19日公司第九届董事局第六十五次会议，第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，并确定2019年7月19日为授予日，向184名激励对象授予全部预留的6,400万份股票期权，行权价格为6.89元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留股票期权事宜发表了独立意见。
二、本次授予的预留股票期权与已披露的激励计划差异情况说明
本次授予的预留股票期权与已披露的激励计划不存在差异。
三、预留股票期权授予条件成就情况的说明
根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的预留股票期权授予条件已经成就。
四、预留股票期权的授予情况
（一）授予日：2019年7月19日
（二）行权价格：6.89元/股
预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前 1个交易日的公司股票交易均价6.89元/股；
2、审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前60个交易日的公司股票交易均价6.67元/股。
（三）授予人数及数量：本次激励计划预留股票期权向184名激励对象授予6,400万份股票期权。
预留授予股票期权在激励对象间的分配情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|姓名|职位|获授预留股票期权数量（万份）|占本公告日股本比例|
|董事及高管|阚乃桂|执行副总裁|100|0.02%|
|核心干部|共183人||6,300|1.56%|
||合计||6,400|1.58%|

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、本次授予预留股票期权的激励对象与2018年股票期权首次授予的激励对象有部分重叠3、上述任何一名激励对象通过本激励计划（2018年股票期权首次授予及预留股票期权授予）获授的股票期权未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
（五）预留股票期权的行权安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自预留部分股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|33.33%|
|第二个行权期|自预留部分股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33.33%|
|第三个行权期|自预留部分股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33.34%|

（六）预留股票期权的行权条件如下：
1、公司业绩考核要求
|||
|-|-|
|预留行权期|业绩考核目标|
|预留股票期权的第一个行权期|2019 年度营业收入比 2017 年度增长不低于82%，且2019年度净利润相比 2017年度增长不低于82%|
|预留股票期权的第二个行权期|2020 年度营业收入比 2017 年度增长不低于146%，且 2020 年度净利润相比 2017 年度增长不低于146%|
|预留股票期权的第三个行权期|2021 年度营业收入比 2017 年度增长不低于232%，且 2021 年度净利润相比 2017 年度增长不低于232%|

注：（1）营业收入指经审计归属于上市公司股东的营业收入，净利润指经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润。
2、个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部行使当期权益，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
年度考核等级对应行权比例
|||||
|-|-|-|-|
||年度考核等级||对应行权比例|
|A或B+或B||100%||
|C||0%||

在行权期内激励对象年度考核等级为A或B+或B，则可100%行使当期全部份
额，若行权期内激励对象年度考核等级为C，则按无法行使当期全部份额。未能
行权的剩余份额由公司安排统一注销。
（七）本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
五、本激励计划授予预留股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将采用布莱克－斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司拟授予的预留6,400万份股票期权的公允价值进行测算，模型公式如下：
其中
C=期权成本；S=授权日价格；X=行权价格；T=期权到期期限（单位：年）；
r=无风险收益率；σ=历史波动率；N(.)为标准正态分布累计概率分布函数；
ln(.)为对数函数。
参数选取情况说明：
行权价格：X＝6.89元；
授予日价格：S=6.86元；
期权到期期限：有效期 T分别为 1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；
无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
历史波动率：26.31%、23.08%、20.37%（取公告前一年、前两年、前三年深证综指全部交易日的年化波动率）
根据模型，估计本激励计划授予预留的 6,400万份股票期权的总成本为 6,316.80万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且预留股票期权授予的全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。根据中国会计准则要求，2019年7月19日授予期权，本激励计划股票期权成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|摊销总费用|2019年|2020年|2021年|2022年|
|6,316.80|1,605.96|2,802.52|1,441.28|467.04|

（三）实施激励计划对公司业绩的影响
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
本次预留股票期权授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
七、独立董事意见
（一）公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2019年7月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（二）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2019年 7月 19日，并同意向 184名符合条件的激励对象授予 6,400万份预留股票期权。
八、监事会核查意见
（一）公司 2018年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就，董事会确定以2019年7月19日为预留股票期权的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）列入本次激励计划的预留股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
列入本次激励计划的预留股票期权激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2018年股票期权激励计划（草案）》有关规定向 184名符合条件的激励对象授予 6,400万份预留股票期权授予日为2019年7月19日。
九、律师出具的法律意见
德恒上海律师事务所对本次预留股票期权预留部分授予进行核查验证并得出如下结论：
（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划预留部分的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次激励计划预留部分的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（四）本次激励计划预留部分的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
十、备查文件
（一）第九届董事局第六十五次会议决议；
（二）第八届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事关于第九届董事局第六十五次会议相关事项的独立意见；
（四）法律意见书
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二零一九年七月十九日