海通证券股份有限公司
关于上海建工集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]971号文核准，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过968,523,002股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海建工本次发行的保荐机构和主承销商，认为上海建工本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及上海建工有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合上海建工及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行价格不低于定价基准日（发行人第六届董事会第九次会议决议公告日，即2014年3月4日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.56元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。2014年6月17日，发行人对2013年度利润分配方案进行除权除息，除权除息后发行人本次非公开发行股票发行底价调整为不低于4.13元/股。
本次非公开发行价格为4.15元/股，为发行底价的100.48%，不低于公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价之百分之九十，相对于本次非公开申购报价日前20个交易日均价的83.50%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 96,385.5421万股，符合股东大会决议和《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]971号）中本次发行不超过96,852.3002万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 9名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查后确认，除发行人控股股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”）承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的15%外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额 3,999,999,997.15元。发行费用共计 55,570,366.24元，扣除发行费用后募集资金净额为 3,944,429,630.91元。本次募集资金拟投资项目总共需资金 1,307,972万元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2014年3月4日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关于本
次非公开发行股票的相关议案；
2、2014年3月20日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
3、2014年7月3日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了2014年度非公开发行股票预案修订版的相关议案；
4、2014年8月6日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
5、2014年9月18日，证监会下发《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]971号），核准了上海建工本次非公开发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会核准文件后，根据发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）于2014年10月22日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、 5家保险机构投资者，以及截至 2014年 9月 30日公司前 20名股东和已经提交认购意向书的 27名投资者发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|机构类型|备注|
|1|万家基金管理有限公司|基金||
|2|财通基金管理有限公司|基金||
|3|国联安基金管理有限公司|基金||
|4|东海基金管理有限责任公司|基金||
|5|泰达宏利基金管理有限公司|基金||
|6|宝盈基金管理有限公司|基金||
|7|汇添富基金管理股份有限公司|基金||
|8|浦银安盛基金管理有限公司|基金||
|9|圆信永丰基金管理有限公司|基金||

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|-|-|-|-|
|10|申万菱信基金管理有限公司|基金||
|11|华安基金管理有限公司|基金||
|12|兴业全球基金管理有限公司|基金||
|13|新华基金管理有限公司|基金||
|14|工银瑞信基金管理有限公司|基金||
|15|农银汇理基金管理有限公司|基金||
|16|华商基金管理有限公司|基金||
|17|南方基金管理有限公司|基金||
|18|易方达基金管理有限公司|基金||
|19|广发基金管理有限公司|基金||
|20|融通基金管理有限公司|基金||
|21|招商证券股份有限公司|券商||
|22|广州证券股份有限公司|券商||
|23|广发证券股份有限公司|券商||
|24|中信证券股份有限公司|券商||
|25|国金证券股份有限公司|券商||
|26|东海证券股份有限公司|券商||
|27|西部证券股份有限公司|券商||
|28|国信证券股份有限公司|券商||
|29|华宝证券有限责任公司|券商||
|30|中国银河证券股份有限公司|券商||
|31|中国人寿资产管理有限公司|保险||
|32|太平资产管理有限公司|保险||
|33|华夏人寿保险股份有限公司|保险||
|34|国华人寿保险股份有限公司|保险||
|35|太平洋资产管理有限责任公司|保险||
|36|上海建工（集团）总公司||前20名股东|
|37|长江养老保险股份有限公司－长江中长期延付增值二号投资组合账户||前20名股东|
|38|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|39|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|40|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|41|申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|42|中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金||前20名股东|
|43|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|

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|44|通辽市蒙古王工贸有限公司||前20名股东|
|45|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪||前20名股东|
|46|中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金||前20名股东|
|47|顾维||前20名股东|
|48|浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|49|方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|50|中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金||前20名股东|
|51|中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金||前20名股东|
|52|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|53|中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|54|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|55|信达证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|56|兴证证券资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|57|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|58|中兵投资管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|59|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|60|北京恒丰美林投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|61|北京高览投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|62|深圳亨特资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|63|北京燕园动力资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|64|深圳市宝德投资控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|65|上海诚鼎创业投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|66|君证资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|67|上海雅利资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|68|鹏华资产管理（深圳）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|69|鸿商资本股权投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|70|湖南轻盐创业投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|71|上海城投控股股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|72|招商财富资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|73|浙江国贸东方投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|

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|74|常州投资集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|75|申万菱信（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|76|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|77|郝慧|个人|表达认购意向|
|78|张旭|个人|表达认购意向|
|79|张宇|个人|表达认购意向|
|80|张怀斌|个人|表达认购意向|
|81|邢云庆|个人|表达认购意向|
|82|陶未英|个人|表达认购意向|

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人第六届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会、第六届董事会第十四次会议审议通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至 2014年 10月 27日上午 11:00时，共有 9家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，9家《申购报价单》有效，其中5家基金公司、 2家保险机构投资者、2家其他机构投资者，保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计6,000万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|应缴保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|上海建工（集团）总公司|—|60,000|—|—|
|2|太平资产管理有限公司|4.73|76,000|2,000|2,000|
|3|上海城投控股股份有限公司|4.45|38,000|2,000|2,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|汇添富基金管理有限公司|4.39|38,000|0|0|
|||4.34|44,000|||
|||4.25|48,000|||
|5|太平洋资产管理有限责任公司|4.36|38,000|2,000|2,000|
|6|国联安基金管理有限公司|4.34|38,000|0|0|
|||4.32|48,000|||
|||4.25|59,000|||
|7|浦银安盛基金管理有限公司|4.25|38,000|0|0|
|8|圆信永丰基金管理有限公司|4.18|38,000|0|0|
|||4.15|38,000|||
|||4.13|38,000|||
|9|财通基金管理有限公司|4.15|39,000|0|0|

注：《认购邀请书》约定，除建工总公司、证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为6,000万元。
经核查，本保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：保荐人（主承销商）对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象（含建工总公司）有效申购资金的总和能够满足募集资金不超过400,000万元且申购数量总和不超过96,852.3002万股的最高价格为发行价格；若认购对象（含建工总公司）不足十名，同时其全部有效申购资金相加仍不足400,000万元，且申购数量总和不足 96,852.3002万股的，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则：（1）《申购报价单》申购价格高者优先；（2）申购
价格相同的情况下，认购金额大者优先。首先，对于按照前述优先次序确定的认购对象，高于发行价格的有效申购可以获得全额配售。申购价格等于发行价的有效申购按照申购金额较大者优先。其次，对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。若此时全部配售对象总数超过十名，则按照其在2014年10月27日（T+2日）9:00—11:00之间提交《申购报价单》及《认购邀请书》之附件三所列示的全部文件时间顺序进行排列，时间较早者优先，以全部配售对象不超过十名为限，确定能够参与配售的该等认购对象及其配售数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（4.15元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|上海建工（集团）总公司|—|60,000|144,578,315|3.16%|36个月|
|2|太平资产管理有限公司|4.73|76,000|183,132,530|4.01%|12个月|
|3|上海城投控股股份有限公司|4.45|38,000|91,566,265|2.00%|12个月|
|4|汇添富基金管理有限公司|4.39|38,000|115,662,650|2.53%|12个月|
|||4.34|44,000||||
|||4.25|48,000||||
|5|太平洋资产管理有限责任公司|4.36|38,000|91,566,265|2.00%|12个月|
|6|国联安基金管理有限公司|4.34|38,000|142,168,674|3.11%|12个月|
|||4.32|48,000||||
|||4.25|59,000||||
|7|浦银安盛基金管理有限公司|4.25|38,000|91,566,265|2.00%|12个月|
|8|圆信永丰基金管理有限公司|4.18|38,000|91,566,265|2.00%|12个月|
|||4.15|38,000||||
|||4.13|38,000||||
|9|财通基金管理有限公司|4.15|39,000|12,048,192|0.26%|12个月|
|合计||-||963,855,421|21.08%|-|

经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
截至 2014年 10月 31日止，本次发行确定的 9名发行对象均已足额缴纳认股款项。
2014年11月4日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2014)第5315号验资报告。根据该验资报告，截止2014年10月31日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币3,999,999,997.15元。
2014年11月3日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2014年11月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第 114493号验资报告。根据验资报告，截至 2014年 11月 3日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币 3,999,999,997.15元，扣除与发行有关的费用人民币 55,570,366.24元，实际募集资金净额为人民币 3,944,429,630.91元，其中股本增加963,855,421.00元，股本溢价款 2,980,574,209.91元计入资本公积。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
上海建工本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
桑继春 程从云
年 月 日保荐机构法定代表人签字：______________
王开国
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日