证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-056上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于公司
股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予
期权第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期的行权条件已满足，根据公司 2014年 8月 19日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的 161名激励对象在第二个行权期可行权数量为 2,154,501份，预留授予期权的 17名激励对象在第一个行权期可行权数量为 333,256份，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、公司于 2012年 3月 15日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
3、公司股票期权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2012年 8月 10日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集表决权相结合的方式召开了 2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
4、公司于 2012年 8月 27日分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据上述议案，激励对象由 173名调整为 168名，首次授予期权由 225万份调整为 441.6万份，预留部分由 25万份调整为 50万份。首次授予期权的行权价由 37.80元调整为 18.85元，同时，授予日定为 2012年 8月 27日。
5、公司于 2013年 7月 19日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，根据上述议案，将 50万份预留期权于2013年7月19日向17名激励对象授出，授予日为2013年 7月 19日，行权价格为 48.90元。
6、公司于 2013年 8月 22日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，根据上述议案，经本次调整后的股票期权激励计划首次授予激励对象人数由168名调整为162名，首次授予期权由441.6万份调整为432万份，首次授予期权行权价格由 18.85元调整为 18.78元。
计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为首次授予股票期权的 162名激励对象符合第一个行权期可行权条件，行权资格合法、有效，公司满足股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的条件，同意首次授予期权的 162名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为 108万份，并注销已授予但不符合行权条件的期权 9.6万份。
8、公司于 2014年 4月 17日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，同意首次授予激励对象由 162名调整为 161名，首次授予期权数量由 3,295,400调整为 6,589,274份，预留授予期权数量由 500,000份调整为 999,768份。首次授予期权的行权价格由 18.78元调整为 9.292元，预留授予期权的行权价格由 48.90元调整为 24.356元。并注销首次授予但不符合行权条件的股票期权 0.75万份。
9、2014年 4月 23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，10.35万份期权注销事宜已办理完毕。
三、股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权情况
2013年 9月 2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的 162名激励对象在第一个行权期内共计可行权 108万份，行权期限为 2013年 11月 1日至 2014年 8月 26日，行权模式为自主行权模式。
截止目前，首次授予期权第一个行权期共计行权 1,142,871股。
三、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第二个行权期及预留授予期权设定的第一个行权期行权条件的说明
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|序号|首次授予股票期权设定的行权条件|是否满足行权条件的情况说明|

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|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|178 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|4|公司经营业绩指标：（1）以 2011 年度经审计的营业收入为固定基数，公司 2013年营业收入相比于2011年增长率不低|（1）2011 年度经审计的营业收入为169,919,002.90 元，2013 年度经审计的营业收入为348,827,862.85元,较2011年度增长率为105.29%；|

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|于45%；（2）以 2011 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司 2013 年净利润相比于 2011 年增长率不低于 45%；（3）股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（2）2011 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 41,025,944.91 元，2013年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为70,368,673.18元，较2011 年度增长率为71.52%；（3）首次授予期权与预留授予期权等待期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，分别为公司2012、2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；首次授予期权授予日前最近三个会计年度分别为2009年度、2010年度、2011年度；预留授予期权授予日前最近三个会计年度分别为 2010 年度、2011 年度、2012 年度，上述定义符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为52,849,948.41 元、50,742,707.24|

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|元，均高于首次授予期权的授予日（2012 年 8 月 27 日）前最近三个会计年度（2009年度、2010 年度、2011年度）归属于上市公司股东的平均净利润35,267,325.80元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为32,911,282.36 元。公司 2013 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为80,604,028.76 元、70,368,673.18元，均高于预留授予期权授予日（2013 年 7 月 19 日）前最近三个会计年度（2010年度、2011 年度、2012年度）归属于上市公司股东的平均净利润44,163,114.58元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为41,865,871.45 元。上述所有经营业绩指标均高于股权激励计划设定的考核指标，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为已满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第二个行权期行权条件及预留授予期权设定的第一个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、股票期权行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行
权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的股票种类为人民币 A股普通股。
2、本次可行权激励对象及可行权数量
（1）首次授予期权第二个行权期可行权激励对象及可行权数量
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|姓名|职务|第二个行权期可行权数量(份)|占本期可行权总数比例（%）|已获授但未获准行权的期权数量（份）|
|靳茂|董事、副总经理兼董事会秘书|44,990|1.81%|89,979|
|中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(共计160 人)||2,109,511|84.80%|4,219,023|
|合计||2,154,501|86.61%|4,309,002|

注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准
（2）预留授予期权第一个行权期可行权激励对象及可行权数量
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|姓名|职务|第一个行权期可行权数量（份）|占本期可行权总数比例（%）|已获授但未获准行权的期权数量（份）|
|徐春华|副总经理|59,986|2.41%|119,972|
|王利|财务负责人|39,991|1.61%|79,981|
|中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(共计15 名)||233,279|9.37%|466,559|
|合计||333,256|13.39%|666,512|

注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准
3、本次可行权期权的行权价格
（1）首次授予期权的行权价格为 9.292元。
（2）预留授予期权的行权价格为 24.356元。
4、本次期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，首次授予期
权行权期限为 2014年 9月 1日至 2015年 8月 26日；预留授予期权
行权期限为 2014年 9月 1日至 2015年 7月 18日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月内，除有参加公司股权激励计划首次行权外，均无其他买卖公司股票的情形。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股票期权激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式
1、公司出现《股权激励计划（草案修订稿）》中终止计划情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；
2、公司上一年业绩指标未达到《股权激励计划（草案修订稿）》规定的标准，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量，由公司注销；
3、激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的期权，不得转入下个行权期，该部分期权自动失效，由公司注销；
4、因激励对象上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
八、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权期权如果全部行权，公司总股本将由 216,064,880股增至 218,552,637股，股东权益将增加 28,136,406.43元。公司以 2013年末总股本107,967,100股,计算2013年度基本每股收益为0.75元，以 2013年度权益分派方案每 10股转增 9.995371股以及本次全部行权后的总股本计算公司 2013年度基本每股收益为 0.37元，下降 0.38元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
九、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权事项的审核意见
经核实，公司股票期权激励计划首次授予期权的 161名激励对象及预留授予期权的 17名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期的行权条件；同时，公司的经营业绩也符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予期权第二个行权期及预留授予期权
第一个行权期的行权条件，因此同意公司向合计 178名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
十、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权事项发表的独立意见
1、公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象不得行权的情形。
2、首次授予期权的 161名激励对象及预留授予期权的 17名激励对象均满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权的第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效。
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意首次授予期权的 161名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权以及预留授予期权的17名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
十一、监事会对公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
经审核，监事会认为本次可行权的首次授予期权的 161名激励对
象及预留授予期权的 17名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
十二、法律意见书的结论意见
上海市广发律师事务所对公司对股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权事项出具的法律意见书认为：公司本次可行权事项已获得必要的批准和授权；公司本次可行权激励对象已经具备《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件；公司本次可行权股票来源、可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司章程》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次可行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权事项的独立意见；
4、公司董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
5、上海市广发律师事务所关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二○一四年八月十九日