证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-116
广州万孚生物技术股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解锁期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的股份数量为333,450股，占目前公司总股本的0.097%；
2、本次符合解锁条件的激励对象共计120人；
3、本次限制性股票的上市流通日为：2018年12月14日（星期五）。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
2018年 12月3日，广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会同意根据2017年第三次临时股东大会的授权，按照《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关规定办理激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期股份上市流通事宜。现就相关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述和已履行的相关审批程序
（一）2017年限制性股票激励计划简述
2017年 9月 18日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为31.21元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
授予限制性股票的解锁期：
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||10%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、解锁业绩考核要求：
（1）公司层面解锁业绩条件：
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||解锁期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||相比2016年，2017年净利润增长率不低于25%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||相比2016年，2018年净利润增长率不低于55%；||
|预留的限制性股票第一个解除限售期||||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||相比2016年，2019年净利润增长率不低于90%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期||相比2016年，2020年净利润增长率不低于135%；||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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||考核等级||优秀||良好||合格||不合格|
|解锁系数||1.00||1.00||0.80||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
（二）2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 9月 18日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年 9月 18日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017年 9月 18日至 2017年 9月 29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2017年 9月 29日，公司监事会作出了《监事会关于2017年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2017年 10月 11日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2017年 11月 8日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年 11月 27日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
7、2018年6月6日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，以公司总股本 190,484,585股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利为人民币95,242,292.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增152,387,668股，转增完成后公司总股本变更为342,872,253股。公司已于2018年7月13日实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
8、2018年 6月 12日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
9、2018年7月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》和《关于调整2017年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件已达成的说明
（一）首次授予限制性股票的限售期已届满
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为10%。截至本公告披露日，公司授予的限制性股票的第一个锁定期已届满。公司首次授予限制性股票的授予日为2017年11月8日，上市日为 2017年12月1日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已于2018年12月1日届满，可以进行解除限售安排。
（二）首次授予限制性股票的解锁条件成就情况
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|解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|（一）本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（二）激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|本次解锁的激励对象未发生前述情形。|

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|（6）中国证监会认定的其他情形。||
|（三）公司层面的业绩考核要求首次授予的限制性股票第一个解除限售期：相比2016年，2017年净利润增长率不低于25%。|2017 年度归属于上市公司股东的净利润较2016 年度增长45.32%，高于业绩考核要求，达到解除限售条件。|
|（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。考核 不合优秀 良好 合格等级 格解锁1.00 1.00 0.80 0系数若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。|（1）118 名激励对象考核等级为优秀、良好，其全部限制性股票符合解锁条件，合计解锁330,570股；（2）2 名激励对象考核为合格，其部分限制性股票符合解锁条件，解锁股份合计 2,880 股；其部分限制性股票不符合解锁条件，不可解锁股份合计 720股（3）2 人因离职，其所获授的尚未解锁的全部首次授予限制性股票共计59,400股不得解锁；（4）上述（2）和（3）不得解锁的部分限制性股票合计60,120股将由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，并根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票解除限售事宜。
四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
（一）本次解锁的限制性股票的上市流通日为：2018年12月14日
（二）本次解锁的限制性股票数量为 333,450股，占公司目前股本总额的0.097%；实际可上市流通数量为333,450股，占公司现有股本总额的0.097%。
（三）本次申请解锁的激励对象人数为：120名
（四）本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：
1、首次授予限制性股票第一个解锁期股份解除限售情况
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|序 号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|获授的限制性股票数量（公积金转增股本后） (万股)|第一次可解锁的限制性股票数量（万股）|本次实际可流通的限制性股票数量（万股）|剩余未解锁的限制性股票数量（万股）|
|1|何小维|董事、副总经理|5|9|0.9|0.225|8.1|
|2|彭仲雄|副总经理|5|9|0.9|0.225|8.1|

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|3|余芳霞|财务总监、董事会秘书|5|9|0.9|0.225|8.1|
|4|赵亚平|副总经理|5|9|0.9|0.225|8.1|
|5|管理人员和核心骨干（116人）||168.95|304.11|29.745|29.745|274.365|
|合计（120 人）|||188.95|340.11|33.345|30.645|306.765|

注：
1、188.95万股=实际授予股数205.15万股-回购注销16.2万股；
（2017年限制性股票首次实际授予股票数量为205.15万股；后续因员工辞职，回购注销部分限制性股票数量16.2万股。）
2、340.11万股=188.95万股*1.8；
（2018年7月13日，公司实施了以资本公积金向全体股东每10股转增8股。）
3、本次申请解锁的限制性股票为333,450股=3,401,100股*10%-6,660股；
（因2名激励对象考核不符合全部解锁条件，不可解锁部分的限制性股票合计720股；
2名激励对象辞职，所获受的限制性股票不可解锁，合计59,40股。）
4、本次可解锁的股份数量为333,450股，本次可实际流通的股份数量306,450股。
（本次可解锁的激励对象中因何小维、余芳霞、赵亚平、彭仲雄为公司高级管理人员，其四人本次可解锁的限制性股票合计36,000股，本次实际可流通的股数为9,000股）
四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
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||本次变动前||本次变动增|本次变动后||
|股份性质|||减股数（＋，|||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
||||－）|||
|一、有限售条件||||||
||120,905,973|35.26%|-333,450|120,572,523|35.16%|
|股份||||||
|高管锁定股||||||
||94,774,320|27.64%|0|94,774,320|27.64%|
|首发后限售股||||||
||22,379,553|6.53%|0|22,379,553|6.53%|
|股权激励限售股||||||
||3,752,100|1.09%|-333,450|3,418,650|1.00%|
|二、无限售条件||||||
||222,025,680|64.74%|333,450|222,359,130|64.84%|
|股份||||||
|三、股份总数||||||
||342,931,653|100%|0|342,931,653|100%|

特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司2018年12月11日