北京市君合律师事务所
关于长园集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
二〇一五年八月
释义
除非本法律意见书明确另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含义或全称：
“公司、长园集团、发行人” 指 长园集团股份有限公司（原名深圳市长园新材料股份有限公司），在上海证券交易所上市，A股股票代码为600525
“本次发行或本次非公开发行”指 长园集团经中国证监会以证监许可[2015]1626号文核准依法向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号及沃尔核材共计三名特定对象非公开发行普通股股票
“华夏人寿” 指 华夏人寿保险股份有限公司
“华夏人寿-万能保险产品” 指 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品
“藏金壹号” 指 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
“沃尔核材” 指 深圳市沃尔核材股份有限公司
“《股票认购协议》” 指 华夏人寿、藏金壹号及沃尔核材于 2014年12月19日与发行人分别签署的《股份认购协议》
“《利润分配方案》” 指 公司于2015年5月7日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》
“《公告》” 指 公司于2015年7月18日发布的《长园集团股份有限公司关于利润分配实施完毕后调整发行价格和发行数量的公告》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“本所” 指 北京市君合律师事务所
“保荐机构（主承销商）” 指 国泰君安证券股份有限公司
“大华会计师事务所” 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）“《发行管理办法》” 指 《上市公司证券发行管理办法》
“《发行与承销办法》” 指 《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）
“《实施细则》” 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
“《核准发行批文》” 指 中国证监会于2015年7月13日出具的《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626号）
“元” 指 中国法定本位币人民币元
北京市君合律师事务所
关于长园集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
长园集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受长园集团股份有限公司（以下简称“公司”“长园集团”、或“发行人”）委托，作为发行人本次拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号及沃尔核材共计三名特定对象非公开发行普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘法律顾问，委派律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，就发行人本次非公开发行方案的具体实施事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件的理解发表法律意见。在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。本所特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行人应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所出具如下法律意见：
一、本次发行所取得的批准和授权
1、2014年12月19日，发行人召开第五届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》及《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案；
2、 2015年 1月 6日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》及《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案；
3、 2015年 7月 13日，中国证监会出具了《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626号，以下简称“《核准发行批文》”）核准发行人的本次非公开发行。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准。
二、本次发行的发行对象
根据发行人与华夏人寿、藏金壹号及沃尔核材分别签署的《股票认购协议》、发行人 2015年第一次临时股东大会决议及中国证监会出具的《核准发行批文》，发行人本次非公开发行股票的发行对象为华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号及沃尔核材。各认购对象基本情况如下：
（一）华夏人寿-万能保险产品
根据华夏人寿提供的资料，华夏人寿-万能保险产品系由华夏人寿根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，主要投资于国家法律
法规和监管政策规定的固定收益投资品种和权益类投资品种，且该等产品均已遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续，华夏人寿通过华夏人寿-万能保险产品参与本次非公开发行符合中国保险监督管理委员会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定。华夏人寿-万能保险产品自身不属于结构化产品，华夏人寿通过该等产品参与本次非公开发行亦符合中国证券监督管理委员会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。
根据华夏人寿于 2015年 4月 1日出具的专项确认函，除持有长园集团 39,952,991股股票，系长园集团前十大股东之一，华夏人寿-万能保险与长园集团不存在其他形式的关联关系或资金往来、利益输送等情形。长园集团的董事、监事及高级管理人员均未购买华夏人寿-万能保险，上述人员亦未参与华夏人寿-万能保险的内部决策及运营管理，华夏人寿-万能保险产品与长园集团的董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系或资金往来、利益输送等情形。
（二）藏金壹号
根据藏金壹号提供的《营业执照》及其公司章程等文件，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，藏金壹号系一家依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限合伙企业。
根据藏金壹号提供的资料及出具的承诺函，藏金壹号为其合伙人自发设立的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；其资产并未委托基金管理人或者普通合伙人进行管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
根据藏金壹号提供的资料及出具的承诺函，藏金壹号参与本次非公开发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从长园集团、长园集团的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（三）沃尔核材
根据沃尔核材提供的《营业执照》及其公司章程等文件，并经本所经办律师
在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，沃尔核材系一家依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的股份有限公司。
根据沃尔核材出具的承诺函，其参与本次非公开发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从长园集团、长园集团的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
根据华夏人寿、藏金壹号及沃尔核材 2014年 12月 19日分别与长园集团签订的《股份认购协议》，上述发行股份募集配套资金股份认购方承诺：其自身及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本所律师认为，公司本次发行的发行对象为三名，未超过十名，符合《发行管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定；本次发行的发行对象的主体资格均符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、股份认购相关协议
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2014年 12月 19日，发行人与本次发行的发行对象华夏人寿、藏金壹号及沃尔核材分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，对本次发行的认购价格及定价依据、认股款总金额及认购方式、限售期、认购数量、支付方式、协议的生效及违约责任等事项进行了详细的约定。
经本所律师核查，发行人与本次发行的发行对象签署的《股票认购协议》系各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并经公司 2015年第一次临时股东大会决议通过，符合《实施细则》第十二条等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、本次发行项下的发行股份价格及数量
根据长园集团 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》，并经本所律师核查，本次非公开发行的发行股份价格为11.63元/股，发行数量为 41,272,570股，其中，华夏人寿-万能保险产品认购 8,598,452股，藏金壹号认购 17,196,904股，沃尔核材认购 15,477,2146股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，本次募集配套资金发行股份的发行数量将按照上海证券交易所的有关规则作相应的调整。
2015年 7月 13日，中国证监会出具《核准发行批文》，核准长园集团非公开发行不超过41,272,570股新股募集本次非公开发行的配套资金。
根据长园集团于2015年5月7日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》（以下简称“《利润分配方案》”），及于 2015年 7月 18日发布的《长园集团股份有限公司关于利润分配实施完毕后调整发行价格和发行数量的公告》（以下简称“《公告》”），本次非公开发行的发行股份价格调整为11.51元/股，发行数量调整为41,702,866股，其中，华夏人寿-万能保险产品认购 8,688,097股，藏金壹号认购17,376,194股，沃尔核材认购15,638,575股。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股份的数量符合公司股东大会的批准及中国证监会的核准；本次非公开发行股份的价格符合《发行管理办法》第三十八条第一项、《实施细则》第七条之规定；上述发行价格及发行数量的调整已取得发行人内部审批并公告，该等调整不违反相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
五、本次发行的发行过程和发行结果
截至本法律意见书出具之日，发行人、本次发行的保荐机构（主承销商）已向本次发行的发行对象发出了《缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。根据上述《缴款通知》及发行对象签署的《认购对象确认单》，本次发行的发行对象、发行数量、认购价格及认购金额
具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行数量||认购价格||认购金额|
||||||（股）||（元/股）||（元）|
|1.||华夏人寿-万能保险产品||8,688,097||11.51||99,999,996.47||
|2.||藏金壹号||17,376,194||11.51||199,999,992.94||
|3.||沃尔核材||15,638,575||11.51||179,999,998.25||
|合计||||41,702,866||||479,999,987.66||

2015年 8月 7日，大华会计师事务所出具了大华验字[2015]000780号《验资报告》，验证截至2015年8月7日止，保荐机构（主承销商）国泰君安指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购长园集团非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币 479,999,987.66元。
2015年8月10日，大华会计师事务所出具了大华验字[2015]000781号《验资报告》，验证截止 2015年 8月 10日止，长园集团向认购人发行人民币普通股（A股）41,702,866股，共计募集货币资金人民币 479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用人民币 16,772,000.00元，长园集团实际募集资金净额为人民币463,227,987.66元；其中计入“股本”人民币41,702,866.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币421,525,121.66元。
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行的过程及结果符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1、发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；
2、发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合
有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；
3、发行人与本次发行的发行对象签署的《股票认购协议》的内容符合相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定；
4、本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
5、本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式肆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为签署页）
北京市君合律师事务所_______________负责人：肖微_______________经办律师：王毅_______________经办律师：蒋文俊年 月 日