国金证券股份有限公司
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]840号”文核准，好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来科技”或“发行人”或“公司”）不超过1,668万股社会公众股公开发行工作于2014年8月20日刊登招股意向书。
发行人本次公开发行股票总量为1,668万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：好利来（中国）电子科技股份有限公司
英文名称：Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd.
注册资本：5,000万元（本次发行前）6,668万元（本次发行后）
法定代表人：黄汉侨
成立日期：1992年5月23日
变更设立日期：2010年9月30日
住所：厦门市湖里区枋湖路 9-19号
发行人系由前身厦门宁利电子有限公司（以下简称“宁利电子”）整体变更设立的外商投资股份公司。2010年7月6日，经宁利电子董事会批准，宁利电子原股东好利来控股有限公司、旭昇亚洲投资有限公司、厦门衡明企
业管理咨询有限公司、厦门乔彰投资咨询有限公司作为发起人签署《发起人协议》，同意宁利电子截至 2010年 5月 31日经审计净资产 74,900,186.39元中的 5,000.00万元按1：1的比例折成股本，余额计入资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。2010年7月20日，厦门市外商投资局《关于同意厦门宁利电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2010]455号）批准了前述变更。2010年 8月 16日，公司领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字[1992]014号）。2010年9月15日，中审国际会计师事务所有限公司出具了“中审国际验字[2010]第 01030011号”《验资报告》对本次整体变更设立股份公司的出资情况进行了审验。2010年9月30日，好利来科技在厦门市工商行政管理局注册登记并领取注册号为 350200400004260的《企业法人营业执照》。
发行人秉承专业化理念，自设立以来一直致力于熔断器、自复保险丝等过电流、过热电路保护元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电路保护领域发展。经过二十多年的发展，发行人已具备管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD熔断器、电力熔断器及自复保险丝五大类产品，是中国电路保护元器件行业的领军企业之一，同时也是国内产品线最齐全、销售规模最大的全球知名熔断器生产商。
（二）发行人最近三年一期主要财务数据和主要财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人报告期的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。根据发行人经审计的财务报表，报告期内主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
||139,691,971.46|146,064,395.71|137,804,415.23||
||154,379,942.11|108,244,578.71|42,426,554.19||
||294,071,913.57|254,308,974.42|180,230,969.42||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
||67,391,032.60|71,849,020.19|24,042,141.38||
||43,664,920.00|-|-||
||111,055,952.60|71,849,020.19|24,042,141.38||
||183,015,960.97|182,459,954.23|156,188,828.04||
||183,015,960.97|182,459,954.23|156,188,828.04||
||294,071,913.57|254,308,974.42|180,230,969.42||

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
||86,219,139.45|206,432,608.38|171,861,037.86||
||19,646,362,52|48,217,970.05|44,945,920.18||
||20,438,211.74|48,824,297.57|45,058,504.44||
||17,437,345.20|41,625,604.85|38,474,107.41||
||17,437,345.20|41,625,604.85|38,474,107.41||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
||18,851,335.45|39,281,311.44|44,733,944.18||
||-50,760,419.98|-59,514,787.67|-9,768,830.07||
||22,410,692.79|24,613,826.33|-20,651,276.86||
||263,332.31|-1,142,730.07|-321,812.72||
||-9,235,059.43|3,237,620.03|13,992,024.53||

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014-6-30/|2013-12-31/|2012-12-31/|2011-12-31/|
|项目|||||
||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
||2.07|2.03|5.73||
||1.64|1.63|4.61||
||38.85%|28.85%|12.63%||
||3.66|3.65|3.12||
||1.89|4.77|3.98||
||1.63|4.05|3.74||
||2,395.06|5,455.61|5,043.16||
||14.34|114.69|290.49||
||0.38|0.79|0.89||
||9.32%|24.47%|27.37%||
||0.34|0.82|0.77||
||0.34|0.82|0.77||

说明：上表中每股财务数据位发行前每股财务数据
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为5,000万股，本次采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募投项目所需资金量，本次发行股票总量为 1,668万股，本次发行全部为新股，无老股转让，发行后发行人总股本为6,668万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股人民币1.00元
2、发行数量：本次发行股票总量为1,668万股，全部为新股发行。其中，网
下发行166.8万股，占本次发行总量的10%；网上发行1,501.2万股，占本次发行总
量的90%。
3、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式。
4、发行价格：11.90元/股，对应的市盈率分别为：
（1）14.46倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）19.29倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）；
5、承销方式：余额包销。
6、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为19,849.20元，扣除发行费用2,849.20元后，募集资金净额为17,000万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月3日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2014〕13-1号”《验资报告》。
8、发行后每股净资产：5.29元（按照2014年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：0.62元/股（以公司2013年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东好利来控股有限公司及实际控制人黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，发行价格作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。
2、发行人股东旭昇亚洲投资有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其发行前直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后 6个月内其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长 6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。
3、发行人其他股东厦门衡明企业管理咨询有限公司和厦门乔彰投资咨询有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的黄汉侨、黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、苏毅镇、全明哲、林琼和担任发行人管理人员的赖文辉、潘海涌、林文渊、李渠陵、钱立群承诺：对直接或间接持有的发行人股份，除各自的前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；
离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职6个月的12个月内，减持股份不超过上一年末其直接或间接持有发行人股份总数的50%。如发行人股票上市后 6个月内其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。
在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，转让价格不低于股票发行价。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
好利来科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后好利来科技股本总额为6,668万股，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份为好利来科技发行后股份总数的25.01%；
（四）好利来科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为好利来科技的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；；
6、保证保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|

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|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
保荐代表人：苏锡宝、吴亚宏
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券认为好利来科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的相关要求，好利来科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
国金证券同意担任好利来科技的保荐机构并推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
请予批准！
（此页无正文，为《好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》签署页）
保荐代表人：
苏锡宝 吴亚宏
保荐人（主承销商）法定代表人：
冉云
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 2014年9月11日