安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技
股份有限公司
2014年度非公开发行股票
之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：|安信证券股份有限公司|
|项目类型：|非公开发行股票|
|2015年年报披露时间：|2016年4月26日|
|持续督导总结报告申报时间：|2016年5月3日|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1285号）核准，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“公司”或“上市公司”）向特定投资者深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）非公开发行了9,500万股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格为3.85元，募集资金总额为人民币365,750,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为352,016,320.75元。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为星湖科技本次发行的保荐机构，负责星湖科技非公开发行股票完成后的持续督导工作，持续督导期至 2015年 12月 31日。目前，持续督导期限已满，安信证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的
任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|安信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35层|
|主要办公地址|北京市西城区西直门南小街 147号国投金融大厦 12层|
|法定代表人|王连志|
|联系人|杨苏、黄坚|
|联系电话|010-83321218、021-35082873|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|广东肇庆星湖生物科技股份有限公司|
|证券代码|600866|
|注册资本|645,393,465.00元|
|注册地址|广东省肇庆市工农北路 67号|
|主要办公地址|广东省肇庆市工农北路 67号|
|法定代表人|莫仕文|
|实际控制人|广东省人民政府|
|联系人|钟济祥|
|联系电话|0758-2291130|

四、本次发行情况概述
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|发行时间|2014年12 月10日|
|上市地点|上海证券交易所|
|发行方式|非公开发行|
|发行数量|95,000,000.00 股|

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|发行对象|深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|3.85元/股|
|募集资金总额|365,750,000.00 元|
|发行股份的锁定期|36个月|

五、保荐工作概述
星湖科技 2014年非公开发行股票事宜已于2014年12月18日完成。公司聘请安信证券股份有限公司担任 2014年度非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限至2015年12月31日止。公司2013年年度股东大会审议通过了非公开发行股票的有关议案，并于 2014年 4月与安信证券签订了保荐协议，聘请安信证券担任非公开发行股票工作的保荐机构，保荐代表人为杨苏、黄坚。保荐机构及保荐代表人对星湖科技所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
安信证券及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对上市公司及主要股东进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，按照各方确定的时间表推进相关工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书及其他相关文件。
（二）发行审核阶段
安信证券及其保荐代表人主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（三）持续督导期间
安信证券的持续督导期间为2014年非公开发行股票结束至2015年12月31
日。保荐机构于持续督导期内的工作如下：
实履行其所做出的各项承诺；
2、督导公司完善法人治理结构，建立健全内部控制和信息披露制度，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；
有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、督导公司按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理募集资金，并对募集资金的存放及使用情况发表专项核查意见；
5、持续关注公司为他人提供担保等事项；
6、持续关注公司经营环境和业务变化情况，对公司基本面影响较大的经营变化情况，财务状况、重大股权变动情况，管理层重大变化情况，上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或处分的情况；
7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
8、对公司的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
9、定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要的核查；
10、列席公司董事会和股东大会；认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
11、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训，培训内容包括上市公司并购重组等；
12、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）关于星湖科技2015年重大资产重组停牌事项的持续督导工作
星湖科技于2015年4月2日公告了《重大资产重组停牌公告》（临2015-013），根据公告说明：“经公司申请，公司股票已于 2015年 3月 19日起开始停牌。经
与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。”公司根据相关规则申请按重大资产重组事项停牌。虽然公司本次重大资产重组聘请了其他券商提供财务顾问服务，并且重大资产重组的事项基于保密的原因安信证券并不知晓，但安信证券作为公司 2014年度非公开发行的保荐机构，在公司停牌后依然履行持续督导的职责，提请公司关注停牌期间定期披露重大资产重组进展情况，并根据上海证券交易所停复牌相关规定及时办理复牌、延期停牌、召开投资者说明会等事宜。
此后，星湖科技于2015年11月3日公告了《星湖科技关于股票复牌的提示性公告》，鉴于公司已终止重大资产重组事项，公司股票于11月3日起复牌。公司复牌后，安信证券根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法规及业务规则要求，对公司此次重组期间相关事项进行了事后现场审查，通过与高管进行访谈、审阅重组事项相关资料等方式，了解公司此次重大资产重组期间所做工作、此次重大资产重组终止的原因等事项。
（二）关于星湖科技收到上海证券交易所预处罚函的情况
持续督导期间，星湖科技于 2016年 2月 2日收到上海证券交易所《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕6号），上海证券交易所因重大资产重组停复牌事项、更换重组标的及重组期间信息披露等事项，对星湖科技及有关责任人予以通报批评。
针对公司重大资产重组事项，保荐机构进行了现场检查，与高管进行访谈、审阅重组事项相关资料，了解重组事项的相关情况并督促公司按照相关规定进行信息披露及停复牌。
安信证券虽然不是本次重大资产重组的财务顾问，在收到上海证券交易所的预处罚函件后，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法规及业务规则要求，对公司此次重组期间相关事项进行了事后现场审查，通过与高管进行访谈、审阅重组事项相关资料等方式，了解公司此次重大资产重组期间所做工作、此次重大资产重组终止的原因等事项，督促公司对相关函件及时进行回复说明，并对公司的回复材料进行了审阅。在年度持续督导现场检查期间，对公司董、监、高等人员进
行了有关上海证券交易所上市公司规范运行的专项培训。
（三）关于星湖科技因持续亏损股票可能被实施退市风险警示的情况
根据公司 2014年年度报告显示，2014年度，公司实现归属于母公司股东净利润-36,080.06万元。
根据公司 2015年年度报告显示，2015年度，公司实现归属于母公司股东净利润-42,235.44万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，鉴于公司将连续两年亏损，公司股票在 2015年年度报告披露后预计将被实施退市风险警示。公司已根据相关规则定期披露了关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。
保荐机构在 2014年、2015年持续督导现场检查期间，就公司年度经营业绩亏损的情况及具体原因与公司管理层进行了访谈，就公司是否制定并执行了可行的扭亏为盈措施与相关负责人进行了深入讨论，并持续关注公司经营情况。在得知公司预计将发生连续两年经营亏损情况后，提请公司按上海证券交易所相关规则进行及时披露，并尽快制定切实可行的扭亏方案。
（四）关于星湖科技收到上海证券交易所监管工作函的情况
2016年1月25日，保荐机构接到星湖科技告知：因汇理资产的一致行动人深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）（以下简称：“汇理六号”）在 2016年 1月 21至 2016年 1月 25日期间通过上海证券交易所交易集中竞价交易系统增持了星湖科技18,049,619股股份，占星湖科技同日已发行总股本的2.80%（以下简称“本次增持行为”）。截至 1月 25日收盘，汇理资产及其一致行动人已合计持有公司113,049,619股股票，占公司同日已发行总股本的17.52%，已超过广东省广新控股集团有限公司14.94%的持股比例，汇理资产及其一致行动人成为星湖科技的第一大股东。
保荐机构在知悉此情况后，及时对相关方就本次增持行为相关情况进行了了解，提请公司关注此次增持行为是否涉及相关股东未履行承诺情况，并取得了相关方出具的说明或承诺函。
星湖科技随后于 2016年 1月 27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股东权益变动事项的监管工作函》
（上证公函[2016]0117号）。保荐机构督促上市公司对监管工作函进行及时回复，对汇理资产进行了问询，取得了汇理资产对公司的回函，对上市公司对监管函的回复进行了及时审阅，并督促上市公司及时进行信息披露。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在保荐机构对星湖科技履行保荐工作职责期间，公司能够积极配合保荐机构的尽职推荐和上市后的持续督导工作。
公司为保荐机构开展保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
尽职调查阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的保荐工作提供了必要的条件和便利。
持续督导阶段，公司能够根据有关法律法规要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户银行对账单或银行流水。同时，公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职调查阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专项意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据广东证监局和上海证券交易所的要求及时出具相关文件，提供专业意见；公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对于发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，保荐机构采取预先核查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会和股东大会决议等相关报告。
经核查，本保荐机构认为：发行人持续督导期间的历次信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
安信证券核查了持续督导期内星湖科技每月的募集资金账户银行对账单及资金支出凭证、公司内部审批文件等材料，向管理层了解了星湖科技关于募集资金存放及使用的情况、募集资金专户日常管理情况。
截至 2015年 12月 31日，公司累计投入募集资金 35,201.63万元，其中 24,000.00万元用于归还银行贷款、11,201.63万元用于补充流动资金，募集资金具体使用情况与公司承诺一致。截至 2015年 12月 31日，公司募集资金已全部使用完毕。
经核查，本保荐机构认为：星湖科技募集资金存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（以下无正文）