兴业证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1012号文核准，并经深圳证券交易所同意，由联席主承销商兴业证券股份有限公司牵头，与中信证券股份有限公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开结合发行人民币普通股（A股）14,000万股股份，每股发行价为 9.90元，募集资金总额为 1,386,000,000.00元，扣除发行费用 7,890,366.11元后的实际募集资金净额为 1,311,301,633.89元。上述资金到位情况业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并出具众环验字（2015）010059号的验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：元
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|时 间|金额|
|2015年7月 15日募集资金总额|1,319,192,000.00|
|减：发行费用|7,890,366.11|
|2015年7月15日实际募集资金净额|1,311,301,633.89|

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|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|2,105.72|
|减：本年度募投项目支出|1,311,301,033.89|
|截至2015年12月31日止募集资金专户余额|2,705.72|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|-351.31|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|2,354.41|

截止2016年12月31日，公司募集资金专户银行存款余额为2,354.41元，募集资金专户实际余额为2,354.41元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《武汉凯迪电力股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理制度》”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经公司第七届董事会第四十六次会议、2014年第二次临时股东大会决议审议通过，公司在中国银行武汉洪山支行（账号566467875024）开设了 1个募集资金存放专项账户。
截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|开户行|账号|余额|备注|

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|开户行|账号|余额|备注|
|中国银行武汉洪山支行|566467875024|2,354.41|活期|
|合 计||2,354.41||

（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年8月与独立财务顾问兴业证券股份有限公司、中国银行武汉洪山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，公司不存在使用募集资金情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪生态 2016年度募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||131,130.16||本年度投入募集资金总额||||131,130.10||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--||已累计投入募集资金总额||||131,130.10||
|累计变更用途的募集资金总额|||--||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|林业资产|否|6,8141.09|6,8141.09|0.00|6,8141.09|100%|不适用|15,402.74|否|否|
|风水电资产|否|26,002.64|26,002.64|0.00|26,002.64|100%|不适用|979.49|不适用|否|
|生物质资产|否|3,716.82|3,716.82|0.00|3,716.82|100%|不适用|0.00|不适用|否|
|补充标的资产运营资金及上市公司流动资金|否|||0.00|33,269.55|100%|不适用||不适用|不适用|
|承诺投资项目小计||97,860.55|97,860.55|0.00|131,130.10|100%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||募集资金已于2015年度全部投入承诺投资项目|||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本次所募集资金中没有超募资金|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未发生变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未发生调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年12月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的第（16）条募集资金用途，同意支付交易对价后剩余部分可补充标的资产运营资金及上市公司流动资金。故公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2016年12月31日，募集资金结余2,354.41元，结余原因为银行结息。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存于公司募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：承诺投资项目在本次募集资金中为购买的资产，募集资金用途为支付交易对价及补充流动资金，承诺投资项目实现的效益即购买资产本年实现的净利润。
注2：林业资产为本公司的林业分部，即经营能源林基地投资建设的全部15家公司。
注3：风水电资产为本公司的风水电发电分部，即经营风力和水力发电的全部11家公司。
注4：生物质资产为本公司的生物质发电分部，即经营生物质发电的德安县凯迪绿色能源开发有限公司和天门市凯迪绿色能源开发有限公司2家公司。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：
李勇 陈静雯
兴业证券股份有限公司年 月 日