信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190内部控制审计报告
XYZH/2018XAA20096甘肃祁连山水泥集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称祁连山股份）2017年 12月 31日财务报告
内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是祁连山股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们对本公司截止 2017年 12月 31日(内部控制评价报告基准日)（下称“公司”）内部控制的有效性进行了自我评价。由于内部控制具有固有的局限性，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
一、内部控制评价工作的总体情况
2017年，公司严格按照证监会对上市公司内控的相关规定，依据财政部等五部委印发的《企业内部控制基本规范》和配套指引、《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》（国资发评价〔2012〕68号）等有关要求，根据管理理念及业务发展需求，在已建立的内控体系基础上不断完善内控制度，制定了《项目竣工验收管理办法》、《闲置资产处置办法》、《公务用车制度改革方案及实施办法》、《总部用车管理及交通补助实施办法》、《总部技术序列管理人员选拔聘用实施办法》等制度，修订完善了《固定资产管理办法》、《生产安全绩效考核办法》、《员工安全知识手册》、《财务管理评价办法》等制度规定。同时，持续推进信息化建设工作，优化完善 ERP系统、BPM系统功能，依托信息化手段，从作业层、管理层、决策层三个层面梳理细化系统操作和数据应用平台，提升数据应用效率，进一步规范业务流程，突出风险管控。
公司的内部控制评价工作遵循“全面性、重要性、客观性”基本原则，结合 2016度内控建设工作成果，围绕公司内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督及控制活动等五项要素，对内部控制设计和运行的有效性进行了综合评价。年内根据国家政策法规及公司具体情况持续对内控制度进行修订与完善，对发现的问题及时进行整改和纠正，保障内部控制的有效性。公司聘请了会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。
由于内部控制具有固有的局限性，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
二、内部控制评价的组织实施情况
公司内部控制评价工作由董事长任领导组长、领导班子成员组成领导小组，公司审计部、法律事务部等各职能部门组成内控评价工作小组予以实施，采用审计部工作检查与子分公司自查两种方式同步开展工作，审计检查覆盖公司范围达到30%以上，企业自查实现了公司及业务的全覆盖。在公司董事会、经营班子的重视和领导下，在各分、子公司、职能部门和广大职工的积极参与下，以各相关单位和部门的内控体系管理人员为主体，在本年度报告期内对公司本部、子公司内控工作符合内控制度实施的有效性进行了评价。
三、内部控制评价依据与内容
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及本公司内部控制手册，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制设
计与运行情况进行了评价。
四、内部控制评价的范围
按照全面性和重要性原则，内部控制评价的范围既涵盖了公司及其所属分、子公司的各项业务和事项，又重点关注下列高风险领域：组织架构风险、“三重一大”风险、公司治理结构风险、制度建设风险、安全生产风险、采购管理风险、销售管理风险、信息系统控制风险、资金管理风险、人力资源管理风险等。
（一）单位范围
根据内控评价工作的全面性原则及重要性原则，本次内部控制评价的范围包含本公司报表合并范围内的所有子、分公司。
（二）评价内容
此次评价涵盖了体系建设所涉及到的所有业务。其中包括“三重一大”、组织结构、内部机构及职责权限管理、采购管理、销售管理、资金管理等共计十九个方面。在公司层面，内部控制评价重点关注了组织架构、治理结构及制度建设等几个方面；在业务层面，重点关注了采购管理、销售管理、信息系统控制、人力资源管理及合同管理方面等多个方面。
1．公司层面重点评价内容
（1）“三重一大”方面
重点评价了公司在重大问题决策、重大干部任免、重大投资决策以及大额资金支付方面是否严格按照《公司章程》以及内控管理体系程序进行，并形成决策，决策记录是否完整等；涉及的“三重一大”
方面相关制度是否完善；公司“三重一大”是否按照规定的权限和程序实行集体决策审批，是否形成了在公司管理关键领域的集权、授权、用权、分权和监督体系等。
（2）组织结构方面
重点关注了公司是否严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规建立完善的法人治理结构及规范运作；公司股东大会、董事会和监事会“三会”组织结构是否完善；“三会”是否规范而有效地召开；对与控制股东相关的信息是否根据规定及时、完整的披露；董事会下设的战略与投资、薪酬与考核、审计和提名委员会是否履行其职责并且形成的会议记录是否完整、有效；监事会工作流程是否符合相关法律法规要求等。
（3）安全生产方面
重点关注了公司是否按照国家有关规定建立安全生产体系；是否建立健全安全生产监督管理机构，安全管理机构是否权责分明且按要求行使职责；是否明确安全生产责任；是否制定中长期安全生产规划；
是否建立健全安全生产工作报告制度；公司安全生产应急预案是否健全；安全生产责任追究与奖惩制度执行是否有效，对安全隐患的排查是否及时、准确。
（4）内部机构及职责权限管理方面
重点关注了内部机构设计是否科学；内部机构权责分配是否合理；
组织评估机构评估流程是否规范；组织架构设计缺陷是否能被及时发现；职能是否交叉或缺失等。
（5）制度建设方面
重点关注了公司制度体系是否与国家相关法规条例相冲突；体系编制范围是否合理；是否有部门对公司体系档建设起牵头作用；体系档内容是否具有可操作性；公司及所属单位体系文件是否执行定期监督；制度建设及调整的授权审批流程是否完整、有效等。
2．业务层面重点评价的内容
（1）采购管理方面
重点评价了公司采购业务是否按照预算、请购、审批、采购、验收、运输、付款等内控程序严格执行；需求或采购计划是否合理，避免随意超计划采购；请购是否经适当审批；供应商是否选择不当；验收标准是否明确；验收程序是否规范；对重要物资品种价格是否跟踪监控；采购付款审核是否严格，付款金额控制是否精准等。
（2）销售管理方面
重点评价了公司销售管理是否按照计划编制、价格制定、价格审核、价格执行、投标、发货、结算、收款、客户管理等内控程序严格执行；销售预算及销售计划是否合理、是否经过授权审批；销售定价、调价及投标价格是否符合公司价格政策；商品销售价格是否经恰当审批；投标是否经过授权；发货是否符合合同约定；销售发票、销售合同、销售订单所载的品名、规格、数量、价格是否一致；应收账款对账单所载收款内容是否异常，有差异时，其差异原因是否合理；是否定期核对票据到期期限；对客户的资信评估是否合理；对经销商的管理是否按照协议执行；是否定期与客户对账等。
（3）信息系统控制方面
重点评价了公司信息系统控制的规划是否合理；系统开发是否符合内控要求；授权管理是否恰当；系统运行维护和安全措施是否到位；
是否明确相关单位的职责权限等。
（4）资金管理方面
重点关注了公司在制定与资金活动流程相关的管理程序是否合法合规且真实有效；公司的重大投资决策是否经过集体决策和讨论并形成决策纪录；货币资金收付控制是否严格按收支两条线管理；大额资金的支付是否符合制度审批管理权限的规定；财务审批是否流于形式；资金日常管理是否有坐支等现象发生；资金的跟踪管理有无贯穿经营活动的始终、不相容职务分离及监督机制是否得到有效执行；财务印鉴是否实行专人管理，财务专用章和财务预留印鉴的个人名章是否实行分开保管等。
（5）人力资源管理
重点评价了公司《人力资源管理制度》是否完善；以及是否制定了完善的人力资源需求计划；是否建立了员工“能进能出”的流动机制；日常的员工聘用管理是否常态化、多样化和科学化，能否满足公司持续发展对各类人才的需求；在选聘人员时是否依法签订了劳动合同和岗位保密协议；新员工上岗前是否进行了岗前培训，并技能考核是否合格；内部激励机制是否完善；收入分配机制是否健全，能否体现公司效益与员工利益的结合等。
（6）合同管理方面
重点关注了各子分公司《合同管理制度》是否健全；合同基本内容是否完整，细节表述是否准确或存在重大漏洞，是否影响公司的核心利益等；有无专人管理各类合同；合同是否由授权人统一负责签订；
合同专用章是否有专人保管；合同履行情况有无记录；是否建立合同台账及合同档案等。
五、内部控制评价的程序和方法
（一）内部控制评价的程序
公司内部控制评价工作严格按基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。实施了包括制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等程序。
（二）内部控制评价的方法
公司内部控制评价工作应用了现场测试、个别访谈、调查问卷、专题讨论、符合性测试、实质性测试、实地查验、抽样和比较分析等方法。
（三）内部控制评价的原则
1．内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等环节。
2．内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3．内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
4．内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，基本建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
六、内部控制缺陷的认定标准
（一）重大缺陷的认定标准
1．针对单个控制：影响水平达到或超过当年公司净资产1%，直接认定为重大缺陷。影响水平低于公司净资产1%、但达到或者超过0.5%的，经过定性因素分析，认定为重大缺陷。
2．针对影响到同一个重要会计科目或披露事项的多个重要缺陷汇总：在对公司缺陷进行认定时，要汇总同一会计科目下属单位测试发现的缺陷。影响水平达到或者超过当年公司净资产1%，认定为重大缺陷。影响水平低于公司净资产1%，经过定性因素分析，认定为重大缺陷。
（二）重要缺陷的认定标准
1．单个控制：影响水平低于当年公司净资产1%，但是达到或超过0.5%，直接认定为重要缺陷；影响水平低于0.5%的，经过定性因素分析，也可以认定为重要缺陷。
2．影响到同一个重要会计科目或披露事项的多个一般缺陷汇总：
与重大缺陷的认定标准相同，在对公司缺陷进行认定时，要汇总同一会计科目下属单位测试发现的缺陷。影响水平达到或超过当年公司净资产0.5%，可以认定为重要缺陷；影响水平不超过0.5%，经过定性因素分析，也可能认定为重要缺陷。
（三）一般缺陷的认定标准
对不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。
七、内部控制缺陷及其认定情况
（一）重大缺陷及其重要缺陷的认定情况
根据上述公司内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（二）一般缺陷及其认定情况
针对发现的一般缺陷，内控评价工作组组织相关部门进行了认真研讨，制定了相应的具体整改措施，并组织进行整改落实。
1．公司层面
无
2．业务层面
（1）销售管理方面
报告期内公司在销售管理方面存在以下一般缺陷：
[1]未根据应收账款的回收风险建立相应的催款策略制度；
[2]针对客户、经销商的财务状况、信用状况等重要信息的评价机制不完善；
[3]针对客户的退、换货及质量处理控制流程不完善；
[4]未严格按照《经销商管理制度》编制《月度经销商营销状况分析表》、《经销商实力评估表》等表格。
对于销售管理方面发现的执行缺陷，经与相关职能部门及子公司沟通之后，已经责成相关公司及部门予以整改。
（2）采购业务方面
报告期内公司在采购业务方面存在以下一般缺陷：
[1]已验收存货后及时入库的控制程序有待优化；
[2]退货管理制度不完善；
[3]供应商考核不够全面，如未综合考虑资信情况、经营情况等重要外部指标；
[4]未设立通过询证函等方式与供应商定期对账的机制。
对于采购业务方面发现的执行缺陷，经与相关职能部门及子公司沟通之后，已经责成相关公司及部门予以整改。
（3）信息系统控制方面
报告期内公司在信息系统控制方面存在以下一般缺陷：
[1]公司 ERP系统权限分配和执行标准有待优化。
对于信息系统控制方面发现的执行缺陷，经与相关职能部门沟通之后，已经责成相关部门予以整改。
（4）投资管理方面
报告期内公司在投资与筹资业务方面存在以下一般缺陷：
[1]公司章程规定投资权限审批与上级公司设置权限不一致。
对于投资管理方面发现的执行缺陷，经与相关职能部门沟通之后，已经责成部门予以整改。
（5）资金管理方面
报告期内公司在资金管理方面存在以下一般缺陷：
[1]未编制资金差异分析报告。
对于资金管理方面发现的执行缺陷，经与相关职能部门沟通之后，已经责成相关部门予以整改。
（6）合同管理方面
报告期内公司在合同管理方面存在以下重要缺陷：
[1]未严格按照《合同执行监督与登记管理制度》要求编制合同履行情况统计表。
对于合同管理方面发现的执行缺陷，经与相关职能部门及子公司沟通之后，已经责成相关公司及部门予以整改。
（7）人力资源管理方面
报告期内公司在人力资源管理方面存在以下重要缺陷：
[1]未严格按照《员工培训管理》要求编制年度培训预算。
对于人力资源管理方面发现的执行缺陷，经与相关职能部门及子公司沟通之后，已经责成相关公司及部门予以整改。
八、内部控制有效性的结论
（一）有效性结论：按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（二）缺陷性结论：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相