证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-108厦门三五互联科技股份有限公司
关于对外共同设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、 概述：
1、厦门三五互联科技股份公司（以下简称“公司”或“三五互联”）拟与曲水中网兴管理咨询有限公司、厦门市洽洽信息科技有限责任公司（公司名称已经工商部门预核准，尚未正式设立，以下简称“洽洽公司”）共同出资设立厦门市三五邮洽有限责任公司（公司名称需经工商部门核准，以下简称“邮洽公司”）用于展开邮洽项目研发及运营工作。
2、邮洽公司注册资本人民币300万元，其中公司使用自筹资金人民币180万元出资，占注册资本的60%；曲水中网兴管理咨询有限公司出资人民币90万元，占注册资本的30%；洽洽公司出资人民币30万元，占注册资本的10%。
3、关联关系说明：曲水中网兴管理咨询有限公司属于公司控股股东、实际控制人龚少晖先生控股企业，龚少晖先生持有曲水中网兴管理咨询有限公司
96.25%股权，属于公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易不涉及重大资产重组，涉及关联交易，无须提交股东大会审议。
二、 标的情况
公司名称：厦门市三五邮洽有限责任公司（需经工商部门核准）
注册资本：人民币300万元
注册地：厦门市
经营范围：软件管理咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（不含证券、期货等需许可金融、咨询项目）、对工业、农业、制造业、软件业、计算机业的投资。
（依法需经批准的项目、经相关部门批准后，方可经营此项目）
三、 共同投资方情况
1、曲水中网兴管理咨询有限公司
住所：曲水县人民路雅江工业园107室
法定代表人姓名：龚少晖
注册资本：1000万元人民币
经营范围：软件管理咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（不含证券、期货等需许可金融、咨询项目）、对工业、农业、制造业、软件业、计算机业的投资。
出资情况及股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例|
||薛洪斌||37.5||3.75%|
||龚少晖||962.5||96.25%|
|合计||1000||100%||

曲水中网兴管理咨询有限公司属于公司控股股东、实际控制人龚少晖先生控股企业，龚少晖先生持有曲水中网兴管理咨询有限公司96.25%股权，属于公司关联方。
2、厦门市洽洽信息科技有限责任公司
住所：厦门市
法定代表人姓名：吴頔
注册资本：人民币30万元
经营范围：软件开发。
出资情况及股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例|
||吴頔||8||26.67%|
||杨晓峰||5||16.67%|
||林立||5||16.67%|
||高永清||4||13.33%|
||邱尚振||5||16.67%|
||石国佳||2||6.67%|
||徐浩||1||3.33%|
|合计||30||100%||

厦门市洽洽信息科技有限责任公司为邮洽项目核心团队设立的公司。
四、设立方案
各股东出资情况及持股比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例|
|厦门三五互联科技股份有限公司||180||60%||
|曲水中网兴管理咨询有限公司||90||30%||
|厦门市洽洽信息科技有限责任公司||30||10%||
|合计||300||100%||

公司不设董事会,由全体股东组成股东会，设执行董事、总经理、监事各一名,任期三年，三年后由全体股东选举连任或重新选举，执行董事由甲方提名，执行董事为公司的法定代表人。
五、投资设立子公司的目的及可行性分析
移动设备在改变我们查看电子邮件的方式和地点，移动端正快速引领着电子邮件进行变革。《2014年度互联网邮箱使用报告》报告显示，企业办公中的合作接洽与沟通是电子邮箱使用度最高的重要功能，其次是文件资料的传递与共享以及考勤等行政事务处理。在国内市场，电子邮件的第一属性是工作沟通。从企业办公邮件使用需求来看，目前中国使用企业邮件的企业只占企业数量的10%左右，还有90%的企业没有使用企业邮件，发展空间巨大，邮件办公的需求增长速度也非常快。根据艾瑞网《2015年中国外包企业邮箱行业报告》，2014年中国外包企业邮箱市场实现营收规模14.4亿元，同比增长29.0%。预计未来几年外包企业邮箱市场仍将以高于20%的增速发展，预计到2017年中国外包企业邮箱市场营收规模将达到26.1亿元。
公司的邮洽项目支持所有邮箱，支持电脑端与手机端双向同步，可以极低的门槛实现企业移动办公化。同时精准定位商务人士内外沟通、邮件办公的需求，帮助个人、团队、企业提升效率，促进内外部消息流转及应对市场变化的能力提
升，有望在潜力巨大的邮件办公和企业级 SaaS办公领域崭露头角，占据一席之
地。在现有移动邮件应用产品基础上，产品将创新地使用云计算、人工智能、行为分析等技术，不仅仅满足移动端邮件收发读写的需求，更将进一步满足商务人士使用邮件办公的需求，为个人、团队、企业带来更大价值。
本投资项目立足于企业信息移动化趋势，整合各方优质资源，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，且风险可控。
六、 关联交易协议的主要内容
主要内容如下：
1、公司注册资本为：人民币叁佰万元整（￥300万元）:其中甲方（以下均指“三五互联”）出资人民币壹佰捌拾万元整（￥180万元），占公司股权的60%；
乙方（以下均指“厦门市洽洽信息科技有限责任公司”）出资人民币叁拾万元（￥ 30万元）占公司股权的10%；丙方（以下均指“曲水中网兴管理咨询有限公司”）出资人民币玖拾万元（￥90万元）占公司股权的 30%。
2、公司不设董事会，由全体股东组成股东会，设执行董事、总经理、监事各一名,任期三年，三年后由全体股东选举连任或重新选举，执行董事由甲方提名，执行董事为公司的法定代表人。
3、利润分配原则，股东按照实缴的出资比例分享税后利润。为激发经营层的积极性，公司股东会年度审议对经营团队激励标准，激励比例不少于公司净利润的5％，具体分配方案由总经理制订并经全体股东同意。
公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%）后，方可进行股东分红，股东分红的具体制度为:
(1)分红的时间:每年度经审计后按可分配利润分配上个年度的利润。
(2)分红的数额为：上个年度可分配利润的70%，股东各方按实缴的出资比例分取。
(3)公司的法定公积金累计达到公司股本总额50%以上，可不再提取。
5、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金。
七、 经营预测
2016—2019年经营预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业收入||50.00||500.00||1,200.00||2,800.00||
|营业成本||5.00||50.00||120.00||280.00||
|销售费用||20.00||150.00||480.00||1,260.00||
|管理费用||200.00||300.00||450.00||675.00||
|利润总额||-175.00||-||150.00||585.0||

八、风险控制
1、开发与实施不确定的风险
该项目开发需要根据市场变化而升级，未来将在客户使用过程中不断地进行完善产品的性能和功能。如果公司不能保持与市场同步的开发能力，将面临着开发与实施不确定的风险。鉴于公司所有项目采用的基础技术均为成熟技术，公司仅需在成熟技术的基础上进行应用开发，部分技术属于升级项目，不存在重大开发失败的风险，而且在开发不同阶段可以借助同行业的优秀团队共同推动，可有效规避风险。
2、技术流失风险及对策
该目的核心价值在于双方技术与产品的有效整合，新设立公司将直接应用我司核心技术信息或在该技术信息的基础上进一步研发，因此存在技术流失风险。双方将在合作协议中约定，在新设立公司运营过程中，三五互联将为新设立公司提供一定的技术支持。三五互联提供的技术信息（包括专利信息或商业秘密信息）之所有权及该技术信息涉及的著作权，商标权、专利权等(统称“知识产权”)仍属于三五互联，新设立公司仅能在三五互联授权的范围内使用该等信息，不得利用该等信息从事任何商业或经营活动，而且不得将该等信息披露给第三
方。
3、同业竞争风险及对策
设立公司的高级管理人员和核心员工应分别与新设立公司签署一份内容为双方所满意的合同期限为二年以上（包括二年）的劳动合同、竞业期为两年（不含在职时间）的竞业禁止协议，该等高级管理人员和核心员工应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止劳动合同，离职后两年内不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与新设立公司、三五互联存在竞争的业务。
4、管理风险及对策
新设立公司成立后，存在着与公司业务融合所带来的管理风险，为此公司拟采取以下措施：
一方面，我司通过向新设立公司委派董事、副总经理、财务总监，以进行公司治理控制。另一方面，新设立公司成立后我司通过投资管理部门，按照公司相应管理规定，对新设立公司实施财务、经营情况月度报备及重大事项报告制度，公司还将通过内部审计等方式加强对新设立公司的管控。我司还将与新设立公司高管人员及储备人选进行经常性的沟通与协调，使新设立公司管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。
九、交易定价政策及定价依据
本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。
十、与该关联人累计发生的各类关联交易
2015年 1月 1日至今，公司与关联法人曲水中网兴管理咨询有限公司尚未发生关联交易。本年度内，公司出资人民币600万元与曲水中网兴管理咨询有限公司的全资子公司曲水车联网投资管理有限公司、自然人刘春辉共同出资设立厦门嘟嘟科技有限责任公司。
十一、 审议程序与独立董事意见
公司于 2015年12月23召开第三届董事会第三十次会议，关联董事龚少晖
先生回避表决，其余4名非关联董事一致通过了《关于对外共同设立子公司暨关联交易的议案》。公司于同日召开第三届监事会第二十一次会议，3名监事一致通过了《关于对外共同设立子公司暨关联交易的议案》。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次与关联方共同投资设立邮洽项目研发及运营工作，立足于企业信息移动化趋势，整合各方优质资源，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，且风险可控。本次关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易的事项。
独立董事意见：本次对外出资计划公司履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，本次公司关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形，亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
十二、 备查文件
1、《第三届董事会第三十次会议决议》
2、《第三届监事会第二十一次会议决议》
3.、《独立董事关于公司对外投资设立子公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》
5、《三五互联关于“邮洽项目研发及运营”出资共同设立合资公司可行性
研究报告》
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司董事会