国泰君安证券股份有限公司
关于
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受吉林省金冠电气股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供金冠电气全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与金冠电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金冠电气董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对金冠电气的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对金冠电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请金冠电气全体股东及其他投资者务请认真阅读金冠电气董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|金冠电气、公司、本公司、上市公司|指|吉林省金冠电气股份有限公司（股票代码：300510）|
|本核查意见|指|国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|本次交易/本次收购/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|金冠电气本次发行股份及支付现金购买能瑞自动化100%股权并向庄展诺、李从文、上海钧犀实业有限公司、景欣定增精选2号私募投资基金、景欣定增精选3号私募投资基金募集配套资金事项|
|能瑞自动化/目标公司/标的公司|指|南京能瑞自动化设备股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|能瑞自动化100%股权|
|能策投资|指|南京能策投资管理有限公司|
|华胤投资|指|深圳市华胤投资有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|附条件生效的《吉林省金冠电气股份有限公司与南京能瑞自动化设备股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|附条件生效的《吉林省金冠电气股份有限公司与南京能策投资管理有限公司及孙金良关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》|
|《股票认购协议》|指|金冠电气与庄展诺、李从文、上海钧犀实业有限公司、景欣定增精选2号私募投资基金、景欣定增精选3号私募投资基金签署的《吉林省金冠电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|独立财务顾问/主承销商/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|律师事务所/金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《吉林省金冠电气股份有限公司公司章程》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。
一、本次交易基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人非公开发行人民币普通股31,007,751股购买其所持有的能瑞自动化100%股权。
本次交易标的资产的交易价格为150,400.00万元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。鉴于公司2017年4月12日已实施2016年年度权益分配方案，每10股派发股利0.6元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为36.12元/股，据此计算共计发行31,007,751股，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||现金对价|
||交易对方|||||
||||股份数量（股）||金额（万元）|
|能策投资||23,039,998||28,532.73||
|孙金良||4,449,782||5,510.61||
|黄绍云||1,166,582||1,444.70||
|孙莹||583,291||722.35||
|刘金山||583,291||722.35||
|钱淑琴||291,646||361.17||
|周一心||261,023||323.25||
|刘国鹏||72,182||89.39||
|孙益兵||67,078||83.07||
|张亚贤||60,079||74.4||
|严克广||58,329||72.23||
|李定胜||58,329||72.23||
|方霞||41,997||52.01||
|阮在凤||34,997||43.34||
|周永志||34,997||43.34||
|夏玉宝||34,997||43.34||
|陈磊||29,165||36.12||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||现金对价|
||交易对方|||||
||||股份数量（股）||金额（万元）|
|屈战||20,415||25.28||
|樊彬||17,499||21.67||
|郭平||17,499||21.67||
|戴友年||11,666||14.45||
|董君||11,666||14.45||
|蒋慰静||11,666||14.45||
|孙雷||8,749||10.84||
|宋福超||8,749||10.84||
|高俊俊||8,749||10.84||
|葛政||5,823||7.22||
|张雷||5,833||7.22||
|许永建||2,916||3.61||
|卓亚||2,916||3.61||
|刘红军||2,916||3.61||
|陈小虎||2,916||3.61||
|合计||31,007,751||38,400.00||

（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、中介机构服务等交易费用以及实施充电桩产业化制造项目（一期），金冠电气拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 49,747.40万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
二、本次交易非公开发行股份募集配套资金的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为庄展诺、李从文、上海钧犀实业有限公司、景欣定增精选2号私募投资基金、景欣定增精选3号私募投资基金。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和发行数量
1、发行价格
本次交易采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
经询价，本次募集配套资金非公开发行价格为23.21元/股，为本次发行底价，相当于发行期首日前 20个交易日均价 25.786元/股的90.01%，相当于发行期首日前1个交易日均价27.97元/股的82.97%。
2、发行数量
中国证监会下发的《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 577号），核准公司向能策投资、孙金良等 31名自然人股东发行 31,007,751股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过49,747.40万元。
本次上市公司发行股份募集配套资金不超过 49,747.40万元。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 23.21元/股，
发行数量为21,433,606股，募集资金总额为497,473,995.26元。
（五）发行股份的锁定期
发行对象于本次交易中认购的金冠电器股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。若中国证监会和深交所有不同规定的，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
三、新增股份上市安排
股票上市数量：21,433,606股
股票上市时间：2017年9月21日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
四、本次交易的决策过程及批准文件
（一）金冠电气的批准和授权
2016年 11月 29日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年12月23日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2016年 11月 17日，能策投资召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份及支付现金方式购买能策投资持有的标的公司74.30%的股份，以及签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
（三）标的公司的批准和授权
2016年11月17日，能瑞自动化召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过《关于金冠电气购买公司100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的事项。
（四）本次交易已获得中国证监会核准
2017年 3月 16日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过；2017年5月2日，公司取得中国证监会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]577号），核准公司向能策投资及孙金良等 31名自然人股东发行31,007,751股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过49,747.40万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
五、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
2017年 5月 16日，本次交易对方持有的能瑞自动化100%股权已过户至公司名下，并在南京市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，能瑞自动化领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201007712746910）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有能瑞自动化100%股权。
2017年5月17日，天健会计师出具了天健验字[2017]7-32号《验资报告》，经其审验，截至2017年 5月 17日止，能瑞自动化100%股权已交割过户至公司名下，其股权作价金额为 1,503,999,966.12元，扣除需要支付的合计人民币 384,000,000.00元现金对价后，公司实际以每股发行价 36.12元发行人民币普通股（A股）股票31,007,751股。其中，计入股本人民币叁仟壹佰万柒仟柒佰伍拾壹元（¥31,007,751.00），计入资本公积（股本溢价）1,088,992,215.12元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为能瑞自动化100%股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况
发行股份及支付现金购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股东名册，并已于 2017年 6月 9日上市。本次交易合计向交易对方发行股份31,007,751股，新增股份的锁定期自上市公司本次股份上市之日起算。
截至本核查意见出具之日，发行人已向南京能策投资管理有限公司、孙金良等31名自然人支付全部交易对价共计150,400万元。
（三）发行股份募集配套资金实施情况
1、首轮申购报价情况
2017年8月21日，金冠电气和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书172份，其中，发行人前20大股东20家，证券投资基金管理公司40家，保险公司5家，证券公司17家，私募、其他机构及个人投资者90家。在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，国泰君安向后续表达了认购意向的2位投资者补发了《认购邀请书》。2017年8月25日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到2单申购报价单，全部为有效申购单，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|||
||序号||发行对象||||||是否有效|
||||||（元/股）||（元）|||
|1||庄展诺||23.21||261,551,500.00||是||
|2||李从文||23.21||100,000,000.00||是||

2、首轮发行对象及获配情况
根据2位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为23.21元/股，为本次发行底价，
首轮配售数量为15,577,401股，首轮配售金额为361,551,477.21元。首轮认购发行
对象确定为2家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||首轮发||发行对||配售股数||||占首轮发行总量比|锁定期|
||||||||||配售金额（元）||||
||号||行对象||象类型||（股）||||例（%）|(月)|
|1||庄展诺||私募及其他||11,268,914||261,551,493.94||72.34%||12|
|2||李从文||私募及其他||4,308,487||99,999,983.27||27.66%||12|
|合计||||||15,577,401||361,551,477.21||100.00%||-|

3、追加认购流程及获配情况
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据《认购邀请书》的规则，独立财务顾问（主承销商）与发行人协商决定启动追加认购。2017年8月28日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请书的174名特定对象发出了《追加认购邀请书》，追加认购时间为2017年8月31日前任何一个交易日及2017年8月31日当天9:00-17:00。在此之后，发行人和国泰君安收到首轮询价对象列表以外的投资者诺远资产管理有限公司发来的《认购意向
函》，国泰君安向后续表达了认购意向的诺远资产管理有限公司补发了《追加认购邀请书》。在上述规定时间内，共有3家投资者按照《追加认购邀请书》参与追加认购，符合追加认购条件。具体申购明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否为|是否有效|
||序||||申购价格||追加认购金额||首轮||
||||追加申购对象||||||||
||号||||（元/股）||（元）||已获配||
||||||||||投资者||
|1||上海钧犀实业有限公司||23.21||46,000,000.00||否||是|
|2||景欣定增精选2号私募投资基金||23.21||44,999,988.99||否||是|
|3||景欣定增精选3号私募投资基金||23.21||44,999,988.99||否||是|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||配售股|||||||
||序||||发行对||||配售金额||占发行总量比||锁定期|
||||发行对象||||数|||||||
||号||||象类型||||（元）||例（%）||（月）|
||||||||（股）|||||||
|1||上海钧犀实业有限公司||私募及其他||1,981,904||45,999,991.84||9.25%||12||
|2||景欣定增精选2号私募投资基金||私募及其他||1,938,819||44,999,988.99||9.05%||12||
|3||景欣定增精选3号私募投资基金||私募及其他||1,935,482||44,922,537.22||9.03%||12||
|合计||||||5,856,205||135,922,518.05||27.33%||-||

4、最终获配情况
根据投资者首轮申购报价和追加认购情况以及《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的规则，本次发行的价格为23.21元/股，为本次发行底价，相对于公司股票 2017年 8月 24日（T-1日）收盘价 29.27元/股折价20.70%，相对于 2017年8月25日（T日）前20个交易日平均价25.786元/股折价9.99%。
本次非公开发行规模为 21,433,606股，募集资金总额 497,473,995.26元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]577号文规定的上限49,747.40万元。本次发行对象最终确定为5名，具体配售结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占发行|||
||序||||发行对||配售股数||配售金额||||锁定期|
||||发行对象||||||||总量比|||
||号||||象类型||（股）||（元）||||（月）|
||||||||||||例（%）|||
|1||庄展诺||私募及其他||11,268,914||261,551,493.94||52.58%||12||
|2||李从文||私募及其他||4,308,487||99,999,983.27||20.10%||12||
|3||上海钧犀实业有限公司||私募及其他||1,981,904||45,999,991.84||9.25%||12||
|4||景欣定增精选2号私募投资基金||私募及其他||1,938,819||44,999,988.99||9.05%||12||
|5||景欣定增精选3号私募投资基金||私募及其他||1,935,482||44,922,537.22||9.03%||12||
|合计||||||21,433,606||497,473,995.26||100%||-||

在最终所有入围的 5家投资者中，私募及其他投资者获配股数 21,433,606
股，获配金额497,473,995.26元，占发行总量100%。
2017年9月1日，金冠电气、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。
2017年9月5日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至金冠电气指定的本次募集资金专户内。
2017年9月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕7-72号《验证报告》。根据该报告，截至2017年9月4日17时止，参与本次发行的认购对象在国泰君安于上海银行徐汇支行开立的账号为
31685803001870172的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆
亿玖仟柒佰肆拾柒万叁仟玖佰玖拾伍元贰角陆分（￥497,473,995.26）。
2017年9月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕 7-73号《验资报告》。经审验，截至 2017年9月 5日止，发行人实际以每股发行价23.21元定向增发人民币普通股（A股）股票21,433,606股，应募集资金总额497,473,995.26元，减除发行费用人民币 13,964,314.77元（不含增值税）后，募集资金净额为483,509,680.49元。其中，计入实收资本人民币贰仟壹佰肆拾叁万叁仟陆佰零陆元（¥21,433,606.00），计入资本公积（股本溢价）462,076,074.49元。截至 2017年 9月 5日止，变更后的注册资本人民币 226,283,357.00元，累计实收资本人民币226,283,357.00元。
2、证券发行登记事宜的办理情况
2017年9月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成本公司非公开发行募集配套资金新增的21,433,606股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次非公开发行募集配套资金对应增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2017年 9月 21日。
3、认购对象合规性
本次配套募集资金的发行对象中，庄展诺、李从文无需进行相关备案；上海钧犀实业有限公司以其自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；景欣定增精选
2号私募投资基金、景欣定增精选3号私募投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品，均在规定时间完成相关备案程序。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购产品|
|1||庄展诺||-||
|2||李从文||-||
|3||上海钧犀实业有限公司||-||
|4||景欣定增精选2号私募投资基金||景欣定增精选2号私募投资基金||
|5||景欣定增精选3号私募投资基金||景欣定增精选3号私募投资基金||

国泰君安对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）后续事项
金冠电气尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券交易所申请办理
新增股份上市手续，并需就本次募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
同时，本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与金冠电气已完成标的资产的交付，
金冠电气已完成相应的工商变更手续；金冠电气本次发行股份及支付现金购买资
产新增股份已完成登记并上市；金冠电气本次募集配套资金新增股份登记已获得
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；金冠电气尚需为本次募集配套资金新增股份办理上市，同时办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职位||重组前||本核查意见出具日|
|董事||徐海江、郭长兴、李海永、徐海涛、毛志宏、王希庆、陈建业||徐海江、郭长兴、徐海涛、孙益兵、毛志宏、王希庆、徐卫东||
|监事||李晓芳、许哲、吴宗南||李晓芳、许哲、吴宗南||
|高级管理人员||徐海江、郭长兴、徐海滨、张文福、陈英智||徐海江、郭长兴、徐海滨、赵红云、高飞||

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职位||重组前||本核查意见出具日|
|董事/执行董事||孙金良、孙益兵、黄学良、屈战、孙爱国、刘国鹏、戚啸艳||孙金良、孙益兵、刘国鹏、屈战、赵红云||
|监事||李定胜、蒋慰静、郭平||李定胜、蒋慰静||
|高级管理人员||孙金良、刘国鹏、周一心、刘葱||孙金良、郭平||

八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年11月29日，金冠电气与能瑞自动化全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，金冠电气与孙金良和能策投资签署了《业绩承诺及补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，本次资产交割过程中交易双方如约履行本次交易相关协议，未发生违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺。
截至本上市公告书出具之日止，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
十、其他需要披露的事项
考虑到标的公司的无形资产所有权人名称均为“南京能瑞自动化设备股份有限公司”，为避免标的公司因公司名称变更需要办理相关无形资产所有权人名称变更，标的公司将在股权交割后将公司性质变为股份有限公司。因此，标的公司需在现有股权结构基础上增加一位股东，以满足《公司法》对股份有限公司股东数量的要求。2017年5月23日，标的公司完成股权转让的工商程序，新增股东为上市公司全资子公司华胤投资。本次变更完成后，上市公司直接持有标的公司99.70%，并通过华胤投资间接持股0.30%，直接和间接持股比例仍为100%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，除上述事项外，不存在其他需要披露的事项。
十一、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需根据法律法规的要求就本次非公开发行募集配套资金对应新增股份的上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：________________ ________________
余越 明亚飞
国泰君安证券股份有限公司2017年9月19日