探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）证券代码：300005 证券简称：探路者探路者控股集团股份有限公司
（北京市昌平区科技园区永安路 26号609-06）
2015年度
非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二零一五年十二月
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）声明
探路者控股集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议和第三届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（含8,000万股），募集资金总额不超过128,323.29万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过128,323.29万元，扣除发行费用后将用于“探路者云项目”、“绿野户外旅行O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”和“补充流动资金项目”五个项目。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，公司第三届董事会第八次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了关于《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。具体内容详见“第五节发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）目录
第一节释义 ............................................................................................................... 6第二节发行概况 ....................................................................................................... 9一、发行人基本情况 ................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 20四、发行方案概要 ..................................................................................................... 20五、募集资金投向 ..................................................................................................... 22六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 22七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 22八、发行的审批程序 ................................................................................................. 23第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 24一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 24二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ............................................................. 24三、本次募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 ......................................... 25四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................... 42五、本次募集资金投资项目报批事项 ..................................................................... 42第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 43一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响 ................................................................................................................. 43二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ................................. 43三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 44四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 44五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......................................................... 44第五节发行人利润分配政策及其执行情况 ......................................................... 45一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 45
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）二、最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 48三、未分配利润使用情况 ......................................................................................... 49四、未来三年（2015-2017）股东回报规划 ............................................................ 49第六节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 53一、募集资金运用的风险 ......................................................................................... 53二、行业竞争风险 ..................................................................................................... 53三、业务扩张风险 ..................................................................................................... 54四、业务规模迅速扩张引致的经营管理风险 ......................................................... 54五、净资产收益率下降的风险 ................................................................................. 54六、人力储备不能适应业务规模迅速扩张的风险 ................................................. 54七、本次非公开发行的审批风险及发行风险 ......................................................... 55八、本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ..................... 55九、股票市场价格波动风险 ..................................................................................... 55第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 57一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 57二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................................. 57
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）第一节释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
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|发行人、探路者、本公司、公司|指|探路者控股集团股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过8,000万股A股股票的行为|
|公司章程|指|《探路者控股集团股份有限公司章程》|
|本预案|指|探路者控股集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）|
|Asiatravel、亚洲旅游|指|Asiatravel.com Holdings Ltd或亚洲旅游控股股份有限公司|
|绿野网|指|北京绿野视界信息技术有限公司|
|极之美|指|北京极之美旅行社有限公司|
|易游天下|指|易游天下国际旅行社（北京）有限公司|
|图途|指|图途（厦门）户外用品有限公司|
|非凡探索|指|非凡探索户外用品有限公司|
|Discovery Expedition|指|Discovery Expedition品牌，由美国Discovery探索频道（Discovery Communications）旗下的Discovery EnterprisesInternational (DEI)创立，国内现由非凡探索运营|
|天津新起点|指|天津新起点投资管理有限公司|
|守望绿途|指|北京守望绿途户外文化传播有限公司|
|ACANU/阿肯诺|指|北京阿肯诺户外用品有限责任公司|
|云服务、云计算、云平台|指|是一个可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理能力，用户只需少量参与就可按需获取资源|
|大数据、大数据分析、大数据应用|指|在掌握庞大的数据信息的基础上，依托云计算的分布式处理架构，对这些含有意义的数据进行专业化处理，从而形成更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力|
|垂直电商|指|在某一个行业或某一细分市场深化运营的电子商务模式，垂直电子商务网站旗下商品都是同一类型的产品|
|O2O|指|Online to Offline，即从在线到离线或者从线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|露营地|指|具有一定自然风光的，可供人们使用自备露营设施如帐篷、房车、小木屋、移动别墅等外出旅行，短时间或长时间居住、生活，配有运动游乐设备并安排有娱乐活动、演出节目的具有公共服务设施，占有一定面积，安全性有保障的娱乐休闲|

探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）
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|||小型社区|
|B2B|指|Business to Business，是电子商务的一种模式，是指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使用了互联网的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程|
|B2C|指|Business to Customer，是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动|
|C2B|指|Customer to Business，是互联网经济时代新的商业模式，通常情况为消费者根据自身需求定制产品和价格，或主动参与产品设计、生产和定价，产品和价格等彰显消费者个性化需求，生产企业进行定制化生产|
|UGC|指|User Generated Content，用户生成内容。即用户将自己原创的内容，通过互联网平台进行展示或者提供给其他用户|
|EA|指|Enterprise Application，企业应用系统。包括电子商务类应用、统一管理支撑类应用、大数据类应用、业务创新类应用和知识管理类应用|
|IaaS|指|Infrastructure as a Service，基础设施即服务。消费者通过互联网从完善的计算机基础设施获得服务，这类服务称为“基础设施即服务”|
|PaaS|指|Platform as a Service，平台即服务。客户使用云供应商支持的开发语言和工具，开发出应用程序，并发布到云基础架构上，把服务器平台作为一种服务提供的商业模式|
|OTP|指|Online（Offline）Travel Planner，旅行规划师，利用线上平台或者线下场地为消费者提供旅行规划和预定服务的旅行顾问|
|PMS|指|Product Management System，目的地旅游产品管理平台。以境外分支机构为产品入口，建立可控的定价和渠道管理体系，为上下游建立产品自由组合、交易高效可控的分销平台|
|COCA|指|CHINA OUTDOOR COMMERCE ALLIANCE，中国纺织品商业协会户外用品分会|
|COA|指|CHINA OUTDOOR ASSOCIATION，中国户外协会|
|OIA|指|OUTDOOR INDUSTRY ASSOCIATION，美国户外产业协会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|

探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）
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|国家旅游局|指|中华人民共和国国家旅游局|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|外交部|指|中华人民共和国外交部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）第二节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：探路者控股集团股份有限公司
英文名称：Toread Holdings Group Co., Ltd..
公司住所：北京市昌平区科技园区永安路26号609-06
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300005
中文简称：探路者
法定代表人：盛发强
注册资本：51,383.98万元
董事会秘书：张成
联系电话：010-81788188
邮箱：zhang.cheng@toread.com.cn
网站：www.toread.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的总体背景
1、政策背景
2015年5月，国家旅游局发布《关于促进旅游业与信息化融合发展的若干意见》（征求意见稿），明确：积极推动旅游企业经营管理的信息化。总结推广重点网络旅游企业的经验，促进传统旅游企业网络化、信息化。持续深入推进智慧旅游企业、智慧旅游景区试点示范和建设发展，为用信息技术武装旅游企业探索道路、积累经验。加快旅游信息化标准研究制定和统一的信息资源库等基础平台建设，加强对旅游电子商务和经营服务信息化的指导规范和支持服务。
2015年5月，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确：电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）性作用。鼓励支持旅游景点、酒店等开展线上营销，规范发展在线旅游预订市场，推动旅游在线服务模式创新。鼓励有条件的大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量。支持中小零售企业与电子商务平台优势互补，加强服务资源整合，促进线上交易与线下交易融合互动。
2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确：加强旅游合作，扩大旅游规模，互办旅游推广周、宣传月等活动，联合打造具有丝绸之路特色的国际精品旅游线路和旅游产品，提高沿线各国游客签证便利化水平。推动21世纪海上丝绸之路邮轮旅游合作。积极开展体育交流活动，支持沿线国家申办重大国际体育赛事。
2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，明确：到2025年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。大力发展以冰雪运动为代表的全民健身活动和以足球为代表的竞技体育项目。在有条件的地方制定专项规划，引导发展户外营地、徒步骑行服务站、汽车露营营地、航空飞行营地、船艇码头等设施。
2014年8月，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确：以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求。到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。建立旅居全挂车营地和露营地建设标准，完善旅居全挂车上路通行的政策措施。制定旅游信息化标准，加快智慧景区、智慧旅游企业建设，完善旅游信息服务体系。年度土地供应要适当增加旅游业发展用地。进一步细化利用荒地、荒坡、荒滩、垃圾场、废弃矿山、边远海岛和石漠化土地开发旅游项目的支持措施。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）上述各项政策的出台，为公司“探路者云项目”、“绿野户外旅行O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”和“户外安全保障服务平台项目”等募投项目的顺利实施，推进探路者户外生态圈战略落地，打造探路者户外生活综合服务平台创造了良好的政策环境。
2、行业背景
（1）欧美发达国家户外运动产业的发展历程为中国户外运动产业未来发展方向提供了可参照依据
发达国家户外运动发展历史较为悠久，文化底蕴较为深厚，成为各国人民平日消遣、节日度假以及外出旅游的主要选择之一，融入到日常生活方式之中。
根据OIA的统计，2013年美国户外产业直接消费额为 6,455亿美元，其中，户外用品销售额为 1,207亿美元，占比18.7%；旅游及旅游相关支出为 5,248亿美元，占比81.3%，户外旅行及相关服务规模远大于户外用品市场。2013年美国户外产业带动露营、水上运动、骑行等相关产业1.62万亿美元，占美国当年 GDP的9.64%。
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|美国户外运动拉动相关产业（亿美元）4000 3565350030002500 2063 1987 19692000 1650129615001021 1008 9781000 6195000||
||美国户外运动拉动相关产业（亿美元）4000 3565350030002500 2063 1987 19692000 1650129615001021 1008 9781000 6195000|

探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）数据来源：国家体育总局、三星服装研究所和COCA
根据COCA数据统计，2014年我国户外用品人均消费额约为15元。而根据三星时装研究所的报告，2013年美国、欧洲和韩国的户外用品人均消费额分别为530元、260元和600元。
综上，虽然我国户外运动市场在过去的十年中有了长足的进步，但是仍然面临参与率低、人均消费不足的问题，同户外运动产业成熟的国家相比仍有巨大差距。
（2）随着国民收入的持续提高，中国户外运动产业正处于爆发性增长的阶段
户外运动产业在中国是一个新兴的快速成长的朝阳产业。根据马斯洛的需要层次理论和欧美等发达国家经验，当人均可支配收入进入 5,000美元区间时，户外运动需求将会呈现爆发性增长。从 2007年开始，我国东部发达省份人均可支配收入开始陆续进入 5,000美元区间，而 2014年我国城镇居民人均可支配收入亦达到28,844元，按人民币兑美元6.1的汇率折算成美元为4,728美元，预计未来一到两年，我国城镇居民人均可支配收入可突破5,000美元。由于我国尚无户外运动产业市场规模的权威统计数据，根据户外运动与旅游的关联程度，以城镇居民人均可支配收入与旅游出行人次的关系、旅游总收入增速和户外用品零售总额增速的关系作为替代，来考察我国户外运动产业的发展状况。
城镇居民人均可支配收入增速与年旅游人数增长率之间几乎处于同步关系。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）数据来源：wind数据终端
2009-2014年户外用品零售总额的年均复合增长率为32.86%，高于同期旅游总收入24.38%的年均复合增长率。2009年以来户外运动产业的增长主要来源于人均收入已经达到或超过5,000美元的东部发达省份，未来十年内，占据我国绝大部分市场的其他省份将成为新的增长点。
数据来源：国家统计局，COCA
（3）中国旅游行业、特别是出境游及在线旅游行业进入快速发展时期
据世界银行统计，人均国民收入超过3,000美元后，旅游消费在居民消费结构中将占据越来越高的比例。根据国家统计局数据，2014年国内旅游36.11亿人次，同比增长10.67%；出境旅游首次突破 1亿人次大关，达到 1.17亿人次，同
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）比增长18.74%。根据国家旅游局数据，截至2014年底，中国公民出境旅游目的地国家和地区达151个。
根据艾瑞咨询的统计，2014年我国在线旅游市场交易规模达3,077.9亿元，比2013年增长38.9%，占旅游业总收入的比重为9.2%，比去年提升1.7个百分点。未来4-5年市场增速将持续保持20%以上的年均复合增长率，这使得中国成为当下全球在线旅游市场发展速度较快的地区。2009-2014年中国在线旅游交易情况如下：
数据来源：艾瑞咨询
3、互联网融合渗透的背景
当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，以互联网、云计算、大数据、物联网等为代表的新技术已经渗透到各行各业，推动行业变革和提升，产生越来越深刻和广泛的影响。“互联网+”的实践风起云涌，推动传统产业转型升级，极大地改变着经济社会面貌，“互联网+”正式被纳入国家经济的顶层设计。尤其是云计算已经成为打造信息产业新业态、推动传统产业升级和新兴产业成长的新动力，大数据成为互联网时代的新能源。
互联网的移动化、融合化、平台化等趋势，将开辟更深交融、更广交互、更高智能的发展新阶段。应用形态不断扩展，宽带移动、多媒体、智能搜索等将使
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）互联网应用范围和信息智能空前提升，社会化网络和大规模交互式协同将不断扩大创新空间、加速创新步伐。互联网发展形成的跨界融合将不断深入，推动智能终端、软件等产业的深刻变革，更与购物、旅游等传统产业加速融合集成，催生新业态和新市场。
目前各产业都在努力推进虚拟经济与实体经济的深度融合，实现“四个互联网化”：营销模式互联网化，实现线上线下整合（O2O）；通过用户参与等方式实现产品模式互联网化，开展用户定制（C2B）；按照平等、开放、协作、分享的互联网精神，实现管理模式互联网化；建立内部赛马和跨界颠覆方式，实现商业模式互联网化，以高效率整合低效率。
探路者已着手适应、引领“互联网+”的潮流，围绕“成为健康生活方式有力推动者”的使命，致力于吸引和聚集更多的户外用户、聚合户外生态圈更多的资源和服务，为用户提供一体化的户外生活整体解决方案。
（二）本次非公开发行的目的
公司是国内领先的户外生活整体解决方案专家，可以为用户提供户外装备清单、户外活动、观光及度假旅游等一体化的专业服务。本次非公开发行的顺利实施将有助于加快探路者打造户外生态圈战略的落地，进一步夯实探路者作为户外生活整体解决方案专家的领先地位，实现探路者成为大众运动、户外活动及自然旅行健康生活方式有力推动者的愿景。
1、加快探路者户外生态圈战略的落地
公司是国内领先的户外生活整体解决方案专家，可以为用户提供户外装备清单、户外活动、观光及度假旅游等一体化的专业服务，其中户外装备清单涵盖户外服装、户外鞋品和户外装备等三大系列，户外活动涵盖一切基于自然场地和非竞技体育目的人工场地上的体育活动。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）探路者户外生态圈战略图
探路者当前的业务较为分散，尚未聚合成面向用户的一体化解决方案；同时，存在尚不能满足用户个性化需求的空白地带，亟需通过自建或整合资源的方式补足。探路者户外生态圈的构建，可以通过聚合集团内外合作伙伴的产品和服务资源，为用户提供多样化、细分化、场景化的一体化产品和服务，从而持续保持和提升探路者在户外产业领域的竞争力。
跨界创新与融合成为新竞争力的主要来源，也成为颠覆传统行业的黑马。探路者不仅需要推动集团内部的双边或多边协同，更需要以统一的云平台为基础来聚合生态圈资源，推动跨界协作，发挥网络效应，促进户外产业的持续创新、互利共赢。
此外，结合“绿野户外旅行O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”和“户外安全保障服务平台项目”，探路者云作为户外大数据沉淀、分享与创新驱动的平台，将沉淀用户、装备、交易、线路、活动、用户生成内容（UGC）、资源
等多类大数据，通过分享、应用和深度挖掘，开展大规模精准营销，驱动产品、
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）服务、业务、资源和商业模式创新。
本次非公开发行的顺利实施，可以切实加快探路者户外生态圈战略的落地，为抓住未来户外生活领域的巨大市场机会打下良好基础。
2、进一步夯实探路者作为户外生活整体解决方案专家的领先地位
作为A股首家户外运动产业上市公司，上市以来，公司积极应对激烈的市场竞争环境以及用户日益增长的个性化需求，充分运用自身资源与资本市场平台优势，采取内生式增长和外延式扩张并举策略，在大力发展原有户外用品业务同时，通过一系列对外投资举措，已经初步完成了围绕用户户外活动全程的业务布局，包括探路者为用户提供自有装备、绿野网为用户提供出行户外活动社区及预订平台、易游天下为用户提供旅行O2O综合服务；AsiaTravel以线上和线下相结合的方式为用户提供机票预订、酒店预订和景点预订等其他综合旅行管理服务，形成了户外生活产业链关键环节的卡位。
在户外用品领域，探路者从2012年启动多品牌战略，目前已建立三大品牌并形成差异化的市场定位：探路者(Toread)专注于徒步、登山等较专业的户外领域；
DiscoveryExpedition专注于自驾、越野等户外休闲领域；阿肯诺(ACANU)专注于户外骑行等领域。此外，公司还通过品牌授权派克兰帝运营童装，已于2014年下半年开始上市销售。未来公司将继续深化全渠道运营，培育线下加盟商线上运营
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）能力，扶持推动加盟商全渠道的业务发展；整合探路者、绿野网、图途线上线下各方资源，充分发挥各方协同作用；对微商等新型渠道布局，整合流量资源。为了进一步加强与用户联系互动并增强对其多情景的服务能力，公司Social-CRM
系统平台正式上线，完成了线上与线下打通、加盟与直营打通、商品与服务打通、现有会员与潜在会员打通等四个打通，通过大数据分析整合会员资源，为用户提供更加优质和精准的产品和服务。
在户外旅行领域，公司于2012年提出了“打造户外旅行综合服务平台”战略，随之开展了一系列的投资与并购活动：投资并增持Asiatravel；收购绿野网、极
之美和易游天下；与广东侨兴宇航科技有限公司签署户外安全保障系统战略合作协议，增资图途，业务版图基本成型。对于户外旅行板块，未来探路者将进一步基于用户实现价值链的整合和产业扩张，与户外用品板块及体育产业板块形成有效的协同互补。
在体育产业领域，探路者正在加强体育垂直类媒体和大众体育赛事的布局，并于2015年发起设立体育产业并购基金。公司未来两三年以战略投资为基础，主要关注体育赛事、体育传媒、运动社区、智能健身管理等领域，侧重对体育行业产业链标的挖掘和现有用户、数据等资源之间的整合。
本次募投项目“探路者云项目”、“绿野户外旅行O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”和“户外安全保障服务平台项目”的顺利实施，将进一步夯实探路者作为户外生活整体解决方案专家的领先地位。
3、实现探路者成为“大众健康生活方式有力推动者”的愿景
探路者将以探路者云为基础，整合集团已有的产品和服务，同时发掘新的机会，围绕用户户外活动闭环提供综合服务。为满足用户一体化服务需求，除了探路者自有资源外，还将整合生态圈供应商，建设户外开放平台，协同共享与服务。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）为用户户外生活提供全方位一体化服务
为了打造户外生态圈，探路者将通过商业模式的创新进一步整合资源，聚合更多资源为用户服务，促进大众运动、户外活动及自然旅行理念深入到用户的日常生活之中，实践“大众健康生活方式有力推动者”的愿景。
探路者线上线下一体化（O2O）生态圈
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,323.29万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“探路者云项目”、“绿野户外旅行O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”和“补充流动资金项目”六个项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|探路者云项目|51,726.28|51,726.28|
|2|绿野户外旅行O2O项目|19,978.60|19,978.60|
|3|户外用品垂直电商项目|18,772.00|18,772.00|
|4|户外安全保障服务平台项目|17,846.41|17,846.41|
|5|补充流动资金项目|20,000.00|20,000.00|
|合计||128,323.29|128,323.29|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
目前公司尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股份而导致本次交易构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2015年9月30日，盛发强与王静夫妇共同持有发行人股份20,123.36万股，占公司总股本的比例为39.16%，是公司的控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行8,000万股的数量测算，本次发行完成后，盛发强与王
静夫妇合计持有的本公司股份占公司总股本的比例为33.89%。因此，本次发行完
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）成后，盛发强与王静夫妇仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、发行的审批程序
本次非公开发行方案已经2015年6月5日召开的公司第三届董事会第八次会议、2015年6月23日召开的公司2015年第二次临时股东大会、2015年11月24日召开的公司第三届董事会第十四次会议和2015年12月30日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,323.29万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“探路者云项目”、“绿野户外旅行O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”和“补充流动资金项目”五个项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|探路者云项目|51,726.28|51,726.28|
|2|绿野户外旅行O2O项目|19,978.60|19,978.60|
|3|户外用品垂直电商项目|18,772.00|18,772.00|
|4|户外安全保障服务平台项目|17,846.41|17,846.41|
|5|补充流动资金项目|20,000.00|20,000.00|
|合计||128,323.29|128,323.29|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
1、加快实现公司发展战略、促进公司盈利能力持续提升的需要
本次非公开发行将促进公司从单一户外用品提供商向成为大众运动、户外活动及自然旅行健康生活方式的有力推动者的定位转型，公司不仅能为用户提供户外生活整体解决方案的专业服务，而且公司业务将实现线上与线下融合，全方位
覆盖户外生活的各个领域，围绕用户户外活动闭环提供综合服务。同时，本次非
公开发行有利于公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）进一步增强公司户外生活整体解决方案的竞争力，从而在增强公司的核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
2、增强公司资本实力和抗风险能力的需要
面对目前户外产业领域良好的发展机遇，本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，通过内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力；通过本次非公开发行股票募集资金补充公司主营业务发展所需流动资金，可以增强公司的资金实力和持续经营能力，以满足各业务板块发展所带来的资金需求。
3、股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。随着公司经营业绩的持续增长，公司有能力消化股本扩张和净资产增加对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）探路者云项目
1、项目概况
本项目将建设探路者云，并将其打造成为户外生态圈领先的综合服务平台。
即基于统一的云平台连接和聚合生态圈资源，为用户提供健康生活方式的一体化 O2O服务；将沉淀户外用户、装备、交易、线路、活动、UGC、资源等多类大数据，通过分享、应用和深度挖掘，开展大规模精准营销，驱动产品、服务、业务、资源和商业模式创新；整合探路者集团各类资源（包括用户资源、供应商资源、资金资源），推动集团内部的高效协同；为员工创新及创业提供技术和资源支撑，孵化员工创业；为创业企业和个人提供数据支持、客户支持、HR、合并推广、支付、物流等多项服务；同时，利用云计算技术，建成户外生态圈的商业基础设施，为生态圈中的中小企业和个人提供大规模、低成本的云计算服务。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）2、项目实施的可行性
当前，中国经济呈现出新常态：从高速增长转为中高速增长；经济结构不断优化升级；从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。同时，户外运动面临新常态，从粗放增长到精细深化，中国经济新常态意味着探路者需要走内涵式增长的道路，进一步挖掘集团内部的潜力，推动集团内部的协同。为了适应、引领中国经济新常态和发挥公司既有的优势，探路者进一步明晰了公司的使命——致力于成为大众运动、户外活动及自然旅行健康生活方式的有力推动者；同时对公司的业务布局做了调整，围绕大众的健康生活方式，以用户为核心，构建户外用品、旅行服务和大体育板块的业务布局。
未来，在新战略大格局和应用场景下，探路者有必要搭建开放、共享、协作的商业基础设施，实现各业务单元的互联互通，打造无边界组织；同时，聚合集团内部资源，深度推进业务协同，为外部用户和集团内部员工提供一体化服务。
许多大型互联网企业的实践证明：云计算作为通过网络统一组织和灵活调用各种存储、计算、软件等信息资源并实现大规模计算的信息处理方式和服务模式，能够化解互联网企业指数级增长的成本压力和业务增长压力，提高物理资源的利用率和增强应用的可扩展性。探路者云项目建设的可行性体现在以下几方面：
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）（1）用户驱动
随着探路者业务布局的落实，探路者户外用品和旅行板块已经吸引了 1,000多万的用户，形成庞大的用户群。未来随着探路者规模的扩大，用户群仍将快速增长，达到数千万级别，为探路者云建设奠定了坚实的用户基础。用户群的壮大和需求的释放将进一步推动探路者云应用的丰富，提高探路者云基础设施的利用率。
（2）内在关联生态
目前探路者已经形成了户外装备、旅行服务、体育等多个业态，这些业态相互关联，在同一平台运作将引爆诸多产品、业务创新，促进各业态之间深度协同。
（3）产业资源
探路者拥有丰富的产业资源，既包括户外服装、鞋、背包、帐篷、睡袋、登山装备等近百种户外装备，也包括旅行服务、户外活动等近百个户外产品及服务。
这将为探路者云提供丰富的产品和应用。
（4）云运营经验
探路者集团旗下的绿野网、易游天下为互联网企业，积累了丰富的云运营经验；同时，探路者多年在天猫、京东平台上运营经验，可以为探路云建设所用。
综上，探路者云项目的建设是必要且可行的。
3、项目建设方案
（1）项目建设内容
本项目将围绕提升用户体验与服务能力出发，充分考虑探路者内外部对信息化系统应用的需要，以打造一体化IT支撑能力为目标的云平台建设项目。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）本项目的建设内容主要包括六个层面的内容。具体包括：
A）探路者云的企业应用层建设（EA）
探路者云EA层将基于互联网提供软件即服务的应用模式。探路者云的用户无需购买软件产品，而是通过互联网利用探路者云提供的服务实现目标。EA层的建设内容涉及部署探路者各类企业应用系统，包括电子商务类应用、统一管理支撑类应用、大数据类应用、业务创新类应用和知识管理类应用。
旅行规划师(OTP) 目的地旅游产品管理(PMS)
移动应用 探路者APP ……
APP APP
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|-|-|-|
|业务创新应用|||
|工作协同环境|||
|系统开发环境开发平台代码管理测试工具缺陷管理|共享服务环境CallCenter培训共享服务网站建设共享服务|创业孵化环境业务工具供应链整合|

知识共享类应用 知识社区 知识地图 标准知识库 ……
B）探路者云的平台即服务层（PaaS）
探路者云的 PaaS层将向集团内和生态圈用户提供实施开发的平台环境和能力，包括软件开发、软件测试、能力调用、部署运行等。探路者云 PaaS层建设内容包括业务能力组件、技术能力组件、SOA/应用集成、BPM/流程编排、数据库服务、中间件、数据库管理、中间件管理等组件以及工作流、日志、单点登录、安全服务、组织管理、数据共享等服务和引擎。
C）探路者云的基础设施即服务层（IaaS）
探路者云的IaaS层将采用成熟的、通用的技术方案，实现IT资源的虚拟化和自动化管理，按照资源池的划分原则建设进行安全隔离的基础设施资源池，为某一类应用提供一致、易用而且自动的运行管理平台及相关的通用服务，为探路者集团和户外生态圈的各类用户通过互联网按需提供弹性、可扩展的存储服务和
计算服务。IaaS层的建设内容包括计算资源池、存储资源池、网络资源池、虚拟
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）化池、模板池、服务目录、监控模块、动态扩展模块等。
D）探路者云的安全保障体系
探路者云在建设和运营过程中，将建设完善探路者云安全防护体系。未来将从网络安全、存储安全、物理安全、虚拟化安全、系统安全、应用安全、数据安全、公共安全服务和运维安全等九个方面出发，以 26个重要的安全控制点为基础，开展安全防护体系建设和运行。
E）探路者云的运营支撑体系
探路者云的运营支撑体系涵盖云业务运营和云服务运营两方面内容。其中，云业务运营包括营销推广、资讯服务、会员管理、交易管理、金融管理、供应链管理、资源共享与协同、大数据分析及衍生服务等方面内容；云服务运营涉及云资源管理、云安全管理、云服务交付、云运维、云资源操作、云服务规划、云审计等方面的内容。
F）探路者云的标准体系
探路者云的标准体系覆盖云规划、建设、运行和安全4个领域，包括管理标准、技术规范、数据规范等三大类。
（2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为 51,726.28万元，本项目金额全部由本次非公开发行募集资金投入，具体投资估算如下表：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|工程费用|47,826.28|
|1.1|云计算资源|28,002.40|
|1.2|应用系统|13,950.00|
|1.3|云计算运营中心|5,873.88|
|2|工程建设其他费用|3,900.00|
|合计||51,726.28|

（3）项目实施主体
本项目由探路者实施。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为3年。
（5）项目效益测算
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）本项目属于信息化建设项目，具体经济效益无法定量测算。预计探路者云项目建成后将产生六个方面的收益：集团用户群指数级增长，用户一体化服务能力显著增强；推动探路者战略目标实现；带动集团业务规模快速增长；建成户外生态圈，引爆网络效应；建成户外大数据中心，驱动和引领户外创新；获得集团 IT运营优势和全面协同效应。
（二）绿野户外旅行 O2O项目
1、项目概况
本项目以互联网为载体，以满足用户的户外旅游需求为核心，整合了景点、路线、领队、交通等必要的户外旅游资源，形成可供选择、对比的标准化产品，实现了线上查询、交易和线下体验的一体化服务。绿野户外旅行O2O平台全面建成后将向用户提供从户外旅行信息获取和分享、户外旅行线路规划、产品推荐、行程服务、户外技能培训、户外活动评价、户外社区交流及金融服务等一站式的综合服务。
2、项目实施的可行性
（1）有利的宏观政策环境
从宏观政策层面来看，该项目属于近年来国家重点发展和支持的互联网、移动互联网、旅游服务业等产业。2015年 3月，国务院总理李克强在政府工作报告中提出，政府将制定“互联网+”行动。2014年8月，国务院印发《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，政策引导市场释放“泛户外”旅游背后蕴藏的巨大市场商机。本项目是互联网与户外旅游产业相结合的典型应用，是“互联网+”的直接体现，符合国家发展互联网、旅游等现代服务业，鼓励互联网与传统产业相结合创造新型消费需求的产业政策。
（2）深度体验式旅行服务需求广泛
从公司所在行业层面分析，在市场需求的驱动下，以互联网为核心的新一代信息技术的影响正在从价值传递环节向价值创造环节渗透，全面进入包括户外旅行在内的旅游电子商务等新业态的发展，提升了信息经济在社会经济中的规模。
本项目建成后能够为用户快速提供相对准确的，有价值的、全方位的出行信息和专业的领队资源，为注重服务细节的客户群体提供“私人定制”，根据用户的不
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）同需求，提供个性化的服务。本项目提供的绿野直通车将直接解决用户出行的交通难题，并适用于户外旅行人数多变、在途时间长的特点，建立统一的调度中心、提供舒适的交通工具。因此，本项目符合市场对个性化、深度体验式旅行服务平台的广泛需求。
（3）丰富的互联网经验和庞大的用户基础
从实施经验来看，绿野网经营多年互联网平台，有着基于庞大的用户基础和上游供应商资源，2014年通过绿野网报名参加户外活动的用户超过125万人次。
同时，绿野平台上聚集了近6,000名活跃在全国各地的户外领队。本项目的技术开发主要通过外聘开发人员解决，重点在于商业模式和平台运营，以及在用户间的推广。因此，公司具备实施本项目的经验和用户基础。
综上所述，本项目符合产业政策引导方向，符合市场需求，公司在技术、用户支持上均有保证，所以本项目是可行的。
3、项目建设方案
（1）项目建设内容
本项目由绿野户外活动交易平台和绿野直通车业务平台两大平台构成，项目主要通过组建各自的技术团队、运营团队，实现产品开发、运营维护、咨询服务。
绿野户外活动交易平台的建设分为两个部分：其一，在原有信息发布平台的基础上，开发及完善新的业务模块、构建交易闭环，建立功能更强大、交易更安全的绿野户外活动交易平台，为领队、用户、供应商提供便捷、安全的户外活动交易服务。其二，新增招募和培训4万名新领队加入绿野平台，从而完善产品结
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）构、丰富户外活动品类、覆盖更多的目的地区域。户外活动交易平台由三个子平台组成：B2B领队工作平台、B2C用户活动交易平台、运营维护管理平台。
绿野直通车业务平台的建设分为两个部分：其一，开发智能车辆管理平台，建立统一的车辆调度、跟踪、管理平台，根据用户需求和环境状况的实时变化调整车型、车次、行程，实现车辆的科学化、集约化管理，为用户提供低价、舒适、安全的交通服务。其二，通过采购和租赁的形式，在 10个客源集中的出发地城市新增1,000辆短途旅行大巴，其中绿野购置改装155辆，其余与租赁公司协议签约，以保证运力覆盖更多的目的地区域。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子系统|项目建设内容|项目实现目标|
|1|绿野户外活动交易平台|分别围绕领队、用户和运营三个角色，提供有针对性的功能和服务，改善用户体验，提升工作效率|1、领队工作平台，围绕领队工作的业务流程，整合服务资源，为领队提供涵盖其业务流程全过程的服务；2、用户活动交易平台，围绕用户出行前决策、出行过程中的线上线下体验、出行后的反馈评价等重要环节，完善对用户的服务；3、运营管理系统，针对绿野运营工作特点，升级完善运营后台管理系统，提升运营工作效率。|
|1.1|领队工作平台|针对户外领队的业务特点，建设领队工作平台，并帮助领队对接微信等第三方营销渠道，对接门票、交通等资源采购渠道|为领队提供活动管理、订单管理、CRM、营销推广、资源采购等领队相关服务工作平台：1、提供活动发布、活动管理等活动管理全过程；2、提供多渠道统一的订单管理功能，包括绿野用户订单、领队微信粉丝/好友订单等渠道，并有选择性地扩展对其他渠道的支持；3、提供领队CRM和营销推广工具，提升客户关系，丰富营销手段；4、提供领队财务管理和俱乐部管理等日常管理所需工具，提升俱乐部内部运转效率；5、提供包括但不限于门票的资源采购模块，降低领队的采购成本；6、领队业务数据统计，通过业务数据统计帮助领队提升服务效率和服务质量。|

探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）
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|1.2|用户活动交易平台|-|1、升级用户社区，通过升级社区，增强社区服务能力，提升和用户互动的效果；2、升级资讯；3、维护户外线路服务，基于六只脚网站和六只脚移动客户端为用户提供户外线路服务；4、优化活动搜索，完善搜索结果的展示策略，提升用户的报名转化率；5、改进用户报名活动，提升用户的报名转化率；6、重构支付系统即自游通系统，在PC端和移动端提升用户支付体验和安全性，并改进系统架构为自游通支付系统对接未来的其他绿野服务预留接口；7、升级评价系统，建立用户对活动、领队的评价机制，完善交易流程的评价环节，评价数据用于指导运营完善服务和领队提升活动质量、服务质量。|
|1.3|运营管理平台|围绕领队运营和用户运营，完善绿野运营人员的运营后台，提升运营工作效率。|1、升级领队管理模块，维护领队关系，提升领队管理效率；2、建立用户CRM，维护线上、线下活动的客户关系，跟踪用户数据，提升用户活跃度；3、升级内容管理，维护用户关心的户外、旅行相关内容；4、升级社区管理，通过社区加强和用户之间的互动；5、优化活动管理，包括活动分类、监测、数据跟踪，提升活动质量；6、建立营销推广模块，包括实施线上营销推广活动及营销监测和效果分析；7、升级财务管理，完善活动和相关线上平台的财务管理；8、升级BI，提供商业数据分析工具，有效跟踪业务变化的现状和未来趋势，为商业策略的制定提供依据。|
|2|绿野直通车业务平台|直通车业务对接领队、用户、大巴车租赁公司，有效解决户外和旅行出行过程的地面交通。|1、建立线上大巴拼车，提供给用户大巴拼车出行服务，解决用户出行交通问题；2、建立线上领队线上约车，提供领队预约直通车服务，解决领队采购交通的成本和效率问题；3、逐步丰富车上业务，利用领队、用户在车上的闲暇时间提供丰富多样、提升娱乐性、社交性的车上服务，并为后续车下活动过程拉近用户关系，提升用户体验。|

探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）
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|2.1|智能车辆管理平台|根据户外出行人群的动态，建立有效的车辆调度算法，为出行人群更有效地提供车辆服务|1、大巴租赁公司接入，登记车辆、司机信息、可服务的出行线路等，提供车辆调度基础数据；2、车辆调度和下单，结合车辆的出行线路、运载负荷，根据用车方的需要，建立高效的车辆调度策略算法，提升车辆使用效率；3、车辆出行监控，通过gps轨迹、出发到达时间等出行过程监控，采集相关线路数据，为优化调度策略提供数据支持，同时提升在用户在出行交通方面的服务质量；4、财务管理，建立车辆相关的财务管理，为车辆费用的支付结算提供支持。|

（2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为 19,978.60万元，本项目金额全部由本次非公开发行募集资金投入，具体投资估算如下表：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|工程费用|1,702.00|
|2|工程建设其他费用|16,136.60|
|3|预备费|340.00|
|4|铺底流动资金|1,800.00|
|合计||19,978.60|

（3）项目实施主体
本项目由控股子公司绿野网实施，募集资金以增资的方式投入绿野网。附条件生效的增资协议主要内容如下：
①合同方和签订时间
合同方：甲方北京探路者户外用品股份有限公司、乙方天津新起点投资管理有限公司、丙方北京绿野视界信息技术有限公司、丁方不参与本次增资的北京绿野视界信息技术有限公司其他股东卓光、肖金戈、鹿应康
签订时间：2015年6月5日
②增资方
甲方本次拟对丙方增资 20,000万元，乙方、丁方同意放弃对本次增资的优先认购权。
③增资金额和价格
本协议各方同意甲方以货币资金对丙方增资人民币 20,000万元，其中，
1,904.7619万元计入丙方注册资本，18,095.2381万元计入丙方资本公积。甲方应
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）于本协议生效后一个月内缴纳完毕全部增资款。本次增资价格以北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2015]第 1032号《资产评估报告》中确认的丙方截至评估基准日 2014年 12月 31日的净资产评估结果为基础，并经本协议各方协商确定，同意丙方本次增资前的估值为1.05亿元人民币。
④协议生效条件
本协议的生效以下列三项先决条件全部成就为前提，即：A、经甲方股东大会审议通过本协议；B、甲方本次非公开发行股票的申请经中国证监会核准通过，且本次非公开发行股票成功；C、乙方、丁方签署放弃本次增资的优先认购权承诺。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为2年。
（5）项目效益测算
经测算，本项目内部收益率为20.53%，投资回收期（含建设期）4.32年。
（三）户外用品垂直电商项目
1、项目概况
户外用品垂直电商项目将聚集专业、高端、多种类的户外服务资源，顺应“互联网+”的发展趋势，利用现代信息网络技术，以用户为中心，逐步完善线上交易平台（涵盖全品类产品+活动，并建设交易担保、评价体系以及出行配套保险机制），并通过平台线上线下的结合，提升户外产品服务能力，充实电子商务服务范围，提高户外用品服务质量，打造户外垂直电商品牌。通过线上、线下服务平台的联动，帮助户外产品和服务供应商建立营销渠道和互动空间，全面满足出行指导、产品选购、线下体验、售后服务等复合需求，真正体现垂直电商平台的服务价值。
本项目通过高效的互联网模式实现国内外多品牌户外用品线上交易，并与探路者户外生活综合服务平台达成有机联动，最大程度满足用户出行对装备的需求，让户外用品的交易更高效、更便捷。
2、项目实施的可行性
目前，国内参与户外活动的人数越来越多，尤其在汽车逐渐普及的背景下，
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）户外活动更加丰富多彩。跑步、滑雪、骑行、水上项目、空中项目等专项活动，已开始从小范围扩展出来，已有越来越多的爱好者加入，尤其在精英阶层主导的“晕轮”效应下，开始产生出新时尚、高端流行的迹象。如今中国户外消费者正从被教育者、被引导者的角色，逐渐转变到主动者、主导者的地位。消费者在掌握充分信息的前提下，在户外用品消费中更主动、更理性、要求更高。同时，在消费内容上，也开始从基础装备转向专业、细分、品类装备。
此外，在线渠道在户外用品销售中扮演越来越重要的作用。2010-2014年，户外用品在线渠道零售总额的年均复合增长率达到16.10%，占户外用品零售总额的比例从8.13%上升到23.36%。
本项目的建设符合国家和北京市的产业政策导向，有利于优化产业结构，提高我国电子商务行业的发展水平，提升企业市场竞争能力，培育新的经济增长点。
中国市场成长性高过欧美，但在成熟度上较欧美有较大差距。从消费者和渠道上看，中国消费者还没有充分发挥对品牌的要求，中国需求的多样性将会增强。本项目主要面向国内外多品牌户外用品公司、旅行服务平台、线下旅游资源等，项目产品主要面向国内户外运动及旅行爱好者。探路者拥有完善的组织体系，良好的品牌效应，优秀的研发设计能力，成熟的销售渠道以及强大的供应链整合管理能力，与其他竞争对手相比具有一定的竞争优势。
综上所述，本项目是可行的。
3、项目建设方案
（1）项目建设内容
本项目的建设内容主要包括线上交易平台和区域分中心线下后台的建设：
①线上交易平台建设主要内容
建设门户网站及移动APP、虚拟货架及其管理系统，交易登记、执行及管理系统，货物交付流程支撑系统及仓储管理系统，交易支付流程支撑系统，数据信息挖掘系统，信用评价系统、用户服务系统和大数据服务系统等9大业务系统及1个企业级数据仓库，搭建平台运行所需的服务器、网络、安全等软硬件环境，并建设担保支付、评价体系以及出行配套保险救援机制。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）
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|线上交易平台||
|展示层门户网站 移动APP货物交付出 交易虚拟 流程 交易 担行 登记 数据货架 支撑 支付 信用 客户 保配 、执 信息及其 系统 流程 评价 服务 应用层 支套 行及 挖掘管理 及仓 支撑 系统 系统 付保 管理 系统系统 储管 系统 、险 系统理系 评救统 价援体机系制商品库 用户信息库 ... 账户信息库 数据层计算机设备 数据库服务器 网络设备 电信网络和协议 基础层||
|出行配套保险救援机制|担保支付、评价体系|

线上交易平台系统结构图
②区域分中心线下后台建设主要内容
6个区域分中心线下后台，分别位于：北京、上海、广州、沈阳、成都、武汉，分为区域管理建设、设施建设、业务拓展与对接等内容。其中区域管理建设具体内容包括团队组建，人员招募及用户户外体验与培训场所，营销管理与市场推广，办公地点租赁及改造等；设施建设具体内容包括区域物流中心及仓储中心；
业务拓展与对接是指与探路者户外旅行及服务板块业务进行对接，对用户出行需求迅速反应。
（2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为 18,772.00万元，本项目金额全部由本次非公开发行募集资金投入，具体投资估算如下表：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|线上交易平台|4,050.00|
|2|区域分中心线下后台|5,981.00|

探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）
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|序号|项目|金额（万元）|
|3|工程建设其它费用|6,116.00|
|4|预备费用|807.00|
|5|铺底流动资金|1,818.00|
|合计||18,772.00|

（3）项目实施主体
本项目由探路者实施。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为2年。
（5）项目效益测算
经测算，本项目内部收益率为27.30%，投资回收期（含建设期）6.25年。
（四）户外安全保障服务平台项目
1、项目概况
本项目建设户外安全保障服务平台体系共包含三个模块：安全救援实体网络布局体系，户外安全平台体系搭建和安全救援保障服务体系，以上三个模块包含的功能有：安全教育培训，安全咨询，安全信息搜集及建设，安全救援网络建立，救援标准以及流程建立，户外安全理念传播，户外人群的自救互救技能培训。因此，本项目能够为户外用户提供专业的户外安全指导，在风险发生时，能够及时响应进行救援，保障户外用户出行的人身安全。
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|模块|内容|
|安全救援实体网络布局体系|建设覆盖全国各个县市级的救援网络，覆盖全国31个省，600多个城市的应急救援网络及近1,000家医院的医疗救助网络|
|户外安全平台体系搭建|包括服务全国呼叫中心系统、应急指挥系统、户外位置追踪服务平台、网络管理系统|
|安全救援保障服务体系|为会员提供急需的安全救援保障服务，为会员提供专业的卫星通讯设备作为出行保障。|

2、项目实施的可行性
从宏观政策层面来看，2014年 12月，国务院办公厅以国办发【2014】63号印发《关于加快应急产业发展的意见》，明确了发展应急产业的重要意义，是我国首次对应急产业发展做出全面部署，是社会发展的需要，是为经济发展培育
新的增长点，扩大社会救援，促进经济平稳增长。
从行业来看，国内的户外运动正处于高速发展的前期，户外运动产业不断发
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）展，户外出行热度不断增加。但游客普遍缺乏户外经验，导致个人户外探险活动走失的情况时有发生。根据中国登山协会统计，2014年就发生了至少 160起户外遇险事故、约689人遭遇到不同程度的险情，遇难人数较上年上升30%。而政府管理部门由于缺乏对户外出行人员信息的掌握，在利用社会公共资源救援过程中耗费大量的人力物力，极大地浪费了社会资源。因此，对户外出行人员进行安全管理及提供保障服务已成为当期迫切需要解决的行业问题。
在技术方面，公司在位置追踪、轨迹记录、卫星通讯等项目建设和产品研发方面有丰富的开发经验和用户基础，这对安全平台的建设做了良好的技术铺垫。
从财务角度上看，公司目前经营状况良好，具备持续发展能力，通过对安全平台的建设，将使公司具备更加广阔的市场前景和盈利能力。在营销推广方面，公司拥有成功的互联网营销推广经验，通过与各大俱乐部、户外论坛、保险渠道、大客户渠道等平台的合作将进一步拓宽用户渠道，并结合论坛、微博、微信推广以及合作推广等方法发展合作渠道用户，从而不断扩大用户群体。
从实施经验来看，绿野网经营多年互联网平台，有着基于庞大的用户基础和丰富的户外救援资源，2014年通过绿野网报名参加户外活动的用户超过 125万人次。同时，随着探路者业务布局的落实，探路者户外用品和旅行板块已经吸引了1,000多万的用户，形成庞大的用户群。因此，公司具备实施本项目的经验和用户基础。
综上所述，本项目符合产业政策引导方向，符合市场需求，公司在技术、用户支持上均有保证，所以本项目是可行的。
3、项目建设方案
（1）项目建设内容
A）安全救援实体网络布局体系
救援网络的建设是与各地具备户外救援能力的民间救援机构、组织及个人签署供应商合作协议，会员出现救援情况之后，通知救援队到达指定地点实施救援行动，通过从户外热点地区向全国进行覆盖。
B）户外安全平台体系搭建
覆盖全国的救援安全平台搭建内容分为两个部分：
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）第一，在原有民间救援队的基础上，规范救援服务流程、形成可量化的标注服务体系，构建商业闭环，建立功能更强大、响应更及时有效的户外安全指挥调度平台，为救援队、用户、保险公司提供及时、有效的户外救援响应系统。
第二，新增招募和培训新户外用户加入户外救援行业中，从而完善救援服务、覆盖更多的目的地区域，形成更加密集的户外救援网络体系。
C）安全救援保障服务体系
户外安全救援保障服务体系的建设是服务于用户户外活动的基础上，对会员进行安全意识教育，技能培训，装备借用，一旦最终发生意外风险时，依然可以根据用户提供的位置信息，快速的进行救援。该体系的建设能够有力为用户解决出行后顾之忧，保障户外出行用户的安全。
（2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为 17,846.41万元，本项目金额全部由本次非公开发行募集资金投入，具体投资估算如下表：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|工程费用|9,204.45|
|2|工程建设其他费用|7,320.00|
|3|铺底流动资金及预备费|1,321.96|
|合计||17,846.41|

（3）项目实施主体
本项目由探路者实施。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为2年。
（5）项目效益测算
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）经测算，本项目内部收益率为18.90%，投资回收期（含建设期）5.85年。
（五）补充流动资金项目
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金20,000.00万元。
2、补充流动资金的必要性
（1）促进公司业务规模扩张、提升公司核心竞争力的需要
公司是国内领先的户外生活整体解决方案专家，可以为用户提供户外装备清单、户外活动、观光及度假旅游等一体化的专业服务，其中户外装备清单涵盖户外服装、户外鞋品和户外装备等三大系列，户外活动涵盖一切基于自然场地和非竞技体育目的人工场地上的体育活动。随着公司战略转型的持续推进和公司产业链的延伸，公司打造的探路者户外生态圈将进一步丰富，资产和人员规模相应扩大，公司各业务板块的技术水平、服务质量、资源整合能力得到全方位提升，公司业务规模得到快速扩张。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人员投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。目前公司已利用自有资金对上述领域进行了布局，使得公司日常经营所需流动资金相对比较紧张。如不能及时获取长期稳定的流动资金，公司业务的发展可能受到制约。为了推进公司战略目标的实现，公司未来需要持续的后续资金投入以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公司战略目标的顺利实施，提升公司的核心业务盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（2）公司季度间现金流分布不均匀，需贮备一定现金用于流动资金周转的需要
由于户外用品冬季产品单品价格远高于春夏季，户外用品的销售具有明显的季节性，春夏季与秋冬季产品的销售额占比约为4:6。而公司主要采取外包的生产模式，如OEM、ODM方式，且一般提前半年下达生产订单备货。上述业务模式导致公司前三季度现金支出较多，年底回款较集中，这使得公司现金流分布极不均匀，前三季度经营活动现金流量净额呈现较大负数，四季度会有较大现金流
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）入，从而全年经营活动现金流量净额体现为较好的水平。而到次年一季度又开始循环往复。因此，公司需贮备一定量的现金用于流动资金周转，以缓解公司季度间现金流分布不均匀而产生的流动资金紧张局面，保障公司业务经营的稳定性。
（3）满足内生和外延式发展的资金需求
随着国民收入水平的持续提高，以及国家对旅游产业、体育产业等与户外产业相关领域发展的大力扶持，中国户外产业领域正处于快速发展的阶段，市场空间巨大。同时，受“互联网+”国家战略的驱动，我国户外产业的发展、融合也将不断深化，新的技术、应用、业务模式不断涌现。虽然公司将紧抓行业发展趋势努力保持市场领先，但户外产业的发展瞬息万变，若不能持续保持领先地位，作为后来者将面临丧失先发优势的不利境地。因此，为抓住市场机会保持公司竞争优势，公司一方面需要加大产品研发、业务创新等方面的投入，另一方面需要根据公司发展战略在适当时机通过对外投资等方式快速获取产品和服务、技术、用户和市场，避免错失市场先机影响公司的长远发展。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，优化业务结构和商业模式，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
虽然本次募集资金投资项目的实施短期内会导致固定资产折旧和无形资产摊销增加，但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，对公司经营业绩的提升将逐渐显现。
五、本次募集资金投资项目报批事项
本次募投项目“探路者云项目”、“绿野户外旅行 O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”已完成相关备案手续，补充流动资金项目不涉及向有关部门的报批或报备事项。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、
高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日，公司尚无业务及资产整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行结束后，公司将新增流通股不超过8,000万股，盛发强与王静夫妇作为公司发行前的控股股东及实际控制人，在本次非公开发行完成后不会发生变化。此外，本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，将有助于公司打造探路者户外生态圈的理念落地，从而为拓展户外生活领域的巨大市场打下良好基础。公司也将从单一的户外用品提供商发展成为全方位的户外生活整体解决方案专家，公司的业务结构将进一步得到优化和完善。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降。但随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来营业收入和盈利能力将会得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募投项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的关联交易。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月末，公司的资产负债率为42.12%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）第五节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经 2015年 6月 5日召开的第三届董事会第八次会议和 2015年 6月 23日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》中对公司利润分配政策的规定如下：
第一百五十七条公司的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红方式回报股东。
（三）公司利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金方式分红的具体条件和比例
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。
第一百五十八条公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配方案。
董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3以上表决通过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）事表决通过。
股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配决策提供便利。
股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条利润分配规划的制定和利润分配政策的调整
公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定相应的股东分红回报规划和利润分配方案。公司根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
（1）由公司董事会制定利润分配规划调整方案，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就利润分配规划调整方案发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就利润分配规划调整方案提出明确意见，同时考虑外部监
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）事（如有）的意见，同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对利润分配规划调整方案进行讨论并表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的利润分配规划调整方案应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众披露。
二、最近三年利润分配情况
1、2012年度利润分配方案
以公司2012年末总股本352,658,332股为基数，每10股送红股2股（含税），同时每10股派发现金股利1.5元（含税）。
鉴于公司公布 2012年度利润分配预案后，公司部分股权激励对象进行了期权行权，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本变更为 352,661,032股。根据送红股与派发现金股息总量不变的原则，公司对 2012年权益分派方案进行了调整：以权益分派方案实施日前总股本352,661,032股为基数，每10股送红股1.999984股（含税），每10股派发现金股利1.499988元（含税）。
上述利润分配方案已于2013年5月28日实施完毕。
2、2013年度利润分配方案
以公司2013年末总股本425,035,424股为基数，每10股送红股2股（含税），同时每10股派发现金股利2.5元（含税），合计派发现金股利106,258,856元。
鉴于公司公布 2013年度利润分配预案后，公司部分股权激励对象进行了期权行权，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本变更为 425,243,094股，根据送红股与派发现金股息总量不变的原则，公司对 2013年权益分派方案进行了调整：以权益分派方案实施日前总股本425,243,094股为基数，每10股送红股1.999023股（含税），每10股派2.498779元人民币现金（含税）。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）上述利润分配方案已于2014年5月23日实施完毕。
3、2014年度利润分配预案
以公司 2014年末总股本 513,016,532股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利102,603,306.40元。
上述利润分配方案已于2015年7月6日实施完毕。
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|合计|
|现金分红金额（含税）|10,260.33|10,625.89|5,289.87|26,176.09|
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|29,428.93|24,880.38|16,870.20|71,179.52|
|现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|34.86%|42.71%|31.36%|36.77%|

三、未分配利润使用情况
经审计，公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润为16,870.20万元，年末未分配利润余额为29,449.27万元。2012年度剩余未分配利润主要用于补充2013年度流动资金以及对外投资。
经审计，公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润为24,880.38万元，年末未分配利润余额为39,265.84万元。2013年度剩余未分配利润主要用于补充2013年度流动资金以及对外投资。
经审计，公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润为29,428.93万元，年末未分配利润余额为 46,279.80万元。2014年度剩余未分配利润拟用于补充2015年度流动资金以及对外投资。
四、未来三年（2015-2017）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划。
公司第三届董事会第八次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过关于修订
《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》。股东回报规划的具
体情况如下：
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）（一）股东回报规划制定的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（2015-2017）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。
（二）股东回报规划考虑的因素
股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2015-2017）的具体分红回报规划
未来三年，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配，并遵守下列规定：
1、除公司有重大对外投资计划或重大现金支出安排以及股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大对外投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由证券部拟定后提交董事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经 1/2以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表明确意见，经董事会全体董事 2/3以上表决通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。股
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）东大会作出的利润分配政策变更方案应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众披露。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金运用的风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金主要用于“探路者云项目”、“绿野户外旅行 O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”和“户外安全保障服务平台项目”，上述项目的顺利实施，将有助于公司打造探路者户外生态圈的战略落地，从而为拓展户外生活领域的巨大市场打下良好基础。虽然上述项目经过了充分的市场调研、论证，项目的市场前景良好，但由于公司实施上述项目的历史运营经验较少或不足，且户外生活领域市场环境瞬息万变，项目实施的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场推广效果、项目收益等均可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
2、募集资金投资项目技术风险
“探路者云项目”、“绿野户外旅行 O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”和“户外安全保障服务平台项目”均属于信息技术和现代服务业相交叉的应用领域，涉及大数据的存储、处理、数据挖掘、智能决策等新型计算技术和云计算服务，系统集成需要解决技术更新快、建设周期长、管理复杂性高的问题。虽然上述项目的技术和应用开发将主要委托外部专业机构，但仍有可能遇到技术难题，导致项目开发进程延缓，影响项目的完成时间和日后的经营运作。且项目完成后，系统的维护和升级也需要先进技术的持续支持，倘若公司无法解决相应的技术瓶颈，将影响项目的正常运营。同时，核心技术和商业秘密对项目的成败至关重要，倘若项目核心人员流失导致技术或商业机密泄露，则有可能削弱公司的竞争力，对企业发展产生不利影响。
二、行业竞争风险
公司是国内领先的户外生活整体解决方案专家，可以为用户提供户外装备清单、户外活动、观光及度假旅游等一体化的专业服务。户外生活涵盖领域广泛，
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）市场空间巨大，吸引了国际国内众多企业的参与；以及行业内部互联网化的深入渗透，商业模式不断推陈出新，市场竞争日趋激烈。若公司不能在研发、技术、商业模式、规模等方面持续保持领先优势，不断丰富探路者户外生态圈，公司将在未来的市场竞争中处于不利地位。
三、业务扩张风险
随着公司从单一户外用品提供商向成为大众运动、户外活动及自然旅行健康生活方式的有力推动者的定位转型，以及“互联网+”国家战略的驱动，公司不仅能为用户提供户外生活整体解决方案的专业服务，而且公司业务将实现线上与线下融合，全方位覆盖户外生活的各个领域。持续推进业务创新、积极探索新型商业模式是实现公司快速增长、提升盈利能力、保持行业领先地位的内在需要。
但是创新的业务模式会给公司带来经营上的不确定性。未来如果公司在户外生活的某些领域扩张受阻，将对公司未来业绩的增长带来不利影响。
四、业务规模迅速扩张引致的经营管理风险
随着公司战略转型的持续推进和公司产业链的延伸，公司打造的探路者户外生态圈将进一步丰富，资产和人员规模相应扩大，公司在资源整合、人力资源管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的挑战，公司运营管理的难度不断提高。
公司若不能及时适应和调整完善，持续提高公司各级管理层的管理能力，可能引发运营风险加大、客户满意度下降、人员流失等诸多问题，将对公司的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
五、净资产收益率下降的风险
截至2014年末，归属于上市公司普通股股东的净资产为124,790.99万元，2014年加权平均净资产收益率为26.04%。本次发行后公司的净资产将大幅度增加，由于本次非公开发行募集资金使用效益的实现需要一个过程，因而短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
六、人力储备不能适应业务规模迅速扩张的风险
在公司定位转型、业务扩张的过程中，公司对管理人才、高水平的电子商务
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）人才、互联网技术运用与开发人才、营销人才等均有较大需求，需要有高素质的人力储备作为基础。如果高素质专业人才缺失，可能会影响公司业务的持续扩张，从而影响到公司战略发展规划的顺利实施。
七、本次非公开发行的审批风险及发行风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
八、本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄
的风险
本次非公开发行后，公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金使用效益需要一定的时间才能体现。因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司通过制定未来三年股东回报规划等方式降低股东分红减少的影响，但是本次非公开发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险仍将存在。
九、股票市场价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
针对以上风险，公司一方面将以股东利益最大化作为原则，持续提升公司的盈利能力，另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》等法律法规及规章制度的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本公司提醒投资者在交易本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
探路者非公开发行股票预案（第二次修订稿）第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制。具体请参见与本预案同时披露的《探路者控股集团股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（第二次修订稿）》相关内容。
探路者控股集团股份有限公司董事会2015年12月30日