关于秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司
业绩补偿协议执行情况的专项审核报告
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—专项审核报告
—关于秦皇岛威卡威汽车零部件限公司业绩补偿协议执行
1-6
情况的说明
关于秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司业绩补偿协议执行情况的说明
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
关于秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司
业绩补偿协议执行情况的说明
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称本公司或京威股份）编制了本说明。
一、京威股份发行股份及支付现金购买秦皇岛威卡威49%股权情况
（一）交易各方基本情况
1．购买方-北京威卡威汽车零部件股份有限公司
（1）批准设立情况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“京威股份”）前身为北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司（以下简称“京威有限”），京威有限是2002年6月6日经北京市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[2002]0499）批准设立的中外合资企业。
（2）注册资本及名称变更情况
京威有限设立时注册资本为518万欧元，是由北京中环汽车装饰件有限责任公司（“中方”，现已变更为北京中环投资管理有限公司，以下简称“中环投资”）与德国埃贝斯乐股份有限公司（“外方”，以下简称“德国埃贝斯乐”）于2002年7月3日在北京市投资成立，其中：中方占注册资本的45%，外方占注册资本的55%；京威有限经批准的经营期限为25年。上述出资已经北京正衡会计师事务所正会验字[2002]第172号验资报告验证。
2003年3月21日，中环投资增资51.80万欧元，从而使京威有限的注册资本增加到569.80万欧元，投资双方各持有注册资本的50%。
2007年11月29日，经中华人民共和国商务部以商资批[2007]1994号文件《关于同意北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》和商务部颁发的商外资资审字[2007]0455号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，京威有限整体变更为外商投资股份有限公司，并以2007年6月30日为基准日审计确认之净资产126,029,301.86元折股，折合股份12,600万股，每股面值1元。股本总额中，中环投资和德国埃贝斯乐各持有6,300万股，各占公司股本总额的50%；其余部分29,301.86元全部计入资本公积。上述注册资本变动已经信永中和会计师事务所XYZH/2007A7015-4号验资报告验证。
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
2007年12月11日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，公司名称变更为北京埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司，营业执照注册号为110000410171477，注册资本为12,600万元人民币，法定代表人为李璟瑜，注册地址为北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河，公司类型为股份有限公司。
2008年2月2日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕名称变更登记手续，公司名称变更为北京威卡威埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司。
2010年5月26日，公司2010年第一次临时股东大会通过决议，以未分配利润9,900万元转增股本，同时外方股东德国埃贝斯乐将其所持公司675万股股份（占总股本的3%）转让给上海华德信息咨询有限公司（以下简称“上海华德”），此次注册资本变动已经信永中和会计师事务所XYZH/2009A7047-1号验资报告验证。公司于2010年6月22日在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2010年7月23日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕名称变更登记手续，公司名称变更为北京威卡威汽车零部件股份有限公司。
2012年2月2日，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2012]150号），本公司公开发行7,500万股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价格20元，共计募集资金15亿元。经深圳证券交易所《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]45号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2012年3月9日在深圳证券交易所上市。截止2012年6月30日，本公司已公开发行7,500万股人民币普通股，总股本为30,000万元。
2012年8月13日，本公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，同意以公司2012年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至60,000万股，注册资本增至60,000万元，本议案提交股东大会审议。同年8月30日召开本公司2012年第二次临时股东大会，对上述议案进行表决通过。
企业法人统一信用代码为91110000738241249C。公司注册地址为北京市大兴区魏永路(天堂河段)70号，法定代表人为李璟瑜。
2.被购买资产-秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司
秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司（以下简称秦皇岛威卡威）是于2005年8月15日经秦皇岛市工商行政管理局批准的有限责任公司，注册号130301000000583。注册地址：秦皇岛市经济技术开发区海河道2号；法定代表人：李璟瑜。
设立时注册资本为500万元，是由秦皇岛方华机械科技有限公司（秦皇岛方华）、北
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京中环投资管理有限公司（中环投资）和涿州市长城塑钢门窗有限公司（长城塑钢）投资成立，其中：中环投资占注册资本的40%，秦皇岛方华占注册资本的40%，长城塑钢占注册资本的20%；公司经批准的经营期限为20年。
2007年11月12日，中环投资将其40%的股份转让给北京威卡威汽车零部件有限公司，长城塑钢将其11%的股份转让给北京威卡威汽车零部件有限公司，9%的股份转让给秦皇岛方华。之后，公司又进行增资，注册资本增加到1800万元，变更后的股权结构为：北京威卡威汽车零部件有限公司，占注册资本的51%；秦皇岛方华机械科技有限公司，占注册资本的49%。
2008年4月20日，北京威卡威汽车零部件有限公司与北京威卡威埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”，目前已更名为北京威卡威汽车零部件股份有限公司）签订股权转让协议，北京威卡威汽车零部件有限公司将其持有的公司51%的股权全部转让给京威股份，即北京威卡威汽车零部件有限公司持有公司945.50万元人民币的股权，转让对价为1,120万元人民币，转让后的股权结构为：京威股份，占注册资本的51%，秦皇岛方华机械科技有限公司，占注册资本的49%。
2013年9月，公司在秦皇岛工商行政管理局办理完毕名称变更登记手续，公司名称变更为秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司。
2013年11月，根据第二届董事会第二十二次会议决议，秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司增加注册资本4200万元，增资后各股东的持股比例未发生变化，京威股份的持股比例仍为51%。
秦皇岛威卡威属汽车零部件制造行业，经营范围主要是：汽车零部件、金属制品、橡胶及塑料制品的生产、销售；货物及技术的进出口。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易简介
京威股份以向秦皇岛方华机械科技有限公司（简称秦皇岛方华）发行股份及支付现金方式购买秦皇岛49%股权，交易价格 18,405.75万元。被购买资产作价依据为经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]第0363号《资产评估报告》。
其中，以发行股份购买秦皇岛方华持有的秦皇岛威卡威股权金额为16,500万元，发行股份数量2,000.00万股，发行价格8.25元；以现金支付1,905.75万元。
（三）本次发行股份以及支付现金购买资产的审批及执行情况
2014年5月10日京威股份2014年第三届董事会第六次会议决议及2014年5月29日召开的2014年第二次临时股东大会决议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的
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议案》。
2014年5月10日，京威股份与秦皇岛方华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。于2014年8月27日，京威股份与秦皇岛方华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2014年10月9日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2014]1038号《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》。
截止2014年10月21日，秦皇岛威卡威之股权已经全部变更至京威股份名下，工商变更登记手续业已办理完毕。
二、业绩承诺执行情况
1．置入资产业绩承诺情况
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，秦皇岛威卡威管理层对2014年至2016年的盈利情况进行了预测，编制了盈利预测表。
2014年5月10日，京威股份与秦皇岛方华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。于2014年8月27日，京威股份与秦皇岛方华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
秦皇岛方华承诺，秦皇岛威卡威在业绩补偿期间的任何一年度实现的盈利数低于经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]第0363号《资产评估报告》确定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，秦皇岛方华将按原持有秦皇岛威卡威49%比例进行补偿。
评估确定的2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,044万元、4,728万元、5,167万元。
在业绩承诺期间，如任何一年度实现的盈利数低于盈利预测数，秦皇岛方华将以本次发行取得股份进行补偿，不足以补偿的，将以现金补偿。
（2）如任一年需要秦皇岛方华依据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》进行利润补偿，有关补偿义务按以下顺序履行：
双方同意，在业绩补偿期间，如秦皇岛威卡威当年扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数，则京威股份有权以1元的总价格回购秦皇岛方华因本次发行而持有的一定数量的京威股份股票以进行业绩补偿。具体计算如下：
关于秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司业绩补偿协议执行情况的说明
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－已补偿金额。（注：标的资产交易价格为18,405.75万元）。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格（注：本次发行股份购买资产的发行价格为8.25元/股），如果秦皇岛方华所持无转让限制的京威股份股票数量少于当期应补偿股份数量，则秦皇岛方华需就差额部分以现金方式进行补偿，当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-秦皇岛方华已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
假如京威股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
（3）减值测试
在业绩补偿期间届满时，京威股份将对标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则秦皇岛方华将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。秦皇岛方华补偿的方式为：先以秦皇岛方华本次交易取得的京威股份股票进行补偿，对于以股票不足补偿的部分，秦皇岛方华再以现金方式进行补偿，所需补偿的股票数量或现金金额的计算方式参见本协议第2.2条。
期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由会计师对减值测试出具专项审核意见。
2．秦皇岛威卡威业绩实现情况
项目 2014年度 2015年度 2016年度业绩承诺数 4,044 4,728 5,167业绩实现数（扣非后） 4,086 4,751 6,435差异 42 23 1,268实现程度 101.04% 100.49% 124.54%截至2016年12月31日秦皇岛威卡威累计实现净利润数大于承诺利润数。