中衡设计集团股份有限公司
关于 2015年度非公开发行 A股股票
募集资金运用的可行性研究报告
二 O一五年九月
目录
目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3一、本次募集资金使用计划................................................................................. 5二、本次募集资金收购资产的可行性分析......................................................... 5（一）拟收购资产基本情况.......................................................................... 5（二）目标公司最近二年一期的主要财务数据........................................ 10（三）目标公司主营业务情况.................................................................... 12（四）目标公司所处行业情况.................................................................... 14三、本次募集资金的背景、必要性和前景....................................................... 17（一）本次非公开发行股票的背景............................................................ 17（二）本次非公开发行的必要性................................................................ 19（三）本次募集资金的前景........................................................................ 21四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析............................................... 23（一）交易定价............................................................................................ 23（二）对目标公司的预评估........................................................................ 23（三）关于资产定价合理性的分析............................................................ 29五、本次非公开发行所需履行的程序............................................................... 29六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 30（一）对经营管理的影响............................................................................ 30（二）对财务状况的影响............................................................................ 30
释义
在本可行性研究报告中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市 中衡设计集团股份有限公司、原苏州工业园区指：
公司、中衡设计 设计研究院股份有限公司
公司章程 指： 中衡设计集团股份有限公司章程
本次非公开发行股
中衡设计集团股份有限公司 2015年度非公开票、本次非公开发行、指：
发行A股股票
本次发行
元 指： 人民币元
中衡设计集团股份有限公司关于2015年度非公本可行性研究报告 指： 开发行 A股股票募集资金运用的可行性研究报告
赛普成长 指： 公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司
中衡设计收购重庆卓创国际工程设计有限公司本次收购、本次交易 指：
100%股权
卓创国际、目标公司、
指： 重庆卓创国际工程设计有限公司
目标资产
交易对方 指： 柏疆红、卢菁、张权
《股权购买意向协 中衡设计与交易对方签署的《关于重庆卓创国指：
议》 际工程设计有限公司之股权购买意向协议》
定价基准日 指： 本次非公开发行股票董事会决议公告日
中国证监会 指： 中国证券监督管理委员会
上交所 指： 上海证券交易所
立信 指： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏中天 指： 江苏中天资产评估事务所有限公司
公司法 指： 中华人民共和国公司法
证券法 指： 中华人民共和国证券法
按合同中约定，执行建设项目投资计划的单位业主 指： 或其指定的负责管理该项目的代表机构，以及取得该当事人（单位）资格的合法继承人（单
位）
根据建设工程和法律法规的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综工程设计 指：
合分析、论证，编制建设工程设计文件，提供相关服务的活动
根据建设工程和法律法规的要求，查明、分析、工程勘察 指： 评价建设场地的地质、地理环境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件的活动
具有相关资质的监理单位受建设单位（项目法人）的委托，依据国家批准的工程项目建设文工程监理 指： 件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同，对工程建设实施监控的一种专业化服务活动
从事工程项目管理的企业受业主委托，按照合项目管理 指： 同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务
企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）工程总承包、总承包 指：
等实行全过程或若干阶段的承包，包括EPC、D-B、B-T、BOT等业务形式
Engineering（工程设计）、Procurement（设备采购）、Construction（主持建设）的英文缩写，又称设计采购施工或交钥匙工程总承包， EPC 指： 指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
特别说明：本可行性研究报告中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、本次募集资金使用计划
本公司非公开发行股票数量不超过 1,000万股（含本数），募集资金总额不超过59,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|1|收购目标公司 100%股权|59,800|59,800|
||合计|59,800|59,800|

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据中衡设计与交易对方签署的《股权购买意向协议》，拟定的交易对价为59,800万元人民币。
因此确定本次募集资金的上限金额为 59,800万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。
二、本次募集资金收购资产的可行性分析
（一）拟收购资产基本情况
公司名称：重庆卓创国际工程设计有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-74
办公地址：重庆市渝北区龙塔街道兴盛大道120号天江鼎城
注册资本：1,000.00万元
注册编号：500901100007134
成立日期：1994年08月23日
法定代表人：柏疆红
经营范围：工程设计，建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级，销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
截至本可行性研究报告签署日，目标公司及其下属公司的股权结构图如下：目前，柏疆红、卢菁、张权分别持有目标公司39%、31%、30%的股权，为目标公司的实际控制人。
柏疆红先生：中国国籍，身份证号610113197009******，1970年9月出生，硕士学历，曾在长安大学担任讲师，深圳筑博重庆分公司担任总经理，目前担任卓创国际执行董事。
卢菁先生：中国国籍，身份证号413001196904******，1969年 4月出生，硕士学历，曾在解放军后勤工程学院建筑设计院工作，目前担任卓创国际总经理。
张权先生：中国国籍，身份证号510212196205******，1962年 5月出生，
本科学历，曾在中煤科工集团重庆设计研究院担任所长，目前担任卓创国际监事。
截至本可行性研究报告签署日，目标公司卓创国际拥有 3家控股子公司、1家参股公司、12家分公司，分别是上海卓创国际工程设计有限公司、昆明卓创建筑工程设计有限公司、重庆卓创绿色工程建设有限公司、兰州卓创建筑工程设计有限公司、西安分公司、昆明分公司、成都分公司、第一分公司、第二分公司、太原分公司、南宁分公司、海南分公司、沈阳分公司、深圳分公司、福州分公司、上海分公司。
1、目标公司控股子公司情况
（1）上海卓创国际工程设计有限公司
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|名称|上海卓创国际工程设计有限公司||||
|注册号|310112000979397||||
|注册资本|100万元||||
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）||||
|法定代表人|柏疆红||||
|住所|上海市闵行区元江路5500号第一幢2898室||||
|成立日期|2010年5月18日||||
|经营范围|建筑设计，建筑设计咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪），景观设计，动漫设计，设计、制作各类广告，图文设计制作，园林绿化工程，室内外装潢及设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|卓创国际|100.00|100.00|
||合计||100.00|100.00|

（2）昆明卓创建筑工程设计有限公司
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|名称|昆明卓创建筑工程设计有限公司|
|注册号|530111100179633|
|注册资本|100万元|
|公司类型|非自然人出资有限责任公司（私营）|
|法定代表人|张权|
|住所|昆明市官渡区关上关兴路288号15层15C号|
|成立日期|2013年8月8日|

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|经营范围|建筑工程设计；房屋建筑工程施工（按资质证核定的范围和时限开展经营活动）；建筑材料、装饰材料、五金交电的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|卓创国际|51.00|51.00|
||2|韦宗应|49.00|49.00|
||合计||100.00|100.00|

（3）重庆卓创绿色工程建设有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|重庆卓创绿色工程建设有限公司||||
|注册号|500905005771012||||
|注册资本|1,000万元||||
|公司类型|有限责任公司||||
|法定代表人|卢菁||||
|住所|重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-122||||
|成立日期|2014年10月11日||||
|经营范围|从业建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|卓创国际|510.00|51.00|
||2|重庆新梧月科技有限公司|490.00|49.00|
||合计||1,000.00|100.00|

2、目标公司参股公司情况
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|名称|兰州卓创建筑工程设计有限公司||||
|注册号|620100000029819||||
|注册资本|100万元||||
|公司类型|其他有限责任公司||||
|法定代表人|郑宏||||
|住所|甘肃省兰州市城关区雁兴路50号国泰嘉园二号楼二楼203室||||
|成立日期|2013年4月16日||||
|经营范围|民用建筑、工业厂房的工程设计；建筑工程项目管理；市政道路排水工程设计；园林规划设计；室内外装修设计；建筑咨询服务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|

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|1|甘肃宏翔房地产开发有限公司|60.00|60.00|
|2|卓创国际|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|

3、目标公司分公司情况
截至本可行性研究报告签署日，卓创国际拥有12家分公司，具体情况如下：
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|序号|公司名称|成立日期|负责人|营业场所|经营范围|
|1|卓创国际西安分公司|2010.7.16|梁华|西安市高新区唐延南路10号中兴产业园L座3层|工程设计、建筑行业建筑工程甲级|
|2|卓创国际昆明分公司|2010.12.2|柏疆红|云南省昆明市盘龙区北京路凤凰村泓瑞花园3单元4层B号|接受公司委托开展工程设计；建筑行业建筑工程|
|3|卓创国际成都分公司|2006.7.3|顾炜|成都市武侯区二环路西一段6号B区14层1431-1446号|工程设计，销售建筑装饰材料|
|4|卓创国际第一分公司|2012.5.24|苏旭斌|重庆市正阳工业园区园区路白家河（标准化厂房A栋5-9）|为所隶属的企业法人承接资质范围内的建筑工程业务|
|5|卓创国际第二分公司|2014.3.24|龙勇|重庆市酉阳县板溪镇金园大道58号A-871地块（重庆桃花源经济园区）|工程设计，建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级，销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品|
|6|卓创国际太原分公司|2011.11.29|顾炜|太原市小店区长冶路阳光国际A座1404房|在总公司经营范围内为其承揽相关业务|
|7|卓创国际南宁分公司|2011.8.17|顾炜|青秀区金湖路59号地王国际商会中心1421号|凭总公司资质联系业务|
|8|卓创国际海南分公司|2011.7.7|王岚|海口市世贸东路2号F栋1101房|建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），销售建筑装饰材料（不含危险化学|

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||||||品）、五金、交电、陶瓷制品。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）|
|9|卓创国际沈阳分公司|2014.4.21|傅鸿儒|沈阳市浑南新区天赐街5-1号805、808室|工程设计，建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级，销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品|
|10|卓创国际深圳分公司|2012.3.14|徐广滨|深圳市南山区沙河东路沙河工业城G5A栋2-207号|工程设计；建筑行业建筑工程；销售建筑、装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品|
|11|卓创国际福州分公司|2013.8.19|缪国栋|福建省福州市台江区鳌峰街道鳌江路8号福州金融街万达广场二期B1#楼甲级写字楼21层07室|受总公司委托，为总公司联系经营范围内的工程业务；销售建筑装饰材料（不含危险品）、五金、交电（不含电动自行车）、陶瓷制品|
|12|卓创国际上海分公司（注）|2009.6.29|刘俊章|上海市奉贤区望园路2355号103室|接受隶属企业委托，办理相关业务。|

注：卓创国际上海分公司正在办理注销。
（二）目标公司最近二年一期的主要财务数据
本章节所披露之财务数据均由中衡设计会计师立信根据目标公司提供的财务报表自行编制，但未经审计。目标公司经审计的历史财务数据将在可行性研究报告补充公告中予以披露。
1、最近二年一期未经审计的合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|22,316.79|19,944.45|16,630.44|
|非流动资产合计|1,276.81|1,442.12|1,582.03|
|资产合计|23,593.61|21,386.56|18,212.47|
|流动负债合计|19,767.27|17,527.69|17,161.45|

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|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|19,767.27|17,527.69|17,161.45|
|所有者权益合计|3,826.34|3,858.87|1,051.02|
|归属于母公司所有者权益合计|3,695.22|3,718.03|997.08|

2、最近二年一期未经审计的合并利润表主要数据：
单位：万元
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|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,917.61|25,816.27|20,111.18|
|营业利润|2,736.49|3,182.61|751.46|
|利润总额|2,740.63|3,216.87|783.24|
|净利润|2,167.47|2,807.85|509.76|
|归属于母公司股东的净利润|2,177.19|2,720.95|504.82|

3、盈利能力分析（以下分析均基于目标公司合并报表层面）
（1）营业收入变动分析
2014年营业收入较 2013年增长 5,705.10万元，增长比例为28.37%；2015年 1-6月营业收入较 2014年的50%基本持平，主要原因是目标公司利用自身在市场上的良好口碑，通过加大市场开拓力度，为客户提供针对性强的产品业态，使客户的产品开发和地块价值最大化，赢得众多大型、优质客户的长期稳定的设计订单，从而保证营业收入稳定增长。
（2）归属于母公司股东的净利润分析
2014年归属于母公司股东的净利润较 2013年增长 2,216.13万元；2015年 1-6月归属于母公司股东的净利润较 2014年的50%小幅增长，主要原因是 2014年度目标公司承做了一系列大型的工程设计（含方案设计）项目，如四川达州红星国际广场工程设计项目、太原红星国际广场工程设计项目、通用时代港湾工程设计项目、龙发.龙泊湾工程设计项目、阳光城上林赋苑方案及施工图设计项目、
天府新区创新孵化园概念性方案设计项目、中国铁建江湾山语城方案设计项目，
上述项目金额较大，其中部分项目毛利率相对较高；同时从 2014年开始，公司
加强了成本、费用的控制措施，在不影响设计业务质量的情况下，提高设计效率，通过控制人力成本来提高盈利水平。
（三）目标公司主营业务情况
1、卓创国际主营业务
卓创国际隶属于建筑工程勘察设计行业，主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。卓创国际拥有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质，具有从事建筑工程总承包业务资格。
卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，总部位于重庆，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，其设计的项目遍布全国28个省、自治区和直辖市。
卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种业态的建筑设计有着深入的研究，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。卓创国际拥有经验丰富的专业化建筑师团队，不仅拥有专业的建筑设计知识和方案创作能力，而且立足于客户的角度，深入了解市场，为客户提供个性化的产品和服务。卓创国际与国内众多大型房地产商建立了战略合作伙伴关系，其客户包括龙湖地产、保利地产、金科地产、绿地集团、红星美凯龙、中国铁建等，是全国首家商业地产服务集成机构。
卓创国际是中国西部地区最大的民营设计机构之一，根据上海社会科学院主办的《设计新潮》的统计，卓创国际2013-2014年度在中国建筑市场排行榜建筑设计民营榜中排名第7名，建筑设计总榜排名第17名。
卓创国际先后被评为中国最具影响力建筑设计机构、全国设计行业最具成长力十佳企业、全国设计行业十大品牌企业，其设计的项目获得多项国家和省部级成果奖励，其中重庆首钢美利山项目、重庆铜梁图书馆项目荣获 2011中国设计行业优秀设计作品奖，融创伊顿庄园项目、重庆公园置尚项目荣获 2012规划建筑双金奖，重庆光华可乐小镇项目荣获 2013全国保障性住房优秀设计专项奖三等奖。
2、卓创国际主要产品和服务
建筑工程设计业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。
卓创国际从事的建筑工程设计业务具体包括：
（1）建设工程项目的主体工程和配套工程以及与主体工程、配套工程相关的工艺、土木、建筑、环境保护、水土保持、消防、安全、卫生、节能、防雷、抗震、照明工程等的设计。
（2）建筑工程建设用地规划许可证范围内的室外工程设计、建筑物构筑物设计、民用建筑修建的地下工程设计及住宅小区、工厂厂前区、工厂生活区、小区规划设计及单体设计等，以及上述建筑工程所包含的相关专业的设计内容（包括总平面布置、竖向设计、各类管网管线设计、道路、消防、安保、通信、防雷、人防、供配电、照明、废水治理、空调设施、抗震加固等）。
卓创国际提供的工程设计服务产品主要包括：方案设计文件、初步设计文件和工程图纸、施工图设计文件和图纸等。
3、目标公司客户群体
卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等躲在建筑业态有非常深入的研究，业务区域分布广泛，并与国内三十多家房地产企业建立了合作关系，承接的项目覆盖了山地建筑、商业建筑、高端住宅等建筑项目以及规划项目、景观项目。
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|-|
|卓创国际的重要客户|

（四）目目标公司所所处行业情情况
目标公司卓创国际属属于工程技技术服务业，主要从事建建筑领域的的咨询策划、规划设设计、建筑设设计和商业业运管，对商商业地产项项目提供全链链条服务，同时承接城城市规划划、市政设计、风景园园林设计、室室内装饰、室内设计业业务。根据据《上市公司司行业分分类指引》（2012年修修订），卓创创国际隶属属“M74专专业技术服务务业”，与中中衡设计计属于同一一行业。根据据《国民经经济行业分类类标准》（GGB/T4754-22011），卓创创国际隶隶属“M74专业技术服服务业”，细细分行业为““M748工程程技术”行业业中的“M77482工程程勘察设计计”行业。
建筑工程程勘察设计业业务处于建建筑业业务链链的核心，行行业的总需需求与全社会会建筑工工程的建设设规模密切相相关。我国正正处于国民民经济高速发发展期，建建筑工程投资资需求旺旺盛，工商业业发展、城市市化进程也也极大的推动动了建筑工工程建设投资资规模。同时时，近年年来我国宏观经济持续续向好，房屋屋建筑类固固定资产投资规模逐年年上升，建筑筑工程勘勘察设计行行业保持了较较快增长。
1、全社会会建筑工程程建设的市场场规模快速速增长
（1）我国国正处于国民经济高速速发展期，建筑工程投投资需求旺旺盛
近年来，随随着我国国国内生产总值值的持续增增长，固定资资产投资规模模的不断扩扩大，导致致我国建筑筑工程投资规规模不断攀攀升。2006-22014年，我我国城镇建建筑工程实际际总投资资保持快速速增长，8年年内累计增长长了4.98倍倍。
数据来源：国家统计局（因统计局统计口径改变，公布的增长速度指标与实际计算值略有偏离）
我国属于发展中国家，正处于国民经济高速发展期。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国GDP仍将保持年均7.5%的增速快速增长，固定资产、房屋建筑投资额将迎来新的高峰。
（2）工商业发展、城市化进程极大的推动了建筑工程建设投资规模
我国经济总体处在以工业化、城市化为主的发展阶段。工商业发展对国内房屋建设投资作用主要体现在两个方面：一方面，工商业快速发展加大机器设备、房屋厂房等固定资产投资力度，直接增加了国内建筑工程投资需求；另一方面，工商业发展吸引众多农村人口进城务工，影响企业周边配套设施建设，间接促进了我国城市化建设。
城市化进程是带动全社会建筑业发展的重要因素。根据中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划(2014－2020年)》预测，目前我国正处于城镇化率30%－70%的快速发展区间，到 2020年，我国常住人口城镇化率将达到60%左右。在城市化加速和基础设施建设投资持续加大的总体发展趋势下，我国建筑工程行业将继续保持强劲的发展态势。
（3）国家区域战略规划和居民住房政策导向将进一步引导扩大建筑工程投资
2009年以来，我国国家发展战略级区域规划频频出台，珠江三角洲改革规划、海峡西岸经济区、海南国际旅游岛、中部崛起规划、横琴发展区、江苏沿海
发展规划、辽宁沿海经济带、潘阳湖生态经济区、图们江区域开发规划、黄河三角洲高效生态经济区、皖江城市带、长江三角洲区域规划等先后获得国家批复。
众多区域规划的出台与实施，将会迎来大批基础设施建设工程，随之而来的就是对工程设计、工程总承包及相关业务的大量需求。
此外，根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》以及 2009年财政部、国土资源部、中国人民银行联合印发的《关于推进城市和国有工矿棚户区改造工作的指导意见》、2013年国务院发布的《关于加快棚户区改造工作的意见》，政府将继续增加保障性住房和普通商品住房的有效供给，加快推进保障性安居工程建设，全面启动城市和国有工矿棚户区改造工作。保障性住房和棚户区改造使住宅类建筑工程投资的需求不断增大。
2、建筑工程勘察设计行业处于高速成长阶段
截至 2013年底，我国工程勘察设计行业已形成了 21,409.81亿的庞大市场，业内企业19,231个，从业人员244.42万人，2006-2013年我国工程勘察设计行业营业收入年复合增长率达到28.43%，成长性良好。
数据来源：《中国建筑业改革与发展研究报告（2007-2013）》、中国勘察设计年鉴（2013年）
建筑工程勘察设计行业是针对建筑及配套设施建设，开展勘察、设计、总承包等各项业务的工程勘察设计子行业。近年来，我国宏观经济持续向好，房屋建筑类固定资产投资规模逐年上升，建筑工程勘察设计行业始终保持了较快增长。
3、开发区已成为本行业的重要业务区域，市场潜力巨大
开发区是我国高新技术产业、先进制造业和现代服务业的重要基地和核心集
聚区，区域经济发展的重要增长点和对外开放的重要平台。
根据商务部发布的《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展规划（2011-2015年）》，“十一五”期间，我国国家级经济技术开发区地区生产总值年均增速已达到23%，国家级经济技术开发区实现的生产总值占全国比重达到7%，工业增加值占全国比重达到12%；国家级开发区对所处区域的辐射带动能力增强，创造的地区生产总值占所在城市的比重超过13%。开发区经济总量不断扩大，对国民经济贡献率持续提高，已发展为区域经济的增长极。
作为我国工业化、城市化的着力点与增长极，开发区固定资产投资、建筑投资在经济发展中的比例更大，相比整个国内市场，开发区市场的业务需求更为旺盛。
三、本次募集资金的背景、必要性和前景
（一）本次非公开发行股票的背景
中衡设计本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司卓创国际全部股权的价款。卓创国际主要从事商业地产、高端住宅、城市综合体、山地建筑等多种业态地产规划设计，是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，具有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等资质。
1、城市化进程对工程设计行业的发展起到积极的促进作用
城市化进程是带动全社会建筑业发展的重要因素。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》预测，目前我国正处于城镇化率30%－70%的快速发展区间，到2020年我国常住人口城镇化率将达到60%左右。城市化进程的推进将带来大量的基础设施建设需求，包括城市规划战略研究、市政规划设计、工程勘察、工程设计、景观设计、工程总承包等业务需求。在城市化加速和基础设施建设投资持续加大的总体发展趋势下，我国建筑工程行业将继续保持强劲的发展态势。
因此，伴随城镇化的快速发展，工程勘察设计行业必将获得持续的推动力。
公司本次非公开发行股票募集资金收购卓创国际全部股权，将有助于公司拓
展西部地区建筑工程设计业务，进而抓住西部地区城镇化快速推进带来的业务发展契机，进一步完善公司主营业务板块的全国布局。
2、行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择
工程勘察设计行业由于历史以及人才、技术、管理等原因，服务的区域化特点比较突出，在市场渠道方面区域公司也具有独特的竞争优势，同时区域市场的限制等政策因素也一定程度上对工程设计类企业的全国化发展造成影响，因此，大部分工程设计企业业务局限于某一特定区域。现阶段工程勘察设计行业的市场集中度较低，行业龙头不显著。
鉴于工程勘察设计行业的上述特点，通过兼并重组的方式整合区域公司协同发展将是上市公司做大规模，并在全国市场取得快速突破的有效途径和必然选择。
通过本次交易，公司将获得卓创国际全部股权，从而建立资质、客户、人才、技术等方面的组合优势，在工程勘察行业整合的契机中抓住迅速发展的机会。
3、顺应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，整合行业资源，实现公司跨区域发展的业务发展目标
实施丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路战略，依托黄金水道建设长江经济带，是党中央、国务院把握国内外大势作出的重大战略决策。重庆处于丝绸之路经济带、中国—中南半岛经济走廊于长江经济带“Y”字形大通道的联结点上，具有承东启西、连接南北的独特区位优势，是丝绸之路经济带的重要战略支点、长江经济带的西部中心枢纽、海上丝绸之路的产业腹地。国家“一带一路”战略和长江经济带战略赋予了重庆开放开发新的战略机遇和历史使命，也为重庆建筑设计企业带来了巨大发展机遇。
目标公司卓创国际位于重庆，是西部地区最大的民营设计机构之一。为响应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，切实把握建筑设计行业的发展机遇，中衡设计通过收购卓创国际，整合行业优势资源，提升工程设计技术服务水平，为实现公司跨区域发展、完善全国业务布局的战略目标迈出了重要一步。
4、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
最近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，
特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。
在工程设计行业集中度较低，企业实力和经营规模偏小，跨区域经营较少的行业现状下，公司作为国内建筑设计行业首家 IPO上市公司，依托自身的品牌优势、强大的资本实力、先进的管理水平以及多样化的收购支付手段，可以便利的开展并购重组，整合行业内优秀企业，达到壮大公司实力，增强公司核心竞争力的目的。
（二）本次非公开发行的必要性
1、本次收购系上市公司通过产业整合的方式发挥与卓创国际之间的协同效应，实现优势互补，扩大市场份额，实现业务的外延式扩展
上市公司与本次拟收购的目标公司卓创国际均隶属于工程技术服务业，上市公司主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。
卓创国际主营业务主要集中于建筑领域的工程勘察设计行业，主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。
卓创国际从事的建筑工程设计业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应，扩大市场份额，实现业务的外延式扩展。
目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，在西部地区以及其他分支机构所在地都有长期稳定的战略合作伙伴。本次发行完成后，上市公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过目标公司在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，形成新的利润增长点。
作为国内建筑设计行业首家 IPO上市公司，中衡设计具备先进的经营管理理念、制度和体系，能够有效地提升工程设计类企业的运营管理水平。本次交易完成后，中衡设计将卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运营效率。
2、本次收购有利于提升上市公司在中西部地区的业务承接能力，加快推进公司跨区域发展战略，完善主营业务布局，增强上市公司整体实力
中衡设计主营工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，以“成为卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为发展目标，树立了业务领域拓展、技术提升、人才引进和市场区域扩张等多个方向的发展计划。在市场区域拓展方面，公司提出以全国开发区为核心区域，逐步拓展长三角经济区、泛渤海湾经济区、中西部经济区和东北老工业区等地市场。由于工程技术服务行业具有一定的地域性特征，公司虽然在省外市场拓展中取得了一定的成绩，但是承揽业务仍存在一定的难度。近年来，中衡设计主营业务大部分来源于江苏省内，2014年主营业务收入中江苏省内收入占比达到94.05%，省外收入比重较小，公司工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务在未来一段时期内仍将主要集中在江苏省内市场。
卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。卓创国际是中国西部最大民营设计机构之一，根据上海社会科学院主办的《设计新潮》的统计，卓创国际2013-2014年度在中国建筑市场排行榜建筑设计民营榜中排名第 7名，建筑设计总榜排名第 17名。卓创国际收入主要来源于重庆、四川、陕西、广西、贵州等西部地区。本次收购有利于提升中衡设计在中西部地区的业务承接能力，加快推进公司跨区域发展战略，完善主营业务布局，增强上市公司整体实力。通过并购卓创国际，公司可以取得稳定、优质的客户资源，迅速拓展中西部地区市场，提升跨区域经营管理能力，同时能够取得本地化的服务团队，为客户提供多方面多领域的本土化服务，满足客户个性化需求并提高客户对公司的粘性。
3、本次收购完成后，上市公司将取得卓创国际100%的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力
根据目标公司未经审计的财务报表，卓创国际 2014年实现营业收入 25,816.27万元，净利润 2,807.85万元，有着良好的盈利能力。随着城镇化进程
的加快以及国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略的实施，卓创国际的盈利水平将进一步提升。本次交易完成后，卓创国际将纳入上市公司合并范围，上市公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。
（三）本次募集资金的前景
我国正处于国民经济高速发展期，建筑工程投资需求旺盛，工商业发展、城市化进程也极大的推动了建筑工程建设投资规模。同时，近年来我国宏观经济持续向好，房屋建筑类固定资产投资规模逐年上升，建筑工程勘察设计行业保持了较快增长。国家产业政策的支持，展现国家主管部门对行业的关注与支持，为我国工程技术服务业走上市场化、国际化道路提供了政策支持，为工程勘察设计行业带来了新的发展机遇。而城市化进程的不断推进将为行业的发展提供广阔的市场空间。
1、国民经济持续健康发展
我国经济仍处于快速发展的通道之中，宏观经济长期向好。“十一五”规划期间、“十二五”规划初期我国国民经济保持了平稳较快发展的良好态势，2014年与 2006年相比，国内生产总值年均增长9.80%。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资和建筑业的快速增长，2014年与2006年相比，国内固定资产投资年均增长高达21.63%，为工程技术服务行业创造了巨大的市场需求。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国
经济仍将平稳较快发展，预计五年内国内生产总值年均增长7%；建筑业依旧保持高速增长，根据住建部发布的《建筑业发展“十二五”规划》，“十二五”期间，国内建筑业“以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上”，这都将为工程技术服务的发展提供有利的条件。
2、产业政策支持
2003年原建设部下发了《关于培育发展总承包和工程项目管理企业的指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业，开展工程总承包业务，促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。
2005年原建设部、发改委、财政部、劳动保障部、商务部、国资委等六部委联合出台了《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》；住建部在《建筑业发展“十二五”规划》中提出“大力发展专业工程咨询服务，营造有利于工程咨询服务业发展的政策和体制环境，推进工程勘察、设计、监理等工程咨询服务企业规模化、品牌化、网络化经营”的指导意见和政策措施，并指出至“十二五”期末，“实现全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上”的发展目标，展现国家主管部门对行业的关注与支持，为我国工程技术服务业走上市场化、国际化道路提供了政策支持。
在国家“十二五”规划纲要及多项“十二五”节能专项规划出台后，2012年以来，国家又相继出台各项政策，鼓励新能源、绿色建筑、建筑节能改造、节能环保产业等发展；建立专项资金对节能环保产品给予补贴；限制高污染、高耗能产业，淘汰落后产能。“十八大”报告提出了大力推进生态文明建设，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。以国家“十二五”规划纲要为指导，《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《循环经济发展战略及近期行动计划》、《绿色建筑行动方案》、《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》等一系列政策的下发，节能环保的相关投资也进一步加大。投资的增长，促使工程勘察设计企业开始探索新兴业务领域，包括环境评估和设计优化、建筑节能综合设计、历史建筑保护和地下空间开发等，这些业务领域逐渐发展形成一定的规模，为工程勘察设计行业的发展提供了新的空间。
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部正式联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，自发布以来，“一带一路”在国家部委和各地方层面持续推进。2015年 6月 1日，商务部对外印发了《全国流通节点城市布局规划(2015~2020年)》，提出落实“一带一路”战略规划，提升陆路、海路通达水平。“一带一路”战略有近 60个国家参与支持，有 50多个国家明确表示愿意参与“一带一路”战略。这意味着，在欧亚大陆上至少有一半的国家已经明确表示愿意参与，愿意参与的国家数量还在不断增加中。
再加上国内 18个省份的建设需求，这为中国建筑企业带来了跨越式发展的良好机遇，建筑业的发展势必也为建筑设计企业带来发展机遇。
3、城市化进程不断推进
城市化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自然历史过程，是国家现代化的重要标志，加快城市化进程是我国经济发展规划的重点之一。
我国城市化水平仍处于快速发展阶段。根据中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，预计至2020年可以达到60%左右，在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%－70%的城市化快速发展阶段，而城市化进程的不断推进将为行业的发展提供广阔的市场空间。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）交易定价
本次交易定价综合考虑目标公司的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。中衡设计本次收购目标公司100%股权需要支付的购买价款为 59,800万元人民币。
（二）对目标公司的预评估
江苏中天为中衡设计本次非公开发行股票募集资金投资项目出具了《中衡设
计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目初步估值报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，目标公司全部股东权益的预估值为59,838.71万元人民币。
1、本次预评估的评估方法
本次预估选用收益法进行评估。
（1）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据被评估企业的未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来的收益的发展趋势，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用股权自由现金流折现模型。
（2）收益法的应用前提
投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；
能够对企业未来收益进行合理预测；
能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）收益法评估思路
根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是对纳入企业报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势、发展规划、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势，估算预期收益（股权自由现金流），并采用适当的折现率折现得到经营性资产的折现价值，再加上未列入本次收益预测范围的溢余资产的价值以及基准日的非经营性资产的价值并减去其他非经营性负债价值，从而得到企业的股东全部权益价值。
对被评估企业主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
对被评估企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
根据对被评估企业的资产配置和使用情况分析，判断其是否存在溢余资产、非经营性资产负债；
对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估；
对被评估企业主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测；
（4）本次评估采用的收益内涵选取如下：
收益内涵：本次评估的收益内涵为股权自由现金流。
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它不需付现成本+付息债务的增加（减去付息债务的减少）-资本性支出-净营运资金增加额。
（5）折现率的确定：
本次预评估收益额口径为股权自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用权益资本成本模型(CAPM)确定，计算式如下：
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（6）具体方法为：
①根据被评估企业的发展轨迹、宏观经济形势、行业发展变化情况及企业的现状，对未来被评估企业的经营状况进行分析预测，得到未来的股权自由现金流收益额。本次评估取六年一期，即预测期为2015年4月至2021年12月。
本次预评估的明确预测期的期限为六年一期，主要是考虑所得税优惠政策在2020年才能到期。
用折现率对未来六年一期预测的收益进行折现，然后假设以后各年度的年收益相等，通过对第六年的收益进行调整并年金化，将其折现成现值，从而求得六年一期以后永续期的年金现值，将未来六年一期的折现值加上期后永续期的年金现值，求得收益现值法评估结果，即股东全部权益价值，用公式表示为：
n  R
P

R

1
ri
 n

1
rn
 a
i
r
i1
式中：P:股东全部权益价值
Ri:第i年的预测股权自由现金流
R:折现率（或资本化率）
Rn:第n年的预测股权自由现金流
a：企业溢余性资产、非经营性资产、非经营性负债评估后的价值；
当收益年限取为无限年时，不考虑终值，或认为终值为0。
②估算企业溢余性、非经营性资产、非经营性负债的价值；
③对上述各项资产加减后，得到企业的股东全部权益价值。
（7）收益期限
即资产具有获利能力持续的时间。
评估人员在与被评估企业的管理层进行沟通了解时，未有发现企业有提前中止经营或经营到期后不再持续经营的打算或考虑，相关管理层也未有提供有关终止经营的相关资料。
企业所从事的产业为国家鼓励支持的产业，在政策上未有继续经营的障碍。
按照惯例，企业经营到期后，经企业申请，工商部门通常情况下会延长企业营业执照的经营期限。
目前公司经营状况良好，随着市场需求规模的增长，公司产品能在未来继续维持一定的获利能力，本次预评估时，对被评估企业的受益期限按照永续期计算。
本次收益的预测采用两阶段模型，第一阶段为预测期，本次评估取六年一期，即自2015年7月1日至2021年12月31日，预计至预测期末，企业的经营情况将趋于稳定；第二阶段为预测期后，本次评估取值为2022年至永续。
（8）本次收益法评估的运用基础
①以公司现有存量资产为出发点，考虑正常经营所要进行的合理的改进。
②以企业未来进行正常经营管理为基础，并适当考虑可能出现的对收益产生影响的变化因素。
③是建立在各种基本假设条件下进行评估的。
④本次预测年数n取六年一期，即假设六年一期后企业净收益保持不变。
（9）主要预测数据的编制说明
①预测年度的营业收入、成本预测说明
对企业的未来财务数据预测是以公司2013年至2015年6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家的宏观经济状况及行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，依据企业的发展规划编制了从评估基准日到2021年的收益，并假设公司在2021年以后将进入稳定期。
营业收入的预测由财务部门结合企业未来的发展规划、战略和企业情况，并根据未来市场的竞争状况确定；
业务成本：根据公司以往年度成本情况、企业的成本控制规划、发展需要等确定。
②预测年度的企业税项预测说明
企业税项主要有企业所得税、增值税、城建税及教育费附加等。
所得税：经税务局审批，重庆卓创国际工程设计有限公司享受西部大开发15%的所得税优惠税率。
本次评估时，假设企业在 2020年 12月 31日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税，2020年以后按25%的所得税税率计算所得税。
其他相关税金：按国家税法执行。
③预测年度营业费用、管理费用、财务费用的预测说明
各项费用参考公司以往年度费用水平，企业经营计划、成本费用控制目标等因素后作出预测。
④营运资本的预测
根据被评估企业提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本情况，预测企业未来一段时期的营运资本增加额。
⑤资本性支出的预测
根据被评估企业提供的有关投资计划、预算资料，分别确定更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测企业未来一段时期的资本性支出。
⑥预测计算企业的股权自由现金流；
⑦确定本次评估适用的折现率—股权资本成本模型(CAPM)确定；
⑧根据评估模型和确定的相关参数估算企业的股东全部权益价值，用折现率对未来六年一期预测的收益进行折现，然后假设以后各年度的年收益保持不变，通过对第六年的收益进行调整并年金化，将其折现成现值，从而求得六年一期以后永续期的年金现值，将未来六年一期的折现值加上期后永续期的年金现值，并加计单独评估的溢余资产价值、非经营性资产和负债价值、减去付息债务的减少，求得收益法评估结果，即股东全部权益价值。
2、本次预评估的结果
本次预评估采用现金流量折现法预估，股东全部权益价值为 59,838.71万元人民币。
3、特别事项说明
（1）本预估值为初步预评估结果，最终评估值以出具的评估报告为准。
（2）本预估值报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价对评估对象价值的影响。由于委评股权为非流通股权，评估时未考虑股权的流动性对评估对象价值的影响。
（3）评估时未考虑资产评估增、减值需作纳税调整对评估结果的影响。
（4）本次评估以被评估企业对委估资产拥有完全权利为基础，未考虑可能存在的抵押、担保等他项权利对预评估价值的影响。
（5）本次评估中所采用的财务历史数据及未来预测数据均依据被评估企业提供的数据为基础，注册资产评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对预评估结果产生一定的影响。
（6）以上事项对被评估企业的股权价值可能产生影响，本预估报告未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响。预评估报告使用者在参考使用预评估结论时，应注意全面理解预评估报告的全文，特别是预评估结论所适用的假设条件以及预评估报告中的特别事项说明。
（7）目前被评估企业享受的所得税优惠税率为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至 2020年 12月 31日，本次评估时，假设企业在 2020年 12月
31日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税，2020年以后按25%的所得税税率计算所得税。
（8）本预评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的本预评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
（三）关于资产定价合理性的分析
1、交易价格与预估值的比较
江苏中天为中衡设计本次非公开发行股票募集资金投资项目出具了《中衡设计集团股份有限公司收购重庆卓创国际工程设计有限公司股权项目预估结果》，截至评估基准日2015年6月30日，目标公司全部股东权益的预估值为59,838.71万元人民币，中衡设计本次收购目标公司100%股权的交易价格（暂定）为59,800万元人民币，预估值较交易价格高出0.06%。
2、交易价格的市盈率分析
2015年 1-6月份目标公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,177.19万元，我们假定 2015年度目标公司实现归属于母公司所有者的净利润为 4,500万元，则本次收购市盈率为13.29倍。
3、交易价格的市净率分析
2015年6月30日目标公司归属于母公司所有者的权益合计为3,695.22万元，则本次收购市净率为16.18倍。
五、本次非公开发行所需履行的程序
本次发行已经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准，并报经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响（一）对经营管理的影响
本次募集资金用于收购目标公司100%股权。目标公司卓创国际对山地建筑、商业建筑、高端住宅等建筑业态有非常深入地研究，设计的项目遍布全国 28个省、直辖市和自治区，并与国内三十多家大型房地产企业建立了战略合作或项目合作关系。本次收购完成后，中衡设计与卓创国际将共享优质客户，整合双方优秀的设计团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体设计能力。中衡设计与卓创国际将充分发挥各自在全国各地的网络布局的优势，迅速拓展全国尤其是中西部地区市场，实现快速的区域开拓，在全国范围内全面发展工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理等业务。同时，本次收购完成后，中衡设计将卓创国际纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，利用上市公司在工程总承包、工程监理及项目管理业务的经验及技术积累，充分发挥资本优势，丰富和优化重庆卓创的业务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提高中衡设计的竞争力和可持续发展能力。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大；在收购目标公司100%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升，盈利能力大大增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。同时，募集资金实施收购后，目标公司连续的现金流量将使发行人的财务状况进一步优化和改善。