歌尔股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人肖志兴，自2013年9月17日当选歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）第三届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规的规定，在2016年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2016年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下：
一、出席会议情况
2016年，公司共召开了8次董事会，4次股东大会，本人应参加5次董事会，亲自参加5次董事会（现场出席的次数2次，以通讯方式参加的次数3次），未亲自参加公司股东大会。本人对公司各项议案投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
（一）公司第三届董事会第二十五次会议于2016年1月19日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见
1、关于选举董事的议案的独立意见
经认真审核，段会禄先生在公司工作多年，具有丰富的财务及管理经验，选举段会禄先生担任公司董事，有助于推动公司业务发展，完善公司治理结构。段会禄先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。我同意段会禄先生担任公司董事。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案的独立意见
经认真审核，公司使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
我同意使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金。
3、关于使用募集资金永久补充流动资金的议案的独立意见
经认真审核，公司拟终止家用电子游戏机配件扩产项目实施使用募集资金
196,655,877.31元永久补充流动资金，有利于公司充分利用资源，提高募集资金的使用效率，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。我同意公司终止家用电子游戏机配件扩产项目实施，使用募集资金196,655,877.31元永久补充流动资金。
4、关于与安捷利实业有限公司日常关联交易预计的议案的独立意见
经认真审核，公司预计2016年度与安捷利实业有限公司日常关联交易不超过
20,000万元，上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我同意公司与安捷利实业有限公司在2016年度发生不超过20,000万元的日常关联交易。
（二）公司第三届董事会第二十六次会议于2016年3月28日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见
1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的事前审查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司2015年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
2、截至2015年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计48,831.86万元，占公司年末经审计净资产的5.19%。具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际发生日期（协议签署||实际担保金||||担保||是否履|
||担保对象名称||担保额度||||||担保类型|||||
||||||日）||额||||期||行完毕|
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年12月18日||1,298.72||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年1月22日||9,740.40||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年2月18日||1,948.08||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年3月27日||1,623.40||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年10月28日||1,298.72||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年2月17日||2,597.44||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年7月31日||3,246.80||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年8月19日||3,400.86||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年8月27日||3,246.80||连带责任保证||半年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年8月28日||226.85||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年9月2日||1,401||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年9月9日||1,080.35||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年9月14日||1,033.89||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年1月14日||6,493.60||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年1月19日||3,896.16||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年9月29日||4,583.68||连带责任保证||一年||否||
|香港歌尔泰克有限公司||97,404||2015年10月19日||1,715.11||连带责任保证||一年||否||

以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。
报告期内，公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；没有为其他任何单位或个人提供担保的情况；
香港歌尔泰克有限公司为资产负债率超过70%的被担保对象，相关担保事项经过股东大会审议并通过。
我认为：公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于2015年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2015年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2015年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2015年度母公司实现净利润1,644,112,262.48元，2015年末母公司可供分配净利润为4,840,123,807.67元，资本公积余额2,048,857,566.69元；报告期合并报表可供分配利润4,833,470,848.50元。
拟实施现金分红的预案，以公司2015年末总股本1,526,459,692股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,645，969.20元，母公司剩余未分配利润4,687,477,838.47元结转下一会计年度。由于公司2016年可转债处于转股期，同时股票期权处于行权期，公司股本存在增加的可能。公司最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数进行现金分红，分配比例不变。
根据公司目前实际情况和下步发展的需要，作为公司的独立董事，我认为2015年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
4、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度募集资金存放与使用情况发表专项意见如下：
经核查，我认为公司2015年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔声学股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
5、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对关于续聘会计师事务所所涉及的有关问题发表独立意见如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
6、关于为子公司提供内保外贷的审查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审查了本次内保外贷事项，认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。
7、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事我认真审查了该项议案的可行性，认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我同意公司使用不超过50,000万元人民币的流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品。
（三）公司第三届董事会第二十七次会议于2016年4月21日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见
1、关于公司发行超短期融资券的议案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》和《公司章程》的有关规定，作为歌尔声学股份有限公司的独立董事，经认真查阅相关资料，我对公司《关于公司发行超短期融资券的议案》进行了审议，基于独立、客观判断的原则，发表以下独立意见：
公司在全国银行间债券市场公开发行超短期融资券，募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。通过本次超短期融资券的发行，有利于满足公司未来营运资金需求，增强公司资金管理能力，优化公司负债结构，同意公司本次发行超短期融资券。
2、关于为控股子公司提供担保的议案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为歌尔声学股份有限公司的独立董事，我对公司《关于为控股子公司提供担保的议案》进行了审议，基于独立、客观判断的原则，发表以下独立意见：
Dynaudio HoldingA/S公司（以下简称“丹拿”）作为公司的下属控股子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。我同意公司为子公司提供担保。
（四）公司第三届董事会第二十八次会议于2016年8月17日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见
1、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的审查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司2016年上半年关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
2、截至2016年6月30日，公司担保余额（含对子公司担保）共计50,361.96万元，占公司期末净资产的5.18%。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否|是否为|
|||实际发生日期（协议|实际担||担保|||
|担保对象名称|担保额度|||担保类型||履行|关联方|
|||签署日）|保金额||期|||
|||||||完毕|担保|
|香港歌尔泰克||||||||
|有限公司（简||||||||
||99,468|2015年12月18日|1,326.24|连带责任保证|一年|否|否|
|称“香港歌尔||||||||
|泰克”）||||||||
|香港歌尔泰克|99,468|2016年1月22日|9,946.80|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年2月18日|1,989.36|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年3月24日|1,657.80|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年10月28日|994.68|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年2月12日|2,652.48|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年7月31日|3,315.60|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年8月19日|3,472.93|连带责任保证|一年|否|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年8月27日|3,315.60|连带责任保证|半年|是|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年8月28日|231.66|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年9月2日|1,430.69|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年9月9日|1,103.24|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年9月14日|1,055.80|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|59,681|2015年1月14日|6,631.20|连带责任保证|一年|是|否|
|香港歌尔泰克|59,681|2015年1月19日|3,978.72|连带责任保证|一年|是|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年9月29日|4,680.81|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年10月19日|1,751.45|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年3月31日|2,284.59|连带责任保证|半年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年4月6日|1,031.01|连带责任保证|半年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年6月17日|6,631.20|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年6月21日|1,973.65|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年6月23日|459.44|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年6月30日|2,372.53|连带责任保证|一年|否|否|

以上对外担保均按照法律法规、《歌尔股份有限公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、独立董事对公司募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，对公司2016年半年度募集资金存放与使用情况发表专项意见如下：
经核查，我认为公司2016年半年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔股份有限公司募集资金2016年半年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的审查意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《歌尔股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我作为公司的独立董事，对公司股票期权激励计划调整行权价格事项发表审查意见如下：
公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整，符合相关法律法规和《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整。
4、关于为子公司提供内保外贷的审查意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《歌尔股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我作为公司的独立董事，对为子公司提供担保相关事宜发表审查意见，认为：香港歌尔泰克有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益，同意为子公司提供担保。
5、关于购买房产暨关联交易的审查意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《歌尔股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我作为公司的独立董事，认真审查公司拟以协议价不超过5,800万元（不含税费）购买潍坊歌尔家园置业有限公司项下总面积为8,787.48平方米住宅及其配套设施相关事宜并发表审查意见，认为：本次购买及关联交易行为参考市场定价，定价公允；关联董事回避表决，表决程序公平、有效；有利于满足公司关键管理技术人员的住宿需求，符合公司整体利益，同意公司购买房产事宜。
（五）公司第三届董事会第二十九次会议于2016年9月30日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见
1、关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会董事候选人的审查意见
作为歌尔股份有限公司独立董事，我认真查阅了公司董事会换届选举的提名程序、个人资料，认为：本次提名的第四届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司
章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
2、关于公司独立董事津贴的审查意见
作为歌尔股份有限公司独立董事，我认真查阅了公司独立董事津贴相关资料，认为：根据监管部门有关完善法人治理结构的要求，并经综合考虑同行业、同地区、同规模的其他上市公司的独立董事津贴情况，公司第四届独立董事津贴标准符合实际情况。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在任期内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、重大担保、项目投资等情况，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料。
认真审阅每次董事会的各个议案，并对公司募集资金、关联交易等重大事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高管的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。
四、其他工作情况
在2016年，本人没有提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
谢谢。
独立董事：肖志兴
二○一七年三月二十一日