股票代码：000034 证券简称：神州数码 上市地点：深圳证券交易所神州数码集团股份有限公司关于深圳证券
交易所《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》的回复
二零一八年五月
深圳证券交易所：
就贵所于 2018年 1月 9日下发的《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第28号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义均与《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中相同。
本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本回复中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
审核意见1：
1、报告书显示，本次交易完成后，上市公司实际控制人郭为及其一致行动人持有上市公司股份下降至21.50%，上市公司原实际控制人王晓岩及中国希格玛有限公司持有上市公司股份为16.88%，本次交易对方合计持有公上市司股份23.73%，主要股东持股差额将小于5%。（1）结合公司章程及各主要股东之间的约定，请你公司补充披露本次交易完成后上市公司董事提名权的相关安排或计划，郭为及其一致行动人是否能有效控制董事会，如是，请详细说明原因；如否，请充分提示风险并说明应对措施；（2）郭为及其一致行动人出具承诺 60个月不放弃上市公司控制权，请你公司补充说明该承诺的具体执行措施和保障机制，是否具有可行性；（3）请你公司补充披露中信建投基金定增16号资产管理计划的存续期间，存续期满后如何保障郭为对上市公司的控制权；（4）本次交易对手方出具了 60个月内不谋求上市公司控制权的承诺，请你公司补充说明该承诺的具体执行措施和保障机制，是否具有可行性。
答复：
一、本次交易完成后，郭为能够有效控制神州数码董事会
截至本回复出具之日，神州数码董事会共有八名董事，其中非独立董事四名，独立董事四名。上述八名董事均由郭为提名，根据目前董事会构成情况，本次交易前，郭为可以有效控制神州数码董事会。
神州数码《公司章程》规定，董事会由七到九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的补充协议一》约定，“本次交易完成后，获得股份对价的交易对方有权向神州数码提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经神州数码股东大会选举后任职”，前述提名董事人选经过神州数码股东大会通过后，神州数码董事会人员为九名，符合神州数码《公司章程》的要求。
本次交易完成后，如获得股份的交易对方提名的董事获得神州数码股东大会审议通过，则神州数码非独立董事提名情况如下：
||||
|-|-|-|
|董事类型|董事姓名|提名主体|
|非独立董事|郭为|郭为|

||||
|-|-|-|
|非独立董事|王晓岩|郭为|
|非独立董事|辛昕|郭为|
|非独立董事|许军利|郭为|
||本次交易完成后新增||
|非独立董事||本次获得股份对价的交易对方|
||董事||
|独立董事|朱锦梅|郭为|
|独立董事|张志强|郭为|
|独立董事|张宏江|郭为|
|独立董事|张连起|郭为|

由上表可知，本次交易完成后，郭为及其提名董事将占神州数码董事数量的九分之八，超过半数。因此，郭为能够控制神州数码董事会。
二、本次交易已采取相关措施维持郭为对上市公司的控制权，相关保障机制具备可行性
本次交易完成后，在上市公司股权结构方面，如不考虑募集配套资金的影响，郭为及其一致行动人持有的上市公司股份为21.49%，仍为控股股东；在董事席位构成方面，郭为及其提名的董事占上市公司董事数量的九分之八，郭为能够控制神州数码。
在上述事项的基础上，为维持郭为对于上市公司的控制权，本次交易采取了以下措施及保证机制：
1、本次交易完成后，新增股东持股比例较郭为及其一致行动人控制的股权比例差距较大，不会影响上市公司的控制权
根据2018年3月31日股权结构，不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易完成后上市公司持股5%以上的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成后（不考虑募集配套资金影响）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|
|郭为|154,777,803|18.04|
|中信建投基金定增16号资产管理计划|29,609,700|3.45|
|郭为及其一致行动人合计|184,387,503|21.49|
|中国希格玛有限公司|80,185,746|9.34|
|王晓岩|64,603,000|7.53|
|王晓岩及中国希格玛有限公司合计|144,788,746|16.87|
|李朱|34,119,163|3.98|
|李冬梅|-|-|
|同仁投资|7,119,386|0.83|
|启仁投资|4,928,805|0.57|
|李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资合计|46,167,354|5.38|
|至善投资|32,560,596|3.79|

||||
|-|-|-|
|嘉逸投资|27,133,830|3.16|
|至善投资及嘉逸投资合计|59,694,426|6.96|

由上表可以看出，本次交易新增持股比例5.00%以上的股东为李朱、李冬梅及其一致行动人同仁投资、启仁投资四方和至善投资及其一致行动方嘉逸投资两方。上述两方持有的股权比例远低于郭为控制的上市公司股权比例，不会影响上市公司的控制权。
2、郭为对神州数码日常运作及公司经营决策具有决定性影响
神州数码自 2016年从港股分拆并通过重组上市登陆 A股以来，公司的重要战略规划、业务管理及拓展、对外投资、增资扩股等重大事项，均是首先由郭为提出总的思路和原则，并得到其一致行动人的支持。再由郭为作为公司最高决策人指导、督促相关部门、人员制订具体方案，最后经董事会或股东大会批准后确定并实施的。根据神州数码重组上市以来的历次董事会及股东大会资料，神州数码历次董事会各议案的均获得该等议案的非关联董事全票通过，郭为的一致行动人在历次股东大会的表决结果均与郭为保持一致，自神州数码重组上市以来，需要股东大会审议通过的各项议案中，表决同意的股份数至少占出席会议有表决权股东所持股份的99.50%以上。此外，神州数码现任高级管理人员均为郭为提名，因此，郭为对神州数码日常运作及经营决策具有决定性影响。
自神州数码通过重组上市以来，郭为一直担任公司董事长并兼任公司法定代表人，神州数码核心管理团队大多为其一致行动人，并且神州数码核心管理团队多为追随郭为多年的员工。自神州数码通过重组上市以来，公司管理层未发生重大变更，郭为对于神州数码的实际控制一直处于稳定状态。同时，在郭为领导下公司收入规模与利润水平稳步增长，郭为的管理能力及其神州数码的发展战略也得到其管理团队成员的认同。
因此，郭为作为控股股东和实际控制人对神州数码日常运作及公司经营决策具有决定性影响。
3、王晓岩出具了不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易完成后，王晓岩及其控制的中国希格玛有限公司持有上市公司股权比例为16.87%，低于郭为控制的股权比例4.62%，且王晓岩不具有谋求上市
控制权的计划。2016年，神州数码完成了重大资产购买（构成重组上市）暨非
公开发行股票，该交易中，上市公司实际控制人由王晓岩变更为郭为。为保证
郭为对上市公司的控制权，王晓岩出具了在持有神州数码股份期间，永不谋求上市公司控制权的承诺，主要内容如下：
“在重大资产购买完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。”
4、郭为将根据公开承诺，维持上市公司控制权
为维持及保障上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人郭为出具了《关于神州数码集团股份有限公司未来六十个月控制权和主营业务调整等事项的说明》，承诺本人自本次交易完成之日起未来 60个月内，无放弃上市公司控制权的计划。
为保障上述承诺顺利执行，郭为做出了如下补充承诺：
“本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，不放弃上市公司控制权。
在本次交易完成之日起，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求神州数码的控制权，本人将通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持上市公司股份，以维持上市公司控制权。
就本次交易，除应中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的要求外，本人所作出的所有维持上市公司控制权的承诺均不可撤销、不可变更，亦不可通过神州数码股东大会豁免。
本人将严格履行本人所作出的承诺，若违反有关承诺或拒不履行有关承诺事项，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人愿接受相关监管机构处罚，并将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。
综上所述，相关方做出的承诺或签署的协议真实有效，将有效的维持上市公司控制权的稳定，有利于郭为维持上市公司的控制地位。
三、中信建投基金定增16号资产管理计划的存续期间为生效日起48个月，存续期满将采取相关措施保障郭为对上市公司的控制权
根据2015年10月30日签署的《中信建投基金定增16号资产管理计划资产
管理合同》，中信建投基金定增 16号资产管理计划的存续期间自该资产管理计划合同生效日起 48个月。自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。经核查，中信建投基金定增 16号资产管理计划于2015年11月20日完成备案，备案编号为SD0222。因此，中信建投基金定增16号资产管理计划的有效期至2019年11月19日。
如若不考虑中信建投基金定增 16号资产管理计划持有的上市公司股份，郭为控制的上市公司股权比例，仍然高于王晓岩及中国希格玛有限公司、其他方等持有的上市公司股权比例。中信建投基金定增 16号资产管理计划存续期满后，根据郭为《关于未来 60个月不放弃上市公司控制权以及保障本次重大资产重组中所做出的承诺顺利执行的承诺》，为维持上市公司控制权的稳定，郭为将采取积极措施增持上市公司股份，以维持其控制权。同时，王晓岩承诺其在持有神州数码股票期间，永不谋求上市公司控制权。另外，中信建投基金定增 16号资产管理计划的主要持有人均与郭为共事多年，并在上市公司中担任重要职位，相关持有人将在到期后，不排除仍持有上市公司的股份，以维持郭为对神州数码的控制权。
四、交易对手已承诺60个月内不谋求上市公司控制权，相关保障机制具有可行性
为保证本次交易后上市公司控制权的稳定，本次交易的交易各方就交易完成后上市公司董事会构成及 60个月内不谋求上市公司控制权事项，签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议一》，对《发行股份及支付现金购买资产的协议》部分条款进行了修改，修改条款涉及上市公司控制权的内容如下：
“在本次交易完成后 60个月内，各交易对方承诺不增持神州数码的股份，包括不通过直接方式、间接方式、与他人签署一致行动协议等方式增持神州数码的股份。各交易对方承诺不以任何方式单独或与他人共同谋求对神州数码的实际控制权，包括不通过增持神州数码股份、与他人签署一致行动协议、增加向神州数码委派董事数量或者其他方式取得对神州数码的实际控制权”。
上述协议为交易各方真实意思表述，对签署各方均具有约束力。根据交易各方签署的交易协议，“本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈
述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。”
此外，为保证本次交易后上市公司控制权的稳定，交易对方针对上述 60个月内不谋求上市公司控制权事项，出具了《不通过股东大会豁免的承诺》，“上述承诺不可撤销，不通过请求神州数码股东大会豁免上述承诺”。
本次交易中，合伙企业交易对方均为财务投资者，启仁投资及同仁投资均为启行教育管理团队持股平台，其目的为获得投资回报，以及激励管理团队及核心骨干员工人员创造收益，而非谋求上市公司控制权，并且上述交易对方无运营管理上市公司业务发展的能力。
因此，本次交易对手方不存在谋求上市公司控制权的动机，并且其签署的 60个月内不谋求上市公司控制权的协议条款具有完善的保障机制，该等保障机制具有可行性。
以上内容已在《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”以及“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”中补充披露。
审核意见2：
2、本次重组的部分交易对方的关联方之间存在合伙关系，请你公司详细说明该事项是否属于《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）第八十三条第（六）项规定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问，律师进行核查并发表明确意见。
答复：
经核查，本次重组的部分交易对方的关联方之间存在合伙关系，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|部分交易对方的关联方存在合伙关系的主体|合伙人|合伙人与交易对方关系|
|共青城纳隆德投资管理合伙|纳兰德投资、罗伟广|纳合诚投资关联方|

||||
|-|-|-|
|企业（有限合伙）|劳俊豪|金俊投资关联方|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|纳兰德投资|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|纳兰德投资|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）|至尚投资|至善投资关联方|
||张杏芝|金俊投资关联方|
|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|纳兰德投资|纳合诚投资关联方|
||佛山市金俊发展有限公司|金俊投资关联方|

金俊投资关联方与纳合诚投资的关联方及至善投资的关联方虽存在一定的合伙关系，但彼此之间相互独立，不构成一致行动人，具体原因如下：
一、机构独立
纳合诚投资是专业投资机构，其管理人系纳兰德投资，纳兰德投资成立于2010年，主营业务为股权投资、投资管理。
至善投资是专业投资机构，其管理人系至尚投资，至尚投资成立于 2011年，主营业务为股权投资、企业管理咨询服务。
金俊投资是专业投资机构，其管理人系金海资产，金海资产创立于 2010年，主营投资管理，股权投资。
（一）私募基金管理人的主要人员独立
经核查，纳合诚投资、至善投资、金俊投资的管理人及管理人的主要备案人员详情如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|管理人|私募基金管理人的主要高管人员|
|纳合诚投资|纳兰德投资|杨时青|
|||罗伟广|
|||何选波|
|至善投资|至尚投资|冯伟|
|||陈月嫦|
|金俊投资|金海资产|黄云轩|
|||王长虹|
|||戚围岳|

（二）私募基金管理人办公场所独立
||||
|-|-|-|
|交易对方|管理人|私募基金管理人的主要办公地点|
|纳合诚投资|纳兰德投资|广东省深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901A|
|至善投资|至尚投资|广东省广州市萝岗区科学城科学大道191号商业广场A1栋第5层503单元|

||||
|-|-|-|
|金俊投资|金海资产|广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路142号金海文化创意中心2101号之七|

（三）交易对方的基金管理人穿透后的主要股东或合伙人独立
||||
|-|-|-|
|交易对方|管理人|交易对方的穿透后主要股东是否存在交叉|
|纳合诚投资|纳兰德投资|根据纳合诚投资的产权控制关系图，纳兰德投资的主要股东或合伙人与至善投资、金俊投资穿透后的股东或合伙人不存在重叠。|
|至善投资|至尚投资|根据至善投资的产权控制关系图，至尚投资的主要股东或合伙人与纳合诚投资、金俊投资穿透后的股东或合伙人不存在重叠。|
|金俊投资|金海资产|根据金俊投资的产权控制关系图，金海资产的主要股东或合伙人与至善投资、纳合诚投资穿透后的股东或合伙人不存在重叠。|

二、投资行为独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均为独立的专业投资机构，具备独立的投资决策流程及投资决策委员会。其包括投资于启行教育在内的对外投资均系其依照自主投资决策而进行，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动人的情形。并且，纳合诚投资、至善投资、金俊投资各自之间的合伙人均存在较大程度的差异，各自反映和代表不同利益相关方的诉求。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资参与本次交易的投资决定，是各方在充分履行尽职调查、立项等工作的前提下，基于其对本次交易事宜作出的独立判断，不存在对本次交易达成一致行动的协议或安排。
三、行使股东权利独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均依照启行教育章程规定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务，其仅为启行教育的部分权益持有人，与启行教育其他股东不存在权利义务上的差异。纳合诚投资、至善投资、金俊投资均具备独立募集资金的能力，并独立履行了对启行教育的出资义务。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资作为启行教育股东，在参与启行教育的经营决策中，均独立行使表决权和决策权，各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意愿表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致被认定为一致行动的情形。
四、部分交易对方关联方之间的合伙关系不构成纳兰德投资、至善投资的
一致行动关系
纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，但纳合诚投资、至善投资、金俊投资本身不构成《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，且纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联之间的合伙关系并不影响其独立性，具体原因如下：
（一）存在合伙关系的主体均系备案的私募基金
经核查，本次重组中部分交易对方的关联方存在合伙关系的被投资主体均系备案的私募基金，详情如下：
|||
|-|-|
|合伙企业名称|私募基金产品备案编号|
|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）|SJ9911|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|SD4037|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|SD3158|
|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）|SD0010|
|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|S38354|

（二）前述合伙关系并不影响本次交易的独立性
1、金俊投资的关联方作为上述私募基金的有限合伙人不参与合伙企业的运营与管理，不影响其日后的投资决策。
存在合伙关系的主体均系有效运作并实际运营的私募基金，经核查上述基金的合伙协议以及投资决策文件，上述各基金各合伙权利义务及投资决策流程如下：
||||
|-|-|-|
|合伙企业名称|合伙企业各合伙人对经营决策权限|投资决策流程|
|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）|1、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）由普通合伙人纳兰德投资执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全力全部归属于纳兰德投资，由其直接行使或通过其委派的代表行使。2、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，由纳兰德投资制定详细的管理规定予以保证。|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）的投资决策由该企业的投资决策委员会【杨时青、范波、何选波】投票做出投资决定。|

||||
|-|-|-|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1、纳兰德投资为深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，纳兰德投资对外代表合伙企业，其他合伙人不参与执行合伙事务。2、纳兰德投资负责组建本企业的投资决策委员会，具体的投资决策由投资决策委员会负责。|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策由该企业的投资决策委员会负责【谢可平、罗伟广、梁洪涛、杨时青、范波】|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1、纳兰德投资及广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人及执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策由该企业的投资决策委员会负责【谢可平、王甦、罗伟广、杨时青、范波】|
|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）|1、至尚投资是共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，负责具体执行合伙事务，负责对合伙企业进行管理、对投资过程进行监督、控制。2、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表本合伙企业。|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）的的投资决策由该企业的投资决策委员会【刘书林、冯伟、梁超】负责，投资决策经过项目预审、项目立项、最后由投委会表决确定。|
|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|1、纳兰德投资为深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人负责具体执行合伙事务，负责对合伙企业进行管理、对投资过程进行监督、控制。2、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表本合伙企业。|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）的投资决策由该企业的投资决策委员会负责【罗伟广、梁洪涛、杨时青、范波、何选波】|

经核查上述私募基金的合伙协议及投资决策文件，金俊投资关联方作为上述企业的有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损。金俊投资的关联方无法通过自身的影响控制上述基金的投资决策，也不会通过该产品购买关系而与纳合诚投资或至善投资达成潜在的一致行动协议或者其他安排。
2、金俊投资在本次交易中独立决策，独立运营。
金俊投资的管理人金海资产，拥有丰富的投资管理决策经验。除金俊投资
外，金海资产经营管理着 9家已经备案的私募证券投资基金，具有丰富的投资
经验与独立的决策和经营能力。金俊投资对于本次启行教育的投资经过独立的
立项、表决，并且在作为启行教育股东期间及本次交易完成后成为上市公司股东期间独立行使股东权利。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，但主要系金俊投资关联方购买私募产品的购买行为，金俊投资关联方作为私募产品的购买方并不参与企业的经营与管理，也并未与其他相关方构成相应的合作经营、联营的利益关系，并不对纳合诚投资、至善投资、金俊投资的独立性造成影响，且并非纳合诚投资、至善投资、金俊投资机构之间自身存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，因此不应仅因其关联方之间存在上述关系而推定纳合诚投资、至善投资、金俊投资在本次交易中构成一致行动。
五、纳合诚投资、至善投资、金俊投资出具承诺与说明不构成一致行动关系
纳合诚投资、至善投资、金俊投资针对于关联方存在私募产品购买的关系行为分别出具了声明与承诺：
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|纳合诚投资|承诺人的关联方纳兰德投资在共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）中，担任普通合伙人及执行事务合伙人，在该等合伙企业的治理安排和日常经营管理中独立行使普通合伙人的相关权利，不存在委托其他合伙人委托投票或者决策的情形。金俊投资的关联方在上述共同投资的企业中作为有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损，金俊投资的关联方无法通过自身的影响控制上述基金的投资决策。承诺人的关联方与金俊投资的关联方不存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排，承诺人与金俊投资之间也不存在因前述关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排。承诺人承诺，承诺人与金俊投资、至善投资相互之间机构独立，人员独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。|
|至善投资|承诺人的关联方至尚投资在共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙），|

|||
|-|-|
||担任普通合伙人及执行事务合伙人，在该合伙企业的治理安排和日常经营管理中独立行使普通合伙人的相关权利，不存在委托其他合伙人委托投票或者决策的情形。金俊投资的关联方在上述共同投资的企业中作为有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损，金俊投资的关联方无法通过自身的影响控制上述基金的投资决策。承诺人的关联方与金俊投资的关联方不存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排，承诺人与金俊投资之间也不存在因前述关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排。承诺人承诺，承诺人与纳合诚投资、金俊投资相互之间机构独立，人员独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。|
|金俊投资|在共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）中，由普通合伙人或执行事务合伙人负责合伙事务的执行，承诺人的关联方在上述企业中作为有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损，承诺人的关联方无法通过自身的影响控制上述基金的投资决策。承诺人的关联方与纳合诚投资的关联方或者至善投资关联方不存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排，承诺人与纳合诚投资或者至善投资之间也不存在因前述关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排。承诺人承诺，承诺人与纳合诚投资、至善投资相互之间机构独立，人员独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。|

根据纳合诚投资、至善投资、金俊投资出具的说明承诺，上述三方彼此之间机构独立，人员独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上所述，纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间的合伙关系而构成一致行动人。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为金俊投资的关联方存在购买至尚投资、纳兰德
投资相关私募产品的行为，但纳合诚投资、至善投资、金俊投资的实际控制人彼此机构独立、投资行为独立、作为启行教育股东行使股东权利的独立，且纳合诚投资、至善投资、金俊投资均出具了不构成一致关系的声明与承诺，未来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间的合伙关系而构成一致行动人。
七、律师核查意见
经核查，律师认为金俊投资的关联方存在购买至尚投资、纳兰德投资相关私募产品的行为，但纳合诚投资、至善投资、金俊投资的实际控制人彼此机构独立、投资行为独立、作为启行教育股东行使股东权利的独立，且纳合诚投资、至善投资、金俊投资均出具了不构成一致关系的声明与承诺，未来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间的合伙关系而构成一致行动人。
审核意见3：
3、报告书显示，报告期内，标的资产 2015年净利润为-0.24万元，2016年净利润为14,406.48万元，2017年1-8月净利润为7,278.74万元。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩预测补偿协议》，启行教育在业绩承诺期应当实现的经审计的合并口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别如下：2017年及 2018年承诺净利润合计数为 52,000.00万元，2017年、2018年及2019年承诺净利润数合计为90,000.00万元。据信永中和出具的《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成后，上市公司商誉为503,605.万元。
请你公司：（1）结合2017年实际业绩情况以及收益法评估参数选取的合理性，详细说明本次业绩承诺的可实现性；（2）结合上市公司本次交易形成的商誉情况，补充披露未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款的原因及合理性，未来如果标的资产出现商誉减值的情形，如何维护上市公
司及中小投资者的权益；（3）结合前次问询函回复，补充说明本次交易未能在 2017年完成，但业绩承诺期不进行顺延的原因及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
答复：
一、结合启行教育2017年实际业绩情况以及收益法评估参数选取的合理性，说明本次业绩承诺的可实现性
（一）启行教育2016年业绩实现情况分析
根据《启行教育备考合并财务报表及审计报告》，按照启行教育与广东四通股份集团重组时（以下简称“前次交易”）的业绩承诺计算口径（归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润数，不包含标的公司经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中 2016年度为经审阅的启行教育备考合并报表口径），启行教育 2016年实现净利润为 17,913.17万元，具体计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|启行教育按前次交易业绩承诺口径计算的2016年实现净利润|金额（万元）|
|1|归属于母公司股东的净利润|16,296.93|
|2|税后非经常性损益对净利润的影响|-333.76|
|3|标的公司经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响：2,600.00万元*（1-25%）|+1,950.00|
|2016年实现净利润||17,913.17|

按前次交易业绩承诺口径计算，启行教育 2016年实现净利润 17,913.17万元，占前次交易承诺净利润 24,000.00万元的74.64%。2016年度启行教育未能完全实现前次交易的承诺净利润，主要受到以下事项的影响：
单位：万元
|||
|-|-|
|影响事项|影响金额|
|按前次交易业绩承诺口径计算的2016年实现净利润|17,913.17|
|前次重组的一次性费用|+146.42|
|启行教育近年新设下属机构在2016年形成亏损|+714.52|
|考试培训业务新模式试验项目未达标利润额|+3,506.06|
|剔除上述项目的承诺净利润完成额|22,280.17|

由上表可见，启行教育 2016年未能实现前次交易的承诺净利润，主要是由于①启行教育前次重组产生的一次性费用；②启行教育近年来新成立的下属机
构，如广东启德昆明分公司、广东启德石家庄分公司在业务推广及布局期间的
投入较大，从而形成亏损；③启行教育考试培训业务中的部分试验项目如学树
堂及考培校区从语言培训向综合培训业务转型投入的成本及费用较多，导致利润未达预期所致。剔除上述因素，启行教育在 2016年预期实现扣非后净利润22,280.17万元，占前次交易承诺净利润的92.83%。
（二）启行教育 2017年的业绩实现情况分析
根据启行教育经审计的2017年财务数据，启行教育2017年实现归属于母公司股东的净利润为 18,040.86万元，高于本次交易收益法评估预测的 2017年净利润 17,950.91万元；按照本次交易的业绩承诺口径计算，2017年度启行教育已实现净利润 22,620.02万元，占 2017及 2018年度合计承诺净利润的43.50%（详情请参见本回复“审核意见3”之“一、结合启行教育 2017年实际业绩情况以及收益法评估参数选取的合理性，说明本次业绩承诺的可实现性”之“（五）启行教育业绩承诺与收益法预估值的净利润值的差异分析”相关内容）。2017年度，启行教育净利润实现情况较好，主要由于与 2016年度相比，以下项目贡献的利润增长较明显：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年净利润增长点|影响金额|
|2016年度亏损的新设下属机构在2017年整体扭亏为盈|+876.16|
|考试培训业务新模式试验项目利润增加|+948.38|
|海外布点利润增加|+1,258.17|
|新产品利润增加|+1,386.94|
|合计|+4,469.65|

注：以上数据未经审计
由上表可见，启行教育 2017年净利润实现情况较好，主要是由于：①2016年度亏损的近年来新设的下属机构在 2017年整体实现扭亏为盈；②考试培训业务中的试验项目学树堂及考培校区从语言培训向综合培训业务转型取得成效，净利润有所增加；③随着海外网点的运营不断成熟，部分海外网点如加拿大、美国及澳大利亚网点的净利润提升；④启行教育近年来重点布局的新产品启德学府、学游项目盈利能力提升，进一步为启行教育贡献利润。
（三）启行教育业绩承诺期内收益法评估预测参数合理性分析
业绩承诺期内，启行教育收益法评估预测的收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|营业收入|56,481.67|127,652.77|147,198.02|167,625.99|
|营业成本|24,290.96|57,541.52|63,177.89|68,718.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|税金及附加|169.18|448.47|486.23|552.75|
|销售费用|11,798.50|26,246.97|29,695.53|33,787.27|
|管理费用|6,637.38|19,450.88|22,665.04|24,531.22|
|财务费用|265.47|2,178.31|554.98|632.00|
|利润总额|13,320.19|21,915.34|30,618.34|39,403.87|
|所得税|2,648.02|3,964.43|5,470.47|7,412.14|
|净利润|10,672.16|17,950.91|25,147.86|31,991.73|

1、营业收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|2017年9-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|留学咨询业务|41,081.19|94,808.27|108,479.41|123,873.97|
|其中：境内留学业务|24,428.57|62,352.18|69,193.09|78,327.90|
|境外留学业务|16,652.62|32,456.09|39,286.32|45,546.07|
|考试培训业务|15,400.48|32,844.50|38,718.60|43,752.02|
|营业收入合计|56,481.67|127,652.77|147,198.02|167,625.99|
|收入增长率|-|-|15.31%|13.88%|

启行教育的营业收入主要来自于其留学咨询业务及考试培训业务，报告期内启行教育主营业务稳定，2015至 2016两年启行教育营业收入复合增长率为14.80%，主要基于以下因素：
留学咨询业务方面，启行教育正逐步在留学咨询业务中新增个人背景提升、职场素质提升、艺术指导等服务，进一步挖掘单客户价值，与传统的留学服务产品比，新的服务产品服务周期缩短，将有利于启行教育在保证客源稳步增长的前提下进一步提升留学咨询业务收入规模，为营业收入的稳定增长提供基础，此外，启行教育将在业绩预测期内加大对学游项目的推广，力争使该业务成为收入增长的重要来源。
考试培训业务方面，启行教育已基本完成新产品学树堂（少儿英语）、启德学府学术英语，合作办学等项目的布局，上述业务将有望在业绩承诺期内进一步提升启行教育考试培训业务的收入，为启行教育实现预测收入提供有利条件。
此外，报告期内启行教育经营活动产生的现金流量净额分别为 16,323.54万元，22,940.30万元及 17,328.19万元，截至 2017年 12月 31日的货币资金余额为 57,640.10万元，具备良好的现金流及较为充裕的资金储备，具备开拓
新业务的资金实力。截至 2017年 12月 31日启行教育预收款项余额 52,354.34
万元，根据启行教育的业务模式及业务周期，上述预收款项将在业绩承诺期内
确认为收入，为启行教育实现预测收入提供了有力保障。
2、营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|2017年9-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|留学咨询服务|15,910.30|39,808.80|43,061.21|45,987.03|
|考试培训服务|8,380.66|17,732.73|20,116.69|22,731.86|
|合计|24,290.96|57,541.52|63,177.89|68,718.88|

启行教育的营业成本主要由业务人员成本、租金及物业费、游学团费、办公费、培训费等组成。
2017年全年，启行教育预测营业成本57,541.52万元较2016年实际营业成本 44,361.20增长26.39%，高于 2017年度收入增长率22.43%，主要由于 2017年启行教育员工数量增长、薪资和奖金增加而导致职工薪酬有所增加，同时，学游、学树堂（少儿英语）、启德学府学术英语，合作办学等新业务的扩大导致相应的成本也有所提升。
2018及2019年，启行教育预测营业成本持续增长，达到63,177.89万元及 68,718.88万元，但增长速度放缓，主要由于随着标的公司业务扩张及布局的完善，员工数量将逐渐趋于稳定，同时随着标的公司不断优化管理，完善绩效考核体系，提高单位业务人员的能效等，标的公司员工人员成本的增速有望放缓。
3、税金及附加
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|税金及附加|2017年9-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|城市维护建设税|89.62|229.58|260.01|295.54|
|教育费附加|38.41|98.39|111.43|126.66|
|地方教育费附加|25.61|65.59|74.29|84.44|
|其他|15.54|35.12|40.50|46.12|
|合计|169.18|428.68|486.23|552.75|

截至 2017年 8月，启行教育“营改增”已全部完成，所涉及的增值税税率有6%和3%。收益法评估预测中，对于销项税以境内留学业务和考试培训业务收入为基础，根据各类业务实际执行的增值率比例确定；对于进项税，根据历史年度经营成本中可抵进项税比例确定；对于印花税及其他税项，根据历史年度
税金占相应收入的比例确定。
启行教育执行的附加税包括城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育
费附加2%。附加税将根据启行教育预测的应交增值税额乘以相应的税率计算得出。
业绩承诺期内，启行教育预测税金及附加合计占营业收入的比例分别为0.34%,0.33%及0.33%，基本保持稳定。
4、销售费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|2017年9-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|职工薪酬费用|4,034.61|9,118.53|9,923.11|11,300.23|
|市场推广费|5,190.59|11,731.11|13,527.29|15,404.59|
|租金及物业费|339.13|1,017.40|1,173.18|1,335.99|
|折旧和摊销|70.56|165.02|211.69|211.69|
|佣金和提成|1,803.92|3,436.44|3,962.60|4,512.52|
|网络使用及维护|34.96|79.00|91.10|103.74|
|差旅费|56.91|128.62|148.32|168.90|
|水电费|34.75|78.53|90.55|103.12|
|通讯费|43.16|97.54|112.48|128.09|
|快递费|8.01|18.09|20.86|23.76|
|劳务费|56.44|127.55|147.08|167.49|
|培训费|55.40|64.02|73.82|84.07|
|业务招待费|16.72|37.78|43.56|49.61|
|办公用品|6.76|15.28|17.62|20.07|
|低值易耗品|6.74|15.23|17.56|20.00|
|设备租赁费|7.15|16.17|18.64|21.23|
|其他费用|32.70|100.65|116.06|132.16|
|合计|11,798.50|26,246.97|29,695.53|33,787.27|

启行教育销售费用包括销售人员成本、市场推广费用、租金及物业费、佣金和提成及其他费用等。
对于销售人员成本、市场推广费用、佣金及提成和其他费用等预测，考虑其费用的发生与营业收入具有相关性，预测以历史年度费用占营业收入比例综合确定；
对于租金及物业费，未来年度预测主要依据目前已签订的房屋租赁合同约定的租金和面积，历年市场租金水平的增幅，以及未来随收入的增长新增租赁的可能性进行预测；
对于折旧和摊销费用，主要依据评估基准日固定资产现状和启行教育的会
计政策进行预测。
业绩承诺期内，启行教育预测销售费用占营业收入的比例分别为
20.56%,20.17%及20.16%，基本保持稳定。
5、管理费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|2017年9-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|职工薪酬费用|2,085.18|9,077.38|10,166.67|11,183.33|
|租金及物业费|470.58|1,298.25|1,428.07|1,570.88|
|折旧和摊销|1,542.73|4,540.91|4,851.61|4,718.96|
|研发费用|337.94|921.18|1,062.23|1,209.64|
|网络使用及维护|328.22|760.63|877.09|998.81|
|差旅费|165.33|378.42|436.36|496.92|
|专业咨询费|186.95|422.53|487.22|554.84|
|水电费|31.74|71.73|82.72|94.20|
|通讯费|44.79|101.23|116.73|132.93|
|劳务费|50.87|114.97|132.58|150.98|
|培训费|346.14|408.92|471.53|536.96|
|业务招待费|68.28|154.31|177.94|202.63|
|办公用品|34.47|77.91|89.84|102.31|
|低值易耗品|21.64|48.90|56.39|64.22|
|设备租赁费|10.62|23.99|27.67|31.51|
|清洁安保|13.41|29.87|34.44|39.22|
|会议费|34.75|78.55|90.57|103.14|
|维修费|11.34|25.63|29.55|33.65|
|装修费|11.77|26.61|30.68|34.94|
|律师费|76.03|85.00|90.00|95.00|
|其他费用|31.24|70.61|81.42|92.72|
|奖励和资助|733.36|733.36|1,843.74|2,083.43|
|合计|6,637.38|9,077.38|22,665.04|24,531.22|

启行教育管理费用包括管理人员成本、租金及物业费、研发费用、办公费、差旅费、业务招待费、维修费、折旧摊销和其他费用等。
对于人员成本的预测，根据历史年度员工薪酬的涨幅，国家物价消费水平，在上年员工成本的基础上考虑一定增长比例确定；
对于与营业收入相关的费用预测，如研发费用、业务招待费等，主要依据历史年度费用占营业收入比例综合确定；
对于租金及物业费，未来年度预测主要依据目前已签订的房屋租赁合同约定的租金和面积，历年市场租金水平的增幅，以及未来随收入的增长新增租赁
的可能性进行预测；
对于折旧和摊销费用，主要依据评估基准日固定资产现状和企业会计政策
进行预测。对一些与营业收入关联性不强的其他管理费用，参考历史实际水平综合确定。
业绩承诺期内，启行教育预测管理费用占营业收入的比例分别为15.24%,15.40%及14.63%，其中2019年管理费用占营业收入比例略有下降，主要由于预测折旧和摊销在2019年将有所下降所致。
6、财务费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|2017年9-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|利息收入|-|-229.69|-|-|
|银行手续费|265.47|481.29|554.98|632.00|
|汇兑损益|-|1,926.71|-|-|
|合计|265.47|2,178.31|554.98|632.00|

启行教育财务费用主要包括银行手续费、汇兑损益、利息收入等。
银行手续费（主要系客户刷卡手续费）与营业收入存在一定的比例关系，未来银行手续费预测以各年启行教育收入的一定比例综合确定，该比例参考启行教育历史年度银行手续费与营业收入比例确定；
对于存款利息收入，由于评估时已将多余的货币资金视为溢余资产加回，因此未来预测不予以考虑；
汇兑损益受货币市场风险因素影响，难以用量化预测，本次评估不再预测该部分费用。启行教育2017年度预测财务费用较高，主要由于2017年1-8月已实现的汇兑损失1,926.71万元较大所致。
另外，启行教育历史年度基本上不存在负息负债，管理层预计未来年度亦不需要借款，因此不考虑利息支出。
7、所得税费用
企业所得税＝利润总额×当年所得税税率
利润总额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。
启行教育未来年度适用境内留学业务和培训业务的企业所得税率预计为25%，境外留学业务收入的合同签订和经营由启行教育注册在香港的子公司完成，其企业所得税率执行当地的16.5%。启行教育近期及可以预见的未来打算延续
目前的经营模式，保留境外的实际经营。未来所得税率预测，以境内、境外预
测的收益比例及目前现行所得税率计算。由于境内留学咨询业务和考试培训业
务在以前年度存在较大的可弥补亏损，境外留学咨询业务所得税率为16.5%，使得2015年和2016年启行教育的综合平均所得税率偏低。根据经审计后财务数据显示启行教育2017年尚有未弥补的亏损，但随着2017年境内留学和培训业务收入的增加，预计2017年所得税率较2016年所得税会有增加，以后年度伴随着预测收益的增长所得税逐步小幅增长。
综上所述，启行教育收益法评估参数的选择主要基于启行教育的历史经营情况及客观条件未来可能对启行教育产生的影响而得出，参数的选择具有合理性。
（四）启行教育报告期及业绩承诺期综合毛利率分析
2015-2017年度，启行教育的综合毛利率分别为59.65%，56.08%及57.47%，自 2016年 5月 1日起，受“营改增”的影响，启行教育及其下属子公司的出国留学咨询业务和考试培训业务收入适用增值税，税率为3%或6%，对启行教育的毛利率产生了一定影响。2016年度，启行教育的综合毛利率为56.08%，较2015年度降低3.57%。2017年，启行教育的综合毛利率回升至57.47%，主要由于“营改增”的影响已在2017年被逐步消化。
本次预评估中预测启行教育2018年至2019年整体毛利率水平分别为57.08%及59.00%，主要考虑随着未来启行教育产品质量及内涵不断提升、产品种类进一步丰富、产业链持续延伸，有望在2018及2019年达到较强的品牌溢价并形成一定的规模效益，使得综合毛利率整体回升至较高水平，启行教育2018及2019年预测毛利率与历史毛利率不存在重大差异。
（五）启行教育业绩承诺与收益法预估值的净利润值的差异分析
启行教育本次交易业绩承诺参考了收益法预估值的净利润，但与收益法预测仍存在一定的差异，主要由于上市公司与业绩承诺方均同意在计算实现净利润中的有关事项时按照以下 7点约定进行处理，结合 2017年标的公司经审计的财务数据，上述 7项约定对标的公司备扣除非经常损益后的税前利润影响如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|约定事项|对启行教育2017年备考税前扣非利润调整的影响（万元）|

||||
|-|-|-|
|1|启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司而在编制合并财务报表时形成的可辨认无形资产26,000.00万元，该等无形资产的摊销在计算实现净利润时应予以扣除（具体数字以评估机构出具的《启行教育合并对价分摊项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第818号）为准。|+2,600.00|
|2|在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启行教育以闲置资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺方的业绩承诺范围。|+232.34|
|3|本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市新设留学咨询、考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形成业绩承诺期的亏损，而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。上市公司及业绩承诺方同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子公司的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。|-|
|4|本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，若上市公司以贷款或其他形式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的支持资金，需要参照中国人民银行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利息，在计算启行教育实现净利润时，应将前述利息在启行教育实现净利润中予以扣除。但如由上市公司为启行教育向银行等第三方机构申请贷款提供担保或其他信用支持，则由启行教育直接向第三方机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付利息及其他费用。|-|
|5|上市公司与业绩承诺方均同意，若发生《业绩预测补偿协议》约定的不可抗力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相应扣除不可抗力因素的影响。|-|
|6|上市公司与业绩承诺方同意，在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净利润时扣除汇兑损益的影响。|+2,443.45|
|7|如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现净利润时扣除该等股份支付的影响。|+276.88|

业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承诺期间应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。根据启行教育的财务数据，2017年启行教育归属于母公司股东的净利润为 18,040.86万元，归属母公司股东税后非经常性损益分别为 333.76万元及196.21万元。
2017年标的公司实现净利润为：
归属于母公司股东的净利润-税后非经常性损益+（约定事项1+约定事项2+约定事项7）*（1-所得税率）+约定事项6（汇兑损益主要在启德香港形成，不是香港所得税征税项目）=18,040.86万元-196.21万元+（2,600.00万元+232.34万元+276.88万元）*（1-25.00%）+2,443.45万元=22,620.02万元。占2017及2018年承诺业绩52,000.00万元的43.50%。
（六）启行教育在手订单情况分析
截至2017年12月31日，启行教育共有尚未履行完毕的境内全套合同+补充
全套合同数量 23,885份，尚未履行完毕的考试培训业务合同 8,683份，预收账款余额52,354.34万元，占2018年收益法评估预测收入147,198.02万元的比例为35.57%，并且启行教育仍在持续取得新的业务合同，因此从启行教育尚未履行完毕的合同及未来合同获取的可能性来看，启行教育业绩承诺期内的预测业绩具有合理性和可实现性。
二、本次交易未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款的原因及合理性
（一）本次交易未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款的原因及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易关于业绩承诺和减值测试的安排符合现行法律法规的要求。
根据信永中和出具的《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易后，上市公司 2017年 12月 31日的商誉为 535,561.60万元，较交易前增加 442,432.91万元。预计本次交易后上市公司实际确认的商誉将因启行教育在2017年12月31日至交割日之间实现的净利润而有所下降。
本次交易未设置业绩承诺期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款，主要是交易各方基于商业谈判达成的结果。本次交易的主要交易对方系于 2016年向前次交易的交易对方 CVC收购启德教育集团而成为标的公司的股东，启德教育集团在 CVC的治理下形成了以职业经理人为核心管理层的现代企业公司治理结构，股东主要通过股东会、董事会对集团进行管理和监督，具体的经营运行由核心管理团队执行。本次交易对方收购启德教育集团后延续了原有的治理结构，原核心管理团队基本保持稳定，继续在标的公司任职。因此，本次
交易的主要交易对方为财务投资人，启德教育集团的原创始人李朱、李冬梅尚持有标的公司的部分股权，李朱通过标的公司的董事会参与对标的公司的管理，而由核心管理团队具体执行经营计划。
根据交易各方基于本次交易的谈判，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将控制启行教育董事会，实现对标的资产的有效控制。同时，本次交易前，标的公司的所有权与经营权分离，主要交易对方对标的公司未来的经营业绩不具备全面负责和控制的能力，但基于对上市公司及中小投资者权益的维护，主要交易对方同意对标的公司未来的业绩进行承诺，承诺 2017年度及 2018年度净利润合计 52,000.00万元，2017年度、2018年度及 2019年度净利润数合计 90,000.00万元，在综合考虑业绩承诺和交易对方对标的公司的控制能力后，本次交易未设置减值测试及其补偿条款。
本次交易中，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不构成重组上市，本次交易关于业绩承诺和减值测试的谈判和安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求，本次交易的业绩补偿方案充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，具有合理性，符合市场化交易原则。
（二）对上市公司及中小投资者权益的维护
1、标的公司是领先的国际教育机构，对上市公司的发展战略具有重要意义上市公司以现有的 IT领域产品和技术服务为基础，致力于深化产教融合，并通过“云+教育”的产业战略，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的持续稳步提升。本次交易的标的公司是深耕国际教育，具有全产业链布局和品牌知名度的国际教育机构，是上市公司产业战略布局的承载者，通过对标的公司的收购，上市公司可快速切入国际教育行业，通过“云+教育”的复合发展，进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增强上市公司的可持续发展能力，更好地维护广大股东的权益。
2、未来标的资产若出现商誉减值，对上市公司及中小投资者权益的维护
上市公司已在《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中充分披露了交易完成后，上市公
司在合并资产负债表中会形成较大金额的商誉以及相关商誉的减值风险，提请中小投资者关注。未来若标的资产出现商誉减值，如因标的资产的经济绩效未达预期，交易对方已对标的资产的未来业绩作出承诺，在标的资产的业绩未达承诺业绩的情况下，业绩承诺方将履行业绩补偿义务，业绩承诺方均具有相应的经济实力，同时上市公司通过股份锁定安排等对业绩补偿采取了相应的保障措施，在一定程度上维护了上市公司及中小投资者的权益。
本次交易完成后，上市公司将把握国际教育行业的发展契机，发挥信息化升级的战略优势，挖掘、发挥上市公司与启行教育在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓等方面的协同性，提升上市公司的盈利水平和持续发展能力，积极降低商誉减值风险。
以上内容已在《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”中补充披露。
三、本次交易业绩承诺期不进行顺延的原因及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
（一）本次交易业绩补偿期限符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
……（二）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
由于本次交易中交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，亦不构成重组上市，因此锁定期不顺延符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（二）本次交易业绩承诺期不顺延系经交易各方商业谈判达成的共识，具有合理性
上市公司与交易对方基于市场化的交易协商，达成了本次交易方案的总体安排，交易各方已于 2017年 12月 11日签署了《业绩预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，在协议中对标的公司未来 3年的业绩承诺和补偿安排做出了约定，上述业绩承诺和补偿安排综合考虑了上市公司及标的公司的长远战略布局，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
此外，考虑到《发行股份及支付现金购买资产协议》中已明确约如启行教育在评估基准日至交割日期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如启行教育在过渡期间发生亏损，则亏损部分由业绩承诺方按照其在本次交易中取得的股份对价比例各自分别承担，并由业绩承诺方分别以现金方式向上市公司进行足额补偿。同时报告期内启行教育盈利能力稳定，具有充足的经营活动现金流，具备超过业绩承诺期限的长期持续盈利能力，上述措施已有效保障了上市公司广大投资者的利益。
本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，如需对本次交易的业绩承诺期限进行顺延，则可能会导致交易双方对本次交易整体方案重新进行谈判，并重新履行相关决策和审批程序，为本次交易带来不确定性；同时，考虑到国际教育行业受外交环境、国内监管政策等非主观因素的影响较大，业绩预测的不确定性很可能随着时间的延长而增加。综合考虑以上因素及遵守契约精神，交易各方决定不顺延业绩补偿期限。
综上所述，本次交易业绩承诺期不顺延是在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、上市公司及标的公司长远规划，并经市场化原则商业谈判达成，具有合理性，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
审核意见4：
4、报告书显示，本次重组前，你公司主业为 IT产品服务，本次重组完成后，你公司将实现IT产品服务和出国留学咨询业务双主业发展。（1）请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，进一步说明两项主营业务是否存在明显的协同效应，如是，请详细说明协同效应的具体情况，如否，请充分说明本次交易的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。（2）请补充说明双主业是否会导致你公司体内资源的不当竞争，是否对资金、人员等资源配置优先性作出了明确的安排，请详细披露相关安排并说明上述安排是否具有可执行性。请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
一、上市公司与标的资产在战略发展、业务拓展、技术发展等方面具有协同性
本次交易前，上市公司主营业务为 IT产品分销及服务，是当前中国领先的、涉及领域与品牌最广的IT产品领域服务商之一，同时上市公司以IT产品分销及服务业务为基础，拓展以MSP（云管理服务）为核心，定制化公有云服务和智慧校园为两翼的整合云服务，展开全面云转型，取得了初步成效。
启行教育主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。启德教育集团是中国知名的国际教育机构，为客户提供国际教育相关服务，具备行业领先的留学咨询服务能力及考试培训服务能力，并依托此两大核心业务发展出“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五个子品牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育的全产业链。启行教育主要市场为国际教育市场，境内留学咨询和考试培训业务主要客户为学生，境外留学咨询客户主要为境外高校。
本次交易完成后，上市公司 IT产品分销及服务业务与启行教育国际教育相关业务虽然分属于不同的行业和面临不同的客户，但在未来战略、业务扩展和技术发展上，有着一定的协调效应。具体体现如下：
（一）战略发展协同
云计算是神州数码战略转型的重中之重，神州数码已经制定了沿着云托管服务、定制化的公有云服务和智慧校园三个方向纵深发展的战略规划。本次收
购启行教育，有利于上市公司借助启行教育在高校合作方面的教育资源，推动神州数码智慧校园战略业务的落地和实施。启行教育在过去的两年时间，逐步完成了从传统留学、考试培训业务向国际教育业务全产业链的转型和布局。未来发展规划中，启行教育将在保持留学咨询和考试培训业务稳步快速发展和国内领先地位的基础上，逐步在学术英语指导、高端学游、国际预科、桥梁课程和境外服务等取得战略突破。启行教育的战略转型的实施亦需要神州数码给予营销渠道、技术和资本上的支持。本次交易完成后，神州数码将保持启行教育股权结构和管理团队的稳定，全力支持启行教育业务的拓展。
（二）业务拓展协同
上市公司目前为国内最大的 IT产品分销及服务商，拥有超过 3,000家具有高教、职教、普教及政府、教育机构等客户合作伙伴，并整合云服务、智慧校园、渠道合作伙伴的资源，建设有中国特色的、安全可控的智慧校园云平台，并在教育内容、教育形式上进行更深入的探索，致力于打造智慧教育新生态。
启行教育可以借助神州数码遍布全国的教育行业合伙伙伴，深入校园，快速拓展更多的留学、学游和考试培训客户，神州数码也可以借助启行教育的拓展，推动智慧校园业务，在已建的营销网络上导入更多优质国际教育资源，两者在业务拓展方面，相辅相成。
（三）技术发展协同
教育行业的竞争，不仅是教育理念、教育产品的竞争，也涉及对先进技术利用的竞争。启行教育坚持产品立业的战略，致力研发许多教育理念领先的产品，有着成体系的服务流程和成熟的教学大纲与方法，也在积极地运用技术与互联网提升自己的服务，实现启行教育自身的“教育+”。但随着产品的进一步丰富以及客户需求的多样化，仅依靠自身能力，启行教育很难搭建统一高效的内部及外部的应用系统平台，以支撑各项业务的快速发展。同时，启行教育也急需云架构的部署，以应对线上咨询、线上教育等新进参与者的挑战。神州数码是国内领先的 IT产品分销及服务商，在教育领域拥有深厚的积累，拥有大量、成熟的教育应用案例，也是同时获得AWS、Azure、Aliyun（阿里云）国内最高等级合作伙伴身份的公司，也是首批通过 Oracle Cloud MSP认证的大中华区企业，并与华为展开深度战略合作。神州数码将利用以云计算为核心的 IT技术服
务优势，为启行搭建统一高效的内外部应用系统平台，开启线上线下双擎驱动的业务模式，提高服务效率，提升客户体验。启行教育与神州数码的战略结合，将有助于提升启行教育的业务能力，以实现从教育集团向教育科技集团的转型，增强启行教育整体的竞争力，另一方面将有助于神州数码积累云业务在教育行业实施的宝贵经验，实现双方多赢。
（四）资产结构协同
资产结构方面，随着国家对于教育行业的支持和鼓励以及现行《民办教育促进法》的出台，越来越多的资本和竞争对手进入该行业，使得该行业竞争愈加的激烈。启行教育未来要保证业务长期快速发展，巩固和增强在国际教育行业的优势地位，亟需资金的支撑，扩展新的服务网点、推广品牌口碑，并进一步扩展海外分支机构及服务内容，以保持优于竞争者的多维度的国际化教育服务。
借助于资本市场平台，将有助于启行教育应对激烈的市场竞争，增强自身的抗风险能力，实现快速发展。
上述战略协调效应的发挥有赖于整合的进展和落地。就本次交易完成后，上市公司与标的资产协调效应未达预期的风险，重组报告书已经进行相应的风险提示，详见重组报告书“重大风险提示”之“三、上市公司业务整合风险”。
二、本次交易不会导致上市公司体内资源的不当竞争，上市公司将根据战略目标和主营业务实际情况进行合理资源调配
本次交易前，上市公司主营业务为 IT产品分销及服务，交易完成后，上市公司将新增国际教育业务。本次交易不会导致上市公司体内资源的不当竞争。
一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不当竞争。
（一）上市公司对人员、资金等资源的具体安排
在人员方面，上市公司具体安排如下：
1、为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位
的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
2、上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；
3、上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。
（二）上市公司已建立健全内部控制制度并有效运行，保障人员、资金等各项资源的合理配置
上市公司已根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，并根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确。
同时，公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
公司针对资金活动、人力资源、对外担保、预算管理、子公司管理等业务和事项均建立了相应的管理制度或明确了审批程序，保证上市公司体内各项资源的合理配置。
（三）上市公司将根据战略目标和主营业务实际情况进行人员、资金等资源合理调配
本次交易完成后，上市公司对现有业务及标的业务就人员、资金等资源的后续安排主要系根据公司整体发展战略规划、自身经营情况和行业发展情况等因素所作出，不具有明显的优先性或倾向性，上市公司亦未对资金、人员等资源配置优先性作出明确的安排。
本次交易前，上市公司的主要业务为 IT产品分销及服务业务，拥有广泛的
渠道覆盖网络，是国内外产品技术以及服务提供商在中国的首选合作伙伴，在为广大的消费者提供丰富的电子产品的同时，已累计为超过 100万家中国企业提供信息化所需的产品、解决方案和服务，市场份额保持国内领先地位，公司品牌“神州数码”、“DigitalChina”亦享有良好的美誉度和信誉度。与此同时，基于多年累积的国内外优质厂商资源和遍及全国的渠道网络优势，上市公司顺应 IT产业在云计算、大数据、互联网的发展方向，结合自身业务特点，着力推进以云计算为主，自有品牌和融合服务平台为辅的全面战略转型升级，以提升业务附加价值，目前云服务和自有品牌业务收入高速增长，IT业务战略转型升级取得初步成效
本次交易完成后，上市公司在保持现有 IT领域产品和技术服务业务稳定健康发展，稳步推进云计算、自有品牌和融合服务平台战略的同时，积极深化与启行教育在战略、业务、技术方面的协同效应。启行教育与神州数码的战略结合，将有助于提升启行教育的业务能力，以实现从教育集团向教育科技集团的转型，增强启行教育整体的竞争力，更将有助于上市公司“云+教育”战略的落地实施。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司 IT产品服务业务与标的公司国际教育服务相关业务在战略发展、业务拓展、技术发展、资产机构等方面存在一定的协同效应，本次交易有助于提升启行教育的业务能力，以实现从教育集团向教育科技集团的转型，增强启行教育整体的竞争力，另一方面将有助于神州数码积累云业务在教育行业实施的宝贵经验，实现双方多赢。本次交易不会导致上市公司体内资源的不当竞争，上市公司将根据战略目标和主营业务实际情况进行合理资源调配。
(本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》的回复》之签章页)
神州数码集团股份有限公司年月日