证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2017-64号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于回购注销限制性股票的完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 264.45万股，占回购前公司股本总额的0.61%，回购价格为1.8元/股。
2、截止 2017年 7月 4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2013年11月4日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“草案”），拟以 3.6元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等 53人授予共计 513万股限制性股票。随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2013年11月22日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。
3、2013年 12月 17日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
4、2014年1月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因激励对象个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票共计 40万股，调整后限制性股票总数由 553万股调整为 513万股，激励对象总数由53名调整为50名。
21,400万股增加至21,913万股。
6、2014年7月3日，公司实施了2013年度权益分配方案，以截至2014年 4月 24日公司总股本 21,913万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3元(含税)；同时，以 2014年 4月 24日公司总股本 21,913万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。已授予的限制性股票数量相应地调整为1,026万股，原授予价格调整为1.8元/股。
7、2014年 8月 26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象周常清所持已获授但尚未解锁的限制性股票12万股，激励对象人数因此调整为49人。
8、2015年 5月 13日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意49名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为405.6万股，占公司股本总额的0.93%；尚未解锁的限制性股票 608.4万股，占公司股本总额的1.39%。
9、2016年6月6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的 264.45万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 79.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格1.8元/股。激励对象总数由49名调整为45名。
10、2017年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，并经 2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司回购注销限制性股票 264.45万股，由公司按照1.8元/股的价格回购注销。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购注销原因和数量
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起12个月后至24个月内，解锁数量
为获授限制性股票总数的40%；第二个解锁期为自授予日24个月至36个月内，解锁数量为获授限制性股票在总数的30%；第三解锁期为自授予日起 36个月后至48个月内。公司确定的授予日为2014年1月7日，公司授予的限制性股票第三个解锁期已届满。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》有关第三个解锁期的财务业绩考核目标规定，“2016年度相比 2012年度的净利润增长率不低于200%，且 2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7%。”如公司业绩未满足上述解锁条件，未解锁的限制性股票由公司予以授予价格进行回购并注销。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016年实现归属于上市公司股东的净利润为 521.64万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为263.6万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为0.68%。根据激励计划规定，选取扣除非经常性损益后的净利润作为计算业绩考核的依据。2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 0.68%且低于7%。
2016年实现归属于上市公司股东的净利润521.64万元较2012年下降75.2%；
2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润263.6万元，较2012年下降58.95%；2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益0.68%且低于7%。
因此，公司 2016年度业绩不满足第三个解锁期解锁条件。依据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司拟对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第三个解锁期对应的限制性股票264.45万股回购注销，占本次股权激励计划股份总数的25.77%，占公司股东总额的0.61%。
（二）回购注销价格
2014年1月7日，公司授予的限制性股票的授予价格为 3.6元/股。根据《激励计划（草案）》第六十条规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
同时《激励计划（草案）》第三十七条中规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，该部分现金分红由公司收回”。根据上述规定和公司 2013年度权益分派方案及 2016年度权益分派方案，由于本次回购注销的限制性股票未能解锁，因此本次回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为1.8元/股。
由于业绩未达指标本次公司回购本公司股票合计 264.45万股，占本次股权激励计划股份总数的25.77%，占公司股本总额的0.61%，支付回购价款合计人民币476.01万元，回购资金来源为自有资金。
（三）回购注销情况
截止2017年6月13日止，公司已将上述回购价款支付给所有激励对象，资金来源为公司自有资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次回购注销限制性股票减少的注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并于 2017年6月19日出具《验资报告》（众环验字（2017）010078号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票264.45万股已于2017年7月4日办理完成回购注销手续。
公司总股本从434,700,500股变更为432,056,000股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购前后公司股权结构变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将从 434,700,500股变更为
432,056,000股。
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||本次变动前||本次回购注销数量(股)|本次变动后||
||数量(股)|比例（%）||数量(股)|比例（%）|
|一、限售流通股|2,736,825|0.63|2,644,500|92,325|0.02|
|股权激励限售股|2,644,500|0.61|2,644,500|0|0|
|高管锁定股|92,325|0.02||92,325|0.02|
|二、无限售流通股|431,963,675|99.37||431,963,675|99.98|
|三、总股本|434,700,500|100|2,644,500|432,056,000|100|

特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇一七年七月四日