证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017－047
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟参与投资设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步拓宽湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“凯龙股份”或“公
司”)的经营领域，提升公司的竞争力和盈利能力，并在新能源汽车与产业链上孵化可并购标的，公司拟与浙银信和成都资产管理有限公司(以下简称“浙银信和”)、四川省金羿股权投资基金管理有限公司(以下简称“金羿基金”)、川财证券有限责任公司(以下简称“川财证券”)、农谷投资控股集团有限公司(以下简称“农谷投资”)和深圳国安精密机电有限公司(以下简称“深圳国安”)，共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“产业基金”或“基金”)。基金采用有限合伙企业
形式，总规模为70,010万元(单位：人民币元，下同)，其中公司拟以自有资金10,900万元认缴出资。
本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、参与方的基本情况
(一)基金管理人1：浙银信和成都资产管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：成都市武侯区中学路31号1栋1-3号
法定代表人：苏智
注册资本：1000万元人民币
经营范围：企业资产管理服务，投资管理，实业投资，投资咨询(除证券、
期货)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；财税咨询，企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止公告日，浙银信和已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
(二)基金管理人2：四川省金羿股权投资基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：成都市武侯区金川北路26号
法定代表人：先超
注册资本：2000万元人民币
经营范围：受委托从事股权投资的管理及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止公告日，金羿基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
（三）优先级有限合伙人：川财证券有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼
法定代表人：孟建军
注册资本：65000万元人民币
经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；融资融券；代销金融产品(以上项目及期限以许可证为准)。
(四)劣后级有限合伙人1：农谷投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：荆门市东宝区长宁大道28号
法定代表人：肖为
注册资本：100000万元人民币
经营范围：股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财务性投资、资本投资咨询服务。
(五)劣后级有限合伙人2：深圳国安精密机电有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：深圳前海深港合作区前湾一路1号Ａ栋201室
法定代表人：邓幼霰
注册资本：500万元人民币
经营范围：电子元器件、电子传感器、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器的销售、技术开发；无线电数据传输系统、计算机软硬件的技术开发、销售；无人机租赁(不含融资租赁)；电子监控技术开发、技术服务；汽车零部件、精密光机电一体化产品、遥感信息技术产品的技术开发、技术服务及销售。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)电子元器件、电子传感器、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器的生产；微波通信产品，电子系统工程的设计、安装、调试及技术服务；汽车零部件，精密光机一体化产品、遥感信息系统技术产品的制造。
截止公告日，上述合作方及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份、亦无增持公司股份的计划。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作方任职的情况，与上述合作方不存在相关利益安排。
三、基金的基本情况
(一)基金名称：湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业有限合
伙)(暂定名，以工商登记部门核准名称为准)
(二)基金规模:总规模为70,010万元。
(三)基金存续期限
1、基金的存续期限为合伙企业取得营业执照之日起五年，合伙企业经营期限，经全体合伙人同意可适当延长或缩短。
2、投资期为合伙企业成立之日起三年，退出期为合伙企业成立之日后的第四年和第五年。经全体合伙人决议同意，可以提前解散本有限合伙企业或延长合伙企业的期限。
(四)基金出资方式
合伙企业的总认缴出资额为人民币70,010万元，其中优先级合伙人(川财证券)认缴出资额为人民币48,900万元，引导级有限合伙人(凯龙股份)认缴出资额为人民币10,900万元，劣后级有限合伙人1(农谷投资)认缴出资额为人民币
10,000万元，劣后级有限合伙人2(国安精密)认缴出资额为人民币100万元，普通合伙人1(浙银信和)认缴出资额为人民币10万元，普通合伙人2(金羿基金)认缴出资额为人民币100万元。
(五)基金投资方向
限于向国安新能源(荆门)有限公司增资扩股，资金仅用于新能源汽车三电项目的设备购置与安装费用、工程设计与管理费用、工厂开工审批费用、投产准备费用及铺地流动资金使用等，不得向国安新能源(荆门)有限公司、基金合伙人及其关联方进行支付。除经合伙企业全体合伙人同意，不得从事投资范围外的其他经营，对外投资，融资及对外担保等。
(六)基金收益分配
合伙企业收到的所有项目投资收入和其他资产在扣除合伙费用(包括：合伙企业自身开销、管理费、财务顾问费及投资项目费用)、相关税费及其它应付费用后的可分配部分，统称“可分配收入”。
可分配收入一般不再用于项目投资，应按下列顺序进行分配：
在优先级有限合伙人实际收回相应实缴出资额前，先分配优先级有限合伙人的门槛收益；在项目退出和向优先级有限合伙人分配完毕门槛收益后，合伙人间按如下分配顺序分配：
①返还优先级有限合伙人实缴出资额；
②返还普通合伙人1实缴出资额；
③返还引导级有限合伙人实缴出资额；
④返还劣后级有限合伙人1实缴出资额及门槛收益；
⑤返还普通合伙人2实缴出资额；
⑥返还劣后级有限合伙人2实缴出资额；
⑦上述分配完毕后，如还有剩余的投资收益即超额收益，将超额收益全部按比例分配给引导级有限合伙人、劣后级有限合伙人2和普通合伙人2。
(七)基金投资决策
合伙企业不设立投资决策委员会，由合伙企业的基金管理人1按照约定的投资范围进行投资。投资后执行事务合伙人定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，控制投资风险。
(八)基金退出方式
本基金投资标的的主要退出方式为上市公司通过定向增发、现金收购等方式将投资标的并入上市公司实现退出，也可通过公开发行上市、向其他第三方出售股权等方式实现退出。具体退出方式由基金管理人1根据市场化方式决定。
(九)基金管理人及基金托管人
浙银信和担任本基金的基金管理人1，负责基金的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。金羿基金担任本基金的基金管理人2，负责协助基金管理人1参与基金的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作；基金托管人为由基金管理人择优筛选具有私募股权基金托管资格的商业银行担任。
(十)基金管理费及托管费
1、基金管理人1管理费
合伙企业在存续期间应按照下列约定向基金管理人1(指“浙银信和”)支付管理费：基金管理获取的管理费按照全体合伙人对基金的实缴出资额，自出资之日起至投资到期日止根据固定年化收益率1.3%，按日计算。
2、基金管理人2管理费
合伙企业在存续期间应按照下列约定向基金管理人2(指“金羿基金”)支付管理费：基金管理人2获取的管理费按照全体合伙人对基金的实缴出资额，自出资之日起至投资到期日止根据固定年化收益率0.7%，按年支付。
(十一)基金运营费用
基金存续期间所发生的全部正常费、税由基金财产承担，包含不限于印花税、过户费、审计费、律师费、资产评估费、券商服务费等。若基金财产可提取金额不足以支付当年度运营费用，则累计至分配时优先支付。
四、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、投资目的
国家鼓励通过产业投资提升产业效率，优化资本市场的资源配置，改善交易环境。公司本次投资设立产业基金，目的是为了实现战略布局、促进公司发展。
通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现互惠互利，分享经营所得。
2、存在风险
(1)尽管合作各方已对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完
成注册登记，存在一定的不确定性。
(2)产业投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长
的投资回收期；此外，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
基于此，对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，有利于深化各参与方合作及优
势资源共享整合，通过合作方的专业投资经验，为公司拓展各产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，长期来看，将有利于提高公司的产业整合能力，有利于进一步促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司以自有资金发起设立并购基金，符合公司的发展战略，有利于促进开展资本运作，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。
本次公司发起设立并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事一致同意公司以自有资金发起设立并购基金，同意提交公司股东大会审议。
后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会2017年5月31日