上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第五届第二十五次董事会审议的相关制度之修订对照表
（一）《委托理财管理制度》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司及控股子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期投资理财的行为，具体包括银行理财产品、信托产品、委托贷款等产品。向银行等金融机构购买以股票及其衍生品种为投资标的理财产品的投资不适用本制度。|第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司及控股子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托银行、信托公司、保险公司、证券公司等金融机构进行投资理财的行为，但不包括风险投资。|
|2|第五条 委托理财资金为公司自有闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。|第五条 委托理财资金为公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。使用闲置募集资金委托理财的，还应遵照公司《募集资金管理制度》的相关规定执行。|
|3|第七条 公司委托理财的资金不得用于投资深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中规定的风险投资理财产品。|第七条 公司委托理财的资金不得用于投资深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资。|
|4|第八条 公司进行委托理财之审批权限：（一）委托理财累计余额达到公司最近一期经审计净资产的 10%以上，由董事会批准后实施，并及时履行信息披露义务。低于上述金额的交易，可由董事长审批，报董事会备案。（二）委托理财累计余额达到公司最近一期经审计净资产的 50%以上，需报经董事会通过后，呈报公司股东大会审议批准方可实施。|第八条 公司进行委托理财之审批权限：（一）委托理财累计发生额达到公司最近一期经审计净资产的 10%及以上，由董事会批准后实施，并及时履行信息披露义务。低于上述金额的交易，可由董事长审批，报董事会备案。（二）委托理财累计发生额达到公司最近一期经审计净资产的 50%及以上，需报经董事会通过后，呈报公司股东大会审议批准方可实施。（三）审批委托理财时，应以闲置自有资金及闲置募集资金最近12个月内的累计发生额合计计算。|
|5|第十条 公司进行委托理财之决策程序：（一）公司财务部负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信，投资品种、投资期间等内容进行风险性评估和可行性分析，并提交公司内审部审核备案。（二）如委托理财累计余额未达到公司最近一期经审计净资产的 10%，由财|第十条 公司进行委托理财之决策程序：（一）公司财务部负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信，投资品种、投资期间等内容进行风险性评估和可行性分析，并提交公司内审部审核备案。（二）如委托理财累计发生额未达到公司最近一期经审计净资产的 10%，由|

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||务负责人向总经理以及董事长提交委托理财方案及方案的建议说明，并经董事长审核通过，授权公司总经理执行。（三）如委托理财累计余额达到公司最近一期经审计净资产的 10%以上，财务负责人向总经理以及董事长提交委托理财方案及方案的建议说明。由总经理提交董事会审议通过，授权公司总经理执行。（四）如委托理财累计余额达到公司最近一期经审计净资产的 50%以上，财务负责人向总经理以及董事长提交委托理财方案及方案的建议说明。由总经理提交董事会审议通过后提交股东大会审议通过。|财务负责人向总经理以及董事长提交委托理财方案及方案的建议说明，并经董事长审核通过，授权公司总经理执行。（三）如委托理财累计发生额达到公司最近一期经审计净资产的 10%以上，财务负责人向总经理以及董事长提交委托理财方案及方案的建议说明。由总经理提交董事会审议通过，授权公司总经理执行。（四）如委托理财累计发生额达到公司最近一期经审计净资产的 50%以上，财务负责人向总经理以及董事长提交委托理财方案及方案的建议说明。由总经理提交董事会审议通过后提交股东大会审议通过。|
|6|第十二条（六）负责就每笔理财产品逐笔登记台账，登记内容分为两部分：董事会授权所做的理财产品，应按逐笔业务登记台账；股东大会授权所做的理财产品，应按授权情况分银行进行跟踪登记。|第十二条（六）负责就每笔理财产品逐笔登记台账，密切关注过去12个月委托理财累计成交金额，确保公司委托理财符合本制度的规定；根据董事会/股东大会授权，在授权额度内滚动委托理财的，应逐笔业务登记台账，公司购买理财产品累计余额不得超过授权额度。|
|7|第十八条 公司委托理财提交董事会审议后应及时履行披露义务。董事会办公室应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对财务部提供的委托理财信息进行分析和判断，履行公司信息披露审批流程后，按照相关规定予以公开披露。财务部应确保提供的委托理财信息真实、准确、完整。董事会办公室应确保披露的内容和财务部提供的内容保持一致。|第十八条 公司委托理财提交董事会审议后应及时履行披露义务。董事会办公室应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对财务部提供的委托理财信息进行分析和判断，履行公司信息披露审批流程后，按照相关规定予以公开披露。财务部应确保提供的委托理财信息真实、准确、完整。董事会办公室应确保披露的内容和财务部提供的内容保持一致。本制度所述“累计发生额”计算时，已按照相关法律法规规定履行了相应决策程序及信息披露义务的发生额，不再纳入累计发生额的计算范围。|

（二）《关联交易管理办法》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 与关联法人之间的关联交易（二）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上（含300万元）——3,000万元以下之间，或占公司最近经审计净资产绝对值0.5-5%之间的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上（含300万元）——3,000万元以下，或占公司最近经审计净资产绝对值0.5--5%之间的关联交易，由总经理提出，经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准。|第六条 与关联法人之间的关联交易（二）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上（含300万元）——3,000万元以下之间，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5-5%之间的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上（含300万元）——3,000万元以下，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5--5%之间的关联交易，由总经理提出，经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准。|
|2|第七条 公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币3,000万元以上(含3,000万元)，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产的5%以上的关联交易，应先经独立董事认可，在公司董事会审议通过后，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|第七条 公司与关联人之间的单笔关联交易金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产的5%以上的关联交易，应先经独立董事认可，在公司董事会审议通过后，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|

（三）《总经理工作细则》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十二条 总经理的日常经营决策权：1、主营业务相关的对外投资权限为100万元以内，超过的需向董事会报告；2、预算外费用支出不超过年度费用总预算的 10%，超过的需向董事会报告；3、销售、劳务、工程等日常经营合同金额同一项目所涉金额不超过公司最近一期经审计的营业总收入10%，超过的需向董事会报告。|第十二条 总经理的日常经营决策权：1、主营业务相关的对外投资权限为 1000 万元以内，无须报告董事会；同一类型项目，单笔或一个会计年度累计涉及金额超过1000万元，但不超过公司最近一期经审计净资产1%（不含1%）的重大经营及投资事项，由总经理批准后执行，同时报告董事长，超过的需向董事会报告。2、预算外费用支出不超过年度费用总预算的10%，超过的需向董事会报告；3、销售、劳务、工程等日常经营合同金额同一项目所涉金额不超过公司最近一期经审计的营业总收入10%，超过的需向董事会报告。|

（四）《独立董事工作制度》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第五条（一）（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，或拟与关联法人达成的总额高于1,000万元或高于最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。|第五条（一）（1）达到公司《关联交易管理办法》中董事会审议标准的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。|
|2|第八条（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准为3.6万/年（税后）。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。|第八条（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。|
|3||新增：第十一条 本制度未尽事宜，应按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。|

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2016年 4月21日