山东金城医药股份有限公司 对外投资决策制度
山东金城医药股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《山东金城医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。
第三条本办法所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。
第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第六条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会、总经理办公会。
具体审议权限的划分按照公司制定的《重大交易决策制度》执行。公司其他任何部门和个人均无权对公司对外投资做出决定。
第七条在股东大会、董事会、总经理办公会审议对外投资事项以前，公司应向全体股东、董事或总经理办公会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其做出决策。
第三章控股子公司投资项目申报、审批及实施
第八条控股子公司的投资项目由子公司向股份公司相关部门申报。
第九条投资申报应包括以下资料：
（一）投资项目概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）；
（二）投资效果的可行性分析；
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（三）被投资单位近三年的资产负债表和损益表；
第十条股份公司相关部门收到投资项目申报资料后，进行初步审核后，按照《重大交易决策制度》的权限，提请股东大会、董事会或总经理办公会审批。
第十一条控股子公司投资项目的实施由公司投融资部、公司财务部、证券部、董事会秘书按照本规则的分工，对控股子公司的对外投资项目总体负责，对控股子公司对外投资项目的具体实施进行监督指导及项目跟踪，若发现任何异常情况应当向公司董事会汇报并提出有关处置。
第四章 岗位分工
第十二条 公司投融资部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或经理办公会立项备案。
（二）项目立项后，公司财务部负责聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十四条 公司证券部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第五章 执行控制
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并
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权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条 公司股东大会、董事会或总经理办公会通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理办公会审查批准。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议通过后方可对外出资。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务负责人，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。
第二十一条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条 公司证券部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第六章 投资处置
第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照《重大交易决策制度》的审议、批准程序，经过公司股东大会、董事会或总经理办公会通过后方可执行。
第二十四条 公司对外股权投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，
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应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；
清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十五条 公司核销对外投资，如因被投资单位破产等原因不能收回投资的，应取得相关法律文书和证明文件。
第二十六条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 跟踪与监督
第二十七条 公司对外投资项目实施后，由公司投融资部负责跟踪，并对投资效果进行评价。投融资部应在项目实施后至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十八条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第二十九条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
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第八章 附则
第三十条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十一条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
山东金城医药股份有限公司 2008年 2月
2017年 3月第一次修订