天顺风能（苏州）股份有限公司
2016年非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
二〇一六年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
严俊旭 金亮 刘明生
马龙飞 杨校生 惠彦
张振安
天顺风能（苏州）股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：297,619,047股
2、发行价格：6.72元/股
3、募集资金总额：1,999,999,995.84元
4、募集资金净额：1,967,569,598.58元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份297,619,047股，该等股份将于2016年11月14日在深圳证券交易所上市，该等股份的限售期为自上市之日起12个月。
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日2016年11月14日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 3二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 7一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7（一）本次发行履行的内部决策程序 ........................................................................... 7（二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 9（三）募集资金及验资情况 ........................................................................................... 9（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................................... 9（五）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 9三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9四、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 10（一）投资者申购报价情况 ......................................................................................... 10（二）发行对象及配售情况 ......................................................................................... 12（三）发行对象的基本情况 ......................................................................................... 12（四）本次发行对象与公司关联关系 ......................................................................... 15（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 ..................................................................................................................... 15（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ................................................. 16五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 16六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 17七、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 17（一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 17（二）发行人律师 ......................................................................................................... 17（三）审计机构、验资机构 ......................................................................................... 17第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 19一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 19（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ......................................................... 19（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ......................................................... 19二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 20
（一）股本结构变动情况 ............................................................................................. 20（二）对公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................. 20（三）业务结构变动情况 ............................................................................................. 21（四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 21（五）公司高管人员结构变动情况 ............................................................................. 21（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 ................................................................. 21第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................. 22一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 22二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 23（一）资产结构分析 ..................................................................................................... 23（二）负债结构分析 ..................................................................................................... 23（三）盈利情况分析 ..................................................................................................... 24（四）现金流量情况 ..................................................................................................... 24第四节本次募集资金运用 ..................................................................................... 26一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 26二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 26（一）宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW） ........................................ 26（二）宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW） .................................... 30（三）宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW） .......................................... 33（四）补充流动资金 ..................................................................................................... 36三、募集资金专项存储相关情况 ......................................................................................... 36第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 37一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 37二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 37第六节中介机构声明 ............................................................................................. 38一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 39二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 40三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 41第七节备查文件 ..................................................................................................... 42一、备查文件 ......................................................................................................................... 42二、查阅时间 ......................................................................................................................... 42三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 42
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称有如下含义：
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|-|
|指|
|指|
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|指|

鉴于本报告中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告阅读，特此说明。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 天顺风能（苏州）股份有限公司
英文名称 Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD.
成立日期 2005年1月18日
注册资本 148,140万元
法定代表人 严俊旭
注册地址 太仓经济开发区宁波东路28号
办公地址 江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号
股票代码 002531
股票简称 天顺风能
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 郑康生
联系电话 0512-82783958
传真号码 0512-82757667
电子信箱 public@titanwind.com.cn
公司的经营范围是：从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备、销经营范围
售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 6月 23日，发行人召开了第二届董事会 2015年第九次临时会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办
理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。
2015年12月14日，发行人召开了第二届董事会2015年第十八次临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目的核准名称和项目投资总额的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订<关联交易制度>的议案》、《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。
2015年12月30日，发行人召开了2015年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》等议案。
2016年3月9日，发行人召开了第二届董事会2016年第三次临时会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2016年 3月 25日，发行人召开了 2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（第二次修正稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》和《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016年5月20日，天顺风能非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年 8月 5日，天顺风能收到中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1494号），核准本次发行。
（三）募集资金及验资情况
2016年 10月 28日，华普天健会计师出具《验资报告》（会验字[2016]4882号），确认截至2016年10月26日下午17:00止，中德证券已收到天顺风能本次非公开发行股票认购资金，总额为 1,999,999,995.84元（大写：人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角肆分）。
2016年 10月 28日，华普天健会计师出具《验资报告》（会验字[2016]4907号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量 297,619,047股，发行价格为每股人民币 6.72元，募集资金总额为人民币 1,999,999,995.84元，扣除本次发行费用人民币 32,430,397.26元，募集资金净额为人民币1,967,569,598.58元。经审验，截至2016年10月27日止，天顺风能已收到上述募集资金净额人民币1,967,569,598.58元。各投资者全部以货币出资。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行的 297,619,047股新增股份的预登记托管及限售手续于 2016年11月7日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量： 297,619,047股。
4、发行方式：向特定对象非公开发行股票。
5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为6.72元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会 2016年第三次临时会议决议公告日（即 2016年 3月 10日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 10.27元/股的90%，即发行价格不低于 9.25元/股。2016年 6月 15日，2015年度利润分配与资本公积转增股本后，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为5.12元/股。
天顺风能和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 6.72元/股，相对于 2016年 10月 21日（发行询价截止日）前 20个交易日均价6.90元/股的折扣为97.4%，相对于2016年10月21日（发行询价截止日）收盘价7.05元/股的折扣为95.3%。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,999,999,995.84元，扣除发行费用32,430,397.26元，募集资金净额为1,967,569,598.58元。
7、限售期：本次非公开发行，认购的股票限售期为自上市之日起12个月，预计上市流通时间为2017年11月14日。
四、本次发行对象概况
（一）投资者申购报价情况
本次发行，投资者的申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|申购价格（元）|申购金额（万元）|
||安信基金管理有限责任公司|6.20||
|||6.05||
||北京和聚投资管理有限公司|7.28||
|||6.23||
|||5.81||
||博时基金管理有限公司|6.72||

|||
|-|-|
||6.37|
|财通基金管理有限公司|6.86|
||6.30|
||5.88|
|长城国融投资管理有限公司|5.75|
|第一创业证券股份有限公司|6.32|
||5.72|
|东吴基金管理有限公司|6.01|
|东莞证券股份有限公司|6.15|
|国信证券股份有限公司|6.31|
|瀚博汇鑫（天津）投资有限公司|6.92|
|华安基金管理有限公司|6.21|
||6.06|
||6.00|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|6.00|
|华福证券有限责任公司|6.80|
||6.37|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|5.51|
|华夏人寿保险股份有限公司|5.68|
|九泰基金管理有限公司|6.40|
||6.11|
|君禾股权投资基金管理（上海）有限公司|6.44|
|民生通惠资产管理有限公司|5.15|
|南方工业资产管理有限责任公司|6.00|
|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|5.60|
|诺安基金管理有限公司|5.86|
||5.85|
|鹏华基金管理有限公司|6.25|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|6.89|
||6.23|
|平安大华基金管理有限公司|6.42|
|青岛城投金融控股集团有限公司|7.01|
|青岛金石灏汭投资有限公司|6.97|
|申万菱信基金管理有限公司|5.80|
|太平洋证券股份有限公司|6.72|
|湘财证券股份有限公司|6.31|
|信诚基金管理有限公司|6.54|
||5.85|
|银河基金管理有限公司|6.21|
|中国银河证券股份有限公司|5.78|
|中信证券股份有限公司|6.60|
||6.37|
||6.00|

经中德证券与发行人律师的共同核查确认，上述提交《认购邀请书》的 33家投资者中，除瀚博汇鑫（天津）投资有限公司未按时缴纳定金，其余投资者均在规定时间内足额缴付定金（在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无须缴纳）并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件，最终提供有效报价的投资者共32家，具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（二）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购数量（股）|
|北京和聚投资管理有限公司|29,761,904|
|青岛城投金融控股集团有限公司|29,761,904|
|青岛金石灏汭投资有限公司|59,523,809|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|89,285,714|
|财通基金管理有限公司|29,761,904|
|华福证券有限责任公司|31,994,047|
|博时基金管理有限公司|27,529,765|
||297,619,047|

上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（三）发行对象的基本情况
1、北京和聚投资管理有限公司
公司名称：北京和聚投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2009年3月27日
住所：北京市西城区北展北街5、7、9、11、13、15、17号 8层，17号楼
902
法定代表人：于军
注册资本：1633万元
经营范围：投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、青岛城投金融控股集团有限公司
公司名称：青岛城投金融控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年12月5日
住所：青岛市崂山区海尔路168号3层
法定代表人：卢民
注册资本：250,000万元
经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管机构批准的其他资产投资于运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、青岛金石灏汭投资有限公司
公司名称：青岛金石灏汭投资有限公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业性质：有限责任公司
成立日期：2012年12月4日
住所：青岛市崂山区崂山路56号网点104
法定代表人：陈平进
注册资本：80,500万元
经营范围：以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013年1月4日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
注册资本：5,000万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
5、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、华福证券有限责任公司
公司名称：华福证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1988年6月9日
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
法定代表人：黄金琳
注册资本：330,000万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2017年 9月25日）。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、博时基金管理有限公司
公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1998年7月13日
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
注册资本：25,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（四）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及
未来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在重大关联交易，截至本报告出具日，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：青岛城投金融控股集团有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的私募投资基金登记备案手续；北京和聚投资管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、博时基金管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构中德证券认为：天顺风能本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师上海市汇业律师事务所认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。本次发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，该等文件合法、有效。
七、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住 所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：安薇、杨威
项目协办人：程飞
联系电话：010-5902 6666
传 真：010-5902 6690
（二）发行人律师
名 称：上海市汇业律师事务所
负责人：杨国胜
签字律师：李源、张奇
联系电话：021-5237 0950
传 真：021-5237 0960
（三）审计机构、验资机构
名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
签字会计师：张全心、潘胜国、王艳
联系电话：010- 6600 1391
传 真：010- 6600 1392
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股数（股）|
|上海天神投资管理有限公司|530,352,000|
|REAL FUN HOLDINGS LIMITED|373,248,000|
|新疆利能股权投资管理合伙企业(有限合伙)|31,590,000|
|北京宣力投资有限公司|25,200,000|
|全国社保基金一零四组合|19,078,787|
|中央汇金资产管理有限责任公司|13,524,840|
|严俊旭|10,684,746|
|南山人寿保险股份有限公司-自有资金|6,850,258|
|交通银行股份有限公司-华安策略优选混合型证券投资基金|6,215,212|
|中国工商银行-诺安股票证券投资基金|6,189,620|
||1,022,933,463|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|上海天神投资管理有限公司|530,352,000|
|REAL FUN HOLDINGS LIMITED|373,248,000|
|鹏华资产－浦发银行－华宝信托－华宝－银河6号集合资金信托|89,285,714|
|青岛金石灏汭投资有限公司|59,523,809|
|新疆利能股权投资管理合伙企业(有限合伙)|31,590,000|
|兴瀚资产－兴业银行－兴业银行股份有限公司|29,761,905|
|青岛城投金融控股集团有限公司|29,761,904|
|全国社保基金一零四组合|25,878,620|
|北京宣力投资有限公司|25,200,000|
|北京和聚投资管理有限公司－和聚定增组合投资基金|22,321,428|
||1,216,923,380|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|8,040,,559|0.54%|305,659,606|
|1,473,359,441|99.46%|1,473,359,441|
|1,481,400,000|100.00%|1,779,019,047|

本次发行前，严俊旭直接和间接持有发行人合计36.52%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行完成后，严俊旭直接和间接持有公司的股份比例为30.41%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位未发生改变。
因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，通过补充流动资金，公司将实现优化资本结构，降低财务费用以及提高抗风险能力。本次发行进一步做大了公司资本与净资产规模，为公司未来持续、健康、快速发展奠定良好基础。
本次发行募集资金净额为1,967,569,598.58元，以2016年9月30日未经审计的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到8,304,354,810.72元，增幅31.05%；归属于母公司股东的所有者权益增加到4,529,441,790.04元，增幅76.80%；公司资产负债率（合并口径）下降到44.54%，下降13.83个百分点。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目为330MW风电场，公司由电气设备制造细分领域进入下游风电运营细分领域，实现产业链的延伸，项目建成运营后将形成稳定
的盈利来源和现金流量。本次发行募集资金投资项目均经过审慎论证和严格筛
选，具有良好的发展前景和盈利能力，随着该等项目的建成达产，发行人盈利能
力将显著增强。
3、对公司主要财务指标的影响
本次发行股票共计297,619,047股，发行后总股本为1,779,019,047股。以2015年经审计财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后归属于母公司所有者的每股净资产及每股收益如下：
|||
|-|-|
|期间|发行前|
|2015年度|1.52|
|2015年度|0.20|

注：（1）发行前归属于母公司所有者的每股净资产按照2015年末归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算；发行后归属于母公司所有者的每股净资产按照2015年末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算；
（2）归属于母公司所有者的每股收益按照2015年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司产业链将向风力发电领域延伸，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，公司的核心竞争力将得到增强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将进一步提高市场覆盖的深度与广度，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人于2016年8月22日公开披露了2016年半年度报告，半年报数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|519,136.14|464,318.23|297,214.22|
|268,270.46|233,396.28|95,466.97|
|250,865.68|230,921.95|201,747.25|
|242,947.71|225,903.02|200,366.77|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|97,742.62|214,861.25|140,231.89|
|62,447.85|154,267.07|108,342.47|
|20,706.07|35,726.78|19,447.29|
|25,059.86|35,833.77|20,201.48|
|21,236.18|30,339.34|17,483.95|
|21,314.22|30,321.66|17,488.63|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|24,709.30|33,907.82|16,560.37|
|10,500.47|-136,480.43|-893.72|
|-19,344.31|131,177.21|-27,053.18|

||||
|-|-|-|
|15,806.15|27,335.29|-13,278.22|
|79,550.70|63,744.55|36,409.25|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|36.11|28.20|22.74|
|21.73|14.12|12.47|
|0.14|0.37|0.42|
|0.12|0.35|0.35|
|9.01|14.20|8.97|
|7.45|13.51|7.51|
|1.46|1.34|1.90|
|1.28|1.19|1.53|
|43.66|39.40|27.49|
|51.68|50.27|32.12|

二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|289,642.77|55.79%|269,686.44|58.08%|180,154.21|60.61%|182,275.70|
|229,493.37|44.21%|194,631.80|41.92%|117,060.01|39.39%|110,506.79|
|519,136.14|100.00%|464,318.23|100.00%|297,214.22|100.00%|292,782.49|

报告期内，公司的资产结构与所处行业情况基本相符，报告期内保持稳定。
（二）负债结构分析
最近三年及一期公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|198,591.58|74.03%|201,756.12|86.44%|94,862.83|99.37%|103,971.51|
|69,678.89|25.97%|31,640.16|13.56%|604.14|0.63%|-|
|268,270.46|100.00%|233,396.28|100.00%|95,466.97|100.00%|103,971.51|

2013年和2014年，流动负债占发行人负债总额的比例保持在99%以上，这主要是由于风电设备制造行业及发行人融资结构的特性决定的，也是和发行人以流动资产为主的资产结构相适应的。2015年，发行人为哈密三塘湖风电场等项目建设，筹集了长期借款，2016年上半年发行了公司债券，非流动负债的占比大幅上升。
报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为100.00%、99.37%、86.44%和74.03%，主要是短期借款、应付票据和应付账款等经营性负债。
（三）盈利情况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|97,742.62|217,598.65|140,231.89|
|20,706.07|35,726.78|19,447.29|
|25,059.86|35,833.77|20,201.48|
|21,236.18|30,339.34|17,483.95|
|21,314.22|30,321.66|17,488.63|

报告期内，公司营业总收入分别为 129,072.94万元、140,231.89万元、217,598.65万元和97,742.62万元，公司营业收入保持持续稳定增长。
报告期内，公司净利润分别为 17,248.71万元、17,483.95万元、30,339.34万元和21,236.18万元，公司净利润保持持续稳定增长。
（四）现金流量情况
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|24,709.30|33,907.82|16,560.37|

||||
|-|-|-|
|10,500.47|-136,480.43|-893.72|
|-19,344.31|131,177.21|-27,053.18|
|15,806.15|27,335.29|-13,278.22|
|79,550.70|63,744.55|36,409.25|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,510.05万元、16,560.37万元、33,907.82万元和24,709.30万元。由于公司业务创造现金的能力较强，公司销售回款情况较好，盈利能够得到有效地现金流支持。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-90,804.29万元、-893.72万元、-136,480.43万元和10,500.47万元。投资活动现金流出主要为资本性支出，反映出发行人在报告期内生产规模扩张投资较大的情况。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 40,695.91万元、-27,053.18、131,177.21和-19,344.31万元。报告期内，公司筹资活动现金流入的来源主要为银行借款、设备融资租赁等。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
公司本次共计发行股票297,619,047股，截至2016年10月27日，公司本次非公开发行募集资金总额为1,999,999,995.84元，扣除本次发行费用后募集资金净额为1,967,569,598.58元，将投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目类型|项目名称|项目总投资|
|风力发电开发项目|宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）|121,919.01|
||宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）|84,171.68|
||宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）|73,645.46|
|补充流动资金||40,000.00|
||合 计|319,736.15|

公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）
1、项目基本情况
（1）地理位置与自然条件
“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”位于山东省菏泽市鄄城
县西南部，东西最长约 12公里，南北 18公里，范围约150km2。风电场所在区
域地貌类型为平原地貌，海拔一般在50m～60m之间。根据现有测风数据，100m高度年平均风速为5.43m/s，平均风功率密度为152.2W/m2,根据《风电场风能资源评估方法》判定该风电场风功率密度等级接近2级，风能资源较丰富。该风电场有较稳定的盛行风向，湍流强度较小，具有较好的开发价值。
（2）项目装机规划
本项目预计安装单机容量为 2,000KW的风力发电机 75台，总装机容量为150MW。
2、项目发展前景
（1）本项目符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景
“十二五”期间，我国在能源领域的工作重点和主要任务仍然是加快能源结构调整步伐，努力提高清洁能源开发生产能力。以太阳能发电、风力发电、太阳能热水器、大型沼气工程为重点，以“设备国产化、产品标准化、产业规模化、市场规范化”为目标，加快可再生能源的开发。“十二五”指标明确了2015年我国单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量和用水量分别要比“十一五”末降低18%、18%以上和30%，工业固体废物综合利用率要提高到72%左右，新能源建设力度加大的趋势已经明确。2010年～2020年，新兴能源产业发展规划将累计拉动5万亿元的投资，并在“十二五”期间建设100座新能源示范城。
随着经济的持续高速发展和人们社会生活水平的不断提高，山东省能源对外依存度不断增加。目前山东省99%以上的发电量均来自燃煤电站，50%左右的电煤供应依靠其他省份。风力发电，为绿色能源，积极开发利用山东的风力资源，大力发展风力发电，可替代一部分矿物能源，能降低山东省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，对于改善电源结构等具有非常积极的意义。
本项目符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有良好的运营前景
本项目拟建风电场测风塔 100m高度年平均风速为5.43m/s，平均风功率密度为152.2W/m2，根据《风电场风能资源评估方法》判定该风电场风功率密度等
级接近2级，风能资源较丰富。场址及场址安全影响范围内无发震构造及全新世活动断裂，也无危及场址安全的其它潜在地质、地震灾害产生的条件，拟选场址均处于场地相对稳定区，适宜建风电站。该风电场以南西南和南风的风向和风能频率最高，次风向为北风，盛行风向稳定，湍流强度小于0.12，湍流强度较小，100m高度年有效风速（3m/s～25m/s）时数为8,142h，风速频率主要集中在3m/s～9m/s,无破坏性风速，年内变化小，全年均可发电，具有良好的运营前景。
（3）本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出
菏泽电网位于山东电网的西南部，是山东电网的火电基地之一，供电面积11,239平方公里。电网通过2回500KV线路（郓城-泰山和郓城-汶上线路）与主网相连，通过220KV嘉祥-三里庙、缗城-党籍和梁山-水浒与济宁电网相连。2013年菏泽市全社会用电量 157.7亿KWh，网供最大负荷2,720MW。由菏泽电网 220KV系统电力平衡可见，菏泽电网一直是受电区，并且随着负荷的增长受电容量逐年增加。“十二五”末菏泽电网 220KV电网最大电力缺额为2,120MW。
随着负荷增长，“十三五”期间，220KV电网电力缺口逐年增大，至 2017年全市 220KV最大电力缺额为2,880MW，至 2020年 220KV电网最大电力缺额为4,070MW。本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出。
（4）本项目适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度
本项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划。本项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。
3、项目实施主体
本项目由公司全资子公司鄄城广顺新能源有限公司负责实施建设、运营。
4、项目建设期
本项目建设期为18个月。
5、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：
（1）项目已于2015年9月7日获得菏国土资函[2015]47号《关于宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目建设用地预审意见的函》。
（2）项目已于2015年9月18日获得鄄环审[2015]73号《关于北京宣力新能源投资有限公司宣力新能源菏泽鄄城左营风电场工程建设项目环境影响报告表批复》。
（3）项目已于2015年10月10日获得菏发改审批[2015]65号《菏泽市发展改革委关于宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目的核准意见》。
6、项目投资估算
项目总投资为121,919.01万元，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||项目|金额（万元）|
||施工辅助工程|1,098.70|
||设备及安装工程|95,807.10|
|2.1|发电设备及安装工程|91,876.85|
|2.2|升压变电设备及安装工程|1,762.40|
|2.3|控制保护设备及安装工程|805.67|
|2.4|其他设备及安装工程|1,362.18|
||建筑工程|12,994.13|
||其他费用|6,454.87|
||基本预备费|1,163.55|
||系统接入|1,350.00|
||建设期利息|3,050.66|
|||121,919.01|

7、项目的经济评价
根据项目可行性研究报告，本项目经营期含税上网电价为0.62元/KWh，项目预计全部投资财务内部收益率（税后）为8.64%，正常运行期年上网电量31,170万千瓦时，年等效满负荷小时数为2,078小时。
||
|-|
|项目|
|经营期含税上网电价|
|销售收入总额（不含增值税）|

||
|-|
|利润总额|
|项目投资内部收益率（税后）|
|项目投资回收期（税后、含建设期）|
|正常运行期年上网电量|
|年等效满负荷小时数|

（二）宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）
1、项目基本情况
（1）地理位置与自然条件
“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”位于河南省南阳市桐柏县西北部歇马岭，距离县城约45km。风电场依山而建，场区坐标为东经113°1'4.00"、北纬32°28'14.56"，场地海拔高度450m～650m。拟建风电场选址有较好的风能资源，根据现有测风数据，10m高度年平均风速大于5m/s，年平均风功率密度大于150W/m2，有较稳定的盛行风向，湍流强度较小，风频分布较好，可利用小时数高，另外场区的系统接入条件便利，具有较好的开发价值。
（2）项目装机规划
本项目预计安装单机容量为 2,000KW的风力发电机 50台，总装机容量为100MW。
2、项目发展前景
（1）本项目符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景
“十二五”时期是河南省全面建设中原经济区、加快中原崛起和河南振兴的关键时期，随着工业化、城镇化加速推进，河南省能源需求将刚性增长，能源供需矛盾将更加凸显，能源发展将面临严峻挑战。
河南省能源结构单一。煤炭资源消费量占全省能源消费总量的88%左右,高于全国平均水平 18个百分点，煤炭可开发后备资源严重不足，产能增加潜力有限。煤炭、成品油、天然气调入量逐年增加，能源对外依存度持续攀升。同时，
国家在二氧化硫等主要污染物排放目标的基础上，将碳强度、氮氧化物等减排目
标作为约束性指标纳入考核体系，能源发展将受到来自环境容量方面的多重限制。
为实现“十二五”能源工业发展规划目标，促进河南可再生能源资源优势转化为经济优势，提高可再生能源开发利用水平，加快能源结构调整，减少煤炭等化石能源消耗对环境产生的污染，河南省将利用各种途径来发展可再生能源。因此在河南省因地制宜地开发建设一定规模的风力发电场工程，是对河南省能源消耗的有益补充，有助于改善当地能源结构，也符合我国能源可持续发展战略的要求，具备良好的发展前景。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有良好的运营前景
本项目拟建风电场测风塔70米高度处年平均风速为6.01m/s，风功率密度为204.14W/m2，推算至轮毂高度85米高度处年平均风速为6.10m/s，风功率密度为213.73W/m2。场址处于地质构造相对稳定地段，根据现有勘测资料，所选站址处地下均未压覆矿藏和重要文物，无影响场地稳定的重大不良地质作用，适宜建风电站。风电场主导风速方向和主导风能方向一致，风向稳定，风能分布集中，湍流强度较小，风频分布较好，有效风速小时数较高，具备良好的运营前景。
（3）本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出
根据规划，结合当地电网现状，本项目拟新建 1座 110KV升压站，总规模100MVA，采用1回110KV出线接至220KV贤能变电站，线路长度约18km。风电场最终接入系统方式以接入系统审查意见为准。
桐柏供电区共有220KV变电站1座。220KV贤能变电站2008年建成投运，主变1台，容量150MVA，境内220KV线路1条，长25.315km。正常运行方式下贤能站带桐柏供电区负荷，为4座110KV变电站、12座35KV公用变电站、6座35KV用户变电站提供可靠电源支撑。本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出。
（4）本项目适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度
本项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划。本项目建成后，按照《可
再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。
3、项目实施主体
本项目由公司全资子公司南阳广顺新能源有限公司负责实施建设、运营。
4、项目建设期
本项目建设期为15个月。
5、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本次募集资金拟投资的项目已取得有关主管部门的批复主要如下：
（1）项目已于2015年12月2日获得宛国土资函[2015]210号《关于南阳广顺新能源有限公司桐柏歇马岭风电场项目用地预审的意见》。
（2）项目已于2015年12月30日获得豫环审[2015]521号《关于宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目环境影响报告表的批复》。
（3）项目已于2015年12月31日获得宛发改能源[2015]677号《关于宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目核准的批复》。
6、项目投资估算
项目总投资为84,171.68万元，投资构成如下表：
||||
|-|-|-|
||项目|金额（万元）|
||施工辅助工程|639|
||机电设备及安装工程|67,310.14|
|2.1|发电场设备及安装工程|63,633.28|
|2.2|升压变电设备及安装工程|1,979.24|
|2.3|控制保护设备及安装工程|873.7|
|2.4|其他设备及安装工程|823.92|
||建筑工程|7,172.72|
||其他费用|5,585.65|
||基本预备费|1,614.15|
||建设期利息|1,850.01|
|||84,171.68|

7、项目的经济评价
根据项目可行性研究报告，本项目经营期含税上网电价为0.61元/KWh，项目预计全部投资财务内部收益率（税后）为10.02%，正常运行期年上网电量22,300万千瓦时，年等效满负荷小时数为2,230小时。
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|-|
|项目|
|经营期含税上网电价|
|销售收入总额（不含增值税）|
|利润总额|
|全部投资内部收益率（税后）|
|投资回收期（税后、含建设期）|
|正常运行期年上网电量|
|年等效满负荷小时数|

（三）宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）
1、项目基本情况
（1）地理位置与自然条件
“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”位于山东省菏泽市西北部，南北长约 10公里，东西最长约 9.5公里，范围约52km2。风电场所在区域地貌类型为平原地貌，海拔一般在50m～60m之间。根据现有测风数据，100m高度年平均风速为5.43m/s，平均风功率密度为152.2W/m2，根据《风电场风能资源评估方法》判定该风电场风功率密度等级接近2级，风能资源较丰富。该风电场有较稳定的盛行风向，湍流强度较小，具有较好的开发价值。
（2）项目装机规划
本期工程设计安装 40台单机容量 2,000KW风力发电机组，总装机容量80MW。
2、项目发展前景
（1）本项目符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景
随着经济的持续高速发展和人们社会生活水平的不断提高，山东省能源对外
依存度不断增加。目前山东省99%以上的发电量均来自燃煤电站，50%左右的电
煤供应依靠其他省份。风力发电，为绿色能源。积极开发利用山东的风力资源，大力发展风力发电，可替代一部分矿物能源，能降低山东省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，对于改善电源结构等具有非常积极的意义。
本项目符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有良好的运营前景
本项目拟建风电场测风塔 100m高度年平均风速为5.43m/s，平均风功率密度为152.2W/m2，根据《风电场风能资源评估方法》判定该风电场风功率密度等级接近2级，风能资源较丰富。拟建场址及场址区附近无全新世活动断裂和发震断裂分布，处于场地相对稳定区，适宜建风电站。该风电场以南西南和南风的风向和风能频率最高，次风向为北风，盛行风向稳定，湍流强度小于0.12，湍流强度较小，100m高度年有效风速（3m/s～25m/s）时数为8142h，风速频率主要集中在3m/s～9m/s，无破坏性风速，年内变化小，全年均可发电。
（3）本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出
菏泽电网位于山东电网的西南部，是山东电网的火电基地之一，供电面积11,239平方公里。电网通过2回500kV线路（郓城-泰山和郓城-汶上线路）与主网相连，通过220kV嘉祥-三里庙、缗城-党籍和梁山-水浒与济宁电网相连。2013年菏泽市全社会用电量 157.7亿KWh，网供最大负荷2,720MW。由菏泽电网220kV系统电力平衡可见，菏泽电网一直是受电区，并且随着负荷的增长受电容量逐年增加。“十二五”末菏泽电网 220KV电网最大电力缺额为2,120MW。随着负荷增长，“十三五”期间，220KV电网电力缺口逐年增大，至 2017年全市 220KV最大电力缺额为2,880MW，至 2020年 220KV电网最大电力缺额为4,070MW。本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出。
（4）本项目适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度
本项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划。本项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。
3、项目实施主体
本项目由公司全资子公司菏泽广顺新能源有限公司负责实施建设、运营。
4、项目建设期
本项目建设期为18个月。
5、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本次募集资金拟投资的项目已取得有关主管部门的批复主要如下：
（1）项目已于2015年8月3日获得菏国土资函[2015]41号《关于宣力新能源菏泽牡丹李村风电场建设用地预审意见的函》。
（2）项目已于2015年9月7日获得菏环牡审[2015]52号《关于北京宣力新能源投资有限公司宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目环境影响报告表的批复》。
（3）项目已于2015年10月10日获得菏发改审批[2015]66号《菏泽市发展改革委关于宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目的核准意见》。
6、项目投资估算
项目总投资73,645.46万元，投资构成如下表：
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|-|-|-|
||项目|金额（万元）|
||施工辅助工程|514|
||设备及安装工程|54,821|
|2.1|发电设备及安装工程|51,995|
|2.2|升压变电设备及安装工程|1,215|
|2.3|控制保护设备及安装工程|753|
|2.4|其他设备及安装工程|858|
||建筑工程|9,070|
||其他费用|4,496|
||基本预备费|1,378|
||建设期利息|2,016|
||接入系统|1,350|
|||73,645.46|

7、项目的经济评价
根据项目可行性研究报告，本项目上网电价0.62元/KWh（含税），项目预计
全部投资财务内部收益率（所得税后）为8.07%，正常运行期年上网电量16,664万千瓦时，年等效满负荷小时数为2,083小时。
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|-|
|项目|
|经营期含税上网电价|
|销售收入总额（不含增值税）|
|利润总额|
|全部投资内部收益率（税后）|
|投资回收期（税后、含建设期）|
|正常运行期年上网电量|
|年等效满负荷小时数|

（四）补充流动资金
公司将使用本次募集资金40,000万元用于补充公司流动资金。补充流动资金的具体用途主要是满足未来三年（2015年-2017年）公司各项业务发展所形成的新增流动资金需求。
三、募集资金专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2016年5月18日
保荐机构：中德证券有限责任公司
保荐代表人：安薇、杨威
持续督导期间自甲方（天顺风能）证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
中德证券认为：天顺风能申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
程飞
保荐代表人（签字）：
安薇 杨威
法定代表人（签字）：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（签字）：
杨国胜
经办律师（签字）：
李源 张奇
上海市汇业律师事务所
年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（签字）：
肖厚发
经办注册会计师（签字）：
张全心 潘胜国 王艳
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）保荐及承销协议；
（三）保荐机构关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票发行保荐书及保荐工作报告；
（四）律师关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的法律意见书及律师工作报告；
（五）保荐机构关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）律师关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；
（七）会计师事务所出具的验资报告；
（八）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（九）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：天顺风能（苏州）股份有限公司
办公地址：江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号
联系电话：0512-8278 3958
传 真：0512-8275 7667
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-5902 6666
传 真：010-5902 6690
（以下无正文）
（本页无正文，为《天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
天顺风能（苏州）股份有限公司年 月 日