华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司
再次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的
专项核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为珠海艾派克科技股份有限公司（后更名为纳思达股份有限公司，以下简称“艾派克”、“纳思达”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，对纳思达拟再次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2015]2124号《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，艾派克于2015年9月25日非公开发行146,412,884股股票，其中向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行109,809,663股票作为股份对价部分购买其持有的完整耗材业务资产，向特定对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳打印科技股份有限公司以及自然人吕如松合计非公开发行36,603,221股股份募集配套资金。每股面值为人民币1元，每股发行价人民币20.49元，珠海赛纳打印科技股份有限公司持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，募集资金总额为749,999,998.29元，扣除发行费用28,566,164.16元，募集资金净额为721,433,834.13元。上述资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第410572号验资报告。本次募集资金投资计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金投入金额|
|1|核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目|50,000.00|50,000.00|

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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金投入金额|
|2|补充流动资金|22,143.38|22,143.38|
|合计||72,143.38|72,143.38|

二、募集资金使用情况及募集资金投资项目的变更情况
2016年1月27日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位前公司利用自筹资金先期投入募集资金项目累计925.71万元，募集资金到位后，公司用募集资金置换预先累计投入募集资金投资项目的自筹资金925.71万元。截至2016年12月31日止，公司已根据相关议案对先期投入的自有资金进行置换。
2018年5月22日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及投资规模及新设投资项目的议案》，公司根据募集资金的使用情况和子公司艾派克微电子承担实施的核高基课题可共享部分研发资源和技术成果的实际情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，综合市场外部环境及公司内部战略定位，公司对募集资金投资项目进行相应调整，同时新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。
变更后，投资项目及募集资金投资金额如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|项目投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目|18,060.54|18,060.54|
|2|8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目|31,939.46|31,939.46|
|3|补充流动资金|22,143.38|22,143.38|
|合计||72,143.38|72,143.38|

2018年8月30日，公司第五届董事会第二十六次会审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金254,594.29万元，募集资金账户余额为46,282.91万元，尚未使用募集资金
余额42,549.09万元与募集资金账户余额差异为3,733.82元，差异的原因为募集资金购
买理财产品取得收益人民币1,434.19万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币2,299.63万元，尚未使用的募集资金余额全部存放于募集资金专户。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理所履行的程序
2016年1月27日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并披露了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的公告》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。对此，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问进行了核查并发表了核查意见，具体详见2016年1月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》和《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。
四、延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资产品品种
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，且产品品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资行为。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
2、投资决议有效期
公司董事会对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权自公司第四届董事会第二十六次会议审议通过之日起12个月内有效，即：自2016年1月27日起生效，至2017年1月26日有效期届满。
公司于2016年12月12日召开第五届董事会第九次会议，同意延长对董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件授权的有效期，延长期限为自2017年1月27日起12个月内有效，授权范围不变。
公司于2017年12月12日召开第五届董事会第十九次会议，同意延长对董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件授权的有效期，延长期限为自2018年1月27日起12个月内有效，授权范围不变。
鉴于该项授权有效期即将届满，公司拟再次延长对董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件授权的有效期，延长期限为自公司2019年1月27日起12个月内有效，授权范围不变。
3、额度及期限
在12个月内购买理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币3亿元，上述额度内资金可以滚动使用。
4、实施方式
在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，并由公司财务部负责具体实施。
5、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求履行信息披露义务。
五、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平。
六、使用闲置募集资金进行现金管理的投资风险及风险控制措施
1、投资保本型理财产品主要面临的风险有：
（1）尽管理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；
（2）资金的存放与使用风险；
（3）相关工作人员的操作和道德风险。
2、拟采取的风险控制措施：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型且投资期限不超过12个月的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。
（2）对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。
（3）实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。
（4）公司内审部会定期对购买的理财产品进行分析、合理预计理财产品损益情况，并向审计委员会报告；独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）当出现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不
利因素时，公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
七、延长使用闲置募集资金进行现金管理所履行的程序
（一）董事会审议
2016年12月12日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《珠海艾派克科技股份有限公司关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，同意公司延长使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。为实施现金管理，在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
2017年12月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《纳思达股份有限公司关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，同意公司再次延长使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。同时，在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
2018年12月20日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《纳思达股份有限公司关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，同意公司再次延长使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。为实施现金管理，在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（二）监事会审议
2016年12月12日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《珠海艾派克科技股份有限公司关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，同意公司延长使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。为实施现金管理，在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
股份有限公司关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，同意公司延长使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。同时，在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
2018年12月20日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《纳思达股份有限公司关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，同意公司再次延长使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。为实施现金管理，在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（三）独立董事意见
2016年12月12日，公司独立董事对《珠海艾派克科技股份有限公司关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》发表了独立意见，同意公司董事会延长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的决议。
2017年12月12日，公司独立董事对《纳思达股份有限公司关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》发表了独立意见，同意公司董事会再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的事项。
2018年12月20日，公司独立董事对《纳思达股份有限公司关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》发表了独立意见，同意公司董事会再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达再次延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序。纳思达再次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资项目的建设进度，不
会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。综上所述，本独立财务顾问对纳思达再次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司再次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ______________
张 韬 郭琪
华融证券股份有限公司2018年12月20日