美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购
涉及的杭州真趣网络科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2017〕77号
坤元资产评估有限公司
二〇一七年三月一日
目 录
资产评估师声明 ................................................................................................ 1资产评估报告·摘要 ........................................................................................ 2资产评估报告·正文 ........................................................................................ 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用人 ............................... 4二、评估目的 ............................................................ 18三、评估对象和评估范围 .................................................. 19四、价值类型及其定义 .................................................... 24五、评估基准日 .......................................................... 25六、评估假设 ............................................................ 25七、评估依据 ............................................................ 26八、宏观经济及行业分析 .................................................. 27九、评估方法 ............................................................ 45十、评估程序实施过程 .................................................... 50十一、评估结论 .......................................................... 52十二、特别事项说明 ...................................................... 53十三、评估报告使用限制说明 .............................................. 55资产评估报告·附件
一、委托方和被评估单位的承诺函 ........................................ .56二、评估机构评估机构资格证书及法人营业执照...............................58三、资产评估师职业资格证书登记卡 ....................................... 61四、被评估单位基准日审计报告 ........................................... 63五、企业有关事项说明.....................................................73
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的
杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
资产评估师声明
1．就资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用人应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7．资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
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杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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资产评估报告
坤元评报〔2017〕77号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用人
本次资产评估的委托方为美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”)，本次资产评估的被评估单位为杭州真趣网络科技有限公司(以下简称“真趣网络”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
由于美盛文化拟进行股权收购，为此需要对涉及的真趣网络的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供真趣网络股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的真趣网络的股东全部权益。
评估范围为真趣网络的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照真趣网络提供的截至2016年12月31日业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表反映，真趣网络母公司的资产、负债和股东权益的账面价值分别为 471,084,282.33元、12,106,092.65元和 458,978,189.68元；合并报表列示的资产、负债和归属于母公司的股东权益的账面价值分别为 548,086,702.25元、36,275,359.66元和511,811,342.59元。
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四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2016年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。
七、评估结论
真趣网络股东全部权益的评估价值为1,111,000,000元（大写为人民币壹拾壹亿壹仟壹佰万元整）。
八、评估报告的使用有效期
本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年12月31日起至2017年12月30日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
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坤元评报〔2017〕77号
美盛文化创意股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益在 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用人
本次资产评估的委托方为美盛文化创意股份有限公司，被评估单位为杭州真趣网络科技有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”)
2.住所：浙江省新昌省级高新技术园区内(南岩)
3.法定代表人：赵小强
4.注册资本：50,531.8181万元人民币
5.公司类型：其他股份有限公司（上市）
6.统一社会信用代码：913300007384284925
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：动漫衍生产品设计开发，动漫饰品、节日礼品及工艺品开发设计、生产和销售，动漫制作，服装、工艺品辅助材料的生产、销售，经营进出口业务。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
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1.名称：杭州真趣网络科技有限公司(以下简称“真趣网络”)
2.住所：拱墅区祥园路99号1号楼7楼716室
3.法定代表人：潘晶
4.注册资本：1,818.1818万元人民币
5.公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
6.统一社会信用代码：91330105583231408G
7.发照机关：杭州市拱墅区市场监督管理局
8.经营范围：计算机软硬件、通信设备、网络设备、自动化设备的技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成；计算机软硬件的上门安装、上门维修（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；计算机软硬件、通信设备、网络设备、办公自动化设备的批发、零售；第二类增值电信业务中信息服务业务（仅限互联网信息服务）；经营性互联网文化服务；展览展示服务；文化艺术交流活动策划。
9.历史沿革：真趣网络成立于2011年10月25日，初始注册资本100万元，成立时股东和出资情况如下：潘晶出资60万，占注册资本的60%，马明出资40万元，占注册资本的40%。本次出资业经浙江天华会计师事务所有限公司于2011年10月25日出具天华验字（2011）第566号《验资报告》予以审验。2011年10月25日，真趣网络完成相关工商手续。
2012年 2月 27日，根据公司股东会决议，同意股东潘晶将其所持有真趣网络12%股权转让给深圳市新网网络科技有限公司（以下简称“深圳新网”）；同意马明将其所持有的22%股权转让给深圳新网，10%股权转让给师晓华，8%股权转让给王琪。
其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订股权转让协议。本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|潘晶|48.00|
|深圳新网|34.00|
|师晓华|10.00|
|王琪|8.00|
||100.00|

2012年 4月 18日，根据公司股东会决议同意，股东王琪将其所持有真趣网络
8%股权转让给潘晶。其他股东同意放弃优先受让权。同日双方签订股权转让协议。
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本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|潘晶|56.00|
|深圳新网|34.00|
|师晓华|10.00|
||100.00|

2012年 5月 18日，根据公司股东会决议，同意股东潘晶将其所持有真趣网络3%股权转让给苏扬，3%股权转让给万小磊，3.2%股权转让给师晓华。其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订股权转让协议。本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|潘晶|46.80|
|深圳新网|34.00|
|师晓华|13.20|
|苏扬|3.00|
|万小磊|3.00|
||100.00|

2012年 6月 19日，根据公司股东会决议，同意股东师晓华将其所持有真趣网络11.8%股权转让给赵翔宇，1.4%股权转让给潘晶；同意苏扬将其所持有的0.3%股权转让给潘晶；同意万小磊将其所持有的0.3%股权转让给潘晶；同意深圳新网将其所持有的5%股权转让给潘晶。其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订股权转让协议。本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|潘晶|53.80|
|深圳新网|29.00|
|赵翔宇|11.80|
|苏扬|2.70|
|万小磊|2.70|
||100.00|

2012年 7月 12日，根据公司股东会决议，同意公司注册资本由 100万元增加至113.6364万元，增资部分由新增股东深圳市点石贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“点石创投”）认缴。同日，点石创投与深圳新网、潘晶、赵翔宇、
万小磊、苏扬签订《股东协议》，点石创投认缴真趣网络新增注册资本13.6364万元。
上述出资业经杭州德诚会计师事务所有限公司于2012年7月30日出具的杭德验字
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（2012）第83号《验资报告》予以审验。2012年7月31日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，真趣网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|潘晶|53.80|
|深圳新网|29.00|
|点石创投|13.6364|
|赵翔宇|11.80|
|苏扬|2.70|
|万小磊|2.70|
||113.6364|

2014年 3月 21日，根据公司股东会决议，同意股东点石创投将其所持有真趣网络的12%股权转让给杭州米艺科技有限公司（以下简称“杭州米艺”）；同意深圳新网将其所持有的6.52%股权转让给潘晶；同意赵翔宇将其所持有的1.88%股权转让给潘晶。其他股东同意放弃优先受让权。同日，点石创投和杭州米艺签订《股权转让协议》，转让其所持有的真趣网络股权；深圳新网、赵翔宇分别与潘晶签订《股权转让协议》，转让其所持有的真趣网络股权。本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|潘晶|63.3445|
|深圳新网|21.5909|
|杭州米艺|13.6364|
|赵翔宇|9.6636|
|苏扬|2.70|
|万小磊|2.70|
||113.6364|

2014年 4月 28日，根据公司股东会决议，同意股东赵翔宇将其所持有真趣网络的0.8%股权转让给上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海游嘉”）；同意深圳新网将其所持有的2.6%股权转让给上海游嘉；同意杭州米艺将其所持有的0.5%股权转让给潘晶。其他股东同意放弃优先受让权。同日，赵翔宇、深圳新网分别于上海游嘉签订《股权转让协议》，分别转让其所持有的真趣网络股权；
杭州米艺与潘晶签订《股权转让协议》，转让其所持有的真趣网络股权。本次股权转
让完成后，真趣网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|潘晶|63.9119|

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|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|深圳新网|18.6354|
|杭州米艺|13.07|
|赵翔宇|8.7555|
|上海游嘉|3.8636|
|苏扬|2.70|
|万小磊|2.70|
||113.6364|

2014年4月28日，根据公司股东会决议，同意公司注册资本由113.6364万元增加至129.1445万元，其中上海游嘉全额认缴增资部分 15.5081万元。上述出资业经杭州华磊会计师事务所有限公司于2014年6月16日出具的杭华磊验字（2014）第 135号《验资报告》予以审验。2014年 5月 13日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，真趣网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|潘晶|63.9119|
|上海游嘉|19.3717|
|深圳新网|18.6354|
|杭州米艺|13.07|
|赵翔宇|8.7555|
|苏扬|2.70|
|万小磊|2.70|
||129.1445|

2015年4月15日，根据公司股东会决议，同意公司注册资本由129.1445万元增加至1,000万元，其中新增部分：潘晶认缴430.9864万元、赵翔宇认缴 59.0440万元、万小磊认缴18.2009万元、苏扬认缴18.2009万元、深圳新网认缴125.6644万元、杭州米艺认缴88.1306万元、上海游嘉认缴130.6283万元。2015年4月15日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，真趣网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|潘晶|494.8983|
|上海游嘉|150.00|
|深圳新网|144.2998|
|杭州米艺|101.2006|
|赵翔宇|67.7995|
|苏扬|20.9009|
|万小磊|20.9009|
||1,000.00|

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2015年8月7日，潘晶、万小磊、苏扬、赵翔宇、深圳新网分别与新余天游投资管理中心（普通合伙）（以下简称“新余天游”）签订的《股权转让协议》，潘晶其持有的真趣网络 494.8983万元出资额、万小磊将其持有的真趣网络 20.9009万元出资额、苏扬将其持有的真趣网络20.9009万元出资额、赵翔宇将其持有的真趣网络67.7995万元出资额、深圳新网将其持有的真趣网络144.2998万元出资额分别转让给新余天游。同日，真趣网络召开股东会，决议批准上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|新余天游|748.7994|
|上海游嘉|150.00|
|杭州米艺|101.2006|
||1,000.00|

2015年8月7日，根据公司股东会决议，同意公司注册资本由1,000万元增加至1,818.1818万元，其中新增部分818.1818万元由新增股东新余乐活投资管理中心（普通合伙）（以下简称“新余乐活”）认缴，占真趣网络注册资本45%。2015年 8月 7日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次股权转让及增资完成后，真趣网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|新余乐活|818.1818|
|新余天游|748.7994|
|上海游嘉|150.00|
|杭州米艺|101.2006|
||1,818.1818|

2015年8月20日，真趣网络召开股东会，决议新余天游、上海游嘉、杭州米艺通过公司资本公积转增注册资本共计870.8555万元；2015年8月31日，新余乐活以货币方式缴纳认缴注册资本818.1818万元。真趣网络注册资本足额缴纳。
2016年12月6日，新余乐活、新余天游、上海游嘉和杭州米艺分别与美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）签订《股权转让协议》，新余乐活将其持有的真趣网络818.1818万元出资额、新余天游将其持有的真趣网络748.7994万元出资额、上海游嘉将其持有的真趣网络150.00万元出资额和杭州米艺将其持有的真趣网
络101.2006万元出资额分别转让给美盛控股。
截至评估基准日，真趣网络注册资本为1,818.1818万元人民币，系美盛控股的
全资子公司。
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二)被评估单位历史年度及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩如下：（1）前两年及评估基准日母公司报表反映的资产、负债状况及经营业绩
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|41,594,033.56|489,407,969.15|
|5,642,732.94|7,800,195.66|
|35,951,300.62|481,607,773.49|
|2014年|2015年|
|43,371,933.41|48,601,922.94|
|27,203,089.24|23,465,818.04|
|9,015,462.90|20,246,343.43|
|9,131,911.63|18,156,472.87|

（2）前两年及评估基准日的合并报表反映的资产、负债状况及经营业绩
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|42,817,120.43|542,592,194.16|
|6,078,070.63|42,586,080.53|
|36,739,049.80|500,006,113.63|
|36,082,725.05|500,006,113.63|
|2014年|2015年|
|46,606,353.20|143,918,295.77|
|29,821,449.64|92,082,281.45|
|9,268,759.50|39,918,365.91|
|9,319,660.81|36,322,352.55|
|9,263,336.06|36,031,048.46|

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
三)被评估单位经营情况等
（1）公司概况
真趣网络于 2011年 10月成立，2011-2012年，真趣网络主要从事轻度移动游戏开发业务，2013年真趣网络收缩了移动游戏开发业务，开始全方位涉及移动游戏发行业务。2013年8月起，真趣网络基于对移动游戏开发业务、发行业务深入理解和经验积累以及渠道资源的整合，开始构建轻游戏服务平台，并于2014年5月推出大象平台，开始正式运营移动游戏服务平台业务并获得快速发展。同时，移动游戏
发行业务与轻游戏服务平台业务积累了大量的游戏开发商及其游戏产品，真趣网络
将游戏产品发展成广告投放媒体，将游戏开发商发展成广告业务合作伙伴，于2015
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年1月推出移动广告精准投放平台——易加平台，开始正式运营移动广告服务平台业务。自2015年6月起，真趣网络开始拓展海外市场，着重关注于东南亚、南亚、南美、东欧等人口众多、市场潜力巨大的发展中国家。2015年9月起，公司以轻游戏服务平台、移动广告平台两大平台型业务模块为核心方向，构建独立团队，全力发展以轻游戏、应用等内容产品为主体，向全球产业链上下游客户提供产品开发技术服务、发行、付费和广告变现、运营数据分析和支撑等多元化平台服务，实现口碑、价值和营收的多赢。
真趣网络及其子公司的主要办公及经营场所均系租赁取得，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|面积（平方米）|标的房产|
|杭州北部软件园发展有限公司|真趣网络|1,265|杭州拱墅区祥园路108号3栋11楼|
|余志诚|杭州乐途网络科技有限公司|36.66|杭州滨江区浦沿街道环兴路352好现代印象广场2幢1单元1008室|
|南京思海蓝奇信息科技有限公司|南京奥哈拉网络科技有限公司|18|南京市玄武区中央路302号25-304室|
|无锡留学人员创业园发展有限公司|无锡正向网络科技有限公司|80|无锡市新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦C408号|
|真趣网络|杭州飞游网络科技有限公司|100|杭州拱墅区祥园路108号3栋11楼|
|真趣网络|杭州承天网络科技有限公司|100|杭州拱墅区祥园路108号3栋11楼|
|真趣网络|杭州逗逗网络科技有限公司|50|杭州拱墅区祥园路108号3栋11楼|
|无锡高新科技创业发展有限公司|无锡宽视彩讯信息科技有限公司|50|无锡新区菱湖大道97-1兴业楼D402-1|
|真趣网络|杭州乐途网络科技有限公司|100|杭州拱墅区祥园路108号3栋11楼|

公司组织机构设置如下图所示：
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公司股权结构如下图所示：
（2）公司主要产品及服务介绍
公司的主营业务包括“大象”轻游戏服务平台和移动广告平台。
1）轻游戏服务平台业务
A．轻游戏服务平台的运营情况
轻游戏服务平台——大象平台于 2014年 5月开始正式运营，成立初期主要向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计及智能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务，向移动游戏渠道商提供游戏产品资源整合服务，同时，真趣网络会挑选平台上的精品游戏及其开发商进行合作，向其提供精品移动游戏发行服务。随着平台的发展，目前平台上的应用等其他内容产品亦越来越多。
大象平台自 2014年 5月正式上线运营以来，平台上服务的内容产品数量快速增长，截至2016年12月31日，平台累计接入内容产品3,782款，其增长情况如下图所示：
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大象平台一端面向移动游戏/应用开发商和发行商，另一端面向移动内容渠道商，当平台两端的积累的合作方达到一定规模时，对新的移动开发商、发行商和渠道商的吸引力会不断扩大，平台沉淀的用户流量会显著上升，从而构成一个良性循环。截至2016年12月31日，大象平台累计接入的移动游戏/应用开发商和发行商984家，移动渠道商1,487家，其增长情况如下图所示：
B．轻游戏服务平台的业务模式
大象平台按照服务类型和对象不同，分为两个业务模块：基础平台服务模块、渠道发行模块，其构成如下图所示：
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每一个业务模块对应不同的技术架构和服务体系，为不同需求的合作方最大程度提供全面的服务。合作方可以根据自身需要，定制自己所需的服务模块，集成对应的软件开发工具包（SDK）和开发接口（API），持续获得大象平台提供的服务。
2）移动广告精准投放平台业务
A．移动广告精准投放平台的运营情况
移动广告精准投放平台——易加平台于 2015年 1月开始正式运营，易加平台是一个多边平台，一边是众多移动游戏和应用开发商以及他们所拥有的各类型的移动游戏和应用，另一边是各类型广告主，包括互联网公司、游戏公司等。易加平台既能通过整合广告主资源使开发商移动游戏应用产品的流量有效转化为广告推广收入，又能通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准投放技术为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。
易加平台自 2015年 1月正式上线运营以来，覆盖的广告终端用户累计数量快速增长，截至 2016年 12月 31日，通过易加平台投放广告覆盖的累计用户数达到20,152万个，其增长情况如下图所示：
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的
杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
B．移动广告精准投放平台的业务模式
真趣网络通过有效运用轻游戏平台积累的移动游戏开发商、对接国内外成熟DSP、参加互联网展会扩大自己平台效应等方式整合广告主需求资源，通过发展轻游戏平台积累的移动游戏成为广告载体、与业内其他广告平台进行广告位流量置换、拓展移动应用开发团队等方式整合广告渠道投放资源，构建了一个双赢的移动营销圈，为平台的各个合作方提供了切实的服务，同时也实现了平台自身的商业价值。
易加平台目前构建了以自主研发的 DMP系统为主，第三方 DMP系统为辅的 DMP体系，通过大数据分析不同广告投放渠道的用户历史付费、下载行为，将广告投放渠道按照网络、地域、用户人群、广告位等维度进行归类，再根据不同广告主的需求以及具体广告产品特性选择最为适合的广告投放渠道以及安排较为适应的推广时间段进行广告投放。
同时，易加平台提供广告接入、广告展示设计、数据统计分析的技术支撑和服务。
（3)公司的竞争优劣势、发展的机遇及面临的风险分析
1）公司竞争优势
真趣网络横跨移动游戏服务平台行业和移动广告服务平台行业，是贯穿移动游戏全产业链与立足于移动广告产业链重要环节的综合型公司，形成了具有自身特色的竞争优势，主要表现为：
A、移动游戏全产业链的经验积累优势
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真趣网络自成立以来，先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台业务以及渠道业务，真趣网络的核心团队有将近10年的移动游戏从业经验，真趣网络及其核心团队对移动游戏行业具有全面深入的理解与雄厚的经验累积。
B、平台各端丰富资源的整合优势
真趣网络经过多年的潜心经营与优质服务，与轻游戏服务平台、移动广告精准投放平台各端的合作方保持着良好的合作关系，整合了移动游戏开发商、发行商、渠道商、移动网络运营商、付费渠道商等方面的丰富资源。截至 2016年 12月 31日，与真趣网络建立合作关系的移动游戏开发商和发行商 984家，渠道商1487家，同时“真趣网络”已与中国移动的MM基地、动漫基地、游戏基地、中国电信的天翼阅读、天翼空间、爱动漫、中国联通的沃商店展开合作，并已聚集486家付费渠道商的运营商计费资源。
C、稳定高效的平台技术优势
真趣网络通过计费接入技术、数据统计及智能分析技术、智能更新技术、负载均衡及下载加速技术、数据结算技术、广告接入技术、广告展示设计、广告精准投放技术等后台和平台技术，为轻游戏服务平台和移动广告精准投放平台的合作方提供稳定高效的服务。真趣网络优秀的技术支撑增强了合作方的用户体验，已在业内拥有良好的口碑。
D、跨平台的多元性业务优势
真趣网络致力于轻游戏服务平台业务与移动广告精准投放业务，两个业务之间并不分离，而是相互渗入，互补影响，形成协同运行状态。多元性的业务特点增强了真趣网络各方资源的整合能力，同时也提高了其在移动互联网行业中的抗风险能力。
2）公司竞争劣势
真趣网络在移动游戏服务平台领域的主要竞争对手为杭州斯凯网络科技有限公司，该公司已在美国纳斯达克交易所正式挂牌上市；真趣网络在移动广告服务平台领域的主要竞争对手为北京微赢互动科技有限公司和 AvazuInc.，两家公司均已被A股上市公司收购。这些企业在上市或被上市公司收购后，均拥有较为雄厚的资本实力，另外，收购后的资源整合亦会形成协同效益，这些优势是真趣网络目前所不具备的。所以，真趣网络面临着激烈的竞争和较量。
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3）发展机遇
首先，移动互联网轻游戏和广告市场潜力巨大。从2010年开始，国内手机终端开始迈入智能机时代，随之开启了中国移动游戏的高速发展阶段。从2010-2013年的萌芽和发展，再到 2014年的洗牌和调整之后，2015年游戏移动市场进入彻底爆发的一年。2016年中国数字娱乐产业年度高峰会(DEAS)在厦门举行，《2016全球移动游戏产业白皮书》也随之正式对外公布，报告显示，中国市场2016年中国游戏产业收入将超100亿美元，与2015年的71亿美元增长了41%；2016年全球移动游戏市场达到369亿美元，占全球总游戏市场的37%。其中智能手机继续占有引导地位， 2016年创造 270亿美元，截止到 2019年移动游戏将创造 525亿美元，占总游戏市场44%。亚太地区目前是比重最大的区域，2016年收入为215美元，占总市场的58%，东南亚和印度是下一年发展的重要板块。
移动广告行业属于新兴广告产业，顺应了移动营销的趋势，是一种依托手机终端的新型营销方式，与传统媒体相比具备精准性、互动性、灵活性和个性化的特点，较之传统媒体广告服务则更为关注便捷性、用户收看场景和网络承载力。同样受益于智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化，近几年移动广告市场规模快速扩张，根据移动互联网第三方数据机构艾媒咨询(iimediaresearch)发布的《2016-2017年中国移动广告行业研究报告》，2016年国内移动广告市场规模达 1,340.8亿元，较2015年的592.5亿元增长126.3%，预计到2018年国内移动广告市场规模将达到 2,570.6亿元。随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化，移动游戏和广告市场在全球范围内一直保持稳定增长。
其次，移动互联网轻游戏产业链创造力主体是中小开发商和渠道商，而在当下的行业竞争格局中，中小开发商和渠道商因为自身规模和能力的限制，往往处于劣势地位。这就如同阿里巴巴出现之前的电子商务行业，中小企业有足够的创造力却没有施展其能力的平台，进而没有生存空间。而阿里巴巴的相关平台服务，解决了大量资源整合问题，让中小企业迅速获得了活力，蓬勃发展，彻底改变了行业格局。
因此，在面向为广大中小产业从业者服务的轻游戏服务平台这个细分领域中，蕴藏着巨大的市场机会。真趣网络平台的核心服务主要针对中小开发商和渠道商展开，为他们度身定做，对于扶持其发展，推动产业链健康演进起了巨大作用。
最后，数据挖掘技术渗透商业领域。随着互联网的发展及移动互联网的普及，
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互动式社会化自媒体时代的到来，线上和线下的互动带来海量数据，这些海量数据包含着巨大商业价值。大数据正在推动着强劲的商业革命，如何挖掘这些大数据资源成为未来发展的关键任务。
4）面临的风险
A、海外市场拓展和经营风险
真趣网络基准日前已开始进军海外平台市场及广告市场，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果真趣网络对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。
B、市场竞争加剧的风险
目前，移动网络游戏的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
C、人才流失的风险
对互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。真趣网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于真趣网络的可持续发展至关重要。
（三）委托方与被评估单位的关系
美盛文化拟收购真趣网络的股权。
（四）其他评估报告使用人
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
由于美盛文化拟进行股权收购，为此需要对涉及的真趣网络的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供真趣网络股东全部权益价值的参考依据。
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三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的真趣网络的股东全部权益。
评估范围为真趣网络的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照真趣网络提供的截至2016年12月31日业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为471,084,282.33元、12,106,092.65元和458,978,189.68元。具体内容如下：金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||36,081,096.05|
|二、非流动资产||4 3 5 ,0 0 3 , 1 8 6 .2 8|
|其中：长期股权投资||4 3 2 ,5 0 4 , 2 0 0 .4 2|
|固定资产|2,301,317.60|1,687,972.11|
|长期待摊费用||744,279.83|
|递延所得税资产||66,733.92|
|资产总计||4 7 1 ,0 8 4 , 2 8 2 .3 3|
|三、流动负债||1 2 ,1 0 6 , 0 9 2 .6 5|
|负债合计||1 2 ,1 0 6 , 0 9 2 .6 5|
|股东权益合计||4 5 8 ,9 7 8 , 1 8 9 .6 8|

除货币资金和往来款外，公司账面列示的主要资产为长期股权投资、设备类固定资产。
1、长期股权投资
长期股权投资账面价值432,504,200.42元，包括全资子公司9家，控股子公司1家、参股公司2家，对各子公司投资情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|无锡正向网络科技有限公司|2013年12月|100%|2,000,000.00|
|2|杭州幻趣网络科技有限公司|2014年8月|31%|-|
|3|苏州梅酒网络科技有限公司|2014年9月|35%|220,818.42|
|4|杭州乐途网络科技有限公司|2015年6月|100%|429,318,182.00|
|5|舟山灵光网络科技有限公司|2015年7月|100%|100,000.00|
|6|杭州飞游网络科技有限公司|2015年8月|100%|100,000.00|
|7|舟山大象网络科技有限公司|2015年7月|100%|100,000.00|
|8|上饶市苏格网络科技有限公司|2015年8月|100%|50,000.00|
|9|舟山志和投资合伙企业（有限合伙）|2015年12月|55%|550,000.00|
||真趣网络科技（香港）有限公司||||
|10||2015年9月|100%|65,200.00|
||（JOYMOBI LIMITED）||||
|11|霍尔果斯海马网络科技有限公司|2016年12月|100%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|号|||||
|12|上饶市广丰区聚游网络科技有限公司|2016年7月|100%||
||合计|||432,504,200.42|

截至评估基准日，真趣网络并未对霍尔果斯海马网络科技有限公司和上饶市广丰区聚游网络科技有限公司实际出资，故其实收资本为零。
主要股权投资单位情况如下：
（1）无锡正向网络科技有限公司（以下简称“无锡正向”）
对无锡正向的长期股权投资账面余额为2,000,000.00元，投资比例为100.00%。
无锡正向成立于2013年12月11日，取得无锡市工商行政管理局新区分局颁发的统一社会信用代码为 91320214085074390G号的《企业法人营业执照》，注册地址为无锡新区清源路 18号太湖国际科技园传感网大学科技园 530大厦 C408号，注册资本为200万元人民币，法定代表人为潘晶，经营范围为：计算机软硬件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、网络设备、办公自动化设备、物联网产品的研发、销售；计算机系统集成及维修；技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据该公司提供的2016年12月31日的会计报表反映，资产、负债及股东权益分别为 34,555,237.07元、10,526,962.85元和 24,028,274.22元。2016年营业收入为 32,551,737.81元，利润总额为 19,028,151.50元，净利润为 19,028,151.50元。
（2）杭州乐途网络科技有限公司（以下简称“乐途网络”）
对乐途网络的长期股权投资账面余额为 429,318,182.00元，投资比例为100.00%，系真趣网络于2015年通过非同一控制下的收购取得,乐途网络包括全资子公司 7家，参股公司1家，具体详见本报告第 12页“公司股权结构图”。乐途网络成立于 2014年6月 25日，取得杭州市高新区（滨江）工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913301083979540637号的《企业法人营业执照》，注册地址为杭州市滨江区浦沿街道环兴路352号现代印象广场2幢1单元1008室，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为王金花，经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询：计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品；安装、维修：计算机设备；服务：利
用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；设计、制作、代理、发布：
国内广告（除网络广告发布）；销售：数码产品；其他无需报经审批的一切合法项目。
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根据该公司提供的2016年12月31日的合并会计报表反映，资产、负债及股东权益分别为 59,116,220.87元、11,572,026.21元和47,544,194.66元；2016年的营业收入为 163,282,990.92元，利润总额为 42,426,701.50元，净利润为39,831,350.72元。
（3）舟山志和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山志和”）
对舟山志和的长期股权投资账面余额为550,000.00元，投资比例为55%。舟山志和成立于2015年12月10日，取得舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局颁发的统一社会信用代码为 91330901MA28K0TK5Y号的《企业法人营业执照》，注册地址为舟山港综合保税区企业服务中心 301-849室，执行事务合伙人为真趣网络，经营范围为：投资管理、投资咨询、项目投资、企业策划、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划、经济贸易咨询、组织文化艺术交流活动（不含演出）；金属制品、器件及元件、通讯设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、钢材、煤炭（无仓储）的销售；为石油、天然气的开采提供咨询服务；货物及技术的进出口。
根据该公司提供的2016年12月31日的会计报表反映，资产、负债及股东权益分别为17,215,802.03元、16,215,692.50元和1,000,109.53元。2016年营业收入为O元，利润总额和净利润均为450,109.53元。
2、设备类固定资产
列入评估范围的设备类固定资产共计215项，包括电脑、空调、打印机等办公设备以及车辆，除车辆外其余设备均分布于被评估单位办公场所内。设备类固定资产主要为国产设备，购置时间范围为2011年至2016年，整体状况较好，能满足工作需要。
除账面记录资产外，真趣网络账面未记录的可辨认无形资产主要系公司及其子公司拥有的商标专用权、软件著作权、域名等。具体情况如下：
1)商标权证书清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册类别|注册证号|注册人|注册有效期限|
||9|10414856|真趣网络|2013.03.21-2023.03.20|

美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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2)软件著作权清单
|||||
|-|-|-|-|
|软件全称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|捕鱼达人秀游戏软件V2.0|2012SR093884|真趣网络|2012.4.15|
|宇宙大决战游戏软件V2.0|2013SR000973|真趣网络|2012.11.10|
|植物大冒险3D游戏软件V2.0|2013SR030249|真趣网络|2013.1.1|
|口袋妖妖游戏软件V1.0|2013SR116929|真趣网络|2013.6.1|
|雷电2046游戏软件V1.0|2014SR000532|真趣网络|2013.6.16|
|口袋妖妖2游戏软件V1.0|2014SR018382|真趣网络|未发表|
|安卓应用管理软件V1.5.0.1|2014SR022976|真趣网络|未发表|
|激情大白鲨软件V1.0|2014SR033205|真趣网络|2013.12.31|
|天天坦克软件V1.2|2014SR064402|真趣网络|2014.1.2|
|赢话费黄金矿工软件V1.3|2014SR064414|真趣网络|2014.3.2|
|真趣游戏助推平台软件V1.0|2014SR156551|真趣网络|2014.8.15|
|泡泡大星球游戏软件1.1.4|2014SR167974|真趣网络|2014.8.1|
|真趣手游疯锤连连看软件V1.0|2015SR107324|真趣网络|2015.4.8|
|真趣手游闪电连连看2软件V1.0|2015SR107463|真趣网络|2015.4.10|
|真趣Android版媚娘来了游戏软件V1.0.1|2015SR116843|真趣网络|2015.1.30|
|真趣Android版爆裂赛车游戏软件V1.0|2015SR116844|真趣网络|2015.2.25|
|真趣手游宝石连连看软件V1.0|2015SR111218|真趣网络|2015.4.10|
|真趣开心消消乐3游戏软件1.7|2015SR132889|真趣网络|2015.5.8|
|真趣易加移动广告平台软件1.0|2015SR136396|真趣网络|2015.5.8|
|真趣萌鼠刀塔软件1.0|2015SR189206|真趣网络|2015.5.20|
|真趣欢乐斗地鼠2015软件1.0|2015SR189410|真趣网络|2015.8.10|
|真趣萌鼠大作战软件1.0|2015SR197504|真趣网络|2015.7.7|
|真趣奔跑吧萌鼠软件1.0|2015SR198598|真趣网络|2015.7.20|
|来自星星的僵尸游戏软件著作权|2014SR064037|无锡正向|2014.3.2|
|天天战三国游戏软件著作权|2014SR065914|无锡正向|2014.4.2|
|我是妖精游戏软件著作权|2014SR033338|无锡正向|未发表|
|正向萌鼠传奇软件|2015SR237668|无锡正向|2015.5.20|
|正向易加移动广告平台软件|2015SR240418|无锡正向|2015.9.1|
|正向奔跑吧萌鼠软件|2016SR396569|无锡正向|2016.5.5|
|正向游戏助推平台|2016SR396577|无锡正向|2016.8.5|
|乐途无线互联网计费解决方案系统软件V1.0|2014SR152089|乐途网络|2014.7.4|
|乐途消灭星星2016软件V1.0|2016SR032929|乐途网络|2015.11.20|
|乐途水果萌萌消软件V1.0|2016SR089938|乐途网络|2016.1.21|
|乐途捕鱼达人街机版软件V1.0|2016SR092414|乐途网络|2016.2.3|
|乐途单机斗地主软件V1.0|2016SR121880|乐途网络|2016.3.20|
|光光强飞机大战软件V1.0|2016SR166409|乐途网络|2016.3.25|
|乐途孩子学算术软件V1.0|2016SR219240|乐途网络|2016.3.25|
|泡泡龙官方版软件V1.0|2016SR275544|乐途网络|2016.3.25|
|乐途畅销小说大全软件V1.0|2016SR392267|乐途网络|未发表|
|乐途全民爆头王软件V1.0|2017SR015372|乐途网络|未发表|

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杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|软件全称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|海马易加广告平台|2016SR361434|霍尔果斯海马网络科技有限公司|2016.11.22|
|承天全民消消消蔬果版软件V1.0|2016SR197120|杭州承天网络科技有限公司|2016.1.21|
|承天捕鱼达人3豪华版软件V1.0|2016SR193237|杭州承天网络科技有限公司|2016.2.3|
|承天雷电之光光强出击软件V1.0|2016SR193251|杭州承天网络科技有限公司|2016.3.25|
|承天天天斗地主狂暴版软件V1.0|2016SR219371|杭州承天网络科技有限公司|2016.3.20|
|承天夏日泡泡龙大作战软件V1.0|2016SR239847|杭州承天网络科技有限公司|2016.3.20|
|承天星星爱消除最新版软件V1.0|2016SR294171|杭州承天网络科技有限公司|2015.11.20|
|承天枪王突击软件V1.0|2017SR014055|杭州承天网络科技有限公司|未发表|
|逗逗单机泡泡龙清凉版软件V1.0|2016SR244380|杭州逗逗网络科技有限公司|2016.2.20|
|逗逗光光强爱射击软件V1.0|2016SR244375|杭州逗逗网络科技有限公司|2016.3.25|
|逗逗斗地主软件V1.0|2016SR221570|杭州逗逗网络科技有限公司|2016.3.20|
|逗逗开心连连看蔬菜版软件V1.0|2016SR220646|杭州逗逗网络科技有限公司|2016.1.21|
|逗逗欢乐消星星炫酷版软件V1.0|2016SR195662|杭州逗逗网络科技有限公司|2015.11.20|
|我是传奇之极限捕鱼软件V1.0|2016SR176413|杭州逗逗网络科技有限公司|2016.3.5|
|逗逗畅读小说大全软件V1.0|2016SR390265|杭州逗逗网络科技有限公司|未发表|
|逗逗全民枪魂软件V1.0|2017SR013979|杭州逗逗网络科技有限公司|未发表|
|霍尔果斯乐驰无线计费系统V1.0|2016SR373129|霍尔果斯乐驰网络科技有限公司|2016.11.8|
|霍尔果斯乐驰球球爱消除软件V1.0|2016SR370462|霍尔果斯乐驰网络科技有限公司|2016.11.8|
|宽视无线互联网计费系统软件V1.0|2016SR172835|无锡宽视彩讯信息科技有限公司|2016.4.15|

3)域名
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|-|-|-|-|
|域名|注册人|注册时间|到期时间|
|daxiangsdk.com|真趣网络|2015.03.09|2018.03.09|
|dxsdk.net|真趣网络|2015.03.09|2018.03.09|
|ejiaad.com|真趣网络|2015.03.25|2018.03.25|

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|-|-|-|-|
|域名|注册人|注册时间|到期时间|
|i5188.net|真趣网络|2012.12.05|2017.12.05|
|i5288.com|真趣网络|2012.12.05|2017.12.05|
|i9188.net|真趣网络|2012.12.05|2017.12.05|
|joyreach.com|真趣网络|2011.10.16|2017.10.16|
|joyreach.net|真趣网络|2011.10.16|2017.10.16|
|joyreach.org|真趣网络|2011.10.16|2017.10.16|
|jrmobi.com|真趣网络|2013.10.29|2017.10.29|
|joyreach.cn|真趣网络|2011.11.13|2017.11.13|
|joyreach.com.cn|真趣网络|2011.11.13|2017.11.13|
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除上述商标专用权、软件著作权和域名外，真趣网络未申报且经评估人员核实后未发现对评估对象价值有重大影响的账面未记录的其他资产和可辨认无形资产。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且
未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托方确定本次评估基准日为2016年12月31日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1、基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)假设被评估单位按照原有的经营范围、规模持续地经营下去；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估人员仅对相关资料进行必要的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证；
(5)宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
(6)经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
(7)对被评估单位未来的税收政策的预测，评估人员是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
2、具体假设
(1)本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
(2)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(3)假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇
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重大挫折，总体格局维持现状；
(4)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
（一）法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3．其他与资产评估有关的法律、法规等。
（二）评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
9．《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
10．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12．《资产评估准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
13.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）。
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（三）权属依据
1．真趣网络及其下属公司提供的《企业法人营业执照》（或公司注册证书）、公司章程和验资报告等；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．真趣网络及其下属公司提供的车辆行驶证、商标注册证、软件著作权登记证书、域名登记证书及发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
（四）取价依据
1.真趣网络及其被投资单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料；
2.真趣网络提供的前两年及评估基准日审计报告；
3.中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》；
4.真趣网络及其被投资单位的历史生产经营资料、经营规划资料；
5.软件和信息技术服务业行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
6.从巨潮资讯网、“Wind资讯”终端、“同花顺ifind”终端、“投中CVSouce”终端查询的相关数据以及同行业类型公司的股权交易案例资料；
7.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
8.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
9.其他资料。
八、宏观经济及行业分析
1、宏观经济因素分析
2016年，面对错综复杂的国内外经济环境，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全国上下统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，坚定推进改革，妥善应对风险挑战，引导形成良好社会预期，国民经济运行缓中趋稳、稳中向好，实现了“十三五”良好开局。
初步核算，全年国内生产总值744,127亿元，按可比价格计算，比上年增长6.7%。
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分季度看，一季度同比增长6.7%，二季度增长6.7%，三季度增长6.7%，四季度增长6.8%。分产业看，第一产业增加值63,671亿元，比上年增长3.3%；第二产业增加值296,236亿元，增长6.1%；第三产业增加值384,221亿元，增长7.8%。
（1）粮食生产再获丰收，畜牧业生产形势基本稳定
全年全国粮食总产量61624万吨，比上年减少520万吨，下降0.8%，仍是历史第二高产年。其中，夏粮产量 13,920万吨，下降1.2%；早稻产量 3,278万吨，下降2.7%；秋粮产量44,426万吨，下降0.6%。棉花产量534万吨，下降4.6%。油料产量3,613万吨，增长2.2%。蔬菜产量80,005万吨，增长1.9%。水果产量28,319万吨，增长3.4%。全年猪牛羊禽肉产量8,364万吨，比上年下降1.1%。其中，猪肉产量5,299万吨，下降3.4%；牛肉产量717万吨，增长2.4%；羊肉产量459万吨，增长4.2%；禽肉产量 1,888万吨，增长3.4%。禽蛋产量 3,095万吨，增长3.2%。
牛奶产量3,602万吨，下降4.1%。
（2）工业生产平稳增长，企业效益明显好转
全年全国规模以上工业增加值比上年实际增长6.0%，增速与前三季度持平。分经济类型看，国有控股企业增加值增长2.0%，集体企业下降1.3%，股份制企业增长6.9%，外商及港澳台商投资企业增长4.5%。分三大门类看，采矿业增加值下降1.0%，制造业增长6.8%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长5.5%。高技术产业增加值比上年增长10.8%，比规模以上工业快 4.8个百分点，占规模以上工业比重为12.4%，比上年提高0.6个百分点。全年规模以上工业企业产销率达到97.8%。规模以上工业企业实现出口交货值119191亿元，比上年增长0.4%。12月份，规模以上工业增加值同比增长6.0%，环比增长0.46%。
1-11月份，全国规模以上工业企业实现利润总额60334亿元，同比增长9.4%，比前三季度加快 1.0个百分点。规模以上工业企业主营业务收入利润率为5.85%，同比上升0.26个百分点。
（3）固定资产投资缓中趋稳，商品房待售面积减少
全年固定资产投资（不含农户）596,501亿元，比上年名义增长8.1%（扣除价格因素实际增长8.8%），增速比前三季度回落 0.1个百分点。其中，国有控股投资213096亿元，增长18.7%；民间投资365,219亿元，增长3.2%，比前三季度加快0.7个百分点，占全部投资的比重为61.2%。分产业看，第一产业投资18,838亿元，增
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长21.1%；第二产业投资231,826亿元，增长3.5%；第三产业投资345,837亿元，增长10.9%，其中基础设施投资 118,878亿元，增长17.4%。高技术产业投资增长15.8%，增速快于全部投资7.7个百分点。全年固定资产投资到位资金606,969亿元，比上年增长5.8%。新开工项目计划总投资493,295亿元，增长20.9%。从环比看，12月份固定资产投资（不含农户）增长0.53%。
全年全国房地产开发投资102,581亿元，比上年名义增长6.9%（扣除价格因素实际增长7.5%），增速比前三季度加快 1.1个百分点，比上年加快 5.9个百分点，其中住宅投资增长6.4%。房屋新开工面积166,928万平方米，比上年增长8.1%，其中住宅新开工面积增长8.7%。全国商品房销售面积157,349万平方米，增长22.5%，其中住宅销售面积增长22.4%。全国商品房销售额117,627亿元，增长34.8%，其中住宅销售额增长36.1%。房地产开发企业土地购置面积 22,025万平方米，比上年下降3.4%。12月末，全国商品房待售面积69,539万平方米，比上年末下降3.2%。房地产开发企业到位资金144,214亿元，比上年增长15.2%。
（4）市场销售平稳较快增长，消费升级类商品增长较快
全年社会消费品零售总额 332,316亿元，比上年名义增长10.4%（扣除价格因素实际增长9.6%），增速与前三季度持平。其中，限额以上单位消费品零售额 154,286亿元，增长8.1%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额285,814亿元，增长10.4%；
乡村消费品零售额 46,503亿元，增长10.9%。按消费类型分，餐饮收入 35,799亿元，增长10.8%；商品零售296,518亿元，增长10.4%，其中限额以上单位商品零售 145,073亿元，增长8.3%。通讯和居住类商品增长较快，通讯器材增长11.9%，家具增长12.7%，建筑及装潢材料增长14.0%。12月份，社会消费品零售总额同比名义增长10.9%（扣除价格因素实际增长9.2%），环比增长0.89%。
全年全国网上零售额51,556亿元，比上年增长26.2%。其中，实物商品网上零售额41,944亿元，增长25.6%，占社会消费品零售总额的比重为12.6%，比上年提高1.8个百分点。
（5）出口降幅收窄，进口由负转正
全年进出口总额243,344亿元，比上年下降0.9%，降幅比上年收窄6.1个百分点。其中，出口138,409亿元，下降2.0%；进口104,936亿元，增长0.6%。一般贸易进出口占进出口总值的比重为55%，比上年提高 1个百分点。进出口相抵，顺差
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33,473亿元。分季度看，一、二、三季度出口分别同比下降7.9%、0.8%和0.3%，四季度增长0.3%。12月份，进出口总额25,871亿元，同比增长4.9%。其中，出口14313亿元，增长0.6%；进口11559亿元，增长10.8%。
（6）居民消费价格温和上涨，工业生产者价格月度同比由降转升
全年居民消费价格比上年上涨2.0%，涨幅与前三季度持平。其中，城市上涨2.1%，农村上涨1.9%。分类别看，食品烟酒价格上涨3.8%，衣着上涨1.4%，居住上涨1.6%，生活用品及服务上涨0.5%，交通和通信下降1.3%，教育文化和娱乐上涨1.6%，医疗保健上涨3.8%，其他用品和服务上涨2.8%。在食品烟酒价格中，粮食价格上涨0.5%，猪肉价格上涨16.9%，鲜菜价格上涨11.7%。12月份，居民消费价格同比上涨2.1%，环比上涨0.2%。全年工业生产者出厂价格比上年下降1.4%，自9月份起结束连续54个月同比下降后，同比涨幅不断扩大，12月份同比上涨5.5%，环比上涨1.6%。全年工业生产者购进价格比上年下降2.0%，12月份同比上涨6.3%，环比上涨1.9%。
（7）居民收入稳定增长，城乡差距继续缩小
全年全国居民人均可支配收入 23,821元，比上年名义增长8.4%，扣除价格因素实际增长6.3%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入 33,616元，增长7.8%，扣除价格因素实际增长5.6%；农村居民人均可支配收入 12,363元，增长8.2%，扣除价格因素实际增长6.2%。城乡居民人均收入倍差2.72，比上年缩小0.01。全国居民人均可支配收入中位数 20,883元，比上年名义增长8.3%。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入 5,529元，中等偏下收入组人均可支配收入 12,899元，中等收入组人均可支配收入 20,924元，中等偏上收入组人均可支配收入 31990元，高收入组人均可支配收入 59,259元。全年全国居民人均消费支出 17,111元，比上年名义增长8.9%，扣除价格因素实际增长6.8%。全年农民工总量28171万人，比上年增加424万人，增长1.5%。其中，本地农民工11,237万人，增长3.4%；外出农民工16,934万人，增长0.3%。农民工月均收入水平3,275元，比上年增长6.6%。
（8）供给侧结构性改革取得积极进展，经济结构继续优化
“三去一降一补”成效初显。钢铁煤炭行业圆满完成全年去产能任务，全年原煤产量比上年下降9.4%。11月末，规模以上工业企业产成品存货同比增长0.5%，
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增速同比放缓4.1个百分点。商品房库存水平持续下降，12月末商品房待售面积比上年末减少2,314万平方米。工业企业资产负债率及成本均有所下降。11月末，规模以上工业企业资产负债率为56.1%，同比下降0.6个百分点；1-11月份，规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为85.76元，同比减少0.14元。短板领域投资加快，全年生态保护和环境治理业、水利管理业、农林牧渔业投资分别比上年增长39.9%、20.4%和19.5%，分别快于全部投资31.8、12.3和11.4个百分点。
经济持续转型升级。产业结构优化转型，全年第三产业增加值占国内生产总值的比重为51.6%，比上年提高1.4个百分点，高于第二产业11.8个百分点。需求结构继续改善，全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为64.6%。创新驱动发展战略深入实施，航天空间站、飞船火箭、量子通信、高速计算、对天观测、大飞机等领域一批科技成果不断涌现。新动能快速成长，战略性新兴产业增加值比上年增长10.5%，增速比规模以上工业高4.5个百分点。大众创业万众创新扎实推进，全国新登记企业 553万户，比上年增长24.5%，平均每天新登记企业 1.5万户。工业小微企业景气回升，1至4季度景气指数分别为87.2，90.6，92.0，93.3。节能降耗成效突出，全年单位国内生产总值能耗比上年下降5.0%，水电、风电、核电、天然气等清洁能源消费比重比上年提高1.6个百分点。
（9）货币信贷平稳增长，新增贷款同比多增
12月末，广义货币（M2）余额155.01万亿元，比上年末增长11.3%，狭义货币（M1）余额48.66万亿元，增长21.4%，流通中货币（M0）余额6.83万亿元，增长8.1%。12月末，人民币贷款余额 106.6万亿元，人民币存款余额 150.59万亿元。
全年新增人民币贷款12.65万亿元，比上年多增9257亿元，新增人民币存款 14.88万亿元，比上年少增924亿元。全年社会融资规模增量为 17.8万亿元。
（10）人口总量平稳增长，城镇化率继续提高
年末中国大陆总人口（包括31个省、自治区、直辖市和中国人民解放军现役军人，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省以及海外华侨人数）138,271万人，比上年末增加809万人。全年出生人口1,786万人，比上年多增131万人，人口出生率为12.95‰；死亡人口977万人，人口死亡率为7.09‰；人口自然增长率为5.86‰，比上年提高0.9个千分点。从性别结构看，男性人口70,815万人，女性人口 67,456万人，总人口性别比为104.98（以女性为100）。从年龄构成看，16周岁以上至60
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周岁以下（不含60周岁）的劳动年龄人口90,747万人，占总人口的比重为65.6%；
60周岁及以上人口23,086万人，占总人口的16.7%；65周岁及以上人口15,003万人，占总人口的10.8%。从城乡结构看，城镇常住人口 79,298万人，比上年末增加2,182万人，乡村常住人口 58,973万人，减少1,373万人，城镇人口占总人口比重（城镇化率）为57.35%。全国人户分离人口（即居住地和户口登记地不在同一个乡镇街道且离开户口登记地半年以上的人口）2.92亿人，比上年末减少203万人，其中流动人口2.45亿人，比上年末减少171万人。年末全国就业人员77,603万人，其中城镇就业人员41,428万人。
总的来看，2016年国民经济运行保持在合理区间，发展的质量和效益提高。同时应当看到，国际国内经济环境依然错综复杂，经济稳中向好的基础尚不牢固。下一步，我们要更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，认真贯彻落实党中央、国务院决策部署和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，坚持以提高发展质量和效益为中心，坚持宏观政策要稳、产业政策要准、微观政策要活、改革政策要实、社会政策要托底的政策思路，坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，加强预期引导，深化创新驱动，全面做好稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，促进经济平稳健康发展和社会和谐稳定，以优异成绩迎接党的十九大胜利召开。
2．企业所在行业现状与发展前景分析
真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），真趣网络所处行业应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件和信息技术服务业”（I65）。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏（又称“手游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。真趣网络所处的行业为移动游戏行业，是网络游戏的细分子行业。
同时，真趣网络在积累了大量移动游戏开发商、发行商和渠道商的基础上，从
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2015年1月起正式开展移动互联网广告业务，目前已形成一定规模，未来将成为真趣网络快速发展和重要的业务板块。
（1）行业主管部门
公司所处行业的主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部等。
1）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
2）工业与信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。
3）国家新闻出版广电总局
国家广播电影电视总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，负责著作权管理等。
4）文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，
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对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
（2）行业主要监管法规及监管政策
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|法律法规|主要内容|

一、互联网相关法规
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|《中华人民共和国电信条例》|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质。|
|《电信业务经营许可管理办法》|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定。|
|《互联网出版管理暂行规定》|规范互联网出版活动的管理，保障互联网出版机构的合法权益，明确新闻出版总署负责监督管理全国互联网出版工作。|
|《互联网信息服务管理办法》|规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|
|《中国互联网域名管理办法》|规范中国互联网络域名系统管理, 保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定。|
|《互联网文化管理暂行规定》|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|

二、网络游戏经营有关法规
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|《网络游戏管理暂行办法》|从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定。|
|《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》|规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务。|
|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责“对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批”，“负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”。|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务。|

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|法律法规|主要内容|
|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的相关信息，包括建立网络游戏经营单位自我约束机制、完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律。|

（3）行业的基本情况
1）移动游戏行业情况
从2010年开始，国内手机终端开始迈入智能机时代，随之开启了中国移动游戏的高速发展的阶段。从2010-2013年的萌芽和发展，再到2014年的洗牌和调整之后，2015年游戏移动市场进入彻底爆发的一年。随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。
根据《2016年全球移动游戏产业白皮书》，2016年全球移动游戏市场达到 369亿美元，占全球游戏市场的37%。在细分领域，智能手机继续占据领导地位，2016年创造 270亿美元。截止 2019年，移动游戏将创造 525亿美元，占总游戏市场的44%。
对于国内移动游戏市场，中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同制作的《2014年中国游戏产业报告》、《2015年1-3月移动游戏产业报告》、《2015年4-6月移动游戏产业报告》数据显示，2014年中国移动游戏市场实际销售收入 274.9亿元，较 2013年的 112.4亿元增长了144.6%；2015年1-6月中国移动游戏市场实际销售收入达到 209.3亿元，相比2014年7-12月增长了40.09%。
2016年是我国移动游戏产业持续蓬勃发展的一年。根据 Newzoo最新发布的一期《全球游戏市场报告》中显示，中国市场2016年移动游戏收入将超100亿美元（约合人民币667亿元），与2015年的71亿美元相比，增长了41%。
根据移动游戏产品和玩家属性，移动游戏产业划分轻度游戏和中重度游戏两大类，其特点对比分析如下：
属性 轻度游戏 中重度游戏
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||
|-|
|轻度游戏|
|1、游戏玩法简单易懂，容易上手；2、单次游戏时长较短，玩家利用碎片时间进行游戏；3、以单机或弱联网类型游戏为主；4、以休闲、智力等类型游戏为主。|
|1、适合绝大多数用户，对于年龄、性别和消费力水平等无特殊要求；2、用户消费多为冲动型消费，支付方式以运营商话费支付为主。|
|1、游戏开发成本较低，开发周期较短，生命周期较短；2、以中小型开发团队为主，数量较多，开发技术水平主要体现在内容设计和开发上，综合能力较低，发行与渠道资源较少。|
|1、单用户获得成本较低；2、游戏安装包体较小，易于渠道传播；3、推广产品的渠道较为广泛，线上线下渠道均可进行推广。|

真趣网络根据自身所积累的资源以及研发技术优势，立足于轻度移动游戏行业，为产业中各环节参与者提供服务。
2）真趣网络在移动游戏产业链中的位置
移动游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏服务平台、游戏渠道商和游戏玩家。真趣网络在移动游戏产业链中主要扮演着游戏服务平台的角色，同时部分业务涉及游戏发行商、游戏渠道商的角色。
A．游戏开发商（Content Provider,简称“CP”）
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移动游戏开发商是游戏内容的产生者，是产业链的源头。它们根据用户和市场需求制定产品的研发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的研发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
目前国内移动游戏开发商数量众多，达到3000家以上，其中半数以上是20人以下的中小开发团队，精力主要集中于内容设计和产品开发上，从精力投入产出效应的角度权衡，这类移动游戏开发商一般未独立开发计费接入、负载均衡及下载加速等支撑移动游戏发行上线的相关技术，而是主要利用游戏服务平台提供的成熟技术。
B．游戏发行商（Publisher）
移动游戏发行商主要负责移动游戏的代理发行和推广，其在移动游戏产业链中充当了连接开发商和渠道商的纽带。
部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的移动游戏开发商可以不通过发行商，直接与移动游戏渠道商合作，独立负责游戏的发行和推广，但以轻度游戏开发商为代表的中小规模移动游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要将游戏交由发行商代理发行和推广，由其负责完成游戏在各个平台、渠道上的接入、推广和运营。
C．游戏渠道商（Channel）
游戏渠道商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接，通过在自身的移动游戏平台上开放游戏的下载入口或者在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，使得游戏到达最终玩家，让最终玩家接触到游戏。
目前，国内移动游戏的渠道市场呈现出多元化和差异化趋势，渠道种类繁多且复杂。360手机助手、百度移动游戏和腾讯应用宝等一线线上应用商店属于通过自身产品线的用户关联进行流量导入，用户量庞大，因此这类渠道吸引了大量的移动游戏研发商和发行商，渠道流量竞争非常激烈。除了一线大渠道之外，广大中小渠道，包括二三线第三方应用商店、中小型广告联盟和终端手机销售门店的游戏预装等，虽然单体渠道用户量有限，但是聚合的总用户流量也非常大。对于广大中小游戏开发商和发行商来说，单靠自身力量，接入难度和成本非常大，需要优秀的游戏
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服务平台来帮助他们整合这些渠道资源。
D．游戏服务平台（ServicePlatform）
游戏服务平台主要负责向游戏研发商和发行商提供各种游戏在推广和变现过程中所必须的产品和技术服务，如计费接入能力、数据统计、大数据分析、渠道整合、发行技术支撑等，以便游戏开发商和发行商节省中间成本，并大幅提升游戏上线和推广效率。同时，游戏服务平台整合了游戏产品资源和渠道资源，游戏渠道商可到平台上选择适合的游戏产品进行推广并实现收益。
由于国内游戏推广渠道多而杂，多数游戏开发商和发行商受制于自身规模和能力限制，很难完全依靠自身资源快速整合游戏推广渠道，延误了最佳推广时机，计费收入、数据运营的效率都得不到保证。因此，大多数游戏开发商和发行商往往都倾向于选择与移动游戏服务平台合作，利用服务平台的技术支撑以及资源整合能力，便捷、迅速地开展业务，把握最佳推广时机。随着移动游戏产业的细分和盈利模式的成熟，移动游戏服务平台在产业链中所扮演的角色越来越重要。由于移动游戏服务平台对于产品技术、运营积累及资源整合等综合能力要求较高，准入门槛较高。
3）移动广告行业情况
移动广告行业属于新兴广告产业，顺应了移动营销的趋势，是一种依托移动终端的新型营销方式，与传统媒体相比具备精准性、互动性、灵活性和个性化的特点，较之传统媒体广告服务则更为关注便捷性、用户收看场景和网络承载力。同样受益于智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化，近几年移动广告市场规模快速扩张。
根据艾瑞咨询的数据，2015年我国移动广告市场规模为901.3亿元，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲；根据eMarketer的最新预测，2016年全球移动广告支出将超过 1,000亿美元达到 1,013.7亿美元，较 2013年增长近430%；
预计到2019年，全球移动广告支出还将翻一番，达到 1,955.5亿美元，届时将占整个数字广告支出的70.1%，全部媒体广告支出的25%。
从区域来看，欧美发达国家目前移动互联网产业相对成熟，北美、亚太和西欧整体移动广告支出占比96%，其中北美占比最高，达到44%。而南亚印度、东南亚、拉美等新兴市场目前体量较低，未来将有更大增长空间。从国家来看，美、中、英、日、德将继续保持体量稳定增长，为全球移动广告支出前五大国家；巴西、印度和印尼等发展中国家维持较高增速，是未来潜力市场。
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2015年发展中国家在 GooglePlay全球下载量中名列前茅，其中巴西、印度、墨西哥、印尼、土耳其、泰国已经进入应用下载数量全球前十。与中国移动互联网市场的竞争激烈相比，海外移动应用供给相对不足，俄罗斯、巴西、印度、东南亚等地区互联网发展相比中国落后2-5年，但其拥有20-25亿智能手机用户，市场是国内的3倍以上，应用供给量却不及中国的1%。同时，不同于国内的安卓市场有91、豌豆荚等众多入口应用，海外市场中，GooglePlay作为 Google官方的应用分发入口占据绝对份额，运营相对简单、流量环境更加单纯。这些构成了吸引中国移动互联网企业出海的重要因素。
4）真趣网络在移动广告产业链中的位置
移动广告的产业链参与者主要包括广告主/代理商、DSP（需求方平台）、DMP（数据管理平台）、广告服务平台、SSP（供应方平台）、移动广告媒体和终端用户。真趣网络在移动广告产业链中主要扮演着广告服务平台和DMP的角色。
A．广告主/代理商
广告主是指是在移动互联网上销售或宣传自己产品或服务的商家，他们可以自己发布广告需求或通过广告代理商代为发布广告需求。
B．DSP
DSP英文全称 Demand Side Platform即需求方平台，广告主/代理商将自己的需求和对应的出价汇总在这里，在实际操作流程中往往跟RTB（real time bidding即实时竞价）一起工作。广告主将广告需求实时汇总在 DSP系统中，DSP系统会根
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据广告主的出价将广告平台的广告位给出价最高的人，只有当出价最高的人的诉求得到满足时才会将广告位给下一个广告主。
C.DMP
DMP英文全称 Data ManagementPlatform，即数据管理平台。DMP主要提供数据及技术服务，以用户的浏览行为、消费行为等数据为基础，致力于广告投放前的用户识别及广告投放后的持续追踪，提供实时流量监测分析服务、广告效果分析与价值评估，达到优化广告投放精确性的目的。目前市场上存在独立运作的第三方 DMP公司，同时部分研发能力较强的移动广告公司也构建了属于自己的DMP系统。
D.广告服务平台
广告服务平台作为一个中间交易平台，将广告需求与广告流量渠道资源进行整合与匹配。根据不同广告主的需求以及具体广告产品特性，为广告主提供广告接入、广告展示设计、广告数据分析等技术支撑和服务。
E.SSP
SSP英文全称 Sell SidePlatform，即供应方平台。SSP的作用是聚集各种各样不同的广告渠道资源的流量，然后通过广告服务平台进行流量交易。
F.移动广告媒体
移动广告媒体是指广告投放的载体，包括移动游戏、移动应用、移动网页等。
（4）影响行业发展的有利因素与不利因素
1）移动游戏行业
①有利因素
A．国家政策支持，推动网络游戏行业快速发展
2011年 10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
国务院办公厅于 2011年 12月 12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发【2011】58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年 8月 14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的
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若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
此外，各地纷纷出台相关政策，规范和鼓励网络游戏产业的健康发展。在重视网络游戏内容研发的基础上，着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服务质量﹑提高用户满意度，促进网络游戏行业健康快速发展。
B．用户基础规模庞大，市场发展空间巨大
随着网络基础设施建设的完善以及移动互联网的快速发展，中国互联网用户的规模和互联网普及率稳步提升。截至2015年12月，我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民 3951万人。互联网普及率为50.3%，较 2014年底提升了 2.4个百分点。
互联网用户数量的增加也带来了网络游戏用户数的增长，根据《中国游戏产业报告》，2014年我游戏用户总数突破5亿人，占互联网用户数的比例已超过80%，网络游戏在互联网用户中的普及率飞速上升。
②不利因素
A．网游产品同质化严重且质量参差不齐
网络游戏市场现已初具规模且竞争较为激烈，在行业领先的游戏研发商形成先发优势的同时，其竞争对手或规模较小的游戏研发商为实现短期利益最大化而推出同样题材或者类似玩法的网游产品，造成短时间内相同类型的网游产品充斥市场。
参差不齐的制作水准对优质创新的网游产品产生冲击，不利于行业创新环境的形成，
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亦不利于行业的健康有序发展。
B．人才缺乏制约发展
中国网游行业近几年发展迅速，势头强劲。众多网游企业虽想进一步扩张，但无人才作为基础，导致企业很难实现长期稳定发展。具体而言，网游产品研发中的策划、程序、美术、测试，以及后期运营等均有专业性要求，需要大量高素质的专业人才。同时基于网游的特性，曾从事其他相关工作的人才在短期内胜任网游产品研发的难度较大。此外，国内与之相关的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加之近年来网游行业的快速发展，进一步加剧了人才紧缺程度。随着中国网游产业规模的不断扩大，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制约。
2）移动广告行业
①有利因素
A．我国智能终端用户快速增长
根据万德咨询的统计，我国2011至2014年智能手机销售量分别为6,986万台、 17,549万台、34,310万台、42,116万台；2014年度销售规模约为 2011年度的 6倍，智能手机增长速度惊人。此外，IPAD等平台电脑也保持着较高的销售量，根据《移动互联网白皮书（2014）》披露，2013年平板电脑年出货达到 1.8亿部，首次超越同期笔记本电脑出货量。
智能手机及平板电脑的普及为用户快速接入移动互联网提供了必要的工具保障和充分的便利性，用户对于智能移动终端所提供的信息服务需求不断增加，各种基于智能终端的信息消费快速增长，这为移动互联网广告的快速发展提供了广阔的市场空间和客户需求。
B．我国移动通信技术网络的高速发展
根据万德咨询统计，2015年我国手机用户为129,396.80万户，其中3G用户为 47,590.1万户，3G渗透率为36.78%，较快的网络传输速度为移动互联网各种商业模式的持续开发提供了必要保障。
在此基础上，我国三大通信运营商持续进行着 4G网络的全面投资建设，这将使得加速我国4G网络普及率。三大运营商对于4G网络建设和客户资源争夺有利于移动通信资费的下降，便捷快速的网络和具有性价比的资费将进一步扩大我国 4G手机用户人数。我国高速移动互联网络的建设，有利于较大数据流量的视频、音频
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等信息得以快速传播，这为移动互联网广告发展更为丰富的广告展示和产品推广方式提供了必要的技术支持和广泛的受众。
②不利因素
A．配套行业监管、自律管理相对滞后
我国移动互联网广告行业的监管制度等均尚处于起步阶段，在网络诚信、网络安全、防止网络犯罪等方面缺乏全面有力的法制约束和制度保障。另外，互联网营销服务行业自律组织也有待完善。随着整个行业的发展，移动互联网行业需要建立有效的行业自律组织，充分发挥行业内现有主流企业的力量，规范行业服务标准，提高行业服务水平。目前，行业内存在一些对作坊式小公司或个人利用低价吸引客户，并提供虚假、低劣服务的行为，影响到了整个行业的健康有序发展。
B．企业小而分散，竞争激烈淘汰率高
互联网行业一直存在赢家通吃的市场铁律，在移动端同样如此，所以该行业各家企业之间一直处于竞争白热化状态，中小企业淘汰率远高于其他行业。较低的准入门槛和各路资金的追捧催生出大量的各种移动互联企业和崭新的商业模式。但这些企业大多经营时间短、商业模式有待市场检验，未来持续经营和稳定盈利能力更是存在较大的不确定性。基于此，行业内有相当多的一批企业，通过向各路风险投资基金不断融资，持续着现有商业模式，无法摆脱盈利能力弱的现状。这将给整个行业的发展带来泡沫，不利于行业健康、有序发展。
（5）行业的周期性，区域性或季节性特征
1）移动游戏行业
①周期性
移动游戏行业目前保持着持续上涨态势，属于低成本的大众休闲娱乐产品，经济周期对移动游戏行业的影响较小，不具备明显的周期性特征。
②季节性
移动游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，终端用户可在任何时间、地点消费移动游戏。在节假日期间，移动游戏市场规模会呈现一定幅度的增长，但整体来看并无明显季节性特征。
③区域性
移动游戏，是一种基于手机或其他移动端的游戏，该行业的发展与智能手机的
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普及和移动互联网基础设施的建设与发展有着很大的关系，同时所在区域的游戏用户的收入水平和消费能力也决定了移动网游产品的收费能力。
基于以上原因，智能手机普及率高、互联网设施（包括移动互联网设施）建设发展较快、居民收入水平和消费能力高的直辖市、省会城市、沿海城市在移动游戏企业的收入来源中占有较高比例。
2）移动广告行业
我国移动互联网正处于高速发展阶段，移动互联网广告市场规模也正处于不断扩容中，所以，移动互联网广告行业正处于行业发展上升期。移动互联网广告覆盖全网用户，不存在地区差别及区域性，也不存在明显的季节性特征。
（6）行业的上下游行业情况及对其的影响
1）移动游戏行业
移动游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。通信行业主要指电信运营商；硬件设备制造业主要包括移动终端制造商；软件行业主要包括游戏开发软件、办公软件开发商；媒体行业主要为运营推广服务的提供商；支付服务行业主要包括线上支付平台、线下充值卡代理销售商等。
上游行业，尤其是通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为本行业的发展提供技术支持，增加移动游戏对用户的吸引力；移动游戏行业的发展也能带动上游行业的发展。
移动游戏行业直接面向游戏玩家销售，移动游戏用户即该行业下游。移动游戏用户数尤其是付费用户数的增长将促进移动游戏行业的发展；移动游戏行业的发展也将为移动游戏用户提供更好的游戏体验。
2）移动广告行业
该行业的上游为各类广告主，主要包括：互联网行业类广告主，例如互联网公司、电商、游戏公司等；品牌广告主，例如快销、食品、汽车等传统行业；本地广告主，例如某地域内的餐厅、酒店、电影院等。
该行业的下游行业为各类媒体，根据不同渠道可分为两类，各种 APP应用软件以及各类移动端网站。通过这些媒体运用过程中产生的客户浏览量，移动营销服务商得以实现广告的推广和效果达成。
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九、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
真趣网络拥有商标权及著作权等无形资产，这些无形资产对公司的价值有较大的影响，由于资产基础法评估时较难将上述无形资产一一识别和评估，故本次评估不适合采用资产基础法。
由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适用市场法。
由于公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的真趣网络的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一）收益法的应用前提
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2、能够对未来收益进行合理预测。
3、能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现
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金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
式中：——明确的收益预测年限
—第t年的企业现金流
——加权平均资本成本
——明确的收益预测年限中的第t年
、——第t年的折现期
——第n年以后的连续价值
三）收益法评估参数的确定
1．收益额—企业自由现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出－所得税
由于子公司业务与母公司一致或处于同一产业链中，且由母公司一体化管理，故本次对于真趣网络的收益采用合并报表的口径进行预测，即对母公司及下属控股子公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款等按合并抵消后的金额进行预测。
2．收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务
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特征等，取2021年作为预测期分割点。
3．折现率的确定
（1）折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均债务 d
构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRMRPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R—公司特定风险调整系数
s
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率R
f
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率R。
f
2）系统风险系数
通过“万得资讯情报终端”查询与公司类似的可比上市公司含财务杠杆的系数，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的。
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3）市场收益率R及市场风险溢价MRP
m
a.衡量股市MRP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2016年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的MRP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
4）企业特定风险调整系数R
s
由于公司正处于发展时期，与同行业上市公司相比存在相对较大的经营风险和管理风险。另外，公司的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。在分析上述公司风险的基础上综合确定企业特定风险调整系数。
4．非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估人员分析，真趣网络的下属参股公司杭州幻趣网络科技有限公司及苏州梅酒网络科技有限公司的未来收益未在盈利预测中
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考虑，作为非经营性资产考虑；真趣网络子公司舟山志和投资合伙企业（有限合伙）及孙公司JOYREACH TECHNOLOGYLMITED持有的其他流动资产和可供出售金融资产，作为非经营性资产考虑。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。根据企业及评估人员分析，真趣网络基准日账面超过企业日常所需的货币资金，作为溢余资产考虑。
5．付息债务价值的确定
付息债务包括短期借款，按照基准日实际应承担的债务金额确定。
（三）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
一)评估对象
市场法的评估对象为真趣网络的股东全部权益价值。
二)市场法适用前提
1、有一个充分发展、活跃的资本市场；
2、资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3、能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
三)市场法方法简介和选择
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于本次评估对象与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配
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置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不宜选择上市公司比较法。近期类似公司股权收购的交易案例较多，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值做出分析。结合本次资产评估对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用交易案例比较法对委托评估的真趣网络的股东全部权益价值进行评估。
四)市场法评估思路
交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。具体如下：
（1）选择足够数量的可比交易案例；
（2）选择适当的价值比率，对交易案例进行修正、调整，进而估算出目标公司（即评估对象）的价值比率；
（3）分析测算目标公司的非经营性资产和溢余资产价值；
（4）根据目标公司的价值比率、相关参数以及非经营性资产和溢余资产价值，确定目标公司的市场价值。
本次采用市盈率(PE)估值模型进行评估。评估人员通过公开渠道选取了标的企业与目标公司所处行业相似的若干个并购交易案例，并对并购案例的市盈率指标按照盈利能力、抗风险能力、预期增长率、交易股权的控制权情况等进行了修正、调整，按所有并购案例修正后市盈率的平均数确定目标公司的市盈率，然后乘以公司（承诺期）首年净利润，并考虑非经营性资产和溢余资产价值等确定目标公司的市场价值。计算公式如下：
市场价值=（首年）动态市盈率×首年净利润+溢余资产评估值+非经营性资产评估值
动态市盈率（PE）=［可比企业基准日市盈率（PE）×盈利能力修正系数×抗风险能力修正系数×成长能力修正系数×控制权因素修正系数］
注：（1）动态市盈率根据各可比公司修正后市盈率的平均数确定；
（2）首年净利润采用2017年预计全年净利润。
十、评估程序实施过程
本项资产评估工作于2017年2月8日开始，评估报告日为2017年3月1日。整个评
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估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日；
2．接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；
3．制定资产评估工作计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料。
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集软件和信息技术服务业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的经营能力和发展规划；
8．获取与被评估单位相同或相似行业近年所发生的企业并购案例和市盈率情况；
9．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三)评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．开展市场调研、询价工作；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，并与企业相关人员讨论、修正后形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四)结果汇总阶段
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1．分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿；
2．撰写评估报告；
3．征求有关各方意见；
4．内部复核，验证评估结果；
5．评估结果的分析调整和评估报告的完善。
(五)出具报告阶段
征求委托方意见后，正式出具评估报告。
十一、评估结论
1、收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，真趣网络股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,111,000,000元，与审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益相比，评估增值599,188,657.41元，增值率117.07%。
2、市场法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，真趣网络股东全部权益价值采用市场法评估的结果为1,227,000,000元，与审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益相比，评估增值715,188,657.41元，增值率139.74%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
真趣网络股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 1,111,000,000元，采用市场法评估的结果为1,227,000,000元，两者相差116,000,000元，差异率10.44%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、公司管理水平、商誉等因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,111,000,000元（大写为人民币壹
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拾壹亿壹仟壹佰万元整）作为真趣网络股东全部权益的评估价值。
十二、特别事项说明
1.在对真趣网络股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了一般的核查验证，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。
若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2.截至评估基准日，真趣网络及下属子公司存在以下租赁事项，具体如下表：
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|出租方|承租方|面积（平方米）|标的房产|
|杭州北部软件园发展有限公司|真趣网络|1,265|杭州拱墅区祥园路108号3栋11楼|
|余志诚|杭州乐途网络科技有限公司|36.66|杭州滨江区浦沿街道环兴路352好现代印象广场2幢1单元1008室|
|南京思海蓝奇信息科技有限公司|南京奥哈拉网络科技有限公司|18|南京市玄武区中央路302号25-304室|
|无锡留学人员创业园发展有限公司|无锡正向网络科技有限公司|80|无锡市新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦C408号|
|真趣网络|杭州飞游网络科技有限公司|100|杭州拱墅区祥园路108号3栋11楼|
|真趣网络|杭州承天网络科技有限公司|100|杭州拱墅区祥园路108号3栋11楼|
|真趣网络|杭州逗逗网络科技有限公司|50|杭州拱墅区祥园路108号3栋11楼|
|无锡高新科技创业发展有限公司|无锡宽视彩讯信息科技有限公司|50|无锡新区菱湖大道97-1兴业楼D402-1|
|真趣网络|杭州乐途网络科技有限公司|100|杭州拱墅区祥园路108号3栋11楼|

本次评估以租赁期内租赁物业不存在权属纠纷或重大瑕疵、持续保障经营条件为前提，未考虑租赁期内政府拆（搬）迁及其他原因等可能造成的租赁终止之情况。
3.对于霍尔果斯海马网络科技有限公司、舟山志和投资合伙企业（有限合伙）、
上饶市广丰区聚游网络科技有限公司和霍尔果斯乐驰网络科技有限公司的投资，截
至评估基准日，该等公司实缴资本尚未出资到位。本次评估未考虑该事项对评估结
果可能存在的影响。
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4.真趣网络下属公司舟山志和投资合伙企业（有限合伙）持有下列资产：深圳市考拉游戏科技有限公司10%的股权；苏州乐力互动网路科技有限公司15%的股权；
红土创新红石53号定增资产管理计划人民币500万元；“减泉32号（成都经开城投）”理财项目200万元和“天房天拖项目贷款集合信托计划”理财项目200万元（统称“铜板街”理财产品）。对于其中的股权投资，由于其没有活跃市场报价，且上述投资涉及的企业尚处于业务初创期或整合期，未形成稳定的盈利模式，收益亦未趋稳定，且隶属于现阶段热点行业，具有一定的成长空间，未有确凿的增减值依据；对于其中的资管计划和理财产品投资，由于新近投资且收益率不确定，故本次以账面价值列示。
5.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
6.截至评估基准日，真趣网络及下属子公司存在以下对外担保事项：
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|担保人|被担保人|借款金额|借款银行|担保金额|
|乐途网络|真趣网络|500万元|南京银行城西支行|1,000万|

真趣网络及下属子公司承诺，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
7.本次评估未考虑汇率波动因素对评估结论的影响。
8.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的评估假设而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
9.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担
由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
10.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行
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资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十三、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016年 12月 31日起至2017年12月30日止。
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资产评估师：
报告日期：二○一七年三月一日