深圳市长亮科技股份有限公司
以现金及发行股份购买资产的
协议书之补充协议
二〇一五年五月
深圳市长亮科技股份有限公司 以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议
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深圳市长亮科技股份有限公司 以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议
深圳市长亮科技股份有限公司
以现金及发行股份购买资产的
协议书之补充协议
本补充协议由下列各方于2015年5月29日在深圳签署：
1．甲方：深圳市长亮科技股份有限公司
法定代表人：王长春
地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园7栋501、502
以下乙方、丙方、丁方为合度云天（北京）信息科技有限公司股东，合计持有该公司100%股权，具体如下：
2．乙方：
姓名：周岚
身份证号码：612325197301191500
住所：广东省深圳市福田区中银花园中南阁 18B
3．丙方：
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|序号|姓名|身份证号码|住所|
|1|邓新平|420106196611113215|广州市天河区侨源二街 5 号705房|

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|序号|姓名|身份证号码|住所|
|2|赵为|110108196501231878|北京市海淀区万柳万泉新新家园28楼6门 201号|

4．丁方：
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|序号|姓名|身份证号码|住所|
|1|李惠萍|610323196801290602|陕西省岐山县蔡家坡镇解放路001 号 312 号楼 2 单元 1 层 2号|
|2|张琳琳|654121197509180029|广东省深圳市南山区高新南四道2号B603|
|3|宁巍|110103197311091547|北京市崇文区光明楼38楼1单元4号|
|4|杨波|130105196509161813|广东省深圳市福田区景福大厦景惠阁8E|
|5|刘盛春|330802197408273411|广州市天河区旭景东街 29 号804房|
|6|王丽|640102197901241549|宁夏银川市兴庆区唐槐新村78-2-501号|
|7|郭耿华|420111198009255595|广东省深圳市南山区高新南一道 6 号高新区南区飞亚达科技大厦16楼A|
|8|陈望宇|440181198307156010|广州市番禺区万顷沙镇农场上涌路32号|
|9|李现强|410923198211157259|广东省深圳市福田区莲花路1106 号代管1|
|10|吴宁|610527198504072321|西安市碑林区南二环西段69号|

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|序号|姓名|身份证号码|住所|
|11|刘宁|131125198410141631|河北省邯郸市邯山区光明南大街199号|
|12|贺亮|430521198209108035|湖南省通道侗族自治区双江镇城西街27号|
|13|滕金涛|430724198706093639|湖南省临澧县文家乡高茂村观堰组|
|14|林敏|331082198208307457|浙江省临海市桃渚镇晓村路172号|
|15|王俊|640322198312063714|宁夏中宁县渠口农场农二队042号|
|16|叶如平|44162219851116717X|福建省厦门市湖里区台湾街363号6楼|
|17|张立帆|429004198702030596|湖北省仙桃市沙嘴办事处沙嘴村四组3号|
|18|梁松茂|440981198309075613|广州市天河区天河北路 888号|

鉴于：
1.各方于2015年4月30日共同签署了《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“原协议书”），就原协议书的未尽事宜，各方达成本补充协议；
2.本补充协议构成原协议书不可分割的一部分。除另有说明，本补充协议所用简称、双方的声明与承诺与原协议书一致，本补充协议未约定事项仍按原协议约定执行，本补充协议约定事项与原协议书不一致的，以本补充协议为准。
第1条拟购买资产
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1.1.1根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司对拟购买资产出具的编号为“国众联评报字（2015）第3-011号”《深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权项目所涉及的合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），合度云天100%股权的评估值为 11,649.94万元。
1.1.2各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，确定合度云天100%股权的最终交易作价为11,635.1万元。
第2条支付现金购买资产
2.1现金支付数额
按照各方商定的本次交易价格，甲方向转让方共计支付现金 6,600万元购买转让方合计持有合度云天56.73%的股权。
2.2预付款
甲方在董事会审议通过本补充协议后向乙方提供不超过 1,000万元的预付款。
如未来本补充协议最终未能生效，则乙方应在股东大会审议不予批准本次资产重组及相关议案决议作出后5日内、或证监会作出不予核准本次资产重组决定后5日内、或其他导致本补充协议不能生效情形发生后5日内，将预付款本金及按同期银行存款利率计得的利息支付给甲方。
如未来本补充协议生效，则甲方提供给乙方的该笔预付款直接在甲方应付乙方首次现金中抵扣。
第3条发行股份购买资产
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本次发行的对象为乙方、丙方、丁方。按照各方商定的本次交易价格，乙方、丙方、丁方分别以其持有合度云天的25.53%、6.49%、11.25%，共计43.27%股权认购甲方本次发行的股票。
如最终交易价格与本协议约定的商定的交易价格有差额的，则甲方以上发行股份购买合度云天对应股权的比例相应调整。
3.2定价基准日和发行价格
3.2.1本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。
3.2.2本次发行的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日甲方股票的交易均价（交易均价的计算公式为：甲方第二届董事会第十七次会议决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易总额÷决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易总量）的90%，即：人民币71.93元/股。
3.2.3经甲方 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过，甲方2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。甲方已于 2015年 5月 26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行股份购买资产的每股发行价格调整为28.71元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
3.2.4在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；甲方如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
3.3本次发行的数量
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乙方发行 103.473万股；向丙方合计发行 26.3066万股，丙方内部各股东按照如下公司计算甲方分别向其发行的股份：26.3066万股×丙方内部各股东本次交易前持有的合度云天股权比例÷15%；向丁方合计发行 45.5979万股，丁方内部各股东按照如下公式计算甲方分别向其发行的股份：45.5979万股×丁方内部各股东本次交易前持有的合度云天股权比例÷26%。
第4条业绩承诺、对价调整及补偿措施
4.1业绩承诺
4.1.1转让方承诺：
（1）合度云天 2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响，并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 1,050万元；
（2）合度云天 2015年和 2016年经审计的累计税后净利润不低于2,400万元。
4.1.2《评估报告》确认的合度云天100%股权2015年、2016年盈利预测净利润分别为974.12万元、1,166.95万元，合计为2,141.07万元。
本补充协议第 4.1.1约定的合度云天 2015年承诺利润、以及 2015年和 2016年累计承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值以及合计值。
第5条生效
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5.2本补充协议除第 2.2条之外的其他条款经各方签字盖章之日起成立，并在以下条件全部满足后生效：
5.2.1本补充协议经甲方董事会批准；
5.2.2本补充协议经甲方股东大会批准；
5.2.3中国证监会核准本次资产重组。
上述条件一经实现，本补充协议即生效。
第6条其他
6.1本补充协议一式 30份，每份具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为甲方关于《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》的签署页）
甲方（盖章）：深圳市长亮科技股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
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（此页无正文，为乙方、丙方、丁方关于《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》的签署页）
周岚 赵为 邓新平
李惠萍 张琳琳 宁巍
杨波 刘盛春 王丽
郭耿华 陈望宇 李现强
吴宁 刘宁 贺亮
滕金涛 林敏 王俊
叶如平 张立帆 梁松茂