江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
2014年度内控自我评价报告
为进一步提高公司经营管理水平和风险控制能力，完善公司法人治理，保障公司资产安全，保证财务报告及相关信息的真实、准确、完整，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律、法规的相关要求，公司董事会全面检查了截至 2014年 12月 31日公司的各项管理规章制度的执行情况，现就公司内部控制的有效性进行自我评价如下：
一、公司基本情况
公司系由江苏中泰钢结构有限责任公司（以下简称“中泰有限”）于2008年3月4日整体变更设立。2008年3月4日，中泰有限召开股东会，决议通过整体变更设立股份有限公司。同日，中泰有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定以截至 2007年12月31日经审计的净资产132,106,303.56元，按1.13396:1的比例折为股份公司股本11,650万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。
2012年2月14日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]185号”文核准本公司发行新股，公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2012年3月7日公开发行3,900万股新股，发行价格为人民币10.10元/股，募集资金总额为 39,390万元，公司股票于 2012年 3月 9日在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，公司股份总数由11,650万股增加至15,550万股。
2013年5月23日，公司召开了2012年度股东大会审议通过了以公司总股本15,550万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本15,550万股，转增股本后公司总股本变更为 31,100万股。2013年 7月 15日完公司成了注册资本变更登记并换发了新版营业执照。本次变更完成后，公司股份总数由15,550万股增加至 31,100万股。
截至 2014年 12月 31日，公司总股本为 31,100万股。注册资本：31,100万元。
一般经营项目：桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和
加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司注册地：江阴经济开发区靖江园区同康路15号。
二、公司内部控制的目标
公司实施内部控制的总体目标是保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。建立健全并有效实施内部控制是本公司治理层及管理层的责任。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公司内部控制设立了检查监督机制，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。
三、公司内部控制的建立遵循基本原则
1、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司、分公司的各项业务和事项。
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务特点、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制的建设与执行过程中，可权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
四、公司内部控制的建立健全和实施情况
（一）公司内部控制的内部环境
为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益等原则，依据企业所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司实际具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系。
1、治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要
求，以及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会和经理层组成的较为完善的法人治理结构，制定了相应的“三会一层”议事规则和工作细则，明确了各方面的职责权限形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了公司规范运作，确保了公司安全、稳定、健康的发展。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的要求履行程序，召集、召开股东大会,确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司股东大会负责，依法行使公司经营决策权，负责内部控制体系的建立健全和有效实施。董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构，制定了相应的工作细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。董事会设有三名独立董事，独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥作用。
（3）监事会是公司的监督机构，对董事、经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并向其报告工作。
（4）公司建立了符合企业发展需要的内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
2、组织机构
公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司目前设有市场部、生产准备部、技术部、质检部、采购部、财务部、人力资源部、企管部、证券部、内审部、行政部、设备部、总师办、合约部、基建部、海外部、综合部、总调室、自动化车间、工程部、法务部、研发部等多个职能部门，各职能部门在各自的职能范围内履行部门职责，并根据公司经营发展需要不断调整优化组织机构。
3、内部审计
本公司为了规范内部审计工作，设立了内审部，加强公司内部监督与风险控制，对公司的经营过程、经营结果以及内部控制的有效性进行内部审计。由内审部经理协调开展日常工作，向董事会审计委员会报告。
4、人力资源政策
公司不断创新、完善人才开发机制，加强人才队伍建设，充分激发人才活力，拓宽各类员工成长成才渠道。深化职称改革，鼓励多劳多创多得，建立了科学的人才评价机制，推动职工与企业共同发展。实现了高层次人才引进新突破，加强人才引进交流，促进人才有序流动，不断提高人才使用效益，深化分配制度改革，创新薪酬管理办法，有效促进公司应对严峻市场形势，步入持续稳定健康发展轨道。
5、企业文化
企业文化是控制环境的重要组成部分，公司历来高度重视企业文化建设，持续宣传核心理念和企业文化内涵，通过多种形式的培训，使企业文化更加融入基层、深入人心，通过制度规定以及高层管理人员带动下的身体力行进行有效落实。
（二）公司内部控制结构的风险评估
1、公司制定了长远战略目标，设定了年度经营目标、财务目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。
2、公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。
3、公司针对实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准；
对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度等方面进行分析。
4、公司根据风险分析的结果和风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当关注的重要风险。
5、公司根据风险程度设置，采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。随着公司内、外部环境和经营情况的变化，公司将进一步完善风险评估机制，以适应未来发展的需
要。
五、公司的内部控制活动及执行情况
（一）控制活动
1、控制措施
公司对内部控制活动重点采取了以下控制措施：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制等。
各项措施的有效执行和不断完善改进，有助于控制目标的实现。
2、控制程序
公司在货币资金、采购与付款、存货、销售与收款、成本费用、筹资与对外担保、固定资产、募集资金管理、信息披露及合同管理等方面制定了详细的控制程序，进行有效的控制。
（1）货币资金公司制定了《基本财务管理制度》，划分了相关的岗位责任，建立了严格的财务授权审批制度，对印章、票证管理进行了明确规定，对现金、银行存款及银行票据、印章等的使用与凭证传递流程等做出了合理的安排。
（2）采购与付款、生产与仓储循环公司制定了一系列与采购与付款相关的制度，对公司物料的采购需求预测与采购计划、请购与审批、供应商的评价和选择、质检与入库、货款支付、存货保管与领用、记录、处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司供应商评估与选择，货物的采购与验收、仓储保管与记录等不相容的岗位相分离。
（3）销售与收款公司制定了一系列与销售与收款相关的岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批、签订；销售合同的审批、签订和办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销和审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（4）成本费用公司制定了成本费用相关的制度，严格按照国家相关制度的规定审核和控制成本费用支出。这些制度对公司财务预算、成本费用控制及解决方案的提
出进行了有效控制。公司在成本费用方面的岗位分工明确；成本费用报销的审批制度设计严密，执行到位有效，记录及时准确，有效保护公司财产的安全完整，保证会计记录的准确、真实、完整。
（5）对外投资《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案，对需报股东大会批准的重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司制定了《对外长期投资管理制度》对投资方案的选择、评估，对外股权投资的审批程序、批准权限，规范了公司对外投资决策程序、权限、后续管理等。
（6）固定资产管理公司固定资产分为房屋及建筑物、构筑物、生产施工设备、交通运输设备、办公设备五大类。公司制定了《固定资产管理制度》对其增加、减少、日常管理及使用、盘点以及会计处理等都做了相应的规定。
（7）募集资金管理公司依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》制定了《募集资金管理办法》。该办法规定募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。该办法对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。
（8）信息披露公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规之规定及公司章程的有关要求制定《信息披露管理办法》，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。同时，为了增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司按照相关规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，将信息披露的质量的责任认定落实到相关责任人，并通过参与培训等方式提高相关人员的职业道德和专业素养。
（9）合同管理公司对合同签订的工作程序、授权审批、签订、履行、变更和解
除、考核奖惩及日常管理进行了明确规定。
（二）信息与沟通
公司制定了内部信息和外部信息的管理制度，建立了有效地沟通渠道和机制，确保信息能够准确传递。在外部信息与沟通方面，公司严格按照监管要求，不断完善信息披露制度，准确、及时、完整披露有关信息，采取多种途径加强与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通。公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列信息交流与沟通制度，明确了相关信息的收集、处理程序以及传递范围，确保信息传递的迅速、顺畅，信息沟通的便捷、有效。公司建立了生产调度会、月度计划会、经理办公会等一系列工作机制，确保董事会、监事会及高级管理人员及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理，确保了管理层、组织内部及员工能够进行有效沟通。
（三）内部监督
公司经过多年发展，已建立符合公司当前业务规模及现状的各项制度。公司监事会对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司设立了内部审计部，直属董事会的审计委员会，配备专职人员，独立运行，负责日常监督及专项监督。公司独立董事严格依法以及按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司关联交易等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
六、公司准备采取的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司业务规模和发展的需求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
内部控制的建立与健全是一项长期而持续的过程。随着公司的不断发展，公司所
处环境的变化，内部控制将不断更新以适应发展的实际需要。公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。
1、在公司内部开展多方式宣传培训，认真学习基本规范及配套指引的有关规定，加强人才储备，并采取有效措施持续提升内控制度执行的有效性。
2、为深化工作开展，结合实际情况，适时聘请外部咨询机构帮助公司设计内部控制总体架构，甄别内部控制薄弱环节和缺陷，提出有针对性的建议和意见，使公司内控建设进一步完善公司的内部控制体系。
七、内部控制的自我评价
公司已经根据基本规范及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司独立董事认为，公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
未来期间，公司将加大对内部控制基本规范和应用指引的培训力度，提升全员的内控意识，形成企业内控文化，持续改进内部控制评价，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部环境的变化，促进公司健康、可持续发展。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会二〇一五年三月二十日