证券简称：诚迈科技 证券代码：300598万联证券股份有限公司
关于
诚迈科技（南京）股份有限公司
2019年股票期权激励计划
首次授予及调整事项
之
独立财务顾问报告
二○一九年六月
目 录
释义........................................................................................................................................ 2第一节声明............................................................................................................................ 3第二节基本假设.................................................................................................................... 4第三节报告正文.................................................................................................................... 5一、本次股票期权激励计划的审批程序 .............................................................................................5二、本次股票期权的授予情况 .............................................................................................................6三、股票期权激励计划的调整情况 .....................................................................................................6四、股票期权的授予条件成就说明 .....................................................................................................7五、独立财务顾问的核查意见 .............................................................................................................8
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第一节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由诚迈科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对诚迈科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诚迈科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 报告正文
诚迈科技 2019年股票期权股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和诚迈科技的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本报告将针对公司本激励计划的首次授予及调整事项发表专业意见。
一、本次股票期权激励计划的审批程序
诚迈科技本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2019年5月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于核查公司 2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2019年 5月 21日至 2019年 5月 30日，公司对激励对象名单在公司内网进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2019年6月6日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》，并对《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019年6月28日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次股票期权的授予情况
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票。
1、授予日：根据诚迈科技 2019年 6月 28日召开的第二届董事会第十九次会议，本次股票期权的授予日为 2019年 6月28日。
2、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
3、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股 31.85元。
4、授予股票期权的对象及数量：授予股票期权的激励对象共263名，授予的股票期权数量为3,160,500份。具体分配如下：
本激励计划授予的股票期权数量为 3,950,000份，占本激励计划公告时公司总股本 80,000,000股的4.94%。其中首次授予3,160,500份，约占本激励计划公告时公司总股本 80,000,000股的3.95%；预留789,500份，约占本激励计划公告时公司总股本 80,000,000股的0.99%，预留部分约占本次授予权益总额的19.99%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
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|姓名|职务|获授股票期权数量（份）|占授予股票期权总数的比例|
|技术（业务）骨干人员共263人||3,160,500|80.01%|
|预留||789,500|19.99%|
|||3,950,000|100.00%|

三、股票期权激励计划的调整情况
鉴于公司股票期权激励计划中确定的1名激励对象离职，另1名激励对象因个人原
因主动放弃拟授予其的全部股票期权，根据公司 2018年年度股东大会的授权，公司召
开第二届董事会第十九次会议对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，首次授予激励对象人数由265名变更为263名，首次授予的股票期权数量由 3,210,500份变更为3,160,500，预留数量不变。
四、股票期权的授予条件成就说明
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，诚迈科技和激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
五、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，诚迈科技本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，诚迈科技2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2019年股票期权激励计划首次授予及调整事项之独立财务顾问报告》之签章页）
万联证券股份有限公司年 月 日