北京市金杜律师事务所
关于奥士康科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的
法律意见书
致：奥士康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）的委托，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司向激励对象授予本计划预留限制性股票（以下简称“本次预留股票授予”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次预留股票授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次预留股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次预留股票授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次预留股票授予的批准和授权
（一）2018年4月20日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股
票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施 2018年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。”
（二）2018年4月20日，公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核查奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为：“《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
（三） 2018年 5月 18日，公司 2017年度股东大会审议通过《<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（四）2018年6月22日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，并提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
（五）2018年6月27日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程等相关规定对相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表独立意见。
（六）2018年6月27日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘
要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）>的议案》《关于审议核查<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，认为：“《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的修订及修订后的限制性股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及规范性文件的要求予以实施。”
（七）2018年7月16日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（八）2018年12月21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确独立意见，同意本次预留股票授予。
（九）2018年12月21日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对预留部分激励对象名单及预留部分授予日进行了核实，同意本次预留股票授予。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次预留股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、 关于本次预留股票授予的授予日
（一）2018年7月16日，公司2018年度第二次临时股东大会以特别决议审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）2018年12月21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留股票授予的授予日为2018年12月21日。
（三）公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：“该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。”
（四）2018年12月21日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对预留部分授予日进行了核实，同意本次预留股票授予的授予日为2018年12月21日。
（五）根据公司的说明并经本所律师核查，本次预留股票授予的授予日为交易日，为公司2018年第二次临时股东大会审议通过本计划后12个月内，且不为《激励计划（草案修订稿）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上，本所认为，公司确定本次预留股票授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 关于本次预留股票授予的授予对象
2018年 12月 21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，认为：“公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。”
2018年 12月 21日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对预留部分激励对象名单进行了核实，认为：“公司本次股权激励计划预留部分限制性股票拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。”
综上，本所认为，公司本次预留股票授予的授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、 关于本次预留股票授予的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2017年年度报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]2447号《奥士康科技股份有限公司审计报告》、天职业字[2018]2447-3号《奥士康科技股份有限公司内部控制审计报告》、公司的说明并经本所律师在中国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台 ”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/）以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第（一）项所述的情形。
根据公司独立董事关于本次预留股票授予的独立意见、公司第二届董事会第三次会议决议、第二届监事会第三次会议决议、激励对象出具的承诺，并经本所律师在中国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台 ”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会湖南监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/）、中国证监会广东监管局 “证券期货监督管理信息公开目录 ”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/）、深交所“监管信息公开”（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具之日，本次预留股票授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。
综上，本所认为，公司本次预留股票授予的条件已满足，公司向本次预留股票授予的激励对象授予限制性股权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次预留股票授予的条件已满足，公司向本次预留股票授予的激励对象授予限制性股权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次预留股票授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
王建学
单位负责人：
王玲
年 月 日