拉芳家化股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
2018年 12月
拉芳家化股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|议案1|关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的议案|
|议案2|关于修改《公司章程》的议案|
|议案3|关于修改《股东大会议事规则》的议案|
|议案4|关于修改《董事会议事规则》的议案|

拉芳家化股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2018年12月28日（星期五）14:00
网络投票时间：2018年12月28日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始及相关须知
2、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
3、推举监票人和计票人
4、宣读并逐项审议以下议案：
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|议案1|关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的议案|
|议案2|关于修改《公司章程》的议案|
|议案3|关于修改《股东大会议事规则》的议案|
|议案4|关于修改《董事会议事规则》的议案|

5、股东大会表决时，由推举的计票人和监票人进行统计结果；
6、主持人宣读股东大会决议；
7、参会股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录
上签名。
8、见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
拉芳家化股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）2018年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
拉芳家化股份有限公司董事会2018年12月28日
||
|-|
|拉芳家化股份有限公司|
|2018 年第三次临时股东大会议案|
|议案一:|

关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予
但尚未行权的股票期权的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司股票价格波动较大，不能达到激励效果，公司根据2017年第五次临时股东大会的授权，拟终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月4日，公司召开了第二届董事会2017年第五次临时会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所及广发证券股份有限公司分别出具了相关法律意见书及独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年9月5日起至9月14日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月15日披露了《拉芳家化股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月20日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月21日披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年9月20日，公司召开第二届董事会2017年第七次临时会议和第二届监事会第十
次会议，审议通过《关于调整拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员
名单及授予数量的议案》、《关于向拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实；北京市竞天公诚律师事务所及广发证券股份有限公司分别出具了相关法律意见书及独立财务顾问报告。
5、2017年10月25日，公司办理完成股票期权登记事宜。授予日为2017年9月20日，授予对象69人，授予数量116万份，行权价格32.75元/股。
6、2018年7月10日，公司第二届董事会2018年第五次临时会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划数量及行权价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了相关法律意见书。
7、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2018年12月12日，公司第二届董事会2018年第八次临时会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了相关法律意见书。
上述事项具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
二、关于终止激励计划的原因说明及注销相关事项
1、终止原因
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提交公司股东大会审议。
2、注销数量
公司此次注销已授予67名激励对象尚未行权的股票期权1,456,000份（已履行注销决策程序，注销手续尚未办理完毕的股票期权除外）。
三、终止实施股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用623.597万元在2018年加速确认，与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性的重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会2018年12月28日
||
|-|
|拉芳家化股份有限公司|
|2018 年第三次临时股东大会议案|
|议案二:|
|关于修改《公司章程》的议案|

各位股东及股东代表：
根据2018年10月26日公布并实施的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》作以下修改和完善，具体公司章程修改前后的对比情况如下：
|||
|-|-|
|修改前条款|修改后条款|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以按下列方|第二十四条 公司收购本公司股份，可以按下列|

|||
|-|-|
|式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第四十四条 公司应当在公司住所地或公司股东大会召集人指定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式|第四十四条 公司应当在公司住所地或公司股东大会召集人指定的地点召开股东大会。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当|

|||
|-|-|
|参加股东大会的，视为出席|保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百一十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。|第一百一十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。|
|第一百二十条 董事会行使下列职权：|第一百二十条 董事会行使下列职权：|

|||
|-|-|
|（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|

|||
|-|-|
||（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等交易行为（交易事项还应包括上海证券交易所股票上市规则所规定的其他交易）的审议批准权限：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万|第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等交易行为（交易事项还应包括上海证券交易所股票上市规则所规定的其他交易）的审议批准权限：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年|

|||
|-|-|
|元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易仅达到上述第(三)项或第(五)项规定的应提交股东大会审议的标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的,则向证券交易所申请豁免后,该交易可由董事会决定,不必提交股东大会审议。董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、|度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易仅达到上述第(三)项或第(五)项规定的应提交股东大会审议的标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的,则向证券交易所申请豁免后,该交易可由董事会|

|||
|-|-|
|规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，按照本条规定履行相关审议批准程序。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|决定,不必提交股东大会审议。董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，按照本条规定履行相关审议批准程序。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。|
|第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，|第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会|

|||
|-|-|
|视为放弃在该次会议上的投票权。|议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|第一百三十七条 公司董事会应当设立审计委员会，并按照股东大会的有关决议设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|第一百三十九条 审计委员会的主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。|第一百三十九条 审计委员会的主要职责：（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三） 审核公司的财务信息及其披露；（四） 监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|第一百四十条 提名委员会的主要职责：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。|第一百四十条 提名委员会的主要职责：（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。|
|第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；|第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：（一）研究董事与高级管理人员考核的标|

|||
|-|-|
|（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|
|第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百五十三条 公司设董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百五十三条 公司设董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|

上述议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会2018年12月28日
||
|-|
|拉芳家化股份有限公司|
|2018 年第三次临时股东大会议案|
|议案三:|
|关于修改《股东大会议事规则》的议案|

各位股东及股东代表：
鉴于公司章程相关内容已作修改，结合公司实际情况对《股东大会议事规则》进行相应修改。修改前后的《股东大会议事规则》条款如下：
|||
|-|-|
|修改前条款|修改后条款|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。公司应当设置股东大会会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

上述议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会2018年12月28日
||
|-|
|拉芳家化股份有限公司|
|2018 年第三次临时股东大会议案|
|议案四:|
|关于修改《董事会议事规则》的议案|

各位股东及股东代表：
鉴于公司章程相关内容已作修改，并结合公司实际情况对《董事会议事规则》进行修改。修改前后的《董事会议事规则》条款对比如下：
|||
|-|-|
|修改前条款|修改后条款|
|第六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘|第六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对|

|||
|-|-|
|书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|
|第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。（三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人|第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。（三）提名委员会的主要职责是研究董|

|||
|-|-|
|和经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|
|第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章或公司章程另有规定的从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。|

上述议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会 2018年12月28日