湖南海利化工股份有限公司
独立董事
⒛18年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等的规定和要求,我们坚持诚信、勤勉、尽责,忠实履行职务,维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现将最近一年来公司独立董事履行职责等相关情况汇报如下一、基本情况
(一)个
人工作履历、专业背景以及兼职情况
李钟华女士:1962年5月出生,博士学历。李女士于1987年至1991年任化工部感光材料技术开发中心工程师;1991年至1996年曾历任哈尔滨工程大学讲师、副教授;1998年至⒛13年3月任中化化工科技研究总院副院长兼总工程师,现为中国农药工业协会秘书长、副会长;于⒛13年4月取得中国证监会认可的独立董事资格证书,曾任上市公司江苏长青农化股份有限公司(股票代码:OO2391)和南通江山农药化工股份有限公司(股票代码:GO03Bg)独立董事。
现任本公司第八届董事会独立董事。
尹笃林先生:1957年4月出生,教授,博士,1991年在英国帝国理工学院访学。现任湖南师范大学有机化学专业博士生导师,兼任石化新材料与资源精细利用国家地方联合工程实验室主任,湖南省化学化工学会副理事长,湖南省新材料产业协会副会长,湖南省新材料产业协会专家委员会委员,湖南省政协委员。担任《化工进展》,《精细化工》,《精细化工中间体》和《炭素》等刊物的编委。先后完成6项国家自然科学基金课题,其中主持完成4项。是首批湖南省杰出青年基金课题主持人,为10多个厂家提供技术转让和技术服务。在国内外合作发表论文300多篇,获得授权专利7项,先后获湖南省科技进步奖3项,湖南省自然科学奖3项。曾获湖南省优秀中青年专家、湖南省技术创新先进个人和湖南省科技成果转化先进工作者等荣誉和奖励。主持国家特色本科专业和国家理工教融合化学化工人才培养模式创新试验区的建设,先后获得国家教学成果二等奖1项,省教学成果奖4项,⒛10年被评为湖南省教学名师。于⒛14年11月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。现任本公司第八届董事会独立董事。
舒强兴先生:19娴年8月出生,教授。1982年毕业于湖南财经学院会计专业,本科学历;1982年至1983年在中国人民大学进修研究生课程,主修财务会计
,
之后回湖南财经学院会计系任教,讲授本科生财务会计专业系列课程。1993年至
1997年,任湘海企业集团股份有限公司执行董事和湖南机械进出口集团股份有
限公司企业投资管理部部长,同时兼任湖南湘发房地产股份有限公司监事会主席
等职;1997年至⒛OB年,任湖南大学工商管理学院投资理财系主任,并担任 MBA
课程主讲教授和硕士生导师,⒛OB年退休;20O8年至⒛14年2月,任湖南熊猫烟
花股份有限公司(股票代码:GO05gg)独立董事;⒛10年11月至⒛16年12月
,
任长沙开元仪器股份有限公司
(股票代码:300338)独立董事。现任本公司第八
届董事会独立董事。
(二)独
立性情况说明
作为公司的独立董事,我们均具各独立董事的任职资格,不在公司担任除独
立董事以外的其他任何职务,也不在公司股东及其关联方担任任何职务,不存在
可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。因此,我们不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
出席会议情况:⒛18年度,我们基本上按时出席了公司董事会,忠实履
l、
行独立董事职责。报告期内公司共召开6次董事会会议、1次股东大会,具体情况
如下
:
其中:亲
自
其中:通讯 其中:出
席本年应参加 出席股东
姓名 出席现场会方式参加次 年度股东大董事会次数 大会次数
议次数 数 会
李钟华 6 4
l 1 l
尹笃林 6 ’ 4
臼 l l
舒强兴 6 2 4
l l
⒛18年度公司董事会、股东大会审议通过了有关公司第一期员工持股计2、
划变更相关事宜,在常德公司投资建设管道天然气蒸气锅炉项目,会计政策变更,使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,预计⒛18年度日常关联交易
,
聘用会计师事务所,开展投资理财,董、监、高薪酬,为子公司融资提供担保额度,修改《公司章程》、《总经理工作经细则》,募集资金存放与实际使用,全
资子公司海利株洲关停业务损益预计,定期报告等重大事项。作为公司的独立董事,我们时刻关心公司的一切,并深入现场考察,了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项
,
积极参与公司日常工作及重点项目巡视;加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、财务部门的沟通,关注公司的经营、治理情况,提供了独立、专
业的建议。监督和核查了董事、高管履职情况,积极有效地履行了独立董事的职
责,促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性,切实维护了公司股东的合
法权益。
召开相关会议前,我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,详
3、
细审阅会议文件及相关材料。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并
提出合理建议与意见,并以专业能力和经验做出我们的独立意见,以客观公正的
立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策,有效地维护了广大中小股东的利益
4、
在年报编制过程中,我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年
报工作规程》的指导下,我们认真参与年报审计,做好公司内部与外部审计的沟
通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通,审议年报审计计划和审计程序,参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况:公司的关联交易大多是日常生产经营管理过程中发生的,独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
公司《关联交易管理制度》等规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对
公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相
关程序进行了审核。经查核,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况;公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展
的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。本年度,共审议了日常关联交易议案一次。
(二)对外担保及资金占用情况:公司能够认真执行中国证监会证监发[⒛05h⒛
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,没有违规进行对外担保;公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
:
报告期内,公司无高级管理人员提名事宜。
报告期内,公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
在薪酬管理方面,我们建议公司按行业适当水平、考虑效益增长的情况以及贡献大小,为员工和管理层增加薪酬,以保持管理团队和员工的稳定性。
(四)业绩预告及业绩快报情况:根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,在⒛18年的定期报告公布前,公司对相应报告期的经营业绩进行了预测,预测结杲与年报一致。
Co聘
任会计师事务所情况:根据公司第八届二十一次董事会决议和公司⒛17年年度股东大会决议,公司已聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司⒛18年度财务审计机构和⒛18年度内控审计机构;我们认·
为该事务所具备证券审计资质条件,出具的各项报告能真实、准确地反映公司⒛18年度财务状况和经营成果。
(六)现金分红及其他投资者回报情况:公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定,及时修改《公司章程》中的现金分红政策,并认真按《公司章程》执行。同时,我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道,必要时向公司及有关人员询证,维护全体股东的同等知情权。
(七)公司及股东承诺履行情况:公
司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理,到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部兑现。
“ ”
(八)信息披露的执行情况:公
司信息披露遵循公开、公平、公正的原则,公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时进行信息披露。
(九)内部控制的执行情况:报告期内,公司严格按照要求不断完善内部控制制度,逐步落实内控制度的规范执行,完成了公司《⒛18年度内部控制自我评价报告》。在审阅了该报告后,我们认为:《⒛18年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况:公司董事会下设了四个专业委员会,我们分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会的召集人或成员。
报告期内,根据董事会专业委员会议事规则,董事会下设的各专业委员会顺利地按照其工作制度开展了工作。
(十一)会计政策变更情况:报告期内,经第八届二十一次董事会会议审议通过,公司作出了会计政策变更,我们认为:本次会计政策变更是根据财政部颁——
布的《关于印发<企业会计准则第犯号 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13号
)、
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的相关规定进行的合理变更,将使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。
报告期内,公司还就下属全资子公司湖南海利株洲精细化工有限公司(以下 “ ”
简称海利株洲
)关停业务损益进行了预计,我们发表了独立意见如下
:
海利株洲本次关停业务损益预计符合《企业会计准则》等相关法则的规定,并履行了必要的决策程序;财务报表能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形;因此我们同意本次海利株洲关停业务损益预计。
(十二)其他事项
:
报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议
1、
;
报告期内,没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生
2、
;
报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、
四、总体评价和建议
⒛18年,我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,认真履行独立董事的职责,为董事会科学决策提出意见和建议,对公司的重大事项独立、审慎、客观地行使表决权,切实维护公司和中小股东的合法杈益。
⒛19年,在公司董事会换届之前,我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度的规定,审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,持续推动公司规范运作,促进公司稳健发展,维护公司和全体股东的合法杈益。
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拐
场
砰