证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2017－060
国元证券股份有限公司
关于变更公司章程重要条款获批的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年7月11日公司第八届董事会第八次会议和2017年7月27日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<国元证券股份有限公司章程>的议案》（具体公告见 2017年 7月 12日和 7月 28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网）。本次公司章程拟变更重要条款 16条、新增重要条款 1条，需报中国证监会安徽监管局核准。日前，公司取得中国证监会安徽监管局《关于核准国元证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（皖证监函﹝2017﹞281号），依据批复，《国元证券股份有限公司章程》重要条款的变更内容见附件。公司将根据批复依法办理相关工商变更登记手续。
变更后的《国元证券股份有限公司章程》与本公告同日披露在巨潮资讯网。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
附件：
国元证券股份有限公司章程
重要条款变更内容
一、公司章程变更以下条款：
1.第六条变更为：
第六条公司注册资本为人民币2,946,150,000元。
2.第十一条变更为：
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官以及实际履行上述职务的人员。
3.第十三条变更为：
第十五条经依法登记,公司的经营范围为:
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理；中国证监会批准的其他业务。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
4.第二十条变更为：
第二十二条公司股份总数为2,946,150,000股,全部为普通股。
5.第四十二条变更为：
第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议交易金额 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买和处置资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
（十五）审议公司在一年内累计对外投资（含对子公司投资、委托理财等）超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%以上的事项；
（十六）公司发生的交易（提供担保、关联交易、购买和处置资产、对外投资、受赠现金资产等除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
6.第八十四条变更为：
第八十六条非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司3%以上股权的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人；
公司任一股东推选的董事占董事会1/2以上的，其推选的监事不得超过监事会成员的1/2。
（二）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股权的股东可以提出独立董事候选人的名单。
当公司第一大股东持有公司股份到达30%及其以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第一百零九条非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或更换。
董事任期三年，任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
8.第一百零一条变更为：
第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
9.第一百一十五条变更为：
第一百二十六条董事会由12名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名。
董事会设董事长1人，公司可以根据情况设副董事长1-2人。
10.第一百一十六条变更为：
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|第一百二十七条 董事会行使下列职权:|
|（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；|
|（二）执行股东大会的决议；|
|（三）决定公司的经营计划和投资方案；|
|（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|
|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|
|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|
|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公|
|司形式的方案；|
|（八）在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资（含对子公司投资、委|
|托理财等）、购买和处置资产、对外担保事项、关联交易等事项；|
|（九）决定公司内部管理机构的设置；|

（十）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准
公司合规管理的基本制度、年度合规报告；
（十一）承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司风险管理报告；
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|（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者|
|解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬原则和奖惩原则；|
|（十三）制订公司的基本管理制度；|
|（十四）制订本章程的修改方案；|
|（十五）管理公司信息披露事项；|
|（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|
|（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；|

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
11.第一百一十九条变更为：
第一百三十条董事会应当确定对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产、对外担保事项、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会具体权限为：
（一）审议批准除本章程第四十五条规定之外的其他担保行为；对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二）审议批准公司自营投资、资产管理、证券信用业务、证券承销与保荐等主营业务的规模；
（三）审议公司与关联自然人发生的金额在 30万元以上的交易或公司与关联法人发生的金额在 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（四）审议单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产3%的购买和处置资产；审议公司在一年内购买和处置资产占公司最近一期经审计的总资产（扣除客户保证金）3%以上但不超过30%的事项；
（五）审议单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产3%的对外投资（含对子公司投资、委托理财等）；审议公司在一年内累计对外投资超过公司最
近一期经审计总资产（扣除客户保证金）3%以上但不超过30%的事项；
（六）公司发生的交易（提供担保、关联交易、购买和处置资产、对外投资
等除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
公司进行对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产等交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
上述第（四）至（六）款事项未达到董事会权限标准的，授权公司总裁或总裁办公会研究决定，并报董事长代表董事会审批后实施。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
12.第一百四十五条变更为：
第一百五十六条公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁3-6名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。
公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规总监及首席风险官不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。
公司总裁、副总裁及相关高级管理人员应符合《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及有关政策法规的要求，通过资格审核。
13.第一百四十九条变更为：
第一百六十条总裁对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织履行风险、合规管理的工作职责；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
（十一）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
（十二）在授权范围内对外签订合同；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
14.第一百五十三条变更为：
第一百六十四条公司设立合规总监岗位。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。
合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向经理层告知并及时向董事长和公司风险控制委员会报告，同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告，公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；遇有重大违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会风险管理委员会报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
合规总监由董事会决定聘任，并应当经中国证监会相关派出机构认可后方可
任职。公司解聘合规总监应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
合规总监的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的合规管理基本制度中予以规定。
15.第一百六十五条变更为：
第一百七十七条监事会行使下列职权:
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；
（十）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（十一）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十二）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十三）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
二、公司章程新增以下重要条款：
告公司风险管理状况以及重大风险事项，并接受监管部门和自律组织关于风险管理工作的检查和问询。首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质条件要求,不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
首席风险官由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监督管理机构认可。首席风险官的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的全面风险管理制度中予以规定。