浙江杭萧钢构股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为浙江杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2013年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。我们就独立董事在 2013年度中的工作情况进行汇报如下：
一、基本情况
1、竺素娥：中国籍，女，1963年出生，北京商学院会计专业硕士研究生毕业。现任浙江工商大学财务与会计学院教授、财务管理研究所所长，浙江康盛股份有限公司、浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
2、张耀华，中国籍，男，1970年出生，毕业于浙江大学EMBA，硕士，现任戴尔（中国）有限公司和戴尔（成都）有限公司董事总经理、本公司独立董事。
3、李有星，中国籍，男，1962年10月出生，博士学位，浙江大学法律系副主任，教授、博士生导师，专长于公司法、证券法、金融法和资本市场法学的理论与实践工作，获浙江省优秀中青年法学专家称号，现任浙江大学公司上市与并购法研究室主任，浙江省金融（证券）法学研究会会长，中国证券法学研究会常务理事、中国商法学研究会理事，律师事务所执业律师，海翔药业、万好万家公司独立董事、本公司独立董事。
我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会及股东会情况：
2013年5月17日开始，我们担任公司第五届董事会独立董事（其中独立董事李有星在2013年9月23日开始履职，代替已辞职独立董事张绪生），在我们任职以来，公司共召开了7次董事会、3次股东大会，我们认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,发表独立意见。2013年度出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|竺素娥|7|7|6|0|0|否|1|
|张耀华|7|7|6|0|0|否|2|
|李有星|3|3|3|0|0|否|1|

2、召开董事会专业委员会情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,按照制定的工作细则组织召开会议,对公司的规范发展提出合理化建议。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且独立董事占多数。
在上述各专门委员会工作中，我们充分利用自身的专业经验，分别从战略、管理、法律、会计等角度提出了意见和建议，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：我们积极参加公司季度会议及重要事项的专题会议，以加强对公司的了解并从自身专业角度出发对公司发展提出合理性建议，公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2013年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的
判断,发表独立意见,具体情况如下：
1、关联交易情况：报告期内,公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：报告期内,公司对外担保（均为对控股子公司的担保）的决策程序符合相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，并进行了充分完整的信息披露；公司对外担保是审慎的，对外担保风险是可控的。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：报告期内,公司聘任单银木、陆拥军、蔡璐璐、陈瑞4人为公司高级管理人员，聘任李有星为独立董事，我们对其任职资格进行审核并发表独立意见：候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员或独立董事任职资格，具备履行工作职责所必需的工作经验，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
经对公司高级管理人员年度薪酬与考核结果的审核，我们认为公司披露的报酬金额与实际发放情况相符,且符合公司《薪酬管理制度》及《绩效管理制度》的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：经查阅公司公告，2013年 4月 10日（在我们担任本届独立董事前），公司发布了《2012年度业绩预亏公告》：受公司与武汉香利房地产开发有限公司和武汉中联三星实业有限公司工程施工合同纠纷案一审判决影响，需对公司2012年度或有事项计提预计损失。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内,公司未更换会计师事务所。
7、现金分红及其他投资者回报情况：根据《公司章程》的规定，由于2012年度亏损，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
8、公司及股东承诺履行情况：公司控股股东单银木先生股改承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。上述承诺事项，在报告期内已履行完毕。
9、信息披露的执行情况：报告期内,公司共发布 4个定期报告和 47个临时公告，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况：经查阅公司公告，2013年4月23日（在我们担任本届独立董事前），公司发布了《内部控制规范实施工作调整方案》，明确了部控制规范的组织领导、内部控制建设工作计划、内部控制自我评价计划、内部控制审计工作计划等。为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司已设立由董事会审计委员会主管的审计监察部，按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对公司的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷。
报告期内，公司按照《内部控制规范实施工作调整方案》在有序开展工作。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开10次董事会（新一届独立董事竺素娥和张耀华参加了任职期间内的7次，李有星参加了任职期内的3次），我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的合理意见和建议均能采纳。
报告期内，公司战略委员会根据公司、市场、行业及国家宏观环境，对公司战略发展方向提出专业意见和建议；公司薪酬与考核委员会根据公司《薪酬管理制度》及《绩效管理制度》，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核；提名委员会对年度内新聘任董事和高管人员的任职资格进行审核，确保候
选人资格符合法规规定和公司发展需要；审计委员会对公司审计监察部的日常工作进行了督促、指导，并积极协助和指导公司2013年年报的编制事项，就年报审计安排及重要事项与年审会计师事务所保持沟通。
12、其他工作情况：报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着勤勉尽责的精神，秉承对全体股东尤其是中小股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责和义务。在新的一年里，我们将继续勤勉尽责，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，积极发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，进一步促进公司的规范运作。
述职人:
竺素娥 张耀华 李有星
2014年4月17日