天津市房地产发展（集团）股份有限公司
TIANJIN REALTY DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD.
（天津市和平区常德道
80
号）
年公司债券受托管理事务报告
2013
（ 年度）
2017
债券受托管理人
重要声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”，“发行人”或“公司”）对外公布的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。安信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，安信证券不承担任何责任。
第一章本次公司债券概况
一、核准文件和核准规模
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]401号）核准，天房发展获准向社会公开发行面值不超过17亿元的公司债券。
二、债券名称
本次公司债券的名称为天津市房地产发展（集团）股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本次公司债券”）。
三、债券简称及代码
本次公司债券简称为“13天房债”，上市代码为122302。
四、发行主体
本次公司债券发行主体为天津市房地产发展（集团）股份有限公司。
五、发行规模
本次公司债券的发行规模为人民币12亿元。
六、债券期限
本次公司债券的期限为7年期（5＋2年期），附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
七、债券利率
本次公司债券存续期的票面利率由公司与联席主承销商（安信证券股份有限公司及瑞信方正证券有限责任公司）按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为8.90%。本次公司债券存续期前5个计息年度的票面利率固定不变。发
行人有权决定是否在本次公司债券存续期的第 5年末上调后 2年的票面利率。
发行人将于本次公司债券存续期内第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次公司债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、还本付息的期限及方式
本次公司债券每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。
本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年4月25日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，付息日为2015年至2021年每年的4月25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2019年每年的4月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。本次公司债券到期日为2021年4月25日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期兑付本息的债权登记日为到期日前3个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息期限的债券利息和/或本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
九、担保情况
本次公司债券发行时由天津市房地产开发经营集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。天津市房地产开发经营集团有限公司为发行人控股股东，本次公司债券担保方天津市房地产开发经营集团有限公司按照天津市国资委《市国资委关于组建天津房地产集团有限公司的通知》（津国资企改[2014]134号）文件要求，对天津市房地产开发经营集团有限公司与天津市房地产信托集团有限公司进行整合重组，于 2014年 6月 25日正式更名为天津房地产集团有限公司，仍旧继续履行对本次公司债券的担保责任。
十、发行时信用级别
经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA-，
本次公司债券信用等级为AA。
十一、债券受托管理人及履行职责情况
本次公司债券的受托管理人为安信证券股份有限公司。报告期内，安信证券全面履行受托管理人的职责，履行的事项包括：持续关注公司和担保人的资信情况，确保债券本息的及时、足额兑付，对专项账户进行监督，持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况，定期进行访谈并出具债券受托管理事务报告等。
第二章发行人
2017
年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
英文名称： TIANJIN REALTYDEVELOPMENT（GROUP）CO.,LTD.
上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 天房发展
证券代码： 600322
法定代表人： 熊光宇
注册资本： 1,105,700,000元
注册地址： 天津市和平区常德道80号
办公地址： 天津市和平区常德道80号
邮政编码： 300050
联系电话： 022-23317185
传真： 022-23317185
网址： http://www.tffzgroup.cn
经营范围： 房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经
营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；
工程项目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭
许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理）。
二、发行人2017年度经营情况
依据《天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2017年年度报告》公开披露的内容，房地产行业一直在国民经济中占据非常重要的地位。2017年，房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”基调，地方以城市群为调控场，从传统的需求端抑制向供给侧增加进行转变，限购限贷限售叠加土拍收紧，供应结构优化，调控效果逐步显现。同时短期调控与长效机制的衔接更为紧密，大力培育发展住房租赁市场、深化发展共有产权住房试点，在控制房价水平的同时，
完善多层次住房供应体系，推动长效机制的建立健全。
2017年，是房地产调控政策出台最密集且严厉的年份。全国各地出台楼市相关政策和规定的次数之多、力度之大，都超过了以往。天津楼市调控从限购限贷，限价、限售，再到一线城市“限商”，进入“五限”时代，后期调控城市数量及相关政策继续扩围，直至整体企稳。天津市统计局数据显示，2017年天津市商品房销售面积1482.12万平方米，下降45.3%；实现销售额2272.30亿元，下降34.7%。总体看来，2017年，天津商品房市场降温明显，由于去化量小于新建商品房供应量，整体库存有所上升。
发行人部分项目所处的苏州市方面，2017年，苏州土地市场“限价”“现房销售”等政策的出台，限制了楼市出现“高溢价”、“高楼面价”的现象，在多项调控政策的共同作用下，全市房地产市场更加趋于理性，开发速度放缓，发展愈加健康。苏州市统计局数据显示，2017年苏州市商品房销售面积 1936.66万平方米，比上年下降22.3%，其中住宅销售面积1687.88万平方米，比上年下降25.3%。
经审计，2017年，发行人实现营业收入 63.49亿元，利润总额为 4.53亿元，净利润为 3.25亿元。归属于母公司所有者净利润为 2.18亿元。本年度发行人不但实现了扭亏为盈，公司营业收入创出了历史新高。截至 2017年末，发行人总资产为 356.79亿元，净资产为 51.59亿元，归属于母公司所有者净资产为 43.81亿元。发行人 2017年全年实现合同销售面积 30.22万平方米，实现合同销售金额65.15亿元。公司全年施工面积为219.65万平方米，竣工面积为27.46万平方米。本年度共取得天津市3宗土地储备，规划建筑面积为17.53万平方米。
2017年发行人营业收入按分产品构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2017年度|
||营业收入|634,949.49|
||其中：房地产开发经营|614,284.74|
||建筑材料|8,694.50|
|出租||6,332.57|
||物业管理及其他|5,637.67|

2017年发行人营业收入按分地区构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|地 区|2017年度|
|营业收入|634,949.49|
|天津市|634,949.49|
|苏州市|—|

三、发行人2017年度财务状况（经审计）
（一）发行人资产负债状况
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|35,679,077,291.78|
|30,519,692,614.04|
|5,159,384,677.74|
|4,380,663,310.95|

（二）发行人盈利能力
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|6,349,494,851.56|
|452,755,540.41|
|453,065,629.82|
|325,163,622.91|
|218,125,831.42|

（三）发行人现金流量状况
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|1,984,667,327.69|
|12,210,088.62|
|-3,141,374,495.33|
|-1,144,497,079.02|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2014]401号”批准，于2014年4月25日至2014年4月29日公开发行了人民币12亿元的公司债券，本次债券募集资金总额扣除承销佣金及保荐佣金等发行费用后的募集净额为119,030.00万元，已于2014年5月6日汇入发行人账户，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次债券募集资金到位情况进行了验证并出具了《天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行公司债募集资金验资报告》（中喜验字[2014]第0053号）。
发行人本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用7亿元投资于新景园保障性住房项目，剩余部分偿还金融机构借款改善公司债务结构。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
发行人根据本次公司债券募集说明书约定的用途使用募集资金。2017年度，募集资金中68,519万元已用于新景园保障房项目，49,030万元用于偿还金融机构借款，剩余1,481万元存储于募集资金专户。
三、本次公司债券专项账户运作情况
发行人按照募集说明书的约定开立了募集资金专项账户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。本次公司债券募集专项账户为天津银行第六中心支行，账号：207801201090131511，发行人对其募集资金进行严格监管。
第四章本次公司债券偿债保障措施执行情况
一、本次公司债券内外部增信机制、偿债保障措施的变动情况
报告期内，本次公司债券的内外部增信机制、偿债保障措施未发生重大变化。
二、发行人偿债保障措施的执行情况
（一）本次公司债券担保人情况
1、担保人基本情况
本次债券由发行人控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司（以下简称“天房集团”）提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付费用。天津市房地产开发经营集团有限公司按照天津市国资委《市国资委关于组建天津房地产集团有限公司的通知》（津国资企改[2014]134号）文件要求，对天津市房地产开发经营集团有限公司与天津市房地产信托集团有限公司进行整合重组，于2014年6月25日正式更名为天津房地产集团有限公司，仍旧继续履行对本次公司债券的担保责任。
担保人基本情况如下：
公司名称：天津房地产集团有限公司
注册资本：200,000万元
法定代表人：邸达
注册地址：天津市河西区宾水道增9号A区A座17-19层
经营范围：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服务；
房屋租赁；房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分支机构经营）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天房集团作为天津市委、市政府批准组建的大型国有独资控股集团公司，业务覆盖房地产、基础设施建设、信息科技、建筑材料等多元化业务领域，通过控股和参股下属子公司获得经营收益。
2014年，公司控股股东天房集团完成重组后，资本实力增强、业务规模扩大，综合竞争力进一步显现。由天房集团为本次公司债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。
2、涉及的未决诉讼、仲裁情况
2017年度，天房集团不存在正在进行的或未决的会对其财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，亦不存在任何潜在的可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。
（二）本次公司债券其他增信机制、偿债保障措施执行情况2017年度，发行人严格按照募集说明书中约定的偿债计划及偿债保障措施履行相应的义务，切实保障债券持有人的利益。
第五章债券持有人会议召开情况
2017年度内，未召开债券持有人会议。
第六章本次公司债券利息的偿付情况
截至2017年12月31日，本次公司债券已支付2017年度的利息。
第七章本次公司债券跟踪评级情况
大公国际资信评估有限公司通过对天津市房地产发展（集团）股份有限公司及“13天房债”的信用状况进行跟踪评级，于2017年8月28日出具了《天津市房地产发展（集团）股份有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》（大公报SD[2017]920号），确定天津市房地产发展（集团）股份有限公司的主体长期信用等级维持AA-，评级展望维持稳定，“13天房债”的信用等级维持AA+。（“13天房债”发行时公司的主体信用等级为AA-，债券信用等级为AA。大公国际资信评估有限公司于 2015年 8月 27日出具了《天津市房地产发展（集团）股份有限公司主体与相关债项2015年度跟踪评级报告》（大公报SD[2015]741号），确定天津市房地产发展（集团）股份有限公司的主体长期信用等级维持AA-，评级展望维持稳定，“13天房债”的信用等级调整为AA+。）
第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
（本页以下无正文）