证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2016-060西安天和防务技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年11月10日与成都通量科技有限公司（以下简称“通量科技”或“丙方”）及其股东伍晶、赵晨曦、裘华英（以下简称“乙方”）签订了《西安天和防务技术股份有限公司对成都通量科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。
公司将以自有资金出资人民币1,000万元对通量科技增资，增资完成后，公司将持有通量科技51%的股权。
（二）根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项及标的金额在总经理审批权限范围内，不需提交公司董事会或股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对方基本情况
（一）成都通量科技有限公司，详见本公告“三、投资标的基本情况”。
（二）伍晶，中国国籍，现任通量科技总经理，持有通量科技66.50%的股权，身份证号码：61010419791106****。
（三）赵晨曦，中国国籍，现任通量科技执行董事，持有通量科技28.50%的股权，身份证号码：51102419810716****。
（四）裘华英，中国国籍，现任通量科技监事，持有通量科技5.00%的股权。
身份证号码：33062319790213****。
本次交易的交易对方与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东均不存在关联关系，亦不存在其他可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：成都通量科技有限公司
2、注册资本：30万元人民币
3、成立日期：2014年12月5日
4、住 所：成都高新区（西区）合作路89号26幢2单元11层1104号5、公司类型：有限责任公司
6、公司法定代表人：赵晨曦
7、统一社会信用代码号：915101003215656199
8、经营范围：设计、开发、销售：集成电路芯片、电子器件；计算机软硬件开发、销售；通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询服务（不含出国留学及中介服务）；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经营情况
通量科技成立于 2014年，主要从事射频与毫米波模拟集成电路芯片创新设计、生产与销售。主要产品方向包括射频功放芯片、毫米波多功能收发芯片等，可应用于智能手机、雷达等领域。骨干研发人员在国内外主流机构内长期从事相关产品的研发工作，具备丰富经验。
（三）交易前股权结构：
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||伍 晶||19.95||66.50||
|2||赵晨曦||8.55||28.50||

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|-|-|-|-|
|3|裘华英|1.50|5.00|
|合计||30.00|100.00|

通量科技各原股东均同意放弃本次增资的优先认购权。
（四）最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：人民币元
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||项目||2016年1-9月（未经审计）||2015年度（未经审计）|
|营业收入||1,216,981.05||（注1）0||
|营业利润||676,497.89||-327,319.54||
|净利润||676,497.89||-28,719.54||
||项目||2016.9.30（未经审计）||2015.12.31（未经审计）|
|资产总额||1,469,779.36||593,008.46||
|负债总额||561,001.01||342,728.00||
|净资产||908,778.35||250,280.46||

注1:通量科技于2014年12月成立，2015年为通量科技成立的第一年，2015年无营业收入。
四、增资协议的主要内容
甲方：西安天和防务技术股份有限公司；乙方：伍晶、赵晨曦、裘华英；丙方：成都通量科技有限公司，三方于 2016年 11月 10日签订了《增资协议》，主要内容如下：
（一）本次增资的金额及支付安排
1、投资金额
通量科技拟增资扩股，经双方协商，甲方按照每单位（元）注册资本 32元的价格，以自有资金 1,000万元人民币认购通量科技增资扩股全部份额，其中 31.25万元用于增加注册资本，968.75万元计入资本公积。本次增资完成后，通量科技注册资本将增加至61.25万元，公司将持有通量科技51%的股权。本次交易完成后，通量科技股权结构变更为：
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||西安天和防务技术股份有限公司||31.25||51.02||

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|-|-|-|-|
|2|伍 晶|19.95|32.57|
|3|赵晨曦|8.55|13.96|
|4|裘华英|1.50|2.45|
|合计||61.25|100.00|

2、支付方式
甲方认缴的1,000万元增资款将在丙方增发的股份过户至甲方名下后三十个工作日内一次性支付给丙方。
（二）经营管理
增资完成后，通量科技董事会由5人组成，其中甲方提名3位，乙方提名2位。通量科技总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名并接受甲方管理。
（三）过渡期安排
各方确认，自增资协议签订之日起至股权交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定以外，非经甲方书面同意，乙方、丙方保证不做出以下行为：
1、不进行利润分配、对外借款、资产处置、知识产权处置、对外担保、变更重大合同等行为。乙方、丙方均确认本协议签署前没有任何关于利润分配的举动和安排；
2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
3、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行为；
4、不得解聘丙方董事、高级管理人员和核心技术人员。
（四）违约责任
1、增资协议自生效之日起对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其根据增资协议所负义务或者任何一方根据增资协议所作的声明、保证或
承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，违约方应自收到增
资协议任一守约方明示其违约的通知后 15个工作日内纠正其违约行为。如果违
约方在收到通知 15个工作日内，违约情况未改变，则守约方有权终止上述增资协议。若任何一方在增资进行过程中因其违约行为而使其他方遭受任何损失，违约方应向受损方进行合理及全面的补偿。
2、除上述一般违约救济约定外，在甲方和/或乙方违约时，丙方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：
（1）中止履行其在增资协议项下的义务，待相关违约情况消除后恢复履行，丙方根据此款规定暂停履行义务不构成丙方不履行或者迟延履行义务；
（2）如甲方和/或乙方的违约行为造成了丙方无法继续进行本协议项下的本次投资行为，则丙方可向甲方和乙方发出解除增资协议的通知，解除通知自送达之日起生效，丙方同时有权要求甲方返还丙方已支付的投资款，甲方应按中国人民银行当时公布的同期贷款利率向丙方支付该等投资款对应的利息；
（3）要求甲方及乙方实际履行。
（五）协议的生效
协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方和丙方有权机构批准之后生效。
（六）其他
增资协议亦约定知识产权、各方的保证和承诺、保密义务、费用承担、协议的变更和解除、法律适用和争议解决等其他条款。
五、本次对外投资的目、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的
集成电路产业是信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，发展集成电路产业符合国家产业政策。随着国内领军企业在智能手机、新一代移动通信及物联网技术领域和产品市场话语权的不断增强，为抓住该领域集成电路芯片国产化的产业机遇，公司从技术路线、团队评估、产业特性、目标市场需求以及经营风险和控制等方面进行了深入分析，决定向公司所在电子信息产业的上游芯片行业延伸，进入射频芯片领域。通过结合公司在军工通讯电子和雷达领域数十年的技术、市场积累，在提高公司竞争能
力的同时，协助公司产品实现升级换代，助力公司实现快速发展。
（二）对公司的影响
投资通量科技使得公司在军工电子领域上游芯片与器件环节布局日臻完善，一方面推动公司现有技术向民用领域推广，另一方面将促进公司利用成熟民用技术升级现有产品，增强市场竞争能力。与此同时，集成电路产业的市场具备较大的市场潜力，正处于进入的良好时机，通过提前布局能够为公司未来发展培育新的利润增长点和市场切入机会。本次投资对公司的生产经营不产生重大影响。
（三）存在的风险
1、市场风险，包括竞争风险和需求风险，随着国内集成电路产业链生产条件的不断完善，集成电路芯片设计行业竞争日趋激烈，下游客户集中度日益提高，通量科技将面临来自国内和国外优秀同行的挑战和下游客户严苛的产品性价比要求，存在一定的市场风险。
2、管理风险，通量科技团队成立时间较短，人员较少，架构还不甚完善，在经营决策、市场开拓等方面可能会与投入规划不相适应，产生管理能力不足导致的风险。为此公司将会加大对通量科技运营、技术和市场方面的支持和监督力度，推动其建立一支技术能力全面，产业化、工程化经验丰富的研发团队和一支拥有丰富经验的管理及市场团队，以适应公司规划的业务发展节奏。
六、备查文件
《西安天和防务技术股份有限公司对成都通量科技有限公司增资协议》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇一六年十一月十日