安信证券股份有限公司关于
浙江金洲管道科技股份有限公司 2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：金洲管道|
|保荐代表人姓名：郭明新|联系电话：021-68762595|
|保荐代表人姓名：王志超|联系电话：021-68762565|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次，每月都及时调取了公司募集资金专户银行对账单。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2|
|（2）列席公司董事会次数|3|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查未发现公司存在重大问题|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表非同意意见|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2 次|
|（2）报告事项的主要内容|2013 年度保荐工作报告和 2014 年度培训情况报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无需要关注事项|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|已规范记录、整理并保管保荐工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2015年1 月16日|
|（3）培训的主要内容|对公司相关人员讲解和培训2014年最新修订的《深圳证券交易所上市公司|

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||保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.公司实际控制人沈淦荣、徐水荣、俞锦方、周新华承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接|是|不适用|

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|持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；在公司处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。|||
|2.作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员顾苏民、俞敏鸿、沈百方、沈永泉、钱利雄、吴巍平承诺：自公司股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前所持有的公司股份；在公司处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。|是|不适用|
|3．公司控股股东金洲集团有限公司、金洲集团有限公司第一大股东湖州金洲投资股份有限公司、实际控制人、主要法人股东新湖中宝股份有限公司均出具《避免同业竞争承诺》 。|是|不适用|
|4．公司非公开发行股票的认购对象金洲集团有限公司承诺：认购公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。|是|不适用|
|5．公司非公开发行股票的认购对象中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、李志华、国华人寿保险股份有限公司、上海云峰（集团）有限公司、申银万国证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司 7 名投资者承诺：认购公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不转让。|是|不适用。上述股东所持股票锁定期已于 2014 年 4月到期解禁。|
|6．金洲集团有限公司及浙江金洲集团上海有限公司承诺将其持有的 120,480,360 股和 6,188,000 股限售股在2013年7月8日解禁变为无限售流通股后，自愿追加锁定一年，追加锁定期为 2013年7月8日至2014年7月7日。2013年 9月16日，2013年第二次临时股东大会通过了公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股的议案，该权益分配方案于2013 年 10 月 10 日实施完毕，转增后金洲集团有限公司及浙江金洲集团上海有限公司所持有的股份增至144,576,432股和7,425,600 股。|是|不适用。上述股东所持股票锁定期已于 2014 年 7月到期解禁。|
|8.《浙江金洲管道科技股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》承诺：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；不影响募集|是|不适用|

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|资金投资项目正常进行；补充流动资金期限为 12个月，在到期前将根据募集资金投资项目实际资金使用进度合理安排分批归还至募集资金专户；在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且在补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。|||
|9.公司承诺非公开发行股票募集资金用于建设“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”和“年产 10 万吨新型钢塑复合管项目”，承诺投资金额分别为 59,252.00 万元和 21,543.30 万元。|是|不适用。“年产 20 万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”已于 2015 年 1月建成投产，“年产 10 万吨新型钢塑复合管项目”预 计 将 于2015 年下半年建成投产。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司2014年度保荐工作报告》签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）