证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2018-054债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金收购Album Investment PrivateLimited持有的MMG Laos HoldingsLimited100%的已发行股份（以下简称“本次交易”）。2018年10月12日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》等本次交易相关的议案，并于指定披露媒体及上海证券交易所网站发布了相关公告。
2018年10月23日，公司收到上海证券交易所监管一部《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2578号），内容如下：
“经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于本次交易对公司现金流的影响
1、草案披露，本次现金收购交易总额约合人民币177,941.50万元，截至 2018年 6月 30日，公司货币资金余额为 29,857.83万元，公司授信额度余额为57,000万元。对于自有资金不足的部分，公司拟通过银团并购贷款及贸易性融资等方式筹集。同时，公司披露非公开发行预案，拟募集资金到位后置换前期支付的现金。（1）请公司补充披露上述银团贷款和贸易性融资的数额、计划，截至目前的具体进展，并结合付款安排，说明相关融资进展是否会影响本次交易进展；
（2）请公司披露上述融资的财务费用及本金偿还计划，并说明对公司相关财务指标和生产经营的影响。请财务顾问发表意见。
产投入，大部分可利用原有资产，只需要投入一部分改造性资本性支出。项目的资本性支出为 Sepon铜金矿维持铜矿生产和后续转为金矿开采所需要发生的资本性支出。请补充披露：（1）结合 Sepon金矿开采和现有开采设备的异同及需新增资产，说明后续资本性支出的金额、预测依据和合理性；（2）结合前述预测金额，说明是否会对公司现金流造成重大影响。请评估师和财务顾问发表意见。
3、根据草案，标的资产将在锁箱日前对净资产予以部分扣除或抵减，以分红的方式扣除长期应收关联方往来款及应收利息，请补充披露扣除大量现金，对标的短期内生产经营是否存在不利影响，相关应对措施。
4、本次交易采用收益法估值,请补充披露：（1）评估考虑未来2020年至 2027年金矿生产的复垦费用实际与只考虑铜矿生产的复垦总费用基本一致，请结合当地关于复垦的规定，说明该假设的原因及合理性；（2）闭坑费用相关预计负债的预测金额，及预测依据，与目前实际费用是否存在差异，是否已充分考虑持续开采金矿的影响，对估值可能造成的影响。
二、关于标的资产经营情况
5、Sepon矿近两年及一期持续亏损，LXML前期曾从事金矿采选业务，2015年停止金矿业务仅从事铜矿业务，仅用于金矿开采的固定资产已提足折旧。除预计 2020年闭坑导致摊销较大的影响以外，请补充披露：（1）结合开采及生产经营情况、主要产品报告期内的价格变动情况、摊销折旧、其他各项生产成本等情况，对比同行业公司，具体说明持续亏损的原因；（2）说明前期开展金矿采选业务的情况，2015年停止的原因，并说明相关不利因素是否消除，及公司的应对措施；（3）相关仅用于金矿开采的设备状态，估值中是否考虑相关影响。
请会计师和财务顾问发表意见。
6、草案披露，标的资产在 2020年前仍以开采铜矿为主，公司本身是黄金开采企业，缺乏相关经验，草案披露称公司已与五矿资源等多家单位签订供销合同，请补充披露：（1）供销协议的主要约定，包括期限、价格、终止条款等；
（2）结合公司主营业务及所掌握的当地铜矿销售渠道等情况，说明标的公司是否存在对原关联方的依赖及收购后保护标的资产利益的相关措施。请财务顾问发表意见。
7、草案披露，MMG集团向LXML提供包括勘探、供应链支持、IT、财务、人力等全方位的后台支持服务，并收取内部集团管理费，2016-2017年相关费用分别为 8024万元和 8806万元，目前标的公司已与MMG集团签订最长不超过6个月的过渡期服务协议，请补充说明：（1）过渡期后相关非生产环节的安排，是否仍采购 MMG集团的支持服务，是否可能对其产生依赖；（２）自建各项支持系统的具体内容和时间计划；（3）自建支持系统的成本、技术难度和对公司业务的影响，是否已在评估中考虑上述因素，已有的应对措施。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产的经营资质
8、草案披露，标的公司持有矿产勘探许可证、采矿许可证、矿石选矿厂经营许可证、环境证书、未爆弹认证等在老挝从事矿业经营必需的资质证照，有效期将于2019、2020年届满。请公司补充披露相关业务资质有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期的情形或不确定性，并提示相关风险。请财务顾问和律师核查并发表意见。
9、草案披露，根据境外法律意见，标的公司的 Sepon机场使用许可已到期，因业务经营的需要已向老挝民航局提出了机场使用许可的更新申请，机场使用许可的更新尚未完成。请公司补充披露：（1）Sepon机场使用许可对公司生产经营的主要作用，续期是否存在法律障碍；（2）如果后续无法继续使用 Sepon机场，标的公司生产经营是否会受到影响，如有，请说明具体应对措施；请财务顾问和律师核查并发表意见。
10、草案披露，老挝政府于 2016年 11月 18日下发了《批准 Sepon铜金矿项目的 2016年 3月<矿井关闭计划>的通知》，批准了 LXML于 2016年 3月提交的《矿井关闭计划》，预计 Sepon铜金矿的采矿和加工将于 2021年停止。老挝政府要求 LXML进一步检查和优化该《矿井关闭计划》，并在 2018年至 2019年间完成一份详细的《矿井关闭计划》。请公司补充披露：（1）LXML提交及更新《矿井关闭计划》的主要原因及更新进展及主要内容；（2）《矿井关闭计划》对本次重组交易的具体影响、所需更新审批程序及是否存在法律障碍。
请财务顾问和律师核查并发表意见。
四、其他
11、草案披露，老挝政府持有LXML10%的股权。请公司补充披露：（1）老挝政府持股对 LXML的治理结构及决策程序是否产生影响；（2）近期老挝政府是否存在要求 LXML提高老挝政府国有化或者本土化持股比例的可能；请财务顾问和律师核查并发表意见。
12、草案披露，2007年 6月 30日，老挝政府、老挝财政部、MMG Laos与 LXML签署了《认购协议》，约定老挝政府以 443.47美元/股的价格认购 LXML38,109股股票，并由老挝财政部代表老挝政府持有该等股票。本次变更时， LXML存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。LXML补充履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序，涉及外商投资许可证的变更，需要老挝政府中更高级别的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证。请公司补充披露：（1）标的公司修改外商投资许可证及企业注册证书的具体程序，是否面临实质性障碍，以及预计办结相关程序的具体时间；（2）标的公司股权是否存在尚未解决的其他瑕疵或纠纷，是否对本次重组构成实质性障碍。请财务顾问和律师核查并发表意见。
13、草案披露，标的公司于 2017年 3月和 2017年 5月发生沉积物溢流事故，面临社区申诉赔偿，且社区要求安装沉积物截取器。请公司补充披露：（1）相关申诉赔偿及后续处置的具体金额；（2）上述安全事故是否对标的公司生产经营造成重大不利影响，是否影响标的公司持续经营；（3）报告期内标的公司是否存在其他重大安全事故或违法违规行为。请财务顾问和律师核查并发表意见。
14、请公司补充披露标的资产的分红利润汇入境内是否存在政策性障碍，分红汇出老挝及汇入境内可能承担的税率。
请你公司在 2018年 10月 29日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产购买报告书草案作相应修改。”
目前，公司正在组织各方积极开展相关工作，根据上海证券交易所问询函的要求对本次交易相关文件进行补充和完善。待向上海证券交易所回复后，公司将及时进行披露。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会