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2018
公司全体股东：
本人作为北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真勤勉、忠实履行职责。在 2018年的工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实履行了独立董事职责。现将本独立董事 2018年度的工作情况汇报如下：
一、公司董事会独立董事任职情况
公司独立董事三名，独立董事人数占董事总人数的三分之一，是经由 2018年 4月 3日公司 2017年度股东大会进行换届选举产生。独立董事均在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中任职。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的主任委员都由独立董事担任。
二、出席董事会会议情况
2018年度公司共召开了 7次董事会会议，独立董事均以现场方式参加了全部董事会会议，参与了各项议题的审议和表决。
在召开的董事会会议中，没有出现委托其他独立董事出席会议以 - 1 -
及缺席的情况。
独立董事出席董事会会议情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|周永生|7|7|0|0|0|
|王运生|7|7|0|0|0|
|林仁聪|7|7|0|0|0|

在上述全部会议中，公司向独立董事提供了有助于全面、充分了解相关议案的数据和说明等材料，详细解答提出的有关问题，为独立董事切实履行职责提供了积极的帮助。
三、发表独立意见以及事前认可等情况
2018年度公司独立董事根据相关规定，对公司聘任高级管理人员、控股股东及其他关联方资金占用、关联交易等需要独立董事发表意见的事项进行了认真审核，并出具相关事前认可意见 3项和独立意见 16项，详见下表：
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|-|-|-|-|
|时间|事项|事前认可|独立意见|
|2018年 2月9 日|关于聘任高级管理人员的事项||√|
|2018年 3月12 日|2017 年度利润分配和资本公积金转增股本事项||√|
||关于 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况||√|
||2017 年度内部控制自我评价报告||√|
||关于聘请公司的财务审计机构和内部控制审计机构的事项|√|√|
||关于对确认 2017 年度日常关联交易总额及预计 2018 年度日常关联交易|√|√|
||关于高级管理人员 2017 年度绩效考核||√|

|||||
|-|-|-|-|
||及 2018 年度基本薪酬和绩效年薪方案|||
||关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的事项||√|
||关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的事项||√|
|2018年 4月3 日|关于聘任高级管理人员的事项||√|
||关于聘任董事会秘书的事项||√|
|2018年 4月25 日|关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项||√|
|2018年 8月13 日|关于 2018 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况||√|
|2018 年 10月 25 日|关于收购外轮理货公司 84%股权涉及关联交易事项|√|√|
||关于会计政策变更事项||√|
|2018 年 12月 17 日|关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份事项||√|
|合计||3 项|16 项|

四、独立董事参与 2018年度报告审计工作情况
公司聘请了瑞华会计师事务所为公司 2018年度的财务报告
和内部控制报告的审计机构，在进行审计工作之前，公司经理层向独立董事、董事会审计委员会汇报了 2018年度主要工作和会计指标完成的基本情况，并安排了独立董事和审计委员会对公司的实地考察，以及与负责审计工作的会计师事务所的见面会。在会计师事务所审计期间，独立董事和董事会审计委员会给予了督促和配合；相关人员以各种方式，就交易事项的真实性、交易记录和相关资料的完毕性进行了重点沟通。会计师事务所按照独立董事和审计委员会的督促和意见，履行了中国注册会计师独立审计准则规定执行审计工作的职责，并出具了符合公司的实际情况
的审计报告。
五、保护社会公众股股东合法权益方面的情况
（一）关于公司信息披露情况
2018年度，我们督促公司严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公正。
（二）关于公司经营管理情况
2018年度，我们积极了解公司的生产经营情况，认真听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。对于需经董事会决策的重大议案事项，如募集资金补充流动资金、收购公司股权、关联交易、回购公司股份等方面，对所提供的议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，在董事会上发表自己独立的意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
（三）关于公司治理情况
督，经理层认真履行经营管理职责，职能部门的执行力有效强化。
公司治理状况不存在违反证券监管规定的情形。
（四）关于公司监督和核查情况
2018年度，我们参与公司内部监督和内部控制自我评价工作，经评议认为，2018年公司进一步完善内部控制体系，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
六、对公司存在的问题和建议
截至目前，公司在管理和治理方面不存在重大缺陷和问题。
建议公司 2019年度继续推进落实关联交易管理，完善内控重点控制活动环节，完善承诺履行事项的核查机制，进一步提升公司法人治理水平。
七、其他事项
2018年度独立董事无提议召开董事会的情况；无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告
北部湾港股份有限公司独立董事
周永生、王运生、林仁聪
2019年 4月 22日
证券代码：000967 公告编号：2017-011号盈峰环境科技集团股份有限公司
关于公司环保产业签订PPP项目框架性协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年2月16日，盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北省仙桃市人民政府签订了《仙桃市循环经济产业园 PPP项目合作框架协议》。湖北省仙桃市人民政府为建设水乡田园城市，规划建设仙桃市循环经济产业园，面积约1000亩，总投资概算约20亿元。
一、风险提示
1、本次签订的框架协议金额约20亿元，如正常履行对公司经营业绩和生产经营产生重大影响。
2、本协议仅为PPP项目框架性协议，协议中项目总投资金额仅为预估金额，具体项目的实施尚需履行政府相关审批程序，存在不确定性。公司将根据项目后续进展情况以及相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策程序，及时履行信息披露义务。
3、本项目分二期建设，预估总周期为三年。工期较长、工程内容较多，可能受到政策、气候或不可抗力等因素的影响，使得该项目在未来执行过程中具有一定的风险因素。敬请广大投资者注意投资风险。
二、框架合作协议的主要内容
甲方：湖北省仙桃市人民政府
乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司
1、合作内容及模式
甲、乙双方基于合作共赢的原则，计划采用PPP的模式共同建设仙桃市循环经济产业园项目（以下简称“本项目”），项目包含“一园五厂三基地”包括但不限于如下内容：
证券代码：000967 公告编号：2017-011号（1）生活垃圾三化（减量化、资源化、无害化）项目
（2）污泥无害化处置厂
（3）城西污水处理厂
（4）建筑垃圾资源化利用工程
（5）餐厨垃圾无害化、资源化利用工程
（6）市民环保科普教育基地
（7）循环经济产业园填埋场生态修复土壤治理
2、投资估算
仙桃市循环经济产业园项目分为核心区、控制区、缓冲区，总投资概算约20亿元。
3、规划建设周期
本项目分二期建设，预估总周期为三年。
4、主要工作
甲方将协助完成项目立项的流程和审批程序，并批准落实项目所需的土地、基础设施，财政资金和相关优惠政策。提供项目所需的政府相关统计数据和产业信息，解读相关的政策法规。乙方将组织进行PPP项目的可研调研、立项审批、规划设计、工程建设和运行管理，落实所有必要的经营许可审批，拓展项目所需的有效采购与服务网络、保障项目开发资金等。
三、本次框架协议对公司的影响
1、该框架协议签订金额约为20亿元，为公司2015年营业总收入30.43亿元的65.72%。本框架协议如正常履行将对公司未来经营业绩存在积极的影响，协议的履行不影响公司经营的独立性。
证券代码：000967 公告编号：2017-011号化管理、物联网化集成、透明化运营的循环经济产业园，建成同级别城市标杆型、示范型、智慧型循环经济产业园。本项目的承接进一步增强了公司在环保领域的综合竞争能力，并为公司打造成国内一流综合性环保公司奠定了坚实的基础。
四、其他相关说明
交易对方湖北省仙桃市人民政府与上市公司无关联关系。本协议为框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司董事会
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2019-088成都市新筑路桥机械股份有限公司
2019年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年10月16日在公司办公楼324会议室召开了2019年第五次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议由公司董事会召集，由公司副董事长冯克敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共有 20名，持有或代表有表决权的股份数 195,825,762股，占公司有表决权股份总数的
其中：出席现场投票的股东 9名，代表有表决权的股份
73,495,658股；通过网络投票的股东11名，代表有表决权的股份
122,330,104股。出席本次会议表决的中小投资者10名，代表有表决权股份 17,757,900股，占公司有表决权股份总数的2.7122%。
3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见
书。
二、议案审议表决情况
1、审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
1.1关于补选罗珉先生为第六届董事会独立董事的议案
表决结果：以累积投票制选举罗珉先生为第六届董事会独立董事，罗珉先生获得选票 195,515,465股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8415%，当选有效。
其中，中小投资者表决情况：同意 17,447,603股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.2526%。
1.2关于补选江涛先生为第六届董事会独立董事的议案
表决结果：以累积投票制选举江涛先生为第六届董事会独立董事，江涛先生获得选票 195,515,477股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8416%，当选有效。
其中，中小投资者表决情况：同意 17,447,615股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.2527%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市金杜律师事务所罗楷燃律师、周敏律师现场见证，并出具了《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 2019年第五次临时股东大会之法律意见书》，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”
四、备查文件
1、成都市新筑路桥机械股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司2019年第五次临时股东大会之法律意见书》。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-079深圳市麦达数字股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市麦达数字股份有限公司第五届监事会第二十次会议通知于2019年10月 21日以书面、电子邮件方式发出，会议于 2019年 10月 28日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座 2801会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席曾惠明先生主持召开了本次会议。本次会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》
经审核，监事会认为公司2019年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
公司第五届监事会第二十次会议决议。
深圳市麦达数字股份有限公司监事会 2019年10月 29日
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2014-106湖南尔康制药股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项于2014年10月29日开市起停牌。2014年12月1日，本次非公开发行股票预案及相关议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，并在中国证监会指定信息披露网站进行了披露。
经公司申请，公司股票将于2014年12月3日开市起复牌。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司董事会
杭州泰格医药科技股份有限公司
章程修订对照表
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|-|-|-|
|序号|原条款|修订后条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币 50,017.6537万元。|第六条 公司注册资本为人民币74,962.5577万元。|
|2|第十九条 公司的股份总数为50,017.6537万股，均为普通股。|第十九条 公司的股份总数为74,962.5577万股，均为普通股。|

杭州泰格医药科技股份有限公司
二〇一九年七月十五日
证券代码：300690 证券简称：双一科技 公告编号：2018-050山东双一科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 28日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议，并于 2017年 9月 13日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过 4亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、协定存款等方式。上述资金额度自股东大会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。具体内容详见公司 2017年 8月 29日、2017年 9月 13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
一、公司本次购买理财产品情况
(1)
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|-|-|
|理财产品名称|“银河金鼎”收益凭证2855期|
|产品类型|保本固定收益型|
|理财币种|人民币|
|金额（万元）|3000.00|
|收益起算日|2018年9月 7日|
|产品到期日|2018年12月 5日|
|年化固定收益率|3.85%|

(2)
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|-|-|
|理财产品名称|中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”2369号|
|产品类型|本金保障固定收益型|
|理财币种|人民币|

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|-|-|
|金额（万元）|4,000.00|
|收益起算日|2018年9月 11日|
|产品到期日|2019年3月 13日|
|年化固定收益率|3.8%|

二、审批程序
《关于使用暂时闲置募集资进行现金管理的议案》已经过公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。本次购买理财产品额度和期限均在审批额度内，无须再提交公司董事会或者股东大会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，公司拟采取如下措施：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常运转。
2、通过对闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得一定
的投资收益，同时提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况
截至本公告日，公司前十二个月内累计使用暂时闲置募集资金购买理财产品金额为
39,780.00万元（含本次交易）。
六、备查文件
1、银河证券“银河金鼎”收益凭证2855期认购协议及产品说明书；
2、中信建投证券收益凭证“固收鑫·稳享”2369号认购协议及产品说明书。
特此公告
山东双一科技股份有限公司董事会2018年9月11日
证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 公告编号：2016-022广夏（银川）实业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
关于召开广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第二十六次会议的通知于 2016年 4月 11日以书面、传真、电子邮件和电话形式发出。
二、会议召开的时间、地点和方式
2016年 4月 21日，广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第二十六次会议在宁夏银川市北京中路 168号 C座三楼会议室召开，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
三、会议出席情况
董事王天林、张智谋、柏青、赵明杰、独立董事张文君、袁晓玲、赵恩慧出席本次会议，李延群董事因出差委托赵明杰董事代为出席会议并行使表决权；公司部分监事、高级管理人员列席会议。
四、议案内容及表决情况
（一）审议通过了《2015年度经营工作报告和 2016年经营工作安排》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案相关内容见 2016年 4月 23日刊载在巨潮资讯网的《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。
（二）审议通过了《2015年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案将提交2015年度股东大会审议，具体内容见2016年 4月 23日刊载在巨潮资讯网的《银广夏 2015年度股东大会会议文件》。
（三）审议通过了《2015年度财务决算报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案将提交2015年度股东大会审议，具体内容见2016年 4月 23日刊载在巨潮资讯网的《银广夏 2015年度股东大会会议文件》。
（四）审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
鉴于公司 2015年净利润及累计未分配利润均为负值，根据公司《章程》及《2015-2017年度股东回报规划》，公司 2015年度计划不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案将提交2015年度股东大会审议，具体内容见2016年 4月 23日刊载在巨潮资讯网的《银广夏 2015年度股东大会会议文件》。
（五）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案的具体内容见 2016年 4月 23日刊载在巨潮资讯网的《2015年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过了《2015年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案将提交2015年度股东大会审议，具体内容见2016年 4月 23日刊载在巨潮资讯网和《证券时报》的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。
（七）审议通过了《关于利用自有闲置资金进行委托理
财的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
根据公司及全资、控股子公司目前的资金状况和使用计划，计划以不超过 15,000万元的自有闲置资金进行委托理财,单产品最长投资期不超过十二个月。
本议案将提交2015年度股东大会审议，具体内容见2016年 4月 23日刊载在巨潮资讯网的《关于利用自有闲置资金进行委托理财的公告》或《银广夏 2015年度股东大会会议文件》。
（八）审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
公司于 2016年 2月 1日完成了定向回购和发行股份及支付现金购买资产的实施工作，公司的注册资本、经营范围均发生了重大改变，根据上述变化，拟对公司《章程》第二条、第六条、第十三条、第十九条涉及营业执照号码、股本和经营范围的内容进行修订，并将章程中涉及“总裁”的内容，全部修改为“总经理”。
本议案将提交2015年度股东大会审议，具体内容见2016年 4月 23日刊载在巨潮资讯网的《银广夏 2015年度股东大会会议文件》。
（九）审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
鉴于公司《重整计划》已于 2012年 9月 30日执行完毕， 2015年度经希格玛会计师事务所审计的营业收入为 1,828.09万元，已符合撤销股票交易退市风险警示的条件，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他实施退市风险或其他风险警示的情形，同意董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.15、13.2.10条之规定向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的“退市风险警示”，并将公司证券简称由“*ST广夏”变更为“银广夏”。
（十）审议通过了《关于召开 2015年度股东大会的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
同意公司于 2016年 5月 17日以现场表决和网络投票相结合方式召开 2015年度股东大会，审议《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2015年年度报告及摘要》、《关于利用自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》。
本议案具体内容见 2016年 4月月 23日刊载在巨潮资讯网、《证券时报》的《关于召开 2015年度股东大会的通知》。
（十一）审议通过了《2016年第一季度报告及摘要》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案具体内容见2016年4月23日刊载在巨潮资讯网、
《证券时报》的《2016年第一季度报告全文》及《2016年第一季度报告正文》。
特此公告。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会二〇一六年四月二十三日
江西世龙实业股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《江西世龙实业股份有限公司章程》、《江西世龙实业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第六次会议的相关事项发表如下独立意见：一、独立董事关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案的独立意见
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，有利于保护投资者合法权益。
2、公司上述行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
4、本次置换已预先投入自筹资金金额为人民币147,925,846.97元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字（2015）002128号鉴证报告
确认。
本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，内容及程序均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币147,925,846.97元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西世龙实业股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
汪利民： 陆豫： 蔡启孝：
年 月 日
证券代码：002945 证券简称：华林证券 公告编号：2019-042
华林证券股份有限公司
2018年度权益分派实施公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度权益分派方案，已获公司于 2019年 5月 16日召开的 2018年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东大会审议通过的 2018年度权益分派方案情况
1、公司于 2019年 5月 16日召开的 2018年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的提案》，方案为：以现有总股本 2,700,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.390000元（含税），实际分配现金红利为 105,300,000.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。
2、自 2018年权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分派方案与公司股东大会审议通过的分派方案一致。
4、本次实施分派方案距离公司股东大会审议通过的时间未超过 2个月。
二、本次实施的 2018年度权益分派方案
公司 2018年度权益分派方案为：以现有总股本 2,700,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.390000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.351000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实施差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实施差别化税率征收）。
【注：根据先进先出原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.078000元；
持股 1个月至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.039000元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
股权登记日为：2019年 6月 11日
除权除息日为：2019年 6月 12日
四、权益分派对象
本次权益分派对象为：截止 2019年 6月 11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2019年 6月 12日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****846|深圳市立业集团有限公司|
|2|08*****260|深圳市怡景食品饮料有限公司|
|3|08*****956|深圳市希格玛计算机技术有限公司|

在权益分派业务申请期间（自申请日：2019年 5月 30日至股权登记日：2019年 6月 11日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由本公司自行承担。
六、咨询办法
咨询地址：广东省深圳市福田区民田路 178号华融大厦 6楼
咨询机构：董事会办公室
咨询电话：0755-82713471
传真电话：0755-82707700
七、备查文件
1、中国结算深圳分公司确认有关本次利润分配具体时间安排的文件；
2、公司第一届董事会第四十一次会议决议；
3、公司 2018年度股东大会决议。
特此公告。
华林证券股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月四日
股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2014-41
深圳市新纶科技股份有限公司
关于申请发行短期融资券获准注册的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年10月21日召开的第三届董事会第五次会议和 2013年 11月 6日召开的 2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 3亿元的短期融资券。详见公司2013年10月22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》的《关于申请发行短期融资券的公告》（公告编号2013-67）。
近日，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP256号）（以下简称《通知书》），同意接受公司短期融资券注册，现就有关事项公告如下：
一、公司短期融资券注册金额为人民币3亿元，注册额度自《通知书》发出之日起2年内有效，由招商银行股份有限公司主承销。
二、公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后 2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
公司将根据上述《通知书》的要求及公司实际情况，在注册有效期内择机发行，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-071北京金一文化发展股份有限公司
关于开展 2017年度贵金属套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、套期保值目的
黄金、白银是公司产品的主要原材料。公司开展黄金及白银套期保值业务的目的是利用套期保值工具规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。
二、套期保值品种
公司套期保值业务仅限于上海黄金交易所黄金、白银现货延期交易方式进行。
三、套期保值投入金额及业务期间
根据公司对2017年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2017年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过 5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过10,500万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过 6,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过300万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。
公司将使用自有资金开展套期保值业务。
在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议做出决议后才能实施。
上述事项有效期经2016年年度股东大会审议通过之日起生效，至2018年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准之日结束。
四、套期保值风险分析
(一) 价格波动风险：贵金属价格具有不确定性，公司进行贵金属（T+D）
多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高贵金属原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。
(二) 持仓规模风险：由于目前黄金（T+D）交易业务实行7%的保证金制度，白银（T+D）交易业务实行9%的保证金制度（上海黄金交易所有权利对交易保证金的比例进行调整），放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金杠杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。
(三) 资金管理风险：贵金属（T+D）业务实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
(四) 操作风险：公司可能面临交易员报错指令以及电脑运行系统差错等操作风险。
五、公司采取的风险控制措施
(一) 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度规避价格波动风险。
(二) 公司已制定了《贵金属套期保值业务管理制度》，对套期保值业务审批权限、操作流程、风险控制等方面作出了明确规定。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。
公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
(三) 公司将严格按照相关制度安排和使用专业人员，并加强对相关人员业务培训及职业道德培训，以提高相关人员的综合素质，发生异常情况及时报告，形成高效的风险处理程序。
(四) 建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
六、独立董事意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和
《公司章程》等有关规定，我们就公司开展 2017年度贵金属套期保值业务发表如下独立意见：
(一)公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；
(二)公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《贵金属套期保值业务管理制度》。；
(三)在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意《关于开展2017年度贵金属套期保值业务的议案》。
备查文件：
《第三届董事会第三十二次会议决议》
《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年 4月27日
证券代码：300156 证券简称：神雾环保公告编号：2019-014神雾环保技术股份有限公司
关于公司持有的湖北碳排放权交易中心有限公司15.15%股份被司法拍卖的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾环保”）近日获悉公司持有的湖北碳排放权交易中心有限公司（以下简称“湖北碳排放权交易中心 ”）15.15%的股份在 “京东网络司法拍卖平台上（网址：http://sifa.jd.com/）”被司法拍卖，具体情况如下：
一、基本情况
公司于 2016年 10月 20日披露了《关于参与湖北碳排放权交易中心增资扩股事项的公告》（公告编号：2016-073）,公司与湖北碳排放权交易中心有限公司共同签署《湖北碳排放权交易中心有限公司增资扩股协议书》，湖北碳排放权交易中心将注册资本金由1亿元人民币增资扩股到约5亿元人民币，并邀请公司参与该增资扩股，公司承诺以每股1.1元的价格，现金认购湖北碳排放权交易中心5000万股的股权。
二、本次拍卖的情况
公司已于2018年8月15日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于重大诉讼累计情况的公告》（公告编号：2018-083），公司于 2018年 6月收到北京市朝阳区人民法院民事调解书（2018）京 0105民初 25567号，各方当事人自愿达成以下协议，1、被告神雾环保给付原告太平洋证券股份有限公司债券回购款本金三千万元（其中第一笔 500万于 2018年 7月 31日之前给付；第二笔 1000万元于 2018年 8月 31日之前给付；第三笔1500万元于2018年9月30日之前给付）；2、被告神雾环保于2018年6月30日之前给付原告太平洋证券股份有限公司自 2017年 3月 14日至 2018年 3月13日期间的利息240万元；3、被告神雾环保于2018年9月30日之前给付原
告太平洋证券股份有限公司违约金；4、如果被告神雾环保以上的付款义务有任何一期未能按期履行，则后续全部的支付义务视为已经到期，原告太平洋证券股份有限公司可以向北京市朝阳区人民法院申请强制执行；5、被告神雾科技集团股份有限公司、被告吴道洪对被告神雾环保的以上支付义务承担连带责任。
2018年10月，太平洋证券股份有限公司因与公司债权纠纷案，向朝阳法院申请将对神雾环保所持湖北碳排放权交易中心15.15%的股权（对应注册资本：5000万元）进行评估拍卖。具体拍卖情况如下：
（一）公司持有的湖北碳排放权交易中心有限公司15.15%的股份于近日在“京东网络司法拍卖平台上（网址：http://sifa.jd.com/）”被司法拍卖，具体情况如下：
1、拍卖标的：神雾环保技术股份有限公司持有的湖北碳排放权交易中心有限公司15.15%股权。
起拍价：3705万元；评估价：5292.31万元；保证金：740万元；增价幅度：8万元。
2、拍卖时间
2019年2月28日10时至 2019年3月1日10时止（延时除外）
3、拍卖方式
设有保留价的增价拍卖方式，未达保留价不成交。
4、标的物以实物现状为准，法院不承担拍卖标的瑕疵保证。
5、凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买。参与的竞买人须使用本人的京东账户；委托他人竞买的，参与报名需要用实际竞买人名称及证件号码。竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须到法院办理交接手续。如果买受人本人因客观原因无法来法院签订成交确认书或者领取标的的，买受人应向法院提交经公证的委托书，并由受托人携带经公证的委托书原件、委托人和受托人身份证明原件，到法院签订成交确认书、领取标的；
竞拍人为自然人的，其家庭或个人应当符合当地限购政策（含商办类）的相关要求，否则由其自行承担房产、土地、车辆等标的物不能过户等情形相应的法律后果。
6、与本标的物有利害关系的当事人（如担保物权人、质押权人、优先购买权人等）均可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。
7、拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后，凭法院出具的执行裁定书、协助执行通知书及拍卖成交确认书自行至相关管理部门办理标的物权属变更手续。标的物交付手续由买受人自行办理，所有涉及的税费及办理权证所需费用，标的物可能存在的例如物业费、供暖费、交通违章扣分、罚款等其他欠费情况，除本公告特别声明外，由买受人负担。
（二）拍卖事项的进展情况
2019年3月1日，根据“京东网络司法拍卖”（网址：http://sifa.jd.com/）网络平台页面显示的拍卖结果，本次拍卖标的物成功拍出，拍卖成交价37,050,000元，买受人为武汉光谷联合产权交易所。
三、其他说明
1、本次司法拍卖前，公司持有湖北碳排放权交易中心15.15%的股权，司法拍卖后，公司不再持有湖北碳排放权交易中心的股权；
2、本次拍卖所得价款后续将由法院用于偿付相关债务；
3、本次拍卖公司所持有的湖北碳排放权交易中心15.15%的股权，将减少公司 2019年度净利润 1525.75万元。除本次强制执行将公司持有的湖北碳排放权交易中心股份划转外，公司涉及其他诉讼的强制执行事项暂无法判断，如果除本次司法划转外，公司持有的其他资产被处置，可能导致公司资产不稳定，将对公司的生产经营造成一定影响；
4、截至本公告发布之日，买受人尚未办理产权过户登记手续，公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会2019年3月4日
北京市天银律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派罗亮、刘玲律师出席公司2014年5月 13日召开的公司 2013年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2014年 4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，并于 2014年4月22日在中国证监会指定信息披露网站上公布了通知公告。
2、本次股东大会于 2014年 5月 13日（星期二）下午14：00时在公司总部会议室（北京中关村大街27号中关村大厦14层）如期召开，会议由公司董事长邵根伙先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
份827,358,176股，占公司有表决权股份总数的50.484%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年度报告》及摘要；
4、审议《2013年度审计报告》；
5、审议《2013年度财务决算报告》；
6、审议《关于2013年度利润分配方案的议案》；
7、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
8、审议《关于授予公司董事长部分权限的议案》；
9、《关于修改<公司章程>的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司独立董事在本次股东大会上作了2013年度述职报告。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序
本次股东大会以记名投票表决的方式对上述议案进行了表决，并当场宣布了表决结果，上述议案均获得通过，表决情况具体如下：
表决结果：同意 827,358,176股，占出席会议有效表决权总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权总数的0%。
2、审议通过《2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意820,038,262股，占出席会议有效表决权总数的99.115%；
反对 7,319,914股，占出席会议有效表决权总数的0.885%；弃权 0股，占出席会议有效表决权总数的0%。
3、审议通过《2013年度报告》及摘要
表决结果：同意 827,358,176股，占出席会议有效表决权总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权总数的0%。
4、审议通过《2013年度审计报告》
表决结果：同意 827,358,176股，占出席会议有效表决权总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权总数的0%。
5、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意 827,358,176股，占出席会议有效表决权总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权总数的0%。
6、审议通过《关于 2013年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 827,358,176股，占出席会议有效表决权总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权总数的0%。
7、审议通过《关于续聘 2014年度审计机构的议案》
表决结果：同意 827,358,176股，占出席会议有效表决权总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权总数的0%。
8、审议通过《关于授予公司董事长部分权限的议案》
表决结果：同意825,295,192股，占出席会议有效表决权总数的99.751%；
反对 0股，占出席会议有效表决权总数的0%；弃权 2,062,984股，占出席会议
有效表决权总数的0.249%。
9、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意825,295,192股，占出席会议有效表决权总数的99.751%；
反对 0股，占出席会议有效表决权总数的0%；弃权 2,062,984股，占出席会议有效表决权总数的0.249%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
负责人：（签字）
罗亮：
朱玉栓： 刘玲：
二○一四年五月十三日
中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
与中国北方工业公司签订出口保理代理协议的
日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查过程
保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易概述
1．鉴于：2013年10月25日，公司与中国北方工业公司签订了《埃塞俄比亚AddisAbaba-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同》，北方公司应公司委托，与埃塞俄比亚铁路公司签订了埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目合同，合同金额2.59亿美元，现项目执行中。截止 2015年年底，项目发货预计产生应收账款约11,513.98万美元。
2015年 12月 23日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）在北京签订《出口保理代理协议》，公司委托北方公司代理北方国际与招商银行签订《出口保理总协议》，并在《出口保理总协议》核定的额度下办理采购合同下应收账款保理事宜。
根据《出口保理总协议》的规定，北方公司将埃塞俄比亚 AddisAbaba-Djibouti铁路车辆采购项目项下6400万美元应收账款无追索权的出售给招商银行。
2．中国北方工业公司为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。
产重组。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
三、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订出口保理代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就《出口保理代理协议》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
四、董事会表决情况
2015年12月23日，公司六届十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司8名董事成员中，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此议案需提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
五、关联方基本情况
1、关联方基本情况
中国北方工业公司，成立日期 1980年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲 12号，注册资本10亿元人民币，法定代表人植玉林。
2、关联方关系
中国北方工业公司为本公司的实际控制人。
六、交易的定价政策及定价依据
本代理协议免收代理费。
七、交易协议的主要内容
2、代理费率：本代理协议免收代理费。
3、公司在代理协议中的权利义务
（1）将中国北方工业公司在《出口保理总协议》下对招商银行作出的陈述和保证，作为自身对招商银行作出的陈述和保证；
（2）具体办理《出口保理总协议》下要求的单据及文件的提交，应收账款保理，及协议中约定的其他相关事项；
（3）承担办理《出口保理总协议》下保理业务的产生的一切相关费用，包括但不限于保理手续费、单据处理费、买方资信调查费、非保理款项处理费、承购费、预期偿付违约金以及其他相关费用；
（4）公司保证对委托中国北方工业公司办理保理业务的应收账款拥有合法的有所权和处分权，保证该应收账款不存在第三人可以主张的任何权利。中国北方工业公司有确切证据证明第三人可能就上述应收账款主张权利的，可以终止本合同，因此而发生的任何费用、损失，均由公司承担。
（5）通过中国北方工业公司收回招商银行提供的《出口保理总协议》下的应收账款保理放款。
4、中国北方工业公司权利义务
（1）根据本代理合同以自己的名义与招商银行签订《出口保理总协议》；
（2）以自己的名义办理《出口保理总协议》下的相关事项，包括文件提交，应收账款转让，及其他招商银行要求的合理事项。公司协助中国北方工业公司具体办理上述事项；
（3）履行相关的通知义务；
（4）协助公司办理各项费用的支付；
（5）将在《出口保理总协议》下收到招商银行支付的保理融资款项转付给公司。
（6）代理公司执行《出口保理总协议》，因公司原因，给中国北方工业公司造成的直接和间接损失，中国北方工业公司有权向公司全额索赔，索赔的范围包括但不限于相关的诉讼费、律师费等。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是在公司与中国北方工业公司于2013年10月25日签订了《埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同》的基础上进行的，
是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。
本次保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
九、年初至披露日公司与中国北方工业公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司签订出口保理代理协议的日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王晨宁 王建
中信建投证券股份有限公司2015年12月23日