北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）的委托，作为公司本次实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《中小板信息披露备忘录4号》”）等现行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的有关规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他申报材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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本所同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）科伦药业系依法设立并有效存续的股份有限公司
科伦药业成立于2002年5月29日，经中国证监会《关于核准四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]598号）批准，科伦药业首次公开发行人民币普通股6,000万股。经深交所《关于科伦药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]178号）批准，科伦药业发行的普通股于2010年6月3日在深交所上市，股票代码为002422，股票简称为“科伦药业”。
科伦药业现持有成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151010020260067X4），住所为成都市新都卫星城工业开发区南二路，法定代表人为刘革新，注册资本为 144,000万元人民币，经营范围为“研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据科伦药业《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及历次股东大会决议等文件，科伦药业依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）科伦药业不存在不得实施股权激励计划的情形
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根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2015年度审计报告》（毕马威华振审字第1600536号）、公司历次股东大会决议、公司法定信息披露文件、公司的说明并经本所律师核查，科伦药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，科伦药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2016年 10月 26日，科伦药业召开第五届董事会第十七次会议，审议通过公司薪酬与考核委员会拟订的《四川科伦药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
根据《限制性股票激励计划（草案）》，科伦药业实施本次股权激励计划的目的与原则是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
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充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条（一）的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的法律依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象的职务依据
本次股权激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
3．激励对象的范围
本次股权激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计 312人，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任；所有激励对象必须在本次股权激励计划的有效期内为公司或公司的控股子公司员工。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4．激励对象的核实
本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条（二）的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）拟授出的权益情况
1．拟授出权益涉及的标的股票种类、来源
本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源为公司根据 2015年第二次临时股东大会决议和 2015年第三次临时股东大会决议自二级市场回购的公司A股普通股共计748.1067万股。
2．拟授出权益涉及的标的股票数量及占比
本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票数量为 748.1067万股，占公
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司股本总额144,000万股的0.52%。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条（三）的规定；本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司根据其股东大会决议自二级市场回购的公司普通股，符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）激励对象获授权益数量及占比
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|万阳浴|副总经理|14.50|1.94%|0.01%|
|葛均友|副总经理|14.50|1.94%|0.01%|
|卫俊才|副总经理|14.50|1.94%|0.01%|
|谭鸿波|副总经理|14.50|1.94%|0.01%|
|冯昊|副总经理，董秘|14.50|1.94%|0.01%|
|赖德贵|副总经理，财务总监|14.50|1.94%|0.01%|
|戈韬|副总经理|14.50|1.94%|0.01%|
|吴中华|副总经理|14.50|1.94%|0.01%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（304人）||632.1067|84.49%|0.44%|
|合计（312人）||748.1067|100%|0.52%|

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
注2：上述表格中各分项比例之和与比例合计数存在差异系由于采用四舍五入原则所致。
本所律师认为，本次股权激励计划已列明高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合
《管理办法》第九条（四）的规定；激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
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划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1．本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2．本次股权激励计划的授予日
本次股权激励计划的授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3．本次股权激励计划的限售期和解除限售安排
本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

4．本次股权激励计划的禁售期
本次股权激励计划的禁售期按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的锁定期和解除限售安排等，符合《管理办法》第九条（五）的规定；本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办
法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的
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规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
1．限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.9元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.9元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2．限制性股票的授予价格的确定方法和原则
（1）确定方法
限制性股票的授予价格为回购均价 13.79元（采用四舍五入保留两位小数）的50%，为6.9元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
（2）定价依据和定价方式
本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
现阶段公司的发展仍面临着很多的挑战：首先，医药行业进入政策调整和市场变革的剧烈振荡期，在国家推进医院零差价、医保控费及招标降价等政策背景下，医药行业整体增速下滑，公司的大输液业务增长放缓，公司整体利润额增速放缓，其次，公司正全力推动“三发驱动，创新增长”发展战略，其新产品研发、抗生素产业链整合与技术提升等需要持续保持投入，形成综合市场优势和产品储备优势，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
为了有效的克服前述的一系列问题和困难，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。
据此，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；
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一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效的统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为公司根据2015年第二次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会在回购期限内自二级市场回购的公司 A股普通股共计748.1067万股，回购均价为13.79元/股。从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格为公司股份回购均价的50%，为6.9元/股。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条（六）的规定；本次股权激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方式符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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C．上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．证监会认定的其他情形。
激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
2．限制性股票的解除限售条件
限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生如下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%|
|第二次解除限售|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%|

注：上述净利润增长率指标中各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
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限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）部门层面绩效考核要求
激励对象所在部门需符合当年度部门考核的规定。对应年度该激励对象的部门绩效系数具体如下：
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|-|-|-|
|部门年度绩效结果|B（待改进）及以上|C（不合格）|
|部门绩效系数|100%|0%|

（5）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|个人年度绩效考核|B+（胜任）及以上|B（待改进）|C（不合格）|
|个人绩效系数|100%|80%|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数*部门绩效系数*个人当年可解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
3．考核指标的科学性和合理性说明
科伦药业限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率。净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年业绩为基准，2017-2018年实现的净利润较2016年增长分别不低于15%、45%。该目标的设定考虑到三大因素：第一，医药产业政策调整和市场变革加剧，
公司整体销售额和利润额增速放缓；第二，公司持续大力推进“创新驱动战略”，
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研发费用逐年增加而新药的获批与市场放量需要时日；第三，通过设置合理指标，明确被激励对象的业绩目标，有助于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，科伦药业对部门和个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条（七）、第十条的规定；本次股权激励计划关于限制性股票授予条件和解除限售条件的规定符合《管理办法》第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（八）公司授出权益、激励对象解除限售的程序
1．本次股权激励计划的生效程序
（1）公司董事会应当依法对本次股权激励计划作出决议。董事会审议本次股权激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本次股权激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（2）独立董事及监事会应当就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本次股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在
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召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
2．限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，独
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立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本次股权激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3．限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次股权激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条（八）、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第四十七条的规定。
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（九）本次股权激励计划调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序
1．限制性股票数量的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
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若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票数量、授予价格的调整程序
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当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条（九）、第四十八条的规定。
（十）本次股权激励计划的会计处理与业绩影响
1．会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2016年10月27日（公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前一交易日）为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为5.73元。具体参数选取如下：
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标的股价：17.50元/股（2016年 10月 27日收盘价为 17.50元/股，假设授予日公司收盘价为17.50元/股）
有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
历史波动率：32.10%、36.92%（分别采用中小板综指最近一年和二年的波动率）
无风险利率：1.5%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）
股息率：0.7794%（取本激励计划公告前公司最近2年平均股息率）
2．预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次股权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次股权激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本次股权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次股权激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|748.1067|4283.17|267.70|3033.91|981.56|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条（十）的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
1．本次股权激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次股权激励计划之前拟变更本次股权激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次股权激励计划之后变更本次股权激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A．导致提前解除限售的情形；
B．降低授予价格的情形。
2．本次股权激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次股权激励计划之前拟终止实施本次股权激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次股权激励计划之后终止实施本次股权激励计划的，应当由股东大会审议决定。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条（十一）、第五十条、第五十一条的规定。
（十二）公司与激励对象发生特定事项时股权激励计划的执行
1．公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
A．公司控制权发生变更；
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B．公司出现合并、分立的情形；
C．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
D．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
E．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
F．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
G．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本次股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本次股权激励计划相关规定进行。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次股权激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：
A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．证监会认定的其他情形。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A．当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动能力前本次股权激励计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
B．当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
A．激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本次股权激励计划规定的相应程序进行，且董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
B．激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
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（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条（十二）的规定。
（十三）相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本次股权激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条（十三）的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
1．公司的权利与义务
（1）公司具有对本次股权激励计划的解释和执行权，并按本次股权激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次股权激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次股权激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
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的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2．激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次股权激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（8）法律、法规及本次股权激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条（十四）的规定。
综上，本所律师认为，科伦药业为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
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三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》和《四川科伦药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将其提交公司董事会审议。
（二）公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》，本次股权激励计划的激励对象与公司现任董事不存在关联关系，无需回避表决。
（三）公司独立董事李越冬女士、王广基先生、张涛先生就《限制性股票激励计划（草案）》、本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。独立董事认为：本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意公司实施本次股权激励计划；本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（四）公司第五届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会认为：本次限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形；列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，
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不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定，公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续程序。
四、激励对象的确定
本次股权激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次股权激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并将对名单公示十日，公司监事会在听取公示意见后核实确定，其确定依据和范围详见本法律意见书
“二、本次股权激励计划的主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
五、信息披露
2016年10月28日，公司在巨潮资讯网等媒体上公告董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见，履行了信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
《限制性股票激励计划（草案）》明确规定，激励对象应当保证资金来源为
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自筹合法资金。公司已承诺：不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、不存在损害上市公司及股东利益的情形
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
公司监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
综上，本所律师认为，公司独立董事、监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；本次股权激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、被激励董事与关联董事回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》及经监事会核实后的激励对象名单，公司本次股权激励计划激励对象不包括公司现任董事；经核查，激励对象与公司现任董事也不存在关联关系。
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综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不包括公司现任董事，激励对象与现任董事不存在关联关系，因此，董事会在审议本次股权激励计划的相关议案时无需回避表决。
九、独立财务顾问
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司根据2015年第二次临时股东大会决议和2015年第三次临时股东
大会决议从二级市场回购的公司A股普通股，授予价格为回购均价13.79元（采用四舍五入保留两位小数）的50%。
公司就本次股权激励计划已聘请上海荣正投资咨询有限公司作为独立财务
顾问（以下简称“上海荣正咨询公司”）。上海荣正咨询公司已出具《独立财务顾问报告》并发表独立财务顾问意见如下：
科伦药业本期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定；科伦药业本期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的；科伦药业本期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定；科伦药业本期限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；科伦药业本期限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行；在科伦药业本期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象；科伦药业本期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；从长远看，科伦药业本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响；科伦药业本期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予价格为回购均价的50%，其已聘请独立财务顾问对本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害了上市公司利益及对股东利益的影响发表专业意见，符合《管理办法》第三十六条的规定。
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十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科伦药业具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格；科伦药业为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；科伦药业就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司已聘请独立财务顾问就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害了上市公司利益及对股东利益的影响发表专业意见；经科伦药业股东大会审议通过本次股权激励计划后，科伦药业可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）