证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-53号厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2015年 6月 8日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向魏罡先生授予相应额度的限制性股票，限制性股票的授权日为 2015年 6月8日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计62人，激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性股票||占目前总股本的比|
||姓名||职务|||||
||||||数量（万股）||例（%）|
|曾建宝||董事||30||0.08||
|魏罡||董事、副总经理||20||0.06||
|王明贵||董事||30||0.08||
|陈淑美||副总经理||62||0.17||
|李巧巧||副总经理、董事会秘书||30||0.08||
|苏卫标||财务总监||30||0.08||
|崔洪海||副总经理||10||0.03||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司核心团队（55人）||||788||2.19||
|首次授予合计（62人）||||1000||2.77||
|预留||||80||0.23||
|合计||||1080||3.00||

注：因高兰洲先生辞去董事职务，同时，公司 2015年第二次临时股东大会补选王明贵先
生为公司董事，因此上述分配明细据此进行了相应调整。
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.37元；
5、解锁时间安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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|解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止||60%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|||||可解锁数量占限制性|
|解锁安排||解锁时间|||
|||||股票数量比例|
|第一次解锁|自预留权益的授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁|自预留权益的授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止||60%||

6、解锁绩效考核要求
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司层面绩效考核达标
本计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|绩效考核目标|

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|第一次解锁|以2014年年度业绩为基数，公司2015年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于15％；|
|第二次解锁|以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于30％；|

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||以2014年年度业绩为基数，公司2015年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于15％；||
|第二次解锁||以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于30％；||

“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
（3）个人绩效考核合格
①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：
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||年度综合考评得分||该批限制性股票可解锁比例|
|X≥60||X/100||
|X＜60||0||

②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
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||业绩完成率（Y）||该批限制性股票可解锁比例|
|Y||Y||

（二）已履行的相关审批程序
1、2015年 1月 11日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请
备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015年 2月 4日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年3月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》；董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；
4、2015年 3月 9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予10,000,000股，预留800,000股。首次授予中公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前 6个月内发生减持公司股票的行为，暂缓其 200,000股的授予；另外，在首次授予限制性股票过程中，高兰洲先生因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票计150,000股；其余60名激励对象共计认购9,650,000股。
公司首期限制性股票实际认购60人，实际认购数量9,650,000股。
5、2015年5月28日公司实施了2014年年度权益分派方案：以截止2015年4月1日的公司总股本369,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“股权激励计划”）的相关规定，2015年6月 8日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、关于本次授予的激励对象限制性股票的说明
因参与公司激励计划的魏罡先生作为公司董事、副总经理在首次授予日2015年3月9日前6个月存在买卖公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予魏罡的限制性股票。
截止到目前，魏罡先生的股票限购期已满，并且满足股权激励计划的全部授予
条件。根据股东大会的授权，同意于2015年6月8日授予魏罡公司限制性股票。
三、关于授予数量和授予价格的调整情况
2015年 5月 28日公司实施了 2014年年度权益分派方案：以截止 2015年 4月 1日的公司总股本 369,650,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“股权激励计划”）的相关规定，2015年 6月 8日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。经调整，本次授予限制性股票200,000股调整为300,000股，本次授予限制性股票授予价格7.37元调整为4.85元。同时预留限制性股票800,000股调整为1,200,000股。
四、限制性股票的授予条件的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
3、根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
3、经董事会审核，根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向魏罡授予限制性股票。
四、本次限制性股票的授权情况
1、本次限制性股票的授权日：2015年6月8日
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
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||||||获授的限制性股票||占目前总股本的比|
||姓名||职务|||||
||||||数量（万股）||例（%）|
|魏罡||董事、副总经理||30||0.05%||

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.85元
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求
五、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会意见
公司监事会对魏罡先生进行了核查后认为：
因参与本次激励计划的魏罡先生作为公司董事、副总经理在授予日2015年3月9日前6个月存在买卖公司股票情况，公司董事会暂缓授予魏罡的限制性股票。
符合《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度》等相关法律规章制度的规定。
截止到目前，上述激励对象股票的限购期已满，并且满足股权激励计划的全部授予条件。
魏罡不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中
华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等
有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为股权激励计划获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足股权激励计划规定的获授条件，同意魏罡按照股权激励计划有关规定获授限制性股票。
（二）独立董事意见
1、本次限制性股票的授予日为2015年6月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2015年6月8日为授予日，向激励对象魏罡授予30万股限制性股票。
（三）律师法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所律师经核查后认为，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划授予日符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划的相关规定，公司限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
六、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年 6月 8日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票授予||限制性股票成本||2015年||2016年||2017年|
||份额（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|30||183.30||61.10||61.10||61.10||

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》；
3、《公司第三届监事会第十次会议决议》；
4、《福建至理律师事务所关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司股权激励计划部分内容调整及补充授予事项的法律意见书》。
特此公告。
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司董事会
2015年6月8日