北京大成（深圳）律师事务所
关于
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
限制性股票回购注销及终止 2015年限制性股票
激励计划相关事项
之
法律意见书
北京大成(深圳)律师事务所
www.dentons.cn
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|公司|指|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|
|《股票激励计划（草案）》或本计划、本激励计划、股权激励计划|指|《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本所|指|北京大成（深圳）律师事务所|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法（试行）》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
限制性股票回购注销及终止 2015年限制性股票
激励计划相关事项
之
法律意见书
致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即2016年8月13日起废止，但根据中国证券会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法（试行）》及相关配套制度执行）等相关规定，本所接受深圳市普路通供应链管理股份有限公司的委托，就公司限制性股票回购注销及终止 2015年限制性股票激励计划相关事项（下称“本次终止并回购注销”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次终止并回购注销相关事项的必备
文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次终止并回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本计划批准及实施的相关情况
（一）具体情况
1、2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励、对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
首次授予限制性股票的激励对象共38名，授予限制性股票的总数为248.26万股，
授予日为2015年11月10日，授予价格为24.655元/股。预留授予限制性股票的激励对象共 2名，授予的限制性股票数量为 17.6358万股，授予日为 2015年 11月 10日，授予价格为 27.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年 4月 29日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授权条件的6名激励对象授予6万股预留限制性股票，授予日为2016年4月28日，授予价格为34.08元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年 11月 4日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的 4名激励对象授予 8万股预留限制性股票，授予日为2016年11月3日，授予价格为13.11元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2016年 12月 9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予的37名激励对象及预留授予的2名激励对象在第一个解锁期解锁，首次授予及预留授予可解锁的限制性股票分别为 2,448,549股、176,315股。同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计83,615股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2017年 6月 16日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的6名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制性股票数量为 74,982股。同意回购注销 4名激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票合计190,162股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2017年 11月 8日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于第三期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的4名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制性股票数量为40,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2018年 3月 22日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意回购注销 3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 68,665股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2018年 6月 8日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首次及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予及第一期预留授予的 21名激励对象在第二个解锁期解锁，首次授予及第一期预留授予可解锁的限制性股票分别为666,594股、0股。同意回购注销12名激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计 1,178,899股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本计划的实施已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》及《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次终止并回购注销的相关情况
（一）本次终止并回购注销的批准和授权
1、2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年6月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。因公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》中首次、第一期预留授予限制性股票第三个解锁期解锁业绩条件及第二、第三期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁业绩条件，公司董事会决定回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票1,947,990股。至此，公司2015年度股权激励计划涉及的限制性股票全部回购注销，激励计划终止。
3、2018年6月8日，独立董事就公司回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票 1,947,990股的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该限制性股票。
4、2018年6月8日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。因公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》中首次、第一期预留授予限制性股票第三个解锁期解锁业绩条件及第二、第三期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁业绩条件，公司董事会决定回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票1,947,990股。至此，公司2015年度股权激励计划涉及的限制性股票全部回购注销，激励计划终止。
综上，本所律师认为，公司董事会、监事会已就本次终止并回购注销进行了审议，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司本次终止并回购注销相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，本次终止并回购注销尚需提交股东大会进行审议并履行信息披露义务并办理相关手续，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因及数量
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为63,054,039.81元，较2014年度增长-36.66%，低于《限制性股票激励计划（草案）》规定的“以 2014年扣除非经常性损益后净利润为基数，2017年扣除非经常性损益后的较 2014年增长不低于120%”的业绩考核指标条件。因此，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定将首次、第一期预留授予限制性股票第三个解锁期及第二、第三期预留授予限制性股票第二个解锁期涉及的 1,947,990股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本的 0.52%。
（三）本次回购注销的价格及依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未能满足解锁条件的限制性股票将由公司按照激励计划以激励对象购买价格回购限制性股票并注
销。
鉴于公司实施了2015年度权益分派，即以公司披露利润分配方案时总股本
150,658,958股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.099164元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增14.994028股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此，本次回购注销的限制性股票回购价格分别为：
首次授予限制性股票回购价格为：P=24.655/（1＋1.4994028）=9.8644元/股第一期预留授予限制性股票回购价格为：P=27.23/（1＋1.4994028）=10.8946元/股
第二期预留授予限制性股票回购价格为：P=34.08/（1＋1.4994028）=13.6353元/股
第三期预留授予限制性股票回购价格为：P=13.11/（1＋0）=13.11元/股
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
公司本计划的实施已经取得必要的批准和授权，公司本次终止并回购注销相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，本次终止并回购注销尚需提交股东大会进行审议、履行信息披露义务及办理相关手续，符合《管理办法（试行）》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票回购注销及终止 2015年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所 负责人：
夏蔚和
经办律师：
余洁
谷琛
二O一八年 月 日