证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2019-050
深圳市得润电子股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东深圳市得胜资产管理有限公司（以下简称“得胜公司”）拟转让其持有公司的无限售流通股 23,984,705股（占公司总股本的5.0000%）给深圳投控中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信赢基金”）。
2．本次权益变动前，得胜公司持有公司股份139,771,620股，持股比例为29.1377%，为公司控股股东；得胜公司及其一致行动人共持有公司股份 178,217,543股，持股比例为37.1523%；本次权益变动后，得胜公司持有公司股份 115,786,915股，持股比例为24.1377%，得胜公司及其一致行动人持有公司股份154,232,838股，持股比例为32.1523%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
3．本次权益变动前，信赢基金未持有公司任何股份；本次权益变动后，信赢基金持有公司股份 23,984,705股，占公司总股本的5.0000%。
4．本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
5．若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到控股股东得胜公司的通知，得胜公司与信赢基金于 2019年9月27日签署了《关于深圳市得润电子股份有限公司之股份转让协议》，得胜公司拟以 9.63元/股的价格转让其持有公司的无限售流通股23,984,705股（占公司总股本的5.0000%）给信赢基金。
股，持股比例为4.3642%；得胜公司及其一致行动人共持有公司股份 178,217,543股，持股比例为37.1523%。
本次权益变动后，得胜公司持有公司股份 115,786,915股，持股比例为24.1377%；邱建民持有公司股份17,511,017股，持股比例为3.6505%；杨桦持有公司股份20,934,906股，持股比例为4.3642%；
得胜公司及其一致行动人共持有公司股份 154,232,838股，持股比例为32.1523%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次股份转让不涉及公司控股权变更。
2．本次权益变动前，信赢基金未持有公司任何股份；本次权益变动后，信赢基金持有公司股份 23,984,705股，持股比例为5.0000%。
3．本次股份转让前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次权益变动前持股情况||本次权益变动后持股情况||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|深圳市得胜资产管理有限公司|无限售条件流通股|139,771,620|29.1377|115,786,915|24.1377|
|深圳投控中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）|无限售条件流通股|0|0|23,984,705|5.0000|

4．根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方情况
（一）转让方情况
公司名称：深圳市得胜资产管理有限公司
法定代表人：邱为民
经营期限：自 1991年2月2日至 2032年11月11日
注册地址：深圳市宝安区宝城二十三区创业路东侧1号
注册资本：人民币5000万元
企业法人统一社会信用代码为：91440300192477523K
经济性质：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上均不含
证券、期货、保险及其他金融业务）；国内贸易。
股东：邱建民（持股60%）、邱为民（持股40%）
得胜公司为公司控股股东，在本次权益变动前，持有公司股份 139,771,620股，持股比例为29.1377%；得胜公司最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
（二）受让方情况
公司名称：深圳投控中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
执行事务合伙人委派代表：王文杰
合伙人信息：深圳市投控资本有限公司（GP，持股比例0.50%），深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（LP，持股比例49.50%），中信证券股份有限公司（LP，持股比例50.00%）
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦10E1
注册资本：人民币20亿元
企业法人统一社会信用代码为：91440300MA5FM7KB66
经济性质：合伙企业（有限合伙）
经营期限：5年（自2019年5月22日至2024年6月1日）
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关文件后方可经营）；股权投资。（具体经营范围以相关机关核准为准）
信赢基金不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
（三）关联关系情况说明
转让方得胜公司与受让方信赢基金之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系；
同时，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
2019年 9月 27日，得胜公司（甲方）与信赢基金（乙方）签署了《关于深圳市得润电子股份有限公司之股份转让协议》，其主要内容如下：
1．交易方案
甲方同意将其持有的上市公司股份按本协议的约定转让给乙方，乙方同意受让标的股份（即得润电子股份）。
甲乙双方同意，甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的交易总价款已考虑标的股份转让全部含有以及可能含有的权益等因素。
2．转让方式、转让价格及交割条件
经甲乙双方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的股份，标的股份的转让价格为 9.63元/股，本次交易的交易总价款为230,972,709.15元（大写：贰亿叁仟零玖拾柒万贰仟柒佰零玖元壹角伍分）。乙方全部以现金方式向甲方支付。
自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量、标的股份比例应作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
除非有甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定，自本协议签署之日起20个工作日内，甲乙双方应当完成标的股份交割。
3．股份转让款项的支付
本次交易对价由乙方一次性支付。自标的股份交割完成后 5个工作日内，乙方向甲方一次性支付交易总价款。
4．过渡期
除非乙方事先给予书面豁免或同意，过渡期内：
甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行上市公司股东的义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。
甲方应确保乙方在《证券法》、《公司章程》、《股东会议事规则》下约定的股东知情权。
5．陈述与保证
5.1甲方的陈述与保证
甲方保证在本协议签署时，除附件所列示的内容外，甲方所持的上市公司股份不存在其他未向乙方披露的争议、诉讼、仲裁、权利质押或可能导致甲方所持的上市公司股份权利被限制之司法程序、行政程序、政府调查等情形，不存在任何对本次交易造成障碍、限制的情形，亦不存在其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
甲方确认，甲方获得乙方支付的股份转让款后，应当主要用于解决甲方上市公司股份质押有关的债务及上市公司经营发展。
5.2乙方的陈述与保证
乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续，本协议另有约定的除外。
鉴于乙方基金管理人的母公司深圳市投资控股有限公司，为深圳市市属国有资本投资公司和综合型金融控股集团，业务涵盖科技金融、科技产业、科技园区三大板块；上市公司所处行业为深圳市产业政策支持的重点产业，甲、乙双方一致同意，将积极促成上市公司与深圳市投资控股有限公司达成战略合作意向，通过共同设立产业投资基金、共同直接投资优势项目、产业园区落户配套支持等方式进行协同，以促进和推动上市公司在产业链的布局和延伸，提升上市公司的行业竞争地位，共同推动企业的价值成长。
7．信息披露
甲乙双方及上市公司均依法履行与本次交易所涉股份转让相关的信息披露义务。
乙方成为上市公司股东后，甲方及上市公司应充分保障乙方作为股东的知情权，并在甲乙双方一致同意后，根据乙方及其聘请的中介机构（若有）的要求，及时、完整、充分地提供乙方所需财务、法务、业务等方面的信息或资料。
8．保密义务
根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
9．违约责任
9.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任（包括律师费、仲裁费、公证费等）。
9.2若因甲方自身原因，导致各方及上市公司未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之八向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款的30%向乙方支付违约金。
10．特别约定
甲乙双方一致同意，交割完成后，乙方转让其持有的标的股份的，甲乙双方就转让相关事宜约定如下：
乙方有权根据法律、法规的有关规定及届时的实际情况，自主选择交易时间、交易对象及交易方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）。
如果乙方未来出让本次交易标的获得的全部收入低于本次交易标的股份转让价款与预期收益之和的，甲方将对乙方进行现金补偿。
11．协议的解除
11.1因下列原因之一导致本次交易失败或无法进行，各方互不追究违约责任，一方有权通知另一方解除本协议。
标的股份全部交割前，本次交易适用的法律、行政法规、规范性文件发生变化，致使本次交易存在实质性障碍。
发生不可抗力的事件。不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后十日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，以及采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响的证据。如出现不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商终止本协议。
11.2本协议签署后，发生下列行为之一的，乙方有权单方解除本协议，要求甲方返还已支付的转让价款并承担违约责任：
甲方违反本协议约定（包括但不限于其作出的声明、承诺和保证），该违约行为足以导致本协议之目的无法实现；
甲方存在本协议第9.2条约定的情形。
11.3乙方根据本协议约定单方解除本协议的，甲方应当在 2个工作日内向乙方返还已支付的全部股份转让款（含乙方为此付出的管理费、手续费等，不计利息），甲方对返还股份转让价款义务承担连带责任。
11.4如果非因任何一方的原因，深交所或有关主管部门未对本次股份转让交易进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则双方应在收到深交所作出不予确认的回复之日起30日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，乙方有权终止本次交易。甲方应在收到终止交易的书面函件后 15日内退还乙方已支付的股份转让款（含乙方为此付出的管理费、手续费等，不计利息）。
12．法律适用及争议解决
本协议应受中国法律管辖，并按照中国法律解释。
因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。
仲裁庭应由三位仲裁员组成，仲裁双方当事人各自指定一名仲裁员，首席仲裁员则由深圳国际仲裁院指定。
13．其他
除本协议另有明确规定外，本协议附件是本协议的重要组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。
本协议的变更或补充，需经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。
本协议自甲乙双方盖章、签字之日起成立，自甲乙双方分别就本次交易完成内部审批手续之日起（以孰后为准）生效。
四、本次股份转让对公司的影响
信赢基金管理人深圳市投控资本有限公司的母公司深圳市投资控股有限公司，为深圳市市属国有资本投资公司和综合型金融控股集团，业务涵盖科技金融、科技产业、科技园区三大板块；公司所处行业为深圳市产业政策支持的重点产业，股权转让双方将积极促成公司与深圳市投资控股有限公司达成战略合作意向，通过共同设立产业投资基金、共同直接投资优势项目、产业园区落户配套支持等方式进行协同，以促进和推动公司在产业链的布局和延伸，提升公司的行业竞争地位，共同推动企业的价值成长。
本次股份转让将为公司引进重要战略投资者，优化公司的股东结构，提升公司治理能力，借力战略股东的优势资源，公司有效整合外部资源，助力公司主营业务健康稳步发展；另一方面，转让所得资金将用于归还大股东质押借款，降低大股东质押率，促进公司健康良性发展。
本次权益变动不会导致上市公司控股权发生变更，不会对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、相关承诺及履行情况
得胜公司在公司首次公开发行股票时承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。此承诺已履行完毕。
得胜公司在2019年3月19日签署的《股东承诺函》中承诺“未来连续六个月内通过深圳证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%”。此承诺已经履行完毕。
除此之外，得胜公司未有其他股份锁定承诺，本次股份协议转让不存在违反相关承诺的情形。
六、其他事项
1．本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3．本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1．得胜公司与信赢基金签署的《关于深圳市得润电子股份有限公司之股份转让协议》；
2．《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会二〇一九年九月二十七日