天津广宇发展股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
尊敬的各位董事：
我是天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵廷凯。2014年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，出席了公司2014年的各次相关会议，对有关议案或议题发表了独立意见，现将2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
1、2014年度公司召开了10次董事会会议，5次股东大会，本人均亲自出席了全部董事会,列席2次股东大会。在召开会议时，本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益。
2、本人对2014年度提交董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况
作为公司独立董事，本人还担任董事会提名委员会主任委员，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。在2014年度主动调查、获取做出决策所需要的资料，并听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况。凡经董事会审议的事项，事先都对相关资料进行认真审核，并详尽了解有关情况，在董事会上坦诚地发表意见、行使职权，能够用自己的专业知识和管理经验向公司提出合理化的意见和建议。同时通过学习相关法律法规和规章制度，不断加深对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解。通过以上工作，本人积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2014年度发表相关独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。
（一）2014年2月21日公司召开八届五次董事会，本人发表了如下独立意见：
1、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见。我们对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津广宇发展股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》瑞华核字[2014]第01430004号十分关注。公司在报告期内控股股东、实际控制人及其附属企业截至2013年末没有占用上市公司的资金的情况，上市公司的子公司及其附属企业截至2013年末也没有占用上市公司的资金的情况。
经我们检查，天津广宇发展股份有限公司2013年累计对外担保金额为3,619,526.25元，被担保单位为天津立达集团有限公司，为历史遗留问题。望公司管理层继续采取有效措施，保护公司权益，积极努力，全力规避相关风险，力争尽早解决为天津立达集团有限公司担保的遗留问题。
公司充分发挥董事会四个委员会的作用，进一步明确和优化各委员会的运作程序，从运作机制上保证了董事会四个委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。
综上所述，我们认为公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。
3、对利润分配方案发表意见。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润为19,334,667.28元，按净利润的10%提取法定盈余公积金1,933,466.73元，加年初未分配利润1,150,717.19元，本年可供股东分配的利润为18,551,917.74元。
因母公司可供股东分配的利润数额较小，2013年度公司不进行利润分配及公积金转增股本。
我们认为：公司2013年度分配预案符合公司章程和相关文件的规定，符合公司实际，未损害股东利益。
（二）2014年3月25日，本人就关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。
2、本次重大资产重组中发行股份购买资产事项构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生应按规定予以回避。
3、本次重大资产重组中发行股份购买资产的价格，将以经具有证券业务资格的评估机构评估并经国资主管部门备案的标的资产评估价值为准确定。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次重大资产重组的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次重大资产重组的交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于审议重大资产重组中的首次董事会（第八届董事会第三次会议）决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
5、本次重大资产重组将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（三）2014年3月28日公司召开八届六次董事会，本人就关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了如下独立意见：
1、本次重大资产重组方案
公司拟向鲁能集团有限公司发行股份购买其持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权、海南英大房地产开发有限公司100%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司80.71%的股权；向都城伟业集团有限公司发行股份购买其持有的北京鼎荣茂华房地产开发有限公司70%的股权；向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行股份购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权；同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。
本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，进一步规范未来的关联交易和避免同业竞
争，符合公司和全体股东的利益。
2、本次重大资产重组的定价
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次重大资产
重组的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.21元/股。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。
（2）标的资产的交易价格及定价依据
本次重大资产重组中发行股份购买资产的标的资产的交易价格以经具有证券业务资格
的资产评估机构评估并经国资主管部门备案后的评估结果为准确定。
（3）配套融资的发行价格及定价依据
公司本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于本次重大资产重组的
首次董事会（第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.21元/股。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
3、本次重大资产重组涉及的评估事项
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
中企华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中企华与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
综上，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
4、本次重大资产重组的审议程序
本次重大资产重组中，公司向鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司购买资产构成公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之间的关联交易。本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，届时关联股东需回避表决。
综上所述，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
（四）2014年6月10日公司召开八届八次董事会，本人发表了如下独立意见：
1、对增补独立董事发表意见。公司独立董事裴长洪先生由于工作原因辞去独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会提议张圣平先生为独立董事候选人。
经我们了解，张圣平先生任北京大学光华管理学院金融系副教授，主要研究领域涉及产业结构、行为金融学、公司金融、金融监管及货币金融学等；主持、参与多项国家自然科学基金和社会科学基金课题，其合作著作《居民资产与消费选择行为分析》曾获得“第十届(2002年度)孙冶方经济科学著作奖”。张圣平先生于2006年9月参加独立董事培训，已具备独立董事资格。
因此，同意增补张圣平先生为公司独立董事。
2、对控股子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易发表意见。公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能公司”）拟用自有资金，向其参股公司宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）提供财务资助。
我们认为，在不影响重庆鲁能公司正常生产经营前提下，重庆鲁能公司以自有资金向其参股公司宜宾鲁能提供财务资助，可以有效提高资金的使用效率，支持其下属公司业务发展，满足正常生产经营需要；宜宾鲁能属于其参股公司，经营情况正常，发展前景良好，具有较好的偿债能力。财务资助对象与公司存在关联关系，重庆鲁能公司持有宜宾鲁能35%股权，公司第一大股东鲁能集团有限公司持有宜宾鲁能65%股权，按照约定，鲁能集团将向宜宾鲁能提供与股权等比例的财务资助，因而不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。本次财务资助的行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意重庆鲁能公司为宜宾鲁能提供财务资助。
（五）2014年8月14日公司召开八届十次董事会，本人发表了如下独立意见：
经我们了解，乐超军先生现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中国注册会计师。长期负责财务审计工作，在会计理论、公司治理、上市公司财务与会计等方面有较强的理论和实践经验。乐超军先生于2012年9月参加独立董事培训，已具备独立董事资格。
因此，同意增补乐超军先生为公司独立董事。
2、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明发表意见。根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司 2014年半年度报告全文及其摘要，现将有关情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况;
（2）报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，截止 2014年 6月 30日，公司对外担保余额 361.95万元（系历史原因形成）。公司及控股子公司没有为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司认真履行了对外担保的信息披露义务。
（六）2014年12月9日公司召开八届十四次董事会，本人发表了如下独立意见：
1、对聘请公司财务审计机构发表独立意见。本公司2013年度财务审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）。经公司第八届董事会审计委员会第五次会议提议、第八届董事会第十四次会议研究，提议续聘该所为本公司财务审计机构，聘期一年，2014年度审计费用为人民币33万元。
鉴于该所的业务水平较高，对本公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，同意续聘该所为本公司2014年度财务审计机构。
2、对聘请公司内部控制审计机构发表独立意见。本公司2013年度内部控制审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）。经公司第八届董事会审计委员会第五次会议提议、第八届董事会第十四次会议研究，提议续聘该所为本公司2014年度内部控制审计机构， 2014年度内控审计费用为人民币12万元。
鉴于该所的业务水平较高，拥有独立的法人资格、具有证券、期货相关业务审计资格，拥有丰富的上市公司执业经验，并为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营情况及财务状况较为熟悉,能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构。
四、其他事项
2、作为董事会提名委员会主任委员，认真地履行了主任委员的职责，2014年公司董事会顺利完成了增补董事和调整公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员的工作。作为审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，认真参与了相应委员会有关事项的审议。
3、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
4、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
5、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
最后，希望公司在本届董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作，切实做好公司重大资产重组工作，不断增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。我们希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！。
特此报告。
独立董事：赵廷凯2015年2月5日