北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划回购数量、价格调整
及回购注销部分首次授予限制性股票相关事项
之法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
杭州泰格医药股份有限公司 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|公司、泰格医药|指|杭州泰格医药科技股份有限公司|
|本次股权激励计划、限制性股票激励计划|指|以泰格医药股票为标的，对公司、公司全资子公司核心技术（业务）人员，或在公司、公司全资子公司工作满3年的部分人员进行的2019年限制性股票激励计划|
|本次回购调整|指|泰格医药对本次股权激励计划项下首次授予的部分限制性股票的回购数量、回购价格进行调整|
|本次回购注销|指|本次股权激励计划项下首次授予激励对象张阳、杨丽、晏晓培、陈俊丽、董银明、安迪、兰通所获授的、尚未解锁的合计110,595 股限制性股票的回购注销|
|《激励计划（草案）》|指|《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|本所经办律师|指|王元律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共和国律师执业证》；傅扬远律师，持有13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业证》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《备忘录 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：杭州泰格医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划回购数量、价格调整及
回购注销部分首次授予限制性股票相关事项
之法律意见书
嘉源（2019）-05-257敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，泰格医药聘请本所担任本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次回购调整及本次回购注销所涉相关法律事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录8号》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了泰格医药本次回购调整及本次回购注销相关文件，并就有关法律事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对泰格医药本次回购调整及本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供泰格医药实施本次回购调整及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为泰格医药实施本次回购调整及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药本次回购调整及本次回购注销相关法律事项发表法律意见如下：
一、 本次回购调整和回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次回购调整和回购注销事项已履行了下列程序：
1. 2019年 4月 10日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 2019年7月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划首次授予数量由3,827,763股调整
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书为 5,741,644股，回购股票数量由 73,730股调整为 110,595股；同意将本次股权激励计划首次授予部分尚未解锁的限制性股票回购价格由39.83元/股调整为 26.55元/股；同意回购注销因个人原因离职的激励对象张阳、杨丽、晏晓培、陈俊丽、董银明、安迪、兰通已获授但尚未解锁的合计110,595股限制性股票，回购价格为26.55元/股。
3. 公司独立董事就本次回购调整和本次回购注销事项发表了独立意见，认为本次回购调整和回购注销审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司本次回购调整及回购注销因个人原因离职的激励对象张阳、杨丽、晏晓培、陈俊丽、董银明、安迪、兰通已获授但尚未解锁的合计110,595股限制性股票。
4. 2019年7月12日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司调整回购数量、价格及回购注销因个人原因离职的激励对象张阳、杨丽、晏晓培、陈俊丽、董银明、安迪、兰通已获授但尚未解锁的合计110,595股限制性股票。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购调整及本次回购注销事项已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划（草案）》、《管理办法》、《备忘录8号》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
二、 本次回购调整的情况
1. 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股、增发、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，调整公式为：
（1）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1+n）=Q0×（1+0.5）
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2. 2019年 5月 17日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》，同意以 2018年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减公司回购专户持有股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元人民币（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2019年7月1日，前述权益分派已于实施完毕。
据此，本次股权激励计划首次授予股票数量由 3,827,763股调整为 5,741,644股，回购股票数量由 73,730股调整为 110,595股，回购价格由 39.83元/股调整为26.55元/股。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划回购数量及回购价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、 本次回购注销的情况
1. 根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2019年限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及公司的书面确认，本次回购注销的具体情况如下：
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（1）回购原因
根据公司的书面说明及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象张阳、杨丽、晏晓培、陈俊丽、董银明、安迪、兰通因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的本次股权激励计划项下的限制性股票应由公司进行回购注销。
（2）回购数量
公司拟回购注销的本次股权激励计划项下的限制性股票数量合计为110,595股。
（3）回购价格
因激励对象张阳、杨丽、晏晓培、陈俊丽、董银明、安迪、兰通获授的限制性股票完成股份登记后，公司已实施完毕 2018年度权益分派，公司根据《激励计划》的相关规定，将其回购价格调整为 26.55元/股。
综上，本所认为：
本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购调整及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
2. 本次回购调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3. 本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书本法律意见书正本叁份。
本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划调整回购数量、价格和回购注销部分已授予但尚未获解锁的限制性股票之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的之依据。
（以下无正文）
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划回购数量、价格调整及回购注销部分首次授予限制性股票相关事项之法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
李倩源
2019年7月15日