证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—003二六三网络通信股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 1月 14日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2013年11月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予股票数量不超过 127万股（最终以实际认购数量为准），授予激励对象89人；
2、根据中国证监会的沟通与反馈，公司对《2013年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，并于2013年12月24召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。修订后，激励对象人数由原89人调整为91人，限制性股票数量为127万股。
股份有限公司 2013年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授予确定限制性股票授予日等事宜；
4、2014年 1月 13日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2014年 1月 13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向 91名激励对象授予127万股股票。
5、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会在授予限制性股票的过程中，余瑞源1人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权力，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由127万股减少到126.7万股，授予对象由91人减少到90人。授予价格10.89元/股。
6、2014年 3月 24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象闫斌、殷宇安、李春琦所持40,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。2014年5月21日，公司完成了对上述股份的回购注销。
7、2014年5月30日，公司实施了2013年度利润分配方案：以公司总股本241,227,000股为基数，向全体股东每10股派4.000663元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.001650股。
二、本次回购原因、数量、价格及调整依据
（一）回购原因
白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远共10人因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》“第十一章股权激励计划的变更与终止”和“第十三章限制性股票的回购注销”等规定以及公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司董事会决定对上述十人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股进行回购后注销。
（二）调整依据
根据《公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章限制性股票的回购注销相关规定”：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2014年 5月 30日实施 2013年度利润分配方案：以公司总股本 241,227,000股为基数，向全体股东每 10股派 4.000663元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10.001650股。
（三）回购数量
本次回购激励对象白彦清等十人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 255,020股，占股权激励计划所涉及的标的股票的10.06%，占公司股本总数的0.053%。
注销完成后，公司总股本将从 482,493,802股变更为 482,238,782股，本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
（四）回购价格
因上述公司 2013年度权益分派方案实施，本次股份回购价格调整为 5.244元。
（五）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购向上述十人支付回购价款共计 1,337,459.96元，公司将使用自有资金进行回购。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、预计回购后公司股本结构的变动情况表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次回购注|本次变动后||
||数量|比例(%)|销数量|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|86,765,295|17.98%|255,020|86,510,275|17.94%|
|1、国家持股|0|0%||0|0%|
|2、国有法人持股|0|0%||0|0%|
|3、其他内资持股|86,765,295|17.98%|255,020|86,510,275|17.94%|
|其中：境内法人持股|0|0%||0|0%|
|境内自然人持股|86,765,295|17.98%|255,020|86,510,275|17.94%|
|4、外资持股|0|0%||0|0%|
|其中：境外法人持股|0|0%||0|0%|
|境外自然人持股|0|0%||0|0%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|395,728,507|82.02%||395,728,507|82.06%|
|1、人民币普通股|395,728,507|82.02%||395,728,507|82.06%|
|2、境内上市的外资||||||
||0|0%||0|0%|
|股||||||
|3、境外上市的外资||||||
||0|0%||0|0%|
|股||||||
|4、其他|0|0%||0|0%|
|三、股份总数|482,493,802|100%|255,020|482,238,782|100%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。
五、其他事项
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划”，以及公司《激励计划》第十一章股权激励计划的变更与终止的相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。
六、独立董事意见
激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远因为离职已不符合激励条件，对上述十人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
监事会经核查认为：白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远已经离职，已不符合激励条件。根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十一章股权激励计划的变更与终止”和“第
十三章限制性股票的回购注销”等规定，将上述十人已获授但尚未解锁的限制性
股票共计255,020股全部进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述十人已获授但尚未解锁的全部股份。
八、律师法律意见书意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足激励计划中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据激励计划的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；
本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性法律文件及激励计划的规定。截至法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会2015年1月14日