2016年度，公司第八届董事会仍然严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定履行职责，勤勉尽责的开展各项工作，切实维护公司及股东特别是中小股东利益。现将2016年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会召开情况
2016年度公司共召开董事会会议十六次，具体情况如下：
㈠2016年1月18日召开第七届董事会第三十一次会议，审议《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》、《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于调整部分募集资金项目专用资金账户的议案》、《关于召开二〇一六年第一次临时股东大会的议案》。
㈡2016年2月2日召开第七届董事会第三十二次会议，审议《关于董事会换届选举的议案》、《关于出资设立凯撒到家实业发展股份有限公司的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的可行性报告》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
㈢2016年4月24日召开第八届董事会第一次会议，审议《关于推举董事长、执行董事长、副董事长的议案》、《关于提名第八届董事会专门委员会成员的议案》、《2015年年度报告及摘要》、《2015年董事会工作报告》、《2015年度利润分配预案》、《2015年内部控制自我评价报告》、《关于聘请2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于申请综合授信额度的议案》、《关于与控股子公司确定互保额度的议案》、《关于 2015年超额日常关联交易追认的议案》、《关于 2016年日常关联交易预计的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
㈣2016年3月15日召开第八届董事会第二次会议，审议《关于投资嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
㈤2016年3月22日召开第八届董事会第三次会议，审议《关于增资深圳市活力天汇科技有限公司的议案》、《关于召开2016年第三次临时股大会的议案》。
㈥2016年4月18日召开第八届董事会第四次会议，审议《关于北京凯撒国际旅行社有限责任公司为北京凯撒航空服务有限公司上海分公司提供反担保的议案》。
㈦2016年4月28日召开第八届董事会第五次会议，审议《2016年第一季度报告全文及正文》《关于对全资子公司易食控股有限公司增资的议案》。
㈧2016年5月8日召开第八届董事会第六次会议，审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议>的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于提请股东大会审议同意海航旅游集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会审议同意凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份的议案》、《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
㈨2016年5月20日召开第八届董事会第七次会议，审议《关于调整公司董事长的议案》、《关于关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。
㈩2016年7月27日召开第八届董事会第八次会议，审议《关于选举公司执行董事长的议案》《关于调整公司财务总监的议案》。
（十一）2016年8月12日召开第八届董事会第九次会议，审议《2016年半年度报告及摘要》、《关于 2016年上半年超额日常关联交易追认的议案》、《关于调整2016年日常关联交易预计的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<募集资金使用及存放管理办法>的议案》、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》、《关于修订<投资者关系管理工作细则>的议案》、《关于修订<首席执行官、总裁工作细则>的议案》、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。
（十二）2016年9月26日召开第八届董事会第十次会议，审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议>及<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司高级管理人员变动的议案》。
（十三）2016年9月29日召开第八届董事会第十一次会议，审议《关于增资易生金服控股有限公司的议案》、《关于投资浙江天天商旅国际旅行社有限公司的议案》、《关于召开二〇一六年第六次临时股东大会的议案》。
（十四）2016年10月28日召开第八届董事会第十二次会议，审议《2016年第三季度报告全文及正文》、《关于增加2016年日常关联交易预计的议案》。
（十五）2016年12月2日召开第八届董事会第十三次会议，审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（十六）2016年12月28日召开第八届董事会第十四次会议，审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方
案的议案》、《关于放弃参股公司易生金服控股集团有限公司优先增资权利的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
二、董事会各专门委员会履职情况
㈠战略委员会履职情况
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，公司董事会战略委员会委员认真履行职责，对公司的重大事项、重大投资、非公开发行等事项进行审核并提出建议。
㈡提名委员会履职情况
提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议。2016年提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议情况：
1、2016年2月3日，公司董事会提名委员会对第八届董事会候选人的相关任职资格进行了审查，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
2、2016年4月24日，公司董事会提名委员会对张岭先生、刘江涛先生的相关任职资格进行了审查，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于推选公司董事长、执行董事长的议案》；
3、2016年5月20日，公司董事会提名委员会对刘江涛先生的相关任职资格进行了审查，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司董事长的议案》；
4、2016年7月27日，公司董事会提名委员会对胥昕先生、崔铠先生的相关任职资格进行了审查，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于选举公司执行董事长的议案》《关于调整公司财务总监的议案》；
5、2016年9月26日，公司董事会提名委员会对张文博先生、陆建祥先生的相关任职资格进行了审查，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》；
㈢审计委员会履职情况
审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部制度。报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司审计委员会委员勤勉尽职，认真履行了公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督、核查职责，对公司经营情况、内控制度的制定和执行情况、会计师事务所变更等事项进行了严格的监督检查，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。
㈣薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，公司薪酬与考核委员会持续监督及审核了公司董事、监事及关机管理人员的薪酬政策与方案。
三、2016年度利润分配情况
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告，公司
2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为212,588,082.67元，其中母公司实现的净利润为360,432,685.87元。截至2016年12月31日，公司累计可供分配利润为367,460,294.17元，资本公积余额为634,140,968.56元；母公司累计可供分配利润为96,182,683.86元，资本公积余额为852,393,962.49元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，考虑到公司未来业务发展需求，现提议公司2016年度利润分配预案为：拟以截至2016年12月31日总股本803,000,258股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利
80,300,025.8元,不进行资本公积金转增股本。
四、2016年度独立董事发表独立意见情况
报告期内，独立董事在对提交董事会审议的议案及公司其它事项没有提出异议。
汇套期保值业务、调整部分募集资金项目专用资金账户事项发表独立了意见。
2016年2月2日召开第七届董事会第三十二次会议，独立董事对董事会换届选举、出资设立凯撒到家实业发展股份有限公司事项发表了独立意见。
2016年4月24日召开第八届董事会第一次会议，独立董事对公司累计及2015年度对外担保情况及关联方资金占用情况、内部控制自我评价、对董事会未提出现金利润分配预案、2015年超额日常关联交易追认及2016年日常关联交易预计事项发表了独立意见。
2016年5月8日召开第八届董事会第六次会议，独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易的相关材料进行了事前审查并发表独立意见，同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后方可实施。
2016年7月27日召开第八届董事会第八次会议，独立董事对公司调整董事长和执行董事长、调整公司财务总监事项发表了独立意见。
2016年8月12日召开第八届董事会第九次会议，独立董事对公司2016年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、2016年上半年关联交易超额追认、调整2016年日常关联交易预计的事项发表了独立意见。
2016年9月26日召开第八届董事会第十次会议，独立董事对公司调整非公开发行股票涉及关联交易的相关材料进行了事前审查并发表独立意见，同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容推进相关工作，并经过中国证监会核准后方可实施；对公司高级管理人员变动事项发表了独立意见。
2016年9月29日召开第八届董事会第十一次会议，独立董事对公司增资易生金服控股有限公司、投资浙江天天商旅国际旅行社有限公司的事项发表了独立意见。
2016年10月28日召开第八届董事会第十二次会议，独立董事对公司增加2016年日常关联交易预计的事项发表了独立意见。
2016年12月28日召开第八届董事会第十四次会议，独立董事对公司放弃参股公司易生金服控股集团有限公司优先增资权利事项发表了独立意见。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日