上海市锦天城律师事务所
关于
山东东方海洋科技股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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关于山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：山东东方海洋科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“东方海洋”）委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，就华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”、“主承销商”）担任承销商的发行人非公开发行A股股票发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本见证法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本见证法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行 A股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行 A股股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行A股股票的有关事宜，发表法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
2015年3月31日，东方海洋召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交东方海洋 2015年度第一次临时股东大会审议。
2015年 4月 16日，东方海洋召开 2015年度第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜。
2015年 9月 15日，东方海洋召开第五届董事会 2015年第一次临时会议，审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》。
2015年9月25日，经中国证监会发行审核委员会审核，东方海洋本次非公开发行股票申请获得通过。
2015年 10月 23日，中国证监会核发《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2352号），核准东方海洋非公开发行不超过10,000万股新股，有效期6个月。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行 A股股票已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
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二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）确定发行数量、发行对象、发行价格
发行人于 2015年3月31日召开了第五届董事会第六次会议，审议并通过本次发行的发行数量为不超过 10,000万股人民币普通股（A股）。发行对象为山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生、李北铎、车志远：山东东方海洋集团有限公司以现金认购6,000万股，占本次发行的60%；
北京盛德玖富投资管理有限公司以现金认购2,400万股，占本次发行的24%；朱春生以现金认购1,000万股，占本次发行的10%；李北铎以现金认购400万股，占本次发行的4%；车志远以现金认购200万股，占本次发行的2%。
发行人于 2015年3月30日及2015年9月16日分别与发行对象签订了《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》和《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生、李北铎、车志远同意以现金认购公司本次非公开发行全部股票。山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生、李北铎、车志远承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起60个月内不得转让。
协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：1、东方海洋董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议；2、东方海洋本次非公开发行获中国证监会核准。
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第六次会议决议公告日（即 2015年 4月 1日），本次非公开发行股票的发行价格为 13.73元/股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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（二）缴款、验资情况
2015年11月6日，主承销商向发行对象发出《关于缴纳山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票认股款的通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月9日出具的中天运[2015]验字第90053号验证报告，截至2015年11月9日，发行对象山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生、李北铎、车志远按照《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到东方海洋本次非公开发行股票募集资金13.73亿元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 9日出具的中天运[2015]验字第90054号验资报告，2015年11月9日，华英证券在扣除保荐费、承销费后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。东方海洋本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,373,000,000.00元，扣除保荐费用、承销费用等发行费用人民币 26,822,400.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,346,177,600.00元，其中，计入实收资本人民币壹亿元（￥100,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,246,177,600.00元。
（三）本次认购对象的概况
1、山东东方海洋集团有限公司
经核查，东方海洋集团成立于 1991年 08月 16日，目前持有烟台市工商行政管理局莱山区分局核发的注册号为 370613228000087的企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，法定代表人为车轼，注册资本为2,000万元人民币，经营范围为水产新技术、新成果的推广应用、研究；水产技术培训、咨询服务；货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、北京盛德玖富投资管理有限公司
经核查，北京盛德玖富投资管理有限公司成立于 2012年 06月 11日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108014988420的企业
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法人营业执照，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈军，注册资本为 2,300万元人民币，经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、车志远，男，中国国籍，身份证号码：37060219860225****，住所：北京市西城区教育街***号。
4、朱春生，男，中国国籍,身份证号码：37062219630204****，住所：山东省烟台市莱山区泉韵南路***号。
5、李北铎，男，中国国籍，身份证号码：22040319820330****，住所：济南市槐荫区经十路***号。
经核查，上述发行对象均为在中国境内合法存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，具备认购本次非公开发行股票的主体资格；上述认购对象中东方海洋集团为公司控股股东，朱春生为发行人监事，车志远为公司实际控制人车轼先生之子。其他发行对象及其最终投资人和受益人与公司和主承销商无关联关系。上述认购对象符合《管理办法》和《实施细则》的规定，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。
根据认购对象的确认及本所律师核查，上述认购对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行 A股股票的认购对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和东方海洋2015年度第一次临时股东大会和东方海洋第五届董事会2015年第一次临时会议审议通过的本次发行方案的相关规定。发行人本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规
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定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行 A股股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行A股股票的认购对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和东方海洋2015年度第一次临时股东大会、东方海洋2015年第五届董事会第六次会议和东方海洋第五届董事会 2015年第一次临时会议审议通过的本次发行方案的相关规定。
认购对象中山东东方海洋集团有限公司为公司控股股东，朱春生为发行人监事，车志远为公司实际控制人车轼先生之子。其他发行对象及其最终投资人和受益人与公司和主承销商无关联关系。
认购对象符合《管理办法》和《实施细则》的规定，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。
认购对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。
发行人本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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