股票代码：000687 股票简称：恒天天鹅 上市地点：深圳证券交易所
恒天天鹅股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订版）
交易对方名称深圳市华讯方舟科技有限公司
住所 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第 37栋1楼及2楼靠西通讯地址 深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路 37栋华讯方舟移动宽带产业园
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站巨潮网；备查文件的查阅方式为恒天天鹅股份有限公司（河北省保定市新市区盛兴西路1369号）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司已于2015年4月30日公告了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“重组报告书”）及摘要，现根据深圳证券交易所的反馈意见对重组报告书及摘要进行修改及补充披露，并对本次报告书披露前相关事项的变化情况进行了补充。对重组报告书及摘要的修订部分，本公司以楷体加粗字体标注。对本摘要的修订主要包括以下方面：
一、重大事项提示
补充披露“六、交易标的的评估情况”之“（二）交易标的的评估值与预估值”，之后序号顺延。
在“七、本次重组对上市公司影响的简要介绍”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”部分补充披露“本次重组未存在摊薄上市公司每股收益的情形”。同时，在“第四节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”部分做了对应的调整。
二、重大风险提示
在“三、商誉减值风险”中补充披露因本次交易而在上市公司备考合并财务报表中确认的商誉金额。
在“五、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（三）经营风险”部分补充披露“6、产品周期风险”。
三、“第三节拟置出资产”
在“二、本次拟置出主要负债项目”之“（二）暂未取得债权人同意函的债务主要情况”部分补充披露涉及融资租赁售后租回的债务转移事项。并根据银行借款还款情况对相关内容进行补充。
在“四、拟置出资产实施交割及回购安排”部分补充披露“（四）回购条款未损害上市公司及中小股东利益”。
四、“第四节拟置入资产”
对“一、南京华讯100%股权”部分的应收账款数据进行补充说明。
对“二、成都国蓉100%股权”部分相关表述进行修订。
在“三、拟置入资产的业务与技术”部分补充披露核心技术人员的稳定措施。
在“四、交易标的的会计政策”部分补充披露拟置入资产与上市公司应收款项坏账准备差异对拟置入资产净利润的影响。
五、“第五节财务会计信息”
补充披露会计师及评估师对拟置入资产2015年盈利预测的差异说明。
对上市公司备考盈利预测情况进行了补充披露。
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2修订说明 ................................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................... 7重大事项提示 ......................................................................................................................... 11一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................. 11二、拟置入资产的整合安排 ............................................................................................. 11三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 11四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 12五、本次交易未构成借壳上市 ......................................................................................... 12六、交易标的的评估情况 ................................................................................................. 12七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ..................................................................... 13八、本次重组已履行和尚未履行的决策及报批程序 ..................................................... 14九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 15十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 22重大风险提示 ......................................................................................................................... 24一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................. 24二、拟置入资产评估增值率较高的风险 ......................................................................... 24三、商誉减值风险 ............................................................................................................. 25四、拟置入资产的盈利预测风险 ..................................................................................... 25五、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ......................................................... 25六、拟置入资产成都国蓉之土地权属风险 ..................................................................... 28七、业务整合风险 ............................................................................................................. 29八、财务风险 ..................................................................................................................... 29九、股票波动风险 ............................................................................................................. 30第一节本次交易概述 ........................................................................................................... 31一、交易背景及目的 ......................................................................................................... 31二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 33三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 33四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 37
第二节交易各方 ................................................................................................................... 39一、上市公司情况 ............................................................................................................. 39二、交易对方情况 ............................................................................................................. 47第三节拟置出资产 ............................................................................................................... 69一、本次拟置出主要资产项目 ......................................................................................... 69二、本次拟置出主要负债项目 ......................................................................................... 91三、拟置出资产的职工安置情况 ..................................................................................... 94四、拟置出资产实施交割及回购安排 ............................................................................. 97第四节拟置入资产 ............................................................................................................. 102一、南京华讯100%股权 .................................................................................................. 102二、成都国蓉100%股权 .................................................................................................. 122三、拟置入资产的业务与技术 ....................................................................................... 135四、拟置入资产的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 167第五节财务会计信息 ......................................................................................................... 173一、交易标的之简要财务报表 ....................................................................................... 173二、拟置入资产盈利预测情况 ....................................................................................... 176三、上市公司最近一年简要备考财务报告 ................................................................... 179四、上市公司盈利预测报告 ........................................................................................... 180
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟置出资产将最终由恒天纤维进行回购。
拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。
二、拟置入资产的整合安排
根据本次资产置换协议，拟置入资产为华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。截至本报告书出具日，华讯方舟已将军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）全部整合进入南京华讯，同时已将南京华讯军事通信配套业务以外的其他资产及负债（含或有负债）剥离，相关的资产、负债变更及人员安置均已完成。资产整合完成后，南京华讯承接华讯方舟全部军事通信配套业务，在资产、业务、人员、财务等方面均独立于华讯方舟。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至 2014年 12月 31日/2014年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|上市公司（合并）|拟置入资产||拟置出资产|拟置入资产占比|
|254,434.71||170,944.58|234,696.13|67.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|138,529.10|||101,451.49|123.40%|
|||170,944.58|||
|72,256.67|49,806.93||70,078.92|68.93%|

注：上述上市公司数据来自上市公司2014年度审计报告，拟置出资产摘自经天职国际审计的拟置出资产财务报告。拟置入资产营业收入为南京华讯（整合后）及成都国蓉单体营业收入之和。总资产、归属于母公司股东所有者权益指标均以交易价格与对应指标孰高取值。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易未构成借壳上市
2014年12月29日，华讯方舟成为上市公司控股股东。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为 170,944.58万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2013年 12月 31日，恒天天鹅经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 268,947.21万元，基于谨慎性，未考虑 2014年度会计政策变更导致 2013年末资产总额增加的影响）比例为63.56%。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形。
六、交易标的的评估情况
（一）交易标的的资产评估情况
以 2014年 12月 31日为基准日，中联评估采用资产基础法对本次拟置出资产进行评估，本次拟置出资产的评估值为 108,209.26万元，根据交易协议，确定本次拟置出资产交易价格为108,209.26万元。
以 2014年 12月 31日为基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权进行评估，对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯100%股权的评估值为 163,354.12万元，成都国蓉100%股权的评估值为 7,590.46万元，
根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为 170,944.58万元。
（二）交易标的评估值与预估值的差异说明
本次交易标的的评估值与预估值的差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|预估值|评估值|
|113,201.00|108,209.26|
|165,013.20|170,944.58|

注：差异率=（评估值-预估值）/预估值
交易标的评估过程中，根据审计过程及业务经营的动态变化情况，中联评估对预估值进行了部分调整，具体调整情况参见本报告书“第八节交易标的的评估情况”之“四、本次交易标的评估值与预估值差异说明”的相关内容。根据中联评估的最终评估结果，拟置出资产较预估值减少4.41%，拟置入资产较预估值增加3.59%。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股本结构不发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|2014-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|254,434.71|277,506.23|238,806.28|
|138,529.10|144,838.86|143,490.02|
|1.83|1.91|1.89|
|本次交易前|||
|2014年|2013年|2014年|
|72,256.67|80,088.00|51,984.68|
|1,148.19|-17,111.04|11,501.68|

||||
|-|-|-|
|1,439.23|-16,379.33|8,632.65|
|0.02|-0.22|0.11|

注：上述交易前财务数据均来自上市公司 2014年度审计报告，2013年度数据已根据 2014年度会计政策进行追溯调整。本次交易后财务数据引自经大信审计的上市公司备考财务报告。归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东净资产/股本总额；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本总额。
本次交易前，上市公司 2013年、2014年基本每股收益分别为-0.22元/股、 0.02元/股，本次交易完成后，上市公司 2013年、2014年基本每股收益分别为 0.02元/股、0.11元/股，本次交易未涉及发行新股，不存在摊薄上市公司每股收益的情形。
八、本次重组已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次重组已履行的决策及报批程序
1、2014年11月14日，上市公司召开第九届七次职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案；
2、2015年4月6日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易预案；
3、2015年4月7日，上市公司第六届董事会第二十六会议审议通过本次交易预案；
4、2015年 4月 21日，恒天天鹅职工代表大会审议通过了本次职工安置方案的补充说明；
5、2015年 4月 27日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易的正式方案；
6、2015年 4月 29日，上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过本次交易正式方案。
（二）本次重组尚未履行的决策及报批程序
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
根据相关监管规定，在取得上述决策及报批程序前，本公司不得实施本次重
组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因
此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）本次重组相关方未存在重组禁止期承诺
截至本报告书出具日，本次重组相关方未存在重组禁止期承诺，本次重组未存在违反重组相关方做出的重组禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。
（二）相关主体关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司 保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司董保证本次重大资产重组暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
事、监事、高载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重大资产置换暨关联交易因涉嫌所级管理人员 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在恒天天鹅股份有限公司拥有权益的股份。
华讯方舟 保证本公司、本公司下属公司及时向恒天天鹅股份有限公司提供本次重大资产重组相关信息，保证所提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒天天鹅或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大资产重组暨关联交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在恒天天鹅拥有权益的股份。
吴光胜先生 保证本人、本人下属公司提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）上市公司出具的承诺
承诺事项 承诺内容
对拟置出资产恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）是拟置出资产（恒天天鹅权属情况的承传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除诺 3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司60%股权及上市公司对吉林市吉研高科技纤维有限公司的债权以外的其他全部资产及负债）的唯一合法所有者，对拟置出资产有完整、有效的处分权；该等资产权属清晰，除保定市国用（2013）第130600006492号、保定市国用（2013）第130600006491号土地存在抵押情况（保证在交割前取得抵押权人对该部分资产过户的同意文件）外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；交割前其对拟置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。
关于不存在未1、恒天天鹅及下属全资及控股的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案完结调查的承侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
诺 2、恒天天鹅股份有限公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、恒天天鹅现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过深交所公开谴责。
（四）本次重大资产重组交易对方华讯方舟出具的承诺
承诺事项 承诺内容
关于拟置入资截至本承诺函出具之日及本次重大资产置换完成前，本公司持有的拟置入产权属情况的资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、承诺 查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。
关于避免同业1、于本承诺出具之时，本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅不存竞争的承诺函在同业竞争情形。
2、本次重大资产重组完成后，本公司控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信及配套业务的研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本公司及本公司控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争；南京华讯作为“民参军”企业主要从事军事通信配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军事通信配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯“民参军”类通信业务与本公司及本公司控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本公司继续保持恒天天鹅的第一大股东地位，本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经
营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产置换完成后，军事通信及配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本公司及本公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本公司及本公司控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本公司若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
关于规范关联1、本公司将善意履行作为恒天天鹅第一大股东的义务，尽量减少与恒天天交易的承诺函鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害恒天天鹅
及其他股东的利益。
2、本公司承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
4、本公司保证将依照恒天天鹅公司章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害恒天天鹅其他股东的合法权益。
关于继续保证（一）人员独立
与恒天天鹅 1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在恒天天鹅与本公司或本公司控制的公“五独立”的司/企业双重任职；
承诺函 2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司/企业。
（二）资产独立、完整
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；
2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。
（三）机构独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开；
2、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（四）财务独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证恒天天鹅的财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业兼职和
领取报酬；
3、保证恒天天鹅不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户；
4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；
5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
（五）业务独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。
关于全资子公华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土司成都国蓉科地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大技有限公司土资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投地权属情况的资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国承诺 蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产置换过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。
关于职工安置对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的债务转移及人员及债务转移的安置，鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维已在本次重大资产重组系列承诺 协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维将来出现确定无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将承担因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失，自恒天纤维未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移及人员安置事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。
（五）华讯方舟控股股东吴光胜先生出具的承诺
承诺事项 承诺内容
关于避免同业1、于本承诺出具之时，本人控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争
竞争的承诺 情形。
2、本次重大资产重组完成后，本人控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信配套业务在研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本人及本人控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争，南京华讯作为民参军企业主要从事军品配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军品配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯民参军类通信业务与本人及本人控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本人继续保持恒天天鹅的实际控制人地位，本人控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本人控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产重组完成后，军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本人及本人控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的情形时，本人及本人控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本人及本人所控制的公司/企业若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任。
关于规范关联1、本人将善意履行作为恒天天鹅实际控制人的义务，尽量减少与恒天天鹅交易的承诺 之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及本人控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时，将遵循公平原
则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的利益；
2、本人承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本人及华讯方舟事项的关联交易进行表决时，督促华讯方舟履行回避表决的义务；
3、本人将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；
4、本人保证将督促华讯方舟依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的合法权益。
关于继续保证（一）人员独立
与恒天天鹅独1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在本人控制的公司/企业双重任职；
立性的承诺 2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本人控制的公司/企业。
（二）资产独立、完整
1、作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；
2、保证本人及本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。
（三）机构独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的公司/企业的机构完全分开；
2、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（四）财务独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证恒天天鹅的财务人员不在本人控制的公司/企业兼职和领取报酬；
3、保证恒天天鹅不与本人及本人控制的公司/企业共用一个银行帐户；
4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本人及本人控制的公司/企
业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；
5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
（五）业务独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使实际控制人权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（二）确保关联方在本次重组的董事会及股东大会上回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）逐步完善公司治理结构
本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（四）股东大会的网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
（五）其他保护投资者合法权益的相关安排
本公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（六）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
依据现行法律法规的要求，本次交易正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过并完成深圳证券交易所规定的其他程序，能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）债务转移风险
截至 2014年 12月 31日，本次拟置出资产需要取得债权人同意的负债总额为38,591.25万元，截至本报告书出具日，已取得债权人同意的金额为38,061.66万元，对尚未取得债权人同意的债权，公司将积极与债权人沟通，对债权人有条件同意债权转移的债权，公司将积极与中国恒天沟通并争取获得其支持。根据交易协议，如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。
但若上述债权人要求清偿，公司将面临一定的偿债风险。
二、拟置入资产评估增值率较高的风险
本次交易的拟置入资产之南京华讯100%股权评估值为163,354.12万元，较账面价值11,503.79万元增值151,850.33万元，增值率为1320.00%。本次交易的拟置入资产之成都国蓉100%股权评估值为 7,590.46万元，较账面价值6,191.19万元增值1,399.27万元，增值率为22.60%。
本次交易拟置入资产的评估增值率较高。评估机构在评估过程中勤勉、尽责，
并严格执行了评估的相关规定，但由于本次交易拟置入资产采用收益法定价，收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致预测净利润与实际净利润不符，提请投资者注意本次交易存在拟置入资产盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易确认较大金额的商誉。根据大信出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，上市公司在备考合并资产负债表中确认商誉金额为 150,509.34万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果拟置入资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司在渠道、管理、经营等方面的优势进行业务资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高拟置入资产的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
四、拟置入资产的盈利预测风险
本次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，根据《重组办法》相关规定，本次交易对方华讯方舟与公司签署了《盈利预测补偿协议》，双方约定补偿期间自拟置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为拟置入资产评估报告所载收益法估值所预测的拟置入资产在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内拟置入资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于预测利润数额时，华讯方舟以现金进行补偿。由于对拟置入资产的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自身情况做出的合理预测，因此今后拟置入资产实际的盈利数可能会低于目前的盈利预测数。
五、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易中，拟置入资产主营业务为军事通信及配套业务，属国家重点鼓励发展的行业。2007年，中国国防科学技术工业委员会颁布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》
和《关于进一步推进民用技术向军用转移的指导意见》指出要积极、稳妥地引导非公有制经济规范有序地参与国防科技工业建设；2010年5月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务；2013年 4月发布的《中国国防白皮书》指出“要坚定不移把军事斗争准备基点放在打赢信息化条件下局部战争上，统筹推进各战略方向军事斗争准备，加强军兵种力量联合运用，提高基于信息系统的体系作战能力”。2014年10月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作和保障措施，为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循原则。2015年 1月，中共中央政治局召开会议，审议通过了《国家安全战略纲要》，提出国家安全是安邦定国的重要基石。会议要求在新形势下维护国家安全，坚决维护国家核心和重大利益。
我国十八届三中全会提出将推进军队政策制度调整改革，推动我国军民融合深度发展以来，军工产业迎来发展契机，军品定价机制及采购机制改革、军贸政策呈现改革趋势。如果未来相关政策及配套措施有重大不利变化，可能对拟置入资产的经营带来一定影响。
（二）市场风险
拟置入资产的军事通信及配套业务经过近几年发展，已经形成智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站及配套软件系统、无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于 GIS平台的显控软件等产品系列，拟置入资产培育了一定的品牌信誉度和忠诚度。
军事通信及配套业务属于技术密集型业务，目前具有竞争优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力较强。长期以来，随着现有竞争对手加大资金和技术的投入，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果拟置入资产不能在未来发展中巩固技术优势和行业地位，则将面临市场竞争风险。
（三）经营风险
1、销售客户集中度较高的风险
报告期内，拟置入资产之南京华讯第一大销售客户为中国天利，收入占比较高。南京华讯的主要销售客户如中国天利、普天股份等均为所处行业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。
南京华讯、成都国蓉处于快速成长阶段，如果未来主要客户的经营、采购等战略发生较大变化，或拟置入资产由于自身原因流失主要客户，将会降低对主要客户的销售收入，从而导致整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。综上，拟置入资产存在销售客户集中度较高的风险。
2、拟置入资产之南京华讯存在供应商单一风险
本次拟置入资产之南京华讯采购客户为上海星地通一家，南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的生产模式，除系统研发、设计、集成、测试、验收由南京华讯自行完成外，其智能自组网通信系统系列产品主要原材料均通过委托上海星地通采购方式完成。随着南京华讯业务规模的不断扩大，外协采购费用将可能增加。同时，如果外协供应商的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响南京华讯生产计划的完成。
3、销售毛利率下降的风险
报告期内，拟置入资产综合毛利率均维持在较高水平。虽然军事通信及配套行业前景良好，但拟置入资产面临着较强的市场竞争。竞争对手可以凭借其在产业链中的地位和技术优势，对拟置入资产的业务造成一定程度的冲击。此外，由于军事通信及配套行业具有技术升级迅速的特点，未来若拟置入资产不能持续开发出适应市场需求的新产品，将导致议价能力下降，进而导致拟置入资产综合毛利率下降。综上，拟置入资产存在未来毛利率下降的风险。
4、技术风险
随着军事通信技术的不断发展，拟置入资产所处行业的技术和产品将不断升级，原有技术和产品存在不断更新的需要。新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。如果研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，则可能无法保持核心技术和软件产品的领先优势，从而影响拟置入资产原有的市场份额，阻碍其业务的进一步发展。因此，拟置入资产存在技术和产品更新
不及时带来的风险。
5、核心技术研发人员流失风险
作为军事通信及配套产品供应商，拥有一支高素质的专业技术研发队伍是其核心竞争力的重要来源。这些专业技术和研发人员需要具备扎实的通信软、硬件技术基础，精通各种网络和设备的性能。拟置入资产在多年的经营过程中，培养了一批优秀的技术和研发人员。本次交易完成后，如果拟置入资产出现核心技术和研发人员流失、人才结构失衡的情况，其经营将会受到较大的不利影响。
6、产品销售周期风险
成都国蓉及南京华讯研制的军事通信及配套产品销售周期为 5-10年，报告
期内，拟置入资产销售的产品均为近两年研发的产品，剩余销售周期较长，不存在销售周期将至的情形。拟置入资产可通过改型换代原产品、研制开发新产品，进一步增加产品类型和客户规模，不断增强持续盈利能力。但若成都国蓉及南京华讯未能及时研发新产品或对原有产品进行更新换代，或下游客户需求发生重大不利变化，市场上出现拟置入资产相关产品的替代品，成都国蓉及南京华讯将面临一定的产品销售周期风险。
六、拟置入资产成都国蓉之土地权属风险
成都国蓉房屋所占用范围内土地尚未取得国有土地使用权证。根据成都国蓉与成都青创签署的《资产转让合同》，成都青创应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年1月19日前）为其办理相应的国有土地使用权证书。成都青创已就国有土地使用权证的办理出具承诺：“我司将继续积极为成都国蓉科技有限公司办理前述分户国土证，如将来因前述分户国土证未能办理完成致使成都国蓉科技有限公司产生任何损失，我司愿意承担全额赔偿责任。”为降低本次交易相关的潜在产权风险，华讯方舟特作出以下承诺：“华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。”
尽管成都青创及华讯方舟已就上述土地使用权证办理事项出具承诺，但公司
仍存在因土地使用权尚未办理完毕而导致损失的风险。
七、业务整合风险
本次交易完成后南京华讯、成都国蓉将成为上市公司的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将发生变化，公司与拟置入资产需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，拟置入资产与恒天天鹅之间在业务范围、治理机制、经营模式和资产、人员构成等方面存在一定差异，本次重组完成后上市公司和拟置入资产之间能否顺利实现整合过渡具有不确定性，若未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对上市公司经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应。整合过程也可能对拟置入资产和恒天天鹅的正常业务发展产生一定影响。
八、财务风险
（一）拟置入资产应收账款余额较大的风险
拟置入资产之南京华讯（整合后）应收账款账面余额较大，2013年、2014年末应收账款余额分别为6,592.59万元、26,182.35万元，南京华讯（整合后）的主要客户为中国天利、普天股份、普天科技等行业内领先厂商，客户资质优良，商业信誉良好，且截至 2014年 12月 31日，南京华讯（整合后）75.13%的应收账款账龄为一年以内，产生坏账的风险较小。虽然南京华讯（整合后）应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较大，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给上市公司带来一定的风险。
（二）拟置入资产与上市公司会计估计不一致的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶、基碳纤维等产品的研发、生产及销售，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。
受近年来粘胶长丝市场行情持续下跌的不利影响，公司经营业绩及回款情况均受到一定影响；本次拟置入资产南京华讯、成都国蓉属于军事通信及配套业务，拟置入资产的主要客户为中国天利、普天股份、普天科技等商业信誉较高的企业，应收账款回款情况较好；根据各自经营特点，上市公司与拟置入资产选择不同的坏账准备计提比例。
上市公司 拟置入资产
||||
|-|-|-|
|应收账款|其他应收款|应收账款|
|5.5%|5.5%|-|
|10%|10%|5%|
|20%|20%|15%|
|60%|60%|50%|
|80%|80%|80%|
|100%|100%|100%|

在本次上市公司备考财务报告及上市公司备考盈利预测报告编制过程中，基于谨慎性原则，采用上市公司原有坏账计提比例，未来实际经营中，上市公司将根据拟置入资产的经营情况选择适当的会计政策和会计估计，并履行相关的审议程序。
九、股票波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节本次交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务持续亏损，产业结构调整已迫在眉睫
恒天天鹅主营业务为粘胶长丝等化纤产品的生产与销售，主营产品包括粘胶长丝、浆粕及氨纶，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。粘胶长丝行业是传统产业，在全球生产已有一百多年的历程，在我国生产也已有五、六十年的历程，随着经济的发展，新技术的不断出现，尤其是新型纤维产品的开发，粘胶长丝替代产品不断涌现，德国、日本等发达国家相关企业已逐步退出该项业务。近 10年内随着技术门槛越来越低，民营资本积极进入，我国粘胶纤维产能增长迅速，但国际市场需求增速缓慢，内需呈现疲弱态势，粘胶长丝行业产能严重过剩，市场竞争非常激烈，尤其是2010年以来，粘胶长丝产品价格持续下行，企业经营艰难。近年来，受宏观经济下行压力加大和粘胶长丝行业长期市场低迷等诸多因素影响，上市公司终端产品需求严重萎缩，主营业务出现亏损情况。上市公司为实现产品结构调整及经营战略转型，于 2014年 3月完成收购吉研高科60%股权，将其传统化纤业务延伸至新型纤维材料领域，吉研高科主要产品碳纤维、碳布广泛应用于航空、航天、军工、新型建材等领域，具有“轻而强、轻而硬”的力学特征。上市公司为了培育新的业绩增长点，于 2015年 4月筹建华鑫方舟，该公司主营业务拟为通信相关软件及技术的服务与咨询。
上市公司最近三年主营业务利润表主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|72,256.67|80,088.00|
|-4,445.92|-17,324.04|
|1,148.19|-17,111.04|
|1,439.23|-16,379.33|

注：以上数据引自上市公司2012年、2014年度审计报告，2013年数据已根据2014年
会计政策进行追溯调整。
对于上市公司而言，通过重大资产重组的方式剥离传统化纤业务，发展市场
盈利情况较好的新型纤维材料业务，增加优质军事通信及配套业务，是顺应产业结构调整升级要求的必要举措。
2、拟置入资产从事的业务未来发展前景广阔
2011年，国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将信息领域（网络设备、数字移动通信产品、软件及应用系统等）作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
《2013国防白皮书》指出“机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变，主要国家正大力发展军事高新技术，抢占太空、网络空间等国家竞争战略制高点。”十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出（第 55条）“深化军队体制编制调整改革。健全军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系，推进联合作战训练和保障体系改革。完善新型作战力量领导体制，加强信息化建设集中统管。”上述内容的落实将推动我国国防信息化建设，尤其是军委/战区等联合作战指挥系统建设。
2014年 9月，中共中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集体学习，此次会议中习近平提出了三点关于中国军队未来发展重点方向：（1）树立信息化战争的思想观念；（2）树立诸军兵种一体化联合作战的思想观念；（3）改变固守部门利益的思维定势，树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化，限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军种之间互联互通，此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进而实现军工信息化的大发展。
整体而言，当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，现阶段我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策，将为行业的未来发展提供有力保障。
（二）本次交易的目的
本次重大资产重组拟置入资产属于军事通信及配套业务，该业务具有较强的竞争力及发展潜力，同时具有较强的持续盈利能力，拟置入资产之南京华讯 2013年、2014年实现净利润2,073.35万元、9,394.98万元，拟置入资产之成都国蓉 2013年、2014年实现净利润-0.34万元、208.37万元，与上市公司原有传统化
纤类业务进行置换，能够提高上市公司持续稳定的盈利能力。
本次交易完成后，一方面，南京华讯及成都国蓉可实现与资本市场对接，上市公司将进一步发挥拟置入资产在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，同时借助资本市场平台，拟置入资产将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力；另一方面，吉研高科以及华鑫方舟也可借助本次拟置入资产的研发优势、业务优势及客户渠道进一步提升研发能力及推广能力，充分发挥原有主营业务与拟置入业务的协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程和批准情况
1、2014年11月14日，上市公司召开第九届七次职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案；
2、2015年4月6日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易预案；
3、2015年4月7日，上市公司第六届董事会第二十六会议审议通过本次交易预案；
4、2015年 4月 21日，恒天天鹅职工代表大会审议通过了职工安置方案的补充说明；
5、2015年 4月 27日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易的正式方案；
6、2015年 4月 29日，上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程和批准程序
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
三、本次交易具体方案
（一）方案概述
本次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟
置出资产将最终由恒天纤维进行回购。
1、交易标的
（1）拟置入资产
本次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。
（2）拟置出资产
本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
2、交易对方
本次交易对方为华讯方舟，其持有上市公司29.80%股份，为上市公司控股股东。
3、定价方式或定价依据
以 2014年 12月 31日为基准日，中联评估采用资产基础法对本次拟置出资产进行评估，本次拟置出资产的评估值为 108,209.26万元，根据交易协议，确定本次拟置出资产交易价格为108,209.26万元。
以 2014年 12月 31日为基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯100%股权的评估值为 163,354.12万元，成都国蓉100%股权的评估值为 7,590.46万元，根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为 170,944.58万元。
4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意并确认，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担，承担方式为：恒天天鹅在拟置出资产交割审计完成后以现金方式向华讯方舟补足，华讯方舟可通过债权转让的方式将此债权转让给第三方。
上述“亏损限额”按照以下方式计算：（自基准日起至恒天天鹅原化纤业务主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365）×恒天天鹅2014年度合并报表经审计的经营性亏损（扣除非经常性损益）。
基准日至交割审计基准日的损益的确定以拟置出资产的交割审计报告为准。
各方同意并确认，由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据，自基准日起至拟置入资产交割日止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。
5、业绩补偿安排
根据《重组办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
2015年 4月 29日，上市公司与华讯方舟签署《盈利预测补偿协议》，约定本次交易盈利预测补偿期限为 2015年、2016年和 2017年。本次交易对方华讯方舟承诺南京华讯、成都国蓉 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年【注】|2016年|
|16,179.32|18,678.76|
|211.60|267.43|
|16,390.92|18,946.19|

注：根据中联评估收益法评估盈利预测，南京华讯（整合后）、成都国蓉2015年预计实现净利润分别为 16,057.26万元、211.60万元；根据大信出具的盈利预测审核报告，南京华讯（整合后）、成都国蓉 2015年预计实现净利润 16,179.32万元、207.46万元，为了维护上市公司利益，本次对2015年业绩承诺采用孰高原则。
具体补偿办法参见本报告书“第九节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议”。
（二）本次交易未导致上市公司实际控制权变更
2014年 12月 29日，华讯方舟通过受让中国恒天及恒天纤维所持恒天天鹅
合计29.80%的股份成为上市公司控股股东，实际控制人变更为吴光胜先生。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华讯方舟，实际控制人仍为吴光胜先生，本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至 2014年 12月 31日/2014年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司（合并）|拟置入资产|拟置出资产|拟置入资产占比|
|254,434.71|170,944.58|234,696.13|67.19%|
|138,529.10|170,944.58|101,451.49|123.40%|
|72,256.67|49,806.93|70,078.92|68.93%|

注：上述拟置出资产数据摘自经天职国际审计的拟置出资产财务报告。拟置入资产营业收入为南京华讯（整合后）及成都国蓉单体营业收入的汇总数。总资产、归属于母公司股东所有者权益指标均以交易价格与对应指标孰高取值。
（五）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形
2014年 12月 29日，上述股份转让完成股份登记。股份转让完成后，华讯方舟持有恒天天鹅29.80%股权，上市公司控股股东变更为华讯方舟。本次交易中，交易对方拟置出资产的总资产账面合计数为 65,557.80万元（南京华讯为 58,599.58万元，成都国蓉为 6,958.22万元），评估值总和为 170,944.58万元（南京华讯为 163,354.12万元，成都国蓉为 7,590.46万元）。除本次交易外，华讯方舟暂无其他向上市公司注入资产的计划或承诺。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，对《重组办法》第十三条规定的交易行为的计算原则需遵循以下原则：
1、执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司
在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。自 2014年 12月 29日起，上市公司向华讯方舟购买的资产总额因取其评估数 170,944.58万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2013年 12月 31日，恒天天鹅经审计的合并财务会计报告期末资产总额为268,947.21万元）比例为63.56%，未超过100%。
2、执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。拟置入资产与本次交易后华讯方舟的业务不存在潜在同业竞争及非正常关联交易，除本次重大资产置换外，华讯方舟尚无其他向上市公司资产注入的计划及承诺。
根据上述原则，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股本结构不发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2014-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|254,434.71|277,506.23|238,806.28|
|138,529.10|144,838.86|143,490.02|
|1.83|1.91|1.89|
|本次交易前|||
|2014年|2013年|2014年|
|72,256.67|80,088.00|51,984.68|

||||
|-|-|-|
|1,148.19|-17,111.04|11,501.68|
|1,439.23|-16,379.33|8,632.65|
|0.02|-0.22|0.11|

注：上述交易前财务数据均来自上市公司 2014年度审计报告，2013年度数据已根据 2014年度会计政策进行追溯调整。本次交易后财务数据引自经大信审计的上市公司备考财务报告。归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东净资产/股本总额；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本总额。
本次交易前，上市公司 2013年、2014年基本每股收益分别为-0.22元/股、 0.02元/股，本次交易完成后，上市公司 2013年、2014年基本每股收益分别为 0.02元/股、0.11元/股，本次交易未涉及发行新股，不存在摊薄上市公司每股收益的情形。
第二节交易各方
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
公司名称 恒天天鹅股份有限公司
公司简称 恒天天鹅
股票代码 000687
英文名称 Swan Fiber Co.,Ltd.
注册地址 河北省保定市新市区盛兴西路1369号
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 吕向阳
董事会秘书 李斌
注册资本 75,736.8462万元
公司电话 0312-3322326
公司传真 0312-3322055
公司网址 www.bd-swan.com
上市时间 1997-02-21
粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业
所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
经营范围
司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；粘胶纤维的深加工产品出口
业务；自有房屋租赁；溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的生产；
生产设备租赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售；劳务派
遣（许可证有效期至2017年3月14日）。
（二）上市公司历史沿革
1、上市公司设立情况
1996年 1月 6日，河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意筹备组建保定天鹅股份有限公司的批复》（冀股办【1996】39号），同意由保定天鹅化纤集团有限公司独家发起，以募集方式筹集组建保定天鹅股份有限公司，初定
股本总额为29,500万元，其中国有法人股22,000万元，社会公众股7,500万元。
1997年1月7日，中国证监会《关于同意保定天鹅股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行 A股的批复》（证监发字【1997】9号）同意君安证券有限公司利用深圳证券交易所交易系统发行保定天鹅股份有限公司（筹）社会公众股（A股）6,750万股。1997年1月8日，中国证监会《关于保定天鹅股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1997】8号），同意保定天鹅股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股7,500万元（含公司职工股750万股），每股面值一元。股份发行结束后，可向深圳证券交易所提出上市申请。
1997年1月28日，保定天鹅召开创立大会通过了成立保定天鹅股份有限公司的决议，公司注册资本为 29,500万元，其中国家股 2,200万元，约占股份总额的74.6%，社会公众股 7,500万股，约占股份总额的25.4%。河北会计师事务所对公司出具（97）冀会验字第1008号《验资报告》，审验截至1993年1月23日止，公司已收到发起股东投入的资本 338,003,718.04元，向社会募集的资本为 461,799,000元，其中包括股本 295,000,000元，资本公积 504,802,718.04元。
1997年 2月 1日，保定天鹅在河北省工商行政管理局注册成立，领取《企业法人营业执照》，注册资本为29,500万元。
2、公司上市情况
1997年2月21日，经中国证监会证监发字（1997）第8号文批准，保定天鹅在深圳证券交易所上市，总股本为29,500万股。
首次公开发行股票并上市后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|220,000,000|
|67,500,000|
|7,500,000|
|295,000,000|

3、公司上市后股本变动
（1）1997年内部职工股上市
1997年8月25日，公司内部职工股上市。内部职工股上市后，公司股本结
构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|220,000,000|
|75,000,000|
|295,000,000|

（2）2000年公司配股
2000年1月21日，经中国证监会《关于保定天鹅股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【1999】134号）批准，公司完成了1999年配股方案，以 1998年末总股本29,500万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为 6.50元/股。本次配股实际配售 2,580万股，其中向国家股股东配售 330万股，向社会公众股股东配售2,250万股。本次配股后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|97,500,000|
|223,300,000|
|320,800,000|

（3）2005年股权分置改革
2005年 12月 16日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，天鹅集团向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 3,705万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3.8股。股改方案实施后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|134,507,123|
|186,292,877|
|320,800,000|

（4）2008年资本公积金转增股本
2008年 2月 29日，公司 2007年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本32,080万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转
增10股，公司总股本增加到64,160万股。本次资本公积转增股本后，公司股权
结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|333,246,478|
|308,353,522|
|641,600,000|

注：2006年12月26日至2008年2月29日，共32,116,116股有限售条件股解禁。
（5）2010年实际控制人变更
2009年9月29日，保定市人民政府国有资产监督管理委员会与中国恒天签署了《保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》。该协议的主要内容是：1、协议划转的标的为保定市国资委持有的天鹅集团100%的股权。2、保定市国资委将天鹅集团100%的股权以无偿的方式整体划转给中国恒天。3、中国恒天承诺将重点支持天鹅集团的发展，并为其传统粘胶纤维改造和新型绿色环保纤维项目提供技术、资金支持，未来3-5年内在天鹅集团的项目总投资规模不低于20亿元人民币。4、中国恒天承诺将向天鹅集团提供现金支持，用于天鹅集团偿还逾期债务。5、协议生效尚需：国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股权无偿划转；中国证监会豁免中国恒天对保定天鹅的要约收购义务。
2009年 12月 22日，国务院国资委出具《关于保定天鹅化纤集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2009】1428号），同意中国恒天接收保定市国资委持有的天鹅集团100%国有股权。
2010年2月11日，中国证监会出具《关于核准中国恒天集团有限公司公告保定天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】153号），同意豁免中国恒天因国有资产行政划转而控制 308,480,995股保定天鹅股份而应履行的要约收购义务。
2010年4月27日，保定市国资委将持有的天鹅集团100%股权无偿划转给中国恒天，办理股权交割手续，保定天鹅的实际控制人变更为中国恒天。
2010年 5月 27日，天鹅集团取得了新的《企业法人营业执照》，企业性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（法人独资）。
2010年8月25日，天鹅集团取得了新的《企业法人营业执照》，更名为“恒天纤维集团有限公司”。
实际控制人变更后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|641,593,542|
|6,458|
|641,600,000|

注：2008年2月29日至2010年4月27日，共308,347,064股有限售条件股解禁。
（6）2012年非公开发行
2012年1月30日，经中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】135号）核准，上市公司向中国恒天集团有限公司、沈建杨、中原信托有限公司、何厚忠、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）、周厚娟发行11,576.8462万股，募集资金57,999.9995万元。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|641,593,542|
|115,774,920|
|757,368,462|

（7）2012年国有股权划转
2012年 8月 2日，中国恒天与恒天纤维签署了《保定天鹅股份有限公司股份无偿划转协议书》，就中国恒天受让恒天纤维所持保定天鹅 12,857.68万股股份达成协议。
2012年9月13日，上市公司收悉国务院国资委印发的《关于保定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2012】879号）文件，同意将恒天纤维所持有保定天鹅股份有限公司12,857.68万股股份无偿划转给中国恒天集团有限公司。本次划转后，公司股权结构未发生变化，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|641,593,542|
|115,774,920|
|757,368,462|

（8）控股股东变更为华讯方舟
2014年 10月 17日，恒天天鹅公告《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》：经国务院国资委审核同意，中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让其直接或间接持有的恒天天鹅部分股份，并同时公告了拟转让股份情况及转让条件等内容。
2014年 11月 26日，中国恒天、恒天纤维及华讯方舟签署附生效条件的股份转让协议，约定华讯方舟受让恒天天鹅股份225,695,802股，占上市公司总股本的29.80%。
2014年 12月 15日，中国恒天收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1130号），同意前述股权转让行为。
2014年 12月 30日，中国恒天、恒天纤维收到由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》（编号：1412290002、1412290003、1412290004），中国恒天将其持有的公司45,791,607股，恒天纤维将其持有的上市公司179,904,195股协议转让给华讯方舟的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2014年12月29日。
（9）公司前十大股东情况
截至2014年12月31日，公司股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|281,271,122|
|476,097,340|
|757,368,462|

注：2015年2月12日，公司控股股东华讯方舟所持225,695,802股办理完成股份质押手续，上市公司有条件限售股增加为506,966,924股，占上市公司总股本的66.94%。
截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|225,695,802|
|138,354,055|
|7,000,000|
|5,099,600|

||
|-|
|4,508,600|
|3,269,615|
|2,999,669|
|2,626,100|
|2,599,989|
|2,070,061|

（三）上市公司最近三年控制权变动情况
参见本报告书“第五节交易各方”之“一、上市公司情况”之“（二）上市公司历史沿革”的相关内容。
（四）上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生过《重组办法》规定的重大资产重组情形。
（五）上市公司最近三年主营业务发展概况
截至本报告书出具日，上市公司控股子公司如下所示：
恒天天鹅
|||
|-|-|
||100%|
|天鹅新纤||

|||
|-|-|
||60%|
|吉研高科||

60%
恒天金环
注：华鑫方舟尚在设立过程中。阴影部分为本次拟置出资产范围内的控股子公司。
上市公司主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶、基碳纤维等产品的研发、生产及销售，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。近年，粘胶长丝市场呈现持续下跌行情，行业出口受阻，加之传统产品替代严重，国内市场销售形势进一步恶化，产品价格进一步降低，产品库存居高不下，全行业处于亏损状态。恒天天鹅受生产规模偏小的限制，产品品种相对单一，造成主业增长缓慢，盈利能力差。
上市公司 2012年、2013年及 2014年营业收入分别为 86,658.90万元、 80,088.00万元和72,256.67万元，归属于上市公司股东的净利润分别为780.72
万元、-16,379.33万元和1,439.23万元（2013年数据已根据2014年会计政策
进行追溯调整）。
（六）上市公司最近三年主要财务指标
以下2012年财务数据摘自天职国际出具的天职业字（2014）1211号审计报告，2013-2014年度财务数据摘自天职国际出具的天职业字（2015）2825号审计报告，2013年财务数据已根据2014年会计政策进行追溯调整。上市公司最近三年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月30日|2013年12月31日|
|254,434.71|277,506.23|
|93,261.87|126,043.06|
|138,529.10|144,838.86|
|22,643.74|6,624.30|
|161,172.84|151,463.17|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|72,256.67|80,088.00|
|-4,445.92|-17,324.04|
|1,148.19|-17,111.04|
|1,448.26|-16,716.89|
|1,439.23|-16,379.33|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|8,211.58|-12,533.48|
|22,454.06|-35,905.48|
|-21,501.85|-3,007.37|

|||
|-|-|
|9,164.06|-51,465.68|

（七）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
2、公司控股股东及实际控制人
（1）公司控股股东
截至本报告书出具日，华讯方舟持有上市公司29.80%的股权，为公司控股股东。华讯方舟情况参见本报告书之“第五节交易各方”之“二、交易对方情况”相关内容。
（2）实际控制人
吴光胜先生为上市公司实际控制人。吴光胜先生情况参见本报告书之“第五节交易各方”之“二、交易对方情况”相关内容。
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
本公司或本公司的现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。本公司或本公司的现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
二、交易对方情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市华讯方舟科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
主要办公地点 深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路37栋华讯方舟移动宽带产业园
法定代表人 吴光胜
注册资本 3,571.43万元
税务登记证号码 深税登字440300665865930号
组织机构代码证 66586593-0
营业范围 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产
（二）历史沿革
1、公司设立情况
2007年8月21日，深圳市华讯方舟科技有限公司由宋伟、吴光胜、项俊晖出资设立。深圳市中茂会计师事务所对华讯方舟设立时股东出资进行审验，并出具中茂验资报字【2007】第927号验资报告，审验华讯方舟已收到股东出资 100万元整。2007年8月21日，华讯方舟领取编号为 440301102797033号企业法人营业执照。
设立时华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|20.00|
|60.00|
|100.00|

注：因吴光胜未在深圳长期居住，为公司注册、经营便利，委托其朋友项俊晖、宋伟代为持股，华讯方舟出资款均来自于吴光胜自有合法积蓄，不存在借款出资等情况。
2、历次股权变更情况
（1）2007年 10月，第一次股权变更
2007年 9月 10日，华讯方舟召开股东会，审议通过宋伟将其占公司60%股权分别以1元转让给梁淑英51%、以人民币1元转让给徐晖9%。其他股东自愿放
弃优先认购权。2007年9月19日，宋伟、梁淑英、徐晖签订《股权转让合同》，
并经深圳市南山区公证处公证。
股权转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|20.00|
|9.00|
|51.00|
|100.00|

注：宋伟与梁淑英为夫妻关系，因梁淑英当时为华讯方舟员工，为了业务便利，吴光胜决定去除宋伟的显名股东身份，由梁淑英作为新的显名股东继续代吴光胜持股。徐晖为华讯方舟初创期核心技术员工（结构工程师），出于激励考虑，吴光胜将原有宋伟代持的9万元股权赠予徐晖（附业绩考核条件：其设计产品的销售数量），双方口头约定，如考核合格则确定赠予，否则徐晖离开华讯方舟并由吴光胜或其指定的第三方以1元价格收回股权。
（2）2009年 1月，第二次股权变更、第一次增资
2008年 11月 25日，华讯方舟召开股东会，审议通过徐晖将其占公司9%的股权以人民币 1元转让给吴光胜，股东梁淑英将其占公司2%的股权以人民币 1元转让给吴光胜，另将其占公司8%的股权以人民币 1元转让给项俊晖，将其占公司5%的股权以人民币 1元转让给李其志，将其占公司3%股权以人民币 1元转让给孙荣军，将其占公司22%的股权以人民币1元转让给沈姝利（沈姝利为吴光胜之配偶）。其他股东放弃优先购买权。2008年11月25日，徐晖、梁淑英及吴光胜、项俊晖、李其志、孙荣军、沈姝利签署《股权转让协议》，深圳国际高新技术产权交易所对该协议出具股权转让见证书。
股权转让完成后，华讯方舟股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|31.00|
|28.00|
|22.00|
|11.00|
|5.00|
|3.00|

合计 100.00 100.00%注：（1）徐晖未达到考核条件，按照事先承诺由吴光胜收回其股权。（2）吴光胜将原由梁淑英代持的2%股权还原。（3）出于激励，吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给项俊晖，同时约定考核条件，若未能完成考核条件，则由吴光胜以1元价格收回对应股权。（4）出于激励，吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给李其志（销售总监），同时约定考核条件，若未能完成考核条件，则由吴光胜以1元价格收回对应股权。（5）出于激励，吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给孙荣军（销售副总监），同时约定考核条件，若未能完成考核条件，则由吴光胜以1元价格收回对应股权。（6）为了调整公司股权结构，吴光胜决定将梁淑英代持的部分股权转由其妻子沈姝利代持。
2008年 12月 30日，华讯方舟召开股东会决定将公司注册资本由 100万元增加至3,000万元，其中梁淑英追加319万元，吴光胜追加899万元，项俊晖追加812万元，李其志追加145万元，孙荣军追加87万元，沈姝利追加638万元。
深圳国邦会计师事务所对公司增资进行审验，并出具深国邦验字【2009】039号验资报告，审验公司实收资本为3,000万元。
增资完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|930.00|
|840.00|
|660.00|
|90.00|
|150.00|
|90.00|
|3,000.00|

注：本次增资均由吴光胜实际出资，并由前述股东代持。吴光胜名下股权（930万元）为其真实持有；沈姝利名下股权（660万元）均为代吴光胜持有；项俊晖名下股权8万元为其真实持有（附考核条件和期限），另832万元为代吴光胜持有；梁淑英名下股权（330元）为代吴光胜持有；李其志名下股权5万元为其真实持有（附考核条件和期限），另145万元
为代吴光胜持有；孙荣军名下股权3万元为其真实持有（附考核条件和期限），另87万元为
代吴光胜持有。
（3）2009年 9月，第三次股权变更
2009年 8月 14日，华讯方舟召开股东会，审议通过梁淑英将其所占11%的股权以人民币 330万元转让给梁俊（梁俊为梁淑英之侄），其他股东放弃优先购买权。2009年 8月 14日，梁淑英与梁俊签署《股权转让合同》，并经深圳市南山区公证处公证。
转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|930.00|
|840.00|
|660.00|
|330.00|
|150.00|
|90.00|
|3,000.00|

注：因梁淑英离开公司，由其代持的部分股权转由其侄子梁俊（为华讯方舟员工）代持，未实际支付股权转让款。
（4）2012年 3月，第四次股权变更
2012年 3月 19日，华讯方舟召开股东会，审议通过梁俊将其占公司11%的股权以人民币 1元转让给黄永江，李其志将其占公司5%的股权以人民币 1元转让给黄永江，其他股东放弃优先购买权。2012年3月19日，梁俊、李其志与黄永江签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|930.00|
|840.00|
|660.00|
|480.00|
|90.00|

合计 3,000.00 100.00%注：（1）因梁俊离开华讯方舟，同时出于激励，吴光胜指定梁俊分别赠与黄永江、陈鸿珅股权5.775%股权（173.25万元）、5.225%股权（156.75万元），陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持。（2）李其志未能完成考核任务，吴光胜收回对应股权并指定其转让给黄永江2.625%股权（78.75万元）、陈鸿珅2.375%股权（71.25万元），陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持。
（5）2012年 7月，第五次股权变更，第二次增资
2012年6月25日，华讯方舟召开股东会，审议通过项俊晖将其持有的公司7.81%的股权以人民币 1元转让给黄永江，将其持有的公司10.666%的股权以人民币 1元的价格转让给吴光胜，同意沈姝利将其持有的公司4.167%的股权以人民币 1元的价格转让给吴光胜，将其持有的公司4.762%的股权以人民币 1元的价格转让给何乐强，将其持有的公司0.571%的股权以人民币 1元的价格转让给孙荣军，将其持有的公司12.5%的股权以人民币1元的价格转让给深圳市银鼎东科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。2012年6月25日，项俊晖、沈姝利及黄永江、吴光胜、何乐强、孙荣军、深圳市银鼎东科技有限公司签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
股权转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|数额（万元）|
|1,374.99|
|285.72|
|714.3|
|142.86|
|107.13|
|375.00|
|3,000.00|

注：（1）吴光胜指定项俊晖赠与黄永江、陈鸿珅股权4.10025%股权（123.0075万元）、3.70975%股权（111.2925万元），陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持。（2）项俊晖达到考
核条件，名下285.72万元股权为其实际持有。（3）沈姝利将其代吴光胜持有的4.167%股权
还原。（4）出于激励，吴光胜指定沈姝利将其代持的部分股权转让给何乐强，同时约定考核
条件。（5）孙荣军达到考核条件，名下107.13万元股权为其实际持有。（6）深圳市银鼎东科技有限公司成立于2012年5月29日，其中李序城持股26%、辛见卓持股17.5%、唐检英持股17.5%、李军持股17.5%、李文才持股13%、秦小利持股8.5%。银鼎东股东均曾向吴光胜提供帮助，为表感谢，吴光胜指定沈姝利将其代持的部分股权无偿赠予银鼎东股东。
2012年 7月 5日，华讯方舟召开股东会审议引入广州融捷投资管理集团有限公司（1元/股），并将注册资本增加至 3,571.43万元。深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具深新洲内验字【2012】113号验资报告，对华讯方舟本次增资进行审验。
股权转让及增资完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1374.99|
|714.30|
|571.43|
|375.00|
|285.72|
|142.86|
|107.13|
|3571.43|

注：融捷投资所持股权为其真实持有。
（6）2013年 3月，第六次股权变更
2012年 11月 30日，华讯方舟召开股东会，审议通过何乐强将其持有的公司4%的股权以人民币1元转让给吴光胜，其他股权放弃优先购买权。2012年11月30日，何乐强与吴光胜签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,517.86|
|714.30|
|571.43|

||
|-|
|375.00|
|285.72|
|107.13|
|3,571.43|

注：何乐强未能完成考核，吴光胜收回其代持股权。
2013年 10月 18日，广州融捷投资管理集团有限公司更名为融捷投资控股集团有限公司。
3、股权代持情况
截至本报告书出具日，股东黄永江先生代陈鸿珅先生（拟设立鸿珅科技（深圳）有限公司承接）持有华讯方舟9.5%的股权，解除代持后，华讯方舟的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,517.85|
|375．00|
|339.30|
|571.43|
|375.00|
|285.72|
|107.13|
|3,571.43|

上述股权代持行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
（1）上述股权代持行为已得到相关方确认，不会产生股权权属纠纷
上述代持股权均由吴光胜先生赠与，经吴光胜先生确认，上述向黄永江先生及陈鸿珅先生赠与的股权情况属实，黄永江先生代陈鸿珅先生持有9.5%的股权亦为事实。因此，上述股权代持行为不会导致股权权属纠纷。
（2）华讯方舟将敦促股东尽快完成代持股权的转让工作
黄永江先生所持华讯方舟20%股权（含代持9.5%股权）目前处于质押状态，
且鸿珅科技（深圳）有限公司尚在设立过程中，吴光胜先生正积极敦促黄永江先
生在其股权质押解除后履行向鸿珅科技（深圳）有限公司（筹）转让股权的相关
程序。
（3）上述股权代持行为不会导致华讯方舟控股权变更
根据工商登记信息及吴光胜先生的确认，吴光胜先生持有华讯方舟42.50%股权，为华讯方舟控股股东及实际控制人。尽管华讯方舟股东仍存在股权代持行为，但因代持股权仅占华讯方舟注册资本的9.5%，占比较小，且其他股东均已确认自身持股的真实性，上述股权代持行为不会导致华讯方舟控股权的变更，亦不会对本次重大资产置换交易存在实质性影响。
（三）产权结构图
1、股权控股图
注：上图以工商登记为准。孙荣军已更名为冯军正。
融捷投资控股集团有限公司（注册号：440101000105565）成立于1995年4月，注册资本为30,000万元，法定代表人为吕向阳，其中吕向阳持股89.50%，张长虹（吕向阳之妻）持股10.50%；深圳市银鼎东科技有限公司（注册号：440306106274256）成立于2012年5月29日，注册资本为50万元，法定代表人为辛见卓，其中李序城持股26%、辛见卓持股17.5%、唐检英持股17.5%、李军持股17.5%、李文才持股13%、秦小利持股8.5%。
2、控股股东、实际控制人情况
华讯方舟控股股东及实际控制人为吴光胜先生。
姓名 吴光胜
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
身份证号码 42900119790113****
住所 广东省深圳市宝安区宝源南路203号
最近5年内的职业及职务 2005-2007年，任北京庄源国际投资咨询有限公司总
裁、副董事长；2007年至今，担任深圳市华讯方舟科
技有限公司副董事长兼总裁；2015年1月至今，担任
恒天天鹅副董事长
除通过华讯方舟持有恒天天鹅29.80%股权外，无曾经
曾控股的境内外上市公司情况
控股境内外上市公司情况
除华讯方舟及其控股子公司、恒天天鹅外，截至本报告书出具日，吴光胜先生控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的情况参见本报告书之“第十三节同业竞争和关联交易”的内容。
3、控股子公司情况
截至本报告书出具日，除本次拟置入资产所涉及的南京华讯、成都国蓉外，华讯方舟另有全资子公司及控股子公司21家，另有一家研究院（民办非企业），具体情况如下：
深圳市华讯方舟科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|99%|71%|67.5%|100%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|70%|51%|100%|100%|100%|70%|100%|100%|51%|

|||
|-|-|
|100%|100%|

||||
|-|-|-|
|华讯方舟科技（湖北）有限公司|贵州华讯方舟信息技术有限公司|贵州华讯方舟科技有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|福建省华讯方舟通信技术有限公司|吉林华讯轨道移动通信有限公司|智慧方舟科技有限公司|华讯国际集团有限公司|西安华讯方舟信息技术有限公司|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广州市华讯方舟信息科技有限公司|深圳市华讯新天地科技有限公司|上海琪仕电子科技有限公司|深圳市华讯方舟投资有限公司|山东华讯方舟教育装备有限公司|深圳市华讯方舟软件技术有限公司|南京企友信息科技有限公司|深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司|成都国讯联合科技有限公司|深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司|无锡华讯方舟科技有限公司|

||||
|-|-|-|
|南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司|南京华讯方舟通信设备有限公司|成都国蓉科技有限公司|

|||
|-|-|
|65%|10%|

注：阴影部分为本次拟注入资产。南京华讯及成都国蓉情况参见本报告书“第七节拟置入资产”的相关内容。
（1）华讯方舟科技（湖北）有限公司
公司名称 华讯方舟科技（湖北）有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
成立时间 2013年6月21日
注册资本 19,000万元
住所 荆州市荆州开发区沙岑路（竺桥工业园）
法定代表人 项俊晖
注册号 421000000141722
主营业务 数字电视机顶盒、高频调谐器、高频及超高频通信系统、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、微波有源和无源器件、电子元器件、专用半导体器件、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的研发、生产、销售；PCB加工（不含印刷电路板的生产）与销售；节能技术推广服务；照明应用系统工程安装、调试、维修，城市及道路照明工程专项设计、施工，室内外及园林照明系统设计、施工；合同能源管理项目服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）（上述经营范围中涉及许可的，凭相关许可证开展经营活动）。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（2）深圳市华讯方舟软件技术有限公司
公司名称 深圳市华讯方舟软件技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2013年12月30日
注册资本 1,000万元
住所 深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋3楼
法定代表人 吴光胜
注册号 440306108602913
主营业务 计算机软硬件及其相关产品的研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。
（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（3）贵州华讯方舟信息技术有限公司
公司名称 贵州华讯方舟信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2012年9月21日
注册资本 100万元
住所 贵州省贵阳市南明区博爱路87号博爱公寓3-4层3号
法定代表人 唐永建
注册号 520102000344296
主营业务 计算机系统集成；计算机网络设备、移动通信终端设备（除专项）、通信设备（除专项）的销售。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（4）贵州华讯方舟科技有限公司
公司名称 贵州华讯方舟科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2012年12月13日
注册资本 1,000万元
住所 贵州省贵阳市南明区富水南路恒丰.一品1单元11层3号
法定代表人 高必威
注册号 520000000111030
主营业务 批零兼营：手机及手机配件、通讯设备、电子产品、电器机械及器材、仪器仪表、计算机及配件；计算机系统服务。
股权结构 贵州华讯方舟信息技术有限公司持股70%
陈朝晖持股30%
（5）福建省华讯方舟通信技术有限公司
公司名称 福建省华讯方舟通信技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2012年1月6日
注册资本 3,000万
住所 福建省福州市鼓楼区东街街道东街121号新亚大厦1301室
法定代表人 沈志华
注册号 350000100039340
主营业务 一般经营项目：通信产品、计算机软硬件技术开发、销售；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股99%
黄菲持股1%
（6）吉林华讯轨道移动通信有限公司
公司名称 吉林华讯轨道移动通信有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2012年05月24日
注册资本 1,000万元
住所 长春市绿园经济开发区长白路7777号管理委员会办公楼618室
法定代表人 吴光胜
注册号 220106000044933
主营业务 网络通信系统设计、安装与调试，销售计算机软、硬件，通讯产品技术开发、销售，互联网信息咨询，电信增值业务，网络通信工程施工（凭资质证经营），电缆和照明灯具销售，电子产品进出口贸易，生产汽车配件及机械设备（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；
许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）*
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股71%
吉林中澳投资集团有限公司持股17%
王秀杰持股12%
（7）智慧方舟科技有限公司
公司名称 智慧方舟科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2014年01月20日
注册资本 5,000万元
住所 北京市海淀区北四环西路9号1409室
法定代表人 吴光胜
注册号 110108016698814
主营业务 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；企业管理；
销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）下期出资
时间为2016年01月01日。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股67.50%
张健清持股13.75%
徐红忠持股13.75%
冷荣泉持股5%
（8）华讯国际集团有限公司
公司名称 HUNXUN INTERNATIONAL GROUPLIMITED（华讯国际集团有限公司）
成立时间 2008年4月3日
注册资本 50万港币
住所 ROOM2013，EASEY COMMERCIAL BUILDING,253-261 HENNESSY
ROAD,WANCHAI,HONGKONG
董事 吴光胜
注册号 No1223578
主营业务 通信设备贸易
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（9）深圳市前海华讯方舟科技有限公司
公司名称 深圳市前海华讯方舟科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2012年10月17日
注册资本 20,000万元
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 吴光胜
注册号 440301106616369
主营业务 高频及超高频通信系统、专用半导体器件的研发与销售，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构 华讯方舟科技（湖北）有限公司持股45%
深圳市华讯方舟科技有限公司持股55%
（10）西安华讯方舟信息技术有限公司
公司名称 西安华讯方舟信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年01月17日
注册资本 1,000万元
住所 西安市高新区科技二路72号创新信息大厦B座3层
法定代表人 张彦
注册号 610131100117809
主营业务 一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品（不含地面卫星接收设备）、移动电话机的技术开发及销售；软件研发；网络信息工程建设；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制及禁止的货物与技术的进出口除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（11）广州市华讯方舟信息科技有限公司
公司名称 广州市华讯方舟信息科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2013年10月23日
注册资本 100万元
住所 广州市越秀区解放中路306号三楼302自编304D1房
法定代表人 沈训明
注册号 440104000399339
主营业务 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发；批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口；商品信息咨询。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股70%
王卫持股15%
郑晓霁持股15%
（12）深圳市华讯新天地科技有限公司
公司名称 深圳市华讯新天地科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2011年09月14日
注册资本 2,020万元
住所 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋5楼
法定代表人 吴光胜
注册号 440301105700203
主营业务 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）。^计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的生产；金属材料、半导体的生产。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股51%
詹延明持股49%
（13）上海琪仕电子科技有限公司
公司名称 上海琪仕电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年2月17日
注册资本 1,000万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-868E室
法定代表人 吴光胜
注册号 310141000056491
主营业务 从事电子科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询（除经纪），网络科技（不得从事科技中介），企业管理咨询（除经纪），电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信器材（除地面卫星接收装置）、机电设备、五金交电、建材、日用百货、办公文化用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物和技术的进出口业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（14）深圳市华讯方舟投资有限公司
公司名称 深圳市华讯方舟投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2014年10月14日
注册资本 10,000万元
住所 深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋5楼西侧
法定代表人 吴光胜
注册号 440306111452366
主营业务 投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（15）深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司
公司名称 深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2014年09月19日
注册资本 10,000万元
住所 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋4楼西侧
法定代表人 吴光胜
注册号 440306111351385
主营业务 民用航天及配套装备、计算机技术及软硬件、电子电器、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、通讯设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品的技术开发、技术转让、技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（16）成都国讯联合科技有限公司
公司名称 成都国讯联合科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年10月23日
注册资本 5,000万元
住所 郫县成都现代工业港北片区蜀新大道北一段1902号
法定代表人 陆建国
注册号 510124000100426
主营业务 电子产品、电气设备、软件产品的开发、生产、销售及售后服务；仪器仪表销售及租赁；汽车租赁（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目）。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（17）山东华讯方舟教育装备有限公司
公司名称 山东华讯方舟教育装备有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2014年12月24日
注册资本 1,000万元
住所 济南市历下区明湖东路16号明湖天地A座403室
法定代表人 刘小平
注册号 370100200243276
主营业务 教学仪器、实验室设备、非专控农副产品的批发、零售；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；餐饮管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 深圳市华讯方舟投资有限公司持股65%
深圳市华讯方舟软件技术有限公司持股10%
山东同步教育科技有限公司持股25%
（18）深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司
公司名称 深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2014年11月3日
注册资本 500万元
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 吴光胜
注册号 440301111582043
主营业务 受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股51%
深圳市鑫根投资基金管理有限公司持股49%
（19）无锡华讯方舟科技有限公司
公司名称 无锡华讯方舟科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2014年12月26日
注册资本 10,000万元
住所 无锡惠山经济开发区智慧路18号1705室（开发区）
法定代表人 胡小荣
注册号 320206000260924
主营业务 网络技术、信息技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；
信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备、通讯产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、电子产品、专用设备的销售；
利用自有资金对外投资；社会经济咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股75%
顿楷信息技术有限公司持股10%
赵建斌持股10%
艾岩持股5%
（20）南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司
公司名称 南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2015年04月10日
注册资本 1,000万元
住所 南京市鼓楼区汉中门大街301号402室
法定代表人 吴俊
注册号 320106000286469
主营业务 计算机系统集成、网络信息系统集成的研发、技术咨询及技术服务；智能网络控制系统设备的设计及安装；计算机软硬件、通信设备、网络设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；网络系统工程设计及安装；安防设备设计、安装及维护；楼宇智能化工程施工；网络技术服务及信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（21）南京企友信息科技有限公司
公司名称 南京企友信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2015年02月16日
注册资本 2,100万元
住所 南京市雨花台区花神大道23号3号楼415室
法定代表人 卢选明
注册号 320114000124680
主营业务 计算机软硬件、通信产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股70%
深圳市华讯方舟软件技术有限公司持股5%
徐红忠持股11%
卢选明持股9%
李四阶持股2.5%
王松持股2.5%
（22）深圳市华讯方舟通信技术研究院
单位名称 深圳市华讯方舟通信技术研究院
登记证号 041057
登记日期 2012-07-27
所属行业 科学研究
住所 深圳市宝安区西乡银田工业区C4栋5楼
法定代表人 吴光胜
业务范围 研发无线（移动）宽带通信系统、高速铁路移动通信系统及其设备、软件、终端。
（四）最近三年业务发展情况及最近两年主要财务指标
1、主要业务发展状况
华讯方舟专注于高速移动下宽带通信技术的研发和应用，主要经营军事通信及配套业务、地面移动宽带网络业务、空间移动宽带网络业务等业务。华讯方舟已取得软件企业认证、国家高新技术企业认证。并在 2014年被评为“深圳市工业百强”、“广东省制造业百强企业”、德勤中国“高科技、高成长”50强。
2、最近两年财务状况
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|973,807.87|
|78,816.54|
|91.91%|
|2014年度|
|461,408.87|
|54,748.48|
|47,542.72|
|-35,776.27|
|20.33%|

注：上述报表均为华讯方舟母公司报表，2014年度报表财务数据未经审计。
（五）与上市公司的关联关系及推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，华讯方舟持有恒天天鹅 225,695,802股股份，占恒天天鹅总股本的29.80%，为恒天天鹅控股股东。
2014年 12月 30日，恒天天鹅召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于董事人员调整的议案》，华讯方舟推荐吴光胜先生、吕向阳先生及李
晓丛先生为恒天天鹅董事候选人。2015年 1月 16日，恒天天鹅召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过前述关于董事人员调整的议案。
（六）其他重大事项说明
报告期内，华讯方舟及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
据本次华讯方舟出具的声明与承诺，报告期内，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在以下诚信缺失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第三节拟置出资产
本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。恒天天鹅业务及控股子公司情况如下：
传统化纤业务 恒天天鹅
85% 99% 60% 100% 51%
|||
|-|-|
|吉研高科|天鹅新纤|

60%
恒天金环
注：阴影部分为本次拟置出资产。
一、本次拟置出主要资产项目
根据天职国际出具的拟置出资产模拟审计报告，本次拟置出资产模拟母公司报表中截至2014年12月31日资产情况如下：
||
|-|
|金额|
|21,535.96|
|976.11|
|785.43|
|4,868.39|
|20,989.64|
|49,155.53|
|38,015.61|
|112,492.74|
|84.40|
|6,746.30|
|16.49|
|310.13|
|1,643.95|

||
|-|
|159,309.61|
|208,465.14|

截至2014年12月31日，拟置出资产模拟母公司资产总额208,465.14万元，非股权类资产主要包括应收票据、存货、固定资产。此外，本次拟置出非股权资产还包括账外无形资产。
（一）本次拟置出非股权资产
1、存货
截至2014年12月31日，拟置出资产母公司存货情况如下：
|||
|-|-|
|账面余额|存货跌价准备|
|9,263.58|157.79|
|3,028.75|1,436.86|
|13,675.05|3,660.08|
|276.99|-|
|26,244.37|5,254.74|

2、固定资产情况
截至2014年12月31日，拟置出资产母公司固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|39,754.17|10,635.85|510.15|28,608.17|
|143,700.76|65,737.29|4,027.07|73,936.40|
|3,241.54|3,042.77|-|198.77|
|17,204.84|7,455.43|-|9,749.41|
|203,901.31|86,871.34|4,537.22|112,492.74|

（1）房产情况
截至本报告书出具日，恒天天鹅已取得以下1项房产证：
||||
|-|-|-|
|坐落|建筑面积㎡|权利人|
|纸厂路1号|258,441.07|保定天鹅|

注：恒天天鹅名下房产占用范围内土地的使用权人为恒天纤维，根据相关规定，该等房产可能由于房地不一致存在过户风险，鉴于恒天纤维已承诺承担因拟置出资产权属瑕疵对上市公司造成的损失，在恒天纤维届时充分履约的前提下，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）暂未取得房产证的房产
截至本报告书出具日，恒天天鹅有41,436.89㎡的房产尚未取得房产证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||建筑物名称||建成年月|||
|1||集水池泵房||2008-10-31|141.10|
|2||鼓风机房||2008-10-31|173.95|
|3||电石渣加药间||2008-10-31|43.20|
|4||硫酸加药间||2008-10-31|69.80|
|5||混凝加药间2||2008-10-31|54.00|
|6||值班室||2008-10-31|72.00|
|7||浴室、厕所||2008-10-31|74.51|
|8||仪器检测室||2008-10-31|16.28|
|9||混凝加药间1及储药间||2008-10-31|159.25|
|10||里奇房屋||2006-6-30|2,226.80|
|11||lyocell厂房||2012-12-31|38,406.00|
|||合计|||41,436.89|

注：前述未办理权属证明的房产中，10处面积共计为3,030.89平方米的房产系由于手续不全，无法办理房屋所有权证书；38,406.00平方米的“lyocell厂房”房产正在办理竣工结算过程中，恒天天鹅已取得该处房产对应的土地证书（土地证号：保定市国用（2013）第130600006492号），并在建设该处房产时取得建设工程规划许可证等相关手续。鉴于恒天纤维已承诺承担因拟置出资产权属瑕疵对上市公司造成的损失，在恒天纤维届时充分履约的前提下，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。
3、无形资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末余额|累计摊销|减值准备|
|331.69|291.15|-|

||||
|-|-|-|
|4,614.43|1,015.18|-|
|3,203.59|103.18|-|
|29.26|23.17|-|
|8,178.97|1,432.67|-|

（1）土地情况
截至本报告书出具日，恒天天鹅已取得以下2项土地证：
|||
|-|-|
|坐落|面积㎡|
|乐凯北大街|105,205.50|
|乐凯北大街|190,41.50|

（2）专利情况
截至本报告书出具日，恒天天鹅拟置出资产中涉及专利 30项，未存在授权或许可他人使用的情况，其中发明专利 9项，实用新型专利 21项。另有 2项专利处于申请状态。
1）发明专利
||||
|-|-|-|
|注册证号/申请号|专利名称|专利申请日|
|ZL200310107134.5|一种三叶粘胶长丝、制备方法及喷丝头组件|2003-11-26|
|ZL200410020330.3|一种电子辐射浆粕制备粘胶长丝的方法|2004-8-16|
|ZL200410084026.5|一种竹浆再生纤维素粘胶长丝及制备方法|2004-10-18|
|ZL200410084025.0|一种用于粘胶纤维生产中的黄化方法|2004-10-18|
|ZL200510013303.8|异形截面粘胶长丝、制备方法及喷丝头组件|2005-4-11|
|ZL200710118242.0|一种连续制备纤维素/离子液体溶液的方法|2007-7-3|

||||
|-|-|-|
|ZL200810057852.9|一种离子液体水溶液零排放的处理方法|2008-2-19|
|ZL200910074180.7|透析压液废碱液回收利用方法及装置|2009-04-20|
|ZL201210508314.3|一种保证粘胶长丝染色均匀度的检测方法|2012-12-3|

2）实用新型专利
||||
|-|-|-|
|注册证号/申请号|专利名称|申请日|
|ZL200520025562.8|用于生产异形截面粘胶长丝的喷丝头组件|2005-4-11|
|ZL200820076376.0|一种除尘式空调送风口装置|2008-2-29|
|ZL200820076377.5|一种络筒机丝条卷绕定长装置|2008-2-29|
|ZL200820076375.6|一种纺丝机用电锭开关测试仪|2008-2-29|
|ZL200820076543.1|一种可避免喷丝头损伤的喷丝头帽|2008-3-18|
|ZL200820077302.9|一种自动上料装置|2008-5-26|
|ZL200820077299.0|一种用于生产大筒子的络筒机定速装置|2008-5-26|
|ZL200820077300.X|一种粘胶消光剂纺前注入装置|2008-5-26|
|ZL200820077298.6|一种用于粘胶生产浸渍工序的输碱装置|2008-5-26|
|ZL200820077459.1|一种具有安全防腐性能的纺丝机防护窗|2008-6-5|
|ZL201020648931.X|一种用于粘胶长丝半连续纺丝机的凝固辊|2010-12-9|
|ZL201020648941.3|一种旋转导丝器|2010-12-9|
|ZL201020648922.0|一种冲床安全进料装置|2010-12-9|

||||
|-|-|-|
|ZL201020648952.1|酸浴过滤器的阀门压板|2010-12-9|
|ZL201020648913.1|嵌入式分丝工具|2010-12-9|
|ZL201220654640.0|一种研磨机的联轴器装置|2012-12-3|
|ZL201220659932.3|淋洗机传输装置中连接板的自动加油装置|2012-12-5|
|ZL201420442904.5|一种丝束水洗机|2014-8-7|
|ZL201420442965.1|一种导丝装置|2014-8-7|
|ZL201420443245.7|一种纺丝机的导丝刮水器|2014-8-7|
|ZL201420442924.2|一种过滤机滤网孔板的拆卸工具|2014-8-7|

3）目前尚在申请的专利
||||
|-|-|-|
|注册证号/申请号|专利名称|申请日|
|201210490195.3|一种用于生产粘胶纤维的木浆粕变性生产工艺|2012-11-27|
|201210490096.5|一种用于生产粘胶纤维的竹浆粕变性生产工艺|2012-11-27|
|201410611669.4|一种单纤细旦粘胶长丝及其生产方法|2014-11-4|
|201420651371.1|一种连续式纺丝机的刮水装置|2014-11-4|

（3）商标情况
截至本报告书出具日，恒天天鹅（母公司）已取得的 3项国外商标，28项国内商标，另有1项国内商标尚在申请中。
1）国外商标
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|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|商标图案|有效期|
|39970747|swan德国标||2019-11-30|
|TM124163|swan泰国标||2019-12-27|
|546006|swan加拿大标||2016-5-31|

2）国内商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|商标图案|有效期|类别|
|331509|天鹅||2018-11-29|23|
|331510|天鹅||2018-11-29|23|
|9347762|天鹅莫代尔||2022-4-27|22|
|9347832|天鹅莫代尔||2022-4-27|23|
|9355718|SWAN||2022-5-6|23|
|9355809|天鹅||2022-5-6|23|
|9347971|SWAN||2022-5-27|22|
|9348200|SWAN||2022-5-27|23|
|9348263|天鹅||2022-5-27|22|
|9348321|天鹅||2022-5-27|23|
|9355663|SWAN||2022-6-27|22|
|9759614|SWANMODEL||2022-9-20|22|
|9759678|SWANMODAL||2022-9-20|22|
|9759688|SWANMODAL||2022-9-20|23|
|9759696|茉赛尔||2022-9-20|23|
|9759714|天鹅茉赛尔||2022-9-20|22|
|9759723|天鹅茉赛尔||2022-9-20|23|
|9759626|SWANMODEL||2022-9-27|23|
|9759636|SWANLYOCELL||2022-9-27|22|
|9759664|SWANLYOCELL||2022-10-6|23|
|11525804|SWAN图||2024-4-20|22|
|11525839|SWANVISCOSE||2024-4-20|22|

|||||
|-|-|-|-|
|11526030|SWANPLAFIBER|2024-4-20|22|
|11525952|SWANMODAL|2024-6-27|22|
|11526025|SWANLYOCELL|2024-8-6|22|
|11526225|SWAN|2024-8-6|23|
|13260728|恒天天鹅|2025-2-6|22|
|13260738|恒天天鹅|2025-2-6|23|

3）商标申请权
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|-|-|-|-|
|商标名称|商标图案|申请日期|类别|
|SWAN VISCOSE||2012-9-21|23|

（4）著作权
截至本报告书出具日，上市公司已取得以下1项著作权：
|||
|-|-|
|登记日期|作品名称|
|2014-9-30|天鹅企业标识|

（5）非专利技术
截至本报告书出具日，上市公司取得如下研发项目成果证书。
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|-|-|-|
|成果名称|完成单位|颁证单位|
|着色粘胶长丝|国营保定化学纤维联合厂|保定市经济委员会|
|阻燃粘胶丝研制|国营保定化学纤维联合厂|河北省科委|
|低锌纺丝锌工艺|国营保定化学纤维联合厂|保定市科委|
|粘胶长丝油剂新配方研究|国营保定化学纤维联合厂|保定市科委|
|细旦粘绞丝研究|国营保定化学纤维联合厂|河北省科委|

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|-|-|-|
|含锌废水处理（微锌纺丝新工艺研究）|中国保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科委|
|连续纺粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省经济贸易委员会|
|40D/12F粘胶人造丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科学技术委员会|
|75D/18F无光粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科学技术委员会|
|300D/60F无光粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科学技术委员会|
|83.3dtex/23f连续纺粘胶长丝|保定天鹅|河北省科技厅|
|纺前注入设备的研究|保定天鹅|河北省科技厅|
|133.3dtex/50f 无光粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|
|粘胶长丝改性纤维-远红外粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省经济贸易委员会|
|负氧离子粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|
|133.3dtex/8f半连续纺粗旦无光粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|
|333.3dtex/18f 三叶粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|
|连续纺扁形粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|电子辐射浆粕在粘胶长丝生产中的开发应用|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|天然纤维素蒸汽闪爆处理及其在新溶剂中的溶解和成膜|保定天鹅、北京理工大学|河北省科学技术厅|

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|-|-|-|
|111.1dtex/42f 连续纺无光粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|555.5dtex/100f粗旦粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|83.3dtex/30f连续纺粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|异形截面粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|竹浆粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|83.3dtex/42f连续纺竹浆粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|抗菌粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|连续纺丝机电气控制系统的开发应用|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|133.3dtex/80f 半连续纺细旦粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|用于低牵伸比熔融纺氨纶丝的开发|保定天鹅氨纶有限公司|河北省科学技术厅|
|粗旦粘胶长丝的开发|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|汉麻杆芯粘胶长丝的开发|保定天鹅、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所|河北省科学技术厅|
|荧光增白粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|33.3dtex/18f 粘胶长丝开发|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|111.1dtex/20f 三叶粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|133.3dtex/120f连续纺粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|

||||
|-|-|-|
|111.1dtex/100f连续纺粘胶长丝|恒天天鹅|河北省科学技术厅|
|扁形截面粘胶长丝|恒天天鹅|河北省科学技术厅|

4、拟置出非股权资产的权利限制情况
2014年4月22日，恒天天鹅与华夏银行股份有限公司保定东风路支行（以下简称“华夏银行”）签署《最高额融资合同》，约定华夏银行向恒天天鹅提供最高融资额度为5,625万元，融资期限为2014年4月22日至2014年12月18日，恒天天鹅将土地使用权（土地使用权证号：保定市国用（2013）第130600006492号、保定市国用（2013）第 130600006491号）抵押给华夏银行。截至 2014年 12月 31日，抵押借款余额为 2,000万元，该笔抵押借款已于 2015年 5月 5日偿还。
（二）本次拟置出股权资产
截至2014年12月31日，拟置出资产所涉及长期股权投资如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|持股比例|核算方法|投资成本|

子企业：
||||
|-|-|-|
|99%|成本法|4,950.00|
|85%|成本法|27,880.00|

联营企业：
||||
|-|-|-|
|27%|权益法|245.51|
|19.608%|权益法|5,000.00|

1、新疆天鹅浆粕有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 新疆天鹅浆粕有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆伊犁州奎屯市阿克苏路177号
法定代表人 王秉哲
注册资本 5,000万元
成立日期 2005年4月27日
组织机构代码 77347104-X
税务登记证号码 奎国税奎国字65400377347104X号
地税登字65400377347104X号
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工。棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。
（2）历史沿革
1）公司设立
2005年4月18日，天鹅浆粕召开股东会一致同意出资设立新疆天鹅浆粕有限公司，公司注册资本为3,000万元，其中保定天鹅股份有限公司现金投入2,985万元，占注册资本的95.5%，乌鲁木齐市诚泰隆工贸公司现金投入 15万元，占注册资本的0.5%。新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所出具新方设验字【2005】22号验资报告对股东出资进行审验。公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,985.00|
|15.00|
|3,000.00|

2）2006年3月，增资至5,000万元
2006年 3月 6日，天鹅浆粕召开股东大会，决定对天鹅浆粕追加投资，变更公司的注册资本为5,000万元，其中保定天鹅追加1,965万元，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司追加 35万元。追加投资后，保定天鹅出资额占公司注册资本的99%，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司出资额占公司注册资本的1%。新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所对公司出具新方变验字【2006】第5号验资报告对股东新增出资进行审验。增资完成后，公司股东结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,950.00|
|50.00|
|5,000.00|

（3）产权控股关系
董峰明 董峰玲
60% 40%
恒天天鹅股份有限公司 乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司
99% 1%
新疆天鹅浆粕有限责任公司
乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司成立于2003年5月29日，公司注册地址为乌市北京南路28号（京华杰座）银钻大厦F-1603-1室，法定代表人为董峰玲，注册资本为50万元，其中董峰明持股比例为60%，董峰玲持股比例为40%。
（4）下属子公司情况
截至本报告书出具日，天鹅浆粕无下属子公司。
（5）资产权属情况
1）房产情况
截至本报告书出具日，天鹅浆粕已取得如下房屋产权证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|具体位置|建筑面积㎡|产权来源|发证日期|
|奎屯市房权证奎字第00042836号|阿克苏东路177-8|1,205.83|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042837号|阿克苏东路177-7|2,714.40|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042838号|阿克苏东路177-6|198.25|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042839号|阿克苏东路177-4|1,461.78|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042840号|阿克苏东路177-5|110.45|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042841号|阿克苏东路177-3|266.60|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第|阿克苏东路|397.75|自建|2006-9-28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|00042842号|177-1||||
|奎屯市房权证奎字第00042843号|阿克苏东路177-2|126.31|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042844号|阿克苏东路177-9|4,252.06|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042845号|阿克苏东路177-10|2，996.01|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042846号|阿克苏东路177-11|612.07|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042847号|阿克苏东路177-12|3,844.35|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042848号|阿克苏东路177-13|3,359.81|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042849号|阿克苏东路177|1,095.25|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042850号|阿克苏东路177-14|2,589.99|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042901号|阿克苏东路177-15|30.55|自建|2006-9-28|

截至本报告书出具日，天鹅浆粕下述房屋尚未取得房屋产权证：
||||
|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|
|南警卫室|砖混|2005-12-28|
|北警卫室|砖混|2005-12-28|
|深井机房|砖混|2005-12-28|
|机房|砖混|2005-12-28|
|小车库|砖混|2005-12-28|
|纤维回收车间及配套池|砖混|2006-9-29|
|软水站|排架|2009-12-30|
|锅炉房新建平房|砖混|2007-1-23|

注：上述房产其中7处因属于简易用房等房产类型无需依照《房屋登记办法》办理房屋登记，另有1处房产由于手续不全无法办理房屋所有权证书。
2）土地情况
截至本报告书出具日，天鹅浆粕已取得如下土地使用证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|坐落|用途|类型|终止日期|面积㎡|
|阿克苏东路 177号|工业用地|出让|2052-5-24|162,350.20|

（6）对外担保情况
截至本报告书出具日，天鹅浆粕不存在对外担保情况。
（7）主要负债情况
根据天鹅浆粕2014年度经审计财务报告，截至2014年12月31日天鹅浆粕负债总额11,134.16万元，均为流动负债。
（8）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|16,686.38|
|5,552.21|
|66.73%|
|2014年度|
|11,032.80|
|-1,281.77|
|-1,281.77|
|2,619.30|
|10.67%|

注：上述数据为天鹅浆粕经审计的单体财务数据。
（9）主营业务情况
天鹅浆粕为恒天天鹅在新疆奎屯投资兴建的原材料生产商，主要生产恒天天
鹅所需棉浆粕。受下游需求减少的不利影响，天鹅浆粕最近两年未能实现盈利，
2013、2014年度分别实现营业收入约 1.26亿元、1.10亿元，实现净利润-0.10亿元、-0.13亿元。
（10）交易标的为股权的说明
1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
天鹅浆粕未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为恒天天鹅持有天鹅浆粕的控股权。
3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
天鹅浆粕少数股东为乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司，恒天天鹅已取得乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司出具的放弃优先认购权的确认函。
此外，天鹅浆粕公司章程中未约定股权转让的其他前置条件，转让不存在法律障碍。
（11）最近三年交易、增资与改制情况
天鹅浆粕最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
2、新疆天鹅特种纤维有限公司
（1）基本情况
公司名称 新疆天鹅特种纤维有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路177号
法定代表人 王秉哲
注册资本 32,800万
成立日期 2010年12月28日
组织机构代码 56438874-1
税务登记证号码 奎独税字奎独税字654003564388741号
地税字登654003564388741号
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：纤维素再生纤维，纤维素浆粕的生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务。棉短绒的加工、销售。
（2）历史沿革
2010年 12月 20日，保定天鹅股份有限公司、郑睿敏、杭州奥通科技有限
公司、新疆天鹅特种纤维有限公司筹备组签订《无形资产出资交接确认书》，确认郑睿敏以“一种莫代尔纤维制作方法”发明专利及相关非专利技术出资人民币3,936万元、杭州奥通科技有限公司以“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”实用新型专利出资984万元（作价依据均为中天衡平评字【2010】第100号《杭州奥通科技有限公司及郑睿敏先生拟以莫代尔纤维生产技术及相关无形资产出资项目资产评估报告》）履行出资义务。2011年1月27日，“一种莫代尔纤维制造方法”（专利号：ZL200910098209.5）转让至新疆天鹅特种纤维有限公司，2011年2月1日，“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”（专利号：ZL200920200982.3）转让至新疆天鹅特种纤维有限公司。天健正信会计师事务所对天鹅特纤首次出资进行审验，并出具天健正信验【2010】综字第010149号验资报告。
||
|-|
|出资额（万元）|
|27,880|
|3,936|
|984|
|32,800|

2012年12月24日，公司实收资本为32,800万元。新疆方圆有限责任会计师事务所对保定天鹅第二期出资25,680万元进行审验并出具新方变验字【2012】第030号验资报告。
（3）产权控制关系
郑睿敏 张小英 楼洪伟 郑睿韬
60% 32% 4% 4%
恒天天鹅股份有限公司 杭州奥通科技有限公司
85% 12% 3%
新疆天鹅特种纤维有限公司
杭州奥通科技有限公司成立于2003年3月11日，注册资本500万元，郑睿敏、张小英、楼洪伟、郑睿韬分别持有杭州奥通科技有限公司60%、32%、4%、4%的股权。
（4）下属子公司情况
公司名称 恒天金环新材料有限公司
注册号 420600000304614
企业类型 有限责任公司
住所 襄阳市樊城区太平店镇陈家湖
法定代表人 王东兴
注册资本 40,000万元
股权结构 天鹅特纤持股60%，湖北金环股份有限公司持股40%
经营范围 莫代尔纤维的生产、销售；功能性纤维素纤维、粘胶纤维、粘胶纤维原辅材料、化纤浆粕的生产、销售；莫代尔纤维、功能性纤维素纤维、粘胶纤维的深加工；纺织品及纺织品原辅材料的批发、零售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。
成立日期 2014年1月28日
注：湖北金环股份有限公司，股票代码：000615，股票简称：湖北金环。截至本报告书出具日，恒天金环尚未开展业务。
（5）资产权属情况
1）房产情况
截至本报告书出具日，天鹅特纤尚无取得房屋产权证的情况。
2）土地情况
截至本报告书出具日，天鹅特纤已取得如下1项土地使用权证：
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|-|-|-|-|-|
|坐落|用途|类型|终止日期|面积㎡|
|奎屯-独山子经济技术开发区北二区|工业用地|出让|2061-4-15|308,000|

注：根据天鹅特纤与伊犁州国土局奎屯分局签署的《土地使用权出让合同》，该宗土地建设项目需在2011年5月15日前开工，在2013年5月14日前竣工，不能按期开工的提出申请可延期，但不能超过1年。由于目前该土地尚未开工建设，该土地存在被收回的风险。
3）专利
截至本报告书出具日，天鹅特纤持有1项发明专利，1项实用新型专利。
|||||
|-|-|-|-|
|专利号/申请号|专利名称|取得方式|专利类型|
|ZL200910098209.5|一种莫代尔纤维制造方法|转让取得|发明|
|ZL200920200982.3|生产高湿模量粘胶短纤维的流水线|转让取得|实用新型|

（6）对外担保情况
截至本报告书出具日，天鹅特纤不存在对外担保情况。
（7）主要负债情况
根据天鹅特纤2014年度经审计财务报告，截至2014年12月31日天鹅特纤负债总额1,260.64万元，其中流动负债380.18万元，非流动负债880.46万元。
（8）最近两年主要财务指标
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|-|
|2014年12月31日|
|32,947.90|
|31,687.25|
|3.83%|
|2014年度|
|-|
|-195.16|
|-195.16|
|-752.65|
|-|

注：上述数据为天鹅特纤单体经审计财务数据，天鹅特纤尚未开展业务。
（9）主营业务情况
天鹅特纤为上市公司投资控股的子公司，于2010年12月在奎屯—独山子经济技术开发区注册成立。天鹅特纤尚未开展业务。
（10）交易标的为股权的说明
1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
天鹅特纤未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为恒天天鹅持有天鹅特纤的控股权。
3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
天鹅特纤少数股东为郑睿敏、杭州奥通科技有限公司，恒天天鹅已取得郑睿敏、杭州奥通科技有限公司出具的放弃优先认购权的确认函。
天鹅特纤公司章程中未约定股权转让的其他前置条件，转让不存在法律障碍。
（11）最近三年交易、增资与改制情况
天鹅特纤最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
3、联营企业情况
除前述控股子公司外，恒天天鹅另有两家联营企业，保定里奇天鹅化工有限公司、安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司。
（1）保定里奇天鹅化工有限公司
1）基本情况
公司名称 保定里奇天鹅化工有限公司
注册号 130600400000985
企业类型 有限责任公司(中外合资)
住所 河北省保定市新市区盛兴西路1369号
法定代表人 王小虎
注册资本 93万欧元
经营范围 生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司生产的产品。
成立日期 2005年8月22日
2）股权结构
单位：欧元
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|-|
|出资额|
|251,100|
|74,400|
|604,500|

合计 930,000 100%3）其他股东放弃优先认购权情况
恒天天鹅已取得上海斯润纺织技术有限公司、意大利里奇兄弟有限公司出具的同意放弃优先认购权的确认函。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》(国发[2010]9号)以及《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(商资发[2010]209号)等相关法律法规的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资 5000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。根据河北省商务厅于2015年1月14日发布的《省商务厅历年取消行政审批事项（共 44项）》，外商投资商业企业设立及企业变更审批由设区市、省直管县（市）人民政府商务行政主管部门负责实施，根据保定里奇咨询保定市新市区商务局，本次交易实施时，恒天天鹅持有保定里奇27%股权转让给天鹅新纤事宜，需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第267号）等相关规定需要报保定市新市区商务局审批。
保定里奇作为中外合资经营企业，除恒天天鹅外的其他股东均已出具《关于协助办理投资者股权变更审批相关事宜的承诺》：“我们将根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267号）第九条及其他相关法律法规的规定，在本次股权转让正式实施时，我们将积极配合恒天天鹅和天鹅新纤办理完成本次股权转让所涉及的外资审批手续。”经恒天天鹅与保定里奇所在地商务主管部门保定市新市区商务局咨询，如相关材料手续齐备，将尽快办理恒天天鹅转让保定里奇股权事宜，以帮助其尽快完成法律程序。
（2）安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
1）基本情况
公司名称 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
注册号 340300000102092
企业类型 其他有限责任公司
住所 安徽省蚌埠市胜利西路777号
法定代表人 陈礼平
注册资本 25,500万人民币
经营范围 生物技术及相关产业的创业投资、创业投资咨询、创业管理服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年4月2日
2）股权结构
单位：万元
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|-|
|出资额|
|5,000|
|5,000|
|10,000|
|5,000|
|500|
|25,500|

3）其他股东放弃优先认购权情况
恒天天鹅已取得盈富泰克创业投资有限公司、安徽丰原集团有限公司、安徽首泰东方资产管理有限公司出具了同意放弃优先认购权的确认函。截至本报告书出具日，恒天天鹅尚未取得安徽省科技成果转化服务中心（安徽省级引导基金委托出资人）放弃优先认购权的确认。
恒天天鹅已于2015年4月15日向安徽省科技成果转化服务中心发出本次交易涉及安徽丰创股权转让的通知，截至本报告书出具日，尚未取得其同意或者不同意本次恒天天鹅转让安徽丰创股权事宜及其放弃优先购买权的确认，根据《公司法》第七十一条规定，如安徽省科技成果转化服务中心自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。
恒天天鹅承诺，在2015年5月15日前安徽省科技成果转化服务中心仍未答复，则视为其同意转让；如在本次重大资产重组实施、安徽丰创19.608%股权交割前，安徽省科技成果转化服务中心主张行使优先购买权，恒天天鹅将依照《公
司法》等相关法律法规的规定通过合法途径进行处理，如届时恒天天鹅将所持安
徽丰创股权转让给安徽省科技成果转化服务中心，转让该部分股权的对价将作为
拟置出资产的一部分。
二、本次拟置出主要负债项目
根据天职国际出具的天职业字【2015】8867号拟置出资产模拟审计报告，拟置出资产（母公司模拟）负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014-12-31|占比|需发函金额||
|||||金额|
|短期借款|2,000.00|1.87%|2,000.00|2,000.00|
|一年内到期的非流动负债|8,364.31|7.83%|8,364.31|8,364.31|
|长期应付款|8,134.78|7.61%|8,134.78|8,134.78|
|应付账款|20,146.91|18.85%|3,373.75|3,213.18|
|预收款项|661.88|0.62%|651.00|496.64|
|应付职工薪酬|2,382.96|2.23%|-|-|
|应交税费|758.33|0.71%|-|-|
|其他应付款|39,972.55|37.41%|16,067.41|15,852.75注|
|专项应付款|18,000.00|16.84%|-|-|
|递延收益|6,436.23|6.02%|-|-|
||106,857.95|100.00%|38,591.25|38,061.66|

注：该笔短期借款截至本报告书出具日已偿还。根据本次交易安排，上市公司将保留 3.3亿元、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权，在本次拟置出资产模拟审计报告中，因2014年12月31日上市公司母公司账面余额资金不足3.3亿元，故模拟其他应付款22,218.25元，该其他应付款额仅为账面模拟，并未真实构成拟置出资产的负债。中国外贸金融租赁有限公司同意在中国恒天继续为该项融资租赁合同提供担保的前提下向天鹅新纤转让债务，本公司将积极与中国恒天沟通并争取取得其支持。
（一）不需发函情况说明
1、应付账款：主要为应收票据已背书未到期还原额、原材料暂估款及计提
的排污费。
2、其他应付款：主要为已发放给职工的代收公积金、计提的取暖费、项目
补贴款及截至目前已经完成支付的款项。
3、专项应付款：为 LYOCELL项目专项款，本公司新溶剂法纤维素短纤维技术改造可行性研究报告（LYOCELL短纤项目）经河北省经贸委上报中华人民共和国经济贸易委员会审批后，列入了国家重点技术改造项目计划，同时向国务院提交了《关于审批保定天鹅股份有限公司新溶剂法纤维素短纤维技术改造可行性研究报告的请示》（国经贸投资[2002]290号），该请示报告经过了国务院批准，国家经贸委下发了国经贸投资[2002]414号文件，拨付中央国债专项资金 6,000.00万元。2002年，河北省经济贸易委员会、河北省发展计划委员会、河北省财政厅联合下发《关于下达河北省 2002年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》（冀经贸投资[2002]700号）文件，拨付 LYOCELL短纤项目国债专项资金地方补助12,000.00万元。
（二）已取得债权人同意函的金融债务主要情况
1、短期借款：截至本报告书出具日，该笔借款已清偿。
2、一年内到期的非流动负债及长期应付款：均为与本公司售后租回融资租赁相关债务。2012年 10月 31日，本公司与中国外贸金融租赁有限公司（以下简称出租人）签订融资租赁合同，根据合同的规定，本公司采用售后租回融资租赁方式向出租人出售并租回固定资产，融资租赁固定资产机器设备的账面净值为62,594,330.80元，作价25,000.00万元，扣除2,250.00万元的保证金和 750.00万元手续费，出租人实际支付金额为 22,000.00万元。融资租赁期为 60个月，租金支付方式为按季还息，按半年等额偿还本金，租赁利率为6.08%，到期时本息合计为 292,133,556.11元，租赁期满后本公司可以以名义价款 25.00万元将该批设备购回。本公司融资租赁形成未实现售后租回收益 158,495,412.79元的，按融资租赁期五年摊销，本期摊销31,699,082.56元。按照合同规定付款金额及名义采购价格，扣除 2,250.00万元的保证金，本公司实际需向出租人支付 269,883,556.11元，融资租赁固定资产最低租赁付款额现值为 234,642,683.91元，与出售资产账面净值相差 172,048,353.11元确认售后回租融资租赁固定资产增值。最低租赁付款额与融资租赁租赁付款额现值的差额 35,240,872.20元确认为未确认融资费用，在租赁期内，按实际利率法进行摊销。
中国外贸金融租赁有限公司在保证人中国恒天书面同意恒天天鹅《融资租赁
合同》【合同编号：中贸租（2012）Z字第70号】项下尚未履行完毕的全部权利义务一并转让给天鹅新纤并书面承诺将继续履行原保证合同项下的担保责任的前提下，中国外贸金融租赁有限公司同意本次重大资产重组实施时恒天天鹅对其负有的债务转移事宜，恒天天鹅承诺将积极与中国恒天沟通取得其相应支持。如满足前述条件，则恒天天鹅已取得上述金融机构债权人关于债务转移回复的金额为 164,990,904.78元。中国恒天已出具《关于恒天天鹅股份有限公司债务转移后继续提供担保的同意函》，同意按照原保证合同项下的约定，继续为保定天鹅新型纤维制造有限公司在融资租赁合同项下的履约提供保证担保。
（三）债务转移安排
根据交易协议，恒天天鹅应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，恒天天鹅应尽最大努力取得其债权人出具的同意恒天天鹅将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给天鹅新纤的同意函或其他确认文件（鉴于很多借款合同约定债务人股东变更亦应取得债权人同意，前述同意函中将提及天鹅新纤后续过户至华讯方舟及最终由恒天纤维回购的安排）。如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。
交割审计基准日后，就与恒天天鹅拟置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利。
若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。
华讯方舟亦出具承诺：“对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产
相关的债务转移，鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维集团有限公司已在本次重大资产重组系列协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维集团有限公司将来出现确定无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将尽力提供协助，并就因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失承担补充责任，自恒天纤维集团有限公司未能履行前述承诺之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。”
三、拟置出资产的职工安置情况
（一）职工代表大会审议职工安置计划的情况
1、职工安置基本情况
2014年 11月 14日，恒天天鹅第九届七次职工代表大会审议通过《公司股权转让及资产交易职工安置方案》。根据《公司股权转让及资产交易职工安置方案》，本次拟置出资产涉及4704名在册职工人员安置。具体的安置计划如下：（1）安置原则
按照“人随资产走，原有身份不变”的原则予以安置。
（2）变更劳动合同
1）恒天天鹅现有职工与恒天天鹅签订劳动合同的用工主体变更为中国恒天指定的第三方。变更后的劳动合同生效日期以重新签订劳动合同日期为准，终止日期按原劳动合同终止日期。
2）劳动合同变更前后的各项条款（包括劳动合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险及其他保险福利待遇等）保持一致。
3）职工与恒天天鹅已经签订无固定期限劳动合同的，继续中国恒天指定的第三方签订无固定期限劳动合同。双方协商一致，也可签订固定期劳动合同。
4）变更劳动合同的职工，其工作年限连续计算。
2、解除劳动合同，发放经济补偿金
若职工本人不愿变更劳动合同，经双方同意，恒天天鹅可依法与其解除劳动合同，按照国家政策法规支付经济补偿，并按程序办理劳动关系、档案关系和社会保险等转出手续。
根据《劳动合同法》等相关法律法规规定，公司对距法定退休年龄不足五年（含在有毒有害工种工作满八年，距离正式退休不足三年）的职工不能解除劳动合同，只能办理变更劳动合同手续。同时根据第三方实际生产经营需要，富余人员经双方同意可以实行内部退养。
3、职工社会保险等关系的转移和接续
根据国家政策法规，公司已在保定市参加了国家规定的养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险等社会保险，为职工缴纳住房公积金，职工解除劳动合同后，各种社会关系按照以下办法进行转移和接续。
（1）解除劳动合同职工
1）社会保险关系的处理。与公司解除劳动合同的职工，保定市相关部门规定，公司提供必要的指导和帮助，由职工本人及时前往相应机构办理有关社会保险关系的接续手续。接续后的社会保险缴费年限与原社会保险缴费年限（含视同缴费年限）合并计算。
2）其他关系的管理。职工档案、住房公积金等关系由职工的新接收单位接收和管理；或转入职工户口所在地的劳动保障服务单位托管。
3）公司有义务提示职工及时办理相关手续，若职工在规定时间内因自身原因没有办理好相关手续，产生的一切后果由职工个人承担。
（2）变更劳动合同职工
由恒天纤维按照国家有关规定，按时足额缴纳社会保险费和住房公积金，及时接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
（二）具体安置计划的执行期限
根据《公司股权转让及资产置换职工安置方案》《资产置换协议》，恒天天鹅召开职工代表大会审议通过按照“人随资产走、原有身份不变”的安置原则，恒天天鹅现有资产、业务涉及的人员全部由恒天纤维负责安置（通过转移至保定天鹅新型纤维制造有限公司或直接由恒天纤维及其关联方承接），最终全部由中
国恒天集团指定的第三方（第三方是指中国恒天集团所属全资或绝对控股子公司）承接。恒天天鹅将督促恒天纤维依据上述方案与协议约定以及本次重大资产重组事项的实际进展，妥善完成后续的人员安置工作，确保恒天天鹅股份有限公司重大资产重组事项经股东大会审议通过后6个月内完成。
（三）置产置换协议中对职工安置事项的约定
根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅拟置出资产相关的全部员工（本次交易协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。
上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准，恒天纤维根据实际发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。
恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。
（四）本次拟置出资产人员安置所需全部费用由恒天纤维承担安排的合理性
根据《资产置换协议》之5.1“根据‘人随资产、业务走’的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅置出资产相关的全部员工（本协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称‘待安置员工’，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承
担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担”。由于本次拟置出资产最终承接方为恒天纤维，前述人员安置所需全部费用由恒天纤维承担具有合理性，也是本次交易各方共同协商确认的结果。
（五）华讯方舟对职工安置的承诺
华讯方舟对恒天天鹅拟置出资产相关人员安置情况出具以下承诺：“对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的债务转移及人员安置，鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维已在本次重大资产重组系列协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维将来出现确认无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将承担因此给恒天天鹅造成的实际损失，自恒天纤维未能履行前述承诺之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移及人员安置事宜遭受任何实现明确约定之外的损失或承担任何法律责任”。
四、拟置出资产实施交割及回购安排
在拟置出资产的实施交割过程中，拟置出资产、负债将先由华讯方舟承接，并最终由恒天纤维回购。为了提高拟置出资产的实施效率，减少资产、负债的过户环节，交易各方确定以天鹅新纤为拟置出资产的承接主体，承接拟置出资产的资产、负债及人员。
根据《资产置换协议》之3.1“为便于拟置出资产的交割，各方确定以天鹅新纤作为承接主体，承接拟置出资产及相关的业务和员工，之后将天鹅新纤100%股权转移至华讯方舟，该天鹅新纤100%股权最终由恒天纤维以现金方式购买”。
由于拟置出资产的最终承接方为恒天纤维,故本次交易拟置出资产由恒天纤维进行回购的安排应属于本次资产置换的交易内容之一，构成本次交易不可或缺的组成部分。
（一）由天鹅新纤承接拟置出资产为提高交易效率的特殊安排
1、对拟置出资产的交易与交割实施的安排
在股东大会审议通过本次交易的相关议案后，拟置出资产先由华讯方舟承接，并最终由恒天纤维回购。为了提高拟置出资产的交割实施效率，减少资产、
负债的过户环节，交易各方确定以天鹅新纤为拟置出资产的承接主体，承接拟置出资产的资产、负债及人员。恒天天鹅和天鹅新纤将在拟置出资产（包括恒天天鹅名下的商标、专利等无形资产）过户至天鹅新纤前签署移交确认文件，恒天纤维应在前述移交确认文件签署日后启动回购并开始向华讯方舟支付拟置出资产的回购价款，具体回购事宜恒天纤维与华讯方舟将另行签署协议。恒天纤维已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。资产转移尚未完成不存在对本次交易的影响。
2、本次交易不以资产转移完成为前提及生效条件
根据2015年4月7日签署的《资产置换协议》，本次交易协议尚需恒天天鹅股东大会批准生效。因此，由天鹅新纤承接拟置出资产仅为本次交易交割实施过程中能够提高资产、负债转移及过户效率的常规性安排，不构成本次交易的前提及生效条件。由天鹅新纤承接拟置出资产仅为交易的实施安排，不会构成本次重大资产置换的实质性障碍。
（二）拟置出资产最终承接方及其履约能力
1、恒天纤维基本情况
恒天纤维集团有限公司（注册号：130600000033718）成立于 1990年 5月 16日，法定代表人为王东兴，注册资本 77,941.6049万元。恒天纤维为中国恒天集团有限公司全资子公司。
在股东大会审议通过本次重大资产重组方案后，恒天天鹅启动拟置出资产、负债及员工的转移，恒天天鹅和天鹅新纤将在拟置出资产（包括恒天天鹅名下的商标、专利等无形资产）过户至天鹅新纤前签署移交确认文件，恒天纤维应在前述移交确认文件签署日后启动回购并开始向华讯方舟支付拟置出资产的回购价款，具体回购事宜恒天纤维与华讯方舟将另行签署协议。
2、恒天纤维拟承担的资金支付义务
本次交易中，恒天纤维拟承担的资金支付义务包括：
（1）承担拟置出资产无法剥离的部分负债。
（2）作为本次拟置出资产的最终承接方履行回购义务。
（3）承担人员安置义务。
（4）资产置换协议约定的其他或有义务。
3、恒天纤维具备相应的履约能力
截至2015年3月31日，根据恒天纤维未经审计财务报告，恒天纤维总资产为 131,911.16万元，净资产 69,252.28万元，其中现金及现金等价物余额为62,888.38万元，资产负债率为46.99%。恒天纤维资产规模较大，资产负债率水平较低，具备间接融资能力。
4、出现履约风险的应对措施
根据恒天纤维出具的说明，恒天纤维将积极履行本次交易的相关协议，同时积极寻求中国恒天集团有限公司的支持，支持方式包括但不限于中国恒天对恒天纤维对外融资提供担保等形式。
（三）回购协议的核心条款
1、回购价格
双方协商确定，拟置出资产的回购价格按照以下公式计算：回购价格等于恒天天鹅截至2014年9月30日的账面净资产值扣除现金3.3亿元后得出数值的二分之一再扣除恒天天鹅持有吉研高科60%股权及债权于基准日的账面价值后得出的数值。《资产置换协议》第八条约定应由恒天天鹅承担的“亏损限额”部分，华讯方舟在恒天天鹅置出资产交割日起 30日内向恒天纤维支付。《资产置换协议》约定恒天天鹅期间损益中应由恒天纤维承担的超出“亏损限额”的部分，华讯方舟无需恒天纤维另行支付，在前述回购价款中业已体现。
除非双方另行约定，回购价格一经确定，除非拟置出资产的范围经恒天天鹅董事会及/或股东大会审议的重组调整方案显示发生了变化及/或拟置出资产因华讯方舟故意或重大过失的原因产生了较大不利变化，则不因基准日后拟置出资产的任何变化而发生变更，包括但不限于恒天天鹅、天鹅新纤、新疆天鹅浆粕有限责任公司、新疆天鹅特种纤维有限公司、保定里奇天鹅化工有限公司、安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司、恒天金环新材料有限公司经营状况的变化等。
2、对价及支付
恒天纤维回购拟置出资产（启动回购时的状态为天鹅新纤100%股权）以货币方式支付对价。
恒天纤维与华讯方舟签署关于天鹅新纤100%股权转让协议后 5日内，恒天纤维将本协议第2.1约定的回购拟置出资产的价款的30%支付至华讯方舟指定的账户；在天鹅新纤100%股权过户至恒天纤维名下后 5日内，恒天纤维将本协议第2.1约定的回购拟置出资产的价款的65%支付至华讯方舟指定的账户；除非双方另行协商一致，在天鹅新纤100%股权过户至恒天纤维名下后，恒天纤维应在全部拟置出资产已按法定程序过户/登记转移至天鹅新纤之日后 5日内完成本协议第2.1约定的全部回购价款的支付。华讯方舟承诺，全部拟置出资产均应属于天鹅新纤资产范围（即拟置出资产的“占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任”转移至天鹅新纤并作为天鹅新纤100%股权的对应组成部分转让予恒天纤维。华讯方舟承诺，将无条件提供办理拟置出资产过户/登记及天鹅新纤100%股权转让过程中华讯方舟方面必须提供的资料或所需履行的必要程序。恒天纤维保证，亦将无条件提供前述办理过户/登记及天鹅新纤100%股权转让过程中恒天纤维方面必须提供的资料或所需履行的必要程序，如届时本协议约定的需过户/登记转移至天鹅新纤的拟置出资产存在非华讯方舟主观原因导致的过户/登记转移障碍，双方应协商豁免该部分资产过户/登记程序的必要性。
如华讯方舟根据《资产置换协议》等相关安排、因接受拟置出资产而产生的任何损失、负担、风险及纠纷等，若该等事项非因华讯方舟的故意或重大过失而导致，则该事项均由恒天纤维负责妥善处理，非因华讯方舟的故意或重大过失而对华讯方舟造成的任何损失的，恒天纤维应在收到华讯方舟发出的书面通知及合理证明文件后十日内对华讯方舟进行全额赔偿或补偿，此外本协议约定的回购对价不因前述赔偿或补偿的支付而调整。
（四）回购相关安排未损害上市公司及中小股东利益
1、回购价款及支付安排
根据恒天纤维与华讯方舟签署的《回购协议》，对拟置出资产的回购价格约定公式如下（此处对回购价款的估算未考虑过渡期损益的影响）：
拟置出资产回购价格=（2014年 9月 30日恒天天鹅账面净资产-33,000万元）/2-2014年 12月 31日恒天天鹅持有的吉研高科60%股权的账面价值-2014
年 12月31日恒天天鹅对吉研高科的债权
以此公式计算，本次回购价款大约为 47,405.96万元（恒天天鹅截至 2014年 9月 30日归属于上市公司股东的净资产为 136,068.78万元，其持有吉研高科60%股权于 2014年12月 31日的账面价值为 2,642.68万元，对吉研高科的债权于 2014年 12月 31日的账面价值为 1,485.75万元，回购价款大约为（136,068.78-33,000.00）/2-2,642.68-1,485.75=47,405.96万元）。
根据回购协议，本次交易支付安排如下：
（1）签署关于天鹅新纤100%股权转让协议后 5日内，恒天纤维向华讯方舟支付回购拟置出资产价款的30%；
（2）在天鹅新纤100%股权过户至恒天纤维名下后 5日内，恒天纤维向华讯方舟支付回购拟置出资产价款的65%；
（3）除非双方另行协商一致，在天鹅新纤100%股权过户至恒天纤维名下后，恒天纤维应在全部拟置出资产已按法定程序过户/登记转移至天鹅新纤之日后 5日内，恒天纤维向华讯方舟支付剩余回购拟置出资产价款。
2、上述回购约定未损害上市公司及中小股东利益
根据本次交易协议，以资产基础法的评估结果为基础确定本次拟置出资产的交易价格为 108,209.26万元，拟置出资产的作价不低于其评估价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综合考虑恒天纤维在本次重组过程中对拟置出资产的回购所承担的相关义务，包括拟置出资产的部分债务清偿及职工安置等，回购交易双方协商确定了上述定价原则，据估算，本次回购价格不高于拟置出资产的交易价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
第四节拟置入资产
本次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。
一、南京华讯100%股权
（一）基本情况
公司名称 南京华讯方舟通信设备有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室
法定代表人 袁东
注册资本 10,000万元
成立日期 2013年7月23日
组织机构代码 07073864-1
税务登记证号码 秦国税字320104070738641号
经营范围 计算机软硬件、通讯产品技术开发、销售；电子产品、金属材料销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013年7月，公司设立
2013年7月23日，南京华讯方舟通信设备有限公司由深圳市华讯方舟科技有限公司出资1,000万元发起设立，南京九泓会计师事务所对股东出资进行审验并出具泓会验字【2013】7-348号验资报告，审验华讯方舟1,000万元出资已缴足。2013年3月5日，公司领取编号为440301102797633的营业执照。
公司设立时，南京华讯股权结构为：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

2、2015年4月，注册资本增加至10,000万元
2015年4月8日，华讯方舟与南京华讯签署《增资协议》，华讯方舟以其军事通信配套业务相关的实物资产及负债对南京华讯增资，增资完成后，南京华讯注册资本由 1,000万元增加至 10,000万元。2015年 4月 16日，南京华讯换领了新的营业执照。大信对本次增资出具大信验字【2015】第 11-00002号验资报告，审验华讯方舟出资完成。
增资完成后，南京华讯股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|
|10,000.00|

（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，南京华讯股权控制关系图如下：
袁东先生任执行董事兼总经理，吴光胜先生任监事。
（四）下属子公司情况
截至本报告书出具日，南京华讯无下属子公司。
截至本报告书出具日，南京华讯设有1家分公司。
公司名称 南京华讯方舟通信设备有限公司深圳分公司
企业性质 有限责任公司分公司
成立时间 2015年1月30日
经营场所 深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋2楼东侧
负责人 郑山
注册号 440306112174733
（五）主要资产情况
1、固定资产情况
截至2014年12月31日，南京华讯（整合后）固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|3,192.34|147.66|-|3,044.68|
|32.05|11.32|-|20.73|
|3,224.39|158.98|-|3,065.41|

2、商标
华讯方舟拟将其子公司智慧方舟所持下列 3项商标注册申请权转让给南京华讯。智慧方舟名下商标注册申请权系智慧方舟根据华讯方舟的安排，无偿转让给南京华讯，智慧方舟与南京华讯于2015年3月31日签署《商标注册申请权转让合同》，根据国家工商行政管理总局商标局相关办事流程，需待智慧方舟获得前述商标的注册商标权后，方能办理过户至南京华讯的变更登记手续。目前南京华讯根据与智慧方舟签署的协议，无偿使用上述商标，直至商标过户至南京华讯完成之日止。
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|注册号/申请号|商标|类别|申请人|
|14450318||38|智慧方舟|
|14449889||9|智慧方舟|
|14708936||38|智慧方舟|

上述3项“云从龙”商标将用于华讯方舟自主研发的智慧云舱产品，该产品是可移动的数据中心，主要用于数据存储与处理。智慧云舱产品定位为军民两用产品，既可以作为特种装备服务于军事通信领域（军事移动作战数据存储中心），又可作为普通产品应用于矿山开采、油气勘探领域。智慧云舱产品目前仍处于试生产阶段，尚未实现最终销售。
智慧云舱产品属于军事通信配套业务领域，故3项“云从龙”商标申请权的转让属于南京华讯资产整合的构成部分。由于拟置入资产盈利预测中未考虑智慧云舱产品的收益，且商标申请权将以无偿转让的方式，故上述商标申请权无需单独作价，对本次交易拟置入资产评估值没有影响。
3、专利
截至本报告书出具日，南京华讯拥有1项专利权。
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|-|-|-|
|申请号|专利名称|发明人|
|201020247067.2|一种可高速传递多媒体信息的移动宽带通信系统|吴光胜、黄永江|

截至本报告书出具日，南京华讯另有14项专利申请权。
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|申请号|专利名称|发明人|
|201410041959.X|一种智能全方位专家管理系统中执行周边查询的方法|吴光胜、孙荣军|
|201410041975.9|一种智能全方位专家管理系统中执行定时验证的方法|吴光胜、孙荣军|
|201010217222.0|一种可高速传递多媒体信息的移动宽带通信系统及其方法|吴光胜、黄永江|
|201310336519.2|一种智能设备访问 AP 模式/中继模式下的无线路由器的方法（原始名称：多模式资源共享)|肖博东、郑山|
|201310397353.5|一种基于 linux 虚拟网卡的在无线网络控制器上对 capwap 隧道数据的处理方法及系统|赵川|
|201310374282.7|一种基于 DHCP 和 SNMP 协议的网络设备管理方法及系统|魏小锋、窦向阳|
|201310603462.8|一种在瘦 AP 中对集中转发的数据包的处理方法及系统|韩海峰、窦向阳|
|201410041935.4|一种实现智能全方位专家管理系统的方法|吴光胜、孙荣军|
|201410041972.5|一种智能全方位专家管理系统中执行远程监控的方法|吴光胜、孙荣军|
|201510125689.5|一种云计算平台网络调度方法及系统|乔雷|
|201410452679.8|一种网络设备与网管系统管理权限的同步方法|闫玉攀|

||||
|-|-|-|
|201510076900.9|一种组网方法以及网络系统|张鋆、冯骏|
|201410452193.4|基于多核、多线程实现AP和STA的接入方法|蔡磊磊|
|201410042300.6|一种智能全方位专家管理系统|吴光胜、袁东|

4、计算机软件著作权
截至本报告书出具日，南京华讯持有6项计算机软件著作权登记证书。
|||
|-|-|
|登记日期|登记号|
|2012-03-16|2012SR020591|
|2012-03-16|2012SR020593|
|2013-08-16|2013SR085940|
|2013-12-06|2013SR139907|
|2014-12-20|2014SR202726|
|2014-03-24|2014SR033041|

（六）对外担保情况
截至本报告书出具日，南京华讯未存在对外担保情况。
（七）主要负债情况
南京华讯负债情况参见本报告书“第十一节管理层讨论分析”相关内容。
（八）最近两年财务状况
根据大信出具的南京华讯（整合后）模拟审计报告，整合完成后的南京华讯财务状况及经营成果的模拟情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|58,599.58|
|11,503.78|
|80.37%|
|2014年度|
|48,675.06|

||
|-|
|12,536.12|
|9,394.98|
|36.04%|

（九）主营业务情况
南京华讯主营业务情况参见本报告书“第六节拟置入资产的基本情况”之“三、拟置入资产的业务与技术”。
（十）关于交易标的为企业股权的说明
1、该企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明
华讯方舟对其持有的南京华讯的股权权属情况承诺如下：
“截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完成前，本公司持有的拟置入资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。”
2、本次交易标的为控股权的说明
本次交易标的为华讯方舟持有南京华讯的控股权。
3、关于股权转让前置条件的说明
南京华讯公司章程中未存在可能对本次交易产生影响的条款或内容，未存在对高级管理人员的安排的条款或内容，亦未存在影响南京华讯独立性的协议或其他安排。
4、南京华讯合规经营情况
报告期内，南京华讯未发生因违法违规而受到主管部门行政处罚的情况。
（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况
2015年 3月，华讯方舟对南京华讯进行了资产和业务整合。华讯方舟（母公司）将其所持军事通信配套业务相关的全部实物资产及负债经审计、评估后以增资方式注入南京华讯。对与军事通信配套业务相关的未入账无形资产，华讯方舟无偿转让给南京华讯。南京华讯同时将其军事通信配套业务以外的其他资产剥离，并由华讯方舟予以承接。
1、南京华讯资产整合的必要性
（1）确保军事通信配套业务完整性
华讯方舟军事通信配套业务由华讯方舟（母公司）及南京华讯共同完成，其中华讯方舟（母公司）负责该业务的研发、采购、生产（通过委外加工模式完成），南京华讯负责销售。通过本次资产整合，华讯方舟军事通信配套业务的研发、采购、生产、销售全部由南京华讯完成，将有助于确保拟置入资产业务的经营、管理，同时有利于上市公司业务的完整性及独立性。
（2）完善未来上市公司组织架构
本次交易完成后，恒天天鹅（母公司）成为控股型平台，南京华讯及成都国蓉分别经营军事通信配套业务及军事通信业务，发挥与吉研高科及华鑫方舟的协同作用，实现以子公司为业务单元的经营格局。本次资产整合将有利于未来上市公司业务条线的清晰。
本次交易完成后，上市公司的业务经营情况如下：
恒天天鹅
|||||
|-|-|-|-|
||100%||60%|
|成都国蓉||吉研高科||
|军用检测类产品||基碳纤维||

||
|-|
|南京华讯|
|军用通信类产品|

||
|-|
|华鑫方舟|
|通信技术服务|

拟置入资产
2、南京华讯资产整合的过程
2015年3月31日，南京华讯将其军事通信配套业务以外的其他资产和负债进行剥离。
2015年 3月 31日，华讯方舟与南京华讯签署《知识产权转让合同》，约定华讯方舟向南京华讯无偿转让 1项专利权、13项专利申请权及 5项计算机软件著作权。相关无形资产情况参见本报告书“第七节拟置入资产”之“一、南京华讯100%股权”之“（五）主要资产情况”。
2015年 4月 8日，华讯方舟与南京华讯签署《关于南京华讯方舟通信设备
有限公司之增资协议》，约定华讯方舟以其全部军事通信配套业务相关资产及负
债（含或有负债）评估作价、核实财产后认缴南京华讯本次增加的9,000万元注册资本。
3、整合前，华讯方舟（母公司）军事通信配套业务财务状况（未经审计）（1）资产负债状况分析
①华讯方舟（模拟）资产状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|2,000.00|3.01%|1,000.00|
|26,182.35|39.45%|6,592.59|
|91.79|0.14%|15,722.60|
|28,525.92|42.99%|_|
|6,418.80|9.67%|_|
|63,218.86|95.26%|23,315.19|
||0.00%||
|3,060.71|4.61%|205.12|
|82.41|0.12%|_|
|3,143.11|4.74%|205.12|
|66,361.97|100.00%|23,520.31|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，华讯方舟（模拟）流动资产合计为 23,315.19万元、63,218.86万元，占资产总额的比例分别为99.13%、95.26%，流动资产主要为应收账款、预付款项和其他应收款及存货。
A、应收账款
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|26,511.98|
|329.63|
|26,182.35|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）应收账款价值较 2013年 12月
31日增加297.15%，主要系 2013年度研发完成的智能自组网通信系统系列产品
在2014年实现销售，华讯方舟军事通信配套业务经营规模扩大所致。
截至2014年12月31日，华讯方舟（模拟）应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|19,919.39|75.13%||6,592.59|100.00%|
|6,592.59|24.87%|329.63|||
|26,511.98|100.00%|329.63|6,592.59|100.00%|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）应收账款账龄在 1年以内占比较高，达到75.13%。
截至2014年12月31日，华讯方舟（模拟）应收账款的客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|账面净值|
|5,185.57|-|5,185.57|
|14,733.82|-|14,733.82|
|2,888.89|144.44|2,744.44|
|3,703.70|185.19|3,518.52|
|26,511.98|329.63|26,182.35|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）账龄主要在一年以内的应收账款占比较高。账龄在 1-2年的应收账款合计数为 6,592.59万元，按照坏账计提比例，计提坏账准备 329.63万元，应收账款净值为 6,262.96万元。华讯方舟（模拟）应收账款的客户均为商业信誉较高的企业，应收账款回款的可能性较大。
B、预付款项
截至2013年12月31日、2014年12月31日，华讯方舟（模拟）的预付账款账面价值为15,722.60万元、91.79万元，占流动资产的比例分别为67.44%、0.15%。2014年末华讯方舟（模拟）的预付账款较 2013年末减少 15,630.81万元，主要系华讯方舟(模拟)向军事通信配套业务供应商下达采购订单时需要全额支付货款，且2014年度销售的产品均需要较长的生产周期（9个月左右），故
华讯方舟(模拟)于2013年12月集中支付拟在 2014年度实现销售的军事通信配
套业务硬件采购款。
C、其他应收款
截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）的其他应收款账面价值为28,525.92万元，占流动资产的比例分别为45.12%。2014年末华讯方舟（模拟）的其他应收款主要是因为将军事通信配套业务转移至南京华讯过程中形成的往来款。
D、存货
截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）的存货账面价值为 6,418.80万元，占流动资产的比例为10.15%，存货主要为TM55小型数据链终端产品。2013年华讯方舟（模拟）仅销售软件产品，不存在期末余额。报告期内，华讯方舟（模拟）的存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
E、固定资产
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,218.76|
|3,192.34|
|26.42|
|158.06|
|147.64|
|10.42|
|3,060.71|
|3,044.71|
|16.00|
|-|
|-|
|-|
|3,060.71|
|3,044.71|
|16.00|

华讯方舟（模拟）2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的固定资产账面价值分别为205.12万元及3,060.71万元，占资产总额比例分别为0.87%、4.61%。
固定资产占比较小的主要原因为华讯方舟（模拟）经营办公场所均为租赁取得，
固定资产主要为研发设备和办公设备等。
②华讯方舟（模拟）负债状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|24,267.30|43.62%|-|
|11,206.03|20.14%|-|
|-|-|1,698.60|
|92.30|0.17%|120.80|
|11,516.74|20.70%|1,704.44|
|8,548.55|15.37%|18,866.40|
|55,630.93|100.00%|22,390.24|
|-|-|-|
|55,630.93|100.00%|22,390.24|

报告期内，华讯方舟（模拟）负债主要为短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款等流动负债。
A、短期借款
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|24,267.30|
|—|
|24,267.30|

报告期内，华讯方舟（模拟）短期借款金额增长较快，主要原因为 2014年度军事通信配套业务发展较快，需要补充更多项目贷款及运营资金。
B、应付账款
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|11,206.03|
|11,206.03|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）应付账款为 11,206.03万元，主要为军事通信配套业务应付供应商上海星地通采购款所致。
C、应交税费
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|7,467.46|
|3,153.19|
|522.72|
|224.02|
|149.35|
|11,516.74|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）应交税费较 2013年 12月 31日增长9,812.30万元，主要系2014年销售增加导致应交增值税大幅增加所致。
D、其他应付款
华讯方舟（模拟）2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的其他应付款分别为18,866.40万元及8,548.55万元。2014年末的华讯方舟（模拟）其他应付款主要为与子公司南京华讯的往来款；2013年末的华讯方舟（模拟）其他应付款主要为拆分报表产生的应付华讯方舟款项。
（2）利润表状况分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|48,675.06|
|31,130.43|
|788.28|
|61.10|
|2,918.99|
|704.51|
|329.63|
|12,742.12|
|-|

||
|-|
|-|
|12,742.12|
|3,185.63|
|9,556.49|

①营业收入及营业成本
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|48,675.06|
|31,130.43|

2013年度、2014年度，华讯方舟（模拟）营业收入分别为5,634.69万元及48,675.06万元，呈爆发式增长趋势，主要系华讯方舟（模拟）2013年初期介入军事通信配套业务，当年仅向客户供应小批量软件产品；2013年度研发完成的智能自组网通信系统系列产品在 2014年实现销售，华讯方舟（模拟）产品销售收入大幅增加所致。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|||
||收入|占比|收入|
|3路无线数据中心站系统|6,158.77|12.65%|-|
|3路无线数据转发站系统|6,707.42|13.78%|-|
|TM55小型数据链终端系统|5,205.88|10.70%|-|
|智能自组网数据通信台站系统|30,602.99|62.87%|-|
|无线局域网监控软件管理系统|-|-|5,634.69|
|合计|48,675.06|100.00%|5,634.69|

按照产品种类划分，华讯方舟（模拟）产品包括系统集成产品及软件产品，系统集成产品包括 3路无线数据中心站系统、3路无线数据转发站系统、TM55小型数据链终端系统、智能自组网数据通信台站系统等。报告期内，华讯方舟（模拟）向军事通信配套领域客户提供的产品由软件产品过渡至系统集成产品。2013
年度、2014年度，软件产品和系统集成产品收入分别为5,634.69万元、48,675.06
万元。2014年度，系统集成产品中智能自组网数据通信台站系统占收入比重为
62.87%，该产品系华讯方舟（模拟）营业收入的主要来源。
②毛利率分析
单位：万元
2014年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|销售毛利|
|6,158.77|5,031.79|1,126.98|
|6,707.42|5,316.92|1,390.50|
|5,205.88|3,089.40|2,116.48|
|30,602.99|17,692.31|12,910.68|
|48,675.06|31,130.43|17,544.63|

产品名称 2013年度
||||
|-|-|-|
|5,634.69|0.00|5,634.69|
|5,634.69|0.00|5,634.69|

 2013年度，华讯方舟（模拟）毛利率为100%，主要原因系当年销售的软件产品前期研发费用全部费用化。2014年度，华讯方舟（模拟）系统集成产品综合毛利率为36.04%，略高于军事通信行业（无线通信领域及卫星通信领域）上市公司毛利率平均水平（对同行业上市公司毛利率的比较参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）拟置入资产南京华讯财务状况及盈利能力分析”之“2、拟置入资产南京华讯盈利能力分析”的相关内容）。
③利润总额和净利润分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|12,742.12|
|9,556.49|

报告期内，华讯方舟（模拟）的利润总额和净利润保持增长，主要系华讯方舟（模拟）系统集成产品销售规模持续扩张、营业收入增长所致。
④非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，华讯方舟（模拟）经营成果均由军事通信配套业务贡献，不存在
非经营性损益。
4、整合前，南京华讯简要财务报表情况（未经审计）
（1）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|317.37|
|3,623.01|
|-|
|8,597.73|
|2,409.89|
|15,123.05|
|13.40|
|10.17|
|1.43|
|25.00|
|15,148.05|
|13,315.12|
|292.4|
|283.63|
|196.39|
|14,155.96|
|-|
|-|
|14,155.96|
|-|
|1,000.00|

||
|-|
|-7.90|
|992.10|
|15,148.06|

（2）利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|8,145.39|
|6,971.71|
|35.89|
|1,135.75|
|-|
|0.24|
|-|
|1.80|
|1.25|
|-|
|3.05|
|7.90|
|-4.84|

5、南京华讯 2015年4月增资情况
（1）专项审计情况
大信对华讯方舟军事通信配套业务相关的实物资产及负债（以下简称“增资标的”）进行专项审计，增资标的明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|项目|
|2,000.00|短期借款|
|26,182.35|应付账款|
|91.79|应付职工薪酬|
|28,608.33|应交税费|

|||
|-|-|
|6,418.80|其他应付款|
|3,060.71|负债合计|
|66,361.98|净资产合计|

（2）专项评估情况
以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用成本法的评估方法，中联评估对增资标的进行了专项评估，评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|63,301.27|64,554.86|1,253.59|
|非流动资产|3,060.71|3,137.53|76.82|
|固定资产|3,060.71|3,137.53|76.82|
|资产总计|66,361.98|67,692.39|1,330.41|
|流动负债|55,630.93|55,630.93|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|55,630.93|55,630.93|-|
|净资产（所有者权益）|10,731.05|12,061.46|1,330.41|

（3）增资评估与本次交易价格差异说明
1）评估范围不同
对增资标的的评估范围为华讯方舟持有的军事通信业务的实物资产及相关债权债务，未包含该部分业务相关的无形资产及商誉、人力资源等资产，本次交易评估范围为华讯方舟持有的军事通信业务相关的全部有形、无形资产，以及人力资源等暂未符合资产确认条件的其他资源。由于军事通信配套业务属于技术密集、研发密集型业务，对房产、土地等资产依赖较小，具有轻资产的特征，导致两次交易价格存在一定差异。
2）评估目的不同
本次增资属于华讯方舟控制的业务与公司之间的整合行为，本次评估为基于
证明华讯方舟出资真实的特殊目的评估，与重大资产重组的交易目的存在显著差
异。
（4）验资情况
2015年 4月 28日，大信出具大信验字[2015]第 11-00002号验资报告，本次华讯方舟增资的军事通信配套业务截至 2014年 12月 31日账面资产总额为663,619,744.46元，负债总额为556,309,260.93元，净资产为 107,310,483.53元，该部分净资产经中联评估后的净资产评估值为 12,061.46万元。南京华讯在此基础上确认实收资本 9,000万元，上述净资产扣除实收资本后的余额17,310,483.53元计入资本公积。
6、南京华讯资产整合所涉债务转移情况
（1）华讯方舟资产转让涉及债务转移情况
截至 2014年 12月 31日，华讯方舟持有的军事通信配套业务负债总额为55,630.93万元，其中金融机构债务24,267.30万元，非金融机构债务 31,363.63万元。
单位：万元
项目 2014年12月31日账面值
||
|-|
|短期借款|
|应付账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|

合计 55,630.93截至本报告书出具日，华讯方舟资产转让所涉债务转移工作已全部完成。
（2）南京华讯资产剥离涉及债务转移情况
根据南京华讯拟剥离资产债务清单（未经审计），截至 2014年12月31日，南京华讯资产剥离涉及债务情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日账面值
||
|-|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|

||
|-|
|应交税费|
|其他应付款|

合计 14,142.55截至本报告书出具日，南京华讯资产剥离所涉债务转移工作已全部完成。
7、南京华讯资产整合所涉员工安置情况
南京华讯实行劳动合同制，并已与员工签订了劳动合同，同时替员工缴纳了社会保险。南京华讯实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。最近三年不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。
吴光胜等 10人在本次交易完成后将与上市公司重新签订劳动合同。目前与拟置入资产相关的人员工资、社保等相关费用已经进行相应的会计处理，本次交易不存在因本次交易承担置入资产相关人员的工资、社保有关隐形负债风险。此外，本次资产重组中对进入上市公司的职工，不涉及国有身份的转换，无需支付相应补偿金。
根据《资产置换协议》之5.4“进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成都国蓉员工，若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在任何瑕疵的，该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用，与恒天天鹅无关”。
截至本报告书出具日，南京华讯资产整合所涉职工安置事项均已通过职工代表大会审议，相关人员劳动合同的变更亦已完成。
8、资产整合对南京华讯财务状况及经营成果的影响
单位：万元
南京华讯剥离业务前后及整合完成后财务数据对比（2014年度）
|||
|-|-|
|剥离前|剥离后|
|8,145.39|—|
|6,971.71|—|
|35.89|—|
|1,135.75|206.00|
|-|—|
|0.24|—|

|||
|-|-|
|-|—|
|1.80|-206.00|
|1.25|—|
|-|—|
|3.05|-206.00|
|7.90|—|
|-4.84|-206.00|

南京华讯与军事通信配套业务无关的资产及负债在剥离前盈利能力较差，剥离业务后不会对南京华讯利润及盈利能力造成重大影响。南京华讯业务剥离后仅剩余特种业务销售团队及对应的办公设备，不构成业务且不具备盈利能力。华讯方舟（模拟）注入剥离后的南京华讯，注入部分与剩余部分可构成军事通信配套业务完整业务链，相比剥离前的销售公司，整合完成后南京华讯盈利能力将大幅增强。
9、本次资产整合对本次交易实施的影响
资产整合后，华讯方舟军事通信配套业务相关的人员、技术及采购体系一并进入南京华讯，并与南京华讯原有营销体系发挥协同效应。华讯方舟系统工程事业部及云计算事业部相关的研发人员、核心技术、知识产权全部转移至南京华讯，华讯方舟已完成相关知识产权的权利人/申请人变更工作，南京华讯已在深圳设立南京华讯深圳分公司承接相关研发人员并与员工重新签署劳动合同。华讯方舟（母公司）在军事通信领域以技术开发和产品研制为导向，以系统工程事业部、云计算事业部为平台，通过自身培养和外部引进相结合的方式积累了一批在军事通信领域经验丰富的专业技术人才和经营管理人才，并通过外聘外部专家、学者作为企业的长期技术顾问等方式合理利用社会优秀人才，拟置入资产之南京华讯承继了华讯方舟军事通信配套业务研发团队，并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才。资产整合完成后，南京华讯将拥有军事通信配套业务的人员、技术、采购体系，与其原有营销体系发挥协同效应，保证置入上市公司后的架构完整、清晰。
二、成都国蓉100%股权
（一）基本情况
公司名称 成都国蓉科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都高新区天宇路2号
法定代表人 万传彬
注册资本 6,000万元
成立日期 2011年11月1日
组织机构代码 58496998-1
税务登记证号码 川税蓉字510198584969981号
经营范围 电子产品、电气设备、光电机械设备、软件产品的开发及技术转让、生产（涉及工业行业另行选择生产地或另行选择经营地经营）、销售和服务；电子产品检测及试验服务；仪器仪表销售及租赁；汽车租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2011年11月，公司设立
2011年11月1日，杨成仲、杨光、万传彬、王文美共同出资设立成都国蓉科技有限公司，并领取企业法人营业执照。四川神州会计师事务所出具川神州验字【2011】第10-06号验资报告，审验各股东已缴足出资。
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|
|15.00|
|15.00|
|5.00|
|50.00|

2、2012年10月，第一次股权转让
2012年 10月 8日，成都国蓉召开股东会一致同意杨成仲将其持有的 15万
元股份转让给顾春如，公司其他股东放弃优先认购权。转让完成后，成都国蓉股
权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|
|15.00|
|15.00|
|5.00|
|50.00|

该次股权转让双方杨成仲与王文美之间不存在关联关系，该次股权转让为交易双方自发投资行为，转让价格为每元注册资本1元，与本次重大资产重组的交易作价存在差异，主要原因为：本次股权转让距成都国蓉设立时间较短，成都国蓉设立初期盈利能力较弱，公司净资产与注册资本差异很小。
经杨成仲与顾春如确认，本次股权转让为交易双方的真实意思表示，本次股权转让未存在导致法律纠纷的情形。
3、2012年11月，第二次股权转让
2012年11月1日，成都国蓉召开股东会，各股东一致同意杨光将其持有的1.5万元股权转让给丁磊，万传彬将其持有的1万元股权转让给丁磊、将其持有的0.5万元股权转让给王林，其他股东放弃优先认购权。本次股权转让以注册资本为定价依据，股权转让款的支付方式为现金支付。转让完成后，成都国蓉股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|
|13.50|
|13.50|
|5.00|
|2.50|
|0.50|
|50.00|

该次股权转让各方之间均无关联关系，该次股权转让为交易各方自发投资行
为，转让价格为每元注册资本1元，与本次重大资产重组的交易作价存在差异，
主要原因为：本次股权转让时，成都国蓉盈利能力有限，公司净资产与注册资本
差异很小。
4、2013年5月，第一次增资（50万元至 500万元）
2013年5月2日，成都国蓉召开股东会，一致同意公司将注册资本自50万元增加至500万元。在本次增资中，王文美认缴45万元，顾春如认缴135万元，杨光认缴121.50万元，万传彬认缴121.50万元，丁磊认缴22.50万元，王林认缴 4.50万元。成都智缘会计师事务所对成都国蓉本次增资进行审验，并出具智缘会验（2913）第004号验资报告。
||
|-|
|出资额（万元）|
|150.00|
|135.00|
|135.00|
|50.00|
|25.00|
|5.00|
|500.00|

5、2013年11月，第三次股权转让
2013年 11月 15日，成都国蓉召开股东会，一致同意王文美将其持有的 40万元股权转让给江晖（转让价格为 40万元）、10万元股权转让给陆建国（转让价格为10万元），顾春如将其持有的40万元股权转让给陆建国（转让价格为 40万元），万传彬将32.5万元股权转让给陆建国（转让价格为 32.5万元），杨光将其持有的 32.5万元股权转让给陆建国（转让价格为 32.5万元），丁磊将其持有的 5万元股权转让给陆建国（转让价格为 5万元）。股权转让完成后，成都国蓉股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|120.00|
|110.00|
|102.50|
|102.50|
|40.00|

||
|-|
|20.00|
|5.00|
|500.00|

该次股权转让交易各方中，除顾春如与陆建国为母子关系外，其余交易各方均不存在关联关系，该次股权转让为交易各方自发投资行为，交易价格为每元注册资本1元，与本次重大资产重组的交易作价存在差异，主要原因为：本次股权转让时，成都国蓉盈利能力有限，公司净资产与注册资本差异很小。
6、2013年12月，第二次增资（500万元至1,007万元）
2013年 12月 20日，成都国蓉召开股东会，一致同意将公司注册资本增加至1,007万元。成都智缘会计师事务所对成都国蓉本次增资进行审验并出具智缘会验（2013）第016号验资报告。
增资完成后，成都国蓉股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|241.68|
|221.54|
|206.435|
|206.435|
|80.56|
|40.28|
|10.07|
|1,007.00|

6、2014年12月，第四次股权转让、第三次股权增资（1,007万元至 6,000万元）
2014年12月，陆建国、顾春如、万传彬、杨光、江晖、丁磊、王林将其所持成都国蓉股权全部转让给华讯方舟，转让价格约为每一元注册资本1.1元。
2014年12月26日，华讯方舟对成都国蓉增资至6,000万元。
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,000.00|
|6,000.00|

成都国蓉原股东与华讯方舟均无关联关系，本次股权转让为各股东的自发投资行为，转让价格为每一元注册资本1.1元，与本次重大资产重组的交易作价存在差异，主要原因是：华讯方舟受让成都国蓉股权后，对其进行增资，其目的在于进一步扩大成都国蓉业务规模，将成都国蓉做大做强。成都国蓉增资款除少量用于日常经营外，其余均为货币资金，尚未转化为其他资产，成都国蓉将根据其未来经营计划使用。增资后成都国蓉现金流充裕，增加本次交易拟置入资产的评估值。增资后成都国蓉的总资产和净资产规模均有显著扩张，营运资金大幅度增加，未来业务规模及盈利能力亦将显著提升。
（三）产权控制关系
万传彬先生任执行董事，杨光先生任经理，顾春如女士任监事。
（四）下属子公司情况
截至本报告书出具日，成都国蓉无下属子公司。
（五）主要资产情况
1、固定资产
截至2014年12月31日，成都国蓉固定资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|208.00|23.92|-|184.08|
|22.52|2.96|-|19.57|
|16.90|6.09|-|10.82|
|45.40|20.40|-|25.00|
|48.56|21.44|-|27.12|
|13.13|5.27|-|7.86|
|354.52|80.08|-|274.44|

（1）房屋建筑物
截至本报告书出具日，成都国蓉房屋产权证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|坐落|建筑面积|取得时间|用途|

|||||
|-|-|-|-|
|高新区西区天宇路2号10栋1层1号|314.54㎡|2015年1月19日|办公|

2、土地使用权
成都国蓉通过购买方式取得位于成都市高新区（西区）天宇路2号的“天府创业园”项目 10栋 1号房屋的所有权（房屋所有权证书编号：成房权证监证字第4298552号），该房屋占用范围内土地的用途为工业用地，土地使用年限自2005年 6月 16日至 2055年 6月 15日止。截至本报告书出具之日，前述房屋对应的国有土地使用权证尚在办理过程中。
根据成都国蓉与成都青创西芯科技投资有限公司（以下简称“成都青创”）于就前述房产购买事宜于2011年10月10日签署的《资产转让合同》，成都青创应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年1月19日前）为其办理相应的国有土地使用权证书，《资产转让合同》中约定的购房款已包括成都国蓉取得前述房产占用范围内土地的土地出让金部分，成都国蓉无需向国土管理部门另行缴纳出地出让金及《资产转让合同》约定范围外的其他任何费用；《资产转让合同》除约定成都国蓉向成都青创交付购房款及委托办理房屋所有权转移登记并取得房屋所有权证书及土地使用权证书所需的税费外，未约定其他关于取得国有土地使用权证需要缴纳的额外费用。
成都青创已出具承诺：“成都国蓉科技有限公司未能取得位于成都市高新区（西区）天宇路 2号的“天府创业园”项目 10栋 1号房屋占用范围内土地的分户国土证并非由于成都国蓉科技有限公司自身任何原因，成都国蓉科技有限公司已完成取得前述房屋所有权及相应土地使用权的全部手续（如完成购房价款支付等），我司将继续积极为成都国蓉科技有限公司办理前述分户国土证，如将来因前述分户国土证未能办理完成致使成都国蓉科技有限公司产生任何损失，我司愿意承担全额赔偿责任。”
为降低本次重大资产重组相关的潜在产权风险，华讯方舟特作出以下承诺：“华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成
都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒
天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。”
3、商标
截至本报告书出具日，成都国蓉已经取得4项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|商标图案|有效期|类别|
|11064729|国蓉||2023-11-6|9|
|10581924|图形||2023-4-27|9|
|12230904|图形||2024-12-20|9|
|12230932|Unter||2025-3-20|9|

4、专利
截至本报告书出具日，成都国蓉已取得37项专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|
|一种双通道数字中频板|实用新型|201320174101.1|
|具有并行接口的中频数字处理板|实用新型|201220165469.7|
|一种短波信道分析仪|实用新型|201320174017.X|
|一种线性控制的压控恒流源电路|实用新型|201320820106.7|
|一种信号采集放大电路|实用新型|201320820120.7|
|用于光敏信号检测的光敏电路|实用新型|201320820122.6|
|混合中频数字化仪|实用新型|201320832186.8|
|一种高速数据采集模块|实用新型|201320832261.0|
|一种方便收放的插座检测仪|实用新型|201320832674.9|
|安全的插座漏电检测仪|实用新型|201320833041.X|
|一种简便的插座漏电检测|实用新型|201320833353.0|

||||
|-|-|-|
|仪|||
|一种两通道VPX并行信号处理模块|实用新型|201320767502.8|
|一种PowerPC信号数据交换板|实用新型|201320767512.1|
|一种VPX板的电源箱|实用新型|201320767675.X|
|一种VPX板卡安装箱|实用新型|201320767513.6|
|一种便于拆卸的VPX板卡安装箱|实用新型|201320767726.9|
|压控恒流源电路|实用新型|201320820101.4|
|一种差分信号放大电路|实用新型|201320820107.1|
|一种加速度计电路板自动测试设备|实用新型|201420703373.0|
|一种速率陀螺电路板自动测试设备|实用新型|201420700330.7|
|笔记本电脑远程报警防盗器|实用新型|201420768593.1|
|便携式笔记本电脑防盗器|实用新型|201420768379.6|
|一种防盗笔记本电脑|实用新型|201420768559.4|
|一种移动工作站防盗器|实用新型|201420768932.6|
|移动工作站远程报警防盗器|实用新型|201420768626.2|
|电磁波发射装置|实用新型|201420771336.3|
|电磁兼容屏蔽舱|实用新型|201420771243.0|
|电磁兼容屏蔽箱|实用新型|201420771576.3|
|电磁兼容屏蔽装置|实用新型|201420771304.3|
|电磁屏蔽导线|实用新型|201420771101.4|
|电磁屏蔽电缆|实用新型|201420771715.2|
|无线电测向天线|实用新型|201420771566.X|

||||
|-|-|-|
|无线电宽带天线|实用新型|201420771140.4|
|无线电天线|实用新型|201420771355.6|
|无线电通讯天线|实用新型|201420770517.4|
|应用于无线电通讯的宽频天线|实用新型|201420771192.1|
|用于无线电设备的机壳|实用新型|201420773114.5|

截至本报告书出具日，成都国蓉专利申请权包括：
||||
|-|-|-|
|名称|类型|申 请 号|
|一种扩容式数据采集板及其数据存储方法|发明专利|201210333829.4|
|一种板卡安装箱|发明专利|201310619995.5|
|一种便于拆卸的安装箱|发明专利|201310619975.8|
|一种电源箱|发明专利|201310619996.X|
|一种两通道并行信号处理模块|发明专利|201310619595.4|
|一种信号数据交换板|发明专利|201310619970.5|
|稳定性好的压控恒流源电路|发明专利|201310678854.0|
|压控恒流源电路|发明专利|201310678816.5|
|一种高增益差分信号放大电路|发明专利|201310678814.6|
|一种检测光敏信号的光敏电路|发明专利|201310678817.X|
|用于信号采集的放大电路|发明专利|201310678811.2|
|高性能中频数字化仪|发明专利|201310691838.5|
|高速数据采集模块|发明专利|201310691934.X|
|便于收放的插座检测仪|发明专利|201310692325.6|
|插座检测仪|发明专利|201310692348.7|
|笔记本电脑远程报警防盗|发明专利|201410745533.2|

||||
|-|-|-|
|名称|类型|申 请 号|
|器|||
|便携式笔记本电脑防盗器|发明专利|201410745468.3|
|一种笔记本电脑防盗器|发明专利|201410745458.X|
|一种防盗笔记本电脑|发明专利|201410745563.3|
|一种移动工作站防盗器|发明专利|201410746221.3|
|移动工作站远程报警防盗器|发明专利|201410745430.6|
|电磁波发射装置|发明专利|201410748286.1|
|电磁兼容屏蔽舱|发明专利|201410748461.7|
|电磁兼容屏蔽箱|发明专利|201410748882.X|
|电磁兼容屏蔽装置|发明专利|201410750767.6|
|电磁屏蔽导线|发明专利|201410748775.7|
|电磁屏蔽电缆|发明专利|201410749027.0|
|无线电测向天线|发明专利|201410748772.3|
|无线电宽带天线|发明专利|201410748808.8|
|无线电天线|发明专利|201410748164.2|
|用于无线电设备的机壳|发明专利|201410748679.2|
|无线电通讯天线|发明专利|201410748063.5|
|应用于无线电通讯的宽频天线|发明专利|201410749362.0|

5、软件著作权
截至本报告书出具日，成都国蓉取得5项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|软件名称|登记号|首次发表时间|
|鹰眼无线电监测中频数字化处理软件V1.0|2012SR090111|2012-05-02|
|国蓉无线电监测软件[简称：HRM]V1.0|2013SR034125|2012-09-30|
|国蓉短波超短波接收机校准软件|2013SR138250|2013-07-02|

||||
|-|-|-|
|V1.0|||
|国蓉频谱网关集成软件V1.0|2013SR138254|2013-04-10|
|信号源校准软件V1.0|2013SR002173|2012-09-30|

注：第5项软件著作权的著作权人为成都国蓉及西华大学。
6、域名
|||
|-|-|
|网站域名|备案/许可证号|
|cdgrtek.com|蜀ICP备12002048号-1|

（六）对外担保情况
截至本报告书出具日，成都国蓉未存在对外担保情况。
（七）主要负债情况
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容。
（八）最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|6,958.22|
|6,191.19|
|11.02%|
|2014年度|
|1,131.87|
|249.47|
|208.37|
|58.59%|

（九）主营业务情况
成都国蓉主营业务情况参见本报告书“第六节拟置入资产的基本情况”之“二、拟置入资产的业务与技术”。
（十）关于交易标的为企业股权的说明
1、该企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明
华讯方舟对其持有的成都国蓉的股权权属情况承诺如下：
“截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完成前，本公司持有的拟置入
资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、
扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。”
2、本次交易标的为控股权的说明
本次交易标的为华讯方舟持有成都国蓉的控股权。
3、关于股权转让前置条件的说明
成都国蓉公司章程中未存在可能对本次交易产生影响的条款或内容，未存在对高级管理人员的安排的条款或内容，亦未存在影响成都国蓉独立性的协议或其他安排。
4、成都国蓉合规经营情况
报告期内，成都国蓉未发生因违法违规而受到主管部门行政处罚的情况。
（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况
成都国蓉最近三年评估、交易、增资或改制情况参见本报告书“第七节拟置入资产”之“二、成都国蓉100%股权”之“（二）历史沿革”相关内容。对 2014年12月股权转让情况及增资情况特别说明如下：
1、股权转让的背景和原因说明
2014年12月，陆建国、顾春如、万传彬、杨光、江晖、丁磊、王林将其所持成都国蓉股权全部转让给华讯方舟，转让价格为每一元注册资本约1.1元（定价依据参考成都国蓉净资产适当溢价）。成都国蓉原股东与华讯方舟均无关联关系，本次股权转让为各股东的自发经济行为，根据对成都国蓉原股东的访谈，股权转让原因具体如下：
||
|-|
|转让比例|
|24.00%|
|22.00%|
|20.50%|
|20.50%|

||
|-|
|1.00%|
|8.00%|
|4.00%|

经对成都国蓉原股东及华讯方舟实际控制人吴光胜先生访谈确认，本次股权转让交易不存在对赌约定或其他潜在的利益安排。
2、华讯方舟对成都国蓉增资原因说明
2014年 12月 26日，华讯方舟对成都国蓉进行增资，注册资本从 1,007万元增至6,000万元。本次增资的主要目的是把握信息系统一体化、武器装备信息化、自主化和深度军民融合的发展趋势，把握军事通信市场的发展机遇，进一步扩大成都国蓉业务规模，将成都国蓉做大做强。本次增资充分依托行业政策的支持，发挥成都国蓉在技术研发、军工资源、营销服务等方面的优势，增加军事通信领域的电子模块、射频信号模拟系统、电子信号侦察系统等项目投资。
3、增资后现金资产的转化情况说明
截至本报告书出具日，成都国蓉增资款除少量用于日常经营外，其余均为货币资金，尚未转化为其他资产。本次增资的资金，在未来将根据成都国蓉的经营计划，一部分作为固定资产投资，一部分用于补充营运资金。
4、增资行为对本次交易拟置入资产评估值的影响
本次增资使成都国蓉货币资金量增加，基准日成都国蓉货币资金远超其 2015年业务规模的最低现金需求量，超出的部分作为溢余资金考虑，增加成都国蓉的评估值。
5、增资后成都国蓉的盈利能力显著提升的表现和具体原因
成都国蓉增资后，总资产和净资产规模均有显著提升，其营运资金大幅度增加，有利于加大公司研发投入及生产、经营投入；与此同时，成都国蓉未来业务发展，研发能力的提升需要固定资产投入和营运资金的补充，增资资金可用于未来固定资产投入和营运资金补充，有利于成都国蓉提升主营业务规模、丰富产品
类型，使其盈利能力得以显著提升。
三、拟置入资产的业务与技术
（一）主要业务、产品的功能及用途介绍
1、南京华讯（整合后）主要业务、产品的功能和用途
华讯方舟在通信领域积累了丰富的技术经验，具备履行定向研发任务的技术、人员和资金等关键要素。
2012年3月，中国天利与华讯方舟签署《技术开发合同》，委托华讯方舟定制研发智能无线自组网数据通信系统（含硬件及软件）。2014年，华讯方舟研发的智能无线自组网数据通信系统系列产品通过了客户的品质检测并实现量产。
南京华讯（整合后）主营产品将包括智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站等，具体情况如下：
军事通信配套产品应用及功能示意图
注：上图中黄线代表智能自组网数据通信台站的功能，上图中绿线代表小型数据链终端功能，上图中红色代表无线数据中心站和转发站的功能。智能自组网通信系统主要由接入点设备智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站和无线网络管理系统组成。接入点设备智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据转发站同时放置于不同的战斗设备中，无线数据中心站和无线网络管理系统作为战略指挥中心管理和控制相关的设备完成信息通信。
（1）智能自组网数据通信台站系统
此设备可以与多个同类设备一起工作搭建智能安全的自组网通信，同时也可以独立工作于需要任意添加或者删减节点数的独立网络中。在装备了该类设备
后，任意两台终端之间可以相互连接，并快速组成一个局域网络，能够快速部署且易于安装，还可任意扩充节点数量。该产品采用了先进的无线Mesh网络技术、调制解调技术、通信编码技术、差错控制技术，能够在高速移动环境下实现视频、数据、语音等基于 TCP/IP网络应用业务的实时、同步传输。该产品可以独立应用也可配套使用，即可用于军事配套也可用于灾害应急救援等，但目前的下游客户主要是军工企业，智能自组网数据通信台站军事通信用途功能示意图如下：
上图中：车辆（A）上搭载的语音通信、数据通信和视频监控等应用可通过无线Mesh网络回传到就近的指挥车（B），智能自组网支持多辆车辆的同时通信，在车辆移动、队形不断变化，网络拓扑随之不断变动的情况下无线网络不受影响；
指挥车（B）在移动的情况下也能够与固定基站（C）建立无线连接，并且随着车辆的移动不断切换；单兵系统（D）可自行组网也可在车辆周边几百米的范围内通过单兵台站与车载台站通信。
（2）小型数据链终端
该产品由特高频无线电台战术数据系统、加/解密设备、数据终端设备、收/发信机、收/发天线等设备组成，实现了小型化、数字化、智能化、自动化和网络化，可适合于点到点、点到多点间的通信业务，作用以传输优质小数据为主。
该产品把采集压缩后的小信号数据传输到网络上的控制中心，使控制中心可以通过多种方式了解现场情况，在军事方面的用途体现在支持战斗群（飞机、舰船）各分队之间的综合通信、导航和敌我识别，适用于联合战术信息分配系统。数据链是获取信息优势、提高各作战平台快速反应能力和协同作战能力、实现作战指
挥自动化的关键装备之一。数据链是将数字化战争指挥中心、指挥所、参战部队和武器平台链接起来的信息处理、交换和分发系统。
（3）无线数据中心站
该产品是根据客户定制开发的一整套数据无线采集、监控和处理控制系统，可以实时处理安装在各个地方的设备数据，监控设备的运行状态、远程控制设备的运行等。数据传输使用无线方式，具有安装简单，无需布线，数据实时采集的特点。该产品可对整个系统实时监控，并提供多种分析报表功能及信息资料管理功能。该产品目前主要用于军事用途。
（4）无线数据转发站
该产品是根据客户定制开发的一整套数据无线采集、监控和转发系统，可以实时采集安装在各个地方的设备数据，并且接收从控制中心发出的数据。数据转发站的功能数据传输使用无线方式，具有安装简单，无需布线，数据实时采集的特点。该产品目前主要用于军事用途，能够详尽、准确地探测、接收和转发精确信息，如一些特殊地形地域的特种信息（登陆作战中地方岸滩的详实地理特征信息，丛林地面的地面坚硬度、干湿度等），为更准确地制定战斗行动方案提供情报依据，通过“数字化路标”作为传输工具，为各作战平台与各单位提供各取所需的精确的情报服务。
2、成都国蓉主要业务、产品的功能和用途
成都国蓉的主要产品类型包括无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件，广泛运用于电子信息、航空、
航天等国家和军队的重点领域，具体情况如下：
（1）无线电监测（频谱管理）系统
无线电监测系统主要运用于探测、搜索、截获无线电管理地域内或目标区域内的无线电信号，并对该无线电信号进行分析、识别、监视并获取其技术参数、工作特征和辐射位置等技术信息。无线电监测系统主要由无线电监测设备和无线电监测软件组成。无线电监测系统可配置为大型固定站、小型固定站、移动站、可搬移站、便携式监测测向设备、网格化无线电监测系统等各类无线电监测、测向和无线电管理设备，具有频谱实时监测、任务控制管理、信号分析、解调监听和录音、干涉仪体制测向测向、交汇定位、无线电管制控制、远程遥控、数据分析处理和管理等功能，满足国家《频谱监测手册》和ITU测量提出的各项功能和规范要求。
成都国蓉已交付的产品包括便携式、固定式、车载式频谱监测系统。
产品名称 功能和用途
便携式无线电监测设备具有机动灵活、监测灵敏度高、测向准确、抗干扰能
便携式无线电监测设备
力强等特点，便携式无线电监测设备可根据用户要求灵活配置。
固定式无线电监测测向系统采用相关干涉仪体制进行测向，具有监测测向灵
敏度高、测向准确、抗干扰能力强，可同频多信号测向的特点。固定式无线
固定式无线电监测测向
电监测测向系统配置灵活，可根据用户需求进行调整，既可作为有人值守的
系统
固定站，也可以增加环境监测及遥控设备作为无人值守固定站。可根据用户
要求选择单信道、双信道或多信道组成系统进行监测测向。
车载式无线电监测测向系统采用相关干涉仪体制进行测向，具有机动灵活、
车载式无线电监测测向监测测向灵敏度高、测向准确、抗干扰能力强、可同频多信号测向的特点。
系统 车载式无线电监测测向系统可根据用户要求灵活配置，可选择单信道、双信
道或多信道组成系统进行监测测向，监测测向频率范围也可选择或扩展。
无线电时差定位系统有三个以上的无线电监测传感器和控制计算机组成，无
无线电时差定位系统 线电监测传感器按某种几何构型布置和安装，它们通过有线或无线通信与控
制计算机组成定位系统，定位采用TDOA技术。
（2）测控系统
测控系统是依据被控对象被控参数的检测要求，按照用户预期的目标对被控对象实施控制。成都国蓉测控系统主要应用于航天航空、兵器工业、电子工业、核工业、船舶工业、交通能源、科研院所等行业及领域。测控系统主要由传感器、信号调理单元、电源管理单元、测试和分析模块、输出信号控制对象模块等硬件设备和专用的测控软件构成。测控系统大致可分为通用（虚拟仪器）测控系统和专用自动测试系统。
成都国蓉的测控系统包括专用自动测试系统、通讯测控系统、总线型仿真测控系统。
产品名称 功能和用途
专用自动测试系统由计算机运行专用测试软件、控制测试仪器或各测控模块
构成，系统可自动记录数据、打印结果信息等。成都国蓉的专用测试处理软
专用自动测试系统
件采用“虚拟仪器”的思想进行编制，软件以满足用户测试系统的特殊要求
为目标，系统运用简单方便、形象生动，并配有中文注释，人机界面良好。
通讯测控系统包括超短波电台测试系统、通信信道保障系统等。该系统可测
通讯测控系统 试通信介质的参数和通信信道的各种特性，支持全自动、半自动和手动测试
方式，对被测对象的测试结果以图表、数据、图形等方式给用户呈现。
总线型仿真测控系统是基于总线结构，采用各种测控模块和虚拟仪器软件来
实现的测控系统。总线型测控系统应用非常灵活，通过更换插入式测控模块
总线型仿真测控系统 可完成不同的测控功能，也可通过修改或重新编写测控软件来满足新的用户
要求。成都国蓉开发的 VPX总线的高速数据采集-存储-回放系统可完成
5GSa/s@10bit数据的连续采集、实时信号处理和连续回放功能。
（3）模块化产品
大型武器平台系统是由各种模块化板卡和软件、相关的传感器和执行机构、动力系统和机械系统组成的。模块化板卡在系统中提供数据采集、信号处理、数据存储、信号分析、数据回放和对外控制的作用，是指挥系统运行的“大脑”。
模块化产品由硬件平台和嵌入式软件构成。硬件平台一般包括AD/DA、FPGA、DSP、 PPC和对外接口控制等，FPGA、DSP和 PPC中的嵌入式软件根据算法完成特定的信号处理，以便于雷达、通信导航、遥测遥控、航空航天中信号处理的要求。模块化产品按照规格标准可分3U、6U、CPCI、PXI、VPX和自定义的。按照使用场合可分为地面、车载、机载、舰载、星载、弹载等；按照散热形式可分为风冷、传导和液冷。成都国蓉的模块化产品已配套到十大军工集团，可根据用户的系统要求，快速提供定制化的模块产品。
成都国蓉的模块化产品可分为采集/回放模块、信号处理模块、数据存储模块、主控制器和通信接口模块。
产品名称 功能和用途
采集模块提供模拟域到数字域的转换，成都国蓉的采集模块具有高性能、高精度、多通道、同步性和一致性好的特点。采集位宽支持 8bit至24bit，采样率支持 100KSa/s至10GSa/s，同步采样通道数可支持到64个。
采集/回放模块
回放模块提供数字域到模拟域的转换，成都国蓉的回放模块具有高性能、高精度、多通道、同步性和一致性好的特点。DA位宽支持12bit至16bit，输出更新率支持1MSa/s至8GSa/s，同步输出通道数可支持到64个。
信号处理模块一般由FPGA和(或)DSP阵列组成，完成信号预处理或后处理。成都国蓉的信号处理模块 信号处理模块可完成雷达、通讯、导航、遥测遥控等项目中的各种复杂信号处理。成都国蓉提供硬件模块的同时，也可根据用户的要求提供特定的信号处理软件。
数据存储模块完成超高速的数据连续存储，由NANDFALSH阵列和磁盘管理器组成，可完成超高速带宽的实时数据存储与获取。数据存储模块单板读写速率超过1GByte/s、单数据存储模块
板容量超过1TByte、支持数据顺序和随机读写、支持扇区和全盘擦除、具备坏块管理和磨损平衡管理、具备ECC纠错功能。
主控制器模块为系统中的 CPU板，一般基于 X86平台或 PPC平台，支持Windows、Vxworks、Linux、Wince、Reworks或天脉操作系统。主控制器模块支持Intel的I3、I5、主控制器模块
I7或Freescale/国微的T4240、T2080、P4080、P2040、MC8640、MPC8548等。主控制器模块可完成信号的后处理、波形呈现、数据汇总及对外接口等。
通信接口模块是一个设备/机箱对外通信的专用模块，包括与其它设备通信的输入/输出通信接口模块 各种接口。通信接口模块一般有ARINC-429、MIL-STD-1553B、RS422、RS485、RS232、高速光纤接口、万兆网络接口、GPIO接口、LVDS接口等。
（4）仿真软件及基于GIS平台的显控软件
成都国蓉软件主要应用于军事演示、作战训练、态势分析、武器效能评估、军地统筹电磁频谱等领域的软件模拟训练与仿真。软件系统一般在上位机（windows、Linux、Unix等）上运行，采用C,C++,.Net等语言开发。对于半实物仿真系统，配置有传感器、执行部件或一些外围设备。成都国蓉的通用模拟/训练/仿真软件系统包括态势系统、3D仿真系统和调理系统。
成都国蓉软件包括态势系统、3D仿真系统、调理系统和定制化软件开发。
产品名称 功能和用途
态势系统基于GIS平台，以用户体验为核心，采用游戏化的设计理念及操作方式，
让使用者快速、准确、清晰的了解作战实体、兵力分布、作战企图、电磁环境等态
势信息，通过多分辨率、多层次、多视角集成和多数据融合的表现形式，对战场环
态势系统
境、双方兵力的行为事件、毁伤评估信息等战场和对抗双方交战总体态势进行直观
形象的展示，从而辅助指挥员能够全面详尽地掌握全局态势、把握作战进程和进行
科学决策。
成都国蓉利用 3D引擎将数据变成能够直观看到的图形图像，方便进行分析决策。
3D仿真技术具有安全性、经济性和可重复性等特点，已成为继理论研究、科学实验
3D仿真系统
之后第三种科学研究的有力手段，可广泛应用于军事训练；公安、消防、电力应急
演练；工业产品、武器装备研发等各个领域。
调理系统是将调理代码体系融入信息技术的新型调理手段，其主要任务是：接受导
调理系统 演部指令，辅助调理员干预和裁决部队行动；采集演习部队战术行动状态数据和上
报裁决干预结果；依据调理职责、调理地段和方向，获取和显示局部态势。
该服务主要面向软件开发、硬件集成，从底层至上层，涵盖各种军工项目，以及多
种解决方案。成都国蓉向国内多家研究院所提供了软件定制化开发服务。成都国蓉
定制化软件开发自主研发了GRUI（视图框架，查看SGUI特性），已向数家专业软件供应商提供了更
个性、更实用的用户体验。国蓉基于 GRUI开发了无线电监测软件，该软件已经运
用在城市无线电监测栅格网中。
（二）拟置入资产行业准入资格情况说明
1、南京华讯准入资格的说明
（1）南京华讯符合中国天利民品供应商要求
中国天利系具有独立法人资格的全民所有制企业，不属于“军队内部的采购部门或装备机关”，华讯方舟与中国天利的业务往来不属于华讯方舟直接面向军方的情形。中国天利对于供应商有相关标准，分为法定标准和内部规定标准，其供应商库分为军品库（有相应授权的要求及军工资质的要求）和民品库（无严格
的授权和资质要求），对于民品供应商主要考核企业信用、技术储备、研发能力、资金实力等要素，华讯方舟已被列入中国天利民品供应商库。经中国天利确认，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后，南京华讯将继续符合中国天利民品供应商标准。2015年 3月31日之后新增的销售合同均由南京华讯直接签订。
（2）南京华讯研发及生产环节不涉密
南京华讯销售的智能无线自组网数据通信系统系列产品属于中国天利子系统产品，中国天利采购后还将根据终端用户（主要是军方）需求实施系统集成、加密设置及特殊化处理等工作。
南京华讯产品属于民参军产品且不属于“武器装备科研生产许可目录”所列产品（技术），该类产品在研发及生产环节属于不涉密环节，南京华讯作为中国天利的供应商不需要取得武器装备科研生产单位保密资格证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书中的部分或全部。
综上，南京华讯的生产经营无需取得军工资质，南京华讯置入上市公司不需要履行相关军事部门的前置审批程序，符合相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
2、成都国蓉准入资格的说明
（1）成都国蓉军事通信业务概况
成都国蓉从事军事通信业务，主要产品类型包括无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件，广泛运用于电子信息、航空、航天等国家和军队的重点领域。成都国蓉主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。根据总装备部、国防科工局、国家保密局联合下发的《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》，成都国蓉属于“承担一般装备中技术简单的武器装备和一般配套产品科、生产、维修任务的民营企业”，该类企业只进行装备承制单位资格审查，不需进行武器装备质量体系认证和武器装备科研生产许可审查。对承担该类任务民营企业的保密要求是：“产品本身不涉密,但背景、用途等涉密的，由采购方与承制方签订保密协议；应急或短期生产秘密级产品的，由采购方按照《武器装备科研生
产单位保密资格审查认证管理办法》明确的标准和程序，对承制方进行保密审查；
长期承担涉密任务的，需进行保密资格认证。”
（2）成都国蓉取得经营资质情况
成都国蓉已获得了高新技术企业资质认定、武器装备质量管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书及二级保密资格单位证书，相关经营资质取得情况具体如下：
①二级保密资格单位证书
2013年5月31日，国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发编号为SCB13024号《二级保密资格单位证书》，批准有效期为2013年5月31日起至2018年5月30日。
②武器装备质量管理体系认证证书
2013年 5月 9日，北京军友诚信质量认证有限公司颁发《武器装备质量管理体系认证证书》（注册号：13QJ20099R0M），证明成都国蓉质量体系符合GJB9001B-2009，该质量管理体系适用于数据采集板、信号处理板和无线电监测设备的设计开发、生产和服务。有效期至2017年5月8日。
③质量管理体系认证证书
2013年 5月 9日，北京军友诚信质量认证有限公司颁发《质量管理体系认证证书》（注册号：07013Q20044R0M），证明成都国蓉质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001：2008，该质量体系适用于数据采集板、信号处理板和无线电监测设备的设计开发和生产。有效期至2016年5月8日。
④装备承制单位注册证书
2013年 12月，中国人民解放军总装备部颁发《装备承制单位注册证书》，成都国蓉符合装备承制单位资格条件要求，已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，注册编号为13CYS02079，有效期至2017年12月。
⑤高新技术企业证书
2014年 11月 18日，成都国蓉取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201451000190），有效期为三年。
（3）成都国蓉置入上市公司合法性说明
①二级保密资格单位证书
成都国蓉保密委员会已根据相关法律法规和规范性文件的规定，对本次交易相关信息披露文件中涉密信息披露事项及相关内容逐条予以核对、审查，并确认披露方式、内容符合我国保密法律法规和规范性文件的规定，不存在违反保密法律法规和规范性文件导致泄露国家秘密的情形。
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第三十二条，取得保密资格的单位，具有下列情形之一的，应当重新申请：（a）需要提高保密资格等级的；（b）资本构成、企业性质发生重大变化的；（c）涉密场所发生重大变化的。本次交易不会导致成都国蓉发生上述应当重新申请保密资质的情形。
四川省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会出具确认文件：证明成都国蓉置入上市公司前不需要履行前置审批程序；本次置入上市公司实施完成后成都国蓉将成为境内 A股上市公司恒天天鹅全资子公司，在保密资质有效期内，除常规定期检查外，成都国蓉所持的二级保密资格单位证书不需要重新履行审批程序。
②装备承制单位注册证书
中国人民解放军二炮驻成都地区代表室出具确认文件：证明成都国蓉置入上市公司前不需要履行前置审批程序；本次置入上市公司实施完成后成都国蓉将成为境内A股上市公司恒天天鹅全资子公司，在装备承制单位资格有效期内，除常规定期检查外，成都国蓉所持的装备承制单位注册证书不需要重新履行审批程序。
③武器装备质量管理体系认证证书及质量管理体系认证证书
北京军友诚信质量认证有限公司出具确认文件：证明成都国蓉置入上市公司前不需要履行前置审批程序；本次置入上市公司实施完成后成都国蓉将成为境内A股上市公司恒天天鹅全资子公司，在武器装备质量管理体系认证证书及质量管理体系认证证书有效期内，除常规定期检查外，成都国蓉所持的上述认证证书不需要重新履行审批程序。
综上，经相关主管部门确认，本次置入资产的交易行为不需要履行前置审批程序，置入上市公司后成都国蓉相关资质继续有效，本次置入资产的交易符合相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
（三）主要产品业务流程图
1、南京华讯（整合后）军事通信配套产品业务流程图
项目合同 可行性分析 项目启动
项目计划
|||
|-|-|
|不|合格|

评审
||
|-|
|合格|

软件系统开发
硬件系统开发
|||
|-|-|
|不|合格|

|||
|-|-|
|不|合格|

评审
评审
合格
|||
|-|-|
|合|格|

|||
|-|-|
|合|格|

生产商采购加工 软件厂商加密
软硬件系统集
成、调试
|||
|-|-|
|不|合格|

评审
|||
|-|-|
|合|格|

交付客户
安装调试 客户验收 后续服务及质保
2、成都国蓉军工产品业务流程图
客户意向
方案设计及评审 需求分析
项目中标/合同
项目策划和质量计划 立项任务书
详细实施方案说明书
设计指导性文件评审 项目准备 产品规范
软件需求分析
硬件详细设计
项目开发 设计过程评审
软件详细设计
物料准备
生产/调试/测试
装配生产
成品检验与实验
项目交付 交付联调
售后服务
（四）主要业务经营模式
1、南京华讯（整合后）军事通信配套业务经营模式
（1）采购模式
南京华讯接受客户委托研发出的智能自组网通信系统包括智能自组网通信
台站、小型数据链终端、无线数据中心站及无线数据转发站等产品，根据南京华讯与客户合作协议的要求，南京华讯委托客户指定的生产商代工代料生产上述智能自组网通信系统系列产品。南京华讯与代工厂商签署加工合同，代工厂商根据南京华讯提供的清单采购原材料，南京华讯派遣品质人员及研发人员在原材料进
厂时进行现场验证。智能自组网系列产品主要原材料大致分为两类：第一类是核心元器件，如主控芯片、Flash、内存芯片、RF芯片、高频器件等；第二类是普通元器件，如印制电路板和焊接、结构件、辅料等产品。南京华讯针对不同类型的原材料，制定了区别化的采购制度，对于核心元器件必须向指定品牌的供应商采购，对于普通元器件允许市场化采购。代工厂商能够确保原材料质量、价格和供应渠道的稳定。
（2）生产模式
客户对军事通信配套产品的性能、功能、质量、技术参数均有个性化要求，决定了南京华讯的主要产品需进行定制化开发。对于定制化产品，南京华讯实行以销定产的管理模式，即南京华讯研发产品线根据销售需求制定生产计划并进行控制。南京华讯主要采取“定制化开发＋委托外协”的生产模式确保相关产品质量及供给的稳定。在定制化开发阶段，南京华讯根据客户个性化需求进行产品设计、核心软硬件的开发，确保产品在外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求。在生产过程中，智能自组网通信系统系列产品的软、硬件部分均由南京华讯完成设计、开发和测试工作，硬件部分生产委托客户指定的外协厂家完成，南京华讯派人对指定产品的生产过程（包括但不限于产品生产、质量控制、成品检测等环节）进行监督。软件部分由客户指定的软件供应商在南京华讯自主研发的软件产品的基础上进行加密及特殊化处理。
（3）销售模式
产品硬件部分组装交由外协厂商生产并经南京华讯反复检验测试合格后，交由客户进行检测认证，产品软件部分由南京华讯生产后通过客户指定的软件产品供应商实现最终销售。
（4）结算模式
供货合同签订生效后客户先行支付合同总金额的10%作为预付款，同时南京华讯与供应商签订采购合同，并向供应商支付全额货款供其安排采购及生产任务，客户收到全部货物并验收合格后向南京华讯支付合同尾款。
2、成都国蓉军事通信业务经营模式
（1）采购模式
成都国蓉所需原材料主要包括集成芯片、二级管、三级管、电阻、电容、接插件、电感、磁珠、连接器、晶振等，为了满足军工客户对国产化元器件及筛选的要求，成都国蓉通过多年的积累筛选出一批优质的国产化供应商“链条”。为确保原材料质量，成都国蓉采购部建立了合格供应商目录，原材料采购原则上需在合格供应商目录内进行。对需要军品筛选要求的原材料，成都国蓉将要求供应商提供军品筛选报告或提交至具备资质的第三方筛选单位进一步筛选。由于成都国蓉产品多为客户定制，故原材料采购采用“按需定购”的采购模式，即根据物料需求人提出的需求申请，经质量部和需求部门审批后提交至采购部，采购部在合格供应商目录中选择品质最优的物料供应商下单。在原材料入库前，质量部将对所有物料进行严格的质量检验。成都国蓉要求同一种外购原材料需要保持 4-6个供应商，以保证供应的稳定性和可靠性，有利于产品质量的持续改进和提高。
（2）生产模式
军品业务一般要经历研制、初样、正样及批量阶段。成都国蓉目前以研究开发为主，生产加工为辅，公司通过多年的技术积累和核心技术的研发与试验，部分产品已处于批量生产阶段。成都国蓉完成所有产品图纸图样的设计，并采用外协加工的方式完成物料装配和结构件加工。外协加工单位均具有军工资质，成都国蓉对外协产商提出严格的质量和工艺要求，对生产加工完成的产品进行全数检验，不定期到生产单位进行质量过程检查。
（3）销售模式
成都国蓉通过预研和型号研制获得国防科研支持和军队装备订单，公司根据客户特点制定相应可行的销售策略，基于与主要客户的长期合作关系，成都国蓉主要通过协商谈判的方式，与客户建立合作关系。除此之外，成都国蓉还通过投标等方式进行产品销售。
（4）结算模式
成都国蓉与客户签订的合同在执行过程中主要分为方案设计、软硬件研发、系统集成、内部组装调试、客户现场调试及验收交付等阶段，成都国蓉根据合同约定的节点及结算方式与客户进行阶段性款项结算。
（五）主要原材料采购情况
1、南京华讯（整合后）主要原材料采购情况
南京华讯智能自组网通信系统系列产品主要原材料大致分为核心元器件和普通元器件两大类，针对不同类型的原材料，南京华讯制定了区别化的采购制度，对于核心元器件必须向指定品牌的供应商采购，对于普通元器件允许市场化采购。南京华讯与代工厂商签署加工合同，代工厂商根据南京华讯提供的制度及清单采购原材料，代工厂商能够确保原材料质量、价格和供应渠道的稳定。南京华讯直接向供应商采购军事通信配套产品成品，采购价格由双方协商确定，并不存在大幅波动情况。
2、成都国蓉主要原材料采购情况
（1）主要原材料占主营业务成本的比重
报告期内，成都国蓉主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|367.32|78.37%|169.31|
|93.46|19.94%|9.20|
|7.90|1.69%|0.56|
|468.68|100.00%|179.07|

成都国蓉主要原材料包括PCB、集成电路、连接器、结构件等，主要能源为电力。因成都国蓉生产环节不涉及高耗能环节且主要采取委托方式加工，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。
（2）主要原材料价格趋势
报告期内，成都国蓉的主要原材料为经营所需要的PCB、集成电路、连接器等电子产品，上述电子产品市场竞争充分，供应量充足。报告期内，同类原材料采购价格总体呈下降趋势，原材料中结构件及PCB采购单价上升主要系存在型号差异。成都国蓉的采购流程和价格严格按照其采购制度进行。报告期内，成都国
蓉采购原材料平均价格如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|单价|占当期原材料采购总额比例|单价|
|122.40|60.30%|131.06|
|92.20|20.10%|16.80|
|884.20|11.00%|623.20|
|22.70|5.30%|40.20|
|0.15|3.30%|0.14|

（3）成都国蓉报告期前五大供应商采购情况
报告期内，成都国蓉前五大供应商及其采购金额情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2014年度
|||
|-|-|
|成都宝宇科技有限公司|34.58|
|福禄克测试仪器（上海）有限公司|30.67|
|无锡市同步电子科技有限公司|22.04|
|成都麦可思科技有限公司|20.32|
|深圳市一博科技有限公司|19.33|
||360.73|

2013年度
|||
|-|-|
|深圳市柏鸣飞电子有限公司|35.63|
|深圳市福田区新亚洲电子市场二期诚亿嘉电子商行|29.43|
|深圳市福田区夏崧电子经营部|14.95|
|成都芯盟微科技有限公司|7.71|
|成都通航科技有限公司|6.67|
||139.87|

成都国蓉不存在向单个供应商的采购金额超过总额的50%的情况，不存在董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有成都国蓉5%以上
股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（六）主要产品生产情况
1、南京华讯（整合后）主要产品生产情况
南京华讯提供的军事通信配套业务具有定向研发及定制生产的特殊性，其现有产品均围绕C4ISR系统设计开发，客户采购南京华讯的智能自组网通信系统系列产品是基于我国军队信息化建设的需要。由于南京华讯提供的是定制化产品，具有特殊性能及用途，因此，暂不存在与其他企业直接市场竞争的情况。
南京华讯系中国天利指定的智能自组网通信系统系列产品供应商，其严格按照客户需求向外协加工厂商下达生产任务，并可根据订单数量合理匹配外协厂商数量，相关产品产能不存在瓶颈。南京华讯产品的产量及销量均源于客户实际采购需求，由于相关产品是根据客户订单进行生产的，一般均能实现销售。2014年，南京华讯军事通信配套产品产量、销量及库存情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|产量（台）|销量（台）|库存（台）|
|1500|1500|0|
|120|120|0|
|160|160|0|
|810|310|500|

注：2014年末库存的500台TM55小型数据链终端系统已于2015年1月实现销售
2、成都国蓉主要产品生产情况
2014年，成都国蓉主要产品的产能、产量、库存及销量情况如下：
单位：台/套
|||||
|-|-|-|-|
|产能|产量|销量|库存|
|45|37|36|1|
|12|6|6|0|
|350|300|300|0|
|12|8|6|2|

成都国蓉成立时间较短，其上述产品属于近两年开发的新产品，前期订单主
要来源于为小范围急需客户的定制生产，以小批量、多批次供应为主。报告期内，
成都国蓉受资金实力的限制无法大幅提升产能，仅在巩固现有客户的基础上，在
原有市场领域进行有限度的推广与拓展。成都国蓉拟通过资本投入实现小批量、定制化向产业化批量生产的转型，以大幅提升生产规模和生产效率。
成都国蓉初期在生产上采取小批单件的生产模式，在销售上采取以销定产的销售模式，因此产品一般不存在滞销、积压、变质等情形；成都国蓉在采购低值易耗品和原材料方面实行零库存管理。
军方对于某一个型号装备及其配套的采购，一般是采取独家供应或者由 2到 3家供应商同时供应，而且需要供应商提供 5到 10年的长期供应和服务，这是军品市场的显著特点，军品市场占有度主要取决于供应商的军事需求把握、技术实力、创新水平、长期保障能力和用户认可等因素。
（七）主要产品销售情况
1、南京华讯（整合后）主要产品销售情况
报告期内，南京华讯客户及其销售金额情况如下：
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|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2014年度
|||
|-|-|
|中国天利航空科技实业公司|36,082.05|
|南京普天通信科技有限公司|12,593.01|
||48,675.06|

2013年度
|||
|-|-|
|南京普天通信科技有限公司|2,469.13|
|南京普天通信股份有限公司|3,165.56|
||5,634.69|

南京华讯主要销售客户为中国天利、普天股份、普天科技等，主要供应商为上海星地通，南京华讯存在供应商及客户集中度较高的情形，存在对单一供应商依赖及客户集中度高的风险。
南京华讯从事的军事通信配套业务属于客户定制化业务，产品采购方向南京华讯提出定向研发需求，南京华讯自行投资研发并满足相关参数及性能要求，产品通过测试后可以获得稳定订单，产品生产环节则由指定的合格生产场所完成。
目前南京华讯的业务主要来源于中国天利等大宗客户的研发任务，为客户提供军
事通信领域的高附加值产品，相关产品具有高单价、高品质、小批量、长周期等
特点，为确保相关产品质量及供给的稳定南京华讯主要选择一至两家合格厂商负责外协生产。因此，南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的经营模式导致其供应商和客户较为集中。
南京华讯的主要销售客户中国天利、普天股份等均为所处行业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。
中国天利在军事通信领域主要面向国内军方客户，其集成产品在国内军方从开始装备部队到最终淘汰的周期一般为 5-10年，可确保南京华讯为中国天利提供的子系统产品具备较长的使用周期，除产品质量、技术保密、更新换代等方面出现严重问题外，通常情况下南京华讯与中国天利的供求关系可以保持长期稳定。
南京华讯为拓展新客户并进一步降低集中度风险，已在原智能自组网通信系统系列产品的基础上研制出 TM-35小型数据链终端、AirMAX网络传输站等新产品，进一步丰富了军事通信配套领域的产品类型。2015年 3月，南京华讯与中国普天信息产业股份有限公司就上述新产品签署了供货协议。
2、成都国蓉主要产品销售情况
报告期内，成都国蓉前五大客户及其销售金额情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2014年度
|||
|-|-|
|哈尔滨工业大学|200.00|
|成都天奥电子股份有限公司|190.52|
|中国电子科技集团公司第五十四研究所|169.00|
|中国航天科技集团公司第九研究院七一〇七厂|157.09|
|中国电子科技集团公司第二十七研究所|46.15|
||762.76|

2013年度
|||
|-|-|
|中国电子科技集团公司第二十研究所|152.43|

|||
|-|-|
|北京机械设备研究所|136.75|
|西安导航工贸公司|71.28|
|北京计算机技术研究所|49.50|
|上海航天电子通讯设备研究所|11.97|
||421.93|

成都国蓉不存在对单一客户销售占比超过50%的情况。不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有成都国蓉5%以上股份的股东在前五大客户中占有权益的情形。
成都国蓉 2013年、2014年对前五大客户的销售金额分别为 438.03元、 1,131.87元，分别占其当期营业收入的比例为96.32%、67.39%，成都国蓉客户集中度呈逐年下降趋势。
（八）生产和环保情况
拟置入资产属于军事通信及配套产品研发、生产及销售企业。依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，拟置入资产制定了一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。拟置入资产的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。在环境保护方面，拟置入资产最近两年一期均严格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营，不存在违反环保法规受到行政处罚的情形。
（九）主要产品质量控制情况
1、南京华讯（整合后）军事通信配套产品质量控制情况
（1）质量控制标准
南京华讯军事通信配套产品质量控制标准为 GJB9001B-2009质量体系标准。
（2）南京华讯委托加工产品的质量管理和控制措施
为有效管理和控制公司委托加工产品的质量，南京华讯要求受托加工企业必须建立起符合GJB9001B-2009标准的质量管理体系，并主要采取以下措施以确保产品制造过程质量稳定受控。
1）由南京华讯对加工产品的质量指标、产品的生产、检测流程做出具体规定，受托加工企业需按照南京华讯的要求投产、设置相关的质量控制点，由南京
华讯负责监督；
2）受托加工企业的生产设备在投入使用前及生产方式、工艺标准变化，应通知南京华讯确认后方可加工相关产品；
3）南京华讯有权对受托加工企业加工产品时的工艺执行情况、品质管理情况、物料贮运使用状况等进行定期、不定期的检查（含书面笔录、拍摄等），并要求整改；
4）由南京华讯负责对受托加工企业的生产全过程的物料控制、作业要求等的质量进行全程的辅导。
（3）质量控制效果
南京华讯通过实施质量控制体系，保证产品质量达到预期目标，近三年来未出现与客户发生产品和服务质量方面的纠纷，在客户中享有良好的信誉。
2、成都国蓉军工产品质量控制情况
（1）质量控制标准
成都国蓉军事通信产品质量控制标准为 GJB9001B-2009和 GB/T19001-2008质量管理标准。
（2）成都国蓉产品的质量管理和控制措施
1）研发质量管理
项目负责人与项目质量管理人员依据项目的功能、性能、技术成熟度、可借鉴的信息情况及项目复杂程度进行设计开发策划，其内容包括：
A、明确划分所承担研发项目的设计开发阶段及各阶段的工作内容，明确规定各阶段的评审、验证、确认活动的时间安排、级别、内容、方式、参加人员等；
B、质量重点需要识别在设计过程中可能存在的薄弱环节及技术难点，针对这些问题所要求增加的质量控制方法，例如：设计开发评审、试验验证、设计变更的控制等；
C、质量控制采取阶段控制，上阶段未完成，未通过规定的评审或批准不允许转入下阶段；接口管理，明确项目各部门之间的接口，有关接口信息的传递形成文件；
D、已建立质量管理体系研发过程管理文件，依靠完善的制度和流程来确保研发质量满足要求，并持续改进产品质量和顾客满意度。
2）采购品质量管理和控制
质量管理体系中，明确要求按成都国蓉《采购和外包控制程序》、《进料检验规范》、《供应商考绩方法》进行供应商选择、评价及动态管理。通过对供应商能力调查、素材收集、现场审核、产品试用等方法综合评价供应商的能力，为了进一步约束供方，要求与供方签订《质量保证协议》，明确产品各阶段的质量控制要求和双方应承担的质量职责和义务。对于优质供应商及外包过程将其纳入《合格供方名录》，对于劣质供方则中止采购的方式，从而筛选出一批快速反应、供货优质的供应链条，确保产品的质量。
3）生产过程质量管理和控制
A、按质量管理体系的要求，编制有《生产过程控制程序》和相关的《工艺文件》严格按照文件执行；
B、定期实施质量意识、质量案例的培训，增强生产线员工的质量意识，形成良好的质量文化；
C、对于生产环境、生产人员的操作有效性、产品过程检验点的设置、不合格品处置进行定期的监测，发现异常及时处理、跟踪直至闭环；
D、通过质量改进、质量绩效考核制度的建立和完善，确保全员参与质量管理，从而保证生产过程受控，产品质量得到保证。
4）外包过程的质量管理和控制措施
A、建立质量管理体系，识别公司的外包过程，借助社会力量寻找符合资质要求且优质的外包过程供方；
B、通过对外包过程能力确认表、素材收集、现场审核、产品试用等方法综合评价外包过程供货能力，为了进一步约束供方，要求与供方签订《质量保证协议》，明确产品各阶段的质量控制要求和双方应承担的质量职责和义务；
C、通过定期的二方审核，不断帮助和提升外包过程的供货质量水平，采用培训、技术交流等方式，提高外包过程的质量管控能力；
D、适当时，要求外包过程供方设置质量代表对其过程质量进行控制。
（3）质量控制效果
成都国蓉通过实施质量管理体系的建立、实施并保持其持续改进，有效保证产品质量达到预期目标，结合质量目标的管理、定期测量、结果的统计、利用、改进，促使自公司创立以来从未出现与客户发生产品和服务质量纠纷情况，在客
户中享有良好的信誉。
（十）技术与研发情况
1、南京华讯（整合后）技术与研发情况
（1）研发机构设置与职责
研发部门
射 智 结 软 软
频 能 构 件 件
技 天 设 系 测
术 线 计 统 试
研 研 部 研 部
发 发 发
部 部 部
南京华讯根据实际需要设立研发部门，主要分为硬件部门（射频技术研发部、智能天线研发部、结构设计部）和软件部门（软件系统研发部、软件测试部）。
总经理负责公司研发管理体系的有效运行，各研发部门根据各自承担的在研发职责开展工作，部门负责人对本部门研发工作负全责。
（2）核心技术人员情况
恽才华：南京理工大学硕士研究生，高级工程师，长期从事国防科研装备研究与开发工作，在毫米波通信设备、毫米波雷达、微波毫米波专用测试设备、导弹射频仿真系统、卫星通信设备、高科技产品等领域具有丰富的经验。曾参与国防科研装备研究开发及部分装备产品的标准制定工作。获中国科学院科技进步二等奖、三等奖，省科技进步三等奖。
郑山：陕西理工学院本科。南京华讯方舟通信设备有限公司深圳分公司负责人。长期从事 Mesh网络、抗干扰技术、智能天线等技术开发研究。获得 3项发明专利及4项实用新型专利。
（3）拥有的核心技术
在军用通信技术研究方面，至今已为我国部队提供了 C4ISR系统中的通信等多型号设备，技术达到国内领先水平。
①智能天线技术
该技术是阵列信号处理在无线通信系统中的应用。智能天线系统中的上行波束形成技术通过对噪声和干扰的抑制可以有效提高接收机的接收灵敏度和抗干扰能力。同时，上行波束形成技术还可以有效提高接收机的抗干扰能力。另外，智能天线技术中的下行波束形成技术可以将波束指向待接收的通信节点，从而提高发射功率的有效性。该技术应用可放宽功放和天线的设计指标要求。
②定向天线的自组织组网技术
该技术涵盖无中心和 MESH组网、邻居发现、时隙动态分配、多跳传输等各项技术。这种组网技术使得整个网络的通信和控制分布进行，部分节点的损失不会影响整个网络的正常运行，抗毁性很好。同时，无线自组网系统无需根据实际的通信节点的拓扑结构进行复杂的网络配置，整个网络的配置自动进行，有助于实现网络的快速布设，提高网络的维护性。另外，定向自组网使得某些特定节点对间可以在同一时间同一频率进行并行通信，这是空分复用的一种简单形式，可以成倍地提高谱效率，从而成倍地提高网络的通信容量。
③恒模调制和单载波频域均衡技术
该技术大幅度降低了发射峰均比，可以提高线性功放的效率，在小体积和小功耗的约束上提高无线覆盖范围。另外，单载波频域均衡技术的使用，使得接收机更加适应多径的通信环境，增加了传输可靠性。
（4）最近两年研发费用情况
单位：万元
||
|-|
|2014年度发生额|
|2,411.11|
|48,675.06|
|4.95%|

（5）研发技术人员管理制度
①南京华讯对技术人员的考核原则如下：
A、研发部以市场为导向，绩效工资总额跟市场利润率直接挂钩；
B、研发部考核分为主管考核和客观考核，主管考核占有40%比例，客观考核占有60%比例；
C、鼓励建立、优化流程，按流程开展工作，年终绩效核算加大体系建设与
团队培养指标的考核力度。
②南京华讯对技术人员的考核内容如下：
A、项目完成情况：根据员工负责的项目部分内容，收集相关的客观数据，评估人对评估人的实际完成情况、完成质量进行评价；
B、考核周期：技术人员考核频率为季度考核，年终根据全年工作情况进行全年绩效考核。
2、成都国蓉技术与研发情况
（1）研发机构设置与职责
研发部门
电 新 北 西 软 锂 空
磁 技 京 安 件 电 天
事 术 研 中 事 事 事
业 中 究 心 业 业 业
部 心 所 部 部 部
成都国蓉根据业务需求设立研发部门，包括电磁事业部、新技术中心、软件事业部、锂电池事业部及空天事业部，同时在北京及西安设立研究所，构建跨区域研发格局。总经理负责公司研发管理体系的有效运行，各研发部门根据各自承担的在研发职责开展工作，部门负责人对本部门研发工作负全责。
（2）核心技术人员情况
刘建军：公司副总经理，中国科学院硕士，负责成都国蓉产品规划、应用研究、战略合作和北京分公司的全面管理工作。长期从事卫星导航应用，计算机软件开发，电子信息系统集成等领域的研究工作。承担国家科技部、国防科工局、总装备部和北京市科委等重点研究课题，已发表学术论文2篇，出版学术著作 1部，获得国防发明专利2项，2012年获得军队科技进步一等奖。
贺和平：公司副总经理，北京理工大学硕士，高级工程师，负责成都国蓉空天事业部工作。长期从事精密仪器等领域的研究工作，承担国家多项军工研究课题，已发表学术论文 3篇，获得发明专利 4项（其中国防发明专利 1项），1986年获得兵器工业科技进步二等奖。
杨光：公司总工程师，电子科技大学硕士。负责成都国蓉技术管理和电磁信息技术开发工作。长期从事无线电监测、电子信号侦察和测控系统等开发。承担国家XXX装备保障系统、XXXX频管、XXX弹载系统等军工研究课题，已发表学术论文3篇，获得发明专利4项，获得2001年军队科技进步二等奖。
（3）拥有的核心技术
①模块化电路板开发技术
涉及电路板开发平台、芯片选型、数据接口、控制逻辑、芯片上固件、高速PCB设计、电装控制和测试等，数据接口包括PCI/PCIe、CPCI/CPCIe、PXI/PXIe、LAN/LXI、VPX等。该技术主要应用于通信、雷达、侦察和测控等军用装备领域，技术复杂度、交付时间和一次成功率等综合指标，属于国内领先水平。
②高速数据采集技术
涉及采用多片模数转换芯片（即ADC）和 FPGA专有数据处理技术实现交错采样，从而以低速采样率达到10GSa/s以上的合成高速采样率。该技术主要应用于通信、雷达、侦察和测控等军用装备领域，单板20Gsa/s、10bit直接采样指标，属于国内领先水平。
③宽动态数据采集技术
涉及采用多片模数转换芯片（即ADC）和 FPGA专有数据处理技术实现拼接采样，从而以高速采样率达到 70dB以上的宽瞬时动态范围。该技术主要应用于通信、雷达、侦察和测控等军用装备领域，单板90dB动态范围、2MHz到512MHz频率范围、250Sa/s直接采样指标，属于国内领先水平。
④中频数据采集技术
涉及中频带通采样、射频接收信道控制、数字下变频和快速傅里叶变换（即FFT）等，中频数据采集是电波监测、电子信号侦察等电磁信息技术的核心关键，只有通过中频数据采集才能实现射频信号的数字化，这样才能对信号进行数字化处理，进行采用软件处理。该技术主要应用于通信、雷达和侦察等军用装备领域，小型单板集成监测、测向、通信和雷达等中频数字化、天线与射频控制、数字信号处理，综合指标属于国内领先水平。
⑤高速数据存储技术
涉及高速存储介质的组合和控制、高速数据接口、数据管理和文件管理等，
对于长时间的电波监测通常需要大容量、高速率的存储技术，要求容量达到 1TB以上，流量达到1.2GB/s以上。该技术主要应用于雷达、侦察和测控等军用装备领域，采样率10GSa/s@10bit、回放率8GSa/s@12bit、流量1800MB/s和单板2TB容量（可扩充到4TB），综合指标属于国内领先水平。
⑥电波监测技术
涉及电波监测系统方案、高灵敏度和实时捕获信号、复杂电磁环境监测信号、信号测量和数据分析、系统校准等，电波监测系统方案包括天线、射频接收、中频采集、信号处理和数据分析等组成的技术控制和实现。该技术应用于通信和侦察等军用装备领域，灵敏度、线性度、扫描速率、频谱分析、信号处理和小型化等综合指标属于国内领先水平。
⑦电波测向技术
涉及电波测向体制、测向系统配置、信号监测同步、过程数据融合和处理、系统校准等，测向体制包括相关干涉仪、比幅测向、多普勒测向等。该技术主要应用于通信和侦察等军用装备领域，测向精度属于国内领先水平。
⑧电波定位技术
涉及单站电波定位、多站电波定位、无源定位、系统校准等，包括三角定位、时间差定位、多普勒频率变化定位等定位体制。该技术主要应用于通信和侦察等军用装备领域，定位精度属于国内领先水平。
（4）最近两年研发费用情况
单位：万元
||
|-|
|2014年度发生额|
|156.66|
|1,131.87|
|13.84%|

（5）研发技术人员管理制度
①成都国蓉研发技术人员绩效考核原则：结果考核与行为考核相结合，以结果考核为主；价值评估与产出评估相结合以价值评估为主。
②成都国蓉研发技术人员绩效考核流程：考核的流程包括绩效目标设定、绩
效评价、绩效反馈与沟通、绩效改进等环节，循环进行。考核周期为一年。
③成都国蓉技术研发人员绩效考核指标：包括工作业绩指标、工作态度指标
和工作能力指标。
④成都国蓉技术研发人员项目分档奖励金额情况如下：
||
|-|
|奖励金额（万元）|
|15-20|
|10-15|
|5-10|
|1-5|

3、拟置入资产对核心人才依赖程度的说明
拟置入资产从事的军事通信及配套业务属于技术密集型产业，经过多年的累计，已形成了以核心技术人员领军、各类技术骨干带领研发团队的梯队式研发人员结构。拟置入资产之南京华讯承继了华讯方舟军事通信配套业务研发团队，并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才。拟置入资产之成都国蓉依托电子科技大学、国防科技大学等著名高等院校和科研机构，建立起长效技术合作和人才培养机制，已经建成较高素质的科技人才队伍。
拟置入资产注重对核心技术的保护，具体包括：
（1）申请专利保护知识产权。目前获得的专利权有38项，正在申请过程中的专利 47项。对尚未申请专利的其它专有技术及其它尚不具备申请专利的在研项目，拟置入资产研发人员均与所在公司签订了《保密协议》。截至本回复意见出具日，拟置入资产已申请的专利未出现第三方的侵权行为，已与拟置入资产签署《保密协议》的相关人士也未发生违反其所应遵守的保密责任的行为。
（2）通过研发机制保护专有技术。由于拟置入资产的核心技术是系统和整体的，系统研发工作由众多子模块构成，单个技术人员仅负责系统研发的单一模块，个别技术人员的流失不会造成核心技术的失密。同时，拟置入资产非常重视研发成果的备份，所有的研发资料都会备份到公司专门的服务器上，不会因为个别研发人员的离开导致研发项目的瘫痪和资料丢失。
（3）通过梯队建设保证人才供给。拟置入资产注重人员梯队建设，人员梯队分为高级工程师、工程师、初级工程师，每个岗位都会做相应的人员备份。
拟置入资产对于核心人才存在一定的依赖，通过采取一系列保障措施，最大
程度的降低拟置入资产对核心技术人员的依赖程度。
4、拟置入资产核心技术人员稳定性的说明
报告期内，拟置入资产核心技术人员未发生人员流失情况，研发人员数量呈逐年增长态势。本次交易完成后，南京华讯及成都国蓉将成为上市公司全资子公司，上市公司将秉承“更高、更快、更新”的科研开发理念，以用户需求为导向，站在市场和前沿科技的制高点上进行高水平的科研开发，持续为核心技术人员搭建高水准的研发平台，使核心技术人员在公司拥有充足的成长及展示空间。
上市公司将从发展、成长、工作环境及薪酬等要素出发，通过制定完善的研发管理制度，建立有竞争力的薪酬福利体系，进一步吸引和稳定核心技术人员，同时充分继承华讯方舟在军事通信行业的技术沉淀，依托上市公司融资平台及资源优势，确保技术创新符合未来发展趋势、具备实战化、产品化的价值。同时，上市公司高度重视对研发队伍的后续培养，将建立支持公司中长期研发战略的人才储备机制，保障研发核心职位的人才储备和引进。
拟置入资产与其核心技术人员签订了《保密协议》，对核心技术人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定，同时还规定上述人员在离职后不得以直接或间接方式向第三方提供与拟置入资产生产技术和正在开发同时还规定的技术相关的信息资料。
拟置入资产与其核心技术人员签订了《竞业禁止协议书》，其中关于拟置入资产核心技术人员的义务及违约责任条款如下：
（1）核心技术人员的义务
1）未经拟置入资产同意，核心技术人员在拟置入资产任职期间不得自营或者为他人经营与拟置入资产同类的业务。不论因何种原因从拟置入资产离职，核心技术人员在劳动关系解除或终止后两年（自劳动关系解除或终止之日起计算，到劳动关系解除或终止两年后的次日止），不得组建、参与组建或受雇于（包括正式雇佣或以顾问等其它方式提供劳务服务）与拟置入资产生产或经营相同或相近或与拟置入资产具有竞争关系的企业。
2）核心技术人员在拟置入资产任职期间及劳动关系解除或终止后两年内，不得直接或间接或帮组他人劝诱拟置入资产掌握商业和技术秘密的职工或关键岗位的职工或关键技术人才离开企业。
3）核心技术人员在拟置入资产任职期间及劳动关系解除或终止后两年内，
未经拟置入资产同意，不得直接、间接影响或者试图影响企业的客户关系，包括原材料、零部件、初级产品的供应客户和企业产品的销售客户，使其向第三方转移。
4）核心技术人员为证明在竞业禁止期限内已履行了竞业禁止义务，自核心技术人员在劳动关系解除或终止后三个月内，以及在竞业禁止期间的任何时间经拟置入资产要求时，应及时或主动向拟置入资产提交相关证明材料，以证明自己是否履行了竞业限制协议约定的义务。
（2）核心技术人员的违约责任
核心技术人员不履行《竞业禁止协议书》规定的义务，应当承担违约责任，并向拟置入资产支付违约金，违约金需一次性向拟置入资产支付，违约金额为核心技术人员离开拟置入资产上年度的薪酬总额的三倍，同时，因核心技术人员违约行为给拟置入资产造成损失的，核心技术人员应当赔偿拟置入资产的损失，并且核心技术人员因此所获得的收益应当全部归还拟置入资产。
四、拟置入资产的会计政策及相关会计处理
（一）销售商品收入确认原则和计量方法
南京华讯与成都国蓉均从事军事通信及配套业务相关产品的生产与销售。南京华讯与成都国蓉收入的确认原则和计量方法如下：
确认原则：在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：1、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入公司；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
计量方法：以商品产品所有权的转移作为确认收入的依据，即将提货单交给购货方，并取得购货方收货确认验收单后，按照确认单上列示的销售商品确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
本公司选择了与南京华讯、成都国蓉所处行业相同的上市公司海格通信、新海宜、中利科技等上市公司进行会计政策与会计估计的比较。通过对比，本次拟置入资产的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊
销及其他主要会计政策和会计估计与同行业上市公司未存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、南京华讯（整合后）财务报告的编制基础
根据南京华讯资产整合方案，华讯方舟将其军事通信配套业务相关的资产、负债注入上市公司，南京华讯亦将其军事通信配套业务以外的其他资产、负债进行剥离。南京华讯为华讯方舟之全资子公司，视同业务合并后的架构在模拟报表期间一直存在。
在上述假设的经营框架下，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制模拟财务报表。
（1）华讯方舟军事通信配套业务相关资产模拟财务报表的编制基础
华讯方舟军事通信业务相关的经营性资产的模拟财务报表编制以持续经营为假设作为基础，根据深圳华讯军工业务实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
具体编制依据过程如下：华讯方舟主要资产和业务分为军事通信配套业务、空间移动宽带网络、地面移动宽带网络、智慧运营和智慧终端业务，上述各项业务归属不同业务部门或不同业务人员负责。华讯方舟采用用友账务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均有清晰的划分，在企业账套中有清晰的分类。
1）利润表编制基础
①营业收入、营业成本
华讯方舟营业收入及营业成本在发生时均能按业务类型直接划分至各业务，不需要分摊。
②销售费用
华讯方舟销售费用分为两部分。一是各业务部门、人员直接产生的销售费用，该部分费用可直接计入各业务，不需分摊；二是不能划分到具体业务人员的费用，如水电物管费、租赁费、通讯费、办公费等，按销售部门中负责各业务人员占总
销售部门人员比例进行分摊。
③管理费用
华讯方舟管理费用分为两部分。一是各业务部门、人员直接产生的管理费用，该部分费用可直接计入各业务，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体业务人员的费用，如水电物管费、租赁费、通讯费、办公费等，按人数比例分摊。
④财务费用
华讯方舟财务费用按各业务部门依据实际业务活动中进行的业务融资、收付款项、汇兑损益等业务产生的费用，直接归集至各业务，不需要分摊。
2）资产负债表编制基础
①应收账款、预收账款
华讯方舟应收账款、预收账款能够根据客户及销售产品划分核算，属于军事通信配套业务的各个客户的应收账款、预收账款即为本次分摊的应收账款、预收账款余额。
②应付账款、预付账款
华讯方舟应付账款、预付账款能够根据供应商及采购产品划分核算，属于军事通信配套业务的各个供应商的应付账款、预付账款即为本次分割的应付账款、预付账款余额。
③其他应收款、其他应付款
其他应收款、其他应付款由两部分构成，一为与军工通信配套业务相关的各类支款、借款及备用款，二是在该部分资产拟置入南京华讯过程中形成的与华讯方舟形成的模拟债权债务。
④存货
华讯方舟的存货在采购时均能按业务种类直接划分至各业务部门，不需要分摊。
⑤固定资产
华讯方舟的固定资产分为两部分，第一部分为与业务相关的仪器设备，该部分能够划分至各业务部门，不需要分摊。另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，该部分依据划入军事通信业务的人员一并划入军事通信业务。
⑥短期借款
华讯方舟的短期借款属于军事通信业务的借款即为本次分割的军事通信业务的短期借款余额，该部分借款主要以军事通信业务及其以军事通信业务相关客户收款为抵押担保。
（2）南京华讯资产剥离模拟财务报表的编制基础
南京华讯剥离非军事通信配套业务性资产的模拟财务报表编制以持续经营为假设作为基础，根据该板块实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
具体编制依据过程如下：南京华讯的主要资产和业务分为两部分，第一部分主要系与华讯方舟军工通信配套业务相关的销售团队及资产、负债，第二部分为与军事通信业务无关的采购销售业务及资产、负债。南京华讯的营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均有清晰的划分，在企业账套中有清晰的分类。
1）利润表编制基础
南京华讯销售费用分为两部分。一部分是各业务部门、人员直接产生的销售费用，该部分费用可直接计入各业务，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体业务人员的费用，如水电物管费、租赁费、通讯费、办公费等，按销售部门中负责各业务人员占总销售部门人员比例进行分摊。
2）资产负债表编制基础
①其他应收款、其他应付款
南京华讯该部分由两部分构成，第一部分为与军事通信配套业务相关的各类支款、借款及备用款，另一部分是在拟剥离与军事通信业务无关的资产、负债过程中形成的模拟债权债务。
②固定资产
主要为办公设备及电子设备，各项固定资产均能够划分到具体使用人员，军事通信配套业务相关人员使用的固定资产划入军事通信业务资产，与军事通信配套业务人员无关的固定资产剥离出南京华讯。
2、成都国蓉财务报表的编制基础
成都国蓉财务报表以权责发生制和持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，
并基于审计报告所述的重要会计政策、会计估计进行编制。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，拟置入资产的内部整合情况参见本报告书“第七节拟置入资产”之“一、南京华讯100%股权”之“（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况”。
（五）拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司的比较
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶、基碳纤维等产品的研发、生产及销售，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。
受近年来粘胶长丝市场行情持续下跌的不利影响，公司经营业绩及回款情况均受到一定影响，因此，根据实际经营情况，公司选择如下坏账计提比例：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5.50|
|10.00|
|20.00|
|60.00|
|80.00|
|100.00|

本次拟置入资产南京华讯、成都国蓉属于军事通信及配套业务，拟置入资产的主要客户为中国天利、普天股份、普天科技等商业信誉较高的企业，应收账款回款情况较好，因此，根据本次拟置入资产的经营特点，选择如下坏账计提比例：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.00|
|5.00|
|15.00|
|50.00|
|80.00|
|100.00|

根据上述会计估计，对上市公司应收账款及其他应收款坏账准备计提情况
比较如下：
1、南京华讯：按上市公司会计政策测算 2014年初坏账准备余额 362.59万元，2014年新增计提坏账准备 1,392.23万元，按照原有会计政策已计提坏账准备329.63万元，2014年需补提坏账准备1,062.60万元，减少营业利润 1,062.60万元，减少 2014年度净利润 796.95万元；
2、南京华讯 2014年末其他应收款为应收华讯方舟 20,163.97万元（系由于华讯方舟将军事通信配套业务剥离至南京华讯过程中形成，且华讯方舟已补足，故未计提坏账准备），应收成都国蓉 277.48万元（由于成都国蓉与南京华讯一并置入上市公司，置入后属于上市公司内部往来，合并报表需抵销，故未提坏账准备）均未计提坏账准备；
3、成都国蓉（应收账款及其他应收款合并计算）：按上市公司会计政策测算 2014年初坏账准备金额 33.23万元，2014年增加计提坏账准备 22.73万元，按原有会计政策已计提坏账准备0.00万元，2014年需补提坏账准备22.73万元，减少营业利润 22.73万元，减少 2014年度净利润19.32万元。
除上述会计估计差异外，拟置入资产与上市公司重大会计政策、会计估计不存在重大差异。
第五节财务会计信息
一、交易标的之简要财务报表
（一）拟置出资产简要财务报告
天职国际对恒天天鹅编制的拟置出资产2013-2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]8867号审计报告：恒天天鹅模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及模拟合并财务报表附注三编制，公允反映了恒天天鹅2014年12月31日的合并及公司的模拟财务状况以及2014年度的合并及公司的模拟经营成果。
1、模拟合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|942,134,597.46|
|1,404,826,662.31|
|2,346,961,259.77|
|789,240,772.61|
|334,618,909.84|
|1,123,859,682.45|
|1,014,514,873.01|
|208,586,704.31|
|1,223,101,577.32|

2、模拟合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|700,789,177.18|
|841,765,535.28|
|-43,816,700.35|
|11,122,699.00|

净利润 14,073,251.60 -158,771,187.463、模拟母公司资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|491,555,264.33|
|1,593,096,128.25|
|2,084,651,392.58|
|742,869,345.68|
|325,710,146.18|
|1,068,579,491.86|
|1,016,071,900.72|

4、模拟母公司利润表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|662,250,500.46|
|777,118,760.04|
|-20,992,848.38|
|32,760,970.28|
|33,533,588.92|

（二）拟置入资产之南京华讯简要财务报告
大信对南京华讯编制的2013-2014年度模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2015]第11-00192号审计报告：南京华讯模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及模拟财务报表附注一、附注二、附注三所述的编制基础和假设编制，公允反映了南京华讯 2013年 12月 31日、2014年 12月31日的模拟财务状况以及2013年度、2014年度的模拟经营成果和模拟现金流量。
1、南京华讯（整合后）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|554,517,618.90|

||
|-|
|31,478,157.18|
|585,995,776.08|
|470,957,934.86|
|-|
|470,957,934.86|
|115,037,841.22|

2、南京华讯（整合后）利润表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|486,750,598.04|
|311,304,273.50|
|125,361,231.74|
|125,361,231.74|
|93,949,770.57|

3、南京华讯（整合后）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-192,895,395.78|1,798,377.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,600,236.58|-1,762,728.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|235,635,390.33|10,000,000.00|
|期末现金及现金等价物余额|23,173,710.60|10,035,648.62|

（三）拟置入资产之成都国蓉简要财务报告
大信对成都国蓉编制的2013-2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具大信审字[2015]第11-00191号审计报告：成都国蓉财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都国蓉2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及 2013年、2014年度的经营成果和现金流量。
1、成都国蓉资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|66,819,172.21|
|2,763,016.02|
|69,582,188.23|
|7,670,311.46|
|-|
|7,670,311.46|
|61,911,876.77|

2、成都国蓉利润表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|11,318,696.40|
|4,686,788.72|
|1,676,551.52|
|2,494,684.51|
|2,083,661.80|

3、成都国蓉现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|-810,148.77|
|-576,696.26|
|50,000,000.00|
|54,987,501.18|

二、拟置入资产盈利预测情况
大信对南京华讯及成都国蓉编制的 2015年 4-9月盈利预测报告进行审核，并出具大信专审字[2015]第11-00173号、大信专审字[2015]第11-00051号审核报告。
（一）拟置入资产之南京华讯盈利预测情况
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|48,675.06|
|31,130.43|
|788.28|
|267.10|
|2,918.99|
|704.51|
|329.63|
|-|
|-|
|12,536.12|
|-|
|-|
|12,536.12|
|3,141.15|
|9,394.98|

（二）拟置入资产之成都国蓉盈利预测情况
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|1,131.87|
|468.68|
|1.84|
|125.45|
|368.10|
|0.14|

||
|-|
|167.66|
|81.82|
|0.01|
|249.47|
|41.10|
|208.37|

（三）会计师与评估师对 2015年盈利预测的差异说明
1、对南京华讯盈利预测的差异说明
大信与中联对南京华讯2015年盈利预测的差异主要体现在对财务费用和资产减值损失的预测。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|中联预测|大信预测|差异|
|1,661.04|1,691.03|29.99|
|0.00|-329.63|329.63|

注：差异率=（大信预测-中联预测）/中联预测
（1）财务费用预测差异说明
财务费用预测差异的主要原因是中联和大信对于财务费用的预测原则不同导致的。
中联根据“鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益”的评估假设，在进行盈利预测时未考虑存款利息收入及汇兑损益等不确定性损益。大信则考虑了汇兑损益和手续费支出等对未来盈利的影响。
（2）资产减值损失的预测差异说明
南京华讯 2014年计提坏账准备的应收账款已于 2015年第一季度收回，大信将对应的坏账准备予以冲回，中联评估基于谨慎性原则未予冲回。
南京华讯2015年盈利预测大信与中联的差异主要是由于会计师和评估师对
于盈利预测的处理原则不同导致的，上述差异基本不影响南京华讯当年现金流，
对于本次估值也基本无影响。
2、成都国蓉
大信和中联对成都国蓉2015年盈利预测的差异主要体现在财务费用和所得税的预测。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|中联预测|大信预测|差异|
|0.00|0.52|0.52|
|37.34|40.92|3.58|

注：差异率=（大信预测-中联预测）/中联预测
（1）财务费用预测差异说明
对财务费用的预测差异主要是大信和中联对于财务费用的预测原则不同导致的。
中联在进行盈利预测时，依据“鉴于货币资金或银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，在财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益”的评估假设，未考虑存款利息收入及汇兑损益等不确定性损益。大信在财务费用预测中考虑了手续费支出等。
（2）所得税的预测差异说明
大信参照 2015年第一季度所得税占利润总额的比例预测 2015年全年所得税总额。中联考虑到成都国蓉业务招待费和福利费等影响应纳税所得额的项目金额相对较小，可用于加计扣除的研发费用等项目难以估算，故按照成都国蓉利润总额的15%预测其所得税总额。
成都国蓉2015年盈利预测大信与中联的差异主要是由于会计师和评估师对于盈利预测的处理原则不同导致的，上述差异对成都国蓉本次估值影响相对较小。
三、上市公司最近一年简要备考财务报告
大信对恒天天鹅编制的 2014年度备考财务报表进行审计，并出具了大信审字[2015]第 11-00194号备考审计报告，大信认为，恒天天鹅备考合并财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附的编制基础编制，公允反映了恒
天天鹅 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2013
年度、2014年度的备考合并经营成果。
（一）备考资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|789,868,374.07|
|1,598,194,461.87|
|2,388,062,835.94|
|925,645,587.11|
|14,997,937.61|
|940,643,524.72|
|1,434,900,177.35|
|1,447,419,311.22|

（二）备考利润表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|519,846,797.04|
|328,184,499.47|
|113,196,992.85|
|115,016,821.64|
|86,326,458.29|
|86,661,811.54|

四、上市公司盈利预测报告
大信对恒天天鹅编制的2015年4-12月备考盈利预测报告进行了审核，并出具大信专审字[2015]第11-00174号备考盈利预测审核报告。
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|51,984.69|
|32,818.45|
|821.11|

||
|-|
|490.93|
|4,250.62|
|848.82|
|1,435.05|
|-|
|-|
|11,319.71|
|182.44|
|0.46|
|11,501.69|
|2,835.51|
|8,666.18|
|8,666.18|
|-|

（本页无正文，为《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
恒天天鹅股份有限公司2015年5月7日