《江西万年青水泥股份有限公司担保管理制度》
（2016年修订）
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益，规范江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《主板上市规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《江西万年青水泥股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本办法适用公司及所属控股公司的担保行为。公司参股公司涉及担保行为，公司外派董事在表决前，需取得公司董事会的授权。
第三条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司担保分对外担保和对内担保，公司及控股子公司为合并报表范围之外的第三方提供的担保称对外担保；公司对控股子公司、控股子公司为其母公司以及公司合并报表范围内主体之间的相互担保称对内担保。
第四条股东大会和董事会是公司担保的决策机构，公司的担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
第五条公司应严格按照有关规定履行担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实汇报公司全部担保事项。公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期担保情况做出专项说明并发表独立意见。
第六条公司控股子公司的担保遵照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会做出决议前报公司核准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时告知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
提交的担保申请以及担保的日常管理与持续风险控制；法务部为公司担保的合法、合规性审核部门，负责审查担保是否符合相关法规、制度的规定；证券部负责公司担保的合规性复核、组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务；审计部门为公司担保的监督检查部门，负责检查担保事项内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
第二章担保的风险管理
第一节对外担保风险管理
第八条公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司提供对外担保时，被担保单位必须同时具备以下条件：
1、为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形；
2、为因公司业务需要与公司有相互担保关系的单位，或与公司有重要业务关系的单位，或公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
3、经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定；
4、没有其他可预见的法律风险。
第九条公司在决定提供对外担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。
公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料，并进行审查、分析：
1、申请担保单位的基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司之关联关系及其他关系）；
2、近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
3、债权人的名称；
4、申请担保的方式（如抵押、质押、保证）、期限、金额等；
5、申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
属等进行全面评估；
7、其他重要资料。
第十条申请担保单位提供的反担保数额，至少应与担保的数额相对应，并且申请担保单位应当就反担保有关资产的状况进行评估。申请担保单位设立反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。申请担保单位也可提供其他有效防范风险措施。
第十一条公司财务部会同相关管理部门根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，出具担保评估报告，经公司总会计师、分管财务副总经理和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会审议，审议通过后，由董事会报股东大会审议。
第十二条董事会审议对外担保事项时，由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，其所作出的相关决议须经无关联关系的董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项直接提交股东大会审议。
第十三条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查；公司法务部门审核对外担保事项，应认真审查该事项是否符合相关法规、制度的规定；
证券部负责起草相关议案提交董事会或股东大会审议，撰写会议决议公告并履行相应信息的披露工作。
第十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法务部门(或公司聘请的律师事务所)，及时办理抵押或质押登记的手续。
第十六条财务部应指定专人负责关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期偿还债务的情况等，对可能出现的风险进行预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部、证券部和行政部。对于未约定保证期间的连带责任保证，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务部、证券部、法律事务部和行政部。
第十七条财务部应对被担保单位、被担保项目进行监测，并可根据实际情况采取以下方式：
1、参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
2、对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；
3、担保单位认为必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。
财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险提出相应处理办法，并向公司总会计师、分管财务副总经理和总经理汇报，同时通报公司证券部。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。
第十八条当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张被担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应会同管理被担保单位的部门及时了解被担保人的债务偿还情况。公司财务部应于两个工作日内向公司总会计师、分管财务副总经理和总经理汇报，同时通报公司证券部。
第二节对内担保风险管理
第十九条公司及所属控股子公司应当根据年度预算需要，做好本单位的担保年度计划，由公司财务部负责审核、汇总公司合并年度对内担保总计划。并按照相关程序报请总经理、董事会，或股东大会审议。
第二十条董事会审议年度对内担保计划时，由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十一条制定担保计划或担保协议签署前，被担保单位须提供的基本信息，包括但不限于：
2、债权人的名称；
3、申请担保的方式（如抵押、质押、保证）、期限、金额等；
4、申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
5、被担保的子公司其他股东应按股权比例进行同比例担保，不能按比例提供担保的，需要被担保方提供反担保；
6、其他重要资料。
第三节担保的审议
第二十二条超出年度对内担保计划的，由总经理提议报公司董事会批准。
根据国家法律、法规、规范性文件，及《公司章程》规定需经公司股东大会审议通过的，应由董事会批准后报股东大会批准。
第二十三条以下担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批准：1、公司及公司控股子公司的担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司在连续十二个月内累计担保金额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司担保总额与公司控股子公司担保总额之和。
第二十四条股东大会在审议第二十三条第 6项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 担保的执行与监管
第二十六条对内担保的，财务部负责实施经授权的年度担保计划，实行一事一流程，报请公司总会计师、分管财务副总经理和总经理审核同意后执行；对外担保的，经公司董事会或股东大会批准后，由法定代表或授权代表对外签署书面担保合同。
第二十七条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保合同的订立，应当由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十八条订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十九条担保合同中应当确定下列条款：
1、债权人、债务人；
2、被担保人的债权种类、金额；
3、债务人与债权人约定履行债务的期限；
4、担保的方式；
5、担保的范围；
6、担保期间；
7、各方认为需要约定的其他事项。
第三十条被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十五条公司应当建立和健全担保控制的监督检查制度。公司审计部门应采用符合性测试或其他方法检查担保事项内部控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
第三十六条担保事项控制监督检查的内容主要包括：
（一）担保事项相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保事项不相容的职务混岗现象；
（二）担保事项授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保事项评估是否科学合理，担保事项的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；
（三）担保事项监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告；
（四）担保财产保管和担保事项记录制度落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管，担保事项的记录和档案文件是否完整。
第三十七条对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。
第四章担保信息的披露
第三十八条经公司董事会或股东大会审议批准的担保，须在有关信息披露报刊和指定网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、独立董事意见、截至信息披露日公司及其控股子公司担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额以及上述数额在公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
信息披露事务管理制度》执行。
第四十条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第四十一条证券部应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
第五章责任与处罚
第四十二条公司董事、高管及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十三条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十四条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予纪律处分并承担赔偿责任。
第四十五条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第四十六条在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第四十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第四十八条本制度经2016年10月28日公司董事会审议通过后执行。