昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
拟收购股权所涉及的北京彩量科技有限公司股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2017]212号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二○一七年五月十九日
目录
资产评估师声明 --------------------------------------------- 2评估报告摘要 ----------------------------------------------- 3评估报告 --------------------------------------------------- 7一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 -- 7二、评估目的 ---------------------------------------------------------------- 12三、评估对象和评估范围 -------------------------------------------------- 12四、价值类型及其定义 ----------------------------------------------------- 15五、评估基准日 ------------------------------------------------------------- 16六、评估依据 ---------------------------------------------------------------- 16七、评估方法 ---------------------------------------------------------------- 18八、评估程序实施过程和情况 --------------------------------------------- 26九、评估假设 ---------------------------------------------------------------- 27十、评估结论 ---------------------------------------------------------------- 29十一、特别事项说明 -------------------------------------------------------- 31十二、评估报告使用限制说明 --------------------------------------------- 33十三、评估报告日 ----------------------------------------------------------- 33评估报告附件 ---------------------------------------------------------------- 35———————————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的资产评估师及所在机构无关。
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果。
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拟收购股权所涉及的北京彩量科技有限公司股东全部权益价值
评估报告摘要
开元评报字[2017]212号
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对贵公司拟收购股权所涉及北京彩量科技有限公司的股东全部权益于2016年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的：本次评估目的是量化北京彩量科技有限公司股东全部权益价值，为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京彩量科技有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估对象为北京彩量科技有限公司股东全部权益价值。
评估范围为北京彩量科技有限公司于评估基准日全部资产及负债。
三、本次评估的价值类型为市场价值。
四、本次评估基准日为 2016年12月31日。
五、评估方法：本次采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
六、评估结论
（1）采用收益法评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为50,604.72万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益3,707.90万元，评估增值46,896.82元，增值率1264.78%。
（2）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
截止至评估基准日，公司经审计资产总额为5,449.24万元，总负债1,741.34万元，股东全部权益3,707.90万元。经采用资产基础法（成本法）进行评估，总资产评估值为9,114.23万元，总负债的评估值为1,741.34万元，股东全部权益价值的评估值为7,372.88万元，评估增值3,664.99万元，增值率98.84%。各类资产、负债及净资产评估结果详见———————————————————————————————————————————————
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下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|5,231.34|5,231.34|-|-|
|非流动资产|2|217.90|3,882.89|3,664.99|1,681.96|
|长期股权投资|3|21.91|20.00|-1.91|-8.72|
|固定资产|4|184.85|143.75|-41.10|-22.23|
|无形资产|5|2.83|3,710.83|3,708.00|131,024.73|
|递延所得税资产|6|8.31|8.31|-|-|
|资产总计|7|5,449.24|9,114.23|3,664.99|67.26|
|流动负债|8|1,741.34|1,741.34|-|-|
|非流动负债|9|-|-|-|-|
|负债合计|10|1,741.34|1,741.34|-|-|
|净资产（所有者权益）|11|3,707.90|7,372.88|3,664.99|98.84|

（3）最终评估结论
资产基础法评估的股东全部权益价值为7,372.88万元，收益法评估的股东全部权益价值为50,604.72万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高43,231.84万元。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于被评估单位的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产价
值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评
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估结果比资产基础法评估结果，更符合一般市场原则。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为50,604.72万元。
七、特别事项说明
（一）利用其他机构出具的专业报告的情况
无。
（二）产权瑕疵
北京彩量科技有限公司申报无形资产--其他无形资产共 10项，除 1套外购软件外，都为账外资产。其中包括软件著作权8项和作品著作权1项，这些帐外资产所有权人为北京朗亿迅联科技发展有限公司，北京朗亿迅联科技发展有限公司为北京彩量科技有限公司的前身，截至评估报告日，产权人名称正在办理变更之中。评估人员核实了相关资料，及相关账务处理凭证，被评估单位已承诺该部分资产为其所有。未更名著作权及作品著作权如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|注册人|注册日期|
|1|郎亿迅联软件安装服务器端系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年5月|
|2|朗亿迅联应用安装管理系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年6月|
|3|朗亿迅联分销商管理系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年8月|
|4|朗亿迅联苹果树手机助手软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年9月|
|5|朗亿迅联苹果树手机商城|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年9月|
|6|郎亿迅联手机加油站系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年7月|
|7|朗亿迅联广告系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2016年4月|
|8|葫芦APP商城软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2013年10月|
|9|葫芦APP商城|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年7月|

（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
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（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
北京彩量科技有限公司与张志雄签订房屋租赁合同，合同约定租赁期为2年零2个月，即从2016年12月28日至2019年2月28日，租赁面积381.79平方米，位于北京市朝阳区望京B29商业金融项目2号楼17层1单元-212006室，作为北京彩量科技有限公司的办公区域。
北京彩量科技有限公司与曹克疆签订房屋租赁合同，合同约定租赁期为 2016年12月6日至2017年11月20日，位于北京市朝阳区望京西园 329号楼26层2603室，作为北京彩量科技有限公司的办公区域。
（七）其他事项说明
无。
（八）期后事项说明
无。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。
八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2017年5月19日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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拟收购股权所涉及的北京彩量科技有限公司股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2017]212号
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北京彩量科技有限公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估项目的委托方为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，被评估单位为北京彩量科技有限公司。
1、委托方概况
统一社会信用代码：913205006082757232
企业名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
类型：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人：郑玉芝
注册资本：14558.995300万人民币
成立日期：1993年04月02日
营业期限：1993年04月02日至长期
住所：江苏省昆山开发区昆嘉路1098号
经营范围：商标印制。生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被评估单位概况
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开元资产评估有限公司
本次评估的被评估单位为北京彩量科技有限公司
统一社会信用代码：91110106585859151W
企业名称：北京彩量科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市丰台区贾家花园15号院7号楼2A258室
法定代表人：谷红亮
注册资本：990万元
成立日期：2011年11月09日
营业期限自：2011年11月09日至2031年11月08日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；
承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；企业管理咨询；企业策划；销售家具、计算机软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、被评估单位历史沿革
（1）2011年 11月 9日，北京彩量科技有限公司设立
北京彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）前身为北京檀古轩商贸有限公司，系于 2011年 11月 9日由自然人股东谷红亮、姜淼出资设立，注册资本 50万元，其中谷红亮货币出资 42.5万元，姜淼货币出资 7.5万元。
2011年11月8日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具“（2011）京建会验 B字第 3616号”《验资报告》予以审验确认。设立时的股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例（%）|
|谷红亮|42.5|42.5|货币|85|
|姜淼|7.5|7.5|货币|15|
|合计|50|50|货币|100|

（2）第一次公司名称变更
2012年 5月 2日第一届第二次股东会决议将公司名称变更为：北京朗亿迅联科技发展有限公司。（以下简称“郎亿迅联”）
（3）北京朗亿迅联科技发展有限公司的股权变更
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开元资产评估有限公司
①2013年 5月，第一次变更（股权转让）
2013年 5月 31日，姜淼与郝广签订《出资转让协议书》，约定姜淼将朗亿迅联的出资 7.50万元转让给郝广。 2013年 7月 1日，谷红亮与杨凤签订《出资转让协议》，约定谷红亮将朗亿迅联的出资 5.00万元转让给杨凤。 2013年 11月 4日，朗亿迅联召开股东会，并作出如下决议：同意陈章银、谷红亮、郝广、杨凤组成新的股东会；增加注册资本 71.43万元，其中，陈章银出资货币 21.43万元，谷红亮出资货币 37.50万元，郝广出资货币 7.50万元，杨凤出资货币 5 .00万元；
变更后的累计注册资本为人民币 71.43万元。
2013年 11月 19日，北京中宣育会计师事务所有限责任公司出具“中宣育验字（2013）第 2101号”《验资报告》予以审验确认。本次股权转让和增资扩股后，朗亿迅联股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例（%）|
|谷红亮|37.50|37.50|货币|52.50|
|陈章银|21.43|21.43|货币|30.00|
|郝广|7.50|7.50|货币|10.50|
|杨凤|5.00|5.00|货币|7.00|
|合计|71.43|71.43||100.00|

②2014年 8月，第二次变更（股权转让）
2014年 8月，杨凤与谷红亮签署了《公司股权转让协议》，约定杨凤将其持有朗亿迅联7%的股权转让给谷红亮。本次股权转让完成后，朗亿迅联股权结构如下:单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例（%）|
|谷红亮|42.5|42.5|货币|59.5|
|陈章银|21.43|21.43|货币|30|
|郝广|7.5|7.5|货币|10.5|
|合计|71.43|71.43||100|

③2016年 4月，第三次变更（股权转让）
2016年 2月 17日，朗亿迅联召开股东会，决议如下：同意原股东陈章银退出
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开元资产评估有限公司
股东会；同意股东陈章银将其持有的朗亿迅30%的股权转让给谷红亮。本次股权转让完成后，朗亿迅联股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例（%）|
|谷红亮|63.93|63.93|货币|89.50|
|郝广|7.50|7.50|货币|10.50|
|合计|71.43|71.43||100.00|

④2016年 5月，第四次变更（股权转让）
2016年 5月 6日，朗亿迅联召开股东会，决议如下：同意增加新股东共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）；同意原股东郝广退出股东会；同意股东郝广将其在朗亿迅联10.5%的股权转让给共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让完成后，朗亿迅联股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例（%）|
|谷红亮|63.93|63.93|货币|89.5|
|共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）|7.5|7.5|货币|10.5|
|合计|71.43|71.43||100|

（4）公司名称及资本变更
2016年 10月 10日，朗亿迅联召开第三届第四次股东会，决议同意将原公司名称北京朗亿迅联科技发展有限公司变更为北京彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）。增加注册资本至 990.00万元，其中谷红亮以货币出资 411.27万元，共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资 309.30万元，孝昌明雅投资中心（有限合伙）以货币出资 198.00万元，本次增资后，公司注册资本 990.00万元，实收资本990.00万元本次增资后股权结构如下：
单位：人民币万元
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例（%）|
|共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）|316.8|316.8|货币|32|
|谷红亮|475.2|475.2|货币|48|
|孝昌明雅投资中心（有限合伙）|198|198|货币|20|

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开元资产评估有限公司
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|合计|990|990|100|

 2016年10月30日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴华验字（2016）第BJ05-0056号”《验资报告》予以审验确认。
公司注册地址：北京市丰台区贾家花园 15号院 7号楼 2A258室。
公司统一社会信用代码：91110106585859151W。
公司经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；企业管理咨询；
企业策划；销售家具、计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、被评估企业近几年经营、财务状况
（1）资产负债表 单位：元
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|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|54,492,397.44|9,438,255.45|3,772,948.17|
|总负债|17,413,432.23|6,804,018.64|1,178,909.51|
|股东权益|37,078,965.21|2,634,236.81|2,594,038.66|

（2）利润表 单位：元
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|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|133,924,429.54|24,245,480.75|18,155,520.41|
|营业利润|25,240,223.02|90,584.84|-184,605.70|
|利润总额|25,240,223.02|23,939.59|-117,597.17|
|净利润|25,259,014.40|40,198.15|-105,252.76|

上述2016、2015年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字(2017)第011141号无保留意见审计报告书。
上述 2014年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字(2016)第BJ02-0269号无保留意见审计报告书。
4、被评估单位现采用的主要会计政策：
①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
②记账本位币：以人民币为记账本位币；
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开元资产评估有限公司
③会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；
④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
⑤坏账损失的核算方法：采用账龄分析法及个别计提法计提坏账准备；
⑥固定资产及折旧：固定资产计量基础为按照成本进行初始计量并按月计提折旧。固定资产的折旧方法为年限平均法。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计使用年限|净残值率（%）|年折旧率（%）|
|办公设备|3年|5.00|32.00|

⑦税项及税收优惠政策：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)|6%、17%|
|企业所得税|本公司的应纳税所得额|15%|
|城建税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|

5、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、被评估单位的股东、北京彩量科技有限公司及其股东和国家法律法规规定的评估报告
使用者（证券监督管理部门等）。
二、评估目的
本次评估目的是量化北京彩量科技有限公司股东全部权益价值，为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京彩量科技有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为北京彩量科技有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围
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开元资产评估有限公司
本次评估对象为北京彩量科技有限公司股东全部权益价值，评估范围是北京彩量科技有限公司于评估基准日全部资产和承担的全部负债。具体以委托方申报的评估明细表为准。
截止至评估基准日，公司经审计资产总额为5,449.24万元，总负债1,741.34万元，股东全部权益3,707.90万元。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|流动资产|1|52,313,351.18|
|非流动资产|2|2,179,046.26|
|其中：可供出售金融资产|3||
|持有至到期投资|4||
|长期股权投资|5|219,061.44|
|投资性房地产|6||
|固定资产|7|1,848,521.89|
|无形资产|8|28,333.33|
|在建工程|9||
|长期待摊费用|10||
|递延所得税资产|11|83,129.60|
|其他非流动资产|12||
|资产总计|13|54,492,397.44|
|流动负债|14|17,413,432.23|
|非流动负债|15||
|负债总计|16|17,413,432.23|
|净 资 产|17|37,078,965.21|

具体评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。
1、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况
（1）流动资产：其中货币资金 31.85万元、应收账款 3,725.99万元、预付账款
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开元资产评估有限公司
1,460.37万元、其他应收款13.13万元。
（2）长期股权投资：账面价值21.91万元，为北京泰阅星辉文化发展有限公司、北京莫拜尔亚太科技有限公司、江西彩量科技有限公司三个子公司投资款。
（3）固定资产：账面价值184.85万元，为车辆、电子设备。
（4）其他无形资产：账面价值2.83万元，为财务软件。
（5）递延所得税资产：账面价值8.31万元。
2、被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
企业申报的其他无形资产共 10项，其中外购的财务软件 1项；此外，软件著作权8项和作品著作权1项，都为账外资产。这些帐外资产所有权人为北京朗亿迅联科技发展有限公司，北京朗亿迅联科技发展有限公司为北京彩量科技有限公司的前身，截至评估报告日，产权人名称正在办理变更之中。具体情况如下：
1、财务软件
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|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|账面价值|
|1|K3金蝶财务软件|2016年10月|29,059.83|28,333.33|

2、软件著作权
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|序号|无形资产名称和内容|注册人|注册日期|
|1|郎亿迅联软件安装服务器端系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年5月|
|2|朗亿迅联应用安装管理系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年6月|
|3|朗亿迅联分销商管理系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年8月|
|4|朗亿迅联苹果树手机助手软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年9月|
|5|朗亿迅联苹果树手机商城|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年9月|
|6|郎亿迅联手机加油站系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年7月|
|7|朗亿迅联广告系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2016年4月|
|8|葫芦APP商城软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2013年10月|

3、作品著作权
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|序号|无形资产名称和内容|注册人|注册日期|
|1|葫芦APP商城|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年7月|

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开元资产评估有限公司
3、企业申报的表外资产的类型、数量
北京彩量科技有限公司申报无形资产--其他无形资产共10项，除1套外购软件外，都为账外资产。其中包括软件著作权8项和作品著作权1项，具体情况如下：
（1）软件著作权
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|序号|无形资产名称和内容|注册人|注册日期|
|1|郎亿迅联软件安装服务器端系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年5月|
|2|朗亿迅联应用安装管理系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年6月|
|3|朗亿迅联分销商管理系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年8月|
|4|朗亿迅联苹果树手机助手软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年9月|
|5|朗亿迅联苹果树手机商城|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年9月|
|6|郎亿迅联手机加油站系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年7月|
|7|朗亿迅联广告系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2016年4月|
|8|葫芦APP商城软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2013年10月|

（2）作品著作权
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|序号|无形资产名称和内容|注册人|注册日期|
|1|葫芦APP商城|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年7月|

4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本评估项目由我公司独立完成，未引用其他评估机构出具的评估结论情况。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的
价值估计数额。
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开元资产评估有限公司
（三）选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为北京彩量科技有限公司拟收购股权提供公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权重组将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2016年12月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值。
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
《资产评估业务约定书》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
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2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、《资产评估法》（全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议2016年7月2日通过，2016年12月1日起施行）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；
8、《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2016﹞36号）；
9、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》；
10、《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）；
11、《企业会计准则——基本准则》；
12、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
9、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
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13、中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知（中评协[2011]230号）。
14、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（四）资产权属依据
1、被评估单位营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件；
2、被评估单位与资产权属相关的合同、投资协议等；
3、设备购置合同及发票等产权证明文件。
（五）评估取价依据
1、公司签订的各项合同；
2、《资产评估常用数据与参数手册》；
3、机械工业出版社2016年《机电产品报价手册》；
4、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
5、被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
6、评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
7、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
8、评估基准日证券市场有关资料；
9、WIND资讯；
10、历史财务数据和未来收益预测资料；
11、其他。
七、评估方法
（一）评估方法（途径或思路）简介
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法三种。资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权———————————————————————————————————————————————
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的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。本次评估的北京彩量科技有限公司股东全部权益价值的总体思路是采用股权自由现金流折现模型得到股东部权益价值的评估值。股权自由现金流折现模型的基本公式为：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金追加额-债务本金偿还+新发行债务
2、市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值=被评估单位相应价值指标×修正后价值比率（或价值乘数）×流动性等调整系数+其他调整因素
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
估算公式为：
评估对象价值＝被评估单位相应价值指标×修正后的价值比率（或价值乘数）+其他调整因素
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和（二）评估方法的选取及其理由
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
（1）本次评估的目的是为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟收购股权涉———————————————————————————————————————————————
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及的北京彩量科技有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考依据。
（2）未能收集充分、适当的被评估单位所在行业的可比公司公开股权交易案例的交易背景及交易基础资料，不宜采用交易案例比较法，同时，在资本市场上同行业上市公司差异较大，不宜采用上市公司比较法，故本次评估不宜采用市场比较法；
（3）被评估单位能提供收益法和资产基础法评估所需要的全部资料。
综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用资产基础法。
2、选取收益法进行评估的适用性判断
（1）根据总体情况判断收益法的适用性
北京彩量科技有限公司成立于2011年11月，是一家以技术驱动为核心的互联网公司，为游戏开发厂商制定全方位移动端推广方案并依托移动营销领域的流量优势、数据优势、技术优势、经营优势等，通过大数据分析、策略制定、资源整合、批量采购媒介资源，制定最优广告投放策略。从公司业务模式上可以看出，公司主营业务清晰、发展较快、收入来源可靠、其经营成果可以结合历史数据和在手合同以企业收益法的形式进行反映。
根据上述分析：被评估单位未来收益可以合理预测，适宜采用收益法进行评估。
（2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
根据对被评估单位2014年、2015年、2016年经审计的会计报表分析表明：公司近年主营产品收入不断提升，2015年、2016年期销售收入增长率分别为33.54%、452.37%；公司目前尚处于成长阶段，得益于中国移动广告投放规模整体市场规模及需求增加，同时其在移动影响行业领域积累了一定的技术经验和项目经验，产品得到了用户的认可，营收和利润体现了较好的成长性；预计未来年度公司盈利能力会进一步得到提高。其收益来源真实合理，从其历史经营状况可以获得公司未来运营的相关经营参数。
（3）从被评估单位未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（4）从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估单位的风险主要有宏观经济环境风险、政策环境风险、技术风险、人才和经验风险等。评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够———————————————————————————————————————————————
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量化。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估单位所在行业资料比较完备；委估资产的更新重置价格可从其设备的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）运用资产基础法进行评估的思路
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
本次资产基础法评估中各类主要资产及负债的评估方法
1、流动资产
1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款，根据核实后的账面值作为评估值。
2）债权类往来款项
包括应收账款预付账款和其他应收款，对应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值，对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
2、非流动资产
1）机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特———————————————————————————————————————————————
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点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
重置全价的估算：
①国产设备重置全价的估算：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
A.设备购置价：
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于价值较低，并且已经停产或价值量较小的电子设备，本次评估参照市场二手价格作为评估值。
B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—5%计费；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备的运杂费按估算的运杂费减去可抵扣的11%估算；
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
C.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；
D.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以下，一般不考虑资金成本；
建设期半年至一年（含一年），利率为4.35%；
建设期一年至三年（含三年），利率为4.75%；
E.其他费用：按具体情况考虑。
成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
①对于主要设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、———————————————————————————————————————————————
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负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
②对于价值小的设备以及打印机等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
2)无形资产
无形资产评估一般有收益法、市场法、资产基础法三种方法。依据《资产评估准则——无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
北京彩量科技有限公司申报其他无形资产共10项，可分为两大类：
外购财务软件软件无形资产
对于外购软件评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的评估程序，分析了款项的金额、发生情况。在查阅了无形资产明细分类账的基础上，查询了其购买协议、入账凭证之后，了解到该公司已对其进行了摊销，对于经营需要所购买的1套财务软件按现行市价扣除升级费用确定评估值。
软件著作权和作品著作权
对于软件著作权和作品著作权的评估，评估人员通过于被评估单位人员沟通后，了解到，作品著作权是葫芦APP商城，移动大数据流量分发APPCAKE(安卓）使用，与软件著作权同时使用，本次评估与软件著作权合并评估。
根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般公认的———————————————————————————————————————————————
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评估原则，我们对受托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关文件、资料，实施了我们认为必要的程序。在此基础上，通过对技术未来收益状况分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，我们认为收益法更能体现委估技术的价值，故此次主要采用收益现值法进行评估。
评估模型：现金流量折现法是首通过预计该技术产品在经济寿命内产生的收益、发生的费用（不包括折旧和摊销）以及资本投资计算求得。当在产生未来收入的过程中使用或消耗了附加资产（如现有的计算机设备）时，通常需要分析资本回报。用适当的折现率将未来的现金流量折现成现值。计算公式如下：
tn R
P t
（1R）t
t1
i
式中：
P—为专利技术的评估价值；
Ri—为折现率；
t—为预测年度；
Rt—为第t年净现金流量；
n—为收益年限。
3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。
（四）本次收益法评估的具体思路及模型
1、具体思路及模型
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
本次评估的北京彩量科技有限公司股东全部权益价值的总体思路是采用股权自由现金流折现模型得到股东部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至2021年末）———————————————————————————————————————————————
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各年的股权自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的股权自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的股权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的企业整体价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从 2017年 1月 1日至2021年12月31日止，共5年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2022年1月1日开始，此阶段被评估单位进入稳定期，将保持 2021年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P

i  t  B
(1
r)i
r(1
r)t
i1
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期的收益年限；
Ai－明确预测期第i年预期股权自由现金流量；
At－未来收益稳定年度的预期股权自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金追加额-债务本金偿还+新发行债务
2、收益指标的确定
（1）收益期限的估算
根据被评估单位的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过———————————————————————————————————————————————
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足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
(2)收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)作为被评估企业的收益指标。本次被评估单位基准日不包含付息债务，因此选择股权自由现金流量作为收益额指标。
(3)折现率的选取
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下
CAPM或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收益法评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
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3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）尽职调查现场评估阶段
1、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进行详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识。
4、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双———————————————————————————————————————————————
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方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
2、假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，企业高新技术企业等各项资质能够持续取得。
6、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
7、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
8、假设被评估单位提供的历史财务数据和未来收益预测资料真实、准确、完整。
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9、委估企业在预测期的现金流均为期中流入或流出。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
1、采用收益法评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 50,604.72万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益 3,707.90万元，评估增值 46,896.82元，增值率1264.78%。增值原因主要是：
收益法结果反映了企业拥有的专有技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，体现了企业较高的盈利能力及较快的成长性，所以增值较高。
2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
截止至评估基准日，公司经审计资产总额为5,449.24万元，总负债1,741.34万元，股东全部权益3,707.90万元。经采用资产基础法（成本法）进行评估，总资产评估值为9,114.23万元，总负债的评估值为1,741.34万元，股东全部权益价值的评估值为7,372.88万元，评估增值3,664.99万元，增值率98.84%。各类资产、负债及净资产评估结果详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|5,231.34|5,231.34|-|-|
|非流动资产|2|217.90|3,882.89|3,664.99|1,681.96|
|长期股权投资|3|21.91|20.00|-1.91|-8.72|
|固定资产|4|184.85|143.75|-41.10|-22.23|
|无形资产|5|2.83|3,710.83|3,708.00|131,024.73|
|递延所得税资产|6|8.31|8.31|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|7|5,449.24|9,114.23|3,664.99|67.26|
|流动负债|8|1,741.34|1,741.34|-|-|
|非流动负债|9|-|-|-|-|
|负债合计|10|1,741.34|1,741.34|-|-|
|净资产（所有者权益）|11|3,707.90|7,372.88|3,664.99|98.84|

3、最终评估结论
资产基础法评估的股东全部权益价值为7,372.88万元，收益法评估的股东全部权益价值为50,604.72万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高43,231.84万元。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于被评估单位的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更符合一般市场原则。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为50,604.72万元。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；该评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根
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据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下及特定投资条件下，为本报告所列明的评估目的而提出的市场价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境和投资条件的前提下有效。
十一、特别事项说明
（一）利用其他机构出具的专业报告的情况
无。
（二）产权瑕疵
北京彩量科技有限公司申报无形资产--其他无形资产共 10项，除 1套外购软件外，都为账外资产。其中包括软件著作权8项和作品著作权1项，这些帐外资产所有权人为北京朗亿迅联科技发展有限公司，北京朗亿迅联科技发展有限公司为北京彩量科技有限公司的前身，截至评估报告日，产权人名称正在办理变更之中。评估人员核实了相关资料，及相关账务处理凭证，被评估单位已承诺该部分资产为其所有。未更名著作权及作品著作权如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|注册人|注册日期|
|1|郎亿迅联软件安装服务器端系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年5月|
|2|朗亿迅联应用安装管理系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年6月|
|3|朗亿迅联分销商管理系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年8月|

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|-|-|-|-|
|4|朗亿迅联苹果树手机助手软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年9月|
|5|朗亿迅联苹果树手机商城|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年9月|
|6|郎亿迅联手机加油站系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年7月|
|7|朗亿迅联广告系统软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2016年4月|
|8|葫芦APP商城软件|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2013年10月|
|9|葫芦APP商城|北京朗亿迅联科技发展有限公司|2012年7月|

（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
北京彩量科技有限公司与张志雄签订房屋租赁合同，合同约定租赁期为2年零2个月，即从2016年12月28日至2019年2月28日，租赁面积381.79平方米，位于北京市朝阳区望京B29商业金融项目2号楼17层1单元-212006室，作为北京彩量科技有限公司的办公区域。
北京彩量科技有限公司与曹克疆签订房屋租赁合同，合同约定租赁期为1年，即从 2016年12月 6日至 2017年 11月 20日，位于北京市朝阳区望京西园329号楼 26层2603室，作为北京彩量科技有限公司的办公区域。
（七）其他事项说明
无。
（八）期后事项说明
无。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次评估基准日财务数据为未经审计的企业申报数据，针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供基础财务数据等资料的
真实性、合法性、完整性负责，评估机构及评估人员不承担相关责任。
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评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；
在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2017年5月19日。
开元资产评估有限公司 法定代表人（授权人）：
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中国资产评估师： 中国资产评估师：
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评估报告附件
1、评估相关经济行为文件；
2、委托方及被评估单位的营业执照（复印件）；
3、评估基准日审计报告（复印件）；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、资产评估机构营业执照（复印件）；
6、资产评估机构资格证书（复印件）；
6、评估机构证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
7、签字资产评估师的资格证书（复印件）；
8、收益法评估汇总表及资产基础法评估明细表。
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