浙江景兴纸业股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年 3月末完成本次可转换公司债券发行，并于2020年 9月末全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设 2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为 2019年第三季度报告披露数据的 4/3倍，分别为 202,571,837.08元、185,339,981.71元，假设 2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上均增长0%、10%、20%三种情况分别测算。
5、假设公司 2019年度现金分红为 45,000,000.00元，不以公积金转增股本，现金分红时间为次年 5月份。2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
6、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第二十二次会议召开日（即2019年12月2日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即 3.05元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
7、假设除上述 2019年度利润分配方案以及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|项目|2019 年度/2019年 12 月31日|2020 年度/2020 年 12月31 日||
|||2020年9 月末全部未转股|2020年9 月末全部转股|
|情景1：2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长0%||||
|总股本（股）|1,111,201,000.00|1,111,201,000.00|1,530,873,131.15|
|归属于母公司所有者权益（元）|4,415,270,103.45|4,572,841,940.53|5,852,841,940.53|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|202,571,837.08|202,571,837.08|202,571,837.08|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|185,339,981.71|185,339,981.71|185,339,981.71|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.18|0.17|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.17|0.17|0.15|
|加权平均净资产收益率|4.70%|4.51%|4.21%|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率|4.30%|4.13%|3.85%|
|情景2：2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长10%||||
|总股本（股）|1,111,201,000.00|1,111,201,000.00|1,530,873,131.15|
|归属于母公司所有者权益（元）|4,415,270,103.45|4,593,099,124.24|5,873,099,124.24|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|202,571,837.08|222,829,020.79|222,829,020.79|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|185,339,981.71|203,873,979.88|203,873,979.88|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.20|0.18|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.17|0.18|0.17|
|加权平均净资产收益率|4.70%|4.95%|4.95%|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率|4.30%|4.53%|4.23%|
|情景3：2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长20%||||
|总股本（股）|1,111,201,000.00|1,111,201,000.00|1,530,873,131.15|
|归属于母公司所有者权益（元）|4,415,270,103.45|4,613,356,307.95|5,893,356,307.95|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|202,571,837.08|243,086,204.50|243,086,204.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|185,339,981.71|222,407,978.05|222,407,978.05|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.22|0.20|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|0.18|
|加权平均净资产收益率|4.70%|5.39%|5.03%|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率|4.30%|4.93%|4.60%|

关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
3、计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性的说明
（一）保障公司原材料的供应，降低公司生产成本
量50%以上。随着上述政策的实施，国内废纸进口量严重下滑。
由于进口废纸是公司重要生产原料，上述政策的实施，对公司的原材料供应造成了较大的影响，由于进口量下降，废纸供应减小，使国内废纸价格大幅上升，波动幅度加大。废纸市场价格的波动给公司的生产经营带来了不确定因素。此次募投项目实施后，公司将在马来西亚采购美国废纸并制成废纸浆板并运回国内，废纸浆板可直接用于工业包装原纸的生产，且满足相关监管政策要求。因此，本次募投项目的实施将有助于原材料的保障供应，降低生产成本，满足国内包装原纸的市场需求。
（二）国内废纸回收资源暂时无法完全满足公司生产的品质要求
目前国内废纸分类回收利用体系尚不完善，仅简单地将废纸分为书刊杂志、报纸、纸板、纸袋、白纸边等有限的几种，缺乏统一标准，而且以散装的形式从废旧物资集散市场向外运输。而国际上标准化的打包废纸已经成为大宗贸易商品，其中美国的废纸分类标准已经高达 50种。由于回收、分类体系散乱，目前国内废纸含杂率高，得浆率低，使国内废纸供应难以完全满足造纸企业生产的品质要求。
同时由于国内回收的废旧箱板纸一般已经过多次循环利用，其所产的纤维较短，品质难以与国外木浆废纸相比，尤其是美国废纸因其纤维质量高，在实际生产中可替代木浆使用。为追求稳定的供货渠道和原料品质，降低生产成本，造纸企业采用进口废纸作为原料成为必然。由于行业政策变化，国外废纸进口量大幅下滑，对公司经营造成了一定不利影响。本项目以国外废纸为主要原料生产废纸浆板，并将浆板运回国内用于生产高档包装纸和纸板，解决了国外废纸原料的供应问题，保证公司正常经营及产品质量要求。
（三）行业政策变化带来新的发展机遇
随着废纸进口相关政策趋严，中国进口废纸量大幅下降，海外废纸价格下滑幅度较大，而因原料供应受限，国内废纸价格则大幅上升，使国内外废纸价格出现倒挂情况。
针对进口废纸受限、进口废纸和国内废纸价格倒挂的行业现状，行业内龙头企业正利用自身规模、管理、资源、资金优势在国外投资建设废纸浆板、包装原纸及纸板生产线，充分利用国际废纸资源，在行业中取得竞争优势。本项目实施后，公司将通过海外原材料渠道满足公司日常经营中的原料需求，使公司在新的行业竞争环境下解决进口原料困境，突破规模扩张屏障并获得成本优势，增强抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，为公司创造新的发展机遇。
（四）优化公司盈利水平
本次募集资金投资项目系依据公司业务发展需求、行业竞争环境变化等因素综合考虑确定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后，公司的盈利能力将得到进一步提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为马来西亚年产80万吨废纸浆板项目。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，增强公司抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，符合公司长期发展需求。马来西亚年产80万吨废纸浆板项目实施后，可为公司在新的行业竞争环境下获得稳定的优质原材料供应，为公司创造新的发展机遇。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具有项目实施的人才基础
公司经过多年的经营发展，形成了一批稳定的、结构完善的、具有实战经验的业务骨干，稳定、高效的团队为公司未来经营业务的发展奠定了人才基础。目前公司拥有技术人员282人，本科及以上学历员工170人，其中硕士及以上 18人，专业、高效、技术过硬的技术团队具备支持本项目研发、实施的技术要求和能力，能够保障项目的顺利运行。
为充分发挥公司人才优势，提升募投项目的运作效率，募投项目运行所需的经营团队将采用核心人员派驻及当地招聘相结合的方式打造，项目技术人员将从国内公司调配解决，生产人员中主要技术骨干由国内公司调配，其余在当地人力资源市场招聘，以保证新项目管理、运营人员的综合实力。目前公司除了吸纳拥有海外投资管理经验的外部人才以外，还从内部选拔具备良好语言沟通能力的技术和管理人员，就马来西亚当地政治、经济、贸易、金融及法律框架的相关内容进行培训，打造一支年轻化、素质硬、专业强的跨境经营团队，为该项目的建设实施奠定了良好基础。
（二）公司具备项目实施的技术基础
公司以发展战略和市场需求引导产品和技术研发，围绕着生产线效率提升、产品品质保障、环境治理、节能降耗、安全可靠等各方面进行技术研究和攻关。目前
公司已经构建了较为完善的科技创新体系，设立了企业技术研究院，并拥有一支专业、高效的科技研发队伍，支持公司技术创新发展。
公司企业技术研究院2013年被嘉兴市科技局认定为“嘉兴市级高新技术企业研究开发中心”，2014年被浙江省科技厅列入省级企业技术研究院，2017年以来，公司又陆续设立了博士后工作站、嘉兴市院士专家工作站。企业技术研究院与两工作站紧密合作，加强双方间的交流沟通，紧紧围绕合作项目推进，为公司科技创新、解决技术难题提供有力的支撑并促进成果转化，提升了公司的创新力和竞争力。为进一步促进企业的科技进步，提高产业技术水平，提高企业的科研开发和成果转化能力，公司与浙江大学、华南理工和浙江科技大学等大学科研院校广泛深入地开展技术合作，形成现代化产业技术体系，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。
公司目前拥有33项专利，其中发明专利6项、实用新型专利26项以及外观设计专利 1项。公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及废弃物综合利用等方面积累了深厚的技术基础，公司目前的技术储备能够满足项目的实施。
（三）募投项目实施具有市场基础
2017年以来，我国废纸进口相关政策陆续推出，废纸进口管控趋严。2018年，国家海关总署进一步发布《海关总署关于对进口美国废物原料实施风险预警监管措施的通知》，对包括美国废纸在内的部分美国进口商品加征25%关税，中国废纸进口主要来自美国、欧洲和日本三地，其中，美国是最大的进口废纸来源地，美国废纸总量占到进口总量5成以上。随着上述政策的实施，国内废纸进口量严重下滑。
马来西亚年产 80万吨废纸浆板项目实施后，公司可于马来西亚采购国外废纸，并经碎解、除砂、筛选等工艺处理，去掉其中的杂质，制成浆板，全部出口至中国，用于满足公司自身生产所需，保障公司原材料的供应。
六、填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全
流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，增强公司抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善公司利润分配
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（五）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
八、公司实际控制人出具的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司实际控制人朱在龙先生承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三日