华西证券股份有限公司
关于乐山电力股份有限公司
持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】713号文核准，乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”、“公司”）于2014年9月向乐山市国有资产经营有限公司、天津中环电子信息集团有限公司和天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司三名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）21,192.0528万股，每股面值人民币1元，每股发行价格7.55元，非公开发行股票募集资金人民币1,599,999,986.40元,扣除各项发行费用共计21,323,590.59元后，实际收到募集资金净额为人民币1,578,676,395.81元。上述募集资金已于2014年9月29日存入公司设立的募集资金专户，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对乐山电力此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2014]验字第90030号《验资报告》。
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为乐山电力非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，华西证券于2014年12月1日至3日对乐山电力进行了现场检查，现将本次检查的情况报告
如下：
一、本次现场检查的基本情况
华西证券于2014年12月1日至3日对乐山电力进行了持续督导期间的现场检
查。现场检查人员包括程敏敏、周晗、王宇翔、李杨。
保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对乐山电力高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次现场检查
报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于乐山电力现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披
露；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；乐山电力的经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了乐山电力的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事规则，并收集和查阅了乐山电力会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场核查，保荐机构认为：乐山电力根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收
支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了《内部审计制度》，规定了内部审计部门职责。
乐山电力公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。
经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。
保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。
公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅公司及控股子公司乐山乐电天威硅业有限责任公司（以下简称:“乐电天威”）的财务报告及相关资料及走访公司董事长、总会计师和董事会秘书，对公司的经营状况进行了核查。
公司电力生产与供应、燃气供应、自来水生产与供应等主营业务经营正常，2014年1-9月，公司合并报表实现营业收入108,388.33万元，同比上升7.58%；
营业利润1460.11万元，同比增长181.09%；归属于上市公司股东的净利润4,678.52万元，同比增长193.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,946.66万元，同比增长168.29%。
乐电天威是公司的控股子公司，持股51%，主要经营多晶硅业务，自2011年11
月停产技改以来，一直产生持续性亏损。截止2014年10月31日，乐电天威资产总额163,909.92万元；负债总额224,040.43万元，其中主要为银行借款47,453.83万元，融资租赁款18,083.15万元，股东债权152,977.71万元。因乐电天威资不抵债，不能清偿到期债务，已被多家金融机构和债权人起诉。2014年11月17日，公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于向乐山市中级人民法院申请控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司破产清算的议案》，同意公司以债权人身份向乐山市中级人民法院申请控股子公司乐电天威破产清算。
截止2014年10月31日，公司对乐电天威的投资为2.55亿元，债权为11.64亿元；
两家股东单位承担连带担保责任的借款余额为5.57亿元（本金）。2013年底，公司已对上述投资、债权以及担保责任计提减值准备和预计负债4.27亿元（合并报表予以抵销）。一旦乐电天威进入破产程序，乐电天威将不再具备持续经营能力，公司将对相关投资、债权和担保事项按照规定计提减值准备和预计负债，将导致公司2014年度出现大额亏损。
保荐机构认为公司2014年度电力、供水、燃气等业务经营正常，但受控股子公司乐电天威破产清算的影响，将计提大额减值准备和预计负债，预计2014年度公司业绩会出现亏损，将导致公司被上海证券交易所实施退市风险警示。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司关注乐电天威破产清算的相关风险，及时采取有效措施在保证公司电力、供水、燃气业务正常经营的同时，妥善处理乐电天威破产清算带来的影响，加强与监管部门、上海证券交易所的沟通，及时履行信息披露义务，保障投资者的合法权益。
乐电天威破产清算如影响公司非公开发行股票募集资金项目的实施，公司需严格按照《上海交易所募集资金管理办法》、《乐山电力募集资金管理办法》等规定，及时履行相关程序并完成信息披露义务。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查，专项现场检查报告需要上报上海证券交易所备案。
2014年11月17日，公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于向乐山市中级人民法院申请控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司破产
清算的议案》，同意公司以债权人身份向乐山市中级人民法院申请乐电天威破产清算，待乐电天威进入破产程序，乐电天威将不再具备持续经营能力，公司将对相关投资、债权和担保事项按照规定计提减值准备和预计负债，将导致公司2014年度业绩出现大额亏损。2014年12月3日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了该议案。
除此以外，乐山电力不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，乐山电力积极提供所需文件资料，安排检查人员与乐山电力高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
乐山电力在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司2014年度电力、供水、燃气等业务经营正常，但受控股子公司乐电天威破产清算的影响，将计提大额减值准备和预计负债，预计2014年度公司业绩会出现亏损，将导致公司被上海证券交易所实施退市风险警示。
特此报告。
以下无正文。