信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190云南锡业股份有限公司拟出售铅冶炼资产
专项审计报告
XYZH/2013KMA1057云南锡业股份有限公司：
我们审计了后附的云南锡业股份有限公司（以下简称锡业股份）拟出售铅冶炼资产(以下简称拟出售资产)明细表，包括拟出售资产明细表及其附注，拟出售资产明细表按照附注二说明的编制基础编制。
一、管理层的责任
管理层负责按照附注二的编制基础编制和公允列报拟出售资产明细表，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使拟出售资产明细表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对拟出售资产明细表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关拟出售资产明细表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的拟出售资产明细表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与拟出售资产明细表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价拟出售资产明细表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，锡业股份拟出售资产明细表在所有重大方面按照附注二的编制基础的规定编制，公允反映了锡业股份拟出售资产在2014年5月31日的情况。
四、编制基础
我们提醒拟出售资产明细表使用者关注附注二对编制基础的说明。拟出售资产明细表仅用于锡业股份出售铅冶炼资产事项，因此可能不适于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
附件：
1、云南锡业股份有限公司拟出售铅冶炼资产明细表
2、云南锡业股份有限公司拟出售铅冶炼资产明细表附注
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：鲍琼
中国注册会计师：杜辉
中国 北京 二〇一四年七月三日
云南锡业股份有限公司拟出售铅冶炼资产汇总表
编制单位：云南锡业股份有限公司 截止日：2014年5月31日 单位：元
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|-|-|-|-|
|一、固定资产|原值|累计折旧|账面净值|
|房屋建筑物|768,725,583.63|72,004,949.50|696,720,634.13|
|1、一般生产用房|214,717,855.30|12,716,158.40|202,001,696.90|
|2、易腐蚀生产用房|210,266,157.49|14,946,529.54|195,319,627.95|
|3、建筑、构筑物|343,741,570.84|44,342,261.56|299,399,309.28|
||||-|
|机器设备|675,272,426.45|109,429,848.40|565,842,578.05|
|1、机械设备|55,399,504.50|8,068,728.45|47,330,776.05|
|2、动力设备|200,951,689.97|24,651,805.70|176,299,884.27|
|3、运输设备|2,931,139.76|824,968.56|2,106,171.20|
|4、矿山专用设备|71,421,959.27|4,511,278.36|66,910,680.91|
|5、化工设备|263,320,918.92|48,069,351.61|215,251,567.31|
|6、其他设备|81,247,214.03|23,303,715.72|57,943,498.31|
|固定资产合计：|1,443,998,010.08|181,434,797.90|1,262,563,212.18|
|二、在建工程|账面余额|减值准备|账面价值|
|稀贵金属回收利用中心|6,545,481.70||6,545,481.70|
|其他|715,173.58||715,173.58|
|在建工程合计：|7,260,655.28|-|7,260,655.28|
|三、无形资产|原值|累计摊销|账面净值|
|土地使用权|130,561,938.19|1,973,908.46|128,588,029.73|
|||-||
|无形资产合计：|130,561,938.19|1,973,908.46|128,588,029.73|
|资产总计：|1,581,820,603.55|183,408,706.36|1,398,411,897.19|

云南锡业股份有限公司拟出售铅冶炼相关资产明细表——固定资产
编制单位：云南锡业股份有限公司 截止日：2014年5月31日 单位：元
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|一、固定资产|本币原值|累计折旧|净值|净额|备注|
|1、动力设备(生产)|200,951,689.97|24,651,805.70|176,299,884.27|176,299,884.27||
|2、化工设备(生产)|263,320,918.92|48,069,351.61|215,251,567.31|215,251,567.31||
|3、机械设备(生产)|55,399,504.50|8,068,728.45|47,330,776.05|47,330,776.05||
|4、矿山设备(生产)|71,421,959.27|4,511,278.36|66,910,680.91|66,910,680.91||
|5、其他设备(生产)|81,247,214.03|23,303,715.72|57,943,498.31|57,943,498.31||
|6、运输设备(生产)|2,931,139.76|824,968.56|2,106,171.20|2,106,171.20||
|7、构筑物(生产)|343,741,570.84|44,342,261.56|299,399,309.28|299,399,309.28||
|8、一般用房(生产)|214,717,855.30|12,716,158.40|202,001,696.90|202,001,696.90||
|9、易腐蚀生产用房(生产)|210,266,157.49|14,946,529.54|195,319,627.95|195,319,627.95||
|总计|1,443,998,010.08|181,434,797.90|1,262,563,212.18|1,262,563,212.18||

云南锡业股份有限公司拟出售铅冶炼资产明细表——在建工程
编制单位：云南锡业股份有限公司 截止日：2014年5月31日 单位：元
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|二、在建工程|项目名称|账面余额|减值准备|账面价值|备注|
||稀贵金属回收利用中心|6,545,481.70||6,545,481.70||
||一般性工业固体废物暂存场|600,173.58||600,173.58||
||精矿临时贮存场|60,000.00||60,000.00||
||锅渣临时贮存场|55,000.00||55,000.00||
||||-|||
|在建工程总计：||7,260,655.28|-|7,260,655.28||

云南锡业股份有限公司拟出售铅冶炼资产明细表——无形资产
编制单位：云南锡业股份有限公司 截止日：2014年5月31日 单位：元
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|三、无形资产||||||||||
|土地使用权|占地项目名称|权证编号|开始使用日期|终止日期|证载面积|原值|累计摊销|账面净值|备注|
|||个旧市国用2014第0088号|2014-1-17|2063-5-21|38997㎡|48,072,054.79|397,289.70|47,674,765.09||
||铅烟尘综合回收|||||||||
||利用项目占地|||||||||
|||个旧市国用2013第1357号|2013-7-8|2060-8-31|301974㎡|82,489,883.40|1,576,618.76|80,913,264.64||
||铅冶炼系统技改|||||||||
||工程项目占地|||||||||
|土地使用权合计||||||130,561,938.19|1,973,908.46|128,588,029.73||
|无形资产合计||||||130,561,938.19|1,973,908.46|128,588,029.73||

云南锡业股份有限公司拟出售铅冶炼资产附注
截止日：2014年5月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
一、基本情况介绍
云南锡业股份有限公司(以下简称锡业股份或本公司)董事会于2014年7月3日审议通过《关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》，同意将本公司铅冶炼资产出售给云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称云锡控股)。本次出售的资产范围为铅冶炼相关资产，包括房屋建筑物、设备、在建工程、土地使用权等。具体资产明细内容以本公司提供的转让资产清单为准。
本次拟出售铅冶炼资产的主要情况如下：
(一)出售方：锡业股份简介
1998年11月，经云南省人民政府批准，锡业股份由云南锡业公司作为主要发起人，将其部分采矿、选矿、冶炼、深加工、销售部分的主要生产经营性净资产作为国有法人股投入，与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立。注册地址为：昆明高新技术产业开发区。
锡业股份属有色金属行业，是我国最大的锡生产、出口基地，锡的生产工艺技术居国内外领先水平，主要从事有色金属锡及其深加工产品的生产和销售业务；主要产品有锡锭、铅锭、铟锭、银锭、铋锭、阴极铜、锡铅焊料及无铅焊料，锡材、锡基合金、有机锡及无机锡化工产品等40多个系列660多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖产品，锡产品2013年国内市场占有率达到38.9%,国际市场占有率达19.7%；主要产品精锡锭于1992年在英国伦敦金属交易所注册“YT”商标，系国际名牌产品。
锡业股份的母公司为云南锡业集团有限责任公司，云南锡业集团有限责任公司的母公司为云南锡业集团(控股)有限责任公司，云南锡业集团(控股)有限责任公司为云南省国有资产监督管理委员会控制的全资公司。
(二)购买方：云锡控股简介
云锡控股前身是1883年清朝设立的个旧厂务招商局，1950年个旧解放后，全部收归国有称云南锡业公司。2001年，国家为推进国有企业解困和建立现代企业制度，实施了债转股政策，云南锡业公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司共同出资组建了云南锡业集团有限责任公司。2002年通过深化国有企业改革，实施资源重组、行业
整合，相继有个旧市新建矿业等9户个旧市属国有或国有控股企业划转到云南锡业公司， 2005年云南省政府推进省属企业重组整合，国资委将昆明贵金属研究股权划转由云南锡业公司持有。2006年经云南省国资委批准(云国资规划[2006]202号)，云南锡业公司改制为云南锡业集团(控股)有限责任公司。
云锡控股注册地址：云南省个旧市；注册资本：13.81亿元；营业执照号码：5325011000988；法定代表人：高文翔；经营范围：主营：有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务(按目录经营)。兼营：地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽车(不含小轿车及报废汽车)零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。
(三)拟出售资产基本情况
本项目拟出售资产为铅冶炼资产，主要包括固定资产、在建工程和无形资产：
1、固定资产
铅冶炼固定资产主要为铅冶炼主系统及制酸、有价金属综合回收、氧气站、煤气站等配套辅助系统，包括房屋建筑物、构筑物、机器设备；设计年产电铅10万吨，硫酸8.6万吨，白银160吨，综合回收铜、锌、锑等有价金属1万吨。
截至 2014年 5月 31日铅冶炼固定资产原值 1,443,998,010.08元，账面净值1,262,563,212.18元，其中：房屋建筑物原值768,725,583.63元，账面净值 696,720,634.13元；机器设备原值675,272,426.45元，账面净值565,842,578.05元。
2、在建工程
拟出售的与铅冶炼相关的在建工程主要为稀贵金属回收利用中心项目，建成后将大幅提高稀贵金属回收能力，计划投资24180万元，截至2014年5月31日已投资655万元；
其他在建工程项目主要为完善渣尘临时堆存的贮存场。
3、无形资产
拟出售的与铅冶炼相关的无形资产为土地使用权，涉及土地共有两宗，具体如下：（1）铅烟尘综合回收利用项目占地：
本公司于2014年1月17日取得该土地的使用权，土地座落位置：个旧市大屯镇楼坊寨村委会楼坊寨村，地号：01-（10）-395。土地使用权证编号：个旧市国用（2014）第
0088号，终止日期为2063年5月21日，证载面积为38997㎡，取得方式为：出让。
（2）铅冶炼系统技改工程项目占地：
本公司于2013年7月8日取得该土地的使用权，土地座落位置：个旧市大屯镇楼坊寨，地号：01-（10）-248。土地使用权证编号：个旧市国用（2013）第1357号，终止日期为2060年8月31日，证载面积为301974㎡，取得方式为：出让。
（四）本公司拟出售的铅冶炼资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属转移的情况。
二、拟出售资产明细表的编制基础
1、根据本公司董事会于2014年7月3日审议通过的《关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》，本公司拟出售的资产范围为铅冶炼相关资产，包括房屋建筑物、设备、在建工程、土地使用权；
2、本公司以持续经营假设为基础编制拟出售资产明细表，按照企业会计准则的规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计”所述会计政策和估计编制。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的拟出售资产明细表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了拟出售铅冶炼资产在2014年5月31日的情况。
四、重要会计政策、会计估计
1.记账本位币
以人民币为记账本位币。
2.记账基础和计量属性
记账基础为权责发生制原则，相关资产以历史成本计量为主。
3.固定资产核算方法
（1）固定资产是指本公司为生产产品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产，主要包括主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、
其他等。
（2）固定资产按照成本进行初始计量。其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
（3）与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
（4）固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的类别、估计经济使用年限、预计残值率和年折旧率分别如下:
类别 折旧期间（年） 年折旧率（%） 净残值率（%）一、房屋、建筑物
（一）一般生产用房 30-40 3.23-2.43 3（二）易腐蚀生产用房 20-25 4.85-3.88 3（三）建筑物及构筑物 25-30 3.88-3.23 3二、机器设备
（一）机械设备 15-20 6.33-4.75 5（二）动力设备 15-20 6.33-4.75 5（三）化工专用设备（含
12-15 8.00-6.40 4冶金炉窑）
（四）矿山专用设备 12-17 7.92-5.99 5三、运输设备 10-13 9.5-7.31 5四、其他设备 8 11.88 5如某资产组或单项重大资产的受益年限显著低于同类别固定资产的统一折旧年限，出于谨慎考虑，以其个别认定的受益年限作为其折旧年限。
（5）本公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。预计净残值预计
数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
（6）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
4.在建工程核算方法
本公司的在建工程按各工程项目实际支出核算。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程达到预定可使用状态前，符合资本化条件的借款费用计入在建工程成本。
所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当从达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。
5.借款费用的核算
借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产所发生的借款费用应予资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期的财务费用。
（1）为购建或生产需要经过相当长时间才能达到预定可使用状态的固定资产而借入专门借款的借款费用，在资产支出已经发生及购建生产活动已开始到资产达到预定可使用状态之前计入相关的资产成本。占用的一般借款按实际占用数和资本化率确定应予以资本化的利息金额；除此之外的借款费用在发生时计入当期损益。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化
一般借款在资本化期间的借款利息费用资本化金额的计算方法如下：
资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率。
资本化率＝所占用一般借款加权平均利率
所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数
所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）
（2）符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，在中断期间发生的借款费用计入当期损益，直至资产的购建活动重新开始。
6.无形资产计价和摊销政策
(1)无形资产的计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定:
①购入的无形资产，按实际支付的价款和相关税费作为实际成本。
②投资者投入的无形资产，按投资合同或投资各方协议约定的价值作为实际成本。
③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，按《企业会计准则——非货币性资产交换》和《企业会计准则--债务重组》的相关规定进行处理。
④以非货币性资产交换换入的无形资产，按《企业会计准则—非货币性资产交换》的相关规定进行处理。
⑤接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本:
⑥捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。
⑦捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本:
a.同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。
b.同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。
⑧自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用，作为无形资产的实际成本。在研究阶段中发生的材料费、直接参与开发人员的工资及福利费等，计入当期损益。在开发阶段所发生的支出在满足《企业会计准则--无形资产》开发阶段资本化的条件予以资本化。
(2)无形资产的摊销
本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定:
①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；
②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的较短者；
④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过10年。
(3)无形资产减值准备
资产负债表日，对无形资产逐项进行检查，对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，按低于部分计提减值准备；减值准备一经计提，不得转回。
无形资产减值准备的确认标准:
①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值；
④其他足以证明某项无形资产已经发生了减值的情形。
无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括:
该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；
该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。
(4)每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，在预计使用年限内分期平均摊销。
五、其他事项
本公司拟出售铅冶炼资产的交易行为尚需云南省国资委审批，其资产评估报告后续还需云南省国资委备案。
云南锡业股份有限公司