证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-041昇兴集团股份有限公司
关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]560号文核准，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为人民币5.74元（如无特别说明，以下币种均指人民币），共募集资金344,400,000.00元，扣除各项发行费用 30,252,200.00元后，实际募集资金净额为 314,147,800.00元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字（2015）第 350ZA0012号《验资报告》。公司对上述募集资金进行了专户存储管理。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目其中之一为“昇兴集团股份有限公司年产 4.7亿只易拉罐生产线项目”（以下简称“原募投项目”），该项目总投资为 38,652.54万元，涉及募集资金承诺投资总额为 23,587.02万元，截至 2015年9月30日该项目尚未开工建设。
综合考虑当前国内金属包装行业的市场环境以及公司自身的实际情况和发展需要，公司决定调整原募投项目对应募集资金的投资方向，终止实施原募投项目，并进行下述募投项目变更，即将该项目终止后节余募集资金中的 13,673.57万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；节余募集资金中的 4,965万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）年产灌装
量 1.21亿罐生产线项目建设；除以上两个新增项目拟使用的部分节余募集资金外，剩余节余募集资金 4,948.45万元及原募投项目对应募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。鉴于安徽昇兴和中山昇兴均为本公司与昇兴（香港）有限公司（系本公司的全资子公司）合资设立的中外合资企业，安徽昇兴与中山昇兴的股权结构均为：本公司持有其75%的股权，昇兴（香港）有限公司持有其25%的股权，为了保持该等公司的股权结构不变，公司拟将变更后的募投项目所需的募集资金按该等公司现有股东结构和股权比例分别投入到安徽昇兴和中山昇兴两家公司。
2015年 9月 30日，公司第二届董事会第二十七次会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于本次变更募集资金用途暨对子公司增资的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，本次变更募集资金用途事项方能实施。
本次变更募集资金用途暨对公司子公司的投资不构成关联交易，亦不够成重大资产重组。
本次安徽昇兴和中山昇兴两个新募投项目需向政府投资主管部门履行备案程序，本次安徽昇兴和中山昇兴的增资事项需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序，截止本公告签署日，该等报批、登记和备案程序尚未履行。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目投资计划
原募投项目为“昇兴集团股份有限公司年产 4.7亿只易拉罐生产线项目”，系公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一，实施主体为本公司，该项目于 2011年立项，主要建设内容为在公司已有空置土地上新建生产车间并建设 1条年产 4.7亿只二片铝质易拉罐（或称“铝质两片罐”）的生产线，计划总投资为 38,652.54万元，建设工期约 12个月，拟使用公司首次公开发行股票募集资金为23,587.02万元。（原募投项目的详细情况请参见在巨潮资讯网刊载的公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章）
2、原募投项目实际投资情况
截至2015年9月30日，原募投项目尚未开工建设，公司原拟投入该项目的募集资金 23,587.02万元，除经公司董事会同意已将其中 15,000万元用于暂时补充公司流动资金外，其余部分募集资金存放于公司募集资金专户中。（详见公司于2015年5月11日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》）
（二）终止原募投项目的原因
原募投项目于 2011年立项，是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金在公司已有空置土地上新建生产车间并建设 1条年产4.7亿只二片铝质易拉罐的生产线。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到 2015年 4月才完成发行，期间，公司根据业务发展的实际需求，于2012年以自筹资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2013年6月投产），于2014年以自筹资金在安徽滁州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2015年5月投产）。原募投项目的可行性研究报告编制完成距今已历时超过四年半，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的2条铝质两片罐生产线已能满足当前客户的业务需求，特别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率没有保障，也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无法实现，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原募投项目的实施。
三、新募投项目情况说明
原募投项目终止后，公司拟将该项目节余的部分募集资金分别用于安徽昇兴年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目和中山昇兴年产灌装量1.21亿罐生产线项目。具体如下：
（一）安徽昇兴年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目
1、项目基本情况和投资计划
线项目
1.2项目选址：安徽省滁州经济技术开发区
1.3主要建设规模与内容：
在安徽昇兴现有厂区相邻地块通过出让方式购置100亩工业用地，建设计容建筑面积 16,000平米的联合厂房作为开平、涂布、彩印线的生产车间、建设计容建筑面积16,000平方米的配套仓库以及1,000平方米的配套设施用地。
在新建的生产车间里投建一条开平生产线、四条涂布线、一条KBA彩色印刷线。
项目建成达产后，年涂印马口铁3.33万吨。
项目建设期约为8个月。
1.4项目投资及资金来源：总投资估算为13,673.57万元，全部使用本次终止原募投项目后节余的部分募集资金投入。
1.5项目法人基本情况
公司名称：昇兴（安徽）包装有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：安徽省滁州市琅琊区经济开发区蚌埠路以东、上海路以西、铜陵路以南、安庆路以北
法定代表人：林永保
成立日期：2011年11月4日
主营业务：生产、销售马口铁三片罐、铝质两片罐。
1.6增资方案
本项目所需资金将按以下增资方案进行投入，增资金额超过该项目总投资估算金额的部分由安徽昇兴股东按其各自持有安徽昇兴的股权比例以自有资金承担。
安徽昇兴拟增加投资总额4.16亿元，增加注册资本1.37亿元。新增注册资本 1.37亿元在安徽昇兴增资事项经政府主管审批机关批准后 6个月内由安徽昇兴股东缴清,安徽昇兴股东的资金来源均为本次终止原募投项目后节余的部分募
集资金及股东自有资金。在上述投资总额及注册资本变更的审批、登记等手续完成后，安徽昇兴的投资总额将由6.55亿元变更为10.71亿元，注册资本将由 2.2亿元变更为3.57亿元。
增资前后的股权结构、安徽昇兴股东认购的新增注册资本具体情况如下：
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|股东名称|增资前|||增资金额（万元）|增资资金来源|增资后|||
||出资额（万元）|出资方式|持股比例|||出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|昇兴集团股份有限公司|16,500|货币|75%|10,275|募集资金及自有资金|26,775|货币|75%|
|昇兴（香港）有限公司|5,500|货币|25%|3,425|募集资金及自有资金|8,925|货币|25%|

2、项目可行性分析
当前昇兴股份依托企业的专业技术能力与管理能力，经营效益和质量信誉得到稳步提升，已与国内数家拥有著名品牌的大型食品、饮料、啤酒企业建立起战略合作关系，与客户共同分享行业成长。在此背景下，为进一步扩大企业的生产规模，拓展区域市场份额，并为集团内部易拉罐提供配套服务，充分发挥产业链优势，安徽昇兴拟实施本项目。
本项目建成后可以有效缓解安徽昇兴旺季时彩印铁供应的短缺和交货延迟等问题。
该项目符合国家产业发展政策，项目投资环境较好，各项基础设施较齐全，昇兴股份为本项目的实施提供了充分的技术保证。
3、项目经济效益分析
项目的年平均息税前利润总额为 2,116.39万元，总投资收益率为15.48%，全投资税后投资回收期(含建设期)为 8.13年，全部投资税后财务内部收益率为18.54%，全部投资税后财务净现值(I=10%)为1,597.39万元。
4、项目风险提示
4.2我国金属包装制造企业规模集中度较低，随着国内金属包装制造行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的竞争，可能在市场份额及行业毛利率水平等方面对公司产生不利影响，从而导致本项目低于预计效益。
4.3中国马口铁印铁供求已经是供大于求，虽然建设该项目是供集团内部使用，但在国内总体供大于求的大环境下，存在产能过剩的风险。涂印铁供应商可能低价竞争，倒置本项目生产效益空间缩小。为应对风险，公司应继续采取市场引导的经营战略，充分把握市场需求，在巩固现有市场优势的基础上，大力拓展新的市场；加强企业内部的各项管理，在保证产品入库正品率的基础上，进一步减少损耗，降低经营成本。
（二）中山昇兴年产灌装量1.21亿罐生产线项目
1、项目基本情况和投资计划
1.1项目名称：昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目1.2项目选址：广东省中山市火炬开发区
1.3主要建设规模与内容：
在中山昇兴制罐厂内建设建筑面积为 6,300平方米的灌装车间以及建筑面积810平方米的污水处理厂。
在新建的生产车间里投建一条灌装生产线。
项目建成投产后，年灌装200#250、209#350和206#310易拉罐 1.21亿只。
项目建设期约为8个月。
1.4项目投资及资金来源：项目总投资估算为 4,965.00万元，全部使用本次终止原募投项目后节余的部分募集资金投入。
1.5项目法人基本情况
公司名称：昇兴（中山）包装有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：中山市民众镇宏昌工业城
法定代表人：林永保
成立日期：2008年7月3日
主营业务：生产、销售马口铁三片罐。
1.6增资方案
本项目所需资金将按以下增资方案进行投入，增资金额（折算成人民币后）超过该项目总投资估算金额的部分由中山昇兴股东按其各自持有中山昇兴的股权比例以自有资金承担。
中山昇兴拟增加投资总额1,950万美元，增加注册资本780万美元。新增注册资本780万美元在中山昇兴增资事项经政府主管审批机关批准后6个月内由中山昇兴股东缴清,中山昇兴股东的资金来源均为本次终止原募投项目后节余的部分募集资金及股东自有资金。在上述投资总额及注册资本变更的审批、登记等手续完成后，中山昇兴的投资总额将由1,000万美元变更为2,950万美元，注册资本将由500万美元变更为1,280万美元。
增资前后的股权结构、中山昇兴股东认购的新增注册资本具体情况如下：
币种：美元
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|股东名称|增资前|||增资金额（万元）|增资资金来源|增资后|||
||出资额（万元）|出资方式|持股比例|||出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|昇兴集团股份有限公司|375|货币|75%|585|募集资金及自有资金|960|货币|75%|
|昇兴（香港）有限公司|125|货币|25%|195|募集资金及自有资金|320|货币|25%|

2、项目可行性分析
近年来，饮料工业发展迅猛，碳酸饮料、果汁饮料、蔬菜汁饮料、含乳饮料、瓶装饮用水、茶饮料等品种不断丰富，产量上的“飘红”使得对设备市场的需求也呈牛市。国内饮料行业高速发展为饮料包装生产企业与饮料企业开展OEM灌装业务合作提供了良好的发展基础。
目前部分饮料企业，在做自己品牌的过程中，并没有安装自己的灌装生产线，
基本上都是将空罐委托其他的灌装厂进行加工灌装为主，公司系下游食品、饮料
企业易拉罐包装专业供应商，实施本项目有利于进一步加强与下游饮料、食品企业的合作，实现共同的的发展目标，实现制罐和灌装一体化的商业模式，增强客户粘性，充分发挥制罐业务与OEM灌装业务协同效应。
本项目地处广东中山，生产模式为易拉罐生产与灌装一体化。市场定位以优异的产品品质服务于国内知名品牌的客户。目标市场是：广东、海南、云南等销售市场。
3、项目经济效益分析
项目的年平均息税前利润为563.43万元，总投资收益率为11.35%，全投资税后投资回收期(含建设期)为7.42年，全部投资税后财务内部收益率为11.36%，全部投资税后财务净现值(I=10%)为217.69万元。
4、项目风险提示
4.1本项目从工程设计、工程施工、设备采购、设备安装到人员招聘、人员培训都需要系统的组织和严格的管控，如果在某一环节出现纰漏，将影响本项目的建设进度和实施质量。公司将进一步加强现有工程建设计划管理，推进项目的实施和管控。对项目的实施情况及重大事项建立及时报告和反馈机制，确保项目按计划建设。
4.2本项目对公司而言属于新的行业，若没有相应的熟悉行业政策和法律法规的人才以及掌握该行业知识、经验、技能和市场营销方面的人才，可能对项目的顺利运行产生不利影响，进而影响项目的经济效益。公司通过提前制定招聘计划，组建专业技术和生产团队，确保对新员工开展理论、实操培训，使其尽快掌握岗位操作技能降低风险。
四、相关投资安排
昇兴（香港）有限公司（以下简称“香港昇兴”）对上述两个变更后募投项目的投资金额分别为人民币3,425万元和美元195万元，该等投资资金将由公司以原募投项目终止后节余的部分募集资金和自有资金先行对香港昇兴进行增资，即向香港昇兴缴纳相应金额的出资，再由香港昇兴对安徽昇兴、中山昇兴进行出资。
备注：香港昇兴系昇兴股份依法于 2009年在香港设立的全资子公司，公司注册号为1381467，现注册地址为香港九龙尖沙咀梳士巴利道 3号星光行 11楼 1114-15单位。香港昇兴目前的法定股本为 31,114万港元，主营业务为对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金用途是公司综合考虑当前国内金属包装行业的市场环境以及公司自身的实际情况和发展需要作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置，提高公司效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等规范性文件以及公司《章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定。
因此，同意本次变更募集资金用途事项。
（二）监事会意见
公司本次变更募集资金用途，将原募投项目终止后节余的部分募集资金投资于主营业务以及与主业紧密相关的灌装业务，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效益，符合公司实际发展的需要，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次变更募集资金用途事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
昇兴股份拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“昇兴集团年产 4.7亿只易拉罐生产线项目”，将部分节余募集资金用于其子公司的两个新建项目，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
昇兴股份本次募集资金投向变更已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等规范性文件以及公司《章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定的要求。
本次募集资金投向变更尚须提交公司股东大会审议通过方能实施。
综上，保荐机构同意昇兴股份实施上述事项。
备查文件：
1、《昇兴集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》
2、《昇兴集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》
3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》
4、《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》
5、《昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目可行性研究报告》
6、《昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量 1.21亿罐生产线项目可行性研究报告》
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会