证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-004
浙江方正电机股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 1月 8日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为 2015年 1月 8日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2014年 12月 19日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
3、标的股票的数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 800万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数 17,079.4044万股的4.68%，其中首次授予股票 753.7万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数 17,079.4044万股的4.41%；预留股票 46.3万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数 17,079.4044万股的0.27%，
4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 148人，包括公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占授予限制性||占激励计划草案|
||||||||授予限制性股票|||||
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||||股票总数的比||摘要公告日公司|
||||||||的数量（股）|||||
||||||||||例||总股本的比例|
|1||蔡军彪||董事、总经理||560,000||7.00%||0.33%||
|2||牟健||董事、董事会秘书、财务总监||440,000||5.50%||0.26%||
|3||翁伟文||董事、子公司总经理||600,000||7.50%||0.35%||
|公司董事及高级管理人员小计||||||1,600,000||20.00%||0.94%||
|核心骨干员工共145人||||||5,937,000||74.21%||3.48%||
|预留部分||||||463,000||5.79%||0.27%||
|合计||||||8,000,000||100.00%||4.68%||

4、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为 60个月，自限制性股票的授予日起计算。
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12个月后分四期解锁，具体安排如下：
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||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第1个解锁期||自首次授予日起12个月后的第1个交易日起至首次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||15%||
|第2个解锁期||自首次授予日起24个月后的第1个交易日起至首次授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||25%||
|第3个解锁期||自首次授予日起36个月后的第1个交易日起至首次授予日起48个月内的最后1个交易日当日止||25%||
|第4个解锁期||自首次授予日起48个月后的第1个交易日起至首次授予日起60个月内的最后1个交易日当日止||35%||

本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12个月后分三期解锁，具体安排如下：
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||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第1个解锁期||自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预留授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||30%||
|第2个解锁期||自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||30%||
|第3个解锁期||自预留授予日起36个月后的第1个交易日起至预留授予日起48个月内的最后1个交易日当日止||40%||

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票
不得解锁并由公司回购后注销。
制性股票 753.70万股，首次授予价格为 7.89元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）15.78元/股的50%确定。
6、限制性股票的解锁条件
（1）达到公司业绩考核条件
本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁。
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||解锁期||业绩考核条件|
|第1个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日当年的净利润增长率不低于20%||
|第2个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第一年的净利润增长率不低于50%||
|第3个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第二年的净利润增长率不低于150%||
|第4个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第三年的净利润增长率不低于250%||

预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核条件|
|第1个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第一年的净利润增长率不低于50%||
|第2个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第二年的净利润增长率不低于150%||
|第3个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第三年的净利润增长率不低于250%||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年
净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则
融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）达到个人绩效考核条件
根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分分为 4个档次：
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||考核得分||考核结果||是否解锁|
|91-100||优秀||是||
|81-90||良好||是||
|70-80||及格||是||
|70 以下||不及格||否||

激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的授予依据。被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为及格及以上才能进行解锁。若激励对象考核结果为不及格，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年 9月 20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，2014年 10月 11日，公司第四届董事会第
二十九次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 11月 21日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
3、2014年 11月 27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2014年 12月 19日，公司 2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年 1月 8日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第八章中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）、最近 1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）、最近 1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2015年 1月 8日
2、首次授予限制性股票的对象及数量
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占授予限制性||占激励计划草案|
||||||||授予限制性股票|||||
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||||股票总数的比||摘要公告日公司|
||||||||的数量（股）|||||
||||||||||例||总股本的比例|
|1||蔡军彪||董事、总经理||560,000||7.00%||0.33%||
|2||牟健||董事、董事会秘书、财务总监||440,000||5.50%||0.26%||
|3||翁伟文||董事、子公司总经理||600,000||7.50%||0.35%||
|公司董事及高级管理人员小计||||||1,600,000||20.00%||0.94%||
|核心骨干员工共145人||||||5,937,000||74.21%||3.48%||
|预留部分||||||463,000||5.79%||0.27%||
|合计||||||8,000,000||100.00%||4.68%||

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 7.89元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年 1月 8日，在 2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 1,184.92万元，则
2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||摊销期||摊销金额|
|第一个12个月||796.56||
|第二个12个月||291.13||
|第三个12个月||90.43||
|第四个12个月||6.80||

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
公司本次股权激励计划的首次授予激励对象中不包含独立董事、监事，激励对象中蔡军彪、牟健、翁伟文作为公司董事或高级管理人员，上述三人在首次授予日前 6个月无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
本次授予限制性股票的授予日为 2015年 1月 8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励
限制性股票的取得与授予》以及《限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司本次限制性股权激励计划的授予日为 2015年 1月 8日，并同意向符合授予条件的 148名激励对象授予 753.70万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符
合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2015年1月8日为授予日，向148名激励对象授予753.70万股限制性股票。
2、公司本次限制性股票激励计划激励对象名单与公司2014年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相
符。
九、律师法律意见书的结论意见
经核查，浙江六和律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录 9号》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足；本次限制性股票授予相关事项尚需按照《股权激励办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。
十、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、浙江六和律师事务所《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票授予事项之法律意见书》。
特此公告！
浙江方正电机股份有限公司董事会