兴业证券股份有限公司
关于
云南罗平锌电股份有限公司
发行股份购买资产
之
2013年度持续督导意见
独立财务顾问
独立财务顾问声明
兴业证券接受罗平锌电的委托，担任罗平锌电本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2013年年度报告，出具本次发行股份购买资产的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由罗平锌电及相关当事人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对罗平锌电的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 6二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 14四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 16五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 17
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|||《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股|
|本持续督导意见|指||
|||份有限公司发行股份购买资产之 2013 年度持|
|||续督导意见》|
|上市公司、罗平锌电、公|||
||指|云南罗平锌电股份有限公司|
|司|||
|交易标的、标的资产|指|向荣矿业和德荣矿业 100%股权|
|标的公司|指|向荣矿业和德荣矿业|
|向荣矿业|指|普定县向荣矿业有限公司|
|德荣矿业|指|普定县德荣矿业有限公司|
|泛华矿业、交易对方|指|贵州泛华矿业集团有限公司|
|本次交易、本次发行股份||罗平锌电向泛华矿业非公开发行股份收购泛华|
||指||
|购买资产、本次重组、本||矿业持有的向荣矿业和德荣矿业 100%股份的交|
|次重大资产重组||易行为|
|《发行股份购买资产协||泛华矿业与罗平锌电签署的附条件生效的《发行|
||指||
|议》||股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补||泛华矿业与罗平锌电签署的附条件生效的《发行|
||指||
|充协议》||股份购买资产补充协议》|
|||泛华矿业与罗平锌电签署的关于向荣矿业及德|
|《盈利补偿协议》|指||
|||荣矿业之《盈利补偿协议书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的公司过户情况
在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与罗平锌电进行了向荣矿业、德荣矿业相应股权过户变更登记手续。交易对方持有的向荣矿业、德荣矿业100%股权已于2013年10月24日完成过户手续。
2013年11月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（XYZH/2012KMA1031-10）。根据该《验资报告》，截至2013年10月31日止，公司已收到股东以其持有的普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司100%股权按7.16元/股的价格认定本次非公开发行的人民币普通股票87,988,827.00股，投资额630,000,001.32元，扣除各项发行费用人民币11,100,000.00元，实际投资款净额为618,900,001.32元，其中新增注册资本（股本）为人民币87,988,827.00元（捌仟柒佰玖拾捌万捌仟捌佰贰拾柒元整），资本公积为人民币530,911,174.32元。
（二）证券发行登记事宜的办理情况
通过本次交易，公司向泛华矿业发行了87,988,827股股份。2013年11月5日，公司签章确认了《证券登记申报明细清单》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记前的数据检查，并向公司出具了《股份登记申请受理确认书》以及股份登记前《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人明细数据》。
非公开发行股份将在上市公司确认《证券登记申报明细清单》后的五个工作日内登记到账。
本次向泛华矿业定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年11月15日。
交易对方泛华矿业承诺：自本次重大资产重组中罗平锌电向公司非公开发行的股份上市之日起36个月内，公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三十六||||
||个月内，本公司不以任何方式减持上述股份，也||||
|罗平县锌电||2013年08|2013年8月22日至||
||不存在任何放弃对罗平锌电控制权的计划和安||||
|||||严格履行|
|公司|排。本公司已于本承诺函出具之日在深圳证券交|月22日|2016年11月15日||
||易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办||||
||理完毕上述股份的锁定事宜。||||
||自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开||||
|贵州泛华矿|||2013年11月15日||
|||2013年01|||
||发行的股份上市之日起36个月内，本公司不转让||||
|||||严格履行|
|业集团有限|||至2016年11月15||
||或委托他人管理所拥有罗平锌电的股份，之后按|月16日|||
|公司|||日||
||中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||||
||自本次发行的股份上市之日起36个月内，本公司||||
|贵州泛华矿|||2013年11月15日||
||及本公司的一致行动人不以增持的方式成为罗平||||
|||2013年01|||
|||||严格履行|
|业集团有限|锌电的第一大股东或控股股东，但罗平锌电现有||至2016年11月15||
|||月16日|||
|公司|第一大股东书面同意，或因罗平锌电现有第一大||日||
||股东已经放弃或计划放弃控股权的除外。||||
||本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿产||||
|贵州泛华矿|||2013年11月15日||
||资源开发的公司还拥有3个采矿权证，分别为宏||||
|||2013年01|||
|||||严格履行|
|业集团有限|泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、玉合矿||至2014年11月15||
|||月16日|||
|公司|业矿区。上述矿业权在本次交易完成后12个月内||日||
||不会有注入罗平锌电的计划。||||
||本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业务、||||
|贵州泛华矿|||||
|||2013年01|||
||资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证||||
||||长期性|严格履行|
|业集团有限|||||
||罗平锌电独立于本公司及本公司控制的其他企|月16日|||
|公司|||||
||业。||||
|贵州泛华矿|1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司（下||||
|||2013年01|||
||||长期性|严格履行|
|业集团有限|称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限公司（下||||
|||月16日|||
|公司|称“德荣矿业“）股权，未向任何第三方转让、||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||也未在向荣矿业和德荣矿业股权上设置质押等任||||
||何第三方权利。||||
||2、本公司所持向荣矿业和德荣矿业股权不存在被||||
||司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属||||
||转移不存在法律障碍及可预见的法律风险。||||
||1、在本公司持有罗平锌电股份超过5%的前提下，||||
||若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到||||
||开采和生产条件,在价格公允的前提下，本公司将||||
||确保该等矿业公司的产品优先委托罗平锌电代理||||
|贵州泛华矿|||||
||销售。|2013年01|||
||||长期性|严格履行|
|业集团有限|||||
||2、在本公司持有罗平锌电股份超过5%的前提下，|月16日|||
|公司|||||
||若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到||||
||开采和生产条件，本公司出售或处分该等矿业公||||
||司股权时,罗平锌电在同等条件下享有优先购买||||
||权。||||
|贵州泛华矿|本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处||||
|||2013年01|||
||||长期性|严格履行|
|业集团有限|罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼||||
|||月16日|||
|公司|或者仲裁。||||
||1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真||||
||实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，||||
||文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与||||
|贵州泛华矿|||||
||原件相符。|2013年01|||
||||长期性|严格履行|
|业集团有限|||||
||2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准|月16日|||
|公司|||||
||确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈||||
||述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实||||
||性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||||
||1、向荣矿业和德荣矿业2013年度、2014年度、||||
|||2013年01|2013年1月1日至||
|贵州泛华矿|||||
|||||严格履行|
||2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润||||
|业集团有限||月16日|2016年7月31日||
||合计数不低于中介机构为本次交易出具的盈利预||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|公司|测审核报告和资产评估报告中向荣矿业和德荣矿||||
||业该年盈利预测的净利润合计数。根据中介机构||||
||目前已进行的预评估情况，原则上向荣矿业和德||||
||荣矿业2013年度、2014年度、2015年度的净利||||
||润合计数分别不低于2,497.32万元、5,389.29万||||
||元和8,364.49万元。在本次交易完成后，若向荣||||
||矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算||||
||的净利润总额未达到上述三年承诺净利润合计||||
||数，实际利润数与承诺利润数的差额部分由本公||||
||司以现金方式在罗平锌电2015年年度报告出具之||||
||日起三个月内一次补足。||||
||2、具体利润承诺金额和补偿方式待评估报告、盈||||
||利预测报告正式出具之后由罗平锌电与本公司签||||
||订利润补偿协议并以最终的利润补偿协议为准。||||
|贵州泛华矿|我公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，||||
|||2013年03|||
||||长期性|严格履行|
|业集团有限|不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性||||
|||月21日|||
|公司|文件及其章程的规定需要终止的情形。||||
||1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产权为||||
||我公司所有，不存在产权纠纷；||||
||2、我公司将在资产交割日之前按照相关法律规||||
|贵州泛华矿|||||
|||2013年03|||
||定，为上述房屋建筑办理产权证书，费用由我公||||
||||长期性|严格履行|
|业集团有限|||||
||司承担；|月21日|||
|公司|||||
||3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续不完善、||||
||违规建设等造成任何损失的，由我公司依法承担||||
||相应责任。||||
||在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽可||||
|贵州泛华矿|||||
|||2013年03|||
||能减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避||长期性|严格履行|
|业集团有限|||||
||免或者有合理原因发生的关联交易，我公司承诺|月21日|||
|公司|||||
||将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交||||
||易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司||||
||及其股东的合法权益。||||
||我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普定||||
||县向荣矿业有限公司（以下称“标的公司”）资||||
|贵州泛华矿|||||
|||2013年03|||
||产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到||||
||||长期性|严格履行|
|业集团有限|||||
||限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，转让|月21日|||
|公司|||||
||不存在重大法律障碍。且上述标的公司不存在对||||
||外担保、尚未了结的重大仲裁、诉讼等或有事项。||||
||1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即||||
||2015年12月31日）后30日内，由贵公司聘请具||||
||有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以||||
||2015年12月31日为基准日的净资产进行评估，||||
||并出具评估报告，本公司无条件接受该评估结果。||||
||2、本公司承诺，若两家标的公司的净资产评估值||||
||之和扣除业绩补偿期间内（即2013年1月1日至||||
||2015年12月31日）标的公司增资、减资、接受||||
|贵州泛华矿|||||
||赠与以及利润分配影响后的数值（下称“标的公||||
|||2013年06|2013年1月1日至||
|||||严格履行|
|业集团有限|司期末调整后的价值”）小于此次并购标的公司||||
|||月15日|2016年7月31日||
|公司|作价（即人民币630,000,000元），且小于金额||||
||的绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定已||||
||补偿和/或应当补偿的金额（下称“补偿期限内已||||
||补偿金额”），则本公司将另行以现金方式补偿||||
||给贵公司。另需补偿的现金金额=【此次并购标的||||
||公司作价（即人民币630,000,000元）-标的公司||||
||期末调整后的价值】-补偿期限内已补偿金额。||||
||3、本承诺函自《盈利补偿协议书》生效之日起生||||
||效。||||
|贵州泛华矿|1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制||||
|||2013年09|长期性|严格履行|
|业集团有限|的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|公司|目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开|月16日|||
||采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生||||
||产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该||||
||等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优||||
||先购买权。||||
||2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一||||
||致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%||||
||的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其||||
||他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与||||
||罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、||||
||锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实||||
||质性竞争的业务。||||
||3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及||||
||其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。||||
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制||||
||的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人||||
||目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开||||
||采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生||||
||产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该||||
||等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优||||
|贵州泛华矿|先购买权。||||
|||2013年09|||
|业集团有限|2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一||||
||||长期性|严格履行|
|公司实际控|致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%|月16日|||
|制人孙汉宗|的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其||||
||他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与||||
||罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、||||
||锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实||||
||质性竞争的业务。||||
||3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及||||
||其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制||||
||的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人||||
||目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开||||
||采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生||||
||产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该||||
||等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优||||
|贵州泛华矿|先购买权。||||
|||2013年09|||
|业集团有限|2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一||||
||||长期性|严格履行|
|公司实际控|致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%|月16日|||
|制人孙汉强|的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其||||
||他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与||||
||罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、||||
||锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实||||
||质性竞争的业务。||||
||3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及||||
||其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。||||
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制||||
||的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人||||
||目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开||||
||采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生||||
||产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该||||
|贵州泛华矿|等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优||||
|业集团有限|先购买权。|2013年09|||
||||长期性|严格履行|
|公司实际控|2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一|月16日|||
|制人孙汉伟|致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%||||
||的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其||||
||他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与||||
||罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、||||
||锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实||||
||质性竞争的业务。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及||||
||其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。||||
||根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴||||
||评报字[2013]第6-1号《采矿权评估报告书》，||||
||芦茅林铅锌矿2016年度、2017年度的产量预测数||||
||分别为40万吨、50万吨，扣除非经常性损益后的||||
||净利润预测数分别为4,794.71万元、5,402.78万||||
||元。泛华矿业承诺：2016年度、2017年度芦茅林||||
||铅锌矿经审计机构确认的实际产量分别不低于40||||
|贵州泛华矿|||||
||万吨、50万吨。若芦茅林铅锌矿2016年度、2017||||
|||2013年09|2013年4月3日至||
|||||严格履行|
|业集团有限|年度经审计机构确认的实际产量低于上述承诺||||
|||月16日|2018年5月15日||
|公司|值，泛华矿业将自罗平锌电相应年度审计报告出||||
||具之日起10个工作日内以现金方式向罗平锌电作||||
||出补偿。具体补偿金额的计算公式为：第N年的||||
||补偿金额=向荣矿业第N年的净利润预测数×（芦||||
||茅林铅锌矿第N年的产量预测数-芦茅林铅锌矿第||||
||N年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第N年的产量预||||
||测数（其中，N=2016或2017）。本承诺函自《盈||||
||利补偿协议书》生效之日起生效。||||
||1、自本次重组完成后36个月内，本公司承诺贵||||
||公司董监高的选派和表决方式）仍按现行《章程》||||
||规定执行。贵公司的治理结构即董事会、监事会||||
||的组成人数和设置不发生变更，且董事长、副董||||
|贵州泛华矿|||2013年11月15日||
||事长和独立董事、监事会主席和职工监事不发生||||
|||2013年08|||
|||||严格履行|
|业集团有限|变更，仅高级管理人员增加不超过1名。||至2016年11月15||
|||月26日|||
|公司|||日||
||2、本公司在第一条的前提下，将行使董事、监事||||
||的提名权和高级管理人员的推荐权，并承诺就董||||
||事会董事候选人的提名不超过2名（1名为矿业专||||
||家，1名为财务专家），且不作为董事长、副董事||||
||长和独立董事候选人；监事会监事候选人的提名||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||不超过1名，且不作为监事会主席和职工监事候||||
||选人，并按照贵公司章程的规定经股东大会选举||||
||产生和任职；副总经理级别的高级管理人员候选||||
||人的推荐不超过1名，经董事会聘任后任职，分||||
||管事务由董事会决定。||||
||3、除第一项人员的提名和推荐外，自本次重组完||||
||成后36个月内，本公司不以任何方式直接或间接||||
||增加在贵公司董事会、监事会和经营管理层的席||||
||位或者控制力，亦不改变贵公司现有的治理结构||||
||和运作规范。||||

三、盈利预测的实现情况
（一）标的资产盈利预测情况
本次交易标的公司编制了2013年度盈利预测报告，审计机构信永中和对盈利预测报告进行审核后出具了XYZH/2012KMA1031-4号和XYZH/2012KMA1031-5号《盈利预测审核报告》。根据盈利预测审核报告数值，向荣矿业2013年预计实现净利润409.99万元，德荣矿业2013年预计实现净利润2,096.64万元，预计实现净利润合计2,506.63万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]第5号及[2013]第6号《资产评估报告书》,标的资产2013年度、2014年度及2015年度净利润预测金额分别为2,439.94万元、5,330.63万元、8,551.36万元。
泛华矿业承诺,2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和8,551.36万元。
（二）标的资产盈利实现情况
根据罗平锌电出具的《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组购入资产2013年度盈利预测实现情况的说明》，标的公司2013年度实际盈利情况如下：1、《盈利预测审核报告》盈利预测实现情况
《盈利预测审核报告》中标的公司2013年度预测净利润数及实际完成情况：单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2013年度盈利预测数|2013年度盈利实现数|
|向荣矿业|409.99|747.08|
|德荣矿业|2,096.64|1,833.45|
|合计数|2,506.63|2,580.53|

2、《评估报告》盈利预测实现情况
《评估报告》中标的公司2013年度预测净利润数及实际完成情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2013年度盈利预测数|2013年度盈利实现数|
|向荣矿业|393.97|747.08|
|德荣矿业|2,045.97|1,833.45|
|合计数|2,439.94|2,580.53|

3、业绩承诺完成情况
标的公司2013年度累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度承诺盈利数|2013年度盈利实现数|
|两家标的公司合计|2,439.94|2,580.53|

根据信永中和出具的XYZH/2013KMA1025-3号《云南罗平锌电股份有限公司2013年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，信永中和认为：罗平锌电公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了罗平锌电公司重大资产重组购入资产
2013年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2013年实现的净利润数大于上述盈
利预测及交易对方承诺的净利润数。标的公司的盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现上市公司购买资产实现的利润未达到盈利预测数据的80%情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013年对于锌冶炼行业来说仍然是艰难的一年，年初锌价单边下挫，金融市场跌宕起伏，锌锭需求存量低迷，市场增量乏力。随着年中欧美经济的回暖，加上中国经济保底有望，锌金属止跌反弹重回震荡胶着。12月份以来，国际锌价格异军突起表现抢眼，LME锌价借强劲供需基本面持续飙升。国际锌价涨势凶猛，国内却又是另一番景象，12月份沪锌的涨幅尚不足外盘的一半，内外比价持续走弱显示出内盘反弹乏力，国内外锌价呈现出“冰火两重天”现象。锌品种外强内弱，外盘强势逆袭未曾拉动内盘价格持续走高，导致国内锌行业陷入产能过剩和需求疲弱的尴尬境地，企业生存状况不断恶化，国内冶炼持续面临加工费低、依赖贵金属等副产品弥补原料和产成品的价格倒挂等恶劣局面，国内锌产业链的不利环境和内盘锌缺乏成交形成锌价走势“滞涨抗跌”的特点。
2013年，罗平锌电主要财务指标变化情况如下：
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|项目|2013年|2012年|本年比上年增减(%)|
|营业收入（元）|855,475,574.20|1,262,200,858.70|-32.22%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-51,059,493.23|20,863,386.02|-344.73%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-63,958,606.41|9,018,248.32|-809.21%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|111,490,163.01|294,908,001.99|-62.19%|
|基本每股收益（元/股）|-0.26|0.11|-336.36%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.26|0.11|-336.36%|
|加权平均净资产收益率（%）|-17.53%|11.07%|-28.6%|
||2013年末|2012年末|本年末比上年末增减(%)|
|总资产（元）|1,770,039,249.73|839,254,611.63|110.91%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|767,054,244.80|198,550,690.87|286.33%|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2013年度业务发展情况不理想，主
要是受外部市场环境的影响，基本符合本次重组管理层讨论与分析提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
2013年度，罗平锌电严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：罗平锌电积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照发行股份购买资产方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的发行股份购买资产方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
财务顾问主办人：潘光明 吴小琛兴业证券股份有限公司2014年4月22日