广州东凌粮油股份有限公司 利润分配管理制度广州东凌粮油股份有限公司
利润分配管理制度
（经2012年5月28日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，经2014年10月24日第六届董事会第五次会议审议通过。）
广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章利润分配政策
第一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会批准，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本制度规定不按持股比例分配的除外。
第二条股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第三条公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
广州东凌粮油股份有限公司 利润分配管理制度法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第七条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
广州东凌粮油股份有限公司 利润分配管理制度（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。
第八条应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
广州东凌粮油股份有限公司 利润分配管理制度第二章股东回报规划
第九条公司股东回报规划应保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程规定的决策程序，在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
第十条公司应当在综合分析公司目前及未来盈利规模、经营发展规划、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本等因素的基础上，平衡股东的短期利益和长期利益，制定合理的股东回报规划。第十一条公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。
公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第三章利润分配决策机制
第十二条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十三条公司董事会、独立董事和符合条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
广州东凌粮油股份有限公司 利润分配管理制度第十四条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十五条公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照中国证监会的相关要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
第四章利润分配监督约束机制
第十六条独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
第十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十八条公司应在年度报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董
广州东凌粮油股份有限公司 利润分配管理制度事应对此发表独立意见并公开披露。
第十九条公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第二十条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章附则
第二十一条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第二十二条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
广州东凌粮油股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十月二十四日