证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2014-060北京启明星辰信息技术股份有限公司
关于拟收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司股票将于2014年9月19日开市起复牌。
2、本次所签署的《合作备忘录》仅为框架性文件，旨在表达各方的合作意向及初步商洽的结果，交易价格为暂估，对于涉及具体项目的交易协议中包括交易价格在内的内容，交易各方后期将在尽职调查、审计、评估工作结束后进一步协商确定，并签订正式交易协议。
3、《合作备忘录》尚未经公司董事会或股东大会审议通过，待正式签订交易协议时，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、本次交易概述
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与董立群先生、周宗和先生、高方铭先生、蒋晓慧女士、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江信德丰创业投资有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司、浙江华石红枫创业投资有限公司、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）于2014年9月18日签署了《合作备忘录》，公司拟收购杭州合众信息技术股份有限公司（以下简称“目标公司”、“合众信息”）股东所持有的目标公司股份，以取得目标公司绝对控制权。
目标公司全部股权的初步估值为人民币3.5亿元，本次交易公司拟于2014年以自有资金不超过人民币17,850万元收购目标公司股东所持目标公司共计51%的股份。
根据本次收购股权交易确定的最终收购价格，本次交易尚需经董事会或股东大会审议通过后方可正式实施。
本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、董立群先生
董立群：男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权；现任杭州合众信息技术股份有限公司董事长，杭州科技协会理事长，杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人。
2、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）
名称：杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：董立群
出资数额：308.00万元
成立日期：2010年5月14日
主要经营场所：杭州市滨江区滨安路 1180号1幢2号楼512室
注册号：330100000120474
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
3、其他股东
其他股东分别为周宗和、高方铭、蒋晓慧、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江信德丰创业投资有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司、浙江华石红枫创业投资有限公司，持股比例详见下文“股权结构”部分。
以上各交易对方均与本公司无关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州合众信息技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：董立群
注册资本：5,700万元
成立日期：2003年8月28日
注册地址：杭州市滨江区滨安路1180号3号楼1-3层
企业法人营业执照：330108000029875
经营范围：许可经营项目：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2014年10月28日，《污染物排放许可证》有效期至2015年11月30日）。一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件；承接计算机系统工程；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、业务情况
合众信息是专注于大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的专业信息安全厂商，是“国家863”信息安全等级保护技术联盟的发起单位，是 2013-2014国家规划布局内重点软件企业，也是浙江省信息产业厅最早认定的“双软”企业之一，浙江省信息安全产业技术创新联盟的理事长单位。
合众信息在大数据分析处理方面形成了独特而深厚的技术积累，自主研发并掌握了目前国内最先进的数据镜像复制技术，支持各种主流数据库，可以无干扰获取数据，广泛应用于大数据的采集、复制、集中及灾备等领域。基于该类技术，合众信息能够围绕用户需求定制完善的大数据处理解决方案，并在多个部委级大数据分析处理项目中取得了最佳实践。
同时，合众信息以“保障信息安全、促进信息共享”为价值理念，为政府、军队、大型企事业单位解决不同安全等级网络之间边界安全接入及可靠数据交换问题而提供整体解决方案，并设计、研发了具有自主知识产权的系列信息安全产品，包括网闸、安全数据交换系统、单向光闸、视频网闸等。
3、财务情况
截至2013年12月31日，合众信息合并报表总资产为15,887万元，净资产为10，144万元；2013年度合众信息合并报表实现营业收入7,850万元，净利润 523万元。（数据未经审计）
截至2014年8月31日，合众信息合并报表总资产为16,932万元，净资产为10,207万元；2013年1-8月，合众信息合并报表实现营业收入 4,919万元，净利润62万元。（数据未经审计）。
4、股权结构
截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股比例(%)|
|1|董立群|38.9065%|
|2|周宗和|12.6242%|
|3|高方铭|4.7049%|
|4|蒋晓慧|0.9091%|
|5|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|7.5758%|
|6|浙江信德丰创业投资有限公司|7.5758%|
|7|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|6.8182%|
|8|浙江盈瓯创业投资有限公司|2.7273%|
|9|浙江悦海创业投资有限公司|0.9091%|
|10|浙江华石红枫创业投资有限公司|2.2727%|
|11|杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）|14.9765%|
|合计||100.00 %|

董立群、周宗和、蒋晓慧合称“控股股东”。
5、与本公司关系
目标公司与本公司无关联关系。
四、合作备忘录的主要内容
2、本次交易公司拟于2014年以自有资金不超过人民币17,850万元收购目标公司股东所持目标公司共计51%的股份。
3、在上述股份收购完成后，公司拟于2015年以目标公司2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的17.5倍作为目标公司整体估值，以现金或定向发行股份两者之一的方式收购目标公司剩余49%的股份，前述交易总价不超过人民币17,150万元。届时公司将择机依照相关法律法规实施收购计划，并及时履行信息披露义务。
4、目标公司、控股股东、博立投资分别并共同承诺：本次交易完成后，目标公司2014年度应完成的净利润（扣除非经常性损益后的）不低于人民币2,000万元；2015年度应完成的净利润（扣除非经常性损益后的）不低于人民币2,500万元；
2016年度应完成的净利润（扣除非经常性损益后的）不低于人民币3,125万元。本次交易没有涉及利润补偿条款。
5、目标公司、目标公司股东分别并共同承诺：其将确保消除并杜绝任何可能会对本次交易产生实质性不利影响的事件或情形（以下统称“不利情形”），前述不利情形包括但不限于：签署与本次交易内容及其履行相冲突的协议、提起相关法律行动、对目标公司股份或资产设置权利限制，以及其他可能导致本次交易无法实施或履行之情形。
6、备忘录签署之日起10个工作日内，公司将安排专业人员对目标公司进行法律、财务、业务经营等方面的尽职调查。
五、交易的目的和对公司的影响
公司是国内领先的、拥有自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。“以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额”是保持公司快速发展的重要举措之一。
合众信息是专注于大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的专业信息安全厂商，在大数据分析处理、边界接入、隔离交换等方面有着深厚的技术积累，
主要用户集中在公安、军队、政府等重要行业用户，拥有经验丰富的经营管理团队和信息安全专业人才。
交易完成后，目标公司将在公司的平台支撑上继续保持原有团队和品牌，独立经营，以获得更快更好的发展，从而进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额，增强技术储备，提升公司的综合竞争力和经营业绩。
六、存在的风险
公司与董立群先生等股东签署的《合作备忘录》仅为各方关于股权转让事项的合作意向，尚未经公司董事会或股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性。
由于目标公司尽职调查尚未正式开始，对交易的顺利完成可能会产生一定影响。
目标公司未来利润承诺为初步预测估算，实际达成情况取决于目标公司经营状况和市场发展状况，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者关注风险，理性投资。
七、备查文件
1、《合作备忘录》。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会2014年9月19日