汤臣倍健股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见汤臣倍健股份有限公司
独立董事对第三届董事会第五次会议审议的相关事项
的独立意见
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年2月27日在广州市科学大道中99号科汇金谷三街三号公司广州分公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第10号-定期报告相关事项（2013年修订）》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于2014年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》和广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（广会专字[2015]G15000480036号），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务
汤臣倍健股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2014年度利润分配预案的独立意见
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，并提请公司2014年年度股东大会审议。
1.现金分红的原因
考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速保持快速增长，且利润与经营现金流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。
2.独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
四、关于2014年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
汤臣倍健股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见无任何形式的对外担保事项。截至2014年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零。
五、关于聘任公司2015年度财务审计机构的独立意见
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》，并提请公司2014年年度股东大会审议。公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
1．广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
2．鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
六、关于控股子公司租赁房产暨关联交易的独立意见
公司全资控股子公司广州奈梵斯健康产品有限公司与公司控股股东梁允超
先生之间的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；
交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
七、关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的独立意见
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金，择机投资低风险、流动性高的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司滚动使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金购买短期低风险、流动性高的理财产品。
八、关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，使用不超过80,000万元的闲置自有资金购买低风险理财产品；使用不超过100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效
率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害
汤臣倍健股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
九、关于公司股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件不达标予以注销的独立意见
公司首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们同意公司对首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
十、关于变更公司总经理的独立意见
1.经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
2.相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
3.经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司总经理的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们同意聘任林志成先生为公司总经理，任期与本届董事会任期相同。
(以下无正文)
汤臣倍健股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
刘 恒 胡玉明 吴传斌
汤臣倍健股份有限公司
二○一五年二月二十七日