苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书苏宁云商集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一六年六月
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为15.17元/股，发行数量为1,926,996,505股，募集资金总额为29,232,536,980.85元，募集资金净额为29,085,309,363.13元。
4、本公司已于 2016年 5月 24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料：
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|-|-|-|
|发行对象|登记股份数量（股）|认购金额（万元）|
|淘宝（中国）软件|1,861,076,927|2,823,253.70|
|安信-苏宁2号|65,919,578|100,000.00|
||1,926,996,505|2,923,253.70|

增发后本公司股份数量为9,310,039,655股。本次新增股份上市首日为2016年6月6日,为有限售条件流通股,限售期为股份上市首日起满36个月。
5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
6、本次非公开发行新增股份上市首日公司股价不除权。
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张近东 孙为民 金明
孟祥胜 任峻 陈俊杰
徐光华 沈厚才 王全胜
苏宁云商集团股份有限公司2016年6月3日 3
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书目 录
特别提示及声明 .......................................................... 2目录 .................................................................. 4释义 .................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 ............................................... 7第二节本次募集资金运用与专项存储情况 .................................. 19第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................. 26第四节中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 31第六节备查文件 ........................................................ 38 4
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书监事会 指苏宁云商集团股份有限公司监事会
本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 8月 9日召开的发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于 2015年8月11日公告。
2015年 8月 22日，发行人公告了《董事会关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》。2015年9月10日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2015年9月11日，发行人公告了《2015年第三次临时股东大会决议公告》。
依据本次发行方案，2016年4月25日发行人公告了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次非公开发行数量、发行价格进行了调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016年1月20日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2016年 4月 7日，发行人收到中国证监会印发的《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]418号）。
（三）本次发行募集资金到账及验资情况
截至 2016年 5月 20日，发行对象淘宝（中国）软件、安信-苏宁 2号已将认购资金 2,923,253.70万元全额汇入联席主承销商为本次发行开立的专用账户。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年5月21日出具的《苏宁云商集团股份有限公司2016年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 7
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书由联席主承销商招商证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2016)第589号），本次发行人向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)联席主承销商招商证券股份有限公司代发行人实际收到发行人人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币29,232,536,980.85元。该认购资金以人民币形式汇入，已全部存入联席主承销商招商证券股份有限公司在招商银行深圳分行深纺大厦支行开立的 819589051810001账户内。
截至2016年5月20日，联席主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年 5月 21日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《苏宁云商集团股份有限公司 2016年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》（普华永道中天验字(2016)第573号）。根据该验资报告，截至 2016年 5月 20日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 15.17元，发行人共计募集货币资金人民币29,232,536,980.85元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币147,227,617.72元（含税），发行人实收实际募集资金净额29,085,309,363.13元，其中新增注册资本1,926,996,505元，超出股本部分计入资本公积人民币 27,165,822,353.94元。
（四）股份登记情况
本公司已于2016年5月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年5月30日取得股份登记证明。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
（二）股票类型
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币1元。
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行的价格为15.17元/股。
根据发行人2015年8月9日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2015年9月10日召开的2015年第三次临时股东大会审议，本次非公开发行股票价格为15.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。
2016年 4月 21日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》的议案。发行人以2015年12月31日的总股本7,383,043,150股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司 2015年度现金红利实施的股权登记日为 2016年 4月 28日，除权日为 2016年 4月 29日。2015年现金分红方案已于 2016年 4月 29日实施完毕。
2015年度公司利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格将由15.23元/股调整为15.17元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格P1＝P0－D=15.23-0.06=15.17。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量为1,926,996,505股。
根据发行人2015年8月9日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2015年9月10日召开的2015年第三次临时股东大会审议，本次非公开发行的发行数量为不超过1,926,671,924股，由发行对象以现金认购。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书数量的原则为：
1、本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公司股本总额的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）；
2、安信-苏宁2号以不超过10亿元参与认购本次发行。
根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，发行对象的认购股份数量变化如下：
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|序号|发行对象|调整前||调整后||
|||认购股份数量（股）|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|淘宝（中国）软件|1,861,012,043|2,834,321.34|1,861,076,927|2,823,253.70|
|2|安信-苏宁2号|65,659,881|100,000.00|65,919,578|100,000.00|
|合 计||1,926,671,924|2,934,321.34|1 , 9 2 6 , 9 9 6 , 5 0 5|2 , 9 2 3 , 2 5 3 . 7 0|

（六）募集资金量及发行费用
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天验字(2016)第573号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币2,923,253.70万元，扣除发行费用 14,722.76万元后，最终募集资金净额为人民币 2,908,530.94万元。
（七）锁定期安排
本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，也不由公司回购。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
三、本次发行的发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁 2号共两名特定投资者。其中，安信证券-苏宁众承 2号定向资产管理计划为发行人第二期员
工持股计划。本次发行情况如下：
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|限售期（月）|
|1|淘宝（中国）软件|1,861,076,927|2,823,253.70|36|
|2|安信-苏宁2号|65,919,578|100,000.00|36|
|合 计||1,926,996,505|2,923,253.70|-|

（一）发行对象基本情况
1、淘宝（中国）软件有限公司
公司名称：淘宝（中国）软件有限公司
公司住所：杭州市余杭区五常街道荆丰村
法定代表人：陆兆禧
注册资本：37,500万美元
实收资本：37,500万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2004年12月7日
经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。
2、安信证券-苏宁众承 2号定向资产管理计划
（1）安信证券概况
中文名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：王连志
注册资本：3,525,134,979.00元
成立日期：2006年8月22日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品及证券业务外汇经营许可证
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书批准的外汇业务；中国证监会批准的其他证券业务。
股权结构：安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的股权结构为中纺投资持有99.9969%，上海毅胜投资持有0.0031%；安信证券实际控制人为国务院国资委。
（2）安信证券-苏宁众承2号定向资产管理计划
安信-苏宁 2号由安信证券设立和管理，由公司第二期员工持股计划以不超过100,000万元认购，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。
安信-苏宁 2号无固定期限，管理期限按员工持股计划方案执行。公司第二期员工持股计划的存续期限为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为资产管理计划项下苏宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下公司股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
（二）发行对象与公司的关联关系
1、淘宝（中国）软件有限公司
本次发行对象淘宝（中国）软件与发行人不存在关联关系。
2、安信证券-苏宁众承 2号定向资产管理计划
安信-苏宁众承 2号为公司第二期员工持股计划，参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司员工，与本公司存在关联关系。员工持股计划参与认购公司股票体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司员工对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于加强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次非公开发行的发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
公司名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座
保荐代表人：任强伟、李恺
项目协办人：胡林
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（二）联席主承销商
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
经办人员：唐亮、张逊、彭鹏、李想、郑思远、师龙阳、刘方
联系电话：010-6083 3028
传真：010-6083 3083
（三）联席主承销商
公司名称：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：宋冰
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心十八楼1807-1819室
经办人员：徐涛、郑直
联系电话：010-6627 3333
传真：010-6627 3300
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（四）发行人律师
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办人员：张永良、宋彦妍
办公地址：北京朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东塔20层
联系电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5577
（五）审计机构
公司名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
经办人员：钱进、郑怡㛃
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
联系电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
（六）验资机构
公司名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
经办人员：邓锡麟、郑怡㛃
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
联系电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书五、本次发行前后发行人基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况对比
（1）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年4月30日，苏宁云商前10名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|境内自然人|1,951,811,430|26.44|1,951,811,430|
|境内非国有法人|1,454,339,562|19.70|-|
|境内非国有法人|309,730,551|4.20|309,730,551|
|境内自然人|184,127,709|2.49|-|
|境内自然人|125,001,165|1.69|93,750,874|
|国有法人|73,231,900|0.99|-|
|其他|61,056,374|0.83|-|
|其他|49,632,003|0.67|-|
|境内自然人|49,038,171|0.66|-|
|其他|44,127,242|0.60|-|

（2）本次发行后公司前十名股东情况
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|-|-|-|-|
|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|境内自然人|1,951,811,430|20.96|1,951,811,430|
|境内非国有法人|1,861,076,927|19.99|1,861,076,927|

苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
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|-|-|-|-|
|境内非国有法人|1,454,339,562|15.62|-|
|境内非国有法人|309,730,551|3.33|309,730,551|
|境内自然人|184,127,709|1.98|-|
|境内自然人|125,001,165|1.34|93,750,874|
|国有法人|73,231,900|0.79|-|
|其他|65,919,578|0.71|65,919,578|
|其他|61,056,374|0.66|-|
|其他|49,632,003|0.53|-|

以上情况为预估情况，发行后前十大股东的具体情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
（二）本次发行对公司的影响
（1）本次发行对发行人股本结构的影响
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|股份类别|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|占总股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股比例|
|一、有限售条件股份|2,365,228,291|32.04%|1,926,996,505|4,292,224,796|46.10%|
|二、无限售条件股份|5,017,814,859|67.96%|0|5,017,814,859|53.90%|
|三、股份数量|7,383,043,150|100%|1,926,996,505|9,310,039,655|100%|

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（2）本次发行对发行人资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
募集资金投资项目达产后，将加强公司主营业务，拓展公司业务增长点，公司主营业务收入将有较大增长，将有效提高公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
（3）本次发行对发行人业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，募集资金拟投资的项目围绕公司在前台渠道、商品供应链、后台服务能力建设方面进行投入，持续提升公司核心竞争力。项目实施后，公司核心能力进一步凸显，物流仓储布局持续完善，配送服务能力显著提升；进一步扩充和升级线下门店网络，提升客户体验和服务；
面向合作伙伴、消费者的 IT服务能力、金融服务能力显著增强；同时获得资金支持，改善公司财务状况，为公司互联网零售业务的发展提供支撑。
募集资金投资项目都是围绕公司主营业务展开，扩大公司市场规模、拓宽公司销售网点、延伸产业链，开发新的利润增长点，提升物流服务水平，增强公司在电子商务领域的竞争力，强化公司在零售行业的领导地位，有利于公司未来发展目标的实现。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务产生重大影响。
（4）本次发行对发行人公司治理的影响
本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（5）本次发行对发行人高级管理人员的影响
本次发行完成后，公司将增加1,926,996,505股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书公司目前不存在因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
根据公司与淘宝（中国）软件签署的附条件生效股份认购协议，本次发行完成后，在淘宝（中国）软件并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于15%，则有权提名2名非独立董事；如淘宝（中国）软件在公司持股比例低于15%但不低于10%，则有权提名 1名非独立董事。
如果淘宝（中国）软件转让或出售任何公司股份，则在淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于10%的期间内，有权提名1名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。
根据上述协议约定，淘宝（中国）软件有权提名的董事不超过2名。因此，淘宝（中国）软件将按照与公司签署的《股份认购协议》中的相关约定提议对公司董事会等进行改选。
（6）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。
（7）公司资金、资产占用和关联担保变化
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第二节本次募集资金运用与专项存储情况
一、本次募集资金运用概况
2016年5月21日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具的《苏宁云商集团股份有限公司 2016年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》（普华永道中天验字(2016)第 573号），截至 2016年 5月 20日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，发行人共计募集货币资金人民币29,232,536,980.85元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币 147,227,617.72元（含税），发行人实收实际募集资金净额29,085,309,363.13元。
本次发行募集资金净额将用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|
|物流平台建设项目|954,369.66|
|自动化拣选中心建设项目|283,687.14|
|区域配送中心建设项目|319,421.19|
|物流运营业务发展项目|351,261.33|
|苏宁易购云店发展项目|1,150,959.57|
|租赁店项目|514,432.00|
|改造店项目|121,410.00|
|购置店项目|410,275.57|
|苏宁易购云店品牌推广项目|104,842.00|
|互联网金融项目|335,000.00|
|补充金融公司资本金项目|250,000.00|
|补充易付宝资本金项目|85,000.00|
|IT项目|169,815.89|
|云计算项目|110,057.40|
|大数据项目|49,102.30|
|智能家居项目|10,656.19|
|偿还银行贷款|290,000.00|
|补充流动资金|300,000.00|
||3,200,145.12|

苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司将在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的程序予以置换。实际募集资金数额（扣除发行费用后）与上述项目拟投入募集资金总额的差额部分将由公司自筹解决。
（一）物流平台建设和苏宁易购云店发展项目
物流平台建设和苏宁易购云店发展项目都是围绕公司主营业务展开，扩大公司市场规模、拓宽公司销售网点、延伸产业链，开发新的利润增长点，提升物流服务水平，增强公司竞争力，强化公司在零售行业的领导地位，有利于公司未来发展目标的实现。
（二）互联网金融项目
互联网金融项目主要为“补充金融公司资本金项目”和“补充易付宝资本金项目”。“补充金融公司资本金项目”拟使用募集资金250,000万元，其中以增资160,000万元方式投入苏宁商业保理有限公司（简称“苏宁保理”）、以增资90,000万元方式投入重庆苏宁小额贷款有限公司（简称“苏宁小贷”）；“补充易付宝资本金项目”拟使用募集资金85,000万元以增资方式投入南京苏宁易付宝科技有限公司（简称“苏宁易付宝”）。
（1）苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付宝的经营范围
苏宁保理经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及商业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）。
苏宁小贷经营范围：在全国范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让业务。
（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
苏宁易付宝经营范围：互联网支付；第二类增值电信业务呼叫中心业务；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能卡技术服务、销售；
电子商务信息咨询；市场营销策划、企业形象策划；企业管理咨询、经济信息咨 20
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书询、投资信息咨询；会展服务；日用百货、工艺礼品、办公用品、家用电器、计算机产品、建筑材料、装潢材料销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付宝的主营业务开展情况
①苏宁保理、苏宁小贷的主营业务开展情况
苏宁保理、苏宁小贷是公司开展供应链金融业务的两个平台。在日常业务开展过程中，贷前充分发挥大数据分析优势，对公司上游供应商、开放平台商户开展精准营销，发出授信邀约；贷中通过核查财务、税务、银行资信等文件资料以及企业负面信息加强对授信对象的风险控制；贷后实时监控在苏宁的商业表现及市场负面信息。
基于大数据优势，以及良好的风险控制，苏宁保理、苏宁小贷的业务规模提升较快，资本金需求较大，需要予以补充。本次募集资金项目拟用于增资苏宁保理、苏宁小贷公司，提升苏宁供应链金融的资本实力和业务规模。
本次募集资金拟用于补充苏宁保理、苏宁小贷公司资本金项目，为公司产业链上游供应商及公司开放平台合作伙伴提供供应链金融服务，增加供应商及合作伙伴黏性，从而极大增强公司的采购和销售能力，促进公司业务稳定发展。同时公司将利用与供应商的真实业务往来信息作为信用分析依据，确认供应商信用风险及融资额度，能够有效防范融资风险。
苏宁云商已出具《承诺函》，承诺“本次拟投入募集资金160,000万元用于补充苏宁商业保理有限公司资本金项目，拟投入募集资金90,000万元用于补充重庆苏宁小额贷款有限公司资本金项目，将用于为公司产业链上游供应商及公司开放平台合作伙伴提供供应链金融服务，不用于为其它与公司无业务往来第三方客户提供供应链金融服务业务。”
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书苏宁保理、苏宁小贷已出具《承诺函》，承诺“本次拟投入募集资金将用于为苏宁云商产业链上游供应商及苏宁云商开放平台合作伙伴提供供应链金融服务，不用于为其它与公司无业务往来第三方客户提供供应链金融服务业务。”
②苏宁易付宝的主营业务开展情况
苏宁易付宝是公司专业从事第三方支付业务的公司。苏宁易付宝致力于搭建满足不同用户、不同产品、不同场景的支付业务需求；打造平台经营发展模式，通过用户的积累，金融商品和服务的汇聚，产品和体验的创新，持续扩大目标客户群，提高品牌认知、粘性和应用频率，与公司业务生态圈有机形成完善的价值链体系等。
本次募集资金拟用于增资苏宁易付宝公司，用于易付宝会员尤其是移动端会员、商户的拓展，结合本地生活，拓展高频次的生活应用及结合娱乐服务建立强应用场景。
（3）苏宁保理、苏宁小贷、苏宁易付宝，在设立时和本次增资前均已取得了主管部门的批复文件，系依法设立的金融类企业。取得批复情况如下：
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|公司名称|设立/增资资格|备案情况|

设立 津商务管审[2013]174号批复
苏宁商业保理有限公司 津高新区外企[2015]60号批复
增资
津高新区外企[2015]84号批复
设立 渝金[2012]244号批复
重庆苏宁小额贷款有限公司 渝金[2015]163号批复
增资
渝金[2015]220号批复
设立（注） 许可证编号Z201083200012
南京苏宁易付宝科技有限公司
增资（注） 南银复[2015]84号批复
注：2012年6月27日，中国人民银行向南京苏宁易付宝网络科技有限公司颁发中华人民共和国支付业务许可证（许可证编号Z201083200012），业务类型互联网支付，业务覆盖范围全国，有效期至2017年6月26日。
2015年9月11日，南京苏宁易付宝网络科技有限公司取得中国人民银行南
京分行关于南京苏宁易付宝网络科技有限公司变更注册资本的批复（南银复
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书[2015]84号批复），依据该批复，公司将在增资工作完成且所涉及工商登记手续办理完毕后7个工作日内，及时向中国人民银行南京分行书面报告相关情况。
（4）项目实施的必要性
本次募集资金拟用于增资苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付宝，促进供应链金融领域的业务发展。项目实施后，将进一步提升苏宁供应链金融的资本实力和业务规模，对于保障供应链稳定、提升供应商粘性、提升公司资金使用效率具有重大意义。
①利用供应链金融平台服务供应商体系，扶持中小企业，协同公司业务稳定发展
公司所处的零售行业，产业链上游为数量庞大、规模不一的产品供应商，上游企业存在大量的融资需求，存在较大的资金缺口，尤其对于中小型供应商，普遍存在融资难的问题。通过在产业链中引入供应链金融服务，能够有效缓解这一紧张局面。同时，公司利用与供应商的真实业务往来信息作为信用分析依据，确认供应商信用风险及融资额度，能够有效防范融资风险。公司通过本次非公开发行募集资金增资旗下金融公司，可以为自身产业链上游供应商及开放平台合作伙伴提供供应链金融服务，增加供应商及合作伙伴黏性，从而极大增强公司的采购和销售能力，促进公司业务稳定发展。
②资本金规模提升有助于供应链金融扩大业务规模，提升市场份额
目前，苏宁保理、苏宁小贷的资金来源主要为资本金、股东借款及银行贷款。
整体资金量受限于资本金规模，此外银行融资对利率、额度都有相应的要求。目前苏宁保理、苏宁小贷正处于快速发展时期，应保持充足及稳定的资金来源，有助于增加客户量，提升信贷规模。因此本次使用募集资金对苏宁保理、苏宁小贷增资，有助于增强其资本实力，从而增强其信贷能力，有利于整体资金量的增加，并从总体上控制公司风险。随着苏宁云商未来规模的扩张，充足的资金将有利于保障保理业务和小贷业务的持续发展。
○3苏宁易付宝将与公司业务形成完善价值链
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第三方支付是我国电子商务顺利运行的必经之路，是现代电子商户环境中不可缺少的一部分。公司对于金融业务的战略是着眼于长远发展、持续投入，以汇聚流量和积累数据。在第三方支付业务多场景应用的发展趋势下，苏宁易付宝着眼全渠道发展，满足不同用户、不同产品、不同场景的支付及各种互联网金融业务需求，打造平台经营发展模式，通过用户的积累，金融商品和服务的汇聚，产品和体验的创新，持续扩大目标客户群，提高用户品牌认知、粘性和应用频率，与公司业务生态圈有机形成完善的价值链体系。
同时，用于募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形。苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付宝已出具《承诺函》：“自设立以来专注于主营业务经营，不存在亦不会存在以买卖有价证券为主要业务”。本次募集资金不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。据此，公司本次募集资金用于补充金融公司资本金及易付宝资本金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定。
综上所述，发行人本次募集资金用于互联网金融项目有利于提升公司主业的核心竞争力和业务拓展能力，是公司主业的组成部分。
（三）IT项目
20多年来公司在IT资源方面持续投入，已成为中国零售行业信息化建设领先的企业。公司明确“一体两翼”互联网零售路线，全面转型互联网零售商，不遗余力的加快在 IT方面的研发投入，完善互联网研发架构体系，公司已分别在南京、北京、上海、美国硅谷建立了研发基地。募集资金投资项目 IT项目围绕云计算、大数据以及智能家居技术，开展各类研发工作，塑造核心的技术能力。
（四）偿还银行贷款和补充流动资金项目
偿还银行贷款项目是为优化公司财务结构、提升公司短期融资能力以及减少公司财务费用从而降低财务风险。本次募集资金部分用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有所下降、资产负债结构将得到优化、短期财务费用将有所下降、公司盈利能力将得到加强，从而保证公司业务的可持续扩张。
补充流动资金项目将丰富公司商品，进一步提高3C、母婴、超市采购规模， 24
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书支持全品类经营发展，进一步扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值。
同时可以促进公司加快全渠道融合，提升 O2O平台的竞争力，进一步提升服务产品能力，支持开放平台商户发展。
二、本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关的规定，将本次发行募集资金存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至本报告书签署日，上市公司已开设募集资金专户，具体开户银行及账号情况如下：
账户名称：苏宁云商集团股份有限公司
开户行：中国工商银行南京市汉府支行
银行账号：4301015819100330413
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
发行人2013年、2014年、2015年的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了普华永道中天审字(2014)第10070号、普华永道中天审字(2015)第10023号和普华永道中天审字(2016)第10110号标准无保留意见审计报告。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
以下财务数据和信息，非经特别说明，2013-2015年财务数据均引自经审计的年度财务报告。2016年1-3月财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|9,177,834.70|8,807,567.20|8,219,372.90|8,304,365.50|
|流动资产|6,055,199.30|5,675,186.70|5,064,741.40|5,431,218.20|
|非流动资产|3,122,635.40|3,132,380.50|3,154,631.50|2,873,147.30|
|负债合计|6,041,260.60|5,615,060.60|5,265,692.70|5,435,848.30|
|流动负债|4,993,300.60|4,573,465.90|4,211,691.20|4,422,410.30|
|非流动负债|1,047,960.00|1,041,594.70|1,054,001.50|1,013,438.00|
|所有者权益合计|3,136,574.10|3,192,506.60|2,953,680.20|2,868,517.20|
|其中：归属于母公司所有者权益|3,001,856.30|3,048,255.60|2,928,185.50|2,835,152.30|
|少数股东权益|134,717.80|144,251.00|25,494.70|33,364.90|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|3,184,306.80|13,554,763.30|10,892,529.60|10,529,222.90|

苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|营业成本|2,677,700.40|11,598,118.20|9,228,457.20|8,927,906.10|
|营业利润|-45,403.80|-61,002.10|-145,893.30|18,390.30|
|利润总额|-43,308.40|88,895.70|97,261.30|14,438.60|
|归属于母公司所有者的净利润|-29,611.80|87,250.40|86,691.50|37,177.00|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|-33,338.30|-146,486.40|-125,221.10|30,672.50|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的净现金流|-251,106.50|173,333.90|-138,141.90|223,848.40|
|投资活动产生的净现金流|153,147.60|-28,618.50|-200,704.80|-1,004,842.80|
|筹资活动产生的净现金流|140,055.50|289,637.50|62,854.40|287,417.30|
|现金及现金等价物净增加额|36,321.80|452,059.40|-282,052.00|-512,562.70|

（四）主要财务指标
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|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|销售毛利率（%）|16.15|14.61|15.51|15.41|
|销售净利率（%）|-0.93|0.64|0.80|0.35|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.98|2.87|3.01|1.31|
|流动比率（倍）|1.21|1.24|1.20|1.23|
|速动比率（倍）|0.87|0.85|0.76|0.76|
|资产负债率（%）|65.82|63.75|64.06|65.46|
|应收账款周转率（注，次）|175.32|215.75|177.78|107.05|
|存货周转率（注，次）|8.04|8.49|5.81|5.16|
|总资产周转率（注，次）|1.40|1.57|1.30|1.30|
|每股净资产（元/股）|4.07|4.13|3.97|3.84|
|每股净现金流量（元/股）|0.05|0.61|-0.38|-0.69|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|-0.34|0.23|-0.19|0.30|

注：1、2016年一季度应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率年化计算；
2、存货周转率不包括公司自建店建设中形成的开发成本。
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司主营业务为传统家电产品、通讯 IT产品、生活、母婴、百货用品等全品类商品的零售服务，资产以货币资金、存货、固定资产为主。总体来看，发行人资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高、非流动资产占比较低的特点，符合零售行业的业务特点。报告期各期末，发行人资产总额分别为 8,304,365.50万元、8,219,372.90万元、8,807,567.20万元和 9,177,834.70万元。报告期内，由于发行人零售业务整体较为稳定，存货等科目余额变动较小，同时，发行人加大对物流、IT的投入，带动了固定资产等科目余额的上升。
（二）偿债能力分析
最近三年及一期，发行人的偿债能力指标如下：
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|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|流动比率（倍）|1.21|1.24|1.20|1.23|
|速动比率（倍）|0.87|0.85|0.76|0.76|
|资产负债率（%）|65.82|63.75|64.06|65.46|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-251,106.50|173,333.90|-138,141.90|223,848.40|

1、短期偿债能力指标分析
从短期偿债能力指标分析，报告期内各期末，公司流动比率分别1.23、1.20、 1.24和1.21，速动比率分别为0.76、0.76、0.85和0.87。报告期内各期末，公司流动比率、速动比率一直保持在较高水平。
2、长期偿债能力指标分析
从公司资产负债结构来看，报告期内各期末公司合并口径的资产负债率分别为65.46%、64.06%、63.75%和65.82%，公司资产负债率水平相对稳定，且处于合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。
3、总体偿债能力分析
基于持续稳定的销售业绩和多元化的融资渠道，公司总体偿债能力较强。
一方面，公司在行业内具有良好的信誉和口碑，与供应商均保持长期稳定的
合作关系，同时，公司货币资金能够满足日常运营需求，存货规模合理，应收款
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书项较小，资产流动性良好。随着公司互联网零售业务规模的持续增长，线下营销网络逐步升级优化，未来可持续获得充足的经营性现金流，为公司可持续发展提供充裕的资金储备。
另一方面，公司具备多元化的融资渠道，并保有充足的现金余额，具备较强的偿债能力。公司与国内主要商业银行均建立了稳固的合作关系。同时，公司作为A股上市公司通过境内资本市场持续优化资本结构，降低融资成本。
（三）盈利情况分析
报告期内各期，公司主要盈利能力指标如下表所示：
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|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|销售毛利率（%）|16.15|14.61|15.51|15.41|
|销售净利率（%）|-0.93|0.64|0.80|0.35|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.98|2.87|3.01|1.31|
|基本每股收益(元/股)|-0.0401|0.1182|0.1174|0.0504|

1、销售毛利率分析
近年来，随着互联网和移动技术的普及，线上零售发展迅速，行业竞争进一步加剧，零售行业近年平均销售毛利率呈整体下降趋势。最近三年及一期，公司销售毛利率分别为15.41%、15.51%、14.61%和16.15%，2015年公司主动开展积极的市场竞争，有效拉动销售，毛利率较同期有所下降。整体来看，公司销售毛利率水平保持稳定。
2、销售净利率分析
最近三年及一期，公司销售净利率分别为0.35%、0.80%、0.64%和-0.93%。
2014年公司销售净利率较2013年有所上升，系公司实施完成以门店物业作为标的资产开展的创新资产运作，净利润大幅提升。
2015年公司销售净利率0.64%，较2014年保持稳定。
2016年一季度公司销售净利率较同期增加0.20%，主要因为公司继续深化 O2O运营，实施积极的竞争策略，销售收入保持稳步增长。
3、净资产收益率分析
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为1.31%、3.01%、2.87%和
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书-0.98%，与销售净利润变动趋势一致。
4、基本每股收益
报告期内，公司基本每股收益分别为0.0504、0.1174、0.1182和-0.0401，与净利润变动趋势一致。
本次发行完成后，公司按照最新股本计算，基本每股收益（最近经审计的 2015年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）为0.0937元。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的净现金流|-251,106.50|173,333.90|-138,141.90|223,848.40|
|投资活动产生的净现金流|153,147.60|-28,618.50|-200,704.80|-1,004,842.80|
|筹资活动产生的净现金流|140,055.50|289,637.50|62,854.40|287,417.30|
|现金及现金等价物净增加额|36,321.80|452,059.40|-282,052.00|-512,562.70|

在 2013年、2014年、2015年和 2016年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为：223,848.40万元、-138,141.90万元、173,333.90万元和 -251,106.50万元。2014年度公司经营性利润出现一定亏损，使得公司经营活动产生的现金流量净额为负；2015年，公司主动开展市场竞争，毛利率保持低位，销售收入增长快速，且公司加强了商品供应链管理，存货周转效率提升，虽然公司经营利润亏损，但经营效率的提升使得经营性现金流量净额同比增长。2016年一季度现金流量净额为负数主要由于公司金融业务发展迅速，小额贷款、保理业务发放贷款规模增加较快；另一方面为购物节做充足货源准备。
投资活动产生的现金流量净额为净流出，主要原因为：报告期内，公司一方面继续加快物流基地、自建店建设以及开展战略性投资收购，另一方面，公司为提高资金收益，投资理财规模增加；2016年一季度投资活动产生的现金流量净额较同期增加247.71%系收回到期的投资理财产品。
筹资活动产生的现金流量净额为净流入，主要原因为公司及子公司因业务需求，增加了债务融资，此外2015年公司子公司LAOX完成新股发行募集资金。
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
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|第四节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对|
|象合规性的结论意见|

一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：苏宁云商本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]418号）和苏宁云商有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
苏宁云商本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合法律法规的相关规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见
北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行对象合规性的结论意见为：本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效；本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第五节有关中介机构的声明
一、保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对本报告书及其摘要进行了核查，确认本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
任强伟 李恺
项目协办人：
胡林
保荐机构法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司 32
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书二、联席主承销商声明
本公司已对本报告书及其摘要进行了核查，确认本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
耿欣
中信证券股份有限公司 33
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书三、联席主承销商声明
本公司已对本报告书及其摘要进行了核查，确认本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
宋冰高盛高华证券有限责任公司 34
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书四、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对公司在本报告书中引用的本所出具的法律意见书内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
张永良 宋彦妍
律师事务所负责人或授权代表人（签字）：
王玲
北京市金杜律师事务所 35
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书五、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师己阅读《苏宁云商集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的经本所审计的2013年度、2014年度、2015年度财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告情况书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述报告而导致相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅作为苏宁云商集团股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明不适用于任何其他目的。
注：普华永道中天会计师事务所有限公司已经相关部门批准转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
经办注册会计师（签字）：
钱进 郑怡㛃
会计师事务所负责人或授权代表人（签字）：
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 36
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书六、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《苏宁云商集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的验资报告的内容，与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明书仅作为苏宁云商集团股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明不适用于任何其他目的。
经办注册会计师（签字）：
邓锡麟 郑怡㛃
会计师事务所负责人或授权代表人（签字）：
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 37
苏宁云商非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第六节备查文件
1、保荐人招商证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
（以下无正文）
苏宁云商集团股份有限公司2016年6月3日 38