股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2016-013
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2016年3月19日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3、本次董事会会议于2016年3月29日(星期二)以现场表决方式召开。
4、本次董事会会议现场出席董事11人，授权委托董事1人。
朱法元董事因在外地无法现场出席会议,已授权委托张其洪董事代为出席、表决并签署本次董事会相关决议、记录等书面文件。
5、本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6、本次董事会会议列席人员
公司现场列席监事4人。
高级管理人员：吴涤、刘浩
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
2、审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》
本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒 2015
年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
4、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》
本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
5、审议通过了《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
6、审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
根据信永中和会计师事务所的审计确认，本公司 2015年度实现归属于母公司股东的净利润为1,057,955,229.80元，母公司实现净利润为 156,429,906.13元。截至2015年12月31日，母公司累计未分配利润为 432,169,559.34元。
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：拟以截止2015年
12月31日的公司总股本1,377,940,025股为基数，向全体股东每 10股派现金股利人民币0.80元（含税），共计分配现金股利110,235,202.00元；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司董事会意见：公司2015年度拟实施的现金分红为每10股派0.80元（含税）,占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的10.42%。符合有关法律法规以及《公司章程》、《公司股东回报规划》有关规定。
公司主营业务涵盖图书编辑出版、报刊传媒、印刷发行、现代物流、新媒体和互联网出版、互联网游戏、影视剧生产、国际贸易、艺术品经营和文化综合体
等业态。经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，公司目前尚处于成长期阶段，转型升级、结构调整与业务拓展等后续资金需求量较大。实施 2015年度利润分配方案后，留存未分配利润将用于公司业务发展需要，以保证公司 2016年经营目标的顺利实现。
公司董事会独立董事意见：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司行业特点和发展现状，我们对《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了事前论证，发表意见如下：
公司董事会提出的 2015年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定；符合《公司章程》、《公司股东回报规划》中有关利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
我们同意该预案，并同意经董事会审议通过后将该预案提交公司股东大会审议。
本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
7、审议通过了《公司2015年度报告及其摘要》
《公司2015年度报告》将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒 2015年度报告》、《中文传媒2015年度报告摘要》。
8、审议通过了《公司预计2016年度日常关联交易的议案》
公司关联董事赵东亮、曾光辉、朱法元、张其洪、谢善名回避表决。
本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 7票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn公司编号为临 2016-014号《中文传媒预计2016年度日常关联交易的公告》。
9、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn公司编号为临 2016-015号《中文传媒关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《中文传媒募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
10、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒 2015年度内部控制评价报告》。
11、审议通过了《公司2015年度内部控制审计报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒 2015年度内部控制审计报告》。
12、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》
本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司 2015年度社会责任报告》。
13、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2016年4月28日（星期四）上午9：30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，并提请股东大会审议如下事项：
（1）审议《公司独立董事2015年度述职报告》
（2）审议《公司2015年度董事会工作报告》
（3）审议《公司2015年度监事会工作报告》
（4）审议《公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》
（5）审议《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
（6）审议《公司2015年度报告》
（7）审议《公司预计2016年度日常关联交易的议案》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn公司编号为临 2016-016号《中文传媒关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2016年3月31日