证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-103渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司 Avolon Holdings Limited
之全资子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited
与天津航空有限责任公司、首都航空有限责任公司、西部航空有限责任公司终止飞机购买权优先受让权
并开展飞机租赁业务暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
㈠终止飞机购买权之优先受让权
公司分别于 2014年 11月 18日、2014年 12月 15日召开 2014年第十一临时董事会、2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于授权公司子公司 HKAC签署飞机购买权优先受让协议的议案》，同意公司全资子公司 Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）之全资子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）将其持有的55架空客A320系列飞机购买权的优先受让权出让予天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、首都航空有限责任公司（以下简称“首都航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”），上述飞机购买权的优先受让权转让需获得空中客车公司正式同意，在空中客车公司正式同意前，HKAC仍然为上述 55架 A320系列飞机的购买人，并承担原飞机采购协议中的合同义务，上述三家航空公司应向 HKAC支付其已经向空中客车公司支付的飞机预付款及相关费用。
截至目前，上述55架空客A320系列飞机购买权的优先受让权出让事宜尚未取得空中客车公司正式同意。根据公司整体业务结构安排及未来飞机采购计划，公司全资子公司Avolon及其全资子公司HKAC拟与天津航空、首都航空、西部航空签署《FRAMEWORKAGREEMENT》，终止各方于2014年12月签署的《飞机购买权优先受让权协议》项下的权利义务关系，HKAC应向天津航空、首都航空、西部航空退还三家航空公司按照原协议已向 HKAC支付的飞机预付款及相关费用合计 12,883.76万美元，扣除三家航空公司应付给 Avolon的飞机租金、租赁保证金及相关费用合计8,522.33万美元后，HKAC实际应向三家航空公司退还 4,361.43
万美元。交易完成后，天津航空、首都航空、西部航空不再拥有上述飞机购买权优先受让权，HKAC继续承担上述55架飞机采购协议中相应的合同义务。
㈡开展飞机经营性租赁业务
HKAC拟就上述 55架空客 A320系列飞机中的 10架 A320系列飞机与天津航空、首都航空分别开展飞机经营性租赁业务。HKAC拟将5架 A321NEO飞机经营租赁给首都航空使用，将3架 A320NEO飞机及2架A321 NEO飞机租赁给天津航空使用，经营租赁租期均为10年。上述10架飞机在整个租赁期内基础租金合计约为 58,428万美元，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整，租金按月支付，首都航空飞机租赁保证金均为四个月租金，天津航空飞机租赁保证金均为三个月租金，飞机产权归 HKAC所有，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
经各方友好协商，HKAC有权将上述剩余的 45架空客 A320系列飞机出售或经营性租赁予第三方。在 HKAC尚未将剩余的 45架空客 A320系列飞机出售或经营性租赁予第三方前，天津航空、首都航空、西部航空仍拥有购买上述飞机的权力。同时，如在飞机交机前18个月，HKAC尚未将上述飞机出售或经营性租赁予第三方，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）及其他于《FRAMEWORKAGREEMENT》内约定的相关航空公司须选择购买或租赁上述飞机。如其选择购买，购买金额为 HKAC已支付的飞机预付款及相关费用加上固定利息；如其选择经营租赁，每架A320系列飞机在整个10年租赁期内基础租金约为4,920万美元，每架A321系列在整个10年租赁期内基础租金约为5,640万美元，其余租赁条款将参考上述10架A320系列飞机租赁合同执行。
因本公司与首都航空、西部航空同受海航集团有限公司控制，且本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司是天津航空控股股东海南航空控股股份有限公司的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司 Hong Kong Aviation CapitalLimited与天津航空有限责任公司、首都航空有限责任公司、西部航空有限责任公司终止飞机购买权优先受让权并开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》已经公司2018年第七次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，
实到董事8人，授权委托1人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生回避表决。
公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况介绍
㈠天津航空有限责任公司
1.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号；
2.法定代表人：舒伟东；
3.注册资本：819,260万元；
4.企业类型：有限责任公司；
5.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;
6.主要股东：海南航空控股股份有限公司持股87.28%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持股8.54%，天津保税区投资有限公司持股4.18%;
8.关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。
㈡北京首都航空有限责任公司
1.注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；
2.法定代表人：吴重阳；
3.注册资本：23.15亿元；
4.企业类型：有限责任公司；
5.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至 2018年 06月 24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理。销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；
技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动;
6.主要股东：北京首都航空控股有限公司持股56.8%，北京鼎誉股权投资基金（有限合伙）持股43.2%;
7.财务数据：截至2017年12月31日，首都航空总资产312.62亿元，净资产 79.61亿元，2017年度营业收入 113.41亿元，净利润 1.53亿元（以上数据已经审计）；
8.关联关系：本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司为首都航空间接控股股东。
㈢西部航空有限责任公司
1.注册地址：重庆市渝北区临港大道10号；
2.法定代表人：蒲明；
3.注册资本：149,179.44万元；
4.企业类型：有限责任公司；
客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品（不含电子出版物）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、化妆品；设计、制作、发布广告;意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险、保险兼业代理（以上保险类经营范围取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动；不得从事出租客运和道路客货运输经营）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;
6.主要股东：重庆西部航空控股有限公司持股36.31%，海南航空股份有限公司持股28.43%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持股15.29%，建盈投资有限公司持股19.43%，深圳市国瑞投资咨询有限公司持股0.54%;
7.财务数据：截至 2017年 12月 31日，公司总资产 111.62亿元、净资产 48.19亿元，2017年度主营业务收入 50.38亿元、净利润 4.87亿元（以上财务数据未经审计）；
8.关联关系：同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。
㈣海南航空控股股份有限公司
1.法定代表人：包启发；
2.注册资本：168.06亿元人民币；
3.注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦；
4.企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)；
5.经营范围：国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。(以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营);
行股份有限公司海口分行持股4.91%，海航集团有限公司持股3.53%，长江租赁有限公司持股3.08%;
7.财务数据：截至2017年12月31日，公司总资产1,973.48亿元，净资产739.57亿元，2017年度主营业务收入599.04亿元，净利润38.82亿元（以上数据已经审计）。
8.关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。
三、交易标的物基本情况
1.标的物名称：55架空客A320系列飞机；
2.制造商：空中客车公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：55架。
四、交易的定价政策及依据
本次飞机购买权优先受让权终止交易价格为天津航空、首都航空、西部航空已向HKAC支付的飞机预付款及其他费用除三家航空公司应付给Avolon的飞机租金、租赁保证金及相关费用所得；本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2018年6月12日，Avolon、HKAC与天津航空、首都航空、西部航空、海航控股在都柏林签署了《FRAMEWORKAGREEMENT》，具体情况如下：
1.标的物名称：55架空客A320系列飞机；
2.交易金额：
⑴HKAC应向天津航空、首都航空、西部航空退还飞机预付款及相关费用合计 12,883.76万美元，扣除三家航空公司应付给 Avolon的飞机租金、租赁保证金及相关费用合计 8,522.33万美元后，HKAC实际应向三家航空公司退还4,361.43万美元。（上述金额以双方财务部门确认最终数据为准）；
⑵HKAC拟将5架A321 NEO飞机经营租赁给首都航空使用，将3架A320 NEO飞机及2架A321NEO飞机租赁给天津航空使用，上述10架飞机租赁期内租金合
计约为58,428万美元（以2018年6月12日美元兑人民币汇率中间价1：6.4121计算折合约人民币374,646.18万元）。
3.合同义务约定：
⑴交易完成后，天津航空、首都航空、西部航空不再拥有上述飞机购买权优先受让权，HKAC继续承担上述55架飞机相应的合同义务。
⑵经各方友好协商，HKAC有权将上述剩余的 45架空客 A320系列飞机出售或经营性租赁予第三方。在 HKAC尚未将剩余的 45架空客 A320系列飞机出售或经营性租赁予第三方前，天津航空、首都航空、西部航空仍拥有购买上述飞机的权力。同时，如在飞机交机前18个月，HKAC尚未将上述飞机出售或经营性租赁予第三方，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）及其他于《FRAMEWORKAGREEMENT》内约定的相关航空公司须选择购买或租赁上述飞机。
如其选择购买，购买金额为HKAC已支付的飞机预付款及相关费用加上固定利息；
如其选择经营租赁，每架 A320系列飞机在整个租赁期内基础租金约为 4,920万美元，每架 A321系列在整个租赁期内基础租金约为 5,640万美元，其余租赁条款将参考上述10架A320系列飞机租赁合同执行。
4.前置条件：
⑴Avolon与首都航空及天津航空就 10架 A320系列飞机签署正式飞机租赁合约；
⑵海航控股及其他于《FRAMEWORKAGREEMENT》内约定的相关航空公司就与Avolon存续的飞机租约出具正式函件；
⑶交易各方所需审议程序履行完毕。
六、交易目的和对公司影响
本次交易有利于公司保持年轻化的机队规模，上述55架A320系列飞机为新一代明星机型，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力。本次交易有助于Avolon拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与天津航空、首都航空及西部航空累计发生的关联交易情况
不含本次交易公司2017年年度股东大会至本公告披露日与天津航空累计发生的关联交易金额约3,760.80万元（以美元兑人民币汇率1：6.4121计算）；与首都航空累计发生的关联交易金额约1,715.34万元（以美元兑人民币汇率1：6.4121计算）；尚未与西部航空发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司 2018年第七次临时董事会审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司 Avolon Holdings Limited之全资子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited与天津航空有限责任公司、首都航空有限责任公司、西部航空有限责任公司终止飞机购买权优先受让权暨开展飞机租赁业务关联交易系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有助于 Avolon拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响，因此存在交易的必要性。
上述关联交易符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，保护了上市公司及中小股东利益。
九、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第七次临时董事会决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于 2018年第七次临时董事会相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于 2018年第七次临时董事会相关议案的独立意见。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会2018年6月13日