华泰联合证券有限责任公司
关于
神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年三月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受神州高铁技术股份有限公司（曾用名为“广东宝利来投资股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“神州高铁”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司以及重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读神州高铁发布的关于神州高铁本次交易相关的重大资产重组报告书，以及相关审计报告、上市公司2016年年度报告等文件。
释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/神州高铁/宝利来|指|神州高铁技术股份有限公司，曾用名为广东宝利来投资股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000008|
|新联铁|指|北京新联铁科技股份有限公司|
|豪石九鼎|指|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|昆吾九鼎|指|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|
|古九鼎|指|天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙），系新联铁股东|
|鸿泰九鼎|指|厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|凯风万盛|指|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|富祥九鼎|指|九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）|
|天葑九鼎|指|苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|天鑫九鼎|指|苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|国润瑞祺|指|苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）|
|晟唐银科|指|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|雍创顺融|指|上海雍创顺融投资中心（有限合伙）|
|凯风进取|指|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|交大基金会|指|北京交通大学教育基金会|
|稳赢 2号|指|民生稳赢 2号集合资产管理计划|
|瑞联京深|指|北京瑞联京深投资中心（有限合伙）|
|广州中值|指|广州中值投资管理企业（有限合伙）|
|汇宝金源|指|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|
|中山泓华|指|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|
|华泰证券|指|华泰证券股份有限公司|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|新联铁 100%股份|

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|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全体股东持有的新联铁 100%股份|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向稳赢 2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集资金总额为 60,000万元，不超过本次交易总额的 25%|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全体股东持有的新联铁 100%股份，并募集配套资金|
|交易对方/王志全等89名交易对方|指|王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝|
|盈利补偿主体|指|王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁|

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|||志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝|
|盈利承诺期|指|2014 年度、2015年度、2016年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

备注：
若本报告所用释义未在上表列示，则释义内容与《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案））》保持一致。
目录
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................ 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................... 12三、已公告的盈利预测实现情况 ............................................. 17四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 ............................. 18五、公司治理结构与运行情况 ............................................... 21六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................. 26
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份，并募集配套资金。
本次交易前，上市公司未持有新联铁的股份；本次交易完成后，上市公司将控制新联铁100%股份。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购新联铁100%股份。根据上市公司与王志全等89名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新联铁100%股份的交易对价为180,000万元。
鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。本次交易具体情况如下：
向王志全、王新宇、谢成昆、袁宁、王利群、李骏、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、杨已葱、邓家俊、张念勇、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝等63名交易对方支付对价合计 103,214.16万元，收购其持有新联铁合计47,597,936股股份，对应新联铁每股价格为21.68元；
向石峥映、梅劲松、孙志林、郭其昌、黄明全等5名交易对方支付对价合计 6,963.58万元，收购其持有新联铁合计2,946,525股股份，对应新联铁每股价格为23.63元；
向李颀、王钦、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取、交大基金会等14名交易对方支付对价合计68,850.32万元，收购其持有新联铁合计 31,786,852股股份，对应新联铁每股价格为21.66元；
向程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等7名交易对方支付对价合计971.91万元，收购其持有新联铁合计747,627股股份，对应新联铁每股价格为 13.00元。
各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如下表所示：
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||||||持有新联|||||||||现金对价|||||
||序||||||交易作价合||每股价|）||现金对||||股份对价||股份对价数|
||||股东||铁股份数|||||||||金额（万|||||
||号||||||计（万元）||格（元|||价比例||||比例||量（股）|
||||||量（股）|||||||||元）|||||
|1||王志全||27,362,729||59,334.962||21.68|||23.52%||13,956.117||76.48%||52,827,526||
|2||王新宇||9,183,764||19,914.617||21.68|||24.96%||4,969.788||75.04%||17,397,939||
|3||李颀||5,994,176||12,983.385||21.66|||0.00%||0.000||100.00%||15,114,534||
|4||豪石九鼎||4,255,408||9,217.213||21.66|||0.00%||0.000||100.00%||10,730,167||
|5||古九鼎||3,431,780||7,433.235||21.66|||0.00%||0.000||100.00%||8,653,359||
|6||谢成昆||3,341,800||7,246.557||21.68|||19.93%||1,444.531||80.07%||6,754,395||
|7||鸿泰九鼎||3,157,238||6,838.577||21.66|||0.00%||0.000||100.00%||7,961,091||
|8||凯风万盛||2,675,142||5,794.357||21.66|||0.00%||0.000||100.00%||6,745,468||
|9||富祥九鼎||2,196,340||4,757.272||21.66|||0.00%||0.000||100.00%||5,538,151||
|10||石峥映||2,156,400||5,096.261||23.63|||10.00%||509.626||90.00%||5,339,506||
|11||天葑九鼎||2,059,068||4,459.941||21.66|||0.00%||0.000||100.00%||5,192,015||
|12||天鑫九鼎||2,059,068||4,459.941||21.66|||0.00%||0.000||100.00%||5,192,015||
|13||袁宁||1,886,103||4,089.937||21.68|||19.93%||815.289||80.07%||3,812,163||
|14||国润瑞祺||1,830,283||3,964.392||21.66|||0.00%||0.000||100.00%||4,615,125||
|15||晟唐银科||1,528,652||3,311.060||21.66|||0.00%||0.000||100.00%||3,854,552||

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|16|雍创顺融|1,202,858|2,605.390|21.66|20.00%|521.078|80.00%|2,426,440|
|17|王利群|965,142|2,092.871|21.68|19.93%|417.193|80.07%|1,950,731|
|18|李骏|786,167|1,704.771|21.68|19.93%|339.829|80.07%|1,588,989|
|19|梅劲松|645,000|1,524.340|23.63|10.00%|152.434|90.00%|1,597,097|
|20|凯风进取|573,244|1,241.646|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,445,455|
|21|王钦|549,085|1,189.318|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,384,537|
|22|宋野|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738|
|23|郑煜|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738|
|24|程君伟|451,500|586.950|13.00|19.93%|117.002|80.07%|547,087|
|25|李勇|443,843|962.455|21.68|19.93%|191.856|80.07%|897,089|
|26|李晓棠|370,632|803.700|21.68|19.93%|160.209|80.07%|749,116|
|27|王宇|359,192|778.893|21.68|19.93%|155.264|80.07%|725,994|
|28|许皓|334,946|726.316|21.68|19.93%|144.784|80.07%|676,988|
|29|交大基金会|274,510|594.588|21.66|0.00%|0.000|100.00%|692,187|
|30|梁彦辉|187,754|407.136|21.68|0.00%|0.000|100.00%|473,966|
|31|谭鹰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|32|黄雪峰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|33|戴德刚|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|34|姜华|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|35|陈红瑛|91,514|198.444|21.68|19.93%|39.557|80.07%|184,967|
|36|夏益|86,000|111.800|13.00|10.00%|11.180|90.00%|117,136|
|37|刘厚军|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695|
|38|田林林|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695|
|39|谢捷如|69,875|90.837|13.00|10.00%|9.083|90.00%|95,174|
|40|王迎宽|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726|
|41|李增旺|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726|
|42|周展斌|68,200|88.660|13.00|19.93%|17.673|80.07%|82,639|
|43|周慧|53,750|69.875|13.00|10.00%|6.987|90.00%|73,210|
|44|孙志林|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092|
|45|郭其昌|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092|
|46|杨已葱|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484|

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|47|邓家俊|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|48|张念勇|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|49|黄明全|37,625|88.919|23.63|10.00%|8.891|90.00%|93,165|
|50|杜建华|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|51|张春才|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|52|薛奋祥|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|53|左小桂|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|54|侯小婧|13,727|29.766|21.68|0.00%|0.000|100.00%|34,652|
|55|崔旭斌|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|56|饶昌勇|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|57|孙丹|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|58|任光辉|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|59|丁玉娥|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|60|张子宝|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088|
|61|孙洪勇|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|62|徐罡|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|63|张旭亮|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|64|王培荣|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088|
|65|绳浩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|66|刘振楠|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|67|杨金才|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|68|单继光|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|69|杨宏涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|70|魏春华|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|71|栾鑫厚|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|72|焦永利|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|73|王建民|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|74|吴国强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|75|卜运强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|76|姜汉超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|77|吴涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|78|林岩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|

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|79|王丽超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|80|史全柱|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|81|张宝存|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|82|李志民|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|83|丁志云|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|84|杜红|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|85|王旭东|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|86|籍众慧|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|87|李晓伟|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|88|张友良|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|89|韩珍宝|2,288|4.961|21.68|19.93%|0.989|80.07%|4,624|
|合计||83,078,940|180,000.000|-|-|25,000.000|-|180,442,328|

2、发行股份募集配套资金
上市公司向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，配套资金总额为60,000万元，不超过本次交易总额（本次收购价格180,000万元与本次配套融资金额60,000万元之和）的25%。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价，即8.59元/股，配套发行股份总数为69,848,659股。本次配套融资发行股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行数量（股）||认购金额（万元）|
|1||广州中值||17,462,165||15,000||
|2||稳赢2号||15,133,876||13,000||
|3||瑞联京深||13,969,732||12,000||
|4||汇宝金源||11,641,443||10,000||
|5||中山泓华||11,641,443||10,000||
|合 计||||69,848,659||60,000||

本次配套资金中25,000.00万元用于向王志全等89名交易对方支付本次交易的现金对价部分，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”
及“研发中心建设项目”，剩余 16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新
联铁流动资金，提高并购后的整合效率。
（二）交易资产的交付、过户情况
1、资产交付及过户
2015年1月12日，新联铁除现任董事、监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东与上市公司签署《股份转让协议》，将所持有的新联铁股份转让给上市公司。2015年1月14日，新联铁召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案，决定将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，有限责任公司的股东为上市公司和新联铁现任董事、监事、高级管理人员以及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员。
2015年1月19日，北京市工商行政管理局海淀分局向新联铁核发新的《营业执照》，公司组织形式变更为有限责任公司，公司名称为“北京新联铁科技发展有限公司”。2015年1月19日，新联铁召开股东会，经审议，同意除上市公司以外的其他股东将所持有的新联铁的股权全部转让给上市公司，并修改公司章程。2015年1月20日，北京市工商行政管理局海淀分局向新联铁再次核发新的《营业执照》。根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的时间为2015年1月20日的《营业执照》及本独立财务顾问在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，新联铁已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，新联铁100%股权已过户至上市公司名下，上市公司现持有新联铁100%股权。
2、本次交易涉及的募集配套资金的实施情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月27日出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第210010号）验证，截至2015年1月27日止，上市公司已收到募集资金总额599,999,980.81元，扣除发行费用人民币 15,000,000.00元，实际募集资金净额人民币584,999,980.81元，其中：新增注册资本人民币 69,848,659.00元，增加资本公积人民币515,151,321.81元。变更后实收资本（股本）人民币 553,892,627.00元。
北京市天元律师事务所已就上市公司本次募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象的合规性进行核查并出具《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司重大资产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见》。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为新联铁100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月30日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，上市公司已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产新发行股份180,442,328股以及本次募集配套资金新发行股份 69,848,659股股份的登记申请手续。本次交易完成后，上市公司的股份总数变更为 553,892,627股。
本次重组的新增股份已经于2015年2月6日在深圳证券交易所上市。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易对方已经完成标的资产的交付与过户，新联铁已经完成相应的工商备案手续；上市公司已就本次发行完成相关验资；
上市公司本次重组新增的 250,290,987股股份已经登记上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方的承诺及履行情况
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|相关承诺|承诺内容|
|||自股份发行结束之日起 12 个月后，解锁向其发行|
|王志全等56名交易对手||股份的 25%；股份发行结束之日起 24 个月后，解|
||股份限售承诺||
|方||锁向其发行股份的 25%；股份发行结束之日起 36|
|||个月后，解锁向其发行股份的50%。|
|民生证券-兴业银行-民|||
|生稳赢2号集合资产管|||
|理计划、中山泓华股权投||上市公司向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝|
|资管理中心（有限合伙）、||金源、中山泓华就募集配套资金发行的股份自股份|
||股份限售承诺||
|北京汇宝金源投资管理||发行结束之日起 36 个月内不进行转让，在此之后|
|中心（有限合伙）、北京||按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|瑞联京深投资中心（有限|||
|合伙）、广州中值投资管|||

||||
|-|-|-|
|理企业（有限合伙）|||
|程君伟、夏益、谢捷如、||自股份发行结束之日起 12 个月后，解锁向其发行|
|周展斌、周慧、张子宝、|股份限售承诺|股份的 50%；股份发行结束之日起 24 个月后，解|
|王培荣||锁向其发行股份的50%。|
|王新宇等12名交易对手||自股份发行结束之日起 36 个月后，解锁向其发行|
||股份限售承诺||
|方||股份的100%。|
|李颀、王钦、苏州国润瑞|||
|祺创业投资企业（有限合||自股份发行结束之日起 12 个月后，解锁向其发行|
||股份限售承诺||
|伙）、北京交通大学教育||股份的100%。|
|基金会|||
|梁彦辉、王利群、石峥映、||自股份发行结束之日起 36 个月内，分三次解锁向|
||股份限售承诺||
|姜华||其发行股份的100%。|
||关于同业竞争、关联交||
|||关于避免与上市公司之间的同业竞争事宜向上市|
|王志全|易、资金占用方面的承||
|||公司做出承诺。|
||诺||
||关于同业竞争、关联交|关于就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与|
|王志全|易、资金占用方面的承|上市公司之间的关联交易事宜向上市公司做出承|
||诺|诺。|
||关于同业竞争、关联交|关于在本次交易后不会占用新联铁的资金或要求|
|王志全|易、资金占用方面的承|其为本人及本人下属企业提供担保，否则，应承担|
||诺|个别及连带责任的承诺。|
||关于同业竞争、关联交||
|||文炳荣作为上市公司实际控制人现就同业竞争相|
|文炳荣|易、资金占用方面的承||
|||关事项向上市公司说明与承诺。|
||诺||
|||关于服务期及竞业禁止的相关承诺。【详见公司于|
|王志全等72名交易对手|||
||其他承诺|2015年2月5日发布的《重组相关方出具承诺事项|
|方|||
|||的公告》（公告编号：2015007）】|
|||关于保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务|
|王志全|其他承诺||
|||独立、财务独立、机构独立的承诺。|
|||承诺方现就本次发行股份及支付现金购买资产相|
|王志全等89名交易对手||关事项承诺如下：（一）关于标的资产权属事项；|
||其他承诺||
|方||（二）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项；（三）关|
|||于不具有关联关系事项。|
|王志全等89名交易对手||关于现向上市公司及为其提供财务顾问、法律、审|
||其他承诺||
|方||计、评估服务的中介结构的承诺。|
|||盈利补偿主体承诺新联铁在盈利承诺期内实现的|
|||实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿|
|王志全等68名交易对手||主体应按照《发行股份购买资产协议》约定对上市|
||业绩承诺及补偿安排||
|方||公司予以补偿。盈利补偿主体承诺新联铁在盈利承|
|||诺期内各年度的净利润数如下：2014年度：1.3亿|
|||元；2015年度：1.69亿元；2016年度：2.197亿元。|

1、业绩承诺履行情况
2016年度新联铁实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
24,759.77万元，已完成2016年度业绩承诺。具体内容详见本意见之“三、已公告的盈利预测实现情况”。
2、股份限售承诺履行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号）文件核准，神州高铁向王志全等 89名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的北京新联铁集团股份有限公司（以下简称“新联铁”）100%股权，并同时募集配套资金，公司共计新增发行 180,442,328股股份(转增前)。上述股份于 2015年 2月6日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。
2016年2月，部分交易对方所持上市公司股票解除限售，包括王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群等 71名交易对方，其余股东由于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||说明|
|王志全、谢成昆、梅劲松、李勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝||自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的 25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的 25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%||持有该部分新联铁股份的时间已满 12 个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁||
|王利群||本次交易中以其持有的新联铁915,142 股股份认购取得的上市公司向其发行的1,849,671股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁该部分股份的 25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%||持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁||

||||
|-|-|-|
|石峥映|本次交易中以其持有的新联铁2,096,250 股股份认购取得的上市公司向其发行的5,190,567股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁该部分股份的 25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|梁彦辉|本次交易中以其持有的新联铁105,242 股股份认购取得的上市公司向其发行的265,672股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁该部分股份的 25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|姜华|本次交易中以其持有的新联铁105,241 股股份认购取得的上市公司向其发行的212,712股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁该部分股份的 25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣|股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的 50%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿分期解锁|
|李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会|自股份发行结束之日起12个月|持有该部分新联铁股份时间已满12个月|

本次解除限售股份可上市流通日为2016年2月15日。本次可上市流通的股份总数 1
为 176,982,128股，占目前公司已发行股份的6.63%。本次申请解除股份限售的股东 71名，其中国润瑞祺和交大基金会为法人股东，其余69名为自然人股东。
本次解除限售股份上市流通具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次解除限售|||
||序号||股东名称||持有限售股份数（股）||||备注|
||||||||股份数（股）|||
|1||王志全||229,799,739||57,449,934||法人，董事长||
|2||李颀||65,748,222||65,748,222||||
|3||谢成昆||29,381,619||7,345,404||||

1上市公司分别于 2015年 3月和 2015年 9月实施了以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股和每10股转
增 20股的利润分配方案，详情参见公司分别于2015年 3月 7日和 2015年 9月 18日披露在巨潮资讯网的
《2014年年度资本公积金转增股本实施公告》（公告编号2015026）和《2015年半年度权益分派实施公告》（公
告编号2015111），王志全等 89名交易对方持有的上述限售股股份数由180,442,328股自动变为 784,924,128股。
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|石峥映|23,226,852|5,644,741||
|5|国润瑞祺|20,075,793|20,075,793||
|6|王利群|8,485,680|2,011,517||
|7|梅劲松|6,947,373|1,736,843||
|8|王钦|6,022,737|6,022,737||
|9|程君伟|2,379,828|1,189,914||
|10|李勇|3,902,337|975,584||
|11|李晓棠|3,258,654|814,663||
|12|王宇|3,158,073|789,518||
|13|交大基金会|3,011,013|3,011,013||
|14|梁彦辉|2,061,753|288,918|董秘|
|15|谭鹰|1,206,912|301,728||
|16|黄雪峰|1,206,912|301,728||
|17|戴德刚|1,206,912|301,728||
|18|姜华|1,206,912|231,324||
|19|陈红瑛|804,606|201,151||
|20|夏益|509,541|254,770||
|21|谢捷如|414,006|207,003||
|22|王迎宽|603,459|150,864||
|23|李增旺|603,459|150,864||
|24|周展斌|359,478|179,739||
|25|周慧|318,462|159,231||
|26|孙志林|578,949|144,737||
|27|郭其昌|578,949|144,737||
|28|杨已葱|402,306|100,576||
|29|邓家俊|402,306|100,576||
|30|张念勇|402,306|100,576||
|31|黄明全|405,267|101,316||
|32|杜建华|160,923|40,230||
|33|张春才|160,923|40,230||
|34|薛奋祥|160,923|40,230||
|35|左小桂|120,690|30,172||
|36|侯小婧|150,735|37,683|证券事务代表|
|37|崔旭斌|120,690|30,172||
|38|饶昌勇|120,690|30,172||
|39|孙丹|80,457|20,114||
|40|任光辉|80,457|20,114||
|41|丁玉娥|80,457|20,114||
|42|张子宝|80,457|20,114||
|43|孙洪勇|80,457|20,114||
|44|徐罡|80,457|20,114||
|45|张旭亮|80,457|20,114||

|||||
|-|-|-|-|
|46|王培荣|48,231|24,115|
|47|绳浩|60,348|15,087|
|48|刘振楠|60,348|15,087|
|49|杨金才|60,348|15,087|
|50|单继光|60,348|15,087|
|51|杨宏涛|60,348|15,087|
|52|魏春华|60,348|15,087|
|53|栾鑫厚|60,348|15,087|
|54|焦永利|60,348|15,087|
|55|王建民|60,348|15,087|
|56|吴国强|60,348|15,087|
|57|卜运强|60,348|15,087|
|58|姜汉超|60,348|15,087|
|59|吴涛|60,348|15,087|
|60|林岩|60,348|15,087|
|61|王丽超|60,348|15,087|
|62|史全柱|60,348|15,087|
|63|张宝存|40,227|10,056|
|64|李志民|40,230|10,057|
|65|丁志云|40,230|10,057|
|66|杜红|40,230|10,057|
|67|王旭东|40,230|10,057|
|68|籍众慧|40,230|10,057|
|69|李晓伟|40,230|10,057|
|70|张友良|40,230|10,057|
|71|韩珍宝|20,115|5,028|
|合计||421,552,713|176,982,128|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司股东严格履行了 2015年重大资产重组时作出的业绩补偿承诺、股份锁定承诺等承诺事项，承诺人无违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新联铁集团股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00493号），2016年度新联铁实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为24,759.77万元，已完成2016年度
业绩承诺。
同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第 210084号），以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新联铁科技股份有限公司2015年度盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00849号），2014年度、 2015年度新联铁实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为 14,219.39万元、20,295.28万元。以上内容详见上市公司于2015年3月4日、2016年4月27日披露于巨潮资讯网的《关于北京新联铁科技发展有限公司业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号2015025）和《关于北京新联铁科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号2016057）。
此外，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。截至本持续督导意见出具之日，上述减值测试尚未实施。上市公司后续将根据交易协议约定及时聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具相关《减值测试报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：2014年、2015年及2016年，新联铁均已经完成相关业绩承诺。上市公司后续将根据交易协议的约定及时聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具相关《减值测试报告》。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司主要业务简述
公司是以高铁为代表的轨道交通产业运营维护体系整体方案提供商、核心设备提供商和综合服务提供商，是轨道交通运营维护领域涵盖全产业链的上市公司。公司在机车、车辆、供电、信号、线路、站场等领域深耕多年，业务覆盖全国18个铁路局、2600余个站段、34个城市轨道交通公司、20余个海外市场。
公司产品主要可分为机车、车辆、信号、供电、线路、站场六大系列，拥有400多款自主知识产权的产品，200多项专利，其中发明专利56项，产品系统集群行业领先。
其中，动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、磁悬浮检修系统集成、机车车辆入库轨边综合检测系统、运行故障图像检测系统、车载接触网运行状态检测装置、计算机联锁系统、钢轨焊缝数控精铣机床等18款核心产品达到世界领先水平，在国内细分市场占有率较高，具有国际竞争力。
2016年公司完成了对交大微联和武汉利德的收购，并剥离了宝利来投资等非主营业务，进一步聚焦轨道交通运营维护产业。通过全面的业务整合，系统集成综合能力进一步提高，完成了从运营维护装备供应商到运营维护全系统解决方案提供商的角色升级，为公司进一步落实长期战略奠定了基础。未来，公司仍将充分利用资本市场平台全方位的资源配置效应及并购协同效应，不断优化产业结构，实现产业升级，提高核心竞争力和抗风险能力，促进业绩增长。
1、抓住轨道交通行业发展机遇
中国经济发展战略正在进行重大变革，轨道交通成为国家未来十年的战略，“十三五”期间中国乃至全球轨道交通市场将整体向好发展。特别是运营维护产业规模将逐年稳定增长，根据国家相关规划并参考国外成熟市场模式，预计“十三五”期间铁路行业运营维护市场总量可达到人民币3000亿元，城市轨道交通行业总量约人民币2000亿元，海外轨道交通运维市场投资额可达到1300亿欧元。国内轨道交通的繁荣发展以及“一带一路”国家战略的实施，为轨道交通行业企业提供了良好的机遇，公司聚焦轨道交通运营维护行业的战略规划符合行业发展趋势，具有广阔的空间。
2、加大力度开拓城市轨道交通市场
2016年全国铁路行业固定资产投资完成8015亿元；投产新线3281公里、复线3612公里、电气化铁路5899公里；新开工项目46个，新增投资规模5500亿元。到2016年底，全国铁路营业里程达12.4万公里，其中高速铁路2.2万公里以上。在铁路建设逐渐趋于稳定的同时，国内城市轨道交通建设加速推进。截至2016年末，国内累计30个城市建成投运城轨交通线路134条，运营线路4153公里，新增18条运营线路535公里，创历史新高。2016年作为“十三五”开局之年，与“十二五”开局之年即2011年新增线路长度288公里相
比，增长85.8%；与“十二五”收官之年即2015年新增线路长度445公里相比，增长20.2%。
城市轨道交通发展前景良好，市场空间巨大，公司于2016年成立城轨事业部，引进城轨行业专业人才，组建业务团队，加大市场、研发及产品投入，将城市轨道交通业务作为公司未来的重点业务方向。为了改变城市轨道交通行业过去技术门槛低、供应商分散、运维效率不高的情况，公司与相关业主方开展了广泛探讨与合作，充分认识到PPP建设模式将成为轨道交通发展的主题。为此，公司在2016年完成了PPP模式的组织与机制布局，全力推进。
3、引导客户需求，实现产业升级
基于世界范围内的技术革命，基于国家战略的新规划，公司客户也在快速转型。与传统的设备采购需求相比，轨道交通行业客户目前需求更加多样，层次更加深入，综合来看可概括为保证安全、提升效率、降低成本。为此，公司一方面通过不断的技术创新、产品研发，将人工智能、智慧网络等尖端技术应用于轨道交通行业，开启传统装备的智能化升级；另一方面将云计算、物联网、大数据等互联网技术模式与轨道交通相结合，为客户提供信息化建设及系统仿真服务；此外，公司充分发挥各子公司的专业和市场特点，通过资源整合，加强协同作战，为客户提供全产业链系统集成方案。在原有系统布局和核心能力的基础上，公司重点提高轨道交通整线的整体运营维护系统承建能力、轨道交通运营维护全领域装备提供能力以及智能化工业服务能力，全方位满足客户需求，引导产业升级。
4、引进高端人才，加强团队建设
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和储备优秀管理人才和技术业务人员，公司实施了2016年限制性股票激励计划，以提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。研发方面，公司设立研究院和设计院，引进多名专家和研发人员，在大数据处理、跨专业系统集成、调车机无人驾驶系统、智慧协同路由器等关键技术领域取得突破；产品及营销方面，公司进一步补充完善现有团队，布局组建机辆、线路、信号、供电、站场、大数据和工业服务专业集团公司，实现产品线专业化；
运营管理方面，公司充分认识到轨道交通运营管理人才的稀缺，从铁路、地铁行业分别引进高端人才，逐步搭建公司自身的运营管理团队。2016年，公司践行“以客户为中心、
尚德守正出奇；以贡献者为本，合作包容创新”的核心价值观，进行了发展战略、组织结构、绩效考核等一系列的设计与安排，助力公司实现成为世界轨道交通行业卓越企业的宏伟愿景。
（二）2016年公司主要财务情况
上市公司2016年度、2015年度的有关会计数据和财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减|
||1,876,006,502.09|1,295,076,096.21||
|营业收入（元）|||44.86%|
|归属于上市公司股东的净利润|521,866,228.20|185,671,528.19||
||||181.07%|
|（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除非经||||
||406,490,949.96|166,484,087.02|144.16%|
|常性损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额|-56,126,568.79|-72,462,379.66||
||||-22.54%|
|（元）||||
||0.192|0.078||
|基本每股收益（元/股）|||146.15%|
||0.192|0.078||
|稀释每股收益（元/股）|||146.15%|
|加权平均净资产收益率|7.30%|7.02%|0.28%|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|
||8,192,656,625.83|3,589,354,694.52||
|总资产（元）|||128.25%|
|归属于上市公司股东的净资产|6,113,006,765.02|2,908,061,999.80||
||||110.21%|
|（元）||||

2016年，公司实现营业收入187,600.65万元，较上年同期增长44.86%；实现利润总额64,285.90万元，较上年同期增长175.52%；实现归属于上市公司股东的净利润52,186.62万元，较上年同期增长181.07%。2016年，公司各项业务平稳发展，经营指标持续优化，竞争优势及市场地位进一步增强。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，建立了规范的公司法人
治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）公司治理及运行的具体情况
1、关于股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、表决股东大会，使各类股东能充分行使股东权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系
2016年2月，公司原控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）通过协议转让方式，向文炳荣先生、文宝财先生、文冰雪女士合计转让 500,184,225股股份。转让完成后，文炳荣先生为公司控股股东及实际控制人，宝利来实业不再为公司控股股东。详情参见公司于 2016年2月19日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户的公告》（公告编号：2016025）。
2016年 10月，公司原控股股东、实际控制人文炳荣先生及其一致行动人文宝财先生、文冰雪女士、宝利来实业通过协议转让方式，合计向北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海淀国投公司”）、北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙）分别转让 350,000,000股、140,000,000股股份。上述转让完成后，海淀国投持有公司总股本12.46%，为公司第一大股东。因转让完成后公司股权结构分散、未有股东能够决定董事会半数以上席位，且转让前后相关方未对公司经营管理作出特殊约定，因此公司无控股股东、实际控制人，详情参见公司 2016年 12月 22日披露于巨潮资讯网的《关于协议转让完成后公司控制权说明的公告》（公告编号：2016144）。
2016年度，公司第一大股东及原控股股东、实际控制人依照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。公司不存在向大股东、原实际控制人提供未公开信息情况，也不存在与大股东、原实际控制人之间的同业竞争
情况。
3、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议严格执行《董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立董事能够独立、客观地维护中小股东权益，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。
4、关于监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事会会议严格执行《监事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；监事认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议，并向股东大会提交监事会报告和有关议案；依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。按照中国证监会的相关规定，检查公司内幕知情人登记制度的执行情况。
5、关于公司与关联方
上市公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交易合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。
报告期，上市公司不存在《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺或超期未履行承诺的相关情况。
6、关于信息披露
公司制定并实施了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》，等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，保证股东利益最大化，维护全体股东的合法权益。
报告期，公司进一步增加信息透明度，做好投资者保护宣传工作。公司利用电话、
深交所投资者互动平台，及时解答投者的问题，做好与中小投资者的互动交流，让中小投资者能更好地了解公司；在投资者来公司实地调研结束后，及时编制《投资者关系活动记录表》刊登在深交所互动易，提高上市公司的透明度。
7、上市公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
目前，公司无控股股东、实际控制人，海淀国投为公司第一大股东。公司在业务、人员、机构、资产和财务等各方面完全独立于第一大股东，不存在从属关系；公司第一大股东依法通过股东大会行使股东权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
资产方面，公司拥有独立、完整的法人财产权，与第一大股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在第一大股东占用公司资金、资产等情形。
人员方面，公司设立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系和制度，独立于第一大股东、实际控制人及其关联人。公司总经理、副总经理、财务总监、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在第一大股东及其控制的其他企业担任除董事外的其他职务，且未在该等单位领取薪酬。
机构方面，公司建立了健全的完全独立于第一大股东的组织架构体系，公司董事会、监事会、总经理办公会和内部机构保持独立运作。
财务方面，公司财务独立、完整、明晰，财务机构和财务人员与第一大股东分设；
拥有独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制度。公司能够独立作出财务决策，不存在第一大股东干预公司资金使用的情形。
业务方面，第一大股东与公司不存在同业竞争，公司拥有独立的采购、生产、销售、辅助、研发系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。
8、内部控制建设情况
公司遵循科学、规范、透明的基本原则，按照权责明确、结构合理、权力与责任
对等的原则，根据《公司法》、《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和相关规定的要求，并结合公司业务的行业特点和自身具体情况，按照不相容职责相互分离、相互制约的原则，制定了涉及公司治理、资本运作、财务管理、人力资源管理、资产管理等方面的内部控制制度和管理流程，建立起一套较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度贯穿于公司经营环节，确保公司及上述各级全资子公司和控股子公司各项经营活动均处于受控状态。
公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法规，结合公司实际情况，在所有重大方面已建立较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效，使各项制度能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
2016年度，公司制定了《核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《对外担保制度》、《股权激励计划实施考核管理办法》；另外，根据实际变化修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》、《内部审计管理制度》、《内部控制评价管理办法》，进一步完善管理制度。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2017年3月30日