万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料万华化学集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议资料
2016年 6月 17日
烟台
万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料万华化学集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2016年6月17日（星期五）上午10：00
二、会议地点：烟台市幸福南路7号，万华化学集团股份有限公司四楼会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2016年 6月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题
公司2016年4月25日召开的第六届董事会2016年第三次临时会议提交的议案：
（一）《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（更新稿）的议案》；
（二）《全体董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
各位股东及股东代表：
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。中国证监会于 2015年 12月30日颁布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）。
本公司于 2015年 11月 16日召开了第六届董事会 2015年第六次临时会议，审议通过了发行人关于本次非公开发行的相关议案（以下简称“本次非公开发行”），并于2016年3月28日召开的2015年年度股东大会逐项表决通过了本次非公开发行的有关提案。
为了投资者更好理解本次非公开发行对于本公司2016年年度即期回报摊薄的影响，充分符合《意见》和《指导意见》关于非公开发行股票摊薄即期回报披露的有关精神，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，补充说明了本次募集资金的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2015年，公司实现归属于母公司股东的净利润 16.10亿元，每股收益为 0.74元/股，加权平均净资产收益率为14.67%。公司 2015年度利润分配方案已经 2015年年度股东大会审议通过，方案为：以 2015年末总股本2,162,334,720股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10股派发 2元现金红利（含税），共计分配利润总额为432,466,944.00元，剩余未分配利润667,597,499.23元结转以后年度分配。
万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料本次发行前公司总股本为 2,162,334,720股，本次发行股份数量为不超过155,666,251股（含本数），且募集资金总额不超过25亿元（含本数）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至 2,318,000,971股，增加7.20%。截至2015年末，公司归属于上市公司股东的净资产为115.71亿元，本次发行规模上限25亿元，占前者的21.61%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所增加。
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会 2015年第六次临时会议和 2015年年度股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
本次非公开发行摊薄即期回报的假设前提和对公司主要财务指标的影响如下：
1、假定本次发行方案于2016年6月实施完毕。
2、假定发行股份数量为155,666,251股（本次非公开发行上限），募集资金总量为25亿元，同时不考虑相关发行费用。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司 2015年度净利润为 227,956.08万元，归属于母公司所有者的净利润为160,974.36万元。2016年度归属于母公司股东的净利润在2015年预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩变化分别测算。
6、公司2015年度利润分配金额为43,246.69万元，并于2016年3月28日获
万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料得2015年年度股东大会通过。
7、2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 155,462.94万元。假设 2016年全年的归属于母公司股东的非经常性损益税后金额与 2015年一致，即5,511.42万元。
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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||||2016年度/2016年12月31日|||
||项目|||||
||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||2,162,334,720||2,318,000,971||
|本次发行募集资金总额（万元）||250,000||||
|情景1：假设2016年归属于母公司股东的净利润同比2015年增长10%，即177,071.80万元||||||
|基本每股收益（元）||0.82||0.79||
|稀释每股收益（元）||0.82||0.79||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）||0.79||0.77||
|每股净资产（元）||5.97||6.65||
|加权平均净资产收益率（%）||14.60||13.23||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||14.14||12.82||
|情景2：假设2016年归属于母公司股东的净利润与2015年同比持平，即160,974.36万元||||||
|基本每股收益（元）||0.74||0.72||
|稀释每股收益（元）||0.74||0.72||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）||0.72||0.69||
|每股净资产（元）||5.90||6.58||
|加权平均净资产收益率（%）||13.36||12.10||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||12.90||11.69||
|情景3：假设2016年归属于母公司股东的净利润与2015年同比下降10%，即144,876.92万元||||||
|基本每股收益（元）||0.67||0.65||
|稀释每股收益（元）||0.67||0.65||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）||0.64||0.62||
|每股净资产（元）||5.82||6.51||
|加权平均净资产收益率（%）||12.10||10.96||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||11.64||10.54||

注：
万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料1、公司对 2016年度归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
从上述测算表可知，无论 2016年度净利润较 2015年保持不变，或者是增长10%还是下降10%，预计 2016年非公开发行完成前后每股收益和加权平均净资产收益率均存在小幅下降的风险，将对股东即期回报产生一定的摊薄作用，但公司净资产总额及每股净资产规模将明显增加，资产规模和资金实力将得到增强。
假定 2016年归属于母公司股东的净利润同比 2015年增长10%，则本次融资募集资金到位完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：
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|||2015年度||2016年度||变动率|
|基本每股收益（元）|0.74||0.79||6.76%||
|稀释每股收益（元）|0.74||0.79||6.76%||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.72||0.77||6.94%||

假定 2016年归属于母公司股东的净利润与 2015年同比持平，则本次融资募集资金到位完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：
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|||2015年度||2016年度||变动率|
|基本每股收益（元）|0.74||0.72||-2.70%||
|稀释每股收益（元）|0.74||0.72||-2.70%||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.72||0.69||-4.17%||

假定 2016年归属于母公司股东的净利润同比 2015年下降10%，则本次融资募集资金到位完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：
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|||2015年度||2016年度||变动率|
|基本每股收益（元）|0.74||0.65||-12.16%||
|稀释每股收益（元）|0.74||0.65||-12.16%||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.72||0.62||-13.89%||

万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）拓宽业务板块，实现产品多元化
公司目前主要从事异氰酸酯、多元醇等聚氨酯全系列产品、丙烯酸及酯等石化产品的研发、生产和销售，是全球最具竞争力的MDI制造商之一。2015年公司实现营业收入约 194.92亿元，其中 MDI系列产品实现收入 142.47亿元。然而，随着中国经济进入新常态，2015年国内MDI需求增速大幅减缓，未来随着国内行业龙头新建MDI生产装置的投产，中国MDI产品将可能出现供过于求的局面，公司的经营将面临挑战。
从发展的眼光来看，化工行业整体的趋势是生产基地大型化、一体化，产品多元化、功能化以及业务复杂化、全球化。为了顺应化工行业发展规律，公司提出了由“万华聚氨酯”向“万华化学”转变的发展目标，通过打造具有全球领先和世界级规模的烟台工业园，未来将会在MDI板块、基础石化板块、功能性解决方案板块、特殊化学品等四大板块全面布局，力图将公司打造成多业务板块的综合性化工企业。
本次募投项目拟投资的 20万吨/年聚碳酸酯建设项目是公司功能性解决方案板块中重要的拼图，PC作为五大工程塑料之首，具有高强度和弹性系数、耐疲劳性、透光性和稳定性等众多优点，可以在电子电器、家电和板材薄膜等众多应用领域发挥重要作用。通过本次募投项目的投产实施，公司将在材料功能性解决方案的业务板块中打下坚实的基础。
（二）着眼世界、打造全球万华
除了上述“万华聚氨酯”向“万华化学”转变的发展思路外，公司还同时制定了“中国万华”向“全球万华”转变的发展目标。目前，公司已经逐步开始在全球范围内布局，如托管控股股东万华实业在国外收购的匈牙利老牌化工企业 BC公司，在美国、中东、印度、日本等国家和地区设立办事处和成立子公司等。为实现万华化学全球化的目标，本次募集资金拟筹建的万华化学上海综合中心将作为全球商务运作、高层次人才引进的主要基地，统筹公司在海外所有的子公司或办事处，同时负责公司的全球宣传、培训、交流和展示等事宜，成为万华化学面
万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料向世界的窗口。
（三）保持稳健经营理念，提升公司业绩
报告期内，随着公司业务规模的持续增长以及烟台工业园一期MDI一体化和环氧丙烷及丙烯酸酯一体化项目的持续投入，公司的资产负债率已经处于较高水平。如果公司继续通过借款方式来满足日益扩大的流动资金需求，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也将影响到公司长期举债的能力，有悖于公司稳健的经营理念。因此，本次发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款和补充公司发展所需的流动资金，从而提升公司的资产质量，进一步推动公司财务结构的稳健发展。
三、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
截至目前，万华化学技术研发人员约 960余人，技术研究开发人员主要包括有技术研发人员、工程开发人员、产品应用研发人员、装置工艺研究人员、分析研究人员、面向客户的技术服务人员等一批高级知识型人才，其中主要研发人员从事新品开发工作经历平均超4年。
公司整体人员中，有博士 63人，研究生 921人，本科 1,888人，大专及以下4,720人。
（二）技术储备
公司设立了以中央研究院（总部）为核心，北京研究院、宁波研发中心、容威聚醚研究中心及多个事业部的二级研发部门为辅助的研发体系，集基础研究、工艺研究、工程化开发，到产品应用研究于一体的研发创新及应用技术服务模式。
公司早在2007年已对聚碳酸酯的生产进行立项研究，经过七至八年的潜心研究，目前已经掌握了聚碳酸酯的核心技术。发行人“聚碳酸酯制造技术及合金材料的研究开发”于2012年10月15日获得了山东省科学技术厅颁发的《科学技术成果鉴定证书》，于 2015年 3月 17日由山东省经济和信息化委员会认定了 2015年山东省第一批技术创新项目计划。除此之外，发行人在聚碳酸酯领域申请专利
万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料13项。
（三）市场储备
发行人早在 2010年就针对 PC项目指定了市场部专员对 PC市场进行持续研究。从2010年至2015年，市场部每年都会对 PC市场动态进行追踪，并编制《聚碳酸酯市场调研》，涵盖了全球市场和中国市场的发展、生产厂家布局、贸易流向和供需情况等具体内容，并对中国市场 PC产品的下游用途、主要贸易商、改性工厂和注塑工厂以及竞争对手的产品销售渠道进行重点考察。经过几年的积累，发行人已经对中国PC市场的供需关系、同行业竞争对手和上下游情况有了充分的了解。
由于 PC和 MDI在家电、汽车和建材等众多下游行业有较多共同客户，公司可以依托 MDI积累的优质客户资源，进入 PC客户市场。目前，公司销售团队已经初步走访客户百余家，分别包括了汽车、照明、板材等多个行业。
因此，通过 MDI多年累积的营销网络、客户资源，并且依托公司 PC产品自身高品质的特点，本次募投达产后再配以足够的产能配套，将会在 MDI和 PC等多个领域与客户建立起良好的合作关系，实现交叉销售的目标。
四、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司股本增加，同时募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，但由于募集资金投资的项目建设与投产需要一定的时间，募集资金投资项目实现效益需要一定时间，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
（一）本次非公开发行募集资金计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会
万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、加强募集资金运用管理，尽早实现预期效益
严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动业务转型的目标、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后
万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金拟投资于 20万吨/年聚碳酸酯项目、万华化学上海综合中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金，上述项目的实施符合本公司的发展目标，促进公司产业升级力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人将不断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司控股股东承诺在公司股东大会审议填补被摊薄即期回报的措施相关事项时投赞成票。
万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的审议程序
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施等事项已经公司第六届董事会2015年第六次临时会议及2015年度股东大会审议通过。根据 2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会已就办理公司非公开发行股票相关事宜授权董事会。公司于2016年4月25日召开了第六届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（更新稿）》和《全体董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案。为了确实保护公司中小投资者的权益，保证其股东权利的开展，本公司将上述两项议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
万华化学2016年第二次临时股东大会会议资料全体董事、高级管理人员及控股股东
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员及控股股东就公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施等事项分别签署了《万华化学集团股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、《万华化学集团股份有限公司控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，内容如下：
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
此外，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东万华实业集团有限公司已作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会