北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二零一三年五月
目录
第一部分引言 ............................................................................................................... 4一、律师事务所及律师简介
............................................................................................ 4二、本所律师制作法律意见书的工作过程
................................................................ 5三、声明事项
....................................................................................................................... 7四、释义
................................................................................................................................ 9第二部分正文 ............................................................................................................. 12一、本次发行上市的批准和授权
................................................................................. 12二、发行人发行股票的主体资格
................................................................................. 14三、本次发行上市的实质条件
..................................................................................... 14四、发行人的设立
............................................................................................................ 21五、发行人的独立性
....................................................................................................... 25六、发起人、股东和实际控制人
................................................................................. 28七、发行人的股本及演变
.............................................................................................. 39八、发行人的附属公司及分支机构
............................................................................ 53九、发行人的业务
............................................................................................................ 54十、关联交易和同业竞争
.............................................................................................. 58十一、发行人的主要财产
.............................................................................................. 65十二、发行人的重大债权债务
..................................................................................... 72十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
.............................................................. 76十四、发行人章程的制定及修改
................................................................................. 76十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
..................... 77十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
............................................ 79十七、发行人的税务
....................................................................................................... 85十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
............................................ 88十九、发行人募集资金的运用
..................................................................................... 89二十、发行人的业务发展目标
..................................................................................... 90二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
................................................................................. 91二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
.......................................................... 93二十三、律师认为需要说明的其他问题
................................................................... 93二十四、结论意见
............................................................................................................ 97
北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“蓝海华腾”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表的意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东京和英国伦敦设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员
1,000余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派冯东律师、胡宜律师和桂钢律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。冯东律师、胡宜律师和桂钢律师的主要经历及联系方式如下：
1．冯东律师
（1）主要经历
冯东律师，西南政法大学法学学士，南开大学法学硕士，持有
14403200210432130号律师执业证，主要从事证券、公司和诉讼法律业务。
（2）联系方式
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座10层（邮编：518026）电话：0755-3325 6979
传真：0755-3320 6888
电子邮件：fengdong@zhonglun.com
2．胡宜律师
（1）主要经历
胡宜律师，中山大学法学学士，北京大学经济学硕士，持有1440320021190897号律师执业证，主要从事证券、公司和金融法律业务。
（2）联系方式
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座10层（邮编：518026）电话：0755-3325 6828
传真：0755-3320 6888
电子邮件：huyi@zhonglun.com
3．桂钢律师
（1）主要经历
桂钢律师，中南政法学院（现为“中南财经政法大学”）法学学士，美国伊利诺斯理工大学芝加哥肯特法学院法学硕士学位，持有14403200410712145号律师执业证，主要从事证券、公司和金融法律业务。
（2）联系方式
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座10层（邮编：518026）电话：0755-3325 6939
传真：0755-3320 6888
电子邮件：guigang@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等有关规范性文件的规定，为发行人本次发行并在创业板上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）本所作为发行人本次发行并上市事宜的专项法律顾问，自2012年3月开始参与发行人本次发行并上市工作。自2012年3月进场工作以来，本所经办律师根据国家有关法律、法规、规范性文件及本所业务规则的要求，对发行人本次发行涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。
在开展核查及验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了需要核查验证的事项，并根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到发行人根据该等清单所提供的资料、文件及其副本或复印件。本所对发行人提供的书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充资料清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成本所律师出具本律师工作报告并发表法律意见的基础。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1．本所律师对发行人的主要经营场所进行实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及经营系统的运营情况，了解发行人主要职能部门的设置及运作情况，与发行人管理层及有关主管人员就本次发行上市的各个方面所涉及的问题进
行了必要的交流。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，要求发行人作出书面答复或出具说明及确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2．本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人及其附属公司持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人所拥有的商标、专利权、计算机软件著作权的权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就发行人及其附属公司、发行人的主要股东、实际控制人等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价情况。
3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、质量监督、税务、环境保护、劳动和社会保障等）或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师并根据内部审核会议的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 1,535个小时。
三、声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估和投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计和投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府主管机关等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：
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|发行人、蓝海华腾、公司|指|深圳市蓝海华腾技术股份有限公司|
|蓝海华腾有限、有限公司|指|深圳市蓝海华腾技术有限公司，为发行人前身|
|蓝海华腾电气|指|厦门蓝海华腾电气有限公司，发行人的全资子公司|
|宝安分厂|指|深圳市蓝海华腾技术股份有限公司宝安分厂|
|南桥投资|指|深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|蓝海华腾投资|指|深圳市蓝海华腾投资有限公司|
|蓝海中腾投资|指|深圳市蓝海中腾投资有限公司|
|银环控股|指|银环控股集团有限公司|
|南桥资本管理|指|深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华策节能|指|山西华策节能投资有限公司|
|万骏投资|指|深圳市万骏投资有限公司|
|瑞石投资|指|瑞石投资管理有限责任公司|
|汽车电子|指|深圳市蓝海华腾汽车电子有限公司|
|主要股东|指|持有发行人 5%以上股份的股东|
|《发起人协议》|指|发行人的 12名发起人于2012年 12月6日签署的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司发起人协议》|
|《公司章程》|指|《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》|

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|《公司章程（草案）》|指|发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程（草案）》，系发行人股票发行并上市后适用的章程|
|A股|指|每股面值为 1.00元的人民币普通股|
|保荐人、主承销商、齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|国富浩华|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《审计报告》|指|国富浩华于2013年4月19日为本次发行上市而出具的国浩审字[2013]313A0011 号《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2010至2012年度申报财务报表之审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|国富浩华于2013年4月19日为本次发行上市而出具的国浩审字[2013]313A0010号《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《主要税种纳税情况审核报告》|指|国富浩华于2013年4月19日为本次发行上市而出具的国浩核字[2013]313A0015号《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2010至2012年度主要税种纳税情况审核报告》|
|《验资报告》|指|国富浩华于2012年12月14日为发行人出具的注册资本为 3,900万元的国浩验字[2012]313A229 号《验资报告》|
|律师工作报告、本律师工作报告|指|本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|法律意见书|指|本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|本次发行|指|发行人申请首次公开发行 1,300 万股人民币普通股（A股）|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行1,300 万股人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为|
|申报期、报告期|指|2010年 1月1日至2012年12 月31日|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第61号）|
|元|指|人民币元|
|中国、国家|指|中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国不包括中国的台湾、香港和澳门|

第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已于2013年4月19日召开第一届董事会 2013年第三次临时会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金的投向及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2013年5月4日召开的2013年第二次临时股东大会的有效批准。经核查，发行人2013年第二次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1．为召集2013年第二次临时股东大会，发行人董事会于会议召开15日前向全体股东发出会议通知（通知日期为2013年4月19日），会议通知的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2．2013年第二次临时股东大会于2013年5月4日以现场会议方式在发行人住所召开，召开方式符合《公司章程》的规定。
3．出席2013年第二次临时股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。
4．2013年第二次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5．2013年第二次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合有关规定。
（三）经审查，2013年第二次临时股东大会就发行人本次发行的股票种类和数量、每股面值、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、上市证券交易所、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市有关事宜
等事项进行了审议，符合《创业板管理办法》第三十条规定，会议决议的内容合法有效。
（四）2013年第二次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理本次发行上市的有关具体事宜，具体授权如下：
1．根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定或调整本次发行上市的具体方案（包括但不限于确定股票发行上市的时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；
2．在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行适当调整；
3．根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
4．根据证券监管部门或主承销商的意见，签署与本次公开发行股票并上市有关的文件；
5．在本次公开发行完成后，办理验资及变更工商登记等有关手续，办理申请公司股票在深圳证券交易所挂牌上市的有关事宜；
6．根据证券监管部门的意见或本次公开发行的需要，对发行人内部规章制度进行修订；
7．根据证券监管部门或主承销商的意见，办理与本次公开发行股票并上市相关的其他事宜；
8．授权有效期为12个月，自股东大会决议通过之日起算。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由蓝海华腾有限整体变更设立的股份有限公司，于2012年12月25日经深圳市市场监督管理局注册登记（发行人具体的设立过程详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”）。
（二）发行人现持有深圳市市场监督管理局于2013年5月2日核发的注册号为440301103848101号的《企业法人营业执照》，其住所为深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼B栋第6层，法定代表人为邱文渊，注册资本和实收资本均为3,900万元。
（三）根据发行人《企业法人营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
（四）经本所律师核查，发行人未发生股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦未发生因不能清偿到期债务而依法被宣告破产的情形。
（五）经本所律师核查，发行人未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，亦未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形。
（六）经本所律师核查，发行人及其前身蓝海华腾有限已通过2006年以来的历次工商年检，目前正在办理2012年度工商年检手续。
综上，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市，属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件：
1．发行人由有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总数为3,900万元，不高于发行人折股时的净资产76,519,592.97元，符合《公司法》第九十六条的规定。
2．发行人本次发行的股票种类为每股面值1元的境内上市的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等的权利，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条及第一百二十八条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1．发行人已聘请具有保荐资格的齐鲁证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度和2012年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
23,681,657.60元、28,241,771.88元和38,491,123.61元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》和发行人出具的声明和承诺，以及深圳市市场监督管理局等政府主管机关分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为3,900万元，超过三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人2013年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行1,300万股股份，达到发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件：
1．发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，由蓝海华腾有限整体变更设立，自蓝海华腾有限2006年2月5日成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度和2012年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
23,681,657.60元、28,241,771.88元和38,491,123.61元，2011年度和2012年度连续盈利，净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人的净资产为
90,645,018.37元，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人目前的股本总额为3,900万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
2．根据《验资报告》，发行人注册资本已经足额缴纳。蓝海华腾有限的资产由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的主要财产”）。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3．发行人主要从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，主要产品为中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告正文之“九、发行人的业务”和“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4．根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“九、发行人的业务”和“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”）。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5．根据发行人的说明，经审阅《审计报告》及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《创业板管理办法》第十四条规定的下列情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6．根据深圳市国家税务局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市宝安区地方税务局、福建省厦门市同安区国家税务局和厦门市同安区地方税务局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司依法纳
税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本律师工作报告正文之“十七、发行人的税务”）。根据国富浩华出具的《主要税种纳税情况审核报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7．根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8．根据发行人股东的确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9．经发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”）。
10．经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11．根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则及相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。国富浩华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12．经本所律师核查，发行人制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列内部控制制度。经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。国富浩华已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13．经审查发行人有关关联交易等内部管理制度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告正文之“十、关联交易和同业竞争”披露的情形外，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14．发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
15．本次发行的保荐人齐鲁证券已经组织相关机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了辅导并经中国证监会深圳监管局辅导备案、验收。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16．根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的承诺，并根据该等人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及通过互联网进行检索的其他公众信息，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板管理办法》第二十五条规定的以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17．根据深圳市市场监督管理局等有关政府主管机关分别出具的证明文件，经发行人及其实际控制人分别作出的书面确认及本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共权益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18．根据发行人于2013年5月4日召开的2013年第二次临时股东大会，发行人本次募集资金拟投资于生产基地项目、研发中心项目和营销服务网络建设项目以及用于补充其他与主营业务相关的营运资金。发行人的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途。经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为非专业人员的理解和判断，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19．根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
经逐条核查，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1．发行人设立的程序
（1）2012年10月23日，国富浩华出具国浩审字[2012]313A3411号《审计报告》，经审计，蓝海华腾有限截至2012年8月31日的账面净资产为
76,519,592.97元。
（2）2012年10月25日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2012]第639号《资产评估报告》，经评估，蓝海华腾有限截至2012年8月31日的净资产评估值为7,945.61万元。
（3）2012年12月6日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意蓝海华腾有限以截至2012年8月31日经审计的净资产进行折股，依法整体变更为股份有限公司。发起人以各自在有限公司所占的注册资本比例，相应折为各自所占股份有限公司的股份比例。
（4）2012年12月6日，蓝海华腾有限的全体股东共同签署了《发起人协议》。
（5）2012年12月14日，国富浩华出具国浩验字[2012]313A229号《验资报告》，对发行人设立时的注册资本进行了审验。经审验，截至2012年12月13日，发行人已收到全体股东以其拥有的蓝海华腾有限截至2012年8月31日止经审计后的净资产76,519,592.97元按照1：0.509673385的比例折合的股份总数。
各发起人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|出资形式|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|邱文渊|净资产折股|7,987,356|20.48|
|2|南桥投资|净资产折股|5,655,000|14.50|
|3|徐学海|净资产折股|5,011,812|12.85|
|4|姜仲文|净资产折股|3,609,918|9.26|
|5|傅颖|净资产折股|3,352,050|8.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|蓝海华腾投资|净资产折股|3,315,000|8.50|
|7|时仁帅|净资产折股|2,910,024|7.46|
|8|赵昀|净资产折股|1,667,250|4.28|
|9|万少华|净资产折股|1,667,250|4.28|
|10|周宇宏|净资产折股|1,482,000|3.80|
|11|黄主明|净资产折股|1,172,340|3.01|
|12|蓝海中腾投资|净资产折股|1,170,000|3.00|
|合计：|||39,00 0,000|100.00|

（6）2012年12月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，审议通过了《关于审议变更设立深圳市蓝海华腾技术股份有限公司的议案》等议案。
（7）2012年12月25日，发行人在深圳市市场监督管理局办理完毕变更为股份公司的工商登记，取得了注册号为440301103848101的《企业法人营业执
照》。
2．发行人设立时的发起人为12名，经核查，上述12名发起人在中国境内均有住所，具备担任股份公司发起人的资格。
3．经本所律师核查，发行人设立时符合《公司法》规定的股份公司成立的条件，具体为：
（1）发行人股东人数为12名，符合《公司法》关于股份公司发起人人数的规定；
（2）发行人的总股本为3,900万元，超过《公司法》规定的股份公司最低注册资本500万元的限额；
（3）发行人的设立经蓝海华腾有限股东会依法通过，各发起人签署了《发起人协议》，认缴了《公司章程》规定的发行人设立时已发行的全部股份，股份发行与筹办符合法律规定；
（4）发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，建立了符合股份公司要求的组织机构；
（6）发行人有公司住所。
4．发行人由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，折合的实收资本不高于净资产，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制合同
2012年12月6日，发行人12名发起人签署《发起人协议》，该协议就股份公司的成立、经营宗旨和范围、注册资本和股本总额、发起人的权利、义务等内容作出了明确约定。
本所认为，发行人设立过程中发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
经核查，本所认为，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1．发行人创立大会于2012年12月21日以现场方式召开，在创立大会召开15日前以书面方式向各发起人发出了召开创立大会的通知，全体发起人股东均出席了会议。
2．发行人创立大会审议通过了以下议案：
（1）关于审议深圳市蓝海华腾技术股份有限公司筹办情况及设立费用的议案；
（2）关于审议变更设立深圳市蓝海华腾技术股份有限公司的议案；
（3）关于审议《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》的议案；
（4）关于选举邱文渊为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事的议案；
（5）关于选举徐学海为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事的议案；
（6）关于选举姜仲文为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事的议案；
（7）关于选举傅颖为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事的议案；
（8）关于选举黄主明为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事的议案；
（9）关于选举庄建新为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事的议案；
（10）关于选举龙湖川为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事的议
案；
（11）关于选举王建优为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事的议
案；
（12）关于选举叶佩青为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事的议
案；
（13）关于选举时仁帅为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司监事的议案；
（14）关于选举谢玲玉为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司监事的议案；
（15）关于审议深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事、独立董事津贴的议案；
（16）关于审议深圳市蓝海华腾技术股份有限公司监事津贴的议案；
（17）关于审议深圳市蓝海华腾技术股份有限公司聘请会计师事务所的议
案；
（18）关于审议《股东大会议事规则》的议案；
（19）关于审议《董事会议事规则》的议案；
（20）关于审议《监事会议事规则》的议案；
（21）关于审议《独立董事工作制度》的议案；
（22）关于审议《关联交易管理制度》的议案；
（23）关于审议《对外投资管理制度》的议案；
（24）关于审议《对外担保管理制度》的议案；
（25）关于审议授权深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事会办理工商登记等相关事宜的议案。
本所认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合《公司法》的规定。
五、发行人的独立性
发行人为邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明共同控制，上述6人为发行人的实际控制人。经邱文渊等6名实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，邱文渊等6名实际控制人直接或间接控制的其他企业还包括蓝海华腾投资和蓝海中腾投资。
（一）发行人的业务独立
1．根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人主要从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，主要产品为中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器，其实际从事的业务均在经核准的经营范围内。
2．经本所律师核查，发行人已取得开展业务活动相关的各项主要资质证书，可自主开展业务活动。发行人拥有从事研发、生产和销售工业自动化控制产品的完整业务体系，独立对外签订合同，具备独立面向市场自主经营的能力。
3．根据发行人及发行人实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与其不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
4．发行人是经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定的高新技术企业，拥有与主营业务相关的
注册商标共计8个，专利共计19项，计算机软件著作权共计 15项，发行人及其子公司的主要技术不依赖于股东、实际控制人及其他关联方。
综上，本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1．发行人系由蓝海华腾有限全体股东作为发起人，以蓝海华腾有限净资产折股整体变更设立的股份有限公司，蓝海华腾有限的商标、专利、计算机软件著作权、软件产品、生产和办公设备等全部资产由发行人依法承继，并由发行人独立运营。
2．发行人独立拥有完整的与经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权、软件产品等资产的所有权或使用权。
3．根据《审计报告》及发行人确认，除本律师工作报告正文之“十、关联交易和同业竞争”披露的情形外，发行人不存在资金和其他资产被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
综上，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人《公司章程》的规定以及发行人高级管理人员与其签订的劳动合同或劳务合同，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1．根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已建立相关的内部组织机构，发行人的组织结构如下图所示
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员
董事会
会
提名委员会
审计委员会
总经理
董事会秘书 副总经理 财务负责人
证 研 第 第 总 人 品 技 采 生 工 市 计 财 审券 发 一 二 经 事 质 术 购 产 艺 场 划 务 计部 中 事 事 理 行 部 服 部 部 部 营 物 部 部心 业 业 办 政 务 销 流
部 部 公 部 部 部 部
室
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软件开发部|硬件开发部|汽车电子部|结构造型设计部|测试部|中试部|研发质量部|研发综合管理部|

|||
|-|-|
|售前售后技术支持部|备品备件部|

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|-|-|-|-|
|商务部|拓展部|市场综合管理部|各大市场片区|

2．经本所律师核查，发行人具有独立完整的组织机构。发行人组织机构的设置符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，该等机构独立行使各自的职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
综上，本所认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1．根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。
2．根据中国人民银行深圳市中心支行核发的编号为5840—01108049的《开户许可证》（核准号：J5840022116603），发行人基本存款账户的开户银行为中国工商银行深圳南新支行，账号为4000024109200063123。发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。
综上，本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有从事研发、生产和销售工业自动化控制产品的完整业务体系，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易，具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
1．发起人的资格
发行人共有12名发起人，其中9名发起人为自然人，2名发起人为企业法人，1名发起人为有限合伙企业。
（1）自然人发起人的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（股）|持股比例（%）|身份证号码||在发行人任职|
|||||||情况|
|1|邱文渊|7,987,356|20.48|32010719641004****|董事长、总经理||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|徐学海|5,011,812|12.85|32102419721208****|董事、副总经理|
|3|姜仲文|3,609,918|9.26|51010619741110****|董事、副总经理|
|4|傅颖|3,352,050|8.60|34040319731227****|董事|
|5|时仁帅|2,910,024|7.46|61011319730923****|董事|
|6|赵昀|1,667,250|4.28|52212419730924****|无|
|7|万少华|1,667,250|4.28|36020319650618****|无|
|8|周宇宏|1,482,000|3.80|44030119750510****|无|
|9|黄主明|1,172,340|3.01|35062719731022****|董事|

截至本律师工作报告出具之日，上述自然人仍为发行人的股东，其所持有的发行人的股份数与其在发行人设立时所认购的股份数一致。
（2）南桥投资
南桥投资现持有发行人14.5%的股份。南桥投资成立于2012年11月8日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440300602330711的《非法人企业营业执照》，其经营场所为深圳市南山区高新区南环路29号留学生创业大厦 8
楼07号A，执行事务合伙人为深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周宇宏），经营范围为从事对未上市企业的投资及相关咨询服务。
南桥投资已通过2012年度年检。
南桥投资的合伙人及其认缴出资额、认缴比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（元）||认缴比例（%）||合伙人类别|
||1||南桥资本管理||1,140,000.00||1.01|普通合伙人|
||2||银环控股||71,750,000.00||63.56|有限合伙人|
||3||万俊投资||10,000,000.00||8.86|有限合伙人|
||4||温海燕||10,000,000.00||8.86|有限合伙人|
||5||华策节能||5,000,000.00||4.43|有限合伙人|
||6||张善良||5,000,000.00||4.43|有限合伙人|
||7||李方剑||5,000,000.00||4.43|有限合伙人|
||8||吉学龙||5,000,000.00||4.43|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|合计：|1,128,900,000.00|100.00|－－|

根据本所律师的核查，张善良是发行人自然人股东周宇宏的姐姐的配偶的哥哥；温海燕是发行人自然人股东万少华的配偶。
①南桥资本管理
南桥资本管理成立于2012年5月8日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440305602306950的《非法人企业营业执照》，其经营场所为深圳市南山区高新区南环路29号留学生创业大厦8楼07号，执行事务合伙人为周宇宏，经营范围为投资管理；投资咨询；股权投资（以上均不含限制项目）。南桥资本管理已通过 2012年度年检。
南桥资本管理的合伙人及其出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||出资额（元）||出资比例（%）||合伙人类别|
|1||周宇宏||2,500,000.00||50.00|普通合伙人|
|2||庄卓玮||2,500,000.00||50.00|有限合伙人|
|合计：||||5,000,000.00||100.00|－－|

②银环控股
银环控股成立于2007年3月7日，目前持有无锡市宜兴工商行政管理局核发的注册号为320282000158022的《企业法人营业执照》，其住所为宜兴经济开发区文庄村，法定代表人为庄建新，注册资本和实收资本均为20,800万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的除外）；工程和技术的研究、开发；电线电缆、电气机械、钢材的销售。银环控股已通过2012年度年检。
银环控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|庄建新|126,880,000.00|61.00|
|2|庄卓玮|31,200,000.00|15.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|庄卓俊|31,200,000.00|15.00|
|4|王洪妹|12,720,000.00|6.12|
|5|姚顺娣|6,000,000.00|2.88|
|合计:||208,000,000.00|100.00|

③万骏投资
万骏投资成立于2007年4月23日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102928207的《企业法人营业执照》，其住所为深圳市福田区八卦三路深药大厦621室，法定代表人为郑光雄，注册资本和实收资本均为 5,000万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房地产开发。万骏投资已通过 2012年度年检。
万骏投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|郑智丹|24,500,000.00|49.00|
|2|郑光雄|25,500,000.00|51.00|
|合计:||50,000,000.00|100.00|

④华策节能
华策节能成立于2011年1月24日，目前持有山西省太原市工商行政管理局核发的注册号为140100200460310号的《企业法人营业执照》，其住所为太原市迎泽区柳北路51号中昌大厦17A06室，法定代表人为付世沫，注册资本和实收资本均为1,000万元，经营范围为以自有资金对企业进行项目投资；节能环保工程项目投资；建筑工程的设计及咨询；会务接待。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经审批前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）。华策节能已通过2012年度年检。
华策节能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|刘小娟|1,500,000.00|15.00|
|2|茹三香|8,500,000.00|85.00|
|合计:||10,000,000.00|100.00|

（3）蓝海华腾投资
蓝海华腾投资现持有发行人8.5%的股份。蓝海华腾投资成立于2011年12
月19日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105905712的《企业法人营业执照》，其住所为深圳市南山区西丽办事处阳光社区新锋大楼A栋
308，法定代表人为邱文渊，注册资本和实收资本均为29.75万元，经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。蓝海华腾投资已通过2011年度年检。
蓝海华腾投资是以员工激励为目的设立的公司，除持有发行人股份外，目前未实际开展经营业务。蓝海华腾投资股东共计43人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|邱文渊|66,825.00|22.46|
|2|徐学海|45,271.00|15.22|
|3|姜仲文|33,850.00|11.38|
|4|傅颖|31,432.00|10.57|
|5|时仁帅|27,287.00|9.17|
|6|谷益|24,500.00|8.24|
|7|黄主明|10,993.00|3.70|
|8|马俊|3,150.00|1.06|
|9|肖资江|2,979.00|1.00|
|10|李华诗|2,625.00|0.88|
|11|牟建蔚|2,275.00|0.76|
|12|高志红|2,275.00|0.76|
|13|唐志坚|2,275.00|0.76|

|||||
|-|-|-|-|
|14|谢玲玉|2,275.00|0.76|
|15|沈文娟|2,188.00|0.74|
|16|刘启明|2,133.00|0.72|
|17|蒋治军|2,133.00|0.72|
|18|魏长海|1,925.00|0.65|
|19|杨军福|1,925.00|0.65|
|20|陈小华|1,848.00|0.62|
|21|滕吉才|1,823.00|0.61|
|22|任杰锋|1,750.00|0.59|
|23|黄菊|1,458.00|0.49|
|24|陈永庚|1,4,22.00|0.48|
|25|李展辉|1,422.00|0.48|
|26|肖如华|1,400.00|0.47|
|27|肖宝珍|1,400.00|0.47|
|28|袁彦荣|1,400.00|0.47|
|29|徐琅|1,400.00|0.47|
|30|柯亚州|1,276.00|0.43|
|31|李慧珍|1,138.00|0.38|
|32|魏中林|1,094.00|0.37|
|33|曾德志|1,094.00|0.37|
|34|邓超|1,094.00|0.37|
|35|王磊|1,094.00|0.37|
|36|张遂新|1,094.00|0.37|
|37|郭文方|911.00|0.31|
|38|郑日胜|911.00|0.31|
|39|钱其昌|911.00|0.31|
|40|余浩利|911.00|0.31|
|41|潘建军|875.00|0.29|
|42|邹鹿山|729.00|0.25|

|||||
|-|-|-|-|
|43|陈龙全|729.00|0.25|
|合计:||297,500.00|100.00|

（4）蓝海中腾投资
蓝海中腾投资现持有发行人3%的股份。蓝海中腾投资成立于2011年12月19日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105907780的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼A栋303，法定代表人为邱文渊，注册资本和实收资本均为10.5万元，经营范围为股权投资，企业管理咨询；投资管理，投资咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。蓝海华腾投资已通过2011年度年检。
蓝海中腾投资是以员工激励为目的设立的公司，除持有发行人股份外，目前未实际开展经营业务。蓝海中腾投资股东共计47人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|邱文渊|14,432.00|13.74|
|2|徐学海|9,783.00|9.32|
|3|姜仲文|7,609.00|7.25|
|4|傅颖|7,066.00|6.73|
|5|时仁帅|6,499.00|6.19|
|6|周军辉|4,515.00|4.30|
|7|汪强|3,150.00|3.00|
|8|黄主明|2,471.00|2.35|
|9|刘志平|2,417.00|2.30|
|10|丁水保|2,417.00|2.30|
|11|李军|2,417.00|2.30|
|12|马俊|2,275.00|2.17|
|13|张雪林|2,275.00|2.17|
|14|肖渊|2,085.00|1.99|
|15|袁昌|1,925.00|1.83|

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|-|-|-|-|
|16|贾明选|1,925.00|1.83|
|17|周新达|1,823.00|1.74|
|18|肖利特|1,765.00|1.68|
|19|周海平|1,750.00|1.67|
|20|马利|1,750.00|1.67|
|21|何宏强|1,750.00|1.67|
|22|李淮海|1,622.00|1.55|
|23|夏曼芳|1,458.00|1.39|
|24|李庆明|1,400.00|1.33|
|25|杨文兴|1,258.00|1.20|
|26|曾绍群|1,240.00|1.18|
|27|李胜周|1,137.00|1.08|
|28|周焕|1,137.00|1.08|
|29|赵科|1,137.00|1.08|
|30|唐亮|1,094.00|1.04|
|31|胡敬虎|1,094.00|1.04|
|32|马志强|875.00|0.83|
|33|都伟|875.00|0.83|
|34|舒媛|875.00|0.83|
|35|梅源源|875.00|0.83|
|36|袁霞林|729.00|0.69|
|37|王浩然|729.00|0.69|
|38|朱俊生|729.00|0.69|
|39|梁耀|711.00|0.68|
|40|李沁琼|665.00|0.63|
|41|郑伟|547.00|0.52|
|42|胡锤|547.00|0.52|
|43|彭拓荒|547.00|0.52|
|44|张华|525.00|0.50|

|||||
|-|-|-|-|
|45|高翠娟|365.00|0.35|
|46|肖朋|365.00|0.35|
|47|李林军|365.00|0.35|
|合计:||105,000.00|100.00|

综上，本所认为，发行人的自然人股东均为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；发行人的非自然人股东均为依法设立、合法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人或非法人组织。各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2．发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人的12名发起人均在中国有住所，发行人设立时发行的股份全部由该等发起人认购。
本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发起人投入发行人资产的产权关系
（1）发行人系由蓝海华腾有限整体变更设立。蓝海华腾有限以截至2012
年8月31日经审计的账面净资产值76,519,592.97元为基础，以1：0.509673385的比例进行折股，折股后股份公司的股本为3,900万股，剩余净资产37,519,592.97元计入股份公司的资本公积。2012年12月14日，发起人投入发行人的资产已经国富浩华出具的《验资报告》验证。
（2）经本所律师核查，全体发起人按其持有蓝海华腾有限的股权比例所对应蓝海华腾有限的净资产出资，蓝海华腾有限的资产和债权、债务全部由发行人承继。
（3）经本所律师核查，在蓝海华腾有限整体变更为股份公司的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（4）经本所律师核查，在蓝海华腾有限整体变更为股份公司的过程中，不
存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（5）经本所律师核查，发行人前身蓝海华腾有限的资产已全部转移至发行人占有，截至本律师工作报告出具之日，除部分商标、专利、软件产品正在办理变更至发行人名下的登记手续外，计算机软件著作权、车辆等资产的产权均已变更至发行人名下。
本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的现有股东
经核查，自蓝海华腾有限整体变更为股份公司以来，发行人的股东及其持有的发行人的股份数没有发生变动。发行人现有股东均为发起人，其现持有发行人的股份数与其在发行人设立时所认购的股份数一致。
本所认为，发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经核查，本所认为，邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明 6
名自然人合计直接持有发行人61.65%的股份，并通过蓝海华腾投资和蓝海中腾投资间接控制发行人11.5%的股份，为发行人的共同实际控制人。
本所认为邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明6名自然人为发行人的共同实际控制人的主要理由如下：
1．发行人股权结构分散，不存在单一控股股东。发行人第一大股东邱文渊目前直接持有发行人20.48%的股份，并不能单独对发行人形成控股地位。因此并无任何股东能够单独支配发行人的行为。
2．邱文渊等6名自然人近两年来合并控制发行人的股权比例一直超过50%，能够共同对发行人形成控制关系；同时，邱文渊等6名自然人近两年来担任着发行人的主要经营管理职务，互相认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合作关系。邱文渊等6名自然人近两年来在发行人及其前身蓝海华腾有限股东大会（或股东会）相关会议上均表达了一致意见，存在共同控制发行人的事实。
3．邱文渊等6名自然人于2012年9月26日签署了《关于深圳市蓝海华腾技术有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），以保证发行人控制权的持续稳定。《一致行动协议》的主要条款包括：
（1）各方自愿成为一致行动人。各方保证在公司董事会、股东会（包括公司股份制改造后的股东大会，下同）会议中行使提案权、表决权、提名权时采取相同的意思表示和一致行动，以巩固各方在公司中的共同控制地位，使公司的控制权以及实际控制人在一定时期内保持稳定，不存在导致发生变动的可能性。
（2）各方承诺，在本协议生效后至公司股票上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接持有的公司股份。
（3）任何一方拟向公司董事会或股东会提出应由董事会或股东会审议的议案时，应当事先就方案内容与各方进行充分的沟通和交流，各方先对相关议案或表决事项进行协调，如果任一方对方案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，任何提出议案方应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，各自以自身的名义或者共同的名义向公司董事会或股东会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
（4）对于非由本协议的当事人向公司董事会或股东会提出的议案，在公司董事会或股东会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，各方先对相关议案或表决事项进行协调，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名义或共同的名义按照形成的一致意见在公司董事会或股东会会议上做出相同的
表决意见。
（5）自本协议生效之日起，至公司股份制改造并实现首次公开发行A股股票并上市之日起的三十六个月届满之日。经各方协商一致，可在前述一致行动协议期限届满之后重新签署类似的协议或者直接以补充协议的方式延长本协议的
期限。
4．发行人由邱文渊等6名自然人共同拥有公司控制权符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——
证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第三条规定的以下条件：
（1）邱文渊等6名自然人直接持有发行人61.65%的股份，并通过蓝海华腾投资、蓝海中腾投资间接控制发行人11.5%的股份，合计控制发行人73.15%的
股份。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，邱文渊等6名自然人共同拥有公司控制权的情况并不影响发行人的规范运作。
（3）邱文渊等6名自然人已经签署《一致行动协议》，对共同拥有发行人控制权的情况进行了明确。在《一致行动协议》签署之前，发行人由邱文渊等 6
名自然人共同控制的情况是稳定的、有效存在的，邱文渊等6名自然人最近两年来均为发行人主要股东，没有出现重大变更。另外，蓝海华腾投资、蓝海中腾投资公司章程中也约定邱文渊等6名自然人为一致行动人。
（4）发行人第一大股东邱文渊直接和间接持有发行人22.8%的股份，是发行人实际支配公司股份表决权比例最高的股东。发行人最近两年持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人均为邱文渊，没有发生变化，且不存在重大不确定性。
综上，本所认为，发行人由邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明6名自然人共同实际控制，最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）蓝海华腾有限的股本及其演变
发行人系由蓝海华腾有限整体变更而设立，蓝海华腾有限的股本演变情况如下：
1．2006年2月设立
蓝海华腾有限成立于2006年2月5日，设立时的股东为陈桂花、徐载阳、蔡德梅、丁培新、赵玉玲、徐秀兰、王惠芳、谭盛娥、乔秀恋和王欣。
（1）2006年1月24日，深圳市工商行政管理局以[2006]第0777750号《名称预先核准通知书》核准“深圳市蓝海华腾技术有限公司”名称。
（2）2006年1月25日，深圳中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字[2006]第059号《验资报告》，经审验，截至2006年1月24日止，蓝海华腾有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计350万元，均以货币资金出资。
（3）2006年2月5日，深圳市工商行政管理局向蓝海华腾有限核发注册号为4403011203807的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记载，蓝海华腾有限的住所为南山区学府路南油福临苑7G，法定代表人为陈桂花，注册资本和实收资本均为350万元。
（4）蓝海华腾有限设立时的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|陈桂花|595,000.00|17.00|
|2|徐载阳|441,000.00|12.60|
|3|蔡德梅|367,500.00|10.50|
|4|丁培新|343,000.00|9.80|
|5|赵玉玲|332,500.00|9.50|
|6|徐秀兰|315,000.00|9.00|
|7|王惠芳|311,500.00|8.90|
|8|谭盛娥|280,000.00|8.00|
|9|乔秀恋|273,000.00|7.80|
|10|王欣|241,500.00|6.90|
|合计:||3,500,000.00|100.00|

本所认为，蓝海华腾有限的设立已经公司登记机关核准，履行了必要的法律手续，各股东认缴的出资亦已足额缴纳，是合法、有效的。
2．2006年7月股权转让
（1）2006年7月4日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意股东王惠芳将其持有蓝海华腾有限8.9%的股权分别转让给陈桂花、赵玉玲、徐秀兰、乔秀恋和肖香保。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让比例（%）|转让价款（元）|
|王惠芳|肖香保|182,000.00|5.20|182,000.00|
||陈桂花|119,000.00|3.40|119,000.00|
||赵玉玲|3,500.00|0.10|3,500.00|
||徐秀兰|3,500.00|0.10|3,500.00|
||乔秀恋|3,500.00|0.10|3,500.00|
|合计:||311,500.00|8.90|311,500.00|

（2）2006年7月4日，王惠芳作为转让方，陈桂花、赵玉玲、徐秀兰、乔秀恋、肖香保作为受让方共同签署《股权转让协议书》。2006年7月10日，深圳国际高新技术产权交易所对上述《股权转让协议书》出具深高交所见（2006）字第3696号《股权转让见证书》，见证本次股权转让协议的签署过程真实。
（3）2006年7月12日，深圳市工商行政管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|陈桂花|714,000.00|20.40|
|2|徐载阳|441,000.00|12.60|
|3|蔡德梅|367,500.00|10.50|
|4|丁培新|343,000.00|9.80|
|5|赵玉玲|336,000.00|9.60|
|6|徐秀兰|318,500.00|9.10|
|7|谭盛娥|280,000.00|8.00|
|8|乔秀恋|276,500.00|7.90|
|9|王欣|241,500.00|6.90|

|||||
|-|-|-|-|
|10|肖香保|182,000.00|5.20|
|合计:||3,500,000.00|100.00|

本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
3．2009年12月股权转让
（1）2009年12月23日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意股东王欣、蔡德梅、谭盛娥、赵玉玲和肖香保将所持蓝海华腾有限的全部股权分别转让给邱文渊、赵昀和银环控股。其他股东同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让比例（%）|转让价款（元）|
|王欣|银环控股|241,500.00|6.90|3,360,300.00|
|蔡德梅|银环控股|283,500.00|8.10|3,944,700.00|
||赵昀|84,000.00|2.40|1,115,870.00|
|谭盛娥|赵昀|280,000.00|8.00|3,719,570.00|
|赵玉玲|赵昀|91,000.00|2.60|1,208,860.00|
||邱文渊|245,000.00|7.00|2,405,613.00|
|肖香保|邱文渊|182,000.00|5.20|1,787,027.00|
|合计:||1,407,000.00|40.20|17,541,940.00|

（2）2009年12月25日，转让方王欣、蔡德梅与受让方银环控股，转让方赵玉玲、肖香保与受让方邱文渊，转让方蔡德梅、谭盛娥、赵玉玲与受让方赵昀分别签署《股权转让协议书》。同日，深圳国际高新技术产权交易所对上述三份《股权转让协议书》分别出具深高交所见（2009）字第11746号、深高交所见
（2009）字第11747、深高交所见（2009）字第11748号《股权转让见证书》，见证本次股权转让协议的签署过程真实。
（3）2009年12月31日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|陈桂花|714,000.00|20.40|
|2|银环控股|525,000.00|15.00|
|3|赵昀|455,000.00|13.00|
|4|徐载阳|441,000.00|12.60|
|5|邱文渊|427,000.00|12.20|
|6|丁培新|343,000.00|9.80|
|7|徐秀兰|318,500.00|9.10|
|8|乔秀恋|276,500.00|7.90|
|合计:||3,500,000.00|100.00|

本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
4．2010年9月股权转让
（1）2010年8月31日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意股东陈桂花将其持有的股权分别转让给邱文渊和黄主明，徐载阳将其持有的股权转让给徐学海，丁培新将其持有的股权转让给姜仲文，徐秀兰将其持有的股权转让给傅颖，乔秀恋将其持有的股权转让给时仁帅。其他股东同意放弃优先购买权。此次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让比例（%）|转让价款（元）|
|陈桂花|邱文渊|609,000.00|17.40|609,000.00|
||黄主明|105,000.00|3.00|105,000.00|
|徐载阳|徐学海|441,000.00|12.60|441,000.00|
|丁培新|姜仲文|343,000.00|9.80|343,000.00|
|徐秀兰|傅颖|318,500.00|9.10|318,500.00|
|乔秀恋|时仁帅|276,500.00|7.90|276,500.00|
|合计:||2,093,000.00|59.80|2,093,000.00|

（2）2010年9月16日，转让方陈桂花、徐载阳、丁培新、徐秀兰和乔秀恋与受让方邱文渊、黄主明、徐学海、姜仲文、傅颖和时仁帅共同签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对前述《股权转让协议书》出具
JZ20100917001号《股权转让见证书》，见证本次股权转让协议的签署过程真实。
（3）2010年9月29日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|邱文渊|1,036,000.00|29.60|
|2|银环控股|525,000.00|15.00|
|3|赵昀|455,000.00|13.00|
|4|徐学海|441,000.00|12.60|
|5|姜仲文|343,000.00|9.80|
|6|傅颖|318,500.00|9.10|
|7|时仁帅|276,500.00|7.90|
|8|黄主明|105,000.00|3.00|
|合计:||3,500,000.00|100.00|

本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
5．2010年12月股权转让
（1）2010年12月13日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意股东邱文渊将持有的蓝海华腾有限部分股权分别转让给徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明；赵昀将持有的部分股权分别转让给万少华和周宇宏。其他股东同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让比例（%）|转让价款（元）|
|邱文渊|徐学海|77,035.00|2.20|756,395.00|
||姜仲文|32,694.00|0.93|321,017.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||傅颖|30,359.00|0.87|298,087.00|
||时仁帅|26,355.00|0.75|258,779.00|
||黄主明|17,010.00|0.49|167,002.00|
|赵昀|万少华|157,500.00|4.50|2,191,500.00|
||周宇宏|140,000.00|4.00|1,948,000.00|
|合计:||480,953.00|13.74|5,940,780.00|

（2）2010年12月24日，转让方邱文渊、赵昀与受让方徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、周宇宏和万少华共同签署《股权转让协议书》，并由深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》出具JZ20101224042号《股权转让见证书》，见证本次股权转让协议的签署过程真实。
（3）2010年12月31日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|邱文渊|852,548.00|24.36|
|2|银环控股|525,000.00|15.00|
|3|徐学海|518,035.00|14.80|
|4|姜仲文|375,694.00|10.73|
|5|傅颖|348,859.00|9.97|
|6|时仁帅|302,855.00|8.65|
|7|赵昀|157,500.00|4.50|
|8|万少华|157,500.00|4.50|
|9|周宇宏|140,000.00|4.00|
|10|黄主明|122,008.00|3.49|
|合计:||3,500,000.00|100.00|

本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
6．2011年6月股权转让
（1）2011年4月6日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意银环控股将其所持有的5%股权（对应出资额17.5万元）以1,000万元的价格转让给瑞石投资。
其他股东同意放弃优先购买权。
（2）2011年5月16日，银环控股和瑞石投资签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》出具 JZ20110518056号《股权转让见证书》，见证本次股权转让协议的签署过程真实。
（3）2011年6月23日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|邱文渊|852,548.00|24.36|
|2|徐学海|518,035.00|14.80|
|3|姜仲文|375,694.00|10.73|
|4|银环控股|350,000.00|10.00|
|5|傅颖|348,859.00|9.97|
|6|时仁帅|302,855.00|8.65|
|7|瑞石投资|175,000.00|5.00|
|8|赵昀|157,500.00|4.50|
|9|万少华|157,500.00|4.50|
|10|周宇宏|140,000.00|4.00|
|11|黄主明|122,008.00|3.49|
|合计:||3,500,000.00|100.00|

本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
7．2011年12月股权转让
（1）2011年12月15日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意邱文渊、徐
学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、赵昀、万少华、周宇宏、黄主明和银环控股将所
持有的蓝海华腾有限的部分股权分别转让给蓝海华腾投资和蓝海中腾投资。其他股东同意放弃优先购买权。此次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让比例（%）|转让价款（元）|
|邱文渊|蓝海华腾投资|103,828.00|2.97|103,828.00|
||蓝海中腾投资|31,905.00|0.91|31,905.00|
|徐学海|蓝海华腾投资|46,629.00|1.33|46,629.00|
||蓝海中腾投资|21,628.00|0.62|21,628.00|
|姜仲文|蓝海华腾投资|34,906.00|1.00|34,906.00|
||蓝海中腾投资|16,822.00|0.48|16,822.00|
|傅颖|蓝海华腾投资|32,413.00|0.93|32,413.00|
||蓝海中腾投资|15,621.00|0.45|15,621.00|
|时仁帅|蓝海华腾投资|28,138.00|0.80|28,138.00|
||蓝海中腾投资|13,561.00|0.39|13,561.00|
|赵昀|蓝海华腾投资|7,875.00|0.23|7,875.00|
|周宇宏|蓝海华腾投资|7,000.00|0.20|7,000.00|
|万少华|蓝海华腾投资|7,875.00|0.23|7,875.00|
|黄主明|蓝海华腾投资|11,336.00|0.32|11,336.00|
||蓝海中腾投资|5,463.00|0.16|5,463.00|
|银环控股|蓝海华腾投资|17,500.00|0.50|17,500.00|
|合计:||402,500.00|11.50|402,500.00|

（2）2011年12月20日，转让方邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、赵昀、周宇宏、万少华、黄主明和银环控股与受让方蓝海华腾投资、蓝海中腾投资共同签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》出具JZ20111222010号《股权转让见证书》，见证本次股权转让协议的签署过程真实。
（3）2011年12月29日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|邱文渊|716,814.00|20.48|
|2|徐学海|449,778.00|12.85|
|3|银环控股|332,500.00|9.50|
|4|姜仲文|323,966.00|9.26|
|5|傅颖|300,826.00|8.60|
|6|蓝海华腾投资|297,500.00|8.50|
|7|时仁帅|261,156.00|7.46|
|8|瑞石投资|175,000.00|5.00|
|9|赵昀|149,625.00|4.28|
|10|万少华|149,625.00|4.28|
|11|周宇宏|133,000.00|3.80|
|12|黄主明|105,211.00|3.01|
|13|蓝海中腾投资|105,000.00|3.00|
|合计:||3,500,000.00|100.00|

本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
8．2012年8月股权转让
（1）2012年4月8日，国富浩华出具国浩审字[2012]313C2183号《审计报告》，经审计，蓝海华腾有限截至2011年12月31日的账面净资产为59,809,284.50元。
（2）2012年4月12日，瑞石投资第二届董事会第九次会议作出决议，通过《瑞石投资部分项目处置方案》，瑞石投资拟将所持有的包括蓝海华腾有限、尚武机电技术（上海）有限公司、成都中联信通科技有限公司、广州奥翼电子科技有限公司和长沙闽君复合材料有限公司在内的五家公司股权以打包捆绑的方
式进行挂牌转让。
（3）2012年5月31日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2012）第3239号《瑞石投资管理有限责任公司拟转让所持有的深圳市蓝海华腾技术有限公司股权项目评估报告》，经评估，截至评估基准日2011年12月31日，蓝海华腾有限股东全部权益价值为35,216.00万元，较账面净资产增值29,235.07万元，增值率488.80%。
（4）2012年6月5日，瑞石投资以瑞石报[2012]8号《瑞石投资关于转让
尚武机电等五个项目股权的请示》向股东中国中投证券有限责任公司申请将所持有的尚武机电技术（上海）有限公司9.09%股权、蓝海华腾有限5%股权、成都中联信通科技有限公司12.5%股权、广州奥翼电子科技有限公司10%股权以及长沙闽君复合材料有限公司15%股权打包公开挂牌转让，转让底价不低于1.1亿元。
（5）2012年6月28日，中国中投证券有限责任公司出具中投证复[2012]27号《关于打包公开挂牌转让尚武机电技术（上海）有限公司等五家公司股权的批复》，同意瑞石投资将所持有的包括蓝海华腾有限在内的五家公司股权打包公开挂牌转让，转让底价不低于1.1亿元。受让人要同意承继瑞石投资在五家公司中享有的全部权利及所需承担的义务。
（6）2012年6月29日，瑞石投资将其持有的包括蓝海华腾有限在内的五家公司的股权以资产包的形式在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为1.1亿元，其中蓝海华腾有限5%股权对应评估值为1,760.80万元。挂牌期间，只产生一个意向受让方时可以采用协议转让的方式。
（7）2012年7月27日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意银环控股受让瑞石投资持有的5%的股权，受让价格为1,760.80万元。
（8）2012年7月30日，深圳联合产权交易所发布《瑞石投资管理有限责任公司转让深圳市蓝海华腾技术有限公司等5家股权资产包的成交公示》，银环控股最终以打包价格共计11,000万元的价格协议受让包括蓝海华腾有限在内的五家公司的股权。
（9）2012年7月30日，瑞石投资作为出让方，银环控股作为受让方签署《产权交易合同书》，瑞石投资持有的蓝海华腾有限5%的股权已经深圳联合产权
交易所公开挂牌，挂牌期间只产生一个银环控股意向受让方，由银环控股依法受让转让标的，股权转让价款为1,760.80万元。2012年7月31日，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具 GZ20120731003号《产权交易鉴证书》，鉴证本次转让方和受让方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。
（10）2012年8月8日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（11）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|邱文渊|716,814.00|20.48|
|2|银环控股|507,500.00|14.50|
|3|徐学海|449,778.00|12.85|
|4|姜仲文|323,966.00|9.26|
|5|傅颖|300,826.00|8.60|
|6|蓝海华腾投资|297,500.00|8.50|
|7|时仁帅|261,156.00|7.46|
|8|赵昀|149,625.00|4.28|
|9|万少华|149,625.00|4.28|
|10|周宇宏|133,000.00|3.80|
|11|黄主明|105,211.00|3.01|
|12|蓝海中腾投资|105,000.00|3.00|
|合计:||3,500,000.00|100.00|

经本所律师核查，瑞石投资是中国中投证券有限责任公司的全资子公司，中国中投证券有限责任公司是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金投资有限责任公司是依据《公司法》由国家出资设立的国有独资公司。瑞石投资转让蓝海华腾有限5%的股权已经根据《金融企业国有资产转让管理办法》的有关规定，履行了必要的审批程序，委托了具备资质的中介机构进行审计和评估，在依法设立的产权交易机构公开进行交易，转让价格不低于挂牌价格，股权转让
经产权交易机构鉴证。本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律程序，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
9．2012年12月股权转让
（1）2012年11月12日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意银环控股将其持有的14.5%股权（对应出资额50.75万元）以2,223.45万元的转让价格转让给南桥投资。其他股东同意放弃优先购买权。
（2）2012年11月20日，银环控股和南桥投资签署《股权转让协议书》，同日，深圳联合产权交易所对该《股权转让协议书》出具JZ20121127017号《股权转让见证书》。
（3）2012年12月4日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|邱文渊|716,814.00|20.48|
|2|南桥投资|507,500.00|14.50|
|3|徐学海|449,778.00|12.85|
|4|姜仲文|323,966.00|9.26|
|5|傅颖|300,826.00|8.60|
|6|蓝海华腾投资|297,500.00|8.50|
|7|时仁帅|261,156.00|7.46|
|8|赵昀|149,625.00|4.28|
|9|万少华|149,625.00|4.28|
|10|黄主明|105,211.00|3.01|
|11|周宇宏|133,000.00|3.80|
|12|蓝海中腾投资|105,000.00|3.00|
|合计:||3,500,000.00|100.00|

本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由蓝海华腾有限整体变更设立，有关发行人设立的过程详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
经本所核查，发行人设立时的股权设置、股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|邱文渊|7,987,356.00|20.48|
|2|南桥投资|5,655,000.00|14.50|
|3|徐学海|5,011,812.00|12.85|
|4|姜仲文|3,609,918.00|9.26|
|5|傅颖|3,352,050.00|8.60|
|6|蓝海华腾投资|3,315,000.00|8.50|
|7|时仁帅|2,910,024.00|7.46|
|8|赵昀|1,667,250.00|4.28|
|9|万少华|1,667,250.00|4.28|
|10|周宇宏|1,482,000.00|3.80|
|11|黄主明|1,172,340.00|3.01|
|12|蓝海中腾投资|1,170,000.00|3.00|
|合计:||39,000,000.00|100.00|

本所经核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
（三）发行人设立后的股权变动
经核查，发行人自整体变更设立以来，截至本律师工作报告出具之日，未发
生任何股本总额、股本结构的变动情况。
（四）股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人各股东的确认，并经本所律师登陆深圳市市场监督管理局网站查询商事主体登记及备案信息，截至本律师工作报告出具之日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结、信托持股、委托持股等第三者权益和其它限制权利的情况。
八、发行人的附属公司及分支机构
（一）全资子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有1家全资子公司蓝海华腾电气。
蓝海华腾电气成立于2012年8月20日，现持有厦门市同安区工商行政管理局核发的注册号为350212200054781的《企业法人营业执照》，住所为厦门市同安区银湖西路358号725室，法定代表人为邱文渊，注册资本和实收资本均为
500万元，经营范围为1．研发、生产、加工、销售：电气机械和器材（仅限其它合法设立的市场主体生产、加工）；2．经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3．未涉及前置许可的其它经营项目（以上经营涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
经本所律师核查，自蓝海华腾电气设立至今，注册资本及股权结构未发生过变动。
经查验蓝海华腾电气的工商登记资料，蓝海华腾电气目前有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》等规定需要终止的情形。
（二）分支机构
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有1家分公司宝安分厂。
宝安分厂成立于2012年9月18日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306106565418号的《营业执照》，营业场所为深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头大道西和工业园B栋厂房三、四楼，负责人为邱文渊，经营范围为软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热装置、软起动器的研发、生产、销售、系统集成、技术咨询（凭深宝环水批[2012]605442号生产）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
经查验宝安分厂的工商登记资料，宝安分厂目前有效存续，不存在法律、法规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的注册号为440301103848101的《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范围为软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热装置、软起动器的研发、生产、销售、系统集成、技术咨询（生产由分公司经营，执照另办）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人主要从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，主要产品为中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。
发行人在经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营业务的情形。
（三）发行人取得的资质证书
（1）发行人目前拥有的业务资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书/资质名称|证书编号或文号|发证/备案登记机关|发证时间/有效期|
|1|高新技术企业证书|GR201144200192|深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|2011年2月23日核发，有效期3年|
|2|软件企业认定证书|深R-2007-0259|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013年4月27日核发|

（2）发行人目前拥有的认证证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书/资质名称|证书编号（注册号）|发证机构|发证时间/有效期|
|1|ISO9001:2008质量管理体系认证证书|129363|Sira CertificationService|2013年1月30日至2013年11月22日|
|2|CE证书|AT1301659E、AT1301659S、|Anbotek ComplianceLaboratory Limited|2013年1月24日|
|||STE130423514、STE130423515、STE130423516、STE130423517|Shenzhen CertificationTechnology ServiceCo., Ltd|2013年5月10日|
|||STS130423186、STS130423187|Shenzhen CertificationTechnology ServiceCo., Ltd|2013年5月4日|
|||STS130423184、STS130423185|Shenzhen CertificationTechnology ServiceCo., Ltd|2013年5月6日|

（四）发行人的业务变更
根据发行人及其前身蓝海华腾有限的历次营业执照、工商登记材料并经本所律师核查，发行人的经营范围经过如下变更：
1．2006年2月5日设立时的经营范围
根据深圳市工商行政管理局于2006年2月5日核发的《企业法人营业执照》，蓝海华腾有限经核准的经营范围为软硬件技术开发；电动阀门驱动器、侍服控制器、变频器、电子逆变焊机、电子加热装置、楼宇空调节能调速器等电子产品的研发及相关的技术服务和购销；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。兴办实业（具体项目另行申报）。
2．2007年7月10日经营范围的变更
经蓝海华腾有限2007年7月2日的股东会决议通过，并经深圳市工商行政管理局于2007年7月10日核准，蓝海华腾有限的经营范围变更为软硬件技术开发；电动阀门驱动器、伺服控制器、变频器、电子逆变焊机、电子加热装置、楼宇空调节能调速器等电子产品的研发及相关的技术服务和购销；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；变频器的研发生产（凭有效的环保批文生产）。
3．2012年12月4日经营范围的变更
经蓝海华腾有限2012年11月21日的股东会决议通过，并经深圳市市场监督管理局于2012年12月4日核准，蓝海华腾有限的经营范围变更为软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热装置、软起动器的研发、生产、销售、系统集成、技术咨询（生产由分公司经营，执照另办）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人的主营业务是研发、生产和销售工业自动化控制产品，上述经营范围的变更系因发行人业务拓展的需要，并未导致其主营业务发生变化；上述经营范围变更均履行了必要的法律程序，合法有效。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人近三个完整会计年度主营业务收入和营业收入的情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2012年||2011年||2010年|
|营业收入||160,415,751.22||131,895,840.96||94,129,846.62||
|主营业务收入||158,758,867.09||130,912,263.40||91,635,595.77||

根据发行人的上述财务资料，发行人近三个完整会计年度的主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上。据此，本所认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
1．发行人的主要产品中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器属于国家重点支持的高新技术领域产品。
2．经查阅发行人的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、软件产品登记证，发行人拥有与主营业务、产品相关的自主知识产权和技术。
3．发行人的业务经营不存在对环境造成严重污染的情况。
4．经本所律师核查，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
5．经本所律师核查，发行人历年均通过公司登记机关的年度检查，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，目前合法存续。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《审计报告》及发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方主要包括：
1．持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东为邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、南桥投资和蓝海华腾投资，其中邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅分别直接持有发行人20.48%、12.85%、9.26%、8.6%、7.46%的股份，南桥投资持有发行人14.5%的股份，蓝海华腾投资持有发行人8.5%的股份（详见本律师工作报
告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”）。
2．发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”）。
3．发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其兼职情况如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司任职|兼职情况、担任职务||兼职单位与发行人|
|||||关联关系|
|邱文渊|董事长、总经理|蓝海华腾投资执行董事|发行人股东实际控制人控制的企业||
|||蓝海中腾投资执行董事|发行人股东实际控制人控制的企业||
|||蓝海华腾电气董事长、总经理|发行人全资子公司||
|徐学海|董事、副总经理|蓝海华腾电气董事|发行人全资子公司||
|姜仲文|董事、副总经理|蓝海华腾电气董事|发行人全资子公司||
|傅颖|董事|蓝海华腾电气董事|发行人全资子公司||
|时仁帅|董事|蓝海华腾电气董事|发行人全资子公司||

|||||
|-|-|-|-|
|黄主明|董事|蓝海华腾电气监事|发行人全资子公司|
|叶佩青|独立董事|清华大学制造工程研究所所长|无|
|||全国工业自动化系统标准化技术委员会委员|无|
|||全国工业机械电气系统标准化技术委员会委员|无|
|||全国高等学校制造自动化研究会常务理事|无|
|||江苏省、北京市、广东省和教育部科技奖励评审专家|无|
|||国家04专项、863项目、自然科学基金、科技部中小企业评审专家|无|
|||国家知识产权司法鉴定专家|无|
|||广东省部企业科技特派员|无|
|王建优|独立董事|南京大学MBA校外指导教师|无|
|||惠州元晖光电股份有限公司独立董事|无|
|||南京万辰创业投资有限责任公司董事|无|
|||江苏省淮海发展研究基地（江苏省重点（培育）学科——应用经济学）兼职研究员、硕士研究生导师|无|
|||朗姿股份有限公司副总经理、董事会秘书|无|
|龙湖川|独立董事|立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人|无|
|谢玲玉|监事会主席|无||
|肖渊|职工监事|无||
|张雪林|监事|无||
|谷益|财务负责人、董事会秘书|无||
|秦玉珍|副总经理|无||

4．发行人实际控制人控制的其他企业
（1）蓝海华腾投资
详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
（2）蓝海中腾投资
详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
（3）汽车电子
汽车电子为发行人实际控制人曾经控制的企业，已于2012年12月10日注销。
①汽车电子注销前基本情况
汽车电子成立于2009年7月17日，注销前注册资本和实收资本均为50万元，住所为深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼B栋5楼东，法定代表人为黄主明，经营范围为汽车电动机及其驱动控制器、车用充电机、汽车空调控制器及其节能系统、交直流转换器、汽车供电电源、蓄电设备及其控制系统、发电机及其控制系统、传感器、变频器、整车控制系统等节能产品的软硬件开发、生产、销售、相关信息咨询（以上不含限制项目，生产凭深南环批[2009]51935号经营）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
②汽车电子股权演变及注销情况
A．2009年7月设立
汽车电子设立时的注册资本为50万元，股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|邱文渊|388,900.00|77.78|
|2|陈文龙|111,100.00|22.22|
|合计：||500,000.00|100.00|

B．2009年12月股权转让
2009年11月16日，经汽车电子股东会决议通过，邱文渊将其持有的汽车电子77.78%的股权分别转让给黄主明、陈晏、尹玉叟，陈文龙将其持有的汽车电子22.22%的股权分别转让给魏贤荣、尹玉叟。本次股权转让后，汽车电子股
权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|黄主明|208,200.00|41.64|
|2|陈晏|143,800.00|28.76|
|3|魏贤荣|81,900.00|16.38|
|4|尹玉叟|66,100.00|13.22|
|合计：||500.000.00|100.00|

经本所律师核查，本次股权转让时，汽车电子存在委托持股的情况。黄主明持有的41.64%的股权中，其中5.36%的股权是其本人持有，21.06%的股权是受徐学海委托持有，15.22%的股权是受傅颖委托持有；陈晏持有的28.76%的股权是受邱文渊委托持有；魏贤荣持有的16.38%的股权是受姜仲文委托持有；尹玉叟持有的13.22%是受时仁帅委托持有。
C．2012年12月注销
2012年5月8日，汽车电子召开临时股东会，全体股东一致表决同意公司解散、停止营业并进行清算。
2012年8月6日，汽车电子在深圳市市场监督管理局进行了清算组成员备案，由黄主明担任清算组负责人。
2012年5月18日，汽车电子在深圳晚报发布注销公告，要求债权人自公告之日起45天内向清算组申报债权。
2012年10月22日，深圳市南山区地方税务局出具深地税南登[2012]1669
号《注销税务登记通知书》，核准汽车电子注销税务登记。
2012年11月9日，深圳市国家税务局出具深国税南登销[2012]20107号《注销税务登记通知书》，准予汽车电子注销税务登记。
2012年12月10日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准汽车电子注销。
5．与发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成
员及其控制的其他企业
6．其他关联方
（1）周宇宏，系直接持有发行人3.8%股份的自然人股东、持股5%以上股东南桥投资的执行事务合伙人南桥资本管理的委派代表、南桥资本管理的执行事务合伙人。
（2）南桥资本管理，系持股5%以上股东南桥投资的执行事务合伙人。
（3）曾持有蓝海华腾有限5%以上股权的股东，包括瑞石投资和银环控股。
（4）曾担任发行人和蓝海华腾有限的董事和监事，包括董事陈桂花、贾玉斌、庄建新，监事徐载阳。
（二）报告期内的关联交易
根据国富浩华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本次发行上市报告
期内，蓝海华腾有限或发行人与上述关联方之间存在如下主要关联交易：
1．向汽车电子销售货物
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年度||2010年度||
|||||占当期营业||占当期营业|
|关联方|交易标的|定价方式|||||
||||金额（元）|收入比例|金额（元）|收入比例|
|||||（%）||（%）|
|汽车电子|电动汽车电机控制器|协议价|-19,461.54|-0.01|1,672,948.72|1.78|
|合计：|-|-|-19,461.54|-0.01|1,672,948.72|1.78|

根据《审计报告》及发行人的陈述，2010年度蓝海华腾有限向汽车电子销售货物采用协议定价的方式。2011年度与蓝海华腾仅发生一笔关联交易，交易内容为汽车电子向蓝海华腾有限退还一台电动汽车电机控制器，退货系依据汽车电子采购时的成本定价。
本所认为，蓝海华腾有限与汽车电子的上述关联交易定价公允，双方款项已经结清，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2．受让汽车电子商标
2011年6月24日，汽车电子与蓝海华腾有限签署《商标转让协议书》，约定汽车电子将其合法持有的注册号分别为7771700（类别7）、7771703（类别7）和7772850号（类别9）三项注册商标无偿转让给蓝海华腾有限。
2012年4月13日，国家工商行政管理总局商标局就上述商标转让分别出具《核准商标转让证明》，核准第7771700、第7771703、第7772850号商标转让。
经核查，本所认为，汽车电子向蓝海华腾有限无偿转让商标属于发行人单方面受惠事项，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3．代汽车电子支付房租
2010年4月，蓝海华腾有限代汽车电子支付房租8,000元。截至 2011年12月31日，该款项已全部清偿。
4．关联方其他应收应付款项
根据《审计报告》，蓝海华腾有限与关联方在报告期内的其他应收应付款项的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方||账面余额（元）|||||
||||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|其他应收款|黄主明|-||-||25,000.00||
||时仁帅|-||-||17,500.00||
||汽车电子|-||-||8,000.00||
||姜仲文|-||-||3,591.00||
||徐学海|-||-||2,700.00||
|其他应付款|邱文渊|-||28,896.93||-||
||徐学海|-||16,575.90||-||
||傅颖|-||7,542.20||-||

根据《审计报告》及本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人不存在其他应收应付关联方单位款项。
（三）独立董事关于报告期内关联交易公允性的确认
根据独立董事对发行人报告期内的关联交易所发表的独立意见，自2010年1月1日至2012年12月31日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本所认为，发行人上述关联交易已取得独立董事的确认，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人章程及内部制度确定的关联交易决策程序
发行人在《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度。本所认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人2013年第二次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草
案）》、《关联交易管理制度》中对关联交易决策程序也做出明确的规定。
（五）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
根据发行人实际控制人、蓝海华腾投资和蓝海中腾投资分别作出的确认，并经本所律师核查，发行人的实际控制人及其控制的其他企业目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似的业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（六）有关避免同业竞争的承诺
为了避免与发行人之间存在同业竞争，发行人的实际控制人、蓝海华腾投资和蓝海中腾投资分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免与发行人的同业竞争，具体内容如下：
1．确认目前与发行人不存在直接或间接的同业竞争。
2．承诺在直接或间接持有发行人股份期间，其本人及其可能控制的其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营相同或相似、对发行人构成或可能构成竞争的业务或活动。
3．承诺在直接或间接持有发行人股份期间，其本人及其可能控制的其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或间接从事与发行人本次发行股票募集资金投资项目相同或相似、对发行人构成或可能构成竞争的业务或活动。
4．所作承诺若被证明是不真实或未被遵守，其本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（七）关联交易和同业竞争的披露情况
经核查，发行人的关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施，已经在发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》以及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要资产的权属证书及购置发票，前往产权登记机构查询主要资产的权利状况，发行人拥有的主要财产包括商标、专利、计算机软件著作权、软件产品及主要生产经营设备等，具体如下：
1．商标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称||注册证号||类别||专用权期限||取得方式|
|1||第5737165号||第9类||2010.02.28至2020.02.27||原始取得||
|2||第5737164号||第9类||2009.12.21至2019.12.20||原始取得||
|3||第8861364号||第12类||2011.12.07至2021.12.06||原始取得||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|第9242494号|第12类|2012.03.28至2022.03.27|原始取得|
|5|第8861363号|第9类|2012.01.14至2022.01.13|原始取得|
|6|第7771700号|第7类|2011.03.14至2021.03.13|继受取得|
|7|第7771703号|第7类|2010.12.21至2020.12.20|继受取得|
|8|第7772850号|第9类|2011.03.21至2021.03.20|继受取得|

经本所律师核查，上述注册商标的注册人尚登记为蓝海华腾有限。根据发行人的说明，该等商标注册人名称变更为发行人的手续正在办理之中。
经本所查验上述商标的商标注册证及前往国家工商行政管理总局商标局进
行查验，发行人合法拥有上述商标专用权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
2．专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利|证书编号|专利号|申请日|取得方式|
||||类型|||||
|1|车载控制器|外观设计||第1802012号|ZL 2011 30176182.5|2011.06.16|自主研发取得|
|2|矢量控制柜|外观设计||第1830161号|ZL 2011 30176169.X|2011.06.16|自主研发取得|
|3|电极保护套|外观设计||第1776182号|ZL 2011 30176173.6|2011.06.16|自主研发取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|功率模块|外观设计|第1827851号|ZL 2011 30176170.2|2011.06.16|自主研发取得|
|5|矢量控制器（一）|外观设计|第1779935号|ZL 2011 30176164.7|2011.06.16|自主研发取得|
|6|矢量控制器（二）|外观设计|第1830969号|ZL 2011 30176171.7|2011.06.16|自主研发取得|
|7|矢量控制器（三）|外观设计|第1779677号|ZL 2011 30176174.0|2011.06.16|自主研发取得|
|8|矢量控制器（四）|外观设计|第1780781号|ZL 2011 30176154.3|2011.06.16|自主研发取得|
|9|车载控制器（二）|外观设计|第1946225号|ZL2011 30302941.8|2011.08.31|自主研发取得|
|10|车载控制器（三）|外观设计|第1947340号|ZL 2011 30302944.1|2011.08.31|自主研发取得|
|11|车载控制器（一）|外观专利|第1860293号|ZL201130302957.9|2011.8.31|自主研发取得|
|12|电子元件的安装结构及包括该安装结构的变频设备|实用新型|第2073097号|ZL 2011 20192877.7|2011.06.09|自主研发取得|
|13|一种开关电源及其控制电路|实用新型|第2070460号|ZL 2011 20207934.4|2011.06.20|自主研发取得|
|14|可控方波信号发生器|实用新型|第2679697号|ZL201220323850.1|2012.07.05|自主研发取得|
|15|电子元件的安装结构及变频设备|实用新型|第2134242号|ZL 2011 20246817.9|2011.7.13|自主研发取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|一种接触器触点动作检测电路|实用新型|第2217398号|ZL 2011 20330011.8|2011.09.05|自主研发取得|
|17|一种USB通信端口检测恢复装置、通讯设备|实用新型|第2625063号|ZL201220073641.6|2012.03.01|自主研发取得|
|18|一种数控旋切机专用变频器|实用新型|第2505000号|ZL201220100877.4|2012.03.16|自主研发取得|
|19|一种光纤驱动的智能功率模块|实用新型|第2825776号|ZL201220233872.9|2012.05.23|自主研发取得|

经本所律师核查，上述专利的专利权人尚登记为蓝海华腾有限。根据发行人的说明，该等专利权人名称变更为发行人的手续正在办理之中。
经本所律师查验相关专利证书及前往国家知识产权局进行查验，发行人合法拥有上述专利权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
3．计算机软件著作权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称||登记号|证书号|||首次发表|取得方式|
||号|||||||日期||
|1|||V5-B系列细纱机专用变|2010SR039346||软著登字第|2008.10.28||原始取得|
||||频器控制软件V1.02|||0227619号||||
|2||EX-AC01空压机控制软件V1.77||2010SR042754|软著登字第0231027号||2009.05.20||原始取得|
|3||VIM蓝海华腾高性能矢量控制型变频器管理软件V1.10||2010SR042743|软著登字第0231016号||2009.05.20||原始取得|
|4||PHFM01键盘下载软件V1.10||2010SR042741|软著登字第0231014号||2009.05.20||原始取得|
|5||LSSF蓝海华腾变频器键盘数据自动生成软件V1.40||2010SR042738|软著登字第0231011号||2009.05.20||原始取得|
|6||蓝海华腾V5系列高性能矢量控制型变频器控||2010SR039347|软著登字第0227620号||2009.05.25||原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||制软件V1.04|||||
|7|蓝海华腾V6系列高性能转矩控制型变频器控制软件V1.04|2013SR030491|软著登字第0536253号|2009.05.25|原始取得|
|8|蓝海华腾E5系列通用型变频器控制软件V1.04|2010SR022249|软著登字第0210522号|2009.12.08|原始取得|
|9|V5-I系列注塑机专用节能变频器控制软件V1.04|2010SR037823|软著登字第0226096号|2009.12.08|原始取得|
|10|EX-DT03供水一拖多扩展卡控制软件V1.00|2012SR077776|软著登字第0445812号|2011.02.10|原始取得|
|11|EX-DT04油田数字控制柜扩展卡控制软件V1.00|2012SR077780|软著登字第0445816号|2011.03.05|原始取得|
|12|EX-DT05多功能数字扩展卡控制软件V1.00|2012SR077781|软著登字第0445817号|2011.11.12|原始取得|
|13|蓝海华腾VY系列高性能异步伺服控制器软件V1.00|2012SR077767|软著登字第0445803号|2011.12.15|原始取得|
|14|蓝海华腾RS-P系列太阳能光伏水泵控制器软件V1.00|2013SR031432|软著登字第0537194号|2012.11.05|原始取得|
|15|蓝海华腾TS-H系列高性能交流永磁同步伺服驱动器软件V1.0|2013SR026007|软著登字第0531769号|2012.10.21|原始取得|

经本所律师查验相关计算机软件著作权登记证书及前往国家版权局进行查
验，发行人合法拥有上述计算机软件著作权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
4．软件产品
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证书编号||发证时间||有效期|
|1||蓝海华腾V6系列高性能转矩控制型变频器控制软件V1.04（嵌入式软件）||深DGY-2010-1333||2010.08.30||五年||
|2||蓝海华腾V5系列高性能矢量控制型变频器控制软件V1.04（嵌入式软件）||深DGY-2010-1334||2010.08.30||五年||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|蓝海华腾E5系列通用型变频器控制软件V1.04（嵌入式软件）|深DGY-2010-1335|2010.08.30|五年|

根据发行人的说明，上述软件产品申请企业名称变更为发行人的手续正在办理之中。经本所律师查验相关软件产品登记证书及前往深圳市科技创新委员会进行查验，发行人合法拥有上述软件产品，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
5．主要生产经营设备
根据发行人提供的相关材料及说明，发行人拥有的主要生产经营设备包括生产设备、办公设备及车辆等，均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人主要财产的产权纠纷或潜在纠纷
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财产均为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
（三）发行人财产的取得方式及相关的权属证书
经本所律师核查，发行人及其前身蓝海华腾有限的上述财产中，除第6、7和8项注册商标是继受取得外，其他注册商标是申请取得，专利、计算机软件著作权和软件产品是自行研发申请取得，生产设备、办公设备及车辆是自行购买取得。发行人及其前身蓝海华腾有限已经取得上述财产的权属证书或凭证。
（四）发行人主要财产的权利限制
经发行人确认并本所律师核查，发行人拥有的主要财产目前均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，亦未涉及任何纠纷或争议，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受限的情形。
（五）发行人及其子公司租赁房屋的情况
1．发行人及其子公司目前向他人租赁房屋的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|坐落|租赁面|出租方|承租方|租赁|租赁期限|登记（备|
|||积（平方||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||米）||||用途|||案）号|
|1||深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼B栋4楼、5楼、6楼|2,609.31||张伟锋|发行人|办公||2013.01.01-2017.12.31|南FK015734||
|2||深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼A栋206、207、208、209、210、309、504、505、605|360||张伟锋|发行人|宿舍||2013.01.01-2017.12.31|南FK016669（备）||
|3||深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头大道西和工业园B栋厂房三、四楼|3,600||深圳西和五金建材有限公司|发行人|厂房||2012.06.01-2013.06.01|宝GC009498（备）||
|4||深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头大道西和工业园A栋综合楼5楼|400||深圳西和五金建材有限公司|发行人|宿舍||2012.06.01-2013.06.01|宝GC009831（备）||
|5||厦门市同安区银湖西路358号725室|30||厦门市祥平投资开发有限公司|蓝海华腾电气|办公||2012.08.16-2014.08.15|－－||

2．租赁的合法、有效性
（1）上述第1、2项，出租方张伟锋已取得出租房屋编号为深房地字第
5000289633号的产权证书，拥有出租房屋的合法所有权，租赁合同也按照国家相关规定办理登记备案手续。本所认为，上述第1、2项两份房屋租赁合同合法、有效，发行人租赁上述第1、2项房屋不存在潜在纠纷或争议。
（2）上述第3、4项租赁房产位于同一宗地，出租方深圳西和五金建材有限公司（以下简称“西和公司”）尚未取得西和工业园B栋厂房及A栋综合楼的产权证书。经本所律师核查，西和公司已经取得上述两处房产所在宗地的国有土地使用证及宗地内建设工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，且建设工程已在深圳市宝安区建设局办理竣工验收备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
的有关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可
证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。本所认为，西和公司已取
得西和工业园B栋厂房及A栋综合楼的建设工程规划许可证，发行人与西和公司就上述第3、4项房屋签署的租赁合同合法、有效。
2013年5月31日，发行人与西和公司就上述第3、4项租赁房产分别续签《深圳市房屋租赁合同书》，租赁期限自2013年6月2日起至2014年6月1日止。根据发行人的说明，发行人正在按照规定办理租赁合同的备案手续。
经发行人说明，B栋厂房的三、四楼是发行人的主要生产厂房。2013年4
月15日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具深规土宝函[2013]410号复函，确认B栋厂房与规划无冲突，近期无相关市政建设项目计划实施拆迁，亦无土地整备项目实施拆迁。发行人的生产设备主要为轻小型设备，易于搬迁，且发行人所需的可替换同类型厂房在深圳市较为充裕，如果上述厂房在租赁期内不能继续使用或租赁期满后不能续租，发行人较易及时找到可替代场地并在短时间内搬迁完毕，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。因此，本所认为，B栋厂房未取得产权证书不会对发行人的持续经营产生重大影响。
（3）上述第5项，出租方厦门市祥平投资开发有限公司（以下简称“祥平投资公司”）尚未取得出租房屋的产权证书。2013年5月8日，厦门市同安区人民政府祥平街道办事处出具证明文件，说明厦门市同安区银湖西路358号房产系祥平街道办事处的房产，祥平投资公司系祥平街道办事处开办的企业，其场所位于街道办事处社区服务中心楼内，同意将725室提供给蓝海华腾电气使用。
本所认为，蓝海华腾电气承租的 725室面积较小，场地更换较为容易，且蓝海华腾电气暂未实际开展经营，其所租赁房产未取得产权证书的情况不会对蓝海华腾电气生产经营造成重大不利影响。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1．分销协议书
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
发行人与分销商签订了《V&T系列变频器分销协议书》，该协议属于框架性协议，分销协议的期限均自2013年1月1日起至2013年12月31日止。发行人与主要分销商签署的《V&T系列变频器分销协议书》主要内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订时间|分销商名称|分销区域||最低采|分销等级|主要内容|
||||||购支付|||
||||||货款额|||
|1|2013.04.07|杭州拓凡自动化设备有限公司|浙江省|500万元||系 统 集成商|结算价格：协议期间，按双方另行确定的价格供货。采购任务及激励措施：分销商在协议期限内最低采购支付货款金额完成率不到60%的，供货方有权调整给分销商的价格；分销商完成年度采购支付货款任务享有返点奖励，有其他文件特别约定不返点的除外，但计入采购额。售后服务：正常使用情况下，自供货方发货之日其 18 个月内免费保修。争议解决：双方协商不成，应将争议提交供货方所在地法院解决。|
|2|2013.03.27|广州万道自动化控制设备有限公司|广东省|400万元||高 级 授权 分 销商||
|3|2013.01.01|佛山市壮盈机电贸易有限公司|广东省|300万元||授 权 分销商||
|4|2013.03.27|常州市广济电气有限公司|江苏省|300万元||高 级 授权 分 销商||
|5|2013.05.01|苏州钧皓自动化系统有限公司|江苏省|275万元||授 权 分销商||
|6|2013.01.25|邯郸市贺尾机电设备有限公司|河北省|300万元||高 级 授权 分 销商||
|7|2013.01.01|南京建高电气技术有限公司|南京市|300万元||高 级 授权 分 销商||
|8|2013.02.28|烟台市龙腾科技有限公司|山东省|240万元||授 权 分销商||

北京市中伦律师事务所 律师工作报告
发行人目前正在履行的合同金额大于100万元的销售合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|签订时间|合同编号|客户名称|合同标的|||合同金额|
|||||||||（元）|
|1||2012.09.03|0833D20120903A-00|东方电气集团东风电机有限公司||电动汽车电机|6,920,000.00||
|||||||控制器|||
|2||2013.05.16|0755W20130524A-00|深圳市五洲龙汽车有限公司||电动汽车电机|4,989,600.00||
|||||||控制器|||
|3||2012.11.09|0027L20121108A-00|武汉理工通宇新源动力有限公司||电动汽车电机|4,760,000.00||
|||||||控制器|||
|4||2013.05.06|0596X20130506B-00|福建省冠龙新能源汽车科技有限公司|电动汽车电机控制器||4,322,220.00||
|5||2013.05.16|0596X20130516A-00|福建冠龙新能源汽车科技有限公司|电动汽车电机控制器||2,390,000.00||
|6||2013.04.26|1769L20130426A-00|东莞富利环保有限公司|异步伺服||1,157,140.00||

2．采购合同
发行人目前正在履行的合同金额大于100万元的采购合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|签订时间|合同编号|客户名称|采购标的|合同金额（元）|
|1||2013.03.28|LHHT20130328-06|上海吉电电子技术有限公司|IGBT、PIM|5,765,975.00|
|2||2013.03.28|LHHT20130328-07|上海吉电电子技术有限公司|IGBT、PIM|5,317,900.00|
|3||2013.04.26|LHHT20130426-11|上海吉电电子技术有限公司|IGBT、PIM|1,626,300.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|2013.04.01|LHHT20130401-23|深圳市康得赛实业|铝电解电容|1,338,900.00|
||||有限公司|器||

经本所律师核查，发行人正在履行的上述重大合同均合法、有效，目前不存在纠纷或争议。
本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（二）合同主体的变更和合同的履行
经本所律师核查，上述重大合同部分是以蓝海华腾有限的名义签署的，鉴于发行人是由蓝海华腾有限整体变更设立，蓝海华腾有限的债权债务由发行人承
继，发行人作为该等合同的履行主体不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据深圳市市场监督管理局、深圳市人居环境委员会、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳市宝安区安全生产监督管理局、厦门市同安区工商行政管理局、厦门市质量技术监督局、厦门市环境保护局同安分局、厦门市同安区人力资源和社会保障局、厦门市同安区安全生产监督管理局等有关政府主管机关出具的证明文件以及经
发行人的书面确认，并经本所律师登录互联网检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权、债务关系及相互提供担保的情形。
（五）发行人大额的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人其他应收款为 563,208.88元，发行人其他应付款为1,471,826.84元。上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因发行人正常的经营活动产生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及蓝海华腾有限的重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，自发行人前身蓝海华腾有限成立至本律师工作报告出具之日，蓝海华腾有限及发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化和收购兼并
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定和修改
1．发行人设立时的《公司章程》已于2012年12月21日经发行人创立大会批准，并在公司登记机关备案。
2．自发行人设立以来至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》没有修改。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章
程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经获得发行人2013年第二次临时股东大会的批准。
《公司章程（草案）》在发行人本次发行完毕、发行人向深圳市市场监督管理局办理核准变更登记手续后，即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的合法文件。
（四）经审查，发行人《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》（2006年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，公司股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分的保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人现行组织机构
经查阅发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。发行人的组织机构图，详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”。
1．股东大会：股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
2．董事会：董事会是发行人的经营管理决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。
3．监事会：监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。
4．经营管理机构：经营管理机构是发行人的执行机构。发行人设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员协助总经理工作。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2012年12月21日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
1．发行人《股东大会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、出席、表决、记录、决议、决议的执行等进行了明确规定。
2．发行人《董事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司董事会会议通知、议事范围、表决、决议的实施、会议记录、董事会对董事长的授权等事项进行了明确规定。
3．发行人《监事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司监事会职权、监事会的召开、表决方式、会议记录等进行了明确规定。
经审查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开情况
1．发行人自设立以来，共召开了3次股东大会会议，包括：
||||
|-|-|-|
|序号|召开时间|会议|
|1|2012年12月21日|创立大会暨第一次股东大会|
|2|2013年4月8日|2013年第一次临时股东大会|
|3|2013年5月4日|2013年第二次临时股东大会|

2．发行人自设立以来，共召开了4次董事会会议，包括：
||||
|-|-|-|
|序号|召开时间|会议|
|1|2012年12月21日|第一届董事会第一次会议|

||||
|-|-|-|
|2|2013年3月24日|第一届董事会2013年第一次临时会议|
|3|2013年4月11日|第一届董事会2013年第二次临时会议|
|4|2013年4月19日|第一届董事会2013年第三次临时会议|

3．发行人自设立以来，共召开了4次监事会会议，包括：
||||
|-|-|-|
|序号|召开时间|会议|
|1|2012年12月21日|第一届监事会第一次会议|
|2|2013年3月21日|第一届监事会2013年第一次临时会议|
|3|2013年4月11日|第一届监事会2013年第二次临时会议|
|4|2013年4月19日|第一届监事会2013年第三次临时会议|

经本所律师审查发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录及决议等文件资料，本所认为，发行人设立后的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经本所律师审查发行人历次股东大会、董事会的有关会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所认为，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1．发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
（1）邱文渊
发行人董事长、总经理，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师，曾任职于南京耐特机电（集团）公司南昱变频器分公司、
艾默生网络能源有限公司（2000年3月22日公司设立时名称为深圳市华为电气
技术有限公司，2000年10月9日名称变更为深圳市安圣电气有限公司，2001
年10月12日名称变更为深圳安圣电气有限公司，2002年3月27日名称变更为艾默生网络能源有限公司）变频器开发部。2006年8月加入蓝海华腾有限，2010年12月起任蓝海华腾有限执行董事、总经理，2011年6月起任蓝海华腾有限董事长、总经理，2012年12月起任发行人董事长、总经理，任期三年。
（2）徐学海
发行人董事、副总经理，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于南京耐特机电（集团）公司南昱变频器分公司、艾默生网络能源有限公司变频器开发部。2006年6月加入蓝海华腾有限，2012年12月起任发行人董事、副总经理，任期三年。
（3）姜仲文
发行人董事、副总经理，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程师。曾任职于艾默生网络能源有限公司变频器开发部。2006年6月加入蓝海华腾有限，2012年12月起任发行人董事、副总经理，任期三年。
（4）傅颖
发行人董事，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程师。曾任职于常州佳纳机电有限公司、艾默生网络能源有限公司变频器开发部。
2006年6月加入蓝海华腾有限，2012年12月起任发行人董事，任期三年。
（5）时仁帅
发行人董事，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于乐金电子（惠州）有限公司、深圳市威迪森技术有限公司、艾默生网络能源有限公司变频器开发部。2006年7月加入蓝海华腾有限，2013年4月起任发行人董事，任期至第一届董事会任期届满。
（6）黄主明
发行人董事，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾任职于浙江正泰电器股份有限公司、福州美全服饰有限公司、冠捷电子（福州）有限
公司、艾默生网络能源有限公司供应链管理部。2006年12月加入蓝海华腾有限，2012年12月起任发行人董事，任期三年。
（7）叶佩青
发行人独立董事，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任职于南京微分电机厂，1997年进入清华大学任教，现任清华大学精密仪器与机械学系教授、博士生导师，制造工程研究所所长。2012年12月起任发行人独立董事，任期三年。
（8）王建优
发行人独立董事，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任职扬州大学水利学院讲师、南京栖霞建设股份有限公司副总裁和董事会秘书，现任朗姿股份有限公司副总经理和董事会秘书。2012年12月起任发行人独立董事，任期三年。
（9）龙湖川
发行人独立董事，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。曾任职于湖北汽车电器厂武汉分厂、湖北中南会计师事务所、深圳天健信德会计师事务所有限责任公司、德勤华永会计师事务所有限责任公司深圳分所、安永华明会计师事务所有限责任公司深圳分所、北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人。2012年12月起任发行人独立董事，任期三年。
（10）谢玲玉
发行人监事会主席，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
曾任职于富华杰工业（深圳）有限公司。2010年11月加入蓝海华腾有限，2012年12月起任发行人监事，任期三年。
（11）张雪林
发行人监事，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
曾任职于中国航空工业第605研究所技术中心、深圳市易能电气技术有限公司、
深圳市美凯电子股份有限公司。2010年5月加入蓝海华腾有限，2013年4月起任发行人监事，任期至第一届监事会任期届满。
（12）肖渊
发行人监事，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于东莞创盟电子有限公司、广东加多宝饮料食品有限公司。2010年12月加入蓝海华腾有限，2012年12月起任发行人职工代表监事，任期三年。
（13）秦玉珍
发行人副总经理，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。曾任职于南京耐特（集团）公司研究所、南京耐特（集团）公司南昱变频器分公司、南京日立产机有限公司。2010年7月加入蓝海华腾有限，2012年12月起任发行人副总经理，任期三年。
（14）谷益
发行人董事会秘书、财务负责人，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师。曾任职于创新诺亚舟科技（深圳）有限公司、深圳市可尚实业有限公司、深圳市洲明科技股份有限公司。2012年9月加入蓝海华腾有限，2012年12月起任发行人董事会秘书，任期三年。
2．根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，经该等人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及通过互联网进行检索的其他公众信息，发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定：
（1）发行人的董事、非职工监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任。发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板管理办法》第二十五条列举的情形。
（3）发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
（4）发行人董事、监事及高级管理人员的任期均为三年，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变化
1．蓝海华腾有限及发行人董事最近两年的变动情况
（1）2010年12月26日，蓝海华腾有限股东会选举邱文渊为公司执行董事。
（2）2011年6月10日，蓝海华腾有限股东会免除邱文渊执行董事职务，公司设立董事会，选举邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、黄主明、庄建新和贾玉斌为公司董事。
（3）2012年12月21日，发行人召开创立大会，选举邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、黄主明、庄建新、叶佩青、王建优和龙湖川为公司董事，其中叶佩青、王建优和龙湖川为独立董事。
（4）2013年3月18日，庄建新辞去董事职务。2013年4月8日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，增选时仁帅为公司董事。
2．蓝海华腾有限及发行人监事最近两年的变动情况
（1）2006年1月26日，蓝海华腾有限股东会选举徐载阳为公司监事。
（2）2011年6月10日，蓝海华腾有限股东会免除徐载阳监事职务，选举时仁帅为公司监事。
（3）2012年12月20日，蓝海华腾有限召开职工代表大会，选举肖渊为公司第一届监事会职工代表监事。
（4）2012年12月21日，发行人召开创立大会，选举时仁帅、谢玲玉为公司监事，并与职工代表监事肖渊共同组成第一届监事会。
（5）2013年3月18日，时仁帅辞去监事职务。2013年4月8日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，增选张雪林为公司监事。
3．发行人高级管理人员最近两年的变动情况
（1）2010年12月26日，蓝海华腾有限执行董事决定，聘任邱文渊为公司总经理。
（2）2012年12月21日，发行人第一届董事会第一次会议聘任邱文渊为公司总经理，徐学海、姜仲文和秦玉珍为公司副总经理，谷益为公司董事会秘书和财务负责人。
根据以上核查，蓝海华腾有限自设立之日起至2011年6月期间设执行董事。
2011年6月瑞石投资入股后，蓝海华腾有限设立董事会，选举了7名董事，其中庄建新由股东银环控股提名，贾玉斌由股东瑞石投资提名。在2012年12月蓝海华腾有限整体变更为股份有限公司后，发行人第一届董事会由9名人员组成，其中3名为独立董事，整体变更前董事会的7名董事中，邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、黄主明和庄建新6名董事均未发生变更，贾玉斌因瑞石投资已经转让蓝海华腾有限的股权辞去董事职务。股份公司设立后，发行人为健全组织机构，相应设置了监事会，增加了高级管理人员。2013年3月18日，庄建新因个人原因辞去董事职务，时仁帅因被推举为董事候选人而辞去监事职务，2013年4月8日发行人2013年第一次临时股东大会增选时仁帅为董事，增选张雪林为监事。
综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变更已经经过工商备案，履行了必要的法律程序。发行人近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
1．2012年12月21日，发行人创立大会通过了《独立董事工作制度》。目前发行人董事会成员中有3名独立董事，分别为叶佩青、王建优和龙湖川，独立董事占全体董事的三分之一，其中龙湖川为会计专业人士。根据发行人独立董事
住所地派出所出具的无犯罪记录证明，中国证监会网站披露的《市场禁入决定
书》、《行政处罚决定书》及互联网的公开信息，以及独立董事作出的声明，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
2．发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应规定。经核查，本所认为，《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税率、税种
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||税种、税率|||||
|||企业所得税||增值税||营业税|
|发行人|12.5%||17%||5%||
|蓝海华腾电气|25%||17%||5%||

经核查，本所认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1．增值税的税收优惠政策
发行人销售自行开发的嵌入式软件产品按照17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署于2000年11月12日发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25
号）的规定，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销
售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据国务院于2011年1月28日发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4号）的规定，继续实施软件增值税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局于2011年10月13日发布的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
综上，本所认为，发行人销售自行开发的嵌入式软件产品按17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2．企业所得税的税收优惠政策
发行人享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号）及《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2012年4月20日，财政部、国家税务总局发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），规定在2010年12月31日前，依照财税〔2008〕1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，经认定并享受定期减免税优惠的企业，可在本通知施行后继续享受到期满为止。
经本所律师核查，发行人于2008年11月28日被深圳市科技和信息局认定为软件企业；2009年5月6日，深圳市南山区国家税务局出具深国税南减免备
案[2009]137号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，同意公司从获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。根据《审计报告》，2009年为发行人的第一个获利年度。因此，发行人在2009年、2010年免征企业所得税，2011年、2012年和2013年减半征收企业所得税。
综上，本所认为，发行人享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3．基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人及其子公司所享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近三年享受的财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|金额（元）|依据|发放年度|
|1|科技型中小企业技术创新基金|560,000.00|《关于20111年度科技型中小企业技术创新基金第一批项目立项的通知》（国科发计[2011]62号）|2011年|
|2|骨干企业加快发展财政奖励资金|180,000.00|《关于发布<深圳市支持骨干企业加快发展奖励办法>的通知》（深科工贸信运行字[2010]97号）|2011年|
|3|新兴产业发展专项资金|280,000.00|《2012年市战略性新兴产业发展专项资金资助项目（第三批）公示》|2012年|
|4|产学研结合资助|750,000.00|2011年市科技研发新增资金“产学研结合”和“招研引智”资助项目公示（深科技创新〔2012〕318号）|2012年|

本所律师经核查后认为，发行人所享受的上述财政补贴符合法律法规及规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据深圳市国家税务局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市宝安区地方税务局、福建省厦门市同安区国家税务局和厦门市同安区地方税务局分别出具的证明文件以及国富浩华出具的《主要税种纳税情况审核报告》，本所认为，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收管理相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护情况
1．宝安分厂的生产已经深圳市宝安区环境保护和水务局于2012年11月14日出具的深宝环水批[2012]605442号《建设项目环境影响审查批复》，及2013年2月5日出具的深宝环水批[2013]600366号《建设项目环境影响审查批复》予以批复。
2．根据深圳市人居环境委员会和厦门市环境保护局同安分局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人、蓝海华腾电气和宝安分厂从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1．2013年1月30日，发行人获得质量体系认证证书（认证证书编号：
129363），其质量体系符合 ISO9001:2008标准，认证范围为频率控制器的研发、生产、销售和售后服务。该证书的有效期至2013年11月22日。
2．根据深圳市市场监督管理局、厦门市质量技术监督局分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术
监督标准，近三年来没有因违反产品质量与技术监督有关方面的法律、法规而被行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目的基本情况
1．发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，发行人本次募集资金投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额（元）||拟使用募集资金（元）|
|1||生产基地项目||66,520,300.00||63,627,700.00||
|2||研发中心项目||37,832,600.00||36,870,800.00||
|3||营销服务网络建设项目||13,369,500.00||13,369,500.00||
|4||其他与主营业务相关的营运资金||－－||－－||
|合计:||||117,722,400.00||113,868,000.00||

根据发行人2013年第二次临时股东大会决议，募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入；募集资金到位后，将以募集资金置换前期投入。若本次发行募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，发行人将以自有资金或银行贷款等方式解决资金缺口。
2．本次募集资金投资的生产基地项目和研发中心项目已在厦门市同安区发展和改革局备案，具体情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||备案文号||备案时间|
|1||生产基地项目||同安投[2013]备10号||2013年4月19日||
|2||研发中心项目||同安投[2013]备9号||2013年4月19日||

3．发行人本次发行募集资金拟投资的生产基地项目已经厦门市环境保护局同安分局于2013年5月2日出具的厦环同批[2013]135号《厦门市环保局同安分局审批意见》予以批复，研发中心项目已经厦门市环境保护局同安分局于 2013
年5月2日出具的厦环同批[2013]136号《厦门市环保局同安分局审批意见》予以批复。
4．本次募集资金投资的生产基地项目、研发中心项目由子公司蓝海华腾电气组织实施，营销服务网络建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金由发行人组织实施。为建设生产基地项目和研发中心项目，蓝海华腾电气已成功竞得厦门市国土资源与房产管理局以挂牌方式出让的位于厦门市同安工业集中区同
盛路以东，集银路以北的宗地编号T2012Y13-G地块的土地使用权，出让宗地面积为12987.247平方米，用途为工业用地（电气机械及器材制造业），出让年限为50年。蓝海华腾电气已与厦门市国土资源与房产管理局同安分局、厦门市同安区土地开发有限公司签署《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，并已付清全部土地出让价款。截止本律师报告出具之日，该土地使用权的国有土地使用权证正在办理之中。本所认为，发行人本次发行募投项目涉及的用地事宜合法合规。
（二）与他人合作及同业竞争情况
经核查，上述募集资金项目均由发行人及其子公司自行组织实施，未涉及与他人合作的情形，亦不会引致发行人股东与发行人同业竞争的情形。
二十、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致
发行人主要从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，主要产品为中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为：公司上市后三年，将持续巩固在同行业内资企业中的技术领先优势，不断扩大国内市场份额，保持良好的市场口碑，充分利用分销商资源拓展海外市场。通过募集资金的投入和投资项目的顺利实
施，全面提升公司综合竞争能力和品牌影响力，致力于发展成为国内一流、国际知名的工业自动化控制产品和节能解决方案供应商。
经核查，本所认为，发行人上述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人的5%以上股份的主要股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1．发行人在报告期内受到的行政处罚
（1）因发行人签发一张与其预留的签章不符的支票，中国人民银行深圳市中心支行于2010年4月20日发出（深人银票罚）罚字2010第007567号《行政处罚决定书》，对发行人处以1,000元罚款。发行人于2010年7月23日逾期缴纳罚款，连同处罚款共计须缴纳金额3,340元。发行人已缴纳上述款项。
中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局于2013年4月23日出具《中国人民银行深圳市中心支行关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司有关情况的函》，说明上述处罚为非重大行政处罚。
（2）因发行人丢失已开具发票，深圳市国家税务局于2011年5月17日发出深国罚处（简）[2011]5746号《税务行政处罚决定书（简易）》，对发行人处以200元罚款。发行人已缴纳上述罚款。
深圳市南山区国家税务局于2013年3月28日出具深国税证（2013）第00651号《深圳市国家税务局证明》，暂未发现发行人在2008年1月1日至2013年2月28日期间有重大税务违法违章记录。
（3）因逾期申报印花税，2011年4月、6月、7月及8月，发行人被深圳市南山区地方税务局处以共计170元罚款。发行人已缴纳上述罚款。
因未按规定向主管税务机关办理个人所得税纳税申报手续，2012年2月16日深圳市南山区地方税务局出具深地税南罚告（2012）1594号《深圳市南山区地方税务局税务行政处罚告知书》，对发行人处以罚款20元；因未按规定向主管
税务机关办理营业税和城市维护建设税纳税申报手续，2012年4月17日深圳市南山区地方税务局出具深地税南罚告（2012）4901号《深圳市南山区地方税务局税务行政处罚告知书》，对发行人处以罚款130元。发行人已缴纳上述罚款。
深圳市南山区地方税务局于2013年3月28日出具深地税南违证
[2013]10000103号《税务违法违规状况证明》，暂未发现发行人在2008年1月1日至2013年2月28日期间有税务违法违规记录。
本所认为，报告期内发行人受到的上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成重大影响或法律障碍。
2．根据发行人及其子公司的声明，以及经本所律师前往深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法院、深圳市宝安区人民法院、深圳仲裁委员会、厦门市中级人民法院、厦门市同安区人民法院、厦门仲裁委员会核查，并登录全国法院被执行人信息查询网站、广东省高级人民法院网站进行查询，同时运用互联网进行公众信息检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3．根据发行人的主要股东及实际控制人的声明，以及经本所律师前往深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法院、深圳仲裁委员会核查，并登录全国法院被执行人信息查询网站、广东省高级人民法院网站进行查询，同时运用互联网进行公众信息检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要股东及实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长及总经理邱文渊出具的声明，以及经本所律师前往深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法院、深圳仲裁委员会核查，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、广东省高级人民法院网站进行查询，同时运用互联网进行公众信息检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长及总经理邱文渊不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制与讨论，但对其进行了总括性审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
（二）经审阅，本所认为，《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人前身蓝海华腾有限自设立至2010年12月期间曾存在委托持股的情况。
（一）委托持股的形成、演变情况
1．2006年2月蓝海华腾有限设立时的委托持股情况
（1）委托持股的形成
蓝海华腾有限设立时的股东为陈桂花、徐载阳、蔡德梅、丁培新、赵玉玲、徐秀兰、王惠芳、谭盛娥、乔秀恋和王欣（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”）。经邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和曹刚等人的确认，并经本所律师核查，蓝海华腾有限设立时陈桂花、徐载阳、蔡德梅、丁培新、赵玉玲、徐秀兰、王惠芳、谭盛娥、乔秀恋和王欣分别是受实际出资人邱文渊、徐学海、夏劲雄、姜仲文、李宏民、傅颖、曹刚、刘玉虎、时仁帅和王赟的委托持有股权。
（2）蓝海华腾有限设立时委托持股的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受托人（名义股东）|委托人（实际出资人）|委托持股比例（%）|双方关系|
|1|陈桂花|邱文渊|17.00|亲属|
|2|徐载阳|徐学海|12.60|亲属|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|蔡德梅|夏劲雄|10.50|亲属|
|4|丁培新|姜仲文|9.80|亲属|
|5|赵玉玲|李宏民|9.50|亲属|
|6|徐秀兰|傅颖|9.00|亲属|
|7|王惠芳|曹刚|8.90|亲属|
|8|谭盛娥|刘玉虎|8.00|亲属|
|9|乔秀恋|时仁帅|7.80|亲属|
|10|王欣|王赟|6.90|亲属|
|合计：|||100.00|－－|

2．2006年7月股权转让时的委托持股情况
（1）委托持股的形成
经本所律师核查，实际出资人曹刚未按照原计划到蓝海华腾有限任职，因此于2006年7月将由名义股东王惠芳代其持有的蓝海华腾有限8.9%的股权分别转让给陈桂花、赵玉玲、徐秀兰、乔秀恋和肖香保（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”）。经邱文渊、傅颖、时仁帅等人的确认，本次股权转让时的受让方陈桂花、赵玉玲、徐秀兰、乔秀恋和肖香保分别是受邱文渊、李宏民、傅颖、时仁帅和熊小兵委托受让股权的，邱文渊、李宏民、傅颖、时仁帅和熊小兵是实际出资人。
（2）2006年7月股权转让后，蓝海华腾有限委托持股的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受托人（名义股东）|委托人（实际出资人）|委托持股比例（%）|
|1|陈桂花|邱文渊|20.40|
|2|徐载阳|徐学海|12.60|
|3|蔡德梅|夏劲雄|10.50|
|4|丁培新|姜仲文|9.80|
|5|赵玉玲|李宏民|9.60|
|6|徐秀兰|傅颖|9.10|
|7|谭盛娥|刘玉虎|8.00|

|||||
|-|-|-|-|
|8|乔秀恋|时仁帅|7.90|
|9|王欣|王赟|6.90|
|10|肖香保|熊小兵|5.20|
|合计：|||100.00|

3．2009年12月股权转让时的委托持股情况
（1）委托持股的形成
根据本所律师核查，2009年下半年，王赟、夏劲雄、李宏民、刘玉虎、熊小兵等人因在公司经营管理理念及未来发展方向上与其他股东持不同意见，决定转让其所实际持有的蓝海华腾有限股权。经蓝海华腾有限2009年12月23日的股东会决议通过，由王欣、蔡德梅、赵玉玲、谭盛娥、肖香保将各自代王赟、夏劲雄、李宏民、刘玉虎、熊小兵持有的蓝海华腾有限40.2%的股权转让给存续股东及存续股东引入的外部投资者。其中，邱文渊作为存续股东代表共受让12.2%的股权，引入的外部投资者银环控股、赵昀分别受让15%和13%的股权（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”）。本次股权转让过程中，除本人受让的股权之外，邱文渊同时受徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明委托，受让并代持股权。赵昀同时受万少华、周宇宏委托，受让并代持股权。
（2）2009年12月股权转让后，蓝海华腾有限委托持股的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受托人（名义股东）|委托人（实际出资人）|委托持股比例（%）|
|1|陈桂花|邱文渊|17.40|
|||黄主明|3.00|
|2|徐载阳|徐学海|12.60|
|3|赵昀|万少华|4.50|
|||周宇宏|4.00|
|4|丁培新|姜仲文|9.80|
|5|徐秀兰|傅颖|9.10|
|6|乔秀恋|时仁帅|7.90|
|7|邱文渊|徐学海|2.25|

|||
|-|-|
|姜仲文|1.75|
|傅颖|1.63|
|时仁帅|1.41|
|黄主明|0.54|

注：2006年12月，蓝海华腾有限引入原任职于艾默生供应链管理部的黄主明主管计划工作。经协商，邱文渊将其本人委托陈桂花持有的蓝海华腾有限股权中的3%的股权（对应出资额10.5万元）以10.5万元的价格转让给黄主明。转让后，陈桂花名下蓝海华腾有限股权的实际持有情况为：邱文渊实际持有17.4%的股权（对应出资额60.90万元），黄主明实际持有3%的股权（对应出资额10.5万元）。
（二）委托持股的解除
1．第一次解除委托持股关系的情况
2010年9月，为解除蓝海华腾有限设立时的委托持股关系，经蓝海华腾有限2010年8月31日股东大会决议通过，由陈桂花、徐载阳、丁培新、徐秀兰、乔秀恋将代邱文渊、黄主明、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅持有的蓝海华腾有限股权分别转让给实际出资人。其中，陈桂花将持有的蓝海华腾有限17.4%股权转让给邱文渊，将持有的3%股权转让给黄主明；徐载阳将持有蓝海华腾有限
12.6%股权转让给徐学海；丁培新将持有的蓝海华腾有限9.8%股权转让给姜仲
文；徐秀兰将持有的蓝海华腾有限9.1%股权转让给傅颖；乔秀恋将持有的蓝海华腾有限7.9%股权转让给时仁帅。上述股权转让已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，合法、有效（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”）。本次股权转让后，陈桂花与邱文渊、黄主明之间，徐载阳与徐学海之间，丁培新与姜仲文之间，徐秀兰与傅颖之间，以及乔秀恋与时仁帅之间的委托持股关系解除。
2．第二次解除委托持股关系的情况
2010年12月，为彻底还原股东真实持股情况，解除在2009年12月股权转
让中形成的委托持股关系，经蓝海华腾有限2010年12月13日股东会决议通过，
邱文渊将代徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明持有的股权分别转让给实际
出资人。本次股权转让还就2009年12月形成的委托持股比例进行了调整，调整后的结果是邱文渊最终向徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明分别转让2.2%、0.93%、0.87%、0.75和0.49%的股权。上述股权转让已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，合法、有效（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”）。
本次股权转让后，邱文渊与徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明之间，以及赵昀与万少华、周宇宏之间的委托持股关系解除。
经本所律师核查，2010年12月股权转让完成后，蓝海华腾有限历史沿革中存在的委托持股关系已经全部解除。
（三）基于以上对蓝海华腾有限历史沿革委托持股情况的核查，本所认为：1．蓝海华腾有限历史沿革中股东作出的委托持股安排是当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定。
2．截至本律师工作报告出具之日，蓝海华腾有限历史沿革中存在的委托持股关系已经全部解除，发行人股权清晰，不存在争议或纠纷。发行人前身蓝海华腾有限历史上存在的委托持股情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3．根据发行人股东的声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股等类似安排。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
（二）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本律师工作报告正本5份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
冯东
经办律师：
胡宜
经办律师：
桂钢
年月日