东兴证券股份有限公司
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司募集资金使用情况之
第二十期核查报告
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2012年修订）和《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》等法规的要求，作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）对亚太科技2014年度1－6月募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
2010年12月23日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1898号”文核准，亚太科技向社会公开发行4,000万股人民币普通股，每股发行价格40元，募集资金总额为人民币1,600,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币52,774,800.00元，募集资金净额为人民币1,547,225,200.00元。以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月11日出具苏公W[2012]B002号《验资报告》确认。
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
截止2014年6月30日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》及补充协议的规定，存放和使用首次发行新股募集资金。
截止2014年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户行|账号|账户类别|6月30日余额|
|华夏银行无锡分行锡沪支行|417125-0001819100013719|募集资金专户|1,888,000.33|
|上海浦东发展银行无锡锡山支行|84030155260000289|募集资金专户|13,287,980.92|
|上海浦东发展银行无锡锡山支行|84030154740002806|募集资金专户|7,526,472.06|
|中国银行无锡南长支行|498859043056|募集资金专户|1,098,994.96|
|农业银行东亭支行|650601040010892|现金管理专户|3,399,216.70|
|宁波银行股份有限公司无锡分行|78010122000202114|现金管理专户||
|合 计|||27,200,664.97|

截至 2014年 6月 30日，尚未到期理财产品余额如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|银行|品种名称|类型|金额|起息日|期限|预期收益|
|中 国|人 民 币 按 期 开 放|保本保|||||
||||10,000,000|2014年4月4日|179天|4.70%|
|银行|AQKF0404|证收益|||||
|浦 发||保本保|||||
||财富班车4号||35,000,000|2014年5月28日|180天|5.30%|
|银行||证收益|||||
|浦 发||保本保|||||
||公司14HH059||100,000,000|2014年3月18日|184天|5.60%|
|银行||证收益|||||
|||||||≥90天预|
|宁 波||保本浮|||活期产品，||
||智能活期理财2号||15,000,000|2014年5月30日||期收益|
|银行||动收益|||随时赎回||
|||||||5.1%|
|宁 波|启盈理财 2014 年 183|保本浮|||||
||||100,000,000|2014年4月1日|122天|6.00%|
|银行|期（稳健型138号）|动收益|||||
|农 业|汇利丰 2252 期对公定|保本浮|||||
||||50,000,000|2014年6月12日|90天|5.20%|
|银行|制理财|动收益|||||
||“本利丰”人民币理财产||||||
|农 业||保本浮|||||
||品对公系列（苏）||250,000,000|2014年3月31日|365天|6.00%|
|银行||动收益|||||
||201400号||||||
||合计||560,000,000||||

二、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异
1、2014年上半年，亚太科技募集资金实际使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||154,722.52||本年度投入募集资金总额||||||6,916.08||
|报告期变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额||||||105,010.90||
|累计变更用途的募集资金总额||||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目( 含部分变更)|募集资金承 诺投资总额|调整后投资总 额(1)|本 年 度投 入 金额||截至期末累计 投入金额(2)||截 至 期末 投 入进度(3)＝(2)/(1)||项目达到预定 可使用状态日 期|本年度实现的效益(万元)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目|否|46,350.00|56,350.00|||56,504.68||100.27%||2012年12月|2,912.15|不适用|否|
|高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目|否|5,680.00|5,680.00|||2,976.81||52.41%||2012年9月|1,597.50|不适用|否|
|承诺投资项目小计||52,030.00|62,030.00|||59,481.49|||||4,509.65|||
|超募资金投向||||||||||||||
|收购子公司无锡海特铝业有限公司外方所持 25%股权|否|3,165.42|3,165.42|||3,165.42||100.00%||2011年7月|344.51|不适用||
|公司综合型总部建设|否|6,200.00|6,200.00|||3,985.30||664.28%||2012年12月||不适用||
|年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目|否|14,218.60|14,218.60|||||||2014年1月|272.59|不适用||
||||||224.04||4,037.68||28.40%|||||
|收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权|否|3,118.00|3,118.00|||||||2011年12月|-248.92|不适用||
||||||||3,118.00||100.00%|||||
|对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资|否|11,882.00|11,882.00|||||||2012年6月||不适用||
||||||||11,887.80||100.05%|||||
|精密模具研发与制造中心|否|4,000.00|4,000.00||47.01||392.14||9.80%|2015年1月||不适用||
|新扩建年产 8 万吨轻量化高性能铝挤压材项目|否|60,000.00|60,000.00|||||||2018年6月||不适用||
||||||6,645.03||18,943.07||31.57%|||||
|超募资金投向小计||102,584.02|102,584.02||||||||368.18|||
||||||6,916.08||45,529.41|||||||
|合计||154,614.02|164,614.02||||||||4,877.83|||
||||||6,916.08||105,010.90|||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||平行流管项目主要包括投资于年产9900吨热交换喷锌平行流铝合金管生产线技术改造项目及与之配套的加工设备、检验检测设备，其中||
|||新增生产规模5000吨，公司共投入4037.68万元完成技术改造，鉴于公司生产基地战略调整，公司将该项目建设内容之一的“新建产能5000||
|||吨/年”实施地点调整为“新区D24地块”（即新扩建8万吨轻量化高性能铝挤压材项目实施地）。该项目新建产能部分不再独立实施，将并||
|||入新扩建8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。原“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”变更为“年产4,900吨热交换平||
|||行流铝合金管生产线技术改造项目” （公司2014年8月9日第三届第十次董事会审议通过），该项目2014年上半年实现销售数量为2012.58||
|||吨，实现营业收入4241.16万元，净利润272.59万元。||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内，项目可行性未发生重大变化。|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||1、公司募集资金154,722.52万元，募集资金承诺投资项目总额52,030万元，超募资金为 1,026,925,200 元。截至 2014年6月30日，公司超||
|||募资金计划已全部安排完毕。||
|||2、2011年5月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权的议案》及《关|，|
|||于使用部分超募资金建设综合型总部的议案》。同意公司使用部分超募资金31,654,170.90元采取现金方式收购江南控股有限公司所持有的无锡||
|||海特铝业有限公司25%股权； 同意公司使用超募资金6,200万元在无锡市中国工业博览园中博商务中心购置商业用房，建设公司综合型总部||
|||作为公司经营决策中心、营销中心、投资中心所在地。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于江苏||
|||亚太轻合金科技股份有限公司使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司25%股权及建设综合型总部的核查意见》，同意上述超募资金使用||
|||计划。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。截至2012年12月31日，收购无锡海特铝业有限公司外方股权项目已完成，无锡海||
|||特铝业有限公司已于2011年6月29日完成相关工商变更登记手续并取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。2011年7||
|||月，本公司与中国工业博览园中博商务中心开发商无锡市博南置业有限公司签订《商品房买卖合同》并预付3,700万元购房款，2012年支付集||
|||团信息化系统178.9万元，购买办公用设备106.4万元，合计285.30万元。截至2014年6月30日，公司综合型总部建设项目已投入资金3,985.30||
|||万元。||
|||3、2011年9月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项||
|||目的议案》，同意公司使用部分超募资金14,218.60万元投资于年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目。经独立董事、监事会||
|||审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。截至2014年6月30日，年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改||
|||造项目已投入资金4,037.68万元。||
|||4、2011年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股||
|||权的议案》及《关于使用部分超募资金对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资的议案》。同意公司使用部分超募资金3,118万元采取||
|||现金方式收购重庆市博赛矿业（集团）有限公司所持有的博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%的股权；同意公司使用部分超募资金11,882||
|||万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资（其中5,950万元注入注册资本、5,932万元作为资本公积）。经独立董事、监事会审||
|||核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2011年12月，本公司支付股权转让款2,338.50万元，2012年1月支付余款779.50||
|||万元，合计3,118万元。 2011年12月12日，公司对博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资11,882万元，于2011年12月20日了完成相关工||
|||商变更登记手续并取得无锡市锡山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。||
|||5、2011年12月30日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司||
|||增资以补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司使用部分超募资金10,000万元对亚太轻合金（南通）科技有限公司进行增资，以补充募投项||
|||目“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”的资金缺口。本次补充后，该募投项目使用募集资金由46,350万元||
|||调整至56,350万元。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2012年1月17日，公司 2012年||
|||第一次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资的议案》。2012年3月7日，亚太轻合金（南通）||
|||科技有限公司在南通市海安工商行政管理局办理了工商变更登记手续。截止2014年6月30日，亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量||
|||化高性能铝合金一期项目共投入资金56,504.68万元，已于2013年6月24日使用完毕同时办理专户销户手续。||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况（续）|6、2013年1月16日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设精密模具研发与制造中心的议案》，|
||同意使用超募资金4,000万元建设精密模具研发与制造中心，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具|
||了同意意见。截至2014年6月30日，精密模具研发和制造中心投入资金392.14万元。|
||7、2013年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材|
||项目的议案》，同意使用60,000万元新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东|
||兴证券股份有限公司出具了同意意见。2013年4月22日，公司 2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金新扩建年产8|
||万吨轻量化高性能铝挤压材项目的议案》。截止2014年6月30日，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目投入资金18,943.07|
||万元。|
||8、2014年2月15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高|
||额度不超过6亿元人民币暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该6亿元额度可滚动使用，授权期|
||限自股东大会审议通过之日起一年内有效，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。截|
||止2014年6月30日，已购买尚未到期的银行理财产品5.6亿元，其中农业银行3亿元，浦发银行1.35亿元，中国银行1,000万元，宁|
||波银行1.15亿元，本年已收到理财产品收益23,286,479.23元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内，公司募集资金投资项目实施地点未变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2011年1月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 24,059.496399 万元，已经江苏公证天业会计师|
||事务所有限公司出具苏公W（2011）E1011号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011年1月18日公司第二届董|
||事会第四次会议决议，同意公司使用募集资金24,059.496399万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年4月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000|
||万元超募资金暂时用于补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。经独立董事、监事会审核|
||通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金股份有限公司2011年度使用超额募集|

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||资金补充流动资金的专项意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。报告期内，本公司|
||实际使用超募资金用于补充生产经营所需流动资金金额5,000万元。截至2011年10月14日，公司已将5,000万元如期归还于民生银|
||行无锡支行募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金587,200,664.97元，其中用于购买保本型银行理财产品5.6亿元，存于银行专户27,200,664.97元。|
|募集资金其他使用情况|无募集资金其他使用情况。|

综上，截至2014年6月30日，募集资金本年使用6,916.08万元，尚未使用的募集资金 587,200,664.97元，其中用于购买保本型银行理财产品 5.6亿元，存于银行专户27,200,664.97元。
2、经公司董事会二届二十七次审议通过，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。截至2014年6月30日，公司共使用银行承兑汇票支付“新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”项目款项 46,889,200.51元，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般结算账户。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2014年上半年，亚太科技不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情形。
四、募集资金投向变更的情况
2014年上半年，亚太科技无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2014年上半年，亚太科技无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司能按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》的约定及各募集资金投资项目实际投资进度使用募集资金，采用“通知存款”、“现金管理计划”等方式在保证资金安全性的同时提高募集资金的收益。截止2014年6月30日，公司不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司募集资金使用情况之第二十期核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
（杨志） （李民）
东兴证券股份有限公司年 月 日