北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳美丽生态股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳美丽生态股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见
【06G20170512-00002】致：深圳美丽生态股份有限公司
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2018年2月13日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派龙云飞律师、李婕律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《深圳美丽生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第九届董事会第三十四次会议决议；
（三）公司于2018年1月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的召开本次临时股东大会通知的公告；
（五)公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（六）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见（七）本次股东大会其他会议文件。
本所律师得到如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
2018年1月29日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，上述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议的事项及议案、会议登记办法、会议联系人及联系方式等。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2018年 2月 13日（星期二）下午2：30在深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座 3201室的会议室如期召开。
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见本次网络投票时间为2018年2月12日至2018年2月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年2
月12日下午15:00至2018年2月13日下午15:00间的任意时间。
2、本次股东大会由公司董事单军先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、董事会秘书及记录员签名。
3、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 28人，代表有表决权的股份数为241,905,308股，占公司股份总数的29.5059%。
其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代表 1人，代表公司股份数 176,360,000股，占公司股份总数的21.5111%；通过网络投票系统参加公司本次股东大会的股东共 27人，代表公司股份数 65,545,308股，占公司股份总数的7.9947％。
中小投资者（即除单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）共27人，所持股份合计65,545,308股，占公司股份总数的7.9947%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2、出席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、高级管理人员出席了本次股东大会及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行表决。
本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
结合深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，本次股东大会的投票结果如下：
1、审议通过《关于收购福建省隧道工程有限公司51%股权的议案》；
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见总表决情况：
同意 210,380,960股，占出席会议有表决权股份总数的86.9683%；反对31,524,348股，占出席会议有表决权股份总数的13.0317%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 34,020,960股，占出席会议中小股东所持股份的51.9045%；反对31,524,348股，占出席会议中小股东所持股份的48.0955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
本议案表决通过。
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
见证律师：
龙云飞
见证律师：
李婕
二〇一八年二月十三日