长城国瑞证券有限公司
关于
甘肃省农垦集团有限责任公司要约收购
甘肃莫高实业发展股份有限公司
之
持续督导意见
财务顾问
二零一八年八月
释义
除非文义另有所指，在本报告中下列简称具有以下含义：
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|莫高股份、上市公司、被收购公司|指|甘肃莫高实业发展股份有限公司，股票代码：600543.SH|
|本报告书、要约收购报告书|指|甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书|
|要约收购报告书摘要、摘要|指|甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书摘要|
|甘肃农垦、收购人、公司|指|甘肃省农垦集团有限责任公司|
|黄羊河集团|指|甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司，甘肃农垦之子公司|
|甘肃农垦资产|指|甘肃省农垦资产经营有限公司，甘肃农垦之子公司|
|甘肃国投|指|甘肃省国有资产投资集团有限公司，甘肃农垦之控股股东|
|甘肃农垦建筑|指|甘肃省农垦建筑工程公司，甘肃农垦之子公司|
|财务顾问、长城国瑞证券|指|长城国瑞证券有限公司，本次要约收购财务顾问|
|法律顾问、律师|指|甘肃玉榕律师事务所|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司、中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则17号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、基本情况
为提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例，巩固国有控股权，根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，甘肃农垦以要约方式向除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产及甘肃国投以外的莫高股份股东发出部分要约，要约收购股份数量为16,056,000股，占上市公司总股本的5%，要约收购的价格为 13.42元/股。
本次要约收购前，甘肃农垦直接持有莫高股份 29,763,636股，占上市公司总股本的9.27%；通过全资子公司黄羊河集团、甘肃农垦资产间接持有莫高股份 62,416,481股，占上市公司总股本的19.44%；甘肃农垦直接和间接持有上市公司总股本的28.71%。甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份 3,307,900股，占上市公司总股本的1.03%。甘肃农垦及其控股股东合计持有上市公司总股本的29.74%。
本次要约收购完成后甘肃农垦直接持有莫高股份 45,819,636股，间接持有莫高股份62,416,481股，占上市公司总股本的33.71%。甘肃农垦及其控股股东合计持有莫高股份111,544,017股，占上市公司总股本的34.74%。
莫高股份于 2017年5月11日公告了《甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年5月15日至 2017年 6月 13日。2017年 6月 15日，莫高股份公告了《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于甘肃省农垦集团有限责任公司要约收购公司股份结果的公告》，截止2017年6月13日，本次要约收购期满，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在2017年5月15日至2017年6月13日要约收购期间，最终有 1,115个账户共计 27,262,110股股份接受收购人发出的要约。
预受要约股份的数量超过 16,056,000股，甘肃农垦将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
甘肃农垦从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（16,056,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
甘肃农垦从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
截至2017年6月30日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。至此，甘肃农垦已全面履行了要约收购义务。
二、持续督导意见
2018年 8月 29日，莫高股份披露了 2018年半年度报告，长城国瑞证券作为收购方财务顾问，持续督导期自甘肃农垦公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止，即2017年5月11日至2018年6月30日。
截止2018年6月30日，本次要约收购持续督导期已届满，现根据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，通过日常沟通，并结合莫高股份 2018年半年度报告和临时公告，出具持续督导期（2018年 4月 1日至 2018年 6月 30日）的持续督导意见：
（一）要约收购履行情况
本持续督导期内，甘肃农垦按照要约收购报告书的约定及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务。
（二）收购人及被收购公司依法规范运作情况
在本持续督导期内，甘肃农垦遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所上市规则、上市公司章程，依法行使对莫高股份的股东权利。
在本持续督导期内，甘肃农垦、莫高股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所上市规则的要求规范运作。
（三）公开承诺履行情况
1、关于本次收购完成后不影响上市公司在资产、人员财产方面独立性的承诺
为持续保持上市公司的独立性，收购人甘肃农垦在要约收购报告书中作出如下承诺：
“（1）保证上市公司资产独立完整
本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、
资产等不规范情形。
（2）保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（3）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。
甘肃农垦不会利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预莫高股份的经营决策，损害莫高股份和其他股东的合法权益。”
本持续督导期内，甘肃农垦不存在利用控股股东地位违反相关规定，干预莫高股份的经营决策，影响上市公司独立性的情形，如实履行要约收购报告书中关于保持上市公司独立性的承诺。
2、避免同业竞争的承诺
为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，收购人在要约收购报告书中作出以下承诺：
“（1）收购人及收购人控制的其他企业均未从事任何与莫高股份（包括莫高股份控制的企业，下同）的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。
（2）收购人在持有莫高股份股份的期间内，收购人及收购人控制的其他企业将不会直接或者间接从事与莫高股份相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与莫高股份从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对的控制权。
（3）对于莫高股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而收购人及收购人控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非莫高股份书面通知收购人不再从事该等新业务，收购人及收购人控制的其他企业将不从事与莫高股份相竞争的该等新业务。
（4）收购人及收购人控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与莫高股份的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知莫高股份，在通知中所指定的合理期间内，如莫高股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会。
（5）如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致莫高股份权益受到损害的，收购人同意向莫高股份承担相应的损害赔偿责任。”
本次持续督导期内，收购人未从事与上市公司存在同业竞争的业务，如实履行要约收购报告书中关于避免同业竞争的承诺。
3、规范和减少关联交易的承诺
为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人在要约收购报告书中作出如下承诺：
“1、收购人控制的其他企业将尽可能的避免与莫高股份之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和《甘肃莫高实业发展股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害莫高股份及其股东的合法权益。
2、如收购人控制的其他企业违反上述承诺，导致莫高股份权益受到损害的，收购人同意向莫高股份承担相应的损害赔偿责任。
如违反上述承诺与莫高股份及其关联方进行交易，而给莫高股份及其关联方造成损失，由收购人承担赔偿责任。”
本持续督导期内，收购人与上市公司之间的关联交易均遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和《甘肃莫高实业发展股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，不存在通过关联交易损害莫高股份及其股东合法权益的情形，如实履行要约收购报告书中关于规范和减少关联交易的承诺。
（四）后续计划落实情况
1、未来12个月内股份增持或转让计划
根据《要约收购报告书》，截至本报告书签署日，除本次要约收购外，甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产及甘肃国投无在未来 12个月内增持或减持莫高股份的股份的相关计划。
经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
2、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至本报告书签署日，除莫高股份公告已披露的内容外，收购人没有在未来 12个月内改变莫高股份主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
3、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，截至本报告书签署日，除莫高股份公告已披露的内容外，收购人没有在未来 12个月内对莫高股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无莫高股份拟购买或置换资产的重组计划。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作以及上市公司购买或置换资产的情形，上述计划落实情况良好。
4、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》，截至本报告书签署日，除莫高股份已公开披露的内容外，收购人没有改变莫高股份现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换莫高股份高级管理人员的计划或建议。就莫高股份董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
经核查，本持续督导期内，收购人未更改莫高股份董事会中董事的人数和任期、未提出改选董事的计划或建议、更换莫高股份高级管理人员的计划或建议，上述计划落实情况良好。
5、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，截至本报告书签署日，除莫高股份已公开披露的内容外，收购人没有对莫高股份公司章程条款进行修改的计划。
2018年 4月，莫高股份对公司章程进行了修订，但本次修订不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。
经核查，本持续督导期内，莫高股份未对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改，上述计划落实情况良好。
6、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至本报告书签署日，除莫高股份已公开披露的内容外，收购人没有对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。
经核查，本持续督导期内，莫高股份员工聘用计划未发生重大变动，上述计划落实情况良好。
7、对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至本报告书签署日，除莫高股份已公开披露的内容外，收购人没有对莫高股份分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，莫高股份分红政策未发生重大调整，上述计划落实情况良好。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至本报告书签署日，除莫高股份已公开披露的内容外，收购人没有其他对莫高股份业务和组织结构产生重大影响的计划。
经核查，上述计划落实情况良好。
综上所述，本持续督导期内，甘肃农垦依法履行了要约收购的报告和公告义务；甘肃农垦和莫高股份按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；
未发现收购人存在违反公开承诺的情况；未发现莫高股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。