广东雪莱特光电股份科技有限公司
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
的中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见中有关财务事项的说明
大华核字[2017]004129号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于广东雪莱特光电股份有限公司的中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明
目 录 页次一、 关于广东雪莱特光电科技股份有限公司的中 1-45
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中
有关财务事项的说明
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
的中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见中有关财务事项的说明
大华核字[2017]004129号中国证券监督管理委员会：
由广东雪莱特光电科技股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172168号）奉悉。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所提及的广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“上市公司”）重组涉及深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”或者“标的公司”）的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
七、申请材料显示，报告期内卓誉自动化的实现收入分别为 1,123.59万元、 3,482.38万元和5,535.75万元，收入增长较快。同时，报告期内卓誉自动化主营业务毛利率分别为40.19%、39.33%和45.63%。请你公司：1）结合报告期内卓誉自动化合同订单签订和执行情况等，补充披露报告期内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露卓誉自动化委外加工/定制的主要供应商，零部件种类、价格、交易是否公允，与卓誉自动化是否存在关联关系。3）结合报告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告期内卓誉自动化毛利率大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
关于问询函中有关财务事项的说明第1页
见。
【回复】
（一）结合报告期内卓誉自动化合同订单签订和执行情况等，补充披露报告
期内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性
在下游行业需求扩张的带动下，卓誉自动化业务发展势头迅猛。报告期内，卓誉自动化合同签订、执行以及营业收入情况如下表：
单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
当期签订当期发主营业当期签订当期发主营业当期签订当期发主营业合同金额货金额务收入合同金额货金额务收入合同金额货金额务收入消费电
166.60 179.40 63.93 485.71 901.91 832.40 1,271.18 989.93 941.71池设备
动力电
6,543.15 5,937.65 5,183.06 7,492.00 3,871.50 1,885.04 433.00 433 135.90池设备
其他设
412.96 370.17 279.93 227.07 268.59 750.20 691.11 647.58 35.90备
合计 7,122.71 6,487.22 5,526.93 8,204.78 5,042.00 3,467.64 2,395.29 2,070.51 1,113.51注：当期签订合同金额和当期发货金额均含税。
报告期内，卓誉自动化产品的合同签订金额、发货金额及营业收入均呈快速增长态势，主要系因在下游锂电池厂商纷纷扩产的背景下，卓誉自动化通过技术积累和产品创新，抓住了业务发展机遇。
卓誉自动化已签订的合同受订单执行和验收周期的影响，其收入确认的时点存在一定的延迟，导致多数情况下当期主要产品的合同和发货金额大于当期收入确认金额，亦反映出卓誉自动化为收入增长积蓄了较强的动力，卓誉自动化在未来年度仍将保持较高的发展速度。
(二)补充披露卓誉自动化委外加工/定制的主要供应商，零部件种类、价格、交易是否公允，与卓誉自动化是否存在关联关系
1、委外加工/定制的主要供应商及采购零部件
标的公司采购分为标准件采购和非标准件采购，标准件向供应商直接采购，非标准件主要是定制化的零部件，采用委外加工和直接定制方式，供应商根据标的公司提供设计图纸按照车、铣、刨、磨、折弯、冲压、拉丝、线割、喷砂、氧化、陶瓷、电镀等工艺对原材料进行加工。
关于问询函中有关财务事项的说明第2页
非标准件主要分为大钣金类、型材类、小钣金类以及小零件类等，其中大钣金类主要为机架、面板、箱体；型材类主要为主机罩、侧机罩、型材架；小钣金类主要为固定板、连接板、感应片、感应片；小零件类主要为塞条、导杆、腔体、加热板。非标件品类繁多，且单个价格较低。
报告期内，标的公司标准件与非标准件的采购情况如下：
单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
采购额 采购占比 采购额 采购占比 采购额 采购占比
标准件 1,285.53 70.44% 2,098.87 61.43% 506.93 44.08%非标准件 539.47 29.56% 1,317.81 38.57% 643.09 55.92%合计 1,825.00 100.00% 3,416.68 100.00% 1,150.03 100.00%报告期内，非标件占总体采购比例呈逐年下降趋势，主要是由于公司产品结构发生变化导致的，报告期内，消费电池设备占总收入的比例逐年下降，与非标件占总体采购变化趋势一致。动力电池设备技术标准要求更高，为实现特定功能而使用价格较高的标准部件，如部分设备应客户要求使用机器人、正负压氦检机中使用的氦检仪、焊接件中使用的超声波焊接机等，从而导致非标准件成本占总材料成本的比重相应降低。消费电池设备主要产品如套膜机、自动软包封装机，非标准件成本占比约为50%-60%，动力电池设备主要产品如热压机、负压氦检机、正压氦检机，非标准件成本占比约为20%-45%之间。
非标准件采购模式，分为委外加工和直接定制两种情况。委外加工模式下由标的公司提供原材料，配发外协厂加工，双方按照加工数量结算加工费；直接定制模式下由供应商包工包料，直接进行定制化生产。报告期内，非标准件的主要供应商如下：
单位：万元
2017年1-6月
定制/委外零件 采购金额 占采购总额的序号 供应商名称
类型 （不含税） 比例
1 深圳市广恒钢实业有限公司 大钣金 52.67 2.89% 2 深圳市长胜达机械有限公司 小零件 37.81 2.07% 3 深圳市炜鹏鑫科技有限公司 型材 20.74 1.14% 4 深圳市辉龙达科技有限公司 小零件 19.55 1.07% 5 深圳市金泰利科技开发有限公司 小零件 18.14 0.99%
关于问询函中有关财务事项的说明第3页
2017年1-6月
合计 148.92 8.16%2016年度
定制/委外零件 采购金额 占采购总额的序号 供应商名称
类型 （不含税） 比例
1 深圳市顺时得机械有限公司 大钣金 273.60 8.01%大钣金类、小零
2 深圳市明泰达精密机械有限公司 245.39 7.18%件
大钣金类、小零
3 深圳市深华盛金属材料有限公司 124.07 3.63%件
4 深圳市鸿天科技有限公司 小零件 132.01 3.86% 5 深圳市华淮机械有限公司 小钣金 68.85 2.02%合计 843.92 24.70%2015年度
定制/委外零件 采购金额 占采购总额的序号 供应商名称
类型 （不含税） 比例
1 深圳市顺时得机械有限公司 大钣金 143.48 12.48% 2 深圳市鸿天科技有限公司 小零件 87.95 7.65% 3 深圳市展兴隆科技有限公司 小钣金 86.72 7.54%大钣金类、小零
4 深圳市明泰达精密工业有限公司 68.64 5.97%件
5 深圳市康迈斯科技有限公司 小零件 65.40 5.69%合计 452.19 39.32%2、定价及定价的公允性分析
标的公司生产的产品绝大部分为定制设备，按照订单制定 BOM单，结合设计图纸确定需采购的非标准件，并邀请供应商名录当中至少三家供应商同时进行报价，择优选择、协商定价，供应商名录的供应商与标的公司不存在关联关系，标的公司在采购流程和供应商名录上保证供应商的市场化地位、采购价格的公允性。另外，标的公司所需的非标准件加工服务通用性较强，易于取自深圳及周边地区，市场价格具有较高的透明性，便于标的公司对实际采购价格进行比对。
3、标的公司与委外/定制的主要供应商不存在关联关系
报告期内，卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有卓誉自动化5%以上股份的股东在委外加工/定制的主要供应商中不占有权益，标的公司与其不存在关联关系。
（三）结合报告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告
期内卓誉自动化毛利率大幅增长的原因及合理性
关于问询函中有关财务事项的说明第4页
报告期内，标的公司主营业务毛利率如下：
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率
消费电池设备 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%动力电池设备 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%其他设备 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%合计 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%2015年度及2016年度，标的公司主营业务毛利率较为稳定，在39%-40%之间，2017年1-6月毛利率较2016年度提高6.41%至45.66%，主要原因系标的公司业务逐渐转型为动力锂电设备研发、生产为主，导致产品结构和客户结构发生较大变动，锂电设备毛利率较高，带动标的公司整体毛利率水平提高，标的公司较高的毛利率水平与锂电设备行业上市公司及其拟收购标的接近。
1、标的公司产品结构逐步转型为动力锂电设备为主，动力锂电设备的单价及毛利率较高，带动标的公司整体毛利率提高
2017年 1-6月动力电池设备占主营业务收入比重进一步提升，达到93.78%，远超2015年度及2016年度，相对而言，动力电池设备的整体毛利率较消费电池设备高，因此拉升了整体的毛利率，具体分析如下：
报告期内，主营业务收入按产品大类构成如下：
单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
消费电池设备 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%其他设备 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%报告期内，标的公司主要产品不含税销售单价和毛利率情况如下：
单位：万元/台2017年1-6月 2016年度 2015年度
产品名称 产品类别
均价 毛利率 均价 毛利率 均价 毛利率
自动软包封装
消费电池设备 - - 15.20 40.19% 16.23 41.60%机
套膜机 消费电池设备 11.68 20.87% 11.89 35.17% 13.95 39.80%负压氦检机 动力电池设备 68.09 47.93% 58.12 46.66% - -
关于问询函中有关财务事项的说明第5页
2017年1-6月 2016年度 2015年度
产品名称 产品类别
均价 毛利率 均价 毛利率 均价 毛利率
正压氦检机 动力电池设备 73.88 41.08% 69.23 41.88% - -热压机 动力电池设备 89.25 44.37% - - - -焊接机 动力电池设备 256.41 39.98% - - - -支架装配机 动力电池设备 145.30 54.96% - - - -从上表可知，标的公司的消费电池设备如自动软包封装机、套膜机销售单价相对动力电池设备较低，且销售单价和毛利率处于下降的趋势。动力电池设备如负压氦检机、正压氦检机、热压机、焊接机及支架装配机销售单价较高，销售单价和毛利率维持在较高的水平之上。2017年1-6月，负压氦检机和正压氦检机毛利率维持在 2016年度水平，同时，新产品焊接机、热压机及支架装配机相继完成验收，成为当期收入增长的主要来源，分别占当期主营业务收入的18.56%、43.60%及10.52%，其中热压机和支架装配机毛利率较高，分别为44.37%和54.96%，从而提升了整体毛利率。
2、伴随标的公司业务中心转向动力锂电设备，客户结构发生较大变化，动力锂电设备客户毛利率相对较高
客户变动方面，卓誉自动化凭借自身的研发、产品和客户优势针对动力电池市场开发出适销对路的产品，并逐步得到大客户的信赖和认可。报告期内，成功引入优质客户如江苏海基新能源股份有限公司和宁德时代能源科技股份有限公司等。
报告期内，卓誉自动化向前五名客户销售情况如下：
2017年1-6月
产品类 金额 毛利序号 客户名称 占营业收入的比例（%）
型 （万元） 率（%）动力电
1江苏海基新能源股份有限公司 2,940.17 53.11 47.19池设备
动力电
2宁德时代能源科技股份有限公司（注1）池、其他 1,895.54 34.24 42.51设备
动力设
3惠州亿纬锂能股份有限公司（注2） 419.15 7.57 44.37备
其他设
4深圳市誉辰自动化设备有限公司 206.30 3.73 61.85备
消费电
5山东精工电子科技有限公司 26.50 0.48 2.66池设备
合计 5,487.65 99.13 45.55
关于问询函中有关财务事项的说明第6页
2017年1-6月
2016年度
产品类 毛利序号 客户名称 金额（万元）占营业收入的比例（%）
型 率（%）动力电
1深圳市誉辰自动化设备有限公司 池、其他 1,816.44 52.16 40.95设备
消费电
2江苏楚汉新能源科技有限公司 池、其他 521.37 14.97 24.42设备
动力电
3浙江超威创元实业有限公司 205.13 5.89 53.14池设备
消费设
4惠州TCL金能电池有限公司 180.43 5.18 48.82备
动力电
5惠州亿纬锂能股份有限公司（注2） 145.13 4.17 51.50池设备
合计 2,868.50 82.37 39.852015年度
产品类 毛利序号 客户名称 金额（万元）占营业收入的比例（%）
型 率（%）动力电
1深圳市誉辰自动化设备有限公司 池、其他 158.12 14.07 38.44设备
消费电
2广东天劲新能源科技股份有限公司 124.96 11.12 43.72池设备
消费电
3优科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 43.35池设备
消费电
4北京中盛国际融资租赁有限公司 55.38 4.93 43.25池设备
消费电
5菏泽天宇锂电能源科技有限公司 53.85 4.79 53.20池设备
合计 477.78 42.52 42.92注1：数据包含宁德时代及子公司青海时代新能源科技有限公司。
注2：数据包含惠州亿纬锂能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公司。
从上表可知，2017年1-6月，标的公司对江苏海基新能源股份有限公司的销售毛利率为47.19%，相比其他客户较高，主要原因是江苏海基新能源股份有限公司为动力电池行业的新进入者，在动力电池电芯工艺方面的技术积累较少，更多的依赖设备厂商的技术支持，标的公司的热压机、焊接机、支架装配机是电芯工艺的关键设备，并提供较多的技术服务作为附件价值，体现到设备销售毛利上。
标的公司 2017年 1-6月的第一大客户为江苏海基新能源股份有限公司，对其销售毛利率为47.19%，对其销售额占营业收入的53.11%，从而主要导致标的公司2017年1-6月较2016年、2015年的毛利率有所增长。
3、锂电设备行业整体保持较高的毛利率水平
关于问询函中有关财务事项的说明第7页
报告期内，卓誉自动化与可比同行综合毛利率对比如下：
公司名称 2017年1-3/5/6月 2016年度 2015年度
赢合科技 34.34% 35.87% 34.57%
先导智能 44.60% 42.56% 43.05%
精实机电 48.14% 38.96% 32.23%
万家设备 37.09% 41.06% 32.71%
平均 41.04% 39.61% 35.64%
卓誉自动化 45.63% 39.33% 40.19%
注：以上同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告或重大资产重组购买报告书中原始数据，并依据与重组报告书计算口径一致原则重新计算。
2015年度，可比同行毛利率在32.23%-43.05%之间，2016年度，可比同行毛利率35.87%-42.56%之间，2017年 1-6月，可比同行毛利率在34.34%-48.14%之间。卓誉自动化报告期内的毛利率均落在可比同行毛利率区间，与行业平均水平大致相当。由于锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因此，标的公司的毛利率在同行业中属于正常水平。
会计师核查意见：
1）报告期内，卓誉自动化订单随下游电芯市场需求扩大而增加，营业收入相应增长，具备合理性；2）经核查，卓誉自动化通过委外加工/定制形式进行的采购交易，价格公允，相关供应商与卓誉自动化不存在关联关系；3）报告期内，卓誉自动化毛利率较高的动力电池设备收入占比增加，带动整体毛利率大幅增加，其综合毛利率水平与同行业平均水平相一致，具备合理性。
八、申请材料显示，报告期内深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称誉辰自动化）既是卓誉自动化的销售客户，同时也是其供应商。请你公司：1）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方销售价格是否存在差异。2）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售设备的最终客户。3）补充披露卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景，后续是否会维持。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
关于问询函中有关财务事项的说明第8页
（一）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方销售价格是否存在差异
报告期内，卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价具体情况如下：
销售收入 平均单价
期间 产品名称 销售数量（台） 终端客户
（万元） （万元/台）
增值改造服务 - 241.37 - 宁德时代
2017年1-6月
合计 - 241.37 - -
1 34.00 34.00楚汉新能源
负压氦检机
9 599.00 66.56 宁德时代
缓存机 6 59.24 9.87 宁德时代
入化成钉机 13 531.50 40.88 宁德时代
2016年度
1 95.00 95.00楚汉新能源
正压氦检机
7 553.00 79.00 宁德时代
增值改造服务 - 253.49 - 宁德时代
合计 - 2,125.23 - -
缓存机 1 26.00 26.00 宁德时代
气密性测试机 3 90.00 30.00 宁德时代
2015年度
入化成钉机 3 68.99 23.00 宁德时代
合计 - 185.00 - -
注1：增值改造服务为在原机器设备的基础上进行的升级、改造服务；
注2：销售收入和平均单价均含税。
如上表所示，标的公司对誉辰自动化销售主要产品为负压氦检机、入化成钉机、正压氦检机以及提供增值改造服务等。以下就这些设备销售价格与其他第三方价格的比较进行说明：
单位：万元/台销售单价（含税） 毛利率
销售设备
誉辰自动化 其他第三方 誉辰自动化 其他第三方
负压氦检机（注2） 63.30 84.71 45.55% 48.87%入化成钉机（注3） 37.53 52.40 42.52% 52.75%正压氦检机 81.00 86.44 41.88% 41.08%注1：其他第三方数据为除了誉辰自动化外其他所有客户相同口径下的平均数。
注2：销售誉辰自动化的10台负压氦检机当中，3台设备因由誉辰自动化自行购置氦检仪和真空泵并完成组装，氦检仪和真空泵成本在 25万左右，因此销售价格相对较低，该 3台设备的销售单价分别为 34万元/台、34万元/台、47万元/台，其余 7台设备平均单价 74万元/台。
注3：标的公司于2015年销售给誉辰自动化入化成钉机3台，平均销售单价为23万元
关于问询函中有关财务事项的说明第9页
/台，于2016年销售给誉辰自动化入化成钉机13台，平均单价为40.88万元/台。2016年设备单价较高，系因2016年入化成钉机升级，转为II代设备，相较于I代设备，新增自动化清洗功能、自动检测功能，故而成本增加，售价提升。2016年标的公司销售给其他第三方公司的均为II代设备。
注4：增值改造服务为在原机器设备的基础上进行的升级、改造，不同客户需要功能不同，所需要的配件及人工成本也会有较大差异，价格主要通过谈判确定，差异较大，因此无法进行对比分析。
标的公司销售誉辰自动化的产品，相对其他第三方客户来讲，销售单价和毛利相对较低，主要原因系标的公司作为誉辰自动化部分设备外协定制的供应商，客户渠道和设备集成掌握在誉辰自动化手上，在相关设备最终销售时誉辰自动化会保留合理的毛利；另一方面卓誉自动化的产品为根据客户的需求定制的非标设备，同类型的锂电设备在不同客户、不同功能要求等情况下存在价格差异。
报告期内，标的公司销售给誉辰自动化的主要设备毛利率维持在40%以上，低于销售给第三方的同类别设备毛利率，但仍处于较高水平。原因是：1）卓誉自动化负责对出售产品的售后服务，相关售后服务支出由卓誉自动化承担；2）代工模式下的设备生产与自主提供其他终端客户在产品生产过程中并无本质上差异。卓誉自动化收到誉辰自动化的订单后，直接与最终客户接触，从图纸设计、材料采购、生产装配、售后服务整个过程均由卓誉自动化提供。2015年由于刚开始与誉辰自动化合作，略有不同，体现在：1）誉辰自动化提供图纸和材料清单，2）代工的产品正压氦检机、负压氦检机的配件氦检仪和真空泵由誉辰自动化自行购买并完成装配。基于与誉辰自动化上述的代工模式和产品售后服务模式，标的公司要发生较大的研发支出、售后支出、成本投入等，这部分支出体现在销售价格上，因此，需要获取行业合理的毛利率水平。
（二）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售设备的最终客户
卓誉自动化向誉辰自动化销售设备的最终客户见本题“（一）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方销售价格是否存在差异”回复。
（三）补充披露卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景，后续是否会维持 2013年，标的公司推出了第一代产品-圆柱锂电池 5合一自动套膜分选一体机，市场反应良好，并成功进入多数圆柱电池生产厂家，比如江西省福斯特新能源集团有限公司、深圳市创明电池技术有限公司、山东精工电子科技有限公司等。
关于问询函中有关财务事项的说明第10页
受益于新能源政策的影响，电芯厂商纷纷扩大产能，给锂电池设备带来旺盛的市场需求。2015年，作为动力电池设备供应商的誉辰自动化产品供不应求，但受限于自身产能，无法满足持续增加的订单交货需求，因此，急需在市场寻找合适的外协厂商。2015年通过标的公司套膜机客户的转介绍（该客户同时也是誉辰自动化的客户），誉辰自动化与标的公司经过商务谈判，确认长期合作关系。2015年，标的公司的代工产品为气密性测试机、入化成钉机、缓存机。2016年代工产品为入化成钉机、缓存机、负压氦检机、正压氦检机。随着标的公司自身销售规模和市场影响度的提高，标的公司目前在手订单充分，2017年上半年标的公司对誉辰自动化无外协加工业务，仅为对前期产品的售后服务及增值改造业务。
考虑到标的公司与誉辰自动化部分产品重叠，存在一定竞争关系，未来除了对前期产品的售后服务及增值改造业务外，预计不再开展外协加工合作。
会计师核查意见：
2015年及2016年期间，标的公司向誉辰自动化销售产品单价及毛利率均一定程度低于其他第三方客户，一方面源自于设备定制化要求导致的产品价值差异，另一方面，标的公司为誉辰自动化生产超出其产能的订单，议价时需为誉辰自动化让出一部分利润空间，而向终端客户直接销售时无需有此安排。2017年 1-6月期间，标的公司向誉辰自动化销售的产品，仅为对前期已售设备的售后服务或增值改造服务，无设备销售。综上，标的公司与誉辰自动化之间的业购销业务及价格安排，具备商业合理性。
九、申请材料显示，报告期内卓誉自动化应收账款余额分别是 282.71万元、 1,131.41万元和 3,054.30万元。请你公司：1）补充披露应收账款周转率，是否发生重大变化。2）结合期后应收账款的回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期内应收账款周转率未发生重大变化
报告期内，卓誉自动化的应收账款周转率分别为 5.89次、4.67次、5.00次，未发生重大变化。具体如下：
关于问询函中有关财务事项的说明第11页
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
营业收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59应收账款余额 3,240.11 1,194.34 298.23应收账款周转率（年化） 5.00 4.67 5.89（二）结合期后应收账款的回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分
1、应收账款质量及期后回款情况良好
截至2017年6月30日，卓誉自动化一年以内应收账款余额占比为87.98%，说明标的公司的应收账款管理保持较高水平，产生坏账风险的可能性较小，标的公司应收账款质量良好。
截至 2017年 6月 30日，卓誉自动化应收账款余额为 3,240.11万元，2017年7-10月期间，已收到客户回款1,294.32万元，回款比例为40.06%。具体情况如下:
单位：万元
2017年6月30日 回款占 2017年 62017年7-10月回
账龄
应收余账额款
坏账准备
计（提%比）例
款金额
月例（3%0）日余额的比1年以内（含1年） 2,850.58 142.53 5 1,032.92 36.241－2年（含2年） 367.87 36.79 10 250.45 68.082－3年（含3年） 21.66 6.50 30 14.55 67.183年以上 - - 100 - -合计 3,240.11 185.81 5.73 1,297.92 40.062、与同行业相比，卓誉自动化的坏账计提比例较为谨慎
（1）卓誉自动化坏账准备计提政策
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
应收账款余额200万元以上（含200万元），其他应收款期末占余额的10%以上（含10%）且单项金额大于10万的款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
关于问询函中有关财务事项的说明第12页
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
3）按组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据如下：
标的公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收账龄分析法组合
款项的账龄进行信用风险组合分类
1、无风险组合：根据业务性质，认定无信用风险
无风险及关联方组合
2、纳入合并范围的关联方组合
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5.00 5.001－2年（含2年） 10.00 10.002－3年（含3年） 30.00 30.003年以上 100.00 100.00（2）与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策的比较
1）单项金额重大的判断依据或金额标准比较
项目 先导智能 赢合科技 精实机电 标的公司
单个客户的应收账款
应收账款前五大
单项金额重大的判 余额达到应收账款余应收账款金额500万应收账款余额200万且金额大于 100
断依据或金额标准 额总金额的20%且金元及以上 元及以上
万元
额已超过300万元以上
2）账龄分析法计提坏账准备的比例比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|先导智能|赢合科技|精实机电|标的公司|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|3%|5.00%|
|1－2年（含2年）|20.00%|10.00%|5%|10.00%|
|2－3年（含3年）|50.00%|30.00%|15%|30.00%|
||||3-4 年 30%、4-5 年||
|3年以上|100.00%|100.00%||100.00%|
||||50%，5年以上100%||

关于问询函中有关财务事项的说明第13页
通过以上比较分析可见，卓誉自动化应收账款坏账政策与赢合科技一致，与精实机电相比则更为谨慎。
综上所述，卓誉自动化账龄超过 1年的应收账款占比较小，显示了较高的应收账款管理水平，期后应收账款回款情况良好，坏账政策较同行业处于较为谨慎的水平，说明坏账准备已充分计提。
会计师核查意见：
1）报告期内，卓誉自动化应收账款周转率分别为 5.89次、4.67次及5.00次，未发生重大变化；2）通过对应收账款账龄结构、期后回款情况的分析及与同行业坏账政策的比较等程序，核查判断，报告期内卓誉自动化应收款项的坏账准备已充分计提。
十二、申报材料显示，本次交易完成后上市公司将新增 27,428.49万元商誉。请你公司：补充披露卓誉自动化商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异。量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易完成后上市公司新增商誉的确认依据
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。鉴于本次重组交易在 2017年6月30日尚未实施，根据备考报告反映，对于长期股权投资成本 30,000.00万元大于假定卓誉自动化 2016年 1月 1日已完成并购日的可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定确认为商誉。根据以上规定，同时考虑因净资产评估增值将确认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具体金额如下：
单位：万元
项目 金额
关于问询函中有关财务事项的说明第14页
项目 金额
企业合并成本 30,000.00减：卓誉自动化2016年1月1日可辨认净资产公允价值 2,976.30加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债 404.79商誉金额 27,428.49（二）可辨认净资产识别的充分性说明
评估机构经过现场调查，从标的公司内部和外部渠道获取相关资料，分别对卓誉自动化财务报表中已确认的各资产及负债、标的公司拥有的有形资产和无形资产进行了识别、辨认以及公允价值评估，资产基础法下的评估结论如下：
单位：万元
2017年6月30日 2017年6月30日 2017年6月30日
序号 项目
账面净值 评估价值 评估增值
1 无形资产 8.41 2,224.99 2,216.58 2 存货、固定资产等 1,351.59 1,833.61 482.01 3 其他资产 4,958.24 4,958.24 - 4 其他负债 3,852.51 3,852.51 -净资产 2,465.73 5,164.32 2,698.591、开元评估出具的《开元评报字【2017】448号评估报告》（以下简称“《评估报告》”）已对财务报表中已确认的资产的公允价值进行了评估；
2、评估基准日，标的公司不存在未在财务报表中确认的符合资产确认条件有形资产；
3、截至2017年6月30日，标的公司无形资产账面价值8.41万元，主要包括财务软件、专利和商标等。根据《评估报告》，在基础资产法下，卓誉自动化拥有可辨认且可单独确认的无形资产公允价值为 2,224.99万元，增值2,216.58万元。
单位：万元
序号 内容或名称 账面价值 评估价值 增加值
1 金蝶系统 2.25 3.80 1.55 2 商标、专利权与软件著作权 6.16 2,221.19 2,215.03合计 8.41 2,224.99 2,216.58除上述项目以外，标的公司不存在其他可以单独确认的无形资产，包括但不限于以下情况：
关于问询函中有关财务事项的说明第15页
1）与市场营销相关的无形资产：认证标志、报头、互联网域名、非竞争协议等；
2）与客户相关的无形资产：客户名单、客户合同和相关的客户关系；
3）以合同为基础的无形资产：（1）使用许可、特许权、终止协议；（2）广告、建筑、管理服务或供应合同；（3）具有优惠条款的租赁协议或雇佣合同等合同权益；
4）以技术为基础的无形资产：数据库、商业秘密等。
考虑上述情况后，本次备考报告中已对可辨认净资产进行了充分识别。
（三）可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估比较
鉴于本次资产重组交易尚未实施完毕，备考报表中假设购买日并非实际购买日，上市公司尚未实质控制标的公司，评估基准日可辨认净资产公允价值并非标的公司 2016年 1月 1日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时，以 2016年 1月 1日标的公司账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净资产在资产基础法下的评估增值调整确定 2016年 1月 1日可辨认净资产的公允价值，备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以投资成本与标的公司 2016年1月1日可辩认净资产公允价值的差额确定。
故本次备考报告对可辨认净资产公允价值的调整，系依据《评估报告》资产基础法评估结论进行的调整，可辨认无形资产及净资产公允价值与本次资产基础法评估结论相一致，详见下表：
单位：万元
2016年 2016年 2016年 2017年
增值差序号 科目名称 1月1日 1月1日 1月1日 6月30日
异
账面价值 公允价值 增值金额 评估增值
1无形资产 8.41 2,224.99 2,216.58 2,216.58 - 2存货、固定资产等 1,351.59 1,833.61 482.01 482.01 - 3其他资产 154.03 154.03 - - - 4其他负债 1,236.33 1,236.33 - - -合计 277.70 2,976.30 2,698.59 2,698.59 -注：2017年6月30日评估增值金额为《评估报告》中基础资产法下对可辨认净资产评估增值的金额；2016年 1月 1日公允价值金额为备考报告确定的该日可辨认净资产公允价
关于问询函中有关财务事项的说明第16页
值。
（四）商誉减值对净利润影响的量化分析
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司利润的影响
1% 27,428.49 274.28 274.285% 27,428.49 1,371.42 1,371.4210% 27,428.49 2,742.85 2,742.8520% 27,428.49 5,485.70 5,485.70本次收购完成后上市公司将形成 27,428.49万元商誉。如果未来卓誉自动化自身业务下降或者其他因素导致卓誉自动化未来经营状况和盈利能力未达预期甚至出现亏损的情况时，导致包含分摊商誉的卓誉自动化资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，则应当在当期确认商誉减值损失，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
会计师核查意见：
上述商誉的确认符合《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定；在计算商誉时，可辨认净资产已经识别充分，且可辨认净资产增值金额与由《评估报告》中按照资产基础法对净资产评估的结论不存在差异；如在完成收购以后，商誉出现减值迹象，将对上市公司的利润产生相应的影响。
关于问询函中有关财务事项的说明第17页
十三、申请材料显示，报告期内卓誉自动化的经营性现金净额分别是-1.17万
元、-119.25万元和-540.73万元。请你公司进一步补充披露报告期内卓誉自动化经营性现金净额持续为负的原因及合理性，并补充披露后续应对措施。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）经营性现金净额持续为负的原因及合理性
1、报告期内，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额分别为-1.17万元、 -540.73万元及-119.25万元，经营活动产生的现金流量持续为负，主要原因分析如下：
标的公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
净利润 1,471.79 416.24 103.29加：资产减值准备 131.86 90.65 -1.16固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
1.95 1.32 0.64折旧
无形资产摊销 1.49 0.77 -长期待摊费用摊销 2.59 0.25 -财务费用（收益以“－”号填列） 0.45 - -递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -19.78 -8.80 0.29存货的减少（增加以“－”号填列） 1,185.09 -1,423.75 -564.14经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,266.55 -2,281.75 -76.48经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -628.14 2,664.34 536.39经营活动产生的现金流量净额 -119.25 -540.73 -1.17报告期内，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是受标的公司的结算方式与客户的付款方式的影响导致，一方面，采购的结算方式为预付、现结、30天结算、60天结算以及90天结算，付款周期相对较短，而验收款和质保金回款周期较长，尤其质保金，通常要在设备验收合格一年后支付；另外一方面，标的公司的下游客户大部分是大型的电池厂商，越来越多的使用银行票据、商业票据与标的公司进行结算，导致现金流入减少。
2015年度经营活动产生的现金流量净额为-1.17万元，经营活动现金流入小
关于问询函中有关财务事项的说明第18页
于流出主要系因存货的增加所致。根据 2015年度现金流量表，标的公司本期销售商品收到现金1,139.88万元，而购买商品支付现金967.31万元，说明2015年材料采购支出金额相对较大。同时，由于标的公司设备验收周期长，一部分当年发出的产品无法立即变现。综上因素使得 2015年经营活动产生的现金流量净额为负。
2016年度经营活动产生的现金流量净额为-540.73万元，经营活动现金流入小于流出主要系因经营性应收项目和存货的增加所致。具体如下：1）期末应收票据余额较期初增加511.98万元，票据结算金额提高；2）标的公司依照与江苏海基新能源股份有限公司的合同约定，支付履约保证金344.00万元；3）随业务规模扩大，存货采购规模增加。
2017年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为-119.25万元，经营活动现金流入小于流出主要系因经营性应收项目的大幅增加所致。具体如下：1）期末应收账款余额较期初增加2,045.78万元，主要因为本期新增大客户江苏海基新能源股份有限公司和宁德时代新能源科技股份有限公司，本期合计贡献含税收入 5,657.78万元，由于其验收款和质保金回款周期较长，期末应收账款增加较多；
2）期末应收票据余额较期初增加520.01万元，票据结算金额提高。
综上分析，2015年度、2016年度、2017年 1-6月，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因系标的公司业务规模增长较快，而销售的验收款和质保金款回款时间较长，并且票据结算金额增加；存货采购规模增加，付款周期相对较短。
（二）经营性现金流持续为负的应对措施
标的公司处于业务快速增长的时期，随着销售规模的扩大，经营性应收项目的增加，超过存货的减少和经营性应付项目的增加。针对此种情况，标的公司将通过以下措施缓解经营性现金流压力：
1、在与供应商谈判时，争取更长付款账期，并通过增加银行承兑汇票结算的方式，加大银行承兑汇票的流通性；
2、在甄选客户时，对客户资质进行分级管理。对资信良好的优质客户，提供合理账期；对于货款承担能力有限的公司，要求预付款项发货，或建议其通过
关于问询函中有关财务事项的说明第19页
融资租赁的方式购买；
3、缩短生产周期，减少库存囤积，在与客户签订合同时约定设备验收时限，并组织专门人员及时跟进客户验收和回款进度；
4、将销售回款与销售人员薪酬奖励相挂勾，要求其督促客户及时回款。
会计师核查意见：
卓誉自动化报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系因销售规模扩大，存货采购量大幅增加，而一般销售回款周期超过采购付款周期，加之报告期内票据结算量逐渐增加，使得经营性现金流出超过现金流入，具备合理性。
十五、申请材料显示，预测期内卓誉自动化的收入增长较快，毛利率维持在较
高水平。请你公司：1）补充披露预测期内产品的单价、销量，结合报告期内数据和行业走势补充披露预测的依据及合理性。2）补充披露卓誉自动化的销售是否具有季节性。3）结合报告期内毛利率补充披露预测期内毛利率维持在较高水平的合理性。4）补充披露营运资金增加额的预测依据及过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露预测期内产品的单价、销量，结合报告期内数据和行业走势补充披露预测的依据及合理性
1、产品单价的预测及合理性分析
报告期内主要产品的销售平均单价如下表：
销售平均单价（万元/台）
产品名称
2015年 2016年 2017年1-6月 平均
套膜机 14.00 12.00 12.00 13.00自动软包封装机 16.00 15.00 - 16.00入化成钉 20.00 37.00 47.00 35.00负压氦检 - 58.00 68.00 63.00正压氦检 - 69.00 74.00 72.00支架装配机 - - 145.00 145.00
关于问询函中有关财务事项的说明第20页
销售平均单价（万元/台）
产品名称
2015年 2016年 2017年1-6月 平均
焊接机 - - 256.00 256.00实验室热压机 - - 63.00 63.00半自动热压机 - - 34.00 34.00全自动热压机 - - 181.00 181.00其他产品 12.00 47.00 6.00 22.00标的公司为非标准化自动化设备的生产厂商，研发、生产的锂电设备根据客户的需求进行图纸设计和软件开发，同类设备对于不同客户的销售价格存在一定的差异，平均销售价格在报告期内波动较小。评估机构以相关锂电设备产品的报告期内历史平均单价及 2017年签订合同尚未确定收入的设备平均单价作为未来单价预测的依据。标的公司其他产品及实验室热压机为非主流产品，数量较少且随机性较大，预计未来生产很少，评估机构本次未做预测。
评估机构以报告期内历史平均单价、2017年签订合同尚未确定收入的设备平均单价为依据，对主要产品销售价格的预测如下：
单价：万元/台2017已签订合同平均
设备名称 历史平均单价 预测单价
单价
套膜机 13.00 12.00 13.00入化成钉 35.00 47.00 47.00自动软包封装机 16.00 16.00 16.00负压氦检 63.00 60.00 62.00正压氦检 72.00 61.00 67.00支架装配机 145.00 122.00 134.00焊接机 256.00 210.00 233.00半自动热压机 34.00 32.00 33.00全自动热压机 181.00 188.00 185.00考虑到标的公司的锂电设备产品在报告期内价格波动较小，且非标准化设备具有定制化的特点，评估机构按上表的预测单价作为标的公司 2018年及以后年度的销售价格。
2、产品销量的预测及合理性分析
（1）报告期内销量情况
报告期内，标的公司主要产品的销量情况如下表：
关于问询函中有关财务事项的说明第21页
产品名称 2017年1-6月 2016年度 2015年度
消费电池设备 6 61 67动力电池设备 52 36 6合计 58 97 73伴随近年来动力电池市场的快速发展，标的公司的业务结构发生较大变化，主要产品从2015年的消费电池设备转变为2017年的动力电池设备。同时，动力电池设备的单价较高，且客户多成套采购，使得标的公司业务规模大幅提高。
（2）锂电行业和锂电设备市场规模在未来几年仍将保持快速增长
中国是锂离子电池最主要的生产国之一，锂离子电池产量已连续十年位居全球首位。根据 GGII调研统计，2016年我国锂电池整体产量为63.5GWh，其中动力电池增速最为显著，2016年产量同比增长82.2%，达到30.8GWh，成为了推动锂电池产量快速增长最重要的原因。伴随动力电池市场的快速发展，我国锂电池市场规模仍将保持快速增加的趋势，预计到 2020年我国锂电池产量将达到199.9GWh，未来 5年的复合增长率为25.78%，其中动力电池产量将达到145.9GWh，未来5年的复合增长率达到36.49%。
下图为我国锂电市场规模的未来年度预测：
图表2014-2020年中国三大终端锂电池电芯产量分析及预测（GWh）
数据来源：高工锂电
注：3C包含手机、平板、移动电源等常规3C以及锂电自行车、平衡车等小型动力
关于问询函中有关财务事项的说明第22页
2016年国内锂电池投产产能68.55GWh，根据各厂商的产能规划，预计 2017年底前行业主要电芯厂商总产能约为119.1GWh，到 2020年行业总产能将达到 249.4GWh，2016-2020年复合增速38%。
（3）产品销量的预测
评估机构根据标的公司在评估基准日的在手订单情况、标的公司近年来动力电池设备销量的大幅增加以及锂电设备市场在未来仍将保持较快的发展速度等因素，对标的公司主要产品的销量预测如下表：
项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
套膜机 2 11 14 10 5 5自动软包封装机 5 15 21 15 11 11入化成钉 10 - - - -负压氦检 18 31 47 54 57 57正压氦检 7 26 42 48 50 50支架装配机 2 9 14 15 16 16焊接机 1 10 15 17 18 18半自动热压机 2 - - - - -全自动热压机 1 22 26 29 30 30合计 38 150 201 212 212 212注：市场调研机构对锂电设备市场快速增长的预测期一般为2017-2020年，基于谨慎考虑，评估机构预计2020年及以后年度的销量保持一致。
（二）补充披露卓誉自动化的销售是否具有季节性
卓誉自动化所处锂电设备制造行业，不存在明显的季节性特征。标的公司锂电设备收入确认时间受下游锂电客户扩产计划、订单签订和执行完毕时间、设备验收进度等因素影响，营业收入的季节性分布较分散，春节假期较长对第一季度收入实现会有一定影响。
（三）结合报告期内毛利率补充披露预测期内毛利率维持在较高水平的合理性
1、标的公司业务结构逐步转型为动力电池设备为主，报告期内毛利率较高报告期内，标的公司主营业务毛利率分析如下：
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率
关于问询函中有关财务事项的说明第23页
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率
消费电池设备 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%动力电池设备 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%其他设备 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%合计 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%主营业务毛利率分析见十七题“1）按照消费电池设备和动力电池设备的口径披露产品毛利率情况，以及报告期内毛利率变化的原因及合理性”回复。
近年来动力电池市场快速发展，标的公司的业务结构发生较大变化，主要产品从2015年的消费电池设备转变为2017年的动力电池设备，并且未来将继续加强在动力电池设备领域的竞争优势，集中资源开拓行业内规模较大、资质较好的大型客户。
2、锂电设备行业整体毛利率保持在较高水平
同行业可比公司综合毛利率对比分析如下：
公司名称 2017年1-3/5/6月 2016年度 2015年度
赢合科技 34.34% 35.87% 34.57%先导智能 44.60% 42.56% 43.05%精实机电 48.14% 38.96% 32.23%万家设备 37.09% 41.06% 32.71%平均 41.04% 39.61% 35.64%卓誉自动化 45.63% 39.33% 40.19%锂电设备具有技术含量较高、定制化的特点，同时结算周期相对较长，且分多期结算使得整体的账期较长，流动资金的占用成本较高，这些因素使得锂电设备行业的整体毛利率保持在较高水平。2015年度，可比同行毛利率在32.23%-43.05%之间，2016年度，可比同行毛利率35.87%-42.56%之间，2017年1-6月，可比同行毛利率在34.34%-48.14%之间。
3、标的公司锂电设备产品具备一定议价能力
标的公司具备较强的技术实力，在品牌、售后服务及响应、技术支持等方面具有一定的市场认可度，并且逐渐得到大客户的认可和信赖，在近年内成功获得宁德时代（CATL）、江苏海基新能源股份有限公司、亿玮锂能、欣旺达等大型电池厂商的多条生产线订单。因此标的公司锂电设备产品具备一定的竞争优势和议
关于问询函中有关财务事项的说明第24页
价能力。
4、评估机构对未来年度的毛利率预测
评估机构根据报告期内的毛利率情况以及产品结构的变化，对产品毛利率的预测如下表：
项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
毛利率 45.57% 43.65% 43.17% 43.05% 43.12% 43.12%标的公司在未来年度的锂电设备产品以动力电池设备为主，近一年一期动力电池设备的毛利率在44%以上，保持在较高水平，并且波动较小，因此评估机构对产品毛利率的预测数据以标的公司近年来锂电设备毛利率为基础，同时考虑市场竞争、生产效率提高以及锂电设备行业毛利率整体较高等因素，将毛利率适当降低，但总体保持在相对较高的水平。
（四）营运资金增加额的预测依据及过程
评估机构对营运资金增加额的预测分成两步：
1、计算评估基准日的营运资金金额：评估基准日的营运资金金额为流动资产与非付息负债的差额，其中流动资产与非付息负债剔除非经营性占用和非经营性负债部分。
2、计算预测年度营运资金追加额：根据标的公司的经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算预测年度每期的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。
具体的计算过程如下表：
单位：万元
2017年
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
7-12月
营业成本（A） 1,607.51 7,008.71 9,967.01 11,048.98 11,502.03 11,502.03税金及附加（B） 37.04 156.02 219.98 243.34 253.66 253.66销售费用（C） 133.18 313.65 373.09 423.52 477.60 477.60管理费用（D） 460.82 1,714.94 2,346.54 2,591.66 2,714.08 2,714.08财务费用（E） 0.37 2.03 1.89 1.64 1.58 1.49折旧与摊销（F） 8.51 17.01 17.01 17.01 17.01 17.01年度付现成本
2,230.41 9,178.34 12,891.49 14,292.13 14,931.93 14,931.83（G=A+B+C+D+E-F）
年度营运资金
2,896.19 3,059.45 3,437.73 3,811.23 3,981.85 3,981.85（H=G/营运资金周转率）
关于问询函中有关财务事项的说明第25页
2017年
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
7-12月
现金保有量（I=当年营业收入
198.46 835.89 1,178.53 1,303.68 1,358.96 1,358.96*现金保有量占比）
合理营运资金（J=H+I） 3,094.64 3,895.34 4,616.26 5,114.92 5,340.81 5,340.81营运资金追加额
85.00 800.69 720.92 498.66 225.89 -（K=J-J）
t t-1
会计师核查意见：
一季度受春节假期因素影响，公司销售收入有所降低，除此之外，标的公司的销售收入不存在明显的季节性特征。
十六、申请材料显示，1）标的公司的下游客户为各大锂电池生产企业，大部分产品为非标准化产品。标的公司采用以销定产的生产模式。主要产品分为两大类，分别为消费电池设备和动力电池设备。重组报告书 101页披露标的公司7种主要产品。2）报告期内消费电池设备、动力电池设备的产量变化较大，消费电池设备产量分别为 77台、47台、9台，动力电池设备产量分别为 15台、51台、53台。请你公司补充披露：1）重组报告书 101页主要产品与消费电池设备、动力电池设备的对应关系，并按照101页产品口径，以列表形式披露相关细分产品的业务和财务数据。2）消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异，产品生产线是否可以相互调配，短期内标的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售动力电池设备的可实现性和合理性。3）2016年消费电池设备产量 47台，销量 61台，销量高于产量的原因及合理性，与以销定产的生产管理模式是否匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）重组报告书101页主要产品与消费电池设备、动力电池设备的对应关系，并按照101页产品口径，以列表形式披露相关细分产品的业务和财务数据。
根据主要产品与消费电池设备、动力电池设备的对应关系，报告期内主要产品的不含税销售单价情况如下：
关于问询函中有关财务事项的说明第26页
单位：万元/台2017年1-6月 2016年度 2015年度
产品名称 产品类别
均价 均价 均价
自动软包封装机 消费电池设备 - 15.20 16.23套膜机 消费电池设备 11.68 11.89 13.95负压氦检机 动力电池设备 68.09 58.12 -正压氦检机 动力电池设备 73.88 69.23 -热压机 动力电池设备 89.25 - -焊接机 动力电池设备 256.41 - -支架装配机 动力电池设备 145.30 - -报告期内，主营业务收入按产品分类明细如下：
单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度
产品名称 产品大类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
分选机 5.56 0.10% 22.36 0.64% 73.91 6.64%套膜机 58.38 1.06% 202.18 5.83% 320.90 28.82%消费电池设备
自动软包封装机 - - 607.86 17.53% 535.62 48.10%底焊机 - - - - 11.28 1.01%小计 63.93 1.16% 832.40 24.00% 941.71 84.57%负压氦检机 408.55 7.39% 639.32 18.44% - -正压氦检机 664.89 12.03% 553.85 15.97% - -焊接机 1,025.64 18.56% - - - -气密性测漏机 - - 106.84 3.08% - -动力电池设备
气密性测试机 - - - - 76.92 6.91%热压机 2,409.62 43.60% - - - -支架装配机 581.20 10.52% - - - -入化成钉机 93.16 1.69% 585.04 16.87% 58.97 5.30%小计 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%铝模成型机 - - - - 13.68 1.23%自动清洗机 - - 209.40 6.04% - 0.00%缓存机 其他设备 - - 50.63 1.46% 22.22 2.00%包膜机 - - 273.50 7.89% - -增值改造 279.93 5.06% 216.66 6.25% - -小计 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%总计 5,526.93 100% 3,467.64 100% 1,113.51 100% 2015年度，套膜机、自动软包封装机等消费电池设备为标的公司收入的主
关于问询函中有关财务事项的说明第27页
要来源，分别占主营业务收入的28.82%和48.10%；2016年度，标的公司产品结构由原来主营消费电池设备转为动力电池设备，贡献收入的主要产品为自动软包封装机、负压氦检机、正压氦检机、入化成钉机，分别占主营业务收入的17.53%、18.44%、15.97%和16.87%；2017年1-6月，标的公司新产品焊接机、热压机及支架装配机完成验收，成为当期收入增长的主要来源，分别占当期主营业务收入的18.56%、43.60%及10.52%。
（二）消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异，产品生产线是否可以相互调配，短期内标的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售动力电池设备的可实现性和合理性
1、消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异
消费电池由消费电池设备生产，主要用于手机、充电宝等电子产品，一般电池容量较小；动力电池由动力电池设备生产，主要运用于新能源汽车行业，需要具备大容量、快速充放电等功能，且对安全性要求特别高。
无论消费电池设备还是动力电池设备，均由金属件+电气件+控制软件三大部分组成。但由于最终产品消费电池和动力电池的不同，导致消费电池设备和动力电池设备之间存在差异，主要是功能上的差异。相对来说，动力电池设备的功能更多、操作精度更高、安全性要求更高，导致它们的三大构成部分金属件+电气件+控制软件也存在较大的差异。
（1）成本差异。例如：报告期内，标的公司已完成验收的消费电池设备平均材料成本为7万元/台左右；而动力电池设备则为36万元/台左右。
（2）控制软件复杂程度的差异。例如：标的公司消费电池设备“圆柱电池套膜机”的控制程序，软件项目组编写软件需要30天左右的时间；标的公司动力电池设备“方形电池热压机”的控制程序软件，软件项目组编写软件需要 90天左右的时间。
2、消费电池设备和动力电池设备产品生产线是否可以相互调配，短期内标的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售动力电池设备的可实现性和合理性
（1）工艺方面，消费电池设备和动力电池设备产品高度一致，不同产品类
关于问询函中有关财务事项的说明第28页
别的工作性质、内容基本相同，相关人员可快速胜任不同产品类别的相关工作
目前，卓誉自动化产品主要有两大类，分别是动力电池设备和消费电池设备，其设备构成均由金属件+电气件+控制软件三大部分组成，在生产过程上亦基本一致，均包括组装、软件程序输入和调试。其中在组装过程中，装配钳工根据装配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械人电路连接通电；组装工序完成后，电气工程师开始设备调试作业，通过笔记本电脑烧录设计的控制程序进入PLC控制器，然后通过控制程序分步调试，最终实现设备自动运行完成。
因此，消费电池设备、动力电池设备在生产过程中，电工、钳工、调试的工作性质、内容基本一致，可快速胜任不同产品类别的相关工作。
标的公司动力电池设备和消费电池设备产品流程的主要区别在于软件编写复杂度不同，动力电池设备相对消费电池设备复杂得多，一般来说，标的公司消费电池设备软件编写工作需要30天左右，而动力电池设备需要90天左右。
（2）生产线方面，标的公司采取轻资产的生产模式，且消费电池设备和动力电池设备在生产工艺上一致性较高，二者之间通用性较强，标的公司未按设备类别配置专门的生产线
标的公司采取轻资产的生产模式，固定资产的投入较少。在采购模式上，非标零部件由卓誉自动化自主完成设计图纸后委托外协加工或者直接定制，无需标的公司直接加工；生产模式上，生产过程主要为组装、调试，生产作业过程较少使用固定资产，主要使用小型工具。此外，消费电池设备和动力电池设备在生产工艺上一致性较高，二者之间通用性较强，标的公司未按设备类别配置专门的生产线。
（3）产品和技术发展方面，标的公司自成立起通过消费电池设备完成原始的技术积累，然后自 2015年开始切入动力电池设备市场，到目前业务结构已完成从消费电池设备为主到以动力电池设备为主的转变
标的公司自2013年6月成立起最初切入较简易的消费类电池“圆柱18650电池设备”，并开发出“圆柱锂电池套膜分选 5合一体机”；2014年开始，标的公司切入难度相对较大的消费类电池“手机软包电池设备”，并开发出“软包电池封装8
关于问询函中有关财务事项的说明第29页
合一体机”；凭借消费电池生产设备的技术积累，2015年公司开始切入动力电池生产设备领域。随后，标的公司聚焦锂电池整条生产工艺链的中后段产品，加大技术创新，陆续开发出“正压氦检测漏机、入化成钉机、负压氦检测漏机、热压机、焊接机、支架装配机”等动力电池设备产品，并得到大客户的认可和信赖。
标的公司的产品路径经历了技术难度由易到难，产品类型从消费电池设备逐步过渡到动力电池设备的过程，伴随近年来动力电池市场的快速发展，标的公司的业务结构也发生较大变化，主要产品从 2015年的消费电池设备转变为 2017年的动力电池设备。报告期内，标的公司主营业务收入按产品大类构成如下：
单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
消费电池设备 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%其他设备 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%标的公司目前的主要业务集中于动力电池设备，消费电池设备的业务比重已非常小。标的公司在发展历程中，逐步完成在动力电池设备上的技术积累，截至本反馈回复签署之日，卓誉自动化共获得授权专利 18项，计算机软件著作权 9项，此外还有 25项专利处于申请阶段。标的公司的动力电池设备生产工艺日渐成熟并不断改进，同时，根据业务的发展不断扩充动力电池设备领域的人才储备。
（三）2016年消费电池销售高于产量的说明及与以销定产的生产管理模式的匹配性
1、关于2016年消费电池销售高于产量的说明
2016年度消费电池产销量情况如下：
单位：台期初数量 期末数量
产品名称
其中：发出商
入库数量 销售数量
其中：发出商账面数量 账面数量
品数量 品数量
套膜机 8 1 12 17 3 -
关于问询函中有关财务事项的说明第30页
期初数量 期末数量
产品名称
其中：发出商
入库数量 销售数量
其中：发出商账面数量 账面数量
品数量 品数量
自动软包封装
20 8 29 40 9 3机
分选机 1 - 6 4 3 -合计 29 9 47 61 15 3 2016年，消费电池设备的产量 47台、销量 61台，销量高于产量，主要原因系：（1）消费电池设备安装完毕后需要调试运行一段时间，经客户验收合格方可确认收入，导致收入确认时点和生产完工时点易出现跨期情形；（2）前期安全库存在 2016年实现销售。部分消费电池设备产品是市场主流机型，锂电行业通用性较高，且单价较低，占用流动资金少，标的公司一般会配备适量安全库存，应对客户的临时和紧急订单。除此之外，标的公司其他消费电池设备系以订单安排生产。
2、关于标的公司产品与以销定产的生产管理模式匹配性的说明
（1）动力电池设备产品通常以订单安排生产，一般不备货
动力电池的种类较多，目前全国有150余款，技术工艺还在不停地优化和改进，未形成较一致的规格，使得动力电池设备的通用性较低、定制化程度较高，并且动力电池设备的生产成本较高，对标的公司的营运资金占用较多，因此动力电池设备产品通常以订单安排生产，一般不备货。
（2）套膜机、分选机和自动软包封装机等消费电池设备产品会适当备货
卓誉自动化的套膜机和分选机均是基于圆柱锂电池 18650基础上开发电池生产设备。圆柱锂电池18650的尺寸规格已形成市场通用标准，“18”是指电池外径18mm，“650”是指电池高度65mm。由于产品尺寸可以定型，因此，面向圆柱锂电池 18650开发的生产设备也可以定型，套膜机和分选机会备一定数量的库存。
手机软包电池的种类虽然多，但是封装的功能是确定的，只是封装的长度会根据手机软包电池的大小来制作封装模具。正是因为封装功能的确定性，可以将除封装模具外的其他构件先生产完成入库，封装模具待客户下单确认手机电池规格后再制作，所以封装机可以备一定数量的库存。
关于问询函中有关财务事项的说明第31页
因此，标的公司报告期内会根据市场情况、产能情况、资金状况对消费电池设备配备一定数量的安全库存，应对客户的临时和紧急订单。2015年及之前，标的公司由于刚成立不久，业务规模不大且以消费电池设备为主，消费电池设备有一定数量的安全库存。2016年之后，标的公司的业务重心从消费电池设备逐渐转向动力电池设备，且动力电池设备订单持续增加，人力、物力、财力主要集中在动力电池设备上，消费电池设备的库存数量降低，仅保留少量库存，绝大部分消费电池设备、动力电池设备均按照订单进行生产。
综上所述，2016年消费电池设备销量大于产量，具备合理性，整体符合标的公司以销定产的生产管理模式。
会计师核查意见：
消费电池设备和动力电池设备在原材料、功能及成本等方面存差异，但构造与工艺大体相同，故两者的切换不存在生产线及人员方面的障碍，易于实现，报告期内的产品结构变化亦具备合理性；2016年消费电池设备期末库存商品和发出商品较期初减少，使得当年销量高于产量，产销量的差异一方面受设备验收时点影响，另一方面受少数设备安全库存备货影响，总体产销情况与以销定产的生产管理模式相匹配。
十七、申请材料显示，1）报告期内消费电池设备销量分别为67台、61台、6台，动力电池设备销量分别为6台、36台、52台。2）报告期内消费电池设备销售收入分别为 941.71万元、832.4万元、63.93万元，动力电池设备销售收入分别为 135.90万元、1,885.04万元、5,183.06万元。3）标的公司毛利率分别为40.19%、39.33%、45.63%。请你公司：1）按照消费电池设备和动力电池设备的口径披露产品毛利率情况，以及报告期内毛利率变化的原因及合理性。2）结合主要产品销售数量和销售收入情况，进一步补充披露卓誉自动化主要产品产销数据的合理性，以及销售价格是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）按照消费电池设备和动力电池设备的口径披露产品毛利率情况，以及
关于问询函中有关财务事项的说明第32页
报告期内毛利率变化的原因及合理性
报告期内，标的公司主营业务毛利率分析如下：
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率
消费电池设备 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%动力电池设备 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%其他设备 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%合计 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%2015年度及2016年度，标的公司主营业务毛利率较为稳定，在39%-40%之间，2017年1-6月毛利率较2016年度提高6.41%至45.66%，2017年1-6月毛利率增长的实际情况，具体增长原因参见本反馈意见回复“问题七”之“（三）结合报告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告期内卓誉自动化毛利率大幅增长的原因及合理性”所述。
2017年1-6月，消费电池设备的毛利率较2016年度下降15.23%，主要原因系本期以较低的价格处理了3台库存的套膜机（消费电池设备中的一款设备），销售金额为 35.04万元，毛利率仅为4.01%，而同期消费电池设备的销售额仅为63.93万元，因此拉低了2017年1-6月消费电池设备的整体毛利率。
报告期内，动力电池设备的毛利率分别36.44%、44.99%及44.71%，2015年度毛利率相对较低，主要原因系 2015年标的公司切入动力电池设备时间不长，只销售气密性测试机和入化成钉机，其中气密性测算机销售额为76.92万元，占当期动力电池设备收入的56.60%，毛利率为30.19%，其他报告期间未销售气密性测试机，因此拉低了2015年度整体动力电池设备毛利率。
其他设备主要系与增值改造有关的设备收入，报告期内其他设备毛利率波动较大，主要系增值改造个性化服务更强，定价并无市场同类产品进行参考，与此同时，增值改造要受到客户改造环境、设备故障的难易程度等影响，相对其他系列设备，人工费用更难估计，因此发生的总成本比较难预测，因此报告
期内其他设备的毛利率波动较大。
（二）主要产品产销量合理性和价格稳定性说明
关于问询函中有关财务事项的说明第33页
1、主要产品的销售价格变动分析
报告期内，卓誉自动化由主营消费电池设备切换为主营动力电池设备，故产品类别更新替代较快，各期主要产品存在明显差异。各期销售的产品，消费电池设备主要包括套膜机、自动软包封装机，动力电池设备主要包括负压氦检机、正压氦检机、焊接机、热压机及支架装配机，其销售数量、金额及单价情况如下表所示：
单位：台、万元、万元/台2017年1-6月 2016年度 2015年度
产品名称 产品分类
数量 金额 均价 数量 金额 均价 数量 金额 均价
消费电池
套膜机 5 58.38 11.68 17 202.18 11.89 23 320.90 13.95设备
自动软包封装 消费电池
- - - 40 607.86 15.20 33 535.62 16.23机 设备
动力电池
负压氦检机 6 408.55 68.09 11 639.32 58.12 - - -设备
动力电池
正压氦检 9 664.89 73.88 8 553.85 69.23 - - -设备
动力电池
焊接机 4 1,025.64 256.41 - - - - - -设备
动力电池
热压机 27 2,409.62 89.25 - - - - - -设备
动力电池
支架装配机 4 581.20 145.30 - - - - - -设备
从上表可知，消费电池设备主要设备套膜机、自动软包封装机销售单价报告期内保持稳定，但有一定幅度的下降；动力电池设备定制化程度更高，设备工艺变化大、生产过程复杂，不同客户对产品精度要求、材料选择、功能实现上有不同的要求，因此，其价格水平通常“一单一议”，不具有很强的可比性。
报告期内，主要动力电池设备负压氦检机、正压氦检机销售单价呈上升趋势，主要原因是设备的升级，焊接机、热压机、支架装配机为新增产品，报告期内无可比价格。
2、设备产销量匹配情况
报告期内，卓誉自动化主要产品产量和销售情况如下：
单位：台2017年1-6月 2016年度 2015年度
产品名称
入库 销售 结存 入库 销售 结存 期初 入库 销售 结存
数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量
关于问询函中有关财务事项的说明第34页
2017年1-6月 2016年度 2015年度
产品名称
入库 销售 结存 入库 销售 结存 期初 入库 销售 结存
数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量
套膜机 6 5 4 12 17 3 7 24 23 8自动软包封装机 3 - 12 29 40 9 9 44 33 20负压氦检机 6 6 14 22 11 14 - 3 - 3正压氦检 8 9 4 12 8 5 - 1 - 1焊接机 4 4 - - - - - - - -热压机 28 27 1 - - - - - - -支架装配机 4 4 - - - - - - - -注：表中的结存数量包含发出商品。
报告期各期末，主要产品结存数量具体情况如下：
单位：台2015年度 2016年度 2017年1-6月
产品名称
其中：发出 其中：发出 其中：发出结存数量 结存数量 结存数量
商品 商品 商品
套膜机 8 1 3 - 4 1自动软包封装机 20 8 9 3 12 5负压氦检机 3 3 14 14 14 14正压氦检 1 1 5 3 4 4焊接机 - - - - -热压机 - - - 1 1支架装配机 - - - - -报告期内，标的公司的产量与销量整体相匹配。部分商品出现当期销量大于产量的情况，主要原因系卓誉自动化的产品大部分为定制产品，设备安装完毕后需要调试运行一段时间，经客户验收合格方可确认收入，但由于设备的验收周期通常较长，导致销售确认时点和生产完工时点易出现跨期情形。另外，标的公司对通用性较强的部分消费电池设备会适当备货，导致出现当前消化前期库存的情况。
3、以销定产的生产管理模式匹配分析
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，大部分产品为非标准化产品。标的公司采用以销定产的生产模式，该模式根据与客户签订的合同确定生产计划，并根据与客户签订的技术协议进行开发设计和研发，最终方案确定后则能进入生产环节。
关于问询函中有关财务事项的说明第35页
对于动力电池设备，标的公司采用完全的以销定产的生产模式，所有产品均有对应的合同订单，且预收部分货款；对于消费电池设备，部分消费电池设备产品是市场主流机型，锂电行业通用性较高，且单价较低，占用流动资金少，标的公司一般会配备适量安全库存，应对客户的临时和紧急订单。除此之外，标的公司其他消费电池设备系以订单安排生产。
综上所述，标的公司主要产品的产销量整体相匹配，与以销定产的生产管理模式相符合。
会计师核查意见：
报告期内，消费电池设备和动力电池设备毛利率变动合理；产销数据与以销定产的生产管理模式能够合理匹配；标的公司销售的单个产品价格受客户定制要求影响较大，同类产品价格不具有很强的可比性。
十八、申请材料显示，1）报告期内卓誉自动化营业收入分别为1,123.59万元、 3,482.38万元、5.535.75万元。前五大客户占当期营业收入的比例分别为
42.52%、82.37%、99.13%，同时，前五大客户重合度较低。2）报告期前五大供应商变动较大。请你公司：1）补充披露销售客户持续集中的原因及合理性。2）补充披露前五大客户频繁变动的原因及合理性。3）补充披露卓誉自动化与前五大客户是否存在关联关系。4）补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及卓誉自动化稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。5）结合前五大供应商的简要情况，补充披露前五大供应商变动较大的原因及合理性，主要原材料采购渠
道及供应能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，卓誉自动化向前五名客户销售情况如下：
2017年1-6月
金额 比重
序号 客户名称 销售设备类型
（万元） （%）
1 江苏海基新能源股份有限公司 2,940.17 53.11 动力电池设备
动力电池设备、其他 2 宁德时代能源科技股份有限公司（注1） 1,895.54 34.24
设备
关于问询函中有关财务事项的说明第36页
2017年1-6月
3 惠州亿纬锂能股份有限公司（注2） 419.15 7.57 动力电池设备
4 深圳市誉辰自动化设备有限公司 206.30 3.73 其他设备
5 山东精工电子科技有限公司 26.50 0.48 消费电池设备
合计 5,487.65 99.13
2016年度
金额 比重
序号 客户名称 销售设备类型
（万元） （%）
动力电池设备、其他 1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 1,816.44 52.16
设备
消费电池设备、其他 2 江苏楚汉新能源科技有限公司 521.37 14.97
设备
3 浙江超威创元实业有限公司 205.13 5.89 动力电池设备
4 惠州TCL金能电池有限公司 180.43 5.18 消费电池设备
5 惠州亿纬锂能股份有限公司（注2） 145.13 4.17 动力电池设备
合计 2,868.50 82.37
2015年度
金额 比重
序号 客户名称 销售设备类型
（万元） （%）
动力电池设备、其他 1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 158.12 14.07
设备
2 广东天劲新能源科技股份有限公司 124.96 11.12 消费电池设备
3 优科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 消费电池设备
4 北京中盛国际融资租赁有限公司 55.38 4.93 消费电池设备
5 菏泽天宇锂电能源科技有限公司 53.85 4.79 消费电池设备
合计 477.78 42.52
注1：数据包含宁德时代及子公司青海时代新能源科技有限公司。
注2：数据包含惠州亿纬锂能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公司。
（一）销售客户持续集中的原因及合理性
1、业务收入由消费电池设备为主转为动力电池设备为主，动力电池设备单价和订单金额较高
报告期内，卓誉自动化的主营业务收入构成情况如下表：
单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
消费电池设备 63.93 1.16% 832.4 24.01% 941.71 84.57%动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
关于问询函中有关财务事项的说明第37页
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他收入 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%报告期内，卓誉自动化的收入结构由消费电池设备为主转为动力电池设备为主，其中2015年消费电池设备是卓誉自动化主营业务收入的主要来源，占 2015年度主营业务收入的84.57%。2016年度以来，动力电池设备构成主营业务收入的主要来源，销售收入分别为1,885.04万元和5,183.06万元，占卓誉自动化主营业务收入的比例分别为54.36%和93.78%。
报告期内，卓誉自动化动力电池和消费电池设备的销售情况如下表：
单价：万元、台、万元/台2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
销售数平均单 销售数平均单 销售数平均单销售金额 销售金额 销售金额
量 价 量 价 量 价
消费电池设备 63.93 6 10.66 832.40 61 13.65 941.71 67 14.06动力电池设备 5,183.06 52 99.67 1,885.04 36 52.36 135.90 6 22.65报告期内，动力电池设备单价上升较快。2015年销售的动力设备为气密性测试机、入化成钉机，单价较低，不含税平均单价分别为25.64万/台及19.66万元/台；2016年动力电池设备比 2015年平均单价高，原因系 2016年度主要销售的动力电池设备产品为正压氦检机、负压氦检机，平均销售价格为 69.23万元/台、58.12万元/台；2017年 1-6月动力电池设备平均单价相对 2016年度快速提高，主要原因为本期新产品焊接机、热压机及支架装配机占主营业务收入的72.68%，且销售单价高，平均销售单价分别为 256.41万元/台、89.25万元/台、 145.30万元/台。
由上表可见，报告期内，卓誉自动化动力电池设备的平均销售价格较高于消费电池设备，并且动力电池设备的价格呈逐步上升趋势，使得动力电池设备客户的单次订单金额较高。此外，动力电池生产线分为前中后三段，单条产线所需设备数量较多，卓誉自动化随着技术实力的提高，对动力电池客户生产线的设备覆盖比重也在不断提高，使得动力电池客户对卓誉自动化的单次订单金额增加。
2、动力电池厂商进入大规模的投资扩产期，对锂电设备需求快速增加，标的公司重点开发大型锂电厂商客户，所获订单较多
关于问询函中有关财务事项的说明第38页
近年来我国动力电池市场规模的快速扩大，动力电池厂商进入大规模的投资扩产期。2016年国内锂电池投产产能68.55GWh，根据各厂商的产能规划，预计 2017年底前行业主要电芯厂商总产能约为119.1GWh，到 2020年行业总产能将达到249.4GWh，2016-2020年复合增速38%。
卓誉自动化一方面提升自身技术实力、丰富动力设备品种、提高动力电池生产线的设备覆盖比重，另一方面重点开发规模较大、资信较好的大型锂电厂商客户，标的公司相继中标了江苏海基新能源股份有限公司、CATL等大型客户。大型锂电厂商的锂电设备投产规模较大，对设备要求较高，标的公司中标的订单金额较大，使得客户集中度迅速提高。
（二）前五大客户频繁变动的原因及合理性
1、客户结构发生较大变化，主要客户由消费电池为主转为动力电池为主
近年来，随着动力电池市场需求快速扩张，动力电池厂商进入大规模的投资扩产期。2015年开始，标的公司凭借前期在消费电池设备上的技术积累，逐步切入汽车动力电池设备领域，陆续开发出“正压氦检测漏机、入化成钉机、负压氦检测漏机”等动力型电池设备，并得到大客户的认可和信赖。报告期内，标的公司的业务收入由消费电池设备为主转为动力电池设备为主。前五大客户的设备销售类型变化如下表：
2017年1-6月 2016年度 2015年度
序
电池设备 销售设备 销售设备号
前五大客户 前五大客户 前五大客户
类型 类型 类型
江苏海基新能源股份 深圳市誉辰自动化设动力、其深圳市誉辰自动化设备动力、其 1 动力
有限公司 备有限公司 他设备有限公司 他设备
宁德时代能源科技股动力、其江苏楚汉新能源科技消费、其广东天劲新能源科技股
2 消费
份有限公司 他设备有限公司 他设备份有限公司
惠州亿纬锂能股份有 浙江超威创元实业有 优科能源（漳州）有限
3 动力 动力 消费
限公司 限公司 公司
深圳市誉辰自动化设 惠州 TCL金能电池有 北京中盛国际融资租赁
4 其他设备 消费 消费
备有限公司 限公司 有限公司
山东精工电子科技有 惠州亿纬锂能股份有 菏泽天宇锂电能源科技
5 消费 动力 消费
限公司 限公司 有限公司
2、消费电池市场较成熟，锂电厂商的设备采购具有分散、小批量特点；动力电池厂商进入大规模的投资扩产期，大型锂电厂商设备采购具有集中、大批量和后续升级改造多的特点
消费电池市场发展成熟，市场饱和程度较高，增速逐渐放缓，使得消费电池
关于问询函中有关财务事项的说明第39页
厂商的锂电设备采购具有分散、小批量特点，因此标的公司消费电池客户的单次订单金额较小、订单设备较少，采购连续性较低。
我国动力电池市场需求快速扩张，动力电池厂商纷纷投资扩产扩大市场份额。我国动力电池市场集中度较高，大型厂商对动力电池设备的投入金额较大，采购具有集中、大批量的特点。标的公司中标的江苏海基新能源股份有限公司、CATL等大型客户的合同金额较大，造成动力电池客户收入比重迅速提高。此外，动力电池设备在后续使用中存在设备升级、改造的需求，也将进一步提高对动力电池客户的销售收入。
3、标的公司随着自身技术实力提高和产品线丰富，对规模较大、资信较好的大型动力电池客户进行重点开发
标的公司自2013年6月成立起最初切入较简易的消费类电池“圆柱18650电池设备”，2015年开始，标的公司凭借前期在消费电池设备上的技术积累，逐步切入汽车动力电池设备领域，标的公司的技术实力不断提高，锂电设备的产品线不断丰富。标的公司顺应动力电池市场快速发展的需求，集中自身有限的资源开拓行业内具有较大规模、资信较高的动力电池客户，并逐渐得到大客户的接受和信赖，中标CATL等大客户的订单。
（三）卓誉自动化与前五大客户不存在关联关系
报告期内，卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有卓誉自动化5%以上股份的股东在前五名客户不占有权益，卓誉自动化与前五大客户不存在关联关系。
（四）后续购销双方继续合作的意愿以及卓誉自动化稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划
1、后续购销双方继续合作的意愿
在与现有客户合作过程中，其对卓誉自动化在产品品质、设备交期、成本控制以及售后服务上对标的公司给予较高的认可，双方逐渐建立了信赖关系，部分现有客户已向标的公司转介绍新客户。在对现有主要客户关系维护过程中，标的公司已持续跟进其后续设备升级、改造以及新线设备投入的需求。
关于问询函中有关财务事项的说明第40页
2、稳定客户的措施
标的公司已采取多项措施进行客户关系的维护，包括：
（1）内部管理上以客户为导向，各大区域分层管理，每个客户责任到每个销售人员，每个销售人员的背后都由内部服务团队来协助完成客户的需求；
（2）分区域派驻长期售后人员，及时响应客户在设备使用中的问题；
（3）不断搜集设备在应用中尚可提升、整合、优化的制程解决方案，并在推出的新产品中予以突破，进一步提升客户的体验；
（4）加大设备智能配置和设备软件的投入，使设备的装配、调试、售后、操作更简单化，客户对操作员的要求降低，使客户的成本降低。
3、拓展客户的具体可行计划
（1）采取多项措施维护现有客户的关系，提升现有客户的设备使用体验，通过服务好现有客户，实现被转介绍新客户；
（2）集中资源开拓行业内具有较大规模、资信较高的动力电池客户，通过中标和进入CATL等大型客户的供应链，建立名片和口碑效应，持续开发行业内的知名锂电客户；
（3）横向展开与各电池设备配套厂商的合作，提升整线整合能力，扩大客户群体；
（4）各大区域分层管理，各区域销售人员通过整合行业内的客户讯息资源，积极开拓和跟进具有市场需求的锂电厂商。
（五）结合前五大供应商的简要情况，补充披露前五大供应商变动较大的原因及合理性，主要原材料采购渠道及供应能力是否稳定
1、前五大供应商的简要情况
报告期内，前五大供应商的简要情况如下：
序 注册资本
厂商名称 供应情况 成立时间 主营业务 股东
号 （万元）
2016年度、2015 精密零件、治具、夹具、慢走
深圳市明泰
年度前五大供应 丝、CNC电脑锣、精密五金塑
1达精密机械 2015年8月 300 李强、邓量商，供应大钣金 胶模具、零件冲压成型件、自
有限公司
类、小零件 动化设备的销售、精密零件等。
关于问询函中有关财务事项的说明第41页
序 注册资本
厂商名称 供应情况 成立时间 主营业务 股东
号 （万元）
自动化设备、五金产品、塑胶
深圳市鸿天2015年度前五大
模具、电子元器件、电子控制
2科技有限公供应商，供应非2012年9月 100 钟伟、钟磊元件、节能产品的研发与销售；
司 标小零件
自动化设备等。
2016年度、2015 张传凤、段深圳市顺时
年度前五大供应 春光、张传 3得机械有限 2010年10月 500生产机械设备。
商，供应大钣金 林、代天公司
件 雨、米寒春光机电仪器、电子产品、环境陈晓宇、臧安徽皖仪科2016年度前五大
保护仪器、仪表、设备的研发、牧、黄文 4技股份有限供应商，供应氦2003年6月 5,100
生产、销售及安装；环保工程；平、蔡英公司 检仪
计算机软件的研究、技术检测。达、王腾生非标设备、真空设备及配件的
技术开发、电子产品、智能设
深圳海华科2016年度前五大
备、互联网产品、计算机软硬
5真空技术有供应商，供应氦2015年4月 500 罗建兴
件、集成电路的技术开发、技
限公司 检仪、真空计
术咨询；塑胶制品、五金制品
等。
从事工业自动化领域的技术开
发和技术服务，技术咨询，工
深圳市普雅2017年1-6月前 业自动化设备及零件的开发制
朱蔚曦、马 6自动化设备五大供应商，供2014年4月 100作，压缩机及零件，仪器仪表，
旭东、魏娜有限公司 应机器人 工业视觉系统，电子数码产品
的销售.国内贸易，货物及技术
进出口。
自动控制设备、信息设备、安
深圳市杰鑫2016年度前五大 防设备、视频监控设备的技术
7诚自动化科供应商，供应电2013年12月 100开发、技术咨询及销售；网络朱玉杰
技有限公司控元件 综合布线工程的设计与施工
等。
汪志伟、方精密检测仪器、机电设备、工芳、素王食深圳市领志
2017年1-6月前 业焊接的技术开发；自动化设品（深圳）光机电自动
8 五大供应商，供2013年3月 8,000备零配件的销售；工业自动化有限公司、化系统有限
应机器人 方案设计；夹治具设计开发；匠源科技公司
货物及技术进出口。设备租赁。（深圳）有限公司
深圳市王中2017年1-6月前 兴办实业、国内商业、物资供
王云庆、马 9王实业有限五大供应商，供1996年1月 600销业、经济信息咨询；进出口
晋霞
公司 应TOX增压缸 业务。
非标自动化半自动化设备、测
肖谊发、邓深圳市誉辰2015年度前五大 试设备的销售；机电产品的销
乔兵、尹华 10自动化设备供应商，供应清2012年12月 300售；国内贸易，货物及技术进
憨、谌小有限公司 洗机 出口。非标自动化半自动化设
霞、刘伟
备、测试设备的生产。
自动化机械设备、机箱、机柜、
深圳市展兴2015年度，前五
电子产品、五金配件、治具、
11隆科技有限大供应商，供应2014年6月 100 周磊
夹具、模具、叉车、打磨设备
公司 小钣金件
的生产、研发及销售。
关于问询函中有关财务事项的说明第42页
序 注册资本
厂商名称 供应情况 成立时间 主营业务 股东
号 （万元）
工业自动化设备及配件、超声
苏寅锋、无波设备的研发、技术咨询、技
无锡威玛利2017年1-6月前 锡泽圣洋
术服务及销售与维修；电子元
12安智能科技五大供应商，供2015年6月 200 投资合伙
器件，计算机、软件及辅助设
有限公司 应焊接机 企业（有限备，金属材料及制品，仪器仪
合伙）
表的销售及维修等。
英福康（广2017年1-6月前 INFICON
1,248.744
13州）真空仪器五大供应商，供1990年6月 仪器仪表批发。 HOLDING 2
有限公司 应氦检仪 AG
2、五大供应商变动的原因及合理性分析
（1）产品结构变化，原材料需求变化
报告期内，标的公司消费电池设备销售占比分别为84.57%、24.01%、1.16%，动力电池设备销售占比分别为12.20%、54.36%、93.78%，不同产品主要原材料构成差异较大。自2016年起，用于动力电池设备的检测仪器（氦检仪、真空计、真空泵）、压力元件（增压缸、称重传感器）、机器人（四轴和六轴）等原材料采购需求增加，而在消费电池设备当中，定制非标准件占原材料成本金额比重较大，随着产品消费类电池设备销售占比的减少，非标准件供应商采购占比大幅减少，标准件材料采购占比增加。
各期前五名供应商中，2015年的供应商深圳市顺时得机械有限公司、深圳市鸿天科技有限公司、深圳市展兴隆科技有限公司和深圳市明泰达精密工业有限公司均为非标准件供应商，到 2017年 1-6月期间，前五名供应商均为用于动力电池设备原材料供应商。
（2）选取原厂制造商替代产品代理商
报告期内，标的公司采购标准件，部分来自于原厂制造商，部分来自于代理商。随着采购规模、议价能力的提升，标的公司为获取更为优惠的价格及付款条件，不断寻求原厂制造商作为直接上游。如 2016年第二大供应商深圳海华科真空技术有限公司，为氦检仪销售代理公司，标的公司逐步将其替代为上游生产厂家安徽皖仪科技股份有限公司和英福康（广州）真空仪器有限公司。
（3）寻求付款条件更为宽松的供应商以缓解资金压力
标的公司与下游的结算中，银行承兑汇票的结算占比增加，为增加票据的流通性，在保证正常生产销售运营的情况下，更倾向于选择支持汇票结算的供应商，
关于问询函中有关财务事项的说明第43页
例如 2016年第二大供应商深圳海华科真空技术有限公司要求发货前预付全款现金，而英福康（广州）真空仪器有限公司作为深圳海华科真空技术有限公司的上游，提供相同的产品，但可接受发货前以6个月的银行承兑汇票结算。其他供应商如深圳市王中王实业有限公司、无锡威玛利安智能科技有限公司、深圳市普雅自动化设备有限公司等的选择，均对此方面有所考虑。
3、主要原材料的供应渠道及供应能力的稳定性
标的公司日常通过同行介绍、供应商主动联系、采购人员通过网络等平台寻找、获取供应商信息，评估供应商资质后录入供应商名录，基本保证每种原材料采购前，均由三家供应商提供报价。原材料供应商部分为原厂生产商，部分为品牌代理，标的公司在选取代理作为长期供应商时，均对代理的资质进行审核，保证供应的稳定。
卓誉自动化报告期内采购的原材料包括标准件和非标准件。标准件主要为机器人、氦检仪、气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件。
机器人和氦检仪为原材料中对品牌要求较高的产品，标的公司采购的机器人以全球销售的国际知名品牌YAMAHA、瑞士ABB及EPSON为主；标的公司采购的氦检仪来自于厂家英福康（广州）真空仪器有限公司及安徽皖仪科技股份限公司，除此两家以外，全国及国际范围内氦检仪生产厂家也较多，来源广泛。标的公司对机器人和氦检仪的采购量对各供应商而言为极小量，可以获得稳定的供应。
标的公司在选取供应商时即对其供应能力进行考评，对于价值较高的原材料品质要求较高，合作对象均为规模较大的公司，供应能力稳定。对于价值较低的产品，如气缸、导轨等，一般选取优质供应商长期合作，深圳区域具有较强的制造业基础，深圳及周边厂家均可广泛供应。
非标准件主要是定制的零部件，非标准件的材料主要为钢材、塑料、电子元器件等，标的公司所处深圳大浪区域的产业配套非常完善，市场上供应量充足，且定制工艺较为简单，供应商的替代性较强，故可保证稳定供应。
会计师核查意见：
1）标的公司产品结构变化，下游客户逐步由消费电池生产厂家向动力电池生产厂家转变，动力电池生产厂家进一步自分散的小型客户向大型客户集中，而
关于问询函中有关财务事项的说明第44页
大华核字[2017]004129号关于问询函中有关财务事项的说明大型客户订单充足，导致报告期内销售客户变动频繁且持续集中，具备合理性；
经核查，标的公司与各期前五大客户不存在关联关系；
2）标的公司产品结构变化，供应商随原材料需求变化而更换，又，标的公司不断寻求价格更为优惠、付款条件更为宽松的供应商以节省成本、缓解资金压力，在这个过程中，前五大供应商产生较大变动，具备合理性。
标的公司对原材料的品牌、制造材料、工艺等均不存在依赖，采购渠道较多，能够获取稳定供应。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年十二月六日
关于问询函中有关财务事项的说明第45页