西南证券股份有限公司
关于
吉峰农机连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
二零一五年七月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易吉峰农机拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达85%股权及控股子公司宁夏吉峰41%股权。标的资产的评估值 18,937.00万元，经交易双方初步协商，本次交易金额合计为18,779.02万元。
公司拟向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达85%股权；拟向特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰41%股权。
本次交易完成后，吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉峰农机的控股子公司。
具体情况如下：
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|序号|交易对方|标的资产|股份对价||现金对价金额（万元）|合计交易金额（万元）|
||||数量（万股）|金额（万元）|||
|1|力鼎银科|吉林康达85.00%股权|1,887.69|14,875.00|-|14,875.00|
|2|王宇红|宁夏吉峰41.00%股权|396.35|3,123.22|780.80|3,904.02|
|合计||-|2,284.04|17,998.22|780.80|18,779.02|

备注：按照标的资产交易价格以及董事会决议公告日前120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%（即7.88元/股）计算股份支付对价。
本次购买资产的现金对价部分，公司将以自有资金或自筹资金进行支付。
二、收购标的评估及定价
本次交易的评估基准日为2015年4月30日，采用收益法和市场法对标的资
产进行评估，标的公司吉林康达、宁夏吉峰均采用收益法评估结果作为定价依据。
经收益法评估，标的资产在评估基准日的评估值合计为 18,937.00万元。标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|评估基准日账面值|评估值|评估增值额|评估增值率|
|吉林康达85%股权|7,019.54|14,960.00|7,940.46|113.12%|
|宁夏吉峰41%股权|1,095.41|3,977.00|2,881.59|263.06%|
|合计|8,114.95|18,937.00|10,822.05|133.36%|

参照收益法评估值，经吉峰农机与交易对方友好协商，并综合考虑吉林康达、宁夏吉峰的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易金额合计为18,779.02万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|收购标的|评估值|交易价格|
|吉林康达85%股权|14,960.00|14,875.00|
|宁夏吉峰41%股权|3,977.00|3,904.02|
|合计|18,937.00|18,779.02|

收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。此次标的资产的收益法评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、本次发行股份的价格及数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于2015年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 4月 30日）。定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为8.76元/股（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
吉峰农机向特定对象发行股份的价格为 7.88元/股，不低于定价基准日前
120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%，即不低于 7.88元/股。最终发行价
格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，对上述发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
（二）发行数量
根据交易双方以标的资产评估值为基础确定的交易价格，公司本次交易拟发行股份数量合计不超过 2,284.04万股，占发行后公司股本总额的6.01%。本次交易完成后，公司总股本为38,024.04万股。
发行股份数量的具体情况如下：
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|序号|特定对象|拟发行数量（股）|拟发行价格（元/股）|股份对价金额（元）|
|1|力鼎银科|18,876,903.00|7.88|148,749,995.64|
|2|王宇红|3,963,477.00|7.88|31,232,198.76|
|小计|-|22,840,380.00|-|179,982,194.40|

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整后发行数量为M1，调整后的发行价格为P1，标的资产股份对价为A，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1=A/P1
四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排
（一）股份锁定承诺及安排
1、资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的吉峰农机股份的锁定情况如下：
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|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|1|力鼎银科|1,887.69|至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，对用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让；至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间不足12个月，则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。|根据持续持有吉林康达股权时间，分情况进行锁定。|
|2|王宇红|396.35|在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份，自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不转让；在王宇红依照《利润承诺补偿协议》约定完成2015年度承诺利润前提下，满12个月后王宇红可转让其在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份数的30%；其余70%股份在王宇红履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前不转让，但依据《利润承诺补偿协议》约定进行回购或无偿赠送的除外。王宇红履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前，其所持有的在本次交易取得的吉峰农机股份不质押。|持续持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证利润承诺补偿的可实现性，自愿分期解锁。|

2、其他关于股份锁定的承诺及安排
（1）交易对方出具的股份锁定承诺函中还明确：
若交易对方所获得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应
调整。
本次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉峰农机书面通知之日起 30日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。
（2）交易对方以及吉峰农机的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》还明确：前述主体已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
前述主体保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，前述主体将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，前述主体不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代前述主体向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报前述主体身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送前述主体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，前述主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）业绩承诺与补偿方式
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。计算吉林康达评估值时，确定的吉林康达 2015年、2016年及 2017年净利润预测值分别约为2,325.27万元、2,358.22万元、2,359.97万元，经交易双方协商，力鼎银科对吉林康达不进行业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务；
计算宁夏吉峰评估值时，确定的宁夏吉峰 2015年、2016年及 2017年归属于母公司的净利润预测值分别约为956.09万元、978.20万元、998.43万元，经交易双方协商，王宇红对宁夏吉峰进行业绩承诺，并承担相应的业绩补偿义务，具体情况如下：
吉峰农机与王宇红已签订了《利润承诺补偿协议》和《利润承诺补偿协议之补充协议》，王宇红对宁夏吉峰的业绩承诺及补偿相关事项明确如下：
1、业绩承诺
（1）业绩承诺年度
对宁夏吉峰的业绩承诺年度为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，即2015年、2016年和2017年。
（2）业绩承诺情况
王宇红承诺宁夏吉峰在 2015年的净利润数不低于 960万元（以下简称“承诺利润”），且 2015年至 2017年的累计净利润总和不低于 2,940万元[以下简称“累计承诺利润”，以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据]。
宁夏吉峰净利润承诺数额不低于计算宁夏吉峰评估值时确定的各年度净利润预测值。
2、盈利差异的确定
在本次交易实施完毕后业绩承诺期内，吉峰农机应聘请具有证券相关业务资格的审计机构对宁夏吉峰 2015年的实际净利润数、2015年至 2017年的累计实际净利润数[以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下简称“实际利润”]分别与承诺利润、累计承诺利润的差异
情况进行审核，并出具专项审核意见。
3、补偿安排
（1）补偿方式
若宁夏吉峰在业绩承诺期内的 2015年的实际利润或 2015年至 2017年度累积实际利润未能达到王宇红承诺利润或累计承诺利润的，就实际利润与承诺利润之间的差额（以下简称“补偿额”），吉峰农机有权优先选择以 1元/股的价格回购并注销王宇红在本次交易中取得的吉峰农机股份（以下简称“补偿股份”）用以对吉峰农机的补偿；每一次宁夏吉峰履行补偿义务时，吉峰农机均有权根据实际情况自主选择宁夏吉峰用前述股份补偿方式或用现金补偿方式进行补偿，业绩承诺期内合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
（2）补偿上限
业绩承诺期内合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
（3）股份补偿的程序及计算方式
在业绩承诺期内，王宇红向吉峰农机进行股份补偿的，吉峰农机有权在审计机构出具专项审核意见之日起 60日内以《利润补偿协议》第三条约定的价格回购并注销王宇红持有补偿股份，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
2015年度应补偿的股份数量=
2015年度至2017年度应补偿的股份数量=
若吉峰农机在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若吉峰农机在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
若吉峰农机回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则王宇红在上述情形发生后的 60日内，将该等股份按照吉峰农机赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除王宇红之外的其他股东各自所持吉峰农机股份占其他股东所持全部吉峰农机股份的比例赠送给吉峰农机其他股东。
双方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）现金补偿的程序及计算方式
在业绩承诺期内，根据审计机构出具的专项核查意见，吉峰农机选择由王宇红现金补偿的，吉峰农机董事会应在审计机构出具的专项核查意见之日起 10日内，依据下述公式计算并确定王宇红该会计年度应补偿的现金金额（以下简称“应补偿金额”）。王宇红应在审计机构出具专项审计报告后 40日内，将用于利润补偿的现金支付到吉峰农机指定账户。
业绩承诺期内承诺利润和累计承诺利润对应的会计年度应补偿的现金金额的计算公式如下：
2015年度应补偿的现金数=2015年度承诺利润-2015年度实际净利润
2015年度至 2017年度应补偿的现金数=累计承诺利润-累计实际利润-已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数
各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经
补偿的现金不冲回。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，吉峰农机将对宁夏吉峰进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对宁夏吉峰进行减值测试并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如：宁夏吉峰期末减值额>已补偿股份数量×本次交易中吉峰农机向王宇红发行股份的价格+已补偿现金额，则王宇红应向吉峰农机另行补偿。减值补偿数额=宁夏吉峰期末减值额-业绩补偿期内已补偿股份数额×发行价格-业绩补偿期内已补偿现金数额。
补偿方式优先为股份补偿，需补偿股份数量=减值补偿数额÷发行价格。若在本次交易中王宇红认购的股份不足补偿的，则不足部分由王宇红以现金补偿，需补偿的现金数=减值补偿数额-减值股份补偿已补偿的股份数量×发行价格；合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。若吉峰农机在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。王宇红减值补偿的全部股份将由吉峰农机无偿回购并予以注销。
王宇红应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起 60日内向吉峰农机补偿完毕。若吉峰农机回购并注销前述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，依照《利润承诺补偿协议》第4条（即前述股份补偿的程序及计算方式的内容）办理。
合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限。
（三）本次交易相关方作出的其他承诺
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|序号|承诺主体|承诺文件|主要承诺内容|
|1|公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员|《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》|详细内容参见本节“四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排”之“（一）股份锁定承诺及安排”之“2、其他关于股份锁定的承诺及安排”|
|2|公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员|《关于不存在内幕交易的承诺函》|吉峰农机控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|3|公司及全体董事、监事、高级管理人员|《关于无违法行为的承诺函》|截至该承诺函签署之日，吉峰农机及全体董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至该承诺函签署之日，公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|
|4|公司及全体董事|《关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函》|公司及公司全体董事承诺并保证预案及其他相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案及其他相关文件中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本次交易涉及收购两家标的公司的股权，其中宁夏吉峰是公司的控股子公司，其审计工作已经完成，评估工作尚未完成；吉林康达的审计、评估工作均尚未完成。除特别说明外，本预案中涉及的相关数据中，宁夏吉峰的财务数据已经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计，吉林康达的财务数据未经审计，两家标的公司的评估相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的财务数据、评估结果|

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|序号|承诺主体|承诺文件|主要承诺内容|
||||等将在重大资产重组报告书中予以披露。公司及公司全体董事保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。|
|5|公司及全体董事、监事、高级管理人员|《关于本次重大资产重组报告书内容真实、准确、完整的承诺函》|公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其他相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其他相关文件中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。|
|6|交易对方|《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》|详细内容参见本节“四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排”之“（一）股份锁定承诺及安排”之“2、其他关于股份锁定的承诺及安排”|
|7|交易对方和力鼎银科的执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表|《关于最近五年无违法行为的承诺函》|截至该承诺函签署之日，交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具备吉峰农机股份认购的资格。交易对方承诺并保证，若交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表违反上述承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|
|8|交易对方|《关于目标资产权属之承诺函》|标的公司的注册资本均已出资到位，交易对方已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权合法、有效、完整的所有权（包括不限于占有、使用、收益及处分权）；交易对方持有的标的公司股权不存在代持（代替他人持有或委托他人持有）、出资不实或者影响其合法存续的情形；交易对方与标的公司及其他股东之间不存在影响资产独立性的协议或其他安排，交易对方受让标的公司股权之事项不存在利益输送。交易对方持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。交易对方持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或|

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|序号|承诺主体|承诺文件|主要承诺内容|
||||者转移给吉峰农机不存在任何法律障碍。如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉峰农机书面通知之日起30日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，包括不限于由于持有股权瑕疵导致第三方主张权利、影响本次交易进程或者被监管部门处罚等原因造成的损失。|
|9|交易对方|《关于保障吉峰农机连锁股份有限公司独立性的承诺函》|（一）人员独立1、保证吉峰农机的高级管理人员在吉峰农机专职工作并领取薪酬，不在交易对方及交易对方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在交易对方及交易对方控制的其他企业中领薪。2、保证吉峰农机（包括其子公司，下同）的财务人员独立，不在交易对方及交易对方控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证吉峰农机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和交易对方及交易对方控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立、完整1、保证吉峰农机具有独立完整的资产，吉峰农机的资产全部能处于吉峰农机的控制之下，并为吉峰农机独立拥有和运营。保证交易对方及交易对方控制的其他企业不以任何方式违法违规占用吉峰农机的资金、资产。2、保证不以任何方式要求吉峰农机违法违规为交易对方及交易对方控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证吉峰农机拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系、财务管理制度。2、保证吉峰农机独立在银行开户，不与交易对方及交易对方控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证吉峰农机能够作出独立的财务决策，交易对方及交易对方控制的其他企业不通过违法违规的方式干预吉峰农机的资金使用。4、保证吉峰农机依法独立纳税。（四）机构独立1、保证吉峰农机完善股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。|

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|序号|承诺主体|承诺文件|主要承诺内容|
||||2、保证吉峰农机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证吉峰农机拥有独立、完整的组织机构，与交易对方及交易对方控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证吉峰农机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过合法程序外，交易对方及交易对方控制的其他企业不对吉峰农机的经营业务活动进行干预。3、保证尽量减少交易对方及交易对方控制的其他企业与吉峰农机的关联交易，对于确有必要存在的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，交易价格按照市场化原则确定，确保吉峰农机及其股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。（六）保证吉峰农机在其他方面与交易对方及交易对方控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给吉峰农机造成经济损失，自吉峰农机书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，包括但不限于交易对方通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有吉峰农机资产造成的损失，或是交易对方通过隐瞒或其他不正当手段使与吉峰农机的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为交易对方干预吉峰农机独立性造成的损失，及因独立性问题被监管部门罚款等原因造成的损失。|
|10|交易对方|《关于避免与吉峰农机连锁股份有限公司同业竞争的承诺函》|除用于认购股份的标的公司股权以外，截至本承诺函签署之日，交易对方没有、将来亦不会在中国境内或境外以任何形式直接或间接从事任何导致或可能导致对吉峰农机（包括吉峰农机现有全资或控股子公司及标的公司，下同）主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务；或以任何方式在该等经济实体、机构、组织中拥有权益（如以理财、短期投资为目的而在上海、深圳证券交易所或其他证券市场购买上市公司股票，持股数额不超过该上市公司股份总额的5%，并且不参与该上市公司经营管理活动的除外）。自该承诺函签署之日，交易对方将积极促使交易对方拥有控制权的其他企业/组织，不以任何形式直接或间接从事任何导致或可能导致对吉峰农机主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务。|

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|序号|承诺主体|承诺文件|主要承诺内容|
||||自该承诺函签署之日，如交易对方拥有控制权的其他企业/组织若有任何商业机会可从事或参与任何可能与吉峰农机的生产经营构成竞争的活动，则交易对方在知晓后立即将上述商业机会书面通知吉峰农机，如在通知中所指定的合理期间内，吉峰农机书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则交易对方尽力促使将该商业机会让与给吉峰农机，以确保吉峰农机及其他股东合法利益不受损害。如违反以上承诺，交易对方愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：自吉峰农机书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失；自吉峰农机书面通知之日3日内将同业竞争业务相关的财务报表、经营数据等全部资料提交给吉峰农机，接受吉峰农机聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。交易对方同意并促使将该等收益全部上交吉峰农机。如因交易对方不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在60日内仍无法核实收益金额的，吉峰农机有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。交易对方及交易对方拥有控制权的其他企业/组织在吉峰农机书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收益全部支付给吉峰农机。|
|11|交易对方|《关于规范、减少与吉峰农机连锁股份有限公司关联交易的承诺函》|保证交易对方以及交易对方直接或间接控制的其他企业或经济组织（简称“交易对方的关联企业”）原则上不与吉峰农机（包括其全资或控股子公司，下同）发生关联交易。如果吉峰农机确有必要与交易对方或交易对方的关联企业发生关联交易，交易对方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、吉峰农机和交易对方的关联企业的相关制度履行程序，与吉峰农机依法签订书面协议，积极配合吉峰农机及时依法进行信息披露；保证按照市场正常商业条件进行，且交易对方及交易对方的关联企业将不会要求或接受吉峰农机给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，确保吉峰农机及吉峰农机股东的合法权益。交易对方及交易对方的关联企业将严格和善意地履行与吉峰农机签订的各种关联交易协议。交易对方及交易对方的关联企业将不会向吉峰农机谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。如违反上述承诺给吉峰农机造成损失，自吉峰农机书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，包括但不限于交易对方及交易对方的关联企业通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与吉峰农机达成交易，或是交易对方及交易对方的关联企业通过隐瞒或其他不正当手段使与吉峰农机的关联交易不公允，未履行审批程序导致吉峰农机被监管部门罚款等原因造成的|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺文件|主要承诺内容|
||||损失。该承诺函自签署之日起生效，在交易对方作为吉峰农机关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|12|交易对方、力鼎银科的执行事务合伙人及其委派代表|《关于不存在内幕交易的承诺函》|交易对方、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及其控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|13|标的公司|《关于无违法行为的承诺函》|截至该承诺函出具之日，标的公司及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|14|标的公司|《不涉及IPO以及与其他上市公司重组》|标的公司自成立以来至该承诺函签署日，不存在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票并上市申请材料的事项，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。|

五、本次交易构成重大资产重组
根据吉峰农机 2014年经审计的财务数据、吉林康达和宁夏吉峰 2014年及2015年1-4月经审计的财务数据以及根据标的资产评估值确定的交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额/交易金额（孰高值）|资产净额/交易金额（孰高值）|营业收入|
|吉林康达85%股权|14,875.00|14,875.00|11,452.60|
|宁夏吉峰41%股权|9,170.62|3,904.02|13,572.63|
|收购标的合计（a）|24,045.62|18,779.02|25,025.23|
|吉峰农机（b）|236,770.68|7,648.12|389,748.64|
|占比（c）=（a）/（b）|10.16%|245.54%|6.42%|

根据上表计算结果，收购标的合计资产净额（账面资产净额与交易金额孰高值）超过吉峰农机经审计的 2014年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益的50%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为王新明、王红艳夫妇。王新明、王红艳夫妇能够实际控制公司9,947.08万股、占比27.83%的股份。其中：王新明先生直接持有公司4,993.28万股、占比13.97%的股份；王红艳女士直接持有公司3,283.80万股、占比9.19%的股份；山南神宇直接持有公司1,670.00万股、占比4.67%的股份（王新明先生对合伙企业山南神宇的出资比例为28.31%，并拥有51%表决权）。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。
王新明、王红艳夫妇将能够实际控制公司9,947.08万股、占比26.16%的股份。
其中：王新明先生将直接持有公司4,993.28万股、占比13.13%的股份；王红艳
女士将直接持有公司 3,283.80万股、占比8.64%的股份；山南神宇将直接持有公司1,670.00万股、占比4.39%的股份。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易中公司拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值为 24,045.62万元，吉峰农机截至 2014年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 236,770.68万元。根据上述指标，本次交易拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值占吉峰农机 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为10.16%，未超过100%。
综上，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次重组不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与吉峰农机、吉峰农机控股股东、吉峰农机目前持股5%以上的股东及吉峰农机董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方不存在直接持有公司5%以上的股份的情形。
因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为35,740.00万股，本次交易拟发行股份数量合计不超过 2,284.04万股。本次交易后公司股本将增至不超过 38,024.04万股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量|本次交易后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|王新明|4,993.28|13.97%|-|4,993.28|13.13%|
|王红艳|3,283.80|9.19%|-|3,283.80|8.64%|
|山南神宇|1,670.00|4.67%|-|1,670.00|4.39%|
|力鼎银科|-|-|1,887.69|1,887.69|4.96%|
|王宇红|-|-|396.35|396.35|1.04%|
|其他|25,792.92|72.17%|-|25,792.92|67.83%|
|合计|35,740.00|100.00%|2,284.04|38,024.04|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2014年审计报告、2015年1-4月财务报表（未经审计）以及按照本次交易完成后的架构编制的最近一年及一期的备考合并财务报告（已经会计师审阅），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月（实现数据）|2015年4月30日/2015年1-4月（备考数据）|增长|
|总资产（万元）|303,078.51|320,665.06|5.80%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|7,364.57|22,680.68|207.97%|
|资产负债率（合并）|91.15%|86.85%|下降4.30个百分点|
|营业收入（万元）|63,469.95|67,991.20|7.12%|
|利润总额（万元）|181.10|1,522.61|740.73%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-285.97|553.73|293.63%|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-307.99|404.80|231.43%|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|-0.01|0.01|200.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.21|0.60|178.74%|
|项目|2014年12月31日/2014年（实现数据）|2014年12月31日/2014年（备考数据）|增长|

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|-|-|-|-|
|总资产（万元）|236,770.68|252,119.91|6.48%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|7,648.12|22,035.79|188.12%|
|资产负债率（合并）|88.64%|83.69%|下降4.95个百分点|
|营业收入（万元）|389,748.64|401,201.24|2.94%|
|利润总额（万元）|-47,613.64|-43,668.14|8.29%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-38,708.41|-35,829.36|7.44%|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-45,567.56|-42,686.62|6.32%|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|-1.08|-0.94|12.96%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.21|0.58|170.81%|

详细情况参见本报告“第八节独立财务顾问意见”之“五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（一）本次交易后上市公司财务状况、盈利能力、未来盈利趋势及财务安全性分析”。
九、本次交易协议的签署情况
2015年4月28日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生效条件的《购买资产协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》；2015年 7月 28日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议之补充协议》。该等协议已载明自以下事项全部得到满足之日起立即生效：吉峰农机就本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过；交易对方就向吉峰农机出售标的资产取得有效批准；吉峰农机本次重组取得中国证监会的核准。
十、本次交易的决策程序和报批程序
（一）已履行的决策程序和报批程序
1、2015年1月26日，公司因拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司发布《重大事项停牌公告》，经深交所批准，公司股票自2015年1月26日开市起停牌。
2、2015年 1月 30日，公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经深交所批准，公司股票自2015年1月30日开市起停牌。
3、2015年 4月 27日，吉林康达的股东力鼎银科召开合伙人会议，审议通过本次交易。
4、2015年 4月 27日，吉林康达召开股东会，全体股东一致同意力鼎银科向吉峰农机转让吉林康达85%股权，其他股东放弃优先购买权。
5、2015年 4月 27日，宁夏吉峰召开股东会，全体股东一致同意王宇红将其所持宁夏吉峰41%股权转让给吉峰农机。
6、2015年 4月 28日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生效条件的《购买资产协议》，公司与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》。
7、2015年 4月 28日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
8、2015年 7月 28日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》，公司与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议之补充协议》。
9、2015年 7月 28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案。
（二）尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得中国证监会对本次交易的核准。
上述审议通过或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述审议通过或核准以及最终核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东均可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式公司将以股东大会通知形式予以公告。
此外，公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）收购标的定价的公允性
本次交易综合考虑了收购标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
本次收购标的作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为基础，经交易双方协商确定，交易价值公允、合理。根据《重组办法》，公司董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（四）业绩补偿安排
为保护中小投资者利益，公司与王宇红签订了《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》，王宇红针对宁夏吉峰作出了业绩承诺和补偿安排。
若宁夏吉峰实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则王宇红进行补偿。
该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年、2015年1-4月实现的基本每股收益为-1.08元/股、-0.01元/股，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的吉峰农机根据本次重大资产重组完成后的架构编制的最近一年及一期备考合并财务报告的审阅报告，假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司 2014年、2015年1-4月实现的基本每股收益为-0.94元/股、0.01元/股，基本每股收益上升。
因此，本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
（六）股份锁定安排
本次交易的交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告“第五节发行股份情况”之“一、本次发行股份的具体情况”之“（八）股份锁定承诺及安排”。
（七）本次交易过渡期损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，对本次交易过渡期损益归属进行了安排，内容如下：
过渡期是指评估基准日至交割日之期间。
过渡期间，交易对方确保自身及目标公司不从事目标公司正常生产经营活动外的其他行为，包括并不限于对目标公司其他资产设置任何权利限制、导致或促使目标公司被设置任何新的义务及负担、任何非正常的导致标的资产或目标公司其他资产价值减损的行为、变更目标公司注册资本、分配任何红利、制定或实施任何股权激励计划等。
在过渡期内，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本
及税费由交易双方依法或依约定承担），运营所产生的盈利由上市公司依照本次交易完成后持有目标公司股权的比例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 30日内由交易对方依照其在本次交易前持有目标公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上市公司应在交割日后的 15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
（八）其他保护中小投资者权益的安排
为保证本次交易公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产的方案及全过程进行辅导、监督并出具专业意见。
本次交易的交易对方均承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十二、本次交易涉及的私募投资基金的备案情况
本次重大资产重组拟向力鼎银科购买其持有的吉林康达85%股权。力鼎银科属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已按照规定履行了备案程序。
截至本报告书签署日，力鼎银科在中国证券投资基金业协会的公示信息如下：
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|基金名称|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|基金编码|S21572|
|币种|人民币现钞|
|成立时间|2014年7月25日|
|备案时间|2014年10月11日|
|基金类型|股权投资基金|
|运作状态|正在运作|
|基金管理人名称|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|
|管理类型|受托管理|

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|-|-|
|是否托管|是|
|托管人名称|中信银行成都东城根街支行|
|主要投资领域|对非上市企业的股权，上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。承诺不以任何方式公开募集和发行基金。|

重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本财务顾问报告提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）取得中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易方案能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次重大资产重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易终止风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易存在公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知而导致本次交易取消的风险。如果需重新进行，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司需重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并就该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（三）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产评估增值率较高的风险
截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日账面值|评估值|评估增值额|评估增值率|
|吉林康达85%股权|7,019.54|14,960.00|7,940.46|113.12%|
|宁夏吉峰41%股权|1,095.41|3,977.00|2,881.59|263.06%|
|合计|8,114.95|18,937.00|10,822.05|133.36%|

标的资产的评估值较账面净资产值增值幅度较大，主要原因是标的资产分别属于农机行业和农机流通行业，均是国家政策支持和扶持的行业，且标的资产在行业内的细分领域具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和增长预期。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定进行评估，勤勉尽责地履行职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是因为宏观经济的波动、国家法规及农业行业政策的变化、市场竞争环境或其他原因导致标的公司未来盈利达不到资产评估时的预测水平，从而出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险
2015年 4月，力鼎银科收购高保安、王晓敏分别持有的吉林康达65%、20%股权，收购价款合计7,480.00万元，即每1元注册资本作价4.40元。本次交易吉峰农机收购力鼎银科持有的吉林康达85%股权的收购价款为14,875.00万元，即每 1元注册资本作价 8.75元，相比前述力鼎银科收购股权时价格增长了98.86%。两次交易价格差异较大的主要原因是：
（一）两次交易的支付方式不同
力鼎银科收购高保安、王晓敏分别持有的吉林康达65%、20%股权，收购价
款合计 7,480.00万元，以现金方式一次性支付。吉峰农机由于业绩下滑、负债
率较高等原因，现金流相对紧张，债权融资难度较大，为保证上市公司正常经营
活动所需现金流，只能以股权支付方式收购吉林康达85%股权。按照相关规定，高保安、王晓敏在取得股权后存在锁定期，锁定期内或解除锁定后，股权的流动性都不及现金，不能满足高保安、王晓敏需求。因此，两次交易支付方式不同，造成两次交易的价格存在差异。
（二）两次交易的股权出让方面临的风险水平不同
力鼎银科收购吉林康达股权为一次性支付全部现金，股权出让方高保安、王晓敏一次性收到全部股权转让价款。
吉峰农机收购吉林康达股权支付的是吉峰农机的股份，股权出让方力鼎银科至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，对用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起 12个月内不得转让；至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间不足 12个月，则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让。在股份限售期间，力鼎银科需要承担来自宏观经济的波动、国家法规及农业行业政策的变化、市场竞争环境以及吉峰农机内部经营管理等原因造成的股票价格波动的风险，未来出售股份的最终交易价格面临不确定性。
此外，本次交易尚需要获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，力鼎银科还需要承担相应的审批风险。
（三）两次交易的背景和目的存在较大差异
力鼎银科收购吉林康达股权是为了进行股权投资。根据双方签订的《股权转让协议》，股权出让方高保安、王晓敏均已知悉并理解吉林康达未来参与上市公司资产重组的价值与进度。力鼎银科与高保安、王晓敏经友好协商确定交易价格。
本次交易吉峰农机收购吉林康达股权的目的是为了丰富公司的业务结构，增强公司盈利能力，充分发挥吉峰农机与吉林康达之间的业务协同效应，争取尽快实现扭亏为盈。吉峰农机综合考虑了吉林康达的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，与股权出让方力鼎银科协商确定交易价格。
（四）两次交易的作价参考依据存在差异
力鼎银科收购吉林康达股权的价格参照吉林康达截至 2014年 12月 31日的未经审计的账面净资产值确定，本次交易吉峰农机收购吉林康达股权的价格参照吉林康达截至2015年4月30日的资产评估值确定，吉林康达85%股权的评估值较其已审计的账面价值的增值率为113.12%。因此，两次交易的作价参考依据不同，导致最终交易价格存在较大差异。
五、部分交易对方参与业绩补偿的风险
本次交易中，公司与标的公司宁夏吉峰的股东王宇红签署了《利润承诺补偿协议》和《利润承诺补偿协议之补充协议》，约定王宇红在业绩承诺期内对宁夏吉峰实现的利润与净利润承诺数之间的差额须以股份或现金的形式承担业绩补偿责任（具体补偿措施详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议及其补充协议”），以保障业绩补偿承诺的可实现性，补偿责任以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
公司与吉林康达的股东未约定业绩承诺及补偿事宜。根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。虽然公司与吉林康达的股东未约定利润补偿事宜符合相关法律法规的要求，但如果吉林康达净利润实现数与净利润预测数差异较大，甚至出现亏损时，将对上市公司的业绩造成不利影响。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易公司拟购买吉林康达85%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成10,460.19万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果吉林康达未来经营状况出现不利变化导致销售毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计
入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，吉林康达将成为公司的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉峰农机的控股子公司。为发挥业务协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和吉林康达、宁夏吉峰仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合。
本次交易完成后，公司能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力，并保持标的公司原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应等，尚具有不确定性。
为此，吉峰农机将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，以确保本次交易完成后吉林康达、宁夏吉峰的业务能够继续保持稳步发展。
由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对吉林康达、宁夏吉峰乃至公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
八、标的资产的经营风险
（一）国家农机补贴政策变动的风险
从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农机行业的发展起到了重要促进作用。
如果国家取消目前现行的农机补贴政策将可能在一定程度上影响农机行业的发展，此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致吉林康达的产品不能享受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对吉林康达的经营业绩造成一定程度的影响。
（二）标的公司所处行业市场竞争加剧的风险
随着国家对农业扶持力度的不断加强和我国农业机械化程度的不断提高，农业机械市场将保持繁荣和持续增长，市场容量不断扩大，具有良好的市场前景。
但行业的景气也会吸引新的企业关注并进入农机行业，加剧行业内的市场竞争，使得标的公司吉林康达和宁夏吉峰均面临更大的市场挑战。未来若吉林康达不能持续开发出适应市场需求的新产品，宁夏吉峰的经营不能适应激烈的市场竞争，将导致标的公司竞争能力下降，进而出现经营业绩下降的风险。
（三）产品销售价格下降的风险
吉林康达的主要产品为玉米免耕播种机和深松整地机，作为农业机械细分行业的产品，其价格变化也具有农业机械产品的一般特点，在新产品刚产出时价格较高，当销售量逐渐增加后，由于市场竞争者的增多及规模化生产的出现，产品的价格会比刚投放市场时有所下降。为积极参与市场竞争，吉林康达将根据市场情况对产品销售价格进行动态调整，在不低于同类竞争产品售价的基础上，主要以自身产品性能、质量、品牌赢得销售份额。因此，吉林康达的产品存在产品销售价格下降的风险，若产品价格下降幅度超过成本下降幅度，吉林康达的毛利率将下降，进而影响吉林康达的盈利能力。提请投资者关注相应风险。
（四）毛利率波动的风险
标的公司吉林康达 2013年、2014年、2015年 1-4月的综合毛利率分别为54.60%、52.82%、42.79%，维持在较高水平。吉林康达综合毛利率较高的主要原因系公司产品为特色农机具，通过多年的市场推广实践予以不断修正和提升，产品适应性强，市场认可度高，但随着市场参与者的增多，吉林康达面临的市场竞争日趋激烈，吉林康达的综合毛利率存在下降的风险。
（五）外协零部件采购所导致的风险
标的公司吉林康达主要产品为玉米免耕播种机和深松整地机，为降低固定资产投入、有效控制材料成本、发挥专业化生产优势，产品制造过程中所需的零部件主要为直接采购零部件、自主加工零部件和外协零部件，吉林康达除自主加工核心零部件及部分重要零部件以外，其他零部件则采用直接对外采购标准件和外协加工非标准零部件的方式解决。
吉林康达建立了比较完善的外协生产管理体系和外协零部件质量控制体系，在确定外协厂商方面有严格的选择标准和后续监督检查机制，并对外协产品执行严格的质量检测，可以有效保障外协零部件的质量。如果外协厂家（特别是海外供应商）不能及时供货，或者外协加工的零部件存在质量问题，或者供货价格发生较大变动，可能将对公司的生产能力、产品质量和盈利能力产生一定的影响。
（六）标的公司生产经营场所风险
1、标的公司主要生产经营场所房屋所有权证书正在办理过程中的风险
吉林康达在其位于四平循环经济示范区的自有土地上出资建造了共计约3,725㎡的办公楼及厂房，用于吉林康达办公及生产使用。该办公楼及厂房系吉林康达主要经营场所，其房屋所有权证书正在办理过程中，该房产目前处于正常使用状态。截至本报告书签署日，吉林康达未收到来自相关政府部门的处罚或处罚通知，未对吉林康达的生产经营构成实质性的不利影响。四平市铁西区人民政府出具书面说明，表示吉林康达预计办理房屋所有权证不存在实质性障碍。四平市住房和城乡建设局出具书面证明，表示该局正依据四平市服务经济发展的要求，提供主动服务，协助吉林康达办理上述房屋产权登记手续，待相关手续完善后，该局将依法核发房屋所有权证，截至目前该局未对吉林康达进行过相关行政处罚。吉林康达正在积极办理该房产的房屋所有权证书，若不能及时取得房屋所有权证书，将有可能对标的公司正常生产经营活动产生影响。
2、标的公司生产经营场所的租赁风险
标的公司宁夏吉峰因主营业务为农机销售（不进行生产），因此目前大部分经营场所均系租赁取得，如果出现租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回租赁场地，同时宁夏吉峰不能及时新签其他租赁用地的情形，将在短期内对宁夏吉峰正常经营活动产生不利影响。
九、上市公司暂停上市的风险
吉峰农机最近两年及一期持续亏损，归属于母公司所有者的净利润分别为-14,413.35万元、-38,708.41万元及-285.97万元，虽然2015年1-4月盈利能力已相对有所提升，但如果 2015年不能成功实现盈利，根据《上市规则》的规
定，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。
本次重大资产重组可以较为明显改善公司的盈利能力,根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2015年 1-4月归属于上市公司股东的净利润达到 553.73万元，将实现扭亏为盈。但由于本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意上市公司暂停上市的风险。
十、上市公司的偿债风险
本次交易前，上市公司最近两年及一期的偿债指标如下：
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|-|-|-|-|
|实现数据|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|0.99|0.98|1.14|
|速动比率|0.57|0.65|0.73|
|资产负债率（合并）|91.15%|88.64%|82.63%|

最近两年及一期，公司资产负债率始终处于较高水平且持续增长，公司流动比率总体水平不高且报告期内呈下降趋势，由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低且报告期内持续下降，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营面临一定压力。
根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的偿债指标如下：
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|-|-|-|
|备考数据|2015.4.30|2014.12.31|
|流动比率|1.01|1.01|
|速动比率|0.59|0.66|
|资产负债率（合并）|86.85%|83.69%|

本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标虽然将有所改善，与同行业上市公司相比各个指标相对合理，但上市公司长、短期偿债仍然存在着一定风险。同时，由于本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意上市公司的偿债风险。
十一、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资
产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
吉峰农机截至 2015年 4月 30日的未分配利润（母公司）为-20,013.39万元（未经审计）。本次交易完成后，上市公司母公司未分配利润仍将为负，由于存在上述未弥补亏损，上市公司暂无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本次重大资产重组完成后，公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。
十二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
关于本次交易相关风险的详细描述，请投资者认真阅读本财务顾问报告之“第九节风险因素”。
目录
重大事项提示 ................................................................................................................................. 2一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 2二、收购标的评估及定价 .................................................................................................................. 2三、本次发行股份的价格及数量 ...................................................................................................... 3四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排 .................................................................................. 4五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 17六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 17七、本次重组不构成关联交易 ........................................................................................................ 18八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 18九、本次交易协议的签署情况 ........................................................................................................ 20十、本次交易的决策程序和报批程序 ............................................................................................ 20十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 22十二、本次交易涉及的私募投资基金的备案情况 ........................................................................ 24重大风险提示 ............................................................................................................................... 26一、审批风险 .................................................................................................................................... 26二、交易终止风险 ............................................................................................................................ 26三、标的资产评估增值率较高的风险 ............................................................................................ 26四、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险 ........................................ 27五、部分交易对方参与业绩补偿的风险 ........................................................................................ 29六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 29七、收购整合风险 ............................................................................................................................ 30八、标的资产的经营风险 ................................................................................................................ 30九、上市公司暂停上市的风险 ........................................................................................................ 32十、上市公司的偿债风险 ................................................................................................................ 33十一、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 ............................................................................ 33十二、其他风险 ................................................................................................................................ 34目录 .............................................................................................................................................. 35释义 .............................................................................................................................................. 38独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................ 42一、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................... 42二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 42第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 45一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 45二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 48三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 49四、本次交易中的现金支付 ............................................................................................................ 50五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 51
六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 51七、本次重组不构成关联交易 ........................................................................................................ 52八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 52第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 55一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 55二、公司设立及上市情况 ................................................................................................................ 55三、公司上市以来历次股本变动情况及目前股本结构 ................................................................ 57四、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 60五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 60第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 64一、交易对方的总体情况 ................................................................................................................ 64二、交易对方的具体情况 ................................................................................................................ 64三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 72第四节交易标的基本情况 .......................................................................................................... 74一、吉林康达 .................................................................................................................................... 74二、宁夏吉峰 .................................................................................................................................. 115第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 153一、本次发行股份的具体情况 ...................................................................................................... 153二、发行股份前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 158三、发行股份前后上市公司股权结构比较 .................................................................................. 160第六节交易标的评估与定价 ..................................................................................................... 161一、标的资产评估情况 .................................................................................................................. 161二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...................................................... 195三、董事会对股份发行定价合理性的分析 .................................................................................. 204第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 207一、购买资产协议及其补充协议 .................................................................................................. 207二、业绩补偿协议及其补充协议 .................................................................................................. 218第八节独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 223一、主要假设 .................................................................................................................................. 223二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 223三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分析 .............................................. 233四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .......................................................................................................... 238五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 239六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 .. 249七、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付股份及现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 .................................................................................................. 253八、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................................... 255
九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性 ...................................... 255十、关于本次交易涉及的私募投资基金的备案情况的核查 ...................................................... 256十一、关于对吉林康达销售收入确认方式合理性、销售事实的可验证性、销售收入的真实性的核查 .............................................................................................................................................. 257十二、独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................................................. 258十三、独立财务顾问核查结论性意见 .......................................................................................... 260第九节风险因素 ....................................................................................................................... 261一、审批风险 .................................................................................................................................. 261二、交易终止风险 .......................................................................................................................... 261三、标的资产评估增值率较高的风险 .......................................................................................... 261四、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险 ...................................... 262五、部分交易对方参与业绩补偿的风险 ...................................................................................... 264六、本次交易形成的商誉减值风险 .............................................................................................. 264七、收购整合风险 .......................................................................................................................... 265八、标的资产的经营风险 .............................................................................................................. 265九、上市公司暂停上市的风险 ...................................................................................................... 267十、上市公司的偿债风险 .............................................................................................................. 268十一、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 .......................................................................... 268十二、其他风险 .............................................................................................................................. 269第十节其他重要事项 ................................................................................................................ 270一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............................................................. 270二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 270三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易 ...................................................................... 270四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 271五、上市公司的现金分红政策及相应安排 .................................................................................. 273六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 275七、公司股票停牌前六个月至本报告书披露之前一日止二级市场核查情况 .......................... 276八、吉峰农机及宁夏吉峰关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 .................................................................................................. 284九、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................................................................. 284十、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 285十一、本次交易涉及的私募投资基金的备案情况 ...................................................................... 287第十一节备查文件 .................................................................................................................... 289一、备查文件 .................................................................................................................................. 289二、备查地点 .................................................................................................................................. 290
释义
1、一般名词
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|本独立财务顾问报告、本财务顾问报告、本报告|指|西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告|
|本次重大资产重组预案、重组预案|指|吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案|
|本次重大资产重组报告书、重组报告书|指|吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|吉峰农机向特定对象发行股份及支付现金购买吉林康达 85%股权及宁夏吉峰41%股权的交易行为|
|吉峰农机、上市公司、公司|指|吉峰农机连锁股份有限公司，股票代码：300022|
|吉林康达|指|吉林省康达农业机械有限公司|
|宁夏吉峰|指|宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司|
|力鼎银科|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|力鼎兴业|指|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|吉林康达 85%股权持有者力鼎银科以及宁夏吉峰 41%股权持有者王宇红|
|收购标的、交易标的、标的资产、标的股权|指|力鼎银科持有的吉林康达 85%股权以及王宇红持有的宁夏吉峰41%股权|
|标的公司、目标公司|指|吉林康达和宁夏吉峰|
|宁夏吉康|指|宁夏吉康农业装备有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的全资子公司|
|宁夏吉峰同泰|指|宁夏吉峰同泰汽车贸易有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司|
|吉峰金辉|指|石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司|
|吉峰万盛达|指|吴忠市吉峰万盛达农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司|
|榆林同德|指|榆林吉峰同德农机有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司|
|山南神宇|指|西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交割日|指|吉峰农机与交易对方共同以书面方式确定的本次交易收购标的进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日，即吉峰农机第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|《购买资产协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》和《吉峰农机|

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|||连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》和《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《利润承诺补偿协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议》|
|《利润承诺补偿协议之补充协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议之补充协议》|
|业绩承诺期、盈利承诺期|指|2015年度至2017年度|
|承诺利润|指|王宇红承诺宁夏吉峰2015年度的净利润数不低于960万元|
|累计承诺利润|指|王宇红承诺宁夏吉峰2015年度至2017年度的累计净利润总和不低于2,940万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师事务所、审计机构、财务审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司章程》|
|《关联交易制度》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司关联交易制度》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|审计基准日|指|2015年4月30日|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|重组基准日|指|2015年4月30日|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-4月|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-4月|

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|最近一年及一期|指|2014年及2015年1-4月|

2、专业名词
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|||保护性耕作是一种新型旱地耕作法，主要包括免耕播种、深|
|保护性耕作|指|松、药剂控制杂草、收获时秸秆覆盖地表等内容，核心是免|
|||耕播种，主要作业均使用机械完成。|
|||保护性耕作种植方式，免耕或少耕，收获后秸秆或残茬覆盖|
|免耕|指||
|||地表以减少土壤风蚀、水蚀的耕作方法即为免耕。|
|||秸秆还田是一项改变土壤结构，将秸秆（麦秸、玉米秸和水|
|||稻秸秆等）覆盖在地表，直接腐烂还田的一种方法，杜绝秸|
|秸秆还田|指||
|||秆焚烧所造成的大气污染的同时还有提高土壤有机质含量，|
|||有培肥地力的作用。|
|||指深耕疏松土壤，用深松铲或凿形犁等松土农具疏松土壤而|
|深松|指||
|||不翻转土层的一种深耕方法。|
|||作物播种或移栽前进行的一系列土壤耕作措施的总称，其目|
|||的是创造良好的土壤耕层构造和表面状态 ，协调水分、养分、|
|整地|指||
|||空气、热量等因素，提高土壤肥力，为播种和作物生长、田|
|||间管理提供良好条件。|
|||利用旋耕机的一种整地方式，旋耕器绕立轴旋转，切刀将土|
|旋耕|指||
|||切碎，达到碎土的作用。|
|播种机|指|以作物种子为播种对象的种植机械。|
|追肥机|指|在作物生长过程中加施肥料的机械。|
|||即排种装置，是播种机的核心部件，其性能优劣直接影响播|
|排种器|指||
|||种质量。|
|||是玉米宽窄行种植的一种新型施肥方式，在窄行中间和玉米|
|双垄中间施肥技术|指||
|||双侧施肥，提高化肥利用效果。|
|||是在国外免耕播种机上置式传动方式的改进，在免耕播种作|
|双侧上置式传动技术|指|业时避免秸秆影响传动效果，双侧传动从根本上解决了单侧|
|||传动打滑率高的弊病，提高了播种精度。|
|种床处理|指|清理种床秸秆，压实种床，种床整型。|
|||蓄水保墒耕作技术是播种时重要的防旱抗旱措施，通过耕、|
|||耙、耱、压等一整套有效的土壤耕作措施，改善土壤耕层结|
|蓄水保墒|指|构，更好地纳蓄雨水，尽量减少土壤蒸发和生产性的土壤水|
|||分消耗，为作物生长发育和高产稳产创造一个水、肥、气、|
|||热相协调的土壤环境。|
|||通过各种技术措施，使土壤的耕性不断改善，肥力不断提高|
|||的过程，即生土变熟土的过程。熟化的土壤土层深厚，有机|
|土壤熟化|指||
|||质含量高，土壤结构良好，水、肥、气、热诸肥力因素协调，|
|||微生物活动旺盛，供给作物水分养分的能力强。|
|||经耕种熟化的表土层。除去表土的土壤，一般厚15厘米-20|
|耕作层|指|厘米，养分含量比较丰富，作物根系最为密集，粒状、团粒|
|||状或碎块状结构。|
|犁底层|指|又称“亚表土层”，是位于耕作层以下较为紧实的土层，由|

||
|-|
|于长期耕作经常受到犁的挤压和降水时黏粒随水沉积所致。|
|一般离地表12—18厘米，厚约5—7厘米，最厚可达到20cm。|

注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
独立财务顾问声明与承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并出具《西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》。
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》、《准则第 26号》等法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次发行股份及支付现金购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，符合有关法律法规的要求。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系。本独
立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提供。
上市公司、交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（五）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（六）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
（八）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（九）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（十）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。本独立财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其他信息披露文件。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、农机流通领域竞争不断加剧，公司亟需提升可持续发展能力
公司目前的主营业务为农业机械、载货汽车、工程机械产品等现代农业装备的销售与服务。农机流通行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内存在经营企业多、集中度低、市场竞争不规范等特点，使得农机流通市场竞争十分激烈。首先，我国农机流通行业具有“分布散、实力弱、秩序乱”的特点，龙头企业的市场占有率仅为1.13%，绝大部分参与者为个体经营户，市场秩序参差不齐，部分竞争者存在不理性抢占市场的情况。其次，近年来我国农机补贴模式由“差额购机”向“全额购机”逐步转变，在一定程度上削弱了农民的购买能力，部分竞争者通过赊销等信用政策占领市场、消化存货，市场竞争的不断加剧一定程度上压缩了农机流通企业的利润空间。第三，随着我国土地集约化进程不断推进，农机下游客户逐步呈现规模化，公司制企业及合作社占比逐步提升，该等客户对产品的要求较高、议价能力较强，进一步压缩了流通环节利润。
为了尽快解决上市公司盈利能力不佳的情况，把握农业机械化发展的宝贵机遇，公司一方面利用国家大力推进农业机械化的契机，大力拓展农业机械的销售途径；另一方面，公司也积极谋求行业并购机会，通过并购实现向上游农业相关机械生产行业的延伸，打造公司在农机具生产方面的优势，发挥与现有农机装备销售的协同效应，从而提升可持续发展能力。
2、我国农业机械化进程保持良好的发展态势
农业机械是发展现代农业的重要物质基础，农业机械化是农业现代化的重要标志，我国历来高度重视发展农业机械化。2004年 11月，《中华人民共和国农业机械化促进法》的实施，标志着我国农业机械化进程正式开启；《农业机械安全监督管理条例》、《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》等规定的出台，为农业机械化发展提供了强有力的政策法规保障。
2014年 11月，全国人大农委、农业部联合举办的《中华人民共和国农业机械化促进法》实施十周年座谈会指出：“2014年全国农作物耕种收综合机械化水平将超过61%，比 2004年提高 27个百分点，全国农机总动力预计达到 10.5亿千瓦，比2004年增加4.1亿千瓦，增长64%；装备结构加快向大马力、多功能、高性能方向发展，大中型拖拉机、联合收获机、水稻插秧机保有量分别超过 558万台、152万台和 66万台，分别是 2004年的 5倍、3.7倍和 9.8倍。水稻机械种植、收获水平分别从 2004年的6%、27%，提高到现在的38%、81%，玉米机收水平从2%提高到55%。保护性耕作、深松整地面积分别超过 1.2亿亩、1.5亿亩。”农业机械化的跨越式发展，有效缓解了青壮年劳动力短缺的突出矛盾，有力保障了农业稳定发展，挖掘了粮食增产潜力，引领了耕作制度改良，推动了农业技术集成、节本增效和规模经营，加速了农业现代化进程，为实现粮食产量、农民收入双增长做出了重要贡献。随着工业化、城镇化快速推进，农村劳动力仍将大规模转移就业，农民对农机作业的需求将越来越旺盛，农业生产对农机应用的需求将越来越强烈，我国农业机械化仍处于快速发展的黄金机遇期，发展态势较好。
3、特色农机具市场前景广阔
传统农机主要用于粮食作物的“耕、种、收”环节，特色农机具主要用于经济作物全产业链以及粮食作物的非主要环节（如麦子去壳），较传统农机具更具个性化，节能环保要求更高。特色农机具未来发展前景广阔：一方面，国家统计局数据显示，从2004年到2013年的十年间，我国粮食作物总产量从 46,946.95万吨增长至 60,193.84万吨，增长率28.22%；经济作物总产量从 29,114.40万吨增长至 43,627.90万吨，增长率达49.85%，增长速度远快于粮食作物；我国经济作物生产的机械化率水平明显低于粮食作物的机械化率水平。农业部部长韩长赋提出，在基本实现粮食作物机械化率的同时，要将主要经济作物机械化水平大幅提高，为实现农业现代化、统筹城乡协调发展作出更大贡献；另一方面，我国传统农机具发展已较为成熟，市场竞争激烈，产品净利率较低，而特色农机具根据其具体用途的不同，净利率可达到15%到30%，且市场竞争化程度较低，发展空间较大。
（二）本次交易的目的
1、丰富公司的业务结构，增强公司盈利能力
公司以农业机械流通为主营业务，上游是农业机械生产企业，下游是以农民为代表的农业生产单元。随着农机流通领域竞争强度的日益加剧，传统农机流通领域利润空间被逐步压缩。本次交易公司拟收购生产玉米免耕播种机、深松整地机的吉林康达，是公司积极谋求改变目前单纯的业务模式、向产业链上游扩张的重要举措，是实现“以生产强销售、以销售促生产”发展路径的关键布局的启动项目，是上市公司进军保护性耕作行业的重要起点。公司拟不断谋求并购机会，通过收购包括吉林康达在内的特色农机具行业中的优势公司，在公司现有全国性销售网络的基础上，丰富公司经营业态、产品结构和客户资源，提高公司的综合优势，优化公司的盈利模式，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提升公司价值。
2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
吉峰农机目前主要以农业机械的流通为主营业务，吉林康达目前以专业的农业机械生产和销售为主营业务，主要产品为玉米免耕播种机及深松整地机，吉林康达与吉峰农机的主营业务之间为上下游关系。通过本次交易，公司将业务链延伸至特色农机具的生产，一方面使得公司产品结构、客户资源将更为丰富，盈利能力更加稳定；另一方面吉林康达也可以借助吉峰农机成熟的销售渠道和客户资源拓展更广阔的农机市场，从而提高吉林康达的产品知名度及市场份额。通过本次交易，在产品销售、优势互补、客户资源共享、客户维护等方面，公司与吉林康达将获得纵向一体化发展的良好协同效应，最终实现拓展市场、提升品牌、扩大收入规模和提高市场地位的目的，预计未来公司的业务规模与盈利水平将显著提升，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力。
3、实施内部激励、强化内部管理
公司以连锁模式开展农机流通业务，由于行业及模式特点，公司采取在各地与当地股东共同出资的方式（公司控股）设立子公司，并由当地股东作为主要管理人员开展日常经营活动。截至2014年12月31日，公司拥有控股子公司200
家，由于子公司众多，对公司的管理水平提出较高要求。公司整体业绩的提升需要依赖各个子公司实现经营业绩提升，因此，合理实施对子公司管理层的激励非常关键。本次交易中，公司在内部选择了经营业绩较好、规范运作和内部管理程度较高的宁夏吉峰作为标的公司，拟通过收购宁夏吉峰少数股东的股权，将少数股东对宁夏吉峰持有的股权，转变为对上市公司的直接持股。一方面，奖励宁夏吉峰少数股东的贡献，实现其个人财富的增值；另一方面，在公司内部建立示范效应，激励各个子公司的管理层努力提升经营业绩，争取成为公司的收购对象。公司通过对子公司少数股东权益的收购，规范和强化对子公司的管理，增强上市公司对子公司的管控能力，更好地激励子公司的管理层，以提高子公司的经营业绩，从而达到提高上市公司经营业绩的目的。
4、争取尽快实现扭亏为盈，保护上市公司及股东权益
由于农机流通行业市场竞争日益加剧、机械工程行业产能严重过剩等原因，公司近年盈利能力急剧下降，出现亏损，公司2012年、2013年、2014年及2015年1-4月归属上市公司股东的净利润为1,284.62万元、-14,413.35万元、 -38,708.41万元及-117.45万元。公司为保护全体股东权益，已陆续开展了一系列剥离亏损资产及整合子公司业务的工作，在此基础上，公司拟通过本次收购整合上游优质资产、强化内部管理、完善内部激励机制，从“一内一外”两个方面增强公司市场竞争力，提高盈利能力，尽快扭亏为盈，回报全体股东。
本次交易完成后，上市公司预期收入规模和盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序和报批程序
1、2015年1月26日，公司因拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司发布《重大事项停牌公告》，经深交所批准，公司股票自2015年1月26日开市起停牌。
2、2015年 1月 30日，公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在不确定
性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经深交所批准，公司股票自2015年1月30日开市起停牌。
3、2015年 4月 27日，吉林康达的股东力鼎银科召开合伙人会议，审议通过本次交易。
4、2015年 4月 27日，吉林康达召开股东会，全体股东一致同意力鼎银科向吉峰农机转让吉林康达85%股权，其他股东放弃优先购买权。
5、2015年 4月 27日，宁夏吉峰召开股东会，全体股东一致同意王宇红将其所持宁夏吉峰41%股权转让给吉峰农机。
6、2015年 4月 28日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生效条件的《购买资产协议》，公司与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》。
7、2015年 4月 28日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
8、2015年 7月 28日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》，公司与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议之补充协议》。
9、2015年 7月 28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案。
（二）尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得中国证监会对本次交易的核准。
上述审议通过或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述审议通过或核准以及最终核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易吉峰农机拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达85%股权及控股子公司宁夏吉峰41%股权。标的资产的评估值 18,937.00万元，经交易双方初步协商，本次交易金额合计为18,779.02万元。
公司拟向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达85%股权；拟向特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰41%股权。
本次交易完成后，吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉峰农机的控股子公司。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|股份对价||现金对价金额（万元）|合计交易金额（万元）|
||||数量（万股）|金额（万元）|||
|1|力鼎银科|吉林康达85.00%股权|1,887.69|14,875.00|-|14,875.00|
|2|王宇红|宁夏吉峰41.00%股权|396.35|3,123.22|780.80|3,904.02|
|合计||-|2,284.04|17,998.22|780.80|18,779.02|

备注：按照标的资产交易价格以及董事会决议公告日前120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%（即7.88元/股）计算股份支付对价。
本次购买资产的现金对价部分，公司将以自有资金或自筹资金进行支付。
四、本次交易中的现金支付
根据标的资产的评估值，经交易双方协商，本次交易的总金额为 18,779.02万元，其中股份对价 17,998.22万元、现金对价 780.80万元。吉峰农机将以现金方式向王宇红支付收购宁夏吉峰41%股权的交易对价的20.00%，共计 780.80万元。吉峰农机收购吉林康达不涉及现金支付。
本次交易现金对价部分分三期支付，具体如下：
第一期：吉峰农机应自宁夏吉峰41%股权交割日起 30个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的30%；第二期：自宁夏吉峰41%股权交割日起 60
个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的30%；第三期：自宁夏吉峰41%
股权交割日起90个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的40%。
五、本次交易构成重大资产重组
根据吉峰农机 2014年经审计的财务数据、吉林康达和宁夏吉峰 2014年及2015年1-4月经审计的财务数据以及根据标的资产评估值确定的交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额/交易金额（孰高值）|资产净额/交易金额（孰高值）|营业收入|
|吉林康达85%股权|14,875.00|14,875.00|11,452.60|
|宁夏吉峰41%股权|9,170.62|3,904.02|13,572.63|
|收购标的合计（a）|24,045.62|18,779.02|25,025.23|
|吉峰农机（b）|236,770.68|7,648.12|389,748.64|
|占比（c）=（a）/（b）|10.16%|245.54%|6.42%|

根据上表计算结果，收购标的合计资产净额（账面资产净额与交易金额孰高值）超过吉峰农机经审计的 2014年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益的50%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为王新明、王红艳夫妇。王新明、王红艳夫妇能够实际控制公司9,947.08万股、占比27.83%的股份。其中：王新明先生直接持有公司4,993.28万股、占比13.97%的股份；王红艳女士直接持有公司3,283.80万股、占比9.19%的股份；山南神宇直接持有公司1,670.00万股、占比4.67%的股份（王新明先生对合伙企业山南神宇的出资比例为28.31%，并拥有51%表决权）。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。
王新明、王红艳夫妇将能够实际控制公司9,947.08万股、占比26.16%的股份。
其中：王新明先生将直接持有公司4,993.28万股、占比13.13%的股份；王红艳女士将直接持有公司 3,283.80万股、占比8.64%的股份；山南神宇将直接持有公司1,670.00万股、占比4.39%的股份。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易中公司拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值为 24,045.62万元，吉峰农机截至 2014年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 236,770.68万元。根据上述指标，本次交易拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值占吉峰农机 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为10.16%，未超过100%。
综上，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次重组不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与吉峰农机、吉峰农机控股股东、吉峰农机目前持股5%以上的股东及吉峰农机董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方不存在直接持有公司5%以上的股份的情形。
因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为35,740.00万股，本次交易拟发行股份数量合计不超过 2,284.04万股。本次交易后公司股本将增至不超过 38,024.04万股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量|本次交易后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|王新明|4,993.28|13.97%|-|4,993.28|13.13%|
|王红艳|3,283.80|9.19%|-|3,283.80|8.64%|
|山南神宇|1,670.00|4.67%|-|1,670.00|4.39%|
|力鼎银科|-|-|1,887.69|1,887.69|4.96%|
|王宇红|-|-|396.35|396.35|1.04%|
|其他|25,792.92|72.17%|-|25,792.92|67.83%|
|合计|35,740.00|100.00%|2,284.04|38,024.04|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，详细情况参见本报告“第一节本次交易概况”之“五、本次交易不构成借壳上市”之“（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更”。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2014年审计报告、2015年1-4月财务报表（未经审计）以及按照本次交易完成后的架构编制的最近一年及一期的备考合并财务报告（已经会计师审阅），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月（实现数据）|2015年4月30日/2015年1-4月（备考数据）|增长|
|总资产（万元）|303,078.51|320,665.06|5.80%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|7,364.57|22,680.68|207.97%|
|资产负债率（合并）|91.15%|86.85%|下降4.30个百分点|
|营业收入（万元）|63,469.95|67,991.20|7.12%|
|利润总额（万元）|181.10|1,522.61|740.73%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-285.97|553.73|293.63%|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-307.99|404.80|231.43%|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/|-0.01|0.01|200.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|股）||||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.21|0.60|178.74%|
|项目|2014年12月31日/2014年（实现数据）|2014年12月31日/2014年（备考数据）|增长|
|总资产（万元）|236,770.68|252,119.91|6.48%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|7,648.12|22,035.79|188.12%|
|资产负债率（合并）|88.64%|83.69%|下降4.95个百分点|
|营业收入（万元）|389,748.64|401,201.24|2.94%|
|利润总额（万元）|-47,613.64|-43,668.14|8.29%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-38,708.41|-35,829.36|7.44%|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-45,567.56|-42,686.62|6.32%|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|-1.08|-0.94|12.96%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.21|0.58|170.81%|

详细情况参见本报告书“第八节独立财务顾问意见”之“五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（一）本次交易后上市公司财务状况、盈利能力、未来盈利趋势分析及财务安全性分析”。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|吉峰农机连锁股份有限公司|
|英文名称|Gifore Agricultural Machinery Chain Co.,Ltd.|
|上市证券交易所：|深圳证券交易所|
|证券简称：|吉峰农机|
|曾用简称：|-|
|证券代码：|300022|
|注册资本：|35,740.00万元|
|法定代表人：|王新明|
|设立时间：|2008年1月28日|
|公司住所：|成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路219 号|
|营业执照注册号：|510000000033717|
|邮政编码：|611743|
|董事会秘书：|杨元兴|
|传真：|028-67518546|
|联系电话：|028-67518546|
|网址：|http://www.gifore.com|
|电子邮箱：|office@gifore.com.cn|
|经营范围|一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：批发、零售农业机械，机械设备，汽车零配件，摩托车及配件，建筑材料（不含危险化学品），化工材料（不含危险品），交电，日用百货，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），金属材料（不含稀贵金属），通信设备（不含无线通信），办公用品，计算机；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造小型农业机械，通用机械零部件；进出口业；仓储业；装卸搬运；货物运输代理；废旧物资回收；职业技能培训；商务服务业。|

二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
2008年 1月 6日，吉峰有限召开股东会，同意以经四川君和会计师事务所君和审字[2008]第 3019号《审计报告》确认的吉峰有限截至 2007年 12月 31日的净资产 32,298,226.33元，按 1.812:1的比例折合为 1,782.70万股股份，
整体变更设立股份有限公司，吉峰有限股东按其原股权比例持有公司的股份。
2008年1月26日，吉峰农机全体股东签署了《发起人协议》。
2008年1月26日，四川君和会计师事务所为变更设立股份公司出具了君和验字[2008]第 3003号《验资报告》，确认截至 2007年 12月 31日，公司全体股东缴纳出资1,782.70万元已全部到位。
2008年1月28日，吉峰农机在四川省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为510000000033717的《企业法人营业执照》，注册资本1,782.70万元。
公司设立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王新明|610.80|34.26|
|2|王红艳|330.00|18.51|
|3|王海名|128.70|7.22|
|4|赖坤明|53.20|2.98|
|5|赵刚|51.00|2.86|
|6|赖寒|48.00|2.69|
|7|曾晨东|40.20|2.26|
|8|李贵刚|39.20|2.20|
|9|赵于毅|38.60|2.17|
|10|赵泽良|36.50|2.05|
|11|郑品强|32.30|1.81|
|12|詹友林|29.30|1.64|
|13|周树权|28.60|1.60|
|14|张永亮|26.90|1.51|
|15|马先军|26.00|1.46|
|16|曾祥轩|25.00|1.40|
|17|李超|23.10|1.30|
|18|郑舸|22.30|1.25|
|19|刘颢|21.50|1.21|
|20|李亚峰|19.70|1.11|
|21|陈新碧|19.50|1.09|
|22|杜洪|18.20|1.02|
|23|张永忠|15.70|0.88|
|24|彭商志|15.60|0.88|
|25|邓永华|15.30|0.86|
|26|廖芙惠|15.00|0.84|
|27|桂乾刚|12.80|0.72|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|28|陈勇|10.00|0.56|
|29|陈德|10.00|0.56|
|30|赵永亮|8.00|0.45|
|31|徐鉴|6.70|0.38|
|32|蒲鸿|5.00|0.28|
|合计|-|1,782.20|100.00%|

（二）公司上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川吉峰农机连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1034号）核准，公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,240万股，每股发行价为 17.75元，募集资金总额39,760.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 38,040.00万元，其中超募资金为18,290.00万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所验证，并出具了 XYZH/2009CDA9010号《验资报告》。
经深交所《关于四川吉峰农机连锁股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]131号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“吉峰农机”，证券代码“300022”；其中首次公开发行中网上定价发行的1,792万股股票于2009年10月30日起上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司总股本为8,935.00万股。
三、公司上市以来历次股本变动情况及目前股本结构
（一）2009年度权益分派，总股本增至 17,870.00万股
2010年 5月 21日，公司召开 2009年年度股东大会，审议通过《2009年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同意以公司 2009年 12月 31日总股本8,935.00万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时由资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增8,935.00万股。
本次权益分派完成后，公司总股本由8,935.00万股变更为17,870.00万股。
本次股本变动前后的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前||本次变动后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|6,695.00|74.93%|13,390.00|74.93%|
|1、国家持股|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|-|-|
|3、其他内资持股|5,106.09|57.15%|10,212.18|57.15%|
|其中：境内非国有法人持股|1,612.00|18.04%|3,224.00|18.04%|
|境内自然人持股|3,494.09|39.11%|6,988.18|39.11%|
|4、外资持股|-|-|-|-|
|5、高管股份|1,588.91|17.78%|3,177.83|17.78%|
|二、无限售条件股份|2,240.00|25.07%|4,480.00|25.07%|
|1、人民币普通股|2,240.00|25.07%|4,480.00|25.07%|
|2、境内上市的外资股|-|-|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|
|三、股份总数|8,935.00|100.00%|17,870.00|100.00%|

（二）2010年度权益分派，总股本增至 35,740.00万股
2011年 5月 13日，公司召开 2010年年度股东大会，审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同意以公司 2010年 12月 31日总股本 17,870.00万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），同时由资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增17,870.00万股。
本次权益分派完成后，公司总股本由17,870.00万股变更为35,740.00万股。
本次股本变动前后的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前||本次变动后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|9,463.56|52.96%|18,927.12|52.96%|
|1、国家持股|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|-|-|
|3、其他内资持股|6,456.03|36.13%|12,912.06|36.13%|
|其中：境内非国有法人持股|2,856.00|15.98%|5,712.00|15.98%|
|境内自然人持股|3,600.03|20.15%|7,200.06|20.15%|
|4、外资持股|-|-|-|-|
|5、高管股份|3,007.53|16.83%|6,015.06|16.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前||本次变动后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|二、无限售条件股份|8,406.44|47.04%|16,812.88|47.04%|
|1、人民币普通股|8,406.44|47.04%|16,812.88|47.04%|
|2、境内上市的外资股|-|-|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|
|三、股份总数|17,870.00|100.00%|35,740.00|100.00%|

（四）公司目前的股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月30日出具的吉峰农机《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|3,745.71|10.48%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|5、高管股份|3,745.71|10.48%|
|二、无限售条件股份|31,994.29|89.52%|
|1、人民币普通股|31,994.29|89.52%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|35,740.00|100.00%|

公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王新明|4,993.28|13.97%|
|2|王红艳|3,283.80|9.19%|
|3|山南神宇|1,670.00|4.67%|
|4|中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金|666.74|1.87%|
|5|王海名|604.22|1.69%|
|6|中国银行股份有限公司－上投摩根整合驱动灵活配置混合型证券投资|590.05|1.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
||基金|||
|7|中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划|479.85|1.34%|
|8|沈峰|413.31|1.16%|
|9|中铁宝盈资产－招商银行－外贸信托－昀沣3号证券投资集合资金信托计划|386.17|1.08%|
|10|华润深国投信托有限公司－千合紫荆1号集合资金信托计划|335.91|0.94%|
|合计|-|13,423.33|37.56%|

四、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为王新明、王红艳夫妇。
公司自上市以来控股股东及实际控制人均未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司主营业务情况
公司的主营业务属于农机流通行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)、中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），农机流通行业属于零售业中的其他未列明零售业（行业代码为F5299）。公司是代理销售国内外名优现代农业装备及相关农村机电产品的农机销售连锁经营企业，主营业务为农业机械、载货汽车、工程机械产品等现代农业装备的销售与服务。
自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。
农机流通，是连接农机生产和农民用户的桥梁和纽带，是实现农业机械化发展不可分割的重要组成部分，也是我国农村市场体系的重要内容。公司是专业从事农机连锁销售的企业，从上个世纪90年代起开始从事农机销售业务，自2005年开始发展农机连锁经营模式以来已有 10年时间，在农机销售经销代理资格、营销网络、技术水平、管理能力、资金实力、品牌效应等方面形成了自身的市场
竞争优势。
近年来，公司先后被认定为国家AAA级农机营销企业、四川省农业产业化龙头企业，获得中国特许经营连锁120强企业、全国农机流通杰出贡献单位、全国农机行业优质服务先进单位、四川省服务百强企业等多项荣誉。
最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-4月|2014年|2013年|2012年|
|农业机械|484,054,172.91|2,986,048,674.36|4,285,769,066.94|4,211,438,074.80|
|载货汽车|74,899,547.13|420,349,034.14|672,767,433.17|540,104,453.48|
|工程机械|5,419,903.92|270,713,286.01|731,441,775.96|840,607,311.87|
|其他|60,623,048.50|198,689,352.10|227,469,423.38|144,502,412.89|
|合计|624,996,672.46|3,875,800,346.61|5,917,447,699.45|5,736,652,253.04|

备注：最近一期财务数据未经审计。
七、公司主要财务指标
公司 2012年、2013年和 2014年财务报表已经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“XYZH/2012CDA1040-1”、“XYZH/2013CDA1023-1”、“YZH/2014CDA1029-1”标准无保留意见的《审计报告》，公司 2015年 1-4月财务报表未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,030,785,100.33|2,367,706,781.69|3,853,783,143.58|3,941,168,698.66|
|负债总额|2,762,412,780.38|2,098,801,633.09|3,184,256,156.38|3,011,469,976.77|
|所有者权益|268,372,319.95|268,905,148.60|669,526,987.20|929,698,721.89|
|归属于母公司所有者权益|73,645,749.60|76,481,222.52|467,845,205.88|616,178,831.07|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|634,699,520.55|3,897,486,404.59|5,953,765,433.52|5,790,683,307.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|2012年|
|利润总额|1,811,048.64|-476,136,369.95|-223,213,069.32|56,593,660.43|
|净利润|-1,685,215.72|-485,885,046.58|-244,266,399.43|35,221,314.29|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,859,685.59|-387,084,090.30|-144,133,453.43|12,846,180.71|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-3,079,858.44|-455,675,596.08|-130,929,400.53|9,224,992.89|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|30,437,661.91|-70,011,035.02|-111,990,685.19|144,911,338.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,220,448.73|-32,775,810.22|-57,326,595.23|-51,499,729.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,074,894.96|-60,297,878.42|-45,910,892.87|-25,840,380.31|
|现金及现金等价物净增加额|75,293,902.94|-163,124,482.21|-215,222,005.26|67,571,228.79|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.21|0.21|1.31|1.72|
|资产负债率（合并）|91.15%|88.64%|82.63%|76.41%|
|综合毛利率|16.52%|10.48%|12.36%|14.11%|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|-0.01|-1.08|-0.40|0.04|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|-0.0086|-1.2750|-0.3663|0.0258|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-3.81%|-141.12%|-26.49%|2.07%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-4.10%|-166.12%|-24.06%|1.49%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.09|-0.20|-0.31|0.41|

八、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为王新明、王红艳夫妇。
王新明先生直接持有公司4,993.28万股、占比13.97%的股份，王红艳女士直接持有公司 3,283.80万股、占比9.19%的股份，山南神宇直接持有公司 1,670.00万股、占比4.67%的股份（王新明先生对合伙企业山南神宇的出资比例为28.31%，并拥有51%表决权）。因此，王新明、王红艳夫妇能够实际控制公司9,947.08万股、占比27.83%的股份。
公司与控股股东、实际控制人的产权及控制关系如下图所示：
51%表决权
|||
|-|-|
||王红艳|
|13.97%||

|||
|-|-|
||其他股东|
|4.67%||

吉峰农机连锁股份有限公司
王新明先生，1966年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，身份证号码：51010319661108****。
王红艳女士，1968年 2月生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，身份证号码：51010219680202****。
王新明先生为公司创始人和发起人，长期从事农机推广工作，1998年至今带领公司致力于发展农机流通事业。2006年被中国农机流通协会评为“百强企业家”和“农机工作杰出贡献者”；2011年被中国物流采购联合会授予“中国生产资料流通年度人物”称号。
九、公司未受到处罚的情况说明
截至本报告书签署日，吉峰农机不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方的总体情况
本次重大资产重组的交易对方的总体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的|
|1|力鼎银科|吉林康达85.00%股权|
|2|王宇红|宁夏吉峰41.00%股权|

二、交易对方的具体情况
（一）力鼎银科
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|类型：|有限合伙企业|
|主要经营场所：|成都高新区府城大道西段399号6栋1单元10层3号|
|执行事务合伙人：|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）|
|成立日期：|2014年7月25日|
|合伙期限：|2014年7月25日至2020年7月24日|
|认缴出资：|100,000.00万元|
|营业执照注册号：|510109000469307|
|组织机构代码：|39672985-X|
|税务登记证号：|川税蓉字51019839672985X号|
|经营范围：|对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
力鼎银科成立于2014年7月25日，由北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人，北京华源创智科技有限公司、上海混沌投资（集团）有限公司等 11名有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。力鼎银科成立时，合伙协议约定的合伙人认缴出资额共计 100,000.00万元，各合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|占认缴出资总额的比例|合伙人性质|
|1|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1.00%|普通合伙人|
|2|北京华源创智科技有限公司|15,000.00|15.00%|有限合伙人|
|3|上海混沌投资（集团）有限公司|5,000.00|5.00%|有限合伙人|
|4|上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）|3,000.00|3.00%|有限合伙人|
|5|张静|3,000.00|3.00%|有限合伙人|
|6|绍兴柯桥博赡纺织有限公司|5,000.00|5.00%|有限合伙人|
|7|成都银科创业投资有限公司|10,000.00|10.00%|有限合伙人|
|8|国美控股集团有限公司|10,000.00|10.00%|有限合伙人|
|9|赵千慧|3,000.00|3.00%|有限合伙人|
|10|厦门珑耀投资有限公司|25,000.00|25.00%|有限合伙人|
|11|上海宾州投资有限公司|10,000.00|10.00%|有限合伙人|
|12|上海东磁投资管理有限公司|10,000.00|10.00%|有限合伙人|
|合计||100,000.00|100.00%|-|

备注：有限合伙人上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）已于2014年7月16日更名为“上海胜福威热投资中心（有限合伙）”。
截至本报告书签署日，力鼎银科的出资结构未发生变化。
3、产权控制关系
根据力鼎银科的《合伙协议》，力鼎银科的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为力鼎兴业。力鼎银科的实际控制人为伍朝阳。
力鼎银科的合伙架构如下：
（1）力鼎兴业及其合伙架构
①力鼎兴业
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|-|-|-|-|-|-|
|名称：||北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）||||
|类型：||有限合伙企业||||
|主要经营场所：||北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-1||||
|执行事务合伙人：||深圳市力鼎基金管理有限责任公司（委派伍朝阳为代表）||||
|成立日期：||2010年4月16日||||
|合伙期限：||2010年4月16日至长期||||
|认缴出资：||100.00万元||||
|营业执照注册号：||110102012786440||||
|经营范围：||投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动。||||
|出资结构||||||
|序号|合伙人名称||认缴出资（万元）|占认缴出资总额的比例|合伙人性质|
|1|深圳市力鼎基金管理有限责任公司||90.00|90.00%|普通合伙人|
|2|上海宾州投资有限公司||5.00|5.00%|有限合伙人|
|3|高凤勇||2.50|2.50%|有限合伙人|
|4|张学军||2.50|2.50%|有限合伙人|
|合计|||100.00|100.00%|-|

②深圳市力鼎基金管理有限责任公司
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|-|-|-|-|-|
|名称：||深圳市力鼎基金管理有限责任公司|||
|类型：||有限责任公司|||
|住所：||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|||
|法定代表人：||伍朝阳|||
|成立日期：||2014年1月24日|||
|营业期限：||2014年1月24日至2039年1月22日|||
|注册资本：||10,000.00万元|||
|营业执照注册号：||440301108753689|||
|经营范围：||受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。财务咨询。|||
|出资结构|||||
|序号|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1|伍朝阳||5,000.00|50.00%|
|2|高凤勇||2,500.00|25.00%|
|3|张学军||2,500.00|25.00%|
|合计|-||10,000.00|100.00%|

③伍朝阳
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|-|-|-|-|
|姓名|伍朝阳|性别|男|
|曾用名（如有）|-|国籍|中国|
|身份证号码|12010419640915****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|上海市桂平路****|||
|通讯地址|上海市长宁区兴义路万都中心****|||

（2）力鼎银科其他主要股东
①北京华源创智科技有限公司
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|-|-|
|名称：|北京华源创智科技有限公司|
|类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|住所：|北京市东城区育树三条8号207室|
|法定代表人：|厉冰|
|成立日期：|2011年7月20日|
|营业期限：|2011年7月20日至2031年7月19日|
|注册资本：|100.00万元|
|营业执照注册号：|110101014080628|

|||
|-|-|
|经营范围：|一般经营项目：技术开发；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、装饰材料、机械设备。|

②上海混沌投资（集团）有限公司
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|-|-|
|名称：|上海混沌投资（集团）有限公司|
|类型：|有限责任企业|
|住所：|上海市浦东新区民生路600号16幢206室|
|法定代表人：|葛卫东|
|成立日期：|2005年6月9日|
|营业期限：|2005年6月9日至2025年6月8日|
|注册资本：|23,800.00万元|
|营业执照注册号：|310115000896292|
|经营范围：|投资管理，投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、橡胶制品、棉花、五金交电、针纺织品、玻璃、钢材、矿产品（除专控）、塑料制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食用农产品、饲料、焦炭的销售，煤炭经营，从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发非实物方式（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

③绍兴柯桥博赡纺织有限公司
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|-|-|
|名称：|绍兴柯桥博赡纺织有限公司|
|类型：|有限责任公司|
|住所：|绍兴市柯桥区安昌镇朱家畈村曙光路北|
|法定代表人：|胡立婷|
|成立日期：|2014年1月7日|
|营业期限：|2014年1月7日至长期|
|注册资本：|500.00万元|
|营业执照注册号：|330621000282047|
|经营范围：|一般经营项目：批发、零售：针织纺织品及原料、服装及辅料、床上用品、工艺品、日用百货、建筑材料（除危险化学品）。|

④成都银科创业投资有限公司
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|-|-|
|名称：|成都银科创业投资有限公司|
|类型：|其他有限责任公司|
|住所：|成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦401室|
|法定代表人：|王红卫|
|成立日期：|2009年3月18日|
|营业期限：|2009年3月18日至2024年3月17日|

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|-|-|
|注册资本：|150,000.00万元|
|营业执照注册号：|510109000066324|
|经营范围：|创业投资；创业投资咨询服务（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；为创业企业提供创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

⑤国美控股集团有限公司
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|-|-|
|名称：|国美控股集团有限公司|
|类型：|有限责任公司（法人独资）|
|住所：|北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111|
|法定代表人：|黄秀虹|
|成立日期：|2001年5月25日|
|营业期限：|2001年5月25日至2031年5月24日|
|注册资本：|100,000.00万元|
|营业执照注册号：|110000002715214|
|经营范围：|一般经营项目：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。|

⑥厦门珑耀投资有限公司
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|-|-|
|名称：|厦门珑耀投资有限公司|
|类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|厦门市同安区新民镇杜桥村农行办公大楼六层601|
|法定代表人：|杨绵绵|
|成立日期：|2012年11月29日|
|营业期限：|2012年11月29日至2037年11月28日|
|注册资本：|1,000.00万元|
|营业执照注册号：|350212200057698|
|经营范围：|投资管理、投资咨询（以上项目不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他须经许可的金融、咨询项目）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|

⑦上海宾州投资有限公司
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|-|-|
|名称：|上海宾州投资有限公司|
|类型：|一人有限责任公司(自然人独资)|
|住所：|上海市长宁区天山二村64号乙335室|
|法定代表人：|张一梅|
|成立日期：|2007年9月14日|
|营业期限：|2007年9月14日至2027年9月13日|

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|-|-|
|注册资本：|1,000.00万元|
|营业执照注册号：|310105000333553|
|经营范围：|实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑧上海东磁投资管理有限公司
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|-|-|
|名称：|上海东磁投资管理有限公司|
|类型：|有限责任公司（国内合资）|
|住所：|上海市浦东新区上南路4091号2幢112室|
|法定代表人：|伍朝阳|
|成立日期：|2007年11月20日|
|营业期限：|2007年11月20日至2017年11月19日|
|注册资本：|1,000.00万元|
|营业执照注册号：|310225000583510|
|经营范围：|实业投资，投资管理，投资信息咨询，财务信息咨询，企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、投资企业情况
截至本报告书签署日，除持有吉林康达85%股权外，力鼎银科投资企业均为医药类产业，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|德赛诊断系统（上海）有限公司|120.00万美元|24.00%|医用体外诊断试剂的研发、生产、销售及配套服务|
|2|德赛诊断产品（上海）有限公司|50.00万美元|30.00%|医用体外诊断试剂的研发、生产、销售及配套服务|

5、主营业务情况
力鼎银科为股权投资基金，主要从事股权投资业务。
6、主要财务指标
力鼎银科成立于2014年7月25日，2014年主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|25,081.60|
|负债总额|0.25|
|所有者权益|25,081.35|

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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业成本|135.19|
|利润总额|-118.65|
|净利润|-118.65|

注：上述数据已经审计。
（二）王宇红
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王宇红|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证号码|64010219651123****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|宁夏银川市兴庆区西桥南巷****|||
|通讯地址|宁夏银川市兴庆区西桥南巷****|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|目前是否与任职单位存在产权关系|
|2010年4月至今|宁夏吉峰|董事长、总经理|持有宁夏吉峰41.00%股权|
|2013年10月至今|宁夏吉峰同泰|执行董事|无产权关系|
|2010年8月至今|吉峰金辉|执行董事|无产权关系|
|2010年7月至今|吉峰万盛达|执行董事|无产权关系|
|2014年1月至今|宁夏吉康|执行董事|无产权关系|
|2010年4月至今|榆林同德|执行董事、总经理|无产权关系|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|宁夏金凯信置业有限公司|持有32%股权|

宁夏金凯信置业有限公司成立于 2010年 11月 22日，注册资本为 3,000万元，法定代表人为林振华，住所为宁夏固原市原州区银平公路长城梁北侧圆德慈善产业园，主营业务为房地产开发与销售。
4、其他参股企业
王宇红持有宁夏昊昇三农市场开发有限公司4%的股权，该公司成立于 2011
年 9月 19日，注册资本为 5,000万元，法定代表人为王得志，住所为宁夏永宁县望远工业园区宁夏国际农机汽车物流园招商中心，主营业务为房地产开发与服务。
王宇红持有陕西昊昇实业有限公司0.83%的股权，该公司成立于 2011年 6月 29日，注册资本为 4,000万元，法定代表人为王得志，住所为咸阳市马庄镇四号路口，主营业务为房地产开发与服务。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与吉峰农机、吉峰农机控股股东、吉峰农机目前持股5%以上的股东及吉峰农机董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方不存在直接持有公司5%以上的股份的情形。
（二）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员已分别出具承诺函：截至该承诺函签署之日，交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具备吉峰农机股份认购的资格。交易对方承诺并保证，若交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表违反上述承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后
果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员已分别出具承诺函：截至该承诺函签署之日，交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具备吉峰农机股份认购的资格。交易对方承诺并保证，若交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表违反上述承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
第四节交易标的基本情况
本次重大资产重组拟收购的交易标的包括吉林康达85%股权和宁夏吉峰41%股权。
一、吉林康达
（一）基本信息
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|-|-|
|名称：|吉林省康达农业机械有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|住所：|四平循环经济示范区|
|主要办公场所：|四平循环经济示范区|
|法定代表人：|李鹏|
|注册资本：|2,000万元|
|成立日期：|2009年11月25日|
|营业期限：|2009年11月25日至2029年11月25日|
|营业执照注册号：|220300000024284|
|组织机构代码：|69611942-0|
|税务登记证号码：|吉税字220302696119420|
|经营范围|农业机械（不含拖拉机）及机电产品研发、制造、销售，机械加工，钢材销售；货物进出口、技术进出口及代理，农业机械售后、维修服务，农业机械配件生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、历史沿革概览
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|-|
|2009年11月，吉林康达成立注册资本1,000万元|

2010年5月，吉林康达股东转股 关义新将25%、24%股权分别转让给高保安、注册资本1,000万元 李和光。
2011年3月，吉林康达股东转股 李和光将24%股权转让给高小博。
注册资本1,000万元
||
|-|
|2012年1月，吉林康达股东转股注册资本1,000万元|

2012年6月，吉林康达股东转股 高保安将10%股权转让给杨铁成
注册资本1,000万元
2013年5月，吉林康达增资 高保安、王晓敏、杨铁成分别对公司增资650注册资本2,000万元 万元、200万元、150万元
2015年4月，吉林康达股东转股 高保安将65%股权转让给力鼎银科；王晓敏将注册资本2,000万元 20%股权转让给力鼎银科
2、历次股权变更情况
（1）2009年 11月25日，吉林康达成立，注册资本 1,000万元
吉林康达由高保安、关义新2名自然人共同发起设立，注册资本1,000万元，设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|高保安|510.00|51.00|
|2|关义新|490.00|49.00|
|合计|-|1,000.00|100.00%|

2009年11月24日，四平天邦会计师事务所出具了《验资报告》（四天验字[2009]第 179号），确认吉林康达已经收到高保安、关义新以货币方式缴纳的全部注册资本1,000.00万元。
2009年 11月 25日，吉林康达取得四平市工商行政管理局核发的注册号为220300000024284的《企业法人营业执照》。
（2）2010年 5月，第一次股权转让
2010年5月18日，经吉林康达股东会决议，同意关义新将持有的250万元、
25%的股权转让给高保安，关义新将持有的240万元、24%的股权转让给李和光。
本次转股价格为每1元注册资本对应1元。2010年5月18日，关义新和高保安、李和光分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，吉林康达的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|高保安|760.00|76.00%|
|2|李和光|240.00|24.00%|
|合计|-|1,000.00|100.00%|

2010年5月27日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。
（3）2011年 3月，第二次股权转让
2011年3月25日，经吉林康达股东会决议，同意李和光将持有的240万元、24%的股权转让给高小博。本次转股价格为每 1元注册资本对应 1元。2011年 3月25日，李和光和高小博签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，吉林康达的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|高保安|760.00|76.00%|
|2|高小博|240.00|24.00%|
|合计|-|1,000.00|100.00%|

2011年3月30日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。
（4）2012年 1月，第三次股权转让
2012年1月4日，经吉林康达股东会决议，同意高保安将持有的10万元、1%的股权转让给王晓敏，高小博将持有的 190万元、19%股权转让给王晓敏，高小博将持有的 50万元、5%股权转让给杨铁成。本次转股价格为每 1元注册资本对应 1元。2012年 1月 4日，前述股权转让方和股权受让方分别签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，吉林康达的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|高保安|750.00|75.00%|
|2|王晓敏|200.00|20.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|3|杨铁成|50.00|5.00%|
|合计|-|1,000.00|100.00%|

2012年1月13日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。
（5）2012年 6月，第四次股权转让
2012年5月20日，经吉林康达股东会决议，同意高保安将持有的100万元、10%的股权转让给杨铁成。本次转股价格为每 1元注册资本对应 1元。2012年 5月20日，高保安和杨铁成签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，吉林康达的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|高保安|650.00|65.00%|
|2|王晓敏|200.00|20.00%|
|3|杨铁成|150.00|15.00%|
|合计|-|1,000.00|100.00%|

2012年6月7日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。
（6）2013年 5月，第一次增资，注册资本增至 2,000万元
2013年 5月 2日，经吉林康达股东会决议，全体股东一致同意吉林康达注册资本增加1,000万元，由高保安、王晓敏、杨铁成以货币方式分别对吉林康达增资650万元、200万元、150万元。增资价格为每1元注册资本对应1元。
本次增资完成后，吉林康达注册资本增加至2,000万元，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|高保安|1,300.00|65.00%|
|2|王晓敏|400.00|20.00%|
|3|杨铁成|300.00|15.00%|
|合计|-|2,000.00|100.00%|

本次增资已经四平浩天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（四浩天验字[2013]第078号）验证。
2013年5月16日，吉林康达在四平市工商行政管理局换发了新的《企业法
人营业执照》。
（7）2015年 4月，第五次股权转让
2015年3月29日，经吉林康达股东会决议，全体股东一致同意高保安将持有的1,300万元、65%的股权以5,720.00万元价格转让给力鼎银科，王晓敏将持有的400万元、20%的股权以1,760.00万元价格转让给力鼎银科。本次转股价格参照吉林康达截至 2014年 12月 31日的账面净资产值确定，吉林康达每 1元注册资本对应的账面净资产值为 3.64元，经交易双方协商，确定股权转让的价格为每1元注册资本作价4.40元。
2015年3月30日，高保安、王晓敏分别和力鼎银科签订了《股权转让协议》，约定高保安将持有的1,300万元、65%的股权以5,720.00万元价格转让给力鼎银科，王晓敏将持有的400万元、20%的股权以1,760.00万元价格转让给力鼎银科。
本次股权转让完成后，吉林康达的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|力鼎银科|1,700.00|85.00%|
|2|杨铁成|300.00|15.00%|
|合计|-|2,000.00|100.00%|

 2015年 4月 16日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续,并领取了新的营业执照。
2015年4月，高保安、王晓敏、杨铁成、高小博签订了《历史沿革确认函》，对上述事宜进行了确认。
3、历史沿革相关事项
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|增资、转股事项|原因和必要性|作价依据及合理性|相关方是否具有关联关系|是否合法合规|
|2012年1月第三次股权转让|高保安将1%股权转让给王晓敏；高小博将19%、5%股权分别转让给王晓敏、杨铁成|因业务发展需要引进专业人才王晓敏、杨铁成，高保安之女高小博转让股权。|转股价格为每1元注册资本对应1元，低于账面每股净资产值，是为吸引人才，经双方协商后定价。|否|是|

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|项目|增资、转股事项|原因和必要性|作价依据及合理性|相关方是否具有关联关系|是否合法合规|
|2012年6月第四次股权转让|高保安将10%股权转让给杨铁成|因业务发展需要增加对专业人才的激励。|转股价格为每1元注册资本对应1元，低于账面每股净资产值，是为吸引人才，经双方协商后定价。|否|是|
|2013年5月第一次增资|高保安、王晓敏、杨铁成按原持股比例增资|因业务发展需要增加股东投入|增资价格为每1元注册资本对应1元，系股东一致决定。|否|是|
|2015年4月第五次股权转让|高保安将65%股权转让给力鼎银科，王晓敏将20%股权转让给力鼎银科|高保安（1946年7月生）、王晓敏（1951年8月生）年龄较大，自愿退出。|吉林康达截至2014年12月31日每股账面净资产值 3.64元，经协商转股价格为4.40元/股。|否|是|

2015年4月第五次股权转让价格为每1元注册资本作价4.40元，本次交易吉峰农机收购力鼎银科持有的吉林康达85%股权的收购价格为每1元注册资本作价8.75元，两次交易价格差异较大，主要原因详见本报告“第九节风险因素”之“四、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险”。
4、原股东高保安、王晓敏的任职经历及其不存在同业竞争的情况
（1）高保安、王晓敏在吉林康达的任职经历
高保安自吉林康达成立（2009年 11月 25日）至退出吉林康达（2015年 4月16日）期间，担任吉林康达的法定代表人、执行董事。
王晓敏自担任吉林康达股东（股东会作出决议之日，即 2012年 1月 4日）至退出吉林康达（2015年4月16日）期间，任吉林康达的监事。
（2）高保安、王晓敏在吉林康达离职后的任职情况及不存在同业竞争的情况
高保安、王晓敏将其持有的吉林康达65%、20%股权转让给力鼎银科，并于2015年4月16日完成股权转让的工商变更手续。转股完成后，高保安不再担任
吉林康达的法定代表人、执行董事，王晓敏不再担任吉林康达的监事。
高保安、王晓敏在吉林康达离职后，不存在在其他公司任职的情况。
根据高保安、王晓敏出具的《承诺函》：高保安、王晓敏在吉林康达任股东期间及不再任股东之日起三年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与吉林康达业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与吉林康达生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与吉林康达有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与吉林康达有竞争关系的业务。
（三）出资及合法存续情况
吉林康达企业工商登记资料显示，股东历次出资情况均经过会计师事务所进行审验，力鼎银科合法持有吉林康达股权。吉林康达历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，吉林康达主体资格合法、有效。
吉林康达及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据力鼎银科出具的《关于目标资产权属之承诺函》：
“一、吉林康达的注册资本均已出资到位，本合伙企业已履行了吉林康达《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有吉林康达股权合法、有效、完整的所有权（包括不限于占有、使用、收益及处分权）；本合伙企业持有的吉林康达股权不存在代持（代替他人持有或委托他人持有）、出资不实或者影响其合法存续的情形；本合伙企业与吉林康达及其他股东之间不存在影响资产独立性的协议或其他安排，本合伙企业受让吉林康达股权之事项不存在利益输送。
二、本合伙企业持有的吉林康达股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
三、本合伙企业持有的吉林康达股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移给吉峰农机不存在任何法律障碍。”
综上所述，截至本报告书签署日，吉林康达不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，吉林康达现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排。
3、影响吉林康达及其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，吉林康达不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）产权及控制关系
吉林康达的控股股东为力鼎银科，实际控制人为伍朝阳。
（五）分、子公司情况
截至本报告书签署日，吉林康达无分、子公司。
（六）最近两年及一期主要财务数据
吉林康达2013年、2014年、2015年1-4月财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2015CDA10114号《审计报告》。
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产负债表||||
|资产总额|97,310,910.42|74,937,762.23|96,159,025.15|
|负债总额|14,728,088.90|3,370,305.68|43,869,718.16|
|所有者权益|82,582,821.52|71,567,456.55|52,289,306.99|
|利润表||||
|营业收入|45,212,430.77|114,526,020.02|99,462,208.94|
|利润总额|13,415,034.17|39,454,940.96|37,966,898.57|
|净利润|9,968,681.89|29,278,149.56|28,434,958.66|
|扣除非经常性损益后的净利润|10,168,993.55|29,300,379.09|30,035,324.10|
|现金流量表||||
|经营活动产生的现金流量净额|37,158,230.34|57,103,018.52|-4,996,317.21|
|投资活动产生的现金流量净额|14,176,038.06|-8,651,699.80|-16,623,555.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-48,785,175.00|21,425,488.67|
|现金及现金等价物净增加额|51,334,268.40|-333,856.28|-194,383.59|
|主要财务指标||||
|流动比率（倍）|6.61|47.07|1.97|
|速动比率（倍）|4.78|17.14|0.64|
|资产负债率（合并）|15.14%|4.50%|45.62%|
|应收账款周转率（次）|11.43|28.90|34.22|
|存货周转率（次）|0.83|1.13|1.16|
|综合毛利率|42.79%|52.82%|54.60%|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|1.86|2.86|-0.25|
|每股净现金流量（元/股）|2.57|-0.02|-0.01|

报告期内非经常性损益的具体情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-209,085.93|-139,289.74|-2,470,848.49|
|计入当期损益的政府补||||
||12,230.62|236,691.85|375,069.79|
|助||||
|除上述各项之外的其他||||
||-70,226.90|-127,041.48|-38,041.89|
|营业外收入和支出||||
|其他符合非经常性损益||||
||-|-|-|
|定义的损益项目||||
|小计|-267,082.21|-29,639.37|-2,133,820.59|
|所得税影响额|-66,770.55|-7,409.84|-533,455.15|
|合计|-200,311.66|-22,229.53|-1,600,365.44|

2013年、2014年、2015年1-4月，吉林康达实现的净利润分别为 2,843.50万元、2,927.81万元、996.87万元，非经常性损益占净利润的比重分别为-5.63%、-0.08%、-2.01%。吉林康达报告期内的非经常性损益的主要内容为固定资产处置损失、“玉米立茬覆盖保护性耕作配套机具中试与示范”项目政府补贴收入、土地补贴、名牌产品奖励基金补贴、“科技成果转化与扩散”补贴等，不具备持续性。非经常性损益对吉林康达净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。
（七）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产状况
截至 2015年 4月 30日，吉林康达的资产总额为 9,731.09万元，主要资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.4.30|备注|
|货币资金|5,247.08|银行存款|
|应收账款|442.46|客户欠款|
|预付款项|27.04|采购材料预付款|
|其他应收款(备注①)|346.56|借款、备用金|
|存货|2,315.99|产成品、原材料、在产品|
|固定资产|991.19|房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备|
|无形资产|246.34|土地使用权|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.4.30|备注|
|递延所得税资产|29.98|资产减值准备|
|其他非流动资产（备注②）|84.45|已预支付在职人员的辞退补偿金|

备注：①截至2015年5月15日，财务人员刘丹丹借款332.31万元已全部归还；②2015年4月，原股东高保安和王晓敏转让吉林康达股权时，代吉林康达向职工支付了解除劳动合同补偿金 104.67万元，其中已解除劳动合同的人员已领取的补偿金 20.22万元计入管理费用，仍然在职的人员已领取的补偿金84.45万元计入其他非流动资产。
（1）主要固定资产
①总体情况
吉林康达的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|7,656,350.50|1,049,390.33|6,606,960.17|86.29%|
|机器设备|2,852,640.75|1,442,417.58|1,410,223.17|49.44%|
|运输设备|2,824,919.70|1,206,493.34|1,618,426.36|57.29%|
|电子及其他设备|780,174.98|503,857.22|276,317.76|35.42%|
|固定资产合计|14,114,085.93|4,202,158.47|9,911,927.46|70.23%|

备注：成新率＝账面净值/账面原值×100%
②房屋建筑物情况
吉林康达在其位于四平循环经济示范区的四国用[2013]第 13-00048号土地上出资建造了共计约3,725㎡的办公楼及厂房，用于吉林康达办公及生产使用。
该办公楼及厂房系吉林康达主要经营场所，其房屋所有权证书正在办理过程中，该房产目前处于正常使用状态。2013年 8月 5日，吉林康达前述办公楼及厂房占用的土地已取得《国有土地使用证》（四国用[2013]第 13-00048号）；2015年7月8日，取得了《建设用地规划许可证》（地字第L2015-019号），批准吉林康达的用地项目为“年产3,000台免耕播种机建设项目”。
根据吉林省四平循环经济示范区管委会2015年3月20日出具的证明，该区
为招商引资，同意吉林康达在该区选址建厂，但因办理、完善该区整块土地等相关手续较多，在此之前为保障吉林康达正常开展经营活动，拉动该区经济发展，该区管委会同意吉林康达在选定区域内建设前述办公楼及厂房。目前，吉林康达正在为上述房屋办理产权登记手续，该区管委会表示积极协助吉林康达尽快完成房屋产权登记、办理房屋产权证书。
根据四平市铁西区人民政府2015年3月30日出具的《关于吉林省康达农业机械有限公司办理房屋所有权证事宜的说明》，目前吉林康达正在为上述房屋积极办理产权登记手续，预计办理房屋所有权证不存在实质性障碍。
根据四平市住房和城乡建设局 2015年 4月 2日出具的《关于吉林省康达农业机械有限公司房屋建设情况的证明》，该局正依据四平市服务经济发展的要求，提供主动服务，协助吉林康达办理上述房屋产权登记手续，待相关手续完善后，该局将依法核发房屋所有权证。截至目前，该局未对吉林康达进行过相关行政处罚，该局将积极协调其完善相关手续，推动企业的正常生产经营。
截至本报告书签署日，吉林康达所拥有的房屋及建筑物均不存在抵押及担保的情况。
（2）主要无形资产
①土地使用权
A、自有土地使用权
截至本报告书签署日，吉林康达共拥有1项土地使用权，情况如下：
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|国有土地使用权证编号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|面积（㎡）|使用权终止日期|他项权利|
|四国用[2013]第13-00048号|吉林康达|四平循环经济示范区|工业用地|出让|7,522.60|2063.07.08|无|

B、租赁土地使用权
截至本告书签署日，吉林康达不存在租赁土地使用权的情形。
②商标
截至本报告书签署日，吉林康达共拥有1项商标权证书，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|注册号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|吉林康达||8046757|第7类|农业机械；犁；收割机；割草机和收割机；喷雾器（机器）；耙；收割脱粒机；播种机（机器）；机动耕作机；中耕机|2011.04.14至2021.04.13|

③专利
截至本报告书签署日，吉林康达共拥有5项专利证书，情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类别|授权日|有效期限|
|1|吉林康达|免耕指夹式精量施肥播种机|ZL201020116711.2|实用新型|2010.10.13|10年|
|2|吉林康达|全秸秆覆盖免耕深松机|ZL201020165772.8|实用新型|2010.12.22|10年|
|3|吉林康达|全秸秆覆盖免耕追肥机|ZL201020165716.4|实用新型|2010.12.22|10年|
|4|吉林康达|深松整地机|ZL201220380381.7|实用新型|2013.04.24|10年|
|5|吉林康达|指夹式精准播种盘|ZL201120432159.2|实用新型|2011．11.04|10年|

吉林康达正在申请双传动免耕指夹式精量施肥播种机发明专利，已收到国家知识产权局《专利申请受理通知书》，申请日为 2013年 4月 2日，申请号为201310113579.8。截至2015年6月30日，本项申请的实质性审查已生效。
④非专利技术
吉林康达非专利技术主要为免耕播种机及深松整地机产品的设计资料，如双垄中间施肥技术、免耕播种机加装铺滴灌带技术、双侧上置式传动技术等。
（3）资产使用许可情况
吉林康达不涉及资产许可协议的情况。
（4）特许经营情况
吉林康达不涉及特许经营情况。
（5）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，吉林康达不存在资金被关联方占用的情况。
（6）资产权利受限的情况
截至本报告书签署日，根据吉林康达的承诺及其所持有的相关产权证明文件并经查验，除吉林康达在自有土地使用权上出资建造的约3,725㎡办公楼及厂房正在办理产权证书以外，吉林康达所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有的该等资产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，吉林康达所拥有主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）诉讼情况
因销售合同纠纷，吉林康达于2015年1月20日以鄂尔多斯市和鑫农机有限责任公司为被告，在四平市铁西区人民法院提起民事诉讼，请求被告给付货款647,900元及利息。截至本报告签署日，该案件尚未作出一审判决。
2、主要负债状况
截至 2015年 4月 30日，吉林康达负债总额为 1,472.81万元，主要项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.4.30|备注|
|应付账款|45.32|应付原材料款|
|预收账款|476.89|预收货款|
|应付职工薪酬|51.20|应付的离职后福利|
|应交税费|573.49|增值税、企业所得税等|
|其他应付款|120.30|租赁费、预提维修费用|
|递延收益|205.60|政府补助（玉米立茬覆盖保护性耕作配套机具中试与示范、气吸式免耕精密播种机的研制与示范、玉米立茬覆盖保护性耕作播种机研究与示范、土地补贴）|

3、对外担保情况
截至本报告书签署日，吉林康达不存在对外担保的情形。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概述
吉林康达营业范围为“农业机械（不含拖拉机）及机电产品研发、制造、销售，机械加工，钢材销售；货物进出口、技术进出口及代理”。吉林康达的主营业务为玉米免耕播种机和深松整地机的制造和销售。吉林康达成立至今，主营业务未发生重大变化。
2、行业主管部门和监管体制
吉林康达的主营业务属于农业机械制造。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)、中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），吉林康达属于“制造业”中的“专业设备制造”，行业代码为C35；细分行业为“机械化农业及园艺机具制造”（以下简称“农业机械行业”），行业代码为C3572。
农业机械行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会和中华人民共和国农业部，具体主管单位包括农业机械化管理司、农业机械试验鉴定总站、农机化技术开发推广总站，其主要行业协会为中国农业机械化协会，其具体职能如下表所示：
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|-|-|
|主管机构名称|主要职能|
|农业部农业机械化管理司|指导农业机械化发展，拟订农业机械化的发展战略、政策、规划、计划并指导实施；起草有关农业机械化法律、法规、规章并监督实施。提出有关设施农业、农用航空、保护性耕作和节水农业装备等重大经济、技术政策，并监督实施。提出农业生产机械装备的技术要求和发展要求，拟订国家支持推广的农机产品目录，引导农民使用新型农机产品；组织实施农机购置补贴政策。提出农业机械化科研、技术推广项目建议，承担重大科研、推广项目的遴选及组织实施工作；指导保护性耕作、秸秆机械化处理等农业机械化重点技术的试验、示范；指导农业机械化推广体系改革与建设。负责农机作业质量、维修质量的监督管理，组织实施农机产品试验鉴定；组织对在用的特定种类农机产品进行调查，并公布结果；拟订农业机械化有关标准和技术规范并组织实施。依法组织实施农机安全监理，指导农机安全生产；负责农机安全技术检验、登记备案、核发牌证及农机驾驶操作人员考试、发证、审验工作的|

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|主管机构名称|主要职能|
||监督管理，监督道路外农机违章行为查处和事故调查处理工作。拟订扶持农机社会化服务体系发展的政策措施。组织开展相关培训和职业技能开发工作，负责拖拉机驾驶培训学校、驾驶培训班的监督管理。指导农业机械化生产，组织开展农机跨区作业；提出农用柴油供应、价格和补贴的政策建议；指导农机抗灾救灾工作。指导农机维修管理；提出农机更新报废政策建议并组织实施。编制农业机械化基本建设规划，提出项目安排建议并组织实施；编制本领域财政专项规划，提出部门预算和专项转移支付安排建议并组织或指导实施。|
|农业部农业机械试验鉴定总站|承担农业机械推广鉴定、国家支持推广的农业机械产品目录的管理、质量投诉、市场整治、产品打假、标准化管理、维修管理服务、农机化信息服务、外事外经服务、农机鉴定系统业务与队伍建设等相关工作。|
|农业部农机化技术开发推广总站|根据生产需求，适时提出农业机械化技术推广措施建议；提出重点农业机械化推广项目的机具配备、技术内容、实施方法和方案，并组织立项论证和实施中的检查指导；承担有关农业机械化科技成果转化工作；起草农业机械化生产、设施农业的有关技术措施建议，并组织实施；负责相关业务的外事外经工作；承担中央财政农机购置补贴机具选型和执行情况等农机专项信息收集汇总，及专项业务的日常咨询答疑、培训和信息档案管理工作；承担有关农机技术推广服务体系建设的调研指导工作；研究起草农机服务体系建设规范、生产作业的技术标准；负责组织农机推广、监理人员专业技术教育和培训，制作农机化技术推广应用、安全生产等科普教育声像资料；负责农机化技术推广的信息和宣传工作，主办《农机科技推广》杂志和中国农机推广网。|
|中国农业机械化协会|宗旨是通过为政府、为会员提供双向服务，成为联系政府与农机化行业和农机使用者的桥梁和纽带，主要工作是协助政府部门开展有关行业服务工作，开展农机产品质量、维修质量、作业质量、服务质量的评价工作；组织开展行业内外调研，宣传政府部门有关方针政策和新技术成果；组织行业技术培训、专业技能教育；经政府有关部门授权或依据市场和行业需要，举办技术展览展示活动，组织农机现场演示活动；参与本行业标准的制定、修订工作；开展国际交流与合作等。|
|农业部各地分支机构|研究提出农业机械化发展方向、战略、方针、技术政策、结构调整和农机管理的规章制度以及农机化发展规划、措施的建议，并具体组织实施；参与有关农机安全生产和农机使用管理的地方性法规的起草工作。担负农机的使用管理、登记上户、核发牌证、农机技术状态的检验、农机操作人员技术培训、安全教育和农机操作人员的考核以及农机的安全监理、处罚违章作业，参与事故的调查处理。负责农机社会化服务体系建设；指导农机维修网络的建设和农机组织的服务、生产、经营活动；负责机械化农业生产情况的统计、报告、技术经济分析和信息收集、发布和反馈。指导农机产品的设计、生产；负责农机产品的适用性试验评估，会同有关部门进行农机产品的鉴定，担负农机维修质量监督和对农机维修人员进行技术等级考核、发证，并配合有关部门查禁伪劣农机商品。会同有关部门研究拟定农机鉴定检验标准、使用技术状态标准、作业质量标准、维修质量标准和服务收费标准。统筹安排农机化的专项投资；负责直属单位的预决算、财务审计及国有资产的管理。担负农机化科技、经济的国际交流与合作，|

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|主管机构名称|主要职能|
||会同有关部门组织农机化重大科研课题的技术攻关和科研成果的鉴定；开展农机化科普宣传。|

3、行业主要法律法规及政策
农业机械行业相关主要法律法规及政策主要包括：《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国农业机械化促进法》、《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》、《保护性耕作工程建设规划（2009～2015年）》、《全国农业机械化发展第十二个五年规划（2011～2015年）》、《农机工业发展规划（2011-2015）》、《中华人民共和国产品质量法(2000年修正)》、《中华人民共和国农业技术推广法》、《商务部关于加快农机现代流通体系建设的意见》、《农机工业发展政策》、《农业机械安全监督管理条例》、《国家支持推广的农业机械产品目录管理办法》、《农业机械推广鉴定实施办法》、《农业机械推广鉴定证书和标志管理办法》、《农业机械产品修理、更换、退货责任规定》、《农业机械维修管理规定》、《农业机械质量调查办法》等。
4、主要产品及其工艺流程
（1）主要产品
吉林康达主要产品为玉米免耕播种机及深松整地机，其产品对农田实行免耕和秸秆留茬覆盖还田，能够有效控制土壤风蚀水蚀和沙尘污染、提高土壤肥力和抗旱节水能力，进而节能降耗、节本增效，符合我国推广保护性耕作的政策导向，具有较好的发展前景。
①玉米免耕播种机系列
玉米免耕播种机可以在秸秆全覆盖条件下免耕播种，即播种前不用处理秸杆，不用旋耕整地，一次进地完成侧深施肥、种床处理（清理种床秸秆、压实种床、种床整形）、精量播种、覆土、重镇压等作业。
相比传统的耕作模式，使用免耕播种机可以取得良好的耕作效果：
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|产品|主要耕作效果|
|免耕播种机|减少清理秸秆和整地环节，降低成本、减轻劳动强度、减少空气污染。|
||秸秆覆盖地表，防止风蚀、水蚀，蓄水保墒，抗旱效果显著。|

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|-|-|
|产品|主要耕作效果|
||秸秆腐烂后，土壤有机质增加，提高肥料利用率。|
||作业时动土少，减少土壤水分蒸发，提高土壤水分利用率。|

吉林康达玉米免耕播种机系列的主要产品如下所示：
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|-|-|-|
|型号|功能|图片|
|2BMZF-2型|适用于玉米秸秆全覆盖免耕播种，作业行数2行。||
|2BMZF-3型|适用于玉米秸秆全覆盖免耕播种，作业行数3行。||
|2BMZF-4型|适用于玉米秸秆全覆盖免耕播种，作业行数4行。||

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|-|-|-|
|型号|功能|图片|
|2BMZF-5型|适用于玉米秸秆全覆盖免耕播种，作业行数5行。||
|2BMZF-6型|适用于玉米秸秆全覆盖免耕播种，作业行数6行。||
|2BMZF-7型|适用于玉米秸秆全覆盖免耕播种，作业行数7行。||
|2BMZF-2X型|适用于玉米秸秆全覆盖免耕播种，作业行数2行。||

②深松整地机系列
深松整地机可以在秸秆覆盖条件下进行深松整地作业，一次进地完成深松、
平地、碎土、镇压等工序。
相比传统的耕作模式，使用深松整地机可以取得良好的耕作效果：
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|-|-|
|产品|主要耕作效果|
|深松整地机|打破犁底层，输送耕作层，提高耕层土壤的通透性，便于水、汽、热交换，提高低温，促进土壤熟化。|
||增加土壤蓄水能力，提高土壤含水量，减轻干旱发生几率，减少或杜绝水蚀。|
||干旱时，便于根系下扎，水涝时便于水分下渗。|

吉林康达深松整地机系列的主要产品如下所示：
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|-|-|-|
|型号|功能|图片|
|1SF-120型全方位深松施肥机|适用于全秸秆覆盖和秋季常规深松整地。||
|1SF-130型偏柱式深松施肥作业机|适用于宽窄行模式苗期深松施肥和秋季常规深松整地。（配套动力：40 千瓦以上四轮驱动拖拉机）||
|1SZL-240型偏柱式深松整地联合作业机|适用于全秸秆覆盖和秋季常规深松整地。（配套动力：66 千瓦以上四轮驱动拖拉机）||

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|-|-|-|
|型号|功能|图片|
|1SZL-260型偏柱式深松整地联合作业机|适用于全秸秆覆盖和秋季常规深松整地。（配套动力：88 千瓦以上四轮驱动拖拉机）||
|1SFL-300型全幅深松联合作业机|适用于全秸秆覆盖和秋季常规深松整地。（配套动力：110千瓦以上四轮驱动拖拉机）||

备注：1SF-120型全方位深松施肥机2014年已停产。
（2）主要工艺流程
吉林康达的主要产品工艺流程图如下：
原料 下料 机加工 成型
试车 装配 涂漆 焊接、打磨
成品 入库
5、主要竞争情况
（1）吉林康达的竞争对手情况
吉林康达的主要产品为玉米免耕播种机及深松整地机，其中核心产品为玉米
免耕播种机，玉米免耕播种机2013年、2014年营业收入占吉林康达营业收入的比例为97.19%、97.92%。吉林康达产品的主要市场在吉林、辽宁、黑龙江、内蒙古等地，主要竞争对手有3家企业，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|竞争对手名称|主要产品|主要市场区域|核心产品|
|白城美德机械制造有限公司|免耕施肥播种机|吉林省长春地区、白城地区|两行播种机（2BMF—2）|
|乾安致富农业机械制造有限公司|免耕施肥播种机|吉林省白城地区、松原地区|两行播种机（2BMF—2）|
|中机北方机械有限公司|免耕施肥播种机|吉林省长春地区|两行播种机（2BMF—2）|

白城美德机械制造有限公司的基本情况：该公司成立于 2013年8月12日；
注册资本为 3,800万元；法定代表人：王玉良；住所：白城市工业园区珠江路777号；经营范围：机械制造、农业机械和相关产品的制造和销售，机械配件进出口及机械产品贸易。
乾安致富农业机械制造有限公司的基本情况：该公司成立于 2013年 10月17日；注册资本为500万元；法定代表人：王丽；住所：乾安县大布苏镇大 4-9/002栋1门；经营范围：农业机械制造。
中机北方机械有限公司的基本情况：该公司成立于 2007年 11月 22日；注册资本为7,000万元；法定代表人：孙东升；住所：九台市九台经济开发区卡伦工业园区；经营范围：农业机械及其他机械产品的开发、制造、销售及对外贸易经营，农业机械零部件及其他机械产品零部件制造、销售。
（2）吉林康达主要产品所处行业的市场竞争格局
世界免耕播种机生产质量和适应性最好的机具为美国肯茲牌免耕播种机，目前美国肯茲免耕播种机还没有在我国进行商业化销售，主要原因为其免耕播种机都是作业行数在 17行以上的机具，适合 100公顷以上的连片土地使用，我国具备这样条件的土地较少。
免耕播种机在我国属正在推广期的产品，2005年开始作为保护性耕作技术
的产品进行推广。经过数年推广和培育，自 2011年开始市场出现快速增长，并
持续至今。
吉林康达生产的玉米免耕播种机是较先进入国内市场的产品，主要在东北地区进行推广。2012年及以前，吉林康达基本占据了东北市场的主要市场份额。
2013年以来，由于市场需求扩大、玉米免耕播种机产品毛利率较高，竞争对手逐步进入市场，吉林康达的市场份额出现下降，但市场占有率仍处于领先位置。
6、主要经营模式
（1）盈利模式
企业的每项生产经营活动都可以创造价值，这些相互关联的活动便构成了创造价值的动态过程，如果企业所创造的价值超过其成本，便有盈利，如果超过竞争者，便拥有行业竞争优势并取得更大的盈利。
吉林康达长期从事玉米免耕播种机、深松整地机等特色农业机械制造，通过多年耕作实践进行不断修正和完善，在2BMZF-2型、2BMZF-4型免耕指夹式精量施肥播种机及 1SF-130型、1SZL-240型偏柱式深松施肥作业机等生产制造领域拥有一定的技术和规模优势；吉林康达与原材料供应商、外协供应商之间长期保持良好的合作关系，使生产成本得到良好控制。吉林康达通过对特色农机的整机生产加工，将公司的技术含量和核心竞争力体现在产品中，通过销售技术含量高、市场认可度高、故障率低的产品取得盈利，获取公司持续发展所需的资金。
吉林康达将持续通过价值发现、价值匹配、价值管理，构建企业价值驱动体系，对价值创造过程进行优化管理，持续降低企业的经营和管理成本，提升企业的市场竞争能力，实现公司盈利水平的合理改善和不断提升。
（2）采购模式
①确定年度采购计划。吉林康达采购主要采用“以销定产”模式确定年度采购计划。其中，主要核心部件（如排种器、施肥刀盘、播种开沟圆盘）在保证安全库存的情况下根据实际生产进度批量采购，其他非关键配件根据实际生产需要实时采购。
②精选供应商。采购部门在采购前须根据采购计划进行比价，对新采购物品提供至少3家以上的供应商报价和联系资料，由采购部、技术部对提供的供应商进行询价或实地调查。对于常用大宗原辅材料的招标比价，公司根据市场行情每
年至少举行2次招标，确定采购价格和供应商。
③采购环节的内部控制。采购部门根据批准的采购计划组织采购，批量采购业务必须先与供货方签订采购合同，并与财务部、质量部、生产部等相关部门进行会审，采购合同应包括品种、规格、数量、质量、价格、交货日期、运费承担、结算方式及经济处罚等项条款。在采购合同有效期内，若因市场行情发生较大变化时，经过总经理批准可以与供货商签订《调价协议》，并报请财务部门备案。
采购物资运到吉林康达时，先由采购部门对照核对采购计划，经确认无误后开具《入库通知单》交质量部或设备部进行质量检验，质量部、设备部在验收条件允许的范围内组织物资检验，并出具检验报告单，检验合格的物资由保管点数入库并办理入库手续，检验不合格的物资不得办理入库。
④采购的结算模式。吉林康达采购环节的结算以现款现货为主，一般情况在收到货物的5个工作日内付款。
（3）生产模式
①市场预测和订单驱动相结合的模式。吉林康达在上一年末会通过实地调研主要市场的农机推广站等主管部门、召开经销商会议等方式预测市场需求，确定下一年度生产计划，并根据订单变化的实际情况，不断调整生产计划。该种生产模式能够较好的适应播种行业较强的季节性特征及终端农民订货周期短的特点，保证销售旺季的供货及时性和稳定性，并在销售淡季保持合理的库存。
②外协与自主加工并存模式。吉林康达在吸收、消化国外先进技术的基础上，结合我国东北地区实际情况，形成了一套高效、实用的生产技术，但由于产品所涉及的部件较多（每台机具由 2,000余部件组成），全部自主生产会过度拉长产业链，增加各类成本，不具备规模效应。为最大限度降低成本、提高效益，吉林康达所需排种器等核心部件主要从国外进口，锻件、铸件、冲压件等非核心配件外协加工或采购，机械加工、焊接、打磨、烤漆等工序自主完成。
③自主组装模式。吉林康达通过采购、外协、自主生产三种方式获取所有配件后，由技术人员指导生产人员对机具进行组装，最后由质检人员进行出厂检验、试机等工序，最终达到产品在质量、效率、实用性等方面的最优状态。
④“基本工资+计件提成”的激励模式。吉林康达在制定年度生产计划后，在保证生产质量、安全的前提下，采取采取“基本工资+计件提成”的薪酬体系，有效提高生产人员的工作效率、质量，提高总体产能。
（4）销售模式
①销售模式
吉林康达采取通过经销商“包销模式”进行销售。由于农机行业实行分级补贴政策，国家、省、市、县各级均有相应补贴，终端用户需通过当地具备农机购置补贴产品经销商资格的经销商申报各级补贴。吉林康达作为农机生产企业，为精简机构、节约成本，未在各销售区域建立销售网点直接面对终端客户，而是与其他农机生产企业一样，通过经销商进行销售。由经销商负责开拓市场、销售机具、报销补贴、售后服务等工作。截至 2014年 12月 31日，吉林康达经销商合计122家，分布在甘肃、河北、河南、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、山东、山西、陕西、天津、新疆、宁夏等地。“包销模式”的具体情况如下：
A、吉林康达根据其《经销商管理办法》，从经销商成立时间、市场信用、资金实力、硬件及软件条件等方面，结合各区域特点选择优质经销商，并对经销商的销售能力、售后服务等情况进行考核，采用“包销模式”进行销售；
B、经销商根据每年市场情况确认销售计划，并向吉林康达下达订单、签订《采购合同》，支付全额或部分预付款后一周内，吉林康达发货，经销商收到货物后出具《收货单》；
C、经销商出具《收货单》后，除因甲方导致的质量问题外，货物不退、不换。
②销售结算模式
吉林康达结合农机销售“全价购机，直补到卡”的补贴政策，主要采用了“全额购机”的结算模式，即销售产品实行全价购机、现款现货。针对极少部分待开发市场，为提高市场竞争力、抢占市场份额，吉林康达综合考虑经销商实力、补贴金额、补贴回款期限等因素，给予经销商一定授信额度，实行差价销售。
（5）收入确认模式
吉林康达采取“包销模式”销售，根据合同约定，吉林康达在经销商收到货物、出具《收货单》后，不再享有对产品的收益权，风险转移至经销商，吉林康达不对产品承担风险，因此吉林康达根据经销商出具的收货单确认收入符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认方式合理。
农机销售具有行业特殊性，吉林康达所销售的产品均系进入《国家农机购置补贴目录》等补贴政策的产品，经销商终端用户在为每一台农机申报补贴时，必须在补贴申报系统中录入每台农机对应生产厂家（吉林康达）、经销商、终端用户、销售发票、产品鉴定证书等所有资料的信息及照片，否则无法申报补贴，因此吉林康达的销售事实具备可验证性,可以通过验证以确认吉林康达发生的销售行为是真实的。
7、生产及销售情况
（1）报告期内主要产品的产销情况
单位：台
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|2015年1-4月|||||||
|主要产品|产品型号|产能|期初库存数|产量|销量|期末库存数|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-2型|1,500|1,041|224|923|342|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-3型||2|11|7|6|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-4型||3|101|45|59|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-5型||2|14|13|3|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-6型||5|17|6|16|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-7型||1|1|1|1|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-2X型||1|-|-|1|
|全方位深松施肥机|1SF-120型||4|-|-|4|
|偏柱式深松施肥作业机|1SF-130型||26|70|31|65|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-240型||8|4|6|6|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-260型||5|-|1|4|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-300型||2|-|-|2|
|合计||1,500|1,100|435|1,033|509|
|2014年|||||||
|主要产品|产品型号|产能|期初|产量|销量|期末|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||库存数|||库存数|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-2型|3,000|1,730|1,342|2,031|1,041|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-3型||1|11|10|2|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-4型||30|61|88|3|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-5型||-|10|8|2|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-6型||3|21|19|5|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-7型||-|1|-|1|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-2X型||1|-|-|1|
|全方位深松施肥机|1SF-120型||4|-|-|4|
|偏柱式深松施肥作业机|1SF-130型||1|151|126|26|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-240型||8|12|12|8|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-260型||5|12|12|5|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-300型||2|-|-|2|
|合计||3,000|1,785|1,621|2,306|1,100|
|2013年|||||||
|主要产品|产品型号|产能|期初库存数|产量|销量|期末库存数|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-2型|3,000|182|3,165|1,617|1,730|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-3型||-|1|-|1|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-4型||16|83|69|30|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-5型||-|9|9|-|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-6型||5|46|48|3|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-7型||-|-|-|-|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-2X型||-|6|5|1|
|全方位深松施肥机|1SF-120型||-|13|9|4|
|偏柱式深松施肥作业机|1SF-130型||8|101|108|1|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-240型||1|12|5|8|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-260型||4|13|12|5|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-300型||2|-|-|2|
|合计||3,000|218|3,449|1,882|1,785|

吉林康达生产玉米免耕播种机和深松整地机的产能水平主要受制于现有人员和场地规模。
报告期内主要产品实现的销售收入及增长情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|产品型号|2015年1-4月|2014年||2013年|
|||收入|收入|同比增长率|收入|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-2型|3,833.54|10,098.99|21.18%|8,334.12|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-3型|46.40|66.47|-|-|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-4型|364.25|737.44|14.80%|642.39|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-5型|134.96|80.96|-22.00%|103.81|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-6型|66.54|230.45|-59.86%|574.16|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-7型|14.25|-|-|-|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-2X型|-|-|-100.00%|12.57|
|全方位深松施肥机|1SF-120型|-|-|-100.00%|10.74|
|偏柱式深松施肥作业机|1SF-130型|38.39|157.60|-6.87%|169.23|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-240型|19.67|38.06|69.66%|22.43|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-260型|3.24|40.23|-34.48%|61.40|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-300型|-|-|-|-|
|合计||4,521.24|11,450.21|15.51%|9,930.86|

吉林康达报告期内主要产品毛利率及变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-4月|2014年||2013年|
||毛利率|毛利率|毛利率同比变动|毛利率|
|2BMZF-2型免耕指夹式精量施肥播种机|42.79%|54.14%|减少1.69个百分点|55.83%|
|2BMZF-3型免耕指夹式精量施肥播种机|50.28%|39.33%|-|-|
|2BMZF-4型免耕指夹式精量施肥播种机|41.45%|46.74%|减少2.28个百分点|49.02%|
|2BMZF-5型免耕指夹式精量施肥播种机|50.84%|61.09%|增加4.59个百分点|56.50%|
|2BMZF-6型免耕指夹式|49.66%|52.34%|减少0.05个百分点|52.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-4月|2014年||2013年|
||毛利率|毛利率|毛利率同比变动|毛利率|
|精量施肥播种机|||||
|2BMZF-7型免耕指夹式精量施肥播种机|56.61%|-|-|-|
|2BMZF-2X型免耕指夹式精量施肥播种机|-|-|-|36.19%|
|1SF-120型全方位深松施肥机|-|-|-|20.23%|
|1SF-130型偏柱式深松施肥作业机|8.83%|14.14%|减少17.33个百分点|31.47%|
|1SZL-240型偏柱式深松整地联合作业机|33.50%|28.99%|减少19.39个百分点|48.39%|
|1SZL-260型偏柱式深松整地联合作业机|10.17%|12.24%|减少28.54个百分点|40.78%|
|合计|42.79%|52.81%|减少1.80个百分点|54.61%|

吉林康达主要产品的主要消费群体是合作社、农机大户、农户。报告期内，销量较好的主要产品的销售价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|产品型号|销售价格变动情况（元）|||
|||2015年1-4月|2014年|2013年|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-2型|41,000.00至48,000.00|48,000.00至56,400.00|51,000.00至61,750.00|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-4型|80,000.00至92,000.00|83,000.00至103,400.00|90,000.00至110,000.00|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-6型|110,000.00至128,000.00|121,000.00至150,400.00|119,000.00至153,600.00|
|偏柱式深松施肥作业机|1SF-130型|12,000.00至13,000.00|12,000.00至15,510.00|14,500.00至21,000.00|

主要产品报告期内销售价格均呈下降趋势，主要是因为竞争对手逐步进入市场，市场竞争加剧，为了应对竞争产品低价抢夺市场，吉林康达实施了降价销售的竞争策略，在不低于同类竞争产品售价的基础上，主要以自身产品性能、质量、品牌赢得销售份额。
（2）报告期内向前五名客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-4月||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|梨树县强盛农机销售有限公司|299.76|6.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|铁岭欣农农机有限公司|240.50|5.32%|
|3|乾安县人和节水灌溉机械设备有限公司|232.50|5.14%|
|4|延边学林农机销售有限公司|221.10|4.89%|
|5|双辽市广联农机有限责任公司|209.20|4.63%|
|合计|-|1,203.06|26.61%|
|2014年||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|梨树县强盛农机销售有限公司|2,492.90|21.77%|
|2|双辽市广联农机有限责任公司|1,769.04|15.45%|
|3|乾安县人和节水灌溉机械设备有限公司|525.93|4.59%|
|4|吉林省聚力农业装备有限公司|508.78|4.44%|
|5|延边学林农机销售有限公司|508.56|4.44%|
|合计|-|5,805.21|50.69%|
|2013年||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|梨树县强盛农机销售有限公司|1,372.41|13.80%|
|2|双辽市广联农机有限责任公司|1,185.56|11.92%|
|3|辽宁欣农农机有限公司|1,123.65|11.30%|
|4|榆树和平农机有限公司|647.52|6.51%|
|5|吉林省聚力农业装备有限公司|643.29|6.47%|
|合计|-|4,972.43|49.99%|

报告期内，吉林康达不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。
吉林康达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方、持有吉林康达5%以上股份的股东在报告期内前五名客户中不存在占有权益的情形。
8、原材料、能源供应及采购情况
（1）原材料、能源及其供应情况
吉林康达主要产品所需的主要原材料为钢材，目前我国钢材生产厂家众多，属于充分竞争的成熟市场，2013年、2014年、2015年1-4月平均采购价格分别
为 3,031.01元/吨、2,730.95元/吨、2,372.09元/吨，价格存在下降趋势，不
存在出现产品供应缺口的重大风险；同时，吉林康达为了保障外购、外协部件的
稳定供应，与多个供应商建立了良好、稳定的合作关系。截至 2015年 4月 30日，吉林康达与 61家供应商建立了合作关系。报告期内，主要原材料及外购、外协部件的采购价格不存在大幅上涨的情形。
吉林康达主要产品所需主要能源为电力，耗用量较少，所处吉林省四平市电力供应稳定、充足。2013年、2014年的平均电价均为0.928元/度，2015年1-4月的平均电价为0.828元/度，总体保持稳定。
由于吉林康达生产农机具的主要工序为组装，只涉及少量自产部件，因此钢材、电力的成本不是吉林康达营业成本的主要构成部分，钢材、电力价格的波动对吉林康达盈利能力不构成直接的重大影响。
（2）报告期内向前五名供应商的采购情况
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|-|-|-|-|
|2015年1-4月||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|沈阳市新万成伟业钢材销售中心|164.01|6.34%|
|2|唐山市丰润区鸿翔金属制品有限公司|132.61|5.13%|
|3|沈阳厚德经贸有限公司|131.70|5.09%|
|4|河北汇广农业机械制造有限公司|52.98|2.05%|
|5|铁岭县瑞发营具制造厂|28.70|1.11%|
|合计|-|510.00|19.72%|
|2014年||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|铁岭县瑞发营具制造厂|420.09|7.77%|
|2|长春理工大学高技术产业中心|388.82|7.20%|
|3|上海贝洛塔国际贸易有限公司|318.41|5.89%|
|4|沧州瑞尔冲压制造有限公司|289.29|5.35%|
|5|丹东大王精铸有限公司|188.72|3.49%|
|合计|-|1,605.53|29.71%|
|2013年||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|沧州瑞尔冲压制造有限公司|1,095.29|24.25%|
|2|伊莱得（天津）国际贸易有限公司|571.23|12.65%|
|3|铁岭县瑞发营具制造厂|415.86|9.21%|
|4|长春理工大学高技术产业中心|281.30|6.23%|
|5|沈阳奎鑫钢有限公司|208.61|4.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|2,572.29|56.96%|

报告期内，吉林康达不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。
吉林康达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方、持有吉林康达5%以上股份的股东在报告期内前五名供应商中不存在占有权益的情形。
9、主要产品的核心技术
吉林康达具有较强的科研、生产能力，结合各地耕作制度和现代农业发展趋势，设计出播种精准、操作简单、省力高效、适应性强的特色农机具。公司主要产品包括玉米免耕播种机系列和深松整地机系列。在玉米免耕播种机方面，吉林康达2BMZF-2型、2BMZF-3型、2BMZF-4型、2BMZF-5型、2BMZF-6型免耕指夹式精量施肥播种机已处在大批量生产阶段；2BMZF-7型免耕指夹式精量施肥播种机为小批量生产阶段；2BMZF-6型气吸式免耕精量施肥播种机处在研制阶段。在深松整地机方面，吉林康达 1SF-130型偏柱式深松施肥作业机和 1SZL-240型、 1SZL-260型偏柱式深松整地联合作业机、1SFL-300型全幅深松联合作业机为大批量生产阶段。由于公司产品技术工艺较为稳定可靠，产品投放市场以来，深受农户好评，产销量逐年持续稳定增长。
10、核心技术人员情况
吉林康达的核心人员为杨铁成、胡凤霞、张男、高保良、高长龙、苏守礼、宋旭东7人，核心人员最近两年一直在吉林康达工作，未发生变动。截至本报告
书签署日，吉林康达核心技术人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|业务专长|任职期限|
|杨铁成|总经理|高级工程师，企业管理，机械设计、制造。|2009年至今|
|胡凤霞|技术质量部|工程师，机械设计、新产品研发、项目管理、推广鉴定。|2010年至今|
|张男|技术质量部|助理工程师，机械设计、制造，新产品研发。|2010年至今|
|高保良|技术质量部|技师，机械设计、质量检验。|2012年至今|
|高长龙|售后服务部经理|工程师，机械设计加工、售后服务。|2013年至今|
|苏守礼|技术质量部经理|研究院，机械设计、新产品研发审计。|2012年至今|

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|-|-|-|-|
|姓名|职务|业务专长|任职期限|
|宋旭东|生产总监|工程师，机械设计、制造，生产管理。|2009年至今|

吉林康达核心人员已与吉林康达签订了《保密和竞业限制协议》。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，自吉林康达85%股权交割日起，上述核心人员需至少在吉林康达任职 36个月（以下简称“任职期限”），并与吉林康达签订期限超过36个月的《劳动合同》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。同时，上述核心人员在吉林康达及其子公司（如有）工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与吉峰农机及其子公司、吉林康达及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与吉峰农机及其子公司、吉林康达及其子公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与吉峰农机及其子公司、吉林康达及其子公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与吉峰农机及其子公司、吉林康达及其子公司有竞争关系的业务；
并承诺严守吉峰农机及其子公司、吉林康达及其子公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的吉峰农机及其子公司、吉林康达及其子公司的商业秘密。
11、质量控制体系
（1）质量控制标准
吉林康达按照国家标准进行生产，其中免耕播种机按照《GBT20865-2007免耕施肥播种机》所述标准生产，深松整地机按照《GBT24675.2-2009保护性耕作机械-深松机》所述标准生产。2013年吉林康达通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证。
（2）质量控制措施
吉林康达对产品质量采取全过程控制，具体分为如下环节：
①明确各部门职责
公司实行全面质量管理，全员参与，全过程控制。技术质量部主要负责对原
材料、外协件、自制件、组装部件、整机入库、整机出厂的质量检验工作；严格
执行吉林康达产品的技术标准和检验制度，保证出厂产品符合规定的质量要求；
负责各工序质量信息的汇整、反馈，对质量稳定及波动趋势进行分析和重要不合格品的处理；协助并参与供方资质评价和顾客退货处理等；收集用户反馈信息，向有关领导和相关部门及时传送质量信息并对集中出现的质量问题提出预防和改进意见。生产部主要负责确保工艺、设备、人员符合规定的要求，确保生产指令、计划、工艺准则、作业标准、规程的充分有效和处于控制状态。
②进厂检验
吉林康达原材料及外协件、外购件实行进厂检验制度，具体如下：
原材料及外协件、外购件的检验是防止不合格件入厂的控制点，是评价供方供货质量是否稳定可靠的信息来源的关键环节。进厂原材料及外协外购零部件必须附有合格证或质保书。原材料及外协外购件到货后，由采购部门提供外协、外购件检验通知单通知技术质量部质检人员进行检验。技术质量部质检人员接到采购部门通知后，按照合同注明的技术、工艺标准进行全检或抽检，并做好检验记录。检验合格的由质检人员签字、入库；检验不合格的进行隔离，由采购部门联系退货事宜；对于让步接收的，可由采购部门填写“让步接收申请单”，由采购员报上级领导批准方可特许放行入库；无法判定货物是否合格的，应立即请技术部门协助判定或上报上级领导等待指示；对于超过比例不合格或整批不合格的，采购部门应重新选择货源。
③自制件出厂检验
机械加工件、焊接件及烤漆件等部件或环节由吉林康达自主生产，为确保生产部件质量合格，吉林康达制订了如下出厂检验制度：
A、确认上岗人员资质及能力；确认自制件图纸；确认自制加工、焊接、烤漆工艺及方法。
B、严格按产品图纸，技术标准和工艺要求进行加工、焊接及烤漆。
C、检验工作做到“预防为主”，坚持首件必检，重视过程检验，充分发挥操作者的自检作用。
D、加强关键工序、关键零件的质量检验。关键零部件抽检率达到100%，并做好主要零件关键尺寸的质量检验记录。一般零件抽检率不少于10%，抽样检验时如发现不合格品，应加倍抽样复查。
E、下道工序操作者对上道工序转来的产品进行检验，合格后方能继续加工、焊接及烤漆。生产过程中，专职检验员应对操作者的自检和互检进行监督，认真检查操作者的作业方法、使用设备、工装、辅具等是否正确；根据需要进行抽检，并将结果及时反馈给操作者。
F、自制件完成后，操作者将产品放在待检区，由生产部门提出申请交到质检部，检验员依据检验规程进行检验，合格产品由检验人员签章后转到下一道工序；凡不合格产品，开具不合格品通知单，做好标识，分别隔离，并根据实际情况及时通知操作者注意加强控制。
④组装部件及整机入库的质量检验
部件组装环节是吉林康达主要核心竞争力与优势，吉林康达对该环节采取如下质量控制措施：
A、严格按照图纸及装配工艺要求进行装配，保证装配尺寸。
B、检查操作者装配过程中工艺执行情况，检查操作者的装配方法、使用设备、工装、辅具等是否正确。
C、组装完成的部件及机具操作者应进行自检和互检，由生产部提出申请，交到技术质量部检验。
D、质检人员根据产品质量标准、《组装部件检验表》和《整机入库检验表》进行检验。
E、不达标的做不合格标识并填写不合格项清单，通知上道工序负责人，进行返工。
F、达标的做合格标识，签字确认为合格产品，履行入库手续。
⑤整机出厂检验
A、严格按照公司产品工艺技术要求进行装配，保证产品外观质量。
B、机具装配完成操作者应自检，合格后由生产部门提出申请，交到技术质量部检验。
C、检查员应严格按照公司产品质量标准及《整机出厂检验表》进行逐项检查，并做好记检验录。
D、不达标的做不合格标识并填写不合格项清单，通知上一个工序负责人进行返工。
E、达标的做合格标识，签字确认为合格产品后方可销售出厂。
⑥不合格品控制
A、机加车间在工件加工过程中由于操作者的个人原因造成零部件主要尺寸超差，加工计件工时取消；超差数量超过废品合格率，操作者需按买进毛坯和卖出废品的差价行赔偿。
B、因工件废品或不良产品返工而影响生产进度的，视具体情况对操作者进行处罚。
C、凡出现质量问题的处罚（包括采购件）：同一个部位，在一个生产周期内，连续2次以下不合格，由上一个工序负责人处理，连续3次以上不合格，由质检员填写质量责任处罚单，由质检部负责人签字，总经理签字，交财务部在发工资时扣缴罚金；一周内连续出现五次以上质量问题的班组，对班组长和生产部负责人按处罚金额50%的处罚；采购件及材料采购出现质量问题，对采购责任人按价值的1%处罚，并负责退换采购配件及材料；质检部因工作失误造成质量问题，由总经理决定处罚。
（3）报告期内不存在质量纠纷情况
报告期内，吉林康达产品未发生质量事故及质量纠纷。根据四平市质量技术监督局于 2015年 3月 2日出具的《关于吉林省康达农业机械有限公司产品质量和技术监督标准情况的说明》，吉林康达生产、经营产品持续符合有关产品质量和技术监督的标准和法律、法规、规范性文件规定；不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。
12、安全生产和环境保护情况
吉林康达所经营的业务不属于高危险、重污染行业，吉林康达成立至今，未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
吉林康达在安全生产方面贯彻“安全生产、人人有责”的方针，制定了一系列制度和安全生产措施，并加强岗位安全培训教育。吉林康达不存在高危险性生产环节，自成立以来，始终保持安全生产、文明生产，未发生任何重大安全事故。
根据四平市安全生产监督管理局于 2015年 3月 2日出具的《关于吉林省康达农业机械有限公司安全生产守法情况的说明》，吉林康达在报告期内“能够遵守国家有关安全生产的法律、法规及规范性文件规定；不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形”。
2009年12月，吉林康达取得了四平市环境保护局出具的《环境影响评价报告的批复》（四环建[表]2009110号）。2015年4月1日，四平市环境监察支队出具了《关于吉林省康达农业机械有限公司执行环保有关规定的情况说明》，证明吉林康达自 2012年 1月 1日以来在生产经营过程中未发生过环境污染事故、能够按时缴纳排污费、没有环境信访案件发生、没有受到过处罚。
13、资质、证书及其他许可事项
吉林康达获得的主要资质、证书及其他许可情况如下：
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|发证机关|内容|编号|发证日期|
|中华人民共和国长春海关|《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（有效期至2017年1月27日）|2203960187|2014年1月27日|
|四平市水利局|《取水许可证》（有效期限：2015年1月1日至2017年12月31日）|取水（吉四水）字[2015]第23号|2015年1月16日|
|中鉴认证有限责任公司|《质量管理体系认证证书》（质量管理体系符合GB/T19001-2008 idtISO9001:2008标准）|0070013Q1073R0M|2013年4月2日|
|四平市工业和信息化局、四平市科学技术|市级企业技术中心|-|2014年5月|

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|发证机关|内容|编号|发证日期|
|局、四平市财政局、四平市国家税务局、四平市地方税务局||||
|吉林省名牌产品推进委员会|牌免耕指夹式精量施肥播种机为吉林省名牌产品|-|2013年12月|
|中华人民共和国农业部|2BMZF-4型免耕指夹式精量施肥播种机获得《农业机械推广鉴定证书》（有效期至2017年11月6日）|部2013434|2013年11月7日|
|吉林省农业委员会|1SF-120型全方位深松施肥机获得《农业机械推广鉴定证书》（有效期至2015年7月18日）|吉农机鉴2011-03|2011年7月19日|
|吉林省农业委员会|2BMZF-2X型免耕指夹式精量施肥播种机获得《农业机械推广鉴定证书》（有效期至2015年9月13日）|吉农机鉴2011-12|2011年9月14日|
|吉林省农业委员会|2BMZF-4X型免耕指夹式精量施肥播种机获得《农业机械推广鉴定证书》（有效期至2015年9月13日）|吉农机鉴2011-13|2011年9月14日|
|吉林省农业委员会|2BMZF-2型免耕指夹式精量施肥播种机获得《农业机械推广鉴定证书》（有效期至2016年9月6日）|吉农机鉴2012-04|2012年9月7日|
|吉林省农业委员会|1SFL-240型偏柱式深松整地联合作业机获得《农业机械推广鉴定证书》（有效期至2016年9月25日）|吉农机鉴2012-05|2012年9月26日|
|吉林省农业委员会|1SFL-300型全幅深松联合作业机获得《农业机械推广鉴定证书》（有效期至2016年9月25日）|吉农机鉴2012-06|2012年9月26日|
|吉林省农业委员会|1SFL-260型偏柱式深松整地联合作业机获得《农业机械推广鉴定证书》（有效期至2016年9月25日）|吉农机鉴2012-07|2012年9月26日|
|吉林省农业委员会|1SF-130型偏柱式深松施肥作业机获得《农业机械推广鉴定证书》|吉农机鉴2013-08|2013年10月12日|

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|发证机关|内容|编号|发证日期|
||（有效期至2017年10月11日）|||
|吉林省农业委员会|2BMZF-3型免耕指夹式精量施肥播种机获得《农业机械推广鉴定证书》（有效期至2018年11月9日）|吉农机鉴2014-29|2014年11月10日|

备注：吉农机鉴2011-03《农业机械推广鉴定证书》有效期已于2015年7月18日届满，根据吉林康达出具的说明，因该公司已不再生产相关产品，拟不再申请该证的续期。
根据吉林康达提供的编号为 01286913并已加盖了对外贸易经营者备案登记专用章的《对外贸易经营者备案登记表》记载，吉林康达已办理了对外贸易经营者备案登记，进出口企业代码为2200696119420。
（九）最近三年利润分配情况
吉林康达2014年8月分配股利1,000.00万元，其中高保安分配股利650.00万元、王晓敏分配股利200.00万元、杨铁成分配股利150.00万元。
（十）最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况
1、股权转让、增资情况
吉林康达最近三年股权转让、增资情况详见本报告“第五节交易标的的基本情况”之“一、吉林康达”之“（二）历史沿革”。
2、资产评估情况
最近三年，吉林康达除因吉峰农机本次交易对吉林康达股权进行评估外，未对吉林康达股权进行过其他评估。
3、改制情况
最近三年，吉林康达不存在改制的情况。
（十一）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
吉林康达《公司章程》对于股权转让的约定如下：“股东之间可以相互转让
全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经另一方股东同意。
不同意向股东以外的人转让出资时，不同意的一方股东应购买该转让的出资；如
果在规定的 20天期限内，不购买该转让出资，视为同意向股东以外的人转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，一方股东对该出资有优先购买权，股东持有的无形资产，作为对公司出资的，也可依法转让。”
根据吉林康达2015年4月27日股东会决议，吉林康达股东杨铁成声明放弃其优先购买权，本次交易已取得吉林康达所有股东的同意。因此，本次交易符合吉林康达《公司章程》的规定。
（十二）本次交易涉及的债权债务转移的情况
本次交易涉及收购吉林康达85%的股权，不涉及债权债务转移情况。
（十三）本次交易涉及的职工安置的情况
本次交易涉及收购吉林康达85%的股权，不涉及职工安置事项，原由吉林康达聘任的职工在本次交易完成后仍继续由吉林康达聘用，其劳动合同等继续履行。
（十四）报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
根据会计师出具的 XYZH/2015CDA10114号《审计报告》，吉林康达报告期内收入确认原则和计量方法如下：
（1）销售商品
吉林康达已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；吉林康达不再对售出商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠的计量；相关的经济利益很可能流入企业；与销售该商品有关成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。
吉林康达按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确认商品销售收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其
公允价值之间的差额，吉林康达在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务
在一个会计期间内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭证时，确认营业收入实现。跨越一个会计年度完工的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下按完工百分比法确认营业收入；在提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下不确认营业收入。
（3）资产使用
按租赁合同规定的金额和时间计提租赁费确认租金收入；按资金使用协议规定的金额、利率和时间计算资金占用费确认资金使用费收入以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
吉林康达的收入确认模式参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“一、吉林康达”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要经营模式”之“（5）收入确认模式”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对吉林康达85%股权对应的利润的影响
通过对比吉林康达与同行业上市公司的会计政策、会计估计，吉林康达的主要会计政策、会计估计与目前同行业采用的会计政策、会计估计并无明显不一致。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
①编制基础
吉林康达财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
②持续经营
吉林康达有近期获利经营的历史，自报告期末起 12个月不存在导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表范围
吉林康达合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，报告期内无纳入合并范围的子公司。
报告期内，吉林康达合并报表范围未发生变化。
4、标的资产资产剥离情况
报告期内，吉林康达不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
通过对比吉林康达与上市公司的会计政策、会计估计，吉林康达的主要会计政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、会计估计无明显差异。
6、行业特殊的会计政策
吉林康达的主营业务属于农业机械制造，无特殊的会计处理政策。
二、宁夏吉峰
（一）基本信息
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|公司名称：|宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|公司住所：|银川市兴庆区金三角现代物流市场16号楼14号、15号营业房|
|注册地：|宁夏银川|
|主要办公场所：|银川市兴庆区金三角现代物流市场16号楼14号、15号营业房|
|法定代表人：|王宇红|
|注册资本：|1,600万元人民币|
|成立日期：|2010年3月24日|
|营业期限：|2010年3月24日至2030年3月23日|
|营业执照注册号：|640000200017645|

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|组织机构代码：|69434062-3|
|税务登记证号码：|宁税字640104694340623|
|经营范围|农林牧副渔机械设备、汽车配件、摩托车配件、建筑材料、化工产品、五金交电、金属材料、办公用品、水利水电设备、太阳能及沼气设备、汽车（不含小轿车）、工程机械批发、零售；农业牧副机械及水利水电技术咨询与技术服务；制造小型农业机械；通用机械零配件加工；二手车经销业务；进出口贸易业务。|

（二）历史沿革
1、历史沿革概览
2010年3月，宁夏吉峰成立 吉峰农机、王宇红共同出资设立，吉峰农机持股注册资本1,000万元 51.00%、王宇红持股49.00%
王宇红分别对吉峰农机、熊克晗、耿银峰转让3062011年1月，宁夏吉峰转股、增资 万元、64万元、64万元出资额；宁夏吉峰资本公注册资本1,600万元 积转增注册资本600万元，注册资本增加的份额由王宇红持有。
2、历次股权变更情况
（1）2010年 3月 24日，宁夏吉峰成立，注册资本 1,000万元
宁夏吉峰由吉峰农机、王宇红共同发起设立，注册资本 1,000万元，设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|吉峰农机|510.00|51.00|
|2|王宇红|490.00|49.00|
|合计|-|1,000.00|100.00%|

 2010年 3月 22日，宁夏华恒信会计师事务所出具了《验资报告》（华恒信验字[2010]第13号），确认宁夏吉峰已经收到吉峰农机、王宇红以货币方式缴纳的全部注册资本1,000万元。
2010年3月24日，宁夏吉峰取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的注
册号为640000200017645的《企业法人营业执照》。
（2）2011年 11月22日，第一次股权转让及增资，注册资本增至 1,600万
元
2011年 10月 26日，经宁夏吉峰股东会决议，全体股东一致同意王宇红将持有的 306万元、64万元、64万元的股权分别转让给吉峰农机、熊克晗、耿银峰；同时，同意宁夏吉峰以资本公积转增注册资本600万元，增加的注册资本份额由王宇红持有，转增后宁夏吉峰注册资本由1,000万元增至1,600万元。2011年10月27日，王宇红分别和吉峰农机、熊克晗、耿银峰签订了《股权转让协议》，转股价格均为每1元注册资本对应1元。
本次股权转让及增资完成后，宁夏吉峰的注册资本增加至1,600万元，股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|吉峰农机|816.00|51.00%|
|2|王宇红|656.00|41.00%|
|3|熊克晗|64.00|4.00%|
|4|耿银峰|64.00|4.00%|
|合计|-|1,600.00|100.00%|

本次增资已经宁夏五岳联合会计师事务所 2011年 10月 27日出具的《验资报告》（宁五岳验[2011]498号）验证。
2011年11月22日，宁夏吉峰换发了新的《企业法人营业执照》。
（三）出资及合法存续情况
宁夏吉峰企业工商登记资料显示，股东历次出资情况均经过会计师事务所进行审验，王宇红合法持有宁夏吉峰股权。宁夏吉峰历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，宁夏吉峰主体资格合法、有效。宁夏吉峰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据王宇红出具的《关于标的资产权属之承诺函》：“宁夏吉峰的注册资本均已出资到位，本人已履行了宁夏吉峰《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥
有宁夏吉峰股权合法、有效、完整的所有权（包括不限于占有、使用、收益及处
分权）；本人持有的宁夏吉峰股权不存在代持（代替他人持有或委托他人持有）、
出资不实或者影响其合法存续的情形；本人与宁夏吉峰及其他股东之间不存在影响资产独立性的协议或其他安排。本人持有的宁夏吉峰股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。本人持有的宁夏吉峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移给吉峰农机不存在任何法律障碍。”
综上所述，截至本报告书签署日，宁夏吉峰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，宁夏吉峰现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排。
3、影响宁夏吉峰及其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，宁夏吉峰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）产权及控制关系
吉峰农机为宁夏吉峰的控股股东，宁夏吉峰系吉峰农机的控股子公司。
（五）分、子公司情况
截至本报告书签署日，宁夏吉峰共有 3家分公司、5家子公司（其中包含 1家全资子公司，4家控股子公司），具体情况如下：
1、分公司情况
（1）宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司盐池分公司
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|公司名称：|宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公盐池分公司|
|企业性质：|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|公司住所：|盐池县盐州南路131号|
|负责人：|李学锋|
|成立日期：|2011年11月3日|
|营业期限：|2011年11月3日至2021年3月2日|
|营业执照注册号：|640323300002696|
|经营范围|农林牧副渔机械设备、汽车配件、摩托车配件、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、金属材料、办公用品、水利水电设备、太阳能及沼气设备、汽车（不含小轿车）、工程机械批发、零售；农业牧副机械及水利水电技术咨询与技术服务。|

（2）宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司中宁分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司中宁分公司|
|企业性质：|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|公司住所：|中宁县新堡镇种子公司门口|
|负责人：|马旗|
|成立日期：|2013年3月26日|
|营业期限：|2013年3月26日至长期|
|营业执照注册号：|640521300003014|
|经营范围|农林牧副淦机械设备、汽车配件、建筑材料、化工产品、五金交电、金属材料、工程机械批发、零售。|

（3）宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司固原分公司
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|-|-|
|公司名称：|宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司固原分公司|
|企业性质：|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|公司住所：|宁夏固原市原州区银平公路农资城15-1|
|负责人：|施明刚|
|成立日期：|2011年4月14日|
|营业期限：|2011年4月14日至长期|
|营业执照注册号：|640404300000703|
|经营范围|农林牧副渔机械设备、汽车配件、摩托车配件、建筑材料、化工产品、五金交电、金属材料、水利水电设备；汽车（不含小轿车）、工程机械批发、零售；农业牧副机械及水利水电技术咨询与技术服务。|

2、子公司情况
（1）宁夏吉康农业装备有限公司
该公司为宁夏吉峰的全资子公司，2014年末净资产值超过宁夏吉峰相应指标的20%。
①基本情况
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|-|-|
|公司名称：|宁夏吉康农业装备有限公司|
|企业性质：|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|公司住所：|宁夏永宁县望远国际农机汽车物流园一期B2-02号|
|注册地：|宁夏永宁|
|主要办公场所：|宁夏永宁县望远国际农机汽车物流园一期B2-02号|
|法定代表人：|熊克晗|
|注册资本：|1,000万元人民币|
|成立日期：|2014年1月20日|
|营业期限：|2014年1月20日至长期|

|||
|-|-|
|营业执照注册号：|640121200015434|
|组织机构代码：|08352529-0|
|税务登记证号码：|宁国税永字640121083525290|
|经营范围|农林牧副渔机械设备、汽车配件、摩托车配件、建筑材料、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、五金交电、金属材料、办公用品、水利水电设备、太阳能及沼气设备、汽车（不含小轿车）、工程机械、农业仪器测试设备的批发、零售；农林牧副渔机械及水利水电技术咨询与技术服务；二手车经销业务；进出口贸易业务。|

②历史沿革
宁夏吉康由宁夏吉峰发起设立，注册资本 1,000.00万元，设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁夏吉峰|1,000.00|100.00%|
|合计|-|1,000.00|100.00%|

 2014年 1月 10日，宁夏五岳联合会计师事务所出具了《验资报告》（宁五岳验字[2014]第75号），确认宁夏吉康已经收到宁夏吉峰以货币方式缴纳的全部注册资本1,000.00万元。
2014年 1月 20日，宁夏吉康取得永宁县工商行政管理局核发的注册号为64012120001543的《企业法人营业执照》。
③主营业务情况
宁夏吉康农业装备有限公司的主营业务为农用机械的销售与服务。
④主要财务数据
宁夏吉康最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|
|资产总额|4,095.66|1,860.11|
|负债总额|3,053.20|795.00|
|所有者权益|1,042.46|1,065.11|
|项目|2015年1-4月|2014年度|
|营业收入|316.58|5,987.69|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-22.65|87.13|
|净利润|-22.65|65.11|

注：上述数据已经审计。
（2）宁夏吉峰同泰汽车贸易有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|宁夏吉峰同泰汽车贸易有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所：|宁夏永宁县望远国际农机汽车物流园一期西大门北侧A1三楼北区|
|注册地：|宁夏永宁|
|主要办公场所：|宁夏永宁县望远国际农机汽车物流园一期西大门北侧A1三楼北区|
|法定代表人：|王宇红|
|注册资本：|200万元人民币|
|成立日期：|2013年10月28日|
|营业期限：|2013年10月28日至长期|
|营业执照注册号：|640121200014763|
|组织机构代码：|07384068-4|
|税务登记证号码：|宁国税永字640121073840684|
|经营范围|汽车（不含小轿车）、农林牧副渔机械设备、工程机械、建筑材料、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、机电产品、办公设备、五金交电、水利水电设备批发、零售；二手车经销。|

②主营业务情况
宁夏吉峰同泰的主营业务为汽车销售。
③主要财务数据
宁夏吉峰同泰最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|
|资产总额|201.29|197.95|
|负债总额|11.34|-|
|所有者权益|189.95|197.95|
|项目|2015年1-4月|2014年度|
|营业收入|37.09|-|
|利润总额|-8.00|-1.24|

||||
|-|-|-|
|净利润|-8.00|-1.24|

注：上述数据已经审计。
（3）石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所：|平罗县城前进西路南侧金辉小区1号楼|
|注册地：|宁夏平罗|
|主要办公场所：|平罗县城前进西路南侧金辉小区1号楼|
|法定代表人：|许金平|
|注册资本：|人民币200万元|
|成立日期：|2010年8月9日|
|营业期限：|2010年8月9日至2015年8月8日|
|营业执照注册号：|640221200013608|
|组织机构代码：|55418005-8|
|税务登记证号码：|宁国税平字640221554180058|
|经营范围|农林牧副渔机械设备、汽车配件、摩托车配件、建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电、金属材料、办公用品、水利水电设备、太阳能及沼气设备、设施农业及灌溉设备、汽车（不含小轿车）、仪器仪表设备、电子产品及其耗材、环保机械设备、节能设备、电器机械、公路交通运输、工程机械销售；农业牧副渔机械及水利水电技术咨询与技术服务。|

②主营业务情况
吉峰金辉的主营业务为农用机械的销售与服务。
③主要财务数据
吉峰金辉最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|
|资产总额|1,683.59|1,631.70|
|负债总额|1,402.89|1,328.58|
|所有者权益|280.70|303.12|
|项目|2015年1-4月|2014年度|
|营业收入|712.14|2,737.23|

||
|-|
|-22.14|
|-22.42|

注：上述数据已经审计。
（4）吴忠市吉峰万盛达农机汽车有限公司
该公司为宁夏吉峰的控股子公司，2014年实现的净利润超过宁夏吉峰相应指标的20%。
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|吴忠市吉峰万盛达农机汽车有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所：|吴忠市利通区灵州大道北侧(交警队西侧)|
|注册地：|宁夏吴忠|
|主要办公场所：|吴忠市利通区灵州大道北侧(交警队西侧)|
|法定代表人：|王耀忠|
|注册资本：|300万元人民币|
|成立日期：|2010年7月8日|
|营业期限：|2010年7月8日至长期|
|营业执照注册号：|640300200016305|
|组织机构代码：|55416979-9|
|税务登记证号码：|宁国税吴利字640302554169799|
|经营范围|农林牧副渔机械设备销售；汽车配件、摩托车及配件、建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电、金属材料、办公用品、汽车（不含小轿车）、工程机械、电脑及耗材、钢材、仪器仪表、日用百货、机电设备（不含小轿车）、营养舔砖、水利水电设施、苗木、节能设备、多功能柴火炉、设施农业及灌溉设备、太阳能及沼泽设备的销售；农业牧副渔机械及水利水电技术咨询与技术服务；通用机械零配件加工；农业机械、设施农业、畜牧机械设备的制造及销售；拖拉机及农机具零部件换件修理，故障排除及整机维护、售后服务。|

②历史沿革
A、设立
吉峰万盛达由宁夏吉峰、王耀忠共同发起设立，注册资本 200.00万元，设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁夏吉峰|102.00|51.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|2|王耀忠|98.00|49.00%|
|合计|-|200.00|100.00%|

2010年7月1日，宁夏宏源会计师事务所出具了《验资报告》（宁宏源验字[2010]615号），确认吉峰万盛达已经收到宁夏吉峰、王耀忠以货币方式缴纳的全部注册资本200.00万元。
2010年 7月 8日，吉峰万盛达取得吴忠市工商行政管理局核发的注册号为640300200016305的《企业法人营业执照》。
B、增资
2013年3月15日，经吉峰万盛达股东会决议，全体股东一致同意吉峰万盛达注册资本增加 100.00万元，由宁夏吉峰、王耀忠以货币方式分别对吉峰万盛达增资51.00万元、49.00万元。增资价格为每1元注册资本对应1元。
本次增资完成后，吉峰万盛达注册资本增加至300.00万元，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁夏吉峰|153.00|51.00%|
|2|王耀忠|147.00|49.00%|
|合计|-|300.00|100.00%|

本次增资已经宁夏宏源会计师事务所出具的《验资报告》（宁宏源验字[2013]202号）验证。
2013年3月25日，吉峰万盛达在吴忠市工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。
③主营业务情况
吉峰万盛达的主营业务为农用机械的销售与服务。
④主要财务数据
吉峰万盛达最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|
|资产总额|2,320.84|2,135.07|
|负债总额|1,671.62|1,439.54|
|所有者权益|649.22|695.53|
|项目|2015年1-4月|2014年度|
|营业收入|327.40|5,669.80|
|利润总额|-46.21|352.21|
|净利润|-46.31|299.06|

注：上述数据已经审计。
（5）榆林吉峰同德农机有限公司
该公司为宁夏吉峰的控股子公司，2014年末资产总额、2014年营业收入超过宁夏吉峰相应指标的20%。
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|榆林吉峰同德农机有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（法人投资或控股）|
|公司住所：|榆林市榆阳区吴家梁村榆林大道（原210国道）榆乌路口|
|注册地：|陕西榆林|
|主要办公场所：|榆林市榆阳区吴家梁村榆林大道（原210国道）榆乌路口|
|法定代表人：|王宇红|
|注册资本：|200万元人民币|
|成立日期：|2010年04月09日|
|营业期限：|2010年04月09日至长期|
|营业执照注册号：|612700100026175|
|组织机构代码：|55217721-8|
|税务登记证号码：|陕税字联610802552177218|
|经营范围|农业机械设备、工程机械设备、水利水电设备、太阳能沼气设备、汽车和摩托车（不含小轿车）及配件的销售。|

②历史沿革
A、设立
榆林同德由宁夏吉峰、王世雄、陈少波共同发起设立，注册资本 200.00万
元，设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁夏吉峰|120.00|60.00%|
|2|王世雄|60.00|30.00%|
|3|陈少波|20.00|10.00%|
|合计|-|200.00|100.00%|

2010年4月8日，陕西秦城会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（陕秦会验字[2010]142号），确认榆林同德已经收到宁夏吉峰、王世雄、陈少波以货币方式缴纳的全部注册资本200.00万元。
2010年 4月 9日，榆林同德取得榆林市工商行政管理局核发的注册号为612700100026175的《企业法人营业执照》。
B、转股
2012年4月18日，经榆林同德股东会决议，同意陈少波将持有的榆林同德20万元、10%的股权转让给王世雄。本次转股价格为每1元注册资本对应1元。
2012年4月18日，陈少波和王世雄签订了《公司股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，榆林同德的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁夏吉峰|120.00|60.00%|
|2|王世雄|80.00|40.00%|
|合计|-|200.00|100.00%|

2012年4月18日，榆林同德完成股东股权转让的工商变更手续。
③主营业务情况
榆林同德的主营业务为农用机械的销售与服务。
④主要财务数据
榆林同德最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|
|资产总额|5,872.14|2,983.06|
|负债总额|5,581.57|2,588.20|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|290.57|394.86|
|项目|2015年1-4月|2014年度|
|营业收入|103.62|6,726.91|
|利润总额|-97.94|197.23|
|净利润|-104.87|167.65|

注：上述数据已经审计。
（六）最近两年及一期主要财务数据
宁夏吉峰2013年、2014年、2015年1-4月财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2015CDA10113号《审计报告》。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|合并资产负债表||||
|资产总额|223,673,656.57|120,633,878.76|140,431,255.70|
|负债总额|187,677,277.91|83,196,673.65|110,344,544.02|
|所有者权益|35,996,378.66|37,437,205.11|30,086,711.68|
|归属于母公司所有者权益|29,802,599.75|29,994,438.41|23,823,806.28|
|合并利润表||||
|营业收入|28,362,711.05|331,039,793.23|299,809,992.41|
|利润总额|-697,390.76|14,283,475.57|9,076,289.64|
|净利润|-960,826.45|11,943,745.60|7,535,076.39|
|归属于母公司所有者的净利润|-186,371.70|9,522,083.14|5,994,716.87|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-186,315.99|9,558,477.25|5,994,514.28|
|合并现金流量表||||
|经营活动产生的现金流量净额|4,297,724.71|8,096,936.20|12,388,777.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,101,019.57|-763,390.00|-777,486.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,351,271.45|-9,851,829.16|-4,609,794.11|
|现金及现金等价物净增加额|-2,154,566.31|-2,518,282.96|7,001,496.69|
|主要财务指标||||
|流动比率（倍）|1.18|1.42|1.25|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|速动比率（倍）|0.33|0.82|0.63|
|资产负债率（合并）|83.91%|68.97%|78.58%|
|应收账款周转率（次）|0.92|8.88|8.38|
|存货周转率（次）|0.21|4.83|4.36|
|综合毛利率|21.33%|13.75%|11.56%|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.27|0.51|0.77|
|每股净现金流量（元/股）|-0.13|-0.16|0.44|

报告期内非经常性损益的具体情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-|-82,928.61|60.34|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-92.85|-697.68|407.00|
|小计|-92.85|-83,626.29|467.34|
|所得税影响额|-|-12,543.94|70.10|
|少数股东损益影响额|-37.14|-34,688.24|194.65|
|合计|-55.71|-36,394.11|202.59|

 2013年、2014年、2015年 1-4月，宁夏吉峰实现的净利润分别为 753.51万元、1,194.37万元、-96.08万元，非经常性损益占净利润的比重分别为-0.0027%、-0.3047%、-0.0058%。非经常性损益对宁夏吉峰净利润的影响极小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。
（七）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产状况
截至2015年4月30日，宁夏吉峰的主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.4.30|备注|
|货币资金|1,605.16|银行存款、现金、其他货币资金|
|应收账款|2,283.49|客户欠款|
|预付款项|1,005.16|付供应商储货款|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.4.30|备注|
|其他应收款|1,206.98|保证金、内部单位借款、上存资金、备用金、供应商维修服务费等|
|存货|16,013.55|库存商品、发出商品|
|固定资产|205.40|房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备|

（1）主要固定资产
①总体情况
宁夏吉峰的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|999,439.25|131,428.11|868,011.14|86.85%|
|机器设备|276,684.96|190,894.58|85,790.38|31.01%|
|运输设备|2,008,998.96|1,061,970.01|947,028.95|47.14%|
|电子及其他设备|320,396.65|167,253.84|153,142.81|47.80%|
|固定资产合计|3,605,519.82|1,551,546.50|2,053,973.28|56.97%|

备注：成新率＝账面净值/账面原值×100%
②房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，宁夏吉峰所拥有的房屋资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|位置|用途|建筑面积（㎡）|取得方式|
|1|宁夏吉峰|固房权证市字第0048050号|银平公路农资城15号商业楼2号营业房|营业|101.00|出让|
|2|宁夏吉峰|固房权证市字第0047955号|银平公路农资城15号商业楼1号营业房|营业|94.84|出让|

截至本报告书签署日，宁夏吉峰所拥有的房屋及建筑物均不存在抵押及担保的情况。
截至本报告书签署日，宁夏吉峰及下属子公司通过租赁方式使用的主要房产
的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|承租方|出租方|租金|房屋产权证|
|1|银川市兴庆区金三角现代物流市场16号楼14号营业房|65.95|2015.4.1至2016.3.31|宁夏吉峰|王宇红|年 租 金22,000元。|银房权证兴庆区字第2007028412号|
|2|银川市兴庆区金三角现代物流市场16号楼15号营业房|65.95|2015.4.1至2016.3.31|宁夏吉峰|王宇红|年 租 金22,000元。|银房权证兴庆区字第2007028414号|
|3|兴庆区金三角现代物流市场16号楼17号营业房|65.95|2015.4.1至2016.3.31|宁夏吉峰|邓晔|年 租 金20,000元。|房权证兴庆区字第2011078557号|
|4|中宁县种子公司大门左侧平房三间，院内库房及院内凉棚|450.00|2013.2.1至2016.2.1|宁夏吉峰|中宁县种子集团公司|第一年租金40,000元，第二、三年每年30,000元|-|
|5|平罗县城前进西路30号|153.73|2015.1.1至2015.12.31|吉峰金辉|平罗县金辉农业机械有限公司|年 租 金18,447.60元|房权证平字第201027480号|
|6|平罗县东风路以东二闸一队门点房以南|156.99|2015.1.1至2015.12.31|吉峰金辉|平罗县金辉农业机械有限公司|年 租 金23,544元|-|
|7|榆林市榆阳区吴家梁村榆林大道（原210国道）榆乌路口房屋四间|208.00|2013.10.1至2015.9.30|榆林同德|马付奎|年 租 赁 费60,000元。|-|
|8|石嘴山科技产业园农机农资城展厅、后展场、办公区域、门前场地四部分|3,740.00|2014.10.1至2016.9.30|吉峰金辉|宁夏众力科技园有限公司|第一年租金8,640 元，保证金 20,000元 ， 合 计28,640元；第二年租金合计101,760元。|-|
|9|银川市兴庆区金三角现代物流市场|783.68|2014．8.1至2015.8.1|宁夏吉峰|宁夏金凯信置业有限公司|合计 56,425元，保证金4,000元。|-|

上表中，宁夏吉峰向中宁县种子集团公司和宁夏金凯信置业有限公司、吉峰
金辉向平罗县金辉农业机械有限公司和宁夏众力科技园有限公司、榆林同德向自
然人马付奎分别租赁的上述房产均用于企业经营，出租方未提供房屋产权证明。
宁夏吉峰及下属子公司租赁前述无证房产以来，均能正常使用，未发生使用权利方面的纠纷，也未受到任何处罚。
王宇红在《购买资产协议》中约定：该协议生效之日起三年内，如宁夏吉峰及其子公司不能以现有方式和价格使用承租物业及其他承租资产，王宇红将自吉峰农机或宁夏吉峰（包括其子公司）向王宇红发出相关通知之日起7个工作日内，为宁夏吉峰或其子公司提供同等面积、同等状态和价格的资产供使用；若吉峰农机或宁夏吉峰（包括其子公司）因前述情况，遭受任何损失的，均由王宇红就该等损失承担全额、赔偿责任。
（2）主要无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署日，宁夏吉峰拥有土地使用权的情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落|性质|用途|面积(㎡)|使用期限|
|1|宁夏吉峰|固国用（2015）第60122号|新区|出让|商业|46.31|2011.8.24至2051.8.24|
|2|宁夏吉峰|固国用（2015）第60123号|新区|出让|商业|49.12|2011.8.24至2051.8.24|

宁夏吉峰向银川博源房地产开发有限公司租赁了银川市兴庆区清和北街西北农资城展示中心 360.00㎡的展场，租期自 2015年 2月 15日至 2016年 2月15日，租金为69,120.00元/年。出租方未提供土地使用权的有关证明。宁夏吉峰租赁该展场用于产品展示和销售，自租赁前述土地使用权以来，均能正常使用，未发生使用权利方面的纠纷，也未受到任何处罚。
宁夏吉峰的控股子公司吉峰万盛达向自然人马进礼租赁了位于吴忠市利通区灵州大道（交警队西侧）5,000.00㎡的土地使用权，租期自 2013年 10月 1日至 2016年 9月 30日，双方约定第一年、第二年、第三年的租金分别为 18万
元、20万元、20万元。出租方未提供土地使用权的有关证明。吉峰万盛达租赁
该土地使用权用于产品展示和销售，自租赁前述土地使用权以来，均能正常使用，
未发生使用权利方面的纠纷，也未受到任何处罚。该公司向吴忠市东方机动车交易市场有限公司租赁了位于吴忠市灵州大道北侧东风4S店东侧的4,880.00㎡场地，租期自2013年7月25日至2016年7月24日，年租金160,000元，土地使用权证为吴利国用（2004）第189号。
王宇红在《购买资产协议》中约定：该协议生效之日起三年内，如宁夏吉峰及其子公司不能以现有方式和价格使用承租物业及其他承租资产，王宇红将自吉峰农机或宁夏吉峰（包括其子公司）向王宇红发出相关通知之日起7个工作日内，为宁夏吉峰或其子公司提供同等面积、同等状态和价格的资产供使用；若吉峰农机或宁夏吉峰（包括其子公司）因前述情况，遭受任何损失的，均由王宇红就该等损失承担全额、连带赔偿责任。
②商标、专利、非专利技术
截至本报告书签署日，宁夏吉峰不存在拥有商标权、专利权、非专利技术的情况。
（3）资产使用许可、特许经营情况
宁夏吉峰不涉及资产许可协议、特许经营的情况。
（4）关联方资金占用情况
截至2015年4月30日，宁夏吉峰存在向吉峰农机拆出资金的情况，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额（元）|起始日|归还期间|归还金额|是否计息|
|吉峰农机|3,000,000.00|2015.1.1|-|-|不计利息|

截至2015年4月30日，宁夏吉峰对王宇红尚有 15,000.00元其他应收款，内容为销售备用金。
（5）资产权利受限的情况
截至本报告书签署日，根据宁夏吉峰的承诺及其所持有的相关产权证明文件
并经查验，宁夏吉峰所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥
有的该等资产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属
证书，宁夏吉峰所拥有主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）诉讼情况
截至本报告书签署日，宁夏吉峰下属子公司吉峰金辉存在一起尚未执行的诉讼，具体情况如下：
2014年 11月 25日，吉峰金辉向宁夏回族自治区平罗县人民法院起诉，要求被告马保忠承担购置农机欠款及逾期利息共计 545,292.00元，被告平罗县通伏乡人民政府作为担保方对上述债务承担连带赔偿责任。
2015年 1月 19日，平罗县人民法院出具(2014)平民初字第 2155号《民事判决书》，判决马保忠偿还石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司购机款 413,100.00元及逾期付款的利息132,192.00元，本息合计545,292.00元。
上述判决未对平罗县通伏乡人民政府作为担保方承担连带赔偿责任，吉峰金辉提出异议，并于2015年2月26日上诉至宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院，要求平罗县通伏乡人民政府作为担保方承担连带赔偿责任。
2015年6月18日，宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院出具（2015）石民终字第 304号《民事判决书》，判决马保忠偿还吉峰金辉购机款 413,100.00元及逾期付款的利息132,192.00元，本息合计545,292.00元，判决平罗县伏乡人民政府就马保忠拖欠吉峰金辉农机具款及利息 545,292.00元不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任。
除上述情况外，宁夏吉峰及其下属子公司不存在其他重大未决诉讼。
2、主要负债状况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.4.30|备注|
|应付票据|4,251.00|银行承兑汇票、商业承兑汇票|
|应付账款|6,557.78|应付供应商货款|
|预收款项|6,785.02|客户定金|
|应付职工薪酬|78.58|工资、奖金、津贴和补贴等|
|应交税费|17.85|应交增值税、所得税等|

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|-|-|-|
|项目|2015.4.30|备注|
|应付股利|40.45|分配2014年、2015年1-4月尚未支付的股利|
|其他应付款|1,037.05|子公司上存资金，用户押金、服务费、履约保证金|

注：上述数据已经审计。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，宁夏吉峰及控股子公司提供担保的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|债权人|被担保方|合同名称|协议履行期限|担保事项|担保方式|担保金额（万元）|
|1|宁夏吉峰|宁夏黄河农村商业银行股份有限公司|向担保方购买宁夏农业机械购置补贴范围内的购机农户、农机专业合作组织和农机作业公司|《农业机械保证贷款合作协议》|截至2015.10.24|贷款|连带保证担保、保证质押担保|500.00|
|2|宁夏吉康|宁夏黄河农村商业银行股份有限公司|向担保方购买宁夏农业机械购置补贴范围内的购机农户、农机专业合作组织和农机作业公司|《农业机械保证贷款合作协议》|截至2015.10.24|贷款|连带保证担保、保证金质押担保|500.00|

上述对外担保已经吉峰农机独立董事同意，并经吉峰农机第三届董事会第十二次会议审议通过。截至本报告书签署日，宁夏吉峰仅与债权人和被担保方签署了上述合同，但尚未发生实际的担保金额。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概述
宁夏吉峰的主营业务为农机产品经销和售后服务。宁夏吉峰经营国内外 50多个厂家100多个品种的农机产品，是一拖股份、福田雷沃、苏州久保田、凯斯纽荷兰等厂家指定“东方红”60—220马力系列拖拉机，韩国乐星拖拉机、福田
雷沃“欧豹”系列拖拉机和“谷神”系列水稻及玉米收获机、美国爱科拖拉机及
牧草设备、久保田系列拖拉机及配套的犁、耙的宁夏地区总代理和售后服务站。
报告期内，宁夏吉峰的主营业务未发生重大变化。
2、行业主管部门和监管体制
宁夏吉峰的主营业务属于农机流通行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)、中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），农机流通行业属于零售业中的其他未列明零售业（行业代码为F5299）。
农机流通行业的行政主管部门是中华人民共和国农业部、中华人民共和国财政部，国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部。
农机流通行业自律组织为中国农业机械流通协会（英文缩写CAMCA），是经中华人民共和国民政部批准、具有社会团体法人资格的国家一级行业协会，成立于1991年5月13日，主要职能为：制定农机流通行业规划、行业标准制定、现代农机流通体系构建、现代农机流通方式研究、开展全行业优质服务活动以及举办全国性农机展览、新产品新技术推广、农机交易市场规划建设、信息咨询与数据统计、农机市场景气指数发布、行业信用体系建设、流通人才培训、国际交流与合作等各个领域。
公司连锁经营行业的自律组织为中国连锁经营协会（英文缩写CCFA），该协会于 1997年在民政部注册成立，是连锁经营领域唯一的全国性行业组织，主要职责为：本着“引导行业、服务会员、回报社会、提升自我”的理念，参与政策制定与协调，维护行业和会员利益,为会员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，致力于推进连锁经营事业与发展。
3、行业主要法律法规及政策
宁夏吉峰主要经营农业机械的销售与服务，涉及到农业机械代理销售、产品维修服务等诸多方面。我国规范该行业的主要法律法规及政策如下：
农业机械销售行业相关主要法律法规及政策主要包括：《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国农业机械化促进法》、《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》、《保护性耕作工程建设规划（2009～2015年）》、《全
国农业机械化发展第十二个五年规划（2011～2015年）》、《农机工业发展规划（2011-2015）》、《中华人民共和国产品质量法(2000年修正)》、《中华人民共和国农业技术推广法》、《商务部关于加快农机现代流通体系建设的意见》、《农机工业发展政策》、《农业机械安全监督管理条例》、《国家支持推广的农业机械产品目录管理办法》、《农业机械推广鉴定实施办法》、《农业机械推广鉴定证书和标志管理办法》、《农业机械产品修理、更换、退货责任规定》、《农业机械维修管理规定》、《农业机械质量调查办法》、《关于推进农资连锁经营发展的意见》等。
4、主要产品及其用途
宁夏吉峰经营的产品主要为拖拉机、收获机、牧草机械、旋耕机、犁等，其主要用途见下表：
|||
|-|-|
|主要产品|用途|
|拖拉机|用于牵引和驱动作业机械完成各项移动式作业的自走式动力机。|
|收获机|用于水稻收获的机械|
|牧草机械|用于牧草收割的机械|
|旋耕机|旋耕机是与拖拉机配套完成耕、耙作业的耕耘机械|
|犁|耕地农具，用来破碎土块并耕出槽沟从而为播种做好准备|

5、主要经营模式
（1）盈利模式
宁夏吉峰以其在宁夏地区发达的销售网络为立足点，以控股股东吉峰农机品牌和声誉为驱动力，以稳定、全面的经销商合作关系为支撑点，以及时、可靠的售后服务为竞争力，建立了完善的农机流通体系，通过有效整合上下游资源、最小化物资配置损耗、提高补贴申报效率等方式，获取了良好的客户资源，占据稳定的市场份额，从而获得利润来源。
宁夏吉峰通过直营店与二级经销商相结合的方式，在合理扩张的基础下，有效突破了农机经销企业面临的资金瓶颈，通过提升员工技术素质，增强公司的市场竞争能力，通过提高内部管理水平降低管理成本，通过渠道深度拓展，逐步提高市场份额、品牌影响力，增强与上游厂商的议价能力，保障了公司的盈利能力。
（2）采购模式
宁夏吉峰现有的采购模式主要为集中采购。集中采购模式是指由宁夏吉峰以及下属子公司与农机制造商签订供货合同或商务政策，但由宁夏吉峰下设的“片区采销部”、“片区财务部”统一制订采购计划，统一实施并分解物流配送至各子公司，统一与农机制造商结算的采购模式。
采购流程图如下：
|||
|-|-|
|集中采购流程宁夏吉峰同德 农机制造商制定 片区采销部根据子接受订单采 公司《要货计划》 信息传递购 安排生产制定采购计划计划计划实施月度 预付款或提供分解 采购计划 信用额度实施组织生物分解配送到 产流 供货配 各分子公司 提送 供产品销售各分子公司 提供售后售后 实现销售 服务支持服务结 年度货款结算片区财务部集中销 完成年度算总 售货款进行结算 销售统计兑现年度返利结||
||结 年度货款结算片区财务部集中销 完成年度算总 售货款进行结算 销售统计兑现年度返利结|

和探索，逐步形成了以直营店为主体、二级经销商共同发展的梯级连锁营销架构，具体表现为如下：
宁夏吉峰同德
片区采销部 片区财务部
直营连锁店
二级经销商
用户
①直营连锁体系
直营连锁：均由宁夏吉峰总部全资或控股开设，在总部的直接领导下统一经营。宁夏吉峰总部对各店铺实施人、财、物及商流、物流、信息流等方面的统一经营管理。直销模式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|宁夏吉峰同德直营销售模式流程图宁夏吉峰同德 县级农机部门 农户与厂商联合推需 确定购买意向确 广演示求认征集 订 订单意向反馈单 是组织供货筹资集格 购机资格申请申 资请 金准备合同 审核通过履行合同交付全额履 签订合同/交付全额购机款购机款查行合 发货/开发票/准备报补资料/ 验机具确同 认收货提供金融服务协助农补贴 户 审核补贴资协助 申请补贴资 报 料，交财政部金 补 门拨付补贴结算||||
||与厂商联合推需 确定购买意向确 广演示求认征集 订 订单意向反馈单 是组|||
|||确认订单组||
|||织供货||
||筹资集格 购机资格申请申 资请 金|||
|||准备合同履行|审核通过|
||合同交付全额履 签订合同/交付全额购机款购机款查行合 发货/开发票/准备报补资料/ 验机具确同 认收货提供金融服务|合同||
||农补贴 户 审核补贴资协助 申请补贴资 报 料，交财政部金 补 门拨付补贴结算|||

宁夏吉峰以县城为区域中心开设直营卖场店和直营专业店，为了充分发挥中心门店的管理能力，使供应链深入到乡镇，在有一定农机购买能力的乡镇选择当地有一定影响力的二级经销商作为合作对象。代理营销模式如下：
宁夏吉峰同德代理销售模式流程图
宁夏吉峰同德 二级经销商 县级农机部门 农户
|||
|-|-|
|需 通过多方合作的售确定购买意向求 前推广演示活动确认 征集意向征 支付预付款集 订单 组织备货 订单意向反馈收到 是||
||确认订单收到|
||预付款项|
|组织资格 供货 筹集发货 储备存货 购机资格申请申 资金请|组织供货|

审核
签订
||||
|-|-|-|
||签订合同||
|履行合同|开具发票准备补贴资料|签订合同/交付全额购机款 交付全额支付全款 交付机具申请开票 培训售后 交付机具培训售后 购机款查验机具确开发票/准备报补资料认收货提供金融服务|
|补贴 协助 审核补贴资协助 申请补贴资 农户 料，交财政部金 报补 门拨付补贴结算|||

户开具发票，并确认收入。
D、农民购机户携带相关资料前往当年农机部门申请补贴。
（4）服务模式
服务是宁夏吉峰作为农机营销商的核心竞争力之一。宁夏吉峰建立了完善的售前、售中、售后服务体系，组建了被市场认可的服务团队和模式。具体服务模式如下：
①用户回访服务模式。每年进行规模性用户回访，及时排除机械故障，了解服务质量，维护广大用户的切身利益。
②“24小时+3小时”现场服务模式。宁夏吉峰建立了“24小时+3小时”现场服务制度，即全天 24小时一旦接到用户求助电话，3小时内必须赶到现场抢修，保证产品的正常使用。
③“实地培训+课堂培训”的服务模式。农忙季节，宁夏吉峰技术人员在机械下地作业时到田间地头结合实际情况开展用户培训，保证用户正常使用的同时传授操作技巧，提高操作素养；冬闲时，宁夏吉峰技术人员利用政府阳光培训工程，集中办班免费为农民系统地进行农机驾驶、操作、维修等知识培训，提高农民科技理论素质。
④配件收储的服务模式。宁夏吉峰通过加大农机配件供应力度，保证配件存货数量，确保及时维修、更换，既增加了宁夏吉峰的收入来源，又方便了农户。
6、销售情况
（1）报告期内核心产品实现的销售收入及增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|核心产品|2015年1-4月|2014年||2013年|
||营业收入|营业收入|同比增长率|营业收入|
|农业机械|2,649.77|32,599.44|10.51%|29,498.65|
|合计|2,649.77|32,599.44|10.51%|29,498.65|

宁夏吉峰报告期内核心产品毛利率及变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|核心产品|2015年1-4月|2014年||2013年|
||毛利率|毛利率|毛利率同比变动|毛利率|
|农业机械|20.32%|13.14%|增加2.51个百分点|10.63%|
|合计|20.32%|13.14%|-|10.63%|

报告期内，农业机械业务的毛利率 2014年相比 2013年增加了 2.51个百分点，未发生重大变化；2015年1-4月较2014年明显增加，系因2015年1-4月，宁夏地区农机补贴系统尚未开放，针对合作社、农机大户、农户的销售尚未开始，主要收入来源于大型集中采购，要求的机械精度高、适应性强，因此毛利率相对较高。
宁夏吉峰核心产品的主要消费群体是合作社、农机大户、农户。报告期内，核心产品的销售价格没有发生重大变动。
（2）报告期内向前五名客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-4月||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|固原市原州区农业技术推广服务中心|251.30|8.86%|
|2|彭阳县农牧局|188.00|6.63%|
|3|平罗县城市公共事业管理局|84.10|2.97%|
|4|宁夏世南蔬菜种植专业合作社|75.85|2.67%|
|5|宁夏赛科星养殖有限责任公司|50.00|1.76%|
|合计|-|649.25|22.89%|
|2014年||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|汪立明|496.38|1.50%|
|2|宁夏天宁牧业发展有限公司|457.66|1.38%|
|3|杨磊|314.75|0.95%|
|4|宁夏赛科星养殖有限责任公司|258.50|0.78%|
|5|海原县扶贫开发办公室铡粉一体机项目|244.23|0.74%|
|合计|-|1,771.52|5.35%|
|2013年||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|宁夏农垦贺兰山奶业有限公司|1,076.83|3.59%|
|2|霍东升|768.34|2.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|中卫市种子公司|279.85|0.93%|
|4|青铜峡市农牧局|251.73|0.84%|
|5|刘孝荣|210.00|0.70%|
|合计|-|2,586.76|8.62%|

 2015年 1-4月，因宁夏地区补贴系统尚未开放，较为分散的合作社、农机大户、农户采购尚未开始，主要收入来源于大型集中采购，因此前五名客户占营业收入的比例较高。报告期内，宁夏吉峰不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。
宁夏吉峰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方、持有宁夏吉峰5%以上股份的股东在报告期内前五名客户中不存在占有权益的情形。
（3）宁夏吉峰的销售网络
宁夏吉峰的销售网络如下图所示：
宁夏吉峰
吉峰金辉 宁夏吉峰同泰 吉峰万盛达 宁夏吉康 榆林同德
固原 盐池 中宁 定边 靖边 神木
分公司 分公司 分公司 分公司 分公司 分公司
在彭阳、隆德、西吉、原州区、同心、沙 在东坑镇、梁镇、郝滩、安边、白
坡头区、海原、红寺堡、盐池等县、乡设 泥井、砖井设立了6个二级经销点
有13个二级经销点
宁夏吉峰下设5家子公司，分别为：榆林吉峰同德农机有限公司、吴忠市吉峰万盛达农机汽车有限公司、石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司、宁夏吉峰同泰
汽车贸易有限公司、宁夏吉康农业装备有限公司。
在宁夏吉峰、吴忠市吉峰万盛达农机汽车有限公司、石嘴山吉峰金辉农机汽
车有限公司的框架下，根据市场区域分布情况，在宁夏地区成立了固原分公司、盐池分公司、中宁分公司，并下设了彭阳、隆德、西吉、原州区、同心、沙坡头区、海原、红寺堡、盐池等县、乡设有 13个二级经销点，基本覆盖宁夏自治区全部区域。
在榆林吉峰同德农机有限公司的框架下，在榆林市各县分别设立了定边分公司、靖边分公司、神木分公司，并在东坑镇、梁镇、郝滩、安边、白泥井、砖井设立了6个二级经销点。
以上二级经销网点均由各子分公司按照地域独立进行进销存管理，每天购进、销售、库存在EAS管理系统中提报，并由宁夏片区采销部和子公司采销部定期统计整理，并与财务部进行资金和库存的推进和落实。
7、原材料、能源供应及采购情况
（1）原材料、能源及其供应情况
宁夏吉峰的主营业务为农机流通，不涉及产品或零部件生产，因此不涉及原材料采购。宁夏吉峰向客户提供农机维修售后服务，因此涉及采购少量零部件、消耗少量电力。宁夏吉峰已与多个供应商建立了良好、稳定的合作关系，保障了外购零部件的稳定供应。由于维修农机所需电力的耗用量较少，电力成本不属于宁夏吉峰营业成本的主要构成部分，此外，宁夏吉峰及其子公司所在地电力供应稳定、充足，电力不存在重大供应风险。
（2）报告期内向前五名供应商的采购情况
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|-|-|-|-|
|2015年1-4月||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|1|福田雷沃国际重工股份有限公司|6,247.11|37.33%|
|2|洛阳长兴农业机械有限公司|2,359.62|14.10%|
|3|久保田农业机械（苏州）有限公司|431.12|2.58%|
|4|洛阳长宏工贸有限公司|372.23|2.22%|
|5|黑龙江吉亿丰农机有限公司|240.65|1.44%|
|合计|-|9,650.73|57.67%|
|2014年||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称||采购金额（万元）|占采购总额比例|
|1|福田雷沃国际重工股份有限公司||9,168.33|34.40%|
|2|洛阳长兴农业机械有限公司||3,124.56|11.72%|
|3|凯斯纽荷兰机械（哈尔滨）有限公司||2,281.35|8.56%|
|4|佛山力淳乳业机械有限公司||1,451.47|5.45%|
|5|久保田农业机械（苏州）有限公司||1,168.26|4.38%|
|合计|-||17,193.97|64.51%|
|2013年|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）||占采购总额比例|
|1|福田雷沃国际重工股份有限公司|10,668.25||39.83%|
|2|洛阳长兴农业机械有限公司|2,898.47||10.82%|
|3|久保田农业机械（苏州）有限公司|1,938.26||7.24%|
|4|洛阳长宏工贸有限公司|952.42||3.56%|
|5|凯斯纽荷兰机械（哈尔滨）有限公司|896.38||3.35%|
|合计|-|17,353.78||64.80%|

报告期内，宁夏吉峰不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。
宁夏吉峰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方、持有宁夏吉峰5%以上股份的股东在报告期内前五名供应商中不存在占有权益的情形。
8、农机流通企业的核心技术
宁夏吉峰作为农机经销企业，不开展农机生产活动，其核心竞争力具体体现在：
（1）完善的销售网络及丰富的产品类型
宁夏吉峰通过“直营店+二级经销商”的模式，在宁夏地区建立了完善的销售网络，同时与大量厂家建立稳定的合作关系，用户能够以最短的时间、最少的
精力根据自身需求及时获取最丰富的产品信息，并现场感受、考察。
（2）可靠的产品质量
宁夏吉峰通过完善的采购管理制度及出库制度，对产品质量进行了严格把关，有效保障了产品质量。
（3）高端的售后服务
完善的销售网络支撑了宁夏吉峰“24小时+3小时”的服务模式，打造了宁夏吉峰相对于其他农机经销商差异化的竞争优势。
9、核心人员情况
宁夏吉峰的核心人员为朱文玉、梁超、雷刚、施美玲、王耀忠、许金平、熊克晗、耿银峰、施明刚，最近两年一直在宁夏吉峰工作，未发生变动。截至本报告书签署日，宁夏吉峰核心人员的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|业务专长|任职期限|
|朱文玉|宁夏吉峰销售部副经理|销售|2010年4月至今|
|梁超|宁夏吉峰服务部经理|农机维修|2010年4月至今|
|雷刚|宁夏吉峰销售部副经理|畜牧机械销售、技术服务|2010年4月至今|
|施美玲|宁夏吉峰销售部经理|销售|2010年4月至今|
|王耀忠|吉峰万盛达总经理|农业机械销售|2010年8月至今|
|许金平|宁夏吉峰副总经理、吉峰金辉总经理|农业机械销售、财务|2010年9月至今|
|熊克晗|宁夏吉峰副总经理|销售|2010年4月至今|
|耿银峰|宁夏吉峰副总经理|服务、采销|2010年4月至今|
|施明刚|宁夏吉峰总经理助理|销售|2010年4月至今|

宁夏吉峰核心人员已与宁夏吉峰签订了《保密和竞业限制协议》。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，自宁夏吉峰41%股权交割日起，上述核心人员需至少在原任职的宁夏吉峰或其子公司任职 36个月（以下简称“任职期限”），并与原任职的宁夏吉峰或其子公司签订期限超过36个月的《劳动合同》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。同时，上述核心人员在宁夏吉峰及其子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与吉峰农机及其子公司、宁夏吉峰及其
子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与
吉峰农机及其子公司、宁夏吉峰及其子公司生产、开发、经营同类产品或经营同
类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与吉峰农机及其子公司、宁夏吉峰及其子公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与吉峰农机及其子公司、宁夏吉峰及其子公司有竞争关系的业务；并承诺严守吉峰农机及其子公司、宁夏吉峰及其子公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的吉峰农机及其子公司、宁夏吉峰及其子公司的商业秘密。
10、质量控制体系
（1）质量控制标准
宁夏吉峰以农机流通为主营业务，农机产品质量是宁夏吉峰业务发展的核心。
宁夏吉峰的质量控制标准，主要以相关产品取得国家农业部或各省农机推广站颁发的《农业机械推广鉴定证书》为依据开展采购工作，没有取得《农业机械推广鉴定证书》的产品不纳入采购、经销范围，在具备《农业机械推广鉴定证书》的前提下，宁夏吉峰进一步参考各类产品的国家标准选择达标情况较好的产品进行采购，如宁夏吉峰在采购拖拉机时，以《DG/T001-2011农业轮式和履带拖拉机》、《GB18447-2008拖拉机安全要求》、《GB/T15370-2009农业轮式和履带拖拉机通用技术条件》等国标为依据选择产品。
（2）质量控制措施
宁夏吉峰以农机产品经销和售后服务为主营业务，农机产品质量和服务质量是宁夏吉峰业务发展的核心。
在农机产品质量控制方面，宁夏吉峰依据国家《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《农业机械质量投诉监督管理办法》等有关法律法规，并结合实际情况建立了EAS供应链系统，制定了《EAS系统管理办法》、《连锁化经营操作办法》等一些列管理制度，从采购和出库环节对产品质量进行了双层严格把关。采购入库时，技术人员对产品进行检测，不合格产品不允许入库、直接退回；产品出库时，库管人员再次检查产品质量，防止次品流入市场。
（3）报告期内不存在质量纠纷情况
报告期内，宁夏吉峰产品未发生重大的质量事故及质量纠纷。
11、安全生产和环境保护情况
宁夏吉峰主营业务为农机产品经销和售后服务，不涉及农机的生产，所经营的业务不属于高危险、重污染行业。成立至今，宁夏吉峰未发生安全、环境污染事故，未因安全、环境污染事故收到相关部门的处罚，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
12、资质、证书及其他许可事项
宁夏吉峰及子公司获得的主要资质、证书及其他许可情况如下：
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|-|-|-|-|
|发证机关|内容|编号|发证日期|
|中华人民共和国银川海关|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|6401960906|2014年10月29日|
|中国农业机械流通协会|第十次全国农机流通行业优质服务活动杰出创新标杆单位|-|2013年5月|
|中国农业机械流通协会|《企业信用等级证书》，信用评价结果为AAA|-|2012年9月26日|
|各地农机安全监理部门、农机技术服务部门|《农业机械维修技术合格证》|宁字第64012113021号、陕字第61080215002号、20111001、64012111032、64030215001|2013年5月20日、2015年04月14日、2011年1月5日、2015年4月15日、2015年4月21日|

根据宁夏吉峰提供的编号为 01001650并已加盖了对外贸易经营者备案登记专用章的《对外贸易经营者备案登记表》记载，宁夏吉峰已办理了对外贸易经营者备案登记，进出口企业代码为6400694340623。
（九）最近三年利润分配情况
宁夏吉峰2013年度分配普通股股利4,200,450.74元,2014年度分配普通股股利3,351,451.01元。
（十）最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况
1、股权转让、增资情况
宁夏吉峰最近三年股权转让、增资情况详见本报告书“第五节交易标的的基本情况”之“二、宁夏吉峰”之“（二）历史沿革”。
2、资产评估情况
最近三年，宁夏吉峰除因吉峰农机本次交易对宁夏吉峰股权进行评估外，未对宁夏吉峰股权进行过其他评估。
3、改制情况
最近三年，宁夏吉峰不存在改制的情况。
（十一）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
《公司法》、宁夏吉峰《公司章程》对于股权转让的规定/约定如下：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经董事会同意。经董事会同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
宁夏吉峰本次股权转让系股东之间的相互转让，无需经董事会同意，不涉及其他股东优先购买的权利。因此，本次交易符合宁夏吉峰《公司章程》的规定。
（十二）本次交易涉及的债权债务转移的情况
本次交易涉及收购宁夏吉峰41%的股权，不涉及债权债务转移情况。
（十三）本次交易涉及的职工安置的情况
本次交易涉及收购宁夏吉峰41%的股权，不涉及职工安置事项，原由宁夏吉峰聘任的职工在本次交易完成后仍继续由宁夏吉峰聘用，其劳动合同等继续履行。
（十四）报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
根据会计师出具的 XYZH/2015CDA10113号《审计报告》，宁夏吉峰报告期内收入确认原则和计量方法如下：
（1）销售商品
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；宁夏吉峰不再对售出商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠的计量；相关的经济利益很可能流入企业；与销售该商品有关成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。
宁夏吉峰按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确认商品销售收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，宁夏吉峰在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务
在一个会计期间内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭证时，确认营业收入实现。跨越一个会计年度完工的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下按完工百分比法确认营业收入；在提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下不确认营业收入。
（3）资产使用
按租赁合同规定的金额和时间计提租赁费确认租金收入；按资金使用协议规定的金额、利率和时间计算资金占用费确认资金使用费收入以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对宁夏吉峰41%股权对应的利润的影响
通过对比宁夏吉峰与同行业公司的会计政策、会计估计，宁夏吉峰的主要会
计政策、会计估计与目前同行业采用的会计政策、会计估计并无明显不一致。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
①编制基础
宁夏吉峰财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于宁夏吉峰的重要会计政策及会计估计编制。
②持续经营
宁夏吉峰经营活动自报告期末起 12个月，预计不会遭遇清算、解散等影响宁夏吉峰持续经营的事项。
（2）合并财务报表范围
宁夏吉峰合并财务报表范围 2013年度包括 4家子公司，2014年度、2015年1-4月包括5家子公司。2014年1月20日，宁夏吉峰单独出资1,000万元注册成立了宁夏吉康农业装备有限公司，从成立日起纳入宁夏吉峰合并范围。
4、标的资产资产剥离情况
报告期内，宁夏吉峰不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
通过对比宁夏吉峰与上市公司的会计政策、会计估计，宁夏吉峰的主要会计政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、会计估计无明显差异。
6、行业特殊的会计政策
宁夏吉峰的主营业务为农机产品经销和售后服务，无特殊的会计处理政策。
第五节发行股份情况
一、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易拟发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析
1、定价原则
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、发行价格及合理性分析
本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于2015年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 4月 30日）。定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为8.76元/股（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
吉峰农机向特定对象发行股份的价格为 7.88元/股，不低于定价基准日前 120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%，即不低于 7.88元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（四）发行价格调整方案
在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，对上述发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
除此之外，公司董事会决议未制定其他发行价格调整方案。本次交易涉及的发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（五）发行数量
根据交易双方以标的资产评估值为基础初步协商的交易价格，公司本次交易拟发行股份数量合计不超过 2,284.04万股，占发行后公司股本总额的6.01%。
本次交易完成后，公司总股本为38,024.04万股。
发行股份数量的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|特定对象|拟发行数量（股）|拟发行价格（元/股）|股份对价金额（元）|
|1|力鼎银科|18,876,903.00|7.88|148,749,995.64|
|2|王宇红|3,963,477.00|7.88|31,232,198.76|
|小计|-|22,840,380.00|-|179,982,194.40|

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整后发行数量为M1，调整后的发行价格为P1，标的资产股份对价为A，则：
本次发行股票数量调整后为不超过 M1=A/P1
（六）发行对象
本次交易涉及的发行对象为力鼎银科、王宇红。
（七）认购方式
力鼎银科以其持有的吉林康达85%股权、王宇红以其持有的宁夏吉峰41%股权认购公司非公开发行的股份。
（八）股份锁定承诺及安排
1、资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的吉峰农机股份的锁定情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|1|力鼎银科|1,887.69|至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，对用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让；至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间不足12个月，则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。|根据持续持有吉林康达股权时间，分情况进行锁定。|
|2|王宇红|396.35|在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份，自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不转让；在王宇红依照《利润承诺补偿协议》约定完成2015年度承诺利润前提下，满12个月后王宇红可转让其在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份数的30%；其余70%股份在王宇红履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前不转让，但依据《利润承诺补偿协议》约定进行回购或无偿赠送的除外。王宇红履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前，其所持有的在本次交易取得的吉峰农机股份不质押。|持续持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证利润承诺补偿的可实现性，自愿分期解锁。|

2、其他关于股份锁定的承诺及安排
（1）交易对方出具的股份锁定承诺函中还明确：
若交易对方所获得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
本次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉峰农机书面通知之日起 30日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。
（2）交易对方以及吉峰农机的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》还明确：前述主体已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
前述主体保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，前述主体将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，前述主体不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代前述主体向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报前述主体身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送前述主体的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，前述主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（九）过渡期损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，对本次交易过渡期损益归属进行了安排，内容如下：
过渡期是指评估基准日至交割日之期间。
过渡期间，交易对方确保自身及目标公司不从事目标公司正常生产经营活动外的其他行为，包括并不限于对目标公司其他资产设置任何权利限制、导致或促使目标公司被设置任何新的义务及负担、任何非正常的导致标的资产或目标公司其他资产价值减损的行为、变更目标公司注册资本、分配任何红利、制定或实施任何股权激励计划等。
在过渡期内，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），目标公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司依照本次交易完成后持有目标公司股权的比例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 30日内由交易对方依照其在本次交易前持有目标公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。上市公司应在交割日后的 15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
（十）滚存利润安排
以本次交易完成为前提，目标公司合并报表范围内截至 2015年4月30日的滚存未分配利润由本次交易完成后目标公司股东享有。
公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（十一）上市地点
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、发行股份前后主要财务数据比较
根据公司2014年审计报告、2015年1-4月财务报表（未经审计）以及按照本次交易完成后的架构编制的最近一年及一期的备考合并财务报告（已经会计师审阅），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
（一）合并资产负债表数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日（实现数据）|2015年4月30日（备考数据）|增长|
|资产负债表主要项目||||
|流动资产（万元）|272,849.72|281,228.86|3.07%|
|非流动资产（万元）|30,228.79|39,436.20|30.46%|
|总资产（万元）|303,078.51|320,665.06|5.80%|
|流动负债（万元）|275,328.48|277,376.49|0.74%|
|非流动负债（万元）|912.80|1,118.40|22.52%|
|总负债（万元）|276,241.28|278,494.89|0.82%|
|所有者权益合计（万元）|26,837.23|42,170.17|57.13%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|7,364.57|22,680.68|207.97%|
|计算的主要指标||||
|股本总额（万股）|35,740.00|38,024.04|6.39%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.21|0.60|178.74%|
|资产负债率（合并）|91.15%|86.85%|下降4.30个百分点|
|流动比率（倍）|0.99|1.01|2.31%|
|速动比率（倍）|0.57|0.59|3.07%|
|项目|2014年12月31日（实现数据）|2014年12月31日（备考数据）|增长|
|资产负债表主要项目||||
|流动资产（万元）|205,763.98|211,893.44|2.98%|
|非流动资产（万元）|31,006.70|40,226.48|29.73%|
|总资产（万元）|236,770.68|252,119.91|6.48%|
|流动负债（万元）|208,970.75|209,881.76|0.44%|
|非流动负债（万元）|909.41|1,116.24|22.74%|
|总负债（万元）|209,880.16|210,997.99|0.53%|
|所有者权益合计（万元）|26,890.51|41,121.92|52.92%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|7,648.12|22,035.79|188.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|计算的主要指标||||
|股本总额（万股）|35,740.00|38,024.04|6.39%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.21|0.58|170.81%|
|资产负债率（合并）|88.64%|83.69%|下降4.95个百分点|
|流动比率（倍）|0.98|1.01|2.53%|
|速动比率（倍）|0.65|0.66|1.21%|

（二）合并利润表数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月（实现数据）|2015年1-4月（备考数据）|增长|
|利润表主要项目||||
|营业收入（万元）|63,469.95|67,991.20|7.12%|
|营业成本（万元）|52,982.08|55,568.55|4.88%|
|营业利润（万元）|163.84|1,532.05|835.10%|
|利润总额（万元）|181.10|1,522.61|740.73%|
|净利润（万元）|-168.52|828.35|591.54%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-285.97|553.73|293.63%|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-307.99|404.80|231.43%|
|计算的主要指标||||
|归属于上市公司股东的基本每股收益（元/股）|-0.01|0.01|200.00%|
|销售毛利率|10.48%|18.27%|增长7.79个百分点|
|销售净利率|-0.27%|1.22%|增长1.48个百分点|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-3.81%|2.48%|增长6.29个百分点|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-4.10%|1.81%|5.91%|
|项目|2014年（实现数据）|2014年（备考数据）|增长|
|利润表主要项目||||
|营业收入（万元）|389,748.64|401,201.24|9.93%|
|营业成本（万元）|348,883.52|354,286.85|8.29%|
|营业利润（万元）|-39,755.54|-35,807.08|6.03%|
|利润总额（万元）|-47,613.64|-43,668.14|7.44%|
|净利润（万元）|-48,588.50|-45,660.69|6.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-38,708.41|-35,829.36|9.93%|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-45,567.56|-42,686.62|8.29%|
|计算的主要指标||||
|归属于上市公司股东的基本每股收益（元/股）|-1.08|-0.94|12.96%|
|销售毛利率|10.48%|11.69%|增长1.21个百分点|
|销售净利率|-12.47%|-11.38%|增长1.09个百分点|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-141.12%|-88.73%|增长52.39个百分点|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-166.12%|-105.72%|增长60.40个百分点|

三、发行股份前后上市公司股权结构比较
本次交易前公司总股本为35,740.00万股，本次交易拟发行股份数量合计不超过 2,284.04万股。本次交易后公司股本将增至不超过 38,024.04万股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量|本次交易后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|王新明|4,993.28|13.97%|-|4,993.28|13.13%|
|王红艳|3,283.80|9.19%|-|3,283.80|8.64%|
|山南神宇|1,670.00|4.67%|-|1,670.00|4.39%|
|力鼎银科|-|-|1,887.69|1,887.69|4.96%|
|王宇红|-|-|396.35|396.35|1.04%|
|其他|25,792.92|72.17%|-|25,792.92|67.83%|
|合计|35,740.00|100.00%|2,284.04|38,024.04|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。
第六节交易标的评估与定价
一、标的资产评估情况
（一）吉林康达85%股权的评估情况
1、评估情况概述
截至评估基准日2015年4月30日，吉林康达85%股权对应的账面净资产值为 7,019.54万元。根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第397号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对吉林康达85%股权进行评估，其中以收益法评估的价值为 14,960.00万元，以市场法评估的价值为19,805.00万元。吉林康达85%股权的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日账面值|收益法|||市场法|||
|||评估值|评估增值额|评估增值率|评估值|评估增值额|评估增值率|
|吉林康达85%股权|7,019.54|14,960.00|7,940.46|113.12%|19,805.00|12,785.46|182.14%|

吉林康达85%股权价值本次评估以收益法的评估值14,960.00万元作为评估结果，相比其经审计的评估基准日账面值增值 7,940.46万元，评估增值率为113.12%。
2、评估增值的主要原因
评估增值的主要原因是吉林康达收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）我国正进行全面深化改革，为农机行业发展扫除体制、机制障碍，注入新动力。
“十八大”以来，国家从全面建成小康社会、“城镇化、工业化、信息化、农业现代化”四化同步发展和城乡一体化发展的战略高度，加快推进农村土地制
度改革、培育农业新型经营主体、户籍制度改革、中国特色新型城镇化、“强农、
富农、惠农”政策、新型工农城乡关系和成片化种植等全面深化改革政策，为农
业生产的规模化经营提供了制度保障，实现农业种植经营规模化、专业化、商品化，解决了制约农业现代化发展的体制、机制上的瓶颈，为我国农机行业持续快速发展注入了新动力。
（2）产品的设计理念
①高性能。设计的产品要具有时代的先进性。在性能上要达到世界或国内先进水平。
②高质量。使用上的高可靠性。在原材料选用上，采取优中择优的方法。
③高适用性。应用广范性。生产的免耕播种，又实用于常规播种；即适用于在打垄的耕地上播种，又适用于在平整的耕地上播种；即可以施肥、播种一次完成，又可以单独进行播种；既可以播种玉米，又可以播种大豆等作物；既可以白天作业；又可以夜间作业。
（3）先进的技术及管理水平
公司建立以来，已经形成和培育了一支优秀的管理团队，技术研发团队。公司以技术部为中心，设有生产部、采购部、销售部、售后服务部等部门组成的技术研发管理委员会，并制定了技术开发与发展管理制度；建立研发经费保障机制、科技人员的激励激制，创造了良好的技术开发和创新的新环境。到目前已开发出10种型号系列保护性耕作机具，广泛适用于东北、华北、西北等区域。
2BMZF系列免耕指夹式精量施肥播种机能够在有全部秸杆覆盖的情况下作业，一次进地完成侧深施肥、清理种床、单粒播种、覆土、镇压等工序，2009年批量生产并投入市场，全面通过了2BMZF-2、4型免耕播种机的省级推广鉴定，解决了国内保护性耕作的不足，填补了国内免耕播种机生产的空白。2010年2BMZF-6型免耕播种机通过了省级推广鉴定。2013年2BMZF-4型免耕播种机通过了部级推广鉴定，同时公司研制开发的2BMZF-3和2BMZF-5型免耕播种机在2013年通过了产品定型鉴定。2BMZF-7型免耕播种机已试制生产。
1SZL系列偏柱式深松整地（施肥）联合作业机，可以在秸杆覆盖条件下进行深松、浅松整地作业；也可以在常规条件下作业，最大深松深度 45厘米。一次进地完成深松、平地（施肥）、碎土、镇压等工序，完全满足了保护性耕作打破犁底屋和疏松耕作层的需要，先后于2012年和2013年通过了省级农机推广鉴定。
（4）产学研合作项目
近年来，我公司极力促进与国内高校以及科研单体的联合开发项目，并取得了一定的成效，同时获得了广大客户的认可。2012年至2013年与吉林大学合作研究开发了玉米立茬覆盖保护性耕作配套机具。
公司于2012年组建成立了企业技术中心，2014年通过了市级企业技术中心的认定。
（5）建立质量管理体系
公司以提供优质产品，保证顾客满意，不断开拓创新，稳步持续改进为质量方针。以成品出厂合格率100%；合同履约率100%；顾客满意度90%为质量目标。
制定了质量管理体系文件，2013年企业通过了ISO9001:2008质量管理体系认证。
3、评估方法的选择及其合理性分析
（1）评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。
综上所述，本次确定主要采用收益法和市场法进行评估。
（2）评估方法的选择及其合理性分析
吉林康达85%股权的价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为14,960.00万元；市场法的评估值为19,805.00万元，两种方法的评估结
果差异4,845.00万元，差异率32.39%。
本次评估分别采用收益法和市场法对吉林康达85%股权价值进行评估。目前国内股市属于新兴市场，股价波动较大，对比公司股票价格可能存在特殊因素从而造成股价的异常波动，且市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响。我们经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
4、收益法评估说明
（1）评估的基本假设
①持续经营假设。持续经营在此是指吉林康达的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
②公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
④本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
⑤本次评估基于吉林康达未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，吉林康达的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
⑥本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。不考虑本次评估目的所涉及的
经济行为对企业经营情况的影响。
⑦本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑧本次评估假设吉林康达提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑨本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（2）基本模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（3）收益预测说明
①营业收入预测
A、销售量预测
吉林康达 2010年实际销售总台数为 107台；2011年实际销售总台数为 543台；2012年实际销售总台数为867台。2013年、2014年、2015年1-4月实际销售情况如下：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|产品型号|2015年1-4月|2014年|2013年|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-2型|923|2,031|1,617|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-3型|7|10|-|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-4型|45|88|69|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-5型|13|8|9|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-6型|6|19|48|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-7型|1|-|-|
|免耕指夹式精量施肥播种机|2BMZF-2X型|-|-|5|
|全方位深松施肥机|1SF-120型|-|-|9|
|偏柱式深松施肥作业机|1SF-130型|31|126|108|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-240型|6|12|5|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-260型|1|12|12|
|偏柱式深松整地联合作业机|1SZL-300型|-|-|-|
|合计||1,033|2,306|1,882|

四平市处于东北四省黄金玉米带生产的主要产区，产品辐射东北四省区，三年来吉林康达牌免耕播种机和深松整地联合作业机的播种、施肥、出苗率、抗倒伏、保墒情、湿土抗旱、收成结果及保护性耕作实地作业得到农民的认可；国家政策引导加大对农业、农村、农民的补助投入，政府支持农民专业化、机械化种植，这些都有利于农业机械尤其农机具的销售。美国 60年代开始保护性耕作历时 30年，而我国从 2004年才开始保护性耕作，刚刚走过 11个年头，发展潜力巨大。
根据企业对市场的了解和调查，预计2015年总销售量为2,600台，2016年总销售量为2,800台，2017年到2019年每年在上一年度销售总数量的基础上增
加200台，有关销售量的预测详见下表：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品品种|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|2BMZF-2型免耕播种机|1,325|2,425|2,595|2,771|2,942|
|2|2BMZF-3型免耕播种机|13|21|23|24|26|
|3|2BMZF-4型免耕播种机|55|107|115|123|130|
|4|2BMZF-5型免耕播种机|7|21|23|24|26|
|5|2BMZF-6型免耕播种机|14|21|23|24|26|
|6|2BMZF-7型免耕播种机|1|2|2|2|2|
|7|1SF-130型深松机|119|161|173|184|196|
|8|1SZL-240型深松机|14|21|23|24|26|
|9|1SZL-260型深松机|19|21|23|24|26|
||合计|1,567|2,800|3,000|3,200|3,400|

B、销售价格预测
农机制造业近年来迅速遍及各省市，但各厂商生产的产品良莠不齐。农机销售市场空间趋于下行，产品价格竞争尤为激烈。面对农机市场情势，吉林康达2015年决定减少农机具产量，并采取降价的措施促销，参与农机市场竞争。
本次评估以 2015年 1-4月的平均售价为基础，2015年 5-12月平均售价不变，2016年至2019年平均售价在上一年的基础上分别下降一定幅度。有关销售价格的预测详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品品种|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|2BMZF-2型免耕播种机|4.15|4.11|4.06|4.02|3.96|
|2|2BMZF-3型免耕播种机|6.63|6.56|6.48|6.41|6.32|
|3|2BMZF-4型免耕播种机|8.13|8.04|7.95|7.86|7.75|
|4|2BMZF-5型免耕播种机|10.38|10.27|10.15|10.04|9.90|
|5|2BMZF-6型免耕播种机|11.09|10.97|10.85|10.73|10.58|
|6|2BMZF-7型免耕播种机|14.25|14.09|13.94|13.78|13.59|
|7|1SF-130型深松机|1.24|1.22|1.21|1.20|1.18|
|8|1SZL-240型深松机|3.28|3.24|3.21|3.17|3.13|
|9|1SZL-260型深松机|3.24|3.21|3.17|3.14|3.09|

C、销售收入的预测
预计未来五年按销售价格和销售量计算销售收入，2019年以后收入保持稳
定，有关销售收入的预测详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2BMZF-2型免耕播种机|5,501.03|9,957.18|10,538.00|11,128.94|11,650.29|
|2BMZF-3型免耕播种机|86.18|137.68|149.13|153.90|164.39|
|2BMZF-4型免耕播种机|447.03|860.11|914.25|967.09|1,007.82|
|2BMZF-5型免耕播种机|72.67|215.61|233.54|241.02|257.45|
|2BMZF-6型免耕播种机|155.26|230.32|249.48|257.47|275.02|
|2BMZF-7型免耕播种机|14.25|28.18|27.87|27.57|27.18|
|1SF-130型深松机|147.37|197.19|209.56|220.43|231.52|
|1SZL-240型深松机|45.90|68.10|73.76|76.12|81.31|
|1SZL-260型深松机|61.64|67.38|72.99|75.32|80.46|
|合计|6,531.32|11,761.74|12,468.58|13,147.85|13,775.43|

D、其他业务收入
其他业务收入主要为在产品和材料的收入，由于收入的不确定性加之收入额度不大，故本次评估不予考虑。
②营业成本预测
营业成本分为变动成本（包括原辅材料、燃料动力和计件工资）和固定成本（包括基本工资和制造费用），通过对历史成本进行分析调整和参考企业的标准成本作为以后各年度生产成本预测的依据。考虑到竞争较为激烈，2016年以后，变动成本每年都有一定幅度的增加。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|变动成本(含变动人工)|3,265.63|6,263.13|6,847.97|7,374.50|7,875.78|
|2BMZF-2型免耕播种机|2,714.34|5,265.82|5,747.67|6,198.87|6,614.31|
|2BMZF-3型免耕播种机|35.37|60.57|67.67|71.31|77.64|
|2BMZF-4型免耕播种机|217.57|448.66|491.85|531.33|564.37|
|2BMZF-5型免耕播种机|31.26|99.41|111.06|117.05|127.43|
|2BMZF-6型免耕播种机|70.30|111.78|124.87|131.60|143.28|
|2BMZF-7型免耕播种机|5.30|11.23|11.46|11.57|11.63|
|1SF-130型深松机|111.47|159.86|175.21|188.21|201.49|
|1SZL-240型深松机|28.78|45.76|51.12|53.87|58.66|
|1SZL-260型深松机|51.25|60.04|67.07|70.69|76.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固定成本—人工|144.00|224.64|233.63|242.97|252.69|
|固定成本—制造费用|148.98|254.94|271.42|286.55|301.07|
|营业成本合计|3,558.61|6,742.70|7,353.02|7,904.02|8,429.54|

③主营业务税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，缴纳依据为应缴增值税，税率为7%、3%、2%，根据未来收入成本的预测和对历史数据的分析进行预测。详细情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税金及附加合计|33.25|53.26|52.43|50.05|47.01|

④期间费用预测
销售费用包括人工成本、差旅费、运输费及维修费等。根据历史数据，对企业未来的销售费用进行预测。详细情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|636.20|998.91|1,058.63|1,118.90|1,179.97|

管理费用分为可变部分和固定部分，固定部分为固定资产折旧和摊销；可变部分主要包括管理人员的工资、办公费、差旅费、业务招待费及其他费用等。具体预测情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管理费用|514.72|805.24|840.54|873.63|916.19|

⑤所得税预测
吉林康达现行所得税税率为25%。未来所得税按照25%的所得税率预测。
⑥折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。
吉林康达需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。
折旧/摊销以及资本性支出的预测详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固定资产折旧|92.01|152.28|162.84|168.81|172.60|
|无形资产摊销|3.40|5.11|5.11|5.11|5.11|
|资本性支出|85.47|102.56|102.56|213.68|341.88|

⑦收益期的预测
根据吉林康达的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
⑧自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
未来年度自由现金流预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|一、营业收入|6,531.32|11,761.74|12,468.58|13,147.85|13,775.43|14,174.92|
|减：营业成本|3,558.61|6,742.70|7,353.02|7,904.02|8,429.54|8,673.99|
|营业税金及附加|33.25|53.26|52.43|50.05|47.01|51.71|
|销售费用|636.20|998.91|1,058.63|1,118.90|1,179.97|1,214.19|
|管理费用|514.72|805.24|840.54|873.63|916.19|942.76|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,788.55|3,161.64|3,163.97|3,201.25|3,202.72|3,292.26|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,788.55|3,161.64|3,163.97|3,201.25|3,202.72|3,292.26|
|减：所得税费用|460.14|803.41|804.00|800.31|800.68|823.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|四、净利润|1,328.41|2,358.22|2,359.97|2,400.94|2,402.04|2,469.20|
|折旧摊销|95.42|157.39|167.94|173.91|177.70|182.86|
|五、经营现金流|1,423.82|2,515.61|2,527.91|2,574.85|2,579.74|2,652.05|

（4）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为15.45%，以其作为吉林康达的折现率。
（5）非经营性资产的评估
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（6）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（7）收益法评估结论
经评估，截至评估基准日，吉林康达的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币17,600.00万元，即：人民币壹亿柒仟陆佰万元整。
5、市场法评估说明
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（1）评估的基本假设
①基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
②评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
③被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（2）评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过
交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
①比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数。
②比率乘数的计算时间
本次评估采用最近12个月的比率乘数。
③比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括企业特有风险等，因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
④缺少流通折扣的估算
通过分析，机械、设备、仪表大约为42.5%左右，因此取平均值42.5%作为最后采用的缺少流通折扣率。
⑤对比公司比较法评估结论的分析确定
采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|新研股份|15.86%|18.73%|6.69%|2.80%|2.87%|3.89%|97.59|13.09|13.23|
|山河智能|10.00%|12.74%|5.93%|2.80%|2.74%|3.13%|42.39|12.28||
|智慧农业|10.05%|13.57%|6.28%|2.80%|3.52%|3.48%|78.49|12.31||
|林海股份|14.27%|16.58%|6.76%|2.80%|2.31%|3.96%|220.35|15.23||

EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|新研股份|102.1%|17.13%|22.93%|8.03%|2.99%|5.80%|5.05%|99.62|8.63|8.29|
|山河智能|145.3%|13.05%|15.42%|10.14%|2.99%|2.38%|7.15%|61.60|9.10||
|智慧农业|236.4%|19.23%|16.47%|17.47%|2.99%|-2.76%|14.48%|185.57|8.34||
|林海股份|306.1%|27.20%|20.23%|24.35%|2.99%|-6.97%|21.36%|674.55|7.07||

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|新研股份|88.8%|17.35%|23.75%|6.99%|2.85%|6.40%|4.15%|86.70|8.73|9.10|
|山河智能|92.4%|10.87%|15.88%|6.44%|2.85%|5.02%|3.60%|39.16|9.08||
|智慧农业|98.9%|11.15%|16.98%|7.30%|2.85%|5.82%|4.46%|77.60|8.82||
|林海股份|93.7%|15.52%|20.92%|7.45%|2.85%|5.40%|4.61%|206.54|9.77||

市场法评估汇总表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|13.22|8.28|9.10|
|2|被评估公司对应参数|3,267.42|4,082.74|4,285.10|
|3|被评估公司全投资计算价值|43,195.36|33,805.12|38,994.45|
|4|被评估公司负息负债|-|-|-|
|5|不可流通折扣率|42.5%|42.5%|42.5%|
|6|非经营性资产净值|1,049.32|1,049.32|1,049.32|
|7|被评估公司股权市场价值|25,903.78|20,500.67|23,486.59|
|8|股东全部权益|23,297.01|||
|9|股东全部权益价值(取整)|23,300.00|||

⑥市场法评估结论的分析确定
根据以上分析及计算，通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的吉林康达股东全部权益的市场价值为23,300.00万元。
6、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、其他评估有关说明事项
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项；不存在因评估程序受限造成评估报告使用受限的情形；不存在评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项。
8、重要下属公司估值情况
吉林康达不存在下属企业，不涉及单独列示下属公司估值情况的情形。
（二）宁夏吉峰41%股权的评估情况
1、评估情况概述
截至评估基准日 2015年 4月 30日，宁夏吉峰（母公司）41%股权对应的账面净资产值为1,095.41万元。根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第396号）的评估结果，本次评估才采用收益法、市场法两种方式对宁夏吉峰41%股权进行评估，其中以收益法评估的价值为 3,977.00万元，以市场法评估的价值为4,018.00万元。宁夏吉峰41%股权的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日账面值|收益法|||市场法|||
|||评估值|评估增值额|评估增值率|评估值|评估增值额|评估增值率|
|宁夏吉峰41%股权|1,095.41|3,977.00|2,881.59|263.06%|4,018.00|2,922.59|266.80%|

宁夏吉峰41%股权价值本次评估以收益法的评估值 3,977.00万元作为评估结果，相比其经审计的评估基准日账面值（母公司）增值 2,881.59万元，评估增值率为263.06%。
2、评估增值的原因
本次评估增值的主要原因是宁夏吉峰收益的持续增长，而推动宁夏吉峰收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）我国持续惠农政策的实施为宁夏吉峰带来机遇
近年来，国家出台了一系列支农惠农政策，实施工业反哺农业的战略，加大对农户购置农机具的补贴、减免农业税等，农机产品的购买、流通、推广和监理等环节都不同程度得到了政策支持。在财政政策方面，国家 2004年以来开始实施农机补贴，补贴额由开始的 0.7亿元增长至 2013年的 220亿元左右，使农机行业得到长足发展。在国家农机补贴及各种惠农支农政策的支持下，近年来农机行业继续保持增长，工业总产值和销售产值不断创出新高。
（2）收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。由于宁夏吉峰拥有多年形成的经营管理团队、销售渠道、商誉等无形资产，其盈利能力较
强，所以，造成评估增值。
3、评估方法的选择及其合理性分析
（1）评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。
宁夏吉峰主要经销农用机械，是第一拖拉机股份有限公司、福田雷沃国际重工股份有限公司、久保田(中国)投资有限公司等厂家指定的售后服务商，考虑到被评估企业所属行业特性，账面记录的资产量少，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
（2）评估方法的选择及其合理性分析
宁夏吉峰41%股权的价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为3,977.00万元；市场法的评估值为4,018.00万元，两种方法的评估结果差异41.00万元，差异率1.03%。
本次评估分别采用收益法和市场法对宁夏吉峰41%股权价值进行评估。市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
4、收益法评估说明
（1）评估的基本假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化；
③本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
④被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑥本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
⑦在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
⑧本次评估基于宁夏吉峰未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，宁夏吉峰的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
⑨本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
⑩本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
○
11本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（2）基本模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（3）收益预测说明
由于宁夏吉峰对各控股子公司实施有效的控制，各控股子公司的各种管理制度由母公司统一制定，各控股子公司的业务实际上是对母公司业务的辅助、延伸和补充。因此本次评估主要考虑宁夏吉峰母公司、吉峰万盛达、吉峰金辉、宁夏吉康、榆林同德的收益，对其企业自由现金流进行合并，进而确定宁夏吉峰的企业自由现金流。对于宁夏吉峰同泰，由于其未来收益不能准确预测，因此按非经营性资产考虑。
①营业收入预测
A、宁夏吉峰（母公司）
宁夏吉峰（母公司）主营业务包括农机整机销售、农机配件销售、车辆销售。
从历史年度来看，2013年比2012年增长5.42%，销售收入16,792.38万元，2014年由于整个传统农机产业正处于结构调整的转型期加之全额购机补贴政策延缓了客户即时购机需求，造成增速下滑；农机整机销售收入 2015年至2020年预计以5%、4%、4%、4%、4%、3%的增速增长，预计2021年起，宁夏吉峰在宁夏农机市场占有率达到峰值，以后年度销售收入维持在2020年的水平。
农机配件销售收入以 2014年农机配件销售收入占整机销售的比例为基准，未来年度农机整机销售收入乘以配件收入比例确定。具体情况如下：
A、宁夏吉峰（母公司）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|农业机械销售||||||
|（一）|农机整机销售||||||
|1|耕整地机械|889.43|1,003.24|1,043.37|1,085.10|1,128.51|
|2|种植施肥机械|203.41|306.83|319.10|331.87|345.14|
|3|田间管理机械|157.68|262.48|272.98|283.89|295.25|
|4|收获机械|3,134.38|3,263.70|3,394.25|3,530.02|3,671.22|
|5|收获后处理机械|14.91|15.51|16.13|16.77|17.44|
|6|农用搬运机械|5.83|6.07|6.31|6.56|6.82|
|7|排灌机械|0.11|0.11|0.11|0.12|0.12|
|8|畜牧水产养殖机械|2,534.97|2,636.37|2,741.82|2,851.50|2,965.55|
|9|动力机械|7,502.86|8,276.99|8,608.07|8,952.39|9,310.49|
|10|农田基本建设机械|136.06|147.53|153.44|159.57|165.96|
|11|设施农业设备|11.63|208.00|216.32|224.97|233.97|
|12|其他机械|13.68|176.80|183.87|191.23|198.88|
||小计|14,604.94|16,303.63|16,955.77|17,634.00|18,339.36|
|（二）|农机配件销售||||||
||配件收入|142.59|414.63|431.21|448.46|466.40|
|二|车辆|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
||小计|14,751.53|16,722.25|17,390.98|18,086.46|18,809.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|三|其他业务收入|35.44|112.18|116.66|121.33|126.18|
||合计|14,786.97|16,834.43|17,507.64|18,207.79|18,935.94|

B、宁夏吉康
宁夏吉康的主营业务为福田系列农机整机销售及维修服务。福田系列农机分收获机械、动力机械，2015年至2020年预计以5%、4%、4%、4%、4%、3%的增速增长，预计 2021年起，福田系列在宁夏农机市场占有率达到峰值，以后年度销售收入维持在2020年的水平。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|主营业务收入||||||
|1|收获机械|1,783.58|1,838.38|1,911.92|1,988.39|2,067.93|
|2|动力机械|4,159.66|4,643.77|4,829.52|5,022.70|5,223.61|
|二|其他业务收入||||||
|1|维修服务|27.27|56.40|58.66|61.01|63.45|
||总计|5,970.51|6,538.56|6,800.10|7,072.10|7,354.99|

C、吉峰金辉
吉峰金辉的主营业务包括农机整机、车辆、工程机械、水利设备的销售。农机整机中的农机、车辆、水利设备销售收入，2015年至2020年预计以5%、4%、4%、4%、4%、3%的增速增长，农业辅助设备2015年的预计销售收入为310万元， 2016年至 2020年预计以4%、4%、4%、4%、3%的增速增长，工程机械 2015年的预计销售收入为110万元，2016年至2020年预计以4%、4%、4%、4%、3%的增速增长，预计 2021年起，吉峰金辉在宁夏农机市场占有率达到峰值，以后年度销售收入维持在2020年的水平。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|农业机械||||||
|（一）|农机整机||||||
|1|耕整地机械|96.74|131.55|136.81|142.28|147.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2|种植施肥机械|78.94|82.59|85.89|89.33|92.90|
|3|田间管理机械|0.67|0.70|0.73|0.76|0.79|
|4|收获机械|341.20|362.58|377.09|392.17|407.86|
|5|收获后处理机械|31.50|32.76|34.07|35.43|36.85|
|6|农产品初加工机械|0.17|0.18|0.19|0.19|0.20|
|7|农用搬运机械|38.32|39.85|41.45|43.11|44.83|
|8|畜牧水产养殖机械|283.37|296.35|308.21|320.54|333.36|
|9|动力机械|934.30|1,223.31|1,272.24|1,323.13|1,376.06|
|10|农田基本建设机械|125.27|130.28|135.49|140.91|146.54|
|11|设施农业设备|1.73|1.80|1.88|1.95|2.03|
|12|其他机械|45.25|54.30|56.47|58.73|61.08|
||小计|1,977.47|2,356.26|2,450.51|2,548.53|2,650.47|
|（二）|农业辅助设备|9.60|322.40|335.30|348.71|362.66|
||农业机械合计|1,987.08|2,678.66|2,785.81|2,897.24|3,013.13|
|二|车辆|121.31|132.70|138.01|143.53|149.27|
|三|工程机械|1.13|114.40|118.98|123.74|128.68|
|四|水利设备|32.85|34.16|35.53|36.95|38.43|
||小计|2,142.37|2,959.92|3,078.32|3,201.45|3,329.51|
|五|其他业务收入|139.93|154.28|160.46|166.87|173.55|
||合计|2,282.29|3,114.21|3,238.77|3,368.33|3,503.06|

D、吉峰万盛达
吉峰万盛达的主营业务包括农机整机、农业辅助设备、车辆、工程机械、水利设备的销售。农机整机销售收入、农业辅助设备、车辆、工程机械销售收入，2015年至2020年预计以5%、4%、4%、4%、4%、3%的增速增长，预计2021年起，吉峰万盛达在宁夏农机市场占有率达到峰值，以后年度销售收入维持在 2020年的水平。水利设备2015年至2017年销售收入每年按15万元预计，2018至2020年每年按20万元预计。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|农业机械销售||||||
|（一）|农机整机||||||
|1|耕整地机械|84.46|89.06|92.62|96.33|100.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2|种植施肥机械|120.18|128.52|133.66|139.01|144.57|
|3|田间管理机械|10.25|11.05|11.50|11.96|12.43|
|4|收获机械|1,061.34|1,103.79|1,147.95|1,193.86|1,241.62|
|5|收获后处理机械|41.40|43.05|44.78|46.57|48.43|
|6|农产品初加工机械|91.64|95.31|99.12|103.09|107.21|
|7|排灌机械|18.98|19.74|20.53|21.35|22.20|
|8|畜牧水产养殖机械|2,279.20|2370.51|2,465.33|2,563.94|2,666.50|
|9|动力机械|1,647.49|1,689.18|1,756.74|1,827.01|1,900.09|
|10|农田基本建设机械|0.50|0.52|0.55|0.57|0.59|
|11|设施农业设备|50.10|312.00|324.48|337.46|350.96|
|12|其他机械|21.82|22.69|23.60|24.55|25.53|
|14|小计|5,427.36|5,885.43|6,120.85|6,365.68|6,620.31|
|（二）|农业辅助设备|75.29|164.05|170.62|177.44|184.54|
|农业机械合计||5,502.66|6,049.49|6,291.47|6,543.12|6,804.85|
|二|车辆|3.50|3.64|3.79|3.94|4.09|
|三|工程机械|34.16|35.53|36.95|38.43|39.97|
|四|水利设备|3.76|15.00|15.00|20.00|20.00|
||小计|5,544.08|6,103.66|6,347.20|6,605.49|6,868.91|
|五|其他业务收入|249.12|261.17|271.61|282.48|293.78|
||合计|5,793.20|6,364.82|6,618.82|6,887.97|7,162.69|

E、榆林同德
榆林同德的主营业务包括农机整机的销售以及维修服务费收入，农机整机销售收入、预计 2015年至 2020年预计以5%、4%、4%、4%、4%、3%的增速增长，预计 2021年起，榆林同德在宁夏农机市场占有率达到峰值，以后年度销售收入维持在2020年的水平。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|销售收入||||||
|1|耕整地机械|444.57|470.39|489.21|508.78|529.13|
|2|种植施肥机械|169.11|176.30|183.35|190.69|198.31|
|3|田间管理机械|32.99|34.45|35.83|37.26|38.75|
|4|收获机械|552.85|558.72|581.06|604.31|628.48|
|5|收获后处理机械|24.14|25.62|26.64|27.71|28.81|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6|农产品初加工机械|1.84|2.05|2.13|2.21|2.30|
|7|排灌机械|261.63|272.09|282.98|294.30|306.07|
|8|畜牧水产养殖机械|375.68|402.05|418.13|434.86|452.25|
|9|动力机械|4,931.80|5,217.65|5,426.35|5,643.41|5,869.14|
|10|农田基本建设机械|31.90|36.26|37.71|39.22|40.79|
|11|设施农业设备|75.18|78.19|81.31|84.57|87.95|
|12|其他机械|40.28|39.02|40.58|42.21|43.89|
|13|销售收入合计|6,941.96|7,312.78|7,605.29|7,909.50|8,225.88|
|二|其他业务收入||||||
|1|服务费收入|17.67|33.00|34.32|35.69|37.12|
||总计|6,959.63|7,345.78|7,639.61|7,945.20|8,263.00|

有关销售收入的预测汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|宁夏吉峰（母公司）|14,786.97|16,834.43|17,507.64|18,207.79|18,935.94|
|宁夏吉康|5,970.51|6,538.56|6,800.10|7,072.10|7,354.99|
|吉峰金辉|2,282.29|3,114.21|3,238.77|3,368.33|3,503.06|
|吉峰万盛达|5,793.20|6,364.82|6,618.82|6,887.97|7,162.69|
|榆林同德|6,959.63|7,345.78|7,639.61|7,945.20|8,263.00|
|合计|35,792.60|40,197.80|41,804.94|43,481.39|45,219.68|

②营业成本预测
主营业务成本为农机整机、农机配件及车辆的销售成本，根据企业的销售政策，农机整机、农机配件、车辆销售，基本保持相对稳定的毛利率，故农机整机、农机配件、车辆的销售成本按不同的成本率乘以销售收入得到。考虑到市场竞争的加剧，预测中，销售成本在历史年度的基础上按年度略有增加，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|宁夏吉峰（母公司）|13,040.66|14,676.82|15,272.42|15,892.21|16,537.14|
|宁夏吉康|5,560.80|6,066.55|6,312.58|6,568.59|6,834.98|
|吉峰金辉|1,942.30|2,616.41|2,722.20|2,837.29|2,951.85|
|吉峰万盛达|4,889.40|5,333.43|5,549.42|5,778.53|6,012.41|
|榆林同德|6,137.70|6,390.57|6,649.99|6,919.95|7,200.86|
|合计|31,570.86|35,083.78|36,506.61|37,996.57|39,537.24|

A、宁夏吉峰（母公司）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|农业机械销售||||||
|（一）|农机整机销售||||||
|1|耕整地机械|688.03|762.85|793.89|826.19|859.80|
|2|种植施肥机械|158.91|227.93|237.21|246.87|256.91|
|3|田间管理机械|130.84|211.77|220.37|229.33|238.65|
|4|收获机械|2,690.18|2,794.55|2,908.03|3,026.12|3,149.00|
|5|收获后处理机械|13.28|13.82|14.38|14.96|15.57|
|7|农用搬运机械|5.20|5.42|5.63|5.86|6.10|
|8|排灌机械|0.14|0.14|0.15|0.15|0.16|
|9|畜牧水产养殖机械|2,431.82|2,530.41|2,633.00|2,739.75|2,850.82|
|10|动力机械|6,595.60|7,212.10|7,504.89|7,809.56|8,126.60|
|12|农田基本建设机械|133.82|145.07|150.95|157.07|163.43|
|13|设施农业设备|64.02|231.66|241.04|250.79|260.94|
|14|其他机械|-21.05|140.77|146.49|152.45|158.64|
||农机销售小计|12,890.80|14,276.50|14,856.04|15,459.09|16,086.63|
|（二）|农机配件销售||||||
||农机配件|145.93|396.38|412.45|429.17|446.57|
|二|车辆销售|3.94|3.94|3.94|3.94|3.94|
||合计|13,040.66|14,676.82|15,272.42|15,892.21|16,537.14|

B、宁夏吉康
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|主营业务成本||||||
|1|收获机械|1,653.47|1,720.51|1,790.29|1,862.90|1,938.45|
|2|动力机械|3,907.34|4,346.03|4,522.29|4,705.69|4,896.53|
||合计|5,560.80|6,066.55|6,312.58|6,568.59|6,834.98|

C、吉峰金辉
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|农业机械||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|耕整地机械|97.41|125.70|130.79|136.09|141.61|
|2|种植施肥机械|75.39|78.92|82.11|85.44|88.91|
|3|田间管理机械|0.64|0.67|0.69|0.72|0.75|
|4|收获机械|325.54|346.44|360.49|375.11|390.31|
|5|收获后处理机械|30.08|31.30|32.57|33.89|35.27|
|6|农产品初加工机械|0.17|0.17|0.18|0.19|0.19|
|7|农用搬运机械|36.60|38.08|39.62|41.23|42.90|
|8|畜牧水产养殖机械|270.77|283.16|294.64|306.59|319.02|
|9|动力机械|883.64|1,168.86|1,216.25|1,265.56|1,316.87|
|10|农田基本建设机械|119.63|124.48|129.53|134.78|140.24|
|11|设施农业设备|1.66|1.72|1.79|1.87|1.94|
|12|其他机械|50.54|51.88|53.99|56.18|58.45|
||小计|1,892.06|2,251.39|2,342.67|2,437.65|2,536.48|
|二|农业辅助设备|-86.62|107.91|112.39|117.06|121.92|
|三|车辆|93.40|103.23|107.43|111.80|116.34|
|四|工程机械|4.82|110.63|115.11|119.78|124.63|
|五|水利设备|24.39|25.39|26.42|27.50|28.62|
||小计|1,928.05|2,598.54|2,704.02|2,813.78|2,928.00|
|六|其他业务成本|14.26|17.87|18.19|23.51|23.85|
||合计|1,942.30|2,616.41|2,722.20|2,837.29|2,951.85|

D、吉峰万盛达
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|农业机械销售||||||
|（一）|农机整机||||||
|1|耕整地机械|72.87|77.40|80.54|83.81|87.21|
|2|种植施肥机械|104.97|111.69|116.22|120.94|125.85|
|3|田间管理机械|9.01|9.61|10.00|10.40|10.82|
|4|收获机械|921.82|959.25|998.19|1,038.71|1,080.88|
|5|收获后处理机械|35.96|37.42|38.93|40.52|42.16|
|6|农产品初加工机械|79.60|82.83|86.19|89.69|93.33|
|7|排灌机械|16.48|17.15|17.85|18.58|19.33|
|8|畜牧水产养殖机械|1,979.49|2,060.08|2,143.71|2,230.75|2,321.31|
|9|动力机械|1,450.14|1,467.97|1,527.57|1,589.58|1,654.12|
|10|农田基本建设机械|0.44|0.46|0.47|0.49|0.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11|设施农业设备|77.31|271.14|282.15|293.60|305.52|
|12|其他机械|18.95|19.72|20.52|21.36|22.22|
||小计|4,767.03|5,114.70|5,322.35|5,538.43|5,763.28|
|二|农业辅助设备|61.67|146.36|152.30|158.48|164.91|
|三|车辆|16.44|17.10|17.79|18.50|19.24|
|四|工程机械|27.02|28.12|29.26|30.45|31.69|
|五|水利设备|3.74|13.05|13.06|17.42|17.43|
||小计|4,875.90|5,319.33|5,534.76|5,763.28|5,996.55|
|六|其他业务成本|13.50|14.10|14.67|15.25|15.86|
||合计|4,889.40|5,333.43|5,549.42|5,778.53|6,012.41|

E、榆林同德
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|销售成本||||||
|1|耕整地机械|398.23|411.07|427.76|445.12|463.19|
|2|种植施肥机械|146.85|154.07|160.32|166.83|173.60|
|3|田间管理机械|28.96|30.10|31.33|32.60|33.92|
|4|收获机械|469.81|488.26|508.08|528.70|550.16|
|5|收获后处理机械|21.12|22.38|23.29|24.24|25.22|
|6|农产品初加工机械|1.65|1.79|1.86|1.94|2.02|
|7|排灌机械|271.76|237.78|247.43|257.48|267.93|
|8|畜牧水产养殖机械|330.09|351.35|365.61|380.45|395.90|
|9|动力机械|4,340.42|4,559.65|4,744.75|4,937.36|5,137.79|
|10|农田基本建设机械|28.23|31.69|32.97|34.31|35.70|
|11|设施农业设备|65.66|68.33|71.10|73.99|76.99|
|12|其他机械|34.91|34.10|35.48|36.93|38.42|
||合计|6,137.70|6,390.57|6,649.99|6,919.95|7,200.86|

③主营业务税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加，缴纳依据为应缴增值税，税率为7%、3%，根据未来收入成本的预测和对历史数据的分析进行预测。详细情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|
|宁夏吉峰（母公司）|0.28|1.95|2.03|2.12|
|宁夏吉康|0.36|0.75|0.79|0.82|
|吉峰金辉|1.70|3.44|3.57|3.71|
|吉峰万盛达|-|0.08|0.07|0.07|
|榆林同德|0.17|0.48|0.51|0.54|
|合计|2.51|6.7|6.97|7.26|

④期间费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、汽车使用费、水电气费、办公费、维修服务费、广告宣传费、业务招待费、折旧费、租赁费、差旅费、通讯费、运杂费、会务费、装卸费等。详细情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|宁夏吉峰（母公司）|1,121.36|1,387.63|1,443.36|1,491.86|1,544.82|
|宁夏吉康|309.67|392.79|409.85|425.50|441.75|
|吉峰金辉|191.04|277.45|288.80|298.49|308.51|
|吉峰万盛达|404.21|543.51|566.33|585.40|603.32|
|榆林同德|504.24|744.18|772.09|797.90|827.19|
|合计|2,530.52|3,345.56|3,480.43|3,599.15|3,725.59|

管理费用主要包括职工福利费、工会经费、职工教育经费、汽车使用费、办公费、维修费、业务招待费、折旧费、通讯费、中介费、费用性税金等。具体预测情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|宁夏吉峰（母公司）|29.83|40.95|46.84|46.12|51.39|
|宁夏吉康|10.60|11.09|11.12|13.66|13.70|
|吉峰金辉|64.68|96.70|99.00|102.97|109.94|
|吉峰万盛达|40.55|59.26|65.79|69.40|71.00|
|榆林同德|39.45|66.57|68.78|75.61|77.87|
|合计|185.11|274.57|291.53|307.76|323.9|

财务费用主要为银行手续费，具体预测情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|宁夏吉峰（母公司）|3.60|6.00|6.00|8.00|8.00|
|宁夏吉康|0.43|1.00|1.00|2.00|2.00|
|吉峰金辉|0.89|3.00|3.00|4.00|4.00|
|吉峰万盛达|1.33|1.50|1.50|2.00|2.00|
|榆林同德|0.52|1.00|1.00|2.00|2.00|
|合计|6.77|12.50|12.50|18.00|18.00|

⑤所得税预测
宁夏吉峰所得税税率为15%。未来所得税按照15%的所得税率预测。
⑥折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据宁夏吉峰及其子公司现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。
宁夏吉峰及其子公司需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。
折旧及摊销、资本性支出的预测详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧及摊销|28.10|45.94|47.27|39.25|35.69|
|资本性支出|37.22|37.22|37.22|37.22|37.22|

⑦收益期的预测
根据宁夏吉峰及其子公司的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
⑧自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资
本性支出－年营运资金增加额
未来年度自由现金流预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年（5-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|35,792.60|40,197.79|41,804.95|43,481.38|45,219.68|46,575.55|47,926.24|
|营业成本|31,570.87|35,083.77|36,506.63|37,996.57|39,537.24|40,745.19|41,926.80|
|营业税金及附加|2.51|6.71|6.97|7.26|7.57|7.81|8.04|
|营业毛利|4,219.22|5,107.31|5,291.35|5,477.55|5,674.87|5,822.55|5,991.40|
|销售费用|2,530.52|3,345.55|3,480.43|3,599.14|3,725.58|3,837.56|3,948.85|
|管理费用|185.11|274.56|291.53|307.76|323.91|330.94|340.54|
|财务费用|6.77|12.50|12.50|18.00|18.00|18.00|18.23|
|营业利润|1,496.83|1,474.71|1,506.89|1,552.65|1,607.38|1,636.05|1,683.78|
|利润总额|1,496.83|1,474.71|1,506.89|1,552.65|1,607.38|1,636.05|1,683.78|
|应交所得税|189.46|221.21|226.03|232.90|241.11|245.41|252.57|
|少数股东损益|332.65|275.30|282.43|289.98|301.92|308.69|317.73|
|归属于母公司的净利润|974.72|978.20|998.43|1,029.77|1,064.35|1,081.95|1,113.48|
|净利润|1,307.37|1,253.50|1,280.85|1,319.75|1,366.27|1,390.64|1,431.22|
|加:折旧/摊销|28.10|45.94|47.27|39.25|35.69|38.62|38.62|
|毛现金流|1,335.48|1,299.44|1,328.12|1,359.00|1,401.96|1,429.26|1,469.84|
|减：资本性支出|37.22|37.22|37.22|37.22|37.22|37.22|38.62|
|营运资金增加（减少）|-288.06|101.18|120.12|125.55|129.92|101.34|101.48|
|净现金流|1,586.31|1,161.04|1,170.78|1,196.23|1,234.82|1,290.70|1,329.74|
|少数股东企业自由现金流|835.46|256.95|256.47|261.66|272.07|286.07|294.05|
|归属母公司的自由现金流|750.85|904.09|914.31|934.57|962.75|1,004.63|1,035.68|

（4）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为14.68%，以其作为被评估公司的折现率。
（5）非经营性资产的评估
非经营性资产，指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
宁夏吉峰的主要非经营性资产有其他企业拆借宁夏吉峰的款项、递延所得税资产、应收股利以及长期股权投资——宁夏吉峰同泰，其中宁夏吉峰同泰刚刚开展业务，对未来的收益无法准确的预测，故作为非经营性资产处理。
宁夏吉峰其他的子公司的非经营性资产主要包括：其他企业拆借的款项、递延所得税资产、上存母公司的资金等；各子公司的非经营性负债主要包括：其他应付款中拆借其他企业或个人的资金、应付股利等。
（6）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（7）收益法评估结论
经评估，截至评估基准日，宁夏吉峰公司股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币9,700.00万元。
5、市场法评估说明
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相
同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（1）评估的基本假设
①基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
②评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
③被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（2）评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
①比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点，本次评估选用收益类比率乘数。
②比率乘数的计算时间
在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估我们采用近12个月的比率乘数。
③比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括企业特有风险等，因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
④缺少流通折扣的估算
通过分析，机械、设备、仪表大约为42.5%左右，因此取平均值42.5%作为最后采用的缺少流通折扣率。
⑤对比公司比较法评估结论的分析确定
采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|新研股份|15.86%|17.76%|6.69%|2.80%|1.90%|3.89%|97.59|14.94|14.86|
|山河智能|9.93%|12.13%|5.93%|2.80%|2.20%|3.13%|42.39|13.13||
|智慧农业|10.02%|12.76%|6.28%|2.80%|2.74%|3.48%|78.49|13.57||
|林海股份|14.27%|15.60%|6.76%|2.80%|1.33%|3.96%|220.35|17.79||

EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|新研股份|102.1%|17.13%|19.46%|8.03%|3.00%|2.32%|5.03%|99.62|12.20|10.73|
|山河智能|145.3%|13.00%|13.27%|10.14%|3.00%|0.27%|7.14%|61.60|11.21||
|智慧农业|236.4%|19.22%|13.96%|17.47%|3.00%|-5.26%|14.47%|185.57|10.46||
|林海股份|306.1%|27.20%|17.09%|24.35%|3.00%|-10.12%|21.35%|674.55|9.03||

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|新研股份|88.8%|17.35%|19.94%|6.99%|2.89%|2.60%|4.10%|86.70|12.97|12.63|
|山河智能|92.4%|10.80%|13.53%|6.44%|2.89%|2.73%|3.55%|39.16|11.43||
|智慧农业|98.9%|11.13%|14.25%|7.30%|2.89%|3.12%|4.41%|77.60|11.54||
|林海股份|93.7%|15.52%|17.49%|7.45%|2.89%|1.97%|4.56%|206.54|14.59||

市场法评估汇总表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|14.86|10.73|12.63|
|2|被评估公司对应参数|1,037.31|1,138.74|1,181.29|
|3|被评估公司全投资计算价值|15,411.68|12,213.61|14,923.20|
|4|被评估公司负息负债|-|-|-|
|5|不可流通折扣率|42.5%|42.5%|42.5%|
|6|非经营性资产净值|1,602.25|1,602.25|1,602.25|
|7|被评估公司股权市场价值|10,470.08|8,629.92|10,189.01|
|8|股东全部权益|9,763.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|9|股东全部权益价值(取整)|9,800.00|||

⑥市场法评估结论的分析确定
根据以上分析及计算，通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，我们取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的宁夏吉峰股东全部权益的市场价值为9,800.00万元。
6、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、其他评估有关说明事项
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项；不存在因评估程序受限造成评估报告使用受限的情形；不存在评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中同华评估具有从事证券、期货业务相关的评估资格，中同华评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和市场法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中同华评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估的合理性分析
1、评估增值较高具有合理性
吉林康达85%股权截至评估基准日的收益法评估值相比其账面净资产值增值113.12%，宁夏吉峰41%股权截至评估基准日的收益法评估值相比其账面净资产值增值263.06%，增幅较大。
收益法评估是将标的公司未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定标的公司的价值，可以较为完整地反映整体标的公司的价值。标的公司资产的账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能充分反映标的公司研发能力、市场开拓能力、客户资源等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估值结论中能够予以体现。
报告期内，吉林康达主营业务平稳发展，营业收入和净利润保持平稳增长。
2013年、2014年，吉林康达实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为2,843.50万元、2,927.81万元，2014年同比增长了2.97%。在综合考虑
吉林康达报告期内收入和利润增长幅度，未来农业机械行业的良好市场前景、其在行业内的市场竞争力、主要产品享受农机购置补贴政策情况、已获订单、未来订单、其为提升经营业绩所采取的经营策略、技术研发实力的逐步提升等因素后，预计吉林康达未来经营业务和业绩将保持稳定发展势头。据此，本次评估测算吉林康达 2015-2017年净利润分别为 2,325.27万元、2,358.22万元、2,359.97万元，与吉林康达预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内，宁夏吉峰主营业务持续良好发展，营业收入和净利润保持较高增长。2013年、2014年，宁夏吉峰实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为599.45万元、952.21万元，2014年同比增长了58.82%。在综合考虑宁夏吉峰报告期内收入和利润增长幅度，未来农业机械销售行业的良好市场前景、其在区域市场的竞争力、已获订单、未来订单、其为提升经营业绩所采取的经营策略、依托母公司平台能快速提升客户综合服务能力等因素后，预计宁夏吉峰未来经营业务和业绩将保持良好的发展势头。据此，本次评估测算宁夏吉峰2015-2017年净利润分别为956.09万元、978.20万元、998.43万元，与宁夏吉峰预期未来业绩增长情况基本相符。而且交易对方王宇红承诺宁夏吉峰在 2015年的净利润数不低于 960万元，且 2015年至 2017年的累计净利润总和不低于2,940万元，净利润承诺数额不低于计算宁夏吉峰评估值时确定的各年度净利润预测值。
综上，未来标的公司经营业绩将持续增长，使得标的公司收益法评估值相对较高，资产评估增值率也因此相对较高。
2、评估依据具有合理性
标的公司吉林康达和宁夏吉峰均属农业机械相关行业，业务领域分别为农机生产领域和农机流通领域。在我国农业现代化和农业机械化快速推进的背景下，农机行业市场前景广阔，同时农业机械化发展也将继续受到国家政策的大力支持，可以预期，农业机械的生产和流通业务领域都将在较长时期继续受益，保持良好发展态势。
吉林康达是国内较早从事玉米免耕播种机研发和生产的企业，经过多年专注积累和反复试验，掌握并形成了多项专利和关键性专有技术，其产品较先进入国
内市场，产品性能和质量获得市场广泛认可，在东北地区的市场占有率多年来保持领先。宁夏吉峰在宁夏为主的地区建立了较为发达的销售网络、稳定全面的经销商合作关系和完善的农机流通体系，其经营了国内外 50多个厂家 100多个品种的农机产品，经过多年运营积累了丰富的客户资源，保持着较为稳定的区域市场份额。
公司董事会认为上述各项因素在标的公司后续经营中不会发生重大变化，因此不会对本次评估结果产生重大影响。本次评估中，评估机构采用了收益法进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中，对标的公司预测期的各项收入构成、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算系评估机构根据标的公司的历史经营数据以及对未来成长预期的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
综上所述，本次评估依据是充分和合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势以及农机销售方面的业务资源，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）变动频繁且影响较大的指标对评估结果影响的敏感性分析
1、吉林康达85%股权的评估结果敏感性分析
综合考虑吉林康达的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率、评估折现率的变动对估值有较大影响，前述指标对评估结果的影响测算分析如下：
（1）营业收入变动与评估价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与评估价值变动的相关性分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动|评估值（万元）|较本次评估值增减额（万元）|评估值变动率|
|10%|25,200.00|7,600.00|43.18%|
|5%|21,400.00|3,800.00|21.59%|
|基准数据|17,600.00|-|-|
|-5%|13,800.00|-3,800.00|-21.59%|
|-10%|10,000.00|-7,600.00|-43.18%|

（2）毛利率变动与评估价值变动的相关性
根据收益法计算数据，毛利率变动与评估价值变动的相关性分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动|评估值（万元）|较本次评估值增减额（万元）|评估值变动率|
|10%|21,100.00|3,500.00|19.89%|
|5%|19,300.00|1,700.00|9.66%|
|基准数据|17,600.00|-|-|
|-5%|15,900.00|-1,700.00|-9.66%|
|-10%|14,100.00|-3,500.00|-19.89%|

注：假设毛利率基准数据为10%，毛利率增加10%指毛利率变为11%。
（3）折现率变动与评估价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与评估价值变动的相关性分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动|评估值（万元）|较本次评估值增减额（万元）|评估值变动率|
|10%|15,900.00|-1,700.00|-9.66%|
|5%|16,700.00|-900.00|-5.11%|
|基准数据|17,600.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动|评估值（万元）|较本次评估值增减额（万元）|评估值变动率|
|-5%|18,700.00|1,100.00|6.25%|
|-10%|19,800.00|2,200.00|12.50%|

注：假设折现率基准数据为10%，折现率增加10%指折现率变为11%。
2、宁夏吉峰41%股权的评估结果敏感性分析
综合考虑宁夏吉峰的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率、评估折现率的变动对估值有较大影响，前述指标对评估结果的影响测算分析如下：
（1）营业收入变动与评估价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与评估价值变动的相关性分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动|评估值（万元）|较本次评估值增减额（万元）|评估值变动率|
|10%|35,900.00|26,200.00|270.10%|
|5%|22,800.00|13,100.00|135.05%|
|基准数据|9,700.00|-|-|
|-5%|-3,400.00|-13,100.00|-135.05%|
|-10%|-16,500.00|-26,200.00|-270.10%|

（2）毛利率变动与评估价值变动的相关性
根据收益法计算数据，毛利率变动与评估价值变动的相关性分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动|评估值（万元）|较本次评估值增减额（万元）|评估值变动率|
|10%|12,900.00|3,200.00|32.99%|
|5%|11,300.00|1,600.00|16.49%|
|基准数据|9,700.00|-|-|
|-5%|8,100.00|-1,600.00|-16.49%|
|-10%|6,500.00|-3,200.00|-32.99%|

（3）折现率变动与评估价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与评估价值变动的相关性分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动|评估值（万元）|较本次评估值增减额（万元）|评估值变动率|
|10%|8,900.00|-800.00|-8.25%|
|5%|9,300.00|-400.00|-4.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动|评估值（万元）|较本次评估值增减额（万元）|评估值变动率|
|基准数据|9,700.00|-|-|
|-5%|10,200.00|500.00|5.15%|
|-10%|10,800.00|1,100.00|11.34%|

（五）协同效应分析
公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在农机生产和农机流通业务领域也具有较强协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
1、吉林康达85%股权本次交易作价的市盈率、市净率分析
吉林康达85%股权及对应的100%股权的评估及作价情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|吉林康达85%股权（即标的资产）||吉林康达100%股权||
|评估价值|交易作价|评估价值|交易作价|
|14,960.00|14,875.00|17,600.00|17,500.00|

吉林康达市盈率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2015-2017年平均|
|吉林康达100%股权对应的扣除非经常性损益后的净利润（扣非前后孰低值）（万元）|2,927.81|2,325.27|2,347.82|
|吉林康达市盈率（倍）|5.98|7.53|7.45|

备注：①评估报告测算的吉林康达在2015年、2016年、2017年的净利润分别为2,325.27万元、2,358.22万元、2,359.97万元平均值为2,347.82万元；
②吉林康达市盈率=吉林康达100%股权的交易作价÷吉林康达100%股权对应的净利润。
吉林康达市净率水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.4.30|
|吉林康达100%股权对应的账面净资产（万元）|7,156.75|8,258.28|
|吉林康达市净率（倍）|2.45|2.12|

备注：吉林康达市净率=吉林康达100%股权的交易作价÷吉林康达100%股权对应的净资产。
2、宁夏吉峰41%股权本次交易作价的市盈率、市净率分析
宁夏吉峰41%股权及对应的100%股权的评估及作价情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|宁夏吉峰41%股权（即标的资产）||宁夏吉峰100%股权||
|评估价值|交易作价|评估价值|交易作价|
|3,977.00|3,904.02|9,700.00|9,522.00|

宁夏吉峰市盈率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2015-2017年平均|
|宁夏吉峰100%股权对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低值）（万元）|952.11|956.09|977.57|
|宁夏吉峰市盈率（倍）|10.00|9.96|9.74|

备注：①评估报告测算的宁夏吉峰在2015年、2016年、2017年的扣除非经常性损益后的净利润分别为956.09万元、978.20万元、998.43万元，平均值为977.57万元；
②宁夏吉峰市盈率=宁夏吉峰100%股权的交易作价÷宁夏吉峰100%股权对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低值）。
宁夏吉峰市净率水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.4.30|
|宁夏吉峰100%股权对应的归属于母公司股东的所有者权益（万元）|2,999.44|2,980.26|
|宁夏吉峰市净率（倍）|3.17|3.20|

备注：宁夏吉峰市净率=宁夏吉峰100%股权的交易作价÷宁夏吉峰100%股权对应的归属于母公司股东的所有者权益。
3、可比上市公司市盈率、市净率分析
吉林康达、宁夏吉峰主营业务均属农业机械相关行业，业务领域分别为农机生产领域和农机流通领域，均以向经销商或农户销售农机产品或提供服务为盈利
模式。经查询Wind数据系统，从事的行业或其主营业务含生产和销售农业机械、
工程机械、车辆等的上市公司主要包括：星光农机、新研股份、山河智能、智慧
农业、林海股份。截至本次交易的评估基准日2015年4月30日，前述可比公司的市盈率、市净率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|603789|星光农机|25.61|6.06|
|2|300159|新研股份|62.90|6.35|
|3|002097|山河智能|1,105.59|3.29|
|4|000816|智慧农业|311.75|5.35|
|5|600099|林海股份|997.76|6.24|
|可比上市公司平均值|||500.72|5.46|
|吉林康达|||7.45|2.12|
|宁夏吉峰|||9.74|3.20|

备注：①可比上市公司市盈率=该公司股票2015年4月30日收盘价÷该公司2014年每股收益；②可比上市公司市净率=该公司股票2015年4月30日收盘价÷该公司2014年末每股净资产；③标的公司选取的市盈率系根据预测的2015-2017年平均盈利水平计算得出，标的公司选取的市净率系根据2015年4月30日净资产水平计算得出。
可比上市公司平均市盈率为500.72倍、平均市净率水平为5.46倍，本次交易的市盈率水平（吉林康达7.45、宁夏吉峰9.74倍）和市净率水平（吉林康达2.12倍、宁夏吉峰3.20倍）均远低于同行业上市公司的平均市盈率和平均市净率水平，交易价格合理。
4、可比交易对比分析
近年来，沪、深两市上市公司收购以农业机械生产、流通为主营业务的企业的案例较少。2015年4月27日，与标的公司业务相似（主要产品为农用收割机及配件）的星光农机（603789）首次公开发行并上市，发行价格为11.23元/股，发行市盈率为 21.19倍，截至 2015年 4月 30日，星光农机 2015年动态市盈率约为44.12倍。
结合标的公司的市盈率（吉林康达7.45、宁夏吉峰9.74倍）和市净率水平（吉林康达2.12倍、宁夏吉峰3.20倍）来看，本次交易的市盈率和市净率水平低于可比交易价格，交易标的作价公允性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
吉林康达85%股权的评估值为14,960.00万元，交易价格为14,875.00万元，本次交易的交易定价与评估结果差异率为0.57%，差异较小。
宁夏吉峰41%股权的评估值为3,977.00万元，交易价格为3,904.02万元，本次交易的交易定价与评估结果的差异率为1.84%，差异较小。
三、董事会对股份发行定价合理性的分析
1、定价符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于2015年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 4月 30日）。定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为8.76元/股（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
吉峰农机向特定对象发行股份的价格为 7.88元/股，不低于定价基准日前 120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%，即不低于 7.88元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至股份发行日期间，吉峰农机如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所相关规则对发行价格进行相应调整
公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规
定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
2、结合公司市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为7.88元/股，按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
|||
|-|-|
|公司名称|市净率|
|吉林康达|2.12|
|宁夏吉峰|3.20|
|吉峰农机|37.52|

注：吉峰农机市净率=本次发行股份购买资产发行价格/2014年年末每股净资产
由上表可见，按本次交易发行股份购买资产发行价格计算的上市公司市净率远高于标的资产的市净率，发行价格具有合理性。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易标的资产定价的合理性
本次对康达农机、宁夏吉峰股权的评估充分考虑了各标的公司所处有利的行业环境、在各自细分领域的竞争优势以及良好的历史业绩和未来发展前景；同时，标的公司本次交易的估值水平低于上市公司自身、同行业上市公司和可比交易公司的市净率，低于同行业上市公司市盈率及可比交易公司的市盈率。
本次交易完成后，公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
本次交易前，吉峰农机 2014年度基本每股收益为-1.08元。根据经信永中和审阅的对本次交易模拟实施后吉峰农机 2014年度备考财务报表，基本每股收益为-0.94元，基本每股收益上升0.14元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
公司独立董事一致认为：
“公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重大资产重组拟购买资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》的规定。
五、审计机构与评估机构独立性情况
公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构，不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。本次对标的资产的审计和评估也未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
第七节本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议及其补充协议
（一）关于吉林康达85%股权的购买资产协议及其补充协议
1、合同主体与签订时间
2015年4月28日，吉峰农机与吉林康达股东力鼎银科签署了附生效条件的《购买资产协议》；2015年7月28日，吉峰农机与力鼎银科签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》。
吉峰农机为甲方、股份发行方、资产购买方。
力鼎银科为乙方、交易对方、股份认购方、资产出售方。
2、标的资产
标的资产为力鼎银科持有的吉林康达85%的股权。
3、交易价格及定价依据
根据《审计报告》，截至2015年4月30日，吉林康达85%股权的账面值为7,019.54万元；根据《资产评估报告》，截至2015年4月30日，吉林康达85%股权的评估值为14,960.00万元。参照该评估价值，并经双方友好协商，确定标的资产的交易价格为14,875.00万元。
4、购买价款的支付
（1）支付方式
吉峰农机购买吉林康达85%股权须向力鼎银科支付协议确定的价款，吉峰农机同意以非公开发行的股票作为本次交易的支付对价。
在本次交易中，吉峰农机非公开发行的股票性质为人民币普通股，每股面值为人民币1元。
（2）本次发行股票的定价
本次发行定价基准日为吉峰农机审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。吉峰农机因本次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.88元/股。
在本次发行定价基准日至股份发行日期间，吉峰农机如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
（3）本次发行股票的股票数量
发行股票数量的计算公式为：收购吉林康达85%股权发行股票数量=吉林康达85%股权的交易价格÷本次发行的股票价格。按照吉林康达85%股权本次交易价格14,875.00万元计算，吉峰农机用于购买吉林康达85%股权需向力鼎银科发行的股份数量为18,876,903股。
吉峰农机支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，吉峰农机有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整后发行数量为M1，调整后的发行价格为P1，标的资产股份对价为A，则：本次发行股票数量调整后为不超过M1=A/P1
（4）支付的期限
吉峰农机应自吉林康达85%股权交割日起 10个工作日内聘请会计师进行验
资，验资报告出具之日起 10个工作日内，由吉峰农机向登记结算公司提交与本次发行相关的新增股份登记申请。自吉峰农机依本协议的约定向力鼎银科发行的股份登记于其名下时，吉峰农机即被视为已经完全履行该等协议项下对价支付义务
5、资产交付或过户的时间安排
力鼎银科应当在该等协议生效之日起 30日内完成吉林康达85%股权所有人变更（即吉林康达的股东变更）的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，吉林康达85%股权交割完成。吉峰农机就吉林康达85%股权的交割提供必要的协助。
自吉林康达85%股权交割日起，基于吉林康达85%股权的一切权利义务由吉峰农机享有和承担。
本次交易不涉及吉林康达的债权债务处理及员工安置事宜。如因法律法规要求或因吉林康达签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，力鼎银科应确保吉林康达应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以吉峰农机公告信息为限。
根据吉林康达签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，力鼎银科应确保吉林康达就本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
6、限售期
力鼎银科承诺，至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，力鼎银科持续持有吉林康达85%股权的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的吉峰农机股份，自股份在深交所上市之日起 36个月内不转让；力鼎银科持续持有吉林康达85%股权的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的吉峰农机股份，自股份在深交所上市之日起12个月内不转让。
如因监管机构（包括并不限于中国证监会、深交所等）或依据相关法律、法规、规范性文件要求对前述股份锁定期进行调整，则前述股份锁定期将相应变更。
若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则力鼎银科因此获得的新增股份亦同样遵守前述对限售期的约定。
力鼎银科认购的吉峰农机股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
7、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期（指评估基准日至交割日之期间）内，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），吉林康达在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由吉峰农机依照本次交易完成后持有吉林康达股权的比例享有，亏损金额经双方共同认可并经吉峰农机聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 30日内由力鼎银科依照其现持有吉林康达股权的比例以现金方式向吉峰农机补足。吉峰农机应在交割日后的 15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对吉林康达85%股权过渡期的期间损益进行审计并出具专项报告。
8、滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，吉林康达合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的吉林康达股东享有。
吉峰农机本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
9、与资产相关的人员安排
在该等协议约定的限售期内，在保证吉林康达董事会人员整体稳定的原则下可以进行改选，董事会由5名董事组成，吉峰农机有权提名 3名非独立董事及董事长，力鼎银科有权提名1名非独立董事，其余非独立董事由吉林康达少数股东提名。非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，协议双方均不得否决对方提名的董事当选。
本次交易完成后，除前述条款约定及该协议第十条（即本次交易完成后关键人员的任职要求及竞业禁止的条款）另有约定的情形外，吉林康达有关在职员工的劳动关系不发生变化。
为保证吉林康达持续稳定地开展生产经营，吉林康达现任董事、高级管理人员杨铁成、核心骨干人员胡凤霞、张男、高宝良、高长龙、苏守礼和宋旭东等七人分别承诺，自吉林康达85%股权交割日起，需至少在吉林康达任职36个月（以下简称“任职期限”），并与吉林康达签订期限不少于36个月的《劳动合同》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。
吉林康达现任董事、高级管理人员杨铁成、核心骨干人员胡凤霞、张男、高宝良、高长龙、苏守礼和宋旭东等七人承诺，该等协议生效后，其在吉林康达及其子公司（如有）工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与吉峰农机及其子公司、吉林康达及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与吉峰农机及其子公司、吉林康达及其子公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与吉峰农机及其子公司、吉林康达及其子公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与吉峰农机及其子公司、吉林康达及其子公司有竞争关系的业务；并承诺严守吉峰农机及其子公司、吉林康达及其子公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的吉峰农机及其子公司、吉林康达及其子公司的商业秘密。
10、税费
本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用以及股份发行费用，全部由吉峰农机承担并支付。
双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行该协议项下义务所应缴纳的税金。
11、合同的生效条件和生效时间
该等协议于双方法人主体的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章签署之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
（1）吉峰农机就本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）力鼎银科就向吉峰农机出售吉林康达85%股权取得力鼎银科内部、吉
林康达及其他有权机构的有效批准；
（3）吉峰农机本次重组取得中国证监会的核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。
12、违约责任条款
该协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制、或因吉峰农机股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
（二）关于宁夏吉峰41%股权的购买资产协议及其补充协议
1、合同主体与签订时间
2015年4月28日，吉峰农机与宁夏吉峰股东王宇红签署了附生效条件的《购买资产协议》；2015年7月28日，吉峰农机与王宇红签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》。
吉峰农机为甲方、股份发行方、现金支付方、资产购买方。
王宇红为乙方、交易对方、股份认购方、资产出售方。
2、标的资产
标的资产为王宇红持有的宁夏吉峰41%的股权。
3、交易价格及定价依据
根据《审计报告》，截至2015年4月30日，宁夏吉峰41%股权的账面值为1,095.41万元；根据《资产评估报告》，截至2015年4月30日，宁夏吉峰41%股权的评估值为 3,977.00万元。参照该评估价值，并经双方友好协商，确定宁夏吉峰41%股权的交易价格为3,904.02万元。
4、购买价款的支付
（1）支付方式
吉峰农机购买宁夏吉峰41%股权须向王宇红支付协议确定的价款，吉峰农机以非公开发行的股票及现金作为本次交易的支付对价，其中非公开发行股票的对价与支付现金的对价的比例为8：2。
在本次交易中，吉峰农机非公开发行的股票性质为人民币普通股，每股面值为人民币1元。
（2）本次发行股票的定价
本次发行定价基准日为吉峰农机审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。吉峰农机因本次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.88元/股。
在本次发行定价基准日至股份发行日期间，吉峰农机如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
（3）本次发行股票的股票数量
发行股票数量的计算公式为：收购宁夏吉峰41%股权发行股票数量=宁夏吉峰41%股权的交易价格÷本次发行的股票价格。双方确认宁夏吉峰41%股权的交易价格为 3,904.02万元，双方同意，吉峰农机用于购买宁夏吉峰41%股权需向王宇红发行的股份数量为3,963,477股。
吉峰农机支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，吉峰农机有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整后发行数量为M1，调整后的发行价格为P1，标的资产股份对价为A，则：本次发行股票数量调整后为不超过M1=A/P1
（3）现金支付
依照协议双方协商确定的交易价格，吉峰农机除前述约定需向王宇红支付股票外，还需向王宇红支付780.80万元现金。
（4）支付的期限
吉峰农机应自宁夏吉峰41%股权交割日起 10个工作日内聘请会计师进行验资，验资报告出具之日起 10个工作日内，由吉峰农机向登记结算公司提交与本次发行相关的新增股份登记申请。自吉峰农机依本协议的约定向王宇红发行的股份登记于其名下时，吉峰农机即被视为已经完全履行该等协议项下对价支付义务。
本次交易现金对价部分分三期支付，具体如下：
第一期：吉峰农机应自宁夏吉峰41%股权交割日起 30个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付协议约定现金价款的30%，即 234.24万元；第二期：宁夏吉峰41%股权交割日起 60个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付协议约定现金价
款的30%，即 234.24万元；第三期：自宁夏吉峰41%股权交割日起 90个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付协议约定现金价款的的40%，即312.32万元。
5、资产交付或过户的时间安排
王宇红应当在该等协议生效之日起 30日内完成宁夏吉峰41%股权所有人变更（即宁夏吉峰的股东变更）的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，宁夏吉峰41%股权交割完成。吉峰农机就宁夏吉峰41%股权的交割提供必要的协助。
自宁夏吉峰41%股权交割日起，基于宁夏吉峰41%股权的一切权利义务由吉峰农机享有和承担。
本次交易不涉及宁夏吉峰的债权债务处理及员工安置事宜。如因法律法规要求或因宁夏吉峰签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，王宇红应确保宁夏吉峰应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以吉峰农机公告信息为限。根据宁夏吉峰签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，王宇红应确保宁夏吉峰就本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
6、利润承诺补偿
王宇红承诺本次重组实施完成之日起三年内宁夏吉峰各会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于宁夏吉峰股东的净利润不低于承诺净利润及累计承诺净利润，有关承诺净利润、累计承诺净利润、相关补偿方案等由协议双方另行签订《利润承诺补偿协议》进行约定。
7、限售期
王宇红承诺，其在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份，自股份在深交所上市之日起12个月内不转让；在王宇红依照《利润承诺补偿协议》约定完成 2015年度承诺利润前提下，满 12个月后王宇红可转让其在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份数的30%；其余70%股份在王宇红履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前不转让，但依据《利润承诺补偿协议》约定进行回购或无偿赠送的除外。王宇红履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前，不在其所
持有的、在本次交易中取得的吉峰农机股份上设置任何质押或其他权利限制。
如因监管机构（包括并不限于中国证监会、深交所等）或依据相关法律、法规、规范性文件要求对前述股份锁定期进行调整，则前述股份锁定期将相应变更。
若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则王宇红因此获得的新增股份亦同样遵守前述对限售期的约定。
王宇红认购的吉峰农机股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
8、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期（指评估基准日至交割日之期间）内，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，宁夏吉峰在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由吉峰农机依照本次交易完成后持有宁夏吉峰股权的比例享有，亏损金额经双方共同认可并经吉峰农机聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 30日内由王宇红依照其现持有宁夏吉峰股权的比例以现金方式向吉峰农机补足。吉峰农机应在交割日后的 15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对宁夏吉峰41%股权过渡期的期间损益进行审计并出具专项报告。
9、滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，宁夏吉峰合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的宁夏吉峰股东享有。
吉峰农机本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
10、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，原则上保持宁夏吉峰董事、高级管理人员整体稳定。
本次交易完成后，除前述条款约定及该协议第十一条（即本次交易完成后关键人员的任职要求及竞业禁止的条款）另有约定的情形外，宁夏吉峰及其子公司
有关在职员工的劳动关系不发生变化。
为保证宁夏吉峰持续稳定地开展生产经营，王宇红及宁夏吉峰（包括其子公司）的少数股东及骨干人员王耀忠（身份证号64210119620520****）、许金平（身份证号64010319620405****）、熊克晗（身份证号64010219740920****）、耿银峰（身份证号64010219730726****）、朱文玉（身份证号64012119720428****）、梁超（身份证号64010319680109****）、雷刚（身份证号64010319750530****）、施美玲（身份证号15030419730513****）、施明刚（身份证号64020319760504****）分别承诺，自宁夏吉峰41%股权交割日起，需至少在原任职的宁夏吉峰或其子公司任职36个月（以下简称“任职期限”），并与原任职的宁夏吉峰或其子公司签订期限超过 36个月的《劳动合同》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。
王宇红及宁夏吉峰（包括其子公司）的少数股东及骨干人员王耀忠、许金平、熊克晗、耿银峰、朱文玉、梁超、雷刚、施美玲、施明刚承诺，该等协议生效后，其在宁夏吉峰及其子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与吉峰农机及其子公司、宁夏吉峰及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与吉峰农机及其子公司、宁夏吉峰及其子公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与吉峰农机及其子公司、宁夏吉峰及其子公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与吉峰农机及其子公司、宁夏吉峰及其子公司有竞争关系的业务；并承诺严守吉峰农机及其子公司、宁夏吉峰及其子公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的吉峰农机及其子公司、宁夏吉峰及其子公司的商业秘密。
11、税费
本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用以及股份发行费用，全部由吉峰农机承担并支付。
双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行该协议项下义务所应缴纳的税金。
12、合同的生效条件和生效时间
该等协议于吉峰农机的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章及王宇红本人签署之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
（1）吉峰农机就本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）吉峰农机本次重组取得中国证监会的核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。
13、违约责任条款
该协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制、或因吉峰农机股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
二、业绩补偿协议及其补充协议
（一）合同主体与签订时间
2015年4月28日，吉峰农机与宁夏吉峰的股东王宇红签订了附生效条件的《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》。
吉峰农机为甲方、王宇红为乙方。
（二）标的资产
标的资产为王宇红持有的宁夏吉峰41%的股权。
（三）业绩承诺年度及承诺内容
本次业绩承诺年度为本次交易实施完毕后的连续 3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2015年度、2016年度和2017年度。
王宇红承诺宁夏吉峰在 2015年的净利润数不低于 960万元（以下简称“承诺利润”），且 2015年至 2017年的累计净利润总和不低于 2,940万元[以下简称“累计承诺利润”，以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据]。
（四）盈利差异的确定
在本次交易实施完毕后业绩承诺期内，吉峰农机应聘请具有证券相关业务资格的审计机构对宁夏吉峰2015年度的实际净利润（以下简称“实际利润”）、2015年度至2017年度的累计实际净利润（以下简称“累计实际利润”）分别与承诺利润、累计承诺利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。
（五）补偿安排
王宇红承诺，若宁夏吉峰在业绩承诺期内的实际利润或累积实际利润未能分别达到王宇红承诺利润、累计承诺利润的，就实际利润与承诺利润、累计实际利润与累计承诺利润之间的差额（以下简称“补偿额”，由前述专项审核意见确定），吉峰农机有权优先选择以 1元/股的价格回购并注销王宇红在本次交易中取得的吉峰农机股份（以下简称“补偿股份”）用以对吉峰农机的补偿；每一次宁夏吉峰履行该等协议项下的补偿义务时，吉峰农机均有权根据实际情况自主选择宁夏吉峰用前述股份补偿方式或用现金补偿方式进行补偿。业绩承诺期内合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
（六）股份补偿的程序及计算方式
在业绩承诺期内，王宇红向吉峰农机进行股份补偿的，吉峰农机有权在审计
机构出具专项审核意见之日起 60日内以《利润承诺补偿协议》第三条约定的价格回购并注销王宇红持有补偿股份，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
2015年度应补偿的股份数量=
2015年度至2017年度应补偿的股份数量=
该等协议中的发行价格均为《购买资产协议》项下本次发行的发行价格。如依照该等协议中有关股份数量的公式计算时，出现非整数股份的情况的，则按照四舍五入原则处理。若吉峰农机在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若吉峰农机在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
若吉峰农机回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则王宇红在上述情形发生后的 60日内，将该等股份按照吉峰农机赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除王宇红之外的其他股东各自所持吉峰农机股份占其他股东所持全部吉峰农机股份的比例赠送给吉峰农机其他股东。
双方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（七）现金补偿的程序及计算方式
在业绩承诺期内，根据审计机构出具的专项核查意见，吉峰农机选择由王宇
红现金补偿的，吉峰农机董事会应在审计机构出具的专项核查意见之日起 10日内，依据下述公式计算并确定王宇红该会计年度应补偿的现金金额（以下简称“应补偿金额”）。王宇红应在审计机构出具专项审计报告后 40日内，将用于利润补偿的现金支付到吉峰农机指定账户。
业绩承诺期内承诺利润和累计承诺利润对应的会计年度应补偿的现金金额的计算公式如下：
2015年度应补偿的现金数=承诺利润-实际净利润
2015年度至 2017年度应补偿的现金数=累计承诺利润-累计实际利润-已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数
双方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（八）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，吉峰农机将对宁夏吉峰进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对宁夏吉峰进行减值测试并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如：宁夏吉峰期末减值额>已补偿股份数量×本次交易中吉峰农机向王宇红发行股份的价格+已补偿现金额，则王宇红应向吉峰农机另行补偿。减值补偿数额=宁夏吉峰期末减值额-业绩补偿期内已补偿股份数额×发行价格-业绩补偿期内已补偿现金数额。
补偿方式优先为股份补偿，需补偿股份数量=减值补偿数额÷发行价格。若在本次交易中王宇红认购的股份不足补偿的，则不足部分由王宇红以现金补偿，需补偿的现金数=减值补偿数额-减值股份补偿已补偿的股份数量×发行价格；合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。若吉峰农机在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。王宇红减值补偿的全部股份将由吉峰农机无偿回购并予以注销。
王宇红应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起 60日内向吉
峰农机补偿完毕。若吉峰农机回购并注销前述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，依照《利润承诺补偿协议》第4条（即前述股份补偿的程序及计算方式的内容）办理。
（九）合同的生效条件和生效时间
该等协议自吉峰农机法定代表人或授权代表签署并加盖公章及王宇红本人签署之日起成立，并随《购买资产协议》同时生效；若《购买资产协议》解除或终止的，则该等协议同时解除或终止。
（十）违约责任条款
该等协议系对《购买资产协议》项下有关利润承诺补偿条款的补充。该等协议未约定的部分(包括但不限于定义、不可抗力、违约责任、适用法律、争议解决等)，均以《购买资产协议》的约定为准。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、审阅报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（二）本次交易相关各方所提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）本次交易各方所在地的社会、经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易标的资产所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)、中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），吉峰农机主营业务涉及的农机流通行业属于零售业中的其他未列明零售业（行业代码为F5299）。吉林康达涉及的农业机械制造属于“制造业”中的“专业设备制造”，行业代码为C35；细分行业为“机械化农业及园艺机具制造”，行业代码为C3572。宁夏吉峰涉及的农机流通行业属于零售业中的其他未列明零售业（行业代码为F5299）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正），“种子、种苗、种畜禽和鱼苗（种）、化肥、农药、农机具、农膜等农资连锁经营”、“100马力以上拖拉机配套农机具：保护性耕作所需要的深松机、联合整地机和整地播种联合作业机等，常规农业作业所需要的单体幅宽≥40厘米的铧式犁、圆盘耙、谷物条播机、中耕作物精密播种机、中耕机、免耕播种机、大型喷雾（喷粉）机等”属于“鼓励类”。吉峰农机、吉林康达、宁夏吉峰的主营业务均属于“鼓励类”。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定，不存在国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
吉峰农机、吉林康达、宁夏吉峰的经营业务不涉及高能耗、重污染的行业。
前述公司在生产经营活动中遵守环境保护法律和行政法规的要求，最近三年未发生重大环境污染事故，不存在因违反环保方面法律和行政法规的要求而受到环保部门处罚的情形，符合国家关于环境保护的要求。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司吉林康达拥有土地使用权，依法取得了土地使用权证书，符合土地
管理的相关规定。吉峰农机、吉林康达、宁夏吉峰最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在因违反土地方面法律和行政法规的要求而受到政府各级土地管理部门处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，吉峰农机从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律、行政法规规定的市场支配地位、经营者集中行为的情形。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前吉峰农机总股本为35,740.00万股，本次交易拟发行股份数量合计不超过 2,284.04万股。本次交易后吉峰农机股本将增至不超过 38,024.04万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于吉峰农机股本总额的25%，吉峰农机股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致吉峰农机不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，具体情况如下：
（1）发行价格
本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于2015年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 4月 30日）。定价基准日前 120个交易日吉峰农机股票交易均价为8.76元/股（计算公式为：定价基准日前120个交易
日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量）。
经交易双方协商，吉峰农机向特定对象发行股份的价格为7.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%，即不低于7.88元/股。最终发行价格尚需经吉峰农机股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间吉峰农机有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（2）标的资产定价
本次交易拟购买的标的资产以具有证券期货相关业务资格的中介机构根据有关规定出具的审计、评估等相关报告为依据，经交易双方协商定价。
根据吉峰农机第三届董事会第二十一次会议决议以及交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易标的吉林康达85%股权定价为14,875.00万元，宁夏吉峰41%股权定价为3,904.20万元。
其中，拟购买的吉林康达85%股权系交易对方力鼎银科于2015年4月16日受让而得，力鼎银科的受让价格与本次交易价格差异较大，具体情况如下：
①吉林康达第五次股权转让价格和本次交易作价的差异情况
2015年4月16日，吉林康达原股东高保安将其持有的吉林康达1,300万元、65%的股权以 5,720.00万元价格转让给力鼎银科，王晓敏将其持有的吉林康达 400万元、20%的股权以 1,760.00万元价格转让给力鼎银科。吉林康达85%股权的交易价格合计7,480.00万元。
根据吉峰农机第三届董事会第二十一次会议决议以及交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易吉峰农机向力鼎银科收购的吉林康达85%股权的定价为14,875.00万元。
吉林康达85%股权的本次交易定价较前述力鼎银科受让时的交易价格增长了98.86%。
②吉林康达第五次股权转让价格和本次交易作价的差异原因及合理性
前述两次交易的价格差异原因主要为：①两次交易的支付方式不同；②两次交易的股权出让方面临的风险水平不同；③两次交易的背景和目的存在较大差异；④两次交易的作价参考依据存在差异。详细情况参见本报告“第九节风险因素”之“四、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险”。
吉峰农机独立董事充分关注本次交易的背景、目的、交易价格的公允性以及交易完成后吉峰农机未来的发展前景，对本次交易发表了独立意见，对本次交易是否具备公平性给予认可。
因此，吉峰农机本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由吉峰农机董事会提出方案，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据。标的资产本次交易价格较历史交易价格的增值原因具有合理性。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为吉林康达85%股权、宁夏吉峰41%股权。根据交易对方出具的承诺函并经核查，标的公司的注册资本均已出资到位，股东已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；股东所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；股东持有的标的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。此外，标的公司吉林康达、宁夏吉峰确保合法拥有保证各自正常生产经营所需的房产、土地、设备、专利等资产的所有权和使用权，并在本次交易前取得与其业务相关的资质、许可证书，确保具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易拟购买的标的资产为企业股权，不涉及债权债务转移事项。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
吉峰农机与本次交易拟收购的标的公司均属农业机械相关行业，业务领域分别为农机流通领域和农机生产领域。本次交易前，吉峰农机的主营业务为单一的农机销售。本次交易完成后，吉峰农机成为既有农机流通又有农机生产业务的公司，有利于吉峰农机抓住国家大力发展农业机械化的市场机遇；有利于扩展吉峰农机农机业务体系，延伸产业链；有利于吉峰农机业务市场结构的优化。
本次交易拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，将有助于提升上市公司资产规模和资产质量，提高资产利用效率，为股东创造更高的回报。同时，通过本次交易将为上市公司培养新的业务增长点，上市公司的盈利能力将显著提高，竞争实力增强，从根本上提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本次交易有利于吉峰农机增强持续经营能力，不存在可能导致吉峰农机重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，吉峰农机已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易的交易对方为独立于吉峰农机主要股东的第三方，在本次交易前与吉峰农机主要股东不存在关联关系，且本次交易不会导致吉峰农机控制权变更。
为了进一步确保上市公司的独立性，交易对方作出承诺，保证上市公司与交易对方及交易对方控制的其他企业之间保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
吉峰农机已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
吉峰农机上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，吉峰农机仍将保持健全有效的法人治理结构；标的公司吉林康达、宁夏吉峰亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，吉峰农机本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，首先，标的公司的优质资产及业务进入吉峰农机，吉峰农机改变目前单纯的业务模式，向产业链上游扩张，可以提高吉峰农机资产质量，丰富吉峰农机的业务结构，增强吉峰农机盈利能力；第二，本次交易可以充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现“以生产强销售、以销售促生产”，吉峰农机与标的公司在产品销售、优势互补、客户资源共享、客户维护等方面获得纵向一体化发展的良好协同效应，有利于吉峰农机增强持续盈利能力和抗风险能力；第三，吉峰农机实施内部激励，激发下属子公司的内在竞争活力，内部管理得到强化；第四，吉峰农机可以争取尽快实现扭亏为盈，保护上市公司吉峰农机及股东权益。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和公司2015年1-4月未经审计的财务报表，吉峰农机2012年、2013年、2014年和2015年 1-4月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 922.50万元、 -13,092.94万元、-45,567.56万元和-307.99万元。据评估报告的测算数据，吉林康达 2015年、2016年和 2017年净利润预测值分别约为 2,325.27万元、2,358.22万元、2,359.97万元；宁夏吉峰2015年、2016年和2017年归属于母
公司的净利润预测值分别约为956.09万元、978.20万元、998.43万元。因此，通过本次交易将为上市公司培养新的业务利润增长点，上市公司的盈利能力将得到提高，竞争实力增强，从根本上提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与吉峰农机、吉峰农机控股股东、吉峰农机目前持股5%以上的股东及吉峰农机董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方不存在预计直接持有吉峰农机5%以上的股份的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司（从合并报表范围看，下同）不会新增关联方，因此本次交易不会导致上市公司因新增关联方而产生新的关联交易。
本次交易完成后，吉林康达新增关联方为上市公司及其原关联方，吉林康达与上市公司及其原关联方之间不存在关联交易。本次交易完成后，宁夏吉峰新增关联方为吉林康达，宁夏吉峰与吉林康达之间不存在关联交易；宁夏吉峰减少关联方王宇红，宁夏吉峰在本次交易前与王宇红之间的关联交易（租赁房屋）将在本次交易完成后消除。所以，本次交易不会导致标的公司产生新的关联交易。
为规范和减少未来可能发生的关联交易行为，交易对方将出具了《关于规范、减少与吉峰农机连锁股份有限公司关联交易的承诺函》。同时，吉峰农机将进一步完善关联交易相关管理制度，规范吉峰农机与关联方的关联交易，严格按照有关法律法规和关联交易相关管理制度履行决策程序，切实做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，并尽量减少关联交易。
因此，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司实
际控制人仍为王新明、王红艳夫妇，王新明、王红艳夫妇没有从事、拥有或控制其他与上市公司或标的公司相类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易的标的资产为吉林康达85%的股权和宁夏吉峰41%的股权，交易对方为力鼎银科、王宇红。截至本报告书签署日，力鼎银科、王宇红及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。为避免与吉峰农机、吉林康达、宁夏吉峰可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免与吉峰农机连锁股份有限公司同业竞争的承诺函》。
因此，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，吉峰农机已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的吉峰农机管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易的交易对方为独立于吉峰农机主要股东的第三方，在本次交易前与吉峰农机主要股东不存在关联关系，且本次交易不会导致吉峰农机控制权变更。
为了进一步确保上市公司的独立性，交易对方作出承诺，保证上市公司与交易对方及交易对方控制的其他企业之间保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
吉峰农机 2014年财务报告已经具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“XYZH/2014CDA1029-1”标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，吉峰农机及全体董事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，吉峰农机及全体董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；吉峰农机及全体董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况请参见本报告“第八节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
吉林康达目前以专业的农业机械生产和销售为主营业务，主要产品为玉米免耕播种机及深松整地机；宁夏吉峰的主营业务为农机销售。本次交易的标的资产均为经营性资产。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》中，已对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，收购吉林康达85%股权、宁夏吉峰41%股权是为了促进吉峰农机的现有主营业务的整合和转型升级。上市公司和标的公司在战略、主营业务、资金、管理等方面具有显著的协同效应，本次交易完成后，标的公司将由上市公
司统一管理，有效打通上市公司与标的公司之间以及各标的公司之间的产业链条，促进行业整合，增强与上市公司现有主营业务的协同效应。
综上所述，吉峰农机本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分析
（一）本次交易标的资产定价合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易的评估基准日为2015年4月30日，采用收益法和市场法对标的资产进行评估，标的公司吉林康达、宁夏吉峰均采用收益法评估结果作为定价依据。
经收益法评估，标的资产在评估基准日的评估值合计为 18,937.00万元。标的资产的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日账面值|评估值|评估增值额|评估增值率|
|吉林康达85%股权|7,019.54|14,960.00|7,940.46|113.12%|
|宁夏吉峰41%股权|1,095.41|3,977.00|2,881.59|263.06%|
|合计|8,114.95|18,937.00|10,822.05|133.36%|

参照收益法评估值，经吉峰农机与交易对方友好协商，并综合考虑吉林康达、宁夏吉峰的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易金额合计为18,779.02万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收购标的|评估值|交易价格|
|吉林康达85%股权|14,960.00|14,875.00|
|宁夏吉峰41%股权|3,977.00|3,904.02|
|合计|18,937.00|18,779.02|

收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
2、标的资产定价公允性分析
（1）吉林康达85%股权本次交易作价的市盈率、市净率分析
吉林康达85%股权及对应的100%股权的评估及作价情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|吉林康达85%股权（即标的资产）||吉林康达100%股权||
|评估价值|交易作价|评估价值|交易作价|
|14,960.00|14,875.00|17,600.00|17,500.00|

吉林康达市盈率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2015-2017年平均|
|吉林康达100%股权对应的扣除非经常性损益后的净利润（扣非前后孰低值）（万元）|2,927.81|2,325.27|2,347.82|
|吉林康达市盈率（倍）|5.98|7.53|7.45|

备注：①评估报告测算的吉林康达在2015年、2016年、2017年的净利润分别为2,325.27万元、2,358.22万元、2,359.97万元平均值为2,347.82万元；
②吉林康达市盈率=吉林康达100%股权的交易作价÷吉林康达100%股权对应的净利润。
吉林康达市净率水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.4.30|
|吉林康达100%股权对应的账面净资产（万元）|7,156.75|8,258.28|
|吉林康达市净率（倍）|2.45|2.12|

备注：吉林康达市净率=吉林康达100%股权的交易作价÷吉林康达100%股权对应的净资产。
（2）宁夏吉峰41%股权本次交易作价的市盈率、市净率分析
宁夏吉峰41%股权及对应的100%股权的评估及作价情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|宁夏吉峰41%股权（即标的资产）||宁夏吉峰100%股权||
|评估价值|交易作价|评估价值|交易作价|
|3,977.00|3,904.02|9,700.00|9,522.00|

宁夏吉峰市盈率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2015-2017年平均|
|宁夏吉峰100%股权对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低值）（万元）|952.11|956.09|977.57|
|宁夏吉峰市盈率（倍）|10.00|9.96|9.74|

备注：①评估报告测算的宁夏吉峰在2015年、2016年、2017年的扣除非经常性损益后的净利润分别为956.09万元、978.20万元、998.43万元，平均值为977.57万元；
②宁夏吉峰市盈率=宁夏吉峰100%股权的交易作价÷宁夏吉峰100%股权对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低值）。
宁夏吉峰市净率水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.4.30|
|宁夏吉峰100%股权对应的归属于母公司股东的所有者权益（万元）|2,999.44|2,980.26|
|宁夏吉峰市净率（倍）|3.17|3.20|

备注：宁夏吉峰市净率=宁夏吉峰100%股权的交易作价÷宁夏吉峰100%股权对应的归属于母公司股东的所有者权益。
（3）可比上市公司市盈率、市净率分析
吉林康达、宁夏吉峰主营业务均属农业机械相关行业，业务领域分别为农机生产领域和农机流通领域，均以向经销商或农户销售农机产品或提供服务为盈利模式。经查询Wind数据系统，从事的行业或其主营业务含生产和销售农业机械、工程机械、车辆等的上市公司主要包括：星光农机、新研股份、山河智能、智慧农业、林海股份。截至本次交易的评估基准日2015年4月30日，前述可比公司的市盈率、市净率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|603789|星光农机|25.61|6.06|
|2|300159|新研股份|62.90|6.35|
|3|002097|山河智能|1,105.59|3.29|
|4|000816|智慧农业|311.75|5.35|
|5|600099|林海股份|997.76|6.24|
|可比上市公司平均值|||500.72|5.46|
|吉林康达|||7.45|2.12|
|宁夏吉峰|||9.74|3.20|

备注：①可比上市公司市盈率=该公司股票2015年4月30日收盘价÷该公司2014年每
股收益；②可比上市公司市净率=该公司股票2015年4月30日收盘价÷该公司2014年末每
股净资产；③标的公司选取的市盈率系根据预测的2015-2017年平均盈利水平计算得出，标
的公司选取的市净率系根据2015年4月30日净资产水平计算得出。
可比上市公司平均市盈率为500.72倍、平均市净率水平为5.46倍，本次交易的市盈率水平（吉林康达7.45、宁夏吉峰9.74倍）和市净率水平（吉林康达2.12倍、宁夏吉峰3.20倍）均远低于同行业上市公司的平均市盈率和平均市净率水平，交易价格合理。
（4）可比交易对比分析
近年来，沪、深两市上市公司收购以农业机械生产、流通为主营业务的企业的案例较少。2015年4月27日，与标的公司业务相似（主要产品为农用收割机及配件）的星光农机（603789）首次公开发行并上市，发行价格为11.23元/股，发行市盈率为 21.19倍，截至 2015年 4月 30日，星光农机 2015年动态市盈率约为44.12倍。
结合标的公司的市盈率（吉林康达7.45、宁夏吉峰9.74倍）和市净率水平（吉林康达2.12倍、宁夏吉峰3.20倍）来看，本次交易的市盈率和市净率水平低于可比交易价格，交易标的作价公允性。
（二）上市公司股份发行定价合理性分析
1、定价符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于2015年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 4月 30日）。定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为8.76元/股（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
吉峰农机向特定对象发行股份的价格为 7.88元/股，不低于定价基准日前 120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%，即不低于 7.88元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至股份发行日期间，吉峰农机如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所相关规则对发行价格进行相应调整
公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
2、结合公司市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为7.88元/股，按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
|||
|-|-|
|公司名称|市净率|
|吉林康达|2.12|
|宁夏吉峰|3.20|
|吉峰农机|37.52|

注：吉峰农机市净率=本次发行股份购买资产发行价格/2014年年末每股净资产
由上表可见，按本次交易发行股份购买资产发行价格计算的上市公司市净率远高于标的资产的市净率，发行价格具有合理性。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易标的资产定价的合理性
本次对康达农机、宁夏吉峰股权的评估充分考虑了各标的公司所处有利的行业环境、在各自细分领域的竞争优势以及良好的历史业绩和未来发展前景；同时，标的公司本次交易的估值水平低于上市公司自身、同行业上市公司和可比交易公司的市净率，低于同行业上市公司市盈率及可比交易公司的市盈率。
本次交易完成后，公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
本次交易前，吉峰农机 2014年度基本每股收益为-1.08元。根据经信永中和审阅的对本次交易模拟实施后吉峰农机 2014年度备考财务报表，基本每股收益为
-0.94元，基本每股收益上升0.14元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值经协商后定价，标的资产定价公允、合理。本次交易上市公司发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易根据标的资产的资产评估结果进行定价。
根据资产评估准则的要求，本次评估结合标的公司的资产、经营状况等因素采用收益法和市场法进行了评估。中同华评估以2015年4月30日为评估基准日，对吉林康达、宁夏吉峰进行了评估，并出具了中同华评报字[2015]第397号、中同华评报字[2015]第396号《评估报告》。
标的资产评估的整体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日账面值|收益法|||市场法|||
|||评估值|评估增值额|评估增值率|评估值|评估增值额|评估增值率|
|吉林康达85%股权|7,019.54|14,960.00|7,940.46|113.12%|19,805.00|12,785.46|182.14%|
|宁夏吉峰41%股权|1,095.41|3,977.00|2,881.59|263.06%|4,018.00|2,922.59|266.80%|

吉林康达85%股权价值本次评估以收益法的评估值14,960.00万元作为评估结果，相比其经审计的评估基准日账面值增值 7,940.46万元，评估增值率为113.12%。
宁夏吉峰41%股权价值本次评估以收益法的评估值 3,977.00万元作为评估
结果，相比其经审计的评估基准日账面值（母公司）增值 2,881.59万元，评估
增值率为263.06%。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用收益法的评估结果，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适当性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司财务状况、盈利能力、未来盈利趋势及财务安全性分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据上市公司备考合并财务报表，截至2014年12月31日、2015年4月30日本次交易前后上市公司的资产负债情况及有关财务指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实现数据||备考数据||增长情况||
||金额|比例|金额|比例|增长金额|增长率|
|2015.4.30|||||||
|流动资产（万元）|272,849.72|90.03%|281,228.86|87.70%|8,379.14|3.07%|
|非流动资产（万元）|30,228.79|9.97%|39,436.20|12.30%|9,207.42|30.46%|
|总资产（万元）|303,078.51|100.00%|320,665.06|100.00%|17,586.55|5.80%|
|流动负债（万元）|275,328.48|99.67%|277,376.49|99.60%|2,048.01|0.74%|
|非流动负债（万元）|912.80|0.33%|1,118.40|0.40%|205.60|22.52%|
|总负债（万元）|276,241.28|100.00%|278,494.89|100.00%|2,253.61|0.82%|
|所有者权益合计（万元）|26,837.23|100.00%|42,170.17|100.00%|15,332.94|57.13%|
|归属于上市公司股|7,364.57|27.44%|22,680.68|53.78%|15,316.11|207.97%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实现数据||备考数据||增长情况||
||金额|比例|金额|比例|增长金额|增长率|
|东的所有者权益（万元）|||||||
|2014.12.31|||||||
|流动资产（万元）|205,763.98|86.90%|211,893.44|84.04%|6,129.46|2.98%|
|非流动资产（万元）|31,006.70|13.10%|40,226.48|15.96%|9,219.78|29.73%|
|总资产（万元）|236,770.68|100.00%|252,119.91|100.00%|15,349.24|6.48%|
|流动负债（万元）|208,970.75|99.57%|209,881.76|99.47%|911.01|0.44%|
|非流动负债（万元）|909.41|0.43%|1,116.24|0.53%|206.82|22.74%|
|总负债（万元）|209,880.16|100.00%|210,997.99|100.00%|1,117.83|0.53%|
|所有者权益合计（万元）|26,890.51|100.00%|41,121.92|100.00%|14,231.41|52.92%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|7,648.12|28.44%|22,035.79|53.59%|14,387.67|188.12%|

主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现数据|备考数据|增长|
|2015.4.30||||
|股本总额（万股）|35,740.00|38,024.04|6.39%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.21|0.60|178.74%|
|资产负债率（合并）|91.15%|86.85%|下降4.30个百分点|
|流动比率（倍）|0.99|1.01|2.31%|
|速动比率（倍）|0.57|0.59|3.07%|
|2014.12.31||||
|股本总额（万股）|35,740.00|38,024.04|6.39%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.21|0.58|170.81%|
|资产负债率（合并）|88.64%|83.69%|下降4.95个百分点|
|流动比率（倍）|0.98|1.01|2.53%|
|速动比率（倍）|0.65|0.66|1.21%|

（1）本次交易完成后上市公司的资产规模、结构分析
根据备考合并财务报表，截至2015年4月30日，本次交易完成后，公司的
资产总额由本次交易前的 303,078.51万元增至 320,665.06万元，增长
17,586.55万元，增幅为5.80%。标的资产的资产规模相对较小，因此公司资产
总额增长幅度不大。
本次交易完成后，截至2015年4月30日，公司的资产结构变化如下：
①流动资产变化
本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为90.03%；本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为87.70%。流动资产占资产总额比重有所下降，降幅为2.32个百分点。
本次交易完成后，公司流动资产由本次交易前的 272,849.72万元增至 281,228.86万元，增长了 8,379.14万元，涨幅3.07%，主要是货币资金余额增加5,247.08万元、存货增加2,315.99万元。
②非流动资产变化
本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为9.97%；本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为12.30%。非流动资产占资产总额比重有所上升，增幅为2.33个百分点。
本次交易完成后，公司非流动资产由本次交易前的 30,228.79万元增至39,436.20万元，增长了9,207.42万元，涨幅30.46%，主要是商誉增加 7,855.46万元、固定资产增加991.19万元、无形资产增加246.34万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所提升，资产实力有所增强。
（2）本次交易完成后上市公司的负债规模、结构分析
根据备考合并财务报表，截至2015年4月30日，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的276,241.28万元增至278,494.89万元，增长2,253.61万元，增幅为0.82%。标的资产的负债规模相对较小，因此公司负债总额增长幅度很小，增幅低于公司资产总额的增长幅度。
本次交易完成后，截至2015年4月30日，公司的负债结构变化如下：
①流动负债变化
本次交易前，公司流动负债占负债总额的比重为99.67%；本次交易后，公司流动负债占负债总额的比重为99.60%。流动负债占负债总额比重略有下降，降幅为0.07个百分点。
本次交易完成后，公司流动负债由本次交易前的 275,328.48万元增至 277,376.49万元，增长了 2,048.01万元，涨幅0.74%，主要是预收款项增加476.89万元、应交税费增加573.49万元、其他应付款增加901.10万元。
②非流动负债变化
本次交易前，公司非流动负债占负债总额的比重为0.33%；本次交易后，公司非流动负债占负债总额的比重为0.40%，小幅上涨 0.07个百分点。本次交易完成后，公司非流动负债由本次交易前的912.80万元增至1,118.40万元，增长了205.60万元，涨幅22.52%。
（3）本次交易完成后上市公司的净资产状况分析
根据备考合并财务报表，截至2015年4月30日，本次交易完成后，归属于上市公司股东的所有者权益由本次交易前的7,364.57万元增至22,680.68万元，增长15,316.11万元，增幅为207.97%。本次交易完成后，公司的净资产规模将大幅增长。
（4）本次交易完成后上市公司的偿债能力分析
本次交易完成后，截至2015年4月30日，公司资产负债率（合并）由交易前的91.15%下降至86.85%，下降较为明显，公司长期偿债能力有所提升。本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.01、0.59，高于本次交易前0.99和0.57的水平，公司短期偿债指标有所优化，短期偿债能力得到提升。
公司主要偿债指标与同行业上市公司的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|速动比率|
|零售业平均数|63.99%|1.06|0.69|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|速动比率|
|吉峰农机备考|86.85%|1.01|0.59|

备注：零售业平均数采用2015年3月31日数据，数据来源于wind。
本次交易完成后，公司主要偿债指标与零售业平均水平相比，资产负债率仍高于行业平均值但差距有所缩小，流动比率、速动比率与零售业平均水平基本相当，总体上处于合理水平。
综上所述，本次交易有利于公司长期和短期偿债能力的提升，增强了公司的财务安全性。
2、本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根据上市公司备考合并财务报表，2014年度、2015年 1-4月本次交易前后上市公司的收入、利润构成及有关盈利能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实现数据|备考数据|增长情况||
||||增长金额|增长率|
|2015年1-4月|||||
|营业收入（万元）|63,469.95|67,991.20|4,521.24|7.12%|
|营业成本（万元）|52,982.08|55,568.55|2,586.47|4.88%|
|营业利润（万元）|163.84|1,532.05|1,368.21|835.10%|
|利润总额（万元）|181.10|1,522.61|1,341.50|740.73%|
|净利润（万元）|-168.52|828.35|996.87|591.54%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-285.97|553.73|839.70|293.63%|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-307.99|404.80|712.79|231.43%|
|2014年|||||
|营业收入（万元）|389,748.64|401,201.24|11,452.60|2.94%|
|营业成本（万元）|348,883.52|354,286.85|5,403.33|1.55%|
|营业利润（万元）|-39,755.54|-35,807.08|3,948.46|9.93%|
|利润总额（万元）|-47,613.64|-43,668.14|3,945.49|8.29%|
|净利润（万元）|-48,588.50|-45,660.69|2,927.81|6.03%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-38,708.41|-35,829.36|2,879.05|7.44%|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东|-45,567.56|-42,686.62|2,880.94|6.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实现数据|备考数据|增长情况||
||||增长金额|增长率|
|的净利润（万元）|||||

主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|实现数据|备考数据|增长率|
|2015年1-4月||||
|归属于上市公司股东的基本每股收益（元/股）|-0.01|0.01|200.00%|
|销售毛利率|10.48%|18.27%|增长7.79个百分点|
|销售净利率|-0.27%|1.22%|增长1.48个百分点|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-3.81%|2.48%|增长6.29个百分点|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-4.10%|1.81%|增长5.91个百分点|
|2014年||||
|归属于上市公司股东的基本每股收益（元/股）|-1.08|-0.94|12.96%|
|销售毛利率|10.48%|11.69%|增长1.21个百分点|
|销售净利率|-12.47%|-11.38%|增长1.09个百分点|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-141.12%|-88.73%|增长52.39个百分点|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-166.12%|-105.72%|增长60.40个百分点|

（1）本次交易完成后上市公司营业收入、净利润分析
本次交易完成后，公司 2014年的营业收入由 389,748.64万元增至 401,201.24万元，增长 11,452.60万元，增幅2.94%；公司 2015年 1-4月的营业收入由63,469.95万元增至67,991.20万元，增长4,521.24万元，增幅7.12%。
本次交易有利于公司提升销售收入规模。
本次交易完成后，公司 2014年的归属于上市公司股东的净利润由
-38,708.41万元增至-35,829.36万元，增长2,879.05万元，减亏幅度7.44%；
公司 2015年 1-4月的归属于上市公司股东的净利润由-285.97万元增至 553.73
万元，增长 839.70万元，减亏幅度293.63%，实现扭亏为盈。本次交易注入盈利能力较强的标的资产后，公司盈利能力得到提升，持续经营能力增强。
（2）本次交易完成后上市公司盈利能力指标比较分析
本次交易完成后，公司2014年、2015年1-4月的归属于上市公司股东的基本每股收益、销售毛利率、销售净利率、归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率等各项盈利指标均较本次交易前有所提高，主要原因是本次交易的标的资产盈利水平和各项盈利指标较好，从而拉高公司整体盈利指标。
3、本次交易完后上市公司的未来盈利趋势分析
本次交易前，上市公司2014年、2015年1-4月归属于上市公司股东的净利润分别为-38,708.41万元、-285.97万元；吉林康达实现净利润分别为 2,927.81万元、996.87万元；宁夏吉峰实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 952.21万元、-18.64万元。本次交易完成后，上市公司2014年归属于上市公司股东的净利润由-38,708.41万元增至-35,829.36万元，增长2,879.05万元，减亏幅度7.44%；上市公司2015年1-4月归属于上市公司股东的净利润由-285.97万元增至553.73万元，增长839.70万元，减亏幅度293.63%。公司的盈利能力得到一定程度的提升,2015年1-4月已实现扭亏为盈。
本次交易前，上市公司2014年、2015年1-4月实现的归属于上市公司股东的基本每股收益为-1.08元/股、-0.01元/股；本次交易后，上市公司2014年、 2015年 1-4月实现的归属于上市公司股东的基本每股收益为-0.94元/股、0.01元/股，增幅分别为12.96%、200.00%，归属于上市公司股东的基本每股收益上升。本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
王宇红承诺宁夏吉峰在 2015年的净利润数不低于 960万元，且 2015年至 2017年的累计净利润总和不低于 2,940万元，如该利润承诺得以实现，上市公司盈利能力将进一步提高。
因此，本次交易通过注入盈利状况良好、具有较强成长性的标的资产，有助于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
4、上市公司的财务安全性
本次交易完成后，公司的资产、负债构成、主要偿债指标以及与同行业上市公司的对比情况详见本节之“五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力、未来盈利趋势及财务安全性分析”之“（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”。本次交易有利于公司长期和短期偿债能力的提升，增强了公司的财务安全性。本次交易完成后，上市公司资产负债率有所降低，但仍高于行业平均值，流动比率、速动比率与零售业平均水平基本相当，总体上处于合理水平。
公司2015年1-4月经营活动产生的现金流量净额为 3,043.77万元，本次交易完成后，标的公司未来将为公司继续带来较好的经营性现金流入。同时，公司未来还可以通过增加股权融资、债务融资等方式进一步筹措资金。
截至本报告书签署日，公司可以利用的银行授信额度情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|备注|
|1|中国农业银行|19,400.00|-|
|2|光大银行|3,000.00|-|
|3|华夏银行|10,000.00|（可用额度7,000.00万元，3,000.00万元已报审批）|
|4|招商银行|12,000.00|-|
|5|民生银行|6,000.00|-|
|6|农商银行|11,200.00|-|
|7|平安银行|8,000.00|-|
|合计||69,600.00|-|

因此，未来公司财务状况总体将保持健康水平，在正常经营的情况下，可以保障公司财务安全性。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易不会改变公司目前主营业务从事农业机械行业的现状
公司与本次交易拟收购的标的公司均属农业机械相关行业，业务领域分别为农机流通领域和农机生产领域，均以向经销商或农户销售农机产品或提供服务为盈利模式，本次交易不会改变公司目前主营业务从事农业机械行业的现状。
我国农业机械化发展受到国家政策的大力支持，随着农业现代化的不断快速
推进，公司与标的公司的主营业务都将会持续受益，有利于公司的持续经营。
2、本次交易对上市公司盈利驱动因素的分析
通过本次交易，首先，标的公司的优质资产及业务进入吉峰农机，吉峰农机改变目前单纯的业务模式，向产业链上游扩张，可以提高吉峰农机资产质量，丰富吉峰农机的业务结构，增强吉峰农机盈利能力；第二，本次交易可以充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现“以生产强销售、以销售促生产”，吉峰农机与标的公司在产品销售、优势互补、客户资源共享、客户维护等方面获得纵向一体化发展的良好协同效应，有利于吉峰农机增强持续盈利能力和抗风险能力；第三，吉峰农机实施内部激励，激发下属子公司的内在竞争活力，内部管理得到强化，有利于提升未来持续盈利能力；第四，吉峰农机可以争取尽快实现扭亏为盈，保护上市公司吉峰农机及股东权益。
3、本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来经营优势
①收购吉林康达股权后，上市公司提升的经营优势
在国内市场，主要粮食作物耕种收环节的农业机械销售正在趋近饱和，高新特色农机具业务未来有望得到突破取得长足发展。通过本次交易，上市公司收购吉林康达后将进入高新特色农机具生产领域，将不断增加高新特色农机具的研发、生产，提升公司在高新特色农机具生产方面的经营优势。
具体来说，吉林康达多年来专注于玉米免耕播种机、深松整地机的研制、生产及销售领域，其主营业务市场前景较好、盈利能力较强，拥有经验丰富的核心技术人员。本次交易将延伸上市公司产业链，扩大上市公司在高新特色农机具业务的拓展空间，通过丰富上市公司优质产品资源来拓宽盈利渠道、提升盈利能力和市场竞争力。同时，借助上市公司现有覆盖全国 24个省（市、区）的直营及加盟门店的实体销售渠道优势，并充分发挥上市公司“销售渠道+”网络销售优势，本次交易后上市公司将帮助吉林康达拓展业务区域和客户群体，增强品牌地区影响力，提高吉林康达业务规模和盈利水平，降低销售运营成本，增强抵御风险的能力。
②收购宁夏吉峰股权后，上市公司提升的经营优势
本次交易将有助于提升宁夏吉峰经营团队的积极性和主动性，增强做大做强宁夏吉峰的动力，在上市公司的规范要求下进一步提升经营管理水平。同时，以宁夏吉峰建立示范效应，对上市公司旗下其他优秀控股公司的经营团队形成激励作用，促使其通过创新经营模式，拓宽盈利渠道，巩固和扩大市场份额，提升盈利能力，对上市公司标准化管理及持续发展做出更大、更好的贡献。因此，本次收购将在管理控股子公司经营团队方面提升上市公司的经营优势。
总体来看，上市公司提升前述经营优势后，有助于加速向“农机与三农综合服务平台商”的战略转型，实现上市公司持续健康发展。
（2）本次交易后，上市公司未来经营劣势
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有农机生产业务的经营管理经验，因此，本次交易完成后上市公司对管理团队、管理制度等各方面的规划部署将面临一定的考验。同时，销售渠道、客户资源是否能有效整合尚存在一定不确定性。
此外，本次交易后，截至2015年4月30日，上市公司备考合并财务报表确认的商誉为10,460.19万元，若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临较大的商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、重要经济指标的变化
根据上市公司备考合并财务报表及前述分析，本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄，本次交易完成后上市公司资产实力有所增强，资产负债结高于行业平均值但差距有所缩小，长、短期偿债能力增强，业务规模及盈利能力均有明显提升，上市公司的持续盈利能力及股东回报能力增强。
2、未来资本性支出的影响及融资计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划，本次交易不会对上市公司未来资本性支出计划构成影响。本次交易完成后，吉林康达将成为公司新增的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易后，上市公司的整合计划
在公司向“农机与三农综合服务平台商”的转型的总体发展战略下，公司拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施如下计划：
1、企业文化的整合
公司将加强与标的公司之间的人员交流、学习，组织标的公司管理层、核心技术人员等到公司参观、学习、交流、培训，使标的公司尽快融入公司的企业文化，同时公司也将保持和学习标的公司优秀的企业文化，促进公司和标的公司企业文化的互相整合。
2、治理结构的整合
本次交易不会改变吉峰农机的董事会和经理层安排，吉峰农机的治理结构将保持稳定。
本次交易完成后，标的公司吉林康达在保持董事会人员整体稳定的原则下可以进行改选，其董事会由5名董事组成，吉峰农机有权提名3名非独立董事及董事长，力鼎银科有权提名1名非独立董事，其余非独立董事由吉林康达少数股东提名。公司将促使吉林康达严格按照国家有关法律法规、吉林康达公司章程等规定完善吉林康达的治理结构。
本次交易完成后公司拟采取的具体完善公司治理机制的措施请见本报告书“第十三节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
3、管理制度的整合
本次交易完成后，公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司应当遵守国家有关法律法规的规定以及上市公司子公司管理制度。在公司董事会确立的经营目标下，公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。
除依据法律法规或公司章程规定须由吉峰农机审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项（如对外担保、关联交易、重大对外投资等）外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
4、业务经营的整合
本次交易完成后，公司将充分发挥产业链优势，促进现有农机销售业务和农机生产新业务的有效整合，实现“以生产强销售、以销售促生产”。公司与标的公司将注重在产品销售渠道、客户资源、客户维护等方面的协同发展效果，借助双方的优势开发销售空白区域、强化现有销售区域、共享客户资源、提升客户综合服务能力。
5、人员调整安排
本次交易完成后，除前述对吉林康达董事会人员有安排以外，对宁夏吉峰董事会人员没有调整计划。
本次交易不影响标的公司员工与标的公司或标的公司子公司之间签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
此外，为保证标的公司持续稳定开展生产经营，本次交易完成后标的公司的关键人员自标的资产交割日起，需要至少在标的公司任职 36个月，并具有竞业禁止及保密义务。详细情况参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、购买资产协议及其补充协议”之“（一）关于吉林康达85%股权的购买资产协议及其补充协议”之“9、与资产相关的人员安排”以及“关于宁夏吉峰41%股权的购买资产协议及其补充协议”之“10、与资产相关的人员安排”
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、对新增控股子公司吉林康达的发展计划
本次交易完成后，公司将通过资源整合与管理融合，提升吉林康达的综合竞争力，促使吉林康达成为公司切入上游轻型化制造领域的标杆企业，将吉林康达打造成为公司在东北地区的轻型化制造基地，辐射整个东北地区。一方面，充分利用上市公司的连锁销售网络优势，将吉林康达产品销售到全国，形成规模效应；
另一方面，结合市场需求变化特征与吉峰农机的品牌优势与平台优势，联合农机科研机构，吸收国外先进技术，适时对吉林康达进行技术改造与升级，开展其他轻型特色农机具产品的组装制造，丰富产品结构，提升盈利能力与抗风险能力。
2、未来上市公司发展规划
（1）激活存量，深化实施连锁直营门店向区域旗舰店转型升级工作，关小店、建大店，将原有基层直营店逐步转变为专业服务店，将区域大店逐步转变为集产品展示、物流配送、仓储管理、用户培训、维修服务、金融服务、信息交流等于一体的中心旗舰店，形成未来公司“互联网+”的物流节点。
（2）并购增量，充分利用外部专业力量并结合公司行业研究能力，发掘优质标的资产，利用产业并购基金或者上市公司直接并购等，多渠道整合优质资源，为上市公司源源不断地增加利润增长点，最终使公司形成上下游一体化发展的全产业链整合平台。
（3）加快推进“互联网+”工作，引入外部专业团队构建互联网平台，通过
以区域旗舰店为核心、直营服务店为切入点，推进培训、咨询、交易、服务等功能模块的在线使用；同时，大力发展乡镇网络经销商和维修服务网点，为“互联网+农机”打下基础。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为王新明、王红艳。控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
七、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付股份及现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
（一）交易合同约定的标的资产的交付安排
1、交易合同约定的吉林康达85%股权的交付安排
力鼎银科应当在该等协议生效之日起 30日内完成吉林康达85%股权所有人变更（即吉林康达的股东变更）的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，吉林康达85%股权交割完成。吉峰农机就吉林康达85%股权的交割提供必要的协助。
自吉林康达85%股权交割日起，基于吉林康达85%股权的一切权利义务由吉峰农机享有和承担。
本次交易不涉及吉林康达的债权债务处理及员工安置事宜。如因法律法规要求或因吉林康达签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，力鼎银科应确保吉林康达应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以吉峰农机公告信息为限。
根据吉林康达签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，力鼎银科应确保吉林康达就本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
2、交易合同约定的宁夏吉峰41%股权的交付安排
王宇红应当在该等协议生效之日起 30日内完成宁夏吉峰41%股权所有人变更（即宁夏吉峰的股东变更）的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，宁夏吉峰41%股权交割完成。吉峰农机就宁夏吉峰41%股权的交割提供必要的协助。
自宁夏吉峰41%股权交割日起，基于宁夏吉峰41%股权的一切权利义务由吉峰农机享有和承担。
本次交易不涉及宁夏吉峰的债权债务处理及员工安置事宜。如因法律法规要求或因宁夏吉峰签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，王宇红应确保宁夏吉峰应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以吉峰农机公告信息为限。根据宁夏吉峰签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，王宇红应确保宁夏吉峰就本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
（二）相关的违约责任
《购买资产协议》及其补充协议中已明确了本次交易的违约责任如下：
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交
易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制、或因吉峰农机股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付股份及现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
八、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与吉峰农机、吉峰农机控股股东、吉峰农机目前持股5%以上的股东及吉峰农机董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方不存在直接持有公司5%以上的股份的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性
公司与吉林康达的股东未约定业绩承诺及补偿事宜。根据《重组办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。公司与力鼎银科未约定利润补偿事宜符合相关法律法规的要求。
本次交易中，公司与标的公司宁夏吉峰的股东王宇红签署了《利润承诺补偿协议》和《利润承诺补偿协议之补充协议》，约定王宇红在业绩承诺期内对宁夏
吉峰实现的利润与净利润承诺数之间的差额须以股份或现金的形式承担业绩补偿责任（具体补偿措施详见本财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议及其补充协议”），以保障业绩补偿承诺的可实现性，补偿责任以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。宁夏吉峰净利润承诺数额不低于计算宁夏吉峰评估值时确定的各年度净利润预测值。
本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄（详细情况参见本财务顾问报告“第十节其他重要事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排”之（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄）。因此，上市公司未制定填补每股收益的具体措施，符合《重组办法》第三十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司和王宇红约定的业绩承诺及利润补偿措施具有合理性、可行性。上市公司与力鼎银科未约定利润补偿事宜、上市公司未制定填补每股收益的具体措施符合《重组办法》等相关法律法规的要求。
十、关于本次交易涉及的私募投资基金的备案情况的核查
本次重大资产重组拟向力鼎银科购买其持有的吉林康达85%股权。力鼎银科属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已按照规定履行了备案程序。
截至本财务顾问报告签署日，力鼎银科在中国证券投资基金业协会的公示信息如下：
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|基金名称|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|基金编码|S21572|
|币种|人民币现钞|
|成立时间|2014年7月25日|
|备案时间|2014年10月11日|
|基金类型|私募股权投资基金|
|运作状态|正在运作|
|基金管理人名称|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|
|管理类型|受托管理|

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|是否托管|是|
|托管人名称|中信银行成都东城根街支行|
|主要投资领域|对非上市企业的股权，上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。承诺不以任何方式公开募集和发行基金。|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的私募投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了备案程序。
十一、关于对吉林康达销售收入确认方式合理性、销售事实的可验证性、销售收入的真实性的核查
（一）吉林康达销售模式
吉林康达采取通过经销商“包销模式”进行销售。由于农机行业实行分级补贴政策，国家、省、市、县各级均有相应补贴，终端用户需通过当地具备农机购置补贴产品经销商资格的经销商申报各级补贴。吉林康达作为农机生产企业，为精简机构、节约成本，未在各销售区域建立销售网点直接面对终端客户，而是与其他农机生产企业一样，通过经销商进行销售。由经销商负责开拓市场、销售机具、报销补贴、售后服务等工作。吉林康达经销商合计122家，分布在甘肃、河北、河南、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、山东、山西、陕西、天津、新疆、宁夏等地。“包销模式”的具体情况如下：
1、吉林康达根据其《经销商管理办法》，从经销商成立时间、市场信用、资金实力、硬件及软件条件等方面，结合各区域特点选择优质经销商，并对经销商的销售能力、售后服务等情况进行考核，采用“包销模式”进行销售；
2、经销商根据每年市场情况确认销售计划，并向吉林康达下达订单、签订《采购合同》，支付全额或部分预付款后一周内，吉林康达发货，经销商收到货物后出具《收货单》；
3、经销商出具《收货单》后，除因甲方导致的质量问题外，货物不退、不
换。
（二）吉林康达销售收入确认方式
经核查，吉林康达采取“包销模式”销售，根据合同约定，吉林康达在经销商收到货物、出具《收货单》后，不再享有对产品的收益权，风险转移至经销商，吉林康达不对产品承担风险，因此吉林康达根据经销商出具的收货单确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。吉林康达收入确认方式合理。
（三）销售事实的可验证性及销售收入的真实性
农机销售具有行业特殊性，吉林康达所销售的产品均系进入《国家农机购置补贴目录》等补贴政策的产品，经销商终端用户在为每一台农机申报补贴时，必须在补贴申报系统中录入每台农机对应生产厂家（吉林康达）、经销商、终端用户、销售发票、产品鉴定证书等所有资料的信息及照片，否则无法申报补贴，因此吉林康达的销售事实具备可验证性,可以通过验证以确认吉林康达发生的销售行为是真实的。
吉林康达2013年、2014年、2015年1-4月财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2015CDA10114号《审计报告》。吉林康达销售收入已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
经核查，本独立财务顾问认为：吉林康达销售收入确认方式合理，符合企业会计准则的规定，也符合企业生产实际；吉林康达的销售事实具备可验证性,最近两年及一期吉林康达销售收入已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，销售收入真实。
十二、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核小组组长召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见。
（二）内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》等相关文件的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
1、针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为吉峰农机符合发行股份及支付现金购买资产的条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
3、项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合吉峰农机本次交易的具体方案，具有可操作性。
综上所述，本独立财务顾问同意为吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
十三、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《暂行规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的要求，通过尽职调查和对《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》等信息披露文件的审慎核查，并经过与吉峰农机及其他相关中介机构充分沟通后认为：
（一）吉峰农机本次发行股份及支付现金购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善吉峰农机财务状况、增强吉峰农机持续经营能力，符合吉峰农机及全体股东的利益。
第九节风险因素
一、审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）取得中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易方案能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次重大资产重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易终止风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易存在公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知而导致本次交易取消的风险。如果需重新进行，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司需重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并就该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（三）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产评估增值率较高的风险
截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日账面值|评估值|评估增值额|评估增值率|
|吉林康达85%股权|7,019.54|14,960.00|7,940.46|113.12%|
|宁夏吉峰41%股权|1,095.41|3,977.00|2,881.59|263.06%|
|合计|8,114.95|18,937.00|10,822.05|133.36%|

标的资产的评估值较账面净资产值增值幅度较大，主要原因是标的资产分别属于农机行业和农机流通行业，均是国家政策支持和扶持的行业，且标的资产在行业内的细分领域具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和增长预期。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定进行评估，勤勉尽责地履行职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是因为宏观经济的波动、国家法规及农业行业政策的变化、市场竞争环境或其他原因导致标的公司未来盈利达不到资产评估时的预测水平，从而出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险
2015年 4月，力鼎银科收购高保安、王晓敏分别持有的吉林康达65%、20%股权，收购价款合计7,480.00万元，即每1元注册资本作价4.40元。本次交易吉峰农机收购力鼎银科持有的吉林康达85%股权的收购价款为14,875.00万元，即每 1元注册资本作价 8.75元，相比前述力鼎银科收购股权时价格增长了98.86%。两次交易价格差异较大的主要原因是：
（一）两次交易的支付方式不同
力鼎银科收购高保安、王晓敏分别持有的吉林康达65%、20%股权，收购价款合计 7,480.00万元，以现金方式一次性支付。吉峰农机由于业绩下滑、负债
率较高等原因，现金流相对紧张，债权融资难度较大，为保证上市公司正常经营
活动所需现金流，只能以股权支付方式收购吉林康达85%股权。按照相关规定，
高保安、王晓敏在取得股权后存在锁定期，锁定期内或解除锁定后，股权的流动性都不及现金，不能满足高保安、王晓敏需求。因此，两次交易支付方式不同，造成两次交易的价格存在差异。
（二）两次交易的股权出让方面临的风险水平不同
力鼎银科收购吉林康达股权为一次性支付全部现金，股权出让方高保安、王晓敏一次性收到全部股权转让价款。
吉峰农机收购吉林康达股权支付的是吉峰农机的股份，股权出让方力鼎银科至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，对用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起 12个月内不得转让；至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间不足 12个月，则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让。在股份限售期间，力鼎银科需要承担来自宏观经济的波动、国家法规及农业行业政策的变化、市场竞争环境以及吉峰农机内部经营管理等原因造成的股票价格波动的风险，未来出售股份的最终交易价格面临不确定性。
此外，本次交易尚需要获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，力鼎银科还需要承担相应的审批风险。
（三）两次交易的背景和目的存在较大差异
力鼎银科收购吉林康达股权是为了进行股权投资。根据双方签订的《股权转让协议》，股权出让方高保安、王晓敏均已知悉并理解吉林康达未来参与上市公司资产重组的价值与进度。力鼎银科与高保安、王晓敏经友好协商确定交易价格。
本次交易吉峰农机收购吉林康达股权的目的是为了丰富公司的业务结构，增强公司盈利能力，充分发挥吉峰农机与吉林康达之间的业务协同效应，争取尽快实现扭亏为盈。吉峰农机综合考虑了吉林康达的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，与股权出让方力鼎银科协商确定交易价格。
（四）两次交易的作价参考依据存在差异
力鼎银科收购吉林康达股权的价格参照吉林康达截至 2014年 12月 31日的未经审计的账面净资产值确定，本次交易吉峰农机收购吉林康达股权的价格参照吉林康达截至2015年4月30日的资产评估值确定，吉林康达85%股权的评估值较其已审计的账面价值的增值率为113.12%。因此，两次交易的作价参考依据不同，导致最终交易价格存在较大差异。
五、部分交易对方参与业绩补偿的风险
本次交易中，公司与标的公司宁夏吉峰的股东王宇红签署了《利润承诺补偿协议》和《利润承诺补偿协议之补充协议》，约定王宇红在业绩承诺期内对宁夏吉峰实现的利润与净利润承诺数之间的差额须以股份或现金的形式承担业绩补偿责任（具体补偿措施详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议及其补充协议”），以保障业绩补偿承诺的可实现性，补偿责任以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
公司与吉林康达的股东未约定业绩承诺及补偿事宜。根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。虽然公司与吉林康达的股东未约定利润补偿事宜符合相关法律法规的要求，但如果吉林康达净利润实现数与净利润预测数差异较大，甚至出现亏损时，将对上市公司的业绩造成不利影响。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易公司拟购买吉林康达85%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成10,460.19万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果吉林康达未来经营状况出现不利变化导致销售毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形
成的商誉减值风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，吉林康达将成为公司的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉峰农机的控股子公司。为发挥业务协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和吉林康达、宁夏吉峰仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合。
本次交易完成后，公司能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力，并保持标的公司原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应等，尚具有不确定性。
为此，吉峰农机将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，以确保本次交易完成后吉林康达、宁夏吉峰的业务能够继续保持稳步发展。
由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对吉林康达、宁夏吉峰乃至公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
八、标的资产的经营风险
（一）国家农机补贴政策变动的风险
从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农机行业的发展起到了重要促进作用。
如果国家取消目前现行的农机补贴政策将可能在一定程度上影响农机行业的发展，此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致吉林康达的产品不能享受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对吉林康达的经营业绩造成一定程度的影响。
（二）标的公司所处行业市场竞争加剧的风险
随着国家对农业扶持力度的不断加强和我国农业机械化程度的不断提高，农
业机械市场将保持繁荣和持续增长，市场容量不断扩大，具有良好的市场前景。
但行业的景气也会吸引新的企业关注并进入农机行业，加剧行业内的市场竞争，使得标的公司吉林康达和宁夏吉峰均面临更大的市场挑战。未来若吉林康达不能持续开发出适应市场需求的新产品，宁夏吉峰的经营不能适应激烈的市场竞争，将导致标的公司竞争能力下降，进而出现经营业绩下降的风险。
（三）产品销售价格下降的风险
吉林康达的主要产品为玉米免耕播种机和深松整地机，作为农业机械细分行业的产品，其价格变化也具有农业机械产品的一般特点，在新产品刚产出时价格较高，当销售量逐渐增加后，由于市场竞争者的增多及规模化生产的出现，产品的价格会比刚投放市场时有所下降。为积极参与市场竞争，吉林康达将根据市场情况对产品销售价格进行动态调整，在不低于同类竞争产品售价的基础上，主要以自身产品性能、质量、品牌赢得销售份额。因此，吉林康达的产品存在产品销售价格下降的风险，若产品价格下降幅度超过成本下降幅度，吉林康达的毛利率将下降，进而影响吉林康达的盈利能力。提请投资者关注相应风险。
（四）毛利率波动的风险
标的公司吉林康达 2013年、2014年、2015年 1-4月的综合毛利率分别为54.60%、52.82%、42.79%，维持在较高水平。吉林康达综合毛利率较高的主要原因系公司产品为特色农机具，通过多年的市场推广实践予以不断修正和提升，产品适应性强，市场认可度高，但随着市场参与者的增多，吉林康达面临的市场竞争日趋激烈，吉林康达的综合毛利率存在下降的风险。
（五）外协零部件采购所导致的风险
标的公司吉林康达主要产品为玉米免耕播种机和深松整地机，为降低固定资产投入、有效控制材料成本、发挥专业化生产优势，产品制造过程中所需的零部件主要为直接采购零部件、自主加工零部件和外协零部件，吉林康达除自主加工核心零部件及部分重要零部件以外，其他零部件则采用直接对外采购标准件和外协加工非标准零部件的方式解决。
吉林康达建立了比较完善的外协生产管理体系和外协零部件质量控制体系，
在确定外协厂商方面有严格的选择标准和后续监督检查机制，并对外协产品执行严格的质量检测，可以有效保障外协零部件的质量。如果外协厂家（特别是海外供应商）不能及时供货，或者外协加工的零部件存在质量问题，或者供货价格发生较大变动，可能将对公司的生产能力、产品质量和盈利能力产生一定的影响。
（六）标的公司生产经营场所风险
1、标的公司主要生产经营场所房屋所有权证书正在办理过程中的风险
吉林康达在其位于四平循环经济示范区的自有土地上出资建造了共计约3,725㎡的办公楼及厂房，用于吉林康达办公及生产使用。该办公楼及厂房系吉林康达主要经营场所，其房屋所有权证书正在办理过程中，该房产目前处于正常使用状态。截至本报告书签署日，吉林康达未收到来自相关政府部门的处罚或处罚通知，未对吉林康达的生产经营构成实质性的不利影响。四平市铁西区人民政府出具书面说明，表示吉林康达预计办理房屋所有权证不存在实质性障碍。四平市住房和城乡建设局出具书面证明，表示该局正依据四平市服务经济发展的要求，提供主动服务，协助吉林康达办理上述房屋产权登记手续，待相关手续完善后，该局将依法核发房屋所有权证，截至目前该局未对吉林康达进行过相关行政处罚。吉林康达正在积极办理该房产的房屋所有权证书，若不能及时取得房屋所有权证书，将有可能对标的公司正常生产经营活动产生影响。
2、标的公司生产经营场所的租赁风险
标的公司宁夏吉峰因主营业务为农机销售（不进行生产），因此目前大部分经营场所均系租赁取得，如果出现租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回租赁场地，同时宁夏吉峰不能及时新签其他租赁用地的情形，将在短期内对宁夏吉峰正常经营活动产生不利影响。
九、上市公司暂停上市的风险
吉峰农机最近两年及一期持续亏损，归属于母公司所有者的净利润分别为-14,413.35万元、-38,708.41万元及-285.97万元，虽然2015年1-4月盈利能力已相对有所提升，但如果 2015年不能成功实现盈利，根据《上市规则》的规定，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。
本次重大资产重组可以较为明显改善公司的盈利能力,根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2015年 1-4月归属于上市公司股东的净利润达到 553.73万元，将实现扭亏为盈。但由于本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意上市公司暂停上市的风险。
十、上市公司的偿债风险
本次交易前，上市公司最近两年及一期的偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实现数据|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|0.99|0.98|1.14|
|速动比率|0.57|0.65|0.73|
|资产负债率（合并）|91.15%|88.64%|82.63%|

最近两年及一期，公司资产负债率始终处于较高水平且持续增长，公司流动比率总体水平不高且报告期内呈下降趋势，由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低且报告期内持续下降，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营面临一定压力。
根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|备考数据|2015.4.30|2014.12.31|
|流动比率|1.01|1.01|
|速动比率|0.59|0.66|
|资产负债率（合并）|86.85%|83.69%|

本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标虽然将有所改善，与同行业上市公司相比各个指标相对合理，但上市公司长、短期偿债仍然存在着一定风险。同时，由于本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意上市公司的偿债风险。
十一、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资
产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重
大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
吉峰农机截至 2015年 4月 30日的未分配利润（母公司）为-20,013.39万元（未经审计）。本次交易完成后，上市公司母公司未分配利润仍将为负，由于存在上述未弥补亏损，上市公司暂无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本次重大资产重组完成后，公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。
十二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的吉峰农机备考合并财务报告，本次交易前后吉峰农机于2015年4月30日的负债结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产总额（万元）|303,078.51|320,665.06|
|负债总额（万元）|276,241.28|278,494.89|
|资产负债率（合并）|91.15%|86.85%|

本次交易完成后，公司的资产负债率将由交易前的91.15%下降到86.85%，下降 4.30个百分点。通过本次交易，公司资产负债率有所降低，负债结构得到进一步优化。
本次交易前后，公司的资产负债率水平均高于行业平均值，但通过本次交易将缩小差距，使得公司的负债结构趋于合理。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易
截至本报告书签署日，吉峰农机在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
如下：
（一）转让控股子公司四川吉峰长城工程机械有限公司股权
2014年8月14日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于转让控股子公司四川吉峰长城工程机械有限公司股权的议案》，将公司所持吉峰长城32%的股权转让给成都锐森工程机械有限公司、将所持四川吉峰长城工程机械有限公司11%的股权转让给刘刚，转让完成后，公司持有四川吉峰长城工程机械有限公司8%的股权。2014年9月2日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2014年9月15日，四川吉峰长城工程机械有限公司已完成本次股权转让的相关工商变更手续。
（二）转让控股子公司四川吉峰车辆工程机械有限公司股权
2014年 12月 24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于转让控股子公司四川吉峰车辆工程机械有限公司股权的议案》，公司、成都吉康投资中心（有限合伙）本别将所持四川吉峰车辆工程机械有限公司80%、14%的股权转让给刘帮毅，转让完成后，公司不再直接或间接持有四川吉峰车辆工程机械有限公司的股权。2015年1月21日，四川吉峰车辆工程机械有限公司已完成本次股权转让的相关工商变更手续。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他依据《上市规则》及《公司章程》等规定需要由公司董事会审议批准的重要资产交易。
上述资产交易行为与本次交易相互独立，不存在关联的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为王新明、王红艳。控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披
露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上所述，本次交易完成后，公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
五、上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，公司利润分配政策将不会发生变化，公司将继续执行《公司章程》中有关利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者特别是中小股东的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利，并优先采用现金方式分配利润。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度（或半年度）的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红比例和期间间隔
1、在满足上述第（三）款条件下，公司原则上应每年进行现金分红，且公
司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、每年具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定；
3、公司董事会可以根据章程规定，结合公司经营情况提议进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在必要时采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，还应当并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股票股利的具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营情况，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，制定利润分配预案。在审议议案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。议案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议；
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整或变更
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定；
2、有关调整利润分配政策的议案，经独立董事发表意见认可后，经公司董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配的信息披露
1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；
2、公司如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
公司本次交易事项停牌前一交易日（2015年 1月 23日）收盘价格为 10.29元/股，停牌前第21个交易日（2014年12月24日）收盘价格为10.01元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年12月25日至2015年1月23日期间）公司股票收盘价格累计涨幅2.80%。同期，深证成份指数（代码：399001）的累计涨幅为11.11%，创业板指数（代码：399006）的累计涨幅为11.68%，根据《上市公司行业分类指引》公司所处行业为零售业，批零指数（代码：399236）的累计涨幅为6.54%。
公司股票停牌前 20个交易日内的累计绝对涨幅，以及分别剔除深证成份指数、创业板指数及同行业板块指数后的相对涨幅（分别为-8.31%、-8.88%、-3.74%），均未超过20%，公司股票交易价格无异常波动情况。
综上，公司重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、公司股票停牌前六个月至本报告书披露之前一日止二级市场核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组（2014年12月修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。
2015年1月26日起，公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。本次自查期间为公司停牌日（2015年1月26日）前6个月至本报告书披露之前一日止。本次自查范围包括：公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易标的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的查询证明，核查范围内人员在核查期间买卖及持有公司股票情况如
下：
（一）吉峰农机、吉峰农机的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属核
查期间交易及持有吉峰农机股份的情况
截至本报告书出具日，吉峰农机董事长王新明持有吉峰农机股份49,932,824股，其配偶王红艳持有吉峰农机股份 32,838,000股，其兄弟姐妹王海名、王晓英分别持有吉峰农机股份6,042,200股、5,000股；吉峰农机副总经理李亚峰持有吉峰农机股份 10,000股；吉峰农机总经理助理赵泽良持有吉峰农机股份6,600股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、吉峰农机出具的自查报告、相关当事人出具的《关于买卖吉峰农机连锁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，自查期间有买卖吉峰农机股票的具体情况如下：
1、王海名于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月 21日至本报告书披露之前一日止）存在卖出吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年9月10日|卖出|300,000.00|
|2014年11月27日|卖出|250,000.00|

截至本报告书签署日，王海名持有吉峰农机股票 6,042,200股。
王海名系王新明之兄弟，王新明系吉峰农机董事长暨实际控制人。
王海名知悉吉峰农机本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。
王新明从未向任何人透露、传达任何有关本次重组的内幕信息，王海名买卖
股票的行为系根据其自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息
而对公司股票作出判断的交易行为。
2、董事会办公室人员徐昆于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至本报告书披露之前一日止）存在买卖吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年7月31日|买入|500.00|
|2014年8月4日|卖出|500.00|

截至本报告书签署日，徐昆持有吉峰农机股票0股。
徐昆知悉吉峰农机本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。
3、总经理助理赵泽良于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至本报告书披露之前一日止）存在卖出吉峰农机股票的情形。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年8月18日|卖出|296,600.00|
|2014年8月20日|卖出|200,000.00|
|2014年8月21日|卖出|30,000.00|
|2014年8月22日|卖出|550,000.00|
|2014年8月25日|卖出|50,000.00|
|2014年9月23日|卖出|170,000.00|

截至本报告书签署日，赵泽良持有吉峰农机股票6,600股。
赵泽良知悉吉峰农机本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其卖出股票的行为系根据
自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票作出判
断的交易行为。
除上述情况外，吉峰农机、吉峰农机的董事、监事、高级管理人员、其他知情人及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有吉峰农机流通股的行为。
（二）交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间交易及持有吉峰农机流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、交易对方出具的自查报告，交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有吉峰农机流通股的行为。
（三）交易标的及交易标的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间交易及持有吉峰农机流通股的情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、交易标的出具的自查报告、相关当事人出具的《关于买卖吉峰农机连锁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至本报告书披露之前一日止）存在买卖吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
1、宁夏吉峰董事陈新碧于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至本报告书披露之前一日止）存在买卖吉峰农机股票的情形。
具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年12月29日|买入|20,000.00|
|2015年1月23日|卖出|10,000.00|
|2015年5月7日|卖出|10,000.00|

截至本报告书签署日，陈新碧持有吉峰农机股票0股。
陈新碧知悉吉峰农机本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其买卖股票的行为系根据
自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票作出判
断的交易行为。
2、宁夏吉峰董事马先军及其配偶苟科娇于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至本报告书披露之前一日止）存在买卖吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
（1）马先军买卖股票情况
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|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年11月27日|卖出|18,500.00|
|2015年6月1日|买入|20,000.00|
|2015年6月17日|卖出|20,000.00|

截至本报告书签署日，马先军持有吉峰农机股票 20,000股。
（2）苟科娇买卖股票情况
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|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年11月18日|买入|3,000.00|
|2014年12月2日|卖出|3,000.00|
|2014年12月4日|买入|2,000.00|
|2014年12月11日|卖出|2,000.00|
|2015年5月13日|买入|5,000.00|
|2015年5月19日|卖出|5,000.00|
|2015年5月25日|买入|1,600.00|
|2015年5月26日|卖出|1,600.00|
|2015年6月1日|买入|6,200.00|
|2015年6月9日|卖出|1,200.00|
|2015年6月11日|卖出|5,000.00|
|2015年6月23日|买入|3,000.00|

截至本报告书签署日，苟科娇持有吉峰农机股票3,000.00股。
苟科娇、马先军知悉吉峰农机本次交易系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交易事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。
3、宁夏吉峰监事李俊于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至本报告书披露之前一日止）存在买卖吉峰农机股票的情形。
具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年12月09日|买入|400.00|
|2014年12月18日|卖出|400.00|
|2014年12月19日|买入|200.00|
|2014年12月22日|买入|400.00|
|2014年12月23日|买入|200.00|
|2014年12月29日|买入|300.00|
|2015年1月5日|买入|100.00|
|2015年1月13日|卖出|400.00|
|2015年1月19日|卖出|100.00|
|2015年5月7日|卖出|700.00|

截至本报告书签署日，李俊持有吉峰农机股票0股。
李俊知悉吉峰农机本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。
除上述情况外，根据相关法律法规，经认真查实，宁夏吉峰、宁夏吉峰知情人及其直系亲属在吉峰农机实施本次资产重组股票停牌前六个月至本报告书披露之前一日止，不存在持有和买卖吉峰农机流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖吉峰农机股票或操纵吉峰农机股票等禁止交易的行为。
（四）本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属在核查期间交易及持有吉峰农机流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公
司股票交易自查报告》、《西南证券股份有限公司关于买卖吉峰农机连锁股份有限
公司股票的说明》，西南证券股份有限公司双喜汇鑫 1号集合资产管理计划（证
券账户号码：0899068792）、珠峰 1号集合资产管理计划（证券账户号码：0899055233）、自营账户（证券账户号码：0899029440）及自营账户（证券账户号码：0899052896）在自查期间（2014年7月21日至本报告书披露之前一日止），存在买入和卖出吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
1、双喜汇鑫 1号集合资产管理计划（证券账户号码：0899068792）买卖情况
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易均价（元）|交易股数（股）|
|20141127|买入|9.14|20,000.00|
|20141128|买入|8.70|5,000.00|
|20141128|买入|8.88|10,000.00|
|20141128|买入|8.82|10,000.00|
|20141201|买入|8.62|10,000.00|
|20141202|买入|8.62|10,000.00|
|20141203|买入|8.87|15,000.00|
|20141208|买入|9.20|2,000.00|
|20141209|买入|9.28|20,000.00|
|20141216|买入|10.10|10,000.00|
|20141230|卖出|9.49|27,000.00|
|20150106|卖出|9.18|30,000.00|
|20150507|卖出|13.21|55,000.00|

截至本报告书签署日，西南证券双喜汇鑫1号集合资产管理计划证券账户持有吉峰农机股票数为0股。
2、珠峰1号集合资产管理计划（证券账户号码：0899055233）买卖情况
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易均价（元）|交易股数（股）|
|20141127|买入|9.2043|300,000.00|
|20141201|买入|8.8232|500,000.00|
|20141205|买入|9.0460|135,500.00|
|20141205|买入|9.2895|364,500.00|
|20141205|买入|9.2843|500,000.00|
|20141212|卖出|10.5413|800,000.00|
|20141212|卖出|10.6040|557,000.00|
|20141215|卖出|10.6148|248,000.00|
|20141216|卖出|10.4014|25,500.00|
|20141218|卖出|10.4736|169,500.00|

截至本报告书签署日，西南证券珠峰1号集合资产管理计划证券账户持有吉峰农机股票数为0股。
3、自营账户（证券账户号码：0899029440）买卖情况
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|交易日期|交易性质|交易均价（元）|交易股数（股）|
|20141125|买入|8.74|499,987.00|
|20141127|卖出|9.45|100,000.00|
|20141128|买入|9.00|100,000.00|
|20141201|买入|8.60|40,000.00|
|20141201|卖出|8.90|20,000.00|
|20141202|买入|8.55|10,000.00|
|20141202|卖出|8.70|120,000.00|
|20141203|卖出|8.75|409,987.00|

截至本报告书签署日，西南证券自营账户（证券账户号码：0899029440）持有吉峰农机股票数为0股。
西南证券上述三个证券账户对吉峰农机股票进行买卖的行为是投资经理根据上市公司发布的公开信息、根据自身判断进行的，投资经理从未知悉或者探知任何有关吉峰农机本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。
4、自营账户（证券账户号码：0899052896）买卖情况
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|交易日期|交易性质|交易均价（元）|交易股数（股）|
|20140728|卖出|6.33|23,200.00|

截至本报告书签署日，西南证券自营账户（证券账户号码：0899052896）持有吉峰农机股票数为65股。
上述交易为投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一揽子股票品种组合，不存在就该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述情况外，本次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属
在本次核查期间无交易及持有吉峰农机流通股的行为。
八、吉峰农机及宁夏吉峰关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
（一）吉峰农机关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的说明
根据公司出具的《关于公司相关人员买卖股票的说明》，赵泽良系公司总经理助理、徐昆系公司董事会办公室人员、王海名系公司董事长兼实际控制人王新明的弟弟，上述人员在自查期间存在买卖吉峰农机股票的行为。在 2015年 1月 26日停牌前，公司严格遵守相关保密规定，未将本次交易相关信息告知徐昆、赵泽良和王海名，亦未向包括徐昆、赵泽良和王海名在内任何人提出买卖公司股份的建议，未利用内幕信息进行内幕交易。
（二）宁夏吉峰关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的说明
根据宁夏吉峰出具的《关于公司相关人员买卖股票的说明》，马先军系宁夏吉峰董事、苟科娇系马先军配偶、陈新碧系宁夏吉峰董事、李俊系宁夏吉峰监事，上述人员在自查期间存在买卖吉峰农机股票的行为。在吉峰农机2015年1月26日停牌前，宁夏吉峰及王宇红严格遵守相关保密规定，未将本次交易相关信息告知马先军、苟科娇、陈新碧和李俊，亦未向包括马先军、苟科娇、陈新碧和李俊在内任何人提出买卖吉峰农机股票的建议，未利用内幕信息进行内幕交易。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次交易相关主体包括：
（一）吉峰农机董事、监事、高级管理人员及其控制的机构；
（二）吉峰农机控股股东、实际控制人及其控制的机构；
（三）本次交易的交易对方及其控制的机构；
（四）为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
（五）参与本次交易的其他主体。
截至本报告书签署日，上述主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东均可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式公司将以股东大会通知形式予以公告。
此外，公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）收购标的定价的公允性
本次交易综合考虑了收购标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
本次收购标的作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为基础，经交易双方协商确定，交易价值公允、合理。根据《重组办法》，公司董事会已针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事已针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（四）业绩补偿安排
为保护中小投资者利益，公司与王宇红签订了《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》，王宇红针对宁夏吉峰作出了业绩承诺和补偿安排。
若宁夏吉峰实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则王宇红进行补偿。
该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年、2015年1-4月实现的基本每股收益为-1.08元/股、-0.01元/股，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的吉峰农机根据本次重大资产重组完成后的架构编制的最近一年及一期备考合并财务报告的审阅报告，假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司 2014年、2015年1-4月实现的基本每股收益为-0.94元/股、0.01元/股，基本每股收益上升。
因此，本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
（六）股份锁定安排
本次交易的交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告“第五节发行股份情况”之“一、本次发行股份的具体情况”之“（八）股份锁定承诺及安排”。
（七）本次交易过渡期损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，对本次交易过渡期损益归属进行了安排，内容如下：
过渡期是指评估基准日至交割日之期间。
过渡期间，交易对方确保自身及目标公司不从事目标公司正常生产经营活动
外的其他行为，包括并不限于对目标公司其他资产设置任何权利限制、导致或促使目标公司被设置任何新的义务及负担、任何非正常的导致标的资产或目标公司其他资产价值减损的行为、变更目标公司注册资本、分配任何红利、制定或实施任何股权激励计划等。
在过渡期内，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），运营所产生的盈利由上市公司依照本次交易完成后持有目标公司股权的比例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 30日内由交易对方依照其在本次交易前持有目标公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上市公司应在交割日后的 15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
（八）其他保护中小投资者权益的安排
为保证本次交易公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产的方案及全过程进行辅导、监督并出具专业意见。
本次交易的交易对方均承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十一、本次交易涉及的私募投资基金的备案情况
本次重大资产重组拟向力鼎银科购买其持有的吉林康达85%股权。力鼎银科属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已按照规定履行了备案程序。
截至本报告书签署日，力鼎银科在中国证券投资基金业协会的公示信息如下：
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|基金名称|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|基金编码|S21572|

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|币种|人民币现钞|
|成立时间|2014年7月25日|
|备案时间|2014年10月11日|
|基金类型|股权投资基金|
|运作状态|正在运作|
|基金管理人名称|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|
|管理类型|受托管理|
|是否托管|是|
|托管人名称|中信银行成都东城根街支行|
|主要投资领域|对非上市企业的股权，上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。承诺不以任何方式公开募集和发行基金。|

第十一节备查文件
一、备查文件
（一）吉峰农机关于本次交易的董事会决议；
（二）吉峰农机关于本次交易的监事会决议；
（三）吉峰农机独立董事关于本次交易的独立意见；
（四）吉林康达关于本次交易的股东会决议；
（五）宁夏吉峰关于本次交易的股东会决议；
（六）交易对方有权机构关于本次交易的决议；
（七）吉峰农机与力鼎银科签署的《购买资产协议》；
（八）吉峰农机与力鼎银科签署的《购买资产协议之补充协议》；
（九）吉峰农机与王宇红签署的《购买资产协议》；
（十）吉峰农机与王宇红签署的《购买资产协议之补充协议》；
（十一）吉峰农机与王宇红签署的《利润承诺补偿协议》；
（十二）吉峰农机与王宇红签署的《利润承诺补偿协议之补充协议》；
（十三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的吉林康达最近两年及一期的财务报告及审计报告；
（十四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁夏吉峰最近两年及一期的财务报告及审计报告；
（十五）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的吉峰农机最近一年及一期备考审阅报告；
（十六）北京中同华资产评估有限公司出具的吉林康达的资产评估报告；
（十七）北京中同华资产评估有限公司出具的宁夏吉峰的资产评估报告；
（十八）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
（十九）西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）吉峰农机连锁股份有限公司
联系地址：成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路219号
电话：028-67518546
传真：028-67518546
联系人：杨元兴
（二）西南证券股份有限公司
联系地址：四川省成都市高新区天府大道北段 1480号德商国际 A座裙楼六楼
电话：028-81810035、028-81810036
传真：028-81810038
联系人：周展、曹媛
（三）指定信息披露报刊
《中国证券报》、《证券时报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
周展 曹媛
项目协办人：______________
梁巧
内核负责人：______________
王惠云
投资银行业务部门负责人：______________
徐鸣镝
法定代表人：______________
余维佳
西南证券股份有限公司2015年7月28日