上海东方华银律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况的
法律意见书
二零一六年六月
上海东方华银律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况的
法律意见书
致：福安药业（集团）股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“发行人”、“公司”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《内容与格式准则第26号》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，就福安药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之实施情况，出具本法律意见书。
除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及历次补充法律意见书中发表法律意见的声明事项、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次交易实施情况，发表如下法律意见：
一、本次交易的批准与授权
（一）福安药业的批准程序
1、2015年12月18日，福安药业召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、2016年 1月 6日，福安药业召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）标的公司的批准程序
2015年 11月 23日，只楚药业召开第五届董事会第七次会议，同意只楚药业全体股东将其合计持有的只楚药业100%全部转让给福安药业。
（三）交易对方的批准程序
1、2015年 12月 2日，只楚集团股东会、电缆厂股东及职工代表大会、只楚居民委员会2015年居民代表大会分别作出决议，同意本次交易相关事项。
2、2015年12月9日，GP董事会及股东、楚林投资执行事务合伙人、楚锋投资执行事务合伙人、楚安投资执行事务合伙人分别作出决议，同意本次交易相关事项。
（四）中国证监会的批准程序
2016年4月27日，中国证监会向福安药业出具“证监许可[2016]942号”《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准福安药业本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项。
（五）商务主管部门的批准程序
2016年 5月 13日，烟台市芝罘区商务局出具“烟芝商务[2016]41号”《关于同意烟台只楚药业有限公司转为内资企业的批复》，同意只楚药业全体股东将所持只楚药业股权均转让给福安药业。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合法、有效。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
2016年5月16日，只楚药业全体股东与福安药业共同在烟台市芝罘区市场监督管理局办理完成股权转让的变更登记手续，并登记备案新的公司章程、重新委派或聘请执行董事、经理、监事，芝罘区市场监督管理局于当日核发了统一社会信用代码为“91370600165111227Y”的《营业执照》，企业类型变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。本次交易已依法办理标的资产过户手续，福安药业现合法、有效地持有只楚药业100%股权。
（二）新增股份登记
2016年 5月 16日，福安药业召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于公司<2015年度利润分配方案>的议案》，同意公司以截止 2015年 12月 31日总股本 281,999,473股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），共计派发现金 28,199,947.30元。2015年度利润分配不进行资本公积金转增股本和派送红股。本次权益分派股权登记日为：2016年 5月 24日，除权除息日为：2016年5月25日。
该等权益分派方案实施完毕后，本次向只楚药业股东发行股份的价格调整为 14.55元/股，股份发行数量相应调整为 65,997,440股。本次向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资发行股份募集配套资金的价格调整为 14.55元/股，股份发行
数量相应调整为50,859,105股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）于 2016年 6月 17日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《前10名证券持有人名册》，结算公司已受理福安药业向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资合计发行65,997,440股普通A股股票的申请，相关股份登记到账后将正式列入福安药业的股东名册。
中国证监会已核准福安药业向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资非公开发行募集配套资金不超过50,511,943股新股，福安药业可在核准文件有效期内募集配套资金，但配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。福安药业非公开发行募集配套资金事宜尚待实施。
（三）现金支付情况
本次交易的现金对价总额为 53,973.72万元，截至本法律意见书出具之日，福安药业已向电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资支付了现金对价 5,3973.72万元，福安药业已按照《发行股份购买资产的协议》支付了100%现金对价。
综上，本所律师认为，本次交易已依法办理标的资产过户手续；结算公司已受理福安药业向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资合计发行65,997,440股普通A股股票的申请，相关股份登记到账后将正式列入福安药业的股东名册；福安药业已按《发行股份购买资产的协议》约定如期支付了现金对价。
三、本次交易相关协议及承诺的履行情况
2015年 12月 18日，福安药业与只楚集团等 6名交易对方签署了《发行股份购买资产的协议》。
2015年 12月 18日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
2016年 3月 28日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、
楚安投资签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
在本次交易过程中，福安药业及交易对方对信息披露、无违法情况、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，截至本法律意见书出具之日，《发行股份购买资产的协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的生效条件已全部成就，协议均已经生效。协议各方已经或正在按照上述协议的约定履行协议内容。目前，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：
1、福安药业已于 2016年 6月 15日就本次非公开发行 65,997,440股股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，公司已于 2016年 6月 17日收到《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等相关事宜的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。
2、中国证监会已核准福安药业非公开发行募集配套资金不超过 50,511,943股新股，福安药业可在核准文件有效期内募集配套资金，但配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。福安药业非公开发行募集配套资金事宜尚待实施。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，截至本法律意见出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺的约定继续依约履行的前提下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，相关程序合法、有效；本次交易已依法办理标的资产过户手续，结算公司已受理福安药业向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资合计发行 65,997,440股普通A股股票的申请，相关股份登记到账后将正式列入福安药业的股东名册；福安药业已按《发行股份购买资产的协议》约定如期支付了现金对价；本次交易相关的协议均已生效，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）
上海东方华银律师事务所
负责人吴东桓
经办律师
王建文
闵鹏
2016年6月27日