证券代码：300479 证券简称：神思电子招商证券股份有限公司
关于神思电子技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年四月
声明
招商证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读神思电子技术股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ...................................................................... 2释义 ...................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................... 6（一）发行股份购买资产部分 ................................................... 6（二）配套融资部分 ........................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................. 9三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 .................................. 19（一）业绩承诺情况 .......................................................... 19（二）因诺微业绩承诺完成情况 ................................................ 19四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................ 20五、公司治理结构与运行情况 .................................................. 23（一）股东大会 .............................................................. 23（二）董事会 ................................................................ 23（三）监事会 ................................................................ 23（四）信息披露 .............................................................. 24六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................... 25
释义
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|公司、本公司、上市公司、神思电子|指|神思电子技术股份有限公司|
|因诺微、标的公司|指|因诺微科技（天津）有限公司|
|通天酷讯|指|北京通天酷讯信息技术有限公司|
|标的资产|指|因诺微66.20%股权|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|神思电子发行股份及支付现金购买因诺微 66.20%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份购买资产交易对方、业绩承诺人、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明|
|重组报告书|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|报告书、本报告书|指|《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导工作报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺和补偿协议》|指|《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|交易协议、交易合同|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于2017年度、2018年度、2019年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|交割日|指|指上市公司与交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|

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|会计师、信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》||《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产部分
1、标的资产过户情况
2018年4月17日，交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明持有的：因诺微66.20%的股权过户至神思电子名下，并在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，神思电子持有因诺微66.20%的股权。因诺微66.20%股权已经过户至神思电子名下，至此本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
2、相关债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
3、新增股份验资情况
不考虑配套融资，本次重组后神思电子新增注册资本人民币 4,932,692元，新增股本4,932,692股，累计注册资本变更为人民币 164,932,692元，股本变更为 164,932,692股。
2018年 5月 11日，信永中和会计师对此出具了《验资报告》（XYZH/2018JNA40103号），审验了因本次重组上市公司的注册资本与股本的变动情况。
4、新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月17日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入神思电子的股东名册。神思电子本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 4,932,692股，新增股份性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为2018年5月30日。本次非公开发行后公司股份数量为 164,932,692股。
（二）配套融资部分
1、募集配套资金发行过程
2019年2月18日，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会申报《神思电子技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》，并向符合条件的认购对象发送《认购邀请书》及《申购报价单》。
2019年2月21日，认购对象报价并缴纳认购保证金。
2019年2月26日，独立财务顾问（主承销商）向获配投资者发送非公开发行股票配售确认通知。
2019年2月27日，发行人与最终确定的1名发行对象签订了股份认购协议。
2019年2月28日，获配对象根据配售确认通知进行缴款。
2、募集配套资金缴款及验资情况
截至 2019年 2月 27日 17时，最终发行对象根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定账户缴纳了认股款合计 57,479,994.00元，认购款全部以现金支付。2019年2月28日，招商证券将收到的募集资金总额扣除3,710,000.00元（含增值税）承销费后的剩余募集资金 53,769,994.00元划转至神思电子在银行开立的募集资金专户内。
2019年 2月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2019JNA40002号《验资报告》，截至2019年2月27日17时，招商证券指定的认购资金专用账户已经收到济南财金工信投资有限公司认购缴付的认购资金共计57,479,994.00元。
2019年 3月 1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2019JNA40003号《验资报告》，截至 2019年 2月 28日，神思电子本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股4,354,545股，募集资金总额为人民币57,479,994.00元，扣除各项发行费用3,839,623.00元，实际募集资金净额为
人民币 53,640,371.00元，其中增加股本 4,354,545.00元，增加资本公积49,285,826.00元。
3、股份登记和托管情况
公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于2019年3月12日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年3月22日，限售期自股份上市之日起开始计算。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，因诺微已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深交所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，本次交易相关方出具的承诺主要如下：
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺神思电子技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在神思电子技术股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||无违法违规承诺函|“1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。“|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”|
|上市公司控股股东|关于避免与神思电子技术股份有限公司同业竞争的承诺|“（1）神思科技将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与神思电子的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使神思科技拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的企业，下|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
||函|同）不从事或参与与神思电子的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如神思科技及神思科技拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通知所指定的合理期间内，神思电子书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给神思电子。（3）如违反以上承诺，神思科技愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至神思科技对神思电子不再有重大影响为止。”|
||关于保障神思电子技术股份有限公司独立性的承诺函|“（一）人员独立1、保证神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在神思电子专职工作，不在神思科技及其控制的其他企业（不包括神思电子控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在神思科技及其关联企业领薪。2、保证神思电子的财务人员独立，不在神思科技及其关联企业兼职或领取报酬。3、保证神思电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和神思科技及其关联企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证神思电子具有独立完整的资产，神思电子的资产全部能处于神思电子的控制之下，并为神思电子独立拥有和运营。保证神思科技及其关联企业不以任何方式违法违规占有神思电子的资金、资产。2、保证不以神思电子的资产为神思科技及其关联企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证神思电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证神思电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证神思电子独立在银行开户，不与神思科技及其关联企业共用一个银行账户。4、保证神思电子能够作出独立的财务决策，神思科技及其关联企业不通过违法违规的方式干预神思电子的资金使用调度。5、保证神思电子依法独立纳税。（四）机构独立1、保证神思电子建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构，与神思科技及其关联企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证神思电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证神思科技除通过合法程序行使股东权利之外，不对神思电子的业务活动进行干预。3、保证尽量减少神思科技及其关联企业与神思电子的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证神思电子在其他方面与神思科技及其关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给神思电子造成经济损失，神思科技将向神思电子进行赔偿。”|
||关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”|
||关于规范与神思电子技术股份有限公司关联交易的承诺函|“1、神思科技将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重神思电子的独立法人地位，保障神思电子独立经营、自主决策。神思科技将严格按照《中华人民共和国公司法》以及神思电子的章程规定，促使经神思科技提名的神思电子董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证神思科技以及神思科技拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的企业，以下统称“神思科技的关联企业”）今后原则上不与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果神思电子在今后的经营活动中必须与神思科技或神思科技的关联企业发生不可避免的关联交易，神思科技将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、神思电子的章程和神思电子的有关规定履行有关程序，与神思电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且神思科技及神思科技的关联企业将不会要求或接受神思电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害神思电子及神思电子其他股东的合法权益。4、神思科技及神思科技的关联企业将严格和善意地履行其与神思电子签订的各种关联交易协议。神思科技及神思科技的关联企业将不会向神思电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给神思电子造成损失，神思科技将向神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至神思科技对神思电子不再有重大影响为止。”|
|王继春|关于避免与神思电子技术股份有限公司同业竞争的承诺函|“（1）本人将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与神思电子的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括神思电子控制的企业，下同）不从事或参与与神思电子的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通知中所指定的合理期间内，神思电子书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||提供给神思电子。（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对神思电子不再有重大影响为止。”|
||关于保障神思电子技术股份有限公司独立性的承诺函|“（一）人员独立1、保证神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在神思电子专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括神思电子控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2、保证神思电子的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证神思电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证神思电子具有独立完整的资产，神思电子的资产全部能处于神思电子的控制之下，并为神思电子独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有神思电子的资金、资产。2、保证不以神思电子的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证神思电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证神思电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证神思电子独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证神思电子能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预神思电子的资金使用调度。5、保证神思电子依法独立纳税。（四）机构独立1、保证神思电子建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证神思电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对神思电子的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本人控制的其他企业与神思电子的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证神思电子在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||如违反上述承诺，并因此给神思电子造成经济损失，本人将向神思电子进行赔偿。”|
||关于规范与神思电子技术股份有限公司关联交易的承诺函|“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重神思电子的独立法人地位，保障神思电子独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及神思电子的章程规定，促使经神思科技提名的神思电子董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的企业，以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果神思电子在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、神思电子的章程和神思电子的有关规定履行有关程序，与神思电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受神思电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害神思电子及神思电子其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与神思电子签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向神思电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给神思电子造成损失，本人将向神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对神思电子不再有重大影响为止。”|
||关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”|
|齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|“一、本人已向神思电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向神思电子披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”|
||关于避免同业竞争的承诺函|齐心、江海、缪蔚：“1、截至本承诺函签署之日，除持有因诺微的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务。2、在因诺微任职期间及从因诺微离职后3（叁）年内，本人将不以直接|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务，包括在与因诺微存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与因诺微的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与因诺微生产经营相竞争的任何业务。3、在因诺微任职期间及从因诺微离职后3（叁）年内，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与因诺微的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知因诺微，如在书面通知中所指定的合理期间内，因诺微书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给因诺微。4、如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的25%向神思电子支付违约金。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”王永新：“1、截至本承诺函签署之日，除持有因诺微的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务。2、在因诺微任职期间及从因诺微离职后5（伍）年内，本人将不以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务，包括在与因诺微存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与因诺微的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与因诺微生产经营相竞争的任何业务。3、在因诺微任职期间及从因诺微离职后5（伍）年内，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与因诺微的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知因诺微，如在书面通知中所指定的合理期间内，因诺微书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给因诺微。4、如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的25%向神思电子支付违约金。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
||关于规范关联交易的承诺函|“1、在本次交易交割日后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与因诺微及其下属公司发生关联交易，对于因诺微及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由因诺微及其下属公司与独立第三方进行。2、在本次交易实施完毕后，如果因诺微及其下属公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、因诺微及其下属公司章程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，并与因诺微及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受因诺微及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害因诺微及其下属公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与因诺微及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向因诺微及其下属公司谋求任何超出该等|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易实施完毕后，本人及本人的关联企业将严格避免向因诺微及其下属公司拆借、占用因诺微及其下属公司资金或采取由因诺微及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占因诺微及其下属公司资金。4、如违反上述承诺给因诺微及其下属公司或神思电子造成损失，本人将向因诺微及其下属公司或神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
||关于股份锁定期的承诺函|“对于本人在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因神思电子分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的神思电子股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，本人可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：第一期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的33.33%－当年已补偿的股份（如需）。第二期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的66.66%－累计已补偿的股份（如需）。第三期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）。“|
||权利完整性承诺函|“1、本人已经依法履行对因诺微的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||2、本人对持有的因诺微股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
||关于竞业禁止的声明与承诺函|齐心、王永新、江海、缪蔚：“1、本人与原任职单位不存在竞业禁止约定，本人从原任职单位离职后无须对原任职单位承担竞业禁止义务，本人持有因诺微的股权及在因诺微任职不违反本人与原任职单位的任何约定，本人与原任职单位不存在任何竞业禁止纠纷或潜在纠纷。2、如本人违反上述事项，将全额补偿因此对因诺微造成的任何损失。”|
||无关联关系的声明承诺函|“本人与神思电子及其关联方不存在任何《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所述的关联关系。”|
||无违法违规承诺函|“1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”|
|通天酷讯|关于规范关联交易的承诺函|“1、在本次交易交割日后，本公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）原则上不与因诺微及其下属公司发生关联交易，对于因诺微及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由因诺微及其下属公司与独立第三方进行。2、在本次交易实施完毕后，如果因诺微及其下属公司在经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、因诺微及其下属公司章程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，并与因诺微及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受因诺微及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害因诺微及其下属公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与因诺微及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向因诺微及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易实施完毕后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||因诺微及其下属公司拆借、占用因诺微及其下属公司资金或采取由因诺微及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占因诺微及其下属公司资金。4、如违反上述承诺给因诺微及其下属公司或神思电子造成损失，本公司将向因诺微及其下属公司或神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
|齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明|关于标的公司的业绩承诺|齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明作为业绩承诺人承诺，因诺微在2017年、2018 年和 2019 年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：单位：万元年度 2017年度 2018年度 2019年度承诺净利润 2,050 2,565 3,165若经审计，因诺微在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，神思电子将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在接到神思电子通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：神思电子将以总价人民币1元的价格按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例定向回购业绩承诺人持有的一定数量神思电子股份并予以注销。业绩承诺人当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额业绩承诺人的补偿责任承担比例为：序号 补偿责任承担方 承担比例1 齐心 38.07%2 王永新 30.21%3 江海 12.69%4 缪蔚 12.69%5 赵明 6.34%合计 100.00%若业绩承诺人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，业绩承诺人应按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中认购股份的发行价格上述公式运用中，应遵循：（1）净利润数均应当以因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；（2）应补偿股份数量不超过业绩承诺人在本次交易中各自认购的神思|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||电子股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；（3）如神思电子在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺人获得的股份数包括在内。|

截至本报告书出具日，交易各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明作为业绩承诺人承诺，因诺微在2017年、2018年和2019年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|2,050|2,565|3,165|

（二）因诺微业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（“XYZH/2018JNA40168”），因诺微2017年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2017年度业绩承诺数|2017年度盈利实现数|差异数|完成率|
|因诺微|2,050.00|2,134.68|84.68|104.13%|

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审核报告》（“XYZH/2019JNA40025”），因诺微2018年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|2018年度业绩承诺数|2018年度盈利实现数|差异数|完成率|
|因诺微|2,565.00|2,954.33|389.33|115.18%|

经核查，因诺微2017年度、2018年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司自成立以来，主要服务于金融、公安、通信、人社、医疗领域客户，公安领域历来为上市公司重点业务领域之一。本次交易收购标的因诺微作为一家专业的特种通信服务提供商，主要向公安、安全等行业客户提供特种通信软件及设备。本次交易完成之后，上市公司业务规模有所提升。通过深入挖掘公安行业客户需求，上市公司将提升综合服务能力，稳定客户资源，增强盈利能力。
2018年，公司依据“从身份识别到智能认知，从行业深耕到行业贯通”的中长期发展战略，继续推进身份认证、行业深耕与人工智能三个梯次的主营业务，聚焦人工智能单项技术产品与人工智能云服务解决方案的研究开发、样板市场建设与场景化商务应用落地，主营业务拓展多方面取得新进展：互联网+可信身份认证方案进一步完善，开始进入商务落地阶段；汇聚公司各单项人工智能技术产品以及其他成熟软硬件模块架构成功智能视频监控、智慧餐饮、智慧营业厅、智慧园区与家庭服务诚信认证等 5项 AI云服务解决方案，并且开始场景化商务应用落地。
2018年，公司营业收入40,549.23万元，同比增长14%，归属母公司股东净利润 1,032.77万元，同比下降39.76%。其中，身份认证业务营业收入 14,477.30万元，同比增长6.65%；行业深耕业务营业收入17,390.84万元，同比降低10.68%；
人工智能业务收入2,489.52万元，同比增长37.86%；报告期内着力打造的 AI云服务方案开始商务应用。4项行业深耕业务（移动展业、便捷支付、计算机视觉、银医自助）销售收入分别为1,431.06万元、2,321.04万元、4,829.74万元、8,809.01万元，与 2017年相比，便捷支付有较快增长，其他三项行业深耕业务收入同比都有所降低，分别降低37.12%、5.45%、17.70%，计算机视觉基本持平，移动展业降幅最大，银医自助业绩下滑对收入与利润的影响最重。3项人工智能业务（行业服务机器人、智能升级型自助设备、智能知识管理系统）销售收入分别为 146.20万元、1,899.13万元、444.19万元，同比有较快增长，增幅分别为229.33%、13.07%与442.49%。
2018年度，本次重组收购标的因诺微的信息安全业务收入为6,181.34万元，净利润为3,199.01万元，扣非后净利润为2,954.33万元。以2018年4月30日为
合并日，上市公司在 2018年度来自于因诺微的信息安全业务收入为 5,763.02万元，归属上市公司净利润为1,840.81万元，本次重组有效提升了上市公司业务规模和盈利能力。
2018年度，公司主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|405,492,306.05|355,685,323.00|14.00%|
|归属于上市公司股东的净利润||||
||10,327,698.11|17,143,837.09|-39.76%|
|（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除非||||
||581,650.29|13,168,877.90|-95.58%|
|经常性损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额||||
||3,981,802.04|-48,998,450.49|108.13%|
|（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.0634|0.1071|-40.80%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0634|0.1071|-40.80%|
|加权平均净资产收益率|2.11%|4.22%|-2.11%|
||||本年末比上年末|
|项目|2018年末|2017年末||
||||增减|
|资产总额（元）|841,631,274.41|566,737,946.10|48.50%|
|归属于上市公司股东的净资产||||
||549,269,510.28|409,619,763.11|34.09%|
|（元）||||

2018年度，公司各业务板块主要经营情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入|营业成本|毛利率比|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|比上年同|比上年同|上年同期|
|||||期增减|期增减|增减|
|分客户所处行业|||||||
|金融|239,733,757.84|168,883,771.47|29.55%|6.68%|24.97%|-10.31%|
|公安|98,899,144.06|25,920,861.80|73.79%|77.24%|-27.34%|37.72%|
|税务|11,782,563.67|9,895,383.81|16.02%|32.68%|55.27%|-12.22%|
|通信|3,758,283.04|3,205,270.52|14.71%|-83.62%|-83.23%|-1.96%|
|社保|5,134,354.01|4,068,566.44|20.76%|51.43%|58.66%|-3.61%|
|医疗|6,386,616.75|4,102,232.35|35.77%|-8.42%|14.49%|-12.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|39,797,586.68|29,524,459.35|25.81%|20.65%|30.56%|-5.63%|
|分产品|||||||
|身份证阅读|||||||
||144,773,016.94|119,820,237.44|17.24%|6.65%|13.29%|-4.85%|
|机具|||||||
|计算机视觉|48,297,367.61|27,561,498.28|42.93%|-5.45%|-7.35%|1.17%|
|银医自助|88,090,071.84|54,416,711.48|38.23%|-17.70%|-6.29%|-7.52%|
|信息安全|57,630,211.56|7,034,597.84|87.79%||||
|分地区|||||||
|华北|70,558,750.55|33,724,663.57|52.20%|114.95%|61.19%|15.94%|
|华东|222,482,654.10|129,643,178.59|41.73%|1.14%|-0.02%|0.68%|

注：公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
其中，以2018年4月30日为合并日，本次交易收购标的因诺微的主要财务指标如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||归属上|
|公司||||||||
||主要业务|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|市公司|
|名称||||||||
||||||||净利润|
||信息安全领域|||||||
|因诺|设备和系统的|96,218,397|57,557,22|57,630,21|31,157,04|27,806,8|18,408,1|
|微|研发、生产及|.29|6.85|1.56|9.39|40.19|28.21|
||销售|||||||

经核查，上市公司在 2018年度的业务发展情况符合《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》预期和目标，本次重组有效提升了上市公司业务规模和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事会
公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会设立了各专门委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会
上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会议事规则》规定行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。
（四）信息披露
上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。2018年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
独立财务顾问将督促上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截止本报告书签署之日，标的资产已经过户至上市公司，为本次重组发行的股份已经登记至交易相关方名下，配套募集资金按照重组报告书披露的用途置换本次交易现金对价。经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
胡明勇 姜博
招商证券股份有限公司年 月 日