西南证券股份有限公司关于金圆水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为金圆水泥股份有限公司（曾用名为“光华控股集团股份有限公司”，以下称“公司”、“金圆股份”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》的相关要求，对金圆股份 2014年收购青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）100%股权的交易对方做出的标的资产2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、购买资产涉及的盈利预测情况和实现情况
2014年度，公司收购金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）、康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名投资者持有的互助金圆100%股权。评估机构天源资产评估有限公司采用市场法和收益法对互助金圆100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的盈利预测数，2014年至2016年，互助金圆100%股权预测实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为24,124.43万元、29,363.35万元、33,479.54万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2017]1458号），互助金圆业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|2016年承诺业绩|2016年实际完成业绩|完成率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|33,479.54|34,206.94|102.17%|

注：表中的利润数指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如上表所示，互助金圆2016年度完成了业绩承诺。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
1、合同主体
资产受让方及股份发行方：金圆股份
资产出让方：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜。
2、补偿主体及补偿比例
补偿主体：在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，依据《发行股份购买资产协议》取得并持有金圆股份的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关资产出售方均应按本协议确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。
补偿比例：各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例：补偿期限内第一个会计年度，资产出售方均为补偿主体，任一补偿主体应承担的补偿比例为该补偿主体于本协议签署日对目标公司的持股比例，任一补偿主体对其他补偿主体按照本协议应承担的当年的补偿责任承担连带责任。补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），金圆控股及康恩贝集团为补偿主体，金圆控股应承担的补偿比例为57.2727%÷(57.2727%+4.5455%)=92.647%；康恩贝集团应承担的补偿比例为4.5455%÷(57.2727%+4.5455%)=7.353%。
3、预测利润及补偿期限、补偿方式
根据天源评估出具的天源评报字[2014]第 0066号评估报告及收益法评估资
产业绩情况的说明，2014年度至2016年度，互助金圆合计归属于母公司股东的
净利润预测值分别为24,124.43万元、29,363.35万元和33,479.54万元。
本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的 12月 31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。
金圆股份应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若目标公司在协议约定的补偿期限内实际净利润数低于相关盈利预测指标，相关资产出售方将依据协议约定向金圆股份进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标，则资产出售方无需向金圆股份进行补偿。
在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，金圆控股以股份形式向金圆股份进行补偿；金圆控股以外的其他各补偿主体可以按本协议规定选择当次全部以股份或全部以现金的形式向金圆股份进行补偿。补偿主体在本协议项下向金圆股份进行的各项补偿（如有）的补偿股份总数（以现金方式进行的补偿应按照每股发行价格折合成股份计算）应以补偿主体尚在锁定期内的股份总数为限。如本次交易完成后，补偿主体因持有本次交易中获发的金圆股份的股份而在金圆股份实施转增或送股时相应获得股份(以下简称“新增股份”)的，则前述限额调整为认购股份总数与新增股份数量之和。
4、当期盈利预测补偿
在专项审核结果出具后5个工作日内，补偿主体如需要盈利预测补偿的，应将其选择的补偿方式通知金圆股份，如某一补偿主体未在上述期限内将其选择的补偿方式通知金圆股份，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。金圆控股不做选择，直接确定以股份方式进行补偿。
①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补
偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内金圆股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的金圆股份的股份数发生变化，则年度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②当期盈利预测补偿的现金补偿。当期盈利预测补偿的现金补偿的计算公式为：当期盈利预测补偿的现金补偿=当期盈利预测补偿股份数量×每股发行价格。
5、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，金圆股份将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向金圆股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内金圆股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的金圆股份的股份数发生变化，则期末减值额补偿股份数量应调整为：按上述“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
6、股份补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后，金圆股份应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，金圆股份将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则金圆股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各补偿主
体，各补偿主体将在接到通知后的 30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与金圆股份董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后金圆股份的股份数量的比例享有获赠股份。
7、补充补偿方式
在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持金圆股份的股份不足以补偿金圆股份，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对金圆股份进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：
应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）]×每股发行价格
金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第 3.2条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的7.353%）。
8、生效
自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易获得金圆股份股东大会批准；
（2）本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准或事前备案手续；
（3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议(如有)生效。
9、违约责任
如资产出售方未根据本协议的约定及时、足额向金圆股份进行补偿，金圆股份有权要求资产出售方履行义务，并可向资产出售方主张违约赔偿责任。
2014年7月25日，康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等9名交易对方均出具了《放弃现金选择权承诺函》，具体内容如下：
“承诺人与吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议。根据该协议约定：在触发盈利预测补偿义务时，承诺人有义务根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》第3.4条规定选择以股份或现金补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。
承诺人在此郑重承诺：承诺人放弃《发行股份购买资产之利润补偿协议》第3.4条中约定的以现金进行盈利预测补偿的选择权，如触发盈利预测补偿义务时，承诺人承诺以股份补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放弃在《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中关于现金补偿相关条款中赋予承诺人的相关权利。
本承诺函自做出之日起生效。”
2013年 11月 30日金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜 10名交易对方作出股份锁定承诺函，并分别承诺如下：
金圆控股集团有限公司同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并承诺：1、本公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；
（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；
在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的光华控股股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。2、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。3、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体
在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
康恩贝集团有限公司同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函，并承诺如下：1、本公司对因于 2013年 7月 29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；2、本公司对持有的互助金圆3.9453%股权而相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）前述在本次发行中认购的光华控股股份锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（2）如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日；3、除上述8.4908%的互助金圆股权外，本公司对持有的互助金圆11.0547%股权相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）如互助金圆在2014年度实现盈利预测指标，则锁定至自本次发行上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014年度未实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。4、在前述锁定期结束之前，本公司不以任何方式转让本公司在本次重组中认购的光华控股的股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。5、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司如为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。6、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
邱永平、方岳亮同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并在此郑重承诺如下：（1）本人在本次发行中认购的光华控股股份锁定至下述日
期：补偿期限内（即 2014年度、2015年度及 2016年度）的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本人在本次发行中认购的光华控股股份。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。（2）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（3）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并郑重承诺如下：（1）如互助金圆在 2014年度实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在2014年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。（4）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（5）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
三、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，西南证券认为：互助金圆 2016年度实现的净利润超过业绩承诺水平。金圆控股等10名交易对方关于互助金圆100%股权的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
汤钟博 郝远洋
西南证券股份有限公司 2017年 4月8日