证券代码：000975 证券代码：银泰资源 公告编号：2017-083银泰资源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月20日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，并于2017年3月21日披露了《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”），具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2017年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号），核准本次重大资产重组。
公司现根据中国证监会审核的要求，对重组报告书进行了相应补充和更新，本报告书与前次公开披露的重组报告书（草案）的主要修订内容如下：
1、本次重大资产重组事项已取得中国证监会核准，在重组报告书“重大事项提示七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序”、“重大风险提示一、本次交易相关风险”、“第一节三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序”、“第十二节一、（一）审批风险”进行了相应修订。
2、在重组报告书“重大事项提示一、本次重组方案概述”、“重大事项提示五、标的资产评估及作价情况”、“第一节四、（一）本次重组方案概述”“第三节一、发行股份购买资产交易对方”、“第五节发行股份购买资产情况”、“第十四节一、（三）独立董事关于公司调整向特定对象发行股份购买资产的独立意见”对本次重组方案进行了修订。
3、在重组报告书“重大事项提示三、本次交易构成重大资产重组和关联交
证券代码：000975 证券代码：银泰资源 公告编号：2017-083易，但不构成重组上市”、“第一节七、本次交易不构成重组上市”、“第四节四、（三）交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响”、“第五节七、本次交易完成后，保持上市公司控制权稳定的具体措施八、本次交易完成后，上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理人员具体安排”、“第八节二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明”对本次交易前后控制权稳定情况进行了补充披露。
4、在重组报告书“重大事项提示四、（五）本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排”、“重大事项提示八、本次重组方所作出的重要承诺”“重大事项提示九、（二）股份锁定安排”、“第一节四、（二）5、本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排”、“第三节三、（四）交易对方不存在一致行动关系”、“第三节四、（三）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排”、“第五节六、本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排”对本次交易中交易对方的减持、锁定安排、关联关系等进行了修订及补充披露。
5、在重组报告书“重大事项提示四、（八）2、业绩承诺”、“重大事项提示九、（三）利润补偿”、“重大风险提示二、（二）标的资产未能实现业绩承诺的风险”、“第一节四、（二）8、（2）业绩承诺”、“第七节二、（二）承诺利润、（十）本次交易设置的业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险，并提出切实可行的业绩承诺履行保障措施和对相关方的追偿措施”、“第九节四、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”、“第十二节二、（二）标的资产未能实现业绩承诺的风险”对业绩承诺情况进行了修订。
6、在重组报告书“重大事项提示九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”、“第七节二、（九）、6、本次交易设置累计业绩补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响”、“第十三节九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”对本次重组对中小投资者权益保护的安排进行了补充披露。
7、在重组报告书“重大风险提示二、（四）金矿不能按时投入生产的风险（十五）黄金价格波动对标的资产估值影响较大的风险”、“第十二节二、（四）金矿不能按时投入生产的风险（十五）黄金价格波动对标的资产估值影响较大的风
证券代码：000975 证券代码：银泰资源 公告编号：2017-083险”对本次交易标的资产的经营风险进行了补充披露。
8、在重组报告书“第一节二、上海盛蔚现金收购过程概述”“第四节二、上海盛蔚历史沿革三、交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源”对上海盛蔚收购过程及增资、股权转让的原因及资金来源等进行了补充披露。
9、在重组报告书“第一节四、（二）9、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划”对控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划进行了补充披露。
10、在重组报告书“第三节二、（一）4、沈国军取得标的股权的资金来源”对沈国军取得标的股权的资金来源进行了补充披露。
11、在重组报告书“第三节二、（四）7-12”对上海趵虎经穿透出资人变动情况进行了补充披露。
12、在重组报告书“第三节四、交易对方穿透情况”对本次交易对方穿透至最终的法人或自然人的基本情况、出资时间、出资方式、资金来源、是否存在结构化、杠杆等安排、是否符合《证券法》第十条的规定、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定等情况进行了补充披露。
13、在重组报告书“第三节四、（七）上海澜聚等交易对方是否需要履行私募投资基金备案程序”对交易对方是否须履行私募基金备案程序进行了补充披露。
14、在重组报告书“第三节四（八）成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的资料”对成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的资料进行了补充披露。
15、在重组报告书“第四节五、（一）上海盛蔚及其下属企业的股权结构”对上海盛蔚下属公司架构调整进展进行了补充披露。
16、在重组报告书“第四节六、（八）小石人基本情况（九）金诚矿业基本情况”对白山市罕王小石人矿业有限公司、吉林金诚矿业有限公司的历史沿革进行了补充披露。
证券代码：000975 证券代码：银泰资源 公告编号：2017-08317、在重组报告书“第四节七、（四）、5、黑河洛克实际控制人变动情况”对黑河洛克实际控制人变动情况及返程投资登记手续办理情况进行了补充披露。
18、在重组报告书“第四节八、（四）、4、青海大柴旦实际控制人变动情况”对青海大柴旦实际控制人变动情况及返程投资登记手续办理情况进行了补充披露。
19、在重组报告书“第四节九、（四）、4、吉林板庙子实际控制人变动情况”对吉林板庙子实际控制人变动情况及返程投资登记手续办理情况进行了补充披露。
20、在重组报告书“第四节十、（四）、7-8，（五）处于及未处于生产状态的矿的评估值占比（六）采矿权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间（七）部分矿业权及资质到期后长期未续期的原因，是否会影响矿业权及相关资质合法存续，矿业权、探矿权转为采矿权及相关资质续期进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响（八）标的资产全部采矿权与探矿权评估占比，存在待解决问题的采矿权与探矿权评估占比”对矿业权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间及对上市公司的影响进行了补充披露。
21、在重组报告书“第四节十、（九）标的资产矿业权储量评审备案情况，已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，预计取得时间，是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定”对标的资产矿业权储量备案情况进行了补充披露。
22、在重组报告书“第六节二、（二）、2、上海盛蔚及其下属公司评估方法选择及理由，（三）本次评估方法选择合理性说明”对本次评估方法选择合理性进行了补充披露。
23、在重组报告书“第六节四、（六）、1、折现现金流量法，2、收入权益法，3、收入权益法+地质要素评估法，5、地质要素排序法”对折现率、可信度系数等评估指标的选择及其合理性、可比交易案例、本次交易评估增值较大的原因进行了补充披露。
证券代码：000975 证券代码：银泰资源 公告编号：2017-08324、在重组报告书“第六节四、（六）、6、本次交易对滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法评估的依据及合理性，是否符合目前现行的《中国矿业权评估准则》规定”对标的资产部分采矿权采用收入权益法评估的依据及合理性进行了补充披露。
25、在重组报告书“第六节四、（七）标的资产子公司按照收益法进行评估的具体情况（包括但不限于主要参数选取、评估过程、评估结果等）相关参数与采矿权涉及的评估参数是否一致的说明”对标的资产子公司按照收益法评估的具体情况进行了补充披露。
26、在重组报告书“第六节五、评估机构被立案调查情况”对评估机构立案调查情况进行了补充披露。
27、在重组报告书“第六节六、（七）2、本次交易溢价量化分析过程”对溢价量化分析过程进行了补充披露。
28、在重组报告书“第六节八、现金收购作价调整对本次评估的影响”、“第九节三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”对调减现金收购价格对本次评估的影响进行了补充披露。
29、在重组报告书“第七节一、发行股份购买资产协议、补充协议、补充协议（二）、补充协议（三），二、利润补偿协议及补充协议”对相关协议进行了补充披露。
30、在重组报告书“第七节三、上海盛蔚增资协议相关条款设置的原因及是否有利于保护上市公司合法权益”、“第九节五、结合上市公司的财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施七、上市公司与标的资产协同效应的具体体现”对本次交易是否有利于保护上市公司合法权益及本次交易对上市公司的影响等进行了补充披露。
31、在重组报告书“第八节一、（一）国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”对本次交易是否符合国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定进行了补充披露。
32、在重组报告书“第九节一、（一）1、资产结构分析（3）上海盛蔚借款
证券代码：000975 证券代码：银泰资源 公告编号：2017-083协议基本情况”“第十一节二、（一）6-8”对上海盛蔚借款协议基本情况进行了补充披露。
33、在重组报告书“第九节三、（二）、1、（4）补充披露标的资产主要客户情况、双方历年合作情况、销售条款、价格、付款条件，报告期仅有单一客户的原因及合理性，客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平（5）结合框架协议约定、合作期限、续期条件、新客户拓展等，补充披露标的资产与客户合作的稳定性，是否存在单一客户依赖风险，是否存在因本次交易而产生的客户流失风险，上述情形对标的资产未来持续盈利的影响及具体应对措施（6）补充批露标的资产与主要客户收入确认时点、依据及合理性，会计确认、收款结算方式与同行业公司相比是否存在差异，以及收入确认金额与预收款的匹配性”对标的资产上述情况进行了补充披露。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会二零一七年十二月二十五日