证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2019－009
债券代码：136970 债券简称：17沪建 Y1
债券代码：143977 债券简称：18沪建 Y1
债券代码：136955 债券简称：18沪建 Y3
上海建工集团股份有限公司
2018年度日常关联交易执行情况
及 2019年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项需提交股东大会审议
日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖
日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会于2019年3月28日召开的第十八次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。
独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司2018年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2019年度日常性关联交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2019年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2019年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。独立董事同意将公司《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大会审议。
公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工（集团）
总公司（简称“建工总公司”）应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经统计，2018年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为20.60亿元（具体情况如下表所列），较上年度增加18.66%，占公司年度营业收入总额的1.21%，占公司期末净资产的6.63%，少于经公司2017年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（20.80亿元）。
单位：人民币百万元
|||||
|-|-|-|-|
|按产品或劳务进一步划分|交易方|2018年度执行情况||
|||实际发生总金额|占同类交易金额的比例(%)|
|分包工程成本|上海东庆建筑劳务有限公司|817.47|40|
||上海群利实业有限公司|345.81|17|
|采购货物及服务|上海城建物资有限公司|404.42|20|
||上海建一实业有限公司|12.50|1|
||上海建四实业有限公司|5.12||
||上海益建建筑科技咨询有限公司|1.03||
||上海市建筑教育培训服务中心|0.22||
||上海市工程建设咨询监理有限公司|13.25|1|
||上海地久保安服务有限公司|32.37|2|
||上海诚杰华建设工程咨询有限公司|6.92||
||上海国际招标有限公司|0.04||
||上海木材工业研究所有限公司|0.82||
||上海新世纪实业有限公司|0.13||
||上海新宇工程建设监理有限公司|0.10||
||上海建工(集团)总公司|1.53||
|房屋及场地租赁费用|上海建工(集团)总公司|17.73|1|
||上海建一实业有限公司|7.93||
||上海建二实业有限公司|12.44|1|
||上海建五实业有限公司|2.47||
||上海建工医院|0.57||
|分包工程收入|上海建工(集团)总公司|185.70|9|
||上海建工医院|84.16|4|
||上海市建筑教育培训服务中心|1.09||
||上海市工程建设咨询监理有限公司|0.07||
||上海建一实业有限公司|4.22||
||上海五建实业有限公司|1.56||
||上海建四实业有限公司|15.92|1|
||上海枫景园林实业有限公司|27.30|1|
|工程管理收入|上海建工(集团)总公司|2.36||
||上海建一实业有限公司|10.26||
||中国上海外经（集团）有限公司|0.03||
||上海建工医院|15.41|1|
||上海市建筑教育培训服务中心|0.75||
||上海建二实业有限公司|1.19||

|||||
|-|-|-|-|
||上海建五实业有限公司|5.62||
||上海市花木有限公司|7.50||
|房屋及场地租赁收入|中国上海外经（集团）有限公司|2.63||
||上海枫景园林实业有限公司|3.24||
||上海建一实业有限公司|5.68||
||上海建二实业有限公司|2.26||
||上海市工程建设咨询监理有限公司|0.52||
||上海群利实业有限公司|0.01||
|||2,060.38|2,060.38|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
经预计，2019年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为30.25亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。
单位：人民币百万元
|||||
|-|-|-|-|
|按产品或劳务进一步划分|2018年度分类实际发生金额|||
|分包工程成本|1,163.28|||
|采购货物及服务|478.46|||
|房屋及场地租赁费用|41.14|||
|其他成本、费用||||
|分包工程收入|320.02|||
|工程管理收入|2.36|||
|销售货物或服务|40.77|||
|房屋租赁收入|14.35|||
|||2,060.38|3,025|

二、交易方介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”），注册资本 30
亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，从事各类货物及技术进出口业务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑材料销售，自有机械设备租赁，自有房地产租赁，投资咨询，实业投资；向境外派遣劳务人员。
（2）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司），注册资本 5000万元人民币，系建工总公司参股子公司（持股39％），主要经营范围为：建材、
木材、金属材料、化工原料、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售，房地产开
发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维
修，仓储，普通货运货物专用运输，混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理等。
（3）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司、上海益建建筑科技咨询有限公司为其子公司。
（4）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。
（5）上海建四实业有限公司，注册资本2046.30万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，机械设备的维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。上海新世纪实业有限公司、上海地久保安服务有限公司为其子公司。
（6）上海建五实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造．租赁，周转设备材料租赁，建材，百货的销售。
（7）上海建七实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械及结构件修造和租赁，建筑材料、木材、钢材、百货、五金交电的销售，房地产业务咨询，附设分支机构。
（8）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。
（9）上海市花木有限公司，注册资本 1000万元人民币，系建工总公司全资子公司上海枫景园林实业有限公司的子公司。
（10）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司。上海国际招标有限公司为其子公司。
（11）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工总公司举办的二级甲等综合性医院。
（12）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人民币，系建
工总公司子公司，主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华建设工程咨询有限公司、上海新宇工程建设监理有限公司为其子公司。
（13）上海木材工业研究所有限公司，注册资本230万元人民币，系建工总公司子公司，主要经营范围：木材、环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；木材及木制产品检测；销售仪器仪表，粘胶剂等，为建工总公司全资子公司。
（14）上海市建筑教育培训服务中心，注册资本30万元人民币，为建工总公司全资子公司。
（15）宁波中心大厦建设发展有限公司，注册资本197103万元人民币，系由公司与宁波都市房产开发有限公司共同投资的企业（公司持股40%），主要经营范围：房地产开发、经营；物业管理；实业投资；建筑技术开发、技术服务、技术咨询；会展服务；酒店管理等。公司部分高级管理人员担任该企业董事，构成公司关联方。
2、履约能力分析
本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合
预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、关联交易协议签署情况
经公司2015年度股东大会审议通过，公司与控股股东建工总公司续签了《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》（详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2015年度股东大会资料和股东大会决议公告）。
六、备查文件
1、《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》；
2、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
3、公司与关联方签订的相关协议。
上海建工集团股份有限公司董事会2019年3月29日