证券代码：600335 公司简称：国机汽车上海荣正投资咨询有限公司
关于
国机汽车股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、本次股票期权激励计划的主要内容.................................................................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ............................................ 9（五）激励对象获授权益、行权的条件 .............................................................. 10（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13（一）对国机汽车第一期股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见 .............................................................................................................................. 13（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15（五）对股权激励计划期权行权价格确定方式的核查意见 .............................. 16（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 17（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 20（一）备查文件 ...................................................................................................... 20（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
一、释义
1.独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询有限公司关于<国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询有限公司。
3.上市公司、公司、国机汽车：指国机汽车股份有限公司。
4.股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划》。
5.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
6.激励对象：指本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务/技术骨干。
7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
8.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
9.等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间。
10.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《国机汽车股份有限公司章程》。
15.国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.上交所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国机汽车提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对国机汽车股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国机汽车的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
国机汽车第一期股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和国机汽车的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司第一期股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中高层管理人员
及核心业务/技术骨干，总人数共计185人。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期||占本次授予||占目前股|
||姓名||职位||权数量||股票期权数量||本总额的比|
||||||（万份）||的比例||例|
|陈有权||董事长、党委书记||22.00||2.22%||0.02%||
|夏闻迪||总经理、党委副书记||22.00||2.22%||0.02%||
|贾 屹||副总经理||20.00||2.02%||0.02%||
|鲁德恒||财务总监||20.00||2.02%||0.02%||
|方 竹||副总经理||20.00||2.02%||0.02%||
|尹建弘||副总经理||20.00||2.02%||0.02%||
|谈正国||董事会秘书||20.00||2.02%||0.02%||
|中高层管理人员、核心业务/技术骨干（共178人）||||846.00||85.45%||0.82%||
|合计（185人）||||990.00||100.00%||0.96%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
2、上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过公司总股本的1%。
3、激励对象在本次股票期权激励计划中的实际收益根据国务院国资委相关规定予以调控。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本计划拟向激励对象授予990万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 102,973.6837
万股的0.96%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期
权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日
起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权安排|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条
件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权
的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、
高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其
行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为10.54元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每
股10.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为
9.05元/股；
（2）以下价格之一：
①股权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为
10.06元/股；
②股权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为
10.86元/股；
③股权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为
12.23元/股；
（3）股权激励计划草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，为
10.54元/股；
（4）股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价，为 9.03
元/股；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
（五）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2017年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于6%；2017年加权平均
净资产收益率不低于8%；2017年完成国机集团下达的EVA指标。
（4）个人层面绩效考核：
根据激励对象2017年个人绩效评价结果，确定其授予额度。
激励对象实际授予额度=可授予额度×授予比例
|||||
|-|-|-|-|
|考核等级|优秀、良好、称职|基本称职|不称职|
|授予比例|1|0.8|0|

2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于10%；净资产收益率不低于8%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，完成国机集团下达的EVA指标。||
|第二个行权期||以2017年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于10%；净资产收益率不低于8%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，完成国机集团下达的EVA指标。||
|第三个行权期||以2017年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于10%；净资产收益率不低于8%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，完成国机集团下达的EVA指标。||

注：①上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均净
资产收益率。
②对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与国机汽车主营业务具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期
权份额不可行权，作废处理。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利
预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核
结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职五
个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比
例：
|||||
|-|-|-|-|
|评价标准|优秀、良好、称职|基本称职|不称职|

|||||
|-|-|-|-|
|标准系数|1|0.8|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好、称职、基本称职，
则激励对象上一年度个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的
比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则上一年
度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度。考核等级为不称职及考核等级为基本称职的激励对象全
部或部分未能行权的期权份额由公司统一注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对国机汽车第一期股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、国机汽车不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、国机汽车第一期股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、限售期、等待期、行权安排、行权条件、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且国机汽车承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司
经核查，本独立财务顾问认为：国机汽车本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实行本次股权激励计划而制定的《国机汽车第一期股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中等待期和行权条件等的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上市可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：国机汽车本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
国机汽车第一期股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：国机汽车本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、国机汽车第一期股票期权激励计划的权益授出总额度
国机汽车第一期股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办
法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、国机汽车第一期股票期权激励计划的权益授出额度分配
国机汽车第一期股票期权激励计划中，任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：国机汽车本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划期权行权价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定，本次激励计划期权行权价格的确定方法如下：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为 9.05元/股；
2、以下价格之一：
（1）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为10.06元/股；
（2）股权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为10.86元/股；
（3）股权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，
为12.23元/股；
3、股权激励计划草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，为
10.54元/股；
4、股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价，为9.03元/
股；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：国机汽车本次股权激励计划的行权价格确定方式符合《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
国机汽车第一期股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在国机汽车本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、国机汽车第一期股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
国机汽车第一期股票期权激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、国机汽车第一期股票期权激励计划的时间安排与考核
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日
起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权安排|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个行权期||自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个行权期||自授予日起 48个月后的首个交易日起至授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

本次激励计划的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司层
面业绩考核与个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：国机汽车本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
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|-|
|根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和|
|《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中的规定，国机汽车在股票|
|期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在|
|授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可|
|行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表|
|日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预|
|计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的|
|服务计入相关成本或费用和资本公积。|
|经核查，本独立财务顾问认为：国机汽车对本次股权激励所产生的费用进|
|行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监|
|管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时|
|提请股东注意可能产生的摊薄影响。|

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，国机汽车本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
国机汽车选取净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值三个指标作
为公司层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，
分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目
标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到
行权条件的考核依据。
经分析，本独立财务顾问认为：国机汽车本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为国机汽车第一期股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，国机汽车第一期股票期权激励计划的实施尚需取得国务院国资委批复后，由国机汽车股东大会批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》
2、国机汽车股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
3、第七届董事会第十九次会议独立董事意见
4、国机汽车股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议
5、《国机汽车股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：闫利平
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：闫利平
上海荣正投资咨询有限公司 2018年 2月12日