广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易二次反馈意见的回复
之核查意见
目录
1.申请材料显示：1）2014年2月 10日，海格通信与颜雨青、庄景东、汪锋、王兵和古苑钦签署怡创科技股权收购的协议约定，在怡创科技达到业绩目标95%的前提下，海格通信以定向发行股份的方式收购各方所持怡创科技的全部剩余股权，届时将以 2016年 12月 31日为定向增发基准日。2）本次以发行股份方式购买怡创科技40%股权，系对 2014年股权收购协议所约定的股权收购义务的履行行为，并将收购怡创科技40%股权的交易基准日由 2016年 12月 31日变更为 2016年 5月 31日。请你公司结合上述不同增发基准日股价情况，补充披露上述基准日调整对本次交易重组、中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 32.反馈回复材料显示，本次交易拟收购的四家公司收入和净利润季节性波动明显，第四季度确认的收入和实现的净利润占比较大。以海通天线和驰达飞机为例，海通天线前三季度实现净利润 1,054.24万元，占全年承诺净利润的52.7%，未经审计的全年预计实现数为承诺利润数的109.12%，驰达飞机前三季度实现净利润 1,466.34万元，占全年承诺净利润的58.65%，未经审计的全年预计实现数为承诺利润数的103.54%。申请材料同时显示，本次拟收购 4家标的公司的原股东均出具了 2016年度的业绩补偿承诺。请你公司：1）结合业务模式补充披露拟注入资产的收入和净利润存在季节性波动的原因。2）补充披露海通天线和怡创科技业绩承诺只有一年的情况下，2016年第四季度预计净利润增长较快是否存在盈余管理的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 6
中国证券监督管理委员会：
受广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”或“上市公司”）的委托，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证券”）担任海格通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》。海格通信已于2017年1月23日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163498号），现根据反馈通知相关要求，本次交易的独立财务顾问补充发表意见如下：
1.申请材料显示：1）2014年 2月 10日，海格通信与颜雨青、庄景东、汪锋、王兵和古苑钦签署怡创科技股权收购的协议约定，在怡创科技达到业绩目标95%的前提下，海格通信以定向发行股份的方式收购各方所持怡创科技的全部剩余股权，届时将以 2016年 12月 31日为定向增发基准日。2）本次以发行股份方式购买怡创科技40%股权，系对 2014年股权收购协议所约定的股权收购义务的履行行为，并将收购怡创科技40%股权的交易基准日由 2016年 12月31日变更为2016年5月31日。请你公司结合上述不同增发基准日股价情况，补充披露上述基准日调整对本次交易重组、中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）上述基准日调整系交易双方市场化谈判的结果，有利于推进本次重组
本次收购怡创科技40%股权，系上市公司与交易对方根据前次收购的约定，考虑到怡创科技2014年和2015年的净利润均实现了承诺的业绩目标，且怡创科技 2016年的整体经营态势良好，该年实现承诺业绩的概率较大，因此上市公司决定在购买海通天线等 3家标的公司股权的同时一并收购怡创科技剩余40%股权。同时，古苑钦等5人也愿意提前实现前次收购的约定，尽快将怡创科技其余股份纳入上市公司，有利于进一步利用上市公司的平台发展业务。因此，上市公司调整基准日收购怡创科技40%股权，系综合考虑了前次收购的约定、怡创科技的盈利情况、交易对方的意愿等，与交易对方进行了多次协商，根据市场化谈判的结果做出的安排，有利于推进本次重组。
（二）上述基准日的调整，发行股份的价格及股份数量的变化，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况
假设上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会前最后一个交易日为 2016年 12月 31日，若仍选取首次审议本次交易议案的董事会前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%为股份发行价格，则发行股份的价格为10.41元/股。按照 7.2亿元的交易对价，需要向交易对方古苑钦、庄景东、颜雨青、王兵、汪锋发行的股份数量为69,164,265股。
本次交易的交易对价为 7.2亿元，股份发行价格为 10.46元/股，上市公司向交易对方古苑钦、庄景东、颜雨青、王兵、汪锋发行的股数为68,833,649股。
因此，交易对价不变的情况下，与定价基准日为2016年12月31日的情况相比，本次交易的定向增发价格高出0.05元/股，发行股份数量少了330,616股，有效保护了上市公司及中小股东的权益。
（三）上述基准日调整，对本次重组不存在不利影响
1、怡创科技的业绩预计已经达到前次收购约定
前次收购时，怡创科技的股东承诺怡创科技2014-2016年的净利润分别不低于 1.45亿元、1.58亿元及 1.68亿元，根据经审计的财务报告，怡创科技 2014年、2015年及2016年1-9月的净利润分别为1.49亿元、1.58亿元和1.62亿元，怡创科技已经实现了前次收购约定“达到业绩目标95%及以上，怡创科技股东向海格通信转让怡创科技剩余股权”的条件。因此，上述基准日调整对收购怡创科技40%股权不存在条件上的变化，不存在对本次重组带来不利影响。
2、本次收购怡创科技40%股权的交易价格公允
本次收购怡创科技40%股权的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告为依据，经交易各方友好协商确定作价为7.2亿元。中联羊城评估出具中联羊城评字[2016]第VYGQD0313号《资产评估报告书》，以2016年5月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对怡创科技进行评估，并最终选取收益法评估结果作为怡创科技的评估值，即怡创科技100%的股东权益价值评估结果为 187,652.03万元。因此，怡创科技的定价具有公允性，符合前次收购“各方委托具有合法证券资格的评估机构对怡创科技的整体价值进行评估”的约定。上述基准日调整对收购怡创科技的40%的估值方式不存在差异，不存在对本
次重组带来不利影响。
3、收购怡创科技40%股权有利于提高上市公司的盈利水平
本次交易前，上市公司已经将怡创科技纳入合并财务报表范围，本次交易完成后，怡创科技的100%股权并入上市公司。本次收购的怡创科技40%股权对应的 2015年净利润为 6,337.44万元，本次发行 68,833,649股上市公司股份用以支付收购怡创科技40%股权的对价，每股股票对应的净利润为 0.92元，远高于海格通信 2015年每股收益 0.28元/股。因此，本次收购怡创科技40%股权，有利于提高上市公司的盈利水平，增强上市公司抗风险的能力，保护中小股东的权益。
（四）上述基准日调整，在推进本次重组的前提下，最大限度的保护了上市公司和中小股东的权益
本次交易包括收购怡创科技40%的股权的相关方案业已经过上市公司第四届董事会第五次会议以及2016年第三次临时股东大会决议通过，其中在2016年第三次临时股东大会对包括发行股份安排及业绩承诺等在内的各议案的表决过程中，中小股东投赞成票占出席会议中小股东所持股份超过99.05%。从投票结果来看，包括中小股东在内的上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。上市公司本次重组及包括收购怡创科技40%股权的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的情况之怡创科技/二、怡创科技历史沿革/（二）历次增资及股权转让/8、2013年12月，第六次股权转让/（2）2014年2月10日，海格通信收购怡创科技股权”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司收购怡创科技40%股份的定价基准日调整，但本次交易的定向增发价格较原先基准日的发行价格高出0.05元/股，发行股份数量少了330,616股，有效保护了上市公司及中小股东的权益。同时，怡创科技的业绩预计已经达到前次收购约定、怡创科技的交易价格公允、收购怡创科技40%股权后有利于提高上市公司盈利水平，因此，调整基准日收购怡创科技40%股权，有利于本次重组。上述基准日调整，已经过上市公司
占出席会议中小股东所持股份的99.05%中小股东同意，在推进本次重组的前提下，最大限度的保护了上市公司和中小股东的权益。综上，上述基准日调整有利于推进本次重组，保护中小股东权益。
2.反馈回复材料显示，本次交易拟收购的四家公司收入和净利润季节性波动明显，第四季度确认的收入和实现的净利润占比较大。以海通天线和驰达飞机为例，海通天线前三季度实现净利润 1,054.24万元，占全年承诺净利润的52.7%，未经审计的全年预计实现数为承诺利润数的109.12%，驰达飞机前三季度实现净利润 1,466.34万元，占全年承诺净利润的58.65%，未经审计的全年预计实现数为承诺利润数的103.54%。申请材料同时显示，本次拟收购 4家标的公司的原股东均出具了 2016年度的业绩补偿承诺。请你公司：1）结合业务模式补充披露拟注入资产的收入和净利润存在季节性波动的原因。2）补充披露海通天线和怡创科技业绩承诺只有一年的情况下，2016年第四季度预计净利润增长较快是否存在盈余管理的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）结合业务模式补充披露拟注入资产的收入和净利润存在季节性波动
的原因
1、怡创科技的收入和净利润不存在季节性波动
怡创科技2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后的归属
项目 营业收入
于母公司净利润
|||
|-|-|
||110,985.19|
|金额|91,944.16|
|业绩实现比例|82.84%|
|占全年比例|75.02%|
|金额|30,622.80|
|业绩实现比例|27.59%|
|占全年比例|24.98%|
|金额|122,566.96|
|业绩实现比例|110.43%|

从上表可知，怡创科技前三季度的收入和净利润分别为承诺数的82.84%和87.08%，四季度的收入和净利润分别为全年实现数的24.98%和13.40%。四季度净利润实现比例偏低的因素主要为鉴于在现有经营团队的带领下2014年至2016年怡创科技取得了优秀的业绩并为未来的发展打下良好基础，怡创科技根据业绩激励政策及相关决议，计提2,000万超额业绩奖励金给怡创科技经营团队和主要业务骨干所致。
（1）2014-2016年，怡创科技按照季度计算收入和净利润的情况如下：
单位：万元
收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,901.97|23.93%|23,048.60|22.76%|29,245.31|
|17,790.75|21.39%|24,194.48|23.89%|32,655.75|
|22,546.46|27.11%|24,451.10|24.15%|31,032.34|
|22,923.88|27.57%|29,570.70|29.20%|29,633.56|
|83,163.06|100.00%|101,264.88|100.00%|122,566.96|

净利润
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,730.30|18.80%|3,400.63|21.47%|4,544.82|
|3,339.06|22.99%|4,409.82|27.83%|6,822.96|
|3,699.95|25.48%|4,038.98|25.49%|5,126.32|
|4,753.78|32.73%|3,994.17|25.21%|1,918.88|
|14,523.09|100.00%|15,843.60|100.00%|18,412.98|

注：上表中的净利润数为扣除非经常性损益前的净利润。
从上表可知，怡创科技2014年和2015年的收入和净利润各季度较为平均，
不存在明显的季节性波动。在2016年4季度，鉴于在现有经营团队的带领下2014年至2016年怡创科技取得了优秀的业绩并为未来的发展打下良好基础，怡创科技根据业绩激励政策及相关决议，计提2,000万超额业绩奖励金给怡创科技经营团队和主要业务骨干，因此导致2016年4季度净利润较往年下降，占比较低。
（2）怡创科技自身的业务模式，导致其主营业务季节性特征不明显
1）怡创科技的业务模式不存在季节性波动
怡创科技业务收入主要来源于为移动通信运营商提供网络维护、网络优化和网络工程服务。
网络维护和网络优化业务的特点是：在合同约定期限内持续地提供对现存通信网络软硬件的维修保养和优化服务，客户的需求方面不存在季节性规律，同时，怡创科技在业务的供给方面也不存在季节性障碍。
网络工程服务是怡创科技向移动通信运营商提供新建通信网络工程的基础
设施施工服务。通信网络建设受到运营商投资规划的一定影响，运营商一般都在年初进行预算，然后根据预算规模进行集中招标采购，招标完成后实施项目。所以，通信网络建设业务在年初业务量相对较小，年中和年末业务量相对较大，但由于怡创科技的工程业务的类型和服务区域较为多样化，总体上季节性波动不太明显。
2）怡创科技的收入确认时间点不存在季节性波动
①网络维护和网络优化业务
实际操作中，移动通信运营商与怡创科技根据合同约定每月或每季度定期核算工程量之后进行结算。怡创科技收到结算单据后立刻确认收入。此定期核算的制度不会导致收入确认的季节性波动。
②网络工程业务
怡创科技在网络工程项目系统安装调试完毕且项目最终通过客户验收后，取得相关的款项或收款凭据时确认收入。实际操作中，由于怡创科技的工程业务的类型和服务区域较为多样化，各工程项目的竣工验收的时间点较为多样化，故不
会导致收入确认和净利润的规律性季节波动。
（3）怡创科技收入和净利润的季节性波动与同行业对比
在怡创科技的A股同行业上市公司中，经查询可比公司的2014年和2015年季度数据，其收入、毛利和净利各季度占比情况如下：
1）季度收入占比情况比较
2015年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|18.01%|22.26%|27.39%|
|20.78%|25.05%|25.95%|
|23.34%|18.83%|18.09%|
|16.52%|18.42%|19.76%|
|16.69%|16.83%|17.46%|
|19.07%|20.28%|21.73%|
|22.76%|23.89%|24.15%|

2014年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|14.70%|19.58%|26.62%|
|21.12%|20.78%|25.87%|
|21.69%|13.12%|19.54%|
|13.26%|19.66%|23.56%|
|17.73%|21.09%|22.35%|
|17.70%|18.84%|23.59%|
|23.93%|21.39%|27.11%|

2）季度毛利占比情况比较
2015年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|20.34%|23.99%|26.32%|
|18.57%|25.04%|26.44%|
|27.71%|20.84%|20.34%|
|16.14%|21.10%|20.96%|
|18.29%|19.83%|17.98%|
|20.21%|22.16%|22.41%|
|22.81%|26.83%|24.30%|

2014年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|17.90%|21.79%|24.45%|
|21.09%|19.10%|28.30%|
|28.02%|14.66%|20.55%|
|13.98%|21.38%|20.72%|
|19.91%|25.73%|20.94%|
|20.18%|20.53%|22.99%|
|21.45%|24.41%|26.12%|

3）季度净利润占比情况比较
2015年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|28.70%|24.07%|28.10%|
|16.91%|19.54%|26.91%|
|44.24%|1.76%|13.09%|
|3.76%|21.62%|17.14%|
|10.90%|3.28%|9.62%|
|20.90%|14.05%|18.97%|
|21.46%|27.83%|25.49%|

2014年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|31.55%|21.06%|19.90%|
|7.26%|28.71%|21.29%|
|66.65%|7.84%|-0.59%|
|7.43%|19.66%|16.87%|
|13.21%|17.90%|15.60%|
|25.22%|19.03%|14.61%|
|18.80%|22.99%|25.48%|

注：上述同行业上市公司的收入、毛利和净利数据来自上述同行上市公司的年报、半年报和季报。
平均来看，可比公司2014、2015年上半年销售收入占全年销售比重约为
35%-40%左右，上半年毛利占全年毛利比重也在40%左右，上半年实现净利润占全年净利润比重在35%-45%左右。怡创科技的2014、2015年上半年收入占比在45%左右，毛利占比在45%左右，净利占比在40-50%之间。根据上市公司公开披露信息，可比公司的季节性主要体现在网络建设这项业务。通信运营商一般在每
年的第一季度进行年度的建设投资规划及招投标，而大规模的通信网络建设都在
第二季度之后，因此通信网络建设业务主要集中在下半年，由于可比公司使用完
工百分比法确认收入，因此下半年确认收入较多。网络维护和网络优化业务则无明显的季节性特征。由于怡创科技的网络建设工程项目较为多样化且区域分布广泛，使得季节性特征弱化，因此不存在明显的季节性特征。
2、海通天线的收入和净利润不存在显著季节性特征
海通天线2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||营业收入|
||8,123.29|
|金额|3,815.05|
|业绩实现比例|46.96%|
|占全年比例|49.36%|
|金额|3,914.16|
|业绩实现比例|48.18%|
|占全年比例|50.64%|
|金额|7,729.21|
|业绩实现比例|95.14%|

从上表可知，海通天线前三季度的收入和净利润分别为承诺数的46.96%和52.71%，四季度的收入和净利润分别为全年实现数的50.64%和51.69%。
（1）2014-2016年，海通天线按照季度计算的收入和净利润情况如下：
单位：万元
收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,095.52|20.54%|1,203.94|15.82%|1,573.06|
|1,405.05|26.35%|2,056.67|27.02%|1,527.68|
|1,129.08|21.17%|1,741.12|22.88%|714.31|
|1,702.71|31.93%|2,609.53|34.29%|3,914.17|
|5,332.35|100.00%|7,611.26|100.00%|7,729.21|

净利润
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|168.16|11.48%|236.18|12.72%|403.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|541.57|36.96%|587.90|31.67%|570.00|
|381.02|26.00%|351.33|18.92%|176.44|
|374.45|25.56%|681.11|36.69%|1,154.53|
|1,465.20|100.00%|1,856.52|100.00%|2,304.76|

由上表可知，2014年-2016年间，海通天线各年上半年收入和净利润占比处于40%-50%的水平，略低于下半年占比水平，但不存在显著的季节性特征。
（2）海通天线自身的业务模式，导致其主营业务季节性特征不明显
海通天线主营业务为北斗类和舰载类军用天线的生产以及销售，其天线产品品种繁多，应用场景广，下游客户包括舰船通信、卫星导航、陆地通讯等应用领域的军品客户。
海通天线一般根据客户的采购订单或技术规格书要求安排生产，在完工后根据客户需要安排送货，在质量验收合格后进行结算并确认收入。
其中，舰艇军品客户的舰船建造时间周期较长，舰载类产品的验收周期长且不存在明显的季节性安排。因此，导致海通天线的主营业务季节性特征不明显。
（3）2016年四季度海通天线收入和净利润占比较高原因说明
海通天线2016年四季度收入和净利润占比约为50%左右，集中度较高，具有一定偶发性因素，同时也是海通天线2016年度积极应对军改变化，提早研判市场，调整和转换增长动力的必然结果。具体而言，主要原因包括某军种业务领域突破、产品需求更新换代、部分涉及工程类产品完成验收以及军改因素四个方面，说明如下：
1）某军种业务领域突破
2016年下半年，海通天线在某军种业务领域的业务取得突破，主要包括：2016年海通天线新研发的北斗系列天线产品成功切入某军种新领域应用市场；
同时，海通天线的舰载类天线产品在2016年下半年与下游客户签订了建设维修器材更换合同，相关业务在2016年形成销售收入。上述业务在2016年四季度合共形成销售收入约合700万元。
2）产品需求更新换代
2016年起，海通天线舰载类新型研发产品逐步形成量产及销售，带动了下游军品类客户对相关产品应用的改换装需求。该类新型研发产品验收周期较长，海通天线在与客户签订技术规格书后正式发货，发货后一般需要9-12个月验收周期才能确认收入，因此该部分收入主要形成于2016年四季度。该类业务收入在四季度形成销售收入约合480万元。
3）某军种领域涉及工程类产品完成验收
2016年下半年，海通天线的部分新客户某军种工程产品项目完成工程安装以及验收。在2016年四季度，海通天线完成了3家新客户（某军种领域）的短波类天线销售与工程安装、验收，并形成销售收入约合670万元。
4）军改因素导致部分订单收入确认有所延迟
2015年底开始，全国军队机构改革，期间海通天线部分订单的签订和结算流程因下游军品企业或有关机构职能和人员调整未到位而有所推迟，直至 2016年下半年才完成结算以及确认收入。
（4）海通天线收入和净利润的分季度情况符合同行业特点
与海通天线的业务性质类似的A股可比上市公司中，经查询可比上市公司的2014年和2015年各季度数据，其收入、毛利和净利润各季度占比与海通天线对比情况如下：
1）季度收入占比情况比较
2015年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|19.50%|27.43%|28.08%|
|9.34%|21.83%|14.65%|
|13.57%|21.14%|18.91%|
|21.22%|23.40%|30.57%|
|24.70%|29.67%|26.53%|
|18.83%|21.40%|28.91%|
|23.62%|23.52%|26.62%|
|19.83%|24.05%|27.43%|
|18.83%|24.05%|25.21%|
|15.82%|27.02%|22.88%|

2014年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|18.54%|30.74%|26.32%|
|8.18%|23.14%|16.27%|
|14.36%|23.31%|18.27%|
|20.36%|27.10%|33.45%|
|20.38%|25.83%|26.39%|
|17.33%|20.47%|32.02%|
|20.69%|24.61%|25.60%|
|21.79%|25.30%|28.60%|
|16.94%|23.47%|25.58%|
|19.59%|30.58%|19.49%|

2）季度毛利占比情况比较
2015年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|16.21%|20.32%|36.62%|
|8.67%|24.51%|17.25%|
|13.00%|22.80%|19.08%|
|16.93%|24.65%|29.59%|
|18.88%|26.72%|26.22%|
|17.13%|17.73%|20.50%|
|22.93%|25.71%|26.76%|
|20.43%|23.50%|27.27%|
|17.54%|24.84%|25.70%|
|20.54%|26.35%|21.17%|

2014年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|15.70%|25.24%|26.41%|
|9.93%|24.42%|18.06%|
|12.82%|23.89%|18.60%|
|13.82%|24.72%|33.17%|
|19.01%|26.22%|28.01%|
|16.02%|16.63%|25.53%|
|22.69%|26.82%|25.20%|
|21.73%|26.07%|27.98%|
|16.46%|24.25%|25.37%|
|13.82%|35.62%|26.65%|

3）季度净利润占比情况比较
2015年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|5.40%|32.50%|33.37%|
|-25.23%|34.36%|-0.62%|
|3.67%|24.46%|10.73%|
|16.37%|23.53%|39.05%|
|37.21%|51.14%|67.82%|
|14.16%|20.36%|34.72%|
|21.56%|20.41%|19.97%|
|18.00%|26.95%|28.08%|
|11.39%|29.21%|29.14%|
|12.72%|31.67%|18.92%|

2014年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|5.49%|27.60%|35.98%|
|-47.97%|72.59%|-9.64%|
|5.15%|23.69%|10.16%|
|16.30%|26.93%|30.86%|
|22.93%|38.79%|52.42%|
|11.15%|12.40%|30.25%|
|23.67%|30.85%|27.00%|
|19.57%|29.82%|28.55%|
|7.04%|32.83%|25.70%|
|11.95%|38.48%|27.07%|

注：上述同行业上市公司的收入、毛利和净利润数据来自上述同行上市公司的年报、半年报和季报。
综合上述表格数据信息，说明如下：
①可比上市公司2014、2015年各季度的收入和毛利平均值占比分布与海通天线情况大体保持一致，特别是可比上市公司2014年、2015年四季度的收入占比较高，与海通天线情况基本一致。
②军工性质较为显著的可比公司在四季度收入集中度较高，如：烽火电子、海格通信等在2014年、2015年第四季度的收入和毛利占比皆超过了40%，集中度较高，这与下游军品企业或军队机构年末集中采购结算有一定关联。海通天线作为军品生产企业，其2014年和2015年的四季度收入占比会略高于其他季度，
但总体季节性特征不强，主要是其主营产品与其他军工企业有一定区别，体现在
天线产品品种繁多，应用场景广，下游客户的舰船建造时间周期较长，舰载类产品的验收周期长且不存在明显的季节性安排，导致海通天线的主营业务季节性特征相对不明显。
③净利润季度占比方面，由于可比上市公司2014年和2015年各季度净利润占比波动较大，同时各家可比公司由于在市场地位、产品品类、业务规模、业务模式、资产结构、资本结构等方面存在差异，该指标与海通天线的可比参照性相对有限。
3、嘉瑞科技的收入和净利润存在季节性波动
嘉瑞科技2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||营业收入|
||6,873.43|
|金额|5,301.40|
|业绩实现比例|77.13%|
|占全年比例|66.95%|
|金额|2,616.78|
|业绩实现比例|38.07%|
|占全年比例|33.05%|
|金额|7,918.18|
|业绩实现比例|115.20%|

从上表可知，嘉瑞科技前三季度的收入和净利润分别为承诺数的77.13%和78.81%，四季度的收入和净利润分别为实现数的33.05%和37.94%。总体上，嘉瑞科技的收入和净利润主要受军方采购计划和国际形势的影响，呈现一定季节性特征。具体情况如下：
（1）2014-2016年，嘉瑞科技按照季度计算收入和净利润的情况如下：
单位：万元
收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|248.27|18.68%|950.92|20.62%|827.38|
|158.88|11.95%|645.08|13.99%|828.76|
|193.44|14.55%|2,085.96|45.24%|3,645.26|
|728.69|54.82%|929.02|20.15%|2,616.78|
|1,329.28|100.00%|4,610.98|100.00%|7,918.18|

净利润
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|76.93|13.19%|511.81|20.45%|459.12|
|90.12|15.45%|350.24|13.99%|396.07|
|125.02|21.44%|1,375.77|54.97%|1,920.22|
|291.12|49.92%|265.00|10.59%|1,707.74|
|583.19|100.00%|2,502.82|100.00%|4,483.15|

如上表所示，总体上下半年产生的收入和净利润高于上半年，一般占比在
70%左右，主要是受到下游军品客户采购计划的影响。
（2）嘉瑞科技的业务模式使其业务呈现一定季节性波动
嘉瑞科技是军用通信设备的供应商，专注于军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务。嘉瑞科技主要客户为整车厂等军品客户。军队依据年度国防预算执行对于各类武器装备的采购规划和具体采购工作，军队提出需求后与军品客户签订合同，军品客户按照合同执行并在约定的时间交货。
2014-2016年，下游军品客户一般在每年的二季度和三季度召开两次订货会，军品客户在订货会签订合同后，再与嘉瑞科技等设备配套厂签订合同，配套厂按照合同执行。这使得嘉瑞科技等配套厂商上半年的业务收入和净利润较低，下半年的业务收入和净利润较高。因此，嘉瑞科技的业务受军队采购计划影响，下半年收入和净利润高于上半年，呈现一定的季节性波动。
（3）嘉瑞科技收入和净利润的季节性波动符合同行业特点
与嘉瑞科技的业务性质类似的A股可比上市公司中，经查询可比上市公司的2014年和2015年各季度数据，其收入、毛利和净利润各季度占比与嘉瑞科技对比情况如下：
1）季度收入占比情况比较
2015年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|9.34%|21.83%|14.65%|
|21.13%|19.79%|27.76%|
|8.79%|16.09%|23.20%|
|19.50%|27.43%|28.08%|
|13.57%|21.14%|18.91%|
|14.47%|21.25%|22.52%|
|20.62%|13.99%|45.24%|

2014年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|8.67%|24.51%|17.25%|
|14.05%|21.85%|26.53%|
|14.18%|11.78%|15.55%|
|16.21%|20.32%|36.62%|
|13.00%|22.80%|19.08%|
|13.22%|20.25%|23.01%|
|18.68%|11.95%|14.55%|

2）季度毛利占比情况比较
2015年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|8.18%|23.14%|16.27%|
|18.75%|21.82%|28.19%|
|6.35%|14.26%|20.89%|
|18.54%|30.74%|26.32%|
|14.36%|23.31%|18.27%|
|13.24%|22.65%|21.99%|
|20.52%|14.62%|47.63%|

2014年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|9.93%|24.42%|18.06%|
|12.41%|21.39%|27.81%|
|14.12%|8.38%|15.52%|
|15.70%|25.24%|26.41%|
|12.82%|23.89%|18.60%|
|13.00%|20.67%|21.28%|
|17.71%|11.99%|14.69%|

3）季度净利润占比情况比较
2015年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|-25.23%|34.36%|-0.62%|
|17.57%|22.04%|35.95%|
|-135.96%|-98.17%|71.20%|
|5.40%|32.50%|33.37%|
|3.67%|24.46%|10.73%|
|-26.91%|3.04%|30.13%|
|20.45%|13.99%|54.97%|

2014年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|-47.97%|72.59%|-9.64%|
|4.00%|8.34%|37.34%|
|-189.29%|-240.14%|29.35%|
|5.49%|27.60%|35.98%|
|5.15%|23.69%|10.16%|
|-44.52%|-21.58%|20.64%|
|13.19%|15.45%|21.44%|

注：上述同行业上市公司的收入、毛利和净利润数据来自上述同行上市公司的年报、半年报和季报。
由上述表格可知，嘉瑞科技和A股可比上市公司上半年收入占比均较低。
平均来看，可比公司2014、2015年上半年销售收入占全年销售比重约为35%左右，上半年实现毛利占全年毛利35%左右。嘉瑞科技的2014、2015年上半年收入占比在30%-35%之间，毛利占比在35%左右。嘉瑞科技的收入、毛利上半年占比较低、下半年占比较高的特征与同行业一致。
4、驰达飞机的收入和净利润存在季节性波动
驰达飞机2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||营业收入|
||9,059.16|
|金额|6,186.26|
|业绩实现比例|68.29%|

|||
|-|-|
|占全年比例|63.91%|
|金额|3,493.83|
|业绩实现比例|38.57%|
|占全年比例|36.09%|
|金额|9,680.09|
|业绩实现比例|106.85%|

从上表可知，驰达飞机前三季度的收入和净利润分别为承诺数的68.29%和58.65%；四季度的收入和净利润分别为实现数的36.09%和43.35%。驰达飞机的业务受客户的年采购计划、预算管理、资金结算等影响，有一定的季节性因素。
具体情况如下：
（1）2014-2016年，驰达飞机按照季度计算收入和净利润情况如下：
单位：万元
收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|362.21|8.13%|432.86|6.56%|72.68|
|517.38|11.61%|107.52|1.63%|3,411.85|
|893.74|20.06%|1,072.35|16.25%|2,701.73|
|2,681.95|60.20%|4,986.84|75.56%|3,493.83|
|4,455.27|100.00%|6,599.57|100.00%|9,680.09|

净利润
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-41.82|-3.58%|-133.61|-20.10%|-483.87|
|96.45|8.26%|-390.29|-58.72%|1,270.01|
|315.30|27.00%|-278.46|-41.90%|892.14|
|798.05|68.33%|1,466.99|220.72%|1,072.39|
|1,167.97|100.00%|664.63|100.00%|2,750.67|

如上表所示，总体上四季度为驰达飞机收入的高峰，一般占比均在36%以上（2014年至2016年第四季度占全年比的平均值为57.28%）。
（2）驰达飞机的业务模式使其业务呈现一定季节性波动
驰达飞机的主要业务是以来料加工的模式，为飞机主机厂等下游客户提供金
属零件、复合材料零件等加工制造和部件装配。驰达飞机按加工工时赚取加工费，
并在测算的科研、生产、开发等综合成本基础上，上浮合理的利润空间，确定销
售价格，以获取合理的利润。
驰达飞机主要业务收入来自于航天航空产业的军品客户，国内航空航天产业的生产受国家计划影响较强。通常年初国家相关部门会将当年的生产计划下发到各生产单位，然后各单位依据计划情况再确定合适的供应商并下发生产计划，大部分合同签订和产品交付集中于下半年，从而导致驰达飞机下半年的收入和利润较大。因此，驰达飞机的业务模式使其业务呈现一定季节性波动。
（3）驰达飞机收入和净利润的季节性波动符合同行业特点
与驰达飞机的业务性质类似的A股可比上市公司中，经查询可比上市公司的2014年和2015年各季度数据，其收入、毛利和净利润各季度占比与驰达飞机对比情况如下：
1）季度收入占比情况比较
2015年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|9.90%|24.30%|29.82%|
|20.27%|23.99%|20.34%|
|16.22%|23.16%|16.37%|
|1.10%|6.25%|29.42%|
|11.87%|19.43%|23.99%|
|6.56%|1.63%|16.25%|

2014年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|11.78%|21.41%|27.22%|
|20.05%|23.59%|21.36%|
|10.76%|16.65%|20.59%|
|2.64%|13.31%|65.75%|
|11.31%|18.74%|33.73%|
|8.13%|11.61%|20.06%|

2）季度毛利占比情况比较
2015年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|6.63%|23.60%|19.15%|

||||
|-|-|-|
|15.26%|29.34%|17.33%|
|18.53%|14.98%|26.28%|
|1.15%|5.78%|26.53%|
|10.39%|18.43%|22.32%|
|10.03%|-4.16%|4.23%|

2014年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|7.27%|24.62%|24.05%|
|17.46%|25.42%|21.08%|
|17.19%|26.21%|10.18%|
|1.89%|16.75%|64.72%|
|10.95%|23.25%|30.00%|
|7.17%|10.87%|20.88%|

3）季度净利润占比情况比较
2015年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|-46.38%|21.10%|-1.06%|
|14.07%|28.66%|23.34%|
|0.48%|18.96%|-4.67%|
|0.39%|5.27%|22.56%|
|-7.86%|18.50%|10.04%|
|-20.10%|-58.72%|-41.90%|

2014年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|-44.00%|21.25%|33.35%|
|17.61%|28.37%|26.85%|
|2.57%|11.75%|2.17%|
|1.08%|13.31%|57.88%|
|-5.69%|18.67%|30.06%|
|-3.58%|8.26%|27.00%|

注：上述同行业上市公司的收入、毛利和净利润数据来自上述同行上市公司的年报、半年报和季报。
平均来看，可比上市公司2014、2015年下半年销售收入占全年销售比重约为65%-70%、下半年销售毛利占全年销售毛利比重在约为65%-70%、下半年净利
润占全年净利润比重在85%以上。由上可见，与驰达飞机业务类似的A股可比上
市公司的下半年收入、毛利和净利润占比较高，呈现明显的季节波动性特征。驰
达飞机2014、2015年下半年的销售收入、销售毛利、净利润占全年比重分别为约80%-90%、约80%-95%和90%以上，也呈现出类似的季节性波动情况。驰达飞机四季度销售收入等相对可比上市公司较高，原因为可比上市公司多为飞机主机厂、规模较大并且业务种类较多，驰达飞机作为国内民营军品加工企业规模较小，其由于在市场地位、产品品类、业务规模、资产结构、资本结构等方面存在差异，因而与可比上市公司存在着一定的差异。
2016年，随着驰达飞机业务的不断提升和管理水平的提高，驰达飞机下半年销售收入占全年销售比重为64.00%、下半年销售毛利占全年销售毛利比重为64.18%、下半年净利润占全年净利润比重为71.42%，与可比上市公司数据趋势基本一致。
（二）补充披露海通天线和怡创科技业绩承诺只有一年的情况下，2016年第四季度预计净利润增长较快是否存在盈余管理的情况
1、海通天线
2014-2017年，每年1月份海通天线的收入、毛利及净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1月||2015年1月||2016年1月|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|41.94|0.79%|203.96|2.68%|631.44|8.17%|153.77|
|31.80|1.04%|151.91|4.23%|380.48|10.65%|46.87|
|-36.70|-2.51%|56.37|3.04%|264.64|11.48%|-74.02|

注：2017年的比例为2017年1月发生额占2017年全年评估预测值的比例
由上表可见，除2016年1月外，2014年、2015年、2017年的1月份收入、毛利和净利润的占比均处于较低水平，2017年1月的收入、毛利和净利润不存在明显偏高或偏低的情况。
会计师和独立财务顾问执行了2016年4季度至2017年1月的截止性测试，对收入及费用的明细进行总体分析，抽查临近资产负债表日的收入确认对应的签收单等收入确认依据，核对签收单的产品名称、产品数量、验收日期等信息与账
面收入确认信息的一致性，并抽查了临近资产负债表日的费用确认及其确认依
据，核查了成本结转计算表。经检查，账面收入确认信息与签收单一致，签收单
显示日期与收入确认期间一致，成本计算过程准确，无大额跨期费用，未发现海通天线存在推迟或提前确认收入、费用和结转成本的情况，未发现大额销售退回情况，未发现存在盈余管理的情况。
同时，交易对方姚兴亮出具了不存在盈余管理的承诺函，承诺海通天线 2016年业绩真实、准确、完整，不存在针对2016年业绩进行盈余管理的情况。
2、怡创科技
2014-2017年，每年1月份怡创科技的收入、毛利及净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1月||2015年1月||2016年1月|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,644.96|5.58%|6,467.21|6.39%|9,059.92|7.39%|11,854.83|
|427.15|1.99%|1,445.62|5.68%|2,521.03|7.80%|3,067.65|
|-190.92|-1.28%|994.28|6.28%|1,541.28|8.37%|1,579.16|

注：2017年的比例为2017年1月发生额占2017年全年评估预测值的比例
由上表可见，2017年1月的收入、毛利和净利润的占比与2014-2016年各年1月的情况基本相同，不存在明显偏高或偏低的情况。
会计师和独立财务顾问执行了2016年4季度至2017年1月的截止性测试，对收入及费用的明细进行总体分析，抽查临近资产负债表日的收入确认对应的原始凭证，核对项目名称、结算日期等信息与账面收入确认信息的一致性，并抽查了临近资产负债表日的费用确认及确认依据，核查了成本计算过程。经检查，怡创科技的账面收入确认信息与原始凭证一致，结算单据显示日期与收入确认期间一致，成本计算过程准确，无大额跨期费用，未发现怡创科技存在推迟或提前确认收入、费用和结转成本的情况，未发现大额冲减收入情况，未发现存在盈余管理的情况。
同时，交易对方古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋出具了不存在盈余管理的承诺函，承诺怡创科技2016年业绩真实、准确、完整，不存在针对2016年业绩进行盈余管理的情况。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/（一）业绩承诺”、“第十二章管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为拟注入资产中怡创科技和海通天线的收入和净利润不存在明显的季节波动特征,嘉瑞科技和驰达飞机收入和净利润的季节性波动原因存在合理性，海通天线和怡创科技业绩承诺只有一年的情况下，2016年第四季度预计净利润增长较快不存在盈余管理的情况。
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的
回复之核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
陈鑫 王纯然
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