证券代码：603799 证券简称：华友钴业
二○一八年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○一八年四月二十六日
目 录
2018年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................................... 32018年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................................... 4议案一：关于对外投资设立合资公司的议案 ........................................................................... 6
2018年第二次临时股东大会会议议程
会议时间： 2018年 4月 26日13：30开始
会议地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路 18号华友钴业公司行政大楼一楼一号会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、投票表决
六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2018年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2018年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加表决和发言。
3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议一项议案，由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2018年4月26日
议案一
关于对外投资设立合资公司的议案
各位股东：
为了公司长远发展战略的顺利实施，加快公司向锂电新能源行业转型升级，尽快实现成为全球锂电新能源材料行业领导者的愿景，公司拟通过子公司浙江华友新能源科技有限公司（以下简称“华友新能源”）与韩国株式会社 LG化学（以下简称“LG化学”）合资设立华金新能源材料（衢州）有限公司、乐友新能源材料（无锡）有限公司（暂定名，以工商核定后为准）。具体如下：
一、投资协议主体的基本情况
（一）华友新能源
1、公司名称：浙江华友新能源科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道梧振东路98号14幢301室
4、法定代表人：陈红良
5、注册资本：30,000万元人民币
6、成立日期：2018年4月8日
7、经营范围：新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；三元正极材料及前驱体、钴酸锂、四氧化三钴、磷酸铁锂的销售；货物进出口、技术进出口；佣金代理；货运：普通货运。
8、股东构成：华友钴业持有华友新能源100%股份
华友新能源设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。
（二）LG化学
1、公司名称：株式会社LG化学
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地：韩国首尔特别市永登浦区汝矣大路 128
4、法定代表人：PARK JIN SOO
5、注册资本：391,406百万韩元
6、成立日期：2001年4月1日
7、经营范围：基础材料事业领域，电池事业领域，信息电子材料事业领域，生命科学事业领域等。
8、股东构成：(株)LG是LG化学第一大股东，持股比例为30.06%。
2017年末，LG化学资产总额 25,041,221百万韩元，净资产16,338,577百万韩元；2017年实现销售收入25,698,014百万韩元，净利润 2,021,973百万韩元。
二、投资标的基本情况
（一）华金公司
中文名：华金新能源材料（衢州）有限公司（暂定名，以工商核定后为准。）企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国浙江省衢州绿色产业集聚区
注册资本：159,000,000美元（折合人民币 1,000,523,400元，实际按出资日汇率折算，下同）
经营范围：前驱体的生产、销售及相关配套服务。（以工商核定后为准。）
股权比例：华友新能源持股51%，LG化学持股49%。
（二）乐友公司
中文名：乐友新能源材料（无锡）有限公司（暂定名，以工商核定后为准。）企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国江苏省无锡高新区
注册资本：285,360,000美元（1,795,656,336元）
经营范围：正极材料的生产、销售及相关配套服务。（以工商核定后为准。）股权比例：华友新能源持股49%，LG化学持股51%。
三、对外投资合同的主要内容
（一）投资总额与注册资本
1、华金公司
华金公司的投资总额为159,000,000美元，注册资本为 159,000,000美元,双方的出资额与持有的股权比例如下：
华友新能源：出资额81,090,000美元，持有股份为51%；
LG化学：出资额77,910,000美元，持有股份为49%。
2、乐友公司
乐友公司的投资总额为475,600,000美元，注册资本为 285,360,000美元,双方的出资额与持有的股权比例如下：
华友新能源：出资额139,826,400美元，持有股份为49%；
LG化学：出资额145,533,600美元，持有股份为51%。
（二）出资安排
双方应以现金形式于2018年7月31日前缴纳各自认缴出资额的30%,于2019年 12月 31日前缴纳各自认缴出资额的60%，于 2020年 12月 31日前缴纳各自认缴出资额的10%。具体出资日由合营双方另行协商决定。
如果合营一方没有按照上述日程向合营公司缴纳出资额的，每迟延1日应向合营对方支付相当于未缴纳出资额千分之一的违约金。
（三）生产规模
1、华金公司
华金公司的一期生产规模为4万吨/年前驱体，其后双方可根据客户需求及市场行情，经协商一致将合营公司生产规模扩大到10万吨前驱体。该生产规模可根据合营公司的实际经营状况有所变化。
2、乐友公司
乐友公司的一期生产规模为4万吨/年正极材料，其后双方可根据客户需求及市场行情，经协商一致将合营公司生产规模扩大到10万吨正极材料。该生产规模可根据合营公司的实际经营状况有所变化。
（四）双方的主要责任
1、华友新能源的主要责任
（1）负责办理前驱体合营公司在中国设立、经营及工厂建设所需的任何批准、许可；
（2）协助前躯体合营公司自衢州国土资源局取得国有土地使用权并协助合营公司取得或使用运营合营公司所需的公用设施（水电气、道路、电信、网络等）及其他设施；
（3）在合营公司取得所辖政府主管机构的排污许可范围内，以最优惠的价格向合资公司提供其所有的污水处理设备等设施；
（4）在前驱体合营公司存续期间应促使母公司华友钴业以具有竞争力的价格
向前驱体合营公司供应生产前驱体所需的原材料；应促使正极合营公司以具有竞争力的价格自前驱体合营公司采购生产产品所需的前驱体；
（5）合营公司满足高新技术企业认定标准时，协助合营公司使合营公司被认定为高新技术企业，从而使合营公司取得最优惠的税收待遇及其它优惠；
（6）应促使前驱体合营公司向正极合营公司、LG化学、LG化学指定的公司供应前驱体(向正极合营公司、LG化学供应的前驱体价格应具有竞争力)；应促使正极合营公司以具有竞争力的价格向LG化学及LG化学指定的公司供应正极。
2、LG化学的主要责任
（1）负责办理正极合营公司在中国设立、经营及工厂建设所需的任何批准、许可；
（2）协助正极合营公司自无锡国土资源局取得国有土地使用权并协助合营公司取得或使用运营合营公司所需的公用设施（水电气、道路、电信、网络等）及其他设施；
（3）向合营公司提供生产产品所需的技术；
（4）对合营公司工程人员及其他技术人员进行培训；
（5）为了提高合营公司产品质量，提供必要的技术支援；
（6）应促使前驱体合营公司向正极合营公司、LG化学、LG化学指定的公司供应前驱体(向正极合营公司、LG化学供应的前驱体价格应具有竞争力)；应促使正极合营公司以具有竞争力的价格自前驱体合营公司采购生产产品所需的前驱体；
（7）协助合营公司办理设备进口及其他原材料的进口业务。
（五）合资公司的组织机构
1、华金公司
（1）董事会人员安排：董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由3名董事组成，其中华友新能源委派2名，LG化学委派1名。除第一任董事长由华友新能源委派外，第二任董事长起一直由LG化学委派；
（2）合资公司不设监事会，设2名监事，由华友新能源和LG化学各委派 1名监事；
（3）管理层的人员安排：合资公司的经营管理机构负责合资公司的日常经营管理业务。合资公司设总经理、副总经理。除第一任总经理由LG化学提名外，第二任起一直由华友新能源提名；副总经理一直由华友新能源提名。
2、乐友公司
（1）董事会人员安排：董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由3名董事组成，其中华友新能源委派1名，LG化学委派2名。董事长是合资公司的法定代表人，由华友新能源委派；
（2）合资公司不设监事会，设2名监事，由华友新能源和LG化学各委派 1名监事；
（3）管理层的人员安排：合资公司的经营管理机构负责合资公司的日常经营管理业务。合资公司设总经理、副总经理，总经理、副总经理均由 LG化学提名。
（六）争议解决
就因本合同发生争议的，合营双方应首先通过友好协商解决该等争议。合营一方发出争议通知后60日内，合营双方未能通过友好协商解决有关争议的，则应在香港国际仲裁中心进行仲裁。
（七）协议生效及履行期限
本合同自合营双方签字且经华友钴业股东大会和LG化学董事会批准之日起生效。除非本合同在合营期限届满前被解除，否则合营公司的合营期限为自登记日起40年。合营期限届满前1年，合营双方就合营期限的延长进行协商。合营双方决定延长合营期限的，合营公司应在合营期限届满前6个月内完成延长合约期限所需的相关流程。
四、对外投资对上市公司的影响
公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，本次与株式会社LG化学合资设立公司投资锂电新能源材料业务，是公司按照中长期发展战略做出的安排，是公司向锂电能源材料行业转型升级的重要举措，契合了新能源汽车大发展对锂电新能源材料快速增长的需求。本次与LG化学合资设立公司，将有效整合公司以及LG化学在三元前驱体、三元正极材料、汽车锂离子动力电池等方面的技术与市场渠道优势，有利于双方在锂电新能源材料产品技术研发、原材料供应、市场推广等方面展开全方位合作，共同打造具有国际竞争力的锂电新能源材料产业链。
本次对外投资事项对公司2018年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会 2018年4月26日