申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于重庆三圣特种建材股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“三圣特材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对三圣特材2014年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见。
一、申万宏源对内部控制自我评价报告的核查工作
申万宏源保荐代表人通过与三圣特材高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，查阅了董事会、总经理工作报告等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从三圣特材内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、三圣特材内部控制的基本情况
（一）公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
1、公司内部会计控制制度的目标
（1）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
（2）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
（3）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则
（1）内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
（2）内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
（3）内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，
并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（4）内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（5）内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（6）内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（二）公司内部会计控制制度的有关情况
公司 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
1、公司的内部控制要素
（1）控制环境
①对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地有效地落实。
②对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
③治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《重庆三圣特种建材股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法：
公司制定了《股东大会议事规则》共六十七条，对股东及其权利与义务、股东大会的性质和职权、股东大会的召集及通知、股东大会的提案与议事内容、股东大会的召开与议事程序、股东大会决议及会议记录及股东大会决议的执行与信息披露等作了明确的规定；
公司制定了《董事会议事规则》共四十五条、《独立董事工作制度》共三十五条，对董事会的组成和职权、董事会会议的召集和召开、提案及审议程序、会议表决及决议、会议记录和档案、决议执行、独立董事的任职条件及独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的特别行为规范、独立董事的工作条件等作了明确的规定。
公司制定了《董事会战略发展委员会工作制度》共三十一条，规定由董事会战略发展委员会对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。
公司制定了《董事会审计委员会工作制度》共三十一条，规定由审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司制定了《董事会薪酬和考核委员会工作制度》共二十五条，规定董事会薪酬和考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司制定了《董事会提名委员会工作制度》共十八条，规定董事会提名委员会对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
公司制定了《董事会秘书工作细则》共二十九条，规定由董秘负责公司信息披露，并满足公司应当履行披露义务的要求。
公司制定了《监事会议事规则》共三十五条，对监事会的组成和职权、监事会会议的召集和召开、提案及审议程序、会议表决及决议、会议记录和档案及决议执行等作了明确的规定。
公司制定了《总经理工作细则》共五十六条，对总经理的任免、总经理的职权、总经理的责任和义务、总经理工作班子的机构设置、总经理议事会议的议事规则、总经理的报告事项及总经理的奖惩等作了明确的规定。
④管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承诚实经营、用户至上的经营理论，始终坚持严谨、务实的工作作风，依靠科技、管理的创新，不断改善自身的生产技术和经营管理，在保持原有优势的基础上寻求新的利益增长点，使公司在保持良好的发展潜力同时拥有坚实的经济后盾。
⑤组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
⑥职权与责任的分配
公司采用向部门分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
⑦人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（2）风险评估过程
公司制定了长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变
化。
（3）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（4）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
①交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
②责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
③凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。
各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
④资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
⑤独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
⑥公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（5）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
2、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（2）公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
（3）公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制
方面没有重大漏洞。
（4）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（5）公司已建立了成本费用控制系统及预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
（6）公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。
（7）公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
（8）为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
（9）公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（10）公司设立了审计委员会及内部审计部门，制定《董事会审计委员会工作制度》、《内部审计制度》等，对审计委员会及内部审计部门的职责作了明确规
定。审计委员会自 2010年设立股份公司时成立以来，切实履行了相应的职责，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
（三）公司准备采取的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，加强奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
2、加大人力资源开发力度。一方面，加大对紧缺人才引进；另一方面，抓紧对人员的培训工作，通过学习相关法律法规，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
三、申万宏源对内部控制自我评价报告的核查意见
经对三圣特材内部控制情况进行核查后，申万宏源认为：三圣特材现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。三圣特材内部控制的自我评价报告真实客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆三圣特种建材股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》的盖章签字页。）
保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：
陈辉
保荐代表人：
周洪刚
年 月 日