关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人：中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
关于贝达药业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“发行人”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《贝达药业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
本机构项目审核流程如下：
1、立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部业务发展委员会提交立项申请报告；
（2）投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、合规部、战略研究部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召集审核会议；
（3）投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请人；
如准予立项，项目开始执行。
2、内部审核流程
项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责组建内核工作小组，内核工作小组对项目执行进行日常审核和质量控制；内核小组为公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。本机构内部审核主要程序如下：
（1）辅导前的审核
在项目组正式开展进场工作之前，需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；
若立项时项目组已经进场开展尽职调查工作的，需在 5个工作日内向内核工作小组说明前期尽职调查情况等。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论或进行现场内核。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。
内核小组会前实施问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，眷写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核，并签字确认。
实施问核后，召开内核小组会议。内核小组在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核小组参会人员表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组会议至少由包括内核负责人、法律部负责人在内的5名成员参与表决，项目获得“同意”票数达到或者超过 2/3的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到 2/3的视为表决不通过。
内核小组会议表决通过后，项目组正式向中国证监会或其派出机构提交申报文件前，如项目发生了前次审议未提及的重大事项，项目组应提请项目执行与质量控制委员会另行召集内核小组会议对会后事项进行重新审核，项目组未提请重新审核的，内核小组或内核工作小组成员亦可视需要提请再行召开内核小组会议。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（5）持续督导期间的内核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2013年8月21日向本机构投资银行部业务发展委员会申请正式立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门7名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，由投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层于2013年8月26日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和一名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于2012年5月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准正式立项后，项目组于 2013年 8月 26日正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准、销售合同及大额销售发票等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关董事会、监事会和股东大会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人及其控股股东、实际控制人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；查阅发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并与其进行访谈；对中国证监会网站公布信息的检索；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、合资方、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的募集资金运用进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标、未来资本支出规划和募集资金投资项目实施前景，向高管人
员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项，项目组根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求进行了尽职调查，查阅了发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员所作出的承诺，以及发行人董事会、监事会和股东大会关于承诺及约束措施事项的有关会议纪要文件等资料，并与相关责任主体进行了访谈，督促发行人及控股股东等责任主体切实履行相关承诺。
（7）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及公司上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《贝达药业股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。
（8）针对发行人持续盈利能力，项目组通过走访行业专家、主要客户和供应商；查询行业研究资料、报告期发行人财务报表及审计报告；对发行人管理层进行访谈，了解行业竞争情况、行业经营环境、行业发展趋势及发行人经营模式、业务经营方面存在的主要优势及困难；查阅发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的相关资料，了解该等重要资产或技术的取得及使用情况；
分析发行人的财务状况及盈利能力，并对可能影响发行人未来财务状况和盈利能力因素进行分析，并对其未来持续盈利能力进行了独立判断。
（9）针对发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，项目组查询了发行人股东工商登记资
料、发行人股东提供的《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金管理人登记证明》，并通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）进行了独立查询，对发行人股东是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行了独立分析及判断。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于2013年8月26日开始，通过现场考察、实地走访、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人刘华欣协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、实地走访、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论、法律及财务相关尽职调查等；项目组成员黄小米、郭宇泽、俞和晨、王溪、施放具体负责业务相关尽职调查、配合财务相关尽职调查、项目综合事务等工作（期间俞和晨、王溪、施放因工作调动原因已离职）。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）针对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况
1、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）落实情况
（1）各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
——发行人应严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。
——发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露。
发行人已严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，发行人正式建立了《财务管理制度》，为配套《财务管理制度》的具体实施，发行人制定了《存货控制制度》、《物料采购管理制度》、《供应商管理制度》、《经销商选择政策与流程》、《经销商管理制度》、《招标流程与政策》、《销售发货管理政策与流程》、《退换货政策与流程》、《应收及回款政策与流程》、《存货控制制度》、《产品召回管理制度》、《用户访问管理制度》、《新药项目立项管理制度》、《新药项目实施验收管理制度》、《授权审批制度》等具体制度作为补充实施细则。发行人已经建立了一套完善的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终高度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整、及时的财务会计资料和其他资料。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已做出承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人已做出保证：招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整、及时。
发行人控股股东、实际控制人已认真审阅了招股说明书全文，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披
露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息，并承诺对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。
——会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已按照上述要求出具审计报告及其他鉴证报告。
3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
——保荐机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。
项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》（发行监管函[2011]75号）及《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，项目组对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包括走访工商、税务、环保、行业主管部门等政府部门以及法院、仲裁机构，走访发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、高级管理人员、发行人律师、申报会计师等进行访谈等。
经核查，报告期内发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全、实施有效。保荐机构已在《发行保荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《发行保荐工作报告》中记录了发行人存在的主要问题及其解决情况。
（2）采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题
1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
——发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
按照《公司法》、《证券法》及上市公司相关的法律法规规则，发行人建立了完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则，以及独立董事、董事会专门委员会工作细则，为发行人的财务会计体系奠定了整体基础。
为规范发行人会计核算与财务管理工作，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，发行人正式建立了《财务管理制度》。为配套《财务管理制度》的具体实施，发行人制定了《存货控制制度》、《物料采购管理制度》、《供应商管理制度》、《经销商选择政策与流程》、《经销商管理制度》、《招标流程与政策》、《销售发货管理政策与流程》、《退换货政策与流程》、《应收及回款政策与流程》、《存货控制制度》、《产品召回管理制度》、《用户访问管理制度》、《新药项目立项管理制度》、《新药项目实施验收管理制度》、《授权审批制度》等具体制度作为补充实施细则。
发行人为了保护其经济资源的安全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠设置了整套严格的内部控制制度，用以协调经济行为，控制经济活动，形成了一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化，系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。发行人已经建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，岗位设置能够匹配发行人的实际情况，所聘用财务人员具备与所在岗位相适应的专业知识及工作经验。在关键岗位上，实现了业务与财务人员分离、会计和出纳人员分离。同时，发行人采用用友财务软件进行记账，能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，因此，发行人的财务报告编制具备良好基础。
——发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他法律法规的规定设立了董事会审计委员会，并建立了内部审计部门。上述机构均以《董事会审计委员会工作细则》、《贝达药业股份有限公司内部审计制度》作为工作指引依据，人员配备到位。内部审计部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性，有处罚建议权。会计师事务所对审计委员会及内部审计部门已切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。
——发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。
发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
发行人从事抗癌药物的研发、生产与销售。采购业务主要分常规原料药采购和抗癌药中间原料体的采购。其中对中间体BPI-2009-04的采购，发行人与供应商均签订采购合作保密协议，发行人提供技术支持，供应商按要求完成特殊原料药的订单生产。
报告期内，发行人对采购循环建立了完善的内部控制制度。发行人已制定诸如《物料采购管理制度》、《印章管理办法》、《文书档案管理办法》和《存货控制制度》等制度，严格规范采购业务中涉及到的预算编制、采购申请、采购审批、签订合同、货物验收及保管、付款申请、付款审批、付款及财务入账等各道环节，保障发行人采购业务正常、有序进行。
发行人已建立了较为完善的物资采购相关管理制度，相关岗位设置完善，人员配置到位，责任划分清晰，实际采购活动的开展与内控要求符合，会计记录、采购记录和仓储记录可保持一致。发行人采购业务内部控制制度设计合理，内部控制已经得到有效执行。
——发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。
发行人制定的销售与收款循环相关的内部控制制度有：
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|制度名称|简要说明|
|《招标政策与流程》|招投标事项|
|《经销商选择政策与流程》|经销商选择原则、开户原则、关户原则|
|《销售发货管理政策与流程》|主要系盐酸埃克替尼片（凯美纳）销售发货操作规程|
|《退换货政策与流程》|明确退换货原则及程序|
|《应收及回款管理政策与流程》|应收账款的管理|

发行人对销售过程制定了详细的流程计划与管理方案，经核查发行人销售循环的程序及岗位设置、发行人应收账款回款能力、主要大额资金流动、走访发行人报告期内前五大客户并对第六至十名客户进行电话访谈，发行人的销售客户真实，客户所购货物具有合理用途，且客户的付款能力和货款回收的及时性能够得到保障。根据对银行对账单及银行日记账记载的大额资金流动抽查，除正常业务导致的资金流出外，发行人不存在明显异常的大额资金流动，亦不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
——发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。
报告期内，发行人对资金循环建立了完善的内部控制制度。发行人已制定诸如《财务基础核算制度》、《印章管理办法》、《员工差旅管理制度》、《通讯费、交通费报销制度》、《学术推广活动管理制度》和《财产清查盘点制度》等制度，严
格规范资金业务中涉及到的资金授权、批准、审验、责任追究以及公司印章管理
等各道环节，保障发行人资金业务正常、有序地进行。报告期内，发行人在资金业务涉及的主要岗位以及人员配置方面设立了完善的制度，保障经办人员职责分离。
报告期内，在股份制改造前，发行人存在与关联方之间的少量资金占用情况，包括发行人向关联方拆出资金，以及发行人从关联方拆入资金。对于该情况，发行人在股份制改造前均已进行了规范整改，发行人股份制改造完成后未再发生与关联方之间相互占用资金的情况。此外，发行人报告期内为满足销售需要，在广州、青岛和天津等地设有办事处，早期为签署合同便捷起见，曾委托该区域销售经理与出租方签署《房屋租赁合同》承租房屋用于办事处联络工作，该等 3处以员工名义与出租方进行的房屋租赁，在承租前均履行了发行人行政部的审批手续并取得发行人的授权，并且租赁面积均较小，发行人已承诺上述 3处房产在租赁期满后由发行人直接承租，以避免委托员工承租房产可能带来的财务不规范情形。
——对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
根据立信所出具的信会师报字信会师报字[2016]第 610740号的内部控制审核报告，发行人于 2016年 6月 30日的与上述财务报表相关的内部控制在所有重大方面已经按照相关规定设计并执行。项目组已在保荐工作报告中补充披露了发行人内部控制缺陷的整改措施和整改结果。
2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。
——发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
发行人已在招股说明书相关章节中充分披露了公司经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况。
报告期内，公司经营业绩的良好增长与所在行业的发展趋势以及公司所具有的竞争优势存在联系，公司的财务信息能够与公司生产能力、所签署的合同条款以及相关法律法规等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、完整地反映了经营情况。
——会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
项目组查阅了公司最近三年的行业相关报告、法规政策、结算数据、财务报告及主要销售合同，对发行人的主要生产经营场所、主要客户和供应商进行实地走访或访谈，对行业专家进行访谈，分析了发行人经营的整体情况。
经核查，报告期内，公司经营业绩的良好增长与所在行业的发展趋势以及公司所具有的竞争优势存在联系，公司的财务信息能够与公司生产能力、所签署的合同条款以及相关法律法规等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、完整地反映了经营情况。
3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵。
——如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。
项目组关注了发行人报告期各期营业收入和净利润的增长情况。经核查，报告期内发行人营业收入、毛利及净利润呈现持续快速增长态势，报告期内不存在营业收入和净利润大幅度波动的情形。根据申报会计师审计的发行人财务报告，发行人已在招股说明书（申报稿）“第九节财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”中披露了报告期内营业收入、净利润增长的原因。发行人申报期内不存在异常、偶发、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易等情形。发行人不存在操纵利润的情形。
——如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技
术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。
报告期内，发行人不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
——发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
——保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
——会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。
——会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
——对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续
交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，发行人、发行人律师、保荐人、会计师事务所查阅发行人及主要关联方工商资料、基本情况表等内容，核实关联关系；
获取发行人对于关联方和关联交易的声明函；获取发行人股东、发行人关联方对于关联交易的声明函；查阅发行人财务记录、主要关联方财务记录等，核实关联交易的真实性及准确性，核查是否存在其他关联交易；针对关联方房屋租赁，查阅了发行人与关联方签署的《房屋租赁合同》、《房屋无偿使用协议》和《房屋租赁终止协议》以及相关房屋租赁发票及银行付款回单，关联交易真实准确。同时查询了杭州搜房网、58同城网了解与出租房产同类地段同档次房屋的租金水平，与发行人关联方交易价格不存在重大差异；针对采购商品、接受劳务的关联交易，查阅了发行人与关联方签订的相关服务协议、发票、银行付款回单等资料，均按照协议约定执行，关联方交易真实准确；针对关联方担保，查阅了发行人、关联方与银行签订的担保合同，关联方担保事项披露真实准确；对发行人主要客户和供应商进行实地走访和电话访谈，查阅其营业执照、工商登记资料、税务登记证，向主要客户和供应商发放函证、访谈表、不存在关联关系的声明函等书面文件，了解其经营情况及是否与发行人存在关联关系，未发现发行人存在未披露关联关系及交易的情况。
发行人在招股说明书等首次公开发行申报文件中对关联方及关联交易信息进行详细披露。发行人已严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，不存在关联交易非关联化情形，发行人已充分披露上述交易的有关情况。
5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。
——发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。
发行人已根据实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定收入确认的会计政策，并在招股说明书“第九节/报告期内主要会计政策和会计估计方法”进行披露。
——当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。
报告期内，发行人对主要产品埃克替尼采用经销模式。经销商的布局、存续情况、退换货情况等均在招股说明书中作详细披露。
报告期内，发行人与主要经销商合作关系稳定。项目组已对经销商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，并将核查过程及核查结果记录在工作底稿。
——如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。
报告期内，未出现发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况。
——保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
报告期内，发行人主要产品埃克替尼采用经销模式进行销售。发行人已充分披露经销模式下营业收入的有关情况。
针对发行人与经销商发生的销售是否真实、公允，销售给经销商产品的最终销售情况，项目组对报告期内发行人前五大客户进行了实地走访，对报告期内第六至十名客户进行了电话访谈，查阅了报告期内公司与一级经销商签署的销售销售合同，并查看了一级经销商 GSP系统，充分关注了报告期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
——发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。
项目组通过对发行人报告期内重大销售合同的核查以及对报告期内主要客户的走访，了解确认发行人的主要销售模式，不存在特殊交易模式或创新交易模式，主营业务收入确认政策符合《企业会计准则》的要求，能够正确反映交易的经济实质。
——对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。
发行人已在招股说明书中详细披露会计政策、重要会计估计和会计核算方法，报告期内，除因执行财政部于2014年修订及新颁布的七项准则外，未发生会计政策、会计估计和会计核算方法的变更。发行人经营成果的主要特点及财务影响已在招股说明书中予以披露。
——发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。
项目组重点核查了发行人毛利率波动的形成原因及特点，并比对分析同行业可比公司毛利率情况，经核查，发行人已紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。
项目组已从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。
6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。
——会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名
客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。
项目组及申报会计师通过公开信息及工商调档等方式了解到 2012年度、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月前十大客户、供应商的股权结构、实际控制人、董事、监事、高管情况等信息，并根据重要性原则进行实地走访或电话访谈，上述核查情况已记录在工作底稿中。
报告期内，项目组及申报会计师已实地走访或电话访谈的主要客户和供应商统计如下：
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|序号|访谈时间|核查方式|核查对象|与贝达药业的关系|获取的底稿|
|1|2013年11月|实地走访|北京京卫国华医药有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|2|2013年11月|实地走访|广东南方医药对外贸易有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|3|2013年11月|实地走访|浙江英特药业有限责任公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|4|2013年11月|实地走访|上海医药众协药业有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|5|2013年11月|实地走访|华润国康（北京）医药有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|6|2015年9月|电话访谈|上海医药分销控股有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|7|2015年9月|电话访谈|湖北人福诺生药业有限责任公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|8|2015年9月|电话访谈|华东医药股份有限公司药品分公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|9|2015年9月|电话访谈|浙江恩泽医药有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|10|2015年9月|电话访谈|青岛惠聚成医药有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|11|2013年11月|实地走访|绍兴海成化工有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|12|2013年11月|实地走访|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|13|2013年11月|实地走访|辽宁天华生物药业有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|

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|序号|访谈时间|核查方式|核查对象|与贝达药业的关系|获取的底稿|
|14|2013年11月|实地走访|浙江新东港药业股份有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|15|2015年9月|实地走访|上海北卡医药技术有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|16|2013年11月|实地走访|胶州市精细化工有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|17|2015年8月|实地走访|金坛德培化工有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|18|2015年9月|电话访谈|张家港市信谊化工有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|19|2015年9月|电话访谈|湖州天外绿色包装印刷有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|20|2015年9月|电话访谈|上海风泓药用辅料技术有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|21|2015年9月|电话访谈|国药集团化学试剂有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|22|2015年9月|电话访谈|江苏真美包装科技有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|23|2015年9月|电话访谈|临海市浙东特种试剂有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|24|2015年9月|电话访谈|杭州天朋印务有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|25|2015年9月|电话访谈|杭州余杭区东湖人杰五交化商行|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|26|2015年9月|电话访谈|玉环康宁医药包装有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|27|2016年3月|电话访谈|仁和药房网国华（北京）医药有限公司（原名：北京京卫国华医药有限公司）|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|

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|序号|访谈时间|核查方式|核查对象|与贝达药业的关系|获取的底稿|
|28|2016年3月|电话访谈|广东南方医药对外贸易有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|29|2016年3月|电话访谈|浙江英特药业有限责任公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|30|2016年3月|电话访谈|上海医药众协药业有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|31|2016年3月|电话访谈|华润国康（北京）医药有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|32|2016年3月|电话访谈|金坛德培化工有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|33|2016年3月|电话访谈|辽宁天华生物药业有限公司（原名：辽宁天华化工有限公司）|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|34|2016年3月|电话访谈|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|35|2016年3月|电话访谈|浙江新东港药业股份有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|36|2016年3月|电话访谈|绍兴海成化工有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|37|2016年9月|电话访谈|广东南方医药对外贸易有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|38|2016年9月|电话访谈|仁和药房网国华（北京）医药有限公司（原名：北京京卫国华医药有限公司）|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|39|2016年9月|电话访谈|华润国康（北京）医药有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|40|2016年9月|电话访谈|浙江英特药业有限责任公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|41|2016年9月|电话访谈|上海医药分销控股有限公司|报告期内前十大客户|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|

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|序号|访谈时间|核查方式|核查对象|与贝达药业的关系|获取的底稿|
|42|2016年9月|电话访谈|江苏兢业制药有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|43|2016年9月|电话访谈|浙江新东港药业股份有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|44|2016年9月|实地走访|辽宁本源制药有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|45|2016年9月|电话访谈|上海北卡医药技术有限公司|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|
|46|2016年9月|实地走访|杭州双林化工试剂厂|报告期内前十大供应商|访谈问卷、营业执照、税务登记证、公司章程、工商调档等工商资料|

7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提。
——发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。
——会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。
——在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
报告期内，发行人对存货循环建立了完善的内部控制制度。发行人已制定诸如《存货控制制度》、《仓储的管理制度》、《物料接收管理制度》、《物料与产品入库管理制度》、《物料与产品发放管理制度》、《物料与产品贮存管理制度》、《药材与饮片养护管理制度》、《危险化学品管理制度》、《进销存系统中仓储单据的操作规程》、《物料采购管理制度》《产品发运管理制度》、《产品退货管理制度》及《设备备品备件管理制度》等制度，严格规范存货管理，保证财产的完整，挖掘财产物资潜力，充分使用资金，提高经济效益。
发行人于每期会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录，在实际盘点结果与账面记录存在差异的情况下，追踪调查差异原因，并在必要情况下对账面记录进行调整。
报告期内，发行人存货余额及占资产总额比例情况如下：
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|项目|存货余额（万元）|占资产总额的比例|
|2016年6月30日|6,828.57|5.01%|
|2015年12月31日|4,715.47|4.11%|
|2014年12月31日|3,344.70|5.05%|

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|项目|存货余额（万元）|占资产总额的比例|
|2013年12月31日|2,721.86|6.63%|

报告期各期末发行人期末存货余额占资产总额的比例不大，发行人已出具关于存货期末余额持续增长的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明。项目组已与会计师事务所进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素对发行人期末存货变动情况及存货跌价准备计提情况进行分析。
8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响。
——发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。
报告期内发行人绝大部分收入来自于前十大经销商，通过客户访谈、核查其结算方式和结算单据，上述业务均通过银行系统收款，不涉及现金结算业务。发行人已建立完善的现金收付相关内部控制制度，发行人现金内部控制制度执行情况良好，现金收付交易对发行人会计核算影响较小。
9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。
——会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。
项目组经核查发行人会计政策和会计估计的变动情况及对发行人财务人员的访谈，除因执行财政部于2014年修订及新颁布的七项准则外，报告期内发行人的会计政策和会计估计未发生变更。经上述核查过程，保荐机构认为，报告期内发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情形。
——会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，
从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。
项目组核查了发行人主要客户及其账龄情况、应付账款周转天数、发行人的广告投入主要内容、对发行人主要客户进行访谈并审阅主要销售合同、并对供应商进行访谈，经核查，报告期内发行人不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
2、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》落实情况
（1）保荐机构、会计师事务所应切实贯彻《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关规定，落实《会计监管风险提示》文件通知要求，勤勉尽责，对首发公司报告期财务会计信息开展全面自查工作，并提交自查报告，逐项具体说明对各项财务问题、执业中需关注问题的落实情况、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。
项目组已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关规定，落实《会计监管风险提示》文件通知要求，勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息开展全面自查工作。
（2）发行人是信息披露第一责任人，应认真配合中介机构的相关核查。
发行人积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所的核查工作，为其提供便利条件。
（3）保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告
期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列事项应予以重点核查。
1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
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|核查人员|周家祺、赵亮、刘华欣、俞和晨、王溪、施放、黄小米、郭宇泽|
|核查时间|2013年10-12月；2014年3-4月；2015年8-9月；2016年2-3月；2016年8-9月|
|核查方式|项目组取得发行人书面说明；对发行人报告期内前10大客户及供应商进行了实地走访或电话访谈了解销售真实性情况，并查看了经销商GSP系统、取得经经销商盖章确认的申报期销售及库存情况；取得并查阅发行人报告期内银行流水账单，并对大额资金流向进行核查；对发行人相关工作人员进行访谈等|
|获取证据|发行人书面说明、客户及供应商访谈问卷、银行流水账单等|
|核查结论|经核查，报告期内，发行人不存在以自我交易的方式收入、利润的虚假增长情况|

2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
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|核查人员|周家祺、赵亮、刘华欣、俞和晨、王溪、施放、黄小米、郭宇泽|
|核查时间|2013年10-12月；2014年3-4月；2015年8-9月；2016年2-3月；2016年8-9月|
|核查方式|项目组取得发行人及其关联方的书面说明；对发行人报告期内前10大客户、前10大供应商进行了实地走访或电话访谈，取得其工商资料并了解双方业务往来情况；取得并查阅报告期内发行人重要经销合同及采购合同；对发行人相关工作人员进行访谈等|
|获取证据|发行人及其关联方书面说明、供应商及客户访谈问卷及工商资料、重要经销及采购合同等|
|核查结论|经核查，报告期内，发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况|

3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
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|核查人员|周家祺、赵亮、刘华欣、黄小米、郭宇泽|
|核查时间|2013年10-12月；2014年3-4月；2015年8-9月；2016年2-3月；2016年8-9月|
|核查方式|项目组取得并查阅发行人报告期内银行流水账单，核查是否存在关联方往来；同时，保荐机构境内持股比例5%以上主要股东（包括：凯铭投资、济和创投、宁波特瑞西、贝成投资、贝昌投资），采取详细审阅的方式进行核查（包括获取并查阅上述关联方工商资料、在职员工手册、资产清单、客户和供应商清单、报告期费用明细表、资金流水账等）；针对其他股东及关联方获取了关联方关于关联交易金额及未代付成本、没有私下交易的声明、关于与供应商、客户不存在关联关系的声明|
|获取证据|发行人报告期内银行流水账单、5%以上股东报告期内银行流水账单等财务、业务与工商资料、股东及关联方的书面声明等|
|核查结论|经核查，报告期内，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况|

4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实
际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
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|核查人员|周家祺、赵亮、刘华欣、黄小米、郭宇泽|
|核查时间|2013年10-12月；2014年3-4月；2015年8-9月；2016年2-3月；2016年8-9月|
|核查方式|项目组取得并查阅发行人2014年度以及2015年度银行流水账单，并取得保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业对申报期内不存在与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的书面说明等|
|获取证据|发行人银行流水账单、相关机构书面说明等|
|核查结论|经核查，报告期内，不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况|

5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
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|核查人员|周家祺、赵亮、刘华欣、俞和晨、王溪、施放、黄小米、郭宇泽|
|核查时间|2013年10-12月；2014年3-4月；2015年8-9月；2016年1-2月；2016年8-9月|
|核查方式|项目组取得并查阅发行人货币资金明细账及报告期内银行流水账单；对报告期内前十大供应商进行实地走访或电话访谈等|
|获取证据|发行人报告期内货币资金明细账、银行流水账单以及前十大供应商访谈问卷等|
|核查结论|经核查，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况|

6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
经核查，发行人不涉及互联网或移动互联网客户的情况。
7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
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|核查人员|赵亮、刘华欣、黄小米、郭宇泽|
|核查时间|2013年10-12月；2014年3-4月；2015年8-9月；2016年1-2月；2016年8-9月|
|核查方式|项目组取得发行人存货及在建工程明细表；与发行人相关工作人员以及审计机构进行访谈，了解存货及在建工程的构成、归集、分配过程；针对存货成本的归集过程，依据账面归集各批次直接材料的数量，检查对应的材料领用出库明细，同时取得公司报告期内各月材料领用明细，检查材料领用对应的出库单；按加权平均法对报告期内各期的原材料发出进行计价测试；取得人力资源部公司每月根据各部门员工的考核情况编制相应的工资单和部门|

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||汇总表；对制造费用进行分析性复核、对制造费用各项目核算范围进行了核查、分项目对大额制造费用进行了检查，取得了原始凭证、对制造费用中的工资、折旧、摊销等可钩稽项目与相关科目进行勾稽分析、对制造费用进行了截止测试等；针对在建工程的归集过程，取得项目前期费部分合同、发票及付款单据，与账面记录的在建工程相关的成本比对；取得部分安装设备相关的采购合同、发票、入库单，比对发行人账面记录；检查凭证后附的发票、付款单等，同时取得公司与对方签订的建筑工程合同及各申报期期末监理公司出具的工程进度表，结合合同付款、开票条件、工程进度及实际查看工程情况等。|
|获取证据|发行人存货及在建工程明细表、相关合同、发票、付款单、工程进度表等|
|核查结论|经核查，报告期内，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况|

8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
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|核查人员|赵亮、刘华欣、黄小米、郭宇泽|
|核查时间|2013年10-12月；2014年3-4月；2015年8-9月；2016年1-2月；2016年8-9月|
|核查方式|项目组取得并查阅发行人报告期内工资单；对发行人工作人员进行访谈；对报告期内发行人人工成本变动趋势进行分析，并与可比公司进行比较分析等|
|获取证据|发行人报告期内工资单、访谈问卷、人工成本变动分析表等|
|核查结论|经核查，报告期内，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况|

9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
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|核查人员|赵亮、刘华欣、黄小米、郭宇泽|
|核查时间|2013年10-12月；2014年3-4月；2015年8-9月；2016年1-2月；2016年8-9月|
|核查方式|项目组对发行人相关工作人员及审计机构进行访谈；取得并查阅金额重大相关费用合同；对发行人报告期内相关费用进行变动趋势分析并与同行业可比公司进行比较分析等|
|获取证据|相关访谈问卷、重大相关费用合同、报告期内费用变动及与可比公司比较分析表等|
|核查结论|经核查，报告期内，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况|

10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
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|核查人员|赵亮、刘华欣、黄小米|
|核查时间|2013年10-12月；2014年3-4月；2015年8-9月；2016年1-2月；2016年8-9月|
|核查方式|项目组取得期末应收账款明细账并进行函证并查看应收账款期后回收情况；对发行人相关工作人员进行访谈，了解发行人存货可变现净值的确定方法，并分析发行人主要产品毛利率情况，复核报告期内各期末发行人存货可变现净值的计算情况等。|
|获取证据|应收账款及存货明细账、相关访谈问卷、发行人产品成本及毛利率分析表|

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|核查结论|经核查，报告期内，发行人期末对欠款坏账减值计提充分，期末存货无减值迹象|

11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
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|核查人员|赵亮、刘华欣、黄小米|
|核查时间|2013年10-12月；2014年3-4月；2015年8-9月；2016年1-2月；2016年8-9月|
|核查方式|项目组取得发行人在建工程明细表；对发行人相关工作人员及审计机构进行访谈；获取并查阅重大建造合同；对重大在建工程进行实地查看等|
|获取证据|在建工程明细表、相关访谈问卷及建造合同等|
|核查结论|经核查，报告期内，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况|

12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（4）保荐机构、会计师事务所应详细编制自查工作底稿，留存自查过程中获取和编写的各种重要资料和工作记录。工作底稿应当内容完整、格式规范、标示统一、记录清晰。
项目组及申报会计师已详细编制内容完整、格式规范、标示统一、记录清晰的工作底稿，并留存自查过程中获取和编写的各种重要资料和工作记录。
（5）如自查过程中发现发行人已申报财务会计信息存在粉饰业绩、财务造假等情形，保荐机构、会计师事务所应以书面形式主动向中国证监会发行监管部门和辖区证监局报告。发行人拒不配合中介机构相关核查的，要在自查报告中予以反映。
经核查，发行人不存在申报财务会计信息存在粉饰业绩、财务造假等情形。
（6）保荐机构、会计师应高度关注可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披露，包括但不限于以下情况：
1）截止招股说明书签署日发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况，对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材
料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况，保荐机构、会计师事务
所应结合实际情况督促发行人充分披露相关信息，并做好风险提示。
截至招股说明书签署日，发行人主要产品、原材料的市场价格未出现大幅度变化。
2）对于发行人申报期内最后一年收入、利润增长较大的，保荐机构、会计师事务所应重点分析其增长的实质原因。对于发行人由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，保荐机构、会计师事务所应督促发行人结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对发行人超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露，发行人还应视上述事项后续变化及影响做好风险提示。
2015年度，发行人营业收入、净利润分别较 2014年度增长29.84%及34.56%，主要是由于公司主要产品埃克替尼 2011年下半年上市以来销售量的快速增长所致。报告期内，不存在发行人由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况。
（五）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门针对本项目组建了内核工作小组，由项目执行与质量控制委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日常审核和质量控制。项目执行期间，内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2013年8月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2013年8月至2014年5月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2014年6月9日至2014年6月10日，对项目进行了现场检查；
2014年6月10日，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2014年6月13日，召开初审会讨论该项目，并形成初审意见；
2014年6月13日，对项目进行问核。
（六）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本机构内核小组由投资银行部负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、法律部负责人等组成，内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议至少由5名内核小组成员参加。
2014年6月16日，本公司内核小组召开内核会议，经充分讨论后，表决通过同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
在中国证监会审核期间，本次证券发行项目的历次财务数据更新材料在上报中国证监会前均通过了内核工作小组的审核。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
2013年8月26日，本机构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申请材料，召开会议同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
1、公司治理及内部控制制度及其整改情况
问题概述：
发行人是于 2013年 8月 29日由贝达有限整体变更设立的股份公司。发行人于 2013年 8月 23日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第一届董事会专门委员会委员的议案》，发行人董事会根据工作需要设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。但是，发行人董事会各专门委员会设立初期，其在发行人经营管理过程中的作用尚未能充分发挥和体现。
同时，由于股份制改造完成不久，发行人部分内控制度需按照股份公司及上市公司的要求进一步完善。
解决情况：
在保荐机构及发行人律师的积极辅导下，发行人在经营管理过程中充分重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供便利条件，并制订
了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》，指导发行人通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织发行人相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥了董事会专门委员会在发行人经营管理中的作用。同时，保荐机构与发行人律师根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》要求，指导发行人对内部各项管理制度进行了梳理，修订和完善了各项内部管理和控制制度，形成了一套适合发行人发展、有效防范和控制风险的内部控制制度并使之得到有效贯彻执行。除此之外，保荐机构及发行人律师还督导发行人设立专门的内部审计部门，进一步加强了发行人内部审计工作。
2、报告期内关联交易管理不规范问题及其整改情况
问题概述：
项目组在尽职调查过程中发现，报告期内，发行人存在与关联方之间的资金占用情况，包括发行人向关联方拆出资金，以及发行人从关联方拆入资金。发行人与关联方拆借资金的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借出方|借入方|借款时间|借款金额（万元）|还款时间|还款金额（万元）|
|1|贝美拓|丁列明|2012年9月28日|100|2013年5月29日|100|
|2|贝美拓|YINXIANGWANG|2012年9月29日|100|2013年5月30日|100|

报告期内，发行人未向济和集团借入资金，但发行人于报告期内向济和集团归还了一笔于报告期外形成的借款，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|借款金额|还款金额|余额|
|济和集团|12.85|12.85|0.00|

除此之外，由于2013年之前发行人前身贝达有限尚未制定关联交易相关管理制度，亦未在章程中规定关联交易决策程序，因此，发行人董事会及股东大会当时也未就报告期内《关联交易决策制度》制定之前的关联交易履行决策程序。
解决情况：
经保荐机构核查，上述报告期内子公司贝美拓为支持部分高级管理人员在国
内创业，提供了无息借款。发行人与关联方之间的上述资金往来情形中，均未收取资金占用费，前述款项均已于发行人前身贝达有限改制为股份公司前全部偿还完毕。由于上述资金借出金额占发行人当期期末净资产的比例较低，而且上述资金借出在发行人股份制改造之前均已清偿完毕，因此上述资金借出行为对发行人目前的财务独立性不构成影响。
公司第一届董事会第四次会议、公司第一届监事会第二次会议、2013年度股东大会审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确认发行人在报告期内的关联交易主要是房屋租赁、商标受让以及关联方的资金占用等，虽然上述关联交易并未履行相应决策程序，决策程序存在瑕疵，但该等交易均为公司日常经营所需，有定价的参照了当时的市场公允价格，定价相对公允；关联租赁、资金占用的面积及金额较小，且均已清理完毕，报告期内的关联交易不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。
3、关于公司实际控制人的认定问题及解决情况
问题概述：
项目组在尽职调查过程中发现，发行人股权较为分散，未有单一持股超过30%的股东，为发行人实际控制人的认定带来一定难度。
解决情况：
保荐机构及发行人律师查阅历次公司董事会及股东大会决议文件，并与发行人主要股东、董事、管理层进行访谈，综合分析发行人股权结构现状及其演变过程，了解发行人主要股东在发行人股东大会、董事会、经营管理及财务决策等方面的作用，最终确认了丁列明和 YINXIANG WANG为发行人的共同实际控制人， FENLAI TAN为其一致行动人。其中：丁列明通过凯铭投资和贝成投资间接控制公司29.7400%的股份；YINXIANG WANG直接持有发行人6.5071%的股份；
FENLAI TAN作为丁列明和 YINXIANG WANG的一致行动人，直接持有发行人1.2000%的股份。丁列明、YINXIANG WANG直接及间接持有及控制的公司股份比例合计为37.4471%。
同时，为进一步保证发行人控制权的持续稳定，在保荐机构及发行人律师的
建议下，于2014年2月14日，丁列明、YINXIANG WANG签署了《一致行动协议》，FENLAITAN与丁列明、YINXIANG WANG也签署《一致行动协议》，明确约定自上述协议生效之日至发行人股票首次公开发行并在创业板上市之日起36个月，各自作为发行人股东在发行人股东大会上行使表决权时，保持一致行动。
4、社会保险及住房公积金缴纳不规范问题及解决情况
问题概述：
项目组在尽职调查的过程中发现，发行人及其分公司、子公司报告期内为员工缴纳社会保险及住房公积金方面存在缴费基数不规范等情形。
解决情况：
针对上述问题，保荐机构协调发行人律师、审计机构与发行人管理层召开专题讨论会，并要求发行人予以规范。根据保荐机构及发行人律师提出的建议，发行人充分认识到为员工规范缴纳社会保险及住房公积金是其应当承担的法定义务，并积极整改。截至报告期末，除少量由于员工个人资料提供不齐全或新入职而造成的缴纳滞后、因达到退休年龄或已经在其他单位缴纳或因外籍身份无法缴纳之外，发行人及其分公司、子公司已按照国家和地方的法律法规和政策，为全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。为此，发行人实际控制人丁列明、 YINXIANG WANG亦于 2014年 5月 27日作出了书面承诺，承诺“若由于发行人或其分公司、控股子公司未按规定给员工缴纳社会保险、住房公积金而导致发行人或其分公司、控股子公司被相关政府机关要求补缴该等费用或处罚，本人将以现金全额补偿公司及其分公司、控股子公司因此遭受的损失。”
5、产品集中度较高的问题及解决情况
问题概述：
报告期内，发行人主要产品埃克替尼是公司的主要收入、毛利来源，自埃克替尼2011年上市以来，其历年占发行人主营业务收入和毛利比例均超过95%，产品集中度较高。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|埃克替尼收入|51,845.55|91,287.70|70,299.48|47,480.53|
|占主营业务收入比|100.00%|99.81%|99.81%|98.79%|
|埃克替尼毛利|50,299.00|88,493.98|67,933.18|45,607.33|
|占主营业务毛利比例|100.00%|99.80%|99.90%|99.29%|

解决方案：
为提高发行人的抗风险能力，在保荐机构建议下，发行人目前正在大力推进继续大力推进现有的 6个 1类及 2类新药研发项目，特别是其中本次发行募集资金投资涉及的研发项目，进一步提高研发投入的力度，为上述研发项目的推进提供有力的资金保障。
除了自主研发新产品外，发行人也不断加强与海外领先制药企业的合作，目前，发行人已与美国安进达成合作协议，并设立贝达安进，为其在中国注册、推广、销售其用于治疗结直肠癌的大分子抗肿瘤药帕妥木单抗。此外，发行人已与Xcovery公司达成合作协议，获得其在研的X-396在中国（包括香港、澳门和台湾）的专利所有权、独家开发权、独家生产权和市场销售权，截至本报告签署之日，该项目已取得临床试验批件。
在此期间，发行人持续开发中短期研发项目。考虑到 1类及 2类新药的研发周期长、程序多，在临床前研究、临床研究、新药报批等程序间隙研发平台有一定的闲置。发行人正充分利用现有研发平台在研发以抗肿瘤领域为核心的1类及2类新药项目之余的研发能力，开发一批市场前景良好的 3类及 4类仿制药等中短期项目。截至本报告签署之日，发行人正在开发14个3类及4类仿制药项目，较1类及2类新药项目而言，这些项目资金投入小，研发周期短，能够更快实现产品上市，未来也将为发行人提供更多的收入和利润来源。
除外，项目组对发行人产品集中度较高的问题在招股说明书中做了相关风险提示。
6、竞争产品专利保护期到期的问题及解决情况
问题概述：
发行人主要产品埃克替尼的核心专利“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹
唑啉衍生物”（专利号：ZL03108814.7）的专利保护期达到 2023年3月 28日，预计在专利保护期到期前不会有合法的仿制产品在国内上市。但项目组在尽职调查过程中发现，埃克替尼的竞争产品吉非替尼、厄洛替尼在此前专利保护期到期，并可能导致吉非替尼、厄洛替尼的仿制药在国内销售。根据美国专利商标局查询（The United States Patent and TrademarkOffice）的公开信息，吉非替尼的主要美国专利（IRESSA®(gefitinib)，专利号：5,770,599）及厄洛替尼的主要美国专利（TARCEVAB®(eroIotinib)，专利号：5,747,498）的保护期将分别于2017年5月5日及2018年11月8日到期。而根据中华人民共和国国家知识产权局的公开信息，吉非替尼的结构中国专利（喹唑啉衍生物，专利号：ZL96193526.X）已于2016年4月到期，厄洛替尼的主要中国专利（喹唑啉衍生物，专利号：ZL96102992.7）的保护期已于2016年3月到期。上述竞争产品主要专利的保护期到期后，后续可能会有仿制药在国内上市，加剧用于治疗肺癌的小分子靶向抗肿瘤药领域的市场竞争，给发行人主要产品埃克替尼的销售带来风险。
解决情况：
项目组查阅相关行业研究报告，咨询行业专家，与发行人管理层、市场人员进行访谈，并调查类似专利到期对于药品销售产生的影响，研究分析上述埃克替尼竞争产品主要专利保护期到期对于发行人业务的影响。经核查，发行人上述竞争产品除了上述主要专利外，还有制备方法、晶型、药物组合物和用途等其他专利的保护，其竞争产品的仿制药上市在一定程度上也受到该等专利的制约，而该等专利的到期仍需一定时间。根据中华人民共和国国家知识产权局的公开信息，吉非替尼的药物组合物专利（含有水溶性纤维素衍生物的 IRESSA药物制剂，专利号：ZL03804616.4）及吉非替尼的晶型制备方法专利（抗癌化合物 ZD1839的新晶形的制备方法，专利号：200710182400.9）的专利保护期限均至 2023年 2月。厄洛替尼的晶型专利（喹唑啉胺盐酸盐的稳定多晶形物及其制备方法和医药用途，专利号：ZL00811748.8)的保护期限至 2020年 11月。因此，发行人竞争产品的仿制药也并不一定能够在其竞争产品核心专利保护期到期后迅速上市。除此之外，对于 1类新药来说，即使竞争对手的仿制药上市，其仍需要一定时间获得医生和广大患者的认可，短期内也较难对发行人主要产品造成较大冲击。
同时，发行人目前正在大力推进继续大力推进现有的 6个以抗肿瘤领域为主的 1类及 2类新药研发项目，加快推进未来新产品的上市。发行人也不断加强与海外领先制药企业的合作，已与美国安进达成合作协议，合资设立贝达安进，为其在中国注册、推广、销售其用于治疗结直肠癌的大分子抗肿瘤药帕妥木单抗，已与 Xcovery公司达成合作协议，获得其在研的 X-396在中国（包括香港、澳门和台湾）的专利所有权、独家开发权、独家生产权和市场销售权，截至招股说明书签署之日，该项目已取得临床试验批件，发行人正积极推进该项目临床试验的开展，拓展发行人未来利润来源。此外，发行人充分利用现有研发平台在研发以抗肿瘤领域为核心的 1类及 2类新药项目之余的研发能力，开发一批市场前景良好的 3类及 4类仿制药等中短期项目，这些项目资金投入小，研发周期短，能够更快实现产品上市，未来也将为发行人提供更多的收入和利润来源，增强发行人的抗风险能力。
根据保荐机构的建议，发行人对于上述竞争产品专利保护期到期可能给公司带来的影响也已在招股说明书中进行充分的风险披露。
7、销售费用占比较高的问题及其解决情况
问题概述：
发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，销售费用占营业收入的比例分别为35.62%、35.67%、36.93%及38.30%，占营业收入比重较高。
解决方案：
项目组在尽职调查过程中对于该问题进行深入的调查，与同行业可比上市公司销售费用占比情况进行横向比较。同时，为进一步论证销售费用的真实性和合理性，保荐机构对销售费用结构进行了分析，对销售合同和发票进行了审验，与发行人管理层、财务人员、销售人员进行了访谈，并向主要第三方进行了函证。
通过上述核查程序，项目组认为由于其行业特点，发行人报告期内销售费用占比较高，且与同行业可比上市公司相比其销售费用占比基本相当，发行人销售费用较高的主要原因为发行人主要产品埃克替尼为国家 1类创新药物，需要通过大力发展专业化学术推广的模式，加快推进产品的市场推广，开拓市场和提高市场占有率。在开拓市场和提高市场占有率的过程中，需要保持在营销方面的投入，大
力发展营销网络布局，因此发行人的销售费用相对较高。为进一步提升企业竞争力，保荐机构建议发行人建立并执行更加严格的销售费用管理制度，加强销售费用的预算管理，控制销售成本，提升费用的使用效率，在销售网络布局逐渐稳定后，尽可能降低销售费用占营业收入的比例。发行人自2013年以来即开始进一步加强销售费用的管理，完善了费用管理制度，发行人报告期内的销售费用占比保持在较为稳定的水平。
8、发行人涉及诉讼及解决情况
问题概述：
项目组在尽职调查过程中了解到，发行人存在以下诉讼事项：
（1） GUOJIAN XIE案
2014年3月12日，发行人收到GUOJIANXIE通过美国邮政服务公司（UNITED STATES POSTAL SERVICE）投递的康涅狄格州高等法院（ STATE OF CONNECTICUT SUPERIORCOURT）法院民事传票和追加被告的起诉状， GUOJIAN XIE追加公司为其诉BETA、BETA PHARMASCIENTIFIC，INC.和DONZHANG一案共同被告。GUOJIAN XIE在起诉状中诉称：“其受雇于BETA期间，在“ERFR酪氨酸激酶抑制剂BPI-2009”美国专利申请书上被列为第二发明人。根据丁列明、浙江济和实业发展有限公司与 BETA在中国共同投资设立贝达有限的合资投资协议，丁列明和浙江济和实业发展有限公司合计持有贝达有限45%的股权， BETA持有贝达有限45%的股权，另10%股权将由贝达有限核心研发团队持有。
GUOJIANXIE认为其自2002年12月5日至2012年11月曾受雇于贝达有限，2002年12月5日，贝达有限向中国政府提出“863项目”申请时将GUOJIAN XIE列为公司研发团队的第 4号人物以及首席化学家，其作为贝达有限核心研发团队成员之一为盐酸埃克替尼的研发作出了巨大贡献，贝达有限应依据前述合资投资协议的约定授予其部分贝达有限股权，但贝达有限除支付其工资外，没有向其发行过任何贝达有限股份。”因此，GUOJIAN XIE提出公司应向其支付赔偿金并向其发行股份的诉讼请求。
截至本工作报告签署之日，上述诉讼处在庭审前的证据质证阶段，以及庭前律师向各方证人取证的过程中，法院尚未开庭审理案件。
（2）ZHAOYIN WANG案
2014年10月27日，原告ZHAOYIN WANG在纽黑文司法管辖区的美国康涅狄格州高等法院（State Of Connecticut SuperiorCourt）对BETA、DON ZHANG和贝达药业提起诉讼，诉称“2010年 6月其与 BETA签署了合伙协议，ZHAOYINWANG为BETA在康州和其他地区提供专业服务和与之开展商业活动，作为交换， ZHAOYIN WANG获得人民币 850,000元(约 140,000美元)一年的薪酬、BETA2%的股权及贝达药业1%的股权”，要求贝达药业确认其在贝达药业的股权并且将原告ZHAOYIN WANG的股权根据中国法律作为法定股东登记于股东名册。”原告 ZHAOYIN WANG提出如下诉讼请求：1）大于15,000美元的赔偿金；2）因被告失信行为的处罚金；3）因被告实施欺诈行为的处罚金；4）要求法院签发强制令要求 BETA及发行人向原告支付薪金、BETA2%的股权和贝达药1%的股权；5）要求法院签发强制令确认原告享有贝达药业1%的股权；6）要求法院判决贝达药业将原告持有股权记载于公司股东名册，并出具一份永久禁令，使该所有权附属的一切权利（包括但不限于在 IPO中的权利）均归属于原告；7）利息；8）诉讼费；9）任何成文法或衡平法法律救济。
2014年10月31日，发行人收到原告ZHAOYIN WANG通过美国邮政服务公司（United States PostalService）投递的美国康涅狄格州高等法院（State Of Connecticut SuperiorCourt）民事传票、起诉状和其他法律文件。
2014年12月1日，经BETA提出动议，该案已移送美国康涅狄格州联邦地区法院（United States District Court for the District ofConnecticut）审理。
2015年1月29日，ZHAOYINWANG委托上海市君悦律师事务所向贝达药业发送《律师函》，述称 ZHAOYIN WANG参与了BETA转让给贝达有限和贝达药业的两项专利技术的工作，BETA于2010年3月与其签署协议，BETA同意ZHAOYINWANG持有贝达药业300万股（占1%股权）并承诺在贝达药业首发上市时按程序进行股权交易，ZHAOYIN WANG希望贝达药业就专利和上述股权事宜进行协商。
截至本工作报告签署之日，上述诉讼处在庭审前的证据质证阶段，以及庭前律师向各方证人取证的过程中，法院尚未开庭审理案件。
（3）SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONG LU案
2014年7月4日，原告 SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和 SONG LU四人向纽黑文司法管辖区的美国康涅狄格州高等法院对贝达药业提起诉讼，诉称“2010年和 2011年，BETA和贝达药业（通过 DONZHANG）在康州与原告达成协议，将 BETA持有贝达药业的股份转让给各原告，其中：1） HONGLIANGCHU购买贝达有限45,310股（约0.1%的股权），HONGLIANG CHU转让22,655股给BETA，目前持有22,655股；2）SHANSHAN SHAO购买贝达有限22,655股（约0.05%的股权）；3）SONG LU购买贝达有限105,620股（约0.2331%的股权）；4）QIAN LIU购买贝达有限 100,000股（约0.2207%的股权）”。原告 SHANSHAN SHAO等四人提出如下诉讼请求：1）要求法院签发强制令确认原告享有贝达药业股权；2）要求法院判决贝达药业将原告持有股权记载于公司股东名册，并出具一份永久禁令，使该所有权附属的一切权利（包括但不限于在 IPO中的权利）均归属于原告；3）任何成文法或衡平法法律救济。贝达药业未收到任何关于该诉讼的来自美国康涅狄格州高等法院的传票和起诉状，SHANSHAN SHAO等人案的诉讼情况系来源于贝达药业聘请律师的查册结果。
截至本工作报告签署之日，本案处在庭审前的证据质证阶段，以及庭前律师向各方证人取证的过程中，法院尚未开庭审理案件。
（4）ZHAOYIN WANG诉贝达药业、贝达医药开发（上海）有限公司专利权权属纠纷案（以下简称“第294号案件”）
2015年 5月 12日，原告 ZHAOYIN WANG向上海知识产权法院提起诉讼，要求法院确认原告系中国发明专利“胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法（专利号：ZL200410017667.9）的专利权人。ZHAOYIN WANG诉称：其与被告（二）贝达医药开发（上海）有限公司的法定代表人和唯一股东 DON ZHANG（系大学同学，长期从事新药研发。2000年开始，原告受DON江 ZHANG邀请作为BETA的科技顾问。2004年原告向DONZHANG提供了治疗糖尿病药物的原始技术文稿，后DON ZHANG未作任何修改，于2004年4月以被告（二）贝达医药开发（上海）有限公司名义向国家知识产权局专利局申请了发明专利（专利名称“胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法”、专利号：ZL200410017667.9）。2003年1月，DON ZHANG实际控制的BETA与其他投资方共同出资成立贝达有限之
后，被告（二）贝达医药开发（上海）有限公司将涉案专利转让给了关联方贝达有限。作为对原告技术帮助的回报2010年3月，DONZHANG作为贝达有限的代表与原告签署书面合作意向书，并承诺原告将享有贝达有限300万股（占用%的股份），但一直未予兑现。
截至本工作报告签署之日，上述诉讼已于2015年11月18日进行了证据交换，中华人民共和国上海知识产权法院已于 2016年7月4日开庭审理，但尚未对该诉讼作出判决。
5、ZHAOYIN WANG诉贝达药业、贝达医药开发（上海）有限公司专利申请权权属纠纷案（以下简称“和第295号案件”）
2015年5月12日，ZHAOYINWANG向上海知识产权法院提起诉讼，要求法院确认原告系中国发明专利申请“一种 GLP-1衍生物及其应用（专利申请号：201110148665.3）的专利申请权人或专利申请权共有人。ZHAOYIN WANG诉称：其与被告（二）贝达医药开发（上海）有限公司的法定代表人和唯一股东 DONZHANG系大学同学，长期从事新药研发。2000年开始，原告受DONZHANG邀请作为BETA的科技顾问。2004年原告向DONZHANG提供了治疗糖尿病药物的原始技术文稿，后DON ZHANG未作任何修改，于2004年4月以被告（二）贝达医药开发（上海）有限公司名义向国家知识产权局专利局申请了发明专利（专利名称“胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法”、专利号：ZL200410017667.9）。2003年1月，DON ZHANG实际控制的BETA与其他投资方共同出资成立贝达有限之后，被告（二）贝达医药开发（上海）有限公司将涉案专利转让给了关联方贝达有限。贝达有限在在先专利技术方案的基础上更换了一个氨基酸，并向国家知识产权局专利局申请了发明专利“一种GLP-1衍生物及其应用（专利申请号：201110148665.3）。被告（一）贝达药业申请的专利关健核心技术来源于原告向DON ZHANG提供的治疗糖尿病药物的原始技术文稿。作为对原告技术帮助的回报，2010年3月，DONZHANG作为贝达有限的代表与原告签署书面合作意向书，并承诺原告将享有贝达有限 300万股（占用%的股份），但一直未予兑现。
就上述专利申请权权属纠纷，发行人已委托浙江天册律师事务所提出如下法
律意见：“涉案专利技术相对于2004年专利来说，并非仅仅是一个简单的氨基酸替换，而是采用不同的技术方案，解决了相同的技术问题，达到了显著不同的实质性效果，是一个新的技术方案。涉案专利所保护的技术方案是由贝达药业的科研团队自主研发获得的，其专利申请权应当归属于贝达药业，王召印无权向贝达药业主张权利。”
截至本工作报告签署之日，上述诉讼已于2015年11月18日进行了证据交换，中华人民共和国上海知识产权法院已于 2016年7月4日开庭审理，但尚未对该诉讼作出判决。
解决情况：
（1）关于GUOJIAN XIE案
项目组审阅了 GUOJIAN XIE通过美国邮政服务公司投递的美国康涅狄格州高等法院法院民事传票和追加被告的起诉状、发行人董事会对于该事项的分析以及相关会议决议、以及 Ropes& GrayLLP（一家美国律师事务所）和 Stuart L. Melnick, LLC（一家美国律师事务所）出具的法律意见，并对发行人了解情况的人员进行了访谈，对发行人提供的证据资料进行了审阅。
发行人董事会逐条分析了GUOJIANXIE起诉状的事实内容后认为，GUOJIANXIE的诉请与客观事实不符。发行人董事会确认：
1）贝达有限为中外合资企业，经中国政府批准生效的合资合同中明确丁列明、浙江济和实业发展有限公司和BETA分别持有贝达有限25%、25%和50%的股权，不存在授予公司核心研发团队10%公司股份的条款。
2）根据丁列明、浙江济和实业发展有限公司与BETA三方签署的《技术出资作价入股协议书》，BETA承诺及时转让“ERFR酪氨酸激酶抑制剂”专利技术予贝达有限，负责该药的研究设计、化学合成和实验筛选，并提供足够的样本作为临床前期实验之用。临床期试验的药物在中国合成，由贝达有限承担费用，BETA负责技术。因而，GUOJIAN XIE在贝达有限埃克替尼的研发所做的工作是受其雇主 BETA的委派履行股东 BETA的合同义务，贝达有限支付 BETA技术人员的费用也是履行合同义务。
3）贝达有限从未与 GUOJIAN XIE建立在修订后的二次起诉状中诉称的雇佣
关系。2007年，GUOJIAN XIE曾作为外国专家短期在贝达有限及北京研发中心提供过相关咨询和技术指导工作，贝达有限已支付 GUOJIAN XIE包括差旅费在内的费用。
4）GUOJIAN XIE并非贝达有限研发团队的成之之一并担任其首席合成化学家，贝达有限 2007年就“盐酸埃克替尼用于非小细胞肺癌治疗的临床研究”申请国家863项目时，GUOJIAN XIE也并非课题组成员之一。
5）GUOJIAN XIE在诉状中声称自 2000年 4月 12日至今其作为研究员受雇于BETA，贝达药业董事会从未对给予 GUOJIAN XIE贝达有限股权作出过决定，贝达药业董事长丁列明、总裁 YINXIANG WANG也从未向其口头或书面承诺给予其贝达有限任何股权。
6）贝达有限从未在康涅狄格州持续性开展任何业务活动，也没有在该州持续性开展任何实质运作，并在该州签订协议；贝达有限在康涅狄格州没有代理机构，也未曾授权任何机构或个人作为公司在该州的代理。
受发行人委托，Ropes& Gray LLP对GUOJIAN XIE案件进行了分析并出具如下法律意见：
“1）贝达药业向我们提供了原告通过美国邮政局以挂号信方式送达贝达药业在中国的注册地“浙江省杭州市余杭经济技术开发区红丰路589号”的传票、二次修订后的起诉书和其他法律文书。二次修订后的起诉书中诉称，贝达药业在康涅狄格州从事大量持续性经营活动，在该州签订了合同，且其在康涅狄格州以外实施的侵权行为对康涅狄格州的公民/居民造成了损害。但是，贝达药业是一家根据中华人民共和国法律设立的股份有限公司。贝达药业向我们披露，其并未在康涅狄格州开展任何业务经营，未在该州开展任何实质性的持续业务经营，亦未在康涅狄格州以外对康涅狄格州的公民或居民实施侵权行为。此外，贝达药业指出其从未在康涅狄格州签订任何协议。贝达药业亦作出声明，其在康涅狄格州没有任何代理机构，也未曾授权任何机构或个人在该州代为接收法律文件送达。除上述通过挂号信方式送达的文书外，其未收到以其他形式送达的二次修订后的起诉书。
Ropes& Gray LLP未对上述内容进行独立确证。
2）根据贝达药业提供的其与康涅狄格州缺乏联系的上述事实以及二次修订后
的起诉书的送达方式，假设不产生其他使贝达药业与本诉讼案之间发生联系或关系的事实，我们认为，该等送达程序可能存在瑕疵，法院会裁定康涅狄格州高等法院就本诉讼案对贝达药业没有管辖权。
3）二次修订后的起诉书中诉称原告在 2002年12月至约为2012年11月期间雇佣原告在康涅狄格州工作，且贝达药业的股东在签订的合资协议中承诺向贝达药业的科学和技术团队授予贝达药业股份。原告还诉称，贝达药业通过其高管和董事DONZHANG向其作出了不实陈述。贝达药业向我们作出如下事实陈述：(i)贝达药业从未与原告建立任何如原告在二次修订后的起诉书中诉称的雇佣关系；(ii)贝达药业、其董事长丁列明和其总裁 YINXIANGWANG，均从未直接或间接向原告承诺给予原告任何贝达药业股份；(iii) DON ZHANG未被授权代表贝达药业作出任何陈述、声明或承诺；以及(iv)经由中国政府批准的合资协议中不存在授予公司核心研发团队10%公司股份的条款。我们未对这些陈述进行任何调查。假设贝达药业提供的这些事实均为真实，且将来不发生任何相反的事实，我们认为，原告针对贝达药业要求贝达药业向原告提供股权并赔偿损失的权利主张应该不会获得康涅狄格州高等法院的支持。”
受发行人律师委托，Stuart L. Melnick, LLC也对GUOJIAN XIE案件进行了分析并出具法律意见如下：
“1）本案中，诉状未依据海牙公约进行送达的事实不存在争议。仅凭这点，本所律师认为，该送达不符合现行有效的康涅狄格州法律、美国法律的规定。而 YINXIANG WANG为美国康涅狄格州州民的事实与本案无关，系其非发行人指定的代发行人接收法律文书的授权代表。鉴于康涅狄格州法院对发行人不享有属人管辖权，本所律师进一步得出结论：不论是将诉状留置在 YINXIANG WANG于美国康涅狄格州的住所还是通过美国邮政系统发送至发行人的中国住所，均不适用康涅狄格州法律通则关于送达的规定。
2）根据以上分析，本所律师认为，我们认为，长臂法案不支持对公司拥有属人管辖的主张。正因如此，法院没有必要进行正当程序分析。即便进行了该分析，由于公司与康涅狄克州之间缺少任何明显的联系，更不必说“最低联系”，对于管辖权的主张仍旧不会得到支持。因此，即便修订后起诉状被正确送达（现实情况是
没有送达），我们认为其仍旧会因管辖权问题被驳回。
3）假定上述陈述是真实的，并且没有相反证据，我们认为，对公司提起的诉求（同时寻求损失赔偿和股权）缺乏法律依据或事实依据。即便不是，康涅狄格州高等法院也似乎缺乏必要的管辖权或权力来裁量和/或裁定这些诉求。并且，修订后起诉状没有被正确地送达公司。即便送达瑕疵被纠正，也不存在对公司的属人管辖权，并且纠正该瑕疵亦不会对管辖权的决定产生影响。正因如此，修订后起诉状仍旧会因管辖权问题而被驳回。”
发行人律师认为：“原告GUOJIAN XIE要求发行人向其提供股权并赔偿损失一案尚在康涅狄格州高等法院的审理过程中。鉴于发行人董事会已对本案的基本事实作了书面确认，且 Ropes& Gray LLP和 Stuart L. Melnick, LLC在发行人陈述真实且不存在任何相反的事实的前提下对该案在送达程序上的瑕疵、康涅狄格州高等法院对本诉讼案无司法管辖权以及原告的诉讼请求应该不会获得康涅狄格州高等法院的支持等案件的核心问题作出了有利于发行人的专业断判。因此，本所律师认为，本案的审理结果不会对发行人本次发行股票并上市构成实质性的法律障碍。”
（2）关于ZHAOYIN WANG案
项目组审阅了ZHAOYIN WANG通过美国邮政服务公司（United States PostalService）投递的美国康涅狄格州高等法院（State Of Connecticut SuperiorCourt）民事传票、起诉状和其他法律文件、发行人董事会对于该事项的分析以及 Stuart L. Melnick,LLC（一家美国律师事务所）出具的法律意见，并对发行人了解情况的人员进行了访谈，对发行人提供的证据资料进行了审阅。
发行人董事会确认：BETA从未就其转让部分股权予 ZHAOYIN WANG通知贝达有限董事会及当时的股东。公司非 BETA和ZHAOYIN WANG签署的合作协议的协议当事方，不构成对合作协议的违约，BETA未按中国法律规定擅自转让公司股权的行为不应受中国法律保护。
根据BETA、DON ZHANG的陈述，原告 ZHAOYIN WANG从未为BETA工作，并担任BETA的首席科学家，BETA、DON ZHANG与原告 ZHAOYIN WANG不存在合同的违约。BETA从未就其转让部分股权予 ZHAOYIN WANG通知贝达
有限董事会及其股东。受发行人、保荐机构和发行人律师共同委托，Stuart L. Melnick, LLC（一家美国律师事务所）对 ZHAOYIN WANG案件进行了分析并出具书面法律意见如下：
“1）贝达药业不是协议的一方；与 BETA和 DON ZhANG不同，贝达药业没有在各方交易过程中进行过违约或虚假陈述行为。因此，起诉状没有针对贝达药业提出肯定性的救济主张。所有的该类主张，包括违约、违反诚信义务和虚假陈述，都仅针对BETA和 DONZHANG提出。唯一针对贝达药业提出的救济主张（即第9项）从本质上归属于衡平法。我们对上述BETA、DON ZHANG和 ZHAOYIN WANG之间的交易，如果有，毫不知情；正因如此，我们不可能直接就起诉状中声称的肯定性主张是否有依据发表意见。此外，在答复某些问询的时候，我们被告知，这些主张尽管构成了针对贝达药业的衡平法上的救济请求，但缺乏法律依据或事实依据。即便不是，康涅狄格州法院似乎缺乏必要的管辖权或权力来裁量和/或裁定这些针对贝达药业的诉求。并且，起诉状没有被正确地送达贝达药业。
即便送达瑕疵被纠正，也不存在对贝达药业的属人管辖权，并且纠正该瑕疵亦不会对管辖权的决定产生影响。我们认为，本案将因为管辖权问题而被法院驳回。
2）贝达药业至今从未在康涅狄克州经营业务或开展商务活动；亦从未因在康涅狄克州使用、消费商品或服务取得任何收益，更不必说重大收益。贝达药业至今亦从未拥有、使用或掌控任何位于康涅狄克州的房地产；贝达药业也没有在康涅狄克州实施过任何侵权行为，或在康涅狄克州外实施过任何可预期或可合理预期会在康涅狄克州产生后果的侵权行为。无论如何，起诉状中针对贝达药业提出的主张基于衡平法，而非侵权。因此，我们认为，长臂法案不支持对贝达药业拥有属人管辖的主张。正因如此，法院没有必要进行正当程序分析。即便进行了该分析，由于贝达药业与康涅狄克州之间缺少任何明显的联系，更不必说“最低联系”，对于管辖权的主张仍旧不会得到支持。因此，即便起诉状被正确送达（现实情况是没有送达），我们认为其仍旧会因管辖权问题被驳回。”
（3）关于SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONG LU案
项目组审阅了发行人聘请律师的查册结果、发行人股东、董事会对于该事项的确认、DON ZHANG的陈述以及 Stuart L. Melnick,LLC（一家美国律师事务所）出具的法律意见，并对发行人了解情况的人员进行了访谈，对发行人提供的证据资料进行了审阅。
发行人董事会确认： BETA从未就其转让部分股权予 SHANSHANSHAO、 HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONG LU通知贝达有限董事会及当时的股东，BETA、DON ZHANG擅自转让部分股权的行为侵犯了公司股东的优先购买权，BETA未按中国法律规定擅自转让公司股权的行为不应受中国法律保护。
根据BETA、DON ZHANG的确认，BETA从未就其转让部分股权予 SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONG LU通知过贝达有限董事会及当时的股东，因上述股权转让行为未获得贝达药业的同意，故 BETA与上述原告达成协议，按某个时点贝达药业的估值补偿性回购股权。贝达药业并非该协议的签约主体，也从未同意该股权的私下转让行为或做任何形式的追认。
SHANSHANSHAO等人因对退回股权的转让款税赋承担持有异议故而提出诉讼。
受发行人、保荐机构和发行人律师共同委托，Stuart L. Melnick, LLC（一家美国律师事务所）对 SHANSHAN SHAO等原告案件进行了分析并出具书面法律意见如下：
“1）我们被告知，大约在 2012年底，BETA认识到不能依据前述股权购买协议（或其他），将贝达有限的任何股权转让给原告或其中任一人。相应地，BETA就如何公平地补偿原告事宜和原告展开讨论。我们被告知，大约在2013年初，BETA收到了将其股权转让给 Sequoia Capital ChinaGFII的转让款，收到这些股权转让款之后，我们被告知，BETA与原告签署了新的协议（下称“补充协议”），并且，对于其无法转让的贝达有限的股权，BETA同意向每位原告赔偿相应的价值。我们理解，该补充协议要求对这些股权在一个特定的时间点进行估值。我们被告知，以该估值点作为基准，BETA同意向原告支付（或者事实上已经支付）购买其股权的价格，BETA还同意向某些原告以利润的方式支付（或者事实上已经支付）额外的金额，BETA继续与剩余的原告就补充协议的其他方面进行商谈。然而，大约在2014年7月，5位原告，即 SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIANLIU、 SONGLU和 XINSHANKANG（康心汕）提起向BETA的诉讼，寻求补偿性和惩
罚性赔偿，以及衡平法救济，我们在上方已经进行了更为全面的阐述。大约在同一时间，4位原告，即 SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONGLU提起了贝达药业的诉讼，依据与BETA诉讼中提出的相同的“书面合同”（大概是股权购买协议和补充协议）寻求确权救济，我们也已在上述进行了更为全面的阐述。根据对前述提供给我们和/或我们收到的信息和文件的考量，并且没有相反证据，我们认为，针对的贝达药业诉求没有法律依据或实施依据。即便不是，根据下述理由，康涅狄格州高等法院似乎缺乏必要的管辖权或权力来裁量和/或裁定这些诉求。起诉状没有被正确地送达贝达药业。即便送达瑕疵被纠正，也不存在对贝达药业的属人管辖权，并且纠正该瑕疵亦不会对管辖权的决定产生影响。贝达药业至今从未在康涅狄克州经营业务或开展商务活动；亦从未因在康涅狄克州使用、消费商品或服务取得任何收益，更不必说重大收益。贝达药业至今亦从未拥有、使用或掌控任何位于康涅狄克州的房地产；贝达药业也没有在康涅狄克州实施过任何侵权行为，或在康涅狄克州外实施过任何可预期或可合理预期会在康涅狄克州产生后果的侵权行为。
2）无论如何，起诉状中针对贝达药业提出的主张基于衡平法，而非侵权。因此，我们认为，长臂法案不支持对贝达药业拥有属人管辖的主张。正因如此，法院没有必要进行正当程序分析。即便进行了该分析，由于贝达药业与康涅狄克州之间缺少任何明显的联系，更不必说“最低联系”，对于管辖权的主张仍旧不会得到支持。因此，即便起诉状被正确送达（现实情况是没有送达），我们认为其仍旧会因管辖权问题被驳回。”
为了确保发行人不因前述诉讼而承担任何损失，BETA做出了明确声明和承诺：1）BETA将根据美国法律承担全部责任，以解决尚在美国法院审理的未决案件以及与其它私人之间因股权购买协议可能引发的其他尚未了结的或潜在纠纷。
对于DON ZHANG和BETA与任何个人或实体之间未经贝达药业董事会批准的关于贝达药业股权转让行为的所引发的纠纷或潜在纠纷，贝达药业不承担任何法律责任。对于前述纠纷所导致的损失，若有，DONZHANG或 BETA应当依据相关美国法律对前述个人或实体因该纠纷遭受的损失承担全部法律责任。2）BETA将尽最大合理努力，依据美国法律，尽早解决与 SHANSHAN SHAO等人以及其他关于贝达药业股权购买协议有关的尚未了结的纠纷。
对于 ZHAOYIN WANG案及 SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、 QIAN LIU和SONG LU案，发行人律师认为：1）发行人股东BETA上述擅自转让贝达有限股权的行为，并未告知贝达药业其他股东并征得其同意，侵犯了贝达药业其他股东的优先购买权，根据中国《公司法》以及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，属于可撤销的合同；股权转让合同没有履行报批义务的，应为尚未生效的合同，即商务部门的审批是合营企业股权转让协议的生效条件。2）若美国法院直接判令原告持有发行人的股权违反《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的相关规定，应该不会被中国法院承认和执行；若美国法院判令BETA、发行人协助办理报批义务，则存在被中国法院承认和执行的可能。若BETA、发行人根据美国法院的判决及中国法院的执行令被要求履行协助办理报批手续之义务， ZHAOYIN WANG、 SHANSHAN SHAO、 HONGLIANGCHU、QIANLIU、SONG LU与BETA之间的股权转让协议尚需要取得商务部门的批准，但是，能否通过商务部门的审批仍存在不确定性；若 ZHAOYINWANG、SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIANLIU、 SONGLU之间的股权转让协议未获商务部门的批准，或BETA和发行人拒不履行法院裁决，原告可要求解除合同并赔偿相应损失，在此情况下并不涉及发行人的股权转让的实际履行、仅涉及金钱给付。因此，上述事项不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
对于上述 GUOJIAN XIE案、HAOYIN WANG案及 SHANSHANSHAO、 HONGLIANGCHU、QIANLIU和SONG LU案，项目组经与发行人律师讨论后认为，即使美国法院判决贝达药业败诉，如果美国法院判决贝达药业承担金钱给付义务，BETA已承诺承担全部的赔偿责任，不会对贝达药业的股权清晰和稳定性造成实质性影响；如果美国法院的裁判内容涉及 BETA转让部分股权予原告或贝达药业向原告发行股份，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十二条的规定“人民法院对申请或者请求承认和执行的外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定，依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查后，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益的，裁定承认其效力，需要执行的，发出执行令，依照本法的有关规定执行。违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益的，
不予承认和执行。”由于美国和中国尚未签订司法协助条约，美国法院的判决在中国申请司法执行的前提是该判决未违反中国法律的基本原则。贝达药业为外商投资企业，根据中国法律的规定，未经公司董事会审议通过及商务部门审批的股权转让行为不受法律保护，有鉴于此，GUOJIAN XIE案、ZHAOYIN WANG案和 SHANSHANSHAO等人案的判决结果不会直接影响到贝达药业股权的稳定性；此外，BETA合法持有发行人的股权，不存在代持安排，且3起诉讼本身是要求 BETA基于其承诺将 BETA持有的发行人部分股份进行转让，其本身并未主张 BETA所持股份的权属是有争议的，因此 BETA本身合法持有的发行人股权是清晰的；同时，贝达药业目前控股股东及实际控制人、以及其他股东所持公司股权清晰，不存在任何权属纠纷和争议，上述 3宗在美国的诉讼均因BETA的行为引致，BETA已承诺因上述案件导致的损失其将承担全部法律责任，贝达药业其他股东、尤其是控股股东及实际控制人的股权不会因此受到任何影响。
综上所述，项目组认为，上述 GUOJIAN XIE案、HAOYIN WANG案及 SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONG LU案的审理结果不会对发行人股权清晰和稳定性造成实质性不利影响，不会对发行人本次发行股票并上市构成实质性的法律障碍。
（4）关于两起 ZHAOYIN WANG诉贝达药业、贝达医药开发（上海）有限公司专利权及申请权纠纷案
项目组审阅了发行人聘请律师的查册结果、发行人股东、董事会对于该事项的确认、DON ZHANG的陈述以及浙江天册律师事务所出具的法律意见，并对发行人了解情况的人员进行了访谈，对发行人提供的证据资料进行了审阅。
针对第 294号案件，上海贝达提出如下初步答辩：（1）涉案专利系张晓东及其研发团队在原告的指导下，经过大量的实验论证后完成的，在整个研发过程中，原告在该技术方案的提出以及相关资料的查询方面，以及专利申请的撰写和定稿方面对DON ZHANG和BETA提供了帮助，但是对该技术议题进行进一步的可行性论证，将原始的技术方案转化为能够实现的技术，以及后续进行的实验并对实验数据进行收集、处理等等其他的相关工作，均是由 DON ZHANG及BETA的研发团队完成的。（2）原告曾主动放弃作为涉案专利的发明人；即使原告可以作为涉案专利的发明人，他既不是涉案专利的唯一发明人，也并非涉案专利的专利权
人。在申请专利之前，DON ZHANG也曾征求原告的意见，是否将其列入涉案专利的发明人，但当时原告考虑到自己是默克制药公司全职雇员，出于自己身份的考虑，认为不方便列为本案的发明人行列。因此，即使如原告所述，其为张晓东及其研发团队所提供的帮助和技术咨询对涉案专利具有贡献，也仅仅可能作为发明人之一，显然不是原告主张的专利权人。（3）上海贝达已以其他方式支付原告的咨询费，原告已获得了对其所声称的涉案专利咨询工作的应得报酬。原告因为同学关系仅仅为涉案专利所涉技术方案的研发提供了有限的帮助和技术咨询，并且原告本人在提供前述技术咨询时也从未与 DONZHANG及 BETA就涉案专利的专利权人有过任何口头或书面的约定，事实上上海贝达也已以其他方式对原告进行了酬报。（4）原告所提供的所谓的证据要么缺乏真实性，要么与本案没有关联。
原告诉状中提及的《合作意向书》很明显是BETA给原告的一份聘用邀请函，其中所列的所有的关于贝达药业及其它所谓的“承诺”跟原告在涉案专利申请过程中的帮助没有任何关系，而是假设对原告任职 BETA首席科学家而取得相应的业绩之后的奖励。事实上，虽然原告于2010年3月签署了BETA的聘用邀请函，但原告直到同年10月份还在默克制药公司任职。明显是蓄意制造混淆，从而想达到将贝达药业强行牵扯进本案的目的。
针对295号案件，上海贝达提出如下初步答辩：“（1）原告并非涉案专利申请号 201110148665.3的专利申请权人或专利申请权共有人，无权要求对涉案专利申请进行确权。原告提出该诉讼的唯一依据是所涉专利申请的内容跟第 294号案件所涉专利（ZL200410017667.9）的内容有一定关联。事实上，本案所涉专利申请中的发明完全由被告（一）的研发团队自主研发，与原告、上海贝达、BETA或 DONZHANG均无关系。由于上海贝达、BETA或DON ZHANG均与本案涉案专利申请中的发明没有关系，即使原告当时与上海贝达、BETA或DON ZHANG有一定关联关系，他既没有参与贝达药业的研发工作，也没有为贝达药业提供任何技术咨询，所以他没有任何依据提出对涉案专利申请进行确权。（2）根据中国《专利法》，任何一个专利申请必须披露具备独自的新颖性和创造性的发明才可能获得专利。对于两个在不同时间提交的专利申请，不论它们所披露的发明多么有关联或相似，只要第二个专利申请没有申明第一个专利申请的优先权，它们就是两个独立的发明专利。第二个专利申请中的发明相对于第一个专利申请所披露的内容
必须具有新颖性和创造性才能成为专利，而且第二个专利申请的申请人可以是任何与第一个专利申请中的发明人或申请人均毫无关系或关联的第三方。“一种GLP-1衍生物及其应用（专利申请号：201110148665.3）所保护的技术方案是由贝达药业的科研团队自主研发获得的，在第 294号案件所涉专利申请发表五年并获批准之后由贝达药业独立申请，其专利申请权应当归属于贝达药业。
2015年 9月，发行人聘请的天册律师事务所经办律师出具了《关于王召印诉贝达药业股份有限公司、上海贝达专利权、专利申请权权属纠纷两案法律意见书》。
针对第 294号案件，天册律师事务所经办律师认为：（1）贝达药业在受让涉案专利时是善意的。理由如下：1）贝达药业与BETA之间存在320万的债务关系是真实发生的，上海贝达将涉案专利转让给贝达药业抵偿 320万元债务的交易背景也是真实存在的。且在涉案专利转让之前，涉案专利技术一直是由 BETA的科研团队组织进行研究、开发，贝达药业未参与其中，对于涉案专利技术的具体来源、研发过程以及其他详细的细节均无从知晓。贝达药业在受让涉案专利申请权时，对于涉案专利技术是否还具有其他权利人等情况并不知情，应当由上海贝达承担权利瑕疵担保义务。2）贝达药业为受让涉案专利支付了320万元的对价，且该交易对价基本公允的。3）涉案专利的申请人变更已经于2007年5月14日完成著录事项变更。故本案符合善意取得的构成要件，涉案专利应当归属于贝达药业， ZHAOYINWANG（王召印）无权向贝达药业主张权利。（2）如ZHAOYIN WANG（王召印）所述其早在2004年，即涉案专利申请之前就已经知道或者应当知道涉案专利技术被申请专利，但却一直怠于行使权利，本案在起诉时已经超过 2年的诉讼时效。原告的诉讼请求不应受法律保护。
针对第295号案件，天册律师事务所经办律师认为：“一种GLP-1衍生物及其应用”（专利申请号：201110148665.3）与“胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法”（专利号：ZL200410017667.9）相比，并非是一个氨基酸的简单替换，两者属于采用不同的技术方案，解决了相同的技术问题，达到了显著不同的实质性效果。退一步来说，即使 294号案件法院支持了原告的诉讼请求，鉴于 295号案件所涉专利与 294号案所涉专利不是简单替换一个氨基酸，而是一个新专利，并不影响该专利的申请权。因此，“一种 GLP-1衍生物及其应用”（专利申请号：201110148665.3）所保护的技术方案是由贝达药业的科研团队自主研发获得的，其
专利申请权应当归属于贝达药业。
综上，对于ZHAOYIN WANG发起的上述两起专利权及专利申请权纠纷案，项目组认为：即使法院裁定发行人在上述两起诉讼中败诉，并不会对发行人生产经营造成重大不利影响，理由如下：1）诉讼所涉及专利并非发行人目前主要产品相关专利。目前，发行人主要利润来源于产品埃克替尼，报告期内，埃克替尼毛利对公司主营业务毛利率贡献度达99%以上。上述两起诉讼所涉及专利“胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法”（专利号为：ZL200410017667.9）及“一种GLP-1衍生物及其应用”（专利申请号为：201110148665.3），并非埃克替尼相关专利，因此，即使法院裁定原告胜诉，发行人现有生产经营并不会受到影响；2）诉讼所涉及专利并非发行人本次公开发行申请募投项目涉及专利。上述两起诉讼所涉及专利虽然为发行人20个在研项目之一，但并不是发行人本次公开发行申请募投项目涉及专利，截至本报告签署日，发行人对于该两项专利的研发相关支出均已费用化计入当期损益，因此，即使法院裁定 ZHAOYIN WANG是中国发明专利“胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法”（专利号为：ZL200410017667.9）的专利权人以及“一种GLP-1衍生物及其应用”（专利申请号为：201110148665.3）的专利申请权人或专利申请权共有人，也不会导致发行人需要针对专利相关资产计提减值准备等情形出现，进而影响发行人财务状况；3）发行人可在败诉后向BETA/上海贝达进行追偿。2013年，发行人受让“胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法”的专利申请权主要是与BETA应归还借款320万元相冲抵。发行人在受让涉案专利申请权时，对于涉案专利技术的具体来源、研发过程以及涉案专利是否还具有其他权利人等情况并不知情。因此，即使法院裁定原告胜诉，且给发行人带来一定损失后，发行人可根据具体情况对BETA/上海贝达进行相应追偿。因此，发行人所涉及的 ZHAOYIN WANG诉贝达药业、贝达医药开发（上海）有限公司专利权及专利申请权纠纷案的审理结果不会对发行人本次发行股票并上市构成实质性的法律障碍。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行
人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并先后召开 2次内核会议，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核小组审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。
内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要包括：公司实际控制人的认定问题及解决情况、产品集中度较高、涉及诉讼及解决情况等问题。
项目组对上述问题的具体核查情况请见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、发行人审计机构立信会计师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：（1）《审计报告》（信会师报字[2016]第610739号）。立信会计师事务所认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的经营成果和现金流量。
（2）《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第 610740号）。立信会计师事务所认为，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2016]第610743号）。立信会计师事务所认为，发行人编制的《贝达药业股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，公
允反映了发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的非经常性损益情况；发行人编制的《贝达药业股份有限公司净资产收益率和每股收益表》在所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率与每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公允反映了发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的净资产收益率与每股收益情况。
（4）《主要税种纳税情况的说明专项核查意见》（信会师报字[2016]第 610741号）。立信会计师事务所认为，发行人根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（证监会公告[2009]18号）的规定编制的《贝达药业股份有限公司关于 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月申报财务报告期间主要税种纳税情况的说明》在所有重大方面公允地反映了发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月申报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况。
（5）《原始财务报表与申报财务报表的差异说明鉴证报告》（信会师报字[2016]第 610742号）。立信会计师事务所认为，由发行人编制的《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表以及差异比较说明》在所有重大方面公允反映了发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
2、发行人律师国浩律师（杭州）事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：“发行人本次证券发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意”。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||贝达药业股份有限公司||||||
|保荐机构||中国国际金融股份有限公司||保荐代表人||周家祺|赵亮|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||项目组查阅了发行人工商登记资料、报告期内财务报表及审计报告、重大采购及销售合同及大额发票、募集资金投资项目审批文件、国家及地方产业政策文件等相关资料；对发行人生产经营场所进行了实地调研；走访了发行人所在地工商、环保及药品监督部门；取得工商、税务、环保等主管部门的合规证明|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是□√||否□|||
||备注|||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是□||否□√|||
||备注||由商标代理机构协助查询并出具了说明文件；对商标代理机构进行了访谈；通过国家工商行政管理总局商标局网站进行了查询|||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是□||否□|||

|||||
|-|-|-|-|
||备注|不适用||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权|是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||
||核查情况|是□|否□|
||备注|不适用||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权|是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||
||核查情况|是□|否□|
||备注|不适用||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是□|否□|
||备注|不适用||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||

|||||
|-|-|-|-|
||股情况|||
||核查情况|是□|否□|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是□|否□|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是□|否□√|
||备注|不适用||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、|核查情况||
|||发行人及关联方出具确认函；对发行人及其主要关联方进行访谈；查阅发行人报告内审计报告，调查发行人报告期内注销或转让的关联方||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方转让或注销的情形|与发行人之间是否存在往来交易；查阅发行人报告期内所有银行账户对账单，对大额交易资金明细账进行查验等。最终确认发行人不存在关联交易非关联化的情况。|||||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||
||核查情况|是□√||否□|||
||备注||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||
||核查情况|是□√||否□|||
||备注||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||
||核查情况|是□√||否□|||
||备注||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||
||核查情况|是□√||否□|||
||备注||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客|是否核查主要产品||是否核查发行人前五名客户及其他主|是否核查报告期内综合毛利|

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|||户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||销售价格与市场价格对比情况||||要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系||||率波动的原因|||
||核查情况|是□√|否□|是□√||否□||是□√||否□||是□√||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况||||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是□√|否□||是□√||||否□||是□√||否□||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是□√|||||否□||||||||
||备注||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|||||||
||核查情况|是□√||否□||||是□√||||否□|||
||备注||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是□√|否□||是□√|否□|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是□√||否□|||
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是□√||否□|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是□√|否□||是□√|否□|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是□√||否□|||
||备注||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||

|||||
|-|-|-|-|
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||

|||||
|-|-|-|-|
||股权或权益关系|||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|通过对相关银行走访或电话访谈的方式进行核查。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是□√|否□|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||项目组实地走访了发行人生产经营场所；审阅了发行人主要资产清单及报告期内审计报告；对发行人进行了访谈；并由发行人进行确认；对发行人主要客户及供应商进行走访；走访外汇管理部门。项目组最终确认发行人没有从事境外经营或拥有境外资产。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||项目组核查了YINXIANGWANG的护照及对其进行了访谈，确认发行人实际控制人、控股股东之一YINXIANGWANG为美国公民，持有美国护照14161****，其在中国的常住地址为北京亦庄经济开发区地盛北街1号北工大软件园29号楼。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|无|||
||核查情况|是□|否□√|
||备注|不适用||

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|-|-|-|-|
|三|其他事项|||
|43|无|||
||核查情况|是□|否□√|
||备注|不适用||

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于贝达药业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人签名
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丁学东
年 月 日
保荐业务负责人签名
_______________
王晟
年 月 日
内核负责人签名
_______________
石芳
年 月 日
保荐业务部门负责人签名
_______________
年 月 日
吴波
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于贝达药业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
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周家祺 赵亮
年 月 日
项目协办人签名
_______________
刘华欣
年 月 日
项目组其他人员签名
________________
________________
年 月 日
黄小米 郭宇泽
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日