证券代码：300420 证券简称：五洋科技 上市地点：深圳证券交易所徐州五洋科技股份有限公司
Xuzhou Wuyang Technology Co.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
|||
|-|-|
|标的公司|山东天辰智能停车股份有限公司|

济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏、张敦
静、宋笑、张宗纲、张宗强、张超、孙景云、潘
云珍、姜永洪、王凯、俞成虎、王竞雄、刘健、
杨为红、郭虎、孙丰合、朱震、马骏、李维、
交易对方
董金柱、王业宁、于承三、郭富胜、侯思宇、邹莹、
张蕾、郑秀珍、刘德宝、杨希金、张敦翠、秦玉霞、
杨士杰、蒋绪海、孙继静、范克利、张保钢、王金涛、
付亨顺、孙宝莉、卢玉青、张玲、李玉禄
配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年八月
独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司接受徐州五洋科技股份有限公司的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对五洋科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文件作出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读五洋科技董事会就本次交易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份。
五洋科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过5,700万元的配套资金。配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中五洋科技拟购买天辰智能100%股份。
根据上市公司、交易标的经审计的 2016年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||标的公司||上市公司|占比|
||25,000||146,126.39|||
||25,000||113,764.15|||
||14,214.21||60,662.73|||

根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适用《重组办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之后，五洋科技的控股股东和实际控制人仍为侯友夫、蔡敏和寿招爱，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 22.67元/股为确定依据，上述定价依据已经公司 2017年第一次临时股东大会批准，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
由于公司 2016年度权益分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.34元/股。
2、配套融资
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份等。本次交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况||||
|||||||对应转让标||对应转让标||||对应转让标|对应转让标|
|标的||交易对||||||||||||
|||||发行五洋科||||||||||
|||||||的公司的股||的公司的股||支付现金额||的公司的股|的公司的股|
|公司||方名称||||||||||||
|||||技股份数||||||||||
|||||||权的百分比||权转让对价||（万元）||权的百分比|权转让对价|
|||||（股）||||||||||
|||||||（%）||（万元）||||（%）|（万元）|
||天辰集团||9,889,729||44.86||11,214.95||2,803.74||11.21|||
||侯秀峰||1,318,630||5.98||1,495.33||373.83||1.50|||
||侯玉鹏||4,944,864||22.43||5,607.48||1,401.87||5.61|||
||张敦静||329,657||1.50||373.83||93.46||0.37|||
||宋 笑||85,710||0.39||97.20||24.30||0.10|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张宗纲|65,931|0.30|74.77|18.69|0.07|
|张宗强|65,931|0.30|74.77|18.69|0.07|
|张 超|65,931|0.30|74.77|18.69|0.07|
|孙景云|59,338|0.27|67.29|16.82|0.07|
|潘云珍|49,448|0.22|56.07|14.02|0.06|
|姜永洪|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|王 凯|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|俞成虎|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|王竞雄|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|刘 健|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|杨为红|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|郭 虎|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|孙丰合|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|朱 震|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|马 骏|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|李 维|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|董金柱|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|王业宁|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|于承三|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|郭富胜|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|侯思宇|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|邹 莹|32,965|0.15|37.38|9.35|0.04|
|张 蕾|26,372|0.12|29.91|7.48|0.03|
|郑秀珍|26,372|0.12|29.91|7.48|0.03|
|刘德宝|19,779|0.09|22.43|5.61|0.02|
|张敦翠|16,482|0.07|18.69|4.67|0.02|
|秦玉霞|16,482|0.07|18.69|4.67|0.02|
|杨士杰|16,482|0.07|18.69|4.67|0.02|
|蒋绪海|9,889|0.04|11.21|2.80|0.01|
|孙继静|9,889|0.04|11.21|2.80|0.01|
|杨希金|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|范克利|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|张保钢|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王金涛|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|付亨顺|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|孙宝莉|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|卢玉青|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|张 玲|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|李玉禄|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|合计|17,636,658|80.00|20,000.00|5,000.00|20.00|

2、配套融资
本次交易拟募集配套资金不超过5,700万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
四、交易标的的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了收益法和市场法对天辰智能的全部股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 246号”评估报告，截至评估基准日天辰智能100%股份收益法下的评估价值分别为 25,044.56万元，评估基准日净资产账面价值为 7,943.57万元，评估增值率为215.28%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定天辰智能100%股份的交易价格为25,000万元。
五、业绩承诺和补偿
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利补偿协议》，交易对方侯秀峰、侯玉鹏、天辰集团作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018年、2019年和 2020年天辰智能经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分
别为 2,300万元、3,200万元、3,900万元和 4,600万元。如果实际利润低于上述
承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
六、超额业绩奖励
盈利补偿期满，如天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于对天辰智能届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，前述奖励总额不应超过本次交易标的资产价格的20%，即人民币5,000万元。具体奖励人员名单及发放方案由天辰智能董事会决定。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
交易对方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
交易对方中，张敦静、宋笑等 41名自然人各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起12个月内不得转让。
若标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若标的资产盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告
出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告
出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若交易对方所持股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，五洋科技及交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资投资者锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 485,231,034股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 17,636,658股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东姓名/名称|||||||持股比例|
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||
||||||||（%）|
||65,802,500||13.56||65,802,500|||
||63,302,500||13.05||63,302,500|||
||37,981,500||7.83||37,981,500|||
||-||-||9,889,729|||
||-||-||1,318,630|||
||-||-||4,944,864|||
||-||-||329,657|||
||-||-||85,710|||
||-||-||65,931|||
||-||-||65,931|||
||-||-||65,931|||
||-||-||59,338|||
||-||-||49,448|||
||-||-||32,965|||
||-||-||32,965|||
||-||-||32,965|||
||-||-||32,965|||
||-||-||32,965|||
||-||-||32,965|||

||||
|-|-|-|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|26,372|
|-|-|26,372|
|-|-|19,779|
|-|-|16,482|
|-|-|16,482|
|-|-|16,482|
|-|-|9,889|
|-|-|9,889|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|318,144,534|65.57|318,144,534|
|485,231,034|100.00|502,867,692|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|项目|2017年1-6月/|2016年度/|2017年1-6月/|2016年度/|
||2017年6月30日|2016年12月31日|2017年6月30日|2016年12月31日|
||151,833.47|146,126.39|187,728.47||
||116,244.60|111,837.98|141,719.66||
||2.40|4.61|2.92||
||22.33%|22.15%|23.61%||
||28,183.71|60,662.73|34,616.13||
||5,200.42|7,168.83|5,686.77||
||5,189.20|8,169.85|5,675.56||
||4,406.62|7,268.71|4,827.50||
||0.09|0.30|0.10||

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2016年 12月 13日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2016年12月13日开市起停牌。
2017年 3月 5日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2017年 3月 5日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
五洋科技第二届监事会第二十次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2017年3月22日，五洋科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次资产重组的相关的议案。
2017年 3月 23日，天辰智能召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年 5月 3日，五洋科技召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了修订后的本次资产重组的相关议案。
2017年 5月 19日，五洋科技召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年6月30日，五洋科技召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次重组配套募集资金锁定期的议案。
2017年7月21日，天辰智能召开第一届董事会第九次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年8月8日，天辰智能召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记（一）本次交
载、误导性陈述或者重大遗漏；
易文件真实
2．本人/本公司为本次交易向参与本次交易的各中性、准确性、交易对方
介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、完整性的承诺
说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，函
不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料
||
|-|
|五洋科技及其董事、监事、高级管理人员|

||
|-|
|交易对方|
|天辰集团|

||
|-|
|侯秀峰、侯玉鹏|

||
|-|
|张敦静等41名交易对方|
|交易对方|

||
|-|
|天辰智能|
|交易对方|
|侯友夫、蔡敏、寿招爱|
|五洋科技|
|交易对方|

||
|-|
|侯秀峰、侯玉鹏、张敦静、王凯、姜永洪、杨为红、刘德宝、马骏、俞成虎、朱震、孙丰合|
|侯秀峰、侯玉鹏、张敦静、王凯、姜永洪、杨为红、刘德宝、马骏、俞成虎、朱震、孙丰合|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，切实保护股东的合法权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司的财务报告及经审计的备考财务报告，本次交易前，2017年 1-6月基本每股收益为 0.09元/股；本次交易完成后，2017年 1-6月备考基本每股收益为0.10元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
十二、损益归属期间安排
（一）天辰智能股票从股转公司终止挂牌
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东同意应召开天辰智能股东大会审议通过《关于天辰智能申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于将天辰智能公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，并促使天辰智能及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，下同）起五个工作日内，天辰智能全体股东应促使天辰智能立即启动申请公司股票在股转系统公司终止挂牌，并尽快取得股转公司出具的关于同意天辰智能股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本次交易之日前，天辰智能需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂牌的函，或有其他有关天辰智能股票终止挂牌的时间要求的，天辰智能全体股东同意采取一切有效措施确保满足该等要求。
（二）天辰智能公司性质变更
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东同意，在天辰智能股票从股转系统终止挂牌后的五个工作日内，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续；天辰智能公司形式变更前后，其原股东各自持有天辰智能的股份（股权）比例不变；天辰智能全体股东承诺在
天辰智能从股转系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的天辰智能的股权向五洋科技认购本次发行的股份，其他股东均同意无条件放弃优先购买权。
十三、本次交易完成后，五洋科技仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十四、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需中国证监会核准，上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利补偿协议》可以终止或解除。
如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、募集配套资金不足或募集失败的风险
根据本次交易方案，五洋科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过5,700万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会
影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
四、标的资产评估增值风险
本次交易拟收购资产为天辰智能100.00%股份。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用收益法和市场法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率（%）|
||25,044.56||7,943.57||17,100.99|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。
本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及天辰智能自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
六、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏在《盈利补偿协议》中承诺天辰智能 2017年、2018年、2019年及 2020年的净利润承诺数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。标的公司的盈利水平受市场环境、钢材价格、毛利率水平等因素影响，故仍存在标的公司因上述因素发生较大变化而无法达到交易对方承诺业绩的风险。
为保障上市公司及中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利补偿协议》明确约定，如果在盈利承诺期内经注册会计师审计确认的标的公司实际净利润数不足业绩承诺主体的累计净利润承诺数，业绩承诺主体同意承担连带补偿责任。
虽然本次签订的《盈利补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
七、业务整合风险
本次交易完成后，天辰智能将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差距，五洋科技和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
八、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
九、标的资产的交割风险
天辰智能目前是股转公司挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的天辰智能的股份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东同意在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，下同）起五个工作日内，促使天辰智能立即启动申请公司股票在股转系统公司终止挂牌，并尽快取得股转公司出具的关于同意天辰智能股票终止挂牌的函。在天辰智能股票从股转公司终止挂牌的五个工作日内，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
由于上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
十、标的公司的经营风险
（一）房地产行业调控带来的经营风险
房地产行业为标的公司主要下游行业之一，由于房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，近年来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场。若未来国家加强房地产行业需求调控造成房地产投资明显下降，将会对标的公司面向的房地产行业的市场带来一定负面影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司生产用主要原材料为钢材，钢材价格波动对标的公司所需的原材料价格形成有一定影响。钢材价格的走势具有较大不确定性，若未来钢材价格出现大幅波动，原材料价格的波动将直接影响标的公司营业成本，进而影响标的公司盈利水平，可能导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（三）应收账款余额较大的可收回性风险
标的公司 2015年末、2016年末和 2017年 6月末的应收账款账面价值分别为6,029.09万元、7,187.54万元和8,663.47万元，占当期营业收入的比例分别为52.59%、50.57%和131.61%，占比较高。标的公司已按照既定会计政策和会计估计在期末对应收账款足额计提了相应的坏账准备。若未来应收账款大幅增加或者部分客户出现财务状况恶化而无法按期付款，将使标的公司面临坏账风险，从而对标的公司的财务状况产生不利影响。
（四）核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司的核心人才，标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。天辰智能管理层、核心技术人员均持有天辰智能的股份，且签订了《劳动合同》及《员工保密及竞
业禁止协议》，核心人才较为稳定，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，标的公司未来仍面临高级管理人员、核心技术团队等核心人才流失的风险，可能对标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 24目录.............................................................................................................................. 30释义.............................................................................................................................. 32第一章本次交易概述 ............................................................................................... 35第一节本次交易背景及目的 ................................................................................ 35第二节本次交易决策过程 .................................................................................... 39第三节本次交易具体方案 .................................................................................... 40第四节本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 48第二章上市公司情况 ............................................................................................... 51第一节公司基本情况 ............................................................................................ 51第二节公司设立及股本变动情况 ........................................................................ 52第三节最近三年控股权变动情况及资产重组情况 ............................................ 55第四节最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 56第五节最近两年一期主要会计数据及财务指标 ................................................ 57第六节控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 58第七节上市公司重大违法违规情况 .................................................................... 59第三章交易对方情况 ............................................................................................... 60第一节发行股份购买资产的交易对方 ................................................................ 60第二节其他重要事项 ............................................................................................ 94第四章交易标的公司情况 ....................................................................................... 95第五章发行股份情况 ............................................................................................. 155第一节发行股份基本情况 .................................................................................. 155第二节本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 163
第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ...................... 165第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 174第六章交易标的的评估情况 ................................................................................. 175第一节资产评估情况 .......................................................................................... 175第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...................... 202第三节独立董事对本次交易定价相关的意见 .................................................. 215第七章本次交易主要合同内容 ............................................................................. 217第一节资产购买协议 .......................................................................................... 217第二节业绩补偿协议 .......................................................................................... 227第八章独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 242第一节基本假设 .................................................................................................. 242第二节本次重组交易合法、合规性分析 .......................................................... 242第三节本次交易不构成重组上市 ...................................................................... 248第四节对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查 .................................. 249第五节评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析............................................................................................................ 254第六节本次交易对上市公司影响的核查 .......................................................... 255第七节本次资产交付安排的说明 ...................................................................... 266第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 .................................. 268第九节同业竞争与关联交易 .............................................................................. 268第九章独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 276第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 277
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、一般名词
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|指|
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2、专业名词
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敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
制造业是国民经济的主体，改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面与发达国家差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑战。
2013年 8月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划 2013-2018年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线系统集成水平，加快工业机器人等先进制造技术在生产过程中应用；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2015年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》为推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展提供了指导思想。在“中国制造2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。
（二）工业生产智能化是国家制造业发展的趋势
《中国制造2025》提出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，将智能制造作为两化深度融合的主攻方向。工业生产智能化作为现代工业的支撑技术，在提高生产安全性、提高生产效率、提高产品质量以及降低能源消耗方面
具有明显的作用，是传统工业向现代工业转变的重要手段。无论是对于高速大批量制造企业，还是对于追求灵活、柔性和定制化企业，要实现增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等生产目的，必须依靠智能化技术。
从目前中国的工控及智能化市场发展来看，中国制造业规模世界第一，而中国的工控业发展又相对滞后。传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需要大量的工业智能化系统，潜在市场巨大。在“中国制造2025”的工业制造智能化的大潮下，工业智能化行业将在中国制造业的未来发展起到举足轻重的作用，未来仍将保持较快的发展速度。
（三）通过并购实现全面纵深布局工业生产智能化领域，是公司外延式发展的战略选择
多年来，五洋科技一直致力于为散料搬运提供全面自动化、智能化解决方案。
并购伟创自动化后，五洋科技着力推动业务转型升级，进入大件物品搬运自动化解决方案领域，将使五洋科技能够为更多下游客户提供工业 4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级。同时，五洋科技积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展原有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造出新的利润增长点，加强产品研发和技术创新，进一步拓宽现有产品销售领域并延伸产品链，实现公司经营业绩稳定健康增长。
近年来，五洋科技制定了以控制技术为核心，致力于智能装备制造技术的研发与应用，建设“产品+服务+资本”三位一体的平台，依托技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，致力于为客户提供工业生产智能化整体综合解决方案的战略规划，全面加速布局工业生产智能化领域，以散料搬运核心装备、智能机械停车设备、信息化自动生产线、信息化智能仓储物流四大业务板块为依托，聚焦于工业控制系统与信息自动化控制产品的市场拓展，充分利用资本配置手段进行产业的延伸，实现公司在工业生产智能化领域的纵深发展。
（四）标的公司在所处领域有较强竞争力
天辰智能是一家专业从事机械式停车设备的研发、生产、销售的企业，同时为客户提供安装、保养等一体化服务，是首批取得机械式停车设备制造许可证和安装、改造、维修许可证的厂家之一，也是我国首批按照国家质量监督检验检疫
总局颁布的《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系要求》通过体系认证的厂家之一，是中国重型机械工业协会停车设备工作委员会副理事长单位，连续多年获得中国重型机械工业协会停车设备工作委员会颁发的机械式停车设备行业优秀企业，在机械式停车设备及配套服务方面具有较强的竞争力。
（五）整合资源促进企业战略目标实现
本次交易完成后，天辰智能将成为五洋科技全资子公司，天辰智能将扩充五洋科技在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率，提升为智能装备制造提供全面解决方案的实力，在工业4.0智能制造的趋势中赢得先机。
五洋科技通过整合上述标的公司资源，提高了智能装备的制造技术，扩大了现有产品的市场占有率，从而进一步促进公司战略目标的早日实现。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，开创智能制造新局面
五洋科技的发展战略，是致力于智能装备制造技术的研发与应用，建设“产品+服务+资本”三位一体的平台，依托技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，在国家加快推进经济结构战略性调整的大背景下，抓住产业转型升级契机，围绕服务民生，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模，提高经济效益，促进公司快速成长。
通过本次交易，公司将扩充在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率，提升为智能装备制造提供全面解决方案的实力，进一步提升智能装备智能化、自动化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。
（二）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
1、实现技术研发的协同
本次收购前，五洋科技已于2016年5月完成对伟创自动化的收购，伟创自动化致力于提供智能制造全套设备及自动化控制系统、生产线智能信息系统集成的解决方案，在工业机器人、自动化柔性生产线、机械式停车设备物流及仓储自
动化成套设备等方面已经形成一系列较为成熟且具有自主品牌、自主知识产权的产品。
本次收购的标的之一，天辰智能专注于机械式停车设备领域，是国内领先的智能机械停车解决方案供应商，拥有一支技术精湛、经验丰富的技术团队。天辰智能目前积累了大量的行业经验和知名度，具有较强的技术实力和行业竞争力。
公司通过收购天辰智能100%股权，将实现智能机械停车设备板块的跨越式发展，通过与公司现有业务的有机结合，进一步增强公司在智能机械停车设备领域的技术实力、品牌知名度及综合竞争力。
2、实现客户资源的协同
五洋科技销售网络覆盖全国，在徐州、南京、深圳、东莞、北京、合肥、南昌地区设立子公司，下游客户广泛分布于矿山、钢铁、化工、港口码头、家用电器、医疗设备、3C电子、机械停车、立体仓储等行业。而天辰智能的客户分布于房地产、城市基础设施建设、政府机关、医院等行业。收购完成之后，双方可以共享各自现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。
目前我国机械式停车设备制造企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三角地区和环渤海地区。伟创自动化作为五洋科技的全资子公司，拥有升降横移类、垂直升降类、垂直循环类、水平循环类、多层循环类、平面移动类、巷道堆垛类、简易升降类、汽车升降机全部九类机械式停车设备制造资质。。凭借多年来技术沉淀和项目经验积累，目前已成为国内重要机械式停车设备制造商，其客户主要分布在华南、华东等地区。
作为机械式停车设备及配套服务知名供应商，天辰智能建设了一流的销售团队，积极拓展产品的销售，现客户遍布山东及全国其他各区域，并且与上述区域客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
3、实现发展战略的协同
本次收购完成后，五洋科技主营机械式停车设备业务将进一步得以加强、市场地位进一步得以提升、主营业务收入将进一步得以扩大、产业升级和结构调整
将进一步得以实现；同时，天辰智能将成为五洋科技全资子公司，天辰智能原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经营管理、财务规划、区域发展等方面将得到五洋科技的强大助力，有助于实现其跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（三）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，天辰智能将成为五洋科技的全资子公司，五洋科技归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，五洋科技盈利能力将得到进一步增强，五洋科技股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
第二节本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
2016年 12月 13日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2016年12月13日开市起停牌。
2017年 3月 5日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2017年 3月 5日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
五洋科技第二届监事会第二十次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2017年3月22日，五洋科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次资产重组的相关的议案。
2017年 3月 23日，天辰智能召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年 5月 3日，五洋科技召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了修订后的本次资产重组的相关的议案。
2017年 5月 19日，五洋科技召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年6月30日，五洋科技召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次重组配套募集资金锁定期的议案。
2017年7月21日，天辰智能召开第一届董事会第九次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年8月8日，天辰智能召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
第三节本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由五洋科技向天辰智能全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天辰智能100%股份，同时非公开发行股份募集不超过5,700万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。
五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，五洋科技募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
五洋科技向天辰智能全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天辰智能100%股份，交易价格为25,000万元，其中发行股份支付比例合计为80%，总计 20,000万元，现金支付比例合计为20%，总计 5,000万元，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份认购方式||||
|||||||现金支付金额|
|序号|股东姓名/名称||||股份支付金额||
|||||||（万元）|
||||发行股份（股）||||
||||||（万元）||
|||9,889,729||11,214.95|||
||天辰集团||||||
|||1,318,630||1,495.33|||
||侯秀峰||||||
|||4,944,864||5,607.48|||
||侯玉鹏||||||
|||329,657||373.83|||
||张敦静||||||
|||85,710||97.20|||
||宋 笑||||||
|||65,931||74.77|||
||张宗纲||||||
|||65,931||74.77|||
||张宗强||||||
|||65,931||74.77|||
||张 超||||||
|||59,338||67.29|||
||孙景云||||||
|||49,448||56.07|||
||潘云珍||||||
|||32,965||37.38|||
||姜永洪||||||
|||32,965||37.38|||
||王 凯||||||
|||32,965||37.38|||
||俞成虎||||||
|||32,965||37.38|||
||王竞雄||||||
|||32,965||37.38|||
||刘 健||||||
|||32,965||37.38|||
||杨为红||||||
|||32,965||37.38|||
||郭 虎||||||
|||32,965||37.38|||
||孙丰合||||||
|||32,965||37.38|||
||朱 震||||||
|||32,965||37.38|||
||马 骏||||||
|||32,965||37.38|||
||李 维||||||
|||32,965||37.38|||
||董金柱||||||

||||
|-|-|-|
||32,965|37.38|
|王业宁|||
||32,965|37.38|
|于承三|||
||32,965|37.38|
|郭富胜|||
||32,965|37.38|
|侯思宇|||
||32,965|37.38|
|邹 莹|||
||26,372|29.91|
|张 蕾|||
||26,372|29.91|
|郑秀珍|||
||19,779|22.43|
|刘德宝|||
||16,482|18.69|
|张敦翠|||
||16,482|18.69|
|秦玉霞|||
||16,482|18.69|
|杨士杰|||
||9,889|11.21|
|蒋绪海|||
||9,889|11.21|
|孙继静|||
||6,593|7.48|
|杨希金|||
||6,593|7.48|
|范克利|||
||6,593|7.48|
|张保钢|||
||6,593|7.48|
|王金涛|||
||6,593|7.48|
|付亨顺|||
||6,593|7.48|
|孙宝莉|||
||6,593|7.48|
|卢玉青|||
||6,593|7.48|
|张 玲|||
||6,593|7.48|
|李玉禄|||
||17,636,658|20,000.00|

（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为天辰智能现有股东，所发行股份由前述发行对象以其持有的天辰智能股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 22.67元/股为确定依据，上述定价依据已经公司 2017年第一次临时股东大会批准，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
由于公司 2016年度权益分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.34元/股。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为天辰智能100%股份。根据中联评估出具的《天辰智能资产评估报告》，天辰智能100%股份于评估基准日即2016年12月31日的评估值为 25,044.56万元，五洋科技与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为25,000万元。
（六）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=（天辰智能100%股份的交易对价×交易对方所持有的天辰智能股份比例）÷发行价格×80%。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金对价计算的发行股份总数，与交易对方认购的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份数量乘以发行价格加上现金对价低于标的资产价值的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算标准，按照11.34元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为17,636,658股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计、评估基准日起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由五洋科技享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有标的公司股份的比例以现金方式分担。
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
交易对方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
交易对方中，张敦静、宋笑等 41名自然人各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起12个月内不得转让。
若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告
出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告
出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。若交易对方所持股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，五洋科技及交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）超额盈利时的奖励
盈利补偿期满，如天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于对天辰智能届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，前述奖励总额不应超过本次交易标的资产价格的20%，即人民币5,000万元。具体奖励人员名单及发放方案由天辰智能董事会决定。
（十一）标的资产的交割安排
标的公司及上市公司尽一切努力在交割工作启动后的三个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
1、上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
2、上市公司在所募集的配套资金到位后10个工作日内向交易对方指定的账户支付现金价款；如募集资金不足以支付本次交易的现金对价，则上市公司应以
自有资金向交易对方支付差额部分；如无法完成配套资金募集，上市公司应以自有资金向交易对方支付现金对价；
3、上市公司、标的公司应积极配合办理标的资产过户的相关手续，将标的公司变更为上市公司的全资子公司，并促成标的公司将其内部管理运营系统与上市公司的内部管理运营系统实现对接及有效的协同；
4、上市公司、标的公司采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产全面有效实施。
（十二）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
五洋科技拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集 5,700万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过5名特定投资者定向发行，本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过5,700万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过5,700万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资投资者限售期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为485,231,034股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将发行17,636,658股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东姓名/名称|||||||持股比例|
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||
||||||||（%）|
||65,802,500||13.56||65,802,500|||

||||
|-|-|-|
|63,302,500|13.05|63,302,500|
|37,981,500|7.83|37,981,500|
|-|-|9,889,729|
|-|-|1,318,630|
|-|-|4,944,864|
|-|-|329,657|
|-|-|85,710|
|-|-|65,931|
|-|-|65,931|
|-|-|65,931|
|-|-|59,338|
|-|-|49,448|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|26,372|
|-|-|26,372|
|-|-|19,779|
|-|-|16,482|
|-|-|16,482|

||||
|-|-|-|
|-|-|16,482|
|-|-|9,889|
|-|-|9,889|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|318,144,534|65.57|318,144,534|
|485,231,034|100.00|502,867,692|

二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了合并备考财务报表，并已经天健会计师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|项目|2017年1-6月/|2016年度/|2017年1-6月/|2016年度/|
||2017年6月30日|2016年12月31日|2017年6月30日|2016年12月31日|
||151,833.47|146,126.39|187,728.47||
||116,244.60|111,837.98|141,719.66||
||2.40|4.61|2.92||
||22.33%|22.15%|23.61%||
||28,183.71|60,662.73|34,616.13||
||5,200.42|7,168.83|5,686.77||
||5,189.20|8,169.85|5,675.56||
||4,406.62|7,268.71|4,827.50||

||||
|-|-|-|
|0.09|0.30|0.10|

第二章上市公司情况
第一节公司基本情况
公司名称 徐州五洋科技股份有限公司
英文名称 Xuzhou Wuyang Technology Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 五洋科技（300420）
公司成立日期 2001年6月22日
公司上市日期 2015年2月17日
注册资本 485,231,034元
注册地址 徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
法定代表人 侯友夫
统一社会信用代码 9132030072931977X4
邮政编码 221116
电话 86-516-83501788
传真 86-516-83502339
公司网址 http://www.wuyangkeji.com
电子信箱 wuyangsh@163.com
||
|-|
|机电设备及配件（专营除外）、矿山机械设备及配件、液压设备及配|
|件、环保专用设备及配件、洗选设备及配件、管型母线、电力控制与|
|保护设备及配件的研制、生产、销售、安装、维修、租赁及技术服务|
|（专项审批除外）；软件的开发、销售、安装及技术服务；房屋租赁。|
|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

第二节公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
（一）股份公司设立
本公司前身徐州五洋科技有限公司成立于2001年6月22日。
2011年10月16日，五洋有限召开股东会，审议通过经天健会计师审计（天健审[2011]5068《审计报告》）的截至 2011年 8月 31日公司账面净资产144,028,812.51元以1:0.416583314的比例折为60,000,000股，剩余 84,028,812.51元计入资本公积，整体变更为徐州五洋科技股份有限公司。2011年 11月 8日，天健会计师对公司整体变更事项进行了审验，并出具了“天健验[2011]458号”《验资报告》。
2011年11月14日，公司在徐州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为320300000053603的企业法人营业执照。
五洋科技的发起人为 25位自然人和 2名非自然人，各发起人在公司设立时持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
||侯友夫||12,660,500|||
||蔡 敏||12,660,500|||
||刘龙保||9,262,360|||
||寿招爱||7,596,300|||
||孙晋明||6,836,660|||
||陈亚评||2,700,000|||
||吴宏志||2,025,680|||
||刘震东||1,500,000|||
||汇银贰号||1,500,000|||
||汇银四号||1,500,000|||
||张立永||500,000|||
||肖 军||136,000|||
||赵 文||136,000|||

|||
|-|-|
|王安生|136,000|
|黄 振|136,000|
|沈 昊|75,000|
|李志喜|63,000|
|房玉修|60,000|
|周生刚|60,000|
|祁 辉|60,000|
|尹碧有|60,000|
|魏志国|60,000|
|孙 杰|60,000|
|杨启栋|60,000|
|龙建宇|60,000|
|孟庆睿|30,000|
|卫振勇|24,000|
||60,000,000|

（二）首次公开发行股票并上市
2015年 1月 30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]186号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行后公司股本总额为8,000万股；经深圳证券交易所《关于徐州五洋科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]76号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年2月17日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
||侯友夫||12,660,500|||
||蔡 敏||12,660,500|||
||刘龙保||9,262,360|||
||寿招爱||7,596,300|||
||孙晋明||6,836,660|||
||陈亚评||2,700,000|||
||吴宏志||2,025,680|||
||刘震东||1,500,000|||

|||
|-|-|
|汇银贰号|1,500,000|
|汇银四号|1,500,000|
|张立永|500,000|
|肖 军|136,000|
|赵 文|136,000|
|王安生|136,000|
|黄 振|136,000|
|沈 昊|75,000|
|李志喜|63,000|
|房玉修|60,000|
|周生刚|60,000|
|祁 辉|60,000|
|尹碧有|60,000|
|魏志国|60,000|
|孙 杰|60,000|
|杨启栋|60,000|
|龙建宇|60,000|
|孟庆睿|30,000|
|卫振勇|24,000|
|社会公众股东|20,000,000|
||80,000,000|

二、上市后历次股本变动情况
（一）2016年 5月非公开发行股票并募集配套资金
经中国证券监督委员会核准（证监许可[2015]2647号），五洋科技于 2016年 5月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的10,784,308股和募集配套资金新增的6,261,899股股份于2016年5月16日上市，五洋科技总股本变为97,046,207股。
（二）2016年资本公积转增股本
2016年 6月 23日，五洋科技 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
于重新制订 2015年度利润分配方案的议案》。根据该转增股本的方案，五洋科
技以总股本97,046,207股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增15股，合计转增股本 145,569,310股，转增后总股本增加至242,615,517股。
（三）2017年资本公积转增股本
2017年 3月 24日，五洋科技 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。根据该权益分派方案，五洋科技以总股本242,615,517股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本242,615,517股，转增后总股本增加至 485,231,034股。
三、公司前十大股东持股情况
截至2017年6月30日，公司前十名股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
||侯友夫||65,802,500|||
||蔡 敏||63,302,500|||
||刘龙保||46,311,800|||
||寿招爱||37,981,500|||
||孙晋明||34,183,300|||
||童 敏||13,530,226|||
||林伟通||13,530,226|||
||吴宏志||9,787,100|||
||汇银四号||7,250,000|||
||汇银贰号||7,240,000|||

第三节最近三年控股权变动情况及资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人为侯友夫、蔡敏和寿招爱，上述情况在最近三年内未发生变化。其中侯友夫和蔡敏为夫妻关系，寿招爱系侯友夫母亲。
本次发行前，三人分别直接持有五洋科技13.56%、13.05%、7.83%的股份，三人
合计持有公司34.44%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第六节、控股股东及实际控制人概况”。
二、最近三年重大资产重组情况
2015年 11月 24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647号），批准上市公司向林伟通等8名交易对方发行股份并支付现金收购伟创自动化100%股权，并向侯友夫等 4名交易对方发行股票募集配套资金295,999,965.73元。
根据中联资产评估分别出具的中联评报字[2015]第862号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，伟创自动化100%股权价值为55,028.08万元，该次交易价格为55,000万元。
公司于2015年11月完成伟创自动化100%股权过户的工商变更登记手续。
2015年12月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向林伟通等 8名交易对方合计发行的 10,784,308股普通 A股股票于 2015年 12月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 5月 6日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003949），公司于 2016年 5月6日办理完毕本次发行股份募集配套资金的非公开发行股份预登记，本次募集配套资金发行的6,261,899股A股股份登记至侯友夫、华宝信托、富国基金、金鹰基金合计4名特定投资者名下。
第四节最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，五洋科技所处行业为“制造业”中的“通用设备制造业”。根据我国国民经济行业分类标准，公司主营业务属于“C34通用设备制造业”大类下的“C343物料搬运设备制造”，具体细分为“C3434连续搬运设备制造”——“散状物料搬运设备制造”，是装备制造业的重要组成部分。
公司的主营业务为研发、制造、销售散料搬运核心装置，为一家提供散状物料搬运系统配置解决方案的供应商。随着并购完成伟创自动化，公司产品线不断丰富，公司的主要产品包括张紧装置、制动装置、给料机和搅拌站、工业机器人成套生产线、智能化机械式停车设备、物流及智能仓储系统。
公司自主研发的张紧装置、制动装置、给料机含有多项技术优势，广泛应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等领域。给料机和搅拌站得益于公司在散料搬运上的技术优势，对粉状原料的取料、输送、给料工序精准度高、运行稳定，配合精确的电子式称量方式以及工业计算机控制系统，具有高效的运行效率。工业机器人成套生产线是指将多个工业机器人本体共同运用在自动化生产线上，生产线的主控 PLC通过信号、数据交换对工业机器人实行控制，以满足整条生产线流程工艺需求，主要用于电器、电子等产品自动化生产。
智能机械式停车设备作为机电一体化的特种设备，主要运用于房地产业、商业服务设施和城市基础设施建设等行业，国内需求庞大，公司产品种类齐全，市场占有率高。物流及仓储自动化成套设备主要运用于仓储货物的进出、分拣、输送及信息收集。公司重点对产品软件系统——智能仓储管理系统和智能仓储设备控制系统进行研发，进一步提升物流及仓储自动化成套设备智能化程度。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。
第五节最近两年一期主要会计数据及财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及上市公司《2017年半年度报告》，上市公司最近两年一期主要会计数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.06.30||2016.12.31|2015.12.31|
||151,833.47||146,126.39|||
||33,901.17||32,362.24|||
||117,932.30||113,764.15|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||28,183.71||60,662.73|||
||5,200.42||7,168.83|||
||5,189.20||8,169.85|||
||4,168.16||7,094.43|||
||4,206.93||6,019.11|||
||4,406.62||7,268.71|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||-3,483.90||2,427.04|||
||-8,653.43||-20,979.05|||
||3,171.91||20,367.40|||
||-8,965.42||1,826.65|||

（二）主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||22.33||22.15|||
||0.09||0.30|||
||0.09||0.30|||
||3.86||7.51|||
||2.43||4.69|||
||-0.07||0.10|||

第六节控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东和实际控制人为侯友夫、蔡敏、寿招爱，其侯友夫和蔡敏为
夫妻关系，寿招爱系侯友夫母亲。截至本报告书签署日，三人分别直接持有五洋
科技13.56%、13.05%、7.83%的股份，三人合计持有及控制公司34.44%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
侯友夫先生，身份证号码码为32031119600808XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省徐州市泉山区风华园围。目前担任本公司董事长，为本公司法定代表人。
蔡敏女士，身份证号码码为32031119600919XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省徐州市泉山区风华园围。目前担任本公司董事。
寿招爱女士，身份证号码码为33062519320131XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省诸暨市大唐镇。近五年未参加工作。
第七节上市公司重大违法违规情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政处罚事项。
第三章交易对方情况
第一节发行股份购买资产的交易对方
一、济南天辰机器集团有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|济南天辰机器集团有限公司|

法定代表人 侯秀峰
注册地址及主要办公地址 山东省济南市高新技术开发区天辰大街天辰工业园
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1995-02-28
营业期限 1995-02-28至2018-04-11
统一社会信用代码 913701002643304765
机械设备销售；房屋及场地对外出租；房地产开发；物业管理；
经营范围 企业管理咨询；劳务派遣（有效期以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1995年 2月，天辰集团设立
济南天辰机器有限公司设立于 1995年 2月 28日，注册资本为 50万元人民币，由裴明铭、侯秀峰、姜凯、邓小欧等10名自然人股东共同设立。
天辰集团成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||裴明铭||22.60|||
||侯秀峰||13.60|||
||姜凯||4.5375|||
||邓小鸥||4.5375|||
||刘晨光||0.945|||
||吴旭丹||0.945|||
||许明岗||0.945|||

|||
|-|-|
|许振刚|0.945|
|周健郡|0.4725|
|张琪|0.4725|
||50.00|

2、1997年 5月，第一次股权转让、第一次增资
1997年 5月，股东裴明铭、姜凯、邓小鸥、刘晨光、吴旭丹、许明岗、许振刚、周健郡、张琪等9名股东将其所持天辰集团全部股权转让给侯秀峰；同时，注册资本由50万元增至200万元，其中侯秀峰增资58万元，孙常岭、唐乃强各增资22万元，刘涛、王秀顺、王次喜、耿玉新各增资10万元，郭立贤、王建国各增资4万元。
本次变更完成后，天辰集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||侯秀峰||108.00|||
||唐乃强||22.00|||
||孙常岭||22.00|||
||刘涛||10.00|||
||王次喜||10.00|||
||王秀顺||10.00|||
||耿玉新||10.00|||
||郭立贤||4.00|||
||王建国||4.00|||
||||200.00|||

3、1999年 7月，第二次股权转让、第二次增资
1999年 7月，股东唐乃强、孙常岭、刘涛、郭立贤将其各自所持天辰集团11%、11%、5%、2%的股份转让给现有股东，其中侯秀峰受让19万元、王次喜受让29.198万元、王秀顺受让4.0832万元、耿玉新受让4.0832万元、王建国受让1.6356万元；同时，注册资本由200万元增至860万元，其中侯秀峰增资659万元、王次喜增资39.058万元、王秀顺增资8.3072万元、耿玉新增资8.3072万
元、王建国增资3.3276万元。
本次变更完成后，天辰集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||侯秀峰||767.00|||
||王次喜||49.058|||
||王秀顺||18.3072|||
||耿玉新||18.3072|||
||王建国||7.3276|||
||||860.00|||

4、2003年 1月，名称变更、第三次增资
2003年1月，天辰集团公司名称由“济南天辰机器有限公司”变更为“济南天辰机器集团有限公司”，同时注册资本由860万元增至3,000万元，全部由资本公积转增。
本次变更完成后，天辰集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||侯秀峰||2,490.00|||
||王次喜||150.00|||
||耿玉新||150.00|||
||王秀顺||150.00|||
||王建国||60.00|||
||||3,000.00|||

5、2005年 9月，第三次股权转让
2005年9月，股东耿玉新将其所持天辰集团全部股权转让给侯秀峰，股东王次喜、王秀顺分别将其所持天辰集团全部股权转让给侯玉鹏。
本次变更完成后，天辰集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||侯秀峰||2,640.00|||
||侯玉鹏||300.00|||
||王建国||60.00|||

合计 3000.00 100.00
6、2010年 11月，第四次增资
2010年10月，天辰集团注册资本由3,000万元增至5,000万元，股东侯秀峰、侯玉鹏、王建国分别增资1,760万元、200万元、40万元。
本次变更完成后，天辰集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||侯秀峰||4,400.00|||
||侯玉鹏||500.00|||
||王建国||100.00|||
||||5,000.00|||

7、2012年5月，第四次股权转让
2012年4月，股东王建国将其所持天辰集团全部股权转让给侯玉鹏。
本次变更完成后，天辰集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||侯秀峰||4,400.00|||
||侯玉鹏||600.00|||
||||5,000.00|||

（三）最近三年注册资本变化情况
天辰集团最近三年注册资本未发生变化。
（四）业务发展状况
截至本报告书签署日，天辰集团主要从事对外投资、集团事务的管理以及房屋、场地的对外出租。
（五）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||10,746.19||10,746.19|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||5,023.98||5,023.98|||
||5,722.20||5,722.20|||
|利润表项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||103.03||258.75|||
||-62.92||-135.71|||
||118.50||-135.21|||
||118.50||-135.21|||

注：2015年、2016年、2017年1-6月财务数据均未经审计。
（六）产权控制关系
注：侯秀峰与侯玉鹏系父子关系。
（七）下属企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||||
|||企业名称||||持股情况|经营范围|
|号||||(万元)||||
||济南天辰铝机股份有限公司（831234）||5025||持有60.17%的股权|||

||||
|-|-|-|
|济南天辰鸣翠餐饮有限公司|50|持有60.00%的股权|

二、侯秀峰先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 侯秀峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370111195711******
住所 济南市历下区圣华山庄
通讯地址 济南市历下区圣华山庄
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
|号|||||||
||天辰智能|2016年3月至今||董事长|||
|||2011年至2016年3月||执行董事兼总经理|||
||济南天辰铝机股份有限公司|2014年4月至今||董事长|||
|||2011年至2014年4月||董事长|||
||徐州市天辰昶瀚地产有限公司|2008年至今||监事|||
||山东天辰地产有限公司|2007年至今||执行董事|||
||天辰集团|1997年至今||执行董事、总经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，侯秀峰直接持有天辰智能7.48%的股权。此外，侯秀峰控制的企业及其关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股情况|||
|序号|单位名称|||持股情况|经营范围|
|||（万元）||||

||||
|-|-|-|
|天辰集团|5,000|直接持有 88%的股权|
|济南天辰铝机股份有限公司（831234）|5,025|天辰集团持有60.17%的股份|
|济南天辰鸣翠餐饮有限公司|50|天辰集团直接持有60%的股权|
|山东天辰地产有限公司|1,000|直接持有 80%的股权|
|徐州市天辰昶瀚地产有限公司|3,000|山东天辰地产有限公司全资子公司|

三、侯玉鹏先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 侯玉鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370105198402******
住所 济南市历下区海尔绿城全运村桂花园
通讯地址 济南市历下区海尔绿城全运村桂花园
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
|号||||||||
||天辰智能||2016年3月至今||董事、总经理|||
||||2011年至2016年3月||监事|||
||济南天辰铝机股份有限公司||2014年4月至今||董事|||
||济南天辰鸣翠餐饮有限公司||2014年2月至今||执行董事|||
||天辰集团||2012年至今||监事|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，侯玉鹏直接持有天辰智能28.04%的股权。此外，侯玉鹏控制的企业及其关联企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||||
|序号||单位名称||||持股情况|经营范围||
|||||（万元）|||||
||||||||机械设备销售；房屋及场地对外出||
||||||||租；房地产开发；物业管理；企业||
|||||||直接持有12%|||
|1||天辰集团||5,000|||管理咨询；劳务派遣(有效期以许可||
|||||||的股权|||
||||||||证为准)。(依法须经批准的项目，经||
||||||||相关部门批准后方可开展经营活动)||
||||||||门窗加工设备、幕墙加工设备、木|；|
||||||||工设备、铝材加工设备、太阳能设||
||||||||备、光伏设备、检测设备、型材复||
||||||||合设备、数控机床、钢结构数控加||
||||||||工设备及成套设备的开发、生产、||
|||||||直 接 持 有|销售；工业自动化控制技术的开发||
|||济南天辰铝|||||||
|||||||11.19% 的 股|普通机械设备及配件、液压机械配||
|||机股份有限|||||||
|2||||5,025||权；天辰集团|件、气动压力机械配件、数控设备||
|||公司|||||||
|||||||持有 60.17%的|配件的生产、销售；计算机软件的||
|||（831234）|||||||
|||||||股权|开发、销售；货物进出口、技术进||
||||||||出口（法律、行政法规禁止的项目||
||||||||除外；法律、行政法规限制的项目||
||||||||取得许可后方可经营）。（依法须||
||||||||经批准的项目，经相关部门批准后||
||||||||方可开展经营活动）||
||济南天辰鸣翠餐饮有限||50||直接持有28%的股权；天辰||||

|||
|-|-|
|公司|集团持有60%的股权|

四、张敦静女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 张敦静
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370111196308******
住所 济南市天桥区张公坟村
通讯地址 济南市天桥区张公坟村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间|职务|产权关系|
||天辰智能||2016年3月至今||董事||
||济南天辰铝机股份有限公司||2014年4月至今||董事||
||天辰集团||1997年至今||财务负责人||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张敦静除直接持有天辰智能1.87%的股权。此外，张敦静控制的企业及其关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||单位名称||||持股情况|经营范围|
|||||（万元）||||
||济南天辰铝机股份有限公司（831234）||5,025||直接持有1.34% 的股份|||

五、宋笑女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 宋笑
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370105198801******
住所 济南市天桥区张公坟村
通讯地址 济南市天桥区张公坟村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2013年6月至今||销售部经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋笑除直接持有天辰智能0.48%的股权外，未投资其他企业。
六、张宗纲先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 张宗纲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370105197809******
住所 济南市天桥区张公坟村
通讯地址 济南市天桥区张公坟村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2013年7月至今|区域销售经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张宗纲除直接持有天辰智能0.37%的股权外，未投资其他企业。
七、张宗强先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 张宗强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370105198209******
住所 济南市天桥区张公坟村
通讯地址 济南市天桥区张公坟村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2012年10月至今|外协部部长|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张宗强除直接持有天辰智能0.37%的股权外，未投资其他企业。
八、张超先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 张超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370102198410******
住所 济南市天桥区滨河南苑
通讯地址 济南市天桥区滨河南苑
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2012年9月至今||总经理办公室主任|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张超除直接持有天辰智能0.37%的股权外，未投资其他企业。
九、孙景云先生
（一）交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙景云|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 370105194409******
住所 济南市历下区绿景嘉园二区
通讯地址 济南市历下区绿景嘉园二区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
退休，最近三年未在相关单位任职。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙景云除直接持有天辰智能0.34%的股权外，未投资其他企业。
十、潘云珍女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 潘云珍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370111196210******
住所 济南市历下区圣华山庄
通讯地址 济南市历下区圣华山庄
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
退休，最近三年未在相关单位任职。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，潘云珍除直接持有天辰智能0.28%的股权外，未投资其他企业。
十一、姜永洪先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 姜永洪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370105196601******
住所 济南市天桥区胜利庄
通讯地址 济南市天桥区胜利庄
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2016年3月至今||董事兼副总经理|||

|||
|-|-|
|2012年至2016年3月|副总经理|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，姜永洪除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
十二、王凯先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 王凯
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610424197307******
住所 济南市历下区未来城
通讯地址 济南市历下区未来城
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2016年3月至今||董事兼副总经理|||
||||2011年至2016年3月||副总经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王凯除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
十三、俞成虎先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 俞成虎
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370103196209*******
住所 济南市市中区十六里河镇
通讯地址 济南市市中区十六里河镇
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位||起止时间|职务|产权关系|
||天辰智能|2013年至今||副总经理||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，俞成虎除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
十四、王竞雄先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 王竞雄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513028197303******
住所 济南市历城区花园小区二区
通讯地址 济南市历城区花园小区二区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能|2013年9月至今||技术部部长|||
||济南天泰电子科技有限公司|2004年8月至2013年8月||执行董事兼总经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王竞雄除直接持有天辰智能0.19%的股权外，王竞雄控制的企业及其关联企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||
|序号|单位名称||||持股情况|经营范围|
||||（万元）||||
||济南天泰电子科技有限公司|50||直接持有60%股权|||

十五、刘健先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 刘健
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370111196002******
住所 济南市市中区白马山南路
通讯地址 济南市市中区白马山南路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能|2011年11月至今||总工程师|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘健除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
十六、杨为红女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 杨为红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370111196902******
住所 济南市天桥区矿院路
通讯地址 济南市天桥区矿院路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2016年3月至今||监事会主席|||
||||2011年11月至2015年12月||财务总监|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨为红除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
十七、郭虎先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 郭虎
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410782198605******
住所 河南省辉县市北云门镇
通讯地址 河南省辉县市北云门镇
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2011年11月至今||主管会计|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭虎除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
十八、孙丰合先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 孙丰合
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370126197906******
住所 济南市市中区王官庄小区
通讯地址 济南市市中区王官庄小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
|号||||||||
||天辰智能||2016年3月至今||董事会秘书、财务总监|||
||||2015年12月至2016年3月||财务总监|||
||济南天辰铝机股份有限公司||2015年5月至2015年12月||董事会秘书|||
||||2011年11月至2015年5月||证券部经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有天辰智能0.19%的股权外，孙丰合投资的
企业及其关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）||||
|序号|单位名称|||持股情况|经营范围|
||济南天辰铝机股份有限公司（831324）|5,025|直接持有0.24%股份|||

十九、朱震先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 朱震
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370111196204******
住所 济南市历城区北全福小区
通讯地址 济南市历城区北全福小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
||天辰智能|2012年至今|副总经理||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱震除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
二十、马骏先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 马骏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370112198003******
住所 济南市历城区华山镇卧牛山东村
通讯地址 济南市历城区华山镇卧牛山东村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2016年3月至今||监事、计划部部长|||
||||2013年至2016年3月||计划部部长|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马骏除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
二十一、李维先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 李维
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370104198304******
住所 济南市历城区郭店镇李家东庄
通讯地址 济南市历城区郭店镇李家东庄
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2012年至今||生产部部长|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李维除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
二十二、董金柱先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 董金柱
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370111195412******
住所 济南市天桥区袁庄村
通讯地址 济南市天桥区袁庄村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||退休||2016年2月至今||-|||
||天辰智能||2013年至2016年1月||车间主任|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，董金柱除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
二十三、王业宁先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 王业宁
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370105198812******
住所 济南市天桥区张公坟村
通讯地址 济南市天桥区张公坟村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2011年11月至今|采购部部长|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王业宁除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
二十四、于承三先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 于承三
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370919195510******
住所 济南市历下区友谊苑小区
通讯地址 济南市历下区友谊苑小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|

||||
|-|-|-|
|天辰智能|2016年2月至今|研发中心主任|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于承三除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
二十五、郭富胜先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 郭富胜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370111195702******
住所 济南市天桥区东沙王庄
通讯地址 济南市天桥区东沙王庄
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰集团||2002年至今||员工|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭富胜除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
二十六、侯思宇女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 侯思宇
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370111196503******
住所 济南市天桥区王府庄小区
通讯地址 济南市天桥区王府庄小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
退休，最近三年未在相关单位任职。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，侯思宇除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
二十七、邹莹女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 邹莹
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370105197301******
住所 济南市天桥区东沙王庄
通讯地址 济南市天桥区东沙王庄
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||自由职业||-||-|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邹莹除直接持有天辰智能0.19%的股权外，未投资其他企业。
二十八、张蕾女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 张蕾
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370105197507******
住所 济南市历城区华龙路
通讯地址 济南市历城区华龙路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||自由职业||-||-|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张蕾除直接持有天辰智能0.15%的股权外，未投资其他企业。
二十九、郑秀珍女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 郑秀珍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370111195712******
住所 济南市历下区绿景嘉园
通讯地址 济南市历下区绿景嘉园
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
退休，最近三年未在相关单位任职。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑秀珍除直接持有天辰智能0.15%的股权外，未投资其他企业。
三十、刘德宝先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 刘德宝
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370104198012******
住所 济南市槐荫区老屯庄
通讯地址 济南市槐荫区老屯庄
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2016年3月至今||监事、技术部经理|||
||||2012年至2016年3月||技术部经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘德宝除直接持有天辰智能0.11%的股权外，未投资其他企业。
三十一、张敦翠女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 张敦翠
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37010519710******
住所 济南市天桥区金阁花园小区
通讯地址 济南市天桥区金阁花园小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2013年5月至今||会计|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张敦翠除直接持有天辰智能0.09%的股权外，未投资其他企业。
三十二、秦玉霞女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 秦玉霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 372426197510******
住所 山东省禹城市城区安居小区
通讯地址 山东省禹城市城区安居小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2014年3月至今||会计|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，秦玉霞除直接持有天辰智能0.09%的股权外，未投资其他企业。
三十三、杨士杰先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 杨士杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 131182198704******
住所 河北省深州市辰时镇柏树村
通讯地址 河北省深州市辰时镇柏树村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能|2010年9月至今||区域销售经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨士杰除直接持有天辰智能0.09%的股权外，未投资其他企业。
三十四、蒋绪海先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 蒋绪海
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370121197008******
住所 济南市历城区唐王镇井家村
通讯地址 济南市历城区唐王镇井家村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|

||||
|-|-|-|
|天辰智能|2013年6月至今|质保部质检专员|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蒋绪海除直接持有天辰智能0.056%的股权外，未投资其他企业。
三十五、孙继静先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 孙继静
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370102196201******
住所 济南市历下区长盛小区南区
通讯地址 济南市历下区长盛小区南区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能|2003年10月至今||质保部部长|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙继静除直接持有天辰智能0.056%的股权外，未投资其他企业。
三十六、杨希金先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 杨希金
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370126198012******
住所 山东省商河县怀仁镇杨家村4
通讯地址 山东省商河县怀仁镇杨家村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间|职务|产权关系|
||天辰智能||2006年8月至今|区域销售经理||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨希金除直接持有天辰智能0.037%的股权外，未投资其他企业。
三十七、范克利先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 范克利
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370105196301******
住所 济南市天桥区北小门街
通讯地址 济南市天桥区北小门街
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2011年11月至今|法务部职工|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，范克利除直接持有天辰智能0.037%的股权外，未投
资其他企业。
三十八、张保钢先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 张保钢
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370911198012******
住所 山东省泰安市岱岳区山口镇东碾疃村
通讯地址 山东省泰安市岱岳区山口镇东碾疃村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间|职务|产权关系|
||天辰智能||2011年1月至今|区域销售经理||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张保钢除直接持有天辰智能0.037%的股权外，未投资其他企业。
三十九、王金涛先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 王金涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370111196603******
住所 济南市天桥区清河刘家桥小区
通讯地址 济南市天桥区清河刘家桥小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|

||||
|-|-|-|
|天辰智能|2011年12月至今|区域销售经理|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王金涛除直接持有天辰智能0.037%的股权外，未投资其他企业。
四十、付亨顺先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 付亨顺
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370102195011******
住所 济南市历下区棋盘东街9号
通讯地址 济南市历下区棋盘东街9号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能|2015年5月至今||研发中心技术人员|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，付亨顺除直接持有天辰智能0.037%的股权外，未投资其他企业。
四十一、孙宝莉女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 孙宝莉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370111196707******
住所 济南市天桥区袁庄村
通讯地址 济南市天桥区袁庄村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2011年12月至今||会计|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙宝莉除直接持有天辰智能0.037%的股权外，未投资其他企业。
四十二、卢玉青先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 卢玉青
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370121197303******
住所 济南市历城区孙村镇卢家寨
通讯地址 济南市天桥区孙村镇卢家寨
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||天辰智能||2012年4月至今||行政人事部职工|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，卢玉青除直接持有天辰智能0.037%的股权外，未投资其他企业。
四十三、张玲女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 张玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 371482198209******
住所 山东省禹城市梁家镇武装村
通讯地址 山东省禹城市梁家镇武装村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间|职务|产权关系|
||天辰智能||2013年9月至今|行政人事部职工||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张玲除直接持有天辰智能0.037%的股权外，未投资其他企业。
四十四、李玉禄先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 李玉禄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370111196505******
住所 济南市天桥区洛口东村
通讯地址 济南市天桥区洛口东村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|

||||
|-|-|-|
|天辰智能|2011年12月至今|售后服务部部长|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李玉禄除直接持有天辰智能0.037%的股权外，未投资其他企业。
第二节其他重要事项
一、交易对方与上市公司关联关系
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的与天辰智能相关的交易对方侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人及天辰集团与上市公司股东及上市公司均不存在关联关系。
二、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的公司情况
一、天辰智能的概况
本次交易标的为天辰智能100%股份，本次交易完成后，天辰智能成为公司全资子公司。天辰智能的基本情况如下：
名称 山东天辰智能停车股份有限公司
法定代表人 侯秀峰
注册地址及主要办公地址 山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区振兴大道西侧注册资本 5,350万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2011-11-15
营业期限 长期
统一社会信用代码 91371482587154585D
机械式停车设备、停车场自动收费系统、立体仓库设备、自动化物流设备的研发、制造、销售及安装服务；货物技术进经营范围
出口（不含出版物进口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、天辰智能的历史沿革
（一）历史沿革
1、2011年 11月，天辰有限设立
山东天辰智能停车设备有限公司成立于2011年11月15日，注册资本为2,000万元人民币，由侯秀峰、侯玉鹏、侯可斌、张敦静共同出资。
2011年 10月 24日，山东泉城会计师事务所出具鲁泉会事验字（2011）第1041号《验资报告》，截至2011年10月21日止，天辰有限已收到股东缴纳的注册资本（实收）合计人民币2,000万元，全部为货币出资。
2011年 11月 15日，禹城市工商行政管理局向天辰有限核发了注册号为 371482200006858的《企业法人营业执照》。
天辰有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||侯秀峰||1,400.00||1,400.00|||
||侯玉鹏||400.00||400.00|||
||侯可斌||100.00||100.00|||
||张敦静||100.00||100.00|||
||||2,000.00||2,000.00|||

2、2013年 2月，第一次增资
2013年1月23日，天辰有限召开股东会，会议决议同意吸收济南天辰机器集团有限公司为公司股东；公司注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元；新增注册资本由天辰集团以货币出资3,000万元。
2013年2月16日，山东百易会计师事务所出具鲁百易会验字（2013）第013号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2013年 2月 6日止，天辰有限已收到股东天辰集团缴纳的新增注册资本3,000万元人民币。
2013年2月20日，禹城市工商行政管理局向天辰有限核发了变更后的注册号为371482200006858-3的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天辰有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||天辰集团||3,000.00||3,000.00|||
||侯秀峰||1,400.00||1,400.00|||
||侯玉鹏||400.00||400.00|||
||侯可斌||100.00||100.00|||
||张敦静||100.00||100.00|||
||||5,000.00||5,000.00|||

3、2015年10月，第一次股权转让
2015年 9月 9日，侯可斌与侯玉鹏签订《股权转让协议》，侯可斌将 100万元股权作价100万元转让给侯玉鹏。
2015年 9月 9日，天辰有限召开股东会，同意股东侯可斌将全部股权转让
给侯玉鹏。
2015年 10月 21日，禹城市工商行政管理局向天辰有限核发了变更后统一社会信用代码为91371482587154585D的《营业执照》。
本次股权转让完成后，天辰有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||天辰集团||3,000.00||3,000.00|||
||侯秀峰||1,400.00||1,400.00|||
||侯玉鹏||500.00||500.00|||
||张敦静||100.00||100.00|||
||||5,000.00||5,000.00|||

（1）侯可斌基本情况
侯可斌，1969年生，毕业于中国人民大学统计系。1991年至1994年，任职于山东聊城地区统计局；1994年至1998年，任职于山东财政学院经贸系；1998年至2002年，任济南德佳机器有限公司营销部经理；2002年至2007年，任济南天辰铝机有限公司总经理；2007年至2009年，任济南德尔塔数控机械有限公司总经理；2009年至2011年，任天辰集团副总经理；2011年至2014年，任天辰有限总经理；2015年至今，任中海重工集团有限公司副总裁。
经核查，侯可斌与侯秀峰、侯玉鹏系创业伙伴关系，三人均为天辰智能的创始股东，侯可斌与侯秀峰、侯玉鹏之间不存在关联关系。
（2）股权转让的原因
侯可斌因个人原因于2014年底离职，退出标的公司经营，将其持有股权转让给侯玉鹏，并于2015年10月办理完毕工商变更登记。
根据侯可斌出具的《承诺书》，侯可斌与侯玉鹏签署的股权转让协议系其本人的真实意思表示，不存在委托持有、信托持有等代持情况，不存在未解决纠纷，至此次股权转让完成工商变更登记之日，其本人与山东天辰智能停车设备有限公司及侯玉鹏、侯秀峰不存在任何利益纠纷或潜在纠纷，其本人承诺将来不会对上述股权转让事宜进行认可利益诉求。
4、2015年12月，第二次增资
2015年 12月 22日，天辰有限召开股东会，会议决议同意宋笑、张宗纲、张宗强等40名自然人对公司增资980万元，增资价格2.8元/股，注册资本由5,000万元增加至5,350万元。
2015年12月25日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运（2015）验字第 00028号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015年 12月 22日止，天辰有限收到投资者缴纳的新增资本合计人民币980万元。
2015年 12月 28日，禹城市工商行政管理局向天辰有限核发统一社会信用代码为91371482587154585D的《营业执照》。
本次增资完成后，天辰有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||天辰集团||3,000.00||3,000.00|||
||侯秀峰||1,400.00||1,400.00|||
||侯玉鹏||500.00||500.00|||
||张敦静||100.00||100.00|||
||宋 笑||26.00||26.00|||
||张宗纲||20.00||20.00|||
||张宗强||20.00||20.00|||
||张 超||20.00||20.00|||
||孙景云||18.00||18.00|||
||潘云珍||15.00||15.00|||
||姜永洪||10.00||10.00|||
||王 凯||10.00||10.00|||
||俞成虎||10.00||10.00|||
||王竞雄||10.00||10.00|||
||刘 健||10.00||10.00|||
||杨为红||10.00||10.00|||
||郭 虎||10.00||10.00|||
||孙丰合||10.00||10.00|||
||朱 震||10.00||10.00|||
||马 骏||10.00||10.00|||
||李 维||10.00||10.00|||
||董金柱||10.00||10.00|||

||||
|-|-|-|
|王业宁|10.00|10.00|
|于承三|10.00|10.00|
|郭富胜|10.00|10.00|
|侯思宇|10.00|10.00|
|邹 莹|10.00|10.00|
|张 蕾|8.00|8.00|
|郑秀珍|8.00|8.00|
|刘德宝|6.00|6.00|
|张敦翠|5.00|5.00|
|秦玉霞|5.00|5.00|
|杨士杰|5.00|5.00|
|蒋绪海|3.00|3.00|
|孙继静|3.00|3.00|
|杨希金|2.00|2.00|
|范克利|2.00|2.00|
|张保钢|2.00|2.00|
|王金涛|2.00|2.00|
|付亨顺|2.00|2.00|
|孙宝莉|2.00|2.00|
|卢玉青|2.00|2.00|
|张 玲|2.00|2.00|
|李玉禄|2.00|2.00|
||5,350.00|5,350.00|

宋笑、张宗纲等 40名自然人主要系天辰智能的在职员工或退休员工，该等员工通过增资获得的股权，系天辰智能为获取该等员工所提供的服务而授予权益工具。本次增资系以2.80元/股的价格认购天辰智能新增股权，整体估值为 14,980万元（显著高于按资产基础法评估确定的天辰智能整体变更基准日净资产评估价值8,284.91万元），该估值系天辰智能基于2015年度实现的净利润及预计 2016年度实现的净利润为基础按市盈率法确定并经增资前后新老股东协商一致确定的估值。按2015年度、2016年度实现净利润的均值 1,132.71万元计算，市盈率为 13.22倍。该等估值水平与股权投资一级市场估值水平总体相当，因此宋笑、
张宗纲等40名自然人本次增资天辰智能定价公允，不涉及股份支付。
经核查，宋笑、张宗纲等 40名自然人对天辰智能增资，因增资价格公允，不涉及股份支付。
5、2016年2月，第二次股权转让
2016年 2月 18日，天辰有限召开股东会，会议决议同意股东侯秀峰将其所持公司1,000万元股权依法转让给侯玉鹏。
2016年 2月 18日，侯秀峰与侯玉鹏签订《股权转让协议》，约定侯秀峰将1,000万元股权作价1,100万元依法转让给侯玉鹏。
2016年3月18日，禹城市工商行政管理局向天辰有限核发统一社会信用代码为91371482587154585D的《营业执照》。
本次股权转让后，天辰有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||天辰集团||3,000.00||3,000.00|||
||侯玉鹏||1,500.00||1,500.00|||
||侯秀峰||400.00||400.00|||
||张敦静||100.00||100.00|||
||宋 笑||26.00||26.00|||
||张宗纲||20.00||20.00|||
||张宗强||20.00||20.00|||
||张 超||20.00||20.00|||
||孙景云||18.00||18.00|||
||潘云珍||15.00||15.00|||
||姜永洪||10.00||10.00|||
||王 凯||10.00||10.00|||
||俞成虎||10.00||10.00|||
||王竞雄||10.00||10.00|||
||刘 健||10.00||10.00|||
||杨为红||10.00||10.00|||
||郭 虎||10.00||10.00|||
||孙丰合||10.00||10.00|||
||朱 震||10.00||10.00|||
||马 骏||10.00||10.00|||

||||
|-|-|-|
|李 维|10.00|10.00|
|董金柱|10.00|10.00|
|王业宁|10.00|10.00|
|于承三|10.00|10.00|
|郭富胜|10.00|10.00|
|侯思宇|10.00|10.00|
|邹 莹|10.00|10.00|
|张 蕾|8.00|8.00|
|郑秀珍|8.00|8.00|
|刘德宝|6.00|6.00|
|张敦翠|5.00|5.00|
|秦玉霞|5.00|5.00|
|杨士杰|5.00|5.00|
|蒋绪海|3.00|3.00|
|孙继静|3.00|3.00|
|杨希金|2.00|2.00|
|范克利|2.00|2.00|
|张保钢|2.00|2.00|
|王金涛|2.00|2.00|
|付亨顺|2.00|2.00|
|孙宝莉|2.00|2.00|
|卢玉青|2.00|2.00|
|张 玲|2.00|2.00|
|李玉禄|2.00|2.00|
||5,350.00|5,350.00|

6、2016年3月，股份公司成立
2015年 12月 23日，天辰有限召开股东会，全体股东一致同意由天辰有限全体股东作为发起人，整体变更设立股份公司。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 30日出具的《审计报告》（中天运（2016）审字第 90180号），截至 2015年 12月 31日，净资产为合计人民币 59,298,762.82元，按1.1084：1的比例折合股份总额 5,350万股，每股面值人民币 1元，共计股本
5,350万元。各发起人按原持股比例持有，其余部分计入公司资本公积。
2016年3月18日，天辰智能召开第一次股东大会，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会监事，并审议通过了相关规章制度。
2016年3月20日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运（2016）验字第00005号验资报告，对上述事项进行了审验确认。
2016年3月23日，德州市工商行政管理局向天辰智能核发了统一社会信用代码为91371482587154585D的《营业执照》。
天辰智能设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||名天辰集团||3,000.00||3,000.00|||
||侯玉鹏||1,500.00||1,500.00|||
||侯秀峰||400.00||400.00|||
||张敦静||100.00||100.00|||
||宋 笑||26.00||26.00|||
||张宗纲||20.00||20.00|||
||张宗强||20.00||20.00|||
||张 超||20.00||20.00|||
||孙景云||18.00||18.00|||
||潘云珍||15.00||15.00|||
||姜永洪||10.00||10.00|||
||王 凯||10.00||10.00|||
||俞成虎||10.00||10.00|||
||王竞雄||10.00||10.00|||
||刘 健||10.00||10.00|||
||杨为红||10.00||10.00|||
||郭 虎||10.00||10.00|||
||孙丰合||10.00||10.00|||
||朱 震||10.00||10.00|||
||马 骏||10.00||10.00|||
||李 维||10.00||10.00|||
||董金柱||10.00||10.00|||
||王业宁||10.00||10.00|||
||于承三||10.00||10.00|||

||||
|-|-|-|
|郭富胜|10.00|10.00|
|侯思宇|10.00|10.00|
|邹 莹|10.00|10.00|
|张 蕾|8.00|8.00|
|郑秀珍|8.00|8.00|
|刘德宝|6.00|6.00|
|张敦翠|5.00|5.00|
|秦玉霞|5.00|5.00|
|杨士杰|5.00|5.00|
|蒋绪海|3.00|3.00|
|孙继静|3.00|3.00|
|杨希金|2.00|2.00|
|范克利|2.00|2.00|
|张保钢|2.00|2.00|
|王金涛|2.00|2.00|
|付亨顺|2.00|2.00|
|孙宝莉|2.00|2.00|
|卢玉青|2.00|2.00|
|张 玲|2.00|2.00|
|李玉禄|2.00|2.00|
||5,350.00|5,350.00|

7、2016年 8月，在股转系统挂牌
经全国中小企业股份转让系统同意，天辰智能股票于 2016年8月15日起在全国股份转让系统挂牌公开转让。证券简称：天辰智能（证券代码：838725），股份转让方式为协议转让。
（二）挂牌以来的信息披露情况
1、标的资产在股转系统挂牌以来信息披露等事项的合规性
（1）天辰智能挂牌以来信息披露情况
经核查，2016年 7月 26日，股转系统下发“股转系统函〔2016〕5764号”
《关于同意山东天辰智能停车股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》，核准天辰智能的股票在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议
转让；2016年 8月 12日，天辰智能在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布《山东天辰智能停车股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，天辰智能股票于2016年8月15日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“天辰智能”，证券代码为“838725”，转让方式为协议转让。
1）信息披露不及时情况
根据天辰智能在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布的公告信息，挂牌期间，天辰智能存在如下信息披露不及时的情况：
① 2016年 3月 23日，天辰智能召开了第一届董事会第二次会议与第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计2016年度日常性关联交易的议案》；
2016年4月8日，天辰智能召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计 2016年度日常性关联交易的议案》。天辰智能于 2016年 8月 15日在股转系统挂牌并公开转让后未及时披露上述信息。2016年8月30日，天辰智能在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布补发声明，补充披露了上述信息。
②2017年2月9日，天辰智能发布《山东天辰智能停车股份有限公司关于公司股票暂停转让的公告》（公告编号：2017-010），天辰智能股票已于 2016年12月13日开市起暂停转让，最晚恢复转让日为2017年3月12日。因重大事项存在不确定性，天辰智能向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转公司”）申请继续延期恢复转让，后因相关工作人员失误未能及时披露股票暂停转让公告。2017年3月10日，天辰智能在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布补发声明，补充披露了上述信息。
③2017年3月6日，天辰智能发布《关于公司股东签署股份收购协议及盈利补偿协议的公告》（公告编号：2017-028），但因工作疏忽，未及时披露《山东天辰智能停车股份有限公司收购报告书》、《光大证券股份有限公司关于山东天辰智能停车股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京国枫律师事务所关于<山东天辰智能停车股份有限公司收购报告书>的法律意见书》和《北京市中银（济南）律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司收购山东天辰智能停车股份有限公司之法律意见书》等文件。2017年3月15日，天辰智能在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布补发声明，补充披露了上述信息。
2）信息披露更正情况
根据天辰智能在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布的公告信息，挂牌期间，天辰智能发生了如下信息披露更正的情况：
①2017年 1月 9日，天辰智能发布《山东天辰智能停车股份有限公司关于公司关于筹划重大事项进展的公告》（公告编号：2017-001），其中关于交易方式的表述有误。对此，2017年 1月 10日，天辰智能在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布更正公告，更正披露了相关内容。
②鉴于天辰智能会计报表存在差错，天辰智能于2017年4月28日发布《山东天辰智能停车股份有限公司2016年年度报告更正公告》（公告编号：2017-053）及《山东天辰智能停车股份有限公司 2016年年度报告》（更正后）、《山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书更正公告》（公告编号：2017-049）及《山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书》（更正后），更正披露了相关内容。根据天辰智能的书面说明并经查询股转系统网站（ http://www.neeq.com.cn）公示的监管信息及中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会山东监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong）网站公示的处罚信息，天辰智能自股票在股转系统挂牌并公开转让至本报告书签署日，不存在被中国证监会或股转系统采取行政监管措施、纪律处分及行政处罚的情形。
（2）天辰智能挂牌以来持续督导情况
根据天辰智能出具的说明并经核查，自天辰智能挂牌以来，严格按照信息披露的相关规则，重大信息均事前向主办券商报告并接受其督导，未存在因接受持续督导过程中信息披露问题而主办券商发布风险揭示公告的情形。
（3）天辰智能关于本次交易的信息披露情况
2016年 12月 13日，天辰智能发布《山东天辰智能停车股份有限公司关于公司股票暂停转让的公告》（公告编号：2016-013），天辰智能股票于 2016年12月13日起暂行转让，预计最晚恢复转让日不迟于2017年2月12日；2016年12月27日、2017年1月10日、2017年1月23日、2017年2月9日、2017年 2月 16日、2017年 2月 23日、2017年 3月 2日、2017年 3月 6日、2017年 3
月16日、2017年3月23日、2017年3月30日、2017年4月17日、2017年4月24日、2017年5月2日、2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月 23日、2017年 5月 26日、2017年 6月 6日、2017年 6月 12日、2017年 6月19日、2017年6月26日、2017年7月3日、2017年7月4日、2017年7月18日、2017年7月21日、2017年7月28日、2017年8月4日分别发布了《山东天辰智能停车股份有限公司关于筹划重大事项进展的公告》，披露本次交易的进展情况；2017年 2月 9日，天辰智能发布《山东天辰智能停车股份有限公司关于公司股票延期恢复转让的公告》（公告编号：2017-010），延期后最晚恢复转让日为2017年3月12日；2017年3月10日，天辰智能发布《山东天辰智能停车股份有限公司关于公司股票延期恢复转让的公告》（公告编号：2017-029），延期后最晚恢复转让日为2017年4月12日；2017年4月10日，天辰智能发布《山东天辰智能停车股份有限公司关于公司股票延期恢复转让的公告》（公告编号：2017-045），延期后最晚恢复转让日为 2017年 7月 12日；2017年 7月 11日，天辰智能发布《山东天辰智能停车股份有限公司关于公司股票延期恢复转让的公告》（公告编号：2017-072），延期后最晚恢复转让日为 2017年 10月 11日。
2、标的资产在股转系统终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施
（1）在股转系统终止挂牌需要履行的内部审议及外部审批程序
根据本次交易的整体方案、天辰智能的公告信息以及五洋科技与本次交易的资产出售方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易获得中国证监会核准后，天辰智能将向股转系统申请其股票在股转系统终止挂牌。
根据股转系统的相关规定，天辰智能本次主动申请在股转系统终止挂牌（以下简称“本次摘牌”）所需要履行的内部审议及外部审批程序如下所示：
1）本次摘牌需要获得天辰智能董事会与股东大会的审议通过，并且关于终止挂牌的事项须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2）天辰智能需要在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向股转公司报送终止挂牌的书面申请，股转公司需要于受理之日起十个转让日内作出是否同意的决定。
（2）变更公司组织形式需要履行的内部审议及外部审批程序
根据本次交易的整体方案、天辰智能的公告信息以及五洋科技与本次交易的资产出售方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易获得中国证监会核准后，天辰智能的公司组织形式将由股份有限公司变更为有限责任公司。
根据《公司法》以及天辰智能现行有效的《公司章程》的相关规定，天辰智能本次组织形式的变更需要履行的程序如下所示：
1）本次组织形式的变更需要履行天辰智能董事会与股东大会审议程序，需要获得天辰智能董事会与股东大会审议通过，并且需要获得天辰智能出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2）本次组织形式变更需要及时向工商管理部门办理变更登记。
（3）是否存在实质性法律障碍及应对措施
经核查相关法律法规、规范性文件及天辰智能现行有效的《公司章程》，对于挂牌公司主动申请终止挂牌的，相关主管机关的外部审批系形式审查；经逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料，天辰智能满足终止挂牌的形式审查条件，自主申请在股转系统终止挂牌不存在实质性法律障碍。
为顺利实现终止挂牌和变更组织形式，五洋科技及天辰智能已作出如下应对措施：
1）天辰智能董事会及股东大会已审议通过附条件终止挂牌及变更组织形式的相关议案
天辰智能第一届董事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司组织形式变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案》等相关议案，同意在中国证监会核准本次交易后即尽快完成终止挂牌及变更组织形式事宜。
天辰智能第一届董事会第九次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2）上市公司及天辰智能已经在本次重组的交易文件中对天辰智能终止挂牌及变更组织形式的时点及具体措施作出安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东同意，应召开天辰智能股东大会审议通过《关于天辰智能申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于将天辰智能公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，并促使天辰智能及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，下同）起五个工作日内，天辰智能全体股东应促使天辰智能立即启动申请公司股票在股转系统公司终止挂牌，并尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意天辰智能股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本次交易之日前，天辰智能需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂牌的函，或有其他有关天辰智能股票终止挂牌的时间要求的，天辰智能全体股东同意采取一切有效措施确保满足该等要求。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东同意，在天辰智能股票从股转系统终止挂牌后的五个工作日内，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续；天辰智能公司形式变更前后，其原股东各自持有天辰智能的股份（股权）比例不变；天辰智能全体股东承诺在天辰智能从股转系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的天辰智能的股权向五洋科技认购本次发行的股份，其他股东均同意无条件放弃优先购买权。
综上所述，天辰智能在股转系统终止挂牌、变更公司组织形式等不存在实质性法律障碍。
3、天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露差异的具体内容、性质及出现原因，是否已在股转系统更正披露，并
逐个列明受影响的报表项目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项
原因、性质等的说明
（1）天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及更正披露情况
根据五洋科技于2017年5月4日公告的《山东天辰智能停车股份有限公司审计报告》（天健审[2017]612号）（以下简称“《天辰智能审计报告》”）与《重组报告书》，其中2015年度部分财务数据与《山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）公开披露的存在差异。据此，2017年4月28日，天辰智能在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2017-048）、《山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书更正公告》（公告编号：2017-049），对更正及追溯调整的会计差错进行说明并更新披露了《公开转让说明书》（更正后）。
（2）差异的具体内容、性质及出现原因
根据《天辰智能审计报告》、《重组报告书》及《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》、《公开转让说明书更正公告》，天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异如下：
1）2015年度合并利润表差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表项目||重组报告书披露金额||原公开转让说明书披露金额|差异金额|
||8,813.84||8,690.60|||
||534.96||762.30|||
||1,143.56||1,039.46|||

上述差异的原因：根据《高新技术企业认定管理办法》（2016年 1月 1日施行）及《企业会计准则》的要求，对研发过程中发生的费用计入管理费用核算。
天辰智能对 2015年度计入营业成本的技术开发费 104.10万元调整至管理费用；
由于设备运输是工程安装的必要环节，天辰智能 2016年度对此调整了财务核算方法，对原在销售费用核算的安装过程中发生的运杂费调整至营业成本，因此将2015度年计入销售费用中的运杂费227.34万元调整至营业成本。
2）2015年度合并现金流量表差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表项目||重组报告书披露金额||原公开转让说明书披露金额|差异金额|
||9,394.43||9,505.19|||
||628.43||394.43|||
||2,449.61||2,572.84|||

上述差异的原因：根据对前述计入营业成本的技术开发费、计入销售费用安装过程中发生的运杂费的调整，相应调整其在现金流量表中的列报，2015年度“购买商品、接受劳务支付的现金”项目增加123.23万元，“支付的其他与经营活动有关的现金”项目减少123.23万元；由于将支付的增值税款误计入“购买商品、接受劳务支付的现金”，相应调增“支付的各项税费”234.00万元，“购买商品、接受劳务支付的现金”调减234.00万元。
3）2015年其他应付款款项性质分类披露差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|款项性质||重组报告书披露金额||原公开转让说明书披露金额|差异金额|
||4,777.29||4,837.69|||
||424.18||428.51|||
||319.25||192.68|||
||-||61.84|||
||5,520.72||5,520.72|||

上述差异的原因：根据 2016年分类口径，由于工程款金额较小，将“工程
款”统一计入“其他”披露，相应调整2015年的款项分类，将2015年“工程款”
61.84万元调整计入“其他”披露；同时将原误计入“往来拆借款”、“保证金”的应付工程款60.40万元和4.33万元调整计入“其他”披露。
4）2015年度销售费用明细分类披露差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||重组报告书披露金额||原公开转让说明书披露金额|差异金额|
||234.67||234.67|||
||64.7||64.7|||
||52.89||52.89|||
||-||227.34|||
||70.21||30.56|||
||71.93||45.98|||
||40.56||42.59|||
||-||26.31|||
||-||20.00|||
||-||8.35|||
||-||8.92|||
||534.96||762.31|||

上述差异的原因：天辰智能对原在销售费用核算的安装过程中发生的运杂费调整至营业成本，因此将2015度年计入销售费用中的运杂费227.34万元调整至营业成本；其余差异系重组报告书的归类披露口径与原公开转让说明书不一致，但不影响销售费用总额。
5）2015年度管理费用明细分类披露差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||重组报告书披露金额||原公开转让说明书披露金额|差异金额|
||427.71||247.82|||
||218.18||298.14|||
||130.99||148.99|||
||77.14||77.14|||
||73.23||73.23|||
||33.28||33.28|||

|||
|-|-|
|143.56|67.38|
|2.58|2.68|
|36.88|79.57|
|-|3.13|
|-|8.10|
|1,143.55|1,039.46|

上述差异的原因：天辰智能对原在营业成本核算的技术开发费调整至管理费用，因此将2015度年计入营业成本中的技术开发费104.10万元调整至管理费用；
其余差异系重组报告书的归类披露口径与原公开转让说明书不一致，但不影响管理费用总额。
6）2015年度财务费用明细分类披露差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||重组报告书披露金额||原公开转让说明书披露金额|差异金额|
||191.83||191.83|||
||-8.71||-8.70|||
||2.90||2.88|||
||186.02||186.02|||

上述差异的原因：原公开转让说明书披露金额取整时的尾差。
7）2015年度关联方交易披露存在差异
①关联方往来余额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||往来项目||重组报告书披露金额||原公开转让说明书披露金额|差异金额|
||其他应付款||64.03||-|||

上述差异的原因：杨为红为天辰智能监事，对其应支付的款项属于关联方往来，2015年原公开转让说明书遗漏披露相关内容。
②销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||重组报告书披露金额||原公开转让说明书披露金额|差异金额|
||4.70||80.14|||
||-||13.95|||

上述差异的原因：2015年度，根据厘定的收入确认原则，对济南天辰机器集团有限公司、徐州市天辰昶瀚地产有限公司进行了跨期收入的调整，分别调减75.44万元和13.95万元，天辰智能在统计上述关联交易数据时未考虑该调整因素，原公开转让说明书披露有误。
8）2015年度主要财务指标披露差异
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||重组报告书披露数据||原公开转让说明书披露数据|差异情况|
||8.75%||8.93%|||
||8.56%||8.74%|||
||23.12%||24.19%|||
||2.49||2.46|||
||2.07||2.29|||
||0.76||0.73|||

上述差异的原因：
①净资产收益率差异系原计算加权平均净资产时未考虑控股股东及与公司
受同一实际控制人控制的其他企业向本公司无偿借款导致 2015年度资本公积
187.83万元对净资产的影响，原公开转让说明书披露有误；
②主营业务毛利率、存货周转率差异系如前述调整营业成本中的技术开发费、销售费用中的运输费后，主营业务成本变动导致相关的指标发生变动；
③应收账款周转率、速动比率差异系重组报告书计算口径与原公开转让说明书不一致，重组报告书按照应收账款余额计算应收账款周转率，原公开转让说明书按照应收账款价值计算应收账款周转率。重组报告书计算速动资产时扣除存货，原公开转让说明书计算速动资产时扣除存货、预付款项和其他流动资产。
9）2015年度主要供应商“上海颉泓机电有限公司”的采购金额披露差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||重组报告书披露数据||原公开转让说明书披露数据|差异金额|
||1,006.98||1,166.55|||

上述差异的原因：2015年 7月，供应商“上海育椿机电有限公司”名称变更为“上海颉泓机电有限公司”，为核算方便，进行并户处理，统计采购金额时误将结转余额计入采购金额，导致对采购金额重复统计，原公开转让说明书披露有误。
（3）受影响的报表项目及更正金额
天辰智能因本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异而受影响的报表项目及更正金额如下表所示：
1）2015年度合并财务报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||本次更正影响金额|
|报表项目|更正前金额|更正后金额||
||||（“+”为调增，“-”为调减）|
|营业成本|8,690.60|8,813.84|123.23|
|销售费用|762.30|534.96|-227.34|
|管理费用|1,039.46|1,143.56|104.10|
|净利润|408.64|408.64|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,505.19|9,394.43|-110.77|
|支付的各项税费|394.43|628.43|234.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,572.84|2,449.61|-123.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-263.79|-263.79|-|

2）2015年度母公司财务报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||更正前金||本次更正影响金额|
|报表项目||更正后金额||
||额||（“+”为调增，“-”为调减）|
|营业成本|8,690.60|8,813.84|123.23|
|销售费用|762.30|534.96|-227.34|
|管理费用|1,037.29|1141.40|104.10|
|净利润|350.40|350.40|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,505.19|9,394.43|-110.77|

|||||
|-|-|-|-|
|支付的各项税费|394.43|628.43|234.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,566.97|2,443.73|-123.23|
|经营活动产生的现金流量净|-257|-257.9||
||||-|
|额|.92|2||

（4）天辰智能董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
2017年4月26日，天辰智能召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于更正<山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书>的议案》，认为本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，能够更加准确的反映公司实际财务状况，同意本次会计差错更正及追溯调整事项，并同意更正《山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书》。
2017年4月26日，天辰智能召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于更正<山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书>的议案》，认为本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，能够更加准确的反映公司实际财务状况，同意本次会计差错更正及追溯调整事项，并同意更正《山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书》。
2017年 5月 15日，天辰智能召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于更正<山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书>的议案》，同意上述会计差错更正及追溯调整事项。
（三）最近三年资产评估、增减资、股权转让及改制情况
1、天辰智能最近三年资产评估、估值结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||评估方法|评估结果（万元）|
||资产基础法|||
|时间||评估方法|估值结果（万元）|
||—|||
||—|||
||—|||

2、本次交易与 2015年 10月第一次股权转让、2015年 12月第二次增资、2016年2月第二次股权转让时估值的差异情况及说明
2015年 10月，侯可斌将所持天辰智能 100万元股权作价 100万元转让给侯玉鹏，此次股权转让后，天辰有限的全部股权估值为 5,000万元；2015年 12月，宋笑、张宗纲等 40名自然人对天辰智能进行增资 980万元，增资价格 2.8元/股，此次增资后，天辰有限整体估值为14,980万元。2016年2月，侯秀峰将所持天辰智能1,000万元股权作价 1,100万元依法转让给侯玉鹏。本次交易作价25,000万元，与前三次估值存在差异，原因如下：
（1）交易时点不同
2015年 10月股权转让：侯可斌因个人原因于 2014年底离职，退出公司经营，2015年10月将其所持100万元股权按出资额作价转让给侯玉鹏，此次股权转让作价是参考 2014年底公司的经营情况和财务数据。截至 2014年 12月底天辰智能每股净资产为0.96元，2014年天辰智能尚处于亏损状态，净利润为-225.78万元，天辰智能的盈利水平较本次交易时点存在较大差距。
2015年 12月增资：2015年 12月宋笑、张宗纲等 40名自然人对公司增资980万，增资价格2.8元每股，本次溢价增资的原因在于 2015年全年公司收入有所增长，经营状况有所改善，净利润达到 408.64万元，最终实现经营业绩的扭亏为盈。2015年天辰智能净利润仅为 408.64万元，天辰智能的盈利水平较本次交易时点存在一定差距。
本次交易：2016年天辰智能净利润达到1,856.77万元，并且2016年天辰智能新增平面移动（PPY）和垂直循环（PCX）两类新产品，产品结构和盈利水平都呈现出了很大程度的提升。
（2）交易背景不同
2015年 10月股权转让：2014年度天辰智能正处在亏损期，2014年底侯可斌因个人原因离职，退出公司经营，故 2015年将其所持 100万元股权按出资额作价转让给侯玉鹏，此次股权转让价格由双方协商确定。
2015年 12月增资：2015年 12月宋笑、张宗纲等 40名自然人对公司增资 980万，2015年 12月天辰智能已扭亏为盈并计划在在股转系统挂牌，此次增资价格是根据公司对未来经营的预期由各股东协商确定。
2016年 2月股权转让：2016年 2月，侯秀峰将所持天辰智能 1,000万元股权作价1,100万元依法转让给侯玉鹏，侯秀峰与侯玉鹏系父子关系，此次股权转让作价系双方协商确定，股权作价保持与注册资本基本持平。
2016年 3月整体变更：2015年 12月 23日，经天辰智能全体股东一致同意由天辰有限全体股东作为发起人，以截至 2015年 12月 31日的净资产人民币59,298,762.82元为基础，按1.1084：1的比例折合股份总额5,350万股，2016年3月整体变更设立了股份公司。
本次交易：本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等 43名自然人合计持有的天辰智能100%股份。
本次交易是上市公司优化业务结构，扩大上市公司业务规模及增强盈利能力的重要战略举措，本次交易完成后，天辰智能将成为五洋科技的全资子公司，天辰智能将扩充五洋科技在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率，提升为智能装备制造提供全面解决方案的实力，增强上市公司核心竞争力，从而进一步促进上市公司盈利能力的提升。因此，鉴于本次交易是上市公司对天辰智能整体收购，上市公司通过本次交易取得了天辰智能的控制权，从而交易估值内含了公司控制经营权的价值。
（3）交易条件不同
2015年10月、2015年12月、2016年2月的交易为现金支付，而本次收购以股权加现金的形式交易，其未来价值具有一定的不确定性，并且本次交易天辰智能的控股股东要对2017年、2018年、2019年和2020年四年的业绩进行承诺，若无法完成承诺业绩需要进行业绩承诺补偿。
（4）交易的确定性不同
与2015年10月、2015年12月、2016年2月的三次交易不同，本次交易需要获得中国证监会的核准才能实行，等待时间较长，不确定性较大。
（5）交易所用评估或估值方法不同
2016年 3月整体变更时，天辰智能采用了资产基础法，资产基础法是指以天辰智能评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终结果取收益法。收益法是指将天辰智能的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法，反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。因此，以收益法为基础确定的本次评估价值较前一次评估价值存在较大差异。
综上所述，鉴于本次交易与标的公司前三次增资、股权转让或整体变更在交易时间时点的主要业务及财务数据、交易背景、交易条件、交易确定性、评估或估值方法等方面有所不同，本次评估值与前次增资、股权转让或整体变更的评估或估值结果存在较大差异具有合理性。
3、本次交易与2016年资产评估差异情况及说明
天辰智能因整体改制为股份有限公司而进行资产评估，北京中天华资产评估有限责任公司于2016年2月25日出具《山东天辰智能停车设备有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]1060号），评估结论如下：在评估基准日 2015年 12月 31日，天辰智能经审计后的总资产账面价值18,464.46万元，总负债账面价值12,534.59万元，净资产账面价值 5,929.87万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 20,819.50万元，总负债12,534.59万元，净资产为8,284.91万元，净资产增值2,355.04万元，增值率39.71%。
本次交易与2016年股份改制时的资产评估值差异的主要原因如下：
（1）评估目的不同
天辰智能整体变更股份有限公司时的评估目的主要是判断天辰智能实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方确定天辰智能100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下天辰智能未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有所差异。
（2）评估方法不同
天辰智能整体变更股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指以天辰智能评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终结果取收益法。收益法是指将天辰智能的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
（3）评估时点不同
天辰智能整体变更股份有限公司时的评估基准日为 2015年 12月 31日，本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，天辰智能资产规模和盈利能力较改制时已大幅增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
三、天辰智能的产权控制关系
（一）标的公司股权结构
（二）下属企业情况
截至本报告书签署日，天辰智能无控股子公司或参股子公司，设有1家分公司，具体情况如下：
名称 山东天辰智能停车股份有限公司济南分公司
统一社会信用代码 91370100MA3C2ABR2L
成立日期 2015年12月07日
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 张超
营业场所 山东省济南市高新区天辰路1571号
机械式停车设备、停车场自动收费系统、立体仓库设备、自动
化物流设备的研发、销售及安装服务；货物技术进出口（不含
经营范围
出版物进口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，天辰智能的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
（四）管理层和核心技术人员安排
截至本报告书签署日，天辰智能的管理层及核心技术人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||是否为核心技术人员|是否直接/间接持股|
||董事长||否|||
||董事、总经理||否|||
||董事||否|||
||董事、副总经理||否|||
||董事、副总经理||否|||
||副总经理||是|||
||监事、技术部经理||是|||
||技术部部长||是|||
||总工程师||是|||
||研发中心主任||是|||

五洋科技与天辰智能管理层及核心技术人员签定《员工保密及竞业禁止协议》，主要内容如下：
1、服务期
天辰智能管理团队及核心技术人员自本次交易取得五洋科技股份的交割完成日起五年内，未经五洋科技书面同意或决定，不得从天辰智能离职，但以下情形除外：
（1）在任职承诺期限内因死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的；
（2）符合退休条件且五洋科技同意其离职的；
（3）天辰智能单方将其解聘或与其解除劳动合同，且非为《中华人民共和国劳动合同法》第 39条规定的情形的。
2、竞业禁止
在天辰智能上述管理团队及核心技术人员与天辰智能签订的《劳动合同》规定的期限内及合同终止后2年内，该管理团队及核心技术人员及其直系亲属不得从事与天辰智能相竞争的业务，包括以下任何一种方式参与竞争的行为：
（1）以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；
（2）直接或间接受聘于其他公司或组织参与有关业务；
（3）直接或间接地从与天辰智能相竞争的企业获取经济利益；
（4）不得直接或间接将天辰智能的业务、商业机会推荐或介绍给第三方。
3、保密义务
天辰智能上述管理团队及核心技术人员自离职之日起两年内（无论因何原因离职）仍对其在天辰智能任职期间接触、知悉的属于天辰智能或者虽属于第三方但天辰智能承诺有保密义务的秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务，而无论因何种原因离职。
如果秘密信息的保密期限长于两年的，则天辰智能上述管理团队及核心技术人员对该等秘密信息的保密期限自离职之日起至该等秘密信息被解密、公开或被公众知悉之日止。
4、违约责任
天辰智能上述管理团队成员及核心技术人员如违反上述约定，应当全部退回天辰智能已发放的竞业限制经济补偿，还应当按照约定的保密及竞业限制期间内管理团队成员或核心技术人员可以获得的竞业补偿的 10倍一次性向天辰智能支付违约金，同时，天辰智能上述管理团队成员或核心技术人员因违约行为所获得的收益应当归还天辰智能。天辰智能上述管理团队成员或核心技术人员的违约行为给天辰智能造成损失的，天辰智能上述管理团队成员或核心技术人员还应按照天辰智能上述实际损失的数额进行赔偿。
天辰智能上述管理团队成员及核心技术人员如违反服务期、保密和竞业限制约定，其直接或间接持有的未解禁的五洋科技股份将由五洋科技以其获取股份的成本价回购注销。如其同时涉及《盈利补偿协议》中规定的业绩补偿的，其承担的业绩补偿义务（包括减值补偿义务）和任职期限补偿义务的总和不超过其在本次交易中获得的税后总对价。五洋科技如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深交所的相关规则对回购股份数量进行相应调整。
四、天辰智能的主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
（1）主要生产研发设备
截至2017年6月30日，天辰智能主要生产研发设备情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量（台|||||||成新率|
|序号||固定资产名称||||使用情况||取得方式||原值||
|||||/套）|||||||（%）|
||配电柜||2||正常使用||购入||26.12|||
||液压板式剪板机||1||正常使用||购入||15.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|数控液压折弯机|1|正常使用|购入|7.00|
|空压机|1|正常使用|购入|5.47|
|H钢板冲孔机PHL30B|1|正常使用|购入|59.83|
|等离子切割机|1|正常使用|购入|13.85|
|数控液压冲孔机|1|正常使用|购入|12.82|
|松下数字CO2/MAG焊机|20|正常使用|购入|21.37|
|冲割复合机|1|正常使用|购入|56.41|
|反转焊接生产线|1|正常使用|购入|39.32|
|折弯机|1|正常使用|购入|23.00|
|数控三位钻|1|正常使用|购入|50.43|
|滚齿机|1|正常使用|购入|18.00|
|数控带钻SMC30B|1|正常使用|购入|20.51|
|数控带钻SMC30A|1|正常使用|购入|22.05|
|平面磨床|1|正常使用|购入|19.29|
|立式铣床|1|正常使用|购入|14.10|
|液压H钢板冲孔机|1|正常使用|购入|66.15|
|二位焊机|1|正常使用|购入|13.00|
|喷砂房除尘系统|1|正常使用|购入|12.48|
|边梁冷弯成型设备|1|正常使用|购入|39.32|
|悬臂送丝机|1|正常使用|购入|23.67|
|蓄电池轨道平车|5|正常使用|购入|17.01|
|水源热泵SXDR-640S|1|正常使用|购入|25.49|
|剪切成型设备|1|正常使用|购入|41.45|
|链条传动成型机|1|正常使用|购入|3.25|

（2）国有土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，天辰智能取得了如下国有土地使用权及房屋所有权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产权证书||土地坐落||||||||面积||
|||||权利性质||终止日期||用途|||他项权利|
|编号||位置||||||||（平方米）||
||振兴大道西侧||出让/自建房||2063/1/6||工业用地/工业||45,242.00/42,001.00|||
||振兴大道西侧||出让||2065/5/25||工业用地/办公||34,195.00/3,099.99|||

2014年 11月 24日，天辰智能与中国银行股份有限公司禹城支行签订《最高额抵押合同》（编号：2014年禹中银司中小高抵字 015号），约定为天辰智能与中国银行股份有限公司自2014年11月24日至2019年11月24日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供抵押担保，抵押物为禹国用（2014）字第 0194号（现产权证书编号为：鲁（2017）禹城市不动产权第0000320号）国有土地使用权。
根据天健会计师审定的天辰智能财务报表，标的公司用以抵押的国有土地使用权账面价值为7,177,555元。
根据山东正诚土地房地产评估有限公司于 2014年 11月 18日出具的《土地估价报告》（鲁正土评（2014）（估）字第 DZ422号），项目名称：山东天辰智能停车设备有限公司拟抵押的位于振兴大道西侧的一宗国有出让工业用地土地使用价格评估，截至 2014年 11月 16日，天辰智能拟抵押的位于振兴大道西侧的一宗国有出让工业用地评估土地面积为 45,242.00平方米，评估单价为 258元/平方米，合17.20万元/亩；总评估值为1,167.24万元。
标的公司与中国银行股份有限公司禹城支行签订《最高额抵押合同》的主要条款如下：
“第一条主合同
本合同之主合同为：抵押权人与债务人山东天辰智能停车设备有限公司之间自2014年11月24日起至 2019年 11月 24日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
第二条主债权及其发生期间
除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：
本合同第一条规定的2014年11月24日起至2019年11月24日。
第三条被担保最高债权额
1、本合同所担保债权之最高本金余额为：
币种：人民币
（大写）柒佰伍拾万元整
（小写）7,500,000.00
2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
第四条抵押物
抵押物有关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押物名||||||所有权/使用权归属||||
|||数量||评估价值||||所在地|登记机关|
|称||||||（权利凭证号码）||||
||45,242平方米||1,167.24万元||山东天辰智能停车设备有限公司 禹国用（2014）字第0194号||禹城市振兴大道西侧|||

抵押期间，抵押物毁损、灭失或者被征收等，抵押权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提有该保险金、赔偿金或者补偿金等。
如抵押物为房屋的，抵押人在知悉房屋将被拆迁信息时，应及时向抵押权人履行告知义务。抵押期间，如抵押房屋被拆迁，对于拆迁房屋采用产权调换补偿形式的，抵押人应按照抵押权人要求与债务人、抵押权人协商清偿主债务，或按照抵押权人要求以产权调换后的房屋或其他抵押物重新设置抵押并签订新的抵
押协议，在原有抵押房地产灭失后面新抵押登记尚未办理之前，抵押人应按照抵押权人要求由具备担保条件的担保方提供担保；对于拆迁房屋以补偿款方式进行
补偿的，抵押权人有权就该补偿款优先受偿，或要求抵押人将拆迁补偿款通过开
立保证金专户或存单等形式，继续作为担保财产，并签订相应的保证金质押协议或存单质押协议。
第五条抵押登记
依法需要办理抵押登记的，在本合同签订后20日内，抵押人与抵押权人应到有关登记部门办理抵押登记手续。
抵押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，抵押人与抵押权人应在登记事项变更之日起20日内到有关登记部门办理变更登记。”
截至本报告签署日，天辰智能尚未取得权属证书的房屋建筑物的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||建筑物用途||建筑面积（平方米）|对应的国有土地使用权证书编号|
||餐厅||-|||

天辰智能就餐厅已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程竣工规划验收合格证》。目前，天辰智能正在办理上述建筑物的房产证书。
2017年7月，禹城市住房和城乡建设局出具专项证明：天辰智能厂区位于德州国家高新技术产业开发区振兴大道西侧，截至本证明出具日，天辰智能已取得车间厂房的房屋权属证明文件，厂区内其他房屋建筑物的施工许可及权属证明文件尚在办理过程中。天辰智能在厂区内进行施工建设的行为及房屋尚未取得权属证明文件的情形不构成重大违法违规，本局不会因上述情形对其进行行政处罚。
天辰智能控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺：若天辰智能因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，本公司/本人愿就上述损失向天辰智能承担连带赔偿责任。
综上，独立财务顾问和律师认为，天辰智能上述房产尚未办理完毕产权证书，
存在一定的瑕疵，但鉴于禹城市住房和城乡建设局出具专项证明，证实天辰智能
已取得了车间厂房的房屋权属证明文件，厂区内其他房屋建筑物的《建筑工程施
工许可证》以及房屋权属证明文件尚在办理中，天辰智能在厂区内进行施工建设的行为及房屋建筑物未取得权属证明文件的情形不构成重大违法违规，不会因上述情况对天辰智能进行行政处罚，或要求其拆除厂区内的房屋建筑物；天辰智能控股股东、实际控制人亦出具了相应的承诺函，自愿承担就可能发生的损失承诺连带赔偿责任。目前，天辰智能正在积极办理上述餐厅的房屋产权证书，未办理房产证书的建筑物不涉及标的公司生产场地。因此，该等情形不会对天辰智能的持续生产经营造成重大不利影响，也不会构成本次重组的实质障碍。
（3）租赁房产
截至本报告书签署日，天辰智能尚在履行的房屋租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||||
|||出租人|租赁地址||租金||面积（㎡|）||用途|租赁期限|
|号||||||||||||
||天辰集团||济南市高新区天辰大街1571号|24,637.50元/年||90|||办公室、仓库|||

2、无形资产
（1）商标专用权
截至本报告书签署日，天辰智能拥有的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||商标|
||商标样式||注册证号||类别||核定使用商品||有效期至||
|号||||||||||权人|
|||11424951||第7类||带升降设备的立体车库；升降机(运送滑雪者上坡的装置除外)；电梯(升降机)；升降设备；自动扶梯；升降装置；装卸设备；电梯操作装置；升降机操作装置；输送机||2024-04-06|||

截至本报告书签署日，天辰智能正在上述商标权人名称由天辰有限变更为天辰智能的手续，办理更名不存在法律障碍。
（2）专利权
截至本报告书签署日，天辰智能拥有的专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|||机械式立体停车设备防坠||||
|1|天辰智能||发明专利|2015107205967|2015-10-30|
|||钩的动力装置||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|||一种机械式立体停车设备||||
|2|天辰智能||实用新型|2016209759267|2016-8-30|
|||提升传动轴总成||||
|3|天辰智能|电缆恒力矩自动收放器|实用新型|2016208951974|2016-8-18|
|||机械式停车设备过桥板传||||
|4|天辰智能||实用新型|2016204817196|2016-5-25|
|||动装置||||
|||自定位整体式双抱夹汽车||||
|5|天辰智能||实用新型|2016206758347|2016-7-1|
|||轮胎智能搬运器||||
|||左右平行推升式汽车横向||||
|6|天辰智能||实用新型|2016201088921|2016-2-3|
|||智能搬运器||||
|||双向平行推升式汽车智能||||
|7|天辰智能||实用新型|2016200730348|2016-1-26|
|||搬运器||||
|||抱夹及推升轮胎整体式汽||||
|8|天辰智能||实用新型|2016200624245|2016-1-22|
|||车智能搬运器||||
|||梳齿型四点举升式汽车搬||||
|9|天辰智能||实用新型|2015209888507|2015-12-3|
|||运器||||
|||滑板式平行抱夹汽车轮胎||||
|10|天辰智能||实用新型|2015208342312|2015-10-27|
|||搬运器||||
|11|天辰智能|梳齿升降式汽车搬运器|实用新型|2015207666668|2015-9-30|
|||一种自动化停车设备专用||||
|12|天辰智能||实用新型|2014208619744|2014-12-31|
|||安全门||||
|13|天辰智能|一种载车板导向定位装置|实用新型|2014208544803|2014-12-30|
|14|天辰智能|操作盒|外观设计|2014305603538|2014-12-30|
|||机械式立体停车设备用链||||
|15|天辰智能|条导向及链条松断检测装|发明专利|2014101941587|2014-5-9|
|||置||||
|||一种链条传动旋转中置升||||
|16|天辰智能|降机的板式纵列机械式停|发明专利|2013107474786|2013-12-31|
|||车设备||||
|||机械式立体停车设备用限||||
|17|天辰智能||实用新型|2013208851239|2013-12-31|
|||位极限位开关安装座||||
|||一种链条传动旋转中置升||||
|18|天辰智能|降机的板式纵列机械式停|实用新型|2013208856463|2013-12-31|
|||车设备||||
|||夹持轮胎式立体车库汽车||||
|19|天辰智能||发明专利|2013106359263|2013-12-3|
|||搬运器||||
|||一种夹持轮胎式立体车库||||
|20|天辰智能||发明专利|2013106263468|2013-12-2|
|||汽车搬运器||||
|||升降横移类机械式立体停||||
|21|天辰智能|车设备用钢丝绳导向防松|发明专利|2013104993004|2013-10-23|
|||装置||||
|22|天辰智能|地坑简易升降式停车设备|实用新型|2012201242606|2012-3-29|
|23|天辰智能|地坑升降式停车设备|实用新型|2012201242678|2012-3-29|
|||立体车库横移车位供电装||||
|24|天辰智能||实用新型|2011202116377|2011-6-22|
|||置||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|||立体车库机械式组合防坠||||
|25|天辰智能||实用新型|2011202116409|2011-6-22|
|||器||||
|26|天辰智能|立体车库机械式防坠器|实用新型|2011202116606|2011-6-22|
|||一种齿轮副放大机构的液||||
|27|天辰智能||实用新型|2011201807749|2011-6-1|
|||压传动式立体停车库||||
|||一种链条放大机构的液压||||
|28|天辰智能||实用新型|2011201808065|2011-6-1|
|||传动式立体停车库||||
|29|天辰智能|立体车库机械式防坠器|实用新型|2010206381682|2010-12-2|
|||立体车库链式升降传动系||||
|30|天辰智能||实用新型|2010206381822|2010-12-2|
|||统||||
|||立体车库钢丝绳升降传动||||
|31|天辰智能||实用新型|2010206381926|2010-12-2|
|||系统||||
|32|天辰智能|液压平层防坠器|实用新型|2010202576520|2010-7-14|
|||平面移动类立体车库专用||||
|33|天辰智能||实用新型|2010202184948|2010-6-8|
|||搬运器||||
|||平面移动类机械式立体停||||
|34|天辰智能||实用新型|2010201971240|2010-5-20|
|||车设备控制系统||||
|35|天辰智能|三折垂直升降自动门|实用新型|2010201743723|2010-4-29|
|36|天辰智能|二折垂直升降自动门|实用新型|2010201743776|2010-4-29|
|37|天辰智能|松绳检测装置|实用新型|2010201706758|2010-4-27|
|38|天辰智能|链传动超长载车板|实用新型|2010201706828|2010-4-27|
|39|天辰智能|立体车库机械式防坠器|实用新型|201020163210X|2010-4-20|
|||垂直升降类立体车库专用||||
|40|天辰智能||实用新型|2010201632330|2010-4-20|
|||回转台||||
|41|天辰智能|松链检测装置|实用新型|2010201632345|2010-4-20|
|||升降横移类机械式立体停||||
|42|天辰智能||实用新型|2010201632523|2010-4-20|
|||车设备控制系统||||
|43|天辰智能|防坠器|发明专利|2006100691537|2006-10-16|

（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，天辰智能拥有的计算机软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号||名称||首次发表日期|著作权人|
||2014SR027169|山东天辰交换车板式平面移动类机械式立体停车设备控制软件V1.0||2013-10-20|||
||2014SR027218|山东天辰交换梳齿式平面移动类机械停车设备控制软件V1.0||2013-10-10|||
||2014SR047221|济南天辰垂直升降类机械式立体停车设备控制软件V1.0||2009-06-15|||

||||
|-|-|-|
|2017SR201357|山东天辰自定位抱夹式汽车智能搬运器控制软件V2.0|2016-10-20|
|2017SR201358|山东天辰简易升降类机械停车设备控制软件V1.0|2016-10-10|
|2017SR201359|山东天辰升降横移类机械停车设备控制软件V1.0|2016-12-01|

3、业务资质
截至本报告书签署日，天辰智能取得的业务资质如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质名称||发证机关||编号|发证日期|有效期至|
||高新技术企业证书||山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局||GR201537000443||2015-12-10||
||中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）||国家质量监督检验检疫总局||TS2410819-2020||2016-04-29||
||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）||山东省质量技术监督局||||||
|||||||TS3437A10-2021|2017-02-17|2021-02-16|
||对外贸易经营者备案||-||02417350||2016-07-22||
||报关单位注册登记证书||中华人民共和国德州海关||3713961710||2016-07-27||
||知识产权管理体系认证证书||中知（北京）认证有限公司||165IP170389ROM||2017-06-27||

（二）主要负债情况
截至2017年6月30日，天辰智能的主要负债情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比（%）|
||100.00|||
||520.00|||
||1,603.38|||
||1,515.40|||
||172.57|||
||434.20|||

||
|-|
|1.00|
|5,428.52|
|700.00|
|10,475.07|
|-|
|-|
|10,475.07|

（三）资金占用情况
截至本报告书签署日，天辰智能不存在关联方资金占用的情形。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，天辰智能不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（五）重大未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，天辰智能不存在尚未了结或尚未执行完毕的重大诉讼及仲裁。
（六）合法合规情况
截至本报告书签署日，天辰智能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、天辰智能的主营业务发展情况
天辰智能专业从事机械式停车设备的研发、生产和销售，并提供配套安装、维护等一体化服务，主要服务于停车行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31号），机械化停车设备制造所属行业为 “C制造业”中的“C34通用设备制造业”，大类下的“C343物料搬运设备制造”。
（一）行业主管部门及监管体制
1、行业监管部门
机械式停车设备属于特种设备，行业主管部门为国家质量监督检验检疫总局，主要负责管理特种设备的安全监察、监督工作；拟订特种设备安全监察目录、有关规章和安全技术规范并组织实施和监督检查；对特种设备的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测等环节和进出口进行监督检查；调查处理特种设备事故并进行统计分析；负责特种设备检验检测机构的核准和相应检验检测人员、作业人员的资格考核工作。
此外，其他与机械式停车设备业相关的主管部门及其主要职能如下：
住房和城乡建设部城市建设司主要负责拟订城市建设和市政公用事业的发
展战略、中长期规划、改革措施、规章。
国家发改委综合运输研究所主要研究国家、区域、省、城市群、城际、城市、城乡等不同空间范围的综合交通运输中长期发展战略、基础设施规划布局、交通运输经济与产业政策（投融资政策）研究；各种运输方式有机衔接、综合交通枢纽规划建设等研究；为中央和地方政府部门提供交通运输、现代物流发展所需的决策支持研究；利用独特的宏观视角，为交通运输与物流企业提供管理模式、经营战略、项目发展战略研究服务。
国土资源部主要承担规范国土资源管理、优化配置国土资源、规范国土资源权属、节约集约利用土地资源的责任。
2、行业自律性组织
中国重型机械工业协会停车设备工作委员会（以下简称CPSMA）是经国家民政部批准的全国性停车设备行业协会组织，是国家质检总局核准的国家级特种设备制造许可鉴定评审机构。协会主要工作和任务包括：组织行业发展规划的编制和行业统计，为政府有关部门制订行业政策提供决策依据；受国家质检总局委托，负责对全国机械式停车设备制造企业制造条件的鉴定评审；组织（参与）制定行业相关规范和市场准入标准，不断提高行业自律水平；组织制订、修订、宣贯行业标准；组织、协调行业相关资源配置和合理利用；组织行业的国内外技术交流和市场考察，定期举办国内外产品展览会；组织行业技术成果的鉴定和推广
应用，推荐行业内高新技术产品和名牌产品；为社会提供机械式停车设备（库）的技术咨询和技术服务。
（二）行业主要法律法规和产业政策
1、行业主要法律法规
我国机械式停车设备行业主要法律包括：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||文件名称|发文单位|
||《中华人民共和国标准化法》|||
||《中华人民共和国产品质量法》|||
||《特种设备安全法》|||
||《中华人民共和国安全生产法》|||
||《中华人民共和国计量法》|||

我国机械式停车设备行业主要法规包括：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||文件名称|发文单位|
||《特种设备质量监督与安全监察规定》|||
||《起重机械型式试验规程（试行）》|||
||《特种设备行政许可工作程序（试行）》|||
||《起重机械制造监督检验规则》|||
||《机械式停车设备型式试验细则》|||
||《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系基本要求》|||
||《特种设备制造、安装、改造、维修许可鉴定评审细则》|||
||《特种设备安全监察条例（2003 年）（2009 年修订）》|||
||《特种设备安全技术规范制定程序导则》|||

2、产业政策
目前，我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对机械式停车设备行业进行扶持和鼓励，主要产业政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||文件名称||发文单位|涉及内容概要|
||《住房和城乡建设部、公安部、国家发展和改革委||住房和城乡建设部、公安部、国|||

|||
|-|-|
|员会关于城市停车设施规划建设及管理的指导意见》|家发展和改革委员会|
|《城市停车场建设专项债券发行指引》|发改委|
|《关于加强城市停车设施建设的指导意见》|发改委等7部委|
|《城市停车设施规划导则》《住房城乡建设部关于加强城市停车设施管理的通知》《城市停车设施建设指南》|住建部|
|《关于完善机动车停放服务收费政策的指导意见》|发改委等5部|
|《加快城市停车场建设近期工作要点与任务分工》|发改委|

（二）主要产品及用途
天辰智能目前产品类别包括升降横移（PSH）、简易升降（PJS）、平面移动（PPY）和垂直循环（PCX）四大类。天辰智能依托在机械式停车设备领域的技术优势，根据停车市场需要，开发改进各类产品。公司产品类型、功能用途如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

天辰智能的业务认证情况如下：
1、特种设备制造许可证
天辰智能现持有国家质量监督检验检疫总局于2016年4月29日核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）》，批准天辰智能从事机械式停车设备的制造，有效期至2020年5月13日。
2、特种设备安装、改造、维修许可证
天辰智能现持有山东省质量技术监督局于2017年2月17日核发的《中华人民共和国特种设备安装、改造、维修许可证（起重机械）》，批准天辰智能从事机械式停车设备的安装、改造、维修，有效期至2021年2月16日。
3、高新技术企业证书
天辰智能现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局于2015年12月10日核发的编号为GR201537000443的《高新技术企业证书》，有效期三年。
4、质量管理体系认证证书
天辰智能现持有北京中安质环认证中心于2016年1月核发的《质量管理体系认证证书》，确认天辰智能质量管理体系符合 GB/T19001—2008/ISO9001：2008，覆盖的产品为“立体停车设备的涉及、生产及服务”。有效期至2018年9月15日。
5、对外贸易经营者备案、报关单位注册登记证书
天辰智能于2016年7月22日办理了对外贸易经营者备案，并于2016年7月27日取得了中华人民共和国德州海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，确认天辰智能拥有进行货物技术进出口的资格。此项备案、证书长期有效。
6、知识产权管理体系认证证书
天辰智能现持有中知（北京）认证有限公司于2017年6月核发的《知识产权管理体系认证证书》，确认天辰智能知识产权管理体系符合GB/T29490—2013，通过认证的范围为“立体停车设备的设计、生产、销售的知识产权管理”，有效期至2020年6月26日。
（三）产品工艺流程
天辰智能是从事机械式停车设备的研发、设计、生产、销售及安装一体化的企业。公司产品为根据客户需求订制的具有单一性的非标准化产品，其工艺流程具体如下：
1、图纸设计
销售部与客户签订销售及安装合同后，下达工程计划书，由技术部根据客户订制需求及项目现场情况进行软硬件布局设计，并绘制设计图纸。计划部根据设计图纸细分产品原材料、标准件采购需求以及非标准件部件生产需求，下达相应采购及生产任务。
2、物料采购
采购部根据计划部下达的采购任务清单，生成采购订单。采购订单经供应商确认回传后，由采购员跟踪交货过程，确保采购的原材料及时准确地供应，并对出现质量问题的原材料进行退换货。质检部门根据图纸要求及检验标准进行检验后，填写检验记录表，将检验合格的部件及时入库。
3、零部件生产
生产部根据计划部下达的生产任务及技术部图纸，制定生产计划并编制项目跟踪表，组织协调生产车间进行非标准件的生产制造。生产各工序组从仓库领取生产所需材料，依照图纸及工艺要求对原材料进行生产加工，将加工后的零件入库至成品仓。整个生产过程中，质检部负责每道工序质量检验，并填写检验记录表。
4、部件组装
工程部根据图纸从外购和加工好的零件进行部件组装对接，形成设备所需部件，质检部门对部件进行检验合格后将部件进行整体包装，并依照工程物料清单发货至客户指定产品安装现场。
5、设备现场安装和检验
工程部于客户指定产品安装现场依图纸对各部件进行安装、调试。安装调试完成后质检部门对设备及安装现场进行自检。自检合格后，将设备交付客户进行验收。设备验收合格后，销售部、技术部和工程部收集整台设备的资料，整理后归档。
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司制定了相关的采购管理规定，计划部等部门根据生产、经营、管理需要，提出采购计划，经归口部门负责人签字确认后，下达采购计划，由采购部统一负责对外采购。采购内容主要包括钢材、电气件、标准件等。采购部根据需求，通过向多家合格供应商进行询价比对，确定合适的供应商。
2、生产模式
公司采取“以销定产”的生产模式，技术部根据销售订单进行工程项目设计，计划部按照技术部的设计图纸向生产部下达生产任务，生产部按照生产任务单制定生产计划。生产部负责产品生产组织工作，完成产品生产，交质检部验收。工程项目部负责设备整体安装、调试，安装调试完成并经验收后交付使用。
3、销售模式
公司采用直销的销售模式。公司在年初对各区域制定相应的销售任务，由销售部负责市场开拓与产品销售，销售订单签订后，由销售人员负责协调进度和销售款项的催收工作。
4、盈利模式
公司主要为住宅小区、商场、市政提供智能化停车解决方案，通过向上述领域客户销售停车设备及提供相关配套服务创造收入并获取相应利润。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
（1）主要产品产量、销量
报告期内，天辰智能主要产品的产量、销量等情况如下表所示：
单位：台/套
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||
|产品||||||||||||
|||产量||销量||产量||销量||产量|销量|
||3,331||4,462||9,311||10,101||7,693|||
||260||245||197||232||1,313|||
||156||156||338||338||-|||
||-||-||12||12||-|||
||3,747||4,863||9,858||10,683||9,006|||

（2）主要产品销售收入
报告期内，天辰智能主要销售的产品的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||比例||||比例（%）||比例|
||金额||||金额|||金额||
||||（%）||||||（%）|
|5,422.29||87.50||12,222.86||85.99||9,725.18||
|295.26||4.76||343.06||2.41||1,714.27||
|479.56||7.74||1,616.66||11.38||-||
|-||-||31.62||0.22||-||
|6,197.10||100.00||14,214.21||100.00||11,439.45||

（3）主要产品销售价格变动情况
报告期内，天辰智能主要产品的销售价格变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||平均单价||||
|产品||||||
|||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||1.22||1.21|||
||1.21||1.48|||
||3.07||4.78|||
||-||2.64|||

2、最近两年主要客户情况
报告期内，天辰智能前五大客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例（%|）|

2017年1-6月
|||
|-|-|
|贵阳保利投资房地产开发有限公司|991.51|
|宜良建设管理有限公司|733.84|
|贵州中建四局地产开发有限公司|534.21|
|郑州市金水区杨金路街道办事处徐庄村村民委员会|475.00|
|绿地集团山东置业有限公司|447.82|
||3,182.38|

2016年度
|||
|-|-|
|南京广德置业有限公司|2,798.63|
|山东港湾房地产有限公司|2,148.19|
|山东钢铁集团房地产有限公司|1,186.41|
|中铁二十一局兰新第二双线兰州枢纽引入工程项目经理部五分部|940.17|
|济南阳光壹佰房地产开发有限公司|806.84|
||7,880.24|

2015年度
|||
|-|-|
|天津渤海天泽置业有限公司|1,243.20|
|昆明红星美凯龙置业有限公司|1,072.85|
|北京博大经开建设有限公司|737.92|
|陕西华富投资有限公司|678.66|
|青岛海尔物业发展有限公司|616.99|
||4,349.63|

报告期内，天辰智能不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%
或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，天辰智能与前五大客户不存在关联关系，天辰智能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在前五大客户中任职或拥有权益。
（1）天辰智能报告期客户存在较大变化的合理性
1）机械式停车设备业务特点
天辰智能目前产品类别包括升降横移（PSH）、简易升降（PJS）、平面移动（PPY）和垂直循环（PCX）四大类，销售客户较为分散，单一客户销售金额不大。报告期内，天辰智能前五名客户销售金额合计比例分别为37.94%、55.44%、48.34%，不存在严重依赖的单一客户。因此，天辰智能前五名客户变化较大对天辰智能生产经营稳定性的影响很小。
报告期内标的公司主要客户的变化是由于天辰智能主营业务特点所导致：
天辰智能是从事机械式停车设备的研发、设计、生产、销售及安装一体化的
企业，产品为根据客户需求订制的具有单一性的非标准化产品。其中产品需求主
要来源于房地产开发商、政府及事业单位、医院等。该类客户群总量较大，但同
一客户对机械式停车设备的需求在一定时期内是有限的，而且在短期内不会有升级、改造、新建立体车库的需求。另外，立体停车设施的建设存在占用资金大、论证时间长、审批手续复杂等特点，客户基于自身需求进行立项，并且具有一定的前瞻性，重复建设可能较小。因此，报告期内天辰智能客户变化较大具有合理性。
2）同行业公司前五大客户变动情况
因同行业 A股可比上市公司东杰智能、润邦股份、齐星铁塔、鸿路钢构、诺力股份、天桥起重定期报告中未披露机械式立体停车设备业务的前五名客户名称，无法直接比较可比上市公司报告期内前五名客户变化情况；公司选取了在全国中小企业股份转让系统挂牌主营机械式立体停车设备的公众公司以及五洋科技全资子公司伟创自动化报告期内前五名客户进行比较，名家智能（832195）、三浦车库（838357）、子华停车（838299）、伟创自动化主营业务均为立体停车设备制造，与标的公司所属行业相同。
经核查，名家智能、三浦车库、子华停车、伟创自动化2015年前五大客户在2016年前五大客户中出现的情况分别为0家、2家、0家、0家。由此，同行业可比公司前五大客户变动均较大，天辰智能报告期内前五大客户变动情况符合行业特点。
（2）主要客户、持续盈利能力是否稳定
1）主要客户是否稳定
天辰智能所处行业的市场前景广阔，随着机械式立体停车设备技术的不断开发、产品市场的进一步拓展，报告期内天辰智能的客户数量逐年增多，客户基础不断稳固，为未来客户的稳定性创造了良好的基础。另外，报告期内天辰智能与主要客户建立了良好的合作关系，该合作关系通常具有稳定的可持续的合作前景，后期给天辰智能提供持续的订单概率较大。截至本报告书签署日，天辰智能已再次获取报告期内主要客户山东港湾房地产有限公司、济南保利置业有限公司、贵阳保利投资房地产开发有限公司的订单。
天辰智能在不断开拓新客户的同时，还将做好老客户的售后服务和技术支持工作，通过定期走访主要客户，了解客户需求，并通过技术研发及时满足客户的
新需求。另外，天辰智能还将从产品研发、生产、销售和售后各阶段加强与客户的沟通和服务，努力提高客户的满意度，通过增强客户稳定性进一步提高机械式立体停车设备业务的稳定性。
2）持续盈利能力是否稳定
①在手订单充足
截至 2017年 6月 30日，标的公司已签约未确认收入在手订单/合同金额为 20,478.52万元（不含税），加上标的公司 2017年 1-6月份实现的营业收入为6,582.85万元，已经覆盖标的公司2017年预测的营业收入17,990.58万元，对于标的公司预测期持续盈利能力打下了良好的基础。另外，与 2016年同期（不含税金额 4,427.71万元）对比，天辰智能 2017年 1月至 6月签署的合同订单不含税金额为 15,647.02万元，增长倍数为 3.53倍。因此，标的公司在手订单充足，为其业绩增长奠定了坚实的基础。
②市场环境分析
机械式停车设备业务的下游用户对产品的需求总体上保持稳定，其中住宅小区、企事业单位改扩建配套设施以及城市共享汽车的迅猛发展为机械式停车设备行业带来了新的发展机遇，为标的公司持续稳定发展提供了保障。
③竞争优势分析
公司是国内首批取得机械式停车设备制造许可证和安装、改造、维修许可证的厂家之一，天辰智能的客户包括山东港湾房地产有限公司、济南保利置业有限公司、贵阳保利投资房地产开发有限公司等多家知名房地产企业，并与其保持着良好的合作关系。标的公司在市场竞争中具有明显的行业优势、技术优势、市场开发、生产装备优势。
综上所述，天辰智能将不断提高客户开发与服务策略，进一步巩固客户基础和提升客户稳定性，伴随天辰智能所处行业市场的快速增长、自身竞争优势的凸显以及充足的在手订单，未来持续盈利能力具有可持续性和稳定性。
（六）采购情况
1、原材料和能源及其供应情况
天辰智能主要原材料包括钢材、电机、标准件等。上述原材料供应的市场参与者较多，竞争充分，供应充足。
天辰智能主要能源为电力，能源供应充足，可满足天辰智能生产需要。
报告期内，天辰智能主营业务成本按性质分类如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%|）|
||3,320.96||82.62||7,386.58||82.93||7,235.37||||
||187.71||4.67||424.86||4.77||452.05||||
||510.91||12.71||1,095.56||12.30||1,124.39||||
||4,019.59||100.00||8,907.00||100.00||8,811.80||||

报告期各期内，天辰智能直接材料占主营业务成本比重分别为82.11%和
82.93%和82.62%，系公司生产成本的主要组成部分。
2、最近两年一期主要供应商情况
报告期内，天辰智能前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占总采购金额比例（%）|

2017年1-6月
|||
|-|-|
|山东众业钢铁贸易有限公司|177.84|
|上海颉泓机电有限公司|161.15|
|山东迈镨商贸有限公司|146.34|
|莱芜润天虹物资有限公司|134.57|
|济南罡舜贸易有限公司|125.54|
||745.44|

2016年度
|||
|-|-|
|济南辰庚工贸有限公司|1,187.80|
|上海颉泓机电有限公司|1,184.02|
|浙江恒久机械集团有限公司|498.24|
|济南金源镀业有限公司|438.71|
|山东众业钢铁贸易有限公司|433.25|

合计 3,742.03 50.772015年度
|||
|-|-|
|上海颉泓机电有限公司|1,006.98|
|莱芜润天虹物资有限公司|903.54|
|济南辰庚工贸有限公司|788.10|
|济南金源镀业有限公司|428.22|
|浙江恒久机械集团有限公司|356.38|
||3,483.22|

报告期内，天辰智能不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，除济南辰庚工贸有限公司系天辰智能关联方外，其他前五大供应商与天辰智能均不存在关联关系，天辰智能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在前五大供应商中任职或拥有权益。
（七）安全生产与环境保护情况
天辰智能所属的通用设备制造业不属于重污染企业，公司日常经营符合相关环保规定，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。天辰智能取得了经北京中安质环认证中心认证的环境管理体系认证证书，确认立体停车设备的设计、生产、服务及相关活动符合 GB/T 24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系，有效期自2014年12月22日至2017年12月21日。
2017年 7月，禹城市安全生产监督管理局出具证明，确认天辰智能自 2015年1月1日至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生过重大安全事故，不存在安全生产管理方面的重大违法行为，不存在因违反有关安全生产管理的法律、法规等规定而受到处罚的记录，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形。
2017年 7月，禹城市环境保护局出具证明，确认天辰智能自 2015年 1月 1日至今，能够遵守环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录，亦不存在因违
反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
目前天辰智能执行的质量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||标准号|标准名称|
||TSG Z0001-2009|||
||TSG Q0002-2008|||
||TSG Z0004-2007|||
||TSG Q5001-2009|||
||TSG Q7015-2016|||
||TSG Q7016-2016|||
||GB 50067-2014|||
||GB 17907-2010|||
||GB/T 13912-2002|||
||GB 6067.1-2010|||
||GB/T9799-2011/ISO2081:2008|||
||GB/T 26476-2011|||
||GB/T 26559-2011|||
||GB 50054-2011|||
||GB 2894-2008|||
||JB/T 11079-2011|||
||JB/T 8910-2013|||
||JB/T 10545-2006|||
||JB/T 10546-2014|||
||JB/T 8909-2013|||
||JB/T 10475-2004|||
||JB/T 10474-2004|||
||JB/T 10215-2000|||
||Q/STCB01101-2016|||
||Q/STCB01102-2016|||
||Q/STCB01103-2016|||

||
|-|
|Q/STCB01001-2014|
|Q/STC 206001-2012|
|Q/STCB01081-2014|

天辰智能现已取得经北京中安质环认证中心认证的质量管理体系认证证书，确认立体停车设备的设计、生产及服务的质量管理体系符合：GB/T 19001-2008/ISO9001：2008，有效期自2016年1月7日至2018年9月15日。
2、质量控制措施
天辰智能根据 TSGZ0004-2007《特种设备的制造、安装、改造、维修质量保证体系要求》制定了《质量保证手册》，对质量方针、质量目标、管理职责权限及质量保证体系各个环节提出了具体要求，制定了相应的控制程序、管理制度及作业指导书等文件，对项目实施过程进行充分、有效的质量控制。此外，在交付环节，公司的每一个项目都需要工程所在地的特种设备检验机构进行验收并出具特种设备验收报告，确保工程的质量符合国家质量标准。
3、质量纠纷情况
根据禹城市质量技术监督局于2017年2月出具的相关证明，天辰智能自2015年 1月 1日至今，均能严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规，产品均符合相关技术标准和指标，不存在产品质量监督管理方面的重大违法行为，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在有关产品质量、技术监督等方面的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受行政主管部门调查的情形。
（九）主要技术情况
1、软件技术
天辰智能已获得“山东天辰交换车板式平面移动类机械式立体停车设备控制软件V1.0”、“山东天辰交换梳齿式平面移动类机械停车设备控制软件V1.0”、“济南天辰垂直升降类机械式立体停车设备控制软件 V1.0”、“山东
天辰自定位抱夹式汽车智能搬运器控制软件V2.0”、“山东天辰简易升降类机
械停车设备控制软件V1.0”、“山东天辰升降横移类机械停车设备控制软件 V1.0”六项计算机软件著作权，分别应用在对应的机械式停车设备上。
软件主要通过操作停车设备上的装置，使停车设备的各传动机构在软件的控制下自动运行，自动完成车辆的存取动作。软件亦可实现停车设备的手动、自动、调试运行模式的切换，调整各传动机构的动作顺序。通过对停车设备中各安全装置的监控，软件能将故障信息及时到显示装置，对故障信息提供报警功能。另外，软件可实现对停车设备动作的时间保护、动作逻辑保护等，防止因外部信号错误引起误动作而损伤车辆或设备，对停车设备实施周全的保护。
2、机械设备技术
|||||
|-|-|-|-|
|技术名称||技术内容|技术所处阶段|
||采用载车板停放、移动汽车，汽车驶入车库内的载车板上并停在上面，载车板通过搬运台车和升降机配合，实现水平方向上的移动和垂直方向上的移动。升降机垂直搬运载车板及汽车，搬运台车与升降机交接取过来载车板沿巷道水平距离搬运载车板及汽车，输送到停车位上。反之亦然。|||
||主要完成出入口与横移台车或堆垛机之间、横移台车或堆垛机与停车位之间以及巷道上的汽车运输和交接。外梳齿固定，内梳齿设置在智能搬运器上，可进行上下运动，通过智能搬运器的上下升降运动即外梳齿的上下运动实现车辆的交接。|||
||此类搬运器前后双臂负责对汽车前后轮胎的抱夹。主要应用于各类 PPY、PCS 智能停车设备中的汽车前后轮胎的同时抱夹后搬运，能极大的提高存取车的效率。|||
||此类搬运器为单体搬运器。前双臂负责对汽车前轮胎的抱夹，后单臂负责对汽车后轮胎的推升。主要应用于各类 PPY、PCS 智能停车设备中的汽车的搬运，能极大的提高存取车的效率。|||
||采用垂直方向做循环运动，设备动力单一、控制简单、占地面积小。电机通过减速机带动传动机构，在牵引构件链条上每隔一定距离安装一个车位托架，当电机启动时，车位托架随链条一起作循环运动，达到汽车存取的目的。|||
||地面承载车辆的载车板在地面沿直线-圆弧-横向直线轨迹运动，载车板底部安装有驱动动力装置，动力装置在载车板移动过程中提供驱动力。动力装置首先|||

驱动载车板沿导向机构前行到相应位置后，驱动载车停车系统。
板整体旋转90°，再驱动载车板沿导向机构横向直线
移动到位，从而实现避让的目的，实现方便存取汽车，
并可以大量地增加停车位。
（十）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员特点分析
（1）俞成虎，1962年生，中国籍，无境外永久居留权。1985年7月毕业于浙江大学精密机械专业。1985年至 2006年，任济南一机床集团有限公司副部长；2006年至2010年，任济南德马数控机床有限公司副总经理；2010年至2013年，任济南惠高数控机床有限公司副总经理；2013年至 2016年 3月，任山东天辰智能停车设备有限公司副总经理；2016年3月至今，任天辰智能副总经理。
（2）刘德宝，1980年生，中国籍，无境外永久居留权。2004年 6月毕业于山东建筑工程学院机械工程及自动化专业。2004年至 2006年，任济南天辰立体停车设备有限公司技术员；2006年至 2010年，任莱钢泰达停车设备有限公司经理；2011年至2012年，任济南天辰集团车库事业部技术部部长；2012年至2016年3月，任山东天辰智能停车设备有限公司技术部经理；2016年3月至今，任天辰智能监事、技术部经理。
（3）王竞雄，1973年生，中国籍，无境外永久居留权。1997年7月毕业于河北工程大学工业自动化专业，本科学历。1997年8月至 1998年2月，任职于济南华海安顿仪表有限公司；1998年3月至2004年7月，任济南天辰机器集团有限公司主管职务；2004年8月至2013年8月，任济南天泰电子科技有限公司经理职务；2013年9月至今，任天辰智能技术部部长。
（4）刘健，1960年生，中国籍，无境外永久居留权。1983年8月毕业于山东工业大学机电一体化工程专业，本科学历。1983年 8月至 1999年 4月，任职于济南变压器厂；1999年 5月至2002年8月，任职于济南力诺集团；2002年9月至2011年10月，任职于济南天辰机器集团有限公司；2011年11月至今，任天辰智能总工程师。
（5）于承三，1955年生，中国籍，无境外永久居留权。1977年7月毕业于齐鲁工业大学机械制造专业，1996年7月毕业于北京化工大学高分子化工过
程机械专业，硕士学历。1977年8月至2000年12月，任职于山东华冠集团；
1990年7月至1992年7月，受国家轻工部派遣赴日本塑料机械专业研究；2001年至2015年12月，任济南天辰机器集团有限公司副总经理、总工程师；2016年 1月至今，任天辰智能研发中心主任。
2、报告期内核心技术人员变动情况
报告期内天辰智能核心技术人员基本保持稳定。
（十一）交易标的人员构成情况
截至2017年6月30日，天辰智能共有员工200人，具体构成情况如下：1、按专业结构分类
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|占比（%）|
||20||
||75||
||37||
||22||
||7||
||39||
||200||

2、按教育程度分类
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例（%）|
||3||
||29||
||71||
||97||
||200||

3、按年龄结构分类
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例（%）|
||65||
||77||

||
|-|
|58|
|200|

六、最近两年一期主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天辰智能2015年、2016
年和 2017年 1-6月份财务报表，天辰智能最近两年一期的主要财务数据及财
务指标如下所示：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.06.30||2016.12.31|2015.12.31|
||19,149.43||20,553.65|||
||10,475.07||12,610.07|||
||8,674.36||7,943.57|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||6,582.85||14,214.21|||
||781.53||2,126.42|||
||781.53||2,290.57|||
||676.62||1,856.77|||
||675.94||1,769.06|||
||676.62||1,856.77|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||-1,337.38||1,529.30|||
||676.87||-2,067.38|||
||82.23||-225.21|||

|||
|-|-|
|-578.28|-763.44|

（二）主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||54.70||61.35|||
||0.13||0.35|||
||0.13||0.35|||
||8.14||26.72|||
||1.62||1.48|||
||-0.25||0.29|||

七、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
收入确认的具体方法：收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供相关产品交付给对方，安装调试劳务已提供，并获得对方确认，收入金额已确定，已经收回相关货款（服务）或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品（服务）相关成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，天辰智能的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对天辰智能利润无重大影响。
（三）合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体为上海天辰智能停车设备有限公司，
该公司已于2015年3月注销。
（四）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营
本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，天辰智能的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五章发行股份情况
第一节发行股份基本情况
本次重组的整体方案是由五洋科技向天辰智能全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天辰智能100%股份，同时发行股份募集不超过 5,700万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，五洋科技募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
五洋科技向天辰智能全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天辰智能100%股份，交易价格为25,000万元，其中发行股份支付比例合计为80%，总计 20,000万元，现金支付比例合计为20%，总计 5,000万元，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份认购方式||||
|||||||现金支付金额|
|序号|股东姓名/名称||||股份支付金额||
|||||||（万元）|
||||发行股份（股）||||
||||||（万元）||
|||9,889,729||11,214.95|||
||天辰集团||||||
|||1,318,630||1,495.33|||
||侯秀峰||||||
|||4,944,864||5,607.48|||
||侯玉鹏||||||
|||329,657||373.83|||
||张敦静||||||
|||85,710||97.20|||
||宋 笑||||||
|||65,931||74.77|||
||张宗纲||||||
|||65,931||74.77|||
||张宗强||||||
|||65,931||74.77|||
||张 超||||||

||||
|-|-|-|
||59,338|67.29|
|孙景云|||
||49,448|56.07|
|潘云珍|||
||32,965|37.38|
|姜永洪|||
||32,965|37.38|
|王 凯|||
||32,965|37.38|
|俞成虎|||
||32,965|37.38|
|王竞雄|||
||32,965|37.38|
|刘 健|||
||32,965|37.38|
|杨为红|||
||32,965|37.38|
|郭 虎|||
||32,965|37.38|
|孙丰合|||
||32,965|37.38|
|朱 震|||
||32,965|37.38|
|马 骏|||
||32,965|37.38|
|李 维|||
||32,965|37.38|
|董金柱|||
||32,965|37.38|
|王业宁|||
||32,965|37.38|
|于承三|||
||32,965|37.38|
|郭富胜|||
||32,965|37.38|
|侯思宇|||
||32,965|37.38|
|邹 莹|||
||26,372|29.91|
|张 蕾|||
||26,372|29.91|
|郑秀珍|||
||19,779|22.43|
|刘德宝|||
||16,482|18.69|
|张敦翠|||
||16,482|18.69|
|秦玉霞|||
||16,482|18.69|
|杨士杰|||
||9,889|11.21|
|蒋绪海|||
||9,889|11.21|
|孙继静|||
||6,593|7.48|
|杨希金|||
||6,593|7.48|
|范克利|||
||6,593|7.48|
|张保钢|||
||6,593|7.48|
|王金涛|||
||6,593|7.48|
|付亨顺|||
||6,593|7.48|
|孙宝莉|||

||||
|-|-|-|
||6,593|7.48|
|卢玉青|||
||6,593|7.48|
|张 玲|||
||6,593|7.48|
|李玉禄|||
||17,636,658|20,000.00|

（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为天辰智能现有股东，所发行股份由前述发行对象以其持有的天辰智能股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 22.67元/股为确定依据，上述定价依据已经公司 2017年第一次临时股东大会批准，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
由于公司 2016年度权益分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.34元/股。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为天辰智能100%股份。根据中联评估出具的《天辰智能资产评估报告》，天辰智能100%股份于评估基准日即2016年12月31日的评估值为 25,044.56万元，五洋科技与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为25,000万元。
（六）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=（天辰智能100%股份的交易对价×交易对方所持有的天辰智能股份比例）÷发行价格×80%。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金对价计算的发行股份总数，与交易对方认购的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份数量乘以发行价格加上现金对价低于标的资产价值的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算标准，按照11.34元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为17,636,658股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计、评估基准日起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由五洋科技享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有标的公司股份的比例以现金方式分担。
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
交易对方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
交易对方中，张敦静、宋笑等 41名自然人各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起12个月内不得转让。
若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告
出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告
出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。若交易对方所持股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，五洋科技及交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）超额盈利时的奖励
盈利补偿期满，如天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于对天辰智能届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，前述奖励总额不应超过本次交易标的资产价格的20%，即人民币5,000万元。具体奖励人员名单及发放方案由天辰智能董事会决定。
（十一）标的资产的交割安排
标的公司及上市公司尽一切努力在交割工作启动后的三个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
1、上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
2、上市公司在所募集的配套资金到位后10个工作日内向交易对方指定的账户支付现金价款；如募集资金不足以支付本次交易的现金对价，则上市公司应以自有资金向交易对方支付差额部分；如无法完成配套资金募集，上市公司应以自有资金向交易对方支付现金对价；
3、上市公司、标的公司应积极配合办理标的资产过户的相关手续，将标的公司变更为上市公司的全资子公司，并促成标的公司将其内部管理运营系统与上市公司的内部管理运营系统实现对接及有效的协同；
4、上市公司、标的公司采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产全面有效实施。
（十二）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
五洋科技拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集 5,700万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过5名特定投资者定向发行，本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过5,700万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过5,700万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资投资者限售期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
第二节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 485,231,034股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 17,636,658股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东姓名/名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||65,802,500||13.56||65,802,500|||
||63,302,500||13.05||63,302,500|||
||37,981,500||7.83||37,981,500|||
||-||-||9,889,729|||
||-||-||1,318,630|||
||-||-||4,944,864|||
||-||-||329,657|||
||-||-||85,710|||
||-||-||65,931|||
||-||-||65,931|||
||-||-||65,931|||
||-||-||59,338|||
||-||-||49,448|||
||-||-||32,965|||
||-||-||32,965|||

||||
|-|-|-|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|32,965|
|-|-|26,372|
|-|-|26,372|
|-|-|19,779|
|-|-|16,482|
|-|-|16,482|
|-|-|16,482|
|-|-|9,889|
|-|-|9,889|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|-|-|6,593|
|318,144,534|65.57|318,144,534|
|485,231,034|100.00|502,867,692|

二、本次交易对五洋科技主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年一期的合并备考财务报表，并已经天健会计师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|项目|2017年1-6月/|2016年度/|2017年1-6月/|2016年度/|
||2017年6月30日|2016年12月31日|2017年6月30日|2016年12月31日|
||151,833.47|146,126.39|187,728.47||
||116,244.60|111,837.98|141,719.66||
||2.40|4.61|2.92||
||22.33%|22.15%|23.61%||
||28,183.71|60,662.73|34,616.13||
||5,200.42|7,168.83|5,686.77||
||5,189.20|8,169.85|5,675.56||
||4,406.62|7,268.71|4,827.50||
||0.09|0.30|0.10||

第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析
一、募集配套资金的使用计划
五洋科技拟向不超过5名特定投资者发行股份募集不超过5,700万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的必要性和合理性
（一）前次募集资金使用情况
上市公司分别于 2015年 1月首次公开发行股份募集资金 165,400,000.00元和2016年7月非公开发行股份募集资金295,999,965.73元。
1、2015年5月首次公开发行募集资金使用情况
五洋科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]186号文核准，于2015年 2月 17日向社会公众发行人民币普通股 2,000.00万股，每股发行价格为 8.27元。本次发行募集资金共计165,400,000.00元，扣除相关的发行费用33,930,116.15元，实际募集资金131,469,883.85元。
截至2015年2月13日，五洋科技上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天健验[2015]25号”《验资报告》。
截至2017年6月30日，该次募集资金账户余额为4,318.41万元。截至本报告书签署日，该次募集资金账户余额为3,774.68万元。
2、2016年5月募集资金使用情况
五洋科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2647号文核准，于2016年 4月 14日向投资人侯友夫、华宝信托、富国基金、金鹰基金分别发行人民币普通股500,000股、1,480,854股、1,304,157股和2,976,888股，每股发行价格为 47.27元，用于向林伟通等支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计 295,999,965.73元，扣除相关的发行费用 12,351,261.90元，实际募集资金283,648,703.83元。
截至 2016年 5月 3日，上述发行募集的资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了天健验[2016]135号《验资报告》。
截至2017年6月30日，该次募集资金已全部按照募集资金使用计划支付现金对价、向伟创自动化补充流动资金及相关中介费用，募集资金账户余额为 0.71万元。
前次募集资金使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年6月30日募集资金累计投资额|||||
|||||||||||项目达到预定可|
||||||||||实际投资金||
|||||||||||使用状态日期（或|
||||募集前承诺|募集后承诺|实际投资|募集前承诺|募集后承诺|实际投资|额与募集后||
|||||||||||截止日项目完工|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|||||||||
||||投资金额|投资金额|金额|投资金额|投资金额|金额|承诺投资金||
|||||||||||程度）|
||||||||||额的差额||
||散料搬运核心装置及设备扩产项目|散料搬运核心装置及设备扩产项目|7,553.99|7,553.99|7,454.09|7,553.99|7,553.99|7,454.09|99.90||
||散料搬运设备研发中心建设项目|散料搬运设备研发中心建设项目|1,942.00|1,942.00|957.19|1,942.00|1,942.00|957.19|984.81||
||营销网络与服务中心建设项目|营销网络与服务中心建设项目|2,248.00|2,248.00|654.29|2,248.00|2,248.00|654.29|1,593.71||
||其他与主营业务相关的营运资金|其他与主营业务相关的营运资金|1,403.00|1,403.00|-|1,403.00|1,403.00|-|1,403.00||
||收购伟创自动化项目|收购市伟创自动化项目|28,364.87|28,364.87|28,364.87|28,364.87|28,364.87|28,364.87|-||
||-|-|41,511.86|41,511.86|37,430.44|41,511.86|41,511.86|37,430.44|4,081.42||

（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
1、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2017年6月30日，上市公司货币资金如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司||项目|金额（万元）|
||货币资金|||
||理财产品（其他流动资产）|||
||合计|||
||货币资金|||
||理财产品（其他流动资产）|||
||合计|||
||货币资金|||
||理财产品（其他流动资产）|||
||合计|||
||货币资金|||
||理财产品（其他流动资产）|||
||合计|||

（1）上市公司母公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2017年6月30日，五洋科技母公司货币资金余额为6,792.96万元，银行保本理财产品余额为4,700.00万元，合计11,492.96万元；其中IPO募集资金账户金额为4,318.41万元，另根据五洋科技第二届董事会第十二次会议及 2015年年度股东大会审议，五洋科技调整了IPO募投项目投资预算和实际募集资金，五洋科技尚需自筹3,541.01万元弥补IPO募投项目资金缺口；其余资金主要用于日常生产经营。
（2）伟创自动化现有货币资金用途及未来使用计划
截至2017年6月30日，伟创自动化合并报表货币资金余额为1,967.25万元，银行保本理财产品余额为10,660.00万元，合计12,627.25万元；其中包含五洋科技收购伟创自动化时募集配套资金 10,500万元，用于补充流动资金，其余资金
拟用于伟创自动化常平项目建设厂房、办公楼、宿舍等。
（3）上市公司其他子公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2017年6月30日，五洋科技其他子公司货币资金余额合计为3,123.55万元，银行保本理财产品余额为1,200.00万元，合计4,323.55万元，主要用于五洋科技其他子公司日常生产经营。
2、标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2017年 6月 30日，天辰智能货币资金余额 905.42万元，主要用于正常经营所需的流动资金。本次收购标的公司所属智能停车设备制造行业，属于资金密集型行业，受智能停车设备制造行业结算方式及收入周期的影响，标的公司需投入相应的运营资金来支持经营规模的增长。
（三）本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
在本次交易中，五洋科技需向交易对方支付5,700万元现金对价。截至 2017年 6月 30日，五洋科技母公司报表货币资金余额为 6,792.96万元，其中募集资金账户金额为4,318.41万元。考虑到现有货币资金需要用于募投项目实施及满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价，以提高本次并购的整合效率。
本次募集配套资金不超过5,700万元，支付本次交易的相关发行费用后全部用于支付现金对价，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
（四）募集配套资金金额、用途与上市公司现有财务状况相匹配
本次交易中，上市公司需支付本次交易的现金对价为 5,700万元，截至2017年 6月 30日，上市公司母公司层面货币资金余额为 6,792.96万元，其中募集资金账户金额为4,318.41万元，尚不足以支付本次交易的现金对价，且本次交易还涉及到相关中介机构费用，如果本次交易现金对价及相关重组费用通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大资金压力。如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
1、上市公司、标的公司与同行业公司债务结构比较
（1）上市公司
根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，五洋科技主体车库及其安装服务收入占营业收入的比例将达到66.74%，根据上市公司公告，选取主营业务含有立体停车库业务的上市公司，五洋科技与同行业或相近行业上市公司2016年12月31日资产负债率比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代码||可比上市公司简称||资产负债率||流动比率|速动比率|
||齐星铁塔||50.61%||1.38|||
||东杰智能||40.07%||1.68|||
||润邦股份||39.29%||1.59|||
||天桥起重||35.86%||2.05|||
||鸿路钢构||50.00%||1.60|||
||诺力股份||46.77%||1.39|||
||||43.77%||1.62|||
||||22.15%||2.63|||
||||24.46%||2.21|||

数据来源：上市公司公告
由上表，根据备考合并报表，本次交易完成后，五洋科技资产负债率低于同行业上市公司平均水平，流动比率和速动比率高于同行业上市公司平均水平，主要原因系：1）公司于2015年2月刚完成IPO，尚有4,809.55万元募集资金结存，2）公司于2016年5月完成对伟创自动化的收购，并以股权融资方式募集配套资金10,500万元用于补充伟创自动化营运资金所致。
（2）标的公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代码||可比上市公司简称||资产负债率||流动比率|速动比率|
||齐星铁塔||50.61%||1.38|||
||东杰智能||40.07%||1.68|||
||润邦股份||39.29%||1.59|||
||天桥起重||35.86%||2.05|||
||鸿路钢构||50.00%||1.60|||

||||
|-|-|-|
|诺力股份|46.77%|1.39|
||43.77%|1.62|
||61.35%|1.16|

数据来源：上市公司公告
截至 2016年 12月 31日，与同行业上市公司相比，天辰智能的资产负债率明显偏高、流动比率和速动比率明显偏低。
2、融资渠道和授信额度
（1）上市公司
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至 2017年 6月 30日，五洋科技母公司共有短期借款 20万元，已取得的尚未使用的银行授信额度为1,980万元，尚未使用的授信额度不足以支付本次交易的现金对价5,000万元。此外，如果五洋科技全部采用债务融资方式支付本次交易所需支付的现金对价5,000万元，按五洋科技母公司截至 2017年6月30日银行借款余额对应的年贷款利率4.35%测算，每年将新增 247.95万元财务成本，按15%所得税率考虑所得税抵税效应，每年将减少公司净利润 210.76万元；债务融资方式将侵蚀上市公司盈利能力，不利于上市公司持续健康发展。
（2）标的公司
目前，标的公司可利用的融资渠道主要为银行贷款，但由于标的公司相对上市公司规模较小，截至2017年6月30日，标的公司已取得的银行授信额度为1，750万元，自身融资渠道有限。
3、募集配套资金的必要性
上市公司资产负债率低于同行业平均水平，经营较为稳健，截至 2017年 6月 30日，五洋科技母公司货币资金余额为 6,792.96万元，银行保本理财产品余额为4,700.00万元，合计11,492.96万元，其中IPO募集资金账户金额为 4,318.41万元，五洋科技尚需自筹3,541.01万元弥补IPO募投项目资金缺口，其余资金主要用于日常生产经营，且尚未使用的授信额度不足以支付本次交易的现金对价；
截至2016年12月31日，标的公司资产负债率为61.35%，高于同行业上市公司，
且标的公司规模较小，外部融资渠道较为有限。
综上所述，从五洋科技自身募投项目的投入计划、生产经营资金需求、资产负债率水平的合理性以及融资渠道和授信额度出发，公司采用股权融资方式募集本次交易配套融资更加合理和具有必要性。
三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，五洋科技制定了《徐州五洋科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、上市公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
3、上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告证券交易所并公告。
4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理
签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。
6、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。
7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
四、本次募集配套资金失败的补救措施和可行性
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第六章交易标的的评估情况
第一节资产评估情况
一、评估基准日、评估对象和评估范围
评估对象是山东天辰智能停车股份有限公司的股东全部权益。评估范围为山东天辰智能停车股份有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，天辰智能账面资产总额为20,553.65万元，负债总额为12,610.07万元，净资产为7,943.57万元。具体包括流动资产14,662.63万元；非流动资产5,891.02万元；流动负债12,610.07万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天辰智能2016年12月31日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
4、被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
5、被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
6、被评估企业在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
7、在未来的经营期内，被评估企业的各项经常性的期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是股权收购，被评估企业在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对被评估企业进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估企业股东全部权益价值参考依据。
（二）收益法评估结果
1、基本模型
EBD
（1）
式中：
E：天辰智能的所有者权益价值；
D：天辰智能付息债务价值；
B：天辰智能的企业价值；
BPC （2）
P：天辰智能的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：天辰智能未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：天辰智能的预测收益期；
C：天辰智能基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
2.、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为天辰智能经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据天辰智能的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：天辰智能的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：天辰智能的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：天辰智能的特性风险调整系数；
β：天辰智能权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
天辰智能主要从事机械式停车设备的研发、生产、销售的企业，同时为客户提供安装、保养等一体化服务，目前产品类别包括PSH升降横移、PJS简易升降、PPY平面移动和 PCS垂直升降四大类，共计10多个品种。
最近两年营业收入、成本的构成情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|

|||
|-|-|
|收入|11,464.01|
|成本|8,813.84|
|收入|11,464.01|
|成本|8,813.84|

根据本次评估假设，天辰智能在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估经过对企业编制盈利预测的核实、验证，结合天辰智能基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。营业收入和成本的预测结果见下表：
营业收入和成本预测表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年|
|项目/年度|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
|||||||||||||及以后|
||收入|17,990.58||22,488.22||25,861.45||29,740.67||29,740.67|||
||成本|12,415.51||15,519.38||17,847.29||20,524.38||20,524.38|||
||收入|17,990.58||22,488.22||25,861.45||29,740.67||29,740.67|||
||成本|12,415.51||15,519.38||17,847.29||20,524.38||20,524.38|||

（2）营业税金及附加的预测
根据报表披露，天辰智能最近两年营业税金及附加发生额分别为 87.38万元、456.08万元，主要为城市维护建设税、教育费附加等。经核查，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，地方水利建设基金1%。本次评估参照天辰智能历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见下文“未来经营期内的净现金流量预测表”。
（3）期间费用的预测
1）营业费用预测
根据报表披露，天辰智能最近两年营业费用发生额分别为534.96万元、531.95万元，主要为差旅费、工资及附加费用、运杂费、业务招待费、招标费等。对于工资及附加费，本次评估参照天辰智能历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及天辰智能人力资源规划进行估算；对于运杂费、业务招待费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合天辰智能营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
营业费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2022年|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|||||||及以后|
|营业费用合计|677.21|794.20|875.25|947.33|947.33|947.33|
|工资及附加费用|334.17|367.59|385.97|385.97|385.97|385.97|
|交通差旅费|79.52|99.40|114.31|131.46|131.46|131.46|
|业务招待费|86.39|107.98|124.18|142.81|142.81|142.81|
|办公费|88.14|110.17|126.70|145.71|145.71|145.71|
|招标费|41.72|52.15|59.97|68.97|68.97|68.97|
|其他|47.27|56.90|64.12|72.42|72.42|72.42|

2）管理费用预测
根据报表披露，天辰智能最近两年管理费用发生额分别为1,143.56万元、1,621.27万元，主要为人力资源费、研发费、折旧费、税金、业务招待费等。对于人力资源费，本次评估参照天辰智能历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及天辰智能人力资源规划进行估算；对于研发费用，本次评估结合天辰智能预测期产品研发规划，对预测期研发费用进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照天辰智能历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合天辰智能固定资产规模及结构的预测情况进行估算；
对于业务招待费等变动费用，本次评估参照天辰智能历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合天辰智能营业收入预测情况进行估算。管理费用
预测结果见下表：
管理费用预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2022年|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年||2021年||
||||||||及以后|
||1,819.14|2,086.43|2,272.23|2,439.52|2,439.52|||
||740.69|856.51|935.84|1,003.23|1,003.23|||
||356.35|391.99|411.59|411.59|411.59|||
||189.84|189.84|189.84|189.84|189.84|||
||1.43|1.78|2.05|2.36|2.36|||
||88.46|110.58|127.16|146.24|146.24|||
||100.81|126.02|144.92|166.66|166.66|||
||229.18|286.48|329.45|378.87|378.87|||
||68.93|68.93|68.93|68.93|68.93|||
||43.44|54.31|62.45|71.82|71.82|||

3）财务费用的预测
根据报表披露，天辰智能其他流动负债账面值700.00万元，为长期借款性质，其他应付款账面值中4,034.65万元，为借款性质，因而天辰智能付息债务账面余额共计4,734.65万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定，估算其利息支出，进而估算预测年度财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益；财务费用预测结果见下表：
财务费用预测表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2022年及|
|项目/年度||2017年|2018年|2019年|2020年||2021年||
|||||||||以后|
||4,734.65||4,034.65|4,034.65|4,034.65|4,034.65|||
||700.00||-|-|-|-|||
||205.70||175.51|175.51|175.51|175.51|||
||205.70||175.51|175.51|175.51|175.51|||

（4）所得税预测
经核查，天辰智能于2015年12月被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于企业所得税减免税管理问题的通知》的相关规定，天辰智能于2015年、2016年、2017年，按15%的税率缴纳企业所得税。本次评估假设，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，天辰智能能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。本次评估以天辰智能未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费发生额对天辰智能应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算天辰智能未来各年度所得税发生额，预测结果见下文见“未来经营期内的净现金流量的预测结果表”。
（5）折旧与摊销预测
1）折旧预测
天辰智能的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下文“折旧及摊销预测表”。
2）摊销预测
截至评估基准日，天辰智能账面无形资产主要为土地、账面余额1,468.03万元。本次评估，企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产的账面原值、摊销期限等为基础，来预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果见下表。
折旧及摊销预测表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||226.09||226.09||226.09||226.09|||
||8.75||8.75||8.75||8.75|||
||127.23||127.23||127.23||127.23|||
||362.06||362.06||362.06||362.06|||
||30.86||30.86||30.86||30.86|||
||30.86||30.86||30.86||30.86|||

（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设天辰智能不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下文“营运资金增加额预测表”。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，天辰智能在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，见下表。
营运资金增加额预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年|
|项目/年度||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
||||||||||||及以后|
||1,248.95||1,540.67||1,759.57||2,005.68||2,005.68|||
||5,095.59||6,369.48||7,324.91||8,423.64||8,423.64|||
||6,833.82||8,542.28||9,823.62||11,297.17||11,297.17|||
||4,635.56||5,794.45||6,663.61||7,663.16||7,663.16|||
||8,542.80||10,657.99||12,244.49||14,063.33||14,063.33|||
||17,990.58||22,488.22||25,861.45||29,740.67||29,740.67|||
||47.48%||47.39%||47.35%||47.29%||47.29%|||
||1,872.29||2,115.19||1,586.50||1,818.85||-|||

（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在天辰智能报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作
出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、
补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流量预测结果见下表。
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年|
|项目/年度||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
||||||||||||及以后|
||17,990.58||22,488.22||25,861.45||29,740.67||29,740.67|||
||12,415.51||15,519.38||17,847.29||20,524.38||20,524.38|||
||262.71||305.46||337.52||374.39||374.39|||
||677.21||794.20||875.25||947.33||947.33|||
||1,819.14||2,086.43||2,272.23||2,439.52||2,439.52|||
||205.70||175.51||175.51||175.51||175.51|||
||2,610.31||3,607.25||4,353.65||5,279.53||5,279.53|||
||2,610.31||3,607.25||4,353.65||5,279.53||5,279.53|||
||406.13||559.32||674.02||816.04||816.04|||
||2,204.18||3,047.93||3,679.63||4,463.49||4,463.49|||
||362.06||362.06||362.06||362.06||362.06|||
||30.86||30.86||30.86||30.86||30.86|||
||173.70||148.29||148.34||148.38||148.38|||
||392.92||392.92||392.92||392.92||392.92|||
||1,872.29||2,115.19||1,586.50||1,818.85||-|||
||505.58||1,081.03||2,241.47||2,793.02||4,611.87|||

（8）标的公司盈利预测与钢材价格的敏感性测试
标的公司主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，2015年、2016年，钢材在直接材料中的占比分别为33.58%、25.48%。现对钢材价格变动情况，选取正负10%、正负5%、正负1%，六个变动参数，计算相应盈利预测变动情况，最终结果如下列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钢材价格变动|2017年预测净|2018年预测净|2019年预测净|2020年预测净|2021年预测净|
|率|利润变动率|利润变动率|利润变动率|利润变动率|利润变动率|
||-13.86%|-12.53%|-11.94%|-11.32%||
||-6.93%|-6.27%|-5.97%|-5.66%||

|||||
|-|-|-|-|
|-1.39%|-1.25%|-1.19%|-1.13%|
|1.39%|1.25%|1.19%|1.13%|
|6.93%|6.27%|5.97%|5.66%|
|13.86%|12.53%|11.94%|11.32%|

（9）钢材价格指数波动对标的公司盈利预测实现的可能影响及应对措施
标的公司原材料采购至确认收入并结转成本的周期一般为 6-8个月，2017年确认的收入，超过50%的比例来自于2016年签订的合同，因此，2016年下半年钢材价格上涨可能会对标的公司 2017年结算成本产生一定影响。针对该或有事项以及未来可能的钢材价格波动，标的公司制定了相应措施来解决问题：第一，标的公司对于主要产品PSH升降横移式停车设备产品技术和关键工艺进行改进，如对纵梁、防松链固定板钢材使用规格进行调整，加工零部件时使用套件处理方案等，使得单位车库耗钢量显著下降，以保证在收入增长的情况下，成本增加不会产生较大波动，可以一定程度弥补钢材价格上涨所带来的成本上升问题；第二，针对长期、大额订单，标的公司拟采取提前备货方式，最大限度地降低钢材价格上涨对生产成本带来的影响；第三、针对新增订单，标的公司根据钢材价格的上涨情况相应提高车库产品的销售单价，将钢材价格上涨带来的影响及时转移至下游客户，由此抵消因钢材价格上涨带来的负面效应。
5、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.95%。
f f
2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月31日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.55%。
m
3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以2011年10月1日至2016年12月31日市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到权益资本预期风险系数的估计值βe。
4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到天辰智能在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；本次评估根据式（9）得到天辰智能的权益资本成本r。
e
5）债务比率W和权益比率W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率W和权益比率W。
d e
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
天辰智能预测期折现率计算过程见下表。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年|
|项目/年度||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
||||||||||||及以后|
||0.8410||0.8613||0.8613||0.8613||0.8613|||
||0.1590||0.1387||0.1387||0.1387||0.1387|||
||0.0434||0.0435||0.0435||0.0435||0.0435|||
||0.0395||0.0395||0.0395||0.0395||0.0395|||
||0.1055||0.1055||0.1055||0.1055||0.1055|||
||0.1556||0.1551||0.1548||0.1546||0.1546|||
||1.0810||1.0810||1.0810||1.0810||1.0810|||
||1.0534||1.0534||1.0534||1.0534||1.0534|||
||0.9966||0.9966||0.9966||0.9966||0.9966|||
||1.1557||1.1322||1.1323||1.1323||1.1323|||
||0.0200||0.0200||0.0200||0.0200||0.0200|||
||0.1358||0.1342||0.1342||0.1342||0.1342|||
||0.0367||0.0368||0.0368||0.0368||0.0368|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.1200|0.1207|0.1207|0.1207|0.1207|

①本次交易收益法评估折现率选取的合理性
A、同行业公司被并购案例情况
结合天辰智能所在行业，对近两年 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出近几年同行业公司被并购案例，相关情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||评估基|交易价格||
|上市公司|标的资产|标的资产主营业务及产品|||折现率|
||||准日|（万元）||
||新世达100%股权|宁波新世达精密机械有限公司创建|2016年6月30日|27,000||
|||于1990年，是专业生产各种高精度||||
|||蜗杆轴、塑料斜齿轮、丝杠、新能源电机轴、精密电机轴等各类精密传动部件以及注塑零部件的企业。||||
||鹏煜威49%股权|主要产品为电梯智能生产系统、搬|2015年12月31日|11,760||
|||运机器人（AGV、RGV）、智能仓||||
|||储及物流系统、制造执行系统||||
|||成、总服务。||||
||新锦化95.07%股份|新锦化成立于2005年，主要从事离|2015年6月30日|76,056||
|||心式压缩机、汽轮机等各种透平机||||
|||械及系统的研发、 设计、制造、成||||
|||套销售和服务，以及相关备品备件的销售和检修，所生产的设备为重大技术装备类产品，是石油、石化等重大流程工业核心装备之一。||||
|||等重大流程工业核心装备之一||||
||伟创自动化100%股权|主要从事专机（工业机器人）、物流及仓储自动化成套设备、自动化装配及检测成套设备、机械式立体停车设备、自动化控制系统及系统集成的研发设计、生产制造、安装调试、技术服务。主导产品：机械式立体停车设备、专机（含工业机器人）、物流及仓储自动化成套设备、自动化装配及检测成套装备。机械式立体停车设备包括垂直升降式（塔库）（PCS）、平面往复式（PPY）、多层循环式（PDX）、垂直循环式（PCX）、升降横移式（PSH）、巷道堆垛式（PXD）、简易升降式等七大类产品。|2015年6月30日|55,000||
||创世纪100股权|创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售|2015年3月31日|240,000||

||||
|-|-|-|
|和服务的高新技术企业，目前主要为消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等行业提供以高速精密 CNC 加工中心机为主的各类高档数控机床等先进智能数控装备。|||
|-|-|-|

||
|-|
|本次评估|

|||||
|-|-|-|-|
|山东天辰智能停车股份有限公司100%股权|主要从事机械式停车设备的研发、生产、销售的企业，同时为客户提供安装、保养等一体化服务，目前产品类别包括PSH升降横移、PJS简易升降、PPY平面移动和PCS垂直升降四大类，共计10多个品种|2016年12月31日|25,000|

根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率最高为14.85%，最低为11.79%，本次评估所选取的折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，位于同行业折现率区间范围内，同行业并购案例的平均折现率为12.74%，与本次天辰智能收益法评估选取的折现率12%、12.07%基本一致。
B、本次评估所选取的折现率低于可比交易案例平均水平的合理性分析
a、标的公司折现率相关参数的取值与合理性
本次评估中，标的公司2017年的折现率为12%，2018年至永续年的折现率为12.07%，与折现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数。其取值与合理性分析如下：
Ⅰ、无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
Ⅱ、市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.55%。
Ⅲ、βe值
在测算标的公司折现率过程中，须知悉标的公司的含资本结构因素的β值，即β e值（权益资本市场风险系数），βe值的计算公式如下：
βe=βu×[1+(1-T)×D/E]
公式中：
βu为同行业上市公司剔除资本结构因素的β值的平均值；
D为债权价值；
E为股权价值；
T为适用所得税率。
βu值是参考标的公司的可比公司情况选取确定的。为避免单一或少数公司的业务、行情波动对参数确定的不利影响，在选取可比公司时综合考虑了可比公司业务特点、市场环境等因素，选取一定数量的与标的公司业务相同或相关的沪深同类可比上市公司作为可比公司，并以可比公司数据作为行业平均水平的替代。
标的公司的主要业务为是机械式停车设备的研发、生产和销售，并提供配套安装、维护等一体化服务，主要服务于停车行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），机械化停车设备制造所属行业为“C制造业”中的“C34通用设备制造业”，大类下的“C343物料搬运设备制造”。本次评估取沪深同类可比上市公司股票，以2011年12月至2016年12月的市场价格测算估计，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu值=0.9966，最后结合债权价值、股权价值、适用所得税率参数测得标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe值=1.1557。
Ⅳ、特性风险系数
企业特定风险系数表示非系统性风险，是由于标的公司特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑标的公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析标的公司与可比交易案例中其他可比对象的预期收益风险程度，最终特性风险系数取值为2.00%。
b、与可比交易案例对比分析
本次被评估企业收益预测，相较可比交易案例，对收入增长率、毛利率等关键预测指标取值更为保守和谨慎，现将被评估企业与可比交易案例的主要预测指标对比分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||承诺期最后一年|
|||||历史最近一年||承诺期预测||
||||||||相较历史最近一|
|上市公司||标的资产||或一期毛利率||毛利率平均||
||||||||个完整年度的复|
|||||水平||水平||
||||||||合增长率|
||新世达100%股权||44.93%||43.46%|||
||鹏煜威49%股权||36.08%||37.79%|||
||新锦化95.07%股份||32.76%||33.70%|||
||伟创自动化100%股权||33.23%||32.08%|||
||创世纪100%股权||30.56%||27.21%|||
||||35.51%||34.85%|||
||天辰智能100%股权||37.34%||30.99%|||

首先，可比交易案例承诺期预测毛利率平均水平与其历史期基本一致，并未考虑毛利率的下降。而被评估企业承诺期预测毛利率比历史期低6.35%，在收益预测中对毛利率进行了更加谨慎的判断，最终毛利率预测水平低于可比交易案例平均水平。
其次，被评估企业的承诺期最后一年相较历史最近一个完整年度的复合增长率为20.27%，低于对比可比交易案例22.54%的平均水平，对于收入增长的预测更为保守。
综上，与可比交易案例的收益预测相比，被评估企业收益预测更为谨慎和保守，进而在折现率计算参数取值过程中，企业特性风险系数取值略低，使得折现率低于可比交易案例的平均水平，具有合理性。
②营业收入、毛利率和折现率的变化对标的资产评估值的敏感性分析
A、营业收入变化对评估值的敏感性分析
以评估报告中的预测营业收入为基础，分别考虑±1%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应估值变动情况，最终结果如下列示：
||||
|-|-|-|
|营业收入变动幅度|对应估值（万元）|估值变动幅度|
|10%|28,333.96|13%|
|5%|26,689.65|7%|
|1%|25,373.64|1%|
|0%|25,044.56|0%|
|-1%|24,715.43|-1%|
|-5%|23,398.55|-7%|
|-10%|21,751.45|-13%|

如上表所示，标的公司资产估值变动与营业收入变动幅度成正相关关系，标的公司资产评估值上升或下降幅度大于营业收入的变化幅度。
B、毛利率变化对评估值的敏感性分析
以评估报告中的预测毛利率为基础，分别考虑±1%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应估值变动情况，最终结果如下列示：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|对应估值（万元）|估值变动幅度|
|10%|30,748.52|23%|
|5%|27,895.02|11%|
|1%|25,614.36|2%|
|0%|25,044.56|0%|
|-1%|24,474.91|-2%|
|-5%|22,198.13|-11%|
|-10%|19,357.20|-23%|

如上表所示，标的公司资产评估值变动与毛利率变动幅度成正相关关系，毛利率变化幅度大于5%时，标的公司资产评估值变动幅度大于毛利率变动幅度，毛利率变化幅度小于5%时，标的公司资产评估值变动幅度与毛利率变动幅度基本一致。
C、折现率变化对评估值的敏感性分析
以评估报告中的折现率为基础，分别考虑±1%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应估值变动情况，最终结果如下列示：
||||
|-|-|-|
|折现率变动幅度|对应估值（万元）|估值变动幅度|
|10%|21,770.95|-13%|
|5%|23,326.01|-7%|
|1%|24,686.59|-1%|
|0%|25,044.56|0%|
|-1%|25,410.09|1%|
|-5%|26,952.67|8%|
|-10%|29,082.20|16%|

如上表所示，标的公司资产评估值变动与折现率变动成负相关关系，且标的公司资产评估值的变化幅度与折现率的变化幅度基本一致。
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到天辰智能的经营性资产价值为
28,911.59万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，天辰智能基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到天辰智能基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=867.61（万元）
（4）权益资本价值
1）将得到的经营性资产价值P=28,911.59万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=867.61万元代入式（2），即得到天辰智能的企业价值为：
B=P+C
=28,911.59+867.61
=29,779.20（万元）
2）将天辰智能的企业价值B=29,779.20万元，付息债务的价值D=4,734.65万元代入式（1），得到天辰智能的权益资本价值为：
E=B-D
=29,779.20-4,734.65
=25,044.56（万元）
（三）市场法评估结果
根据《资产评估准则——企业价值》中市场法的定义，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与天辰智能比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
1、可比公司的选取
本次评估以同行业在A股挂牌公司作为可比公司，剔除其中数据异常的公司，在比较时，考虑到部分公司由于业务差异较大、业绩较差、价值比率失真等情况，最终选择了6家机械停车设备制造上市公司作为可比公司，见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称|主营产品名称|
||300486.SZ||东杰智能|||

|||
|-|-|
|000666.SZ|经纬纺机|
|000821.SZ|京山轻机|
|002614.SZ|蒙发利|
|002645.SZ|华宏科技|
|300159.SZ|新研股份|

2、天辰智能与可比公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对天辰智能与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产
负债率、营业收入增长率利、营业利润增长率等7个财务指标作为评价可比公司
及天辰智能的因素，经计算，天辰智能与各对比企业各项财务指标数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||资产负债率（%）|营业增长率（%）||
||||||总资||总资产||流动资产||||营业利|
||企业简称||净资产|||||||||||
|证券代码|||||产报||周转率||周转率||||润增长|
||||收益率|||||||||||
||||||酬率||（次）||（次）||||率|
||经纬纺机|6.78||7.63||0.23||0.34||54.35||19.52||
||京山轻机|2.67||2.46||0.31||0.62||37.59||30.85||
||蒙发利|5.71||4.91||0.56||0.79||43.12||11.73||
||华宏科技|-1.32||3.13||0.41||1.00||12.19||306.88||
||新研股份|8.17||1.95||0.32||0.30||26.62||48.52||
||东杰智能|4.97||-5.57||0.45||0.14||34.71||-55.29||
|||4.50||2.42||0.38||0.53||34.76||60.37||
|||26.72||11.76||72.98||103.28||61.35||23.99||

将各可比公司及天辰智能各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比
较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|权重分配|
||盈利能力指标|净资产收益率（%）||
|||总资产报酬率（%）||
||运营能力指标|总资产周转率（次）||
|||流动资产周转率（次）||
||偿债能力指标|资产负债率（%）||
||成长能力指标|营业收入增长率（%）||
|||总资产增长率（%）||

将各指标得分汇总后可得出可比公司及天辰智能各项指标得分及总得分，结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|企业简称|盈利能力|运营能力|偿债能力|成长能力|总得分|
||经纬纺机||||||
|||18.42|12.37|15.00|30.00|75.79|
||京山轻机||||||
|||13.02|12.42|15.00|27.72|68.16|
||蒙发利||||||
|||13.80|12.48|15.00|27.01|68.29|
||华宏科技||||||
|||10.53|12.49|12.12|30.00|65.14|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新研股份||||||||||
|||15.80||12.37||15.00||30.00|73.18|
|东杰智能||||||||||
|||10.02||12.37||15.00||6.56|43.95|
||13.60||12.42||14.52||25.21|||
||27.01||30.00||15.00||27.00|||

3、价值比率的选取
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率等。天辰智能的主营产品为机械式停车设备，与其他类型的专用设备制造企业存在一定的差异性，因而选择市盈率作为价值比率可能产生较大差异；而其拥有的资产规模、资金充裕程度在一定程度上反映了企业的经营能力。企业所拥有的资产规模一定程度上决定了企业未来的发展态势、获利能力，对企业长期持续经营起着重要的作用，这在整个专用设备制造行业来看具有较高的同质性。因此，本次评估选择市净率（PB）作为价值比率。
4、计算比准市净率
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由天辰智能的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市净率（PB），如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|企业简称||可比公司市净率|天辰智能比准市净率|
||2.52|||
||||3.29|
||4.33|||
||||6.28|
||3.83|||
||||5.55|
||3.73|||
||||5.67|
||4.19|||
||||5.67|
||6.50|||
||||14.64|
||4.18|||

5、确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司为上市公司，而天辰智能为非上市公司，因
此在上述测算市净率（PB）的基础上需要扣除非流动性折扣。参考上市公司股
权分置改革中流动折扣统计资料，同时考虑到天辰智能为非上市公司，其股权的
流动性与上市公司法人股流动性也存在着差异，本次评估确定流动性折扣为28.13%。
6、确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，结合天辰智能 2016年净资产情况；天辰智能基准日非经营性或溢余性资产（负债）（扣除溢余货币资金影响）的价值为 867.61万元（详见“收益法评估技术说明”），可以得出企业股东全部权益评估结果：
评估价值＝市净率×股东权益×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价值
＝6.85×7,075.96×（1-28.13%）+867.61
＝35,711.44（万元）
（四）评估结论
1、市场法评估结论
采用市场法评估，天辰智能股东全部权益价值为35,711.44万人民币。
2、收益法评估结论
天辰智能在评估基准日所有者权益账面值为7,943.57万元，评估值为
25,044.56万元，评估增值17,100.99万元，增值率215.28%。
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的所有者权益价值为 25,044.56万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值35,711.44万元，低10,666.88万元，低42.59%。两种评估方法差异的原因主要是：
一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在
某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等，因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2、评估结果的选取
天辰智能专注于机械式停车设备研发、生产、销售、定点安装及维护保养等业务，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持天辰智能市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映天辰智能依托并利用上述资源所形成的整体价值。收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，选用收益法评估结果作为徐州五洋科技股份有限公司拟购买天辰智能股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到天辰智能所有者权益在基准日时点的价值为25,044.56万元。
（六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
天辰智能所有者权益评估价值评估值为25,044.56万元，评估增值 17,100.99万元，增值率215.28%，评估增值的主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的主客观原因主要包括以下几个方面：
1、行业优势明显，技术积累丰富
天辰智能从事机械式停车设备的研发、生产、销售的企业，同时为客户提供安装、保养等一体化服务，是我国首批取得机械式停车设备制造许可证和安装、改造、维修许可证的厂家之一，也是我国首批按照国家质量监督检验检疫总局颁布的《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系要求》通过体系认证的厂家之一。同时，天辰智能也是行业内资质比较齐全的企业之一。天辰智能是中国重型机械工业协会停车设备工作委员会副理事长单位，曾获得中国重型机械工业协会停车设备工作委员会颁发的 2011-2016年度机械式停车设备行业优秀企业、
2011年度最佳进步奖、2011-2013年度销售十强企业、2013年度海外市场拓展奖、2014-2016年度销售二十强企业。
天辰智能目前拥有强大的技术研发团队，其中包括机械式停车行业专家5人、工程师21人。经过多年技术积累，天辰智能现拥有7项发明专利，35项实用新型专利，6项软件著作权，在机械式停车设备及配套服务方面具有较强的竞争力。
通过持续的技术创新及改进，天辰智能产品的安全性以及智能化程度得到了大幅提升，提高了产品的市场竞争力。此外，天辰智能利用技术优势，研发出多种产品款式，有效满足了市场的灵活性、方便性、多样性等需求。综上所述，天辰智能依托其技术优势，保障一定的盈利能力。
2、着力技术研发，生产效率提高
天辰智能充分运用自身资金、行业以及技术经验，现有机械式停车设备制造专用生产流水线，实现下料、二次加工、焊接、表面处理、组装等全部工序的流水线作业，大幅度提高生产效率和产品品质。
3、市场需求广泛，销售能力较强
天辰智能的机械式停车设备产品的客户分布于房地产、城市基础设施建设、政府机关、医院等行业，市场需求量较大。天辰智能作为机械式停车设备及配套服务知名供应商，目前客户遍布山东及全国其他各区域并且与上述区域客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。可见，天辰智能的市场表现较好，营销能力和客户关系能够保障其在当前较广泛的市场需求下获得一定的业绩增长。
在上述因素的推动下，天辰智能具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
四、是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
五、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对价值评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本报告签署日期间，不存在影响天辰智能估值的重大事项。
第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
一、董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》的有关规定，公司董事会在充分了解本次发行股份及支付现金购买资产事项的前提下，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了市场法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广大股东的利益。
二、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
三、交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的资产的成长预测合理、测算金额符合标的资产的实际经营情况。
报告期内，天辰智能主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。天辰智能 2015年度、2016年度净利润分别为 408.64万元、1,856.77万元，整体呈现增长趋势。2015年度、2016年度公司主营业务毛利率分别为22.97%、37.34%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中 2017年、2018年、2019年和 2020年天辰智能预测的净利润分别为 2,204.18万元、3,047.93万元、3,679.63万元和 4,463.49万元， 2018年和 2019年增长率分别为38.28%和20.73%，与天辰智能预期未来业绩增长情况基本相符。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计天辰智能未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
四、本次交易标的资产定价公允性分析
（一）本次交易的估值指标
根据经审计的标的公司2016年归属母公司股东净利润、2016年12月31日归属母公司股东权益，本次交易的估值指标如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2016年12月||||
|||收购股||||2016年净利||||本次交易|本次交易|
|标的公司||||交易对价||||31日股东权||||
|||份比例||||润||||市盈率（倍）|市净率（倍）|
|||||||||益||||
||100%||25,000.00||1,856.77||7,943.57||13.46|||

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司 2016年净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司2016年12月31日股东权益。
（二）与可比上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，天辰智能属于“C制造业”中的“C34通用设备制造业”。截至评估基准日（2016年12月31日），通用设备制造业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共53家，估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||股票名称||市盈率（LYR）|市净率（LF）|
||000777.SZ||中核科技||99.03|||
||600592.SH||龙溪股份||95.47|||
||603315.SH||福鞍股份||94.47|||
||300421.SZ||力星股份||85.43|||

||||
|-|-|-|
|300024.SZ|机器人|84.49|
|300185.SZ|通裕重工|83.71|
|300257.SZ|开山股份|83.67|
|002793.SZ|东音股份|81.2|
|002598.SZ|山东章鼓|81.19|
|603667.SH|五洲新春|78.7|
|000570.SZ|苏常柴A|76.58|
|002559.SZ|亚威股份|74.98|
|300540.SZ|深冷股份|73.7|
|002523.SZ|天桥起重|69.13|
|300512.SZ|中亚股份|67.32|
|002553.SZ|南方轴承|65.63|
|002255.SZ|海陆重工|63.89|
|002686.SZ|亿利达|63.49|
|300193.SZ|佳士科技|62.43|
|300145.SZ|中金环境|61.41|
|603339.SH|四方冷链|61.33|
|600875.SH|东方电气|57.43|
|002689.SZ|远大智能|57.15|
|300470.SZ|日机密封|57.14|
|603611.SH|诺力股份|56.99|
|300473.SZ|德尔股份|56.52|
|300154.SZ|瑞凌股份|56.42|
|002472.SZ|双环传动|56.12|
|002009.SZ|天奇股份|54.35|
|601727.SH|上海电气|53.13|
|300202.SZ|聚龙股份|52.09|
|600218.SH|全柴动力|51.56|
|000530.SZ|大冷股份|51.13|
|300435.SZ|中泰股份|49.13|
|002630.SZ|华西能源|45.86|
|600475.SH|华光股份|45.82|
|000903.SZ|云内动力|43.86|

||||
|-|-|-|
|603298.SH|杭叉集团|42.04|
|002532.SZ|新界泵业|41.18|
|603218.SH|日月股份|39.43|
|603699.SH|纽威股份|36.91|
|300263.SZ|隆华节能|36.39|
|002158.SZ|汉钟精机|34.83|
|002050.SZ|三花智控|32.85|
|000404.SZ|华意压缩|25.68|
|002152.SZ|广电运通|23.93|
|002367.SZ|康力电梯|21.56|
|000811.SZ|烟台冰轮|21.22|
|601313.SH|江南嘉捷|20.82|
|300090.SZ|盛运环保|20.7|
|002202.SZ|金风科技|16.43|
|600835.SH|上海机电|10.88|
|600894.SH|广日股份|5.48|
|||54.38|
|||56.42|
|||13.46|

数据来源：wind资讯
注：市盈率=该公司 2016年 12月 31日收盘价（复权至 2016年 12月 31日）/该公司 2016年基本每股收益；市净率=该公司 2016年 12月 31日收盘价（复权）/该公司 2016年 12月 31日每股净资产；天辰智能市盈率=交易对价/2016年度净利润，天辰智能市净率=交易对价/2016年12月31日净资产。
本次交易中，天辰智能本次交易的市盈率为13.46倍，低于同行业上市公司市盈率54.38倍的平均值和56.42倍的中位数。本次交易的市净率为3.15倍，低于同行业上市公司市净率 4.19倍的平均值和 3.44倍的中位数。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（三）与可比交易案例的比较
结合天辰智能所在行业，对近两年 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在2015年3月31日之后交易标的公司亦属于通用设备制造业的并购交易，其具体定价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资产评估||承诺第一年|业绩承诺平|
|股票代码||股票名称||交易标的||||||
|||||||基准日||市盈率|均市盈率|
||鲍斯股份||新世达100%股权||2016/6/30||15.00|||
||正业科技||鹏煜威 51% 的股权||2015/12/31||12.00|||
||恒泰艾普||新锦化95.07%股权||2015/6/30||11.30|||
||五洋科技||伟创自动化100%股权||2015/6/30||13.75|||
||劲胜精密||创世纪100%股权||2015/3/31||10.60|||
||||||||12.53|||
||||||||12.00|||
||||||||10.87|||

数据来源：上市公司公告
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
本次天辰智能利润承诺期第一年的市盈率倍数均低于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，业绩承诺平均市盈率均低于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，故本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
五、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
通过本次交易，标的公司天辰智能将成为五洋科技的全资子公司。标的公司可以借助本次交易进一步规范公司治理，提升管理水平和扩宽销售市场规模；与此同时，上市公司将进一步巩固其打造智能装备制造的公司战略，同时整合了上市公司与标的公司的渠道、市场和客户，为公司开拓新业务奠定了良好的基础。
虽然本次交易完成后，上市公司于标的公司现有业务有较强的协同性，但是难以具体量化。因此，本次评估并未考虑上述协同效应的影响。
六、评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响
评估基准日至本报告出具日，天辰智能未发生重要变化事项。
七、交易定价与评估值是否存在重大差异
本次交易中，天辰智能100%股份的评估值为 25,044.56万元，交易定价为25,000万元，二者不存在实质差异。
八、预测业绩可实现性分析
1、天辰智能2017年预测营业收入和净利润的可实现性
（1）天辰智能预测期主要产品预测销售单价和销售数量
根据标的公司报告期内升降横移（PSH）、简易升降（PJS）、平面移动（PPY）和垂直循环（PCX）四类车库的销售数量、销售单价及销售收入，并且假设标的公司销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态。本次评估按照产品技术先进程度，将预测期四类产品分为三大类进行明细预测，预测单价与报告期内平均水平保持一致，主要产品预测销售单价和销售数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2022年及|
|项目名称||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||||||||以后|
||销量（单|||||||
|||9,972|10,290|10,635|10,671|10,671|10,671|
||位：个）|||||||
|升降横移||||||||
||单位价格|||||||
|类（PSH）||||||||
||（单位：万|1.23|1.23|1.23|1.23|1.23|1.23|
||元/个）|||||||
||销量（单|||||||
|||174|-|-|-|-|-|
||位：个）|||||||
|简易式升||||||||
||单位价格|||||||
|降（PJS）||||||||
||（单位：万|1.51|-|-|-|-|-|
||元/个）|||||||
||销量（单|||||||
|||1,160|2,087|2,714|3,528|3,528|3,528|
||位：个）|||||||
|PPY/PCX||||||||
||单位价格|||||||
|/PCS||||||||
||（单位：万|4.71|4.71|4.71|4.71|4.71|4.71|
||元/个）|||||||

注：产品销量的预测数据已取整。
（2）2017年1-6月份标的公司业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年1-6月份天辰智能营业收入为6,582.85万元，与2017年评估预测收入17,990.58万元相比，完成率为36.59%；天辰智能净利润为 676.62万元，与 2017年评估预测净利润2,204.18万元相比，完成率为30.70%。天辰智能下游客户中的政府事业单位、医院等客户通常执行相对严格的预算制度和产品采购制度，自采购招标至设备交货、安装、调试和验收周期较长，验收并形成收入一般三、四季度居多。
经核查，按照产品类型划分，天辰智能 2017年 1-6月已实现收入及毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|收入（万元）|收入占比（%）|毛利率（%）|
|PSH|5,422.29|87.50|33.88|
|PJS|295.26|4.76|21.22|
|PPY|479.56|7.74|57.88|
|合计|6,197.10|100.00|35.14|

（3）天辰智能2017年预测营业收入和净利润的可实现性分析
1）已签约未确认收入在手订单/合同预计完工情况
截至 2017年 6月 30日，标的公司已签约未确认收入在手订单/合同为20,478.52万元，预计完工时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||已签约未确认收入在手订单/合同|||||
||预计完工时间||不含税金额（万元）||比例（%）|
||2017年8月||843.72||4.12|
||2017年9月||1,079.37||5.27|
|2017年10月||4,090.05||19.97||
|2017年11月||3,832.34||18.71||
||2017年12月||6,620.39||32.33|
||2018年以后||4,012.65||19.59|
||合计||20,478.52||100.00|

截至 2017年 6月 30日，已签约未确认收入在手订单/合同中，80.41%的项
目将于 2017年完工，不含税金额为 16,465.87万元，加上标的公司 2017年 1-6月份实现的营业收入为 6,582.85万元，在不考虑 2017年下半年签订合同中确认收入的部分，目前在手订单及截至 2017年 6月 30日已确认的收入已覆盖 2017年预测的营业收入。因此，2017年预测的营业收入具有可实现性。
2）已签约未确认收入在手订单/合同产品结构情况
截至 2017年 6月 30日，天辰智智能已签约未确认收入在手订单/合同为20,478.52万元，产品结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||已签约未确认收入在手订单/合同|||||||
||产品类型||预计完工时间||不含税金额（万元）||比例（%）|
||||2017年||9,853.53||48.12|
||PSH|||||||
||||2018年以后||971.20||4.74|
||||2017年||336.95||1.65|
||PJS|||||||
||||2018年以后||-||-|
|||2017年||6,275.39||30.64||
|PPY/PCX/PCS||2018年以后||3,041.46||14.85||
||合计||||20,478.52||100.00|

 2017年 1-6月份各产品已实现的收入及在手订单中各产品预计于 2017年实现的收入与2017年预测情况对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月已实现||在手订单中2017年||
|产品类型|||||2017年预测收入|
|||的收入||实现的收入||
||5,422.29||9,853.53|||
||295.26||336.95|||
||479.56||6,275.39|||

如上表，在不考虑 2017年下半年新增在手订单的情况下，2017年 1-6月各产品已实现的收入与在手订单中各产品预计于 2017年实现的收入合计已覆盖2017年预测情况。
其中PPY、PCX、PCS为新型智能车库产品，参照标的公司 2016年的毛利
率情况，PPY、PCX的毛利率高达66.33%、38.22%，2017年可实现收入的在手
订单中三类产品的比重为38.11%，高于 2017年预测收入中三类产品的占比
30.37%。
因此，标的公司各类产品 2017年预测收入的可实现性以及高毛利率产品比重的增加将有力的保证标的公司2017年净利润的可实现性。
综合上述分析，天辰智能 2017年预测营业收入和净利润具有较大的可实现性。
2、本次收益预测营业收入增长的依据和可实现性
（1）天辰智能所处的行业发展态势
机械式停车设备业务的下游用户对产品的需求总体上保持稳定，其中住宅小区、企事业单位改扩建配套设施以及城市共享汽车的迅猛发展为机械式停车设备行业带来了新的发展机遇。标的公司作为一家专业从事专业从事机械式停车设备的研发、生产和销售综合服务商，在政策引导和市场需求的双重作用下，全国机械式停车设备市场发展增速加快，为其在预测期营业收入的增长提供了良好的外部环境并打下坚实的基础。
（2）行业竞争情况
天辰智能是国内首批取得机械式停车设备制造许可证和安装、改造、维修许可证的厂家之一凭借行业优势、技术优势、市场开发优势、成本管控优势、完善的技术解决方案及设计能力等竞争优势以及主要产品的竞争力，为预测期内营业收入的增长奠定了良好的竞争基础
（3）在手订单情况
在所处行业市场快速增长和自身竞争优势的共同支持下，天辰智能取得了良好的经营业绩，同时在手订单充足，对未来业务发展和预测期经营业绩的实现打下了良好的基础。
截至2017年6月30日，标的公司已签约未确认收入在手订单/合同金额为20,478.52万元（不含税）；加上标的公司2017年1-6月份实现的营业收入为6,582.85万元，已经覆盖标的公司2017年预测的营业收入17,990.58万元，对于标的公司预测期持续盈利能力打下了良好的基础。另外，与2016年同期（不含税金额4,427.71万元）对比，天辰智能2017年1月至6月合同订单不含税金额为15,647.02万元，增
长倍数为3.53倍，增长比率远高于收入增长率，表明标的公司市场开拓能力突出，能够较好的印证天辰智能预测期经营业绩具有较强的可实现性。
综上所述，天辰智能所处行业市场快速增长、自身的竞争优势凸显、在手订单充足，为未来业务发展和预测期经营业绩的实现打下了良好的基础。
3、天辰智能未来毛利率的具体预测依据
（1）最近两年毛利率大幅增长原因
标的公司 2015年毛利率水平为23.12%，2016年毛利率水平为37.34%，绝对值增加14.22%，增长的主要原因是因为产品成本构成、产品类型发生变化，具体原因如下：
1）产品成本构成分析
最近两年，标的公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度|||
||||||增长率|
|项目||||||
||||||（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|直接材料|7,386.58|82.93|7,235.37|82.11|2.09|
|其中：钢材|2,269.50|25.48|2,959.00|33.58|-23.30|
|电机|1,550.71|17.41|1,397.55|15.86|10.96|
|波纹板|1,271.03|14.27|1,011.59|11.48|25.65|
|链条|603.89|6.78|531.35|6.03|13.65|
|直接人工|424.86|4.77|452.05|5.13|-6.01|
|制造费用|1,095.56|12.30|1,124.39|12.76|-2.56|
|合计|8,907.00|100.00|8,811.80|100.00|1.08|

如上表所示，标的公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用，其中直接材料主要包括钢材、电机、波纹板和链条等。标的公司主营业务收入增长的同时，主营业务成本变化幅度较小，毛利率得以提高，主要原因如下：①直接材料中钢材成本下降
A、主要产品PSH技改致单位车库耗钢成本下降
最近两年，天辰智能主要产品PSH单位车库钢材耗用量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动率（%）|
|单位车库耗钢量（kg）|902.09|1,369.35|-34.12|
|产品销量（套）|10,101.00|7,271.00|38.92|
|耗钢量合计（kg）|9,112,011.09|9,956,543.85|-8.48|
|钢材单价（万元）|2.35|2.62|-10.31|
|耗钢总成本（万元）|2,137.42|2,608.06|-18.05|

单位车库耗钢量下降的原因主要系由于天辰智能在经历了前期生产经验积累和相对粗放型生产模式后，面对日益激烈的市场竞争，标的公司对主要产品PSH升降横移式停车设备的产品技术以及关键工艺进行改进，如对纵梁、防松链固定板钢材使用规格进行调整，加工零部件时使用套件处理方案等，使得单位车库耗钢量显著下降。由于 PSH升降横移式停车设备的销售数量和销售金额占全部产品销售数量和销售金额的比例均为80%以上，使得天辰智能在销量上升的情况下整体钢材耗用成本反而下降23.30%。
B、提升钢材边角料利用率
天辰智能从多方面加强了生产管控力度，除大力实施产品工艺改进外，对生产现场管理也日益精细化，如强化钢材等原材料的管理，提高边角料的利用率。
上述措施的实施，进一步降低了材料成本。
②直接人工和制造费用下降
2016年度直接人工成本较2015年稍有下降，主要原因系标的公司生产安装人员结构发生变化，车间和安装工人中济南籍工人逐渐替换为标的公司当地籍工人。由于地区生活成本差异及异地工作的原因，济南籍人工成本相对较高，生产安装人员结构调整后，节省了人工支出；另外由于技术改进和工艺提升，提高了生产效率，节约了工时，致人工成本有所下降。
天辰智能制造费用主要由设备折旧、人工成本等固定成本和加工费、运输费、机物料消耗、水电费等变动成本构成。最近两年，天辰智能生产设备和生产、安装人员未出现大幅度变动，其成本相对刚性。对于变动成本中的加工费和水电费，由于 2016年度产品的工艺改进和技术创新，使得耗钢量大幅减少，从而减少钢
架表面处理的加工费；工艺的改进同样节省多个环节工序，致加工成本有所下降。
2）新型产品高毛利率的影响
2016年标的公司新型产品PPY平面移动式停车设备和PCX垂直循环停车设备占全部营业收入的比例为11.60%。虽然新型产品销售占比不高，但由于其技术含量较高、核心竞争力更强，产品定价较其他产品高，因此单位设备的边际利润也相对较高。
2016年PPY停车设备和PCX停车设备的客户以及订单情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||类||数量||收入||成本|毛利|
|客户名称|项目名称|||||||||
|||型||（套）||（万元）||（万元）|率（%）|
|中铁二十一局兰新第二双|新建兰新二线兰局调度指挥中心工程|||||||||
|线兰州枢纽引入工程项目||PPY||200||940.17||276.31|70.61|
|经理部五分部||||||||||
|Global Automatic Parking|PPY 机械式停车设备|||||||||
|||PPY||138||676.49||268.02|60.38|
|Inc（A）||||||||||
|贵州兆浪科技实业有限公|PCX机械式停车设备|||||||||
|||PCX||12||31.62||19.54|38.20|
|司||||||||||
|合计|||350||1,648.28||563.87||65.79|

如上表，标的公司的平面移动停车设备（PPY）毛利率显著高于其他产品。
该等产品的高毛利率也使得营业收入增长较快情况下，营业成本增长相对缓慢。
（2）天辰智能未来毛利率预测依据
标的公司报告期及预测期内毛利率具体数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||2022年及以后|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|名称|||||||||
|营业|||||||29,740.67||
||11,464.01|14,214.21|17,990.58|22,488.22|25,861.45|29,740.67||29,740.67|
|收入|||||||||
|营业|||||||20,524.38||
||8,813.84|8,907.00|12,415.51|15,519.38|17,847.29|20,524.38||20,524.38|
|成本|||||||||
|毛利|||||||||
||23.12%|37.34%|30.99%|30.99%|30.99%|30.99%|30.99%|30.99%|
|率|||||||||

标的公司未来毛利率预测主要依据2016年实际经营毛利率及可比公司2016年毛利率平均水平。
1）标的公司2016年毛利率水平分析
如前所述，2016年标的公司毛利率因企业产品技术、产品工艺、产品类型
的改进而提高，进而将实际经营毛利率由 2015年的23.12%提高到37.34%。根
据对预测期在手订单合同金额统计，升降横移（PSH）、简易升降（PJS）、平面移动（PPY）和垂直循环（PCX）四类产品合同金额占比与历史期对比如下表：
||||
|-|-|-|
|类型/年度|2016收入占比|2017在手订单占比|
||11.60%||
||88.40%||

如上表所示，标的公司在手订单中，高毛利率的平面移动（PPY）、垂直循环（PCX）、垂直升降（PCS）三类产品占比提高，可以有效提升预测期整体毛利率水平。
2）可比公司2016年毛利率水平分析
可比公司主要选取新三板及 A股上市公司中产品大类、经营模式与标的公司类似的公司，各家可比公司毛利率统计结果如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比|聚力机|镭蒙机|立方控|名家智|三浦车|信达智|子华|道尔智|齐星|润邦股|||
||||||||||||安居宝|平均值|
|参数|械|电|股|能|库|能|停车|控|铁塔|份|||
||28.12%|22.92%|59.76%|30.87%|28.79%|29.99%|38%|47.56%|9.03%|18.23%|37.70%||

本次评估结合标的公司基准日的毛利率水平和可比公司毛利率水平，对2017年毛利率水平进行了谨慎预测。一方面，由于市场不断发展成熟，竞争者的不断涌现，企业未来年度的毛利将会较 2016年有所下降；另一方面，企业通过自身的技术研发和成本把控能力的提升，提供更好的解决方案来对抗市场竞争所带来的冲击。本次评估核查了标的公司报告期内标的公司产品结构及各产品的毛利率以及在手订单情况，并结合可比公司 2016年毛利率水平，出于谨慎考虑，最终以30.99%作为预测期毛利率，并假设在预测期内不变。
第三节独立董事对本次交易定价相关的意见
五洋科技独立董事对本次交易就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
1、本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务
资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2016年 12月 31日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
2、公司此次向标的资产转让方发行股份的价格以公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即22.67元/股为确定依据，最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式确定：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第七章本次交易主要合同内容
第一节资产购买协议
一、与天辰智能相关交易对方签署的《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年 3月 5日，五洋科技与天辰智能全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，合同主体为，甲方：五洋科技，乙方：天辰智能全体股东。
（二）交易方案
1、甲方同意依据本协议约定向乙方购买其所持有的天辰智能100%的股份，乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的天辰智能100%的股份及与该等股份相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。双方同意根据本协议第十二条之规定，在履行各自内部审批程序，并经中国证监会核准及其它审批、备案程序完成后实施本次交易。
2、根据评估机构针对天辰智能100%股份出具的《评估报告》，截至评估基准日，天辰智能100%股份的评估值为25,044.56万元。经双方协商确定，天辰智能100%股份的价值参照前述评估值确定为25,000万元。
3、经双方协商一致，甲方向乙方支付部分股份对价及部分现金对价收购乙方所持有的天辰智能100%的股份，其中股份对价占80%、现金对价占20%。甲方同时向中国证监会申请募集配套资金。本次交易之股份发行与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易实施。
4、股份发行
（1）本次发行股份的种类和面值：
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）定价基准日、定价依据及发行价格：
本次交易中甲方向乙方发行股份购买资产的定价基准日为甲方首次审议本
次交易方案的董事会决议公告日。
本次发行股票的发行价格为22.67元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（3）本次发行股份的数量：
本次交易中，甲方向乙方支付的股份对价占乙方所持有的天辰智能100%的股份交易对价的80%。甲方向乙方分别发行的股份数量的计算公式为：
发行数量=（天辰智能100%股份的交易对价×乙方所持有的天辰智能股份比例）÷发行价格×80%。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方自愿放弃，标的资产价格扣除现金对价计算的发行股份总数，与乙方认购的股份总数存在差异的，为乙方自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份数量乘以发行价格加上现金对价低于标的资产价值的差额部分，乙方同意放弃该差额部分。
根据标的资产的交易价格，甲方拟向乙方支付股份对价20,000万元，对应甲方发行的股份数量为8,822,224股，最终以中国证监会核准的结果为准。乙方取得股份对价明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||发行对象姓名/名称|发行股份数量（股）|
||天辰集团|||
||侯秀峰|||
||侯玉鹏|||
||张敦静|||
||宋 笑|||
||张宗纲|||
||张宗强|||
||张 超|||
||孙景云|||
||潘云珍|||
||姜永洪|||
||王 凯|||
||俞成虎|||
||王竞雄|||
||刘 健|||
||杨为红|||
||郭 虎|||
||孙丰合|||
||朱 震|||
||马 骏|||
||李 维|||
||董金柱|||
||王业宁|||
||于承三|||
||郭富胜|||
||侯思宇|||
||邹 莹|||
||张 蕾|||
||郑秀珍|||
||刘德宝|||
||张敦翠|||
||秦玉霞|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||发行对象姓名/名称|发行股份数量（股）|
||杨士杰|||
||蒋绪海|||
||孙继静|||
||杨希金|||
||范克利|||
||张保钢|||
||王金涛|||
||付亨顺|||
||孙宝莉|||
||卢玉青|||
||张 玲|||
||李玉禄|||

合计 8,822,224
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（4）本次发行股份的锁定期
乙方于本次发行取得的甲方股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。其中，天辰集团、侯秀峰及侯玉鹏在本次交易中认购的甲方股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；其他乙方在本次交易中认购的甲方股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
若标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持甲方股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若标的资产盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于
侯秀峰、侯玉鹏所持甲方股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日
之前侯秀峰、侯玉鹏所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告出具后，如
根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方将不转让在甲方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交甲方董事会，由甲方董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，乙方授权甲方董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；如甲方董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，乙方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行结束后，乙方如果由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若乙方所持股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲乙双方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、现金支付
（1）甲乙双方同意，本次交易中甲方应在本次发行募集资金到位之日起10个工作日内，以募集资金向乙方支付本次交易的现金对价。如募集资金不足以支付本次交易的现金对价，则甲方应以自有资金向乙方支付差额部分；如无法完成配套资金募集，则甲方应以自有资金向乙方支付现金对价。
（2）本次交易中，甲方向乙方支付的现金对价占乙方所持有的天辰智能100%的股份交易对价的20%，即5,000万元。甲方向乙方分别支付的现金金额的计算公式为：
支付现金金额=天辰智能100%股份的价值×乙方所持有的天辰智能股份比例×20%。
乙方取得现金对价明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||发行对象姓名/名称|支付现金数额（万元）|
||天辰集团|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||发行对象姓名/名称|支付现金数额（万元）|
||侯秀峰|||
||侯玉鹏|||
||张敦静|||
||宋 笑|||
||张宗纲|||
||张宗强|||
||张 超|||
||孙景云|||
||潘云珍|||
||姜永洪|||
||王 凯|||
||俞成虎|||
||王竞雄|||
||刘 健|||
||杨为红|||
||郭 虎|||
||孙丰合|||
||朱 震|||
||马 骏|||
||李 维|||
||董金柱|||
||王业宁|||
||于承三|||
||郭富胜|||
||侯思宇|||
||邹 莹|||
||张 蕾|||
||郑秀珍|||
||刘德宝|||
||张敦翠|||
||秦玉霞|||
||杨士杰|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||发行对象姓名/名称|支付现金数额（万元）|
||蒋绪海|||
||孙继静|||
||杨希金|||
||范克利|||
||张保钢|||
||王金涛|||
||付亨顺|||
||孙宝莉|||
||卢玉青|||
||张 玲|||
||李玉禄|||

合计 5,000.00
（3）甲方在向乙方支付上述对价时，由乙方自行缴纳由此产生的所得税，但如因乙方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则乙方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。
（三）损益归属期间的损益归属
1、双方约定，在损益归属期间天辰智能不以任何形式实施分红，交易基准日之前的天辰智能未分配利润由甲方享有。
2、标的资产自审计、评估基准日起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的天辰智能产生的任何不利影响由乙方以现金方式予以弥补，乙方应根据其持有天辰智能股份的比例以现金方式分担。
3、双方同意在交割日后30个工作日内，由具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
4、乙方同意，应召开天辰智能股东大会审议通过《关于天辰智能申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于将天辰智能公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，并促使天辰智能及时按照股转
系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，下同）起五个工作日内，乙方应促使天辰智能立即启动申请公司股票在股转系统公司终止挂牌，并尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转公司”）出具的关于同意天辰智能股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本次交易之日前，天辰智能需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂牌的函，或有其他有关天辰智能股票终止挂牌的时间要求的，乙方同意采取一切有效措施确保满足该等要求。
5、乙方同意，在天辰智能股票从股转系统终止挂牌后的五个工作日内，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续；天辰智能公司形式变更前后，其原股东各自持有天辰智能的股份（股权）比例不变；乙方承诺在天辰智能从股转系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的天辰智能的股权向甲方认购本次发行的股份，其他股东均同意无条件放弃优先购买权。
（四）人员安排
1、本次交易实施完成后，天辰智能将成为甲方的全资子公司。
2、双方同意，本次交易实施完成后，天辰智能及其子公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因天辰智能现有人员自身原因进行的调整除外）。
3、为保证标的公司持续稳定的经营及利益，乙方应尽力促使甲方指定的天辰智能高级管理人员和核心技术人员与天辰智能或甲方签订期限为不少于五年（自交割日起的60个月）的劳动合同。
4、本次交易完成后，甲乙双方应相互配合根据本次交易的具体情况依法对其公司章程进行修订，并对董事会、监事会、高级管理人员进行改选、改聘。
（五）交割及对价支付
1、双方应在本协议生效后，尽快启动标的资产的交割手续。
2、双方尽一切努力在交割工作启动后的三个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
（1）甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
（2）甲方在所募集的配套资金到位后10个工作日内向乙方指定的账户支付现金价款；如募集资金不足以支付本次交易的现金对价，则甲方应以自有资金向乙方支付差额部分；如无法完成配套资金募集，则甲方应以自有资金向乙方支付现金对价；
（3）双方应积极配合办理标的资产过户的相关手续，将天辰智能变更为甲方的全资子公司，并促成天辰智能将其内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统实现对接及有效的协同；
（4）双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照本协议的约定全面有效实施。
3、乙方同意委托甲方或其指定的专人办理本次交易标的资产交割过程中涉及到乙方的相关工作。
4、双方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
5、标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日零时起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
6、本次交易完成后，甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
（六）违约责任
1、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及
采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。
2、乙方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行本协议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行本协议约定的股份限售承诺等），甲方有权要求乙方履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行本协议约定的股份限售条款；给甲方造成损失的，乙方应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及甲方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。
3、如果乙方违反本协议第7.5条的约定，影响本次交易顺利实施的，标的资产发生转让、增持、减持情况，则乙方所获得的全部收入均归属于甲方所有；若因乙方在标的资产上设置权利限制而影响标的资产交割的，乙方需要按照本次交易中甲方所支付的对价用现金赔偿甲方因此所遭受的损失。
4、乙方承诺积极配合甲方办理标的资产的交割与过户，包括但不限于自甲方发出资产交割通知之日起20个工作日内提供完毕资产交割与过户所需要的全部材料。若乙方违反相关的标的资产交割与过户义务，造成本次交易标的资产交割与过户障碍从而影响本次交易进程的，需要按照本次交易的交易对价用现金全额赔偿甲方的损失。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
（1）甲方股东大会审议通过本次交易；
（2）乙方中法人的权力机构审议通过本次交易事宜；
（3）天辰智能股东大会审议通过本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。在变更或终止协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
5、如甲方股东大会不批准本协议，或中国证监会不核准本次交易，则本协议对双方均不产生约束力。
第二节业绩补偿协议
一、与天辰智能相关交易对方签署的《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年3月5日，五洋科技与天辰智能就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：五洋科技，乙方一：天辰集团，乙方二：侯秀峰，乙方三：侯玉鹏。
（二）盈利预测及补偿方案
1、天辰智能2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润承诺数分别为 2,300万元、3,200万元、3,900万元和 4,600万元。乙方承诺，天辰智能2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计实际净利润将不低于14,000万元。若本次交易未能如期于 2017年度实施完毕，则盈利承诺期相应顺延，即盈利承诺期调整为 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，2021年度净利润承诺数不低于评估报告中预测的 2021年度净利润，实际盈利补偿测算期间以此类推。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
2、双方同意于盈利承诺期第三个会计年度结束当年以及盈利承诺期最后一个会计年度结束当年的年度报告中分别披露盈利承诺期前三个会计年度累计实
际净利润数与乙方累计净利润承诺数的差异情况，以及盈利承诺期最后一个会计年度实际净利润数与乙方净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构于前述年度报告披露后2个月内，出具专项审核意见。
3、若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期前三个会计年度的实际净利润数未能达到乙方的净利润承诺数，乙方同意承担不可撤销的连带补偿责任，具体方案如下：
（1）补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人为乙方。
（2）补偿原则
1）在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含本数）以内，则乙方应以现金进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿，具体如下：
①现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
②股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（应补偿金额—现金补偿金额）÷发行价格。
2）在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含本数）以上，则乙方应以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿，乙方补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和，具体如下：
①股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
②若股份不足以补偿的，乙方以本次交易取得的现金对价进行补偿。
现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×发行价格。
实施转增或送股分配的，则实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
4、若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期最后一个会计年度的实际净利润数未能达到乙方的净利润承诺数，乙方二、乙方三同意承担不可撤销的连带补偿责任，乙方二、乙方三应以现金进行补偿。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
5、如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
6、以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。
（三）减值测试及补偿方案
1、在天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告出具后 30日内，由甲方聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内甲方对天辰智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应向甲方另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
2、乙方应以本次交易取得的股份对价向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
（1）另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
（2）如甲方在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如甲方在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
（4）以上所补偿的股份由甲方以1元总价的价格回购并予以注销。
3、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
（四）盈利预测补偿的实施
1、甲方在合格审计机构出具关于天辰智能盈利承诺期内实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及相应现金金额量和/或股份数书面通知乙方。
2、若乙方仅以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到通知的 5个工作日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
3、若乙方以股份方式向甲方进行补偿的，应在收到甲方的上述书面通知 5个工作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁定、股份质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
4、甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定乙方应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
甲方就乙方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以1元的总价回购并注销乙方补偿的全部股份，并于盈利承诺期届满当年的年度股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。乙方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
（五）超额盈利奖金
盈利承诺期满，如天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于对天辰智能届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，前述奖励总额不应超过其本次交易标的资产价格的20%，即人民币5,000万元。具体奖励人员名单及发放方案由天辰智能董事会决定。
（六）不可抗力
1、如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
2、在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。因不可抗力导致的净利润减少部分金额及对应的补偿数量由甲方委托合格审计机构进行审核，并提交甲方股东大会进行表决，利益相对人应予以回避表决。
3、如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
（七）违约责任
除本协议其它条款另有约定外，乙方存在违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的承诺的行为，甲方有权要求乙方履行相应的义务或承诺；给甲方造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。
（八）生效、变更及终止
1、本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方或其授权代表签字；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
2、本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3、本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或甲、乙双方一致书面同意的其他日期终止。
二、关于业绩补偿和减值补偿的可实现性
（一）业绩补偿期限和减值补偿的整体规定
2017年 3月 5日，五洋科技与天辰智能控股股东天辰集团、实际控制人侯秀峰、侯玉鹏签署了《盈利补偿协议》，约定本次交易的盈利承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。在盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告出具后 30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期最后一个会计年度的实际净利润数未能达到天辰智能的净利润承诺数，天辰智能实际控制人侯秀峰、侯玉鹏同意承担不可撤销的连带补偿责任，并以现金进行补偿。
（二）业绩补偿和减值补偿的可实现性
1、天辰智能控股股东天辰集团、实际控制人侯秀峰、侯玉鹏作为业绩补偿和减值补偿承诺方签署了《盈利补偿协议》，对于业绩补偿和减值补偿承诺的可实现性作出了在承诺人范围方面最大程度的保障。
2、根据《盈利补偿协议》，业绩补偿和减值补偿的范围包括标的公司实际控制人自本次交易中所获得的全部交易对价。
3、已建立了完善的补偿及责任追究措施
（1）股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，天辰智能控股股东天辰集团、实际控制人侯秀峰、侯玉鹏在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。
若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告
出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告
出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，对业绩补偿和减值补偿的可实现性提供了重要的保障。
（2）补偿义务人承担连带补偿责任
根据《盈利补偿协议》的约定，补偿义务人需对本次交易的全部对价承担连带责任，即上市公司可向任一补偿义务人追偿全部补偿价款。较好地保障了在出现需补偿的情形下，因单一/多个补偿义务人无法偿还其所应承担的补偿金额比例而对上市公司造成的损失。
（3）违约责任
根据《盈利补偿协议》的约定，补偿义务人存在违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的承诺的行为，上市公司有权要求补偿义务人履行相应的义
务或承诺；给上市公司造成损失的，应当赔偿因其违约给上市公司所造成的全部损失（包括上市公司为避免损失而支出的合理费用）。
综上，补偿义务人与上市公司均签订了《盈利补偿协议》，所取得的交易对价总额覆盖全部补偿金额，本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，交易各方已建立了完善的补偿及责任追究措施，本次交易的业绩补偿和减值补偿安排具备较高可实现性。
（三）本次交易仅由侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团进行业绩承诺的合理性
1、仅由侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团进行业绩承诺的原因
本次交易中，除侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团外，其他交易对方均未参与业绩承诺及补偿，主要原因为：1）侯秀峰、侯玉鹏分别持有天辰集团88%、12%的股份，侯秀峰现任天辰智能董事长，侯玉鹏现任天辰智能董事、总经理，天辰智能未来业绩完成情况主要受侯秀峰、侯玉鹏两位实际经营管理者影响；2）除侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团外，其余未参与业绩承诺及补偿的交易对方大部分为标的公司的内部员工，其中绝大多数为基层员工，不参与公司重大决策的制定，对公司重大决策影响力有限。此外，未参与业绩承诺及补偿的 41名交易对手持股比例合计仅为8.41%，且股权较为分散，不会对天辰智能的生产经营产生重大影响。经过上市公司与交易对手沟通协商，为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施，最终决定由侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团作为本次交易的业绩补偿义务人。
2、仅由侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团进行业绩承诺的合理性
（1）本次交易中的业绩承诺安排符合中国证监会相关法律法规的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对手均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方协商一致的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（2）本次交易中的业绩承诺系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次重组设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另一方面也保障了上市公司利益。考虑到其余 41名未参与业绩承诺及补偿的交易对方大部分为标的公司的内部员工，其中绝大多数为基层员工，对标的公司重大决策影响力有限，同时所有未参与业绩承诺及补偿的 41名交易对手持股比例合计仅为8.41%。经过上市公司与交易对方协商谈判，基于促成本次交易的考虑，最终确定由侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团承担业绩补偿义务。同时，侯秀峰、侯玉鹏分别持有天辰集团88%、12%的股权，系天辰集团的实际控制人。侯秀峰、侯玉鹏父子直接持有天辰智能 1,900万股股份，并通过天辰集团间接持有天辰智能3,000万股股份，侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团实际持有的天辰智能股份共计 4,900万股，占天辰智能股本总额的91.59%，对应的交易对价为 22,897.5万元，足以覆盖本次交易的业绩承诺，有效保障了上市公司的利益。
综上所述，本次交仅由侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团进行业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是市场化原则下商业谈判的结果，满足了交易各方诉求，同时也有效保障了上市公司的利益，具有合理性。
3、侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团是否具备充分的业绩承诺补偿能力
（1）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利补偿协议》（甲方：五洋科技，乙方包括：乙方一天辰集团、乙方二侯秀峰、乙方三侯玉鹏），五洋科技与侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团之间业绩承诺补偿安排约定如下：
“2.1天辰智能2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润承诺数分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。乙方承诺，天辰智能2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计实际净利润将不低于14,000万元。
若本次交易未能如期于2017年度实施完毕，则盈利承诺期相应顺延，即盈利承诺期调整为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，2021年度净利润承诺数不低于评估报告中预测的2021年度净利润，实际盈利补偿测算期间以此类推。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
2.2双方同意于盈利承诺期第三个会计年度结束当年以及盈利承诺期最后一个会计年度结束当年的年度报告中分别披露盈利承诺期前三个会计年度累计实际净利润数与乙方累计净利润承诺数的差异情况，以及盈利承诺期最后一个会计年度实际净利润数与乙方净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构于前述年度报告披露后2个月内，出具专项审核意见。
2.3若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期前三个会计年度的实际净利润数未能达到乙方的净利润承诺数，乙方同意承担不可撤销的连带补偿责任，具体方案如下：
2.3.1补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人为乙方。
2.3.2补偿原则
（1）在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含本数）以内，则乙方应以现金进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿，具体如下：
①现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
②股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（应补偿金额—现金补偿金额）÷发行价格。
（2）在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含本数）以上，则乙方应以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿，乙方补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和，具体如下：
①股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
②若股份不足以补偿的，乙方以本次交易取得的现金对价进行补偿。
现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×发行价格。
实施转增或送股分配的，则实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
2.4若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期最后一个会计年度的实际净利润数未能达到乙方的净利润承诺数，乙方二、乙方三同意承担不可撤销的连带补偿责任，乙方二、乙方三应以现金进行补偿。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
2.5如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
2.6以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。”
（2）交易对方取得的股份对价设定了严格的解锁条件和相对较长的限售期限
本次交易对交易对方取得的股份对价设定了严格的解锁条件和相对较长的限售期限，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
1）天辰集团所持上市公司股份的解锁条件及限售期限
根据《资产购买协议》，天辰集团所持上市公司股份的解锁条件及限售期限如下：天辰集团在本次交易中认购的五洋科技股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。若标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持五洋科技股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持五洋科技的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
天辰集团持有天辰智能3,000万股股份，占天辰智能股本总额的56.07%，交易对价为 14,017.5万元，其中股份对价为 11,214万元；另外，侯秀峰、侯玉鹏合计持有天辰智能1,900万股股份，占天辰智能股本总额的35.51%，交易对价为8,877.5万元，其中股份对价为7,102万元。天辰智能前三个会计年度承诺实现的净利润合计为9,400万元。因此，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏获得的股份对价合计18,316万元，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
2）侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份的解锁条件及限售期限
根据《资产购买协议》，侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份的解锁条件及限售期限如下：侯秀峰、侯玉鹏在本次交易中认购的五洋科技股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。若标的资产盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技的限售股份不得转让，待相关审计报告出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
侯秀峰、侯玉鹏合计持有天辰智能1,900万股股份，占天辰智能股本总额的35.51%，交易对价为 8,877.5万元，其中股份对价为 7,102万元，天辰智能最后一个会计年度承诺实现的净利润为4,600万元。若天辰智能在盈利承诺期最后一个会计年度的实际净利润数未能达到其净利润承诺数，侯秀峰、侯玉鹏应以现金进行补偿，鉴于侯秀峰、侯玉鹏获得的股份对价超过天辰智能最后一个会计年度承诺实现的净利润，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
（3）侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团具有较强的履行承诺能力
1）侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团资信良好，不存在不良记录
根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果，侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团均出具了承诺函：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项，且目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
因此，本次承担业绩补偿义务的交易对手方资信良好，不存在不良记录。
2）除持有天辰智能股权外，侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团仍持有其他对外股权投资
截至本报告书签署日，除持有天辰智能7.48%的股权外，侯秀峰、侯玉鹏、天辰集团投资的其他企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||公司名称||||持股比例|经营范围|
|||||（万元）||||
||天辰集团||5,000||侯秀峰持股88%，侯玉鹏持股12%|||
||山东天辰地产有限公司||1,000||侯秀峰持股80%|||
||徐州市天辰昶瀚地产有限公司||3,000||山东天辰地产有限公司全资子公司|||
||济南天辰铝机股份有限公司（831234）||5,025||天辰集团持股60.17%，侯玉鹏持股11.19%|||

||||
|-|-|-|
|济南天辰鸣翠餐饮有限公司|50|天辰集团持股60%，侯玉鹏持股28%|

综上，侯秀峰、侯玉鹏从事投资和经营多年，具备较强的个人经济实力。
综上所述，侯秀峰、侯玉鹏、天辰集团具有资信良好、经济实力较强，具有较强的履行承诺能力。
（四）本次交易前三个会计年度的业绩承诺采用合计承诺的合理性
本次重组业绩承诺采取三年净利润合计数而未按年承诺利润，主要考量的是标的公司经营业绩存在一定的波动以及业绩补偿承诺方股份锁定期匹配性因素：1、标的公司经营业绩受生产安装周期的影响呈现一定的波动
天辰智能专业从事机械式停车设备的研发、生产和销售，并提供配套安装、维护等一体化服务，主要服务于停车行业，其下游客户主要是政府事业单位、房地产开发商、医院等。这些客户通常执行相对严格的预算制度和产品采购制度，自采购招标至设备交货、安装、调试和验收，并达到确认收入条件的周期较长，同时存在部分业务合同执行周期跨越年度从而在次年才能实现收入。因此，天辰智能经营业绩具有一定的波动性，从而导致业绩承诺期实际实现收入情况与预测情况可能产生一定的差异。
2、合计承诺补偿方式与业绩补偿承诺方股份锁定期更为匹配
根据《盈利补偿协议》的约定，交易对方天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为 36个月，同时这些新增股份在
扣减需进行股份补偿的股份后方可解除锁定。采取三年累计业绩承诺补偿的方式，与业绩补偿承诺方天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏的股份锁定期更为匹配。
综上，若采取业绩承诺期间逐年承诺利润，可能出现业绩承诺期内累计利润达标，但由于收入跨期、业绩波动等原因导致业绩补偿承诺方仍需对上市公司给予补偿的情况，采用合计承诺方式更有利于维护本次交易的公平性。同时，累计业绩承诺补偿方案与业绩补偿承诺方天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏股份锁定期更为匹配。因此，交易双方采用合计承诺方式具有合理性。
第八章独立财务顾问核查情况
第一节基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
一、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
二、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
四、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
五、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
六、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
七、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
第二节本次重组交易合法、合规性分析
一、本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的标的公司天辰智能属于智能停车设备相关产业，符合国家产业发展方向及相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不涉及高污染、高能耗行业，不存在违反国家关于环境保护及土地方面的有关法律法规的情况，且根据各有关行政主管机关出具的证明，天辰智能在报告期内不存在因违反有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定而受到行政处罚的情形。
本次交易前，标的公司在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他相关法律法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不会低于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组由本公司董事会提出方案并经董事会审议，聘请有关中介机构出具相关报告公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。在本次资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前20个交易日股票交易均价的90%确定。
因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为天辰智能100%股份。上述资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
天辰智能于2016年3月23日完成整体变更设立为股份有限公司的工商变更登记，根据《公司法》及天辰智能《公司章程》之规定，天辰智能发起人所持有的股份，自天辰智能整体变更设立为股份有限公司之日起一年内不得转让，即2017年3月23日前不得转让。
由于天辰智能为全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）和《公司法》相关规定，公司实际控制人和管理层所持股份不能一次性全部对外转出。
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东同意在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，下同）起五个工作日内，促使天辰智能立即启动申请公司股票在股转系统公司终止挂牌，并尽快取得股转公司出具的关于同意天辰智能股票终止挂牌的函。在天辰智能股票从股转公司终止挂牌的五个工作日内，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
因此，标的资产的股份过户不存在实质性的法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
五洋科技通过本次交易可以拓展延伸公司在智能停车业务的覆盖面及渗透力度，优化业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低五洋科技在相关细分领域横向纵向开拓业
务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应。
综上所述，本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，各交易对方保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
五洋科技已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，五洋科技将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
二、本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司是一家致力于为客户提供工业生产智能化整体综合解决方案的供应商，全面加速布局工业生产智能化领域，主营业务涉及散料搬运核心装备、智能机械停车设备、信息化自动生产线、信息化智能仓储物流四大板块。天辰智能是机械式停车设备及配套服务知名供应商，围绕机械式停车设备开发出一系列具有市场声誉的产品和服务，通过本次交易，上市公司可以增强其在智能机械停车设备领域的服务能力，拓展其在智能机械停车设备等行业相关业务的覆盖面及渗透力，优化业务结构，在相关细分领域上进一步形成完整的产业链。双方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业 4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动公司业务转型升级。
综上所述，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近两年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份所购买的资产为天辰智能100%股份。
根据交易对方出具的承诺、工商登记资料、中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，交易对方对交易标的拥有合法、完整的所有权，拟购买资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易总金额 25,000万元，五洋科技将募集配套资金不超过 5,700万元，本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的50%。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
五洋科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
第三节本次交易不构成重组上市
本次交易完成之后，五洋科技的控股股东和实际控制人仍为侯友夫、蔡敏和寿招爱，不会导致上市公司控制权的变更。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第四节对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查
一、本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
（一）购买资产发行股份定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 22.67元/股为确定依据，上述定价依据已经公司 2017年第一次临时股东大会批准，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
由于公司 2016年度权益分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.34元/股。
（二）募集配套资金发行股份价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）标的资产定价依据
本次收购的标的资产为天辰智能100%的股份。
根据中联评估出具的《天辰智能资产评估报告》，天辰智能100%股份于评估基准日即2016年12月31日的评估值为25,044.56万元，五洋科技与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为25,000.00万元。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发股价格符合《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
二、标的资产定价公允性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易的估值指标
根据经审计的标的公司2016年归属母公司股东净利润、2016年12月31日归属母公司股东权益，本次交易的估值指标如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2016年12月||||
|||收购股||||2016年净利||||本次交易|本次交易|
|标的公司||||交易对价||||31日股东权||||
|||份比例||||润||||市盈率（倍）|市净率（倍）|
|||||||||益||||
||100%||25,000.00||1,856.77||7,943.57||13.46|||

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司 2016年净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司2016年12月31日股东权益。
2、与可比上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，
天辰智能属于“C制造业”中的“C34通用设备制造业”。截至评估基准日（2016
年12月31日），通用设备制造业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共53家，估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||股票名称||市盈率（LYR）|市净率（LF）|
||000777.SZ||中核科技||99.03|||
||600592.SH||龙溪股份||95.47|||
||603315.SH||福鞍股份||94.47|||
||300421.SZ||力星股份||85.43|||
||300024.SZ||机器人||84.49|||
||300185.SZ||通裕重工||83.71|||
||300257.SZ||开山股份||83.67|||
||002793.SZ||东音股份||81.2|||
||002598.SZ||山东章鼓||81.19|||
||603667.SH||五洲新春||78.7|||
||000570.SZ||苏常柴A||76.58|||
||002559.SZ||亚威股份||74.98|||
||300540.SZ||深冷股份||73.7|||
||002523.SZ||天桥起重||69.13|||
||300512.SZ||中亚股份||67.32|||
||002553.SZ||南方轴承||65.63|||
||002255.SZ||海陆重工||63.89|||
||002686.SZ||亿利达||63.49|||
||300193.SZ||佳士科技||62.43|||
||300145.SZ||中金环境||61.41|||
||603339.SH||四方冷链||61.33|||
||600875.SH||东方电气||57.43|||
||002689.SZ||远大智能||57.15|||
||300470.SZ||日机密封||57.14|||
||603611.SH||诺力股份||56.99|||
||300473.SZ||德尔股份||56.52|||
||300154.SZ||瑞凌股份||56.42|||
||002472.SZ||双环传动||56.12|||
||002009.SZ||天奇股份||54.35|||
||601727.SH||上海电气||53.13|||

||||
|-|-|-|
|300202.SZ|聚龙股份|52.09|
|600218.SH|全柴动力|51.56|
|000530.SZ|大冷股份|51.13|
|300435.SZ|中泰股份|49.13|
|002630.SZ|华西能源|45.86|
|600475.SH|华光股份|45.82|
|000903.SZ|云内动力|43.86|
|603298.SH|杭叉集团|42.04|
|002532.SZ|新界泵业|41.18|
|603218.SH|日月股份|39.43|
|603699.SH|纽威股份|36.91|
|300263.SZ|隆华节能|36.39|
|002158.SZ|汉钟精机|34.83|
|002050.SZ|三花智控|32.85|
|000404.SZ|华意压缩|25.68|
|002152.SZ|广电运通|23.93|
|002367.SZ|康力电梯|21.56|
|000811.SZ|烟台冰轮|21.22|
|601313.SH|江南嘉捷|20.82|
|300090.SZ|盛运环保|20.7|
|002202.SZ|金风科技|16.43|
|600835.SH|上海机电|10.88|
|600894.SH|广日股份|5.48|
|||54.38|
|||56.42|
|||13.46|

数据来源：wind资讯
注：市盈率=该公司 2016年 12月 31日收盘价（复权至 2016年 12月 31日）/该公司 2016年基本每股收益；市净率=该公司 2016年 12月 31日收盘价（复权）/该公司 2016年 12月 31日每股净资产；天辰智能市盈率=交易对价/2016年度净利润，天辰智能市净率=交易对价/2016年12月31日净资产。
本次交易中，天辰智能本次交易的市盈率为13.46倍，低于同行业上市公司
市盈率54.38倍的平均值和56.42倍的中位数。本次交易的市净率为3.15倍，低
于同行业上市公司市净率 4.19倍的平均值和 3.44倍的中位数。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
3、与可比交易案例的比较
结合天辰智能所在行业，对近两年 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在2015年3月31日之后交易标的公司亦属于通用设备制造业的并购交易，其具体定价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资产评估||承诺第一年|业绩承诺平|
|股票代码||股票名称||交易标的||||||
|||||||基准日||市盈率|均市盈率|
||鲍斯股份||新世达100%股权||2016/6/30||15.00|||
||正业科技||鹏煜威 51% 的股权||2015/12/31||12.00|||
||恒泰艾普||新锦化95.07%股权||2015/6/30||11.30|||
||五洋科技||伟创自动化100%股权||2015/6/30||13.75|||
||劲胜精密||创世纪100%股权||2015/3/31||10.60|||
||||||||12.53|||
||||||||12.00|||
||||||||10.87|||

数据来源：上市公司公告
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
本次天辰智能利润承诺期第一年的市盈率倍数均低于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，业绩承诺平均市盈率均低于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，故本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易，上市公司将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见本章之“第六节本次交易对上市公司影响的核查”。
因此，本独立财务顾问认为：从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展
能力的影响角度来看，交易定价是合理的。
第五节评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析
一、评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是股权收购，被评估企业在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对被评估企业进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估企业股东全部权益价值参考依据。
综上所述，本独立财务顾问认为，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
二、评估假设前提的合理性分析
本次交易标的的评估假设详见本报告之“第六章交易标的的评估情况”
本独立财务顾问认为，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
三、重要评估参数取值的合理性分析
本次交易标的的评估参数取值情况详见本报告之“第六章交易标的的评估情况。”
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为，评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结果，已全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
第六节本次交易对上市公司影响的核查
一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对公司主营业务、持续性经营能力的影响
多年来，五洋科技一直致力于为散料搬运提供全面自动化、智能化解决方案。
并购伟创自动化后，五洋科技着力推动业务转型升级，进入大件物品搬运自动化解决方案领域，将使五洋科技能够为更多下游客户提供工业 4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级。同时，五洋科技积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展原有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造出新的利润增长点，加强产品研发和技术创新，进一步拓宽现有产品销售领域并延伸产品链，实现公司经营业绩稳定健康增长。
本次重组的标的天辰智能是一家专业从事机械式停车设备的研发、生产、销售的企业，同时为客户提供安装、保养等一体化服务，是首批取得机械式停车设备制造许可证和安装、改造、维修许可证的厂家之一，也是我国首批按照国家质
量监督检验检疫总局颁布的《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系要求》通过体系认证的厂家之一，是中国重型机械工业协会停车设备工作委员会副理事长单位，连续多年获得中国重型机械工业协会停车设备工作委员会颁发的机械式停车设备行业优秀企业，在机械式停车设备及配套服务方面具有较强的竞争力。本次交易完成后，天辰智能将成为上市公司全资子公司，天辰智能将扩充五洋科技在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率，提升为智能装备制造提供全面解决方案的实力，在工业4.0智能制造的趋势中赢得先机。具体包括以下方面：
1、实现技术研发的协同
本次收购前，五洋科技已于2016年5月完成对伟创自动化的收购，伟创自动化致力于提供智能制造全套设备及自动化控制系统、生产线智能信息系统集成的解决方案，在工业机器人、自动化柔性生产线、机械式停车设备物流及仓储自动化成套设备等方面已经形成一系列较为成熟且具有自主品牌、自主知识产权的产品。
本次收购的标的之一，天辰智能专注于机械式停车设备领域，是国内领先的智能机械停车解决方案供应商，拥有一支技术精湛、经验丰富的技术团队。天辰智能目前积累了大量的行业经验和知名度，具有较强的技术实力和行业竞争力。
公司通过收购天辰智能100%股权，将实现智能机械停车设备板块的跨越式发展，通过与公司现有业务的有机结合，进一步增强公司在智能机械停车设备领域的技术实力、品牌知名度及综合竞争力。
2、实现客户资源的协同
五洋科技销售网络覆盖全国，在徐州、南京、深圳、东莞、北京、合肥、南昌地区设立子公司，下游客户广泛分布于矿山、钢铁、化工、港口码头、家用电器、医疗设备、3C电子、机械停车、立体仓储等行业。而天辰智能的客户分布于房地产、城市基础设施建设、政府机关、医院等行业。收购完成之后，双方可以共享各自现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。
目前我国机械式停车设备制造企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三
角地区和环渤海地区。伟创自动化作为五洋科技的全资子公司，拥有升降横移类、垂直升降类、垂直循环类、水平循环类、多层循环类、平面移动类、巷道堆垛类、简易升降类、汽车升降机全部九类机械式停车设备制造资质。。凭借多年来技术沉淀和项目经验积累，目前已成为国内重要机械式停车设备制造商，其客户主要分布在华南、华东等地区。
作为机械式停车设备及配套服务知名供应商，天辰智能建设了一流的销售团队，积极拓展产品的销售，现客户遍布山东及全国其他各区域，并且与上述区域客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
3、实现发展战略的协同
本次收购完成后，五洋科技主营机械式停车设备业务将进一步得以加强、市场地位进一步得以提升、主营业务收入将进一步得以扩大、产业升级和结构调整将进一步得以实现；同时，天辰智能将成为五洋科技全资子公司，天辰智能原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经营管理、财务规划、区域发展等方面将得到五洋科技的强大助力，有助于实现其跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（二）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易完成后，凭借上市公司的资本实力和研发投入，能够有效扩大天辰智能的生产规模，进一步提升其市场竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司在巩固现有主营业务的同时，将充分发挥五洋科技在管理技术、业务和市场方面的优势，加强智能装备制造技术的研发与应用，积极拓展新业务领域，提升经营业绩，实现公司的持续健康发展。目前，《高端设备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十二五”专项规划》等扶持政策对我国自动化装备制造业提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，同时受益于电子商务、物联网等领域规模巨大、发展前景良好等因素，本次交易完成后，将扩充五洋科技在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率，提升上市公司的盈利能力。
为保证上市公司在保持天辰智能原有竞争优势的同时保障对标的公司的控
制力和企业整体战略的实施，上市公司将最大程度保有标的公司自主经营权。
本次交易完成后，上市公司业务范围、经营区域、资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。上市公司与标的公司在公司治理、企业文化、人员管理等方面存在一定的整合风险。
二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划1、主营业务构成
上市公司的主营业务为研发、制造、销售散料搬运核心装置，为一家提供散状物料搬运系统配置解决方案的供应商。随着并购完成伟创自动化，上市公司产品线不断丰富，上市公司的主要产品包括张紧装置、制动装置、给料机和搅拌站、工业机器人成套生产线、智能化机械式停车设备、物流及智能仓储系统。
根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||
|项目||||||||
|||收入（万元）||比例||收入（万元）|比例|
||23,101.75||66.74%||54,975.75|||
||4,158.89||12.01%||6,931.97|||
||4,288.60||12.39%||6,789.84|||
||2,425.90||7.01%||4,777.80|||
||44.04||0.13%||876.78|||
||-||0 . 0 0%||232.34|||
||80.07||0.23%||16.30|||
||516.88||1.49%||276.16|||
||34,616.13||100%||74,876.94|||

本次交易完成后，天辰智能将成为上市公司全资子公司，上市公司主体车库及其安装服务收入占营业收入的比例将达到66.74%，进一步提升上市公司在智
能机械停车设备方面的规模与市场占有率，增强了上市公司核心竞争力，强化了上市公司盈利能力。
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，公司将继续致力于智能装备制造技术的研发与应用，建设“产品+服务+资本”三位一体的平台，依托技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，在国家加快推进经济结构战略性调整的大背景下，抓住产业转型升级契机，围绕服务民生，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模，提高经济效益，促进公司快速成长。具体发展战略如下：
（1）技术创新和产品研发
本次交易完成后，公司继续致力于智能装备制造技术的研发与应用，通过产品开发、技术升级、综合服务专业化，成为国内在技术水平和专业化服务方面最具竞争力的物料智能搬运系统方案供应商；围绕智能装备制造，不断丰富上市公司产品线，不断扩大业务规模和市场空间。
（2）市场开拓和产能建设
公司在巩固现有客户和行业的基础上，通过营销网络与服务中心建设，继续推进全国销售网点的重点布局，进一步扩大产品市场份额，并积极开拓新兴市场，实现市场销售量的稳步增长。并对现有产品进行改良和优化，加大新技术新产品投放市场力度，持续扩大产品在技术、性能、质量等方面的优势，占据更大的市场份额。公司以市场为导向，效益最大化为出发点，通过合理布局，投资建设生产基地和优化现有生产线，满足新增产能需求。
（3）收购兼并和资本运作
公司根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在智能装备领域的稳步扩张，在时机、条件和对象等较为成熟的前提下，公司将充分利用自身优势，采用兼并收购、资金投入、合作开发等多种形式扩张，提升公司的规模和综合竞争力。
（4）管理创新和人才引进
继续引进优秀人才并加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进产品、服务、资本经营的协调发展。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将重组天辰智能董事会，确保上市公司对天辰智能经营计划、投资方案、财务预算、人员安排以及其他一些重大事项的决策权，并按上市要求对天辰智能的经营管理予以规范。为保持本次交易完成后天辰智能业务、经营的可持续性发展，降低交易整合的风险，上市公司将保留天辰智能现有经营管理团队，并给予充分授权。天辰智能经营管理团队在董事会的领导下，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活动。上市公司通过战略规划、经营计划对天辰智能进行战略引导；通过预算体系和财务报告体系对天辰智能进行财务监控；通过内部审计体系对天辰智能进行审计监督；通过指标体系对天辰智能管理团队进行考核；通过利益绑定，引入优秀人才，从而发挥天辰智能与上市公司的协同效应、互惠互利，共同发展。
4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，天辰智能将成为上市公司全资子公司，在公司整体战略框架内自主经营。公司在给予天辰智能管理团队一定自主经营权的同时，对天辰智能的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。
1）业务
本次交易完成后上市公司的产品线、客户结构和范围都有了明显的扩展和改善。五洋科技将发挥上市公司优势，支持天辰智能扩大规模、拓展产品市场、强化资产管理运营服务。
在技术方面，伟创自动化作为上市公司全资子公司与天辰智能在机械式停车设备方面均具备丰富的经验，众多基础技术都具有相似性和通用性，双方可互相借鉴和共享技术成果，以及研发、生产队伍等技术资源，从而提升产品性能和质
量。机械式停车设备属于自动化搬运设备，工艺较为复杂，自动化水平要求较高，伟创自动化在工业机器人与自动化生产线加工、运用方面积累了丰富的经验，目前已经打通了信息采集、自动化控制软件与本体制造等部分环节，天辰智能可以借鉴、吸收伟创自动化工业机器人与自动化生产线的技术经验，增强生产制造环节的自动化、信息化水平。同时，伟创自动化与天辰智能在机械设备技术方面可以实现互补，进一步提高产品的工艺水平和技术优势。
在营销与售后服务方面，天辰智能与五洋科技及其子公司伟创自动化均建立了遍及全国主要销售区域的营销网络，但侧重区域各有不同，未来双方可共享营销网络与服务中心，降低办公成本，提升快速反应与服务能力，拓展市场占有率。
2）资产
上市公司将继续保持天辰智能资产的独立性，确保天辰智能拥有与生产经营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公司严格分开。
天辰智能将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速资产的周转速度，提高经济效益。在资产方面，天辰智能在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。天辰智能如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将对现有的资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值，实现成本集约，价值最大化。
3）财务
上市公司将结合自身与天辰智能的实际经营，梳理和规范天辰智能财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力；加强对天辰智能的日常财务活动、预算执行情况等的监督；强化公司内部审计部门对天辰智能的内审工作，将天辰智能纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求；同时，上市公司委派分管财务副总经理，保证上市公司和天辰智能管理体制的一致性。
4）人员
天辰智能在机械式立体停车设备领域积累了一批经验丰富、开拓进取的业务团队，公司认可天辰智能现有业务团队。为确保原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为天辰智能现有业务维护、新业务开拓提供有利的环境，在本次交易完成后，公司将给予天辰智能团队较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及管理能力，保持团队优势，保证天辰智能的经营活力。公司董事会会就其阶段性的发展战略和计划提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使天辰智能持续增强其自身的综合竞争力。
5）机构
在机构方面，上市公司将对天辰智能董事会成员进行改组，建立完整规范的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。
原则上，将保持天辰智能现有内部组织机构稳定，未来会根据需要进行优化和调整，确保各职能部门形成有机的独立运营主体。
（2）整合风险及相应的整合措施
本次交易完成后，上市公司将保留天辰智能现有的经营管理团队、现有管理架构及现有的经营模式，上市公司将通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范天辰智能运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，未来将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。但本次交易扩大了上市公司业务规模，增加了上市公司的管理难度，若这些整合计划不能取得预期效果，将影响天辰智能业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
上市公司拟采用以下措施控制整合风险：
1）推进管理制度的融合，加强内部控制与子公司管理制度建设
本次交易完成后，上市公司将推进上市公司与天辰智能管理制度的有机融合。
上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保天辰智能的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险。
2）保持天辰智能管理团队、核心技术人员稳定性的相关安排
天辰智能专业从事机械式停车设备的研发、生产和销售，并提供配套安装、维护等一体化服务，已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是上市公司及天辰智能未来保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：
管理团队和核心技术人员对天辰智能近年来的业务开拓、战略制定、管理运营起着核心作用，管理团队及核心技术人员已直接持有天辰智能股份，本次交易完成后，管理团队和核心技术人员均成为上市公司股东，其利益与上市公司保持一致。
五洋科技与天辰智能管理团队及核心技术人员签订《员工保密及竞业禁止协议》，约定天辰智能管理团队及核心技术人员自本次交易取得五洋科技股份的交割完成日起五年内，未经五洋科技书面同意或决定，不得从天辰智能离职。
天辰智能上述管理团队成员及核心技术人员如违反上述约定，应当全部退回天辰智能已发放的竞业限制经济补偿，还应当按照约定的保密及竞业限制期间内管理团队成员或核心技术人员可以获得的竞业补偿的 10倍一次性向天辰智能支付违约金。同时，管理团队成员或核心技术人员因违约行为所获得的收益应当归还天辰智能；管理团队成员或核心技术人员的违约行为给天辰智能造成损失的，管理团队成员或核心技术人员还应按照天辰智能实际损失的数额进行赔偿；且其直接或间接持有的未解禁的上市公司股份将由上市公司以其获取股份的成本价回购注销。
3）加强学习，培育良好的企业文化
公司管理层将继续保持开放学习的心态，提升自身管理水平，进行团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心技术人员的活力和竞争力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对先进装备有着巨大的市场需求。高端智能装备制造行业是国家战略性产业，大力发展高端制造装备，是国家“十二五”期间的一项重要任务。
未来，上市公司将紧紧抓住国家大力发展工业4.0的战略机遇，以提升公司盈利能力为主要目标，以新产品研发为主攻方向，统筹兼顾，突出重点，扎实推进以下几方面工作：
1、推动研发机制改革，加快产品转型升级
公司未来三年通过散料搬运核心装置及设备扩产项目和散料搬运设备研发中心建设项目以及营销网络与服务中心建设项目的实施，将不断提升自身整体技术水平和技术创新能力，提高产品质量和生产效率，顺应产业结构调整，充分发挥企业的技术优势和品牌优势，进一步增强公司的核心竞争力，不断扩大市场份额，提高产品的市场占有率，打造“五洋科技”知名品牌，实现企业做大做强。
2、加快标的资产整合速度，实现公司业务发展战略
本次交易完成后，上市公司将积极借鉴吸收天辰智能在管理制度、经营机制、市场营销、奖励机制等方面的灵活的、先进的经验，进一步推动上市公司建立更有效的管理机制，提升市场竞争力，实现体制、战略、人才、管理、技术和文化的可持续发展，积极推进对天辰智能业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，进一步推动上市公司建立更有效的管理机制，提升上市公司的盈利能力。同时，双方利用下游行业的互补性、技术原理的一致性与核心技术的协同性研制开发更多智能化解决方案。
3、完善人才培养机制，加强人才团队建设
2017年，公司将继续坚持“高端产品+专业化综合服务”的发展战略，着力打造一支结构合理、专业配套、业务过硬、素质优良，符合公司发展战略的人才团队。为此，公司一方面将加大干部管理能力和领导能力培训，进一步建立健全人才激励机制、绩效考核机制和授权管理机制，充分调动技术人员和管理人员的积极性和创造性。另一方面，公司将针对相应的薄弱环节，加大外部高层次技术和管理人才的引进，并为其在公司施展抱负提供宽松的环境和优厚的条件，持续巩固并发挥公司的人才优势，进一步提高公司的技术研发实力和运营管理水平。
同时，公司将建立长效激励机制，积极推进实施股权激励、核心员工持股等多种形式的激励举措，加大对高管及核心员工的激励力度，建立并强化员工与企业的利益共同体，引导员工充分发挥聪明才智，努力为公司创造业绩，让广大员工能
够切实分享公司发展带来的红利。
在未来三年里，公司将立足于自动传送产业，深入推进产业链整合，持续做大做强业务，并积极介入城市停车位信息管理、信息化自动生产线、信息化智能仓储物流等领域，实现信息化与自动化两化融合，为公司在工业 4.0与信息化建设中赢得机遇，力争成为全球相关领域具有影响力的企业之一。
三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易后，资产、负债结构变动分析
根据天健会计师出具的天健审[2017]7716号《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后本公司2016年12月31日、2017年6月30日资产规模及结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||||2016年12月31日||||
|项目||||||||||||
|||实际数||备考数||变动率||实际数||备考数|变动率|
||89,780.68||102,352.21||14.00%||83,418.66||97,650.66|||
||62,052.80||85,376.26||37.59%||62,707.74||86,055.41|||
||151,833.47||187,728.47||23.64%||146,126.39||183,706.07|||
||33,240.63||43,660.57||31.35%||31,663.86||44,243.54|||
||660.54||660.54||0.00%||698.38||698.38|||
||33,901.17||44,321.11||30.74%||32,362.24||44,941.92|||

（二）本次交易完成后财务安全性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||
|项目||||||||
|||实际数||备考数||实际数|备考数|
||2.70||2.34||2.63|||
||2.19||1.90||2.13|||
||22.33||23.61||22.15|||

（三）交易前后每股收益比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||
|项目||||||||
|||实际数||备考数||实际数|备考数|
||0.09||0.10||0.30|||
||38.16||37.74||36.23|||
||14.79||13.26||11.69|||

（四）资本支出、职工安置、交易成本等方面的影响
1、本次交易对公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易相关现金及本次交易相关费用，对上市公司未来资本性支出暂无影响。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易交易成本对公司的影响
本次交易涉及的拟购买资产对价支付将由公司以现金及股份方式进行支付，其中，公司本次募集配套资金部分将用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用的支付，本次交易涉及的交易成本不会对公司生产经营造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务结构进
一步优化，上市公司未来竞争力将进一步提升。
第七节本次资产交付安排的说明
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理股权过户手续。根据《资产购买协议》约定，本次交易双方一致同意如下的自己交付安排：1、双方应在本协议生效后，尽快启动标的资产的交割手续。
2、双方尽一切努力在交割工作启动后的三个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
（1）甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
（2）甲方在所募集的配套资金到位后10个工作日内向乙方指定的账户支付现金价款；如募集资金不足以支付本次交易的现金对价，则甲方应以自有资金向乙方支付差额部分；如无法完成配套资金募集，则甲方应以自有资金向乙方支付现金对价；
（3）双方应积极配合办理标的资产过户的相关手续，将天辰智能变更为甲方的全资子公司，并促成天辰智能将其内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统实现对接及有效的协同；
（4）双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照本协议的约定全面有效实施。
3、乙方同意委托甲方或其指定的专人办理本次交易标的资产交割过程中涉及到乙方的相关工作。
4、双方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
5、标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日零时起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
6、本次交易完成后，甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同关于本次资产交付安排及违约责任的约定，在中国证监会核准本次交易后、本次交易标的资产交付前，上市公司不存在交付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险。
第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
根据上市公司与标的公司签署的《资产购买协议》及《盈利补偿协议》约定，标的公司实际利润不足承诺利润时，业绩补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体约定参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩补偿主体已就相关资产的
实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第九节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，侯友夫、蔡敏和寿招爱为公司的控股股东及实际控制人。上述三人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为侯友夫、蔡敏和寿招爱，以公司和交易标的目前的经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致其与公司形成同业竞争的情况发生。
2、本次交易完成后，上市公司与各交易对方的同业竞争情况
本次资产重组交易对方中，任一交易对方及其一致行动人合计持有的上市公司股份均不超过5%，均不构成上市公司关联方。
截至本报告书签署日，除持有各交易标的股份外，交易对方均未自营或为他人经营与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、公司实际控制人承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，侯友夫、蔡敏和寿招爱在公司首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）本人目前未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥有与发行人业务相同或相似的控股/参股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与发行人相同或相似的业务；
（2）本人将不投资与发行人相同或相类似的企业或项目，以避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人及与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动；
（3）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失。
截至本报告书签署日，控股股东及实际控制人严格按照承诺内容履行，未发现违反承诺的情形。
2、交易对方承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次担任天辰智能董事、监事、高级管理人员的交易对手均出具了《关于避免与徐州五洋科技股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺函主要内容如下：
（1）本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。
（2）本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从
事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
（3）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本人控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||设备及安装||4.27||64.31|||
||设备及安装||-||-|||
||-||4.27||64.31|||

2、购买商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||采购原材料||-||14.12|||
||采购原材料||-||1,187.80|||
||采购设备||-||-|||
||-||-||1,201.92|||

（1）济南辰庚工贸有限公司基本信息
|||
|-|-|
|名称|济南辰庚工贸有限公司|

法定代表人 曲洪靓
注册地址及主要办公地址 济南市历城区王舍人街道西沙河二村开源路北段
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011-12-02
营业期限 长期
统一社会信用代码 9137011258223325X8
立体车库载车板加工、批发、零售；机械设备、气动元件、五经营范围 金交电的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 曲洪靓持股95%，王大龙持股5%
（2）与标的公司的关联关系
曲洪靓持有济南辰庚工贸有限公司（以下简称“辰庚工贸”）95%的股权，为辰庚工贸的实际控制人；同时，曲洪靓系天辰智能实际控制人侯秀峰的外甥。
因此，辰庚工贸系天辰智能关联方。
（3）交易内容
天辰智能与辰庚工贸的交易内容是报告期内天辰智能向辰庚工贸采购波纹
板。具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||采购内容||数量（kg）||采购金额（含税）|单价（含税）|
||波纹板||1,659,947.90||9,220,742.67|||
||波纹板||2,509,081.90||13,897,249.84|||

（4）交易作价是否公允
报告期内，辰庚工贸主要向市场上采购镀锌卷（2.3mm），并经生产加工成相应型号的波纹板销售给天辰智能。天辰智能向无关联第三方供应商询价波纹板销售的价格结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度（元/kg）|2016年度（元/ kg）|
||5.50|||
||5.55|||

单价偏差幅度 0.91% -4.48%由上表可见，经报告期内辰庚工贸向天辰智能销售波纹板的平均价格与无关联第三方销售同类型波纹板的市场价格作对比，各年价格偏差幅度在5%以内。
因此，辰庚工贸虽为天辰智能关联方，辰庚工贸波纹板的原材料采购价格与市场价格基本一致，交易作价合理、公允。
3、委托贷款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方||金融机构||金额||贷款起始日||到期日|利率（年）|
||中国民生银行济南东城支行||700.00||2015-12-28||2017-12-28|||

4、关联方租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称||租赁资产种类||2017年1-6月租赁费用|2016年度租赁费用|
||房屋||1.11|||

5、资金拆借
（1）标的公司自天辰集团借入资金情况如下:
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属年度||期初占用资金||本期借入||本期归还|期末占用资金|
||2,100.00||-||-|||
||2,100.00||-||1,200.00|||
||900.00||-||-|||

（2）标的公司自山东天辰地产有限公司借入资金情况如下:
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属年度||期初占用资金||本期借入||本期归还|期末占用资金|
||1,400.00||-||-|||
||1,400.00||-||-|||
||1,400.00|||||||

6、关联方担保情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保合同下融资情况||||||
|担保方||被担保方||金融机构||||||最后到期|备注|
|||||||类别||余额||||
|||||||||||日||
||天辰智能||中国银行股份有限公司禹城支行||银行承兑汇票||520.00||2017-12-29|||
||||||短期借款||100.00||2018-01-08|||
||||||保函||143.83||2017-12-08|||
||-||-||-||763.83||-|||

7、关键管理人员报酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||57.20||114.40||

8、关联方应收应付款项
（1）应收款项
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.06.30||||2016.12.31|||2015.12.31||
|关联方|||||||||||
|||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备||账面余额|坏账准备|
||510.52||-||510.52||-|469.36|||

截至本报告书签署日，天辰智能应收天辰集团的上述应收款项已经收回。
（2）应付款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2017.06.30||2016.12.31|2015.12.31|
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||

（3）其他应付款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2017.06.30||2016.12.31|2015.12.31|
||1,253.29||1,234.65|||
||1,400.00||1,400.00|||
||60.40||60.40|||
||2,713.69||2,695.04|||

截至本报告书签署日，天辰智能应付天辰集团的上述其他应付款已经归还。
（三）本次交易后规范关联交易的措施
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重大关联交易。但为保护本公司及其全体股东的利益，为规范关联交易，本次担任天辰智能董事、监事、高级管理人员的交易对方均作出承诺：
为减少和规范本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）在本次重组完成后与上市公司（包括上市公司的下属企业，下同）之间的关联交易，本人现就本次重组完成后减少和规范关联交易的有关事宜做出承诺如下：
1、本人保证本人以及本人控制的其他企业，原则上不与上市公司发生关联交易，或以任何形式占用上市公司资金。
2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程的规定以及中国证监会的有关监管要求执行，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且本人及本人控制的企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议，本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本人控制的其他企业将向
上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责
任。
第九章独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
光大证券按照《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《光大证券投资银行业务内核小组工作规则》等公司规章制度对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，具体程序如下：
一、内部审核程序
（一）内部核查部门初审
光大证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初审后提交光大证券内核小组会议进行审核。
（二）内核小组会议审核并出具内核意见
光大证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。
同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意见。
（三）落实内核意见
项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完善，并经全体内核小组成员审核无异议后，光大证券出具本独立财务顾问报告。
二、内部审核意见
1、本次《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关事项履行了必要的程序。
2、出具的《光大证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第26号》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张嘉伟 姜涛
财务顾问协办人：
佀化昌 王海江 李佳蔚
投行业务部门负责人：
潘剑云
内核负责人：
牟海霞
法定代表人：
薛峰
光大证券股份有限公司（盖章）2017年8月8日