证券代码：002225 证券简称：濮耐股份
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一八年四月
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过。根据相关法律法规规定，本次发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。
若未来公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
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5、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 177,273,099股（经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司将回购注销 395.88万股限制性股票，本次拟发行股票数量上限按注销后总股本计算），超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。
6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其关联人认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过75,721.43万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|使用募集资金金额|
|1|年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目|62,830.00|53,006.00|
|2|补充流动资金|22,715.43|22,715.43|
|总计||85,545.43|75,721.43|

本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目通过公司全资子公司青海濮耐实施。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，
先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
8、本次发行前，刘百宽家族合计持有公司30.56%的股权（经公司第四届董
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事会第十四次会议审议通过，公司将回购注销 395.88万股限制性股票，本次拟发行股票数量上限按注销后总股本计算），为本公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限暨本次非公开发行前公司总股本的20%测算，发行数量最多为 177,273,099股，本次发行完成后，刘百宽家族合计持有公司25.47%的股权，公司的实际控制人不变，仍为刘百宽家族。因此，本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
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目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1重大事项提示................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 8第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析................................................ 15第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析............................ 22第四节董事会关于公司利润分配情况的说明........................................................ 26第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施................................................ 33第六节其他有必要披露的事项................................................................................ 43
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|濮耐股份/本公司/公司/发行人/上市公司|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|指|濮耐股份拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|本预案|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|股东大会|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会|
|监事会|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|青海濮耐|指|青海濮耐高新材料有限公司，濮耐股份全资子公司|
|翔晨镁业|指|西藏昌都市翔晨镁业有限公司，公司控股股东、实际控制人控制的公司|
|菱镁矿|指|一种碳酸镁矿物，通常呈显晶粒状或隐晶质致密块状|
|镁砂|指|将菱镁矿、水镁石等天然矿石煅烧，或从白云石、蛇纹石等天然矿物或海水、卤水等原料中反应提取氧化镁，经煅烧或电熔工艺而得到的以氧化镁为主成份的一类原材料|
|轻烧氧化镁|指|将菱镁矿或水镁石经过 650-1300℃（通常选 900-1100℃）的温度焙烧后，碳酸镁或氢氧化镁分解得到的氧化镁，也可以是将用化学法从白云石、蛇纹石、海水或卤水中得到的氢氧化镁经 450-1300℃的温度焙烧后，分解得到的氧化镁。与重烧镁砂的区别是，轻烧氧化镁通常是粉状或是疏松的块状的，氧化镁晶体尺寸小，化学反应活性高|
|高纯镁砂|指|在本项目以及耐火材料行业，高纯镁砂通常指以高温烧结法得到的，体积密度较高，氧化镁含量较高的氧化镁原料。国内高纯镁砂颗粒体密通常在 3.25-3.30g/cm³，MgO 含量通常在96.5%-97.5%|
|电熔镁砂|指|由天然菱镁矿、轻烧氧化镁（含天然矿石来源的或海（卤）水来源的）或烧结镁砂经电弧炉熔融冷却而成的以氧化镁为主成份的一种材料|

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|高密高纯氧化镁|指|颗粒体积密度大于3.35g/cm³，MgO含量达到98%以上的，以高温烧结方法得到的一种高纯镁砂。比国内常说的高纯镁砂密度更高，纯度更高，和国外优质的海水镁砂或卤水镁砂性能基本一致甚至更具优势|
|大结晶电熔氧化镁|指|以高纯度的轻烧氧化镁为原料，经电弧炉熔炼冷却后得到的结晶大、纯度高、结构致密的电熔氧化镁|
|耐火材料|指|物理化学性质允许其在高温环境下使用的材料，主要应用于钢铁、有色金属、玻璃、水泥、陶瓷、石化、机械、锅炉、轻工、电力、军工等国民经济的各个领域，是保证上述产业生产运行和技术发展必不可少的基本材料，在高温工业生产发展中起着不可替代的重要作用|
|镁质砖|指|以氧化镁为主成份的耐火材料定形制品|
|整包模式|指|一种耐火材料销售模式，即耐火材料生产商承担用户生产线上各种高温热工装备用耐火材料的整体设计、配置配套、施工安装、使用维护与技术服务等|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称（中文）：|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|
|公司名称（英文）：|PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD.|
|法定代表人：|刘百宽|
|注册资本：|890,324,298 元|
|注册地址：|河南省濮阳县西环路中段|
|住所|河南省濮阳县西环路中段|
|公司A股简称：|濮耐股份|
|公司A股代码：|002225|
|统一社会信用代码：|914109007355321200|
|邮政编码：|457100|
|电话：|0393-3214228|
|传真：|0393-3214218|
|公司网址：|http://www.punai.com|
|经营范围：|耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机构，包装材料和配套施工机械设备的开发，设计，生产，销售及技术转让，设计安装，施工技术服务及出口业务，进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家鼓励和支持发展高性能耐火材料，高性能耐火材料逐渐成为耐火材
料行业发展趋势
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耐火材料为消耗性高温材料，在国家推行供给侧改革、提升原材料利用率、加强环保等政策影响下，产品逐渐向寿命更长、耐腐蚀性更强、环保性能更好的耐火材料（以下简称“高性能耐火材料”）方向发展。近年来，为了提高耐火材料生产工艺水平，促进产业结构优化升级，国家对高性能耐火材料的政策支持力度不断加大，《工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》、《建材工业发展规划（2016-2020年）》、《产业关键共性技术发展指南（2017年）》等政策的相继出台，提出围绕高温工业和新兴产业发展需求，发展优质合成、改性原料和长寿命、无污染、节能型耐火材料，将新型高效、安全、环保型隔热耐火材料产业化技术选入关键性技术，以此鼓励耐火材料行业向高性能方向发展。随着国家上述支持高性能耐火材料相关政策的不断发布，为产业持续、快速和健康稳定发展提供了有力支撑，高性能耐火材料逐渐成为耐火材料行业发展趋势。
2、受益于行业自身商业模式转变及下游市场需求驱动，高性能耐火材料市场空间广阔
耐火材料应用广泛，涵盖钢铁、水泥、玻璃、有色等众多领域。一方面，耐火材料行业商业模式的转变，刺激高性能耐火材料市场发展。随着国内钢铁企业降成本以及集团化采购需求的不断提升，耐火材料生产企业为下游钢铁企业供应产品的商业模式逐渐由传统的单品销售模式转向全流程炼钢的整体承包模式。整体承包模式下，高性能耐火材料对传统耐火材料的取代，可以延长耐火材料使用寿命，提升使用性能，从而有效降低吨钢耐火材料消耗，增强耐火材料企业的盈利能力。另一方面，下游市场需求变化不断驱动耐火材料向高性能方向发展，高性能镁质耐火材料制品因具备更高的热震稳定性能及优良的抗侵蚀能力，随着钢铁行业产业结构的优化升级、水泥回转窑煅烧工艺的提升、特种玻璃市场的不断扩大、重有色金属冶炼产能及窑炉的全面升级，应用需求越来越大。
3、高性能耐火材料核心原材料价格快速上涨，成为耐火材料企业产品升级转型的制约因素
高性能镁质耐火材料生产的核心原材料主要为高品级的高纯镁砂与电熔镁砂，对纯度、结晶颗粒大小等有较高的要求。2017年以来，国家去产能政策及
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环保政策实施力度逐步加大，辽宁等菱镁矿主产地加大对镁矿资源开采的治理。
受上述因素影响，镁砂价格出现快速上涨，根据中国耐火材料行业协会统计，镁砂特别是较高品级镁砂价格大幅上涨，MgO含量98%的大结晶电熔镁砂价格（含税出厂价）由 2017年年初的 3,800元/吨上升至年末的 14,000元/吨，MgO含量97%的高纯镁砂价格（含税出厂价）由 2017年年初的 1,400元/吨上涨至年末的7,500元/吨。在此背景下，上游镁砂原材料价格的快速上涨成为耐火材料企业顺应行业发展实施产品转型的制约因素，尽早布局上游镁砂原材料对于耐火材料企业具有重要意义。
（二）本次非公开发行的目的
1、布局高性能耐火材料核心原材料，进一步促进公司业务结构转型升级
公司拟通过本次非公开发行募集资金布局高性能耐火材料核心原材料。随着本次募投项目的实施，公司将具备高密高纯氧化镁和大结晶电熔氧化镁两类高品级镁砂的生产能力。项目达产后，一方面可以满足公司自身进行产品升级对原材料的需求，加速推动高性能耐火材料产品的市场拓展和应用，充分发挥公司行业龙头的竞争优势，扩大业务规模并有效控制业务成本；另一方面，本次募投项目产品具有广阔的市场需求，可直接对外销售，从而提升公司原材料业务板块的规模，优化公司业务结构，进一步提升公司盈利能力。
2、优化公司资本结构，降低资产负债率水平及融资成本
随着公司业务规模的继续扩张，受限于耐火材料行业的特点，公司应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增多，对资金的需求不断增加，而公司依靠自有资金补充日益增长的资金需求的能力有限，主要通过向银行借款的方式解决资金需求，进而导致公司财务费用支出和偿还债务的现金支出的金额较大，公司面临着较高的融资成本和资金压力，影响了公司业务的发展速度。本次募集资金到位后，一部分将用于补充公司流动资金，将有效降低公司的资产负债率水平及融资成本，优化公司资本结构，降低财务风险，有利于公司的可持续发展。
3、增强盈利能力，实现股东利益的最大化
公司通过本次非公开发行，将大幅增加公司的净资产规模，促使公司的资产
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规模及股权结构更加适合产业的发展需要，同时公司的财务状况将得到较大程度的改善，提高公司的盈利能力，增强发展潜力，实现股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定具体发行对象与公司的关系。各发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行A股股票。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（三）定价基准日及发行价格
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本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。
若未来公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 177,273,099股（经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司将回购注销 395.88万股限制性股票，本次拟发行股票数量上限按注销后总股本计算），超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行中公司控股股东、实际控制人及其关联人认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
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（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
五、募集资金规模及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,721.43万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|使用募集资金金额|
|1|年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目|62,830.00|53,006.00|
|2|补充流动资金|22,715.43|22,715.43|
|总计||85,545.43|75,721.43|

六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，刘百宽家族合计持有公司30.56%的股权，为本公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限暨本次非公开发行前公司总股本的20%测算，发行数量最多为 177,273,099股，本次发行完成后，刘百宽家族合计持有公司25.47%的股权，公司的实际控制人不变，仍为刘百宽家族。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次发行方案已经第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会
议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
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第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,721.43万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|使用募集资金金额|
|1|年产 12 万吨高密高纯氧化镁、6 万吨大结晶电熔氧化镁项目|62,830.00|53,006.00|
|2|补充流动资金|22,715.43|22,715.43|
|总计||85,545.43|75,721.43|

本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目通过公司全资子公司青海濮耐实施。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目的必要性及可行性
1、高品级镁砂是生产高性能耐火材料的关键原材料
镁砂是最基础最重要的耐火矿产品之一，其主要成分为氧化镁。高纯镁砂与电熔镁砂是镁砂的两类细分产品。
高纯镁砂是指体积密度较大、氧化镁含量较高的镁砂产品，主要是选用天然菱镁矿石浮选提纯，经轻烧、细磨、压球、超高温油竖窑煅烧而成。电熔镁砂是由天然菱镁矿、轻烧氧化镁（含天然的或海（卤）水的）或烧结镁砂经电弧炉熔
融而成的碱性耐火原料，具有纯度高、晶粒大、结构致密、抗渣性强、热稳定性
好等特点。
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耐火材料所使用镁砂原料品级的高低与其寿命呈正相关，镁砂中氧化镁含量越高，杂质越少，高温下产生的液相也就越少，其高温耐火材料制品寿命越长，使用性能越好。诸如使用MgO≥98%的高纯镁砂代替MgO≥97%的高纯镁砂，可以很大程度上降低镁质制品的显气孔率，减少水泥熟料向砖内部渗透的速度，从而减缓对镁质制品的损毁。同时，SiO₂和Fe₂O₃含量的降低，可以很大程度上降低低熔物的产生和氧化还原反应，进而提高镁质制品的高温性能，提高烧成带镁质砖的使用寿命。
凭借独特的产品优势，高品级镁砂成为生产寿命更长、耐腐蚀性更强、环保性能更好的耐火材料（以下简称“高性能耐火材料”）的关键原材料。
2、发展高性能耐火材料成为耐火材料行业发展趋势
耐火材料为消耗性高温材料，在国家大力推行供给侧改革、提升原材料利用率、加强环保等政策影响下，钢铁、水泥、有色等下游行业对耐火材料的品质提出了更高要求。研发并生产高性能耐火材料成为耐火材料行业的未来发展趋势。
（1）国家政策鼓励发展高性能耐火材料
高性能耐火材料的应用符合国家产业政策及环保政策的要求，近年来，国家陆续出台多项政策鼓励高性能耐火材料发展：
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|发布时间|发布部门|政策文件|政策导向|
|2013年|工信部|《工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》|围绕高温工业和新兴产业发展需求，发展优质合成、改性原料和长寿命、无污染、节能型耐火材料。开发适用于高温工业先进工艺装备关键部位的结构功能一体化的长寿命新型耐火材料、微孔结构高效隔热材料，施工便利的高性能不定形耐火材料，防止重金属污染的无铬耐火材料等高端产品。|
|2013年|发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）|将焦炉、高炉、热风炉用长寿节能环保耐火材料生产工艺以及玻璃熔窑用高档耐火材料列为鼓励类项目。|
|2016年|工信部|《建材工业发展规划（2016-2020年）》|特别提出，耐火材料行业将推广无铬耐火材料、耐烧蚀与隔热保温一体化、结构功能一体化的长寿命新型耐火材料、微孔结构高效隔热材料、不定形耐火材料，旨在鼓励高性能耐火材料的生产发展。|
|2017年|工信部|《产业关键共性技术发展指南（2017年）》|将新型高效、安全、环保型隔热耐火材料产业化技术选入关键性技术，以此鼓励耐火材料行业向高性能、绿色环保方向发展。|

（2）下游市场需求变化将带动高性能耐火材料的应用
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作为高温工业材料，耐火材料主要应用于钢铁、水泥、玻璃、有色等领域。
在国家供给侧改革的背景下，下游行业纷纷进行产业结构调整，以适应新的市场环境。
在钢铁行业，随着产业升级，大型钢铁企业钢包朝大型化发展，250吨以上大型钢包越来越多，并且加快对产品结构的调整，一方面加大优质洁净钢的生产，另一方面在国家全面取缔中频炉和“地条钢”的背景下，规范并改进废旧钢材回收再利用。在水泥行业，大型水泥企业产品正逐步由传统的水泥逐渐向高牌号925水泥、白水泥等特种水泥发展。在玻璃行业，玻璃品种逐步由普通建筑玻璃向光学玻璃、超薄玻璃、汽车玻璃等特种玻璃发展转化。在有色行业，随着国家环保政策日益趋严，重有色金属冶炼未来发展趋势为采用低能耗、低污染的窑炉，如闪速炉、奥斯麦特炉、底吹炉等先进的工艺。
上述生产工艺和产品升级需要改进高温环境和配套耐火材料的抗腐蚀性，对耐火材料在高温环境下的稳定性、抗侵蚀性、杂质含量和使用寿命等方面提出了更高的要求，传统耐火材料无法完全满足上述应用需求，需要发展高性能耐火材料以适应下游市场变化。
（3）采取整包模式推动耐火材料行业积极发展高性能耐火材料
整包模式目前已经成为钢铁行业主要的耐火材料供货模式，并逐步向水泥行业拓展。整包模式下，下游客户将耐火材料的设计、生产、安装、维护、服务以及用后处理等环节整体承包给耐火材料企业，在满足质量要求的前提下，耐火材料企业根据下游客户的产品产量与下游客户进行结算。在整包模式下，使用高性能耐火材料替代传统耐火材料可以延长耐火材料使用寿命，提升使用性能，从而有效降低单位产品的耐火材料消耗量，增强耐火材料企业的盈利能力。采取整包模式的耐火材料企业积极发展高性能耐火材料。
3、布局上游高端原材料有助于推动公司进行产品升级、调整业务结构，提升公司盈利能力
通过实施本项目，公司可以自主生产高性能耐火材料所需的高品级镁砂产品。
一方面，基于原材料保障，公司可以进行产品升级，在为下游钢铁、水泥等行业主要客户提供整包服务时，以高性能耐火材料替换普通耐火材料，在满足下游客户新增业务需求的同时降低吨钢（水泥）耐火材料的消耗量，提升公司整包业务
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的收入规模和利润空间；另一方面，基于目前良好的市场环境，公司可直接对外出售募投项目产品，提升公司原材料板块的业务规模和盈利能力，优化和调整公司业务结构，提升公司抗风险能力。
4、公司具有实施本项目所需的技术积累
公司为国内耐火材料行业龙头企业，长期致力于耐火材料相关领域的研发。
公司承担国家级、省级、市级科技项目62项，荣获国家级、省级、市级科技成果奖32项。公司拥有国家认定企业技术中心、国家（CNAS）认可的高温陶瓷
材料试验检测中心、省级高温陶瓷材料工程技术研究中心、技术研究院、博士后科研工作站。截止2017年末，公司合计拥有各项有效技术专利208项，其中发明53个，实用新型155个，拥有较强的技术优势。
为开展本次募投项目，公司进行了充分的前期研究，将公司耐火材料生产工艺向上游镁砂产品生产环节延伸，得益于公司多年的技术积累优势，公司已具备募投项目产品量产的技术基础。
5、国内镁砂材料价格大幅上升，本项目具有良好经济效益
2017年以来，国家供给侧改革、环保等政策实施力度逐步加大，受此影响，根据中国耐火材料行业协会统计，镁砂特别是较高品级的镁砂原材料价格大幅上涨，MgO含量98%的大结晶电熔镁砂价格（含税出厂价）由2017年年初的3,800元/吨上升至年末的14,000元/吨，MgO含量97%的高纯镁砂价格（含税出厂价）由2017年年初的1,400元/吨上升至年末的7,500元/吨。
在我国镁矿行业不断整合、落后产能加速出清、环保限采等多重因素的影响下，规范和合理开发利用镁资源成为常态，镁砂价格将维持高位。因此，本项目达产后，相关产品无论是公司自用还是对外出售均具有良好的经济效益。
（二）补充流动资金的必要性
1、补充运营资金，缓解业务发展带来的资金压力
随着国家“一带一路”战略的实施，基础设施建设及高铁、能源、核电等装备制造将会产生大量钢铁需求，加速钢铁行业整体复苏，给钢铁行业上游供应商带来了良好发展机遇。公司作为钢铁行业上游耐火材料行业龙头企业，在钢铁行业整体复苏的大背景下，未来业务规模将呈现增长势头。同时，随着国家加强环保和淘汰落后产能政策的进一步落实，中小型耐火材料生产企业将被快速淘汰，
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将进一步提升行业集中度，促使行业龙头企业进一步发展壮大。公司作为耐火材料行业龙头企业，凭借现有客户资源和自有科研技术优势，能够抓住行业调整时机提升竞争实力、发展业务规模。
整包模式已经逐步成为耐火材料行业企业主要供货模式。该种模式下，对企业的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的主要因素之一。随着公司业务规模的进一步扩张，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营运资本将不断增加。本次募集资金补充流动资金将为公司后续发展提供营运资金支持，助力公司业务发展，缓解资金压力。
2、降低财务成本、优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，随着行业业务模式的转变，公司运营对流动资金的需求在不断加大。
公司除通过经营活动补充流动资金外，还需通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需。2017年末公司短期借款余额35,515.00万元，应付债券余额 52,471.25万元，资产负债率较高。2017年公司利息支出 5,370.50万元，财务融资成本较高。通过本次股权融资募集资金，可以优化资本结构，降低公司财务成本，提高公司抗风险能力。
三、年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目
（一）项目概况
本项目总投资额为 62,830.00万元。通过本项目的投资，公司将建设年产优质高密高纯氧化镁 12万吨和大结晶电熔氧化镁 6万吨生产线各一条，建设生产车间、仓库、办公生活及总图公用工程等设施。
本项目实施主体为青海濮耐。
建设地点为青海省民和下川口工业园。
（二）项目建设规模及产品方案
结合原材料供应、辅助工程条件以及市场需求和工艺技术可靠性、经济性，本项目设计生产能力及产品方案为：年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁。
（三）项目投资构成
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|拟用募集资金投入|
|1|工程建设|53,006.00|53,006.00|
|2|无形资产|3,248.00|-|
|3|其他资产|30.00|-|
|4|预备费|2,814.00|-|
|5|铺底流动资金|3,732.00|-|
|项目总投资||62,830.00|53,006.00|

（四）项目投资进度
本项目建设期为18个月，各阶段建设进度计划安排如下：
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|-|-|-|
|序号|建设阶段内容|建设期|
|1|项目报批及实施方案设计|第1个月-第6个月|
|2|设备考察谈判及订货|第4个月-第8个月|
|3|土建施工及厂房装修|第4个月-第14个月|
|4|设备安装及调试|第8个月-第15个月|
|5|人员培训|第14个月-第15个月|
|6|试生产及正式投产|第16个月-第18个月|

（五）项目预期经济效益
本项目建设期 1.5年，预计达产后年平均销售收入 104,289万元，税后内部收益率22.97%，税后投资回收期5.81年（含建设期1.5年），项目经济评价指标良好。
（六）项目立项、环评及土地情况
截止本报告出具日，本项目已获得青海省经济和信息化委员会青经信投备案[2017]27号项目备案，并取得了民和回族土族自治县环保局出具的民环[2018]38号项目环境影响报告表预审意见，尚需海东市环保局做出批复。
本项目已取得民国用（2014）第012号国有土地使用权证。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
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本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，优化资本结构，增强抗风险能力。此外，本次募集资金投资项目逐渐投产后，公司的主营业务收入和盈利水平将提升，盈利能力有所增强。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，将进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金具有可行性和必要性，符合本公司及本公司全体股东的利益。
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第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）公司业务变动情况
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，公司业务不会因本次非公开发行而发生改变。
（二）公司章程修改情况
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，本次发行不涉及其他修改或调整公司章程的事项。
（三）公司股东结构变动情况
本次拟发行股票不超过 177,273,099股。本次发行完成后本公司总股本将由发行前的886,365,498股增加到1,063,638,597股。本次发行前公司实际控制人为刘百宽家族，本次发行后，刘百宽家族仍为本公司实际控制人，公司的实际控制人不变。
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）公司高管人员结构变动情况
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金到位后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看
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进一步优化公司的产品结构、财务结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响。公司总资产及净资产将大幅增加，公司的资本实力将进一步提升，公司的资产结构将得到优化，偿债能力得到提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，长期来看有助于公司提升盈利能力。
本次非公开发行过程中，发行对象均以现金方式认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；公司将募集资金到位后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人刘百宽家族及其关联人之间的业务关系不会发生变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人刘百宽家族及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施，公司预计将向关联方翔晨镁业采购部分原材料。届时如发生关联交易，公司将事前严格依照公司关联交易管理制度等相关制度规定履行决策程序，保证价格公允。
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（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致实际控制人刘百宽家族及其关联人与本公司产生同业竞
争；本次非公开发行完成后，公司与实际控制人刘百宽家族及其关联人之间不存在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
截至2017年12月31日，公司负债总额为230,489.23元，资产总额为
477,820.96万元，资产负债率为48.24%（合并报表口径）。通过本次非公开发行，资产负债率将有所下降，负债结构更加合理。
本次非公开发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）行业周期与价格波动风险
与耐火材料发展前景具有重大影响的钢铁冶炼、水泥、玻璃等行业均与经济周期关联度较大，并受国际经济形势、货币政策、汇率变化等多重因素影响。当
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国民经济处于稳定发展期，经济发展对钢铁、水泥等建材的需求相应增加，耐火材料价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对钢铁、水泥等建材的需求将相应减少，耐火材料的价格可能会处于下行通道。
上述因素将对公司的生产经营和财务成果产生影响。
（三）净资产收益率和每股收益短期内下降的风险
本次发行完成后，本公司的股东权益和股本规模将显著增加，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，则本公司的净资产收益率和每股收益存在一定程度下降的风险。
（四）经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。
如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（五）股价波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的投资回报。
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第四节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；根据实际经营情况，可进行中期分红。
（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
1、公司累计可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
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（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十六条公司利润分配的决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。
董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
（二）公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董
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事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（四）公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十七条公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
利润分配政策调整的决策程序
（一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上）审议通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2015年利润分配情况
公司于2016年5月19日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以公司现有总股本880,868,298股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金，不送红股，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润结转下一年度。
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2、2016年利润分配情况
公司于2017年5月12日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于 2016年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以公司现有总股本 880,868,298股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.20元（含税），共派发现金红利 17,617,365.96元，不送红股，亦不以公积金转增股本，其余未分配利润结转下一年度。
3、2017年利润分配情况
公司于2018年3月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，决定不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
公司最近三年（2015年度至2017年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2017年|0.00|2,218.85|0.00%|
|2016年|1,761.74|-18,494.73|-9.53%|
|2015年|2,642.60|8,463.65|31.22%|
|三年累计|4,404.34|-7,812.23|-|

注：累计分配利润超过近三年年均可分配利润的100%
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
2017年4月19日，公司召开了第四届董事会第七次会议。根据相关法律法规和《公司章程》等规定，审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东
回报规划的议案》，该议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。上述分红回
报规划对公司股利分配政策的规定如下：
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（一）利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式;公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。
（二）利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
（三）现金分配的比例及条件
未来三年（2017—2019年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
1、公司累计可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：
公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
未来三年（2017—2019年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（六）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，须分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要及外部经营环境，确有必要对未来三年（2017—2019年）的股东回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通
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第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2018年 11月底完成，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即177,273,099股，募集资金不超过75,721.43万元，以本次发行股份数量和预计募集资金额的上限来测算本次发行对公司主要财务指标的影响。前述假设不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
3、在预测发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润以外的其他因素对净资产的影响；
5、该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
6、公司2017年非经常性损益中重庆钢铁破产重整形成的损失影响较大，该事项具有偶然性，因此假设2018年的非经常性损益与2017年非经常性损益扣除该因素后的金额持平，即 927.26万元。同时，假设2018年扣除非经常性损益后
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的归属于母公司净利润与2017年相比持平、下降10%及增长10%来测算（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：假设1：假设公司 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年度持平：
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|财务指标|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|普通股股数（万股）|89,032|88,637|106,364|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|2,218.85|5,590.67|5,590.67|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|4,663.41|4,663.41|4,663.41|
|基本每股收益（元/股）|0.0251|0.0628|0.0618|
|稀释每股收益（元/股）|0.0251|0.0628|0.0618|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.0527|0.0524|0.0515|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.0527|0.0524|0.0515|
|加权平均净资产收益率|0.90%|2.24%|2.18%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|1.89%|1.94%|1.89%|

假设2：假设公司 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2017年度下降10%：
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|财务指标|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|普通股股数（万股）|89,032.43|88,637|106,364|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|2,218.85|5,124.33|5,124.33|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|4,663.41|4,197.07|4,197.07|

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|基本每股收益（元/股）|0.0251|0.0576|0.0566|
|稀释每股收益（元/股）|0.0251|0.0576|0.0566|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.0527|0.0471|0.0464|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.0527|0.0471|0.0464|
|加权平均净资产收益率|0.90%|2.05%|2.00%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|1.89%|1.75%|1.70%|

假设3：假设公司 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2017年度增长10%：
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|财务指标|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|普通股股数（万股）|89,032|88,637|106,364|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|2,218.85|6,057.01|6,057.01|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|4,663.41|5,129.75|5,129.75|
|基本每股收益（元/股）|0.0251|0.0680|0.0669|
|稀释每股收益（元/股）|0.0251|0.0680|0.0669|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.0527|0.0576|0.0567|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.0527|0.0576|0.0567|
|加权平均净资产收益率|0.90%|2.42%|2.36%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|1.89%|2.13%|2.08%|

注：1、经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司将回购注销395.88万股限制性股票，该等限制性股票预计在2018年内完成注销；
2、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生
效益需要一定时间，期间股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产
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均增加的情况下，若公司 2018年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司完善产业布局及资源整合，符合公司业务发展战略，具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
有关本次募投资金使用可行性分析参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
近年来，公司积极布局高性能耐火材料及其上游相关原材料产业。公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。产品主要应用于钢铁行业、建材行业等涉及高温领域的行业。受下游钢铁、建材等行业近年来产能过剩、无序竞争、创新缺乏、环保压力日益增加、产业集中度低等不利影响，耐材企业普遍面临盈利困难的巨大挑战。为应对上述行业周期变化带来的挑战，公司积极调整发展战略，以高性能耐火材料生产为导向，注重原材料板块的纵向发展与横向整合，以此在产品销售端和原料采购端形成多元竞争优势，带动公司业务的快速发展。
本次非公开发行建设年产优质高密高纯氧化镁 12万吨和大结晶电熔氧化镁 6万吨项目正是公司上述战略举措的深层体现。该项目达产后，可生产MgO≥
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98%的高密高纯氧化镁和大结晶电熔氧化镁，较国内和国外同类产品具有明显的产品应用优势，可以广泛用于生产高性能耐火材料。该产品既可以作为公司高性能耐火材料的原料，又可以作为公司原材料板块的产品单独进行销售。
公司通过本项目的实施，一方面可以提升原材料板块控制能力，实现优质资源的快速整合，进一步增强采购议价能力，降低采购成本，并形成原材料板块新的盈利增长点；另一方面通过建设本项目，公司将整合科研力量、发挥技术的协同效应，向产业链上游延伸，丰富产品种类，扩大经营规模，提高资源综合利用效率，增强公司盈利能力，进一步提升公司综合竞争实力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
募投项目顺利实施需公司具备一定数量的生产技术人员和销售人员。公司为了募投项目顺利实施，已经就募投项目相关产品进行了成功试生产，试产过程中已培养了一定数量的生产技术带头人。另外，公司在耐火材料生产过程中需要采购大量与募投项目产品类似的原材料，公司拥有一定数量熟悉募投项目产品和市场情况的人员，能够满足募投项目产品未来销售的需求。
（2）技术储备
为顺利开展本次募投项目，公司已对募投项目产品未来生产所用原料进行了较长时间的研究，并使用其进行了试生产，已成功生产出高密高纯氧化镁、大结晶电熔氧化镁等产品，相应产品在品质检测与小批量试用方面均能满足各项指标要求。因此，公司已具备募投项目产品量产的技术基础。
另外，截止2017年末，公司合计拥有耐火材料生产相关的有效专利208项，其中发明专利 53个，实用新型 155个。因此，公司研发实力雄厚，能够为募投项目实施提供充足的技术支持。
（3）市场储备
本次募投项目产品主要用于高性能耐火材料的生产，一部分用于公司耐火材料制品的生产，一部分直接对外销售。公司是耐火材料行业的龙头企业，具备优质的客户资源，已为近 70家世界钢铁百强企业提供优质产品和完善服务，公司
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自用部分生产的高性能耐火材料销售渠道畅通。公司募投项目产品对外销售的目标客户主要为以镁砂制品为原料的其他高温材料生产厂商，有广阔的市场前景。
四、公司采取的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据现有业务的运营状况、发展态势及面临的风险，制定了通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等一系列措施提升公司运行效率，以填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事定型和不定形耐火材料、功能耐火材料及配套机构的研制、生产和销售，并承接各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。
2015年至 2017年，公司实现的营业收入 279,373.50万元、233,854.08万元、 281,462.67万元，实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,775.26万元、-18,825.82万元、4,663.41万元，整体来看公司的经营收入基本保持稳定，但2015年、2016年因受到商誉减值及客户破产重整等偶然因素的重大影响，导致公司经营业绩出现较大波动。自 2017年开始，下游钢铁行业的蓬勃复苏，为公司扩张市场和提升利润创造了良好契机。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）镁质原材料价格大幅波动的风险
2017年，耐火材料主要原料之一的镁砂价格出现大幅上涨，全年来看各类型和品级的镁砂价格平均涨幅超过300%，镁砂价格大幅上涨主要是鞍山地区对菱镁矿开采进行控制，同时加大了环保督查，镁砂加工企业产量大幅萎缩，导致镁砂供应严重不足。2018年公司依然面临镁质原料价格波动的风险。
应对措施：一方面通过建立镁质原料采供中心，灵活进行采购备货，以保障全公司镁质原料供应的同时缓解镁砂上涨对公司运营的冲击；另一方面通过协商
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向下游客户转嫁原料成本。公司在耐火材料行业深耕多年，作为行业龙头企业将有能力和经验应对镁质原料大幅波动的风险。
（2）环保政策愈发严格的风险
耐火材料在生产过程中主要涉及中间制品的废气、粉尘污染和终端制品的粉尘、噪音污染。随着河南地区环保整治力度继续加大，尽管公司一直积极响应国家号召做好环保工作，但部分设备的老化和环保监管力度的加大仍将带来一定的风险因素。
应对措施：公司会积极响应和落实国家相关环保政策和要求，利用公司技术资源，实施工艺和质量改进，有效降低污染性粉尘和废气的排放浓度，重点发展高效节能耐火材料、环保生态型耐火材料。
（3）外汇汇率波动的风险
公司出口主要以美元结算，而 2017年美元对人民币大幅贬值，全年来看公司账面美元资产受到了较大的汇兑损失冲击。随着公司在海外业务的拓展，未来将不可避免的面临汇率波动风险，应对汇率波动风险是公司一项长期艰巨的工作。
应对措施：公司将在合理运作常规外汇套期保值工具的同时，致力于产业结构调整和转型升级，通过品牌、渠道、管理、技术等创新，提高产品附加值，获得更高的利润和竞争优势，以减少相关货币汇率波动对公司的影响。
（4）并购重组整合风险和商誉减值风险
公司为了扩大生产经营规模，增加竞争实力，近年进行了横向并购，对公司在经营决策、企业文化、销售渠道、资金管理、内部控制等方面的整合能力提出了更高要求。在有效整合旗下子公司的生产、研发和市场资源，充分发挥协同效应等方面对公司的管控能力带来了挑战。同时，如未来被收购公司经营业绩未达到盈利预期，会存在商誉减值的可能性，从而影响到公司经营业绩。
应对措施：公司完善现有三大事业部管理体制，通过做强做实事业部实现资源整合和配置优化，助力企业高速发展。公司将增强应对环境变化的能力，通过完善内部控制与提高运营效率，促进各子公司的自主经营管理能力提升，最终使
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公司管理水平适应公司规模扩张的需要。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
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根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行的承诺
公司实际控制人刘百宽家族承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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第六节其他有必要披露的事项
本次发行不存在其他应披露的重大事项。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2018年4月9日