国金证券股份有限公司
关于软控股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1367号文审核通过，核准公司非公开发行不超过12,700万股新股。2016年10月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字[2016]第SD03-0011号《验资报告》，经审验，截至2016年10月12日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，减除发行费用人民币23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。
公司本次非公开发行股票的预案及修正案分别经 2015年 11月 20日召开的第五届董事会第二十次会议、2015年12月10日召开的2015年第三次临时股东大会、 2016年 3月 17日召开的第五届董事会第二十三次会议及 2016年 4月 5日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行拟募集资金总额不超过126,894.37万元（含126,894.37万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||轮胎装备智能制造基地||51,268.94||51,268.94||
|2||工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期||37,002.64||37,002.64||
|3||轮胎智慧工厂研发中心||24,306.09||24,306.09||
|4||智能轮胎应用技术中心||14,316.70||14,316.70||

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|-|-|-|
|合计|126,894.37|126,894.37|

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司及子公司拟利用部分闲置募集资金购买理财产品，提升收益水平。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币45，000.00万元（含本数），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期银行保本型理财产品。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（五）资金来源
公司部分闲置募集资金。
（六）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务运营部具体操作。
（七）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
三、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至核查意见出具日，公司在过去十二个月内购买理财产品的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实||||
||||||||||计提减值||报告期|
||关联|是否关||委托理|起始|终止|报酬确|际收回||预计||
|受托人名称|||产品类型||||||准备金额||实际损|
||关系|联交易||财金额|日期|日期|定方式|本金金||收益||
||||||||||（如有）||益金额|
|||||||||额||||
|中国工商银|无|否|资产管理计|30000|2016/|2016/|按投资|||||
|行股份有限|||划||4/20|9/20|期限计|||682.13||
|公司青岛市|||||||算收益|||||
|分行||||||||||||
|中国工商银|无|否|资产管理计|30000|2016/|2016/|按投资|||||
|行股份有限|||划||9/21|12/20|期限计|||408．75||
|公司青岛市|||||||算收益|||||
|分行||||||||||||
|合计||||60000|--|--|--|||1090.8||
|||||||||||8||
|委托理财资金来源||||自有资金||||||||
|委托理财审批董事会公告披露日期（如||||||||||||
|||||2016年8月19日||||||||
|有)||||||||||||
|委托理财审批股东会公告披露日期（如||||||||||||
|||||2016年9月6日||||||||
|有)||||||||||||

四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计中心负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、本次使用闲置募集资金购买理财产品的审议程序
公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品已经公司 2016年 10月 24日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
作为软控股份非公开发行的保荐机构，国金证券对公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了审慎核查，认为：
1、本次软控股份拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。该事项已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
2、软控股份本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对软控股份本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
（以下无正文）