神雾节能股份有限公司
2017度内部控制评价报告
各位董事：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2017年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制一般性缺陷，董事会认为，公司内部存在对业主资信和偿付应收款能力评估不及时、不全面的情况，造成公司逾期应收金额较大,对公司的现金流造成负面影响，直接影响了公司的运营能力。存在预付账款审批流程不健全和供应商评审不充分的问题。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司非财务报告内部控制存在一般性缺陷，公司存在内部控制制度不健全，
和对已有经营管理制度执行不到位的情况；存在部分董监高越权越责，不经过民主讨论擅自决策的情况；存在职责不清，分工不明，审批权限不合理，内部团队建设效率低下造成人员流失的情况。上述情况尚未给公司的经营业绩造成直接损失。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、纳入评价范围的主要单位
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及下属江苏省冶金设计院有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
包括:组织构架、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保管理、投融资管理、预算管理、关联交易、财务报告、合同管理、工程项目管理、信息披露管理等。
（1）治理结构
公司遵循《公司法》、《证券法》等国家法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的法人治理结构。同时公司制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等上市公司制度。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，按照《公司章程》及相关规定履行职责。依据生产经营管理的实际需要，公司设立了工程、设计、技术研发、工程项目管理、经营管理、采购管理、质量管理、行政管理、人力资源管理、财务管理、证券、法务、审计等部门，涵盖了公司工程总承包、工程设计业务和内部管理的全过程。
（2）发展战略
董事会下设战略委员会，及时了解国家宏观政策走向和国内外经济、行业的发展趋势，对公司长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出建议。公司制定《董事会战略委员会工作细则》，规范公司发展战略的制定和决策程序，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
（3）人力资源
为确保整体战略目标的实现、适应公司经营规模的不断壮大，公司制定了人力资源中长期战略规划，包括公司阶段性人力资源需求规划和人才梯队建设规划。完善了公司的人才招聘、培训、考核、激励等相关人力资源政策与制度，不断优化人力资源结构，实现人力资源的合理配置和布局；建立了季度考核机制，通过一系列的绩效激励举措，增强人才活力，有效调动员工的积极性；加强员工对企业的认可度与归属感，保持员工队伍持续向上、健康的发展，保障企业战略目标实现。
（4）社会责任
公司在努力创造利润、对股东利益负责的同时，积极履行企业社会责任，努力实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐。
公司坚持以人为本，致力于保护员工合法权益，实现员工与企业共同发展。
在劳动报酬、社会保险、福利、休息休假、接受职业技能培训、劳动安全卫生、民主管理等各方面，公司做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障劳动者的合法权利。
在工程建设上，公司致力于建设安全可靠、节能环保、符合社会福祉的精品工程，在项目决策时充分考虑可持续发展因素，改进设计流程，加强设计审核，开展文明施工，防范安全风险，落实环境保护责任，提供全过程、全方位、一体化工程服务。通过持续的技术创新和管理创新，转变发展方式，在满足市场要求的同时，担当国家、社会赋予的责任和使命。
（5）企业文化
公司在自身发展过程中，始终重视提升和充实企业文化建设的内涵和内容。
根据长期发展战略规划，塑造“创新节能科技、守护生态地球”的品牌形象，不
断拓展技术边界，深耕节能环保领域；树立“精益品质，颠覆创新，敢于担当”的核心价值观，秉承国际化品牌战略理念、打造国际领先的创新科技和专业高效的人才队伍，不断通过技术革新，时刻保持行业先进性；明确“全球领先的工业节能环保和资源综合利用解决方案服务商”的企业愿景，不断增强员工的使命感和责任感。
（6）资金活动
公司制定了《对外投资管理制度》、《融资管理制度》、《资金管理办法》、《应收账款管理办法》等制度体系。按照有关要求，对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系；建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度；规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险，提高资金使用效益。
（7）采购业务
公司专设采购部从事材料设备等的采购业务，健全采购招标评标、供应商管理、采购合同、监制、出厂验收、交接、档案管理等内部控制制度，明确了各业务板块采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等流程控制，健全严格的授权审核程序，合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限。实际执行中，加强对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商选择、采购方式选择、采购价格确定、采购合同签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，防范采购业务环节的相关风险。
（8）资产管理
公司制定了《固定资产管理》、《材料、设备验收、交接管理制度》、《仓储管理制度》等内部控制制度，健全了资产验收、出入库、使用、日常管理、处置及核算等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
公司加强对专利、专有技术等无形资产管理，充分发挥无形资产对核心竞争力的提升作用。
公司采取了职责分工、财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保各项财产的安全和会计信息的真实可靠，提高资产使用效率和效果。
（9）销售业务
公司建立《销售管理制度》，规范项目投标报价和合同评审、收款管理、客户管理、收入核算等，并建立健全了严格的审核流程及授权审批权限，防范销售与收款过程中的差错与舞弊。公司建立了合理的营销策略和比较可行的销售计划管理，对定价原则、信用标准和条件、收款方式作了明确的规定。
（10）担保管理
公司制定了《对外担保管理制度》，规范公司的担保行为，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。
公司对担保对象的资格条件及经营、信誉状况进行严格审核，严格履行规定的审批程序。加强对外担保后续监督工作，防范担保风险。在报告期内，公司严格遵循相关制度，担保业务管控有效。
（11）预算管理
公司建立预算管理制度，明确预算管理各级组织的设置和职责，规范预算编制、调整、执行、控制与考核、监督的程序。预算管理遵循“自上而下、自下而上、上下结合、分级编制、逐级汇总”原则，定期对预算执行情况和投资情况进行分析，分析重点项目计划推进程度、问题原因，及遇到的实际问题，修正和完善全年预算目标。公司通过预算管理有效地保证了项目进度、生产经营、控制成本及投资支出的合理性，提高了资金使用效率，提升了经营成果的预见性和可控性。
（12）关联交易
公司已制定了《关联交易管理制度》。公司发生的关联交易事项均严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行相关的审议、审批程序。公司相关关联交易事项均经过独立董事事前认可并出具独立意见。
（13）财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等国家有关法律法规的规定，完善了会计核算科目使用规则、财务报表编制规则及财务报告审核制度。公司对货币资金、销售与收款、采购与付款、工程项目、固定资产、存货等建立了严格的内控审批程序，及相应的审批权限。对一般会计处理、财务结账、财务报告编制及报送、披露和非常规事项及交易等主要控制流程进行了规定，规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告的合法合规、真实完整，保护投资
者、债权人及其他利益相关者合法权益。
（14）合同管理
公司制定了《合同管理制度》，合同管理相关制度健全完善。公司合同管理实行统一归口、分类管理及分级负责相结合的原则。合同订立前，审查合同对方的主体资格、资信状况、履约能力等。合同订立时，公司法务按规定审核，对法律风险把关。合同订立后，持续对各类合同的履约情况进行监管，建立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保合同全面有效履行。合同相关材料按规定进行归档。
（15）工程项目管理
公司制定了《工程项目管理制度》、《工程项目质量控制管理办法》、《工程项目资料管理办法》等制度，规范工程立项与审批、项目实施、项目竣工决算、验收与付款等环节的业务流程控制及审批权限，保证工程项目进展顺利，管控合法合规。通过项目可行性研究、立项的审批、招标控制、工程概预算的审核、工程设计的审核、工程监理的审核、付款、竣工验收、会计处理等环节的控制，确保工程质量、工程进度等目标。
3、内部控制重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、工程项目管理、关联交易、财务报告等。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订版）等相关规定，及公司内部控制规范体系和内部控制制度。
四、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|错报<利润总额的5%|利润总额的5%≤错报<利润总额的10%|
|错报<资产总额的5%|资产总额的5%≤错报<资产总额的10%|
|错报<经营收入的5%|经营收入的5%≤错报<经营收入的10%|
|错报<所有者权益的5%|所有者权益的5%≤错报<所有者权益的10%|

注：上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|损失<利润总额的5%|利润总额的5%≤损失<利润总额的10%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
（1）违反国家法律法规或规范性文件；
（2）缺乏民主决策程序而出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
（3）重要业务缺乏制度控制或制度运行系统性失效；
（4）重大或重要内部控制缺陷未得到整改；
（5）其他对公司负面影响重大的情形。
具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
（1）决策程序导致一般性失误；
（2）重要业务制度或系统存在缺陷；
（3）违反公司内部规章制度，造成损失；
（4）对公司的负面影响的情形，波及局部区域。
具有以下特征的缺陷认定为一般缺陷：
（1）决策程序效率不高；
（2）违反内部规章制度，但未形成损失；
（3）出现对公司的负面影响情形，但影响不大；
（4）内部控制一般缺陷未得到整改。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
财务内控存在一般性缺陷:公司内部存在对业主资信和偿付应收款能力评估不及时、不全面的情况，造成公司逾期应收金额较大,对公司的现金流造成负面影响，直接影响了公司的运营能力。存在预付账款审批流程不健全和供应商评审不充分的问题。
整改意见:董事会责成管理层加大应收账款的催收力度，同时从营销端入手，加大业主和供应商评审，建立应收账款预警处置机制。建立供应商评审机制，严格执行重大合同评审和招投标管理流程。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
非财务内控存在一般性缺陷:公司存在内部控制制度不健全，和对已有经营管理制度执行不到位的情况；存在部分董监高越权越责，不经过民主讨论擅自决策的情况；存在职责不清，分工不明，审批权限不合理，内部团队建设效率低下造成人员流失的情况。上述情况尚未给公司的经营业绩造成直接损失。
整改意见:董事会责成经营层尽快完善内部控制制度，建立纠错纠偏机制，加强民主议事和决策监督，尽快建立科学合理的授权、审批和职责分工制度和流程，建立适应公司业务特点和市场化特征的薪酬和激励机制，凝聚人才队伍，提高团队的整体经营能力。
六、其他内部控制相关重大事项说明
无其他与内部控制有关的重大事项。
神雾节能股份有限公司董事会2018年4月26日