郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2019-063郑州华晶金刚石股份有限公司
关于 2019年半年度报告问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“豫金刚石”或“郑州华晶”）于2019年9月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函〔2019〕第18号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中所列示的各项询问进行了自查和确认，现根据要求回复如下：
一、你公司 2016年非公开发行共募集资金 45.89亿元，募集资金净额为45.67亿元，其中42.88亿元用于“年产 700万克拉宝石级钻石项目”（以下简称“宝石项目”），其余 2.79亿元用于补充流动资金。截至报告期末宝石项目已投入 26.46亿元，投资进度76%，计划于2020年1月达到预定可使用状态。2019年1月你公司股东大会审议通过变更募集资金用途，使用 8.10亿元用于永久补充流动资金，并相应减少对宝石项目的投入。请你公司说明：
（1）2019年调减宝石项目投资金额对计划产能是否有影响，目前项目进展是否符合预期，报告期末测算预计可以达到的产能和所对应的产品规格，相关情况与投资进度是否匹配，如否，请详细说明原因。
（2）截至目前，募集资金投入的具体构成及流向，是否与原计划相符，募集资金是否存在直接或间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。
（3）请你公司对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行认真自查并说明是否符合的相关规定。
请保荐机构核查并发表意见。
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【公司回复】
（1）2019年调减宝石项目投资金额对计划产能是否有影响，目前项目进展是否符合预期，报告期末测算预计可以达到的产能和所对应的产品规格，相关情况与投资进度是否匹配，如否，请详细说明原因。
①2019年调减宝石项目投资金额对计划产能是否有影响，目前项目进展是否符合预期。
根据公司第四届董事会第十二次会议与2019年第一次临时股东大会做出变更“年产 700万克拉宝石级钻石项目”部分募集资金用途并永久补充流动资金的决议，同意公司变更部分募集资金用途并使用 8.10亿元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
募集资金投资项目调整主要系减少募集资金投资项目设备购置规模，本项目建设调整情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||变更后的投资额||调减金额|
||序号||投资构成||原投资额（万元）|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|1||建设投资||408,800||327,800||81,000||
|1.1||建筑工程||45,740||45,740||||
|1.2||设备购置及安装||332,000||251,000||81,000||
|1.3||其他费用||11,974||11,974||||
|1.4||预备费||19,086||19,086||||
|2||流动资金||20,000||20,000||||
|合计||||428,800||347,800||81,000||

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司基于经济形势、市场环境及业务发展需要适时做出的优化调整，不会影响公司募集资金投资项目的实施进度，但由于设备购置规模减少，导致公司募投项目计划产能减少，经公司合理分配优质资源，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。截至 2019年 9月底，项目一期已投产，二期部分厂房已完工，部分设备已完成装机，配套设施正在逐步完善中。由于部分募集资金被冻结，影响项目建设，建设进度略低于预期。
②报告期末测算预计可以达到的产能和所对应的产品规格，相关情况与投资
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进度是否匹配，如否，请详细说明原因。
根据合成工艺技术的不断提升及市场需求的变化，产品颗粒直径范围、单颗重量大小、产品品级不断调整，项目实际产能也因此发生变化，且因产品的单颗重量以及品级存在较大差异，每台合成设备的日产量也不相同；考虑项目主要生产设备具有一定的通用性，在试生产运营阶段，公司为最大限度的对设备进行调试优化，试运行生产阶段产出多个系列金刚石产品。因此目前项目产能无法合理估计，以实际生产数量为准。从项目产值维度考量，经测算，2019年上半年公司募投项目实现收入约 3.79亿元。公司在募投项目规划测算时的产品为不同级别、不同重量（小于 0.5CT的大单晶）白色/黄色原石混料，预计正常年度可实现销售收入 17.30亿元，假设减少25%的设备投资影响同等比例的产量，半年度产量为全年的一半，假设全部生产设备完全投产，预测实现约 6.49亿元销售收入。2019年上半年度募投项目已产生收入占预测收入的比例约为58.40%，低于投资进度比例，主要原因为：（1）目前募投项目一期正常投产运营，项目二期部分压机处于试运营状况，尚有部分压机未到货、未贡献效益；（2）由于近几年大单晶合成领域的生产商增多，大单晶金刚石的技术水平和生产工艺的不断进步与提升，项目产品单位售价和单位毛利有所下降。
2019年上半年公司募投项目所生产的产品规格多达数百种，主要包括以下种类：
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|-|-|-|-|
||类别||具体分类|
|白色/黄色原石混料||不同级别、不同重量（主要分0.6-0.8CT、0.8-1.0CT、1.0-1.5CT、1.5-2.0CT、>2.0CT五类）的大单晶||
|白色钻石||各种品级、各种重量（主要为1.5CT以内）的钻石||
|粗颗粒||10#、20#、40#、80#、91#系列，1-5mm左右||
|单晶片、单晶条、单晶等||SCD1\SCD2\SCD3\SCD4\SCD15\SCD20\SCD30\SCD40\SCD60\SCD90等系列||

（2）截至目前，募集资金投入的具体构成及流向，是否与原计划相符，募集资金是否存在直接或间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。
①截至目前，募集资金投入的具体构成及流向，是否与原计划相符
截至2019年9月底，公司严格按照募集资金计划用途使用资金，不存在与
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原计划不相符的情况，具体使用情况如下：
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||||||||实际投资额|||
||序号||投资构成||计划投资额（万元）||||投资进度|
||||||||（万元）|||
|1||建设投资||327,800.00||262,389.55||80.05%||
|1.1||建筑工程||45,740.00||37,453.24||81.88%||
|1.2||设备购置及安装||251,000.00||211,368.96||84.21%||
|1.3||其他费用||11,974.00||11,796.32||98.52%||
|1.4||预备费||19,086.00||1,771.03||9.28%||
|2||流动资金||20,000.00||5,261.09||26.31%||
|合计||||347,800.00||267,650.64||76.96%||

②募集资金是否存在直接或间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形
经核查，公司募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金不存在直接或间接流向关联方的情形，不存在挪用募集资金的情形。
（3）请你公司对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行认真自查并说明是否符合的相关规定。
①公司对募集资金的管理是否符合的相关规定
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2016年10月19日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司郑州高新区支行、浙商银行股份有限公司杭州九沙支行、中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行、郑州银行股份有限公司金水东路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司分别于 2017年 9月 14日、2017年 9月 15日、2017年 11月 15日
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在交通银行股份有限公司郑州京广中路支行、中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行、平顶山银行股份有限公司郑州分行开立了理财产品专用结算账户，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》、《投资理财管理制度》等有关规定，上述账户专用于暂时闲置募集资金进行现金管理的结算，不得用于存放非募集资金或用作其他用途。
公司设立募集资金专项账户履行了必要的审批程序，并与相关方签订了募集资金监管协议，符合相关法律法规的规定。公司对募集资金的管理严格按照相关规定执行。
②公司对募投项目的建设情况进行认真自查并说明是否符合的相关规定。
自公司实施募投项目以来，公司按照规划开展项目建设，确保募集资金的使用科学有效、合理、合规。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格规范募集资金使用履行的权限与审批手续，并与保荐机构与银行签订三方监管协议，明确各方权利与义务，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司审计部指派专人审核募集资金的支出，确保按照合同执行，组织人员对募集资金的使用进行专项核查，每季度对募集资金的存放与使用情况全面检查一次，并及时向董事会报告检查结果，董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，确保募集资金按照规定的用途进行使用。
【保荐机构核查意见】
1、保荐机构取得公司出具的关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因、合理性等相关情况说明，查阅了公司关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的董事会、监事会议案及决议，以及独立董事发表的意见，将公司本次变更募投项目具体情况、履行的程序与《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定进行对照。
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经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司基于经济形势、市场环境及业务发展需要适时做出的优化调整，不会影响公司募集资金投资项目的实施进度，但由于设备购置规模减少，导致公司募投项目计划产能减少。截至目前，项目一期已投产，二期部分厂房已完工，部分设备已完成装机，配套设施正在逐步完善中。由于部分募集资金被冻结，影响项目建设，建设进度低于预期。
根据合成工艺技术的不断提升及市场需求的变化，产品颗粒直径范围、单颗重量大小、产品品级不断调整，项目实际产能也因此发生变化，且因产品的单颗重量以及品级存在较大差异，每台合成设备的日产量也不相同；考虑项目主要生产设备具有一定的通用性，在试生产运营阶段，公司为最大限度的对设备进行调试优化，试运行生产阶段产出多个系列金刚石产品。因此目前项目产能无法合理估计，以实际生产数量为准。
2、截至2019年8月31日，豫金刚石的募集资金专户以及相关的理财户银行存款余额合计为 998,099,706.25元。针对豫金刚石的募集资金投入的具体构成以及使用流向情况，保荐机构执行了以下的主要核查程序：
（1）取得募集资金专户的银行对账单、关联方关系列表等资料，核查募集资金的使用及流向情况。保荐机构未发现募集资金直接流向关联方的情形，以及挪用募集资金的情形。保荐机构对全部银行募集资金专户以及相关的银行理财户执行函证程序。截止本核查意见出具日，保荐机构获得回函的银行包括招商银行郑州高新区支行（函证时点为2016年12月31日和2017年12月31日）、浙商银行杭州九沙支行（函证时点为2016年12月31日、2017年12月31日和 2018年 12月 31日）、交通银行郑州京广路支行（函证时点为 2017年 12月31日和2018年12月31日）、中国光大银行郑州丰产路支行（函证时点为2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日），已获得的银行回函均确认与函证信息相符。
（2）对涉及募投项目的主要供应商进行实地走访并获得访谈记录，访谈的主要事项包括：供应商的生产经营资质；供应商的主要管理层人员；与豫金刚石的资金往来情况；与豫金刚石业务合同签订情况；是否与豫金刚石及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属存在关联关系或特殊利益关系；
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与豫金刚石交易定价情况；款项支付情况；是否存在为豫金刚石承担成本、分摊费用或其他利益安排的情况；与豫金刚石所发生的交易是否系实际、真实发生；
是否存在私下利益交换的情况；是否存在通过交易协助豫金刚石虚增利润的情形；是否存在通过交易协助豫金刚石的控股股东、实际控制人及其关联方转移资金的情形；与豫金刚石是否存在资金拆借、互相担保、计息预付款或延期付款等情况。同时对豫金刚石与主要供应商的往来款项进行函证。通过走访和函证，保荐机构未发现主要供应商与豫金刚石存在关联关系，以及豫金刚石通过主要供应商挪用募集资金的情况。
（3）公开查询涉及募投项目的主要供应商的企业信用报告，核查主要供应商是否与豫金刚石存在关联关系。通过查询，保荐机构未发现主要供应商与公司存在关联关系的情况。
（4）获取并查阅涉及募投项目的主要供应商与豫金刚石的业务合同、付款凭证以及发票，保荐机构未发现实际付款情况与合同约定不符的情况。
（5）对募投项目现场进行实地察看，了解募投项目实施进展情况。同时对募投项目厂房、基建、设备进行实地盘点，核查募集资金的实际使用情况。
（6）对公司实际控制人、高管进行访谈并获得访谈记录。访谈的主要事项包括：公司治理和内部控制制度是否完善以及执行情况，董监高是否存在越权行为；公司与控股股东和实际控制人是否存在同业竞争或不当关联交易的情况；公司已有投资是否存在重大风险或潜在重大风险的情况；公司信息披露制度是否完善及执行情况；公司、实际控制人、主要管理层是否存在损害公司利益的情况，是否存在关联方非经营性资金占用；公司相关资产、机构、业务、人员、财务等是否被控股股东和实际控制人不当干涉；公司募集资金管理和使用是否符合证监会、交易所和公司制度的规定；预付款项交易背景和必要性，是否存在关联关系，会计处理是否符合规定；公司、实际控制人、主要管理层承诺的履行情况等。通过访谈，保荐机构未发现公司的募集资金存在挪用的情况。
通过上述核查，保荐机构未发现豫金刚石募集资金使用与原计划不符的情况；保荐机构未发现豫金刚石募集资金直接流向关联方的情形，未发现挪用募集资金的情形。
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3、保荐机构取得公司出具的相关情况说明，取得并查阅《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，结合公司实际情况，豫金刚石制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储。同时，豫金刚石和保荐机构与招商银行股份有限公司郑州高新区支行、浙商银行股份有限公司杭州九沙支行、中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行、郑州银行股份有限公司金水东路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的管理和使用进行监督。
豫金刚石分别于2017年9月14日、2017年9月15日、2017年11月15日在交通银行股份有限公司郑州京广中路支行、中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行、平顶山银行股份有限公司郑州分行开立了理财产品专用结算账户，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》、《投资理财管理制度》等有关规定，上述账户将专用于暂时闲置募集资金进行现金管理的结算，不得用于存放非募集资金或用作其他用途。
经核查，保荐机构认为，在上述核查程序中，豫金刚石根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、《投资理财管理制度》等有关规定设立募集资金专项账户履行了必要的审批程序，并与相关方签订了募集资金监管协议。保荐机构从已取得的银行对账单、已获得的银行询证函回函以及其他资料中，未发现公司募集资金管理与募投项目建设不符合相关规定的情况。
二、报告期末，你公司货币资金余额为12.06亿元，其中冻结资金6.33亿元；已逾期未偿还短期借款 1.97亿元。报告期内使用闲置募集资金购买理财产品逾期未收回金额3.34亿元。
（1）请说明报告期内你公司使用闲置募集资金购买理财产品的明细情况，购买相关产品是否履行了必要的审议程序、是否合规，逾期未收回原因；你公
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司采取的追偿措施及进展情况，并结合董事会跟踪所投资产品进展及资金安全情况，补充说明公司相关内部控制是否有效，相关人员是否勤勉尽责。请保荐机构核查并发表意见。
（2）请逐一核查并说明截至目前尚未到期理财产品的具体情况，资金安全情况，是否存在无法兑付本金和收益的风险，并进行必要的风险提示。
（3）请说明公司目前被冻结资金的详细情况及冻结原因，涉及募集资金金额，对募投项目及公司生产经营的影响。
（4）请列示公司截至目前各类债务逾期未偿还的具体情况，以及对公司的影响；并结合目前负债、公司现金支出计划等，详细评估债务风险，并说明你公司拟采取的措施。
【公司回复】
（1）请说明报告期内你公司使用闲置募集资金购买理财产品的明细情况，购买相关产品是否履行了必要的审议程序、是否合规，逾期未收回原因；你公司采取的追偿措施及进展情况，并结合董事会跟踪所投资产品进展及资金安全情况，补充说明公司相关内部控制是否有效，相关人员是否勤勉尽责。请保荐机构核查并发表意见。
①报告期内你公司使用闲置募集资金购买理财产品的明细情况
报告期内，公司使用2015年度非公开发行股票闲置募集资金购买理财产品情况具体如下：
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||||受托|||||||||||||||
||托机构||机构||||||||||||||是否|
||名称（或||（或||产品||金额||起始||终止||资金||报酬确定||经过|
||受托人||受托||类型||（万元）||日期||日期||投向||方式||法定|
||姓名）||人）类||||||||||||||程序|
||||型|||||||||||||||
|平顶山银行股份有限公司郑州分行||银行||保本浮动收益型||30,000||2018年2月9日||2019年1月29日||固定收益类、货币市场类等||收益按实际委托本金、持有天数、预期年化收益率计算||是||
|郑州银行股份||银行||保本浮动||80,000||2018年2月8日||2019年1月28日||固定收益||收益按实际委托本||是||

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||||受托|||||||||||||||
||托机构||机构||||||||||||||是否|
||名称（或||（或||产品||金额||起始||终止||资金||报酬确定||经过|
||受托人||受托||类型||（万元）||日期||日期||投向||方式||法定|
||姓名）||人）类||||||||||||||程序|
||||型|||||||||||||||
|有限公司金水东路支行||||收益型||||||||类、货币市场类等||金、持有天数、预期年化收益率计算||||
|海口联合农村商业银行股份有限公司龙昆南支行||银行||保本浮动收益型产品||5,000||2018年9月4日||2019年9月4日||固定收益类、货币市场类等||收益按实际委托本金、持有天数、预期年化收益率计算||是||
|海口联合农村商业银行股份有限公司龙昆南支行||银行||保本浮动收益型产品||5,000||2018年9月5日||2019年9月5日||固定收益类、货币市场类等||收益按实际委托本金、持有天数、预期年化收益率计算||是||
|交通银行郑州京广中路支行||银行||结构性存款||30,000||2019年1月18日||2019年3月12日||固定收益类、货币市场类等||收益按实际委托本金、持有天数、预期年化收益率计算||是||

②购买相关产品是否履行了必要的审议程序、是否合规
公司于 2018年 1月 16日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，于 2018年 2月6日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 32亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
公司于2018年12月21日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募
集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币 15
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亿元的闲置募集资金进行现金管理。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
根据公司《募集资金使用管理办法》规定，公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司购买的上述理财产品符合《募集资金使用管理办法》相关规定。
③逾期未收回原因
因公司与丰汇租赁有限公司开展的融资租赁业务产生纠纷，丰汇租赁有限公司申请冻结公司在郑州银行金水东路支行的银行存款3.34亿元。
④你公司采取的追偿措施及进展情况
针对因诉讼事项冻结公司募集资金理财产品账户资金事项，公司高度重视，积极与申请人协商债务偿还方案，争取尽快收回逾期理财产品。
⑤结合董事会跟踪所投资产品进展及资金安全情况，补充说明公司相关内部控制是否有效，相关人员是否勤勉尽责
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《投资理财管理制度》。公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则本着购买保本型理财产品的宗旨，选择银行类金融机构发布的理财产品，公司法律顾问审核其相关合同条款，确保合同有约定其保本的条款，由公司财务部提出投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间、具体运作投资理财的部门及负责人、风险评估和可行性分析等内容，报公司审计部初审，财务总监复审，经公司董事长或其授权人审批后实施。
公司财务部负责投资理财方案的前期论证、调研，对投资理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对资金闲置情况做出可行性分析，对受托方资信、
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投资品种等进行风险评估后，报经公司审计部、财务总监及总经理审批。在投资理财业务延续期间，资金管理中心负责投资理财的运作和管理，及到期投资理财资金和收益的及时、足额收回，及时分析和跟踪理财产品投向，并按季度上报董事会理财进展情况和异常情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，以控制投资风险，并向总经理和董事会汇报。实时监控投资理财资金的进展及安全状况，出现异常情况立即向财务负责人和总经理报告，以便立即采取有效措施收回资金，避免或减少公司损失，公司根据事态进展及相关规则履行信息披露义务。公司审计部对公司投资理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计，根据具体投资理财事项的性质、金额大小采用不同的审计策略和程序，重点对合规合法性进行审计，做到总体把握、及时跟踪和反馈。公司审计部对投资理财的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有投资理财进行全面检查，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并报告董事会审计委员会。董事会每季度在定期报告中审议并披露募集资金使用情况。根据规定，相关人员根据上述规定履行职责。
（2）请逐一核查并说明截至目前尚未到期理财产品的具体情况，资金安全情况，是否存在无法兑付本金和收益的风险，并进行必要的风险提示。
截至2019年9月30日，公司购买的理财产品已全部到期。
（3）请说明公司目前被冻结资金的详细情况及冻结原因，涉及募集资金金额，对募投项目及公司生产经营的影响。
①公司被冻结资金的详细情况及冻结原因
因与公司或其他相关方的借款纠纷，河南中融智造实业有限公司、杭州厚经资产管理有限公司、牛银萍女士、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、丰汇租赁有限公司分别向法院提起诉讼，公司中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行的298,686,539.15元资金被冻结。
公司与丰汇租赁有限公司融资租赁业务，未按时偿还租金，对方在租赁业务未到期的情况下要求公司提前还款，丰汇租赁有限公司申请冻结公司在郑州银行金水东路支行的银行存款334,958,877.51元。
因与公司或其他相关方的借款纠纷，郑州经久商贸有限公司、河南省苏豫有
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色金属贸易有限公司等向法院提起诉讼，公司在海口联合农商银行龙昆南支行的 100,000,000.00元资金被冻结。
②涉及募集资金金额，对募投项目及公司生产经营的影响
截至 2019年 9月底，被冻结资金中涉及募集资金金额为 7.34亿元，该冻结导致募投项目进度整体放缓，针对因诉讼事项冻结公司账户资金事项，公司高度重视，已聘请专业律师团队，并积极通过法律途径，主张公司权利，维护公司合法权益。该事项尚未对公司的生产经营产生重大影响。
（4）请列示公司截至目前各类债务逾期未偿还的具体情况，以及对公司的影响；并结合目前负债、公司现金支出计划等，详细评估债务风险，并说明你公司拟采取的措施。
①公司截至2019年9月底各类债务逾期未偿还的具体情况，以及对公司的影响
公司截至2019年9月底逾期未偿还的贷款金额为9,999.11万元，具体情况如下：
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||借款单位||金额（万元）||逾期时间|
|中国工商银行桐柏路支行||4,999.11||2019年6月23日||
|中国银行郑州开发区支行||5,000.00||2019年8月28日||
|合计||9,999.11||||

公司因债务逾期存在面临诉讼、仲裁、银行账户资金被冻结等风险；也可能存在需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况；进一步增加公司的财务费用，加剧公司的资金紧张状况，对公司的生产经营和业务开展产生一定的影响。
②结合目前负债、公司现金支出计划等，详细评估债务风险，并说明你公司拟采取的措施
报告期末公司资产负债率为24.77%，期后无新增长短期借款，负债率处于较低水平，债务风险水平较低。针对逾期债务公司将加快推进与相关债权人的积
极协商，争取尽快与相关债权人就债务解决方案达成一致意见，包括但不限于展
期、部分偿还、增加担保等方式，同时公司将通过加大回款力度、拓展融资渠道、
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做好生产运营等措施筹措偿债资金，并向债权人申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得公司出具的情况说明，查阅了公司使用闲置募集资金购买理财产品的董事会、监事会议案及决议，以及独立董事发表的意见，将公司使用闲置募集资金购买理财产品具体情况、履行的程序与《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定进行对照。查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律法规及公司的《公司章程》、《投资理财管理制度》。取得了公司与丰汇租赁有限公司的法律纠纷的北京市中信公证处执行证书、河南省郑州市中级人民法院执行裁定书。
经了解，公司与丰汇租赁有限公司的法律纠纷，主要系公司未按期支付给丰汇租赁有限公司开展融资租赁业务产生的租金及利息等，构成违约。丰汇租赁有限公司依据合同约定申请冻结了豫金刚石的银行存款。针对因上述事项冻结公司募集资金理财产品账户资金事项，公司正在积极与申请人协商债务偿还方案。
经核查，保荐机构认为，公司使用闲置募集资金购买理财产品，已履行相关程序，未发现不符合《募集资金使用管理办法》相关规定的情况。报告期内，公司使用闲置募集资金购买理财产品履行了必要的审议程序，符合相关内部控制的要求。
三、报告期内，你公司实现营业收入5.35亿元，同比下降34%。报告期末，应收账款账面余额为9.19亿元，较期初上升7%。
（1）请结合行业变化、产品价格变动、在手订单、成本变动情况等，说明报告期内收入下降的原因及合理性。
（2）请列示报告期内前五名客户情况、销售产品内容，是否属于主营业务销售，是否为关联方，截至目前的回款情况。
（3）请列示报告期末应收账款前五名客户的情况、账龄、对应的销售产品内容，是否属于主营业务销售，是否为公司关联方，是否存在资金占用情形。
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（4）请说明近三年你公司是否存在与同一主体（或属于同一控制下的不同主体）发生资金流向相反的交易情形，如是，请说明相关交易对象，与公司是否存在关联关系，相关交易发生的原因及合理性。
（5）请说明公司销售信用政策、报告期内是否发生变化、是否与同行业存在重大差异；并结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提的充分性。
【公司回复】
（1）请结合行业变化、产品价格变动、在手订单、成本变动情况等，说明报告期内收入下降的原因及合理性。
公司营业收入主要来自于人造金刚石普通单晶、大单晶金刚石与培育钻石饰品等产品贡献的主营业务收入，以及子公司贸易业务带来的其他收入。2019年上半年，公司主营业务收入为 4.29亿元，同比下降31.06%；其他业务收入为1.07亿元，同比下降43.19%。
报告期内主营业务收入下降的主要原因为：①培育钻石饰品为珠宝零售市场的新品类，对于新品类的市场培育与推广尚需要一定的引导时间，且存在应收账款回笼较慢的特点，公司主动对下游渠道商进行了优化调整，致使饰品销售收入减少2.41亿元，但同期金刚石大单晶收入同比增加0.73亿元。②因本报告期与上年同期合并范围发生变化，导致微米钻石线收入减少0.34亿元。③2019年上半年，人造金刚石市场价格有所回落，主营业务中，尽管公司人造金刚石产品销量同比增长约18%，但销售收入仅同比增长约4%。就其他收入而言，由于不同年份贸易业务主要销售品类及销售环境存在差异，收入也出现较大波动。
（2）请列示报告期内前五名客户情况、销售产品内容，是否属于主营业务销售，是否为关联方，截至目前的回款情况。
①报告期内前五名客户明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||销售金额（万元）||销售产品内容|
|河北锐石钻头制造有限公司||2,803.31||大单晶||
|鄂信钻石新材料股份有限公司||2,585.68||单晶、镍粉||
|河南辰发金刚石销售有限公司||1,855.79||单晶||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||销售金额（万元）||销售产品内容|
|如东黄海金刚石有限公司||1,752.69||单晶||
|江苏锋菱超硬工具有限公司||1,327.24||大单晶||
|合计||10,324.71||||

②前五名客户的基本情况及其与公司是否存在关联关系
前五名客户的基本情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||法定||注册资本|||
||公司名称||住所||||||经营范围|
||||||代表人||（万元）|||
|河北锐石钻头制造有限公司||任丘市经济技术开发区管理委员会北侧京开路东侧||王福强||20000||生产：金刚石钻头、PDC钻头、牙轮钻头、组装钻头、刮刀钻头、钻探工具、钻井工具、复合片、切削刀具、聚晶金刚石拉丝模坯、砂轮、微粉、泥浆材料（危险化学品除外）；钻井技术服务；货物进出口；钻采设备租赁；光伏发电、售电服务。||
|鄂信钻石新材料股份有限公司||湖北省鄂州市鄂东大道188号||何南兵||7700.3283||研发、生产、销售：复合钻石工具（包括金刚石刀具、金刚石磨具）、合成钻石材料（包括金刚石粉末、触媒柱、纯化粉）、合金材料（包括预合金粉、复合粉、合金触媒）、饰品钻石（包括合成钻石、彩色宝石、珠宝饰品、玉器、工艺饰品 ）（不含文物）、黄金饰品、银饰品；模具及设备、石材、技术等辅助产品进出口业务（国家限定经营或禁止的进出口商品及技术除外）。||
|河南辰发金刚石销售有限公司||郑州高新区冬青街12号1号楼5层62号||李遵山||2000||销售：人造金刚石及其制品、金刚石微粉及其制品、碳化硅金刚石机械设备、机电设备。||
|如东黄海金刚石有限公司||如东县河口镇吴埝村四组||周秀凤||2060||金刚石及其制品、石材加工、销售；布匹织造；有色金属零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|江苏锋菱超硬工具有限公司||江阴市徐霞客镇璜塘璜中路128号||庄玉才||500||金属工具、磨料磨具、金刚石电镀制品的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。||

公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
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担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件等的规定，对前五名客户的基本情况进行了核查，结合公司关联方确认函文件及工商资料的查证，经核实，前五名客户与公司不存在关联交易。
③是否属于主营业务销售，截至目前的回款情况
报告期内前五名客户销售金额为 10,324.71万元，其中主营业务收入占比77.10%，其他业务收入占比22.90%，其他业务收入主要为公司贸易类子公司销售人造金刚石单晶及镍粉取得的收入；2019年 1-9月前五名客户回款金额为8,459.25万元，占其报告期销售金额的81.93%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||1-9月回款金额（万元）|
||客户名称||主营占比||
|河北锐石钻头制造有限公司||100.00%||2,199.50|
|鄂信钻石新材料股份有限公司||8.56%||2,046.75|
|河南辰发金刚石销售有限公司||100.00%||2,171.40|
|如东黄海金刚石有限公司||100.00%||328.00|
|江苏锋菱超硬工具有限公司||100.00%||1,713.60|
|合计||77.10%||8,459.25|

（3）请列示报告期末应收账款前五名客户的情况、账龄、对应的销售产品内容，是否属于主营业务销售，是否为公司关联方，是否存在资金占用情形。
①报告期末应收账款前五名客户明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额||||
||单位名称||||账龄|销售产品内容|
||||（万元）||||
|深圳市珠珠珠宝有限公司||7,566.67||1年以内，1-2年||饰品|
|河北锐石钻头制造有限公司||4,538.00||1年以内，1-2年||大单晶、单晶|
|深圳粤通国际珠宝股份有限公司||3,369.02||1-2年||饰品|
|河南铭心文化发展有限公司||2,863.13||1-2年||饰品|
|深圳市佑爱珠宝有限公司||2,204.02||1-2年||饰品|
||合计|20,540.84|||||

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②是否属于主营业务销售
报告期末应收账款前五名客户余额 20,540.84万元，其中主营业务占比72.50%，其他业务占比27.50%，其他业务收入主要为贸易类子公司销售饰品及人造金刚石单晶取得的收入。
③报告期末应收账款前五名客户的基本情况及其与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用情形
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||法定||注册资本|||
||公司名称||住所||||||经营范围|
||||||代表人||（万元）|||
|深圳市珠珠珠宝有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室||曹庆章||8000||黄金首饰、铂金首饰、钻石首饰、珠宝首饰的购销、批发零售；国内外贸易；兴办实业（具体项目另行申报）；网上从事商贸活动；货物及技术进出口。||
|河北锐石钻头制造有限公司||任丘市经济技术开发区管理委员会北侧京开路东侧||王福强||20000||生产：金刚石钻头、PDC 钻头、牙轮钻头、组装钻头、刮刀钻头、钻探工具、钻井工具、复合片、切削刀具、聚晶金刚石拉丝模坯、砂轮、微粉、泥浆材料（危险化学品除外）；钻井技术服务；货物进出口；钻采设备租赁；光伏发电、售电服务。||
|深圳粤通国际珠宝股份有限公司||深圳市罗湖区翠竹街道田 贝 三 路30 号船舶大厦5楼||张志福||42510||投资管理（不含保险、股票、债券、期货、基金投资及限制项目）；黄金制品及铂金首饰、K金眼镜、镶嵌首饰、贵金属首饰、黄金、贵金属材料、钟表、机电设备的购销；新型合金材料、有色金属材料、有色金属合金材料、铜合金材料、合金铜材料的购销；从事黄金、钯金、贵金属、首饰、钻石、玉器的回收及销售；工艺美术品的技术开发及销售；国内贸易；从事进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。^新型合金材料、有色金属材料、有色金属合金材料、铜合金材料、合金铜材料的生产加工。||
|河南铭心文化发展有限公司||郑州市管城区 鼎 瑞 街12号||宋同生||6000||珠宝首饰的加工；金银首饰、工艺美术品、玉器、钻石的销售；市场营销策划；展览展示服务；会议会务服务；广告策划；计算机网络系统工程；建筑智能化工程施工。||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||法定||注册资本|||
||公司名称||住所||||||经营范围|
||||||代表人||（万元）|||
|深圳市佑爱珠宝有限公司||深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31号中盈珠宝工业厂区厂房 六B8-102||任万利||4100||黄金、铂金、珠宝首饰的批发，黄金制品、铂金首饰、工艺美术品(象牙及其制品除外)、收藏品(不含文物)、翡翠玉石饰品的购销; 珠宝文化创意制作及设计、策划和咨询，国内贸易;货物及技术进出口。||

公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件等的规定，对报告期末应收账款前五名客户的基本情况进行了核查，结合公司关联方确认函文件及工商资料的查证，经核实报告期末应收账款前五名客户与公司不存在关联交易，不存在资金占用情形。
（4）请说明近三年你公司是否存在与同一主体（或属于同一控制下的不同主体）发生资金流向相反的交易情形，如是，请说明相关交易对象，与公司是否存在关联关系，相关交易发生的原因及合理性。
近三年公司与同一控制下的不同主体存在资金流向相反的交易，交易对象分别为深圳市金利福钻石有限公司（简称“深圳金利福”）、河南省金利福珠宝有限公司（简称“河南金利福”），其属于同一控制下的不同主体，均与公司不存在关联关系。由于公司品级较高的大单晶产品有加工为饰品的需求，深圳金利福为公司提供钻石饰品的设计与加工服务，为公司的上游合作供应商，2017年度向其采购金额为 3.53亿元，占年度采购总额的36.06%，2018年度向其采购金额为0.84亿元，占年度采购总额的9.70%，2019年1-6月向其采购金额为1.13亿元，占半年度采购总额的19.69%；河南金利福的主营业务为珠宝饰品的批发与零售，为公司的下游合作渠道商，2017年度向其销售金额为0.97亿元，占年度销售总额的6.35%，2018年度向其销售金额为0.01亿元，占年度销售总额的0.09%，2019年1-6月向其销售金额为0.06亿元，占半年度销售总额的1.07%。
综上所述，公司资金流向与业务流向相符。
（5）请说明公司销售信用政策、报告期内是否发生变化、是否与同行业存
在重大差异；并结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同
行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提的充分性。
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①请说明公司销售信用政策、报告期内是否发生变化、是否与同行业存在重大差异
2019年公司继续完善信用标准并推进客户信用管理工作，实时收集、整理并维护客户档案，在市场价的基础上根据客户订货量大小给予不同程度的商业折扣，根据客户的历史付款情况动态调整信用期间，报告期商业折扣和信用期间的确定标准与前期相比无质的变化，经与同行业的账龄结构相比不存在较大差异，说明公司销售信用政策与同行业不存在重大差异。
②结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提的充分性。
公司与同行业其他上市公司坏账准备计提政策的对比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|中兵红箭||0.5%||10%||40%||50%||70%||100%||
|四方达||5%||10%||20%||50%||50%||100%||
|黄河旋风||2%||38%||70%||82%||98%||100%||
|公司||5%||15%||30%||50%||80%||100%||

从同行业上市公司坏账计提政策来看，公司应收账款坏账准备计提政策较为合理。截至报告期末应收账款余额为9.19亿元，其中1年以内的应收账款占比56.13%、1-2年的应收账款占比40.48%，而公司1年以内及1-2年应收账款坏账准备计提比例处于同行业上市公司较高水平，且以往客户如期支付应收账款，未形成坏账，因此公司应收账款坏账准备计提是充分的。
四、报告期末，你公司预付款项余额为 3.62亿元；其他非流动资产 11.53亿元，主要为预付土地款6,508.8万元，预付购房款2.27亿元，以及预付工程、设备款7.63亿元。
（1）请说明预付款项前五名供应商的情况，以及其他非流动资产项下的预付款项的预付对象情况；相关款项的预付时间和账龄，预付对象是否为关联方，截至目前的款项结转情况，超过1年未结转的，请详细说明原因及合理性。
（2）请说明相关预付款对应的合同内容及具体金额，是否具有商业实质，
是否存在关联方占用资金情形。
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【公司回复】
（1）请说明预付款项前五名供应商的情况，以及其他非流动资产项下的预付款项的预付对象情况；相关款项的预付时间和账龄，预付对象是否为关联方，截至目前的款项结转情况，超过1年未结转的，请详细说明原因及合理性。
①预付款项前五名供应商的情况明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预付对象||期末余额（万元）||账龄||结转情况（万元）|
|郑州鸿展超硬材料有限公司||18,254.02||6个月以内||10,121.67||
|河南协鼎实业有限公司||3,952.41||91%为1年以内，9%为1-2年||1,477.65||
|中原华夏珠宝有限公司||3,735.22||1-2年||||
|郑州木之秀商贸有限公司||3,578.74||6个月以内||3,240.00||
|郑州嘉宸超硬材料有限公司||1,782.34||6个月以内||1,782.34||
|合计||31,302.73||||16,621.66||

②其他非流动资产项下的预付款项的主要预付对象明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预付对象||期末余额（万元）||账龄||结转情况（万元）|
|洛阳启明超硬材料有限公司||66,681.15||1年以内||注一2,582.71||
|郑州高新科技企业加速器开发有限公司||22,633.80||1年以内||尚未到约定交房时间||
|洛阳正荣机械有限公司||8,875.04||1年以内||注二||
|荥阳市土地储备开发中心||6,508.80||3年以上||6,508.80||
|合计||1,04,698.79||||9,091.51||

注一：预付洛阳启明超硬材料有限公司尚款项未结转原因
因设备原材料属于特种钢材，占设备比重较大，公司与洛阳启明超硬材料有限公司签订的设备购置合同预付款比例较高，且因设备工艺复杂生产周期较长尚未全部交货。
注二：预付洛阳正荣机械有限公司款项尚未结转原因
为提升金刚石大单晶合成产业的产品质量、降低相关成本，公司引进
MPCVD法制备金刚石大单晶。该法的设备为定制开发产品，且正常运行需要专
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业的系统检测，而洛阳正荣机械有限公司（简称“正荣公司”）在测量控制方面积累了大量的资源优势和人才优势，且与洛阳各大研究所保持紧密的合作关系。
基于以上考虑，公司决定借助正荣公司依托洛阳各大研究所进行定制开发，同时借助正荣公司在气体管理方面的经验，融合对气体、微波、晶体的系统性在线检测技术。截至目前，由于标的设备未达到公司的定制指标要求，供应商尚未交货，对于具体的交货时间，公司正在与对方进行交涉协商。
③预付对象的基本情况及其与公司是否存在关联关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||法定||注册|||
||公司名称||住所||||||经营范围|
||||||代表人||资本（万元）|||
|郑州鸿展超硬材料有限公司||河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务内环路3号南1单元18层1804号||左会敏||1000||批发零售：超硬材料及制品、金刚石原辅材料、机械设备及配件、金属材料、建材；从事货物和技术的进出口业务。||
|河南协鼎实业有限公司||郑州高新技术产业开发区七叶路与科学大道 交 叉 口 高 新SOHO1号楼1903、1904号||程强||1000||超硬材料及制品的销售及技术服务；销售：服装、文化体育用品、办公家具及用品；货物进出口、技术进出口。||
|中原华夏珠宝有限公司||郑州市航空港区四港联动大道与 S102 省道交汇西南台湾科技园B区B2-2号||侯烘钊||6000||金银饰品、珠宝饰品、工艺美术品的批发；黄金、白银饰品的加工。||
|郑州木之秀商贸有限公司||郑州市郑东新区商都路5号附5号2号楼2单元9层903号||关斌斌||1000||批发零售：日用百货、办公用品、建筑材料、五金交电、工艺品（文物除外）、塑料制品、针纺织品、纸制品、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、电子产品、机械设备、计算机软硬件、装饰材料、通讯器材、一类医疗器械。||
|郑州嘉宸超硬材料有限公司||郑州高新技术产业开发区科学大道89号4幢B单元8楼394号||李桂青||500||超硬材料及制品的销售及技术服务；销售：服装、文化用品、体育用品、办公家具及用品、珠宝、金银首饰；货物进出口、技术进出口。||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||法定||注册|||
||公司名称||住所||||||经营范围|
||||||代表人||资本（万元）|||
|洛阳启明超硬材料有限公司||洛阳市廛河区启明东路2号||赵肃林||3000||超硬材料及其制品的生产销售、超硬材料制造设备及零配件的生产、修理、销售、超硬材料科技开发及技术咨询、服务（不含中介服务）自营本企业自产产品的出口业务，自营本企业生产科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。仓储物流（限分支机构经营）。||
|郑州高新科技企业加速器开发有限公司||郑州高新区冬青街55号||姚桂兰||7317||企业加速器开发、服务；房屋租赁服务；代收电费；企业孵化；创业服务；园区建设、咨询、运营、服务；房地产开发与经营。||
|洛阳正荣机械有限公司||洛阳市洛龙区科技园工业路南5号||李向阳||500||机械配件的加工、设计、销售（不含特种设备配件）。||

公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件等的规定，对预付对象的基本情况进行了核查，结合公司关联方确认函文件及工商资料的查证，上述预付对象非公司关联方。
④截至目前的款项结转情况，超过1年未结转的
截至2019年9月底，预付前五名供应商款项结转金额为16,621.66万元，其他非流动资产项下的主要预付对象款项结转金额为 9,091.51万元，预付中原华夏珠宝有限公司款项超一年未结转的原因系发生退货但对方尚未退款所致，截至9月底尚未收到退款，其他预付款项不存在超过1年未结转的情况。
（2）请说明相关预付款对应的合同内容及具体金额，是否具有商业实质，是否存在关联方占用资金情形。
预付款对应的合同内容及具体金额如下表：
郑州华晶金刚石股份有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预付对象||合同内容||合同金额（万元|）|
|郑州鸿展超硬材料有限公司||宝石级钻石||19,861.12|||
|河南协鼎实业有限公司||金刚石大单晶||2,599.72|||
|河南协鼎实业有限公司||金刚石||1,988.79|||
|中原华夏珠宝有限公司||黄金饰品||5,003.36|||
|郑州木之秀商贸有限公司||设备||4,480.00|||
|郑州嘉宸超硬材料有限公司||金刚石大单晶||2,090.88|||
|洛阳启明超硬材料有限公司||60000GN高品质人造钻石专用设备||83,600.00|||
|郑州高新科技企业加速器开发有限公司||房产转让协议||43,287.53|||
|洛阳正荣机械有限公司||研发设备||9,400.00|||
|荥阳市土地储备开发中心||土地转让协议||6,508.80|||

上述合同的签订以市场价为基础，合同涉及交易物具有等价交换且双方真实意思表示，目前正在执行过程中，具有商业实质，经核查公司与上述预付对象不存在关联关系，亦不存在关联方占用资金情形。
五、报告期末，你公司其他应收款账面余额为 3.42亿元，主要为关联企业往来1.12亿元及股权转让款2.17亿元。
（1）请说明股权转让款预计收回时间，收款进度与相关合同约定是否相符，如否，请说明相关追偿措施。
（2）请说明关联企业往来款项的形成原因和背景、账龄，是否履行审议程序及信息披露义务，截至期末尚未收回的原因及预计收回时间，是否存在关联方资金占用情形。
【公司回复】
（1）请说明股权转让款预计收回时间，收款进度与相关合同约定是否相符，如否，请说明相关追偿措施。
①股权转让款预计收回时间
2018年 10月 5日公司分别与宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企
业（有限合伙）、冯磊签订股权转让协议，将子公司华晶精密制造股份有限公司
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股权全部转让，转让价款 50,000.00万元。合同约定 2019年 2月 28日之前支付28,289.70万元，2019年9月30日之前支付21,710.30万元。
②收款进度与相关合同约定是否相符，如否，请说明相关追偿措施。
公司已收到股权转让款项50,000.00万元，收款进度与合同约定相符。
（2）请说明关联企业往来款项的形成原因和背景、账龄，是否履行审议程序及信息披露义务，截至期末尚未收回的原因及预计收回时间，是否存在关联方资金占用情形。
①关联企业往来款项的形成原因和背景、账龄
华晶精密制造股份有限公司原为公司全资子公司，2018年10月公司将华晶精密全部股权进行整体转让，本次股权转让完成后公司合并报表范围发生变化，公司原对全资子公司华晶精密制造股份有限公司的往来款项则转变成了对关联企业的往来款项，账龄为1-2年，公司按账龄计提了坏账准备。
②是否履行审议程序及信息披露义务
公司与原全资子公司华晶精密制造股份有限公司之间的往来款项经公司内部审批程序后进行划转。
公司与华晶精密制造股份有限公司股权事项经公司总经理办公会审议通过及合同文件审批，2018年 10月 5日，公司分别与宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业（有限合伙）、冯磊签署《股权转让协议》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项出售股权未达到净资产的10%，经公司及交易对手方确认，交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易，未达到信息披露标准，公司在2018年年度报告的出售股权及处置子公司情况中进行了说明。
③截至期末尚未收回的原因及预计收回时间，是否存在关联方资金占用情形。
2018年10月公司将华晶精密全部股权进行整体转让后，公司原对全资子公司华晶精密制造股份有限公司的往来款项则转变成了对关联企业的往来款项。
股权转让协议签订前，双方已沟通确定了 5年内分次还款计划，约定 2019
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年 4月—2020年 3月还款 1,200万元，2020年 4月—2021年 3月还款 2,000万元，2021年 4月—2022年 3月还款 3,000万元，2022年 4月—2023年 3月还款3,000万元，2023年4月—2024年3月还清全部欠款，并承诺若有金融机构借款流入或其他股东投资款流入，将提前归还借款，截至9月底公司未收到约定款项。
由于处置子公司，华晶精密制造股份有限公司尚存在占用公司资金的情形。
六、报告期末，你公司存货账面余额为7.51亿元，较期初增长79%，主要由于库存商品增加所致，且未计提存货跌价准备。
（1）请列示期末库存商品的构成情况，包括但不限于产品类别，是否属于你公司主营业务产品，转入库存商品的时间，是否自行生产，并结合不同产品类别的在手订单情况及约定交付时间等，详细说明库存商品大幅增加的原因及合理性。
（2）请说明存货跌价准备的具体计算过程，包括可变现净值及其确认依据等，是否出现商品滞销情况，存货跌价准备是否合理，是否存在不当会计调节的情形。
【公司回复】
（1）请列示期末库存商品的构成情况，包括但不限于产品类别，是否属于你公司主营业务产品，转入库存商品的时间，是否自行生产，并结合不同产品类别的在手订单情况及约定交付时间等，详细说明库存商品大幅增加的原因及合理性。
①请列示期末库存商品的构成情况，包括但不限于产品类别，是否属于你公司主营业务产品，转入库存商品的时间，是否自行生产
报告期末库存商品账面余额为 5.77亿元，包括人造金刚石单晶、大单晶金刚石、培育钻石饰品、微米钻石线、超硬磨具（砂轮）等产品系列，其中主营业务产品金额为4.80亿元（自行生产产品金额为2.14亿元，其他为饰品原材），黄金钻石工艺品 0.87亿元，其他 0.10亿元；库存商品库龄 3个月以内金额为2.77亿元，占比47.93%，库龄3个月至6个月金额为2.90亿元，占比50.31%，库龄6个月以上金额为0.10亿元，占比1.75%。
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②结合不同产品类别的在手订单情况及约定交付时间等，详细说明库存商品大幅增加的原因及合理性。
公司致力于打造大单晶金刚石的全产业链，引导推广培育钻石文化，健全大单晶金刚石在时尚消费领域的布局。大单晶金刚石的行业发展趋势吸引越来越多的制造业企业加入，为实现产品集聚，避免恶性价格竞争，保护新品类产品价格，共同建立良好的市场竞争氛围，公司与认可培育钻石市场、并有志于培育钻石行业的供应商签订了采购大单晶和饰品原材的合同，于报告期内验收入库，因尚需后续进一步加工处理，计入库存商品核算，导致库存商品大幅度增加。
2018年为加速公司在消费领域的布局，扩大市场影响力，公司与深圳金利福等珠宝渠道商达成合作关系，在此背景下，公司向深圳金利福定制工艺品（黄金/钻石工艺品），2019年验收入库。
（2）请说明存货跌价准备的具体计算过程，包括可变现净值及其确认依据等，是否出现商品滞销情况，存货跌价准备是否合理，是否存在不当会计调节的情形。
公司存货跌价准备计提政策为：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。当存货的账面价值低于其可变现净值时，公司按照差额提取存货跌价准备。报告期末存货不存在滞销情况，经测试未发生减值，不需要计提存货跌价准备，不存在会计调节的情形。
七、你公司控股股东河南华晶及实际控制人郭留希因债务未清偿导致相关股份被司法冻结和轮候冻结。
（1）请在问询控股股东、实际控制人的基础上，说明你公司控股股东、实际控制人债务情况与公司目前涉诉案件是否有关，是否存在占用公司资金的情形。
（2）请评估你公司控制权稳定风险，说明截至目前公司生产经营和董事会
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运作是否正常，郭留希对维护控制权稳定所采取的措施。
【公司回复】
（1）公司控股股东、实际控制人债务情况与公司目前涉诉案件是否有关，是否存在占用公司资金的情形。
①公司控股股东、实际控制人债务情况与公司涉诉案件是否有关
经核实，公司控股股东、实际控制人债务情况与公司涉诉案件关系具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||涉案金额|与控股股东|与实际控制人|
|序号|诉讼事项||||
|||（万元）|是否有关|是否有关|
|1|牛银萍诉称与公司、河南华晶、郭留希和朱建杰存在借款合同纠纷。|2,000.00|是，河南华晶承担连带责任担保保证。|担保文书显示承担连带责任担保保证。|
|2|田园园诉称与河南华晶、公司、郭留希和闵守生存在借款合同纠纷。|2,000.00|是，河南华晶为借款方。|是，对河南华晶债务承担连带责任担保保证。|
|3|河南中融智造实业有限公司（简称“中融公司”）诉称与公司、郭留希存在借款合同纠纷。|19,363.46|否|担保文书显示承担连带责任担保保证。|
|4|上海浦东发展银行股份有限|5,091.35|是，河南华晶对深圳金利福融资债务承担连带保证责任。|是，对深圳金利福融资债务承担连带保证责任。|
||公司深圳分行与深圳市金利||||
||股份有限公司、河南华晶超硬||||
||材料股份有限公司、郭留希、||||
||朱登营、曹水霞、朱晓斐、杨||||
||艳敏存在金融借款合司纠纷。||||
|5|杭州厚经资产管理有限公司（简称“杭州厚经”）与河南华晶、郭留希、郑州华晶、河南省豫星微钻有限公司（简称“豫星微钻”）、郑州高新科技企业加速器开发有限公司（简称“加速器”）存在借贷纠纷。|2,149.91|是，河南华晶为借款方。|担保文书显示承担连带责任担保保证。|

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注：公司及实际控制人关于上述四单借款与担保事项（案件1、2、3、5）的相关说明
（1）公司关于上述四单借款与担保事项的审议程序核查情况
关于公司与牛银萍的借贷纠纷、与中融公司的借贷纠纷，公司对印章使用记录、董事会决议记录、股东会决议记录、财务记录进行了核实，未发现涉及与牛银萍的借款合同、借据等材料以及决策程序。公司未与牛银萍、中融公司发生上述借款业务，也未收到及使用该款项。关于公司与杭州厚经的借贷纠纷、与田园园的借贷纠纷，公司对印章使用记录、董事会决议记录、股东会决议记录、财务记录等进行了核实，未发现参与涉及诉讼案件借款的担保材料及决策程序，未签署涉及诉讼案件保证合同材料。
（2）公司关于上述四单借款与担保事项的印章申请鉴定情况
针对公司与中融公司的借款纠纷，公司在审理过程中提出申请鉴定相关材料中印章的真实性，法院以“表见代理”为由未准予公司的请求；针对牛银萍、田园园和杭州厚经的借贷纠纷公司在一审判决前未收到法院的应诉通知、开庭传票等材料，未知与该诉讼相关的信息，针对该3起案件公司已提请诉讼，公司未对案件中涉及的贷款、担保进行审批，未有公司相关会议记录及决议文件，无相关印章的用印记录。截至2019年9月底牛银萍和杭州厚经的借贷纠纷二审已开庭，尚未收到相关判决文书。综上，公司暂时无法判定印章的真实性，公司将寻求其他方式对上述4起证据材料中涉及印章的真实性进行鉴定。
（3）公司实际控制人/法人关于上述四单借款与担保事项中相关签字的鉴定情况
关于公司与中融公司的纠纷，针对该事项公司实际控制人出具书面说明：深圳市金之源黄金珠宝有限公司（简称“深圳金之源”）为融资请求公司和郭留希先生签署借款、担保等材料，但因公司未能提供其内部决议等材料，中融公司未审批通过该借款合同。据了解，之后深圳金之源又与中融公司签署了借款合同，在中融公司审计及上级领导机关的审计当中，该笔借款的借款主体是深圳金之源，非郑州华晶，郑州华晶与中融公司没有借款。因此郭留希先生确定对后期相关借款合同、担保合同和委托收付款等文件不知情，并表示后续合同等文件的签
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字非其本人操作，存在由空白签字页套打形成的可能性。
关于公司与牛银萍、田园园、杭州厚经的3起纠纷，公司实际控制人向公司出具了书面说明，声明对上述相关借款或担保合同的签署并不知情，其不存在以上市公司名义借款或担保事项。相关文件存在由空白签字页套打形成的可能性，郭留希先生正在核查中，将对所有证据材料中涉及的其本人签字进行鉴定，同时保留追究相关责任人的权利。
（4）根据最高人民法院出台《关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（稿）》及司法体系对违规担保的一系列政策法规精神，未经上市公司董事会、股东大会合法决议的债务、对外担保事项相关协议内容对上市公司不发生法律效力。
②是否存在占用公司资金的情形
公司制定了关于防范大股东违规资金占用的内部制度《规范与关联方资金往来管理制度》，就关联方资金往来原则、程序、审核及法律责任进行了具体的约束，明确控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
经核实，截至2019年9月底，公司不存在控股股东及实际控制人占用公司资金的情形。
（2）请评估你公司控制权稳定风险，说明截至目前公司生产经营和董事会运作是否正常，郭留希对维护控制权稳定所采取的措施。
受各种市场因素及公司股票下跌的影响，公司控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华晶”）及实际控制人郭留希先生所质押的部分股份已低于平仓线，同时由于河南华晶及郭留希先生与相关方存在债务纠纷，法院对河南华晶及郭留希先生所持的公司股票采取了司法冻结及多次轮候冻结，公司实际控制人郭留希先生持有的河南华晶超硬材料股份有限公司70%股份也被河南省郑州市中级人民法院查封。上述情况导致公司存在实际控制权变更的风险。
截至目前公司生产经营和董事会均正常运作，大股东的平仓风险、债务纠纷
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等事项尚未对公司的正常生产经营产生重大影响。目前河南华晶与实际控制人郭留希先生就上述债务纠纷正在与相关方沟通，通过筹措资金偿还债务、合理上诉的方式化解上述债务纠纷、维护自身权益，以避免相关股份被动处置所引起的控制权转移的风险，维护控制权的稳定。公司将根据上述事项的进展及股份变动情况，及时履行信息披露义务。
八、报告期末，你公司共涉及 5单借款纠纷案件，其中，原告为田园园及河南中融智造实业有限公司的 2单案件已处于执行阶段。截至期末，你公司未计提预计负债。
（1）请说明你公司针对借款纠纷案件未计提预计负债的原因及合理性。
（2）请说明相关案件执行对公司财务状况、生产经营的影响，及公司拟采取的措施。
（3）请列示你公司所涉5单借款纠纷案件中的其他被告情况，与你公司或你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在特殊利益安排，是否存在关联方资金占用情形。
【公司回复】
（1）针对借款纠纷案件未计提预计负债的原因及合理性
预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。
公司已就中融智造案件提出再审申请，且最高人民法院也于2019年8月30日进行了受理（案号为（2019）最高法民申4661号）。公司认为郑州华晶应被免除还款责任，首先，该借款未经郑州华晶董事会决议及股东会决议。其次，郑州华晶没有任何与中融智造相关的用章记录和账务登记。最后，郑州华晶未使用过该笔借款。基于以上几点，公司认为该案件不会导致公司经济利益的流出，因而未计提预计负债。
关于田园园案件因借款人已与田园园达成和解协议，并由其偿还借款，公司现金流出的可能性较小，故未计提预计负责。
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（2）相关案件执行对公司财务状况、生产经营的影响，及公司拟采取的措施
上述案件导致公司部分资金受限，公司流动性受到一定影响，上述案件在报告期末并未实际执行，目前尚未对公司的实际生产经营活动造成重大影响。公司将与纠纷方积极沟通，争取尽快达成和解，同时做好主营业务经营，拓展融资渠道，缓解公司流动性紧张的情况。
（3）公司所涉5单借款纠纷案件中的其他被告情况，与你公司或你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在特殊利益安排，是否存在关联方资金占用情形。
公司所涉5单借款纠纷案件中除河南华晶超硬材料股份有限公司、郭留希及郑州华晶外的其他被告情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||涉诉案件||其他被告||基本情况|
|1||与牛银萍借款合同纠纷||朱建杰||与公司不存在关联关系||
|2||与田园园借款合同纠纷||闵守生||闵守生为河南华晶超硬材料股份有限公司前副总经理。||
|3||与河南中融智造实业有限公司借款合同纠纷||无||--||
|4||与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行金融借款合司纠纷||①深圳市金利福钻石有限公司；②朱登营；③曹水霞；④朱晓斐；⑤杨艳敏。||①深圳市金利福钻石有限公司基本情况详见下表；②朱登营为公司股东，持有公司57471264股股份，占公司总股本的4.77% 。③曹水霞为朱登营配偶，朱晓斐为朱登营子女，杨艳敏为朱晓斐配偶。||
|5||与杭州厚经资产管理有限公司借贷纠纷||①河南省豫星微钻有限公司；②郑州高新科技企业加速器开发有限公司。||详见下表。||

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其他被告方基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||法定||注册资本|||||
||||住所||||||经营范围||说明|
||名称||||代表人||（万元）|||||
|深圳市金利福钻石有限公司||深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区翠竹路2099号水贝工业区15栋6016层||刘晓峰||8,100||一般经营项目：金银首饰、铂金首饰、钻石首饰、珠宝首饰的购销；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。许可经营项目：工艺美术品（象牙及其制品除外）、收藏品（不含文物）、翡翠玉石饰品的购销、珠宝设计与制作、珠宝文化创意制作及设计、策划与咨询；黄金首饰、铂金首饰、钻石首饰、珠宝首饰的生产加工。||与公司存在业务往来，是公司的供应链合作企业||
|河南省豫星微钻有限公司||郑州市经济技术开发区经开第九大街河南郑州出口加工区东巡逻通道以西、经北四路以北||李岚||5,000||微米及纳米细颗粒金刚石的加工、销售；人造金刚石微粉、破碎料技术、材料、设备、制品的研究及技术转让；经营本企业自产产品及技术的进出口业务。||曾为公司的控股子公司，2018年 10 月起公司不再持有其股份||
|郑州高新科技企业加速器开发有限公司||郑州高新区冬青街55号||姚桂兰||7,317||企业加速器开发、服务；房屋租赁服务；代收电费；企业孵化；创业服务；园区建设、咨询、运营、服务；房地产开发与经营。||||

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件等的规定，对上述被告方的基本情况进行了核查，并询问了公司内部人员、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。经核查，针对上述5单借款纠纷案件，公司、公司控股股东及实际控制人、全体董事、全体监事、全体高级管理人员与上述除郑州华晶、河南华晶外的其他被告方不存在关联关系；公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发现公司存在特殊利益安
排或关联方占用公司资金的情形。
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特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司董 事 会
2019年 10月 21日