江海证券有限公司
关于
江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56号）
二〇一七年六月
独立财务顾问声明与承诺
江海证券接受广信材料的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问，依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》以及深圳证券交易所其他关于重大资产重组信息披露的相关要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具核查意见。
作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，江海证券作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易的交易双方均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易双方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
3、独立财务顾问与本次交易双方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，独立财务顾问提请广大投资者认真阅读广信材料董事会发布的与本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对广信材料的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与广信材料和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对广信材料和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信广信材料委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、独立财务顾问在与广信材料接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
公司声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
若投资者对报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人/本机构已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本机构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本机构会依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责任。
3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本机构不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次广信材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问江海证券有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰100.00%股权；同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过31,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行和实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等8名交易对方持有的江苏宏泰100.00%股权，本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。
经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，前述权益分派的股权登记日为2017年5月26日、除权除息日为2017年5月31日。公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股，发行股份数量相应调整为14,213,924股。
具体支付方式如下：
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|序号|股东名称|持有江苏宏泰股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||||
|||||股份对价（万元）|股份支付数量（股）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|陈朝岚|23.51%|15,514.49|9,308.69|3,341,239|60.00%|6,205.80|40.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|刘晓明|23.38%|15,432.98|9,259.79|3,323,685|60.00%|6,173.19|40.00%|
|3|吴玉民|20.70%|13,663.58|8,198.15|2,942,623|60.00%|5,465.44|40.00%|
|4|许仁贤|15.21%|10,040.15|6,024.09|2,162,272|60.00%|4,016.06|40.00%|
|5|卢礼灿|6.69%|4,412.20|2,647.32|950,222|60.00%|1,764.88|40.00%|
|6|陈文|4.56%|3,009.60|1,805.76|648,155|60.00%|1,203.84|40.00%|
|7|肖建|0.95%|627.00|376.20|135,032|60.00%|250.80|40.00%|
|8|无锡宏诚|5.00%|3,300.00|1,980.00|710,696|60.00%|1,320.00|40.00%|
|合计||100.00%|66,000.00|39,599.99|14,213,924|60.00%|26,400.01|40.00%|

2、公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,400.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产部分价格的100.00%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。综上，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据2015年度财务数据，本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
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|指标|上市公司|标的公司|成交金额|指标选择|占比|
|资产总额|34,652.23|14,432.08|66,000.00|66,000.00|190.46%|
|资产净额|24,294.15|6,790.34|66,000.00|66,000.00|271.67%|
|营业收入|25,037.13|12,439.44|66,000.00|12,439.44|49.68%|

注：上市公司、标的公司的资产总额、资产净额分别取自经审计的2015年度合并资产负债表，营业收入分别取自经审计的2015年度合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易中，交易成交金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到50%以上；同时，本次交易成交金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳重组
本次交易前，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，李有明持有上市公司87,390,978股股份，占上市公司总股本的54.62%，为上市公司的控股股东、实际控制人；在不考虑募集配套资金影响的情况下，以本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，李有明持有上市公司的股权比例降为50.16%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李有明。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
五、标的资产评估
根据评估机构沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第1427号），采用收益法、资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
评估基准日2016年9月30日，江苏宏泰经审计的账面净资产为6,998.58万元，采用收益法评估的江苏宏泰100.00%股权的价值为66,057.76万元，增值额为59,059.18万元，增值率为843.87%。本次交易参考评估结果，经交易各方友好协商，江苏宏泰100.00%股权交易价格为66,000.00万元。
六、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为44.73元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每10股转增6股，前述权益分派的股权登记日为2017年5月26日、除权除息日为2017年5月31日。公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股。
除上述利润分配事宜外，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间再有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次拟发行股份数量＝各方根据评估估值依据经协商确认后的交易对价×以非公开发行股份方式支付交易对价的比例÷本次发行价格。如果认购方认购的上市公司股份数不为整数，则以现金或其他方式进行支付。
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格 66,000.00万元，以上述发行价格27.86元/股估算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为14,213,924股。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金拟采用询价方式向不超过 5名特定投资者募集不超过31,400.00万元，不超过拟发行股份购买资产部分对价的100.00%。
根据《创业板发行管理办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格和发行数量将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。若本
次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
（三）股份发行价格调整机制
为避免因资本市场整体波动等市场因素造成上市公司股价下跌而对本次交易各方产生不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟采用如下调价机制对股份发行进行调整：
1、调整对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次交易价格进行调整。
2、价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，若同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行调整：
（1）创业板综指（代码：399006）在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2016年 10月11日）收盘价格跌幅超过20%时；
（2）上市公司股价在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2016年 10月 11日）的收盘价格跌幅超过30%时。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整方案
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
价格调整机制不对本次交易价格进行调整。依照本次重组交易各方约定的交易对价支付方式及本次发行股份购买资产的股份发行计算方式，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。
上市公司于2017年3月29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格的议案》，明确对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整。
七、募集配套资金用途
本次拟非公开发行股份募集配套资金不超过31,400.00万元，用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金部分投向湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置，主要是根据江苏宏泰总体发展规划加大对研发设备及检测设备的资金投
入，力求保持科研技术水平行业领先地位，实现企业科研能力升级、产品技术升级。
本次非公开发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次上市公司向陈朝岚等8名交易对方发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
八、股份限售安排
（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的限售期
1、根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建承诺，因本次重大资产重组获得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
前述法定限售期届满后，根据天职国际对本次交易标的公司业绩承诺期间实际实现净利润的《专项审核报告》的审计结果以及交易对方应补偿股份等事项的完成情况，其认购的上市公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起12个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起24个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的40%，自本次股份发行结束之日起36个月后可进行转让。
无锡宏诚因其用于认购股份的江苏宏泰资产持续拥有权益的时间不足 12个月，本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易对方所获得上市公司的股份分期解锁安排如下：
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|交易对方|本次交易获得上市公司股份数（股）|发行结束后满12个月解锁||发行结束后满24个月解锁||发行结束后满36个月解锁||
|||股份数（股）|占所获股份比例|股份数（股）|占所获股份比例|股份数（股）|占所获股份比例|
|陈朝岚|3,341,239|1,002,371|30.00%|1,002,371|30.00%|1,336,497|40.00%|
|刘晓明|3,323,685|997,105|30.00%|997,105|30.00%|1,329,475|40.00%|
|吴玉民|2,942,623|882,786|30.00%|882,786|30.00%|1,177,051|40.00%|
|许仁贤|2,162,272|648,681|30.00%|648,681|30.00%|864,910|40.00%|
|卢礼灿|950,222|285,066|30.00%|285,066|30.00%|380,090|40.00%|
|陈文|648,155|194,446|30.00%|194,446|30.00%|259,263|40.00%|
|肖建|135,032|40,509|30.00%|40,509|30.00%|54,014|40.00%|
|无锡宏诚|710,696|-|-|-|-|710,696|100.00%|
|合计|14,213,924|4,050,964|28.50%|4,050,964|28.50%|6,111,996|43.00%|

2、限售期内，陈朝岚等 8名交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
3、限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。
4、陈朝岚等 8名交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因陈朝岚等 8名交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈朝岚等8名交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）募集配套资金发行股份的限售期
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集不超过 31,400.00万元。本次募集配套资金的发行需符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求。本次募集配套资金发行对象认购的
公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期满后，持股股东对上市公司股票的增持、减持应遵循中国证监会和深交所的有关规定执行。
九、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、承诺业绩数
交易对方承诺，标的公司 2017年、2018年以及 2019年经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00万元。各年承诺净利润不考虑股份支付（如有）的会计处理方式的影响。
各年承诺净利润指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，但与标的公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外，具体由交易各方协商确定。
3、实际盈利数
在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后，上市公司将在次年会计年度 4月 30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见，以确定在业绩承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿的条件和方式
如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿金额的计算
（1）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额高于截至当期期末累积承诺净利润数额95%（含）但低于100%时，补偿义务人应当以现金的形式对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额
（2）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额95%（不含）时，补偿义务人应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿的股份数量＝当期补偿金额÷本次重组的股份发行价格
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司100.00%股权交易价格－累积已补偿金额
①任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份及现金不冲回；
②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述计算方式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
③补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；
④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
⑤如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
十、过渡期损益安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》，江苏宏泰在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以连带责任方式向上市公司进行承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对江苏宏泰实施分红。
经交易各方一致同意，于股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对江苏宏泰进行过渡期专项审计。过渡期专项审计的截止日期为股权交割日当月或临近的一个月月末。
十一、超额业绩奖励安排
《盈利预测补偿与奖励补充协议》由交易各方于2017年3月29日签订，就《盈利预测补偿与奖励协议》中“超额完成业绩承诺的奖励”条款中的相关内容进行补充约定。超额完成业绩承诺的奖励方案调整为：
在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，则超出部分的25%奖励给业绩承诺方，业绩承诺期的累计超额业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%（即 13,200万元）。标的公司为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选择实现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税等相关税费（如有）后的余额以现金方式分别支付给业绩承诺方，剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润；当业绩承诺方选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。
十二、交易合同生效条件
本次交易协议签署前，无锡宏诚投资决策委员会、江苏宏泰股东会已作出决议同意本次交易的具体方案。本次交易协议为附条件生效的协议，经交易各方签字盖章后成立，在下列条件全部获得满足后生效：
1、上市公司已经取得或完成涉及本次交易的以下批准事项：
上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、本次交易已经取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
中国证监会核准本次交易。
十三、本次交易审议情况
（一）交易对方已履行的决策程序
2016年 12月 28日，无锡宏诚投资决策委员会决议，同意广信材料以发行股份及支付现金的方式购买无锡宏诚持有的江苏宏泰5.00%的股权，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年3月19日，无锡宏诚投资决策委员会决议，审议通过本次重大资产重组的调整方案，同意与广信材料签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
（二）标的公司已履行的决策程序
2016年12月29日，江苏宏泰股东会决议，股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚一致同意以 66,000.00万元的交易价格将其持有的江苏宏泰共计100.00%的股权转让给广信材料，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
（三）上市公司已履行的决策程序
2016年 10月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）。
2016年 10月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-017）。
2016年 10月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-018）。
2016年11月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）。
2016年11月4日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025）。
2016年 11月 11日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-028）。
2016年 11月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029）。
2016年 11月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-030）。
2016年12月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-032）。
2016年12月5日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034）。
2016年 12月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-036）。
2016年 12月 19日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-037）。
2016年 12月 26日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。
2016年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议
案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年2月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年3月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》及其他本次交易相关议案；决定与本次交易对方签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
2017年 4月 6日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案再次调整不构成重组方案重大调整的议案》及其他本次交易相关议案。
（四）监管部门已履行的核准程序
2017年4月20日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第18次会议审核通过。
2017年 6月 2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕810号），核准本次交易。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际控制人在本次交易前后未发生变更。
1、本次交易后，上市公司股票仍符合上市条件
本次交易标的作价66,000.00万元，其中60.00%以股份形式支付，股份发行价格为 44.73元/股，公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，股份发行价格调整为27.86元/股。以发行股份14,213,924股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，公司股本将由160,000,000股变更为174,213,924股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
本次交易前，公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，上市公司控股股东、实际控制人李有明持有87,390,978股股份，占广信材料股本总额的54.62%。
本次交易完成后（不考虑配套融资影响），李有明持股比例将变更为50.16%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
若不考虑配套融资影响，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|李有明|87,390,978|54.62|87,390,978|50.16|
|其他股东|72,609,022|45.38|72,609,022|41.68|
|陈朝岚|-|-|3,341,239|1.92|
|刘晓明|-|-|3,323,685|1.91|
|吴玉民|-|-|2,942,623|1.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|许仁贤|-|-|2,162,272|1.24|
|卢礼灿|-|-|950,222|0.55|
|陈文|-|-|648,155|0.37|
|肖建|-|-|135,032|0.08|
|无锡宏诚|-|-|710,696|0.41|
|总股本|160,000,000|100.00|174,213,924|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据经审计机构天职国际出具的天职业字[2017]9084-1号《备考合并财务报表审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|58,501.06|135,332.45|34,652.23|108,339.46|
|总负债|10,372.27|46,716.70|10,358.08|44,781.71|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,128.79|88,615.75|24,294.15|63,557.75|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.81|8.14|3.24|7.58|
|营业收入|27,096.07|46,964.57|25,037.13|37,476.58|
|利润总额|5,087.78|9,843.07|4,923.70|6,539.32|
|归属于上市公司股东的净利润|4,241.30|8,191.71|4,158.58|5,510.72|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.89|0.55|0.66|
|加权平均净资产收益率（%）|12.87|11.14|18.72|9.06|

本次交易完成后，江苏宏泰将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，不考虑配套融资，江苏宏泰纳入公司合并报表范围后，公司资产规模、盈利能力均大幅提高。本次交易完成后，公司将确认 56,733.36万元的商誉，净资产大幅增加导致加权平均净资产收益率有所下降，除此之外，归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等财务
指标均有所提高，本次交易切实保护了全体股东的利益。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易各方分别作出如下重要承诺：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
|1|陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|2||关于股份锁定期的承诺函|
|3||关于无违法违规行为的承诺函|
|4||关于标的股权及资产权属的承诺函|
|5||关于不存在内幕交易行为的承诺函|
|6||关于与上市公司之间不存在关联关系的承诺函|
|7|陈朝岚、刘晓明、吴玉民|关于公司超产能生产事项的承诺函|
|8|标的公司董监高|关于不存在内幕交易行为的承诺函|
|9||关于无违法违规行为的承诺函|
|10|上市公司控股股东、实际控制人|关于不存在内幕交易行为的承诺函|
|11||关于避免同业竞争的承诺函|
|12||关于减少和规范关联交易的承诺函|
|13||关于无违法违规行为的承诺函|
|14||关于填补回报措施有关事项的承诺|
|15|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|16||关于不存在内幕交易行为的承诺函|
|17||关于无违法违规行为的承诺函|
|18|上市公司及全体董事、高级管理人员|关于填补回报措施有关事项的承诺|

十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
2、严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、网络投票安排
公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
4、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，基本每股收益和稀释每股收益均有所增加，本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。本次交易实施后，江苏宏泰将成为广信材料的全资子公司，上市公司总股本规模将扩大，同时江苏宏泰的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司战略布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股份可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请江海证券担任本次交易的独立财务顾问，江海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改交易方案，如交易各方无法就完善或修改交易方案的具体内容达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）交易标的评估风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第 1427号《评估报告》，以 2016年 9月 30日为评估基准日，江苏宏泰100.00%股权的评估价值为 66,057.76万元，评估增值率为843.87%。交易标的评估情况详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估情况”。
交易标的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显。评估机构主要使用基于未来
盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（三）商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认 56,733.36万元的商誉，商誉的金额较大，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司全体股东利益，交易对方承诺标的公司2017年、2018年以及 2019年经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00万元。各年承诺净利润不考虑股份支付（如有）的会计处理方式的影响。
各年承诺净利润指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，但与标的公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外，具体由交易各方协商确定。
上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的竞争优势以及行业未来发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（五）业绩补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与标的公司业绩承诺人签署了《盈利预测补偿与奖励协议》，业绩承诺人承诺按比例承担补偿义务。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由交易对方以现金及股份的方式向上市公司进行补偿。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，江苏宏泰成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在业务、客户、研发、采购、管理等方面实现协同，互利合作。然而，上市公司和标的公司还需在企业文化、组织机构、财务管理、人力资源管理、群体协同等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成影响。
（七）本次配套募集资金未能实施或者融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 31,400.00万元，用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费。本次配套募集资金事项受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）下游行业发展放缓的风险
江苏宏泰主要从事紫外光固化涂料的研发、生产和销售，紫外光固化涂料产品主要应用于手机等消费电子产品、汽车、化妆品包装、运动器材等领域。江苏宏泰产品的市场需求与宏观经济的景气程度、下游行业的整体发展状况等因素密切相关。近年来，虽然紫外光固化涂料行业随着手机、汽车等终端产品的迅速普及而保持快速发展，但在我国宏观经济增速减缓的背景下，如果下游行业发展受到宏观经济或其他因素的影响而放缓，将导致紫外光固化涂料产品的市场需求下降，对江苏宏泰业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
江苏宏泰所处紫外光固化涂料行业的细分市场较多，各细分市场的参与者不尽相同，因此行业内企业数量众多，不存在一家或数家独大的局面。江苏宏泰的竞争对手主要为阿克苏诺贝尔、PPG等国外大型化工企业，以及湖南松井等国内专注于紫外光固化涂料的企业。江苏宏泰作为国内领先的紫外光固化涂料制造商，得到华为等品牌手机厂商的认可，在行业内享有较高的知名度。然而，面对国外大型化工企业的市场竞争，以及国内本土企业的快速发展，江苏宏泰存在市场份额下降的风险。
（三）技术泄密和核心技术人员流失的风险
江苏宏泰高度重视技术研发，长期坚持自主研发、自主创新，已组建起了 84人的研发团队，建立起一套完善的紫外光固化涂料新产品的研发创新机制，自主研发能力和产品创新能力均位居行业前列。江苏宏泰的核心竞争力为自主研发产品的核心配方和生产工艺，与核心技术人员密不可分。虽然江苏宏泰已建立了较为完善的保密机制，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全排除技术泄密，也不能完全保证核心技术人员的稳定。如果未来发生技术泄密或核心技术人员流失的情况，将会在一定程度上影响江苏宏泰的市场竞争力，对江苏宏泰的生产经营、盈利能力和发展产生不利影响。
（四）产品毛利率下降的风险
江苏宏泰最近三年的综合毛利率分别为33.97%、40.89%和55.00%，综合毛利率水平较高且增速较快。江苏宏泰产品毛利率的变化主要系由单位成本、销售价格、产品结构等多种因素共同影响的结果，受上下游行业供求关系以及同行业市场竞争的影响较大，存在产品毛利率下降的风险。
（五）应收账款无法回收的风险
报告期内，江苏宏泰期末应收账款余额较大。截至 2014年末、2015年末和2016年末，江苏宏泰应收账款余额分别为4,907.48万元、7,825.27万元和9,450.60万元。随着业务的不断增长，在信用政策不发生改变的情况下，未来江苏宏泰的应收账款余额可能会进一步增加。虽然江苏宏泰已经建立了相对完善的信用政策制度和稳健的坏账准备计提政策，但是如果未来出现主要客户的应收账款无法收回的情况而发生坏账，仍将对江苏宏泰的经营业绩产生不利影响。
（六）税收优惠变化的风险
江苏宏泰于2012年通过了高新技术企业认定，并于 2015年通过了复审，根据《企业所得税法》等相关规定，自 2012年起适用的企业所得税税率为15%。
虽江苏宏泰预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件，享受高新技术企业税收优惠具有一定的可持续性，但国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成为未来影响江苏宏泰高新技术企业资格持续认定的主要潜在风险。此外，江苏宏泰涂料产品满足《关于对电池涂料征收消费税的通知》的相关要求，享受免征消费税的优惠政策。如果在以后年度江苏宏泰因各种因素不能继续享受相关税收优惠，将对经营业绩带来不利影响。
（七）生产过程发生安全事故和环境污染的风险
江苏宏泰生产的紫外光固化涂料产品的主要原材料为化学原料。江苏宏泰在日常经营中严格管理，提高职工安全意识，报告期内江苏宏泰无重大安全事故发生。然而，江苏宏泰未来仍面临因生产过程中管理、操作不当而引发安全事故的风险。
江苏宏泰紫外光固化涂料产品生产过程不涉及化学反应，并已采取相关环境保护治理措施，确保各污染物排放达到国家及地方有关排放标准，生产过程对环境造成的影响有限。然而，如果对生产过程中所产生的少量废气等污染性排放物处理不当，仍可能对环境造成一定程度的污染。
（八）违法违规经营的风险
上市公司已按照监管机构的规范治理要求，制定各项内控管理制度。本次交易完成后，上市公司相关内控制度将适用于江苏宏泰，上市公司将在治理结构、投资决策、财务、信息披露等各方面对江苏宏泰的生产经营进行管理，有助于江苏宏泰合法合规开展运营。但是仍然不排除因江苏宏泰生产经营过程中可能出现的违法违规问题而使得上市公司受到影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能存在脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3公司声明 ....................................................................................................................... 4一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 4二、交易对方声明................................................................................................ 4三、中介机构声明................................................................................................ 5重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概述........................................................................................ 6二、本次交易不构成关联交易............................................................................ 7三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 7四、本次交易不构成借壳重组............................................................................ 8五、标的资产评估................................................................................................ 9六、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量................................................ 9七、募集配套资金用途...................................................................................... 12八、股份限售安排.............................................................................................. 13九、业绩承诺与业绩补偿安排.......................................................................... 15十、过渡期损益安排.......................................................................................... 16十一、超额业绩奖励安排.................................................................................. 17十二、交易合同生效条件.................................................................................. 17十三、本次交易审议情况.................................................................................. 18十四、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 20十五、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 23十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.......................................... 23十七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 25重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 26二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 28三、其他风险...................................................................................................... 31目录 ............................................................................................................................. 32释义 ............................................................................................................................. 37一、一般术语...................................................................................................... 37二、专业术语...................................................................................................... 38第一章本次交易概况 ............................................................................................. 41一、交易背景及目的.......................................................................................... 41二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 45三、本次交易具体方案...................................................................................... 48四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 62五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 64六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 65七、本次交易不构成借壳重组.......................................................................... 65第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 67一、上市公司基本情况简介.............................................................................. 67二、公司设立和上市情况.................................................................................. 67三、上市公司主要股东和控股股东及实际控制人概况.................................. 72四、主营业务概况.............................................................................................. 74五、最近三年主要财务指标.............................................................................. 75六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 76七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.............................. 77八、最近三年合法合规情况.............................................................................. 77第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 78一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 78二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况.................................. 78三、其他相关事项.............................................................................................. 89
第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 90一、标的公司基本信息...................................................................................... 90二、标的公司历史沿革...................................................................................... 90三、出资及合法存续情况.................................................................................. 99四、股权结构及控制关系情况........................................................................ 100五、董事、监事、高级管理人员情况............................................................ 101六、子公司、联营企业及合营企业情况........................................................ 102七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况................................ 107八、主营业务情况............................................................................................ 119九、主要财务数据............................................................................................ 138十、近三年资产评估情况................................................................................ 139十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明................................................................................................................ 139十二、资产许可使用情况................................................................................ 140十三、债权债务转移情况................................................................................ 140十四、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况.................................... 140十五、会计政策及相关会计处理.................................................................... 140第五章发行股份情况 ........................................................................................... 146一、发行股份基本情况.................................................................................... 146二、本次发行前后主要财务数据对比............................................................ 170三、本次发行前后股本结构变化.................................................................... 171第六章交易标的评估情况 ................................................................................... 173一、标的资产评估概况.................................................................................... 173二、资产基础法评估情况................................................................................ 175三、收益法评估情况........................................................................................ 189四、评估特殊事项说明.................................................................................... 205五、评估基准日以来的重要变化事项及其对评估结果的影响.................... 205六、下属企业评估情况.................................................................................... 205
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析............................ 206八、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表的独立意见............ 222第七章本次交易的主要合同 ............................................................................... 224一、《现金及发行股份购买资产协议》主要内容........................................ 224二、《盈利预测补偿与奖励协议》主要内容................................................ 229三、《盈利预测补偿与奖励补充协议》主要内容........................................ 233第八章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 234一、假设前提.................................................................................................... 234二、本次交易的合规性分析............................................................................ 234三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............ 245四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析........................................ 245五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................ 248六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................................................ 249七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制.................................................................................................................... 250八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效................................ 255九、本次交易不构成关联交易........................................................................ 256十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性.................................................... 256十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题.................................................................................... 261十二、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况.................................................................................................................... 261十三、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形................................................................ 262
第九章独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 264第十章独立财务顾问内部核查意见 ..................................................................... 266一、内核程序.................................................................................................... 266二、内核意见.................................................................................................... 266第十一章备查文件 ............................................................................................... 267一、备查文件.................................................................................................... 267二、备查方式.................................................................................................... 267
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|广信材料、上市公司、公司|指|江苏广信感光新材料股份有限公司|
|江苏宏泰、标的公司|指|江苏宏泰高分子材料有限公司|
|交易标的、标的资产|指|广信材料拟收购的交易对方所持有的江苏宏泰100.00%股权|
|交易对方、补偿义务人、业绩承诺方|指|本次广信材料拟收购的标的公司的全体股东，即陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚|
|本次交易、本次重组|指|广信材料向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产|
|交易价格、交易对价|指|本次广信材料拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格|
|湖南宏泰|指|湖南宏泰新材料有限公司|
|无锡宏诚|指|无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|江南助剂厂|指|标的公司前身宜兴市南漕江南助剂厂|
|宏泰化工|指|标的公司前身宜兴市宏泰化工有限公司|
|点金节能|指|长沙点金节能环保科技有限公司|
|海燕文化|指|邵阳市海燕文化投资有限公司|
|科迪教育|指|浏阳科迪教育咨询有限公司|
|承诺期|指|2017年度、2018年度和2019年度|
|基准日|指|本次交易评估基准日，即2016年9月30日|
|定价基准日|指|广信材料审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议案的董事会决议公告日|
|标的资产交割日、股权交割日|指|上市公司成为持有标的公司100.00%股权的股东的工商变更登记完成之日|
|股份交割日|指|上市公司向交易对方发行标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日|
|过渡期|指|自基准日起至股权交割日止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|宏利创新|指|深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）|
|吉林现代|指|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|
|无锡工商局|指|江苏省无锡工商行政管理局|
|江海证券|指|本次交易独立财务顾问江海证券有限公司|
|启元律师|指|本次交易法律顾问湖南启元律师事务所|
|天职国际|指|本次交易审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森|指|本次交易评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《公司章程》|指|《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语
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|紫外光固化涂料、UV涂料|指|由单体、感光性树脂、感光剂等成分构成，经过吸收高强度紫外光，产生交联化反应，形成有机三维网状结构膜的涂料|
|热固化涂料|指|由单体、热固性树脂、热固化剂等成分构成，在特定温度条件下产生交联化反应，形成有机三维网状结构的涂料|
|PU油漆、PU涂料|指|聚氨酯涂料的统称|
|消费电子品专用涂料|指|用于涂覆在手机和笔记本电脑等消费电子品表面形成的聚合物保护层，具有美观、耐磨等特点的涂料|
|汽车专用涂料|指|用于涂覆在汽车车灯内反射罩、车灯外罩表面形成的银色或无色聚合物保护层，具有反射光线或耐磨等特点的涂料|
|化妆品包装专用涂料|指|用于涂覆在化妆品外包装表面形成的聚合物保护层，具有美观、耐磨等特点的涂料|
|运动器材专用涂料|指|用于涂覆在运动器材表面形成的聚合物保护层，具有美观、耐磨、耐刮伤和抗腐蚀等特点的涂料|
|货车复合材料箱体涂料、轻质箱体涂料|指|用于涂覆在轻质货车箱体表面形成的聚合物保护层，具有高耐磨度等特点的涂料|
|钢材临时防护涂料|指|用于涂覆在钢管或其它钢材表面形成的临时聚合物保护层，具有防止钢材生锈、耐磨等特点的涂料|

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|单体|指|能参与聚合或缩聚反应形成高分子化合物的低分子化合物|
|树脂|指|高分子化合物，是由低分子原料——单体通过聚合反应结合成大分子的产物|
|光引发剂|指|又称光敏剂，是一类能在紫外光区或可见光区吸收一定波长的能量，产生自由基、阳离子等，从而引发单体聚合交联固化的化合物|
|助剂|指|配制涂料的辅助材料，能改进涂料性能|
|溶剂|指|在使用涂料时添加的，降低涂料粘性方便喷涂的有机物液体或水|
|颜料|指|用来着色的粉末状物质，在水、油脂、树脂、有机溶剂等介质中不溶解，但能均匀地在这些介质中分散并能使介质着色，同时具有一定的遮盖力|
|ABS|指|Acrylonitrile–butadiene–styrene copolymer（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物）的缩写，广泛应用于机械、汽车、电子电器、仪器仪表、纺织和建筑等工业领域，是一种用途极广的热塑性工程塑料|
|PC|指|Polycarbonate（聚碳酸酯）的缩写，工业上常用的工程塑料之一|
|精细化工|指|生产精细化学品工业的通称|
|电子化学品|指|电子工业使用的专用化工材料，即电子元器件、印刷线路板、工业及消费类整机生产和包装用的各种化学品及材料，又称电子化工材料|
|专用油墨、功能性油墨|指|添加某些成分，使其具备光学性能、电子性能、物理性能、生化性能及承印物表面加工装饰性能等的油墨|
|液态感光固化油墨|指|由热固性树脂、感光性树脂、感光剂、热固化剂等成分构成，经过紫外光固化实现显影后的图形转移，再通过热固化处理，产生交联架桥反应，形成三维网状结构的油墨|
|紫外光固化油墨、UV油墨|指|由感光性树脂、感光剂等成分构成，经过吸收高强度紫外光，产生交联架桥反应，形成三维网状结构的油墨|
|热固化油墨|指|由热固性树脂、热固化剂等成分构成，在特定温度条件下产生交联架桥反应，形成三维网状结构的油墨|
|阻焊油墨|指|用于涂覆在印制电路板表面形成有选择性的、永久性的聚合物保护层的油墨|
|精密加工保护油墨、精密加工油墨|指|通过感光、显影、固化等技术手段在材料表面形成暂时性的保护层，在金属、塑胶等材料的精细化加工处理过程中所需的保护性油墨|
|IDC|指|International Data Corporation的缩写，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|ISO9001|指|是由国际标准化组织提出的ISO9000质量管理体系认证系列标准的核心项目，全称是《质量体系——设计开发、生产、安装的质量保证模式》|

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|ISO/TS16949|指|质量管理体系——汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求，由国际标准化组织（ISO）于2002年3月公布的一项行业性的质量体系要求|
|ISO14001|指|是由国际标准化组织提出的ISO14000环境管理体系认证系列标准的核心项目，是企业建立环境管理体系以及审核认证的最根本准则，是一系列以后标准的基础|

注：本独立财务顾问报告中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
第一章 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、紫外光固化涂料行业前景广阔
紫外光固化涂料作为重要的功能性新材料，具有环保、高效等特点。近年来，在国家政策支持下，紫外光固化涂料逐步替代传统涂料产品，不断拓宽下游应用领域，具有广阔的发展前景。
（1）紫外光固化涂料优势明显，逐步替代传统涂料产品
紫外光固化涂料作为一种功能性新材料，通过紫外光照射，可在基体表面实现快速固化并形成固态涂膜，固化效率较传统涂料大为提升，同时具有耐磨性、耐刮伤性、抗腐蚀性等性能优势，可有效满足不同材质表面处理需求。此外，紫外光固化涂料较传统涂料具有显著的环保节能优势，可有效降低涂料产品在下游产品加工过程中对环境造成的影响。随着我国消费结构升级，消费者对各类产品的性能、美观、环保等方面的要求不断提高，下游行业对紫外光固化涂料等功能性新材料的需求也不断增加，在涂料应用领域存在紫外光固化涂料逐步替代传统涂料的趋势。
（2）紫外光固化涂料用途广泛，逐步拓宽行业下游市场
一方面，紫外光固化涂料已广泛应用于手机、电脑、智能穿戴设备等消费电子行业，以及汽车零部件、各类器材、基材、包装物等制造行业，随着我国制造业产业升级的不断推进，紫外光固化涂料将在上述行业得到更加广泛的应用。另一方面，我国是制造业大国，除现已成熟应用紫外光固化涂料的下游行业以外，在生产过程中涉及涂装工艺的行业众多，紫外光固化涂料因其高效、环保等特点，将逐步拓宽下游行业，为不同行业不同材质的不同产品的表面加工提供有效支持，并为产品表面的性能和品质提供保证。
2、标的公司在紫外光固化涂料行业具有较强的竞争优势
标的公司为我国紫外光固化涂料行业最具竞争力的民营企业之一，多年来一直致力于消费电子专用涂料、汽车专用涂料等紫外光固化涂料的研发、生产和销售，打破了国外巨头PPG、阿克苏诺贝等公司对紫外光固化涂料的垄断，抢占了国内消费电子产品、汽车零部件等领域的紫外光固化涂料市场，具有较强的竞争优势。
首先，标的公司是国内少数具有高性能紫外光固化涂料研发能力的创新性企业之一，掌握了大量自主研发的核心产品配方，拥有专业功底扎实、研发经验丰富的研发人员 84名，并建立了完善的产品研发创新机制，自主研发能力和产品创新能力位居行业前列，具有较强的技术研发优势。其次，标的公司注重产品质量控制，建立了完善的质量控制体系，主要产品性能已达到了国际同类产品技术水平，部分产品性能已超越国外同类产品，获得了广泛的市场认同，具有较强的产品质量优势。再次，标的公司经过多年发展，依靠持续的研发创新和优质的产品性能，在行业内拥有较高的知名度和影响力，积累了一批综合实力较强的稳定客户，拥有较强的客户优势。最后，标的公司拥有强大的技术服务团队，建立了快速有效的技术服务制度，能够对客户要求做出迅速反应并有效解决，拥有较强的技术服务优势。
3、标的公司业务契合上市公司发展战略
上市公司多年来主要从事专用油墨的研发、生产和销售，产品广泛应用于印制电路板、电子产品精密加工、LED照明等领域，是国内领先的电子产品专用油墨制造企业。上市公司发展战略包括以全球电子产品市场的产业升级和高速增长为契机，通过不断的产品创新、客户培育和品牌建设，扩大在全国范围内的行业影响力。为实现上述发展战略，上市公司在持续增强专用油墨的研发力度的同时，将加快产品结构调整和产业链延伸，通过为客户提供更全面、更优质的产品和技术服务，使公司在下游客户的供应链中发挥更大的作用。
标的公司主要从事紫外光固化涂料的研发、生产和销售。消费电子专用涂料是标的公司的核心产品之一，该类涂料与上市公司的精密加工保护油墨均用于手机等消费电子产品外壳加工处理，有助于提高公司对消费电子产品外壳加工的整体产品和服务提供能力。汽车专用涂料、化妆品包装专用涂料、运动器材专用涂
料等标的公司的其他核心产品同样有助于丰富上市公司产品结构、拓宽上市公司产品应用领域。此外，标的公司业务拓展方向也符合上市公司战略发展需求。并购标的公司后，上市公司与标的公司在战略发展方面形成显著的协同效应，为上市公司战略目标的实现奠定坚实基础。
4、国家政策和资本市场为上市公司并购重组创造有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出发挥市场机制作用，优化政策环境，取消和下放一大批行政审批事项，简化审批程序，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号），鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
近来年，在一系列国家政策支持和鼓励下，我国资本市场并购重组日趋活跃，大量上市公司通过市场化的并购重组进行产业整合，实现跨越式发展。在积极健康的政策和市场环境下，广信材料成功上市并获得了市场化的收购手段，为公司开展并购重组拓展业务创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，增强上市公司核心竞争力
（1）业务协同
上市公司主要业务为应用于印制电路板、电子产品精密加工、LED照明等领域的专用油墨的研发、生产和销售，而标的公司主要产品则为用于消费电子产品、汽车零部件、化妆品包装、运动器材等领域的紫外光固化涂料。上市公司的油墨产品和标的公司的涂料产品在原材料构成、制造工艺、固化方式等方面存在较多共同点，而其主要用途和应用领域存在较多互补之处。通过本次交易，上市
公司将扩充产品线，丰富业务结构，有助于增强上市公司综合竞争能力，提高上市公司抗风险能力和持续经营能力。
（2）客户协同
上市公司主要客户除广东依顿电子科技股份有限公司、博敏电子股份有限公司等国内知名印制电路板生产企业以外，还包括富士康科技集团旗下企业等电子产品代工企业，为手机外壳加工提供精密加工保护油墨，主要应用于 iPhone系列手机的金属外壳加工处理。电子产品代工企业同样是标的公司的主要客户群体，其中以东莞捷荣技术股份有限公司等为华为、联想等系列手机提供代工的企业为代表，目前标的公司的消费电子专用涂料主要用于华为、OPPO等手机的外壳加工。上市公司和标的公司的客户互相补充，覆盖大部分手机品牌的代工企业，拥有良好的协同效应。此外，本次收购还能为上市公司带来汽车零部件、化妆品包装、运动器材等领域的优质客户。通过本次收购，上市公司将迅速获得标的公司的优质客户资源，有助于提高上市公司市场知名度和市场拓展能力。
（3）研发协同
上市公司的油墨产品和标的公司的涂料产品在原材料构成、制造工艺、固化方式等方面拥有较多共同点，因此，在产品研发环节也存在互通。上市公司和标的公司均拥有专门的研发部门和专业的研发队伍，通过本次交易，双方研发团队将相互交流、相互借鉴，形成良好的协同效应，上市公司研发能力将得到进一步提升，自主创新能力和持续发展能力也将进一步提高。
（4）采购协同
上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均由树脂、单体、光引发剂等石油化工类产品构成，上游原材料供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。
（5）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
2、扩大业务规模，增强上市公司盈利能力
标的公司持续盈利能力较强，拥有优秀的管理和技术人才、先进的研发技术水平和优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间较大。根据标的公司经审计的财务报告，2014年度、2015年度和2016年度营业收入分别为 10,684.56万元、12,439.44万元和 19,868.49万元，实现净利润分别为 1,105.07万元、1,654.13万元和4,252.40万元。此外，标的公司业绩承诺方承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、 5,500.00万元、6,200.00万元。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）交易对方已履行的决策程序
2016年 12月 28日，无锡宏诚投资决策委员会决议，同意广信材料以发行股份及支付现金的方式购买无锡宏诚持有的江苏宏泰5.00%的股权，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年3月19日，无锡宏诚投资决策委员会决议，审议通过本次重大资产重组的调整方案，同意与广信材料签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
（二）标的公司已履行的决策程序
2016年12月29日，江苏宏泰股东会决议，股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚一致同意以 66,000.00万元的交易价格将其持有的江苏宏泰共计100.00%的股权转让给广信材料，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
（三）上市公司已履行的决策程序
2016年 10月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）。
2016年 10月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-017）。
2016年 10月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-018）。
2016年11月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）。
2016年11月4日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025）。
2016年 11月 11日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-028）。
2016年 11月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029）。
2016年 11月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-030）。
2016年12月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-032）。
2016年12月5日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034）。
2016年 12月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-036）。
2016年 12月 19日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-037）。
2016年 12月 26日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。
2016年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年2月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年3月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》及其他本次交易相关议案；决定与本次交易对方签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
2017年 4月 6日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案再次调整不构成重组方案重大调整的议案》及其他本次交易相关议案。
（四）监管部门已履行的核准程序
2017年4月20日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第18次会议审核通过。
2017年 6月 2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕810号），核准本次交易。
三、本次交易具体方案
本次交易公司拟向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰100.00%股权。经交易各方协商一致，参考沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第1427号）的评估结果，江苏宏泰100.00%股份的总对价确定为66,000.00万元。同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过31,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
（一）本次交易的评估及作价
根据评估机构沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第1427号），采用收益法、资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
评估基准日2016年9月30日，江苏宏泰经审计的账面净资产为6,998.58万元，采用收益法评估的江苏宏泰100.00%股权的价值为66,057.76万元，增值额为59,059.18万元，增值率为843.87%。上述资产的具体评估情况详见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估情况”。
本次交易参考评估结果，经交易各方友好协商，江苏宏泰100.00%股权交易价格为66,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格和发行数量
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等8名交易对方持有的江苏宏泰100.00%股权，本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。
经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，前述权益分派的股权登记日为2017年5月26日、除权除息日为2017年5月31日。公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股，发行股份数量相应调整为14,213,924股。
具体支付方式如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有江苏宏泰股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||||
|||||股份对价（万元）|股份支付数量（股）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|陈朝岚|23.51%|15,514.49|9,308.69|3,341,239|60.00%|6,205.80|40.00%|
|2|刘晓明|23.38%|15,432.98|9,259.79|3,323,685|60.00%|6,173.19|40.00%|
|3|吴玉民|20.70%|13,663.58|8,198.15|2,942,623|60.00%|5,465.44|40.00%|
|4|许仁贤|15.21%|10,040.15|6,024.09|2,162,272|60.00%|4,016.06|40.00%|
|5|卢礼灿|6.69%|4,412.20|2,647.32|950,222|60.00%|1,764.88|40.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|陈文|4.56%|3,009.60|1,805.76|648,155|60.00%|1,203.84|40.00%|
|7|肖建|0.95%|627.00|376.20|135,032|60.00%|250.80|40.00%|
|8|无锡宏诚|5.00%|3,300.00|1,980.00|710,696|60.00%|1,320.00|40.00%|
|合计||100.00%|66,000.00|39,599.99|14,213,924|60.00%|26,400.01|40.00%|

2、股份发行价格调整机制
为避免因资本市场整体波动等市场因素造成上市公司股价下跌而对本次交易各方产生不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟采用如下调价机制对股份发行进行调整：
（1）调整对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次交易价格进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，若同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行调整：
①创业板综指（代码：399006）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2016年10月11日）收盘价格跌幅超过20%时；
②上市公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2016年 10月 11日）的收盘价格跌幅超过30%时。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整方案
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
价格调整机制不对本次交易价格进行调整。依照本次重组交易各方约定的交易对价支付方式及本次发行股份购买资产的股份发行计算方式，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。
上市公司于2017年3月29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格的议案》，明确对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整。
3、股份限售安排
（1）根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建承诺，因本次重大资产重组获得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
前述法定限售期届满后，根据天职国际对本次交易标的公司业绩承诺期间实际实现净利润的《专项审核报告》的审计结果以及交易对方应补偿股份等事项的完成情况，其认购的上市公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起12个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起24个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的40%，自本次股份发行结束之日起36个月后可进行转让。
无锡宏诚因其用于认购股份的江苏宏泰资产持续拥有权益的时间不足 12个月，本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易对方所获得上市公司的股份分期解锁安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易获得上市公司股份数（股）|发行结束后满12个月解锁||发行结束后满24个月解锁||发行结束后满36个月解锁||
|||股份数（股）|占所获股份比例|股份数（股）|占所获股份比例|股份数（股）|占所获股份比例|
|陈朝岚|3,341,239|1,002,371|30.00%|1,002,371|30.00%|1,336,497|40.00%|
|刘晓明|3,323,685|997,105|30.00%|997,105|30.00%|1,329,475|40.00%|
|吴玉民|2,942,623|882,786|30.00%|882,786|30.00%|1,177,051|40.00%|
|许仁贤|2,162,272|648,681|30.00%|648,681|30.00%|864,910|40.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卢礼灿|950,222|285,066|30.00%|285,066|30.00%|380,090|40.00%|
|陈文|648,155|194,446|30.00%|194,446|30.00%|259,263|40.00%|
|肖建|135,032|40,509|30.00%|40,509|30.00%|54,014|40.00%|
|无锡宏诚|710,696|-|-|-|-|710,696|100.00%|
|合计|14,213,924|4,050,964|28.50%|4,050,964|28.50%|6,111,996|43.00%|

（2）限售期内，陈朝岚等 8名交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（3）限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。
（4）陈朝岚等 8名交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（5）如本次交易因陈朝岚等 8名交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈朝岚等8名交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、业绩承诺及补偿措施
交易对方承诺，标的公司 2017年、2018年以及 2019年经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00万元。各年承诺净利润不考虑股份支付（如有）的会计处理方式的影响。
各年承诺净利润指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，但与标的公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外，具体由交易各方协商确定。
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露标的公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承
诺净利润，则由补偿义务人以现金及股份的方式向上市公司进行补偿。
5、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励方案
上市公司于2017年3月29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的议案》等议案，决定与本次交易对方签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
无锡宏诚于2017年3月19日召开了决策委员会会议，审议通过本次重大资产重组的调整方案，并同意与上市公司签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
《盈利预测补偿与奖励补充协议》由交易各方于2017年3月29日签订，超额业绩奖励方案调整情况如下：
在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，则超出部分的25%奖励给业绩承诺方，业绩承诺期的累计超额业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%（即 13,200万元）。标的公司为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选择实现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税等相关税费（如有）后的余额以现金方式分别支付给业绩承诺方，剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润；当业绩承诺方选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。
（2）《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应基于标的
资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
（3）超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
1）设置超额业绩奖励方案的原因
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期间内江苏宏泰管理团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后江苏宏泰持续稳定发展，通过将超额业绩中的一部分奖励给江苏宏泰的核心管理层、业务骨干、技术骨干（即本次交易标的公司业绩承诺方），以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。因此，上市公司与江苏宏泰及各交易对方通过协商，达成上述超额业绩奖励方案。
2）设置超额业绩奖励方案的合理性
本次交易中超额业绩奖励方案的设置充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司和中小股东的利益、对江苏宏泰管理层及核心员工的激励效果等多项因素，有利于江苏宏泰承诺净利润的实现及其长期稳定的发展。同时，本次交易条款中的奖励对价仅限于标的公司业绩承诺期间内每期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的超额业绩部分的25%，且业绩承诺期间内累计奖励总额不超过本次交易作价的20%（即66,000万元×20%＝13,200万元）。因此，本次超额业绩奖励方案具备合理性，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定。
3）超额业绩奖励方案的相关会计处理
鉴于本次方案是以江苏宏泰三年承诺期内每期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超出当期承诺净利润的25%作为奖励，同时业绩承诺方可在满足奖励条件的当期自主选择实现或不实现超额业绩奖励，因此该奖励的相关会计处理有如下两种情况：
①业绩承诺方选择实现当期超额业绩奖励
承诺期内，业绩方选择实现当期超额业绩奖励时，江苏宏泰将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税等相关税费后的余额（如有）以现金方式分别支付给业绩承诺方。因此，在满足奖励条件时，业绩承诺方选择实现奖励的，应借记管理费用-职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。当期剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润。
②业绩方选择当期不兑现超额业绩奖励
业绩承诺方选择不实现超额业绩奖励的时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分计入标的公司下期实际实现的净利润。江苏宏泰拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的超额部分的25%这一金额计提奖励金、计入当期管理费用，同时确认为长期应付职工薪酬。
确认上述当期奖励金后，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可全额计入标的公司下期实际实现的净利润，后续承诺期间仍将按业绩承诺方的选择及实际实现的净利润情况进行调整。
因此，本次交易对超额业绩奖励的设置合理、明确，有利于保护上市公司和中小股东权益，对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
4）超额业绩奖励方案对本次交易作价及未来上市公司的影响
①业绩奖励支付安排对本次交易作价的影响
本次交易业绩承诺方即本次奖励对象包括刘晓明、陈朝岚、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建以及无锡宏诚。业绩承诺方均在江苏宏泰担任高管、骨干员工，其中无锡宏诚的合伙人均为江苏宏泰业务骨干、技术骨干。本次设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队、骨干员工的激励，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩，而不属于本次交易的合并成本，不构成本次交易对价的调整。因此，超额业绩奖励安排不构成本次交易的对价调整。
②业绩奖励支付安排对上市公司的影响
由于超额业绩奖励将于业绩承诺期内满足奖励条件后每期进行支付，奖励金额仅限于超额完成的净利润的25%，不会对江苏宏泰造成资金压力，不会对业绩承诺的完成造成影响。
若业绩承诺方选择当期不兑付奖励，承诺期满后以现金方式一次性支付，将在承诺期间内每期计提该部分奖励金、计入当期管理费用，考虑到奖励金额仅限于超额完成的净利润的25%，占上市公司及江苏宏泰全年整体净利润的比例较低，承诺期满后奖金的一次性支付预计不会对上市公司及江苏宏泰的经营产生不利影响。
综上，本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益，对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，业绩奖励支付安排不构成对本次交易作价的调整，未来不会对上市公司产生重大不利影响，超额业绩奖励方案符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：经调整后，本次交易为业绩承诺方设置的超额业绩奖励方案具备合理性，有利于保护上市公司和中小股东权益，对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，业绩奖励支付安排不构成对本次交易作价的调整，未来不会对上市公司产生重大不利影响，超额业绩奖励方案符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
经核查，承办律师认为：经调整后，本次交易中设置的超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，且《重组报告书》（修订稿）已对本次交易中设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响作出了充分的披露。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,400.00万元，不超过拟发行股份购买资产部分价格的
100.00%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费。
1、发行价格和发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价方式拟向不超过 5名特定投资者募集不超过31,400.00万元，不超过拟发行股份购买资产部分价格的100.00%。
根据《创业板发行管理办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格和发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
2、股份限售安排
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定特定投资者以非公开发行股份的方式募集不超过 31,400.00万元。本次募集配套资金的发行需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求。本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期满后，持股股东对上市公司股票的增持、减持应遵循中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）本次交易中现金对价的支付情况
1、本次交易的对价支付情况
本次交易中标的资产作价66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。
经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，前述权益分派的股权登记日为2017年5月26日、除权除息日为2017年5月31日。公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股，发行股份数量相应调整为14,213,924股。
本次交易的具体支付方式情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有江苏宏泰股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||||
|||||股份对价（万元）|股份支付数量（股）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|陈朝岚|23.51%|15,514.49|9,308.69|3,341,239|60.00%|6,205.80|40.00%|
|2|刘晓明|23.38%|15,432.98|9,259.79|3,323,685|60.00%|6,173.19|40.00%|
|3|吴玉民|20.70%|13,663.58|8,198.15|2,942,623|60.00%|5,465.44|40.00%|
|4|许仁贤|15.21%|10,040.15|6,024.09|2,162,272|60.00%|4,016.06|40.00%|
|5|卢礼灿|6.69%|4,412.20|2,647.32|950,222|60.00%|1,764.88|40.00%|
|6|陈文|4.56%|3,009.60|1,805.76|648,155|60.00%|1,203.84|40.00%|
|7|肖建|0.95%|627.00|376.20|135,032|60.00%|250.80|40.00%|
|8|无锡宏诚|5.00%|3,300.00|1,980.00|710,696|60.00%|1,320.00|40.00%|
|合计||100.00%|66,000.00|39,599.99|14,213,924|60.00%|26,400.01|40.00%|

2、本次交易现金支付比例较高的原因以及合理性
本次交易的现金支付比例是基于多种因素，由交易双方协商确定的，具体原因及考虑因素情况如下：
（1）现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果
标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、公司盈利能力及发展前景、资本市场环境等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于交易的促成，提升重组的效率和效果。
交易对方在本次交易中获得的股份对价是分批解锁，股份锁定期限较长，因此，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。上市公司根据未来发展规划，资金安排等考虑因素，经过双方协商一致，同意将现金支付比例确定为40%。
（2）交易对方缴纳所得税对现金存在需求
本次交易的交易对方为自然人和有限合伙企业。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）等法律法规的规定，本次交易完成后，交易对方需要就交易标的增值部分缴纳20%的个人所得税。
该部分个人所得税金额较大，因此交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
（3）股份支付及业绩承诺约定可对交易对方形成有效约束和激励
本次交易中，标的公司全部自然人股东及无锡宏诚的全体合伙人均为标的公司的中高层管理人员或业务骨干人员，且本次交易方案设有“业绩承诺及补偿机制”，标的公司的全体股东都是业绩补偿义务人。根据方案设计，补偿义务人的股份对价支付比例均为60%，体现了补偿义务人对江苏宏泰和广信材料未来发展的信心。本次交易中，由于交易对方所获得的大部分对价均为上市公司股票，且需要分批解锁，故股份对价可以对交易对方形成有效的约束和激励。
（4）参考同期A股创业板上市公司收购案例
本次交易方案设计期间，交易双方参考了同期 A股创业板上市公司收购案例中现金支付比例情况，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|首次披露日期|上市公司|标的公司|股份支付比例|现金支付比例|
|2016-09-13|光韵达|金东唐100%股权|60.00%|40.00%|
|2016-09-03|金石东方|亚洲制药100%股权|58.59%|41.41%|
|2016-08-29|富春通信|摩奇卡卡100%股权|65.00%|35.00%|
|2016-08-26|力源信息|武汉帕太100%股权|50.00%|50.00%|
|2016-08-23|中科电气|星城石墨97.6547%股权|60.06%|39.94%|
|2016-08-17|开元仪器|恒企教育100%股权|60.00%|40.00%|
|2016-08-17|开元仪器|中大英才70%的股权|50.00%|50.00%|
|2016-07-12|汇冠股份|恒峰信息100%股权|70.00%|30.00%|
|2016-07-09|天壕环境|赛诺水务100%股权|59.56%|40.44%|
|2016-06-25|康跃科技|羿珩科技100%股权|57.00%|43.00%|
|2016-05-28|美尚生态|金点园林100%股权|47.20%|52.80%|
|2016-05-18|正业科技|炫硕光电100%股权|65.00%|35.00%|
|2016-05-17|赢合科技|东莞雅康100%股权|70.00%|30.00%|
|2016-05-16|苏大维格|华日升100%股权|60.00%|40.00%|
|2016-05-07|欧比特|绘宇智能100%股权|70.00%|30.00%|
|2016-05-07|欧比特|智建电子100%股权|70.00%|30.00%|
|2016-04-30|国瓷材料|王子制陶100%股权|40.00%|60.00%|

根据以上案例，同期创业板上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，现金支付比例差异较大，主要为交易双方协商一致的结果。
本次交易中，上市公司向交易对方支付的现金对价比例充分考虑双方利益和需求，并参考了同期市场情况，体现出市场化协商结果，符合并购重组惯例，不存在损害上市公司和全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易现金对价比例安排主要是上市公司与交易对方基于合理
的利益诉求、交易税费、市场可比案例等因素商业谈判的结果，体现出市场化协
商结果，符合并购重组惯例。现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成，具备较强的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例安排主要是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、交易税费、市场可比案例等因素商业谈判的结果，体现出市场化协商结果，符合并购重组惯例。现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成，具备较强的合理性。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际控制人在本次交易前后未发生变更。
1、本次交易后，上市公司股票仍符合上市条件
本次交易标的作价66,000.00万元，其中60.00%以股份形式支付，股价发行价格为 44.73元/股，公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，股份发行价格调整为27.86元/股。以发行股份14,213,924股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，公司股本将由160,000,000股变更为174,213,924股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
本次交易前，公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，上市公司控股股东、实际控制人李有明持有87,390,978股股份，占广信材料股本总额的54.62%。
本次交易完成后（不考虑配套融资影响），李有明持股比例将变更为50.16%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
若不考虑配套融资影响，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|李有明|87,390,978|54.62|87,390,978|50.16|
|其他股东|72,609,022|45.38|72,609,022|41.68|
|陈朝岚|-|-|3,341,239|1.92|
|刘晓明|-|-|3,323,685|1.91|
|吴玉民|-|-|2,942,623|1.69|
|许仁贤|-|-|2,162,272|1.24|
|卢礼灿|-|-|950,222|0.55|
|陈文|-|-|648,155|0.37|
|肖建|-|-|135,032|0.08|
|无锡宏诚|-|-|710,696|0.41|
|总股本|160,000,000|100.00|174,213,924|100.00|

（二）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了合并备考财务报表，并已经天职国际审阅。不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|58,501.06|135,332.45|34,652.23|108,339.46|
|总负债|10,372.27|46,716.70|10,358.08|44,781.71|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,128.79|88,615.75|24,294.15|63,557.75|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.81|8.14|3.24|7.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|27,096.07|46,964.57|25,037.13|37,476.58|
|利润总额|5,087.78|9,843.07|4,923.70|6,539.32|
|归属于上市公司股东的净利润|4,241.30|8,191.71|4,158.58|5,510.72|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.89|0.55|0.66|
|加权平均净资产收益率（%）|12.87|11.14|18.72|9.06|

本次交易完成后，江苏宏泰将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于2015年1月1日完成，不考虑配套融资，江苏宏泰纳入公司合并报表范围后，公司资产规模、盈利能力均大幅提高。本次交易完成后，公司将确认56,733.36万元的商誉，净资产大幅增加导致加权平均净资产收益率有所下降，除此之外，归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等财务指标均有所提高，本次交易切实保护了全体股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
根据2015年度财务数据，本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|指标|标的公司|上市公司|成交金额|指标选择|占比|
|资产总额|14,432.08|34,652.23|66,000.00|66,000.00|190.46%|
|资产净额|6,790.34|24,294.15|66,000.00|66,000.00|271.67%|
|营业收入|12,439.44|25,037.13|66,000.00|12,439.44|49.68%|

注：上市公司、标的公司的资产总额、资产净额分别取自经审计的2015年度合并资产负债表，营业收入分别取自经审计的2015年度合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易中，成交金额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易成交金额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。综上，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳重组
本次交易前，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，李有明持有上市公司87,390,978股股份，占上市公司总股本的54.62%，为上市公司的控股股东、实际控制人；在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，李有明持有上市公司的股权比例降为50.16%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李有明。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称：|江苏广信感光新材料股份有限公司|
|英文名称：|Jiangsu Kuangshun Photosensitivity New-Material Stock Co., LTD.|
|注册资本：|10,000.00万元1|
|法定代表人：|李有明|
|成立日期：|2006年5月12日|
|整体变更日期：|2011年11月24日|
|住 所：|江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号|
|邮政编码：|214401|
|联系电话：|0510-68826620|
|传 真：|0510-68821951|
|互联网网址：|http://www.kuangshun.com|
|电子信箱：|kuangshun_ir@kuangshun.com|
|信息披露和投资者关系部门：|董事会办公室|
|负 责 人：|周亚松|
|经营范围：|感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

二、公司设立和上市情况
（一）上市公司设立情况和设立方式
广信材料系无锡广信感光科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年 11月，无锡广信感光科技有限公司以经审计的截至 2011年 7月 31日的净资产77,517,043.37元（天职沪ZH[2011]1649号《审计报告》）为基准，按 1:0.8588的比例折成股本 6,657.1361万股，余额 10,945,682.37元计入资本公积，整体变
更为广信材料。
1公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，但尚未完成注册资本的工商变更。
2011年9月18日，天职国际对广信材料注册资本的实收情况进行了审验，并出具了天职沪ZH[2011]1664号《验资报告》。
2011年 11月 24日，公司在无锡工商局办理了工商登记登记，并领取了注册号为“320281400007518”的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,657.1361万元，法定代表人：李有明。
公司发起人为李有明等 22名自然人及宏利创新，公司设立时发起人名称及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|李有明|5,484.4361|82.38|
|2|宏利创新|750.00|11.27|
|3|朱民|63.75|0.96|
|4|施美芳|52.50|0.79|
|5|吴育云|49.50|0.74|
|6|毛金桥|47.70|0.72|
|7|符辰丰|46.50|0.70|
|8|刘斌|42.75|0.64|
|9|陈长溪|30.00|0.45|
|10|洪晓锋|12.00|0.18|
|11|疏亿万|7.50|0.11|
|12|聂建军|7.50|0.11|
|13|王志群|7.50|0.11|
|14|陈斌|7.50|0.11|
|15|肖云华|7.50|0.11|
|16|刘增威|7.50|0.11|
|17|杨晓铭|7.50|0.11|
|18|周亚松|6.00|0.09|
|19|冯玉进|4.50|0.07|
|20|曾小军|4.50|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|21|廖安全|4.50|0.07|
|22|安丰磊|3.00|0.05|
|23|余文祥|3.00|0.05|
|合计||6,657.1361|100.00|

（二）公司设立至首次公开发行并在创业板上市前的股份变动情况
1、2012年9月，广信材料第一次增资
经2012年8月20日广信材料股东大会审议通过，吉林现代、邢学宪和张玉龙以货币资金方式对公司进行增资，每股作价 5.47元，三名股东合计投资4,610.4654万元，其中842.8639万元计入注册资本，其余3,767.6015万元计入资本公积，增资价格为协议定价。本次增资完成后，广信材料注册资本由 6,657.1361万元增加至7,500.00万元。本次增资股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股数（万股）|金额（万元）|
|1|吉林现代|596.6116|3,263.4654|
|2|邢学宪|146.2523|800.00|
|3|张玉龙|100.00|547.00|
|合计||842.8639|4,610.4654|

天职国际对本次增资情况进行了审验，并于2012年9月14日出具了天职沪QJ[2012]T102号《验资报告》。
2012年9月24日，广信材料在无锡工商局完成了本次增资扩股的工商变更登记手续，广信材料注册资本由6,657.1361万元增加至7,500.00万元。
本次增资完成后，广信材料股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|李有明|5,484.4361|73.13|14|疏亿万|7.50|0.10|
|2|宏利创新|750.00|10.00|15|聂建军|7.50|0.10|
|3|吉林现代|596.6116|7.95|16|王志群|7.50|0.10|
|4|邢学宪|146.2523|1.95|17|陈斌|7.50|0.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|张玉龙|100.00|1.33|18|肖云华|7.50|0.10|
|6|朱民|63.75|0.85|19|刘增威|7.50|0.10|
|7|施美芳|52.50|0.70|20|杨晓铭|7.50|0.10|
|8|吴育云|49.50|0.66|21|周亚松|6.00|0.08|
|9|毛金桥|47.70|0.64|22|冯玉进|4.50|0.06|
|10|符辰丰|46.50|0.62|23|曾小军|4.50|0.06|
|11|刘斌|42.75|0.57|24|廖安全|4.50|0.06|
|12|陈长溪|30.00|0.40|25|安丰磊|3.00|0.04|
|13|洪晓锋|12.00|0.16|26|余文祥|3.00|0.04|
|合计持股数量（万股）||7,500.00||合计持股比例（%）||100.00||

2、2012年11月，广信材料第一次股权转让
2012年11月25日，李有明、疏亿万分别与富欣伟签订《股权转让协议》，约定李有明将其持有公司股份中的22.50万股股权、疏亿万将其持有的公司全部股份7.50万股股权转让给富欣伟，股权转让价格均为每股 2.00元，为协议定价。
李有明与疏亿万分别于2012年12月25日和2012年11月30日出具收款证明，证实已收到本次股权转让的转让款。
本次股权转让后，广信材料股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|李有明|5,461.9361|72.83|14|洪晓锋|12.00|0.16|
|2|宏利创新|750.00|10.00|15|聂建军|7.50|0.10|
|3|吉林现代|596.6116|7.95|16|王志群|7.50|0.10|
|4|邢学宪|146.2523|1.95|17|陈斌|7.50|0.10|
|5|张玉龙|100.00|1.33|18|肖云华|7.50|0.10|
|6|朱民|63.75|0.85|19|刘增威|7.50|0.10|
|7|施美芳|52.50|0.70|20|杨晓铭|7.50|0.10|
|8|吴育云|49.50|0.66|21|周亚松|6.00|0.08|
|9|毛金桥|47.70|0.64|22|冯玉进|4.50|0.06|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|符辰丰|46.50|0.62|23|曾小军|4.50|0.06|
|11|刘斌|42.75|0.57|24|廖安全|4.50|0.06|
|12|陈长溪|30.00|0.40|25|安丰磊|3.00|0.04|
|13|富欣伟|30.00|0.40|26|余文祥|3.00|0.04|
|合计持股数量（万股）||7,500.00||合计持股比例（%）||100.00||

3、2016年8月，广信材料首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1753号文核准，公司公开发行 2,500万股人民币普通股，其中，网下发行数量为 250万股，为本次发行数量的10%，网上发行数量为2,250万股，为本次发行数量的90%，发行价格为9.19元/股。
经深圳证券交易所深证上[2016]577号文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“广信材料”，股票代码“300537”。
本公司首次公开发行的2,500万股股票于2016年8月30日起上市交易。
（三）公司上市后股本变化情况
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|7,500.00|75.00|
|李有明|5,461.94|54.62|
|宏利创新|750.00|7.50|
|吉林现代|596.61|5.97|
|邢学宪|146.25|1.46|
|张玉龙|100.00|1.00|
|朱民|63.75|0.64|
|施美芳|52.50|0.53|
|吴育云|49.50|0.50|
|毛金桥|47.70|0.48|

||||
|-|-|-|
|符辰丰|46.50|0.47|
|刘斌|42.75|0.43|
|陈长溪|30.00|0.30|
|富欣伟|30.00|0.30|
|洪晓锋|12.00|0.12|
|聂建军|7.50|0.08|
|王志群|7.50|0.08|
|陈斌|7.50|0.08|
|肖云华|7.50|0.08|
|刘增威|7.50|0.08|
|杨晓铭|7.50|0.08|
|周亚松|6.00|0.06|
|冯玉进|4.50|0.05|
|曾小军|4.50|0.05|
|廖安全|4.50|0.05|
|安丰磊|3.00|0.03|
|余文祥|3.00|0.03|
|二、无限售条件的流通股|2,500.00|25.00|
|合计|10,000.00|100.00|

2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过公司2016年年度权益分派方案：以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，前述权益分派的股权登记日为 2017年 5月 26日、除权除息日为 2017年 5月 31日。公司 2016年年度权益分派方案已于 2017年 5月 31日实施完毕，公司总股本增至160,000,000股。
三、上市公司主要股东和控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至2016年12月31日，广信材料的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|有限售条件股份|7,500.00|75.00|
|无限售条件股份|2,500.00|25.00|
|总股本|10,000.00|100.00|

截至2016年12月31日，广信材料前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|李有明|5,461.94|54.62|
|2|宏利创新|750.00|7.50|
|3|吉林现代|596.61|5.97|
|4|邢学宪|146.25|1.46|
|5|张玉龙|100.00|1.00|
|6|朱民|63.75|0.64|
|7|施美芳|52.50|0.53|
|8|吴育云|49.50|0.50|
|9|毛金桥|47.70|0.48|
|10|符辰丰|46.50|0.47|
|合计||7,314.75|73.15|

（二）控股股东及实际控制人的基本情况
最近三年广信材料的控股股东、实际控制人一直为李有明，截至本独立财务顾问报告出具日，其持有上市公司股份 8,739.0978万股，持股比例为54.62%。
李有明为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码44022419691001****。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他核心企业和关联企业的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人李有明除持有上市公司的股权外，控制的其他企业有番禺广信、广州福贡庆。
1、番禺广信
番禺广信成立于2000年3月31日，注册资本100.00万元，实收资本 100.00万元，法定代表人：李有明，住所：广州市番禺区石基镇沙涌工业区，经营范围：批发业（包装材料的销售）。
截至本独立财务顾问报告出具日，番禺广信的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李有明|95.00|95.00|
|2|李玉梅|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

注：公司实际控制人李有明与李玉梅为兄妹关系。
2、广州福贡庆
广州福贡庆成立于2010年3月19日，注册资本300.00万元，实收资本300.00万元，法定代表人：李有明，住所：广州市番禺区石楼镇潮田工业区华山路自编5号，经营范围：批发业（建材、装饰材料批发；钢材批发）。广州福贡庆最近三年未进行实际经营。
截至本独立财务顾问报告出具日，广州福贡庆的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李有明|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

四、主营业务概况
公司属于精细化工行业中的电子化学品行业，主要从事专用油墨的研发、生产和销售。公司拥有高性能专用油墨的自主研发能力，是国内领先的电子产品专用油墨制造企业。
专用油墨产品作为印制电路板、电子元器件、电子整机等产品生产过程中的重要化学材料，其性能的提升对促进电子信息等行业的产业升级有着深远影响。
公司产品广泛应用于印制电路板、电子产品精密加工、LED照明等领域。公司
专用油墨产品质量、技术含量的提升，对提高我国电子产品的质量、科技和工艺
水平有一定促进作用。作为高新技术企业，公司多年来一直专注于专用油墨的研究开发及生产制造，目前已成功运用自有技术研制出多种达到国际水准的产品。
公司自成立以来一直致力于推动国内专用油墨行业的健康、快速发展，并作为行业中坚力量参与了多个行业标准的起草、修订工作。公司作为第九届全国印制电路专委会副主任委员单位、全国印制电路标准化技术委员会副主任单位，先后负责修订或牵头起草了国家工信部阻焊油墨行业标准、中国印制电路行业协会行业标准、军用印制板设计制造验收标准等多个专业标准，为我国专用油墨行业的规范发展做出了重要贡献。
报告期内，公司在所处行业始终维持着较高的市场份额和较强的市场竞争力。2014年度、2015年度和 2016年度，公司分别实现主营业务收入 26,847.03万元、25,023.78万元和27,067.71万元。
五、最近三年主要财务指标
2014年度、2015年度和2016年度，上市公司的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|45,823.54|24,934.16|26,685.80|
|非流动资产|12,677.52|9,718.07|5,728.86|
|资产合计|58,501.06|34,652.23|32,414.66|
|流动负债|10,372.27|10,358.08|12,279.10|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|10,372.27|10,358.08|12,279.10|
|归属于母公司所有者权益|48,128.79|24,294.15|20,135.57|
|所有者权益合计|48,128.79|24,294.15|20,135.57|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|27,096.07|25,037.13|26,847.03|
|营业利润|5,055.72|4,763.76|4,590.82|
|利润总额|5,087.78|4,923.70|4,735.15|
|净利润|4,241.30|4,158.58|4,016.48|
|归属于母公司所有者的净利润|4,241.30|4,158.58|4,016.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,132.37|4,023.97|3,894.26|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流净额|4,164.78|4,525.91|4,267.85|
|投资活动产生的现金流净额|-14,403.43|-3,971.42|-2,504.84|
|筹资活动产生的现金流净额|18,888.56|-2,475.94|-1,481.61|
|现金及现金等价物净增加额|8,641.88|-1,970.55|273.13|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率（倍）|4.42|2.41|2.17|
|速动比率（倍）|3.93|1.96|1.81|
|资产负债率（%）|17.73|29.89|37.88|
|应收账款周转率（次）|2.12|2.07|2.10|
|存货周转率（次）|3.07|3.13|3.41|
|综合毛利率（%）|45.44|43.42|42.64|

六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有进行过重大资产重组事项。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
八、最近三年合法合规情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到工商、环保、土地、税收、社保及公积金等主管部门行政处罚或刑事处罚的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚。
本次发行股份募集配套资金，上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过31,400万元。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
交易对方持有标的公司股权比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈朝岚|235.07|23.51%|
|2|刘晓明|233.83|23.38%|
|3|吴玉民|207.02|20.70%|
|4|许仁贤|152.12|15.21%|
|5|卢礼灿|66.85|6.69%|
|6|陈文|45.60|4.56%|
|7|肖建|9.50|0.95%|
|8|无锡宏诚|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（一）陈朝岚
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|陈朝岚|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|43010219740131****|

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|-|-|
|住所：|广州市番禺区南村镇广州雅居乐花园****|
|通讯地址：|宜兴市万石镇工业北区（南漕村）|
|是否有境外居留权：|无|

2、最近三年专职（或兼职）职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，陈朝岚在江苏宏泰历任监事、总经理；在湖南宏泰担任经理；在深圳前海九华文化发展有限公司担任监事。
截至本独立财务顾问报告出具日，陈朝岚直接持有江苏宏泰23.51%股权、直接持有深圳前海九华文化发展有限公司15.00%股权。
3、控制或控股的企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，陈朝岚直接持有江苏宏泰23.51%股权，与刘晓明、吴玉民作为一致行动人共同控制江苏宏泰。
除上述情况之外，陈朝岚关联企业情况如下：
胡喜春（陈朝岚配偶）直接持有长沙点金节能环保科技有限公司51.00%股权，并担任点金节能执行董事兼总经理。点金节能基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|长沙点金节能环保科技有限公司|
|注册地址：|湖南省长沙县湘龙街道湘润社区龙塘安置区A17栋301室|
|办公地址：|湖南省长沙县湘龙街道湘润社区龙塘安置区A17栋301室|
|注册资本：|500万元人民币|
|法定代表人：|胡喜春|
|企业类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91430121320635080N|
|经营范围：|节能技术开发服务；环保技术开发服务；机械技术开发服务；节能环保产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2014年11月27日|
|营业期限：|2064年11月26日|

点金节能股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|胡喜春|255.00|51.00%|
|2|周启云|245.00|49.00%|
|合计||500.00|100.00%|

4、最近五年受处罚及诚信情况
陈朝岚最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（二）刘晓明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|刘晓明|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|43050219690502****|
|住所：|湖南省邵阳市双清区百寿亭社区华厦大厦****|
|通讯地址：|宜兴市万石镇工业北区（南漕村）|
|是否有境外居留权：|无|

2、最近三年专职（或兼职）职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，刘晓明在江苏宏泰担任执行董事，同时在湖南宏泰担任执行董事。
截至本独立财务顾问报告出具日，刘晓明直接持有江苏宏泰23.38%股权。
3、控制或控股的企业及关联企业的基本情况
刘晓明与陈朝岚、吴玉民作为一致行动人，共同控制江苏宏泰。截至本独立财务顾问报告出具日，除持有江苏宏泰23.38%股权以外，刘晓明不持有其他公
司股权，不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情况。
4、最近五年受处罚及诚信情况
刘晓明最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（三）吴玉民
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|吴玉民|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|43010319591111****|
|住所：|湖南省长沙市天心区金盆岭白沙花园****|
|通讯地址：|宜兴市万石镇工业北区（南漕村）|
|是否有境外居留权：|无|

2、最近三年专职（或兼职）职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，吴玉民在江苏宏泰历任总经理、副总经理兼总工程师，同时在湖南宏泰担任监事。
截至本独立财务顾问报告出具日，吴玉民直接持有江苏宏泰20.70%股权。
3、控制或控股的企业及关联企业的基本情况
吴玉民与刘晓明、陈朝岚作为一致行动人，共同控制江苏宏泰。截至本独立财务顾问报告出具日，除持有江苏宏泰20.70%以外，吴玉民不持有其他公司股权，不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情况。
4、最近五年受处罚及诚信情况
吴玉民最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（四）许仁贤
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|许仁贤|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|43018119751011****|
|住所：|长沙市天心区裕南街339号新族公寓****|
|通讯地址：|宜兴市万石镇工业北区（南漕村）|
|是否有境外居留权：|无|

2、最近三年专职（或兼职）职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，许仁贤在江苏宏泰曾任监事、营销副总经理，目前主要负责湖南宏泰项目建设，同时在浏阳科迪教育咨询有限公司担任执行董事兼总经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，许仁贤直接持有江苏宏泰15.21%股权、直接持有科迪教育51.00%股权。
3、控制或控股的企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有江苏宏泰15.21%股权以外，许仁贤直接持有科迪教育51.00%股权。科迪教育基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|浏阳科迪教育咨询有限公司|
|注册地址：|浏阳市淮川办事处解放路98号|
|办公地址：|浏阳市淮川办事处解放路98号|
|注册资本：|50万元人民币|
|法定代表人：|许仁贤|

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|-|-|
|企业类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91430181399121460W|
|经营范围：|教育咨询、会展服务；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2014年5月19日|
|营业期限：|2044年5月18日|

科迪教育股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|许仁贤|25.50|51.00%|
|2|邵国斌|24.50|49.00%|
|合计||50.00|100.00%|

4、最近五年受处罚及诚信情况
许仁贤最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（五）卢礼灿
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|卢礼灿|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|43282819640110****|
|住所：|湖南省湘潭市雨湖区雨湖路210号****|
|通讯地址：|宜兴市万石镇工业北区（南漕村）|
|是否有境外居留权：|无|

2、最近三年职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，卢礼灿在江苏宏泰担任副总工程师、监事，同时在湘潭大学担任教师。
截至本独立财务顾问报告出具日，卢礼灿直接持有江苏宏泰6.69%股权。
3、控制或控股的企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有江苏宏泰6.69%股权以外，卢礼灿不直接持有其他公司股权，不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情况。
4、最近五年受处罚及诚信情况
卢礼灿最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（六）陈文
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|陈文|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|43010419690312****|
|住所：|长沙市天心区广厦新村****|
|通讯地址：|宜兴市万石镇工业北区（南漕村）|
|是否有境外居留权：|无|

2、最近三年专职（或兼职）职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，陈文在江苏宏泰担任供应链总监。
截至本独立财务顾问报告出具日，陈文直接持有江苏宏泰4.56%股权。
3、控制或控股的企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有江苏宏泰4.56%股权以外，陈文不直接持有其他公司股权，不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情况。
4、最近五年受处罚及诚信情况
陈文最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（七）肖建
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|肖建|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|43050219700508****|
|住所：|湖南省邵阳市大祥区金桥社区敏洲路线管所****|
|通讯地址：|宜兴市万石镇工业北区（南漕村）|
|是否有境外居留权：|无|

2、最近三年专职（或兼职）职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，肖建在江苏宏泰担任供应链副总监，同时在邵阳市海燕文化投资有限公司兼任监事。
截至本独立财务顾问报告出具日，肖建直接持有江苏宏泰0.95%股权、直接持有海燕文化33.33%股权。
3、控制或控股的企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有江苏宏泰0.95%股权以外，肖
建直接持有邵阳市海燕文化投资有限公司33.33%股权，海燕文化基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|邵阳市海燕文化投资有限公司|
|注册地址：|邵阳市双清区东风路338号大众电影院二楼|
|办公地址：|邵阳市双清区东风路338号大众电影院二楼|
|注册资本：|300万元人民币|
|法定代表人：|蒋海勇|
|企业类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91430500557639872M|
|经营范围：|以自有资产从事电影文化产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；预包装食品、散装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2010年7月13日|
|营业期限：|2030年7月12日|

海燕文化股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|蒋海勇|80.00|26.67%|
|2|肖建|100.00|33.33%|
|3|林跃军|120.00|40.00%|
|合计||300.00|100.00%|

4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，肖建最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（八）无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|住所|宜兴市万石镇工业北区（南漕村）|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|

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|-|-|
|执行事务合伙人：|陈朝岚|
|统一社会信用代码：|91320200MA1N5HPQ5Q|
|经营范围：|利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2016年12月23日|
|营业期限：|2020年12月22日|

2、出资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡宏诚的出资构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|1|陈朝岚|378.50|51.29%|普通合伙人|
|2|刘晓明|12.00|1.63%|普通合伙人|
|3|吴玉民|10.00|1.36%|普通合伙人|
|4|叶军辉|34.00|4.61%|有限合伙人|
|5|杨长和|30.00|4.07%|有限合伙人|
|6|吴刚强|20.00|2.71%|有限合伙人|
|7|朱广立|14.00|1.90%|有限合伙人|
|8|张俊|14.00|1.90%|有限合伙人|
|9|郭猛|14.00|1.90%|有限合伙人|
|10|彭叶|17.00|2.30%|有限合伙人|
|11|王冬胜|14.00|1.90%|有限合伙人|
|12|陈文|10.00|1.36%|有限合伙人|
|13|肖建|13.00|1.76%|有限合伙人|
|14|陈合|9.00|1.22%|有限合伙人|
|15|彭雪英|3.00|0.41%|有限合伙人|
|16|姚虎|9.00|1.22%|有限合伙人|
|17|谢林波|9.00|1.22%|有限合伙人|
|18|于战士|9.00|1.22%|有限合伙人|
|19|刘星|9.00|1.22%|有限合伙人|
|20|阳跃洲|8.00|1.08%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|周仲庆|7.00|0.95%|有限合伙人|
|22|刘健|7.00|0.95%|有限合伙人|
|23|郭正兴|7.00|0.95%|有限合伙人|
|24|何云辉|7.00|0.95%|有限合伙人|
|25|石二峰|6.50|0.88%|有限合伙人|
|26|高召旺|6.00|0.81%|有限合伙人|
|27|佟玲|8.00|1.08%|有限合伙人|
|28|王利清|4.50|0.61%|有限合伙人|
|29|陆桂海|4.50|0.61%|有限合伙人|
|30|杨勇|4.00|0.54%|有限合伙人|
|31|彭珺|4.00|0.54%|有限合伙人|
|32|梁夫见|4.00|0.54%|有限合伙人|
|33|陈目功|4.00|0.54%|有限合伙人|
|34|方庆|4.00|0.54%|有限合伙人|
|35|陈万全|3.00|0.41%|有限合伙人|
|36|闫辉|3.00|0.41%|有限合伙人|
|37|施扬|2.00|0.27%|有限合伙人|
|38|严蓉|2.00|0.27%|有限合伙人|
|39|袁明军|2.00|0.27%|有限合伙人|
|40|汪天卫|2.00|0.27%|有限合伙人|
|41|饶辉雄|2.00|0.27%|有限合伙人|
|42|王力争|2.00|0.27%|有限合伙人|
|43|陈昌祥|2.00|0.27%|有限合伙人|
|44|吴良|2.00|0.27%|有限合伙人|
|45|陈龙|2.00|0.27%|有限合伙人|
|合计认缴金额（万元）||738.00|||

3、下属主要企业
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡宏诚除持有江苏宏泰5.00%股权外，
未持有其他企业股权或控制其他企业。
4、主营业务情况
无锡宏诚系江苏宏泰中高层管理人员和骨干员工设立的合伙企业，除持有江苏宏泰5.00%股权外，无锡宏诚没有经营其他业务。
三、其他相关事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方并无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其控股股东、实际控制人已出具承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为江苏宏泰100.00%股权。
一、标的公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|江苏宏泰高分子材料有限公司|
|注册地址：|宜兴市万石镇工业北区（南漕村）|
|办公地址：|宜兴市万石镇工业北区（南漕村）|
|注册资本：|1,000.00万元|
|实收资本：|1,000.00万元|
|法定代表人：|刘晓明|
|所属行业：|涂料制造（化学制品制造业）|
|企业类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|913202822504615630|
|经营范围：|紫外光固化涂料、柔软剂、洗涤剂209的制造、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|1993年3月26日|
|营业期限：|自2002年2月4日至2022年5月31日|

二、标的公司历史沿革
（一）1993年3月，宜兴市南漕江南助剂厂成立
宜兴市南漕江南助剂厂成立于1993年3月26日。1993年2月27日，经宜兴市计划经济委员会《关于同意办厂及更改厂名的批复》（宜计经体字（1993）第168号）文件批准，同意由南漕乡工业公司创办江南助剂厂，企业性质为乡办集体企业。江南助剂厂注册资本20.00万元，由宜兴市南漕乡财政局拨给；宜兴市审计事务所于1993年3月20日出具了《注册资金验资证明书》。
1993年3月26日，江南助剂厂取得无锡市宜兴工商管理局核发的《企业法
人营业执照》（宜工商和字注册号25046156-3），经济性质为集体所有制。
（二）1996年9月，江南助剂厂改制成股份合作企业
1996年6月25日，南漕镇人民政府出具《关于同意宜兴市新宜实业公司等 79家企业改组为股份合作制企业的批复》（宜漕政（1996）51号），同意江南助剂厂改制为股份合作制企业。
1996年6月25日，南漕镇资产评估办公室出具《改组股份制企业资产评估报告》，确认江南助剂厂资产为47.91万元，负债为27.20万元，净资产为 20.71万元。
1996年6月30日，南漕镇人民政府与许兆良签订《关于厂产权转让和出租的协议》，约定许兆良以总价款20.71万元整一次性买断江南助剂厂的流动及其他资产的产权，同时由许兆良承担江南助剂厂的所有债务。
1996年6月30日，江南助剂厂与许兆良、符青平、冯小芳三人签订认股协议，许兆良出资30.00万元认购15股，符青平出资10.00万元认购5股，冯小芳出资10.00万元认购5股。
1996年6月30日，许兆良、冯小芳、符青平签署江南助剂厂《股份合作章程》，江南助剂厂注册资本为50.00万元，合作期限为自1996年7月1日至2006年6月30日。
改制后，江南助剂厂的股东出资金额及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|许兆良|30.00|60.00%|
|2|符青平|10.00|20.00%|
|3|冯小芳|10.00|20.00%|
|合计||50.00|100.00%|

 1996年 9月 6日，江南助剂厂在无锡市宜兴工商管理局完成本次改制的工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》，经济性质为股份合作制。
（三）2002年2月，江南助剂厂第一次股权转让
2002年1月15日，江南助剂厂股东会作出决议，同意原股东许兆良所持 15股计股金 30万元，转让给邵祖清 10股计股金 20万元，转让给邵建春 2.5股计股金5万元，转让给岳彩燕2.5股计股金5万元；原股东冯小芳所持5股计股金 10万元转让给刘瑞和 5股计股金 10万元；原股东符青平所持 5股计股金 10万元转让给贾素芳5股计股金10万元。
本次转让经股东协商一致，按原股东出资成本定价。2002年1月15日，许兆良、冯小芳、符青平分别与邵祖清等人签订股权转让协议。本次股权转让后，许兆良、冯小芳、符青平不再持有江南助剂厂股权。
鉴于前次改制时股东出资并未实缴，新股东与原3位股东协商一致，本次 5位新股东将股权转让金直接支付至企业，作为对出资额的补足，上述邵祖清等5位新股东均以现金出资。2002年 2月 4日，宜兴达华会计师事务所有限公司就本次股权转让及出资情况出具宜华师内验字（2002）第44号《验资报告》。
本次变更后，江南助剂厂的股东出资金额及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|邵祖清|20.00|40.00%|
|2|邵建春|5.00|10.00%|
|3|岳彩燕|5.00|10.00%|
|4|刘瑞和|10.00|20.00%|
|5|贾素芳|10.00|20.00%|
|合计||50.00|100.00%|

 2002年 2月 4日，江南助剂厂在无锡市宜兴工商管理局完成本次股权转让的工商变更登记。
（四）2002年6月，江南助剂厂第二次股权转让并更名为宏泰化工
2002年5月18日，经江南助剂厂第二次股东会决议，贾素芳、岳彩燕、邵建春将其所持江南助剂厂股权合计40.00%以20.00万元的价格转让给肖建，邵祖
清、刘瑞和将其所持股权合计60.00%以30.00万元的价格转让给卢礼灿；变更企业类型为有限责任公司；江南助剂厂更名为宜兴市宏泰化工有限公司。
本次转让经股东协商一致，按原股东出资成本定价。股权转让各方于 2002年 5月 28日签订股权转让协议。本次股权转让后，贾素芳、岳彩燕、邵建春、邵祖清、刘瑞和不再持有江南助剂厂股权。本次变更后，江南助剂厂股东出资金额及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|卢礼灿|30.00|60.00%|
|2|肖建|20.00|40.00%|
|合计||50.00|100.00%|

 2002年 6月 7日，江南助剂厂在无锡市宜兴工商管理局完成本次股权转让及更名的工商变更登记并取得了换发的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司。
（五）2008年5月，宏泰化工第一次股权转让及第一次增资
2008年3月14日，经宏泰化工股东会决议，将卢礼灿所持有宏泰化工10.00%的股权以5.00万元的价格转让给许仁贤、所持有10.00%的股权以5.00万元的价格转让给陈朝岚、所持有11.85%的股权以5.926万元的价格转让给吴玉民，将肖建所持有宏泰化工9.00%的股权以4.50万元的价格转让给吴玉民、所持有9.00%的股权以 4.50万元的价格转让给陈文、所持有9.00%的股权以 4.50万元的价格转让给戴梁锋、所持有9.00%的股权以4.50万元的价格转让给刘晓明。
本次转让经股东协商一致，按原股东出资成本定价。股权转让各方于 2008年3月14日签订股权转让协议。
同日，经宏泰化工股东会决议，宏泰化工注册资本由50.00万元变更为200.00万元，每一元出资额对应本次增资价格为1.00元：由刘晓明增资44.73万元，吴
玉民增资 33.15万元，陈朝岚增资 38.49万元，许仁贤增资 27.03万元，陈文增
资 5.10万元，戴梁锋增资 1.50万元。全体股东于 2008年 4月 29日以现金方式
完成增资，由无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所于 2008年4月29日就本次增资出具锡众会师宜分验内字（2008）第39号《验资报告》。
本次变更后，宏泰化工股东出资金额及持股比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让后||本次增资变化金额（万元）|增资完成后||
|||出资金额（万元）|持股比例||出资金额（万元）|持股比例|
|1|刘晓明|4.50|9.00%|44.73|49.23|24.61%|
|2|吴玉民|10.43|20.85%|33.15|43.58|21.79%|
|3|陈朝岚|5.00|10.00%|38.49|43.49|21.74%|
|4|许仁贤|5.00|10.00%|27.03|32.03|16.01%|
|5|卢礼灿|14.07|28.15%|-|14.07|7.04%|
|6|陈文|4.50|9.00%|5.10|9.60|4.80%|
|7|戴梁锋|4.50|9.00%|1.50|6.00|3.00%|
|8|肖建|2.00|4.00%|-|2.00|1.00%|
|合计||50.00|100.00%|150.00|200.00|100.00%|

2008年5月23日，宏泰化工在无锡市宜兴公司管理局完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
（六）2010年4月，宏泰化工第二次增资
2010年 4月 6日，经宏泰化工股东会决议，将注册资本由 200.00万元变更为 500.00万元，全体股东分别以现金按照增资前的持股比例同比例增资 300.00万元，每一元出资额对应本次增资价格为1.00元。
全体股东于 2010年 4月 6日以现金方式完成增资，由无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所于 2010年 4月 7日就本次增资出具锡众会师宜分验内字（2010）第28号《验资报告》。本次变更后，宏泰化工股东持股比例维持不变，股东出资金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次出资金额变化（万元）|增资完成后||
||||出资金额（万元）|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|刘晓明|73.84|123.07|24.61%|
|2|吴玉民|65.38|108.96|21.79%|
|3|陈朝岚|65.23|108.72|21.74%|
|4|许仁贤|48.04|80.07|16.01%|
|5|卢礼灿|21.11|35.19|7.04%|
|6|陈文|14.40|24.00|4.80%|
|7|戴梁锋|9.00|15.00|3.00%|
|8|肖建|3.00|5.00|1.00%|
|合计||300.00|500.00|100.00%|

2010年4月16日，宏泰化工在无锡市宜兴工商管理局完成本次增资的工商变更登记。
（七）2011年3月，宏泰化工更名为江苏宏泰高分子材料有限公司
2011年3月16日，经宏泰化工股东会决议，变更公司名称为江苏宏泰高分子材料有限公司。2011年3月25日，宏泰化工在无锡市宜兴工商管理局完成本次名称变更的工商变更登记。
（八）2014年4月，江苏宏泰第一次增资
2014年 4月 2日，经江苏宏泰股东会决议，同意全体股东分别以现金按照增资前的持股比例对江苏宏泰同比例增资 500.00万元，将注册资本由 500.00万元变更为1,000.00万元。每一元出资额对应本次增资价格为1.00元。
全体股东于 2014年 4月 8日以现金方式完成增资，由无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所于 2014年 4月 15日就本次增资出具锡众会师宜分验内字（2014）第44号《验资报告》。
本次变更后，江苏宏泰股东持股比例维持不变，股东出资金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次出资金额变化（万元）|增资完成后||
||||出资金额（万元）|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|刘晓明|123.07|246.14|24.61%|
|2|吴玉民|108.96|217.92|21.79%|
|3|陈朝岚|108.72|217.44|21.74%|
|4|许仁贤|80.07|160.13|16.01%|
|5|卢礼灿|35.19|70.37|7.04%|
|6|陈文|24.00|48.00|4.80%|
|7|戴梁锋|15.00|30.00|3.00%|
|8|肖建|5.00|10.00|1.00%|
|合计||500.00|1,000.00|100.00%|

2011年4月17日，江苏宏泰在无锡市宜兴工商管理局完成本次增资的工商变更登记。
（九）2015年11月，江苏宏泰第一次股权转让
2015年 10月 26日，经江苏宏泰股东会决议，因股东戴梁锋个人原因，同意戴梁锋将其所持有江苏宏泰3.00%的股权（对应出资额 30.00万元）以 120.00万元的价格转让给股东陈朝岚。经股权转让双方参照实际出资和未来盈利能力等因素协商确定，本次股权转让每一元出资额对应的转让价格为4.00元。
股权转让双方于 2015年 10月 26日签订股权转让协议。本次股权转让后，戴梁锋不再持有江苏宏泰股权。本次变更后，江苏宏泰股东出资金额及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次出资金额变化（万元）|股权转让后||
||||出资金额（万元）|持股比例|
|1|陈朝岚|30.00|247.44|24.74%|
|2|刘晓明|-|246.14|24.61%|
|3|吴玉民|-|217.92|21.79%|
|4|许仁贤|-|160.13|16.01%|
|5|卢礼灿|-|70.37|7.04%|
|6|陈文|-|48.00|4.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|戴梁锋|-30.00|-|-|
|8|肖建|-|10.00|1.00%|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

 2015年 11月 17日，江苏宏泰在无锡市宜兴工商管理局完成本次股权转让的工商变更登记。
（十）2016年12月，江苏宏泰第二次、第三次股权转让
为保持江苏宏泰骨干员工的稳定性，2016年12月江苏宏泰原股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建决定对公司骨干员工进行股权激励，全体股东将所持有江苏宏泰5.00%的股权（对应出资额 50.00万元）以 7,377,598.93元的价格转让给无锡宏诚，全体股东按本次转让前的持股比例向无锡宏诚同比例进行转让。
2016年 12月 27日，经江苏宏泰股东会决议，同意陈朝岚将其所持江苏宏泰1.2372%的股权（计人民币12.3720万元）以182.551466万元的价格转让给无锡宏诚；同意刘晓明将其所持江苏宏泰1.2307%的股权（计人民币12.3070万元）以 181.592258万元的价格转让给无锡宏诚；同意吴玉民将其所持江苏宏泰1.0896%的股权（计人民币 10.8960万元）以 160.772553万元的价格转让给无锡宏诚；同意许仁贤将其所持江苏宏泰0.8007%的股权（计人民币8.0070万元）以118.137429万元的价格转让给无锡宏诚；同意卢礼灿将其所持江苏宏泰0.3518%的股权（计人民币3.5180万元）以51.916136万元的价格转让给无锡宏诚；同意陈文将其所持江苏宏泰0.24%的股权（计人民币2.4000万元）以35.412456万元的价格转让给无锡宏诚；同意肖建将其所持江苏宏泰0.05%的股权（计人民币0.50万元）以7.377595万元的价格转让给无锡宏诚。
2016年 12月 27日，陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建分别与无锡宏诚签订《股权转让协议》，将其持有的江苏宏泰出资额 12.3720万元、12.3070万元、10.896万元、8.007万元、3.518万元、2.4万元、0.5万元
以 182.551466万元、181.592258万元、160.772553万元、118.137429万元、
51.916136万元、35.412456万元、7.377595万元的价格转让给无锡宏诚。
2016年12月27日，江苏宏泰向无锡市宜兴工商管理局提交了本次股权转让的工商变更申请。
在提交本次股权转让的工商变更材料后，许仁贤、卢礼灿发现由于持股比例尾差问题，导致许仁贤多转让0.00005%股权、卢礼灿少转让0.00005%股权；
同日许仁贤和卢礼灿立即签署将尾差予以调整的股权转让协议，许仁贤将其持有江苏宏泰0.00005%股权（计 0.0005万元出资额）以 0元的价格转让给卢礼灿，并向无锡市宜兴工商管理局提交了第三次股权转让的工商变更资料。
2016年12月28日，江苏宏泰在无锡市宜兴工商管理局完成第二次股权转让的工商变更登记。
2016年12月30日，江苏宏泰在无锡市宜兴工商管理局完成第三次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，江苏宏泰出资金额及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次出资金额变化（万元）|股权转让后||
||||出资金额（万元）|持股比例|
|1|陈朝岚|-12.37|235.07|23.51%|
|2|刘晓明|-12.31|233.83|23.38%|
|3|吴玉民|-10.90|207.02|20.70%|
|4|许仁贤|-8.01|152.12|15.21%|
|5|卢礼灿|-3.52|66.85|6.69%|
|6|陈文|-2.40|45.60|4.56%|
|7|肖建|-0.50|9.50|0.95%|
|8|无锡宏诚|50.00|50.00|5.00%|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰历次出资已缴纳完毕，不存在抽逃出资的情形，亦不存在其他影响江苏宏泰合法存续的情况。
江苏宏泰最近三年股东增资及股权转让事项均履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、出资及合法存续情况
（一）工商行政主管部门及登记结算公司查询信息及交易对方出具的相关承诺
公司本次拟发行股份及支付现金收购江苏宏泰100.00%的股权。根据工商行政主管部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰全体股东合法持有江苏宏泰全部股权。同时，全体交易对方均出具了《关于标的股权及资产权属的承诺函》，就江苏宏泰股权及资产权属情况出具如下承诺：
1、本人/本机构已经依法对江苏宏泰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本机构作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人/本机构持有江苏宏泰的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；
持有的江苏宏泰股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本人/本机构自行承担全部法律责任；
3、本次交易涉及的江苏宏泰及其子公司所拥有的资产权属明晰，相关资产已办理产权登记，并取得了权属文件，尚未办理完成权属文件的相关资产，正在办理相关手续，不存在法律障碍；江苏宏泰及其子公司所涉及财产与其他任何第三方不存在权属纠纷，不存在被司法冻结的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。
如发生任何权属纠纷，由本人/本机构承担相应赔偿责任。
（二）本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买江苏宏泰100.00%股权，不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（三）江苏宏泰工商档案的查阅情况
根据江苏宏泰的工商档案，江苏宏泰的设立、历次股权变更均依法向工商行政主管部门提交变更登记申请并取得了工商行政主管部门的批准，江苏宏泰主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产之江苏宏泰100.00%股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，并且江苏宏泰自设立至今合法存续。
四、股权结构及控制关系情况
（一）江苏宏泰的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰股权结构如下图所示：
||
|-|
|一致行动人|

无
陈 刘 吴 许 卢
陈 肖 锡
朝 晓 玉 仁 礼
文 建 宏
岚 明 民 贤 灿
诚
|||
|-|-|
|23.51%|23.38%|

江苏宏泰高分子材料有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

湖南宏泰新材料有限公司
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰持股股东合法持有江苏宏泰100.00%股权，该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。最近三年，江苏宏泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
（二）实际控制人
为江苏宏泰长期稳定的发展，陈朝岚、刘晓明与吴玉民三人于 2015年 12月1日签订实际控制人一致行动协议，作为一致行动人行使权利、承担义务、共同参与江苏宏泰的经营管理。截至本独立财务顾问报告出具日，陈朝岚、刘晓明与吴玉民共计直接持有江苏宏泰67.59%股权，为江苏宏泰实际控制人，江苏宏泰实际控制人的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响江苏宏泰独立性的协议或其他安排。
五、董事、监事、高级管理人员情况
（一）标的公司董事、监事、高级管理人员及其持股比例情况
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|任职|直接持股比例|通过无锡宏诚间接持股比例|
|1|陈朝岚|男|1974年1月|本科|总经理|23.51%|2.56%|
|2|刘晓明|男|1969年5月|高中|执行董事|23.38%|0.08%|
|3|吴玉民|男|1959年11月|硕士|副总经理兼总工程师|20.70%|0.07%|
|4|叶军辉|男|1974年9月|大专|常务副总|-|0.23%|
|5|卢礼灿|男|1964年1月|博士|监事|6.69%|-|

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|-|
|副总工程师|

（二）本次交易后标的公司高级管理人员安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的资产交割后标的公司应建立由5名董事组成的董事会，其中标的公司原股东有权委派2人。
在本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。
六、子公司、联营企业及合营企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰下设1家全资子公司湖南宏泰。
截至本独立财务顾问报告出具日，除湖南宏泰外，江苏宏泰不存在其他控股或参股公司、联营企业或合营企业。
湖南宏泰基本情况如下：
（一）湖南宏泰基本信息
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|-|-|
|公司名称：|湖南宏泰新材料有限公司|
|注册地址：|浏阳经济技术开发区康万路157号|
|办公地址：|浏阳经济技术开发区康万路157号|
|注册资本：|1,000.00万元|
|实收资本：|1,000.00万元|
|法定代表人：|刘晓明|
|所属行业：|涂料制造（化学制品制造业）|
|企业类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|914301815889557201|
|经营范围：|涂料研发；涂料、油墨及类似产品、合成材料、专项化学用品、粘合剂、信息化学品、炼油、化工生产专用设备的制造；化工产品制造（不含危险及监控化学品）、批发；树脂及树脂制品零售；信息技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售本公司生产的产品（国家法律法|

|||
|-|-|
||规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2011年12月27日|
|营业期限：|长期|

（二）湖南宏泰股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，湖南宏泰股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|江苏宏泰|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（三）湖南宏泰历史沿革
1、2011年12月，湖南宏泰成立
2011年12月9日，刘晓明、吴玉民、陈朝岚、许仁贤、卢礼灿、陈文、戴梁锋、肖建就组建湖南宏泰新材料有限公司通过股东会决议，同意湖南宏泰注册资本为1,000万元，首期缴纳500万元注册资本，缴纳时限为2011年12月；第二期缴纳剩余500万元注册资本，缴纳时限为2013年12月；刘晓明持股比例为24.614%，吴玉民为21.792%，陈朝岚为21.744%，许仁贤为16.013%，卢礼灿为7.037%，陈文为4.80%，戴梁锋为3.00%、肖建为1.00%。
截至 2011年 12月 12日，陈朝岚等 8名股东均以货币出资实缴注册资本合计500.00万元。
2011年 12月 14日，湖南友谊联合会计师事务所对上述出资情况出具了湘谊验字（2011）第0061号《验资报告》。
湖南宏泰设立时，股东持股比例及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||认缴注册资本（万元）|持股比例|实缴注册资本（万元）|占注册资本总额比例|
|1|陈朝岚|217.44|21.74%|108.72|10.87%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|刘晓明|246.14|24.62%|123.07|12.31%|
|3|吴玉民|217.92|21.79%|108.96|10.90%|
|4|许仁贤|160.13|16.01%|80.07|8.00%|
|5|卢礼灿|70.37|7.04%|35.19|3.52%|
|6|陈文|48.00|4.80%|24.00|2.40%|
|7|戴梁锋|30.00|3.00%|15.00|1.50%|
|8|肖建|10.00|1.00%|5.00|0.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|500.00|50.00%|

 2011年 12月 27日，湖南宏泰完成工商设立登记并取得浏阳市市场和质量监督管理局核发的注册号为430181000062948的《营业执照》。
2、2013年6月，湖南宏泰增加实收资本500万元
2013年 6月 1日，湖南宏泰股东会决议，同意将湖南宏泰实收资本从 500万元增加至1,000万元，并通过修改后的公司章程。
2013年6月24日，湖南友谊联合会计师事务所出具了湘谊验字（2013）第 0043号《验资报告》，截至 2013年 6月 24日，湖南宏泰已收到由刘晓明、吴玉民、陈朝岚、许仁贤、卢礼灿、陈文、戴梁锋、肖建缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币500万元整，湖南宏泰新增实收资本人民币500万元整，各股东均以货币出资。
陈朝岚等8名股东本次缴足注册资本后股东出资金额及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||认缴注册资本（万元）|持股比例|实缴注册资本（万元）|占注册资本总额比例|
|1|陈朝岚|217.44|21.74%|217.44|21.74%|
|2|刘晓明|246.14|24.62%|246.14|24.62%|
|3|吴玉民|217.92|21.79%|217.92|21.79%|
|4|许仁贤|160.13|16.01%|160.13|16.01%|
|5|卢礼灿|70.37|7.04%|70.37|7.04%|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|陈文|48.00|4.80%|48.00|4.80%|
|7|戴梁锋|30.00|3.00%|30.00|3.00%|
|8|肖建|10.00|1.00%|10.00|1.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|1,000.00|100.00%|

2013年6月25日，湖南宏泰就本次增加实收资本事项在浏阳市市场和质量监督管理局完成工商变更登记。
3、2016年5月，湖南宏泰第一次股权变更
2016年5月24日，湖南宏泰股东会决议，因股东戴梁锋个人原因，同意戴梁锋将其所持有湖南宏泰3.00%的股权（对应出资额 30.00万元）以 30.00万元的价格转让给股东陈朝岚。经股权转让双方协商一致，本次股权转让每一元出资额对应的转让价格为1.00元。
股权转让双方于2016年5月25日签订股权转让协议。本次股权转让后，戴梁锋不再持有湖南宏泰股权。
本次变更后，湖南宏泰股东出资金额及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次出资金额变化（万元）|股权转让后||
||||出资金额（万元）|持股比例|
|1|陈朝岚|30.00|247.44|24.74%|
|2|刘晓明|-|246.14|24.61%|
|3|吴玉民|-|217.92|21.79%|
|4|许仁贤|-|160.13|16.01%|
|5|卢礼灿|-|70.37|7.04%|
|6|陈文|-|48.00|4.80%|
|7|戴梁锋|-30.00|-|-|
|8|肖建|-|10.00|1.00%|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

2016年6月13日，湖南宏泰在浏阳市市场和质量监督管理局完成工商变更
登记。
4、2016年12月，湖南宏泰第二次股权变更
2016年 12月 19日，湖南宏泰股东会决议，同意全体股东将所持有湖南宏泰100.00%的股权转让给江苏宏泰。陈朝岚以250.48万元的价格向江苏宏泰转让所持湖南宏泰24.74%的股权（对应出资额247.44万元），刘晓明以249.16万元的价格向江苏宏泰转让所持湖南宏泰24.61%的股权（对应出资额246.14万元），吴玉民以 220.59万元的价格向江苏宏泰转让所持湖南宏泰21.79%的股权（对应出资额 217.92万元），许仁贤以 162.09万元的价格向江苏宏泰转让所持湖南宏泰16.01%的股权（对应出资额 160.13万元），卢礼灿以 71.23万元的价格向江苏宏泰转让所持湖南宏泰7.04%的股权（对应出资额70.37万元），陈文以 48.59万元的价格向江苏宏泰转让所持湖南宏泰4.80%的股权（对应出资额 48.00万元），肖建以 10.12万元的价格向江苏宏泰转让所持湖南宏泰1.00%的股权（对应出资额10.00万元）。
2016年11月18日，天职国际出具天职业字[2016]16491号《审计报告》，确认湖南宏泰截至 2016年 9月 30日的净资产为 10,122,656.36元。本次股权转让经各方协商以上述经审计的净资产为基础，最终确定本次股权转让交易价格为10,122,656.36元，每一元出资额作价1.01元。
股权转让各方于 2016年 12月 19日签订股权转让协议。本次变更后，陈朝岚等7名股东不再直接持有湖南宏泰股权，湖南宏泰成为江苏宏泰全资子公司。
湖南宏泰股权结构变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次出资金额变化（万元）|股权转让后||
||||出资金额（万元）|持股比例|
|1|陈朝岚|-247.44|-|-|
|2|刘晓明|-246.14|-|-|
|3|吴玉民|-217.92|-|-|
|4|许仁贤|-160.13|-|-|
|5|卢礼灿|-70.37|-|-|
|6|陈文|-48.00|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|7|肖建|-10.00|-|-|
|8|江苏宏泰|1,000.00|1,000.00|100.00%|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

 2016年 12月 21日，湖南宏泰在浏阳市市场和质量监督管理局完成工商变更登记。
（四）湖南宏泰主要财务数据
湖南宏泰成立于 2011年末，截至本独立财务顾问报告出具日，湖南宏泰尚在进行厂区基础设施建设，主要规划工程为生产厂房、研发及办公区域、厂区配套设施等。
截至 2016年 12月 31日，湖南宏泰总资产 5,301.88万元，净资产为 969.02万元，2016年度净利润为-101.57万元，前述财务数据已经天职国际审计。
七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产
（1）固定资产概况
截至2016年12月31日，江苏宏泰固定资产的基本情况如下：
单位：万元
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|固定资产|资产原值|累计折旧|累计减值|资产净值|成新率|
|房屋及建筑物|190.13|66.63|-|123.50|64.96%|
|机器设备|243.16|98.64|-|144.52|59.43%|
|运输设备|227.36|149.14|-|78.22|34.40%|
|电子设备|123.28|75.44|-|47.84|38.80%|
|其他设备|396.70|272.07|-|124.64|31.42%|
|合计|1,180.63|661.91|-|518.72|43.94%|

（2）房屋建筑物情况
截至2016年12月31日，江苏宏泰已办理权属证书的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|建筑面积|设计用途|坐落位置|是否抵押|
|1|江苏宏泰|宜房权证万石字第1000059089号|1,083.60 m2|工交仓储|万石镇工业北区（南漕村）|是|
|2|江苏宏泰|宜房权证万石字第1000059090号|860.54 m2|工交仓储|万石镇工业北区（南漕村）|是|
|3|江苏宏泰|宜房权证万石字第1000059091号|471.63 m2|工交仓储|万石镇工业北区（南漕村）|是|
|4|江苏宏泰|宜房权证万石字第1000059092号|469.65 m2|工交仓储|万石镇工业北区（南漕村）|是|
|5|江苏宏泰|宜房权证万石字第1000059093号|469.65 m2|工交仓储|万石镇工业北区（南漕村）|是|

截至2016年12月31日，江苏宏泰未办理权属证书的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|结构|面积|位置|
|1|配电房|砖混|34.20 m2|厂区西南侧|
|2|机修房|砖混|21.66 m2|厂区西南侧|
|3|男浴室|砖混|21.66 m2|厂区西南侧|
|4|女浴室|砖混|10.26 m2|厂区西南侧|
|5|厕所|砖混|18.91 m2|厂区西南侧|
|6|中间仓库|砖混|124.20 m2|一二车间中间|
|7|产成品仓库|砖混|351.63 m2|厂区西南侧|
|8|厨房|砖混|77.05 m2|厂区西南侧|
|9|锅炉房|砖混|50.00 m2|厂区西南侧|
|10|门卫|砖混|27.00 m2|厂区大门处|

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司房屋租赁情况如下：
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|序号|承租人|出租人|坐落|租金|租赁期限|
|1|江苏宏泰|武学明|南漕村大坝河|35,000.00元/年|2016.06.01~2017.05.31|
|2|江苏宏泰|彭晓芬|南漕申兴西路25号|50,000.00元/年|2017.02.05~2018.02.04|
|3|江苏宏泰|谈云青|和桥镇金色港湾花园32幢75号302室|25,000.00元/年|2016.12.08~2017.12.08|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|江苏宏泰|叶建琴|万石镇南漕兴隆安置小区14幢303室|14,400.00元/月|2016.05.03~2017.05.02|
|5|江苏宏泰|叶昌|上海长宁区定西路1310弄18号1503甲室|9,500.00元/年|2016.05.25~2017.05.24|
|6|江苏宏泰|张健|万石镇宏恃路27号|39,400.00元/月|2016.05.25~2017.05.24|
|7|江苏宏泰（闫飞飞）|杨宇萍|上海市浦东新区同园北路522弄2号702室|4,750.00元/年|2016.08.01~2017.07.31|
|8|江苏宏泰|沈金荣|嘉兴市南湖区大桥镇天香花苑16栋103栋|2,000.00元/月|2016.09.25~2017.09.24|
|9|江苏宏泰|陈伟东|东莞市谢岗镇杏花村宝湖轩3栋C/D座402居室|30,000.00元/月|2017.01.01~2017.12.30|
|10|江苏宏泰|胡裴裴|重庆市北碚区方山境7幢3单元3-1|2,600.00元/年|2016.03.26~2018.03.25|
|11|闫飞飞|金德添|上海市浦东新区康桥路1633弄（一）21幢301室|4,900.00元/月|2017.03.18~2018.03.17|
|12|林德祥|黄琪媛|广西南宁市西乡塘区创新西路6号A派公寓2号楼2单元505号房|1,600.00元/月|2017.03.01~2018.02.28|
|13|陈天斌|严知川|重庆市北碚区歇马镇冯时行路427号（库房）|1,500.00元/月|2016.03.28~2018.03.27|
|14|夏朝飞|张秀芳|天津市滨海新区大港春港花园小区31栋3门302室|2,000.00元/月|2016.05.01~2017.05.01|
|15|江苏宏泰|段艳琴|东莞市樟木头镇裕丰村宝丰路文明街25号（食堂）|5,800.00元/月|2016.04.01~2019.04.01|

江苏宏泰租赁上述房屋作为员工宿舍、销售产品展厅。
2、主要无形资产
（1）商标
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰已注册的商标如下：
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|序号|注册商标|注册人|注册号|核定使用商品|有效期限|
|1||江苏宏泰|第4112510号|第2类|2007.04.21~2027.04.20|
|2||江苏宏泰|第7983865号|第2类|2011.02.07~2021.02.06|
|3||江苏宏泰|第13079987号|第2类|2014.12.21~2024.12.20|
|4||江苏宏泰|第13079536号|第2类|2015.01.07~2025.01.06|
|5||江苏宏泰|第13079812号|第2类|2015.01.07~2025.01.06|

（2）专利
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰拥有6项发明专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日|
|1|一种高性能汽车车灯反射镜专用紫外光固化真空镀膜底漆|发明|ZL201010195657.X|江苏宏泰|2010.06.09|
|2|环保型汽车轮毂专用双重固化真空镀膜底漆|发明|ZL201110142380.9|江苏宏泰|2011.05.30|
|3|无溶剂型金属防腐UV涂料及其制备方法|发明|ZL201310045822.7|江苏宏泰|2013.02.05|
|4|可重涂的紫外光固化彩色-涂银粉涂料及其制备方法|发明|ZL201410399022.X|江苏宏泰|2014.08.13|
|5|一种快速脱除RAFT聚合物二硫酯端基的方法|发明|ZL201010102581.1|江苏宏泰湘潭大学|2010.01.29|
|6|一种微凝胶树脂的制备方法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料|发明|ZL201010229949.0|江苏宏泰湘潭大学|2010.07.19|

“一种快速脱除 RAFT聚合物二硫酯端基的方法”和“一种微凝胶树脂的制备方法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料”为江苏宏泰和湘潭大学合作研发成果，分别于2010年1月29日、2010年7月29日申请专利。
江苏宏泰于2016年11月与湘潭大学协商专利权的转让事项，并办理完成了
专利权转让公示，双方专利权转让协议已于 2016年 12月 26日签署，江苏宏泰
于 2017年 1月 3日向湘潭大学支付专利转让款项共计 6万元。截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰已完成变更专利权人的相关手续，已单独拥有上述两项发明专利。
截至本独立财务顾问报告出具日，该两项专利尚未正式应用在江苏宏泰的产品上，并未实际开展专利产品的生产及销售，并未产生实际收益，权利人双方不存在专利产品收益分配的问题，仅为江苏宏泰在未来优化产品结构上所做的专利储备。
因此，江苏宏泰获取专利权的方式符合法律、法规的相关规定，目前虽暂未获取国家知识产权局的变更批复，但该等专利涉及的产品尚未开展实际生产及销售，不会对本次交易估值产生重大不利影响，初始权利人双方不存在专利产品收益分配的问题，对本次交易不会产生不利影响，未来对上市公司的生产经营不会产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：江苏宏泰获取专利权的方式符合法律、法规的相关规定，与湘潭大学正按照双方签署的《专利权转让合同》办理相关变更手续，预计该等专利权完成变更登记无实质性障碍。该等专利权涉及的产品尚未开展实际生产及销售，目前仅作为公司长期发展中的专利技术储备，江苏宏泰目前的生产经营对上述两种专利不存在重大依赖，未来将根据市场需求逐步投入产品的生产，故上述专利变更登记手续目前暂未完成不会对本次交易以及未来上市公司的生产经营造成重大影响。
（3）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|证书编号|地址|面积（m2）|到期时间|用途|所有权人|是否抵押|
|1|宜国用（2011）第27600231号|万石镇工业北区（南漕村）|9,052.80|2056.11.26|工业用地|江苏宏泰|是|
|2|浏国用（2015）第02029号|长沙国家生物产业基地康万路以北、湘台路以西|26,792.11|2064.11.26|工业用地|湖南宏泰|否|

3、网络域名
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰拥有域名情况如下：
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|序号|域名|所有者|注册日期|到期日期|网站备案/许可证号|
|1|hiprocoating.com|江苏宏泰|2012.11.09|2019.11.09|苏ICP备11044518号-2|
|2|hiprocoating.com.cn|江苏宏泰|2012.11.09|2019.11.09|苏ICP备11044518号-2|
|3|hiprocoating.cn|江苏宏泰|2012.11.09|2019.11.09|苏ICP备11044518号-2|

4、业务资质及认证
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰拥有业务资质及认证情况如下：
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|序号|企业|许可证|编号|许可事项|有效期截止日|
|1|江苏宏泰|道路运输许可证|苏交运管许可锡字第320282309022号|道路普通货物运输|2020.05.04|
|2|江苏宏泰|高新技术企业证书|GF201532001149|-|2018.11.02|
|3|江苏宏泰|环境管理系统国际标准 认 证 证 书-GB/T24001-2004/ISO14001：2004|03816E26078R3M|紫外光固化涂料的设计开发、生产、销售服务及其所涉及场所的相关环境管理活动|2018.09.15|
|4|江苏宏泰|质量管理系统认证ISO/TS16949：2009|TS509324|紫外光固化涂料的设计和制造|2018.09.14|
|5|江苏宏泰|质量管理系统认证ISO9001：2008|FM509323|汽车用紫外线固化涂料的设计及制造|2018.09.14|
|6|江苏宏泰|高新技术产品认定证书|120282G0823N|高性能环保型紫外光固化抗沾纳米涂料|2017.12|
|7|江苏宏泰|高新技术产品认定证书|140282G0966N|无溶剂型金属防腐UV快速固化涂料|2019.12|
|8|江苏宏泰|高新技术产品认定证书|140282G0965N|高性能可重涂紫外光固化彩色-涂银粉涂料|2019.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|江苏宏泰|高新技术产品认定证书|160282G0961N|环保型自修复振动耐磨专用UV型PVD复合涂料|2021.12|
|10|江苏宏泰|对外经贸经营者备案登记表|02247942|-|-|
|11|江苏宏泰|中华人民共和国报关单位注册登记证书|3222962365|进出口货物收发货人|长期|
|12|江苏宏泰|自理报检企业备案登记证明书|3210601601|-|-|
|13|江苏宏泰|无锡市科技研发机构证书|CMZ30S12048|无锡市紫外光固化应用工程技术研究中心|2017.06|

5、特许经营权
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰不存在相关主管机关及其他企业授予的特许经营权。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
报告期内，江苏宏泰期末负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,720.23|17.89%|732.80|9.59%|450.00|10.07%|
|应付账款|4,937.96|51.35%|5,236.19|68.52%|3,177.93|71.10%|
|预收款项|50.62|0.53%|65.23|0.85%|111.10|2.49%|
|应付职工薪酬|881.94|9.17%|294.03|3.85%|87.84|1.97%|
|应交税费|1,162.51|12.09%|482.01|6.31%|283.98|6.35%|
|应付股利|280.00|2.91%|-|-|69.25|1.55%|
|其他应付款|507.31|5.28%|743.88|9.73%|235.47|5.27%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|9,540.56|99.22%|7,554.14|98.85%|||
|递延收益|75.38|0.78%|87.60|1.15%|54.24|1.21%|
|非流动负债合计|75.38|0.78%|87.60|1.15%|54.24|1.21%|
|负债总额|9,615.93|100.00%|7,641.74|100.00%|4,469.82|100.00%|

（四）资产抵押、质押等资产权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰就其土地使用权及房产所有权为银行贷款设立了抵押担保，具体情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|债务人|担保额度（万元）|抵押权人|担保责任到期日|
|1|江苏宏泰|土地使用权：宜国用（2011）第27600231号房屋所有权：宜房权证万石字第1000059089、1000059090、1000059091、1000059092、1000059093号|江苏宏泰|773.00|交行无锡分行（债权人）|主债务履行期限届满之日（或抵押权人垫付款项之日）后两年止|
|2||||500.00|科创投资（担保人）|主债权诉讼时效期间届满|

（1）2016年6月16日，江苏宏泰与交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称“交行无锡分行”）签订《抵押合同》（编号：B0CYX-D064（2016）4005），为江苏宏泰与交行无锡分行在2016年6月16日至2019年6月16日期间签订的全部主合同提供抵押担保，担保的最高债权额为人民币773万元。江苏宏泰以其所有的位于万石镇工业北区（南漕村）的5处房产（房产证号为宜房权证万石字第1000059089、1000059090、1000059091、1000059092、1000059093号）和1宗土地（权证号为宜国用（2011）第27600231号）作为交行无锡分行设立抵押。
2016年6月22日，江苏宏泰与交行无锡分行签订《流动资金借款合同》（编号：B0CYX-A003（2016）4040），交行无锡分行向江苏宏泰提供贷款500万元，借款期限为2016年5月11日至2017年5月11日。
（2）2016年7月21日，江苏宏泰与宜兴市科创科技投资担保有限公司（以下简称“科创投资”）签订《融资担保合同》，约定由科创投资为江苏宏泰于2016
年7月21日（编号为（编号：B0CYX-A003（2016）4052的《流动资金借款合同》）
向交行无锡分行借入的500万元贷款提供保证担保，借款期限自2016年7月21日至2017年7月19日，担保期限自借款到期之日起两年。
2016年7月21日，江苏宏泰与科创投资签订《最高额抵押反担保合同》，以其自有的位于万石镇工业北区（南漕村）的5处房产（房产证号为宜房权证万石字第1000059089、1000059090、1000059091、1000059092、1000059093号）和1宗土地(权证号为宜国用（2011）第27600231号)作为交行无锡分行设立抵押。
上述担保均属于为江苏宏泰正常生产经营所需的银行贷款提供抵押，不涉及为其他方的借款设立担保的情形。江苏宏泰经营状况良好，具备较好的偿债能力，未来归还银行贷款后将如约解除抵押担保。
根据中国人民银行征信中心于2017年1月11日出具的江苏宏泰《企业信用报告》以及天职国际出具的天职业字[2017]9084号审计报告，江苏宏泰报告期内借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。江苏宏泰目前经营状况良好，具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。本次交易完成后，上市公司将持续督促该等借款人按时偿还相关债务，确保不会因未能按期偿还债务或未能足额偿还债务导致债权人要求处置抵押物的情形发生。
综上，江苏宏泰涉及的担保均属于为其正常生产经营所需的银行贷款提供抵押，不涉及为其他方的借款设立担保的情形。目前江苏宏泰经营状况良好，报告
期内没有不良和违约负债记录，具有良好的盈利能力和偿债能力，预计发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小。因此，上述抵押担保事项不会导致重组后江苏宏泰及上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：江苏宏泰涉及的担保均属于为其正常生产经营所需的银行贷款提供抵押，不涉及为其他方的借款设立担保的情形。目前江苏宏泰经营状况良好，报告期内没有不良和违约负债记录，具有良好的盈利能力和偿债能力，预计发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小。因此，上
述抵押担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重大不利影响。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰存在标的金额在 10万元以上的尚未了结的诉讼案件共6件，具体情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||截至2016||截至本独立财|
||序||||||||||应收账款||年12月31||务顾问报告出|
||||原告||被告||案由||法律文书|||||||
||号||||||||||（元）||日账面价值||具日的最新进|
||||||||||||||（元）||展|
|1||江苏宏泰||深圳市顺宝源真空科技有限公司||买卖合同纠纷||（2013）深宝法松执字第454-2号《执行裁定书》||139,391.00||-||执行终结，待执行的条件成就后再重新启动||
|2||江苏宏泰||苏州鑫沪塑业真空有限公司||买卖合同纠纷||（2013）相执字第1205-1号《民事裁定书》||998,830.03||-||执行终结，待执行的条件成就后再重新启动||
|3||江苏宏泰||启贝塑胶制品（惠州）有限公司||买卖合同纠纷||（2014）惠博法执字第323号《执行裁定书》||409,488.50||-||执行终结，待执行的条件成就后再重新启动||
|4||江苏宏泰||东莞市众和亲塑胶制品有限公司||买卖合同纠纷||（2015）东三法清民二初字第380号《民事调解书》||1,110,310.00||-||已申请强制执行||
|5||江苏宏泰||江苏海诞电子科技有限公司||买卖合同纠纷||（2016）苏 0282民初2330号《民事判决书》||236,999.00||-||已申请强制执行||
|6||江苏宏泰||宜兴金光电子 有 限 公司、无锡市沪唯电子有限公司||买卖合同纠纷||（2015）宜和商初字375号《民事判决书》||195,502.40||-||已申请强制执行||

此外，江苏宏泰起诉东莞市协盈真空科技有限公司、苏州润捷真空镀膜有限公司的具体情况如下：
2016年8月11日，江苏宏泰向东莞市第二人民法院提交民事起诉状，起诉东莞市协盈真空科技有限公司（以下简称“东莞协盈”）要求其支付货款 36,550.00元人民币及自 2016年 1月 31日起至实际给付之日止的逾期利息（按
同期银行贷款基准利息计算）。因江苏宏泰与东莞协盈庭外达成和解，由东莞协
盈向江苏宏泰支付所欠货款。江苏宏泰向法院递交撤诉申请，东莞市第二人民法院于2016年9月22日出具《民事裁定书》（（2016）粤1972民初9042号），准予江苏宏泰撤诉。截至本独立财务顾问报告出具日，东莞协盈已按和解协议进行了偿付。
2016年9月13日，江苏宏泰向苏州市吴中区人民法院提交民事起诉状，起诉苏州润捷真空镀膜有限公司（以下简称“苏州润捷”）要求其支付货款 44,120.00元人民币及自 2015年 3月 20日起至实际给付之日止按银行同期贷款基准利息计算的利息。因江苏宏泰与苏州润捷庭外达成和解，由苏州润捷向江苏宏泰支付所欠货款。江苏宏泰向法院递交撤诉申请，苏州市吴中区人民法院于 2016年 10月 18日出具《民事裁定书》（（2016）苏 0506民初 6452号），准予江苏宏泰撤诉。截至本独立财务顾问报告出具日，苏州润捷已按和解协议进行了偿付。
上述已撤诉案件均为江苏宏泰与各被告达成和解后申请撤诉，截至本独立财务顾问报告出具日，上述撤诉案件中被告已按和解协议偿付相关款项，后续预计不会再因上述款项产生纠纷，对本次交易不会构成实质性障碍，未来不会对上市公司的经营造成重大影响。
江苏宏泰作为上述诉讼案件的原告，诉讼请求均为请求支付拖欠的货款以及相应违约金，且上述案件已经管辖法院判定胜诉或已调解结案，不存在败诉风险，不涉及相关赔偿安排。截至本独立财务顾问报告出具日，上述尚未了结的诉讼案件除已执行部分回款或全额受偿的案件外，相关款项已单项计提坏账准备或按账龄计提坏账准备。上述诉讼案件均为江苏宏泰正常经营过程中产生，江苏宏泰已采取相应措施积极处理相关诉讼案件，不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，独立财务顾问认为：江苏宏泰现有的尚未了结的标的金额在 10万元以上的诉讼案件均为江苏宏泰正常经营过程中产生，均为买卖合同纠纷中江苏宏泰对应收账款的追偿，上述案件已经管辖法院判定胜诉或已调解结案，其中部分案件已进入执行程序或执行终结，已撤诉案件已按和解协议受偿，故上述案件
均不存在败诉的风险，不涉及相关赔偿安排。针对上述诉讼所涉及的应收款项，江苏宏泰已作出相应的会计处理，不会对本次交易构成实质性障碍。
除上述情况以外，截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰不存在其他诉讼在审未结案件，不存在其他仲裁、执行或被司法强制执行等重大争议事项，不存在妨碍本次交易标的权属转移的情况。
（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，以及行政处罚或者刑事处罚情况
2016年 7月 28日，洋山海关出具沪洋关缉字[2016]117号《中华人民共和国洋山海关行政处罚决定书》，对江苏宏泰予以罚款1.4万元，处罚原因系江苏宏泰于2015年7月13日委托上海淳宏国际物流有限公司以一般贸易方式向海关申报向伊朗出口公司产品(汽车车灯涂料)10,000千克，申报商品编号 3906909090（其他初级形状的丙烯酸聚合物）。经海关核查，出口货物实际应归入商品编号39095000（初级形状的聚氨基甲酸酯）。洋山海关就江苏宏泰上述违反监管规定的行为，决定依法对其进行罚款 1.4万元。2016年 7月 28日，江苏宏泰履行上述处罚决定，及时缴纳了上述罚款。
2016年12月23日，洋山海关出具编号为锡关2016年130号《证明》，证明除上述事项外，自 2013年 9月 25日至 2016年 12月 16日未发现其他因违反法律法规收到海关行政处罚的事项。
广信材料为创业板上市公司，上市公司已经根据《深交所创业板上市公司规范运作指引》建立建全了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。江苏宏泰与上市公司同属于化工行业，在完成本次交易后，江苏宏泰将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，加大公司管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以规范完善。
综上，上市公司已建立了较为完善的内部控制制度，本次交易完成后，江苏宏泰将成为发行人的全资子公司，发行人已建立的一系列内控制度有利于防范上市公司及江苏宏泰日常运营中的合法合规运营风险。
经核查，独立财务顾问认为：江苏宏泰于报告期内因违反海关监管规定的行为受到的行政处罚金额相对较小，并结合被行政处罚行为的有关情节、被处罚金额及整改情况等因素，该被行政处罚的行为不构成重大的违法违规行为，该行政处罚行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。上市公司已制定系列内控管理制度保证上市公司及下属子公司合法合规运营，并拟进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以规范完善。
除上述情况外，最近三年标的公司并未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，并未受到工商、土地、环保、税收、社保及公积金等主管部门行政处罚或者刑事处罚的情况。
八、主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
报告期内，江苏宏泰主营业务发展迅速，主要产品紫外光固化涂料销售额和净利润大幅增加。2014年度、2015年度和2016年度，江苏宏泰的主营业务收入分别为10,684.56万元、12,439.44万元和19,862.38万元，净利润分别为 1,105.07万元、1,654.13万元和4,252.40万元。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），江苏宏泰所处行业为“C26-化学原料和化学制品制造业”下的细分行业“C2641-涂料制造业”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，江苏宏泰所处行业为“C26-化学原料和化学制品制造业”。主要产业政策列表如下：
|||
|-|-|
|法律法规/产业政策|主要相关内容|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|到2020年，力争使战略新兴产业成为国民经济和社会发展的重要推动力量，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经|

|||
|-|-|
||济的先导产业|
|《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》|促进传统行业转型升级，传统化工提质增效工程：“加强环保型涂料产品的研发和推广应用，加快航空航天等高端领域用特种涂料的开发和产业化”|
|《新材料产业“十二五”发展规划》|大力发展环保型高性能涂料、长效防污涂料、防水材料、高性能润滑油脂和防火隔音泡沫材料等品种|
|《石化和化学工业“十二五”发展指南》|重点发展水性涂料、粉末涂料、高固体份涂料、辐射固化涂料等环境友好型产品|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|鼓励类：“十一、石化化工”之“7、水性木器、工业、船舶涂料，高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产”&“14、...光刻胶...等新型精细化学品的开发与生产”&“十九、轻工”之“27、水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节能环保型油墨生产”|
|《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）附件《国家重点支持的高新技术领域》|“四、新材料”之“（三）高分子材料”之“1、新型功能高分子材料的制备及应用技术”以及“四、新材料”之“（五）精细和专用化学品”均为国家重点支持的高新技术领域|

江苏宏泰所处行业相关的行业自律机构主要为中国感光学会辐射固化专业委员会。中国感光学会辐射固化专业委员会成立于 1993年，是我国集学术、教育、技术开发与技术交流为一体、不以盈利为目的的辐射固化行业的社团组织。
该组织的主要任务包括支持与促进我国辐射固化事业在各地的应用与发展、开展和促进国际国内辐射固化科技的学术交流、开展辐射固化科技的继续教育和技术培训活动、开展辐射固化科技的普及活动；向有关部门反映会员的意见和要求，维护科技工作者的合法权益；举办为会员服务的各项事业和活动等。
紫外光固化涂料行业目前主要执行化工行业的相关法律法规及政策。江苏宏泰在日常生产经营活动中主要遵循《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《建设项目环境保护管理条例》等关于产品质量和新建项目的环境保护等要求。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
江苏宏泰是中国大陆紫外光（UV）固化涂料研发和生产行业最具竞争力的民营企业之一，始终致力于消费电子专用涂料和汽车专用涂料等产品的研发、生
产和销售；其核心研发和管理团队在该行业积淀多年，早在 1992年就研发出了第一批商品化的紫外光固化涂料产品。
1、标的公司主要产品及其用途
江苏宏泰主要产品为“汉普诺（Hipro）”系列紫外光固化涂料，主要用于消费电子产品（如：手机外壳）的表面处理，中高档化妆品包装物（如：香水瓶外壳）的表面处理，汽车车灯、轮毂和内饰的特种保护，货车复合材料箱体（轻质箱体）的特种保护，运动器材的外层保护，金属基材料保护等领域。江苏宏泰产品的主要客户为手机制造商、汽车零部件制造商、化妆品包装制造商、运动器械制造商等。
（1）消费电子专用涂料。报告期内，江苏宏泰销量最大的产品为ABS消费电子涂料产品，该类型产品具有优异的耐磨性和耐候性，同时可以使塑料材料具有金属质感。作为江苏宏泰的主攻方向，江苏宏泰的紫外光固化涂料产品应用在手机和笔记本电脑等高档电子消费品的外壳。在使用此种涂料后，不仅这些电子消费品的外壳 ABS材料得到保护变得更加耐磨，同时使得产品更美观和富有质感。目前，江苏宏泰的消费电子产品涂料主要应用于华为、OPPO、酷派、联想以及 TCL等国内知名手机品牌的产品上，在消费电子涂料领域具有明显的竞争优势，也是江苏宏泰在报告期内业绩大幅提高的主要原因。
（2）汽车零部件专用涂料。车灯涂料领域是江苏宏泰未来的主要开拓方向之一。在该领域，目前江苏宏泰的产品可以分为两大类：一类产品用于车灯反射罩内，主要的作用是保护能够反射灯光的金属镀层，使这些灯光反射向车头前方；
另一类产品用于车灯罩外层，为透明涂料，主要起保护的作用（车灯罩的材质为PC，PC材质硬度较低，容易被刮伤）。目前，江苏宏泰的车灯涂料产品主要应
用在“通用五菱”、“长安”、“吉利”等国内汽车品牌的车灯制造。除此之外，江苏宏泰正在进行国外汽车生产厂商所要求的资质认证工作，力争在车灯涂料领域抢占更大的市场份额。如果资质认证工作能够顺利完成，将打开江苏宏泰在车灯涂料领域的广阔空间。
（3）化妆品包装专用涂料。主要用于化妆品包装盒的外层保护，兼有美观功能，如粉底盒和口红外管涂料等。化妆品属于快速消费品行业，消费者在选购化妆品时，影响选购的因素除了品牌影响力、口碑、价格等方面以外，化妆品的外包装是否美观吸引人，也是重要因素。在使用涂料之后，可以使化妆品的外包装具有金属质感和光泽，有效提升产品包装的美观度和品质。目前，江苏宏泰的主要化妆品包装涂料最终用于迪奥、雅诗兰黛、玉兰油等国际知名化妆品的包装物。
（4）货车复合材料箱体（轻质箱体）涂料。轻质箱体涂料产品用于货车轻质箱体的外层保护，主要作用是保护箱体和使箱体美观。轻质箱体涂料产品是 2016年江苏宏泰新开拓的产品。复合材料的轻质箱体在国内刚刚兴起，成长空间广阔，轻质箱体涂料有望成为江苏宏泰未来业绩增长的重要驱动力之一。
（5）钢材临时防护涂料。主要用于钢铁产品（油井管）的临时防护。钢材临时防护涂料涂覆在钢铁产品表面，具有防腐、防锈、耐酸碱等功能，有效提升钢铁产品的性能和质量。目前，江苏宏泰的钢材临时防护涂料已销售给中国石油天然气股份有限公司下属的油井管制造商，应用于石油勘探、开采油用井管生产制造的临时防护。
（6）运动器材专用涂料。随着我国居民可支配收入的不断提高，以及健康意识的不断提升，我国居民用于运动健身方面的消费逐年提升。江苏宏泰的紫外光固化涂料产品可应用于碳纤维材质的自行车和赛车头盔、网球拍、运动自行车、健身器械等运动产品的外层保护，使运动器材具有优异的耐磨性、耐刮伤性和抗腐蚀性，同时可增加被覆盖物的视觉美观度。与化妆品消费习惯相类似，运动器材的外观也是吸引消费者眼球从而促进消费的重要因素，所以各运动器材制造厂家对涂料的要求也越来越高，江苏宏泰凭借着技术和产品质量方面的优势，在该
细分市场拥有很大潜力。随着人民健身意识的不断增强，我国运动器材行业市场前景十分广阔，运动器材专用涂料预计可成为江苏宏泰产品系列的重要组成部分。
2、标的公司业务的变化情况
自成立以来，江苏宏泰一直从事紫外光固化涂料的研发、生产及销售，江苏宏泰的主营业务未发生过重大变化。
由于紫外光固化涂料可应用在多种基材的特种保护和精密加工，应用领域十分广泛。随着江苏宏泰自身实力的不断增强，其业务领域也不断丰富和多元化，报告期内，江苏宏泰紫外光固化涂料产品主要应用在消费电子产品领域。
（四）主要产品的工艺流程图
（五）主要经营模式
1、采购模式
江苏宏泰采购的原材料主要为树脂、单体、光引发剂、溶剂等用于制造紫外光固化涂料的化工原料，由采购部负责统一采购。江苏宏泰建立了严格的采购管理制度，由采购部根据销售和生产计划以及原材料库存情况确认采购需求，从合格供应商中进行筛选、询价、确定并实施采购，供应商交货时经品管部检验合格后由仓管办理入库手续，财务部依照协议约定向供应商支付货款。
（1）确认采购需求及实施采购
江苏宏泰采购部依据销售和生产计划，查询所需原材料库存情况，确认采购需求。对于新采用的原材料，需由用料部门提出采购申请，由采购部与供应商联系并要求其提供资质证明和检测报告等后最终确定供应商，经总经理批准后方可进入采购流程；对于经常使用的原材料，由采购部直接拟定采购合同，经总工程师审核、总经理批准后，方可向供应商实施采购。
（2）原材料验收及结算
供应商交货时，由品管部取样检测，检测合格后入库原材料仓库，根据保密制度要求，仓管人员将根据原材料编码更换标签。对不合格原材料，由采购部联系供应商办理退换货，并要求供应商提供长期预防改善措施。财务部门核对入库单据和供应商开具的发票后，按照约定的付款期限和结算方式向供应商付款。
（3）供应商管理
紫外光固化涂料的性能在一定程度上取决于所用原材料的类别和质量，为保证原材料获得优质、稳定的供货来源，江苏宏泰对供应商实施严格管理。在引入新供应商前，会对其资质、产品质量、价格、交货期及付款条件等进行全面的考察与评估，评审合格后方可列入合格供应商名单。在原材料使用过程中，采购部、研发部、品管部等部门会不定期对供应商交货的质量、交期、服务进行再评估。
2、生产模式
江苏宏泰生产的紫外光固化涂料主要应用于手机等消费电子产品、汽车零部件和化妆品包装等领域，由于下游产品存在型号多、更新快等特点，以及客户库存控制等原因，江苏宏泰的客户多采用小批量、多批次的采购方式，单次采购规模一般不会超过客户生产当批次产品的需求量。针对客户采购周期短、频率高的
特点，江苏宏泰主要按照客户订单组织生产，对于常用产品备有少量存货，原材料及产成品库存较少。
（1）生产排程
江苏宏泰建立了完善有效的生产排程机制，营销部会根据客户订单并结合产成品库存情况向生产部下达生产任务，生产部根据原材料、半成品库存情况以及生产能力安排生产。若原材料库存不足，或生产能力无法满足生产任务，生产部将通知营销部与客户沟通调整交货时间，在确保满足客户时间要求的前提下根据客户分类按优先次序安排生产。
（2）生产流程
生产部根据生产排程提前一日将研发部提供的配料单及数量需求制成工程单下达至车间，工程单包括原材料编码和数量、投料次序、温度控制、反应时间等要求；车间根据工程单向仓库领料，并严格按照工程单的工艺要求组织生产；
品管部对生产过程进行监控，对产成品进行取样检测；检测合格后生产部方可对该批产品进行封装入库。
3、销售模式
江苏宏泰的客户主要包括消费电子产品制造商、汽车零部件制造商以及化妆品包装制造商，生产的紫外光固化涂料主要销往华南、华东以及天津、重庆、西安等地，并有少量产品出口。经过多年发展，江苏宏泰逐步得到了华为、联想等品牌手机厂商的认可，经终端品牌商推荐，江苏宏泰客户群体逐渐由二级模厂向规模较大的一级模厂转变。
（1）客户开发与维护
紫外光固化涂料应用领域广泛，且下游行业市场规模较大，因此江苏宏泰拥有大量潜在客户。对于优质潜在客户，销售人员将采取上门推广，向其提供样品，与研发人员一同根据客户需求对配方进行改进等方式，逐步取得客户的认可。
对于现有客户，销售人员与其保持密切联系以随时了解客户需求，技术服务人员会在客户出现问题时迅速前往现场进行调试，对于用量较大的客户还会根据
需要派专门的技术服务人员驻场协助生产。若客户工艺或要求变更，销售人员将协调研发人员和技术服务人员及时改进配方以符合客户需求。
（2）销售流程
江苏宏泰制定了严格的销售管理制度，销售过程中由销售人员、技术服务人员、研发人员共同为客户提供服务。销售人员负责了解客户需求和维护客户关系，技术服务人员负责在客户使用涂料过程中提供技术服务，研发人员负责研制产品配方以保证产品满足客户的个性化需求。
客户通常根据自身生产需求向江苏宏泰进行采购，营销部接到客户采购订单后，结合库存情况向生产部下达生产任务，生产部根据营销部提供的型号、数量、交期等要求安排生产，产成品入库后营销部根据客户的时间要求通知仓库发货。
4、结算模式
针对国内销售，江苏宏泰将货物送至客户指定地点，按客户要求将涂料产品交付客户，同时在约定期限内经客户对产品数量与质量无异议确认后确认收入，江苏宏泰将客户确认验收的时间作为收入确认的时点，在实务操作中以取得经客户确认的对账单为收入确认时点；针对国外销售，江苏宏泰根据客户的订单要求，将经检验合格后的产品通过海关报关出口，取得报关单，安排货运公司将产品装运并取得提单后确认收入，在实务操作中以取得提单为收入确认时点。
江苏宏泰通常给予客户一定的信用额度，并在与客户对账确认收入后给予客户 30天至 120天不等的信用账期。江苏宏泰根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况对客户进行分类管理，不同客户的信用额度和信用期不同，对于资质好、规模大、历史合作情况较好的客户给予较高的信用额度和较长的信用期。
5、盈利模式
江苏宏泰作为技术创新型的制造类企业，主要通过向客户提供高技术含量的紫外光固化涂料产品及配套服务来实现盈利。江苏宏泰以技术研发为基础，通过不断提高紫外光固化涂料产品的性能、开发新型紫外光固化涂料产品、拓展紫外
光固化涂料产品的应用领域以增强盈利能力。影响江苏宏泰盈利能力的核心因素是产品、技术的创新性和领先性以及下游行业的发展状况。
6、研发模式
江苏宏泰设技术研发中心，拥有研发人员 84人，其中从事配方研究的员工40余人（博士2人），从事品质管理和技术服务的员工30余人。2014年度、2015年度和2016年度，江苏宏泰分别发生研发支出636.05万元、729.98万元和896.33万元，充足的研发费支持使得江苏宏泰的技术目前在行业内处于领先地位。江苏宏泰以自主研发为主，与大学合作研发为辅。
江苏宏泰坚持以市场为导向的研发原则，不断开发新产品。江苏宏泰拥有完善的技术服务团队，确保第一时间获取下游客户的产品需求，配合配方研究人员，有效加快新产品研发速度。江苏宏泰管理层还坚持学习国外前沿的新型涂料技术，与美国、日本和以色列等多个国家的多个机构保持合作关系，通过参加国际会议、实地考察等方式，了解光固化涂料领域的国际前沿信息，确保江苏宏泰技术水平处于国际前列水平。
高校合作方面，江苏宏泰和湘潭大学在基础材料和前沿项目建立了良好的合作研发关系，共同研发并获取了《一种微凝胶树脂的制备方法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料》和《一种快速脱除 RAFT聚合物二硫酯端基的方法》的专利成果，分别于 2012年 2月 22日和 2012年 6月 6日取得了专利号为 ZL201010229949.0和ZL201010102581.1的发明专利证书。
江苏宏泰于2016年11月与湘潭大学协商专利权的转让事项，并办理完成了专利权转让公示，双方专利权转让协议已于 2016年 12月 26日签署，江苏宏泰于 2017年 1月 3日向湘潭大学支付专利转让款项共计 6万元。截至本独立财务顾问报告出具日，江苏宏泰已完成变更专利权人的相关手续，已单独拥有上述两项发明专利。
（六）主要产品产销情况
1、主要产品产能、产量和销量情况
报告期内，江苏宏泰主要产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|
|项目|产品|2016年度|2015年度|2014年度|
|消费电子专用涂料|产能|2,800.00|2,300.00|2,300.00|
||产量|2,647.46|1,669.29|1,643.38|
||销量|2,490.21|1,468.10|1,649.78|
||产能率|94.55%|72.58%|71.45%|
||产销率|94.06%|87.95%|100.39%|
|汽车专用涂料|产能|300.00|220.00|220.00|
||产量|281.21|187.90|159.04|
||销量|281.72|177.57|149.92|
||产能率|93.74%|85.41%|72.29%|
||产销率|100.18%|94.50%|94.26%|
|化妆品包装专用涂料|产能|420.00|350.00|350.00|
||产量|358.55|343.02|199.13|
||销量|333.40|303.25|195.45|
||产能率|85.37%|98.00%|56.89%|
||产销率|92.98%|88.41%|98.15%|
|运动器材专用涂料|产能|240.00|200.00|200.00|
||产量|225.46|167.40|164.87|
||销量|220.13|175.74|145.58|
||产能率|93.94%|83.70%|82.43%|
||产销率|97.64%|104.98%|88.30%|

报告期内，部分产能系通过委托东莞嘉卓成化工科技有限公司加工获得。
报告期内，东莞嘉卓成化工科技有限公司紫外光固化涂料产能及江苏宏泰委托其加工紫外光固化涂料的产量、销售收入和毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|
|产能（吨）|5,600.00|5,600.00|5,600.00|
|产量（吨）|2,137.40|1,319.06|906.48|
|销售收入（万元）|12,697.36|7,471.40|5,912.33|
|毛利率|56.78%|42.56%|37.36%|

注：表中产能为东莞嘉卓成化工科技有限公司紫外光固化涂料总产能，江苏宏泰报告期内通过东莞嘉卓成化工科技有限公司加工获得的产能系根据实际产量计算。
2、主要产品销售价格及收入变动情况
报告期内，江苏宏泰主要产品的销量、销售价格及销售额变动情况如下：
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|项目|产品|2016年度|2015年度|2014年度|
|消费电子专用涂料|销量（吨）|2,490.21|1,468.10|1,649.78|
||销售价格（元/千克）|60.28|60.22|47.36|
||销售额（万元）|15,010.52|8,840.48|7,813.91|
|汽车专用涂料|销量（吨）|281.72|177.57|149.92|
||销售价格（元/千克）|72.47|67.04|63.59|
||销售额（万元）|2,041.63|1,190.38|953.38|
|化妆品包装专用涂料|销量（吨）|333.40|303.25|195.45|
||销售价格（元/千克）|37.67|32.09|36.09|
||销售额（万元）|1,255.75|973.20|705.29|
|运动器材专用涂料|销量（吨）|220.13|175.74|145.58|
||销售价格（元/千克）|50.59|47.54|50.31|
||销售额（万元）|1,113.75|835.43|732.37|

3、报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例
报告期各期，江苏宏泰向前五名客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期销售总额的比例|
|2016年度|1|东莞捷荣技术股份有限公司|1,690.83|8.51%|
||2|东莞劲胜精密组件股份有限公司|1,286.18|6.47%|
||3|深圳市方华塑料制品加工有限公司|1,233.13|6.21%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||4||1,086.93|5.47%|
||5|深圳市联懋塑胶有限公司|999.95|5.03%|
||合计||6,297.02|31.69%|
|2015年度|1|东莞捷荣技术股份有限公司|1,207.69|9.71%|
||2|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|731.13|5.88%|
||3|深圳市方华塑料制品加工有限公司|571.68|4.60%|
||4|厦门新凯复材科技有限公司|502.63|4.04%|
||5|宝鸡石油钢管有限责任公司西安石油专用管分公司|402.05|3.23%|
||合计||3,415.19|27.45%|
|2014年度|1|惠州市鑫海源涂装有限公司|696.26|6.52%|
||2|深圳鼎瑄通讯科技有限公司|599.84|5.61%|
||3|深圳市方华塑料制品加工有限公司|526.51|4.93%|
||4|通达（厦门）科技有限公司|474.64|4.44%|
||5|厦门新凯复材科技有限公司|428.23|4.01%|
||合计||2,725.48|25.51%|

注：表中东莞劲胜精密组件股份有限公司销售额包含该公司及其子公司东莞华杰通讯科技有限公司的销售额；深圳市方华塑料制品加工有限公司销售额包含该公司及其关联公司深圳市凌云志塑胶制品有限公司的销售额。
需要说明的是，江苏宏泰通过手机代工厂（模厂）将手机专用涂料产品应用于华为、联想、TCL、OPPO、酷派等国内品牌的系列手机上，公司的直接客户为东莞捷荣技术股份有限公司等手机代工企业，而非“华为”等手机品牌厂商。
报告期内，江苏宏泰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有江苏宏泰5%以上股权的股东在前五名客户中未拥有权益。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况
报告期各期，江苏宏泰主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||采购金额|占成本的比重|采购金额|占成本的比重|采购金额|占成本的比重|
|单体|716.30|8.01%|835.39|11.36%|631.89|8.96%|
|树脂|5,028.72|56.24%|4,609.12|62.68%|4,108.31|58.23%|
|溶剂|1,432.30|16.02%|779.40|10.60%|623.09|8.83%|
|颜料|327.96|3.67%|237.40|3.23%|138.67|1.97%|
|光引发剂|323.18|3.61%|250.17|3.40%|188.03|2.67%|
|合计|7,828.46|87.56%|6,711.48|91.27%|5,690.00|80.65%|

2、主要能源供应情况
江苏宏泰能源耗用以电力为主，报告期各期江苏宏泰用电情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|用电量（万度）|37.79|31.63|27.42|
|用电金额（万元）|62.99|55.02|44.31|
|占成本的比重|0.67%|0.75%|0.63%|
|总产量（吨）|3,644.45|2,509.91|2,257.31|
|单位产量能耗（度/千克）|0.10|0.13|0.12|

3、报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例
报告期各期，江苏宏泰向前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额的比例|
|2016年度|1|广州市城首贸易有限公司|1,713.28|19.34%|
||2|东莞市胜阳贸易有限公司|1,093.36|12.34%|
||3|广东博兴新材料科技有限公司|611.82|6.91%|
||4|长兴化学材料（珠海）有限公司|508.33|5.74%|
||5|无锡市亚盛化工有限公司|449.14|5.07%|
||合计||4,375.93|49.41%|
|2015年度|1|广州市城首贸易有限公司|1,295.27|16.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2|东莞市胜阳贸易有限公司|802.37|10.21%|
||3|湖南省金海科技有限公司|763.60|9.71%|
||4|长兴化学材料（珠海）有限公司|451.71|5.75%|
||5|广东博兴新材料科技有限公司|387.53|4.93%|
||合计||3,700.48|47.08%|
|2014年度|1|湖南省金海科技有限公司|1,992.50|29.54%|
||2|东莞市胜阳贸易有限公司|541.45|8.03%|
||3|广州市城首贸易有限公司|411.99|6.11%|
||4|长兴化学材料（珠海）有限公司|407.45|6.04%|
||5|广东博兴新材料科技有限公司|356.56|5.29%|
||合计||3,709.94|55.01%|

报告期内，江苏宏泰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有江苏宏泰5%以上股权的股东在前五名供应商中未拥有权益。
（八）境外生产经营情况
报告期内，江苏宏泰未在中华人民共和国境外进行生产经营活动，无境外资产。
（九）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
江苏宏泰高度重视安全生产管理工作，制定了《安全生产管理制度》及《突发环境事件应急预案》。在产品的研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度。江苏宏泰为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护用具，并定期对产品制造过程中的人员、设备等方面进行安全检查，结合对全员定期进行安全生产培训和应急措施训练，加强安全生产教育，增强安全生产防范意识，保证全体人员具备必要的安全生产知识，始终将安全生产管理理念嵌入至日常经营管理过程中。
报告期内，江苏宏泰未发生重大安全生产事故。
2、环境保护
江苏宏泰的生产过程不涉及化学反应，仅涉及原料复配工艺，不存在高危险、重污染的情形。江苏宏泰已采取相关环境保护治理措施，确保各污染物排放达到国家及地方有关排放标准，报告期内江苏宏泰环保设施运行情况良好，未发生环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到主管行政部门处罚的情形。
江苏宏泰报告期内实际产能超过了宜兴市环保局核准的《建设项目环境影响报告表》中核定的产能。根据无锡市环境保护委员会印发的锡环委[2015]1号《无锡市全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案》（以下简称“《工作方案》”）以及江苏宏泰出具的说明，江苏宏泰属于《工作方案》中“登记一批”的对象。2016年 12月 26日，宜兴市环保违法违规建设项目清理领导小组办公室审核《建设项目环境保护自查评估报告》，同意登记，纳入日常环境管理。报告中主要产品年产量为紫外光固化涂料2,000吨。
江苏宏泰于 2016年 12月 29日出具书面声明，江苏宏泰存在实际生产规模超过批复产能的情形，但未因实际产能超过《建设项目环境影响报告表》受到过主管部门的处罚。
江苏宏泰股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民于2016年12月29日出具《承诺》，江苏宏泰最近三年存在实际生产规模超过批复产能的情形，截至承诺出具日，江苏宏泰未因上述情形受过相关各级主管部门的处罚。若江苏宏泰因此而受到行政处罚，由承诺人江苏宏泰股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民共同承担江苏宏泰因此而遭受的全部损失。
综上所述，江苏宏泰存在实际产能超过经核准的《建设项目环境影响报告表》的情形，但江苏宏泰未因上述情形受到过主管部门的处罚，新取得的《建设项目环境保护自查评估报告》所核准的产能已超过目前实际生产规模，不再存在超批复产能生产行为，且江苏宏泰股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民已出具承诺承担可能给江苏宏泰造成的损失。因此标的资产最近三年实际产能超过经核准的《建设项目环境影响报告表》的情形对本次重组不构成实质性障碍。
（十）质量控制情况
江苏宏泰一直注重产品的质量控制，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，并先后通过了 ISO 14001:2004环境管理
体系和ISO9001:2008、ISO/TS16949：2009质量管理体系认证。江苏宏泰已建立了完善的质量控制制度，通过对产品的特性进行监视和测量，严格验证产品是否满足要求，确保交付产品的质量和环保性能符合顾客的要求；对各阶段不合格物料、产品进行有效控制，防止非预期使用。
1、产品质量控制标准
江苏宏泰根据实际情况和客户需求，为每一款产品都单独建立了产成品检测标准，并且在实际生产中始终按标准严格执行。
2、原材料检验作业流程图
3、半成品、成品检验作业流程图
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
目前，江苏宏泰的紫外光固化涂料技术已十分成熟，产品处于大批量生产阶段。同时，江苏宏泰在新产品研发方面持续投入大量的人力、物力和财力，拥有丰富的产品线储备，始终保持很强的市场竞争力。江苏宏泰目前正在研发的新产品及其主要优势如下：
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|产品名称|产品优势|
|耐候性5,000小时PC硬化涂料|针对汽车大灯面罩高耐候性的要求，研发出可使用达10万公里或5年的车灯涂料|
|汽车用防雾涂料|有效防止汽车大灯及玻璃上产生雾气影响驾驶|
|汽车车厢轻量化涂料|降低汽车重量，从而降低运输耗油量，减少有害气体排放|
|耐候性汽车内外饰涂料|传统汽车内外饰是通过水电镀的方案实现，对环境污染严重。该产品通过真空蒸镀或溅镀替代水电镀，对环境影响大大减小|
|汽车轮毂涂料|替代传统热固化汽车轮毂涂料，进行快速连续化作业，提高生产效率，降低能耗|
|金属家电用水性涂料|提高家用电器的抗沾污、易清洁性能，对于抗油渍和盐分的性能得到提高|
|3D玻璃涂料|提高3D玻璃的抗沾污、易清洁性能及抗划伤性能|
|指纹识别涂料|超高硬度、高介电性|

（十二）核心技术人员及变动情况
江苏宏泰已组建起一个以吴玉民和卢礼灿博士为首的 84人技术研发团队，
核心技术人员包括博士2名、硕士2名，具体情况如下：
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|姓名|个人简介|
|吴玉民|总工程师。中国大陆UV涂料技术产业化创始人之一。吴玉民在UV涂料技术的应用开发方面成果丰硕，拥有丰富的理论及实践经验，在光固化涂料领域取得了多项重大技术突破，曾获省级科技进步二等奖，省级有突出贡献的中青年专家等荣誉称号|
|卢礼灿 博士|理学博士，教授，硕士生导师，副总工程师。1994~1999年曾在湖南亚大高分子材料有限公司从事辐射固化涂料及光敏性聚合物的研发工作。主要研究方向为辐射固化涂料和低聚物、光引发室温可控自由基聚合，已开发出第二代居民身份证用光固化涂料、光固化车灯涂料、氨基丙烯酸酯树脂、聚氨酯丙烯酸酯树脂等多种产品。近年来，卢礼灿博士已发表影响因子大于3.0的SCI论文10篇：Chem Commun （2篇），Macromolecules （5篇），MacromolRapid Commun （1篇），J Polym Sci Part A （2篇），获湖南省第十一届自然科学优秀论文一等奖，参与完成国家自然科学基金项目4项|
|吴刚强 博士|副总工程师，负责江苏宏泰UV涂料、色彩&外观涂料、品管部相关事务。其在武汉大学取得硕士和博士学位之后，曾在涂料原材料行业的沙多玛化学有限公司担任经理一职，对涂料原材料的研发、生产领域拥有深刻的理解；吴刚强博士在UV涂料品质管理、原材料性能分析等领域拥有丰富的工作经验，对江苏宏泰的配方更新发挥了重要作用|
|郭猛|UV涂料技术部总监。拥有丰富的团队研发经验，曾组织研发团队开发出多种UV涂料产品：1、组织研发团队开发出手机用高性能振动耐磨组合，并成功应用于三星、华为、联想、酷派等品牌手机，得到模厂客户和终端品牌的一致认可；2、组织研发团队开发出免底涂和薄涂NCVM涂料，外观和性能指标均处于行业前列，产品成功应用于华为、联想、TCL等品牌手机领域；3、带领研发团队开发出一涂UV银粉漆，替代传统的烘烤型银粉漆+UV两涂工艺，大幅提高了客户产能，同时降低能耗、人力及物力资源，目前主要应用于HP等笔记本电脑领域等|
|周仲庆|色彩&外观涂料产品研发经理，负责色彩&外观技术的研发工作。周仲庆拥有20余年涂料新产品研发工作经验，对塑胶漆、UV漆、PU漆、弹性漆、绒毛漆有深刻的见解，熟悉手机、笔电、3C电子产品、家电、厨具、机械、摩托车（电动车、自行车）、化妆品包装物、汽车内饰、车灯用涂料|
|阳跃洲|色彩和外观涂料技术部调色打样经理，负责江苏宏泰的调色打样工作。阳跃洲拥有数十年的调色技术工作经验，了解大部分原材料及体系的应用,具有丰富的涂料颜色解决能力|
|彭叶|首席工程师，负责开展江苏宏泰UV产品和项目的研发及管理工作，以及新产品的先期策划和开发工作。彭叶曾主持开发了无溶剂型金属防腐UV涂料及其制备方法，目前正在开展海工装备防腐用新型紫外光固化纳米复合涂料|

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||层、货车车厢轻量化UV涂料等项目的研究工作|
|王冬胜|UV涂料真空镀膜涂料领域首席工程师。王冬胜从2007年毕业后至今一直在江苏宏泰从事UV涂料的研发工作，目前已累计研发出数百个型号的涂料产品，产品广泛应用在不同品牌手机、电脑、家电等，得到了业界的高度认可|

报告期内，江苏宏泰核心技术人员稳定，未发生变化。
九、主要财务数据
江苏宏泰最近三年财务报告已经天职国际审计，主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|12,188.92|10,037.16|7,693.66|
|非流动资产|5,742.70|4,394.92|1,918.12|
|资产合计|17,931.62|14,432.08|9,611.78|
|流动负债|9,540.56|7,554.14|4,415.58|
|非流动负债|75.38|87.60|54.24|
|负债合计|9,615.93|7,641.74|4,469.82|
|所有者权益合计|8,315.68|6,790.34|5,141.96|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|19,868.49|12,439.44|10,684.56|
|营业利润|5,101.90|1,704.99|1,285.00|
|利润总额|5,110.66|1,970.98|1,290.31|
|净利润|4,252.40|1,654.13|1,105.07|
|归属于母公司所有者的净利润|4,252.40|1,654.13|1,105.07|
|扣除非经常性损益后归属于|4,374.99|1,486.45|1,131.04|

||
|-|
|母公司所有者的净利润|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流净额|3,257.15|-812.12|1,097.58|
|投资活动产生的现金流净额|-2,128.37|-450.04|-1,497.21|
|筹资活动产生的现金流净额|-871.99|738.28|470.00|
|现金及现金等价物净增加额|252.59|-523.94|70.67|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率（倍）|1.28|1.33|1.74|
|速动比率（倍）|1.08|1.13|1.58|
|资产负债率（%）|53.63|52.95|46.50|
|应收账款周转率（次）|2.60|2.14|2.61|
|存货周转率（次）|5.23|6.59|9.57|
|综合毛利率（%）|55.00|40.89|33.97|

报告期内，江苏宏泰营业收入及净利润持续增长。2014年度、2015年度和 2016年度，江苏宏泰非经常性损益分别为-25.97万元、167.68万元和-122.59万元，扣除非经常性损益后净利润分别为 1,131.04万元、1,486.45万元和 4,374.99万元，持续稳定增长，盈利能力对非经常性损益不存在较大依赖。
十、近三年资产评估情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除本次交易所涉及的资产评估外，江苏宏泰最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的说明
本次交易的标的资产为江苏宏泰100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
十二、资产许可使用情况
标的公司不涉及许可他人使用自有资产，或者作为被许可方使用他人资产。
十三、债权债务转移情况
本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100.00%股权的交易不涉及债权债务的转移。
十四、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（一）主要固定资产情况
江苏宏泰主要固定资产情况详见本章之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、主要固定资产”。
（二）主要无形资产情况
江苏宏泰主要固定资产情况详见本章之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、主要无形资产”。
（三）特许经营权情况
报告期内，江苏宏泰不存在特许经营权。
十五、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入江苏宏泰；相关的收入和成本能够可靠地计量。
根据以上条件，江苏宏泰国内销售和海外销售的收入确认时点主要为：
（1）国内销售
江苏宏泰将货物送至客户指定地点，按客户要求将涂料产品交付客户，同时在约定期限内经客户对涂料产品数量与质量无异议确认后确认收入。江苏宏泰将客户确认验收的时间作为收入确认的时点，在实务操作中以取得经客户确认的对账单为收入确认时点。
（2）国外销售
江苏宏泰根据客户的订单要求，将经检验合格后的涂料通过海关报关出口，取得报关单，安排货运公司将产品装运并取得提单后确认收入。在实务操作中以取得提单为收入确认时点。
2、提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权的收入
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
（二）应收款项坏账准备计提政策
江苏宏泰对于因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。
如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额确认为资产减值损失计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用）。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
年末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合进行减值测试计算确定减值损失，计入当期损益。已单项确认减值损失的应收款项，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
江苏宏泰单项金额重大的应收款项系指按照应收款项余额排名前 5位且占应收款项余额10%以上的应收款项。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
江苏宏泰坏账准备的计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例|
|1年以内（包括1年）|5%|
|1至2年（包括2年）|10%|
|2至3年（包括3年）|50%|
|3年以上|100%|

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收
款项，将根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
江苏宏泰对应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（三）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异
江苏宏泰会计政策和会计估计系根据会计准则及行业经验和特点确定，与广信材料不存在重大差异。
（四）会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
1、会计政策的变更情况
根据财政部 2014年相关文件要求，江苏宏泰对会计政策进行相应变更，具体内容包括：自2014年1月26日起，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014]14号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（财会[2014]8号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（财会[2014]7号）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（财会[2014]10号）四项准则，并公布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（财会[2014]6号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（财会[2014]11号）、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（财会[2014]16号）三项准则，上述修订或公布的企业会计准则自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2014年 6月 20日，财政部修订了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号），执行企业会计准则的企业应当在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报；2014年7月23日，财政部公布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第 76号），自公布之日起施行。江苏宏泰于上述新公布或修订的相关会计准则的施行日开始执行相应准则。
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。江苏宏泰执行该规定的主要影响如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加。|
|将自2016年5月1日起公司经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调增合并利润表税金及附加本年金额187,860.56，调减合并利润表管理费用本年金额 187,860.56 元。调增母公司利润表税金及附加本年金额87,038.49元，调减母公司利润表管理费用本年金额87,038.49元。|

除上述情况外，报告期内，江苏宏泰不存在其他会计政策变更情况，以上会计政策变更对江苏宏泰 2014年度、2015年度和 2016年度财务报表均无重大影响。
2、会计估计的变更情况
报告期内，江苏宏泰无重大会计估计的变更。
3、前期会计差错更正情况
报告期内，江苏宏泰无前期会计差错更正事项。
（五）会计报表编制基础和合并财务报表范围
1、会计报表编制基础
江苏宏泰财务报表以江苏宏泰持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于有关重要会计政策、会计估计进行编制。
2、合并财务报表范围及其变化情况
江苏宏泰财务报表合并范围包括湖南宏泰，报告期内未发生变化。
（六）资产转移剥离调整情况
报告期内，江苏宏泰不存在资产转移剥离调整的情况。
第五章 发行股份情况
一、发行股份基本情况
上市公司召开了公司第二届董事会第十五次会议、公司 2017年第一次临时股东大会、公司第二届董事会第十八次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易公司拟向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰100.00%股权；同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过31,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司拟向交易对方陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建及无锡宏诚非公开发行股份购买江苏宏泰100.00%股份。
3、发行股份的价格和定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”、“前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为 44.73元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，前述权益分派的股权登记日为2017年5月26日、除权除息日为2017年5月31日。公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股。
除上述利润分配事宜外，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间再有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易中，公司拟发行股份购买陈朝岚等人所持有的江苏宏泰100.00%股份。
本次拟发行股份数量＝各方根据评估估值依据经协商确认后的交易对价×以非公开发行股份方式支付交易对价的比例÷本次发行价格。如果认购方认购的上市公司股份数不为整数，则以现金或其他方式进行支付。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等 8名交易对方持有的江苏宏泰100.00%股权，本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，以上述发行价格 27.86元/股估算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为14,213,924股。具体发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|持有江苏宏泰股权比例|股份发行数量（股）|股份对价（万元）|
|1|陈朝岚|23.51%|3,341,239|9,308.69|
|2|刘晓明|23.38%|3,323,685|9,259.79|
|3|吴玉民|20.70%|2,942,623|8,198.15|
|4|许仁贤|15.21%|2,162,272|6,024.09|
|5|卢礼灿|6.69%|950,222|2,647.32|
|6|陈文|4.56%|648,155|1,805.76|
|7|肖建|0.95%|135,032|376.20|
|8|无锡宏诚|5.00%|710,696|1,980.00|
|合计||100.00%|14,213,924|39,599.99|

除上述利润分配事宜外，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间再有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关规则对发行数量进行相应调整。
5、股份发行价格调整机制
（1）股份发行价格调整机制
为避免因资本市场整体波动等市场因素造成上市公司股价下跌而对本次交易各方产生不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟采用如下调价机制对股份发行进行调整：
1）调整对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次交易价格进行调整。
2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，若同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行调整：
①创业板综指（代码：399006）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2016年10月11日）收盘价格跌幅超过20%时；
②上市公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2016年 10月 11日）的收盘价格跌幅超过30%时。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6）发行价格调整方案
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
价格调整机制不对本次交易价格进行调整。依照本次重组交易各方约定的交易对价支付方式及本次发行股份购买资产的股份发行计算方式，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。
2015年以来，A股二级市场波动剧烈，考虑到本次交易停牌期间及审核期间二级市场价格变动较大，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的上市公司股票发行价格调整方案。本次交易方案中的调价触发条件以创业板综合指数（代码：399006）及上市公司股价为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动且波及个股股价的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时，本次调价触发条件的设置避免了调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。因此，本次调价触发条件的设置具有合理性，可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
（2）股份发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条明确、具体、可操作的规定
1）调价基准日设置明确
本次发行股份购买资产的调价基准日为：
“可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。”
本次调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案的规定。发行价格调整方案设置明确。
2）调价基准日设置具体
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案设置具体。
①可调价期间设置具体
本次可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。
②调价触发条件设置具体
本次调价方案的调价触发条件为：
“可调价期间内，若同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行调整：①创业板综指（代码：399006）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2016年10月11日）收盘价格跌幅超过20%时；
②上市公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2016年 10月 11日）的收盘价格跌幅超过30%时。”
上述调价触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”、“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
③调价基准日的设置具体
结合上述可调价期间和调价触发条件的设置，本次调价方案的调价基准日设置为：
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
3）调价基准日的设置可操作
本次调价方案中调价基准日的设置具备可操作性。当满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价。
（3）目前尚未触发发行价格调价机制及上市公司的调价机制
1）目前尚未触发调价条件
可调价期间内，若同时出现下述条件则触发调价机制：
①创业板综指（代码：399006）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2016年10月11日）收盘价格跌幅超过20%时；
②上市公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2016年 10月 11日）的收盘价格跌幅超过30%时。
截至本独立财务顾问报告出具日，尚未触发发行价格调价机制。
2）上市公司的调价安排
上市公司于2017年3月29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格的议案》，明确对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整。
经核查，独立财务顾问认为：经调整后，调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理；调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；截至本独立财务顾问报告出具日，广信材料（代码：300537）、创业板综指（代码：399006）变动尚未达到调价触发条件，同时，广信材料于2017年3月29日召开第二届董事会第十八次会议明确对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整。
经核查，承办律师认为：调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理；调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；
截至本补充法律意见书出具之日，广信材料（代码：300537）、创业板综指（代码：399006）变动尚未达到调价触发条件，且广信材料已通过董事会议案明确对本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
6、股份限售安排
交易对方承诺，标的公司 2017年、2018年以及 2019年经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00万元。各年承诺净利润不考虑股份支付（如有）的会计处理方式的影响。
各年承诺净利润指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，但与标的公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外，具体由交易各方协商确定。
（1）《重组管理办法》第四十六条规定，“以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让”、属于“取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月”情形的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建承诺，因本次重大资产重组获得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
前述法定限售期届满后，根据天职国际对本次交易标的公司业绩承诺期间实际实现净利润的《专项审核报告》的审计结果以及交易对方应补偿股份等事项的完成情况，其认购的上市公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起12个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起24个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的40%，自本次股份发行结束之日起36个月后可进行转让。
无锡宏诚因其用于认购股份的江苏宏泰资产持续拥有权益的时间不足 12个月，本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易对方所获得上市公司的股份分期解锁安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易获得上市公司股份数（股）|发行结束后满12个月解锁||发行结束后满24个月解锁||发行结束后满36个月解锁||
|||股份数（股）|占所获股份比例|股份数（股）|占所获股份比例|股份数（股）|占所获股份比例|
|陈朝岚|3,341,239|1,002,371|30.00%|1,002,371|30.00%|1,336,497|40.00%|
|刘晓明|3,323,685|997,105|30.00%|997,105|30.00%|1,329,475|40.00%|
|吴玉民|2,942,623|882,786|30.00%|882,786|30.00%|1,177,051|40.00%|
|许仁贤|2,162,272|648,681|30.00%|648,681|30.00%|864,910|40.00%|
|卢礼灿|950,222|285,066|30.00%|285,066|30.00%|380,090|40.00%|
|陈文|648,155|194,446|30.00%|194,446|30.00%|259,263|40.00%|
|肖建|135,032|40,509|30.00%|40,509|30.00%|54,014|40.00%|
|无锡宏诚|710,696|-|-|-|-|710,696|100.00%|
|合计|14,213,924|4,050,964|28.50%|4,050,964|28.50%|6,111,996|43.00%|

（2）限售期内，陈朝岚等 8名交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（3）限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。
（4）陈朝岚等 8名交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（5）如本次交易因陈朝岚等 8名交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈朝岚等8名交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行后，上市公司本次非公开发行实施前的滚存未分配利润由新老股东共享。
8、标的公司过渡期内损益安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》，江苏宏泰在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以连带责任方式向上市公司进行承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对江苏宏泰实施分红。
经交易各方一致同意，于股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对江苏宏泰进行过渡期专项审计。过渡期专项审计的截止日期为股权交割日当月或临近的一个月月末。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 31,400.00万元，用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南
宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费。
2、发行方式和发行对象
上市公司拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金31,400.00万元。
3、发行价格和发行数量
本次非公开发行股份，采用询价方式确定发行价格。根据《创业板发行管理办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格和发行数量将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
4、股份锁定安排
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集不超过 31,400.00万元。本次募集配套资金的发行需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求。本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期满后，持股股东对上市公司股票的增持、减持应遵循中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、募集配套资金的用途
（1）本次募集配套资金使用安排
本次拟向 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 31,400.00万元，扣除中介机构费用和相关税费后，首先用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置。
本次募集配套资金使用安排如下：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|拟以募集资金投入额（万元）|
|1|支付本次重组交易现金支付对价|26,400.02|
|2|湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备采购|2,894.48|
|3|支付中介机构费用及相关税费|2,105.50|
|合计||31,400.00|

（2）湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置情况
本次募集配套资金部分投向湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置，主要是根据江苏宏泰总体发展规划加大对研发设备及检测设备的资金投入，力求保持科研技术水平行业领先地位，实现企业科研能力升级、产品技术升级。
本次拟购置设备属于江苏宏泰以湖南宏泰为实施主体开展高端涂料新建项目中研发中心建立研发系统及产品检测系统的必备设施，实施地点位于湖南省浏阳市经济开发区克里片区。截至本独立财务顾问报告出具日，湖南宏泰高端涂料新建项目尚在建设过程中，相关建设工程均已备案并取得浏阳市环境保护局出具的浏环复[2014]121号批复。
根据湖南宏泰高端涂料新建项目的产品研发与运营要求，以标的公司现行的采购渠道和市场价格为依据，对本次需配置的各类研发及检测设备的采购费用进行了测算，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||规格||数量||总价|
|1|||||||0.06|
|||铁钴比色计||QSG型||1||
|2|||||||1.40|
|||铂钴比色仪||19031||1||
|3|||||||0.45|
|||旋转粘度计||BGD152/1||1||
|4|||||||1.38|
|||汽泡粘度计||A-MT||1||
|5|||||||1.38|
|||汽泡粘度计||U-Z6||1||
|6|||||||0.26|
|||沸程测定仪||SYD-255G||1||
|7|||||||0.90|
|||水份测定仪||ZSD-2型||1||
|8|||||||3.75|
|||电热鼓风恒温干燥箱||DHG-9070A型||5||
|9|||||||0.60|
|||熔点仪||WRS-2||1||
|10|||||||0.55|
|||经济型液体比重计||DH-3002||1||
|11|||||||1.50|
|||折光仪||IR120||1||
|12|||||||0.12|
|||电子天平||ACS-3||3||
|13|||||||0.20|
|||数码相机||IXUS 285HS||2||
|14|||||||0.50|
|||电子分析天平||AUW220||1||
|15|||||||15.00|
|||气相色谱仪||GC-2014C||1||
|16|||||||19.00|
|||温度冲击试验箱||TSG-71S-W||1||
|17|||||||8.60|
|||高低温湿热交变试验箱||EXTH3000L||2||
|18|||||||32.00|
|||能量色散X荧光光谱仪||EDX-LE||1||
|19|||||||0.40|
|||精密型盐雾试验机||JY-90-BS||1||
|20|||||||5.00|
|||低温恒温试验箱||SDH-401||1||
|21|||||||30.40|
|||QUV试验机||SPRAY||2||
|22|||||||15.00|
|||超纯水机||MOLUV 20D||1||
|23|||||||11.60|
|||色差仪||CM-2600d||2||
|24|||||||0.10|
|||铅笔硬度计||BY型（1000g）||1||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|||||0.10|
||铅笔硬度计||QHQ-A型（750g）|1||
|26|||||0.10|
||铅笔硬度计||QHQ-A型（500g）|1||
|27|||||4.00|
||振动耐磨机||YST180/530 TE-30|1||
|28|||||0.05|
||涂膜柔韧性测试仪||BGD560|1||
|29|||||0.15|
||漆膜冲击仪||QCJ|1||
|30||GPL-3（ESPEC制）|||29.60|
||高低温湿热交变试验箱|||2||
|31|||||0.60|
||电子防潮箱||FSM2100|2||
|32|||||0.76|
||耐磨擦试验机||BGD524|2||
|33|||||0.30|
||光泽仪||BGD512型|2||
|34|||||0.07|
||电热蒸馏水器||5升/时|1||
|35|||||0.15|
||电子温湿度计||TH902|3||
|36|||||50.00|
||氙灯老化试验箱||CI 4000|1||
|37|||||0.01|
||线棒涂布器||XB|1||
|38|||||0.05|
||四面制备器||BGD206|1||
|39|||||0.26|
||数显恒温水浴锅||HH-6|2||
|40|||||0.10|
||红外线测温仪||8889|2||
|41|||||0.05|
||刮板细度计（0-50um）||QXD-50|1||
|42|||||0.05|
||刮板细度计（0-100um）||QXD型|1||
|43|||||0.07|
||涂-4杯||BGD124|2||
|44|||||0.04|
||粘度计||岩田2#|2||
|45|||||0.40|
||斯托默粘度计||STM-4A|1||
|46|||||0.03|
||比重杯||BGD296|1||
|47|||||1.40|
||数码显微镜|||1||
|48|||||1.50|
||紫外线能量计||UVMINI|5||
|49|||||0.04|
||电子天平||JY 2002|1||
|50|||||0.08|
||电子天枰||WT2002K|2||
|51|||||0.09|
||数显千分尺||MDC-1"PJ/293-340|3||
|52|||||120.00|
||溅射式镀膜机|||1||
|53|||||115.00|
||蒸发式镀镀膜机|||1||
|54|||||450.00|
||多功能自动线|||1||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|55|||||||74.40|
|||凝胶渗透色谱仪（GPC）||Waters 1515||1||
|56|||||||300.00|
|||飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）||autoflex III smartbeam||1||
|57|||||||80.00|
|||高效液相色谱仪||||1||
|58|||||||15.40|
|||紫外-可见吸收光谱仪||||1||
|59|||||||78.70|
|||傅里叶变换红外光谱仪||||1||
|60|||||||95.80|
|||气相色谱-质谱联用仪||||1||
|61|||||||180.00|
|||扫描电子显微镜+X射线能谱仪||||1||
|62|||||||520.00|
|||EB固化设备||||1||
|63|差示扫描量热仪||DSC-60PLUS||||90.00|
|||||||1||
|64|原子吸收分光光度计||AA-7000F||||40.00|
|||||||1||
|65|||||||110.00|
|||制备级凝胶渗透色谱仪||||1||
|66|||||||180.00|
|||凝露与气体（SO ）腐蚀试验箱2||519FA||1||
|67|||||||30.00|
|||循环腐蚀试验箱||CCX2000||1||
|68|||||||5.00|
|||精密PH酸度计||PHS-3B||1||
|69|||||||4.00|
|||摩擦色牢度仪||M238BB||1||
|70|||||||8.00|
|||沾色用标准会卡||ISO 105-A03||1||
|71|||||||3.00|
|||标准灰色样卡||ISO 105-A02||1||
|72|||||||35.00|
|||顶空气项色谱（FID）||G1888/7890A||1||
|73|||||||30.00|
|||标准光源灯箱||SpectraLightIII||1||
|74|||||||58.00|
|||阳光模拟老化试验箱||||1||
|75|||||||32.00|
|||碎石冲击试验机||||1||
|合 计|||||102||2,894.48|

本次募集配套资金用于购置湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备，不直接产生经济效益；但是通过对湖南宏泰新建项目的研发系统及产品检测系统的加大投入，可以提高江苏宏泰在紫外光固化涂料领域的科研技术水平，增强技术创新能力，从而间接帮助标的公司提升盈利能力。
6、募集配套资金的必要性分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债率和财务状况分析
①本次交易完成后上市公司的资本结构和资产负债率情况
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司截至 2016年 12月 31日的资本结构和资产负债率水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产|45,823.54|78.33%|58,012.46|42.87%|26.60%|
|非流动资产|12,677.52|21.67%|77,319.99|57.13%|509.90%|
|资产合计|58,501.06|100.00%|135,332.45|100.00%|131.33%|
|流动负债|10,372.27|100.00%|46,312.84|99.14%|346.51%|
|非流动负债|-|-|403.86|0.86%|-|
|负债合计|10,372.27|100.00%|46,716.70|100.00%|350.40%|
|资产负债率|17.73%||34.52%||94.70%|
|流动比率|4.42||1.25||-71.65%|
|速动比率|3.93||1.10||-71.96%|

本次交易完成后，资产、负债规模均有所增长，但负债规模增长幅度较大，资产负债率显著上升。此外，本次交易完成后，流动资产占比显著下降，资产流动性减弱，流动比率、速动比率显著降低。
截至2016年12月31日，上市公司偿债能力与同行业公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|飞凯材料（300398.SZ）|容大感光（300576.SZ）|广信材料（交易前）|广信材料（交易后）|
|资产负债率|31.69%|21.65%|17.73%|34.52%|
|流动比率|1.54|4.00|4.42|1.25|
|速动比率|1.37|3.54|3.93|1.10|

本次交易前，上市公司资产负债率小于同行业公司、流动比率和速动比率大于同行业公司；本次交易后，上市公司资产负债率大于同行业公司、流动比率和
速动比率小于同行业公司。与同行业公司相比，上市公司本次交易后偿债能力有
所减弱。
本次募集配套资金若通过债务而非股权融资的方式，将会使本次交易完成后上市公司资产负债率水平进一步提高，偿债能力进一步减弱，从而使上市公司面临的财务风险有所增加。
②本次交易完成后上市公司的经营现金流量情况
根据上市公司及标的公司的财务报表，报告期内，上市公司及标的公司的经营现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|上市公司|4,164.78|4,525.91|4,267.85|
||标的公司|3,257.15|-812.12|1,097.58|
||合计|7,421.94|3,713.80|5,365.43|

本次交易完成后，上市公司的经营现金流量情况良好。然而，本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费，单独依靠上市公司的经营活动产生的现金流无法支付上述费用。
（2）货币资金未来支出计划
截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为12,177.22万元，其中5,590.83万元为首次公开发行股票募集资金，标的公司货币资金余额为578.73万元。除去首次公开发行股票募集资金，上市公司和标的公司货币资金余额合计7,165.12万元。
除公司首次公开发行股票募集资金投资项目、本次募集配套资金用途外，上市公司货币资金未来支出计划包括日常营运资金、现金分红、湖南宏泰新建项目后续支出等。首先，上市公司和标的公司在日常生产经营中，均存在一定的货币资金需求，近年来，上市公司和标的公司均处于快速发展阶段，业务规模不断扩
大，货币资金需求将相应上升；其次，上市公司第二届董事会第十七次会议审议
通过《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司预计将
派发1,500万现金红利；最后，湖南宏泰高端涂料新建项目达到生产条件尚需一定金额的后续支出。
（3）融资渠道及授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括银行贷款。
截至 2016年末，上市公司累计获得银行授信额度 2,846.75万元，上述额度已使用 987.68万元，剩余银行授信额度 1,859.07万元，上述授信额度主要用于上市公司采购原材料向供应商开具银行承兑汇票和信用证之用。
标的公司作为非上市企业，融资渠道以银行贷款为主。截至 2016年末，标的公司累计获得银行授信额度2,000.00万元，上述额度已使用1,639.80万元，剩余银行授信额度360.20万元。
根据上市公司货币资金未来支出计划，公司剩余授信额度无法满足支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费的需求。
综上所述，本次交易中募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费，充分考虑了完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，具有必要性。
（4）本次募集配套资金投入产生效益情况
①湖南宏泰高端涂料新建项目达到生产条件所需的后续投资总额
湖南宏泰高端涂料新建项目中，截至本独立财务顾问报告出具日，除部分研发及检测设备购置所需2,894.48万元拟采用本次募集配套资金支付外，达到生产条件尚需619.88万元投资，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合同总价|已付金额|未付金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|UV涂料生产线工程|408.00|163.20|244.80|
|2|自动喷涂实验线及UV光固化机|215.00|107.50|107.50|
|3|无尘实验室|230.53|92.99|137.53|
|4|其他|265.63|135.57|130.05|
|合计||1,119.15|499.27|619.88|

②预测现金流未包含本次募集配套资金投入产生效益
本次募集配套资金将部分投入湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置，截至评估报告日，湖南宏泰仍处于基建期，故本次评估采用资产基础法对其进行评估后作为溢余资产加回，未来盈利预测不包括湖南宏泰。因此，从现金流量角度考虑，本次收益法评估预测现金流未包含本次募集配套资金投入产生的效益。
报告期内，江苏宏泰部分产能系通过委托加工获得。本次收益法评估中，假设江苏宏泰未来仍沿用目前自产及委托加工相结合的生产模式，未来资本性支出基于满足自产产能进行预测，未考虑湖南宏泰未来的资本性支出。因此，从资本性支出角度考虑，本次收益法评估预测现金流未包含本次募集配套资金投入产生的效益。
本次收益法评估中，资产结构参考可比上市公司和江苏宏泰母公司的财务结构进行预测，未考虑湖南宏泰的资产结构。因此，从资产结构角度分析，本次收益法评估预测现金流未包含本次募集配套资金投入产生的效益。
③区分募投项目收益的具体措施及合理性
本次收益法评估假设预测期内江苏宏泰仍保持目前的自产及委托加工相结合的生产模式。江苏宏泰选择将部分产能委托加工，需要根据市场情况支付相应的委托加工费用；然而，即使江苏宏泰将委托加工部分产能转移到湖南宏泰进行自产，同样会形成相应的生产成本。一方面，湖南宏泰进行自产需要配置相应的生产建筑、设备和人员等，两种不同的生产模式未来形成的生产成本应是大致等
量的，仅存在形成方式的差异；另一方面，可理解为江苏宏泰委托湖南宏泰进行
生产，并按市场价格结算相应委托加工费用，与委托外单位加工所支付的费用也
应是大致对等的。因此，本次收益法评估假设预测期内江苏宏泰仍保持目前的自产及委托加工相结合的生产模式具备合理性。
④募投项目产生的收益对江苏宏泰业绩承诺实现情况的影响
根据上述分析，本次收益法评估假设预测期内江苏宏泰仍保持目前的自产及委托加工相结合的生产模式，未考虑本次募集配套资金投入产生效益，因此募投项目不会对江苏宏泰业绩承诺的实现产生负面影响。然而，拟用募集配套资金购置的湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备将进一步提高江苏宏泰的技术研发实力，提高原材料、产成品的质量检测能力，有助于提高原材料和产成品的质量和性能，在一定程度上有利于江苏宏泰业绩承诺的实现。
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，本次交易募集配套资金具有必要性、合理性；湖南宏泰高端涂料新建项目尚未达到生产条件，所需后续投资金额已补充披露；从江苏宏泰收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况分析，本次收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生效益，预测期不考虑湖南宏泰产生的效益影响，假设江苏宏泰仍保持目前自产及委托加工相结合的生产模式的处理具备可行性及合理性；募投项目不会对江苏宏泰业绩承诺的实现产生负面影响，并在一定程度上有利于江苏宏泰业绩承诺的实现。
经核查，评估师认为：结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，本次交易募集配套资金具有必要性、合理性；湖南宏泰高端涂料新建项目尚未达到生产条件，所需后续投资金额已补充披露；从江苏宏泰收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况分析，本次收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生效益，预测期不考虑湖南宏泰产生的效益影响，假设江苏宏泰仍保持目前自产及委托加工相结合的生产模式的处理具备可行性及合理性；募投项目不会对江苏宏泰业绩承诺的实现产生负面影响，并在一定程度上有利于江苏宏泰业绩承诺的实现。
（4）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司首次公开发行公司股票的批复》（证监许可[2016]1753号）核准，公司 2016年 8月于深交所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，发行价为 9.19元/股，募集资金总额为人民币 229,750,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币25,300,000.00元，余额为人民币204,450,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币8,516,584.85元，实际募集资金净额为人民币195,933,415.15元。
2016年9月22日，公司第二届董事会第十二次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 5,499,097.87元。
公司于2016年9月22日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意使用最高额度不超过人民币 12,000.00万元闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品，本次投资期限为自董事会决议通过之日起十二个月内有效，上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。公司独立董事对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案发表了独立意见。2016年9月29日，公司与中国银行江阴青阳支行购买中银保本理财-人民币按期开放理财产品12,000.00万元。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金用于现金管理部分的存放情况：中国银行理财户，余额为120,000,000.00元。公司经营管理层在董事会授权下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，募集资金理财户资金未用于其它用途。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额 55,908,313.62元，占募集资金总额的24.33%。募集资金专户剩余募集资金主要为公司募投项目尚未建设完成，导致募集资金暂未完全使用，公司严格遵守募集资金管理制度，对募投资金进行管理和使用。
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；截至 2016年 12月 31日，该项目尚未达到预定建成状态。
不适用前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
上述上市公司前次募集资金使用情况已经天职国际鉴证并出具天职业字[2017]3341-3号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
依照《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》，上市公司严格按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，前度募集资金主要用于上市公司年产 8,000吨感光新材料项目，该项目承诺投入金额为 19,593.34万元，现节余的前次募集资金用途明确，无法用于支付本次重组交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置，支付中介机构费用及相关交易税费。
（5）募集配套资金有利于提高本次重组交易的整合绩效
本次拟募集配套资金 31,400.00万元，主要用于支付本次重组交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置，支付中介机构费用及相关交易税费。
考虑到公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，如使用公司自有资金支付本次交易的现金对价、研发及检测设备购置以及中介机构费用，则上市公司将面临经营资金短缺的风险，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。若考虑如使用银行贷款等其他方式筹集资金，将增加公司资金压力、扩大财务风险，提高资产负债率，影响公司的偿债能力及财务状况，增加公司的财务费用，对公司净利润影响较大。
本次募集配套资金不超过 31,400.00万元，在扣除中介机构费用和相关税费后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置，符合相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，节约财务费用支出，有利于提高本次交易的整合绩效，利于公司的良性发展。
7、本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，上市公司本次募集配套资金满足相关法律、法规及监管机构的规定。
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易价格为 66,000.00万元，其中以发行股份方式支付的对价为 39,599.98万元（占交易价格的60.00%）；本次募集配套资金不超过 31,400.00万元，不超过以发行股份方式购买资产部分的交易价格100%，一并由并购重组审核委员会予以审核。
（2）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，配套募集资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费，投入湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置，符合中国证监会的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
8、募集资金管理和使用的内部控制制度
（1）上市公司《募集资金管理制度》的相关规定
为规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》规定：公司建立募集资金专项存储制度，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（下称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当在每半个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（2）关于上市公司本次募集资金的使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
9、本次募集配套资金未能成功实施的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、信用情况及贷款情况，公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、本次发行前后主要财务数据对比
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经天职国际审阅。不考虑配套融资的影响，本次交易前后，上市公司主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|58,501.06|135,332.45|34,652.23|108,339.46|
|总负债|10,372.27|46,716.70|10,358.08|44,781.71|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,128.79|88,615.75|24,294.15|63,557.75|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.81|8.14|3.24|7.58|
|营业收入|27,096.07|46,964.57|25,037.13|37,476.58|
|利润总额|5,087.78|9,843.07|4,923.70|6,539.32|
|归属于上市公司股东的净利润|4,241.30|8,191.71|4,158.58|5,510.72|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.89|0.55|0.66|
|加权平均净资产收益率（%）|12.87|11.14|18.72|9.06|

本次交易完成后，江苏宏泰将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，不考虑配套融资，江苏宏泰纳入公司合并报表范围后，公司资产规模、盈利能力均大幅提高。本次交易完成后，公司将确认 56,733.36万元的商誉，净资产大幅增加导致加权平均净资产收益率有所下降，除此之外，归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等财务指标均有所提高，本次交易切实保护了全体股东的利益。
三、本次发行前后股本结构变化
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|李有明|87,390,978|54.62|87,390,978|50.16|
|其他股东|72,609,022|45.38|72,609,022|41.68|
|陈朝岚|-|-|3,341,239|1.92|
|刘晓明|-|-|3,323,685|1.91|
|吴玉民|-|-|2,942,623|1.69|
|许仁贤|-|-|2,162,272|1.24|
|卢礼灿|-|-|950,222|0.55|
|陈文|-|-|648,155|0.37|
|肖建|-|-|135,032|0.08|
|无锡宏诚|-|-|710,696|0.41|
|总股本|160,000,000|100.00|174,213,924|100.00|

本次重组后，如不考虑配套融资的影响，上市公司控股股东李有明将持有50.16%股份，重组前后实际控制人并未发生变化。
本次交易标的作价66,000.00万元，其中39,599.99万元以股份形式支付，股价发行价格为27.86元/股。以发行股份14,213,924股计算（不考虑配套融资），
本次交易完成后，公司股本将由160,000,000股变更为174,213,924股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
第六章 交易标的评估情况
一、标的资产评估概况
（一）评估基本情况
本次交易中，江苏宏泰100%股权的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第 1427号）的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。
根据沃克森出具的《评估报告》，评估基准日为2016年9月30日，评估对象为江苏宏泰于评估基准日所涉及的股东全部权益，具体评估范围为江苏宏泰于评估基准日的全部资产及负债，其中包含湖南宏泰全部资产及负债。
本次评估分别采用资产基础法和收益法，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|评估增值|增值率|
|资产基础法|6,998.58|10,653.81|3,655.23|52.23%|
|收益法|6,998.58|66,057.76|59,059.18|843.87%|

资产基础法与收益法评估结论差异额为55,403.95万元，差异率为520.04%。
虽然江苏宏泰主要的实物资产价值和技术类资产价值已在资产基础法中纳入评估范围，但由于收益法价值内涵包括江苏宏泰不可确指的无形资产，因此评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）评估主要假设
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（2）国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）江苏宏泰在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
（5）江苏宏泰的经营模式不发生重大变化；
（6）江苏宏泰会计政策与核算方法无重大变化；
（7）江苏宏泰所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（8）江苏宏泰所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（9）江苏宏泰及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
2、具体假设
（1）江苏宏泰遵守国家相关法律和法规，不会出现影响江苏宏泰发展和收益实现的重大违规事项；
（2）评估报告中对价值的估算是依据江苏宏泰于评估基准日行业平均资本结构做出的；
（3）江苏宏泰自由现金流在每个预测期间的中期产生；
（4）江苏宏泰管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营；
（5）江苏宏泰未来年度继续满足高新技术企业认证条件，继续享受目前15%所得税率的税收优惠政策；
（6）江苏宏泰延续目前的生产模式，未来不会发生大的变化。
（三）评估方法选择
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方
法；收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
评估人员通过分析江苏宏泰提供的相关资料并结合宏观经济及江苏宏泰所处行业发展前景、结合江苏宏泰成立至今业务持续发展、近三年盈利能力较好的自身经营现状，收集的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此采用资产基础法和收益法进行评估。
二、资产基础法评估情况
（一）资产基础法简介
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币资金
货币资金包括现金和银行存款。对货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
（2）应收款项
各种应收款项在抽查核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货
外购存货，包括原材料、包装物等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。
库存商品根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值。
发出商品按库存商品评估，并在测算时扣除当期已发生并结转的销售费用。
在产品经核实无误后根据完工情况确定评估值。
2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资
纳入评估范围内的长期股权投资单位为湖南宏泰。湖南宏泰截至评估报告日仍处于基建期，采用资产基础法进行整体评估，再按江苏宏泰持股比例计算长期投资评估值。
（2）房屋建筑物
房屋建筑物采用成本法进行评估，计算公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率。
（3）设备
设备采用成本法进行评估，计算公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率。
（4）无形资产
1）土地使用权
土地使用权采用成本逼近法和市场法进行评估。
①市场法简介
市场法是在评估土地使用权价格时，根据替代原则，将评估对象与在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日地价的方法。
以市场法评估土地价格采用以下公式：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：评估对象价格；
VB：比较实例价格；
A：评估对象情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数；
B：评估对象基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
D：评估对象区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
E：评估对象个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
②成本逼近法简介
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
成本逼近法基本公式为：
土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×（1±区位修正系数）×年期修正系数
③评估方法选择
分析市场法及成本逼近法评估结果，采用合适的方法确定最终土地评估值。
2）实验分析软件
对江苏宏泰目前使用的实验分析软件采用市场法评估，以目前市场上同类产品的市场价确定评估值。
3）紫外光固化涂料生产技术
对江苏宏泰的紫外光固化涂料生产技术采用收益法进行评估。
①收益法选择
运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上均较为合理。
②收益法简介
收益法通过预测未来多个期间的无形资产产生的现金流并折现的方式估算无形资产，计算公式如下：
nDR
P i
1ri
i1
其中：
P：无形资产评估值；
D：无形资产提成率；
R：提成基数，即销售收入或现金流；
i
r：折现率；
n：收益预测期间；
i：收益年期。
4）商标权及域名的评估
商标及域名采用重置成本法进行评估。
3、负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据江苏宏泰实际需要承担的负债金额确定评估值。
（二）资产基础法评估过程
1、流动资产评估过程
（1）货币资金
1）库存现金
评估基准日江苏宏泰库存现金账面值14.26万元，均为人民币。评估人员在财务负责人和出纳员陪同下，对现场日的库存现金进行盘点，倒推核实，未发现异常现象，以核实后的账面值确认评估值。
2）银行存款
评估基准日江苏宏泰银行存款账面值 628.94万元，均为人民币存款。评估人员向银行进行函证，均取得回函；核实未达账项，查明未达账项原因。经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（2）应收票据
评估基准日江苏宏泰应收票据账面值为2,086.20万元，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了核对。经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款
评估基准日江苏宏泰应收账款账面值为 8,713.49万元，提取坏账准备金1,337.14万元，净额为7,376.35万元。
评估人员首先了解江苏宏泰的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，判断各笔应收账款的可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于账龄较长且长期无业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失金额无法准确判断，对此部分应收账款，参照会计计提坏账准备的方式确定
预计损失，再从应收账款总额中扣除得到评估值。应收账款评估值为 7,376.35万元，坏账准备评估为零。
（4）预付款项
评估基准日江苏宏泰预付款项账面值为 445.70万元。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解。在核实无误的情况下，预付款项评估值为 445.70万元。
（5）其他应收款
评估基准日江苏宏泰其他应收款账面值为 2,462.51万元，提取坏账准备金362.13万元，净额为2,100.38万元。
评估人员抽查了部分会计账簿和原始凭证，经核实账面记录金额真实、准确。
在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，对具体的损失项目和损失金额无法准确判断的，参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从其他应收款总额中扣除得到评估值；对内部员工借款和关联方借款，未发现无法收回证据的，按照账面值确认评估值。其他应收款评估值为2,457.60万元，坏账准备评估为零。
（6）存货
评估基准日江苏宏泰存货账面原值为 2,300.21万元，计提的跌价准备为 134.65万元，净额为 2,165.56万元。其中，原材料净额为 662.14万元、库存商品净额为 526.10万元、在产品净额为 40.76万元、发出商品净额 928.73万元、包装物净额为7.84万元。
1）原材料
评估基准日江苏宏泰原材料账面原值为 721.01万元，计提的跌价准备为58.88万元，净额为662.14万元。经评估人员核查江苏宏泰大部分原材料周转较
快，账面单价接近基准日市场价格，故原材料以实际数量乘以账面单价确定评估值。原材料评估值为662.14万元。
2）包装物
评估基准日江苏宏泰包装物账面原值为 7.84万元，净额为 7.84万元。经评估人员核查江苏宏泰包装物周转较快，账面单价接近基准日市场价格，故原材料以实际数量乘以账面单价确定评估值。
3）库存商品
库存商品评估基准日账面值为 526.10万元，主要为江苏宏泰待售的完工产品，均为正常销售产品。评估计算公式如下：
库存商品评估值＝该产品不含税销售单价×（1－销售费用/营业收入－营业税金及附加/营业收入－所得税费用/营业收入－净利润/营业收入×净利润折减率）×该产品库存数量
库存商品评估值为747.19万元。
4）在产品
评估基准日江苏宏泰在产品账面原值为40.76万元，计提的跌价准备为 0.00元，净额为40.76万元。本次评估在产品完工程度较低，按核实后的账面值确认评估值。在产品评估值为40.76万元。
5）发出商品
评估基准日江苏宏泰发出商品账面值为 928.73万元。本次评估将发出商品按库存商品评估，测算时不再重新计算销售费用。发出商品评估值为 1,468.85万元。
6）存货评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|662.14|662.14|-|-|
|包装物|7.84|7.84|-|-|
|库存商品|526.10|747.19|221.09|42.02%|
|在产品|40.76|40.76|-|-|
|发出商品|928.73|1,468.85|540.12|58.16%|
|存货合计|2,165.56|2,926.76|761.21|35.15%|

2、长期股权投资评估过程
纳入评估范围内的长期股权投资单位为湖南宏泰，目前仍然处于基建期，本次评估采用资产基础法评估后，按江苏宏泰持股比例确认长期股权投资评估值，评估值为1,088.40万元，增值率为7.52%。湖南宏泰评估情况详见本章之“六、下属企业评估情况”。
3、设备评估过程
根据评估目的，按照持续使用原则，本次评估以市场价格为依据，结合委托评估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法对江苏宏泰设备进行评估，其基本计算公式为：
评估值＝重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、前期及其他费用及资金成本等予以确定，计算公式如下：
重置全价＝设备购置价/（1＋适用增值税税率）＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本
各项费用的计算方法：
①设备购置价
国产设备主要通过向生产厂家询价、参照《2016年机电产品报价手册》、网络等渠道收集的报价资料及参考近期同类设备的合同价格确定，对于无法取得价格信息的近期购置价设备按国内设备分类价格指数估算。
②运杂费
根据《资产评估常用数据及参数手册》，按不同类型的设备和地区取运杂费率计取：
运杂费＝设备购置价×运杂费率
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，通用设备以设备购置价为基础，按不同安装费率计取：
安装调试费＝设备购置价×安装调试费率
④前期及其它费用
前期及其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据设备所在地建设工程费用标准，结合设备特点进行计算，计算基数为设备购置价、运杂费及安装调试费之和。
前期及其他费用＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费）×费率
⑤资金成本
根据建设工程的规模及建设工期，以评估基准日贷款利息作为建设工程的资金成本，并按资金均匀投入考虑：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋前期及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
本次评估，建设工期为1年，评估基准日贷款利率为4.35%。
2）车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用三部分构成。其中：车辆购置价参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，车辆购置税为不含增值税售价的10%，其他费用一般为验车费、牌照费、手续费等，取300.00元/辆。
3）电子设备重置全价
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门安装调试服务，因此，除了购买价之外，没有其他费用，购买价即为重置全价。
对于淘汰的电子设备，按二手市场价作为评估值。
（2）综合成新率的确定
1）设备综合成新率
理论成新率确定采用年限法，即根据已使用年限及尚可使用年限确定理论成新率；然后通过现场勘察了解设备的运行情况、原始制造质量、维护保养等确定勘察成新率；根据两种方法的结果，采用加权平均法最终合理确定设备的综合成新率。计算公式如下：
设备综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
2）车辆综合成新率
车辆依据商务部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，以车辆行驶里程法、使用年限法两种方法，根据孰低的原则确定理论成新率；然后进行现场技术勘察，关注车辆的使用状况及维护保养状况，采用打分法确定勘察成新率；
最终根据两种方法的测算结果，采用加权平均法确定综合成新率。计算公式如下：车辆综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
（3）设备评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面值||评估值||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|240.08|146.31|238.30|145.75|-0.74%|-0.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆|253.40|80.53|182.32|105.69|-28.05%|31.24%|
|电子设备及其他|478.12|148.57|444.35|223.88|-7.06%|50.70%|
|设备合计|971.61|375.41|864.97|475.32|-10.98%|26.61%|

4、房屋建（构）筑物评估过程
本次采用重置成本法对江苏宏泰房屋建（构）筑物进行评估，计算公式为：评估值＝重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
重置全价＝建安综合造价＋前期费及其他费用＋资金成本
1）建安综合造价
本次评估主要根据《市政府关于印发<宜兴市国有土地上房屋征收实施办法>的通知》（宜政规发[2012]3号）中规定的各类房屋重置价标准对各项目进行取价及调整，计算其建安综合造价。
2）前期费及其它费用
前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标服务费、环境评价费、前期咨询费等，根据所评建筑物所在地区的国家和地方政府的规定确定该类建筑物的前期费用及其它费用的费用率。
3）资金成本
资金成本为江苏宏泰在正常建设工期内占用资金（包括前期费及其他费用、综合造价）的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，按照基准日执行的银行贷款利率，测算出各房屋建筑物合理的资金成本。
（2）综合成新率的确定
综合成新率的确定是根据理论成新率与现场调查成新率的权重确定的。
综合成新率＝调查成新率×60%＋理论成新率×40%
（3）房屋建筑物评估结果及增值原因
江苏宏泰房屋建筑物评估基准日账面净值为 125.76万元，评估值为 372.90万元，增值率为196.52%，主要由于评估基准日房屋建造单位成本上涨且评估测算采用的经济使用年限大于会计折旧年限导致。
5、土地使用权评估过程
纳入评估范围的土地使用权为江苏宏泰合法拥有的一宗位于宜兴市万石镇工业北区（南漕村）的面积为9,052.80m2的工业用地（宜国用（2011）第27600231号），账面价值为 108.49万元。本次评估采用成本逼近法和市场法对土地使用权进行评估，根据市场法评估单价为441.20元/m2，根据成本逼近法评估单价为 327.57
元/m2。两种方法从不同的角度反映估价对象的市场价值，但两种方法的评估结果差异较大。由于工业用地为城市稀缺资源，故成本逼近法对于土地的市场价格反应度较差，因此最终采用市场法结果作为最终评估单价。土地使用权评估价值为399.41万元，评估增值率为268.16%。
6、紫外光固化涂料生产技术评估过程
截至评估基准日，江苏宏泰纳入评估范围的紫外光固化涂料生产技术，包括专利、配方、工艺等全套生产技术，已取得6项发明专利，专利情况详见本独立财务顾问报告之“第四章交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、主要无形资产”之“（2）专利”。本次评估将紫外光固化涂料生产技术（含专利、配方、工艺等）作为对江苏宏泰收益发挥作用的无形资产组合进行评估。
（1）预测期
根据我国《专利法》的规定，发明专利的保护期限为 20年，而专利收益期限主要受技术的经济寿命周期决定。结合江苏宏泰生产技术，确定纳入本次评估范围的紫外光固化涂料生产技术收益期为评估基准日至2021年12月31日。
（2）收入预测
收入预测过程及结果详见本章之“三、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“1、预测期年度自由现金流的预测”之“（1）主营业务收入预测”。
（3）无形资产提成率的确定
无形资产提成率＝对比公司无形资产提成率平均值×目标公司无形资产毛利率/对比公司无形资产毛利率
其中：
对比公司无形资产提成率＝无形资产对主营业务现金流的贡献/相应年份的主营业务收入
无形资产对主营业务现金流的贡献＝无形资产在资本结构中所占比重×相应年份的业务税息折旧摊销前利润 EBITDA
无形资产在资本结构中所占比重＝无形非流动资产在资本结构中所占比例×无形非流动资产中技术类无形资产所占比重
随着时间的推移上述技术会不断得到改进、完善和替代，此外，上述技术也会逐渐进入衰退期，因此，技术贡献率或提成率逐渐降低，评估人员考虑提成率在预测期内逐渐下降。
（4）无形资产折现率的确定
无形资产折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
本次评估无风险报酬率选择距评估基准日10年期以上的国债利率4.0462%。
风险报酬率＝开发风险报酬率＋经营风险报酬率＋财务风险报酬率
本次评估开发风险报酬率为3.80%，由规模差异风险、研发风险和内部管理风险构成；经营风险报酬率和财务风险报酬率取可比公司 2015年度平均总资产报酬率7.60%。
综上，本次评估的无形资产折现率为15.44%。
（5）专利权评估结果
根据上述测算，江苏宏泰紫外光固化涂料生产技术的评估值为 1,726.80万元。
7、负债评估过程
（1）短期借款
江苏宏泰评估基准日短期借款账面值1,526.50万元，评估人员核对了借款合同、借款金额、利率和借款期限，均正确无误。江苏宏泰目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。以核实后的账面值确认评估值。
（2）应付账款
江苏宏泰评估基准日应付账款账面值3,866.87万元，评估人员抽查了江苏宏泰的大额购货合同及有关凭证，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
（3）预收账款
江苏宏泰评估基准日预收账款账面值 123.13万元，评估人员抽查了有关合同、收款凭证，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
（4）其他应付款
江苏宏泰评估基准日其他应付款账面值为1,441.09万元，评估人员抽查了相关的文件、合同、凭证，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
（5）应付职工薪酬
江苏宏泰评估基准日应付职工薪酬账面值 463.65万元，评估人员通过抽查相关凭证后，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
（6）应交税费
江苏宏泰评估基准日应交税费账面值 944.09万元。评估人员根据江苏宏泰所交税金的税种和税率，查阅基准日纳税申报表，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
（7）应付股利
江苏宏泰评估基准日应付股利账面值1,000.00万元，为江苏宏泰应付股东的利润。评估人员查阅了相关股东会决议及分红支付情况，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
（8）递延收益
江苏宏泰评估基准日递延收益账面值76.16万元，为政府近年对江苏宏泰的专项资金补助款。评估人员查阅相应的补助文件，确认其账面值核算正确。项目为政府补助款不需偿还，故以确认营业外收入尚需承担的所得税作为本次评估值，根据江苏宏泰所得税适用税率确定评估值为11.42万元。
（三）资产基础法评估结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|流动资产|14,817.39|15,935.82|1,118.43|7.55%|
|非流动资产|1,622.69|4,094.75|2,472.06|152.34%|
|长期股权投资|1,012.27|1,088.40|76.13|7.52%|
|固定资产|501.17|848.22|347.05|69.25%|
|无形资产|109.26|2,158.13|2,048.87|1,875.22%|
|其中：土地使用权|108.49|399.41|290.92|268.15%|
|资产总计|16,440.08|20,030.57|3,590.49|21.84%|
|流动负债|9,365.34|9,365.34|-|-|
|非流动负债|76.16|11.42|-64.74|-85.01%|
|负债总计|9,441.50|9,376.76|-64.74|-0.69%|
|净资产|6,998.58|10,653.81|3,655.23|52.23%|

评估基准日采用资产基础法，江苏宏泰的股东全部权益价值评估值为10,653.81万元，评估值较账面净资产增值3,655.23万元，增值率52.23%。
三、收益法评估情况
（一）收益法简介
本次收益法评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为江苏宏泰自由现金流量，通过对江苏宏泰整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来若干年度内的江苏宏泰自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出江苏宏泰整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
其中：
企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值（包括长期投资价值）－溢余负债价值＋非经营性资产负债净值
即：
n A A
P i  n ND
1rir1rn
i1
其中：
P：为股东全部权益价值；
A：为明确预测期的第i期的企业自由现金净流量；
i
r：为折现率（资本化率）；
i：为预测期；
A：为明确预测期后每年的企业自由现金净流量；
n
N：为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值；
D：为付息债务的评估值。
2、预期收益的确定
本次评估将企业自由现金流量作为江苏宏泰预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
3、收益期的确定
评估基准日江苏宏泰已持续经营多年，国家对江苏宏泰所处行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2016年 10月 1日至 2021年 12月 31日，在此阶段根据江苏宏泰的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2022年 1月 1日起为永续经营，在此阶段江苏宏泰将保持稳定的盈利水平。
4、折现率的选取
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型计算加权平均资本成本作为折现率，即：
E D
rK K
1T
e
ED
d
ED
其中：
E：权益价值；
D：债务价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：所得税率。
权益资本成本K按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，即：
e
K＝R＋ERP×β＋R
e f c
其中：
R：评估基准日无风险收益率；
f
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
R：企业特定风险调整系数。
c
5、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过江苏宏泰生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定，包括未纳入企业自由现金流量预测的长期股权投资。
6、非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与江苏宏泰生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
7、付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
（二）收益法评估过程
江苏宏泰纳入合并报表的长期股权投资湖南宏泰截至评估报告日仍处于基建期，因此本次评估采用资产基础法对其进行评估后作为溢余资产加回，未来盈利预测不包括湖南宏泰。
1、预测期年度自由现金流的预测
（1）主营业务收入预测
根据江苏宏泰目前已实现消费电子专用涂料销量、在手和在谈订单、客户开拓状况，以及下游产品市场发展状况，2017年消费电子专用涂料收入预计小幅
上升，随着现有客户经过磨合后的放量以及新客户的开发，销量在 2018年之后会有较大幅度的增长；江苏宏泰汽车专用涂料处于佛罗里达户外曝晒测试的过程中，该测试时长三年，江苏宏泰于 2016年申请，尚未取得测试通过认证，因此本次评估根据现有客户历史年度的销量、售价的增长状况等进行预测；江苏宏泰化妆品包装专用涂料，根据长期合作单位的历史年度销量及单价增长状况预测其收入；江苏宏泰运动器材专用涂料客户关系及收入相对稳定，未来收入增长主要依据客户自身出货量情况；江苏宏泰其他涂料收入历史年度较为稳定，根据主要客户历史年度销量和销售价格变化情况进行预测。综上，各类产品收入预测如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年10~12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定期|
|消费电子专用涂料|2,936.93|14,818.51|16,861.75|18,830.60|21,026.63|23,527.74|23,527.74|
|汽车专用涂料|760.52|2,353.85|2,932.42|3,663.89|4,191.93|4,611.97|4,611.97|
|化妆品包装专用涂料|266.75|1,431.75|1,891.54|2,537.69|3,436.81|4,133.49|4,133.49|
|运动器材专用涂料|231.35|878.45|894.80|911.96|929.98|948.89|948.89|
|其他涂料|153.68|519.94|556.94|632.62|765.07|838.02|838.02|

（2）主营业务成本预测
1）单位成本预测
①直接材料费用
江苏宏泰直接材料主要由树脂等化学原料构成，化学原材料价格近年均有小幅下降，2016年 8月以来有小幅上升，结合价格指数的变动率，预计直接材料价格在预测期内小幅上升。
②工资及附加
参照历史年度内江苏宏泰人均工资水平，并结合江苏宏泰薪酬政策及预测年度人员配置确定预测期工资及附加。
③折旧
根据江苏宏泰现有固定资产的情况、更新固定资产情况及会计折旧年限确定。
④委托加工费
根据委托加工合同的约定进行预测。
⑤水电费及其他费用
江苏宏泰水电费及其他费用占比较小，且与生产量直接相关，根据近期平均单位消耗预测。
⑥单位成本预测
单位：元/千克
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年10~12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定期|
|消费电子专用涂料|27.99|28.56|29.17|29.59|29.70|29.76|29.78|
|汽车专用涂料|34.19|34.94|35.74|36.29|36.47|36.53|36.55|
|化妆品包装专用涂料|21.90|22.29|22.71|23.00|23.05|23.11|23.13|
|运动器材专用涂料|24.01|24.46|24.95|25.29|25.35|25.41|25.43|
|其他涂料|25.29|25.78|26.32|26.67|26.75|26.81|26.83|

2）主营业务成本预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年10~12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定期|
|消费电子专用涂料|1,410.72|7,144.91|8,472.72|9,793.94|11,085.58|12,429.61|12,439.51|
|汽车专用涂料|318.70|1,043.73|1,323.00|1,678.45|1,944.01|2,155.81|2,157.20|
|化妆品包装专用涂料|162.41|860.82|1,146.52|1,547.97|2,095.09|2,536.24|2,538.84|
|运动器材专用涂料|101.76|396.07|412.10|426.12|436.17|446.75|447.16|
|其他涂料|91.14|319.93|351.61|404.56|487.88|535.64|536.11|
|主营业务成本|2,084.72|9,765.46|11,705.95|13,851.04|16,048.73|18,104.05|18,118.83|

（3）其他业务收入和成本预测
报告期内江苏宏泰仅 2016年度存在其他业务收入和成本，属于非经常性业务，本次评估不做预测。
（4）主营业务税金及附加预测
江苏宏泰主营业务税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城市维护建设税按应缴流转税的5%交纳，教育费附加按应缴流转税的3%交纳，地方教育费附加按应缴流转税的2%交纳。主营业务税金及附加按历史年度其占当年收入比重计算预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10~12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定期|
|主营业务税金及附加|37.01|170.22|196.90|226.17|258.28|289.85|289.85|

（5）期间费用预测
根据江苏宏泰历史年度销售费用明细情况，主要参考各项费用占主营业务收入的比例，预测未来年度各项销售费用的发生额。其中，折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；职工薪酬参照江苏宏泰历史年度人均工资水平，并结合江苏宏泰薪酬政策及预测年度人员配置确定；差旅费、业务招待费、交通费等费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重与收入配比进行预测；相对固定的展览费和办公费用参照历史年度水平预测。
根据江苏宏泰历史年度管理费用明细情况，主要参考各项费用占主营业务收入的比例、固定费用未来变化情况等，预测未来年度各项管理费用的发生额。职工工资、保险费、公司福利费参照历史年度江苏宏泰人均工资水平，并结合江苏宏泰薪酬政策及预测年度人员配置确定；研究开发费根据江苏宏泰对研发部门费用的控制和预算，按其历史年度情况分为人工工资、机物料等分别预测；业务招待费、车辆费、保险费和税金等根据其实际情况，按照历史年度所占主营业务收入平均比重与收入配比进行预测，或者根据以前年度按照一定增长比例来确定；
折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；无形
资产摊销根据其原始发生额及摊销年限确定。
江苏宏泰财务费用主要为银行借款产生的利息支出、金融机构手续费、利息收入以及汇兑损益等。利息支出根据江苏宏泰银行借款余额、2016年1~9月借款平均利率，结合江苏宏泰资金筹集和还款计划测算；手续费根据历史发生额与收入比例及预测期收入确定；汇兑损益及其他费用与国家及国际货币政策相关，具有较大的不确定性，本次评估不予预测。
综上，期间费用具体预测数据如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10~12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||稳定期||
|销售费用|||||||||||||||
|||271.03||1,262.52||1,439.65||1,635.30||1,851.31||2,042.56||2,042.56|
|管理费用|||||||||||||||
|||763.48||3,051.23||3,256.79||3,535.23||3,721.77||3,928.41||3,977.23|
|财务费用|||||||||||||||
|||30.31||132.81||133.76||134.79||135.92||137.03||137.03|

（6）营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予预测。
（7）所得税预测
1）江苏宏泰高新技术企业资格的取得
2015年11月3日，江苏宏泰通过高新技术企业复审，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年，证书编号为GF201532001149。据此，江苏宏泰于 2015年至 2018年期间享受高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
2）江苏宏泰目前符合且未来将持续符合《高新技术企业认定管理办法》中资格的认定要求
①江苏宏泰目前符合高新技术企业资质的认定要求
根据科学技术部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）的规定，江苏宏泰目前符合且未来将持续符合高新技术企业资质的认定要求。
A、最近三年研发费用占同期销售收入总额比例
江苏宏泰最近三年研发费用占同期销售收入总额的比例具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|研发费用总额|896.33|729.98|636.05|
|销售收入总额|19,868.49|12,439.44|10,684.56|
|研发费用占销售收入比例|4.51%|5.87%|5.95%|

B、高新技术企业资质的认定要求及江苏宏泰目前的具体情况
对照《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）第十一条高新技术企业认定须同时满足的条件，江苏宏泰自 2015年至今持续符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认定条件|江苏宏泰具体情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上。|江苏宏泰成立于1993年，注册成立一年以上|符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|江苏宏泰通过自主研发、合作研发的形式，获得多项发明专利，根据市场和客户的需求适用在核心产品上。|符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|江苏宏泰的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“四、新材料”之“（三）高分子材料”之“1、新型功能高分子材料的制备及应用技术”以及“四、新材料”之“（五）精细和专用化学品”。|符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|江苏宏泰科研人员数量占职工总数比例达到30%。|符合|

||||
|-|-|-|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|江苏宏泰 2014 年、2015 年、2016年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例均超过4%，在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的100%。|符合|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。|江苏宏泰基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，符合相应要求。|符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|根据主管机关出具的相关证明，江苏宏泰申请认定前一年并未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

②高新技术企业资格到期后，江苏宏泰未来将持续符合高新技术企业资质的认定要求
江苏宏泰前身成立于 1993年，其主要技术及产品领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“四、新材料”之“（三）高分子材料”之“1、新型功能高分子材料的制备及应用技术”以及“四、新材料”之“（五）精细和专用化学品”。
在未来相当一段时间内，江苏宏泰主营业务不会发生重大变更。近年来，江苏宏泰通过自主研发、合作研发的形式，获得多项发明专利，形成了一定规模的专利储备。目前已有大部分专利、商标等知识产权适用在核心产品上，未来江苏宏泰高新技术产品收入占企业同期总收入的比例将持续超过60%。未来一段时期内，江苏宏泰将持续维持并逐步加大科研投入，进一步招聘研发人员，增加研发费用，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。同时，江苏宏泰未来会在安全生产、产品质量、
环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
综上所述，江苏宏泰预计将持续符合《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）第十一条规定的高新技术企业认定条件，在相关法律法规未发生重大变化且江苏宏泰生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，江苏宏泰高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍。
3）收益法评估中相关假设对本次交易评估值不存在重大不确定性影响
关于评估对象的假设，是基于本次评估基准日时江苏宏泰的实质经营情况所做的设定，并假设这种历史经营情况能在未来经营中延续。根据收益法资产评估的要求以及本次评估的实际情况，假设被评估单位未来年度能继续满足高新技术企业认证条件，享受税收优惠政策，所得税率按15%进行测算。该假设条件在本次评估基准日时成立。
本次评估考虑到江苏宏泰未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，江苏宏泰在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，并不断投入研发经费以确保其产品性能指标满足客户的要求，未来企业不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性，不会对江苏宏泰估值产生重大影响。评估基准日并未有任何反面证据证明被评估单位无法继续享受高新企业技术企业所得税优惠。故关于评估对象的假设条件中的第7点，即江苏宏泰未来能够持续享受高新技术企业所得税15%优惠税率的假设前提合理，符合江苏宏泰实际经营情况。
国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成为未来影响江苏宏泰高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险，而相关法律、法规、政策未来一段时间内将暂无进行较大调整的可能，江苏宏泰预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。
综上，江苏宏泰预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性，本次交易的收益法评估中相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
经核查，独立财务顾问认为：依照《高新技术企业认定管理办法》（2016修订）的要求，根据江苏宏泰历史经营情况、未来战略发展规划、科研能力、科研成果及转化能力进行分析，江苏宏泰在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，并不断投入研发经费以确保其产品性能指标满足客户的要求，未来在相关法律、法规、政策及江苏宏泰现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，江苏宏泰预计通过高新技术企业资格认定不存在明显障碍，未来获得高新技术企业资质且享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。因此本次交易的收益法评估中相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
故本次评估所得税按15%的税率计算，预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10~12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定期|
|所得税|164.80|804.40|922.17|1,039.49|1,209.53|1,391.20|1,381.66|

（8）折旧和摊销预测
江苏宏泰固定资产主要为房屋、机器设备、电子设备及车辆等，包括为扩大生产规模而进行的新增固定资产投资；无形资产主要为土地使用权等。本次折旧摊销按江苏宏泰的折旧摊销会计政策进行计算得出，预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10~12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定期|
|折旧合计|31.10|95.04|56.73|80.48|42.84|29.58|110.97|
|摊销合计|1.38|2.91|2.71|2.71|2.71|2.71|12.90|

（9）资本性支出预测
预测期资本性支出主要为扩大生产规模而进行的新增固定资产投资及需要更新的固定资产，预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10~12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定期|
|固定资产|29.41|31.73|62.15|125.62|39.17|94.04|99.67|
|房屋建筑物|-|-|-|-|-|-|3.73|
|机器设备|27.55|15.65|6.60|2.56|11.27|3.92|30.79|
|运输设备|-|-|-|-|-|-|13.27|
|电子设备|1.86|16.08|55.55|123.06|27.90|90.12|51.88|
|无形资产|30.65|-|-|-|-|-|6.09|
|合计|60.07|31.73|62.15|125.62|39.17|94.04|105.76|

预测期内，资本性支出按相关资产的经济寿命年限到期日估算重置成本；预测期之后，按照评估基准日江苏宏泰固定资产规模，按估算的重置成本和经济耐用年限进行年化处理确定年资本化金额。
（10）未来年度营运资金追加额预测
营运资金的追加需考虑应收账款、存货、正常经营所需保持的现金、应付账款等因素的影响。追加营运资金按以下公式计算：
年度需要追加的营运资金＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
基准日营运资金＝调整后流动资产－调整后流动负债
调整后流动资产、负债主要为剔除溢余资产、有息债务、非经营性资产、非经营性负债后确定。
预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金|5,351.76|5,598.58|6,451.37|7,387.73|8,422.55|9,443.47|9,443.47|
|营运资金追加额|297.25|246.82|852.79|936.36|1,034.82|1,020.92|-|

（11）企业自由现金流量预测
根据上述各项预测，则江苏宏泰未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10~12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定期|
|企业自由现金流量|697.69|4,733.88|4,725.35|5,274.58|6,195.05|7,182.95|8,229.68|

2、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
无风险收益率是对资金时间价值的补偿，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。本次评估选择 10年以上国债的算数平均收益率4.1046%作为无风险收益率。
（2）企业风险系数的确定
评估人员筛选与江苏宏泰类似的上市公司作为计算的可比公司，首先计算出可比公司无财务杠杆的β，然后得出无财务杠杆的平均β，最后将其换算为江 U U
苏宏泰目标财务杠杆系数的β。江苏宏泰目标资本结构根据基准日情况和未来 L
发展规划，结合类似的上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
β＝（1＋（1－T）×D/E）×β
L U
其中：
β：有财务杠杆的风险系数；
L
D/E：江苏宏泰目标资本结构；
β：无财务杠杆的风险系数；
U
T：所得税率。
根据上述过程β测算值为0.9647。
L
（3）市场风险溢价的确定
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大，因此直接通过历史数据得出的股权风险溢价可信度较低。本次评估参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的比率，最新的市场风险溢价为6.90%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于江苏宏泰处于快速发展期，内部管理及控制机制尚有可提高的空间，经综合考虑，取企业特定风险调整系数为1%。
（5）付息债务成本的确定
评估人员根据江苏宏泰历史年度及基准日债务构成，以及我国历史年度的利率水平，采用中国人民银行发布的一年期贷款利率4.35%作为付息债务成本。
（6）折现率的确定
综上，折现率计算如下：
E D
r K K
1T
e
ED
d
ED
0.971911.70%0.0281115%4.75%
 
11.48%
3、评估值的计算过程
（1）经营性资产价值的确定
假设预测期内江苏宏泰各年自由现金流在年中流入，预测期后永续年净利润取2021年度数据，永续期假设按设备的账面原值/会计折旧年限金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故在永续期将当年的折旧摊销金额作为更新资本性支出。营运资金的变动根据各项预测数据计算，然后将收益期内各年自由现金
流按加权资本成本折现后计算评估基准日的现值，从而得出江苏宏泰经营性资产价值，计算结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10~12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定期|
|企业自由现金流量|697.69|4,733.88|4,725.35|5,274.58|6,195.05|7,182.95|8,229.68|
|折现率|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|
|折现期（年）|0.1250|0.6250|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|-|
|折现系数|0.9865|0.9217|0.8268|0.7417|0.6653|0.5968|5.1986|
|折现值|690.71|4,378.84|3,920.62|3,925.87|4,136.43|4,301.87|42,933.42|

综上，江苏宏泰经营性资产价值为64,287.76万元。
（2）溢余资产（负债）价值的确定
由于湖南宏泰截至评估报告日仍处于基建期，因此将江苏宏泰对湖南宏泰的长期股权投资作为溢余资产，金额为1,088.40万元。湖南宏泰评估情况详见本章之“六、下属企业评估情况”。
（3）非经营性资产（负债）的确定
本次评估的非经营性资产（负债）情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应收票据|2,086.20|
|其他应收款|2,357.18|
|预付账款|178.56|
|非经营性资产合计|4,621.94|
|其他应付款|1,402.41|
|递延收益|11.42|
|应付股利|1,000.00|
|非经营性负债合计|2,413.84|

（4）整体资产价值的确定
综上，江苏宏泰整体资产价值为67,584.26万元。
（5）付息债务的确定
江苏宏泰截至评估基准日借款为1,526.50万元，故付息债务为1,526.50万元。
（三）收益法评估结果
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日，江苏宏泰股东全部权益价值评估值为66,057.76万元。
四、评估特殊事项说明
本次评估不存在特殊处理，也未有对评估结论有重大影响的其他事项。
五、评估基准日以来的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、本次评估对象为江苏宏泰受让湖南宏泰股权后的整体架构股权，截至评估基准日，上述股权收购尚未完成工商变更；截至评估报告日，上述收购股权工商变更已经完成。
2、2016年12月27日，经江苏宏泰股东会审议通过，同意全体股东将所持有江苏宏泰5.00%的股权转让给无锡宏诚，全体股东按本次转让前的持股比例同比例向无锡宏诚进行转让。股权变更手续已于2016年12月30日完成。
本次评估未考虑上述股权变更事宜对评估结果的影响。
六、下属企业评估情况
湖南宏泰作为江苏宏泰全资子公司，为纳入合并报表的长期股权投资单位。
由于湖南宏泰截至评估报告日仍处于基建期，因此本次评估采用资产基础法对其进行评估后作为溢余资产加回。
本次评估对湖南宏泰采用资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|流动资产|293.03|293.03|-|-|
|非流动资产|4,444.89|4,521.02|76.13|1.71%|
|固定资产|18.83|19.37|0.54|2.87%|
|在建工程|3,507.89|3,546.78|38.89|1.11%|
|无形资产|918.17|954.87|36.70|4.00%|
|资产总计|4,737.92|4,814.05|76.13|1.61%|
|流动负债|3,725.65|3,725.65|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|3,725.65|3,725.65|-|-|
|净资产|1,012.27|1,088.40|76.13|7.52%|

评估基准日资产总额账面值4,737.92万元，评估值4,814.05万元，评估增值 76.13万元，增值率1.61%；负债总额账面值 3,725.65万元，评估值 3,725.65万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值1,012.27万元，评估值1,088.40万元，评估增值76.13万元，增值率7.52%。
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、资产评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构沃克森具有证券期货相关业务资格；沃克森与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；沃克森出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
2、假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
沃克森采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。考虑到本次评估目的是为收购资产并完成资产重组，对江苏宏泰的市场公允价值予以客观、真实的反映，综合体现江苏宏泰经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。因此，本次评估的评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果公允、合理。
（二）本次评估依据的合理性
1、收益法评估的合理性分析
本次评估运用资产基础法和收益法两种方法对江苏宏泰的股东全部权益价值进行评估。评估基准日根据资产基础法评估江苏宏泰的股东全部权益价值为 10,653.81万元，评估增值 3,655.23万元，增值率52.23%；根据收益法评估江苏宏泰的股东全部权益价值为 66,057.76万元，评估增值 59,059.18万元，增值率843.87%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营品牌、口碑效应、技术人员及研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此，两种方法评估结果存在一定的差异。
紫外光固化涂料作为特殊功能性材料，其成本占下游客户采购总成本的比重一般较低，但在下游客户的生产过程中却发挥着重要且不可替代的作用，紫外光固化材料的性能和质量会直接影响甚至决定下游客户产品的性能、质量和良品率，涂料厂商要进入下游优质客户的供货商行列，要经过严格的认证过程，其品
质稳定性是客户选择供应商的最核心内容，其客户信任度是长期稳定获取订单的重要条件。江苏宏泰以拥有核心自主知识产权的紫外光固化涂料和客户需求综合解决体系成为国内最主要的紫外光固化材料供应商之一，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业在业内通过多年积累的客户信任度、品牌口碑效应和业内一批经验丰富的生产、销售、研发方面的专家职工，以及客户资源等重要的无形资源的贡献，均可视作江苏宏泰的商誉。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。江苏宏泰整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。虽然江苏宏泰主要的实物资产价值和技术类资产价值已在资产基础法中纳入评估范围，但由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
2、收益法评估预测营业收入的判断依据及合理性分析
（1）预计2016年10~12月营业收入、净利润的实现情况
2016年10~12月，江苏宏泰营业收入、净利润的实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10~12月||实现比例|
||预测数|实现数||
|营业收入|4,349.23|5,495.37|126.35%|
|净利润|997.88|981.31|98.34%|

注：因未来盈利预测未包括湖南宏泰，表中营业收入、净利润均为江苏宏泰母公司数据，其中净利润为扣除对湖南宏泰计提坏账损失后江苏宏泰实现的净利润。
2016年10~12月，江苏宏泰实现营业收入高于预测数，实现净利润略低于预测数。
（2）主要产品营业收入变动情况
历史期及预测期内，江苏宏泰主要产品营业收入变动率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期||预测期|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|消费电子专用涂料|13.12%|69.82%|-1.28%|13.79%|11.68%|11.66%|11.89%|
|汽车专用涂料|24.86%|71.51%|15.29%|24.58%|24.94%|14.41%|10.02%|
|化妆品包装专用涂料|37.99%|29.03%|14.02%|32.11%|34.16%|35.43%|20.27%|
|运动器材专用涂料|14.07%|33.31%|-21.13%|1.86%|1.92%|1.98%|2.03%|

注：因收益法评估盈利预测未包含湖南宏泰，故表中为江苏宏泰母公司口径数据。
（3）同行业上市公司经营情况
2014年度、2015年度和2016年度，江苏宏泰同行业上市公司营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|2016年度|2015年度|2014年度|
|广信材料（300537.SZ）|27,096.07|25,037.13|26,847.03|
|飞凯材料（300398.SZ）|39,104.02|43,207.27|40,241.76|
|容大感光（300576.SZ）|31,353.28|27,697.84|27,497.23|
|同行业上市公司平均|36,001.49|31,980.75|31,528.67|
|江苏宏泰|19,868.49|12,439.44|10,684.56|

总体上，江苏宏泰同行业上市公司最近三年营业收入呈上升趋势。同行业上市公司中，广信材料主要产品为应用于印制电路板、电子产品精密加工、LED照明等领域的专用油墨，容大感光主要产品为应用于印制电路板、平板显示、触摸屏等领域的油墨和光刻胶等化学品，飞凯材料主要产品为应用于光纤光缆等领域的紫外光固化涂覆材料；而江苏宏泰主要产品则为应用于消费电子产品、汽车零部件、化妆品包装、运动器材等领域的紫外光固化涂料。江苏宏泰产品的下游应用领域、客户群体与同行业上市公司存在一定差异，营业收入也存在一定差异。
（4）当前主要产品的生产经营情况现状、未来生产计划
①消费电子专用涂料
江苏宏泰目前消费电子专用涂料销量较大且稳定的终端客户主要为华为、金立、乐视等品牌手机厂商，上述客户预计未来销量稳中有升，未来销售增量将主要由新开发客户实现。2016年江苏宏泰新开发国内除华为外最大的手机品牌厂商 OPPO作为终端客户，国内第三大手机品牌厂商 vivo也处于试样及商业谈判中。江苏宏泰将凭借优异的技术研发实力不断推出满足终端客户需求的消费电子专用涂料产品，新开发客户经过磨合期后销量将有较大增长。
报告期内江苏宏泰消费电子专用涂料客户主要为华为等品牌手机厂商的一级模厂和二级模厂，经过 2015年以来的主要客户由二级模厂逐渐向一级模厂转变的结构调整，客户结构已基本稳定，预计将不会出现大幅变动。经过客户结构调整，现有客户均为对江苏宏泰涂料产品充分认可且资质较好的手机模厂，与江苏宏泰保持良好的业务往来。结合各类客户特别是主要客户的过往销量情况和在手订单情况、各类客户的市场地位变动趋势、采购需求结构变动趋势，以及消费电子行业的整体发展情况，预计未来江苏宏泰消费电子专用涂料销量将保持增长。然而，由于下游行业规模相对稳定且江苏宏泰占有的市场份额较高，基于谨慎考虑，相对于报告期内的增长率，预测未来消费电子专用涂料销量增长率较低。
结合江苏宏泰消费电子涂料销售价格预计在预测期内呈小幅下降趋势，预计江苏宏泰消费电子专用涂料销售收入将呈小幅上升趋势，具体预测情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期|||预测期||||||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||
|销量（吨）|1,649.78|1,468.10|2,490.21|2,501.44||2,904.19||3,309.42||3,732.76||4,176.77||
|销售价格（元/千克）|47.36|60.21|60.28|59.24||58.06||56.90||56.33||56.33||
|销售收入（万元）|7,813.91|8,839.01|15,010.52|||||||||||
||||||14,818.51||16,861.75||18,830.60||21,026.63||23,527.74|

注：因收益法评估盈利预测未包含湖南宏泰，故表中为江苏宏泰母公司口径数据。
②汽车专用涂料
由于国外汽车品牌供应链的认证门槛很高，目前江苏宏泰的产品仅应用于通用五菱、长安、奇瑞等国产品牌汽车的零部件生产。江苏宏泰在持续开拓国产品牌汽车的零部件制造商客户的同时，为进入国外汽车品牌的供应商名录，切入国外汽车品牌供应链系统，江苏宏泰于 2016年 4月委托国外的认证机构对江苏宏泰汽车车灯涂料产品进行为期 36个月的暴晒试验。若江苏宏泰的汽车车灯涂料产品在 2019年顺利通过国外认证机构的产品质量检测，将有效解决资质瓶颈问题，有力拓宽汽车车灯涂料领域的增长空间。
随着江苏宏泰汽车专用涂料逐渐切入品牌汽车供应链，优质客户不断增加，以及汽车车灯面罩专用涂料销量稳步上升，结合现有客户的过往销量情况和在手订单情况、各下游客户的市场份额变动情况、以及下游行业的整体发展情况，预计未来江苏宏汽车专用涂料销量将保持较为快速的增长。
结合预测期内江苏宏泰汽车专用涂料销售价格预计将在有所上升后基本保持稳定，预计江苏宏泰汽车专用涂料销售收入将保持上升趋势，具体预测情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期|||预测期|||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|销量（吨）|149.92|177.57|281.72|298.70|370.12|462.45|533.08|590.16|
|销售价格（元/千克）|63.59|67.04|72.47|78.80|79.23|79.23|78.64|78.15|
|销售收入（万元）|953.38|1,190.38|2,041.63|2,353.85|2,932.42|3,663.89|4,191.93|4,611.97|

注：因收益法评估盈利预测未包含湖南宏泰，故表中为江苏宏泰母公司口径数据。
③化妆品包装专用涂料
为更好适应下游化妆品包装市场的变化情况，江苏宏泰根据自身技术优势，主动调整化妆品包装专用涂料的产品结构及销售策略，将产品研发和销售重心从技术含量较小、盈利能力较低的涂料产品逐步调整为技术含量较高、盈利能力较
高的涂料产品。江苏宏泰现有客户销量相对稳定，2016年新增全球知名包装容
器制造厂商Albea集团子公司阿蓓亚为客户。
未来江苏宏泰将继续将重心向高毛利产品转移，并不断开发高端化妆品包装客户，通过产品结构、客户结构的优化实现化妆品包装专用涂料业务的发展。随着优质客户的不断引入，结合各家现有客户销量历史增长情况，预计江苏宏泰未来化妆品包装专用涂料销量将保持较快增长。考虑到江苏宏泰化妆品包装涂料市场份额较小，且2016年新增客户销量增长较快，根据客户需求及在手订单情况，预计化妆品包装专用涂料销量增长率较高。
结合化妆品包装专用涂料销售价格在预测期内将基本保持稳定，预计江苏宏泰化妆品包装专用涂料销售收入也将保持较快增长，具体预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期|||预测期|||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|销量（吨）|195.45|303.25|333.40|386.14|504.76|672.91|909.01|1,097.51|
|销售价格（元/千克）|36.09|32.09|37.67|37.08|37.47|37.71|37.81|37.66|
|销售收入（万元）|705.29|973.20|1,255.75|1,431.75|1,891.54|2,537.69|3,436.81|4,133.49|

注：因收益法评估盈利预测未包含湖南宏泰，故表中为江苏宏泰母公司口径数据。
④运动器材专用涂料
江苏宏泰运动器材专用涂料客户主要为自行车和赛车头盔、网球拍、运动自行车、健身器械等运动器材生产厂商。报告期内，客户较为集中，客户关系保持稳定，运动器材专用涂料销量呈小幅上涨。
江苏宏泰在满足现有客户需求的同时将不断努力拓展运动器材领域的优质客户，但考虑到报告期内未能引进新的需求量较大的优质客户，故根据现有客户的出货量、在手订单等因素对未来运动器材专用涂料销量进行预测。据保守估计，该类涂料产品未来销量基本保持历史平均水平。
结合运动器材专用涂料销售价格将在 2017年度有小幅上升并在预测期内基本保持稳定，预计江苏宏泰运动器材专用涂料销售收入也将基本保持稳定，具体
预测情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期|||预测期|||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|销量（吨）|145.58|175.74|220.13|161.92|165.14|168.53|172.08|175.82|
|销售价格（元/千克）|50.31|47.54|50.59|54.25|54.18|54.11|54.04|53.97|
|销售收入（万元）|732.37|835.43|1,113.75|878.45|894.80|911.96|929.98|948.89|

注：因收益法评估盈利预测未包含湖南宏泰，故表中为江苏宏泰母公司口径数据。
江苏宏泰目前生产模式为自产及委托加工相结合，预测期内销量受市场供求关系影响，销量增加可以通过委托加工或湖南宏泰自产的方式解决，并不受产能的限制，进而不会对营业收入的增长产生影响。
综上，江苏宏泰所处紫外光固化涂料行业存在技术、人才、资金、市场等壁垒，江苏宏泰的竞争对手主要为国外大型化工企业，以及国内其它专注于紫外光固化涂料的企业，为应对日益加剧的市场竞争，江苏宏泰将凭借优异的技术研发实力不断推出满足终端客户需求的紫外光固化涂料产品，不断优化产品结构和客户结构，有效保证预测期内营业收入的稳步增长。
经核查，独立财务顾问认为：2016年10~12月，江苏宏泰实现营业收入高于预测数，而实现净利润略低于预测数；江苏宏泰营业收入预测结合了行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，预测依据充分，预测结果具备合理性。
3、收益法评估预测毛利率的依据及合理性分析
（1）主要产品毛利率变动情况
报告期及预测期内，江苏宏泰主要产品毛利率变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期|||预测期|||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|消费电子专用涂料|40.17%|45.82%|56.40%|51.78%|49.75%|47.99%|47.28%|47.17%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车专用涂料|25.03%|34.86%|54.86%|55.66%|54.88%|54.19%|53.62%|53.26%|
|化妆品包装专用涂料|10.95%|13.77%|44.15%|39.88%|39.39%|39.00%|39.04%|38.64%|
|运动器材专用涂料|27.73%|37.38%|56.02%|54.91%|53.95%|53.27%|53.10%|52.92%|
|其他|-5.91%|28.83%|36.02%|38.47%|36.87%|36.05%|36.23%|36.08%|
|合计|33.97%|40.88%|54.99%|51.18%|49.41%|47.88%|47.12%|46.85%|

注：因收益法评估盈利预测未包含湖南宏泰，故表中为江苏宏泰母公司口径数据。
（2）同行业可比公司毛利率情况
2014年度、2015年度和2016年度，江苏宏泰综合毛利率与同行业上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司|2016年度|2015年度|2014年度|
|毛利率|广信材料（300537.SZ）|45.44%|43.42%|42.64%|
||飞凯材料（300398.SZ）|44.65%|48.66%|45.31%|
||容大感光（300576.SZ）|35.14%|33.71%|32.84%|
||同行业上市公司平均|41.74%|41.93%|40.26%|
||江苏宏泰|55.00%|40.89%|33.97%|

报告期内，江苏宏泰盈利能力持续增强，毛利率稳步提高，逐渐超过同行业上市公司平均水平。由于江苏宏泰产品的下游应用领域、客户群体与同行业上市公司均存在一定差别，毛利率也存在差异。
（3）主要产品的市场竞争情况及销售价格变动分析
江苏宏泰产品销售价格主要受产品单位成本、质量和性能、同类产品市场竞争情况及销售策略的影响。江苏宏泰充分发挥技术研发优势，不断根据客户需求研发出高质量高性能的优质产品，由于质量和性能优势明显的产品市场竞争相对较小，使得江苏宏泰凭借技术研发实力具有一定的议价能力，此外，江苏宏泰适时根据下游客户需求调整销售策略，将优势资源集中在品质优异、销售价格较高
的产品的研发、生产和销售。因此，随着市场竞争加剧以及江苏宏泰销售规模的
不断扩大，预计主要产品的销售价格仍能基本保持稳定，仅因细分市场竞争情况
存在小幅上升或下降。
报告期及预测期内，江苏宏泰主要产品销售价格如下：
单位：元/千克
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期|||预测期||||||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||
|消费电子专用涂料|47.36|60.21|60.28|||||||||||
||||||59.24||58.06||56.90||56.33||56.33|
|汽车专用涂料|63.59|67.04|72.47|||||||||||
||||||78.80||79.23||79.23||78.64||78.15|
|化妆品包装专用涂料|36.09|32.09|37.67|||||||||||
||||||37.08||37.47||37.71||37.81||37.66|
|运动器材专用涂料|50.31|47.54|50.59|54.25||54.18||54.11||54.04||53.97||

注：因收益法评估盈利预测未包含湖南宏泰，故表中为江苏宏泰母公司口径数据。
报告期内，江苏宏泰盈利能力主要来自消费电子专用涂料。江苏宏泰消费电子专用涂料对一级模厂的销售占比逐年增加，但由于新客户拓展、销量增长、市场竞争加剧、成本控制等原因导致对一级模厂平均销售价格逐渐下滑；对二级模厂的销售占比逐年下降，但由于客户品质要求提高、客户结构优化等原因导致对二级模厂平均销售价格逐渐上升；总体上，江苏宏泰消费电子专用涂料对一级模厂、二级模厂的销售价格趋向于一致，2016年度对一级模厂、二级模厂的平均销售价格分别为60.57元/千克和59.61元/千克。因对一级模厂、二级模厂平均销售价格已基本一致，预测期内江苏宏泰消费电子专用涂料销售价格将不会因客户结构调整而发生大幅变动，由于消费电子专用涂料市场竞争格局已相对稳定，考虑到部分客户出于成本控制等原因，使江苏宏泰部分产品可能存在下调销售单价的压力，出于谨慎性原则考量，江苏宏泰消费电子涂料的预测销售价格在预测期内呈小幅下降趋势。
报告期内，江苏宏泰汽车专用涂料销售价格逐年上升，主要原因为销售价格较高的高性能涂料产品销量占比逐步上升。因江苏宏泰汽车专用涂料产品结构的
调整尚未完成，其销售价格尚有较大上升空间，且近期下游客户需求情况已基本
明朗，因此根据客户需求、在手订单情况预计江苏宏泰汽车专用涂料销售价格将
在 2017年度继续保持上升态势。由于汽车专用涂料的技术门槛较高，国内满足性能要求的涂料产品较少，而相对于国外厂商江苏宏泰价格优势明显，因此，预测期内江苏宏泰汽车专用涂料销售价格预计将在有所上升后基本保持稳定。
报告期内，由于产品成本下降等原因，2015年度江苏宏泰化妆品包装专用涂料和运动器材专用涂料销售价格较 2014年度有所下降；由于产品升级及新增客户等原因，2016年度化妆品包装专用涂料和运动器材专用涂料销售价格较 2015年度有所上升。预测期内，江苏宏泰将继续优化产品结构、持续开拓优质客户，预计化妆品包装专用涂料销售价格在预测期内将基本保持稳定。因江苏宏泰运动器材专用涂料产品将在2017年度有所改进，且2017年度客户需求情况较为明朗，预计运动器材专用涂料销售价格将在 2017年度有小幅上升并在预测期内基本保持稳定。
（4）主要原材料采购价格变动分析
江苏宏泰主要产品紫外光固化涂料的主要原材料包括树脂、功能性添加剂、单体等石油化工类产品，原材料价格的变动主要受到市场供求关系及国际原油价格波动的影响。报告期内，江苏宏泰通过配方改进使主要产品单位成本呈下降趋势。
预测期内，随着原材料市场供求关系的不断变化，以及国际原油价格可能会呈现上涨态势，江苏宏泰主要原材料的采购单价可能会存在一定上涨压力；此外，虽然江苏宏泰未来仍然能够通过配方调整的方式持续降低单位成本，但配方改进过程对成本的影响在理论上仍存在一定不确定性，基于谨慎考虑，预测期内预计江苏宏泰主要产品的单位成本均呈上升趋势。
报告期及预测期内，江苏宏泰主要产品单位成本如下：
单位：元/千克
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期|||预测期|||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|消费电子|28.34|32.62|26.28|28.56|29.17|29.59|29.70|29.76|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专用涂料||||||||||||||
|汽车专用涂料|47.68|43.67|32.71|34.94||35.74||36.29||36.47||36.53||
|化妆品包装专用涂料|32.14|27.67|21.04|||||||||||
||||||22.29||22.71||23.00||23.05||23.11|
|运动器材专用涂料|36.36|29.77|22.25|24.46||24.95||25.29||25.35||25.41||

注：因收益法评估盈利预测未包含湖南宏泰，故表中为江苏宏泰母公司口径数据。
综上所述，江苏宏泰结合报告期内市场竞争情况、主要产品销售价格、原材料采购价格等影响毛利率变动的因素的实际情况及变化趋势，对未来主要产品的销售价格、单位成本进行了合理预测，且销售单价及单位成本的预测过程在江苏宏泰历史及当前实际经营情况的基础上遵循了谨慎性原则，并据此计算得出毛利率的预测结果，故毛利率的预测依据、计算过程以及预测结果均具有较强的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：由于产品应用领域、客户群体不同，江苏宏泰毛利率与同行业上市公司均存在一定差别；江苏宏泰结合历史及当前市场竞争情况及实际经营情况，基于谨慎性原则，对主要产品销售价格、单位成本等影响毛利率变动的主要因素进行了合理预测，并据此计算得出毛利率的预测结果，毛利率的预测依据、计算过程以及预测结果均具有较强的合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次评估假设未来江苏宏泰后续经营过程中，政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面均不会发生重大变化；此外，目前江苏宏泰生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次评估结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）敏感性分析
在本次收益法评估中，营业收入和折现率的估计存在一定的不确定性且对评估结果影响较大。对于营业收入上下变动5%以及折现率上下变动 1个百分点对应的评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||折现率|||
|||降低1个百分点|不变|提高1个百分点|
|营业收入|上升5.00%|74,439.24|67,681.10|62,022.78|
||不变|72,653.48|66,057.76|60,535.74|
||下降5.00%|70,867.72|64,434.41|59,048.71|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司与上市公司将在业务、客户、研发、采购、管理等方面产生协同效应，具体分析详见本独立财务顾问报告之“第一章本次交易概况”之“一、交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑协同效应。
（六）本次交易评估增值率的合理性
1、同行业可比公司收购案例情况
由于本次收益法评估中，江苏宏泰全部股东权益的评估值为66,057.76万元，其未来盈利预测未包含纳入合并报表的湖南宏泰，本次收益法增值率843.87%的比较基础是母公司的净资产6,998.58万元；参考同行业可比公司收购案例，其比较的基础大多为合并报表口径，为保持比较口径一致，本次将增值率按合并报表归母公司所有者权益7,353.21万元为比较基础修正后，实际是增值率为798%。
同行业可比公司收购案例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|交易标的|注入资产账面值（万元）|注入资产评估值（万元）|评估增值率|评估基准日|证监会分类|
|000565.SZ|渝三|宁夏紫光|69,050.62|306,046.14|343.22%|2016/7/31|化学原料|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|交易标的|注入资产账面值（万元）|注入资产评估值（万元）|评估增值率|评估基准日|证监会分类|
||峡A|100%股权|||||及化学制品制造业|
|300429.SZ|强力新材|佳凯化工、佳英化工|4,139.38|25,600.00|518.45%|2015/7/31|化学原料及化学制品制造业|
|002102.SZ|冠福股份|塑米信息100%股权|34,537.69|168,240.00|387.12%|2015/12/31|医药制造业|
|300398.SZ|飞凯材料|和成显示100%股权|21,816.60|103,467.41|374.26%|2016/6/30|化学原料及化学制品制造业|
|002632.SZ|道明光学|华威新材料100%股权|6,100.95|35,100.00|475.32%|2016/6/30|化学原料及化学制品制造业|
|000408.SZ|*ST金源|藏格钾肥99.22%股权|168,188.23|893,886.81|431.48%|2014/9/30|化学原料及化学制品制造业|
|平均增值率|||||421.64%|-|-|

2、评估增值率合理性分析
修正后的江苏宏泰收益法评估增值率为798%，与同行业可比公司收购案例比较仍存在较大差异，增值率较高的原因主要有：
（1）江苏宏泰账面净资产较低
首先，江苏宏泰采用自产及委托加工相结合的生产模式，由于江苏宏泰自产产能受消防、环保、场地等指标等限制，委托加工产量已超过总产量的一半，这种生产模式导致江苏宏泰对自身固定资产仅需根据自产产能配置，自有资产金额较小；其次，江苏宏泰房地产、设备等资产取得时间早、成本低，导致账面净值较低，例如，截至评估基准日，房屋建筑物平均账面单价仅为233.49元/m2，土地平均账面单价仅为 119.84
元/m2；最后，江苏宏泰账面净资产仅反映历史期购置企业各种要素资产的取得成本，就单项资产而言，江苏宏泰拥有核心自主知识
产权的紫外光固化涂料全套生产技术并未在账面值中完全体现，其账面值仅反映
申请或取得专利证书过程中发生的少量费用。
（2）企业核心价值未在账面净资产中体现
紫外光固化涂料作为特殊功能性材料，其成本占下游客户采购总成本的比重一般较低，但在下游客户的生产过程中却发挥着重要且不可替代的作用，紫外光固化材料的性能和质量会直接影响甚至决定下游客户产品的性能、质量和良品率。涂料厂商要进入下游优质客户的供货商行列，要经过严格的认证过程，其品质稳定性是客户选择供应商的核心内容，其客户信任度是长期稳定获取订单的重要条件。江苏宏泰以拥有核心自主知识产权的紫外光固化涂料和客户需求综合解决体系成为国内最主要的紫外光固化材料供应商之一，企业的主要价值并未体现在账面记载的固定资产（房地产及设备）、营运资金等有形资源，更多的核心价值并未在账面记载，如涂料产品配方、客户信任度、品牌口碑效应、经验丰富的生产、销售、研发团队以及客户资源等重要的无形资源，这是导致评估增值率较高的最主要原因。
经核查，独立财务顾问认为：与同行业可比公司收购案例相比，本次交易评估增值率较高，主要原因是江苏宏泰账面净资产较低，企业核心价值未在账面净资产中体现，本次收益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，评估增值率合理。
（七）本次交易定价的公允性
此次评估主要采用资产基础法及收益法。资产基础法评估值为 10,653.81万元，评估增值3,655.23万元，增值率52.23%；收益法评估值为66,057.76亿元，评估增值 59,059.18亿元，增值率843.87%。鉴于本次评估目的，收益法评估能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
本次交易参考评估结果，经交易各方友好协商，江苏宏泰100.00%股权交易作价66,000.00万元。
1、本次交易作价市盈率、市净率
截至评估基准日，江苏宏泰归属于母公司所有者权益为 7,353.21万元，本次交易标的作价66,000.00万元，市净率为8.98倍；交易对方承诺，标的公司 2017
年度、2018年度以及 2019年度经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00万元，江苏宏泰的相对估值水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|均值|
|承诺净利润|4,800.00|5,500.00|6,200.00|5,500.00|
|交易标的作价|66,000.00|66,000.00|66,000.00|66,000.00|
|交易市盈率（倍）|13.75|12.00|10.65|12.00|

注：交易市盈率＝交易标的作价/承诺净利润
2、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了2016年四家A股上市公司收购化工企业案例，同行业收购具体估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|案例1|案例2|案例3|案例4|
|上市公司|道明光学|天际股份|北化股份|飞凯材料|
|标的公司|常州华威新材料有限公司|江苏新泰材料科技股份有限公司|山西新华化工有限责任公司|江苏和成显示科技股份有限公司|
|评估值|35,100.00|270,052.53|85,394.42|103,467.41|
|交易价格|35,000.00|270,000.00|100,394.42|106,400.00|
|承诺净利润|2,700.00|18,700.00|5,453.57|6,500.00|
||3,400.00|24,000.00|5,709.89|8,000.00|
||4,400.00|24,800.00|6,282.30|9,500.00|
|年均承诺净利润|3,500.00|22,500.00|5,815.25|8,000.00|
|交易市盈率|10.00|12.00|17.26|13.30|

注：北化股份收购山西新华化工有限责任公司案例中，山西新华化工有限责任公司评估值与交易价格差异原因为评估基准日后现金增资1.5亿元。
按年均业绩承诺金额计算，上述四家上市公司收购化工企业案例的市盈率分别为 10.00倍、12.00倍、17.26倍和 13.30倍，均值为 13.14倍，广信材料收购
江苏宏泰交易作价的市盈率为12.00倍，低于上述四家上市公司收购化工企业案
例的均值水平。
3、结合可比上市公司市盈率水平分析本次交易定价的公允性
评估基准日2016年9月30日，133家化学原料和化学制品制造业上市公司加权平均静态市盈率为 64.89倍，本次交易对价对应的市盈率为 12.00倍，显著低于化学原料和化学制品制造业上市公司平均市盈率水平。
（八）评估基准日以来的重要变化事项及其对交易作价的影响
1、本次评估对象为江苏宏泰受让湖南宏泰股权后的整体架构股权，截至评估基准日，上述股权收购尚未完成工商变更；截至评估报告日，上述收购股权工商变更已经完成。本次评估未考虑湖南宏泰在评估基准日未完成工商变更事宜对评估结果的影响。
2、2016年12月27日，经江苏宏泰股东会审议通过，同意全体股东将所持有江苏宏泰5.00%的股权转让给无锡宏诚，全体股东按本次转让前的持股比例同比例向无锡宏诚进行转让。股权变更手续已于2016年12月30日完成。
上述事项不会对交易作价产生重大影响。在本次评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之间，未发生其他对交易作价产生影响的重要变化或重大事项。
（九）交易定价与评估结果存在差异的原因及其合理性
交易各方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定本次交易定价，交易价格略大于评估价格，差异较小，交易合理。
八、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表的独立意见
根据《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于独立判断对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，评估结果合理，交易定价公允，不会损害中小投资者利益。
第七章 本次交易的主要合同
一、《现金及发行股份购买资产协议》主要内容
2016年 12月 30日，上市公司与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
（一）合同主体
资产购买方（上市公司）：广信材料
资产出售方（交易对方、认购人）：陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚
（二）交易价格及定价依据
广信材料以非公开发行股份及支付现金的方式向认购人购买其持有的标的公司100.00%股权。参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第 1427号《评估报告》，标的资产于评估基准日 2016年 9月 30日的评估价值为66,057.76万元。经各方协商，确定交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以广信材料向认购人发行股份方式支付，40.00%以现金方式支付。
（三）支付方式
1、非公开发行股份
（1）发行方式
广信材料向认购人发行新股，作为广信材料购买认购人持有的标的资产的部分对价，认购人以其持有的标的资产认购广信材料本次发行的股票。
（2）发行种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（3）发行对象
本次发行的对象为合法持有标的资产的认购人，本次发行不向广信材料原股东配售。
（4）发行价格
上市公司向认购人发行股票的发行价格为上市公司审议关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议案的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即44.73元/股。
若广信材料股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
本次拟发行股份数量=各方根据评估估值依据经协商确认后的交易对价×以非公开发行股份方式支付交易对价的比例÷本次发行价格。如果认购方认购的上市公司股份数不为整数，则以现金或其他方式进行支付。
根据协议约定，本次标的资产的交易价格为 66,000.00万元，广信材料以非公开发行股份的方式支付交易价格的60.00%，计39,600.00万元，折合成向认购人发行的股份数量共8,853,115股。认购人认购股份数量具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名或名称|在标的公司持股比例（%）|认购股份数（股）|
|1|刘晓明|23.38|2,070,151|
|2|陈朝岚|23.51|2,081,084|
|3|吴玉民|20.70|1,832,808|
|4|许仁贤|15.21|1,346,767|
|5|卢礼灿|6.69|591,844|
|6|陈文|4.56|403,702|
|7|肖建|0.95|84,104|
|8|无锡宏诚|5.00|442,655|

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|-|-|-|
|合计|100.00|8,853,115|

若广信材料股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关规则对发行数量进行相应调整。
本次发行最终发行数量以中国证监会核准的为准。
（6）上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所创业板。
2、现金支付
（1）现金支付金额
根据协议约定，本次交易标的资产的交易价格为 66,000.00万元，上市公司以现金方式支付交易价格的40%，即本次交易上市公司向认购方支付现金对价26,400.00万元，具体支付金额及比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名或名称|在标的公司持股比例（%）|现金对价（元）|
|1|刘晓明|23.38|61,731,912.00|
|2|陈朝岚|23.51|62,057,952.00|
|3|吴玉民|20.70|54,654,336.00|
|4|许仁贤|15.21|40,160,604.00|
|5|卢礼灿|6.69|17,648,796.00|
|6|陈文|4.56|12,038,400.00|
|7|肖建|0.95|2,508,000.00|
|8|无锡宏诚|5.00|13,200,000.00|
|合计||100.00|264,000,000.00|

如发生因认购方认购的上市公司股份数不为整数而需要以现金或其他方式进行支付的情形，上市公司应根据实际情况对现金对价金额进行调整。
（2）现金对价的支付
本次交易现金对价于配套募集资金到达上市公司账户后3个工作日内，最长不超过股权交割日后 60个工作日内，由上市公司支付至认购人指定账户，上市公司逾期不支付现金对价的，自逾期之日起以现金对价的万分之五按日向认购人支付滞纳金。
（四）资产交付或过户的时间安排
在中国证监会核准本次发行之日起 30个工作日内，认购人与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户及本次非公开发行股份登记手续，包括但不限于：
1、向标的资产所在地的工商行政管理机关申请办理标的资产变更至上市公司名下的相关手续，并将认购人持有的归属标的资产的相关资料一并移交给上市公司指定人员；
2、在标的资产完成工商登记变更后，上市公司聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深交所和深圳证券登记公司申请完成本次非公开发行股份登记手续；
3、其他必要的资产过户手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由认购人以连带责任方式向上市公司进行承担，认购人应以现金方式向上市公司补足亏损部分。认购人承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
（六）与资产相关的人员安排
1、标的资产交割后标的公司应建立由 5名董事组成的董事会，其中标的公司原股东有权委派2人。
2、人员与劳动关系安排
各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，标的公司仍有权依法与其解除劳动关系。
3、任职期限承诺
认购人承诺：认购人和无锡宏诚合伙人自股份登记日起在标的公司工作不少于36个月。
上述承诺任职期内，认购人和无锡宏诚合伙人不得在标的公司同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与标的公司相同或类似产业，否则，认购人和无锡宏诚合伙人违反承诺获得的全部所得归属于标的公司所有。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议为附条件生效的协议，经交易各方签字盖章后成立，在下列条件全部获得满足后生效：
1、上市公司已经取得或完成涉及本次交易的以下批准事项：
上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、本次交易已经取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任条款
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
4、协议任何一方违反协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付500万元违约金。但是，因标的资产存在对本次交易构成实质性障碍的重大瑕疵，或中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致协议终止或无法履行的，协议各方均无需承担违约责任。
5、各方同意，本条第 4款中关于违约责任的约定，自协议签署之日起即对各方产生约束力，不受协议第七条协议生效条款约束。
如因认购方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），认购方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。如因上市公司原因导致逾期未完成上市公司股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），上市公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向认购人支付滞纳金。
二、《盈利预测补偿与奖励协议》主要内容
（一）未来业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司 2017年、2018年以及 2019年经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00万元。各年承诺净利润不考虑股份支付（如有）的会计处理方式的影响。
为避免歧义，如无特别说明，协议所称标的公司的“净利润”是指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，但与标的公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外，具体由交易各方协商确定。
2、低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露标的公司每年实际实现的净利润与预测净利润数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿：
（1）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额高于截至当期期末累积承诺净利润数额95%（含）但低于100%时，补偿义务人应当以现金的形式对上市公司进行补偿，计算公式如下：
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额。
（2）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额95%（不含）时，补偿义务人应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿的股份数量＝当期补偿金额÷本次重组的股份发行价格
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司100.00%股权交易价格－累积已补偿金额。
该公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于 0时，按 0取值，业绩承诺方已经补偿的股份及现金不冲回；
（2）如广信材料在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（3）补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给广信材料；
（4）依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
（5）如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
3、补偿责任及限额
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份限售期内转让其持有的全部或部分广信材料股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）各补偿义务人按其于本次交易股权交割日之前持有标的公司的出资额占全体补偿义务人合计持有标的公司的出资额的比例承担前述补偿责任，且各补偿义务人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
（3）在任何情况下，因标的公司实际实现的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方各自在本次交易中获得的交易对价。
（二）补偿的实施
1、各方一致同意，依协议第 1条确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在年度报告披露后 30个工作日内，由上市公司董事会按协议第 1条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，将现金补偿款一次汇入广信材料指定的账户。
2、如果补偿义务人根据协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按协议第 1条计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
3、如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
4、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
5、因补偿义务人原因导致未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。前述利息应当以现金方式偿付。
（三）超额完成业绩承诺的奖励
1、在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，则超出部分的25%奖励给业绩承诺方，标的公司为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
2、业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选择实现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴的相关税费后的余额（如有）以现金方式分别支付给业绩承诺方；当业绩承诺方选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。
（四）协议的成立与生效
1、协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《现金及发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
2、各方一致同意，若《现金及发行股份购买资产协议》解除或终止，协议同时解除或终止。
（五）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
4、协议任何一方未按照协议约定执行利润预测补偿及奖励事宜，则违约方应向守约方共计支付500万元违约金。但是，因《现金及发行股份购买资产协议》解除或终止、中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致协议终止或无法履行的，协议各方均无需承担违约责任。
三、《盈利预测补偿与奖励补充协议》主要内容
《盈利预测补偿与奖励补充协议》由交易各方于2017年3月29日签订，就《盈利预测补偿与奖励协议》中“超额完成业绩承诺的奖励”条款中的相关内容进行补充约定。超额完成业绩承诺的奖励方案调整为：
1、在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，则超出部分的25%奖励给业绩承诺方，业绩承诺期的累计超额业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%(即13,200万元)。标的公司为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
2、业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选择实现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税等相关税费后的余额（如有）以现金方式分别支付给业绩承诺方，剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润；当业绩承诺方选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。
该补充协议与《盈利预测补偿与奖励协议》具有同等效力，除本补充协议的约定内容外，《盈利预测补偿与奖励协议》其他约定内容不变。
第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为江苏宏泰100.00%股权。江苏宏泰是中国大陆紫外光固化涂料研发和生产领域最具竞争力的民营企业之一，致力于消费电子专用涂料和汽车
专用涂料的研发、生产和销售，产品凭借良好的质量获取了客户的广泛认可。《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）附件《国家重点支持的高新技术领域》中明确指出，“四、新材料”之“（三）高分子材料”之“新型功能高分子材料的制备及应用技术”为国家重点支持的高新技术领域。2013年 2月 16日国家发改委发布的《产品结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中，将“高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产”明确列为石化化工行业鼓励发展的产品类型。2016年，作为我国七大战略新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一，新材料行业的“十三五”规划出台在即，规划鼓励未来进一步开发、应用先进高分子材料，大力发展环保型高性能涂料、长效防污涂料、防水材料、高性能润滑油脂和防火隔音泡沫材料等品种。江苏宏泰主要产品为紫外光固化涂料，属于高分子环保型涂料，产品的研发方向、生产技术、应用市场范围均符合国家产业政策的相关规定。
本次交易标的公司江苏宏泰的主要产品紫外光固化涂料属于绿色环保型涂料，生产环节能耗较小且对大气、水源、土壤污染小，不属于重污染行业。江苏宏泰的涂料产品在生产环节并不排放废水和废渣，仅产生少量废气（挥发性有机溶剂）。江苏宏泰近年来购买并装置光氧除臭设备，进一步控制废气排放量。最近三年来，江苏宏泰遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录。
标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。江苏宏泰最近三年来遵守土地法规和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地方面的法律、法规、规章制度而受到行程处罚的记录。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易不违反上述各项法律、法规、政策的行政，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易标的作价66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，股价发行价格为27.86元/股。本次拟发行股份14,213,924股，若不考虑配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由160,000,000股变更为174,213,924股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）交易标的定价公允
根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次重组最终交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方共同协商确定。根据评估机构的评估结果，在评估基准日 2016年 9月 30日，本次重组交易标的江苏宏泰全部股东权益的评估价值为66,057.76万元，评估增值率843.87%。根据交易各方协商确定，本次交易标的江苏宏泰100.00%股权的交易价格为66,000.00万元。
评估机构沃克森具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，沃克森与上市公司、江苏宏泰无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，沃克森的评估工作依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本
次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产的定价情况
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为44.73元/股。经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，前述权益分派的股权登记日为 2017年 5月 26日、除权除息日为 2017年 5月 31日。公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股。符合《重组管理办法》的相关规定。
除上述利润分配事宜外，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间再有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关规则对发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金的定价情况
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价方式向不超过5名特定投资者募集不超过 31,400.00万元。本次拟募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产部分价格的100.00%，按以下方式进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的。
最终发行价格经询价确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上，本次购买资产部分股份发行价格及募集配套资金部分股份发行价格按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚合计持有的江苏宏泰100.00%股权。根据工商管理部门等主管机关提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法持有江苏宏泰100.00%股权，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存
在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。各交易对方对此作出了不可撤销的承诺。
本次交易中交易标的为江苏宏泰100.00%股权，交易完成后上市公司将保留江苏宏泰全部现有业务及资产，本次交易不涉及标的公司债权债务转移事项。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主要产品——专用油墨产品，覆盖了印制电路板、精密加工制造、 LED照明等多个细分应用领域。经过多年的发展，上市公司目前已成为内资专用油墨制造企业的领跑者，无论是新产品的研发创新能力、油墨的生产加工技术还是市场影响力，上市公司都处于行业前列，部分产品处于领先地位。
标的公司江苏宏泰是中国大陆紫外光固化涂料研发和生产领域最具竞争力的民营企业之一，致力于消费电子专用涂料和汽车专用涂料等产品的研发、生产和销售。其核心团队在中国大陆紫外光固化涂料行业中从业多年，核心产品紫外光固化涂料在行业内知名度较高，产品的客户目前主要为品牌手机厂商、汽车零部件制造商、化妆品包装制造商等。
本次重组交易实施完成后，上市公司持有江苏宏泰100.00%股权，将扩展产品种类、拓宽客户行业，优化业务结构，并凭借协同效应进一步增厚上市公司业绩，降低单一产品经营风险，增强上市公司持续发展能力，提高市场竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
本次交易实施完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产治理、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组交易实施完成后，上市公司将直接持有江苏宏泰100.00%股权。由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。同时，上市公司与标的公司在各自细分行业中均具有较强的竞争优势，业务协同效应将得到明显体现，未来上市公司市场竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购。综上，本次交易不构成关联交易。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司实际控制人李有明及其控制的企业及关联企业并未以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司及关联公司、本次重组交易标的公司及其控股公司及其他关联公司的主营业务相同或相近的业务，李有明及其控制的企业及关联企业与前述公司之间并未构成直接或间接的竞争关系。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，为保证上市公司保持独立性，上市公司控股股东及实际控制人李有明已对减少和规范未来可能发生的关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
此外，本次交易后，上市公司与其实际控制人、关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告经天职国际审计，并出具了天职业字[2017]9084号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内并不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内并不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为江苏宏泰100.00%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司江苏宏泰全体股东合法持有江苏宏泰全部股权。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定投资者发行股份购买资产之情形
上市公司的主要产品为专用油墨类产品，覆盖了印制电路板、精密加工制造、 LED照明等多个细分应用领域。经过多年的发展，上市公司目前已成为内资专用油墨制造企业的领跑者，无论是新产品的研发创新能力、油墨的生产加工技术还是市场影响力，上市公司都处于行业前列，部分产品处于领先地位。
标的公司江苏宏泰是中国大陆紫外光固化涂料研发和生产领域最具竞争力的民营企业之一，致力于消费电子专用涂料和汽车专用涂料的研发、生产和销售。
其核心团队在中国大陆紫外光固化涂料行业从业多年，核心产品紫外光固化涂料的市场知名度较高，产品的客户群体目前主要集中于品牌手机厂商、汽车零部件制造商、化妆品包装制造商等。
本次重组交易实施完成后，上市公司持有江苏宏泰100.00%股权，继续保持江苏宏泰的独立法人地位，保持其现有管理团队、生产团队、技术团队不变。而重组实施完成后，将扩展产品种类、拓宽客户行业，优化业务结构，并凭借协同效应进一步增厚上市公司业绩，降低单一产品经营风险，增强上市公司持续发展能力，提高市场竞争力。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定投资者发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》的要求，上市公司发行股份购买资产，可以同时募集部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟以发行股份方式购买资产部分的交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会审核。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等 8名交易对方持有的江苏宏泰100.00%股权，本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，交易价格的40.00%以现金方式支付。本次拟募集配套资金总额不超过 31,400.00万元，募集配套资金占拟发行股份购买资产部分交易价格的比例未超过100%，本次重组及募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的使用安排符合《重组管理办法》第四十四条及其有关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为44.73元/股。经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，前述权益分派的股权登记日为 2017年 5月 26日、除权除息日为 2017年 5月 31日。公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股。符合《重组管理办法》的相关规定。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间再有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关规则对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定的相关条件
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，李有明持有上市公司 87,390,978股股份，占上市公司总股本的54.62%，为上市公司的控股股东、实际控制人；在不考虑募集配套资金影响的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，李有明持有上市公司的股权比例降为50.16%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李有明。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）本次交易定价的依据
根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第 1427号），评估人员使用收益法、资产基础法两种评估办法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。截至2016年9月30日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的江苏宏泰100.00%股权评估价值为 66,057.76万元，较审计后账面净资产增值59,059.18万元，增值率为843.87%。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易价格为66,000万元。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
此次评估主要采用资产基础法及收益法。资产基础法评估值为 10,653.81万元，评估增值3,655.23万元，增值率52.23%；收益法评估值为66,057.76亿元，评估增值 59,059.18亿元，增值率843.87%。鉴于本次评估目的，收益法评估能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
本次交易参考评估结果，经交易各方友好协商，江苏宏泰100.00%股权交易作价66,000.00万元。
1、本次交易作价市盈率、市净率
截至2016年9月30日，江苏宏泰归属于母公司所有者权益为7,353.21万元，本次交易标的作价66,000.00万元，市净率为8.98倍；交易对方承诺，标的公司2017年度、2018年度以及2019年度经审计的净利润分别不低于4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00万元，江苏宏泰的相对估值水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|均值|
|承诺净利润|4,800.00|5,500.00|6,200.00|5,500.00|
|交易标的作价|66,000.00|66,000.00|66,000.00|66,000.00|
|交易市盈率（倍）|13.75|12.00|10.65|12.00|

注：交易市盈率＝交易标的作价/承诺净利润
2、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了2016年四家A股上市公司收购化工企业案例，同行业收购具体估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|案例1|案例2|案例3|案例4|
|上市公司|道明光学|天际股份|北化股份|飞凯材料|
|标的公司|常州华威新材料有限公司|江苏新泰材料科技股份有限公司|山西新华化工有限责任公司|江苏和成显示科技股份有限公司|
|评估值|35,100.00|270,052.53|85,394.42|103,467.41|
|交易价格|35,000.00|270,000.00|100,394.42|106,400.00|
|承诺净利润|2,700.00|18,700.00|5,453.57|6,500.00|
||3,400.00|24,000.00|5,709.89|8,000.00|
||4,400.00|24,800.00|6,282.30|9,500.00|
|年均承诺净利润|3,500.00|22,500.00|5,815.25|8,000.00|
|交易市盈率|10.00|12.00|17.26|13.30|

注：北化股份收购山西新华化工有限责任公司案例中，山西新华化工有限责任公司评估值与交易价格差异原因为评估基准日后现金增资1.5亿元。
按年均业绩承诺金额计算，上述四家上市公司收购化工企业案例的市盈率分别为 10.00倍、12.00倍、17.26倍和 13.30倍，均值为 13.14倍，广信材料收购江苏宏泰交易作价的市盈率为12.00倍，低于上述四家上市公司收购化工企业案例的均值水平。
3、结合可比上市公司市盈率水平分析本次交易定价的公允性
2016年 9月 30日，133家化学原料和化学制品制造业上市公司加权平均静态市盈率为 64.89倍，本次交易对价对应的市盈率为 12.00倍，显著低于化学原料和化学制品制造业上市公司平均市盈率水平。
（三）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为44.73元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。本次沃克森以 2016年 9月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《资产评估报告》。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用资产基础法进行评估，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性，在评估方法选取上具备适用性；本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提
相悖的事实存在，评估假设前提合理；评估过程中，参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的资本结构和资产负债率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产/资产合计|78.33%|42.87%|71.96%|32.28%|
|非流动资产/资产合计|21.67%|57.13%|28.04%|67.72%|
|流动负债/负债合计|100.00%|99.14%|100.00%|98.95%|
|非流动负债/负债合计|-|0.86%|-|1.05%|
|资产负债率|17.73%|34.52%|29.89%|41.33%|
|流动比率|4.42|1.25|2.41|0.79|
|速动比率|3.93|1.10|1.96|0.65|

本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，本公司资产总额为 135,332.45万元，较交易前增加 76,831.39万元，增长率为131.33%。本次交易完成后，本公司流动资产占总资产的比重较本次交易前有所下降，非流动资产占总资产的比重较本次交易前有所上升，主要由于本次交易形成商誉 56,733.36万元所致。截至2016年12月31日，商誉金额占本次交易资产总额增加额的73.84%，是公司资产总额增长的主要原因。
本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，本公司负债总额为 46,716.70
万元，较交易前增加 36,344.44万元，增长率为350.40%，主要是由于本次交易
中现金支付的对价26,400.02万元计入其他应付款所致。
本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要原因是本次交易中现金支付的对价导致流动负债大幅增加，负债增加幅度超过资产增加幅度。然而，本次交易完成后公司资产负债率仍处于较低水平、流动比率和速动比率也处于合理水平，本次交易不会对上市公司偿债能力造成重大不利影响，本次交易完成后上市公司财务仍保持在安全范围内。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的每股收益等财务指标水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率（%）|45.44|49.49|43.42|42.58|
|销售净利率（%）|15.65|17.44|16.61|14.70|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.89|0.55|0.66|
|加权平均净资产收益率（%）|12.87|11.14|18.72|9.06|

本次交易完成后，公司将确认 56,733.36万元的商誉，净资产大幅增加导致加权平均净资产收益率有所下降。除此之外，本次交易完成后，2016年度上市公司销售毛利率由交易前的45.44%上升至49.49%，销售净利率由交易前的15.65%上升至17.44%，基本每股收益由交易前的 0.51元/股增加至 0.89元/股，上市公司盈利能力得到一定程度的提升。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，财务状况将进一步改善，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制
（一）交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力
1、发挥协同效应，增强上市公司核心竞争力
（1）业务协同
上市公司主要业务为应用于印制电路板、电子产品精密加工、LED照明等领域的专用油墨的研发、生产和销售，而标的公司主要产品则为用于消费电子产品、汽车零部件、化妆品包装、运动器材等领域的紫外光固化涂料。上市公司的油墨产品和标的公司的涂料产品在原材料构成、制造工艺、固化方式等方面存在较多共同点，而其主要用途和应用领域存在较多互补之处。通过本次交易，上市公司将扩充产品线，丰富业务结构，有助于增强上市公司综合竞争能力，提高上市公司抗风险能力和持续经营能力。
（2）客户协同
上市公司主要客户除广东依顿电子科技股份有限公司、博敏电子股份有限公司等国内知名印制电路板生产企业以外，还包括富士康科技集团旗下企业等电子产品代工企业，为手机外壳加工提供精密加工保护油墨，主要应用于 iPhone系列手机的金属外壳加工处理。电子产品代工企业同样是标的公司的主要客户群体，其中以东莞捷荣技术股份有限公司等为华为、联想等系列手机提供代工的企业为代表，目前标的公司的消费电子专用涂料主要用于华为、OPPO等手机的外壳加工。上市公司和标的公司的客户互相补充，覆盖大部分手机品牌的代工企业，拥有良好的协同效应。此外，本次收购还能为上市公司带来汽车零部件、化妆品包装、运动器材等领域的优质客户。通过本次收购，上市公司将迅速获得标的公司的优质客户资源，有助于提高上市公司市场知名度和市场拓展能力。
（3）研发协同
上市公司的油墨产品和标的公司的涂料产品在原材料构成、制造工艺、固化方式等方面拥有较多共同点，因此，在产品研发环节也存在互通。上市公司和标的公司均拥有专门的研发部门和专业的研发队伍，通过本次交易，双方研发团队
将相互交流、相互借鉴，形成良好的协同效应，上市公司研发能力将得到进一步提升，自主创新能力和持续发展能力也将进一步提高。
（4）采购协同
上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均由树脂、单体、光引发剂等石油化工类产品构成，上游原材料供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。
（5）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为上市公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
2、扩大业务规模，增强上市公司盈利能力
标的公司持续盈利能力较强，拥有优秀的管理和技术人才、先进的研发技术水平和优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间较大。根据标的公司经审计的财务报告，2014年度、2015年度和2016年度营业收入分别为 10,684.56万元、12,439.44万元和 19,868.49万元，实现净利润分别为 1,105.07万元、1,654.13万元和4,252.40万元。此外，标的公司业绩承诺方承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、 5,500.00万元、6,200.00万元。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人为李有明。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会制度，优化董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
根据广信材料与陈朝岚等8名交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》：
在中国证监会核准本次发行之日起 30个工作日内，认购人与发行人应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户及本次非公开发行股份登记手续，包括但不限于：
1、向标的资产所在地的工商行政管理机关申请办理标的资产变更至发行人名下的相关手续，并将认购人持有的归属标的资产的相关资料一并移交给发行人指定人员；
2、在标的资产完成工商登记变更后，发行人聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深交所和深圳证券登记公司申请完成本次非公开发行股份登记手续；
3、其他必要的资产过户手续。
如因认购方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），认购方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向发行人支付滞纳金。如因发行人原因导致逾期未完成发行人股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），发行人自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向认购人支付滞纳金。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。综上，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，本次交易的盈利补偿安排如下：
（一）未来业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2017年、2018年以及 2019年经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00万元。各年承诺净利润不考虑股份支付（如有）的会计处理方式的影响。
各年承诺净利润指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，但与标的公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外，具体由交易各方协商确定。
2、低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露标的公司每年实际实现的净利润与预测净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿：
（1）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额高于截至当期期末累积承诺净利润数额95%（含）但低于100%时，补偿义务人应当以现金的形式对上市公司进行补偿，计算公式如下：
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额。
（2）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额95%（不含）时，补偿义务人应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿的股份数量＝当期补偿金额÷本次重组的股份发行价格
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司100.00%股权交易价格－累积已补偿金额。
该公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于 0时，按 0取值，业绩承诺方已经补偿的股份及现金不冲回；
（2）如广信材料在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（3）补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给广信材料；
（4）依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
（5）如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
3、补偿责任及限额
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份限售期内转让其持有的全部或部分广信材料股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）各补偿义务人按其于本次交易股权交割日之前持有标的公司的出资额占全体补偿义务人合计持有标的公司的出资额的比例承担前述补偿责任，且各补偿义务人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
（3）在任何情况下，因标的公司实际实现的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方各自在本次交易中获得的交易对价。
（二）补偿的实施
1、各方一致同意，依协议第1条确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在年度报告披露后30个工作日内，由上市公司董事会按协议第1条计算确定
现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入广信材料指定的账户。
2、如果补偿义务人根据协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按协议第1条计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
3、如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
4、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
5、因补偿义务人原因导致未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。前述利息应当以现金方式偿付。
（三）超额完成业绩承诺的奖励
《盈利预测补偿与奖励补充协议》由交易各方于2017年3月29日签订，就《盈利预测补偿与奖励协议》中“超额完成业绩承诺的奖励”条款中的相关内容进行补充约定。超额完成业绩承诺的奖励方案调整为：
在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，则超出部分的25%奖励给业绩承诺方，业绩承诺期的累计超额业绩奖励总额
不超过本次交易作价的20%（即 13,200万元）。标的公司为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选择实现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税等相关税费（如有）后的余额以现金方式分别支付给业绩承诺方，剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润；当业绩承诺方选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。
（四）协议的成立与生效
1、协议于交易各方签字盖章之日起成立，于《现金及发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
2、各方一致同意，若《现金及发行股份购买资产协议》解除或终止，协议同时解除或终止。
（五）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
4、协议任何一方未按照协议约定执行利润预测补偿及奖励事宜，则违约方应向守约方共计支付500万元违约金。但是，因《现金及发行股份购买资产协议》解除或终止、中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规
定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致协议终止或无法履行的，协议各方均无需承担违约责任。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。独立财务顾问将履行持续督导职责，持续关注协议和相关承诺履行情况，督促协议和相关承诺履行与落实。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况
上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其关联方，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满18周岁的子女。
此外，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的查询申请。根据查询结果，自2016年8月30日至2016年10月11日（以下简称“核查期间”），自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|关联关系|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|陈朝泉|本次交易对方陈朝岚之兄弟|2016-09-26|1,700|1,700|买入|
|||2016-09-28|300|2,000|买入|
|||2016-09-30|1,060|3,060|买入|
|||2016-10-10|-1,060|2,000|卖出|
|江海证券|本次交易中介机构|2016-08-30|-100|43,838|卖出|
|||2016-09-22|-43,838|-|卖出|

陈朝泉就上述交易出具说明和承诺：“本人没有参与江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”）发行股份购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权（以下简称“本次交易”）的筹划，本人买卖广信材料股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在广信材料股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
江海证券作为广信材料上市主承销商，网上、网下投资者放弃认购的股票和中国结算深圳分公司作为无效处理的股票由主承销商包销，本次主承销商包销股份的数量为43,938股，包销金额为403,790.22元。包销股份已于2016年9月22日之前全部卖出。
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，除上述情况之外，自查范围人员在核查期间并不存在买卖上市公司股票的情况。
十三、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：“在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参
与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、
分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。”
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
本次交易的交易对方均不涉及非公开向投资者募集资金，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的需进行备案的私募投资基金，亦不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
第九章独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对广信材料重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格依据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不构成关联交易，在公司第二届董事会第十五次会议、公司 2017年第一次临时股东大会、公司第二届董事会第十八次会议、公司第二届董事会第十九次会议对相关议案的表决过程中，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
第十章独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
广信材料本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的资格；本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍，同意申报广信材料项目。
第十一章 备查文件
一、备查文件
1、广信材料关于本次交易的股东大会决议；
2、广信材料关于本次交易的董事会决议；
3、广信材料关于本次交易的独立董事意见；
4、广信材料关于本次交易的监事会决议；
5、广信材料与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》；
6、广信材料与交易对方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议；
7、江海证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
8、启元律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
9、天职国际出具的关于标的资产的合并财务报表及《审计报告》；
10、天职国际出具的关于上市公司的《备考合并财务报表审阅报告》；
11、沃克森出具的关于标的资产的《评估报告》；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查方式
（一）查阅地点
1、江苏广信感光新材料股份有限公司
查阅地址：江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号
联系电话：0510-68826620
传 真：0510-68821951
联系人：周亚松
2、江海证券有限公司
查阅地址：深圳市福田区深南大道1003号大中华国际金融中心C座2204
联系电话：0755-23607010
传 真：0755-23996159
联系人：董洁泉
（二）查阅时间
工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00。
（三）查阅网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
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项目协办人：
张昌磊
项目主办人：
梁石 郁浩
部门负责人：
胡宇
内核负责人：
葛新
法定代表人：
孙名扬
江海证券有限公司2017年6月5日