中泰证券有限责任公司
关于江苏德威新材料股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德威新材2016年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、中泰证券对德威新材《内部控制自我评价报告》的核查工作
保荐代表人通过审阅了公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况和走访担保对象等措施，对德威新材的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、德威新材内部控制制度的有关情况
（一）内部环境
1、治理结构
公司自成立以来，已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则等。
在公司章程中明确了股东大会与公司董事会的权利与义务，为公司实施内部控制制度提供了基础。
根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的经营管理，履行诚信和勤勉的义务，监事会履行工作正常。
根据公司章程，公司配备了专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，确保公司生产经营管理活动处于严格有效的控制中。
（1）股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经
营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。
（2）董事会
公司董事会由9名成员组成，其中：独立董事3名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会，进一步完善了公司治理结构，促进董事会科学、高效地决策。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权，各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
（3）监事会
公司监事会由3名成员组成，其中2名为职工代表监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
（4）管理层
管理层负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告
工作。组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章等。
2、组织机构
公司总经理负责公司正常的生产经营业务。公司设置了生产部、技术部、质量部、研发中心、物料部、生产计划部、动力部、市场部、财务部、内审部、人事行政部、外贸部等综合管理部门。同时制定了各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职
务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。
各部门分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，公司建立了有效的风险评估过程，并建立了有效的风险评估机制，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，公司正不断完善与风险管理直接或间接相关的内控管理制度。
公司通过规范各职能部门及对其职责分配，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等风险。在应对突发事件工作上，实行预防为主、预防与应急相结合，设立独立小组，以处理突发事件。
三、公司的主要内部控制活动
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
（一）不相容职务分离控制：
公司财务人员实行岗位责任制度，各司其职，互相配合和监督。在财务管理制度中明确了不相容职务分离的有关规定，如：出纳员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作等。
（二）授权审批控制：
公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
（三）会计系统控制：
公司设置了独立的会计部门，配置了独立的专业会计从业人员，严格按照国家统一的会计准则制度，建立了较完善的公司财务管理制度，对会计凭证、账簿等有关会计记录制订了相应的控制程序，规范了原始凭证管理；设立档案室，由专人保管会计记录和重要业务记录等。
（四）资产保护控制：
公司采取了财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等资产保护控制措施，以确保公司财产安全。对于未经授权的人员，公司严格限制其接触和处置财产。
（五）预算控制：
公司实施了全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束管理。
（六）运营分析控制：
公司管理层定期召开经营会议，全面分析公司整体经济运行状况和质量，发现存在的问题，立即查明原因并会同相关部门加以解决和改进。
（七）绩效考评控制：
公司已建立和实施较为完备的绩效考评体系，以财务指标结合非财务指标，对内部各职能部门以及全体员工的业绩进行考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、调岗、辞退等的依据。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，同时考虑了量化和非量化因素，不存在重大遗漏。
四、内部控制有效性的认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2016年 6月至 8月期间，公司利用部分自有闲置资金购买银行理财产品，累计金额30,303万元，截至2016年8月，上述银行理财产品均已到期并全部赎回，合计获得理财收益50.10万元。上述购买理财产品的事项未对公司正常经营发展造成不利影响，不存在损害股东利益的情形。
2016年 11月至 2017年 2月期间，公司使用闲置募集资金购买理财产品，累计金额 4,800万元；截至 2017年 2月，上述银行理财产品均已到期并全部赎回，合计获得理财收益35.04万元，上述使用闲置募集资金购买理财产品的事项未对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2017年3月31日，公司董事会、监事会对上述事项予以补充审议确认，独立董事发表了明确同意意见，并履行了信息披露的程序，在公司股东大会补充审议通过后，决策程序即得以补正。
具体整改措施：
（1）公司及时召开董事会、监事会对上述事项予以补充审议，履行了相应信息披露的程序，并提交股东大会予以补充审议；在股东大会补充审议通过后，决策程序即得以补正。
（2）组织公司及下属子公司全体财务人员学习《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）等文件。对于现金管理和募集资金使用应当严格履行申请和审批手续。
（3）提请公司决策机构修订《募集资金及超募资金使用管理办法》第九条，公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申请单，经公司财务负责人审核后提交董事会办公室复核，最后由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。
公司董事会认为，公司已构建完整的内控体系，运行正常。经公司自查，发现存在利用闲置资金购买银行理财产品的事项，根据财务报告内部控制缺陷认定标准，该事项属于一般缺陷，公司已及时对该事项予以整改，未对公司造成不利影响，不存在损害股东利益的情形。除上述外，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
五、德威新材内部控制有效性的结论
报告期内，公司曾存在以闲置资金购买银行理财产品的事项，在发现后公司已及时对该事项予以整改并履行了信息披露程序，进一步加强了对相关流程和人员的管理、完善了相关制度。
除上述外，公司在所有重大方面已建立内部控制制度，且这些内部控制制度是较为健全的、合理的，并已得到了有效实施，这些内控制度能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理保证，使公司的财务报表能准确地反应公司的经营状况，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司现有的内部控制制度符合我国对内部控制有关法规和证券监管部门的相关要求，基本适应公司管理要求、符合公司管理目标以及公司发展的需要。随着国家法律法规的逐步完善以及公司持续发展的需要，公司内部控制制度还将进一步健全和深化，以更好地保障公司经营运作。
公司已建了较为完善的法人治理结构，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效，使各项制度能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯、顺畅和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；
能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的相关利益。
六、中泰证券对德威新材《内部控制自我评价报告》的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，德威新材曾存在以闲置资金购买银行理财产品的事项，在发现后公司已及时对该事项予以整改并履行了信息披露程序，进一步加强了对相关人员的管理、完善了相关制度，该事项未对公司造成不利影响，不存在损害股东利益的情形。总体来看，德威新材已建立了较为完善的法人治理结构，现有的内部控制制度和执行情况基本符合相关法律法规和证券监管部门的要求，德威新材在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，报告
期内曾存在的问题已及时得以整改和披露，相关内控制度和流程已进一步得以完善。德威新材出具的 2016年度《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡畅 沈红
中泰证券股份有限公司2017年4月8日