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目 录
一、专项审计报告……………………………………………………………第 1-3页二、过渡期间合并所有者权益变动情况表…………………………………第 4-5页(一)过渡期间合并所有者权益变动表……………………………………第4页(二)过渡期间合并所有者权益变动表附表………………………………第5页三、过渡期间合并所有者权益变动表编制说明……………………………第 6-8页
五矿资本控股管理层的责任为：(1)按照企业会计准则的规定及过渡期间合并所有者权益变动表编制说明四所述的编制基础编制过渡期间合并所有者权益变动情况表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使过渡期间合并所有者权益变动情况表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行专项审计工作的基础上对过渡期间合并所有者权益变动情况表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了专项审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行专项审计工作以对过渡期间合并所有者权益变动情况表是否不存在重大错报获取合理保证。
专项审计工作涉及实施专项审计程序，以获取有关过渡期间合并所有者权益变动情况表金额和披露的专项审计证据。选择的专项审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的过渡期间合并所有者权益变动情况表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与过渡期间合并所有者权益变动情况表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的专项审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。专项审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价过渡期间合并所有者权益变动情况表的总体列报。
我们相信，我们获取的专项审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
五矿资本控股有限公司
过渡期间合并所有者权益变动表编制说明
一、标的资产基本情况
五矿资本控股有限公司(以下简称公司或本公司)原名五矿投资发展有限责任公司，系由中国五矿集团公司(以下简称中国五矿)与五矿国际有色金属贸易公司(以下简称五矿国际有色)共同出资设立的有限责任公司。中国五矿及五矿国际有色于2010年4月19日签署国有产权转让协议，将五矿国际有色所持本公司0.53%股权转让给中国五矿，转让后本公司成为中国五矿的全资子公司。根据《关于中国五矿集团整体重组改制并上市有关事项的批复》(国资改革〔2010〕966号)，中国五矿以其所持有的包括本公司全部股权在内的25家子公司股权，并联合其他战略投资者，共同以发起方式设立中国五矿股份有限公司(以下简称五矿股份)。五矿股份设立后，本公司的母公司由中国五矿变更为五矿股份。2016年 12月 27日，五矿股份将所持本公司100.00%股权转让给金瑞新材料科技股份有限公司(已于2017年4月 1日更名为五矿资本股份有限公司，以下简称五矿资本)，转让后本公司成为五矿资本的全资子公司，并于同日取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000710924769D的营业执照。
本公司注册资本为9,209,000,000.00元，法定代表人为任珠峰，公司注册地址与总部办公地为北京海淀区三里河路5号，经营范围为实业、高新技术产业、房地产项目的投资；
资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。
本公司将五矿国际信托有限公司(以下简称五矿信托)、五矿证券有限公司(以下简称五矿证券)及五矿经易期货有限公司(以下简称五矿经易期货)等三家子企业纳入合并财务报表范围。
二、发行股份购买资产交易相关情况
根据五矿资本于 2016年 5月 18日与五矿股份就发行股份购买资产交易所签署之附条件生效的《关于五矿资本控股有限公司100.00%股权之发行股份购买资产协议》(以下简称《发行股份购买资产协议》)，以及五矿资本于2016年6月18日与五矿股份所签署之《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，五矿资本拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买五矿股份持有的本公司100.00%股权。
五矿资本于 2016年 12月 23日取得中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕3159号)，中国证监会核准五矿资本向五矿股份发行1,757,017,625股股份购买相关资产。根据北京市工商行政管理局于2016年12月27日换发的营业执照(统一社会信用代码：91110000710924769D)，本公司100.00%的股权已过户至五矿资本名下，已完成相关变更登记，该项交易已完成交割。
三、过渡期间合并所有者权益变动情况表编制目的
根据《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，本公司作为标的公司自上述协议确定的评估基准日至上述协议中标的资产交割日期间[即过渡期间，自评估基准日(不含)起至交易完成交割日(含)止]运营所增加或减少的所有者权益由五矿股份享有或承担。上述协议确定的评估基准日为2015年12月31日，上述发行股份购买资产交易完成交割日为 2016年 12月 27日，五矿资本及五矿股份协商确认过渡期间为 2015年12月31日(不含)至2016年12月31日(含)。
过渡期间合并所有者权益变动情况表是五矿资本与五矿股份按照《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》之约定，为了解及确定本公司作为相关标的资产于过渡期间的合并所有者权益变动情况之特定目的及用途而编制的。
四、过渡期间合并所有者权益变动情况表编制基础
(一)本公司于评估基准日的合并所有者权益业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计，并于2016年6月13日出具了《专项审计报告》(天健审〔2016〕1-161号)。
(二)本公司于过渡期间的合并所有者权益变动表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企
股票简称：湘邮科技 证券代码：600476 公告编号：临
2016-022
湖南湘邮科技股份有限公司
成功挂牌转让长沙银行部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、经湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“省联交所”）挂牌，公
司持有的长沙银行股份有限公司500万股权，于2016年11月25日协议转让给
北京中邮资产管理有限公司（以下简称“中邮资产），成交金额为 3,190.01万
元，折6.38元/股；2016年12月2日公司收到产交所出具的《产权交易凭证》
及交易价款，公司将尽快办理股权过户手续。
2、本次交易构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》第五十四条规定，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露；
3、本次交易未构成重大资产重组；
4、交易实施不存在重大法律障碍；
5、本次股权出让事项经公司 2016年 9月 9日召开第六届董事会第四次会
议及2016年9月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
一、交易概述
1、公司持有的长沙银行500万股股份转让项目在省联交所挂牌。挂牌起始
日为 2016年 10月 8日，挂牌期满日为 2016年 11月 2日，挂牌价格为人民币
3,190.01万元。公告期满后，征集到一个符合条件的意向受让方中邮资产，该
项目最终场内协议转让。
2、公司于 2016年 9月 9日召开第六届董事会第四次会议及 2016年 9月
26日召开的 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次挂牌转让事项。决
议公告详见 2016年 9月 10日及 2016年 9月 27日的《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和上海交易所网站 www.sse.com.cn。
二、交易对方基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|北京中邮资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|北京西城区金融大街 3号，甲3号13层甲 3-1301|
|办公地点|北京西城区金融大街 3号，甲3号13层甲 3-1301|
|法定代表人|龚启华|
|注册资本|167188.0468万元|
|统一社会信用代码|91110000664601415M|
|主营业务|投资管理；资产管理；销售五金交电，化工产品（不含化学危险品及一类制毒化学品）、建筑材料、金属材料、机械电器设备、电子计算机及外部设备、电子元器件；技术服务、技术转让、技术咨询；信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示。|
|主要股东|中邮资本管理有限公司|
|实际控制人|中邮资本管理有限公司|
|2015年主要财务指标|2015年末总资产914,388万元；净资产455,728万元；营业收入584,486 万元；净利润9,627万元|
|关联关系|北京中邮资产管理有限公司为公司控股股东|

三、交易标的情况
1、转让标的
公司持有的长沙银行500万股股权。
2、长沙银行基本情况
长沙银行成立于 1997年 8月 18日，注册资金为人民币叁拾亿柒仟玖佰叁
拾玖万捌仟叁佰柒拾捌元整，公司类型为非上市股份有限公司。
长沙银行经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银
行批准的其他业务。
长沙银行最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30 日|2015年12月 31日|
|总资产|36,287,752.10|28,542,046.70|
|净资产|1,942,847.24|1,764,352.60|
|财务指标|2016年1-6月|2015年1-12月|
|营业收入|497,705.82|839,555.20|
|净利润|230,334.46|276,673.30|

3、交易标的评估情况
经北京中企华资产评估有限责任公司（中企华评报字【2016】第3772号《湖
南湘邮科技股份有限公司拟转让所持有的长沙银行股份有限公司部分股权项目
评估报告》评估确认，公司持有的长沙银行 9,850,604股股权评估价值为
62,846,853.52元，每股折6.38元。（评估基准日2016年6月30日）。
四、交易合同主要内容
1、成交标的：公司持有的长沙银行 500万股股份；
2、成交金额：3,190.01万元；
3、交易方式：交易标的经资产评估确认后，通过省联交所挂牌转让，按照
有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权
交易合同，实施产权交易；
4、支付方式：为确保资金结算安全，交易双方约定，交易价款按照相关规
定通过省联交所结算专户统一结算；
5.付款方式：中邮资产在签订《产权交易合同》之日起五个工作日内将交
易价款一次性汇入省联交所结算专户；
6、交易标过户时间：在省联交所出具《产权交易凭证》之日起 40日内完
成所转让产权的权证变更手续。
五、涉及本次股权交易的其他安排
本次转让股权交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生其他
关联交易。
六、本次股权交易对公司的影响
本次股权交易预计取得收益约 3,000万元,股权转让所得资金将主要用于
公司主营业务项目的研发、生产，从而有效保证公司长远、持续、稳定发展。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司2016年第二次临时股东大会决议；
3、北京中企华资产评估有限责任公司（中企华评报字【2016】第 3772号
《湖南湘邮科技股份有限公司拟转让所持有的长沙银行股份有限公司部分股权
项目评估报告》；
4、本次交易的《产权交易凭证》。
特此公告!
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月六日
海通证券股份有限公司
关于上海世茂股份有限公司使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
2015年12月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2481号”文核准，上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”、“公司”）2015年度非公开发行人民币 A股普通股 151,668,351股。作为世茂股份本次非公开发行的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“持续督导机构”）对世茂股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、概况
公司 2015年度非公开发行于 2015年 12月 29日完成，募集资金总额为 1,499,999,991.39元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,483,119,991.39元；募集资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2015）第4004号验资报告验证。
2、募集资金投资项目
根据2015年2月17日披露的《上海世茂股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票预案》，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金投入总额（万元）|
|1|青岛国际中心二期|106,500.00|
|2|济南世茂国际广场南区三期|21,000.00|
|3|上海天马山项目三期|22,500.00|
|合 计||150,000.00|

注：上表募集资金投入总额未考虑发行费用的影响。
3、募集资金余额
截至 2015年 12月 31日，募集资金专用账户的募集资金余额合计为 1,484,199,991.39元。
二、公司暂不存在使用闲置募集资金的情况
截至2015年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金或进行现金管理的情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的情况说明
1、基本情况
根据公司募投项目投资计划和付款进度安排，公司第七届董事会第九次会议经过讨论，为了提高募集资金使用效率，公司通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，可以减少银行短期借款，降低财务成本。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司拟使用总额不超过 140,000万元人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
公司承诺：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
2、相关审批程序
公司第七届董事会第九次会议及公司第七届监事会第五次会议审议通过了本次补充流动资金的相关议案，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。
四、持续督导机构核查意见
持续督导机构经核查后认为：
降低财务费用所做安排。补充流动资金后将用于公司生产经营，不影响募集资金投资项目的正常进行；公司承诺不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；此次使用闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；
2、除本次闲置募集资金暂时补充流动资金计划外，世茂股份目前不存在将闲置募集资金用于补充流动资金的情况；
3、世茂股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还至募集资金专户。前述使用期限符合上交所关于闲置募集资金暂时补充流动资金的相关监管规定；
4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经世茂股份董事会、监事会审议通过，世茂股份独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。
综上所述，本次拟使用部分闲置资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定的要求，持续督导机构对世茂股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2019-046辅仁药业集团制药股份有限公司
关于控股股东股份冻结的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股份冻结的基本情况
2019年8月14日，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结通知（2019司冻 0814-01号），根据河南省郑州市中级人民法院协助执行通知书【（2019）豫01执保 326号】，对控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）所持有的本公司无限售流通股54,014,999股及限售流通股228,388,539股进行了轮候冻结。冻结期限3年，自转为正式冻结之日起计算。
二、控股股东的冻结情况
截至目前，辅仁集团与一致行动人北京克瑞特投资中心（有限合伙）合计持有公司股份306,909,289股，占公司总股本比例为48.94%。辅仁集团持有公司股份282,403,538股，占公司总股本比例为45.03%，本次冻结后累计被冻结股份数量282,403,538股，占辅仁集团持有公司股份比例为100%，占公司总股本比例为45.03%。其中已质押股份67,951,412股，占辅仁集团持有公司股份比例为24.06%。
控股股东辅仁集团本次持有股份冻结暂不会对公司控制权产生影响。辅仁集团正在积极处理相关事项。
三、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的
信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会2019年8月15日
证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 公告编号：2017-046
上海三爱富新材料股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”、“公司”、“上市公司”）就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重组基本情况
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“三爱富”）拟向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权。同时，三爱富拟将其持有的与氟化工业务相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司。
二、本次重组对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次重组已于2016年1月1日完成，即上述重组交易完成后的架构在 2016年 1月 1日已经存在（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经上海证券交易所认可后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
3、假设公司总股本没有发生变化；
4、假设上市公司和拟出售标的资产 2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润或投资收益与2016年度持平；
5、假设拟购买标的资产 2017年度的承诺业绩与其 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相同，2017年度的非经常性损益与 2016年度剔除股份支付影响因素后的数据一致；
6、未考虑公司于2017年进行其他资产重组带来的业绩影响，同时未考虑非同一控制下企业合并可辨认净资产公允价值调整带来的影响；
7、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次重组对公司2016年每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA11310号《审计报告及财务报表》、信会师报字[2017]第 ZA15622号《审阅报告及备考财务报表》，本次交易对公司2016年度基本每股收益影响情况对比如下：
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|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后（备考）|
|基本每股收益（元/股）|-0.69|-0.82|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司 2016年度的每股收益有所下降，其主要是由于奥威亚 2016年 2月股权激励增资事项构成股份支付，按照拟购买资产奥威亚100%股权评估值19亿元进行测算，2016年奥威亚因本次股份支付确认了40,426.42万元的管理费用，致使上市公司当期每股收益有所摊薄。
（三）本次重组对公司2017年每股收益的影响
根据上述假设，本次重组完成当年 2017年度公司每股收益相对2016年度的变动测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2017年度（预测）|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||-30,787.57|6,921.33|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||-6,297.12|6,282.24|
|总股本（万股）||44,694.19|44,694.19|
|每股收益（元/股）|基本|-0.69|0.15|
||稀释|-0.69|0.15|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|-0.14|0.14|
||稀释|-0.14|0.14|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司2017年度的基本/稀释每股收益有所上升，本次拟购买标的资产的盈利能力较强，本次重组不存在导致上市公司2017年度即期回报被摊薄的情况。
三、本次重组摊薄即期回报的填补措施
1、优化公司业务结构，提升盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。
在国企国资改革的大背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来的发展方向，决定购买盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育类资产，从而改善上市公司的经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
四、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
上海三爱富新材料股份有限公司董事会2017年8月18日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临 2017-002九牧王股份有限公司
关于第一期员工持股计划存续期延长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 4月 5日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议。经与会董事以记名方式投票表决，本次会议审议了《关于第一期员工持股计划存续期延长 12个月的议案》。公司董事林聪颖、陈金盾、陈加芽、陈加贫、张景淳、林沧捷作为上述议案的关联董事回避了对该项议案的表决，其余 3名董事参与了表决。上述议案以 3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过决议。
现将公司第一期员工持股计划相关情况公告如下：
一、公司第一期员工持股计划基本情况
为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，实现公司的长远发展，2015年6月5日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《九牧王股份有限公司第一期员工持股计划（修正案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。（具体内容详见公司于 2015年 5月 20日、2015年 6月 6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告及相关文件）。
2015年 9月 29日，九牧王股份有限公司-第一期员工持股计划通过上海证券交易所证券交易系统完成股票购买，累计购买本公司股票 18,093,996股，占公司总股本的比例为3.1488%。公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为 2015年 9月 30日至 2016年 9月 29日。（具体内容详见公司于 2015
年 9月 30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告）。
二、公司第一期员工持股计划存续期延长的情况
公司第一期员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过员工持股计划之日起算，公司第一期员工持股计划将于2017年6月5日到期。
根据《九牧王股份有限公司第一期员工持股计划（修正案）》，公司第一期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
鉴于公司员工持股计划存续期即将到期，基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，为了让员工分享公司成长收益，公司召开了第一期员工持股计划第二次持有人会议。经出席公司第一期员工持股计划第二次持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司员工持股计划的存续期延长12个月，并于2018年6月5日到期。
根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司第一期员工持股计划的存续期延长作出决定，上述员工持股计划存续期延长的相关议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会二○一七年四月六日
中国船舶重工股份有限公司(cid:9) 第四届董事会第十四次会议中国船舶重工股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。
在本次会议召开前，公司向我们提供了《关于中国船舶重工股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》及相关资料。经审阅，我们同意将相关议案提交公司董事会会议审议。
我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于中国船舶重工股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》进行了审查，现发表如下独立意见：
公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司之全资子公司山海关船舶重工有限责任公司将其持有的山海关造船重工有限责任公司 53.01％的股权、全资子公司武昌船舶重工集团有限公司将其持有的青岛武船重工有限公司67％的股权出售给中国船舶重工集团有限公司，上述关联交易具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损
中国船舶重工股份有限公司(cid:9) 第四届董事会第十四次会议害公司及中小股东利益的情形；本次交易有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，聚焦资源，强化上市公司军工主业，符合公司全体股东的利益。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。董事会在审议上述议案时，关联董事均己依法回避表决。
综上，公司独立董事同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
中国船舶重工股份有限公司(cid:9) 第四届董事会第卜四次会议（此页无正文，为《中国船舶重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
李长江(cid:9) 李纪南 王永利
一孵一
张金奎(cid:9) 韩方明
中国船舶重工股份有限公司(cid:9) 第四届董事会第十四次会议（此页无正文，为《中国船舶重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
李长江(cid:9)
李纪南
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张金奎
韩方明
中国船舶重工股份有限公司(cid:9) 第四届董事会第十四次会议
（此页无正文，为《中国船舶重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
李长江 李纪南(cid:9) 王永利
之一、二夕
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张金奎(cid:9) 韩方明
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证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2019-052山东东宏管业股份有限公司
关于提前归还募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟以总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自2018年12月1日起使用期限不超过12个月，即从2018年12月1日起到2019年11月30日止。内容详见公司于2018年12月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司实际使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司于2018年12月30日将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的2,000万元提前归还至公司募集资金专户，并将募集资金归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。内容详见公司于2019年1月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于提前归还部分募集资金的公告》。
公司于2019年7月1日将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的2,000万元提前归还至公司募集资金专户，并将募集资金归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
内容详见公司于2019年7月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于提前归还部分募集资金的公告》。
尚余实际补充流动资金的募集资金4,000万元，公司已于2019年9月24日归还至公司募集资金专户，并将募集资金归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。截至目前，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
特此公告。
山东东宏管业股份有限公司董事会2019年9月25日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-085
广东科达洁能股份有限公司关于本次
并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次并购重组对当期每股收益的影响
假设本次交易的交易标的安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“标的公司”）自2014年1月1日起纳入公司合并报表范围，发行股份自2014年1月1日完成，则本次交易对公司2014年度、2015年1-10月利润影响情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|71,782.10|70,165.25|1,616.85|
|0.971|1.001|-0.030|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|45,428.16|44,610.47|817.69|
|0.624|0.647|-0.023|

通过本次发行股份购资产及募集配套资金项目的实施，公司将进一步强化在清洁燃煤气化业务领域的战略布局，有效整合资源，提高主营业务经营能力和市场地位，提升公司品牌实力和海外影响力；但由于 2013年至今标的公司尚处于
业务成长期内，标的公司盈利能力未得到完全释放。因此，本次重组完成后公司
即期回报指标短期内出现小幅下降。随着标的公司未来营业收入的快速增长，公
司每股收益将有所提升。
二、关于公司短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险提示
本次重组完成后，公司股本和净资产规模将有所扩大。根据上市公司最近一年一期备考审阅报告，公司短期内存在净资产收益率将有所下降，同时每股收益被摊薄的风险。
三、公司应对关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
为了充分保护中小投资者利益，公司采取以下填补回报安排：
1、业绩承诺方的利润承诺
本次交易前，公司2014年度、2015年1-10月基本每股收益分别为0.647元/股、1.001元/股。根据公司与本次业绩承诺的182名交易对方签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司2016年度净利润不低于16,700.00万元；2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于42,300.00万元；2016年度、2017年度与 2018年度累计实现的合计净利润不低于 74,100.00万元。按照本次交易中发行股份购买资产数量及购买标的资产的比例计算，折合对应每股收益分别不低于1.36元/股、2.09元/股及2.60元/股，盈利能力良好。
2、保持主营业务稳健发展，发挥与标的资产的协同效应
近年来，公司持续加大在清洁燃煤气化技术及装备板块的各项资源投入，实现了相关产业的快速发展。为进一步彰显在清洁燃煤气化技术及装备业务上进行业务变革的决心，公司于2014年4月更名为“广东科达洁能股份有限公司”。本次交易完成后，公司将实现对标的公司的完全控制。公司将进一步整合公司及标的公司现有的市场、研发和团队资源，优化公司整体产业结构，增强公司清洁燃煤气化业务的核心竞争力，为公司清洁燃煤气化业务做大做强奠定基础。
3、加强对募投项目的监督管理，争取尽快实现效益
本次募集配套资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的
长远利益。
公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划清洁燃煤气化业务及陶瓷、墙材机械业务拓展，加快推进募集配套资金项目投入，争取早日实现预期收益。
4、加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储，保障募集资金投向募投项目，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、不断完善利润分配政策，加强股东回报
报告期内，公司能够充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展，不断完善利润分配制度、中小投资者投票机制，主动积极回报投资者。最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表归属母公司股东净利润|
|139,445,432.20|446,104,686.59|
|117,041,967.37|370,206,247.63|
|84,716,650.33|273,271,565.55|
|341,204,049.90|1,089,582,499.77|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 93.95%
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司已对章程相关分红条款进行了相应修订，以切实保障
广大投资者、特别是中小投资者的利益。公司未来将持续不断完善利润分配政策，
加强股东回报。
同时，公司制定了《广东科达洁能股份有限公司股东分红回报规划》，并提交本次临时股东大会审核。该规划明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。对利润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会二〇一五年十二月十一日
湖南天雁机械股份有限公司2017年半年度报告摘要
公司代码：600698 900946 公司简称：湖南天雁天雁B股
湖南天雁机械股份有限公司
2017年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期不进行利润分配或公积金转增股本。
二公司基本情况
2.1公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|湖南天雁|600698|ST轻骑|
|B股|上海证券交易所|天雁B股|900946|ST轻骑B|

||||
|-|-|-|
|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|钟桥前|刘青娥|
|电话|0734-8532012|0734-8532012|
|办公地址|湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号|湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号|
|电子信箱|tyen5617@163.com|tyen5617@163.com|

湖南天雁机械股份有限公司2017年半年度报告摘要
2.2公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减(%)|
|总资产|1,439,121,390.66|1,372,994,839.65|4.82|
|归属于上市公司股东的净资产|667,097,805.35|661,319,804.92|0.87|
||本报告期（1-6月）|上年同期|本报告期比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,347,694.02|-16,824,591.82|91.99|
|营业收入|329,217,688.52|275,270,312.52|19.60|
|归属于上市公司股东的净利润|5,778,000.43|7,284,521.97|-20.68|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|727,509.87|5,972,164.15|-87.82|
|加权平均净资产收益率（%）|0.87|1.11|减少0.24个百分点|
|基本每股收益（元／股）|0.0059|0.0075|-21.33|
|稀释每股收益（元／股）|0.0059|0.0075|-21.33|

2.3前十名股东持股情况表
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数（户）||||165,250|||
|前10名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量||持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量|
|中国长安汽车集团股份有限公司|国有法人|31.43|305,474,988||305,474,988|无|
|徐青娟|境内自然人|0.35|3,430,693||0|未知|
|武岑|境内自然人|0.19|1,863,548||0|未知|
|龚平|境内自然人|0.17|1,641,000||0|未知|
|SHENWAN HONGYUANNOMINEES (H.K.)LIMITED|其他|0.14|1,348,900||0|未知|
|刘林莉|境内自然人|0.12|1,132,900||0|未知|
|金家琦|境内自然人|0.12|1,117,900||0|未知|
|谢远礼|境内自然人|0.11|1,080,000||0|未知|
|张胜强|境内自然人|0.11|1,050,429||0|未知|
|宋晓东|境内自然人|0.10|1,015,200||0|未知|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||中国长安汽车集团股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。|||||

湖南天雁机械股份有限公司2017年半年度报告摘要
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2017年，公司以领先发展战略为牵引，以提高发展质量效益、增强核心竞争力为中心，深入推进领先发展战略，以“直击痛点，增收节支，改革创新，整体提升”为关键，坚持壮大汽油机增压器产业，加快柴油机增压器转型升级；坚持不断深化改革，加快构建高效的管理机制，培育新的经济增长点；狠抓新品研发、市场开拓、质量改进和降本增效，取得了一定的成效。
上半年，公司实现营业收入3.29亿元，利润总额609.97万元。主产品增压器销售35.98万台，同比增长17.41%；气门销售273.79万支，同比增长36.64%。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响□适用√不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用√不适用
湖南天雁机械股份有限公司董事长：周建国二〇一七年七月二十五日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2016－018风神轮胎股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：焦作爱路驰轮胎有限责任公司（暂定名，以公司登记机关最终核准登记的名称为准）。
投资金额：人民币10,000万元。
经公司董事会批准后，公司将向公司登记机关提交该全资子公司设立登记申请，完成该全资子公司工商注册登记手续。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2016年1月5日，风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）发布《风神轮胎股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，因公司控股股东中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）正在筹划涉及公司的资产重组事项，公司股票于当日起继续停牌。根据交易相关方达成的初步意向，拟通过由公司发行股份购买资产的方式，将中国橡胶控制的境内外工业轮胎及其他相关资产通过重组注入公司，其中：境外资产系中国橡胶旗下意大利倍耐力公司控股的倍耐力工业胎公司，境内资产系中国橡胶控股的境内3家工业轮胎公司100%股权。与上述发行股份购买资产互为条件、同步实施，公司拟将持有的乘用胎资产与意大利倍耐力公司控股的境内倍耐力轮胎有限公司持有的工业轮胎资产通过重组后进行置换。为实现上述置换目的，公司拟以自有资金人民币10,000万元在河南省焦作市出资成立一家全资子公司焦作爱路驰轮胎有限责任公司（暂定名，以公司登记机关最终核准登记
的名称为准；下称“全资子公司”），之后将持有的乘用胎资产及相关负债投入至该全资子公司，并以持有的该全资子公司股权与意大利倍耐力公司间接控股的倍耐力轮胎有限公司所设立的持有其全部工业轮胎资产的子公司进行股权置换。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。
（三）公司本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司拟设立的全资子公司的基本情况如下：
公司名称：焦作爱路驰轮胎有限责任公司（暂定名，以公司登记机关最终核准登记的名称为准）
注册资本：人民币10,000万元
出资方式：货币出资
注册地址：河南省焦作市
公司性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。
轮胎生产用原辅材料销售；汽车零配件销售。（以公司登记机关最终核准登记的范围为准）
股权结构：公司持有该全资子公司100%的股权。
法人治理结构：该全资子公司不设股东会，由股东行使相关职权，职权范围由全资子公司章程规定；不设董事会，设执行董事一名（执行董事为全资子公司
法定代表人）；不设监事会，设监事一名；设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘，执行董事可以兼任总经理。
经公司董事会批准后，公司将向公司登记机关提交该全资子公司设立登记申请，完成该全资子公司工商注册登记手续。
三、对外投资对公司的影响
本次对外投资的目的，系拟将其持有的乘用胎资产及相关负债投入至全资子公司，并以持有的该全资子公司股权与意大利倍耐力公司间接控股的倍耐力轮胎有限公司所设立的持有其全部工业轮胎资产设立的子公司进行股权置换，达到置出乘用胎资产、置入工业轮胎资产的目的。上述重组方案，系根据公司未来业务发展规划制定，对公司的长远发展和业务布局具有积极影响，能够进一步增强公司的可持续经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
本次对外投资是使用公司自有资金，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。另外，该全资子公司成立后，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善新公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确新公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
公司将根据项目实际进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、上网公告附件
风神轮胎股份有限公司第六届董事会第九次会议决议
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会2016年3月21日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临 2019-017南宁百货大楼股份有限公司
收到行政监管措施决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今日，我公司收到中国证券监督管理委员会广西监管局出具的行政监管措施决定书《关于对南宁百货大楼股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]7号）：
“经查，我局发现你公司存在以下问题：
一、存货核算不规范
2017年 11月至 2018年 3月期间，你公司与五家海产品供应商签订海产品采购合同 12份，并预付了货款，至今尚有 6810.19万元（不含税）海产品未收到。你公司在尚未取得相关海产品所有权或实现有效控制，存货确认依据不足的情况下即对上述未收到海产品进行存货确认，相关会计处理不符合《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第 1号——存货》的规定，致使你公司 2017年年度报告及 2018年第一季度报告存货金额列报不准确。
二、规范运作存在问题
（一）存货管理不规范
你公司未能按照《企业内部控制应用指引第 8号——资产管理》有关规定严格落实存货管理制度，海产品存货出入库及库存记录情况与实际库存不相符；
未按规定对海产品存货进行盘点，期末海产品存货盘点记录缺失，以日常查看替代海产品存货盘点工作。
（二）商品购销合同管理不规范
你公司未能按照《企业内部控制应用指引第 16号——合同管理》有关要求，加强重要合同审批签订管理，与海产品贸易业务有关的 19份采购合同及 10份
销售合同的签订时间均早于合同审批完成时同，存在未审先签的情况。
你公司内部管理及会计核算不规范导致定期报告存货金额列报不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，予以警示。你公司应当认真吸取教训，加强规范运作和会计核算工作，采取切实有效措施提高信息披露质量。”
2018年 4月，我公司发现海产品业务存在风险后，及时停止了相关业务、进行风险排查，并成立工作组积极采取法律措施维护公司权益。2018年年内，我公司针对事件中暴露的风险点，开展风险控制和流程梳理工作，对商品购进、库存管理、合同签订等制度、流程进行了重新修订和完善，强化管控措施。此外，依照公司《内部问责管理规定》，对违规事项的当事人进行了处罚。今后，我公司将认真吸取教训，在工作中进一步加强培训、强化对规章制度执行的监督、健全完善内部控制制度，切实提高公司规范运作水平和会计核算工作。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会 2019年 5月 6日
董事会审计委员会文件北京电子城投资开发股份有限公司
董事会审计委员会2013年度履职情况报告
北京电子城投资开发股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“本委员会”）2013年度根据《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》所赋予的职责开展工作。具体工作内容如下：
一、本委员会基本情况
公司第九届董事会审议委员会由杨家义先生（本委员会主任委员，会计专业人士）、武常岐先生及吴文学先生组成；其中杨家义先生、武常岐先生为公司独立董事。
二、本委员会2013年度召开会议情况
（一）、2013年4月2日，本委员会召开2013年第一次会议，审议通过如下议案：
1、审议《2012年年度报告》及《年度报告摘要》；
2、审议《2012年度内部控制自我评价报告》；
3、审议《中审亚太关于北京电子城投资开发股份有限公司内部控制审计报告》；
4、审议《审计委员会对公司财务部门和内审部门工作情况的意见》；
5、审议《审计委员会关于中审亚太会计师事务所有限公司从事公司2012年度审计工作的总结报告》；
董事会审计委员会文件案》；
7、审议《公司确认2013年日常关联交易的议案》。
（二）、2013年4月25日，本委员会召开2013年第二次会议，审议通过《公司2013年第一季度报告》；
（三）、2013年8月27日，本委员会召开2013年第三次会议，审议通过《公司2013年半年度报告及报告摘要》；
（四）、2013年10月29日，本委员会召开2013年第四次会议，审议通过《公司2013年第三季度报告》。
二、本委员会对公司财务部门和内部审计部门的核查
本委员会注意到，公司在2012年全面完成内控体系建设的基础上，2013年开展了全员参与的制度体系建设工作，公司管理制度水平在业务流程、管控模式、职能边界、权责界限等方面得到显著提升，为规范公司业务流程，严控风险，保护股东合法权益，打下了坚实的制度基础。
本委员会通过对公司财务部门和内部审计部门工作情况的了解，认为公司财务部门和审计部门能够认真、勤勉、尽职地开展工作，在建立健全公司财务制度，加强财务控制方面均发挥了重要作用。
三、本委员会对公司2013年年度财务报告的审计及年度报告的核实情况说明
董事会审计委员会文件报工作规程》的要求，本委员会各委员在 2014年 1月 20日以会议记录形式确认了公司管理层与中审亚太拟定的 2013年度财务报告审计工作的时间安排，该时间安排详细列示了公司及中审亚太对公司 2013年度审计计划。同时，本委员会各委员在中审亚太 2013年度审计进场前听取了公司管理层对 2013年度财务会计报表编制情况汇报，同意中审亚太开始对 2013年度公司财务报表进行审计工作。
根据工作计划安排，中审亚太审计小组经过审计前期的充分准备，顺利完成了对公司及子公司的预审、现场审计工作等所有审计程序，取得了充分、适当的审计证据。
2014年 3月 7日，中审亚太项目负责人就初步审计结果与本委员会和公司独立董事进行了沟通，并就金融工具确认与计量、合并财务报表、资产减值、公司内部治理、是否有会计调整事项等情况与公司管理层和本委员会作了进一步沟通，使得各方对公司 2013年度的经营状况、会计准则的运用与实施及会计处理情况等方面有了深入的了解，为注册会计师出具公允的审计报告提供了可靠依据。
根据中国证监会的规定，本委员会对初步审计意见进行审阅，并形成书面意见。本委员会认为中审亚太出具的初步审计意见基本遵循了相关法律法规及财务政策的规定，出具的 2013年财务会计报表基本客观、真实地反映了公司 2013年经营成果；本委员会同意年审注册会计师按审计工作时间安排继续下一步工作。
本年度公司还聘请中审亚太对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》。本委员会认为该报告如实反应了公司内部控制的实际情况。
四、对中审亚太从事公司 2013年度审计工作的总结报告
董事会审计委员会文件本委员会认为，中审亚太及其年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计人员配置合理，审计 2013年年度报告时间安排紧凑；出具的审计报告客观、公允地反映了公司 2013年 12月 31日的资产财务状况、2013年度的经营成果和现金流量。本委员会对中审亚太向公司所提供的服务表示满意。
以上是本委员会 2013年度履职情况汇总报告，需提请董事会审议。
董事会审计委员会文件（董事会审计委员会履职情况汇总报告签字页，本页无正文）
董事会审计委员会委员签字：
_____________（签字）______________ （签字） ______________（签字）杨家义先生 武常岐先生 吴文学先生
北京电子城投资开发股份有限公司董事会审计委员会 2014年 3月 27日