华泰联合证券有限责任公司
关于
绿景控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一八年五月
绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司广州明安持有的北京明安100%股权、明安康和100%股权出售予明智未来；（二）上市公司将全资子公司广州明安持有的南宁明安70%股权出售予广州誉华。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。
通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为上市公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。本次交易完成后，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
（二）本次交易价格和定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]293号《评估报告》，截至评估基准日，北京明安股东全部权益评估值为6,823.27万元，经双方协商一致，北京明安100%股权在本次交易的对价为8,080.00万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]294号《评估报告》，截至评估基准日， 2
明安康和股东全部权益评估值为371.63万元，经双方协商一致，明安康和100%股权在本次交易的对价为440.00万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]295号《评估报告》，截至评估基准日，南宁明安股东全部权益评估值为28,460.98万元，经双方协商一致，南宁明安70%股权在本次交易的对价为19,923.00万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|北京明安||7,167.97||6,026.33||463.32||
|明安康和||1,441.21||369.18||62.43||
|南宁明安||28,804.36||20,190.66||-||
||出售资产合计||37,413.54||26,586.17||525.75|
|绿景控股||51,808.03||12,902.96||2,206.13||
|出售资产占比||72.22%||206.05%||23.83%||

注：上市公司的资产总额和资产净额为2017年12月31日的审计数据，营业收入为2017年的审计数据。标的资产资产总额和资产净额数据为2018年2月28日的审计数据，营业收入为2017年的审计数据。
根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方之一明智未来为绿景控股董事陈玉峰控制的公司；另一名交易对方广州誉华为绿景控股实际控制人余斌控制的其他企业。根据《上市规则》的有关规定，两名交易对方均与绿景控股存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。
鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东广州天誉将回避表决。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产业，积极转型医疗行业。通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得以改善，为上市公司转型提供必要的资金支持。本次交易完成后，上市公司除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务维持为存量房产销售和物业管理，具有持续经营能力。上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。
从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额或股权结构造成影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018年 1-2月财务报告、经立信审计的上市公司 2017年度财务数据和立信出具的《备考报告》，本次交易对上市公司的财务指 4
标影响如下：
单位：万元
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||项目||交易前||交易后|
|2018.2.28/2018年1-2月||||||
|资产总额||51,995.61||50,117.19||
|归属于母公司的所有者权益||12,199.28||20,135.02||
|营业收入||298.43||255.13||
|利润总额||-710.87||-185.54||
|归属于母公司所有者的净利润||-703.68||-181.97||
|基本每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||
|2017.12.31/2017年度||||||
|资产总额||51,808.03||50,281.61||
|归属于母公司的所有者权益||12,902.96||20,316.99||
|营业收入||2,206.13||1,680.39||
|利润总额||-8,477.70||979.67||
|归属于母公司所有者的净利润||-8,326.08||940.64||
|基本每股收益（元/股）||-0.45||0.05||

注：上市公司2018年1-2月财务数据未经审计。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
2018年5月31日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2018年5月31日，交易对方明智未来召开股东会，审议通过购买北京明安100%股权、明安康和100%股权的议案。
2018年5月31日，交易对方广州誉华股东作出决定，审议通过购买南宁明安70%股权的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东广州天誉将回避表决。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述批准前，公司不得办理拟出售资产的工商变更登记手续。
五、本次重组相关方作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺类型||承诺内容|
|上市公司||关于标的资产权属清晰的承诺函||1、本公司真实间接持有标的公司的股权，本公司全资子公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权||

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|承诺主体||承诺类型||承诺内容|
||||益。本公司所持有的该等标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形。本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。2、截至承诺函出具日，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。||
||关于守法合规情况的承诺函||1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及本公司实际控制人，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、最近十二个月内，本公司未受到过证券交易所公开谴责；3、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。4、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。5、最近三年，本公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响本公司合法经营情况。||
||关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函||1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容|
|||||的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响。3、本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员||关于信息真实、准确、完整的承诺||1、本人保证本人为本次重大资产重组所提供的有关信息和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份。||
|||关于守法合规情况的承诺函||本人最近三年内不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。||
|||关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函||1、本人不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息的情形；2、本人在上市公司筹划重大资产重组事项公告前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本人不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。||
|||关于所持绿景控股股份有限公司股份减持计划的承诺||如本人持有绿景控股的股份的，则本人自绿景控股本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持绿景控股的该等股份。||
|||关于不存在依据<关于加||1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容|
|||强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函||2、本人不存在最近 36 个月被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|绿景控股控股股东||关于保持上市公司独立性的承诺||上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。本次重大资产重组完成后，本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。||
|||关于减少与规范关联交易的承诺函||1、本公司及本公司控制的其他公司将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会证监会颁布的规章和规范行文件、深交所颁布的业务规则及《绿景控股股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、如本公司及本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。||
|绿景控股控股股东||关于规范和避免同业竞争的承诺函||1、本公司及本公司控制的其他公司目前有经营房地产开发、销售及相关的物业管理服务业务，上市公司目前的房地产开发及销售业务仅限于剩余房产项目的销售和物业管理，无新开发房地产项目，上市公司目前正在积极寻求向医疗方向进行战略转型，并逐步处置从事房地产业务的子公司。上市公司完成业务战略转型后，本公司及本公司控制的其他公司与||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容|
|||||上市公司及其子公司将不存在同业竞争。2、除上述第1点外，本公司及本公司控制的其他公司目前没有从事、将来也不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务（包括上市公司战略转型之后的业务）存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、除上述第1点外，本公司及本公司控制的其他公司目前没有、将来也不会投资、控股与上市公司目前以及将来按照上市公司的发展需要拟开展的业务（包括上市公司战略转型之后的业务）存在竞争或可能构成竞争的实体。4、本公司及本公司控制的其他公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。5、如本公司及本公司控制的其他公司获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会（包括上市公司战略转型之后的业务），本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。||
|||关于绿景控股股份有限公司重大资产出售的意见||就本次重组事项，本公司已履行内部决策程序，本公司原则性同意本次重组。||
|||关于所持绿景控股股份有限公司股份减持计划的承诺||本公司承诺自绿景控股本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持绿景控股的股份。||
|绿景控股实际控制人||关于保持上市公司独立性的承诺函||本人作为上市公司的实际控制人期间，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本人及本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。本次重大资产重组完成后，本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。||
|||关于减少与||1、本人及本人控制的其他公司将尽量避免与上市公司及其控||

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|承诺主体||承诺类型||承诺内容|
||规范关联交易的承诺函||股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《绿景控股股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本人实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、如本人及本人控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。4、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。||
||关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函||本人及本人直系亲属不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||
||关于规范和避免同业竞争的承诺函||1、本人及本人控制的其他公司主要经营房地产开发、销售及相关的物业管理服务业务，上市公司目前的房地产开发及销售业务仅限于剩余房产项目的销售和物业管理，无新开发房地产项目，上市公司目前正在积极寻求向医疗方向进行战略转型，并探索其他业务领域发展机会，逐步处置从事房地产业务的子公司。上市公司完成业务战略转型后，本人及本人控制的其他公司与上市公司及其子公司在房地产业务方面将不存在同业竞争。2、鉴于南宁市明安医院管理有限公司尚处于投入期，尚不具备盈利能力，在本人所控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司通过本次重大资产重组取得南宁市明安医院管理有限公司控股权后，如上市公司完成转型从事医院运营业务，本人承诺，待南宁市明安医院管理有限公司首次实现年度盈利的次年内，本人将促使届时南宁市明安医院管理有限公司的控股股东，征求上市公司的意见，在保障上市公司股东利益和符合相关证券监管法律法规的前提下，将其所持南||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容|
|||||宁市明安医院管理有限公司股权优先转让给上市公司或其控股子公司，或在上市公司放弃优先受让的情况下转让给无关联关系第三方。3、除上述第1点和第2点以外，本人及本人控制的其他公司目前没有从事、将来也不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务（包括上市公司战略转型之后的业务）存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。4、除上述第1点和第2点以外，本人及本人控制的其他公司目前没有、将来也不会投资、控股与上市公司目前以及将来按照上市公司的发展需要拟开展的业务（包括上市公司战略转型之后的业务）存在竞争或可能构成竞争的实体。5、本人及本人控制的其他公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。6、如本人及本人控制的其他公司获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会（包括上市公司战略转型之后的业务），本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。||
|交易对方||关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函||本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。||
|||关于守法合规情况的承诺函||1、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高||

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|承诺主体||承诺类型||承诺内容|
||||级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。||
||关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函||本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。||
||明智未来关于资金来源的承诺函||本公司用于支付本次重大资产重组交易价款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人的情形，不存在上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人为本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资产重组所涉标的公司股权的安排。||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容|
|||||本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。本公司将根据本次重大资产重组的进展筹集收购资金，本公司保证资金来源合法、及时到位。||
|||广州誉华关于资金来源的承诺函||本公司用于支付本次重大资产重组交易价款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在以本公司所持上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资产重组所涉标的公司股权的安排。本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。本公司将根据本次重大资产重组的进展筹集收购资金，本公司保证资金来源合法、及时到位。||
|明智未来实际控制人||关于资金来源的承诺函||就绿景控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次拟转让北京市明安医院管理有限公司100%股权、北京明安康和健康管理有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）事项，本人作为河北明智未来医疗科技有限公司（以下简称“明智未来”）的控股股东，在此确认并保证：本人向明智未来缴纳或将要缴纳的股东出资（以下简称“股东出资”）均为自有资金或合法筹集的其他资金，不存在股东出资直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人的情形，不存在上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人为本人的股东出资融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本人缴纳股东出资导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方缴纳股东出资及持有明智未来股权的安排。本人的股东出资不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。||

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重大资产出售的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本次《重组报告书》、与交易对方签署的股权转让协议等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）本次交易是否摊薄每股收益的分析
对本次交易完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2018年6月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
3、假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；
4、假设公司2018年总股本没有发生变化；
5、根据立信出具的《备考报告》，上市公司 2018年 1-2月扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为-180.54万元，假设上市公司2018年全年归属于母公司股东的净利润=-180.54÷2×12=-1,083.22万元；
6、不考虑公司未来可能发生的重组、利润分配等其他相关事项。
根据上述假设，本次重组完成当年（即2018年度），公司每股收益相对 2017 16
年度的变动测算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度（预计）|2017年度|
|总股本（万股，A）|18,481.96|18,481.96|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东|||
||-1,083.22|-8,204.67|
|的净利润（万元，B）|||
|基本每股收益（元/股，B/A）|-0.06|-0.44|
|稀释每股收益（元/股，B/A）|-0.06|-0.44|

根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股亏损相比上年度每股亏损有所减少，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东广州天誉已出具承诺，原则性同意本次交易。
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东广州天誉已出具承诺如下：“上市公司承诺自绿景控股本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持绿景控股的股份。”
截至本独立财务顾问报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：
“如本人持有绿景控股的股份的，则本人自绿景控股本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持绿景控股的该等股份。”
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否获得上述相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，敬请投资者关注该风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的交易进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，敬请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
三、业务转型带来的业绩波动的风险
本次交易前，上市公司的业务主要为房地产及物业管理业务，并积极向医疗行业转型。报告期内，公司业务整体处于转型期，根据退出房地产行业、转型医疗服务的发展战略，公司加大了房地产库存的去化力度，截至目前公司已无土地储备，已无正在开发或待开发的房地产项目，房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺。与此同时，公司看好医疗行业的发展前景和增长动力，并于 2015年启动非公开发行股票募集资金用于北京明安儿童医院、南宁明安医院等项目的建设，但由于相关政策、资本市场环境等各种因素发生了较大变化，公司于 2018年 1月经董事会审议通过，终止了该次非公开 18
发行股票事项。受此影响，上市公司现有财务状况和资金实力已难以满足标的公司在建/拟建项目后续推进的要求，拟定的原转型方案无法落地。2018年3月，上市公司披露了 2017年年报，年报中公司对未来战略发展方向进行了优化，核心为调整公司现有医疗业务结构：一方面，公司将根据实际情况，对原募投项目及涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行优化、处理；另一方面，根据转型的战略目标，公司将继续寻求与公司发展战略和实际情况匹配的项目，通过收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的优质医疗资产，切实提升公司盈利能力。本次交易系执行公司优化后的发展战略的重要举措，上市公司将调整医疗业务发展重点，以培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
但截至目前，公司战略和业务的转型及新的业务探索和培育仍存在较大的不确定性。因此，公司存在因业务转型带来的业绩波动风险，敬请投资者注意。
四、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础，经双方协商后确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。
五、交易对价支付的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。根据广州明安分别与各交易对方签署的《北京明安、明安康和股权转让协议》和《南宁明安股权转让协议》，交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定。
若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，从而造成公司应收款项增加且发生坏账的风险，敬 19
请投资者注意。
六、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司将通过本次交易获得资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。敬请投资者注意投资风险。
七、上市公司未来业绩下滑的风险
从公司长期发展前景来看，通过本次交易，上市公司将实现未盈利业务的剥离，有助于改善现金流状况，增强偿债能力，为业务转型优化提供一定的资金支持。但交易完成后，上市公司主要业务将维持为存量房销售和物业管理，如上市公司短期内无法完成既定业务转型目标，且存量房销售和物业管理业务经营业绩出现下滑，将会导致上市公司未来业绩出现下滑、上市公司即期回报被摊薄的风险。敬请投资者注意上市公司未来业绩下滑的风险。
八、上市公司完成转型后潜在同业竞争的风险
本次交易完成后，上市公司除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务维持为存量房产销售和物业管理。因此，本次交易并不会新增同业竞争。本次交易系执行公司优化后的发展战略的重要举措，上市公司将根据转型的战略目标，继续寻求与公司发展战略和实际情况匹配的项目，通过收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的优质医疗资产，切实提升公司盈利能力，并探索其他业务领域发展机会，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
如上市公司完成转型从事医院运营业务，则将与实际控制人拟通过本次交易控制的南宁明安产生同业竞争的情形。为避免可能出现的同业竞争问题，上市公司实际控制人已出具承诺函。针对未来上市公司完成转型后潜在同业竞争的风险，敬请投资者注意。
九、偿还天安人寿保证金所带来的流动性风险
公司非公开发行股票事项已终止，上市公司将无条件向天安人寿分四期无息退还天安人寿已支付的履约保证金 25,000.00万元。如未能按时、足额偿付，上市公司将支付相应违约金。除自有资金外，上市公司将通过股权转让、合作等方式解决资金来源。但鉴于本次偿还造成较大金额的资金流出，如未按期足额支付公司将支付相应违约金造成损失。敬请投资者关注上市公司存在因偿还天安人寿保证金而带来的流动性风险。
十、股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
十一、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目 录
重大事项提示 ....................................................................................................................2一、本次交易方案概述 .................................................................................................2二、本次交易的性质 3
三、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................4四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................5五、本次重组相关方作出的重要承诺 .........................................................................6六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...........................................................14七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 17
重大风险提示 ..................................................................................................................18一、本次交易的审批风险 ...........................................................................................18二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 .......................................................18三、业务转型带来的业绩波动的风险 .......................................................................18四、交易标的的评估风险 ...........................................................................................19五、交易对价支付的风险 ...........................................................................................19六、资产出售收益不具有可持续性的风险 ...............................................................20七、上市公司未来业绩下滑的风险 ...........................................................................20八、上市公司完成转型后潜在同业竞争的风险 .......................................................20九、偿还天安人寿保证金所带来的流动性风险 .......................................................20十、股价波动的风险 21
十一、其他风险 21
目录 ..............................................................................................................................22释义 ..............................................................................................................................25独立财务顾问声明与承诺 ..............................................................................................29 22
一、独立财务顾问声明 ...............................................................................................29二、独立财务顾问承诺 ...............................................................................................30第一节本次交易概况 ....................................................................................................32一、本次重组的背景及目的 .......................................................................................32二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................34三、本次交易具体方案 ...............................................................................................34四、本次重组对上市公司的影响 ...............................................................................41第二节上市公司基本情况 ............................................................................................44一、公司基本情况 44
二、公司设立、名称变更以及股份变化情况 ...........................................................44三、最近六十个月控制权变动情况 ...........................................................................47四、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................................48五、最近三年重大资产重组情况 ...............................................................................49六、主营业务发展情况 ...............................................................................................49七、最近三年主要会计数据及财务指标 ...................................................................50八、最近三年合法经营情况 .......................................................................................51第三节交易对方基本情况 ..........................................................................................52一、交易对方具体情况 ...............................................................................................52二、交易对方其他事项说明 .......................................................................................64第四节拟出售资产基本情况 ........................................................................................66一、北京明安 66
二、明安康和 85
三、南宁明安 98
二、北京明安评估情况 .............................................................................................107三、明安康和评估情况 .............................................................................................132四、南宁明安评估情况 .............................................................................................147第六节本次交易合同的主要内容 ..............................................................................167一、北京明安、明安康和股权转让协议 .................................................................167二、南宁明安股权转让协议 .....................................................................................176第七节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................184一、基本假设 184
一、本次交易的合规性分析 .....................................................................................184三、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的核查 .........188四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查 .................................................188五、本次交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响分析 .............................189六、本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力及公司治理机制影响全面分析 190
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 193
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .....................................................................198第八节独立财务顾问结论意见 ..................................................................................202第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................................204一、独立财务顾问内核程序 .....................................................................................204二、独立财务顾问内核意见 .....................................................................................204 24
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
||||
|-|-|-|
|独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|报告书/重组报告书/草案|指|《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|绿景控股、上市公司、公司|指|绿景控股股份有限公司|
|广州天誉|指|广州市天誉控股集团有限公司|
|花都绿景|指|广州市花都绿景房地产开发有限公司|
|广州明安|指|广州市明安医疗投资有限公司|
|北京明安|指|北京市明安医院管理有限公司|
|北儿集团公司|指|北京儿童医院集团有限公司|
|南宁明安|指|南宁市明安医院管理有限公司|
|明安在线|指|明安在线（北京）医疗科技有限公司|
|明安数据|指|北京明安康悦数据有限公司|
|明安康和|指|北京明安康和健康管理有限公司|
|明安儿童|指|北京明安儿童医院有限公司|
|明心肿瘤|指|北京明心肿瘤医院有限公司|
|明安远程|指|北京明安远程医疗技术有限公司|
|明安肿瘤|指|明安肿瘤医院有限公司|
|明安云谷|指|北京明安云谷信息技术有限公司|
|颐健科技|指|颐健科技北京有限公司|
|爱吉文化|指|北京爱吉儿童文化发展有限公司|
|艾克曼尼|指|西藏艾克曼尼电子科技有限公司|
|北京明安广州第一分公|指|北京市明安医院管理有限公司广州第一分公司|

||||
|-|-|-|
|司|||
|天地林泽|指|北京天地林泽投资管理有限公司|
|天安人寿|指|天安人寿保险股份有限公司|
|民生通惠|指|民生通惠资产管理有限公司|
|资产承接方、购买方、交易对方|指|广州市誉华置业有限公司、河北明智未来医疗科技有限公司|
|广州誉华|指|广州市誉华置业有限公司|
|明智未来|指|河北明智未来医疗科技有限公司|
|创豪誉|指|广州市创豪誉投资管理咨询有限公司|
|创豪集团|指|创豪集团有限公司|
|创誉开发|指|广州市创誉房地产开发有限公司|
|标的公司|指|北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和健康管理有限公司、南宁市明安医院管理有限公司|
|标的资产、拟出售资产|指|北京市明安医院管理有限公司100%股权、北京明安康和健康管理有限公司100%股权、南宁市明安医院管理有限公司70%股权|
|标的资产交割日|指|本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期|
|过渡期|指|拟出售资产评估基准日至交割日期间|
|审计基准日/评估基准日/转让基准日|指|2018年2月28日|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-2月|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次给标的公司出具的《北京市明安医院管理有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZB11418号）、《北京明安康和健康管理有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZB11381号）、《南宁市明安医院管理有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZB11464号）|
|《备考报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绿景控股股份有限公司审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2018]第ZB11419号）|
|《评估报告》|指|开元资产评估有限公司出具的《绿景控股股份有限公司全资子公司-广州市明安医疗投资有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的北京市明安医院管理有限公司股东全部权益价|

||||
|-|-|-|
|||值资产评估报告》（开元评报字[2018]293号）、《绿景控股股份有限公司全资子公司-广州市明安医疗投资有限公司拟股权转让事宜所涉及的北京明安康和健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]294号）、《绿景控股股份有限公司全资子公司-广州市明安医疗投资有限公司拟股权转让事宜所涉及的南宁市明安医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]295号）|
|《法律意见书》|指|《北京市君合律师事务所关于绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》|
|《北京明安、明安康和股权转让协议》|指|《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和健康管理有限公司之股权转让协议》|
|《南宁明安股权转让协议》|指|《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议》|
|公司章程|指|绿景控股股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深交所股票上市规则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（证监会公告[2017]14号）|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/君合/君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|审计机构/立信/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/开元/开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，华泰联合证券就绿景控股本次重大资产出售暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向绿景控股全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为绿景控股股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对绿景控股的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读绿景控股董事会发布的《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的事项出具《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司非公开发行股票终止，拟定的原转型方案无法落地
基于对医疗大健康行业的持续看好，上市公司于 2015年 9月召开董事会公告非公开发行股票预案，拟募集资金用于北京明安儿童医院、儿童健康管理云平台、肿瘤精准医学中心、南宁明安医院、医疗健康数据管理平台等项目的建设，通过引入战略投资者、新建募投项目的方式，转型医疗服务行业。
由于相关政策、资本市场环境等各种因素发生了较大变化，上市公司于 2017年 6月向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件，并公告拟对非公开发行方案进行调整，探究在募集资金不足的情况下关于北京明安儿童医院建设项目的多元化解决方案，并根据实际情况，逐步对其他募投项目涉及的下属公司、业务、人员予以剥离。2018年 1月，鉴于北京明安儿童医院建设项目尚未取得医疗机构设置批复，且非公开发行股票股东大会决议的有效期已过，公司董事会决定终止该次非公开发行股票事项，并将根据原募投项目及项目公司实际情况，对项目及项目涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行处理。
2、原募投相关项目后续投资压力较大，公司拟调整现有医疗业务结构
报告期内，上市公司以自有资金，推动了部分募投项目的实施。其中南宁明安医院建设项目完成项目前期报建的工作，目前处于施工中；明安在线与天安人寿等重点客户合作，开展了明安益儿系列短视频、健康管理服务产品、单病种管理、北京儿童医院集团远程医疗平台、城市癌症早诊早治课题之随访服务平台等业务和产品研发及运营工作。
但由于公司原募投项目所需金额较大，且尚处于投资建设期或业务开拓初期，以公司当前财务状况和资金实力已无法满足原募投项目后续建设和运营支 32
出需要。2018年3月，上市公司披露了2017年年报，年报中公司对未来战略发展方向进行了优化，核心为调整公司现有医疗业务结构：一方面，公司将根据实际情况，对原募投项目及涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行优化、处理；另一方面，根据转型的战略目标，公司将继续寻求与公司发展战略和实际情况匹配的项目，通过收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的优质医疗资产，切实提升公司盈利能力。
另外，鉴于上市公司非公开发行股票事项已终止，上市公司与天安人寿、民生通惠于2018年3月签署《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事宜的协议》，约定上市公司应在2018年分四期无息退还天安人寿已支付的全部履约保证金 2.5亿元。公司结合当前资金实力和现金流状况，拟采取股权转让、合作等多种形式，以增强履约能力，避免违约风险。
（二）本次重组的目的
上市公司出售北京明安100%股权和明安康和100%股权，实现未盈利业务的剥离，可减轻上市公司经营负担，并有利于改善上市公司资产质量和盈利能力。
上市公司出售南宁明安70%股权，引入上市公司实际控制人控制的、实力较强的其他公司作为南宁明安新股东，有利于减轻上市公司后续资金压力，确保南宁明安医院开发建设的顺利完成。
此次交易正是执行公司优化后的发展战略的重要举措，也是必经阶段。通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为上市公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。本次交易完成后，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
2018年5月31日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2018年5月31日，交易对方明智未来召开股东会，审议通过购买北京明安100%股权、明安康和100%股权的议案。
2018年5月31日，交易对方广州誉华股东作出决定，审议通过购买南宁明安70%股权的议案。
（二）尚未履行的程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东广州天誉将回避表决。
三、本次交易具体方案
（一）标的资产
本次交易的标的资产为北京明安100%股权、明安康和100%股权及南宁明安70%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方分别为明智未来和广州誉华。其中，明智未来为绿景控股董事陈玉峰控制的公司；广州誉华为绿景控股实际控制人余斌控制的其他企业。
（三）标的资产的估值作价情况
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]293号《评估报告》，截至评估基准日，北京明安股东全部权益评估值为6,823.27万元，经双方协商一致，北京明安100%股权在本次交易的对价为8,080.00万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]294号《评估报告》，截至评估基准日，明安康和股东全部权益评估值为371.63万元，经双方协商一致，明安康和100%股权在本次交易的对价为440.00万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]295号《评估报告》，截至评估基准日，南宁明安股东全部权益评估值为28,460.98万元，经双方协商一致，南宁明安70%股权在本次交易的对价为19,923.00万元。
（四）本次交易的支付方式
本次交易采取交易对方支付现金的方式。
1、关于北京明安、明安康和支付方式和节奏的安排
根据公司全资子公司广州明安与明智未来签署的《北京明安、明安康和股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对价支付方式如下：
（1）协议签署之日起5个工作日内，明智未来向广州明安支付450.00万元作为缔约保证金；
（2）协议生效之日起5个工作日内，明智未来应当向广州明安支付 3,895.20 35
万元，其中 3,694.04万元为北京明安100%股权的部分转让价款、201.16万元为明安康和100%股权的部分转让价款。明智未来按照协议约定向广州明安支付已经支付的 450.00万元缔约保证金，于协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分，其中 426.76万元转为北京明安100%股权的转让价款、23.24万元转为明安康和100%股权的转让价款。即明智未来合计向广州明安支付全部股权转让价款中的 4,345.20万元（占全部股权转让价款的51%），其中 4,120.80万元为北京明安100%股权的部分转让价款、224.40万元为明安康和100%股权的部分转让价款；
（3）2018年 9月 30日起 10个工作日内（即 2018年 10月 19日前，含当日），明智未来应当向广州明安支付1,000.00万元，其中948.36万元为北京明安100%股权的部分转让价款、51.64万元为明安康和100%股权的部分转让价款；
（4）2018年12月31日前最近一个工作日之前，明智未来应当向广州明安支付 3,174.80万元，其中 3,010.84万元为北京明安100%股权的部分转让价款、163.96万元为明安康和100%股权的部分转让价款。
2、关于南宁明安支付方式和节奏的安排
根据公司与全资子公司广州明安与广州誉华签署的《南宁明安股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对价支付方式如下：
（1）协议签署之日起5个工作日内，广州誉华应当向广州明安支付1,000.00万元作为缔约保证金；
（2）该协议生效之日起 3个工作日内，广州誉华应当向广州明安支付 9,160.73万元。广州誉华按照该协议向广州明安支付的 1,000.00万元缔约保证金，于该协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分。即广州誉华合计向广州明安支付全部股权转让价款中的 10,160.73万元（占全部股权转让价款的51%）；
（3）2018年9月30日后的3个工作日内（即2018年10月10日前，含当日），广州誉华应当向广州明安支付4,881.135万元；
（4）2018年12月31日前（含当日），广州誉华应当向广州明安支付4,881.135 36
万元。
（五）过渡期损益安排及债务处理
1、关于北京明安100%股权和明安康和100%股权转让，过渡期损益安排及债务处理
（1）如果北京明安及明安康和在转让基准日至交割日期间发生新的广州明安股东借款或经明智未来认可的代垫费用事项，则相关借款及费用在交割日由明智未来向广州明安代为偿还。
（2）如因交割日前的事由及交割日后的事由，基于任何法律程序方面的原因使得广州明安向任何第三方承担了本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的责任（含广州明安直接向该第三方承担的责任、广州明安代北京明安及明安康和向该第三方承担的责任、广州明安承担的其他费用等），广州明安有权就其承担的责任和损失向北京明安及明安康和和明智未来追偿。
（3）自转让基准日至交割日期间，北京明安及明安康和的损益均由明智未来享有或承担。双方确认不会因北京明安及明安康和自转让基准日至交割日期间的损益而调整股权转让价款。
（4）北京明安及明安康和的应缴税务款项（包括交割日前的应缴税款及交割日后的应缴税款）全部由北京明安及明安康和承担，广州明安无需就此向明智未来或北京明安及明安康和承担任何补偿义务。
（5）广州明安应向明智未来披露北京明安及明安康和的全部已知债务。鉴于明智未来对北京明安及明安康和的充分了解，明智未来不因北京明安及明安康和存在其他或有债务为由要求广州明安承担任何责任，也不因存在其他或有债务而单方面要求终止、解除或变更协议。不论是否存在其他或有债务，明智未来都将履行其在协议项下的所有义务。
（6）因交割日前事项引起的北京明安及明安康和任何的或有负债/隐性负债（含交割日前的事由导致的或有负债/隐性负债）均由北京明安及明安康和和/或明智未来承担，广州明安无需对此承担责任。
（7）在交割日后，北京明安及明安康和的一切权利和义务均由北京明安及明安康和和/或明智未来享有及承担，广州明安对北京明安及明安康和不再享有任何权利且不再承担任何义务和责任。
2、关于南宁明安70%股权转让，过渡期损益安排及债务处理
（1）自转让基准日至交割日期间，南宁明安的经营收益由南宁明安享有，南宁明安正常经营及广州明安基于诚实信用原则且善意地对南宁明安进行管理所产生的损失由南宁明安承担，广州誉华或南宁明安不会要求广州明安对该损失进行补偿。股权转让价款不因南宁明安自转让基准日至交割日期间的损益而调整。
（2）自转让基准日至交割日期间，如发生因广州明安重大过错造成南宁明安的减值和损失，广州明安应就南宁明安承担的减值和损失向广州誉华进行等额赔偿，广州誉华有权在尚未支付的股权转让价款中直接扣除。
（3）各方确认，南宁明安的应缴税务款项（包括交割日前的应缴税款及交割日后的应缴税款）全部由南宁明安承担；
（4）广州明安保证已向广州誉华披露南宁明安的全部已知债务。各方确认，南宁明安除前述已知债务以外的未披露债务（如有），以及广州明安未披露的交割日前事由在交割日后形成的债务，由广州明安承担，广州誉华有权在股权转让价款中直接扣除与广州明安承担债务（如有）等额的款项；
（5）除本条另有约定外，在交割日后，南宁明安的一切权利和义务均由南宁明安享有及承担。
（六）本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、关于北京明安100%股权和明安康和100%股权转让，涉及的权属转移的合同义务和违约责任
（1）自股权协议生效且明智未来已按照约定支付缔约保证金，且按照协议约定合计支付股权转让价款占全部股权转让价款的51%后 5日内，各方应当配 38
合签署出具需要其签署的、为办理股权转让相关全部事项涉及北京明安和明安康和工商变更登记/备案程序（包括但不限于股东变更、法定代表人变更、董事监事高级管理人员变更和新公司章程备案等）应向工商管理部门提交的全部文件（以下简称“工商变更登记文件”）。
（2）各方完成签署出具工商变更登记文件后，由北京明安、明安康和于签署完成之日起 5日内负责向主管工商部门提交办理相应的工商变更登记申请，明智未来、广州明安应当提供必要之配合。
（3）在明智未来已按照协议约定代偿转让基准日至交割日期间新发生的股东借款或代垫费用的前提下，广州明安承诺，将确保在北京明安和明安康和向工商部门递交工商变更登记申请文件且工商部门正式受理之日起 10日内，向明智未来移交广州明安实际占有的北京明安和明安康和的资产和资料（包括但不限于广州明安所持有的北京明安和明安康和的印章、证照、权属证书、财务资料及凭证、档案资料、各类合同及协议等），促使北京明安和明安康和根据本次股权转让情况变更股东名册。北京明安和明安康和完成移交且北京明安和明安康和股东名册变更后，各方签署《交割确认书》。各方同意，尽可能促成前述《交割确认书》于当月最后一个自然日或次月第一个自然日签署，各方签署《交割确认书》之日为交割日。
（4）因签署、履行本协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由各方平摊。
（5）在本条约定的工商变更登记手续办理过程中，涉及到政府主管部门或政府部门指定的机构应收取的各种费用，均应由北京明安和明安康和承担，广州明安无需就此向明智未来或北京明安和明安康和承担任何补偿义务。
（6）若广州明安故意不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续的，则每逾期一日，应按河北明智已支付的股权转让价款万分之五的标准向明智未来支付违约金。广州明安不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续逾期满 20日的，明智未来有权解除协议，协议据此解除的，广州明安应向明智未来赔偿由此给明智未来造成的损失。
2、关于南宁明安70%股权转让，涉及的权属转移的合同义务和违约责任
（1）自股权协议生效且广州誉华已按照约定支付缔约保证金，且按照协议约定合计支付股权转让价款占全部股权转让价款的51%后5日内，各方应当配合签署出具需要各自签署的、为办理本次股权转让相关全部事项涉及南宁明安工商变更登记/备案程序（包括但不限于股东变更、法定代表人变更、董事监事高级管理人员变更和新公司章程备案等）应向工商管理部门提交的全部文件。
（2）各方完成签署出具工商变更登记文件后，由南宁明安应于签署完成之日起 5日内负责向主管工商部门提交办理相应的工商变更登记申请，广州明安、广州誉华应当提供必要之配合。
（3）广州明安承诺，将确保在南宁明安向工商部门递交工商变更登记申请文件且工商部门正式受理之日起5日内，向广州誉华移交广州明安实际占有的南宁明安的资产和资料（包括但不限于广州明安所持有的南宁明安的印章、证照、权属证书、财务资料及凭证、档案资料、各类合同及协议等），促使南宁明安根据本次股权转让情况变更股东名册。广州明安完成移交且南宁明安股东名册变更后，各方签署《交割确认书》。各方签署《交割确认书》之日为交割日。
（4）因签署、履行本协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由各方均摊。
（5）在本条约定的工商变更登记手续办理过程中，涉及到政府主管部门或政府部门指定的机构应收取的各种费用，均应由南宁明安承担，广州明安无需就此向广州誉华或南宁明安承担任何补偿义务。
（6）本次股权转让完成后，南宁明安应当设董事会及股东会，董事会、股东会应遵循如下安排：
①董事会由3名董事组成，其中广州誉华有权提名2名董事，广州明安有权提名1名董事，董事长应由广州誉华提名的董事担任，董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
②股东会决议的表决由双方按照出资比例行使表决权，除法律法规规定必须 40
经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，其他事项由过半数以上表决权的股东表决通过。
（7）若广州明安故意不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续的，则每逾期一日，应按广州誉华已支付的股权转让价款万分之五的标准向广州誉华支付违约金。广州明安不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续逾期满 20日的，广州誉华有权解除协议，协议据此解除的，广州明安应向广州誉华返还广州誉华已付款项及利息（按每日万分之五的标准计息），并赔偿由此给广州誉华造成的损失。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产业，积极转型医疗行业。通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得以改善，为上市公司转型提供必要的资金支持。本次交易完成后，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股权结构造成影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018年 1-2月财务报告、经立信审计的上市公司 2017年度财务数据和立信出具的《备考报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后|
|2018.2.28/2018年1-2月||||||
|资产总额||51,995.61||50,117.19||
|归属于母公司的所有者权益||12,199.28||20,135.02||
|营业收入||298.43||255.13||
|利润总额||-710.87||-185.54||
|归属于母公司所有者的净利润||-703.68||-181.97||
|基本每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||
|2017.12.31/2017年度||||||
|资产总额||51,808.03||50,281.61||
|归属于母公司的所有者权益||12,902.96||20,316.99||
|营业收入||2,206.13||1,680.39||
|利润总额||-8,477.70||979.67||
|归属于母公司所有者的净利润||-8,326.08||940.64||
|基本每股收益（元/股）||-0.45||0.05||

注：上市公司2018年1-2月财务数据未经审计。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
（五）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|北京明安||7,167.97||6,026.33||463.32||
|明安康和||1,441.21||369.18||62.43||
|南宁明安||28,804.36||20,190.66||-||
||出售资产合计||37,413.54||26,586.17||525.75|
|绿景控股||51,808.03||12,902.96||2,206.13||
|出售资产占比||72.22%||206.05%||23.83%||

注：上市公司的资产总额和资产净额为2017年12月31日的审计数据，营业收入为2017年的审计数据。标的资产资产总额和资产净额数据为2018年2月28日的审计数据，营业收入为2017年的审计数据。
根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（七）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方之一明智未来为绿景控股董事陈玉峰控制的公司；另一名交易对方广州誉华为绿景控股实际控制人余斌控制的其他企业。根据《上市规则》的有关规定，两名交易对方均与绿景控股存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。
鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东广州天誉将回避表决。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
||绿景控股股份有限公司|
|中文名称||
||Lvjing Holding Co., Ltd|
|英文名称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||000502|
|股票代码||
||绿景控股|
|股票简称||
||18,481.9607万元|
|注册资本||
||文小兵|
|法定代表人||
||1989年9月18日|
|成立日期||
||1992年11月23日|
|上市日期||
|统一社会信用代|91440000201285073K|
|码||
||广东省广州市海珠区同福西路131—133号首层01房|
|注册地址||
||510610|
|邮编||
||020-22082999, 020-22082956|
|联系电话||
||020-22082922|
|联系传真||
||http://www.000502.cn/|
|公司网站||
||项目投资，医疗健康产业投资，股权投资，投资管理，资产管理；医院管理咨询，健康信息咨询；销售医疗器械I类Ⅱ类；网络信息技术开发及服务；计算机软件的技术开发及服务，技术咨询|
|经营范围||

二、公司设立、名称变更以及股份变化情况
（一）1988年公司设立
绿景控股前身为绿景地产，原为海口新能源有限公司，是经海口市人民政府于 1988年 6月以《关于成立海口新能源有限公司的复函》（市府函[1988]395号）批准成立的有限公司，注册资本为 100.00万元。各股东投资及持股情况如
下:成都八一笠教仪器公司现金投入 40.00万元，议定持股份额为67%；成都新
型燃料工业有限公司以专利技术入股，议定持股份额为15%。陈宇光现金投入 10.00万元，议定持股份额为15%；海军海洋科技人才开发中心，议定持有股份额为3%。
（二）1991年股份制改造及首次公开发行
1991年6-7月，经海南省人民政府办公厅琼府办函[1991]38号文批准，海口新能源有限公司整体改组为海南新能源股份有限公司。公司发起人为中国农业银行海南省信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司、兰州化学工业公司原料动力厂、商业部信息中心、海口新安实业有限公司及成都川宝新燃实业开发公司。根据中国人民银行海南省分行琼银[1991]管字第 56号文批准，向特定对象增发股票16,740,500股，发行后公司总股本为61,392,323股。
经由海南省股份制试点领导小组琼股份制领导小组字[1992]1号文及中国人民银行海南省分行琼银[1992]市管字第 53号文批准，且报经深交所深证所字[1992]第 134号文审查通过，中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1992]第210号文批准，深交所深证市字[92]第16号《上市通知书》核准，1992年11月23日公司股票于深交所上市，公司股票简称为“琼能源”。
（三）1992年可转换券转股及送红股
经海南省及深圳市证券主管机关批准，公司对公司原股东按每持有 10股普通股配售 3股普通股的比例配售新股。经海南省证券委员会办公室琼证办函[1993]7号文批准，上市公司1991年8月份发行的3,000.00万元可转换券其面额之30%即900.00万元于1993年6月7日至6月16日，按配股价（10元/股）转换成上市公司普通股 90万股，并进入深圳统一清算系统。转换完成后，公司股本增加至62,292,323股。
1993年 6月，根据公司第二届股东大会通过并经海南省及深圳市证券主管机关批准的公司 1992年年度分红方案，1992年度股利为每股派送 0.4股红股，每股派发现金股息 0.08元，新发行 24,916,929股，送股后公司总股本增至87,209,252股。
绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）1993年配售股份及送红股
经海南省证券委员会办公室及深圳市证券主管机关批准，公司以配售价10.00元/股向全体股东配售人民币普通股18,687,696股。配股后，公司总股本增至105,896,948股。
1993年度分红派息方案，经 1994年 5月 31日第三届股东大会通过，并获海南省证券管理办公室琼证办函[1994]23号文批准，1993年度分红派息方案为每 10股派发 1.8股红股，另以公积金每 10股送 2.2股红股，送股后公司总股本增至148,255,727股。
（五）1995年送红股
根据公司1996年6月20日1995年度股东大会通过的1995年度分红派息方案，每10股派送0.5股，送股后公司总股本总额增至 155,668,513股。
（六）1998年第一大股东变更
1998年 7月 5日，公司原股东海南新安房地产有限公司、海口新宇环境艺术装饰有限公司与海南润达实业有限公司签订《法人股股权转让协议书》并经海南省证券管理办公室以琼证办[1998]116号文《海南省证券管理办公室关于海南新能源股份有限公司法人股转让的批复》同意，海南新安房地产有限公司、海口新宇环境艺术装饰有限公司将其持有的上市公司 39,864,466股发起人股按人民币 5,000.00万元的价格转让予海南润达实业有限公司。交易完成后，海南润达实业有限公司持有琼能源25.61%的股份。
（七）2002年第一大股东及公司名称变更
2002年 8月，公司原第一大股东海南润达实业有限公司以协议方式将其所持有的公司的法人股 41,864,466股，共计占总股本的26.89%，全部转让给广州恒大实业集团有限公司。本次转让后，广州恒大实业集团有限公司成为公司第一大股东。2003年 1月，经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字[2002]第 348号文核准，并经公司 2002年第三次临时股东大会审议通过、海南省工商 46
行政管理局注册登记，公司名称由“海南新能源股份有限公司”变更为“恒大地产股份有限公司”，公司股票简称变更为“恒大地产”。
（八）2006年公司名称及第一大股东变更
公司 2005年度股东大会审议通过，并报经国家工商行政管理总局、广东省工商行政管理局核准，自 2006年 5月 20日起，公司名称由“恒大地产股份有限公司”变更为“绿景地产股份有限公司”。
2006年7月20日，广州恒大实业集团有限公司与广州天誉签订《股权转让协议书》，拟将所持公司 41,864,466股法人股（占公司总股本的26.89%）转让给广州天誉，中国证监会对此出具了证监公司字[2006]238号《关于广州市天誉房地产开发有限公司收购绿景地产股份有限公司信息披露的意见》，对广州天誉公告的收购报告书全文无异议。上述股权过户手续已于 2006年 12月 27日在中登公司深圳分公司办理完毕。本次股权转让完成后，广州天誉持有公司41,864,466股股份，占公司总股本的26.89％，成为公司第一大股东。
（九）2007年股权分置改革转增股本
绿景地产股份有限公司 2006年第一次临时股东大会审议，通过了《关于绿景地产股份有限公司以资本公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革的议案》，于 2007年 1月 9日以现有流通股本 57,159,009股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增5.10股，相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.72股的对价股份。股权分置改革方案实施完毕后,总股本由股改前的 155,668,513股增加为 184,819,607股。其中第一大股东广州天誉持有的 41,864,466股股份，占公司总股本的22.65％，仍为第一大股东。
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本数量及第一大股东持股数量和份额均未再变化。
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东为广州天誉，实际控制人为余斌，均未发生变更。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司的控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，广州天誉持有公司股份41,864,466股，占公司股份总数的22.65%，为绿景控股的控股股东。余斌通过直接持有广州天誉11.25%的股份以及通过其全资子公司广州丰嘉企业发展有限公司间接持有广州天誉88.75%的股份，控制广州天誉100.00%股权，为绿景控股的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告出具日，绿景控股的股权控制关系如下图所示：
余斌
100.00%
广州丰嘉企业发展有限公司
88.75%
11.25%
广州天誉
22.65%
绿景控股
（二）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，绿景控股的控股股东为广州天誉，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
||广州市天誉控股集团有限公司|
|名称||
||9144010163320517XF|
|统一社会信用代码/注册号||
||广州市天河区林和中路136号天誉花园二期二层自编211单元自编B室|
|住所||

|||
|-|-|
||文小兵|
|法定代表人||
||有限责任公司(自然人投资或控股)|
|企业类型||
||8,000.00万人民币元|
|注册资本||
||1997年7月18日至2034年8月09日|
|经营期限||
||房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；自有房地产经营活动；贸易咨询服务；投资咨询服务；仪器仪表批发；办公设备批发；电子元器件批发；电子产品批发；厨房设备及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批；陶瓷、玻璃器皿批发；灯具、装饰物品批发；彩灯、花灯销售；家用电器批发；销售普通砂浆；销售湿拌砂浆；钢材批发；混凝土销售；混凝土预制件销售；钢结构销售；玻璃钢材料批发；玻璃钢制品批发；通用机械设备销售；五金产品批发；机械配件批发；货架批发；电气设备批发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发|
|经营范围||

（三）实际控制人情况
公司实际控制人余斌的基本情况如下：
余斌先生，1965年出生，医学学士、经济师。1999年至今任广州市丰嘉企业发展有限公司董事长；2004年至今，任香港联交所主板上市公司天誉置业（控股）有限公司董事局主席、行政总裁；2007年1月至2018年2月8日，任绿景控股董事长，现任绿景控股董事。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组事项。
六、主营业务发展情况
绿景控股主要收入来源为房地产的销售、物业管理及医疗服务。截至本独立财务顾问报告出具日，公司房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺。公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目。
公司自 2015年起向医疗服务行业转型，最近三年仍处于投入建设期，收入金额
及占比均较低。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||占营业收入||占营业收入比重||占营业收入比重|
|行业类别|2017年||2016年||2015年||
|||比重|||||
|房地产业（房产销售）|67.48|3.06%|27,937.07|93.28%|682.06|34.51%|
|房地产业（物业管理）|1,612.91|73.11%|1,396.53|4.66%|1,198.83|60.66%|
|医疗服务|525.75|23.83%|616.55|2.06%|95.57|4.84%|
|营业收入合计|2,206.13|100.00%|29,950.15|100.00%|1,976.45|100.00%|

公司 2017年营业收入有较大规模的下滑，其中主要是房地产销售业务下降，同时物业管理收入较2016年增长15%，成为公司业务收入的主要来源。
七、最近三年主要会计数据及财务指标
根据立信出具的 2015年、2016年及 2017年审计报告，公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31|2016.12.31||2015.12.31|
|总资产|51,808.03||62,277.20|40,469.95||
|总负债|37,086.82||37,144.86|19,238.25||
|归属母公司股东所有者权益|12,902.96||21,229.03|18,017.69||
|资产负债率（%）|71.59%||59.64%|47.54%||
|毛利率|9.91%||53.94%|36.80%||
|项目||2017年度|2016年度||2015年度|
|营业收入|2,206.13||29,950.15|1,976.45||
|营业成本|1,987.60||13,793.82|1,249.13||
|营业利润|-8,344.69||5,168.34|-2,398.64||
|利润总额|-8,477.70||5,179.79|-2,403.90||
|归属于上市公司股东的净利润|-8,326.08||3,211.34|-2,367.79||
|基本每股收益（元/股）|-0.45||0.17|-0.13||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|稀释每股收益（元/股）||-0.45||0.17||-0.13||
|经营活动产生的现金流量净额||-12,893.68||20,375.97||-2,489.27||

八、最近三年合法经营情况
最近三年，上市公司及其现任主要管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
中国证监会广东监管局于2017年4月25日出具《关于对绿景控股股份有限公司、余斌、王斌采取出具警示函措施的决定》（[2017]9号），2016年10月28日至 11月 1日期间，绿景控股下属子公司花都绿景与一客户签订了多份《商品房买卖合同》，交易金额1.8亿元，上述合同的订立对绿景控股资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，绿景控股未在签订合同后及时披露信息；因绿景控股存在信息披露不及时的问题，中国证监会广东监管局决定对绿景控股、董事长余斌、董事会秘书王斌予以警示。
就上述监管要求，2017年5月26日，绿景控股披露《绿景控股股份有限公司关于商品房买卖合同的公告》，补充公告上述合同有关情况。
除上述情形外，绿景控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）明智未来
1、基本信息
|||
|-|-|
||河北明智未来医疗科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司(自然人投资或控股)|
|企业性质||
||石家庄高新区长江大道168号天山银河广场C栋820室|
|注册地址||
||陈玉峰|
|法定代表人||
||2017年12月22日|
|成立日期||
||2,000.00万元人民币|
|出资金额||
||91130101MA09KJ196B|
|统一社会信用代码||
||医疗技术、计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询（金融、证券、期货、保险咨询除外）；企业营销策划，企业管理咨询；计算机软硬件的销售；互联网信息服务、数据处理及存储服务；健康管理咨询（诊疗、治疗、心理咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2017年12月，明智未来成立
2017年 12月 13日，明智未来召开股东会，同意陈玉峰、吴铁铮等六名股东共同出资设立明智未来，设立时注册资本为2,000.00万元人民币。
2017年 12月 22日，明智未来完成工商登记设立手续，石家庄市工商局高新区分局向其核发了《营业执照》。
明智未来设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈玉峰|635.40|31.77%|
|2|吴铁铮|557.00|27.85%|
||北京领势创新文化旅游开发有|||
|3||330.80|16.54%|
||限公司|||
|4|贺从戎|188.40|9.42%|
|5|徐加龙|188.40|9.42%|
||北京领势创服企业管理有限公|||
|6||100.00|5.00%|
||司|||
|合计||2,000.00|100.00%|

（2）2018年4月，股东及出资额变更
2018年 4月 1日，明智未来召开股东会，同意原股东北京领势创新文化旅游开发有限公司将其持有的明智未来的 330.80万元出资额所对应的股权转让给陈玉峰、北京领势创服企业管理有限公司将其持有的明智未来的 100.00万元出资额所对应的股权转让给陈玉峰。
本次转让后，北京领势创新文化旅游开发有限公司、北京领势创服企业管理有限公司不再持有明智未来的股权，明智未来的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈玉峰|1,066.20|53.31%|
|2|吴铁铮|557.00|27.85%|
|4|贺从戎|188.40|9.42%|
|5|徐加龙|188.40|9.42%|
|合计||2,000.00|100.00%|

3、主要业务发展情况
明智未来成立于2017年12月，尚未开展实际业务。
4、产权及控制关系
（1）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，明智未来控制关系如下：
贺从戎 陈玉峰 吴铁铮 徐加龙
9.42% 53.31% 27.85% 9.42%
明智未来
e
（2）主要下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，明智未来无下属公司。
5、交易对方控股股东及实际控制人基本情况
明智未来的实际控制人及控股股东均为陈玉峰。
（1）基本情况
|||
|-|-|
||陈玉峰|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||132329197312******|
|身份证号||
||北京市朝阳区惠生园|
|住所||
||北京市朝阳区惠生园|
|通讯地址||
|是否拥有永久境外居留|无|
|权||

（2）最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2014年至2015年||明安世纪医疗健康产业基||副董事长||无||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||存在产权关系|
|||金管理（北京）有限公司|||||
|2015年6月至今||北京明安|副总裁||无||
|2015年8月至今||西藏格桑梅朵科技有限公司|董事长||是||
|2017年11月至今||珠海千峰创新股权投资管理有限公司|董事长||是||

（3）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除明智未来外，陈玉峰其他主要下属企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/|||||
||||||||持股比例/|||
||序号||企业名称||出资总额||||主营业务|
||||||||出资比例|||
||||||（万元）|||||
|1||厦门明瑞世纪企业管理合伙企业（有限合伙）||500.00||44.00%||医疗服务产业股权投资||
|2||珠海千峰创新股权投资管理有限公司||1,000.00||34.00%||从事创新药股权投资||
|3||苏州同心医疗器械有限公司||893.28||14.19%||人工心脏研发企业||
|4||西藏格桑梅朵科技有限公司||41,000.00||34.88%||计算机软硬件及外围设备的技术开发、技术咨询及服务等||

6、主要财务数据
明智未来成立时间较短，尚未开展经营业务，尚未编制财务报表。
（二）广州誉华
1、基本信息
|||
|-|-|
||广州市誉华置业有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|企业性质||
||广州市天河区林和中路8号3205|
|注册地址||
||谢晓华|
|法定代表人||

|||
|-|-|
||2018年1月11日|
|成立日期||
||5,000.00万元人民币|
|出资金额||
||91440101MA5AP4782K|
|统一社会信用代码||
||房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、历史沿革
2018年1月10日，广州誉华股东创豪誉签署公司章程，同意出资设立广州誉华，广州誉华注册资本为5,000.00万元。
2018年1月11日，广州市工商行政管理局向广州誉华核发了《营业执照》。
广州誉华设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|创豪誉|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告出具之日，广州誉华出资额及股东未发生过变更。
3、主要业务发展情况
明智未来成立于2017年12月，尚未开展实际业务。
4、产权及控制关系
（1）产权控制关系
截至2017年12月31日，广州誉华产权控制关系如下：
余斌
100.00%
树辉国际有限公司
8.72.%
100.00%
宏宇控股有限公司
64.20%
天誉置业（控股）有限
公司(00059.HK)
100.00%
晴运集团有限公司
100.00%
郎汇贸易有限公司
100.00%
创豪集团
100.00%
创豪誉
100.00%
广州誉华
（2）主要下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，广州誉华无下属公司。
5、交易对方控股股东
（1）基本信息
本次交易对方广州誉华的控股股东为创豪誉，基本情况如下：
|||
|-|-|
||广州市创豪誉投资管理咨询有限公司|
|公司名称||
||广州市创誉房地产开发有限公司、广州市创誉房地产有限公司|
|曾用名||
||有限责任公司(台港澳法人独资)|
|企业性质||
||广州市天河区天河林和中路8号天誉大厦3310房|
|注册地址||
||文小兵|
|法定代表人||
||1998年11月3日|
|成立日期||
||600.00万美元|
|出资金额||
||91440101708364088P|
|统一社会信用代码||
||投资咨询服务；投资管理服务；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；停车场经营；服装批发；鞋批发；帽批发；建材、装饰材料批发；五金产品批发；商品信息咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

（2）历史沿革
①1998年11月，创誉开发设立
1998年5月22日，广州天誉房地产开发有限公司、广州市天伦房地产开发有限公司与创豪集团在广州市签署《合作经营广州市创誉房地产开发有限公司合同》及《广州市创誉房地产开发有限公司章程》，同意出资设立创誉开发，注册资本为600.00万美元。
1998年 9月 23日，广州市对外经济贸易委员会下发了文号为穗外经贸业[1998]277号的《关于合作经营广州市创誉房地产开发有限公司合同、章程的批复》，批准上述三方签署的合同及章程。
1998年11月3日，广州市工商行政管理局向其核发了《营业执照》。
创誉开发设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|广州市天誉房地产开发有限公司|210.00|35.00%|
|2|广州市天伦房地产开发有限公司|240.00|40.00%|
|3|创豪集团|150.00|25.00%|
|合计||600.00|100.00%|

②2005年10月，第一次股权转让
2003年12月8日，创誉开发召开股东会，同意广州市天伦房地产开发有限公司持有的40%股权转让给广州市天誉房地产开发有限公司。
2004年 2月 5日，广州市对外贸易经济合作局下发了文号为穗外经贸资[2004]36号的批复，同意创誉开发的上述变更事项。
2004年 2月 6日，广州市人民政府向创誉开发换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 10月 19日，广州市工商行政管理局向其核发了新的《营业执照》。
本次变更后，创誉开发的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|广州市天誉房地产开发有限公司|450.00|75.00%|
|2|创豪集团创豪集团有限公司|150.00|25.00%|
|合计||600.00|100.00%|

③2006年6月，第二次股权转让
2006年 6月，广州市天誉房地产开发有限公司与创豪集团签订《中外合作企业广州市创誉房地产开发有限公司股权转让协议书》，协议约定广州市天誉房地产开发有限公司将其持有的创誉开发75%股权转让给创豪集团。
2006年6月12日，广州市天河区对外贸易经济合作局下发了《关于中外合作企业广州市创誉房地产开发有限公司中方合营者转让股权的批复》，文号为穗外经贸资[2006]120号。
2006年6月26日，广州市工商行政管理局向其核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，创誉开发的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|创豪集团有限公司|600.00|100.00%|
|合计||600.00|100.00%|

④2014年7月，公司名称变更
2013年 7月 15日，创誉开发召开董事会，决议同意变更公司名称。同日，创誉开发股东创豪集团签署了《广州市创誉房地产有限公司章程修改章程（五）》，同意公司名称由“广州市创誉房地产开发有限公司”变更为“广州市创誉房地产有限公司”。
2013年8月26日，创誉开发取得了广州市对外贸易经济合作局下发的《广州市对外贸易经济合作局关于外资企业广州市创誉房地产开发有限公司变更经营期限等事宜的批复》，文号为穗外经贸资[2013]332号。
2014年7月21日，广州市工商行政管理局向其核发了新的《营业执照》。
⑤2015年10月，公司名称及主营业务变更
2015年7月15日，创豪集团签署《广州市创誉房地产有限公司章程修改章程（六）》及《广州市创誉房地产有限公司章程修改章程（七）》，同意将公司名称变更为“广州市创豪誉投资管理咨询有限公司”，将公司主营业务由“房地产业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”变更为“投资咨询服务；投资管理服务；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；停车场经营；服装批发；鞋批发；帽批发；建材、装饰材料批发；五金产品批发；商品信息咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
2015年 10月 28日，广州市工商行政管理局向其核发了新的《营业执照》。
（3）主要业务发展情况
创豪誉主营业务为商务服务业。
（4）产权及控制关系
①产权控制关系
截至2017年12月31日，创豪誉产权控制关系如下：
余斌
100.00%
树辉国际有限公司
8.72.% 100.00%
宏宇控股有限公司
64.20%
天誉置业（控股）有
限公司(00059.HK)
100.00%
晴运集团有限公司
100.00%
郎汇贸易有限公司
100.00%
创豪集团
100.00%
创豪誉
②主要下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，除广州誉华外，创豪誉的主要其他下属企 61
业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本/|||
||||持股比例/出资||
|序号|企业名称|出资总额||经营范围|
||||比例||
|||（万元）|||
|1|珠海市横琴创豪誉置业有限公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|2|广州市建誉置业有限责任公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|3|广州市创隆置业有限公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|4|广州市创澳置业有限责任公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|5|广州市丰誉置业有限责任公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|6|广州市创丰置业有限公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|7|广州市誉胜置业有限公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|8|广州市豪浚置业有限责任公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|9|广州市创景置业有限公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|10|广州市创誉置业有限公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|11|广州创富置业有限公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|12|深圳创豪誉投资合伙企业（有限合伙）|2010.00|99.50%|项目投资、投资咨询|
|13|深圳前海迪创投资管理有限公司|500.00|70.00%|投资管理、投资咨询|
|14|广州市天誉科技创新投资有限公司|5000.00|70.00%|技术开发服务|
|15|广州市天颐誉豪置业有限公司|1000.00|60.00%|房地产开发与经营|
|16|广州恒图投资有限公司|1000.00|51.00%|企业自有资金投资|
|17|广州粤威环保实业有限公司|2,500.00万美元|44.80%|环保技术开发服务|
|18|徐州天誉誉浚置业有限公司|5000.00|78.00%|房地产开发与经营|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本/|||
||||持股比例/出资||
|序号|企业名称|出资总额||经营范围|
||||比例||
|||（万元）|||
|19|广州市创贝置业有限公司|100.00|85%.|房地产开发与经营|
|20|杭州天誉投资管理有限公司|3,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|21|广州市坤创置业有限责任公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|22|广州市豪鑫置业有限公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|
|23|广州市创越置业有限公司|5,000.00|100.00%|房地产开发与经营|

（5）近两年创豪誉主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||108,577.99|87,151.60|
|非流动资产||30,211.74|30,618.29|
|资产总额||138,789.74|117,769.89|
|流动负债||109,494.59|85,715.71|
|非流动负债||24,637.39|26,907.62|
|负债总额||134,131.98|112,623.32|
|所有者权益||4,657.76|5,146.57|

注：2017年12月31日财务数据未经审计。
②简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|
|营业收入||2,223.03|2,073.74|
|营业成本||623.63|623.63|
|销售费用||-|3.14|
|管理费用||333.12|339.45|

||||
|-|-|-|
|财务费用|1,601.66|981.10|
|营业利润|-615.86|-176.71|
|利润总额|-615.46|-145.84|
|净利润|-615.46|-145.84|

注：2017年度财务数据未经审计。
③主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率||96.64%||95.63%||
|毛利率||69.93%||71.95%||

注：创豪誉2017年度财务数据未经审计。
6、交易对方实际控制人
广州誉华实际控制人为余斌，参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人情况”。
7、主要财务数据
广州誉华成立时间较短，尚未开展经营业务，尚未编制财务报表。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次重大资产出售的交易对方之一明智未来为绿景控股董事陈玉峰控制的企业；另一名交易对方广州誉华为绿景控股实际控制人余斌控制的其他企业。
2、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次交易的交易对方为明智未来和广州誉华，两者不存在关联关系及一致行动关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的承诺与声明，截至本独立财务顾问报告出具日，明智未来、广州誉华及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺与声明，截至本独立财务顾问报告出具之日，明智未来、广州誉华及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节拟出售资产基本情况
本次交易的交易标的为北京明安100%股权、明安康和100%股权以及南宁明安70%股权。
一、北京明安
（一）基本情况
|||
|-|-|
||北京市明安医院管理有限公司|
|名称||
||91110105MA0010T070|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司(法人独资)|
|企业类型||
||北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼3单元26层233001|
|注册地址||
||孙彦安|
|法定代表人||
||16,000万人民币|
|注册资本||
||从事互联网文化活动；医院管理（不含诊疗活动）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资管理；投资咨询；资产管理；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；医学研究和试验发展（不含诊疗服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年09月24日|
|成立日期||

（二）历史沿革
1、2015年9月，北京明安设立
2015年9月10日，上市公司全资子公司广州明安签署公司章程，同意出资设立北京明安，北京明安注册资本为 1,000.00万元，其中广州明安以现金方式出资，共计人民币 1,000.00万元,占注册资本的100.00%。2015年 9月 24日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京明安核发了营业执照。
设立时，北京明安股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||广州明安||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

2、2018年2月，增加注册资本
2018年 1月 26日，上市公司召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对北京市明安医院管理有限公司增资的议案》，同意广州明安对北京明安增资15,000.00万元。
2018年 2月 8日，北京明安召开股东会议，股东广州明安作出决定，同意增加北京明安注册资本，增资完成后，北京明安医院注册资本由 1,000.00万元增加至16,000.00万元。
2018年2月23日，北京明安办理完成增资相关工商变更登记手续，取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
2018年2月27日，根据北京中西环球会计师事务所出具的验资报告（中西环球验字[2018]第 045号），截至 2018年 2月 9日，广州明安已如期缴足出资金额。
本次变更后，北京明安股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||广州明安||16,000.00||100.00%||
|合计||||16,000.00||100.00%||

（三）产权控制关系结构
绿景控股
100.00%
广州明安
100.00%
北京明安
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
北京明安广州第一分公司 明安儿童
明安数据 明安在线 明安肿瘤
51.00%
明安远程
（四）下属公司
1、明安在线
（1）基本信息
|||
|-|-|
||明安在线（北京）医疗科技有限公司|
|名称||
||91110112MA004JAR56|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司(法人独资)|
|企业类型||
||北京市通州区嘉创二路55号1幢1层101-13室|
|注册地址||
||赵璞|
|法定代表人||
||5,000.00万元|
|注册资本||
||技术开发；技术服务；技术推广；经济贸易咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；计算机系统集成服务；基础软件服务（不含医用软件）；销售（不含零售）医疗器械、专用设备；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|经营范围||
||2016年4月1日|
|成立日期||

（2）历史沿革
①2016年4月，明安在线设立
2016年明安在线设立，注册资本为人民币 1,000.00万元，其中北京明安以现金方式出资，共计人民币1,000.00万元，占注册资本的100.00%。
2016年4月1日，明安在线取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的《营业执照》。根据北京永恩力合会计师事务所 2016年 7月 4日出具的（永恩验字[2016]字第16A269083号）《验资报告》，截至2016年7月1日，明安在线的注册资本1,000.00万元已全部到位。
明安在线设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||北京明安||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

②2017年8月，增加注册资本
2017年8月24日，明安在线股东北京明安作出决定，同意将明安在线的注册资本由1,000.00万元增加至5,000.00万元。
根据北京中西环球会计师事务所出具的中西环球验字[2017]第407号验资报告，截至2017年9月11日，明安在线已收到北京明安新增的2,300.00万货币出资。
2017年8月25日，明安在线工商变更登记手续办理完成，换领了北京市工商行政管理局通州分局核发的新《营业执照》。
此次变更后，明安在线股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||北京明安||5,000.00||100.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

截至本独立财务顾问报告出具之日，明安在线股权结构及控制关系如下：
绿景控股
100.00%
广州明安
100.00%
北京明安
100.00%
明安在线
51.00%
明安远程
（3）主营业务发展情况
明安在线自 2016年成立以来，大力推进研发工作，积极开拓商业合作。
2017年已实现收入 463.00万元，重点开展了明安益儿系列短视频、健康管理服务产品、单病种管理、北京儿童医院集团远程医疗平台、城市癌症早诊早治课题之随访服务平台等业务和产品研发及运营工作。其中，家庭健康管理服务产品包含实物健康护理产品和虚拟增值服务，目的是为了满足用户家庭生活中常见的健康诉求，产品已覆盖天安人寿全国 9个省的部分市级机构；城市癌症早诊早治项目已建立了城市癌症早诊早治随访信息化平台，数据统计平台为该项目完成数据收集整理、癌症筛查模型改进做出了重要作用。
（4）财务数据
明安在线最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年2月28日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-2月||/2017年度||/2016年度|
|总资产||1,150.98||1,217.19||797.39||
|净资产||202.16||571.25||704.6||

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|29.15|463.32|-|
|利润总额|-369.09|-2,433.34|-295.4|
|净利润|-369.09|-2,433.34|-295.4|
|经营活动产生的现金流量净额|-297.55|-1,892.85|-317.31|
|资产负债率|82.44%|53.07%|11.64%|
|毛利率|21.48%|13.57%|-|

2、明安数据
（1）基本信息
|||
|-|-|
||北京明安康悦数据有限公司|
|名称||
||明安数据有限公司|
|曾用名||
||91110114MA004MLA4Y|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司(法人独资)|
|企业类型||
||北京市通州区嘉创二路55号1幢1层101-16室|
|注册地址||
||孙彦安|
|法定代表人||
||100.00万元|
|注册资本||
||数据处理（PUE值在 1.5以下云计算数据除外）；技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2016年4月5日|
|成立日期||

（2）历史沿革
①2016年4月，明安数据设立
2016年 4月，经北京明安审议通过，明安数据向北京市工商行政管理局通州分局递交设立申请，注册资本为人民币 10,000.00万元，其中北京明安以现金方式出资，共计人民币10,000.00万元，占注册资本的100.00%。
2016年4月5日，明安数据取得北京市工商行政管理局通州分局核发的《营
业执照》。
明安数据设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||北京明安||10,000.00||100.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

②2018年5月，明安数据更名及减资
2018年 3月，经广州明安及北京明安同意，明安数据向北京市工商行政管理局通州分局递交申请，申请公司名称由“明安数据有限公司”变更为“北京明安康悦数据有限公司”，同意将明安数据的注册资本减少 9,900.00万，减资完成后，明安数据的注册资本减至100.00万元。
2018年 5月 4日，北京市工商行政管理局通州分局向其核发了新的《营业执照》。
减资完成后，明安数据股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||北京明安||100.00||100.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

截至本独立财务顾问报告出具之日，明安数据股权结构及控制关系如下：
绿景控股
100.00%
广州明安
100.00%
北京明安
100.00%
明安数据
（3）主营业务发展情况
明安数据主要从事数据处理，互联网信息服务相关业务。报告期内相关业务未得到有效开展，未能产生相关收入。
（4）财务数据
明安数据最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年2月28日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-2月||/2017年度||/2016年度|
|总资产||1,421.85||1,422.36||1,460.95||
|净资产||1,418.06||1,418.58||1,456.97||
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-0.52||-38.4||-43.03||
|净利润||-0.52||-38.4||-43.03||
|经营活动产生的现金流量净额||0||0.29||0.04||
|资产负债率||0.27%||0.27%||0.27%||

3、明安儿童
|||
|-|-|
||北京明安儿童医院有限公司|
|名称||
||91110112MA0046JW89|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司(法人独资)|
|企业类型||
||北京市通州区经海五路3号院10-1号、10-2号、10-3号、10-4号、10-5号、10-6号、10-7号、10-8号、10-S1号|
|注册地址||
||孙彦安|
|法定代表人||
||1,000.00万元|
|注册资本||
||儿科医疗服务；物业管理；医院管理；企业管理咨询；技术咨询；技术服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；机动车公共停车场经营管理；销售日用杂货、服装、化妆品、玩具；销售（不含零售）医疗器械；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；儿科医疗服务；销售（不含零售）药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准|
|经营范围||

|||
|-|-|
||后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||2016年3月16日|
|成立日期||

4、明安肿瘤
|||
|-|-|
||明安肿瘤医院有限公司|
|名称||
||91110112MA004KU559|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司(法人独资)|
|企业类型||
||北京市通州区嘉创二路55号1幢1层101-14室|
|注册地址||
||孙彦安|
|法定代表人||
||5,000.00万元|
|注册资本||
||肿瘤科医疗服务；销售（不含零售）医疗器械；企业管理咨询；技术咨询；技术服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；销售日用杂货、服装、化妆品、玩具；机动车公共停车场经营管理；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2016年4月1日|
|成立日期||

根据绿景控股的说明及其提供的相关资料，明安肿瘤正在办理注销手续。
5、颐健科技
|||
|-|-|
||颐健科技（北京）有限公司|
|名称||
||91110112MA005YHA73|
|统一社会信用代码||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||北京市通州区嘉创二路55号1幢1层101-17室|
|注册地址||
||康稳|
|法定代表人||
||500.00万元|
|注册资本||
||技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；销售（不含零售）医疗器械；数据处理；市场调查；医学研究；货物进出口；技术进出口；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，|
|经营范围||

|||
|-|-|
||经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||2016年6月1日|
|成立日期||

6、明安云谷
|||
|-|-|
||北京明安云谷信息技术有限公司|
|名称||
||91110112MA005YFR3T|
|统一社会信用代码||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||北京市通州区嘉创二路55号1幢1层101-18室|
|注册地址||
||沈刚|
|法定代表人||
||2,340.00万元|
|注册资本||
||技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备；企业管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2016年6月1日|
|成立日期||

7、爱吉文化
|||
|-|-|
|公司名称|北京爱吉儿童文化发展有限公司|
|统一社会信用代码|9111011408969321X6|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|陶盛|
|注册资本|108万元|
|住所|北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2207号|
|成立日期|2013年12月26日|
|营业期限|2013年12月26日至2033年12月25日|
||组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电脑图文设计、制作；文艺创作；市场调查；会议服务；摄影服务；产品设计（企业依法自主选择经营项目，开展|
|经营范围||

||
|-|
|经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

8、明安远程
|||
|-|-|
||北京明安远程医疗技术有限公司|
|名称||
||91110112MA006AN030|
|统一社会信用代码||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||北京市通州区嘉创二路55号1幢1层101-15室附近公司|
|注册地址||
||孙彦安|
|法定代表人||
||1,000.00万元|
|注册资本||
||技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售（不含零售）医疗器械；租赁医疗仪器设备；计算机技术培训（不得面向全国招生）；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2016年6月16日|
|成立日期||

根据绿景控股的说明及其提供的相关资料，明安远程正在办理注销手续。
9、北京明安广州第一分公司
|||
|-|-|
||北京市明安医院管理有限公司广州第一分公司|
|名称||
||91440114MA59BNFX24|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司分公司(法人独资)|
|企业类型||
||广州市花都区狮岭镇金碧御水山庄内综合楼5-1房（仅限办公用途）|
|营业场所||
||康稳|
|负责人||
||门诊部（所）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
||2016年2月26日|
|成立日期||

根据绿景控股的说明及其提供的相关资料，北京明安广州第一分公司正在办理注销手续。
（五）最近两年一期主要财务会计数据
北京明安最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年2月28日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-2月||/2017年度||/2016年度|
|总资产||7,167.97||7,503.41||22,616.45||
|净资产||6,026.30||-8,482.73||-2,744.34||
|营业收入||29.15||463.32||-||
|利润总额||-490.97||-5,738.39||-3,744.14||
|净利润||-490.97||-5,738.39||-3,744.14||
|扣除非经常损益后的净利润||-490.99||-5,572.33||-3,744.16||
|经营活动产生的现金流量净额||-15,470.62||-13,568.24||16,941.77||
|资产负债率||15.93%||213.05%||112.13%||
|毛利率||21.48%||13.57%||-||

（六）北京明安主营业务发展情况
北京明安自 2016年成立以来，大力推进医疗服务业务的发展，设立了明安在线、明安数据、明安远程、明安儿童、明心肿瘤等多家子公司，推进了互联网+的在线医疗平台建设，这其中主要包括：推进了城市癌症早诊早治课题之随访服务平台建设，推进了育儿平台项目建设，推进了天安人寿急救包配套项目，实现了“互联网+”的医疗平台十余个项目的立项和研发投入，优化了相应医疗服务、信息化人才以及支持体系人员，为公司转型奠定了基础。
（七）北京明安主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属状况
截至 2018年 2月 28日，北京明安总资产为 7,167.97万元，其中流动资产 5,764.22万元，占总资产80.42%；非流动资产为 1,403.75万元，占总资产19.58%。北京明安主要资产情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018.2.28|||
||项目|||||
||||金额||占总资产比重|
|货币资金||1,491.50||20.81%||
|预付款项||27.58||0.39%||
|其他应收款||3,792.11||52.90%||
|存货||166.66||2.33%||
|其他流动资产||286.36||3.99%||
|流动资产合计||5,764.22||80.42%||
|长期股权投资||737.95||10.29%||
|固定资产||21.99||0.31%||
|无形资产||70.01||0.98%||
|开发支出||518.36||7.23%||
|长期待摊费用||55.44||0.77%||
|非流动资产合计||1,403.75||19.58%||
|资产总计||7,167.97||100.00%||

北京明安的主要资产权属如下：
（1）作品著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，北京明安及其下属子公司拥有的作品登记证书情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||首次发表|||
||||著作权人||作品名称||作品类型||登记号||||登记日期|
||号||||||||||日期|||
|1||北京明安||明安医疗标识||美术作品||国作登字-2017-F-00351787||2015.11.01||2017.02.08||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||首次发表|||
||||著作权人||作品名称||作品类型||登记号||||登记日期|
||号||||||||||日期|||
|2||明安在线||小益||美术作品||国作登字-2017-F-00351788||2016.10.10||2017.02.08||
|3||明安在线||益儿商标||美术作品||国作登字-2017-F-00351789||2016.09.30||2017.02.08||

（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，北京明安及其下属子公司拥有的作品登记证书情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||著作权||登记日||取得方|
||||登记号||软件名称|||||||
||号||||||人||期||式|
|1||2017SR661860||健康管理服务产品系统[简称：健管系统]V1.0||明安在线||2017/12/01||原始取得||
|2||2016SR358589||明安医疗儿童健康平台V1.0.0||明安在线||2016/12/7||原始取得||
|3||2016SR358586||明安医疗工单系统V1.0.0||明安在线||2016/12/7||原始取得||
|4||2016SR389871||明安医疗统一用户管理系统V1.0.0||明安在线||2016/12/23||原始取得||
|5||2016SR358580||明安医疗微信公众号对接系统V1.0.0||明安在线||2016/12/7||原始取得||
|6||2016SR266042||明安医疗医院随访系统V1.0.0||明安在线||2016/9/19||原始取得||
|7||2016SR388181||明安医疗运营系统V1.0.0||明安在线||2016/12/22||原始取得||
|8||2018SR026555||明安远程医疗平台[简称：MATMP]V1.0||明安在线||2018/01/11||原始取得||

（3）注册商标
截至本独立财务顾问报告出具日，北京明安及其下属子公司拥有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||许可使用|||
|序号|商标|注册号||所有者名称|专用权期限|
||||商品类别|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||许可使用商品类别|||
||序号|商标|注册号||所有者名称|专用权期限|
|1|||21947942|42|明安在线|2018年1月7日至2028年1月6日|
|2|||21947941|44|明安在线|2018年1月7日至2028年1月6日|
|3|||21947940|42|明安在线|2018年1月7日至2028年1月6日|
|4|||21947939|44|明安在线|2018年1月7日至2028年1月6日|
|5|||21947938|42|明安在线|2018年1月7日至2028年1月6日|
|6|||21947937|44|明安在线|2018年1月7日至2028年1月6日|
|7|||21748593|42|明安在线|2017年12月14日至2027年12月13日|

（4）主要使用域名
截至本独立财务顾问报告出具日，北京明安及其下属子公司主要使用 9项域名，情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||域名注册日期||域名到期日期|网站备案/许可证号|
||序号||域名|域名持有者|||||
|1||minganmed.com||北京明安|2015年4月23日|2019年4月23日||京ICP备16003439号-1|
|2||minganmed.cn||北京明安|2015年4月23日|2019年4月23日||无|
|3||minganmedical.cn||北京明安|2015年4月23日|2019年4月23日||无|
|4||csuconline.com||北京明安|2017年2月|2019年2月||京ICP备|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||域名注册日||域名到期日||网站备案/许可|
||序号||域名|域名持有者|||||||
|||||||期||期||证号|
||||||24日||24日||16003439号-2||
|5||csuconline.com.cn||明安在线|2017年2月24日||2019年2月24日||无||
|6||minganonline.com||明安在线|2015年11月30日||2018年11月30日||京ICP备16040703号-1||
|7||ektelemedical.com||明安在线|2017年10月10日||2022年10月10日||京ICP备16040703号-2||
|8||ektelemedical.xyz||明安在线|2017年10月10日||2018年10月11日||无||
|9||fazbdl.com||明安在线|2018年4月10日||2019年4月10日||京ICP备16040703号-3||

2、北京明安的抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京明安拥有上述主要财产权属清晰、合法有效，其主要资产不存在设定抵押、质押或者其他第三方权利的情况。
3、主要负债情况
截至2018年2月28日，北京明安总负债为1,141.67万元，均为流动负债。
北京明安主要负债情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018.2.28|||
||项目||||
|||金额||占总负债比重|
|应付账款||58.98|5.17%||
|预收款项||532.59|46.65%||
|应付职工薪酬||106.98|9.37%||
|应交税费||12.78|1.12%||
|其他应付款||430.34|37.69%||
|流动负债合计||1,141.67|100.00%||
|负债合计||1,141.67|100.00%||

4、北京明安担保情况
截至2018年2月28日，北京明安无对外担保情况。
（八）北京明安近三年发生的资产评估、增资和转让情况
1、最近三年的资产评估情况
最近三年，除了本次上市公司为出售北京明安100%股权进行了资产评估，北京明安并未进行过其他资产评估。
2、最近三年的增资和转让情况
最近三年发生的股权转让、增资情况参见本独立财务顾问报告“第四节拟出售资产基本情况”之“一、北京明安”之“（二）历史沿革”。
2018年 2月，广州明安作为唯一股东对北京明安完成增资，作价 1元/出资额，已经履行相应股东大会决策程序，作价合理。
（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京明安存在以下尚未了结的金额超过100万元的重大诉讼以及仲裁事项：
2017年 12月 26日，因股权转让纠纷，李国勇向北京市大兴区人民法院提起民事诉讼，请求判令被告上海纪辉资产管理有限公司、北京明安收购李国勇持有的北京高科医院有限公司30%股权；判令被告上海纪辉资产管理有限公司、北京明安给付李国勇股权转让款 1,668.00万元；判令被告上海纪辉资产管理有限公司、北京明安承担案件全部诉讼费用。
该案已于2018年3月30日开庭审理，目前尚未作出一审判决。根据与本次纠纷相关的《关于高科医院的股份合作协议》，北京明安并非协议签署方。另外，根据广州明安与明智未来就本次资产出售签署的《股权转让协议》，明智未来已知悉上述纠纷，且同意自2018年2月28日至股权转让协议约定的交割日期间，北京明安、明安康和的损益均由明智未来享有或承担，明智未来与广州明安确 82
认不会因北京明安自2018年2月28日至《北京股权转让协议》约定的交割日期间的损益而调整股权转让价格；股权转让完成后，北京明安、明安康和发生因股权转让协议约定的交割日前的事由导致的债务及或有负债由北京明安和/或河北明智承担，明智未来不得要求广州明安承担任何责任。
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述诉讼外，北京明安不存在其他尚未了结的金额超过 100万元的重大诉讼以及仲裁事项等重大争议情况或妨碍权属转移的其他情况。
（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具日，北京明安不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或刑事处罚的情形。
（十一）北京明安股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况及是否符合股权转让前置条件
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
绿景控股全资子广州明安拥有北京明安100%股权，上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、北京明安取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
上市公司全资子公司广州明安是北京明安唯一股东，根据北京明安《公司章程》规定，股东可以向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中股权的转让符合《公司章程》规定的股权转让前置条件。
（十二）北京明安涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 83
许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件
1、转让北京明安100%股权涉及的主要报批事项
本次交易拟出售北京明安100%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用地、规划建设等有关报批事项。
2、北京明安作为原非公开发行股票募投项目实施主体，涉及的主要报批事项
（1）北京明安儿童医院建设项目已获得《北京市卫生和计划生育委员会关于对北京明安儿童医院设置有关问题的批复》（京卫医（2016）209号）、已取得《北京市通州区环境保护局关于对北京明安儿童医院有限公司建设项目环境影响报告书的批复》（通环保审字[2016]0413号），取得了北京市通州区发改委《关于北京市明安医院管理有限公司医院投资项目的复函》。
（2）儿童健康管理云平台建设项目已取得北京市通州区经济和信息化委员会《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京通州经信委备案[2016]61号）。
（3）医疗健康数据管理平台建设项目已取得北京市通州区经济和信息化委员会《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京通州经信委备案[2016]66号）。
（4）肿瘤精准医疗中心建设项目涉及的审批事项
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||审批文件|
|肿瘤精准医疗健康管理平台||《项目备案通知书》（京朝阳发改（备）[2016]177号）||
|肿瘤精准医疗研发平台||《项目备案通知书》（京朝阳发改（备）[2016]178号）||
|肿瘤精准医疗中心（广州）||《设置医疗机构批准书》（花卫医准字[2016]第58号）《 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》（2016-440114-83-03-004340）《关于花都明安第二门诊部建设项目环境影响报告表的批复》（花环监字[2016]104号）||

|||
|-|-|
|肿瘤精准医疗中心（南宁）|《设置医疗机构批准书》（南卫医审字[2016]第000006号）《关于给予“南宁明安门诊部”项目备案的通知》（南发改五象[2016]52号）《南宁市良庆区环境保护局关于南宁市明安医院管理有限公司南宁明安门诊部建设环境影响报告表审查的批复》（良环建复字[2016]16号）|

二、明安康和
（一）基本情况
|||
|-|-|
||北京明安康和健康管理有限公司|
|名称||
||91110107085518377L|
|统一社会信用代码||
||北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司|
|曾用名||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼3单元26层233003|
|注册地址||
||赵璞|
|法定代表人||
||1,350.00万人民币元|
|注册资本||
||健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；销售I类医疗器械、眼镜；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2013年12月6日|
|成立日期||
||2013年12月6日至2033年12月5日|
|营业期限||

（二）历史沿革
1、2013年12月，明安康和设立
2013年12月5日，仇巍签署北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司《公司章程》。
公司设立时，股东为唯一自然人股东仇巍，初始出资的注册资本金额为20.00万元。
2013年12月6日，北京市工商行政管理局石景山分局向仇巍核发企业法人
《营业执照》，注册号为110107016547447。
设立时，北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||持股比例|
|1||仇巍||20.00||100.00%||
|合计||||20.00||100.00%||

2、2015年8月，变更注册资本
2015年8月13日，北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司股东通过一致决议将公司注册资本由 20.00万元增加至 1,350.00万元，股东仇巍以货币形式增资1,330.00万元。
2015年8月17日，北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司完成增资相关工商变更登记手续，取得北京市工商行政管理局石景山分局换发的《营业执照》。
本次变更后，北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||(万元)|||
|1||仇巍||1,350.00||100.00%||
|合计||||1,350.00||100.00%||

3、2015年11月，变更股东
2015年11月6日，上市公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过全资子公司广州明安与北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司唯一股东仇巍签署《股权转让协议》，以仇巍对天瑞鸿仁的出资额为定价依据，经双方协商，确定转让价款为 1,350.00万元。2015年 11月 12日，北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司股东通过决议，原股东仇巍将其持有的 1,350.00万元出资转让给广州明安，上市公司全资子公司广州明安成为北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司唯一股东,本次投资不构成关联交易。
2015年 11月 25日，北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司办理完成股东变更相关工商登记手续，取得北京市工商行政管理局石景山分局换发的《营业执照》。
本次变更后，北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||持股比例|
|1||广州明安||1,350.00||100.00%||
|合计||||1,350.00||100.00%||

4、2017年10月，变更名称及经营范围
2017年9月30日，北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司股东作出股东决定，同意名称变更为北京明安康和健康管理有限公司，同时将经营范围扩充增加，变更为健康管理咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；
销售I类医疗器械、眼镜；经济贸易咨询。
2017年 10月 23日，北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司完成工商变更登记手续，取得了北京市工商行政管理局石景山分局换发的《营业执照》。
本次变更后，明安康和股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||持股比例|
|1||广州明安||1,350.00||100.00%||
|合计||||1,350.00||100.00%||

绿景控股
100.00%
广州明安
100.00%
明安康和
70.00%
北儿集团公司
（三）产权控制关系结构
（四）下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，明安康和控股子公司为北儿集团公司，北儿集团公司情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
||北京儿童医院集团有限公司|
|名称||
||北京儿童医院视听康复科技有限公司、北京儿童医院健康管理有限公司|
|曾用名||
||91110000085450392F|
|统一社会信用代码||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||北京市西城区南礼士路56号2幢一层1号2号|
|注册地址||
||孙彦安|
|法定代表人||
||10,000.00万人民币元|
|注册资本||
||健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、转让、咨询、服务；技术推广；计算机系统服务；维修计算机；应用软件服务；销售医疗器械（仅限I类）、眼镜、玩具、五金交电、仪器仪表、日用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、办公用品、文体用品；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；打字、复印；验光配镜；医学研究与试验发展；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|经营范围||
||2014年2月17日|
|成立日期||

2、历史沿革
（1）2014年2月，北京儿童医院视听康复科技有限公司设立
2014年1月27日，北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司与北京同安科技开发公司共同签署北京儿童医院视听康复科技有限公司公司章程。公司设立时注册资本为 50.00万元，由北京市天瑞鸿仁医疗科技有限公司以货币形式出资 35.00万元，占比70.00%，北京市同安科技开发公司以货币形式出资15.00万元，占比30.00%。
2014年1月27日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具验资报告东财验字
[2014]第161号确认实收资本50.00万元。
2014年2月17日，北儿集团公司取得由北京市工商行政管理局西城分局核发的营业执照。
北京儿童医院视听康复科技有限公司设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||北京市天瑞鸿仁医疗科技有限公司||35.00||70.00%||
|2||北京市同安科技开发公司||15.00||30.00%||
|合计||||50.00||100.00%||

（2）2014年6月，变更名称
2014年 6月 6日，北京儿童医院视听康复科技有限公司股东一致决议，同意将公司名称变更为北京儿童医院健康管理有限公司。
2014年6月12日，北京儿童医院视听康复科技有限公司完成名称变更相关工商登记手续，取得北京市工商行政管理局西城分局换发的新《营业执照》。
（3）2014年8月，增加注册资本
2014年7月25日，北京儿童医院健康管理有限公司股东大会一致形成决议，增加注册资本至 1,000.00万元，由北京市同安科技开发公司以货币方式增加出资285.00万元，天瑞鸿仁以货币方式增加出资665.00万元。
2014年 8月 1日，北京儿童医院健康管理有限公司完成增资相关工商变更登记手续，取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《营业执照》。
本次变更后，北京儿童医院健康管理有限公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||北京市天瑞鸿仁医疗科技有限公司||700.00||70.00%||
|2||北京市同安科技开发公司||300.00||30.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（4）2015年6月，增加注册资本
2015年 3月 23日，北京儿童医院健康管理有限公司股东 2015年第一次股东会形成决议，同意将注册资本增加至 2,500.00万元，北京市同安科技开发公司和北京市天瑞鸿仁医疗科技有限公司保持30.00%和70.00%的出资比例，同安科技以货币形式增资450.00万元，天瑞鸿仁以货币形式增资1,050.00万元。
2015年 6月 1日，北京儿童医院健康管理有限公司完成增资相关工商变更登记手续，取得北京市工商行政管理局西城分局换发的新《营业执照》。
本次变更后，北京儿童医院健康管理有限公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||北京市天瑞鸿仁医疗科技有限公司||1,750.00||70.00%||
|2||北京市同安科技开发公司||750.00||30.00%||
|合计||||2,500.00||100.00%||

（5）2015年6月，增加注册资本
2015年 6月 5日，北京儿童医院健康管理有限公司第四次股东大会形成决议，同意将注册资本增加至 5,000.00万元，北京市同安科技开发公司和北京市天瑞鸿仁医疗科技有限公司保持30.00%和70.00%的出资比例。北京市同安科技开发公司以货币形式增资 750.00万元，北京市天瑞鸿仁医疗科技有限公司以货币形式增资1,750.00万元。
2015年6月25日，北京儿童医院健康管理有限公司完成增资相关工商变更登记手续，取得北京市工商行政管理局西城分局换发的新《营业执照》。
本次变更后，北京儿童医院健康管理有限公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||北京市天瑞鸿仁医疗科技有限公司||3,500.00||70.00%||
|2||北京市同安科技开发公司||1,500.00||30.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（6）2015年10月，增加注册资本及变更名称
2015年9月28日，北京儿童医院健康管理有限公司股东大会形成决议，同意将公司名称变更为北京儿童医院集团有限公司,并同意将公司注册资本增加至 10,000.00万元，北京市同安科技开发公司和北京市天瑞鸿仁医疗科技有限公司分别持有30.00%和70.00%的比例，北京市同安科技开发公司共计以货币形式出资 3,000.00万元，北京市天瑞鸿仁医疗科技有限公司共计以货币形式出资7,000.00万元。
2015年 10月 20日，北京儿童医院健康管理有限公司完成增资相关工商变更登记手续，取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
此次变更后，北儿集团公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||北京市天瑞鸿仁医疗科技有限公司||7,000.00||70.00%||
|2||北京市同安科技开发公司||3,000.00||30.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

此次变更后，北儿集团公司股权结构及控制关系如下：
绿景控股
首都医科大学附属
100.00%
北京儿童医院
广州明安
100.00%
100.00%
北京市同安科技
明安康和 开发公司
70.00%
30.00%
北儿集团公司
3、主营业务发展情况
北京儿童医院集团是由北京儿童医院发起成立的医疗管理集团，集团以北京儿童医院为核心，与全国多家医院合作，打造兼具儿科临床医疗服务、儿科医学、护理教学、儿科临床研究和基础研究、儿童保健等多种功能的儿科医疗联合体，旨在促进成员单位与北京儿童医院的紧密合作，成员单位之间的广泛合作和共同进步，实现集团成员之间的专家共享、临床共享、科研共享和教学共享，推进全国范围内儿科的分级诊疗。集团借鉴国外儿童医院的先进管理模式，正在向国家儿童医学中心、国际化儿科医院方向发展。
北儿集团公司作为专业的医院管理、医疗资源管理机构，目前主要负责北京儿童医院集团的建设、管理和运营。
4、财务数据
北儿集团公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年2月28日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-2月||/2017年度||/2016年度|
|总资产||1,440.28||1,454.48||2,196.10||
|净资产||1,339.21||1,351.29||1,991.73||
|营业收入||14.15||62.43||616.55||
|净利润||-12.08||-640.44||-338.19||
|经营活动产生的现金流量净额||-7.06||-279.78||-775.09||
|资产负债率||7.02%||7.09%||9.31%||

5、北儿集团公司下属公司情况
（1）北京天地林泽投资管理有限公司
|||
|-|-|
||北京天地林泽投资管理有限公司|
|名称||
||北京天地林泽科技管理有限公司|
|曾用名||
||911101070766162588|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司(法人独资)|
|企业类型||

|||
|-|-|
||北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5151室|
|注册地址||
||马庚|
|法定代表人||
||1,500.00万人民币|
|注册资本||
||投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|经营范围||
||2013年8月15日|
|成立日期||

（2）北京上林天成科技发展有限公司
|||
|-|-|
||北京上林天成科技发展有限公司|
|名称||
||911101070766322238|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司(法人独资)|
|企业类型||
||北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5137室|
|注册地址||
||马庚|
|法定代表人||
||1,000.00万元人民币|
|注册资本||
||技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；软件设计；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公设备、文化体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会务服务；承办展览展示活动；企业形象策划、设计；营销策划；医药咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|经营范围||
||2013年8月12日|
|成立日期||

（3）北京北儿康健视听科技有限公司
|||
|-|-|
||北京北儿康健视听科技有限公司|
|名称||
||91110102352960283U|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司(法人独资)|
|企业类型||
||北京市西城区马连道路19号15层1546|
|注册地址||
||褚慧慧|
|法定代表人||
||700.00万元|
|注册资本||

|||
|-|-|
||技术开发、服务、咨询、推广；验光配镜；经济贸易咨询；销售眼镜、玩具、仪器仪表、日用品、电子产品、办公用品、文化用品、体育用品；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年8月11日|
|成立日期||

（4）北京泛海鸿陆科技有限公司
|||
|-|-|
||北京泛海鸿陆科技有限公司|
|名称||
||91110102MA005K9F92|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司(法人独资)|
|企业类型||
||北京市西城区马连道路14号6幢5层5355|
|注册地址||
||赵璞|
|法定代表人||
||100.00万人民币|
|注册资本||
||软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；翻译服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售办公用品、电子产品、日用品；零售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2016年5月18日|
|成立日期||

（5）北京泛海明阳文化传播有限公司
|||
|-|-|
||北京泛海明阳文化传播有限公司|
|名称||
||91110102MA005K949N|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司(法人独资)|
|企业类型||
||北京市西城区马连道路14号6幢5353|
|注册地址||
||赵璞|
|法定代表人||
||100.00万人民币|
|注册资本||
||组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；技术开发、技术咨询、技术服务；翻译服务；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；|
|经营范围||

|||
|-|-|
||不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||2016年5月18日|
|成立日期||

（五）最近两年一期主要财务会计数据
明安康和最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年2月28日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-2月||/2017年度||/2016年度|
|总资产||1,441.21||1,458.43||2,203.72||
|净资产||770.94||783.04||1,428.25||
|营业收入||14.15||62.43||616.55||
|利润总额||-12.10||-644.26||-338.68||
|净利润||-12.10||-645.21||-340.68||
|扣除非经常损益后的净利润||-12.10||-646.25||-200.71||
|经营活动产生的现金流量净额||-10.08||-275.85||-242.87||
|资产负债率||46.51%||46.31%||35.19%||
|毛利率||82.33%||5.54%||61.37%||

（六）明安康和主营业务发展情况
明安康和有限公司业务主要通过所控制的子公司北儿集团公司开展有关医疗咨询、健康管理相关业务。
（七）明安康和主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属状况
截至 2018年 2月 28日，明安康和总资产为 1,441.21万元，其中流动资产1,429.35万元，占总资产99.18%；非流动资产为11.85万元，占总资产0.82%。
明安康和主要资产情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018.2.28|||
||项目|||||
||||金额||占总资产比重|
|货币资金||1,402.06||97.28%||
|预付款项||0.88||0.06%||
|其他应收款||4.60||0.32%||
|存货||14.82||1.03%||
|其他流动资产||7.00||0.49%||
|流动资产合计||1,429.35||99.18%||
|固定资产||7.42||0.52%||
|无形资产||4.33||0.30%||
|长期待摊费用||0.10||0.01%||
|非流动资产合计||11.85||0.82%||
|资产总计||1,441.21||100.00%||

截至本独立财务顾问报告出具日，明安康和无土地使用权及房屋所有权等资产。
2、明安康和的抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告出具日，明安康和的资产不存在抵押或质押情形。
3、主要负债情况
截至 2018年 2月 28日，明安康和总负债为 670.27万元，其中流动负债670.27万元，占总负债100.00%。明安康和主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018.2.28|||
||项目|||||
||||金额||占总负债比重|
|应付职工薪酬||4.36||0.65%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018.2.28|||
||项目|||||
||||金额||占总负债比重|
|其他应付款||665.91||99.35%||
|流动负债合计||670.27||100.00%||
|负债合计||670.27||100.00%||

4、明安康和担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，明安康和不存在对外担保事项。
（八）明安康和近三年发生的资产评估、增资和转让情况
1、最近三年的资产评估情况
最近三年，除了本次上市公司为出售明安康和100%股权进行了资产评估，明安康和并未进行过其他资产评估。
2、最近三年的增资和转让情况
最近三年发生的股权转让、增资情况参见本独立财务顾问报告“第四节拟出售资产基本情况”之“二、明安康和”之“（二）历史沿革”。
2015年 8月，明安康和原股东仇巍作为唯一股东，对明安康和完成增资，作价1元/出资额。
2015年 11月，广州明安收购仇巍持有的明安康和100%股权，以仇巍对明安康和的出资额为定价依据，经双方协商后，股权转让价格为1,350.00万元。
（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，明安康和不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或妨碍权属转移的其他情况。
（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具日，明安康和不存在涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（十一）明安康和股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况及是否符合股权转让前置条件
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
绿景控股全资子广州明安拥有明安康和100%股权，上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、明安康和取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
上市公司全资子公司广州明安是明安康和唯一股东，根据明安康和公司《公司章程》规定，股东可以向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中股权的转让符合《公司章程》规定的股权转让前置条件。
（十二）明安康和涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件
本次交易拟出售明安康和100%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用地、规划建设等有关报批事项。
三、南宁明安
（一）基本情况
|||
|-|-|
||南宁市明安医院管理有限公司|
|企业名称||
|统一社会信用代|91450100353649825M|
|码||
||王斌|
|法定代表人||
||21,000.00万元|
|注册资本||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||广西省南宁市良庆区新良路15号|
|住所||
||营利性医疗机构（具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理咨询、保健信息咨询、投资信息咨询；医疗设备租赁服务；受托资产管理；对医疗业、高新技术产业、养老业、房地产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年8月13日|
|成立日期||
||长期|
|营业期限至||

（二）历史沿革
1、2015年8月，公司设立
2015年8月10日，上市公司全资子公司广州明安作出决定，同意出资成立南宁明安，南宁明安注册资本为人民币 1,000.00万元，其中广州明安以现金方式出资，共计人民币1,000.00万元，占注册资本的100.00%。
2015年 8月 13日，南宁市工商行政管理局向南宁明安核发450100000275025号《营业执照》。
公司设立时，南宁明安股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||广州明安||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

2、2017年7月，增加注册资本，变更住所
2017年6月19日，绿景控股召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于对南宁市明安医院管理有限公司增资的议案》，同意全资子公司广州明
安对南宁明安增资 2.00亿元，增资完成后，南宁明安注册资本增加至 2.10亿元。
2017年7月5日，绿景控股召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对南宁市明安医院管理有限公司增资的议案》，同意广州明安对南宁明安增资2.00亿元。
同日，南宁明安股东广州明安做出决定，同意南宁明安注册资本由 1,000.00万元增加至 2.10亿元，同意公司住所由“南宁市良庆区政德路 55号 1栋第三层331号”变更为“南宁市良庆区新良路15号”。
根据南宁桂誉会计师事务所有限公司 2017年 7月 26日出具的桂誉验字（2017）第009号《验资报告》，截至2017年7月12日，南宁明安的注册资本2.10亿元已全部到位。
2017年7月13日，南宁明安工商变更手续办理完毕，并领取了新的《营业执照》。
增资后，南宁明安股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||广州明安||21,000.00||100.00%||
|合计||||21,000.00||100.00%||

（三）产权控制关系结构
截至本独立财务顾问报告出具日，南宁明安股权结构如下：
绿景控股
100.00%
广州明安
100.00%
南宁明安
（四）下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，南宁明安无下属公司。
（五）最近两年一期主要财务指标
南宁明安最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年2月28日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-2月||/2017年度||/2016年度|
|总资产||28,804.36||27,802.52||17,623.73||
|净资产||20,190.66||20,256.60||698.22||
|营业收入||-||--||-||
|利润总额||-65.94||-441.61||-293.12||
|净利润||-65.94||-441.61||-293.12||
|扣除非经常损益后的净利润||-65.94||-441.79||-217.54||
|经营活动产生的现金流量净额||-54.66||-16,779.84||9,375.86||
|资产负债率||29.90%||27.14%||96.04%||

（六）南宁明安主营业务发展情况
南宁明安正在筹建南宁明安医院，尚未开展业务。
（七）南宁明安的主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属状况
截至 2018年 2月 28日，南宁明安总资产为 28,804.36万元，其中流动资产976.35万元，占总资产3.39%；非流动资产为27,828.01万元，占总资产96.61%。
南宁明安主要资产情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018.2.28|||
||项目|||||
||||金额||占总资产比重|
|货币资金||717.95||2.49%||
|预付款项||1.03||0.00%||
|其他应收款||257.37||0.89%||
|流动资产合计||976.35||3.39%||
|固定资产||5.15||0.02%||
|在建工程||13,060.12||45.34%||
|无形资产||14,697.70||51.03%||
|其他非流动资产||65.04||0.23%||
|非流动资产合计||27,828.01||96.61%||
|资产总计||28,804.36||100.00%||

南宁明安的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，南宁明安已办理的土地使用权共计80,001.64平方米，具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||他|
||序||土地使||||||使用权面积|||||||||
||||||权证号||坐落||||终止日期||用途||性质||项|
||号||用权人||||||（平方米）|||||||||
||||||||||||||||||权|
|1||南宁明安||桂（2017）南宁市不动产权第0027260号||南宁市良庆区新良路15号||80,001.64||2065.12.03||医卫慈善||出让||无||

（2）在建工程
截至 2018年 2月 28日，南宁明安拥有在建工程 1处，账面价值 13,060.12万元，系在建的南宁明安医院医疗大楼。
2、拟出售资产的抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告出具日，南宁明安不存在抵押或质押情形。
3、主要负债情况
截至 2018年 2月 28日，南宁明安总负债为 8,613.70万元，其中流动负债8,613.70万元，占总负债100.00%。南宁明安主要负债情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018.2.28|||
|||金额||占总负债比重|
|应付账款|8,588.56||99.71%||
|应付职工薪酬|10.68||0.12%||
|应交税费|1.05||0.01%||
|其他应付款|13.41||0.16%||
|流动负债合计|8,613.70||100.00%||
|负债合计|8,613.70||100.00%||

4、拟出售资产担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，南宁明安不存在对外担保事项。
（八）南宁明安近三年发生的资产评估、增资和转让情况
1、最近三年的资产评估情况
最近三年，除了本次上市公司为出售南宁明安70%股权进行了资产评估，南宁明安并未进行过其他资产评估。
2、最近三年的增资和转让情况
最近三年发生的股权转让、增资情况参见本独立财务顾问报告“第四节拟出售资产基本情况”之“三、南宁明安”之“（二）历史沿革”。
2017年 7月，广州明安作为南宁明安唯一股东，对南宁明安完成增资，作价1元/出资额，已经履行南宁明安股东会决策程序，作价合理。
（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，南宁明安不存在可能影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具日，南宁明安受到行政处罚情形如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有关机构||违法事实||处罚时间||罚款金额（元）||进展|
|南宁市良庆区国家税务局||未按规定保存、报送开具发票的数据||2017.10.18||200.00||已缴清罚款||

除上述行政处罚外，截至本独立财务顾问报告出具日，南宁明安不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。
（十一）南宁明安中股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况及是否符合股权转让前置条件
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
绿景控股全资子广州明安拥有南宁明安100%股权，上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
上市公司全资子公司广州明安是南宁明安唯一股东，根据南宁明安《公司章程》规定，股东可以向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中南宁明安70%股权的转让符合南宁明安《公司章程》规定的股权转让前置条件。
（十二）南宁明安涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件
1、转让南宁明安70%股权涉及的主要报批事项
本次交易拟出售南宁明安70%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用地、规划建设等有关报批事项。
2、南宁明安作为原非公开发行股票募投项目实施主体，涉及的主要报批事项
目前南宁明安正在筹建南宁明安医院，南宁明安医院已取得的相关批复如下：
2015年 12月 31日，南宁市环境保护局向南宁明安下发《南宁市环境保护局关于南宁明安医院项目环境影响报告书的批复》（南环五象审[2015]12号），同意南宁明安在南宁五象新区玉洞大道以南、新良路以东、冬花路以北建设南宁明安医院项目。
2016年2月23日，广西壮族自治区卫生和计划生育委员会向南宁明安核发《设置医疗机构批准书》（批准文号：桂卫医设字[2016]第 2号），同意设置南宁明安医院，选址为南宁市五象区玉洞大道与新良路交汇处，类别与级别为三级综合医院（非政府办营利性医疗机构），有效期至2019年2月22日。
2016年 3月 3日，南宁市发展和改革委员会向南宁明安核发《关于南宁明安医院（中国—东盟跨国医疗合作平台）项目核准的批复》（南发改五象[2016]26号），原则同意南宁明安医院（中国—东盟跨国医疗合作平台）项目建设，项目建设地址为南宁五象新区新良路东侧、玉洞大道南侧，项目建设期为 2016年 1月至2019年6月。
疗卫生用地，用地面积为79,999.44平方米。
2017年1月28日，南宁市人民政府向南宁明安核发《建设用地批准书》（南宁市（县）[2017]南国土批（五象）字第6号），同意建设位于新良路东侧、五洞大道南侧的医卫慈善用地 80,000.89平方米，土地所有权性质为国有，土地取得方式为挂牌，土地用途为医卫慈善；批准的建设工期自 2016年 9月至 2019年3月；本批准书有效期自2017年1月至2019年1月。
2017年11月7日，南宁市规划管理局向南宁明安核发《建设工程规划许可证》（建字第 450101201750685号），建设项目名称为南宁明安医院医疗大楼，建设位置为良庆区新良路15号，建设规模为107,068.42平方米。
2017年11月7日，南宁市规划管理局向南宁明安核发《建设工程规划许可证》（建字第450101201750686号），建设项目名称为南宁明安医院医疗大楼（液氧站），建设位置为良庆区新良路15号，建设规模为52.93平方米。
2017年 11月 28日，广西南宁五象新区规划建设管理委员会规划建设局向南宁明安核发《建筑工程施工许可证》（编号：450117201711280101），工程名称为南宁明安医院医疗大楼，建设地址为新良路 15号，建设规划为 107,802.19平方米。
第五节标的资产评估情况
一、交易标的评估情况概述
开元评估以 2018年2月 28日为评估基准日，对北京明安100%股权、明安康和100%股权和南宁明安100%股权的市场价值进行评估，评估详细情况如下：
本次评估采用资产基础法进行评估，以资产基础法的评估结果作为评估结论。
经评估，北京明安100%股权的评估值为 6,823.27万元，与 2018年 2月 28日经审计的合并归属于母公司股东的所有者权益 6,026.33万元相比，评估增值796.94万元，增值率为13.22%。
明安康和100%股权的评估值为371.63万元，与2018年2月28日经审计的合并归属于母公司股东的所有者权益 369.18万元相比，评估增值 2.45万元，增值率为0.66%。
南宁明安100%股权的评估值为28,460.98万元，与2018年2月28日经审计的合并归属于母公司股东的所有者权益 20,190.66万元相比，评估增值 8,270.32万元，增值率为40.96%。
二、北京明安评估情况
（一）评估基本情况
开元评估对绿景控股拟进行股权转让所涉及的北京明安全部权益在评估基准日2018年2月28日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的开元评报字[2018]293号《评估报告》，评估机构采用资产基础法（成本法）进行了评估。
北京明安（母公司层面）资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C＝B－A||D＝（B－A）÷A×100％|
|流动资产||1|4,666.60||4,784.89||118.28||2.53||
|非流动资产||2|2,806.51||2,948.08||141.57||5.04||
|长期股权投资||3|2,749.59||2,890.21||140.62||5.11||
|固定资产||4|12.40||12.40||0.01||0.04||
|无形资产||5|44.17||44.17||0.00||0.00||
|长期待摊费用||6|0.36||1.30||0.94||260.00||
|资产总计||7|7,473.11||7,732.96||259.85||3.48||
|流动负债||8|909.69||909.69||0.00||0.00||
|负债总计||9|909.69||909.69||0.00||0.00||
|净 资 产||10|6,563.42||6,823.27||259.85||3.96||

（二）对估值结论有重要影响的评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
（6）假设有关信贷利率、外汇汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，资金的无风险报酬率保持目前的水平，不考虑通货膨胀对公司经营状况的影响。
（7）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。
（8）假设被评估企业各研发项目能够按计划顺利进行，并能够形成预期无形资产，最终实现收益目标。
4、上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
资产评估师执行资产价值评估业务，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1、收益法
（1）收益法应用的前提条件：
①评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
②收益所对应的风险能够度量；
③收益期限能够确定或者合理预期。
（2）收益法的适用性分析
①被评估单位的历史经营情况
依据企业提供的财务资料显示，企业自 2015年成立以来，一直处于项目开发投入期，北京明安及其下属各子公司一直处于亏损状态。
②被评估单位的未来收益可预测情况
根据企业管理层介绍，企业集团内部正在进行结构调整、其未来经营战略规划尚在制定中，故被评估单位未来生产经营情况暂不能准确预测。
③评估资料的收集和获取情况
委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料暂不能满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
④与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况
被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险暂不能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不宜采用收益法。
2、市场法
（1）市场法应用的前提条件：
①评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；
②相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。
（2）市场法的适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有的交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于市场上相类似的参考企业交易情况并不多见，且资料不够公开，很难取得与北京明安资产规模、经营状况近似的交易案例，也很难在市场上找到类似公司交易案例，采用市场比较法有一定的难度，因此，本次资产评估不宜采用市场法。
3、成本法
（1）成本法应用的前提条件：
①评估对象以持续使用为前提；
②评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
③能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。
（2）成本法的适用性分析
①从被评估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
②从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
③从被评估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法（成本法）。
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估适宜选取资产基础法进行评估。
故本次评估选取资产基础法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
清查核实情况表明：被评估单位的货币资金为现金、银行存款，均为人民币。账面余额为102.65万元。
现金账面价值为 0.39万元，存放在财务部，评估人员在盘点的基础上，查阅了评估基准日至盘点日期间未记账的未付款凭证及现金收付的原始单据，推算出基准日实际库存与账面金额相符。评估时，以审核无误的账面值确定为评估值，评估结果为0.39万元。
银行存款账面值为人民币102.26万元，评估人员分户审核了2018年2月28日的银行存款日记账与银行对账单，对金额不相符的账户编制银行存款余额调节表调节相符，并对部分账户进行了函证，未发现有影响净资产的调整事项。
评估时，以审核无误的账面值确定为评估值，评估结果为 102.26万元。
（2）预付账款
预付账款共 4项，账面价值为 1.75万元，评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析，为预付的供暖费、阿里云邮箱服 113
务费、法律顾问费等，系正常业务往来，也未发现可能出现的对方不履约的证据，以清查核实后的账面值作为评估值。预付账款评估值为 1.75万元。
（3）其他应收款
其他应收款共 10项，其他应收款主要为待收回的经开光谷购房意向金、关联单位和企业内部个人的代垫款及借款，账面价值为 4,734.06万元，坏账准备 328.28万元，账面余额为 4,405.78万元。评估人员在清查核实的基础上对其他应收款的发生时间和原因、业务内容进行了分析。采用个别认证及账龄和历史回款分析相结合的方法确认评估风险损失。经评估，其他应收款的评估值为4,524.06万元，坏账准备评估为0元。
（4）存货
存货为于评估基准日尚未结转的《中国医学科学院肿瘤医院“城市癌症早诊早治课题”之随访平台服务采购项目》的研发成本。经本次评估以核实后的账面值确认评估值。经评估，企业存货的评估值为156.42万元。
（5）评估结果
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|货币资金||102.65||102.65||0.00||0.00||
|预付账款||1.75||1.75||0.00||0.00||
|其他应收款||4,405.78||4,524.06||118.28||2.68||
|存货||156.42||156.42||0.00||0.00||
|流动资产合计||4,666.60||4,784.89||118.28||2.53||

2、非流动资产评估说明
（1）长期股权投资
被评估单位实际出资的长期股权投资企业共4项，其基本情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位名称||||||企业认缴出资比例||企业实缴出资|||
|||||投资日期||注册资本||||||账面净值|
|||||||||||额|||
|1||明安在线|2016.7.1||5,000.00||100.00%||3,300.00||217.05||
|2||明安数据|2016.8.1||10,000.00||100.00%||1,500.00||1,418.06||
|3||颐健科技|2016.8.11||500.00||30.00%||150.00||114.47||
|4||明安儿童|2017.3.28||1,000.00||100.00%||1,000.00||1,000. 00||
|长期股权投资合计|||||||||||2,749.59||

经评估，长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||
|||被投资单位名称||账面价值|评估价值|增值额||增值率％|
|1||明安在线|217.05||217.05|0.00|0.00||
|2||明安数据|1,418.06||1,418.06|0.00|0.00||
|3||颐健科技|114.47||114.47|0.00|0.00||
|4||明安儿童|1,000. 00||1,140.62|140.62|14.06||
|长期股权投资合计|||2,749.59||2,890.21|140.62|5.11||

经评估，上市公司持有的明安在线、明安数据及颐健科技的股权，较账面值不存在评估增值的情形。关于明安在线、明安数据具体评估过程，请参见本节（“五）重要子公司：明安资产基础法法评估过程”和“（六）重要子公司：明安数据资产基础法评估过程”部分内容。关于对颐健科技的长期股权投资评估，评估师依据北京明安与艾克曼尼签署的颐健科技30%股权转让协议中所约定的股权转让价款114.47万元确认为评估值，较账面值不存在评估增值的情形。
上市公司持有明安儿童股权评估值 1,140.62万元，较账面值 1,000.00万元增值 140.62万元，主要增值原因系评估时考虑了“新生儿基因筛查项目”的影响。
该项目属于已经记入企业历史年度损益的账外资产，财务账面值为0。评估师经核查，认为“新生儿基因筛查项目”目前正处于研发建设的初期，阶段性研发计划已完成，虽然暂时尚未形成相关资产及收益，但目前该项目进度正常，故本次采
用成本法进行估值，以经核实后的开发支出款项 700.00万为基础并考虑部分资
金成本确认评估值。
（2）固定资产-电子设备
本次委估的设备类资产为北京明安的电子办公设备。
电子办公设备共 27项，37台/套，主要为办公经营用电脑、打印机、冰箱等，账面原值18.34万元，账面净值12.40万元。
所有设备主要采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
设备：评估净值＝评估原值×成新率
1）评估原值的估算：
评估原值＝电子设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
A．电子设备购置价：
被评估单位为小规模纳税人，对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定购进设备不允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额,故按评估基准日含税市场价格行情估算。
B．运杂费：购置费用已含运杂费，故本次评估不计算设备运杂费；
C．安装调试费：电子设备一般不予以考虑安装调试费；
D．资金成本：电子设备一般不考虑资金成本；
E．其他费用：按具体情况考虑。
2）成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
对于价值小的设备以及办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100.00%
经以上评估，固定资产-电子设备评估结果如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值|增减值||增值率（%）|
|固定资产||12.3967||12.4020||0.0053|0.04||

（3）无形资产-其他无形资产
本次委估无形资产-其他无形资产，为企业委托中国移动通讯政企客户分公司开发的儿童健康管理客户端软件，由于该软件属定制产品，故本次评估参考核实后的原始入账价值、软件在没有二次开发的情况下预计使用年限、已使用年限、尚可使用年限，按以下公式确认评估值：
软件使用权评估值=原始入账价值×尚可使用年限（/已使用年限+尚可使用年限）
经以上评估，无形资产-其他无形资产的评估值为44.17万元。
（4）长期待摊费用
本次委估的长期待摊费用为企业购置并正在摊销的用友财务软件U812.1。
由于该软件目前在市场上有售，故本次评估以同类产品的市场售价作为参考确定其评估值。
经以上评估，长期待摊费的评估值为1.30万元。
（5）评估结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值|增减值||增值率%|
|长期股权投资||2,749.59||2,890.21||140.62|5.11||
|固定资产||12.40||12.40||0.01|0.04||
|无形资产||44.17||44.17||0.00|0.00||
|长期待摊费用||0.36||1.30||0.94|260.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|非流动资产合计||2,806.51||2,948.08||141.57||5.04|

2、负债评估说明
（1）预收账款
预收账款共 1项，账面价值为 480.58万元，为预收中国医学科学院肿瘤医院，“明安在线城癌项目后续服务平台软件研发”劳务费，该软件已交付但尚未进行验收。评估人员查阅了相关会计账簿和原始凭证，并检查了评估基准日后相应交易的履约情况，在确认相关经济业务真实性的基础上以核实无误的账面值确定评估值。
预收账款评估值为480.58万元。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为21.97万元，包括应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等。经核实其计提核算准确，以其经核实的审计后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为21.97万元。
（3）其他应付款
其他应付款共 5项，账面价值为 407.15万元，主要为应付关联单位的往来款、职工报销款、社保费等。评估人员查阅了相关会计账簿、凭证及相关合同、协议，经核实无误，以其审计后的账面值确定评估值。
其他应付款的评估价值为407.15万元。
（4）评估结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|预收账款||480.58||480.58||0.00||0.00|
|应付职工薪酬||21.97||21.97||0.00||0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|407.15|407.15|0.00|0.00|
|流动负债合计|909.69|909.69|0.00|0.00|

（五）重要子公司：明安在线资产基础法评估过程
明安在线股权评估价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额
＝1,165.87万元－948.82万元
＝217.05万元
即明安在线按资产基础法评估的评估值为 217.05万元，评估结果明细表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|1||一、流动资产合计||542.11||546.24||4.13||0.76||
|2||货币资金||192.74||192.74||0.00||0.00||
|||||25.83||25.83||0.00||||
||3||预付帐款||||||||0.00|
|||||61.11||65.24||4.13||||
||4||其他应收款||||||||6.77|
|||||10.24||10.24||0.00||||
||5||存货||||||||0.00|
|||||252.18||252.18||0.00||||
||6||其他流动资产||||||||0.00|
|7||二、非流动资产合计||608.87||619.63||10.76||1.77||
|||||9.60||9.66||0.06||||
||8||固定资产||||||||0.62|
|9||无形资产||25.84||25.84||0.00||0.00||
|10||开发支出||518.36||529.06||10.70||2.06||
|11||长期待摊费用||55.08||55.08||0.00||0.00||
|12||三、资产总计||1,150.98||1,165.87||14.89||1.29||
|13||四、流动负债合计||948.82||948.82||0.00||0.00||
|||||58.88||58.88||0.00||||
||14||应付帐款||||||||0.00|
|15||预收帐款||52.01||52.01||0.00||0.00||
|||||85.01||85.01||0.00||||
||16||应付职工薪酬||||||||0.00|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|||||12.78||12.78||0.00||||
||17||应交税费||||||||0.00|
|||||740.14||740.14||0.00||||
||18||其他应付款||||||||0.00|
|19||五、非流动负债合计||0.00||0.00||0.00||0.00||
|20||六、负债合计||948.82||948.82||0.00||0.00||
|21||七、净资产||202.16||217.05||14.89||||
||||||||||||7.37|

对该公司的各资产的评估情况如下：
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
清查核实情况表明：被评估单位的货币资金为银行存款，均为人民币。账面余额为192.74万元。
银行存款账面值为人民币192.74万元，评估人员分户审核了2018年2月28日的银行存款日记账与银行对账单，对金额不相符的账户编制银行存款余额调节表调节相符，并对部分账户进行了函证，未发现有影响净资产的调整事项。
评估时，以审核无误的账面值确定为评估值，评估结果为 192.74万元。
（2）预付账款
预付账款共4项，账面价值为25.83万元，评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析，为预付的订单采购费、院间远程协作软件采购费用等，系正常业务往来，也未发现可能出现的对方不履约的证据，以清查核实后的账面值作为评估值。预付账款评估值为 25.83万元。
（3）其他应收款
其他应收款共 8项，其他应收款主要为应收房租押金款、为职工代缴社保住房公积金等，账面价值为 65.24万元，坏账准备 4.13万元，账面余额为 61.11万元。评估人员在清查核实的基础上对其他应收款的发生时间和原因、业务内容进行了分析。采用个别认证及账龄和历史回款分析相结合的方法确认评估风
险损失。
个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。
对其余其他应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100.00%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
经以上评估，其他应收款的评估值为65.24万元。
（4）存货-在产品
存货-在产品为于评估基准日尚未结转的《北儿特检项目》的研发成本。本次评估以核实后的账面值确认评估值。
经以上评估，企业存货的评估值为10.24万元。
（5）其他流动资产
其他流动资产共 3项，为于评估基准日尚未抵扣的重分类待抵扣进项税额及预付望京 SOHO房租、物业费的摊余款。本次评估以核实后的经审计后的账面值确认评估值。
经以上评估，企业其他流动资产的评估值为252.18万元。
（6）评估结果
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|货币资金||192.74||192.74||0.00||0.00||
|预付账款||25.83||25.83||0.00||||
||||||||||0.00|
|其他应收款||61.11||65.24||4.13||||
||||||||||6.77|
|存货||10.24||10.24||0.00||||
||||||||||0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|252.18|252.18|0.00|||
||||||0.00|
|流动资产合计|542.11|546.24|4.13|0.76||

2、非流动资产评估说明
（1）固定资产-电子设备
本次委估的设备类资产为明安在线（北京）医疗科技有限公司的电子办公设备。
电子办公设备共 27项，29台/套，主要为办公经营用电脑、交换机、电视机、打印机、办公家具等，账面净值9.60万元。
所有设备主要采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
设备：评估净值＝评估原值×成新率
1）评估原值的估算：
评估原值＝电子设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
A．电子设备购置价：
被评估单位为小规模纳税人，对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定购进设备不允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额,故按评估基准日含税市场价格行情估算。
B．运杂费：购置费用已含运杂费，故本次评估不计算设备运杂费；
C．安装调试费：电子设备一般不予以考虑安装调试费；
D．资金成本：电子设备一般不考虑资金成本；
E．其他费用：按具体情况考虑。
2）成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备
的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
对于价值小的设备以及办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100.00%
经以上评估，固定资产-电子设备评估结果如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值|增值率（%）|
|固定资产||9.60||9.66||0.06|||
|||||||||0.62|

（2）无形资产-其他无形资产
本次委估无形资产-其他无形资产，为企业订购的经营管理用软件：好视通视频会议终端软件、通友时代 OA系统、办公区网络 VPN系统，由于上述软件属定制产品，故本次评估参考核实后的原始入账价值、软件在不考虑二次开发的情况下预计使用年限、已使用年限、尚可使用年限，按以下公式确认评估值：
软件使用权评估值=原始入账价值×尚可使用年限（/已使用年限+尚可使用年限）
经以上评估，无形资产-其他无形资产的评估值为25.84万元。
（3）开发支出
本次委估的开发支出共3项，明细情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||起始日期||账面价值|
|1||明安益儿产品研发项目||2017年3月1日||387.35||
|2||健管服务产品开发项目||2017年4月1日||96.56||
|3||互联网医院产品开发项目||2017年7月1日||34.45||
|合计||||||518.36||

经核实，上述项目研发顺利，进展过半，其中第1、2项已有预测收益产生，账面价值构成主要为研发人员的人工成本费，本次评估在核实后的账面价值基础在考虑了部分资金成本，确认评估值。
经以上评估，开发支出的评估值为529.06万元。
（4）长期待摊费用
本次委估的长期待摊费用为办公场所装修-望京 SOHO装修费。对于装修费，本次评估参考核实后的原始入账价值、预计摊销年限、已摊销年限、剩余摊销年限，按以下公式确认评估值：
长期待摊费用评估值=原始入账价值×剩余摊销年限（/已摊销年限+剩余摊销年限）
经以上评估，长期待摊费的评估值为55.08万元。
（5）评估结果
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|固定资产||9.60||9.66||0.06||||
||||||||||0.62|
|无形资产||25.84||25.84||0.00||0.00||
|开发支出||518.36||529.06||10.70||2.06||
|长期待摊费用||55.08||55.08||0.00||0.00||
|非流动资产合计||9.60||9.66||0.06||||
||||||||||0.62|

2、负债评估说明
（1）应付账款
应付账款共3项，账面价值为58.88万元，均为应付其他单位的人力外包费。
评估人员查阅了相关会计账簿、凭证及相关合同、协议，经核实无误，以其审计后的账面值确定评估值。
应付账款评估值为58.88万元。
（2）预收账款
预收账款共2项，账面价值为52.01万元，为预收中天安人寿保险股份有限公司的健康管理服务费、预收北京儿童医院童缘网络科技发展有限公司的北儿医院特检系统开发服务费。评估人员查阅了相关会计账簿和原始凭证，并检查了评估基准日后相应交易的履约情况，在确认相关经济业务真实性的基础上以核实无误的账面值确定评估值。
预收账款评估值为52.01万元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为85.01万元，包括应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等。经核实其计提核算准确，以其经核实的审计后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为85.01万元。
（4）应交税费
应交税费账面价值为12.78万元，系欠缴的个人所得税税费。经核实，其税金的计提、缴付记录准确，故以经审计核实的调整后账面值确认为评估值 12.78万元。
（5）其他应付款
其他应付款共 6项，账面价值为 740.14万元，为应付关联公司的往来调拨款、职工报销款、职工社保款等。评估人员查阅了相关会计账簿、凭证及相关合同、协议，经核实无误，以其审计后的账面值确定评估值。
其他应付款的评估价值为740.14万元。
（6）评估结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|应付帐款||58.88||58.88||0.00|||
|||||||||0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预收帐款|52.01|52.01|0.00|0.00||
|应付职工薪酬|85.01|85.01|0.00|||
||||||0.00|
|应交税费|12.78|12.78|0.00|||
||||||0.00|
|其他应付款|740.14|740.14|0.00|||
||||||0.00|
|流动负债合计|948.82|948.82|0.00|0.00||

（六）重要子公司：明安数据资产基础法评估过程
明安数据股权评估价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额
＝1,421.85万元－3.79万元
＝1,418.06万元
即明安数据按资产基础法评估的评估值为1,418.06万元，评估结果明细
表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|1||一、流动资产合计||798.37||798.37||0.00||0.00||
|2||货币资金||798.33||798.33||0.00||0.00||
|||||0.05||0.05||||||
||3||其他流动资产||||||0.00||0.00|
|||||623.48||623.48||0.00||0.00||
||4||二、非流动资产合计|||||||||
|||||623.48||623.48||||||
||5||长期股权投资||||||0.00||0.00|
|6||三、资产总计||1421.85||1421.85||0.00||0.00||
|||||3.79||3.79||0.00||0.00||
||7||四、流动负债合计|||||||||
|8||应付帐款||0.10||0.10||||||
||||||||||0.00||0.00|
|9||其他应付款||3.69||3.69||||||
||||||||||0.00||0.00|
|10||五、非流动负债合计||0.00||0.00||0.00||0.00||
|11||六、负债合计||3.79||3.79||0.00||0.00||
|12||七、净资产||1418.06||1418.06||0.00||0.00||

对该公司的各资产的评估情况如下：
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
清查核实情况表明：被评估单位的货币资金为银行存款，均为人民币。账面余额为798.37万元。
银行存款账面值为人民币798.37万元，评估人员分户审核了2018年2月28日的银行存款日记账与银行对账单，对金额不相符的账户编制银行存款余额调节表调节相符，并对部分账户进行了函证，未发现有影响净资产的调整事项。
评估时，以审核无误的账面值确定为评估值，评估结果为 798.37万元。
（2）其他流动资产
其他流动资产为于评估基准日尚未抵扣的重分类待抵扣进项税额。本次评估以核实后的账面值确认评估值。
经以上评估，企业其他流动资产评估值为0.05万。
2、非流动资产评估说明
（1）长期股权投资
经评估，长期投资评估结果如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被投资单位||||实际出||||||||增值|
||||||投资日期||||账面价值||评估价值||增值额|||
||号||名称||||资比例||||||||率％|
|1||明安云谷||2016.8.5||100.00%||623.48||623.48||0.00||0.00||
|长期股权投资合计||||||||623.48||623.48||0.00||0.00||

关于对明安云谷的长期股权投资评估，评估师依据北京明安与艾克曼尼签署的明安云谷30%股权转让协议中所约定的股权转让价款 623.48万元确认为评估值，较账面值不存在评估增值的情形。
3、负债评估说明
（1）应付账款
应付账款共1项，账面价值为0.1万元，为应付立信会计师事务所的审计费。
评估人员查阅了相关会计账簿、凭证及相关合同、协议，经核实无误，以其审计后的账面值确定评估值。
应付账款评估值为0.1万元。
（2）其他应付款
其他应付款共 1项，账面价值为 3.69万元，为应付关联单位的日常代垫款。
评估人员查阅了相关会计账簿、凭证及相关合同、协议，经核实无误，以其审计后的账面值确定评估值。
其他应付款的评估价值为3.69万元。
（七）评估结论原因分析
1、流动资产的增值原因
流动资产增值为其他应收款评估增值所致。本次评估对于关联单位及个人不确认评估风险损失，对于于评估报告出具前已经收回的经开光谷购房意向金 1,000.00万元也不确认评估风险损失，故导致其他应收款评估增值，进而导致流动资产评估增值。
2、长期股权投资评估增值的原因
长期股权投资企业北京明安儿童医院有限公司，本次委托评估的非流动资产为“新生儿基因筛查项目”的开发支出，属已经记入企业历史年度损益的账外资产，本次评估依据“新生儿基因筛查项目”的核实情况，以北京明安儿童医院有限公司实际已投资金并考虑部分资金成本确认评估值。
3、固定资产评估增值原因
电子办公设备评估稍有增值的原因主要是企业折旧年限短于设备经济寿命年限。
4、长期待摊费用评估增值原因
本次委估的长期待摊费用为企业购置并正在摊销的用友财务软件U812.1。
由于该软件目前在市场上有售，故本次评估以同类产品的市场售价作为参考确定其评估值，导致其评估增值。
以上原因综合导致本次资产基础法评估增值。
（八）董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会对本次重大资产出售的评估机构开元评估及其为公司本次重大资产出售出具的《资产评估报告》进行了审慎核查。董事会认为：
（1）评估机构具有独立性。公司聘请开元评估承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元评估作为本次重大资产出售的评估机构，具备证券、期货相关业务评估资格。除正常的业务往来外，开元评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提具有合理性。本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的具有相关性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允。在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 129
评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，董事会认为，本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
2、评估依据的合理性
开元评估在本次评估中选取资产基础法作为评估结果。一方面，由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司，非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。另一方面，依据企业提供的财务资料显示，北京明安及其下属子公司自 2015年成立以来，一直处于项目开发投入期和市场开拓期，处于持续亏损状态，且企业集团内部正在进行结构调整、未来经营战略规划尚在制定中，其历史经营数数据对于企业未来经营情况数据预测的可参考性较低，未来生产经营情况暂不能准确预测。北京明安所面临的风险暂不能够进行定性判断或能粗略量化，无法为折现率的估算提供基础。
北京明安有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰；委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，本次评估采用资产基础法。
综上所述，本次对北京明安100%股权的评估采用资产基础法进行评估是合理的。
3、评估定价的公允性
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
4、评估基准日至本报告披露日交易标的的重要变化及其影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，北京明安内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（九）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次重大资产出售相关文件进行了认真审核发表如下独立意见：
1、公司聘请开元承担本次拟出售资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、开元具有相关资格证书和证券期货从业资格，开元及其经办评估师具备胜任能力，开元及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。
3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，采用对标的资产截止2018年2月28日的净资产进行评估，并采用成本法评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，与评估目的具有相关性。
5、开元在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允。
三、明安康和评估情况
（一）评估基本情况
开元评估对绿景控股拟进行股权转让所涉及的明安康和全部权益在评估基准日2018年2月28日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的开元评报字[2018]294号《评估报告》，评估机构采用资产基础法进行了评估。
明安康和（母公司层面）资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||帐面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项 目|||||||||
||||A||B||C=A-B||D=C/A*100.00%|
|流动资产||0.93||0.93||-||-||
|非流动资产||939.90||939.90||0.00||0.00||
|长期股权投资||939.90||939.90||0.00||0.00||
|资产总计||940.83||940.83||0.00||0.00||
|流动负债||569.20||569.20||-||-||
|负债总计||569.20||569.20||-||-||
|净资产（所有者权益）||371.63||371.63||0.00||0.00||

（二）对估值结论有重要影响的评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析委估资产所在地宏观经济和区域经济、资产使用情况、限制因素、本次评估目的及收集的相关资料等对资产价值的影响因素，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是假定委估资产按其目前的使用方式、规模、频率、环境等持续使用。该假设不仅设定了委估资产的未来使用方式和状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设委估资产所在国家和地方现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化。
（2）假设委估资产所在国家和地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对委估资产形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上，委托评估资产的业务范围、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋 133
势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料等)均真实、准确、完整，有关重大事项披露充。
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（6）假设委托评估的各类资产的经济使用年限为中国经济科学出版社出版的《资产评估常用数据及参数手册》载明的年限。
4、上述评估假设对评估结果的影响
上述评估假设设定了委估资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1、收益法
（1）收益法应用的前提条件：
①评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
②收益所对应的风险能够度量；
③收益期限能够确定或者合理预期。
（2）收益法的适用性分析
根据被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断：被评估企业无营业收入，未来发展具有较大的不确定性，目前无法对公司未来收益进行合理预测，故本次评估不采用收益法。
2、市场法
（1）市场法应用的前提条件：
①评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；
②相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。
（2）市场法的适用性分析
明安康和所在地的被评估资产交易市场难以找到足够数量的可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估。
3、成本法
（1）成本法应用的前提条件：
①评估对象以持续使用为前提；
②评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
③能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。
（2）成本法的适用性分析
①从被评估资产数量的可确定性方面判断
委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
②从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
③从被评估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用成本法。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金为银行存款，币种为人民币，账面价值为0.93万元。
银行存款是指企业存放在银行中的资金，账面金额为 0.93万元。评估人员审核了2018年2月28日的银行存款日记账与银行对账单，并对银行账户进行了函证，按确认无误的账户余额确定评估金额。评估结果为 0.93万元。
2、非流动资产评估说明
（1）长期股权投资
①评估范围
长期股权投资账面价值939.90万元，为1家一级控股子公司。
②长期股权投资概况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称|投资日期|持股比例||账面价值|
|1||北儿集团公司|||70.00%|939.90||
|||||2014年3月||||
|合 计||||||939.90||

③评估过程
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
④评估方法
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
⑤评估结果及分析
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称|投资日期||持股比例|账面价值||评估价值|
|1||北儿集团公司|||70.00%||939.90|939.90||
|||||2014年3月||||||
|合 计|||||||939.90|939.90||

关于北儿集团公司具体评估过程，请参见本节“（五）重要子公司：北儿集团公司资产基础法法评估过程”。
2、负债评估说明
（1）其他应付款
其他应付款账面价值 569.20万元，主要为公司往来款、审计费等。经核实无误，以核实无误的审计后账面值确定评估值，其评估值为 569.20万元。
（五）重要子公司：北儿集团公司资产基础法评估过程
北儿集团公司股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额＝1,443.78万元– 101.07万元
＝ 1,342.71万元
即北儿集团的的净资产按资产基础法评估的评估值为 1,342.71万元，评估结果明细表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||一、流动资产合计||1,330.96||1,330.96||0.00||0.00||
|2||货币资金||1,323.06||1,323.06||0.00||0.00||
|3||预付账款||0.05||0.05||0.00||0.00||
|4||其他应收款||3.86||3.86||0.00||0.00||
|5||其它流动资产||3.99||3.99||0.00||0.00||
|6||二、非流动资产合计||109.33||112.82||3.49||3.19||
|7||长期股权投资||97.55||97.55||0.00||0||
|8||固定资产||7.35||7.37||0.03||0.34||
|9||无形资产||4.33||7.80||3.47||80.00||
|10||长期待摊费用||0.10||0.10||0.00||0.00||
|11||三、资产总计||1,440.29||1,443.78||3.49||0.24||
|12||四、流动负债合计||101.07||101.07||0.00||0.00||
|13||应付职工薪酬||4.36||4.36||0.00||0.00||
|14||其他应付款||96.71||96.71||0.00||0.00||
|15||五、负债合计||101.07||101.07||0.00||0.00||
|16||六、净资产(所有者权益)||1,339.22||1,342.71||3.49||0.26||

对该公司的各资产的评估情况如下：
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
清查核实情况表明：被评估企业的货币资金为现金和银行存款，均为人民币账户存款。账面余额为1,323.06万元。
评估人员审核了2018年2月28日的银行存款日记账与银行对账单，对金额不相符的账户编制银行存款余额调节表调节相符，并对存款账户进行了函证，未发现有影响净资产的调整事项。评估时，人民币银行存款以核实后账面值作为评估值。评估结果为1,323.06万元。
（2）预付账款
预付账款账面价值为 0.05万元，评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析，为摊销财务用友软件服务费等，系正常业务往来，也未发现可能出现的对方不履约的证据，以清查核实后的账面值作为评估值。经以上分析，预付账款评估值为0.05万元。
（3）其他应收款
其他应收款账面净值为3.86万元。
在清查核实的基础上，评估人员对其他应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析，其他应收款共 3项，主要内容为应收的房租押金、电费押金、公交卡押金。
评估人员采用检查会计凭证、核对总账及明细账、函证等程序进行了检查核实，确认其他应收账款的真实性。
对于能够收回的应收关联单位的往来款不确认评估风险损失，对于其余应收款项采用账龄分析法进行评估，如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||6||6||
|1至2年（含2年）||7||7||
|2至3年（含3年）||8||8||

||||||
|-|-|-|-|-|
||账龄|应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|3年以上||10|10||

通过以上方法评估，其他应收款评估值为3.86万元。
（4）其他流动资产
截止评估基准日，其他流动资产账面值为3.99万元。
评估人员查阅了公司明细账、财务报表以及 2018年 2月增值税纳税申报表，同时对税金计缴基数进行了核实。经上述程序，评估人员认为基准日账面值反映真实、完整，最终确定“其他流动资产”科目评估值3.99万元。
2、非流动资产评估说明
（1）长期股权投资
长期股权投资账面价值97.55万元，为5家一级控股子公司。北儿集团公司为管理公司，母公司资产负债表中长期股权投资一级控股子公司有5家，分别为北京天地林泽投资管理有限公司、北京上林天成科技发展有限公司、北儿康健视听科技有限公司、北京泛海明阳文化传播有限公司、北京泛海鸿陆科技有限公司，具体如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||认缴出||实缴出资|||
||序号||被投资单位名称|投资日期||注册资本||||||账面净值|
|||||||||资比例||额|||
|1||天地林泽||2016年6月|1,500.00||100%||880.00||12.66||
|2||上林天成||2015年7月|1,000.00||100%||80.00||54.08||
|3||北儿康健||2017年5月|700.00||100%||110.00||25.02||
|4||泛海明阳||2017年6月|100.00||100%||4.00||2.89||
|5||泛海鸿陆||2017年6月|100.00||100%||4.00||2.90||
|长期股权投资合计|||||||||||97.55||

根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营
范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整
体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
经以上方法评估长期投资评估结果如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||持股比|||||
||||被投资单位名称|投资日期||||账面净值||评估价值|
||号|||||例|||||
|1||天地林泽|||100.00%||12.66||12.66||
|||||2016.6|||||||
|2||北京上林天成科技发展有限公司|||100.00%||54.08||54.08||
|||||2015.7|||||||
|3||北儿康健视听科技有限公司|||100.00%||25.02||25.02||
|||||2017.5|||||||
|4||北京泛海明阳文化传播有限公司|||100.00%||2.89||2.89||
|||||2017.6|||||||
|5||北京泛海鸿陆科技有限公司|||100.00%||2.90||2.90||
|||||2017.6|||||||
|减：长期股权投资减值准备|||||||||||
|合 计|||||||97.55||97.55||

北儿集团公司所持5家以及子公司的长期股权投资评估值与账面值一致，不存在增值或减值的情形。
（2）固定资产-电子设备
北京儿童医院集团有限公司此次申报评估的设备包括电子设备14台/套，其账面净值为7.35万元。电子设备放置在北京儿童集团有限公司的办公室内。
所有设备主要采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
设备：评估净值＝评估原值×成新率
①评估原值的估算：
评估原值＝电子设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
A.设备购置价：
被评估单位为一般纳税人，对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算。
B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—5%计费；
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
C.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；
D.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以下，一般不考虑资金成本；
建设期半年至一年（含一年），利率为4.35%；
建设期一年至三年（含三年），利率为4.75%；
E.其他费用：按具体情况考虑。
②成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
对于价值小的设备以及办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100.00%
经以上评估，固定资产-电子设备评估结果如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值率（%）|
|固定资产净值||7.35||7.37||0.34||

委估机器设备评估净值增值的原因主要是被评估企业电子设备审计计提折旧与评估中测算成新率存在差异故导致评估增值
（3）无形资产-其他无形资产
本次委估范围内的其他无形资产共 1项，为外购 OA办公系统，账面价值4.33万元。
对于管理类软件，评估人员核实了有关会计凭证，了解了软件的使用现状与摊销方法、预计使用年限、尚可使用年限等内容。因目前市场上有售，故本资评估依据评估人员市场询价的结果确认评估值。
经以上评估，无形资产-其他无形资产在评估基准日的评估价值为 7.80万元。
（4）长期待摊费用
北京儿童医院集团有限公司本次申报评估的长期待摊费用为思科视频终端设备质保费，原始发生额 7,692.31元，账面价值 961.68元。发生的起始时间为 2016年 4月，预计摊销时间为 24个月，截止评估基准日已摊销 21个月，尚存收益期 3个月。对评估范围内的长期待摊费用，我们审查了费用形成的原因、发生的时间、摊销的方式、摊销时间、尚存受益期以及对未来经营影响等，本次长期待摊费用按照尚存受益期确定评估值，计算公式如下：
长期待摊费用评估值=原始发生额÷预计摊销月数×尚存收益期(月数)
=7,692.31÷24×3
= 961.68(元)
经以上评估工作，长期待摊费用评估值961.68元。
2、负债评估说明
（1）应付职工薪酬
截止评估基准日，应付职工薪酬账面价值为 4.36万元。该项目主要系公司已计提未支付的薪资。
在评估过程中，评估人员对公司工资的计提、使用与支付情况进行了检查，有关会计处理正确。该部分负债确为公司应承担的部分，金额记录准确，以核实后账面值作为评估值。最终确定评估值为4.36万元。
（2）其他应付款
其账面价值 96.71万元。主要为应付赞助款、2017年度审计费用、待扣划 12月份社保款、2017年度审计费用等。评估人员核实了其他应付款账面金额和有关会计凭证，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，并对大额款项进行了函证，经查列入评估范围的其他应付款均为企业应于评估基准日后所实际承担的债务，故将清查核实后的值确认为评估值。
经以上评估，本次其他应付款的评估值为96.71万元。
（六）评估结论原因分析
明安康和评估增值主要来自于无形资产的评估增值。
（七）董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会对本次重大资产出售的评估机构开元评估及其为公司本次重大资产出售出具的《资产评估报告》进行了审慎核查。董事会认为：
（1）评估机构具有独立性。公司聘请开元评估承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元评估作为本次重大资产出售的评估机构，具备证券、期货相关业务评估资格。除正常的业务往来外，开元评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的 144
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提具有合理性。本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的具有相关性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允。在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，董事会认为，本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
2、评估依据的合理性
开元评估在本次评估中选取资产基础法作为评估结果。一方面，由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司，非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。另一方面，根据被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断，明安康和报告期内收入较少，尚处于业务开拓期，未来发展具有较大的不确定性，目前无法对明安康和未来收益进行合理预测，故本次评估不采用收益法。
明安康和有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰；委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，本次评估采用资产基础法。
综上所述，本次对明安康和100%股权的评估采用资产基础法进行评估是合理的。
3、评估定价的公允性
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
4、评估基准日至本报告披露日交易标的的重要变化及其影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，明安康和内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（八）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次重大资产出售相关文件进行了认真审核发表如下独立意见：
1、公司聘请开元承担本次拟出售资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
胜任能力，开元及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。
3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，采用对标的资产截止2018年2月28日的净资产进行评估，并采用成本法评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，与评估目的具有相关性。
5、开元在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允。
四、南宁明安评估情况
（一）评估基本情况
根据评估机构出具的开元评报字[2018]295号《评估报告》，评估机构采用资产基础法进行了评估，即南宁明安100%股权的评估值为 28,460.98万元，与 2018年 2月 28日经审计的合并归属于母公司股东的所有者权益 20,190.66万元相比，评估增值8,270.32万元，增值率为40.96%。
南宁明安（母公司层面）资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||976.35||976.35||0.00||0.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|27,828.01|36,098.33|8,270.32|29.72|
|资产总计|28,804.36|37,074.68|8,270.32|28.71|
|流动负债|8,613.70|8,613.70|0.00|0.00|
|负债总计|8,613.70|8,613.70|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)|20,190.66|28,460.98|8,270.32|40.96|

（二）对估值结论有重要影响的评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析委估资产所在地宏观经济和区域经济、资产使用情况、限制因素、本次评估目的及收集的相关资料等对资产价值的影响因素，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存
续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设委估资产所在国家和地方现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化。
（2）假设委估资产所在国家和地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对委估资产形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上，委托评估资产的业务范围、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料等)均真实、准确、完整，有关重大事项披露充。
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（6）假设委托评估的各类资产的经济使用年限为中国经济科学出版社出版的《资产评估常用数据及参数手册》载明的年限。
4、上述评估假设对评估结果的影响
上述评估假设设定了委估资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准 149
日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1、收益法
（1）收益法应用的前提条件：
①评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
②收益所对应的风险能够度量；
③收益期限能够确定或者合理预期。
（2）收益法的适用性分析
根据被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断：被评估企业2015年成立，2015年末取得南宁明安医院建设用地土地使用权，目前南宁明安医院一期工程正在进行，尚未达到运营条件，未来发展具有较大的不确定性，目前无法对公司未来收益进行合理预测，故本次评估不采用收益法。
2、市场法
（1）市场法应用的前提条件：
①评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；
②相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。
（2）市场法的适用性分析
被评估单位所在地的被评估资产交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估；
3、成本法
（1）成本法应用的前提条件：
①评估对象以持续使用为前提；
②评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
③能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。
（2）成本法的适用性分析
①从被评估资产数量的可确定性方面判断
委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
②从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
③从被评估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用成本法。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
清查核实情况表明：被评估单位的货币资金为银行存款和其他货币资金，均为人民币。账面余额为717.95万元。
银行存款账面值为人民币 490.09万元，评估人员审核了 2018年 2月 28日的银行存款日记账与银行对账单，对金额不相符的账户编制银行存款余额调节表调节相符，并对全部账户进行了函证，未发现有影响净资产的调整事项。评估时，以审核无误的银行询证函账面值确定为评估值，评估结果为 490.09万元。
其他货币资金账面值为 227.86万元，为存储在交通银行广西分行营业部的安全文明施工措施保证金，评估人员对其进行了函证，以证明其他货币资金的存在的真实性。经核实，评估基准日的金额全部与账面记录的金额相符。以核实后的账面值确定评估值。其他货币资金评估值227.86万元。
（2）预付账款
预付账款账面价值为 1.03万元，评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析，账龄均为 1年以内，为预付的员工宿舍租金和办公室租金等，系正常业务往来，也未发现可能出现的对方不履约的证据，以清查核实后的账面值作为评估值。
预付账款评估值为1.03万元。
（3）其他应收款
其他应收账款账面余额274.16万元，坏账准备16.78万元，账面净值257.37万元，主要内容为房租押金、南宁明安项目劳动保险费、基坑工程农民工工资保障金和员工个人部分社保公积金等。
评估人员在对其他应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调 152
查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
对关联方的往来款项及保证金，评估风险坏账损失为零；对外部单位发生时间1年以内(含1年)的发生评估风险坏账损失的可能性在6%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在7%。按以上标准，确定评估风险损失为16.78万元。
其他应收款评估值为257.37万元。
（4）评估结果
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|货币资金||717.95||717.95||0.00||0.00||
|预付账款||1.03||1.03||0.00||0.00||
|其他应收款||257.37||257.37||0.00||0.00||
|流动资产合计||976.35||976.35||0.00||0.00||

2、非流动资产评估说明
（1）固定资产
南宁明安此次申报评估的设备共计20台/套，全为电子设备。其账面原值为66.78万元，其账面净值为5.15万元。委估电子设备主要由电脑、打印机、投影机、相机等组成，都是近期购入，被评估企业的设备管理制度比较完善，其设备的使用、维护、保养状况良好。经评估，评估值为4.02万元。
所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
①评估原值的估算：
国产设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
A.设备购置价：
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算。
B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—5%计费；
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
C.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；
D.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以下，一般不考虑资金成本；
建设期半年至一年（含一年），利率为4.35%；
建设期一年至五年（含五年），利率为4.75%；
E.其他费用：按具体情况考虑。
②成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
对于价值小的电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100.00%
（2）在建工程
①评估范围及资产状况
南宁明安此次申报评估的在建工程－土建工程共 9项，账面价值 13,060.12万元，为南宁明安一期工程的前期费用和施工费用，主要包括管理费、监理费、咨询费、勘探设计费、报批报建费及其他前期费用等。
委估在建工程项目主要为南宁明安一期工程的主体施工成本和前期费用，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||结构||账面价值|
|1||建筑工程||主体施工||9,176.15||
|2||管理费||前期费用||265.28||
|3||咨询评估费||前期费用||54.93||
|4||平整及基坑土石方开挖工程费||土方||2,678.87||
|5||监理费||前期费用||48.86||
|6||税费||前期费用||1.05||
|7||勘探、设计费||前期费用||784.74||
|8||报批报建费||前期费用||21.71||
|9||其他||前期费用||28.54||
|合计||||||13,060.12||

②评估方法
本次评估范围内的在建工程评估方法采用成本法。
该项目开工时间距评估基准日接近一年，形象进度和付款进度均一致。评
估人员根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出，并计算合理的资金成本和合理的成本利润计算评估价值。计算公式如下：
在建工程评估值=投资成本+资金成本+合理成本利润
投资成本分为：A在建工程开工之前必须一次性投入的成本，例如土地取得费、勘察设计费、报批报建费等（由于土地取得成本已经在无形资产-土地使用权科目中单独评估，故此处不再考虑）；B在建工程开工以后均匀投入的成本，例如管理费、监理费和工程款等；C资金成本分别按一次性投入和均匀投入测算。
成本利润率：评估人员选取房地产开发行业房地产开发业务占比超过90%的上市公司的近3平均成本利润率确定。
利率按中国人民银行公布的现行的贷款利率确定；
③评估过程
本次评估在建工程包括投资成本的资金成本及合理成本利润两部分。
A投资成本包括土地取得成本、建筑工程成本、勘察设计费、管理费用、监理费及相关税费，经查阅工程付款凭证、工程合同等文件，账面价值均为工程款支出，无不合理费用；明细具体金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||明细||金额|
|开工前需要一次性投入的资金||平整及基坑土石方开挖工程费||2,678.87||
|||勘查设计费||784.74||
|||报批报建费||21.71||
|||小计||3,485.31||
|开工后均匀投入的资金||建筑工程||9,176.15||
|||管理费||265.28||
|||咨询评估费||54.93||
|||监理费||48.86||

|||
|-|-|
|税费|1.05|
|其他|28.54|
|小计|9,574.81|

B资金成本：在建工程于2016年9月2日开工，距离基准日1.50年，开工之前必须一次性投入的资本按照建设期估算，其他投资回报期按建设期的一半估算。
资金成本=3,485.31×((1+4.75%)^1.50-1)+9,574.81×((1+4.75%)^(1/2)-1)
=476.02（万元）
C合理成本利润率：评估人员选取房地产开发行业房地产开发业务占比超过90%的上市公司的近3平均成本利润率确定。经Wind资讯专业数据终端查询的可比公司近3年平均成本利润率为25.93%。
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||证券代码||证券简称||2017年||2016年||2015年|
|600383.SH||金地集团||38.61%||21.91%||20.72%||
|000011.SZ||深物业A||38.27%||40.67%||24.18%||
|600823.SH||世茂股份||36.12%||31.14%||30.49%||
|600185.SH||格力地产||34.89%||30.50%||91.45%||
|002244.SZ||滨江集团||24.10%||13.52%||17.60%||
|601155.SH||新城控股||23.97%||15.64%||13.91%||
|600683.SH||京投发展||23.66%||18.60%||9.84%||
|000002.SZ||万科A||23.24%||16.70%||18.78%||
|000667.SZ||美好置业||23.05%||19.82%||12.75%||
|000402.SZ||金融街||22.77%||20.27%||20.81%||
|||平均值||25.93%||||||

合理成本利润=(15,002.86万+13,060.12万)×25.93%×65%
=4,729.87万（元）
在建工程评估值=13,060.12万+476.02万+4,729.87万
=18,266.01万（元）
在建工程评估值明细如下：
单位：万元
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||类别||明细||金额|
|开工前需要一次性投入的资金||平整及基坑土石方开挖工程费||2,678.87||
|||勘查设计费||784.74||
|||报批报建费||21.71||
|||小计||3,485.31||
|开工后均匀投入的资金||建筑工程||9,176.15||
|||管理费||265.28||
|||咨询评估费||54.93||
|||监理费||48.86||
|||税费||1.05||
|||其他||28.54||
|||小计||9,574.81||
|资金成本||||476.02||
|投资成本合计||||13,536.14||
|合理资产报酬率||||4,729.87||
|合计||||18,266.01||

④评估结果
本次申报的在建工程－土建工程，账面价值 13,060.12万元，评估值为 18,266.01万元。评估增值的原因是包含了投资成本的资金成本和合理的资产报酬。
（3）无形资产-土地使用权
本次评估对象是南宁明安所拥有的 1宗土地，总面积为 80,001.64平方米，为南宁明安以出让方式取得的医卫慈善用地，土地使用权原始入账价值15,002.86万元，南宁明安按照50年直线法进行摊销，截止评估基准日帐面摊余
价值为 14,695.63万元。评估人员对委估宗地进行了实地勘察和对邻近地区调查
之后，认真分析研究了所掌握的资料，根据土地估价程序进行了客观公正的评估。本次评估采用市场法确定土地使用权价格。
A、选择案例原则：
与估价对象属同一供需圈
与估价对象用途应相近
与估价对象的交易类型相同
尽量与价对象的评估基准日应接近
比较案例为正常交易，或可修正为正常交易
B、比较案例的选取
比较案例的选择根据以上案例选择原则，通过对估价对象所处土地供需圈进行调查分析，开元评估选择了与估价对象用途一致，交易类型相同，与评估基准日相差三年以内的3个正常交易可比实例。比较实例条件说明如下：
案例A：广西嘎米生物科技有限公司用地
该地块位于良庆区玉象路西侧，土地使用权地面积 32,527.00平方米，规划容积率为2，用途为医卫慈善用地，成交日期 2018年 2月 2日，成交价格6,684.36万元，单价为2055元/平方米。
案例B：华润置地（桂林）有限公司用地
该地块位于良庆区玉洞大道以南，新良路以西，土地使用权地面积 16,685.00平方米，规划容积率为2，用途为医卫慈善用地，成交日期 2017年 8月9日，成交价格1,626.75万元，单价为1950元/平方米。
案例C：华润置地（桂林）有限公司用地
该地块位于新良路以西、玉洞大道以南，土地使用权地面积 68,435.00平方米，规划容积率为3，用途为医卫慈善用地，成交日期 2017年 8月 9日，成交价格5,132.62万元，单价为2,250.00元/平方米。
数据来源：可比案例数据来源于南宁市国土资源局土地市场招拍挂成交公示。
经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较案例经因素修正后达到委估宗地条件时的比准价格。三个比准价格比较接近，故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法评估委估宗地的最终价格，则：
委估宗地土地使用权单价=(2,064.01+2,168.83+2,427.29)÷3=2,220.00(元/平方米)(取整)
土地总价=土地单价×土地使用权面积
=2,220.00元/平方米×80,001.64方米
=17,760.36（万元）
纳入本次评估的无形资产-土地使用权于评估基准日的评估结果如下：无形资产-土地使用权评估价值为17,760.36万元。
（4）无形资产-其他无形资产
其他无形资产为广联达软件(全专业标准版)，原始入账价值 2.82万元，南宁明安公司按照 5年直线法进行摊销，截止评估基准日帐面摊余价值为 2.07万元。资产评估公司评估人员对评估范围内的无形资产进行了全面核查，以正确反映上述权利于评估基准日的公允价格。
对于其他无形资产的评估，评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商进行了询价。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。
经向软件供应商询价，广联达软件(全专业标准版)评估基准日的市场含税价为 3.38万元，不含税价为 2.89万元，截止评估基准日，软件无需升级。所以其他无形资产评估值为2.89万元。
（5）其他非流动资产
评估范围内的其他非流动资产账面价值65.04万元，主要为期末留抵进项税和待抵扣进项税额（新增不动产购进未满 12月进项税额）。由于南宁明安处于建设初期，未实现销项税，进项税大于销项税，这部分差额是可以放到下期继续抵扣增值税销项税额。根据国家税务总局2016年3月31日发布的《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》（国家税务总局公告2016年第 15号），增值税一般纳税人 2016年 5月 1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产，以及2016年5月1日后发生的不动产在建工程，其进行税额应分两年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。上述进项税额中，60%的部分于取得扣税凭证的当期从销项税额中抵扣，40%的部分为待抵扣进项税额，于取得扣税凭证的当月起第 13个月从销项税额中抵扣。根据南宁明安提供的资产评估申报明细表，待抵扣的项目进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，了解非流动资产形成的原因、发生的时间和账面构成，以其核实后的账面值为评估取值。
最终确定其他非流动资产的评估价值为65.04万元。
（6）评估结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|固定资产||5.15||4.02||-1.13||-21.93||
|在建工程||13,060.12||18,266.01||5,205.89||39.86||
|无形资产||14,697.70||17,763.25||3,065.56||20.86||
|其他非流动资产||65.04||65.04||0||0||
|非流动资产合计||27,828.01||36,098.33||8,270.32||29.72||

2、负债评估说明
（1）应付账款
应付账款账面价值为 8,588.56万元，主要为应付办公室装修质保金、一期项目基建临时用电保修金和预提一期医疗大楼总包工程款等。经清查核实，其
账务记录真实、准确，以核实后被评估单位实际需要承担的金额确定评估值，其评估值为8,588.56万元。
（2）应付职工薪酬
列入评估范围的应付职工薪酬账面价值10.68万元，主要为工资、奖金、津贴和补贴和住房公积金，了解被评估单位相关职工薪酬政策，根据企业提供的申报明细表，评估人员查阅了相关凭证，对其真实性、完整性进行了清查核实，确认工资、福利费、社会保险及住房公积金的计提及支出符合规定，以经审核无误的账面价值10.68万元为评估值。
（3）应交税费
应交税费账面价值为 1.05万万元，系被评估单位应缴纳的代扣代缴个人所得税，以其核实后的账面值确认评估值，其评估值1.05万元。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值为13.41万元，主要为代缴员工社保、公积金、审计费、员工报销费用和履约保证金等，经清查核实，其账务记录真实、准确，以其核实后的账面值确认评估值，其评估值为13.41万元。
（5）评估结果
单位：万元
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||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|应付账款||8,588.56||8,588.56||-||-||
|应付职工薪酬||10.68||10.68||-||-||
|应交税费||1.05||1.05||-||-||
|其他应付款||13.41||13.41||-||-||
|流动负债合计||8,613.70||8,613.70||-||-||

（五）评估结论原因分析
本次评估的增值原因分析：
1、在建工程的增值原因
在建工程评估结果较账面增值的主要原因是：评估值包含了投资成本的资金成本和合理的资产报酬。
2、土地使用权的增值原因
土地使用权评估结果较账面增值的主要原因是：企业 2015年年底通过招拍挂取得土地使用权，截止基准日土地的招拍挂价格增加，所以土地评估值较账面增值。
（六）董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会对本次重大资产出售的评估机构开元评估及其为公司本次重大资产出售出具的《资产评估报告》进行了审慎核查。董事会认为：
（1）评估机构具有独立性。公司聘请开元评估承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元评估作为本次重大资产出售的评估机构，具备证券、期货相关业务评估资格。除正常的业务往来外，开元评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提具有合理性。本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的具有相关性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允。在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法 163
律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，董事会认为，本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
2、评估依据的合理性
开元评估在本次评估中选取资产基础法作为评估结果。一方面，由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司，非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。另一方面，根据被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断，南宁明安于2015年成立，2015年末取得南宁明安医院建设用地土地使用权，目前南宁明安医院一期工程正在进行，尚未达到运营条件，未来发展具有较大的不确定性，目前无法对南宁明安未来收益进行合理预测，故本次评估不采用收益法。
南宁明安有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰；委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，本次评估采用资产基础法。
综上所述，本次对南宁明安100%股权的评估采用资产基础法进行评估是合理的。
3、评估定价的公允性
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
4、评估基准日至本报告披露日交易标的的重要变化及其影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，南宁明安内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（七）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次重大资产出售相关文件进行了认真审核发表如下独立意见：
1、公司聘请开元承担本次拟出售资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、开元具有相关资格证书和证券期货从业资格，开元及其经办评估师具备胜任能力，开元及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。
3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，采用对标的资产截止2018年2月28日的净资产进行评估，并采用成本法评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，与评估目的具有相关性。
5、开元在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允。
第六节本次交易合同的主要内容
本次交易中，上市公司拟出售通过全资子公司广州明安间接持有的北京明安100%股权、北京明安康和健康管理有限公司100%股权和南宁市明安医院管理有限公司70%股权。交易对方分别为河北明智未来医疗科技有限公司、广州市誉华置业有限公司。上市公司与交易对方于2018年5月31日分别签订《北京明安、明安康和股权转让协议》和《南宁明安股权转让协议》，主要内容如下：
一、北京明安、明安康和股权转让协议
（一）合同主体、签订时间
股权受让方：河北明智未来医疗科技有限公司
股权转让方：广州市明安医疗投资有限公司
目标公司1：北京市明安医院管理有限公司
目标公司2：北京明安康和健康管理有限公司
2018年5月31日，绿景控股子公司广州明安与交易对方河北明智未来医疗科技有限公司签署了股权转让协议，对出售北京明安100%股权及明安康和100%股权的相关事宜进行了约定。各方协商确定，以2018年2月28日为本次股权转让的资产负债表日和转让基准日。
（二）股权转让价款及支付方式
1、转让价款
北京明安100%股权及明安康和100%股权评估价值合计为 7,194.90万元，其中北京明安100%股权评估值为 6,823.27万元，明安康和100%股权评估值为 371.63万元。在参考评估值的基础上，结合北京明安和明安康和未来发展前景，经双方协商确定，明智未来受让北京明安100%股权及明安康和100%股权的股权转让价款合计为 8,520.00万元，其中北京明安100%股权转让价款为 8,080.00 167
万元，明安康和100%股权转让价款为440.00万元。
2、支付方式
明智未来应当按照如下约定支付股权转让价款：
（1）协议生效之日起5个工作日内，明智未来应当向广州明安支付 3,895.20万元，其中 3,694.04万元为北京明安100%股权的部分转让价款、201.16万元为明安康和100%股权的部分转让价款。明智未来按照协议约定向广州明安支付已经支付的 450.00万元缔约保证金，于协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分，其中 426.76万元转为北京明安100%股权的转让价款、23.24万元转为明安康和100%股权的转让价款。即明智未来合计向广州明安支付全部股权转让价款中的 4,345.20万元（占全部股权转让价款的51%），其中 4,120.80万元为北京明安100%股权的部分转让价款、224.40万元为明安康和100%股权的部分转让价款；
（2）2018年 9月 30日起 10个工作日内（即 2018年 10月 19日前，含当日），明智未来应当向广州明安支付1,000.00万元，其中948.36万元为北京明安100%股权的部分转让价款、51.64万元为明安康和100%股权的部分转让价款；
（3）2018年12月31日前最近一个工作日之前，明智未来应当向广州明安支付 3,174.80万元，其中 3,010.84万元为北京明安100%股权的部分转让价款、163.96万元为明安康和100%股权的部分转让价款。
3、收款确认
广州明安在收到各期股权转让价款之日，向北京明安、明安康和及明智未来出具其已经收到股权转让价款的确认文件，以证明其已经收到明智未来已支付的股权转让价款。
（三）债务处理及权利义务转移
智未来向广州明安代为偿还。
如明智未来不认可广州明安已代垫的费用，广州明安可向明智未来出示证明费用真实性的凭证；广州明安出示凭证的，明智未来应当认可该等代垫费用，并赔偿广州明安因此受到的损失。
对前述明智未来代偿事项，广州明安负责取得北京明安、明安康和子公司同意明智未来代偿事项及同意明智未来取得对北京明安、明安康和及北京明安、明安康和子公司的相应债权的书面确认文件，以及向北京明安、明安康和或其子公司提供了借款的广州明安之关联方同意明智未来代偿事项的书面确认文件。
为避免疑问，若北京明安100%股权、明安康和100%股权的交割未能完成，则明智未来无需履行前述代偿事项。
2、如因交割日前的事由及交割日后的事由，基于任何法律程序方面的原因使得广州明安向任何第三方承担了本应由北京明安、明安康和和明智未来承担的责任（含广州明安直接向该第三方承担的责任、广州明安代北京明安、明安康和向该第三方承担的责任、广州明安承担的其他费用等），广州明安有权就其承担的责任和损失向北京明安、明安康和和明智未来追偿。
3、自转让基准日至交割日期间，北京明安、明安康和的损益均由明智未来享有或承担。明智未来与广州明安确认不会因北京明安、明安康和自转让基准日至交割日期间的损益而调整股权转让价款。
4、本次股权转让涉及的北京明安、明安康和及北京明安、明安康和子公司人员劳动关系，原则上按“人随资产走”的方式处理，北京明安、明安康和职工的劳动关系不因本次股权转让而变动，若出现职工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法律法规及劳动合同处理。北京明安、明安康和于转让基准日至交割日期间及交割日之后与职工解除劳动合同的，北京明安、明安康和与职工解除劳动合同需支付的经济补偿金等费用（如有）由北京明安、明安康和承担，广州明安无需就此向明智未来或北京明安、明安康和承担任何补偿义务。
5、各方确认，北京明安、明安康和的应缴税务款项（包括交割日前的应缴税款及交割日后的应缴税款）全部由北京明安、明安康和承担，广州明安无需就此向明智未来或北京明安、明安康和承担任何补偿义务。
6、双方确认，广州明安应向明智未来披露北京明安、明安康和的全部已知债务。鉴于明智未来对北京明安、明安康和的充分了解，明智未来不因北京明安、明安康和存在其他或有债务为由要求广州明安承担任何责任，也不因存在其他或有债务而单方面要求终止、解除或变更协议。不论是否存在其他或有债务，明智未来都将履行其在协议项下的所有义务。
7、各方确认，因交割日前事项引起的北京明安、明安康和任何的或有负债/隐性负债（含交割日前的事由导致的或有负债/隐性负债）均由北京明安、明安康和和/或明智未来承担，广州明安无需对此承担责任。
8、在交割日后，北京明安、明安康和的一切权利和义务均由北京明安、明安康和和/或明智未来享有及承担，广州明安对北京明安、明安康和不再享有任何权利且不再承担任何义务和责任。
（四）股权转让手续过程中各方的权利和义务
1、该协议生效且明智未来已按照该协议约定支付缔约保证金及股权转让价款后 5日内，各方应当配合签署出具需要其签署的、为办理本次股权转让相关全部事项涉及北京明安和明安康和工商变更登记/备案程序（包括但不限于股东变更、法定代表人变更、董事监事高级管理人员变更和新公司章程备案等）应向工商管理部门提交的全部文件（以下简称“工商变更登记文件”）。
2、各方完成签署出具工商变更登记文件后，由北京明安和明安康和于签署完成之日起 5日内负责向主管工商部门提交办理相应的工商变更登记申请，明智未来、广州明安应当提供必要之配合。
受理之日起 10日内向明智未来移交广州明安实际占有的北京明安和明安康和的资产和资料（包括但不限于广州明安所持有的北京明安和明安康和的印章、证照、权属证书、财务资料及凭证、档案资料、各类合同及协议等），促使北京明安和明安康和根据本次股权转让情况变更股东名册。广州明安完成移交且北京明安和明安康和股东名册变更后，各方签署《交割确认书》。各方同意，尽可能促成前述《交割确认书》于当月最后一个自然日或次月第一个自然日签署，各方签署《交割确认书》之日为交割日。
4、因签署、履行该协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由各方平摊。
5、在本条约定的工商变更登记手续办理过程中，涉及到政府主管部门或政府部门指定的机构应收取的各种费用，均应由北京明安和明安康和承担，广州明安无需就此向明智未来或北京明安和明安康和承担任何补偿义务。
（五）陈述及保证
1、双方确认，双方中的一方向另一方作出陈述和保证如下：
（1）该方是依据中国所适用法律法规合法设立、有效存续的公司；
（2）根据中国法律，除该协议第十二条第 5款所列之尚需取得的批准、授权外，该方拥有签署及履行该协议所必需的所有权利、授权和批准；
（3）该方签署该协议的代表获得充分授权以签署该协议。
2、广州明安单独就本次股权转让陈述与保证如下：
（1）广州明安合法拥有目标股权并享有完整的处分权，且该等股权之上不存在任何抵押、质押或其他权利限制；
（2）广州明安对北京明安和明安康和的出资来源合法，不存在虚假出资、抽逃出资的行为；
（3）广州明安签订和履行该协议不违背其公司章程或其与任何第三方签订的任何协议，也不违反相关法律；
（4）自交割日起，明智未来可合法拥有目标股权及其附属的权利和义务，但因明智未来违约导致广州明安行使合同解除权除外；
（5）广州明安已根据明智未来的明确要求向明智未来披露北京明安和明安康和的必要信息、文件和材料、与广州明安及北京明安和明安康和履行该协议具有实质性关联的信息、文件和材料，以及对明智未来签订该协议的意愿具有实质性影响的信息、文件和材料。广州明安在该协议签署后任何时候了解到任何将使其在该协议中作出的陈述或保证变得不真实、不正确或不完整的情况，将立即通知明智未来，并按明智未来的合理要求，采取必要措施予以补救；
（6）广州明安的控股股东绿景控股聘请了专业机构对北京明安和明安康和进行财务审计，并已向审计机构充分披露广州明安已知的北京明安和明安康和及其子公司的财务信息，不存在虚假披露或故意隐瞒的情形；
（7）除该协议披露的事项外，没有其他广州明安已知悉的可能影响该协议签署或履行的未披露事项。
3、明智未来单独就本次股权转让陈述和保证如下：
（1）明智未来确认，明智未来为北京明安和明安康和间接控股股东的董事之关联公司，明智未来已全面了解、知悉北京明安和明安康和的全部情况（包括但不限于财产情况、财务情况、合同履行情况、全部债务情况等，亦包括绿景控股已公开披露的涉及北京明安和明安康和的相关事项、情况）。
（2）本次股权转让中，广州明安的控股股东绿景控股已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京明安和明安康和 2016年 1月 1日至 2018年 2月 28日期间的财务状况进行审计。明智未来认可该审计结果，对北京明安和明安康和的资产负债（含或有负债）情况已充分知悉。
（3）明智未来承诺，本次股权转让后，北京明安和明安康和发生因交割日前的事由导致的债务及或有负债由北京明安和明安康和和/或明智未来承担，明智未来不得要求广州明安承担任何责任。
（4）明智未来资金状况良好，有能力按该协议约定支付股权转让价款。
（5）明智未来为北京明安和明安康和间接控股股东的董事之关联公司，明智未来知悉北京明安和明安康和的经营状况及财务信息等相关情况，明智未来确认，广州明安已根据明智未来的明确要求向明智未来披露北京明安和明安康和的必要信息、文件和材料、与广州明安及北京明安和明安康和履行该协议具有实质性关联的信息、文件和材料，以及对明智未来签订该协议的意愿具有实质性影响的信息、文件和材料。
（六）过渡期各方权利义务的承担
1、过渡期是指该协议生效之日至交割日为过渡期。
2、在过渡期内，广州明安保证以正常及惯例的方式促使北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司开展业务，通过包括但不限于由广州明安及广州明安关联公司继续向北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司提供借款或垫付费用等方式维持北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司运营，保护和保持北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司资产的完好及可以正常使用，除正常经营发生的亏损及北京儿童医院终止合作对北京明安和明安康和的影响外，保证北京明安和明安康和现有资产不发生因广州明安重大过错造成的减值。同时，未经明智未来书面同意，广州明安不得：
（1）促使北京明安和明安康和进行除该协议约定以外的北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司注册资本变更或股权结构变更；
（2）达成任何限制北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司经营其现时业务的合同或协议，或达成其他任何与北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司经营其现时业务相关的重大合同及协议（指涉及金额 100.00万元以上的合同或协议，或涉及金额虽不足 100.00万元但对北京明安和明安康和或北京明安和明安康和子公司影响重大的合同或协议）；
（3）促使北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司增加任何贷款或以北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司名义为任何他人提供任何形式的担保。除北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司正常经营 173
所产生的债务外，不促使北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司承担任何其他债务。
（4）促使北京明安和明安康和转让或出售北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司的重大资产或业务；
（5）促使北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司开展任何以增资或其他方式方式实施的员工激励方案或员工持股计划或其他类似股权激励计划；
（6）参与任何可能对该协议的履行产生不利影响的协议或安排。
（七）缔约保证金及违约责任
1、若明智未来未按期足额支付股权转让价款的，则每逾期一日，明智未来应按其应付未付的股权转让价款万分之五的标准向广州明安支付违约金。明智未来未足额支付的股权转让价款逾期满 20日的，广州明安有权解除该协议，该协议据此解除的，明智未来应向广州明安及北京明安和明安康和赔偿由此给广州明安和北京明安和明安康和造成的损失。
2、若广州明安故意不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续的，则每逾期一日，应按明智未来已支付的股权转让价款万分之五的标准向明智未来支付违约金。广州明安不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续逾期满 20日的，明智未来有权解除该协议，该协议据此解除的，广州明安应向明智未来赔偿由此给明智未来造成的损失。
3、任何一方未能履行其在该协议项下之义务或陈述、保证，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
若未及时履行通知义务而给各方造成损失的，应当承担违约责任；各方根据不可抗力的影响程度及国家政策内容协商决定解除或继续履行该协议；如各方决定继续履行该协议的，各方应当就该协议履行期限等内容达成书面补充协议。
5、该协议签署之日起 5个工作日内，明智未来应当向广州明安支付 450万元作为缔约保证金（以下简称“保证金”）。保证金按如下原则处理：
（1）如该协议因不可归责于协议签署双方任意一方之原因而未能生效的，广州明安应当将保证金无息返还明智未来；
（2）该协议生效前如明智未来放弃认购目标股权的，明智未来无权要求广州明安返还保证金；
（3）该协议生效前如广州明安放弃转让目标股权的，广州明安应当向明智未来双倍返还保证金；
（4）对于因本次股权转让涉及的上市公司重大资产重组的审批程序未能完成或未通过而导致该协议未能生效的，明智未来与广州明安可在协商一致的基础上，由绿景控股修改相关议案后再次提交绿景控股董事会或股东大会审议，保证金暂不退回；如明智未来与广州明安自本次股权转让涉及的上市公司重大资产重组的审批程序未能完成或未通过之日起三个月内未能进一步协商一致，或协商一致选择不再继续提交绿景控股董事会或股东大会审议的，广州明安应当将保证金无息返还明智未来；
（5）如该协议生效的，保证金于协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分，广州明安无需另行向明智未来返还。
（八）协议转让
未经该协议的其它方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让其在该协议项下的任何权利或义务。
（九）协议生效条件和生效时间
股权转让协议于各方法定代表人或授权代表签字且各方加盖公章之日成立， 175
自协议成立且以下条件均成就之日起生效：
1、明智未来、广州明安依法完成其内部审议程序；
2、绿景控股董事会、股东大会审议通过本次股权转让涉及的重大资产重组相关部分交易事项。
二、南宁明安股权转让协议
（一）合同主体、签订时间
股权受让方（广州誉华）：广州市誉华置业有限公司
股权转让方（广州明安）：广州市明安医疗投资有限公司
目标公司：南宁市明安医院管理有限公司
2018年5月31日，绿景控股子公司广州明安与交易对方广州誉华签署了股权转让协议，对出售标的资产南宁明安的70%股权的相关事宜进行了约定。各方协商确定，以 2018年 2月 28日为本次股权转让的资产负债表日和转让基准日。
（二）股权转让价款及支付方式
1、转让价款
南宁明安70%股权的评估价值为 19,922.69万元。在参考评估值的基础上，结合南宁明安未来发展前景，经双方协商确定，广州誉华受让南宁明安的70%股权转让价款合计为19,923.00万元。
2、支付方式
应当按照如下约定支付股权转让价款：
（1）该协议生效之日起 3个工作日内，广州誉华应当向广州明安支付9,160.73万元。广州誉华按照该协议向广州明安支付的1,000.00万元缔约保证金，于该协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分。即广州誉华合计向广州明安 176
支付全部股权转让价款中的10,160.73万元（占全部股权转让价款的51%）；
（2）2018年9月30日后的3个工作日内（即2018年10月10日前，含当日），广州誉华应当向广州明安支付4881.135万元；
（3）2018年12月31日前（含当日），广州誉华应当向广州明安支付4881.135万元。
3、收款确认
广州明安在收到各期股权转让价款之日，向南宁明安及广州誉华出具其已经收到股权转让价款的确认文件，以证明其已经收到广州誉华已支付的股权转让价款。
（三）债务处理及权利义务转移
1、自转让基准日至交割日期间，南宁明安的经营收益由南宁明安享有，南宁明安正常经营及广州明安基于诚实信用原则且善意地对南宁明安进行管理所产生的损失由南宁明安承担，广州誉华或南宁明安不会要求广州明安对该损失进行补偿。双方确认，股权转让价款不因南宁明安自转让基准日至交割日期间损益而调整。
2、自转让基准日至交割日期间，如发生因广州明安重大过错造成南宁明安的减值和损失，广州明安应就南宁明安承担的减值和损失向广州誉华进行等额赔偿，广州誉华有权在尚未支付的股权转让价款中直接扣除。
3、本次股权转让不涉及职工安置问题，南宁明安职工的劳动关系不因本次股权转让而变动，若出现职工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法律法规及劳动合同处理；南宁明安自转让基准日后与职工解除劳动合同需支付的经济补偿金等费用（如有）由南宁明安承担。
4、各方确认，南宁明安的应缴税务款项（包括交割日前的应缴税款及交割日后的应缴税款）全部由南宁明安承担。
南宁明安除前述已知债务以外的未披露债务（如有），以及广州明安未披露的交割日前事由在交割日后形成的债务，由广州明安承担，广州誉华有权在股权转让价款中直接扣除与广州明安承担债务（如有）等额的款项。
6、除本条另有约定外，在交割日后，南宁明安的一切权利和义务均由南宁明安享有及承担。
（四）股权转让手续过程中各方的权利和义务
1、该协议生效且广州誉华已按照该协议约定支付缔约保证金及股权转让价款后 5日内，各方应当配合签署出具需要各自签署的、为办理本次股权转让相关全部事项涉及南宁明安工商变更登记/备案程序（包括但不限于股东变更、法定代表人变更、董事监事高级管理人员变更和新公司章程备案等）应向工商管理部门提交的全部文件（以下简称“工商变更登记文件”）。
2、各方完成签署出具工商变更登记文件后，由南宁明安于签署完成之日起 5日内负责向主管工商部门提交办理相应的工商变更登记申请，广州誉华、广州明安应当提供必要之配合。
3、广州明安承诺，将确保在南宁明安向工商部门递交工商变更登记申请文件且工商部门正式受理之日起 5日内向广州誉华移交广州明安实际占有的南宁明安的资产和资料（包括但不限于广州明安所持有的南宁明安的印章、证照、权属证书、财务资料及凭证、档案资料、各类合同及协议等），促使南宁明安根据本次股权转让情况变更股东名册。广州明安完成移交且南宁明安股东名册变更后，各方签署《交割确认书》。各方签署《交割确认书》之日为交割日。
4、因签署、履行该协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由各方均摊。
5、在本条约定的工商变更登记手续办理过程中，涉及到政府主管部门或政府部门指定的机构应收取的各种费用，均应由南宁明安承担，广州明安无需就此向广州誉华或南宁明安承担任何补偿义务。
会应遵循如下安排：
（1）董事会由 3名董事组成，其中广州誉华有权提名 2名董事，广州明安有权提名 1名董事，董事长应由广州誉华提名的董事担任，董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
（2）股东会决议的表决由广州誉华与广州明安按照出资比例行使表决权，除法律法规规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，其他事项由过半数以上表决权的股东表决通过。
（五）陈述及保证
1、双方确认，双方中的一方向另一方作出陈述和保证如下：
（1）该方是依据中国所适用法律法规合法设立、有效存续的公司；
（2）根据中国法律，除该协议所列之尚需取得的批准、授权外，该方拥有签署及履行该协议所必需的所有权利、授权和批准；
（3）该方签署该协议的代表获得充分授权以签署该协议。
2、广州明安单独就本次股权转让陈述与保证如下：
（1）广州明安合法拥有目标股权并享有完整的处分权，且该等股权之上不存在任何抵押、质押或其他权利限制；
（2）广州明安对南宁明安的出资来源合法，不存在虚假出资、抽逃出资的行为；
（3）广州明安签订和履行该协议不违背其公司章程或其与任何第三方签订的任何协议，也不违反相关法律；
（4）自交割日或本次股权转让完成之日（以时间在前的为准）起，广州誉华即合法拥有目标股权及其附属的权利和义务，但因广州誉华违约导致广州明安行使合同解除权除外；
（5）广州明安已根据广州誉华的明确要求向广州誉华披露南宁明安的必要 179
信息、文件和材料、与广州明安及南宁明安履行该协议具有实质性关联的信息、文件和材料，以及对广州誉华签订该协议的意愿具有实质性影响的信息、文件和材料。广州明安在该协议签署后任何时候了解到任何将使其在该协议中作出的陈述或保证变得不真实、不正确或不完整的情况，将立即通知广州誉华，并按广州誉华的合理要求，采取必要措施予以补救；
（6）广州明安的独资股东绿景控股聘请了专业机构对南宁明安进行财务审计，并已向审计机构充分披露广州明安已知的南宁明安的财务信息，不存在虚假披露或故意隐瞒的情形；
（7）除该协议披露的事项外，没有其他广州明安已知悉的可能影响该协议签署或履行的未披露事项。
3、广州誉华单独就本次股权转让陈述和保证如下：
（1）广州誉华确认，广州誉华已根据广州明安的披露全面了解、知悉南宁明安的相关情况（包括但不限于财产情况、财务情况、合同履行情况、全部债务情况等，亦包括绿景控股已公开披露的涉及南宁明安的相关事项、情况）。
（2）本次股权转让中，广州明安的独资股东绿景控股已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南宁明安 2016年 1月 1日至 2018年 2月 28日期间的财务状况进行审计。广州誉华认可该审计结果，对南宁明安的资产负债（含已体现在审计结果中的或有负债）情况已充分知悉。
（3）广州誉华资金状况良好，有能力按该协议约定支付股权转让价款。
（4）除该协议第十二条第 5款所列之尚需取得的批准、授权外，广州誉华签署、履行该协议不会导致其间接控股股东违反其所需适用之中国境外任何法律、法规。
（六）过渡期各方权利义务的承担
1、该协议生效之日至交割日期间为过渡期。
通过合理方式维持南宁明安运营，保护和保持南宁明安资产的完好及可以正常使用，除正常经营或执行广州誉华已知悉的涉及南宁明安生产经营的安排所导致的亏损外，保证南宁明安现有资产不发生因广州明安重大过错造成的减值。同时，未经广州誉华书面同意，广州明安不得：
（1）促使南宁明安进行除该协议约定以外的南宁明安注册资本变更或股权结构变更；
（2）达成任何限制南宁明安经营其现时业务的合同或协议，或达成其他任何对南宁明安经营有不利影响的重大合同或协议（指涉及金额1,000.00万元以上的合同或协议，或涉及金额虽不足1,000.00万元但对南宁明安影响重大的合同或协议）；
（3）促使南宁明安增加任何贷款或以南宁明安名义为任何他人提供任何形式的担保。除南宁明安正常经营所产生的债务外，不促使南宁明安承担任何其他债务；
（4）促使南宁明安转让或出售南宁明安的重大资产或业务；
（5）促使南宁明安开展任何以增资或其他方式实施的员工激励方案或员工持股计划或其他类似股权激励计划；
（6）参与任何可能对该协议的履行产生不利影响的协议或安排。
（七）缔约保证金及违约责任
1、若广州誉华未按期足额支付股权转让价款的，则每逾期一日，广州誉华应按其应付未付的股权转让价款万分之五的标准向广州明安支付违约金。在本次股权转让完成前，广州誉华未足额支付的股权转让价款逾期满 20日的，广州明安有权解除该协议，该协议据此解除的，广州誉华应向广州明安及南宁明安赔偿由此给广州明安和南宁明安造成的损失，如果广州誉华已支付部分款项，广州明安有权从广州誉华已付款项直接扣除该等损失，广州誉华已付款项扣除该等损失后有余额的，广州明安应将余额返还给广州誉华。
2、若广州明安故意不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续的，则每逾期一日，应按广州誉华已支付的股权转让价款万分之五的标准向广州誉华支付违约金。广州明安不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续逾期满 20日的，广州誉华有权解除该协议，该协议据此解除的，广州明安应向广州誉华返还广州誉华已付款项及利息（按每日万分之五的标准计息），并赔偿由此给广州誉华造成的损失。
3、任何一方未能履行其在该协议项下之义务或陈述、保证，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律法规规定向对方承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
4、若因不可抗力或国家政策原因导致该协议无法履行的，受前述原因影响的一方应当自不可抗力发生或知道相关国家政策之日起一个工作日内通知各方，若未及时履行通知义务而给各方造成损失的，应当承担违约责任；各方根据不可抗力的影响程度及国家政策内容协商决定解除或继续履行该协议；如各方决定继续履行该协议的，各方应当就该协议履行期限等内容达成书面补充协议。
5、协议签署之日起 5个工作日内，广州誉华应当向广州明安支付 1,000.00万元作为缔约保证金（以下简称“保证金”）。保证金按如下原则处理：
（1）如该协议因不可归责于协议签署双方任意一方之原因而未能生效的，广州明安应当将保证金无息返还广州誉华；
（2）该协议生效前如广州誉华以书面形式明确表示放弃受让目标股权的，广州誉华无权要求广州明安返还保证金；
（3）该协议生效前如广州明安以书面形式明确表示放弃转让目标股权的，广州明安应当向广州誉华双倍返还保证金；
（4）对于因本次股权转让涉及的上市公司重大资产重组的审批程序未能完成或未通过而导致该协议未能生效的，广州誉华与广州明安可在协商一致的基 182
础上，由绿景控股修改相关议案后再次提交绿景控股董事会或股东大会审议，保证金暂不退回；如广州明安选择不再由绿景控股继续提交绿景控股董事会或股东大会审议，或者经广州誉华催告后，广州明安仍不促使绿景控股提交绿景控股董事会或股东大会审议的，广州明安应当将保证金无息返还广州誉华；
（5）如该协议生效的，保证金于协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分，广州明安无需另行向广州誉华返还。
（八）协议转让
未经该转让协议的其它方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让其在该转让协议项下的任何权利或义务。
（九）协议生效条件和生效时间
股权转让协议于各方法定代表人或授权代表签字且各方加盖公章之日成立，自协议成立且以下条件均成就之日起生效：
1、广州誉华、广州明安依法完成其内部审议程序；
2、绿景控股董事会、股东大会审议通过本次股权转让涉及的重大资产重组相关部分交易事项。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
一、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》以及《重组管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况具体分析如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟通过出售北京明安100%股权、明安康和100%股权和南宁明安70%股权，实现对公司资金及盈利产生较大压力的早期医疗项目全部或部分股权 184
的剥离，缓解上市公司经营压力，并使现金流状况得到改善，以为上市公司转型提供必要的资金支持。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的资产定价
本次重大资产出售以开元评估出具的《评估报告》（开元评报字[2018]293号、开元评报字[2018]294号、开元评报字[2018]295号）的评估结果为依据，
经交易双方友好协商，确定拟出售资产北京明安100%股权、明安康和100%股权以及南宁明安70%股权的作价分别为8,080.00万元、440.00万元、19,923.00万元。因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；
本次交易已经公司董事会审议通过，董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，本次交易尚须公司股东大会的批准。
本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
公司的独立董事关注本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北京明安100%股权、明安康和100%股权以及南宁明安70%股权，上市公司合法拥有标的资产的相关权属，标的资产不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，不存在尚未了结的争议或潜在纠纷，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次拟出售的标的资产为北京明安100%股权、明安康和100%股权以及南宁明安70%股权，实现对公司资金及盈利产生较大压力的早期医疗项目全部或部分股权的剥离，缓解上市公司经营压力，并使现金流状况得到改善，以为上市公司转型提供必要的资金支持。
本次交易完成后，上市公司除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务维持为存量房产销售和物业管理，具有持续经营能力，不会导致上市公司出现没有业务或为主要资产为现金的情况。本次交易系执行公司优化后的发展战略的重要举措，上市公司将调整医疗业务发展重点，以培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产， 186
并探索其他业务领域发展机会，提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和中小股东权益的保护。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
本次交易前，上市公司根据发展战略，加大了房地产库存的去化力度，截至目前，上市公司已无土地储备，已无正在开发或待开发的房地产项目，房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺，上市公司与控股股东及与实际控制人控制的企业之间的同业竞争得到进一步消除。除此之外，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务维持为存量房产销售和物业管理，具有持续经营能力，不会导致上市公司出现没有业务或主要资产为现金的情况。因此，本次交易并不会新增同业竞争。本次交易系执行公司优化后的发展战略的重要举措，根据上市公司战略发展规划，上市公司将调整医疗业务发展重点，以培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，提高上市公司的资产质量和盈利能力。如上市公司完成转型从事医院运营业务，则将与实际控制人拟通过本次交易控制的南宁明安产生同业竞争的情形。为避免可能出现的同业竞争问题，上市公司实际控制人已出具承诺函。
因此，除上述情形外，上市公司将保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，绿景控股已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有较为完善的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。本次交易不涉及发行股份，不适用《上市公司证券发行管理办法》。
三、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的核查
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]293号《评估报告》，截至评估基准日，北京明安股东全部权益评估值为6,823.27万元，经双方协商一致，北京明安100%股权在本次交易的对价为8,080.00万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]294号《评估报告》，截至评估基准日，明安康和股东全部权益评估值为371.63万元，经双方协商一致，明安康和100%股权在本次交易的对价为440.00万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]295号《评估报告》，截至评估基准日， 188
南宁明安股东全部权益评估值为28,460.98万元，经双方协商一致，南宁明安70%股权在本次交易的对价为19,923.00万元。
上市公司董事会对本次重大资产出售的评估机构开元资产评估有限公司及其为公司本次重大资产出售出具的《资产评估报告》进行了审慎核查并认为，本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
上市公司独立董事通过审核认为本次上市公司聘请的评估机构本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。同时，本次交易根据资产评估结果定价，其评估方法与评估目的具备相关性，评估时已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估结果公平合理。
五、本次交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响分析
根据上市公司未经审计的 2018年 1-2月财务报告、经立信审计的上市公司 2017年度财务数据和立信出具的《备考报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后|
|2018.2.28/2018年1-2月||||||
|资产总额||51,995.61||50,117.19||
|归属于母公司的所有者权益||12,199.28||20,135.02||
|营业收入||298.43||255.13||
|利润总额||-710.87||-185.54||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后|
|归属于母公司所有者的净利润||-703.68||-181.97||
|基本每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||
|2017.12.31/2017年度||||||
|资产总额||51,808.03||50,281.61||
|归属于母公司的所有者权益||12,902.96||20,316.99||
|营业收入||2,206.13||1,680.39||
|利润总额||-8,477.70||979.67||
|归属于母公司所有者的净利润||-8,326.08||940.64||
|基本每股收益（元/股）||-0.45||0.05||

注：上市公司2018年1-2月财务数据未经审计。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力及公司治理机制影响全面分析
（一）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易对上市公司经营业绩、持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产业，积极转型医疗行业。通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为上市公司转型提供必要的资金支持。
本次交易完成后，上市公司除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务维持为存量房产销售和物业管理，具有持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来发展规划的影响
本次交易为执行公司优化后的发展战略的重要举措，本次交易完成后，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司经营业绩、持续发展能力的提升，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次重组完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
2、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
公司控股股东为广州天誉，实际控制人为余斌先生。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东 191
在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）利益相关者
绿景控股将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动绿景控股持续、健康地发展。
（6）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
3、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人并不发生变化，本次交易不会影响公司独立性。本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）北京明安和明安康和的资产交付安排
1、根据广州明安与交易对方明智未来签订的《北京明安、明安康和股权转让协议》，本次重大资产重组涉及的资产交割安排如下：
（1）自股权协议生效且明智未来已按照约定支付缔约保证金，且按照协议约定合计支付股权转让价款占全部股权转让价款的51%后5日内，各方应当配合签署出具需要其签署的、为办理股权转让相关全部事项涉及北京明安和明安康和工商变更登记/备案程序（包括但不限于股东变更、法定代表人变更、董事监事高级管理人员变更和新公司章程备案等）应向工商管理部门提交的全部文件（以下简称“工商变更登记文件”）。
（2）各方完成签署出具工商变更登记文件后，由北京明安、明安康和于签署完成之日起5日内负责向主管工商部门提交办理相应的工商变更登记申请，明智未来、广州明安应当提供必要之配合。
（3）在明智未来已按照协议约定代偿转让基准日至交割日期间新发生的股东借款或代垫费用的前提下，广州明安承诺，将确保在北京明安和明安康和向工商部门递交工商变更登记申请文件且工商部门正式受理之日起 10日内，向明智未来移交广州明安实际占有的北京明安和明安康和的资产和资料（包括但不限于 193
广州明安所持有的北京明安和明安康和的印章、证照、权属证书、财务资料及凭证、档案资料、各类合同及协议等），促使北京明安和明安康和根据本次股权转让情况变更股东名册。北京明安和明安康和完成移交且北京明安和明安康和股东名册变更后，各方签署《交割确认书》。各方同意，尽可能促成前述《交割确认书》于当月最后一个自然日或次月第一个自然日签署，各方签署《交割确认书》之日为交割日。
（4）因签署、履行本协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由各方平摊。
（5）在本条约定的工商变更登记手续办理过程中，涉及到政府主管部门或政府部门指定的机构应收取的各种费用，均应由北京明安和明安康和承担，广州明安无需就此向明智未来或北京明安和明安康和承担任何补偿义务。
2、根据广州明安与交易对方明智未来签订的《北京明安、明安康和股权转让协议》，本次重大资产重组涉及的相关责任安排如下：
（1）若明智未来未按期足额支付股权转让价款的，则每逾期一日，明智未来应按其应付未付的股权转让价款万分之五的标准向广州明安支付违约金。明智未来未足额支付的股权转让价款逾期满 20日的，广州明安有权解除该协议，该协议据此解除的，明智未来应向广州明安及北京明安和明安康和赔偿由此给广州明安和北京明安和明安康和造成的损失。
（2）若广州明安故意不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续的，则每逾期一日，应按明智未来已支付的股权转让价款万分之五的标准向明智未来支付违约金。广州明安不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续逾期满 20日的，明智未来有权解除该协议，该协议据此解除的，广州明安应向明智未来赔偿由此给明智未来造成的损失。
（3）任何一方未能履行其在该协议项下之义务或陈述、保证，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费 194
用及其他实现债权的费用。
（4）若因不可抗力或国家政策原因导致该协议无法履行的，受前述原因影响的一方应当自不可抗力发生或知道相关国家政策之日起一个工作日内通知各方，若未及时履行通知义务而给各方造成损失的，应当承担违约责任；各方根据不可抗力的影响程度及国家政策内容协商决定解除或继续履行该协议；如各方决定继续履行该协议的，各方应当就该协议履行期限等内容达成书面补充协议。
（5）该协议签署之日，明智未来应当向广州明安支付 450.00万元作为缔约保证金（以下简称“保证金”）。保证金按如下原则处理：
①如该协议因不可归责于协议签署双方任意一方之原因而未能生效的，广州明安应当将保证金无息返还明智未来；
②该协议生效前如明智未来放弃认购目标股权的，明智未来无权要求广州明安返还保证金；
③该协议生效前如广州明安放弃转让目标股权的，广州明安应当向明智未来双倍返还保证金；
④对于因本次股权转让涉及的上市公司重大资产重组的审批程序未能完成或未通过而导致该协议未能生效的，明智未来与广州明安可在协商一致的基础上，由绿景控股修改相关议案后再次提交绿景控股董事会或股东大会审议，保证金暂不退回；如明智未来与广州明安自本次股权转让涉及的上市公司重大资产重组的审批程序未能完成或未通过之日起三个月内未能进一步协商一致，或协商一致选择不再继续提交绿景控股董事会或股东大会审议的，广州明安应当将保证金无息返还明智未来；
⑤如该协议生效的，保证金于协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分，广州明安无需另行向明智未来返还。
（二）南宁明安的资产交付安排
本次重大资产重组涉及的资产交割安排如下：
（1）自股权协议生效且广州誉华已按照约定支付缔约保证金，且按照协议约定合计支付股权转让价款占全部股权转让价款的51%后 5日内，各方应当配合签署出具需要各自签署的、为办理本次股权转让相关全部事项涉及南宁明安工商变更登记/备案程序（包括但不限于股东变更、法定代表人变更、董事监事高级管理人员变更和新公司章程备案等）应向工商管理部门提交的全部文件。
（2）各方完成签署出具工商变更登记文件后，由南宁明安应于签署完成之日起 5日内负责向主管工商部门提交办理相应的工商变更登记申请，广州明安、广州誉华应当提供必要之配合。
（3）广州明安承诺，将确保在南宁明安向工商部门递交工商变更登记申请文件且工商部门正式受理之日起 5日内，向广州誉华移交广州明安实际占有的南宁明安的资产和资料（包括但不限于广州明安所持有的南宁明安的印章、证照、权属证书、财务资料及凭证、档案资料、各类合同及协议等），促使南宁明安根据本次股权转让情况变更股东名册。广州明安完成移交且南宁明安股东名册变更后，各方签署《交割确认书》。各方签署《交割确认书》之日为交割日。
（4）因签署、履行本协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由各方均摊。
（5）在本条约定的工商变更登记手续办理过程中，涉及到政府主管部门或政府部门指定的机构应收取的各种费用，均应由南宁明安承担，广州明安无需就此向广州誉华或南宁明安承担任何补偿义务。
（6）本次股权转让完成后，南宁明安应当设董事会及股东会，董事会、股东会应遵循如下安排：
①董事会由3名董事组成，其中广州誉华有权提名2名董事，广州明安有权提名 1名董事，董事长应由广州誉华提名的董事担任，董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
②股东会决议的表决由双方按照出资比例行使表决权，除法律法规规定必 196
须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，其他事项由过半数以上表决权的股东表决通过。
2、根据广州明安与交易对方广州誉华签订的《南宁明安股权转让协议》，本次重大资产重组涉及的相关责任安排如下：
（1）若广州誉华未按期足额支付股权转让价款的，则每逾期一日，广州誉华应按其应付未付的股权转让价款万分之五的标准向广州明安支付违约金。在本次股权转让完成前，广州誉华未足额支付的股权转让价款逾期满 20日的，广州明安有权解除该协议，该协议据此解除的，广州誉华应向广州明安及南宁明安赔偿由此给广州明安和南宁明安造成的损失，如果广州誉华已支付部分款项，广州明安有权从广州誉华已付款项直接扣除该等损失，广州誉华已付款项扣除该等损失后有余额的，广州明安应将余额返还给广州誉华。
（2）若广州明安故意不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续的，则每逾期一日，应按广州誉华已支付的股权转让价款万分之五的标准向广州誉华支付违约金。广州明安不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续逾期满 20日的，广州誉华有权解除该协议，该协议据此解除的，广州明安应向广州誉华返还广州誉华已付款项及利息（按每日万分之五的标准计息），并赔偿由此给广州誉华造成的损失。
（3）任何一方未能履行其在该协议项下之义务或陈述、保证，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律法规规定向对方承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
（4）若因不可抗力或国家政策原因导致该协议无法履行的，受前述原因影响的一方应当自不可抗力发生或知道相关国家政策之日起一个工作日内通知各方，若未及时履行通知义务而给各方造成损失的，应当承担违约责任；各方根据不可抗力的影响程度及国家政策内容协商决定解除或继续履行该协议；如各方决定继续履行该协议的，各方应当就该协议履行期限等内容达成书面补充协 197
议。
（5）协议签署之日，广州誉华应当向广州明安支付 1,000.00万元作为缔约保证金（以下简称“保证金”）。保证金按如下原则处理：
①如该协议因不可归责于协议签署双方任意一方之原因而未能生效的，广州明安应当将保证金无息返还广州誉华；
②该协议生效前如广州誉华以书面形式明确表示放弃受让目标股权的，广州誉华无权要求广州明安返还保证金；
③该协议生效前如广州明安以书面形式明确表示放弃转让目标股权的，广州明安应当向广州誉华双倍返还保证金；
④对于因本次股权转让涉及的上市公司重大资产重组的审批程序未能完成或未通过而导致该协议未能生效的，广州誉华与广州明安可在协商一致的基础上，由绿景控股修改相关议案后再次提交绿景控股董事会或股东大会审议，保证金暂不退回；如广州明安选择不再由绿景控股继续提交绿景控股董事会或股东大会审议，或者经广州誉华催告后，广州明安仍不促使绿景控股提交绿景控股董事会或股东大会审议的，广州明安应当将保证金无息返还广州誉华；
⑤如该协议生效的，保证金于协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分，广州明安无需另行向广州誉华返还。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出售资产不能及时获得现金对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方之一明智未来为绿景控股董事陈玉峰控制的公司；另一名交易对方广州誉华为绿景控股实际控制人余斌控制的其他企业。
根据《上市规则》的有关规定，两名交易对方均与绿景控股存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。
上市公司遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，为充分保护上市公司全体股东，特别是社会公众股东的利益，上市公司的相关关联董事已在董事会上回避表决，关联股东也将在上市公司股东大会上回避表决。
本次交易遵循市场化定价原则，资产定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。同时，本次交易根据资产评估结果定价，其评估方法与评估目的具备相关性，评估时已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估结果公平合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
（二）本次交易对上市公司关联交易影响
1、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易中上市公司将出售部分医疗服务业务，本次交易不会增加上市公司关联交易情况。未来上市公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、本次交易完成后针对关联交易的有关措施
为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，控股股东承诺如下：
“1、上市公司及上市公司控制的其他公司将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、上市公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《绿景控股股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如上市公司及上市公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、上市公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
实际控制人承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他公司将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（三）本次关联交易对上市公司非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决，本次交易不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将出售部分医疗服务业务，本次交易后，上市公司不会因本次交易增加新的持续性关联交易；为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》；本次重组不会对上市公司未来的日常经营带来重大不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则，遵守《公司章程》和关联交易决策制度等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
三、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
四、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
五、本次重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移情况；
六、本次交易有利于改善上市公司财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
七、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
八、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
九、本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
十、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
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|-|
|华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有|
|效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严|
|格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券|
|有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：|
|1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资|
|银行部初步审核后，向合规与风险管理部提出内核申请；|
|2、提交的申请文件经受理后，合规与风险管理部根据监管机构的相关规定|
|对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，合规与风险管理部预|
|审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；|
|3、经合规与风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组|
|内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审|
|核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明|
|经合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。|

二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券并购重组业务2018年第26次内核评审会议讨论并表决通过了项目组提交的绿景控股股份有限公司重大资产重组项目内核申请。参加评审的小组成员共三名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为绿景控股本次重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
江禹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
林俊健 韩迪
项目协办人：
韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司2018年5月31日 205