上市地：上海证券交易所证券代码：600817 证券简称：*ST宏盛
西安宏盛科技发展股份有限公司
重大资产出售及购买报告书（草案）
修订稿
摘要
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|交易类型|标的资产|交易对方|
|重大资产出售|莱茵达租赁45%股权|上海凌垒企业管理有限公司|
|重大资产购买|旭恒置业70%股权|朗森汽车产业园开发有限公司|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）（修订稿）摘要
声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方为朗森汽车产业园开发有限公司，资产出售交易对方为上海凌垒企业管理有限公司。朗森汽车产业园开发有限公司和上海凌垒企业管理有限公司已分别出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向本公司提供与本次交易相关的信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
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承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在本公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问陕西丰瑞律师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构中兴财光华会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
声明................................................................................................................................ 2一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 2二、交易对方声明 .................................................................................................... 2三、中介机构声明 .................................................................................................... 3释义................................................................................................................................ 6第一章重大事项提示.................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 9三、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 10四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 10五、本次重组的交易方式及定价依据 .................................................................. 10六、标的资产评估情况 .......................................................................................... 11七、本次交易的盈利承诺情况 .............................................................................. 11八、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 12九、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 13第二章重大风险提示.................................................................................................. 14一、审批风险 .......................................................................................................... 14二、本次交易被暂停、终止、调整或取消的风险 .............................................. 14三、置入资产估值风险 .......................................................................................... 14四、置入公司经营和后续整合风险 ...................................................................... 15五、资产购买、出售协议违约金额较高风险 ...................................................... 15六、公司被实施退市的风险 .................................................................................. 15七、旭恒置业对单一客户重大依赖的风险 .......................................................... 16八、旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更风险 .................................. 16九、房产租赁合同尚未完成备案登记的风险 ...................................................... 16十、本次重组可能存在终止的风险 ...................................................................... 16第三章本次交易概况.................................................................................................. 18一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 18
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（一）本次交易的背景...................................................................................... 18（二）本次交易的目的...................................................................................... 19二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 20（一）本次交易已履行的决策和审批程序...................................................... 20（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序.................................................. 20三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 21（一）本次交易的整体方案.............................................................................. 21（二）本次交易的具体方案.............................................................................. 21四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 24五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 24六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 25七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 25（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................. 25（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.......................................... 25第四章备查文件.......................................................................................................... 27一、备查文件目录 .................................................................................................. 27二、备查地点 .......................................................................................................... 27
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释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、本公司、公司、宏盛科技、*ST宏盛|指|西安宏盛科技发展股份有限公司，股票代码：600817，曾用名上海宏盛科技发展股份有限公司、上海良华实业股份有限公司|
|普明物流|指|西安普明物流贸易发展有限公司|
|上海凌垒|指|上海凌垒企业管理有限公司|
|朗森汽车|指|朗森汽车产业园开发有限公司|
|交易对方|指|上海凌垒、朗森汽车|
|莱茵达租赁|指|莱茵达国际融资租赁有限公司|
|旭恒置业|指|北京旭恒置业有限公司|
|标的资产|指|莱茵达租赁45%股权、旭恒置业70%股权|
|标的公司|指|莱茵达租赁、旭恒置业|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司拟向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权|
|报告书|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）》|
|《莱茵达股权转让协议》|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司与上海凌垒企业管理有限公司关于莱茵达国际融资租赁有限公司之股权转让协议》|
|《旭恒置业股权转让协议》|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司与朗森汽车产业园开发有限公司关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》|
|《莱茵达租赁评估报告》|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司拟置出资产项目涉及的莱茵达国际融资租赁有限公司净资产评估报告》|
|《旭恒置业评估报告》|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司拟收购北京旭恒置业有限公司股权项目资产评估报告》|
|莱茵达控股|指|莱茵达控股集团有限公司|
|LAND-G（澳门）|指|LAND-G（澳门）集团有限公司|
|杭州金杰投资|指|杭州金杰投资管理有限公司|

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|新至睿投资|指|上海新至睿投资管理有限公司|
|海宁金润|指|海宁金润集团有限公司|
|路达公司|指|安市路达工程机械有限公司|
|良兴机电|指|福安市良兴机电有限公司|
|弘商贸易|指|福建市弘商机电贸易公司|
|南凯电子|指|福建省南凯电子技术开发有限公司|
|康辉铜业|指|浙江康辉铜业有限公司|
|中力玻璃|指|浙江中力节能玻璃制造有限公司|
|游龙建设|指|浙江游龙建设集团有限公司|
|精功汽车|指|精功镇江汽车制造有限公司|
|科创制药|指|四川科创制药集团有限公司|
|旭辉集团|指|旭辉集团股份有限公司|
|泽人合物资|指|北京泽人合物资有限公司|
|美廉美连锁|指|北京美廉美连锁商业有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|开源证券、独立财务顾问|指|开源证券股份有限公司|
|丰瑞律所，法律顾问|指|陕西丰瑞律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

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第一章重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权。
本次交易中，莱茵达租赁45.00%股权交易价格为10,000万元，旭恒置业70.00%股权的评估值为4,091.37万元。旭恒置业原股东朗森汽车和杨福云同意：在本交易方案通过上市公司股东大会审议通过之日起3个工作日内，按其持股比例合计增资4,000万元，其中朗森汽车增资3,960万元，杨福云增资40万元。旭恒置业完成增资后整体估值为9,844.81万元，以此为计算基础，旭恒置业70.00%股权的估值为6,891.37万元，经上市公司与朗森汽车协商，旭恒置业70.00%股权的交易价格为6,891.37万元。
朗森汽车、杨福云已经于2016年8月5日完成了对旭恒置业4,000万元的增资程序。朗森汽车产业园开发有限公司已经于2016年8月5日出具《朗森汽车产业园开发有限公司提前办理向北京旭恒置业有限公司增资事宜的说明及承诺》，承诺如下：
“若贵公司股东大会最终未能批准上述股权收购事宜，我司及杨福云已办理完成的北京旭恒置业有限公司增资事项与贵司无关，贵司无需承担任何责任。”本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，上市公司之控股股东、实际控制人均不会发生变化。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中，拟出售资产的交易对方上海凌垒、拟购买资产的交易对方朗森
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汽车与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形；本次交易亦不构成《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》第十三条所规定的“借壳上市”的情形。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向上海凌垒出售莱茵达租赁45%股权，向朗森汽车购买旭恒置业70%股权。本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权。
根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
||2015年12月31日|2015年12月31日|2015年度|
|宏盛科技|35,572.77|21,491.72|1,204.24|
|拟出售资产|35,429.94|21,843.04|1,204.24|
|拟购买资产|12,613.73|5,738.89|642.61|
|拟出售资产、拟购买资产孰高|35,429.94|21,843.04|1,204.24|
|占比|99.60%|101.63%|100.00%|

根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次交易不需要提交中国证监会审核。
五、本次重组的交易方式及定价依据
本次重组的交易方式为资产出售及购买，不涉及发行股份。
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。置出资产莱茵达租赁45.00%股权
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交易价格为10,000万元，置入资产旭恒置业70.00%股权的交易价格为6,891.37万元。
六、标的资产评估情况
（一）置出资产
根据万隆评估出具的《西安宏盛科技发展股份有限公司拟置出资产项目所涉莱茵达国际融资租赁有限公司净资产价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1558号），万隆评估采用了资产基础法和市场法两种方法对莱茵达租赁进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
评估基准日2016年3月31日，莱茵达租赁账面资产总额为36,895.78万元，总负债为15,276.79万元，净资产为21,618.99万元。评估结论为：资产评估总值37,161.17万元，负债评估总值15,276.79万元，企业净资产价值为21,884.38万元。
净资产评估价值较账面净资产增值265.39万元，增值率1.23%。
（二）置入资产
根据中联评估出具的《西安宏盛科技发展股份有限公司拟收购北京旭恒置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第958号），中联评估采用了资产基础法和收益法两种方法对旭恒置业进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
评估基准日2016年3月31日，旭恒置业所有者权益账面价值为5,844.63万元，评估值5,844.81万元，评估增值0.18万元，增值0.0031%。
七、本次交易的盈利承诺情况
上市公司置入资产旭恒置业主营业务为房屋租赁业务，旭恒置业将其持有的京房权证开股字第00229号《房屋所有权证》对应的房产出租给美廉美连锁。旭恒置业将其位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街4号“上海沙龙邻里中心地下底商”租赁给美廉美连锁作为商业经营使用，租赁期限为20年，自2005年1月1日至2025年5月31日止；旭恒置业将位于北京经济技术开发区天宝园五里二区1
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号楼（即上述天宝南街4号）地下车库租赁给美廉美连锁作为停车场使用，租赁期限为14年，自2011年8月1日至2025年5月31日止。
本次交易，购买资产交易对方未出具有关旭恒置业盈利承诺情况。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2016]第[115647]号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|资产总额|35,572.77|16,301.49|-19,271.28|-54.17%|
|负债总额|14,081.04|3,368.99|-10,712.05|-76.07%|
|归属于母公司所有者权益合计|9,478.05|10,010.83|532.78|5.62%|
|所有者权益合计|21,491.72|12,932.50|-8,559.22|-39.83%|
|营业收入|1,204.24|642.61|-561.63|-46.64%|
|营业利润|-2,593.46|325.10|2,918.56|112.54%|
|利润总额|-2,476.53|323.80|2,800.33|113.07%|
|净利润|-2,659.73|253.87|2,913.60|109.54%|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,341.80|98.66|1,440.46|107.35%|

根据备考财务报表，假设本次交易于报告期初（2015年1月1日）完成，上市
公司截至2015年12月31日的总资产为16,301.49万元，比交易完成前减少54.17%；
所有者权益为12,932.50万元，比交易完成前减少39.83%，总资产和净资产规模均
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有一定程度的减少。
由于拟购买资产旭恒置业的利润稳定、可预期，通过本次交易，上市公司2015年度将实现盈利，备考营业利润较同期实际利润增长了112.54%，备考净利润较同期实际净利润增长了109.54%，盈利状况将有所改善。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经获得宏盛科技第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经获得旭恒置业股东会审议通过；
3、本次交易方案已经获得上海凌垒股东决定通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需商务部门审批；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、其他可能涉及的审批事项。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第二章重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止、调整或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止、调整或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，在相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，则本次交易存在可能调整的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或调整，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、置入资产估值风险
本次交易中，置入的标的资产为旭恒置业70.00%股权。截至2016年3月31日，旭恒置业的所有者权益账面价值为5,844.63万元，旭恒置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估值为5,844.81万元，评估增值0.18万元，增值率0.0031%。
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提请投资者注意，虽然聘请的具有证券业务资格的评估机构在评估过程中勤勉、尽职，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，如宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、市场竞争加剧等因素，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产实际价值的风险。
四、置入公司经营和后续整合风险
本次交易置入资产旭恒置业2014年、2015年和2016年第一季度的营业收入分别为：634.04万元、642.61万元和159.33万元。旭恒置业的营业收入来自于其投资性房产的租赁收益，虽然近年来收入稳定，可以为本公司提供稳定的收入来源，但房产租赁本身受宏观经济、相关政策和自然灾害的影响较大。未来可能存在因经济下滑、限制房价政策出台或不可抗自然灾害的发生而导致租赁收益下降的情形，使旭恒置业和本公司整合后的盈利水平低于预期。提请投资者注意此项风险。
五、资产购买、出售协议违约金额较高风险
上市公司与上海凌垒企业管理有限公司签订的《莱茵达租赁股权转让协议》约定自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付20,000万元违约金；上市公司与朗森汽车产业园开发有限公司签订的《旭恒置业股权转让协议》约定如果朗森汽车违反本协议相关的约定，未能在本次交易获得上市公司股东大会批准之日起3个工作日内完成本协议相关所述的增资及增资款缴纳事宜，上市公司有权要求朗森汽车按照本协议相关约定支付违约金14,000万元。未来如果上市公司出现违约，可能面临巨额违约金风险，提请投资者注意可能的资产出售违约风险。
六、公司被实施退市的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票会被实施“退市风险警示”。公司2014年度、2015年度归属
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于上市公司股东的净利润均为负值，公司已连续两年亏损，目前已被实施退市风险警示。在此提醒投资者注意公司可能被实施退市的风险。
七、旭恒置业对单一客户重大依赖的风险
本次交易拟置入资产北京旭恒置业有限公司目前主营业务为房屋租赁业务，2014年1月1日至本报告书出具之日，旭恒置业仅有北京美廉美连锁商业有限公司一名客户，租赁业务收入占旭恒置业营业收入的100.00%，旭恒置业存在对单一客户重大依赖的风险。
八、旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更风险
旭恒置业所取得的“京房权证开股字第00229号”《房屋产权证》系采取合法形式购买所得，国有土地使用证证载权利人为北京旭东置业有限公司，目前北京旭东置业有限公司已经注销，京房权证开股字第00229号《房屋产权证》所对应的土地使用权尚未完成土地证转移登记。
根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》（京国土籍〔2009〕604号），北京市目前仅对原属于“外销”的386个商品房开发项目办理商品房购房人土地登记发证手续，京国土籍〔2009〕604号文件明确规定，已经取得《房屋所有权证》的商品房购房人，在暂时没有取得《国有土地使用证》的情况下，不影响购房人对房屋的合法处分和管理，凭《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续。提请投资者注意旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更的风险。
九、房产租赁合同尚未完成备案登记的风险
旭恒置业将其持有的京房权证开股字第00229号《房屋所有权证》对应的房产出租给北京美廉美连锁商业有限公司，尚未履行备案程序。旭恒置业目前正在履行相关备案登记手续。提请投资者注意房产租赁合同尚未完成备案登记的风险。
十、本次重组可能存在终止的风险
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公司自 2013年至今，除本次重组事项外，共计筹划过 1次重大资产重组事项及1次非公开发行股票事项，之前由于受相关不利因素影响以及上市公司尚处于重整计划执行期，结果均以失败告终。公司破产重整事项已经于 2016年 7月8日结束，公司将集中资源推进本次重大资产重组，鉴于本次重组尚需上市公司股东大会审议通过等不确定事项，本次重组仍然存在可能终止的风险。
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第三章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司拟向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权。
本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，上市公司之控股股东、实际控制人均不会发生变化。
（一）本次交易的背景
1、公司现有融资租赁业务经营困难，持续盈利能力迫切需要加强
宏盛科技目前主营业务为融资租赁业务。近年来，受宏观调控、经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司经营面临较大困难。2013年、2014年、2015年，公司实现营业收入5,152.46万元、3,102.09万元和1,204.24万元，实现净利润分别为1,073.96万元、-2,714.61万元和-2,659.73万元，整体呈收入下滑、持续亏损的趋势。
为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，通过对外投资、资产处置等方式提高公司盈利能力，但截至目前尚未取得很好的成果。因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。
2、旭恒置业拥有位于北京经济技术开发区的房产，资产优质且收入稳定
旭恒置业拥有位于北京经济技术开发区天宝园五里二区的一处投资性房地产，周边配套齐全，附近企业和居民小区较多，资产质地优良。北京经济技术开发区位于中国北京东南亦庄地区，是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区。2007年1月5日，北京市人民政府批复《亦庄新城规划(2005-2020年)》，明确指出以北京经济技术开发区为核心功能区的亦庄新城是北京东部发展带的重要节点和重点发展的新城之一。随着北京经济技术开发区的不断开发，旭恒置业所拥有的该处房产仍具有一定增值潜力。
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旭恒置业的该处房产带有长期租约，收入稳定。旭恒置业该处房产用途为商用，其与美廉美连锁先后于2007年9月30日、2011年7月13日签署租赁合同，将该处房产及地下车库租赁给美廉美连锁，租赁期限至2025年5月31日止。美廉美连锁系北京物美商业集团股份有限公司控股的公司，经营状况良好，在北京具有一定品牌影响力。2014年、2015年和2016年1-3月，旭恒置业的租金收入分别为634.04万元、642.61万元和159.33万元，收入稳定且具有持续性。
3、本次交易符合公司战略转型的需要
公司目前经营困难，迫切需要战略转型。公司现有的融资租赁业务经营困难，收入下滑明显，且短期内仍未有好转迹象。为了改变公司经营困境，公司于2015年12月15日披露了重大资产重组预案，计划购买行业前景良好、盈利能力较强的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权。因该交易涉及的相关方较多，程序复杂，流程较长，且受资本市场环境的变化，截至目前，该交易仍未取得实质性进展。
为了尽快推动上市公司战略转型，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟调整重大资产重组方案，出售公司持有的莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权，从而注入优质且收入稳定的资产，尽快提升公司持续盈利能力，并为公司的未来发展和战略转型奠定良好基础。
（二）本次交易的目的
为了确保公司的持续经营和发展，公司迫切需要注入优质资产，处置持续亏损的资产以提高公司持续盈利能力。上市公司本次拟收购的资产为北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）70%股权，旭恒置业拥有的主要资产为“京房权证开股字第 00229号”投资性房地产，该房屋坐落于北京经济技术开发区天宝园五里二区，面积合计为 20,758.03平方米，设计用途为商业。该投资性房地产包括：房号G1，负一层，设计用途为商业，建筑面积为 9,880.02平方米；房号G2，负一层，设计用途为商业，建筑面积为 5,369.29平方米；地下夹层车库建筑面积为5,508.72平方米。
旭恒置业与美廉美连锁先后于2007年9月30日、2011年7月13日签署租
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赁合同，将该处房产及地下车库租赁给美廉美连锁，租赁期限至 2025年5月31日止。美廉美连锁系北京物美商业集团股份有限公司控股的公司，经营状况良好，在北京具有一定品牌影响力。2014年、2015年和2016年1-3月，旭恒置业的租金收入分别为634.04万元、642.61万元和159.33万元，收入稳定且具有持续性。
通过本次交易，公司将购买收入来源稳定、具有一定增值潜力的旭恒置业70.00%股权，提升上市公司持续经营能力，并为公司未来发展和战略转型奠定基础。上市公司本次收购旭恒置业的股权比例为70%，系在与交易对手方充分协商一致并充分考虑到公司目前所处状况的基础上进行充分论证后作出的合理决策，该决策有利于保护投资者的利益、有利于公司的持续经营和发展。
本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大变化，上市公司的主营业务将变更为房屋租赁业务，收入稳定且具有持续性，取得的资产主要为“京房权证开股字第 00229号”投资性房地产，资产质量将得到有效改善，从而有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益，符合《重组办法》第十一条第五项的规定，不属于为避免暂停上市而进行的交易安排。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经获得上市公司第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经获得旭恒置业股东会审议通过；
3、本次交易方案已经获得上海凌垒股东决定通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需商务部门审批；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、其他可能涉及的审批事项。
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在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的整体方案
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司拟向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权。
本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，上市公司之控股股东、实际控制人均不会发生变化。
上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海凌垒。
（2）拟出售标的资产
本公司持有的莱茵达租赁45.00%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1558号《莱茵达租赁评估报告》，莱茵达租赁股东全部权益以2016年3月31日为基准日的评估值为21,884.38万元，以此为计算基础，莱茵达租赁45.00%股权的估值为9,847.97
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万元，经公司与交易对方协商，莱茵达租赁45.00%股权的交易价格为10,000万元。
（5）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的损益归属于上海凌垒，其期间损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
上市公司应于其与上海凌垒签订的《莱茵达股权转让协议》生效之日起20个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持莱茵达租赁45.00%股权转让给上海凌垒的工商变更登记所需的全部材料。
《莱茵达股权转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《莱茵达股权转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
自《莱茵达股权转让协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除《莱茵达股权转让协议》另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付20,000万元违约金。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为朗森汽车。
（2）拟出售标的资产
朗森汽车持有的旭恒置业70.00%股权。
（3）交易方式
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司评估于2016年8月1日出具的中联评报字[2016]第958号《旭恒置业评估报告》，截至2016年3月31日，旭恒置业70%股权的
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评估值为4,091.37万元。
旭恒置业原股东朗森汽车和杨福云同意：在本交易方案通过上市公司股东大会审议通过之日起3个工作日内，按其持股比例合计增资4,000万元，其中朗森汽车增资3,960万元，杨福云增资40万元。旭恒置业完成增资后整体估值为9,844.81万元，以此为计算基础，旭恒置业70.00%股权的估值为6,891.37万元，经上市公司与朗森汽车协商，旭恒置业70.00%股权的交易价格为6,891.37万元。
朗森汽车、杨福云已经于2016年8月5日完成了对旭恒置业4,000万元的增资程序。朗森汽车产业园开发有限公司已经于2016年8月5日出具《朗森汽车产业园开发有限公司提前办理向北京旭恒置业有限公司增资事宜的说明及承诺》，承诺如下：
“若贵公司股东大会最终未能批准上述股权收购事宜，我司及杨福云已办理完成的北京旭恒置业有限公司增资事项与贵司无关，贵司无需承担任何责任。”（5）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由朗森汽车承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
朗森汽车应于本次交易获得上市公司股东大会批准之日起10个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司70.00%股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在上市公司与朗森汽车签订的《旭恒置业股权转让协议》生效后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
《旭恒置业股权转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《旭恒置业股权转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
朗森汽车未能在上市公司股东大会批准购买旭恒置业70.00%股权之日起3个工作日内完成其承诺的增资及增资款缴纳事宜，上市公司有权要求朗森汽车支付违约金14,000.00万元。
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四、本次交易构成重大资产重组
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司拟向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权。
本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权。
根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
||2015年12月31日|2015年12月31日|2015年度|
|宏盛科技|35,572.77|21,491.72|1,204.24|
|拟出售资产|35,429.94|21,843.04|1,204.24|
|拟购买资产|12,613.73|5,738.89|642.61|
|拟出售资产、拟购买资产孰高|35,429.94|21,843.04|1,204.24|
|占比|99.60%|101.63%|100.00%|

根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次交易不需要提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中，拟出售资产的交易对方为上海凌垒，上海凌垒及实际控制人张晓毅不属于《上交所上市公司关联交易实施指引》中第八条、第十条、第十一条等关于关联人的认定，上市公司本次置出资产的交易对方上海凌垒与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易中，拟购买资产的交易对方为朗森汽车，朗森汽车及实际控制人彭玉森不属于《上交所上市公司关联交易实施指引》中第八条、第十条、第十一条等关于关联人的认定，上市公司本次置入资产的交易对方朗森汽车与上市公司之间不存在关联关系。
综上，本次交易中，拟出售资产的交易对方上海凌垒、拟购买资产的交易对
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方朗森汽车与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”的情形；本次交易亦不构成《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》第十三条所规定的“重组上市”的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2016]第115647号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|资产总额|35,572.77|16,301.49|-19,271.28|-54.17%|
|负债总额|14,081.04|3,368.99|-10,712.05|-76.07%|
|归属于母公司所有者权益合计|9,478.05|10,010.83|532.78|5.62%|
|所有者权益合计|21,491.72|12,932.50|-8,559.22|-39.83%|
|营业收入|1,204.24|642.61|-561.63|-46.64%|
|营业利润|-2,593.46|325.10|2,918.56|112.54%|
|利润总额|-2,476.53|323.80|2,800.33|113.07%|
|净利润|-2,659.73|253.87|2,913.60|109.54%|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,341.80|98.66|1,440.46|107.35%|

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根据备考财务报表，假设本次交易于报告期初（2015年1月1日）完成，上市公司截至2015年12月31日的总资产为16,301.49万元，比交易完成前减少54.17%；
所有者权益为12,932.50万元，比交易完成前减少39.83%，总资产和净资产规模均有一定程度的减少。
由于拟购买资产旭恒置业的利润稳定、可预期，通过本次交易，上市公司2015年度将实现盈利，备考营业利润较同期实际利润增长了112.54%，备考净利润较同期实际净利润增长了109.54%，盈利状况将有所改善。
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第四章备查文件
一、备查文件目录
|||
|-|-|
|序号|文件名称|
|1|宏盛科技第九届董事会第二次会议决议|
|2|宏盛科技独立董事关于本次交易相关事宜的独立意见|
|3|立信会计师事务所对莱茵达出具的《审计报告》|
|4|中兴财光华会计师事务所对旭恒置业出具的《审计报告》|
|5|万隆（上海）资产评估有限公司对莱茵达出具的《资产评估报告》|
|6|中联资产评估集团有限公司对旭恒置业出具的《资产评估报告》|
|7|立信会计师事务所对宏盛科技出具的《备考审阅报告》|
|8|宏盛科技与重大资产出售交易对方签署的《重大资产出售协议》|
|9|宏盛科技与重大资产购买交易对方签署的《重大资产购买协议》|
|10|开源证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》|
|11|陕西丰瑞律师事务所出具的《法律意见书》|

二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）西安宏盛科技发展股份有限公司
地址：陕西省西安市曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室
电话：029-88661759
传真：029-88661759
联系人：谢斌
（二）开源证券股份有限公司
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地址：西安市高新区锦业路1号都市之门 B座5层
电话；029-88365861
传真：029-88365861
联系人：田世成
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（本页无正文，为《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）（修订稿）摘要》之签署页）
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