上海龙宇燃油股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○一九年十一月廿八日
目录
上海龙宇燃油股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年第二次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海龙宇燃油股份有限公司章程》以及《上海龙宇燃油股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，每位股东发言不得超过五分钟。股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、报告所持股份数。议案表决开始后将不再安排发言。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
上海龙宇燃油股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 2019年第二次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2019年11月28日13:30
现场会议地点：上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店
现场会议主持人：董事长徐增增
会议议程：
一、大会主持人宣布上海龙宇燃油股份有限公司2019年第二次临时股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布本次大会须知和表决办法。
三、审议大会议案
议案1：关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司暨对外投资的议案
议案2：关于变更会计师事务所的议案
四、由出席本次股东大会的股东及股东代理人推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
五、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票。
六、休会（计票人统计现场会议表决情况）。
七、由监票人代表宣布现场表决结果。
八、见证律师发表关于本次股东大会的现场法律见证意见。
九、与会董事、监事、监票人等签署会议决议、记录等相关文件。
十、大会主持人宣布本次股东大会现场会议结束。
上海龙宇燃油股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 2019年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司暨对外投资的议案|√|
|2|关于变更会计师事务所的议案|√|

对中小投资者单独计票的议案：议案2对中小投资者单独计票。
二、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名股东代表和 1名监事代表担任现场计票人、监票人。
2、现场计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）现场计票结束，宣读现场计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
三、投票与表决
1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
3、每一表决事项均为单选。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
上海龙宇燃油股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、现场投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。
5、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次大会议案均为普通决议案。
上海龙宇燃油股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案1：关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司暨对外投资的议案
各位股东：
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金 5,000万元人民币对黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“目标公司”或“黑龙江丰佑”）进行增资，其中 344.8276万元用于认购目标公司本次新增注册资本，其余 4,655.1724万元计入目标公司资本公积金。增资完成后，公司将取得目标公司3.33%的股权（最终持股比例需根据目标公司本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整）。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟以自筹资金5,000万元对黑龙江丰佑麻类种植有限公司进行增资，向目标公司投资5000万元，其中344.8276万元用于认购目标公司本次新增注册资本，增资完成后，公司将取得目标公司3.33%的股权。（具体用于认购目标公司本次新增注册资本的准确数据以及实际持股比例，以本轮融资结束后，各投资方的实际资金到位比例确定），其余4655.1724万元计入目标公司资本公积金。（最终持股比例需根据目标公司本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整）
（二）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
本次增资对于公司属新的领域，董事会认为该事项较为重大；因此，董事会提议将该事项提交公司股东大会审议。
二、目标公司的基本情况
1、公司名称：黑龙江丰佑麻类种植有限公司
统一社会信用代码：91230110MA1BJ31D35
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李汉生
注册资本：10,000万元
成立日期：2019年4月3日
住所：哈尔滨市香坊区香电街22-2号1层1号
上海龙宇燃油股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料经营范围：汉麻植物科技开发,工业大麻种植(种子由农业行政主管部门认定后方可种植),工业大麻二酚(CBD)提取及销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（以上生产加工及种植项目仅限分支机构经营）
股东情况：深圳市中衡一元投资管理有限公司持有目标公司100%的股权。
关联关系说明：目标公司及其股东与上市公司之间不存在关联关系。
2、本次投资完成后，目标公司的注册资本为人民币10344.8276万元，各股东的出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（万元）|出资比例|
|1|深圳市中衡一元投资集团有限公司|10000.0000|96.67%|
|2|上海龙宇燃油股份有限公司|344.8276|3.33%|
|合计|——|10344.8276|100.00%|

注：本轮融资前公司估值为15亿，投资5000万占比为3.3%，最终持股比例需根据本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整。
3、目标公司最近一期的主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币/元
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|项 目|2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月份|
|资产总额|100,383,099.60|
|负债总额|1,122,339.29|
|净资产|99,260,760.31|
|营业收入|0|
|净利润|-739,239.69|

三、投资协议的主要内容
(一)协议主体：
甲方（投资方）：上海龙宇燃油股份有限公司
乙方（目标公司）：黑龙江丰佑麻类种植有限公司
(二)投资方案
2.1各方确认，本次增资，对应目标公司本次投资前的整体估值为15亿元（壹拾伍亿元整）。
2.2各方同意，投资方将向目标公司投资5000万元，其中344.8276万元用
于认购目标公司本次新增注册资本，（具体用于认购目标公司本次新增注册资本
的准确数据以及实际持股比例，以本轮融资结束后，各投资方的实际资金到位比
例确定），其余4655.1724万元计入目标公司资本公积金。
上海龙宇燃油股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 2.3各方同意，在本协议生效之日起 15个工作日内，投资方应将本协议投资款项合计5000万元的50%，共计2500万元以现金方式付至目标公司账户，在本协议生效之日两个月内，投资方应将本协议投资款项其余部分，共计 2500万元以现金方式付至目标公司账户。逾期则乙方有权单方以书面通知的形式解除本协议。
2.4各方同意，投资方按本协议第 2.3条约定将相应款项全部支付至相应账户之日起，投资方在本协议项下对应的付款义务即告完成，并享有相应股权对应的股东权益，承担对应股东义务。
2.5投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
2.6如目标公司在本次投资前涉及应缴纳而未缴纳的税款、员工社会保险及住房公积金等债务，应由目标公司承担。
2.7本协议项下所发生的一切税费，由协议各方按照法律法规规定，缴纳各自需要缴纳的税费。
(三)本次投资完成后目标公司的股权结构
本次投资完成后，目标公司的注册资本为人民币 10344.8276万元，各股东的出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（万元）|出资比例|
|1|深圳市中衡一元投资集团有限公司|10000.0000|96.67%|
|2|上海龙宇燃油股份有限公司|344.8276|3.33%|
|合计|——|10344.8276|100.00%|

注：本轮融资前公司估值为 15亿，投资 5000万占比为3.3%，最终持股比例需根据本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整。
(四)变更登记手续
4.1各方同意，由目标公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方缴纳的投资款项进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由目标公司向投资方签发并交付目标公司出资证明书，同时，目标公司应当在公司股东名册中将投资方登记为公司股东，由目标公司负责办理相应的工商变更登记手续。
4.2目标公司承诺，在甲方将所有投资款项支付至公司账户之日起的 20个工作日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。
4.3目标公司承诺，过渡期内，目标公司或现有股东不得实施或发生以下行为或事项：（1）目标公司财务状况、经营状况、盈利前景、资产结构、管理层及
核心技术人员已发生或经合理预见可能会发生重大不利变化；（2）对目标公司章
程做出重大修改；（3）目标公司在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负
上海龙宇燃油股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料担，或以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，或承担任何重大债务(经投资方认可的或目标公司正常的投融资需要的除外)；（4）目标公司或现有股东侵害投资方合法利益的行为；（5）目标公司经营范围发生变更或不再具备汉麻植物科技开发、工业大麻种植及工业大麻二酚提取的资质。
(五)未分配利润的分配
5.1自本次投资完成之日起，投资方与现有股东按照本次投资后的持股比例享有公司的滚存未分配利润。
(六)通知及送达
6.1在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应在合理时间内通知其他方。
6.2协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。
书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后 7个工作日；
以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
(七)违约及其责任
7.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。
7.2投资方应积极配合与监管部门的沟通工作,否则视同违约。
7.3一旦发生违约行为，违约方应当承担因其违约而给守约方造成的损失。
7.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
(八)协议的生效、变更、解除和终止
8.1本协议签署前，本次投资事项已经获得甲方公司董事会审议通过、目标公司股东会审议通过，待甲方提请股东大会审议批准后协议生效。本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
8.2本协议在下列情况下解除：8.2.1经各方当事人协商一致解除；8.2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 60个工作日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；
8.2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。
8.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他方，通知在到达其他方时生效。
上海龙宇燃油股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 8.4本协议被解除后，不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。
8.5非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
(九)争议解决
9.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
9.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
9.3在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
四、对外投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响
1、对外投资的目的
工业大麻是指四氢大麻酚(THC)含量低于0.3%的大麻，工业大麻中提取的有效成分大麻二酚（CBD）具有缓解疼痛炎症、抗焦虑等特性，在医药、食品保健等领域均有广泛的应用前景。目标公司注册地在黑龙江省，经营范围为汉麻植物科技开发,工业大麻种植(种子由农业行政主管部门认定后方可种植),工业大麻二酚(CBD)提取及销售等，具备汉麻植物科技开发、工业大麻种植及工业大麻二酚提取的资质。伴随国际上更多国家医用大麻的合法化，预计工业大麻行业将会有持续的快速发展；公司看好工业大麻尤其是大麻二酚（CBD）的应用前景，本次对外投资增资黑龙江丰佑，是公司在工业大麻及其衍生领域的重要布局。
2、存在的风险
（1）合规风险。目前国内能够经政府部门批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，均通过地方法规予以规范。如果立法、行政部门对工业大麻种植、加工、交易政策进行限制或禁止，则对目标公司该项业务带来不利影响。
（2）经营风险。市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局、舆论导向、决策机制等市场因素和经营因素均会影响产品销量、价格，在大量经营者涌入工业大麻生产领域的情况下，如市场供应量短期内大幅攀升，标的公司工业大麻销量、价格下跌，则标的公司存在业绩下滑风险，也将导致公司业绩下滑。
此次对外投资完成后，目标公司在经营过程中可能面临市场和管理风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
上海龙宇燃油股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（3）本次对外投资事项尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议通过后执行。
3、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自筹资金；本次对外投资属财务投资，公司持股比例较小，协议的签署不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司以自筹资金增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司是公司产投并举战略在工业大麻领域的探索，不会对公司现有业务的正常经营造成影响。
本次交易审议程序符合法律法规规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案内容。
以上议案已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司2019年11月28日
上海龙宇燃油股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案2：关于变更会计师事务所的议案
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|各位股东：|
|上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 11 月 11 日召开|
|的第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，|
|同意将 2019 年度审计机构变更为大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称|
|“大华”)，具体情况如下：|
|一、变更审计机构的情况说明|
|公司于 2019 年 6 月 10 日召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关|
|于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以|
|下简称“立信”)为公司 2019 年度的审计机构，具体内容详见公司于 2019 年 6|
|月11日披露的《2018 年年度股东大会决议公告》(公告编号：2019-046)。|
|公司近日收到大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)的《告|
|知函》获悉：原审计团队离开立信并加入大华会计师事务所(特殊普通合伙)，为|
|保障业务与服务的延续性，公司拟变更大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司|
|2019年度财务报表及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层结合公司|
|实际情况确定审计费用。|
|二、拟变更审计机构基本情况|
|名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|类型：特殊普通合伙企业|
|统一社会信用代码：91110108590676050Q|
|执行事务合伙人：梁春|
|成立日期：2012 年2月9日|
|营业期限：2012 年2月9日至长期|
|主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16号院7号楼1101|
|经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报|
|告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年|
|度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、|
|法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经|
|批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业|
|政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

上海龙宇燃油股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
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|三、变更审计机构履行的程序说明|
|1、公司第四届董事会审计委员会审核认为，大华会计师事务所(特殊普通合|
|伙)具备证券、期货从业执业资格，能够满足公司年度财务审计工作的要求，同|
|意将变更2019年度审计机构事项提交公司董事会审议。|
|2、公司独立董事对公司变更 2019年度审计机构事项进行了事前审核通过后|
|公司于2019年11月 11日召开第四届董事会第二十三会议，审议通过了《关于|
|变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|为公司2019年度财务审计机构事项并将有关事项提交公司 2019 年第二次临时|
|股东大会审议。|
|3、公司2019年11月11日召开的第四届监事会第十七次会议审议通过了《关|
|于变更会计师事务所的议案》，监事会认为：经审核,本次变更会计师事务所事|
|项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东|
|利益的情形，同意该事项并提交股东大会审议。|

以上议案已经第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司2019年11月28日