华泰联合证券有限责任公司
关于
新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
补充独立财务顾问报告（一）声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》[161715]号的要求发表意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
补充独立财务顾问报告（一）中国证券监督管理委员会：
2016年 7月 4日，贵会下发《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》[161715]号（以下简称“《补正通知书》”），就新希望六和股份有限公司上报的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了补正要求。
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《补正通知书》的要求对补正意见认真进行了落实，补充提供了相应资料，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本补充独立财务顾问报告涉及的简称与《华泰联合证券有限责任公司关于<新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产>之独立财务顾问报告》中释义一致。
补充独立财务顾问报告（一）补正要求1：申请材料显示，标的公司本香农业报告期其他应收款、长期应收款项目存在大额关联方非经营性占用，请申请人补充披露上述事项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10号》要求，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关联方非经营性资金占用情况
截至2016年5月31日，本香农业关联方非经营性资产占用情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||账面余额||截至目前收回情况|
|其他应收款||明馨农业||99.00||已全额收回||
|长期应收款||咸阳永香||4,890.00||尚余4,380万元未收回||
|其他流动资产||燕君芳||3,500.00||本金及其对应利息已全额收回||

1、明馨农业系标的公司实际控制人高展河控制的企业。截至 2016年 5月31日，本香农业对明馨农业的99.00万元其他应收款构成关联方占款。截至本补充独立财务顾问报告出具之日，该笔款项已经全额收回。
2、截至2016年5月31日，本香农业长期应收关联方咸阳永香4,890万元。
根据 2012年 7月本香农业与 PIC签署的《关于咸阳永香农业科技有限公司之投资合同》（以下简称“投资合同”），咸阳永香注册资本7,058.80万元，其中，本香农业出资3,600.00万元，持股比例51%，PIC公司出资3,458.80万元，持股比例49%，具体股权结构如下：
本香农业 PIC
51% 49%
咸阳永香
补充独立财务顾问报告（一）同时，根据该《投资合同》，在审批机关批准的投资总额内，除前述注册资本出资以外，另由本香农业及 PIC公司按照持股比例分别向咸阳永香借款 5,400.00万元（51%比例）、5,188.20万元（49%比例），该款项未约定偿还期限且不计利息，实质系具有投资性质的长期债权，故列报于长期应收款。2016年 4月，咸阳永香偿还本香农业 510.00万元，截至 2016年 5月 31日，该笔借款余额为4,890.00万元。2016年5月31日至本补充独立财务顾问报告出具之日，咸阳永香再次偿还本香农业510.00万元。
因此，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，咸阳永香尚欠本香农业 4,380万元，本香农业列入长期应收款中核算。
3、截至 2016年 5月 31日，本香农业 3,500万元其他流动资产系本香农业通过希望金融服务平台向实际控制人燕君芳借出的款项。
本本次重组前，程月茴、贺迎芳、吴冰、王发友合计持有本香农业控股子公司志丹县鼎香农业科技发展有限公司（以下简称“志丹鼎香”）49%股权，本香农业持有志丹鼎香51%股权。本次重组期间，本香农业实际控制人燕君芳与程月茴、贺迎芳、吴冰、王发友签署了股权转让协议，由燕君芳向程月茴、贺迎芳、吴冰、王发友收购其合计持有的志丹鼎香49%股权（作价6,933.33万元），燕君芳需要借款以支付前述股权转让价款。
（1）燕君芳因支付志丹鼎香股权转让款而形成股东占款
为支付志丹鼎香49%股权转让款中的第一笔合计 3,424.31万元价款，2016
年4月27日，燕君芳（甲方）、出借方（乙方）、山东新希望六和集团有限公司（丙方）签署《借款协议》，约定新希望慧农（天津）科技有限公司互联网金融平台（以下简称“希望金融服务平台”）向其会员（出借方）筹集3,500万元，并支付给燕君芳，期限为6个月，利息为8%，同时燕君芳将其持有的本香农业8%股权质押给山东新希望六和集团有限公司（质权人）作为上述借款的担保。
2016年5月7日，本香农业注册为希望金融服务平台会员，通过希望金融服务
补充独立财务顾问报告（一）平台招标，于2016年5月9日与燕君芳、山东新希望六和集团有限公司达成前述借款协议。
2016年5月9日，本香农业将3,500万元汇至希望金融服务平台指定账户。
同日，希望金融服务平台指定第三方支付机构联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动优势”）将前述款项汇至燕君芳账户。
经本次交易的独立财务顾问核查，该笔借款实质上构成股东非经营性占款，为了提高标的资产过渡期间的规范运作，保证本次重组的顺利进行，本次交易的独立财务顾问督促燕君芳尽快归还该笔占款。
（2）燕君芳为规范股东借款而向拉萨和之望、东辰投资、华信时代投资借款
为尽快归还前述占款，实现过渡期间标的公司的规范运作，2016年6月21日，燕君芳与拉萨和之望、东辰投资控股有限公司（以下简称“东辰投资”）、北京华信时代投资顾问有限公司（以下简称“华信时代投资”）签署借款协议，分别借款1,000万元、1,000万元、1,500万元用于归还前述3,500万元借款，借款期限为1个月，利息分别为20万元，20万元、30万元。
2016年6月21日，拉萨和之望、东辰投资、华信时代投资通过希望金融服务平台将上述款项汇至燕君芳账户。同日，燕君芳通过希望金融服务平台将前述款项汇至本香农业账户。至此，燕君芳通过希望金融服务平台向本香农业借款的3,500万元本金已经全额归还。
2016年7月7日和2016年7月8日，燕君芳将合计337,534.25元利息汇至希望金融服务平台指定账户。2016年7月12日，希望金融服务平台指定结算公司联动优势将前述利息汇至本香农业账户。至此，燕君芳通过希望金融服务平台向本香农业借款的3,500万元本金及其利息已经全额归还。
（3）燕君芳向拉萨和之望、东辰投资、华信时代投资借款的归还情况
补充独立财务顾问报告（一）为偿还拉萨和之望、东辰投资、华信时代投资前述借款，2016年6月22日，燕君芳签署借款协议，燕君芳通过希望金融服务平台向希望金融服务平台会员借款3,580万元。
截至2016年7月21日，希望金融服务平台已募集完前述款项汇至燕君芳账户。2016年 7月 13日，燕君芳向拉萨和之望和东辰投资分别汇款 1,020万元，至此，燕君芳向拉萨和之望和东辰投资各1,000万元借款的本金及其利息已经全额归还。2016年 7月 21日，燕君芳向华信时代投资汇款 1,530万元，至此，燕君芳向拉萨和之望1,500万元借款的本金及其利息已经全额归还。
（4）过渡期间规范运作措施
为促进本香农业规范运作，确保本次重组工作顺利完成，2016年6月26日，新希望针对过渡期间规范运作要求向本香农业实际控制人燕君芳出具了沟通函，对本香农业在本次重组过渡期间的规范运作提出以下要求：
①本香农业及下属各分子公司在本次重组过渡期间的各项生产经营活动及财务收支必须符合中国证监会和深证交易所关于上市公司规范运作的所有要求，严格按照上市公司的标准开展规范运作。
②本香农业及下属各分子公司在开展经营管理活动时，必须遵守本香农业公司章程和内部控制制度的各项规定，严格内部审批程序，完善业务决策流程。
③本香农业及下属各分子公司在开展以下特定类型的业务时，在符合本香农业内部控制制度及内部审批程序的基础上，必须与新希望进行沟通，实际执行时必须事前取得新希望的认可。
特定类型的业务主要包括：
A.对外提供任何形式的担保；
B.对外提供任何形式的与日常经营无关的财务资助；
补充独立财务顾问报告（一）C.对外从事与公司主业无关的投资活动（包括证券及金融产品投资）；
D.购买理财产品，从事期货和衍生金融产品的交易；
E.在正常银行融资渠道之外开展的各种直接或间接融资活动；
F.单笔或单次金额超过50万元的与正常经营无关的对外支出。
④为了促进本香农业及各分子公司规范运作水平的提升，保证各项经营管理活动的有序开展，确保本次重组方案的顺利完成，要求本香农业管理层认真学习《新希望六和股份有限公司章程》和《新希望六和股份有限公司财务十条》，并参照执行。
（5）燕君芳借款的偿还计划
本次交易完成后，燕君芳及其配偶高展河将获得15,733.61万元的现金对价，计划用该笔款项对前述3,580万元借款及其利息进行偿还。
综上所述，为支付受让志丹鼎香49%股权的第一笔股权转让价款，燕君芳通过希望金融服务平台向本香农业借款，形成对本香农业的股东占款。为尽快归还股东占款，实现过渡期间标的公司的规范运作，燕君芳向拉萨和之望、东辰投资、华信时代投资借款。截至本补充独立财务顾问报告出具之日，燕君芳通过希望金融服务平台向本香农业的借款以及因归还前述借款而向拉萨和之望、东辰投资、华信时代投资借款的本息已经全部清偿完毕。
二、上述事项符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》要求
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》（以下简称《适用意见第10号》）规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
补充独立财务顾问报告（一）截至本补充独立财务顾问报告出具之日，明馨农业和燕君芳对标的公司的占款已经全部归还，上述关联方借款问题已经解决，符合《适用意见第 10号》的规定。
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本香农业对咸阳永香尚有4,380万元的借款未收回，但上述关联方借款情形不存在违反《适用意见第 10号》的情形。为从源头上保证种猪质量，本香农业与PIC合资成立咸阳永香，本香农业持有其51%股权但未将咸阳永香列为子公司核算，主要原因是 PIC和本香农业对咸阳永香的经营均具有否决权，任何一方无法实际控制，因此会计处理为本香农业的合营公司，咸阳永香不属于《适用意见第10号》项下规定的“拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方”。
另外，本香农业对咸阳永香的上述借款，为本香农业及PIC按照《投资合同》的约定，按照持股比例向咸阳永香提供的借款，具有合理的背景，不存在损害本香农业及PIC利益的情形。
2016年6月24日，咸阳永香召开董事会，同意尽快用咸阳永香账上多余的存款偿还股东借款，同时寻求第三方贷款用以尽快偿还剩余的股东借款。在保证咸阳永香正常运营的情况下，组建专门人员负责调研并在 2016年年底前完成归还股东贷款和第三方借款的筹划工作。
同时，咸阳永香、本香农业以及PIC已经出具确认函，同意咸阳永香于 2018年12月31日前，按股东持股比例分期偿还前述借款。
综上所述，本香农业前述关联方资金占用及解决情况符合《适用意见第 10号》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本补充独立财务顾问报告出具之日，明馨农业和燕君芳对标的公司的非经营性占款已经全部归还，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
补充独立财务顾问报告（一）——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。标的公司合营公司咸阳永香尚存在对标的公司4,380万元的非经营性占款。鉴于咸阳永香非标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方，同时咸阳永香已经召开董事会作出尽快归还前述占款的决议，且咸阳永香、本香农业以及 PIC已经出具确认函，同意咸阳永香于2018年12月31日前，按股东持股比例分期偿还前述借款。因此，前述占款及其解决情况符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
补充独立财务顾问报告（一）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
项目主办人：
崔力 祁玉谦
项目协办人：
丁丁
华泰联合证券有限责任公司年 月 日