福建实达集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的
可行性研究报告
(修订稿)
目 录
目录............................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................ 2第一节本次非公开发行的背景和目的...................................................................... 4一、本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 4二、本次非公开发行的目的 ............................................................................................... 4第二节关于本次募集资金使用安排.......................................................................... 6一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................... 6二、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................................... 6（一）收购顺山矿业100%的股权 ................................................................................. 6（二）收购云峰有限15%的股权 ................................................................................. 15（三）云峰有限开展勘探项目 ..................................................................................... 28（四）补充标的公司流动资金 ..................................................................................... 29第三节本次募集资金投资项目前景分析................................................................ 31一、铝土矿产业链基本情况 ............................................................................................. 31二、铝土矿行业市场情况 ................................................................................................. 31三、产业政策情况 ............................................................................................................. 33四、本次募集资金投资项目前景分析 ............................................................................. 34第四节本次非公开发行对公司的影响分析............................................................ 36一、本次发行后公司的业务变化情况 ............................................................................. 36二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 36第五节结论................................................................................................................ 37
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节本次非公开发行的背景和目的
一、本次非公开发行的背景
实达集团于1996年7月经中国证监会批准，于1996年8月在上证所上市，目前公司总股本为 351,558,394股。
公司上市时主营业务为计算机及其软件、电脑外设等电子信息技术产品。由于市场竞争激烈，公司自 2004年连续经营亏损，股票于 2007年 5月 18日被上证所暂停上市。2008年为完成公司的股权分置改革工作，使公司的主营业务步入正轨，并早日实现公司恢复上市，北京昂展和北京中兴鸿基科技有限公司通过资产赠予和资产置换相结合的方式将其所持长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）51%股权注入上市公司，公司主营业务增加了房地产业务。为解决公司与控股股东北京昂展在业务经营方面存在着同业竞争问题，2010年公司启动了重大资产重组，北京昂展拟连同相关主体将旗下房地产业务资产整体注入上市公司，后由于房地产市场受到国家宏观调控政策影响，市场环境发生改变，注入资产工作未能按计划完成而终止。
为开拓新的业务，平滑房地产业务的周期性波动，2012年末公司增加了有色金属贸易业务。由于国家对房地产市场一直保持严格的政策调控，控股股东北京昂展的资产注入工作至今无法实施，为提高公司可持续经营能力，维护广大投资者的利益，公司董事会和管理层积极推动业务转型，力争通过主营业务转型和结构调整，培育新的利润增长点。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购矿业资产，开展矿产资源开采及销售业务。
二、本次非公开发行的目的
1、优化公司业务结构，形成新的利润增长点
由于传统的电脑业务方面竞争激烈，公司已逐步退出电子信息行业。在房地产业务方面，近年来由于中央和各地方政府继续维持“限购、限价、限贷”等房地产调控政策，再加上中央维持稳健的货币政策，从而直接影响到楼市的购买与投资预期。在此形势下，各地楼盘成交持续低迷，公司房地产业务所在的二三线
城市表现更为明显，大部分房地产开发商面临较大压力。
本次非公开发行募集资金将用于收购矿业公司股权及后续投入。交易完成后，公司通过获得铝土矿资源的采矿权，进入矿产资源开发领域，形成新的利润增长点，优化公司业务结构。收购完成后，本次非公开发行募集资金还将用于开展矿区勘探和补充标的公司流动资金，使得公司进一步挖掘矿区资源，提升矿区储量；通过补充流动资金，降低标的公司的资产负债率，满足矿山开发的营运资金需求，提高标的资产的盈利能力。
2、有效降低公司资产负债率，优化财务结构
截至2014年6月30日，公司的资产负债率为90.59%（合并报表），处于较高水平。本次非公开发行股票将有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司的持续经营能力。
本次非公开发行将有利于公司的可持续发展、提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能力，实现股东利益最大化，为进一步提升公司竞争优势和持续盈利能力奠定坚实的基础。
第二节关于本次募集资金使用安排
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为564,499,999.35元，扣除发行费用后全部用于投资以下项目：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金投资金额|
|1|收购顺山矿业100%的股权|195,352,000.00|195,352,000.00|
|2|收购云峰有限15%的股权|38,871,800.00|38,871,800.00|
|3|云峰有限开展矿区勘探项目|51,323,500.00|51,323,500.00|
|4|补充标的公司流动资金|278,952,699.35|278,952,699.35|
||合计|564,499,999.35|564,499,999.35|

根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第 0712号）、（天兴评报字（2014）第0716号），在评估基准日2014年6月30日，顺山矿业和云峰有限全部股权的评估价值分别为19,535.20万元和25,914.58万元。本次交易价格参照评估值确定，顺山矿业100%的股权和云峰有限15%的股权的最终交易价格分别为 19,535.20万元和 3,887.18万元。本次交易完成后，公司将直接持有云峰有限15%的股权，同时通过收购顺山矿业100%的股权间接持有云峰有限85%的股权，合计拥有云峰有限100%的股权。
本次募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金低于上述项目计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹的方式解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）收购顺山矿业100%的股权
项目概要：公司以现金方式分别收购贵州龙佳持有的顺山矿业98%的股权和王巍持有的顺山矿业2%的股权。交易完成后，公司将持有顺山矿业100%的股
权，顺山矿业将成为公司的全资子公司。
1、顺山矿业基本情况
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|北京顺山矿业投资管理有限公司|
|法定代表人：|王巍|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册地址：|北京市朝阳区亮马桥路 32号207号|
|注册资本：|200 万元|
|成立时间：|2012 年5月22日|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：投资管理、投资咨询；企业管理咨询。|

（2）股东情况
截至本报告公告日，顺山矿业注册资本200万元，其中，贵州龙佳出资 196万元，持有顺山矿业98%的股权；王巍出资4万元，持有顺山矿业2%的股权
顺山矿业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
顺山矿业的公司章程没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。
（3）主要业务
顺山矿业2012年5月成立，主营业务为矿业投资。截至本报告公告日，顺山矿业主要为持有云峰有限85%的股权。
（4）子公司情况
截至本报告公告日，除控股云峰有限外，顺山矿业无其他对外投资。
（5）财务信息
根据北京兴华出具的审计报告（[2014]京会兴审字第 61000002号），顺山矿业2013年度及2014年1-6月合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|

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|-|-|-|
|资产总额|22,887.21|22,388.56|
|负债总额|22,173.91|21,929.28|
|所有者权益|713.30|459.29|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|1,838.23|-|
|净利润|56.72|-54.99|

顺山矿业2013年度及2014年1-6月母公司财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|4,883.80|4,788.30|
|负债总额|4,771.58|4,773.82|
|所有者权益|112.22|14.48|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-52.25|-34.70|

（6）主要资产权属状况、主要负债情况、对外担保情况
截至2014年6月30日，顺山矿业的母公司报表下的主要资产为长期股权投资和其他应收款。其中，长期股权投资为云峰有限85%股权，账面值为 2,604.40万元；其他应收款包括其他应收云峰有限2,200.00万元，以及对其他第三方的其他应收款58.00万元。
截至 2014年 6月 30日，顺山矿业母公司报表下主要负债为其他应付款 4,760.00万元，其中包括对贵州龙佳的其他应付款3,600.00万元，对刘明贵的其他应付款1,150.00万元。
截至2014年6月30日，顺山矿业不存在对外担保情况。
（7）评估情况
根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0712号），采用
资产基础法评估的顺山矿业股权评估结果如下：在评估基准日 2014年 6月 30
日，顺山矿业资产总额账面值 4,883.80万元，评估值 24,306.78万元，评估增值 19,422.98万元，增值率397.70%；负债总额账面值4,771.58万元，评估值 4,771.58万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值112.22万元，评估值19,535.20万元，评估增值 19,422.98万元，增值率17307.52%。顺山矿业资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
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|序号|项目|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|增值率（%）D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,278.41|2,278.41|-|-|
|2|非流动资产|2,605.39|22,028.37|19,422.98|745.49|
|3|其中：长期股权投资|2,604.40|22,027.39|19,422.99|745.78|
|4|固定资产|0.99|0.98|-0.01|-1.17|
|5|资产总计|4,883.80|24,306.78|19,422.98|397.70|
|6|流动负债|4,771.58|4,771.58|-|-|
|7|非流动负债|-|-|-||
|8|负债总计|4,771.58|4,771.58|-|-|
|9|净资产|112.22|19,535.20|19,422.98|17,307.52|

（8）交易定价情况
根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0712号），顺山矿业100%股权在评估基准日评估价值为19,535.20万元；参照评估价格，公司与贵州龙佳和王巍经协商确定顺山矿业100%股权的交易价格为19,535.20万元，其中，贵州龙佳持有的顺山矿业98%股权的交易价格为 19,144.50万元，王巍持有的顺山矿业2%股权的交易价格为390.70万元。
（9）盈利预测情况
根据经北京兴华审核的盈利预测报告（[2014]京会兴鉴字第61000002号），顺山矿业2014年下半年及2015年度的合并报表盈利预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2015年预测数|
||1-6月实现数|7-12月预测数|合计数||
|营业收入|1,838.23|2,190.00|4,028.23|7,300.00|
|利润总额|188.41|340.89|529.30|2,201.28|
|净利润|56.72|204.66|261.38|1,447.91|
|归属于母公司所有者的净利润|40.37|165.02|205.39|1,212.65|

（10）顺山矿业高级管理人员的调整计划
目前，公司暂无对顺山矿业高级管理人员的调整计划，后续将根据本次交易进程及收购后顺山矿业的业务发展情况适时调整。
2、交易对方情况
（1）贵州龙佳情况
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|企业名称：|贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|主要经营场所：|贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房 B287室|
|经营范围：|矿业投资、创业投资、非金融性项目投资（除证券、债券类），资产管理，矿业股权投资及创业投资咨询业务，为企业提供创业管理服务。|

贵州龙佳目前主要从事矿业资产投资，与本公司及本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在关联关系。
（2）自然人王巍情况
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|-|-|
|姓名：|王巍|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11010619791105****|

本次交易对方王巍目前为顺山矿业的执行董事、经理兼法人代表。王巍与本
公司及本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在关联关系。
3、股权转让相关协议摘要
2014年 2月 28日，公司与贵州龙佳、王巍就本次收购顺山矿业100%股权事宜签署《股权转让框架协议》。2014年 9月 29日，根据顺山矿业的审计、评估情况，公司与贵州龙佳、王巍签署了正式的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）协议主体及签订时间
出让方：贵州龙佳、王巍
受让方：实达集团
签署时间：2014年9月29日
（2）交易标的及定价依据
目标资产：贵州龙佳持有顺山矿业98%的股权（对应顺山矿业注册资本 196万元）、王巍持有顺山矿业2%的股权（对应顺山矿业注册资本4万元）。
目标资产收购价格的定价方式：以2014年6月30日为审计、评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产的评估结果为基础，由受让方和出让方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0712号《福建实达集团股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购北京顺山矿业投资管理有限公司100%股权资产评估报告》，顺山矿业以 2014年 6月 30日为评估基准日的净资产评估值为 19,535.20万元。经受让方与出让方协商确定，贵州龙佳持有顺山矿业98%股权的交易价格为 19,144.50万元（19,535.20万元*98%=19,144.50万元），王巍持有顺山矿业2%股权的交易价格为390.70万元（19,535.20万元*2%=390.70万元）。
（3）购买方式及支付安排
购买方式：受让方以本次非公开发行股票所募集的资金向出让方购买目标资产。若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由实达集团自筹解决。
本次交易对价的支付安排：①在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之
日起十个工作日内，受让方向出让方支付全部股权转让款的50%；②剩余50%的股权转让款由受让方在目标资产过户至受让方并完成工商变更登记后十个工作日内支付完毕。
（4）期间损益的确定及归属
目标资产过户至受让方名下的工商变更登记手续办理完成之日为目标资产交割日。在评估基准日至资产交割日的过渡期内，目标资产如产生亏损，由相应的资产出让方承担向受让方全额补足；如产生收益，由受让方享有。过渡期内的损益的确定以交割日审计报告为准。
前述交割日的审计报告应由交易各方认可且具有证券期货业务资格的会计师事务所出具，交割审计具体安排为：如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则交割审计基准日为交割日所在月前月的最后一日，如果交割日是日历日的 15日以后，则交割审计基准日为交割日所在月的最后一日；截至交割审计基准日的损益额视为截至交割日的资产损益额。
（5）过渡期内的安排
过渡期内，出让方负有以下义务：①确保目标资产清晰、完整，不设定质押、信托等第三方权益，不存在影响目标资产转让的情形；②确保标的公司及其子公司正常经营，保持组织性质、主营业务或经营方式不发生中断或改变；③确保标的公司及其子公司所有或使用的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）上不被设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方权益（公司另行书面同意的除外）；④促使标的公司及其子公司维持其从事业务所必需的所有许可、证照或特许经营权的有效性；⑤促使标的公司及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为（公司另行书面同意的除外）；⑥不故意采取任何可能导致标的公司或其子公司资产、信誉、业务发生非正常减损的行为。
（6）标的资产债权债务及人员安排
本次股权转让不涉及债权债务的处理。本次交易完成后，顺山矿业及其子公司的债权债务仍由顺山矿业及其子公司享有或承担。
本次股权转让不涉及员工安置事宜。本次交易完成后，顺山矿业及其子公司与员工之间的劳动关系不变。
（7）出让方与受让方的义务
①出让方的义务：
A．向受让方提供为完成本次股权转让所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署相关文件；
B．根据有关法律和上海证券交易所股票上市规则的要求向受让方通报有关情况和提供必要的文件资料，包括但不限于应信息披露要求而需要提供的有关出让方情况的资料和信息，促使受让方及时依法披露本次股权转让的相关内容；
C．与受让方共同办理标的股权的转让及过户等变更事宜，及时签署交割相关协议或确认书（若有）；
D．本协议约定的由出让方履行的其他义务。
②受让方的义务：
A．向出让方提供为完成本次股权转让所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署相关文件；
B．与出让方共同办理标的股权转让及过户等变更事宜，及时签署交割相关协议或确认书（若有）；
C．根据有关法律和上海证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务；
D．本协议约定的由受让方履行的其他义务。
（8）陈述、保证与承诺
①本协议一方就本协议的履行向其他方作出陈述、保证与承诺如下：
A．当事方有权签订并履行本协议，本协议一经签订即构成对其本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
B．当事方签订并履行本协议不会导致其违反对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；
C．当事方保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
D．当事方将积极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，与其他方共同或协助其他方向有关审批部门办理本次股权转让的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次股权转让方案；
E．当事方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；
F．在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次股权转让完成日均应是真实、准确和完整的。
②出让方保证标的股权权属完整、清晰，不存在任何权利负担（包括但不限于质押等担保方式）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被法院司法冻结的情形；不会因出让方的原因导致标的股权不能合法转让到受让方名下，亦不会出现在股权转让完成后，任何第三方因本次股权转让有权主张权利而导致受让方受到利益损失的情形，否则出让方承担给受让方造成的一切赔偿责任。
③出让方保证标的公司及云峰有限的全部资产与负债均已纳入本次股权转让的审计与评估范围，不存在应披露而未披露的负债情况，也不存在任何或有负债；若在本次股权转让过程中及股权转让完成后的任何时点出现审计与评估范围之外的负债、或有负债的，该等负债、或有负债均由出让方按照本次股权转让前直接或间接持有云峰有限的股权比例承担。
（9）税费
①除本协议另有约定外，交易各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议所产生或有关的费用、收费及支出。标的公司因本次股权转让办理工商变更登记产生的费用由标的公司承担。
②因签订和履行本协议而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律有明确规定的除外。
③有关法律没有规定但与本次股权转让相关的其他一切可能发生的税费，由出让方与受让方协商确定承担比例，协商不成的，由出让方与受让方平均分担。
（10）生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
①受让方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准受让方向特定对象非公开发行股票，并同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；
②与本次收购相关的非公开发行获得中国证监会的核准。
（11）违约责任
①本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议其他方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
②如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额补偿守约方。
③如因法律、法规或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过本次非公开发行股票事宜，或因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次股权转让不能按本协议的约定履行的，不视为任何一方违约。
（二）收购云峰有限15%的股权
项目概要：公司以现金方式收购贵州龙佳持有的云峰有限15%的股权。交易
完成后，公司将直接持有云峰有限15%的股权，同时通过收购顺山矿业100%的股权间接持有云峰有限85%的股权，合计拥有云峰有限100%的股权。
1、云峰有限基本情况
（1）基本信息
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|公司名称：|清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司|
|法定代表人：|李文庆|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册地址：|清镇市暗流乡矿山村|
|办公地址|清镇市暗流乡矿山村|
|注册资本：|3,064 万元|
|实收资本：|3,064 万元|
|成立时间：|2013 年6月7日|
|经营范围：|采掘、销售；铝矿、铁矿|

（2）股东情况
截至本报告公告日，云峰有限注册资本 3,064万元，其中顺山矿业出资 2,604.4万元，持有云峰有限85%的股权，贵州龙佳出资459.6万元，持有云峰有限15%的股权。
云峰有限股权清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
云峰有限的现行公司章程没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。
（3）主营业务
云峰有限2013年6月成立，主要从事铝土矿的开采、销售。
（4）经营证照取得情况
①采矿权证：云峰有限拥有清镇市暗流云峰铝铁矿山的采矿许可证（证号：C5200002011013220105895），生产规模为 20.00万吨/年，矿区面积为 3.1020平方公里，矿证有效期为2014年 1月至2021年1月。
②安全生产许可证：贵阳市安全生产监督管理局于2014年3月26日向云峰
有限下发黔 FM安许证字[2014]A0032号安全生产许可证，许可范围为非煤矿开采，有效期为2014年3月26日至2015年1月17日。
③环评批复情况：2014年5月26日，贵州省环境保护厅出具了《关于清镇市暗流云峰铝铁矿山 20万 t/a铝土矿开采工程环境影响报告书的批复》（黔环审[2014]29号）。
（5）矿区资源情况
为查明矿区内铝土矿资源储量，2014年 6月，云峰有限委托贵州省有色金属和核工业地质勘查局五总队核实编制了《贵州省清镇市暗流云峰矿区铝土矿资源储量核实报告》。根据核实报告，截至 2014年 5月 31日，清镇市暗流云峰铝铁矿山采矿权范围内累计查明资源储量（111b）+（122b）+（333）1,046.25万吨。保有资源储量（122b）+（333）992.57万吨，平均品位ω(A12O3)71.40%，平均铝硅比值13.89。其中：（122b）85.40万吨，平均品位ω(A12O3)67.97%，平均铝硅比值9.96；（333）907.17万吨，平均品位ω(A12O3)71.72%，平均铝硅比值14.40。
2014年 8月，北京中矿联咨询中心就《贵州省清镇市暗流云峰矿区铝土矿资源储量核实报告》出具了中矿联储评字〔2014〕39号评审意见书。2014年 9月，国土资源部对相关矿产资源储量评审材料予以备案（国土资储备字[2014]283号）。
（6）财务信息
根据北京兴华出具的审计报告（[2014]京会兴审字第 61000001号），云峰有限2013年度及2014年1-6月财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|22,795.69|22,292.54|
|负债总额|19,602.34|19,255.45|
|所有者权益|3,193.36|3,037.09|
|项目|2014年1-6月|2013年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|1,838.23|1,941.61|
|利润总额|240.67|-36.22|
|净利润|108.98|-34.55|

（7）主要资产权属状况、主要负债情况、对外担保情况
①资产情况
根据北京兴华出具审计报告（[2014]京会兴审字第 61000001号），截至2014年6月30日，云峰有限的主要资产情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|222.42|0.98%|
|应收票据|6.00|0.03%|
|应收账款|248.45|1.09%|
|预付款项|125.59|0.55%|
|其他应收款|109.20|0.48%|
|存货|77.28|0.34%|
|其他流动资产|46.05|0.20%|
|流动资产合计|834.99|3.66%|
|固定资产|18,339.28|80.45%|
|无形资产|3,547.41|15.56%|
|长期待摊费用|73.56|0.32%|
|递延所得税资产|0.45|0.00%|
|非流动资产合计|21,960.70|96.34%|
|资产总计|22,795.69|100.00%|

云峰有限的主要资产为矿山生产经营相关固定资产和无形资产。
A.固定资产
截至 2014年 6月 30日，固定资产账面价值为 18,339.28万元，主要为矿区
内的房屋建筑物、构建物、井巷工程及机械设备等。具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|房屋、建筑物及构筑物|406.52|2.22%|
|井巷构筑物|17,164.56|93.59%|
|机器设备|494.70|2.70%|
|运输工具|251.39|1.37%|
|电子设备|14.31|0.08%|
|办公设备|7.80|0.04%|
|合计|18,339.28|100.00%|

其中，矿区房屋建筑物主要为办公楼、宿舍等，建筑面积合计1,729.48平方米，2014年6月30日的账面价值328.89万元，具体房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（平米）|账面价值（万元）|
|1|主办公楼|578.30|125.05|
|2|北办公用房|291.34|21.45|
|3|南办公用房|293.84|21.45|
|4|宿舍|566.06|160.94|
||合计|1,729.48|328.89|

云峰有限由于 2013年处于筹建阶段，暂未取得该部分矿区土地的使用权，上述矿区建筑物暂未办理房产证。截至本报告出具日，云峰有限已启动相关土地权证办理的前期工作，待取得土地证后，云峰有限将启动矿区房屋建筑物的权证办理工作。
B.无形资产
截至2014年6月30日，无形资产账面价值为3,547.41万元，主要为清镇市暗流云峰铝铁矿山的采矿权。
②负债情况
根据北京兴华出具审计报告（[2014]京会兴审字第 61000001号），截至2014年6月30日，云峰有限的主要负债情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|14,772.90|75.36%|

||||
|-|-|-|
|预收款项|10.31|0.05%|
|应付职工薪酬|25.27|0.13%|
|应交税费|247.02|1.26%|
|其他应付款|4,162.65|21.24%|
|流动负债合计|19,218.14|98.04%|
|长期应付款|356.46|1.82%|
|递延所得税负债|27.74|0.14%|
|非流动负债合计|384.20|1.96%|
|负债合计|19,602.34|100.00%|

截至 2014年 6月 30日，云峰有限无对外长期借款，应付账款 14,772.90万元，主要为应付施工公司、勘察公司的矿区建设、勘察费用；预收款项10.31万元，为预收客户的铝土矿合同款；其他应付款4,162.65万元，主要为对股东单位及其实际控制人的其他应付款；长期应付款 356.46万元，为采矿证到期续证时需支付的采矿权价款。
③对外担保情况
截至2014年6月30日，云峰有限不存在对外担保情况。
（8）云峰有限评估情况
根据天健兴业出具天兴评报字（2014）第0716号《评估报告》，本次云峰有限全部股东权益的评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，具体评估情况如下：
①资产基础法评估情况
截至评估基准日 2014年 6月 30日，云峰有限资产总额账面值 22,795.69万元，评估值 45,489.18万元，评估增值 22,693.49万元，增值率99.55；负债总额账面值19,602.34万元，评估值19,574.60万元，评估减值27.74，减值率0.14%；
净资产账面值3,193.36万元，评估值25,914.58万元，评估增值22,721.22万元，增值率711.52%。云峰有限资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|834.99|851.35|16.36|1.96|
|2|非流动资产|21,960.70|44,637.83|22,677.13|103.26|
|3|其中：固定资产|18,339.28|18,376.80|37.53|0.20|
|4|无形资产|3,547.41|26,187.01|22,639.60|638.20|
|5|长期待摊费用|73.56|73.56|-|-|
|6|递延所得税资产|0.45|0.45|-|-|
|7|资产总计|22,795.69|45,489.18|22,693.49|99.55|
|8|流动负债|19,218.14|19,218.14|-|-|
|9|非流动负债|384.20|356.46|27.74|-7.22|
|10|负债总计|19,602.34|19,574.60|27.74|-0.14|
|11|净资产|3,193.36|25,914.58|22,721.22|711.52|

②收益法评估情况
截至评估基准日2014年6月30日，采用收益法评估，云峰有限股东全部权益价值评估值为26,108.50万元，评估增值22,915.15万元，增值率为717.59%。
③评估结论
考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产-采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即云峰有限股东全部权益在评估基准日2014年6月30日的评估价值为25,914.58万元。
（9）采矿权评估情况
根据天健兴业出具的天兴矿评字[2014]第 0023号《清镇市暗流云峰铝铁矿采矿权评估报告》，云峰有限所拥有的云峰铝铁矿山的采矿权评估情况如下：
①评估基准日
2014年6月30日。
②评估方法
评估人员认为该采矿权具备矿山建设投资、成本等方面的资料，评估对象未来的收益及承担的风险可用货币计量，基本满足使用折现现金流量法进行评估的要求。评估人员亦掌握较多同类矿山进行开发利用统计的技术经济指标亦可为评估所参考利用，根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法。
③评估参数的选取
A．产品方案：铝土矿原矿，不含税销售价格为365元/吨。
B．资源量：截至评估基准日矿区保有资源储量矿石量991.52万吨，Al2O3平均品位71.40%，平均铝硅比（A/S）14.02；评估利用资源储量矿石量 900.80万吨；评估利用可采储量矿石量721.35万吨。
C．服务年限：该采矿权服务年限估算为 19.69年（后续勘查期+改扩建期+后续生产期），从而本次评估计算年限确定为 19.69年，即 2014年 7月至 2034年3月上旬，其中：2014年7～12月为后续勘查期，2015年～2016年6月为改扩建期，2016年7月开始为改扩建后正常生产期。
D．生产规模：后续勘察期的产量为 6万吨，改扩建前矿山生产规模 20万吨/年，改扩建后正常生产规模40万吨/年。
E．折现率：8.50%。
④评估结果
根据天健兴业的评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，云峰有限所拥有的云峰铝铁矿山的采矿权评估值为27,309.60万元。
（10）交易定价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0716号《资产评估报告》，云峰有限100%股权在评估基准日评估价值为25,914.58万元；参照评估价格，公司与贵州龙佳经协商确定云峰有限15%股权的交易价格为3,887.18万元。
（11）盈利预测情况
根据经过北京兴华审核的盈利预测报告（[2014]京会兴鉴字第61000001号），
云峰有限2014年下半年、2015年的盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2015年预测数|
||1-6月实现数|7-12月预测数|合计数||
|营业收入|1,838.23|2,190.00|4,028.23|7,300.00|
|利润总额|240.66|400.51|641.17|2,321.76|
|净利润|108.97|264.28|373.25|1,568.39|

（12）云峰有限高级管理人员的调整计划
目前，公司暂无对云峰有限高级管理人员的调整计划，后续将根据本次交易进程及收购后云峰有限的业务发展情况适时调整。
2、交易对方情况
实达集团收购标的股权云峰有限15%股权的交易对方为贵州龙佳，交易对方的相关情况，请参见本节“二、募集资金投资项目的基本情况”“（一）收购顺山矿业100%的股权”之“2、交易对方情况”。
3、股权转让协议摘要
2014年2月28日，公司与贵州龙佳就本次收购云峰有限15%股权事宜签署《股权转让框架协议》。2014年 9月 29日，根据云峰有限的审计、评估情况，公司与贵州龙佳签署了正式的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）协议主体及签订时间
出让方：贵州龙佳
受让方：实达集团
签署时间：2014年9月29日
（2）交易标的及定价依据
目标资产：贵州龙佳持有云峰有限15%的股权（对应云峰有限注册资本459.6
万元）。
目标资产收购价格的定价方式：以2013年12月31日为审计、评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产的评估结果为基础，由受让方和出让方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0716号《清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司资产评估报告》，云峰有限以 2014年 6月 30日为评估基准日的净资产评估值为 25,914.58万元。经受让方与出让方协商确定，贵州龙佳持有云峰有限15%股权的交易价格为3,887.18万元（25,914.58万元*15%=3,887.18万元）。
（3）购买方式及支付安排
购买方式：受让方以本次非公开发行股票所募集的资金向出让方购买目标资产。若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由实达集团自筹解决。
本次交易对价的支付安排：①在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起十个工作日内，受让方向出让方支付全部股权转让款的50%；②剩余50%的股权转让款由受让方在目标资产过户至受让方并完成工商变更登记后十个工作日内支付完毕。
（4）期间损益的确定及归属
目标资产过户至受让方名下的工商变更登记手续办理完成之日为目标资产交割日。在评估基准日至资产交割日的过渡期内，目标资产如产生亏损，由相应的资产出让方承担向受让方全额补足；如产生收益，由受让方享有。过渡期内的损益的确定以交割日审计报告为准。
前述交割日的审计报告应由双方认可且具有证券期货业务资格的会计师事务所出具，交割审计具体安排为：如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则交割审计基准日为交割日所在月前月的最后一日，如果交割日是日历日的 15日以后，则交割审计基准日为交割日所在月的最后一日；截至交割审计基准日的损益额视为截至交割日的资产损益额。
（5）过渡期内的安排
过渡期内，出让方负有以下义务：①确保目标资产清晰、完整，不设定质押、信托等第三方权益，不存在影响目标资产转让的情形；②确保标的公司正常经营，保持组织性质、主营业务或经营方式不发生中断或改变；③确保标的公司所有或使用的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）上不被设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方权益（公司另行书面同意的除外）；④促使标的公司维持其从事业务所必需的所有许可、证照或特许经营权的有效性；⑤促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为（公司另行书面同意的除外）；⑥不故意采取任何可能导致标的公司资产、信誉、业务发生非正常减损的行为。
（6）标的资产债权债务及人员安排
本次股权转让不涉及债权债务的处理。本次交易完成后，云峰有限的债权债务仍由云峰有限享有或承担。
本次股权转让不涉及员工安置事宜。本次交易完成后，云峰有限与员工之间的劳动关系不变。
（7）出让方与受让方的义务
①出让方的义务：
A．向受让方提供为完成本次股权转让所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署相关文件；
B．根据有关法律和上海证券交易所股票上市规则的要求向受让方通报有关情况和提供必要的文件资料，包括但不限于应信息披露要求而需要提供的有关出让方情况的资料和信息，促使受让方及时依法披露本次股权转让的相关内容；
C．与受让方共同办理标的股权的转让及过户等变更事宜，及时签署交割相关协议或确认书（若有）；
D．本协议约定的由出让方履行的其他义务。
②受让方的义务：
A．向出让方提供为完成本次股权转让所需的应由其提供的各种资料和文
件，并签署相关文件；
B．与出让方共同办理标的股权转让及过户等变更事宜，及时签署交割相关协议或确认书（若有）；
C．根据有关法律和上海证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务；
D．本协议约定的由受让方履行的其他义务。
（8）陈述、保证与承诺
①本协议一方就本协议的履行向其他方作出陈述、保证与承诺如下：
A．当事方有权签订并履行本协议，本协议一经签订即构成对其本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
B．当事方签订并履行本协议不会导致其违反对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；
C．当事方保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
D．当事方将积极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，与其他方共同或协助其他方向有关审批部门办理本次股权转让的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次股权转让方案；
E．当事方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；
F．在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次股权转让完成日均应是真实、准确和完整的。
②出让方保证标的股权权属完整、清晰，不存在任何权利负担（包括但不限于质押等担保方式）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被法院司法冻结的情形；不会因出让方的原因导致标的股权不能合法转让到受让方名下，亦
不会出现在股权转让完成后，任何第三方因本次股权转让有权主张权利而导致受让方受到利益损失的情形，否则出让方承担给受让方造成的一切赔偿责任。
③出让方保证标的公司的全部资产与负债均已纳入本次股权转让的审计与评估范围，不存在应披露而未披露的负债情况，也不存在任何或有负债；若在本次股权转让过程中及股权转让完成后的任何时点出现审计与评估范围之外的负债、或有负债的，该等负债、或有负债均由出让方按照本次股权转让前直接或间接持有标的公司的股权比例承担。
（9）税费
①除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议所产生或有关的费用、收费及支出。标的公司因本次股权转让办理工商变更登记产生的费用由标的公司承担。
②因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律有明确规定的除外。
③有关法律没有规定但与本次股权转让相关的其他一切可能发生的税费，由出让方与受让方协商确定承担比例，协商不成的，由出让方与受让方平均分担。
（10）生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
①受让方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准受让方向特定对象非公开发行股票，并同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；
②与本次收购相关的非公开发行获得中国证监会的核准。
（11）违约责任
①本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议其他方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知
之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
②如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额补偿守约方。
③如因法律、法规或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过本次非公开发行股票事宜，或因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次股权转让不能按本协议的约定履行的，不视为任何一方违约。
（三）云峰有限开展勘探项目
项目概要：公司收购顺山矿业100%股权和云峰有限15%的股权之后，以募集资金向标的资产追加投资，用于云峰有限开展勘探项目，增加资源储备。
1、勘探项目概况
为进一步增加公司矿产资源储备，为公司未来发展提供保障，公司计划结合云峰有限目前拥有的采矿权证继续开展探矿工作。拟聘请的勘查单位为贵州省有色金属和核工业地质勘查局五总队，其资质为固体矿产勘查甲级，水文地质、工程地质、环境地质调查乙级，地质钻探乙级。
根据贵州省有色金属和核工业地质勘查局五总队编制的《贵州省清镇市暗流云峰铝铁矿资源储量核实及详查实施方案》，本次勘探项目的主要任务为：基本查明矿区地层、构造及含矿岩系等地质特征；基本查明矿体（层）的数量、分布范围、产状、厚度、规模、品位及其变化等矿体特征；基本查明矿床水文地质、工程地质、环境地质等开采技术条件；提交《贵州省清镇市暗流云峰铝铁矿资源储量核实及详查报告》，为矿山后续总体规划及建设提供依据。
2、勘探工作部署
根据总体工作部署，本次勘探工作分为两期、四个阶段，具体各阶段工作内容如下：
（1）第一阶段：完成勘查区内 1/2千地形图数字化测量，并开展 1/1千地质剖面测量工作。
（2）第二阶段：完成勘查区 1/2000地质测量及水文、工程及环境地质测量、槽探施工等工作，同时钻探人员完成一期钻探工程。
（3）第三阶段：完成勘查区内二期钻探工程，完成野外工作验收。
（4）第四阶段：开始进行资料综合分析研究，编制报告并提交。
3、项目经费预算
经预算，本项目经费总计约为5,132.35万元。其中：项目一期费用 2,040.79万元、项目二期费用 3,091.56万元。具体经费支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目支出明细预算|工作项目|一期费用|二期费用|总经费预算|
|||1|2|3=1+2|
||一、地形测绘|28.56||28.56|
||二、地质测量|68.84||68.84|
||三、钻探|1,258.60|2,237.96|3,496.55|
||四、山地工程|13.20||13.20|
||五、岩矿试验|17.65|24.87|42.52|
||六、其它地质工作|279.48|261.48|540.96|
||七、工地建筑|133.31|201.94|335.25|
||八、管理费|89.98|136.31|226.29|
||九、税费|151.17|229.00|380.17|
||合计|2,040.79|3,091.56|5,132.35|

4、项目效益分析
预计通过本次勘探，可进一步探明云峰有限的矿区资源情况，预计提交铝土矿（122b）+（333）资源储量1,884万吨（累计探明储量）。
（四）补充标的公司流动资金
项目概述：公司收购顺山矿业100%股权和云峰有限15%的股权之后，以募
集资金对标的公司追加投资，补充流动资金，降低顺山矿业和云峰有限的资产负
债率，满足矿山开发的营运资金需求，有利于提高标的资产的盈利能力。
1、项目背景
本次交易完成后，顺山矿业及云峰有限需支付矿山工程款、偿还对原股东及实际控制人的借款、拟开展年产 40万吨铝土矿的扩能技改，支付增储相关采矿权价款等。目前，顺山矿业及云峰有限现有资本规模及货币资金状况难以满足上述资金需求。若通过贷款等方式来获取资金，将大大增加其财务成本，降低其盈利能力。为完成上述工作，推进项目顺利开展，标的资产亟需补充流动资金。
2、本次偿还债务并补充流动资金的安排
本次补充标的公司流动资金的具体安排如下：
（1）支付顺山矿业对其原控股股东、实际控制人及其关联方的借款；
（2）支付云峰有限应付矿山工程款；
（3）支付云峰有限对其原实际控制人的借款；
（4）支付云峰有限本次增储的相关采矿权价款；
（5）用于云峰有限拟开展年产40万吨铝土矿扩能技改的相关支出；
（6）剩余部分用于补充云峰有限经营性流动资金。
3、项目效益分析
通过本次发行募集资金补充流动资金，将有利于改善标的公司的资产负债结构，缓解其运营资金压力，降低其财务成本和经营风险，提升其盈利能力，提升本次收购的经济效益，进而提升上市公司的持续盈利能力。
第三节本次募集资金投资项目前景分析
一、铝土矿产业链基本情况
铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，具有轻便性、导电性、导热性、可塑性（易拉伸、易延展）、耐腐蚀性（不生锈）等优良特性，是机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业的重要原材料，在国民经济中发挥着重要作用。
铝在生产过程中有四个环节构成一个完整的产业链：铝矿石开采－氧化铝制取－电解铝冶炼－铝加工生产。
铝土矿是世界上最重要的铝矿资源，其次是明矾石、霞石、粘土等。世界上绝大部分的氧化铝都是用铝土矿为原料生产的。因此，铝土矿是整个铝制品行业的重要源头材料。此外，除应用于炼铝制品外，铝土矿还可用于生产耐火制品、矾土水泥、研磨材料等多种用途，应用前景广阔。
二、铝土矿行业市场情况
我国是铝资源需求大国。根据中国有色金属工业协会的统计，2010年至今，我国氧化铝、原铝（电解铝）及铝材的产量均呈逐年上升趋势。其中，氧化铝 2010年的产量为 2,895.54万吨，2013年的产量为 4,437.57万吨，年复合增长率为15.29%；原铝（电解铝）2010年的产量为 1,619.45万吨，2013年的产量为 2,204.61万吨，年复合增长率为10.83%；铝材 2010年的产量为 2,652.31万吨，2013年的产量为3,962.42万吨，年复合增长率为14.32%。具体情况见下图：
我国目前探明的铝土矿资源相对于国内日益庞大的下游氧化铝及原铝（电解铝）产量而言并不匹配。全球铝土矿资源丰富且分布分散，遍布五大洲 50多个国家。从国家来看，几内亚、澳大利亚的铝土矿资源占比为全球一半左右。相对而言，我国铝土矿资源较为匮乏。
根据 Wind资讯数据，2010年至2013年，我国铝土矿产量和全球铝土矿产量对比情况如下：
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||2010年|2011年|2012年|2013年|
|中国铝土矿产量（万吨）|3,683.72|3,600.00|3,858.68|4,405.20|
|全球铝土矿产量（万吨）|21,329.70|24,058.87|25,982.27|28,513.57|
|中国铝土矿产量占全球产量比重|17.27%|14.96%|14.85%|15.45%|

截至 2013年，我国铝土矿的年产量为 4,405.20万吨，仅占全球铝土矿年产量的15.45%。而与此相对，根据 Wind资讯的数据，我国 2013年氧化铝的产量为 4,418.60万吨，全球氧化铝的产量为 1,0710.40万吨，我国氧化铝的产量已达到全球氧化铝产量的41.26%。
上述数据显示我国国内的铝土矿资源难以应对日益激增的下游需求。目前，
我国铝土矿存在大量进口的局面。Wind资讯数据显示，2013年度中国进口铝土
矿总量7,160.87万吨，同比增加78.72%，增幅明显。
受上述供求因素影响，近年来铝土矿价格基本保持持续上涨的态势。根据 Wind资讯数据，截至2013年12月底，进口铝土矿的平均单价已经从2009年初的38.63美元/吨上涨至55.32美元/吨，具体情况见下图：
未来，受城镇化建设、汽车轻量化技术推广等多重因素影响，以及国内铝土资源的供求格局，预计铝土矿价格将继续保持稳中有升的态势。
三、产业政策情况
根据工信部制定的《铝工业“十二五”发展专项规划》，“十二五”期间要实现铝工业增加值年均增占12%以上的发展目标，同时明确到 2015年，新增铝土矿生产氧化铝能力 800万吨/年，该资源开发工程的主要内容包括：依托具有实力的骨干企业，在资源丰富的贵州、山西、广西等省区以及境外建设原料基地。
重点有中铝山西兴县年产 100万吨氧化铝、山西同德年产 100万吨氧化铝项目、贵州清镇年产80万吨氧化铝项目和山西阳泉年产100万吨氧化铝项目等。
根据贵州省人民政府发布的《贵州省“十二五”有色金属产业发展规划》，到2015年，有色金属产业总产值达到1,000亿元，年均增速35%以上;累计完成投资超过 1,000亿元，形成氧化铝 560万吨/年、电解铝 260万吨/年、铝加工产品150万吨/年。
为实现这一发展目标，贵州省将推动铝及铝加工产业向贵阳和遵义集聚，打
造铝深加工产业基地。依托贵阳、遵义铝土矿资源、铝工业基础和技术人才优势，建设以贵阳和遵义为重点的煤电铝项目，贵阳铝及铝加工、遵义铝及铝加工基地，发展铝镁合金、镁锰合金等新材料产业，实施高性能铝合金材料产业化项目。
针对贵阳铝工业基地，将以中国铝业公司、贵州广铝铝业有限公司为核心，实施一批大项目，推动贵阳铝工业快速发展。重点实施中国铝业公司清镇年产100万吨氧化铝、40万吨电解铝及与华电塘寨电厂联建2×30万千瓦贵阳铝工业基地自备电厂项目，实现煤电铝一体化项目配套，贵州广铝年产80万吨氧化铝、 40万吨电解铝项目，为贵阳铝深加工产业提供原料保障，力争在“十二五”期间投资达到 230亿元以上，新增氧化铝生产能力 180万吨、电解铝生产能力 80万吨，新增产值180亿元以上。
针对遵义铝工业基地，将以中国铝业公司、中国电力投资集团为核心，加大遵义铝业股份有限公司及中铝遵义氧化铝公司技术改造，加快中电投遵义务正道煤电铝基地项目建设。重点实施中铝遵义氧化铝有限公司氧化铝年新增160万吨扩建项目，遵义铝业股份有限公司新增 12.6万吨电解铝改造及中国铝业公司与国电鸭溪电厂联建2×30万千瓦遵义铝工业基地自备电厂项目，实现煤电铝一体化配套建设，以及中电投遵义务正道煤电铝一体化 100万吨氧化铝、50万吨电解铝项目，推进遵义市电解铝招商引资项目建设，为发展遵义铝深加工产业提供原料保障，力争在“十二五”期间投资达到300亿元以上，新增氧化铝生产能力260万吨、电解铝生产能力 80万吨以上，新增产值200亿元以上。
上述政策及规划显示，本次募集资金收购的标的资产矿区所在地贵州省清镇市是国家和地方在“十二五”期间均重点发展的铝产业基地，随着下游氧化铝、电解铝扩能项目的开展，上述地区对于铝土矿的需求将持续增加，铝土矿开采行业的市场前景较为乐观。
四、本次募集资金投资项目前景分析
本次募集资金收购的标的资产主要从事铝土矿开采和销售，属于资源型企业，市场风险及经营风险相对较小，从国内目前铝土矿供应及下游需求情况来看，未来盈利较为稳定；标的资产拥有的矿产资源地处贵州省清镇市，是工信部和贵
州省人民政府“十二五”规划中重点发展的铝产业基地，下游产业的完善进一步提升了标的资产矿区的区位优势。
本次募集资金投资项目除收购标的资产外，还包括矿区的扩矿区勘探、扩能技改以及偿还债务并补充其后续运营的流动资金。通过本次募集资金的投入，标的资产的产能将得到大幅提高，结合前述区位优势，标的资产的资源优势得到进一步释放，未来盈利能力将得到进一步增强。因此，本次募集资金投资项目具有较好的发展前景。
第四节本次非公开发行对公司的影响分析
一、本次发行后公司的业务变化情况
本次非公开发行募集资金主要用于收购从事矿产资源开采、销售业务的顺山矿业和云峰有限的股权，并用于云峰有限加快铝土矿山的建设开发。本次发行完成后，公司业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务。公司将形成新的利润增长点，公司的可持续经营能力得到进一步增强。
本次发行募集资金投资项目中的扩能技改完成后，还将进一步增加标的公司铝土矿资源储备，补充标的流动资金，改善盈利状况，为公司股东带来良好的投资回报。本次发行还有利于增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响：公司总资产及净资产将大幅增加，公司的资本实力将进一步提升，公司的资产结构将得到优化，偿债能力得到提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
本次非公开发行过程中，特定对象以现金方式认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出量将大幅增加；随着矿产资源开发业务的开展，公司主营业务收入将有较大提高，盈利能力将得到改善，公司经营活动现金净流量将逐步增加。
第五节结论
综合上述，本次发行非公开发行募集资金投资项目具有较好的发展前景。通过本次非公开发行，公司业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务，铝土矿的开采和销售将成为公司未来重要的收入和利润来源。公司将以此形成新的利润增长点，公司的可持续经营能力得到增强，抗风险能力得到提高。因此，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
福建实达集团股份有限公司董事会2014年9月29日