中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2019-016
中山大洋电机股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 30日收到深圳证券交易所出具的《关于对中山大洋电机股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第77号）（以下简称“关注函”），公司对此高度重视，遵照关注函的要求及时组织相关人员对关注函提出的问题逐项进行了认真自查，现将回复说明内容公告如下：
一、你公司于2015年、2016年因收购北京佩特来、上海电驱动分别确认商誉 5.46亿元、29.37亿元。由于经营业绩未达预期，公司于 2016年、2017年就收购上海电驱动时形成的商誉计提减值准备，金额分别为2,730.82万元、8,075.10万元；公司于 2017年就收购北京佩特来时形成的商誉计提减值准备，金额为 1,583.13万元。请说明 2016年、2017年你公司商誉减值准备计提金额相对较低，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，并说明是否存在通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形；
回复：
公司对因收购上海电驱动、北京佩特来形成的商誉实施的减值测试程序如下：（1）查阅上海电驱动、北京佩特来的财务报表，了解该等子公司目前的基本情况、财务状况、经营成果和现金流量；（2）与上海电驱动、北京佩特来经营管理层进行沟通，了解其实际经营情况以及未来的发展趋势；（3）与专业评估机构沟通；（4）根据上海电驱动、北京佩特来的业绩和询问了解的情况，结合行业发展趋势，预估上海电驱动、北京佩特来未来现金流量状况；（5）比较上海电驱动、北京佩特来的商誉账面价值、持续计算的可辨认净资产之和与可回收金额，判断是否存在减值。具体商誉减值情况如下：
1、上海电驱动商誉减值情况
公司收购上海电驱动后，2015-2018年业绩承诺实现情况如下：
中山大洋电机股份有限公司单位：人民币万元
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|年度|业绩承诺|实现业绩|实现比例|
|2015|9,400.00|9,681.00|102.99%|
|2016|13,800.00|11,513.87|83.43%|
|2017|18,900.00|12,670.09|67.04%|
|2018|27,700.00|-12,859.27|--|

注：1、上述实现业绩特指：经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
2、上表中2018年度的实际业绩情况为公司财务部门初步测算的数据，尚未经会计师事务所审计。
如上表所示，上海电驱动2015年超额实现业绩承诺，无需计提商誉减值准备。
2016年至2017年上半年，国内新能源汽车行业出现了较大波动。2016年度，受补贴政策的不明确和行业整顿两个因素的影响，国内新能源汽车行业生产和销售不稳定。
新的补贴政策于2016年年底落地，自2017年起实施新政策：取消旧补贴政策，并对新能源汽车推荐目录调整，政策的变动在一定程度上影响了下游需求。为应对2016年12月30日新发布的《新能源汽车补贴方案及产品技术要求》（财建〔2016〕958号文附件）的新要求，国内新能源汽车行业在2017年上半年继续处于调整期。因原补贴目录取消，产品在2017年需要重新申请进入补贴目录，使得新能源整车厂与核心部件供应商处于产品重新调试和价格谈判阶段，造成2017年1月新能源汽车销量同比大幅度下降。
随着各新能源汽车厂商依据新政策调整产品并申请新补贴目录工作的逐渐推进，新能源汽车销量开始逐步恢复，2017年上半年累计销量已略超2016年同期，2017年三季度新能源汽车销量回到较高水平。2017年国内新能源汽车累计销量达到76.78万辆。
伴随行业的波动调整，上海电驱动2016-2017年未能完成业绩承诺，业绩实现比例分别为83.43%和67.04%。公司在2016年和2017年商誉减值测试过程中，认为上述新能源汽车行业的波动及调整为短期影响，影响上海电驱动新能源汽车业务发展的不利因素将随新能源汽车行业的快速发展而逐渐消除。因此，经财务部门和专业评估机构进行相关减值测试后，2016-2017年分别计提2,730.82万元、8,075.10万元的商誉减值准备（具体减值测试情况详见第4题答复），符合上海电驱动相应年度的实际情况。
2018年度，上海电驱动受新能源汽车行业补贴政策调整、产品结构变化及新开发
项目尚未上量等因素影响，出现自2015年并购以来首次业绩亏损，且连续三年未达业
中山大洋电机股份有限公司绩承诺，与业绩承诺差距巨大。2018年新能源汽车行业补贴加速退坡并将最终完全取消补贴，公司预计相关政策的调整将持续影响新能源汽车行业，对上海电驱动未来的经营及业绩将产生较大的影响。根据上海电驱动目前的经营状况以及未来行业的发展趋势，通过相应的减值测试，并经专业评估机构预估，预计新能源汽车配套行业受补贴调整影响短时间无法恢复，上海电驱动未来业绩拐点无法准确预估，公司预计该资产组的净现金流量现值会远远低于其公允价值减去处置费用后的净额，故本次采用公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可收回金额。根据公允价值计量会计准则规定，企业以公允价值计量的相关资产或负债采用估值技术时可采用市场比较法，故决定采用市场比较法中的上市公司比较法预估。经测算，上海电驱动含商誉资产组公允价值的净额约为 18.96亿元，从而计算出预计计提商誉减值准备金额为 20.00-21.50亿元，公司认为该项计提符合企业会计准则相关规定以及上海电驱动的实际情况。
2、北京佩特来商誉减值情况
北京佩特来2016-2018年实现净利润分别为6,560.69万元、4,765.06万元、2,580.14万元，均未能实现收购时预测的净利润目标，但2016年及2017年未计提大额商誉减值的原因说明如下：
（1）根据国家有序疏解北京非首都功能、加快规划建设北京市行政副中心的要求，北京佩特来2016-2017年处于制造转移过程中，将制造中心从北京通州搬至山东潍坊，造成有形直接损失（辞退福利、搬迁费用）分别为2,200万元、3,250万元，直接影响了北京佩特来当年业绩的达成。鉴于该事项属于非正常经营条件下的一次性处理，公司预计北京佩特来完成制造转移后，将有效降低制造成本，增强产品竞争力，盈利水平将得到进一步提高；
（2）2016-2017年，北京佩特来投资的北京佩特来电机驱动技术有限公司（以下简称“佩特来电驱动”）业绩上升较快，2016-2017年净利润分别为2,200万元、2,020万元，不仅实现了扭亏为盈，而且实现了较大幅度增长。伴随新能源汽车行业的蓬勃发展，公司预计佩特来电驱动业绩有望持续保持较大幅度增长，从而增厚北京佩特来业绩。
基于以上原因,按照会计准则规定，经过商誉减值测试及专业评估机构的评估，公司对收购北京佩特来形成的商誉在 2016年未计提商誉减值，在 2017年计提商誉减值 1,583.13万元。
2018年，北京佩特来制造中心搬迁完成，但盈利能力仍未能达到预测水平；且佩特
中山大洋电机股份有限公司来电驱动在 2018年受新能源汽车行业政策影响导致业绩亏损，上述不计提商誉减值或计提小额商誉减值的前提均已失效，根据北京佩特来目前的经营情况及未来行业情况，经公司财务部门初步测试，公司认为因收购北京佩特来而形成的商誉应计提商誉减值准备金额约为2.5-3.0亿元。
综上，2018年度公司对因收购北京佩特来、上海电驱动形成的商誉计提大额商誉减值准备，均已严格依照《会计准则第8号—资产减值》的规定执行，不存在通过计提商誉减值准备对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
会计师核查意见：
针对公司于 2018年度对收购北京佩特来、上海电驱动形成的商誉计提大额减值的情况，我们与公司管理层、评估师进行了初步沟通，并根据对北京佩特来、上海电驱动 2018年度实际经营情况的了解及公司未审报表分析，我们未发现公司的分析和结论存在明显不合理的情形。截止本关注函回复日，我们尚未完成公司 2018年度的审计工作，具体减值金额有待进一步审计确认。
二、公告披露，上海电驱动2018年度业绩亏损，主要原因包括产品价格下降、毛利率下降、销售放缓、计提存货跌价准备等。
1、请你公司结合上海电驱动业绩承诺期内业绩承诺完成情况，对比同行业可比公司产品价格、销量、毛利率及其变化等因素，分年度补充说明上海电驱动连续三年未能达成业绩承诺的原因；
回复：
（一）最近三年同行业可比公司数据
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|公司|2018年|2017年|2016年|
|上海电驱动|上海电驱动实现营业收入103,580.57万元（未经审计），同比下降12.39%，净利润-13,192.27万元（未经审计），同比下降203.18%，未能达成当年业绩承诺27,700万元。|上海电驱动实现营业收入118,231.44万元，同比增长24.87%，净利润12,705.20万元，同比增长7.97%，完成当年业绩承诺的67.72%|上海电驱动实现营业收入94,685.29万元，同比增长4.54%，净利润11,767.24万元，同比增长20.18%，完成当年业绩承诺的83.72%|

中山大洋电机股份有限公司
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|方正电机|德沃仕公司2018年实现营业收入10,790.90万元（未经审计），同比下降27.73%；实现净利润1,247.20万元（未经审计），同比下降51.85%。|德沃仕公司2017年实现营业收入14,931.92万元，同比增长85.53%，净利润为2,589.99万元，同比增长107.71%，完成当年预测盈利的74.20%。|德沃仕公司2016年实现营业收入8,048.41万元，同比增长3.28%；净利润1,246.91万元，同比下降25.98%，完成当年预测盈利的50.84%。|
|正海磁材|在新能源汽车补贴退坡、提高技术门槛等因素影响下，2018年度国内新能源汽车产销量大幅增长，但产业链短期面临较大的盈利挑战。受此影响，公司新能源汽车电机驱动系统业务的销售收入较去年同期增长，但净利润较去年同期下降幅度较大。|上海大郡实现营业收入43,052.35万元，同比下降39.72%；净利润-4,470.48万元，同比下降193.07%，未能达成当年业绩承诺5,000万元。|上海大郡实现营业收入71,421.59万元，同比增长46.57%；净利润4,803.35万元，同比增长27.98%，完成了当年业绩承诺的114.21%。|
|深圳大地和|2018年前三季度公司实现营业收入24,533.04万元，同比增长127.44%；净利润-6,192.93万元，同比下降18.19%；|公司实现营业收入22,894.57万元，同比下降43.94%；净利润-8,869.32 万元，同比下降276.64%；|公司实现营业收入40,840.32万元，同比增长27.94%；净利润5,021.19万元，同比下降20.34%。|

从上表可以看出，受国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申等因素的影响，上海电驱动及可比上市公司的新能源汽车驱动系统相关业务 2018年度的盈利能力均出现较大幅度的下滑，甚至亏损。
（二）最近三年上海电驱动未达业绩承诺的原因
1、2016年未达业绩承诺的原因
收购上海电驱动时的资产评估报告中利润表预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的。2016年度，受国家新能源汽车产业政策调整等因素影响，上海电驱动的权重产品商用车驱动系统销量未达预期，上海电驱动当年完成的业绩低于预期，其中最主要的影响为国家产业政策变化对新能源汽车整体产销情况的影响。
2、2017年未达业绩承诺的原因
（1）受国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申等因素的影响， 2017年我国插电式混合动力商用车销量较 2016年下降了26.60%，导致上海电驱动的主要产品之一插电式商用车用驱动系统销量未达预期；
（2）2017年新能源乘用车的产销量增幅远高于新能源商用车的产销量增幅，为积
极应对行业发展趋势的变化，上海电驱动加大了乘用车用驱动系统相关新产品研发和市
场开拓的投入，相应的研发支出、销售费用等大幅增加；
中山大洋电机股份有限公司（3）受新能源汽车行业产品的结构性变化影响，2017年上海电驱动产品结构发生了较大变化，毛利率相对较低的乘用车用驱动系统的占比上升较快而毛利率相对较高的商用车用驱动系统的占比下降较多；同时，受电机生产用的主要原材料价格上涨幅度较大的影响，2017年上海电驱动营业成本的增长幅度高于营业收入的增长，导致上海电驱动毛利率较上年同期有所降低。
3、2018年未达业绩承诺的原因
上海电驱动 2018年净利润出现明显下降，主要受毛利率下降、期间费用上升及资产减值损失计提的影响。
（1）毛利率下降
上海电驱动 2018年毛利率为14.80%，与上年同期相比下降了 10.56个百分比，毛利率下降主要原因如下：
A、产品价格下调：2017年以来，新能源汽车补贴持续退坡，新能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次下调，公司产品2018年降价幅度达8.6%，对毛利率造成了较大影响；
B、产品结构调整，高毛利率产品占比下降：上海电驱动原高毛利产品主要为新能源商用车动力总成系统，2018年全国新能源商用车产销量同比仅增长5.2%，明显落后于新能源乘用车产销量增长幅度，其中插电式混合动力商用车产量同比大幅下降58%。
上海电驱动 2018年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为46%，同比下降29%，导致整体毛利率下降；
C、新项目批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入，2018年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时，因处于批产初期，产品尚未上量，产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高，也导致公司整体毛利率下滑；
（2）期间费用上升
战略产品开发成本：公司积极开拓市场，协同国内外知名客户，布局一批重大战略产品开发，并已逐步推向市场或与客户签订定点协议；受开发周期特性影响，本年投入了巨额研发成本，对当年业绩产生了一定影响；
（3）资产减值损失
A、坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策，客户需要运营达 2万
公里后才能领取补贴，客观上造成了客户应收账款账期拉长，相应的坏账准备计提增加；
中山大洋电机股份有限公司B、存货跌价准备计提：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代，与此同时部分老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应，因此，本年度上海电驱动计提的存货跌价准备增加。
2、请补充披露2018年度上海电驱动存货跌价准备的计提情况，并说明以前年度存货跌价准备计提的充分性；
回复：
2018年度上海电驱动存货跌价准备的计提情况如下表：
单位：人民币万元
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|项目|账面金额|存货跌价准备|账面余额|
|原材料|18,106.07|3,845.46|14,260.61|
|在产品|3,061.38|117.00|2,944.38|
|库存商品|20,712.22|4,345.95|16,366.27|
|周转材料|155.84|8.45|147.39|
|合 计|42,839.58|8,316.86|34,522.72|

上海电驱动年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
2018年新能源乘用车市场车型不断增加及更新换代，与此同时部分老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应；另外，受国家政策影响，新能源物流车市场出现较大变化，上海电驱动原来的部分重要终端客户 2018年度退出市场，该部分产品也相应停止供应。针对以上情况，为提高公司抗风险能力、谨慎经营，2018年度上海电驱动对年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价并计提存货跌价准备，截至 2018年末上海电驱动存货跌价准备余额为 8,316.86万元，本年度计提存货跌价准备金额为 6,041.55万元，其中对非标的电子元器件等原材料计提了
2,962.89万元的存货跌价准备，对于部分客户定制的非标产成品计提了 2,955.29万元的
存货跌价准备。
中山大洋电机股份有限公司会计师核查意见：
针对2016年末、2017年末公司上海电驱动存货减值准备的计提，我们通过执行以下重要审计程序：
1）对公司存货相关的内部控制制度的设计与执行进行了评估；
2）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；
3）取得公司存货的年末库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提是否合理；
4）获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
我们认为，我们获取的证据能够支持公司于2016年末、2017年末在确定可变现净值时作出的判断，公司存货跌价准备计提是充分的，符合企业会计准则的规定，符合 2016年末、2017年末公司当时的实际情况。针对 2018年度上海电驱动存货跌价准备的计提情况，我们未发现公司的分析和结论存在明显不合理的情形。截止本关注函回复日，我们尚未完成公司2018年度的审计工作，具体减值金额有待进一步审计确认。
三、公告披露，2018年北京佩特来业绩明显下降，主要原因包括细分市场整体规模下降、产品毛利率降低等。请结合市场环境、行业政策、同行业可比公司产品毛利率等具体说明北京佩特来业绩下滑的原因、商誉发生减值迹象的时点和计提的合理性；
回复：
一、北京佩特来业绩下滑的原因
2018年，北京佩特来实现营业收入98,709.18万元（未经审计），同比下降5.89%；
实现净利润2,580.14万元（未经审计），同比下降45.85%。业绩下降的主要原因如下：1、北京佩特来占据优势的细分市场（大中客车和中重卡）整体规模下降。根据汽车市场网的统计数据，2018年大中客车累计产量 15.78万辆，同比下降15.40%，其中受新能源客车影响，传统客车产量 6.47万辆，同比下降33.10%；重卡累计产量 111.24万辆，同比下降3.20%；中卡累计产量17.26万辆，同比下降26.30%。
中山大洋电机股份有限公司2、北京佩特来的产品盈利水平有所下降，毛利率较去年降低了1个百分点，主要原因如下：
（1）汽车整车厂商对上游供应商存在年度降价的要求，但在环保趋严、大宗材料价格高涨的情况下，公司无法将成本完全转嫁给供应商；
（2）中美贸易战对公司出口业务的盈利能力产生不利影响；
（3）售后市场竞争环境恶劣，公司知识产品保护不足，市场上假冒产品较多，低价竞争降低了售后业务的盈利能力；
（4）导入新产品新市场尚未形成规模化效益。
3、2018年度的三包费用较高，占营业收入的比重为4.90%，主要原因包括：（1）2016-2017年制造战略转移期间，产品质量风险释放；
（2）部分客户延长三包期，且客户三包索赔条件更加严格，工时附加值提高；
（3）传统车辆电气化应用变化快，现有服务体系未能跟上，导致误判比例高；
（4）公司拓展了农机、工程机械市场，成熟度相对较低，三包成本高。
4、2018年受新能源市场影响，北京佩特来投资的新能源合营公司佩特来电驱动亏损2,954.77万（未经审计），导致北京佩特来确认投资损失 1,477.38万元，而去年同期确认投资收益1,010.53万元。
5、资产减值损失较去年同期增加，主要原因系根据国家有序疏解北京非首都功能、加快规划建设北京市行政副中心的要求，北京佩特来将生产基地于2016-2017年从北京逐步转移至潍坊，为适应新厂区的规划，将部分生产工序进行外协，形成了部分闲置资产。
6、同行业可比上市公司的业绩变化
北京佩特来 2018年经营情况与同行业可比上市公司的情况大致趋同，主要情况如下：
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|公司|主营产品|营业收入情况|净利润情况|毛利率情况|
|车北京佩特来机|用起动机、发电|2018年，北京佩特来实现营业收入98,709.18万元（未经审计），同比下降5.89%|实现净利润2,580.14万元（未经审计），同比下降45.85%。|毛利率同比下降1个百分点|
|德宏股份|车用交流发电机|截止2018年9月30日，公司累计实现营业收入3.38亿元，同比下降7.60%|扣非净利润4,495.62万元，同比下降18.04%|毛利率较去年同期下降2.08个百分点|

中山大洋电机股份有限公司
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|微东安动力 变发|型汽车发动机、速器、微型汽车动机相关零部件|截止2018年9月30日，公司累计实现营业收入9.52亿元，同比下降26.33%|扣非净利润亏损934.90万元，同比下降121.33%|毛利率与去年同期持平|

以上数据来源于上市公司定期报告。
二、商誉发生减值迹象的时点及计提合理性
2018年，北京佩特来制造中心搬迁完成，但盈利能力仍未能达到预测水平，且佩特来电驱动在 2018年受新能源汽车行业政策影响导致业绩亏损，从而使得北京佩特来 2018年业绩显著下降。在 2018年度终了时，经公司财务部门初步商誉减值测试及专业评估机构预估，公司认为因收购北京佩特来而形成的商誉存在大额减值迹象，相关测算工作一直持续到2019年1月29日完成。根据北京佩特来目前的经营情况及未来行业情况，公司认为因收购北京佩特来而形成的商誉应计提商誉减值准备金额约为 2.5-3.0亿元。公司认为，上述商誉减值严格执行《企业会计准则第 8号--资产减值》相关规定，符合北京佩特来经营现状，遵循了谨慎性原则，计提金额范围合理。
会计师核查意见：
公司于 2017年就收购北京佩特来时形成的商誉计提了减值准备，金额为 1,583.13万元。2018年由于北京佩特来业绩明显下降，公司对该商誉计提了大额减值准备。我们与公司管理层、评估师进行了初步沟通，并根据对北京佩特来 2018年度实际经营情况的了解及未审报表分析，我们未发现公司的分析和结论存在明显不合理的情形。截止本关注函回复日，我所尚未完成公司 2018年度的审计工作，具体减值金额有待进一步审计确认。
四、请你公司就 2015年对上海电驱动进行资产评估时，资产收购收益法估值中对收入、利润的预测，与2016年末、2017年末商誉减值测试可回收金额中收入、利润的预测进行对比，说明前期商誉减值准备计提的充分性和合理性；
回复：
一、2016年商誉减值测试营业收入、净利润分析
1、营业收入对比分析
中山大洋电机股份有限公司2015年收购评估报告和2016年商誉减值测试对营业收入各期预测的对比如下表所示：
金额单位：人民币万元营业收入预测对比
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年收购评估报告预测|2015E|2016E|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|
||104,036|158,438|217,230|295,142|397,210|509,940|589,530|589,530|589,530|
|2016年商誉减值测试预测|2015A|2016A|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|
||90,571|94,685|130,819|179,111|239,693|312,412|395,723|488,832|584,870|

由上表可知2016年商誉减值测试预测的营业收入远低于2015年收购时评估报告对营业收入的预测，主要原因如下：
（1）上海电驱动2015年、2016年营业收入相对于收购评估报告预测营业收入的完成率分别为87.06%、59.76%，从历史年度已实现的营业收入情况来看，完成率较差，且2016年上海电驱动权重产品商用车驱动系统销量未达预期。2016年商誉减值测试预测营业收入是根据历史年度实现情况，并结合行业情况进行综合考虑预测的，同时基于售价较高的商用车驱动系统销量占比下降明显，且全系列产品的价格均有较大幅度的下降，因此，2016年商誉减值预测营业收入远低于2015年收购时的营业收入预测。
（2）从行业来看，2016年度陆续发生国家启动新能源汽车骗补清查工作、新能源汽车推广应用推荐车型目录重新申报、新能源汽车动力蓄电池行业规范调整等国家政策调整，对上海电驱动后续年度的营业收入增长造成了一定的影响。
综上所述，2016年商誉减值预测营业收入远低于2015年收购时营业收入预测。
2、净利润对比分析
2015年收购评估报告和 2016年商誉减值测试对净利润各期预测的对比如下表所示：
金额单位：人民币万元净利润预测对比
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|2015年收购评 2估报告预测|015E|2016E||2017E||2018E||2019E|||2020E||2021E||2022E|||2023E|||
||9,515||14,008||19,167||28,102|||40,917||54,579||63,928|||63,928|||63,928|
|2016年商誉减 2值测试预测|015A|2016A||2017E|||2018E||2019E||2|020E||2021E||2022E|||2023E||
||9,791|11,767|||18,105||25,004|||33,502||44,265||56,848|||67,956|||77,940|

中山大洋电机股份有限公司由上表可知，上海电驱动2015-2016年实际净利润相对于2015年收购评估报告预测的净利润完成率分别为102.90%和84.00%，2016年净利润完成率一般。故2016年商誉减值预测2017年至2021年净利润较2015年收购评估报告预测净利润相对保守；考虑到新能源汽车行业作为国家战略新兴产业甚至支柱产业，未来市场空间广阔，其利润水平有望慢慢恢复，2022年至2023年预测相对乐观。
3、净利润率对比分析
2015年收购评估报告和 2016年商誉减值测试对净利润率各期预测对比如下表所示：
净利润率预测对比
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年收购评估报告预测|2015E|2016E|2017E|2018E||2019E||2020E||2021E||2022E||2023E||
||9.15%|8.84%|8.82%|9.52%||10.30%||10.70%||10.84%||10.84%||10.84%||
|2016年商誉减值测试预测|2015A|2016A|2017E||2018E||2019E||2020E||2021E||2022E||2023E|
||10.81%|12.43%|13.84%|13.96%||13.98%||14.17%||14.37%||13.90%||13.33%||

2016年商誉减值测试预测的净利润率高于2015年收购评估报告预测的净利润率，主要原因如下：
从历史年度已实现业绩来看，上海电驱动2015-2016年已实现的净利润率均高于 2015年收购时预测的净利润率，且呈现逐年增长的趋势，考虑到自收购后上海电驱动加强成本控制、规范企业费用支出等因素，并参照历史年度实现情况，2016年商誉减值测试未来年度净利润率时适当提高了上海电驱动净利润率。
4、2016年商誉减值准备计提的合理性分析
尽管上海电驱动2016年实际实现的净利润未达预期，但公司认为在国家对于新能源汽车整体产业未来发展规划未发生重大调整的情况下，新能源汽车整体产业仍将保持良好的发展趋势。2016年以来，国家对新能源汽车产业的整体规范整顿主要目的为提高新能源汽车核心技术参数、淘汰新能源汽车技术落后企业产能，对于新能源汽车未来市场的快速有序发展具有积极的作用，有利于产业内技术领先企业迅速占领市场份额，加速产业的优胜劣汰。
鉴于上海电驱动业绩未达预期并非因为其新能源汽车动力总成系统技术和产品出
现重大不利变化或持续性的竞争劣势等因素导致，随着2016年底财政补贴政策的明确
以及国家新能源汽车推广应用推荐车型目录的陆续发布，新能源汽车产业整体产销量尽
管仍低于产业规划水平，但逐步呈现上升趋势。在国家对于新能源汽车这一战略性新兴
中山大洋电机股份有限公司产业整体未来规划保持不变的基础上，预期未来新能源汽车产业的整体产销将继续保持快速增长趋势，影响上海电驱动未来收入增长的因素正在逐步消除。作为新能源汽车动力总成行业的龙头企业，上海电驱动未来预期能够实现的业绩与评估预测业绩具有较高的相符性。
综上所述，公司认为，在编制 2016年度财务报告时，公司商誉减值测试的参数选取是符合公司相关实际情况的。同时，基于 2016年商誉减值测试的结果，并考虑行业未来发展状况，2016年度公司对收购上海电驱动形成的商誉计提减值准备2,730.82万元是合理的。
二、2017年商誉减值测试营业收入、净利润分析
1、营业收入对比分析
2015年收购评估报告和 2016年、2017年商誉减值测试对营业收入各期的预测对比如下表所示：
金额单位：人民币万元营业收入预测对比
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年收购评估报告预测|2015E|2016E|||2017E||2018E||2019E||2020E||2021E||2022E||2023E|||
||104,036||158,438|||217,230||295,142||397,210||509,940||589,530||589,530|||589,530|
|2016年商誉减值测试预测|2015A|2016A|||2017E|||2018E||2019E||2020E||2021E||2022E||2023E||
||90,571|94,685||||130,819||179,111||239,693||312,412||395,723||488,832|||584,870|
|2017年商誉减|2015A||2016A|||2017A||2018E||2019E||2020E||2021E||2022E||2023E||
|值测试预测|90,571|||94,685||118,231||180,938||265,078||362,398||469,621||575,876||||

2017年商誉减值测试营业收入预测是根据历史年度实现情况，并结合2016年度商誉减值测试对后续年度营业收入预测时的因素所做出的合理判断。由上表可知2017年商誉减值预测营业收入远低于 2015年收购时营业收入预测，但略高于2016年商誉减值测试的预测。主要原因是：
（1）从历史年度已实现的营业收入情况来看，上海电驱动 2015年、2016年、2017年相对于2015年收购评估报告预测营业收入的完成率分别为87.06%、59.76%、54.43%，完成率较差并呈逐年下降趋势；且2017年度上海电驱动的商用车驱动系统销售情况仍不甚理想，因此对后续年度营业收入的预测基本延续2016年的相关判断，2017年商誉减值预测营业收入远低于2015年收购时营业收入预测。
（2）从行业来看，随着财政补贴政策的明确以及国家新能源汽车推广应用推荐车
型目录的陆续发布，新能源汽车产业整体产销量尽管仍低于产业规划水平，但逐步呈现
中山大洋电机股份有限公司上升趋势。在国家对于新能源汽车这一战略性新兴产业整体未来规划保持不变的基础上，预期未来新能源汽车产业的整体产销将继续保持快速增长趋势，影响上海电驱动未来营业收入增长的因素正在逐步消除，且2017年上海电驱动实际营业收入相对2016年商誉减值测试预测的完成率为90%，完成情况较好，因此2017年商誉减值测试营业收入预测略高于2016年商誉减值测试营业收入预测。
2、净利润对比分析
2015年收购时和2016年、2017年商誉减值测试净利润各期预测对比如下表所示：金额单位：人民币万元净利润预测对比
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年收购评估报告预测||2015E|2016E|||2017E|||2018E|||2019E|||2020E|||2021E|||2022E|||2023E|||
|||9,515|||14,008|||19,167|||28,102|||40,917|||54,579|||63,928|||63,928|||63,928|
|2016年商誉减值测试预测||2015A|2016A|||2017E||||2018E|||2019E|||2020E|||2021E|||2022E|||2023E||
|||9,791|11,767|||||18,105|||25,004|||33,502|||44,265|||56,848|||67,956|||77,940|
|2017年商誉减||2015A||2016A|||2017A|||2018E|||2019E|||2020E|||2021E|||2022E|||2023E||
||值测试预测|9,791|||11,767|||12,705|||20,816|||31,713|||46,745|||63,734|||76,751||||

由上表可知，上海电驱动 2015年、2016年、2017年相对于2015年收购评估报告
预测净利润的完成率分别为102.90%，84.00%，66.29%，2016年及2017年净利润完成率较差，且2017年实际净利润也仅有2016年商誉减值测试预测的70.17%，因此，2017年商誉减值预测2018年至2020年净利润较2015年收购时预测净利润保守；考虑到新能源汽车行业作为国家战略新兴产业甚至支柱产业，未来市场空间广阔，其利润水平有望慢慢恢复，2021年至2023年预测相对乐观。
3、净利润率对比分析
2015年收购时和2016年、2017年商誉减值测试净利润率各期预测对比如下表所示：净利润率预测对比
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年收购评估报告预测|2015E|2016E|||2017E|||2018E|||2019E|||2020E|||2021E|||2022E|||2023E||
||9.15%|8.84%|||8.82%|||9.52%|||10.30%|||10.70%|||10.84%|||10.84%|||10.84%||
|2016年商誉减值测试预测|2015A|2016A|||2017E||||2018E|||2019E|||2020E|||2021E|||2022E|||2023E|
||10.81%|12.43%|||13.84%|||13.96%|||13.98%|||14.17%|||14.37%|||13.90%|||13.33%||
|2017年商誉减|2015A||2016A|||2017A|||2018E|||2019E|||2020E|||2021E|||2022E|||2023E|
|值测试预测|10.81%|||12.43%|||10.75%|||11.50%|||11.96%|||12.90%|||13.57%|||13.33%|||

从上表可知，2017年商誉减值预测净利润率高于2015年收购时预测净利润率，但
低于2016年商誉减值测试预测的净利润率，主要原因如下：
中山大洋电机股份有限公司从历史年度已实现的业绩来看，上海电驱动已实现净利润率远高于2015年收购时预测的净利润率，但2017年的实际净利润率低于2016年商誉减值测试预测的净利润率，故2017年商誉减值测试未来年度净利润率参照历史年度实现净利润率水平。
4、2017年商誉减值合理性分析
为缓解环境和能源压力、培育新兴经济增长点、加快汽车产业升级并加强国际竞争能力，新能源汽车产业成为近年来国家大力扶持的战略性新兴产业之一。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，我国对新能源汽车行业产业化进度提出了明确的目标，预计到2020年新能源汽车保有量达到500万辆，全国新能源汽车产能达到200万辆/年。
随着各新能源汽车厂商依据新政策调整产品并申请新补贴目录工作的逐渐推进，新能源汽车销量开始逐步恢复，2017年上半年累计销量已略超2016年同期，2017年三季度新能源汽车销量回到较高水平。2017年国内新能源汽车累计销量达到76.78万辆。
国家政策大力扶持，新能源汽车市场发展势头良好，行业增势明显，上海电驱动的业绩也在2017年下半年实现快速反弹，公司认为影响上海电驱动业务发展的不利因素逐渐消除，其未来发展态势良好。公司认为，在编制2017年度财务报告时，公司的商誉减值测试的参数等的选取符合相关公司实际情况。
综上所述，鉴于2017年商誉减值测试营业收入预测较2016年商誉减值测试营业收入预测较低，且2017年商誉减值测试预测2017年至2019年净利润较2015年收购时预测净利润较低，2017年公司对收购上海电驱动形成的商誉计提减值准备8,075.10万元是合理的。
会计师核查意见：
针对 2016年末、2017年末公司对收购上海电驱动形成商誉计提的减值准备，我们通过执行以下重要审计程序：
1）评价与管理层编制折现现金流预测（估计商誉可收回金额的基础）相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
3）评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法；
4）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层
中山大洋电机股份有限公司预算和预测进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
5）通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量预测中采用的风险调整折现率
6）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；
7）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
我们认为公司 2016年末、2017年末对收购上海电驱动形成商誉计提的减值准备是合理的，符合企业会计准则的规定，符合2016年末、2017年末公司当时的实际情况。
五、请你公司就 2015年对上海电驱动进行资产评估时，资产收购收益法估值与本次商誉减值可回收金额进行详细对比，就两者对自由现金流量、折现率等重大预测假设和参数的差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；
回复：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0408156号《企业价值评估报告书》，2015年上海电驱动资产收购收益法估值为351,000万元，其自由现金流量和折现率预测如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度及以后|
|预测净利润|14,008|19,167|28,102|40,917|54,579|63,928|63,928|
|预测企业自由现金流|9,103|10,170|15,103|17,147|33,645|50,319|65,073|
|预测折现率|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|实际净利润|11,514|12,670|-13,192|||||
|完成率|82%|66%|0%|||||

从上表可见，因行业政策影响上海电驱动承诺期净利润完成率较低。
本次商誉减值按照《会计准则第8号—资产减值》的规定执行，资产减值准则规定：
中山大洋电机股份有限公司当资产的可收回金额低于资产的账面价值时，则表明该资产发生了减值；资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高者确定；
上海电驱动 2016年度、2017年度和 2018年度的收入分别为 94,685万元、118,231万元、103,581万元；净利润分别为 11,767万元、12,705万元及-13,192万元。根据上海电驱动的业绩和与其管理层沟通了解的情况，公司预计新能源汽车配套行业受补贴调整的影响短时间内无法恢复，上海电驱动未来业绩拐点无法准测预估，同时根据目前的经营业绩及当前的新能源汽车配套行业市场因素和政策因素，公司预计该资产组的净现金流量现值会远远低于其公允价值减去处置费用后的净额，故本次采用公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可收回金额。
根据公允价值计量会计准则规定，企业以公允价值计量的相关资产或负债采用估值技术时可采用市场比较法。
由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性，本次采用市场比较法中的上市公司比较法预估，经测算上海电驱动含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额约为 18.96亿元。由于该数据仅为初步测算，为了保证数据的谨慎性，公司将2018年末上海电驱动的可收回金额为定为 18.30亿元-19.80亿元。
同时，截至 2018年 12月 31日，上海电驱动含商誉资产组的账面价值合计为 39.80亿元。公司将上海电驱动的可收回金额低于其账面价值 20.00亿元至 21.50亿元确认为商誉减值。
会计师核查意见：
根据我们对上海电驱动 2018年度实际经营情况的了解及公司未审报表分析，我们未发现公司所述的数据和分析与我们了解的情况存在不一致的情形。截止本关注函回复日，我们尚未完成公司2018年度的审计工作，具体减值金额有待进一步审计确认。
六、请说明你公司在三季度报告中对 2018年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了上海电驱动、北京佩特来经营业绩及相关商誉减值准备的影响；如是，请说明你公司前后两次对商誉减值准备的判断存在差异的具体原因及合理性；如否，请说明未考虑的原因及其合理性；
中山大洋电机股份有限公司回复：
公司在 2018年 10月编制并披露的《2018年第三季度报告》对 2018年度全年业绩做出初步预计，未充分考虑商誉减值的影响，主要理由如下：
1、新能源汽车行业的季节性波动
新能源汽车行业销售具有季节性波动的特点，从2015-2017年数据来看，新能源汽车第四季度的产销均相对旺盛。
单位：万辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度\季度|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|年度合计|
|2015年|2.73|4.89|6.81|19.62|34.05|
|2016年|6.27|11.43|12.50|21.50|51.70|
|2017年|5.83|15.38|21.20|36.99|79.40|
|2018年|14.98|26.32|32.20|53.50|127.00|

2015-2018年中国新能源汽车产量一览表（数据来源：中汽协）
受新能源汽车四季度产销旺盛影响，上海电驱动2015-2017年以来，四季度的营业收入占当年年度营业总收入的比例逐年提高。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|全年合计|
|2015年|9,851.82|17,896.56|19,786.46|43,036.45|90,571.29|
|2016年|7,275.40|13,169.78|24,113.86|50,126.25|94,685.29|
|2017年|5,787.98|15,279.79|21,853.11|75,310.56|118,231.44|
|2018年|18,597.39|16,064.99|21,793.65|47,124.84|103,580.87|

此外，根据汽车市场网的统计数据，2017年四季度纯电动客车产量 6.23万辆，占全年的69.22%；北京佩特来在编制 2018年全年预测时是按照佩特来电驱动 2018年基本实现盈亏平衡的结果测算的。
因此，在披露2018年三季报时，公司预测上海电驱动2018年四季度的销量及营业收入存在显著提升的可能，北京佩特来 2018年四季度的业绩将有所好转，在当时时点判断上海电驱动、北京佩特来不存在大额商誉减值的风险。
2、企业会计准则的要求
根据《会计准则第 8号——资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资
产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资
中山大洋电机股份有限公司产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。因此，公司在 2018年三季度末未涉及商誉减值测试情况。根据规定，2018年终了时，公司对因收购形成的商誉进行商誉减值测试，并将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定就计提资产减值准备事项及时履行审议程序和信息披露义务。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司在获悉存在大额商誉减值情况后，本着谨慎性原则，及时在 2019年 1月 30日对原业绩预告情况进行修正并披露《2018年度业绩预告修正公告》。
综上，公司在三季度报告中对 2018年度全年业绩进行预告时，未考虑商誉减值的影响，具有一定的合理性。
七、请结合前述情况，说明公司对相关资产出现重大经营和财务变化的披露是否及时、充分，并充分提示相关风险；
回复：
公司 2018年亏损主要受上海电驱动、北京佩特来业绩未达标而计提大额商誉减值准备影响。公司在2018年三季报预测2018年度业绩时，尚未能确定上海电驱动、北京佩特来 2018年的实际业绩达成情况，因此暂时无法披露财务状况变化的相关公告。在 2018年度终了时，公司财务部门通过收集相关子公司财务数据，及时开展商誉减值测试，经过初步测算，发现存在大额商誉减值的可能，初步确定需对公司收购北京佩特来、上海电驱动形成的商誉计提减值准备，计提商誉减值准备的金额约为 21.50-23.50亿元，对公司业绩造成重大影响。因上述商誉减值测试及相关资产评估工作量较大，相关数据和资料的收集、各子公司沟通需要耗费大量的时间，相关测算工作一直持续到2019年1月 29日。在获悉上述情况后，公司按照监管部门相关规定，于 2019年 1月 30日及时披露了2018年业绩预告修正公告。
在此之前，公司于 2018年 1月 15日披露了《股票交易异常波动的公告》，因当时处于商誉减值测试期间，公司在上述公告中增加了“商誉减值准备计提的风险”的风险提示，及时并充分提示商誉减值有可能对公司业绩造成的影响。此外，公司在 2016年及2017年的年度报告和2018年半年度报告中均针对“商誉减值准备计提的风险”做了
中山大洋电机股份有限公司专门的风险提示。
综上，公司认为在公司资产出现重大经营和财务变化时的披露是及时和充分的，并已充分提示相关风险。
八、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司本次商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，目前公司已聘请专门的评估机构进行商誉减值测试，最终数据以公司正式披露的经审计后的 2018年年度报告
为准。公司将进一步加强业绩预测前瞻性管理，更加谨慎、合理的制定经营目标，降低业绩预测与实际完成情况的偏差。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2019年2月21日