北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
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北京市嘉源律师事务所
关于金花投资控股集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
嘉源（2018）-05-012号敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）的委托，就其因认购金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”或“上市公司”）向其发行的股份而涉及免于提交豁免要约收购申请事项（以下简称“免于申请”）进行核查，并出具专项核查意见。
本所依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》之规定，出具本核查意见。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对于金花投资免于申请的事实与法律依据进行核查、判断，据此出具本核查意见，并保证本核查意见不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供金花股份本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）之目的使用，未经本所经办律师同意，不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
一、金花投资的主体资格
（一）金花投资的设立与存续
1.金花投资是依据《公司法》设立的有限责任公司，于1995年7月24日成立，在陕西省工商行政管理局登记注册。
2.金花投资的工商登记基本信息如下：
名称：金花投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：916100002941907507
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：西安市高新技术产业开发区高新三路
法定代表人：吴一坚
注册资本：16000万人民币
成立日期：1995年07月24日
营业期限：长期
经营范围：项目投资、实业投资（投资仅限自有资金）；房地产开发；
房屋销售、租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.根据金花投资现行有效的公司章程及本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”查询，金花投资不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）本次发行前金花投资持有上市公司股份的情况
1.本次发行前金花投资直接及通过世纪金花股份有限公司间接持有上市公司股份合计7800万股，占上市公司股份总数的25.55%。
二、本次发行情况
（一）本次发行的批准与授权
1.2016年3月10日，金花股份召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案（草案）的议案》、《关于非公开发行股票预案（草案）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于签订认购股份协议暨关联交易的议案》、《关于同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》、《关于制定公司未来三年（2016至2018年）股东回报规划的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》、《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》等与本次发行相关的事项。
2.2017年6月16日，金花股份召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》、《关于确定非公开发行股票发行价格的议案》、《关于非公开发行股票预案（第四次修订版）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（第四次修订版）的议案》、《关于修订<关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第三次修订稿)及摘要（第三次修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的事项。
3.2016年7月5日，金花股份召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第二次修订稿）的议案》、《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（第二次修订稿）及摘要（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。。
4.2017年6月27日，金花股份召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》、《关于确定非公开发行股票发行价格的议案》、《关于非公开发行股票预案（第四次修订版）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（第四次修订版）的议案》、《关于修订<关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第三次修订稿)及摘要（第三次修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的事项。
5.2017年9月8日，中国证监会出具《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1648号），核准金花股份本次发行不超过71,428,570股新股。
（二）本次发行方案
1.本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
2.本次发行的特定对象为金花投资与光证资管-众享添利-金花 1号定向资产管理计划。
3.认购对象均以货币方式认购本次发行的股票，发行价格为9.38元/股。
4.本次发行规模不超过 71,200,850股，募集资金总额不超过67,000.00万元。
5.发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）本次发行结果
1.2018年2月27日，金花投资控股集团有限公司与和光证资管-众享添利-金花 1号定向资产管理计划分别将认购本次发行股票的价款627,499,994.52元和10,099,999.42元汇入保荐机构国金证券股份有限公司开立的银行账户。
2.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月22日出具的《验资报告》（瑞华验字[2018]第6106001号），2018年3月21日，金花股份收到募集资金金额637,599,993.94元，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额为629,276,170.54元，其中新增加注册资本67,974,413元，余额561,301,757.54元转入资本公积股本溢价。
三、金花投资免于申请的法定依据
1.《上市公司收购管理办法》第六十三条：
„„
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
四、结论意见
本所认为：
鉴于
1.金花投资依法设立并有效存续；
2.金花股份本次发行已经履行了必要的批准程序和核准程序；
3.金花投资认购本次发行的股票，已经上市公司股东大会非关联股东批准；
4.金花投资已承诺其认购本次发行的新股，自本次发行结束之日起的3年内不转让；
5.上市公司股东大会非关联股东已同意金花投资免于要约收购。
因此，金花投资符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的条件，免于提交豁免要约收购的申请。
本核查意见正本一式叁份。
（以下无正文）
(本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于金花投资控股集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签章页)
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：贺伟平
郭斌
2018年3月29日