北京海润天睿律师事务所
关于北京北信源软件股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：北京北信源软件股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩虹律师、张婷婷律师出席公司 2017年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2018年 4月 24日在中国证监会指定的信息披露网站上公告。本次股东大会于 2018年 5月 15日（星期二）下午 13:30在北京市海淀区闵庄路 3号玉泉慧谷二期 3号楼4层大会议室如期召开，现场会议由公司董事长林皓先生主持。
（二）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月14日下午15:00至2018年5月15日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司已对本次股东大会的会议召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东
大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果并经公司核查确认，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计8人，代表公司有表决权的股份460,265,878股，占公司有表决权股份总数的31.75%，其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共计 8人，代表公司有表决权的股份460,265,878股，占公司有表决权股份总数的31.75%；
2、参加网络投票的股东共计 0人，代表公司有表决权的股份 0股，占公司有表决权股份总数的0%；
3、除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东外，参加本次股东大会的中小投资者共 4人，代表公司有表决权的股份1,126,700股，占公司有表决权股份总数的0.08%。
（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘任的本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司于2018年4月23日经第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按照本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议了如下议案：
（一）审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于2017年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于2017年度财务决算报告的议案》；
（四）审议《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的议案；
（五）审议《关于2017年度利润分配预案的议案》；
（六）审议《关于修改公司章程的议案》；
（七）审议《关于2017年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》；
（八）审议《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》；
（九）审议《关于调整非公开发行募集资金投资项目实施进度的议案》；
（十）审议《关于监事薪酬的议案》；
（十一）审议《关于董事薪酬的议案》；
（十二）审议《关于公司及全资子公司增加使用非公开暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（十三）审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数，公司对深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计进行了说明和确认。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意，表决结果为通过。
2、审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意，表决结果为通过。
3、审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含
网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意，表决结果为通过。
4、审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的议案；
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意，表决结果为通过。
5、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意，表决结果为通过。
6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上同意，表决结果为通过。
7、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》；
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意，表决结果为通过。
8、审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》；
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
9、审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实施进度的议案》；
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意，表决结果为通过。
10、审议通过了《关于监事薪酬的议案》；
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意，表决结果为通过。
11、审议通过了《关于董事薪酬的议案》；
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含
网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意，表决结果为通过。
12、审议通过了《关于公司及全资子公司增加使用非公开暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意，表决结果为通过。
13、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 460,265,878股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,126,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意，表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结
果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会审议议案的内容合法、有效，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京北信源软件股份有限
公司2017年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远： 王彩虹：
张婷婷：
二零一八年五月十五日