恒一律师 法律意见书山西恒一律师事务所
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关于
山西同德化工股份有限公司 2015年度股东大会的
法律意见书
致：山西同德化工股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派翟颖、郑国玉律师出席贵公司2015年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2016年 3月 29日，贵公司董事会在《证券时报》及《证券日报》上刊
恒一律师 法律意见书登了《山西同德化工股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于 2016年 4月 19日上午9：30点在公司三楼会议室召开，会议由公司董事长张云升先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中列明的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计13人，代表有表决权的股份总数为168044712股，占公司股份总数的42.92%；通过网络投票的股东5人，代表有表决权的股份总数为104700股，占公司股份总数的0.0267%。参会股东均为 2016年 4月 14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2、公司的董事、监事和部分高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对《通知》中所列的十二项议案进行了表决。其中，第十项议案属于特别决议，需经出席本次股东大会三分之二以上表决权通过。
恒一律师 法律意见书2、本次股东大会投票表决结束后，公司统计投票的表决结果如下：
2.1《2015年度董事会工作报告》
表决结果为：同意 168062812股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9485%；反对86600股，占出席股东大会有效表决权股份数0.0515%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。
2.2《2015年度监事会工作报告》
表决结果为：同意 168062812股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9485%；反对86600股，占出席股东大会有效表决权股份数0.0515%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。
2.3《2015年度报告及其摘要》
表决结果为：同意 168062812股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9485%；反对86600股，占出席股东大会有效表决权股份数0.0515%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。
2.4《2015年度财务决算报告》
表决结果为：同意 168062812股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9485%；反对86600股，占出席股东大会有效表决权股份数0.0515%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。
2.5《2015年度利润分配的预案》
表决结果为：同意 168062812股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9485%；反对86600股，占出席股东大会有效表决权股份数0.0515%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。
2.6《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》
表决结果为：同意 168062812股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9485%；反对86600股，占出席股东大会有效表决权股份数0.0515%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。
恒一律师 法律意见书 2.7《关于公司向银行申请授信的议案》
表决结果为：同意 168062812股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9485%；反对86600股，占出席股东大会有效表决权股份数0.0515%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。
2.8《关于公司新建技术中心办公楼项目的议案》
表决结果为：同意 168062812股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9485%；反对86600股，占出席股东大会有效表决权股份数0.0515%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。
2.9《关于公司拟参与投资设立并购基金的议案》
表决结果为：同意 168062812股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9485%；反对86600股，占出席股东大会有效表决权股份数0.0515%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。
2.10《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意 168062812股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9485%；反对86600股，占出席股东大会有效表决权股份数0.0515%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。
2.11《关于公司董事会换届选举的议案》
2.11.1《选举张云升先生为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果为：同意 168044913股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9379%。
2.11.2《选举邬庆文先生为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果为：同意 168044913股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9379%。
2.11.3《选举张乃蛇先生为第六届董事会非独立董事的议案》
恒一律师 法律意见书表决结果为：同意 168044913股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9379%。
2.11.4《选举郑俊卿先生为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果为：同意 168052986股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9427%。
2.11.5《选举樊尚斌先生为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果为：同意 168044913股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9379%。
2.11.6《选举张烘先生为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果为：同意 168130293股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9886%。
2.11.7《选举李玉敏先生为第六届董事会独立董事的议案》
表决结果为：同意 168044913股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9379%。
2.11.8《选举张晓东先生为第六届董事会独立董事的议案》
表决结果为：同意 168052328股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9423%。
2.11.9《选举张建华女士为第六届董事会独立董事的议案》
表决结果为：同意 168044913股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9379%。
2.12《关于公司监事会换届选举的议案》
2.12.1《选举白利军先生为第六届监事会股东代表监事的议案》
表决结果为：同意 168044913股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9379%。
恒一律师 法律意见书 2.12.2《选举许新田先生为第六届监事会股东代表监事的议案》
表决结果为：同意 168044913股，占出席股东大会有效表决权股份数99.9379%。
3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
恒一律师 法律意见书（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于山西同德化工股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原建民
经办律师：
翟 颖 郑国玉
2016年 4月 19日