五矿发展股份有限公司（600058） 2017年第二次临时股东大会会议资料五矿发展股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议资料
二〇一七年九月十八日
五矿发展股份有限公司
2017年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截止2017年9月11日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表需按本公司2017年8月31日发布的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于9月13日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会务组
五矿发展股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议议程表
第一项主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项宣读股东大会须知
第三项审议议案《关于追认公司日常关联交易超额部分并调整 2017年度日常关联交易预计额度的议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项(1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项(1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签名第七项大会结束
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会议文件目录
1、《关于追认公司日常关联交易超额部分并调整 2017年度日常关联交易预计额度的议案》 .............................................................错误！未定义书签。
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2017年第二次临时股东大会会议资料
关于追认公司日常关联交易超额部分并调整 2017年度
日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于追认公司日常关联交易超额部分并调整 2017年度日常关联交易预计额度的议案》，请予审议。
一、公司日常关联交易超出预计额度的具体情况
2017年 3月 27日，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”、“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司日常关联交易 2016年度实施情况及 2017年度预计情况的专项报告》，同意设定公司 2017年日常关联交易预计额度为 190亿元。2017年 4月 28日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了上述事项。该事项具体内容详见公司于 2017年 3月 28日、2017年 4月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
公司作为国内领先的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。2017年以来，公司受托管理的中国五矿集团公司所属海外公司获取和控制关键资源的能力以及开拓和掌握销售渠道的能力不断提升，同时受冶金原材料价格上涨等因素影响，公司与受托管理的大部分海外公司日常采购商品关联交易金额超出年度预计额，与受托管理的小部分海外公司日常销售商品关联交易金额超出年度预计额。超额部分的具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日常关联||2017年度日常关联交易|||
||关联方|||超出金额|
|交易类别||原预计金额|1-6月实际发生额||
||五矿企荣有限公司|350,000.00|352,616.90|2,616.90|
||南洋五矿实业有限公司|30,000.00|92,129.51|62,129.51|
|向关联方|||||
||韩国五矿株式会社|60,000.00|77,045.03|17,045.03|
|购买货物|||||
||明纳哥国际有限公司|20,000.00|64,664.10|44,664.10|
||小计|460,000.00|586,455.54|126,455.54|
||五矿企荣有限公司||8,673.41||
|向关联方|德国五矿有限公司|20,000.00|7,810.27|4,018.92|
|销售货物|其他关联方||7,535.24||
||小计|20,000.00|24,018.92|4,018.92|
|合计||480,000.00|610,474.46|130,474.46|

二、调整 2017年度日常关联交易预计额度的基本情况
根据 2017年上半年日常关联交易的实际发生情况，结合未来业务发展的需要，公司拟对 2017年度日常关联交易预计额度进行调整，其中，向关联方购买货物由原预计金额 70亿元调整为 185亿元，向关联方销售货物由原预计金额 115亿元调整为 122亿元，向关联方提供劳务与从关联方接受劳务预计金额不变，年度日常关联交易总预计额度由 190亿元调整为 312亿元。调整前后对比情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日常关联交易类别|关联方|2017年度日常关联交易|||备注|
|||调整前预计金额|1-6月发生额|调整后预计金额|是否调整|
|向关联方|五矿企荣有限公司|350,000.00|352,616.90|800,000.00|是|

购买货物南洋五矿实业有限公司 30,000.00 92,129.51 300,000.00 是
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||韩国五矿株式会社|60,000.00|77,045.03|180,000.00|是|
||日本五金矿产株式会社|100,000.00|67,781.86|160,000.00|是|
||明纳哥国际有限公司|20,000.00|64,664.10|160,000.00|是|
||德国五矿有限公司|100,000.00|54,191.41|150,000.00|是|
||澳洲五金矿产有限公司|20,000.00|19,333.87|50,000.00|是|
||美国矿产金属有限公司|20,000.00|11,723.04|30,000.00|是|
||其他关联方||7,635.99|20,000.00|是|
||小计|700,000.00|747,121.71|1,850,000.00|是|
|向关联方销售货物|中国冶金科工集团有限公司及其所属企业|1,000,000.00|155,778.45|1,000,000.00|否|
||五矿营口中板有限责任公司|60,000.00|22,384.72|60,000.00|否|
||五矿二十三冶建设集团有限公司|20,000.00|8,413.53|20,000.00|否|
||韩国五矿株式会社|10,000.00|1,239.01|10,000.00|否|
||洛杉矶矿产金属有限公司|10,000.00|1,053.69|10,000.00|否|
||澳洲五金矿产有限公司|10,000.00|2,765.98|10,000.00|否|
||明纳哥国际有限公司|10,000.00|515.98|10,000.00|否|
||南洋五矿实业有限公司|10,000.00|—|10,000.00|否|
||五矿企荣有限公司|20,000.00|8,673.41|30,000.00|是|
||德国五矿有限公司||7,810.27|30,000.00|是|
||其他关联方||7,535.24|30,000.00|是|
||小计|1,150,000.00|216,170.28|1,220,000.00|是|
|向关联方提供劳务|五矿铜业（湖南）有限公司|8,000.00|3,884.04|8,000.00|否|
||新荣国际商贸有限责任公司|5,000.00|1,532.93|5,000.00|否|
||五矿营口中板有限责任公司|5,000.00|571.78|5,000.00|否|

其他关联方 12,000.00 4,417.57 12,000.00 否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||小计|30,000.00|10,406.32|30,000.00|否|
|从关联方接受劳务|金新船务运输有限公司|5,000.00|364.43|5,000.00|否|
||二十三冶建设集团有限责任公司|5,000.00|—|5,000.00|否|
||中国冶金科工集团有限公司及其所属企业|8,000.00|—|8,000.00|否|
||其他关联方|2,000.00|9.72|2,000.00|否|
||小计|20,000.00|374.15|20,000.00|否|
|合计||1,900,000.00|974,072.46|3,120,000.00|是|

三、关联方介绍
本次日常关联交易预计额度调整涉及的关联方具体情况如下：
1、五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：10,700万港元
成立时间：1981年 11月
注册地点：中国香港
主营业务：以钢铁和钢铁原料的国际贸易，包括铁矿砂、镀锌板、硅钢片、特殊石油管、矿原料、船舶代理出口等。
截至 2016年 12月 31日，五矿企荣资产总额为 36.22亿元，净资产为 16.80亿元，2016年度实现营业收入 71.98亿元，净利润-2312.24万元。
2、南洋五矿实业有限公司（以下简称“南洋五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：500万新元
成立时间：1994年 6月
注册地点：新加坡
主营业务：钢坯、盘条、螺纹钢、冷热轧卷板、板材等钢铁产品出口及东南亚本地分销和铁矿石、煤炭、生铁、废料等原材料进口贸易业务。
截至 2016年 12月 31日，南洋五矿资产总额为 6.88亿元，净资产为-46802.18万元，2016年度实现营业收入 80.61亿元，净利润 2046.89万元。
3、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：1020万美元
成立时间：1994年 2月
注册地点：韩国首尔
主营业务：包括钢材、黑色原材料及各种冶金原料等的国际贸易，同时进行中介贸易、代理和自营销售等业务。
截至 2016年 12月 31日，韩国五矿资产总额为 2.66亿元，净资产为-4831.37万元，2016年度实现营业收入 13.67亿元，净利润-1157.61万元。
4、日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：9,000万日元
成立时间：1986年
注册地点：日本东京
主营业务：钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁合金、铸件、矿产品及化工产品的出口等；有色、黑色金属产品、有色黑色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。
截至 2016年 12月 31日，日本五矿资产总额为 3.01亿元，净资产为 6752.63万元，2016年度实现营业收入 10.71亿元，净利润 300.73万
元。
5、明纳哥国际有限公司
股权结构：中国五矿持股100%
注册资本：10万美元
成立时间：1989年 9月
注册地点：开曼
主营业务：贸易，经营产品包括钢材、矿产、有色（电解铜、铅）、机械设备等。
截至 2016年 12月 31日，明纳哥五矿资产总额为 9.19亿元，净资产为 1.44亿元，2016年度实现营业收入 16.12亿元，净利润 89.31万元。
6、德国五矿有限公司（以下简称“德国五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：178万欧元
成立时间：1986年
注册地点：德国杜塞尔多夫市
主营业务：钢铁仓储、加工、分销业务及铁矿砂、铬矿、煤炭等矿产资源的进出口业务。
截至 2016年 12月 31日，德国五矿资产总额为 8.37亿元，净资产为 1,975.84万元，2016年度实现营业收入 10.66亿元，净利润-2,161.93万元。
7、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：2,300万澳元
成立时间：1988年
注册地点：澳大利亚墨尔本
主营业务：包括进口中国钢铁制品进入澳洲市场，出口中国矿用钢球到南非和智利，以及向中国出口铁矿砂、煤炭、铬矿等矿产品的贸易，
主要商品有铁矿砂、矿用钢球、钢材、煤炭、铬矿等金属和矿产品。
截至 2016年 12月 31日，澳洲五矿资产总额为 1.36亿元，净资产为-0.37亿元，2016年度实现营业收入 9.20亿元，净利润-315.6万元。
8、美国矿产金属有限公司
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：10万美元
成立时间：1982年 1月
注册地点：美国新泽西州
主营业务：包括钢铁、有色金属、矿产品和废旧金属等商品的国际贸易。
截至 2016年 12月 31日，美国五矿资产总额为 6.54亿元，净资产为-10,328.78万元，2016年度实现营业收入 10.83亿元，净利润 1,083.56万元。
四、本次调整日常关联交易预计额度定价依据、定价政策
上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。
五、本次调整日常关联交易预计额度的目的和对公司的影响
本次公司调整 2017年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响。
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司审计委员会已对上述关联交易事项进行审核，公司独立董事根据有关规定已发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一七年九月十八日