国浩律师（杭州）事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书
致：新界泵业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”）聘请的为其实施股票期权及限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就新界泵业本次股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师声明的事项
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
在出具本法律意见书之前，新界泵业已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新界泵业为实施本次股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事宜之目的而使用，非经本所及本所律师事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新界泵业实施本次股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事宜所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新界泵业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
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|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|新界泵业、公司|指|新界泵业集团股份有限公司|

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|《激励计划》|指|新界泵业 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（草案）及其相应调整|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1—3号》|指|《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录 3号》|

第二部分正文
一、本次激励计划的批准和授权
1、2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致表决通过了该等议案。公司独立董事对此发表了独立意见：一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
2、2014年12月12日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年 1月 8日，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会确认无异议并进行了备案。
4、2015年1月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准并授权董事会确定本次股权激励计划的授权日/授予日以及办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事项等。
5、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益。因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次股票期权的激励对象人数由 67人调整为 65人；授予股票期权的总数由 341.5万
份调整为 332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由 26人调整为 25人，授予限制性股票的总数由133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为46万份。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
6、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为除部分激励对象因个人原因自愿放弃激励资格外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
7、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。
8、2016年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
9、2016年5月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》等议案。
综上，本所律师认为，新界泵业实施本次股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一个解锁期解锁条件是否已获满足的核查
（一）《激励计划》规定的授予及行权/解锁条件
《激励计划》对股票期权和限制性股票规定的行权/解锁条件相同，须同时满足下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、业绩考核要求
《激励计划》对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人绩效考核要求均相同，在本次激励计划有效期内，分年度进行考核。
考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合要求，则公司将按照本次股权激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按回购价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求：
①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在 2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益的净利润增长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
以2014年业绩为基准，2015年公司实现的扣除非
经常性损益的净利润较2014年增长不低于18%，
首次授予股票期权第一个行权期
且当年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率不低于8.1%。
首次授予股票期权第二个行权期/以2014年业绩为基准，2016年公司实现的扣除非
预留股票期权第一个行权期 经常性损益的净利润较2014年增长不低于35%，
且当年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率不低于8.5%。
以2014年业绩为基准，2017年公司实现的扣除非
首次授予股票期权第三个行权期/经常性损益的净利润较2014年增长不低于60%，
预留股票期权第二个行权期 且当年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率不低于9.0%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据；
若期权的行权条件达成/限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若行权/解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额/以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求：根据《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在公司业绩达成的前提下，个人绩效考核结果与个人可行权/解锁比例挂钩，即激励对象依据行权/解锁的上一年度考核得分确定当年度可行权/解锁的比例，其中：考核分数在60分以上（含60分）的激励对象，以个人绩效考评分数值为当年度可行权/解锁的比例值，最高不超过100%；考核分数在 60分以下的激励对象，则当年度可行权/解锁的比例值为0。对于激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。
（二）行权/解锁条件已经成就
1、股票期权/限制性股票的授予情况
2015年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，以 2015年 2月 2日为授予日，向 65
名激励对象授予总计 332.5万份股票期权，向25名激励对象授予总计 127万股限制性股票，预留股票期权46万份。
2016年 5月 18日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象的辞职，按照《激励计划》的相关规定，公司注销了部分股票期权，同时回购注销了部分限制性股票。
2、等待期/锁定期已届满
根据公司《激励计划》，激励对象首期获授的股票期权/限制性股票自授权/授予日即 2015年 2月 2日起满 12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为35%；35%；30%，其中自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权/解锁期，可申请行权/解锁的比例为所获总量的35%。截至 2016年2月2日，公司授予激励对象的股票期权/限制性股票的第一个等待期/锁定期已届满。
3、第一个行权/锁定期行权/解锁条件达成
经核查，激励对象第一个行权/锁定期行权/解锁条件已达成，具体为：
（1）公司及激励对象均未发生《激励计划》规定的以下情形，即：
公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（2）授权/授予日前三个会计年度 2012年至 2014年归属于上市公司股东的平均净利润为：98,395,776.35元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：77,772,804.80元。2015年度归属于上市公司股
东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为 117,822,356.55元和95,943,046.54元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负。
（3）2015年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润较 2014年度增长率为18.68%；且当年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.37%，满足行权/解锁条件。
（4）根据公司提供的说明，本次拟行权/解锁的激励对象个人绩效考核分数均为 100分，可行权/解锁比例为100%。
综上，本所律师认为，公司股权激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁条件满足《激励计划》规定的行权/解锁条件，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的有关规定。
三、股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票期权
（1）行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2016年 2月 3日至 2017年 2月 2日。
具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（2）行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（3）行权价格
本次股票期权的行权价格为 11.63元/股。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。
（4）第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量：
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||||||获授的期权份数||占授予期权||本期可行权数|
||姓 名||职 位|||||||
||||||（万份)||总数的比例||量（万份）|
|张建忠||常务副总经理||12.50||4.59%||4.375||

||||||
|-|-|-|-|-|
|张俊杰|副总经理|12.00|4.40%|4.2|
|严先发|副总经理、董事会秘书|7.50|2.75%|2.625|
|欧阳雅之|原副总经理|7.50|2.75%|2.625|
|中层管理人员、核心骨干（含控股子公司及受托管理公司，共 58人）||233.00|85.51%|81.55|
|合计||272.50|100.00%|95.375|

注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。
③欧阳雅之先生已于2016年1月份从公司辞去副总经理职务，目前不在公司担任任何职务。
2、限制性股票
（1）限制性股票解锁股票来源
公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月11日出具了天健验〔2015〕 26号验资报告；公司已向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批限制性股票的登记手续，详情请参见2015年3月12日刊登在巨潮资讯网的《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
（2）第一次解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
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||||||获授的限制性股票股数（万股)||占授予限制性股票总数的比例|||
||||||||||本期可解锁|
||姓 名||职 位|||||||
||||||||||数量（万股）|
|张建忠||常务副总经理||12.50||9.84%||4.375||
|张俊杰||副总经理||12.00||9.45%||4.2||
|严先发||副总经理、董事会秘书||7.50||5.91%||2.625||
|欧阳雅之||原副总经理||7.50||5.91%||2.625||
|中层管理人员、核心骨干（含控股子公司及受托管理公司，共21人）||||87.50||68.89%||30.625||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|127.00|100.00%|44.45|

注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②欧阳雅之先生已于2016年1月份从公司辞去副总经理职务，目前不在公司担任任何职务。
公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一次解锁的解锁条件已满足，董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一次解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为 95.375万份；可申请解锁的限制性股票数量为44.45万股。
本所律师认为，公司本次行权/解锁的有关安排符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》等有关法律法规及规范性文件的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次行权/解锁的相关事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的相关规定；公司本次行权/解锁的有关安排符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于二○一六年 月 日出具，正本贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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胡振标
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