证券简称：宝信软件、宝信 B 证券代码：600845、900926上海宝信软件股份有限公司
首期 A股限制性股票计划（草案）
二零一七年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟向激励对象授予不超过780万股限制性A股股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额78324.92万股的1%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的宝信软件A股普通股，限制性股票的授予价格为8.60元/股。
6、本计划的激励对象不超过350人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8、本计划的有效期自限制性股票授出之日起5年。
9、限制性股票的有效期包括授予后的2年限售期和3年解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票可按3年每年三分之一的比例解除限售。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2016年度净资产收益率不低于6%，且不低于同行业对标企业 50分位值水平；2016年度净利润增长率不低于5%，且不低于公司前三年平均业绩水平；2016年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018 年度净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2018 年度较 2016 年度净利润增长率不低于 50%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2018 年度主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。||
|第二个解除限售期||2019 年度净资产收益率不低于 9%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2019 年度较 2016 年度净利润增长率不低于 80%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2019 年度主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。||
|第三个解除限售期||2020 年度净资产收益率不低于 10%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020 年度较2016年度净利润增长率不低于 110%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2020 年度主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。||

注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
13、本计划须经国资委批准、宝信软件股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义 ...................................................... 6第二章总则 ...................................................... 7第三章本计划的管理机构 .......................................... 7第四章激励对象的确定依据和范围 .................................. 8第五章本计划所涉及标的股票来源和数量 ............................ 9第六章限制性股票的分配情况 ...................................... 9第七章本计划的时间安排 ......................................... 10第八章限制性股票的授予价格及其确定方法 ......................... 12第九章激励对象的获授条件及解除限售条件 ......................... 12第十章限制性股票的调整方法和程序 ............................... 16第十一章限制性股票会计处理 ..................................... 18第十二章公司授予权益、激励对象解除限售的程序 .................... 18第十三章公司、激励对象各自的权利与义务 ......................... 20第十四章公司、激励对象发生异动的处理 ........................... 21第十五章本计划的变更、终止 ..................................... 22第十六章限制性股票回购原则 ..................................... 23第十七章其他重要事项 ........................................... 24
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|宝信软件、本公司、公司|指|上海宝信软件股份有限公司|
|本计划|指|上海宝信软件股份有限公司首期 A股限制性股票计划|
|限制性股票|指|公司依照本计划授予激励对象的 A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益|
|激励对象|指|按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等骨干员工|
|授予日|指|向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格|
|有效期|指|从授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解除限售/回购结束为止的期间，本计划有效期为 5年|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件|
|股本总额|指|指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海宝信软件股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《上海宝信软件股份有限公司首期 A股限制性股票计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

第二章总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号])以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划》（以下简称“本计划”）。
二、制定本计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
2、构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；
3、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
4、吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、制定本计划的原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
4、坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，
并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过350人，具体包括：公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术、业务等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第五章本计划所涉及标的股票来源和数量
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为“宝信软件”向激励对象定向发行A股普通股股票。
二、标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过780万股限制性股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额78324.92万股的1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
第六章限制性股票的分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股票||占授予总数||占公司股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||比例（%）||总额比例（%）|
|夏雪松||董事长、党委书记||10||1.28%||0.013%||
|朱湘凯||董事、总经理||10||1.28%||0.013%||
|黄敏勤||董事||8||1.03%||0.010%||
|周建平||副总经理||9||1.15%||0.011%||
|宋健海||副总经理||9||1.15%||0.011%||
|陈健||副总经理||9||1.15%||0.011%||
|王剑虎||副总经理||9||1.15%||0.011%||
|胡国奋||副总经理||9||1.15%||0.011%||
|吕子男||财务总监、董事会秘书||8||1.03%||0.010%||

|||||
|-|-|-|-|
|二级班子（91人）|271.5|34.81%|0.347%|
|核心技术骨干（181 人）|275.5|35.32%|0.352%|
|其他管理、技术、业务骨干（不超过69人）|152|19.49%|0.194%|
|合计（不超过350人）|780|100%|0.996%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、在本计划效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其2年薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
第七章本计划的时间安排
一、本计划有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||获授权益数量比例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个解除限售期||自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

五、本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象在本计划有效期内实际兑现的限制性股票收益原则上不超过激励对象限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，激励对象超出调控水平的收益上交公司。
5、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即8.16元/股；
2、本计划公布前 120个交易日的公司股票交易均价的50%，即 8.60元/股。
二、授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格为每股8.60元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股8.60元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
第九章激励对象的获授条件及解除限售条件
一、本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授
予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象前一年度个人业绩考核为称职及以上，且未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2016年度净资产收益率不低于6%，且不低于同行业对标企业 50分位值水平；2016年度净利润增长率不低于5%，且不低于公司前三年平均业绩水平；
2016年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。
二、本计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）按本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018 年度净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2018 年度较2016年度净利润增长率不低于 50%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2018 年度主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。||
|第二个解除限售期||2019 年度净资产收益率不低于 9%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2019 年度较2016年度净利润增长率不低于 80%，且不低于同行业||

|||
|-|-|
||对标企业 75分位值水平；2019 年度主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。|
|第三个解除限售期|2020 年度净资产收益率不低于 10%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2020 年度较2016年度净利润增长率不低于 110%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2020 年度主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。|

注：上述授予与解除限售业绩考核中“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
（2）授予、解除限售考核对标企业的选取
根据“申万 IT服务”行业分类标准，选取与公司主要产品类型相似的，且上市日期在2017年之前的A股上市公司作为对标样本，共计25家（不包括“宝信软件”），具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||证券代码||证券简称|
|002065.SZ||东华软件||002657.SZ||中科金财||
|600718.SH||东软集团||300168.SZ||万达信息||
|002195.SZ||二三四五||603508.SH||思维列控||
|300002.SZ||神州泰岳||300170.SZ||汉得信息||
|002642.SZ||荣之联||600728.SH||佳都科技||
|600410.SH||华胜天成||002649.SZ||博彦科技||
|300010.SZ||立思辰||600850.SH||华东电脑||
|300339.SZ||润和软件||002474.SZ||榕基软件||
|002280.SZ||联络互动||600756.SH||浪潮软件||
|300166.SZ||东方国信||002331.SZ||皖通科技||
|000662.SZ||天夏智慧||300300.SZ||汉鼎宇佑||
|300212.SZ||易华录||002232.SZ||启明信息||
|600536.SH||中国软件||-||-||

若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的极值样本，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。
4、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《上海宝信软件股份有限公司首期 A股限制性股票计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为四个档次。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||绩效评价结果（S）|||标准系数|
|董事、高级管理人员||其他激励对象|-||
|AAA、AA||优秀|1||
|A||较优秀|||
|B||称职|0.8||
|C||待改进|0||

5、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
第十章限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
P为调整后的授予价格。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
第十一章限制性股票会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
本计划公告时，限制性股票总成本估计约为 6,138.60万元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设2017年12月授予，每年摊销金额如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予数量||股份支付费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|780||6138.60||2216.72||2216.72||1193.62||511.55||

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
第十二章公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网
络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序：
1、限制性股票的授予
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（7）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十三章公司、激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会薪酬委员会批准并报公司董事会审议通过后，公司有权回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。
二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但未与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可
解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
4、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十五章本计划的变更、终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形。
三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第十六章限制性股票回购原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购的程序
1、公司发生本计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方
案，并根据相关规定将回购股份方案提交股东大会批准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十七章其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、国资委审核批准本计划；
2、股东大会批准本计划。
五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
六、本计划的解释权归公司董事会。
上海宝信软件股份有限公司董事会2017年12月7日