证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 上市地点：深圳证券交易所深圳市惠程电气股份有限公司
SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）交易对方 住所或通讯地址
寇汉 成都市天府软件园D区6号楼15层
深圳市南山区华侨城文化创意园北区A3林嘉喜
栋201
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） 街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）
寿路142号西CBD金融中心第11层1104深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林深圳市岚悦网络科技有限公司
中心广场（北区）4栋801-808单元
北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层完美世界（北京）软件科技发展有限公司
701-14
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
经向本公司控股股东、实际控制人问询，其确认不存在向除本次交易所必要的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于深圳市惠程电气股份有限公司、海通证券股份有限公司。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司均已出具承诺函，承诺本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。交易对方将采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
三、本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构上会会计师、国众联评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺：“本所及经办律师同意深圳市惠程电气股份有限公司本次重大资产重组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1一、公司声明........................................................................................................ 1二、交易对方声明................................................................................................ 2三、本次重组中介机构承诺................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 5第一节重大事项提示 ............................................................................................... 9一、本次交易概要................................................................................................ 9二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定.................................................. 9三、本次交易标的资产的估值情况.................................................................. 11四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源.......................................... 11五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15六、本次交易决策程序及报批程序.................................................................. 16七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 17八、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划...... 38九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 38第二节重大风险提示 ............................................................................................. 41一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 41二、标的公司业务和经营相关的风险.............................................................. 42三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险.................................. 45四、其他风险...................................................................................................... 46第三节本次交易概况 ............................................................................................. 48一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 48
二、本次交易决策程序及报批程序.................................................................. 50三、本次交易具体重组方案.............................................................................. 51四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 69五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 70六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 70七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 79
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|一般名词|||
|本报告书摘要、报告书摘要|指|《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）》|
|独立财务顾问报告|指|《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|上市公司、深圳惠程、公司、本公司|指|深圳市惠程电气股份有限公司，股票代码：002168|
|中驰惠程、中驰极速|指|中驰惠程企业管理有限公司，由中驰极速体育文化发展有限公司更名而来|
|中源信|指|共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|信中利|指|北京信中利投资股份有限公司|
|信中利股权投资|指|北京信中利股权投资管理有限公司|
|信中利赞信|指|北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）|
|标的公司|指|成都哆可梦网络科技有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|成都哆可梦网络科技有限公司 77.57%股权|
|哆可梦|指|成都哆可梦网络科技有限公司|
|哆可梦股份|指|成都哆可梦网络科技股份有限公司，后整体变更为哆可梦|
|成都吉乾|指|成都吉乾科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|上海旭梅|指|上海旭梅网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|乐珩网络|指|霍尔果斯乐珩网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|璿游网络|指|霍尔果斯璿游网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|上海华向|指|上海华向文化传播有限公司，系哆可梦全资子公司|
|上海游湛|指|上海游湛网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司|

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|国金凯撒|指|深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）|
|国金纵横|指|深圳国金纵横投资管理有限公司|
|深圳墨麟|指|深圳墨麟科技股份有限公司|
|凯撒文化|指|凯撒（中国）文化股份有限公司|
|前海中宝盛|指|深圳市前海中宝盛基金管理有限公司|
|东方元素|指|广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）|
|宁夏和中|指|宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳岚悦|指|深圳市岚悦网络科技有限公司|
|完美软件科技|指|完美世界（北京）软件科技发展有限公司|
|完美数字科技|指|完美世界（北京）数字科技有限公司|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|上海玄霆|指|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|深圳惠程拟通过现金支付收购寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦及完美软件科技合计持有的哆可梦77.57%股权|
|交易对方|指|哆可梦股东寇汉、林嘉喜、宁夏和中、完美软件科技、国金凯撒、深圳岚悦，合计 6名法人/自然人|
|《哆可梦股权转让协议》|指|深圳市惠程电气股份有限公司与寇汉、林嘉喜、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议|
|《上市公司备考审阅报告》|指|上会会计师出具的关于深圳惠程的上会师报字（2017）第【5525】号备考合并审阅报告|
|《哆可梦专项审计报告》|指|上会会计师出具的关于哆可梦的上会师报字（2017）第【4386】号审计报告|
|《哆可梦评估报告》|指|国众联评估师出具的关于哆可梦股东全部权益价值的国众联评报字（2017）第 3-0021号评估报告|

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|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|游戏核查期|指|2015 年、2016 年，与《海通证券关于成都哆可梦游戏业务的专项核查报告》保持一致|
|审计基准日|指|2017年6月30日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联评估师|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登深分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《常见问题与解答修订汇编》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业名词|||
|移动游戏/手游|指|运行于手机、平板电脑或其他移动终端，依靠无线网络或移动网络通讯技术连接服务器端并持续进行游戏的网络游戏形式|
|客户端游戏/端游|指|游戏用户需要将游戏客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端软件进行游戏的一种网络游戏形式|
|网页游戏/页游|指|基于网页开发技术，无需下载客户端，使用户于互联网浏览器上实现多人互动游戏功能的网络游戏形式|
|RPG|指|RolePlayingGame，即角色扮演类游戏|
|MMORPG|指|MassiveMultiplayerOnlineRole-PlayingGame，即大型多人在线角色扮演游戏|
|SLG|指|SimulationGame，即模拟游戏|
|ARPPU 值|指|AverageRevenueperPayingUser，指每个付费用户的平均收入，本报告书摘要中特指每个付费用户的平均消费|

特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书及重组相关公告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
本次交易上市公司拟通过现金支付的方式向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦77.57%股权。哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为哆可梦77.57%股权。根据《哆可梦专项审计报告》，本次交易拟购买资产相关财务指标占上市公司同期财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|上市公司（2016年末/2016年度）|哆可梦（2016年末/2016年度）|成交金额|哆可梦财务指标与成交金额孰高占上市公司比例|是否超过50%|
|资产总额|204,228.84|8,270.84|138,346.10|67.74%|是|
|资产净额|135,435.08|6,246.09|138,346.10|102.15%|是|
|营业收入|28,861.84|16,519.60|/|57.24%|是|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有32.22%份额的合伙企业，为上市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有哆可梦22.43%股权；本次交易项下，上市公司拟向无关联第三方收购哆可梦77.57%股权。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，上市公司认为本次交易构成与关联方信
中利赞信共同投资的关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，详见“第三节本次交易概况/六、本次交易不构成重组上市”。
2、未来六十个月上市公司控制权稳定情况
本次交易完成后，哆可梦将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将新增手游的研发、发行及游戏平台的运营和流量经营业务。本次交易有助于上市公司构建以高端装备业为基础、以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的综合发展路径。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，有利于上市公司持续稳定运营，上市公司控股股东中驰惠程出具《维护上市公司控股股东地位的承诺》，承诺下述事项：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司的上市公司控股股东地位。”
为维护上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人出具《维护上市公司控制权稳定的承诺》，承诺下述事项：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不主动放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更，且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权的稳定。”
3、主营业务的调整情况
截至重组报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和连续性，上市公司控股股东中驰惠程、实际控制人出具如下承诺：“本次交易完成之后的24个月内，本公司/本人并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。”
上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
三、本次交易标的资产的估值情况
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对标的资产截至评估基准日（2016年 12月 31日）进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。
根据国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》，哆可梦的评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，哆可梦100%股权评估值为178,612.46万元。
经各方友好协商确定，哆可梦77.57%股权的交易对价为138,346.0950万元。
本次交易的标的公司具体评估情况详见重组报告书“第七节本次交易的评估情况”。
四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源
（一）支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
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|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价（元）|
|寇汉|哆可梦|41.08%|1,022,949,828.78|
|林嘉喜|哆可梦|4.05%|100,953,081.22|
|国金凯撒|哆可梦|8.44%|67,555,240.00|
|宁夏和中|哆可梦|10.56%|84,444,040.00|
|深圳岚悦|哆可梦|5.00%|40,003,520.00|
|完美软件科技|哆可梦|8.44%|67,555,240.00|
|合计|哆可梦|77.57%|1,383,460,950.00|

（二）支付安排
上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩承诺补偿，进行差异化定价。寇汉、林嘉喜作为业绩承诺补偿方，其对应的支付安排如下：
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|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价比例||
|||支付时点|支付比例|
|寇汉|1,022,949,828.78|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|3.4910%|
|||第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起10个工作日内|5.2365%|
|||第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|21.9037%|
|||第4个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|23.0604%|
|||第5个支付时点：2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|32.0312%|
|||第6个支付时点：2019年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|14.2771%|
|林嘉喜|100,953,081.22|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|3.4910%|
|||第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起10个工作日内|5.2365%|

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|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价比例||
|||支付时点|支付比例|
|||第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|21.9037%|
|||第4个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|23.0604%|
|||第5个支付时点：2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|32.0312%|
|||第6个支付时点：2019年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|14.2771%|

哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排如下：
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|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|宁夏和中|84,444,040.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|16,888,808.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内|40%|33,777,616.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|33,777,616.00|
|完美软件科技|67,555,240.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|13,511,048.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内|40%|27,022,096.00|

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|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|27,022,096.00|
|国金凯撒|67,555,240.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|13,511,048.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内|40%|27,022,096.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|27,022,096.00|
|深圳岚悦|40,003,520.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|8,000,704.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内|40%|16,001,408.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|16,001,408.00|

根据《哆可梦股权转让协议》，上市公司拟通过分期支付的形式向交易对方支付本次交易的对价，按年度支付方案如下所示：
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|支付年度|向交易对方支付现金金额（万元）|占比|备注|
|2017年|50,000.00|36.14%|该年度分若干期支付|
|2018年|36,300.00|26.24%|一次性支付|
|2019年|36,000.00|26.02%|一次性支付|
|2020年|16,046.10|11.60%|一次性支付|

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|合计|138,346.10|100.00%|/|

分年度而言，上市公司以分期支付现金方式购买标的资产。假设标的公司所作出的盈利承诺均能实现，则上市公司在 2017年须向交易对方共计支付约 50,000.00万元，占交易总对价的36.14%；而后在 2018年、2019年及 2020年，分别支付交易总对价的26.24%、26.02%及11.60%。上述支付方式有助于控制交易风险，并缓解了上市公司的现金压力。
具体而言，上市公司将在股东大会审议通过本次交易之日起 5个工作日内，仅需向交易对方支付不超过 9,114.70万元，在 2017全年需向交易对方支付不超过5.00亿元（假设哆可梦完成业绩对赌）。本次交易的现金筹集进展情况、后续还款计划、综合资金成本及压力测试详见“第三节本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（五）本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况”
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易，通过收购哆可梦，上市公司迈出布局互联网文娱产业的重要一步，并以此为契机，完善互联网文娱板块和互联网大数据领域。未来上市公司将通过哆可梦强大的大数据分析能力和用户流量获取能力，围绕互联网流量资源，深度挖掘用户价值，稳步推进平台化、全球化、自有化、泛娱乐化战略，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多元化发展。
通过本次交易，上市公司快速嫁接互联网服务资源，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。上市公司以高端装备业为基础、向工业互联网产业服务升级，并以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的综合发展路径。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有强大产业基因的互联网综合服务提供商。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
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|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|204,646.27|357,712.35|204,228.84|346,030.63|
|总负债（万元）|69,664.82|208,738.18|68,793.76|204,202.24|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|134,997.45|145,854.66|135,435.08|140,397.44|
|资产负债率|34.04%|58.35%|33.68%|59.01%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|1.65|1.78|1.64|1.70|
|财务指标|2017年1-6月||2016年1-12月||
|营业收入（万元）|15,227.87|38,155.77|28,861.84|45,381.44|
|净利润（万元）|-6,504.81|1,094.58|7,591.25|10,941.49|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-6,488.82|-593.97|7,591.25|10,190.03|
|基本每股收益（元/股）|-0.08|-0.01|0.09|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|-0.08|-0.01|0.09|0.12|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。2017年1-6月数据未经审计。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
六、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易事项已经标的公司、交易对方的决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议、第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事全部回避表决。
（二）尚须履行的决策程序及报批程序
本次交易尚须上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|1|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于本次重组信息披露和申请文件真实、准确和完整的声明与承诺|“上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
|2||关于不存在内幕交易的声明与承诺函|“截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。”|
|3|哆可梦|关于不存在重大违法违规行为的声明及承诺|“截至本函签署日，除本公司与上海玄霆娱乐信息科技有限公司、以及本公司的全资子公司成都吉乾科技有限公司与上海玄霆娱乐信息科技有限公司的著作权纠纷尚处于法院审理阶段以外，本公司不存在其他未决诉讼、仲裁事项。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|4|完美软件科技、宁夏和中、国金凯撒、深圳岚悦、林嘉喜|关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺函|“1. 本公司（本人）合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2. 本公司（本人）已经依法履行对哆可梦的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响哆可梦合法存续的其他情况。3. 本公司（本人）对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4. 本公司（本人）确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。5. 本公司（本人）向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。6. 如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本公司（本人）将立即通知上市公司及相关中介机构。”|
|5|寇汉|关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺函|“1. 本人合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2. 本人已经依法履行对哆可梦的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响哆可梦合法存续的其他情况。3. 本人对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4. 本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。5. 本人向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本人相关内部规定，不存在法律障碍。6. 如本函出具之后，本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及相关中介机构。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|6|宁夏和中、国金凯撒、深圳岚悦、林嘉喜、寇汉|关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函|“1. 本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2. 本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本公司主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3. 截至本函签署之日，本公司及本公司主要管理人员（本人）以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4. 本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5. 如在本次交易过程中，本公司及本公司主要管理人员（本人）发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”|
|7|宁夏和中、国金凯撒、深圳岚悦、林嘉喜、寇汉|关于提供资料、信息真实性、准确性、完整性的声明及承诺|“1. 本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2. 本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司（本人）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4. 本公司（本人）承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、哆可梦或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|8|宁夏和中、国金凯撒、深圳岚悦|关于与深圳市惠程电气股份有限公司进行重大资产购买交易的承诺函|“1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2. 在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前，本公司保证不就本公司所持哆可梦的股权设置质押等限制性权利，保证哆可梦正常、有序、合法经营，保证哆可梦不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证哆可梦不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。3. 本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的哆可梦的股权之交易为不可撤销事项。4. 本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合法履行。5. 本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。6. 本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。7. 本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。8. 除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|9|林嘉喜、寇汉|关于与深圳市惠程电气股份有限公司进行重大资产购买交易的承诺函|“1. 本人系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2. 在本人与上市公司签署的相关交易协议生效之前，本人保证不就本人持有的哆可梦的股权设置质押等限制性权利，保证哆可梦正常、有序、合法经营，保证哆可梦不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证哆可梦不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有合法需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。3. 本人承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本人持有的哆可梦的股权之交易为不可撤销事项。4. 本人与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。5. 本人有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件。本人签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本人违反对本人有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。6. 本人未负有到期未清偿的数额较大的负债。7. 除非事先得到上市公司的书面同意，本人保证采取必要措施对向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|10|寇汉|保持深圳市惠程电气股份有限公司独立性的承诺函|“（一）关于保证上市公司人员独立1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的企业中兼职、领薪。2. 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的企业。（二）关于保证上市公司财务独立1. 保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。3. 保证上市公司依法独立纳税。4. 保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5. 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的企业双重任职。（三）关于上市公司机构独立1. 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立1. 保证上市公司具有完整的经营性资产。2. 保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。2. 尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|11|寇汉|关于避免同业竞争的承诺函|“1. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业不会直接或间接经营任何与哆可梦、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与哆可梦、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2. 本次交易完成后，如本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”|
|12|寇汉|关于减少及规范关联交易的承诺函|“1. 在本次交易之前，本公司（本人）与上市公司不存在关联交易，本次交易亦不构成关联交易。2. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3. 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。4. 若违反上述声明和保证，本公司（本人）将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司（本人）保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”|
|13|寇汉|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|“本次交易完成后，本公司（本人）不会占用哆可梦的资金或要求其为本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业提供担保，否则，本公司（本人）应承担个别及连带责任。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|14|宁夏和中、国金凯撒、深圳岚悦|关于与上市公司是否存在关联关系的声明及承诺|“1. 本公司不持有上市公司股份。2. 本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。3. 本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。4. 截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。5. 本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”|
|15|宁夏和中、深圳岚悦|关于私募投资基金有关事项的承诺函|“1. 本公司自成立至今，各股东的出资资金均来源于其自有或自筹资金；本公司自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何管理人管理本公司事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相关业务。2. 本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金，无需按照前述规定办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。”|
|16|林嘉喜、寇汉|关于与上市公司是否存在关联关系的声明及承诺|“1. 本人不持有上市公司股份。2. 本人未在上市公司担任职务。3. 本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。4. 截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、高级管理人员。5. 本人同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|17|完美软件科技|关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函|“1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，根据本公司所实际掌握的信息，本公司及本公司主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3. 截至本函签署之日，根据本公司所实际掌握的信息，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5. 如在本次交易过程中，本公司及本公司主要管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”|
|18||关于提供资料、信息真实性、准确性、完整性的声明及承诺|“1. 本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2. 本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、哆可梦或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|19||关于与深圳市惠程电气股份有限公司进行重大资产购买交易的承诺函|“1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2. 在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前，本公司保证不就本公司所持哆可梦的股权设置质押等限制性权利。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。3. 本公司承诺，除非上市公司股东大会或监管机构未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的哆可梦的股权之交易为不可撤销事项。4. 本公司有权独立签订并履行本公司与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合法履行。5. 本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律性文件，也不需要事先获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。6. 本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。7. 本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。8. 除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的保密的资料和信息严格保密。”|
|20||关于与上市公司是否存在关联关系的声明及承诺|“1. 本公司不持有上市公司股份。2. 本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。3. 本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。4. 截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。5. 本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|21||关于私募投资基金有关事项的承诺函|“1. 本公司自成立至今，股东的出资资金均来源于其自有资金；截至本函签署日，完美世界游戏有限责任公司直接持有本公司100%股权，本公司自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何管理人管理本公司事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相关业务。2. 本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金，无需按照前述规定办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。”|
|22|寇汉|相关事项承诺|“1. 若因哆可梦及其下属子公司现有租赁房产未办理房屋租赁备案手续，致使哆可梦及其下属子公司受到房地产管理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代哆可梦及其下属子公司承担相关罚款，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。2. 若因哆可梦及其下属子公司未合规缴纳社会保险、住房公积金事宜，而导致哆可梦及其下属子公司被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。3. 若因资产交割日之前哆可梦及其下属子公司侵犯他人包括著作权在内的知识产权，而导致哆可梦及其下属子公司遭受经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。4. 若因资产交割日前哆可梦及其下属子公司的相关游戏未在国家新闻出版广电总局前置审批、相关上网运营游戏未及时办理游戏上网备案事宜，而导致哆可梦及其下属子公司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。5. 如哆可梦及其下属子公司因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚，而导致哆可梦及其下属子公司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|23|哆可梦核心人员|哆可梦核心人员承诺|“1. 本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自哆可梦 77.57%股权过户至上市公司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于3年，且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。2. 本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，哆可梦可依法解除本人的劳动合同。3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；（2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；（3）因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。4. 本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且在哆可梦任职期间以及离职后 2 年内，不从事与哆可梦相同或竞争的业务。5. 若本人有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。6. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|24||寇汉|“1. 本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自哆可梦77.57%股权过户至上市公司名下之日起不少于4年（365天为1年），且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。2. 本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，哆可梦可依法解除本人的劳动合同。3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；（2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；（3）因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。4. 若本人有违反本承诺函有关内容的，本人将向上市公司作出充分的赔偿。5. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”|
|25|上市公司实际控制人|与本次交易相关各方是否存在一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的声明|“1、本人及本人的关联方同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。2、本人及本人的关联方同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系。3、本人及本人的关联方同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系。4、本人及本人的关联方同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在其他关系或安排。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|26|上市公司全体董事、监事、高级管理人员（除汪超涌以外）、田勇|与本次交易相关各方是否存在一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的声明|“1、本人同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。2、本人同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系。3、本人同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系。4、本人同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在其他关系或安排。”|
|27|信中利、中驰惠程、中源信、华宝信托有限责任公司|与本次交易相关各方是否存在一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的声明|“1、本公司同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。2、本公司同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系。3、本公司同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系。4、本公司同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在其他关系或安排。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|28|宁夏和中、深圳岚悦、寇汉、完美软件科技|与本次交易相关各方是否存在一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的声明|“1、本方（本人）与哆可梦其他股东除共同投资哆可梦以外，不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排；本方（本人）在哆可梦的日常运作中，系单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在一致行动的事实；就投资哆可梦而言，系基于本方（本人）自身的业务发展需求、商业判断持有哆可梦股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于哆可梦其他股东的商业决策。2、本方（本人）同本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。3、本方（本人）同上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。4、本方（本人）同上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|29|林嘉喜|与本次交易相关各方是否存在关联关系、一致行动关系及其他关系或安排的声明|“1、本次交易的交易对方之一深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）系本人实际控制的企业，是本人的关联方和一致行动人。2、本人与寇汉、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳市岚悦网络科技有限公司除共同投资哆可梦以外，不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排；本人在哆可梦的日常运作中，系单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在一致行动的事实；就投资哆可梦而言，系基于本人自身的商业判断持有哆可梦股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于哆可梦其他股东的商业决策。3、本人同本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。4、本人同上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。5、本人同上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|30|国金凯撒|与本次交易相关各方是否存在一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的声明|“1、本次交易的交易对方之一林嘉喜系本企业的实际控制人，是本企业的关联方和一致行动人。2、本企业与寇汉、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳市岚悦网络科技有限公司除共同投资哆可梦以外，不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排；本企业在哆可梦的日常运作中，系单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在一致行动的事实；就投资哆可梦而言，系基于本企业自身的业务发展需求、商业判断持有哆可梦股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于哆可梦其他股东的商业决策。3、本企业同本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。4、本企业同上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。5、本企业同上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。”|
|31|汪超涌、李亦非|维护上市公司控制权稳定的承诺|“1、自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不主动放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位。2、自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更，且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权的稳定。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|32|中驰惠程|维护上市公司控股股东地位的承诺|“1、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。2、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司的上市公司控股股东地位。”|
|33|中驰惠程、汪超涌、李亦非|不剥离现有业务的承诺|“本次交易完成之后的24个月内，本公司（本人）并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。”|
|34|完美软件科技、深圳岚悦、林嘉喜、寇汉、国金凯撒、宁夏和中|无股票买卖安排、不谋求上市公司实际控制权的声明|“1、本次交易不涉及本方（本人）在取得交易对价后购买上市公司股票的约定或安排，也不涉及与上市公司其他股东达成股票购买的约定或安排。2、自本声明签署后直至本次交易完成后60个月内，本方（本人）并不因本次交易而直接或间接持有上市公司的股份，也没有以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，或使上市公司股权结构发生重大变化的计划、意向或安排。”|
|35|中航信托|关于资金来源的声明|“本公司承诺将严格按照《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，依法设立该信托计划并面向合格投资者募集资金，保证该信托计划不向上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、本次交易的交易对方募集资金，保证该信托计划不存在分级收益等结构化安排，并将基于委托人/受益人的利益行使受托人/管理人职责。”|
|36|中驰惠程、宁夏和中、完美软件科技、寇汉、林嘉喜、国金凯撒、深圳岚悦|关于资金来源的声明|“本方（本人）不会通过认购中航信托股份有限公司中航信托•天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”|
|37|汪超涌、李亦非|关于资金来源的声明|“本人及本人的关联方不会通过认购中航信托股份有限公司中航信托•天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|38|深圳惠程|关于资金来源的声明|“上市公司承诺将严格按照《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，在依法履行内部审议程序后，依法合规向中航信托股份有限公司以及其他金融机构申请贷款，以支付本次交易的交易对价。”|
|39|鄢盛华、潘曦、严宇芳、许娟红|关于与本次交易其他有关主体是否存在关联关系的声明|“1、本人与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。2、本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系。3、本人与本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。”|
|40|国金纵横|关于与本次交易其他有关主体是否存在关联关系的声明|“1、本公司与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。2、除林嘉喜以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系。3、本公司与本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。”|
|41|凯撒文化、前海中宝盛、东方元素|关于与本次交易其他有关主体是否存在关联关系的声明|“1、本方及本方最终出资人与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。2、本方及本方最终出资人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系。3、本方及本方最终出资人与本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。”|
|42|深圳墨麟|关于与本次交易其他有关主体是否存在关联关系的声明|“1、本方及本方最终出资人与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。2、除林嘉喜以外，本方及本方最终出资人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系。3、本方及本方最终出资人与本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。”|
|43|汪超涌、李亦非、田勇|关于重大资产购买交易事项的原则性意见|“本人同意本次交易的整体安排。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|44|中驰惠程、中源信、信中利、华宝信托|关于重大资产购买交易事项的原则性意见|“本公司同意本次交易的整体安排。”|
|45|中驰惠程、中源信、信中利、华宝信托|关于减持上市公司股份计划的声明|“截至本声明签署日，本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。”|
|46|汪超涌、李亦非、田勇以及持有上市公司股份的董监高成员|关于减持上市公司股份计划的声明|“截至本声明签署日，本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。”|
|47|信中利赞信|关于信中利赞信相关事项的承诺|“在哆可梦 77.57%股权过户交割完成（即办理完成工商变更登记手续）之前，本企业将积极寻求第三方受让本企业持有的哆可梦全部股权并达成股权收购等协议安排，确保本次交易完成后本企业不再持有哆可梦股权。本企业将根据相关法律法规的规定及本企业合伙协议的相关约定，审慎选择、确定受让方，并及时履行相应决策程序。”|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划
本次重组系上市公司与交易对方根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及中国证监会相关部门规章及规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，上市公司控股股东中驰惠程及其一致行动人同意本次交易的总体安排。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东及其一致行动人、持有上市公司股份的董监高成员无股份减持计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责，关联董事全部回避表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。
其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会作出与本次重组方案相关决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东须回避表决。
（四）盈利承诺及减值测试
交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 14,500万元、18,800万元、24,500万元。
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦进行减值测试。如哆可梦减值额大于补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因哆可梦减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何，哆可梦减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
利润补偿及减值补偿的具体内容详见重组报告书“第八节本次交易的主要合同”。
（五）期间损益安排
根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易关于哆可梦的期间损益的安排如下：自评估基准日至资产交割日，哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，哆可梦如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割期审计报告出具20个工作日内，由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉、林嘉喜在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式向哆可梦全额补足。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2016年度备考合并归属于母公司股东的净利润为 10,190.03万元，对应的基本每股收益为 0.12元/股，高于本次交易前的基本每股收益0.09元/股；上市公司2017年1-6月备考合并归属于母公司股东的净利润为-593.97万元，对应的基本每股收益为-0.01元/股，高于本次交易前的基本每股收益-0.08元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，改善财务状况，符合上市公司全体股东的利益。
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚须上市公司股东大会对本次重组的批准。上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产评估情况请详见重组报告书“第七节本次交易的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
（四）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次交易上市公司支付现金购买哆可梦77.57%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面因本次交易而新增确认商誉 133,397.41万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易中寇汉、林嘉喜对哆可梦利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若哆可梦经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（五）本次交易存在融资风险，并可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，根据《哆可梦股权转让协议》，上市公司用于本次收购的现金对价为13.83亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司除使用自有资金外，还将通过其他合法合规的方式筹集资金。
截至重组报告书签署日，上市公司已向相关金融机构申请债务融资，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式融资借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融资风险。
即使采用了分期付款的支付安排，为完成本次交易，上市公司仍将动用较大规模的自有资金，同时债务融资的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债，导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。
二、标的公司业务和经营相关的风险
（一）哆可梦承诺业绩无法实现的风险
根据《哆可梦股权转让协议》，寇汉、林嘉喜承诺：2017年度、2018年度和
2019年度哆可梦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.45亿元、1.88亿元、2.45亿元。根据《哆可梦专项审计报告》，哆可梦 2016年经审计净利润为 3,350.26万元，2017年承诺业绩相比 2016年存在较大增幅。
虽然哆可梦 2017年 1-6月份已经实现归属于母公司股东净利润 7,605.51万元，超过全年承诺业绩的50%，但是未来可能因为宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素，导致哆可梦出现业绩承诺无法实现的风险。
（二）哆可梦核心人员流失的风险
游戏公司本身是轻资产运营模式，其核心竞争优势在于优秀的管理和人才团队。如果哆可梦不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。同时，若哆可梦不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，哆可梦的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利影响。
根据《哆可梦股权转让协议》以及哆可梦核心人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心团队稳定性的相关措施包括任职期限安排、在职期间竞业禁止，哆可梦将尽量避免核心人才流失的风险。
（三）哆可梦业务转型的风险
为迅速把握当前互联网产业转型升级的趋势，实施自身的平台化经营战略，哆可梦于 2016年初开始在广州组建了其流量经营团队，从事大数据精细化营销的流量经营业务。运营至今，该业务已取得符合预期的经营表现，但仍存在运营时间较短、未经历完整产业周期、风险抵抗能力较低等风险，不排除因外部宏观经济波动、行业红利放缓等因素导致的业务转型风险。
（四）哆可梦无法继续享受税收优惠的风险
根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收
企业所得税，并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27号）的相关规定，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定的非行政许可审批已经取消。另根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的规定，享受根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015年第 76号）规定向税务机关备案，同时提交相关备案资料。在软件、集成电路企业享受优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处理。
尽管哆可梦经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。依据上述法规的相关规定，哆可梦及其子公司成都吉乾和上海旭梅享受上述政策规定的有关软件企业所得税的相关鼓励及优惠政策。但如果哆可梦及其子公司未进行上述备案，或者未通过上述核查，或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
（五）哆可梦游戏产品生命周期的风险
哆可梦自主研发并运营的产品主要包括《斩龙传》、《宠物大冒险》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《天地豪侠》等移动游戏。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，且单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若哆可梦不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将导致目前哆可梦的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期。若哆可梦未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致哆可梦整体营业收入和盈利
能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
（六）哆可梦新游戏开发和运营失败的风险
新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节以及概念、原型、首个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。哆可梦目前有多款游戏已进入量产或公测阶段，已投入较多研发成本。哆可梦可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而产生新游戏开发和运营失败的风险，将会导致哆可梦的成本增加，竞争力下降，对未来哆可梦的盈利能力产生一定影响。
（七）哆可梦游戏平台吸引力下降风险
注册用户是游戏运营平台盈利的重要来源。注册用户的数量一定程度上可以反映游戏运营平台的吸引力和盈利能力。哆可梦目前拥有 9187.cn及 YahGame两个自有平台，覆盖国内及海外地区。9187.cn自2016年成立至今已跃居国内一线手游发行平台，其流量整合能力、变现能力均处于国内较前地位。同时， YahGame也跃居海外一线平台，尤其在东南亚地区用户认知度、活跃度较高。
网络游戏运营平台的吸引力主要依靠哆可梦的推广运营能力、所代理游戏的吸引力、平台的运营服务能力以及所处行业的竞争激烈程度。哆可梦面临行业竞争加剧、游戏运营平台吸引力下降、用户流失进而盈利能力下降的风险。
三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险
（一）行业政策变化风险
如果未来我国相关行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致行业发展放缓，或政府减少投入和支持，则将对上市公司业务的发展产生不利影响。此外，若上市公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，上市公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，调整上市公司的经营策略。
（二）本次交易完成后的整合风险
上市公司主营业务为电气设备制造和投资业务，哆可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。上市公司原有主营业务与标的公司业务分属不同行业，在行业监管、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异，双方未来业务整合到位尚需一定时间，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）超额业绩奖励安排的风险
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。本次交易中超额业绩奖励对象为哆可梦的管理团队及核心人才，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作
为职工薪酬进行相应会计处理。根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司原主营业务增长乏力，转型升级诉求迫在眉睫
近年来，受国家电力行业特点和行业周期影响，加上大规模行业扩张导致的产能过剩，电力市场竞争加剧。其中，行业民营企业多集中在传统产品设备加工制造的产业链环节等客观状况，电力行业民营企业抗风险能力相对不强。加上电力行业本身存在竞争同质化、市场开发对市场资源与价格的依赖度较高等特点，行业整体盈利能力出现大幅下降，传统电气设备加工制造受到影响较大，业绩持续下滑。受宏观经济和行业景气度下降的综合影响，2012-2015年间上市公司主要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，经营能力受到巨大冲击。
为实现二次腾飞，上市公司亟需进行业务转型或升级，借助资本的力量，构建新的利润增长极。
2、国家鼓励重点产业通过互联网实现升级和转型
重点产业通过互联网技术、模式实现升级和转型，是国家大力鼓励的产业发展路径。互联网服务有助于高效推动各领域传统企业实现升级转型和增强活力、有助于提升创新创业中小企业资源使用效率和综合竞争力。
其中，尤其以“工业+互联网”以及“文娱+互联网”成为近来国家政策鼓励的产业发展方向，迎来多重行业发展利好。
随着近年来“中国制造2025”和“工业4.0”的提出，中国工业尤其是传统工业制造类企业迎来了新一轮的历史机遇。两化（工业化和信息化）融合，作为上述国家方略的核心，是传统企业通过信息化改造提升、打造先进制造业的核心工具。信息化与工业化的融合，也有助于推动生产型制造向服务型制造转变。
另一方面，“互联网+文娱产业”正在持续引爆。十七届六中全会提出制定“文化强国战略”，十八大报告强调“建设社会主义文化强国，关键是增强全民族文
化创造活力”、“互联网+”行动计划的提出、以及近年来对互联网文化内容方面知识产权保护力度的升级等国家战略红利，结合智能设备的普及和技术发展，已经助推文娱产业通过互联网服务发生了重大的变革，衍生为基于 IP和粉丝经济的泛娱乐形式的互联网文娱产业（游戏、出版、影视、动漫、音乐等）。和传统文娱产业相比，文娱产业借助互联网综合服务，从内容、运营到整个商业模式和盈利模式都发生了核心创新。互联网+使得文娱产业的内容分发渠道多元化、营销环节缩短甚至去中心化,大大提升了单个用户价值。
除此之外，在体育、消费、社交、金融等重要领域的互联网产业服务也方兴未艾。不管是传统企业“触网”实现提档升级，还是“双创”大潮中涌现出来的各类中小企业的互联网服务需求，都给产业互联网综合服务领域带来了巨大的市场。
3、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月 28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
（二）本次交易的目的
1、整合互联网优质服务资源，实现上市公司主营业务的升级和互联网大数
据综合布局
本次交易使上市公司借助并购重组快速嫁接互联网服务资源，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产业基因的互联网综合服务提供商。
通过收购哆可梦，上市公司将快速获得哆可梦现有的巨大互联网用户流量和强大的流量运营能力。未来围绕互联网流量资源和运营能力，借助大数据等技术深度挖掘用户价值，上市公司将稳步推进平台化、服务化战略，构建行业领先的互联网文娱服务板块，并在原有实业的基础上，构建新的利润增长极。
此外，双轮驱动除了增加上市公司盈利能力，还有助于平滑原主营业务受行业周期性波动影响的风险。
2、内生式增长与外延式发展并举，实现上市公司跨越式发展
内生式增长与外延式发展并举是上市公司工业互联网服务、文化产业互联网服务快速发展的重要手段。在原有主业巩固与提升的基础上，上市公司将充分利用现有传统工业板块优势、对于工业企业客户转型发展的深刻理解以及上市公司资本运作平台优势，稳步、深入地进行布局，通过业务合作和资本合作等方式快速实现产业互联网综合服务板块的发展计划。
3、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易将注入哆可梦游戏综合运营资产。根据经审阅的上市公司备考财务报表，本次重组完成后，上市公司 2016年度归母净利润将从重组前的 7,591.25万元增加至重组后的10,190.03万元，每股收益将从0.09元/股提高至0.12元/股；
上市公司 2017年 1-6月归母净利润将从重组前的-6,488.82万元提高至重组后的 -593.97万元，每股收益将从-0.08元/股提高至-0.01元/股，盈利能力获得显著改善，有利于维护中小股东利益。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易事项已经标的公司、交易对方的决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议及第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事全部回避表决。
（二）尚须履行的决策程序及报批程序
本次交易尚须上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体重组方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为哆可梦77.57%股权。
（三）标的资产的评估情况
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）进行评估确定的评估值为依据，由交易双方进行协商一致确定。
根据国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》，哆可梦的评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，哆可梦100%股权评估值为178,612.46万元。
经各方友好协商确定，哆可梦77.57%股权的交易对价为138,346.0950万元。
本次交易的标的公司具体评估情况详见重组报告书“第七节本次交易的评估情况”。
（四）交易金额
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对标的资产截至评估基准日（2016年 12月 31日）进行评估确定的评估值为依据并由各方进行协商确定。经各方友好协商确定，本次交易上市公司购买哆可梦77.57%股权的交易对价为138,346.0950万元。
（五）本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况
1、支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价（元）|
|寇汉|41.08%|1,022,949,828.78|
|林嘉喜|4.05%|100,953,081.22|
|国金凯撒|8.44%|67,555,240.00|
|宁夏和中|10.56%|84,444,040.00|
|深圳岚悦|5.00%|40,003,520.00|
|完美软件科技|8.44%|67,555,240.00|
|合计|77.57%|1,383,460,950.00|

2、支付安排
上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩承诺补偿，进行差异化定价。寇汉、林嘉喜作为业绩承诺补偿方，其对应的支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价比例||
|||支付时点|支付比例|
|寇汉|1,022,949,828.78|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|3.4910%|
|||第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起10个工作日内|5.2365%|
|||第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|21.9037%|
|||第4个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|23.0604%|
|||第5个支付时点：2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|32.0312%|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价比例||
|||支付时点|支付比例|
|||第6个支付时点：2019年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|14.2771%|
|林嘉喜|100,953,081.22|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|3.4910%|
|||第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起10个工作日内|5.2365%|
|||第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|21.9037%|
|||第4个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|23.0604%|
|||第5个支付时点：2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|32.0312%|
|||第6个支付时点：2019年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|14.2771%|

哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|宁夏和中|84,444,040.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内|20%|16,888,808.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|40%|33,777,616.00|
|||第 3 个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内|40%|33,777,616.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|完美软件科技|67,555,240.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内|20%|13,511,048.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|40%|27,022,096.00|
|||第 3 个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内|40%|27,022,096.00|
|国金凯撒|67,555,240.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内|20%|13,511,048.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|40%|27,022,096.00|
|||第 3 个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内|40%|27,022,096.00|
|深圳岚悦|40,003,520.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内|20%|8,000,704.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|40%|16,001,408.00|
|||第 3 个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内|40%|16,001,408.00|

根据《哆可梦股权转让协议》，上市公司拟通过分期支付的形式向交易对方支付本次交易的对价，按年度支付方案如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|支付年度|向交易对方支付现金金额（万元）|占比|备注|
|2017年|50,000.00|36.14%|该年度分若干期支付|
|2018年|36,300.00|26.24%|一次性支付|
|2019年|36,000.00|26.02%|一次性支付|
|2020年|16,046.10|11.60%|一次性支付|
|合计|138,346.10|100%|/|

分年度而言，上市公司以分期支付现金方式购买标的资产。假设标的公司所作出的盈利承诺均能实现，则上市公司在 2017年须向交易对方共计支付约 50,000.00万元，占交易总对价的36.14%；而后在 2018年、2019年及 2020年，分别支付交易总对价的26.24%、26.02%及11.60%。上述支付方式有助于控制交易风险，并缓解了上市公司的现金压力。
具体而言，上市公司将在股东大会审议通过本次交易之日起 5个工作日内，仅需向交易对方支付不超过 9,114.70万元，在 2017全年需向交易对方支付不超过5.00亿元（假设哆可梦完成业绩对赌）。
3、资金来源及资金筹集进展情况
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自有资金主要
为货币资金及变现能力较强的金融资产，自筹资金拟通过银行或信托等合法合规方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。截至重组报告书出具日，上市公司用于本次交易的现金筹集进展情况如下：
（1）上市公司财务状况
截至2017年9月30日，上市公司流动资产结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017/9/30||
||金额（万元）|比例|
|货币资金|27,186.77|28.59%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,715.72|4.96%|
|应收票据|157.84|0.17%|
|应收账款|11,792.82|12.40%|
|预付款项|212.81|0.22%|
|应收利息|42.16|0.04%|
|其他应收款|895.63|0.94%|
|存货|6,096.95|6.41%|
|其他流动资产|43,975.93|46.25%|
|流动资产合计|95,076.63|100.00%|

注：上述数据未经审计
根据上表可知，截至 2017年 9月 30日，上市公司目前流动资产较为充裕，流动资产余额合计约为 9.51亿元。其中，账面上货币资金约为 2.72亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产约为0.47亿元。其他流动资产中，金融理财产品本金余额约为 4.34亿元。该等金融理财产品为流动性高的理财产品，全部为随时可以赎回变现，弥补现金缺口。上述流动资产中变现能力较强的资产金额大约7.53亿元，已能覆盖本次交易中上市公司须于2017年支付的现金对价。
（2）资金筹集方式和进展情况
根据本次交易，上市公司拟采用自有资金加自筹资金（外部融资）方式解决
现金对价，其中自有资金占比40%，自筹资金占比60%。具体资金来源情况如下：
1）自有资金主要为上市公司生产经营中积累的货币资金及变现能力较强的金融资产，该等资金占上市公司本次交易总额的40%，并已能覆盖上市公司 2017年支付的现金对价；
2）自筹资金拟通过向外部银行或信托融资等合法合规方式取得，根据目前的进展情况又可以分为初步确定的外部融资和尚在意向中的外部融资：
A初步确定的外部融资：中航信托股份有限公司拟通过发起设立中航信托•天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划，向上市公司提供并购贷款，该等贷款总金额约为8.30亿元，分五期发放，占本次交易总对价的60.00%。
贷款利率为年化9%，贷款期限为每笔款项实际发放之日起 24个月。该笔贷款的担保措施为交易完成后上市公司以标的股权进行质押。中航信托贷款事宜已经其内部决策流程审核通过，待上市公司股东大会通过后与对方签署正式合同文件。
B尚在意向中的外部融资：上市公司前期已和国内的部分银行就本次交易进行了初步接洽和商谈，具体进展情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|意向银行|预计融资规模（万元）|预计融资利率（年化）|贷款期限|占交易总对价比例|进展情况|
|上海浦东发展银行股份有限公司|83,010.00|6.00%|每笔放款实际用款期限起算3年|60.00%|尚就核心条款进行磋商|

上市公司为确保能够按时足额筹集本次交易的现金对价，分别与上述银行及时开展了融资沟通及商谈工作。待本次交易获得有权监管机构同意及股东大会审议通过后，上市公司将结合届时市场环境、自身经营情况、融资条件及付款进度等多方面情况，并履行相应的决策程序后择优确定合作银行进行融资，确保本次交易能够成功实施。
4、无法足额筹集资金及满足后续业务整合与扩展所需的资金金额的应对措施
假设市场出现极端情况或政策出现无法预期的重大变化，导致上市公司的外部筹资计划难以达成，则上市公司拟采取如下措施以应对：
（1）在上述外部筹资无法达成的情况下，上市公司将积极向控股股东及实
际控制人寻求借款，以保障本次交易能够顺利实施。该等借款条件、利率及期限等将由双方基于市场条件友好、平等协商，并由上市公司履行相应决策程序后签署借款协议。
（2）上市公司通过其他可行的融资方式筹集资金，包括但不限于发行公司债、中期票据、向其他金融机构质押标的公司股权进行融资、启动非公开发行股票、配股融资等方式。
截至目前，交易双方均看好本次交易对上市公司未来发展的推动与协同作用，交易双方不存在任何终止的意向，并将根据相关法律法规及协议约定，坚定推进本次方案。
本次交易完成后，上市公司将积极夯实原有电气装备业务，并围绕互联网流量资源，深度挖掘用户价值，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，实现多元化发展。与此同时，标的公司已具备较强的盈利能力和自我造血能力，在上市公司实施后续业务整合与扩展中，依靠上市公司及标的公司逐步向好的业务发展和经营性现金流，实现资金循环和业务发展。
5、已确定资金的来源情况及后续还款计划
初步确定的外部融资：中航信托股份有限公司拟通过发起设立中航信托·天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划而向上市公司提供并购贷款，该等贷款总金额约为8.30亿元，分五期发放，占本次交易总对价的60.00%。
根据上市公司提供的相关资料，中航信托的信托贷款相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资金融出方名称|金额|资金成本|期限|担保|其他重要事项|
|中航信托|8.30亿元|贷款利率暂定为9%/年|分5期发放，借款期限为每期款项实际发放之日起24个月|上市公司质押标的公司股权|1、本次信托计划不存在结构化安排。2、本次信托计划非通道类产品。|

截至重组报告书出具日，该产品尚未募集设立。关于该信托产品的资金来源，中航信托出具声明保证该信托产品面向除上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、本次交易的交易对方外的合格投资者募集资金，上市公司的控股股东、
实际控制人、本次交易对方分别出具声明，不会通过认购中航信托股份有限公司
上述信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易
提供资金支持。具体如下：
中航信托出具《关于资金来源的声明》：“本公司承诺将严格按照《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，依法设立该信托计划并面向合格投资者募集资金，保证该信托计划不向上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、本次交易的交易对方募集资金，保证该信托计划不存在分级收益等结构化安排，并将基于委托人/受益人的利益行使受托人/管理人职责。”
上市公司控股股东出具《关于资金来源的声明》：“本公司不会通过认购中航信托股份有限公司上述信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”
上市公司实际控制人出具《关于资金来源的声明》：“本人及本人的关联方不会通过认购中航信托股份有限公司上述信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”
交易对方宁夏和中、完美软件科技、寇汉、林嘉喜、国金凯撒、深圳岚悦出具《关于资金来源的声明》：“本公司/本企业/本人不会通过认购中航信托股份有限公司上述信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”
关于本次交易外部筹资，上市公司已制定了明确的还款计划，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预计还款年度||2019年|2020年|2021年|2022年|
|预计到期还款金额||30,000.00|21,780.00|21,600.00|9,628.00|
|预计还款来源|内部经营积累|30,000.00|21,780.00|11,600.00|9,628.00|
||外部筹措资金|0.00|0.00|10,000.00|0.00|
||小计|30,000.00|21,780.00|21,600.00|9,628.00|

注：上述外部筹资资金金额系根据每个会计年度须偿还借款金额缺口倒算得出。
上市公司结合自身经营情况和未来业务规划，已制定了明确的还款计划。其中，内部经营积累主要来自于上市公司及标的公司的经营所得和盈利积累，外部筹措资金包括但不限于上市公司发行公司债券、中期票据、非公开发行股票募集
资金、配股等合法合规的融资方式。
6、综合资金成本的变化对收购完成后公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响及本次交易融资成本的定价依据及合理性
（1）根据上市公司目前的筹资方案及进展情况，资金安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11月|2017年12月|2018年4月|2019年4月|2020年4月|
|资金需求金额|15,000.03|34,999.95|36,299.97|35,999.96|16,046.08|
|其中自有资金|6,000.01|13,999.98|14,519.99|14,399.98|6,418.43|
|融资资金|9,000.02|20,999.97|21,779.98|21,599.98|9,627.65|

其中融资资金来源为中航信托股份有限公司拟通过发起设立中航信托•天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划而向上市公司提供并购贷款，该等贷款总金额约为 8.3亿元，分 5期发放，贷款利率为9%。同时，公司与上海浦东发展银行股份有限公司就贷款事项尚在洽谈中，预计贷款利率为6%左右。
（2）不同综合资金成本对财务费用和净利润的影响分析
1）假设公司最终融资全部系相关银行提供的贷款，则综合融资成本为6%，对财务费用和净利润的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|融资成本为6%|财务费用-利息支出|对当期净利润的影响金额|
|2017年|192.33|-163.48|
|2018年|2,784.57|-2,366.89|
|2019年|3,167.16|-2,692.09|
|2020年|2,053.45|-1,745.43|
|2021年|897.22|-762.64|
|2022年|142.44|-121.07|

2）假设公司最终融资贷款中中航信托股份有限公司提供的贷款与银行方提供的贷款比例为1:2，则综合资金成本为7%，对财务费用和净利润的影响如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|融资成本为7%|财务费用-利息支出|对当期净利润的影响金额|
|2017年|224.38|-190.73|
|2018年|3,248.67|-2,761.37|

||||
|-|-|-|
|2019年|3,695.02|-3,140.77|
|2020年|2,395.69|-2,036.33|
|2021年|1,046.76|-889.74|
|2022年|166.18|-141.25|

3）假设公司最终融资贷款中中航信托股份有限公司提供的贷款与银行方提供的贷款比例为2:1，则综合资金成本贷款利率为8%，对财务费用和净利润的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|融资成本为8%|财务费用-利息支出|对当期净利润的影响金额|
|2017年|256.44|-217.97|
|2018年|3,712.77|-3,155.85|
|2019年|4,222.88|-3,589.45|
|2020年|2,737.93|-2,327.24|
|2021年|1,196.29|-1,016.85|
|2022年|189.92|-161.43|

4）假设公司最终融资贷款全部系中航信托股份有限公司提供的贷款，则综合资金成本贷款利率为9%，对财务费用和净利润的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|融资成本为9%|财务费用-利息支出（元）|对当期净利润的影响金额（元）|
|2017年|288.49|-245.22|
|2018年|4,176.86|-3,550.33|
|2019年|4,750.74|-4,038.13|
|2020年|3,080.17|-2,618.14|
|2021年|1,345.83|-1,143.96|
|2022年|213.65|-181.61|

（3）综合资金成本对资产负债率的影响分析
本次交易完成后，假设：①标的公司未来三年的业绩承诺能够完成；②上市公司在承担9%的综合资金成本所产生的利息支出的情况下，保持盈利状态；③
无其他额外大额的债务产生。则预计上市公司资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2016年|2017年预计|2018年预计|2019年预计|
|资产金额|204,228.84|346,030.63|344,810.65|354,910.67|
|负债金额|68,793.76|184,202.24|169,682.26|155,282.27|
|资产负债率|33.68%|53.23%|49.21%|43.75%|

（4）本次交易融资成本定价依据及合理性
根据公开披露信息，目前国内部分信托机构融资案例统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告时间|信托名称|信托公司简称|证券简称|证券代码|贷款金额（亿元）|信托贷款年化利率|用途|
|2016年1月|四川信托-武汉名流印象项目贷款集合资金信托计划|四川信托|美好集团|000667|4|11.30%|项目开发建设|
|2016年8月|中融-慧富融投20号信托贷款集合资金信托计划|中融信托|梅泰诺|300038|21|12.00%|并购贷款|
|2016年9月|中海汇誉2016-79南京新百信托贷款集合资金信托计划|中海信托|南京新百|600682|4|7.50%|并购贷款|
|2016年11月|五矿信托-民生保腾投资集合资金信托计划|五矿信托|当代明诚|600136|2|7.00%|补充流动资金|
|2017年1月|产品名称未公告|西藏信托|宏达矿业|600532|3|8.00%|补充流动资金|
|2017年3月|光大信托•加鑫12号集合资金信托计划|光大兴陇信托|睿康股份|002692|3|7.20%|补充流动资金|
|2017年5月|光大·九州4号信托贷款单一资金信托|光大兴陇信托|中科新材|002290|3.5|7.25%|补充流动资金|

根据上表统计案例可知，当前市场上部分信托机构的融资年化利率介于7%~12%之间，最终由交易各方基于市场化条件协商确定。
本次交易上市公司外部融资成本系上市公司与银行、信托机构等融资方基于市场利率、融资条件等因素协商定价的结果，上市公司将尽最大努力降低综合资金成本。
（六）期间损益安排
根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易关于哆可梦的期间损益的安排如下：自评估基准日至资产交割日，哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，哆可梦如因发生
亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割期审计报告出具20个工作日内，
由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉、林嘉喜合计在
资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式向哆可梦全额补足。
（七）盈利承诺及减值测试
1、哆可梦的盈利承诺及减值测试
交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 14,500万元、18,800万元、24,500万元。
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦进行减值测试。如哆可梦减值额大于补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因哆可梦减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何，哆可梦减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
利润补偿及减值补偿的具体内容详见重组报告书“第八节本次交易的主要合同”。
2017年至2019年，哆可梦的业绩承诺与国众联评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|哆可梦业绩承诺|14,500.00|18,800.00|24,500.00|
|哆可梦盈利预测|13,837.59|18,689.32|23,677.05|
|业绩承诺/盈利预测|104.79%|100.59%|103.48%|

注：哆可梦业绩承诺是指按照《哆可梦股权转让协议》约定，2017年-2019年哆可梦的扣非前后孰低的净利润；哆可梦盈利预测是指评估师预测哆可梦的净利润。
基于哆可梦的历史经营数据、管理层提供的未来预测数据以及结合哆可梦业务发展情况和行业状况，国众联评估师本着审慎的态度分析、判断和调整后得出哆可梦的盈利预测，该预测建立在哆可梦现有的商业模式、产品（服务）结构、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥协
同性为其创造的增量业绩。
哆可梦的交易对方每年的承诺业绩均高于收益法评估下的盈利预测。
本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以哆可梦未来盈利预测为基础，另一方面，各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢价，具有合理性。
2、哆可梦承诺业绩的可实现性
（1）拟开发产品的预计情况
哆可梦目前在研游戏有7款，游戏研发进度良好，不会对预测期盈利产生较大影响。研发进度及上线时间如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类型|目前状态|截止当前完成比例|已达重要里程碑及时间|截止当前开发成果|立项时间|预计测试时间|预计上线时间|
|1|浩天奇缘2|MMORPG|研发中|90%|2017年2月8日完成demo版本|DEMO|2016年10月|2017年11月|2017年12月|
|2|天地豪侠2|MMORPG|研发中|70%|2017年2月10日完成内部体验demo版本|DEMO|2016年11月|2018年3月|2018年5月|
|3|p1|MMORPG|研发中|80%|2017年3月17日完成内部体验demo版本|DEMO|2016年11月|2018年1月|2018年2月|
|4|z1|MMORPG|研发中|75%|2017年5月31日完成DEMO版本|DEMO|2017年2月|2017年12月|2018年3月|
|5|a8|MMORPG|研发中|70%|2017年6月15日完成DEMO版本|DEMO|2017年3月|2018年4月|2018年6月|
|6|T6|SLG|研发中|100%|2017年7月10日完成DEMO版本|DEMO|2017年5月|2017年10月|2017年11月|
|7|H5|MMORPG|研发中|100%|2017年6月30日完成DEMO版本|DEMO|2017年6月|2017年10月|2017年12月|

评估预测哆可梦 2017年将有两款主力自研产品、两款独代产品和一个联运产品系列，收入预测模型主要根据游戏的新增用户数、付费率、留存率、ARPPU值等参数预测游戏收入流水，各项指标取值结合行业可比游戏产品，且不高于报
告期游戏各项指标，与事实相符，2017年预测收入和净利润具备可实现性。截
至重组报告书出具日，哆可梦自研产品《T6》和《H5》分别于10月按照原定计
划进行首次玩家测试，主要测试目的是基于产品基本流程和客户端兼容性，两款产品已经达到既定目标，同时哆可梦目前正在准备《浩天奇缘2》的首次玩家测试。
根据哆可梦经审计的 2017年 1-6月财务数据，2017年 1-6月哆可梦公司实现营业收入 22,927.90万元，主要系自主研发自主运营的游戏《斩龙传》获得玩家青睐，于 2017年上半年实现了约 1亿元收入。2017年 1-6月，哆可梦扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,605.51万元，占 2017年承诺净利润 14,500万元的52.45%。哆可梦 2017年下半年已陆续上线运营多款新游戏，游戏业务实现平稳发展；同时哆可梦也将继续拓展游戏研发商及运营商资源，实现游戏代理发行业务的增长。
综上所述，哆可梦业绩承诺主要基于其所处现行良好的发展前景以及自身拥有的竞争优势。哆可梦自 2016年转型中重度游戏研发运营以及积极打造自身的流量经营平台和发行平台以来，积极推动游戏研发、代理发行业务的发展，在游戏研发、境外游戏运营商方面建立了竞争优势；同时，影响业绩承诺实现的网络游戏行业竞争程度、行业及税收优惠政策变化、新游戏产品盈利预期、研发团队稳定性等因素预计在短期内将保持稳定。根据2017年度哆可梦的实际业绩情况，在宏观经济环境和行业不发生重大变化的情况下，业绩承诺方对哆可梦业绩承诺具有可实现性。
（2）哆可梦2017年承诺净利润较报告期净利润增幅较大的原因
2016年初，哆可梦开始在广州组建流量经营团队，打造自有流量经营平台和发行平台，沉淀优质客户并进行深度挖掘，从游戏研发延伸至发行运营业务，打通大游戏产业链，补足自身短板。2016年全年哆可梦投入大量成本费用用于转型，前期投入大收益小，随着业务发展，规模效应逐步凸显。哆可梦于 2017年上半年实现归属于母公司净利润7,605.51万元，2016年的高投入为哆可梦2017年的业绩提供了一个较高的基础，且流量经营业务为哆可梦自身的游戏带来了大量的玩家消费群体，具有协同效应。基于上述及对哆可梦未来发展的看好，业绩承诺方对哆可梦2017年承诺净利润较2016年净利润增幅较大。
（3）哆可梦承诺期内净利润增速下滑的原因
根据《2016年中国游戏产业报告》，2016年中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7%。
结合对哆可梦历史年度业务发展和未来规划的分析，同时结合行业发展趋势等综合预测企业未来年度营业收入，考虑未来年度移动游戏行业的快速发展，参考哆可梦行业地位、发展阶段，哆可梦未来三年预测的净利润增长率分别为333%、30%和30%。
后期考虑到市场竞争、行业趋势等内外因素影响，哆可梦业绩承诺期内收入增长逐渐放缓，净利润增长率也逐步下降。
综上，哆可梦承诺期内净利润增长率下降，主要是结合行业未来趋势、竞争加剧及哆可梦自身业务模式、发展阶段等因素，对哆可梦未来经营情况作出的稳健预测。
（八）业绩奖励
1、哆可梦业绩奖励
如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的，上市公司则将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、核心人员进行激励，于哆可梦 2019年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支付。
上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买哆可梦需支付的交易总对价的20%，即27,669.2190万元。
哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。
寇汉应于哆可梦进行上述支付前，以书面形式告知上市公司关于上述现金奖励的分享比例。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易，上市公司通过收购哆可梦，将快速嫁接互联网服务资源，构建针
对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。上市公司以高端装备业为基础、向工业互联网产业服务升级，并以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的综合发展路径，有助于全面提升盈利水平。
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
（2）业绩奖励依据
中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2016年 6月 24日）：“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？
答复：
1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
（3）业绩奖励的合理性
标的资产交易对方寇汉、林嘉喜分别就哆可梦对上市公司作出了未来盈利承诺，该等承诺对上述交易对方构成了合法有效的义务，并成为推动标的公司努力实现盈利承诺的强大动力。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股
东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次资产交易价格的20%。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
（4）会计处理对上市公司的影响
1）《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。
本次交易中超额业绩奖励对象为哆可梦的管理团队及核心人才，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
2）《企业会计准则第9号——职工薪酬》
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》中关于利润分享计划的定义：“利润分享计划系是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。”利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中设置的业绩奖励安排属于职工提供服务的利润分享，在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，在奖励金额能够可
靠估计时将相应款项计入管理费用。
3）业绩奖励可能造成的影响
根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（九）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易全部采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（十）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（十一）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
（十二）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2016年度备考合并归属于母公司股东的净利润为 10,190.03万元，对应的基本每股收益为 0.12元/股，高于本次交易前的基本每股收益0.09元/股；上市公司2017年1-6月备考合并归属于母公司股东的净利润为-593.97万元，对应的基本每股收益为-0.01元/股，高于本次交易前的基本每股收益-0.08元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易构成关联交易
信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有32.22%份额的合伙企业，为上市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有哆可梦22.43%股权；本次交易
项下，上市公司拟向无关联第三方收购哆可梦77.57%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，上市公司认为本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为哆可梦77.57%股权。根据《哆可梦专项审计报告》，本次交易拟购买资产相关财务指标占上市公司同期财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|上市公司（2016年末/2016年度）|哆可梦（2016年末/2016年度）|成交金额|哆可梦财务指标与成交金额孰高占上市公司比例|是否超过50%|
|资产总额|204,228.84|8,270.84|138,346.10|67.74%|是|
|资产净额|135,435.08|6,246.09|138,346.10|102.15%|是|
|营业收入|28,861.84|16,519.60|/|57.24%|是|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不涉及控制权变化、与上市公司前次控制权变更不是一揽
子交易安排、不存在“炒壳”等短期套利行为，不违背目前有关监管政策和监
管思路
1、上市公司进行本次交易距离前次控制权变更已超过一年，不属于“同时或随即”的一揽子整体交易
（1）上市公司前次控制权变动情况
2016年 4月，何平、任金生与中驰惠程、中源信签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，约定何平将持有的上市公司 70,167,755股股份协议转让给中驰惠程，任金生将持有的上市公司16,568,662股股份协议转让给中源信。
2016年 6月，本次股权转让实施完毕，何平和任金生不再持有上市公司股
份，中驰惠程及其一致行动人中源信合计持有上市公司 86,736,417股份（占上市公司当时总股本的11.11%）。由此，上市公司的控股股东变更为中驰惠程，上市公司的控制权相应发生变更。
自2016年6月至今，上市公司的控制权一直保持稳定。
（2）本次交易筹划及披露时点
2017年1月23日，上市公司因筹划重大事项申请股票停牌，并于2017年2月6日转入重大资产重组停牌阶段。2017年3月15日，上市公司对外披露本次重大资产重组涉及的董事会决议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要、审计报告及评估报告等重组相关文件。
基于此，上市公司进行本次交易距离前次控制权变更已超过一年。上市公司控制权变更在前、筹划本次交易在后，二者系两次独立的市场化商业行为，即本次交易与前次控制权变更不属于“同时或随即”实施的一揽子交易安排。
2、本次交易不涉及控制权变化，与前次控制权变更系独立的商业安排
本次交易前，上市公司实际控制人合计控制的上市公司股权比例为15.43%。
本次交易上市公司拟全部以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行、不涉及控制权变化，本次交易前后上市公司控制权均保持一致。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不影响上市公司控制权的稳定性。
3、本次交易未剥离上市公司原有业务，系上市公司主营业务的升级拓展，有利于上市公司提升持续经营能力和盈利能力
本次交易为上市公司拟通过现金方式向无关联第三方购买哆可梦77.57%股权，系上市公司在传统的主营业务上升级拓展、寻求新的盈利增长点，不涉及上市公司原有资产的置出。
通过收购哆可梦，上市公司迈出布局互联网文娱产业的重要一步，并以此为契机，拓展互联网文娱板块和互联网大数据领域。未来上市公司将通过哆可梦强大的大数据分析能力和用户流量获取能力，围绕互联网流量资源，深度挖掘用户价值，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多
元化发展。
上市公司通过内生式增长与外延式发展并举的手段，在体系内业务巩固与提升、资源共享、内部孵化的基础上，利用并购重组快速实现跨越式发展。通过本次交易，上市公司以高端装备业为基础，选择互联网服务行业作为未来发展的突破口，快速嫁接互联网服务资源，向工业互联网产业服务升级，确立从传统制造业向“工业4.0”特色的高端装备制造产业升级的发展路径；并整合具有协同效应的优质互联网服务企业，以互联网文娱服务领域为突破口，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点，实现流量变现的综合发展路径。
本次交易后，上市公司主营业务将形成“电气设备+互联网文娱”双轮驱动的战略发展格局。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有强大产业基因的互联网综合服务提供商。
根据上会会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的核心财务数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|本次交易后（备考合并）|交易前|本次交易后（备考合并）|
|营业收入|15,227.87|38,155.77|28,861.84|45,381.44|
|净利润|-6,504.81|1,094.58|7,591.25|10,941.49|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,488.82|-593.97|7,591.25|10,190.03|
|基本每股收益（元/股）|-0.08|-0.01|0.09|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|-0.08|-0.01|0.09|0.12|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-5.11%|-0.44%|6.09%|8.70%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-5.34%|-0.74%|3.19%|5.35%|

基于《上市公司备考审阅报告》，本次交易有助于提升上市公司营业收入、
归属于母公司股东的净利润，有助于提升上市公司归属于母公司股东的每股收益，有利于上市公司全体股东的利益。
此外，上市公司与哆可梦利润补偿方签订的股权转让协议中针对盈利预测不能完成的情况明确约定了切实可行的补偿方式，在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现交易后上市公司业绩显著下降的情况。
4、信中利收购上市公司控制权系基于长期产业运营目的，提升上市公司价值，与全体股东分享价值成长的收益，而非“炒壳”等短期套利行为
2016年6月21日，信中利通过中驰惠程及中源信，完成了对上市公司控制权的收购。截至重组报告书出具日，上市公司实际控制人为汪超涌先生及李亦非女士。根据 2016年 4月 22日上市公司披露的《详式权益变动报告书》，收购人收购上市公司股份系为了满足自身战略发展需要。收购人将通过进一步规范运作，优化资源配置，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东特别是中小投资者分享上市公司未来发展所创造的价值。据此，收购人收购上市公司股份，并非“炒壳”等短期套利行为。实际控制人亦非常看好上市公司未来的发展前景，有信心亦有能力保持上市公司控制权的长期稳定并运营好各项业务，以良好的经营业绩回馈广大投资者。
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东出具了《维护上市公司控股股东地位的承诺》、实际控制人出具了《维护上市公司控制权稳定的承诺》，向市场及投资者公开承诺保持上市公司控制权的稳定，承诺本次交易完成后60个月内，保持对上市公司控制权的稳定，有利于上市公司的后续发展。
5、本次交易标的公司作价与信中利赞信入股时保持一致，且本次交易不会向信中利赞信购买其持有的标的公司股权，不存在信中利赞信的套利情形
本次交易标的资产的价格，在基于评估报告的基础上，充分考虑了信中利赞信投资入股标的公司的交易价格，从而维护了上市公司及广大投资者的利益。经交易各方友好协商，本次交易项下，哆可梦100%股权交易作价17.835亿元，与信中利赞信投资入股上述标的公司的交易作价保持一致。本次交易不会向信中利赞信购买其持有的标的公司相应股权，亦不存在信中利赞信的套利情形。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中重组上市的
情形
1、本次交易不涉及购买关联方资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中重组上市的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，重组上市系“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产导致资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份数量达到规定变化或主营业务发生根本变化”等情形。
本次交易的交易对方包括哆可梦的股东寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦和完美软件科技。
本次交易前，各交易对方持有标的公司股权的情况如下所示：
|||
|-|-|
|交易对方|交易前持有标的公司股权比例|
|寇汉|41.08%|
|林嘉喜|4.05%|
|国金凯撒|8.44%|
|宁夏和中|10.56%|
|深圳岚悦|5.00%|
|完美软件科技|8.44%|
|合计|77.57%|

（1）自2012年5月至今，哆可梦的控股股东寇汉一直为哆可梦的实际控制人。林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦和完美软件科技所持及本次拟向上市公司转让的股权均系其通过增资或股权转让的方式在2015年11月底前合法取得。
经核查，上述交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在投资、任职以及可能导致利益转移等《公司法》第 216条第（四）项、《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条及第10.1.6条规定的关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定列举的12种一致行动关系。同时上述交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间亦不存在《企
业会计准则第36号——关联方披露》中列举的关联方情形。
综上，本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间无关联关系或一致行动关系，不构成关联方，本次交易不涉及购买关联方资产、亦不属于“购买收购人或其关联方资产”的情形。
2、本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联双方共同投资”的情形，但并未向关联方购买其持有的标的公司股权
本次交易前，信中利赞信持有哆可梦22.43%股权。信中利赞信是由上市公司与上市公司间接控股股东信中利的全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权投资”）共同发起设立，并由信中利股权投资任普通合伙人暨基金管理人的产业投资基金。根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》，信中利赞信为上市公司的重要的合营企业或联营企业，属于上市公司的关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条对关联交易的认定，并基于谨慎性原则，本次交易构成上市公司与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。
为进一步充分保障中小股东利益，上市公司董事会、监事会在审议本次交易时，按照有关法律法规的要求，关联董事、关联监事回避对相关议案的表决，严格履行了上市公司关联交易的决策程序。
自信中利赞信向标的公司投资至今，信中利赞信未向标的公司委派董事、监事和高级管理人员，标的公司仍分别由原董事、监事和高级管理人员继续管理，标的公司的控制权架构未因信中利赞信投资而发生变更，标的公司仍由寇汉所实际控制。
本次交易项下，上市公司拟收购除信中利赞信外其他股东持有的哆可梦77.57%股权。本次交易不涉及向信中利赞信购买任何标的公司的股权。
3、信中利赞信的情况说明
截至目前，信中利赞信的出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占出资总额比例|

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|1|北京信中利股权投资管理有限公司|普通合伙人兼执行事务合伙人|1,600|0.89%|
|2|深圳市普泰投资发展有限公司|普通合伙人|400|0.22%|
|3|中航信托股份有限公司|有限合伙人|120,000|66.67%|
|4|深圳市惠程电气股份有限公司|有限合伙人|58,000|32.22%|
|合计|||180,000|100%|

信中利的全资子公司信中利股权投资担任信中利赞信的普通合伙人暨基金管理人（私募基金管理人登记编号为P1014388）。深圳市普泰投资发展有限公司（前称为“深圳市普泰金融配套服务有限公司”，系中航信托的全资子公司）为信中利赞信的另一名普通合伙人，上市公司与中航信托为信中利赞信有限合伙人。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，信中利赞信为上市公司的重要的合营企业或联营企业，属于上市公司的关联方。
根据信中利赞信的《合伙协议》，其决策机制为：信中利赞信的投资决策委员会由5名委员组成，信中利股权投资、中航信托各委派2名委员；上市公司委派1名委员，且拥有一票否决权。信中利赞信的对外投资决策均应取得投资决策委员会4名以上委员同意，即任何投资决策实际上均需三方一致同意方可作出。
信中利赞信选择信中利股权投资作为基金管理人，系因其及间接控股股东信中利具有丰富的基金管理经验、完善的公司治理机制、良好的市场信誉、健全的内控机制、稳定的过往投资业绩。上市公司董事会、股东大会对信中利股权投资担任信中利赞信的基金管理人以及信中利赞信的对外投资均已进行相应审议，并按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》充分披露。
综上，上市公司参与发起设立信中利赞信并投资标的公司，系围绕上市公司产业升级、转型的需要，所作出的符合上市公司战略发展方向的投资决策。上市公司对信中利赞信的投资运作具有一票否决权，并对投资资金和投资安全有充分
的保障措施。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过投资、业务、
资金的方式控制信中利赞信或者标的公司的情况，也不存在通过信中利赞信控制标的公司以及谋取上市公司利益的情形。
4、信中利赞信投资标的公司与上市公司本次收购标的公司，均系独立自主的决策安排
信中利赞信在对标的公司进行上述投资之前，其独立自主聘请的中介机构对标的公司进行了充分的尽职调查并出具了相关尽职调查文件，信中利赞信根据中介机构出具的相关尽职调查文件并结合相关投资经验独立自主作出了投资决策。
信中利赞信于 2016年 12月对标的公司进行现金投资进而持有哆可梦22.43%股权。
上市公司因筹划涉及资产收购的重大事项自 2017年 1月 23日开市起停牌，并自2017年2月6日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。自停牌之日起，上市公司与交易对方、上市公司聘请的中介机构等相关各方积极推进本次交易，并于2017年3月15日对外披露了本次交易。本次交易系上市公司在经过充分的尽职调查基础上，与标的公司的股东等相关方就收购事宜达成的商业安排，是上市公司根据自身发展战略和未来规划所独立自主作出的决策。
综上所述，深圳惠程本次交易着眼于上市公司战略发展、远景规划等长远利益而拟收购优质标的资产，以实现主营业务外延式升级拓展，不涉及控制权变化，不存在向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益的情形，与购买收购人及其关联人资产无关，故本次交易不构成重组上市。本次交易安排系上市公司在经过充分的尽职调查基础上，与标的公司的股东等相关方就收购事宜达成的商业安排，是上市公司根据自身发展战略和未来规划所独立自主作出的决策，不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排。
（三）未来六十个月上市公司控制权稳定情况
本次交易完成后，哆可梦将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将新增手游的研发、发行及游戏平台的运营和流量经营业务。本次交易有助于上市公司构建以高端装备业为基础、以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的综合发展路径。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，
有利于上市公司持续稳定运营，上市公司控股股东中驰惠程出具《维护上市公司控股股东地位的承诺》，承诺下述事项：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司的上市公司控股股东地位。”
为维护上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人出具《维护上市公司控制权稳定的承诺》，承诺下述事项：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不主动放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更，且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（四）主营业务调整情况
截至重组报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和连续性，上市公司控股股东中驰惠程、实际控制人出具如下承诺：“本次交易完成之后的24个月内，本公司/本人并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。”
上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理
水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易使上市公司借助并购重组快速嫁接互联网服务资源，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产业基因的互联网综合服务提供商。
通过收购哆可梦，上市公司将快速获得哆可梦现有的巨大互联网用户流量和强大的流量运营能力。未来围绕互联网流量资源和运营能力，借助大数据等技术深度挖掘用户价值，上市公司将稳步推进平台化、服务化战略，构建行业领先的互联网文娱服务板块，并在原有实业的基础上，构建新的利润增长极。
此外，双轮驱动除了增加上市公司盈利能力，还有助于平滑原主营业务受行业周期性波动影响的风险。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|204,646.27|357,712.35|204,228.84|346,030.63|
|总负债（万元）|69,664.82|208,738.18|68,793.76|204,202.24|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|134,997.45|145,854.66|135,435.08|140,397.44|
|资产负债率|34.04%|58.35%|33.68%|59.01%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|1.65|1.78|1.64|1.70|
|财务指标|2017年1-6月||2016年1-12月||

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|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
|营业收入（万元）|15,227.87|38,155.77|28,861.84|45,381.44|
|净利润（万元）|-6,504.81|1,094.58|7,591.25|10,941.49|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-6,488.82|-593.97|7,591.25|10,190.03|
|基本每股收益（元/股）|-0.08|-0.01|0.09|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|-0.08|-0.01|0.09|0.12|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。2017年1-6月数据未经审计。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 14,500万元、18,800万元、24,500万元。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
（此页无正文，为《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之签章页）
深圳市惠程电气股份有限公司年 月 日