股票简称：朗姿股份 股票代码：002612朗姿股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票
募集资金使用的可行性分析报告
二〇一五年五月
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|韩国时尚品牌引进和运营项目|61,416|
|偿还银行借款|58,000|
|补充流动资金|32,000|
||151,416|

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据韩国时尚品牌引进和运营项目的需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）韩国时尚品牌引进和运营项目
1、项目基本情况
本项目计划总投资61,416万元，其中：拟投入16,300万元，用于引进韩国时尚品牌或获得其在中国地区的代理运营权；拟投入30,036万元，对引进的韩国时尚品牌在国内进行线上营销平台和线下旗舰体验店的布局；拟投入10,080万元，对引进的韩国时尚品牌进行线上线下推广；拟投入5,000万元，用于构建供应链管理系统和仓储物流中心。
依靠公司自身和控股股东多年来在韩国积累的资源优势，以及公司旗下品牌历史超过35年的韩国知名上市公司阿卡邦的产业平台作为韩国资源运作的桥头堡，公司将对接整合韩国服饰、母婴、化妆品等时尚产业，将优质的韩国时尚产业在国内落地。公司将在“内生+外延”的双重驱动下加快时尚产业布局，融合公司自身的线下渠道资源、供应链优势和拟参股公司若羽臣的线上品牌推广经验，
建立以线上渠道为主、线下渠道为辅、线上线下互通的营销网络体系，构建与之
配套的供应链管理系统和仓储物流中心，全面丰富公司的品牌外延和时尚内涵，
提升韩国时尚品牌在国内的受众面和影响力，进一步丰富公司“泛时尚生态圈”的战略版图。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
①符合公司实施“泛时尚生态圈”战略和优化提升现有主业的需求
近年来国内中高端服装行业受到了线上消费对线下消费的持续冲击，公司于 2014年出现了自成立以来年度销售收入的首次下滑。面对经济发展的新常态和新趋势，公司积极进行战略调整，在巩固和发展现有主业的基础上，全面推动“泛时尚生态圈”的互联网化和国际化，致力打造“以高端品牌服饰为切入点，借力互联网„引流、聚流、变现、增值‟的完整产业通路，实现线上线下流量互通、多维时尚资源共享、全球多地产业联动的泛时尚生态圈”，将时尚内涵由“潮流趋势、新奇独特”的传统狭义认知拓展到覆盖“衣、食、住、行、娱、美、医”的精致品质生活方式的追求。
从2014年下半年以来，公司先后投资阿卡邦、明星衣橱、若羽臣等多家国内外公司，不断填充和完善“泛时尚生态圈”战略版图。通过本项目的实施，公司将充分发挥自身和控股股东在韩国多年积累的资源优势和品牌历史超过35年的韩国知名上市公司阿卡邦的产业平台优势，对接韩国服饰、母婴、化妆品等时尚产业，不断整合吸纳优质的时尚品牌并在国内运营推广，进一步围绕“泛时尚生态圈”战略进行业务调整和战略布局，循序渐进地优化和提升多品牌经营模式的产业链和价值链。
本项目的实施基于公司对韩国时尚文化的深入理解和对国内时尚潮流的精准把握，是实现公司战略布局的重要步骤，有利于公司业务的拓展升级和整体竞争力的快速提升。
②符合公司打造外延式多品牌运营平台的需求
在女装市场，公司通过“自主创立”和“代理运营”两种模式在中高端女装市场进行多品牌布局。通过多元化的产品定位及设计风格一方面满足女性客户多层次的价值需求，如追求自我、强调品质、充满活力等；另一方面满足她们多种年龄
段的表达诉求，如成熟女装、中淑女装、少淑女装等。
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|产品定位|
|成熟女装|
|成熟女装|
|中淑女装|
|成熟女装|
|成熟女装|
|少淑女装|
|少淑女装|

在婴童用品市场，公司投资的阿卡邦是韩国专业经营婴幼儿服装和用品的公司，拥有覆盖0-4岁孩童服装、婴儿用品、护肤品、玩具等领域的10个中高端母婴品牌。2013年，阿卡邦在韩国市场综合占有率为16%，排名第二。
品牌 品牌介绍
Agabang 公司主打品牌，从产前准备到4岁小孩的所有必需品
ETTOI 高端品牌，与设计师EnjuHong联合在2002年推出
ELLE（子品牌Basic
中高端法国品牌，其中BasicELLE主要针对折扣店
ELLE）
Destination Maternity 从美国引进的世界顶级孕妇装品牌
Dear Baby 欧美休闲风格的品牌
NAP 天然、有机农服装品牌，专用于电商，针对新生儿-13岁
Gymitt 家居购物品牌，专用于电商，舒适与时尚相结合，适合3-8岁 Next Room 针对前卫妈妈的集成婴幼儿服装和用品的新概念店
2ya2yao 日常生活品牌
Putto 护肤品品牌，包括Putto、Puttomother、Putto Theraphy
本项目的实施将吸纳更多的韩国优质时尚品牌，打造高效、系统且覆盖全国的韩国时尚产品营销网络，满足中高端消费者在不同市场、不同层次、不同阶段的消费需求，协助公司纵横双向延伸时尚产业的品牌体系，构建丰富成熟的市场
品牌方阵，进一步增强公司的多品牌运营策略，推进从单纯的产品型公司向复合
的品牌平台型公司的转变。
③符合公司加大广告投入、创新营销模式的需求
随着我国从“温饱型”消费需求向“品质型”消费需求转移，流行文化和娱乐文化逐渐深入大众消费领域，娱乐营销成为服装企业参与时尚、建设品牌的有效手段。
2014年下半年，公司参与了国内首档明星跨界时尚真人秀电视节目《女神的新衣》，开创了国内服装行业“电视+电商”（TV toOnline，简称“T2O”）的新模式。
每期节目中，六位演艺明星围绕一个主题创意来展示不同的服装，消费者可以了解设计师的设计过程，欣赏明星亲身试衣的效果。节目通过提前录制、延后播放的方式，采用即看即卖的销售模式同步快速在天猫进行产品投放，消费者可以一边看节目，一边在网上下单购买自己心仪的衣服。T2O模式建设性地将一件衣服的设计、生产、推广和销售融合在一档电视节目中，是公司开拓创新产品营销渠道的大胆尝试。节目播出后，朗姿品牌的关注度和知名度得到迅速提升，在百度、天猫等网站的搜索指数明显上升，达到了良好的营销宣传效果，实现了增加线上流量、提升线上人气的品牌推广目的。凭借品牌人气的快速提升，节目播出的同时公司也在线下实体渠道投放女神系列产品，并在线上商品售罄后通过客服发放优惠券，将在线上获得认知的消费者引导至线下去体验，实现了线上线下的渠道互通。
参与时尚真人秀电视节目《女神的新衣》是公司加大广告投入、创新营销模式的大胆尝试，达到了高性价比的宣传效果。通过本次非公开发行，公司拟在韩国时尚品牌引进和运营项目中投入10,080万元进行线上线下推广，通过创意设计和广告制作、传统媒体和新兴媒体传播等方面的投入提升品牌价值。公司将积极发展知名电视节目冠名、大牌明星代言等传统营销模式，增大现有品牌和未来引进品牌的曝光度和知名度；同时，在T2O模式的成功实践基础上，公司将不断开拓新颖、高效的品牌推广模式，积极吸取电子商务、粉丝经济、O2O等新型营销方式的优秀基因，为公司引进的韩国时尚品牌提供有力的营销渠道支持。
（2）项目可行性分析
①韩国时尚服装品牌在国内广受欢迎、市场巨大
韩国是亚洲的流行时尚之都，我国女性消费追随韩国的现象很明显。从1997
年国内引进《爱情是什么》至今，韩剧在中国的受青睐程度与日俱增，韩国时尚产品也跟随韩剧在中国大受欢迎。韩国设计师擅长将电视荧幕上的服装搬到现实生活中，韩剧迷也形成了跟随影视明星搭配穿衣的生活方式。韩国时装在中国走红的另一关键因素是明星效应，只要是当红艺人穿过的服装，第二天就能成为韩国街头时尚，这鼓潮流也跟随韩剧、韩星吹到了中国，“韩范儿”成为国内大众市场备受追捧的着装风格。
②婴幼儿人均消费额上升，优质产品市场前景广阔
随着我国城市化率的进一步提升和2014年我国政府对于单独二孩政策的放开，未来几年中国城镇0-3岁婴幼儿数量会保持一定增长速度，2012-2016年均复合增长率将达到5.4%，并在2016年超过3,900万人。随着近年来国内经济水平提升和居民收入增加，中国家庭用于婴幼儿消费品的消费日益扩大，优质产品市场前景广阔。
据Frost&Sullivan报告，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从2007年的4,260元增长至2012年的8,702元，年均复合增长率为15.4%。城镇居民的婴幼儿消费在2013年至2016年间仍将保持快速增长，并将于2016年达到14,034元，预计年复合增长率会维持在12.7%左右。此外，目前我国婴童市场处于早期阶段，第一大品牌巴拉巴拉市场占有率仅为3%，未来发展空间巨大。因此，优质的母婴产品在中国市场面临广阔的发展空间。
与中国国情不同的是，韩国近年来由于出生率持续下降导致母婴产品市场出现萎缩，公司抓住历史机遇，于2014年战略性地投资了阿卡邦。通过本次非公开发行募集资金，公司将适时通过阿卡邦的产业平台优势引入韩国优质母婴产品和品牌，融合公司自身的线下渠道资源、供应链优势和若羽臣的线上品牌推广经验，拓展韩国母婴产品在中国婴童产品市场的市场地位。
③中韩自贸区政策落地，对公司引进韩国品牌是重大利好
商务部公布的数据显示，2014年中韩双边贸易额达到2742亿美元，是1992年中韩建交时的55倍。中国已成韩国最大贸易伙伴、最大出口市场和最大进口来源国，韩国也成中国重要的外资来源地。从长远来看，这个庞大的市场空间将被两国各自的行业和企业所共享，可以做大两国的各自行业的市场蛋糕。
2015年2月25日，中国商务部发布消息称，中韩双方当日完成中韩自贸协定全部文本草签，对协定内容进行了确认，至此，中韩自贸区谈判全部完成，中韩未来经济往来将日趋紧密。中韩自贸区谈判的协定范围涵盖货物贸易、服务贸易、投资和规则共17个领域，涉及电子商务、竞争政策、政府采购、环境等。
中韩自贸区协议的达成对公司发展意义重大，不仅能够降低公司通关成本，也有利于韩国时尚产业人才和先进管理模式的引进，更有利于公司对接韩国优势时尚产业，在服饰、美妆、母婴等方面进行深度合作。
④公司深厚的韩国渊源和丰富的韩国资源能助力公司引进和推广韩国时尚品牌
公司对韩国时尚品牌和时尚趋势的把握具有高度的敏感性和专业性，具有深厚的韩国渊源。公司主打女装产品朗姿品牌在设计方面具有典型的韩式风格；公司设计师团队中韩国籍设计师占比超过半数；公司的打版师骨干在韩国至少有十年以上的经验；公司在2005年引进大贤株式旗下的女装品牌ZOOC、MOJO等品牌，2013年引入高端品牌JIGOTT，2015年引入新生少淑装品牌DeWL。
此外，基于公司董事长申东日和总经理申今花兄妹的背景，公司与韩国时尚产业关系密切。董事长申东日作为朝鲜族人，祖籍韩国，韩国背景深厚，语言文化和韩国人相通，深刻了解韩国服饰文化，在韩国具有丰厚的人脉关系和时尚产业的资源优势，和多家韩国著名服装企业有着良好的往来关系。
公司在2014年投资阿卡邦后，在获得优质品牌、布局母婴行业的同时，亦建立了跨国资本运作平台，有利于未来对接整合韩国服饰、母婴、化妆品等时尚产业。
⑤若羽臣丰富的线上品牌推广经验助力互联网营销平台的搭建和运营
公司拟参股公司若羽臣为国内领先的品牌电子商务营销和运营服务提供商，其主要通过互联网方式将产品销售给中国消费者，或者提供服务促使品牌更好地实现其在中国的电子商务战略。若羽臣拥有丰富的本地化品牌运营推广经验，能够为品牌提供涵盖品牌重塑、互联网营销、店铺运营、客户服务、仓储配送等电子商务核心价值环节的服务。
通过发挥优秀的互联网整合营销能力，若羽臣能够助力公司引进的服饰、美妆、母婴用品等韩国时尚品牌，建立互联网运营团队，利用大数据采集和分析，进一步加强精准的产品营销、线上品牌塑造和资源整合，打造线上线下协同发展、资源联动的立体营销模式，大力发展线上市场，有效实现线上价值变现。
3、项目实施计划
本项目将拓展并完善营销渠道布局，打造高效、系统且覆盖线上线下的时尚品牌营销平台和网络，完善营销渠道软硬件建设，并持续进行品牌推广。本项目建设周期为3年。
4、项目投资构成
本项目计划总投资61,416万元，项目具体构成情况如下：
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|-|
|项 目|
|韩国时尚品牌引进|
|线上营销平台和线下旗舰体验店建设|
|韩国时尚品牌线上线下推广|
|供应链管理系统和仓储物流中心构建|
|合 计|

（二）偿还银行贷款和补充流动资金
1、项目基本情况
（1）偿还银行贷款
公司拟将本次募集资金中58,000万元用于偿还公司银行贷款，具体明细如下：借款银行 金额（万元）
中国银行西藏山南地区分行 15,000
江苏银行北京分行 15,000
厦门国际银行北京分行 28,000
（2）补充流动资金
为了优化财务结构、降低财务风险及财务费用，缓解目前公司营运资金需求较大的局面，公司拟将本次募集资金中32,000万元用于补充流动资金。
2、偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和可行性分析
（1）对公司战略实施的有力支撑
公司自 2011年首次公开发行股票并上市以来，未再进行过直接融资，近年来主要依靠留存收益的内源性融资和短期银行贷款满足资金需求，融资渠道较为单一。2014年起，公司在平稳发展现有主业的同时，大力推进“泛时尚生态圈”的互联网化和国际化战略，日常经营相关的营运资金需求不断上升。
虽然公司目前的资产负债情况和债务结构尚未对长期、短期偿债能力造成影响，但在公司2014年营业收入和净利润上市后首次出现下滑的背景下，公司及时调整发展规划，以现有主业为出发点，充分把握以“互联网+”为代表的新经济形态对传统产业的升级契机，积极推动“泛时尚生态圈”的互联网化和国际化战略。
在现有主业的基础上，从2014年下半年开始，公司先后投资阿卡邦、明星衣橱、若羽臣等多家国内外公司，不断填充和完善“泛时尚生态圈”的战略版图，寻求转型之路。
从业务范围和业务规模两个维度进一步拓展延伸，必将带来新增资金需求，而现有融资渠道已无法满足公司主业发展和战略转型对流动资金的双重需求。因此，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，能够降低财务费用支出，优化资本结构，进一步增强公司的资金实力、抗风险能力和投融资能力，有利于公司主营业务的健康发展和转型升级的稳步推进。
（2）补充流动资金符合公司经营模式和行业发展现状对资金的需求
公司的主营业务是品牌女装的设计、生产和销售，专注于中高端女装市场。
公司经营性资产构成中，存货所占比例较高。报告期内，存货占公司经营性资产的比例连续保持在75%以上。
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|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|0.28%|0.51%|0.00%|
|15.49%|15.45%|15.32%|
|7.65%|4.46%|7.60%|
|76.58%|79.58%|77.08%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

注：经营性资产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货。
从公司经营模式角度分析，公司存货占经营性资产的比例较高的主要原因是：
一方面，中高端女装的客户群体对服装颜色、版型、尺码等个性化要求较高，公
司的品牌价值和产品优势正是能够满足个性化的不同需求，因此在自营模式中公司需要根据自营店面规模为顾客配置足够款式的商品以供其选购；另一方面，公司对经销商施行远期订货会制度，订货会在每季服装投入市场半年前召开，公司按照订单安排生产，虽然能够一定程度上有效控制库存规模，但根据服装行业企业惯例，每年末的存货余额中除了包括冬季自营销售终端中未销完的商品、部分追单生产完工待发运的商品，还包括为第二年春季投入市场的已经生产出的部分产品，因此导致库存商品金额较大。
未来，公司将在稳固现有营销网络和业务的基础上，构建面向终端消费者的线上营销体系，提升相关产品国内市场占有率，需要大量的营运资金予以支持。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，部分募集资金将用于韩国时尚品牌引进和运营项目，通过该项目的实施，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的韩国时尚品牌，进一步壮大公司经营规模和资金实力，有效改善资产负债结构，降低财务费用，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资金将有大幅增加，资产负债率也将有所降低，财务指标更为稳健。本次非公开发行可以进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展现有主业和战略转型提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。
朗姿股份有限公司董事会2015年5月13日