江苏雷利电机股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明及
公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
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一、江苏雷利电机股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“雷利股份”或“公司”）系经常州市商务局《关于同意常州乐士雷利电机有限公司变更为股份有限公司的批复》（常商资批[2015]30号）批准，由常州乐士雷利电机有限公司（以下简称“雷利有限”）依照相关法律法规的规定整体变更设立的股份有限公司。现将公司自设立以来股本演变的情况说明如下：
（一）公司及其前身股本演变情况概况
雷利股份及其前身雷利有限的股本演变情况如下图所示：
4-5-2
雷2006.4公
2006.10股
2007.12第
2010.12股
2011.1第
2011.6
2011.12
资及股权股
2013.5
2015.5
利司权一
权二第转权
整
有更转次
转次三让转体
限名让增
让增次
让
变
成
资
资增
更
立
美30
常限
美的乐元增万乐股乐利雷万投有乐的雷股7
国雷万
0州月
国雷
股权
士投
，股
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美元
士投
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有限
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美元
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股权
利有
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,581
利美华利转资权00
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万
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元
资
机其给润资美其雷权资其转资本其给体司
3公持乐转增元持利出本持让6增持佰变，万美元，注册资本00司名称变更为雷利有
有的雷利有限100%
士投资
增资本万美 374.33
资万美元。共 325.67
，注册资本增至1,000
有的雷利有限的60%
投资
资增资万美元，雷 10
增至万美元 1,010
有的雷利有限53.95
给利诺投资，合利
万美元，雷利 8.95
至万美元 1,078.95
有的雷利有限38%
卓发展
更为：江苏雷利电机
整体变更后注册资本
美国
美国
乐士
乐士
雷利
乐士
雷利
乐士
雷利
乐士
合利
利诺
雷利
佰卓
合利
利诺
雷利
佰卓
合利
利诺
雷雷投投投投投投投投投投投发投投投发投投利利资资资资资资资资资资资展资资资展资资：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：100%
100%
100%
100%
60%
40%
59.41%
40.59%
50.61%
38.00%
6.39%
5.00%
50.61%
38.00%
6.39%
5.00%
50.61%
38.00%
6.39%
（二）公司及其前身的股本演变情况
1、公司前身雷利有限设立
雷利有限原名为常州月华电机有限公司，2006年4月 19日，经常州市外商投资管理委员会《关于同意设立常州月华电机有限公司的批复》（常外资委武[2006]80号）批准，由美国雷利出资设立，注册资本 300万美元。2006年 4月 29日，常州月华电机有限公司取得江苏省常州工商行政管理局颁发的企独苏常总字第 004508号《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例（%）|
|美国雷利|300.00|100.00|
|合计|300.00|100.00|

2006年 6月 16日，常州延陵会计师事务所出具常延陵外验（2006）0110号《验资报告》，截至2006年6月15日止，公司已收到股东缴纳的注册资本280.02万美元，均为货币出资。
2006年 10月 10日，经常州月华电机有限公司股东决议，常州月华电机有限公司更名为雷利有限。
2007年4月3日，常州延陵会计师事务所出具常延陵外验（2007）0106号《验资报告》，截至 2007年 3月26日止，公司已收到股东缴纳的注册资本合计 300万美元，均为货币出资。
2007年4月10日，雷利有限取得江苏省常州工商行政管理局换发的企独苏常总字第 004508号《企业法人营业执照》。
2、2007年股权转让
2007年 12月 12日，雷利有限股东美国雷利作出股东决定，将其所持雷利有限100%的股权（对应出资额 300万美元）转让给乐士投资。同日，美国雷利和乐士投资签订了《股权转让协议》，雷利有限100%的股权（对应出资额 300
万美元）转让价格为 300万美元。
2007年 12月 18日，常州市外商投资管理委员会出具常外资委武[2007]291号《关于同意常州乐士雷利电机有限公司股权变更的批复》（常外资委武[2007]291号），同意上述股权转让。
2007年 12月 25日，雷利有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为 320400400018163的《企业法人营业执照》，雷利有限由外商独资企业变更为台澳港法人独资企业。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例（%）|
|乐士投资|300.00|100.00|
|合计|300.00|100.00|

3、2010年增资
2010年 12月 27日，雷利有限股东乐士投资作出股东决定，雷利有限注册资本由 300万美元增加至 1,000万美元，其中：乐士投资以雷利有限未分配利润转增注册资本 374.33万美元；乐士投资以所持常州雷利电机科技有限公司、常州市诚利电子有限公司、常州工利精机科技有限公司、常州工利精密机械有限公司、常州宏利模塑技术有限公司、常州格特利精机有限公司、常州雷利电器有限公司、常州仙龙雷利电机有限公司各75%的股权以股权出资方式投入雷利有限，认购增资中的注册资本 325.67万美元。依据江苏中天资产评估事务所有限公司以 2010年11月30日为基准日就每一标的公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2010）161-1号，161-2号，161-3号，161-4号，161-5号，161-6号，161-7号，61-8号），标的股权的评估值为 16,904.98万元，按 2010年12月1日（各方约定的日期）的汇率折合美元 2,531.06万元，其中 325.67万美元计入公司注册资本，余额计入资本公积。
2010年 12月 27日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州乐士雷利电机有限公司增资的批复》（常外资委武[2010]207号），同意雷利有限注册资本由 300万美元增加至1,000万美元。
2010年 12月 31日，江苏公证天业会计师事务所有限公司所出具苏公
C[2010]B148号《验资报告》，对雷利有限的新增注册资本进行审验，截至 2010
年 12月31日止，雷利有限已收到股东缴纳的新增注册资本 700万美元。
2010年 12月 31日，雷利有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400400018163的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例（%）|
|乐士投资|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

4、2011年股权转让
2011年1月14日，雷利有限股东乐士投资作出股东决定，乐士投资将其所持雷利有限60%的股权（对应出资额 600万美元）转让给雷利投资。2011年 1月 15日，乐士投资和雷利投资签订了《股权转让协议》。上述股权的转让价格为 2,110万美元。
2011年1月25日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州乐士雷利电机有限公司股权变更的批复》（常外资委武[2011]19号），同意上述股权转让。
2011年2月11日，雷利有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为 320400400018163的《企业法人营业执照》，雷利有限由台港澳法人独资企业变更为台港澳与境内合资企业。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例（%）|
|雷利投资|600.00|60.00|
|乐士投资|400.00|40.00|
|合计|1,000.00|100.00|

5、2011年第一次增资
2011年6月10日，雷利有限董事会作出决议：同意股东乐士投资将其所持宏利电机75%的股权以股权出资方式对公司进行增资；同意并确认江苏中天资产评估事务所有限公司出具的以 2010年12月31日为基准日的《评估报告》（苏中
资评报字[2011]第36号），上述用于出资股权的评估价值为 498.04万元，折合为
76.01万美元，10万美元计入注册资本，余额 66.01万美元计入资本公积。
2011年8月24日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州乐士雷利电机有限公司增加注册资本的批复》（常外资委武[2011]128号），同意雷利有限注册资本由1,000万美元增加至 1,010万美元。
2011年 8月 17日，江苏公证天业会计师事务所有限公司所出具苏公C[2011]B071号《验资报告》，对公司新增注册资本进行审验：截至2011年8月 11日止，雷利有限已收到乐士投资缴纳的新增注册资本 10万美元。
2011年 9月 8日，雷利有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为 320400400018163的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例（%）|
|雷利投资|600.00|59.41|
|乐士投资|410.00|40.59|
|合计|1,000.00|100.00|

6、2011年第二次增资，股权转让
2011年 12月 21日，经雷利有限董事会作出决议：同意股东雷利投资将其所持雷利有限 53.95万美元出资转让给利诺投资；合利投资以现金出资方式对雷利有限进行增资，新增注册资本68.95万美元。2011年12月 22日，雷利投资与利诺投资、乐士投资签订了《股权转让协议》，乐士投资放弃优先购买权。上述股权的转让价格为 1,691.74万元。
2011年 12月 26日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州乐士雷利电机有限公司股权变更及增加注册资本的批复》（常外资委武[2011]235号），同意雷利有限上述股权转让及增资事项。
2011年12月30日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2011]B117号），对雷利有限新增注册资本进行审验：截至 2011年 12月 29日止，雷利有限已收到合利投资缴纳的新增注册资本 68.95万美元，变更
后的注册资本为 1,078.95万美元。
2011年 12月 30日，雷利有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为 320400400018163的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例（%）|
|雷利投资|546.05|50.61|
|乐士投资|410.00|38.00|
|合力投资|68.95|6.39|
|利诺投资|53.95|5.00|
|合计|1,078.95|100.00|

7、2013年股权转让
2013年 5月 1日，经雷利有限董事会同意决议，股东乐士投资将其持有的雷利有限38%的股权（对应出资额 410万美元）转让给佰卓发展。同日，乐士投资、佰卓发展、雷利投资、合利投资、利诺投资签订了《股权转让协议》，雷利投资、合利投资、利诺投资放弃优先购买权。上述股权的转让价格为 1,920.77万美元。
2013年5月30日，常州市商务局出具《关于同意常州乐士雷利电机有限公司股权变更的批复》（常商资武[2013]第074号），同意上述股权转让事项。
2013年6月19日，雷利有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为 320400400018163的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例（%）|
|雷利投资|546.05|50.61|
|佰卓发展|410.00|38.00|
|合力投资|68.95|6.39|
|利诺投资|53.95|5.00|
|合计|1,078.95|100.00|

8、雷利有限整体变更设立雷利股份
2015年5月22日，雷利有限董事会审议通过将公司整体变更为股份有限公
司的议案：根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]A891号《审计报告》，同意以截至 2014年12月31日雷利有限经审计净资产人民币 40,780.32万元折合为股本 7,581万股，每股面值 1元，剩余净资产计入资本公积，整体变更为股份有限公司，4家发起人股东按照各自在雷利有限的出资比例持有相应比例的股份。
2015年5月28日，常州市商务局出具《关于同意常州乐士雷利电机有限公司变更为股份有限公司的批复》（常商资批[2015]30号），批准雷利有限整体变更为股份有限公司。
2015年6月18日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W〔2015〕B073号），经审验，截至 2015年 6月17日，公司已将截至 2014年12月31日经审计的净资产折合股份 7,581万股，其中 7,581万元作为注册资本（股本），其余作为资本公积（股本溢价）。
2015年6月24日，雷利股份完成工商变更登记，取得江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为 320400400018163的《企业法人营业执照》。
整体变更完成，雷利股份的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|所持股份数（万股）|持股比例（%）|
|雷利投资|3,836.6977|50.61|
|佰卓发展|2,880.7730|38.00|
|合利投资|484.4617|6.39|
|利诺投资|379.0676|5.00|
|合计|7,581.0000|100.00|

雷利有限整体变更为股份有限公司以来，公司的股本及其结构未发生变化。
二、全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员对江苏雷利电机股份有限公司关于公
司设立以来股本演变情况的说明进行了审阅，确认公司设立以来股本演变情况的
说明所陈述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性、及时性承担个别或连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏雷利电机股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
苏建国 华荣伟 苏达
华盛 黄文波 殷成龙
徐岳珠 蔡桂如 周旭东
江苏雷利电机股份有限公司年 月 日
全体监事签名：
蒋国彪 刘学根 赵龙兴
全体高级管理
人员签名：
华荣伟 苏达 黄文波
殷成龙
江苏雷利电机股份有限公司年 月 日