证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-44
兰州长城电工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司控股股东发生变化的情况、上级党委对公司党建工作的安排以及公司实际情况的变化，拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党兰州长城电工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党兰州长城电工股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”）的战斗堡垒作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|第十八条 公司独家发起人为甘肃长城电工集团有限责任公司。公司经批准发行的普通股总数为 32050万股，1998年成立时向甘肃长城电工集团有限责任公司发行21000万股，占公司可发行普通股总数的65.52%。……2017 年2月20 日，根据甘肃省政府的安排，经国务院国资委批准，中国证监会豁免要约收购义务，甘肃长城电工集团有限责任公司将持有公司的全部股份无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司，划转完成后甘肃省国有资产投资集团有限公司持有公司171,272,753 股，占公司总股本的38.77%。|第十八条 公司独家发起人为甘肃长城电工集团有限责任公司。公司经批准发行的普通股总数为 32050万股，1998年成立时向甘肃长城电工集团有限责任公司发行 21000万股，占公司可发行普通股总数的 65.52%。……2017年2月20日，根据甘肃省政府的安排，经国务院国资委批准，中国证监会豁免要约收购义务，甘肃长城电工集团有限责任公司将持有公司的全部股份无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司，划转完成后甘肃省国有资产投资集团有限公司持有公司171,272,753 股，占公司总股本的38.77%。2019 年 9 月 5 日，经中国证监会|

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||豁免要约收购义务，甘肃省国有资产投资集团有限公司将其持有公司的全部股份无偿划转给其全资子公司甘肃电气装备集团有限公司，划转完成后甘肃电气装备集团有限公司持有公司171,272,753 股股份，占公司总股本的38.77%。|
|第十九条 公司的股本结构为:普通股441,748,000股，其中甘肃省国有资产投资集团有限公司持有 171,272,753股，其他股东持有270,475,247 股。|第十九条 公司的股本结构为:普通股441,748,000 股，其中甘肃电气装备集团有限公司持有 171,272,753 股，其他股东持有 270,475,247股。|
|第五章 党委会公司根据《中国共产党章程》、《公司法》的规定，设立公司党的委员会。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委书记由董事长担任。符合条件的党委会成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，设立党委、党总支或党支部。第九十六条 公司设立党委时，同时设立公司党的纪律检查委员会。公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。子公司党组织应根据《党章》规定设立纪委或纪检委员。第九十七条 公司党委按照相关规定设立工作部门，配备党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第九十八条 公司党委会的职权：（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的战略、方针、政策和国家的法律、法规，以及上级党组织的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。（二）发挥领导核心和政治核心作用，|第五章 党总支第九十五条 公司根据《中国共产党章程》、《公司法》的规定，设立公司党的总支部委员会。公司党总支设委员3-5 人，设书记 1名，可根据工作需要设副书记 1 名，党总支书记由公司主要负责人担任，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，设立基层党组织。第九十六条 公司党总支按照相关规开展工作，设立相关工作部门，配备党务工作人员。党总支工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第九十七条 公司党总支的职权：（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的战略、方针、政策和国家的法律、法规，以及上级党组织的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。（二）发挥领导核心和政治核心作用，围绕生产经营开展工作。（三）参与企业重大问题决策，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。（四）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，保证党对干部人事工作的领导权和重要干部的管理权。（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等工作。（六）全心全意依靠职工群众，支持职|

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|围绕生产经营开展工作。（三）参与企业重大问题决策，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。（四）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，保证党对干部人事工作的领导权和重要干部的管理权。（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作，精神文明建设和工会、共青团等群众组织。（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。（七）研究其他应由公司党委决定的事项。第九十九条 公司制定党委会议事规则，详细规定党委会的召开、议事范围、议事规则、决策流程、决定或决议的执行、监督检查及责任追究等内容。党委会议事规则作为章程的附件，由公司党委会拟定，党员代表大会或上级党组织审议批准。|工代表大会开展工作。（七）研究其他应由公司党总支决定的事项。第九十八条 公司制定党总支议事规则，党总支议事规则作为章程的附件，由公司党总支拟定，党员代表大会或上级党组织审议批准。后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号相应调整顺延。|
|第一百一十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……董事会对上述事项作出决定，属于公司党总支参与重大问题决策范围的，应当提请公司党总支研究审议，提出意见和建议。|
|第一百四十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3—5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师和财务总监为公司高级管理人员。|第一百四十三条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 1-3 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。|
|第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告|第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告|

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|工作；……总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。|工作；……总经理在行使上述职权时，属于公司党总支参与重大问题决策范围的，应当提请公司党总支研究审议，提出意见和建议。|
|第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、党委会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、党总支议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|

该事项尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2019年 10月 30日