证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-038上海金仕达卫宁软件股份有限公司
关于 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量
和行权价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）2015年 4月 22日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于 2012年 3月 15日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012年 7月 24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
的议案》、《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
4、公司于 2012年 8月 27日分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，经本次调整后，首次授予激励对象为 168名，首次授予期权数量为 441.6万份，预留期权数量为 50万份。首次授予期权的行权价格为 18.85元，授予日为 2012年 8月 27日。
5、公司于 2013年 7月 19日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向 17名激励对象授予 50万份期权，授予日为 2013年 7月 19日，授予价格为 48.90元。
6、公司于 2013年 8月 22日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为 162名，首次授予期权数量为 432万份，行权价格为 18.78元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 9.6万份。
7、公司于 2013年 9月 2日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的 162名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为 108万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 9.6万份。
划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为 161名，首次授予期权数量为 6,589,274份，预留授予期权数量为 999,768份。首次授予期权的行权价为 9.292元，预留授予期权的行权价为 24.356元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 0.75万份。
9、公司于 2014年 8月 19日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的 161名激励对象及预留授予期权的 17名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权可行权数量为 2,154,501份，行权价格为 9.292元；预留授予期权的可行权数量为 333,256份，行权价格为 24.356元。本次行权拟采用自主行权模式。
二、本次调整事由及调整方法
1、激励对象调整
2012年股票期权激励计划自前次调整之日起至今，由于首次授予期权的1名激励对象和预留授予期权的2名激励对象因个人原因离职，根据公司《2012年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，该 3名人员已不具备激励对象资格。
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，同意取消首次授予1名和预留授予2名激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的 115,972份（其中首次授予期权 19,995份，预留授予期权 95,977份）期权予以注销。经本次调整，首次授予期权激励对象为 160名，预留授予期权激励对象为 15名。
2、期权数量和行权价格调整
公司于 2015年 3月 23日召开的 2014年度股东大会审议通过了
《关于公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以未来实施 2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本（218,537,943股）为基数，向全体股东每 10股送 5股并派发现金股利人民币 1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，该权益分派方案已于 2015年 4月 10日实施完毕。
根据《2012年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对期权数量和行权价格进行调整：
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的期权数量；n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的期权数量。
调整前，首次授予期权数量为 4,348,790份，预留授予期权数量为 570,535份。
调整后，首次授予期权数量为：Q＝Q×（1＋n）=4,348,790× 0
（1+1.5）=10,871,975份；
预留授予期权数量为：Q＝Q×（1＋n）=570,535×（1+1.5） 0
=1,426,337份。
注：调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
（2）行权价格的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
II、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的 0
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格为：
P＝(P-V)÷（1＋n）=（9.292-0.13）÷（1+1.5）=3.66元。
0
预留授予期权调整后的行权价格为：
P＝(P-V)÷（1＋n）=（24.356-0.13）÷（1+1.5）=9.69元。
0
首次授予期权调整后的分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|首次获授的股票期权份数(份)|占授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|靳茂|董事、副总经理兼董事会秘书|224,948|1.83%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(共计159人)||10,647,027|86.57%|1.95%|
|合计||10,871,975|88.40%|1.99%|

预留授予期权调整后的分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|预留获授的股票期权份数(份)|占授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|徐春华|副总经理|299,930|2.44%|0.05%|
|王利|财务负责人|199,953|1.63%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(共计13人)||926,454|7.53%|0.17%|
|合计||1,426,337|11.60%|0.26%|

三、2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整对公司的影响
本次对 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于公司 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、
期权数量和行权价格调整相关事项的独立意见
1、公司 2012年股票期权激励计划自前次调整之日起至今，由于 1名首次授予期权和 2名预留授予期权激励对象因个人原因离职，该 3名人员已不具备激励对象资格，其他 160名首次授予期权和 15名预留授予期权激励对象主体资格合法、有效。
2、公司对 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2012年股权激励计划（草案修订稿）》中关于期权数量和行权价格调整的规定。
因此，我们一致同意董事会对公司 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司对 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2012年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，同意按照公司《2012年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，取消1名首次授予期权和2名预留授予期权激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的 115,972份（其中首次授予期权 19,995份，预留授予期权 95,977份）期权予以注销。调整后的 160名首次授予期权和 15名预留授予期权激励对象主体资格合法、有效；同意本次对期权数量和行权价格的调整。
六、律师意见
上海市广发律师事务所认为，公司 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格相关事项的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的激励对象、期权数量及行权价格符合《管
理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《2012年股权激励计划（草案修订稿）》、《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
公司本次期权数量和行权价格调整尚需依法履行信息披露义务及办理本次登记结算事宜。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司股票期权激励计划所涉相关事项调整的法律意见书。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日