北京梅泰诺通信技术股份有限公司
募集资金使用与管理制度
（2016年04月修订）
第一章总则
第一条 为了加强对北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等方式）向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。
第五条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
第二章募集资金的存放
第七条 公司专用账户事宜由公司董事会批准设立，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案。公司认为募集资金数额较大，考虑公司发展并结合投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户；对于专用账户派生且接受同样监管的定期存款账户，董事会可授权公司管理层批准设立。
第八条 除募集资金专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账
户外，公司不得将募集资金存储于其它银行账户（包括但不限于基本账户、其它专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其它资金存储于募集资金专用账户或由其派生的定期
存款账户。
第九条 募集资金专用账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条 实际募集资金超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（八）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（九）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第十二条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金的使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条 公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十六条 公司应在募集资金到账后，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十八条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。公司应依据本制度及公司业务流程制订具体的募集资金支付管理办法等，由总裁办公会审议通过后实施。所有募集资金项目的资金支出，需经具体使用部门填写申请单，报财务总监审核，并由总裁或总裁指定的公司分管高级管理人员在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金账户开设网银转账功能的，应设置专用监管 U盾，留存于证券部相关监管人处；募集资金账户未开设网银转账功能的，应增加一位证券部相关人员印鉴，便于对资金使用情况进行实时监管。公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的10%的，公司应取得保荐机构书面同意意见。
第十九条 募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体
工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第二十二条公司若决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十四条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
单次实际使用募集资金金额达到 5000万元人民币且达到募集资金净额20%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十五条公司用闲置募集资金用于补充流动资金的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其它内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十六条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
第二十七条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投
资、创业投资等高风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十八条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十九条公司单次实际使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
第三十条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第四章募集资金投向的变更
第三十一条公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第三十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意
见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十三条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交公司董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章募集资金管理与监督
第三十六条董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第三十七条募集资金使用情况由公司财务部、董事会办公室进行日常监督，两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。
第三十八条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条 独立董事有权对募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合，并承担必要的费用。
第四十一条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十二条公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十三条公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监会、深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人将追究其责任。
第六章附则
第四十四条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十五条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第四十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。