梅花生物科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司|梅花生物科技集团股份有限公司|
|股票上市地点|上海证券交易所|
|股票简称|梅花生物|
|股票代码|600873|
|信息披露义务人|宁夏伊品投资集团有限公司|
|住所|银川市永宁县宁和街伊品水岸 44-3号商业房|
|通讯地址|银川市永宁县宁和街伊品水岸 44-3号商业房|
|信息披露义务人的一致行动人|铁小荣|
|住所|宁夏银川市兴庆区嘉园小区|
|通讯地址|宁夏银川市兴庆区嘉园小区|

签署日期：二〇一五年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第 15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了伊品集团及铁小荣在梅花生物拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在梅花生物中拥有权益的股份。
信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须梅花生物股东大会审议通过、中国证监会及商务部核准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 .............................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍 .......................................................................... 6一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况........................................ 6二、信息披露义务人之间的一致行动关系 .................................................. 8三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ......................................................................... 8第二节本次权益变动的目的 ........................................................................ 10第三节本次权益变动方式 ............................................................................ 11一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................ 11二、本次交易总体方案 ............................................................................. 11三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况...................................... 14四、信息披露义务人与梅花生物的重大交易情况...................................... 15五、未来与上市公司之间的其他安排 ....................................................... 15六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序...................................... 15第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 16第五节信息披露义务人声明 ........................................................................ 17第六节其他重大事项 ................................................................................... 18第七节备查文件 .......................................................................................... 19一、备查文件 ........................................................................................... 19二、备置地点 ........................................................................................... 19附表一简式权益变动报告书 ........................................................................ 20
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|上市公司、梅花生物、梅花集团|指|梅花生物科技集团股份有限公司|
|目标公司、标的公司、伊品生物|指|宁夏伊品生物科技股份有限公司，曾用名宁夏伊品生物工程股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|交易对方持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司100%股权|
|信息披露义务人|指|伊品集团|
|一致行动人|指|铁小荣|
|本次权益变动|指|伊品集团及铁小荣拟以资产认购梅花生物发行的38,733.94万股股份，导致伊品集团及铁小荣持有梅花生物的股份由0%上升至10.28%的行为|
|交易对方、伊品生物全体股东|指|宁夏伊品投资集团有限公司、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）、佛山市美的投资管理有限公司、北京新希望产业投资中心（有限合伙）、新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁夏百联汇投资控股股份有限公司、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）、自然人铁小荣|
|伊品集团|指|宁夏伊品投资集团有限公司|
|宏卉投资|指|上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|美的投资|指|佛山市美的投资管理有限公司|
|新希望|指|北京新希望产业投资中心（有限合伙）|
|洪源投资|指|新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙）|
|汉富领晟|指|廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|百联汇|指|宁夏百联汇投资控股股份有限公司|
|盛世楹金|指|深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|龙商建投|指|北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）|
|内蒙古伊品|指|内蒙古伊品生物科技有限公司|
|本次重组、本次交易|指|梅花生物以发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的伊品生物100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|梅花生物与交易对方及闫晓平于2014年11月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补充协议》|指|梅花生物与交易对方及闫晓平于 2015 年 1 月 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|

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|本报告书|指|《梅花生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109号令）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|定价基准日|指|梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日|
|交割日|指|标的资产全部变更登记至梅花生物名下之日|
|最近两年一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年1-7月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）伊品集团
1、基本情况
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|公司名称|宁夏伊品投资集团有限公司|
|住所|银川市永宁县宁和街伊品水岸44-3号商业房|
|成立日期|1999年10月29日|
|法定代表人|闫晓平|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|9,620万元|
|营业执照号|640000200001085|
|组织机构代码证号|71508280-4|
|税务登记证号|宁国税永字640121715032804号|
|经营范围|对外投资（不含法律法规禁止和需要专项审批的投资业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|1999年10月29日至2019年10月28日|
|通讯地址|宁夏银川市永宁县宁和街伊品水岸44-3号商业房|
|邮政编码|750100|

2、伊品集团股权结构
伊品集团股权结构情况如下：
单位：万元
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|序号|股东名称或姓名|出资额|股权比例|
|1|闫晓平|5,250.46|54.58%|
|2|闫小龙|1,914.60|19.90%|
|3|闫晓林|958.10|9.96%|
|4|闫小红|410.58|4.27%|
|5|马吉银|180.57|1.88%|
|6|董国营|131.97|1.37%|
|7|吴迎喜|78.30|0.81%|
|8|詹志林|73.27|0.76%|

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|9|王海虹|72.58|0.75%|
|10|郑强|50.58|0.53%|
|11|王瑞军|50.00|0.52%|
|12|闫正和|40.00|0.42%|
|13|金贵臻|40.00|0.42%|
|14|银川市隆悦投资管理中心（有限合伙）|35.90|0.37%|
|15|王大平|34.80|0.36%|
|16|王建忠|26.10|0.27%|
|17|杨忠良|26.10|0.27%|
|18|王健|23.00|0.24%|
|19|高财|21.75|0.23%|
|20|丁建忠|20.88|0.22%|
|21|王家思|37.40|0.39%|
|22|刘鸿|15.56|0.16%|
|23|马学军|14.57|0.15%|
|24|门云|14.45|0.15%|
|25|刘新军|14.00|0.15%|
|26|杨东红|13.50|0.14%|
|27|哈万军|12.30|0.13%|
|28|李淑艳|10.75|0.11%|
|29|李海艳|10.50|0.11%|
|30|高波|10.00|0.10%|
|31|沈建国|8.25|0.09%|
|32|铁勇|6.09|0.06%|
|33|王琳|5.00|0.05%|
|34|秦涛|4.50|0.05%|
|35|马春|1.80|0.02%|
|36|张旭博|0.90|0.01%|
|37|丁建明|0.90|0.01%|
||合计|9,620.00|100.00%|

3、董事及其主要负责人基本情况
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|姓名|性别|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或者地区|

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||||||的居留权|
|闫晓平|男|中国|伊品集团董事长、总经理；伊品生物董事长、总裁|中国|无|
|董国营|男|中国|伊品集团董事；伊品生物副总裁；内蒙古伊品副总经理|中国|无|
|闫晓林|男|中国|伊品集团董事；伊品生物副总裁|中国|无|
|王健|男|中国|伊品集团董事；伊品生物副总裁；内蒙古伊品副总经理|中国|无|
|王瑞军|男|中国|伊品集团董事；伊品生物监事会主席、国际贸易部总经理|中国|无|

（二）一致行动人铁小荣基本情况
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|姓名|铁小荣|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|64012119720221XXXX|||
|住所|宁夏银川市兴庆区嘉园小区|||
|通讯地址|宁夏银川市兴庆区嘉园小区|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

二、信息披露义务人之间的一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，为一致行动人。截至本报告书签署日，闫晓平持有伊品集团54.58%的股权并担任董事长、总经理；铁小荣为闫晓平之配偶，铁小荣为本次交易对方，本次交易完成后，将与伊品集团一同持有上市公司股份，则铁小荣与伊品集团构成一致行动关系。
综上，本次交易对方中，信息披露义务人伊品集团与铁小荣构成一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，伊品集团及铁小荣没有在境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动的目的
本次权益变动是根据伊品生物全体股东、闫晓平与梅花生物签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》所引起的。本次交易完成后，伊品集团及铁小荣成为上市公司持股5%以上的股东。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日前，伊品集团及铁小荣未持有上市公司股份。
本次交易完成后（配套融资完成前），信息披露义务人伊品集团将拥有上市公司 28,301.48万股股份，占上市公司发行后总股本的7.51%；信息披露义务人的一致行动人铁小荣将拥有上市公司 10,432.46万股股份，占上市公司发行后总股本的2.77%。
二、本次交易总体方案
（一）合同主体及签订时间
2014年11月14日，梅花生物与交易对方铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟以及闫晓平签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 1月 12日，梅花生物与交易对方铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟以及闫晓平签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次发行股份购买资产方案概述
梅花生物拟向伊品生物全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的伊品生物100%的股权，其中：以现金支付的对价为人民币7亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。具体如下：
单位：万元/万股
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||发行股份支付对价|现金支付对价|合计|拟发行股份数|
||A1|A2|A=A1+A2|B=A1/4.73|
|伊品投资|133,865.98|35,000.00|168,865.98|28,301.48|
|宏卉投资|73,496.15|0|73,496.15|15,538.30|
|铁小荣|49,345.56|20,000.00|69,345.56|10,432.46|
|美的投资|24,776.44|5,000.00|29,776.44|5,238.15|

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|-|-|-|-|-|
|新希望|19,776.44|10,000.00|29,776.44|4,181.07|
|洪源投资|4,105.71|0|4,105.71|868.01|
|汉富领晟|2,456.87|0|2,456.87|519.42|
|百联汇|1,626.99|0|1,626.99|343.97|
|盛世楹金|1,364.93|0|1,364.93|288.57|
|龙商建投|1,364.93|0|1,364.93|288.57|
|合计|312,180.00|70,000.00|382,180.00|66,000.00|

（三）交易价格及定价依据
1、拟购买资产交易价格
根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第 083号《资产评估报告》，本次交易标的资产伊品生物100%股权的评估值为 383,175.06万元。
根据标的资产前述评估值，经交易各方协商确定一致，标的资产本次交易价格为382,180.00万元。
2、发行股份价格
本次交易定价基准日为梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即5.25元/股，市场参考价的90%为4.73元/股。
经交易各方协商，梅花生物向伊品生物全体股东发行股票的价格为4.73元/股，不低于市场参考价的90%。定价基准日至本次发行期间，梅花生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次购买资产发行的股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格发行股份支付对价部分÷发行价格
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，梅花生物拟向伊品生物全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的伊品生物100%的股权，其中以现金支付的对价为人民币7亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付，发行数量为 66,000万股。具体如下：
单位：万元/万股
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价|拟发行股份数|
|||A|B=A/4.73|
|1|伊品集团|133,865.98|28,301.48|
|2|宏卉投资|73,496.15|15,538.30|
|3|铁小荣|49,345.56|10,432.46|
|4|美的投资|24,776.44|5,238.15|
|5|新希望|19,776.44|4,181.07|
|6|洪源投资|4,105.71|868.01|
|7|汉富领晟|2,456.87|519.42|
|8|百联汇|1,626.99|343.97|
|9|盛世楹金|1,364.93|288.57|
|10|龙商建投|1,364.93|288.57|
||合计|312,180.00|66,000.00|

（五）支付方式
梅花生物以非公开发行股份及现金支付方式合计购买目标公司100%的股权，其中以非公开发行股份的方式购买伊品集团、宏卉投资、铁小荣、美的投资、新希望、洪源投资、汉富领晟、盛世楹金、百联汇、龙商建投合计持有的目标公司340,524,449股股份；以现金支付方式购买伊品集团、铁小荣、美的投资和新希望合计持有目标公司的76,355,665股股份。
（六）发行股份购买资产的实施
补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》自本次交易经梅花生物股
东大会批准、中国证监会核准及通过商务部经营者集中审查后生效。自生效之日起三十个工作日内，伊品生物股东应办理完毕标的资产的工商变更登记手续。
（七）损益归属
目标公司在过渡期所产生的盈利由梅花生物享有，所产生的亏损由交易对方根据其各自在目标公司的持股比例承担，并以现金方式向目标公司补足。
双方应在交割日后二十个工作日内共同聘请具有证券业务资质的会计师事务所对目标公司的期间损益进行审计确认。
（八）违约责任
除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，下同）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整，而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。
由于梅花生物与目标公司的竞争关系，本协议任何一方擅自利用因签订、准备履行本协议过程中获得的梅花生物、目标公司的秘密信息或泄露给第三方，均按各方签订的保密协议约定进行赔偿。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
伊品集团承诺：其通过本次发行取得的梅花生物的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让；自伊品集团通过本次发行取得梅花生物的股份之日起第 13个月起至第 24个月止，伊品集团可视情形转让不超过其通过本次发行取得的梅花生物股份总额的40%；自第 25个月起至第 36个月止，伊品集团可视情形累计转让不超过伊品集团通过本次发行取得的梅花生物股份总额的80%；自第 37
个月起至第 48个月止，伊品集团可视情形累计转让不超过伊品集团通过本次发行取得的梅花生物股份总额的100%。
铁小荣、宏卉投资、美的投资、新希望、洪源投资、汉富领晟、百联汇、盛世楹金、龙商建投承诺其通过本次发行取得的梅花生物的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
四、信息披露义务人与梅花生物的重大交易情况
最近一年及一期，伊品集团及铁小荣与梅花生物未发生重大交易。
五、未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来与上市公司进行交易的可能性。若发生相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的决定和批准程序
1、2014年 11月 14日，上市公司第七届董事会第九次会议经表决一致审议通过本次重组预案及相关议案；
2、2015年1月12日，上市公司第七届董事会第十一次会议经表决一致审议通过本次重组具体交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1、本次交易获上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部完成对本次交易的经营者集中审查。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，自上市公司股票停牌前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖上市公司股票的行为。
第五节 信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、伊品集团营业执照
2、铁小荣身份证明文件
3、伊品集团董事及其主要负责人身份证明文件
4、与本次权益变动有关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于梅花生物证券部。
附表一 简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|梅花生物科技集团股份有限公司|上市公司所在地|上海证券交易所|
|股票简称|梅花生物|股票代码|600873|
|信息披露义务人名称|宁夏伊品投资集团有限公司|信息披露义务人注册地|银川市永宁县宁和街伊品水岸44-3号商业房|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股变动数量： 38,733.94万股变动比例： 10.28%|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不涉及||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■ 本次权益变动尚需梅花生物股东大会审议通过及取得商务部、中国证监会核准。|

（本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：宁夏伊品投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
一致行动人：铁小荣（签字）
2015年1月12日