证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2014-009
上海现代制药股份有限公司
关于 2014年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公
司”）及其子公司与中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）及其下属子
公司、上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）及下属企业之间的销售
商品提供劳务、采购产品接受劳务及技术转让等交易。
关联人回避事宜：公司7名董事会成员中，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生回避表决。
一、与上海医工院及其下属子公司的关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司 2013年与控股股东上海医工院及其子公司之间实际发生的关联交易情况的基础上，现对 2013年度日常关联交易的情况和 2014年度预计可能发生的关联交易情况报告
如下：
单位：万元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2014年度预计|
||股份公司及||按产品或劳务进一||||2013年度情况||
||||||关联人|||情况|
||控股子公司||步划分||||||
||||||||实际发生总金额|预计总金额|
|现代制药||技术转让和检测费||上海医药工业研究院||224.00注|||
|||||||||268.40|
|现代制药||技术购买及转让费||国家药物制剂工程研究中心||114.50注|||
|||||||||685.00|
|现代制药||物业管理||上海益鑫商务有限公司||110.11|||
|||||||||110.20|

注：该金额为根据已签订的技术合同分期交付的金额，不包含2013年度新签订合同金额。
二、与国药集团及其下属子公司之间日常关联交易情况
2010年4月，现代制药控股股东上海医药工业研究院收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国医药集团总公司与上海医药工
业研究院重组的通知》（国资改革[2010]252号），上海医工院整体并入国药集
团成为其全资子公司，不再作为国资委直接监管企业，由国药集团依法对上海
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医工院履行出资人职责享有出资人权利。2010年12月15日，此次股权变动相关产权登记变更手续已全部完成。国药集团成为现代制药间接控股股东，国药集团及其下属子公司与本公司构成关联关系，相关交易构成关联交易。
1、2013年与国药集团及其子公司发生关联交易情况如下表所示：
单位：元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||向关联方采购商品和接受劳务||||向关联方销售产品和提供劳务|||
||||||占同类交易金||||占同类交易金|
||关联方|||||||||
||||交易金额||额的比例||交易金额||额的比例|
||||||（%）||||（%）|
|国药集团化学试剂有限公司||9,391,788.80||0.95||-||-||
|中国科学器材公司||1,419,565.66||0.14||-||-||
|国药励展展览有限责任公司||62,536.75||0.23||-||-||
|深圳万乐药业有限公司||52,388,730.00||5.32||54,444,008.40||2.3228||
|中国药材公司||1,446,666.67||0.15||-||-||
|中国医药对外贸易公司||947,104.99||0.10||488,119.66||0.0208||
|中国医药集团联合工程有限公司||49,053,530.27||7.37||-||-||
|上海医药工业研究院||3,516,303.31||18.32||210,613.21||0.0090||
|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司||3,090,341.88||65.33||37,742.37||0.0016||
|国药控股股份有限公司及其附属公司||6,893.40||0.15||168,519,179.37||7.1896||
|上海益鑫商务有限公司||1,101,111.00||92.59||-||-||
|中国国际医药卫生公司||-||-||16,135,513.67||0.6884||
|中国医药工业研究总院||-||-||132,338.68||0.0056||
||合计||122,424,572.73||/||239,967,515.36||10.2378|

根据2013年关联交易的实际发生金额，考虑到2014年公司制剂产品销售量
的进一步加大及子公司现代海门即将步入正常运营等因素，公司与国药集团及
其下属子公司在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会较大幅度增加，现
对2014年日常关联交易作出如下预测：
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||销售商品和提供劳务||采购商品和接受劳务||
|中国医药集团总公司|||||
||2013年实际发|2014年预计发|2013年实际发|2014年预计发|
|及其下属子公司|||||
||生金额|生金额|生金额|生金额|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|12,242.46|25,000.00|23,996.75|35,000.00|

三、关联方介绍和关联关系
（1）中国医药工业研究总院
注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：周斌
注册资本：105,962万元
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物
制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、
试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、
技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。
（2）上海医药工业研究院
注册地址：上海北京西路1320号
法定代表人：陆伟根
注册资本：53,692万元
公司类型：有限公司
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物
制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、
实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服
务，经营进出口服务，培训。
（3）上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区蔡伦路333号2号楼703室
法定代表人：侯惠民
注册资本：3,200万
公司类型：有限公司
经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂的“四技”服务；包装材料的测试技术
研究。
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（4）国药集团化学试剂有限公司
注册地址：上海市大宁路540弄26号302
法定代表人：刘勇
注册资本：25,000万元
公司类型：有限公司
经营范围：化学试剂、易制毒化学品、精细化工产品；玻璃仪器、试验仪器、
仪器仪表、办公用品、日用百货、医疗器械（范围见许可证）、家具的销售，
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外，（生产限分支机构经营），道路危险货物
运输。
（5）中国科学器材公司
注册地址：北京市东城区灯市口大街75号
法定代表人：于清明
注册资本：41,237.8万元
公司类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：医药器械的销售（销售范围以许可证为准，有效期
至2015年8月2日）；出版《现代仪器》（有效期至：2013年12月31日，限分支机构经营）；政府采购代理业务。一般经营项目：进出口业务；从事对外
咨询服务，展览、技术交流、技术维修及技术服务业务；承办广告，发布外商
来华广告；自营进口商品的国内销售；物业管理；国际招标业务；招标代理业
务。
（6）国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：佘鲁林
注册资本：163,703万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药
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品、生物制品、第二类精神药品、疫苗批发。
（7）国药励展展览有限责任公司
注册地址：北京海淀知春路20号
法定代表人：李志新
注册资本：36.23万美元
公司类型：全民所有制
经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂等博览会、展览、会议、学术研讨会。出国境举办经济贸易展览会。
（8）深圳万乐药业有限公司
注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦
法定代表人：闫志刚
公司类型：中外合资企业
（9）中国药材公司
注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦 8层
法定代表人：吴宪
注册资本：27,688.5万元
公司类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至 2014年 11月 10日）；互联网药品信息服务（有效期至 2015年 4月 8日）；《中国现代中药》杂志的出版（有效期至 2013年 12月 31日）；销售定型包装食品、饮料、酒（有效期至 2012年 10月 28日）；普通货物运输（有效期至 2012年 11月 13日）；医疗器械的销售（具体品种依据许可证有效期至 2015年 5月 5日）；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械和 BBS以外的内容）（有效期至2016年8月10日）。
一般经营项目：进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交
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电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告。
（10）中国医药对外贸易公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：严兵
注册资本：28,050万元
公司类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（经营范围以许可证为准，有效期至2015年12月13日），批发（非实物方式）、预包装食品（有效期至2013年 8月 9日）；经营保健食品（有效期至 2016年 1月 10日）；危险化学品经营（经营范围以许可证为准，有效期至 2014年 1月 29日）；对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人员（有效期至 2013年 2月 23日）。
一般经营项目：医药行业对外咨询及技术交流；进出口业务；汽车销售；
承包境外医药行业工程和境内国际招标工程；货物仓储、公共保税仓库的投资与管理；房屋租赁、设备租赁；化妆品销售；计算机软硬件及外部设备销售；
计算机系统集成服务。
（11）中国医药集团联合工程有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号
法定代表人：张奇
注册资本：5,975.068万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给木工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材
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料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（以上经营范围国家法律法规禁止的，不得经营；须前置许可或审批的，未经批准，不得经营）
（12）上海益鑫商务有限公司
注册地址：中山北一路1111号
法定代表人：潘振云
注册资本：100万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装维修，房屋租赁，代办会务。销售办公用品，工艺品，汽车配件，停车场管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（13）中国国际医药卫生公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东桥街4号
法定代表人：周宇祥
注册资本：152,500万元
公司类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；Ⅱ类：基础外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，普通诊查器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件（有效期至 2013-12-16日）承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至 201-11-22
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日）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（2017-11-23日）中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（有效期至 2014-12-10日）。一般经营项目：进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；机械电子产品（不含小汽车）、针纺织品、五金交电、百货的销售。
四、关联交易的定价依据
公司与关联方之间的技术转让、商品销售及采购的定价原则是由双方协商
或以政府定价政策为依据，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的
情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。
由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
六、独立董事事前认可情况及独立董事意见
我们认真地审议了《关于公司 2014年度日常关联交易》的议案，对此议案投赞成票并认为日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格公平合理，相关程序规范，符合公司长远发展的需要。关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为。公司关联董事周斌、刘存周、王浩回避了表
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决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、董事会表决情况
公司五届七次董事会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易》的
议案，关联董事周斌、刘存周、王浩回避了表决，其余4名董事参与投票，同
意票4票，反对票0票，弃权票0票。该议案还将提交现代制药2013年度股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届七次董事会会议决议
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告
上海现代制药股份有限公司2014年3月28日