法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
二零一七年七月
法律意见书
目 录
释义............................................................................................................................ 3正文............................................................................................................................ 6一、公司实施本期激励计划的主体资格 ................................................................... 6二、本期激励计划的主要内容 ................................................................................... 7三、本期激励计划的法定程序 ................................................................................. 20四、本期激励计划的信息披露 ................................................................................. 22五、公司未为激励对象提供财务资助 ..................................................................... 22六、本期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形 ................................. 22七、结论意见 ............................................................................................................. 23
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|世纪鼎利、上市公司、公司|指|珠海世纪鼎利科技股份有限公司|
|本期激励计划、激励计划|指|珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划|
|限制性股票、标的股票|指|激励对象按照本期激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的世纪鼎利股票|
|激励对象|指|按照本期激励计划规定获得公司限制性股票的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干|
|《公司章程》|指|《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》|
|《法律意见书》|指|《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》|
|盈科、本所|指|北京市盈科（深圳）律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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北京市盈科（深圳）律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的
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致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司的委托，就公司 2017年限制性股票激励计划出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
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3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本期激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关的审计、评估、财务顾问等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本期激励计划的必备文件，随同其他相关文件一同予以公告。
6、本《法律意见书》仅供公司为实施本期激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本《法律意见书》。
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正 文
一、公司实施本期激励计划的主体资格
（一）世纪鼎利是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
经本所律师核查，世纪鼎利成立于 2001年 10月 19日，经证监会“证监许可[2009]1466号”《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式以88.00元每股的发行价格首次公开发行人民币普通股（A股）1,400万股。经深交所“深证上[2010]27号”《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司首次公开发行的 A股股票于 2010年 1月 20日在深交所创业板上市交易。公司的股票简称为“世纪鼎利”，股票代码为“300050”。
世纪鼎利现持有珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440400733108473F），并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，其法定代表人为王耘，注册资本为 49891.4466万元人民币，住所为珠海市港湾大道科技五路8号一层，经营范围为软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及服务。
（二）经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-78号《审计报告》，并经本所律师审阅公司最近 36个月内的利润分配文件与公示信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：公司依法有效存续，不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实行本期激励计划的主体资格。
二、本期激励计划的主要内容
2017年6月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《激励计划（草案）》及摘要。《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说的事项。本所律师根据《管理办法》等相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查：
（一）本期激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本期激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本期激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
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（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，并经本所律师核查，本期激励计划涉及的激励对象为公司（包括公司的全资及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心管理人员与核心技术（业务）骨干，共计107人（不含预留部分），不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的全资及控股子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象由本期激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
3、根据《管理办法》规定，下列人员不得成为激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本期激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本期激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本期激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量及分配情况
1、本期激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本期激励计划拟授予的限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟授予的限制性股票种类为世纪鼎利向激励对象定向发行的公司股票。
本期激励计划拟授予的限制性股票数量不超过2,100万股，占本期激励计划公告时公司股本总额49,891.45万股的4.21%。其中首次授予1,680万股，占本期激励计划公告时公司股本总额 49,891.45万股的3.37%，占本计划拟授予限制性股票总额的80%；预留420万股，占本期激励计划公告时公司股本总额 49,891.45万股的0.84%，占本期激励计划拟授予限制性股票总额的20%。在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本期激励计划的规定予以相应的调整。
本期激励计划实施后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的世纪鼎利股票均未超过本期激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划公告时公司股本总额的10%。
3、限制性股票的分配情况
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根据《激励计划（草案）》，本期激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
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||||||||获授的限制||占授予限制||占本期激励计划|
||序号||姓名||职务||性股票数量||性股票总数||公告日公司股本|
||||||||(万股)||的比例||总额的比例|
|1||朱大年||董事、总裁||199||9.48%||0.40%||
|2||许泽权||副总裁、董事会秘书||140||6.67%||0.28%||
|3||陈红||副总裁||100||4.76%||0.20%||
|4||郭峰||副总裁||100||4.76%||0.20%||
|5||罗强武||财务总监||70||3.33%||0.14%||
|核心管理人员及核心技术（业务）骨干（102人）||||||1,071||51.00%||2.15%||
|预留||||||420||20.00%||0.84%||
|合计||||||2,100||100.00%||4.21%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的世纪鼎利股票均未超过本期激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本期激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本期激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本期激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
经核查，本所律师认为，本期激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及董事、高级管理人员激励对象可获授限制性股票数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项及第十二条的规定；本期激励计划预留限制性股票的数量及比例、激励计划涉及的股票总数及单一激励对象获授的股票数量占其股本总额的比例符合《管理办法》第十四条与第十五条的规定。
（五）本期股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
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根据《激励计划（草案）》，本期激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在本期激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本期激励计划之日起 60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
3、激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（2）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划首次授予限制性股票的解除限售
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期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||首次授予限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

本期激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||预留授予限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本期激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本期激励计划的禁售期
本期激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本期激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本期激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为5.03元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.03元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本期激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 9.88元的50%，即每股 4.94元；
（2）本期激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.06元的50%，即每股5.03元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价的50％；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50％。
本所律师认为，本期激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本期激励计划限制性股票授予价格的确定办法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）上市公司未发生如下任一情形：
<1>.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<2>.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
<3>.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
<4>.法律法规规定不得实行股权激励的；
<5>.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
<1>.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
<2>.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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<3>.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
<4>.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
<5>.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
<6>.证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
<1>.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<2>.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<3>.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
<4>.法律法规规定不得实行股权激励的；
<5>.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
<1>.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
<2>.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
<3>.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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<4>.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
<5>.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
<6>.证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本期激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|首次授予限制性股票解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%；|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；|
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。|

本期激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|预留授予限制性股票解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。|

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本期激励计划实施影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
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依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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||考核结果||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0||0.8||0.6||0||

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
（5）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债（简称再融资）、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（简称重大资产重组），预计该次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，作为股权激励计划激励对象，其个人解除限售比例除需满足上述四项解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件，若未满足该项条件，则其当年相对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
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励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本期激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本期激励计划关于限制性股票授予条件和解除限售条件的规定符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（八）限制性股票授予及解除限售程序
1、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本期激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）公司需在股东大会审议通过本期激励计划之日起 60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若
法律意见书
公司未能在 60日内完成上述工作的，本期激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（6）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本期激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本期激励计划明确了限制性股票的授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九）激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本期激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第
法律意见书
（九）项的规定。
（十）激励计划的会计处理与业绩影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本期激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）激励计划的变更和终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本期激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二）公司、激励对象发生特定情形时本期激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本期激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定；本期激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为：公司《激励计划（草案）》的内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本期激励计划的法定程序
法律意见书
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本期激励计划已履行如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要。
2、2017年 6月 12日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，其中，拟参与本期激励计划的关联董事朱大年回避表决。
3、公司独立董事于 2017年 6月 12日发表了《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》：
（1）一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
（2）公司2017年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2017年限制性股票激励计划的考核目的，并同意将《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》提交公司股东大会进行审议。
4、2017年 6月 12日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。
法律意见书
综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本期激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为激励对象的董事在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》的有关规定。随着本股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
四、本期激励计划的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，公司根据《管理办法》规定已向深交所提交并公告了公司第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第七次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管理办法》《备忘录8号》的规定就本期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，并经本所律师适当核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本期激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
1、《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符
法律意见书
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使表决权，对本期激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
4、公司已按《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，就本期激励计划在现阶段履行了必要的信息披露义务。
5、公司独立董事及监事会已对本期激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本期激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
综上，本所律师认为，公司本期激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司《激励计划（草案）》的内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本《法律意见书》出具之日，公司本期激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为激励对象的董事在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》的有关规定；公司未为本期激励计划确定的激励对
法律意见书
象提供财务资助；本期激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司实施本期激励计划符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
黄华