证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2019-067 TCL集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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|TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于|
|2019年5 月10日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事|
|会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意 2019 年限制性股票激励计划|
|的授予日为 2019年 5月10日，向符合授予条件的 122名激励对象授予限制性|
|股票387.56万股，授予价格为 1.86元/股。现对有关事项说明如下：|
|一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序|
|（一）限制性股票计划简述|
|2019 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关|
|于审议 TCL 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球|
|创享计划”（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如|
|下：|
|1. 标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A 股普通股|
|股票。|
|2. 标的股票来源：公司根据第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于|
|回购部分社会公众股份的议案》所回购的公司股票。|
|3. 激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 122 人，包括公司中层管|
|理/专业人员、基层主管/专业人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和|
|未来发展有直接影响的其他员工，包括在境内工作的外籍员工任职公司中层管理|
|/专业人员或基层主管/专业人员。具体分配如下表：|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占本次授予限制性||对应标的股票占公|
|||获授限制性股票数量|||||
|层级||||股票总数的比例||司股本总额的比例|
|||（万股）|||||
|||||（%）||（%）|
|基层管理/专业人员|90.27||23.29||0.01||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占本次授予限制性||对应标的股票占公司股本总额的比例（%）|
|||获授限制性股票数量|||||
|层级||||股票总数的比例|||
|||（万股）|||||
|||||（%）|||
|中层主管/专业人员|297.30||76.71||0.02||
|合计|387.56||100||0.03||

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|4. 解除限售安排|
|激励计划授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解|
|除限售：|

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|-|-|-|-|-|
|||||解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|解除限售期安排||解除限售时间|||
|第一次解除限售期|自授予登记完成日起12 个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解除限售期|自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

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|5. 授予价格：限制性股票的授予价格为 1.86元/股，即满足授予条件后，激|
|励对象可以每股 1.86元的价格购买公司根据第六届董事会第十四次会议审议通|
|过的《关于回购部分社会公众股份的议案》所回购的公司股票。|
|6. 限制性股票的解除限售条件|
|激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须|
|同时满足如下条件：|
|（1）公司层面业绩考核要求|
|公司层面业绩考核指标为上市公司归属母公司股东的净利润。|
|各解除限售期的公司业绩考核指标的目标如下表所示：|

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|-|-|-|
||解除限售期安排|业绩考核指标|
|第一次解除限售期||2019 年归属母公司股东的净利润较 2018 年增长率不低于10%|
|第二次解除限售期||2020 年归属母公司股东的净利润较 2018 年增长率不低于20%|

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|解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满|
|足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。|
|（2）个人层面绩效考核|
|公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐|
|层分解至各部门、各岗位。|
|激励对象的绩效考核需根据《TCL 集团绩效评价统一规范》的相关规定组|
|织实施。|
|激励对象的绩效评价结果划分为五个档次，绩效考核等级分布如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||S||A||B||C||D|
|卓越||优秀||符合工作要求||有一些改善空间||不符合工作要求||

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|在公司业绩考核指标达成的前提下，若激励对象解除限售期前一年度个人绩|
|效考核等级结果为 B 及以上，则其该解除限售期可解除限售的限制性股票按照|
|激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象解除限售期前一年度个人绩效考|
|核等级结果为 B 以下，则其该解除限售期可解除限售的限制性股票不可解除限|
|售，由公司按授予价格回购注销。|
|（二）已履行的相关审批程序|

1.2019年4月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议 TCL集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《TCL集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理与 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2019年4月23日，公司召开第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于审议 TCL集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《TCL集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创
享计划”实施考核管理办法》以及《关于核查 2019年限制性股票激励计划暨
“第二期全球创享计划”激励对象名单的议案》。
3.公司已对本次激励计划授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2019年5月6日公开披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”激励对象名单审核及公示的情况说明》。
4. 2019年5月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议 TCL集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《TCL集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理与 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5. 2019年 5月 10日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”相关事项的议案》，确定以 2019年 5月 10日作为激励计划的授予日，向符合条件的 122名激励对象授予 387.56股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
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|二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说|
|明|
|鉴于个别激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股|
|票，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对激励计划授予的激励对象人数以|
|及授予的限制性股票的数量进行了调整如下：授予限制性股票由 421.62万股调|
|整为387.56万股；授予激励对象人数由 131人调整为122人。|
|三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明|
|根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：|
|1. 公司未发生如下任一情形：|
|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法|
|表示意见的审计报告；|

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|（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者|
|无法表示意见的审计报告；|
|（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进|
|行利润分配的情形；|
|（4）法律法规规定不得实行股权激励的；|
|（5）中国证监会认定的其他情形。|
|2. 激励对象未发生以下任一情形：|
|（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|
|（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政|
|处罚或者采取市场禁入措施；|
|（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|（6）中国证监会认定的其他情形；|
|（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|
|董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一|
|情况。综上所述，激励计划的授予条件已经满足。|
|四、限制性股票的授予情况|
|1. 本次限制性股票的授予日为：2019年5 月10日，该授予日是交易日，|
|且不属于以下期间：|
|（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报|
|告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；|
|（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；|
|（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发|
|生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；|

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|（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。|
|该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、|
|规范性文件和激励计划的规定。|
|2. 本次限制性股票的授予价格为：1.86元；|
|3. 本次限制性股票的激励对象和数量：|
|本次限制性股票授予对象共 122 人，授予数量 387.56 万股，具体数量分配|
|情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占本次授予限制性||对应标的股票占公|
|||获授限制性股票数量|||||
|层级||||股票总数的比例||司股本总额的比例|
|||（万股）|||||
|||||（%）||（%）|
|基层管理/专业人员|90.27||23.29||0.01||
|中层主管/专业人员|297.30||76.71||0.02||
|合计|387.56||100||0.03||

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|注：1. 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票|
|均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的|
|股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；2. 激励对象不包括公司董事（含独|
|立董事）、高级管理人员、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实|
|际控制人及其配偶、父母、子女。|
|4. 本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市要求。|
|五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响|
|按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金|
|融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取|
|得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售|
|的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计|
|入相关成本或费用和资本公积。|
|本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产|
|生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019 年5 月10 日，根据授|
|予日限制性股票的公允价值确认激励成本。|

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|根据上述规则测算，本激励计划授予 387.56 万股限制性股票总成本为|
|654.98万元，2019 年~2021 年成本摊销情况如下表所示：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||2020年||2021年|||
|摊销期||||||||合计|
|摊销金额（万元）|251.91||314.89||88.17||654.98||

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|-|
|本激励计划的成本将在管理费用中列支。本激励计划涉及的激励对象为公司|
|或下属经营单位员工，激励对象获授的限制性股票份额对应的激励费用将由其所|
|属单位分别承担。|
|上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出|
|具的年度审计报告为准。|
|六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况|
|的说明|
|公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。|
|七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排|
|激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提|
|供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。|
|公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所|
|得税及其他税费。|
|八、独立董事意见|
|公司独立董事对公司确定本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：|
|全体独立董事认为激励对象主体资格确认方式合法有效，确定的授予日符合|
|相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2019 年5 月10 日，并同意|
|以1.86元/股向符合授予条件的 122名激励对象授予387.56 万股限制性股票。|

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|九、监事会意见|
|公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认|
|为：|

1、鉴于公司9名激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，同意董事会调整公司 2019年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，将2019年限制性股票授予激励对象人数由131人调整为122人，授予限制性股票由 421.62万股调整为 387.56万股。
2、公司本次对2019年限制性股票激励计划激励对象以及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《TCL集团
股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”》的相关规定。
3、本次调整后公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2019年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，公司授予限制性股票激励对象的名单与2019年第三次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
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|十、法律意见书结论性意见|
|北京市嘉源律师事务所对本次股权激励计划授予及相关调整事项出具法律|
|意见书，认为：本次授予及本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。授权日|
|的确定及本次调整，符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》|
|相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《2019|
|年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。|
|十一、备查文件|
|1. 第六届董事会第十七次会议决议；|
|2. 第六届监事会第十一次会议决议；|

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|3. 独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；|
|4. 北京市嘉源律师事务所关于 TCL集团股份有限公司 2019 年限制性股票|
|激励计划授予及相关调整事项的法律意见书。|

特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2019年5月10日