湖南尔康制药股份有限公司拟购买
湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权项目
之公司股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2014]1-009号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇一四年三月九日
目 录
内 容 页 次注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 1摘 要 ------------------------------------------------ 2评估报告 ----------------------------------------------- 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 4二、评估目的 ---------------------------------------------- 8三、评估对象和评估范围 ------------------------------------- 8四、价值类型及其定义 --------------------------------------- 9五、评估基准日 ------------------------------------------- 10六、评估依据 --------------------------------------------- 10七、评估方法 --------------------------------------------- 12八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 22九、评估假设 --------------------------------------------- 23十、评估结论 --------------------------------------------- 24十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 26十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 27十三、评估报告日 ----------------------------------------- 28评 估 报 告 附 件 ------------------------------------ 29
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对评估对象的法律权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
湖南尔康制药股份有限公司拟收购
湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权项目
之公司股东全部权益价值评估报告
摘 要
开元评报字[2014]1-009号
湖南尔康制药股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和市场法（上市公司比较法）对湖南尔康制药股份有限公司拟收购湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权所涉及的湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股东全部权益在2014年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的：本次评估目的是为湖南尔康制药股份有限公司拟收购湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权，提供该经济行为所涉及的湖南洞庭柠檬酸化学有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估的评估对象为湖南洞庭柠檬酸化学有限公司的股东全部权益价值，评估范围为系湖南洞庭柠檬酸化学有限公司在评估基准日所拥有的资产和负债。
三、本次评估的价值类型为市场价值。
四、本次评估基准日为 2014年2月28日。
五、评估方法：资产基础法（成本法）和市场法（上市公司比较法）。
六、评估结论
截至评估基准日 2014年 2月 28日，被评估单位经审计确认的资产总额为7,274.35万元，负债总额为7,255.12万元，股东全部权益为19.23万元。
被评估单位的股东全部权益价值按市场法（上市公司比较法）评估的市场价值评估值为5,142.64万元，评估增值5,123.41万元，增值率26,642.80%。
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为4,908.09万元，评估增值4,888.86万元，增值率25,423.09%。
资产基础法（成本法）评估汇总表
计量单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|2,300.45|2,541.20|240.75|

2 非流动资产 4,973.90 9,622.02 4,648.12 93.45
|||||
|-|-|-|-|
|其中：固定资产|3,925.31|6,883.29|2,957.98|
|无形资产|1,048.59|2,738.73|1,690.14|
|资产总计|7,274.35|12,163.22|4,888.87|
|流动负债|7,255.12|7,255.12|0.00|
|非流动负债||||
|负债合计|7,255.12|7,255.12|0.00|
|净资产（所有者权益）|19.23|4,908.09|4,888.86|

湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 4,908.09万元（大写为人民币肆仟玖佰零捌万零玖佰元整）。
七、特别事项说明
1、截止至评估基准日，已办证房屋与土地使用权湘国用（2004）第000246号已抵押，抵押权人为中国农业发展银行湘阴县支行，最高额抵押合同编号为 43062401-2012年湘阴（抵）字 0004号，抵押额度期限自 2012年 9月 5日至 2017年9月4日止。如委托方拟实施本报告列明之目的，应取得他项权人同意，同时本报告的评估结论未考虑委估宗地设定土地他项权利对评估结果的影响。
2、土地使用权湘国用（2012）第023625838号已抵押，抵押权人为中国邮政储蓄银行，该土地证系遗失补发，原土地证号为湘国用（2004）第 000245号，终止日期为2053年11月13日。
3、委估两宗地土地使用权证上载明地类（用途）为工业、住宅，但未划分工业与住宅的使用面积。且土地的取得日期为2003年11月13日，终止日期为2053年11月13日，土地使用权年限50年，系工业用地法定最高出让年限，并非住宅用地法定最高出让年限 70年。经现场勘查，委估宗地上部建筑均为工业厂房及附属房屋，即委估宗地实际仅用作工业用地，故本次评估设定委估宗地用途仅为工业用地。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。
八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2014年3月9日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
湖南尔康制药股份有限公司拟收购
湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权项目
之公司股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2014]1-009号
湖南尔康制药股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和市场法（上市公司比较法）对湖南尔康制药股份有限公司拟收购湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权所涉及的湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股东全部权益在2014年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
（一）委托方：
本次评估的委托方系湖南尔康制药股份有限公司。
单位全称：湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”或“委托方”）注册地址：长沙市浏阳生物医药工业园
注册资本：人民币贰亿叁仟玖佰贰拾万元整
实收资本：人民币贰亿叁仟玖佰贰拾万元整
企业性质：上市股份有限公司
法定代表人：帅放文
经营范围：原料药、药用辅料（按药品生产许可证许可项目经营）（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日止）的生产、销售；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技术咨询与转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。
湖南尔康制药股份有限公司成立于2003年10月，于2011年9月27日在深交所挂牌上市，股票代码为300267。尔康制药一直从事医药产品的研发、生产和销售，主要业务包括药用辅料及新型抗生素产品。公司是国内品种最全、规模最大的专业药用辅料生产企业之一，并且是国内少数几家拥有新型青霉素类抗生素------磺苄西林钠原料药和成品药注册批件的企业之一。目前，公司拥有116个药用辅料品种，可为各种片剂、针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液等药品的生产提供药用辅料，主要
产品包括药用甘油、药用蔗糖、药用乙醇、药用丙二醇、药用氢氧化钠等。
（二）被评估单位
1、基本信息
本次评估的被评估单位是湖南洞庭柠檬酸化学有限公司，被评估单位基本信息如下：
单位全称：湖南洞庭柠檬酸化学有限公司（以下简称“洞庭柠檬酸”或“被评估单位”）
住 所：湘阴县文星镇瓦窑湾
法定代表人：黄果成
注册资本：人民币贰仟万元整
实收资本：人民币贰仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾、柠檬酸铵系列产品制造销售。
2、企业历史沿革
（1）被评估单位的前身
被评估单位的前身为湘阴县机制砖瓦厂，始建于上世纪50年代。1990年，湘阴县机制砖瓦厂改组扩建为湘阴县柠檬酸厂，隶属于湘阴县经济委员会管理的国有化工企业。湘阴县柠檬酸厂破产后，经过资产整合，设立湘阴县兴亚生物化工厂，期间停业4年。
1999年8月16日，湘阴县经济委员会与湖南银海石油化工有限公司正式签署《企业产权转让收购合同》，约定将兴亚生物化工厂所有资产(包括固定资产、无形资产、知识产权)转让给湖南银海石油化工有限公司(以下简称湖南银海)。
银海公司以上述接收的实物资产930万元，无形资产(土地使用权)235万元出资，长沙华日生化实业有限公司(以下简称华日生化)现金出资100万元，共同设立了湖南银海集团湘阴柠檬酸钠有限公司(以下简称银海柠檬酸)。以上出资经湘阴会计师事务所(湘会所(1999)验字第11号)《验资报告》审验。
（2）黄果成收购银海柠檬酸全部股权
2004年4月5日，湖南银海、华日生化、黄果成三方签订《企业产权(股权)整体转让合同书》，湖南银海和华日生化将所持公司全部股权转让给黄果成。
（3）黄果成向19名自然人转让股权并变更企业名称
有关变更的工商备案手续。
（4）2008年增资735万元
2008年7月4日，由黄果成、杨金魁、吴响谷、周福平、陈超宁、郑运才、谭力争、杨光文、汤自强、汤国保、史加利、方霞、闵东林、谢奇剑、唐永忠、陈光明、蒋国良、刘明君、汪育东和谭燕伟以货币方式同比例增资735万元，注册资本增加为2000万元。以上出资经湖南天翔联合会计师事务所(湘天翔会所(2008)验字第009号)《验资报告》审验。
截至评估基准日公司的股东情况如下：
||
|-|
|认缴注册资本额（元）|
|14,905,640.00|
|2,452,840.00|
|2,264,160.00|
|188,680.00|
|188,680.00|
|20,000,000.00|

3、被评估单位经审计的资产、负债状况和经营业绩表（金额单位：人民币万元）：
||
|-|
|2013-12-31|
|9,022.51|
|8,766.57|
|255.94|
|2013年|
|9,145.90|
|-980.72|

4、被评估单位现采用的主要会计政策：
①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
②记账本位币：以人民币为记账本位币；
③会计制度：执行企业会计准则及其补充规定；
④记账基础和计价原则：会计核算以权责发生制为记账基础，公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本；
⑤坏账损失的核算方法：期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
期末对账龄长且债务单位财务发生困难的应收款项，进行单项测试认定，有客观
证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失，计提减值准备。
⑥存货计价方法：存货的初始计量按取得时的实际成本。发出存货按发出存货采用月末加权平均法。低值易耗品、包装物的摊销采用一次摊销法；存货采用永续盘存制；在资产负债表日对存货进行全面清查后，按其成本与可变现净值孰低计价，计提跌价准备。
⑦固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类固定资产年折旧率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||折旧年限（年)||残值率(%)|年折旧率(%)|
||20||5|||
||10||5|||
||5||5|||
||5||5|||
||3||5|||

⑧无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。
⑨收入确认原则
销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入公司；相关的已发生的成本或将发生的成本能够可靠计量。
提供劳务：公司在资产负债表日，当提供劳务的收入金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定且交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
⑩税项：主要应纳税项和税费率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|税 项||计税基数|税率|
||销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|||
||从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|||
||应缴流转税税额|||
||应缴流转税税额|||
||应缴流转税税额|||
||应纳税所得额|||

（三）委托方和被评估单位的关系
本次评估的委托方系湖南尔康制药股份有限公司，即收购方；被评估单位系湖南洞庭柠檬酸化学有限公司，即被收购方；委托方和被评估单位系本次交易的双方。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、拟收购股权的投资单位（或个人）和国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是为湖南尔康制药股份有限公司拟收购湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权，提供该经济行为所涉及的湖南洞庭柠檬酸化学有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象
本次评估的评估对象为洞庭柠檬酸的股东全部权益价值。
委托评估对象与经济行为涉及的评估对象一致。
2、评估范围
评估范围为湖南洞庭柠檬酸化学有限公司在评估基准日所拥有的全部资产和负债。
委托评估范围与经济行为涉及的评估范围一致。
3、主要资产状况
列入本次评估清查范围的委估资产是公司于评估基准日申报的经审计的全部资产和负债。其具体情况如下：
被评估单位经审计后的总资产7,274.35万元（其中：流动资产2,300.45万元、非流动资产4,973.90万元）；总负债7,255.12万元（其中：流动负债 7,255.12万元，非流动负债0万元）；股东全部权益19.23万元。
1）流动资产
（1）货币资金40.96万元，包括现金、银行存款；
（2）应收账款净额496.43万元，为应收柠檬酸钠款；
（3）其他应收款账面价值526.75万元，主要为员工借支；
（4）存货1,192.44万元，包括原材料、库存商品、发出商品、周转材料；
（5）其他流动资产账面价值43.87万元，系增值税进项税额。
房屋及构筑物：房屋主要为生产厂房及办公生活用房等，账面原值 1,350.51万元，账面净值725.90万元；构筑物主要为道路、围墙、厂棚等，账面原值203.60万元，账面净值137.62万元。
机器设备：主要为生产罐、锅炉等，账面原值7,144.04万元，账面净值3，052.10万元，均安装或放置于被评估企业生产车间，为1988年-2012年购置并启用，评估基准日均能正常使用。
电子设备：主要为电脑、打印机、空调等，账面原值42.75万元，账面净值 9.69万元，均安装或放置于被评估企业生产车间及办公楼内，评估基准日均能正常使用。
3）无形资产
委估无形资产系土地使用权，账面价值 1048.59万元，位于湘阴县文星镇瓦窑湾，土地使用权证号为湘国用（2004）第 000246号和湘国用（2012）第 023625838号，使用权类型为出让，使用期限至2053年11月13日止，用途为工业、住宅，使用权面积为96000平方米和13933.19平方米。
4）主要负债
（1）短期借款：账面价值为5,300万元，系流动资金借款；
（2）应付账款：账面价值为226.67万元，系应付材料款；
（3）应付职工薪酬：账面价值为16.47万元，系应付职工奖金；
（4）应交税费：账面价值13.03万元，系应交的房产税及土地使用税；
（5）其他应付款：账面价值1,698.96万元，主要为集资款和往来款；
4、被评估单位申报的账外资产
被评估单位未申报账外资产。
5、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估是在天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计并出具了无保留意见审计报告的基础上进行的评估。
四、价值类型及其定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为委托方因收购股权提供被评估单位股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据，是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本次评估选取的评估基准日为2014年2月28日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
此基准日是委托方在充分考虑注册资产评估师的以下建议的基础上确定的：1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债及整体获利能力于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
六、评估依据
（一）经济行为依据
本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
3、《中华人民共和国土地管理法》；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
6、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)
7、其他与资产评估相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、《资产评估准则——评估报告》；
4、《资产评估准则——评估程序》；
5、《资产评估准则——机器设备》；
6、《资产评估准则——不动产》；
7、《资产评估准则——工作底稿》；
8、《资产评估准则——业务约定书》；
9、《资产评估准则——企业价值》；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
11、《资产评估价值类型指导意见》。
（四）资产权属依据
1、被评估单位章程、合资协议、验资报告、营业执照等；
2、被评估单位提供的股权转让协议、当地人民政府或财政等主管部门对于资产划拨及转让的批复文件等；
3、房屋所有权证、土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；
4、被评估单位与资产权属相关的合同、投资协议等。
（五）评估取价依据
1、被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2、委托方和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料；
4、宏观经济分析资料；
5、被评估单位所在行业的情况资料；
6、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
7、被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
9、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》（第三版）；
10、机械工业信息研究院编制的2013年《中国机电产品报价手册》；
11、《中国汽车网》；
12、《汽车报废标准》及相关补充规定；
13、其他相关资料。
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括资产基础法（成本法）、收益法、市场法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
（一）评估方法的选取
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
（1）本次评估的目的是为委托方提供拟收购洞庭柠檬酸公司股权所涉及的被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；
（2）被评估单位属于医药生物企业，医药生物上市公司众多，可以采用市场法（上市公司比较法）予以评估；
（3）被评估单位属于化学原料药行业上游企业，受市场环境和欧美反倾销影响，2013年度、2014年1-2月持续亏损；此外柠檬酸生产过程中废水排放量大，浓度高，同时烧锅炉、发酵车间对空气有一定污染，属于国家限制发展的行业。天健会计师事务所对被评估单位2013年度、2014年2月的财务报表进行了审计，2013年以前年度被评估单位未做过年报审计，仅在向银行借款时做过相应的报银行审计工作。评估师无法合理确认被评估单位2013年以前年度的成本费用情况，同时考虑2013年度、2014年1-2月持续亏损，评估师认为被评估单位不适宜采用收益法评估。
（4）被评估单位资产产权较为清晰，存货、固定资产、无形资产——土地使用权均能采用合理方法单独评估，公司整体适宜采用资产基础法（成本法）评估。
综上分析后我们认为：本次评估宜采用资产基础法（成本法）和市场法（上市公司比较法）。
2、选取市场法进行评估的适用性判断
（1）市场法含义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
（2）适用性分析
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对湖南东润股东全部权益进行评估。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用市场法（上市公司比较法）进行评估。
3、选取资产基础法（成本法）进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算较为健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估单位所在行业属化学原料药行业，资料比较完备；委估资产的更新重置价格可从生产厂家、原材料和燃料的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进行评估。
（二）运用市场法（上市公司比较法）进行评估的思路
本次评估采用市场法（上市公司比较法）对湖南东润房地产开发有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，评估过程中考虑了股权缺乏流通性对股权价值的影响。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即选择
与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后对其正常营运资金需求量与实际拥有量进行差异调整并考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析公司溢余资产和非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。具体公式为：
股权价值评估值＝(全投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整-付息负债)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值或股权价值评估值＝(股权投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值被评估单位相应价值比率(全投资或股权投资价值比率)＝可比公司价值比率×修正系数
市场法（上市公司比较法）评估思路：
（1）分析同行业所有上市公司；
（2）选取对比公司；
（3）可比上市公司财务分析及调整；
（4）价值比率选取及计算；
（5）价值指标修正；
（6）评估对象资产负债分析；
（7）控股权/少数股权溢价、折价分析计算；
（8）流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算；
（9）市场法结果计算及结论分析。
（三）运用成本法（资产基础法）进行评估的思路
资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
（四）资产基础法（成本法）各类主要资产及负债的评估方法
一）存货
1、原材料及在库周转材料
现场核实产成品的库存，按照核实后的实盘数量乘以现行市场购买价作为评估
值。
2、产成品
现场核实产成品的库存，并分析被评估企业近三年的销售情况、费用和利润水平，确认产成品基本为正常销售的产品，本次对产成品的评估采用市场法评估如下：评估公式：评估值＝不含税销售价×数量×（1－销售费用率－税金率－部分利润）。通过查询现行市场销售价，并根据公司提供的历史资料测算销售费用、税金等，按照核实后的实盘数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用，税金及适当利润后得出评估值。
3、发出商品
发出商品采用跟产成品类似评估方法进行评估。
4、周转材料
在库周转材料：采用与原材料相同的方法进行评估；
在用周转材料：估算公式为评估值＝不含税单价×实盘数量×成新率。
二）房屋建筑物和构筑物
房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法；收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价方法。
经现场勘察，委估房屋建筑物为工业厂房与配套建筑物，且远离居民聚集地，难以找到市场成交案例，故不宜用市场法评估；同时由于其收益难以单独预测，故采用成本法对房屋建筑物进行评估。
成本法的基本原理、定义和公式
1）成本法的基本原理——生产费用价值论
2）成本法的定义：成本法是求取估价对象在评估基准日的重新构建价格，然后扣除折旧以此估算估价对象客观合理价格或价值的方法。
3）成本法的基本公式：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值＝建安工程综合造价＋前期及其他费用＋资金成本
（1）评估原值的估算
①综合建安费
本次评估以委估房屋的竣工结算资料等为基础，考虑人工和材料价格变动、层高
和结构及装修等调整因素，得出工程造价。
②前期费用及其它费用
前期费用及其他费用主要包括勘察设计费、监理费、建设单位管理费等费用以及报建过程中需要缴纳的各项规费，参照相关标准及当地有关行政事业性收费规定计取。
③资金成本
资金成本，按合理工期的贷款利率计。建设资金按均匀投入，计息期按工期一半计算。评估基准日贷款利率六个月及以下利率为5.6%，六个月至一年期（含一年）为6%，一至三年（含三年）为6.15%。
④开发利润
企业自用工业厂房，不考虑开发利润。
（2）成新率的估算
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建筑物的成新率。
本次评估对委估房屋建筑物采用综合成新率方法估算其成新率，其估算公式为：①综合成新率的估算公式
综合成新率＝（年限法成新率＋打分法成新率）/ 2
②年限法成新率的估算公式
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
③打分法成新率的估算
首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量和现状作出鉴定，根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据房屋建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数；权重系数合计为100%。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100分。
（3）评估值的估算
评估净值＝评估原值×成新率
②构筑物
工程造价根据原结算值调整得到，前期及其他费用取为工程造价的4%，因构筑物简单，工期短，其资金成本忽略不计。
（2）成新率的估算
①房屋建筑物
估算公式为：
成新率＝使用年限法成新率×权重1（0.5）＋打分法成新率×权重2（0.5）A、使用年限法成新率的估算
使用年限法成新率＝（建筑物经济耐用年限－建筑物已使用年限）/建筑物经济耐用年限×100%或＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
B、打分法成新率的估算
评估师对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的各部位质量作出鉴定并进行百分制评分；根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，估算其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数，权重系数合计为1；以各分项的评分乘以相应的系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率。
打分法成新率＝（结构部分合计得分×G＋装修部分合计得分×S＋设备部分得分×B）/100×100%
式中：G：结构部分权重；S：装修部分权重；B：设备部分权重
②构筑物
与房屋评估中使用年限法的成新率估算方法相同。
三）设备及车辆
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
1）评估原值的估算
（1）大型机器设备评估原值的估算
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
①设备购置价：
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
对于由施工单位按工程总承包的形式承担其工程的设计、设备及材料采购与供应、工程施工、设备安装、调试、试生产达标、人员培训、质保等工程内容的大型冶
金炉窑和生产线设备,则根据该项工程的总承包合同和技术规格书，取得炉窑或生产线建设安装工程的主要设备和材料用量及工程量，按评估基准日市场价格计算、汇总获得了评估基准日建设造价。
②运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—7%计费；或按近期同类型设备运输合同数计列；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，运杂费中扣除7%的增值税额。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
③设备基础费:根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备购置价的0%—17%估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；
④安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—40%估算；或按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算；
⑤资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
⑥其他费用：根据实际情况考虑。
（2）非标设备评估原值的估算：
对非标设备，在可得到主要材料消耗量和主要外购件消耗量时，可以采用非标准设备价格估算办法中的综合估价法估算非标设备的重置成本；即根据委估设备的主要材料费用和主要外购件费用与其总成本费用间的比例关系，通过估算委估设备的主要材料费用和主要外购件费用，进而估算委估设备的完全制造成本，并考虑一定的利润、税金和设计费从而估算委估设备本体的重置成本。其中不含主要外购件费的成本主材费率、成本利润率和设计费率。
对于一般纳税人企业的构筑物类非标设备（如油罐、油槽等），不能纳入增值税的抵扣范围。增值税进项税额应计入设备成本中。主材和外购件费用则应按含税市场价计算。应交税金为按《中华人民共和国营业税暂行条例》的规定交纳营业税及城市维护建设税和教育附加费。具体公式如下
综合估价法的公式为：
P＝(Cml÷Km＋Cm2)×(1＋Kp)×(1＋Kt)×(1＋Kd÷n)
式中：P——非标准设备本体的重置成本
Cml——主材费(不含主要外购件费)
Km——不含主要外购件费的成本主材费率
Cm2——主要外购件费（按含税价格估算）
Kp——成本利润率
Kt——销售税金率
Kd——设计费率
n—非标准设备产量
其中：Cml＝∑（某主材净消耗量÷该主材利用率×含税市场价格）
Cm2＝∑（某主要外购件数量×含税市场价格）
销售税金率包括营业税Kt1、城市维护建设税税率Kt2和教育附加费率Kt3等，其计算公式为：Kt＝Kt1×（1＋Kt2＋Kt3）。
其他费用：同一般机器设备。
或：参考同类型标准设备的价格，考察两者之间在直接成本及制造上的差异和复杂程度，以同期标准设备的价格调整为非标设备价格。
对于近期自制的专用非标设备，由于工程完工日期与评估基准日接近，市场价格变化不大，也可以在核实主要材料用量和工程量的基础上，以实际结算价作为基准日造价。
（3）价值不高的一般设备和电子设备估原值的估算：
此次参评的价值不高的一般设备主要各种焊接设备、小型切割机、化验设备等小型检测设备和包括空调、电脑、打印机在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。
2）成新率的估算
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
（1）对于主要设备如各类反应罐、储罐、浓缩蒸发器、离心机、工业管线、电缆、锅炉等关键生产设备，采用综合分析法；即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
（2）对于价值小的设备以及传真机、电脑等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
四）土地使用权
根据《资产评估准则――不动产》、《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。
待估宗地属于工业用地，当地有成交案例，适于采用市场比较法；委估宗地不属于收益性土地，也不适于采用收益法；考虑湘阴县基准地价的基准日为 2013年11月30日，委估宗地在基准地价范围内，可采用基准地价修正法进行评估。故本次评估选用市场比较法与基准地价修正法进行评估。
1、市场比较法：
首先调查选取与评估对象类似的交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、土地状况(区位、权益、实物状况等)修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。计算公式如下：
比准价格＝交易案例价格×(100/交易情况修正)×(交易日期修正/100)×(100/区域因素修正)×(100/个别因素修正)
评估单价＝(比准价格1＋比准价格2＋比准价格 3)/3
评估值＝评估单价×建筑面积
2、基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。估价公式为：
P=（P-K）x（1+K）x Kx（K+1）/K x K x K x K
工 o f i n v 正 t p s
其中：
P--级别基准地价；
o
K--宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和；
i
K--年期修正系数；
n
K--容积率修正系数；
v
K--估价期日修正系数；
t
K--宗地位置偏离度修正系数；
p
K--宗地形状与面积修正数。
s
五）其他资产和负债
1、货币资金：以经核实的账面值作为评估值；
2、应收款项：通过核实原始凭证、发函询证，了解应收账款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。企业按会计政策计提的坏账准备评估为零值。
3、其他流动资产：评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料，核实待估其他流动资产的真实性，以核实无误的账面值作为评估值。
4、负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）尽职调查现场评估阶段
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进行详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
根据被评估单位提供的申报资料，与企业管理层通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识。
4、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、政策性征收费用等无重大变化；
3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、合法；
4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
6、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前方向保持一致；
7、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
截至评估基准日 2014年 2月 28日，被评估单位经审计确认的资产总额为7,274.35万元，负债总额为7,255.12万元，股东全部权益为19.23万元。
1、采用市场法（上市公司比较法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按市场法（上市公司比较法）评估的市场价值评估值为5,142.64万元，评估增值5,123.41万元，增值率26,642.80%。
2、采用成本法（资产基础法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为4,908.09万元，评估增值4,888.86万元，增值率25,423.09%。
资产基础法（成本法）评估汇总表
计量单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|2,300.45|2,541.20|240.75|
|非流动资产|4,973.90|9,622.02|4,648.12|
|其中：固定资产|3,925.31|6,883.29|2,957.98|
|无形资产|1,048.59|2,738.73|1,690.14|
|资产总计|7,274.35|12,163.22|4,888.87|
|流动负债|7,255.12|7,255.12|0.00|
|非流动负债||||
|负债合计|7,255.12|7,255.12|0.00|
|净资产（所有者权益）|19.23|4,908.09|4,888.86|

3、各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
资产基础法（成本法）评估结果较其账面价值评估增值的主要原因是存货、固定资产、无形资产——土地使用权增值，以及应收款项评估增值。
（1）存货增值原因：存货中产成品、发出商品按照市场法评估，评估增值；
（2）固定资产增值原因：固定资产包括房屋、设备类资产，由于人工材料等上涨因素，以及被评估单位良好的设备维护，致使固定资产评估增值；
（3）无形资产——土地使用权增值原因：土地使用权按照市场法和基准地价法评估，符合当期工业用地地价水平；
（4）应收款项增值原因：应收款项按照可回收净额评估，账面计提的坏账准备评估为零，评估增值。
4、最终评估结论
理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；市场法（上市公司比较法）是获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；
成本法（资产基础法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小。本次评估所涉及的主要资产系被评估单位拥有的固定资产、无形资产——土地使用权，我们对这两项资产分别采用了重置成本法、基准地价法和市场法评估，评估结果汇总到成本法（资产基础法）评估结果当中，经分析上述两种方法所得评估结果，市场法（上市公司比较法）比成本法（资产基础法）结果高 234.55万元，两者相差1,219.71%。我们认为，被评估单位是一个化学原料的制造企业，成
本法（资产基础法）的评估结果比较准确的反映了该公司的价值，因而也比较准确反
映了被评估单位的股东全部权益价值，也容易为交易各方所理解。而市场法（上市公
司比较法）评估时所选取的对比公司与被评估单位有着很多的差异，这些差异难以完全量化并通过修正来消除。因此我们认为成本法（资产基础法）的评估结果反比市场法（上市公司比较法）的评估结果更合理，故选取成本法（资产基础法）的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 4,908.09万元（大写为人民币肆仟玖佰零捌万零玖佰元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东全部权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；该评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是在没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
1、截止至评估基准日，已办证房屋与土地使用权湘国用（2004）第000246号已抵押，抵押权人为中国农业发展银行湘阴县支行，最高额抵押合同编号为 43062401-2012年湘阴（抵）字 0004号，抵押额度期限自 2012年 9月 5日至 2017年9月4日止。如委托方拟实施本报告列明之目的，应取得他项权人同意，同时本报告的评估结论未考虑委估宗地设定土地他项权利对评估结果的影响。
2、土地使用权湘国用（2012）第023625838号已抵押，抵押权人为中国邮政储蓄银行，该土地证系遗失补发，原土地证号为湘国用（2004）第 000245号，终止日期为2053年11月13日。
3、委估两宗地土地使用权证上载明地类（用途）为工业、住宅，但未划分工业与住宅的使用面积。且土地的取得日期为2003年11月13日，终止日期为2053年11月13日，土地使用权年限50年，系工业用地法定最高出让年限，并非住宅用地法定最高出让年限 70年。经现场勘查，委估宗地上部建筑均为工业厂房及附属房屋，即委估宗地实际仅用作工业用地，故本次评估设定委估宗地用途仅为工业用地。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作
价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；
在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2014年3月9日。
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