中泰证券股份有限公司
关于
金鸿控股集团股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
声明与承诺
中泰证券股份有限公司接受金鸿控股集团股份有限公司的委托，担任上市公司重大资产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等
专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
中泰证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中
国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................................2一、独立财务顾问声明 .....................................................................................................2二、独立财务顾问承诺 .....................................................................................................3目录 ........................................................................................................................................5释义 ........................................................................................................................................7第一节重大事项提示 ........................................................................................................... 10一、本次交易的主要内容 ............................................................................................... 10二、标的资产的交易价格和估值情况 ............................................................................ 11三、本次交易对价支付方式 ........................................................................................... 12四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 12五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 13六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 13七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 13八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 15九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................... 18十、本次重组相关方的重要承诺 .................................................................................... 19十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 .............................. 24第二节重大风险提示 ........................................................................................................... 25一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 25二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 ......................................................... 28三、其他风险 ................................................................................................................... 30第三节本次交易概述 ........................................................................................................... 32一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 32二、本次交易的决策过程 ............................................................................................... 33三、标的资产估值及作价情况 ........................................................................................ 34
四、本次交易的具体方案 ............................................................................................... 35五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 37六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 38七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 38八、独立财务顾问 ........................................................................................................... 38第四节独立财务顾问的核查意见........................................................................................ 39一、基本假设 ................................................................................................................... 39二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................. 39三、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 42四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求 ............................................. 42五、本次交易定价的依据及合理性分析 ........................................................................ 43六、本次交易对上市公司主营业务、财务状况、盈利能力、持续发展能力和公司治理机制的分析 ...................................................................................................................... 44七、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................................ 47八、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 55九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ....................................................................................................... 55第五节独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................................................... 57一、中泰证券内核程序 ................................................................................................... 57二、中泰证券内核意见 ................................................................................................... 57第六节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................ 58
释 义
在独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、金鸿控股|指|金鸿控股集团股份有限公司，曾用名为“吉林吉诺尔股份有限公司”、“吉林中讯科技发展股份有限公司”、“吉林领先科技发展股份有限公司”、“中油金鸿能源投资股份有限公司”|
|本次交易|指|金鸿控股集团股份有限公司拟出售全资孙公司中国基础建设（泰安）持有的泰安港泰80%股权；拟出售全资孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新74%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气 34%股权、衡阳西纳天然气100%股权、湘潭中油新兴60%股权、韶山中油金鸿100%股权、祁东中油金鸿 100%股权、常宁中油金鸿 60%股权、茶陵中油金鸿100%股权、衡山中油金鸿100%股权、衡东中油金鸿100%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华东持有的聊城金鸿 100%股权、肥城金鸿100%股权、泰安金鸿100%股权、衡水中能100%股权、巨鹿中诚隆缘100%股权、泰安安泰48.99%股权|
|重组报告书|指|金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）|
|拟出售资产|指|泰安港泰、泰安港新、衡阳天然气、衡阳西纳天然气、湘潭中油新兴、韶山中油金鸿、祁东中油金鸿、常宁中油金鸿、茶陵中油金鸿、衡山中油金鸿、衡东中油金鸿、聊城金鸿、肥城金鸿、泰安金鸿、衡水中能、巨鹿中诚隆缘、泰安安泰等17家公司的拟出售股权|
|标的公司|指|泰安港泰、泰安港新、衡阳天然气、衡阳西纳天然气、湘潭中油新兴、韶山中油金鸿、祁东中油金鸿、常宁中油金鸿、茶陵中油金鸿、衡山中油金鸿、衡东中油金鸿、聊城金鸿、肥城金鸿、泰安金鸿、衡水中能、巨鹿中诚隆缘、泰安安泰等17家公司|
|中油金鸿天然气|指|中油金鸿天然气输送有限公司|
|中油金鸿华南|指|中油金鸿华南投资管理有限公司|
|中油金鸿华东|指|中油金鸿华东投资管理有限公司|
|中国基础建设（泰安）|指|中国基础建设（泰安）有限公司|
|中国基础建设（新泰）|指|中国基础建设（新泰）有限公司|
|泰安港泰|指|泰安港泰基础设施建设有限公司|
|泰安港新|指|泰安港新燃气有限公司|

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|衡阳天然气|指|衡阳市天然气有限责任公司|
|衡阳西纳天然气|指|衡阳西纳天然气有限公司|
|湘潭中油新兴|指|湘潭县中油新兴燃气有限公司|
|韶山中油金鸿|指|韶山中油金鸿燃气有限公司|
|祁东中油金鸿|指|祁东中油金鸿燃气有限公司|
|常宁中油金鸿|指|常宁中油金鸿燃气有限公司|
|茶陵中油金鸿|指|茶陵中油金鸿燃气有限公司|
|衡山中油金鸿|指|衡山中油金鸿燃气有限公司|
|衡东中油金鸿|指|衡东中油金鸿燃气有限公司|
|聊城金鸿|指|聊城开发区金鸿天然气有限公司|
|肥城金鸿|指|肥城金鸿天然气有限公司|
|泰安金鸿|指|泰安金鸿天然气有限公司|
|衡水中能|指|衡水中能天然气有限公司|
|巨鹿中诚隆缘|指|巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司|
|泰安安泰|指|泰安安泰燃气有限公司|
|耒阳国储能源|指|耒阳国储能源燃气有限公司|
|耒阳压缩气|指|耒阳国储能源压缩气有限公司|
|新能国际|指|新能国际投资有限公司|
|昆仑能源|指|昆仑能源有限公司|
|昆仑燃气、交易对方|指|中石油昆仑燃气有限公司|
|新奥能源|指|新奥能源控股有限公司|
|陕天然气|指|陕西省天然气股份有限公司|
|皖天然气|指|安徽省天然气开发股份有限公司|
|深圳燃气|指|深圳燃气集团股份有限公司|
|上市公司两年一期|指|2017年度、2018年度及2019年1-2月|
|标的公司审计报告报告期|指|2017年度、2018年度及2019年1-2月（14家标的公司）；2017年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月（2 家标的公司）；2017 年度及2018年度（1家标的公司）|

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|模拟合并审计报告报告期、备考审计报告报告期|指|2017年度、2018年度及2019年1-2月|
|中泰证券、独立财务顾问|指|中泰证券股份有限公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|过渡期间|指|标的资产评估基准日至交割日的期间|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

独立财务顾问报告涉及专业术语释义如下：
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|CNODC|指|中国石油国际勘探开发有限公司|

注：独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
2018年8月以来，上市公司“15金鸿债”、“16中油金鸿MTN001”出现债务违约，为避免债权人诉讼导致的资产冻结等事项恶化上市公司运营困境并损害上市公司股东利益，上市公司面临迫切的资产处置压力。上述债务违约事件后，上市公司一直与债权人积极沟通解决方案，寻找资产处置的合作伙伴，最终与中石油昆仑燃气有限公司就本次资产处置事项签署合作协议。通过本次资产处置，有利于上市公司缓解债务违约困境，调整优化资产结构，集中公司优势资源，通过引入合作伙伴，进一步提升运营效率。
本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司中国基础建设（泰安）持有的泰安港泰80%股权；拟出售全资孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新74%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气34%股权、衡阳西纳天然气100%股权、湘潭中油新兴60%股权、韶山中油金鸿100%股权、祁东中油金鸿100%股权、常宁中油金鸿60%股权、茶陵中油金鸿100%股权、衡山中油金鸿100%股权、衡东中油金鸿100%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权、肥城金鸿100%股权、泰安金鸿100%股权、衡水中能100%股权、巨鹿中诚隆缘100%股权、泰安安泰48.99%股权，本次交易的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司。
上市公司本次拟出售资产的明细情况如下：
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||序|||||||
||||本次交易出售方||标的公司名称||出售股权比例|
||号|||||||
|1||中国基础建设（泰安）（全资孙公司，注册地为香港）||泰安港泰||80%||
|2||中国基础建设（新泰）（全资孙公司，注册地为香港）||泰安港新||74%||
|3||中油金鸿华南（全资孙公司）||衡阳天然气*||34%||
|4||||衡阳西纳天然气||100%||
|5||||湘潭中油新兴||60%||

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||序|||||||
||||本次交易出售方||标的公司名称||出售股权比例|
||号|||||||
|6||||韶山中油金鸿||100%||
|7||||祁东中油金鸿||100%||
|8||||常宁中油金鸿||60%||
|9||||茶陵中油金鸿||100%||
|10||||衡山中油金鸿||100%||
|11||||衡东中油金鸿||100%||
|12||中油金鸿华东（全资孙公司）||聊城金鸿||100%||
|13||||肥城金鸿||100%||
|14||||泰安金鸿||100%||
|15||||衡水中能||100%||
|16||||巨鹿中诚隆缘||100%||
|17||||泰安安泰||48.99%||

注：根据《关于衡阳天然气之股权转让协议》，中油金鸿华南在标的公司股权转让前需将衡阳天然气及其子公司耒阳国储能源合计持有的衡阳国能置业有限公司100%股权转让给第三方，并承担与此有关的一切税费。截至独立财务顾问报告出具日，衡阳国能置业有限公司100%股权已完成工商变更。
本次交易中，交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法与收益法对衡阳天然气等 16家拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为泰安港泰等7家标的公司的评估结论，基于收益法评估结果作为衡阳天然气等9家标的公司的评估结论；采用市场法对泰安安泰48.99%的股权进行估值，并基于市场法的估值结果作为泰安安泰的估值结论。
本次交易中，17家拟出售标的公司股权的账面价值（母公司口径）为104,171.26万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），根据银信评估出具的《资产评估报告》、《估值报告》，17家拟出售标的公司对应股东权益评估值为165,587.30万元，较账面价值增值率为58.96%。经交易各方友好协商，本次交易 17家拟出售标的公司股权的交易价格确定为165,535.02万元，具体评估结果如下：
单位：万元
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||序||||出售股||参考评估方||||100%股权||本次出售股|
||||标的公司名称||||||评估基准日|||||
||号||||权比例||法||||评估价值||权交易价格|
|1||泰安港泰||80%||资产基础法||2019年2月28日||20,512.06||17,028.22||
|2||泰安港新||74%||资产基础法||2019年2月28日||19,325.66||11,545.81||
|3||衡阳天然气||34%||收益法||2019年2月28日||57,197.00||18,490.22||
|4||衡阳西纳天然气||100%||收益法||2019年2月28日||7,374.20||7,506.40||
|5||湘潭中油新兴||60%||收益法||2019年2月28日||23,487.00||14,893.56||
|6||韶山中油金鸿||100%||收益法||2019年2月28日||2,167.00||2,360.60||
|7||祁东中油金鸿||100%||收益法||2019年2月28日||7,544.00||8,334.70||
|8||常宁中油金鸿||60%||收益法||2019年2月28日||27,281.00||18,184.32||
|9||茶陵中油金鸿||100%||收益法||2019年2月28日||9,912.71||10,410.40||
|10||衡山中油金鸿||100%||收益法||2019年2月28日||2,788.00||2,896.30||
|11||衡东中油金鸿||100%||收益法||2019年2月28日||2,449.00||1,491.60||
|12||聊城金鸿||100%||资产基础法||2019年2月28日||17,312.87||16,506.67||
|13||肥城金鸿||100%||资产基础法||2019年2月28日||3,270.87||3,235.24||
|14||泰安金鸿||100%||资产基础法||2019年2月28日||1,447.35||1,542.07||
|15||衡水中能||100%||资产基础法||2019年3月31日*||13,443.24||13,089.38||
|16||巨鹿中诚隆缘||100%||资产基础法||2019年3月31日*||701.02||390.50||
|17||泰安安泰||48.99%||市场法||2019年2月28日||33,800.00||17,629.03||

注：本次交易中，衡水中能、巨鹿中诚隆缘的评估基准日为2019年3月31日，主要系本次交易的拟出售资产范围并不是一次性确定的，根据交易双方的协商进程，上述两家标的公司均为后期确定纳入本次出售范围，考虑到相关尽调工作的进展，故选定以2019年3月31日作为基准日。
三、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司持有的17家标的公司股权，在计算相应指标时，应当将12个月内的相关资产进行累计计算。本次交易拟出售资产以及最近12个月内出售的相关资产2018年度归属于母公司所有者权益占上市公司2018年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且本次交易价格超过 5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中石油昆仑燃气有限公司，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至独立财务顾问报告出具日，上市公司的总股本为680,408,797股，按照本次交易方案，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：单位：万元
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||||2019年1-2月/2019.2.28||||||2018年/2018.12.31|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动额||交易前||交易后||变动额|
|总资产||1,129,176.62||1,132,379.28||3,202.66||1,130,834.24||1,137,449.60||6,615.36||
|净资产||266,707.88||326,826.08||60,118.20||280,425.17||337,234.62||56,809.45||
|归属于母公司股东权益||240,780.18||295,867.14||55,086.96||252,672.07||304,247.57||51,575.50||
|营业收入||77,325.59||59,764.89||-17,560.70||442,902.46||373,309.73||-69,592.73||
|营业利润||-12,480.98||-9,745.01||2,735.97||-155,306.03||-173,396.85||-18,090.82||
|利润总额||-12,728.46||-9,745.63||2,982.83||-162,676.56||-179,693.18||-17,016.62||
|净利润||-13,717.30||-10,408.53||3,308.77||-176,270.30||-187,757.23||-11,486.93||
|归属于母公司所有者的净利润||-11,910.14||-8,398.67||3,511.47||-158,618.98||-172,937.91||-14,318.93||
|每股收益（元/股）||-0.18||-0.12||0.05||-2.33||-2.54||-0.21||

从上表可以看出，本次交易完成后，2018年12月31日，公司的总资产将由交易前的 1,130,834.24万元下降至交易后的 1,137,449.60万元，资产负率将由交易前的75.20%下降至交易后的70.35%。2018年度，公司的营业收入将由 442,902.46万元下降至交易后的 373,309.73万元，归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-158,618.98万元下降至交易后的-172,937.91万元。
2019年 2月 28日，公司的总资产将由交易前的 1,129,176.62万元下降至交易后的1,132,379.28万元，公司的资产负债率将由交易前的76.38%下降至交易后的71.14%。2019年 1-2月，公司的营业收入由交易前的 77,325.59万元下降至交易后的 59,764.89万元，归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-11,910.14万元提高至交易后的-8,398.67万元。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事天然气综合利用、环保工程服务等业务。天然气综合利用业务主要包括气源开发与输送、长输管网建设与管理、城市燃气经营与销售、车用加气站投资与运营、LNG点供、分布式能源项目开发与建设。环保工程服务业务主要依托全资子公司与中科院开展相关合作，致力于大气污染物控制环保技术与产品的研发应用、工
程建设、项目运营。
本次交易完成后，上市公司将通过资产处置的方式筹措资金来解决债务违约问题，也有利于降低上市公司资产负债率，缓解债务违约困境，与此同时，上市公司将进一步优化天然气业务的产业结构，集中优势资源，为公司在立足于天然气中下游产业的基础上积极主动向上游迈进提供空间，有利于公司进一步完善天然气业务的产业链，做精做强天然气业务。通过天然气业务的调整，上市公司能够为“综合能源服务”的战略布局提供一定的资源，适度地开展其他能源领域的业务探索，通过做强主业、多元化探索的发展路径，为中小股东的利益提供更为多元、更加可靠的业绩保障。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告或估值报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据立信中联出具的上市公司2018年度《审计报告》、上市公司未经审计的2019年 1-2月财务报告以及立信中联按本次交易完成后出具的上市公司 2018年度及 2019年 1-2月的《备考审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2019年1-2月||||2018年度|||
||项目|||||交易后||||交易后|
|||||交易前||||交易前|||
|||||||（备考数）||||（备考数）|
|每股收益||基本每股收益|-0.18||-0.12||-2.33||-2.54||
|||稀释每股收益|-0.18||-0.12||-2.33||-2.54||

本次交易前，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-158,618.98万元，对应的每股收益为-2.33元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-172,937.91万元，对应的每股收益为-2.54元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄2018年当期每股收益的情形。本次交易完成后，上市公司存在摊薄即期回报的风险。
本次交易前，上市公司 2019年 1-2月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为
-11,910.14万元，对应的每股收益为-0.18元。假设本次交易在 2018年初完成，上市公司
2019年1-2月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-8,398.67万元，对应的每股收
益为-0.12元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2019年1-2月当期每股收益的情形，但存在摊薄重组完成当年即期每股收益的风险。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进一步优化天然气业务的产业结构，集中优势资源，为公司在立足于天然气中下游产业的基础上积极主动向上游迈进提供空间，进一步完善天然气业务的产业链，做精做强天然气业务。上市公司将通过增强自身经营能力，不断提高竞争力以及持续盈利能力。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
（4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、承诺对职务消费行为进行约束。
四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（五）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的实际交易价款将根据基准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。
因此，本次交易的过渡期损益由上市公司享有，应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2019年 8月 15日，公司召开第九届董事会 2019年第六次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案；
2、本次交易的评估结果已经中国石油天然气集团有限公司备案；
3、交易对方中石油昆仑燃气有限公司已履行相关决策程序，同意中石油昆仑燃气有限公司收购金鸿控股天然气相关资产的事宜。
（二）本次交易方案实施尚需履行的审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经金鸿控股股东大会审议通过；
2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得债权人或担保人对本次交易的同意函（如需）；
3、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）；
4、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
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||承诺名称||承诺人||承诺的主要内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||金鸿控股集团股份有限公司；上市公司董事、监事、高级管理人员||1、本公司/本人保证本公司/本人在参与本次重大资产出售期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，且为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人向本次重大资产出售的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产出售涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产出售涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺名称||承诺人||承诺的主要内容|
|||||3、本公司/本人为本次重大资产出售所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
|关于拟出售资产之权属清晰的承诺||金鸿控股集团股份有限公司||除中油金鸿华东投资管理有限公司持有的泰安安泰燃气有限公司 48.99%的股权（对应出资额2,322.20万元）被质押于中国工商银行股份有限公司泰安分行、中油金鸿华东投资管理有限公司持有的聊城开发区金鸿天然气有限公司100%的股权被济南铁路运输中级人民法院冻结外，上述标的资产不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、委托持股，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形，本公司及相关标的资产出售方基于该等标的资产依法行使股东权利没有任何法律障碍，也不存在限制转让的任何情形，该等标的资产不存在纠纷或潜在纠纷。对于上述部分标的资产存在股权质押、冻结的情况，本公司已向中石油昆仑燃气有限公司充分披露，本公司将在本次交易交割前办理完毕解除质押、冻结的相关手续。上述标的公司的名下资产权属清晰，除已披露情形之外，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形。||
|关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||上市公司董事、高级管理人员||一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。三、承诺对职务消费行为进行约束。四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。||
|关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺||上市公司董事、监事、高级管理人员||本人承诺将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有的上市公司股份（如有），本人无在本次交易重组方案首次披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。||
|关于未受处罚、调查的承诺函||金鸿控股集团股份有限公司||1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及本公司实际控制人，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、最近十二个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受到过证券||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺名称||承诺人||承诺的主要内容|
||||交易所公开谴责。3、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。4、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。5、最近三年，本公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响本公司合法经营情况。||
||上市公司董事、监事、高级管理人员||1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。5、截至本承诺函出具之日，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||

（二）控股股东、实际控制人承诺
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||承诺名称||承诺人||承诺的主要内容|
|关于保证上市公司独立性的承诺函||新能国际投资有限公司||1、本次交易完成后，本公司仍为金鸿控股之控股股东，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。3、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。||
|||陈义和||1、本次交易完成后，本人仍为金鸿控股之实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于上市公司实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺名称||承诺人||承诺的主要内容|
|||||面保持独立性。2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。3、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。||
|关于规范及减少关联交易的承诺函||新能国际投资有限公司||1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本公司将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。4、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。||
|||陈义和||1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。4、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。||
|关于规避同业竞争的承诺函||新能国际投资有限公司||1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司其他关联方谋取任何利益。3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭||

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||承诺名称||承诺人||承诺的主要内容|
|||||受的损失。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。||
|||陈义和||1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。2、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人其他关联方谋取任何利益。3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。||
|关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺||新能国际投资有限公司、陈义和||本企业/本人承诺将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本企业/本人持有的上市公司股份（如有），本企业/本人无在本次交易重组方案首次披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。||
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||新能国际投资有限公司、陈义和||1、本公司/本人保证本公司/本人在参与本次重大资产出售期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，且为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人向本次重大资产出售的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产出售涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产出售涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响。3、本公司/本人为本次重大资产出售所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||

（三）交易对方承诺
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||承诺名称||承诺的主要内容|
|关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺||1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。||
|关于最近五年无违法行为的承诺函||截至本承诺出具之日，本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||

十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东新能国际投资有限公司、实际控制人陈义和先生已原则性同意本次重组，上市公司控股股东新能国际投资有限公司和实际控制人陈义和先生及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重大资产重组实施至完毕期间无减持计划。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易中，交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。因此，本次交易存在因其中一家标的公司股权无法完成交割而导致本次交易可能终止的风险，进行可能导致上市公司无法偿还债务，面临清算、交割完毕的部分股权还原等风险，提请投资者关注相关风险。
4、本次交易签署的股权转让协议中约定的交易先决条件、协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法
进行。提请投资者关注本次交易的交易先决条件、协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组、相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估、估值风险
本次交易采用资产基础法与收益法对衡阳天然气等 16家拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为泰安港泰等7家标的公司的评估结论，基于收益法评估结果作为衡阳天然气等9家标的公司的评估结论；采用市场法对泰安安泰48.99%的股权进行估值，并基于市场法的估值结果作为泰安安泰的估值结论。
本次交易中，17家拟出售标的公司股权的账面价值（母公司口径）为104,171.26万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），根据银信评估出具的《资产评估报告》、《估值报告》，17家拟出售标的公司对应股东权益评估值为165,587.30万元，较账面价值增值率为58.96%。经交易各方友好协商，本次交易 17家拟出售标的公司股权的交易价格确定为165,535.02万元，具体评估结果如下：
单位：万元
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||序||||出售股||参考评估方||||100%股权||本次出售股|
||||标的公司名称||||||评估基准日|||||
||号||||权比例||法||||评估价值||权交易价格|
|1||泰安港泰||80%||资产基础法||2019年2月28日||20,512.06||17,028.22||
|2||泰安港新||74%||资产基础法||2019年2月28日||19,325.66||11,545.81||
|3||衡阳天然气||34%||收益法||2019年2月28日||57,197.00||18,490.22||
|4||衡阳西纳天然气||100%||收益法||2019年2月28日||7,374.20||7,506.40||
|5||湘潭中油新兴||60%||收益法||2019年2月28日||23,487.00||14,893.56||
|6||韶山中油金鸿||100%||收益法||2019年2月28日||2,167.00||2,360.60||
|7||祁东中油金鸿||100%||收益法||2019年2月28日||7,544.00||8,334.70||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|常宁中油金鸿|60%|收益法|2019年2月28日|27,281.00|18,184.32|
|9|茶陵中油金鸿|100%|收益法|2019年2月28日|9,912.71|10,410.40|
|10|衡山中油金鸿|100%|收益法|2019年2月28日|2,788.00|2,896.30|
|11|衡东中油金鸿|100%|收益法|2019年2月28日|2,449.00|1,491.60|
|12|聊城金鸿|100%|资产基础法|2019年2月28日|17,312.87|16,506.67|
|13|肥城金鸿|100%|资产基础法|2019年2月28日|3,270.87|3,235.24|
|14|泰安金鸿|100%|资产基础法|2019年2月28日|1,447.35|1,542.07|
|15|衡水中能|100%|资产基础法|2019年3月31日*|13,443.24|13,089.38|
|16|巨鹿中诚隆缘|100%|资产基础法|2019年3月31日*|701.02|390.50|
|17|泰安安泰|48.99%|市场法|2019年2月28日|33,800.00|17,629.03|

此外，本次对泰安安泰进行的估值工作，由于标的公司配合情况有限，估值人员本次进行的估值程序受到了限制，中伦律师、中泰证券对其进行的尽职调查也受到了限制，提请投资者对该等受限情况给予必要的关注。
虽然对标的资产价值评估或估值的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期的风险，以及其它评估、估值相关风险。
（四）交易对方的违约风险
本次交易的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司，交易双方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，上述股权、资产交割及对价支付的时间安排在实际实施过程中，可能存在交易对方违约的风险。
（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
本次交易后，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报将会被摊
薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）标的公司个别股东尚未明确放弃优先购买权的风险
本次交易中，上市公司出售泰安港泰80%股权、泰安安泰48.99%的交易事项尚有部分股东未放弃优先购买权，如上述股东经决策不同意放弃优先购买权，或其未被视同其放弃优先购买权，则其应予以购买标的资产，本次交易方案也将面临予以调整或终止的风险。
因此，本次交易存在标的公司个别股东尚未明确放弃优先购买权进而影响本次交易进程的风险。
（七）收款时间存在不确定性的风险
本次交易之股权转让协议约定交易价款分三期支付，且每期价款支付前需要达成的条件较多。若本次交易实施过程中，部分价款支付条件无法被达成或者被达成时间晚于预期，则实际收款时间会有所延迟。因此，存在实际收款时间不确定的风险，进而影响到公司偿还债务，特此提醒投资者关注本次交易收款时间存在不确定性的风险。
（八）与交易对方的合作存在无法达到预期效果的风险
本次交易中，上市公司通过出售衡阳天然气34%股权、湘潭中油新兴60%股权、常宁中油金鸿60%股权的方式，实现与中石油昆仑燃气有限公司在上述标的公司开展合作，中石油昆仑燃气有限公司在上游气源供应方面具有优势，上市公司通过在衡阳天然气、湘潭中油新兴以及常宁中油金鸿的合作基础上，与中石油昆仑燃气有限公司建立长期稳定的密切合作关系，能够减少上游供应商波动或其他不确定因素对企业经营产生的影响。截至本报告书出具日，上市公司暂未与中石油昆仑燃气有限公司形成具体的合作计划，本次交易完成后，存在本次交易双方无法达成具体的合作计划或者合作计划无法达到预期效果的风险，敬请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）行业波动及市场竞争加剧的风险
上市公司主要从事天然气综合利用、环保工程服务等业务，影响该行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。上述因
素的变化均可能对上市公司的发展产生影响。如若上市公司不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。
（二）产业政策变化的风险
上市公司所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策支持与鼓励。
但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响公司产品的市场需求，从而给公司业绩造成一定的影响。
（三）对上游公司依赖性强的风险
虽然公司与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系，同时努力开拓了多渠道气源，但经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同供应天然气，则会对公司的业务经营产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。同时近年来，虽然公司获得的天然气供应量不断增长，但天然气供应量总体仍受政府计划控制，某些时期在国内部分区域仍会出现气源供应紧张的情况，公司业务发展有可能会因上游公司天然气供气量的制约受到一定影响。
（四）天然气政府定价导致的风险
我国目前的天然气井口价格和管道运输价格仍然由发改委和政府相关价格管理部门决定，在居民天然气售价等方面需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定。天然气的定价方式决定了公司并无完全自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。
（五）债务及融资风险
尽管目前公司在处理“15金鸿债”公司债及“16中油金鸿MTN001”中期票据后续事宜方面已与绝大部分相关债权人达成了一致意见，但公司主体信用评级已经被下调，已对公司潜在融资规模和融资渠道造成较大影响；同时因公司目前资金周转困难，尚不排除后续债权人潜在的起诉行为，进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结的情况发生，敬请投资者注意相关风险。
（六）标的公司股权质押、股权冻结尚未解除的风险
本次交易中，中油金鸿华东投资管理有限公司持有的泰安安泰燃气有限公司48.99%的股权被质押于中国工商银行股份有限公司泰安分行、中油金鸿华东投资管理有限公司持有的聊城开发区金鸿天然气有限公司100%的股权被济南铁路运输中级人民法院冻结。对于上述标的资产存在股权质押、冻结的情况，已在本次重组报告书中披露，上市公司承诺将在本次交易交割前办理完毕解除质押、冻结的相关手续。本次交易存在标的股权质押、冻结不能解除而导致本次交易无法实施的风险，敬请投资者注意相关风险。
（七）标的公司生产经营出现重大不利变化的风险
根据本次交易双方签署的《股权转让协议》的约定，本次交易价款的支付需要满足，“自股权转让协议签署之日起，目标系列公司的财务状况无重大不利变化，并且未发生对目标系列公司的财务状况具有或可能具有重大不利影响的事件”。根据标的公司最近一年一期的财务数据，鉴于上游气源价格上升、管网折旧等因素，标的公司最近一年一期的销售毛利率及销售净利率存在下降的趋势。虽然交易对方已对标的公司进行尽职调查并了解相关经营情况，仍然存在因标的公司生产经营出现重大不利变化而导致本次交易无法实施的风险，敬请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于重组报告书中所引用的与天然气行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所
引用的信息或数据能够准确反映天然气行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于重组报告书所引用的信息和数据。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司盈利能力减弱，经营压力较大
上市公司处于燃气生产和供应业，主要从事天然气综合利用、环保工程服务等业务，经过多年的发展，公司已在天然气领域逐步形成了上中下游一体化、业务链完备的产业链条，成为一家具有竞争力的综合性清洁能源服务商。近年来，受宏观经济政策、行业监管政策等一系列的影响，导致公司面临较大的财务压力，财务成本逐年上升，销售毛利率逐年下降，公司经营难度加大，业绩下滑，盈利能力减弱。根据上市公司经审计的年度财务报告，2016年、2017年及 2018年，上市公司的销售毛利率分别为33.33%、27.13%以及15.01%，归属于母公司所有者的净利润分别为 19,053.95万元、23,963.12万元以及-158,618.98万元，盈利能力逐年下降。
2、通过资产出售增强偿债能力，积极应对债务问题
2018年以来，公司“15金鸿债”等债务出现违约事项，上市公司积极与债权人进行沟通协调，努力通过多种方式获得偿债资金、增强公司偿债能力。目前，后续偿还计划已获得公司股东大会通过，其他后续偿还工作也正在按规划有序推进。同时，公司加强法务工作安排，积极做好与债权人、相关法院沟通工作，依法依规维护上市公司及股东的各项权益。
作为上市公司积极应对债务问题的重要方式，本次交易完成后，上市公司将通过资产处置获得偿还债务的资金，进一步增强偿债能力，并能够有效改善上市公司的资产负债结构、增强上市公司财务风险的应对能力。
（二）本次交易的目的
1、调整优化公司产业结构，集中优势资源，实现公司长远战略布局
上市公司一直致力于“综合能源服务”的产业思路，积极探索创新产业结构，以“一业为大、多业并存、共同发展”的战略理念，在稳固天然气产业主导地位的同时，不断继续深入探索并践行售电、油品、供热、分布式能源、氢能等其它能源服务，努力实现由“单一能源（天然气）供应”向“综合能源服务”的转型发展，以加快多元化经营提升集团整体盈利能力及抗风险能力。
本次交易中，上市公司拟出售天然气领域内的部分资产以增强公司的偿债能力，同时，也是上市公司调整优化产业结构的重要举措。本次交易完成后，上市公司将进一步优化天然气业务的产业结构，有利于集中优势资源，为公司在立足于天然气中下游产业的基础上积极主动向上游迈进提供空间，有利于公司进一步完善天然气业务的产业链，做精做强天然气业务。
此外，通过本次天然气业务的调整，上市公司能够为“综合能源服务”的战略布局提供一定的资源，适度地开展其他能源领域的业务探索，通过做强主业、多元化探索的发展路径，为中小股东的利益提供更为多元、更加可靠的业绩保障。
2、引入合作伙伴，强化上下游协作，稳定气源供应，提升经营效率
本次交易拟出售资产的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司，系中国石油天然气集团有限公司体系内主要从事城市燃气管网建设、城市燃气输配、天然气与液化石油气销售以及售后服务等相关业务的子公司。本次交易中，上市公司通过出售衡阳天然气34%股权、湘潭中油新兴60%股权、常宁中油金鸿60%股权的方式，实现与中石油昆仑燃气有限公司在上述标的公司开展合作，有利于利用中石油昆仑燃气有限公司在上游天然气气源上的优势，建立长期稳定的密切合作关系，能够减少上游供应商波动或其他不确定因素对企业经营产生的影响，进一步提升公司的经营效率。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
1、2019年 8月 15日，公司召开第九届董事会 2019年第六次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、本次交易的评估结果已经中国石油天然气集团有限公司备案；
3、交易对方中石油昆仑燃气有限公司已履行相关决策程序，同意中石油昆仑燃气有限公司收购金鸿控股天然气相关资产的事宜。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、本次交易方案及相关事宜尚需经金鸿控股股东大会审议通过；
2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得债权人或担保人对本次交易的同意函（如需）；
3、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）；
4、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法与收益法对衡阳天然气等 16家拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为泰安港泰等7家标的公司的评估结论，基于收益法评估结果作为衡阳天然气等9家标的公司的评估结论；采用市场法对泰安安泰48.99%的股权进行估值，并基于市场法的估值结果作为泰安安泰的估值结论。
本次交易中，17家拟出售标的公司股权的账面价值（母公司口径）为104,171.26万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），根据银信评估出具的《资产评估报告》、《估值报告》，17家拟出售标的公司对应股东权益评估值为165,587.30万元，较账面价值增值率为58.96%。经交易各方友好协商，本次交易 17家拟出售标的公司股权的交易价格确定为165,535.02万元，具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出售股||参考评估方||||100%股权||本次出售股|
||||标的公司名称||||||评估基准日|||||
||号||||权比例||法||||评估价值||权交易价格|
|1||泰安港泰||80%||资产基础法||2019年2月28日||20,512.06||17,028.22||
|2||泰安港新||74%||资产基础法||2019年2月28日||19,325.66||11,545.81||
|3||衡阳天然气||34%||收益法||2019年2月28日||57,197.00||18,490.22||
|4||衡阳西纳天然气||100%||收益法||2019年2月28日||7,374.20||7,506.40||
|5||湘潭中油新兴||60%||收益法||2019年2月28日||23,487.00||14,893.56||
|6||韶山中油金鸿||100%||收益法||2019年2月28日||2,167.00||2,360.60||
|7||祁东中油金鸿||100%||收益法||2019年2月28日||7,544.00||8,334.70||
|8||常宁中油金鸿||60%||收益法||2019年2月28日||27,281.00||18,184.32||
|9||茶陵中油金鸿||100%||收益法||2019年2月28日||9,912.71||10,410.40||
|10||衡山中油金鸿||100%||收益法||2019年2月28日||2,788.00||2,896.30||
|11||衡东中油金鸿||100%||收益法||2019年2月28日||2,449.00||1,491.60||
|12||聊城金鸿||100%||资产基础法||2019年2月28日||17,312.87||16,506.67||
|13||肥城金鸿||100%||资产基础法||2019年2月28日||3,270.87||3,235.24||
|14||泰安金鸿||100%||资产基础法||2019年2月28日||1,447.35||1,542.07||
|15||衡水中能||100%||资产基础法||2019年3月31日*||13,443.24||13,089.38||
|16||巨鹿中诚隆缘||100%||资产基础法||2019年3月31日*||701.02||390.50||
|17||泰安安泰||48.99%||市场法||2019年2月28日||33,800.00||17,629.03||

注：本次交易中，衡水中能、巨鹿中诚隆缘的评估基准日为2019年3月31日，主要系本次交易的拟出售资产范围并不是一次性确定的，根据交易双方的协商进程，上述两家标的公司均为后期确定纳入本次出售范围，考虑到相关尽调工作的进展，故选定以2019年3月31日作为基准日。
四、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司中国基础建设（泰安）持有的泰安港泰80%股权；拟出售全资孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新74%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气34%股权、衡阳西纳天然气100%股权、湘潭中油新兴60%股权、韶山中油金鸿100%股权、祁东中油金鸿100%股权、常宁中油金鸿60%股权、茶陵中油金鸿100%股权、衡山中油金鸿100%股权、衡东中油金鸿100%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权、肥城金鸿100%股权、泰安金鸿100%股权、衡水中能100%股权、巨鹿中诚隆缘100%股权、泰安安泰48.99%股权，本次交易的
交易对方为中石油昆仑燃气有限公司。
上市公司本次拟出售资产的明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||本次交易出售方||标的公司名称||出售股权比例|
||号|||||||
|1||中国基础建设（泰安）（全资孙公司，注册地为香港）||泰安港泰||80%||
|2||中国基础建设（新泰）（全资孙公司，注册地为香港）||泰安港新||74%||
|3||中油金鸿华南（全资孙公司）||衡阳天然气*||34%||
|4||||衡阳西纳天然气||100%||
|5||||湘潭中油新兴||60%||
|6||||韶山中油金鸿||100%||
|7||||祁东中油金鸿||100%||
|8||||常宁中油金鸿||60%||
|9||||茶陵中油金鸿||100%||
|10||||衡山中油金鸿||100%||
|11||||衡东中油金鸿||100%||
|12||中油金鸿华东（全资孙公司）||聊城金鸿||100%||
|13||||肥城金鸿||100%||
|14||||泰安金鸿||100%||
|15||||衡水中能||100%||
|16||||巨鹿中诚隆缘||100%||
|17||||泰安安泰||48.99%||

注：根据《关于衡阳天然气之股权转让协议》，中油金鸿华南在标的公司股权转让前需将衡阳天然气及其子公司耒阳国储能源合计持有的衡阳国能置业有限公司100%股权转让给第三方，并承担与此有关的一切税费。截至独立财务顾问报告出具日，衡阳国能置业有限公司100%股权已完成工商变更。
本次交易中，交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。
（二）本次交易主体
本次交易的出售方分别为上市公司全资孙公司中国基础建设（泰安）、中国基础建设（新泰）、中油金鸿华南、中油金鸿华东等四家主体，本次交易的受让方为中石油昆仑燃气有限公司。
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（四）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的实际交易价款将根据基准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。
因此，本次交易的过渡期损益由上市公司享有，应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司持有的17家标的公司股权，在计算相应指标时，应当将12个月内的相关资产进行累计计算。本次交易拟出售资产以及最近12个月内出售的相关资产2018年度归属于母公司所有者权益占上市公司2018年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且本次交易价格超过 5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。因本次交易
为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中石油昆仑燃气有限公司，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
八、独立财务顾问
上市公司聘请中泰证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
第四节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法律、财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟将17家标的公司股权出售给昆仑燃气。本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司资产负债结构优化，聚焦主业发展，降低经营风险，维护上市公司和股东利益。
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”。本次重大资产出售不涉及上述经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配
地位的行为。
本次交易中参与集中的经营者昆仑燃气、标的公司的营业收入达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，本次交易相关方将严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向反垄断主管部门进行申报。
综上，本次交易，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请具有证券期货业务资格的银信评估对除泰安安泰外 16家标的公司股权进行评估，对泰安安泰股权进行估值，银信评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告、估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值或估值报告确定的估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
除巨鹿中诚800万元注册资本尚未完成实缴外，本次交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情形。除中油金鸿华东持有的泰安安泰48.99%的股权被质押于中国工商银行股份有限公司泰安分行、中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权被济南铁路运输中级法院冻结外，不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。对于上述股权质押、股权冻结情况，金鸿控股承诺，将于交割之前办理解除质押、冻结的手续。交易对方昆仑燃气知晓上述情况，不会因注册资本未完成实缴、暂未办理解除质押、冻结的手续主张撤销、终止本次交易。
综上，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，若上述手续能够及时办理完毕，则不存在影响在约定期限内办理完毕权属转移手续的实质性障碍。相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司资产负债结构优化，解决债务困难，本次交易取得的现金对价将主要用于偿还到期债务。本次交易后，金鸿控股将保留部分城市燃气经营和管理业务。根据立信中联出具的《审阅报告》，本次交易后上市公司保留的业务仍有持续经营能力：假设本次交易于 2018年初发生，则上市公司保留的业务于 2018年、2019年 1-2月产生的营业收入为 373,309.73万元、59,764.89万元。本次交易后上市公司保留的城市燃气经营和管理业务经营不依赖于出售的标的资产，具有独立经营能力。
因此，考虑到本次交易对解决上市公司偿债困难的重要作用，本次交易有利于改善上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求
上市公司第九届董事会第六次会议对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：“经审慎判断，董事会认为公司本次重大资产出售，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定”。
综上所述，公司本次交易符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
五、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估或估值对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估或估值的假设前提合理，评估或估值方法与目的的相关性一致，评估或估值定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估或估值目的是确定标的资产在评估或估值基准日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了资产基础法、收益法、市场法进行评估或估值，并采用一种评估或估值方法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估或估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估或估值方法，实施了必要的评估或估值程序，对标的资产在评估或估值基准日的价值进行了评估或估值，所选用的评估或估值方法合理，与本次评估或估值的目的具有相关性。
4、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告或估值报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估或估值方法与目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）交易定价的公允性
本次交易拟出售资产的定价以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报
告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易对上市公司主营业务、财务状况、盈利能力、持续发展能力和公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司资产负债结构优化，解决债务困难，本次交易取得的现金对价将主要用于偿还到期债务。本次交易后，金鸿控股将保留部分城市燃气经营和管理业务。根据立信中联出具的《审阅报告》，本次交易后上市公司保留的业务仍有持续经营能力：假设本次交易于 2018年初发生，则上市公司保留的业务于2018年、2019年1-2月产生的营业收入为373,309.73万元、59,764.89万元。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化资产负债结构，能够有效降低公司经营的负担，进一步发挥公司目前盈利业务的盈利能力，增强公司持续盈利的能力。本次交易有助于稳固公司的上市地位，并保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、上市公司未来经营的优势
（1）管网优势及气源优势
公司拥有大量的长输管线及丰富的城市管网，为公司燃气业务在各区域深度发展提供了良好基础。在气源方面，公司长期与上游气源供应商保持着良好合作关系，并在气田开发、LNG贸易、LNG物流等方面开展了大量工作，形成了较完整的产业供应链。
（2）管理服务优势及技术优势
公司在燃气业务扩张中，积累了大量经验丰富的燃气技术人才及管理服务人才；同时近年来公司还在管网监测平台、安全巡检、服务渠道等方面加大了投入力度，取得了良好效果。在环保工程业务方面，下属北京正实同创环境工程科技有限公司与中国科学院过程
工程研究所等国内知名科研院所建立深度合作关系，先后承担了多项资环领域的国家级重大项目，具备了坚实技术研发实力。
（3）特许经营及政策优势
公司在发展中已在全国多个城市取得了管道燃气业务特许经营权，并取得了加气站运营等相关领域的特许经营权。本次重大资产出售后，公司仍保留了部分特许经营权。同时公司长期积极配合地方政府推动当地经济社会发展，形成了良好的合作关系和良好的社会信誉，有助于支持公司业务向纵深发展。
（4）产业整合优势
随着公司近年来产业布局逐步开花结果，公司在燃气方面已形成了上中下一体、业务链完备的产业链条，有助于有效对接不同类型的能源需求，抢占新兴市场和深度开发现有市场。同时，随着国内环境治理要求日趋严格，有助于将公司所积累的大批工业客户转化为公司环保工程业务客户，进而提升公司在环保工程领域市场占有率。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，将有效降低公司经营的负担，上市公司财务状况将得到很大改善。
通过本次交易，上市公司将集中资源与财力发展和优化主营业务，提升上市公司资产质量，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
本次交易中，衡水中能、巨鹿中诚隆缘的定价基准日为 2019年 3月 31日，其余 15家标的公司定价基准日为2019年2月28日。为便于统一编制，立信中联对上市公司编制的2018年度、2019年1-2月备考财务报告进行了审阅并出具了《审阅报告》，结合该《审阅报告》，就相关财务数据及财务指标分析如下：
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年2月28日||||2018年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额||1,129,176.62||1,132,379.28||1,130,834.24||1,137,449.60||
|负债总额||862,468.75||805,553.20||850,409.06||800,214.98||
|股东权益合计||266,707.88||326,826.08||280,425.17||337,234.62||
|资产负债率||76.38%||71.14%||75.20%||70.35%||
|流动比率||0.39||0.85||0.31||0.75||
|速动比率||0.37||0.83||0.29||0.73||

本次交易后，上市公司的资产负债率将有所降低、流动比率和速动比率均有明显上升，主要系出售17家标的公司股权并新增应收股权转让款后，上市公司的财务状况将会得以改善所致。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-2月||||2018年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||77,325.59||59,764.89||442,902.46||373,309.73||
|营业成本||74,095.38||55,507.12||376,441.14||324,210.17||
|营业利润||-12,480.98||-9,745.01||-155,306.03||-173,396.85||
|利润总额||-12,728.46||-9,745.63||-162,676.56||-179,693.18||
|归属于母公司所有者的净利润||-11,910.14||-8,398.67||-158,618.98||-172,937.91||
|基本每股收益（元/股）||-0.18||-0.12||-2.33||-2.54||
|稀释每股收益（元/股）||-0.18||-0.12||-2.33||-2.54||

本次交易完成后，2018年度上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系剥离出去的部分标的公司2018年度实现了盈利，导致剥离后上市公司归属于母公司所有者的净利润减少。本次交易完成后，2019年度1-2月上市公司归属于母公司所有者的净利润有所上升，主要系剥离出去的部分标的公司2019年度1-2月亏损较高，导致剥离后上市公司归属于母公司所有者的净利润增加。因此，本次交易完成后，能够有效降低公司经营的负担，进一步发挥公司剩余业务的经营能力。
3、上市公司财务安全性分析
根据备考资产负债表，上市公司出售标的公司后的资产负债率为71.14%，出售前为76.38%，出售标的公司后资产负债率进一步下降。因此，本次交易完成后，上市公司财务安全性并未受到重大影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至独立财务顾问报告出具日，上市公司的总股本为680,408,797股，按照本次交易方案，不涉及发行股份，本次交易前后公司的股权结构没有发生变化。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）价款支付方式
本次交易签署的17份股权转让协议均约定交易价款分三笔支付：首笔交易价款为暂定交易价款的一定比例；第二笔交易价款为实际交易价款的一定比例减去受让方已支付的首笔交易价款；第三笔交易价款为为剩余实际交易价款。具体比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首笔交易价款占暂定||第二笔交易价款和已支付的第一笔交|
||序号||目标公司|||||
||||||交易价款比例||易价款占实际交易价款比例|
|1||泰安港泰||60%||90%||
|2||泰安港新||60%||90%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首笔交易价款占暂定||第二笔交易价款和已支付的第一笔交|
||序号||目标公司|||||
||||||交易价款比例||易价款占实际交易价款比例|
|3||衡阳天然气||70%||90%||
|4||衡阳西纳天然气||70%||90%||
|5||湘潭中油新兴||70%||90%||
|6||韶山中油金鸿||70%||90%||
|7||祁东中油金鸿||70%||90%||
|8||常宁中油金鸿||70%||90%||
|9||茶陵中油金鸿||70%||90%||
|10||衡山中油金鸿||70%||90%||
|11||衡东中油金鸿||70%||90%||
|12||聊城金鸿||60%||90%||
|13||肥城金鸿||60%||90%||
|14||泰安金鸿||60%||90%||
|15||衡水中能||50%||95%||
|16||巨鹿中诚隆缘||60%||90%||
|17||泰安安泰||60%||90%||

1、首笔交易价款
首笔交易价款由受让方在下列条件全部满足后的五个工作日内支付至转让方指定的收款账户：
（1）股权转让协议所述之交易先决条件全部成就。
（2）已完成将标的股权变更登记至受让方名下的相关工商变更登记手续以及目标公司章程、目标公司董事、监事、总经理的相关工商变更手续（具体以目标公司就此获取工商登记机关为其换发的新的营业执照之日为准）。
（3）目标公司已将受让方载入目标公司股东名册，并使目标公司股东名册经目标公司各股东签字并加盖目标公司公章后由目标公司保存，且已向受让方提供一份副本。
（4）目标公司已向受让方出具出资证明书，出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、出资期限、实缴的出资额、实缴出资日
期、权益比例、出资证明书编号及出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加
盖目标公司公章。
（5）自股权转让协议签署之日起，目标系列公司的财务状况无重大不利变化，并且未发生对目标系列公司的财务状况具有或可能具有重大不利影响的事件。
（6）除《衡阳天然气股权转让协议》、《泰安安泰股权转让协议》外，本次交易签署的其他15份股权转让协议约定：股权转让协议约定的交接工作已全部完成。
（7）《泰安港泰及中国基础建设（泰安）股权转让协议》、《泰安港新及中国基础建设（新泰）股权转让协议》、《聊城金鸿股权转让协议》、《肥城金鸿股权转让协议》、《泰安金鸿股权转让协议》、《衡水中能股权转让协议》、《巨鹿中诚隆缘股权转让协议》约定：转让方已清理完成股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与关联方之间的债权债务，并已经受让方或受让方指定的第三方认可。
（8）股权转让协议中转让方、目标公司所有陈述和保证在首笔交易价款支付时均无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（9）转让方、目标公司未违反股权转让协议。
（10）《聊城金鸿股权转让协议》约定：标的股权的解除冻结手续已办理完毕，且受让方已获得有关证明文件。
（11）《泰安金鸿股权转让协议》约定：转让方已妥善解决目标公司、转让方、宁阳金鸿天然气有限公司、金鸿控股集团股份有限公司与招商银行股份有限公司济南分行之间的金融借款合同纠纷事宜，并向受让方提供（1）目标公司、转让方、宁阳金鸿天然气有限公司、金鸿控股集团股份有限公司与招商银行股份有限公司济南分行就此签订的经受让方认可的相关协议；（2）目标公司、转让方、宁阳金鸿天然气有限公司、金鸿控股集团股份有限公司向招商银行股份有限公司济南分行已偿还相关款项的证明文件；及（3）招商银行股份有限公司济南分行出具的不再追究目标公司违约/赔偿责任的书面文件。
（12）《衡水中能股权转让协议》约定：目标公司项下“村村通”项目及其他管网工程项目已完成竣工结算。
（13）《泰安安泰股权转让协议》约定：标的股权上的质押担保已办理完毕解除质押登
记手续，且受让方已获得有关证明文件。
2、第二笔交易价款
第二笔交易价款支付时间为下列条件全部满足后五个工作日内：
（1）受让方支付首笔交易价款的前提条件持续满足。
（2）受让方指定的第三方已完成对目标系列公司交割日财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计并已出具正式的审计报告，且受让方、转让方双方对于该审计报告已无异议。
（3）自股权转让协议签署之日起，目标系列公司的财务状况无重大不利变化，并且未发生对目标系列公司的财务状况具有或可能具有重大不利影响的事件。
（4）股权转让协议中转让方、目标公司所有陈述和保证在第二笔交易价款支付时均无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）转让方、目标公司未违反股权转让协议。
（6）《泰安港泰及中国基础建设（泰安）股权转让协议》约定：聊泰线项目检测报告
已出具，且转让方及受让方双方就交易价款的调整事宜已达成一致。
（7）《泰安港新及中国基础建设（新泰）股权转让协议》约定：股权转让协议约定的天然气高压、次高压、中压管道检测报告已出具，且转让方及受让方双方就交易价款的调整事宜已达成一致。
（8）《常宁中油金鸿股权转让协议》约定：目标公司已取得常宁水口山 LNG气化站项目的建设规划许可证。目标公司已就常宁城市管网项目（即常宁市政、学校、医院、住宅小区、商场等天然气管网施工安装工程）有关的建设手续（包括但不限于取得有关建设工程规划许可证、施工许可证、环评验收、安全评价报告、竣工验收文件并完成竣工验收备案等）。
（9）《茶陵中油金鸿股权转让协议》约定：目标公司已与转让方签署借款协议（协议内容包括但不限于借款金额、借款期限、借款利率/资金成本、利息支付要求等），且该等
协议已经受让方书面认可。
（10）《衡山中油金鸿股权转让协议》约定：目标公司已取得合法有效的《燃气经营许可证》。目标公司已办理完毕与燃气管网、土方工程、燃气管道工程有关的建设手续（包括但不限于取得有关不动产权证、建设工程规划许可证、环评验收、安全评价报告、竣工验收文件并完成竣工验收备案等）。
（11）《衡东中油金鸿股权转让协议》约定：目标公司已取得合法有效的《燃气经营许可证》。
（12）《衡水中能股权转让协议》约定：造价咨询中介机构已就目标公司项下“村村通”项目及其他管网工程项目出具正式报告。
（13）《泰安安泰股权转让协议》约定：票据号码 230510000106520190225352286253的 6,000万票据已全部兑付，金鸿控股集团股份有限公司已向中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行偿还完毕该票据对应的债务，且持票人、泰安金鸿天然气有限公司、金鸿控股集团股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行银行之间就该票据问题无任何争议。
3、第三笔交易价款
在下列条件全部满足后五个工作日内支付第三笔交易价款，第三笔交易价款为剩余实际交易价款，第三笔交易价款支付至转让方指定账户：
（1）受让方支付首笔交易价款和第二笔交易价款的前提条件持续满足。
（2）自交割日起届满十二个月。
（3）自股权转让协议签署之日起，目标系列公司的财务状况无重大不利变化，并且未发生对目标系列公司的财务状况具有或可能具有重大不利影响的事件。
（4）除《泰安港泰及中国基础建设（泰安）股权转让协议》、《衡阳天然气股权转让协议》、《泰安安泰股权转让协议》外，本次交易签署的其他14份股权转让协议约定：股权转让协议附件所列之《整改清单》项下整改事项已全部整改完成。
（5）股权转让协议中转让方、目标公司所有陈述和保证在第三笔交易价款支付时均无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6）转让方、目标公司未违反股权转让协议。
（7）《泰安港新及中国基础建设（新泰）股权转让协议》约定：泰安港新与新泰市广丰燃气有限公司合伙协议纠纷案已解决，且已向受让方提供有关证明文件。泰安港新已根据政府要求缴纳完毕新泰市汶南镇张庄村3,449平方米之土地闲置费。
（8）《湘潭中油新兴股权转让协议》约定：目标公司已取得位于易俗河镇鸿雁路南侧的便民服务中心及地下车库（面积为12,448.25平方米，其中，便民服务中心面积为10,687.77平方米，地下车库面积为1,760.48平方米）的不动产权证。目标公司为居民安装入户天然气管道后因居住环境不通风等问题导致用户死亡或受伤的事件已妥善解决，且转让方已向受让方提供有关证明文件。
（9）《韶山中油金鸿股权转让协议》约定：目标公司已取得天然气输配站的不动产权证。目标公司已取得储配站扩建项目的建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可，并已完成储配站扩建项目的竣工验收、备案手续。目标公司已取得 LNG加气站改建项目的建设工程规划许可、建设工程施工许可，并已完成 LNG加气站改建项目的竣工验收、备案手续。
（10）《茶陵中油金鸿股权转让协议》约定：目标公司已办理完毕LNG/L-CNG汽车加气站项目竣工验收备案。目标公司已完成东环线主干管项目、茶陵供气站工程（续建）项目、茶陵加气站项目（新建）、工商业用户（衡阳天利安装公司）、庭院管项目、主干管项目的竣工结算且第三方造价咨询中介机构已就该等项目出具正式报告。
（11）《衡东中油金鸿股权转让协议》约定：目标公司已取得位于衡东县城关镇金花村1组的金花储配站土地（对应土地证号为东国用（2009预）第043号）上建筑物（包括但不限于金花储配站、附属办公楼、值班室等）的不动产权权证。目标公司已缴纳完毕石湾镇项目土地出让金，并已取得相应不动产权证。目标公司下属全资子公司衡东大浦金鸿燃气有限公司已取得其建设的衡东经济开发区 LNG储配站工程项目的施工许可证及建设工
程消防设计意见书。
（12）《肥城金鸿股权转让协议》约定：目标公司已获得其预付的200万元土地款对应之土地（8.42亩土地）的不动产权证。目标公司已就肥城门站取得项目选址意见、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可、竣工验收及备案等审批及许可。
（13）《泰安金鸿股权转让协议》约定：目标公司已取得满庄门站规划选址意见书、建设工程规划许可证。股权转让协议约定的高、中压燃气管道进行质量检测报告已出具，且转让方及受让方双方就交易价款的调整事宜已达成一致。
（14）《衡水中能股权转让协议》约定：目标公司与招银金融租赁有限公司之间的公司融资租赁纠纷已妥善解决。目标公司已取得西气东输冀宁联络线冀枣支线工程管道的工程规划许可证。目标公司已取得冀州市城镇天然气利用工程、西气东输冀宁联络线冀枣支线工程、冀州门站-北漳淮乡天然气利用工程项目的施工许可证。目标公司已完成冀州市城镇天然气利用工程、西气东输冀宁联络线冀枣支线工程、冀州门站-北漳淮乡天然气利用工程的竣工验收备案。西气东输冀宁联络线冀枣支线工程已完成环境影响评价报告、环保验收并已取得有关验收通过文件，冀州门站-北漳淮乡天然气利用工程项目已组织安全评价且目标公司已取得有关文件。
（15）《巨鹿中诚隆缘股权转让协议》约定：政府未因位于杨官线南侧、清源街西侧的土地（地宗编号为[2017]05号，面积为 9,060.04平方米）闲置问题没收前述土地。门站内绝缘装置已完成定期检测。
（二）资产交接工作
关于衡阳天然气、泰安安泰所转让的股权为标的公司少数股东权益，不涉及标的公司所拥有资产的交接。因此，《衡阳天然气股权转让协议》、《泰安安泰股权转让协议》未约定该条款，其他15份涉及资产交接的股权转让协议关于资产交接工作约定如下：
1、（1）除《衡水中能股权转让协议》外，本次交易签署的其他14份涉及资产交接的股权转让协议约定：转让方应在股权转让协议生效之日后十五个工作日内向受让方完成全部目标系列公司交接工作。
（2）《衡水中能股权转让协议》约定：转让方应在股权转让协议生效且目标公司项下“村村通”项目及其他管网工程项目已完成竣工结算之日后十五个工作日内向受让方完成全部目标系列公司交接工作。
2、目标系列公司交接工作包括但不限于：
（1）资产交接
转让方及受让方双方共同对目标系列公司的资产进行清点，依据资产评估报告对资产进行核实，确认无误后移交受让方指定人员。
（2）证照、印鉴交接
转让方及受让方双方共同对目标系列公司的所有印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章、银行预留印章印鉴、电子章等）、证照等原件进行清点，确认无误后移交受让方指定人员。
（3）文件资料交接
转让方及受让方双方共同对目标系列公司所有文件、资料原件进行清点，包括但不限于合同（协议）原件及与合同（协议）有关的承诺函、保证函、货单、票据等所有文件，与目标系列公司业务或其他活动（包括工程建设）有关的或附属于业务或其他活动（包括工程建设）其他文件资料原件，与目标系列公司治理与管理有关所有文件资料（如章程及历次修正案、公司规章制度、财务账册、职工登记册、劳动/劳务合同、工资账册、考勤记录、社保登记及缴费凭证等）等，确认无误后移交受让方指定人员。无论该等文件资料是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录。
（4）银行账户交接
转让方及受让方双方共同对目标系列公司银行账户进行清点，包括但不限于银行账户、网银、对应的银行预留印章印鉴样式等，确认无误后移交受让方指定人员，并将银行账户预留人名章更换为受让方指定人员。
3、转让方及受让方双方按照股权转让协议约定完成全部权利交接工作后，签署交接文
件。交接文件签署之日为交接完成日。
4、《衡阳西纳天然气股权转让协议》、《湘潭中油新兴股权转让协议》、《韶山中油金鸿股权转让协议》、《祁东中油金鸿股权转让协议》、《常宁中油金鸿股权转让协议》、《茶陵中油金鸿股权转让协议》、《衡山中油金鸿股权转让协议》、《衡东中油金鸿股权转让协议》约定：除非转让方、受让方双方另行协商一致，对于股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与转让方及转让方的关联方之间的债权债务，应于自股权转让协议生效之日起满180日前清理完成。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交付安排已经交易双方协议约定，待先决条件满足即可生效，资产交付安排具备可行性，与资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易双方为金鸿控股与昆仑能源。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经核查，与金鸿控股及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
2019年7月19日，上市公司首次披露了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，在上述股价敏感重大信息公告前一交易日（2019年7月18日）收盘价格为4.20元/股，公告前第 21个交易日（2019年 6月 20日）收盘价格为 4.94元/股，本次重大资产重组事项公告前20个交易日内（即2019年6月20日至2019年7月18日期间），上市公司股票收盘价格累计跌幅为14.98%。
同期，2019年 6月 20日深证成指（399001.SZ）收盘为 9,134.96点，2019年 7月 18日深证成指（399001.SZ）收盘为9,154.65点，累计涨幅为0.22%；2019年6月20日，证
监会行业分类中“燃气生产和供应业”所有股票加权平均收盘价为 6.67元，2019年 7月18日证监会行业分类中“燃气生产和供应业”所有股票加权平均收盘价为6.34元，累计跌幅4.95%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素后，公司股票在股价敏感重大信息公告前20交易日累计跌幅为15.20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为10.03%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在敏感重大信息公告前 20个交易日内累计跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
第五节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
中泰证券内核人员按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售项目实施了内部审核程序。
一、中泰证券内核程序
中泰证券内核部门指派专职审核人员对项目进行审核，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性等做初步审查，出具《中泰证券股份有限公司关于金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售项目证券发行审核部审核意见》（证审【2019】114号）并要求项目组修订和完善。
本次内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及材料，对项目进行独立表决。证券发行审核部综合内核小组成员的意见及内核会议讨论的问题形成内核意见。
项目组人员根据内核意见，对相关问题进行回复，对相关材料进行补充完善，经证券发行审核部审核通过并经本次内核小组成员确认后，出具本独立财务顾问报告。
二、中泰证券内核意见
中泰证券内核小组关于本次重大资产重组的内核意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。同意为金鸿控股集团股份有限公司出具独立财务顾问报告并向交易所报送相关文件。
综上所述，本独立财务顾问同意为金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
第六节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的决策程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
4、除巨鹿中诚800万元注册资本尚未完成实缴外，本次交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情形。除中油金鸿华东持有的泰安安泰48.99%的股权被质押于中国工商银行股份有限公司泰安分行、中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权被济南铁路运输中级法院冻结外，不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。对于上述股权质押、股权冻结情况，金鸿控股承诺，将于交割之前办理解除质押、冻结的手续。交易对方昆仑燃气知晓上述情况，不会因注册资本未完成实缴、暂未办理解除质押、冻结的手续主张撤销、终止本次交易。在《股权转让协议》充分被履行，协议约定的先决条件充分满足的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移；
5、本次交易标的资产，除泰安安泰股权外，均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；泰安安泰股权以具有证券期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告确定的估值为参考依据，并结合标的公司的情况经双方协商后确定；本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构，增强持续发展能力，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性产生负面影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
吉余道
财务顾问主办人：
许超 姚曜
内核负责人：
战肖华
投资银行业务负责人：
刘珂滨
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日