广发证券股份有限公司
关于威创集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对公司部分变更募集资金用途事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）本次非公开发行A股股票的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）核准，威创股份于 2017年 10月非公开发行人民币普通股（A股）67,500,000股，发行价13.60元/股，实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。威创股份上述募集资金到账情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）原募集资金使用计划及使用情况
1、募集资金使用计划
威创股份非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|总投资额（亿元）|拟投入募集资金（亿元）|
|1|儿童艺体培训中心建设项目|12.01|9.18|
|合计||12.01|9.18|

公司本次建设儿童艺体培训中心，系在幼儿园服务领域已经积累的品牌影响力和幼儿群体的基础上，进一步深入挖掘幼教市场普遍存在的课外培训需求，提供音乐、美术、舞蹈、国学、英语、体育等儿童综合素质培训服务。
具体建设内容包括：
（1）场地：以自购及租赁的方式获得，在核心城市打造公司艺体培训中心示范性项目，在国内主要城市举办儿童艺体培训中心。
（2）内容：针对部分影响力大、关注度高、较为重要的核心课程，如机器人教育课程、音乐与戏剧特色课程、轮滑课程等，公司将通过自主开发和购买的方式获得；针对普通的大众化课程如美术、舞蹈课程，公司可引入第三方机构提供服务，具体将根据服务机构的品牌、授课、客户满意度等对机构进行筛选以保证最高品质的服务。
（3）运营：儿童艺体培训中心将涵盖儿童素质培养的各方面内容，让家长和儿童实现素质课程的一站式采购，满足家长以及儿童对于各种不同能力培养和课程学习的需求。
项目建设周期为2年，项目投资回收期为6.98年（含建设期2年），税后财务内部收益率15.64%。
2、募集资金的使用情况
2017年12月28日，威创股份召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 4.50亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品。除此之外的募集资金以定期存单和活期存款的方式存放于募集资金专户。截至目前，儿童艺体培训中心建设项目尚未投入募集资金。
（三）募集资金变更用途情况概述
公司本次变更部分募集资金用途的金额为人民币2.625亿元，占募集资金总
额的28.59%。
2018年5月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》：
1、威创股份拟以人民币2.625亿元收购北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称“凯瑞联盟”、“目标公司”）的35%股权，资金来源为变更用途的部分募集资金或自筹资金，该事项已经本次会议审议通过。
2、变更部分募集资金人民币 2.625亿元的用途，用于上述北京凯瑞联盟教育科技有限公司35%股权的投资。该事项已经本次会议审议通过，尚需提交威创股份股东大会审议。如股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将自筹资金收购凯瑞联盟的部分股权，不影响本次收购股权的完成。
二、变更部分募集资金用途的原因
目前，公司“儿童艺体培训中心建设项目”已在有条不紊地推进。随着我国教育现代化进程加快，形式新颖、独具品牌价值和特色的儿童艺术体育培训项目层出不穷，为了抓住市场机遇，加快实现公司战略发展目标，更便捷高效地推进市场布局，加快占领艺体培训领域优质的教育品类，公司本次拟将“儿童艺体培训中心建设项目”中的部分募集资金变更为凯瑞联盟的股权收购项目。
主要原因包括：
第一，公司“儿童艺体培训中心项目”旨在为儿童成长提供相应的音乐、美术、舞蹈、国学、英语、体育等儿童综合素质培训服务，而语言培训是儿童成长的重要环节，其与公司的“艺体培训中心项目”的建设内容高度契合；
第二，儿童语言培训具有刚需、产品生命周期长（3岁-12岁）、市场空间大等特点，是艺体培训产业中最具投资价值的细分行业之一；凯瑞联盟作为儿童语言培训行业加盟学校数量最多的公司之一，对公司具有重要的战略价值；
外，主要的贡献来自于超过 200人的行业领先、经验丰富的运营团队，以及以 “CRM系统管控＋精准丰富的管理工具”为代表的先进的管理体系和以“直盟式管理”为代表的全面深入的支持服务体系等软实力；另外，凯瑞联盟自主研发的“Class Server云平台”为校区提供了新一代交互式互联网教育解决方案，2018年初已经开始全面部署；综上，凯瑞联盟的运营团队、管理体系、支持系统、先进工具等将帮助公司构建实施募投项目所必需的软件基础能力，帮助公司更高效、更稳妥地实施募投项目。
鉴于上述原因，为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，拟变更部分募集资金人民币 2.625亿元用于收购凯瑞联盟部分股权。剩余募集资金将继续用于儿童艺体培训中心建设项目。本次募集资金用途变更，有利于提高募集资金的使用效率，支持主业做大做强，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
三、收购股权情况说明
本次变更用途的募集资金用于收购凯瑞联盟的35%股权。
（一）交易概述
威创股份与凯瑞联盟及其股东王林、曹青（以下简称“原股东”）签订《关于北京凯瑞联盟教育科技有限公司之投资协议》（以下简称“协议”），威创股份以支付现金方式购买原股东共同持有的凯瑞联盟35%的股权，交易对价为人民币2.625亿元。
（二）交易对方基本信息
1、凯瑞联盟的股权结构及股东信息
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴资本额（万元）|股权比例（%）|
|王林|货币|875.20|87.52%|
|曹青|货币|124.80|12.48%|
|合计||1000|100%|

王林先生，中国国籍，纳斯达克上市公司 ATA创始人之一，目前任凯瑞联盟董事长，剑桥大学考试委员会及剑桥大学出版社旗下合资机构执行董事，曾任国家教育行政学院客座教授、全球考试业协会ATP董事。
曹青女士，中国国籍，目前任凯瑞联盟董事，2000年起就职于中国惠普有限公司大客户销售事业部；2009年加入ATA，全面负责ETS（美国教育考试服务中心）旗下托业考试业务在中国区的发展，并于2012年升任ATA首席运营官；
2013年加入凯瑞联盟担任首席执行官至2017年年初，后担任凯瑞联盟董事至今。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上述交易对方以及目标公司均与威创股份及持有威创股份5%以上股权的股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）目标公司的基本情况
1、目标公司基本情况
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|企业名称|北京凯瑞联盟教育科技有限公司|
|统一社会信用代码|911101010612893033|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|人民币1,000万元|
|住所|北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼十六层3、4室|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；企业策划；投资咨询；企业管理咨询；公共关系服务；教育咨询；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）(领取本执照后，应到商务委员会备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|法定代表人|王林|
|成立日期|2013年01月22日|
|经营期限|至：2033年01月21日|

2、交易前后的股权结构情况
本次交易前后的股权结构对比情况如下：
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|股东名称|交易前出资额（万元）|交易前持股比例|交易后出资额（万元）|交易后持股比例|
|王林|875.20|87.52%|615.00|61.50%|
|曹青|124.80|12.48%|35.00|3.50%|
|威创股份|-|-|350.00|35.00%|
|合计|1000.00|100%|1000.00|100%|

3、主要财务数据
目标公司最近两年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
|资产总额|143,461,981.02|174,747,158.94|168,193,009.41|
|负债总额|113,662,958.58|130,087,976.74|136,147,038.14|
|净资产|29,799,022.44|44,659,182.20|32,045,971.27|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|86,633,257.29|132,861,320.35|28,930,348.69|
|营业利润|15,983,125.52|56,070,510.20|7,549,389.55|
|净利润|10,694,409.79|34,681,280.64|7,386,789.07|
|扣除非经常性损益后净利润|13,843,855.98|46,946,180.65|6,795,060.36|

注：目标公司2017年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2018]008089号审计报告，最近一期的数据未经会计师事务所审计。
4、目标公司业务介绍
（1）凯瑞联盟介绍
凯瑞联盟创立于 2013年，主营业务为运营“芝麻街英语”品牌的少儿英语培训业务。凯瑞联盟是“芝麻街英语”在中国大陆（除台湾及福建）及港澳地区的独家被许可人。“芝麻街英语”是芝麻街工作室（SesameWorkshop）为 3-12岁儿童开发的EFL（英语作为外语）综合性多媒体教育课程。
经过凯瑞联盟 4年多的运营，“芝麻街英语”品牌已在全国形成了高端少儿英语培训的品牌效应，截至 2017年 12月 31日，凯瑞联盟旗下共拥有直营店 6家，签约加盟校 348家，到目前为止已开始运营的加盟校有 197家，覆盖全国
（2）品牌介绍
芝麻街工作室是一个非营利性教育机构，致力于为世界儿童的生活带来显著改变，满足他们重要的发展需求。芝麻街工作室制作新颖有趣的教育内容，并通过电视、广播、书籍、杂志、互动媒体和社区拓展活动进行传播，利用各种媒体形式，并借助那些能最好地提供特定教育内容的媒体形式，为各地、各国乃至全球范围内成百上千万名儿童，父母，看护人以及教育工作者提供这些内容。芝麻街工作室遵循的原则是：所有儿童均享有学习和发展的机会；他们都能接受学校教育；去更好地了解世界以及他人；去思考、梦想和发现新事物；以及最大限度发挥其潜力。自从主打节目《芝麻街》，1969年在美国首映以来，芝麻街工作室努力满足儿童和他们家庭的需求，并取得了骄人的成绩。从 20世纪70年代初期开始，《芝麻街》就被翻译成各种语言引入许多国家。它首次来到中国是在 1983年，当时与中国中央电视台共同制作了一小时的特别节目《大鸟在中国》，受到极大好评。此后不久，又在中国推出了一系列在当地制作的节目。
“芝麻街英语”是芝麻街工作室专门针对母语为非英语的3-12岁儿童开发的EFL教育产品，包括9年完整的课程体系。
（3）教学体系
“芝麻街英语”的教学体系主要由三个阶段的主课程＋辅助的美好品格课程构成。课程配套了每年200个以上的互动游戏内容，以跨学科、全浸入、全互动的方式进行教学。
1）三阶段的主课程
芝麻街英语在每个学习的主要发展阶段，根据学习者的语言和认知水平,设置了不同的学习重点。幼儿园课程阶段（K1-K3），主要让学生初步感知英语，学习目标侧重于为学生提供充足的英文词汇语料和有趣互动的学习环境。学生能写出基本的词汇和常见词。小学初级阶段课程(P1-P2)是为学生阅读打下坚实的基础，主要侧重于使用自然拼读的技巧，让学生学习独立的阅读能力。小学高级课程，（P3-P6）主要培养学生通过大量的学术阅读，进行跨学科的学习，同时进行段落式写作。
2）美好品格课程
美好品格的塑造被融入到课程内容中，通过歌曲、动画、游戏等丰富多样的形式，让学生理解抽象的品格概念，并通过戏剧表演形式，将品格概念表现出来。
（4）运营管理
凯瑞联盟在中国运营“芝麻街英语”业务时采取独特的“直盟”合作模式，即用经营直营校的理念来经营每一所“芝麻街英语”校区，加盟校接受总部的垂直统一管理，不但减少了加盟商在经营过程中的试错风险，更强化了总部管理职能，使得总部成功的运作经验、运营模式、服务体系和产品体系能够全面复制输出、实现标准化落地。
1）直盟模式
依靠“芝麻街英语”的品牌优势和优质教学内容，凯瑞联盟建立了直盟的管理方式，总部管控部门深度对接加盟店运营、市场、学术和销售部门，精准的服务体系帮助凯瑞联盟赢得了众多加盟商的支持和信任。
2）完善的CRM系统
为搭建精准的服务体系，凯瑞联盟借助其先进的 CRM系统，将原本无序的数据进行归类分析，借助数据，从招生到后期运营全方位服务各盟商。
3）精准的管理工具
为配合服务体系，凯瑞形成了大量的管控细则。这些细则涉及到各部门运营过程的不同阶段的具体管理工具，能够让加盟商处理问题时有章可循，同时总部也可以根据细致的管理工具，对加盟商的运营过程中实际工作效果进行考评，实现总部和加盟商管控的良性互动。
4）自主研发先进的远程交互式教学、管控系统 ClassServer
凯瑞联盟自主研发的 ClassServer系统通过集成软件、硬件和云端工具，为传统的数字教材提供丰富的媒体、交互式练习和面向技能的学习工具；为传统教学提供数字化的、互动式的教学场景；为使用者提供全面的教学数据和使用信息；
为总部提供更强有力的课程、学员管理工具。在该项工具的陆续推出后，将有利
于进一步提升教学效果、减少教学差异、摆脱传统教学对个体老师教学能力的过度依赖，同时其通过云数据与家长 APP连接，可有效反映学生在校期间的学习状态，有利于家长和学习中心、总部间的良性互动，该系统已在 2018年初进行全面部署。
（四）协议的主要内容
1、交易概述
本次交易中，威创股份以支付现金方式购买原股东共同持有的目标公司35%的股权，交易对价人民币2.625亿元。
2、交易价格及估值定价
目标公司全部股东权益整体估值为人民币7.5亿元，目标公司35%股权的作价为人民币2.625亿元。
本次投资标的北京凯瑞联盟教育科技有限公司整体定价是以其未来三年承诺业绩为基础，参照市场同行业投资收购价格并经双方友好协商而确定。主要基于：第一，作为全球知名教育IP“芝麻街英语”在中国大陆（除台湾及福建）及港澳地区的独家被许可人，凯瑞联盟成立短短四年即能够发展350家加盟学校，成为儿童语言培训行业加盟校规模最大的公司之一，其超过 200人的行业领先、经验丰富的运营团队、以“CRM系统管控+精准丰富的管理工具”为代表的先进的管理体系、以“直盟式管理”为代表的全面深入的支持服务体系等软实力，以及凯瑞联盟自主研发的“ClassServer云平台”为校区提供的新一代交互式互联网教育解决方案，具有强大的市场竞争力。本次交易将成为公司开展衍生业务、落实公司儿童成长战略的重要举措；第二，本轮投资以及后续的业务合作对于公司募投项目的实施具有重要的推动作用。
3、业绩承诺及补偿
各方同意，原股东作为交易对方及补偿义务人，承诺目标公司 2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于5,000万元、6,100万元、7,400万元。
此处净利润特指目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利
润孰低值。
如任一利润承诺期内实现净利润（“实际业绩额”）低于前述业绩承诺额，则各方一致同意由补偿义务人按照如下标准向威创股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期内业绩承诺额总额×股权转让总价款－累计已补偿金额。
4、本次股权收购后目标公司的管理
目标公司董事会应由3名成员组成，其中：威创股份在持有目标公司股权期间有权提名1名董事。各方同意将通过投赞成票等方式确保威创股份前述权利的实现。如未来目标公司拟进行新一轮的融资或发生股权转让等事宜，各方同意按照届时所持股权比例就委派董事人数进行相应调整，为免疑义，威创股份有权按照所持目标公司股权比例委派相应比例的董事（无论如何不少于1名）。
5、协议的生效条件
(1)各方均已经签字或盖章；
(2)协议已按照《公司法》、威创股份章程及议事规则的规定经威创股份董事会审议通过。
6、在过渡期内，除协议另有规定的之外，原股东和目标公司应当确保目标公司的业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。
（五）收购股权的必要性分析和对公司的影响
1、本次收购与公司“儿童成长战略”相协同
公司根据自身的资源禀赋确立了“儿童成长”相关的战略发展方向。基于此战略，公司先后与贝聊、咿啦看书、华蒙星体育、Wonder Workshop等多家儿童教育领域的优质企业建立了战略合作关系。而少儿英语类培训项目作为刚需性的教育产品大赛道，一直是各资本争相抢占的战略要地，更具有其独特的投资性价值。本次收购与公司“儿童成长战略”高度协同，有利于公司长期发展战略目标
的进一步实现。
2、本次收购是公司募投项目实施的战略性延伸，有利于募投项目的顺利实施
公司在 2017年 10月通过非公开发行股票的方式募集资金 9.18亿元，资金拟投向儿童艺体培训中心建设项目。本次交易中双方就业务合作达成如下共识：双方将充分发挥各自在资本、区域、运营管理方面的优势，通过建设新型直营中心、打通盟商体系发展优质加盟等方式开办百家芝麻街英语学习中心。本次收购实质上是募投项目实施的战略延伸，有利于募投项目的顺利实施。
3、本次股权投资可达到与知名教育IP建立深度的战略连接之目的
由于凯瑞联盟是“芝麻街英语”这一全球知名教育 IP在中国大陆（除台湾及福建）及港澳地区的独家被许可人，本次投资是公司通过与凯瑞联盟的股权合作而达到与“芝麻街英语”品牌建立深度的战略性连接的重要一步。在不违反芝麻街工作室对凯瑞联盟的授权的前提下，交易双方未来不排除围绕此 IP开展与儿童成长相关领域产品和服务开发的探索。
（六）存在的风险
1、凯瑞联盟存在上游授权期限较短的风险
目前，凯瑞联盟已与美国芝麻街工作室（SesameWorkshop）直接签署了加盟授权协议，本次续签授予期限为2018年1月1日至2023年12月31日。原则上凯瑞联盟与授权方的授权期限一次为五年，到期续签，因此存在授权期较短、业务持续经营不确定的风险。
自芝麻街英语进入中国之初，美国芝麻街工作室就对中国市场的发展寄予高度重视和大力支持。在发展过程中凯瑞联盟投入了巨大的资源，业务发展迅速，从而建立了芝麻街英语良好的品牌形象和积极向上的社会影响力。
凯瑞联盟创始人作为中国第一批美股上市教育公司的联合创始人，具备丰富的运营教育公司经验，并且从与众多全球知名的教育机构和测评机构的长期合作中积累了良好的信任关系。在本次战略投资实施完成后，威创股份计划和凯瑞联
盟围绕儿童成长这一主题继续拓展芝麻街英语在中国的业务。威创股份和凯瑞联盟将共同努力与美国授权方达成更广泛的业务联系，促进芝麻街英语业务在中国的持续高速发展。
2、业务发展不达预期的风险
凯瑞联盟目前存在加盟校数量较多，直营校发展不足的情况，该阶段凯瑞联盟各项经营的稳步提升依赖于优质盟商的不断加入。鉴于芝麻街英语品牌定位高端，加盟费水平处于行业较高水平，若其他少儿英语连锁品牌调低其加盟门槛，将有可能对芝麻街英语的加盟拓展造成短期性的冲击。
凯瑞联盟将立足于芝麻街英语的品牌和课程优势以及威创股份的客户渠道优势，进行进一步的整合，弥补上述风险。主要措施为：
（1）依托品牌和课程优势树立其高端定位，服务所有追求高质量英语教学的广大儿童和学生家长。
（2）运用先进自主的 CRM和 ClassServer系统提升盟商的教学能力、降低对优质教师的依赖度，实现利用技术优势提升校区的运营水平。
（3）利用威创股份幼儿园加盟商客户渠道，吸引更多区域内具备较强办学能力和成功办学经验的盟商客户进入，协助其发展幼儿园+高端英语产业链，打造陪伴儿童成长商业闭环。
3、盟商发展的差异可能对公司品牌、声誉造成不利影响
目前凯瑞联盟主要以加盟业务为主，在快速发展初期存在对部分盟商的准入甄别把握不准，部分盟商运营能力不足抑或是存在个别盟商的不当行为有可能会给品牌带来不利影响。尽管凯瑞联盟具备妥善处理相关事件的能力和成功经验，但不排除此类事件仍可能会对品牌、公司声誉造成一定影响。
在本次战略投资实施完成之后，威创将和凯瑞联盟共享加盟客户资源，引荐部分上市公司体系内优质盟商客户参与到芝麻街英语全国的进一步布局中。此项协作不仅利于芝麻街英语加盟体系的数量和整体质量提升；更有利于发挥协同效应，促进全体盟商发挥各自在区域内的优势，打通少儿教育闭环，增强盟商在各
自区域内的综合竞争力和整体盈利水平。
四、独立董事、监事会意见
2018年5月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次部分变更部分募集资金用途事项尚需提交威创股份股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：
公司本次变更募集资金用途，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司的发展战略及全体股东利益，对增强公司持续经营能力具有积极影响。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此同意公司此次变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会发表意见如下：
本次募集资金用途的变更不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于募集资金使用的效益最大化。上述事项已严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。
五、本次变更募集资金投资项目的审议程序
2018年5月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次部分变更部分募集资金用途事项尚需提交威创股份股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对威创股份本次部分变更募集资金用途事项进行了核查，查阅了公
司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见。经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且本次部分变更部分募集资金用途事项将提交公司股东大会审议，审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
杨常建 秦照金
广发证券股份有限公司 2018年5月14日