国浩律师（深圳）事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并上市的法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波西安福州南京南宁
济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷
地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼邮编：518034
电话：（0755）83515666传真：（0755）83515333
网址：http://www.grandall.com.cn
二○一六年六月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并上市的法律意见书
编号: GLG/SZ/A3194/FY/2016-188致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并就发行人本次发行上市的有关事项向发行人及其高级管理人员作了询问和讨论，对有关问题进行了核实。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所
提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任；同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目录
释义 ............................................................................................................................... 6一、发行人的基本情况 ............................................................................................. 10二、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 12三、发行人发行股票的主体资格 ............................................................................. 12四、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 13五、发行人的设立 ..................................................................................................... 21六、发行人的独立性 ................................................................................................. 21七、发起人和股东 ..................................................................................................... 22八、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 24九、发行人的业务 ..................................................................................................... 27十、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 29十一、发行人的主要财产 ......................................................................................... 42十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 47十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 48十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 49十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 50十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 51十七、发行人的税务 ................................................................................................. 52十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 58十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 58二十、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 58
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 59二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ..................................... 59二十三、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ............................................. 59二十四、结论意见 ..................................................................................................... 59
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司|指|广东宏川智慧物流股份有限公司|
|宏川有限|指|广东宏川实业发展有限公司，系发行人前身|
|三江港储|指|东莞三江港口储罐有限公司，系发行人控股子公司|
|太仓阳鸿|指|太仓阳鸿石化有限公司，系发行人全资子公司|
|南通阳鸿|指|南通阳鸿石化储运有限公司，系发行人全资子公司|
|宏川仓储|指|东莞市宏川化工仓储有限公司，系发行人全资子公司|
|前海宏川智慧|指|深圳前海宏川智慧物流有限公司，曾用名“深圳前海宏川实业发展有限公司”，系发行人全资子公司|
|宏川发展（香港）|指|宏川实业发展（香港）有限公司（GREAT RIVER INDUSTRIALDEVELOPMENT (HONG KONG) LIMITED），曾用名“宏川（香港）供应链有限公司”，系发行人全资子公司|
|江门宏川|指|江门市宏川化工仓储有限公司，系发行人报告期内已转让的全资子公司|
|三盈码头|指|东莞港三盈化工码头有限公司，曾用名“东莞市虎门港三盈化工码头有限公司”，系发行人报告期内已转让的参股公司|
|宏川集团|指|广东宏川集团有限公司，曾用名“深圳市富兴源投资有限公司”、“东莞市宏川投资有限公司”及“东莞市宏川集团有限公司”，系发行人股东|
|宏川供应链|指|东莞市宏川化工供应链有限公司，曾用名“东莞市宏川化工有限公司”，简称“宏川化工”，系发行人股东|
|百源汇投资|指|东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙），系发行人股东|
|广达投资|指|东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙），系发行人股东|
|瑞锦投资|指|东莞市瑞锦投资管理企业（有限合伙），系发行人股东|
|中科白云|指|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司，系发行人股东|
|温氏投资|指|新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|广晖投资|指|东莞市广慧晖华投资管理企业（有限合伙），系发行人股东|
|冠蓝创投|指|东莞冠蓝创业投资中心（有限合伙），系发行人股东|
|瑞丰石油|指|东莞市瑞丰石油化工有限公司|
|宏川新材|指|广东宏川新材料供应链有限公司|

||||
|-|-|-|
|江苏宏川|指|江苏宏川化工供应链有限公司|
|浙江宏川|指|浙江宏川化工供应链有限公司|
|南通宏川|指|南通宏川化工有限公司|
|宏川化工（香港）|指|宏川化工（香港）有限公司（GREAT RIVER CHEMICAL(HONG KONG) LIMITED）|
|前海宏川供应链|指|深圳前海宏川化工供应链有限公司|
|鑫源化工|指|南通鑫源化工有限公司|
|南通宏发|指|南通宏发化工有限公司|
|江苏大宝赢|指|江苏大宝赢电商发展有限公司|
|大宝赢（太仓）|指|大宝赢（太仓）交易结算有限公司|
|宏川加乐加|指|广东宏川加乐加车能终端服务有限公司|
|宏川能源|指|广东宏川能源有限公司|
|东莞宏元|指|东莞市宏元化工仓储有限公司|
|松园物业|指|东莞市松园物业投资有限公司|
|宝基地产|指|东莞市宝基房地产开发有限公司|
|林得有限|指|林得有限公司（LUMINOUS LUCK LIMITED）|
|正冠投资|指|正 冠 投 资 有 限 公 司 （ CROWN RIGHT INVESTMENTLIMITED）|
|卓丰广告|指|东莞市卓丰广告制作有限公司|
|德利石油|指|东莞市德利石油化工有限公司|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|大业信托|指|大业信托有限责任公司|
|平安银行|指|平安银行股份有限公司|
|融通融资|指|广东融通融资租赁有限公司|
|南粤银行|指|广东南粤银行股份有限公司|
|交通银行|指|交通银行股份有限公司|
|广发银行|指|广发银行股份有限公司|
|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司|
|华兴银行|指|广东华兴银行股份有限公司|
|东莞银行|指|东莞银行股份有限公司|
|东莞证券|指|东莞证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

||||
|-|-|-|
|中广信评估|指|广东中广信资产评估有限公司|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|律师工作报告|指|为本次发行上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|经审计的财务报告|指|经大华会计师于 2016 年 5 月 30 日出具的大华审字[2016]006820号《广东宏川智慧物流股份有限公司审计报告》审计的发行人2013-2015年度及2016年1-3月的财务报告|
|《验资复核报告》|指|大华会计师于2016年5月30日出具的大华核字[2016]003179《广东宏川智慧物流股份有限公司验资复核报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|大华会计师于2016年5月30日出具的大华核字[2016]003187《广东宏川智慧物流股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|大华会计师于2016年5月30日出具的大华核字[2016]003188号《广东宏川智慧物流股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》|
|《发起人协议书》|指|发行人的全体发起人于2015年6月5日签订的《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》|
|《公司章程》|指|在本法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人当时有效的《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于2016年6月16日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过，将于本次发行上市后正式生效|
|报告期|指|2013年1月1日至2016年3月31日期间|
|本次发行上市|指|广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所中小企业板上市|
|《公司法》|指|相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|于2015年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过、2016 年1 月 1 日施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|元，万元，亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正文
一、发行人的基本情况
发行人系由宏川有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有东莞市工商行政管理局于 2016年 3月 31日核发的统一社会信用代码为 914419000567906972的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||住所|东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼|
||法定代表人|林海川|
||注册资本|18,246.822万元|
||实收资本|18,246.822万元|
||公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围||物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海上国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；物流管理咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2012年11月6日|
||经营期限|2012年11月6日至长期|

截至发行人 2016年第四次临时股东大会的股权登记日（2016年 6月 13日），发行人的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||宏川集团||79,200,000||43.4048||
|2||宏川供应链||43,553,120||23.8689||
|3||百源汇投资||12,142,000||6.6543||
|4||广达投资||10,800,000||5.9188||
|5||林海川||10,000,000||5.4804||
|6||陈燮中||3,901,200||2.1380||
|7||瑞锦投资||2,057,000||1.1273||
|8||孙湘燕||1,909,100||1.0463||
|9||中科白云||1,500,000||0.8221||
|10||温氏投资||1,378,800||0.7556||
|11||潘建育||1,378,800||0.7556||
|12||廖静||1,378,800||0.7556||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|13||广晖投资||1,376,000||0.7541||
|14||莫建旭||1,300,000||0.7125||
|15||茅洪菊||1,300,000||0.7125||
|16||钟月生||1,272,700||0.6975||
|17||周承荣||1,272,700||0.6975||
|18||方玉兰||1,050,000||0.5754||
|19||高玉宝||720,000||0.3946||
|20||曾立仁||500,000||0.2740||
|21||高红卫||500,000||0.2740||
|22||程华九||500,000||0.2740||
|23||陈钦||500,000||0.2740||
|24||邝燕妮||405,000||0.2220||
|25||王环||380,000||0.2083||
|26||冠蓝创投||330,000||0.1809||
|27||何玉娇||300,000||0.1644||
|28||张新海||265,000||0.1452||
|29||王娟||220,000||0.1206||
|30||陈莉云||200,000||0.1096||
|31||袁丽红||200,000||0.1096||
|32||陈静敏||201,000||0.1101||
|33||陈力远||125,000||0.0685||
|34||黎转弟||120,000||0.0658||
|35||陆凤珍||100,000||0.0548||
|36||谷孝元||100,000||0.0548||
|37||谢悦钦||20,000||0.0110||
|38||范红梅||4,000||0.0022||
|39||李耀贞||3,000||0.0016||
|40||郑树根||2,000||0.0011||
|41||赵后银||1,000||0.0005||
|42||于万洲||1,000||0.0005||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|43||翁益民||1,000||0.0005||
|合计||||182,468,220||100.0000||

二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人 2016年第四次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行上市。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2016年第四次临时股东大会有关本次发行上市的决议内容合法、有效。
（三）发行人 2016年第四次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市事宜尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人成立于 2012年 11月 6日，设立时为宏川有限，2015年 7月 23日，宏川有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定（详见本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。
（二）经本所律师核查，发行人现持有东莞市工商行政管理局于 2016年 3月 31日核发的统一社会信用代码为 914419000567906972的《营业执照》，发行人已履行 2015年度的工商年度报告公示义务。发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人合法存续。
（三）发行人于 2012年 11月 6日注册成立，设立时为宏川有限，2015年7月23日，宏川有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
自宏川有限成立至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了董事会办公室、总经理办公室、商务中心、华南运营中心、华东运营中心、行政中心、财务中心、基建采购中心、物流链管理事业部及审计部等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2016年 3月 31日，发行人的流动比率为0.85（倍）、速动比率为0.80（倍）、应收账款周转率为1.54（次）、存货周转率为10.65（次）、资产负债率（母公司）为13.93%、资产负债率（合并报表）为47.58%；发行人 2013年度、2014年度、2015年度、 2016年 1-3月净利润分别为 46,841,860.52元、66,061,992.19元、80,620,897.62元、20,984,139.09元；发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为 179,137,902.72元、167,775,499.99元、 222,699,481.77元、53,915,789.72元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据大华会计师出具的大华审字[2016]006820号《审计报告》和工商、国税、地税、城乡规划、房管、劳动、社会保险、住房公积金、安监、港口、交通运输等行政主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三
条规定的公司公开发行新股的条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、根据发行人及其前身宏川有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，发行人成立于 2012年 11月 6日，设立时为宏川有限，宏川有限于 2015年 7月 23日依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定（详见本法律意见书“发行人的设立”一节）。发行人现持有东莞市工商行政管理局于 2016年 3月 31日核发的统一社会信用代码为 914419000567906972的《营业执照》，为合法存续的股份有限公司（详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第八条的规定。
2、根据发行人及其前身宏川有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，宏川有限成立于 2012年 11月 6日，并于 2015年 7月 23日依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自 2012年 11月 6日宏川有限设立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》及《验资复核报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳（详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节），发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节），符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事石化产品仓储综合服务及其他相关服务。发行人的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策的要求（详见本法律意见书“发行人的业务”一节），符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本法律意见书“发行人的业务”一节以及“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书“发起人和股东”一节以及“发行人的股本及演变”一节），
符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人及其前身宏川有限的工商登记档案资料、发行人控股股东宏川集团、实际控制人林海川及受控股股东、实际控制人支配的股东宏川供应链出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本法律意见书“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节），符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已参与东莞证券、大华会计师及本所组织的培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明及其户籍所在地公安机关出具的证明、本所律师对前述人员访谈及在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台查询的结果，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人及其控股股东宏川集团、实际控制人林海川出具的书面说明以及发行人所在地的工商、国税、地税、城乡规划、房管、劳动、社会保险、住房公积金、安监、港口、交通运输等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据发行人现行有效的《公司章程》、正在履行或将要履行的重大合同、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人现有的资金管理制度、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2016年 3月 31日，发行人的流动比率为0.85（倍）、速动比率为0.80（倍）、应收账款周转率为1.54（次）、存货周转率为10.65（次）、资产负债率（母公司）为13.93%、资产负债率（合并报表）为47.58%；发行人 2013年度、2014年度、2015年度、 2016年 1-3月净利润分别为 46,841,860.52元、66,061,992.19元、80,620,897.62元、20,984,139.09元；发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为 179,137,902.72元、167,775,499.99元、 222,699,481.77元、53,915,789.72元。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，大华会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关规定于 2016年 3月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、根据经审计的财务报告、《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-3月财务报告的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据发行人的关联交易合同、经审计的财务报告、发行人历次审议关联交易的会议资料、发行人及其控股股东宏川集团、实际控制人林海川出具的书面说明并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系，并按重要
性原则恰当披露关联交易。发行人的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
19、根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人 2013年度、2014年度以及 2015年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 38,851,656.13元、44,487,717.26元、73,086,487.42元。发行人最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000.00万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告经本所律师核查，发行人 2013年度、2014年度、 2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为 179,137,902.72元、 167,775,499.99元、222,699,481.77元；发行人 2013年度、2014年度以及 2015年度的营业收入分别为 241,370,199.57元、287,640,660.02元、332,341,941.53元。发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00万元，最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
根据大华会计师于 2016年 2月 17日出具的大华验字[2016]000107号的《广东宏川智慧物流股份有限公司发行人民币普通股八百二十万股后实收股本的验资报告》并经本所律师核查，截至 2016年 2月 16日，发行人股本总额为 182,468,220.00元，即发行前的股本总额不少于 3,000.00万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2016年 3月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为5.03%，即最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2016年 3月 31日，发行人未分配利润为 234,575,271.36元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六条的规定。
20、根据《纳税情况鉴证报告》、发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表、纳税证明、发行人及其控股子公司所在地税务主管机关出具的证明、经审计的财务报告及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司依法纳税，发行人所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
21、根据经审计的财务报告、发行人的担保合同、本所律师查询中国裁判文书网的结果、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
22、根据大华会计师出具的编号为大华审字[2016]006820号《审计报告》、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的本次发行上市的申报文件中不存在以下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十九条的规定。
23、根据经审计的财务报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章的规定。
（三）其他发行上市的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行上市相关的议案已获发行人 2016年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定（详见本法律意见书“本次发行上市的批准和授权”一节）。
2、经本所律师核查，发行人已聘请东莞证券担任其保荐人，并于 2016年 6月 24日与其签订了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》；发行人已委托东莞证券承销本次发行的股票，并于 2016年 6月 27日与其签订了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之主承销协议》；拟公开发售股份的股东宏川集团、林海川与东莞证券于 2016年 6月 24日签订了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之公司股东公开发售股份之主承销协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、根据发行人 2016年第四次临时股东大会作出的决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准并完成本次发行后，发行人股本总额不少于 3,000.00万元，公开发行的股份占发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的申请股票上市条件。
4、根据发行人所在地的工商、国税、地税、劳动、城乡规划、房管、住房公积金、安监、港口及交通运输等行政主管部门出具的证明文件、经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定的申请股票上市条件。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的批准外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由宏川有限全体股东为发起人共同发起，宏川有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序和方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人设立的资格、条件符合《公司法》的规定。
（二）经本所律师核查，2015年 6月 5日，发行人的发起人宏川集团、宏川供应链、广达投资及林海川签署了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。《发起人协议书》的签署和内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验资程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，拥有独立完整的业务流程、独立的经营场所以及业务部门和渠道，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人具备与经营活动有关的业务系统、港务及库场设施，合法拥有与经营活动有关的房屋所有权、土地使用权、海域使用权、岸线使用权、机器设备以及商标权。发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人的资产独立完整。
（三）根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（四）经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的机构独立。
（五）根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。
发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时的发起人为林海川、宏川集团、宏川供应链和广达投资。林海川为具有完全民事行为能力的自然人，宏川集团及宏川供应链系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，广达投资系根据中国法律合法设立并有效存续的合伙企业，
均具有相应民事权利能力和行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
经本所律师核查，宏川集团、宏川供应链及广达投资均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（二）发行人整体变更为股份有限公司后新增的 33名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格；新增的合伙企业股东百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资、温氏投资、冠蓝创投均为依法存续的合伙企业，新增的法人股东中科白云为依法存续的有限责任公司，具有相应的民事权利能力和行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
经本所律师核查，百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序。温氏投资、中科白云及冠蓝创投均已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案，其基金管理人亦已依法办理私募基金管理人登记。
本所律师认为，发行人的发起人及其他股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人和股东的资格。
（三）经本所律师核查，发行人设立时的发起人及截至 2016年 6月 13日在册股东合计为 43名，全部在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议书》的约定，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人系以宏川有限截至 2015年 3月 31日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，宏川有限全体股东作为发起人，以各自拥有的宏川有限的股权所对应的净资产认购股份有限
公司的股份。根据大华会计师出具的[2015]000685号《广东宏川智慧物流股份有限公司（筹）验资报告》，发起人已足额履行出资义务。
（五）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书已依法由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。各发起人对发行人的出资均真实、有效。
（七）发行人的实际控制人
自宏川有限设立以来，林海川一直为发行人的实际控制人，发行人近三年实际控制人未发生变更。
（八）发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人现有股东之间存在以下关联关系：
1、林海川系宏川集团之股东。
2、宏川集团、林海川均系宏川供应链之股东。
3、林海川系广达投资之有限合伙人。
4、廖静系林海川胞弟之配偶。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由宏川有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。从宏川有限设立至变更为股份有限公司前，宏川有限共经历了 1次实收资本变更、2次增资及 1次股权转让。
本所律师核查后认为，在发行人整体变更为股份公司之前，宏川有限的设立行为以及此后的历次股本演变已履行必要的法律程序并已办理相应的工商登记手续，符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
（二）发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构
2015年 7月 23日，宏川有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变更为股份有限公司（变更过程详见本法律意见书“公司的设立”一节），变更完成后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（万股）|持股比例（%）|
|1||宏川集团||7,920.00||58.67|
|2||宏川供应链||3,500.00||25.93|
|3||广达投资||1,080.00||8.00|
|4||林海川||1,000.00||7.40|
|合计||||13,500.00||100.00|

本所律师核查后认为，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。宏川有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人变更为股份有限公司之后的股本设置及演变
自发行人整体变更为股份有限公司之日起至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构发生 3次变更，包括在股转系统挂牌前的 1次增资及在股转系统挂牌后的 2次定向发行股票。
截至 2016年 6月 13日，发行人的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||宏川集团||79,200,000||43.4048||
|2||宏川供应链||43,553,120||23.8689||
|3||百源汇投资||12,142,000||6.6543||
|4||广达投资||10,800,000||5.9188||
|5||林海川||10,000,000||5.4804||
|6||陈燮中||3,901,200||2.1380||
|7||瑞锦投资||2,057,000||1.1273||
|8||孙湘燕||1,909,100||1.0463||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|9||中科白云||1,500,000||0.8221||
|10||温氏投资||1,378,800||0.7556||
|11||潘建育||1,378,800||0.7556||
|12||廖静||1,378,800||0.7556||
|13||广晖投资||1,376,000||0.7541||
|14||莫建旭||1,300,000||0.7125||
|15||茅洪菊||1,300,000||0.7125||
|16||钟月生||1,272,700||0.6975||
|17||周承荣||1,272,700||0.6975||
|18||方玉兰||1,050,000||0.5754||
|19||高玉宝||720,000||0.3946||
|20||曾立仁||500,000||0.2740||
|21||高红卫||500,000||0.2740||
|22||程华九||500,000||0.2740||
|23||陈钦||500,000||0.2740||
|24||邝燕妮||405,000||0.2220||
|25||王环||380,000||0.2083||
|26||冠蓝创投||330,000||0.1809||
|27||何玉娇||300,000||0.1644||
|28||张新海||265,000||0.1452||
|29||王娟||220,000||0.1206||
|30||陈莉云||200,000||0.1096||
|31||袁丽红||200,000||0.1096||
|32||陈静敏||201,000||0.1101||
|33||陈力远||125,000||0.0685||
|34||黎转弟||120,000||0.0658||
|35||陆凤珍||100,000||0.0548||
|36||谷孝元||100,000||0.0548||
|37||谢悦钦||20,000||0.0110||
|38||范红梅||4,000||0.0022||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|39||李耀贞||3,000||0.0016||
|40||郑树根||2,000||0.0011||
|41||赵后银||1,000||0.0005||
|42||于万洲||1,000||0.0005||
|43||翁益民||1,000||0.0005||
|合计||||182,468,220||100.0000||

本所律师核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司后的股权设置、股本结构及演变合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。发行人变更为股份有限公司之后的历次增资符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为：物流项目投资；
物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海上国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；物流管理咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据三江港储现行有效的《营业执照》，三江港储的经营范围为：经营液体化工码头及液体化工品仓储；液体化工品和油品的存储、装卸、管道输送及公共保税仓服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电及淡水供应）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）；一般经营项目：化工行业咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据太仓阳鸿现行有效的《营业执照》，太仓阳鸿的经营范围为：石化码头的经营，液体石油化工产品（甲苯、甲醇、二甲苯、乙二醇、汽油、柴
油、燃料油、基础油、煤油、石油原油、石油馏出物、未另列明的（包括抽
余油、石脑油等）的装卸、存储；码头及其他港口设施服务，在港区内提供
货物装卸、仓储服务；港口设施、设备的租赁服务（以上涉外许可证经营的凭许可证经营）；石化码头的建设、石化行业咨询业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据南通阳鸿现行有效的《营业执照》，南通阳鸿的经营范围为：在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，从事货物装卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危险货物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶淡水供应的港口经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行人出具的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前的主营业务为：石化产品仓储综合服务及其他相关服务，与其《营业执照》载明的业务范围相符。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营模式为发行人通过三家控股子公司三江港储、太仓阳鸿及南通阳鸿开展石化产品仓储综合服务及其他相关服务。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营模式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据经审计的财务报告及中华人民共和国商务部于2016年3月9日核发的编号为境外投资证第 N4400201600185号《企业境外投资证书》，发行人在香港设有全资子公司宏川发展（香港），投资总额为 84.515898万元，系发行人以自有资金全额出资，宏川发展（香港）的经营范围为物流链管理；码头、仓储的建设及运营；物流管理咨询。
本所律师认为，发行人在香港设立宏川发展（香港）已取得境内政府部门必要的批准，设立程序合法；宏川发展（香港）系依照香港特别行政区的公司条例依法设立并有效存续的独立法人。
发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人自宏川有限设立以来，经营范围经历了一次变更。根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务为石化产品仓储综合服务及其他相关服务。
本所律师认为，发行人上述经营范围变更符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要的法律程序，发行人的主营业务最近三年未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据经审计的财务报告，发行人在 2013年度、2014年度、2015年度、 2016年 1-3月的主营业务收入分别为 241,076,447.57元，287,380,260.02元、 332,009,212.38元、96,548,497.91元，分别占同期发行人营业收入的99.88%、99.91%、99.90%、99.92%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据经审计的财务报告、年度报告公示、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，报告期内发行人主要关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东和发行人的实际控制人
持有发行人5%以上股份的股东包括：宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资及林海川（详见本法律意见书“发起人和股东”一节）。同时，林海川为发行人的实际控制人，现直接控制发行人5.48%的股份，通过宏川集团、宏川供应链间接控制发行人67.27%的股份，合计控制发行人72.75%的股份。
2、发行人的控股子公司
经本所律师核查，报告期内，发行人下设的控股子公司包括：三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、前海宏川智慧、宏川发展（香港）及江门宏川。其中，截至本法律意见书出具之日，发行人持有太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、前海宏川智慧100%股权；发行人直接持有三江港储75%股权，并通过宏川发展（香港）持有三江港储25%股权；发行人于 2015年 7月 22日将其持有的江门宏川100%股权转让给无关联关系的第三方。
3、发行人的实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人林海川控制的除发行人及其控股子公司以外其他企业包括宏川集团、宏川供应链（详见本法律意见书“发起人和股东”一节）、瑞丰石油、宏川新材、江苏宏川、浙江宏川、南通宏川、宏川化工（香港）、前海宏川供应链、鑫源化工、南通宏发、江苏大宝赢、大宝赢（太仓）、宏川加乐加、宏川能源、东莞宏元、松园物业、宝基地产、林得有限、正冠投资、卓丰广告共 21家企业。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员，详见本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
与上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方；
（1）潘俊玲，系发行人实际控制人、董事长兼总经理林海川之配偶，通过宏川集团间接持有发行人8.10%的股权。
（2）潘俊琪，系林海川配偶潘俊玲之胞兄，通过广达投资及广晖投资间
接持有发行人0.23%的股权。
（3）潘俊忠，系林海川配偶潘俊玲之胞姐，通过广晖投资间接持有发行人0.06%的股权。
（4）廖静，系林海川胞弟之配偶，直接持有发行人0.76%的股权。
5、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
发行人控股股东宏川集团的执行董事为林海川，监事为陈伟文，经理为林南通。
6、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
经本所律师核查，报告期内，除本小节“2、发行人的实际控制人控制的其他企业”中披露的发行人实际控制人同时作为董事兼总经理控制的企业外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的其他企业包括东莞市宏图总部基地发展有限公司、广东加乐加长达能源发展有限公司、嘉兴东港石油气体有限公司、安徽淮化集团有限公司、广东生益科技股份有限公司、东莞宏远工业区股份有限公司、易事特集团股份有限公司、深圳市富恒新材料股份有限公司及Gstone Investment Limited共 9家公司。
7、报告期初至本法律意见书出具之日，发行人已转让的关联方包括三盈码头、德利石油和东莞市东兴富茂房地产开发有限公司共 3家公司；已注销的关联方包括深圳市宏川伟业贸易发展有限公司、宏川国际有限公司（香港）、南中国化工有限公司（香港）、重庆金纳投资有限责任公司和茂名市丰成化工有限公司共 5家公司。
（二）关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”系指发行人与关联法人的交易标的
达到或超过 300.00万元且占最近一期经审计净资产值0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过 30.00万元以上的关联交易，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易。
根据发行人提供的资料及经审计的财务报告，在报告期内，发行人发生的重大关联交易的具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
根据经审计的财务报告，报告期内发行人向关联方提供仓储综合服务的具体交易金额如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||销售金额（元）|||占|销售金额（元）|||占|销售金额（元）|||占|销售金额（元）|||占|
|||||比||||比||||比||||比|
|||||(%)||||(%)||||(%)||||(%)|
|宏川供应链|977,163.66||1.01||8,441,146.69||2.54||10,285,768.69||3.58||13,004,479.06||5.39||
|瑞丰石油|177,157.07||0.18||6,749,218.02||2.03||3,411,591.07||1.19||2,654,013.78||1.10||
|南通宏川|-||-||-||-||400,987.41||0.14||107,440.72||0.04||
|江苏宏川|-||-||1,535,302.71||0.46||-||-||-||-||
|德利石油|12,735.85||0.01||1,633,798.33||0.49||4,330,633.18||1.51||3,593,168.69||1.49||
|宏川新材|1,737,401.51||1.80||346,231.05||0.10||-||-||-||-||
|合计|2,904,458.09||3.01||18,705,696.90||5.63||18,428,980.35||6.41||19,359,102.25||8.02||

注：“占比”是指“占当期营业收入的比例。”
（2）关联租赁
报告期内，发行人控股子公司三江港储将其房产租赁给关联方，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|费用|租赁时间|地址|
||号|||||
|1||宏川新材|开单窗口办公室场所2,000.00元/月，宿舍400.00元/间/月|2016.1.1-2019.1.1|新商务中心商务开票大厅开单窗口办公室场所以及待工楼309、311、401、404、408、413、507、511室|
|2||东莞宏元|300.00元/月|2015.8.1-2020.7.31|行政楼二楼202室|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|宏川供应链|400.00元/月|2015.8.12-2016.5.27|新商务中心一楼开单窗口|
|4|瑞丰石油|新商务中心窗口2,000.00元/月，宿舍400.00元/间/月|2013.1.1-2014.12.31|新商务中心商务开票大厅7号、8号、和9号窗口以及待工楼304、306、309、408、503、507、509、511、513室|
|||开单窗口办公室场所2,000.00元/月，宿舍400.00元/间/月|2015.1.1-2015.12.31|新商务中心商务开票大厅开单窗口办公室场所以及待工楼304、309、311、401、404、408、413、507、511室|
|5|三盈码头|500.00元/月|2013.1.1-2014.12.31|行政楼三楼一房间|
||||2015.1.1-2015.12.31|行政楼三楼一房间|
||||2016.1.1-2016.6.21|行政楼三楼一房间|
|6|德利石油|办公室1,000.00元/间/月，宿舍400.00元/间/月，新商务中心窗口800.00元/个/月|2013.1.1-2014.12.31|新商务中心501室、商务开票大厅6号窗口及待工楼308、407和410室|
|||2,450.00元/月|2015.1.1-2015.3.15|办公室、宿舍|

2、偶发性关联交易
（1）关联担保
①关联方为发行人或其控股子公司的债务提供担保
A、2007年 8月 30日，林海川与潘俊玲、林海天、宏川集团、宏川供应链分别与工商银行东莞分行签订编号为东莞分行[2007]年[项个]字第[013]号、东莞分行[2007]年[项个]字第[014]号、东莞分行[2007]年[项保]字第[027]号、东莞分行[2007]年[项保]字第[028]号的《最高额保证合同》，约定分别为三江港储与工商银行东莞分行签订的编号为东莞分行[2007]年[项]字第[022]号《人民币固定资产借款合同》项下的主债权提供连带责任保证担保，所担保主债权的最高额为 25,000.00万元，所担保的主债权期间为 2007年 8月 31日至 2014年 8月 30日，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保均履行完毕。
B、2011年 9月 23日，宏川供应链、宏川集团、林海川及潘俊玲分别与
大业信托签订编号为 DYXT2011DXT第 006号-4、DYXT2011DXT第 006号
-5、DYXT2011DXT第 006号-6《保证合同》，约定分别为三江港储与大业信托签订的 DYXT2011DXT第 006号-3的《财产收益权收入支付合同》项下的财产收益权收入提供连带责任保证担保，所担保的主债权金额为 58,474.00万元，所担保的主债权期间为 2011年 9月 23日至 2019年 9月 22日，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保均履行完毕。
C、2015年 1月 19日，宏川集团、林海川分别与平安银行苏州分行签订编号为平银苏市三额保字 20150120第 001号、平银苏市三额保字 20150120第 002号《最高额保证担保合同》，约定分别为太仓阳鸿与平安银行苏州分行签订的编号为平银苏市三额综字 20150120第 001号《综合授信合同》项下的 10,000.00万元授信额度中的 5,000.00万元提供连带责任保证担保，所担保的主债权期间为 2015年 1月 19日至 2016年 1月 18日，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。
D、2015年 3月 17日，林海川、潘俊玲、宏川集团及宏川供应链与融通融资签订编号为2014ZLQ034-2《保证合同》，约定为南通阳鸿与融通融资签订的编号为 2014ZLQ034的《融资性售后回租合同》项下的主债权提供连带责任保证担保，所担保的主债权金额为 2.1亿元，所担保的主债权期间为 2015年 4月 28日至 2019年 4月 27日，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。
E、2015年 12月 14日，发行人、林海川与潘俊玲、宏川集团分别与南粤银行东莞分行签订编号为 2015年南粤东莞（松）最高保字第 012号、2015年南粤东莞（松）最高保字第 013号、2015年南粤东莞（松）最高保字第 014号《最高额保证合同》，约定分别为三江港储与南粤银行东莞分行签订的编号为 2015年南粤东莞（松）项借字第 001号《借款合同》项下发生的主债权提供连带责任保证担保，所担保主债权的最高限额为 30,000.00万元，所担保主债权期间为 2016年 1月 4日至 2019年 1月 4日，保证期间为主合同项下借款履行届满之日起两年。
②发行人或其控股子公司为关联方的债务提供担保
A、2011年 4月 22日，三江港储与工商银行东莞虎门支行签订编号为工
行虎门支行 2011年保字第宏川 02号《最高额保证合同》，约定为宏川供应链与工商银行东莞虎门支行于 2011年 4月 22日至 2014年 4月 21日期间发生的债务提供连带责任保证担保，所担保主债权的最高额本金为 17,000.00万元，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保已履行完毕。
B、2012年 6月 20日，三江港储与交通银行东莞分行签订编号为粤 DG2012年最保字 110号《最高额保证合同》，约定为德利石油与交通银行东莞分行签订的编号为粤DG2012年综字026号《综合授信合同》项下的5,000.00万元综合授信额度提供连带责任保证担保，所担保主债权期间为 2012年 6月 8日至 2013年 6月 8日，保证期间为主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保已履行完毕。
C、2012年 6月 28日，三江港储与广发银行东莞石碣支行签订编号为10611112018-01《最高额保证合同》，约定为宏川供应链与广发银行东莞石碣支行签订的编号为10611112018《授信额度合同》项下的债务提供连带责任保证担保，所担保的主债权最高额为 7,720.00万元，所担保的主债权期间为 2012年 6月 28日至 2013年 6月 27日，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保已履行完毕。
D、2012年 9月 19日，三江港储与平安银行深圳分行签订编号为平银（深圳）保字（2012）第（A1001102121200028-2）号《保证合同》，约定为宏川供应链与平安银行深圳分行签订的平银（深圳）授信字（2012）第 A1001102121200028号《综合授信额度合同》项下的债务 8,000.00万元提供最高额连带责任保证担保，所担保的主债权期间为 2012年 9月 19日至 2013年 9月 18日，保证期间为主债权届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保已履行完毕。
E、2012年 10月 1日，三江港储、太仓阳鸿分别与建设银行东莞市分行签订编号为[2012]8800-8110-165、[2012]8800-8110-163《最高额保证合同》，约定分别为宏川供应链与建设银行东莞市分行于2012年10月1日至2013年 9月 30日期间发生的债务提供连带责任保证担保，所担保主债权的最高额为
14,000.00万元，保证期间为单笔授信业务的主合同履行期限届满之日起两年。
截至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保已履行完毕。
F、2014年 11月 17日，南通阳鸿、太仓阳鸿与华兴银行东莞分行分别签订编号为华兴莞分额保字第 20141020001-2号、华兴莞分额保字第 20141020001-3号的《最高额保证担保合同》，约定分别为宏川供应链与华兴银行东莞分行签订的编号为华兴莞分综字第 20141020001号《综合授信额度合同》项下的债务 15,000.00万元提供连带责任保证担保，所担保的主债权期间为 2014年 10月 17日至 2015年 9月 23日，保证期间为主合同项下个具体授信的债务履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保已解除。
G、2015年 2月 6日，太仓阳鸿与东莞银行大朗支行签订编号为东银（3600）2015年最高保第 021273号《最高额保证合同》，约定为宏川供应链与东莞银行大朗支行于 2015年 2月 6日至 2018年 12月 31日期间发生的债务提供连带责任保证担保，所担保的主债权最高额为 30,000.00万元，保证期间为主债权届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保已解除。
H、2015年 2月 6日，太仓阳鸿与东莞银行大朗支行签订编号为东银（3600）2015年最高保第 023916号《最高额保证合同》，约定为瑞丰石油与东莞银行大朗支行于 2015年 2月 6日至 2018年 12月 31日期间发生的债务提供连带责任保证，所担保的主债权最高额为 5,000.00万元，保证期间为主债权届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保已解除。
I、2015年 3月 17日，宏川有限与融通融资签订编号为 2014ZLQ034-2《保证合同》，约定为南通阳鸿与融通融资签订的编号为 2014ZLQ034的《融资性售后回租合同》项下的主债权提供连带责任保证担保，所担保的主债权金额为 2.1亿元，所担保的主债权发生期间为 2015年 4月 28日至 2019年 4月 27日，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。
（2）发行人与关联方之间的商标转让
①2013年 12月 10日，宏川有限与宏川供应链签订《商标转让协议书》，约定宏川供应链将其拥有的 30项商标专用权以每项商标 2,100.00元的价格（定价依据为自 2009年至 2013年期间取得及变更每项商标所产生的所有费用）转让给宏川有限，所转让的商标具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册号|商标名称||核定使用||序|注册号|商标名称||核定使用|
||号||||类别||号||||类别|
|1||7663255||第1类||1||7666046||第1类||
|2||7663220||第2类||2||7666094||第2类||
|3||7663283||第3类||3||7666135||第3类||
|4||7663304||第4类||4||7666200||第4类||
|5||7663348||第5类||5||7666238||第5类||
|6||7663362||第35类||6||7666255||第35类||
|7||7663385||第36类||7||7666281||第36类||
|8||7663528||第37类||8||7666522||第37类||
|9||7663412||第39类||9||7666349||第39类||
|10||7663479||第40类||10||7666443||第40类||
|11||7670649||第1类||11||7670715||第35类||
|12||7670658||第2类||12||7670728||第36类||
|13||7670670||第3类||13||7673277||第37类||
|14||7670682||第4类||14||7670737||第39类||
|15||7670707||第5类||15||7670746||第40类||

②2016年 5月 5日，发行人与宏川集团签订《商标转让合同》，约定发
行人将其闲置的32项商标根据中广信评估于2016年4月11日出具的中广信
评报字[2016]第 176号《广东宏川智慧物流股份有限公司拟对外转让 32项注册商标所有权涉及其市场价值项目评估报告书》确定的评估价值，以合计 13.36万元的价格转让给宏川集团。截至本法律意见书出具之日，发行人与宏川集团正在办理商标转让手续，所转让的商标具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册号|商标名称||核定使用||序|注册号|商标名称||核定使用类|
||号||||类别||号||||别|
|1||1 12812623||第1类||1||7666046||第1类||
|2||12812651||第2类||2||7666094||第2类||
|3||12812698||第3类||3||7666135||第3类||
|4||12812926||第4类||4||7666200||第4类||
|5||12812954||第5类||5||7666238||第5类||
|6||12813056||第35类||6||7666255||第35类||
|7||12813094||第36类||7||7666281||第36类||
|8||12813368||第40类||8||7666443||第40类||
|9||7670649||第1类||9||7663220||第1类||
|10||7670658||第2类||10||7663255||第2类||
|11||7670670||第3类||11||7663283||第3类||
|12||7670682||第4类||12||7663304||第4类||
|13||7670707||第5类||13||7663348||第5类||
|14||7670715||第35类||14||7663362||第35类||
|15||7670728||第36类||15||7663385||第36类||
|16||7670746||第40类||16||7663479||第40类||

（3）收购关联方资产
①发行人收购宏川供应链持有的宏川发展（香港）100%股权，于 2013
年 12月 30日取得相关主管部门核准，详见本法律意见书“发行人重大资产变化及收购兼并”一节。
②发行人收购宏川供应链持有的南通阳鸿100%股权，于 2014年 12月 16日完成工商变更登记手续，详见本法律意见书“发行人重大资产变化及收购兼并”一节。
③发行人收购宏川供应链持有的三江港储55%股权，于 2014年 12月 24日办理完成工商变更登记手续，详见本法律意见书“发行人重大资产变化及收购兼并”一节。
（4）其他应收款、其他应付款
①根据经审计的财务报告，报告期内发行人与关联方之间的其他应收款具体金额如下表所示：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2016-3-31|||2015-12-31|||2014-12-31|||2013-12-31||
||账面金额||坏账准备|账面金额||坏账准备|账面金额||坏账准备|账面金额||坏账准备|
|宏川供应链|-||-|-||-|-||-|4,867,909.29||-|
|德利石油|-||-|-||-|-||-|3,955.00||-|
|合计|-||-|-||-|-||-|4,871,864.29||-|

根据发行人出具的书面说明，报告期内发行人与宏川供应链之间的其他应收款系三江港储与宏川供应链之间发生的往来款，宏川供应链已于 2014年 12月 18日清偿该笔款项；发行人与德利石油之间的其他应收款系德利石油租赁三江港储的房屋租金，德利石油已于 2014年 1月 7日清偿该笔其他应收款。
②根据经审计的财务报告，报告期内发行人与关联方之间的其他应付款具体金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|宏川供应链||-||-||154,805,611.01||224,639,382.40||
|宏川集团||-||-||214,600,000.00||-||
|德利石油||-||200,000.00||200,000.00||200,000.00||
|合计||-||200,000.00||369,605,611.01||224,839,382.40||

根据发行人出具的书面说明，报告期内发行人与宏川供应链、宏川集团之间的其他应付款系发行人因股权收购活动而产生的企业间往来款，发行人已于 2015年 7月 31日前清偿该笔其他应付款；发行人与德利石油之间的其他应付款系德利石油支付给发行人的仓储服务保证金，发行人已于 2016年 3月 31日前清偿该笔其他应付款。
截至 2016年 3月 31日，发行人与关联方之间不存在尚未清偿的其他应收款、其他应付款。
（三）关联交易的公允性
1、发行人于 2015年 9月 2日召开第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议，并于 2015年 9月 18日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2013-2014年度及 2015年 1-7月关联交易公允性的议案》，对发行人在 2013-2014年度及 2015年 1-7月期间发生的关联交易进行了确认。关联董事及股东均已回避表决。
独立董事于 2015年 9月 2日出具了《独立董事关于广东宏川智慧物流股份有限公司报告期内关联交易的独立意见》，对发行人 2013-2014年度及 2015年 1-7月发生的关联交易进行了审查并发表了独立意见：发行人与关联方确定交易价格时，参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在损害发行人和其他股东利益的行为。
2、发行人于 2016年 3月 30日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第三次会议，并于 2016年 4月 21日召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于确认 2015年 8-12月份关联交易公允性的议案》，对发行人在 2015年 8-12月期间发生的关联交易进行了确认。关联董事及股东均已回避表决。
独立董事于 2016年 3月 30日出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司
独立董事对第一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，对发行人 2015年 8-12月发生的关联交易进行了审查并发表了独立意见：发行人发生的关联交易已经董事会审议确认，关联董事在表决过程中已回避。发行人与关联方确定交易价格时，参考了同类交易的市场价格，定价原则公允，不存在损害发行人和其他股东利益的行为，也不会对发行人独立性产生影响。
3、发行人于 2016年 5月 30日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第五次会议，并于2016年6月16日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2016年 1-3月关联交易情况的议案》，对发行人在 2016年 1-3月期间发生的关联交易的情况进行了确认。关联董事及股东均已回避表决。
独立董事于 2016年 5月 30日出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事对第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，对发行人2016年 1-3月所发生的关联交易情况进行了审查并发表了独立意见：发行人发生的关联交易均为发行人开展生产经营活动所必要的交易，且与发行人预计的 2016年日常性关联交易基本一致。前述关联交易已经董事会或股东大会审议通过或确认，合法合规。关联股东或关联董事在关联交易表决中均已回避，关联交易履行的审议程序合法。2016年 1-3月，关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害发行人和其他股东利益的行为。
4、独立董事于 2016年 5月 30日出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事对 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-3月关联交易的独立意见》，独立董事认为发行人报告期内发生的关联交易公开、公平、合理，关联交易内容及价格公允，符合发行人和全体股东的利益，不会损害发行人及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
因此，本所律师经核查后认为，发行人报告期内的关联交易遵循平等、自愿原则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形；同时，发行人与关联方的关联交易均已履行了法定审批程序，关联董事及关联股东均已回避表决，有效地保障了其他非关联股东的利益。
（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）根据发行人和关联法人现行有效的《企业法人营业执照》或《营业执照》、经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。虽然发行人的实际控制人林海川控制的东莞宏元与发行人存在经营同种或类似业务的情形，但是东莞宏元拟建设的储罐系为了其母公司宏川能源申请成品油批发经营资格。此外，其拟建设的储罐罐容对比发行人及其子公司的罐容较小，且未来只为宏川供应链及其子公司提供服务，不对市场上其他主体提供化工品仓储综合服务及其他相关服务，不与发行人构成竞争关系。东莞宏元与发行人在资产、人员、财务、机构以及业务上保持独立性，报告期内除东莞宏元租赁发行人子公司的房产外，二者未发生过其他形式的关联交易，且关联租赁的价格公允，不存在向发行人输送利益的情形。东莞宏元及其股东宏川能源、实际控制人林海川均已就避免与发行人同业竞争作出有效承诺，不存在损害发行人及其股东利益的情形。因此，本所律师认为，东莞宏元与发行人经营相同或相似业务不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（六）发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人曾设立江门宏川，并于 2015年 7月 22日将其持有的江门宏川100%股权转让给无关联
关系的第三方。
截至本法律意见书出具之日，发行人下设 6家控股子公司——三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、前海宏川智慧及宏川发展（香港），发行人的控股子公司均依法设立、有效存续。
（二）发行人拥有的房产
1、取得房屋所有权证书的房产
根据发行人提供的《房屋所有权证》、《房地产权证》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 48处房屋所有权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有该 48处房产的所有权，有权按照相应的房屋权属证书所载明的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。
2、未取得房屋所有权证书的房产
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明，三江港储现有位于东莞市立沙岛淡水河口南岸 2号办公楼的房产证正在办理过程中。三江港储已就该房产补办了相关手续，东莞市人民政府已出具《东莞市人民政府办公室关于虎门港立沙岛东莞三江港口储罐有限公司 2号办公楼房地产权证有关事项的通知》（东府办会函（2016）37号）同意三江港储办理房屋产权证书，前述房屋产权证书证正在办理过程中。另外，发行人的控股股东宏川集团及实际控制人林海川均已承诺承担三江港储因此而可能遭受的行政处罚及其他经济损失。因此，三江港储前述房产暂未取得房产证不会对发行人的生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3、房产抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同、土地他项权证书、房产查询结果等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司将其拥有的 11宗房产抵押给银行，为其向银行的借款提供担保。
根据编号为粤房地他项权证莞字第 3400458037号他项权证并经本所律
师核查，三江港储拥有的编号为粤房地权证莞字第 3400631715号、第 3400631716号《房地产权证》项下的房产已办理抵押登记手续。根据编号为太房他证浮桥字第 0600003723号、第 0600003725号、第 0600003726号、第 0600004280号、第 0600004281号、第 0600004282号《房屋他项权证》并经本所律师核查，太仓阳鸿拥有的编号为太房权证浮桥字第 0600009468号至第 0600009476号的《房屋产权证》项下的房产已办理了抵押登记手续。
本所律师认为，该等抵押合法、有效。
（三）发行人拥有的土地使用权
1、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用权证》等文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 9宗国有土地使用权。
本所律师认为，发行人在该 9宗土地的土地使用权属证书所载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权。
2、土地使用权抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同以及土地登记资料查询结果表等文件并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司将其拥有的 3宗土地使用权抵押给银行，为其向银行的借款提供担保。
根据编号为粤房地他项权证莞字第 3400458037号他项权证并经本所律师核查，三江港储拥有的编号为东府国用（2005）第特 664号的《国有土地使用权证》项下的土地使用权已办理抵押登记手续。根据编号为太他项（2012）第 1044号《土地他项权利证明书》、太国用（2013）第 505021136号的《国有土地使用证》、太他项（2013）第 0386号《土地他项权利证明书》及太国用（2013）第 505021136号的《国有土地使用证》并经本所律师核查，太仓阳鸿拥有的编号为太国用（2013）第 505021136号《国有土地使用证》项下的土地使用权已办理抵押登记手续。根据南通阳鸿与融通融资签订的《抵押合同》，南通阳鸿拥有的编号为皋国用（2013）第 824010205号《国有土地
使用权证》项下的国有土地使用权已抵押给融通融资。
（四）发行人拥有的海域使用权
1、发行人及其控股子公司拥有的海域使用权
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三江港储现拥有 1宗权证号为国海证 2013C44198300933的海域使用权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在该海域使用权属证书所载明的使用期限内合法拥有该等海域使用权，有权按照相应的权属证书所载明的用途占有、使用、抵押、转让或以其他合法方式处分该等海域使用权。
2、海域使用权的抵押情况
根据三江港储与南粤银行东莞分行签订的《最高额抵押合同》，三江港储拥有的前述海域使用权已抵押给南粤银行东莞分行。
（五）发行人拥有的岸线使用权
1、发行人及其控股子公司拥有的岸线使用权
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三江港储有权使用位于东莞立沙岛作业区淡水河河口南岸侧长约 300米的岸线，太仓阳鸿有权使用位于太仓港的长约 390米的港口岸线，南通阳鸿有权使用位于长江澄通河段如皋沙群中汊左岸、如皋市又来沙中心河口下游的长约 330米的长江岸线。
本所律师认为，发行人的控股子公司有权合法占有、使用岸线。
2、岸线使用权的抵押情况
根据南通阳鸿与融通融资签订的《抵押合同》，南通阳鸿拥有的前述岸线已抵押给融通融资。
（六）发行人拥有的商标、专利、著作权等无形资产的情况
1、商标专用权
（1）发行人拥有的商标专用权
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 10项注册商标。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在前述 10项注册商标的有效期限内，合法拥有上述 10项注册商标的专用权。
（2）发行人正在转让的商标
发行人已于 2016年 5月 5日与宏川集团签订《商标转让合同》，约定将其拥有的 32项闲置商标转让给宏川集团，定价依据为中广信评估于 2016年 4月 11日出具的编号为中广信评报字[2016]第 176号《广东宏川智慧物流股份有限公司拟对外转让 32项注册商标所有权涉及其市场价值项目评估报告
书》确定的评估价值。前述商标转让已经发行人第一届董事会第九次会议、 2016年第三次临时股东大会批准。
本所律师认为，在国家工商行政管理总局商标局核准上述 32项商标转让后，宏川集团拥有该 32项商标的专用权。
2、域名
根据发行人提供的域名注册证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 2项域名。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法自主拥有上述 2项域名，有权按照相应的用途依法使用、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该项域名。
（七）发行人拥有的主要经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2016年 3月 31日，发行人拥有的主要经营设施及设备账面价值共计 962,496,956.89元，包括：（1）港务及库场设施，账面价值为 810,010,760.59元；（2）机器设备，账面价值为 146,067,405.60元；
（3）运输设备，账面价值为 3,143,978.27元；（4）电子及其他设备，账面价值为 3,274,812.43元。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人的主要在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2016年 3月 31日，发行人的主要在建工程为太仓阳鸿石化公用码头扩建工程，截至本法律意见书出具之日，该工程已竣工验收合格。
（九）根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）发行人主要财产的权利受限情况
根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合同、担保合同、香港郭匡义律师行出具的《法律意见书》等文件并经本所律师核查，除本法律意见书“发行人的主要财产”一节中所述及的房屋所有权、土地使用权、海域使用权等设置抵押权的情形之外，截至本法律意见书出具之日，三江港储的部分储罐、码头、码头泊位及相关的配套工程、罐基础工程、输油管路工程、地上构筑物及配套、60,000.00万元应收账款，太仓阳鸿的码头、部分储罐、管线及库区设备，南通阳鸿的码头、输油管墩工程以及宏川发展（香港）账户020-601-700-****-8下的所有金钱均已抵押给银行等机构，为其向该等机构的借款提供担保。
经本所律师核查，除了本法律意见书“发行人的主要财产”一节中所述及的已设置抵押的情形及上述主要财产权利受限情形之外，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同等文件及其出具的书面说明，并经本所律师核查，除在本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中所述及的关联交易合同或协议及“发行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同之外，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同主要包括 4份借款合同及 6份重大仓储服务合同。
本所律师经核查后认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动、安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为除其控股子公司以外的关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2016年 3月 31日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情形
1、发行人已进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份有限公司之前，曾进行过 2次增资扩股，发行人整体变更为股份有限公司之后，曾进行过 3次增资扩股（详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节），该等增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行
必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
2、发行人已进行的收购或出售资产的情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自宏川有限设立至今实施了包括收购三江港储55%股权、收购三江港储20%股权、收购太仓阳鸿100%股权、收购南通阳鸿100%股权、收购宏川发展（香港）100%股权、先后收购及出售江门宏川100%股权共 7次收购或出售资产的行为。
本所律师认为，发行人上述已完成的资产收购或出售行为符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理完毕了相关资产交割手续，真实、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人出具的的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程近三年的修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2012年 10月 30日，宏川集团、林海川签署了《广东宏川实业发展有限公司章程》。该《公司章程》系宏川有限设立时制定的章程。自 2013年以来，发行人及其前身宏川有限先后于 2013年 12月 16日、2014年 12月 5日、2014年 12月 10日、2015年 6月 20日、2015年 7月 27日、2015年 12月 6日、2016年 1月 3日、2016年 1月 28日、2016年 4月 21日、2016年 5月 4日、2016年 6月 16日召开股东（大）会对《公司章程》进行修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行法定程序，《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市
公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人现行《公司章程》进行全面修订，形成了《公司章程（草案）》。2016年 6月 16日，发行人召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于制订<广东宏川智慧物流股份有限公司章程（草案）>的议案》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股票并上市之日起实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门委员会和监事会会议文件并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，具体健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度的制订及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自股份有限公司设立以来至本法律意见书出具之日，召开股东大会共 9次，召开董事会共 11次，召开监事会共 5次。
本所律师经核查后认为，发行人自股份有限公司设立以来的历次股东大会、董事会和监事会的召集和召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真
实、有效。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人董事会专门委员会的构成及历次专门委员会的召集和召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，报告期内发行人已依法按照《公司法》、《公司章程》及其他制度的规定严格公司治理，发行人建立健全了股东投票、计票制度，建立了发行人与股东之间多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。发行人最近三年增选董事、监事及增聘高级管理人员是对发行人内部治理结构的逐步完善。因此，发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员没有发生重大变化。
（三）根据本所律师对发行人的独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任 3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，独立董事自任职以来谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务，历次董事会均能积极参加，对选举公司董事、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，并基于独立判断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。
十七、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种及税率
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、发行人享受的税收优惠政策
根据发行人提供的资料及《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受税收优惠政策的具体情况如下：
（1）三江港储报告期内享受的税收优惠政策
①根据财政部、国家税务总局于 2012年 1月 20日发布的《关于物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的通知》（财税[2012]13号）、于 2015年 8月 31日发布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2015]98号）及三江港储提供的《纳税人减免税备案登记表》，自 2013年 1月 1日至 2016年 12月 31日，三江港储自有的大宗商品仓储设施用地减按所属土地登记适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。
②根据财政部、国家税务总局于 2016年 1月 29日发布的《关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税[2016]12号），自 2016年 2月 1日起，
三江港储享受免征教育费附加、地方教育附加税优惠。
（2）太仓阳鸿报告期内享受的税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局于 2015年 8月 31日发布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2015]98号）以及太仓阳鸿提供的 2015年、2016年的《纳税人减免税备案登记表》，自 2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日，太仓阳鸿自有的大宗商品仓储设施用地减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地适用税。
（3）南通阳鸿报告期内享受的税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局于 2012年 1月 20日发布的《关于物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的通知》（财税[2012]13号）、南通阳鸿提供的 2013年的《涉税事项告知书》、2014年的《税收优惠事项备案报告表》及财政部、国家税务总局于 2015年 8月 31日发布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2015]98号）以及南通阳鸿提供的 2015年、2016年的《纳税人减免税备案登记表》，自 2013年 1月 1日至 2016年 12月 31日，南通阳鸿自有的大宗商品仓储设施用地减按县城土地税额标准的50%计征城镇土地适用税。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、发行人享受的财政补贴政策
根据发行人提供的资料及《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内享受财政补贴政策的具体情况如下：
（1）发行人报告期内享受的财政补贴政策
①根据东莞市沙田镇人民政府办公室于 2012年 9月 1日发布的《关于印发<沙田镇鼓励企业上市办法（试行）>的通知》（沙府[2012]32号）及银行支付凭证，发行人于 2015年 2月 16日收到东莞市沙田镇会计核算中心支付的 150,000.00元上市后备企业补助。
②根据东莞市人力资源局于 2015年 8月 17日发布的《关于印发<东莞市人力资源局就业失业监测补贴试行办法>的通知》（东人发[2015]48号）、于 2015年 9月 18日发布的《关于开展全市就业动态和失业动态监测扩面工作的通知》（东人函[2015]380）、《东莞市就业管理办公室文件处理呈批表》及银行支付凭证，发行人于 2015年 12月 28日收到东莞市就业管理办公室支付的 1,000.00元检测补贴。
③根据东莞市沙田镇人民政府、东莞市虎门港管理委员会于 2015年 7月 23日发布的《关于印发<沙田镇、虎门港关于进一步完善“科技镇港”工程专项资金政策实施方案（试行）>的通知》（沙府[2015]34号）及银行支付凭证，发行人于 2016年 2月 2日收到东莞市沙田镇会计核算中心（东莞市虎门港会计核算中心）支付的 300,000.00元科技镇港专项资金——新三板挂牌奖励。
（2）三江港储报告期内享受的财政补贴政策
①根据东莞市沙田镇人民政府办公室及东莞市虎门港管理委员会办公室于 2014年 5月 19日联合发布的《关于东莞市虎门港三江石化码头项目航道疏浚费用补助相关实施方式问题的复函》（党政联席会复[2014]453号）及银行支付凭证等文件，三江港储于 2014年 6月 16日收到东莞市沙田镇会计核算中心支付的 5,401,570.50元航道疏浚费。
②根据东莞市沙田镇人民政府办公室及东莞市虎门港管理委员会办公室于 2015年 5月 22日联合发布的《关于东莞市虎门港三江石化码头项目 2014年度航道疏浚费用补助问题的复函》（党政联席会复[2015]273号）及银行支付凭证等文件，三江港储于 2015年 6月 15日收到东莞市沙田镇会计核算中心支付的 6,638,100.00元航道疏浚费。
③根据《交通部关于明确港口政企分开后货物港务费征收有关问题的通知》（交水发[2003]125号）、《广东省港口收费规则》及银行支付凭证等文件，三江港储自2013年1月1日至2016年3月31日累计收到东莞市财政国库支付中心返还的 3,232,505.28元港务费。
④根据东莞市经济和信息化局于 2013年 11月 11日发布的《关于申报
2013年东莞市商贸流通业发展专项资金的通知》（东经信[2013]339号）、三江港储持有的环境管理体系注册证书、质量管理体系注册证书、职业健康安全管理体系注册证书及银行支付凭证等文件，三江港储于 2014年 5月 7日收到东莞市财政国库支付中心支付的 90,000.00元三标一体政府奖励。
（3）太仓阳鸿报告期内享受的财政补贴政策
①根据《交通部关于明确港口政企分开后货物港务费征收有关问题的通知》（交水发[2003]125号）、江苏省交通运输厅港口局于 2011年 11月 17日发布的《关于明确我省港口货物港务费管理工作有关事项的通知》（交港务[2011]3号）、江苏太仓港口管理委员会港政管理局于 2013年 4月 2日发布的《关于调整货物港务费征收方式的通知》及银行支付凭证等文件，太仓阳鸿自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日累计享受 8,404,839.44元港务费财政补贴；太仓阳鸿自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 3日累计享受 348,179.53元港口设施保安费财政补贴。
②根据太仓市人民政府办公室于 2012年 6月 13日发布的《市政府印发 2012年太仓市促进外贸进出口发展的奖励办法的通知》（太政发[2012]64号）及银行支付凭证等文件，太仓阳鸿于 2013年 4月 19日收到太仓市国库集中支付的 400,000.00元 2012年度外贸进出口奖励。
根据太仓市人民政府于 2013年 7月 9日发布的《市政府印发 2013年太仓市促进外贸进出口发展奖励办法的通知》（太政发[2013]61号）及银行支付凭证等文件，太仓阳鸿于 2014年 4月 14日收到太仓市财政零余额账户支付的 400,000.00元 2013年度外贸进出口奖励。
根据太仓市人民政府于 2014年 6月 26日发布的《太仓市促进外贸进出口发展奖励办法》及银行支付凭证等文件，太仓阳鸿于 2015年 3月 2日收到太仓市财政零余额账户支付的 600,000.00元 2014年度外贸进出口奖励。
③根据太仓市人民政府办公室于 2010年 9月 15日印发的《关于进一步加快港口物流业发展的若干政策意见》（太政发[2010]64号）及银行支付凭证等文件，太仓阳鸿于 2013年 5月 29日收到太仓港港区财政分局支付的 5,765,998.11元物流企业奖励、于 2014年 8月 8日收到太仓港经济技术开发
区财政局支付的 2,028,008.57元物流企业奖励、于 2016年 1月 29日收到太仓港经济技术开发区财政局支付的 2,898,548.22元物流企业奖励。
④根据江苏省财政厅、江苏省环境保护厅于 2013年 5月 28日发布的《关于印发<2013年省级环保引导资金项目（油气回收治理改造类）补助方案>的通知》及银行支付凭证等文件，太仓阳鸿于 2013年 7月 15日收到太仓港港区财政分局支付的 224,900.00元 2012年污染治理（油气回收）奖励资金。
⑤根据江苏省人民政府办公厅于 2014年 6月 10日发布的《省政府办公厅关于印发江苏省支持外贸稳定增长实施方案的通知》（苏政办发[2014]46号）及银行支付凭证等文件，太仓阳鸿于 2013年 6月 21日、2013年 10月 23日合计收到太仓市国库集中支付的 600,000.00元 2013年外贸稳增长资金补贴、于 2015年 4月 21日收到太仓市财政零余额账户支付的 692,400.00元 2014年外贸稳增长资金补贴。
⑥根据江苏太仓港口管理委员会于 2014年 2月 24日发布的《关于下达 2013年太仓港节能减排项目专项奖励的通知》（苏太港规[2014]2号）及银行支付凭证等文件，太仓阳鸿于 2014年 4月 9日收到江苏太仓港口管理委员会支付的 200,000.00元节能项目专项奖励。
⑦根据太仓市发展和改革委员会、太仓市服务业发展办公室于 2014年 8月 3日发布的《市发改委、服务业办关于下拨 2013年度服务业政策兑现资金及活动经费的通知》（太发改综[2014]34号）、中国物流与采购联合会于 2014年 2月授予太仓阳鸿的“AAAA物流企业”证书及银行支付凭证等文件，太仓阳鸿于 2014年 9月 5日收到太仓财政集中支付的 100,000.00元的 4A物流企业奖励款。
⑧根据太仓市安全生产监督管理局于 2013年 3月 7日发布的《关于继续设立危化品应急物资储备点的通知》（太安监[2013]28号）、太仓市安全生产监督管理局网站公布的《太仓市危险化学品事故应急队伍及应急物资储备点》及银行支付凭证等文件，太仓阳鸿分别于 2014年 10月 16日、2015年 11月 18日收到太仓市财政零余额账户支付的 15,000.00元安监局危化品事故应急物资储备济补贴及 200,000.00元安监局危化品事故应急队伍及物资储备点经济补贴。
⑨根据太仓港经济技术开发区管委会于 2015年 3月 13日发布的《关于表彰 2014年度太仓港经济技术开发区先进企业的决定》（太港管发[2015]3号）、太仓港经济技术开发区管理委员会于 2015年 3月 13日出具的《通知》及银行支付凭证等文件，太仓阳鸿于 2015年 8月 4日收到太仓港经济技术开发区财政局支付的 30,000.00元 2014年度太仓港经济技术开发区第三产业发展先进企业奖励。
（4）南通阳鸿报告期内享受的财政补贴政策
①根据《交通部关于明确港口政企分开后货物港务费征收有关问题的通知》（交水发[2003]125号）、江苏省交通运输厅港口局于 2011年 11月 17日发布的《关于明确我省港口货物港务费管理工作有关事项的通知》（交港务[2011]3号）及银行支付凭证等文件，南通阳鸿自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 3日累计享受 190,105.00元港口设施保安费财政补贴。
②根据江苏省财政厅、江苏省环境保护厅于 2013年 5月 28日发布的《关于印发<2013年省级环保引导资金项目（油气回收治理改造类）补助方案>的通知》及银行支付凭证等文件，南通阳鸿于 2014年 10月 27日收到南通市财政局支付的 60,000.00元油气（储油库）补助。
③根据江苏省环境保护厅于 2014年 10月 13日发布的《关于增补江苏省第十批清洁生产审核重点企业名单的通知》及银行支付凭证等文件，南通阳鸿于2014年11月5日收到如皋市财政国库集中支付中心支付的20,000.00元清洁生产奖励环保补助款。
④根据如皋市人民政府办公室于 2014年 2月 13日发布的《市政府办公室关于对 2013年度服务业企业进行奖励的决定》（皋政办发[2014]26号）及银行支付凭证等文件，南通阳鸿于 2014年 12月 31日收到 30,000.00元服务类企业财政补助。
⑤根据南通市财政局、南通市公安局、南通市环境保护局、南通市商务局于 2014年 6月 28日发布的《关于印发<南通市黄标车提前报废奖补办法>的通知》（通财建[2014]126号）及银行支付凭证等文件，南通阳鸿于 2015年 2月 17日收到 14,000.00元大客车报废费。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内的纳税情况及行政处罚
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司在报告期内已依法纳税，不存在重大违法行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人的业务经营活动符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人募集资金投资项目不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人的业务符合国家有关质量控制和技术监督标准，发行人报告期内不存在因违反有关业务质量控制和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本所律师经核查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已得到发行人股东大会的批准及授权并已向有权部门办理必要的备案手续。
（二）根据发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。
二十、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。根据国家发展和改革委员会《关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，发行人主营的石化产品仓储综合服务及其他相关服务不属于国家限制类和淘汰类产业项目。发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
根据本次发行上市涉及的相关责任主体出具的承诺并经本所律师核查，发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员已就本次发行上市的相关事宜出具承诺，并就未能履行上述承诺提出了相关约束措施，符合《新股发行体制改革》对责任主体作出公开承诺同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，上述承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其本次发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
本法律意见书正本伍份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）