国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：2017-53国药集团一致药业股份有限公司 2017年第三季度报告正文
国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人林兆雄、主管会计工作负责人魏平孝及会计机构负责人(会计主管人员)王颖声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本报告期末比上年度|
|||上年度末|||
||本报告期末|||末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|23,155,826,581.90|21,312,754,511.97|21,316,548,247.95|8.63%|
|归属于上市公司股东的净资产|9,109,326,014.78||8,452,426,863.52||
|||8,450,150,621.93||7.77%|
|（元）|||||
|||本报告期比上年同期||年初至报告期末比上|
||本报告期||年初至报告期末||
|||增减||年同期增减|
|营业收入（元）|10,753,911,112.98|1.96%|31,278,718,782.55|0.54%|
|归属于上市公司股东的净利润|246,977,990.75||803,103,308.94||
|||-1.24%||-11.67%|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||244,923,007.75|41.78%|791,176,397.75|37.71%|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|||511,083,437.88||
||--|--||-38.30%|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.577|-2.37%|1.876|-12.70%|
|稀释每股收益（元/股）|0.577|-2.37%|1.876|-12.70%|
|加权平均净资产收益率|2.75%|-0.36%|9.15%|-2.54%|

注：本集团2016年10月以认购关联方现代制药新发行的股份15.56%方式出售本公司坪山医药研发基地整体经营性资产，以及下属三家医药工业子公司各51%股权，包括致君制药、致君医贸以及坪山制药。相应的，本期合并利润表、现金流量表的比较报表包含了三家工业公司上年同期的利润表、现金流量表数据。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|81,932.50|主要为处置固定资产利得。|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统||主要为本期收到各类专项补助|
||14,867,709.04||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）||及财政贴息等。|

国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||公司同一控制下企业合并购入|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损||的国药乐仁堂石家庄医药有限|
||-1,096.00||
|益||公司期初至合并日的当期净损|
|||益。|
|||主要为应收款项减值准备转回|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|1,472,950.62||
|||产生的净损益。|
|||为国药致君（苏州）提供委托贷|
|对外委托贷款取得的损益|1,422,735.83||
|||款取得的收益。|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,355,949.33||
|减：所得税影响额|3,297,535.40||
|少数股东权益影响额（税后）|1,263,836.07||
|合计|11,926,911.19|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||15,227|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|国药控股股份有限公司|国有法人|56.06%|239,999,991||55,057,700||||
|HTHK/CMGFSGUFP-CMGFIRST STATECHINAGROWTH FD|境外法人|2.04%|8,732,491||||||
|TARGETVALUE FUND|境外法人|1.42%|6,086,518||||||
|中国医药对外贸|国有法人|1.24%|5,323,043||5,323,043||||

国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|易公司||||||
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|境内非国有法人|1.15%|4,909,763|||
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.08%|4,630,009|||
|GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED|境外法人|1.07%|4,594,095|||
|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深|境内非国有法人|0.98%|4,199,772|||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|0.89%|3,804,400|||
|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品|境内非国有法人|0.77%|3,279,579|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||
|||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量||||
|||||股份种类|数量|
|国药控股股份有限公司||184,942,291||人民币普通股|184,942,291|
|HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRSTSTATE CHINA GROWTH FD||8,732,491||||
|||||境内上市外资股|8,732,491|
|TARGET VALUE FUND||6,086,518||境内上市外资股|6,086,518|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深||4,909,763||||
|||||人民币普通股|4,909,763|
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金||4,630,009||||
|||||人民币普通股|4,630,009|
|GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED||4,594,095||||
|||||境内上市外资股|4,594,095|

国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深|4,199,772|||
|||人民币普通股|4,199,772|
|中央汇金资产管理有限责任公司|3,804,400|人民币普通股|3,804,400|
|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品|3,279,579|||
|||人民币普通股|3,279,579|
|VALUE PARTNERS CLASSICFUND|3,038,918|||
|||境内上市外资股|3,038,918|
||国药控股股份有限公司和中国医药对外贸易公司实际控制人均为中国医药集团总公司，|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||未知其他上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理|||
|说明||||
||办法》规定的一致行动人。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1.应收票据：较期初减少5.49亿元，增长率为-36.49%，主要原因为本年以票据形式回款减少；
2.应收利息：较期初减少39.49万元，增长率为-87.61%，主要原因为本期末定期存款减少；
3.在建工程：较期初减少1,901.40万元，增长率为-40.40%，主要原因为ERP项目部分完工和物流仓库改造工程部分完工转出；
4.其他非流动资产：较期初增加4,880.16万元，增长率为51.56%，主要原因为本期认购医疗产业基金；
5.应付股利：较期初增加337.69万元，增长率为39.81%，主要原因为应付少数股东股利增加；
6.一年内到期的非流动负债：较期初减少3,285.96万元，增长率为-90.25%，主要原因为本期归还了一年到期长期借款；
7.其他流动负债：较期初减少4.21万元，增长率为-34.11%，主要原因为待认证进项税较期初减少；
8.资产减值损失：同比减少198.84万元，增长率为-56.46%，主要原因为转回已计提坏账和存货跌价准备；
9.其他收益：同比增加1,284.39万元，增长率为100.00%，主要原因为本期会计政策变更导致原计入营业外收入的政府补助重分类到其他收益；
10.营业外收入：同比减少2,356.24万元，增长率为-71.79%，主要原因为会计政策变更导致原计入营业外收入政府补助调整到其他收益；
11.营业外支出：同比增加620.18万元，增长率为268.86%，主要原因为本期缴纳滞纳金；
12.收到的税费返还：同比减少840.06万元，增长率为-52.59%，主要原因为上期收到税费返还的工业公司已置出；
13.经营活动产生的现金流量净额：同比减少3.17亿元，增长率为-38.30%，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金同比增加；
14.收回投资收到的现金：同比减少22.60万元，增长率为-100.00%，主要原因为上年同期取得出售联营企业股权款，本期无；
15.取得投资收益收到的现金：同比增加2,226.02万元，增长率为58.72%，主要原因为本期收到联营企业分红同比增加；
16.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：同比减少2,604.79万元，增长率为-97.80%，主要原因为本期处置固定资产利得同比减少；
17.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额：同比减少1.29亿元，增长率为-100.00%，主要原因为上年同期处置子公司收到股权转让款，本期无；
18.收到其他与投资活动有关的现金：同比减少15.55亿元，增长率为-94.00%，主要原因为公司重组导致置入的子公司与其原母公司之间资金池业务同比减少；
19.投资活动现金流入小计：同比减少16.87亿元，增长率为-91.34%，主要原因为公司重组导致置入的子公司与其原母公司之间资金池业务同比减少；
20.投资支付的现金：同比增加7,327.71万元，增长率为335.21%，主要原因为本期认购医疗产业基金，上期无；
21.支付其他与投资活动有关的现金：同比减少10.71亿元，增长率为-88.59%，主要原因为公司重组导致置入的子公司与其原母公司之间资金池业务同比减少；
22.投资活动现金流出小计：同比减少10.42亿元，增长率为-73.37%，主要原因为公司重组导致置入的子公司与其原母公司之间资金池业务同比减少；
23.投资活动产生的现金流量净额：同比减少6.45亿元，增长率为-151.08%，主要原因为公司重组导致置入的子公司与其原
国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文母公司之间资金池业务同比减少；
24.吸收投资收到的现金：同比增加947.30万元，增长率为644.42%，主要原因为本期收到少数股东投资同比增加；
25.取得借款收到的现金：同比减少1.76亿元，增长率为-37.23%，主要原因为本期取得银行借款同比减少；
26.收到其他与筹资活动有关的现金：同比减少1.81亿元，增长率为-63.75%，主要原因为本期收到融资款同比减少；
27.筹资活动现金流入小计：同比减少3.48亿元，增长率为-45.86%，主要原因为本期收到融资款同比减少；
28.偿还债务支付的现金：同比减少3.65亿元，增长率为-55.70%，主要原因为本期偿还借款同比减少；
29.支付其他与筹资活动有关的现金：同比减少1.01亿元，增长率为-34.95%，主要原因为公司重组导致置入的子公司与其原母公司之间资金池业务同比减少；
30.筹资活动现金流出小计：同比减少4.35亿元，增长率为-37.25%，主要原因为本期偿还借款同比减少；
31.汇率变动对现金及现金等价物的影响：同比增加40.59万元，增长率为100.00%，主要原因为上年同期存在汇率变动影响，本期无；
32.现金及现金等价物净增加额：同比减少8.75亿元，增长率为-103.51%，主要原因为投资活动产生的现金流量净额同比减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
||||国药控股作为业务范围涉及医药批发、零售等各个||||
||||方面的大型医药商业企业，在未来的业务发展中，||||
||||存在与本公司在细分经营地域上形成交叉的可能，||||
||||为避免这种经营地域交叉可能带来的潜在同业竞||||
||||争，国药控股承诺："1、一致药业受让国药控股所||||
||||持有的国控广州的股份后，国药控股承诺不在广东||||
|收购报告书|||||||
||||地区新设或拓展经营与一致药业经营的业务实际||||
|或权益变动||||2005年06|||
||国药控股|股东承诺|构成竞争的任何业务，或新设从事上述业务的子公||长期有效|正常履行|
|报告书中所||||月21日|||
||||司、附属企业。2、一致药业受让国药控股所持有||||
|作承诺|||||||
||||的国控广州的股份后，国药控股承诺将与一致药业||||
||||及国控广州细分业务领域，严格划分三方之间在药||||
||||品批发、零售方面开展业务的地域范围，以避免发||||
||||生潜在的同业竞争问题。除此以外国药控股将不再||||
||||新设任何与一致药业药品生产与研发有竞争关系||||
||||的企业。"||||
||国药控股||"国药控股、国药外贸在《国药集团一致药业股份||||
|资产重组时||股份限售||2016年05|||
||股份有限||有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产||36个月|正常履行中|
|所作承诺||承诺||月31日|||
||公司;中国||并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺：因本||||

国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|医药对外||次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行||||
|贸易公司||结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之||||
|||日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后||||
|||6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收||||
|||盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘||||
|||价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本||||
|||次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少6||||
|||个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的||||
|||股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情||||
|||形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。||||
|||"||||
|||"平安资产管理有限责任公司在《国药集团一致药||||
|||业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购||||
|||买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承||||
|平安资产||诺：因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份||||
||股份限售||2016年05|||
|管理有限||自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份||36个月|正常履行中|
||承诺||月31日|||
|责任公司||上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次发行||||
|||结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增||||
|||持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。||||
|||"||||
|||"国药控股在《国药集团一致药业股份有限公司资||||
|||产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套||||
|||资金暨关联交易报告书》中承诺：佛山南海、广东||||
|||新特药及国大药房2016年度净利润分别不低于人||||
|||民币4,738.56万元、人民币1,916.70万元及人民币||||
|||9,846.61万元，2017年度净利润分别不低于人民币||||
|国药控股|业绩承诺|4,939.45万元、人民币2,020.97万元及人民币||||
||||2016年05|||
|股份有限|及补偿安|11,099.89万元，2018年度净利润分别不低于人民||2018-12-31|正常履行中|
||||月31日|||
|公司|排|币5,114.82万元、人民币2,133.01万元及人民币||||
|||13,127.55万元。净利润均指拟注入标的公司税后||||
|||归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益||||
|||后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果拟注入||||
|||标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国||||
|||药控股须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协||||
|||议》的约定进行补偿。"||||
|||"国药外贸在《国药集团一致药业股份有限公司资||||
|||产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套||||
|||资金暨关联交易报告书》中承诺：南方医贸2016||||
|中国医药|业绩承诺|||||
|||年度净利润不低于人民币3,988.07万元，2017年|2016年05|||
|对外贸易|及补偿安|||2018-12-31|正常履行中|
|||度净利润不低于人民币4,732.32万元，2018年度|月31日|||
|公司|排|||||
|||净利润不低于人民币5,536.46万元。净利润均指拟||||
|||注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与||||
|||扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润||||

国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||孰低者。如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净||||
|||利润数，则国药外贸须按《发行股份购买资产之盈||||
|||利预测补偿协议》的约定进行补偿。"||||
|||"符月群等11名自然人在《国药集团一致药业股份||||
|||有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产||||
|符建成;符||||||
|||并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺：南方||||
|月群;顾超||||||
|||医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元，||||
|群;郭淑||||||
|||2017年度净利润不低于人民币4,732.32万元，2018||||
|儿;黄秋|业绩承诺|||||
|||年度净利润不低于人民币5,536.46万元。净利润均|2016年05|||
|仿;李红|及补偿安|||2018-12-31|正常履行中|
|||指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利|月31日|||
|兵;廖智;|排|||||
|||润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净||||
|林婉群;孙||||||
|||利润孰低者。如果南方医贸实际净利润数未达到承||||
|维;张兆||||||
|||诺净利润数，则符月群等11名自然人须按《股权||||
|华;张兆棠||||||
|||转让协议之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。||||
|||"||||
|||"国药一致在《国药集团一致药业股份有限公司资||||
|||产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套||||
|||资金暨关联交易报告书》中承诺：致君制药2016||||
|||年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经||||
|||常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低||||
|||于22,267.17 万元、23,256.16万元和24,187.87万||||
|||元；致君医贸 2016 年度、2017年度和 2018 年||||
|国药集团||度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司||||
||业绩承诺|||||
|一致药业||所有者净利润分别不低于237.96万元、233.51万|2016年05|||
||及补偿安|||2018-12-31|正常履行中|
|股份有限||元和234.56 万元；坪山制药2016年度、2017 年|月31日|||
||排|||||
|公司||度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归||||
|||属于母公司所有者净利润分别不低于 3,971.63万||||
|||元、4,303.35万元和5,032.55万元。如致君制药/||||
|||致君医贸/坪山制药在任一承诺年度内的实际扣除||||
|||非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达||||
|||到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者||||
|||净利润，则国药一致应按照《发行股份购买资产协||||
|||议之盈利预测补偿协议》规定的方式予以补偿。"||||
|国药集团||||||
|||"上市公司及控股股东、实际控制人在《国药集团||||
|一致药业||||||
|||一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付||||
|股份有限||||||
|||现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》||||
|公司;国药||||||
|||中承诺：本公司不会违反《证券发行与承销管理办|2016年05|||
|控股股份|其他承诺|||长期有效|正常履行中|
|||法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也|月31日|||
|有限公司;||||||
|||将不会发生直接或间接向本次非公开发行认购对||||
|中国医药||||||
|||象及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财务资助||||
|集团总公||||||
|||或者补偿的情形。"||||
|司||||||
|平安资产|其他承诺|"平安资产管理有限责任公司承诺：本单位拟运用|2016年03|长期有效|正常履行中|

国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理有限||平安资产鑫享3号资产管理产品和平安资产鑫享7|月24日|||
|责任公司||号资产管理产品出资认购国药一致本次重大资产||||
|||重组过程中非公开发行的部分股份，具有认购该等||||
|||股份的能力，相关资金来源合法，不存在分级收益||||
|||等结构化安排，不存在使用杠杆资金的情形。本单||||
|||位不存在接受国药一致及其控股股东、实际控制人||||
|||财务资助或补偿的情形。自承诺函出具日至本单位||||
|||认购的国药一致股票锁定期结束之日，上述产品的||||
|||投资人结构不发生变更。"||||
|||"国药集团在《国药集团一致药业股份有限公司资||||
|||产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套||||
|||资金暨关联交易报告书》中承诺：1、若国药一致||||
|||自本次交易新增股份上市后30个交易日任一交易||||
|||日的股票价格盘中低于本次交易新增股份的发行||||
|中国医药||||||
||股份增持|价格，则国药集团将在该30个交易日内投入累计|2017年01|||
|集团总公||||2017-02-24|正常履行中|
||承诺|不高于人民币1.5亿元的资金通过深交所股票交易|月06日|||
|司||||||
|||系统进行增持（"本次增持"），直至以下两项情形||||
|||中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）国||||
|||药一致盘中价格不低于本次交易新增股份的发行||||
|||价格。2、在本次增持结束后的3年内，国药集团||||
|||不出售本次增持所取得的股票。"||||
|||"国药控股在《国药集团一致药业股份有限公司资||||
|||产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套||||
|||资金暨关联交易报告书》中承诺：截至本承诺函出||||
|||具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司||||
|||（以下"国药一致"）的控股股东。本次国药一致重||||
|||大资产重组（以下简称"本次重组"）完成后，国药||||
|||一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务||||
|||将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业||||
|||务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致||||
||关于同业|||||
|||及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特||||
||竞争、关|||国药一致||
|国药控股||作出以下不可撤销的承诺及保证：1、本次重组完||||
||联交易、|||股票终止|2016年12月|
|股份有限||成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药||||
||资金占用|||在证券交|28日|
|公司||房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售||||
||方面的承|||易所上市。||
|||药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年||||
||诺|||||
|||内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医||||
|||药零售业务方面的同业竞争问题。2、本公司解决||||
|||同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收||||
|||购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其||||
|||控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委||||
|||托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零||||
|||售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股||||
|||权对外转让。3、如果本公司或本公司所控制企业||||
|||以外的社会零售药店资产股东（以下简称"第三方||||

国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||"）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程||||
|||具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适||||
|||用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第||||
|||三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先||||
|||购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社||||
|||会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。||||
|||4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于||||
|||两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，||||
|||未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类||||
|||似的经营业务，如果本公司及其控股的其他企业在||||
|||国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国||||
|||药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以||||
|||下简称"竞争性新业务"）机会，本公司将书面通知||||
|||国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合||||
|||理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其||||
|||控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间||||
|||产生同业竞争。5、自本承诺函出具日起，本公司||||
|||承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任||||
|||何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。6、||||
|||"国药集团在《国药集团一致药业股份有限公司资||||
|||产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套||||
|||资金暨关联交易报告书》中承诺：截至本承诺函出||||
|||具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司||||
|||（以下"国药一致"）的实际控制人。本次国药一致||||
|||重大资产重组（以下简称"本次重组"）完成后，国||||
|||药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业||||
|||务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销||||
|||业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一||||
|||致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司||||
||关于同业|||||
|||特作出以下不可撤销的承诺及保证：1、本次重组||||
||竞争、关|||||
|中国医药||完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大||||
||联交易、||2016年12|||
|集团总公||药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零||长期有效|正常履行中|
||资金占用||月28日|||
|司||售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五||||
||方面的承|||||
|||年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在||||
||诺|||||
|||医药零售业务方面的同业竞争问题。2、本公司解||||
|||决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致||||
|||收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及||||
|||其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取||||
|||委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会||||
|||零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控||||
|||股权对外转让。3、如果本公司或本公司所控制企||||
|||业以外的社会零售药店资产股东（以下简称"第三||||
|||方"）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章||||
|||程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不||||

国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使||||
||||第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优||||
||||先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让||||
||||社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问||||
||||题。4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分||||
||||布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞||||
||||争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如||||
||||果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地||||
||||区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务||||
||||构成实质性同业竞争的新业务（以下简称"竞争性||||
||||新业务"）机会，本公司将书面通知国药一致，并||||
||||尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的||||
||||条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以||||
||||避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞||||
||||争。5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早||||
||||为准）：（1）本公司不再作为国药一致的实际控制||||
||||人；或（2）国药一致股票终止在证券交易所上市。||||
||||国药控股在《国药控股股份有限公司关于避免同业||||
||||竞争有关事项的承诺函》中承诺："一、本公司及||||
||||本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业||||
||||（除国药一致及其控制的企业外，以下同）不存在||||
||||与国药一致及其控制的企业构成实质性同业竞争||||
||||的业务和经营。二、本公司及本公司全资、控股或|||控股股东正|
||||其他具有实际控制权的企业不会在两广地区从事、|||在切实履行|
||||参与或进行与国药一致的医药商业业务构成实质|||上述承诺，国|
||||性竞争的业务及活动。三、本公司及本公司全资、|2013年09||药一致也将|
||国药控股|股东承诺|||长期有效||
||||控股或其他具有实际控制权的企业不会从事、参与|月05日||积极敦促控|
||||或进行与国药一致的医药工业业务构成实质性竞|||股股东及实|
||||争的业务及活动。四、本公司不会利用对国药一致|||际控制人履|
|首次公开发|||控制关系损害国药一致及其他股东（特别是中小股|||行上述承诺。|
|行或再融资|||东）的合法权益。本承诺函自出具之日起生效，并||||
|时所作承诺|||在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的整||||
||||个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违||||
||||反本承诺给国药一致造成损失的，本公司将及时向||||
||||国药一致进行足额赔偿。"||||
||||国药控股在《国药控股股份有限公司关于规范与国||||
|||||||控股股东正|
||||药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承||||
|||||||在切实履行|
||||诺函》中承诺："一、在本公司控制国药一致期间，||||
|||||||上述承诺，国|
||||本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业（简||||
|||||2013年09||药一致也将|
||国药控股|股东承诺|称"关联方"）将严格规范与国药一致及其控制企业||长期有效||
|||||月05日||积极敦促控|
||||之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理原因||||
|||||||股股东及实|
||||而发生的关联交易，本公司及关联方将与国药一致||||
|||||||际控制人履|
||||依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关||||
|||||||行上述承诺。|
||||法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章||||

国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披||||
|||露义务。三、对于无法避免或有合理原因而发生的||||
|||关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、||||
|||公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相||||
|||同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关||||
|||联交易价格具有公允性。四、在国药一致董事会或||||
|||股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业||||
|||的有关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关||||
|||规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义||||
|||务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义||||
|||务。五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东||||
|||大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利||||
|||用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易||||
|||非法转移国药一致的资金、利润，保证不损害国药||||
|||一致其他股东（特别是中小股东）的合法权益。六、||||
|||本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药||||
|||一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在||||
|||承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致||||
|||造成损失的，本公司将及时向国药一致进行足额赔||||
|||偿。"||||
|||国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药||||
|||集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的||||
|||承诺函》中承诺："一、在未来五年内，国药集团||||
|||计划采取适当方式（包括资产置换或收购、股权重||||
||||||实际控制人|
|||组等多种方式）解决国药威奇达与国药一致之间的||||
||||||正在切实履|
|||同业竞争问题。二、除过往以及本承诺函已经披露||||
||||||行上述承诺，|
|||的事项外，本公司及本公司全资、控股或其他具有||||
||||||国药一致也|
||实际控制|实际控制权的企业（除国药一致及其控制的企业|2013年10|||
|国药集团||||长期有效|将积极敦促|
||人承诺|外，以下同）在中国境内不直接从事、参与或进行|月16日|||
||||||控股股东及|
|||与国药一致的生产、经营构成实质性竞争的业务及||||
||||||实际控制人|
|||活动。本公司过往就避免同业竞争所作出的相关承||||
||||||履行上述承|
|||诺仍继续有效。三、本公司不会利用对国药一致的||||
||||||诺。|
|||控制关系损害国药一致及其他股东（特别是中小股||||
|||东）的合法权益。四、本承诺函自出具之日起生效，||||
|||并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方||||
|||的整个期间持续有效。"||||
|||国药集团在《中国医药集团总公司关于规范与国药|||实际控制人|
|||集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺|||正在切实履|
|||函》中承诺："一、在本公司控制国药一致期间，|||行上述承诺，|
||实际控制|本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业（简|2013年09||国药一致也|
|国药集团||||长期有效||
||人承诺|称"关联方"）将严格规范与国药一致及其控制企业|月22日||将积极敦促|
|||之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理原因|||控股股东及|
|||而发生的关联交易，本公司及关联方将与国药一致|||实际控制人|
|||依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关|||履行上述承|

国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章|诺。|
|||程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披||
|||露义务。三、对于无法避免或有合理原因而发生的||
|||关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、||
|||公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相||
|||同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关||
|||联交易价格具有公允性。四、在国药一致董事会或||
|||股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业||
|||的有关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关||
|||规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义||
|||务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义||
|||务。五、本公司保证不利用实际控制人地位谋取不||
|||正当利益，不利用关联交易非法转移国药一致的资||
|||金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特别是||
|||中小股东）的合法权益。六、本承诺函自出具之日||
|||起生效，并在本公司作为国药一致实际控制人或其||
|||关联方的整个期间持续有效。"||
|股权激励承||||
|诺||||
|其他对公司||||
|中小股东所||||
|作承诺||||
|承诺是否按||||
||是|||
|时履行||||

四、对2017年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
国药集团一致药业股份有限公司2017年第三季度报告正文公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
□适用√不适用
公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
国药集团一致药业股份有限公司法定代表人：林兆雄2017年10月26日