证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-093
债券代码：143367 债券简称：17金证 01
深圳市金证科技股份有限公司关于出售全资子公司
成都金证博泽科技有限公司部分股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）与成都金仕宝投资管理有限公司（以下简称“金仕宝”）签署《股权转让协议》，向金仕宝转让公司持有的全资子公司成都金证博泽科技有限公司（以下简称“成都金证博泽”）51%股权。本次交易总价为106,999,602.00元（人民币元，下同）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
公司于2018年6月29日召开的第六届董事会2018年第十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司成都金证博泽科技有限公司部分股权的议案》。
本次交易事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为聚焦主业，回归金融 IT发展战略，公司与金仕宝签署《股权转让协议》，向金仕宝转让公司持有的全资子公司成都金证博泽51%的股权。
本次交易股权转让作价是根据四川省同正地产房地产估价有限责任公司出具的同正评估报（2018）土第009号土地估价报告以及成都金证博泽资产负债情况，经双方协商约定。成都金证博泽51%股权作价为63,442,556.00元。截至 2018年6月30日，公司对成都金证博泽拥有合法债权总计 85,405,972.00元，其中本金75,000,000.00元，利息10,405,972.00元，金仕宝同意以 43,557,046.00元收购公司对成都金证博泽的51%债权（对应的51%本金及51%利息）。综上，本次交
易总价为106,999,602.00元。本次交易完成后，成都金证博泽不再纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已经公司第六届董事会 2018年第十三次会议审议通过，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
企业名称：成都金仕宝投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：壹千万元
法定代表人：宋亚杰
注册时间：2010年7月5日
注册地址：成都高新区天益街38号1栋3层附17号
经营范围：资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、项目投资、企业管理咨询、市场信息咨询、财务咨询（不含代理记账）、企业营销策划、展览服务。
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|成都荣坤企业咨询服务有限公司|800|80|
|蔡顺新|100|10|
|崔津生|100|10|

金仕宝与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截至 2018年 3月 31日，金仕宝（未经审计）的资产总额为 747,521,632.84元，资产净额为 20,703,768.54元，营业利润为 11,155,357.64元，投资收益为11,245,934.21元，净利润为11,155,357.64元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
成都金证博泽51%股权
（二）交易标的基本情况
公司名称：成都金证博泽科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：壹仟柒佰万元
法定代表人：杜宣
注册时间：2011年6月22日
注册地址：成都高新区天顺北街39号1层
经营范围：开发、销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、网络设备并提供技术服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：成都金证博泽为公司全资子公司
（三）财务数据
单位：元
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|科目|截至2017年12月31日|截至2018年3月31日|
|资产总额|87,702,871.18|87,205,185.27|
|负债总额|83,548,636.14|84,500,444.11|
|资产净额|4,154,235.04|2,704,741.16|
|营业收入|0|0|
|净利润|-5,857,037.67|-1,449,493.88|
|扣除非经常性损益后净利润|-5,856,174.86|-1,449,493.88|

注：以上截至 2017年 12月 31日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]011644号《成都金证博泽科技有限公司审计报告》；截至 2018年 3月31日数据未经审计。
成都金证博泽主要资产为一项土地使用权，其取得时间为2015年11月。
成都金证博泽最近12个月未发生增资、减资或改制等情况。
（四）评估情况
四川省同正地产房地产估价有限责任公司对成都金证博泽项下土地使用权的市场价值进行评估，并出具了同正评估报（2018）土第009号《土地估价报告》，估价期日为 2018年 3月 22日。在估价期日未来的土地使用权价格为 19,021.05
万元。
（五）截至本公告日，成都金证博泽产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等任何限制转让的情况。成都金证博泽不存在与权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳市金证科技股份有限公司
乙方：成都金仕宝投资管理有限公司
目标公司：成都金证博泽科技有限公司
（二）转让标的、交易价格与付款方式
1、转让标的：成都金证博泽51%股权
2、经甲乙双方协商约定，本次交易为承债式交易，即甲方出让成都金证博泽51%股权的同时，甲方将对成都金证博泽的所有债权的51%一并转让给乙方。
乙方受让成都金证博泽51%股权的同时，也受让甲方对成都金证博泽所有债权的51%。乙方向甲方支付的价款总额为106,999,602.00元，包含以下两部份：
（1）股权作价依据：根据四川省同正地产房地产估价有限责任公司出具的同正评估报（2018）土第 009号土地估价报告以及成都金证博泽资产负债情况，经甲乙双方协商约定，成都金证博泽100%股权作价为 124,397,169.00元；成都金证博泽51%的股权作价为63,442,556.00元。
（2）债权作价依据：截至 2018年 6月 30日，甲方对成都金证博泽拥有合法债权总计85,405,972.00元，其中本金75,000,000.00元，利息10,405,972.00元。乙方同意以43,557,046.00元收购甲方对成都金证博泽51%的债权（对应的51%本金及51%利息）。
3、本次交易价款的支付分为两期，约定如下：
（1）本协议经双方签章后，乙方应于 2018年 6月 29日前（含当日）向甲方支付 51,000,000.00元作为股权转让款的交易首期款，此交易首期款亦作为本次交易的定金；
（2）乙方完成尽调工作，与甲方完成股权转让工商登记当天，一次性支付其余交易价款，金额为 55,999,602.00元，该部分款项包含股权转让款12,442,556.00元和债权转让款 43,557,046.00元。
4、标的股权交割的相关事项
双方约定，甲方在收到乙方支付的交易首期款后十个工作日内，乙方及其聘请的第三方完成对成都金证博泽及目标地块的尽职调查工作。乙方尽职调查结束后，双方进行股权转让的工商税务变更登记手续。
甲乙双方约定，除第 2条第（2）款的债权债务外，工商变更登记日前，成都金证博泽的其他债权债务归甲方所有，工商变更登记日后，成都金证博泽的债权债务由甲乙双方按照股权比例共同享有和承担。
5、协议生效时间
协议自乙方支付交易首期款至甲方指定账户并且经双方权力部门通过并签署后起生效。
本协议未尽事宜，经双方共同协商，可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
6、违约责任
在签订本协议以后，若因乙方过错解除合作关系，则乙方构成违约，乙方向甲方支付违约金30,000,000.00元整。
若因甲方过错解除合作关系，则甲方构成违约，甲方向乙方支付违约金30,000,000.00元整。
若乙方出现延迟支付相关款项的情形，每迟延一日应向甲方支付本协议总额万分之一的违约金。
五、出售股权的目的和对公司的影响
1、本次交易有利于公司整合资源，优化公司资产结构，集中优势聚焦公司主营业务，推动公司回归金融IT发展战略。
2、本次交易完成后，成都金证博泽将不再纳入公司合并报表范围，公司通过本次交易可增加现金流入，该项交易预计将使公司获得收益约 62,822,930.21元。
3、截至本公告日，公司不存在为成都金证博泽提供担保、委托该子公司理财的情形。
六、备查文件
1、金证股份第六届董事会2018年第十三次会议决议
2、金证股份独立董事的独立意见
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十九日