股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-024
青岛海尔股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司第八届监事会第二十一次会议于2016年4月28日在海尔信息产业园董事局大楼 203-1会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于 2016年 4月 8日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司 2015年度监事会工作报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
1、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开8次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年度财务报告
审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《青岛海尔股份有限公司2014年度内部控制有效性自我评价报告》，认为其真实、客观、公正地的反映了公司的内部控制实施情况及效果。
二、《青岛海尔股份有限公司 2015年度财务决算报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
三、对《青岛海尔股份有限公司2015年年度报告及年报摘要》审核意见的报告（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2015年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告披露工作的通知》等相关法规的要求，在全面了解和审核公司2015年年度报告后，我们认为：
1、公司2015年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司2015年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，所包含的信息能从各方面真实客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
3、截至提出本意见时，未发现参与 2015年年度报告编制、审计人员有违反保密规定的行为。
4、因此，我们承诺《青岛海尔股份有限公司2015年年度报告》及《青岛海尔股份有限公司 2015年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、《青岛海尔股份有限公司 2015年度内部控制审计报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
五、《青岛海尔股份有限公司 2015年度利润分配预案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
六、《青岛海尔股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议及预计 2016年度日常关联交易的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
七、《青岛海尔股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
八、《青岛海尔股份有限公司 2015年度企业社会责任报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
九、《青岛海尔股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
十、《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》（表决结果：同意 3票、反对0票、弃权0票）
鉴于公司第八届监事会任期于 2016年 4月届满，公司监事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名2名人员为新一届监事会成员，与公司 2016年职工代表大会第一次会议选举产生的 1名职工监事共同组成公司第九届监事会。
候选监事简历如下：
王培华：男，生于 1957年。高级政工师。曾任海尔集团空调本部、洗衣机本部、海尔集团冷柜电热本部党委副书记、海尔集团技术装备本部工会主席等职，现任海尔集团组织部长、青岛海尔股份有限公司第八届监事会主席。
明国庆：男，生于 1960年。高级政工师，曾任青岛电冰箱总厂纪委副书记、青岛海尔运输公司党支部书记兼副经理、青岛海尔股份有限公司组织处副处长、综合部部长、海尔冰箱产品本部党委副书记、纪委书记、青岛海尔股份有限公司工会主席。现任海尔集团工会主席、青岛海尔股份有限公司第八届监事会监事。
十一、《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2016)第
000366号审计报告，公司2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.86%，2015年度经审计扣除非经常性损益净利润较2013年度的年复合增长率为-1.13%，根据《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划》（简称“《第四期股权激励计划》”），该业绩不符合首次授予部分的权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件。根据股东大会授权，公司拟注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的 4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的 732.12万股限制性股票，回购价格为 3.62元/股；拟注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。同时根据《第四期股权激励计划》，若在回购实施前遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则应按照本股权激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
同意公司注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的 4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的 732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；同意公司注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。
本次回购注销的限制性股票的数量及回购价格准确，本次回购注销第四期股权激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定。
十二、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，作为公司监事，仔细审阅《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》等相关资料后，我们就公司核心员工持股计划相关事宜发表如下意见：
1、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定。
2、公司核心员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营，审议公司核心员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心员工持股计划的情形。
3、同意公司实施核心员工持股计划。
十三、《对<青岛海尔股份有限公司2016年第一季度报告>审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2016年第一季度报告后，认为：
1、公司2016年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
2、我们保证公司 2016年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
3、在提出本意见前，未发现参与公司 2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会
2016年4月28日