本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北方国际合作股份有限公司
拟收购TTC&T LLC部分股权所涉及的
TTC&T LLC股东全部权益价值项目
资产评估报告
中水致远评报字【2019】第070008号
（本评估报告共1册，本册为第1册）
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一九年四月二十五日
目 录
声明 ............................................................................................................ - 2 -摘要 ............................................................................................................ - 4 -正文 ............................................................................................................ - 6 -一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...................................................................................... - 6 -二、评估目的 .......................................................................................... - 9 -三、评估对象和评估范围 ..................................................................... - 9 -四、价值类型 ........................................................................................ - 11 -五、评估基准日 .................................................................................... - 12 -六、评估依据 ........................................................................................ - 12 -七、评估方法 ........................................................................................ - 14 -八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 .......... - 15 -九、收益法的具体评估方法应用 ...................................................... - 19 -十、评估程序实施过程和情况 .......................................................... - 21 -十一、 评估假设 .................................................................................. - 23 -十二、 评估结论 .................................................................................. - 26 -十三、 特别事项说明 ......................................................................... - 28 -十四、 评估报告使用限制说明 ........................................................ - 30 -十五、 资产评估报告日 ..................................................................... - 31 -资产评估报告附件 .................................................................................... - 33 -
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已
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经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中评估假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的评估假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中水致远评报字【2019】第070008号
摘 要
中水致远资产评估有限公司接受北方国际合作股份有限公司委托，对北方国际合作股份有限公司拟收购TTC&T LLC部分股权所涉及的TTC&T LLC股东全部权益价值在评估基准日 2018年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：北方国际合作股份有限公司拟收购TTC&T LLC部分股权，中水致远资产评估有限公司接受北方国际合作股份有限公司委托，对上述经济行为所涉及的TTC&T LLC股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为TTC&T LLC股东全部权益价值。评估范围为TTC&T LLC评估基准日经审计的全部资产和负债。于评估基准日 2018年 12月 31日经审计的资产总额账面值为 156,045.94万蒙古图格里克，负债总额账面值为 114,391.78万蒙古图格里克，所有者权益账面值为 41,654.16万蒙古图格里克。
三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2018年 12月 31日。
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五、评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2018年 12月 31日，TTC&T LLC股东全部权益价值评估值为 36,157.00万蒙古图格里克，与账面净资产 41,654.16万元蒙古图格里克相比评估减值 5,497.16万蒙古图格里克，减值率13.20%。（评估基准日中国人民银行发布的人民币兑换蒙古图格里克的汇率为1:382.2825。）
七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使用期为一年，即自 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日期间有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
评估报告使用人应关注下述特别事项对评估结论的影响。
在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
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正 文
北方国际合作股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对北方国际合作股份有限公司拟收购TTC&TLLC部分股权之经济行为所涉及的TTC&TLLC股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
企业名称：北方国际合作股份有限公司
统一社会信用代码：91110000192472028J
地址：北京市丰台区南四环西路 188号 12区 47号楼 3层（301、302）
法定代表人：原军
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：76950.541万元
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成立日期：1986年 04月 05日
营业期限：2001年 04月 05日至 2036年 04月 04日
经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）被评估单位概况
1.企业基本情况
公司名称：TTC&TLLC（以下或简称：TTC&T）
住所：Ulaanbaatar, Khan-Uul district, 15th khoroo, Orgil stadium 22, Monnis tower-2, 6th floor
法定代表人：Yunfei Chen
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：127,000,000蒙古图格里克
经营范围：公司经营范围为对外贸易、贸易代理、汽车及设备租赁、汽车、设备及其零部件的贸易、货物公路运输服务以及国际公路货物运输。
2.股东及股权结构
截至 2018年 12月 31日，TTC&T股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（蒙古图格里克）|实缴出资额（蒙古图格里克）|股权比例（%）|
|1|Ince trading and logistics Ltd|127,000,000|127,000,000|100.00|
|合计||127,000,000|127,000,000|100.00|

 3.历史沿革
TTC&T由 Mr. Byambakhishig于 2010年 10月 5日在蒙古设立，注册资本 1,000,000蒙古图格里克。
2010年 11月7日 Mr. Byambakhishig将TTC&T的全部股份转让与 Fortune HighwayLimited（英国），增加注册资本至 127,000,000蒙古图格里克。
2012年 4月 30日，Fortune HighwayLimited（英国）将TTC&T的全部股份转让与 Ince trading and logisticsLtd。目前， Ince trading and logistics Ltd为唯一股东。
4.企业组织机构
TTC&T设立董事会，Yunfei Chen任董事会主席，ERDENE Dorjnamjim和 ENKHBOLD Tsend任董事，ERDENE Dorjnamjim兼任公司CEO。
5.企业主要经营业务
TTC&T主要经营范围是矿山服务。
6.评估基准日及近一年的资产、负债及财务状况：
金额单位：万蒙古图格里
克
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|146,372.91|145,353.12|156,045.94|
|负债|118,137.44|108,541.86|114,391.78|
|净资产|28,235.47|36,811.26|41,654.16|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|190,935.96|151,614.31|89,527.27|

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|利润总额|-25,371.74|10,088.32|5,694.06|
|净利润|-25,703.56|8,575.79|4,842.90|

TTC&T2016年度、2017年度及评估基准日的会计报表由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了致同专字(2019)第 110ZB4459号审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人拟收购被评估单位部分股权。
二、评估目的
北方国际合作股份有限公司拟收购TTC&T部分股权，中水致远资产评估有限公司接受北方国际合作股份有限公司委托，对上述经济行为所涉及的TTC&T股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为TTC&T股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
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本项目评估范围为TTC&T的全部资产和负债。于评估基准日 2018年 12月 31日经审计的资产总额账面值为 156,045.94万蒙古图格里克，负债总额账面值为 114,391.78万蒙古图格里克，所有者权益账面值为 41,654.16万蒙古图格里克。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产；非流动资产包括固定资产和其他非流动资产。
评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、应交税费和其他应付款。
评估范围内全部资产和负债的账面价值如下表：
单位：万蒙古图格里克
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|流动资产合计|1|142,530.10|
|非流动资产合计|2|13,515.84|
|其中：长期股权投资|3|-|
|投资性房地产|4|-|
|固定资产|5|12,183.31|
|在建工程|6|-|
|无形资产|7|-|
|其中:无形资产-土地使用权|8|-|
|其他非流动资产|9|1,332.53|
|资产总计|10|156,045.94|
|流动负债|11|114,391.78|
|非流动负债|12|-|
|负债总计|13|114,391.78|
|净 资 产|14|41,654.16|

评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致。
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（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
1.货币资金账面价值为34,502.25万蒙古图格里克，为现金和银行存款。
2.应收账款账面价值为45,590.37万蒙古图格里克，核算内容主要为企业应收售车款。
3.预付账款账面净额为18.00万蒙古图格里克，核算的内容为预付的网络服务费等。
4.其他应收款账面价值为50,033.06万蒙古图格里克，核算内容主要为企业应收的贷款。
5.其他流动资产账面价值为12,386.41万蒙古图格里克，主要为公司待抵扣增值税进项税。
6.固定资产账面净额合计12,183.31万元，主要包括车辆、电子设备和家具类资产。
设备类资产包括车辆、电子设备和家具类资产。其中：车辆共计1辆，主要为丰田Landcruiser；电子设备共计52台（套），主要为电脑、打印机、空调等设备；家具类资产共计32台（套），主要为床、桌椅等。申报的设备类实物资产分布在TTC&T办公区和营地。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
企业未申报无其他表外资产。
（五）利用专家工作
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、价值类型
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2018年12月31日。该评估基准日是由委托人确定的。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计年末报表日，也是审计报告的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
北方国际合作股份有限公司会议纪要（2019年第013期）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 12月 1日起施行）；
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2.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86号）；
3.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
4.《企业会计准则》和其他相关会计制度；
5.《蒙古国企业法》等蒙古国内法律法规；
6.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
8.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照；
2.重要资产购臵合同或凭证；
3.机动车行驶证；
4.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计
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报表及其他资料；
5.企业提供的有关权属情况说明。
（五）取价依据
1.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2.现行的国家和地方税收政策和规定；
3.企业提供的有关财务资料及工程资料；
4.企业提供的财务管理、市场销售等经营的资料；
5.企业固定资产折旧计提方法；
6.企业的财务会计核算制度；
7.企业提供的部分合同、协议等；
8.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。
（六）其他参考资料
1.企业提供的资产清单和评估申报表；
2.被评估单位基准日会计报表；
3.被评估单位历史年度审计报告；
4.《资产评估常用数据与参数手册》；
5.资产评估专业人员进行的市场调查资料；
6.资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；
7.企业相关部门及人员提供的相关材料；
8.有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等
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有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到蒙古国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
（一）关于流动资产的评估
1.货币资金
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货币资金为现金和银行存款。
对于现金，资产评估专业人员在单位出纳员的陪同下，对库存现金进行了监盘，并采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，同基准日的现金日记账和总账现金账户余额进行核对。以账面价值确定评估价值。
对于银行存款，资产评估专业人员对银行存款账面值同银行对账单进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜。蒙古图格里克账户以账面价值确定评估价值，人民币和美元账户按照评估基准日当日汇率中间价确定评估价值。
2．应收账款和其他应收款
资产评估专业人员向财务部门了解应收账款形成的原因，审核了相关账薄、原始凭证等，并对大额款项进行了函证。在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。经核实，无确凿证据表明会发生坏账，因此以账面值作为评估值。
3．预付账款
资产评估专业人员查阅并收集了相关入账凭证以及合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。
预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对客户信誉较好的款项均能收回相应的资产或获得相应的权利的项目按照账面值确认。
4．其他流动资产
资产评估专业人员清查时，查阅了明细账、原始凭证资料及其租赁合同等相关资料，并与企业相关人员调查了解其合法性、合理性、
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真实性和准确性，核查发生时间、原始发生额、资产及权利的尚存情况，已核实后的账面值确定评估值。
（二）关于设备类资产的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重臵全价×综合成新率
重臵全价由设备购臵价、运杂费、安装调试费、设备基础费、前期及其他费用、资金成本等部分构成。
根据委估企业设备类资产的特点，对于零星采购的小型设备，购臵价较低、基本上不需要安装，不再考虑前期及其他费用和资金成本。
1．重臵全价的确定
1.1车辆重臵全价
车辆的重臵全价，根据车辆市场信息及其他近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆现行含税购价，在此基础上考虑车新车上户等手续费。
重臵全价=现行不含税购臵价+新车上户牌照手续费等
1.2电子设备及家具类资产重臵全价
电子设备的购臵价主要通过市场调研和询价确定。通常商家送货上门，且多数电子设备购臵时间较短，即购即用，不需要专门安装。
故重臵时不计运杂费和安装调试费，直接由购臵价确定重臵全价。即重臵全价=购臵价（不含税）
对于购臵时间较早，市场上无相似型号，但尚能正常使用的设备，采用市价法评估，直接参照当地二手相近设备的市场价格确定其评估值。
2．综合成新率的确定
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2.1车辆成新率
因为蒙古国对机动车的报废无硬性规定，所以本次评估人员参考国内关于机动车强制报废的规定进行估算。
对于运输车辆，参考中国商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%
里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
参考中国国内小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车的经济使用年限，确定被评估单位车辆的经济使用年限为15年。理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
2.2电子设备成新率
采用年限法确定成新率。
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
采用市场法评估，直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。
（三）关于负债的评估
企业申报的负债为流动负债，包括应付账款、应交税费和其他应付款。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估
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值。
九、收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（一）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
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其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
 
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
（三）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2019年 1月 1日至 2023年 12月 31日，共计 5年，在此阶段根据TTC&T的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2024年 1月 1日至永续经营，在此阶段TTC&T均按保持 2023年预测的稳定收益水平考虑。
（四）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；
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ReRfe(RmRf)
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
十、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，资产评估机构决定承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了现场调查。包括： 1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详
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细资料；
2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
4.与企业管理人员一道，仔细甄别和分析纳入合并预测企业范围，核实验证企业编制调整合并报表的过程和方法的合理性和准确性，核实验证企业未来预测的合理性和相关数据的一致性；
5.将企业申报的数据，与审计后数据进行核对；
6.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估
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资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）与审计机构核对数据
审计机构与本公司同时进入企业作业现场，因此，在各自工作基础上，与审计机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1.根据上述评估程序和方法，确定资产基础法和收益法的评估
结果。
2.对资产基础法和收益法的评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的评估结果确定本次资产评估工作的评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式资产评估报告向委托人提交。
十一、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争
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性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1.假设评估基准日蒙古国外部经济环境不变，蒙古国现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
4.假设被评估单位完全遵守蒙古国所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
6.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款
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项回收问题。
7.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8.假设企业已充分告知并经评估人员核查可能影响收益及成本的重大事项。
9.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
10.假设被评估单位生产经营遵守和符合有关的法律、法规、行业规范和安全生产要求，并能够持续经营下去。
11.假设被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
12.评估仅基于现有的生产经营能力和经营状况对企业价值作出判断，不考虑未来可能由于管理层经营策略的重大改变和追加投资等而使经营业务发生较大变化的情况，也未考虑新的产权主体管理模式等因素对企业收益的影响。
13.假设被评估单位未来年度的经营均符合蒙古国内的法律法规，其营业执照的均能完成续期。
（三）评估限制条件
1.本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设
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和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。
十二、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对TTC&T的股东全部权益的市场价值进行了评估。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，TTC&T总资产账面价值为 156,045.94万蒙古图格里克，评估价值为 150,548.77万蒙古图格里克，减值额为 5,497.16万蒙古图格里克，减值率为 3.52 %；总负债账面价值114,391.78万蒙古图格里克，评估价值为114,391.78万蒙古图格里克，评估无增减值。净资产账面价值为 41,654.16万蒙古图格里克，评估价值为 36,157.00万蒙古图格里克，减值额为 5,497.16万蒙古图格里克，减值率 13.20%。具体见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
单位：万蒙古图格里克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产合计|1|142,530.10|142,530.10|-|-|
|非流动资产合计|2|13,515.84|8,018.67|-5,497.16|-40.67|
|其中: 长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|12,183.31|6,686.14|-5,497.16|-45.12|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中:无形资产-土地使用权|8|-|-|-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|其他非流动资产|9|1,332.53|1,332.53|-|-|
|资产总计|10|156,045.94|150,548.77|-5,497.16|-3.52|
|流动负债|11|114,391.78|114,391.78|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|114,391.78|114,391.78|-|-|
|净 资 产|14|41,654.16|36,157.00|-5,497.16|-13.20|

（二）收益法评估结果
经评估，于评估基准日 2018年 12月 31日，用收益法评估的TTC&T股东全部权益价值为 42,279.83万蒙古图格里克，与账面净资产 41,654.16万蒙古图格里克相比评估增值 625.67万蒙古图格里克，增值率为1.50%。
（三）两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法评估结果相对账面净资产增值，收益法评估结果相对账面净资产增值。收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 6,122.83万蒙古图格里克，高出幅度 16.93%。
分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法是从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值，强调的是评估基准日各部分资产的重臵价值，技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。
本次收益法评估中综合分析了TTC&T历史经营业绩、自身竞争
优劣势和行业发展趋势等因素，对TTC&T提供的未来收益预测数据
进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益
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法评估结果。
因TTC&T LLC现阶段的主要经营的项目为原公司的次要业务，TTC&T LLC收入来源比较单一，服务对象单一。且蒙古国国内经济环境较差，通货膨胀较为严重，对收益法结果合理性的影响不确定因素较多。
综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映TTC&T的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
（四）评估结论
经评估，于评估基准日 2018年 12月 31日，TTC&T股东全部权益价值为 36,157.00万蒙古图格里克，金额大写：叁万陆仟壹佰伍拾柒万蒙古图格里克整。（评估基准日中国人民银行发布的人民币兑换蒙古图格里克的汇率为1:382.2825）。
十三、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由TTC&T提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，
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本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（四）利用专家工作
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）评估程序受到限制的说明
1.评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（六）评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
对于评估程序受到限制的清查核实，资产评估专业人员根据购臵合同、向现场相关管理人员了解进行核实。如实际情况与核实了解的情况有所差异，会对评估结论产生影响。
（七）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由企业管理层制定，并经企业确认的盈利预测基础上的。企业管理层、以及企业对提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（八）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提
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实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（九）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（十）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（十一）TTC&T的位于乌兰巴托的办公场所及位于营区办公场所均为从中铝集团处租赁使用，双方签订了租赁协议《OFFICE SPACE LEASEAGREEMENT》,该协议约定租赁期内免租金。位于乌兰巴托的办公区域面积为 136.83㎡，未具体约定位于营区的办公面积，租赁期为 3年。因为TTC&T与中铝集团为合作关系，本次评估中假设未来该协议到期后可继续按照原协议的约定续签。评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十四、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
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（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签名、盖章，并依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理单位完成资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
十五、资产评估报告日
本报告书形成时间为：2019年 4月 25日。
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