证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2015-081
江苏维尔利环保科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月8日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《江苏维尔利环保科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议通知》；2015年10月13日，公司第二届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席朱卫兵先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名；本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规和部门规章以及《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 113号）等适用法律法规的规定，董事会对照向合格投资者公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者公开发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
同意3票，弃权0票，反对0票
二、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币6亿元的公司债券，具体发行方案如下：
1、发行数量
本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币 6亿元（含 6亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围
内确定。
同意3票，弃权0票，反对 0票
2、票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
同意3票，弃权0票，反对 0票
3、债券品种和期限
本次公开发行公司债券的期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
同意3票，弃权0票，反对 0票
4、债券利率及付息方式
本次公开发行公司债券为固定利率债券，其具体利率水平及付息方式提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。
同意3票，弃权0票，反对 0票
5、发行方式
本次公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
同意3票，弃权0票，反对 0票
6、发行对象
本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》等法律法规所规定的合格投资者。
同意3票，弃权0票，反对 0票
7、向公司股东配售的安排
本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。
同意3票，弃权0票，反对 0票
8、担保安排
本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意3票，弃权0票，反对 0票
9、募集资金用途
本次公开发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
同意3票，弃权0票，反对 0票
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公开发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同意3票，弃权0票，反对 0票
11、承销方式、上市安排
本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
同意3票，弃权0票，反对 0票
12、股东大会的决议有效期
关于本次公开发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
同意3票，弃权0票，反对 0票
13、本次发行对董事会的授权事项
为高效完成本次公开发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维
护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）授权董事会或董事会授权人士聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）授权董事会或董事会授权人士为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次发行公司债券的发行及上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
（6）设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
（7）授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券发行与上市相关的其他事宜；
（8）本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
同意3票，弃权0票，反对 0票
三、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等适用法律法规的规定，董事会对照向合格投
资者非公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。
同意3票，弃权0票，反对 0票
四、审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》
公司拟申请向合格投资者非公开发行不超过人民币4亿元的公司债券，具体发行方案如下：
1、发行数量
本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币 4亿元（含 4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意3票，弃权0票，反对 0票
2、票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
同意3票，弃权0票，反对 0票
3、债券品种和期限
本次非公开发行公司债券的具体期限和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定；本次非公开发行公司债券可设置回售和赎回选择权，是否设置回售和赎回选择权以及回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。
同意3票，弃权0票，反对 0票
4、债券利率及付息方式
本次非公开发行公司债券为固定利率债券，其具体利率水平及付息方式提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。
同意3票，弃权0票，反对 0票
5、发行方式
本次公司债券采用非公开发行方式，可以采取一次发行或者分期发行。具体
发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
同意3票，弃权0票，反对 0票
6、发行对象
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规所规定的合格投资者。
同意3票，弃权0票，反对 0票
7、向公司股东配售的安排
本次非公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。
同意3票，弃权0票，反对 0票
8、担保安排
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意3票，弃权0票，反对 0票
9、募集资金用途
本次非公开发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
同意3票，弃权0票，反对 0票
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同意3票，弃权0票，反对 0票
11、承销方式、上市安排
本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。本次非公开发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券上市交易事宜。
同意3票，弃权0票，反对 0票
12、股东大会的决议有效期
关于本次非公开发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
同意3票，弃权0票，反对 0票
13、本次发行对董事会的授权事项
为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）授权董事会或董事会授权人士聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）授权董事会或董事会授权人士为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次发行公司债券的发行及上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
（6）设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
（7）授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券发行与上市相关的其他事宜；
（8）本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
同意3票，弃权0票，反对 0票
五、审议通过《关于公司本次公开发行公司债券预案的议案》
《江苏维尔利环保科技股份有限公司公开发行公司债券发行预案》具体内容将发布于在中国证监会指定信息披露媒体。
同意3票，弃权0票，反对 0票
六、审议通过《关于公司本次非公开发行公司债券预案的议案》
《江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行公司债券发行预案》具体内容将发布于在中国证监会指定信息披露媒体。
同意3票，弃权0票，反对 0票
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司
监事会
2015年10月13日