证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2015-094北京数字政通科技股份有限公司
首期股票期权激励计划预留股票期权第二期可行权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权可行权的股票期权数量为22.95万份；
2、本次行权采用自主行权模式；
3、本次预留期权激励对象中没有公司董事与高级管理人员；
4、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）预留股票期权第二期行权条件已满足，经公司第三届董事会第五会议审议通过，公司首期股票期权激励计划预留股票期权的 17名激励对象在第二个行权期内可行权其所持股票期权的30%,共计22.95万份股票期权。
现将相关情况公告如下：
一、第二期股票期权激励计划简要说明
1、2011年7月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了独立意见；
2、2011年7月12日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、2011年12月20日，公司第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并已报中国证监会审核无异议。公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；
京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
5、2012年1月5日，公司2012年第一次临时股东大会逐项审议通过了《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；
6、2012年1月9日，公司第一届董事会2012年第一次临时会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，独立董事关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了独立意见。
7、2012年1月9日，公司第一届监事会2012年第一次临时会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，行权价格为23.7元。
8、公司于2012年11月22日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。
计划于2012年11月22日向18名激励对象授出18.00万份预留期权，行权价格为25.42元。
9、公司于2013年6月4日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的行权价格调整为15.53元，预留部分的行权价格调整为 16.81元。经过本次调整，《股票期权激励计划》所涉股票期权数量变更为300万份，其中首次授予股票期权的期权数量变更为273万份，预留期权数量变更为27万份。
11、2014年 5月 28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的行权价格调整为 10.22元，预留部分的行权价格调整为 11.07元。经过本次调整，《股票期权激励计划》所涉股票期权数量变更为393.75万份，其中首次授予股票期权的期权数量变更为353.25万份，预留期权数量变更为40.5万份。
12、2014年 11月 24日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>预留部分激励对象进行调整的议案》和《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》预留股票期权总数为 38.25万股，首次授予对象调整为 17人。同意以定向发行公司股票的方式给予17名激励对象第一个行权期可行权股票期权共11.475万份。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>预留部分激励对象进行调整的议案》和《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对上述议案进行了核查。
13、2015年 5月 28日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的行权价格调整为 5.06元，预留部分的行权价格调整为5.49元。经过本次调整，《股票期权激励计划》所涉股票期权数量变更为783万份，其中首次授予股票期权的期权数量变更为706.5万份，预留期权数量变更为76.5万份。
二、董事会关于满足首期股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
|||
|-|-|
|首期股票期权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、数字政通未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
|||
|-|-|
|3、业绩考核目标:（1）相比2010年，2013年度净利润增长率不低于72%；2013年加权平均净资产收益率不低于6.5%；相比2010年，2014年度净利润增长率不低于107%；2014年加权平均净资产收益率不低于7.0%。（2）除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）公司2010年扣除非经常性损益后的净利润为：47,590,408.09元，2013年扣除非经常性损益后的净利润103,962,676.95元，相较于2010年，2013年扣除非经常性损益后的净利润增长118.45%，2014年扣除非经常性损益后的净利润117,821,188.06元，相较于2010年，2014年扣除非经常性损益后的净利润增长147.57%。2013年和2014年加权平均净资产收益率分别为9.44%和10.96%，均高于股权激励计划所设定的考核指标，满足行权条件。（2）授予日前三个会计年度2009年至2011年归属于上市公司股东的平均净利润为47,745,041.94元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为45,271,911.47元。股票期权激励计划等待期2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为72,229,938.08元和69,072,253.20元，2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为94,035,979.70元和103,962,676.95元，2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为119,057,772.04元和117,821,188.06元,均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|4、根据《股票期权激励计划实施考核办法》及其他相关规定，激励对象个人当年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

三、期权激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；
2、预留股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予期权总数的比例|本期可行权份数（万份）|
|郭艳庆|国土规划研发部产品经理|4.5|5.88%|1.35|

吉冠亮 国土规划研发部产品经理 4.5 5.88% 1.35
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘艳|数字城管研发部产品经理|4.5|5.88%|1.35|
|许小东|国土规划研发部产品经理|4.5|5.88%|1.35|
|王秀红|国土规划研发部产品经理|4.5|5.88%|1.35|
|李冰|数字城管事业部高级项目经理|4.5|5.88%|1.35|
|师晋锋|数字城管事业部高级项目经理|4.5|5.88%|1.35|
|陈建柱|数字城管事业部高级项目经理|4.5|5.88%|1.35|
|李恩红|数字城管事业部高级项目经理|4.5|5.88%|1.35|
|侯超利|数字城管事业部高级项目经理|4.5|5.88%|1.35|
|申飞鹏|数字城管事业部区域销售经理|4.5|5.88%|1.35|
|牛慧良|数字城管事业部区域销售经理|4.5|5.88%|1.35|
|李成德|数字城管事业部区域销售经理|4.5|5.88%|1.35|
|戚伯欢|数字城管事业部区域销售经理|4.5|5.88%|1.35|
|杨光|数字城管事业部区域销售经理|4.5|5.88%|1.35|
|蔡立乾|规划和国土事业部高级项目经理|4.5|5.88%|1.35|
|孟佶|规划和国土事业部高级项目经理|4.5|5.88%|1.35|
|合计17人||76.5|100%|22.95|

3、本次可行权股票期权的行权价格为5.49元。
4、本次股票期权行权期限：2015年12月1日起至2015年11月20日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司首次授予激励对象预留股票期权第二期行权的核查意见1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律法规及公司《股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生首期《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的预留股票期权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，独立董事一致同意 17名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、监事会对公司首次授予激励对象预留股票期权第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对公司首期股票期权激励计划预留股票期权的第二个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司 17位激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权事项发表意见如下：
经核实，公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象行权资格符合公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
八、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所经办律师认为：本次行权的激励对象主体合法、有效，本次行权的股票期权数量和行权价格的调整、确定符合相关规定，激励对象行权已满足行权条件；本次行权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3》、《北京数字政通科技股份有限公司公司章程》及公司《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由382,230,110股增至382,459,610股。预留部分第二个行权期可行权股票期权全部行权将影响和摊薄 2015年度公司基本每股收益和净资产收益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、《北京数字政通科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《北京数字政通科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
3、《北京数字政通科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
4、《北京康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划首次授予期权预留部分第二个行权期可行权事项的法律意见书》；
5、《首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期激励对象名单》
特此公告
北京数字政通科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十六日