利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-125
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第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2015年12月3日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2015年12月8日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
公司本次筹划发行股份购买资产事项中，标的公司之一为上海谢与骆广告有限公司。停牌期间，公司积极推进相关工作，聘请中介机构对标的企业进行了详
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尽的尽职调查，并就交易方案进行了充分论证，但双方未就相关交易条款达成一致意见。经综合考虑，双方决定终止对该标的企业的收购事宜。
标的公司之二为北京热源网络文化传媒有限公司。在完成标的企业的尽职调查工作后，结合标的企业的实际情况，经双方多次协商，最后确定公司以受让原股东股权和增资相结合的方式投资北京热源网络文化传媒有限公司，交易完成后公司将持有标的企业20%股权，在时机成熟时公司将启动对标的企业剩余80%股权的收购事宜。
标的公司之三为上海智趣广告有限公司。具体交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式向上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）股东迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰购买其持有的智趣广告100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司上述交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两部分。其中，本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为智趣广告股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
3、发行股份价格及定价原则
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本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
4、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为迹象信息、徐佳亮、徐晓
峰所持有的智趣广告100%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
5、交易价格
本次拟收购的标的资产由具有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限
公司（以下简称“坤元评估”）以2015年9月30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，智趣广告100%股权交易价格的预估值为人民币75,400万元。交易各方同意以2015年9月30日为评估基准日，由坤元评估对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方最终协商确定交易价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
6、交易方式
公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。
标的资产智趣广告100%股权的转让价款的55%以股份的方式支付，转让价款的45%以现金方式支付。
公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
7、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
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根据标的资产交易作价的预估值以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）|支付现金数量（元）|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|25,510,009.00|
||徐佳亮|8,780,246|219,653,014.80|
||徐晓峰|3,762,962|94,137,015.60|
|合计||25,598,763|339,300,039.40|

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在《股权转让合同》签署后10个工作日内，公司将以自有资金向迹象信息、徐佳亮、徐晓峰支付合计人民币3,000万元预付款。公司支付现金对价时，预付款冲抵同等金额的现金对价。待募集配套资金到账后，用募集资金置换预先投入的预付款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
8、股份的锁定期安排
交易对方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
9、评估基准日至实际交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由资产出售方按认购股份的比例向公司以现金方式补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
10、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）及《股权转让合同》约定的其他先决条件全部成就后 30日内，将交易标的
过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方
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未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
11、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
12、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2、发行方式及发行对象
发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过72,500万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告
日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
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从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
4、发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过72,500万元，按照发行底价16.20元/
股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过44,753,086股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
5、募集资金用途
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，
本次发行募集的配套资金总额不超过72,500万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，其余为发行费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
6、发行股份的锁定期
本次向不超过10名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
8、上市公司滚存未分配利润安排
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本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（四）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东
大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产并募集配套资金预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况，提高持续盈利能力，增强抗风险能力。
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综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
该项议案需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
经公司董事会认真审核后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方与公司无任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交
易。
五、审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意公司与交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰以及标的公司智趣广告签署附条件生效的《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》；同意公司与交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署附条件生效的《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》。
合同的具体内容见公司2015年12月9日刊登在巨潮资讯网上《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的有关内容。
该项议案需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
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（四）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
该项议案需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
公司董事会对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准做出审慎判断，认为：
利欧股份停牌前一交易日（2015年 9月 10日）收盘价格为 14.92元/股，停牌前第21个交易日（2015年8月11日）收盘价格为65.66元/股（2015年半年度权益分派方案实施之后对应的除权价格为21.89元/股）。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为31.84%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为22.50%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为22.70%，根据同花顺 iFinD数据计算，同期申银万国行业分类下通用机械类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为25.83%，同期申银万国行业分类下传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为26.98%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）、通用机械类所有股票收盘价和传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅分别为9.34%、9.14%、6.01%、4.86%，均未超过20%，无异常波动情况。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
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董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、根据证券监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、盈利预测报告、资产评估报告等与本次交易有关的文件和协议；
5、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司章程中有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割等工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
该项议案需提交股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。
预案的具体内容详见公司2015年12月9日刊登在巨潮资讯网上的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
十一、审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
董事会同意聘请中国民族证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，坤元资产评估有限公司为本次交易的评估机构，浙江天册律师事务所为本次交易的法律顾问。
十二、审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
具体内容详见公司2015年12月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2015-126）。
十三、审议通过了《关于公司投资北京热源网络文化传媒有限公司的议案》
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
具体内容详见公司2015年12月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于投资北京热源网络文化传媒有限公司的公告》（公告编号：2015-127）。
十四、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会
会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披
露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2015年12月9日