海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
上市公司 海南瑞泽新型建材股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 海南瑞泽
股票代码 002596
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|-|
|住所|
|广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷**号|
|广东省佛山市高明区明城镇文七东街**号|
|待定|

独立财务顾问
二零一四年九月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份购买资产的交易对方夏兴兰、仇国清均已承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明 ................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 6二、标的资产的估值情况 ....................................................................................... 11三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 11四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 12五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化、不构成借壳重组 ............... 13六、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................... 13七、主要风险因素 ................................................................................................... 13释义 ................................................................................................................................. 20一、一般术语 ........................................................................................................... 20二、专业术语 ........................................................................................................... 22第一节本次交易概述 ................................................................................................. 24一、本次交易的背景 ............................................................................................... 24二、本次交易的目的 ............................................................................................... 26三、本次交易的决策过程 ....................................................................................... 27四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 ............................................... 28五、本次交易不构成关联交易，亦不导致控制权变更 ....................................... 28六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 28第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 30一、公司概况 ........................................................................................................... 30二、公司设立及发行上市情况 ............................................................................... 30三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................... 33四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 33五、控股股东及实际控制人 ................................................................................... 34六、主营业务情况 ................................................................................................... 34
七、最近三年一期的主要财务数据 ....................................................................... 35第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 37一、交易对方总体情况 ........................................................................................... 37二、本次交易对方详细情况 ................................................................................... 37三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................... 42四、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ............................... 42五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ................................... 42第四节本次交易标的的基本情况 ............................................................................. 44一、金岗水泥基本情况 ........................................................................................... 44二、金岗水泥历史沿革 ........................................................................................... 44三、金岗水泥股权结构及控制关系情况 ............................................................... 47四、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ................................... 48五、金岗水泥下属公司情况 ................................................................................... 49六、金岗水泥近两年一期经审计的主要财务数据 ............................................... 49七、金岗水泥主营业务情况 ................................................................................... 51八、金岗水泥主要资产、对外担保及主要负债情况 ........................................... 62九、金岗水泥经营资质和所获荣誉情况 ............................................................... 70十、金岗水泥80%股权评估情况 .......................................................................... 72十一、金岗水泥最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ............................... 83十二、其他重要事项 ............................................................................................... 84第五节发行股份情况 ................................................................................................. 86一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 86二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................... 87三、募集配套资金的用途和必要性 ....................................................................... 90四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................... 95五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................... 96六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化、不构成借壳重组 ........... 96第六节财务会计信息 .......................................................................................... 98
一、标的公司最近两年一期简要财务报表 ........................................................... 98二、上市公司备考财务报告 ................................................................................... 99三、标的公司盈利预测 ......................................................................................... 100四、上市公司备考利润预测 ................................................................................. 101
重大事项提示
特别提醒投资者特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，海南瑞泽拟通过发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%的股权，并募集配套资金。
标的公司金岗水泥成立于2002年，主营业务为水泥的生产与销售。
（一）发行股份购买资产并募集配套资金
1、向夏兴兰发行 23,736,263股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥48%的股权，交易金额21,600万元；
2、向仇国清发行 15,824,175股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥32%的股权，交易金额14,400万元；
3、向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过12,000万元。募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购金岗水泥80%股权的对价36,000万元与本次配套融资金额12,000万元之和）的25%。募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥的增资，最终用于金岗水泥节能改造和补充流动资金。
本次交易前，海南瑞泽已持有金岗水泥20%的股权。本次交易完成后，海南瑞泽将持有金岗水泥100%股权。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次股份发行的具体方案
1、定价原则和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即 2014年9月6日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日的海南瑞泽股票交易均价为9.092元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股。
自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.19元/股，最终发行价格将在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易中，海南瑞泽拟通过发行股份的方式向夏兴兰、仇国清支付交易对价。根据交易作价情况，按照9.10元/股的发行价格计算，发行数量情况如下：
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|-|-|
|持有金岗水泥的股权比例|交易作价（万元）|
|48%|21,600|
|32%|14,400|
|80%|36,000|

自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 12,000万元，按照 8.19元/股的发行底价计
算，海南瑞泽需向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份的上限为不超过14,652,014股。
自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
3、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
根据《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12个月之后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：
①自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
②自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
③自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市
公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业认购股份的限售期为36个月。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
夏兴兰、仇国清承诺，如标的股权在2014年度完成交割，本次交易业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度；如标的股权在2015年度完成交割，则承诺期向后顺延为2015年度、2016年度和2017年度。
如标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。
如标的股权在2015年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于5,000万元、6,000万元和6,000万元。
国众联在《资产评估报告》中收益法下对金岗水泥100%股权估值所依据的2014年度至2017年度盈利预测数据分别为3,967.49万元、4,535.98万元、4,766.92万元和4,932.89万元。夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥的净利润不低于收益法评估的净利润。
2、业绩补偿安排
（1）现金补偿
金岗水泥在承诺期各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末实现净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。
夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。
例如，以2015年为承诺期第一年，假设2015年实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,000万元，则按前述公式计算应补偿现金金额=（5,000万元-4,000万元）×80%=800万元。其中，夏兴兰现金补偿金额为 800万元×60%=480万元，仇国清现金补偿金额为800万元×40%=320万元。
（2）股份补偿
如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清应以其持有的海南瑞泽股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务。
①补偿数量
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格（即9.10元/股），计算结果如出现小数的，应舍去取整；
例如，以2015年为承诺期第一年，假设2015年实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,000万元，则应补偿金额=（5,000万元-4,000万元）×80%=800万元。其中，夏兴兰应补偿金额为800万元×60%=480万元，仇国清应补偿金额为800万元×40%=320万元。假设夏兴兰、仇国清未在规定的期限内履行现金补偿义务，则夏兴兰应补偿的股份数量=480万元÷9.10元/股
=527,472股，仇国清应补偿的股份数量=320万元÷9.10元/股=351,648股。
若在承诺期内公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
若在承诺期内公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给公司。赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；
夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次发行获得的尚未出售的海南瑞泽股票总量。
②补偿程序
公司自现金补偿期限届满之日起5个工作日内书面通知夏兴兰、仇国清应补偿的股份数量，公司就夏兴兰、仇国清当期应当补偿股份采用股份回购注销方案，并在书面通知夏兴兰、仇国清之日起10个工作日内召开董事会审议相关事宜。
公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，应于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知夏兴兰、仇国清。夏兴兰、仇国清应在收到通知的10个工作日内，按照相关程序要求配合海南瑞泽完成股份回购相关手续。公司以1.00元的总价分别回购并注销夏兴兰、仇国清应补偿的股份。
二、标的资产的估值情况
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第3-025号），本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至2014年5月31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为 45,125.71万元。则夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥80%的股权评估值为 36,100.57万元。根据《附生效条件的股权转让协议》，经交易各方友好协商，金岗水泥80%股权交易作价为36,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组
2013年12月，海南瑞泽以自有资金 9,000万元对金岗水泥进行增资，取得金岗水泥20%的股权。2014年9月5日，海南瑞泽第三届董事会第三次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，拟购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥剩余80%股权，交易价格为36,000万元。根据《重组管理办法》第十三条第四款规定“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的，以其累计数分别计算相应数额”，2013年12月海南瑞泽对金岗水泥增资以及本次购买金岗水泥80%股权的交易金额合计为45,000万元。
根据海南瑞泽及金岗水泥经审计的财务数据及本次累计计算的交易金额情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金岗水泥|海南瑞泽2012年度指标|占比|海南瑞泽2013年度指标|
|45,000.00|133,908.23|33.61%|161,962.17|
|45,000.00|87,123.64|51.65%|89,664.61|
|35,120.60|104,968.46|33.46%|110,202.06|

注：根据《证券期货法律适用意见第11号》的相关规定，海南瑞泽的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日、2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自其经审计的 2012年度、2013年度利润表；本次购买导致上市公司取得被投资企业控制权，根据《重组管理办法》的相关规定，金岗水泥的营业收入指标取自经审计的2013年度利润表，资产总额、资产净额指标取自12个月内连续购买标的资产的交易金额总额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方夏兴兰、仇国清与海南瑞泽及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，夏兴兰持有海南瑞泽9.32%的股份（不考虑配套融资）、仇国清持有海南瑞泽6.21%的股份（不考虑配套融资），夏兴兰、仇国清成为海南瑞泽的关联自然人。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化、不构成借壳重组
本次交易前，海南瑞泽总股本 215,200,000股，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有公司 111,320,000股，占公司总股本的51.73%。上市以来海南瑞泽的实际控制人未发生变化。
本次交易预计发行股份不超过 54,212,452股（含配套融资发行股份不超过 14,652,014股），占发行后公司总股本的比例为20.12%。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林合计持有的股份占公司总股本的41.32%，仍为海南瑞泽的实际控制人。因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
六、本次交易尚需履行的程序
本次交易已经获得公司第三届董事会第三次会议审议通过。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：1、本公司股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性。
七、主要风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、审批和交易终止风险
本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在审批风险。
本次交易的审核过程中，若有权监管机构对本次交易提出异议，而交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，从而导致《附生效条件的股权转让协议》的重要条款无法得以履行，以致交易双方难以实现其在本次交易中的商业目的，经各方书面协商一致后，《附生效条件的股权转让协议》可以解除。因此，本次交易存在终止的风险。
2、配套融资无法顺利实施的风险
作为交易方案的一部分，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过12,000万元，募集资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。
但由于受监管审核、股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，海南瑞泽将通过银行贷款等方式自筹所需资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、标的资产的估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第3-025号），截至评估基准日2014年5月31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为 45,125.71万元，评估值较账面净资产增值 24,401.98万元，增值率117.75%。
经交易各方友好协商，金岗水泥80%股权的交易作价为36,000万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，若未来出现预期之外的宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争恶化等重大变化，将导致未来盈利达不到资产评估时的预测，进而出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
海南瑞泽本次收购金岗水泥80%的股权后，将对金岗水泥形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成11,139.03万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如未来金岗水泥的经营状况恶化，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。公司提请投资者关注商誉减值的风险。
5、收购整合风险
本次交易完成后，金岗水泥将成为海南瑞泽的全资子公司。根据公司目前的规划，未来金岗水泥仍作为独立经营实体继续存续和发展。但是，为了符合海南瑞泽作为上市公司对其子公司的统一规范标准，并充分发挥母子公司之间的业务协同效应，公司将从有利于生产经营和资源配置的角度出发，对金岗水泥的公司治理结构、员工管理、财务管理、采购、生产、销售等方面进行一定程度的融合。
虽然海南瑞泽之前在托管三亚鑫海、琼海鑫海过程中已积累了一定的整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证海南瑞泽对金岗水泥的控制力，又保持金岗水泥原有的企业活力和竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。若本次交易后的整合不能顺利实施，将导致本次交易无法达到预期效果，甚至对金岗水泥业务的正常运营造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产相关的风险
1、产业政策风险
水泥行业是我国目前重点管控的落后产能严重过剩的行业之一。近年来，相关政府部门先后出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《水泥行业准入条件》（工原〔2010〕第 127号）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等一系列政策措施和规范性文件，对水泥行业实行严格控制新增产能、等量（减量）置换淘汰落后产能、鼓励企业兼并重组、支持企业进行余热发电和粉磨系统节能改造、支持企业加强废弃物综合利用、加强环境保护等产业政策。
金岗水泥目前拥有一条 2,500t/d新型干法窑水泥熟料生产线，并配套有年产 150万吨水泥粉磨生产线，符合现行国家产业政策和行业准入标准的要求。本次交易为海南瑞泽向其上游行业进行的产业链整合，配套融资扣除发行费用后用于向金岗水泥增资，以支持其节能改造及补充流动资金，亦符合国家产业政策鼓励水泥企业进行兼并重组、节能减排的要求。但是，若未来我国对水泥行业的调控力度进一步加强，金岗水泥将面临改造升级的压力，相应投资支出将有所增加，从而给金岗水泥的生产经营和财务状况造成一定影响。
2、环保政策风险
水泥行业为高污染行业。目前，我国一方面根据《产业结构调整指导目录》（2011年本、2013年修正），对窑径3米及以上水泥机立窑、干法中空窑（生产高铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外）、立波尔窑、湿法窑等能耗高、污染重的落后产能进行淘汰；另一方面，通过实施《水泥行业准入条件》（工原〔2010〕第127号）、《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013），对新增产能、存量产能进行严格环保监控。随着全民环保意识的增强和我国节能减排工作的深入开展，国家和各级地方政府、环保部门可能会出台更为严格的环保法律法规、对水泥行业提出更高的环保要求，金岗水泥在环保方面的投入也将随之增加。
此外，根据《广东省碳排放管理试行办法》（粤府令第197号）、《广东省碳排放配额管理实施细则（试行）》（粤发改资环〔2014〕149号），广东省实行碳排放信息报告和核查制度、碳排放配额管理制度和碳排放配额交易制度。碳排放配额将部分免费发放、部分有偿发放，并逐步降低免费配额比例。目前，广东省碳排放配额管理制度尚处于试行阶段，随着相关制度和配套措施的逐步完善，若未来碳排放免费配额比例下降，或金岗水泥对节能减排的后续投入不足、实际碳排放量高于碳排放配额，将导致金岗水泥碳排放成本上升。
3、能源价格波动风险
水泥行业为高能耗行业。目前，国家鼓励水泥企业进行节能改造，将“利用现有2,000吨/日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物、城市污泥和生活垃圾，纯低温余热发电；粉磨系统等节能改造”列入《产业结构调整指导目录》（2011年本、2013年修正）鼓励类目录。同时，相关部门也在大力推行生产要素差别化
价格政策，倒逼水泥超标产能退出，出台了《关于运用价格手段促进水泥行业产业结构调整有关事项的通知》（发改价格〔2014〕880号），未来将制定专门的具体实施办法，对水泥企业生产用电实行基于能耗标准的阶梯电价政策。
金岗水泥所需电力除自身余热发电外，主要由当地电力公司供应，价格较为平稳。未来若相关部门出台阶梯电价具体适用政策，而金岗水泥适用不利的阶梯电价，其电力采购成本将相应上升。除电力外，煤炭也是金岗水泥生产过程中消耗的主要能源。电力、煤炭价格的波动对金岗水泥的生产成本影响较大，一旦电力、煤炭采购价格由于受政策变动或市场供求等因素的影响出现上涨，金岗水泥将面临生产成本增加的压力。如果由此造成的成本上涨无法完全或及时地传导至产品售价，则有可能对金岗水泥的盈利产生负面影响。
4、市场风险
水泥行业的市场需求与基础设施、房地产等固定资产投资规模高度相关。目前，国内外经济形势复杂，我国经济一直面临严峻的下行压力。今年以来，我国政府出台了一系列稳增长、调结构、惠民生、防风险的政策措施，效应逐步显现，经济发展的积极因素正在增加。根据国家统计局的数据，2014年上半年我国固定资产投资212,770亿元，同比增长17.3%，增幅较上年同期回落了 2.8个百分点。
具体到作为金岗水泥主要销售区域的广东省佛山市，其2014年上半年实现固定资产投资1,145.59亿元，同比增长13.5%，增幅较上年同期提高了 0.7个百分点。
从总体上看，我国和各地方实体经济的发展逐步向好，社会固定资产投资规模持续增长，但是当前经济发展所面临的困难也不能忽视。金岗水泥生产经营所处的经济大环境、特别是周边经济发展态势的变化，将对其水泥产品的市场需求、市场价格产生直接影响，导致金岗水泥的盈利能力亦出现相应变化。
5、对外担保风险
截至本报告书摘要签署之日，金岗水泥为关联方中港集团向中国农业银行股份有限公司佛山高明支行12,300万元的银行借款提供保证担保。截至本报告书摘要签署之日，中港集团经营状况良好，未发生逾期违约等情形。如果中港集团逾期不能还款，金岗水泥将承担相应保证担保责任，可能给金岗水泥带来经济损失。
交易对方夏兴兰、仇国清承诺：“1、督促金岗水泥积极办理前述担保的解除手续，并保证在标的股权的股东变更至海南瑞泽的工商变更登记办理完毕之日前，解除前述金岗水泥对中港集团承担的保证担保，并确保金岗水泥不新增任何形式的对外担保事项。2、若金岗水泥未能在上述承诺的期限内解除对外担保，或金岗水泥因对外担保事项需对中港集团及其他主体的债务承担担保责任，本人将无条件及时、全额、连带地代替金岗水泥承担其因履行担保责任而应当承担的全部债务及发生的相关费用，并赔偿由此给金岗水泥和海南瑞泽造成的所有经济损失。”6、部分房屋建筑物权属登记瑕疵风险
金岗水泥部分自建房屋建筑物未履行规划许可、施工许可等审批手续，存在权属登记瑕疵。本次交易对方夏兴兰、仇国清承诺：“1、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失，亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。2、如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失，或者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚，或者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责任的，夏兴兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任承担之日起 10日内，以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行补偿。”
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受海南瑞泽盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。海南瑞泽本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，本公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，本公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。
本次交易完成后，本公司将严格按照《重组管理办法》、《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
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本报告书摘要中若合计数与各明细数之和存在尾数差异，是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持水泥行业企业兼并重组
水泥行业是我国国民经济建设的重要基础材料产业。改革开放以来，我国社会经济发展迅速，固定资产投资规模持续高速增长，带动包括水泥行业在内的基础材料产业实现了快速成长，根据国家统计局发布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年我国水泥产量达24.2亿吨，较上年增长9.3%，产量连续多年位居世界第一。但是，在水泥行业的发展过程中，低水平、重复性建设的问题严重，导致总量过剩、区域和结构分布不合理的矛盾日益突出。此外，水泥行业作为重污染、高能耗行业，亦亟需根据日益严格节能减排要求进行产业升级。
为加快水泥产业结构调整、引导水泥产业持续健康发展。近年来，我国出台了一系列控制新增产能、淘汰落后产能、支持兼并重组、鼓励节能减排的产业政策。其中，企业兼并重组作为提高水泥行业资源配置效率、调整优化产业结构的重要手段，为国家产业政策重点支持和鼓励。根据工信部、发改委和证监会等 12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），对于汽车、钢铁、水泥等重点行业，鼓励企业通过兼并重组延伸产业链。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）进一步提出，加强产业政策引导，支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、淘汰落后产能、促进转型转产；鼓励优强企业兼并重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
（二）标的公司具有较强的区域竞争优势
水泥产业属于传统的生产制造型行业，行业竞争格局已基本稳定。按照产销规模、盈利能力、品牌影响力等指标进行排名，我国水泥生产企业分为三个梯队。
第一梯队为全国性大型水泥企业，主要以中国建材、海螺水泥、中材集团、华润水泥等公司为代表，业务范围基本已经覆盖全国大部分地区，产品综合竞争实力和品牌优势突出。第二梯队为区域性大型水泥生产企业，销售区域主要集中在单
一省份，尚未实现跨省经营或通过省外实现的销售收入占比不高。广东省内第二梯队企业主要为广东塔牌集团股份有限公司和广东广州越秀水泥集团有限公司。
第三梯队企业为除第一梯队和第二梯队之外的水泥生产企业，该梯队企业的特征表现为产销规模小，销售半径一般为其生产所在地的周边区域。金岗水泥属于第三梯队企业。
金岗水泥虽属产销规模相对不高的第三梯队企业，但由于普通水泥产品具有一定的经济运输半径（一般情况下，公路运输200公里、铁路运输500公里、水路运输 1,500公里），加之金岗水泥坐落于广东省肇庆市高要市与佛山市高明区交界处，毗邻广州、佛山等经济发达且投资密度较高的区域，其所生产的水泥产品一般情况下可以在50公里的销售半径内就地消化，具有较强的区位竞争优势。
此外，金岗水泥目前拥有的一条 2,500t/d新型干法窑水泥熟料生产线，生产工艺先进，符合各项国家产业政策要求；且金岗水泥拥有一座500DWT专用码头，该码头位于西江干流，水运条件便利，不仅可以满足金岗水泥目前原材料采购的运输需求，而且可以满足未来其水泥产品远距离、大规模的水路运输的要求。因此，金岗水泥在广东第三梯队水泥企业中，具有较强的市场竞争优势和发展潜力。
（三）公司具有通过兼并重组延伸产业链的现实需求
海南瑞泽的主营业务为商品混凝土及新型墙体材料的生产和销售，其中商品混凝土业务在近三年一期主营业务收入中的占比均在90%以上。自 2011年发行上市以来，公司实施优化网点布局、扩大生产规模、抢占市场先机的经营策略，公司商品混凝土生产网点从 2010年末 3个网点 270万m3/年增加到
2013年末的 10个网点 780万m3/年，已覆盖海南主要市县，基本完成了主业布局海南的战略构想。随着商品混凝土产销规模的持续扩大，公司对于作为商品混凝土主要原材料的水泥采购需求亦大幅增加。2013年公司水泥采购量约75万吨。
但是，由于资源禀赋等方面的原因，海南省水泥工业的发展难以有效满足本省固定资产投资对于水泥的消费需求。根据海南省统计局发布的统计数据，2013年海南省水泥产量仅1,988.36万吨，水泥市场长期处于供不应求的局面，需要从广东、广西等大陆地区外购水泥。就海南瑞泽而言，近两年一期岛外采购水泥数量占公司水泥采购总量的27.87%。此外，受岛内水泥供求关系及外购水泥成本增加等因素的影响，海南省水泥市场价格亦长期大幅高于大陆地区。就海南瑞泽而
言，2014年 1-5月份，海南瑞泽采购水泥约 29万吨，其中，岛内采购约 21.5万吨，平均采购价格385元/吨；岛外采购约7.5万吨，平均采购价格约350元/吨。
因此，为了降低海南岛内水泥供应紧缺给公司正常生产经营造成的影响，并有效平抑水泥采购价格、控制生产成本，公司具有向上游延伸产业链的现实需求。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业链、发挥协同效应
水泥作为生产商品混凝土的主要原材料，其采购成本占商品混凝土单位生产成本约40%。海南省水泥市场供给不足、采购价格长期居高不下，已经成为影响公司进一步发展壮大、提升盈利水平的主要制约因素之一。2012年8月，公司投资设立怀集瑞泽，拟开展水泥业务，但由于涉及土地招拍挂程序及其他相关手续的批复进展较为缓慢，目前尚未有实质性进展。本次交易完成后，金岗水泥将成为公司的全资子公司，一方面，实现了公司向上游延伸产业链的目的，有助于保障公司水泥采购需求、控制水泥采购成本；另一方面，在节能减排等后续投入加大、产业整合力度持续加强的背景下，金岗水泥也可获得公司在资金、市场等方面的有力支持。因此，本次交易有利于公司和金岗水泥产业互补、发挥协同效应。
（二）收购优质资产、提升盈利能力
根据金岗水泥以及公司经审计的 2012年、2013年的财务数据，金岗水泥营业收入分别相当于公司同期营业收入的29.31%和31.87%，归属于母公司股东净利润分别相当于公司同期归属于母公司股东净利润的24.96%和64.57%。此外，交易对方夏兴兰、仇国清同时承诺如标的股权在 2014年度完成交割，金岗水泥 2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元；如标的股权在 2015年度完成交割，则承诺金岗水泥2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,000万元、6,000万元。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。需要说明的是，上述结论是以承诺利润的实现为前提。提请投资者关注业绩承诺存在不能实现的风险。
（三）通过兼并收购、实现跨越发展
公司商品混凝土和新型墙体材料业务均属建筑材料行业，处于水泥、砂石等上游原材料行业和房地产、基础设施建设等下游产业之间，长期经受上游原材料价格波动、下游市场需求变化的双重经营压力。在公司现有业务发展已日臻成熟的情况下，通过内部挖潜的方式继续提升公司盈利能力的空间有限，积极探索对上游行业的整合是公司进一步发展壮大的必由之路。水泥行业是国家产业政策重点调控的领域之一，在严格控制新增产能、淘汰落后产能、鼓励兼并收购的政策背景下，通过发行股份购买资产的方式实现对金岗水泥的并购，也是公司顺应国家产业政策、依托资本市场实现快速、健康和跨越式发展的必然选择。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2014年9月5日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司与夏兴兰、仇国清签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》、《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易对方为金岗水泥的股东夏兴兰、仇国清。
本次交易的标的为夏兴兰、仇国清合法持有的金岗水泥合计80%股权。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第 3-025号），截至评估基准日 2014年 5月 31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为 45,125.71万元，评估值较账面净资产增值24,401.98万元，增值率117.75%。
根据交易各方签订的《附生效条件的股权转让协议》与交易标的的评估值，经协商，金岗水泥80%股权的作价最终确定为36,000万元。
五、本次交易不构成关联交易，亦不导致控制权变更
本次交易对方夏兴兰及仇国清在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
2013年12月，海南瑞泽以9,000万元人民币增资金岗水泥。本次交易中公司拟购买的金岗水泥80%股权作价36,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以累计数分别计算相应数额。根据 2013年增资情况及本次海南瑞泽、金岗水泥经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|金岗水泥|海南瑞泽2012年度指标|占比|海南瑞泽2013年度指标|
|45,000.00|133,908.23|33.61%|161,962.17|
|45,000.00|87,123.64|51.65%|89,664.61|
|35,120.60|104,968.46|33.46%|110,202.06|

注：根据《证券期货法律适用意见第11号》的相关规定，海南瑞泽的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日、2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的 2012年度、2013年度利润表；本次购买导致上市公司取得被投资企业控制权，根据《重组管理办法》的相关规定，金岗水泥的营业收入指标取自经审计的2013年度利润表，资产总额、资产净额指标取自12个月内连续购买标的资产的交易金额总额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 海南瑞泽新型建材股份有限公司
英文名称 Hainan Ruize New Building Material Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司
注册资本 21,520.00万元
实收资本 21,520.00万元
法定代表人 张海林
成立日期 2002年4月27日（2008年8月28日整体变更为股份有限公司）
住所 海南省三亚市吉阳镇迎宾大道488号
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002596
股票简称 海南瑞泽
营业执照注册号 460200000013116
邮政编码 572011
电话及传真号码 电话：0898-88710266
互联网网址 www.hnruize.com
电子信箱 rzxc_@hotmail.com
商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥经营范围
生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）。
所属行业 C30非金属矿物制品业
二、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
公司前身为2002年4月27日在海南省三亚工商行政管理局注册成立的三亚瑞泽混凝土配送有限公司。2008年 8月 12日，三亚瑞泽混凝土配送有限公司全体股东签署《海南瑞泽新型建材股份有限公司之发起人协议书》，同意以截至 2008年 6月 30日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的净资产 104,753,770.72元为基准，按照1：0.505948的比例折股为 5,300万股，差额51,753,770.72元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。根据深圳南方民和
会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字〔2008〕第171号），截至 2008年 8月 12日，全体发起人出资已按时足额到位。2008年 8月 28日，公司在海南省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。
（二）公司设立后、发行上市前的股本变化情况
1、海南瑞泽第一次增资
2009年 10月 22日，公司 2009年第三次临时股东大会通过了《关于公司利润分配的议案》，根据南方民和审计的公司 2009年半年度财务报告（深南财审报字〔2009〕第CA749号《审计报告》），以2009年6月30日的总股本5,300万股为基数，向全体股东每10股转增4股，共增加注册资本2,120万元。
2009年 10月 23日，南方民和出具《验资报告》（深南验字〔2009〕第 179号），验审证明截至 2009年 10月 23日，公司已将未分配利润 2,120万元转增股本，变更后的注册资本7,420万元，实收资本7,420万元。
就上述增资事项，公司在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2009年12月8日取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。
2、海南瑞泽第二次增资
2009年 11月 15日，公司 2009年第四次临时股东大会通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司非公开发行股票 2,580万股，新增股份全部由张海林和厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨投资管理有限公司等7家机构投资者认购。
2009年 12月 23日，南方民和出具《验资报告》（深南验字〔2009〕第 216号），验审证明截至2009年12月22日，张海林及厦门宝嘉九鼎投资中心（有限合伙）等7家机构投资者缴纳货币出资合计10,320万元，其中计入注册资本 2,580万元，计入资本公积7,740万元，变更后注册资本10,000万元，实收资本 10,000万元。
公司就上述事项在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于
2009年12月25日取得了注册号为 460200000013116的企业法人营业执照。
（三）公司发行上市情况
2011年经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕936号文核准，公司于 2011年 6月 22日在深圳证券交易所采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股股票3,400万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币12.15元。2011年7月7日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“002596”。
（四）公司发行上市以后的股本变化情况
1、2013年资本公积金转增股本
2013年5月6日，公司2012年年度股东大会通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，公司以2012年12月31日股本总数13,400万元为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。2013年6月14日，公司2012年度权益分配实施完毕后，公司总股本变更为21,440万元。
2、2014年股权激励授予
经中国证监会备案无异议，2014年3月27日公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2014年3月27日为公司股票期权与限制性股票的授予日。2014年4月17日，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作，其中因被激励对象现金出资认购而新增限制性股票80万股，公司总股本由 21,440万元增加至21,520万元。
（五）公司股本结构和前十大股东情况
截至2014年5月31日，公司股本结构如下：
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|-|
|股份数量|
|112,806,250|
|800,000|
|686,250|
|111,320,000|
|102,393,750|

三、总股本 215,200,000 100%
截至2014年5月31日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|张海林|46,640,000|
|冯活灵|43,120,000|
|张艺林|21,560,000|
|华夏成长证券投资基金|1,955,445|
|倪秉勤|1,950,000|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,260,855|
|上海开山投资有限公司|1,150,108|
|胡世发|592,541|
|陈利财|520,660|
|于清池|500,000|
||119,249,609|

三、最近三年控股权变动情况
公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，最近三年公司实际控制人未发生变化。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.5.31||2013.12.31||2012.12.31|||
|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|
|46,640,000|21.67|46,640,000|21.75|29,150,000|21.75|29,150,000|
|43,120,000|20.04|43,120,000|20.11|26,950,000|20.11|26,950,000|
|21,560,000|10.02|21,560,000|10.06|13,475,000|10.06|13,475,000|
|111,320,000|51.73|111,320,000|51.92|69,575,000|51.92|69,575,000|

四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人
公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，上述三人合计持有公司11,132万股，占公司总股本的51.73%。
张海林先生：1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司董事长，任期为2014年8月12日至2017年8月11日。张海林先生1990年毕业于华南农业大学园林专业，1990年至 1992年任职于广州市绿化公司，1993年以来先后创立了三亚大兴集团有限公司、三亚康美健康产业有限公司等企业， 2002年创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。张海林先生系三亚市第六届政协常委、海南省企业家协会副会长、海南省民营企业家协会副会长、三亚市企业家协会执行会长、三亚市中小企业联合会会长、三亚市总商会（工商联）副会长、三亚首届十大杰出青年企业家。
冯活灵先生：1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。冯活灵先生 1976年毕业于恩平县牛江中学，1979年赴华南师范大学学习电器修理，先后从事水电工程工作和经营进出口贸易业务并创办实业，2002年4月与张海林先生、张艺林先生一起创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。冯活灵先生现任光明集团有限公司董事长、金岗水泥董事长，并先后担任广东省江门市政协第八届至第十二届委员。
张艺林先生：1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任公司董事、总经理，任期为 2014年 8月 12日至 2017年 8月 11日。张艺林先生 1995年毕业于海南大学园林工程专业，1993年以来，先后创立了三亚大兴集团有限公司、三亚康美健康产业有限公司等企业，2002年创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。张艺林先生系海南省质量协会第五届理事会副会长、海南省工业经济联合会第三届理事会副会长。
六、主营业务情况
公司自设立以来主要从事商品混凝土的生产和销售业务，并自 2007年以来涉足新型墙体材料业务。商品混凝土和新型墙体材料均属于建筑材料，主要用于房
地产、基础设施建设等行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务属于“非金属矿物制品业”。
自2011年上市以来，公司一直坚持“专注主业，扎根海南，覆盖广东、广西，服务全国”的发展战略。目前，公司已经发展成为海南省最大的商品混凝土生产企业、三亚市最大的新型墙体材料生产企业。
最近三年一期，公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|收入金额|占比（%）|收入金额|占比（%）|收入金额|占比（%）|收入金额|
|42,159.08|95.29|104,863.41|95.16|98,345.84|93.71|65,573.73|
|2,082.21|4.71|5,338.65|4.84|6,596.16|6.29|5,797.78|
|44,241.29|100.00|110,202.06|100|104,942.01|100|71,371.51|

七、最近三年一期的主要财务数据
根据经审计的2011年度、2012年度、2013年度财务会计报告及2014年1-5月财务报表，公司最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年5月31日/2014年1-5月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|

资产负债表摘要
||||
|-|-|-|
|162,091.05|161,962.17|133,908.23|
|68,168.87|69,395.36|43,583.28|
|93,922.18|92,566.81|90,324.95|
|90,917.07|89,664.61|87,123.64|
|42.06%|42.85%|32.55%|

利润表摘要
||||
|-|-|-|
|44,241.29|110,202.06|104,968.46|
|1,628.20|5,135.30|8,746.30|
|1,442.77|5,578.70|9,533.25|
|1,035.60|4,331.86|6,809.34|
|881.25|3,880.97|6,360.73|

||||
|-|-|-|
|2014年5月31日/2014年1-5月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|0.98%|4.39%|7.48%|
|0.04|0.18|0.47|

现金流量表摘要
||||
|-|-|-|
|-1,586.96|-1,780.64|1,171.75|
|-10,221.71|-16,683.21|-18,803.16|
|-536.02|23,312.94|4,836.96|

注：公司2011年财务报告经中审国际会计师事务所有限公司审计，2012年度、2013年度财务报告经立信所审计；2014年1-5月财务数据未经审计。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为自然人夏兴兰、仇国清。其中，夏兴兰持有金岗水泥48%的股权、仇国清持有金岗水泥32%的股权。
仇国清、夏兴兰之间不存在关联关系。截至本报告书摘要签署之日，夏兴兰、仇国清未就本次交易行为达成一致行动意向，也没有签署相关协议。
二、本次交易对方详细情况
（一）夏兴兰
1、基本情况
姓名 夏兴兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 440624196608******
住所 广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷*号*梯***
通讯地址 广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷*号*梯***
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
夏兴兰自2004年2月迄今担任金岗水泥董事，其中2007年12月至2013年12月任金岗水泥董事长、法定代表人。除此之外，截至本报告书摘要签署之日，夏兴兰其他任职及其与任职单位的产权关系如下：
||
|-|
|职务|
|监事|
|执行董事|
|监事|

||
|-|
|监事|
|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除金岗水泥外，截至本报告书摘要签署之日，夏兴兰持股或任职的主要关联企业基本情况如下：
（1）中港集团
企业名称 佛山市高明中港建材集团有限公司
住所 佛山市高明区荷城街道办文华路635号
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币6,780万元
股权结构 谭惠忠持股50%、仇国清持股40%、夏兴兰持股10%
法定代表人 谭惠忠
成立日期 1999年5月27日
企业法人营业执照 440684000045077
主营业务 房地产开发和销售、物业租赁管理服务
（2）金山混凝土
企业名称 佛山市高明金山混凝土有限公司
住所 高明区沧江工业园人和工业区
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币1,000万元
股权结构 夏兴兰持股60%、仇结琼持股40%
法定代表人 夏兴兰
成立日期 2003年9月17日
企业法人营业执照 440684000004061
主营业务 商品混凝土的生产和销售
（3）大明环保建材
企业名称 佛山市高明大明环保建材有限公司
住所 佛山市高明区明城镇福旋岗
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币2,147万元
股权结构 中港集团持股100%
法定代表人 谭惠忠
成立日期 2000年1月5日
企业法人营业执照 440600000012447
主营业务 目前未开展经营性业务
（4）其他
|||
|-|-|
|成立日期|注册资本|
|2010年6月18日|人民币200万元|
|2010年6月13日|人民币800万元|

4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，夏兴兰未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
夏兴兰已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”
（二）仇国清
1、基本情况
姓名 仇国清
性别 男
国籍 中国
身份证号 440624195406******
住所 广东省佛山市高明区明城镇文七街*号*座
通讯地址 广东省佛山市高明区明城镇文七街*号*座
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
仇国清自金岗水泥2002年12月设立迄今任该公司董事。除此之外，截至本
报告书摘要签署之日，仇国清其他任职及及其与任职单位的产权关系如下：
||
|-|
|职务|
|经理|
|经理|
|总经理|
|监事|
|经理|
|监事|
|经理|
|经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除金岗水泥外，截至本报告书摘要签署之日，仇国清持股或任职的主要关联企业基本情况如下：
（1）中港集团
中港集团的基本情况具体请参见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）夏兴兰”。
（2）金峰房地产
金峰房地产主要从事房地产开发、销售；物业租赁管理服务，具体如下：
企业名称 佛山市高明金峰房地产发展有限公司
住所 佛山市高明区荷城街道沿江路463号3座1502
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币100万元
股权结构 谭国飞持股58%、仇国清持股32%、宝逸投资持股10%
法定代表人 谭国飞
成立日期 2013年1月15日
主营业务 房地产开发、销售；物业租赁管理服务
（3）旋江水泥
企业名称 佛山市高明旋江水泥有限公司
住所 佛山市高明区明城镇福旋岗工业区
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币2,250万元
股权结构 谭惠忠持股60%、仇国清持股40%
法定代表人 谭惠忠
成立日期 2001年11月22日
主营业务 已停止经营
根据《关于印发佛山市高明区水泥行业优化升级工作方案的通知》（明府办〔2007〕356号），旋江水泥的水泥生产线被列入淘汰落后水泥产能目录，已于 2008年底前限期关闭，并于2009年通过了现场复核。
（4）蓬山水泥
企业名称 佛山市高明蓬山水泥有限公司
住所 佛山市高明区富湾镇南蓬山
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币4,000万元
股权结构 谭惠忠持股41.04%、仇国清持股33.58%、中港集团持股25.38%
法定代表人 谭惠忠
成立日期 2002年5月24日
主营业务 已停止经营
根据《关于印发佛山市高明区水泥行业优化升级工作方案的通知》（明府办〔2007〕356号），蓬山水泥的水泥生产线被列入淘汰落后水泥产能目录，已于 2008年底前限期关闭，并于2009年通过了现场复核。
（5）其他
大明环保建材、金山混凝土、德兴石英石、恒大石英石的基本情况具体请参见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）夏兴兰”。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，仇国清未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
仇国清已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方夏兴兰及仇国清已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有金岗水泥股份的协议或类似安排，所持有的金岗水泥股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得金岗水泥股东会批准
金岗水泥已经召开股东会并通过决议同意股东夏兴兰及仇国清向海南瑞泽出售其持有的金岗水泥80%的股权。因此，本次交易已经取得金岗水泥公司章程规定的股权转让前置条件。
四、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
本次重大资产重组的交易对方夏兴兰、仇国清出具声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方夏兴兰和仇国清已分别出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关联关系。
交易对方目前没有关于一致行动的安排或约定；交易对方已出具了相关承诺，未来不会采取任何一致行动的安排或约定。本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
第四节 本次交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为夏兴兰、仇国清所持金岗水泥80%的股权。
一、金岗水泥基本情况
企业名称 高要市金岗水泥有限公司
住所 高要市金利镇金洲村
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币1,562.5万元
实收资本 人民币1,562.5万元
法定代表人 冯活灵
成立日期 2002年12月6日
企业法人营业执照 441283000002985
税务登记号码 粤国税字441283745523500号/粤地税字441283745523500号
生产、销售：水泥，混凝土混合材料。（以上经营范围法律、行政法规经营范围 禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得相关批准文件后方可经营）。
二、金岗水泥历史沿革
（一）金岗水泥成立
2002年11月25日，谭惠忠和仇国清签订股东入股协议书，对金岗水泥设立事项进行了约定。金岗水泥设立时，注册资本为300万元，其中，谭惠忠出资 270万元，以土地使用权出资243.2865万元，以货币出资26.7135万元；仇国清以土地使用权出资30万元。
本次出资的土地使用权已经广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司进行了评估，根据中鹏所出具的《关于高要市金岗水泥有限公司（筹）土地使用权资产评估报告》（肇中鹏所资评报字〔2002〕第 136号），土地使用权的评估价值为 275万元。经约定，土地使用权作价 273.2865万元，其中谭惠忠以土地使用权出资243.2865万元、仇国清以土地使用权出资 30万元。
2002年 12月 6日，经中鹏所出具《验资报告》（肇中鹏高验字〔2002〕147号）验证，金岗水泥设立认缴注册资本已出资到位，其中谭惠忠出资270万元（货
币 26.7135万元，土地使用权出资 243.2865万元），仇国清用土地使用权出资 30万元。
金岗水泥设立已经高要市工商行政管理局核准，并于2002年12月6日领取了营业执照。金岗水泥设立时的股权结构情况如下：
||
|-|
|认缴出资/实缴出资（万元）|
|270|
|30|
|300|

（二）金岗水泥注册资本由300万元增资至1,250万元
2003年4月1日，金岗水泥股东会审议通过增加注册资本和修订公司章程的决议，决定将注册资本由 300万元增加至 1,250万元，本次增资由新股东中港集团认缴350万元，新股东谢栢源认缴300万元，原股东谭惠忠认缴 30万元，原股东仇国清认缴270万元，本次新增注册资本出资方式均为货币资金。2003年4月1日，新老股东签署了股东入股协议书。
2003年4月12日，经中鹏所《验资报告》（肇中鹏高验字〔2003〕050号）验证，本次新增认缴注册资本已出资到位。本次增资已在高要市工商行政管理局完成变更登记。本次增资完成后，金岗水泥的股权结构情况如下：
||
|-|
|认缴出资/实缴出资（万元）|
|350|
|300|
|300|
|300|
|1,250|

（三）第一次股权转让
2003年12月12日，谢栢源与谭惠忠、仇国清签订了股权转让合同。谢栢源将其持有的金岗水泥24%的股权（出资额共计300万元）转让给谭惠忠和仇国清。
谭惠忠和仇国清分别受让金岗水泥15.6%和8.4%的股权。
2004年2月3日，金岗水泥召开股东会审议通过了谭惠忠、仇国清股权转让
事宜，约定由原股东谭惠忠将持有的金岗水泥6.4%的出资额共 80万元转让给新
股东夏兴兰，原股东仇国清将持有的金岗水泥5.6%的出资额共 70万元转让给中港集团，将原股东仇国清将持有的金岗水泥0.24%的出资额共 3万元转让给新股东夏兴兰。2004年2月5日，金岗水泥新老股东就上述股权转让事宜签署了股权转让合同。
本次股权转让已在高要市工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让完成后，金岗水泥的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资/实缴出资（万元）|
|420|
|415|
|332|
|83|
|1,250|

（四）第二次股权转让
2005年 4月 20日，金岗水泥召开股东会审议通过了股权转让事宜，约定由谭惠忠将其持有的公司33.20%的出资额共415万元按原价全部转让给夏兴兰，中港集团将其持有的金岗水泥20.16%的出资额共252万元按原价转让给夏兴兰，中港集团将其持有的金岗水泥13.44%的出资额共168万元按原价转让给仇国清。同日，股东就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让已在高要市工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让完成后，金岗水泥的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资/实缴出资（万元）|
|750|
|500|
|1,250|

（五）金岗水泥注册资本由1,250万元增资至1,562.5万元
2013年 12月 1日，金岗水泥股东会审议通过增加注册资本和修订公司章程的决议，决定将注册资本由1,250万元增加至1,562.5万元。本次增资由新股东海南瑞泽以总金额9,000万元对金岗水泥增资，其中312.5万元作为注册资本投入，
余下8,687.5万元作为资本公积金投入金岗水泥，新增注册资本出资方式均为货币
资金。
2013年12月2日，海南瑞泽第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟向高要市金岗水泥有限公司增资的议案》，同意海南瑞泽以人民币9,000万元向金岗水泥进行增资。2013年 12月 2日，海南瑞泽与金岗水泥股东夏兴兰、仇国清签订《关于高要市金岗水泥有限公司增资扩股协议书》，协议约定：海南瑞泽以人民币9,000万元向金岗水泥进行增资，其中增资款312.5万元作为金岗水泥的注册资本，另一部分增资款8,687.5万元作为资本公积金投入金岗水泥，由新老股东共同享有。增资后，金岗水泥的注册资本由1,250万元增加至1,562.5万元，海南瑞泽持有金岗水泥20%的股权。
本次增资的定价依据参考中审国际会计师事务所有限公司对金岗水泥的审计情况，以经审计的净资产及盈利水平为基础，参考水泥行业上市公司的市盈率水平，并结合金岗水泥未来的盈利预期，经与金岗水泥原股东协商一致确定。
2013年 12月 11日，经中鹏所出具的肇中鹏高验字〔2013〕129号《验资报告》验证，本次新增认缴注册资本已出资到位。本次增资已在高要市工商行政管理局完成变更登记。本次增资完成后，金岗水泥的股权结构情况如下：
||
|-|
|认缴出资/实缴出资（万元）|
|750.00|
|500.00|
|312.50|
|1,562.50|

经核查，财务顾问认为：金岗水泥设立及历次股权转让、增加注册资本合法合规，已履行工商登记等必要程序；金岗水泥的股权结构清晰，股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，上海柏年认为：金岗水泥成立至今的设立出资、历次增资均已由会计师事务所验资到位，设立时土地使用权出资已履行了评估程序，股权转让双方就股权转让行为签订了书面的协议，历次增资及股权转让均已履行了必要的批准程序，并办理了相应的工商备案登记。金岗水泥历次出资、增资及股权转让合法合规；金岗水泥股权结构清晰，股权权属不存在具有纠纷或潜在纠纷的情况。
三、金岗水泥股权结构及控制关系情况
（一）金岗水泥股权结构
本次交易前，金岗水泥的股东为夏兴兰、仇国清和海南瑞泽。其中夏兴兰持股比例为48%、仇国清持股比例为32%，海南瑞泽持股比例为20%。
（二）关于其他影响金岗水泥控制权的安排的说明
经查阅金岗水泥的公司章程及其他工商登记资料，并依据夏兴兰和仇国清出具的承诺，金岗水泥的公司章程中未对股东权利进行其他限制，夏兴兰和仇国清也并未签署任何影响其对金岗水泥的完整股东权利的协议。
经核查金岗水泥的实际经营情况，并依据夏兴兰和仇国清出具的承诺，金岗水泥未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。截至本报告书摘要签署之日，金岗水泥并无其他影响其独立性和控制权的安排。
（三）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
经核查金岗水泥经工商登记的公司章程，其中对于股权转让的限制为“股东转让股权的，海南瑞泽享有优先购买权”、“在海南瑞泽持有公司股权期间，未经公司股东以书面形式一致同意，其他股东不得向公司除海南瑞泽以外的其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，也不能将该等股权质押给除海南瑞泽以外的其他股东或公司股东以外的第三方”。
海南瑞泽本次收购夏兴兰和仇国清所持金岗水泥80%股权，全部股东已达成一致，海南瑞泽与夏兴兰和仇国清签署了股权收购协议，符合金岗水泥《公司章程》规定的转让条件。
四、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据交易对方及金岗水泥提供的相关资料和相关承诺：
1、金岗水泥股东历次出资均有《验资报告》审验。截至本报告书摘要签署日，金岗水泥最近36个月内仅有一次增资，暨海南瑞泽于2013年12月增加注册资本至1,562.50万元。本次增资已经肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（肇中鹏高验字〔2013〕129号）验证，不存在出资不实的情形。
2、夏兴兰、仇国清已经依法向金岗水泥缴纳注册资本，享有作为金岗水泥股东的一切股东权益，有权依法处分其持有的金岗水泥股权；所持有金岗水泥的股权不存在质押或者其他第三方权益，不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形，不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有金岗水泥股权的情形。
3、交易对方保证金岗水泥自成立以来严格遵守我国工商、税收、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规或规章，未受到过重大行政处罚。
金岗水泥也未因产品质量、环境保护、税务、土地、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形，如因金岗水泥存在上述问题而产生的责任和后果概由交易对方承担。
根据高要市国家税务局、高要市地方税务局金利税务分局、高要市工商行政管理局、高要市社会保障基金管理局、高要市环境保护局、高要市市场与安全监管局、高要市住房和城乡规划建设局、高要市质量技术监督局、高要市交通运输局、高要市国土局等主管部门出具的证明文件，并根据金岗水泥出具的承诺，金岗水泥没有违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。
五、金岗水泥下属公司情况
截至本报告书摘要签署日，金岗水泥无参股、控股公司，拥有 1家分公司——高要市金岗水泥有限公司佛山高明分公司。高明分公司具体情况如下：
高明分公司于2014年7月16日在佛山市高明区工商行政管理局登记注册，注册号（分）：440684000045930。营业场所为佛山市高明区荷城街道百灵路高明碧桂园翠岸一街9座92号商铺。经营范围为销售：水泥、混凝土混合材料。负责人：冯活灵。
六、金岗水泥近两年一期经审计的主要财务数据
根据立信所出具的信会师报字[2014]第310487号审计报告，金岗水泥最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.5.31|2013.12.31|
|14,139.67|13,880.77|
|13,646.31|14,094.60|
|27,785.98|27,975.38|
|7,062.26|8,642.08|
|-|-|
|7,062.26|8,642.08|
|20,723.72|19,333.30|

金岗水泥的资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产等构成。水泥行业是典型的重资产行业，金岗水泥的资产以固定资产为主。报告各期末，金岗水泥固定资产占资产比重分别为62.77%、47.77%和45.41%。
金岗水泥的负债主要是由应付账款、其他应付款、应交税费等组成。截至 2014年5月31日，金岗水泥负债全部为流动负债；其中应付账款2,950.78万元，占负债总额的41.78%，其他应付款2,768.02万元，占负债总额的39.19%。应付账款主要为应付石灰石、煤炭等材料款；其他应付款主要为应付关联方中港集团
2,697.17万元，系金岗水泥在发展过程中缺乏资金，中港集团为支持金岗水泥的生产经营而发生的往来款和代为支付的款项。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|15,342.92|35,120.60|
|12,085.26|30,192.20|
|1,856.01|3,349.79|
|1,390.42|2,505.85|

2012年度、2013年度和2014年1-5月，金岗水泥营业收入分别为 30,763.45万元、35,120.60万元和15,342.92万元，同期净利润分别为1,587.86万元、2,505.85万元和1,390.42万元。
2013年营业收入较2012年增加14.16%，净利润较上年增加57.81%，主要原
因是：一方面，销售量的增长是驱动营业收入增长的重要动力。得益于公司有效的营销策略，金岗水泥对混凝土搅拌站的销售量持续增长，水泥销量由2012年的114.7万吨增至2013年的133.13万吨，增幅为16.07%。另一方面，由于2013年经济形势不明朗，对宏观经济较为敏感的煤炭价格下跌幅度较大。煤炭等能源成本对生产成本影响大，在营业收入增加14.16%时，营业成本仅增加9.72%。由此，毛利额由2012年的3,246.46万元，增至2013年的4,928.40万元，增幅为51.81%。
在期间费用未大幅增加的情况下，净利润增长明显。
七、金岗水泥主营业务情况
（一）金岗水泥主要产品情况
1、主要产品
金岗水泥主要从事水泥的生产和销售业务，主营产品包括散装 PO 42.5R水泥和袋装PC 32.5R水泥两种产品。
2、产品用途
水泥广泛应用于建筑、房地产、能源及交通等固定资产投资规模较大的行业。
水泥本身是外观为粉状的硬性无机胶凝材料，加水搅拌成浆体后能够在空气或水中硬化，利用这一特性可以将砂、石等散粒材料胶结成砂浆或混凝土，进而塑造出所需的形状。
水泥制品不仅具有良好的可塑性，而且有很高的力学强度与化学稳定性，能够抵御自然环境中的各种物理、化学侵蚀作用，被广泛应用于各种建筑工程。建筑业是国民经济支柱产业，在经济体系中发挥着不可替代的作用，而水泥与钢材地位相近，都是消耗量巨大且不可替代的基本建材。
（二）金岗水泥主要生产工艺
石灰石 粘土铜矿渣砂页岩 无烟煤 石膏 0 3
矿山破碎 破碎机
4
破碎机
预均化堆场 联合预均化堆场
1
7
||
|-|
|喂料机|
|原料配料站|

 6
辊式磨系统
9
||
|-|
|烘干机|
|粉磨机|
|选粉机|

14
增湿塔
水
降温
生料均化库(空压机)
18
粗粉
15
动态选粉机
余热发电系统 细粉
余热锅炉余气 空气输送斜槽
(235℃) SP余热锅炉余气
(热源)
16
生料喂料口
水
SP余热
窑尾废气
五级旋风预热器
60％煤粉
煤粉仓 24锅炉 (340℃)
TSD型分解炉
破碎机水蒸汽
旋风除尘器
动能
电能
发电机 汽轮机 冷凝水回用
40％煤粉
干法回转窑
水蒸汽
旋风除尘器
窑(1头20废℃气
)
19
余A热Q锅C
炉
窑(3头60废℃气
)
充气梁式篦冷机
粉煤灰
20
水
熟料库
石灰石
混合材库 矿渣
21
22、23 25
混合材
石膏
水泥粉磨调配站
26
27
28
联合粉磨系统
图例
物流:
气流: 粗粉
29、30选粉机
产尘点及
除尘器编号: 数字 31、32、33细粉
34、35、36
噪声点:
36
固体废物:
水泥成品库
40、41、42、43
旋风除尘器: 37、38、39
水泥汽车散装机 汽车散装出厂
说明:设有除尘器的位置均
产生固废，图中标注省略 46、47
44、45
回转式包装机 袋装水泥成品库 汽车外运
由上图可见，水泥产品包括水泥熟料与成品水泥，其中水泥熟料是生产成品水泥的关键中间产品，外观为小块固体，由石灰石、铁粉、砂岩等原料配制成生料，再经高温烧结而成。将熟料、石膏、混合材等配料混匀磨细即得到成品水泥。
|||
|-|-|
|核心环节||
||水泥熟料生 产 线（新型干法）|

生料 熟料 水泥
熟料生产环节集中了全产业链绝大部分固定资产投资与大部分生产成本，是水泥生产的主要资本壁垒环节与成本核心环节。此外，熟料生产存在资源消耗与污染物排放问题，政策壁垒很高，高温烧结过程中会产生大量粉尘和废气，生产运营过程接受环保部门监督。粉磨环节虽然资本壁垒有限、成本占比较低，也无重大环境污染等问题，但直接决定了出厂水泥的品种、规格与品质，是质量审核与品质保障的关键环节。
（三）金岗水泥的经营模式
金岗水泥拥有独立的采购、生产和销售体系，具体经营模式如下：
1、采购模式
金岗水泥主要原材料包括石灰石、粘土、熟料等，辅助材料包括石膏、矿渣、砂、铁粉、火山灰等，主要燃料和动力为原煤和电能。金岗水泥原材料由采购部门统一组织，采购部门具体负责市场信息采集和市场调研、供应商和供应价格的评估和确定、采购计划的编制；同时与供应商完成协议签订、收货和检验。
金岗水泥周边石灰石原料供应充足，采购市场能够有效满足生产经营所需，未来发生不能及时、足量供应石灰石的情况可能性较小。熟料由大型水泥生产企业或其经销商供应，粘土主要来源于附近土山，供应充足。其他辅助材料用量小。
金岗水泥原煤和电能资源来源均有充分保证。金岗水泥所需的原煤主要通过
广州珠江电力燃料有限公司、广州凝洋能源有限公司等采购，通过西江水域运输
至厂区。电力主要由本地供电局供应，金岗水泥还通过水泥熟料生产线纯低温余热发电技术改造，回收窑头窑尾的废气余热进行发电，将电力循环使用到水泥生产过程中，以较大幅度降低水泥生产成本。金岗水泥通过低温余热发电项目实现电力自供约25%左右，其余约75%向本地供电局采购。
2、生产模式
水泥生产过程可分为熟料生产和水泥粉磨两个阶段，金岗水泥仅对外销售水泥产品，熟料作为中间产品全部供内部生产自用。
金岗水泥根据区域市场销售淡旺季调节生产，在销售旺季按照最大产能组织生产；销售淡季则采取以销定产的方式组织生产。
3、销售模式
金岗水泥由营销部门具体负责市场开发和产品销售，并制定相关市场管理维护、产品售价和品牌管理的政策。水泥销售具有较强区域性、对运输管理要求较高，针对这一特点以及目标市场的客户结构，金岗水泥销售方式主要是直接销售给用户，少量水泥通过经销商销售完成。
直销模式下由金岗水泥将产品直接销售给终端用户，金岗水泥直销产品为散装PO 42.5R水泥，直销销售产品销量占总销量比重约为90%，主要通过槽罐车运输至方圆50公里内的混凝土搅拌站客户，部分装船运输至商品混凝土搅拌站客户。根据《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》（商改发〔2007〕205号）规定，全国127个城市将分期分批禁止现场搅拌砂浆，水泥产品须经预搅拌企业完成混凝土搅拌后，方能进入城市施工现场，根据上述政策趋势，目前金岗水泥直接客户主要为混凝土预搅拌企业。
金岗水泥少量水泥通过经销商完成销售。金岗水泥通过经销方式销售的产品主要为袋装PC32.5R水泥，销售产品销量占总销量比重约为10%，全部采用厢式汽车运输至周边城镇建材部门或施工工地。
（四）金岗水泥产品产能、产量、销量情况
单位：万吨
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|150.00|150.00|
|47.88|138.07|
|47.43|133.13|
|99.06%|96.42%|

（五）采购情况
1、金岗水泥产成本构成
水泥行业属资源、能源消耗性行业，其主要原材料和能源为煤炭、电力和石灰石，辅助原材料为粘土（砂岩）、石膏（模）、粉煤灰、铁粉、火山灰等，金岗水泥还外购部分半成品熟料。其中，石灰石是生产水泥消耗量最大的原材料，但价值较低；煤炭单位价值高，占成本比重最大，电力次之。因此，金岗水泥的生产成本中燃料和动力金额占比较高，其次是直接材料（含熟料）、制造费用和直接人工。
2、金岗水泥主要采购情况
金岗水泥不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总金额50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期，金岗水泥向前五名供应商采购的有关情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要供应商|采购金额（万元）|占比|
|广州凝洋能源有限公司|1,844.03|15.96%|
|肇庆市供电局|1,793.80|15.53%|
|三水润新源贸易有限公司|1,816.92|15.73%|
|高要市建丰石业有限公司|1,601.21|13.86%|
|高要市回龙镰沟石灰岩矿场|1,190.29|10.30%|
|合 计|8,246.25|71.38%|
|广州珠江电力燃料有限公司|5,465.13|20.81%|
|肇庆市供电局|4,955.53|18.87%|
|三水润新源贸易有限公司|3,646.42|13.88%|
|东莞中实建材有限公司|2,080.50|7.92%|
|高要市回龙镰沟石灰岩矿场|1,859.66|7.08%|
|合 计|18,007.24|68.55%|

||||
|-|-|-|
|广州珠江电力燃料有限公司|7,951.30|34.82%|
|肇庆市供电局|4,790.44|20.98%|
|东莞中实建材有限公司|2,370.50|10.38%|
|中材亨达水泥有限公司|1,956.31|8.57%|
|高峰石场|1,335.19|5.85%|
|合 计|18,403.74|80.58%|

近两年一期，金岗水泥的前五大供应商与金岗水泥及其交易对方不存在关联关系。
（六）销售情况
金岗水泥销售客户群体较为稳定，主要是周边的商品混凝土生产企业。报告
期，金岗水泥向主要客户销售情况如下：
|||
|-|-|
|主要销售客户|销售金额（元）|
|佛山市顺德区新广利混凝土有限公司|1,624.24|
|佛山市顺德区联动商品混凝土有限公司|1,591.64|
|佛山市高明明建混凝土配送有限公司|1,565.47|
|佛山市顺德区新翔混凝土有限公司|1,517.86|
|佛山市高明金山混凝土有限公司|1,406.32|
|合 计|7,705.51|
|佛山市南海区金淘建材经营部|4,892.91|
|佛山市顺德区新翔混凝土有限公司|3,537.89|
|佛山市高明明建混凝土配送有限公司|3,486.26|
|佛山市顺德区联动商品混凝土有限公司|3,197.82|
|佛山市顺德区大良广龙货物运输服务部|3,187.93|
|合 计|18,302.81|
|东莞市永佳混凝土有限公司|4,713.73|
|佛山市顺德区新翔混凝土有限公司|3,801.32|
|佛山市顺德区联动商品混凝土有限公司|3,705.26|
|佛山市南海区金淘建材经营部|3,636.53|
|佛山市高明明建混凝土配送有限公司|2,933.49|
|合 计|18,790.32|

报告期，金岗水泥前五大客户中佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建混凝土配送有限公司为金岗水泥关联方。
除此外，其他前五大客户与金岗水泥及交易对方不存在关联关系。
（七）主要资产情况
截至本报告书摘要签署之日，金岗水泥主要资产包括存货、房屋、机器设备和土地。
有关金岗水泥主要资产具体情况请参见本报告书摘要“第四节本次交易标的的基本情况”之“八、金岗水泥主要资产、对外担保及负债情况”。
（八）技术研发情况
按照生产工艺划分，水泥生产包括立窑和旋窑两种生产方式。就两者相比较而言，旋窑比立窑技术含量更高。而旋窑还可以进一步细分为湿法窑、干法中空窑、普通干法窑和新型干法窑，在上述生产工艺中又以新型干法生产工艺能耗最低、粉尘排放最少、质量最稳定，是目前水泥生产中最先进的技术。
目前，金岗水泥采用的新型干法窑是最成熟稳定的水泥生产工艺。金岗水泥将持续跟踪国内外新产品、新工艺的发展动态，积极调查了解市场需求变化情况，采取引进与自主开发相结合的方式，及时进行技术改造和新产品开发。
（九）金岗水泥的环境保护安全生产情况
1、环境保护情况
水泥、熟料生产过程会产生废气（粉尘、烟尘）、噪声和污水，存在一定环境污染。在报告期内，金岗水泥严格执行国家及地方各项环境保护法律法规，对厂区生产过程中的废水、粉煤灰、炉渣等也采用了循环利用措施。
目前，金岗水泥建立了完备的《环保制度管理制度》、《环保设施运行记录制度》、《环境突发事件应急预案》等10项环保管理制度；设立了环境保护管理领导小组和环境保护管理办公室。通过了 ISO14001:2004标准要求的环境管理体系认证。取得了高要市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（编号：
441283-2010-115007）。
2014年7月23日，高要市环境保护局出具证明，证明公司在 2011年至2014
年6月30日，未发生环境污染事故，未受到该局行政处罚。
2、安全生产
金岗水泥生产中不存在高危险情况，但金岗水泥仍制定了严格的安全管理措施，包括制定《安全生产标准化管理手册》、《安全生产事故管理规定》等规章制度，建立安全生产责任制、每年定期且有侧重的安全教育计划、定期组织各种形式的安全检查以及进行不定期的巡查和专检等。对于安全检查中发现的事故隐患，金岗水泥建立了严格的限期整改制度和相应的考核评价体系；并且建立了重大危险源应急预案，结合各项安全管理制度和安全操作规程，有效地消除了人的不安全行为和物的不安全隐患，确保了生产安全。
目前，金岗水泥获得肇庆市安全生产协会颁发的《安全生产标准化证书》
（AQBIIJC（肇）201300035安全生产标准化三级企业）。
2014年8月12日，高要市市场与安全监管局出具证明，证明金岗水泥从 2011年至今，能严格遵守国家和地方安全生产法律、法规相关规定，各项安全防范措施符合标准，未发现违反安全生产法律法规情况，该局没有对其进行行政处罚。
（十）金岗水泥的质量控制情况
1、质量控制标准
金岗水泥在产品生产过程中严格执行国家有关质量管理法律、法规及《水泥企业质量管理规程》的要求。金岗水泥主要产品的质量控制标准执行国家标准通用硅酸盐水泥GB175-2007的要求。金岗水泥通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，建立起相应的ISO体系运行机构，并覆盖于产品生产、制造的所有环节，从而保证了生产过程全面化、规范化、程序化的质量控制和管理。
2、质量控制措施
（1）在建立ISO9001：2008质量管理体系认证的基础上，细化各项质控标准，按照 ISO9001体系标准建立了《质量手册》、《质量体系管理程序》，并根据执行情况制订了《管理制度》、《操作规程》等文件和标准，对质量控制的职能分配、组织机构、技术标准、工作职责（标准）、操作规程等按照有关标准编制了程序性文件、技术标准、管理标准和涉及每个岗位的多个工作职责（标准），形成了
责任网络严密科学，职责明确，流程接口合理的较为完善的质量管理体系，保证了生产全过程的工艺质量。
（2）建立并不断完善质量管理体系，通过定期和不定期的内部审核和管理评审，及时发现体系运行中存在的问题，分析原因并加以解决，确保产品质量管理绩效和体系的有效性和适宜性。
（3）建立一整套完整而不失灵活的生产管理制度。在采购上，严格按照国家标准和企业标准进行原材料采购，并实行逐批检验；在生产上，采用国际标准参数，在严格执行国家标准的基础上制定了严于国家标准的企业标准，建立了《劳动纪律管理条例》、《车间岗位责任制》等一系列生产管理制度进行产品质量管理与控制，保证公司出厂的每一品种强度等级水泥质量具有较高的富裕强度（即出厂的水泥质量在实际上高于同强度等级的国家质量标准指标）。
（4）成立专门的生产管理办公室、化验室，与采购部门相配合，执行并监督原材料采购、产品生产等全流程中相关质量控制标准的落实，保证各项生产工艺设备在指标控制范围内正常运转，严格按照生产工艺各工序的质量控制点和控制指标进行工艺检测和控制，确保在受控制状态下出产产品符合相关质量标准要求。
（5）金岗水泥定期走访现有及潜在客户，收集客户的生产工艺、生产能力、产品用量、合理库存量、合理化建议等信息，根据客户的生产经营状况和需求作出调整，优化产品结构，满足客户需求。
（6）加强员工质量管理培训，提高全员质量意识，金岗水泥定期开展质量教育工作，对各工序关键岗位定期进行产品生产、检测、贮存、销售等各环节培训，有效实现管理体系和产品质量的持续改进。完善质量体系运行工作的监督检查力度，将质量体系运行情况和员工经济收入直接挂钩考核，使企业产品质量管理进一步规范化、科学化、标准化。
3、产品质量纠纷情况
2014年7月15日，高要市质量技术监督局出具证明，证明金岗水泥成立以来不存在由于违反产品质量计量管理法律、法规而遭受该局处罚的情形。报告期内，金岗水泥亦未出现过重大产品质量责任纠纷。
（十一）金岗水泥主要管理层、核心技术人员情况
1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历
（1）董事
冯活灵先生：董事长，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。冯活灵先生1976年毕业于恩平县牛江中学，1979年赴华南师范大学学习电器修理，先后从事水电工程工作和经营进出口贸易业务并创办实业，2002年4月与张海林先生、张艺林先生一起创立海南瑞泽前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。
冯活灵先生现任光明集团有限公司董事长、金岗水泥董事长，并先后担任广东省江门市政协第八届至第十二届委员。
夏兴兰女士：董事，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
夏兴兰女士曾在高明市明城镇供销社工作，自2004年2月迄今担任金岗水泥董事，其中2007年12月至2013年12月任金岗水泥董事长、法定代表人。夏兴兰女士还担任中港集团、大明环保建材、德兴石英石、恒大石英石监事，金山混凝土执行董事。
仇国清先生：董事，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
仇国清先生曾在高明三建公司任职，自 2002年12月迄今担任金岗水泥董事。仇国清先生还担任中港集团、金峰房地产、旋江水泥、蓬山水泥、大明环保建材、德兴石英石、恒大石英石经理，金山混凝土监事。
（2）监事
陈广新先生：监事长，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。陈广新先生1988年毕业于华南理工大学无机系。1992年至1998年在高明西江水泥厂工作，任生产副厂长；1998年至2004年，在高明蓬山水泥厂工作，任厂长。2004年至今在公司工作并并主管生产工作。
邓水兴先生：监事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
邓永兴先生1991年以来先后在高明县烟花炮竹厂、高明市永业制衣有限公司、佛山市川东磁电有限公司工作，担任会计主管。2006年至今在金岗水泥工作，任财务部经理。
陈琤女士：监事，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
陈琤女士1981年至1990年在肇庆市医药公司任会计；1991年至2000年在肇庆市端州区乡镇企业总公司任财务主管；2000年-2008年在高要市海诚有色金属有限公司任财务经理；2008年-2013年在肇庆市永贸贸易有限公司任财务总监。2014年初至今在金岗水泥任财务副经理。
（3）高级管理人员
谭国飞先生：总经理，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。谭国飞先生2010年7月至今先后在中港集团、金峰房地产、金岗水泥任职。
现任金岗水泥总经理、金峰房地产法定代表人。
张华先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，华南理工大学水泥工业专业毕业。张华先生曾先后就职于广东云浮市水泥厂、广东亨达利企业集团有限公司、中材亨达水泥有限公司、恩平实德金鹰建材有限公司。2013年至今在金岗水泥任副总经理。
2、公司核心技术人员姓名及简历
金岗水泥核心技术人员张华先生简历请参见本节之“七、金岗水泥主营业务情况”之“（十）金岗水泥主要管理层、核心技术人员情况”之“1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历”。
3、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
金岗水泥董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。上述人员提名和选聘履行了相关的法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
4、竞业禁止安排
管理团队和核心人才是公司稳定经营和持续盈利的主要保障。为了防止人员流失和泄密，金岗水泥与核心管理人员和和核心技术人员已作出竞业禁止安排，具体如下：
一方面，金岗水泥已与管理团队和核心技术人员签订《保密及竞业禁止协议》。
另一方面，股东夏兴兰、仇国清也签署了避免同业竞争的承诺函，具体请参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的
影响”。
5、保持核心团队稳定性的措施
为了保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，保持金岗水泥的持续竞争优势，海南瑞泽拟采取以下措施：
一是，建立了完善的技术人员激励制度。金岗水泥在对核心团队提供行业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与生产经营状况挂钩的绩效考核，提高管理团队和技术人员的积极性。
二是，海南瑞泽于2014年初设立了股票期权与限制性股票激励计划，并预留了部分股票期权；如新进入公司并符合公司激励对象条件的金岗水泥员工符合公司设定的考核标准，经公司董事会薪酬与考核委员会提名，监事会核实后可纳入上述股权激励计划。
（十二）金岗水泥未来盈利能力分析
结合金岗水泥以往的发展经验，基于未来行业持续增长的趋势，金岗水泥未来将持续保持区域市场领先地位的预期。交易对方夏兴兰、仇国清承诺，如标的股权在2014年度完成交割，则承诺金岗水泥2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000万元、
5,000万元、6,000万元；如标的股权在2015年度完成交割，金岗水泥2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、6,000万元。
八、金岗水泥主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）固定资产
根据《审计报告》，金岗水泥的固定资产主要是房屋建筑、机器设备，截至2014年5月31日，金岗水泥的固定资产账面原值为32,264.53万元，账面价值为12,617.15万元，固定资产综合成新率为39.11%。
截至2014年5月31日，金岗水泥固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|7,051.09|3,854.60|-|3,196.49|
|24,550.23|15,561.35|-|8,988.88|
|663.21|231.43|-|431.78|
|32,264.53|19,647.38|-|12,617.15|

1、主要生产设备
截至2014年5月31日，金岗水泥的主要生产设备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|型号规格|开始使用日期|使用年限|
|余热发电成套设备|-|2010/8/8|10|
|生料磨|4.0*（10+3.5）M|2006/12/8|10|
|水泥磨|3.8*13M|2006/12/8|10|
|回旋窑|4.0*60M|2006/12/8|10|
|CLF辊压机|-|2009/10/8|10|
|预热器|CDCS2535|2006/12/8|10|
|电缆(全厂)|-|2006/12/8|10|
|水泥高细磨|3.2*13M|2009/10/8|10|
|袋收尘器|-|2006/12/8|10|
|侧式刮板取料机|-|2006/12/8|10|
|篦冷机|LBTF2500|2006/12/8|10|
|钢丝胶带斗式提升机|-|2006/12/8|10|
|胶带输送机|-|2006/12/8|10|
|低压电气柜|-|2006/12/8|10|
|电收尘|25/1013*9/04|2006/12/8|10|
|单段锤式破碎机|PCF2018|2006/12/8|10|
|圆堆取料机|-|2006/12/8|10|
|煤磨|3.0*6.5+2.5M|2006/12/8|10|
|变压器|SZ10-31500/110|2006/12/8|10|
|五级预热器|-|2006/12/8|10|
|高压电气柜|-|2006/12/8|10|
|DSC系统软硬件|-|2006/12/8|10|
|110千伏变电站|-|2006/12/8|10|
|组合式选粉机|C240RH-2|2006/12/8|10|
|增湿塔|8.5*34|2006/12/8|10|
|石灰石预均化堆场|-|2006/12/8|10|
|电缆桥架(全厂)|-|2006/12/8|10|
|挡土石墙|-|2006/12/8|10|
|110KVGIS设备|-|2006/12/8|10|
|定量吸料机|-|2006/12/8|10|

|||||
|-|-|-|-|
|水泥均化库(设备)|-|2006/12/8|10|
|新型OK重型板式喂料机|B20000*11502|2006/12/8|10|
|螺杆式空气压缩机|-|2006/12/8|10|
|熟料槽式输送机|SCD800X119528MM|2006/12/8|10|
|小型电机|-|2006/12/8|10|
|固定式起重机|G0515G01015|2006/12/8|10|
|X射线荧光分析仪|-|2006/12/8|10|
|VX型选粉机|VX6817型|2006/12/8|10|

2、房产建筑物
（1）金岗水泥拥有产权证书的房产情况
截至目前，金岗水泥拥有产权证书的房产情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|房产位置|建筑面积（m2）|房屋所有权证号|房屋所有权终止日期|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（石灰石破碎及输送车间）|270.92|粤房地证字第C5561771号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（窑尾车间）|2,093.28|粤房地证字第C5561769号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（饭堂）|229.60|粤房地证字第C5561770号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（水泥配料库、水泥粉末及输送车间）|3,020.00|粤房地证字第C5561750号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（石膏和混合材料库、电气室）|208.00|粤房地证字第C5561751号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（窑头一区）|792.00|粤房地证字第C5561757号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（煤粉制备车间）|970.00|粤房地证字第C5561756号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（原料配料及输送车间）|685.68|粤房地证字第C5561749号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（窑头二区）|380.36|粤房地证字第C5561758号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（水泥包装车间）|2,422.30|粤房地证字第C5561755号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山、龟岗（水泥包装之散装库）|45.84|粤房地证字第C5561754号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（水泥储存库）|1,146.23|粤房地证字第C5561759号|2053.7.9|

|||||
|-|-|-|-|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（湿收尘车间）|94.09|粤房地证字第C5561794号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（窑磨废气处理车间）|337.50|粤房地证字第C5561760号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（生料粉磨及输送车间）|2,250.36|粤房地证字第C5561761号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（生料均化库和窑尾喂料车间）|353.25|粤房地证字第C5561762号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（石灰石预均化及输送车间）|3,629.84|粤房地证字第C5561763号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（生料磨电气室）|218.40|粤房地证字第C5561764号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（宿舍）|1,504.26|粤房地证字第C5561765号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（中控、化验及窑头电气室）|2,291.66|粤房地证字第C5561766号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（联合预均化、原煤预均化及输送车间）|10,216.33|粤房地证字第C5561767号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（变电站）|725.06|粤房地证字第C5561768号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（机电修理车间）|1,032.83|粤房地证字第C5561752号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（熟料库）|530.68|粤房地证字第C5561753号|2053.7.9|

（2）其他尚未取得权属登记房屋建筑情况
①截至2014年5月31日，金岗水泥未取得产权证书的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||开始使用||截至2014年5月末|
|序号|建筑物名称|结构||面积（m2）||
||||日期||账面价值（万元）|
|1|供销、财务综合楼|钢筋混凝土|2008/6/8|520|70.10|
|2|员工宿舍|砌砖平房|2006/12/8|900|52.46|
||合 计||||122.56|

②码头
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||结构||开始使用|面积|截至2014年5月末|
|序号|建筑物名称|||结构||||
||||||日期|（m2）|账面价值（万元）|
|1|码|散装码头||钢筋混凝土|2008/10/8|582.75|80.29|
|2|头|包装码头||砌砖平房|2008/11/8|138|8.67|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3||码头|钢筋混凝土|2006/12/8|1个|420.69|
|4||二级码头|钢筋混凝土|2009/10/8|1个|44.00|
|5|合 计|||||553.65|

截至2014年5月31日，金岗水泥码头账面价值553.65万元。
③截至2014年5月31日，金岗水泥的构筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||开始使用||截至2014年5月末|
|序号|建筑物名称|结构||面积（m2）||
||||日期||账面价值（万元）|
|1|预粉磨房|钢架结构|2009/10/8|3,078.00|74.55|
|2|仓库五金仓库|砌砖房|2006/12/8|200|0.25|
|3|仓库五金仓库|钢架结构|2006/12/8|1,725.00|2.16|
|4|包装配电房|钢筋混凝土|2006/12/8|658.56|6.17|
|5|基建仓库|钢架结构|2006/12/8|1,050.00|2.36|
|6|粘土仓库|钢架结构|2006/12/8|2,880.00|6.48|
|7|粘土破碎仓库|钢架结构|2006/12/8|450|1.01|
|8|堆煤仓库|钢架结构|2006/12/8|3,536.00|7.96|
|9|堆石膏仓库|钢架结构|2006/12/8|4,300.00|9.68|
|10|堆熟料库|钢架结构|2006/12/8|8,568.00|19.28|
|11|厂区挡土墙|砌石|2006/12/8|597|1.04|
|12|铁砂仓库|钢架结构|2006/12/8|2,880.00|6.48|
|13|火山灰仓库|钢架结构|2006/12/8|1,806.00|4.06|
|14|石膏破碎仓|钢架结构|2006/12/8|744|1.67|
|15|混合配料仓库|钢筋混凝土|2006/12/8|627|1.41|
|16|混合配料仓库电房|钢筋混凝土|2006/12/8|152|0.34|
|17|熟料混合仓库|钢架结构|2006/12/8|1,980.00|4.46|
|18|厂区围墙|砌砖|2006/12/8|1,447.00|2.89|
|19|仓库|钢筋混凝土|2012/4/8|1,860.00|213.51|
|20|熟料仓|钢架结构|2012/4/8|1,830.00|49.75|
|21|包装房|钢筋混凝土|2012/4/8|412|11.20|
|22|循环水池|钢筋混凝土|2010/8/8|277|15.93|
|23|AQC锅炉房|钢筋混凝土|2010/8/8|568|27.76|
|24|SP锅炉房|钢筋混凝土|2010/8/8|442|24.14|
|25|汽轮机发电厂|钢筋混凝土|2010/8/8|916|50.04|
||合 计||||544.58|

截至2014年5月31日，金岗水泥未取得房产证的房屋账面价值为122.56万元，占金岗水泥资产总额的0.44%，占固定资产的0.97%；构筑物价值为 544.58万元，占金岗水泥资产总额的1.96%，占固定资产的4.32%。上述房屋和建筑物
中主要包括宿舍、围墙、堆放原材料的仓库和其他辅助建筑物。
④对于上述房屋或构筑物，本次重组交易对方夏兴兰、仇国清出具承诺：
“1、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失，亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。
2、如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失，或者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚，或者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责任的，夏兴兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任承担之日起10日内，以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行补偿。”
独立财务顾问认为：金岗水泥部分尚未取得产权证书的房屋建筑物存在权属登记瑕疵，该部房屋建筑物的账面价值占金岗水泥固定资产账面价值的比例不高，且交易对方已针对该等瑕疵作出具有可操作性的承诺，能够覆盖金岗水泥和/或海南瑞泽因此而承担的潜在风险和可能遭受的损失，确保金岗水泥的生产经营不受重大影响，因此，该等房屋建筑物权属登记瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
上海柏年认为：金岗水泥尚未取得权属登记的房屋虽然有可能被责令拆除，但交易对方已针对该等房屋被责令拆除的风险作出具有操作性的应急措施，能够覆盖相关风险，确保生产经营不受重大影响，因此，本所律师认为，金岗水泥前述房屋存在的权属登记瑕疵问题不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）房屋租赁
截至本报告书摘要签署之日，金岗水泥高明分公司租赁房产一处，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|位置|租赁面积(m2)|租赁期限|
|周惠仪|高明区荷城街道百灵路高明碧桂园翠岸一街9座92号商铺|30.58|2014.3.16-2019.3.15|

（二）无形资产
1、土地使用权
截至本报告摘要签署之日，金岗水泥拥有、使用的土地共3宗，具体情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用权人|面积（m2）|土地所有权证号|终止日期|用途|
|金岗水泥|151,061.40|高要国用（2005）第030014号|2053.7.9|工业|
|金岗水泥|61,735.30|高要国用（2005）第030015号|2053.7.9|工业|
|金岗水泥|172,327.90|高要国用（2005）第030016号|2053.7.9|工业|

2、商标情况
截至本报告书摘要签署之日，金岗水泥共拥有2项商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|有效期限|取得方式|
||817293|19|2006年2月21日至2016年2月20日|受让|
||3040334|19|2013年3月28日至2023年3月27日|受让|

3、专利
截至本报告书摘要签署之日，金岗水泥无专利权利。
（三）对外担保情况
2013年9月24日，金岗水泥与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行签订《最高额保证合同》（NO.44100520130008153），为关联方中港集团自2013年9月24日至2016年9月24日期间取得中国农业银行股份有限公司佛山高明支行最高额25,000万元的融资提供保证担保。
截至本报告书摘要签署之日，中港集团向中国农业银行股份有限公司佛山高明支行实际借款合计12,300万元。中港集团主要从事房地产开发业务，该企业开发楼盘位于高明市城区的中心地段，配套的超市如大润发等已开始营业，楼盘已
经开始出售，资金回笼流良好。
目前，金岗水泥正在积极办理上述保证担保的解除手续。
对于以上对外担保事项，交易对方夏兴兰、仇国清承诺：
“1、督促金岗水泥积极办理前述担保的解除手续，并保证在标的股权的股东变更至海南瑞泽的工商变更登记办理完毕之日前，解除前述金岗水泥对中港集团承担的保证担保，并确保金岗水泥不新增任何形式的对外担保事项。
2、若金岗水泥未能在上述承诺的期限内解除对外担保，或金岗水泥因对外担保事项需对中港集团及其他主体的债务承担担保责任，本人将无条件及时、全额、连带地代替金岗水泥承担其因履行担保责任而应当承担的全部债务及发生的相关费用，并赔偿由此给金岗水泥和海南瑞泽造成的所有经济损失。”
综上，金岗水泥代为中港集团偿付的风险较小。
（四）主要负债情况
截至2014年5月31日，金岗水泥的负债合计 7,062.26万元，均为流动负债，具体构成如下：
单位：万元
项目 2014.5.31
应付账款 2,950.78
预收款项 289.91
应付职工薪酬 163.47
应交税费 890.07
其他应付款 2,768.02
流动负债合计 7,062.26
负债合计 7,062.26
截至2014年5月31日，金岗水泥的负债全部由流动负债构成，主要是应付账款、其他应付款、应交税费等组成。其中，应付账款2,950.78万元，占 2014年5月末负债总额的41.78%，主要是应付燃料供应商、石灰岩矿场货款。其他应付款2,768.02万元，占2014年5月末负债总额39.19%，主要为应付关联方中港集团2,697.17万元，系金岗水泥发展过程中中港集团为支持其生产经营而发生的资金往来和代为支付款项。
九、金岗水泥经营资质和所获荣誉情况
（一）经营资质
2002年7月3日，广东省经济贸易委员会下发《关于高要市金岗水泥有限公司2,500t/d新型干法水泥生产线技改项目建议书的批复》（粤经贸函〔2002〕415号），根据国家水泥行业淘汰落后立窑，大力发展新型干法旋窑，控制总量、调整结构的产业投资政策和《广东省工业产品结构调整实施方案》规定，广东省经济贸易委员会同意高要市金岗水泥有限公司日产 2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目立项。
2003年6月5日，广东省环境保护局下发《关于高要市金岗水泥有限公司 2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目环境影响报告书审批意见的函》（粤环函〔2003〕437号），同意省环境技术中心的评估意见和肇庆市环保局的初审意见，同意公司建设一条日产2,500吨熟料新型干法旋窑水泥生产线。
2003年6月23日，肇庆市经济贸易局下发《关于高要市金岗水泥有限公司<2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改工程可行性研究报告>的审核意见》（肇经贸投资〔2003〕34号），同意公司建设日产2,500吨熟料新型干法旋窑水泥生产线。
2003年7月31日，广东省经济贸易委员会下发《关于高要市金岗水泥有限公司日产2500吨熟料新型干法水泥生产线技改项目可行性研究报告的批复》（粤经贸函〔2003〕48号），根据国家水泥行业淘汰落后立窑，大力发展新型干法旋窑，控制总量、调整结构的产业投资政策和《广东省工业产品结构调整实施方案》规定，广东省经济贸易委员会同意高要市金岗水泥有限公司日产 2500吨熟料新型干法旋窑水泥生产线技改项目。
2006年11月20日，广东省高要市公安消防大队出具《关于高要市金岗水泥有限公司建筑工程、消防给水系统工程验收合格的意见》（高公消验〔2006〕第73号），工程经检查验收，符合消防要求。
2008年9月27日，广东省环境保护局下发《关于高要市金岗水泥有限公司 2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目竣工环境保护验收意见的函》（粤环审〔2008〕406号），金岗水泥 2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目
项目环保手续齐全，落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护验收合格。
2010年9月25日，高要市环境保护局颁发《广东省污染物排放许可证》，编号：441283-2010-115007，有效期至2015年9月25日。
2011年8月4日，高要市环境保护局下发《关于高要市金岗水泥有限公司 2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线纯低温余热发电工程（5MW）建设项目竣工环保验收的批复》（高环建验〔2011〕25号），项目工艺设备及配套环保设施已经按要求建设，纯低温余热发电工程通过竣工验收。
2013年3月21日，国家质量监督检验检疫总局续发《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK08-001-00022），有效期至2018年3月20日。
综上，金岗水泥 2,500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线符合国家关于对水泥行业淘汰落后立窑，大力发展新型干法旋窑的政策要求，水泥生产线建设履行了相应审批程序，合法合规。
（二）所获荣誉
近三年，金岗水泥获得的主要荣誉如下：
2013年9月，广东省水泥行业协会，“广东省水泥二十强企业”、广东省水泥行业协会第六届理事会“理事单位”。
2013年2月、2012年1月、2011年1月，高要市政府授予金岗水泥“纳税超千万企业奖”荣誉。
2013年9月、2012年11月，广东省质量监督水泥检查站（广州）授予金岗水泥2013年、2012年广东省水泥检验大对比“全优单位”。
2012年6月，肇庆市国家税局、地方税务局授予金岗水泥纳税信用等级评定“A级纳税人”。
2012年2月，高要市人民政府办公室授予金岗水泥2011年度工作“先进单位”。
2012年1月，金利镇人民政府授予金岗水泥“企业发展奖”、支持公益事业“杰出爱心奖”。
2011年9月，广东省质量监督水泥检查站（广州）授予金岗水泥2011年广东省“基业长青”杯水泥检验大对比“全优单位”。
中国农业银行佛山分行授予金岗水泥“2011年度信用优良客户”。
2011年2月，高要市人民政府办公室授予金岗水泥“和谐企业”荣誉。
2011年2月，高要市总工会授予金岗水泥“高要市先进职工之家”。
十、金岗水泥80%股权评估情况
（一）交易标的评估概述
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。截至评估基准日2014年5月31日，金岗水泥的资产账面价值为27,785.98万元，负债账面价值为7,062.26万元，净资产账面价值为20,723.72万元。依据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-025号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金岗水泥100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，金岗水泥100%股权的评估价值为45,125.71万元，评估增值24,401.98万元，增值率为117.75%。
本次交易拟购买的资产价格以国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-025号）确认的评估价值为依据，金岗水泥80%股权评估值为
45,125.71*80%= 36,100.57万元。交易双方据此协商确定金岗水泥80%股权最终的交易价格为36,000.00万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上，资产评估假设是资产评估结论成立的基础和前提条件。
评估机构对金岗水泥的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
⑥被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
⑦企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生；
⑧金岗水泥的经营模式没有发生重大变化。
（2）特别假设
①对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），国众联按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
②对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，国众联只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
③对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
④国众联对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设金岗水泥对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果会失效。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于市场近期无行业和资本结构类似、规模相同或类似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不采纳并购案例比较法。
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。本次评估可以选择资产基础法。
目前国内资本市场已经有了长足的发展，水泥生产行业上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便地取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次资产评估选择资产基础法和收益法进行评估。最终，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：金岗水泥100%股权价值评估结果为45,125.71万元。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
经过评估测算，截至评估基准日2014年5月31日，金岗水泥全部资产账面值为27,785.98万元，评估值为45,141.99万元，增幅62.46%；负债账面值 7,062.26万元，负债账面值7,062.26万元，无增减；净资产账面值为20,723.72万元，评估值为38,079.74万元，增幅83.75%。资产评估结果见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|14,139.67|14,477.31|337.64|
|13,646.31|30,664.68|17,018.37|
|-|-|-|
|12,617.15|19,310.53|6,693.38|
|323.31|10,706.46|10,383.15|
|58.17|-|-58.17|
|647.68|647.68|-|
|27,785.98|45,141.99|17,356.01|
|7,062.26|7,062.26|-|
|-|-|-|
|7,062.26|7,062.26|-|
|20,723.72|38,079.74|17,356.02|

2、成本法评估增值主要原因
（1）建（构）筑物评估值净增值 4,297.53万元，增值134.45%。建（构）筑物评估值增值原因主要如下：①建筑材料、人工价格的上涨引起房屋重置成本的增加；②企业采用的会计折旧年限短于评估使用的经济耐用年限。
（2）机器设备增值 2,395.86万元，增值25.43%。机器设备增值主要是机器与运输设备增值，主要是因为企业折旧年限小于评估采用的经济使用年限所致。
（3）土地使用权评估增值 10,383.15万元，增值3,211.49%。土地使用权增值原因是原土地使用权的账面值较低，近几年工业用地受国家宏观调控政策影响，导致出让地价上涨。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；通过估算（预测）被评估单位在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
2、收益法的计算公式
本次评估选用的未来收益折现法，即将股权自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用普通权益资本成本模型（Re）计算折现率。
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值＋明确的预测期之后的股权自由现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将股权自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
n
P
Ai/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债的评估值
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014年 6月 1日至2019年12月31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
4、折现率的确定
本次评估，选择普通权益资本成本（Re）作为折现率。
（1）公司普通权益资本成本Re的确定
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
①β系数计算
β为衡量公司系统风险的指标，本次选取与金岗水泥生产经营类似的上市公司进行调整确定Beta系数，评估选取的可比上市公司评估基准日βu值如下表：
||
|-|
|证券代码|
|000877.SZ|
|000935.SZ|
|002233.SZ|
|600318.SH|
|600425.SH|
|600449.SH|
|600539.SH|
|600668.SH|
|600720.SH|
|600881.SH|
|600802.SH|
|000401.SZ|
|000789.SZ|
|600217.SH|
|000672.SZ|
|000885.SZ|

平 均 0.6842
运用Wind资讯金融终端计算可比公司的无财务杠杆β系数平均值为0.6842，由于金岗水泥无有息负债，则金岗水泥的β系数为0.6842。
②无风险收益率Rf的确定
本次评估选择2013年12月31日距到期日10年以上国债的平均到期收益率
4.32%（取自Wind资讯）做为无风险收益率。
③资本市场平均收益率、市场风险溢价ERP的确定
A．在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，采用几何平均值方法对沪深 300指数成份股的投资收益的指标进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
B．计算期每年年末的无风险收益率Rf1的估算
为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年年末的无风险收益率Rf1，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf1。
C．估算结论：根据公式ERPi=Ci-Rf1（i=1,2，„„），通过估算年末沪深300的市场风险超额收益率ERPi，采用其几何平均值6.27%作为市场风险溢价。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险一般由企业财务风险、管理风险、企业规模大小差异等构成，可以通过考察企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标来进行分析企业所处行业进行估析计算。
金岗水泥的现金流量稳定、充足，应收应付周转较快，财务风险较小。经过多年的经营，各岗位及各级管理人员积累了大量的实践经验，建立了完备的管理制度，管理风险较小。企业规模中等，但是经过多年的经营，客户较为稳定，营业利润也相对稳定。综合评定，金岗水泥的特定风险调整系数设定为2.40%。
（2）折现率确定
根据上述指标、系数利用普通权益资本成本计算公式确定金岗水泥的普通权益资本成本为11.01%。
5、预测期股权自由现金流量
本次将股权自由现金流量作为金岗水泥预期收益的量化指标。股权自由现金流量是指在支付了经营费用、借款利息和所得税之后，向金岗水泥权利要求者支付现金之前的全部现金流。
股权自由现金流量计算公式：股权自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销+资产减值损失－资本性支出－营运资金追加额
单位：万元
预测年期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度6至12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|23235.41|41260.61|42458.00|43340.00|43800.00|43965.00|
|18747.20|33314.03|34036.35|34544.21|34809.39|34831.55|
|204.28|322.79|355.01|362.38|366.23|367.61|
|40.02|68.00|71.80|75.83|80.11|84.64|
|674.95|1,245.62|1,368.98|1,504.67|1,653.94|1,818.14|
|-2.96|-6.00|-6.00|-6.00|-6.00|-6.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|137.94|268.19|275.98|281.71|284.70|285.77|
|3,433.99|6,047.97|6,355.89|6,577.19|6,611.64|6,583.29|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,433.99|6,047.97|6,355.89|6,577.19|6,611.64|6,583.29|
|856.92|1,511.99|1,588.97|1,644.30|1,652.91|1,645.82|
|2,577.07|4,535.98|4,766.92|4,932.89|4,958.73|4,937.47|
|1,748.89|2,927.40|2,927.40|2,927.40|2,927.40|2,927.40|
|4.89|8.38|8.38|8.38|8.38|8.38|
|137.94|268.19|275.98|281.71|284.70|285.77|
|1,753.78|2,935.78|2,935.78|2,935.78|2,935.78|2,935.78|
|474.95|469.92|287.79|206.78|101.84|22.51|
|2,240.07|4,334.25|4,755.11|5,007.82|5,141.58|5,200.74|

6、经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取2019年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于股东的自由现金流按普通权益资本成本计算到2014年5月31日的现值，从而得出股东全部权益的价值，计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为无限年期的收益
N为溢余资产及非生产性资产评估值
D为非经营性负债
具体计算结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|2,240.07|4,334.25|4,755.11|5,007.82|5,141.58|5,200.74|
|11.01%|11.01%|11.01%|11.01%|11.01%|11.01%|
|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|
|0.97|0.89|0.80|0.72|0.65|0.59|
|2,173.31|3,871.79|3,826.43|3,630.17|3,357.45|3,059.07|

股权自由现金流现值和 47,822.88
7、溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
在金岗水泥提供的收益法资产评估申报表的基础上，对其账面各资产、负债项目核实、分析，确定其在评估基准日2014年5月31日的非经营性资产（负债）和溢余资产，具体情况如下：
（1）溢余资产：截止评估基准日，没有发现溢余资产。
（2）溢余负债：截止评估基准日，负债中没有发现溢余负债。
（3）非经营性资产：截止评估基准日，资产中没有发现非经营性资产。
（4）非经营性负债：截至评估基准日，其他应付款中有 26,971,746.20元关联方往来款，作为非经营性负债。
经单独评估后，溢余资产、非经营性资产（负债）评估值如下表：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|26,971,746.20|

8、评估结论
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2014年5月 31日，金岗水泥股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债价值＋溢余资产、负债价值
＝478,228,812.58+0-26,971,746.20
＝45,125.71（万元）
（五）评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估得出如下评估结论：1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2014年 5月 31日资产总额账面值 27,785.98万元，评估值45,141.99万元，评估增值17,356.01万元，增值率62.46%；
负债总额账面值7,062.26万元，评估值7,062.26万元；
净资产账面值 20,723.72万元，评估值 38,079.74万元，评估增值 17,356.02万元，增值率83.75%。
2、收益法评估结论
采用收益法对高要市金岗水泥有限公司的股东全部权益价值的评估值为
45,125.71万元，评估值较账面净资产增值24,401.98万元，增值率117.75%。
3、对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为7,045.97万元，差异率为18.50%，差异的主要原因：
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果。
经评估，金岗水泥股东全部权益价值为45,125.71万元，人民币大写金额为：肆亿伍仟壹佰贰拾伍万柒仟壹佰元整。
（六）评估增值原因
金岗水泥在评估基准日2014年5月31日净资产的账面值20,723.72万元，资产基础法评估值为38,079.74万元，收益法对金岗水泥的股东全部权益价值的评估值为 45,125.71万元，收益法评估值较账面净资产增值 24,401.98万元，增值率117.75%。
收益法评估结论相对于资产基础法的评估结果增值7,045.97万元，差异率为18.50%，略高于资产基础法。金岗水泥评估增值的原因主要是因收益法评估的价值中体现了金岗水泥存在的无形资产价值，如经营管理的水平、销售网络及人力资源等。收益法还着眼于金岗水泥未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。2014年及以后年度，预计金岗水泥利润将稳步增长，主要体现在以下几点：
1、标的企业周边的增量市场为企业提供了巨大的有效需求
广东省经济发达，基建投资活跃，金岗水泥所处区域拥有巨大的终端需求市场。根据广东省发改委公布的《珠江三角洲基础设施建设一体化规划（2009—2020年）》，珠三角推进的基础设施建设一体化建设将在包括轨道交通、高速公路、港口航道、机场和综合枢纽等工程，共安排重点建设项目 80项，总投资约 12,191亿元。该等项目对水泥需求量极大，金岗水泥将面临巨大的市场空间。
2、稳定的产品质量和成熟的管理团队对企业的发展发挥了积极作用
水泥行业技术成熟，但产品质量的稳定性对公路、隧道、大型桥梁、高层建筑等非常重要。金岗水泥为“广东省水泥二十强企业”，质量管理严格规范，通过了ISO9001-2008质量管理体系认证和产品质量认证。近年来，广东省质量监督水泥检查站（广州）还多次授予金岗水泥为广东省水泥检验大对比“全优单位”、广东省“基业长青”杯水泥检验大对比“全优单位”。金岗水泥产品性能可靠、质量稳定，积累了良好的信誉和品牌，是区域市场的主力供应商之一。
同时，金岗水泥设立专门的生产管理办公室，全面推行精细化管理，在生产管理中，积极鼓励技术改造，倡导精细生产，调动了各级员工的生产积极性。金岗水泥的运转率、煤耗、电耗等指标不断得到优化，生产成本降低，生产能力全面提升，精细化管理水平不断提高。
通过多年的培养和实践锻炼，金岗水泥还培养了一支在生产经营管理方面的专业人才队伍，他们经验丰富、工作能力强，保证了金岗水泥的管理水平、生产质量、技术运用与创新、产品销售在本区域中处于优势地位。
3、先行优势给其他竞争者造成进入壁垒
金岗水泥通过在区域市场多年耕耘，积累了一批稳定的客户，与周边大型的混泥土搅拌企业（站点）建立了良好的合作关系。限于运输半径，水泥行业具有明显的区域特性，客户具有较好的粘性。金岗水泥的先行优势占据了一定的资源和客户，给其他竞争者进入市场带来了一定的困难。
本次评估采用收益法的评估结果，着眼于标的公司未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。
十一、金岗水泥最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）增资情况
2013年12月2日，海南瑞泽与金岗水泥股东夏兴兰、仇国清订立《关于高要市金岗水泥有限公司增资扩股协议书》，约定海南瑞泽向金岗水泥投资9,000万元，其中新增注册资本312.5万元，溢价部分8,687.5万元作为金岗水泥的资本公积金。本次增资完成后，海南瑞泽持有金岗水泥20%的股权。
（二）股权转让情况
最近三年，金岗水泥未发生股权转让行为。
（三）资产评估情况
最近三年，金岗水泥股权未进行资产评估。
十二、其他重要事项
（一）拟收购资产相关报批事项
本次重大资产重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）未决诉讼情况
根据交易对方及金岗水泥提供的相关承诺，最近5年内，金岗水泥无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（三）关联方资金占用及关联担保
根据金岗水泥的银行贷款卡信息、《审计报告》、担保合同并经交易对方书面确认，2013年9月24日，金岗水泥与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行签订了《最高额保证合同》（编号：NO.44100520130008153）。该合同约定：金岗水泥为中国农业银行股份有限公司佛山高明支行与中港集团自 2013年9月24日起至2016年9月24日止办理人民币/外币贷款、出口打包放款等业务所形成的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余额为25,000万元。截至目前，前述担保项下实际发生的担保余额为12,300万元。
目前，金岗水泥正在积极办理上述保证担保的解除手续。
对于以上对外担保事项，交易对方夏兴兰、仇国清承诺：
“1、督促金岗水泥积极办理前述担保的解除手续，并保证在标的股权的股东变更至海南瑞泽的工商变更登记办理完毕之日前，解除前述金岗水泥对中港集团承担的保证担保，并确保金岗水泥不新增任何形式的对外担保事项。
2、若金岗水泥未能在上述承诺的期限内解除对外担保，或金岗水泥因对外担保事项需对中港集团及其他主体的债务承担担保责任，本人将无条件及时、全额、连带地代替金岗水泥承担其因履行担保责任而应当承担的全部债务及发生的相关费用，并赔偿由此给金岗水泥和海南瑞泽造成的所有经济损失。”
除此外，截至本报告书摘要签署日，不存在关联方非经营性占用金岗水泥资金情况，亦不存在为关联方提供抵押、担保的情况。
（四）对交易标的其他情况的说明
1、本次拟收购的金岗水泥未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
2、本次海南瑞泽收购金岗水泥80%股权的交易不涉及债权债务转移。
3、本次拟收购的金岗水泥的重大会计政策或会计估计与海南瑞泽不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更的情况。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司拟向金岗水泥股东夏兴兰、仇国清发行股份购买其持有的金岗水泥80%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
2014年 8月 31日，本公司与夏兴兰、仇国清签署了《附生效条件的股权转让协议》，购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%股权。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第3-025号），截至评估基准日 2014年5月31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为45,125.71万元。则夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥80%的股权评估值为 36,100.57万元。经交易各方协商确定上述股权的交易价格为36,000万元。其中，夏兴兰持有的金岗水泥48%的股权作价 21,600万元，仇国清持有的金岗水泥32%的股权作价 14,400万元。公司以发行股份的方式向夏兴兰、仇国清支付上述交易对价。
本次交易前，海南瑞泽已持有金岗水泥20%的股权。本次交易完成后，海南瑞泽将持有金岗水泥100%股权。
（二）募集配套资金
上市拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过12,000万元。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分：
1、公司向夏兴兰、仇国清以发行股份的方式支付本次交易的对价；
2、公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象：夏兴兰、仇国清。
发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即 2014年9月6日。
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，海南瑞泽定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 9.092元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股。
自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.19元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照9.10元/股的发行价格计算，发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易金额（万元）|
|夏兴兰|金岗水泥48%股权|21,600|
|仇国清|金岗水泥32%股权|14,400|
||金岗水泥80%股权|36,000|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 12,000万元，按照 8.19元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过14,652,014股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。最终数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，
拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
（1）股份锁定期限安排
根据《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12个月之后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行盈利补偿义务，方可转让其于本次交易中获得的上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：
①自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
②自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
③自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）股份锁定期限合规性的说明
2005年4月起，夏兴兰、仇国清即分别持有金岗水泥的60%、40%的股权。
2013年 12月，海南瑞泽增资金岗水泥后，夏兴兰、仇国清持有金岗水泥的股权分别稀释至48%、32%。
本次交易中，夏兴兰、仇国清分别以其持有的金岗水泥48%、32%的股权作为获取上市公司股份对价。夏兴兰、仇国清对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业认购股份的限售期为36个月。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金的用途
经海南瑞泽第三届董事会第三次会议审议通过，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,000万元。
募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用（初步测算约为2,000万元）
后，用于向金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。
增资完成后，金岗水泥的资金用途
|||
|-|-|
|配套资金用途|金额|
|原料粉磨系统节能技术改造项目|2,405万元|
|水泥粉磨系统节能技术改造项目|2,495万元|
|补充流动资金|约5,100万元|
||约10,000万元|

（二）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金是在综合考虑国家产业政策、金岗水泥业务发展和生产经营需要等因素的基础上做出的。
1、金岗水泥进行节能改造的必要性
（1）国家产业政策支持
根据工信部、发改委、证监会等12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），对于汽车、钢铁、水泥、船舶等行业，国家鼓励“企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟”、“鼓励将企业兼并重组与改组、改制、技术改造、加强管理相结合。”
水泥行业是我国实施节能减排的重点行业领域之一。根据《国务院关于印发节能减排“十二五”规划的通知》（国发〔2012〕40号），“十二五”期间，水泥行业将继续淘汰落后产能、推广大型新型干法水泥生产线、普及纯低温余热发电技术、推进水泥粉磨及熟料生产等节能改造，提出了水泥熟料综合能耗降低3%、氮氧化物排放量减少12%的节能减排目标。目前，我国水泥产业政策大力支持水泥企业进行节能改造，并将“粉磨系统等节能改造”列入《产业结构调整指导目录》（2011年本、2013年修正）鼓励类目录。
（2）节能减排、降低生产成本
为了倒逼落后产能退出，推动水泥企业实施节能减排。我国相关主管部门大力推行生产要素差别化价格政策，出台了《关于运用价格手段促进水泥行业产业结构调整有关事项的通知》（发改价格〔2014〕880号），对于《产业结构调整
指导目录》（2011年本、2013年修正）明确淘汰的水泥产能，在现行目录销售电
价的基础上每千瓦时加价 0.4元，对于其他水泥企业生产用电将实行基于能耗标准的阶梯电价政策，未来将出台专门的具体实施办法。
为响应国家节能减排的要求，并在未来可能推行的阶梯电价政策中占据主动，有效控制和降低生产成本，本次交易完成后，海南瑞泽拟对金岗水泥进行增资，使用配套资金 4,900万元对金岗水泥生产过程中电力消耗较大的原料粉磨系统和水泥粉磨系统进行节能改造。具体如下：
|||
|-|-|
|项目主要内容|项目投资|
|在不改变主机设备型号、不增加产能的情况下，将现有中卸风扫管磨改造为原料辊压磨系统。改造完成后，比现有管磨降低电耗12kWh/t，降低单位产品电耗50%以上。|2,405万元|
|在不改变主机设备型号、不增加产能的情况下，利用现有球磨机，改造为闭路联合粉磨系统，比现有管磨降低电耗 10 kWh/t，降低单位产品电耗25%以上。|2,495万元|

因此，本次募集配套资金中，海南瑞泽通过向金岗水泥增资拟使用约 4,900万元进行金岗水泥粉磨系统节能技术改造，既符合国家产业政策的要求，又有利于节能减排、降低公司生产成本，从而可以实现良好经济效益和社会效益。
2、金岗水泥补充流动资金的必要性
（1）原材料采购对流动资金的需求
2014年初以来，为了规避原材料价格波动风险，金岗水泥适当加大了原材料采购规模。2014年5月末，金岗水泥存货余额中原材料为2,849.33万元，较 2013年末增加了49.61%。虽然金岗水泥原材料采购规模有所提高，但囿于资金实力，金岗水泥原材料备货仍仅维持在一个月左右的消耗量。原材料的低库存水平一方面可以提高金岗水泥的资金运用效率、降低资产减值风险，但在另一方面也存在难以平抑原材料价格波动、影响正常生产经营的风险。从保障原材料供应和增强抗风险能力的角度出发，金岗水泥存在适当扩大原材料备货规模的必要性，原材料采购资金需求进一步增加。
（2）应收账款增加对流动资金的需求
受宏观经济环境和金融信贷政策的影响，水泥行业的下游商品混凝土行业、
乃至建筑施工行业、房地产行业和基础设施产业，均面临着较大的资金压力。今年年初以来，我国政府出台了一系列稳增长、调结构、惠民生、防风险的政策措施，实体经济的发展逐步向好，但是当前经济发展所面临的困难也不能忽视。2014年 5月末，金岗水泥应收账款余额 4,007.36万元，较 2013年末增长了61.97%。
虽然金岗水泥的应收账款绝对金额不高，账龄一年以内的应收账款占比99.16%，且相应客户合作时间长、资信能力强，应收账款收回的风险较小。但是，若未来金岗水泥的应收账款余额继续增加、回款周期拉长，将占用金岗水泥大量的营运资金，导致金岗水泥流动资金压力进一步加大。
（3）清理关联方其他应付款对流动资金的需求
水泥行业属于资金密集型行业。金岗水泥生产经营的流动资金需求较大。报告期前两年，关联方中港集团为金岗水泥提供资金支持，自2013年12月海南瑞泽增资入股金岗水泥以来，金岗水泥与中港集团的关联往来逐步清理。最近两年一期末，应付中港集团的其他应付款余额分别为14,812.44万元、4,297.86万元和2,697.17万元。在本次交易完成后，上述其他应付款余额也将予以清理。
综上所述，本次交易完成后，募集的配套资金扣除中介机构费用等发行费用后，将全部用于对金岗水泥的增资，除金岗水泥的节能改造支出外，其余（约 5,100万元）全部用于补充金岗水泥的流动资金，有利于缓解金岗水泥的流动资金压力，增强金岗水泥生产经营的抗风险能力，从而提高本次重组的整合绩效。
（三）本次配套融资安排符合现行的法规政策
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。
本次交易拟募集配套资金不超过 12,000万元，未超过总交易金额的25%。
2、《关于并购重组配套融资问题》的相关意见
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关意见：（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用等发行费用后，全部用于向标的资产增资，最终用于标的公司的节能改造和补充流动资金，属于募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（四）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
为提高本次重组的整合绩效，公司拟募集配套资金12,000万元，在扣除中介费用等发行费用后，全部用于对金岗水泥的增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，将采用银行贷款等方式自筹资金解决相应资金需求。
2、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性分析
截至本报告书摘要签署之日，公司合计获得工商银行三亚分行、光大银行三亚分行、中国银行三亚分行综合授信 32,300万元，已使用14,800万元，银行授信余额17,500万元。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司取得的银行授信额度及贷款情况，公司有能力获取银行贷款等方式自筹解决所需资金的缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（五）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
2014年 3月 20日，海南瑞泽第二届董事会第三十四次会议审议通过修改《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度》的议案，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
在本次发行股份购买资产并配套募集资金中，公司将严格按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度》的要求对配套募集资金进行管理。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信所出具的公司 2013年审计报告，海南瑞泽编制的 2014年 1-5月财务报表（未经审计），以及备考财务报表（未经审计），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日/2014年1-5月实现数|2014年5月31日/2014年1-5月备考数|
|162,091.05|207,731.24|
|90,917.07|129,495.01|
|44,241.29|59,584.21|
|1,442.77|2,777.98|
|881.25|1,750.89|
|0.04|0.07|

单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|
|161,962.17|208,312.55|
|89,664.61|127,372.92|
|110,202.06|145,322.67|
|5,578.70|8,130.94|
|3,880.97|5,589.28|
|0.18|0.22|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为 215,200,000股。通过本次交易，上市公司将向夏兴兰、仇国清合计发行39,560,438股，向不超过10名的特定投资者发行的股份不超过14,652,014股（按股份发行底价和募集配套资金上限计算），上市公司总股本不超过269,412,452股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|46,640,000|21.67%|46,640,000|18.31%|46,640,000|
|43,120,000|20.04%|43,120,000|16.93%|43,120,000|
|21,560,000|10.02%|21,560,000|8.46%|21,560,000|
|111,320,000|51.73%|111,320,000|43.70%|111,320,000|
|-|-|23,736,263|9.32%|23,736,263|
|-|-|15,824,175|6.21%|15,824,175|
|686,250|0.32%|686,250|0.27%|686,250|
|800,000|0.37%|800,000|0.31%|800,000|
|--|--|--|--|14,652,014|
|102,393,750|47.58%|102,393,750|40.19%|102,393,750|
|215,200,000|100%|254,760,438|100%|269,412,452|

六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化、不构成借壳重组
本次交易完成前，公司无控股股东，实际控制人为自然人张海林、张艺林和冯活灵。张海林、张艺林和冯活灵合计持有公司 11,132万股，占公司总股本的51.73%。上市以来，海南瑞泽的实际控制人未发生变化。
按照本次发行股份的底价和募集配套资金上限计算，在考虑配套融资的前提下，本次交易预计发行股份不超过 54,212,452股，公司总股本最高将增加至
269,412,452股。本次交易完成后，张海林、张艺林和冯活灵合计持有的公司股份
占公司总股本的41.32%，仍是海南瑞泽的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
第六节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
立信所对金岗水泥编制的 2012年度、2013年度和 2014年 1-5月财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第 310487号《审计报告》，立信所认为：金岗水泥财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金岗水泥2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-5月的经营成果和现金流量。
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|14,139.67|13,880.77|
|13,646.31|14,094.60|
|27,785.98|27,975.38|
|7,062.26|8,642.08|
|-|-|
|7,062.26|8,642.08|
|20,723.72|19,333.30|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|15,342.92|35,120.60|
|12,085.26|30,192.20|
|1,856.01|3,341.48|
|1,856.01|3,349.79|
|1,390.42|2,505.85|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|-64.21|1,530.93|
|-645.04|-213.39|

|||
|-|-|
|-2,584.23|730.23|
|-|-|
|-3,293.48|2,047.77|
|5,535.61|3,487.85|
|2,242.14|5,535.61|

二、上市公司备考财务报告
本备考财务报表假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，金岗水泥自2013年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、金岗水泥历史财务报表为基础，并考虑购并日金岗水泥可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与金岗水泥之间的交易、往来抵消后编制。
上市公司编制的2013年度、2014年1-5月备考财务报表未经审计。
（一）资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年5月31日|
|110,085.54|
|97,645.70|
|207,731.24|
|47,468.16|
|27,762.97|
|75,231.13|
|132,500.11|

（二）利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月|
|59,584.21|
|49,638.64|
|2,963.41|
|2,777.98|
|1,905.24|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、盈利预测报告以金岗水泥业经立信所审计的2012年度、2013年度和2014年 1-5月的经营业绩为基础，根据 2014年 6-12月、2015年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
2、盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。
（二）盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间公司提供的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；
4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺，核心研发人员流失和成本重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。
6、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）审核意见
立信所出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310503号），立信所审核了金岗水泥编制的2014年度和2015年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及盈利预测编制说明。立信所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。金岗水泥管理层对该盈利预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。
根据对支持这些假设的证据的审核，立信所认为：
“我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。
而且，我们认为，盈利预测表在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。”
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2014年度预测数|||
|已审实现数|1-5月|6-12月|全年|
||已审实现数|预测数|预测数|
|35,120.60|15,342.92|23,235.41|38,578.33|
|3,341.48|1,856.00|3,433.99|5,289.99|
|3,349.78|1,856.00|3,433.99|5,289.99|
|2,505.85|1,390.42|2,577.07|3,967.50|
|2,505.85|1,390.42|2,577.07|3,967.50|

注：本盈利预测中，金岗水泥归属于母公司所有者的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
四、上市公司备考利润预测
根据立信所出具的信会师报字[2014]第310502号《备考合并盈利预测审核报
告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2014年度|||
|已审实现数|1-5月已审实现数|6-12月预测数|全年预测数|
|145,322.67|59,584.21|106,248.48|165,832.69|
|7,679.24|2,963.41|5,323.36|8,286.77|
|8,130.94|2,777.98|5,601.21|8,379.19|
|6,040.17|1,905.24|4,021.23|5,926.47|
|5,589.28|1,750.89|3,724.12|5,475.01|

（本页无正文，专用于《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要之盖章页》）
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2014年9月5日