证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2016-065博深工具股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）正在筹划购买常州市金牛研磨有限公司100%股权。经公司向深交所申请，公司股票（股票简称：博深工具，股票代码：002282）自 2016年 10月 10日（星期一）开市起停牌，公司分别于 2016年 10月 10日和 2016年 10月 15日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-047号）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-049号）。经公司确认，本次停牌购买资产事项构成了重大资产重组，公司于2016年10月22日、2016年10月29日、2016年 11月 5日、2016年 11月 12日、2016年 11月 19日、2016年 11月 26日、2016年 12月 3日、2016年 12月10日和 2016年 12月 17日分别披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-050）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-053）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-054）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-055）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-057）、《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-059）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-060）和《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-062）。
截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，公司原计划争取在 2017年 1月 9日前按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。鉴于该重组事项仍存在不确定性，交易各方尚需对交易方案、交易金额进行进一步讨论、论证，现公司预计可能无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重大资产重组预案（或报告书）。为继续推动本次重大资产重组事项，经公司第四届董事
会第四次会议审议批准，公司将在2017年1月6日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，公司预计继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”、“标的公司”、“常州金牛”）100%股权，并募集配套资金。金牛研磨的控股股东、实际控制人为杨建华。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方及其关联方与公司不存在关联关系。如果公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方作为投资者参与本次配套融资的认购，则本次交易将构成关联交易。
本次重大资产重组的交易方案尚未最终确定，但本次交易不会导致公司控制权发生变更。
二、重组框架协议（意向性协议）的主要内容
1、交易主体
甲方：博深工具股份有限公司
乙方：杨建华等股东
2、标的资产
各方同意，本意向书项下的标的资产为乙方持有的常州金牛100.00%的股权。
甲方拟以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的常州金牛100.00%的股权，本次交易完成后，常州金牛成为甲方全资子公司。
3、其他事项
本次发行股份及支付现金购买资产事宜不涉及人员安置事宜，常州金牛现有职工将维持与常州金牛之间的劳动合同关系。
本次发行股份及支付现金购买资产事宜不涉及常州金牛债权债务处置，常州金牛现有债权债务保持不变。
各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定正式签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等其他相关协议，各方届时签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》若与本协议内容不一致或存在抵触约定的，均以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
4、意向书的成立及生效
本意向书自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方授权代表签字之日起成立并生效。
本意向书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本意向书执行。
如因不可抗力情形，导致本意向书无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本意向书。
如因政府相关审批部门的审批原因，导致本意向书无法履行而解除的，各方应无条件恢复本意向书签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
三、延期复牌的原因
自公司进入重大资产重组停牌以来，公司已与交易各方就本次重大资产重组进行了多次实质性谈判，并已签署了意向性协议。本次重组公司聘请的独立财务顾问及保荐机构为东方花旗证券有限公司，审计机构为中勤万信会计师事务所，评估机构为同致信德（北京）资产评估有限公司，法律顾问为国浩律师（北京）事务所。停牌期间，公司聘请的中介机构正在对标的资产、上市公司开展全面的尽职调查，积极推动本次重大资产重组的各项工作。
鉴于公司本次重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，预计不能在 2017年 1月 9日前（自公司首次停牌之日起 3个月内）完成全部工作，提交董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组顺利完成，保证重组事项信息披露的真实、准确、完整，防止公司股票价格异常波动，充分保护广大投资者合法权益，公司股票仍需继续停牌。
四、停牌计划
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，董事会同意提请公司召开股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》：公司预计无法在进入重组停牌程序后 3个月内披露重组预案（或报告书），为保证公司本次重大资产重组事项能继续进行，董事会同意并提请股东大会批准公司向交易所申请公司股票至2017年1月9日停牌3个月期满后继续停牌3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，自2016年10月10日至2017年4月9日。
如公司股东大会审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，公司预计在公司股票累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6个月，即在 2017年 4月 9日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）。如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过或公司未能在前述期限届满前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
五、停牌期间工作安排
在停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
六、风险提示
公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十一日