广发证券股份有限公司
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1443号”文核准，成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“爱乐达”、“发行人”或“公司”）1,725万股社会公众股公开发行工作已于 2017年 8月 9日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）认为爱乐达申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：成都爱乐达航空制造股份有限公司
英文名称：Chengdu ALD Aviation Manufacturing Corporation
法定代表人：冉光文
注册地址：成都市高新区西部园区天勤路819号
经营范围：机械零部件、模具、机电设备、电子元器件、成套电缆及电缆线束总成的设计、制造、销售；飞机零部件、地面设备的研发、制造、修理、技术服务及销售；飞机零部件的特种检测、理化试验及热表处理；货物及技术进出口（以上经营项目不含前置许可项目、后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
联系电话：028-87809296
传真号码：028-87867574
互联网网址：http://www.cdald.com/
电子信箱：sec@cdald.com
信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
信息披露和投资者关系的部门负责人：陈苗
信息披露和投资者关系的部门负责人电话：028-87809296
（二）主营业务
公司立足航空领域，主要从事军用飞机和民用客机零部件的精密加工业务，生产模式以根据客户规定参数及来料，受托加工为主，收入以收取加工费为主。
（三）设立情况
2015年 11月 6日，经公司创立大会暨 2015年第一次股东大会决议，全体发起人以成都爱乐达航空设备制造有限公司经信永中和“XYZH/2015CDA20182”号《审计报告》审计的账面净资产折合股本49,218,294股，以整体变更方式设立股份有限公司，有限公司各股东在股份公司中的股份权益比例保持不变。
2015年 11月 6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2015CDA20186”号《验资报告》，验证股东投入股份公司的注册资本已到位。2015年 11月 25日，成都市工商行政管理局向爱乐达核发了《营业执照》。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|
|17,140.76|19,257.10|15,059.46|
|18,031.32|16,865.10|10,635.52|
|35,172.08|36,122.21|25,694.98|
|2,022.36|3,874.58|2,199.96|

||||
|-|-|-|
|3,707.91|3,662.23|370.53|
|5,730.27|7,536.80|2,570.49|
|29,441.81|28,585.41|23,124.49|
|35,172.08|36,122.21|25,694.98|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1,735.00|11,892.16|10,490.38|
|965.10|7,933.09|6,061.10|
|972.17|8,053.40|6,224.83|
|815.82|6,818.36|5,039.48|
|815.82|6,818.36|5,039.48|
|809.80|6,713.30|6,392.51|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1,115.21|630.25|8,407.40|
|-1,694.09|-6,563.96|-3,915.08|
|9.26|1,571.29|605.68|
|-569.63|-4,362.43|5,097.99|

4、主要财务指标
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|-|-|-|
|2017年度/2017/03/31|2016年度/2016/12/31|2015年度/2015/12/31|
|8.48|4.97|6.85|
|6.30|3.99|5.56|
|16.30%|20.86%|10.00%|
|0.68|1.66|2.66|
|0.54|0.77|0.94|
|1,191.64|8,712.99|6,813.46|
|815.82|6,818.36|5,039.48|
|809.80|6,713.30|6,392.51|

||||
|-|-|-|
|73.00|193.92|3,500.68|
|0.2157|0.1219|1.6262|
|-0.11|-0.84|0.99|
|5.69|5.53|4.47|
|0.01%|0.02%|0.03%|

5、财务报告审计基准日后的经营状况
2017年 1-6月、2017年 6月末，公司经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的未经审计财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.06.30|2016.12.31|
|18,442.08|19,257.10|
|2,902.47|3,874.58|
|37,354.26|36,122.21|
|30,762.27|28,585.41|
|5.95|5.53|
|2017年1-6月|2016年1-6月|
|6,373.65|2,476.39|
|3,969.17|1,284.50|
|4,250.42|1,340.83|
|3,595.69|1,138.69|
|3,356.63|1,088.02|
|0.70|0.22|
|0.65|0.21|
|12.02|4.85|
|11.22|4.62|
|3,657.88|-1,435.83|
|0.71|-0.31|

注：1、股本以本次发行前总股本计算；加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率的变动幅度为两期相减得出。2、本上市保荐书中部分数据尾数存在差异，系由于四舍五入所致。
2017年1-6月，公司营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别比上年同期分别增长157.38%、217.00%、215.77%、208.51%，增幅较大，除公司业务规模增加外，主要受公司收入季节性波动，上年同期收入规模较小所致，投资者不能仅依据公司半年度业绩波动预测全年业绩波动情况。受净利润增幅较大影响，每股收益、净资产收益率指标增幅亦较大。受2016年末应收账款在2017年1-6月陆续收回影响，2017年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额较高。
经核查，保荐机构认为，截至本上市保荐书签署日，公司所处行业未发生重大不利变化，公司正常经营，业务模式未发生重大变化，董事、高级管理人员、核心技术人员保持稳定，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为 5,170万股，本次发行 1,725万股，本次发行股份占发行后总股本的25.02%。
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次公开发行1,725万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的25.02%，网上发行 1,725万股，占本次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。
4、发行价格：22.38元/股
5、市盈率：22.99倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：5.69元/股（以2017年3月31日经审计的归属于母
公司股东的净资产计算）
发行后每股净资产：9.38元/股（以 2017年 3月 31日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）
7、市净率：2.39倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为 17,250,000股，有效申购股数为 121,124,521,000股，中签率为0.0142415424%，有效申购倍数为 7,021.71136倍。本次网上发行余股32,156股，全部由主承销商包销。
9、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余股包销
11、募集资金金额：本次发行募集资金总额 38,605.5000万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年8月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA20573）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人冉光文、丁洪涛、范庆新和谢鹏承诺：
（1）自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
（3）在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公
司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持公司股份。
（4）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（5）如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
（6）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、公司机构股东成都富润财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司承诺：
（1）自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合自身的经营需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（3）如本机构所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
（4）本机构减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；本机构持有公司股份低于5%以下时除外。
3、公司机构股东成都天合创富企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合自身的经营需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（3）如本机构所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
4、公司机构股东四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）、成都市新申创业投资有限公司、成都元智永道创新投资中心（有限合伙）、上海陟毅企业管理咨询有限公司承诺：
（1）自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合自身的经营需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（3）如本机构所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
爱乐达股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后发行人股本总额为6,895万元，不少于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份数量占发行后发行人股份总数的25.02%，不低于25%；
4、本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、除本保荐机构因余股包销持有发行人少量股份外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。
（二）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用发根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》止高管人员利用职务之便损害发
的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
行人利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章3、督导发行人有效执行并完善保程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐人将按照障关联交易公允性和合规性的制公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召度，并对关联交易发表意见 开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意用、投资项目的实施等承诺事项
见。
6、持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人保等事项，并发表意见 提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有利、履行持续督导职责的其他主要
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
约定
（三）发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做保荐机构履行保荐职责的相关约
出解释或出具依据。
定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系地址 广州市天河北路183号大都会广场19楼
保荐代表人 马东林、龚晓锋
电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券认为：成都爱乐达航空制造股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的相关要求，同意担任成都爱乐达航空制造股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
附：承销暨保荐协议
【此页无正文，专用于《成都爱乐达航空制造股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
马东林 龚晓锋
年 月 日保荐机构法定代表人：
孙树明
年 月 日保荐机构：广发证券股份有限公司
年 月 日