证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2014-112湖南尔康制药股份有限公司
关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，经湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过，决定于2014年12月18日（星期四）下午14：30召开2014年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：湖南尔康制药股份有限公司董事会
2、会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开 2014年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开日期和时间：2014年12月18日（星期四）下午14：30
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年 12月
18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 12月17日15:00至2014年12月18日15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
5、股权登记日：2014年12月12日（星期五）
6、现场会议召开地点：公司会议室（湖南省长沙市浏阳生物医药工业园湖南尔康制药股份有限公司会议室）
7、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2014年12月12日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行对象
2.2股票种类
2.3股票面值
2.4发行方式
2.5发行价格和定价原则
2.6发行数量
2.7认购方式
2.8锁定期
2.9滚存的未分配利润的安排
2.10上市地点
2.11决议的有效期
2.12募集资金投向
4、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
8、《关于本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺>的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
11、《关于设立募集资金专用账户的议案》
12、《关于<公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》
13、《关于变更公司经营范围的议案》
14、《关于修改<公司章程>的议案》
15、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
16、《股东大会网络投票实施细则》
三、本次股东大会登记方法
1、登记时间：2014年12月16日，上午9:30至11:30，下午 14:00至17:00。
登记地点：长沙市浏阳生物医药工业园湖南尔康制药股份有限公司证券部
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在 2014年 12月 16日 17:00前送达公司证券部。来信请寄：湖南长沙浏阳生物医药工业园湖南尔康制药股份有限公司证券部，邮政编码：410331。信封请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。
四、本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
2.投票简称：“尔康投票”。
3.投票时间：2014年12月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会投票，对于议案 2有多个需表决子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|议案内容|对应的委托价格|
|总议案|表示以下所有议案|100|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|2.00|
|2.1|发行对象|2.01|
|2.2|股票种类|2.02|
|2.3|股票面值|2.03|
|2.4|发行方式|2.04|

||||
|-|-|-|
|2.5|发行价格和定价原则|2.05|
|2.6|发行数量|2.06|
|2.7|认购方式|2.07|
|2.8|锁定期|2.08|
|2.9|滚存的未分配利润的安排|2.09|
|2.10|上市地点|2.10|
|2.11|决议的有效期|2.11|
|2.12|募集资金投向|2.12|
|3|《关于公司非公开发行股票预案的议案》|3.00|
|4|《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》|4.00|
|5|《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》|5.00|
|6|《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|6.00|
|7|《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》|7.00|
|8|《关于本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺>的议案》|8.00|
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|9.00|
|10|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|10.00|
|11|《关于设立募集资金专用账户的议案》|11.00|
|12|《关于<公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》|12.00|

||||
|-|-|-|
|13|《关于变更公司经营范围的议案》|13.00|
|14|《关于修改<公司章程>的议案》|14.00|
|15|《关于修改<股东大会议事规则>的议案》|15.00|
|16|《股东大会网络投票实施细则》|16.00|

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月17日15：00，结束时间为
2014年12月18日15:00。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1、申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个“校验码”。
2、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
3、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南尔康制药股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他注意事项
1、联系方式
联系人：范艺
联系电话：0731-83282597
传真：0731-83282705
通讯地址：湖南长沙市浏阳生物医药工业园湖南尔康制药股份有限公司证券部
邮政编码：410331
湖南尔康制药股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月一日
附件一：《参会股东登记表》
附件二：《授权委托书》
附件一：
湖南尔康制药股份有限公司
2014年第四次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|姓名或名称：|身份证号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

附件二：
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席湖南尔康制药股份有限公
司2014年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结
束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》||||
|2|《关于公司非公开发行股票方案的议案》||||
|2.1|发行对象||||
|2.2|股票种类||||
|2.3|股票面值||||
|2.4|发行方式||||
|2.5|发行价格和定价原则||||
|2.6|发行数量||||
|2.7|认购方式||||
|2.8|锁定期||||
|2.9|滚存的未分配利润的安排||||
|2.10|上市地点||||
|2.11|决议的有效期||||
|2.12|募集资金投向||||

|||
|-|-|
|3|《关于公司非公开发行股票预案的议案》|
|4|《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》|
|5|《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》|
|6|《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|
|7|《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》|
|8|《关于本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺>的议案》|
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关|
|10|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|11|事宜的议案》《关于设立募集资金专用账户的议案》|
|12|《关于<公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》|
|13|《关于变更公司经营范围的议案》|
|14|《关于修改<公司章程>的议案》|
|15|《关于修改<股东大会议事规则>的议案》|
|16|《股东大会网络投票实施细则》|

委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注： 1.委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。