中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票部分限售股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“江苏国泰”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对江苏国泰该次交易的部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会作出的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为 452,805,150股。上市公司向国泰集团、盛泰投资及其他 32名自然人股东发行股份购买华盛实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他43名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他33名自然人股东发行股份购买汉帛贸易60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他34名自然人股东发行股份购买亿达实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他40名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11名自然人股东发行股份购买国泰华诚57.5555%股权；向国泰集团发行股份购买国泰华博51.00%股权；向国泰集团及其他 3名自然人股东发行股份购买国泰上海60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务60.00%股权（重组前，上
市公司已经持有国泰财务20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买紫金科技100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通70.00%股权。作为支付对价，本次上市公司向国泰集团等相关交易对方合计发行约 45,280.52万股股份。上市公司向国泰华诚 14名自然人股东支付现金约 282.20万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权。
同时核准上市公司非公开发行不超过 207,309,319股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（简称“本次募集配套资金非公开发行”）。本次募集配套资金非公开发行的具体情况如下：
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|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额 （元）|锁定期（月）|
|1|山东省国有资产投资控股有限公司|22,000,000|297,440,000.00|12|
|2|平安大华基金管理有限公司|21,450,488|290,010,597.76|12|
|3|上海纺织投资管理有限公司|21,453,284|290,048,399.68|12|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|22,455,621|303,599,995.92|12|
|5|北京东海中矿投资管理有限公司|21,458,202|290,114,891.04|12|
|6|张家港市凤凰文化旅游发展有限公司|22,455,621|303,599,995.92|12|
|7|张家港市金茂创业投资有限公司|22,000,000|297,440,000.00|12|
|8|江苏沙钢集团有限公司|6,609,004|89,353,734.08|12|
|9|张家港市金城融创投资管理有限公司|25,240,384|341,249,991.68|12|
|10|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|22,186,715|299,964,386.80|12|
|合计||207,309,319|2,802,821,992.88|-|

上市公司已于2017年2月14日将因本次募集配套资金非公开发行而新增的 207,309,319股股份向中登公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2017年 2月 17日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金
非公开发行的新股数量为 207,309,319股（其中限售流通股数量为 207,309,319
股）。
本次募集配套资金非公开发行前，上市公司总股本为1,000,957,800股。2017年 2月 28日，上市公司上述募集配套资金非公开发行的新增股份正式上市，上市公司总股本增至 1,208,267,119股。2017年 5月 26日，上市公司实施 2016年度分派方案，以资本公积每 10股转增 3股，上市公司总股本增至 1,570,747,254股，本次募集配套资金非公开发行产生的限售流通股数量由 207,309,319股增至 269,502,113股。2017年 6月至本核查意见出具日，上市公司首期授予股票期权第三个行权期满足行权条件的127名激励对象申请行权，行权数量共计5,439,915股，行权后上市公司总股本为1,576,187,169股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 1,576,187,169股，其中限售股878,022,618股，占股份总数的55.71%；无限售条件流通股698,164,551股，占股份总数的44.29%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
上市公司本次募集配套资金非公开发行的发行对象为（1）山东省国有资产投资控股有限公司、（2）江苏沙钢集团有限公司、（3）上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、（4）张家港市直属公有资产经营有限公司、（5）北京东海中矿投资管理有限公司、（6）上海纺织投资管理有限公司、（7）张家港市金茂创业投资有限公司、（8）张家港市凤凰文化旅游发展有限公司、（9）平安大华基金管理有限公司及（10）张家港市金城融创投资管理有限公司承诺：“自江苏国泰本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托江苏国泰董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让；保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有；将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行
了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未发生对其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2018年2月28日；
2、本次解除限售股份数量为 269,502,113股，占公司总股本的17.10%；实际可上市流通的股份数量为269,502,113股，占公司股本总额的17.10%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计10名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|所持有限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|山东省国有资产投资控股有限公司|28,600,000|28,600,000|28,600,000|
|2|平安大华基金管理有限公司|27,885,634|27,885,634|27,885,634|
|3|上海纺织投资管理有限公司|27,889,269|27,889,269|27,889,269|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|29,192,307|29,192,307|29,192,307|
|5|北京东海中矿投资管理有限公司|27,895,663|27,895,663|27,895,663|
|6|张家港市凤凰文化旅游发展有限公司|29,192,307|29,192,307|29,192,307|
|7|张家港市金茂创业投资有限公司|28,600,000|28,600,000|28,600,000|
|8|江苏沙钢集团有限公司|8,591,705|8,591,705|8,591,705|
|9|张家港市金城融创投资管理有限公司|32,812,499|32,812,499|32,812,499|
|10|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|28,842,729|28,842,729|28,842,729|
|合计||269,502,113|269,502,113|269,502,113|

四、本次解除部分限售股份前后股本变动结构表
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|股份性质|变动前（股数）|变动数（股数）|变动后（股数）|
|一、限售条件流通股/非流通股|878,022,618|-269,502,113|608,520,505|
|高管锁定股|19,873,809|0|19,873,809|
|首发后限售股|858,148,809|-269,502,113|588,646,696|
|二、无限售条件流通股|698,164,551|+269,502,113|967,666,664|
|三、总股本|1,576,187,169|0|1,576,187,169|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券就江苏国泰本次部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份及支付现金购买资产之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票部分限售股解禁的核查意见》之盖章页）
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