证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-091大连三垒机器股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产等重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月9日上午开市起停牌，并在确认本次重大事项构成重大资产重组后自2017年5月23日开市起实施重大资产重组停牌，停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
一、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的资产
本次重大资产重组拟收购的标的资产为北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“睿优铭”）51%的股权，标的公司所处行业属于“教育行业”。
睿优铭成立于2009年11月4日，法定代表人为刘洪，经营范围为：企业管理信息咨询、文化信息咨询、投资信息咨询、教育信息咨询、技术咨询（中介除外）；企业管理技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；会议服务；
接受委托提供劳务服务；翻译服务；市场调查；投资管理；技术开发、技术服务；电脑动画设计；计算机系统服务；销售儿童玩具（仿真枪械除外）、服装鞋帽、箱包、皮具、纸制品、办公用品、工艺美术品。
睿优铭的主营业务为婴幼儿早期教育及相关业务。
2、控股股东、实际控制人具体情况
睿优铭的控股股东为许莹莹，实际控制人为许莹莹、Zhao Luyin和刘洪。
（二）交易具体情况
本次交易初步方案为以支付现金的方式购买睿优铭的股权。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不涉及发行股份募集配套资金。
二、公司停牌期间的相关工作
（一）推进重大资产重组所作的工作
本次重组事项中，公司聘请安信证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任法律顾问，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。公司组织各中介机构对拟收购资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案与交易对方进行了充分沟通和协商。
（二）已履行的信息披露义务
在筹划重大资产重组过程中，公司按照相关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，包括与交易对手方就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对相关协议内容、交易细节等进行磋商，积极推进各中介机构开展对标的公司尽职调查工作等。在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等规定，在停牌期间每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。
公司因筹划收购资产等重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2017年 5月 9日上午开市起停牌，具体内容详见 2017年 5月 9日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌的公告》（2017-039）。
公司于2017年5月16日上午开市继续停牌，具体内容详见 2017年5月16日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展的公告》（2017-040）。
根据相关法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司自2017年5月23日开市起实施重大资产重组停牌，具体内容详见2017年5月23日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌的公告》（2017-042）。公司于2017年6月1日和2017年6月 8日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见 2017年 6月 1日和 2017年 6月 8日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展的公告》（2017-043）（2017-045）。经向深圳证券交易所申请，公司于 2017年6月9日上午开市起继续停牌，具体内容详见2017年6月9日刊登于《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-046）。
公司于2017年6月15日、2017年6月22日、2017年6月29日和2017年7月6日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见2017年6月15日、2017年6月22日、2017年 6月 29日和 2017年 7月 6日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展的公告》（2017-047）（2017-051）(2017-052)（2017-055）。公司于2017年7月7日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司于2017年7月10日上午开市起继续停牌，具体内容详见2017年7月 8日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-058）。
公司于2017年7月13日、2017年7月20日、2017年7月27日和2017年8月3日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见2017年7月13日、2017年7月20日、2017年 7月 27日和 2017年 8月 3日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展的公告》（2017-061）（2017-062）(2017-066)(2017-068)。公司分别于2017年7月19日、2017年8月4日召开了第四届董事会第六次会议和 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌。经向深圳证券交易所申请，公司于2017年8月9日上午开市起继续停牌，具体内容详见2017年8月9日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-070）。
公司于2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月24日、2017年8月 31日和 2017年 9月 7日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见 2017年 8月10日、2017年8月17日、2017年8月24日、2017年8月31日和2017年9月7日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展的公告》（2017-071）（2017-073）(2017-077)（2017-078）（2017-079）。经向深圳证券交易所申请，公司于2017年9月11日上午开市起继续停牌，具体内容详见2017年9月9日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的公告》（2017-080）和《安信证券股份有限公司关
于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见》。
公司于 2017年 9月 14日、2017年 9月 21日、2017年 9月 28日、2017年 10月12日、2017年10月19日和2017年10月26日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见 2017年 9月 14日、2017年 9月 21日、2017年 9月 28日、2017年 10月12日、2017年10月19日和2017年10月26日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展的公告》（2017-081）(2017-082)(2017-083)(2017-085)（2017-087）（2017-089）。
（三）已签署的协议
公司已与交易对方签订了《收购意向协议》和《框架协议》，《框架协议》的主要内容详见公司于 2017年 7月 20日在《证券日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-064）。
三、终止筹划的原因
本次重组自启动以来，公司与相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并对交易方案进行了多次沟通和磋商，但最终未能在核心交易条款上达成一致意见。
为保护上市公司和广大投资者利益，经公司综合考虑、审慎研究，并与交易方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、决策程序及承诺
本公司于2017年10月26日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发表的《独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
同时，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与相关各方友好协商的结果，不会对公司的现有业务造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。公司将
结合既定发展战略，进一步完善产业布局，寻求更多的外延发展机会，以增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规定，作为公司独立董事，我们就上述终止重大资产重组事项与公司管理人员进行了必要的沟通。我们认为本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多次协商，但本次重组交易各方最终未能在核心交易条款上达成一致意见。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组事项，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意将该议案提交至公司第四届董事会第八次会议审议。
（二）独立意见
终止重大资产重组的事项符合《公司章程》等有关规定，相关程序合法有效。自筹划本次重大资产重组以来，公司及相关中介机构积极推进相关工作，鉴于多次沟通与磋商后交易方仍无法在核心交易条款上达成一致意见，公司基于审慎判断，经与交易对方充分沟通协商之后作出了终止重大资产重组的决定。公司终止本次重大资产重组事项不会损害公司和全体股东利益，亦不会对公司经营造成重大不利影响。综上我们认为，终止本次重大资产重组有利于切实维护全体股东的利益，同意公司终止重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
八、股票复牌安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，公司将于2017年10月31日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，投资者说明会通知详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止重大资产重
组事项召开投资者说明会的通知》。公司将于披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司
董事会