北京观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施结果的法律意见书
观意字（2016）第 0177号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬律师事务所 法律意见书目录
一、交易方案概述...................................................................................................... 2二、本次交易的批准与授权...................................................................................... 4三、本次交易的实施情况.......................................................................................... 6四、相关协议和承诺的履行情况.............................................................................. 8五、本次交易的后续事项.......................................................................................... 8六、结论意见.............................................................................................................. 8
北京观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施结果的法律意见书
观意字（2016）第0177号致：兴源环境科技股份有限公司
北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）委托，担任兴源环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次交易的实施结果出具法律意见如下：
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次交易的实施结果出具法律意见如下：
一、交易方案概述
北京观韬律师事务所 法律意见书本次交易标的为杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简称“中艺生态”）100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司向吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌等 9名自然人及信达股权投资（天津）有限公司（以下简称“信达投资”）、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂信合利”）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创投”）、杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立阳投资”）、新疆硕源天山股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆硕源”）等 5名法人发行股份及支付现金购买其合计持有的中艺生态的100%股权。本次交易中艺生态100%股权的交易价格为124,200万元。
本次交易价格中的 931,500,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余310,500,000万元由本公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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||||支付方式—股份对价||||||支付方式—现金对价||||持有标|
||交易对||||||||||||的公司|
||||股份数||对应金额||标的资||金额||标的资|||
||方||||||||||||股权比|
||||（股）||（元）||产占比||（元）||产占比|||
||||||||||||||率|
|吴劼||9,433,905||301,884,960||24.31%||100,628,322.12||8.10%||32.41%||
|双兴棋||6,241,359||199,723,488||16.08%||66,574,472.27||5.36%||21.44%||
|王森||891,113||28,515,616||2.30%||9,505,211.81||0.77%||3.06%||
|孙坚||582,188||18,630,016||1.50%||6,209,984.00||0.50%||2.00%||
|盛国祥||396,157||12,677,024||1.02%||4,225,691.23||0.34%||1.36%||
|吕勤||294,255||9,416,160||0.76%||3,138,732.72||0.25%||1.01%||
|任海斌||291,094||9,315,008||0.75%||3,104,992.00||0.25%||1.00%||
|谢新华||215,409||6,893,088||0.55%||2,297,712.00||0.19%||0.74%||
|黄斌||79,154||2,532,928||0.20%||844,324.98||0.07%||0.27%||

北京观韬律师事务所 法律意见书
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|信达投资|3,784,219|121,095,008|9.75%|40,364,992.00|3.25%|13.00%|
|茂信合利|2,328,750|74,520,000|6.00%|24,840,000.00|2.00%|8.00%|
|钱江创投|2,051,594|65,651,008|5.29%|21,883,671.47|1.76%|7.05%|
|立阳投资|1,937,990|62,015,680|4.99%|20,671,909.40|1.66%|6.66%|
|新疆硕源|582,188|18,630,016|1.50%|6,209,984.00|0.50%|2.00%|
|合计|29,109,375|931,500,000|75.00%|310,500,000.00|25.00%|100%|

公司拟向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 66,260万元，发行股份数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充中艺生态所需流动资金。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准或授权：
（一）兴源环境的批准和授权
1、2015年11月9日，本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，本公司与交易对方分别签署了相关的购买资产协议。
2、2015年11月19日，兴源环境召开第二届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
北京观韬律师事务所 法律意见书配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《兴源环境科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。
3、2015年12月7日，兴源环境召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于签署<兴源环境科技股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
（二）交易对方的批准与授权
2015年11月4日，中艺生态召开股东大会，审议通过了《关于向兴源环境科技股份有限公司转让公司股份的议案》、《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》、《保密协议》等议案。
（三）监管部门的核准
中国证监会以《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕122号），核准发行人向吴劼发行9,433,905股股份、向双兴棋发行 6,241,359股股份、向王森发行 891,113股股份、向孙坚发行 582,188股股份、向盛国祥发行 396,157股股份、向吕勤发
北京观韬律师事务所 法律意见书行 294,255股股份、向任海斌发行 291,094股股份、向谢新华发行 215,409股股份、向黄斌发行 79,154股股份、向信达股权投资（天津）有限公司发行 3,784,219股股份、向杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,328,750股股份、向杭州钱江中小企业创业投资有限公司发行 2,051,594股股份、向杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,937,990股股份、向新疆硕源天山股权投资有限合伙企业发行 582,188股股份购买相关资产；核准发行人司非公开发行股份募集配套资金不超过 66,260万元。
本所律师认为，本次交易已依法取得了必要的授权和批准，且已获得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户的情况
截至本法律意见书出具之日，交易对方将其持有的中艺生态100%的股权过户至兴源环境名下。至此，本次发行所涉标的资产已全部过户至兴源环境名下，兴源环境持有中艺生态100%的股权。
本所律师经核查后认为，本次发行所涉标的资产的过户已完成工商变更登记，兴源环境现依法持有中艺生态100%的股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
（二）配套募集资金的情况
本次非公开发行配套募集资金确定了 2家认购对象，发行股票数量为 19,205,797股，认购对象全部以现金方式认购，募集资金总额为 662,599,996.50元。
北京观韬律师事务所 法律意见书本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《北京观韬律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见》。
（三）验资情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向独立财务顾问(主承销商)浙商证券出具的《验资报告》（中汇会验[2016]2055号），截至2016年4月15日止，参与本次发行的认购对象在浙商证券于中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行开立的人民币账户内缴存的申购资金共计662,599,996.50元；浙商证券的该银行账户并非发行人非公开发行股票募集资金专用账户。
2016年4月20日，中汇向发行人出具了中汇会验[2016]2091号《验资报告》。
经审验，截至 2016年 4月 19日止，公司实际已发行人民币普通股（A股） 462,327,419.00股，募集资金总额人民币 662,599,996.50元，扣除各项发行费用人民币20,028,315.17元，实际募集资金净额人民币 642,571,681.33元，其中新增注册资本19,205,797.00元，新增资本公积623,365,884.33元。主承销商浙商证券股份有限公司已于2016年4月19日将扣除应支付给其的承销费用后的募集资金 644,599,996.50元汇入兴源环境在宁波银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户内。
（四）证券发行登记及上市办理状况
兴源环境已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“深圳证券登记公司”）提交相关登记材料，并于 2016年4月29日收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003923）。
兴源环境本次非公开发行新股数量为 48,315,172.00股（其中限售流通股数量为 48,315,172.00股），非公开发行后兴源环境股份数量为 462,327,419.00股。相关
北京观韬律师事务所 法律意见书股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理兴源环境本次发行股份的登记申请。
四、相关协议和承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
五、本次交易的后续事项
本次发行所涉标的资产完成过户手续后，兴源环境尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
兴源环境就新增注册资本事宜完成工商变更登记手续；兴源环境应根据有关规定办理本次发行股份的上市事项；兴源环境于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所对兴源环境进行验资并出具验资报告后的 2个月内，一次性向各交易对方支付现金31,050万元。
本所律师核查后认为，兴源环境完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必须的批准和授权。
北京观韬律师事务所 法律意见书（二）本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，中艺生态的100%股权已归兴源环境所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）兴源环境已依法完成本次交易募集配套资金的非公开发行，本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行股数和募集配套资金总额等符合兴源环境关于本次交易的股东大会决议和中国证监会的批复及相关法律法规的规定。
（四）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
（五）发行人尚需就新增注册资本事宜完成工商变更登记手续，并应根据有关规定办理本次发行股份的上市事项，发行人尚需于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所对兴源环境进行验资并出具验资报告后的 2个月内，一次性向各交易对方支付现金 31,050万元，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
北京观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为签字盖章页。）
北京观韬律师事务所 经办律师：刘 榕
负责人：韩德晶 张文亮
2016年 5月 6日