河南太龙药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
上市公司名称：河南太龙药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太龙药业
股票代码：600222
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|交易对方名称/姓名|住所|通讯地址|
|吴澜|北京市海淀区蓝旗营9号楼***号|北京市海淀区蓝旗营 9 号楼***号|
|高世静|北京市朝阳区高碑店北路甲 6号院6号楼2单元***号|北京市朝阳区高碑店北路甲 6号院1号楼3单元***号|
|桐庐县医药药材投资管理有限公司|桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼|桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼|
|配套融资交易对方|住所|通讯地址|
|南京鹏兴投资中心（有限合伙）|江苏省南京市栖霞区甘家边东108号2幢301室|江苏省南京市栖霞区甘家边东108号2幢301室|
|上海博霜雪云投资中心（有限合伙）|上海市嘉定区外冈镇北街 25 号8幢2382室|上海市嘉定区外冈镇北街 25 号8幢2382室|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
公司声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易总体方案
太龙药业拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权，发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂49%股权，同时向鹏兴投资、博云投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过 17,200万元。本次交易后，太龙药业将持有新领先100%股权和桐君堂100%股权。
太龙药业购买新领先100%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付，股份对价与现金对价分别占总对价的75%和25%，其中：购买吴澜所持新领先99.5%股权的对价以向吴澜非公开发行股份及支付现金的方式支付，购买高世静所持新领先0.5%股权的对价以现金方式支付。
太龙药业购买桐君堂49%股权的对价以向桐庐药材非公开发行股份的方式支付。
二、本次发行股份简要情况
（一）发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和配套融资两部分，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为吴澜、桐庐药材。
配套融资的发行对象为鹏兴投资、博云投资。
（二）认购方式
吴澜以其持有的新领先99.5%股权认购本次发行的股份，桐庐药材以其持有的桐君堂49%股权认购本次发行的股份，鹏兴投资、博云投资以现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（交易均价=
定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即6.87元/股。由于公司股票已于 2014年5月5日起停牌，停牌期间公司于2014年6月13日实施了 2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利 0.25元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为 6.85元/股。
除前述根据公司2013年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息，本次发行价格将再次作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次向吴澜发行股份数量=（新领先100%股权的交易价格×99.5%－吴澜所获现金对价）÷发行价格。
本次向桐庐药材发行股份数量=桐君堂49%股权的交易价格÷发行价格。
2、配套融资的发行数量
本次配套融资总额不超过 17,200万元，向鹏兴投资、博云投资发行股份的数量不超过25,109,489股。
本次发行股票数量具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|发行股份购买资产的发行对象|吴澜|35,036,496|5.99%|
||桐庐药材|28,613,138|4.89%|
|配套融资的发行对象|鹏兴投资|2,919,708|0.50%|
||博云投资|不超过22,189,781|3.79%|
|合计||88,759,123|15.16%|

发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如因公司发生除权、除息事项导致发行价格调整，本
次发行数量亦作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。自发行结束之日满 12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：
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|解锁进度（自本次发行结束之日起）|当期可解锁比例|累计可解锁比例|
|满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具|30%|30%|
|满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具|30%|60%|
|满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具|20%|80%|
|满48个月|10%|90%|
|满60个月|10%|100%|

如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
2、桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。自发行结束之日满 12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：
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|解锁进度（自本次发行结束之日起）|当期可解锁比例|累计可解锁比例|
|满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具|40%|40%|
|满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具|30%|70%|
|满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具|30%|100%|

如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
3、鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
4、本次发行结束后，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资由于公司送股、
公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。
（六）募集资金用途
本次募集的配套资金在支付收购新领先股权的现金对价和相关中介机构费用之后，剩余部分用于补充桐君堂营运资金。
三、盈利承诺与超额盈利奖励
本条所称净利润指目标公司合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及超额盈利奖励影响后的净利润。
（一）盈利承诺
交易对方承诺：在承诺期内，目标公司各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格的资产评估机构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告
中列明的目标公司相同年度的预测净利润。
承诺期为本次重组实施完毕后的 3年（含实施完毕当年）。若本次重组在 2014年度完成，则承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度；若本次重组在 2015年度完成，则承诺期为 2015年度，2016年度、2017年度。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040026号《评估报告》，新领先 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为2,397.86万元、2,796.66万元、2,919.84万元、3,224.60万元。若本次重组在2014年度完成，吴澜、高世静承诺新领先2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于 2,400万元、2,800万元、3,350万元；若本次重组在 2015年度完成，吴澜、高世静承诺新领先2015年度，2016年度、2017年度净利润分别不低于2,800万元、3,350万元、3,700万元。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040025号《评估报告》，桐君堂2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 3,293.51万元、3,773.02万元、4,127.24万元、4,608.76万元。
（二）实现超额盈利的奖励
如果目标公司承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，太龙药
业将对目标公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×50%。上述奖励金额在承诺期最后一个会计年度的太龙药业年报公告后且该年度的《专项审核报告》出具后20个工作日内由目标公司以现金方式支付。
上述奖励的具体方案届时由目标公司董事会制定。
四、标的资产的评估作价
标的资产价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经协议各方协商确定。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040026号《评估报告》，新领先100%股权在评估基准日的评估值为 32,016.57万元。经协商，新领先100%股权的交易价格确定为32,000万元。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040025号《评估报告》，桐君堂49%股权在评估基准日的评估值为 19,646.36万元。经协商，桐君堂49%股权的交易价格确定为19,600万元。
五、本次重组构成关联交易
本次交易前，太龙药业持有桐君堂51%股权，桐庐药材持有桐君堂49%股权，桐君堂为太龙药业的控股子公司，桐庐药材为桐君堂持股超过10%的股东。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易对方之一桐庐药材与公司构成关联方。
本次配套融资对象之一鹏兴投资，系由公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工投资设立，鹏兴投资与公司构成关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
六、本次重组不构成重大资产重组
根据太龙药业、交易标的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关重组比例计算如下：
单位：万元
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|项目|太龙药业|交易标的|财务指标占比|
|资产总额|195,362.35|51,600|26.41%|
|资产净额|104,481.03|51,600|49.39%|

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|营业收入|130,467.49|32,128.38|24.63%|

注：太龙药业的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2013年合并财务报告；
交易标的的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定，均取本次交易标的资产的交易金额，营业收入＝新领先2013年营业收入＋桐君堂2013年营业收入×49%。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市
公司控股股东为众生实业，实际控制人为竹林镇政府，公司自上市以来控制权未曾发生变化。本次交易前，众生实业持有公司131,833,086股股份，占公司股本总额比例为26.55%。本次交易后，众生实业持有公司股份数量不变，公司股本总额将增加到 585,368,035股，众生实业持有公司股份比例将下降为22.52%，但仍为公司控股股东，公司实际控制人仍是竹林镇政府。本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。
八、本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序如下：
（一）公司董事会、股东大会批准本次交易的正式方案；
（二）有权国有资产监督管理部门批准本次交易，并对相关资产评估结果备案；
（三）中国证监会核准本次交易。
上述程序能否获得通过以及何时获得通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、公司股票的停复牌安排
2014年 5月 1日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票因筹划重大事项于2014年5月5日起停牌不超过5个工作日。
2014年 5月 12日，公司发布《资产重组停牌公告》，公司股票因筹划资
产重组事项自2014年5月12日起连续停牌不超过30日；
2014年6月4日，公司发布《资产重组延期复牌公告》，公司股票自 2014年6月11日起继续停牌不超过30日。
2014年 7月 2日，公司发布《资产重组进展及延期复牌公告》，公司股票自2014年7月11日起继续停牌不超过30日。
2014年 8月 6日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过本预案及相关议案，公司股票将于本预案披露后恢复交易。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。若本次重组被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本次重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次交易并对相关资产评估结果备案，中国证监会核准本次交易。上述程序能否获得通过以及何时获得通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）资产估值风险
截至评估基准日，本次交易标的资产新领先100%股权和桐君堂49%股权所对应的经审计净资产账面价值分别为 2,021.31万元、8,188.38万元，评估值分别为 32,016.57万元、19,646.36万元，增值额分别为 29,995.26万元、 11,457.98万元，评估增值率分别为1,483.95%、139.93%。
公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉尽职的义务，各项评估假设遵循了谨慎性原则，但仍存在未来实际情况与评估假设不一致，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次购买新领先100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若新领先在未来经营中不能较好地实现预期收益，则将存在商誉减值风险，从而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）盈利补偿承诺实施的违约风险
本次交易双方签订的《盈利补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺盈利时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易盈利补偿承诺的可实现性，本次交易的股份对价为分期逐步解锁，各期股份对价解锁均以承担的补偿责任（若有）解除为前提。尽管如此，如果出现极端情况（比如出现大额亏损），仍可能导致交易对方未解锁股份对价无法覆盖当年应补偿金额。提请投资者注意盈利补偿承诺实施的违约风险。
（六）新业务整合风险
本次交易完成后，太龙药业将持有新领先100%股权，并介入药品临床前研发服务领域。新领先未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此本次重组存在一定的新业务整合风险。
二、标的资产相关的风险
（一）医药行业政策风险
新领先、桐君堂均属于医药行业，国家对医药行业政策的变化将对包括标的公司在内的医药企业产生较大影响。2009年 1月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009—2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，拉开了中国新一轮医药卫生体制改革的大幕。2012年3月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，明确了2012-2015年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务。新一轮医药卫生体制改革的逐步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会对标的公司的生产经营产生直接的影响，标的公司存在受到医药行业政策变化影响的风险。
（二）桐君堂原材料价格波动风险
中药材是桐君堂中药饮片产品的主要原材料，中药材的价格波动将对桐君堂的经营业绩造成直接影响。中药材属于特殊农产品，气候条件、自然灾害、疫情、种植（养殖）面积等因素都将直接影响中药材的产量和品质，进而对药材价格产生较大影响，此外，产业政策、市场炒作等因素也会影响中药材价格，使其表现出一定的波动性。
数据来源：中药材天地网
（三）桐君堂市场竞争风险
近年来，我国中药饮片行业整体快速发展，行业市场化程度较高，随着行业监管力度的增加，以及市场本身的淘汰机制，行业竞争环境已有明显改善，但另一方面，行业市场参与者众多，市场集中度仍然较低。目前阶段，中药饮片行业“小而散”的市场竞争结构并未彻底改变，很多规模小、规范程度较低的企业与大型现代化企业同时并存，这部分企业处于较低竞争层次，受成本、质量等因素影响，产品的销售价格通常是其市场竞争力的主导因素，这在一定程度上影响了市场竞争环境。
桐君堂是行业龙头企业之一，通过生产高品质产品、树立品牌优势等途径，具备了较强的核心竞争力。但同时，行业内其他处于高端竞争层次的大型企业也在利用中药饮片行业的发展机遇，不断发挥各自优势，努力提高市场竞争能力，增加市场份额。因此，如果桐君堂不能持续保持高端竞争领域的竞争优势，可能会对其经营业绩产生不利影响。
（四）桐君堂新版GMP、新版GSP认证风险
根据卫生部第79号令，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）自 2011年 3月 1日起正式实施。根据卫生部第 90号令，新修订的《药品经营质量管理规范》（新版GSP）自2013年6月1日起正式实施。根据《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010年修订）〉的通知》（国食药监安[2011]101号）及《关于贯彻实施新修订〈药品经营质量管理规范〉的通知》（食药监药化
监[2013]32号），在2015年12月31日前要完成新版GMP和新版GSP的实施工作。如果桐君堂下属企业中药饮片厂不能在 2015年 12月 31日前通过新版GMP认证或下属企业温州桐君堂不能在2015年12月31日前通过新版GSP认证，则其相关业务活动将暂时受到限制，从而对桐君堂的经营业绩产生严重不利影响。
（五）桐君堂GSP证书到期风险
桐君堂药品 GSP证书已于 2014年 6月 1日到期，桐君堂正在申请办理新证，具体情况如下：
2014年 4月 14日，桐君堂提出了药品批发企业 GSP申请。2014年 4月 15日，桐君堂收到了浙江省食品药品监督管理局的受理通知书（文号：市申201403906）。2014年 5月 20日-5月 22日，浙江省药品认证检查中心对桐君堂进行了现场检查，并于2014年6月9日出具了药品GSP认证整改通知书（编号：2014031）。2014年 6月 26日，桐君堂向浙江省食品药品监督管理局递交了药品 GSP认证整改复查申请。2014年 7月 14日-7月 15日，浙江省药品认证检查中心对桐君堂进行了药品 GSP认证整改现场复查，认为桐君堂前次认证缺陷项目已基本整改到位。2014年 7月 31日，浙江省食品药品监督管理局发布《药品经营企业GSP认证公示（第901号）》，认为桐君堂符合《药品经营质量管理规范（2012）》，公示期截至2014年8月11日。
若桐君堂不能最终取得 GSP新证，其药品批发业务可能存在停业整顿的风险，对未来的经营会造成一定的不利影响。
就桐君堂GSP证书到期风险，太龙药业出具承诺如下：“太龙药业作为持有桐君堂51%股权的控股股东，将督促桐君堂积极与浙江省药品认证检查中心、浙江省食品药品监督管理局沟通，尽快取得 GSP新证。太龙药业将在桐君堂取得 GSP新证后再召开审议本次重组的第二次董事会。”桐庐药材出具承诺如下：“桐庐药材作为持有桐君堂49%股权的参股股东，将与太龙药业一起督促桐君堂积极与浙江省药品认证检查中心、浙江省食品药品监督管理局沟通，尽快取得GSP新证。桐庐药材同意太龙药业在桐君堂取得GSP新证后再召开审议本次重组的第二次董事会。”
（六）桐君堂部分房屋、土地产权证书的办理、变更风险
2014年 6月，公司与桐庐药材共同对桐君堂进行了增资。截至本预案签署日，桐庐药材用于向桐君堂增资的部分房屋、土地尚未办理产权证书或产权证书尚未变更至桐君堂名下。具体情况如下：
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|证载权利人|证书编号|证载面积（m2）|坐落|
|||674.01|立山国际22层|
|桐庐药材|桐房权证移字第12052928号|3,283.05|下城路37号|
|桐庐药材|桐房权证移字第12052929号|3,283.05|下城路37号|
|桐庐药材|桐土国用（2014）第0142952号|12,626|下城路37号|

注：位于立山国际22层的办公楼为桐庐药材于2012年购置。
就桐君堂部分房屋、土地产权证书的办理、变更风险，桐庐药材出具承诺如下：
“上述房屋、土地为桐君堂所有，权属不存在争议。
就上述位于下城路 37号的房屋、土地，桐庐药材将尽最大努力协助桐君堂于太龙药业审议本次重组的第二次董事会召开前将产权证书全部变更到桐君堂名下，并承担所需的全部税费，彻底消除产权瑕疵风险；如果届时未能将该等房屋、土地的产权证书变更到桐君堂名下，桐庐药材将在太龙药业审议本次重组的第二次董事会召开前一日，就该等房屋、土地中产权证书未变更到桐君堂名下的部分，向桐君堂交付与该等房屋、土地在桐君堂2014年增资时评估值等值的保证金，保证期限直到该等房屋、土地产权证书全部变更到桐君堂名下为止。
就上述立山国际 22层，桐庐药材将尽最大努力协助桐君堂于太龙药业审议本次重组的第二次董事会召开前将产权证书办理到桐君堂名下，并承担所需的全部税费，彻底消除产权瑕疵风险；如果届时未能将立山国际 22层的产权证书办理到桐君堂名下，桐庐药材将在2014年9月30日前将立山国际22层的产权证书办理到桐君堂名下，或者向桐君堂交付与立山国际 22层在桐君堂 2014年增资时评估值等值的保证金，保证期限直到立山国际 22层的产权证书办理到桐君堂名下为止。
若上述房屋、土地因权属瑕疵造成桐君堂产生额外支出及损失的，桐庐药材将在桐君堂额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对桐君堂进行补偿。”
（七）桐君堂存货减值风险
2011~2013年，桐君堂存货金额分别为 3,109.02万元、5,406.36万元、 4,974.58万元，存货金额较大。随着桐君堂经营规模的扩大，存货可能会进一步增加。桐君堂的存货主要为中药材和中药饮片，具有一定的价格波动性，且对存储条件、加工、运输等环节要求相对较高，如果未来相关中药材或中药饮片市场环境发生变化使价格发生非暂时性下跌，或出现管理不善等情形，将可能存在存货减值的风险。
（八）桐君堂应收账款回收风险
2011~2013年，桐君堂应收账款金额分别为11,829.99万元、15,407.36万元、20,111.20万元，应收账款金额较大。随着桐君堂经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。尽管桐君堂的客户主要为各级医疗机构，发生坏账的可能性较小，但是不能排除未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，从而对桐君堂的业绩和生产经营产生不利的影响。
（九）新领先合同执行风险
医药研发具有高风险、高投入和长周期特点，因此新领先研发开发服务合同的执行周期普遍较长，由于公司签订的合同条款是固定价格，对成本估算不足或运营费用显著超支会对新领先产生负面影响。
另外，新领先部分合同中约定如果因技术等原因导致开发失败，须返还部分或全部已收到的合同款，尽管新领先自2005年设立以来未因技术等原因而出现退款现象，但不排除未来出现因技术原因而退款的可能性，从而对公司的盈利造成不利影响。
（十）新领先面临医药研发注册政策变动风险
国内医药研发呈现出监管水平和质量标准要求不断提高的趋势，如果《药品注册管理办法》及其配套监管措施和技术标准发生变更，新领先既有研发工作标准和流程将随之发生变化，研发人员技术水平要求提高，研发难度加大，研发周期变长，研发成本也随之提升，对外沟通成本增加，从而对现有业务的开展产生不利影响。
（十一）新领先新药开发失败风险
新药开发转让业务存在开发失败风险与市场需求不足风险：一方面新药开发所需投入大，技术水平要求高，注册审批复杂严格，开发失败的风险和损失大；
另一方面，由于新药开发的前期支出由公司自己承担，开发完毕后一旦市场需求不足，则研发成果不能有效转化为收益，将给新领先造成大量的机会成本和损失。
（十二）新领先面临税收优惠政策变动风险
根据营业税税收法规，新领先从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入可享受免征营业税的税收优惠。根据现行增值税税收法规，营业税改征增值税试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。新领先及下属公司深蓝海均为高新技术企业，目前按15%的税率交纳企业所得税。
若上述税收优惠政策发生不利变化，或新领先和深蓝海未来不再被认定为高新技术企业，则将对新领先的盈利产生不利影响。
（十三）新领先登记备案风险
新领先是从事临床前研发服务的研发机构，国家药监局在1999年曾发布过《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》（以下简称《备案办法》），要求在我国为申请药品临床试验和生产上市而从事研究的机构进行登记备案，但该《备案办法》尚未开展。未来不排除国家药监局执行《备案办法》的可能性，从而要求公司取得研发机构登记备案资质，对新领先未来业务的开展带来一定的不确定性影响。
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1一、董事会声明.......................................................................................... 1二、交易对方声明 ...................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 2一、本次交易总体方案 ............................................................................. 2二、本次发行股份简要情况 ...................................................................... 2三、盈利承诺与超额盈利奖励 .................................................................. 5四、标的资产的评估作价 ......................................................................... 6五、本次重组构成关联交易 ...................................................................... 6六、本次重组不构成重大资产重组 ........................................................... 6七、本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市 ............. 7八、本次交易尚需履行的程序 .................................................................. 7九、公司股票的停复牌安排 ...................................................................... 7重大风险提示 ................................................................................................... 9一、本次交易相关的风险 ........................................................................... 9二、标的资产相关的风险 ......................................................................... 10目录 ............................................................................................................ 16释义 ............................................................................................................ 19第一章上市公司基本情况 ............................................................................ 21一、基本信息 ........................................................................................... 21二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 21三、最近三年的控股权变动情况............................................................... 22四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ............................................. 22五、公司控股股东和实际控制人概况 ....................................................... 23第二章交易对方基本情况 ............................................................................ 25一、发行股份及支付现金购买新领先100%股权之交易对方 .................... 25二、发行股份购买桐君堂49%股权之交易对方 ........................................ 26三、配套融资的交易对方 ......................................................................... 29第三章本次交易的背景和目的 ..................................................................... 32一、本次交易的背景 ................................................................................ 32二、本次交易的目的 ................................................................................ 33第四章本次交易的具体方案 ........................................................................ 34一、本次交易总体方案 ........................................................................... 34二、交易对方 ......................................................................................... 34三、交易标的 ......................................................................................... 34四、标的资产的交易价格及定价依据 ...................................................... 34五、购买标的资产的对价支付方式 ......................................................... 34六、标的资产交割及对价支付 ................................................................ 35七、过渡期损益归属 ............................................................................... 36八、发行股份的具体方案 ....................................................................... 36九、本次重组构成关联交易 .................................................................... 39
十、本次重组不构成重大资产重组 ......................................................... 39十一、本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市 ....... 40第五章交易标的-新领先100%股权 ............................................................. 41一、新领先基本信息 ............................................................................... 41二、新领先历史沿革 ............................................................................... 41三、新领先股权结构及控制关系 ............................................................. 44四、新领先下属企业情况 ....................................................................... 44五、新领先出资及合法存续情况 ............................................................. 47六、新领先财务概况 ............................................................................... 48七、新领先100%股权评估值及定价公允性 ............................................ 48八、新领先最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................................ 51九、新领先股权转让的前置条件 ............................................................. 51十、新领先最近12个月内重大资产收购出售事项 .................................. 51十一、新领先的未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保 ..................... 51十二、新领先涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .................................................................................................. 52第六章交易标的-桐君堂49%股权 ............................................................... 53一、桐君堂基本信息 ............................................................................... 53二、桐君堂历史沿革 ............................................................................... 53三、桐君堂股权结构及控制关系 ............................................................. 55四、桐君堂下属企业情况 ....................................................................... 55五、桐君堂出资及合法存续情况 ............................................................. 57六、桐君堂财务概况 ............................................................................... 58七、桐君堂49%股权评估值及定价公允性 .............................................. 58八、桐君堂最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................................ 62九、桐君堂股权转让的前置条件 ............................................................. 63十、桐君堂最近12个月内重大资产收购出售事项 .................................. 63十一、桐君堂的未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保 ..................... 63十二、桐君堂涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .................................................................................................. 63第七章本次交易对公司的影响 ..................................................................... 65一、本次交易对主营业务和盈利能力的影响 ............................................. 65二、本次交易对同业竞争的影响............................................................... 65三、本次交易对关联交易的影响............................................................... 65第八章本次交易涉及的报批事项 ................................................................. 66第九章风险因素 .......................................................................................... 67一、本次交易相关的风险 ......................................................................... 67二、标的资产相关的风险 ......................................................................... 68第十章保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 74一、确保标的资产定价公允 ...................................................................... 74二、严格履行信息披露义务 ...................................................................... 74三、股东大会及网络投票安排 .................................................................. 74四、股份锁定安排 .................................................................................... 74五、盈利承诺与补偿安排 ......................................................................... 74
第十一章其它重要事项说明 ........................................................................ 79一、停牌前上市公司股票价格波动情况说明 ............................................. 79二、停牌前6个月内二级市场核查情况 .................................................... 79第十二章独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................... 84
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|太龙药业/公司/本公司/上市公司|指|河南太龙药业股份有限公司|
|众生实业|指|郑州众生实业集团有限公司，为太龙药业控股股东，其持有太龙药业26.55%股份|
|竹林镇政府|指|巩义市竹林镇政府，为太龙药业实际控制人|
|金竹商贸|指|巩义市竹林金竹商贸有限公司，其持有众生实业70%股权|
|力天科技|指|巩义市竹林力天科技开发有限公司，其持有众生实业30%股权|
|新领先|指|北京新领先医药科技发展有限公司|
|深蓝海|指|北京深蓝海生物医药科技有限公司|
|桐君堂|指|杭州桐君堂医药药材有限公司|
|中药饮片厂|指|杭州桐君堂医药药材有限公司中药饮片厂|
|温州桐君堂|指|温州桐君堂药材有限公司或其前身温州正治药材有限公司|
|生物科技|指|杭州桐君堂生物科技有限公司|
|桐庐药材|指|桐庐县医药药材投资管理有限公司或其前身桐庐县医药药材有限公司、桐庐县医药药材总公司等|
|鑫宝|指|桐庐鑫宝投资管理合伙企业（有限合伙）|
|鑫泰|指|桐庐鑫泰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天鑫|指|桐庐天鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|节能中心|指|桐庐县节能技术服务中心|
|桐庐博物馆|指|桐庐县桐君中医药文化博物馆，系桐庐药材投资举办的民办非企业单位|
|桐庐中医门诊部|指|桐庐县桐君堂中医门诊部有限责任公司|
|新开元|指|桐庐县新开元医药零售有限公司|
|桐庐药房|指|桐庐桐君堂大药房连锁有限公司|
|鹏兴投资|指|南京鹏兴投资中心（有限合伙）|
|博云投资|指|上海博霜雪云投资中心（有限合伙）|
|本次重组/本次交易/本次发行|指|太龙药业本次拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权；以非公开发行股份方式购买桐庐药材持有的桐君堂49%股权；同时非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的/标的资产|指|吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权，桐庐药材持有的桐君堂49%股权|
|标的公司/目标公司|指|新领先、桐君堂|
|交易对方|指|吴澜、高世静、桐庐药材|
|评估基准日|指|2014年6月30日|

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|-|-|-|
|交割日|指|标的资产过户至太龙药业名下之工商变更登记日|
|承诺期|指|本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。若本次重组在 2014 年度完成，则承诺期为 2014 年度、2015年度、2016 年度；若本次重组在 2015 年度完成，则承诺期为2015年度、2016年度、2017年度|
|《专项审核报告》|指|承诺期内各年度，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项审核报告》|
|《减值测试报告》|指|承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额并出具的《减值测试报告》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|重组报告书|指|《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家药监局、CFDA|指|国家食品药品监督管理总局及其前身|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|恒泰长财|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|河南仟问|指|河南仟问律师事务所|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所有限责任公司|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|中药|指|中医用药，为中国传统中医特有药物，包括中药材、中药饮片和中成药等|
|中药材（药材）|指|在特定自然条件、生态环境的地域内所产出的药材，包括植物药材、动物药材、矿物药材等|
|中药饮片（饮片）|指|中药材按中医药理论，经过规范化的中药炮制方法炮制加工、减毒增效后可直接用于中医临床的药品|
|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型|
|化学药|指|相对于中国传统中药而言，指西医用的药物，一般用化学合成方法制成或从天然产物提制而成|
|道地药材|指|特定产地的特定品种且质量疗效优良的药材|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称|河南太龙药业股份有限公司|
|英文名称|HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD.|
|注册号|410000100015551|
|注册地址|河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8号|
|办公地址|河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8号|
|注册资本|49,660.8912万元|
|实收资本|49,660.8912万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|药品、保健食品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|法定代表人|李景亮|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|太龙药业|
|股票代码|600222|
|联系电话|0371-67982194|
|传真|0371-67993600|
|邮政编码|450001|
|公司网址|http://www.taloph.com|
|电子邮箱|taloph@taloph.com|

二、历史沿革及股本变动情况
太龙药业原名为河南竹林众生制药股份有限公司，系众生实业联合河南智益投资发展股份有限公司、郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司、郑州市竹林耐火材料公司、巩义市竹林新华包装材料厂以发起设立的方式于 1998年 8月 31日设立的股份有限公司。
1999年 8月 6日，中国证监会以证监发行字【1999】98号文批准太龙药业首次向社会公开发行人民币普通股3,500万股。经上海证券交易所以上证上字
【1999】70号文审核同意，太龙药业股票于1999年11月5日在上海证券交易
所上市。
经过历次派送红股、资本公积金转增股本及增发，太龙药业股本增至目前的496,608,912股。
三、最近三年的控股权变动情况
太龙药业的控股股东为众生实业，实际控制人为竹林镇政府。公司最近三年的控股权未发生变动。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司是一家集药品生产、经营、科研于一体的现代化医药企业，主要从事医药制造行业中的中药饮片、中成药、化学药制造业务和医药商业中的药品批发业务。
近年来，公司本部大力推进营销模式改革，积极优化产品结构，取得了良好的成果；同时，核心子公司桐君堂中药饮片业务也保持了快速增长的态势。
（二）最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|195,362.35|156,943.56|146,016.78|
|负债总额|86,122.18|91,293.40|83,128.10|
|所有者权益合计|109,240.17|65,650.16|62,888.68|
|归属于母公司所有者权益合计|104,481.03|62,536.48|60,516.61|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|130,467.49|108,913.06|98,078.18|
|营业成本|105,137.68|90,611.23|85,503.94|
|营业利润|6,361.40|3,543.20|1,418.87|
|利润总额|6,698.93|4,117.50|2,752.60|
|净利润|5,170.47|3,203.64|2,088.74|
|归属于母公司所有者的净利润|3,605.95|2,019.86|1,275.13|

五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东
众生实业持有公司26.55%股权1，为公司控股股东。众生实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|郑州众生实业集团有限公司|
|注册号|410199100003169|
|注册地址|郑州高新区冬青街8号8号楼|
|成立时间|1994年8月12日|
|注册资本|5,000万元人民币|
|实收资本|5,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|五金交电、家电、电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（国家法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）|

（二）实际控制人
公司的实际控制人为竹林镇政府。竹林镇政府直接持有金竹商贸、力天科技各92%的股权，并通过金竹商贸、力天科技间接控制公司26.55%的有表决权股份。
1、金竹商贸
企业名称：巩义市竹林金竹商贸有限公司
注册地址：河南省巩义市竹林镇
法定代表人：赵庆新
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
设立日期：2001年8月29日
股权结构：竹林镇政府持有92%的股权，赵庆新持有8%的股权。
公司类型：有限责任公司（国有控股）
1众生实业出资3,000万元认购陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·蓉城稳健1号证券投资集合资金信
托计划（以下简称“信托计划”）下信托单元之次级收益权，享有该信托单元次级委托人的相关权利义务。
截至本预案签署日，该信托计划持有太龙药业4,066,349股股份。
经营范围：销售：机械电子、电器、建筑材料、服装、化工原料（不含危险品）。投资管理及咨询（不含证券、期货）；企业管理咨询。
2、力天科技
企业名称：巩义市竹林力天科技开发有限公司
注册地址：河南省巩义市竹林镇
法定代表人：赵庆新
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
设立日期：2001年9月4日
股权结构：竹林镇政府持有92%的股权，赵庆新持有8%的股权
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：农作物种植、销售；法律法规允许的范围内开展技术研究开发、推广。投资管理及咨询（不含证券、期货）；企业管理咨询。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
竹林镇政府
92% 92%
金竹商贸 力天科技
|||
|-|-|
|3|0%|

众生实业
26.55%
太龙药业
第二章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买新领先100%股权之交易对方
太龙药业本次发行股份及支付现金购买新领先100%股权的交易对方为自然人吴澜、高世静，其中吴澜持有新领先99.5%的股权，高世静持有0.5%的股权。
（一）吴澜
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|吴澜|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|11010819681114****|||
|住所|北京市海淀区蓝旗营9号楼***号|||
|通讯地址|北京市海淀区蓝旗营9号楼***号|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|西门子（中国）有限公司|2007年10月至今|项目经理团队领导|否|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴澜直接持有新领先99.5%的股权，吴澜配偶陶新华直接持有阜新博达维医药科技有限公司99.5%的股权，除上述情况外，吴澜未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。阜新博达维医药科技有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|阜新博达维医药科技有限公司|
|住所|阜新经济技术开发区阜锦公路北|
|注册资本|100万元|
|主营业务|原料药、中间体销售|

3、与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，吴澜与上市公司不存在关联关系。
（二）高世静
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|高世静|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|11010519771026****|||
|住所|北京市朝阳区高碑店北路甲6号院6号楼2单元***号|||
|通讯地址|北京市朝阳区高碑店北路甲6号院1号楼3单元***号|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新领先|2005年至今|副总裁兼技术市场部总监|持有0.5%的股权|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，高世静除直接持有新领先0.5%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，高世静与上市公司不存在关联关系。
二、发行股份购买桐君堂49%股权之交易对方
太龙药业本次发行股份购买桐君堂49%股权的交易对方为桐庐药材。
（一）基本信息
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|-|-|
|名称|桐庐县医药药材投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼|
|主要办公地点|桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼|
|法定代表人|李金宝|
|注册资本|260万元|
|税务登记证号码|浙税联字33012214359079X号|
|经营范围|医药、医疗投资管理；含下属分支机构经营范围|

（二）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，桐庐药材的股权结构图如下：
（三）主要业务发展状况
最近三年，桐庐药材主要从事中药材购销、医药零售、医疗服务业务。为减少与桐君堂的关联交易，2014年7月后，桐庐药材不再从事中药材购销业务。
（四）最近三年简要财务报表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产合计|11,248.91|9,356.45|2,794.32|
|负债合计|9,683.30|7,474.28|1,749.42|
|所有者权益|1,565.61|1,882.17|1,044.90|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|4,083.41|1,397.57|-|
|营业利润|-9.61|29.98|-197.14|
|净利润|3.69|928.26|289.80|

注：以上数据未经审计。
（五）按产业类别划分的下属企业名目
1、股权组织结构图
桐庐药材与其控制企业之间的产权及控制关系（分板块）如下：
2、主要下属公司的基本情况
截至本预案签署日，桐庐药材下属公司共4家，具体情况见下表：
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|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
|医药零售||||||
|1|新开元|桐庐县桐君街道开元街1669号|30万元|51%|医药零售|
|2|桐庐药房|桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼|60万元|90%|医药零售|
|医疗服务||||||
|3|桐庐中医门诊部|桐庐县城西湖弄3号|55万元|100%|医疗服务|
|博物馆||||||
|4|桐庐博物馆|桐庐县城高家路288号|50万元|100%|中医药标本、器具用品的陈列、展览等|

（六）与上市公司的关联关系
本次交易前，太龙药业持有桐君堂51%股权，桐庐药材持有桐君堂49%股权，桐君堂为太龙药业的控股子公司，桐庐药材为桐君堂持股超过10%的股东。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，桐庐药材与太龙药业构成关联方。
截至本预案签署日，除上述关联关系外，桐庐药材与上市公司不存在其他关
联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
三、配套融资的交易对方
本次交易配套融资的交易对方为鹏兴投资、博云投资。
（一）鹏兴投资基本情况
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|-|-|
|名称|南京鹏兴投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|江苏省南京市栖霞区甘家边东108号2幢301室|
|法定代表人|苏风山|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|创业投资；高科技产业投资；实业投资；高新技术产业开发及技术服务；资产管理及咨询；财务咨询；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

截至本预案签署日，鹏兴投资的股权结构图如下：
鹏兴投资由公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工投资设立，与公司存在关联关系。具体如下：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|职务|
|李辉|有限合伙人|公司董事、总经理|
|李景亮|有限合伙人|公司董事长|
|罗剑超|有限合伙人|公司董事、董事会秘书、副总经理|
|桂伟|有限合伙人|公司副总经理|
|赵海林|有限合伙人|公司财务负责人、副总经理|
|张立壮|有限合伙人|公司生产负责人|
|温太祥|有限合伙人|公司众生事业部招商部总监、监事|
|苏风山|普通合伙人|公司销售部处方药营销中心总监|
|陶勇|有限合伙人|公司销售部OTC营销中心总监|

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|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|职务|
|冯海燕|有限合伙人|公司财务部部长|
|张浩|有限合伙人|公司生产技术部副部长|
|黄爱晓|有限合伙人|公司众生分厂质保部经理|
|徐晓丽|有限合伙人|公司众生分厂厂长助理|

鹏兴投资成立于2014年7月24日，目前尚未开展具体业务。
（二）博云投资基本情况
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|-|-|
|名称|上海博霜雪云投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市嘉定区外冈镇北街25号8幢2382室|
|法定代表人|郭鹏举|
|注册资本|100万元|
|经营范围|投资管理、投资咨询（除金融、证券）|

截至本预案签署日，博云投资的股权结构图如下：
博云投资与公司不存在任何关联关系。
博云投资成立于2014年7月15日，目前尚未开展具体业务。
（三）配套融资方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
鹏兴投资及其主要管理人员承诺：最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在对本次重组构成影响的经济纠纷、重大民事诉讼或仲
裁的情形。
博云投资及其主要管理人员承诺：最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在对本次重组构成影响的经济纠纷、重大民事诉讼或仲裁的情形。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、国家政策支持医药行业兼并重组
2012年1月，工信部2颁布《医药工业“十二五”发展规划》，提出：“鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。”
2012年 7月，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出优化产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。
2014年3月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，并提出九条进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，支持企业兼并重组。
2、国家政策鼓励药品研发服务外包的发展
2012年 1月，工信部发布《医药工业“十二五”规划》，提出：“鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。”
2013年 10月，国务院颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，支持到期专利药品仿制，鼓励药学研究、临床试验等生物医药研发服务外包，完善科技中介体系，大力发展专业化、市场化的医药科技成果转化服务。
3、中药饮片行业未来成长空间广阔
2指中华人民共和国工业和信息化部，下同
伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据 CFDA南方医药经济研究所的预测，2015年，我国中药饮片行业市场规模将增至 1,879.1亿元，市场发展空间巨大。
二、本次交易的目的
1、推进公司“一核两翼多平台”发展战略的实施
2013年，公司响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，结合自身经营优势，提出了“一核两翼多平台”新的发展战略，即以大健康为核心，以实体主业经营、资本运作为两翼，对内创新商业模式，开展多种形式的合作，对外搭建共赢创业多平台发展。本次交易正是实施公司“一核两翼多平台”发展战略的具体步骤。
2、获得优秀医药研发平台，增强公司研发实力，扩展公司业务领域
本次拟收购的新领先是一家专门从事3类、6类化学药品临床前研发和技术服务的公司。新领先以合成技术为核心，重点开发高技术难度、高附加值的产品，开发的医药品种主要集中在心脑血管、神经精神、内分泌、抗感染及抗肿瘤等高发病领域。新领先在国内率先开发出头孢拉宗、阿贝卡星、扎鲁司特、泊沙康唑等项目，在奈必洛尔、伊伐布雷定、爱维莫潘、达比加群酯、瑞格列奈等多个品种的技术开发上处于国内领先地位。新领先先后为华润双鹤药业股份有限公司、通化东宝药业股份有限公司、山东步长制药股份有限公司、山东新华制药股份有限公司、瑞阳制药有限公司、扬子江药业集团有限公司等国内众多医药生产企业提供医药研发技术服务。收购新领先将使公司获得一家优秀的医药研发平台，进一步增强公司研发实力，并将公司的业务领域扩展到医药研发外包服务领域。
3、增强公司对中药饮片业务的控制及支持力度
近年来，公司持股51%的子公司桐君堂的中药饮片业务实现了快速增长，对公司盈利能力做出了重要贡献。但是由于桐君堂其他股东资金实力不足，桐君堂的营运资金一直得不到有效补充，导致桐君堂营运资金相对于营业收入严重不足。通过本次交易，桐君堂将成为公司的全资子公司，困扰桐君堂多年的股权结构问题得以解决，有助于公司充分利用上市公司的融资优势，更好地支持桐君堂中药饮片业务的发展，从而增强公司盈利能力。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易总体方案
太龙药业拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权，发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂49%股权，同时向鹏兴投资、博云投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过 17,200万元。本次交易后，太龙药业将持有新领先100%股权和桐君堂100%股权。
二、交易对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分，其中：发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴澜、高世静和桐庐药材，配套融资的交易对方为鹏兴投资、博云投资。
三、交易标的
本次交易的标的资产为吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权以及桐庐药材持有的桐君堂49%股权。
四、标的资产的交易价格及定价依据
标的资产价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经协议各方协商确定。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040026号《评估报告》，新领先100%股权在评估基准日的评估值为 32,016.57万元。经协商，新领先100%股权的交易价格确定为32,000万元。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040025号《评估报告》，桐君堂49%股权在评估基准日的评估值为 19,646.36万元。经协商，桐君堂49%股权的交易价格确定为19,600万元。
五、购买标的资产的对价支付方式
太龙药业购买新领先100%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付，股份对价与现金对价分别占总对价的75%和25%，其中：购买吴澜所持新领先99.5%股权的对价以向吴澜非公开发行股
份及支付现金的方式支付，购买高世静所持新领先0.5%股权的对价以现金方式支付。
太龙药业购买桐君堂49%股权的对价以向桐庐药材非公开发行股份的方式支付。
购买标的资产对价的具体金额及形式如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|吴澜|31,840|7,840|24,000|
|高世静|160|160|0|
|桐庐药材|19,600|0|19,600|
|合计|51,600|8,000|43,600|

六、标的资产交割及对价支付
（一）标的资产的交割
协议生效后，交易对方应配合公司在生效日后的三个月内完成交割，将标的资产过户至公司名下，标的资产过户至公司名下之工商变更登记日为标的资产交割日。标的资产交割后，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。
（二）股份对价支付
公司应在交割日后60日内完成下列事项：（1）聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易过程中分别交付的目标公司股权进行验资并完成验资报告的出具；（2）公司应在获得验资报告及吴澜、桐庐药材要求登记股份的书面通知函后向上交所和登记公司申请办理相关对价股份分别登记至吴澜、桐庐药材名下的手续。吴澜、桐庐药材应按照公司的要求提供必要的文件及帮助。
（三）现金对价支付
交割日后，公司应按照如下进度，向吴澜、高世静支付现金部分的对价：
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|-|-|-|
|支付进度|吴澜|高世静|
|第一期|100%|33%|
|第二期||33%|
|第三期||34%|

第一期现金对价应由公司在交割日后 60日内，分别支付至吴澜及高世静指定的银行账户；第二期现金对价应由公司在交割日起满 12个月之后五个工作日内，支付至高世静指定的银行账户；第三期现金对价应由公司在交割日起满 24个月之后五个工作日内，支付至高世静指定的银行账户。
七、过渡期损益归属
在标的资产交割完成后五个工作日内，由公司委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间目标公司的经营损益情况进行交割审计，并出具交割审计报告。
根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，如目标公司产生盈利，则盈利归公司享有；如目标公司发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起三十个工作日内，交易对方根据交割审计结果，以现金方式向公司补足。
八、发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和配套融资两部分，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为吴澜、桐庐药材。
配套融资的发行对象为鹏兴投资、博云投资。
（三）认购方式
吴澜以其持有的新领先99.5%股权认购本次发行的股份，桐庐药材以其持有的桐君堂49%股权认购本次发行的股份，鹏兴投资、博云投资以现金认购本次发行的股份。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即6.87元/股。由于公司股票已于 2014年5月5日起停牌，停牌期间公司于2014年6月13日实施了 2013年度分红派息，向全体股东每10股
派发现金红利 0.25元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为 6.85元/股。
除前述根据公司2013年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息，本次发行价格将再次作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次向吴澜发行股份数量=（新领先100%股权的交易价格×99.5%－吴澜所获现金对价）÷发行价格。
本次向桐庐药材发行股份数量=桐君堂49%股权的交易价格÷发行价格。
2、配套融资的发行数量
本次配套融资总额不超过 17,200万元，向鹏兴投资、博云投资发行股份的数量不超过25,109,489股。
本次发行股票数量具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|发行股份购买资产的发行对象|吴澜|35,036,496|5.99%|
||桐庐药材|28,613,138|4.89%|
|配套融资的发行对象|鹏兴投资|2,919,708|0.50%|
||博云投资|不超过22,189,781|3.79%|
|合计||88,759,123|15.16%|

发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如因公司发生除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行数量亦作相应调整。
（六）发行股份的锁定期
1、吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转
让。自发行结束之日满 12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，
吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：
||||
|-|-|-|
|解锁进度（自本次发行结束之日起）|当期可解锁比例|累计可解锁比例|
|满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具|30%|30%|
|满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具|30%|60%|
|满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具|20%|80%|
|满48个月|10%|90%|
|满60个月|10%|100%|

如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
2、桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。自发行结束之日满 12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：
||||
|-|-|-|
|解锁进度（自本次发行结束之日起）|当期可解锁比例|累计可解锁比例|
|满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具|40%|40%|
|满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具|30%|70%|
|满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具|30%|100%|

如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
3、鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
4、本次发行结束后，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴澜、桐庐药材、
鹏兴投资、博云投资同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订
并予执行。
（七）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金在支付收购新领先股权的现金对价和相关中介机构费用之后，剩余部分用于补充桐君堂营运资金。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。
（十）决议有效期限
本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
九、本次重组构成关联交易
本次交易前，太龙药业持有桐君堂51%股权，桐庐药材持有桐君堂49%股权，桐君堂为太龙药业的控股子公司，桐庐药材为桐君堂持股超过10%的股东。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易对方之一桐庐药材与公司构成关联方。
本次配套融资对象之一鹏兴投资，系由公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工投资设立，鹏兴投资与公司构成关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
十、本次重组不构成重大资产重组
根据太龙药业、交易标的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关重组比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|太龙药业|交易标的|财务指标占比|
|资产总额|195,362.35|51,600|26.41%|
|资产净额|104,481.03|51,600|49.39%|
|营业收入|130,467.49|32,128.38|24.63%|

注：太龙药业的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2013年合并财务报告；
交易标的的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定，均取本次交易标的资产的交
易金额，营业收入＝新领先2013年营业收入＋桐君堂2013年营业收入×49%。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市
公司控股股东为众生实业，实际控制人为竹林镇政府，公司自上市以来控制权未曾发生变化。本次交易前，众生实业持有公司131,833,086股股份，占公司股本总额比例为26.55%。本次交易后，众生实业持有公司股份数量不变，公司股本总额将增加到 585,368,035股，众生实业持有公司股份比例将下降为22.52%，但仍为公司控股股东，公司实际控制人仍是竹林镇政府。本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。
第五章 交易标的-新领先100%股权
一、新领先基本信息
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|-|-|
|名称|北京新领先医药科技发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市海淀区五道口华清嘉园19号楼205室|
|主要办公地点|北京市海淀区清华东路16号艺海大厦1403－1404|
|法定代表人|陶新华|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2005年1月10日|
|税务登记证号码|京税证字110108770411818|

二、新领先历史沿革
（一）2005年设立
新领先系2005年由吴澜、李建共同出资成立的有限责任公司，设立时注册资本 30万元。2005年 1月 7日，吴澜、李建通过中国农业银行北京市海淀区支行分别将出资款转入新领先银行账户，取得了《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》。2005年1月 10日，新领先取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。根据北京市工商行政管理局《关于转发市政府办公厅〈关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登记改制改组试点的通知〉的通知》（京工商发（2000）127号）第四条“注册资本100万元以下的高新技术公司，在设立登记时不提交验资报告。”，新领先设立时未进行验资，未取得验资报告。
新领先设立时各股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴澜|29.00|96.67|
|2|李建|1.00|3.33|
|合计||30.00|100.00|

（二）2005第一次增资
2005年6月10日新领先召开股东会，决议将注册资本由30万元增加至100
万元，增加的注册资本70万元由吴澜以现金方式认购。
2005年 8月 15日，股东吴澜通过中国农业银行北京市海淀区支行将增资
款 70万元转入新领先银行账户，取得了《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》。2005年8月17日，新领先本次增资在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。根据京工商发（2000）127号文，新领先本次增资未进行验资，未取得验资报告。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴澜|99.00|99.00|
|2|李建|1.00|1.00|
|合计||100.00|100.00|

（三）2006年第二次增资
2006年5月8日新领先召开股东会，决议将注册资本由100万元增加至200万元，增加的注册资本100万元由吴澜以现金方式认购。
2006年 6月 13日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，并出具京仲变验字[2006]0613Z-F号《变更登记验资报告书》。2006年 6月 13日，公司上述增资事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京新领先的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴澜|199.00|99.50|
|2|李建|1.00|0.50|
|合计||200.00|100.00|

（四）2012年变更股东
2011年12月28日新领先召开股东会，同意增加新股东高世静。同日，李建与高世静签署《出资转让协议书》，李建将其对新领先的 1万元出资转让给其配偶高世静。2012年 1月 13日，上述变更事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记备案手续。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴澜|199.00|99.50|
|2|高世静|1.00|0.50|
|合计||200.00|100.00|

（五）2013年第三次增资
随着新领先业务规模的扩大，收入的增长，新领先股东希望通过增资来进一步提升公司资本实力。2013年新领先召开股东会，决议同意公司注册资本由 200万元增加至2,600万元，股东吴澜增加实缴知识产权2,400万元。吴澜投入新领先的知识产权为3项软件著作权，分别为“新药合成过程质量跟踪控制软件V1.0”、“药品研发过程数据管理系统V1.0”、“原料药检验管理软件V1.0”。
根据北京万亚资产评估有限公司于 2013年 1月 20日出具的万亚评报字[2013]第A058号、万亚评报字[2013]第A059号、万亚评报字[2013]第A060号评估报告，吴澜投入新领先的知识产权于评估基准日 2012年12月31日的评估价值为2,400万元。
2013年 2月 20日，北京万朝会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，并出具万朝会验字[2013]69号《验资报告》。2013年3月 21日，上述变更事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴澜|2,599.00|99.96|
|2|高世静|1.00|0.04|
|合计||2,600.00|100.00|

（六）2014年减资
由于2013年增资进入公司的知识产权在公司经营过程中并无实际效用，为了更好地规范发展，新领先股东决定通过减资方式收回上述知识产权。2014年4月7日新领先召开股东会，决议同意减少注册资本2,400万元，由股东吴澜减少知识产权出资2,400万元。
2014年 4月 10日，新领先在《京华时报》刊登了减资公告。2014年 5月 29日新领先向北京市工商行政管理局海淀分局提交了变更登记申请，同日北京市工商行政管理局海淀分局核准新领先变更登记。
本次减资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴澜|199.00|99.50|
|2|高世静|1.00|0.50|

||||
|-|-|-|
|合计|200.00|100.00|

三、新领先股权结构及控制关系
截至本预案签署日，新领先股权结构及控制关系如下图所示：
吴澜 高世静
99.50% 0.50%
新领先
100%
深蓝海
四、新领先下属企业情况
为了解决同业竞争，2014年6月新领先收购了深蓝海100%股权，深蓝海具体情况如下：
（一）深蓝海基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京深蓝海生物医药科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市海淀区清华东路16号艺海大厦1401|
|主要办公地点|北京市海淀区清华东路16号艺海大厦1401|
|法定代表人|陶新华|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2007年6月6日|
|税务登记证号码|京税证字110108663115474|

（二）深蓝海历史沿革
1、2007年设立
深蓝海系2007年由新领先、陶新华共同出资成立的有限责任公司，设立时注册资本 200万元。2007年 5月 25日，北京真诚会计师事务所有限公司对上述出资事项进行了审验，并出具了京真诚验字[2007]1318号《验资报告》。2007年6月6日，深蓝海取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营
业执照》。
深蓝海设立时各股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新领先|199.00|99.50|
|2|陶新华|1.00|0.50|
|合计||200.00|100.00|

2、2010年变更股东出资比例
2010年 2月 25日深蓝海召开股东会，同意新领先将所持深蓝海 198万元货币出资转让给陶新华。同日，新领先与陶新华签署了《出资转让协议书》，新领先将其对深蓝海的 198万元出资转让给陶新华。2010年 3月 22日，上述变更事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记备案手续。
本次股权变更完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陶新华|199.00|99.50|
|2|新领先|1.00|0.50|
|合计||200.00|100.00|

3、2012年变更股东
2011年12月29日深蓝海召开股东会，同意增加新股东刘昆。同日，新领先与刘昆签署了《出资转让协议书》，新领先将其对深蓝海的 1万元出资转让给刘昆。2012年 2月 3日，上述变更事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记备案手续。
本次股权变更完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陶新华|199.00|99.50|
|2|刘昆|1.00|0.50|
|合计||200.00|100.00|

4、2013年第一次增资
2013年 1月 10日深蓝海召开股东会，决议同意公司注册资本由 200万元增加至1,500万元，股东陶新华增加实缴知识产权出资1,300万元。陶新华投入新领先的知识产权为2项软件著作权，分别为“药物检测分析系统V1.0”、“药物临床研究信息管理软件V1.0”。
根据北京万亚资产评估有限公司于 2013年 1月 20日出具的万亚评报字
[2013]第 A061号、万亚评报字[2013]第 A062号评估报告，陶新华投入深蓝海
的知识产权于评估基准日2012年12月31日的评估价值为1,300万元。
2013年 2月 28日，北京万朝会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，并出具万朝会验字[2013]118号《验资报告》。2013年 3月 26日，上述变更事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陶新华|1,499.00|99.93|
|2|刘昆|1.00|0.07|
|合计||1,500.00|100.00|

5、2013年第二次增资
深蓝海召开股东会决议将公司注册资本由1,500万元增加至3,500万元，股东陶新华增加实缴知识产权出资2,000万元。陶新华投入新领先的知识产权为 3项软件著作权，分别为“医药研究费用分配系统V1.0”、“药品研发设备原料供应链协作软件V1.0”、“医药研发数据查询软件V1.0”和“药品检验管理系统V1.0”。
根据北京万亚资产评估有限公司于2013年6月6日出具的万亚评报字[2013]第A191号、万亚评报字[2013]第A192号、万亚评报字[2013]第A193号评估报告、万亚评报字[2013]第 A194号，陶新华投入深蓝海的知识产权于评估基准日2013年5月31日的评估价值为2,000万元。
2013年 8月 13日，北京万朝会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，并出具万朝会验字[2013]515号《验资报告》。2013年 9月 22日，上述变更事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陶新华|3,499.00|99.97|
|2|刘昆|1.00|0.03|
|合计||3,500.00|100.00|

6、2014年减资
2014年 4月 7日深蓝海召开股东会，决议同意减少注册资本 3,300万元，由股东陶新华减少知识产权出资3,300万元。
2014年 4月 10日，深蓝海在《京华时报》刊登了减资公告。2014年 5月
29日深蓝海向北京市工商行政管理局海淀分局提交了变更登记申请，同日北京市工商行政管理局海淀分局核准深蓝海变更登记。
本次减资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陶新华|199.00|99.50|
|2|刘昆|1.00|0.50|
|合计||200.00|100.00|

7、2014年新领先收购深蓝海股权
2014年 6月 9日深蓝海召开股东会，同意新领先成为新股东。同日，新领先与陶新华、刘昆分别签署了《股权转让协议书》，陶新华、刘昆将其对深蓝海的全部出资转让给新领先。
上述转让价格参照深蓝海截至 2014年 5月 31日账面净资产值确定。截至 2014年 5月 31日，深蓝海账面净资产值 380.64万元（未经审计），2014年 6月 9日深蓝海股东会决定向股东陶新华、刘昆现金分红 150万元，扣除上述现金分红后，新领先收购深蓝海股权的价格确定为 230.64万元。
2014年 6月 20日，上述变更事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记备案手续。本次股权变更完成后，新领先持有深蓝海100%股权。
（二）深蓝海出资及合法存续情况
截至本预案签署日，深蓝海的注册资本总额为 200万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）深蓝海最近12个月内重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，深蓝海本次重组前 12个月内未发生重大资产收购出售事项。
（四）深蓝海的未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保
截至本预案签署日，深蓝海不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用和关联担保。
五、新领先出资及合法存续情况
截至本预案签署日，新领先的注册资本总额为 200万元，不存在出资不实
或影响其合法存续的情况。
六、新领先财务概况
（一）新领先最近三年的主要财务指标（2011年数据未经审计，2012、2013年数据经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|总资产|11,941.19|3,887.40|3,029.18|
|总负债|3,425.56|2,862.52|2,858.22|
|净资产|8,515.63|1,024.88|170.96|
|归属于母公司所有者权益|8,515.63|1,024.88|170.96|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|5,713.48|3,631.77|3,207.99|
|净利润|1,790.75|853.92|325.94|
|归属于母公司所有者的净利润|1,790.75|853.92|325.94|

注：2013年新领先资产和净资产大幅增加，主要是股东以无形资产增资，2014年新领先股东及同一控制下吸收合并的深蓝海分别实施了减资，股东将原投入的无形资产收回，共减少无形资产和净资产5,700万元。
新领先2013年营业收入较 2012年增长了57.32%，2012年、2013年净利润分别较上年同期增长了161.99%、109.71%，主要是由于经过长期的技术积累，新领先承接的技术开发项目快速增长，获利能力不断提升。
（二）新领先最近三年的利润分配情况
|||
|-|-|
|分红年度|分红情况|
|2013年|现金分红1,275万元|
|2012年|未分红|
|2011年|未分红|

七、新领先100%股权评估值及定价公允性
（一）新领先100%股权评估值
新领先100%股权截至 2014年 6月 30日对应的经审计的账面净资产为 2,021.31万元，评估值为 32,016.57万元，增值 29,995.26万元，增值率为1,483.95%。新领先100%股权评估值对应的评估折现率为12.26%。
（二）评估增值的主要原因
新领先100%股权评估采用收益法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、业务渠道、人才团队、研发能力等无形资源价值，而这些无形资产未在企业账面反映。收益法全面地反映了新领先100%股权的内在价值，因此有较大幅度的评估增值。
新领先长期专业从事药品临床前研发和技术服务，在业内具有较强的核心竞争力，具体如下：
（1）技术优势
新领先以3类、6类化学药品临床前研发和技术服务为核心业务，具有领先的技术优势。新领先以合成技术为核心，在国内率先开发出头孢拉宗、阿贝卡星、扎鲁司特、泊沙康唑等项目，在奈必洛尔、伊伐布雷定、爱维莫潘、达比加群酯、瑞格列奈等多个品种的技术开发上处于国内领先地位。经过近十年的研发与积累，公司在开发了数百个技术成果的同时，在复杂化合物合成、杂质制备、手性分析、高仿原研制剂处方工艺研究及技术商业转化等行业关键技术方面，积累了丰富的技术经验及特色人才。
（2）研发团队优势
新领先技术研发团队有近百名成员，其中硕士学历占30%以上。其核心技术团队由海外归国技术人员以及具有多年本行业工作经验的各专业专家组成。新领先还长期聘任国内外各专业的专家做技术顾问，提供新技术来源，解决技术问题，并进行技术培训。
（3）管理优势
新领先从创立伊始即重视管理工作，提倡并践行依靠制度及流程管理公司的理念。新领先根据行业及自身特点，针对各业务环节建立了完善的制度和流程，并建立了较完善的考核体系，通过晋级、晋职、薪资、奖金绩效等多种激励手段，提高工作效率，保证团队稳定。新领先中、高层管理人员均为具有本行业多年工作经验的专业技术管理人才，对于本行业特点、规律具有深刻的了解，对于公司文化及管理理念具有深刻的领悟与认识，执行力强。新领先建立了全面的培训体系，重点实施技术及管理方面的培训，通过多年持续不断的系统培训，公司目前
中层以下管理及技术人员主要为公司自己培训的人才，并形成了梯队，为公司的持续稳定发展提供了人才保障。
（4）客户资源优势
新领先在长期的研发服务过程中，与华润双鹤药业股份有限公司、通化东宝药业股份有限公司、山东步长制药股份有限公司、山东新华制药股份有限公司、瑞阳制药有限公司、扬子江药业集团有限公司等国内众多医药生产企业建立了良好的合作关系，拥有广泛的客户资源。
（三）定价公允性
新领先100%股权的交易市盈率和交易市净率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易价格|净资产×持股比例|净利润×持股比例|市盈率(倍)|市净率（倍）|
|32,000|2,815.63|1,790.75|17.87|11.37|

【注】1、市盈率＝交易价格／（净利润×持股比例），市净率＝交易价格／（净资产×持股比例）；2、上表中净资产为2013年12月底合并报表归属于母公司所有者权益数据，净利润皆为 2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润数据；3、2013年 12月末，新领先合并报表归属于母公司所有者权益为8,515.63万元，2014年新领先股东及同一控制下吸收合并的深蓝海分别实施了减资，共减少无形资产和净资产5,700万元，上表新领先净资产扣除了因减资而减少的 5,700万元；4、根据评估情况，新领先 2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度预测净利润分别为 2,397.86万元、2,796.66万元、2,919.84万元、3,224.60万元，新领先100%股权对应交易市盈率分别为13.35倍、11.44倍、10.96倍、9.92倍。
新领先所在行业属于医药研发服务行业。截至本次交易的评估基准日 2014年6月30日，我国A股市场主要从事医药研发服务的上市公司有泰格医药和博腾股份，新领先100%股权与可比上市公司的估值情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率 （倍）|
|300347.SZ|泰格医药|76.08|9.62|
|300363.SZ|博腾股份|88.33|20.65|
|平均数||82.20|15.14|
|新领先100%股权||17.87|11.37|

注：1、数据来源于Wind资讯。2、可比上市公司市盈率＝2014年6月30日收盘价×2014年6月30日总股本／2013年归属于母公司股东的净利润。3、可比上市公司市净率＝2014年6月30日收盘价×2014年6月30日总股本／2013年12月31日归属于母公司股东的所有者权益。
新领先100%股权的交易市盈率和交易市净率皆低于可比上市公司市盈率和
市净率的平均水平，其中交易市盈率17.87倍，仅相当于可比上市公司平均市盈
率的21.74%。从相对估值角度分析，对新领先100%股权的估值未出现偏高情况。
八、新领先最近三年评估、交易、增资及改制情况
新领先最近三年不存在评估及改制事项。最近三年股权交易及增减资情况如下：
（一）股权交易情况
最近三年新领先发生的股权交易系2012年新领先原股东李建将其所持股权转让给其配偶高世静，详见本章“二/（四）2012年变更股东”。由于李建和高世静系夫妻关系，此次股权转让每1元注册资本作价1元。
（二）增资情况
新领先最近三年增资情况详见本章“二/（五）2013年第三次增资”。此次增资系新领先当时股东以无形资产增资，每1元新增注册资本作价1元。
（三）减资情况
标的资产最近三年减资情况详见本章“二/（六）2014年减资”。此次减资系新领先当时股东将原投入的无形资产收回，每1元注册资本作价1元。
上述股权交易和增减资未对新领先进行评估，且股权交易和增减资的目的与本次太龙药业收购新领先的目的不同，因此上述股权交易和增减资价格与本次收购价格不具有可比性。
九、新领先股权转让的前置条件
截至本预案签署日，新领先原有股东已互相放弃优先购买权。此外，根据新领先公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
十、新领先最近 12个月内重大资产收购出售事项
为了解决同业竞争问题，2014年 6月，新领先收购了同一实际控制人控制的深蓝海，具体情况见本章“四、新领先下属企业情况”。除上述事项外，新领先最近12个月内无其他重大资产收购出售事项。
十一、新领先的未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保截至本预案签署日，新领先不存在未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保事项。
十二、新领先涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
新领先不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等正在报批事项。
第六章 交易标的-桐君堂49%股权
一、桐君堂基本信息
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|-|-|
|名称|杭州桐君堂医药药材有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼2203室|
|主要办公地点|桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼|
|法定代表人|李金宝|
|注册资本|8,000万元|
|成立日期|2005年11月30日|
|税务登记证号码|浙税联字330122782360835|

二、桐君堂历史沿革
（一）2005年设立
桐君堂成立于2005年 11月30日，由桐庐药材和桐庐药房以现金出资的方式共同投资设立，设立时注册资本300万元。2005年11月29日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具浙华会验字（2005）第 114号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
桐君堂成立后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|桐庐药材|270.00|90.00|
|2|桐庐药房|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

（二）2006年第一次增资
2006年 1月 10日，经桐君堂股东会决议批准，桐君堂注册资本由 300万元增至 500万元，新增注册资本 200万元由各股东按其所占公司股权的比例分别以现金缴纳。2006年1月10日，浙江华夏会计师事务所出具浙华会验字（2006）第101号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|桐庐药材|450.00|90.00|
|2|桐庐药房|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

（三）2006年第一次股权转让
2006年1月11日，桐庐药材与太龙药业（时称“河南竹林众生制药股份有限公司”）签订股权转让协议，桐庐药材将桐君堂51%股权转让给太龙药业。2006年1月13日，桐君堂股东会就上述事项进行了决议批准。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|太龙药业|255.00|51.00|
|2|桐庐药材|195.00|39.00|
|3|桐庐药房|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

（四）2014年未分配利润和盈余公积转增资本、股权转让及增资
2014年 6月 3日，桐君堂股东会决议以截至 2013年 12月 31日经审计的未分配利润中的 4,910万元和盈余公积中的 590万元按股东持股比例转增注册资本5,500万元，桐君堂注册资本由此增加到6,000万元。在此基础上，桐庐药房与桐庐药材签署《股权转让协议》，桐庐药房将所持桐君堂10%股权全部转让给桐庐药材，股权转让完成后，桐君堂股权结构为：公司持股51%，桐庐药材持股49%。
在上述事项的基础上，公司与桐庐药材共同对桐君堂实施增资，增加桐君堂注册资本 2,000万元，其中：公司以货币资金出资 4,687.21万元，折合新增注册资本 1,020万元；桐庐药材以经评估的房屋建筑物、土地使用权、生物科技37.50%股权、温州桐君堂60%股权等非货币资产出资4,503.40万元，折合新增注册资本980万元。双方增资溢价部分转入桐君堂资本公积金。2014年6月 25日，太龙药业2014年第一次临时股东大会审议通过了本次增资事项。本次增资后，桐君堂注册资本为 8,000万元，股权结构为：公司持股51%，桐庐药材持股49%。
2014年 6月 25日，杭州市工商行政管理局桐庐分局对上述转增资本、股权转让、增资事项一并进行了变更登记。2014年7月11日，北京兴华出具[2014]京会兴验字第01010020号《验资报告》对上述增资情况予以验证。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|太龙药业|4,080.00|51.00|
|2|桐庐药材|3,920.00|49.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||8,000.00|100.00|

三、桐君堂股权结构及控制关系
截至本预案签署日，桐君堂股权结构及控制关系如下图所示：
四、桐君堂下属企业情况
（一）中药饮片厂
1、中药饮片厂历史沿革
中药饮片厂是桐君堂的分公司，2007年6月22日成立。
2、中药饮片厂合法存续情况
截至本预案签署日，中药饮片厂不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）温州桐君堂
1、温州桐君堂历史沿革
（1）2010年设立
温州桐君堂原名温州正治药材有限公司，成立于2010年10月22日，由董大冶、李训、林锡毅、李兵、管嗣开、陈俊宇以现金出资的方式共同投资设立，设立时注册资本300万元。2010年10月20日，中汇会计师事务所有限公司温
州分所出具中汇温会验【2010】第0204号《验资报告》对上述股东出资情况予
以验证。
温州桐君堂成立后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|董大冶|75.00|25.00|
|2|李训|75.00|25.00|
|3|林锡毅|75.00|25.00|
|4|李兵|30.00|10.00|
|5|管嗣开|27.00|9.00|
|6|陈俊宇|18.00|6.00|
|合计||300.00|100.00|

（2）2012年第一次股权转让
2012年 3月 21日，温州桐君堂召开股东会，全体股东一致同意向股东以外的人转让股权，相关当事人于当日签署了股权转让协议。具体情况如下：
林锡毅将所持有温州桐君堂的25%股权转让给杨国荣，李训将所持有温州桐君堂的10%股权转让给杨国荣，李训将所持有温州桐君堂的15%股权转让给金瀛洲。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨国荣|105.00|35|
|2|董大冶|75.00|25|
|3|金瀛洲|45.00|15|
|4|李兵|30.00|10|
|5|管嗣开|27.00|9|
|6|陈俊宇|18.00|6|
|合计||300.00|100.00|

（3）2013年第二次股权转让
2013年 2月 18日，温州桐君堂召开股东会，全体股东一致同意向股东以外的人转让股权，具体如下：
杨国荣、董大冶、金瀛洲、李兵、管嗣开、陈俊宇分别将所持温州桐君堂的21%股权、15%股权、9%股权、6%股权、5.4%股权、3.6%股权转让给桐庐药材。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|桐庐药材|180.00|60|
|2|杨国荣|42.00|14|
|3|董大冶|30.00|10|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|金瀛洲|18.00|6|
|5|李兵|12.00|4|
|6|管嗣开|10.80|3.6|
|7|陈俊宇|7.20|2.4|
|合计||300.00|100.00|

（4）2014年第三次股权转让
2014年 6月，公司与桐庐药材共同对桐君堂实施增资，增加桐君堂注册资本 2,000万元，其中：公司以货币资金出资 4,687.21万元，折合新增注册资本 1,020万元；桐庐药材以经评估的房屋建筑物、土地使用权、生物科技37.50%股权、温州桐君堂60%股权等非货币资产出资4,503.40万元，折合新增注册资本980万元。具体情况详见本章“二/（四）2014年未分配利润和盈余公积转增资本、股权转让及增资”。
上述增资导致温州桐君堂的股权发生变化，本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|桐君堂|180.00|60|
|2|杨国荣|42.00|14|
|3|董大冶|30.00|10|
|4|金瀛洲|18.00|6|
|5|李兵|12.00|4|
|6|管嗣开|10.80|3.6|
|7|陈俊宇|7.20|2.4|
|合计||300.00|100.00|

2、温州桐君堂出资及合法存续情况
截至本预案签署日，温州桐君堂的注册资本总额为 300万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、温州桐君堂最近12个月内重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，温州桐君堂本次重组前 12个月内未发生重大资产收购出售事项。
4、温州桐君堂的未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保
截至本预案签署日，温州桐君堂不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用和
关联担保。
五、桐君堂出资及合法存续情况
截至本预案签署日，桐君堂的注册资本总额为8,000万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
六、桐君堂财务概况
（一）桐君堂最近三年的主要财务指标（经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|30,614.50|23,898.27|18,162.68|
|总负债|24,316.83|19,892.74|15,818.51|
|净资产|6,297.67|4,005.53|2,344.16|
|归属于母公司所有者权益|6,297.67|4,005.53|2,344.16|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|53,907.96|40,844.25|33,645.34|
|净利润|2,792.15|2,161.36|1,215.35|
|归属于母公司所有者的净利润|2,792.15|2,161.36|1,215.35|

2012年、2013年，桐君堂主营业务持续快速增长，营业收入同比分别实现21.40%和31.98%的增长，净利润同比分别实现77.84%和29.18%的增长。桐君堂主营业务的快速增长主要源于其中药饮片业务规模随着行业快速增长而迅猛增长。
（二）桐君堂最近三年的利润分配情况
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|-|-|
|分红年度|分红情况|
|2013年|未分配利润和盈余公积转增注册资本5,500万元|
|2012年|现金分红500万元|
|2011年|现金分红500万元|

七、桐君堂49%股权评估值及定价公允性
（一）桐君堂49%股权评估值
桐君堂49%股权截至 2014年 6月 30日对应的经审计的账面净资产为 8,188.38万元，评估值为 19,646.36万元，增值 11,457.98万元，增值率为139.93%。
（二）评估增值的主要原因
桐君堂49%股权评估采用收益法。收益法是从企业的未来获利能力角度出
发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的
经营资质、业务渠道、人才团队、研发能力等无形资源价值，而这些无形资产未在企业账面反映。收益法全面地反映了桐君堂49%股权的内在价值，因此有较大幅度的评估增值。
桐君堂是浙江省内大型的中药饮片企业之一，在业内拥有较强的核心竞争力，具体如下：
（1）品牌文化优势
经过多年发展，桐君堂凭借高品质已在业内树立了良好的市场形象和广泛的影响力。“桐君堂”品牌已逐渐成为中药饮片行业内高品质的象征。桐君堂是浙江省非物质文化遗产“桐君中药文化”的保护单位，浙江省商务厅认定的“浙江老字号”；“药祖桐君”图文商标获浙江省著名商标称号；“桐君堂”企业商号获浙江省知名商号称号。在品牌建设的基础上，桐君堂拥有了一大批行业优质客户，并保持了持续、稳定的合作关系。
（2）质量优势
中药材的道地、产地加工工艺、炮制工艺以及细致严谨的质量控制共同决定了中药饮片的品质。
“药材正宗道地,精心炮制,品质上乘”是桐君堂中药饮片经营的核心理念。
为尽可能获取正宗优质道地药材，桐君堂通过道地药材产地具有中药材购销资质的企业、道地药材产地自产自销的中药材专业合作社、药农采购、国内中药材集散地具有道地药材采购优势的中药材流通企业等多种渠道委托或直接购买道地药材。
产地加工是影响中药饮片质量十分重要的因素。因为传统药中药材产地加工生产中，药农根据自己加工习惯和销售需求，形成了各地独有的产地加工方法，例如中药材天麻，四川通江县产地加工采用烘干法，湖北采取白矾水煮透心后干燥，吉林将天麻与小米共煮透心后干燥。这些方法一直沿用至今，造成了中药材产地加工的“一药多法”，影响中药材质量参差不齐。针对采购的部分中药材如天麻、葛根等在整个行业中存在难以达到国家标准的情况，桐君堂相关工作人员常常深入产地，与一线药农共同探讨与完善加工方法，确保产地加工后中药材具有较高品质。
硫磺熏蒸是产地加工中传统的防腐、防虫、杀虫方法，长期以来被广泛用于中药材的加工贮藏。部分中药材如贝母、当归、党参、牛漆、百合、山药、天麻等在产地加工时就习惯用硫黄熏蒸。但是随着社会的发展，许多人片面地追求中药材外观，而过量使用硫磺熏制，造成了中药材中大量的二氧化硫残留，严重损害了中药材本身的品质。为提高中药材品质，桐君堂与药农共同开发了无硫浙贝、无硫山药、无硫天麻等，并对未经硫熏导致易泛油、虫蛀、发霉等变质情况的中药饮片采取了凉库贮藏或真空包装等技术手段，确保无硫中药饮片的安全有效。
在炮制加工过程中，桐君堂严格以《中华人民共和国药典》2010版和《浙江省中药炮制规范》2005年版为依据，并结合自身的技术研发实践，对饮片的生产过程按照GMP要求严格把关。经过多年的不断发展，桐君堂建立了一支中药材知识丰富、中药材品质鉴别能力突出以及能够熟练操作专业检测设备的队伍，构建起一套完整的、贯穿于业务体系产、供、销全过程的产品质量控制体系。桐君堂中药饮片厂质控部目前拥有办公区域1,100平方米，下设职能科室有消解室、液相色谱室、镜检室、天平室、前处理室、滴定室、薄层显色室、理化分析室、汽相色谱室、原子吸收室、微生物分析室等，具备独立、全过程质量控制能力。
质检管控方式以及质量检测能力等均处于行业领先水平。
（3）销售渠道优势
桐君堂中药饮片业务与医药批发业务主要面向各级医疗机构和零售药店销售，区别于面向非终端的商业调拨销售。桐君堂与主要客户建立了相对稳定、长期的合作关系，对区域市场终端有较强的掌控能力，与上游企业的价格谈判以及及时掌握市场动态等方面都占有一定优势。
（三）定价公允性
桐君堂49%股权的交易市盈率和交易市净率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|交易价格|净资产×持股比例|净利润×持股比例|市盈率(倍)|市净率（倍）|
|19,600|7,589.26|1,368.15|14.33|2.58|

【注】1、市盈率＝交易价格／（净利润×持股比例），市净率＝交易价格／（净资产×持股比例）；2、上表中净资产为2013年12月底合并报表归属于母公司所有者权益数据，净利润皆为 2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润数据；3、2013年 12月末，桐君堂合并报表归属于母公司所有者权益为6,297.67万元，2014年桐君堂发生了增资，增加
净资产9,190.61万元，上表桐君堂净资产增加了该金额；4、根据评估情况，桐君堂2014
年度、2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为3,293.51万元、3,773.02万元、
4,127.24万元、4,608.76万元，桐君堂49%股权对应交易市盈率分别为 12.15倍、10.60
倍、9.69倍、8.68倍。
桐君堂所在行业属于中药行业。截至本次交易的评估基准日2014年6月30日，wind资讯中药行业上市公司中剔除市盈率为负值和市盈率高于 200倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率 （倍）|
|000423.SZ|东阿阿胶|18.12|4.36|
|000538.SZ|云南白药|23.42|6.02|
|000623.SZ|吉林敖东|13.11|1.31|
|000650.SZ|仁和药业|24.23|2.58|
|000919.SZ|金陵药业|45.00|3.19|
|000989.SZ|九芝堂|16.15|2.36|
|002118.SZ|紫鑫药业|143.80|3.73|
|002198.SZ|嘉应制药|32.24|5.55|
|002219.SZ|恒康医疗|79.77|16.87|
|002275.SZ|桂林三金|21.32|4.07|
|002287.SZ|奇正藏药|38.91|5.89|
|002317.SZ|众生药业|39.23|4.37|
|002349.SZ|精华制药|103.72|5.51|
|002412.SZ|汉森制药|39.71|4.09|
|002424.SZ|贵州百灵|43.03|5.51|
|002433.SZ|太安堂|43.09|2.90|
|002566.SZ|益盛药业|50.83|2.68|
|002603.SZ|以岭药业|67.92|3.90|
|002644.SZ|佛慈制药|94.27|4.10|
|300039.SZ|上海凯宝|24.83|4.93|
|300147.SZ|香雪制药|66.88|6.59|
|300158.SZ|振东制药|53.66|2.04|
|300181.SZ|佐力药业|46.90|4.92|
|600085.SH|同仁堂|34.84|4.55|
|600252.SH|中恒集团|17.25|3.48|
|600285.SH|羚锐制药|46.45|5.06|
|600329.SH|中新药业|32.55|4.74|
|600351.SH|亚宝药业|53.86|3.78|
|600422.SH|昆明制药|30.94|4.08|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率 （倍）|
|600436.SH|片仔癀|29.02|4.98|
|600479.SH|千金药业|28.40|3.49|
|600518.SH|康美药业|17.49|2.73|
|600535.SH|天士力|36.39|10.45|
|600557.SH|康缘药业|48.20|7.62|
|600572.SH|康恩贝|26.90|4.74|
|600594.SH|益佰制药|37.95|8.47|
|600613.SH|神奇制药|64.16|4.01|
|600750.SH|江中药业|27.29|2.26|
|600781.SH|辅仁药业|125.84|8.88|
|600976.SH|武汉健民|31.96|3.36|
|600993.SH|马应龙|27.96|3.65|
|算术平均||45.06|4.82|
|中位数||37.95|4.10|
|桐君堂49%股权||14.33|2.58|

注：1、数据来源于Wind资讯。2、可比上市公司市盈率＝2014年6月30日收盘价×2014年6月30日总股本／2013年归属于母公司股东的净利润。3、可比上市公司市净率＝2014年6月30日收盘价×2014年6月30日总股本／2013年12月31日归属于母公司股东的所有者权益。
中药行业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为45.06倍和37.95倍，桐君堂49%股权交易市盈率为 14.33倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东是有利的，本次交易价格公允。
中药行业上市公司市净率的平均数和中位数分别为 4.82倍和4.10倍，桐君堂49%股权交易市净率为2.58倍，显著低于行业平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东是有利的，本次交易价格公允。
八、桐君堂最近三年评估、交易、增资及改制情况
桐君堂最近三年不存在评估及改制事项。桐君堂最近三年股权转让及增资情况详见本章“二/（四）2014年未分配利润和盈余公积转增资本、股权转让及增资”。
上述股权转让双方桐庐药材和桐庐药房是母子公司关系，桐庐药材持有桐庐
药房90%股权，桐庐药房将桐君堂10%股权转让给桐庐药材的价款根据转让股
权比例及经北京兴华审计的桐君堂截至2013年12月31日所有者权益计算确定为629.77万元。
上述增资为桐君堂时任股东太龙药业和桐庐药材对桐君堂实施的等比例增资，未对桐君堂进行评估，仅对桐庐药材非货币资产出资部分进行了评估，增资价格约为4.5953元/1元注册资本。
上述股权转让及增资与本次太龙药业收购桐君堂股权的交易参与方之间的关系不同、交易目的不同，因此上述股权转让及增资价格与本次收购价格不具有可比性。
九、桐君堂股权转让的前置条件
本次交易前，公司已持有桐君堂51%股权；本次交易后，公司将持有桐君堂100%股权。因此本次交易属于桐君堂现有股东之间的转让，不涉及其他股东优先购买权。此外，根据桐君堂公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
十、桐君堂最近 12个月内重大资产收购出售事项
2014年，桐庐药材以股权资产和土地、房产对桐君堂进行了增资，具体详见本章“二/（四）2014年未分配利润和盈余公积转增资本、股权转让及增资”。
除上述事项外，桐君堂最近12个月内无重大资产收购出售事项。
十一、桐君堂的未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保截至本预案签署日，桐君堂不存在未决诉讼和对关联方进行担保的情况，桐君堂股东及关联方也不存在非经营性占用桐君堂资金的情况。
十二、桐君堂涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
桐君堂药品 GSP证书已于 2014年 6月 1日到期，桐君堂正在申请办理新证，具体情况如下：
2014年 4月 14日，桐君堂提出了药品批发企业 GSP申请。2014年 4月 15日，桐君堂收到了浙江省食品药品监督管理局的受理通知书（文号：市申201403906）。2014年 5月 20日-5月 22日，浙江省药品认证检查中心对桐君堂进行了现场检查，并于2014年6月9日出具了药品GSP认证整改通知书（编号：2014031）。2014年 6月 26日，桐君堂向浙江省食品药品监督管理局递交
了药品 GSP认证整改复查申请。2014年 7月 14日-7月 15日，浙江省药品认证检查中心对桐君堂进行了药品 GSP认证整改现场复查，认为桐君堂前次认证缺陷项目已基本整改到位。2014年 7月 31日，浙江省食品药品监督管理局发布《药品经营企业GSP认证公示（第901号）》，认为桐君堂符合《药品经营质量管理规范（2012）》，公示期截至2014年8月11日。
若桐君堂不能最终取得 GSP新证，其药品批发业务可能存在停业整顿的风险，对未来的经营会造成一定的不利影响。
除上述事项外，桐君堂不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等正在报批事项。
第七章 本次交易对公司的影响
一、本次交易对主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，公司主要从事医药制造行业中的中药饮片、中成药、化学药制造业务和医药商业中的药品批发业务。本次交易完成后，公司将新增药品临床前研发服务业务。
通过本次交易，新领先将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表的范围，同时，公司对桐君堂的权益将从51%提高到100%，公司的营业收入、净利润均会有所增长。
由于与本次交易相关的备考审计和备考盈利预测审核工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的主营业务和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后公司主营业务和盈利能力的具体变化，公司将在备考审计和备考盈利预测审核工作完成后在本次重组报告书中予以披露，提醒投资者特别关注。
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，交易对方不直接从事与公司相同或相近业务，也不拥有或控制与公司从事相同或相近业务的企业，与公司不存在同业竞争，交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
第八章 本次交易涉及的报批事项
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序如下：
（一）公司董事会、股东大会批准本次交易的正式方案；
（二）有权国有资产监督管理部门批准本次交易，并对相关资产评估结果备案；
（三）中国证监会核准本次交易。
上述程序能否获得通过以及何时获得通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第九章 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。若本次重组被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本次重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次交易并对相关资产评估结果备案，中国证监会核准本次交易。上述程序能否获得通过以及何时获得通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）资产估值风险
截至评估基准日，本次交易标的资产新领先100%股权和桐君堂49%股权所对应的经审计净资产账面价值分别为2,021.31万元、8,188.38万元，评估值分别为32,016.57万元、19,646.36万元，增值额分别为29,995.26万元、11,457.98万元，评估增值率分别为1,483.95%、139.93%。
公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉尽职的义务，各项评估假设遵循了谨慎性原则，但仍存在未来实际情况与评估假设不一致，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次购买新领先100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若新领先在未来经营中不能较好地实现预期收益，则将存在商誉减值风险，从而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）盈利补偿承诺实施的违约风险
本次交易双方签订的《盈利补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺盈利时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易盈利补偿承诺的可实现性，本次交易的股份对价为分期逐步解锁，各期股份对价解锁均以承担的补偿责任（若有）解除为前提。尽管如此，如果出现极端情况（比如出现大额亏损），仍可能导致交易对方未解锁股份对价无法覆盖当年应补偿金额。提请投资者注意盈利补偿承诺实施的违约风险。
（六）新业务整合风险
本次交易完成后，太龙药业将持有新领先100%股权，并介入药品临床前研发服务领域。新领先未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此本次重组存在一定的新业务整合风险。
二、标的资产相关的风险
（一）医药行业政策风险
新领先、桐君堂均属于医药行业，国家对医药行业政策的变化将对包括标的公司在内的医药企业产生较大影响。2009年 1月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009—2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，拉开了中国新一轮医药卫生体制改革的大幕。2012年 3月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，明确了2012-2015年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务。新一轮医药卫生体制改革的逐步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会对标的公司的生产经营产生直接的影响，标的公司存在受到医药行业政策变化影响的风险。
（二）桐君堂原材料价格波动风险
中药材是桐君堂中药饮片产品的主要原材料，中药材的价格波动将对桐君堂的经营业绩造成直接影响。中药材属于特殊农产品，气候条件、自然灾害、疫情、种植（养殖）面积等因素都将直接影响中药材的产量和品质，进而对药材价格产生较大影响，此外，产业政策、市场炒作等因素也会影响中药材价格，使其表现出一定的波动性。
数据来源：中药材天地网
（三）桐君堂市场竞争风险
近年来，我国中药饮片行业整体快速发展，行业市场化程度较高，随着行业监管力度的增加，以及市场本身的淘汰机制，行业竞争环境已有明显改善，但另一方面，行业市场参与者众多，市场集中度仍然较低。目前阶段，中药饮片行业“小而散”的市场竞争结构并未彻底改变，很多规模小、规范程度较低的企业与大型现代化企业同时并存，这部分企业处于较低竞争层次，受成本、质量等因素影响，产品的销售价格通常是其市场竞争力的主导因素，这在一定程度上影响了市场竞争环境。
桐君堂是行业龙头企业之一，通过生产高品质产品、树立品牌优势等途径，具备了较强的核心竞争力。但同时，行业内其他处于高端竞争层次的大型企业也在利用中药饮片行业的发展机遇，不断发挥各自优势，努力提高市场竞争能力，增加市场份额。因此，如果桐君堂不能持续保持高端竞争领域的竞争优势，可能会对其经营业绩产生不利影响。
（四）桐君堂新版GMP、新版GSP认证风险
根据卫生部第79号令，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）自 2011年 3月 1日起正式实施。根据卫生部第 90号令，新修订的《药品经营质量管理规范》（新版GSP）自2013年6月1日起正式实施。根据《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010年修订）〉的通知》（国食药监安[2011]101号）及《关于贯彻实施新修订〈药品经营质量管理规范〉的通知》（食药监药化
监[2013]32号），在2015年12月31日前要完成新版GMP和新版GSP的实施工作。如果桐君堂下属企业中药饮片厂不能在 2015年 12月 31日前通过新版GMP认证或下属企业温州桐君堂不能在2015年12月31日前通过新版GSP认证，则其相关业务活动将暂时受到限制，从而对桐君堂的经营业绩产生严重不利影响。
（五）桐君堂GSP证书到期风险
桐君堂药品 GSP证书已于 2014年 6月 1日到期，桐君堂正在申请办理新证，具体情况如下：
2014年 4月 14日，桐君堂提出了药品批发企业 GSP申请。2014年 4月 15日，桐君堂收到了浙江省食品药品监督管理局的受理通知书（文号：市申201403906）。2014年 5月 20日-5月 22日，浙江省药品认证检查中心对桐君堂进行了现场检查，并于2014年6月9日出具了药品GSP认证整改通知书（编号：2014031）。2014年 6月 26日，桐君堂向浙江省食品药品监督管理局递交了药品 GSP认证整改复查申请。2014年 7月 14日-7月 15日，浙江省药品认证检查中心对桐君堂进行了药品 GSP认证整改现场复查，认为桐君堂前次认证缺陷项目已基本整改到位。2014年 7月 31日，浙江省食品药品监督管理局发布《药品经营企业GSP认证公示（第901号）》，认为桐君堂符合《药品经营质量管理规范（2012）》，公示期截至2014年8月11日。
若桐君堂不能最终取得 GSP新证，其药品批发业务可能存在停业整顿的风险，对未来的经营会造成一定的不利影响。
就桐君堂GSP证书到期风险，太龙药业出具承诺如下：“太龙药业作为持有桐君堂51%股权的控股股东，将督促桐君堂积极与浙江省药品认证检查中心、浙江省食品药品监督管理局沟通，尽快取得 GSP新证。太龙药业将在桐君堂取得 GSP新证后再召开审议本次重组的第二次董事会。”桐庐药材出具承诺如下：“桐庐药材作为持有桐君堂49%股权的参股股东，将与太龙药业一起督促桐君堂积极与浙江省药品认证检查中心、浙江省食品药品监督管理局沟通，尽快取得GSP新证。桐庐药材同意太龙药业在桐君堂取得GSP新证后再召开审议本次重组的第二次董事会。”
（六）桐君堂部分房屋、土地产权证书的办理、变更风险
2014年 6月，公司与桐庐药材共同对桐君堂进行了增资。截至本预案签署日，桐庐药材用于向桐君堂增资的部分房屋、土地尚未办理产权证书或产权证书尚未变更至桐君堂名下。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|证载权利人|证书编号|证载面积（m2）|坐落|
|||674.01|立山国际22层|
|桐庐药材|桐房权证移字第12052928号|3,283.05|下城路37号|
|桐庐药材|桐房权证移字第12052929号|3,283.05|下城路37号|
|桐庐药材|桐土国用（2014）第0142952号|12,626|下城路37号|

注：位于立山国际22层的办公楼为桐庐药材于2012年购置。
就桐君堂部分房屋、土地产权证书的办理、变更风险，桐庐药材出具承诺如下：
“上述房屋、土地为桐君堂所有，权属不存在争议。
就上述位于下城路 37号的房屋、土地，桐庐药材将尽最大努力协助桐君堂于太龙药业审议本次重组的第二次董事会召开前将产权证书全部变更到桐君堂名下，并承担所需的全部税费，彻底消除产权瑕疵风险；如果届时未能将该等房屋、土地的产权证书变更到桐君堂名下，桐庐药材将在太龙药业审议本次重组的第二次董事会召开前一日，就该等房屋、土地中产权证书未变更到桐君堂名下的部分，向桐君堂交付与该等房屋、土地在桐君堂2014年增资时评估值等值的保证金，保证期限直到该等房屋、土地产权证书全部变更到桐君堂名下为止。
就上述立山国际 22层，桐庐药材将尽最大努力协助桐君堂于太龙药业审议本次重组的第二次董事会召开前将产权证书办理到桐君堂名下，并承担所需的全部税费，彻底消除产权瑕疵风险；如果届时未能将立山国际 22层的产权证书办理到桐君堂名下，桐庐药材将在2014年9月30日前将立山国际22层的产权证书办理到桐君堂名下，或者向桐君堂交付与立山国际 22层在桐君堂 2014年增资时评估值等值的保证金，保证期限直到立山国际 22层的产权证书办理到桐君堂名下为止。
若上述房屋、土地因权属瑕疵造成桐君堂产生额外支出及损失的，桐庐药材将在桐君堂额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对桐君堂进行补偿。”
（七）桐君堂存货减值风险
2011~2013年，桐君堂存货金额分别为 3,109.02万元、5,406.36万元、 4,974.58万元，存货金额较大。随着桐君堂经营规模的扩大，存货可能会进一步增加。桐君堂的存货主要为中药材和中药饮片，具有一定的价格波动性，且对存储条件、加工、运输等环节要求相对较高，如果未来相关中药材或中药饮片市场环境发生变化使价格发生非暂时性下跌，或出现管理不善等情形，将可能存在存货减值的风险。
（八）桐君堂应收账款回收风险
2011~2013年，桐君堂应收账款金额分别为11,829.99万元、15,407.36万元、20,111.20万元，应收账款金额较大。随着桐君堂经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。尽管桐君堂的客户主要为各级医疗机构，发生坏账的可能性较小，但是不能排除未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，从而对桐君堂的业绩和生产经营产生不利的影响。
（九）新领先合同执行风险
医药研发具有高风险、高投入和长周期特点，因此新领先研发开发服务合同的执行周期普遍较长，由于公司签订的合同条款是固定价格，对成本估算不足或运营费用显著超支会对新领先产生负面影响。
另外，新领先部分合同中约定如果因技术等原因导致开发失败，须返还部分或全部已收到的合同款，尽管新领先自2005年设立以来未因技术等原因而出现退款现象，但不排除未来出现因技术原因而退款的可能性，从而对公司的盈利造成不利影响。
（十）新领先面临医药研发注册政策变动风险
国内医药研发呈现出监管水平和质量标准要求不断提高的趋势，如果《药品注册管理办法》及其配套监管措施和技术标准发生变更，新领先既有研发工作标准和流程将随之发生变化，研发人员技术水平要求提高，研发难度加大，研发周期变长，研发成本也随之提升，对外沟通成本增加，从而对现有业务的开展产生不利影响。
（十一）新领先新药开发失败风险
新药开发转让业务存在开发失败风险与市场需求不足风险：一方面新药开发所需投入大，技术水平要求高，注册审批复杂严格，开发失败的风险和损失大；
另一方面，由于新药开发的前期支出由公司自己承担，开发完毕后一旦市场需求不足，则研发成果不能有效转化为收益，将给新领先造成大量的机会成本和损失。
（十二）新领先面临税收优惠政策变动风险
根据营业税税收法规，新领先从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入可享受免征营业税的税收优惠。根据现行增值税税收法规，营业税改征增值税试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。新领先及下属公司深蓝海均为高新技术企业，目前按15%的税率交纳企业所得税。
若上述税收优惠政策发生不利变化，或新领先和深蓝海未来不再被认定为高新技术企业，则将对新领先的盈利产生不利影响。
（十三）新领先登记备案风险
新领先是从事临床前研发服务的研发机构，国家药监局在1999年曾发布过《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》（以下简称《备案办法》），要求在我国为申请药品临床试验和生产上市而从事研究的机构进行登记备案，但该《备案办法》尚未开展。未来不排除国家药监局执行《备案办法》的可能性，从而要求公司取得研发机构登记备案资质，对新领先未来业务的开展带来一定的不确定性影响。
第十章保护投资者合法权益的相关安排
公司董事会在本次交易设计和操作过程中对投资者合法权益进行了严格保护，主要措施如下：
一、确保标的资产定价公允
公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保标的资产的定价公允。公司独立董事将对本次交易标的资产定价的公允性发表独立意见。
二、严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、股东大会及网络投票安排
本次交易将提交公司股东大会审议。公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布一次提示性公告，督促全体股东参加股东大会。股东大会将以现场会议形式召开，并将通过上交所交易系统提供股东大会网络投票平台，股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障股东的合法权益。
四、股份锁定安排
详见本预案第四章“八/（六）发行股份的锁定期”。
五、盈利承诺与补偿安排
本条所称净利润指目标公司合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及超额盈利奖励影响后的净利润。
（一）盈利承诺
交易对方承诺：在承诺期内，目标公司各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格的资产评估机构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告
中列明的目标公司相同年度的预测净利润。
承诺期为本次重组实施完毕后的 3年（含实施完毕当年）。若本次重组在 2014年度完成，则承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度；若本次重组在2015年度完成，则承诺期为2015年度，2016年度、2017年度。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040026号《评估报告》，新领先2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 2,397.86万元、2,796.66万元、2,919.84万元、3,224.60万元。若本次重组在 2014年度完成，吴澜、高世静承诺新领先2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于2,400万元、2,800万元、3,350万元；若本次重组在 2015年度完成，吴澜、高世静承诺新领先2015年度，2016年度、2017年度净利润分别不低于2,800万元、3,350万元、3,700万元。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040025号《评估报告》，桐君堂2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 3,293.51万元、3,773.02万元、4,127.24万元、4,608.76万元。
（二）实际盈利的确定
承诺期内各年度，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利润数的实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，目标公司当年实现净利润数将根据当年《专项审核报告》确定。
（三）盈利补偿
若目标公司在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，交易对方应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。
吴澜、桐庐药材可以选择以股份方式或以现金方式对太龙药业进行盈利补偿，高世静以现金方式对太龙药业进行盈利补偿。承诺期内，吴澜、桐庐药材可以在不同年度选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择股份方式或现金方式当中的一种。
1、盈利补偿股份数量的计算
年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）
各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的
股份不冲回。
2、盈利补偿现金金额的计算
年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价格
（四）减值测试及减值补偿
在承诺期届满三个月内，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额，并出具《减值测试报告》。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则交易对方应对太龙药业进行减值补偿。
1、减值补偿数额的计算
（1）减值补偿股份数量的计算
减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）
（2）减值补偿现金金额的计算
减值补偿现金金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额
2、减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同。
（五）补偿实施安排
1、补偿方式通知
吴澜、桐庐药材应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起 5个工作日内将其选择的补偿方式通知太龙药业；如吴澜、桐庐药材未在上述期限内将其选择的补偿方式通知太龙药业，则视为其选择以股份方式进行补偿。
2、股份补偿的实施
吴澜及/或桐庐药材（以下统称“股份补偿主体”）选择以股份方式进行补偿的，太龙药业可以采用股份回购注销或者股份赠送作为股份补偿的具体实施方式。自股份补偿主体通知太龙药业以股份方式进行补偿之日起至补偿股份被注销或赠送前，该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（1）股份回购注销
采用股份回购注销作为股份补偿的具体实施方式的，在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起 20个工作日内，太龙药业将就补偿股份回购注销事宜召开股东大会。
若股东大会审议通过补偿股份回购注销议案，太龙药业将按照 1元人民币的总价定向回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销；若股东大会未能审议通过补偿股份回购注销议案，则股份补偿的实施方式改用股份赠送的方式进行。
（2）股份赠送
采用股份赠送作为股份补偿的具体实施方式的，在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内，或因股东大会未能审议通过补偿股份回购注销议案改用股份赠送作为股份补偿的具体实施方式的，在股东大会决议公告后 10个工作日内，太龙药业将书面通知股份补偿主体将其应补偿的股份无偿赠送给太龙药业于股权登记日（由太龙药业届时另行确定）登记在册的除股份补偿主体本次以资产认购的新股之外的股份持有者（简称“其他股东”），其他股东按其在股权登记日持有的太龙药业股份数量占股权登记日扣除股份补偿主体本次以资产认购的新股之外的太龙药业股份数量的比例获赠股份。
3、现金补偿的实施
交易对方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起 20个工作日内将应补偿太龙药业的现金足额划转入太龙药业指定的账户。
（六）补偿的其他约定
1、交易对方累计支付的盈利补偿及减值补偿不超过交易对方所获本次交易的总对价。
2、补偿股份数量的计算按四舍五入原则取整。
3、补偿股份数量的除权除息调整
本次重组实施完毕后，如太龙药业实施现金分红、送股、配股、公积金转增股本等除权除息事项，补偿股份数量按照上海证券交易所的除权除息规则调整。
（七）实现超额盈利的奖励
如果目标公司承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，太龙药业将对目标公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×50%。上述奖励金额在承诺期最后
一个会计年度的太龙药业年报公告后且该年度的《专项审核报告》出具后20个工作日内由目标公司以现金方式支付。
上述奖励的具体方案届时由目标公司董事会制定。
第十一章 其它重要事项说明
一、停牌前上市公司股票价格波动情况说明
因筹划重大事项，太龙药业股票于2014年5月5日起停牌不超过5个工作日。因筹划资产重组事项，太龙药业股票自2014年5月12日起连续停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，太龙药业股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前二十个交易日（2014-4-2）|公司股票停牌前一个交易日（2014-4-30）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）|6.56|6.66|1.52%|
|上证综合指数收盘值（代码：000001）|2,058.99|2,026.36|-1.58%|
|申万医药生物行业指数收盘值（代码：801150）|4,937.48|4,785.80|-3.07%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|3.10%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|4.59%|||

由上可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，太龙药业股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
二、停牌前 6个月内二级市场核查情况
（一）本次重组核查的内幕信息知情人范围及核查期间
1、本次重组核查的内幕信息知情人范围
（1）太龙药业及其董事、监事、高级管理人员；
（2）太龙药业的控股股东众生实业，及其董事、监事、高级管理人员；
（3）本次重组的交易对方吴澜、高世静；
（4）本次重组的交易对方桐庐药材及其董事、监事、高级管理人员；
（5）本次重组的交易标的新领先、桐君堂及其董事、监事、高级管理人员；
（6）为本次重组提供中介服务的恒泰长财及其关联方恒泰证券、河南仟问、
北京兴华、国融兴华，及其法定代表人和经办人；
前述（1）至（6）项自然人的配偶、子女和父母。
2、核查期间
本次重组股票停牌之日前六个月，即自 2013年11月1日至 2014年5月1日期间（以下简称“核查期间”）内。
（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的《中国证券登记结算有限公司上海分公司投资者记名证券持有变动记录》，核查期间内，本次重组相关人员中共有1名法人、6名自然人存在买卖太龙药业股票的行为。除此之外，其他内幕知情人员不存在在核查期间买卖太龙药业股票的行为。
核查期间内，相关人员买卖太龙药业股票的具体情况如下：
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|-|-|-|
|众生实业|太龙药业控股股东||
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|
|2013-12-09|交易过户|773,278|
|2013-12-10|交易过户|245,000|
|洪亚苇|桐庐药材董事，桐君堂董事、财务总监徐叙富配偶||
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|
|2014-03-10|交易过户|21,500|
|2014-04-25|交易过户|4,400|
|黄志敏|桐君堂、桐庐药材监事||
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|
|2013-11-07|交易过户|1,400|
|吴学瑾|桐君堂董事、常务副总，桐庐药材董事、副总申屠银洪配偶||
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|
|2014-03-04|交易过户|10,000|
|方寒博|桐庐药材董事郝朝华儿子||
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|
|2013-11-12|交易过户|100|
|2013-12-24|交易过户|200|
|2013-12-26|交易过户|100|
|2014-04-14|交易过户|600|
|2014-04-25|交易过户|500|
|2014-04-29|交易过户|600|
|田爱珍|桐君堂质量副总||

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|-|-|-|
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|
|2014-03-25|交易过户|2,600|
|2014-03-31|交易过户|-2,600|
|桂喜安|太龙药业销售副总桂伟父亲||
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|
|2013-11-06|交易过户|2,000|
|2013-11-11|交易过户|3,600|
|2013-11-13|交易过户|600|
|2013-11-14|交易过户|-6,200|
|2013-12-16|交易过户|7,400|
|2013-12-18|交易过户|-7,000|
|2013-12-20|交易过户|400|

（三）本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
1、就控股股东众生实业在核查期间购买太龙药业股票的行为，太龙药业郑重声明：“太龙药业于 2013年 12月 6日收到众生实业《通知》，众生实业表示基于当时的持股比例情况和对太龙药业未来发展的信心，计划自2013年12月9日起，于未来 12个月内根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况，通过二级市场以不超过 7.5元/股的价格，累计增持太龙药业股份的比例不低于太龙药业总股本的0.2%，不超过太龙药业总股本的3.6%，同时承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的太龙药业股份。太龙药业已就《通知》于 2013年 12月 7日发布了《河南太龙药业股份有限公司关于控股股东拟增持股份的公告》（公告编号：临2013-041），并在2014年3月24日公布的《河南太龙药业股份有限公司2013年年度报告》中披露了众生实业 2013年12月购买太龙药业股票的情形。公司本次重组相关的筹划于 2014年 4月 30日启动，晚于众生实业 2013年 12月购买太龙药业股票的时点。因此，众生实业 2013年 12月购买太龙药业股票的行为与本次重组无关，不存在利用本次重组相关内幕信息进行交易的情形。”
2、就在核查期间买卖太龙药业股票的行为，众生实业出具了《关于增持太龙药业股票的声明》：“基于当时持股比例较低的情况和对太龙药业未来发展的信
心，众生实业制定了增持太龙药业股票的计划，并于 2013年 12月 6日书面通
知了太龙药业，太龙药业已于 2013年 12月 7日发布了《河南太龙药业股份有
限公司关于控股股东拟增持股份的公告》（公告编号：临2013-041）。2013年12月9日和10日，众生实业依据上述增持计划合计增持了1,018,278股。太龙药业已在2014年3月24日公布的《河南太龙药业股份有限公司2013年年度报告》中披露了上述增持情况。在众生实业 2013年12月增持太龙药业股票期间，太龙药业本次重组相关的筹划尚未启动。因此，众生实业 2013年 12月增持太龙药业股票行为与太龙药业本次重组无关，不存在利用本次重组相关内幕信息进行交易的情形。”
3、就桂伟家属在核查期间买卖太龙药业股票的行为，太龙药业郑重声明：“公司就本次重组事项采取了严格的保密措施，在太龙药业股票停牌前参与本次重组方案沟通的本公司相关人员仅有李景亮、李辉、罗剑超三人，在太龙药业任职的桂伟并未参与。”
4、就徐叙富、田爱珍、申屠银洪、黄志敏等人本人或家属在核查期间买卖太龙药业股票的行为，桐君堂出具了《关于徐叙富、田爱珍、申屠银洪、黄志敏等人本人或家属买卖太龙药业股票的声明》：“本公司就本次重组事项采取了严格的保密措施，太龙药业股票停牌前参与本次重组方案沟通的本公司相关人员仅有李金宝，在桐君堂任职的徐叙富、田爱珍、申屠银洪、黄志敏等人并未参与。”5、就徐叙富、郝朝华、申屠银洪、黄志敏等人本人或家属在核查期间买卖太龙药业股票的行为，桐庐药材出具了《关于徐叙富、郝朝华、申屠银洪、黄志敏等人本人或家属买卖太龙药业股票的声明》：“本公司就本次重组事项采取了严格的保密措施，太龙药业股票停牌前参与本次重组方案沟通的本公司相关人员仅有李金宝，在桐庐药材任职的徐叙富、郝朝华、申屠银洪、黄志敏等人并未参与。”6、就桂伟、徐叙富、郝朝华、申屠银洪家属在核查期间买卖太龙药业股票的行为，桂伟、徐叙富、郝朝华、申屠银洪分别出具了《关于买卖太龙药业股票的声明》，声明其在太龙药业股票停牌前并未参与本次重组方案的沟通，在上述核查期间内也未向任何人建议买卖太龙药业股票。家属买卖太龙药业股票的行为是基于其自身判断，不存在利用内幕消息进行交易的情形。
7、就在核查期间买卖太龙药业股票的行为，洪亚苇、黄志敏、吴学瑾、方寒博、田爱珍、桂喜安等6名当事人分别出具了《关于买卖太龙药业股票的声明》：“在买卖太龙药业股票期间，本人并未获知太龙药业本次重组事项的任何信息，
买卖太龙药业股票行为纯属本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定。”和《承诺函》：“鉴于本人于河南太龙药业股份有限公司发行股份购买资产停牌前六个月有买卖太龙药业股票的行为，本人承诺该期间买卖太龙药业股票所获得的收益全部归太龙药业所有。”
综上所述，众生实业在核查期间买卖太龙药业股票的行为系众生实业基于当时持股比例较低的情况和对太龙药业未来发展的信心所作的投资决定，事前并未获知太龙药业本次重组事项的任何信息，不属于内幕交易；洪亚苇、黄志敏、吴学瑾、方寒博、田爱珍、桂喜安等6人在核查期间买卖太龙药业股票的行为系当事人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，当事人事前并未获知太龙药业本次重组事项的任何信息，不属于内幕交易。
第十二章 独立财务顾问对本次交易的意见
公司聘请恒泰长财担任本次交易的独立财务顾问。恒泰长财通过对本次交易的有关事项进行审慎核查后认为：
本次交易方案符合重大资产重组相关法律、法规和规章，上市公司董事会编制的预案真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于上市公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于太龙药业将在备考审计、备考盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次交易正式方案，届时恒泰长财将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易正式方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
河南太龙药业股份有限公司2014年 8月6日