证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016－040南京港股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第五届董事会2016年第四次会议审议，公司决定召开2016年第二次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2016年8月18日（周四）下午14:30
（2）网络投票时间：2016年8月17日—2016年8月18日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票时间为：2016年8月17日15:00至2016年8月18日15:00期间的任意时间。
3、现场会议地点：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2111会议室。
4、现场会期半天，与会股东食宿和交通自理。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2016年8月15日
7、出席会议人员：
（1）2016年 8月 15日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。
二、会议审议事项：
1、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
以上议案经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2016年1月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-004。
2、《关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
以上议案经公司第五届董事会 2016年第一次、第五届董事会 2016年第四次会议审议通过，相关董事会决议于2016年1月27日、2016年7月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-004、2016-038。
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
以上议案经公司第五届董事会 2016年第一次会议、第五届董事会 2016年第四次会议审议通过，相关董事会决议于2016年1月27日、2016年7月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-004、2016-038。
4、《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》
以上议案经公司第五届董事会 2016年第一次、第五届董事会 2016年第四次会议审议通过，相关董事会决议于2016年1月27日、2016年7月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-004、2016-038。
5、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十三条第二款规定的说明的议案》
以上议案经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2016年1月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-004。
6、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关要求的说明的议案》
以上议案经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2016年1月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-004。
7、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
以上议案经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2016年1月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-004。
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金相关事宜的议案》
以上议案经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2016年1月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-004。
9、《关于修订<南京港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
以上议案经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2016年1月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-004。
10、《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
以上议案经公司第五届董事会 2016年第一次、第五届董事会 2016年第四次会议审议通过，相关董事会决议于2016年1月27日、2016年7月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-004、2016-038。
11、《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
以上议案经公司第五届董事会2016年第四次会议审议通过，相关董事会决议及《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》于2016年7月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-038。
案》
以上议案经公司第五届董事会2016年第四次会议审议通过，相关董事会决议及相关审计报告、评估报告及备考审阅报告于2016年7月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-038。
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
以上议案经公司第五届董事会2016年第四次会议审议通过，相关董事会决议于2016年7月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-038。
14、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
以上议案经公司第五届董事会2016年第四次会议审议通过，相关董事会决议于2016年7月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-038。
15、《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》
以上议案经公司第五届董事会2016年第四次会议审议通过，相关董事会决议于2016年7月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-038。
特别说明：上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、出席现场会议的股东登记办法：
（1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。
（2）登记时间：2016年8月17日（上午9:00-11:30、下午13:30-17:00），逾期不予受理。
（3）登记地点：南京港股份有限公司证券部
（4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。
四、采用交易系统的投票程序
1、投票的起止时间：2016年8月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、投票代码与投票简称：
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|深市挂牌投票代码|深市挂牌股票简称|买卖方向|买入价格|
|362040|南港投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362040；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应申报价格|
|总议案|总议案|100.00元|
|议案1|关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案|1.00元|
|议案2|关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案|2.00元|
|议案3|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案|3.00元|
|议案3.01|发行股份购买资产方案部分的发行方式与发行对象|3.01元|
|议案3.02|发行股份购买资产方案部分的股票发行种类和面值|3.02元|
|议案3.03|发行股份购买资产方案部分的标的资产及其评估作价|3.03元|
|议案3.04|发行股份购买资产方案部分的定价基准日、定价依据和发行价格|3.04元|
|议案3.05|发行股份购买资产方案部分的发行数量|3.05元|
|议案3.06|发行股份购买资产方案部分的股票发行价格调整方案|3.06元|

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|-|-|-|
|议案3.07|发行股份购买资产方案部分的锁定期安排|3.07元|
|议案3.08|发行股份购买资产方案部分的过渡期损益|3.08元|
|议案3.09|发行股份购买资产方案部分的滚存未分配利润安排|3.09元|
|议案3.10|发行股份购买资产方案部分的上市地点|3.10元|
|议案3.11|募集配套资金方案部分的发行方式与发行对象|3.11元|
|议案3.12|募集配套资金方案部分的股票发行种类和面值|3.12元|
|议案3.13|募集配套资金方案部分的定价基准日、定价依据和发行价格|3.13元|
|议案3.14|募集配套资金方案部分的募集资金金额|3.14元|
|议案3.15|募集配套资金方案部分的发行数量|3.15元|
|议案3.16|募集配套资金方案部分的股票发行价格调整方案|3.16元|
|议案3.17|募集配套资金方案部分的锁定期安排|3.17元|
|议案3.18|募集配套资金方案部分的上市公司滚存未分配利润安排|3.18元|
|议案3.19|募集配套资金方案部分的本次募集配套资金的投资计划|3.19元|
|议案3.20|募集配套资金方案部分的上市地点|3.20元|
|议案4|关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案|4.00元|
|议案5|关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十三条第二款规定的说明的议案|5.00元|
|议案6|关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关要求的说明的议案|6.00元|
|议案7|关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重|7.00元|

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|-|-|-|
||组情形的说明的议案||
|议案8|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金相关事宜的议案|8.00元|
|议案9|关于修订<南京港股份有限公司募集资金管理办法>的议案|9.00元|
|议案10|关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案|10.00元|
|议案11|关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案|11.00元|
|议案12|关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案|12.00元|
|议案13|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|13.00元|
|议案14|关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案|14.00元|
|议案15|关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案|15.00元|

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3
股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”具体如下：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|

|||
|-|-|
|弃权|3股|

（5）确认投票委托完成。
4、投票注意事项
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”。
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查
看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、采用互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、
“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|

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|-|-|-|
|369999|1.00元|4位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南京港股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为：2016年8月17日15:00
至2016年8月18日15:00期间的任意时间。
4、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
六、其它事项
1、表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、会议联系方式：
联系地址：南京建邺区江东中路108号万达广场C座22层公司证券部
联系电话：025-58815738
传真：025-58812758
联系人：吴伟王林萍
邮政编码：210019
南京港股份有限公司董事会 2016年7月19日
附件一：回执
回 执
截止2016年8月15日，我单位（个人）持有“南京港”（002040）股票＿＿＿股，拟参加南京港股份有限公司2016年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）
附件二：授权委托书
授权委托书
兹委托＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司2016年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：＿＿＿ 身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
被委托人签名：＿＿＿ 被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：2016年 月 日委托意见表
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|-|-|-|-|-|
|序号|议题|同意|反对|弃权|
|1|关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案||||
|2|关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案||||
|3|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案||||
|3.01|发行股份购买资产方案部分的发行方式与发行对象||||
|3.02|发行股份购买资产方案部分的股票发行种类和面值||||
|3.03|发行股份购买资产方案部分的标的资产及其评估作价||||
|3.04|发行股份购买资产方案部分的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|3.05|发行股份购买资产方案部分的发行数量||||
|3.06|发行股份购买资产方案部分的股票发行价格调整方案||||
|3.07|发行股份购买资产方案部分的锁定期安排||||

|||
|-|-|
|3.08|发行股份购买资产方案部分的过渡期损益|
|3.09|发行股份购买资产方案部分的滚存未分配利润安排|
|3.10|发行股份购买资产方案部分的上市地点|
|3.11|募集配套资金方案部分的发行方式与发行对象|
|3.12|募集配套资金方案部分的股票发行种类和面值|
|3.13|募集配套资金方案部分的定价基准日、定价依据和发行价格|
|3.14|募集配套资金方案部分的募集资金金额|
|3.15|募集配套资金方案部分的发行数量|
|3.16|募集配套资金方案部分的股票发行价格调整方案|
|3.17|募集配套资金方案部分的锁定期安排|
|3.18|募集配套资金方案部分的上市公司滚存未分配利润安排|
|3.19|募集配套资金方案部分的本次募集配套资金的投资计划|
|3.20|募集配套资金方案部分的上市地点|
|4|关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案|
|5|关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十三条第二款规定的说明的议案|
|6|关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关要求的说明的议案|
|7|关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案|
|8|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购|

|||
|-|-|
||买资产及非公开发行股份募集配套资金相关事宜的议案|
|9|关于修订<南京港股份有限公司募集资金管理办法>的议案|
|10|关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案|
|11|关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案|
|12|关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案|
|13|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|14|关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案|
|15|关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案|

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。