山西国际电力集团有限公司拟以其持有的
太原聚瑞能源有限责任公司100%股权认购
山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份
项目所涉及的太原聚瑞能源有限责任公司
股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2013)第 1222-06号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一三年十一月六日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................................................... 1评估报告摘要 ................................................................................................................................ 2评估报告正文 ................................................................................................................................ 6一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................ 6二、评估目的 .......................................................................................................................... 15三、评估对象和评估范围 .................................................................................................... 15四、价值类型及其定义 ........................................................................................................ 18五、评估基准日 ..................................................................................................................... 18六、评估依据 .......................................................................................................................... 18七、评估方法 .......................................................................................................................... 23八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................... 31九、评估假设 .......................................................................................................................... 34十、评估结论 .......................................................................................................................... 36十一、特别事项说明 ............................................................................................................. 37十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................ 44十三、评估报告日 ................................................................................................................. 44评估报告附件 .............................................................................................................................. 45
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测数据，由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受山西国际电力集团有限公司和山西通宝能源股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对山西国际电力集团有限公司拟以其持有的太原聚瑞能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的太原聚瑞能源有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的：根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会•关于山西国际电力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见‣(晋国资改革函[2013]143号)、山西国际电力集团有限公司董事会决议、山西通宝能源股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议，山西国际电力集团有限公司拟以其持有的太原聚瑞能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份，为此需对太原聚瑞能源有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：太原聚瑞能源有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产、固定资产、无形资产、长期股权投资、长期待摊费用、递延所得税资产)、流动负债。
评估基准日：2013年 7月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
具体结论如下：
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太原聚瑞能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 72,130.98万元，评估值为84,610.83万元，评估增值 12,479.85万元，增值率 17.30%。
总负债账面价值为57,911.14万元，评估值为57,911.14万元，评估无增减值。
净资产账面价值为14,219.84万元，评估值为26,699.69万元，评估增值 12,479.85万元，增值率 87.76%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|62,427.67|62,427.80|0.13|0.00|
|非流动资产|2|9,703.31|22,183.03|12,479.72|128.61|
|其中：长期股权投资|3|4,968.59|18,651.18|13,682.59|275.38|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|1,604.95|2,000.04|395.09|24.62|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|2,883.50|1,495.46|-1,388.04|-48.14|
|其中：土地使用权|8|2,883.50|1,495.46|-1,388.04|-48.14|
|其他非流动资产|9|246.27|36.35|-209.92|-85.24|
|资产总计|10|72,130.98|84,610.83|12,479.85|17.30|
|流动负债|11|57,911.14|57,911.14|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|57,911.14|57,911.14|-|-|
|净资产|14|14,219.84|26,699.69|12,479.85|87.76|

太原聚瑞能源有限责任公司的股东的全部权益的评估值为 26,699.69万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013年 7月 31日起一年有效。
本评估报告须经山西省国有资产监督管理委员会核准后方为有
效。
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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。重要特殊事项披露如下：
1、房产问题
(1)本次纳入评估范围中的房屋建筑物 58项(含下属股权单位)，建筑面积 13,196.90平方米，已办理房屋所有权证共计 47项，其中：证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符的情况共计 39项，建筑面积4,433.29平方米，为此，被评估单位出具了房屋所有权权属不符情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争
议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应法律责任。具体明细详细见评估报告正文。
(2)本次纳入评估范围中的房屋建筑物未办理房屋所有权证的共计11项，建筑面积2,424.28平方米，为此，被评估单位出具了未办理房屋所有权证情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及下属股权单位承担相应法律责任。具体明细详细见评估报告正文。
2、土地问题
(1)天津北源仓储有限公司为天津市北源国际贸易有限公司的全资子公司，因天津北源仓储有限公司无业务发生，土地 52,045.1平方米及地上建筑物 774.40平方米(房屋)全部在天津市北源国际贸易有限公司账上，在 2011年根据土地所有权和帐务记录一致的原则，将在天津市北源国际贸易有限公司的土地作出帐务调整，由天津市北源国际贸易有限公司转到天津北源仓储有限公司。由于地上建筑物(房屋)为天津市北源国际贸易有限公司实际出资购建，因此，地上建筑物 774.40平方米(房屋)未做帐务处理。因此造成土地在天津北源仓储有限公司，地上建筑物(房屋)在天津市北源国际贸易有限公司。
(2)纳入本次评估范围中的土地共 6宗(含下属股权单位)，宗地面积共 474,325.09平方米，已取得土地使用权证，为出让土地，其中 5宗土地的土地用途为仓储用地，1宗土地的土地用途为住宅用地。证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符的情况共计 2项，土地面积 148,257.67平方米，被评估单位出具了土地使用权权属不符情况说明，承诺委估土地使用权归其所有，不存在产权争议。若因产权事
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宜发生争议由被评估单位承担相应法律责任。具体明细详细见评估报告正文。
3、车辆权属瑕疵
(1)本次纳入评估范围中的车辆 74辆，其中：已取得车辆行驶证共计 61辆，但证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符情况的共计 25项，为此，被评估单位出具了车辆权属不符情况说明，承诺该部分车辆归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应的法律责任。具体明细详细见评估报告正文。
(2)纳入本次评估的车辆未取得车辆行驶证有 1项，晋 L56772五十铃客车，已改装。为此，被评估单位出具了车辆权属情况说明，承诺该部分车辆归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应的法律责任。
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山西国际电力集团有限公司拟以其持有的
太原聚瑞能源有限责任公司100%股权认购
山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目
所涉及的太原聚瑞能源有限责任公司
股东全部权益价值
评估报告正文
山西国际电力集团有限公司：
山西通宝能源股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法评估方法，按照必要的评估程序，对山西国际电力集团有限公司拟以其持有的太原聚瑞能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的太原聚瑞能源有限责任公司股东全部权益在 2013年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为山西国际电力集团有限公司和山西通宝能源股份有限公司，被评估单位为太原聚瑞能源有限责任公司，业务约定书约定的其他报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
(一)委托方之一概况
企业名称：山西国际电力集团有限公司(简称“国际电力”)
住 所：太原市东缉虎营 37号
法定代表人：刘建中
注册资本：人民币陆拾亿元整
实收资本：人民币陆拾亿元整
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公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：1990年 07月 19日
营业期限：自 1990年 07月 19日至长期
营业执照注册号：140000100001584
发照机关：山西省工商行政管理局
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
公司股权结构及变更情况：
1989年 1月 30日，山西省政府办公厅下发•关于成立山西省地方电力公司的通知‣(晋政办发[1989]5号)，决定成立山西省地方电力公司，设立时注册资本为 52,211,380.00元，经山西会计师事务所于 1990年 6月 5日出具 90晋师内验字第 36号•验资报告书‣验证。
1990年 7月 19日，山西省地方电力公司获得山西省工商行政管理局颁发的•企业法人营业执照‣。
2002年 6月 14日，山西省政府下发了•关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复‣(晋政函[2002]145号)，同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，山西省政府为该公司的出资人。
2002年 10月 22日，山西省财政厅出具•关于对山西省地方电力公司转增实收资本的批复‣(晋财企[2002]94号)，根据省政府•关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复‣，同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，改制完成后所有者权益为 63.04亿元，其中实收资本 60亿元，资本公积 3.04亿元。至此，国际电力由全民所有制企业整体变更为有限责任公司，设立出资经山西晋利审计事务所出具•验资报告‣(晋利所验字[2002]第 023号)验证。
2013年 3月 12日，山西省人民政府常务会议研究决定，对山西煤炭运销集团有限公司与山西国际电力集团有限公司进行合并重组。
2013年 3月，山西煤炭运销集团有限公司股东会决议、山西国际电力集团有限公司股东决定分别通过关于设立晋能有限责任公司及未来合并重组煤销集团、国际电力的相关议案，以及关于 12家全资子公
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司100%股权由煤销集团无偿划转至国际电力的议案。同日，煤销集团和国际电力签署了•国有产权无偿划转协议书‣，约定由煤销集团将 12家全资子公司100%的股权无偿划转至国际电力。
2013年 3月底，根据 12家企业档案信息卡显示，上述 12家全资子公司100%股权由煤销集团无偿划转至国际电力的工商变更手续全部完成。
2013年 4月，晋能有限责任公司成立。2013年 6月 13日，根据山西省国资委•关于无偿划拨山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函‣(晋国资改革函[2013]300号)，同意将省国资委持有的山西煤炭运销集团有限公司51.03%的股权划转到晋能有限责任公司；同意将省国资委持有的山西国际电力集团有限公司100%的股权划转到晋能有限责任公司。
2013年 7月 22日，山西国际电力集团有限公司在山西省工商行政管理局完成了工商变更手续。
2013年 9月 22日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会•关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函‣（晋国资改革函[2013]511号），原则同意你公司上报的•晋能有限责任公司关于确认内部资产整合重组及无偿划转结果的请示‣文中所涉及的山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司之间的资产（包括授权经营土地资产在内的）进行的无偿划转。
截止评估基准日，山西国际电力集团有限公司的股权过户手续已完成，晋能有限责任公司持有其100%的股权。
(二)委托方之二概况
企业名称：山西通宝能源股份有限公司(简称“通宝能源”)
证券代码：600780
住 所：太原市长治路 272号
法定代表人：刘建中
注册资本：人民币壹拾壹亿肆仟陆佰伍拾万贰仟伍佰贰拾元整
实收资本：人民币壹拾壹亿肆仟陆佰伍拾万贰仟伍佰贰拾元整
公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1992年 8月 28日
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营业期限：自 1992年 8月 28日至 2043年 4月 30日
营业执照注册号：140000100009001
发照机关：山西省工商行政管理局
经营范围：许可经营：无；一般经营：火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品(不含火工及化学危险品)、普通机械、装潢材料、通讯设备(除地面卫星接收设备)、汽车(除小轿车)及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务(国家实行专项审批的以批件为准)。
公司股权结构及变更情况：
山西通宝能源股份有限公司是经山西省经济体制改革委员会“晋经改[1992]40号”文件批准，于1992年8月28日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为 6,400万元，总股本 6,400万股。
1996年 11月 21日，经中国证监会“证监发字[1996]337号”和“证监发字[1996]338号”文件批准，通宝能源在上海证券交易所采用上网定价方式公开发行境内上市人民币普通股股票 2,500万股，发行价 4.75元/股，发行后股本 8,900万股。同年 12月 5日，通宝能源 A股在上海证券交易所上市流通。
1998年 4月 20日，经通宝能源 1997年度股东大会批准，公司以 1997年末总股本 8,900万股为基数，向全体股东按每 10股送 2股的方式进行利润分配，公司总股本增加至 10,680万股。
1999年 3月 8日，经通宝能源 1998年度股东大会批准，公司以 1998年末总股本 10,680万股为基数，向全体股东按每 10股送 2股派 0.5元(含税)的方式进行利润分配，公司总股本增加至 12,816万股。
1999年，经太原证券监管特派员办事处“晋证办函[1999]10号”文件同意，并经中国证监会“证监公司字[1999]61号”文件复审批准，公司拟以 1998年末总股本 12,816万股为基数按每10股配发2.083股的方式实施配股。本次配售最终共新发行股份 2,346万股，配股价格 6.8元/股，募集资金总额 15,952.80万元。本次配售完成后，公司总股本增加至 15,162万股。
1999年 9月 20日，经通宝能源 1999年度第三次临时股东大会批准，公司以 1999年 6月 31日总股本 15,162万股为基数，以资本公积
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金按每 10股转增 4.226股方式增加注册资本，本次转增完成后公司总股本增加至 21,569.4612万股。
1999年12月16日，根据中国证监会“证监发字[1996]337号”文件的规定，经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。
2002年，经中国证监会“证监发行字[2002]111号”文件核准，公司增发新股 7,528.5714万股，增发价格为 7.00元/股，募集资金总额 52,670万元。本次增发完成后，公司总股本增加至 29,098.0326万股。
2003年，经通宝能源 2002年度股东大会批准，公司以 2002年 12月 31日总股本 29,098.0326万股为基础，向全体股东按每 10股送 2股派 0.5元(含税)的方式进行利润分配，同时以资本公积金按每 10股转增 8股方式增加注册资本，公司总股本增加至 58,196.0652万股。
2004年，根据通宝能源 2003年度股东大会决议，公司以 2003年 12月 31日总股本 58,196.0652万股为基础，向全体股东按每 10股送 2股派 0.5元(含税)的方式进行利润分配，同时以资本公积金按每 10股转增 3股方式增加注册资本，公司总股本增加至 87,294.0978万股。
2005年 10月 31日，公司完成了股权分臵改革。公司原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股流通股支付 2.2股股份，并转让现金红利，流通股股东最终每 10股实得 5.17元(含税)，原非流通股股东以此作为对价换取其非流通股份的流通权。
根据中国证监会•关于上市公司控股股东在股权分臵改革后增持社会公众股份的有关问题的通知‣(证监发[2005]52号)的有关规定及国际电力在•山西通宝能源股份有限公司股权分臵改革方案‣中增持股份的承诺，自 2005年 10月 31日通宝能源股权分臵改革方案实施日起至 2005年 12月 31日止，国际电力通过在二级市场买入的方式，累计增持通宝能源股份 18,165.7722万股，占公司总股本的20.81%，增持完成后国际电力共计持有通宝能源股份 40,495.2196万股，占公司总股本的46.39%；自 2008年 9月 2日起至 2008年 11月 24日止，国际电力通过在二级市场买入的方式，累计增持公司股份 1,739.6693万股，占公司总股本的1.993%，增持完成后国际电力共持有通宝能源股份 42,234.8889万股，占公司总股本的48.38%。国际电力的上述增持获得
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中国证监会•关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西通宝能源股份有限公司股份义务的批复‣(证监许可[2008]1442号)文件豁免要约收购义务。
2010年，公司第三次临时股东大会审议通过了向国际电力、国电资产非公开发行股份购买资产事项。
2011年 6月 7日，中国证监会出具•关于核准山西通宝能源股份有限公司向山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司发行股份购买资产的批复‣(证监许可[2011]876号)，核准公司向国际电力发行 27,082.5930万股股份，向国电资产发行 273.5615万股股份购买相关资产。
2011年6月22日，通宝能源在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述非公开发行股份的股权登记手续。本次非公开发行完成后，公司的股份总数变更为 114,650.2523万股。
2013年 3月 22日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的•关于山西国际电力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见‣（晋国资改革函【2013】143号），同意山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
2013年 3月 29日，山西通宝能源股份有限公司七届董事会二十七次会议决议公告，审议通过了•关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案‣、•关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案‣等事项。
截止评估基准日，山西国际电力集团有限公司持有山西通宝能源股份有限公司 69,317.48万股，占总股本的60.46%。
(三)被评估单位概况
企业名称：太原聚瑞能源有限责任公司(简称“太原聚瑞”)
住 所：太原市小店区平阳路 129号北侧
法定代表人：王俞平
注册资本：人民币贰仟万元整
实收资本：人民币贰仟万元整
公司类型：有限责任公司
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成立日期：2011年 11月 9日
营业期限：自 2011年 11月 9日至 2031年 11月 3日止
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭及能源项目投资;资产管理及资本运营;企业管理咨询;工矿配件、钢材、铁矿石、石膏、铁合金、金属材料(不含贵稀金属)、生铁、橡胶制品、建筑材料、化工产品(不含危险品)、机电产品(不含小轿车)的销售。(法律、法规禁止经营的不得经营,需获审批未经批准前不得经营,许可项目在许可证有效期内经营)
1.公司概况
2011年 5月 20日，根据山西省国资委及 11个地市国资委作出的山西煤炭运销集团有限公司股东会决议，山西煤炭运销集团有限公司决定独资设立太原聚瑞能源有限责任公司，注册资本为 2,000万元，出资方式为货币资金，已山西华益会计师事务所出具的晋华益验[2011]0015号•验资报告‣予以验证。2011年 11月 9日，太原聚瑞取得太原市工商局核发的•企业法人营业执照‣。
2012年 2月 3日，根据山西省国资委出具的•关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复‣(晋国资改革函[2012]39号)，煤销集团向太原聚瑞能源有限责任公司划入了与煤炭铁路贸易业务有关的资产。太原聚瑞自上述煤炭贸易业务资产移交之日起，便向原有客户下发•业务变更通知函‣及•财务结算通知函‣，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为太原聚瑞。原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由太原聚瑞开展。
2012年 12月，根据•太原铁路局煤炭发运户业务通知书‣(太运煤[2012]628－639号)号文件规定以及根据 2013年郑州铁路局运输处2012号通知，铁路发运户头由原煤炭铁路贸易业务资产划出单位变更至太原聚瑞。
2013年 3月，根据煤销集团股东会决议和国际电力股东决定以及其双方签署的•国有产权无偿划转协议书‣，煤销集团将其持有的太原聚瑞100%股权以2012年 12月31日为划转基准日无偿划入国际电力。
截止评估基准日，股权划转的手续已办理完毕，国际电力持有太
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原聚瑞100%的股权。
2.公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例%|
|山西国际电力集团有限公司|2,000.00|.100.00|
|合 计|2,000.00|100.00|

３.近几年资产、财务、经营状况
被评估单位近几年的财务状况如下表(合并报表口径)
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年12月31日|2011年12月31|2012年12月31日|2013年7月31日|
|流动资产|43,213.72|日73 ,925.28|57,633.66|133,992.95|
|可供出售金融资产||15,857.29|||
|长期股权投资|2,153.07|1,740.06|410.00|410.00|
|固定资产|5,283.90|4,877.80|4,965.55|4,623.10|
|在建工程|41.46|-|-|-|
|无形资产|10,493.99|10,228.16|9,980.71|12,708.00|
|长期待摊费用|12.00|11.25|38.19|56.19|
|递延所得税资产|6.02|-|103.65|232.20|
|其他非流动资产|236.88|236.88|2,456.88|-|
|资产总计|61,441.04|106,876.72|75,614.64|152,022.43|
|流动负债|40,675.56|70,859.30|53,038.54|133,234.68|
|非流动负债|-|8,675.31|6,000.00|6,000.00|
|负债合计|40,675.56|79,534.61|59,038.54|139,234.68|
|股东权益合计|20,765.48|27,342.12|16,576.10|12,787.75|
|归属于母公司的权益|19,943.35|26,542.62|15,271.54|11,824.72|

被评估单位近几年的经营业绩如下表(合并报表口径)
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年度|2011年度|2012年度|2013年1-7月|
|一、营业收入|72,144.31|169,082.07|569,346.65|488,922.38|
|减：营业成本|65,934.92|162,739.32|560,883.20|483,160.26|
|营业税金及附加|257.83|247.21|359.25|190.61|
|销售费用|1,424.01|1,507.33|1,997.48|2,126.65|
|管理费用|3,761.38|4,694.58|6,109.13|3,677.94|
|财务费用|310.62|364.80|810.96|1,215.68|
|资产减值损失|468.72|2,248.61|1,007.01|1,918.74|
|加：投资收益|39.73|-292.60|-1,196.66|-|

北京中企华资产评估有限责任公司 13
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年度|2011年度|2012年度|2013年1-7月|
|二、营业利润|26.57|-3,012.38|-3,017.02|-3,367.50|
|加：营业外收入|127.29|135.39|651.26|103.04|
|减：营业外支出|59.21|11.07|198.87|29.86|
|三、利润总额|94.65|-2888.06|-2564.63|-3294.31|
|减：所得税费用|561.31|650.69|321.01|-55.96|
|四、净利润|-466.67|-3538.75|-2885.63|-3238.35|
|五、归属于母公司的净利润|-366.73|-3,066.11|-3,084.03|-3,294.21|

被评估单位近几年的财务状况如下表(单户报表口径)
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年7月31日|
|流动资产|24,184.60|17,272.31|16,351.87|62,427.67|
|可供出售金融资产|||||
|长期股权投资|6,836.78|15,174.46|13,669.20|4,968.59|
|固定资产|1,425.16|1,437.48|1,706.90|1,604.95|
|在建工程|41.46||||
|无形资产||||2,883.50|
|长期待摊费用||||14.33|
|递延所得税资产|6.02||103.65|231.94|
|其他非流动资产|236.88|236.88|2,456.88||
|资产总计|32,730.89|34,121.12|34,288.50|72,130.98|
|流动负债|11,397.12|9,076.47|10,522.09|57,911.14|
|非流动负债|||||
|负债合计|11,397.12|9,076.47|10,522.09|57,911.14|
|股东权益合计|21,333.77|25,044.66|23,766.41|14,219.84|

被评估单位近几年的经营业绩如下表(单户报表口径)
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年度|2011年度|2012年度|2013年1-7月|
|一、营业收入|27,677.5|43,754.64|28,611.06|252,485.14|
|减：营业成本|24,217.89|39,842.66|39,842.66|39,842.66|
|营业税金及附加|154.005|160.58|137.74|137.74|
|销售费用|867.41|867.41|896.99|1,504.46|
|管理费用|1,439.70|1,489.02|1,391.00|1,057.78|
|财务费用|-515.82|-718.38|-300.87|-90.31|
|资产减值损失|24.05|-24.07|414.68|537.97|
|加：投资收益|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年度|2011年度|2012年度|2013年1-7月|
|二、营业利润|1,490.39|2,289.71|300.43|-972.31|
|加：营业外收入|2.72|4.59|4.00|0.75|
|减：营业外支出|11.21|2.53|1.72|0.27|
|三、利润总额|1,481.90|2,291.77|302.72|-971.83|
|减：所得税费用|498.20|580.89|75.70|-125.86|
|四、净利润|983.70|1,710.88|227.02|-845.96|

评估基准日、2012年度、2011年度、2010年度的合并及单户财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见的审计报告。
4.委托方与被评估单位之间的关系
山西国际电力集团有限公司是山西通宝能源股份有限公司和太原聚瑞能源有限责任公司的控股股东，分别持有其60.46%、100%的股权；
山西通宝能源股份有限公司与太原聚瑞能源有限责任公司在评估基准日时无投资关系。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为山西省国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会•关于山西国际电力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见‣(晋国资改革函[2013]143号)、山西国际电力集团有限公司董事会决议、山西通宝能源股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议,山西国际电力集团有限公司拟以其持有的太原聚瑞能源有限责任公司
100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份，为此需对太原聚瑞能源有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
北京中企华资产评估有限责任公司 15
根据本次评估目的，评估对象是太原聚瑞能源有限责任公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是太原聚瑞能源有限责任公司的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期股权投资、长期待摊费用和递延所得税资产，总资产账面值为 72,130.98万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 57,911.14万元；净资产账面价值 14,219.84万元。具体见下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|流动资产|1|62,427.67|
|非流动资产|2|9,703.31|
|其中：长期股权投资|3|4,968.59|
|投资性房地产|4||
|固定资产|5|1,604.95-|
|在建工程|6||
|无形资产|7|2,883.50-|
|其中：土地使用权|8|2,883.50|
|其他非流动资产|9||
|资产总计|10|72,214360..9287|
|流动负债|11|57,911.14|
|非流动负债|12||
|负债总计|13|57,911.14-|
|净资产|14|14,219.84|

1、对企业价值影响较大的资产的法律权属状况、经济状况和物理状况。
委托评估的房屋建筑物共 58项(含下属股权单位)，建筑面积13,196.90平方米，已办理房屋所有权证共计47项，其中：证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符的情况共计 39项，建筑面积4,433.29平方米；未办理房屋所有权证的共计11项，建筑面积2,424.28平方米。
委托评估的车辆(含下属股权单位)共 74辆，其中：已取得车辆行驶证共计61辆，太原聚瑞能源有限责任公司有1辆车未提供车辆行驶
证，有 3辆车处于待报废状态，尚未计提减值准备；山西省煤炭运销
北京中企华资产评估有限责任公司 16
总公司翼城东煤炭集运站有 1辆车已改装未提供车辆行驶证，证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符共计 25辆。
委托评估的土地共 6宗(含下属股权单位)，宗地面积共 474,325.09平方米，已取得土地使用权证，均为出让土地，其中 5宗土地用途为仓储用地，1宗土地用途为住宅用地。证载权利人与被评估单位名称不符的为 2宗土地，其中：被评估单位为山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站，土地使用权证载权利人为太原聚瑞能源有限责任公司曲沃分公司，土地面积为 86,226.67平方米，另 1被评估单位为山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站，土地使用权证载权利人为太原聚瑞能源有限责任公司翼城分公司，土地面积为 62,031.00平方米。
委托评估的房屋建筑物及土地，其中：1)被评估单位的子公司天津市滨海新区塘沽晋华煤炭物流有限公司以土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区分行，取得贷款 6,660万元，2)被评估单位的子公司天津市北源国际贸易有限公司，其下属全资子公司天津北源仓储有限公司，因其无业务发生，土地 52045.10平方米及地上建筑物774.4平方米(房屋)全部在天津市北源国际贸易有限公司账上，在 2011年根据土地所有权和帐务记录一致的原则，将在天津市北源国际贸易有限公司的土地作出帐务调整，由天津市北源国际贸易有限公司转到天津北源仓储有限公司。由于地上建筑物(房屋)为天津市北源国际贸易有限公司实际出资购建，因此，地上建筑物 774.4平方米(房屋)未做帐务处理。因此造成土地在天津北源仓储有限公司，地上建筑物(房屋)在天津市北源国际贸易有限公司。
2、企业申报的账面记录或未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况。
企业申报的纳入评估范围的无形资产为土地使用权，共计 1宗，宗地面积57,297.42平方米，位于襄汾县张礼村车站街，已取得土地使用权证，土地用途为仓储用地，使用权类型为出让土地。
3、企业申报的表外资产的类型、数量。
无。
4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
北京中企华资产评估有限责任公司 17
(1)评估基准日及前三年的财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于 2013年 9月 23日号出具了无保留意见的审计报告，报告号为瑞华专审字[2013]第90430015；
(2)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013年 9月 23日出具的 2013年8～12月及 2014年度的•盈利预测审核报告‣，报告号为瑞华专审字[2013]第 90430025号；
(3)本次评估范围中的土地使用权共计 6宗(含控股子公司)，其中：3宗土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司(资质为全国执业)和山西博瑞地产评估咨询有限公司(资质为全国执业)于 2013年 9月 14日共同出具的中企华土估字 2013012000117号-临汾市曲沃县、临汾市襄汾县、临汾市翼城县和晋博地(2013)(估)字第 092号-临汾市曲沃县、临汾市襄汾县、临汾市翼城县 3宗土地估价报告结论，评估值 3,715.31万元；另外 2宗土地土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司(资质为全国执业)于2013年 9月14日出具的中企华土估字 2013012000117号-天津市 2宗土地估价报告结论，评估值 15,488.45万元。报告的价值类型均为市场价值，评估基准日均为2013年7月31日，估价目的均为山西通宝能源股份有限公司拟向山西国际电力集团有限公司发行股份购买其持有的 12家全资子公司各100%的股权，需评估所涉及的土地使用权市场价值。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2013年 7月 31日。
评估基准日的选取是委托方根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
北京中企华资产评估有限责任公司 18
六、评估依据
(一)经济行为依据
1．山西省人民政府国有资产监督管理委员会•关于山西国际电力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见‣(晋国资改革函[2013]143号)；
2．山西省人民政府国有资产监督管理委员会•关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函‣（晋国资改革函[2013]511号）；
3．山西国际电力集团有限公司董事会决议；
4．山西通宝能源股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；
5．山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署的•发行股份购买资产协议‣。
(二)法律法规依据
1.•中华人民共和国公司法‣(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2.•中华人民共和国证券法‣(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.•中华人民共和国城市房地产管理法‣(1994年 7月 5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过)；
4.•中华人民共和国企业所得税法‣(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5.•中华人民共和国土地管理法‣(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
6.国务院 91号令•国有资产评估管理办法‣(1991年)；
7.原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号•国有资产评估管理办法施行细则‣；
8.•中华人民共和国企业国有资产法‣(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
9.•企业国有资产监督管理暂行条例‣(中华人民共和国国务院令第 378号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 19
10.国务院国资委第 12号令•企业国有资产评估管理办法‣(2005年 8月 25日)；
11.国资委、财政部第 3号令•企业国有产权转让管理暂行办法‣ (2003年 12月 31日)；
12.•关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知‣国资委产权[2006]274号；
13.•关于企业国有产权转让有关事项的通知‣国务院国资委国资产权发(2006)306号；
14.关于印发•中央企业资产评估项目核准工作指引‣的通知（国资发产权„2010‟71号）；
15.•中华人民共和国增值税暂行条例实施细则‣(财政部、国家税务总局令第 50号)；
16.•财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知‣(财税„2008‟170号)；
17.《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》‣(国资发产权[2009]124号)；
18.《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》(晋国资发[2010]17号)；
19.《上市公司重大资产重组管理办法》;
20.《山西省省属国有企业投资监督管理暂行办法》(晋国资发（2006）7号)；
21.•关于统一地方教育附加政策有关问题的通知‣(财综[2010]98号)；
22.•企业会计准则——基本准则‣(财政部令第 33号，2006年)。
(三)评估准则依据
1.•资产评估准则——基本准则‣(财企[2004]20号)；
2.•资产评估职业道德准则——基本准则‣(财企[2004]20号)；
3.•资产评估准则——评估程序‣(中评协[2007]189号)；
4.•资产评估准则——工作底稿‣(中评协[2007]189号)；
5.•资产评估准则——机器设备‣(中评协[2007]189号)；
6.•资产评估准则——不动产‣(中评协[2007]189号)；
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7.•资产评估准则——无形资产‣(中评协[2008]217号)；
8.•资产评估准则——评估报告‣(中评协[2011]230号)；
9.•资产评估准则——业务约定书‣(中评协[2011]230号)；
10.•资产评估准则——企业价值‣(中评协[2011]227号)；
11.•资产评估职业道德准则——独立性‣(中评协[2012]248号)；
12.•资产评估准则——利用专家工作‣(中评协[2012]244号)；
13.•资产评估价值类型指导意见‣(中评协[2007]189号)；
14.•企业国有资产评估报告指南‣(中评协[2011]230号)；
15.•评估机构业务质量控制指南‣(中评协[2010]214号)；
16.•注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见‣(会协[2003]18号)。
(四)权属依据
1.房屋所有权证及权属证明；
2.国有土地使用权证及权属证明；
3.机动车辆行驶证；
4.设备采购合同、购臵发票；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1．评估基准日银行存贷款基准利率；
2．•房屋完损等级及评定标准‣原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第 678号)；
3．•机动车强制报废标准规定‣(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号，自 2013年 5月 1日起施行)；
4．•基本建设财务管理规定‣的通知(财建[2002]394号)；
5．•工程勘察设计收费管理规定‣的通知(计价格[2002]10号)；
6．•建设工程监理与相关服务收费管理规定‣的通知(发改价格[2007]670号)；
7．•招标代理服务收费管理暂行办法‣的通知(计价格[2002]1980号)；
8．•建设项目前期工作咨询收费暂行规定‣(计价格[1999]1283号)；
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9．•环境影响咨询收费有关问题的通知‣(计价格[2002]125号)；
10．•煤炭建设工程费用定额和煤炭建设其他费用的规定‣的通知(中煤建协字[2011]72号)；
11．•关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计列的指导意见‣(水利部司局函保监[2005]22号)；
12．•关于印发†山西省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施细则‡的通知‣(晋政发[2003]15号)；
13．•关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知‣(晋建标字[2013]71号)；
14．•关于调整建筑安装工程税金的通知‣(晋建标定字[2011]7号)；
15．•关于终止收取服务费及相关资金的通知‣(晋能财务函[2013]174号)；
16．•铁建设[2006]113号关于发布•铁路基本建设工程设计概(预)算编制办法‣的通知；
17．铁建设[2006]129号文•铁路工程施工机械台班费用定额(2005年度)‣；
18．铁建设[2007]77号关于发布调整铁路工程建设单位管理费标准的通知；
19．铁建设[2008]11号“关于发布•铁路基本建设工程投资预估算、估算、设计概预算费税取值规定‣的通知”；
20．铁建设[2010]7号关于发布铁道工程联调联试等有关费用标准的通知；
21．铁建设[2010]196号关于发布•关于调整铁路基本建设工程涉及概预算综合工费标准‣的通知；
22．•铁路路基工程预算定额‣(铁建设„2010‟223号)；
23．•铁路轨道工程预算定额‣(铁建设„2010‟223号)；
24．•铁路通信工程预算定额‣(铁建设„2010‟223号)；
25．•铁路信号工程预算定额‣(铁建设„2010‟223号)；
26．•铁路电力工程预算定额‣(铁建设„2010‟223号)；
27．•铁路桥涵工程预算定额‣(铁建设„2010‟223号)；
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28．•铁路给排水工程预算定额‣(铁建设„2010‟223号)；
29．铁路工程建设主要材料价格信息(2013年 2季度)；
30．•建设工程工程量清单计价规范‣(GB50500-2008)；
31．•山西省建筑工程预算定额‣(2011)；
32．•山西省装饰工程预算定额‣(2011)；
33．•山西省安装工程预算定额‣(2011)；
34．•山西省建设工程费用定额‣(2011)；
35．•山西省建设工程计价依据‣(2011)；
36．•山西工程建设标准定额信息‣(2013年第 4期)；
37．•机电产品报价手册‣(2013年)；
38．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
39．与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.太原聚瑞能源有限责任公司提供的资产清单和评估申报表；
2.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年9月23日出具的评估基准日及前三年的标准无保留意见审计报告，报告号为瑞华专审字[2013]第 90430015号；
3.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013年 9月 23日出具的 2013年8～12月及 2014年度的•盈利预测审核报告‣，报告号为瑞华专审字[2013]第 90430025号；
4.北京市金杜律师事务所于 2013年 9月•关于山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书‣（北京市金杜律师事务所）；
5.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
北京中企华资产评估有限责任公司 23
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
•资产评估准则——企业价值‣规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
(一)收益法
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型，具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
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其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t——所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。
CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中：rf1——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因及结算单位信用状况等进行分析和了解，同时对是否存在利息进行核实，以核实后的账面值确定评估值。
(3)对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
(4)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
(5)外购原材料，采用按成本法评估。根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、待报废，通过分析计算，扣除相应贬值额(保留变现净值)后，确定评估值。
(6)对于库存商品，采用现行市价法。按照不含税市场价格扣减税费和适当利润的方式确定评估值。
(7)其他流动资产，评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产形成的情况，并查阅了相关记录，未发现异常，以核实后的账面值确认为评估值。
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2.长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，主要为全资子公
司。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
3.房屋建(构)筑物
本次评估房屋建(构)筑物主要采用成本法。
(1)重臵全价的确定
重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，将评估的建(构)筑物按结构特征分类，分为钢混结构、砖混结构、砖构筑物等。按竣工决算资料确定的工程量为依据，按行业套相应行业定额或按地区套基准日的建筑安装定额，同时根据山西省工程建设标准定额站发布的“山西工程建设标准定额信息(2013年)第 4期”计算出建筑材料价差。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造
价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重臵全价。
(2)综合成新率的确定
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各
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部分的实际使用状况作出判断，并与土地剩余使用年限比较，按孰短原则确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
4.铁路线路资产
本次铁路线路资产采用成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重臵全价×综合成新率
(1)重臵全价的确定
①重臵全价=建安工程造价+其他费用+资金成本
铁路线路资产建安工程造价的确定，按铁路线路资产类型、结构特征、施工方法、地质条件、地域分布及特殊情况的处理方式，根据铁路部门发布的铁建设[2010]223号文•铁路轨道工程预算定额‣，取费程序和标准套用采用铁建设[2006]113号文：“关于发布•铁路基本建设工程设计概(预)算编制办法‣的通知”、铁道部铁建设[2008]11号“关于发布•铁路基本建设工程投资预估算、估算、设计概预算费税取值规定‣的通知”进行取费，根据铁道部颁发的•铁路工程建设主要材料价格信息‣(2013年第二季度)及铁建设(2010)196号•关于调整铁路基本建设工程涉及概预算综合工费标准‣分别调整主要材料价格、人工价格，计算出建安工程造价。
②其他费用
其它费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费、安全生产费、联调联试费及动态检测试验费等。
③资金成本
因铁路线路的投资规模、长度等存在差异，故铁路线路的建设工期不同。假设建设资金按均匀投入计算，建设期在三至五年的按
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6.40%年利率，一至三年的按6.15%年利率，在六个月至一年的按6.00%年利率，工期在六个月以内的不计算资金成本。
(2)综合成新率的确定
对于线路资产成新率的确定，主要通过对其各部位使用情况的现场勘查，并查阅必要的维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限使用情况进行调查和行业经验统计数据，判定尚可使用年限后按年限法综合测算予以确定。
(3)评估值的确定
评估价值=重臵全价×综合成新率
5.机器设备
设备类评估主要采用成本法，部分采用市场法评估。公式为：
设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
(1)重臵全价的确定
对于不需安装机器设备，重臵全价一般包括设备购臵价、运杂费等。根据“财税„2008‟170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重臵全价应该扣除相应的增值税。设备重臵全价计算公式如下：
设备重臵全价=设备购臵价+运杂费-可抵扣的增值税
①购臵价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市
场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购臵价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购臵价确
定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有
关的各项杂费。若设备购臵价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参考国内运杂费计算，公式如下：
运杂费=设备购臵价×运杂费率
③可抵扣的增值税
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根据“财税„2008‟170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
(2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里
程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的
“强制报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15年考虑，接近或超过 15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限
×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年
限）×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程
×100%
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具，按照评估基准日的
二手市场价格，采用市场法进行评估。
6.无形资产-土地使用权
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本次评估范围中的土地使用权共计 6宗(含控股子公司)，土地使用权总面积为 474,325.09平方米，资产类型为无形资产，土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司和山西博瑞地产评估咨询有限公司共同出具的中企华土估字 2013012000117号-临汾市曲沃县、临汾市襄汾县、临汾市翼城县和晋博地(2013)(估)字第 092号-临汾市曲沃县、临汾市襄汾县、临汾市翼城县土地估价报告结论以及北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字 2013012000117号-天津市土地估价报告结论，评估值共计 19,203.76万元。
7.递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差
异。评估人员就递延所得税资产产生的原因、形成过程进行了调查和了解，核实后确定分析评估值。
8.长期待摊费用
对于待摊费用类资产，评估人员逐项核实、了解费用内容、发
生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。对于不构成企业尚存
资产或权利的费用，评估为零。
9.负债
负债包括流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2013年 8月５日至 2013年 11月 6日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：(一)接受委托
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2013年 8月 5日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.准备培训材料及拟定评估方案
拟定了•资产评估企业培训材料‣和•资产评估操作方案‣。
(1)组建评估队伍
根据评估范围内的资产分布、板块和资产量，我公司根据地域分布结合业务特点组成 4个评估小组，各组配备相应资产的专业人员。
(2)项目培训
1)对企业人员的培训
为使各被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司以•资产评估企业培训材料‣为教材发给各填表单位，并派专人对填表中问题进行解答。
2)对评估人员的培训
为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员进行了•资产评估操作方案‣全部内容的培训。
(三)资产核实及现场尽职调查
根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员于 2013年 8月 9日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
1.实物资产清查过程
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表
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评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
(3)现场实地勘察
根据资产评估明细表，评估人员对企业申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
1)现金、存货的核实：评估人员对纳入本次评估范围内的现金、存货进行了现场监盘。
2)房屋建筑物的核实：评估人员对房屋建筑物进行现场勘察，查阅了主要房屋建筑物的预(决)算书、施工图纸及产权证等，根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表。
3)设备类资产的核实：评估人员对机器设备查阅了主要设备的竣工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购臵日期、产地、各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等，对重要的专用设备，在企业专业人员的配合下，进行了现场勘察。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。
(5)查验产权证明文件资料
对评估范围内的房产、设备、车辆、土地等产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实后出具相关说明。
(6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证和对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，当地的人工、主材、设备台班价格的调查工作，以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
2.现场尽职调查
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评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(四)评定估算
评估人员根据•评估操作方案‣并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
(五)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
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1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
7.假设本次交易为公开市场条件下进行的。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位保持目前的市场竞争态势，不会发生重大变化；
5.被评估单位以现行的运行方式、运营规模、管理模式、产品结构为基准且持续经营；
6.公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
7.本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
8.在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一)收益法评估结果
太原聚瑞能源有限责任公司评估基准日总资产账面值为 72,130.98万元；负债包括流动负债，总负债账面值为 57,911.14万元；净资产账面值为 14,219.84万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,409.33万元，减值额为
2,810.51万元，减值率为19.76%。
(二)资产基础法评估结果
太原聚瑞能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 72,130.98万元，评估值为84,610.83万元，评估增值 12,479.85万元，增值率 17.30%。
总负债账面价值为57,911.14万元，评估值为57,911.14万元，评估无增减值。
净资产账面价值为14,219.84万元，评估值为26,699.69万元，评估增值 12,479.85万元，增值率87.76%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|62,427.67|62,427.80|0.13|0.00|
|非流动资产|2|9,703.31|22,183.03|12,479.72|128.61|
|其中：长期股权投资|3|4,968.59|18,651.18|13,682.59|275.38|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|1,604.95|2,000.04|395.09|24.62|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|2,883.50|1,495.46|-1,388.04|-48.14|
|其中：土地使用权|8|2,883.50|1,495.46|-1,388.04|-48.14|
|其他非流动资产|9|246.27|36.35|-209.92|-85.24|
|资产总计|10|72,130.98|84,610.83|12,479.85|17.30|
|流动负债|11|57,911.14|57,911.14|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|57,911.14|57,911.14|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|净资产|14|14,219.84|26,699.69|12,479.85|87.76|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,409.33万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,699.69万元，两者相差15,290.36万元，差异率为 57.27%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。公司经营的煤炭销售及运输业务受到国家经济政策、煤炭供需关系、运价政策等影响较大，给收益法中采用的主要技术参数、指标带来较大不确定性。考虑到该行业受政策因素影响较大，公司重组完成成立时间较短，经营、管理制度还不够完善；另外，由于煤炭贸易行业的周期性，目前很难判断是否处于低谷期以及维持的时间长短，对于经营的判断容易受到现状的影响，参数预测的不确定性较大，本次评估未采取收益法的评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：太原聚瑞能源有限责任公司的股权全部权益价值评估结果为 26,699.69万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本评估报告引用其他机构出具报告结论：
1、评估基准日及前三年的财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于 2013年 9月 23日出具了无保留意见的审计报告，
报告号为瑞华专审字[2013]第90430015；
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2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013年 9月 23日出具的 2013年8～12月及 2014年度的•盈利预测审核报告‣，报告号为瑞华专审字[2013]第 90430025号。
3、本次评估范围中的土地使用权共计 6宗（含控股子公司），其中：3宗土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司（资质为全国执业）和山西博瑞地产评估咨询有限公司（资质为全国执业）于2013年9月14日共同出具的中企华土估字2013012000117号-临汾市曲沃县、临汾市襄汾县、临汾市翼城县和晋博地（2013）（估）字第 092号-临汾市曲沃县、临汾市襄汾县、临汾市翼城县 3宗土地估价报告结论，评估值共计 3,715.31万元；另外 2宗土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司（资质为全国执业）于 2013年 9月 14日出具的中企华土估字 2013012000117号-天津市 2宗土地估价报告
结论，评估值共计15,488.45万元。报告的价值类型均为市场价值，评估基准日均为 2013年 7月 31日，估价目的均为山西通宝能源股份有限公司拟向山西国际电力集团有限公司发行股份购买其持有的 12家全资子公司各100%的股权，需评估所涉及的土地使用权市场价值。
截止评估基准日，土地估价报告尚未完成备案程序。具体信息如下：金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权利人|土地证号|面积(㎡)|宗地性质|账面价值|评估方法|评估结果|
|太原聚瑞能源有限责任公司曲沃分公司|曲国用2013第3117号|86,226.67|出让|432.60|成本逼近法、市场比较法|1,853.87|
|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|襄国用(2013)第027号|57,297.42|出让|2,883.50|成本逼近法、市场比较法|1,495.46|
|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司|翼国用(2013)第G8001-1号|6,2031.00|出让|93.60|成本逼近法、市场比较法|365.98|
|天津北源仓储有限公司|房地证津字第107050900541号|52,045.10|出让|2,151.91|成本逼近法、市场比较法|3,013.41|
|天津市滨海新区塘沽晋华煤炭物流有限公司|房地证津字D107011204726号|215,458.30|出让|7,129.16|成本逼近法、市场比较法|12,475.04|
|天津市北源国际贸易有限公司|房地证津字第114030902063号|1,266.60|出让||市场法|房地合一，不引用|

(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1.房产问题
(1)本次纳入评估范围中的房屋建筑物 58项(含下属股权单位)，建
筑面积 13,196.90平方米，已办理房屋所有权证共计 47项，其中：证
北京中企华资产评估有限责任公司 38
载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符的情况共计 39项，建筑面积4,433.29平方米，为此，被评估单位出具了房屋所有权权属不符情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争
议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应法律责任。具体明细详细见下表(含下属股权单位)：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|建筑物名称|建筑面积(㎡)|证载权利人名称|备注|
|1|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|五间化验室|92.60|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|2|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|10间宿舍|237.25|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|3|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|配电室|45.60|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|4|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|泵房|55.55|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|5|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|验票室|30.50|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|6|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|食堂|71.68|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|7|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|磅房|59.58|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|8|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|联合办公室|590.73|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|9|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|锅炉房|156.84|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|10|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|汽车库|98.49|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|11|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|装载机车库|230.75|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|12|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|推土机1#库|68.52|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|13|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|推土机2#库|198.50|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|14|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|推土机3#库|86.1|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|15|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|油库平房|50.19|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|16|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|站台值班室|155.66|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|17|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|二楼办公室|165.91|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司||
|18|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|小车库|45.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|19|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|保卫室|10.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|20|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|发电机房|24.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|21|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|南站台值班室|18.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|22|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|装载机库宿舍|330.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|23|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|扳道房|18.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|建筑物名称|建筑面积(㎡)|证载权利人名称|备注|
|24|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|汽车衡间|24.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|25|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|化验室|50.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|26|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|联合办公室|475.34|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|27|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|锅炉房浴室|182.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|28|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|食堂及餐厅|97.50|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|29|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|厕所|28.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|30|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|门卫室|12.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|31|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|东职工宿舍|126.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|32|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|制剂车间|36.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|33|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|餐厅|26.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|34|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|油库|28.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|35|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|装载机车库|138.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|36|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|东装载机车库|261.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|37|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|东厨房|21.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|38|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|道口小库房|24.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
|39|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|中门北平房|65.00|太原聚瑞能源有限公司曲沃分公司||
||合计||4,433.29|||

(2)本次纳入评估范围中的房屋建筑物未办理房屋所有权证的共计 11项，建筑面积 2,424.28平方米，为此，被评估单位出具了未办理房屋所有权证情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及下属股权单位承担相应法律责任。具体明细详细见下表(含下属股权单位)：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|建筑物名称|建筑面积(㎡)|备注|
|1|太原聚瑞张礼分公司|二层楼及锅炉房|291.82||
|2|太原聚瑞张礼分公司|办公室及宿舍|722.50||
|3|太原聚瑞张礼分公司|继电室|82.00||
|4|太原聚瑞张礼分公司|发电机房|18.00||
|5|太原聚瑞张礼分公司|宿舍|151.83||
|6|太原聚瑞张礼分公司|磅房及基础|72.50||
|7|太原聚瑞张礼分公司|锅炉房浴室及配套厕所|210.00||
|8|太原聚瑞张礼分公司|三轮车库|22.00||
|9|太原聚瑞张礼分公司|洒水车车库|40.00||
|10|太原聚瑞张礼分公司|供水工程水房|39.23||

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|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|建筑物名称|建筑面积(㎡)|备注|
|11|天津市北源国际贸易有限公司|仓库办公楼|774.40||
|合计|||2,424.28||

2.土地问题
(1)天津北源仓储有限公司为天津市北源国际贸易有限公司的全资子公司，因天津北源仓储有限公司无业务发生，土地 52045.1平方米及地上建筑物774.4平方米(房屋)全部在天津市北源国际贸易有限公司账上，在 2011年根据土地所有权和帐务记录一致的原则，将在天津市北源国际贸易有限公司的土地作出帐务调整，由天津市北源国际贸易有限公司转到天津北源仓储有限公司。由于地上建筑物(房屋)为天津市北源国际贸易有限公司实际出资购建，因此，地上建筑物 774.4平方米(房屋)未做帐务处理。因此造成土地在天津北源仓储有限公司，地上建筑物(房屋)在天津市北源国际贸易有限公司。
(2)纳入本次评估范围中的土地共 6宗(含下属股权单位)，宗地面积共 474,325.09平方米，已取得土地使用权证，为出让土地，其中 5宗土地的土地用途为仓储用地，1宗土地的土地用途为住宅用地。证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符的情况共计 2项，土地面积 148,257.67平方米，被评估单位出具了土地使用权权属不符情况说明，承诺委估土地使用权归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应法律责任。具体明细详细见下表(含下属股权单位)：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|土地权利人|土地证号|坐落位置|面积(㎡)|
|1|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|太原聚瑞能源有限责任公司曲沃分公司|曲国用2013第3117号|火车站东侧|86,226.67|
|2|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|太原聚瑞能源有限公司翼城分公司|翼国用(2013)第G8001-1号|王庄乡北治村|6,2031.00|
||合计||||148,257.67|

3.车辆权属瑕疵
(1)本次纳入评估范围中的车辆 74辆，其中：已取得车辆行驶证共计 61辆，但证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符情况的
共计 25项，为此，被评估单位出具了车辆权属不符情况说明，承诺该
部分车辆归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评
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估单位承担相应的法律责任。具体明细详细见下表(含下属股权单位)：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|车辆名称|车牌号|证载权利人名称|备注|
|1|太原聚瑞能源有限责任公司长治潞泽运销部|面包车LZW6376C|晋DG5370|山西煤运省外煤焦经销有限公司长治潞泽运销部||
|2|太原聚瑞能源有限责任公司长治潞泽运销部|LZW6377C|晋DG5371|山西煤运省外煤焦经销有限公司长治潞泽运销部||
|3|太原聚瑞能源有限责任公司长治潞泽运销部|帕萨特SVW718FJL|晋DE4791|山西煤运省外煤焦经销有限公司长治潞泽运销部||
|4|太原聚瑞能源有限责任公司长治潞泽运销部|帕萨特SVW7183HJL|晋D26011|山西煤运省外煤焦经销有限公司长治潞泽运销部||
|5|太原聚瑞能源有限责任公司长治潞泽运销部|帕萨特SVW7180CEL|晋D44211|山西煤运省外煤焦经销有限公司长治潞泽运销部||
|6|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|桑塔纳|晋L08266|山西省煤炭运销总公司张礼煤焦集运站||
|7|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|红旗车|晋L15096|行驶证丢失||
|8|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|帕萨特95174|晋A95174|王建平||
|9|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|奥迪车|晋L00029|山西省煤炭运销总公司张礼煤焦集运站||
|10|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|金龙客车|晋LD2707|山西省煤炭运销总公司张礼煤焦集运站||
|11|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|帕萨特|晋AN716|山西省煤炭运销总公司张礼煤焦集运站||
|12|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|本田飞度|晋L83798|山西省煤炭运销总公司张礼煤焦集运站||
|13|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|奥迪|晋LMN966|山西省煤炭运销总公司张礼煤焦集运站||
|14|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|马自达Ｌ7889|晋LED565|山西省煤炭运销总公司张礼煤焦集运站||
|15|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|桑塔纳(ED565)|晋LM0023|山西省煤炭运销总公司张礼煤焦集运站||
|16|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|汉兰达汽车|晋LK0023|史永忠||
|17|太原聚瑞能源有限责任公司张礼分公司|别克商务车|京PX5885|陈明||
|18|山西省煤炭运销总公司曲沃煤炭集运站|帕萨特2.0|晋LA9157|太原聚瑞能源有限责任公司曲沃分公司||
|19|山西省煤炭运销总公司曲沃煤炭集运站|帕萨特2.8|晋LA7449|太原聚瑞能源有限责任公司曲沃分公司||
|20|山西省煤炭运销总公司曲沃煤炭集运站|皮卡|晋LAG663|太原聚瑞能源有限责任公司曲沃分公司||
|21|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|江铃JX1021SW|晋LYC967|太原聚瑞能源有限责任公司翼城分公司||
|22|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|奥 迪 A6 轿 车FV7241CVT|晋L96C90|太原聚瑞能源有限责任公司翼城分公司||
|23|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|别 克 轿 车SGW7163LEAT|晋LMZ065|太原聚瑞能源有限责任公司翼城分公司||
|24|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|思 威DHW6461(CR-V2.0VTFC)|晋LJR353|太原聚瑞能源有限责任公司翼城分公司||
|25|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站|捷达FV7160CIFG|晋LJR011|太原聚瑞能源有限责任公司翼城分公司||

(2)纳入本次评估的车辆未取得车辆行驶证有 1项，晋 L56772五十
铃客车，已改装。为此，被评估单位出具了车辆权属情况说明，承诺
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该部分车辆归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应的法律责任。
4.报废盘亏资产部分
本次纳入评估范围中的车辆共计 3项，处于待报废状态，尚未计提减值准备。见下表：
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|序号|被评估单位名称|科目名称|项数|账面原值|账面净值|备注|
|1|太原聚瑞张礼分公司|运输设备|3|867,865.00|26,035.95||

5.本公司全资子公司山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站和山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站煤炭在日常经营煤炭铁路运输业务时均未取得山西省煤炭工业厅批准的煤炭经营资格证，上述公司各期经营实现收入情况如下：
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|公司名称|2013年1-7月|2012年度|2011年度|2010年度|
|山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站|1,564,881.34|21,394,612.11|33,784,284.53|51,256,371.40|
|山西省煤炭运销总公司翼城东煤炭集运站煤炭|10,759,528.05|17,335,371.77|24,216,936.58|83,937,079.49|
|合计|12,324,409.39|38,729,983.88|58,001,221.11|135,193,450.89|

截止 2013年 7月 31日，上述两公司正在办理注销手续。
6.2012年 12月 20日，山西煤炭运销集团（香港）有限公司（以下简称“香港”公司）股东决定，同意将香港100%股权划转至本公司。
2013年 1月 8日，香港公司取得中华人民共和国商务部颁发的企业境外投资证书（商境外投资证第 1400201300001号），投资主体变更为太原聚瑞能源有限责任公司，截止 2013年 7月 31日香港公司在注册地香港的注册信息及公司章程尚未变更。
(三)存在的抵押、担保、诉讼等事项
天津市滨海新区塘沽晋华煤炭物流有限公司以土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区分行，取得贷款 6,660万元。
(四)其他对评估结果产生重大影响的事项
根据晋能有限责任公司于 2013年 8月 27日下发的•关于终止收
取服务费及相关资金的通知‣(晋能财务函﹝2013﹞51号)，自 2013年
1月 1日起，停止向拟上市铁路业务及煤矿收取服务费。根据该通知
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规定，评估基准日之后，纳入本次评估范围中的企业不再缴纳铁路及煤矿服务费，减轻了企业的相关费用支出。本次评估在预测未来收益时不再考虑铁路及煤矿服务费的影响因素。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构核准后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
评估报告提出日期为 2013年 11月 6日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：李永刚 注册资产评估师：李文彪
.北京中企华资产评估有限责任公司二〇一三年十一月六日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、被评估单位盈利预测审核报告；
附件四、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、委托方和被评估单位的承诺函；
附件七、签字注册资产评估师的承诺函；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十二、资产评估业务约定书。
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