北京昆仑万维科技股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层）
重要声明
中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《北京昆仑万维科技股份有限公司公司债券 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1第一章本期公司债券概要 ......................................................................................... 3第二章发行人2017年度经营和财务状况 ............................................................... 5第三章发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 10第四章增信机制及偿债保障措施情况 ................................................................... 12第五章债券持有人会议召开的情况 ....................................................................... 13第六章受托管理人履行职责情况 ........................................................................... 14第七章本期公司债券本息偿付情况 ....................................................................... 15第八章本期公司债券跟踪评级情况 ....................................................................... 16第九章发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况 ........... 17第十章其他事项 ....................................................................................................... 18
第一章本期公司债券概要
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]471号文核准，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“昆仑万维”）获准面向公众投资者公开发行不超过 9亿元公司债券。昆仑万维于2016年5月23日发行北京昆仑万维科技股份有限公司2016年公司债券（第一期），发行情况概要如下：
一、债券名称：北京昆仑万维科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
二、债券简称及代码：简称为 16万维01，债券代码为112393。
三、发行规模：：本期债券的发行规模为 7.3亿元。
四、票面金额及发行价格：本期债券面值人民币 100元，按面值平价发行。
五、债券品种的期限及规模：本期债券的期限为 3年期固定利率。
本期债券的发行总规模为 7.3亿元。
六、债券利率：票面利率为6.50%
七、还本付息方式：本期债券采用单利按年付息、到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
八、付息日：2017年至 2019年间每年的 5月 23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、兑付日：本期债券的支付日为 2019年 5月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
十、担保情况：本期债券无担保。
十一、发行时信用级别：经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十二、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
十三、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
十四、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第二章发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
根据北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110000673814068U），本公司的经营范围为：“许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；
互联网游戏出版。一般经营项目：技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”。
公司是一家全球领先、业内前沿的综合性互联网集团。公司聚焦“打造海外领先的社交媒体和内容平台”的发展战略，并围绕自身研发及运营的核心优势进行了升级，逐渐在全球范围内形成了三大业务板块组成的社交媒体和内容平台，并通过构建集团大数据系统驱动各板块产生协同效应。
三大产品板块具体包括：
1、以昆仑游戏为核心的移动游戏平台业务；
2、以闲徕互娱（于 2017年 2月并表）为核心的休闲娱乐社交业务；
3、以 Grindr为核心的社交平台业务。
公司目前已形成移动游戏平台、休闲娱乐平台和社交平台三大业务板块，具备为全球互联网用户提供综合性互联网增值服务的能力，
商业模式也丰富至内容付费、会员付费、广告收入等多元化的变现方式。与此同时，公司各个业务板块之间相互支持，实现了资源的有效整合，形成良好的协同效应。
二、发行人 2017年度经营情况
发行人主营业务为综合性互联网增值服务，具体包括移动游戏的开发和全球发行、休闲娱乐平台闲徕互娱的运营、社交平台 Grindr的运营。
1、移动游戏的开发和全球发行
公司从 2015年开始向研运一体转型，并于 2017年取得了实质性进展，公司全面贯彻了自研化、精品化、系列化的经营思路，陆续在全球发行了《神魔圣域》、《Seal希望：新世界》等自研游戏，同时代理发行精品移动游戏《龙之谷M》。2017年度，昆仑游戏收入 15.65亿元，占营业总收入的45.53%。
《Seal希望：新世界》于 2017年 7月在台港澳地区率先上线，取得了台湾地区AppStore和GooglePlay双平台下载榜第一名的好成绩，随后陆续登陆东南亚、韩国、日本、北美、南美等国家地区，亦取得不俗成绩；全球同版魔幻 PK手游《神魔圣域》于 2016年登陆市场，通过持续的优化和版本迭代，2017年依然保持着旺盛的生命力，成为目前公司总流水和生命周期最长的自研手游。
发行人不仅在国内移动网络游戏市场取得了良好的经营业绩，还较早地意识到海外网络游戏市场的巨大潜力。发行人在海外市场不仅运营已有游戏产品，还会根据海外市场实际情况对游戏进行深度本地
化技术处理，使之在玩法、背景、内容等方面符合当地玩家喜好，已将数十款优质移动网络游戏和网页游戏等产品推向港澳台地区、日韩、东南亚、欧美等多个海外市场，取得了良好的市场表现，建立了全球化的网络游戏发行及运营网络。
2、休闲娱乐平台闲徕互娱
公司于 2017年 1月出资 10.2亿元收购闲徕互娱51%的股权，并于同年 2月纳入公司财务报表合并范围。2017年 2-12月，闲徕互娱收入 13.80亿元。
闲徕互娱专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，截至 2017年底，已推出上线 28款并准备再上线 10余款极具地方特色的在线棋牌休闲产品，获得了良好的市场反馈和用户口碑，迅速占领了包括湖南、四川等大省在内的 20个省份、3个直辖市、5个自治区细分领域市场，日活跃用户达 380万，平台累计注册用户量达 4,000万人次，在可统计的规范经营的休闲棋牌类平台中的市占率达到35%以上。
闲徕互娱的主要游戏模式为玩家消耗房卡创建房间，邀请好友参与，并于每局游戏结束后消耗房卡。这种模式依托于真实的社交关系链进行传播，激活了线下棋牌游戏爱好者，借助移动互联网的高普及度与碎片化特征，实现了用户从线下到线上的转移，同时也激活了原本低付费的免费模式全国性棋牌游戏用户。所以更高的玩家数量和局数，成为闲徕互娱最主要的业绩驱动因素。
3、社交平台 Grindr
Grindr是全球最大的同性恋社交网络，在 196个国家拥有超过 4,000万的注册用户，月活跃用户超过 800万，平均每日用户时长达到 50分钟以上，活跃用户主要分布在欧美等发达国家和地区，且为收入超出平均水平的“懂科技的有钱人”。产品基于利用 GPS定位获得潜在社交对象的基本信息，并提供聊天、发送照片及位置等功能，其中收费版本为 GrindrXtra。
2017年，Grindr增加至 7种语言版本，引导用户完善健康状况资料的填写，推出了广受用户喜爱的 Gaymoji表情包，并上线了全新的内容网站INTO（https://intomore.com），该网站一经推出即成为排名前列的 LGBTQ网站，全球月访问用户数超过三百万。在以上产品本地化和新功能的推动下，Grindr的日活和月活跃用户均有所提升。
Grindr的收入主要来自于会员费和广告。其中付费用户可以获得更多增值服务，如匹配更多社交对象、一次传输多张图片、过滤广告等等。广告模式包括条幅广告、奖励视频广告等。
三、发行人 2017年度主要会计数据和财务指标
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|项目|2017年|2016年|同期变动率|变动原因|
|营业收入（万元）|343,636.97|242,467.06|41.73%|闲徕互娱纳入合并报表范围、社交网络收入大幅增加所致|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|99,866.61|53,149.71|87.90%|社交网络收入大幅增加且利润率较高所致|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|98,904.03|52,671.17|87.78%|社交网络收入大幅增加且利润率较高所致|
|息税折旧摊销前利润(万元)|163,112.87|64,271.23|153.79%|收入增加且社交网络收入部分毛利率较高所致|
|经营活动产生的现金流量净额(万元)|104,579.60|35,712.10|192.84%|闲徕互娱纳入合并报表范围所致|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|6,503.88|-195,653.09|103.32%|公司对外投资减少所致|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-11,204.50|164,800.18|-106.80%|偿还借款及闲徕互娱纳入合并报表范围所致|
|期末现金及现金等价物余额（万元）|202,459.16|105,709.78|91.52%||
|流动比率|146.45%|86.52%|59.93%|年末银行存款余额有较大幅度上升所致|
|资产负债率|26.52%|49.56%|-23.04%||
|速动比率|133.78%|84.61%|49.17%|年末银行存款余额有较大幅度上升所致|
|EBITDA全部债务比|71.72%|37.75%|33.97%|利润增加所致|
|利息保障倍数|13.87|10.4|33.37%|利润增加所致|
|现金利息保障倍数|13.27|14.39|-7.78%||
|EBITDA利息保障倍数|14.33|10.62|34.93%|利润增加所致|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%||
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%||

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人于2016年5月23日公开发行了北京昆仑万维科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模为 7.3亿元。本期债券扣除承销费用后的募集资金，已于 2016年 5月 24日汇入发行人开设的账户内。
根据公司债券募集说明书的相关内容，本期债券所募资金扣除发行费用后用于补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
2016年 5月 23日，公司分开发行规模为 7.3亿元的“16万维 01”公司债券，募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。截至 2016年末，公司 2016年公司债券（第一期）的募集资金均已全部使用完毕。公司严格遵循公司的资金管理制度及相关法律法规，履行了募集资金使用的相关程序，募集资金专项账户运作正常。募集资金于 2016年 5月 30日提取完毕，6月 21日募集资金账户结息取得利息收入 4.25万元，9月 21日募集资金结息取得利息收入 37.98元，两笔利息收入一并用于补充公司流动资金。后续公司将进一步加强对募集资金专项账户管理，通过募集资金专项账户偿付本息。募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
三、募集资金专项账户运作情况
发行人根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于 “16万维01”公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：北京昆仑万维科技股份有限公司
开户银行：江苏银行北京中关村支行
银行账户：32300188000043184
公司募集资金专项账户运作良好，募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
第四章增信机制及偿债保障措施情况
截至 2017年 12月 31日，发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项，并按照募集说明的要求执行偿债保障措施。
截至本报告出具日，“16万维01”的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第五章债券持有人会议召开的情况
2017年度内，召开了债券持有人会议情况如下：
2017年 11月 30日在北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 28层中国国际金融有限公司2809会议室召开了“16万维01”2017年第一次债券持有人会议，审议《关于北京昆仑万维科技股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案》，本次会议未形成有效决议。但是本议案已经公司董事会及股东大会审议通过，不影响公司本次回购注销相关事项的继续实施。
2018年 5月 28日在北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 28层中国国际金融有限公司2808会议室召开了“16万维01”2018年第一次债券持有人会议，审议《关于北京昆仑万维科技股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案》，本次会议审议通过了上述议案。
第六章受托管理人履行职责情况
作为公司“16万维01”的受托管理人，中金公司对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。中金公司依据《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及债券受托管理协议等相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
2017年度，受托管理人的职责未出现变更和补充的情况。
第七章本期公司债券本息偿付情况
北京昆仑万维科技股份有限公司 2016年公司债券（第一期）于 2016年 05月 23日正式起息。
发行人已于 2017年 5月 23日支付本期公司债券 2016年 5月 23日至 2017年 5月 22日期间的应付利息 4,745.00万元。
发行人已于 2018年 5月 23日支付本期公司债券 2017年 5月 23日至 2018年 5月 22日期间的应付利息 4,745.00万元。
第八章本期公司债券跟踪评级情况
根据联合信用评级有限公司于 2018年 6月 15日出具的 2018年跟踪评级报告，发行人的主体级别为AA，“16万维01”债券信用级别为AA，评级展望维持稳定。
第九章发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况
根据发行人对外披露的 2017年年度报告，2017年度内，发行人的信息披露事务负责人为钱肖凌，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变更。
第十章其他事项
一、担保情况
截至 2017年末，发行人不存在对外担保情况。
二、重大诉讼及仲裁情况
截至 2017年末，发行人及其控股子公司存在重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项。
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|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额（万元）|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引|
|2014年6月19日，发行人收到北京市第一中级人民法院的（2014）一中民初字第5146号《民事应诉通知书》及明河社出版有限公司、完美世界（北京）软件有限公司（以下合称“原告”）起诉北京火谷网络科技有限责任公司、发行人、昆仑在线及昆仑乐享（以下合称|10,000|是|2015年5月21日，该案在北京市第一中级人民法院进行了第一次开庭审理，原告律师当庭提交了新的诉状，要求四被告共同赔偿原告损失的金额调整为人民币1亿元；被告律师针对原告诉讼请求及理由方面存在的诸多模糊及瑕疵之处，提出了异议并要求原告进行|暂无审理结果。为充分保护公司及公众股东的合法权益，公司控股东、实际控制人周亚辉已经出具承诺：“若昆仑万维因上述诉讼遭受损失，且昆仑万维就此向北京火谷网络科技有限责任公司进行全额追偿后，北京火谷网络科|无|2015年08月31日|2015年半年度报告，可见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

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|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额（万元）|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引|
|“被告”）的《民事起诉状》。原告称被告所运营的网络游戏《武侠Q传》侵犯其著作权及不正当竞争，要求：1.被告立即停止侵权原告著作权及不正当竞争行为，包括立即停止运营侵权网络游戏《武侠Q传》，立即去除《武侠Q传》游戏中的全部侵权内容，立即从发行人、昆仑在线官方网站服务器删除《武侠Q传》及停止该游戏客户端下载服务，立即停止向渠道商提供《武侠Q传》客户端及通过渠道商提供客户端下载服务，立即删除侵权原告著作权及不正当竞争的内容表述；2.被|||明确，否则庭审无法有效进行；针对原告变更诉讼请求的新情况，被告律师表示需要新的答辩期重新组织答辩，法院同意了被告律师的请求，本案于2015年8月27日、2015年10月14日和2016年3月9日进行了公开审理，2017年9月公司收到《一审判决书》并于2017年9月28日提起上诉。|技有限责任公司拒不履行相关责任时，本人将在北京火谷网络科技有限责任公司拒绝履行后的30个工作日内承担昆仑万维因上述诉讼遭受的全部损失，且在承担后不向昆仑万维追偿。”||||

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|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额（万元）|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引|
|告在媒体上向原告公开赔礼道歉并消除影响；3.被告向原告赔偿损失共计14,499,176.66元，并向原告赔偿合理支出319,650.80元；4.被告承担相关诉讼费用。||||||||

三、其他重大事项
2017年度，因激励对象离职和受业绩影响未能解锁的限制性股票，公司进行了限制性股票的回购注销并减资，具体内容可参见刊登巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2017-045、2017-069、2017-154）。
（本页无正文，为《北京昆仑万维科技股份有限公司公司债券受托
管理事务报告（2017年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
日期：2018年 月 日