民生证券股份有限公司
关于南京寒锐钴业股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号核准）核准，并经深圳证券交易所《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]150号）同意，寒锐钴业发行普通股股票 3,000万股，每股面值 1元，发行价格为人民币 12.45元/股。首次公开发行前公司总股本为9,000万股，首次公开发行后公司总股本为12,000万股。
截至本核查意见出具日，公司总股份为 12,000万股，其中有限售条件的股份数量为 9,000万股，占公司总股本的75%。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除限售的股东有：江苏拓邦投资有限公司（以下简称“江苏拓邦”）、江苏汉唐国际贸易集团有限公司（以下简称“江苏汉唐”）、金光、南京拓驰资产管理有限公司（以下简称“南京拓驰”）、昆山银谷资产管理中心(有限合伙)（以下简称“昆山银谷”），共计5名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
2、公司法人股东昆山银谷承诺如下：“本公司于 2014年 12月 10日协议受让江苏恒泰投资集团有限公司持有的南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”）195万股股份，并于 2014年 12月 29日完成工商变更备案手续。本公司自愿承诺，自变更备案之日（2014年12月29日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的寒锐钴业195万股股份，也不要求寒锐钴业回购该部分股份。同时，本公司自愿承诺，自寒锐钴业首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在寒锐钴业股票上市前即持有的寒锐钴业195万股股份，也不要求寒锐钴业回购该股份。本公司确认，将同时履行前述两个锁定承诺，锁定期起始日为 2014年 12月 29日，锁定期截止日以前述两个锁定期截止日孰晚为准。”
3、（1）公司法人股东南京拓驰的自然人股东（除本公司董事、监事、高级管理人员外）陈实、谌福煦、李卫华、李阳、梁超、任婷、阮全、沈卫宏、陶裕中、王家元、奚月刚、张懿玺承诺如下：“自寒锐钴业股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市前直接或间接持有的寒锐钴业的股份，也不由寒锐钴业回购该股份。”
（2）公司法人股东南京拓驰的自然人股东本公司董事和高级管理人员陈青林、房利刚、薛剑峰、郑子恺、刘政、崔岩承诺如下：
“1、自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、上述锁定期届满后，在其任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；
3、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。本条承诺不因其职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。”
（3）公司法人股东南京拓驰的自然人股东本公司监事张志平、刘丹丹承诺如下：
“1、自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、上述锁定期届满后，在任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。”（4）公司法人股东南京拓驰的自然人股东梁建培、吴太华、夏联龙承诺如下：“自寒锐钴业股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市前直接或间接持有的寒锐钴业的股份，也不由寒锐钴业回购该股份。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年3月12日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为 41,240,000股，占公司股本总额的34.37%；其中，实际可上市流通股份数量为 20,020,000股，占公司股本总额的16.68%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名，其中包括，自然人股东1名，非自然人股东4名。
（四）股份解除限制上市流通具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所持限售股股份数（股）|本次解除限售股股份（股）|本次实际可上市流通股份数（股）|
|1|江苏拓邦|15,360,000|15,360,000|9,320,000|
|2|江苏汉唐|12,000,000|12,000,000|2,190,000|
|3|金光|8,730,000|8,730,000|5,980,000|
|4|南京拓驰|3,200,000|3,200,000|1,330,000|
|5|昆山银谷|1,950,000|1,950,000|1,200,000|

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|-|-|-|-|
|合计|41,240,000|41,240,000|20,020,000|

注：
1、江苏拓邦、江苏汉唐、金光和昆山银谷分别有604万股、981万股、275万股和75万股处于质押状态，上述质押状态股份解除质押后，则其持有的该部分股份即可上市流通。
2、南京拓驰为公司持股平台。
（1）实际控制人梁建坤及关联方梁建培、吴太华、夏联龙通过南京拓驰分别间接持有寒锐钴业股份135万股、10万股、8万股和10万股，合计163万股，其承诺“自寒锐钴业股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市前直接或间接持有的寒锐钴业的股份，也不由寒锐钴业回购该股份。”；
（2）公司原董事薛剑峰、郑子恺通过南京拓驰分别间接持有寒锐钴业股份18万股和6万股，合计24万股，两人自2018年1月4日期因任期届满离任，其承诺“在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。”
综上，南京拓驰本次解除限售股份数量为320万股；本次实际可上市流通股份数量需扣除上述情形中的股份数量合计187万股，为133万股；
另外，公司董监高陈青林、房利刚、刘政、崔岩、张志平、刘丹丹通过南京拓驰分别间接持有寒锐钴业股份16万股、5万股、10万股、10万股、5万股、6万股，合计52万股，其承诺“在任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为:
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准
确、完整。
综上，保荐机构对寒锐钴业本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金亚平
杜存兵
民生证券股份有限公司年 月 日