北京国枫凯文律师事务所
关于福建浔兴拉链科技股份有限公司调整首期股票
期权激励计划之激励对象、期权数量及行权价格的
法律意见书
国枫凯文律证字[2010]048-5号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司或浔兴股份|指|福建浔兴拉链科技股份有限公司|
|《股票期权激励计划（草案）修订稿》|指|《福建浔兴拉链科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》|
|《实施考核办法》|指|《福建浔兴拉链科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》|
|本次股权激励|指|浔兴股份实施本次股权激励的行为|
|本次期权调整|指|浔兴股份本次调整首期股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的行为|
|《公司章程》|指|《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》的统称|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|股东大会|指|浔兴股份股东大会|
|董事会|指|浔兴股份董事会|
|监事会|指|浔兴股份监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫凯文律师事务所
关于福建浔兴拉链科技股份有限公司调整首期股票期权
激励计划之激励对象、期权数量及行权价格的法律意见书
国枫凯文律证字[2010]048-5号
致：福建浔兴拉链科技股份有限公司
根据本所（原名称为“北京市国枫律师事务所”，2012年3月经北京市司法局批准更名为“北京国枫凯文律师事务所”）与浔兴股份签订的《律师服务协议书》，本所律师作为浔兴股份本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次期权调整的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对浔兴股份本次股权激励相关事项调整的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为浔兴股份本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意浔兴股份自行引用或按照中国证监会、证券交易所的审核或披露要求引用本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、浔兴股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供浔兴股份本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励有关事项调整的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次期权调整的依据；
2、本次期权调整的内容；
3、本次期权调整的批准和授权；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对浔兴股份提供的有关本次期权调整的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次期权调整的依据
1、2010年10月21日，浔兴股份召开第三届董事会第十三次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于<浔兴股份股票期权激励计划（草案）>全文及其摘要的议案》、《关于<浔兴股份股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。确定首次授予激励对象的股票期权的行权价格为11.73元；同时公司独立董事对本次股权激励是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
2、2010年10月21日，浔兴股份召开第三届监事会第八次会议，对本次股权激励的激励对象名单进行核实，并审议通过了《关于〈浔兴股份股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浔兴股份股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。
3、2011年5月20日，浔兴股份召开第三届董事会第二十一次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于〈浔兴股份股票期权激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》。浔兴股份独立董事对本次股权激励是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。该草案修订稿已经中国证监会审核无异议，予以备案。
4、2011年5月20日，浔兴股份召开第三届监事会第十二次会议，对本次股权激励的激励对象名单进行核实，并审议通过了《关于〈浔兴股份股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》。
5、2011年6月8日，浔兴股份以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<浔兴股份股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于<浔兴股份股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。
6、2011年6月8日，浔兴股份召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权授予数量的议案》、《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于确定公司股权激励计划股票期权授予日的议案》，根据股东大会的授权及公司实际情况对股票期权的数量、激励对象及行权价格进行了调整，决定向136名激励对象共授予517万份股票期权，每份期权的行权价格由11.73元调整为11.53元，并确定公司首期股票期权的授予日为2011年6月8日。
7、2011年6月8日，浔兴股份召开了第三届监事会第十三次会议，对本次股权激励计划调整后的股权激励对象名单进行了核实。
8、2013年6月28日，浔兴股份召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划第一、第二个行权期对应股票期权注销的议
案》，决定注销公司全部136名激励对象已获授的第一、第二个行权期对应的258.5万股股票期权（合计占全部136名激励对象已获授股票期权517万份的50%）。
9、2013年8月19日，浔兴股份召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，调整后公司首次获授行权对象由136名变更为109名，首次获授行权数量由258.5万份变更为209.5万分，行权价格由11.53元调整为11.13元。
10、2014年5月20日，浔兴股份召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，决定以公司现有总股本为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。
11、2014年7月12日，浔兴股份发布了《2013年度权益分派实施公告》，浔兴股份2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本155,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金股息（含税）。上述权益分派股权登记日为2014年7月17日，除息日为2014年7月18日。
12、根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》“第二章激励对象的确定依据和范围”的规定，所有激励对象需在公司或其控股子公司任职，已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
13、根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》“第八章股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
综上所述，本所律师认为，浔兴股份原激励对象林晓辉、陈鑫、沈文晋、黄军等11人因个人原因离职，且浔兴股份已实施完毕《公司2013年度利润分配方案》，根据《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，浔兴股份应对《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权的激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
二、本次期权调整的内容
1、鉴于近期原激励对象林晓辉、陈鑫、沈文晋、黄军等11人因个人原因离
职，已不再满足成为股权激励行权对象的条件，依据《股票期权激励计划(草案)修订稿》的规定，将本次股票期权的首次授予对象由109名变更为98名，首次获授股票期权的数量由209.5万份调整为184万份。调整后的激励对象名单及对应份额如下：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|股票期权占授予股票期权总量的比例（%）|标的股票占授予时公司总股本的比例（%）|
|1|张田|董事|7.5|3.79%|0.048%|
|2|张健群|财务总监|7.5|3.79%|0.048%|
|3|郑兰瑛|董事|7.5|3.79%|0.048%|
|核心技术及业务人员(合计95人）|||161.5|81.56%|1.042%|
|预留股票期权|||14|7.07%|0.09%|
|总数|||198|100%|1.276%|

2、根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》第八章第二条第3项的规定，派息时股票期权行权价格的调整方法为：
P＝P－Ｖ
0
其中：P为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的上述调整方法，浔兴股份2013年度利润分配方案实施完毕后，股票期权行权价格调整为10.93元/股。
综上所述，本所律师认为，浔兴股份对股票期权的激励对象、期权数量和行权价格的调整方法、调整结果符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
三、本次期权调整的批准和授权
1、2011年6月8日，浔兴股份以现场会议和网络投票相结合的方式召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股
票期权激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理股票期权激励计划
的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权
的股票期权等事项；同时授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
2、2014年8月15日，浔兴股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，决定将首次获授股票期权的激励对象由109名变更为98名，首次获授股票期权的数量由209.5万份变更为184万份，行权价格由11.13元/股变更为10.93元/股。同时公司独立董事对本次期权调整事宜发表了同意的独立意见。
3、2014年8月15日，浔兴股份召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对调整后的激励对象名单进行了再次核实，确认其均为在公司及公司控股子公司任职人员，所有激励对象作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司股东大会对董事会的上述授权符合《管理办法》第二十五条第二款以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，浔兴股份董事会关于本次期权调整的决议合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，浔兴股份本次对《股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的激励对象、期权数量及行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于福建浔兴拉链科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划之激励对象、期权数量及行权价格的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
聂学民
李薇
2014年8月15日