海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司填补措施的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
爱迪尔拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权；拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权，并拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及各方提供的资料，对本次交易是否摊薄即期回报以及相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
（1）本次重组未摊薄公司基本每股收益
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《备考审阅报告》（立信中联审字[2018]D-0898号），本次交易前后公司的每股收益情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|本次交易前归属公司普通股股东的每股收益|0.07|0.18|

||||
|-|-|-|
|本次交易后（备考）归属公司普通股股东的每股收益|0.18|0.24|

（2）关于2018年每股收益的测算
假设：
①公司经营环境未发生重大不利变化；
②不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
③公司 2017年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为3,963.48万元；根据公司2018年经营情况以及行业情况，假设公司2018年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为3,963.48万元；
④根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司千年珠宝、蜀茂钻石 2018年承诺的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,700万元、5,700万元；
⑤在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 330,586,904股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
⑥公司因本次购买资产发行股份 123,474,173股，不考虑本次交易中公司发行股份募集配套资金事项；
⑦假设公司于2018年11月底完成资产交割，相关股份完成发行；
⑧上市公司 2018年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股本等事项。
（上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。）基于上述假设，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益影响，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|不实施本次重组|预计本次重组于2018年11月底完成（不考虑募集配套资金）|
|2018 年扣除非经常性损益后的归|3,963.48|16,363.48|

||||
|-|-|-|
|属母公司股东的净利润（万元）|||
|2018年初股本数（股）|330,586,904|330,586,904|
|2018年新增股本数（股）|-|123,474,173|
|2018年末股本数（股）|330,586,904|454,061,077|
|2018年基本每股收益*（元/股）|0.12|0.48|

注*：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；
S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据测算，本次交易完成后基本每股收益由0.12元/股增加至0.48元/股，不会因本次交易而被摊薄。本次重组完成后，将有利于提高上市公司资产质量与盈利能力，股东利益将得到有效保障。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司净资产规模将进一步扩大，盈利能力有所提高。但如果标的公司无法达到预期业绩，则上市公司每股收益面临被摊薄风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄风险，上市公司承诺采取以下措施：（1）本次交易完成后，上市公司将积极整合上市公司品牌宣传、销售渠道等方面的优势与标的公司在产品设计、客户沟通等方面优势，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，增强公司盈利能力。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力和竞争实力。
（3）本次交易完成后，公司将加强募集资金管理，在募集配套资金到账后，严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有效管理募集资金使用，切实保障募集资金用于经证监会最终依法核准的用途。
（4）为推进上市公司建立科学、合理的股东回报机制，切实维护投资者的
合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的
要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行明确规定。未来公司将根据新颁布的相关法律法规等要求对公司相关制度及时进行修订，切实保护公众投资者的利益。
三、相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为切实保护中小投资者的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，其已对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项摊薄即期回报时对上市公司采取填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司填补措施的核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司年 月 日