证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-012广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于终止募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 2月 12日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》。公司拟终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目。
本次终止募投项目事宜尚需经过公司股东大会审议，股东大会通知详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-014）。现将有关情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
2009年 8月 19日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值为人民币 1元，每股发行价为人民币 22.92元，共募集资金 91,680万元，扣除发行费用 4,846.30万元后，实际募集资金净额为 86,833.70万元。该募集资金已于2009年 9月 3日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第 08001500193号验资报告验证。
根据 2008年 1月 12日通过的首届四次董事会决议和 2008年 2月 3日通过的 2007年度股东大会决议以及《招股说明书》的披露，本次发行募集资金拟投资于以下三个项目，项目所需资金和投资时间进度安排如下：
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|项目名称|拟投入募集资金（万元）|募集资金投入金额（万元）|||批准或备案情况|
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|动漫影视制作及衍生品产业化项目|20,502.4|11,660.4|7,773.6|1,068.4|经广东省发改委备案，备案项目编号为070100629029038|

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|动漫衍生品生产基地建设项目|18,616.1|10,721.6|5,773.2|2,121.3|经广东省发改委备案，备案项目编号为070500244029061|
|市场渠道优化升级技术改造项目|7,552.1|4,493.1|2,419.3|639.7|经广东省经贸委备案，备案项目编号为07051524401001720|
|合计|46,670.6|26,875.1|15,966.1|3,829.4||

二、变更募投项目的情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》以及《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意公司以超募资金共 6,165.40万元投资制作《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三部动画片。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。（详见 2010年 8月 3日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《动漫项目投资公告》公告编号2010-032）公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金 3,000万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。（详见 2011年 6月 10日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的公告》公告编号2011-014）
公司第二届董事会第十六次会议及 2011年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。
（详见2012年4月17日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于变更部分募集资金实施方式的公告》公告编号2012-011）
公司第二届董事会第十六次会议及 2011年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司调整
“动漫衍生品生产基地建设项目”预算并使用超额募集资金全部余额 4997.7万
元补充该募投项目资金。（详见 2012年 4月 17日刊登在巨潮资讯网和证券时报
的《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告》公告编号2012-010）
经过上述调整，截至2015年2月4日，公司募集资金投资项目情况如下：
（单位：万元）
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|募投项目|承诺投资总额|调整后投资总额|累计投入金额|投入进度（%）|未投余额|
|1、动漫影视制作及衍生品产业化项目|20,502.40|20,502.40|12,310.59|60.04|8,191.81|
|2、动漫衍生品生产基地建设项目|18,616.10|23,613.80|23,609.23|99.98|4.57|
|3、市场渠道优化升级技术改造项目|7,552.10|2,552.10|1,543.68|60.49|1,008.42|
|4、玩具零售直营项目|5,000.00|5,000.00|1,301.95|26.04|3,698.05|
|5、投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片|6,165.40|6,165.40|6,147.02|99.70|18.38|
|6、对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司|3,000.00|3,000.00|3,000.00|100.00|0|
|合计|||||12,921.23|

注：以上财务数据未经审计。
三、本次终止募投项目的情况
本次终止的五个募投项目中，“动漫衍生品生产基地建设项目”以及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”项目因实施完毕而终止，“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”以及“玩具零售直营项目”因实施环境发生变化而终止，节余募集资金及利息拟变更为永久补充流动资金。
由于本次终止募投项目事宜在董事会审议通过后还需经过公司股东大会审
议，在股东大会召开前募投项目仍在进展过程中，因此募集资金使用余额及利息
可能会发生变化，具体数额以计划实施当日为准。
1、动漫影视制作及衍生品产业化项目
（1）项目原计划投资
根据《招股说明书》的募集资金使用计划,募集资金的20,502.4万元用于对全资子公司奥飞文化增资，投资“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，计划从2009年开始至2011年9月完成项目建设。项目的主要内容是投资拍摄制作六部动漫影视作品，包括《战龙四驱》、《火力少年王Ⅲ》、《铠甲勇士》、《电击小子》、《迪迪世界》、《西游战队》等，完善动漫玩具产品结构，满足产品功能和目标消费者差异化的需要。
（2）项目实际投资及进展情况
截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入12,310.59万元，尚未投入的募集资金为8,191.81万元。
（3）终止原因及影响
动漫影视制作及衍生品产业化项目中有一项主要投资的内容是制作动画片
《迪迪世界》，该部动画片的目标受众群为一至四岁年龄段的儿童。由于公司在2013年投资收购了《喜羊羊与灰太狼》这部作品的版权，而《喜羊羊与灰太狼》作为一部受全年龄段观众喜爱的动画片，其目标受众群年龄段涵盖了《迪迪世界》一至四岁的目标受众群。基于提高品牌传播效率及资金运营效率的考虑，公司终止了动画片《迪迪世界》的制作。该募投项目的其他投资内容皆已实施完毕，公司决定终止该募投项目的实施。
终止该项目有利于公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
（4）剩余资金使用计划
该项目终止后，节余募集资金8,191.81万元及利息拟变更为永久补充流动资金。
2、动漫衍生品生产基地建设项目
（1）项目原计划投资
根据《招股说明书》的募集资金使用计划,募集资金的18,616.1万元用于投资“动漫衍生品生产基地项目”，计划从2009年开始至2011年9月完成项目建设。
项目的实施地点为汕头市澄海区。项目的主要内容是投资建设一个新的生产基
地，扩大动漫衍生产品尤其是动漫玩具的生产，深化动漫形象，培育新的利润增长点。
（2）项目实际投资及进展情况
截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入23,609.23万元，尚未投入的募集资金为4.57万元。
（3）终止原因及影响
鉴于动漫衍生品生产基地建设项目已实施完成，公司决定终止该项目。因公司在项目进展过程中进行成本控制，项目节余募集资金4.57万元。
（4）剩余资金使用计划
该项目终止后，节余募集资金4.57万元及利息拟变更为永久补充流动资金。
3、市场渠道优化升级技术改造项目
（1）项目原计划投资
根据《招股说明书》的募集资金使用计划,募集资金的7,552.1万元用于投资“市场渠道优化升级技术改造项目”。项目的主要内容是对销售终端的优化升级以及商业流通环节的建设，有效地发挥销售终端的宣传推广作用，提高产品销售效率。
公司第二届董事会第十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。调整后的该项目计划投资总额为2,552.10万元。
（2）项目实际投资及进展情况
截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入1,543.68万元，尚未投入的募集资金为1,008.42万元。
（3）终止原因及影响
市场渠道优化升级技术改造项目的推进过程中，公司市场渠道战略发生转
变，主要开展了分销、大客户直销和电商等渠道，同时着力进行渠道扁平化改革
并成功落地，通过一系列改革措施，公司渠道经销商数量大幅增加，分销层次大大缩减，销售毛利率稳步提高，渠道形象建设、客户体验营销等工作转变为经销商承担，市场渠道优化升级技术改造项目的战略目标已基本完成，不再具备实施的必要性。为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，本着审慎使用募集资金的原则，结合市场发展形势，公司决定终止该项目的实施。
终止该项目有利于降低募集资金的投资风险，节约运营成本，不会对公司生产经营产生不利影响。
（4）剩余资金使用计划
该项目终止后，节余募集资金1,008.42万元及利息拟变更为永久补充流动资金。
4、玩具零售直营项目
（1）项目原计划投资
根据2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日
召开的2011年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000.00万元闲置募集资金用于投资“玩具零售直营项目”，计划从2012年开始至2013年6月完成项目建设。项目的主要内容是拟在公司主要销售市场的一、二线城市核心商圈，以租赁店铺方式或全资或控股或参股设立10家战略直营专卖店，及以联营方式设立34家商超店中
店，共6,250㎡。
（2）项目实际投资及进展情况
截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入1,301.95万元，尚未投入的募集资金为3,698.05万元。
（3）终止原因及影响
公司玩具零售直营项目的推进过程中，市场环境发生了较大变化，渠道扁平化、互联网化成为趋势，电子商务与客户体验式销售模式兴起。为了适应市场环境的快速变化，公司的市场经营策略做出了积极且有效的调整，实现了渠道扁平化、大客户直销和电子商务的灵活战略布局，原计划的玩具零售直营项目实现公司全系列产品形象展示、精细化服务和贴近客户体验等战略目标，在新的市场战
略下均已得到较好满足，玩具零售直营项目不再具备实施的必要性。为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，本着审慎使用募集资金的原则，结合市场发展形势，公司决定终止该项目的实施。
终止该项目有利于降低募集资金的投资风险，节约运营成本，不会对公司生产经营产生不利影响。
（4）剩余资金使用计划
该项目终止后，节余募集资金3,698.05万元及利息拟变更为永久补充流动资金。
5、投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片
（1）项目原计划投资
根据2010年7月29日第二届董事会第二次会议审议通过的《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040万元、1,327万元、2,798.40万元投资上述三个项目。项目的主要内容是投资制作《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》3部动画片，扩大动漫影视片及相关衍生产品的销售收入。
（2）项目实际投资及进展情况
截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入6,147.02万元，尚未投入的募集资金为18.38万元。
（3）终止原因及影响
公司投资的《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三部动画片均已制作完成。由于在制作《雷速登之闪电急速》时，加大了成本的控制力度，因此募投项目的总体制作成本比预计减少了18.38万元。鉴于三部动画片均已制作完成，公司决定终止该项目。
（4）剩余资金使用计划
该项目终止后，节余募集资金18.38万元及利息拟变更为永久补充流动资金。
四、相关审批程序
1、董事会审批情况
经审议，公司董事会成员一致认为：终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目，有利于降低募集资金的投资风险，节约运营成本，提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司终止募投项目的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司终止该五个募投项目，同意将该议案提交股东大会审议。
2、监事会审批情况
经审议，公司监事会成员一致认为：本次终止募投项目事宜，充分考虑了公司募投项目进展的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的生产经营和发展运作，符合公司利益，且审批程序合法合规，同意公司本次终止募投项目事宜，同意将该议案提交股东大会审议。
3、独立董事意见
公司本次终止五个募投项目，符合公司生产经营的实际情况，有利于公司节约运营成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止募投项目，该事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
4、保荐机构意见
奥飞动漫拟终止实施“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目,主要目的是为了控制投资风险,符合公司实际发展的需要,同时有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司的整体利益。
奥飞动漫拟终止实施上述募投项目的事项,已经公司第三届董事会第二十五次会议、公司第三届监事会第十五次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
综上,保荐机构对奥飞动漫上述事项无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司持续督导相关事项的核查意见。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司董 事 会
二〇一五年二月十三日