证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-079山东威达机械股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。现将相关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2015年12月8日上午9:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年12月8日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2015年12月7日下午 15:00至2015年12月8日下午 15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
7、股权登记日：2015年12月2日
8、会议出席对象：
（1）截至 2015年 12月 2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托书格式见附件），该股东代理人不必是公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
室
二、会议审议事项
（一）审议议案：
1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
（1）发行股份购买德迈科100%股权方案
①新增股份的种类和面值
②发行方式
③发行对象和认购方式
④发行价格
⑤发行数量
⑥锁定期安排
⑦审计、评估基准日
⑧本次交易前公司滚存未分配利润的处理
⑨过渡期损益安排
⑩补偿安排
⑪上市地点
⑫决议的有效期
2、发行股份购买精密铸造100%股权方案
①新增股份的种类和面值
②发行方式
③发行对象和认购方式
④发行价格
⑤发行数量
⑥锁定期安排
⑦审计、评估基准日
⑧本次交易前公司滚存未分配利润的处理
⑨过渡期损益安排
⑩补偿安排
⑪上市地点
⑫决议的有效期
3、本次配套融资方案
①发行方式
②发行股票种类和面值
③发行对象和认购方式
④发行价格及定价依据
⑤发行规模
⑥发行数量
⑦锁定期安排
⑧本次配套融资的募集资金用途
⑨上市地点
⑩决议的有效期
3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》5、《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议>的议案》
6、《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议>的议案》
7、《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》
8、《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》
9、《关于公司与苏州德迈科及其股东签署<借款协议>和<股权质押协议>暨关联交易的议案》
10、《关于<山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（1）对德迈科评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性。
（2）对精密铸造评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性。
12、《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、审阅及评估报告的议案》
（1）《苏州德迈科电气有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30064）
（2）《威海威达精密铸造有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30065）
（3）《山东威达机械股份有限公司审阅报告》（编号：XYZH/2015XAA30066）
（4）《苏州德迈科电气有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字 2015第0755156号）
（5）《威海威达精密铸造有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字 2015第0768156号）
13、《关于<山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
15、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
16、《关于提请股东大会授权董事会办理山东威达第1期员工持股计划的议案》
17、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
18、《关于公司与山东威达集团有限公司签署股份认购协议的议案》
19、《关于公司与山东威达第1期员工持股计划签署股份认购协议的议案》
20、《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》
（二）议案的披露情况
上述议案已经2015年11月17日召开的公司第六届董事会第二十八次会议和第六届第十九次监事会审议通过，并于2015年11月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年12月3日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00
2、登记地点：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司证券部。
会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，信函、传真以 2015年 12月 3日下午 17:00以前收到为准；如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统 http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362026
2、投票简称：山威投票
3、投票时间：2015年12月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“山威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案①，2.02元代表议案 2中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|委托价格|
|100|总议案|100.00|
|1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|1.00|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00|
|2.1|发行股份购买德迈科100%股权方案||
|2.101|新增股份的种类和面值|2.01|
|2.102|发行方式|2.02|
|2.103|发行对象和认购方式|2.03|
|2.104|发行价格|2.04|
|2.105|发行数量|2.05|

||||
|-|-|-|
|2.106|锁定期安排|2.06|
|2.107|审计、评估基准日|2.07|
|2.108|本次交易前公司滚存未分配利润的处理|2.08|
|2.109|过渡期损益安排|2.09|
|2.110|补偿安排|2.10|
|2.111|上市地点|2.11|
|2.112|决议的有效期|2.12|
|2.2|发行股份购买精密铸造100%股权方案||
|2.201|新增股份的种类和面值|2.13|
|2.202|发行方式|2.14|
|2.203|发行对象和认购方式|2.15|
|2.204|发行价格|2.16|
|2.205|发行数量|2.17|
|2.206|锁定期安排|2.18|
|2.207|审计、评估基准日|2.19|
|2.208|本次交易前公司滚存未分配利润的处理|2.20|
|2.209|过渡期损益安排|2.21|
|2.210|补偿安排|2.22|
|2.211|上市地点|2.23|
|2.212|决议的有效期|2.24|
|2.3|本次配套融资方案||
|2.301|发行方式|2.25|
|2.302|发行股票种类和面值|2.26|
|2.303|发行对象和认购方式|2.27|
|2.304|发行价格及定价依据|2.28|
|2.305|发行规模|2.29|
|2.306|发行数量|2.30|
|2.307|锁定期安排|2.31|
|2.308|本次配套融资的募集资金用途|2.32|
|2.309|上市地点|2.33|
|2.310|决议的有效期|2.34|
|3|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|3.00|
|4|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|4.00|
|5|《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议>的议案》|5.00|
|6|《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议>的议案》|6.00|

||||
|-|-|-|
|7|《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》|7.00|
|8|《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》|8.00|
|9|《关于公司与苏州德迈科及其股东签署<借款协议>和<股权质押协议>暨关联交易的议案》|9.00|
|10|《关于<山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》|10.00|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||
|11.101|对德迈科评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性|11.01|
|11.102|对精密铸造评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性|11.02|
|12|《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、审阅及评估报告的议案》||
|12.101|《苏州德迈科电气有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30064）|12.01|
|12.102|《威海威达精密铸造有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30065）|12.02|
|12.103|《山东威达机械股份有限公司审阅报告》（编号：XYZH/2015XAA30066）|12.03|
|12.104|《苏州德迈科电气有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字2015第0755156号）|12.04|
|12.105|《威海威达精密铸造有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字2015第0768156号）|12.05|
|13|《关于<山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|13.00|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|14.00|
|15|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|15.00|
|16|《关于提请股东大会授权董事会办理山东威达第1期员工持股计划的议案》|16.00|
|17|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|17.00|
|18|《关于公司与山东威达集团有限公司签署股份认购协议的议案》|18.00|
|19|《关于公司与山东威达第1期员工持股计划签署股份认购协议的议案》|19.00|
|20|《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》|20.00|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表
示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票
为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年 12月 7日下午15：00，结束时间为 2015年12月8日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司证券部。
联系电话：0631-8549156
联系传真：0631-8545018、8545388
邮政编码：264414
联系人：宋战友、张红江
电子邮箱：weida@weidapeacock.com
2、会议费用：与会人员的食宿、交通等费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到会场办理登记手续。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
附件
山东威达机械股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席山东威达机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决结果|||
|100|总议案|同意□|反对□|弃权□|
|1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|2.1|发行股份购买德迈科100%股权方案||||
|2.101|新增股份的种类和面值|同意□|反对□|弃权□|
|2.102|发行方式|同意□|反对□|弃权□|
|2.103|发行对象和认购方式|同意□|反对□|弃权□|
|2.104|发行价格|同意□|反对□|弃权□|
|2.105|发行数量|同意□|反对□|弃权□|
|2.106|锁定期安排|同意□|反对□|弃权□|
|2.107|审计、评估基准日|同意□|反对□|弃权□|
|2.108|本次交易前公司滚存未分配利润的处理|同意□|反对□|弃权□|
|2.109|过渡期损益安排|同意□|反对□|弃权□|
|2.110|补偿安排|同意□|反对□|弃权□|
|2.111|上市地点|同意□|反对□|弃权□|
|2.112|决议的有效期|同意□|反对□|弃权□|
|2.2|发行股份购买精密铸造100%股权方案||||
|2.201|新增股份的种类和面值|同意□|反对□|弃权□|
|2.202|发行方式|同意□|反对□|弃权□|
|2.203|发行对象和认购方式|同意□|反对□|弃权□|
|2.204|发行价格|同意□|反对□|弃权□|
|2.205|发行数量|同意□|反对□|弃权□|
|2.206|锁定期安排|同意□|反对□|弃权□|
|2.207|审计、评估基准日|同意□|反对□|弃权□|
|2.208|本次交易前公司滚存未分配利润的处理|同意□|反对□|弃权□|
|2.209|过渡期损益安排|同意□|反对□|弃权□|
|2.210|补偿安排|同意□|反对□|弃权□|
|2.211|上市地点|同意□|反对□|弃权□|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.212|决议的有效期|同意□|反对□|弃权□|
|2.3|本次配套融资方案||||
|2.301|发行方式|同意□|反对□|弃权□|
|2.302|发行股票种类和面值|同意□|反对□|弃权□|
|2.303|发行对象和认购方式|同意□|反对□|弃权□|
|2.304|发行价格及定价依据|同意□|反对□|弃权□|
|2.305|发行规模|同意□|反对□|弃权□|
|2.306|发行数量|同意□|反对□|弃权□|
|2.307|锁定期安排|同意□|反对□|弃权□|
|2.308|本次配套融资的募集资金用途|同意□|反对□|弃权□|
|2.309|上市地点|同意□|反对□|弃权□|
|2.310|决议的有效期|同意□|反对□|弃权□|
|3|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|4|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|5|《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议>的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|6|《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议>的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|7|《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|8|《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|9|《关于公司与苏州德迈科及其股东签署<借款协议>和<股权质押协议>暨关联交易的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|10|《关于<山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||||
|11.101|对德迈科评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性|同意□|反对□|弃权□|
|11.102|对精密铸造评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性|同意□|反对□|弃权□|
|12|《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、审阅及评估报告的议案》||||
|12.101|《苏州德迈科电气有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30064）|同意□|反对□|弃权□|
|12.102|《威海威达精密铸造有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30065）|同意□|反对□|弃权□|
|12.103|《山东威达机械股份有限公司审阅报告》（编号：XYZH/2015XAA30066）|同意□|反对□|弃权□|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12.104|《苏州德迈科电气有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字2015第0755156号）|同意□|反对□|弃权□|
|12.105|《威海威达精密铸造有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字2015第0768156号）|同意□|反对□|弃权□|
|13|《关于<山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|15|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|16|《关于提请股东大会授权董事会办理山东威达第1期员工持股计划的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|17|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|18|《关于公司与山东威达集团有限公司签署股份认购协议的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|19|《关于公司与山东威达第1期员工持股计划签署股份认购协议的议案》|同意□|反对□|弃权□|
|20|《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》|同意□|反对□|弃权□|

委托人签名（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 受托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。