内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-64
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月27日在公司会议室召开了第八届监事会第十五次会议。本次会议通知于 2018年 9月25日以邮箱、电话等方式送达各位监事，会议由监事会主席陈锋利先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）22.26%的股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定。
（2）不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易价格以评估结果为依据由交易双方协商确定，定价原则符合法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
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2、审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》公司本次重大资产出售方案详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，方案主要内容如下：
（1）交易标的
本次交易的标的资产为公司所持有的四海氨纶22.26%股权（对应出资额12,506.98万元）。
（2）交易方式和交易对方
本次交易采取交易对方以现金方式购买标的资产，交易价格以评估结果作为定价依据，最终由交易双方协商确定。四海氨纶控股股东浙江众禾投资有限公司持股100%股权的浙江绍兴五洲印染有限公司为本次交易的交易对方。
（3）定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2018年3月31日，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的“中天衡平评字[2018]11065”《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,北京中天衡平国际资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至本次交易评估基准日，四海氨纶100%股权的评估值为50,323.36，较四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。
（4）支付方式
自公司解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起十五日内，五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元；自公司收到五洲印染首期50%股权转让款之日起十五日内，双方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续；自办理完毕转让标的工商变更登记手续之日起十五日内，五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元。
（5）先决条件
本次交易自双方签字盖章之日起成立，自满足下列条件之日起生效：
1）本次交易经公司董事会及股东大会审议通过；
2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需要）。
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（6）期间损益安排
自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，即本次转让标的的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（7）与标的资产相关的债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（8）员工安置方案
自定价基准日起，标的公司及其下属子公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。标的公司及其下属子公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司及其下属子公司。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
五洲印染与公司不存在关联关系，五洲印染未向公司推荐董事或者高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要》（重大资产出售报告书（草案）>及其摘要全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
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经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重大资产出售的标的资产为四海氨纶22.26%的参股股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
（2）本次重大资产出售不涉及购买资产的情况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
（3）本次重大资产出售对本公司主营业务没有影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产出售事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任（《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中天衡平具有证券、期货相关业务资格，评估机构
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及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天衡平采用了成本法对标的资产进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，标的资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司就本次交易涉及出售的四海氨纶22.26%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案》
公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权，以2018年3月31日为审计基准日，对四海氨纶进行审计，并出具了《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]009582号）。
公司聘请的评估机构中天衡平国际资产评估有限公司就本次交易涉及的四
海氨纶22.26%的股权，以2018年3月31日为评估基准日对四海氨纶进行评估，
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并出具了“中天衡平评字[2018]11065”《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年3月31日为基准日对公司近一年及一期的备考合并财务报表进行审阅，并出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004303号）
相关审计报告、评估报告、备考审阅报告及备考财务报表与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
9、关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
经审核，公司监事会认为:《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
10、关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
经审核，公司监事会认为：《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
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本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的公司第八届监事会第十五次会议决议；
2、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要；
3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]009582号）；
5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004303号）；
6、中天衡平国际资产评估有限公司出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2018]11065号）；
7、内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要
8、内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
监事会
二〇一八年九月二十八日