证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2018-087大连电瓷集团股份有限公司
关于公司 2015年限制性股票激励计划
第三个解锁期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次解锁的限制性股票激励对象为31人，解锁的限制性股票数量为291.2万股，占公司总股本的0.7146%。
2.本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年11月26日（周一）。
3.本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开第三届董事会 2018年第七次临时会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。同意公司按《大连电瓷集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，为符合解锁条件的 31名激励对象申请限制性股票第三期解锁并上市流通，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
（一）限制性股票激励计划简述
2015年10月21日公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过的《大连电瓷集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》，其具体情况如下：
1、授予股票的种类：限制性人民币普通股A股股票；
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股；
4、上市日：2015年11月25日；
5、授予价格：每股5.67元/股；
6、限制性股票的激励对象和授予数量：
授予对象共计32人，授予数量为400万股，具体授予情况如下：
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||||||||||占授予限制||占激励计划草案|
||||||||授予限制性股票|||||
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||||性股票总数||摘要公告日公司|
||||||||的数量（万股）|||||
||||||||||的比例||总股本的比例|
|1||窦 刚||董事、总经理||45||11.25%||0.23%||
|2||刘春玲||董事、财务总监||40||10.00%||0.20%||
|3||杜广庆||董事||36||9.00%||0.18%||
|4||张永久||董事、副总经理、董事会秘书||36||9.00%||0.18%||
|5||吴乔斌||董事||25||6.25%||0.13%||
|6||杨保卉||副总经理||20||5.00%||0.10%||
|7||于清波||总工程师||30||7.50%||0.15%||
|8||牛久刚||副总经理||15||3.75%||0.08%||
|9||王 石||副总经理、证券事务代表||15||3.75%||0.08%||
|主要部门中层管理人员及核心技术（业务）人员（23人）||||||138||34.50%||0.69%||
|合计（32人）||||||400||100%||2.00%||

7.对限制性股票锁定期、解锁期的安排说明：
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票锁定期分别为 12个月、24个月和 36个月。锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：
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||解锁期|解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁期||自首次授予日起12个月后的第1个交易日起至首次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止|30%||
|第二次解锁期||自首次授予日起24个月后的第1个交易日起至首次授予日起36个月内的最后1个交易日当日止|30%||
|第三次解锁期||自首次授予日起36个月后的第1个交易日起至首次授予日起48个月内的最后1个交易日当日止|40%||

8.解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁期||以2014年的净利润为基数，2015年度净利润增长率不低于60%||
|第二次解锁期||以2014年的净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于70%||
|第三次解锁期||以2014年的净利润为基数，2017年度净利润增长率不低于80%||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）激励对象层面考核内容
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的《考核管理办法》予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核评级分为优秀、良好、中上、一般四档，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/中上，则激励对象个人绩效考核认定为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为一般，则激励对象个人绩效考核认定为不合格。
根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核合格，才能解锁当期获授的限制性股票。否则，其对应解锁期的限制性股票当年不得申请解锁，由公司按照授予日价格回购后注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年 9月 28日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《大连电瓷集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》、《大连电瓷集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等限制性股票股权激励计划相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、2015年10月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《大连电瓷集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于吴乔斌先生作为激励对象的议案》。至此，公司限制性股票股权激励计划获得批准。
董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年 11月 4日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事和律师均发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。确定 2015年 11月 4日为授予日，授予价格为 5.67元/股授予 32名激励对象 400万股限制性股票。
4、2015年11月24日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年11月25日。
5、2016年 8月 18日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议并通过了《关于修订公司<2015年限制性股票激励计划（草案）>的议案》，公司独立董事和律师均发表了独立意见。
6、2016年 9月 6日公司召开了 2016年第一次临时股东大会，审议并以特别决议通过《2015年限制性股票激励计划（修订稿）》。
议案，并对公司第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。届时符合解锁条件的激励对象共 32人，可申请解锁的限制性股票数量为120万股，占公司当时总股本20400万股的0.5882%
8、2016年 11月 23日公司召开了 2016年第二次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象前董事杜广庆先生逝世，已不符合激励对象条件，同意公司将杜广庆先生持有已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计25.2万股，进行回购注销。2016年12月30日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。公司股份总数由20,400万股变更为20,374.8万股。
9、2017年5月12日，公司实施了2016年年度权益分配：以公司现有总股本 20,374.8万股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；权益分配完成后，公司限制性股票总数由254.8万股增加为509.6万股。
10、2017年11月15日公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
同日，公司第三届监事会2017年第三次临时会议也审议了上述议案，并对公司第二个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。本次符合解锁条件的激励对象共31人，可申请解锁的限制性股票数量为218.4万股，占公司目前总股本的0.5360%，该股份于2017年11月27日开始上市流通。
11、2018年11月6日公司召开第三届董事会2018年第七次临时会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
同日，公司第三届监事会2018年第六次临时会议也审议了上述议案，并对公司第三个解锁期所涉及解锁的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。本次符合解锁条件的激励对象共31人，可申请解锁的限制性股票数量为291.2万股，占公司目前总股本的0.7146%。
二、《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期
根据公司《激励计划》，第三个解锁期为：自首次授予日起36个月后的第1个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后 1个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的40%。
公司首次授予的限制性股票授予日为2015年11月4日，截至本次会议召开日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就说明：
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生或不属于前述任一情况|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生或不属于前述任一情况。|
|3|公司层面解锁业绩条件：（1）以2014年的净利润为基数，2017年度净利润增长率不低于80%；（2）在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年|公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 51,893,104.98 元，较 2014 年度净利润增长率为286.62%；此外，公司 2017 年度净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014 年度）的平均水平且不为负，满足解锁条件，因此公司层面业绩解锁条件已经达到。|

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||度的平均水平且不得为负。||
|4|激励对象个人层面考核：在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。|31名激励对象2017年度考核结果合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异；不存在相关《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励方案中不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。根据公司 2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年11月26日(周一)。
2、本次解锁的限制性股票数量为291.2万股，占公司总股本的0.7146%。
3、本次解锁的激励对象为31人。
4、本次解锁的激励对象及股票解锁情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||剩余未解|
||||||||截止本公告日持有限||本次解锁限|||
||||||授予时担任||||||锁限制性|
||序号||姓名||||制性股票数量（含送||制性股票数|||
||||||的职务||||||股票数量|
||||||||转股份）（万股）||量（万股）|||
||||||||||||（万股）|
|1||窦 刚||董事、总经理||36||36||0||
|2||刘春玲||董事、财务总监||32||32||0||
|3||张永久||董事、副总经理、董事会秘书||28.8||28.8||0||
|4||吴乔斌||董事、采购经理||20||20||0||
|5||杨保卉||副总经理||16||16||0||
|6||于清波||总工程师||24||24||0||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|牛久刚|副总经理|12|12|0|
|8|王 石|副总经理、证券事务代表|12|12|0|
|其他主要部门中层管理人员及核心技术（业务）人员（23人）|本次可解锁23人||110.4|110.4|0|
|合计（31人）|||291.2|291.2|0|

注：
1、公司前董事杜广庆先生于2016年6月因病去世，由于其第一解锁期解锁条件已经达成，因此其第一期解锁的限制性股份10.8万股正常解锁后由其法定继承人继承。同时，由于其已不具备激励对象资格，因此公司2016年12月30日完成了对杜广庆先生已获授的第二解锁期10.8万股和第三解锁期14.4万股，合计25.2万股限制性股票进行回购、注销处理。具体情况详见公司《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-074）。
2、2017年5月12日，公司实施了2016年年度权益分配：以公司2016年12月31日的总股本20,374.8万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；本次解锁的限制性股票含因权益分配而转增的限制性股票。
本次解锁激励对象中的公司董事和高级管理人员在所获授限制性股票解锁
后，其买卖股份将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规的规定。激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票在解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、本次解除限售股后股本结构变化情况
本次解除限售股流通后，公司股本结构的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|||股数(股)||比例%||增减（股）||股数（股）||比例%|
|一、有限售条件股份|4,932,566||1.21||-1,304,000||3,628,566||0.89||
|高管锁定股|2,020,566||0.50||1,608,000||3,628,566||0.89||
|股权激励限售股|2,912,000||0.71||-2,912,000||0||0||
|二、无限售条件股份|402,563,434||98.79||1,304,000||403,867,434||99.11||
|三、总股份|407,496,000||100.00||0||407,496,000||100.00||

五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合相关《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
六、监事会核查意见
监事会审核后认为：公司限制性股票第三个锁定期的公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《大连电瓷集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划》的相关规定，本次可解锁的 31名激励对象均为在公司任职的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
七、独立董事意见
1、公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》、《大连电瓷集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件
等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 31名激励对象在激励计划的第三个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
八、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁相关事宜的法律意见书认为：大连电瓷已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，激励计划中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由大连电瓷统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
1、大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会2018年第七次临时会议决议；
2、大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会2018年第六次临时会议决议；
3、大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于公司2015年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件成就可解除限售的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁相关事宜的法律意见书。
5、股权激励计划获得股份解除限售申请表；
6、限售股份明细表。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十二日