证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 上市地：深圳证券交易所华闻传媒投资集团股份有限公司
Huawen Media Investment Corporation
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
二〇一五年八月
释义
在分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

华闻传媒投资集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”、“公司”）拟于2015年度申请非公开发行股票，募集资金总额不超过391,540.00万元。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||细分项目|
|||||||拟投入募||||||
|序||||项目投资||||||细分项目|拟使用募|
|||项目名称||||集资金||细分项目名称||||
|号||||总额||||||投资总额|集资金|
|||||||数额||||||
||||||||||||金额|
||移动视频项目||107,600.00||107,600.00||受让国广华屏38%的股权并对其进行增资||7,600.00|||
||||||||设立华闻智云并增资||100,000.00|||
||互联网电视项目||121,340.00||121,340.00||受让环球智达30%的股权并对其进行增资||101,340.00|||
||||||||国广东方增资||20,000.00|||
||影视剧生产和采购项目||162,600.00||162,600.00||与优朋普乐成立合资公司并增资||92,000.00|||
||||||||与海润影视等成立合资公司并增资||50,000.00|||
||||||||与舞之数码成立合资公司并增资||20,600.00|||
||||391,540.00||391,540.00||||391,540.00|||

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的可行性分析
根据公司的发展战略，公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照运营资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频项目”主要通过与北京永新视博数字电视技术有限公司联合定制开发视频云终端硬件和运营平台，搭建视频云平台，为现代化大型工厂、学校和医院等特定的人口密集区域的人群提供高质量的视频服务。“互联网电视项目”主要包括：（1）公司与中山达华智能科技股份有限公司共同投资环球智达科技（北京）有限公司从事高品质的互联网电视及配件产品的研发、生产和销售，为客户提供优质的家庭视频体验，抢占这一重要的智能家居入口；
（2）国广东方网络（北京）有限公司作为“互联网视频生活圈”的重要组成部分，公司还将与合作伙伴共同对其进行增资以增强其综合实力。“影视剧生产及采购项目”主要包括：（1）公司与海润影视制作有限公司和苏州市舞之数码动画制作有限公司进行全方位合作，分别成立合资公司华闻海润影视投资（北京）有限公司和苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司从事影视剧的生产和制作，强化公司的视频内容优势；（2）公司与北京优朋普乐科技有限公司成立合资公司华闻优朋文化传媒（北京）有限公司进行影视剧资源分销来增强公司和合作伙伴之间的联系，共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住用户提供支持。
上述三个项目之间及其与公司现有业务彼此联系、互为支撑，有机构成“互联网视频生活圈”。
（一）移动视频项目
1、项目建设背景
（1）观看网络视频网民数量快速增长
2013年，中国整体网民规模为6.18亿人，其中PC网民的规模达到5.9亿人，增速为6.8%；移动网民的规模在 2013年底达到 5.0亿人，增速为19.1%。预计到 2017年，移动网民将赶超 PC网民，成为互联网的第一大用户群体，移动端将成为网民最主要的上网渠道。互联网的加速渗透和全民移动互联有望在下一个
5年实现。
CNNIC中国互联网络发展状况统计调查数据显示，2013年 12月中国手机网络视频网民数为 2.47亿人，2012年同期为 1.34亿人，增速达到84%。2013年 12月中国手机网民使用率为49.3%，2012年同期为32.0%，上升17.3%。手机网络视频网民数快速增长，有效推动了手机视频行业发展。
（2）智能手机和平板电脑等移动终端出货量保持持续增长
根据IDC的统计数据显示，2014年全球手机出货量为18.9亿部，其中智能手机出货量为 13.004亿部，约占总出货量的68.80%。这意味着全世界每 4个人中就有1个人在当年购买了手机，每6个人中就有1个人在当年购买了智能手机。
据联合国有关机构调查显示，截至 2014年底，世界移动通信设备用户总数将会超过世界总人口数1。种种数据表明手机特别是智能机已经成为人类日常生活中不可或缺的一部分。全球智能手机出货量预测数据如下图所示：
2014年-2018年全球智能手机出货量预测（亿部）
20
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
2014年度2015年度E2016年度E2017年度E2018年度E
资料来源：IDC、拓墣产业研究所
从总体上看，全球智能手机的出货量增长趋于放缓，但总量仍然巨大。
中国作为智能手机的重要生产基地，且本项目所面对的工厂、学校等目标区域中的目标客户中使用国产智能手机的比例较高。因此，中国智能手机的出货对本项目的可行性也具备较强的参考价值。中国智能手机出货量统计与预测数据如 1环球网科技http://tech.huanqiu.com/comm/2013-05/3929984.html
下图所示：
2014年-2017年中国智能手机出货量情况预测（亿部）
6
5
4
3
2
1
0
2014年度 2015年度E 2016年度E 2017年度E
数据来源：中国工信部、Credit Suisse
此外，本项目的目标客户除了使用智能手机观看移动视频外，平板电脑也是另外一个主要的终端。根据 IDC的统计数据显示，2014年全球平板电脑出货量为 229.6百万台，同比增长4.4%2。虽然大屏幕智能手机一定程度上侵蚀了平板电脑市场，但是预期未来全球平板电脑将呈现较为平稳增长的趋势，预计 2019年全球平板电脑出货量将达到269.4百万台。智能手机和平板电脑等智能终端的出货量持续增长为本项目的实施提供了广阔的市场空间。
2、项目的实施基础与优势
（1）国广视讯丰富的手机视频业务运营经验
国广视讯作为华闻传媒的全资子公司，主要承担CRI（中国国际广播电台 China RadioInternational）在全国范围内手机广播电视业务的运营任务，拥有独特的内容资源和行业地位。
国广视讯的全资子公司掌视亿通，是国内领先的移动视频内容的分销及技术服务提供商，有着丰富的渠道推广资源。国广视讯的全资子公司国视上海是中国最大的移动运营商视频服务商，2014年度付费用户超过1,000万。
国广视讯通过自办节目，转播和集成业务等多种形式，充分发挥中国国际广2《IDC:2014年Q4全球平板出货量7,610万台同比下滑3.2%》
http://www.199it.com/archives/326694.html
播电台在新闻采编和节目制作、发行、出版、进口等多方面的优势，整合和运营全球范围内特别是国内广电媒体的视频内容，提供包括新闻、电影、电视剧、手机剧、体育、娱乐、音乐、综艺、经济、动漫、科技在内的多种类别节目。以“CRI手机台”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，全力打造最具特色的移动视频和手机电台。国广控股的子公司国视北京作为“手机电视”牌照的运营方，能够为本项目提供从牌照到内容再到品牌等一系列优势资源，为项目内容的持续生产以及各种渠道资源提供强大的支持。
（2）永新视博提供业内领先的视频云终端解决方案
永新视博是中国数字电视产业的领跑者，拥有一支经验丰富、了解市场的领导团队，拥有源于清华大学的技术研发团队，拥有能及时为客户提供一致化、高质量服务的技术服务团队。永新视博充分利用自身的优势，不断开发出满足中国数字电视市场需求的技术、产品和服务，在中国数字电视市场一直处于领先位置。
永新视博凭借其技术实力上的优势，能够与国广视讯分别从信号传输的技术层面和视频内容的运营层面出发，共同从项目的视频云终端研发、前端系统支持到后续的技术改造方面进行全方位的合作，为项目提供从平台建设、信号传输，到地方资源组织，再到业务运营管理的全程支持。
（3）低带宽成本优势
本项目的核心就是在全国构建视频云服务网络，在项目总部建设后端移动视频云平台，形成一个“视频云”，将用户远程访问变成一个区域访问的局域网络，形成点对面分发，结合“峰谷平抑”技术提高云网络的使用效率，降低大量人群同时收看视频所需要的带宽，既解决了移动人群集中收看视频的流畅问题，又大大降低了本项目的带宽成本。
（4）频道切换无延迟优势
本项目充分融合移动互联网和广播电视网技术，骨干网络的传输利用现有的互联网点对点传输技术，云终端到最终用户又结合了点到面的广播传输技术。本项目传输电视直播节目与其他视频企业最大的区别是，本项目 40多套直播节目无论用户是否发出请求，都持续不断的同时传输到最终用户，用户在移动设备上
切换频道的实质是开关某个频道，就像用户用收音机接收电台节目一样，电视频道的切换是几乎没有时间间隔和卡顿现象，收看视频的体验非常流畅。
但是现有移动视频服务，普遍采用的是纯互联网点到点传输技术，终端用户想看哪个频道时，都是先向该频道电视节目的服务器发送收看请求，然后访问该电视节目的视频服务器，这样在不同电视节目的视频服务器之间切换的时间受外部因素影响较多，往往导致在换台的时候有延迟，从而影响用户体验。
3、项目建设内容
项目建设主要包括以下两方面的内容：
（1）受让国广华屏38%的股权并对其进行增资
1）交易概述
①交易基本情况
2015年7月31日，国广视讯与国视北京签订《国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权转让合同》，国广视讯以760.00万元受让国视北京持有的国广华屏38%的股权。
2015年7月31日，国广视讯、国视北京、视博电影、刘波、赵兰和王惠芬签署《北京国广视讯新媒体科技有限公司与北京视博电影技术有限公司、国视通讯（北京）有限公司、刘波、赵兰、王恵芬之合作框架协议书》，各方均同意在国广华屏所提供移动视频服务的覆盖人数达到5,000万人，且付费用户的人数达到250万人时，以每1元出资额1元的价格共同以现金方式同比例对国广华屏增资，使得国广华屏增资后注册资本达到20,000.00万元，其中：国广视讯增资6,840.00万元，增资后合计持有国广华屏7,600.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的38%。
增资完成后，国广华屏的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||7,600.00|||
||6,800.00|||
||2,400.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||1,000.00|||
||1,200.00|||
||1,000.00|||
||20,000.00|||

②交易各方的关联关系
国视北京是国广控股的控股子公司，而国广控股为本公司控股股东国广资产的控股股东，为本公司实际控制人。刘波为国广控股副总裁，也是国视北京的法定代表人、国广华屏的法定代表人和股东之一。根据深交所《股票上市规则》规定，国视北京、刘波为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。其他交易对方与本公司和国广视讯没有关联关系。
③交易的审议情况
本次交易已于2015年7月31日由公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过。公司全体独立董事就本次交易发表独立意见。公司于2015年8月4日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司受让国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-060）。
④是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
2）交易对方的基本情况
①国视北京
公司名称 国视通讯（北京）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2006年5月24日
税务登记证号 110107788960196
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A0085号
办公地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A0085号
法定代表人 刘波
注册资本 1,000.00万元
股权结构 国广控股出资990.00万元，持有99%股权；国广联合文化发展（北京）
有限公司出资10.00万元，持有1%股权。
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不经营范围 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务；
销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
A、国视北京的历史沿革
北京风网信息技术有限公司、国广传媒发展中心、北京航飞埃贝科贸有限公司三方于2006年5月24日共同出资设立国视北京，注册资本1,000.00万元，成立时股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||10.00||
||577.50||
||412.50||
||1,000.00||

2007年1月，北京风网信息技术有限公司和北京航飞埃贝科贸有限公司分别将其持有的22.75%和16.25%国视北京的股权转让给国广传媒发展中心。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||400.00|||
||350.00|||
||250.00|||
||1,000.00|||

2009年9月，北京航飞埃贝科贸有限公司将其持有的全部国视北京股权（对应出资额250.00万元）转让给鸿天华越科技（北京）有限公司。
本次变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||400.00||
||350.00||
||250.00||
||1,000.00||

2011年3月，国广传媒发展有限公司（原名“国广传媒发展中心”）将其持有
的全部国视北京的股权（对应出资额400.00万元）转让给国广控股。
本次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||400.00|||
||350.00|||
||250.00|||
||1,000.00|||

2013年3月，鸿天华越科技（北京）有限公司将其持有的全部国视北京的股权（对应出资额250.00万元）转让给国广控股。
本次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||650.00|||
||350.00|||
||1,000.00|||

2014年3月，北京风网信息技术有限公司将其持有的所有国视北京的股权（对应出资额350.00万元）转让给国广控股。
本次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||1,000.00|||
||1,000.00|||

2014年7月，国广控股将其持有的国视北京1%股权（对应出资额10.00万元）转让给国广联合文化发展（北京）有限公司。
本次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||990.00|||
||10.00|||
||1,000.00|||

B、国视北京的业务情况
国视北京以“CRI手机台”为核心品牌，致力于数字时代的手机广播电视新
媒体运营业务，在三大运营商平台上开展各项音视频服务。2014年国视北京将基于移动通信运营商平台的手机音视频运营业务委托国视上海进行管理，国视北京现主要承担手机音视频业务的内容审核管理工作。
C、国视北京的基本财务情况
截至2015年6月30日，国视北京未经审计的财务数据如下：资产总额20,925.79万元，负债总额17,869.27万元，归属于母公司所有者权益3,056.52万元；2015年1-6月实现的营业收入为873.34万元，营业总成本881.96万元，营业利润-8.62万元，归属于母公司所有者净利润-79.76万元。
截至2014年12月31日，国视北京经审计的财务数据如下：资产总额16,895.11万元，负债总额13,850.45万元，归属于母公司所有者权益3,044.66万元；2014年1-12月实现营业收入17,657.51万元，营业总成本19,906.32万元，营业利润8,751.19万元，归属于母公司所有者净利润6,590.61万元。
国视北京是公司实际控制人国广控股的控股子公司，同时，国视北京的法定代表人刘波为国广控股副总裁，同时也是国广华屏的法定代表人和股东之一。根据深交所《股票上市规则》规定，国视北京、刘波为本公司的关联方。
②视博电影
公司名称 北京视博电影技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2012年2月15日
税务登记证号 110108590648498
注册地址 北京市海淀区上地东路5号院3号楼2层218室
办公地址 北京市海淀区上地东路5号院3号楼2层218室
法定代表人 乔伟
注册资本 1,000.00万元
股权结构 北京永新视博信息技术有限公司持有100%股权
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术经营范围 培训；销售计算机、软件及辅助设备；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
视博电影为美国纽约证券交易所上市公司China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE:STV)的下属全资子公司，与本公司不存在关联关系。
③刘波、赵兰、王恵芬
A．刘波
姓名：刘波，住所：西安市雁塔区。身份证号：610103196301******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为国广华屏创始人、法定代表人，目前持有国广华屏5%股权。刘波为本公司实际控制人国广控股的副总裁，为本公司关联方。
B．赵兰
姓名：赵兰，住所：南京市建邺区。身份证号：320125198312******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前持有国广华屏6%股权。
赵兰与本公司不存在关联关系。
C．王恵芬
姓名：王恵芬，住所：北京市海淀区。身份证号：110108193603******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前持有国广华屏5%股权。
王恵芬与本公司不存在关联关系。
3）交易标的公司基本情况
公司名称 国广华屏文化传媒（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2015年7月2日
税务登记证号 110107348443734
注册地址 北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓9层6091室
办公地址 北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓9层6091室
法定代表人 刘波
注册资本 2,000.00万元
国视北京出资1,000.00万元，持有50%股权；视博电影出资680.00万股权结构 元，持有34%股权；刘波出资100.00万元，持有5%股权；赵兰出资120.00万元，持有6%股权；王惠芬出资100.00万元，持有5%股权。
经营范围 组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；经济信息咨询；广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
①国广华屏的历史沿革
2015年7月2日，国视北京、视博电影、刘波、赵兰和王惠芬投资设立国广华屏。设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||1,000.00|||
||680.00|||
||100.00|||
||120.00|||
||100.00|||
||2,000.00|||

2015年7月31日，国广视讯与国视北京签订《国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权转让合同》，以每1元出资额1元的价格受让国视北京持有的国广华屏的38%股权，共计760.00万元。国广华屏的其他股东已明确放弃优先购买权。本次股权转让前后的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次股权转让前||||本次股权转让后||
|股东名称||||||||
|||出资额（万元）||持股比例||出资额（万元）|持股比例|
||-||-||760.00|||
||680.00||34.00%||680.00|||
||1,000.00||50.00%||240.00|||
||100.00||5.00%||100.00|||
||120.00||6.00%||120.00|||
||100.00||5.00%||100.00|||
||2,000.00||100.00%||2,000.00|||

②国广华屏的主营业务
国广华屏的主营业务为移动视频云的运营，主要包括：平台运维、客户服务等。平台运维主要是针对移动视频内容处理平台的运维服务，以确保移动视频网络能够高效的为客户提高优质的视频服务。客户服务主要指面向移动视频内容处
理平台建立规范的客户服务体系，客户可通过统一的客户服务中心来解决问题。
客户服务中心主要负责收集客户使用节目的数据，筛选客户更喜欢的优质内容；
跟踪客户的观看情况，反馈客户投诉信息，提交客户收看报告；客户满意度调查和项目客户收看节目质量评估；维护客户服务信息库，提供信息查询服务；客户投诉受理，调解客户关系等。
③国广华屏的基本财务情况
截至2015年7月31日，因国广华屏的注册资本尚未到位，国广华屏经审计的财务数据如下：资产总额、负债总额及所有者权益均为0.00万元；自成立至2015年7月底营业收入、营业成本、营业利润及净利润均为0.00万元。
4）交易的定价政策及定价依据
①经与国视北京协商，以国视北京的实际出资额作为定价依据，以每1元出资额1元的价格，即国广视讯以760.00万元的价格受让国视北京持有的国广华屏38%股权（即760.00万元出资）。
②经与视博电影、国视北京及自然人股东协商，以每1元出资额1元的价格，共同以现金方式同比例对国广华屏增资，全部增资额计入国广华屏注册资本。
5）交易协议的主要内容
①受让国视北京持有的国广华屏38%的股权
国广视讯于2015年7月31日与国视北京签署的《股权转让合同》主要内容如下：
A、国视北京同意将其所持有的国广华屏38%股权以760.00万元的价格转让给国广视讯，国广视讯同意受让上述股权。
B、本合同生效及国视北京缴足其出资额后，国视北京备齐有关国广华屏38%股权转让的全部文件，依法办理国广华屏38%股权转让的申报、过户手续，在国广华屏38%股权过户完成后10个工作日内国广视讯一次性向国视北京支付全部股权转让款760万元。
C、国视北京保证其本次转让标的股权事宜已经征求国广华屏其他股东的意见，国广华屏其他股东已明确放弃优先购买权。
D、经双方在工商行政管理局办理完国广华屏38%股权的过户手续后，国广视讯即合法持有国广华屏38%股权，享有相应股权权利、承担相应股东义务。
E、双方同意，与本合同规定有关的股权转让过户费用由国广华屏承担。
F、标的股权转让过程发生的税费按国家税法等有关规定由国视北京、国广视讯双方各自承担。
G、本合同经双方签字、盖章之日起生效。
②对国广华屏进行增资
国广视讯于2015年7月31日与视博电影、国视北京及自然人刘波、赵兰、王惠芬签署的《合作框架协议书》主要内容如下：
A、国广视讯、视博电影、国视北京、刘波、赵兰、王惠芬均同意在国广华屏所提供移动视频服务的覆盖人数达到5,000万，且付费用户的人数达到250万时，对国广华屏进行等比例增资，使得国广华屏增资后注册资本达到20,000.00万元，其中：国广视讯增资6,840.00万元，增资后合计持有国广华屏7,600.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的38%；视博电影增资6,120.00万元，增资后合计持有国广华屏6,800.00万元出资，占国广华屏增资后的注册资本的34%；国视北京增资2,160.00万元，增资后合计持有国广华屏2,400.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的12%；刘波增资900.00万元，增资后合计持有国广华屏1,000.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的5%；赵兰增资1,080.00万元，增资后合计持有国广华屏1,200.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的6%；王惠芬增资900.00万元，增资后合计持有国广华屏1,000.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的5%。
B、在本协议生效之后，各方建立联合工作组，进一步商谈合作事项的执行方案，并经各方分别各自履行各方必要的内部审批程序后方可实施。
C、本协议自各方签署并盖章后生效。
6）涉及本次交易的其他安排
本次股权受让完成后，国广视讯后续将按照《合作框架协议书》的约定与国
广华屏其他股东签署正式的《增资协议》。
本次股权受让完成后，国广视讯将持有国广华屏38%股权，为国广华屏第一大股东，国广华屏成为国广视讯的控股子公司，成为本公司的间接控股子公司。
本次股权受让完成后，国广华屏和国视北京已经达成的交易将成为本公司与关联方之间新增的关联交易。截止本预案公告日，国广华屏与国视北京已经达成的交易主要有国广华屏和国视北京于2015年7月签署的手机音/视频业务合作协议。按该协议约定，国视北京对国广华屏全部手机电视直播和回放等内容进行审核和管理，合同期限为20年（自协议生效之日起），国广华屏应向国视北京支付的内容审核及管理费按国广华屏经营手机电视直播、回放等相关业务营业收入的2%计算。
7）交易目的和对上市公司的影响
①交易目的
本次交易是实施公司打造移动事业群战略的重要一环，公司现有的移动视频业务主要集中在中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的视频基地，覆盖的主要是3G/4G移动运营商用户。随着全国Wi-Fi热点的大量普及，公共场所通过互联网Wi-Fi上网收看视频的用户快速增长，国广视讯通过受让国广华屏股权并对其进行增资，可以将公司的移动视频业务向互联网Wi-Fi用户进行拓展，拟做到工厂、学校、医院、高铁、轮船等区域的移动人群全覆盖，满足前述移动人群随时随地流畅收看视频的需求。
②交易对公司的影响
本次交易有利于本公司在移动视频领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，国广视讯将对国广华屏合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广华屏未来的经营成果。
（2）设立华闻智云并增资
2015年7月8日，公司全资子公司国广视讯以现金方式出资设立全资子公司华闻智云。
1）设立华闻智云的基本情况
公司名称 华闻智云网络科技（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015年7月8日
税务登记证号 110107348456826
注册地址 北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓9层6097室
办公地址 北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓9层6097室
法定代表人 刘东明
注册资本 2,000.00万元
股权结构 国广视讯持有100%股权
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机维修；
计算机系统集成；网页设计；平面设计；工艺美术设计；图文设计、经营范围
制作；专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
①华闻智云的历史沿革
2015年7月8日，国广视讯独资设立华闻智云。设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||2,000.00|||
||2,000.00|||

②华闻智云的业务情况
华闻智云主营业务为实施移动视频云网络的搭建。该业务主要由硬件开发和网络搭建两部分组成，具体为：A、由永新视博在与华闻智云协商合作的基础上开发定制型的专业移动视频云终端；B、华闻智云通过将上述专业移动视频云终端对现代化工厂、学校和医院等目标区域进行“以点带面”的部署，再通过高效的网络传输设备连接移动视频云终端和前端播控系统，从而形成完善的视频云网络的搭建。
视频云网络的大致结构如下：
2）对华闻智云增资
华闻智云为本公司全资子公司国广视讯的全资子公司，拟投资10亿元用于移动视频云网络的构建。为了该项目的建设，后续公司将对华闻智云增资至10亿元。
增资后，华闻智云仍为本公司下属的全资子公司。
4、项目投资估算
本项目的资金拟投入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||拟投入募集资金||
|序号||细分项目名称|||所涉及的协议名称|
|||||数额||
||受让国广华屏38%股权并对其增资||7,600.00万元|||

|||
|-|-|
|设立华闻智云并增资|10.00亿元|
||10.76亿元|

本项目总投资107,600.00万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入107,600.00万元。
5、项目市场前景
根据艾瑞咨询研究报告，2015～2017年移动用户付费视频收入规模按照中性估计将分别为55.0亿元、64.3亿元和74.1亿元，复合增长率为16.07%，保持整体较快增长。付费视频收入规模的持续增长和付费收看视频习惯的养成和强化均为“移动视频项目”的快速推进提供有效的支持。
6、项目效益预测
本项目具体由国广华屏和华闻智云两个主体来执行。华闻智云的主要投入为移动云终端的采购和移动云网络的构建费用，而国广华屏的主要投入为支付移动视频云网络所需要的网络带宽费用等。上述费用均在项目开始实施后陆续根据移动云网络铺设的进展持续、分步投入。其各自收益预测分别为：
（1）国广华屏
国广华屏主要从事移动视频云的运营。收入主要来源于工厂、学校和医院等特定区域用户支付的服务费。其成本和费用主要是移动视频云业务的推广费用、系统维护费用、设备折旧费用、内容版权费用、移动视频云网络的使用费、带宽成本以及公司运营相关的管理费用等。
本项目的计算周期为9年（含4年建设期，国广华屏将与华闻智云同步的在4年内有步骤的落实运营移动视频云相关设备的投入），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为94,463.68万元和11,442.68万元。本项目内部收益率为52.71%，本项目的投资将在移动云网络构建完成后1.43年收回。
（2）华闻智云
华闻智云主要从事移动视频云网络的构建。收入主要来源于向国广华屏收取
的移动视频云网络的使用费用和当国广华屏的营业收入超过3亿时向华闻智云支付的一定比例的收入分成。其成本和费用主要由设备折旧费用和公司运营相关的管理费用等构成。
本项目的计算周期为9年（含4年建设期，华闻智云将在4年内有步骤的在全国范围内构建移动视频云网络），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为20,377.10万元和5,537.08万元。
本项目内部收益率为15.68%，本项目的投资将在移动云网络构建完成后3.37年收回。
（二）互联网电视项目
1、项目建设背景
（1）互联网电视迎来发展机遇
2013年 8月 17日国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》部署未来 8年宽带发展目标及路径，争取2015年年末，城市家庭带宽达到20兆以上，农村家庭达到4兆以上，东部发达地区的省会城市家庭达到100兆。此外，根据调查机构Digital TV Research最新报告显示：2014年年底，中国数字电视用户将增加一倍多，达到 2.89亿，占世界总量的27.5%。这些都为用户的发展提供了基础，不断提升的服务体验，将深度挖掘用户市场的潜力，带动用户的不断发展。
（2）互联网电视是抢占互联网入口的关键
互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯，随着互联网及移动智能终端的高速发展，优质的内容和良好的用户体验，逐渐成为未来市场竞争的关键。电视凭借其大屏特性，成为智能家居和智慧生活重要的控制中心和互联网入口，成为众多企业竞相争夺的阵地。通过智能终端设备的销售，能够将服务的平台置入客户的家庭，为后续各种平台业务的拓展提供客户基础。
国广东方的集成播控平台、自主研发的智能桌面系统和应用市场管理系统能够提升公司互联网电视终端产品的市场竞争力，并为公司的游戏、教育、电商资源后续通过该平台为消费者提供更为丰富的服务提供技术和通道支持。通过终端的布局，公司打造了完善的“牌照+终端设备+操作系统+应用内容”服务体系，
进一步强化公司在智能生活领域的话语权。
2、项目的实施基础与优势
（1）华闻传媒的现有资源优势
通过多年的积累华闻传媒已经具有了庞大的视频、游戏、动漫、教育和电商资源，并且具有强大的线上和线下媒体资源，都为公司的互联网电视业务发展提供了有力的保证。此外，通过本次非公开发行股票华闻传媒将进一步加大视频内容的采购和分销，重点打造的“互联网视频生活圈”将形成更多的业务联动，形成完整的产业链，相互协同发展。
（2）国广东方的互联网电视平台
国广东方是国广控股、华闻传媒和合一信息共同投资的互联网平台运营公司，主要从事CIBN互联网电视平台建设和产业生态搭建。国广东方拥有互联网电视牌照，为公司的互联网电视终端提供了良好的内容平台支持。合一信息作为国内最大的视频内容平台，能够使CIBN互联网电视平台拥有具备竞争力的视频内容。
华闻传媒本次募集资金投资项目中的“影视剧生产和采购项目”也将为CIBN的视频内容提供有力的支持。
（3）达华智能在互联网电视终端的设计和研发上具有较强的技术优势
金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒业务为主。2015年 7月，达华智能（证券代码：002512）公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过对金锐显进行全资收购，强化在互联网电视领域的布局，增强其在争夺智能生活终端入口和完成智能生活产业体系的能力，形成“平台-分析-服务-金融”的闭环体系。上述交易已于2015年7月29日获得中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。达华智能参与投资环球智达，发挥其在互联网电视产品研发、设计方面的国际领先的技术优势，为“CAN”电视有效迅速地抢占终端市场提供强大支持，并保留在互联网金融等领域进一步深化合作的空间。
3、项目建设内容
项目建设主要包括两方面的内容：
（1）受让环球智达30%的股权并对其进行增资
1）交易概况
①交易基本情况
2015年8月3日，华闻爱视与王胜洪签署《股权转让协议》，以1,540.00万元的价格受让王胜洪持有的环球智达30%股权；同日，华闻爱视再与达华智能、国广东方签署《增资协议》，共同以现金方式对环球智达增资18,000.00万元（即“第一期增资”），其中华闻爱视增资9,600.00万元，达华智能增资5,200.00万元，国广东方增资3,200.00万元，上述增资以每1元注册资本1元的价格，全部计入注册资本。以上股权转让和增资完成后，环球智达的注册资本为人民币 20,000.00万元，其中：华闻爱视出资10,200.00万元，占51%股权；达华智能出资 6,000.00万元，占30%股权；国广东方出资3,800.00万元，占19%股权。
第一期增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2亿元（即“第二期增资”）。在完成上述两次增资后，华闻爱视还将根据环球智达未来发展的需要以增资或其他形式对其投资不超过 8.00亿元，以支持环球智达的持续、快速发展。本项目总投资金额为10.134亿元。
②交易各方的关联关系
国广东方是国广控股的控股子公司，国广控股持有国广东方46.5161%股权，同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的副董事长。根据深交所《股票上市规则》规定，国广东方为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。达华智能与本公司和华闻爱视不存在关联关系。
③交易的审议情况
上述交易中的华闻爱视以1,540.00万元的价格受让环球智达30%股权并对环球智达增资9,600.00万元之交易已于2015年7月31日由公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过。公司全体独立董事就本次交易发表独立意见。公司于2015年8月4日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司受让环球智达
科技（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-059）。
上述交易中的第二期增资和“对环球智达投资不超过8.00亿元”涉及关联交易，在具体实施前将提交公司董事会审议。若在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。
④是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
2）交易对方的基本情况
①达华智能的基本情况
公司名称 中山达华智能科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1993年8月10日
税务登记证号 442000618086205
注册地址 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
办公地址 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
法定代表人 蔡小如
注册资本 35,428.2145万元
根据达华智能 2015年度一季度报数据，实际控制人蔡小如先生持有股权结构
其49.79%股权
研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用经营范围
小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。
达华智能与本公司不存在关联关系。
②国广东方的基本情况
公司名称 国广东方网络（北京）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2006年11月27日
税务登记证号 110108590648498
注册地址 北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层
办公地址 北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层
法定代表人 汪方怀
注册资本 10,184.00万元
国广控股持有46.5162%股权、华闻传媒持有36.8171%股权、合一信股权结构
息持有16.6667%股权。
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，艺术品，演出剧（节）目，动漫产品（网络文化经营许可证有效期至2015年9月27日）制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016年 6月 30日）；销售食品；计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服经营范围 务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；
广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）国广东方主要负责中国国际广播电视网络台（CIBN）下基于网络的TV和PC终端所有新媒体业务及相应集成播控平台的建设和运营等，其核心业务为 CIBN互联网电视平台的建设及运营。
A、国广东方的历史沿革
国广东方于 2006年 11月 27日注册成立，注册资金 1,000.00万元，其中北京中广星桥信息服务有限公司出资 495.00万元，北京东方汉华文化传播有限公司出资495.00万元，国广传媒发展中心出资10.00万元，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||495.00|||
||495.00|||
||10.00|||
||1,000.00|||

2007年 1月，国广传媒发展中心与北京中广星桥信息服务有限公司和北京东方汉华文化传播有限公司签订股权转让协议，分别受让其各自持有国广东方19.5%的股权（对应出资额为195.00万元）。变更后股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||300.00|||
||300.00|||
||400.00|||
||1,000.00|||

2011年 5月，北京东方汉华文化传播有限公司将其持有国广东方19%的股
权（对应出资额为 190.00万元）转让给国广控股，北京中广星桥传媒科技有限公司将其持有国广东方30%的股权（对应出资额为 300.00万元）转让给国广控股，国广传媒发展有限公司（原名“国广传媒发展中心”）将其持有国广东方40%的股权（对应出资额为400.00万元）转让给国广控股。变更后股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||890.00|||
||110.00|||
||1,000.00|||

2011年 8月，华闻传媒与国广控股、北京东方汉华文化传播有限公司签署《增资协议》，华闻传媒与国广控股共同以现金方式对国广东方增资，其中华闻传媒对国广东方增资7,175.00万元（其中1,025.00万元记入注册资本，其余记入资本公积）；国广控股对国广东方增资2,065.00万元（其中295.00万元记入注册资本，其余记入资本公积）；北京东方汉华文化传播有限公司不增资。变更后股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||1,185.00||
||1,025.00||
||110.00||
||2,320.00||

2012年 9月，北京东方汉华文化传播有限公司与北京亚太东方通信网络有限公司签订股权转让协议，北京东方汉华文化传播有限公司将其持有国广东方4.74%的股权（对应出资额为110.00万元）转让给北京亚太东方通信网络有限公司。变更后股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||1,185.00|||
||1,025.00|||
||110.00|||
||2,320.00|||

2013年10月22日，北京亚太东方通信网络有限公司将其持有国广东方4.74%的股权（对应出资额为110.00万元）转让给国广控股。变更后股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||1,295.00||
||1,025.00||
||2,320.00||

2014年 2月，华闻传媒与国广控股以现金方式同比例对国广东方增资2,000.00万元，其中华闻传媒增资883.60万元，持有国广东方44.18%股权不变。
变更后股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||2,411.40|||
||1,908.60|||
||4,320.00|||

2014年 7月，国广控股、本公司、国广东方与合一信息签署了《战略投资协议》，合一信息向国广东方增资5,000.00万元，持有国广东方16.67%股权，其中864.00万元记入注册资本，其余记入资本公积。变更后股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||2,411.40|||
||1,908.60|||
||864.00|||
||5,184.00|||

2014年 9月，华闻传媒与国广控股和合一信息共同以现金方式同比例增资国广东方，其中：华闻传媒增资1,840.90万元，国广控股增资2,325.80万元和合一信息增资833.30万元，合计5,000.00万元。变更后股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||4,737.20|||
||3,749.50|||
||1,697.30|||
||10,184.00|||

B、国广东方的业务情况
经新闻出版广电总局批复及中国国际广播电台授权，国广东方自2011年起负责CIBN互联网电视牌照下集成播控与内容服务平台建设与运营。现阶段，国广东方公司核心业务为CIBN互联网电视平台的建设及运营。
国广东方以“提升业务能力，完成整体布局，快速发展用户”为目标，以积极的心态、敏锐的洞察力、不懈的努力和强劲的实力，通过资本合作、业务合作等方式，对CIBN互联网电视业务在内容、应用、渠道、终端和技术等方面进行全面提升。国广东方开放平台、广泛合作，将自身资源与行业各优势方的整合
形成公司发展所需的完整业务能力，形成了以“全面提升能力为基础支撑、前沿
领域卡位为发展方向、多领域签约形成收益基础”的业务格局和产业生态。
国内市场方面，国广东方在垂直市场通过下属公司环球合一网络技术（北京）有限公司积极与多家运营商签约；水平市场通过参股公司环球智达科技（北京）有限公司，开发互联网电视等多款硬件终端产品，进入家庭娱乐、游戏、跨境电商、3D内容等产业，打造围绕内容、渠道与终端的产业生态。
境外市场方面，国广东方积极寻找新型境外渠道和营销模式。在台湾地区，国广东方授权台湾新铠科技股份有限公司在台湾的酒店及公众市场试播出CIBN互联网电视服务；子公司东方凯歌（亚洲）网络电视有限公司在泰国地区发展互联网电视机顶盒终端业务已经入试运营阶段。
C、国广东方的财务情况
截至2015年6月30日，国广东方经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为 12,426.21万元，负债总额为 3,538.29万元，归属于母公司所有者权益为 7,281.28万元；2015年 1-6月营业收入为 1,195.83万元，营业总成本为 4,670.67万元，营业利润-3,474.84万元，归属于母公司股东的净利润为-2,949.98万元。
截至 2014年 12月 31日，国广东方经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为 16,240.83万元，负债总额为 4,126.97万元，归属于母公司所有者权益为10,231.26万元；2014年1-12月营业收入为876.53万元，营业总成本为 6,581.80万元，营业利润-5,705.28万元，归属于母公司股东的净利润为-5,326.28万元。
国广东方为本公司参股公司，本公司按权益法核算投资收益，不合并其会计报表。国广东方为本公司实际控制人国广控股的控股子公司，同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的副董事长，根据深交所《股票上市规则》规定，国广东方为本公司的关联方。
③王胜洪
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为环球智达创始人之一，曾经有环球智达30%股权。公民身份证号码：350321198211******。住所为福建省莆田市涵江区。王胜洪与本公司不存在关联关系。
3）交易标的公司的基本情况
公司名称 环球智达科技（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015年6月17日
税务登记证号 110107348285078
注册地址 北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼5层601
办公地址 北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼5层601
法定代表人 宫玉国
注册资本 2,000.00万元
达华智能出资 800.00万元，持有40%股权；国广东方出资 600.00万股权结构 元，持有30%股权；王胜洪出资600.00万元（实际出资1,400.00万元，其中800.00万元计入资本公积），持有30%股权。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及外经营范围 围设备、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
①环球智达的历史沿革
2015年5月，达华智能与国广东方、王胜洪先生签订了《出资协议》，达华智能以自有资金出资800.00万元，占注册资本总额的40%；国广东方出资600.00万元，占注册资本总额的30%；王胜洪先生出资1,400.00万元（其中600.00万元计入注册资本，800.00万元计入资本公积），占注册资本总额的30%。设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||800.00|||
||600.00|||
||600.00|||
||1,000.00|||

2015年8月3日，华闻爱视与王胜洪根据实际出资额（1,400.00万元）并考虑资金成本等因素协商确定交易价格，华闻爱视以每注册资本2.5667元的价格受让王胜洪持有的环球智达30%股权。华闻爱视与王胜洪签订《环球智达科技（北京）有限公司股权转让协议》，以总价1,540.00万元受让该部分股权。环球智达其他股东已明确放弃优先购买权。
本次变更后，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||800.00|||
||600.00|||
||600.00|||
||1,000.00|||

2015年8月3日，华闻传媒、达华智能和国广东方签订《合作框架协议书》，
各方约定在华闻传媒全资子公司华闻爱视受让环球智达30%股权完成后，在30日内对环球智达以每1元注册资本1元的价格进行增资（第一期增资），使得增资后的环球智达的注册资本达到20,000.00万元，其中华闻爱视增资额为9,600.00万元，增资后合计持有环球智达10,200.00万元出资，占增资后注册资本的51%；达华智能增资5,200.00万元，增资后合计持有环球智达6,000.00万元出资，占增资后注册资本的30%；国广东方增资3,200.00万元，增资后合计持有环球智达3,800.00万元出资，占增资后注册资本的19%。
增资完成后，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||10,200.00|||
||6,000.00|||
||3,800.00|||
||20,000.00|||

②环球智达的主营业务情况
环球智达主要业务为“CAN”互联网电视终端系列产品和其他配套终端系列产品的研发和销售。环球智达的终端系列产品主要包括“CAN”系列互联网电视终端、“超霸”云盒和“超霸”声霸三个产品种类。上述产品互为补充，能够满足各种消费人群的客厅视频服务的需求。环球智达将随着自身产品市场渗透率的提高，进一步强化互联网电视终端及其配套产品的研发和销售能力，抢占智能客厅和智慧生活方面的入口。
③环球智达的财务情况
截至2015年7月31日，环球智达经审计的财务数据如下：资产总额为2,199.37万元，负债总额为0.00万元，所有者权益为2,199.37万元；自成立至2015年7月底营业收入为0.00万元，营业成本为0.00万元，营业利润-0.63万元，净利润为-0.63万元。
4）交易的定价政策及定价依据
①经与王胜洪协商，以每单位2.5667元的价格受让王胜洪持有的环球智达30%股权。王胜洪对该股权的实际出资为1,400.00万元，双方根据实际出资额并考虑资金成本等因素协商确定交易价格。
②经与达华智能和国广东方协商，以每单位1元的价格，共同以现金方式对环球智达增资18,000.00万元，全部增资额计入环球智达注册资本。
5）交易协议的主要内容
①华闻爱视于2015年8月3日与王胜洪签署的《股权转让协议》主要内容如下：
A、转让价款及有关费用
a、华闻爱视受让王胜洪持有的环球智达30%股权的价格为1,540.00万元。
b、涉及本次股权转让的税费，由华闻爱视和王胜洪按照中国有关法律、法规的规定各自承担。
B、转让价款的支付
a、在协议签署生效后十个工作日内，华闻爱视将转让价款的20%支付至王胜洪指定账户。
b、30%股权过户至华闻爱视名下后的五个工作日内，华闻爱视将剩余款项全部支付至王胜洪指定账户。
C、生效条件
本协议自双方签署盖章之日起生效。
②华闻爱视于2015年8月3日与达华智能、国广东方和环球智达签署的《增资协议》主要内容如下：
A、增资内容和缴付方式
a、华闻爱视、达华智能和国广东方一致同意对环球智达共同进行增资，使得增资后环球智达的注册资本达到20,000.00万元。本次增资中，华闻爱视的增资额为9,600.00万元，增资后共计持有环球智达51%股权；达华智能的增资额为5,200.00万元，增资后共计持有环球智达30%股权；国广东方的增资额为3,200.00万元，增资后共计持有环球智达19%股权。
b、本次增资的前提条件完全具备后的十个工作日内，各方一次性以现金方式认缴本次增资，该等款项将全部计入新公司注册资本。
c、各方一致同意，对环球智达的本次增资将用于环球智达的正常经营业务；
若环球智达拟收购兼并其他公司而需要使用上述资金的，需获得华闻爱视、达华智能和国广东方的事先书面同意。
B、增资后治理机构和人员安排
a、本次增资完成后，对环球智达增加或减少注册资本，分立，合并，解散或者变更公司形式以及修改公司章程等重大事项，必须由代表四分之三以上股东表决通过，其他事项均由代表三分之二表决权的股东表决通过。
b、本次增资完成后，环球智达的董事会由7名成员组成，其中华闻爱视推荐
4名董事，达华智能推荐2名董事，国广东方推荐1名董事。董事长为环球智达法定代表人，应由华闻爱视推荐的董事担任。对于如下事项作出决定，须经四分之三以上董事同意：①决定公司的经营计划和投资方案；②决定公司内部管理机构的设置；③根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理或财务负责人，决定其报酬事项。其他事项须经三分之二以上董事同意。
c、环球智达不设监事会，设一名监事，由达华智能推荐。
d、环球智达在董事会的统一领导协调下，实行总经理负责制，经董事会授权，由经营团队负责管理经营。环球智达设总经理一名，由国广东方推荐适格人选，由董事会聘任，任期三年，可以连聘连任；设财务负责人（财务总监）一名，由华闻爱视推荐适格人选；设技术总监一名，由达华智能推荐适格人选；根据需要经总经理提名设副总经理若干名；以上高级管理人员均经董事会批准聘任。
C、本协议在下述条件全部满足时生效
a、由协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
b、环球智达股东会同意和批准本次增资；
c、华闻爱视、达华智能和国广东方三方各自的有权机构批准本次增资。
③华闻爱视于2015年8月3日与达华智能、国广东方签署的《华闻传媒投资集团股份有限公司与国广东方网络（北京）有限公司、中山达华智能科技股份有限公司之合作框架协议书》主要内容如下：
A、总则
a、本协议为框架性合作协议，是各方今后在互联网电视机领域长期合作的指导性文件，也是各方未来进行相关业务合作的基础。
b、各方建立的互信与默契是战略合作关系的基础，共同发展与互利共赢是各方合作的目的和根本利益。
B、股权转让事宜
a、达华智能负责协调并确保王胜洪同意将其持有的环球智达30%的股权转
让给本公司持有，本公司同意受让该等股权，转让价格为1,540万元。
b、上述股权转让完成之后，本公司、达华智能和国广东方将分别持有环球智达30%、40%、30%的股权，所对应的环球智达注册资本金分别为600万元、800万元、600万元。
C、增资事宜
a、在上述股权转让完成之后，本公司、达华智能和国广东方均同意在30日内对环球智达进行增资（以下简称“第一期增资”），使得增资后的环球智达的注册资本达到2亿元，其中本公司增资额为9,600万元，增资后合计持有环球智达10,200万元出资，占环球智达增资后注册资本的51%；达华智能增资5,200万元，增资后合计持有环球智达6,000万元出资，占环球智达增资后注册资本的30%；国广东方增资3,200万元，增资后合计持有环球智达3,800万元出资，占环球智达增资后注册资本的19%。
b、第一期增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2亿元（即“第二期增资”）。各方一致同意在本框架协议签署后的15日内与环球智达管理层就具体经营目标达成一致意见，并签署书面文件加以确认。
D、后续投资事宜
为进一步支持环球智达在互联网电视机等硬件研发、生产和销售业务，本公司同意在第二期增资完成后的具体时间或者特定的条件成就时，将分期向环球智达提供累计不超过8亿元的投资，投资方式包括但不限于增资等，具体方式、期限及额度将根据环球智达的业务发展情况另行确定。
E、在本协议生效之后，各方建立联合工作组，进一步商谈合作事项的执行方案，并经各方分别各自履行双方必要的内部审批程序后方可实施。
F、如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。
G、本协议自各方签署并盖章后生效。
6）涉及本次交易的其他安排
本次股权受让和增资完成后，华闻爱视将按照《增资协议》的约定向环球智达推荐董事会成员，履行股东义务。
本次股权受让和增资完成后，华闻爱视将持有环球智达51%股权，环球智达成为华闻爱视的控股子公司，成为本公司的间接控股子公司。
对项目公司环球智达的后续累计不超过8亿元的投资和获得股权的具体情况尚未完全确定，项目合作方是否同比例增资尚存在不确定性，公司将在具体实施前按照公司对外投资的审核流程报公司董事会或股东大会审议。
7）交易目的和对公司的影响
①交易目的
公司对环球智达的投资和控股，通过与达华智能、国广东方共同投资公司从事高品质的智能电视及配件产品的研发、生产和销售，为客户提供优质的家庭视频体验，抢占这一重要的智能家居入口。通过本次合作，基于国广东方的互联网电视集成播控平台，将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链，对本公司打造“互联网视频生活圈”具有重要的战略意义。
②交易对公司的影响
本次交易有利于本公司在智能电视领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，华闻爱视将对环球智达合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于环球智达未来的经营成果。
（2）对国广东方增资
1）交易概述
①交易的基本情况
华闻传媒拟与国广控股共同增资国广东方，强化其作为互联网电视终端内容方相关业务的实力，为提升终端产品的市场竞争力提供有力支持。
2015年8月17日，国广控股、华闻传媒和国广东方签订《国广环球传媒控股有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司与国广东方网络（北京）有限公司之增资框架协议书》，约定国广控股和华闻传媒共同向国广东方增资，其中华闻传媒或华闻传媒指定的控股子公司增资不低于2.00亿元，其中2.00亿元使用本次非公开发行股票的募集资金，超出部分以自筹资金进行增资。在上述增资具体实施时，国广控股、华闻传媒和国广东方将与合一信息进行沟通和协商，以确认其是否共同参与增资以及是否引进新的投资者共同参与增资。无论最终协商结果如何，国广控股和华闻传媒均承诺按照框架协议的约定对国广东方进行增资（其中华闻传媒或华闻传媒指定的控股子公司增资不低于2.00亿元），并保证国广控股和华闻传媒（或华闻传媒指定的控股子公司）分别作为国广东方的第一大股东和第二大股东的地位不变。
②交易各方关联关系
国广控股为国广资产的控股股东，为本公司实际控制人。根据深交所《股票上市规则》规定，国广控股为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。
③交易的审批程序
本次交易于2015年8月17日经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议批准。公司全体独立董事就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见。
因《增资框架协议书》为框架性合作协议，是各方对国广东方共同增资的基础和指导性文件，协议生效后各方随即建立联合工作组，继续进一步商谈和推进该增资事宜。本次增资待各方商谈确定具体的增资方案后再另行报公司董事会批准。若本次增资在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。
④是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
2）交易对方的基本情况
①国广控股的基本情况
公司名称 国广环球传媒控股有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2010年11月25日
税务登记证号 110108590648498
注册地址 北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室
办公地址 北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室
法定代表人 王云鹏
注册资本 10,182.18万元
股权结构 金正源和国广传媒发展有限公司各持有50%股权
项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理；组织文化经营范围
交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；
市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
A、国广控股的历史沿革
2010年11月，国广控股由嘉融投资有限公司出资5,000.00万元设立，设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||5,000.00|||
||5,000.00|||

2011年1月，嘉融投资有限公司将其持有的国广控股50%的股权（对应出资额为2,500.00万元）转让给国广传媒发展有限公司。
本次变更后，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||2,500.00|||
||2,500.00|||

合计 5,000.00 100.00%
2011年7月，国广传媒发展有限公司和嘉融投资有限公司签订增资及转股协议。国广传媒发展有限公司以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国广控股增资；嘉融投资有限公司以现金对国广控股增资91.09万元；同时国广传媒发展有限公司将原嘉融投资有限公司向其转让的国广控股对应出资额为2,500.00万元的股权转让回给嘉融投资有限公司。
本次变更后，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||5,091.09|||
||5,091.09|||
||10,182.18|||

2011年12月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联合投资控股有限公司”）和嘉融投资有限公司签订股权转让协议。嘉融投资有限公司将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给无锡金正源投资发展有限公司。
本次变更后，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||5,091.09|||
||5,091.09|||
||10,182.18|||

B、国广控股的主营业务情况
国广控股目前已基本形成涵盖广播、互联网、移动互联网、电视及出版等各领域的全媒体业务格局：广播业务方面，频率落地速度加快，收入、利润逐步增长；手机电视方面，整体实力继续保持行业领先，音频业务取得突破；互联网电视及移动互联业务发展速度加快，合作领域进一步拓宽；媒体资源不断丰富，先后吸纳了中华网及甘肃卫视两家实力媒体资源；海外业务布局进一步展开；国广资产等子公司股权结构及治理结构进一步优化；融资及资本平台逐步扩大和优化。
C、国广控股的财务情况
截至2015年6月30日，国广控股未经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为1,387,703.60万元，负债总额512,152.77万元，归属于母公司所有者权益为84,115.31万元；2015年1-6月营业收入为281,255.77万元，营业总成本为258,116.51万元，营业利润28,892.27万元，归属于母公司所有者的净利润为4,302.96万元。
截至2014年12月31日，国广控股经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为1,289,251.18万元，负债总额为551,678.43万元，归属于母公司所有者权益为59,040.11万元；2014年1-12月营业收入为519,142.73万元，营业总成本为458,791.61万元，营业利润108,764.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,188.73万元。
国广控股为本公司控股股东国广资产的控股股东，为本公司实际控制人。
3）交易标的的基本情况
具体参见本节“二、募集资金投资项目的可行性分析/（二）互联网电视项目/3、项目建设内容/（1）受让环球智达30%的股权并对其进行增资/2）交易对方的基本情况/②国广东方的基本情况”。
4）交易的定价政策及定价依据
公司与国广控股对国广东方增资的价格尚需各方根据增资具体实施前国广东方的实际情况协商确定。
5）交易协议的主要内容
国广控股、本公司与国广东方于2015年8月17日在北京签署的《增资框架协议书》主要内容如下：
①本协议为框架性合作协议，是国广控股与本公司对国广东方共同增资的基础和指导性文件。
②做大做强国广东方、实现互利共赢是国广控股与本公司对国广东方进行增资的目的和根本利益。
③国广控股、本公司同意，在合适时机共同对国广东方进行增资，其中本公司认购增资金额不低于20,000.00万元。
④在上述增资具体实施时，国广控股、本公司与国广东方三方将与国广东方的另一股东合一信息进行沟通和协商，以确认其是否共同参与增资以及是否引进新的投资者共同参与增资。无论最终协商结果如何，国广控股、本公司均承诺按照《增资框架协议书》约定的内容对国广东方进行增资，并保证国广控股和本公司分别作为国广东方的第一大股东和第二大股东的地位不变。
⑤本公司有权指定本公司控股子公司代表本公司参与国广东方本次增资。
⑥本公司有权将本公司持有的国广东方股权转让给本公司控股子公司持有，国广控股同意放弃该等股权的优先受让权，并与国广东方一同协调其他股东放弃该等股权的优先受让权。
⑦国广东方应做好其他股东的沟通工作，确保上述增资事项的顺利实施。
⑧本协议经各方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效，各方随即建立联合工作组，继续进一步商谈和推进上述增资事宜。
⑨若任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。
6）涉及关联交易的其他安排
本次增资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次增资完成后，国广东方仍属于本公司的参股子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。
本次增资的资金来源为本公司非公开发行股票募集资金20,000.00万元，超出部分由公司另行自筹资金。
7）交易的目的及对公司的影响
①交易目的
本次交易是公司实施互联网电视战略的重要一环，对公司打造“互联网视频生活圈”具有重要的战略意义。通过本次交易，大大增强了国广东方作为互联网电视牌照方的实力，使得国广东方有充足的资金和资源发展互联网电视业务。国
广东方倾力打造的互联网电视集成播控平台，将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的“互联网视频生活圈”闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链。
②交易对公司的影响
本次交易有利于本公司在互联网电视领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，本公司对国广东方仍采取权益法进行核算，故对本公司本期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广东方互联网电视项目的经营成果，而本公司仅以出资额为限承担有限的亏损风险。
4、项目投资估算
本项目的资金拟投入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||拟投入募集||
|序号||细分项目名称|||所涉及的协议名称|
|||||资金数额||
||受让环球智达股权30%股权并对其增资||10.134亿元|||
||国广东方增资||2.00亿元|||
||||12.134亿元|||

本项目总投资121,340.00万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入121,340.00万元。
5、项目市场前景
根据中智盟发布的《2013年智能电视产业发展白皮书》数据，2013年全球电
视的出货量为2.27亿台，其中传统电视出货量1.52亿台，智能电视出货量0.75亿
台。预计2017年全球电视出货量将达到2.36亿台，其中传统电视出货量0.64亿台，智能电视出货量1.72亿台。
智能电视具有开放的应用平台和嵌入式操作系统。根据中智盟发布的《2013年智能电视产业发展白皮书》数据：2013年，全球智能电视出货量仅占电视总出货量的三分之一，而到2017年这一比例将增长至73%。传统电视的出货量逐渐减少，智能电视的出货量则快速增加。
随着系统平台和应用商店环境支撑的发展，发达国家高速宽带的近乎普及以及类似Netflix的OTT视频流媒体服务的流行和硬件价格的下跌，全球的智能电视行业得到快速发展。
国内的电视行业保持了稳定的增长速度。根据Wind数据，2014年度中国电视产量12,880余万台套，同比增长10.4%；工厂出货量近12,615万台套，同比增长8.2%。根据国家统计局数据，2014年智能电视销量3,000万台套，渗透率也大幅提升，达65%以上。2014年，智能电视增量来源于换机需求的显著增长。
6、项目效益预测
本项目主要由环球智达来实施。环球智达主要从事“CAN”互联网电视终端系列产品和其他配套终端系列产品的研发和销售。项目的收入来源主要为“CAN”品牌互联网电视终端产品、超霸云盒和超霸音响的销售收入以及增值业务营业收入（包括但不仅限于VIP会员的年费）。成本和费用主要由上述产品的设计研发费用、代工生产费用、线上和线下渠道的销售费用和公司运营相关的管理费用等构成。
本项目中的互联网电视机研发、生产和销售项目的计算周期为6年（含1年建设期），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为452,322.71万元和13,520.92万元。本项目内部收益率为11.31%，投资回收期为4.38年。
（三）影视剧生产和采购项目
1、项目建设背景
（1）内容是“互联网视频生活圈”的核心组成部分
内容是文化传媒行业的核心竞争力和价值的源泉，是公司建立新媒体播放平台的基础保障。在视频版权逐渐走向规范化的情况下，优质版权内容的价值更加凸显。行业的参与者均通过生产、投资等多重方式强化对优质内容的获取，以增强其在视频内容领域的话语权。在优质视频内容较为稀缺且版权重视程度日益增强的背景下，是否具备较为丰富的高品质视频资源将成为移动视频业务和互联网电视终端业务能够成功的关键因素，也将成为“互联网视频生活圈”战略布局能否落实的重要基础。
（2）强化公司在智能生活领域的竞争力
视频内容是居民精神生活需求的重要组成部分。在人民生活总体上达到小康的条件下，人们对物质生活的基本需求已得到了相应的满足，未来对精神生活的需求将加速释放。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2015年1月发布的《第 35次中国互联网络发展状况统计报告》，网络视频用户规模达 4.33亿，用户使用率高达66.7%，80%以上的视频用户日均收看时长超过 30分钟。在智能生活的浪潮下，用户对内容的总体需求也在不断演进，对媒体播放平台在内容的质量、覆盖度、差异性上均提出了更高的要求。
因此，内容资源的不断扩充对公司强化在智能生活领域的话语权至关重要，公司将持续通过生产和采购相结合的方式，在电影、电视剧、综艺、动漫、音乐等领域内容资源持续加大资金投入。
2、项目的实施基础与优势
（1）华闻传媒拥有丰富的媒体资源和视频渠道
华闻影视作为华闻传媒的全资子公司，在过去已经对影视投资和制作方面积累了一定的经验。2013年，华闻影视与中国电视剧制作中心有限公司合作投资了《英雄时代—炎黄大帝》和《进错门的女人》两部电视剧。此外，华闻影视还参与了其他电影和电视剧的投资拍摄工作，进行了前期的尝试和布局。
掌视亿通和国广东方分别作为手机视频内容提供商和互联网电视播控平台提供方均有较大的视频内容需求。上述两方深厚的行业积淀和成熟的业务模式不
仅为“影视剧生产和采购”在内容的遴选上提供有效的帮助，也为视频内容生产和采购后的变现提供渠道。
（2）海润影视具备业内领先的影视剧制作和投资能力
海润影视是国内最大的民营影视制作公司之一，年平均产量电视剧600多部剧集。公司主营业务为电视剧投资、制作及发行，同时辅以电影投资及发行以及广告、艺人经纪等影视衍生业务。海润影视涉足影视行业十余年，长期专注发展电视剧相关业务，其制作完成并发行超过百部电视剧产品，投资完成超过十部电影作品，在电视剧业务流程各相关领域建立起较强的竞争优势。海润影视的代表作品包括：《永不瞑目》、《玉观音》、《拿什么拯救你我的爱人》、《一双绣花鞋》、《一米阳光》、《亮剑》、《重案六组》、《木府风云》、《犀利仁师》、《如果我爱你》等影视作品。
海润影视凭借其多年的影视剧行业的积累，除了具备较强的影视剧制作能力外也具备了较强的影视剧品质的鉴别能力和投资能力。华闻传媒通过与海润影视成立合资公司将华闻传媒的互联网基因和大文化基因与海润影视卓越的影视剧制作和投资能力相结合，有助于华闻海润能够通过投资影视剧的方式从源头上获取优质的影视剧资源并提升公司整体的盈利能力。
（3）优朋普乐具有较强的影视剧采购和运营能力
优朋普乐是国内领先的互联网电视运营服务提供商，多年来一直致力通过提供针对互联网电视、IPTV为基础的互联网电视、三屏（手机客户端、电脑客户端和互联网电视客户端）融合等不同情况下的全方位解决方案，打造最具商业价值的互联网电视服务。优朋普乐在提供互联网电视解决方案的基础上还针对内容提供涵盖电影频道、电视剧频道、少儿频道、动漫频道和生活频道等内容丰富的视频内容平台。目前，优朋普乐已经覆盖互联网电视用户约1,600万户，月活跃用户近600万户。凭借华闻传媒的支持以及优朋普乐在电信运营商等垂直市场的运营能力和口碑，未来几年优朋普乐覆盖互联网电视用户预计将超过5,000万户，月活跃用户也将超过2,000万户，优朋普乐将成为国内核心的互联网电视运营服务提供商之一。而伴随着用户的快速增长，优朋普乐需要更加丰富的甚至是大量独家的内容以吸引用户，形成优朋普乐自身的核心竞争力和品牌效应。相应地，
优朋普乐对影视剧的采购支出也将呈现快速增长的态势。因此，优朋普乐较为深厚的行业积淀、较为成熟的内容采购和平台运营能力、以及较大的内容采购需求都能够为华闻影视进行高品质的内容采购和运营提供有力的支持。
（4）舞之数码具备国内领先的动画电影制作能力
舞之数码是一家以动画代工和原创动画 IP孵化为主营业务的动画制作公司。
在动画代工方面，舞之数码已经累计了5部大型动画电影制作经验，部分动画电影在国内已经取得了较为成功的市场票房，包括《赛尔号2》（2012年上映）、《赛尔号3》（2013年上映）、《神笔马良》（2014年上映）、《赛尔号4》（2014年上映）等。舞之数码优秀的动画电影制作能力和原创动画 IP孵化能力与华闻传媒所拥有的漫画制作能力相结合，能够为合资公司在国内动画影视市场上占据一定地位提供保障。
3、项目建设内容
项目建设主要包括三方面的内容：
（1）与优朋普乐成立合资公司并增资
华闻影视与优朋普乐成立合资公司，采购优秀的影视剧作品，在满足自身和合作伙伴影视剧需求的同时进行市场化的运营，在增强公司的影视剧作品储备的同时强化公司对于市场内其他合作伙伴的影响力。
1）交易概述
①交易的基本情况
2015年7月31日，公司全资子公司华闻影视与优朋普乐签署《出资协议书》，共同以现金方式出资成立华闻优朋文化传媒（北京）有限公司，华闻优朋注册资本为20,000.00万元，其中：华闻影视出资12,000.00万元，占60%股权；优朋普乐出资8,000.00万元，占40%股权。
2015年7月31日，华闻影视与优朋普乐签署《华闻传媒与优朋普乐之战略合作框架协议书》，约定未来三年内，双方将向华闻优朋追加投资，其中华闻影视追加投资不超过80,000.00万元，具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时
间以及利益分配机制等事宜，根据华闻优朋业务发展进度及资金需求另行商议。
②交易对方的关联关系
本次交易的交易对方优朋普乐和本公司及华闻影视不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
③交易的审批程序
本次交易中的华闻影视出资12,000.00万元成立华闻优朋之事项于2015年7月31日经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准。后续对华闻优朋追加投资不超过80,000.00万元事项尚需双方商定具体事宜后报本公司董事会审批。
④是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
2）交易对方的基本情况
优朋普乐的基本情况如下：
公司名称 北京优朋普乐科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006年8月3日
税务登记证号 110102792146488
注册地址 北京市西城区新街口外大街28号A座526号(德胜园区)
办公地址 北京市西城区新街口外大街28号A座526号(德胜园区)
法定代表人 邵以丁
注册资本 7,929.1215万元
邵以丁持股36.21%、苏州隆鼎创业投资企业（有限合伙）持股29.20%、股权结构 深圳维卓投资管理有限公司持股14.99%、戴新宇持股7.62%、许伟持股6.49%、顾亚维持股3.43%、梁涛持股2.06%
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用优朋影视(www.voole.com)网站发布广告；技术咨询、服务、转让；组织文化艺经营范围 术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；信息咨询（不含中介服务）；组织体育交流活动（不含比赛）；企业管理咨询；企业形象策划；投资咨询；销售家用电器、计算机、软件及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品、器件和元件；广告设计、代理、发布；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；工程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
优朋普乐已形成全方位的电信运营商（OTT、IPTV+OTT）解决方案、广电运营商（DVB+OTT）解决方案、电视机厂商（优朋INSIDE）解决方案、网络机顶盒厂商（优朋INSIDE）解决方案，盈利模式包括基础包与增值包运营商捆绑收费、视频单点收费，未来用户量增加后还将拓展视频广告盈利模式。
优朋普乐已经和超过40个省级电信运营商和12个有线运营商进行合作，并与创维、TCL、海信等电视机厂商达成了战略合作，为合作伙伴提供OTT、IPTV+OTT、DVB+OTT等基于内容、技术、终端、融合业务方面的解决方案；在互联网电视机方面与创维、康佳、TCL合作置入优朋普乐平台，与众多盒子厂商合作将新出盒子的平台采用优朋普乐平台；与360、盒子厂商合作在市场存量机顶盒中预装优朋普乐APP。截止2015年4月底，优朋普乐覆盖用户约1,600万户，优朋普乐平台平均实现当月活跃用户达560万。优朋普乐预计将于2015年底实现当月活跃用户家庭数1,671万户，2016年达到2,524万户，2017年达到3,332万户，并逐步通过运营提升用户价值和变现能力。
3）标的公司的基本情况
华闻优朋尚未完成工商设立登记手续，将主要从事影视剧内容版权的采购与销售。
4）交易的定价政策及定价依据
经华闻影视与优朋普乐协商，华闻优朋成立时双方以每1元注册资本1元的价格，共同以现金方式出资设立华闻优朋。后续增资价格由双方另行协商确定。
5）交易协议的主要内容
①华闻影视与优朋普乐于2015年7月31日签署的《出资协议书》主要内容如下：
A、公司名称：华闻优朋文化传媒（北京）有限公司
B、注册资本：人民币20,000.00万元整
C、双方的出资方式、出资额和出资比例如下：
a、华闻影视以货币出资12,000.00万元，占公司注册资本的60%。
b、优朋普乐以货币出资8,000.00万元，占公司注册资本的40%。
c、双方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
D、董事会是公司日常经营决策机构，由五名董事组成，由华闻影视指派三人；优朋普乐指派两人。法定代表人为刘东明。
E、公司设总经理一名，由董事会聘任，第一任总经理人选由优朋普乐推荐邵以丁担任。总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定行使。公司总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议，并有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员，并决定其薪酬事项。公司财务负责人由华闻影视指派、董事会聘任。
F、公司不设监事会，设监事一名，由华闻影视指定的人员担任。
G、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
②本公司与优朋普乐于2015年7月31日签署的《华闻传媒与优朋普乐之战略合作框架协议书》主要内容如下：
A、合作内容
a、双方同意共同发起设立一家华闻优朋文化传播有限公司（即“华闻优朋”）。
华闻优朋注册资本为2亿元，其中本公司或指定控股子公司（即“华闻影视”）出资1.2亿元，持有公司60%的股权；优朋普乐出资0.8亿元，持有公司40%的股权。
b、未来三年内，双方将向华闻优朋追加投资，其中本公司或指定控股子公司追加投资不超过8亿元，具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻优朋业务发展进度及资金需求另行商议。
c、华闻优朋主要从事影视剧内容版权的采购与销售，将根据需要进行影视剧内容的版权采购，并根据相关合作方的各自需求进行版权分销。
d、在同等条件下，华闻优朋的版权将优先分销给本公司控股子公司掌视亿通和本公司参股公司国广东方等。
B、华闻优朋基本运营模式
a、基于各合作方的内容采购与销售
根据各合作方或其关联方（包括但不限于优朋普乐、掌视亿通、国广东方等）向华闻优朋提出的预购需求，华闻优朋结合自身的资金量及内容分销能力等因素做出采购决策。一旦接受合作方或其关联方的预购请求，华闻优朋将与该合作方或其关联方签署预购协议，并可酌情要求其支付一定比例的定金或预付款。
b、基于市场需求的内容采购与销售
除了上述与各合作方及其关联方之间的内容采购与销售外，华闻优朋可以根据行业动态及市场需求，选择版权采购标的、分销对象和分销价格。华闻优朋原则上应尽量提高PC端和移动端版权的销售占比。
C、华闻优朋应依法经营、规范运作，双方及其派出人员不通过任何方式转移华闻优朋利润，确保华闻优朋所有收入依法入账、依法纳税。华闻优朋财务必须规范运作，若存在采购佣金返点，应全部如实入账、规范处理，并将采购佣金返点计入该影视内容版权的采购成本中。
D、合作期间，优朋普乐与华闻优朋的关联交易须获得华闻优朋董事会三分之二以上董事同意批准方可实施。
E、本协议签约任何一方违反本协议约定给其它方造成损失，违约方应向守约方赔偿全额损失。若任何一方或其派出人员违反上述第C条之约定，则违约者应按其涉案金额的五倍向守约方支付违约金，若违约者为派出人员，则派出一方需承担连带责任。
F、在本协议生效之后，双方将共同组建联合工作组，进一步商谈和落实本协议项下的合作事宜，具体执行方案需要双方履行内部审批程序的，应在获得相应的授权或批准后方可实施。
G、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。本协议正本壹
式伍份，双方各执贰份，壹份备用，各份文本具有同等效力。
6）涉及本次交易的其他安排
对项目公司的后续增资金额（8.00亿元）和获得股权的具体比例等情况尚未完全确定，项目合作方是否同比例增资尚存在不确定性，公司将在具体实施前按照公司对外投资的审核流程报董事会审议。
7）交易目的和对公司的影响
①交易目的
为发挥公司与优朋普乐的各自优势，共同展开影视剧内容版权合作采购运营的战略合作，同时优朋普乐也全面接入到国广东方的牌照方平台。
②交易对公司的影响
公司将与优朋普乐展开内容联合采购和运营的战略合作，华闻优朋作为该项战略合作的运营实体。本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，华闻影视将对华闻优朋合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于华闻优朋未来的经营成果。
（2）与海润影视等设立合资公司并增资
公司与海润影视进行战略合作，成立合资公司，一方面投资海润影视制作的影视剧作品；另一方面，与海润影视一起投资优质的影视剧作品。
1）交易概述
①交易基本情况
2015年7月31日，公司全资子华闻影视与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润的《出资协议书》，三方共同以现金方式出资成立华闻海润，华闻海润注册资本为5,000.00万元，其中：华闻影视出资2,550.00万元，占51%股权；海润影视出资2,000.00万元，占40%股权；金正源出资450.00万元，占9%股权。
2015年7月31日，华闻影视与海润影视和金正源签署了关于成立华闻海润的《影视投资战略合作框架协议书》，约定未来3年内，华闻影视将向华闻海润追加投资不超过47,450.00万元，其它各方也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻海润投资的项目进度另行商议。
②交易各方的关联关系
海润影视与本公司及华闻影视不存在关联关系。金正源是公司实际控制人国广控股的股东之一，持有国广控股50%股权，同时金正源实际控制的无锡国创文化投资企业（有限合伙）是海润影视的股东之一。金正源法定代表人王政，同时为公司控股股东国广环球资产管理有限公司的的法定代表人。根据深交所《股票上市规则》规定，金正源均为本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。
③交易的审议情况
本次交易中的华闻影视出资2,550.00万元成立华闻海润之事项于2015年7月31日经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准。后续向华闻海润追加投资不超过47,450.00万元事项涉及关联交易，尚需各方商定具体事宜后报本公司董事会审批。若在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。
④是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
2）交易对方的基本情况
①海润影视
公司名称 海润影视制作有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2001年4月6日
税务登记证号 11010572634032X
注册地址 北京市朝阳区北苑路媒体村天畅园3号海润传媒大厦
办公地址 北京市朝阳区北苑路媒体村天畅园3号海润传媒大厦
法定代表人 刘燕铭
注册资本 7,758.60万元
刘燕铭持股36.97%，金正源控股的无锡国创文化投资企业（有限合伙）持有海润影视8.89%股权，为海润影视的第二大股东；苏州启明创智股权结构
股权投资合伙企业（有限合伙）等21家机构合计持有海润影视26.17%股权；赵智江等28名自然人合计持有海润影视27.97%股权
电视剧制作；影视策划；影视咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设备租赁（不含汽车）；投资管理；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；图文设计及制作、美术设计及制作；企业形象设计；接受委托进行市场调查；提供信息源服务；网络经营范围 技术服务；信息咨询（中介除外）、技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；接受委托提供劳务服务；销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
海润影视主要从事电视剧投资、制作及发行，同时辅以电影投资及发行以及广告、艺人经纪等影视衍生业务。
海润影视控股股东及实际控制人为刘燕铭，其与本公司不存在关联关系。
②金正源
公司名称 金正源联合投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2011年12月26日
税务登记证号 11010572634032X
注册地址 无锡市鸿桥路879号
办公地址 无锡市鸿桥路879号
法定代表人 王政
注册资本 30,000.00万元
无锡金源产业投资发展集团有限公司持股40%、顶屹（上海）投资管股权结构
理有限公司持股35%、上海奇赛数码科技有限公司持股25%
利用自有资金对外投资；投资管理及咨询（不含证券、期货类）；财务咨询；企业管理咨询；受托资产管理（不含国有资产）；企业收购经营范围
兼并方案策划；经济贸易咨询服务；软件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
A、金正源的历史沿革
金正源于2011年12月26日设立，注册资本100,000.00万元，由股东分期缴付出资，其中无锡金源产业投资发展集团有限公司（以下简称“无锡金源”）认缴
注册金额55,000.00万元，占比55%；顶屹（上海）投资管理有限公司（以下简称“顶屹投资”）认缴注册金额20,000.00万元，占比20%；上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“奇赛数码”）认缴注册金额25,000.00万元，占比25%。设立时金正源的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||55,000.00|||
||20,000.00|||
||25,000.00|||
||100,000.00|||

2012年10月，金正源减少注册资本70,000.00万元。本次变更后，金正源注册资本为30,000.00万元，其中无锡金源认缴注册金额12,000.00万元，占比40%；顶屹投资认缴注册金额10,500.00万元，占比35%；奇赛数码认缴注册金额7,500.00万元，占比25%。
本次变更后，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||12,000.00|||
||10,500.00|||
||7,500.00|||
||30,000.00|||

B、金正源的主要业务情况
金正源最近三年主要开展对外投资业务，主要参控股项目有国广环球传媒控股有限公司、精功通航股份有限公司、上海国时资产管理有限公司、无锡国创文化投资企业（有限合伙）、深圳车音网科技有限公司。
C、金正源的财务情况
截至2015年3月31日，金正源未经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为1,434,665.12万元，负债总额为560,727.10万元，归属于母公司所有者权益为71,266.09万元；2015年1-3月营业收入为120,768.48万元，营业总成本为117,708.67万元，营业利润5,176.60万元，归属于母公司所有者的净利润为-2,057.05万元。
截至2014年12月31日，金正源经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为
1,346,429.71万元，负债总额为568,930.72万元，归属于母公司所有者权益为
69,348.37万元；2014年1-12月营业收入为520,911.44万元，营业总成本为465,651.73万元，营业利润123,191.19万元，归属于母公司所有者的净利润为12,026.05万元。
金正源是公司实际控制人国广控股的共同控制股东之一，根据深交所《股票上市规则》规定，金正源为本公司的关联方。
3）交易标的的基本情况
华闻海润未完成工商设立登记手续，将主要从事影视剧的生产与制作。
4）交易的定价政策及定价依据
经华闻影视与海润影视、金正源进行协商，华闻海润成立时各方以每1元出资额1元的价格，共同以现金方式出资设立华闻海润。后续增资价格由各方另行协商确定。
5）交易协议的主要内容
①华闻影视于2015年7月31日与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润的《出资协议书》主要内容如下：
A、出资额
a、华闻影视以货币出资人民币2,550.00万元，占华闻海润注册资本的51%。
b、海润影视以货币出资人民币2,000.00万元，占华闻海润注册资本的40%。
c、金正源以货币出资人民币450.00万元，占华闻海润注册资本的9%。
d、华闻影视、海润影视和金正源三方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。具体出资期限，由华闻影视、海润影视、金正源三方另行协商确定。
B、标的公司的治理结构
股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。
董事会是华闻海润日常经营决策机构，由五名董事组成，由股东会选举产生，其中由华闻影视提名两名董事候选人；海润影视提名两名董事候选人；金正源提名一名董事候选人。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会对股东会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。
华闻海润设总经理一名，由董事会聘任，总经理人选由海润影视提名。总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定行使。华闻海润总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理并提出其薪酬建议；有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员，并决定其薪酬事项。华闻海润财务负责人由华闻影视提名、董事会聘任并决定其薪酬事项。
华闻海润不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，监事候选人由华闻影视提名。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。董事、总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
C、生效条件
本协议经华闻影视、海润影视和金正源三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
②本公司于2015年7月31日与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润的《影视投资战略合作框架协议书》主要内容如下：
A、合作内容
a、三方共同出资发起设立华闻海润。华闻海润注册资本为5,000.00万元，其中海润影视出资2,000.00万元，占40%股权；本公司或指定控股子公司出资2,550.00万元，占51%股权；金正源出资450.00万元，占9%股权。未来3年内，本公司或指定控股子公司将向华闻海润追加投资不超过4.745亿元，其它各方也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻海润投资的项目进度另行商议。华闻海润的资金主要用于影视内容制作
以及海润影视拥有的影视IP的游戏等衍生产品的投资。
b、本公司将推动海润影视在国广东方的CIBN互联网电视开设海润影视频道。
c、本公司将推动海润影视与广州漫友文化科技发展有限公司（以下简称“漫友文化”）合作，一方面可以将漫友文化的原创漫画IP改编为电视剧或电影；另一方面，漫友文化的线下渠道资源也可以帮助海润影视的影视版权授权的游戏等衍生产品进行推广和销售。
d、本公司将推动海润影视与国视上海、国广星空视频科技(北京)有限公司在移动视频领域的合作。
e、在同等条件及不与海润影视发行工作相冲突的前提下，本公司可优先获得海润影视影视剧在卫视、互联网、手机电视以及互联网电视等媒体的有偿使用权。
B、华闻海润的资金投向
a、对海润影视自制影视剧项目的共同投资
华闻海润参与海润影视自制影视剧项目的共同投资，其投资比例（即华闻海润实际投资金额占该项目总投资的比例）不超过海润影视在该项目的投资比例，具体投资比例与投资金额届时与海润影视另行商定。华闻海润与海润影视共同投资的项目，按其实际投资比例享有该项目的收益分配权。
b、参投非海润影视自制的影视剧项目的共同投资
华闻海润参与海润影视对非海润影视自制的优质影视剧项目的共同投资，其投资比例（即华闻海润实际投资金额占该项目总投资的比例）不超过海润影视在该项目的投资比例，具体投资比例与投资金额届时与海润影视另行商定。华闻海润与海润影视共同投资的项目，将按其实际投资比例享有该项目的收益分配权。
c、购买IP版权、投资海润影视自有IP的游戏等衍生产品以及投资其它影视娱乐领域
华闻海润可与海润影视一起适当参与购买IP版权、投资海润影视自有IP的游戏等衍生产品、投资其它影视娱乐领域，但其投资比例（即华闻海润实际投资金
额占该项目总投资的比例）不超过海润影视在该项目投资比例，具体投资比例与投资金额届时与海润影视另行商定。
C、项目投资决策委员会
a、华闻海润成立项目投资决策委员会。项目投资决策委员会由5名委员组成，其中海润影视推荐2名委员，本公司推荐2名委员，金正源推荐1名委员。
b、华闻海润的每个投资项目，必须获得项目投资决策委员会三分之二以上人数通过，方可进行投资。并且本公司推荐的委员对华闻海润的每个投资项目都拥有一票否决权。
D、在本协议生效之后，各方将共同组建联合工作组，进一步商谈和落实本协议项下的合作事宜，具体执行方案需要各方履行内部审批程序的，应在获得相应的授权或批准后方可实施。
E、本协议自各方签署并盖章后生效。
6）涉及本次交易的其他安排
本次出资完成后，华闻影视将按照《出资协议书》的约定向华闻海润推荐董事会成员，履行股东义务。
本次出资完成后，华闻影视将持有华闻海润51%股权，华闻海润成为华闻影视的控股子公司。
7）交易目的和对公司的影响
①交易目的
公司将发展“移动视频”、“互联网电视”和“影视剧生产和采购”三大事业群，重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频”和“互联网电视”项目是公司“互联网视频生态圈”整体战略的两个支点，分别抢占工厂、学校、医院等高口人密度的特殊区域和老百姓的客厅这两个重要场景的互联网入口。“影视剧生产及采购”作为内容中心为上述两个项目提供高品质的视频内容，使其在市场竞争中具备较强的竞争力。以华闻影视与海润影视、金正源成立合资公司，共同投资拍摄海润影视及其他行业内优秀的影视公司拍摄的影视剧，有利于为“互联网视
频生活圈”提供丰富、精彩的影视内容。
②交易对公司的影响
本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，华闻影视将对华闻海润合并报表。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于华闻海润未来的经营成果。
（3）与舞之数码设立合资公司并增资
华闻影视与舞之数码成立合资公司，共同从事动画电影的制作和原创动画IP的孵化。
1）交易概述
①交易的基本情况
2015年7月10日，华闻影视与舞之数码签署《动画投资战略合作框架协议书》，双方分别出资600.00万元和400.00万元设立合资公司（即“华闻糖心”），分别持股60%和40%。未来3年内，华闻影视将向华闻糖心追加投资不超过20,000.00万元，舞之数码也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻糖心投资的项目进度另行商议。
2015年7月31日，华闻影视与舞之数码签署《出资协议书》，双方分别以货币出资设立华闻糖心，注册资本1,000.00万元，其中华闻影视出资600.00万元，占60%股权；舞之数码出资400.00万元，占40%股权。
②交易对方的关联关系
本次交易的交易对方舞之数码和本公司及华闻影视不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
③交易的审批程序
本次交易中的华闻影视出资600.00万元成立华闻糖心之事项属于公司总裁决策权限，已经公司总裁审批，无需报公司董事会审批。后续对华闻糖心追加投
资不超过20,000.00万元事项尚需双方商定具体事宜后报本公司董事会审批。
④是否构成重大资产重组
本次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
2）交易对方的基本情况
舞之数码的基本情况如下：
公司名称 苏州市舞之数码动画制作有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2008年7月22日
税务登记证号 11010572634032X
注册地址 苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-2A0单元
办公地址 苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-2A0单元
法定代表人 殷玉麒
注册资本 380.6671万元
殷玉麒持股39.75%、郑利嘉持股39.75%、苏州六九投资咨询有限公股权结构 司持股13.96%、熊芳持股3.92%、北京四月星空网络技术有限公司持股2.00%、张胜鲁持股0.98%
动画制作、销售；动漫软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
舞之数码是一家以动画代工和原创动画IP孵化为主营业务的动画制作公司。
在动画代工方面，公司已经累计了5部大型动画电影制作经验，包括《赛尔号2》（2010年上映）、《赛尔号3》（2012年上映）、《神笔马良》（2013年上映）、《赛尔号4》（2014年上映）以及《奥拉星》（预计2015年7月上映）。而原创动画方面，公司现已推出的作品包括《努努多的暑假》、《外星人小闹闹》、《香菇特勤队》、《怪物山》等，其中《怪物山》获得2012-2013年度江苏电视文艺奖。
舞之数码与本公司不存在关联关系。
3）交易标的的基本情况
华闻糖心未完成工商设立登记手续，将主要从事动漫类影视剧生产及制作。
4）交易的定价政策及定价依据
经华闻影视与舞之数码进行协商，华闻糖心成立时双方以每1元出资额1元的
价格，共同以现金方式出资设立华闻糖心。后续增资价格由双方另行协商确定。
5）交易协议的主要内容
①华闻影视与舞之数码于2015年7月31日签署的《出资协议书》主要内容如下：
A、公司名称：华闻动画投资有限公司（最终工商核准名称为“苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司”）
B、注册资本：人民币1,000.00万元整
C、双方的出资方式、出资额和出资比例如下：
a、华闻影视以货币出资600.00万元，占公司注册资本的60%。
b、舞之数码以货币出资400.00万元，占公司注册资本的40%。
c、双方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
D、董事会是公司日常经营决策机构，由五名董事组成，由华闻影视指派三人；舞之数码指派两人。法定代表人为刘东明。
E、公司设总经理一名，由董事会聘任，第一任总经理人选由舞之数码推荐。
总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定行使。公司总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议，并有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员，并决定其薪酬事项。公司财务负责人由华闻影视指派、董事会聘任。
F、公司不设监事会，设监事一名，由华闻影视指定的人员担任。
G、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
②华闻影视与舞之数码于2015年7月10日签署的《动画投资战略合作框架协议书》主要内容如下：
A、合作内容
a、双方共同出资发起设立华闻糖心。华闻糖心注册资本为1,000.00万元，其
中华闻影视出资600.00万元，占60%股权；舞之数码出资400.00万元，占40%股权。
b、未来3年内，华闻影视将向华闻糖心追加投资不超过2亿元，舞之数码也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻糖心投资的项目进度另行商议。华闻糖心的资金主要用于动画电影、动画片的制作与发行以及相应IP的游戏等衍生产品的投资、漫友文化的漫画IP的动画制作发行等。
B、项目投资决策委员会
a、华闻糖心成立项目投资决策委员会。项目投资决策委员会由5名委员组成，其中华闻影视推荐3名委员，舞之数码推荐2名委员。
b、华闻糖心的每个投资项目，必须获得项目投资决策委员会五分之三以上人数通过，方可进行投资。
C、以三年为一考核周期，在该周期内华闻糖心年均加权平均净资产收益率超过10%的情况下，华闻糖心可按该周期内华闻糖心累计净利润的3%—10%向其管理层予以奖励，具体奖励办法由华闻糖心董事会决定。
D、在本协议生效之后，双方将共同组建联合工作组，进一步商谈和落实本协议项下的合作事宜，具体执行方案需要双方履行内部审批程序的，应在获得相应的授权或批准后方可实施。
E、本协议自双方签署并盖章后生效。
6）涉及交易的其他安排
本次出资完成后，华闻影视将按照《动画投资战略合作框架协议书》的约定向华闻糖心推荐董事会成员，履行股东义务。
本次出资完成后，华闻影视将持有华闻糖心60%股权，华闻糖心成为华闻影视的控股子公司。
7）交易目的和对公司的影响
①交易目的
公司将发展“移动视频”、“互联网电视”和“影视剧生产和采购”三大项目，重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频”和“互联网电视”项目是公司“互联网视频生态圈”整体战略的两个支点，分别抢占工厂、学校、医院等高口人密度的特殊区域和老百姓的客厅这两个重要场景的互联网入口。“影视剧生产及采购”作为内容中心为上述两个项目提供高品质的视频内容，使其在市场竞争中具备较强的竞争力。以华闻影视与舞之数码成立合资公司，强化动画影视内容方面的制作和原创IP的运营，有利于为“互联网视频生活圈”提供丰富、精彩的影视内容。
②交易对公司的影响
本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，华闻影视将对华闻糖心合并报表。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于华闻糖心未来的经营成果。
4、项目投资估算
本项目的资金拟投入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||拟投入募集资金数||
|序号||细分项目名称|||所涉及的协议名称|
|||||额||
||与优朋普乐成立合资公司并增资||9.20亿元|||
||与海润影视等成立合资公司并增资||5.00亿元|||
||与舞之数码成立合资公司并增资||2.06亿元|||
||||16.26亿元|||

本项目总投资162,600.00万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入
162,600.00万元。
5、项目市场前景
（1）电影行业状况：高速增长的成长市场
进入 21世纪以来，电影产量逐年增长，质量明显提高，市场稳步扩大，影响力不断增强，看电影已成为民众日常文化生活的重要内容和休闲消费的主要方式之一。根据广电总局电影局2015年1月1日数据，2014年中国电影票房达到296.39亿元，同比增长36.15%，较2013年的27.51%进一步大幅度提升。2011-2014年国内总体票房增速在25%-40%的区间中。
|||
|-|-|
|全国电影票房金额（亿元）3002502001501005005002 6002 7002 8002 9002 0102 1102 2102 3102 4102|全国电影票房增长率80.00%60.00%40.00%20.00%0.00%6002 7002 8002 9002 0102 1102 2102 3102 4102|

影视屏幕数量方面，2014年国内新增银幕9,357张，同比2013年增长29.66%，2010-2014年保持39.35%的高速复合增长态势。
|||
|-|-|
|国内影视银幕数量（块）25000200001500010000500002005 2007 2009 2011 2013|全国影视银幕数量增速60.00%50.00%40.00%30.00%20.00%10.00%0.00%6002 7002 8002 9002 0102 1102 2102 3102 4102|

网站广告快速增长。艺恩资讯数据显示，自 2010年起，我国电视剧市场规模呈稳定增长态势，2013年受新媒体和综艺栏目的影响，市场规模达 108亿元，增速减缓，但整体规模依然保持增长。
（3）动漫行业状况：蓬勃发展的新兴市场
动漫产业是新兴的文化创意产业，在内容和技术创新、产业融合整合和国家政府扶持等综合因素的推动下，产业规模持续扩大，结构不断优化。根据《动漫蓝皮书：中国动漫产业发展报告（2014）》预测，2014年中国动漫产业总产值有望达到1,000亿元，同比增速在15%左右。截止2015年7月28日，《西游记之大圣归来》累计票房突破7亿元，动画电影的票房吸引力和市场号召力达到一个新的高度。下游动画电影行业的蓬勃发展能够为动漫创作、动画制作等整个产业链的发展带来新的机遇。未来，随着产业转型升级所带来的质量和效益提升，市场有望继续保持强劲的发展态势。
6、项目效益预测
本项目具体由华闻优朋、华闻海润、华闻糖心三个主体来执行，分别为：
（1）华闻影视和优朋普乐合作的影视剧采购及运营项目
该项目由华闻优朋执行。华闻优朋主要从事影视剧的采购和运营。收入主要来源于影视剧版权的销售收入，而其成本和费用主要包括影视剧版权的采购成本、影视剧版权销售过程中产生的销售费用以及公司运营过程中产生的管理费用。
（2）华闻影视和海润影视合作的影视剧生产及制作项目
该项目由华闻海润执行。华闻海润主要投资拍摄影视剧。收入来源主要是所投资的影视剧的销售收入中的分成，而其成本和费用主要是影视剧拍摄的投资、遴选投资项目过程中产生的相关费用等。
（3）华闻影视和舞之数码合作的影视剧生产及制作项目
该项目由华闻糖心执行。华闻糖心主要从事动画电影的制作和原创动画IP的孵化。收入来源主要包括游戏授权收入、动漫周边产品开发的授权收入和动漫电影制作带来的票房分成收入等。成本和费用则主要由原创动画IP的孵化过程中
产生的营销成本和推广成本、动漫电影的制作成本以及相关的营销费用和管理费用。
影视剧生产和采购项目主要通过上述合作方式予以实施，成本回收方式除直接版权分销外，还通过互联网电视、手机电视和其他新媒体业务分摊成本并收回投资。通过采购和制作影视剧及其他特色视频内容相结合的方式强化公司的视频内容优势，并通过与业内知名公司成立合资公司进行影视剧资源分销来增强公司和合作伙伴之间的联系，共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住用户提供支持。由于影视剧生产和采购项目作为公司的成本中心和发展各项主营业务的综合后台支持，难以单独测算项目收益。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的使用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目的备案手续尚在办理之中。
五、结论
本次募集资金投向主要为“移动视频”、“互联网电视”和“影视剧生产和采购”等方向，项目实施后，将进一步提升公司盈利能力，增强核心业务，扩大毛利较高业务的规模，业务结构将更加优化。同时，本次募集资金投资项目也将进一步增强国广东方作为互联网电视播控平台的整体实力，为公司的“互联网视频生活圈”战略提供有效的支持。从长远看，公司本次募集资金投资项目的投入及资本实力的壮大将有利于提升上市公司的核心业务发展和盈利能力。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会
二〇一五年八月三十一日