北京国枫（上海）律师事务所
关于雅本化学股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]B0017号
致：雅本化学股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及雅本化学股份有限公司（以下称“雅本化学”）章程等有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席雅本化学2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对雅本化学本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供雅本化学本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由雅本化学第三届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集。雅本化学董事会于2016年6月30日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站公开发布了《雅本化学股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》，在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会的股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项。同时，通知列明了本次股东大会的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
雅本化学本次股东大会现场会议于2016年7月15日在太仓市港口开发区北环路18号2楼召开，会议由董事长蔡彤先生主持。
经查验，雅本化学董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及雅本化学章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公司公告所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及雅本化学章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，本次股东大会由雅本化学第三届董事会第四次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为雅本化学董事会。
2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人2人，代表股份229,956,011股，占雅本化学股份总数的42.8244%；无股东通过网络投票方式行使表决权。出席本次股东大会的人员还有雅本化学部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和雅本化学章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为雅本化学已公告的会议通知中所
列明的议案。本次股东大会经审议，依照雅本化学章程及《股东大会规则》所规定的表决程序，审议并表决通过了以下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（2）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
①非公开发行股票的种类和面值
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
②发行方式
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
③定价基准日、发行价格及定价方式
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
④发行对象及认购方式
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
⑤发行数量
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
⑥限售期
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
⑦滚存的未分配利润的安排
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
⑧上市地点
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
⑨募集资金用途
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
⑩本次非公开发行股票决议的有效期
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（4）《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（5）《关于公司<关于非公开发行方案的论证分析报告>的议案》
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（6）《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（7）《关于公司<未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（8）《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（9）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（10）《关于变更注册资本的议案》
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东
大会的有表决权股份总数的100%。
（11）《关于修订<公司章程>的议案》
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（12）《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
经表决，同意股份229,956,011股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
经查验，雅本化学本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的雅本化学董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的雅本化学董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，雅本化学本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式两份。
（此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于雅本化学股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
姜瑞明
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师
胡琪
董一平
2016年7月15日