联合保荐机构及发行人关于
东莞发展控股股份有限公司
非公开发行申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年12月1日，贵会对东莞发展控股股份有限公司非公开发行股票申请文件（申报稿）出具了反馈意见，东莞发展控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东莞控股”）和广发证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及时组织各中介机构对反馈意见进行了认真研究，进一步开展了补充尽职调查，现对反馈意见做出如下答复，并补充相关申请文件，请予以审核。
1．请申请人说明本次增资融通租赁 15亿元的使用计划及测算依据。请保荐机构核查。
【回复】
2015年3月30日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了
《2015年度非公开发行A股股票预案》。根据预案，本次非公开发行股份募集资金总额不超过15亿元（含），扣除发行费用后将全部用于增资广东融通融资租赁有限公司，以扩大融资租赁业务规模。2015年8月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意将发行规模由不超过15亿元（含）调整为不超过14亿元（含），具体的使用计划及测算依据如下：
（1）融通租赁的基本情况
融通租赁成立于2012年3月30日；2013年12月，公司收购融通租赁51%的股权，成为其控股股东；2014年12月，公司全资子公司金信资本100%控股的香港融通收购了国金国际集团有限公司（香港）持有的融通租赁25%股权；2015年2月，公司以自有资金收购东方金域持有的融通租赁24%股权，收购完成后，
融通租赁成为公司的全资子公司。
融通租赁以售后回租为主，同时还有少部分的直接融资租赁业务。直接融资租赁业务是指根据客户资产购置计划，由融资租赁公司采购资产并租与客户使用。售后回租是指融资租赁公司为有资金需求的客户提供融资服务，由租赁公司购买客户自有资产，并回租与客户使用，租赁期满，资产归还客户所有。
2013年度由于融通租赁资金规模较小，其经营业务主要集中于民营制造领域，且单个合同金额相对较小。公司完成对融通租赁的收购之后，将市场定位扩展到了公用事业和制造领域，并逐渐形成了以公用事业为主，以制造领域为辅的业务发展态势。2013年度、2014年度及2015年1-11月，按业务领域划分的融资租赁合同情况如下：
单位：万元
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|期间|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
|项目|当期新签合同金额|期末合同余额|当期新签合同金额|期末合同余额|当期新签合同金额|期末合同余额|
|公用事业|187,107.77|180,999.11|10,327.50|10,194.93|-|-|
|制造领域|29,600.00|32,730.01|69,850.00|38,329.05|9,100.00|4,574.34|
|合计|216,707.77|213,729.12|80,177.50|48,523.98|9,100.00|4,574.34|

近年来，在公用事业领域，公司融资租赁项目的资金投向主要为港口码头、新能源公交汽车、高速公路等；在制造领域，公司融资租赁项目的资金投向主要包括电气机械、包装材料、纺织、建筑材料等行业。
（2）募集资金使用计划
未来三年，融通租赁的经营战略为立足东莞，辐射珠三角，面向全国，用三年时间基本形成“5+5”的市场定位，即力争到2017年底融资租赁业务规模达到 40-50亿元，“5+5”的市场定位为五个领域，具体表现为：第一、围绕交通、城市基础设施、港口物流、水务环保、电力能源五大领域开展公用事业企业融资租赁服务；第二、以电子信息制造业、电气机械及设备制造业、纺织服装鞋帽制造业、食品饮料加工制造业、造纸及纸制品业等五大支柱产业为侧重点，积极开拓优秀的民营企业市场。
募集资金到位后，具体使用规划情况如下：
单位：万元
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|市场领域|2016E||2017E||2018E||
||当期新签的合同金额|使用自有资金额|当期新签的合同金额|使用自有资金额|当期新签的合同金额|使用自有资金额|
|公用事业|140,000.00|35,000.00|175,000.00|35,000.00|210,000.00|28,000.00|
|制造领域|60,000.00|15,000.00|75,000.00|15,000.00|90,000.00|12,000.00|
|合计|200,000.00|50,000.00|250,000.00|50,000.00|300,000.00|40,000.00|

（3）募集资金测算依据
①融资租赁市场规模巨大
融资租赁在我国是一个新兴行业，但市场规模迅速扩大。根据《2014年中国融资租赁业发展报告》，截至2014年底，金融租赁、内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数约为2,202家，比上年底的1,026家增加1,176家，总增幅达114.6%。同时，我国融资租赁合同余额呈现快速增长势头，截至 2014年末，我国融资租赁合同余额达到 3.2万亿元，比 2013年底的 2.1万亿元增加约 1.1万亿元，增长幅度为52.4%。其中，金融租赁合同余额约1.3万亿元，增长51.2%；
内资租赁合同余额约1万亿元，增长44.9%；外商租赁合同余额约9,000亿元，增长63.6%。企业数量、行业实力和业务总量快速增加，为整个经济社会的持续稳定发展做出了贡献。
我国租赁行业规模变化情况
数据来源：中国融资租赁行业年度报告（2006-2014年）
根据《White Clark Global LeasingReport》的报告显示，美国、德国、
法国等欧美发达国家的租赁行业渗透率约为15%。虽然2007年至2013年我国融资租赁市场渗透率进入快速增长期，到 2013年达到4.80%，但仍然只有发达国家平均水平的1/4，甚至不到美国的1/7，我国融资租赁行业仍然处于萌芽期，与海外成熟市场相比仍然具有很大的发展空间，未来市场潜力巨大。
我国租赁行业渗透率变化情况
数据来源：中国租赁联盟
根据广东省政府的统计数据显示，2010年广东省的固定资产投资总额为
16,113亿元，2014年为25,928.09亿元，2010年-2014年的年均复合增长率为12.63%。按此测算2015年广东省的固定资产投资总额将达到29,202.81亿元左右。按照全国融资租赁市场的渗透率4.8%进行估算，广东省2014年和2015年的融资租赁市场规模分别约为1,244.55亿元和1,401.73亿元。2014年，融通租赁实际签署的融资租赁合同金额约为8亿元，占广东省整体市场规模的比例仅为0.64%，潜在市场空间巨大。
广东省固定资产投资规模变化情况
数据来源：广东统计信息网
结合融资租赁市场规模、融通租赁的市场占有率等数据，公司认为进一步加大资金投入，扩大融资租赁的业务规模势在必行。
②业务领域发展空间广阔，融资需求旺盛
A、公用事业领域
市政基础设施、港口建设、轨道交通和公共交通等公用事业是关系到国计民生的重大领域，一个国家或地区的基础设施建设是否完善，是其经济能否可以长期持续稳定发展的重要基础。在我国经济高速发展的背景下，随着我国经济总量和人口数量的增加，现有的基础设施已经无法满足经济增长和人口增加的需要，近年来我国基础设施投资保持了较高的增速。据WIND数据统计，2010年至2014年，我国固定资产投资中基础设施建设投资的复合增长率为14.7%。2014年全国基础设施建设投资为112,174.48亿元，同比增长19.82%。
我国基础设施投资规模情况
数据来源：WIND数据库
为鼓励城市基础设施和公用事业建设投资，中央和地方政府出台了一系列相关政策。2013年国务院发布了《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，提出加强城市轨道基础设施建设，鼓励推进地铁、轻轨等城市轨道交通系统建设，发挥地铁等作为公共交通的骨干作用，带动城市公共交通和相关产业发展；提出加快城市道路、桥梁建设改造；加快完善城市道路网络系统，提升道路网络密度，提高城市道路网络连通性和可达性；加强城市桥梁安全检测和加固改造，限期整改安全隐患。2015年广东省发布了《加快推进城市基础设施建设的实施意见》，鼓励各地积极发展大容量地面公共交通系统，有序推进城市轨道交通和城际轨道交通系统建设，并结合实际合理规划建设机场、港口、火车站等综合公共交通枢纽，完善公共交通配套服务设施建设，实现城市内外公共交通便利衔接。
东莞作为全国第三、广东省第一个获得国家批准、自主建设城市轨道交通的地级市，城市建设的一大目标就是将东莞建设成为区域重要的综合交通枢纽。根据《东莞市城市总体规划（2016-2030）》，在未来交通规划方面：东莞市将推进区域轨道基础设施建设，新增5条城际轨道，同时将规划建设两个小型机场；
规划 3条有轨电车线路，总规模为 47公里，未来将规划线路 8条；规划 6条城市轨道交通线路，总长 307.8公里，途经 32个镇区。在新能源汽车方面，2015年东莞市发布了《关于加快推进新能源汽车推广应用的实施意见》，加快推进新能源汽车的应用，预计到 2015年底全市将推广新能源汽车 2,600辆以上，新增或更换的公交、公务、物流、环卫车辆中，新能源汽车比例不低于30%，对私人
用户在东莞市购买国家补贴范围内的新能源乘用车并在本市登记使用的，均按国家补助标准给予等额补贴。未来将重点推进新能源汽车在公交、出租、公务、环卫、邮政、快递等领域的推广，市场潜力巨大。
2015年以来我国经济形势严峻复杂，经济下行压力加大，城市基础设施建设作为消费需求的“倍增器”，也是投资需求的“加速器”，将是未来投资的重点领域。但基础设施资金需求大、建设周期长、投资回收慢，单靠政府财力难以满足资金需要，同时随着我国经济的长期高速发展和城市化进程的持续推进，传统的资金来源越来越难以满足大规模的基础设施建设，因此建立多元化的资金渠道来源，大力拓展基础设施建设融资渠道的需求日益凸显。
B、制造领域
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。随着城镇化、信息化的深入推进，制造业重化工化和高加工度化趋势更加明显，机械、电子、交通运输设备等迅猛发展带动了制造业总规模的扩张。2005-2014年，国内生产总值年均增长9.98%，其中工业对经济增长贡献了 4.26个百分点，2013年我国制造业产出占世界比重达20.8%，连续4年保持第一大国地位，2014年我国工业增加值达到22.8万亿元，占GDP比重达到35.85%，制造业是我国经济增长的重要源泉。民营企业是市场经济的重要组成部分，民营企业的发展与民富、民强息息相关。2013年中国民营经济贡献的 GDP总量超过60%，全国至少有 19个省级行政区的贡献超过50%，其中广东省超过了80%。2015年，民营企业在“一带一路”的战略指引下，不断拓宽战略新兴产业投入力度，扩大海外投资，积极参与国际竞争和国家区域发展战略；围绕互联网发展的大数据、云计算、物联网、智能化等新技术、新模式，为民营企业带来了经济效益新的增长点。
2015年5月19日国务院正式印发《中国制造2025》，该规划提出了中国制造强国建设 3个 10年的“三步走”战略，强调未来我国将坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国向制造强国转变。广东省《关于贯彻落实“中国制造2025”的实施意见》，要求顺应“互联网+”发展趋势，立足市场需求，突出问题导向，以新一代信息技术与制造业深度融合为切入点，以智能制造为核心和主攻方向，以先进装备制造业为突破口，实现经济中高速增长、产业结构向中高端迈进的“双中高”发展目标。2015年1月29日，东莞市人民
政府发布《关于实施“东莞制造2025”战略的意见》，意见指出大力实施“东莞制造2025”战略将以融资租赁为抓手，助推新一轮技术改造，大力推广以融资租赁为代表的现代商业模式，建立融资租赁风险补偿和履约保函风险补贴制度，实施融资租赁业务奖励计划，鼓励融资租赁企业、商业银行支持企业进步。
力争工业技术改造投资年均增长15%左右，到2025年全市机械设备购销50%以上通过融资租赁方式完成，接近发达国家水平。
除上述外，广东省出台《广东省工业转型升级攻坚战三年行动计划（2015-2017）》，未来 3年，广东将累计投入 9,430亿元用于工业技术改造，并推动1,950家规模以上工业企业开展“机器换人”。根据《东莞市推进企业“机器换人”行动计划（2014-2016）》，到2016年争取完成相关传统产业和优势产业“机器换人”应用项目1,000－1,500个，力争推动全市一半以上规模以上工业企业实施技术改造项目，鼓励融资租赁机构加大对“机器换人”项目的支持力度，推动融资租赁机构参与企业实施“机器换人”。
融资租赁作为国际公认的第二大融资工具，集融资与融物为一体，可以有效缓解当前民营企业融资困境，加快民营企业设备更新，促进实体经济转型升级。
在采取财政贴息、加速折旧等措施推动传统产业技术改造的背景下，融资租赁业对实体产业助推作用将日益显现。中国制造业的巨大宏观发展前景，为融资租赁业的增长获得巨大的空间和潜力，我国融资租赁业正迎来前所未有的发展机遇。
③融通租赁业务规模快速扩张，未来资金缺口明显
融资租赁实质是依附于传统租赁上的金融交易，是一种具有金融性质的业务，属于资本密集型行业。行业研究机构 WIND资讯、中信证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司等均将融资租赁业归入金融业或非银行金融业，融资租赁公司资金实力强弱很大程度上决定了融资租赁公司能够开展业务规模的大小。
2013年，融通租赁成立初期，注册资本仅为1,000万美元，资金实力有限，业务规模较小，当年融资租赁合同金额仅为9,100万元。2013年12月31日东莞控股收购融通租赁51%的股权，同时对其增资，融通租赁业务规模迅速上升，2014年签订融资租赁合同金额80,177.50万元，同比增长781.32%。2014年底，
公司融资租赁业务余额为48,523.98万元，2015年度增长空间巨大。本次非公开发行股票的预案公告前，结合2015年1-3月已签合同情况及潜在客户需求，基于谨慎性的角度考虑，公司预计2015年全年新签合同金额至少为15亿元。截至2015年11月30日，融通租赁已签订的合同总金额为 216,707.77万元，期末合同余额达到213,729.12万元，远高于2015年初的预计规模。
2013年、2014年及2015年1-11月，融通租赁当期新签合同金额和期末合同余额情况如下表所示：
单位：万元
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|期间|2015年1-11月||2014年度||2013年度|
||金额|当期增长率|金额|当期增长率|金额|
|当期新签合同金额|216,707.77|170.29%|80,177.50|781.07%|9,100.00|
|期末租赁合同余额|213,729.12|340.46%|48,523.98|861.47%|5,046.84|

依托东莞控股的国资背景、市场信誉和金融资源，公司融资租赁业务在 2014年度高速增长，并在2015年度呈现出了爆发式的增长势头。未来，随着租赁业务规模的进一步扩大，融通租赁受制于资金规模的情况将日益显著。
本次非公开发行股票的预案公告前，结合融资租赁行业市场情况和公司具体业务发展情况，未来三年，公司融资租赁业务发展规划情况如下：
单位：亿元
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|项目|2015E|2016E|2017E|2018E|
|期末租赁合同余额|15.67|31.86|48.54|65.00|
|当期新签租赁合同金额|15.00|20.00|25.00|30.00|
|期末租赁合同余额同比增长率（%）|223.09%|103.32%|52.35%|33.91%|
|预计当期资金缺口（通过债权融资补足）|3.80|14.30|14.80|14.50|
|预计累计资金缺口（期末债权融资累计余额）|3.80|18.10|32.90|47.40|
|期末模拟资产负债率|62.01%|79.71%|86.31%|89.62%|

备注：
1、2016年-2018年数据在2015年新签合同金额15亿元的基础上依次计算；
2、预计当期资金缺口（通过债权融资补足）：根据规划，当期为完成计划资金投放，除
已有资金外，尚欠缺的资金数额。为维持正常经营，该缺口假设全部以债权融资补足；
3、2015年预计当期资金缺口为3.8亿元，主要原因系2015年1-3月融通租赁已经通过债权融资6亿元；
4、预计累计资金缺口（期末债权融资累计余额）：在维持融通租赁现有实缴资本不变的情况下，假设未来不再进行股权融资，融通租赁公司截至各期期末的累计资金缺口；
5、期末模拟资产负债率：假设全部以债务融资弥补资金缺口，以融通租赁各期末的累计债权融资余额计算的资产负债率；
6、假设上述资金缺口全部通过中长期银行贷款解决，贷款利率为同期三至五年期银行贷款基准利率；
7、各期业务规模增长率情况说明：
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|2016E|2017E|2018E|
|（1）预案公告前，按照预测，公司2015年末的合同余额约为15.67亿元，较2014年末增长223.09%。随着基数的增大，2016年增长率将较2015年有所下降，但由于公司处于业务发展初期，增长率仍将高于行业平均水平；（2）考虑到现有客户的续约情况及潜在客户资金需求情况，公司谨慎的估计2016年末融资租赁合同余额将较2015年末增长约100%，按此计算当年新签合同金额约为20亿元。|（1）2010年-2014年全行业融资租赁的合同余额从7,000亿元增长至32,000亿元，年均增长率在50%左右，其中2014年较2013年增长52.38%；（2）经过三年的发展，公司在融资租赁行业的业务经验日渐丰富，业务人员的风控水平日益提高，公司进入稳步发展期，公司融资租赁合同余额增长率将趋于行业平均水平，以此计算，公司当年新增合同金额约为25亿元。|由于2018年为公司未来业务发展规划的第三年，距预测时间2015年初相隔较远，谨慎起见，公司将合同余额增长率调整到低于行业平均水平。按照年末合同余额同比增长三分之一进行测算（低于行业近五年50%左右的平均增长率），公司当年新增合同金额约为30亿元。|

通过对2015年-2018年的回款及资金投放进行分析，截至2018年末，融通租赁的累计资金缺口为47.40亿元。根据2015年1-3月的财务报表（未经审计），截至2015年3月31日，融通租赁的资产负债率为49.43%。如果不进行股权融资，而全部以债务融资弥补资金缺口，融通租赁2018年末的资产负债率将提高至89.62%，存在较高的经营风险。
基于稳健性的因素考虑，公司决定同时利用股权和债务方式进行融资，并保证融资后的资产负债率低于70%，为后续进一步提高业务规模留有余地。按照股权融资最高金额14亿元计算，需通过债务融资33.40亿元来弥补资金缺口，则
融通租赁2018年末资产负债率为：（2015年3月末负债+累计新增负债）/（2015
年3月末总资产+总融资规模）=（6.37亿+33.40亿）/（12.60亿+47.40亿）
=66.28%。
截至2015年11月30日，融通租赁合同余额已达到21.37亿元，远高于2015年初的预测数据。为维持正常经营，融通租赁分别于2015年5月、6月、9月和11月通过财务资助的形式向东莞控股拆借资金，每笔款项的使用期限为不超过 6个月，累计拆借金额为12.30亿元，余额为7.60亿元；同时，公司于2015年6月和9月分别通过银行贷款的形式借入5年期银行贷款1.2亿元和3年期银行贷款9.88亿元，合计金额为11.08亿元，余额为10.98亿元。根据2015年1-11月的财务报表（未经审计），融通租赁截至2015年11月30日的整体负债规模约为19亿元，资产负债率已高达73.91%，过高的负债比率给公司未来继续保持健康、稳定、高速发展带来了一定风险和制约。
综上分析，公司认为本次通过非公开发行募集资金不超过14亿元并全部用于增资融通租赁以补充其资本金、开展融资租赁业务具备充分的必要性。
经核查，保荐机构认为，公司通过非公开发行股票募集资金用于增资融通租赁以补充其资本金具备必要性，募集资金规模为不超过 14亿元，其使用计划明确，测算依据充分，符合公司未来发展规划和融资租赁行业发展特点。
2.本次发行对象广发证券资产管理（广东）有限公司设立的“东控1号资管计划”由东莞控股 2015年度员工持股计划全额认购。请申请人补充说明：
（1）东控 1号资管计划是否符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。
【回复】
2013年 11月 12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“积极发展混合所有制经济”、“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”等进一步深化我国国有企业改革的重要指示，为国有企业实施混合所有制改革提供了有利的政策保障。
2014年8月16日，广东省委省政府颁布粤发〔2014〕15号《关于全面深化国有企业改革的意见》，意见明确指出“探索企业员工出资参与企业改制的路径，形成资本所有者和劳动者利益共同体。支持企业经营管理者、核心技术人员和业务骨干采取多种有效方式持股”。
2015年9月23日，国务院以国发〔2015〕54号印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，上述意见提出，“探索实行混合所有制企业员工持股。
坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。混合所有制企业实行员工持股，要按照混合所有制企业实行员工持股试点的有关工作要求组织实施”。
本次员工持股计划通过认购东莞控股新增股份方式进行，符合中共中央、广东省委省政府关于混合所有制企业员工持股的相关指导意见精神，符合《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发（2015）54号）关于混合所有制企业员工持股的相关要求。
2015年8月13日，广东省国资委下发了《关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函[2015]664号），同意公司以非公开发行股票方式，向包括“东控1号资管计划”在内的符合条件的特定对象定向增发A股股票不超过 204,918,031股，募集资金总额不超过 150,000万元。2015年 8月 21日，东莞市国资委下发《关于转发<关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行股票的批复>的通知》（东国资[2015]71号），要求公司按照文件精神做好非公开发行股票的相关工作。综上，东控1号资管计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的相关要求。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，东控 1号资管计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的相关要求。
（2）东控 1号资管计划具体认购的人员名单及份额。
【回复】
东控1号资管计划具体认购的人员名单及份额情况如下：
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|员工持股计划认购人员统计表|||||
|序号|姓名||认购份额（万元）||
|1|张庆文||300||
|2|罗柱良||100||
|3|汪爱兵||200||
|4|王庆明||300||
|5|黄勇||150||
|6|袁进帮||100||
|7|赵洪坚||100||
|8|李雪军||200||
|9|苏淑慧||150||
|10|黄健明||65||
|11|黄群兴||50||
|12|姜海波||200||
|13|张树民||50||
|14|王菊英||50||
|15|侯肖英||30||
|16|刘锦堂||30||
|17|尹柱滔||30||
|18|陈颖宇||30||
|19||钟丽琴||30|
|20||麦展伦||15|
|21||张美生||15|
|22||钟春槐||15|
|23||陈斯娴||5|
|24|陈炳坚||3||
|25||袁楚辉||200|
|26|黄伟良||100||
|27|吴晓筠||50||
|28|尹淑霞||25||
|29|陈静雅||10||
|30|陈云开||5||
|31|罗向红||5||
|32|陈建国||50||
|33|张沛坚||40||
|34|黄志轩||37||

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|35|何伟峰|25|
|36|杨胜|12|
|37|毛创兴|10|
|38|刘剑龙|6|
|39|吴建文|3|
|40|陈燕霞|50|
|41|郝文静|3|
|42|黄惠明|150|
|43|王艾红|100|
|44|张志贤|80|
|45|林洁珊|60|
|46|苏晓娃|50|
|47|肖健安|30|
|48|萧继辉|100|
|49|郭文生|50|
|50|潘伟雄|50|
|51|谢永昌|22|
|52|黄焕球|20|
|53|姚永康|20|
|54|张映霞|18|
|55|康旸|15|
|56|刘润良|15|
|57|聂艳芬|15|
|58|刘锦文|10|
|59|吴建兵|10|
|60|张进贵|10|
|61|李伟程|8|
|62|张志强|8|
|63|蒋士希|5|
|64|卢仲宜|5|
|65|袁炯辉|1|
|66|陈锦棠|100|
|67|尹志鹏|100|
|68|何坚|50|
|69|彭广生|30|
|70|吴海英|10|
|71|林珍|5|
|72|欧仲伟|120|
|73|梁正宇|50|
|74|袁燎栩|40|
|75|李文辉|20|
|76|陈亮斌|15|

|||||
|-|-|-|-|
|77|曾建新|10||
|78|李建林|120||
|79|陈伟财|50||
|80|李泽良|50||
|81|何婉霞|50||
|82|丁雅银|30||
|83|林颜玲|20||
|84|刘柱荣|5||
|85|陈锦卿|150||
|86|阙园欢|50||
|87|谭沛洪|50||
|88|曾梦萍|35||
|89|梁润松|35||
|90|黄汉文|30||
|91|吴晓菲|30||
|92|钟历航|30||
|93|李宇斌|25||
|94|曹少梅|15||
|95|陈赞|15||
|96|温少芳|15||
|97|叶穗文||15|
|98|范远东||10|
|99|彭桂祥||10|
|100|张健强||10|
|101|袁润嫦||5|
|102|张少娥||3|
|103|汤伟红||25|
|104|王秀芬||5|
|105|钟润林||5|
|106|余丽华||3|
|107|吴秋燕|2||
|108|翟芷杏|2||
|109|罗智成|30||
|110|赖金成|10||
|111|祁灿新|10||
|112|叶映婵|8||
|113|李惠芬|6||
|114|钟志斌|5||
|115|陈林根|2||
|116|林少鹏|2||
|117|万伟光|100||
|118|陈国雄|80||

|||||
|-|-|-|-|
|119|陈家乐|50||
|120|邱晓东|35||
|121|李焕仪||4|
|122|石妙金|2||
|123|陈光准|30||
|124|陈转有|15||
|125|麦妙嫦|15||
|126|郑文彬|10||
|127|吴冠中|10||
|128|袁慧儿|8||
|129|钟桂莲|7.5||
|130|利浩均|5||
|131|李晓燕|5||
|132|周桂兴|5||
|133|苏志轩|4||
|134|庾润玲|4||
|135|殷玉珍|3||
|136|黎文洪|20||
|137|黄玲妹|17||
|138|郭锦凤|15||
|139|苏文生|15||
|140|钟远方|8||
|141|陈建乐|5||
|142|袁永平|5||
|143|邓明华|2||
|144|杨喜新|60||
|145|袁延梁|50||
|146|陈柱权|30||
|147|姚日坤|20||
|148|刘伟君|18||
|149|谭永康|15||
|150|谢平妹|6||
|151|江如亮|3||
|152|莫文胜|3||
|153|翟映霞|3||
|154|钟亿|50||
|155|陈巨龙|35||
|156|陈小玲|15||
|157|殷启文|20||
|158|陈浩培|10||
|159|钟柳琼|12||
|160|周伟良|1||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|161||钟克女||0.5||
|162||张沛伦||80||
|163||谢伟全||50||
|164||黄锦华||30||
|165||邝锦豪||20||
|166||黄见伟|||3|
|167||胡远成||50||
|168||聂彬|||50|
|169||施卫新|||50|
|170||叶伟雄|||25|
|171||余明霞|||15|
|172||邝国荣|||10|
|173||廖春文|||10|
|174||袁志标|||10|
|175||刘衬香|||8|
|176||梁轰德|||3|
|177||黄冬福|||1|
|178||麦锦波|||20|
|179||莫敏仪|||15|
|180||张建文|||15|
|181||熊衍治|||5|
|182||黄国铭|||5|
|183||谢超||150||
|184||庾钜鸿|||50|
|185||尹正川||100||
|186||崔健鹏|||50|
|187||吴荔||50||
|188||张慧婷|||27|
|189|||罗耀良||150|
|190|||钟笑媚||5|
|191|||李慧英||20|
|192|||王彩琴||30|
|193|||黄志伟||30|
|194|||张裕婷||50|
|195|||郑红飘||4|
|196||卫超超|||50|
|197||王嘉玲|||3|
|198||吴旭东||45||
|199||叶继宗|||150|
|200||滕美佳||50||
||合计||||7,544|

（3）东控 1号资管计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
【回复】
根据《东莞发展控股股份有限公司员工持股计划认购申请确认及承诺函》及《东莞发展控股股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票的承诺函》确认，员工持股计划参与人承诺：“参与员工持股计划的资金来源于参与员工本人的自有资金或合法筹集资金，来源合法；不存在分级收益等结构化安排。”发行人东莞发展控股股份有限公司承诺：“本公司拟设立的‘广发东控 1号定向资产管理计划’员工持股计划不存在分级收益等结构化安排”及“所有参与员工均已就资金来源合法、不存在分级收益等结构化安排以、不存在代持、遵守员工持股计划锁定期等事项做出书面承诺，该等承诺真实、有效。”
经核查，保荐机构、申请人律师认为，东控1号资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，并已经就前述事项予以承诺。
（4）东控 1号资管计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持。
【回复】
根据《东莞发展控股股份有限公司员工持股计划认购申请确认及承诺函》及《东莞发展控股股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票的承诺函》确认，员工持股计划参与人承诺：“本人参与员工持股计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况。”发行人东莞发展控股股份有限公司承诺：“本公司拟设立的‘广发东控1号定向资产管理计划’员工持股计划认购本公司非公开发行股份的资金来源于参与员工本人的自有资金或合法筹集资金，不存在接受他人委托投资的情况。”及“所有参与员工均已就资金来源合法、不存在分级收益等结构化安排以、不存在代持、遵守员工持股计划锁定期等事项做出书面承诺，该等承诺真实、有效。”
经核查，保荐机构、申请人律师认为，东控1号资管计划认购本次发行股份募集资金不存在代持的情况，并已经就前述事项出具承诺函。
3.请保荐机构和申请人律师核查控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
《证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，发行人于2015年3月30日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票的议案。发行人非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年4月1日）。目前发行人控股股东东莞市交通投资集团有限公司持有发行人股票431,771,714股，其控制的企业未持有发行人股份，定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日期间，发行人控股股东东莞市交通投资集团有限公司不存在减持情形。就此，东莞市交通投资集团有限公司已出具关于不减持股份的如下承诺：“本公司在本次非公开发行定价基准日前六个月至今不存在对东莞控股持有股份的减持情况，在本次非公开发行定价基准日前六个月至至本次发行完成后六个月内也不存在对东莞控股持有股份的减持计划。”上述承诺已于2015月12月30日公开披露。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员持有本
公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|持有东莞控股股票数量（股）|
|1|张庆文|董事、总经理|29|

除张庆文外，发行人的董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股票。
经核查，从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母和成年子女均未有减持行为。发行人的董事、监事、高级管理人员已经就上述内容出具如下承诺：本人及配偶、父母、成年子女在本次非公开发行定价基准日（2015年4月1日）前六个月（2014年10月 1日）至今不存在对东莞控股持有股份的减持情况，在本次非公开发行定价基准日前六个月至至本次发行完成后六个月内也不存在对东莞控股持有股份的减持计划。上述承诺已于2015年12月30日公开披露。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况及减持计划。上述各方已出具《关于不减持股份的承诺函》，承诺其从定价基准日前六个月至《关于不减持股份的承诺函》出具之日，未有减持发行人股份的情形；承诺自《关于不减持股份的承诺函》出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，不存在减持计划。上述《说明和承诺》已于2015年12月30日公开披露。
4．申请人自 2015年1月 26日起申请重大事项停牌，1月 31日明确该重大事项为非公开发行并申请继续停牌，4月 1日申请人股票复牌交易，披露相关董事会决议并以该日作为定价基准日，9月 16日申请人召开股东大会审议通过本次非公开发行预案相关议案。（1）请申请人说明筹划此次非公开发行的信息披露是否符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
【回复】
公司筹划非公开发行期间信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、交
易所《股票上市规则》等有关规定，各个环节披露真实、准确、完整、及时。公
司本次非公开发行履行的停牌复牌程序及停牌期间具体信息披露情况如下：
①2015年1月25日，发行人拟筹划重大事项，因事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，2015年1月26日开盘前公司向深圳证券交易所申请公司临时停牌。
②2015年1月27日，发行人发布了《关于公司股票停牌的公告》，公告“公司正在筹划非公开发行股票事项，因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年1月26日开市起停牌，待公司发布相关公告后复牌。”
③2015年2月7日至2015年4月1日发行人每5个交易日发布一次《关于筹划非公开发行股票事项的进展公告》披露项目的最新进展情况，分别于2月7日、2月14日、2月28日、3月7日、3月14日、3月21日披露了公司向特定投资者发行股份事宜进展情况。
④2015年3月30日，发行人第五届董事会第三十四次会议审议通过本次发行相关决议。发行人于 2015年 4月 1日履行了信息披露义务，公开披露了《东莞发展控股股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》、《东莞发展控股股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告》、《东莞发展控股股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《东莞发展控股股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》《东莞发展控股股份有限公司监事会关于东莞控股 2015年度员工持股计划相关事项的审核意见》、《东莞发展控股股份有限公司关于公司股票复牌的公告》、《关于公司与本次非公开发行对象签署〈公司 2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的公告》等信息。发行人股票于 2015年 4月 1日上午开市起复牌。
⑤2015年8月21日，发行人第六届董事会第六次会议审议通过本次发行相关调整决议，并决定召开股东大会审议本次发行相关议案。发行人于 2015年 8月 22日履行了信息披露义务，公开披露了本次发行相关的《东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《东莞发展控股股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》、《东莞发展控股股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》、《东莞发展控股股份有限公
司关于非公开发行股票获广东省国资委批复的公告》、《东莞发展控股股份有限公司关于调整公司 2015年度非公开发行股票的发行价格和发行数量的议案》、《东莞发展控股股份有限公司独立董事独立意见》及召开临时股东大会的公告等信息。
⑥2015年8月28日，发行人第六届董事会第七次会议审议通过本次发行的再次调整决议，并决定变更召开股东大会时间。发行人于 2015年8月31日履行了信息披露义务，公开披露了与本次发行相关的《东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《东莞发展控股股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票预案第二次修订情况说明的公告》、《东莞发展控股股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》、《东莞发展控股股份有限公司独立董事独立意见》及召开临时股东大会的公告等信息。
⑦2015年 9月 16日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过本次发行的全部相关议案。2015年9月17日，发行人公开披露了《东莞发展控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》等信息。
⑧发行人第二次临时股东大会审议通过后，发行人及时上报了本次发行申报材料；获得受理后，发行人于2015年9月26日公开披露了《东莞发展控股股份有限公司关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》。
⑨发行人取得中国证监会的反馈意见后，发行人于2015年12月8日公开披露了《东莞发展控股股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》。
综上，在本次非公开发行股票停牌期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深交所的相关规定，停牌期间符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，确保了信息披露真实、准确、完整、及时。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：公司筹划非公开发行的信息披露符合信息披露管理办法要求，各个环节信息披露真实、准确、完整、及时。
（2）申请人停牌 2个月后确定定价基准日。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老
股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
【回复】
①是否脱离市价
公司股票自 2015年 1月 26日起因非公开发行股票事项停牌，至 2015年 4月 1日公司公告了审议通过本次非公开发行相关议案的董事会决议及相关公告文件，同时公司股票于2015年4月1日起复牌；公司本次非公开发行定价为7.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票市场均价的百分之九十。
根据同花顺数据，自2014年12月25日（停牌前第20个交易日）至 2015年4月8日，深证指数收盘价由10,350.94点上升至13,841.72点，上涨幅度为33.72%，所在行业公路铁路运输板块指数由695.46点上升至971.53点，上涨幅度为39.70%；所在参股金融板块指数由974.64上升至1,458.00，上涨幅度为
49.59%；而公司股票停牌前一交易日收盘价格（不复权）8.20元，复牌后连续上涨，复牌第五个交易日（2015年4月8日）收盘价格13.20元，涨幅为60.98%，与参股金融板块涨幅基本相符，并未脱离市价。
公司股票复牌后短期内股票价格出现上涨，一方面是由于停牌期间，公司所在行业公路运输指数、参股金融板块指数和深证指数都在上涨，公司股票价格需对证券市场整体涨幅反馈调整。
另一方面，国务院办公厅印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，全面系统部署加快发展融资租赁业，提出到 2020年融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列的发展目标。金融脱媒、利率市场化改革及后续金融体制改革措施出台，租赁行业将有机会和其它非银金融子行业抢占原商业银行信贷业务领域的市场份额，为租赁行业带来广阔的市场空间。随着增资的实施，融通租赁的总资产及净资产也将相应增加，资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力也将得以大幅提升。融通租赁未来将成为公司业务重要的利润增长点，增强公司盈利能力；同时公司开展员工持股计划使得员工兼具公司的劳动者与所有者角色，可以分享到公司发展成果、提高员工的劳动干劲和热情，而且过员工持股计划可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公
司自身的凝聚力和市场竞争力，更有助于公司的未来更好的发展。因此，本次非公开发行方案，大力发展融资租赁业务以及提出和通过员工持股计划方案后，投资者对公司的未来发展具有更强的信心，复牌后股价短期上涨属于正常波动。
另外，从后期走势来看，2015年4月9日到2015年11月30日，公路铁路运输板块从976.05点跌至889.76点，涨幅为-8.84%，期间点数最高 1,547.10点，涨幅58.51%，最低695.60点，跌幅28.73%，振幅87.24%；参股金融板块从1,458.00涨至1,552.37，涨幅为6.47%，期间点数最高为2,438.43，涨幅为67.24%，最低为1,074.53，跌幅为26.30%，振幅为93.54%；在此期间，公司股价（不复权）从13.05元跌到11.89元，涨幅为-8.89%，期间最高23.00元，涨幅76.25%，最低8.36，跌幅35.94%，振幅112.19%。公司市价波动与所在板块的整体波动基本相符。
综上，公司本次非公开发行定价不存在脱离市场价格的情形。通过本次非公开发行公司资本实力得到进一步增强，对融资租赁业务的投入能为公司带来新的利润增长，更好的回报中小投资者。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：公司本次非公开发行定价不存在脱离市场价格的情形。
②本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益,违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
A、关于定价基准日的确定
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十八条规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条规定，“《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量”。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、派息的，发行价格将进行相应调整。
本次公开发行的定价基准日为定价基准日为公司董事会对本次非公开发行会议决议公告日（即2015年4月1日），本次发行的发行价格为7.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；
2015年8月31号，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过，根据派息事项对本次非公开发行股票的发行价格、募集资金总额进行了调整，根据 2015年 5月 12日公司召开 2014年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配预案》：以2014年12月31日的股份总额1,039,516,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税）。根据公司《2014年年度权益分派实施公告》进行现金分红，公司本次发行价格调整为7.07元/股，调整后发行数量为212,614,073股。
综上，公司本次非公开发行的定价基准日确定符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
B、关于发行对象的确定
根据《管理办法》第三十七条，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
经公司第五届董事会第三十四次会议及 2015年第二次临时股东大会决议，确定本次非公开发行的发行对象为东莞市交通投资集团有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、东莞市国弘投资有限公司、东莞市能源投资集团有限公司、东莞市四通实业投资有限公司、广东南博投资有限公司、嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、汇天泽投资有限公司和五矿国际信托有限公司，并同认购对象签订协议。
经核查，公司定向发行对象不超过 10名且符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律。法规规定的特定投资者要求。
C、独立董事意见
公司独立董事对本次发行出具了《东莞发展控股股份有限公司独立董事关于
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《东莞发展控股股份有限公司独立董事独立意见》，认为本次发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司对本次发行方案、预案进行修订，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
D、中小股东对本次非公开发行的表决情况
审议本次非公开发行的股东大会之召集和召开程序、出席会议人员的资格、该次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，审议通过的本次非公开发行的有关股东大会决议的内容合法有效；
该次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，为中小投资者参与本次非公开发行的相关事项审议表决提供了便利。
在该公司第二次临时股东大会的表决中，公司就持股5%以下的中小投资者对《关于调整对广东融通融资租赁有限公司增资的议案》、《公司关于符合非公开发行股票的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于再次修改公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》、《关于公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》等与本次非公开发行相关之议案的表决结果进行了单独的统计。出席会议的中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为 6人，代表有效表决权的股份3,189,753股，其中同意票数3,189,753，同意比例100%。
综上，公司认为本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东，不存在侵害中小投资者的利益和违反《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次发行对象和发行价格的确定符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定，且相关事项经股东大会表决通过，未损害中小股东及广大投资者利益。
（3）请申请人说明本次发行方案经董事会决议后长期不提交股东大会审议
的原因，并结合本次发行对象对公司的战略意义，说明本次发行方案是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
①本次发行方案经董事会决议后长期不提交股东大会审议的原因
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，将国有控股上市公司发行证券方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
发行人于2015年3月30日召开第五届第三十四次董事会审议通过本次发行方案后，于 2015年 4月就本次发行方案及员工持股计划，按规定上报东莞市国资委审核批准。因本次非公开发行涉及国有控股控股、员工持股计划参与认购，且涉及的认购对象较多，认购价格和认购数量等细节问题较为复杂，经逐级上报，本次发行方案于2015年8月13日获得广东省国资委《关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函〔2015〕664号）批准。东莞市国资委于2015年8月21日下发《关于转发〈关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行股票的批复〉的通知》（东国资[2015]71号），转发本次发行方案批复意见。
2015年 8月 21日，发行人董事会决议召开 2015年第二次临时股东大会，审议本次发行相关议案。2015年8月28日，发行人董事会决议调整部分议案，同时调整召开2015年第二次临时股东大会的时间，决定于2015年9月16日召开2015年第二次临时股东大会。2015年 9月 16日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行全部相关议案。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：由于本次发行涉及事项众多，细节较为复杂，国资管理部门审核耗时较长，导致本次发行方案经董事会决议后较长时间才提交股东大会审议。
②结合本次发行对象对公司的战略意义，说明本次发行方案是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
A、本次发行对象对公司的战略意义
本次非公开发行的对象包括国有企业、民营企业及员工持股，在国有企业认购公司股份保障公司实际控制人和国有控股性质不变的前提下，引进民营企业，可以优化公司资产配置和融资结构，实现产权多元化，并通过员工认购公司股份，调动员工工作积极性，为公司未来长远发展奠定坚实基础。
（a）国有企业
公司是东莞市国资委控制下的国有控股上市公司，通过东莞市交通投资集团有限公司、东莞市国弘投资有限公司、东莞市能源投资集团有限公司认购非公开发行股份，能够保障公司实际控制人不发生变化以及国有资产控股地位。非公开发行之前，公司股份总数为 1,039,516,992股，东莞市国资委通过交通集团间接持有公司41.54%的股份，通过福民发展有限公司间接持有公司25.00%的股份，通过东莞市福民集团公司间接持有公司3.01%的股份，因此，交通集团直接持有公司41.54%的股份，为公司的控股股东，东莞市国资委合计控制公司69.55%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股份总数不超过 1,237,536,793股，东莞市国资委通过交通集团间接持有公司37.18%的股份，通过福民发展有限公司间接持有公司21.00%的股份，通过东莞市福民集团公司间接持有公司2.53%的股份，通过国弘投资间接持有公司1.14%的股份，通过东莞能源间接持有公司1.14%的股份。因此，交通集团持有公司37.18%的股份，仍为公司的控股股东，东莞市国资委合计控制公司62.99%的股份，仍为公司实际控制人，国有控股没有发生改变。
（b）民营及其他社会资本
公司通过向东莞市四通实业投资有限公司、广东南博投资有限公司、嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、汇天泽投资有限公司和五矿国际信托有限公司等企业定向发行股票，允许非国有资本参股国有资本投资项目，有助于国有经济与民营经济优势互补、需要互补，优化公司资产配置，实现产权多元化。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出，要积极发展混合所有制经济，这对于进一步巩固和完善社会主义基本经济制度，对于保证市场在资源配置中发挥决定性作用，对于充分激发一切积极因素推动社会财富创造，对于进一步调整理顺社会利益关系，都有着非常重要的理论和实践意义。公
司向东莞市四通实业投资有限公司等公司定向发行股票符合中央关于混合所有制改革的精神，把公司的资本雄厚的优势和民营企业的机制灵活优势集中到一起，更有利于公司发展。
（c）员工持股计划
公司向广发证券资产管理（广东）有限公司定向发行股票开展员工持股计划。
2015年 4月 1日，公司公布了《2015年度员工持股计划（草案）》。指出员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发东控 1号定向资产管理计划”，通过认购本公司非公开发行 A股股票的方式持有标的股票。
中共十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。公司作为国有控股的上市公司，实施员工持股计划有如下战略意义：第一、积极推进和深化混合所有制改革，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工个人利益的一致，改善公司治理水平；第二、进一步调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展，促进国有资产的长期增值保值；第三、通过激励管理体制的创新，推动公司高速公路收费业务与金融投资业务的发展与融合，确保公司“产融双驱”的发展战略的贯彻落实。
B、本次发行方案是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
《实施细则》第九条规定，“第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者。
根据本次发行方案、发行人与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议，本次发行的发行对象所认购的发行人股票自上市之日起36个月内不得转让，
经核查，保荐机构、申请人律师认为：东莞控股通过非公开发行股票进行增
资有利于上市公司长期、稳定、健康发展，并且符合《实施细则》第九条的规定。
5、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
【回复】
根据公司第五届董事会第三十四次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议以及 2015年第二次临时股东大会通过的相关议案，本次非公开发行的认购对象为东莞市交通投资集团有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、东莞市国弘投资有限公司、东莞市能源投资集团有限公司、东莞市四通实业投资有限公司、广东南博投资有限公司、嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、汇天泽投资有限公司和五矿国际信托有限公司。
保荐机构和申请人律师对作为认购对象的资管产品、有限合伙企业等进行如下核查：
①核查对象
截至本报告出具之日，本次非公开发行股票发行对象共 10名，分别为交通集团、广发资管、国弘投资、东莞能源、四通投资、南博投资、硅谷天堂、中融鼎新、汇天泽投资和五矿信托。发行对象中交通集团主要从事东莞市交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护等业务；东莞能源从事能源项目投资、开发、利用和管理等业务；上述两家公司均是东莞市国资委下属的全资国有企业，不存在以非公开方式募集资金并进行管理的情况；五矿信托是经中国银监会批准从事信托业务的信托公司。上述发行对象均以自有资金认购本公司本次非公开发行的股票，不属于需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规进行备案或登记的私募基金管
理人或私募基金产品。其余认购对象：广发资管、四通投资、南博投资、硅谷天堂、中融鼎新、汇天泽投资、国弘投资属于私募投资基金或管理人，应当按照规定进行登记和备案。
②核查方式
保荐机构、申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，核查了认购对象及相关主体的工商登记信息、合伙协议、认购协议等文件；登陆中国证券投资基金业协会网站进行查询。
③核查结果
A、经查阅广发资管工商档案、《公司章程》及其他相关资料，广发资管主要从事证券资产管理业务，系私募基金管理人，股东是广发证券股份有限公司。
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，广发资管已于2014年6月27日登记为私募投资基金管理人，其证书编号为P1003914。
2015年8月30日，委托人与广发资管签署《广发东控 1号定向资产管理计资产管理合同》，东控1号资管计划已在中国证券投资基金业协会私募产品管理备案系统完成报备。
B、经查阅四通投资工商档案、《公司章程》及其他相关资料，四通投资主要从事实业投资，物业投资等业务，系私募基金管理人，股东是自然人黄伟柱、麦美娥。根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，四通投资已于 2015年 9月 10日登记为私募投资基金管理人，其证书编号为P1022600。
因其本次认购不存在通过私募投资基金参与认购情况，无需办理私募基金登记备案。
C、经查阅南博投资工商档案、《公司章程》及其他相关资料，南博投资主要从事实业投资、教育投资，系私募基金管理人，股东是自然人胡春芳、刘东风。
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，南博投资已于2015年9月18日登记为私募投资基金管理人，其证书编号为P1023213。
因其本次认购不存在通过私募投资基金参与认购情况，无需办理私募基金登
记备案。
D、经查阅嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）工商档案、《公司章程》及其他相关资料，嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）系以投资活动为目的设立的合伙企业，主要从事创业企业的股权投资，其合伙人为1名有限合伙人（硅谷天堂资产管理集团股份有限公司）和1名普通合伙人（西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司）构成。硅谷天堂资产管理集团股份有限公司主要从事实业投资及投资管理业务，系私募基金管理人。根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，硅谷天堂资产管理集团已于 2014年3月17日登记为私募投资基金管理人，其证书编号为P1000491。
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司是硅谷天堂资产管理集团股份有限公司的全资子公司。根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司已于 2015年 3月 11日登记为私募投资基金管理人，其证书编号为P1009209。
嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）的私募基金备案手续尚在办理过程中。
E、经查阅中融鼎新工商档案、《公司章程》及其他相关资料，中融鼎新主要从事项目投资及资产管理、投资咨询及企业管理咨询业务，系私募基金管理人，其股东为中融国际信托有限公司。根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，中融鼎新已于2015年1月22日登记为私募投资基金管理人，其证书编号为P1006507。
因其本次认购不存在通过私募投资基金参与认购情况，无需办理私募基金登记备案。
F、经查阅汇天泽投资工商档案、《公司章程》及其他相关资料，汇天泽投资主要从事投资兴办实业、国内商业、物资供销业信息咨询业务，系私募基金管理人，股东是自然人易阳平、董正青。根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，汇天泽投资已于 2015年 8月 6日登记为私募投资基金管理人，其证书编号为P1019927。
因其本次认购不存在通过私募投资基金参与认购情况，无需办理私募基金登
记备案。
G、经查阅国弘投资工商档案、《公司章程》及其他相关资料，国弘投资主要、从事电子信息产业投资创业投资、资产管理、投资管理及咨询、企业管理及咨询业务，系私募基金管理人，其股东是东莞市国资委下属的全资企业东莞实业投资控股集团有限公司。根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，国弘投资已于2015年9月29日登记为私募投资基金管理人，其证书编号为P1023833。
因其本次认购不存在通过私募投资基金参与认购情况，无需办理私募基金登记备案。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，公司本次非公开发行认购对象均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和的规定办理了登记或备案手续。保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、方式、核查结果进行说明。
（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
【回复】
《管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”。
《实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
根据保荐机构和申请人律师的核查，东控1号资管计划为合法成立，并在中国证券投资基金业协会私募产品管理备案系统完成报备。其委托人为依据相关法规合法成立的东莞控股 2015年度员工持股计划，符合发行对象条件。硅谷天堂系依法设立并有效存续的合伙企业，具备认购本次非公开发行股份行为相适应的
民事主体资格，符合发行人股东大会决议的条件，并且发行对象不超过十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定，有效维护公司及其中小股东权益。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：公司本次发行存在资管产品或有限合伙等参与本次认购的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（3）资管产品及有限合伙是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200人，并且明确最终持有人的认购份额；
【回复】
①穿透披露情况
公司本次非公开发行的认购对象涉及认购主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|穿透至自然人、国资委和股份公司后|涉及认购主体数量|
|1|交通集团|东莞市国资委|1|
|2|广发资管|东控1号员工持股计划|1|
|3|国弘投资|东莞市国资委|1|
|4|东莞能源|东莞市国资委|1|
|5|四通投资|黄伟柱|2|
|||麦美娥||
|6|南博投资|胡春芳|1|
|||刘东风|1|
|7|硅谷天堂|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|8|
|||寻艳红||
|||王立田||
|||罗文华||
|||应子宁||
|||李国祥||
|||王林江||
|||谢文朝||

|||||
|-|-|-|-|
|8|中融鼎新|解直锟|7|
|||解蕙淯||
|||刘义良||
|||经纬纺织机械股份有限公司||
|||哈尔滨市国有资产管理委员会||
|||王熙||
|||王强||
|9|汇天泽|董正青|2|
|||易阳平||
|10|五矿信托|国务院|5|
|||国务院国有资产监督管理委员会||
|||青海省国有投资管理委员会||
|||西宁市国资委||
|||青海华鼎实业股份有限公司||
|合计|||30|

注：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司（股票代码：833044）；经纬纺织机械股份有限公司为股票分别在深圳和香港两地挂牌交易上市公司（A股代码：000666；H股代码：00350）；青海华鼎实业股份有限公司为在上海证券交易所挂牌的上市公司（股票代码：600243）。
本次非公开发行认购发行对象穿透至各级国资委、自然人、员工持股计划、上市股份公司后，最终持有人合计为30人，认购主体未超过 200人。
②资管产品及有限合伙最终持有人份额情况
东控1号资管计划最终持有人份额情况参见本反馈意见之“2”之“（2）东控1号资管计划具体认购的人员名单及份额”。
认购对象嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）其合伙人为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司和硅谷天堂资产管理集团股份有限公司。其中合伙人西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司的最终持有人为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，认购金额为2,000万元。
合伙人硅谷天堂资产管理集团股份有限公司认购的资金来源于其自身及管
理的盈东1号、盈东2号资管计划。最终资金来源具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|资金来源|委托人姓名/名称|金额(万元)|
|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|自有资金|-|3,000|
||盈东1号|山水控股集团有限公司|2,881|
|||深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）|3,313|
|||应子宁|288|
||盈东2号|西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司|8,422|
|||天津硅谷天堂股权投资管理基金有限公司|96|
|合计：|||18,000|

注：1、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司、天津硅谷天堂股权投资管理基金有限公司为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司全资子公司；2、硅谷天堂盈东1号资产管理计划实际出资6,750万元，硅谷天堂盈东2号资产管理计划实际出资8,870万元，相关资产管理计划出资人按出资比例承担该资管计划的管理费及银行托管费等费用合计620万元。
其中，山水控股集团有限公司的注册资本为8,000万元，其股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李国祥|4,000|50%|
|2|王林江|4,000|50%|

其中，深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）的股权结构如下：
注：深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）与深圳市兴东立嘉源投资有限公司已经分别登记为私募基金管理人，其证书编号分别为P1010060和P1026942。
其中，西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司为私募基金管理人，其证书编号为P1026914；天津硅谷天堂股权投资管理基金有限公司为私募基金管理人，其证书编号为P1000660。
此外，盈东1号和盈东1号资管计划尚在办理私募基金备案中。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：资管产品及有限合伙等穿透披露后，最终持有人合计为30名，不超过200名，合法合规。
（4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
【回复】
根据《广发东控1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》、《广发证券资产管理（广东）有限公司股份认购协议之补充协议》，东莞控股与广发资管共同告知委托人遵守以下规定或约定：委托人之间不得存在分级收益等结构化安排，不得存在代持份额。
根据《嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》、《嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）股份认购合同之补充协议》，嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人承诺：“嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”经核查，保荐机构、申请人律师认为：广发资管委托人之间、硅谷天堂合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【回复】
发行人、控股股东交通集团、实际控制人东莞市国资委已于 2015年 12月 23日分别出具承诺函，承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购发行人此次非公开发行股份的投资公司、资
管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。公司已公开披露前述相关承诺，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公告日期|公告内容|
|1|2015 年12月29日|《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》|

经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（6）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
[说明]
①《广发东控1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》、《广发证券资产管理（广东）有限公司股份认购协议之补充协议》已明确约定：
A、资管计划的委托人为东莞控股2015年度员工持股计划参加对象。资管计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工（含控股子公司员工），合计200人，资管计划与东莞控股存在关联关系。
B、在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，委托人应将其认购资管计划份额资金及时、足额缴付至指定账户，否则因其原因导致资管计划无法有效募集成立时，其本人将承担违约赔偿责任。
C、委托人在资管计划所认购的股票锁定期内，不得转让、质押或以其他方式处分其所持有的份额。
②《嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》、
《嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）股份认购合同之补充合同》已明
确约定：
A、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认购资金来源|资产状况|与发行人关联关系|出资比例|
|1|西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司|普通合伙人|自有资金或合法筹集资金|良好|无|10%|
|2|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|有限合伙人|自有资金或合法筹集资金|良好|无|90%|

B、在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方保证将认购资金及时、足额缴付至甲方指定账户，否则将承担违约赔偿责任。
C、违约责任：任何一方违反其在认购协议中的任何声明、保证和承诺或认购协议的任何条款，即构成违约。认购协议生效后，甲方单方终止发行的，甲方退还乙方支付的保证金及利息。认购协议生效后，乙方放弃认购的，甲方不退还乙方支付的保证金及利息。
D、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同已明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（7）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，
管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【回复】
鉴于东控1号资管计划与东莞控股构成关联关系，《广发东控1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》明确约定，委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。该补充合同明确约定，委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律、法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与广发资管1号定向计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的东莞控股股票数量与东控1号定向计划持有的东莞控股股票数量合并计算。委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。管理人应审慎地核查委托人之权益变动情况，并应当提醒、督促与东莞控股存在关联关系的员工持股计划份额之认购人履行上述义务。委托人如违反上述义务，其收益应归东莞控股所有，并承担因此给东莞控股造成的一切损失。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：《广发东控1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》已明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同已明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（8）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同以及投资、产品合伙或合伙协议，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
【回复】
根据发行人披露的非公开发行预案，本次非公开发行对象交通集团为公司控股股东，广发资管设立的东控 1号资管计划的认购人为东莞控股 2015年度员工持股计划，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
2015年3月30日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《东莞发展控股股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事在具有关联关系的议案中回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2015年 4月 1日，公司公告了第五届董事会第三十四次会议决议、独立董事事前认可意见及独立意见。
2015年8月21日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于调整公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事在具有关联关系的议案中回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2015年8月22日，公司公告了第六届董事会第六次会议决议、独立董事事前认可意见及独立意见。
2015年8月28日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于再次修订公司 2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于再次调整公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事在具有关联关系的议案中回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2015年8月31日，公司公告了第六届董事会第七次会议决议、独立董事事前认可意见及独立意见。
2015年 9月 16日，公司召开了 2015年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于再次修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于再次调整公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《东莞发展控股股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》等，关联股东在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他具有表决权的非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
就本次非公开发行股票事项及相关合同，发行人已依照《深圳证券交易所上市规则》、等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。
（9）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与投资公司、资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行的股票，是否取得主管国有资产管理部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
【回复】
东控1号资管计划以不超过人民币8,000.00万元认购公司本次非公开发行，其委托人为公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工（含控股子公司员工）。
因此，公司本次非公开发行中存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品认购公司非公开发行股票行为。
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）的精神要求，国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，需要履行批准程序。除此外，未作出其他限制性的约定。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，将国有控股上市公司发行证券方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
根据上述法律法规的要求，公司通过向东莞市国资委及广东省国资委报送了本次非公开发行申请文件，其中包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工通过东控1号资管计划认购公司本次非公开发行事宜。
2015年8月13日，广东省国资委下发了《关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函[2015]664号），同意公司本次非公开发行股票。2015年8月21日，东莞市国资委下发《关于转发<关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行股票的批复>的通知》（东国资[2015]71号），要求公司按照文件精神做好非公开发行股票的相关工作。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
（1）公司关于本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购协议的议案，已依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规和《公司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员及其他员工作为委托人参与资管产品，认购申请人本次非公开发行股票，符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）和《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）等相关法律法规对国有控股企业董事、监事、高级管理人员或员工持有公司股份的规定，并已取得相关主管部门的批准。
（10）请保荐机构和申请人律师补充说明，针对上述事项的核查情况，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益，发表明确意见。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：上述合同以及承诺的内容合法、合规，对当事人具有约束力，没有损害发行人及其中小股东的权益。
6.（1）申请人 2014年度扣非后净利润同比增长49.4%，而 2014年申请人高速公路收费业务车流量平均增长13.89%。请申请人说明 2014年净利润大幅增长的原因。
【回复】
①公司2014年净利润大幅增长的原因
公司2014年净利润大幅增长的主要原因为公司参股的东莞证券在2014年业绩大幅上升导致公司投资收益快速增加，同时公司传统高速业务稳健增长、融资租赁业务快速发展，进而导致公司整体净利润大幅上升。
A、公司业务架构概述
公司所经营的高速公路主业，因受国家收费政策变动的影响，且面临经营成本不断上升的压力，导致业务盈利保持大幅持续增长的空间相对有限。为改善公司盈利状况及未来前景，公司多年来一直坚持实施“产融双驱”的有限多元化发展战略。公司于2013年收购了融通租赁（以下简称“广东融通融资租赁有限公司”）51%股权，其后又陆续收购了剩余49%股权，使融通租赁已成为公司的全资子公司，力争将融资租赁业务打造成公司的第二主业。同时，公司参股虎门大桥、东莞证券、松山湖小额贷款等公司。
②2014年公司具体经营状况分析
2014年度，公司继续推进“产融双驱”的有限多元化发展战略，高速公路主业与金融投资业务皆取得了新的进展，总体经营业绩实现了高速增长。2014年公司实现扣非后净利润54,268.28万元，比去年同期上升了49.39%,净利润大幅上升的原因如下：
A、投资收益高速增长
2014年证券市场整体震荡上行，全年上证综指上涨52.87%，深圳成指上涨35.62%，全年 A股成交额 737,707.98亿元，较 2013年同比上升59.15%，市场成交量的快速增加，带动股权融资、融资融券等业务快速发展，证券行业全年整体业绩持续回升。根据中国证券业协会公布的行业数据，2014年全国 120家证券公司全年实现营业收入 2,602.84亿元，同比增长63.45%,全年实现净利润 965.54亿元，同比增长119.34%。公司参股的东莞证券 2014年实现营业收入18.12亿元，同比增长137.36%，实现净利润6.27亿元，同比增加138.11%，受
此影响，报告期公司实现投资收益达到2.46亿元，同比增长81.56%。
截至 2014年 12月 31日，公司长期股权投资中联营企业的投资概况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|2014 年净利润（万元）|增幅|2013年净利润（万元）|
|虎门大桥|11.11|83,780.63|23.03%|68,095.42|
|东莞证券|20.00|62,727.08|138.11%|26,343.84|
|松山湖小额贷款公司|20.00|1,251.09|7.77%|1,160.85|
|合计|-|147,758.80|54.56%|95,600.11|

注：公司对虎门大桥的持股比例为11.11%，在其董事会中派出一名董事。按照虎门大桥章程规定，对于重大财务及经营决策，须经董事会全部董事一致通过方可做出决议，故对其具有重大影响，采用权益法确认投资收益。
B、高速业务稳健增长
2014年公司高速公路收费业务稳健增长，实现通行费收入86,088.98万元，同比增长15.65%。莞深高速全线贯通后，对广深高速产生明显的分流，从莞深高速全线通车后的情况来看，车流量已经实现快速增长,特别是2014年梅观高速免费后，车流量更是实现了大幅增长，2014年莞深高速全线车流量同比增幅为13.89%，同时车型结构也有所调整，三、四类车占比有所增加，单车收费额有所上升。
单位：万辆
|||||
|-|-|-|-|
|车型|2014年度||2013年度|
||车流量|增长率|车流量|
|一类|4,695.82|12.65%|4,168.58|
|二类|180.92|26.48%|143.04|
|三类|829.84|15.61%|717.82|
|四类|104.51|57.51%|66.35|
|五类|202.46|9.82%|184.35|
|合计|6,013.54|13.89%|5,280.14|

C、融资租赁业务快速发展
2014年公司通过对融通租赁增资，使其资金实力不断增强，业务规模迅速
扩大，经营业绩显著提升，2014年度实现主营业务收入4,997.32万元，净利润
3,437.81万元，实现租赁业务快速增长。为了加快融通租赁发展，公司在控股
51%股权的基础上，进一步收购了国金国际集团有限公司（香港）持有的融通租赁25%股权及东莞市东方金域置业有限公司持有的融通租赁24%股权，融通租赁已成为公司的全资子公司。
（2）融资租赁业务毛利率较高（2014年为96.56%，2015年 1-9月份为80.41%）的原因。
①融通租赁收入及成本确认的情况
融通租赁业务收入主要来源于经营租赁、融资租赁业务及其他收入。
其中融资租赁收入确认如下：
A、租赁期开始日的处理
在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
B、未实现融资收益的分配
未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。
C、未担保余值发生变动时的处理
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。
D、或有租金的处理
公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。
经营租赁收入确认如下：在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司按照以下原则确认收入：①对于经营租赁的租金，在租赁期开始日，公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损
益。②或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
融通租赁业务成本主要为贷款利息、折旧及摊销、人工成本等，其中利息成本方面主要为母公司东莞控股及银行提供的借款的成本。
②融通租赁毛利率情况
A、剔除东莞控股利息及成本后的融通租赁毛利率
公司融资租赁业务成本主要为贷款利息、折旧及摊销、人工成本等，考虑到合并报表时需剔除支付给母公司的利息、其他费用等，则对应的 2014年、2015年1-9月融通租赁营业成本具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|行业|项目|2015年1-9月|2014年度|
||贷款利息成本|1463.34|63.46|
||人工成本|91.62|95.04|
|融资租赁业||||
||其他费用|21.56|13.51|
||折旧及摊销|0.53|0.02|
|融通租赁营业成本||1,578.65|172.03|
|融通租赁主营业务收入||8,057.99|4,997.32|
|融通租赁毛利||6,479.34|4,825.29|
|融通租赁业务毛利率||80.41%|96.56%|

注：1、2013年12月，公司收购了融通租赁公司51%股权，成为其控股股东，并确定购买日为2013年12月31日，自2013年度起将该公司纳入公司合并报表范围；
根据上表数据，公司2014年及2015年1-9月公司融资租赁业务毛利率分别为96.56%、80.41%，毛利额分别为4,825.29万元、6,479.34万元，对公司主营业务整体毛利贡献度分别为7.89%、13.09%。融资租赁业务已成为公司盈利的重要来源之一，并随着业务规模的扩大，对公司整体毛利贡献度在稳步提升。未来公司通过拓展融资租赁业务将进一步增厚融资租赁业务毛利总额，使公司主营业务综合毛利率进一步提升。
B、未剔除东莞控股利息及成本后的融通租赁毛利率
融通租赁初期注册资本和净资产规模较小，较难获得金融机构的贷款支持，
主要依靠自有资金开展融资租赁业务，故毛利率较高；2014年末，公司注册资
本和净资产规模的逐步扩大，特别是 2015年以来融通租赁开始取得银行的授信
额度和借款，但其负债结构中仍以母公司关联借款为主，若不考虑合并抵消剔除关联资金和其他成本的融通租赁毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|行业|项目|2015年1-9月|2014年度|
||贷款利息成本|3,305.11|63.46|
||人工成本|91.62|95.04|
|融资租赁业||||
||其他费用|27.33|30.76|
||折旧及摊销|0.53|0.02|
|融通租赁营业成本||3,424.59|189.28|
|融通租赁主营业务收入||8,057.99|4,997.32|
|融通租赁毛利||4,633.40|4,808.04|
|融通租赁业务毛利率||57.50%|96.21%|

③融通租赁同行业上市公司毛利率对比情况
目前从事租赁业务上市公司中主要为渤海租赁、中航资本旗下的租赁业务子公司，根据其定期报告数据测算的毛利率、资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|财务指标|2015年1-9月|2014年度|
|渤海租赁|毛利率|49.22%|50.59%|
||资产负债率|84.58%|81.40%|
|中航资本子公司|毛利率|48.29%|50.63%|
||资产负债率|88.25%|87.63%|
|平均值|毛利率|48.76%|50.61%|
||资产负债率|86.42%|84.52%|
|本公司(未剔除东莞控股的借款利息费用)|毛利率|57.50%|96.21%|
||资产负债率|70.21%|3.53%|
|本公司(剔除东莞控股的借款利息费用)|毛利率|80.41%|96.56%|
||资产负债率|64.39%|3.53%|

注：中航资本毛利率、资产负债率为旗下的租赁业务子公司数据，鉴于2015年3季度未公布租赁分部业务明细数据，故仍以2015年半年度的数据作近似替代。
融通租赁以未剔除东莞控股的借款利息费用后测算的毛利率逐步接近行业
水平，主要原因为目前租赁行业上市公司的资产负债率水平均较高，财务杠杆较
高，所需承担的财务费用亦较多，而融通租赁在 2015年 9月末资产负债率为70.21%，导致该公司的毛利率较同行业上市公司仍较高，预计未来随着公司业务的逐步扩展及银行借款等外部融资方式的提升，毛利率将会逐步向行业水平靠拢。
核查过程：访谈公司总经理及财务总监，了解公司 2014年经营状况及业绩上升的主要原因；查阅证券行业协会数据及同行业上市公司定期报告，了解行业整体经营及毛利率对比情况；查阅公司报告期内财务报告，了解主要收入来源及负债的主要来源情况。
经核查，保荐机构认为，公司 2014年净利润大幅增长的主要原因是传统高速业务稳健增长、融资租赁业务快速发展、投资收益高速增长三方面的原因，特别是公司参股的东莞证券在 2014年业绩大幅上升导致公司投资收益快速增加，导致公司整体净利润大幅上升。
公司融通租赁主要为前期主要靠自有资金开展融资租赁业务，故毛利率较高，但 2015年通过母公司及银行借款，逐步提高杠杆水平，在业务规模快速上升的同时毛利率逐步下降并向行业水平靠拢。
7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】
（1）基本假设
①考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假设公司 2015年 12月完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
③本次发行前公司总股本为1,039,516,992股，本次非公开发行股份数量不超过198,019,801股（为根据2014年度利润分配事项进行调整后的发行数量上限，
最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次发行198,019,801股，发行完成后公司总股本将增至1,237,536,793股；
④假设本次发行募集资金净额为140,000.00万元，暂不考虑发行费用；
⑤在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
⑥2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 59,033.33万
元，2015年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
A、公司 2015年度归属于母公司的净利润较2014年度经审计的数据增长
0%，即59,033.33万元；
B、公司 2015年度归属于母公司的净利润较 2014年度经审计的数据上升10%，即64,936.66万元；
C、公司 2015年度归属于母公司的净利润较 2014年度经审计的数据上升20%，即70,840.00万元；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015年经营情况及趋势的判断。
（2）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2015 年||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（万股）|103,951.70|103,951.70|123,753.68|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|361,554.79|402,099.14|402,099.14|
|2014 年度现金分红（万元）|25,987.92|||
|2014 年度股票股利（万股）|0|||
|本次募集资金总额（万元）|140,000.00|||
|本次非公开发行股份数（万股）|19,801.98|||
|假设一：|公司 2015 年度归属于母公司的净利润较 2014年度经审计的数据上升0%，即59,033.33万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|402,099.14|435,144.55|575,144.55|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.87|4.19|4.65|
|基本每股收益（元/股）|0.5679|0.5679|0.5679|
|加权平均净资产收益率（%）|15.47%|14.10%|14.10%|
|假设二：|公司 2015 年度归属于母公司的净利润较 2014年度经审计的数据上升10%，即64,936.66万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|402,099.14|441,047.88|581,047.88|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.87|4.24|4.70|
|基本每股收益（元/股）|0.5679|0.6247|0.6247|
|加权平均净资产收益率（%）|15.47%|15.40%|15.40%|
|假设三：|公司 2015 年度归属于母公司的净利润较 2014年度经审计的数据上升20%，即70,840.00万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|402,099.14|446,951.22|586,951.22|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.87|4.30|4.74|
|基本每股收益（元/股）|0.5679|0.6815|0.6815|
|加权平均净资产收益率（%）|15.47%|16.69%|16.69%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月
至年末的月份数÷12）］；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷［（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次
月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）］。
（3）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金用于融资租赁业务产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出
现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
保荐机构已在尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（一）财务风险”中更新披露如下：
3、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将
大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资
产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股
收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
（4）保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体如下：
①加快本次募集资金的融资租赁行业运用。通过借助政府助力发展融资租赁行业的机会，大力拓展东莞市及珠三角等广东地区的融资租赁市场，提高公司融资租赁业务的收入规模及盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的实施进度，使募集资金尽快产生效益回报股东。
②强化募集资金管理。为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制融资租赁业务经营和管控风险，从而增加融资租赁业务规模和公司业绩。
③不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司深入实施“产融双驱”的有限多元化战略奠定坚实基础。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
8.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
经保荐机构核查，申请人最近 5年不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况，上述说明已于2015年12月30日公开披露。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《联合保荐机构及发行人关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
姚根发 杨娜
东莞证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，专用于《联合保荐机构及发行人关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
但超 李映文
广发证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，专用于《联合保荐机构及发行人关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
东莞发展控股股份有限公司年 月 日