证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临 2016-002远东智慧能源股份有限公司
发行股份购买资产之股份发行结果
暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：102,902,374
发行价格：7.58元/股
●预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2016年1月11日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增的股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易，本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。
●资产过户情况
截至2015年12月7日，远东福斯特新能源有限公司（原名为“江西省福斯特新能源集团有限公司”，以下简称“福斯特”）100%股权过户及企业名称变更事宜已办理完毕工商变更手续，智慧能源已持有福斯特100%股权。
一、本次发行概况
（一）本次交易决策程序
1、公司决策程序
2015年7月10日，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧能源”）第七届董事会第二十六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案。同日，公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2015年 7月 30日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了本次交易
的相关议案。
2015年9月15日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了进一步明确募集资金用途的议案及签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的相关议案。同日，公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年9月22日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了本次配套募集资金方案的调整。
2015年 10月 9日，公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了本次配套募集资金方案的调整。
2、福斯特决策程序
2015年 7月 2日，福斯特召开股东会会议，同意股东蔡道国、颜秋娥、蔡强参与智慧能源本次重组，同意上述股东将持有的福斯特合计100%的股权转让给智慧能源。
3、中国证监会的核准
2015年11月23日，中国证监会印发《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691
号），核准了本次交易方案。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式：本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
3、发行股份的价格及定价原则：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议
决议公告日，即2015年7月13日。本次发行价格以发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考，确定发行价格为15.15元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司于2015年9月15日召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案为：以公司截止2015年6月30日总股本990,043,368股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增990,043,368股，转增完成后公司总股本将变更为1,980,086,736股；上述方案已于2015年10月16日实施完毕，本次发行股份购买资产发行价格相应由15.15元/股调整为7.58元/股。
4、发行数量：
本次交易的标的资产的作价120,000万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的42,000万元）和发行价格7.58元/股计算，公司本次向交易对方发行股份的数量总计为102,902,374股。具体情况如下：
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|交易对方|本次发行股份（股）|
|蔡道国|52,480,211|
|颜秋娥|9,261,213|
|蔡强|41,160,950|
|合计|102,902,374|

5、限售期及锁定安排：
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|交易对方|股份锁定承诺|
|蔡道国|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 5%,自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%；|
|蔡强|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 36 个月至第 60 个月每 12 个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 30%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%；|
|颜秋娥|本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束|

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|交易对方|股份锁定承诺|
||之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 5%,自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%。|

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，且上述各方任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年12月11日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2015]B201号《验资报告》，经其审验认为：截止2015年12月7日止，蔡道国等3名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币780,000,000.00元，其中：列入股本人民币102,902,374元，资本公积金人民币为677,097,626元。
2、股份登记情况
2016年1月12日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司于2016年1月11日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）资产过户情况
截至2015年12月7日，福斯特100%股权过户及企业名称变更事宜已办理完毕工商变更手续，智慧能源已持有福斯特100%股权。
（五）独立财务顾问、律师的结论意见
1、独立财务顾问结论意见
智慧能源本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；智慧能源已依法履行信息披露义务；
智慧能源以发行股份及支付现金方式向蔡道国、颜秋娥及蔡强等3名福斯特集团的股东购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；智
慧能源向蔡道国、颜秋娥及蔡强非公开发行102,902,374股股份的相关证券登记手
续已办理完毕。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
2、律师结论意见
智慧能源本次交易已获得交易各方批准及中国证监会核准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，智慧能源已合法取得福斯特100%股权；智慧能源已完成了新增注册资本的验资及所增股份在中登公司的登记手续；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象和数量：
本次交易的标的资产的作价120,000万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的42,000万元）和发行价格7.58元/股计算，公司本次向交易对方发行股份的数量总计为102,902,374股。具体情况如下：
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|交易对方|本次发行股份（股）|
|蔡道国|52,480,211|
|颜秋娥|9,261,213|
|蔡强|41,160,950|
|合计|102,902,374|

2、限售期及锁定安排：
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|交易对方|股份锁定承诺|
|蔡道国|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 5%,自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%；|
|蔡强|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 36 个月至第 60 个月每 12 个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 30%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%；|

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|交易对方|股份锁定承诺|
|颜秋娥|本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 5%,自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%。|

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，且上述各方任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。
3、预计上市情况：
本次发行股份购买资产的新增股份已于2016年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增的股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易，本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。
新增股份的证券简称：智慧能源；新增股份的证券代码：600869；新增股份的上市地点：上海证券交易所。
（二）发行对象基本情况
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|姓名|身份证号码|住所|
|蔡道国|43022319520523****|湖南省攸县渌田镇存阳村**组对门**号|
|蔡强|43022319860409****|湖南省攸县城关镇富康社区梅城花园**栋**号|
|颜秋娥|43022319540924****|湖南省攸县渌田镇存阳村**组对门**号|

三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截止2016年1月8日）
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|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
|1|远东控股集团有限公司|1,490,084,782|75.25|
|2|胡元明|10,162,600|0.51|
|3|上海藏源生物科技有限公司|8,012,000|0.40|
|4|全国社保基金一一四组合|6,401,540|0.32|
|5|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|4,812,500|0.24|
|6|富国基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托富国基金混合型组合|4,599,922|0.23|

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|-|-|-|-|
|7|中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金|4,214,070|0.21|
|8|中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金|3,491,476|0.18|
|9|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|2,772,960|0.14|
|10|中国工商银行股份有限公司－华安 MSCI中国A股指数增强型证券投资基金|2,702,698|0.14|

（二）新增股份登记后，公司前十名股东持股情况（截止2016年1月11日）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|比例（%）|
|1|远东控股集团有限公司|1,490,084,782|71.54|
|2|蔡道国|52,480,211|2.52|
|3|蔡强|41,160,950|1.98|
|4|胡元明|10,162,600|0.49|
|5|颜秋娥|9,261,213|0.44|
|6|上海藏源生物科技有限公司|8,012,000|0.38|
|7|全国社保基金一一四组合|6,401,540|0.31|
|8|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|4,812,500|0.23|
|9|富国基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托富国基金混合型组合|4,599,922|0.22|
|10|中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金|4,214,070|0.20|

四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司发行102,902,374股有限售条件流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
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|证券类别|变更前股数|变更股数|变更后股数|
|无限售流通股|1,980,086,736|0|1,980,086,736|
|限售流通股|0|102,902,374|102,902,374|
|合计|1,980,086,736|102,902,374|2,082,989,110|

五、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响，具体详见公司于2016年1月15日在上海证券交易所
网上（www.sse.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告
书暨新增股份上市公告书》的相关内容。
六、为本次事项出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
负责人：丁学东
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
主办人：石一杰、李吉喆
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：叶晓红、陆海春
（三）验资机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
住所：无锡市新区龙山路4号C幢303室
电话：0510-68798988
传真：0510-68567788
主办人：朱佑敏，薛敏
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
2、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2015]B201号）；
3、中国国际金融股份有限公司出具的《关于远东智慧能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施情况之法律意见书》；
5、发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨新增股份上市公告
书。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一六年一月十四日