证券代码：002259 证券简称：升达林业 上市地点：深圳证券交易所四川升达林业产业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
摘要
重大资产出售交易对方： 四川升达林产工业集团有限公司
独立财务顾问
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要声明
一、公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺四川升达林业产业股份有限公司本次重大资产出售的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中及其摘要财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方四川升达林产工业集团有限公司就所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
“一、本公司已向升达林业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向升达林业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
三、修订说明
公司于2016年12月 23日收到深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 21号《关于对四川升达林业产业股份有限公司的重组问询函》。公司根据问询函的要求，对报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、公司已在本报告书修订稿摘要之“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”以及“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）支付方式及支付安排”补充披露公司已经收到升达集团支付首笔51%资产转让对价款情况。
2、公司已在本报告书修订稿摘要之“重大事项提示”之“九、交易对方的履约能力和资金来源”中补充披露了交易对方最近一期的财务数据、持有公司股份的情况及为支付本次交易对价已进行的融资安排等相关内容，并在本报告书修订稿之“重大风险提示”和“第十一章风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险”中补充进行了相关风险提示。
3、公司已在本报告书修订稿摘要之“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）债权债务处理”补充披露了交易对方关于其他应付款偿付的承诺，“第四章交易标的基本情况”之“八、交易涉及债权债务转移情况”补充披露了交易对方对上市公司的其他应收款的具体原因，并在本报告书修订稿之“重大风险提示”和“第十一章风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险”中补充进行了相
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要关风险提示。
4、公司已在本报告书修订稿摘要之“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（九）拟出售资产中抵押及质押解除安排”中补充披露了公司收到51%对价款向债权人办理提前还款的具体安排及提前还款后的剩余金额、金融机构对还款和解除抵押/质押的书面同意函的内容。
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
声明 .................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................... 7重大风险提示 ................................................................................................. 18第一章本次交易概况 ....................................................................................... 22一、本次交易的背景 ................................................................................. 22二、本次交易的目的 ................................................................................. 24三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 25四、本次交易的具体方案 ......................................................................... 25五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................... 30六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 30七、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 30八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 31备查文件及备查地点 ....................................................................................... 32
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|报告书、重组报告书|指|四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）|
|升达林业、上市公司、公司、本公司|指|四川升达林业产业股份有限公司，证券代码：002259|
|重大资产出售交易对方|指|四川升达林产工业集团有限公司|
|升达集团、控股股东|指|四川升达林产工业集团有限公司|
|北京升达|指|北京升达力天经贸有限公司|
|升达商务|指|四川升达电子商务有限公司|
|河南升达|指|河南升达林产有限公司|
|湖北升达|指|湖北升达林产有限公司|
|升达环保|指|成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司|
|升达佳樱|指|四川升达佳樱装饰材料有限公司|
|升达家居|指|成都市青白江升达家居制品有限公司|
|山东升达|指|山东升达林产销售有限公司|
|上海升达|指|上海升达林产有限公司|
|沈阳升达|指|沈阳升达永昌林产有限公司|
|升达建装|指|成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司|
|升达造林|指|四川升达造林经营有限责任公司|
|重庆升达|指|重庆升达地板销售有限公司|
|天津升达|指|天津源升达木业有限公司|
|人造板分公司|指|四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司|
|地板分公司|指|四川升达林业产业股份有限公司青白江地板分公司|
|榆林金源|指|榆林金源天然气有限公司|
|米脂绿源|指|米脂绿源天然气有限公司|
|榆林物流|指|榆林金源物流有限公司|
|陕西绿源|指|陕西绿源天然气有限公司|
|升达装饰|指|四川升达装饰装修工程有限责任公司|
|达州升达|指|达州升达林产业有限公司|

四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|广元升达|指|广元升达林业产业有限责任公司|
|拟出售资产、交易标的、标的资产|指|升达林业家居及森林相关的资产和负债，包括：（1）上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权；（2）上市公司名下的森林资产及升达造林股权|
|本次交易|指|上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和负债|
|重大资产出售协议|指|升达林业与交易对方签订的《重大资产出售协议》|
|审计、评估基准日|指|2016年10月31日|
|过渡期间|指|本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8日修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月9日修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－－上市公司重大资产重组申请文件》|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中伦律师、律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|华信、审计机构|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中兴评估|指|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中摘要分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和负债。升达集团将以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接拟出售资产对上市公司的负债。
本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括：
1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12家子公司股权，其中12家子公司股权具体为：北京升达100%的股权、升达商务100%的股权、河南升达100%的股权、湖北升达100%的股权、升达环保90%的股权、升达佳樱51%的股权、升达家居100%的股权、山东升达100%的股权、上海升达99%的股权、沈阳升达100%的股权、升达建装70%的股权、重庆升达90%的股权；
2、上市公司名下森林资产及升达造林100%的股权。
二、本次交易标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格、森林资源评估资格等相关资质的评估机构评估后的价值为基础，由交易双方协商确定。
根据中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2016)第4259号《评估报告》以及中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2016）第6014、6015号《评估报告》，以 2016年 10月 31日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下：
金额单位：万元
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|序号|拟出售资产|评估机构/评估报告号|账面净值|评估值|评估增值率|
|1|上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权|中企华评估中企华评字(2016)第4259号|84,026.81|89,073.11|6.01%|
|2.1|上市公司名下的森林资产|中兴评估闽中兴评字（2016）第6015号|1,678.58|1,100.41|-34.44%|
|2.2|升达造林100%股权|中兴评估闽中兴评字（2016）第6014号|634.78|3,938.89|520.51%|

本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要 82,500.22万元，评估价值合计为 94,112.41万元，评估增值 11,612.19万元，增值率为14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 94,112.41万元。
三、本次交易的支付方式
本次交易，升达集团拟以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次转让价款支付安排如下：
（1）升达集团于上市公司董事会决议通过本次交易之日起 15日内向升达林业支付标的对价的51%；
（2）升达集团于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起6个月内向升达林业支付标的对价的49%。
截至本报告书签署日，公司已收到升达集团支付的首笔资产转让价款479,973,293.95元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：
金额单位：万元
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|项目|资产总额|净资产|营业收入|
|拟出售资产|153,682.76|82,500.22|53,844.17|
|拟出售资产交易作价|94,112.41||-|
|财务指标与交易作价较高者|153,682.76|94,112.41|-|
|上市公司|318,076.52|85,314.07|65,688.53|
|占上市公司相应指标的比例|48.32%|110.31%|81.97%|

注1：拟出售的资产总额、净资产数据为拟出售资产2016年10月31日经审计的模拟合并资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为拟出售资产2015年度经审计的营业收入。
注2：上市公司的资产总额、净资产数据为上市公司2015年12月31日经审计的资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为上市公司2015年度经审计的营业收入。
综上，上市公司本次交易拟出售资产的净资产、营业收入占本次交易前上市
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方升达集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售资产，不涉及购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括家居产品的生产和销售和清洁能源液化天然气的生产、加工和销售。
通过本次交易，上市公司拟将全部家居及森林相关资产和负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率将得到显著增强，上市公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化，上市公司亦将有较为充足的资金储备以进行自身业务升级转型、寻找新的增长机会。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要理结构，规范上市公司运作。
（五）本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司 2015年度审计报告、2016年 1-10月财务报表（未经审计）及华信出具的川华信专（2016）364号上市公司备考合并《审阅报告》，本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元
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|项目||2016年1-10月||2015年度||
|||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|每股收益|基本每股收益|0.0074|0.0139|0.0213|0.0073|
||稀释每股收益|0.0074|0.0139|0.0213|0.0073|
|扣除非经常损益后每股收益|基本每股收益|-0.0288|-0.0887|-0.0062|-0.0900|
||稀释每股收益|-0.0288|-0.0887|-0.0062|-0.0900|

本次交易前，升达林业2015年和2016年1-10月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0062元/股和-0.0288元/股；本次交易完成后，升达林业 2015年和 2016年 1-10月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0900元/股和-0.0887元/股。
假设本次交易完成后，上市公司2015年扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0062元/股下降至-0.0900元/股，2016年1-10月扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0288元/股下降至-0.0887元/股。
导致备考合并报表每股收益较交易前下降的原因主要为：上市公司实行统一管理、统一调度的资金管理制度。本次重大资产出售上市公司拟剥离家居及森林相关的资产和负债，根据备考报表编制基础，在2015年、2016年1-10月上市公司备考合并的扣除非经常性损益后的净利润中未合并家居业务产生的盈利，但包含了上市公司原家居业务所使用资金产生的融资费用，因此导致扣除非经常性损益后每股收益下降。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年 12月 14日，交易对方升达集团召开股东会，同意受让升达林
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要业家居及森林相关的资产和负债；
2、2016年 12月 14日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易相关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次重大资产出售尚需取得升达林业股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
九、交易对方的履约能力和资金来源
本次交易中，根据《重大资产出售协议》的约定，标的资产的交易价格为 94,112.41万元，全部由交易对方升达集团以现金支付。
交易对方升达集团为上市公司的控股股东，注册资本为 62,000万元。截至2016年9月30日，升达集团相关财务信息如下：
单位：万元
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|项目|合并报表口径|母公司报表口径|
|2016年9月30日/2016年1-9月|||
|总资产|619,796.48|234,798.83|
|所有者权益|262,497.63|80,305.28|
|货币资金|172,511.98|17,403.88|
|流动资产合计|361,589.88|126,598.59|
|短期借款|90,193.00|54,293.00|
|一年内到期的非流动负债|11,563.63|-|
|流动负债合计|232,409.25|123,573.92|
|经营活动现金流量净额|-4,966.21|-10,463.55|

注：以上财务数据未经审计
截至本报告书签署日，升达集团共持有公司股份 190,614,183股，占公司总股本的25.34%（其中升达集团直接持有公司股份184,438,823股，通过资产管
理计划间接持有公司股份 6,175,360股）。升达集团累计质押其持有的公司股份
为184,360,000股。
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要在本次交易中，升达集团支付交易对价的资金来源包括但不限于：升达集团自有资金、金融机构借款等。截至本报告书签署日，升达集团已与华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签订了信托贷款合同，贷款金额为14亿元，用途为补充流动资金，贷款期限18个月。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|升达林业全体董事、监事和高级管理人员|关于本次重大资产出售的申请文件真实性、准确性、完整性承诺|1、本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺四川升达林业产业股份有限公司本次重大资产出售的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在四川升达林业产业股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||无违法违规承诺|1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|升达集团|无违法违规承诺|1、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
||规范关联交易承诺|1.升达集团将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重升达林业的独立法人地位，保障升达林业独立经营、自主决策。升达集团将严格按照《中华人民共和国公司法》|

四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||以及升达林业的章程规定，促使经升达集团提名的升达林业董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2.保证升达集团以及升达集团拥有控制权的企业（不包括升达林业控制的企业，以下统称“升达集团的关联企业”）今后原则上不与升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）发生关联交易。3.如果升达林业在今后的经营活动中必须与升达集团或升达集团的关联企业发生不可避免的关联交易，升达集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、升达林业的章程和升达林业的有关规定履行有关程序，与升达林业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且升达集团及升达集团的关联企业将不会要求或接受升达林业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害升达林业及升达林业其他股东的合法权益。4.升达集团及升达集团的关联企业将严格和善意地履行其与升达林业签订的各种关联交易协议。升达集团及升达集团的关联企业将不会向升达林业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给升达林业造成损失，升达集团将向升达林业作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对升达林业不再有重大影响为止。|
||保障上市公司独立性承诺|（一）人员独立1.保证升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在升达林业专职工作，不在升达集团及其控制的其他企业（不包括升达林业控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在升达集团及其关联企业领薪。2.保证升达林业的财务人员独立，不在升达集团及其关联企业兼职或领取报酬。3.保证升达林业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和升达集团及其关联企业之间完全独立。（二）资产独立1.保证升达林业具有独立完整的资产，升达林业的资产全部能处于升达林业的控制之下，并为升达林业独立拥有和运营。保证升达集团及其关联企业不以任何方式违法违规占有升达林业的资金、资产。2.保证不以升达林业的资产为升达集团及其关联企业的债务提供担保。（三）财务独立1.保证升达林业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2.保证升达林业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证升达林业独立在银行开户，不与升达集团及其关联企业共用一个银行账户。4.保证升达林业能够作出独立的财务决策，升达集团及其|

四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||关联企业不通过违法违规的方式干预升达林业的资金使用调度。5.保证升达林业依法独立纳税。（四）机构独立1.保证升达林业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证升达林业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3．保证升达林业拥有独立、完整的组织机构，与升达集团及其关联企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1.保证升达林业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2．保证升达集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对升达林业的业务活动进行干预。3．保证尽量减少升达集团及其关联企业与升达林业的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证升达林业在其他方面与升达集团及其关联企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对升达林业不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给升达林业造成经济损失，升达集团将向升达林业进行赔偿。|
||避免同业竞争承诺|（1）升达集团将不以直接或间接的方式从事与升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与升达林业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使升达集团拥有控制权的企业（不包括升达林业控制的企业，下同）不从事或参与与升达林业的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如升达集团及升达集团拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与升达林业的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知升达林业，如在书面通知所指定的合理期间内，升达林业书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给升达林业。（3）如违反以上承诺，升达集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给升达林业造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对升达林业不再有重大影响为止。|
||本次交易相关事项承诺|1. 本公司承诺于升达林业股东大会同意本次交易之日起6 个月内向升达林业支付标的资产对升达林业的其他应付款及利息（利息计算期间为2016年11月1日起至升达集团实际付款日止，利率为同期银行贷款基准利率）。2. 本公司承诺于标的资产交割后自行为标的资产中未办理房屋所有权证的相关房屋办理所有权证，并承担办理权证所需的全部费用；如因该等房屋未办理所有权证给升达|

四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||林业造成任何损失的，本公司将向升达林业承担全部损失。3. 鉴于升达林业与上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行（以下简称“浦发银行”）于2016年12月7日签订《最高额保证合同》，约定升达林业为上海升达林产有限公司（以下简称“上海升达”）自2016年12月7日至2017年 12 月 6 日期间内对浦发银行的不超过 1,500 万元债务提供最高额保证担保。本公司承诺，如升达林业因前述担保产生任何损失，本公司将向升达林业全额补偿。|
|江昌政|提供信息真实性、准确性和完整性承诺|一、本人保证已向升达林业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证升达集团所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人保证升达集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向升达林业披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||规范关联交易承诺|1.本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重升达林业的独立法人地位，保障升达林业独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及升达林业的章程规定，促使经升达集团提名的升达林业董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2.保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括升达林业控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）发生关联交易。3.如果升达林业在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、升达林业的章程和升达林业的有关规定履行有关程序，与升达林业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受升达林业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害升达林业及升达林业其他股东的合法权益。4. 本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与升达林业签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向升达林业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给升达林业造成损失，本人将向升达林业作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达林业不再有重大影响为止。|

四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||保障上市公司独立性承诺|（一）人员独立1.保证升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在升达林业专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括升达林业控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2.保证升达林业的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3.保证升达林业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1.保证升达林业具有独立完整的资产，升达林业的资产全部能处于升达林业的控制之下，并为升达林业独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有升达林业的资金、资产。2.保证不以升达林业的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立1.保证升达林业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2.保证升达林业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证升达林业独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。4.保证升达林业能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预升达林业的资金使用调度。5.保证升达林业依法独立纳税。（四）机构独立1.保证升达林业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证升达林业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3．保证升达林业拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1.保证升达林业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2．保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对升达林业的业务活动进行干预。3．保证尽量减少本人控制的其他企业与升达林业的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证升达林业在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达林业不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给升达林业造成经济损失，本人将向升达林业进行赔偿。|

四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||避免同业竞争承诺|（1）本人将不以直接或间接的方式从事与升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与升达林业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括升达林业控制的企业，下同）不从事或参与与升达林业的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与升达林业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知升达林业，如在书面通知中所指定的合理期间内，升达林业书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给升达林业。（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给升达林业造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达林业不再有重大影响为止。|

十一、其他重要事项
公司因筹划重大事项自2016年11月7日开市起停牌，于 2016年11月21日披露《关于重大资产重组停牌公告》，于2016年12月6日披露《关于重大资产重组延期复牌的公告》。截至本报告书签署日，公司股票尚处于停牌中。根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司披露重组报告书（草案）后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2016年 12月 15日起将继续停牌，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后复牌。
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需履行的审批程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易标的评估风险
本次交易中，中企华评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法对家居业务相关的资产和负债及子公司股权进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中兴评估采用市场价倒算法、收获现值法、林地期望价法对上市公司持有的森林资产进行了评估，采用资产基础法对升达造林股权进行了评估，其中对升达造林拥有的森林资产采用市场价倒算法、收获现值法、林地期望价法进行评估。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在标的资产市场价值发生变化的情况。
（三）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能出现交易
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要终止的情况。
（四）股权质押可能导致无法过户的风险
上市公司以其持有的部分标的公司股权、土地使用权、房产及森林资产为其向金融机构的借款提供抵押、质押担保，并将借款提供给标的公司使用，本次交易中，被抵押或质押的标的资产权属的变动需要经过债权人的同意。目前，债权人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款后解除相关标的资产的质押或抵押。
上市公司与升达集团签署的《重大资产出售协议》中对于上述事项进行了如下约定：上市公司在交割日前办理完毕相关金融机构借款的偿还及相关标的资产的质押、抵押解除手续，并在交割日后配合升达集团办理标的资产的权属变更登记手续。
虽然上市公司已取得相关债权人的书面同意文件，交易双方已就出售涉及的标的资产质押、抵押解除安排进行约定，若上述提前还款和质押、抵押解除手续无法完成，本次交易可能面临资产无法完成交割的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险
本次交易前，上市公司拥有家居业务和清洁能源业务。本次拟出售的标的家居业务板块主要经营木地板、中纤板、木门、柜体等产品的研发、制造和销售。
2014年、2015年、2016年1-10月，拟出售资产的营业收入分别为 56,784.12万元、53,844.17万元和41,567.55万元，占各期上市公司营业收入的比例分别为75.93%、81.97%和34.73%。本次交易完成后，上市公司将不再纳入家居业务的营业收入，未来公司将以清洁能源业务作为主要收入和利润来源。根据备考财务报表，假设交易完成后，公司2015年、2016年1-10月的营业收入分别为 11,972.06万元及 78,118.89万元，与交易前相比收入出现较大幅度下降，因此本次交易存在主营业务收入和经营规模下降的风险。
（二）业务结构变化及后续转型风险
本次交易前，公司主营业务为家居产品的生产和销售以及清洁能源液化天然
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要气的生产、加工和销售。通过本次交易公司将剥离家居及森林相关资产和负债，并进一步发展清洁能源相关业务，公司的主营业务将发生较大的变化。因此，本次交易完成后，公司将根据业务结构的变化对目前的经营模式、管理构架等作出必要的调整。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
（三）上市公司天然气业务经营风险
经济发展具有周期性，天然气行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。本次交易完成后，上市公司的主要营业收入将来自于天然气销售，而目前天然气消费量较大行业为物流运输、公交等大型运输车辆，特别是物流运输行业对天然气需求巨大。由于天然气行业受宏观经济环境影响较大，尤其在经济景气下行的情况下，宏观经济的下滑导致天然气需求量减少，可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。
（四）及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险
本次交易中交易对价金额以及升达集团承担的债务金额较大，且全部以现金方式支付。交易对方升达集团目前主要资产为其持有的上市公司股权，升达集团拟通过自有资金、金融机构借款等形式筹集本次交易的对价。升达集团已与华宝信托签订了信托贷款合同，贷款金额为14亿元，作为本次交易对价支付的资金来源，上述融资安排有助于提高升达集团的履约能力，但升达集团仍存在无法及时、足额支付相关交易对价和相应款项的风险。
此外，为进一步保护上市公司及中小股东利益，升达集团已出具《承诺函》，承诺其将在升达林业股东大会同意本次交易之日起 6个月内向升达林业支付关联方其他应付款。尽管如此，如升达集团不能按协议约定的时间向上市公司支付转让价款和偿还债务，将存在导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。
（五）无法及时完成交易对公司经营和业绩的影响风险
本次拟出售资产中部分资产和股权存在抵押和质押的情形，根据安排上市公司将在取得对价后办理还款及抵押、质押的解除手续。如上市公司未能按约定取得对价款或相关资产、股权未能及时办理抵押、质押解除，导致本次交易无法及
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要时完成，拟出售资产中部分业绩不佳的资产未能及时完成剥离，将对公司未来的财务状况及经营业绩造成不利影响。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-10月财务报表（未经审计）及华信出具的川华信专（2016）364号上市公司备考合并《审阅报告》，假设本次交易完成后，上市公司 2015年扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0062元/股下降至-0.0900元/股，2016年 1-10月扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0288元/股下降至-0.0887元/股。公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水
平。
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）传统家居行业发展不景气，公司家居业务遭遇瓶颈
1、传统家居行业发展面临严峻的宏观环境
近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响，实体经济总体呈现需求疲软、产能过剩的态势。同时，受房地产行业增速放缓及政策调控的双重影响，木地板、木质家具和装饰装修等行业整体表现不景气。随着近几年宏观经济与行业发展进入周期性底部，传统家居行业正经历着衰退低迷的行情。
2、行业发展的不利因素影响放大
在原材料方面，我国森林资源紧缺、森林覆盖率低的现状大大促进了包括纤维板在内的人造板工业的发展，其中纤维板由于资源综合利用效率较高发展更为迅速，但由于纤维板制造也需要消耗速生林、“三剩物”和次小薪材等林木资源，其发展同样受到资源的制约。虽然国家鼓励种植速生林和利用“三剩物”和次小薪材，但速生林有一定的生长周期，“三剩物”和次小薪材的供应也要受到国家森林采伐限额的影响，这些都造成原材料供应的不确定性。纤维板和强化木地板产品的生产最终也同样会受到上游森林资源供应状况的影响。
在行业竞争格局方面，我国木质家居行业门槛较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。由于木质家居产品在外观上难以检测其质量，为了维持生存和发展，部分企业通过以次充好、甚至利用冒充名牌产品等手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。
在技术创新方面，我国木地板企业大多单纯依靠劳动力资源，以低廉的成本和规模化生产取胜，进而实现企业的发展与扩张。与欧美等发达国家木地板企业相比，我国木地板企业在产品设计与技术创新能力方面还有一定距离，核心竞争
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要力尚待提高。
3、公司家居业务增长空间有限
本次交易前，公司主营业务包括家居业务和天然气业务，家居业务是公司目前营业收入的主要来源。在家居业务中，木地板、中纤板、木门业务属于木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业，柜体业务属于家具制造业，木地板和中纤板是公司家居业务的主要产品。
2006年以来，我国木地板、中纤板产量逐年增长，但增长率呈现震荡下降趋势。随着近年来房地产市场增长放缓，我国木质家居行业也随之步入成熟期，基本结束了 2006-2011年间爆发式增长的时期。目前，我国木地板、中纤板供需基本保持平衡，产能利用率稳中趋降。
为应对传统家居业务面临的不利现状，本次交易前，公司已通过一系列资产清理、投资并购等行为积极实施业务转型，将战略发展重心逐步转移到清洁能源业务，具体包括：2013年起并购和投建一系列LNG企业进军清洁能源领域，2014年完成达州升达、广元升达等木质家居业务主体的股权转让手续；2015年增资控股榆林金源等三家公司强化 LNG产品实力；2016年完成非公开发行股票加速投建清洁能源项目。
（二）公司将专注于液化天然气行业发展，并完善清洁能源产业链
综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司将进一步大力投资发展清洁能源业务，谋求从传统木质家居生产业务向清洁能源产业的顺利转型，提高上市公司盈利能力。
近年来，随着我国大力推广清洁能源的使用，天然气消费量逐年攀升，2015年已达到近1,930亿立方米，较2005年的468亿立方米增长超过3倍。同时，天然气占一次我国能源消费比重也在逐步上升，2015年已达到5.9%，但相比23.8%的国际平均水平，该比例仍然较低，未来我国天然气消费量预期将保持较快增速。
另外，随着改革开放以来我国经济的大幅增长，传统粗放式的发展方式也给我国带来了严重的空气污染问题，严重影响着人们的健康生活。近年来，针对该
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要问题，我国也多次提到大气污染防治的重要性。天然气是世界公认的绿色能源，洁净、无毒、燃烧污染物极少，因此国家制定了一系列的行业政策以推动天然气行业的发展，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，以期显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放、改善环境，对于优化我国能源结构、提高人民生活水平具有积极作用。
由于受到国际能源价格持续下跌、国内经济增长放缓等因素影响，近两年国内天然气行业整体波动较大，但随着液化天然气价格企稳回升，天然气行业整体回暖已成为行业内共识。未来随着LNG汽车、LNG船舶、城市燃气和城镇燃气的需求逐步增长，企业销售额与毛利率将逐步提高，盈利能力也在逐步回归到合理水平的同时，呈现更多增长机会。
2016年上半年，主要由于完成对榆林金源等三家公司的增资控股，公司清洁能源业务收入总额和占比大幅提高，营业收入达到 4.94亿元，占公司总营业收入的75.25%，已取代家居业务板块，成为公司最主要的收入和利润来源。
二、本次交易的目的
（一）集中资源和优势加快发展清洁能源产业
作为能源行业的子行业，液化天然气行业具有较高的进入壁垒，公司经过多年的探索，已经积累了一定的项目资源和客户资源。公司计划尽快投入资金落实并巩固这些资源，逐步形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局，力争在清洁能源市场的进一步开放中获得更大的发展。对于清洁能源业务，公司将按长、中、短结合的方式推进液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、加气站与调峰站等业务的发展，未来公司在该领域计划继续投资建设LNG工厂、LNG加注站和LNG调峰站以及城镇燃气等项目。
（二）改善资产质量提升持续盈利能力
公司目前主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，但上述各项计划需要足够的资金支持和周密的现金流筹划，发展所需资金不足仍然是公司面临的最主要困难。通过本次交易，公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续盈利能力。与此同时，本次交易亦为公司未来转型提供了资金储备，公司将顺应产业政策和市场发展趋势，积极寻求新的增长机会。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年 12月 14日，交易对方升达集团召开股东会，同意受让升达林业家居及森林相关的资产和负债；
2、2016年 12月 14日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次重大资产出售尚需取得升达林业股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述尚需履行的审批程序为本次交易实时的前提条件，未获得相关批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案
本次交易中，上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和负债。升达集团将以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接拟出售资产对上市公司的负债。
（二）交易标的
本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括：
1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12家子公司股权，其中12家子公司股权具体为：北京升达100%的股权、升达商务100%的股权、河南
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要升达100%的股权、湖北升达100%的股权、升达环保90%的股权、升达佳樱51%的股权、升达家居100%的股权、山东升达100%的股权、上海升达99%的股权、沈阳升达100%的股权、升达建装70%的股权、重庆升达90%的股权；
2、上市公司名下森林资产及升达造林100%的股权。
（三）交易对方
本次交易对方为升达集团，系上市公司的控股股东。
（四）标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格、森林资源评估资格等相关资质的评估机构评估后的价值为基础，由交易双方协商确定。
根据中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2016)第4259号《评估报告》以及中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2016）第6014、6015号《评估报告》，以 2016年 10月 31日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下：
金额单位：万元
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|序号|拟出售资产|评估机构/评估报告号|账面净值|评估值|评估增值率|
|1|上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权|中企华评估中企华评报字(2016)第4259号|84,026.81|89,073.11|6.01%|
|2.1|上市公司名下的森林资产|中兴评估闽中兴评字（2016）第6015号|1,678.58|1,100.41|-34.44%|
|2.2|升达造林100%股权|中兴评估闽中兴评字（2016）第6014号|634.78|3,938.89|520.51%|

本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为 82,500.22万元，评估价值合计为 94,112.41万元，评估增值 11,612.19万元，增值率为14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 94,112.41万元。
（五）支付方式及支付安排
本次交易，升达集团拟以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，根据
交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次转让价款支付安排如下：
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）升达集团于上市公司董事会决议通过本次交易之日起 15日内向升达林业支付标的对价的51%；
（2）升达集团于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起6个月内向升达林业支付标的对价的49%。
截至本报告书签署日，本公司已收到升达集团支付的首笔资产转让价款479,973,293.95元。
（六）过渡期间损益
本次交易，自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在上述过渡期间产生的盈利或亏损均由升达集团享有或承担。
（七）债权债务处理
1、债权处理
根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，自交割日起，标的资产中包含的全部债权的债权人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，升达集团有权向相关债务人直接主张债权。
2、债务处理
本次交易中，交易对方拟承接上市公司与家居业务相关的负债。根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，对于标的资产中包含的相关债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，该等债务均由升达集团直接向相关债权人偿还；对于标的资产中包含的相关债权人未书面同意转让的债务，除交易双方另行约定外，由升达集团将相关债务对应的金额于交割日后5日内支付给升达林业。
截至基准日2016年10月31日，拟出售资产中涉及债务转移的上市公司债务合计金额为36,881.11万元，扣除拟出售资产与上市公司的内部往来、代扣职工的医疗保险等项目后，对外部的应付账款、预收账款及其他应付款项目金额合计为 3,881.08万元。截至本报告书签署日，上述外部债务中已经取得债权人书面同意的债务金额合计为2,502.13万元，占比64.47%。
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据华信出具的川华信审（2016）329号拟出售资产《审计报告》，截至基准日，标的资产对升达林业的其他应付款共计 468,566,987.10元。升达集团应于升达林业股东大会决议通过本次交易之日起12个月内向升达林业支付上述款项及利息（利息计算期间为 2016年 11月 1日起至升达集团实际付款日止，利率为同期银行贷款基准利率）。
为进一步保护上市公司及中小股东利益，升达集团已出具《承诺函》，承诺其将在升达林业股东大会同意本次交易之日起 6个月内向升达林业支付上述关联方其他应付款。
本次交易不涉及银行借款等金融性债务的转移。
（八）人员安置
根据“人随资产走”的原则，拟出售资产涉及的与升达林业签署劳动合同的员工的劳动关系由升达集团承接。交易双方应与相关人员签订补充协议，约定升达林业在原劳动关系中的全部权利与义务概括移转至升达集团。因该等劳动关系移转产生的经济补偿金等任何支出，由升达集团承担。
对于本次交易中构成法人地位的标的资产（即各子公司），本次交易标的资产交割后，各子公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。
（九）拟出售资产中抵押及质押解除安排
上市公司以其持有的部分标的公司股权、土地使用权、房产及森林资产为其向金融机构的借款提供抵押、质押担保，并将借款提供给标的公司使用，具体资产抵押及质押情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、拟出售资产的主要资产及权属情况”。
本次交易中，被抵押或质押的标的资产权属的变动需要经过债权人的同意。
截至本报告书签署日，公司已取得国家开发银行四川分行、工商银行盐市口支行以及中国长城资产管理公司成都办事处出具的相关文件具体如下：
国家开发银行股份有限公司四川分行于 2016年 12月 13日向本公司出具《关于资产出售通知书的复函》，“原则同意贵公司开展出售林业相关资产及负债
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要的工作，其中涉及抵押在我行的52,912.95亩林权资产，应在贵公司履行完成下述承诺后，经我行完成相关工作程序后再执行林权解除抵押和权属变更工作。”中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行于 2016年 12月 9日向本公司出具《回函》，“我行同意贵公司将其林业相关资产及负债出售给四川升达林产工业集团有限公司或其指定的第三方，并在偿还借款/贷款后及时解除相关抵押、质押。
贵公司应履行承诺如下：
1、贵公司该次资产出售所获得价款优先偿还5101310012006020166号和 5101310012006020165号合同项下借款本息，不足部分由贵公司筹措资金补足；
2、贵公司收到该次资产出售价款后，将 5101310012006020166号和 5101310012006020165号合同项下本息对应金额划至贵公司在开行开立的账户，开行有权按工作要求随时扣收贵公司在开行账户上的资金用于偿还 5101310012006020166号和 5101310012006020165号合同项下借款本息；
3、在贵公司全额偿还开行借款本息前，不办理已抵押给开行的全部林权的抵押解除和权属变更手续。”
中国长城资产管理公司成都办事处于2016年11月29日向本公司出具《回函》，“我办同意贵司在充分保护我办债权且不侵害我办抵、质押权的前提下，将林业相关资产出售给四川升达林产工业集团有限公司或贵司指定的第三方，并在贵司全额偿还我办借款/贷款债务本息后及时配合解除相关抵押、质押登记。”
根据交易支付安排，上市公司董事会审议通过本次交易 15日内，交易对方升达集团将向上市公司支付标的对价的51%，上市公司收到上述对价款后将向债权人办理提前还款及相关标的资产的质押、抵押解除手续。标的资产中抵押、质押涉及的金融债务合计借款余额合计为 4.42亿元。截至本报告书签署日，公司已收到升达集团支付的51%对价款（即 479,973,293.95元），扣除上述拟办理提前还款涉及的4.42亿元债务后，剩余金额约为3,797.33万元。
上市公司与升达集团签署的《重大资产出售协议》中对于上述事项进行了如
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要下约定：上市公司在交割日前办理完毕相关金融机构借款的偿还及相关标的资产的质押、抵押解除手续，并在交割日后配合升达集团办理标的资产的权属变更登记手续。
五、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|净资产|营业收入|
|拟出售资产|153,682.76|82,500.22|53,844.17|
|拟出售资产交易作价|94,112.41||-|
|财务指标与交易作价较高者|153,682.76|94,112.41|-|
|上市公司|318,076.52|85,314.07|65,688.53|
|占上市公司相应指标的比例|48.32%|110.31%|81.97%|

注1：拟出售的资产总额、净资产数据为拟出售资产2016年10月31日经审计的模拟合并资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为拟出售资产2015年度经审计的营业收入。
注2：上市公司的资产总额、净资产数据为上市公司2015年12月31日经审计的资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为上市公司2015年度经审计的营业收入。
综上，上市公司本次交易拟出售资产的净资产、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方升达集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售资产，不涉及购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”。
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括家居产品的生产和销售和清洁能源液化天然气的生产、加工和销售。
通过本次交易，上市公司拟将全部家居及森林相关资产和负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率将得到显著增强，上市公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化，上市公司亦将有较为充足的资金储备以进行自身业务升级转型、寻找新的增长机会。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要备查文件及备查地点
一、备查文件
1、四川升达林业产业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议及独立董事意见；
2、四川升达林业产业股份有限公司与四川升达林产工业集团有限公司签订的《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售协议》；
3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及审阅报告；
4、北京中企华资产评估有限责任公司、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告；
5、《国泰君安证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
6、《北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书公告后至本次交易完成前的工作日每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、四川升达林业产业股份有限公司
地址：四川省成都市锦江区东华正街42号
电话：028-86783590
传真：028-86755286
联系人：李艳秋
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要电话：021-38676666
传真：021-38674876
联系人：陈启航
四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）
四川升达林业产业股份有限公司年 月 日