东海证券股份有限公司
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
限售股份流通事项的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就麦捷科技资产重组限售股份上市流通事项，发表核查意见如下：
一、公司股本历次变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532号）核准，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“麦捷科技”）采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,334万股，每股面值人民币1元，发行价格15.3元/股，其中网下配售264万股，网上发行1,070万股。公司股票于2012年5月23日在深圳证券交易所挂牌交易，公司首次公开发行前股本4,000万股，发行上市后公司总股本为5,334万股。
2014年 5月 23日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，计划向高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员授予限制性股票，授予价格为每股13.09元，并授权董事会执行本次股权激励计划。公司第三届董事会第七次董事会决议于 2014年 5月 29日向首批激励对象 49名授予首期限制性股票共计216.6万股（不含预留16万股）。上述限制性股票的登记授予工作已于2014年6月30日完成，并于2014年7月1日上市。
年半年度利润分配方案》，以公司 2014年 6月 30日公司总股本 5,550.6万股为基数，按照每10股转增15股的比例用资本公积金转增股本，共计转增 8,325.9万股，转增后公司总股本增加至13,876.5万股。
公司于 2015年 6月 1日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，公司对原激励对象蔡得福已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销并于 2015年 7月2日办理完回购注销手续，公司股本减至13,869万股。
公司于2015年5月13日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 2015年 7月 7日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，董事会确定2015年5月13日为授予日，向29名激励对象授予预留限制性股票 39.1万股，授予价格为 11.91元/股，该部分股票已于 2015年 7月28日上市。
经中国证监会下发《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1263号）核准公司向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行57,253,385股收购其持有的星源电子100%的股权，另外向动能东方、华灿桥非公开发行不超过 19,052,224股募集配套资金。公司于 2015年 7月 31日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上述新增股份（合计 76,305,609股）已于 2015年 8月 13日上市，公司总股本增至215,386,609股。
公司于2016年5月10日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于星源电子科技（深圳）有限公司2015年度业绩承诺未实现的补偿方案》，由于星源电子 2015年度经审计实际业绩未能达到承诺业绩，根据公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海签署的《盈利承诺与补偿协议》的约定，公司将分别以 1元人民币总价回购新艺公司应补偿的公司股份 3,008,337股和钟志海应补偿的公司股份 491,826股，合计回购公司股份3,500,163股并予以注销。上述两笔股份已于2016年6月办理完回购注销手续，
公司总股本由215,386,609股减少至211,886,446股。
公司于 2016年 5月 30日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，因原激励对象陈基源、杨乐天、谢诏虹离职，已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 11,625股进行回购注销，公司总股本从211,886,446股减至211,874,821股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为 211,874,821股，其中已解除限售且已流通的股份为 70,761,750股，尚未解除限售及尚未流通的股份为141,113,071股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
动能东方目前持有公司限售股 68,401,189股，其中 50,100,000股为 IPO前限售股，其余 18,301,189股为 IPO后限售股，本次申请解除限售的为其持有的全部IPO前限售股,动能东方在公司 IPO时所作承诺如下：
1、首次公开发行时所作承诺
（1）关于股份锁定的承诺
控股股东新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）承诺：自麦捷科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前动能东方/本人直接或间接持有的麦捷科技股份，也不要求麦捷科技回购动能东方/本人所持有的麦捷科技股份。
公司实际控制人、动能东方的股东李文燕先生、丘国波先生承诺：在本人任职期间，本人每年转让的麦捷科技股份不超过本人直接或间接持有的麦捷科技股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的麦捷科技股份；在麦捷科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份。
（2）关于避免同业竞争的承诺
动能东方、李文燕先生、丘国波先生承诺：在本承诺函签署之日，本人/动能东方及本人/动能东方控制的公司均未生产、开发任何与麦捷科技及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与麦捷科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与麦捷科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本人/动能东方及本人/动能东方控制的公司将不生产、开发任何与麦捷科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与麦捷科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与麦捷科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人/动能东方及本人/动能东方控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人/动能东方及本人/动能东方控制的公司将不与麦捷科技及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与麦捷科技及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人/动能东方及本人/动能东方控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到麦捷科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本人/动能东方及本人/本公司控制的公司与麦捷科技存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人/动能东方将向麦捷科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（3）关于房屋租赁的承诺
动能东方、李文燕先生、丘国波先生承诺：公司租赁的生产经营厂房均已按规定办理了房屋租赁备案登记手续，租赁协议合法有效，且不存在任何纠纷；
由于深圳土地成本相对较高，土地使用情况紧张，较难取得工业用地土地使用权，深圳企业租赁厂房的情况较为普遍，且公司生产经营对租赁厂房无特殊要求，较容易租到合适的厂房，公司生产用地均为租赁不会对生产经营构成不利影响。发行人控股股东、实际控制人承诺，如因上述房屋租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致公司发生损失，则将由其承担全部损失或费用。
（4）关于关联交易的承诺
动能东方、李文燕先生、丘国波先生承诺：报告期内，动能东方/本人不存在占用发行人资金的情况，动能东方/本人承诺未来不以任何方式占用发行人资金；动能东方/本人承诺未来除发行人全资子公司外，绝不委托任何与动能东方/本人存在关联关系的第三方代收发行人境外货款；动能东方/本人将尽力避免与发行人发生关联交易。如客观情况要求发生关联交易，动能东方/本人将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等的要求，由有权机构批准后方可实施。如任何有权部门认定动能东方/本人有通过关联交易损害发行人利益的情形，动能东方/本人将在发行人无需支付任何对价的前提下，无条件地全额补偿发行人所遭受的损失。
（5）关于公司税收优惠事项的承诺
对于公司需补缴上市前各年度企业所得税的风险，公司控股股东动能东方和实际控制人丘国波先生、李文燕先生作出承诺：如日后税务主管部门要求麦捷科技补缴上述因享受企业所得税减免优惠而少缴的税款，则本人将在麦捷科技无需支付任何对价的前提下，无条件地全额承担其应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。
2、资产重组时所作承诺
2015年 8月 13日，公司完成发行股份及支付现金购买星源电子100%股权并募集配套资金，交易完成后新艺公司、动能东方分别取得公司 27,311,412股、 18,301,189股，全部为 IPO后限售股，新艺公司和动能东方在本次交易中所作承诺如下：
（1）关于股份锁定的承诺
新艺公司承诺：新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12个月内不转让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：本次发行的上市公司股票上市之日起满 12个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同）承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市
公司股份的20%；本次发行的上市公司股票上市之日起满 24个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的40%；本次发行的上市公司股票上市之日起满 36个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的100%。如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时点确定应予以回购或已回购的股份数量。本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
（2）有关控制权稳定的承诺
新艺公司承诺：本次交易完成后36个月内，新艺公司/本人不主动直接或通过新艺公司/本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过新艺公司/本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非新艺公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。
（3）关于减少及规范关联交易的承诺
动能东方、新艺公司承诺：本次交易完成后，动能东方、新艺公司与上市公司之间将尽量减少交易；在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益；动能东方、新艺公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；动能东方、新艺公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向动能东方、新艺公司及动能东方、新艺公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
（4）股份限售承诺
动能东方承诺：动能东方本次交易前持有的公司股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。
（5）保证上市公司独立的承诺
动能东方、新艺公司承诺：保证上市公司的人员独立、机构独立、资产独立、完整、业务独立、财务独立。
（6）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
动能东方、新艺公司承诺：为避免动能东方、新艺公司及动能东方、新艺公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称"动能东方、新艺公司及其控制的公司"）与上市公司的潜在同业竞争，动能东方、新艺公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。动能东方、新艺公司承诺，如动能东方、新艺公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则动能东方、新艺公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
动能东方、新艺公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。动能东方、新艺公司保证将赔偿上市公司因本人/公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未对其进行任何违规担保。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2016年8月22日（星期一）；
3、本次申请解除限售股份的股东人数为2人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份数量|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|新疆动能东方股权投资有限公司|68,401,189|50,100,000|12,115,000|注1|
|2|深圳市华新投中艺有限公司|24,303,075|2,453,945|2,453,945|注2|
|合计||92,704,264|52,553,945|14,568,945||

注1：动能东方目前持有的本公司股份中 50,100,000股为 IPO前限售股，其余 18,301,189股为 IPO后限售股，本次申请解除限售的为其持有的全部 IPO前限售股，由于动能东方本次解除限售股份50,100,000股中的37,985,000股处于质押冻结状态,因而本次实际可上市流通股份数量为12,115,000股,公司董事长李文燕先生目前持有动能东方44%的股份，李文燕先生承诺在任职期间，每年转让的麦捷科技股份不超过其直接或间接持有的麦捷科技股份总数的25%，在离职后半年内，不转让直接或间接持有的麦捷科技股份，公司董事会将监督李文燕先生在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
注2：根据新艺公司签署的股份锁定承诺，本次新艺公司解除限售股份数=新艺公司取得的公司股份总数*20%－因星源电子2015年度业绩不达标已回购的股份数量，即27,311,412*20%-3,008,337=2,453,945（股），回购事项详见公司公告2016-062《关于星源电子科技（深圳）有限公司2015年度业绩承诺未实现实施股份补偿完成回购注销的公告》。
经核查，截止本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。
四、保荐机构核查意见
经核查，持有麦捷科技有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规章的要求，麦捷科技对上述内容的信息披露真实、准确、完
整。因此，本保荐机构同意麦捷科技本次限售股份上市流通。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：吴逊先
江成祺
保荐机构：东海证券股份有限公司二〇一六年八月十八日