股票代码：001896 股票简称：豫能控股河南豫能控股股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告
（修订稿）
二〇一四年五月
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/上市公司/公司/本公司/豫能控股|指|河南豫能控股股份有限公司|
|投资集团|指|河南投资集团有限公司，系本公司控股股东|
|新乡中益|指|新乡中益发电有限公司，系本次发行募集资金投资项目公司之一，是“河南新中益电厂上大压小 2×600MW 级超超临界机组工程”项目建设主体|
|鹤壁鹤淇|指|鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系本次发行募集资金投资项目公司之一，是“鹤壁鹤淇电厂 2×600MW 级超超临界（上大压小）机组工程”项目建设主体|
|鹤壁同力|指|鹤壁同力发电有限责任公司，系投资集团控股子公司及鹤壁鹤淇控股股东|
|鹤壁市经投公司|指|鹤壁市经济建设投资集团有限公司，系鹤壁鹤淇股东|
|新乡中益火电项目|指|河南新中益电厂上大压小 2×600MW 级超超临界机组工程|
|鹤壁鹤淇火电项目|指|鹤壁鹤淇电厂 2×600MW 级超超临界（上大压小）机组工程|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本预案|指|河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次非公开发行不超过 33,000 万股股票的行为|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|《公司章程》|指|《河南豫能控股股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|MW|指|“兆瓦”即“Million Watt ”的缩写，电站功率常用数据。1兆瓦=1000千瓦=0.1万千瓦|

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造
成的。
一、本次发行募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20.92亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1.公司拟利用募集资金约 2.93亿元，收购投资集团所持有的新乡中益95%股权及鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|股权收购价款总额|拟投入募集资金|收购完成后出资比例|
|收购新乡中益95%股权|19,671.13|19,671.13|100%|
|收购鹤壁鹤淇97.15%股权|9,674.73|9,674.73|97.15%|
|合计|29,345.86|29,345.86|-|

 2.公司拟利用募集资金约17.46亿元，按照项目总投资的20%并扣除已投入项目资本金部分，对新乡中益增资用于补足“河南新中益电厂上大压小2× 600MW级超超临界机组工程”项目资本金；与鹤壁市经投公司按照各自持股比例，对鹤壁鹤淇增资用于补足“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”项目资本金
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|项目资本金|原股东已投入项目资本金|尚需投入项目资本金|公司按照收购完成后的出资比例尚需投入项目资本金|拟投入募集资金|
|对新乡中益增资用于“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”|516,226.00|103,245.20|20,842.11|82,403.09|82,403.09|82,403.09|
|对鹤壁鹤淇增资用于“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”|524,321.00|104,864.20|10,000.00|94,864.20|92,160.57|92,160.57|
|合计|1,040,547.00|208,109.40|30,842.11|177,267.29|174,563.67|174,563.67|

注：公司利用本次发行募集资金收购新乡中益、鹤壁鹤淇相关股权后，对新乡中益、鹤壁鹤淇出资比例分别将达到100%和97.15%。
3.本公司拟利用本次发行募集资金约 1,000万元，用于补充公司流动资金
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际建设需要通过自
有资金或由投资集团及鹤壁同力先行垫付方式筹集上述项目所需资金，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、本次发行募集资金使用的可行性分析
（一）收购投资集团持有的新乡中益95%股权及鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权
本公司拟利用本次发行募集资金 2.93亿元收购投资集团所持有的新乡中益95%股权及鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权，具体情况如下：
1.交易对方基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|河南投资集团有限公司|||鹤壁同力发电有限责任公司|||
|公司性质|有限责任公司|||有限责任公司|||
|法定代表人|朱连昌|||赵书盈|||
|成立日期|1991年12月18日|||2005年08月17日|||
|注册资本|1,200,000万元|||105,768万元|||
|注册地|郑州市农业路东41号投资大厦|||山城区新风路1号|||
|主要办公地点|郑州市农业路东41号投资大厦|||山城区新风路1号|||
|经营范围|投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）|||电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁（以上经营范围中法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）|||
|股权结构|股东名称|出资额|出资比例|股东名称|出资额|出资比例|
||河南省发改委|1,200,000|100%|投资集团|102,754|97.15%|
|||||鹤壁市经投公司|3,014|2.85%|

 2.收购股权基本情况
单位：万元
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|-|-|-|
|公司名称|新乡中益发电有限公司|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|
|公司性质|有限责任公司|有限责任公司|
|法定代表人|朱红兵|何毅敏|
|成立日期|2012年3月8日|2013年5月10日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|注册资本|20,842.11万元|||10,000 万元|||
|实收资本|20,842.11万元|||10,000 万元|||
|注册地|长垣县常村镇西新长北线路北|||淇县庙口镇原本庙村北|||
|主要办公地点|长垣县常村镇西新长北线路北|||淇县庙口镇原本庙村北|||
|经营范围|发电生产经营，与电力相关的节能、粉煤灰销售及综合利用，原材料及燃料（煤炭除外）开发和贸易，高新技术的开发和经营（以上项目凡涉及许可经营的凭有效许可证经营|||承担鹤壁鹤淇发电有限责任公司2×600MW 发电机组项目建设（不得开展经营活动）（法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定审批的，未获得审批前不得经营）|||
|股权结构|股东名称|出资额|出资比例|股东名称|出资额|出资比例|
||投资集团|19,800|95.00%|鹤壁同力|9,715|97.15%|
||豫能控股|1,042.11|5.00%|鹤壁市经投公司|285|2.85%|

本次公司购买投资集团所持有的新乡中益95%股权完成后，新乡中益将成为本公司全资子公司；本公司购买鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权完成后，鹤壁鹤淇将成为本公司控股子公司。
截至本预案出具日，新乡中益和鹤壁鹤淇股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。本公司尚未对股权收购完成后新乡中益和鹤壁鹤淇管理层变动做出安排。
3.新乡中益与鹤壁鹤淇主营业务发展情况
截至本预案出具日，新乡中益与鹤壁鹤淇自设立以来分别负责新乡中益和鹤壁鹤淇火电项目的筹建工作，目前项目均仍处于建设期。
4.新乡中益与鹤壁鹤淇最近一年及一期主要财务数据
新乡中益与鹤壁鹤淇最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|新乡中益||鹤壁鹤淇||
||2014年3月31日|2013年12月31日|2014年3月31日|2013年12月31日|
|总资产|187,911.88|135,653.14|68,459.70|34,258.37|
|净资产|20,695.16|19,865.43|9,968.91|9,968.91|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|274.76|561.65|—|—|
|净利润|-12.37|-39.39|—|-31.09|

注：以上数据已经瑞华会计师事务所审计。
5.新乡中益与鹤壁鹤淇主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案出具日，新乡中益与鹤壁鹤淇均不存在重大资产权属问题、对外担保情况。截至2014年3月31日，新乡中益和鹤壁鹤淇总负债金额分别为 16.72亿元和5.85亿元，均主要为因项目建设需要所产生的信用借款。
6.新乡中益与鹤壁鹤淇盈利预测
根据瑞华会计师事务所出具的《新乡中益发电有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]41010006号）和《鹤壁鹤淇发电有限责任公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]41010005号），新乡中益、鹤壁鹤淇 2014年度预测税后净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|新乡中益2014年预测数||鹤壁鹤淇2014年预测数||
||1-3月实际数|4-12月预测数|1-3月实际数|4-12月预测数|
|营业收入|274.76|949.79|0.00|0.00|
|营业利润|-209.29|-530.97|0.00|0.00|
|利润总额|-11.09|121.03|0.00|0.00|
|净利润|-12.37|121.03|0.00|0.00|

 7.标的股权资产评估情况
（1）新乡中益股权评估情况
中企华对新乡中益截至 2014年 3月 31日的股权全部权益进行评估，并出具了“中企华评报字（2014）第3200号”评估报告。根据该评估报告，中企华分别采用资产基础法和收益法对新乡中益截至2014年3月31日的股东全部权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，截至2014年3月31日，新乡中益股东全部权益的评估价值为 20,706.45万元，即公司本次非公开发行募集资金拟收购的新乡中益95%股权所对应的评估价值为19,671.13万元。
上述评估结论已经河南省国资委以编号为“2014-26”的《国有资产评估项目备案表》备案确认。
截至 2014年 3月 31日，新乡中益采用资产基础法的具体评估结果详见下
列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|21,963.69|21,963.69|0.00|0.00|
|2|非流动资产|165,639.57|165,545.47|-94.09|-0.06|
|3|其中：长期股权投资|300.00|227.96|-72.04|-24.01|
|4|固定资产|431.53|408.18|-23.36|-5.41|
|5|在建工程|75,710.48|75,710.48|0.00|0.00|
|6|无形资产|11.70|13.00|1.30|11.11|
|7|其他非流动资产|89,185.85|89,185.85|0.00|0.00|
|8|资产总计|187,603.26|187,509.16|-94.09|-0.05|
|9|流动负债|141,571.15|141,571.15|0.00|0.00|
|10|非流动负债|25,231.57|25,231.57|0.00|0.00|
|11|负债总计|166,802.71|166,802.71|0.00|0.00|
|12|净资产|20,800.55|20,706.45|-94.09|-0.45|

新乡中益净资产评估减值-94.09万元，减值率为0.45%，主要为长期股权投资评估减值，具体原因如下：
截至 2014年 3月 31日，新乡中益长期股权投资账面价值为 300万元，主要对下属全资子公司新乡益通实业有限公司的长期股权投资。新乡益通实业有限公司注册资本300万元，成立于2012年7月25日，主营业务为发电企业的生产、生活及相关业务提供服务。截至2014年3月31日，新乡益通实业有限公司评估价值为227.96万元，评估减值72.04万元，评估减值的原因为企业由于经营亏损而导致投资减值。
（2）鹤壁鹤淇股权评估情况
中企华对鹤壁鹤淇截至 2014年 3月 31日的股权全部权益进行评估，并出具了“中企华评报字（2014）第3201号”评估报告。根据该评估报告，中企华分别采用资产基础法和收益法对鹤壁鹤淇截至2014年3月31日的股东全部权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，截至2014年3月31日，鹤壁鹤淇股东全部权益的评估价值为 9,958.55万元，，即公司本次非公开发行募集资金拟收购的鹤壁鹤淇97.15%股权所对应的评估价值为9,674.73万元。
上述评估结论已经河南省国资委以编号为“2014-27”的《国有资产评估项
目备案表》备案确认。
截至 2014年 3月 31日，鹤壁鹤淇采用资产基础法的具体评估结果详见下
列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5,269.40|5,269.40|0.00|0.00|
|2|非流动资产|63,190.30|63,179.94|-10.35|-0.02|
|3|其中：固定资产|292.91|277.70|-15.20|-5.19|
|4|在建工程|21,504.35|21,504.35|0.00|0.00|
|5|无形资产|71.86|76.71|4.85|6.75|
|6|其他非流动资产|41,321.17|41,321.17|0.00|0.00|
|7|资产总计|68,459.70|68,449.35|-10.35|-0.02|
|8|流动负债|58,490.80|58,490.80|0.00|0.00|
|9|非流动负债|-|-|-|-|
|10|负债总计|58,490.80|58,490.80|0.00|0.00|
|11|净资产|9,968.91|9,958.55|-10.35|-0.10|

鹤壁鹤淇净资产评估减值10.35万元，减值率为-0.10%。
8.发展前景
本次非公开发行募集资金收购投资集团所持有的新乡中益95%股权和鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权并投资建设火力发电项目，有利于控股股东履行解决同业竞争承诺，并将进一步提高公司装备现代化水平，显著增强公司盈利能力和市场竞争力。
（二）对新乡中益与鹤壁鹤淇增资用于补足项目建设资本金
本公司拟利用本次发行募集资金 17.46亿元，按照项目总投资的20%并扣除已投入项目资本金部分，对新乡中益增资用于补足“河南新中益电厂上大压小 2×600MW级超超临界机组工程”项目资本金；与鹤壁市经投公司按照各自持股比例，对鹤壁鹤淇增资用于补足“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”项目资本金，项目具体情况如下：
1.主要证照及项目审批进展情况
（1）新乡中益主要证照及项目审批进展情况
①用地预审
国土资源部出具文件《关于河南新中益电厂上大压小 2台 60万千瓦机组工
程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2012]299号），同意项目通过用地预审。
②国家环保部批复
国家环保部出具文件《关于河南新乡新中益“上大压小”扩建项目环境影响报告书的批复》（环审[2013]37号），同意进行项目建设。
③国家发改委批复
国家发改委出具文件《国家发展改革委员会关于河南新中益“上大压小”扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2013]1990号），同意进行项目建设。
（2）鹤壁鹤淇主要证照及项目审批进展情况
①用地预审
国土资源部出具文件《关于河南鹤壁鹤淇电厂“上大压小”新建项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]16号），同意项目通过用地预审。
②国家发改委批复
国家发改委出具文件《国家发展改革委关于河南鹤壁鹤淇电厂“上大压小”新建工程项目核准的批复》（发改能源[2013]2365号），同意进行项目建设。
③国家环保部批复
国家环保部出具文件《关于河南鹤壁鹤淇电厂“上大压小”新建项目环境影响报告书的批复》（环审[2013]89号），同意进行项目建设。
2.项目建设资金来源
（1）新乡中益火电项目建设资金来源
新乡中益火电项目预计项目建设总投资为516,226.00万元。
根据国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知（国发〔2009〕27号），电力项目的资本金比例为20%及以上。因此，新乡中益火电项目拟由股东方按照项目总投资的20%，出资103,245.20万元投入项目资本金，剩余资金通过银行贷款方式解决。具体情况如下：
①前期资本金投入
截至2014年3月31日，投资集团及豫能控股已经通过对新乡中益增资方式，投入新乡中益火电项目资本金20,842.11万元，用于项目前期建设。
②募集资金投入
本公司拟利用募集资金 82,403.09万元，按照项目总投资的20%并扣除已投入项目资本金部分，补足新乡中益火电项目剩余项目资本金，用于项目建设。
③银行贷款
除上述投入的项目资本金外，其他项目建设资金通过银行贷款方式解决。
（2）鹤壁鹤淇火电项目建设资金来源
鹤壁鹤淇火电项目预计项目建设总投资为524,321.00万元。
根据国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知（国发〔2009〕27号），电力项目的资本金比例为20%及以上。因此，鹤壁鹤淇火电项目拟由股东方按照项目总投资的20%，出资104,864.20万元投入项目资本金，剩余资金通过银行贷款方式解决。具体情况如下：
①前期资本金投入
截至2014年3月31日，鹤壁同力及鹤壁市经投公司已经通过对鹤壁鹤淇增资方式，投入鹤壁鹤淇火电项目资本金 10,000.00万元，用于项目前期建设。
②募集资金投入
根据本公司对鹤壁鹤淇股权收购完成后，本公司及鹤壁市经投公司按照各自持股比例97.15%、2.85%所对应的出资义务，本公司拟利用募集资金 92,160.57万元，鹤壁市经投公司拟利用自有资金 2,703.63万元，按照项目总投资的20%并扣除已投入项目资本金部分，补足鹤壁鹤淇火电项目剩余项目资本金，用于项目建设。
③银行贷款
除上述投入的项目资本金外，其他项目建设资金通过银行贷款方式解决。
3.项目可行性分析
（1）项目发展前景
新乡中益负责的“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”和鹤壁鹤淇负责的“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”均为依据国家“上大压小”的政策，在关停原有落后机组的基础上建设的600MW级超超临界火电机组。项目采用的超超临界燃煤发电技术是一种先进、高效的发电技术，热效率与常规燃煤发电机组相比具有明显的优势，因此，能有效降低发电标准煤耗，节约运行成本，项目建成投产后可提高公司装备的先进性及经济效益。
上述项目符合国家环保及能源政策，项目建成后具有较强节能效果和较为完备的环保措施。在电力生产方面，上述项目采用节水、少油点火及低负荷稳燃技术、余热收集利用、灰渣回收生产水泥等措施，有利于促进节能及综合利用，提高整体社会效益；在烟气排放方面，对锅炉烟气采用脱硫、除尘、低氮燃烧、脱硝等防治措施，工程实施后区域烟尘及污染物排放总量比现状减少，减轻了对大气环境的污染影响，具有良好的环境效益。
新乡中益火电项目和鹤壁鹤淇火电项目建成投产后，公司可控装机容量将由190万千瓦提升至430万千瓦，将显著提升公司装备现代化水平，有利于进一步提高公司生产效率和降低生产成本，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
（2）项目投资规模概算及经济效益分析
①项目投资概算
新乡中益负责的“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”动态总投资为516,626万元，工程静态投资为478,349万元。
鹤壁鹤淇负责的“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”动态总投资为524,321万元，工程静态投资为493,479万元。
②项目经济效益分析
经测算，新乡中益火电项目、鹤壁鹤淇火电项目具体财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|项目投资内部收益率|总投资收益率|资本金净利润率|投资回收期（年）|
|新乡中益火电项目|9.88%|8.75%|22.75%|10.69|
|鹤壁鹤淇火电项目|10.44%|8.70%|22.45%|10.64|

注：以上指标均为税后指标。
③可行性结论
公司董事会认为，经详细测算，慎重论证，本次非公开发行募集资金拟投入的项目各项预测指标具备经济可行性。
（三）补充公司流动资金
本公司拟利用本次发行募集资金约 1,000万元，用于补充公司流动资金。
公司作为控股型公司，日常营运资金来源主要来自于非经常性经营活动产生的托管费收入、下属单位利润分配以及少量偶发性收入。由于截至 2014年 3月末，公司母公司报表口径资产负债率已经达到80.77%，母公司报表口径的银行借款余额为 4.70亿元，且在本次非公开发行期间，公司亦需要承担相关费用以及承担投资集团及鹤壁同力垫付项目资本金的资金成本。因此，综合考虑公司本部整体收支情况，并尽量减轻融资压力，公司拟利用本次发行募集资约金 1,000万元，用于补充公司流动资金。
（本页无正文，为《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》之盖章页）
河南豫能控股股份有限公司董事会2014年5月21日