国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新大洲 2015年度募集资金使用情况的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
新大洲经中国证券监督管理委员会《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕483号）核准，向9名特定对象共发行了78,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为 3.64元/股，募集资金总额为人民币 283,920,000.00元，扣除承销商承销费用人民币 6,000,000.00元后，实际到账资金人民币 277,920,000.00元，扣除保荐费人民币 2,000,000.00元及申报会计师费、律师费等合计人民币 695,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 275,225,000.00元。以上募集资金已于2014年5月30日汇入募集资金专户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字〔2014〕第113608号）审验。
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金275,225,000.00元，募集资金使用完毕，账户已注销。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规等规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况制定《公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、投向变更、管理和监督等进行了规定，公司严格按照该办法的规定执行。
（二）募集资金五方监管协议情况
根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2014年 5月 30日，公司与内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）、中国民生银行股份有限公司上海青浦支行、中国工商银行股份有限公司牙克石支行、国金证券签订了《募集资金五方监管协议》。公司签订的五方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，五方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|开户单位|银行账号|到账时存放金额|
|新大洲控股股份有限公司|691198130|27,792.00|
|内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司|0607035519022167628|-|

2015年 3月 18日，五九集团在中国工商银行股份有限公司牙克石支行开设的募集资金专项账户内的募集资金金额已全部支出，专户余额为 0元，截至本报告出具日，该专户已注销。
三、2015年度募集资金实际使用情况
2015年度募集资金使用情况对照表
公司名称：新大洲控股股份有限公司 截止日：2015年12月31日 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||28,392.00|||本年度投入募|1.84||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0||||27,522.50||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||0|||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末投资|项目达到预|本年度实现|是否达到|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募|更项目（含|承诺投资|资总额（1）|入金额|累计投入|进度（%）(3)＝|定可使用状|的效益|预计效益|否发生重大变|
|资金投向|部分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)|态日期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 胜利煤矿产业升级|否|20,400|20,400|1.84|20,400|100%|2016年8月31日|0|否|否|
|技术改造项目|||||||||||
||否|7,992|7122.50|0|7,122.50|100%|不适用|0|是|否|
|2. 补充营运资金|||||||||||
|承诺投资项目小计||28,392|27,522.50|1.84|27,522.50|100%||0|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|28,392|27,522.50|1.84|27,522.50|100%|-|0|-|-|
||五九集团胜利煤矿产业升级技术改造项目现处于联合试运转的收尾阶段，截至目前，已完成环保设施、水土保持、职业卫生、质量认证等单项验收工作，还须完成安全设施、消防验收以及最终的综合验收工作才能申办安全生产许可证，以获得合法生产的资格。安全设施和消防验收工作正在进行中，预计5月底可取得批文。最终的综合验收和安全生产许可证申办工作预计在8月底可完成。||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大|不适用|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施方式调整情况||
||公司于2014年7月8日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币138,038,525.61元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截止2014年9月26日，该事项全部实施完毕。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|不适用|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|不适用|
|中存在的问题或其他||
|情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》及《募集资金五方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2015年度，新大洲能够按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用 2014年度非公开发行募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对新大洲董事会出具的《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
（周梁辉） （廖卫平）
国金证券股份有限公司年 月 日