西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司
2013年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：西南证券股份有限公司|被保荐公司简称：华邦颖泰（002004）|
|保荐代表人姓名：张海安|联系电话：13910800732|
|保荐代表人姓名：黄澎|联系电话：13601389291|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|4次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次1、西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；2、西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司对外担保的核查意见；3、西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见；4、西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|

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|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月24日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作、信息披露及内幕交易防范专题培训|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．自然人股东李生学、王榕、李学锋、|是|不适用。|

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|于洁、母灿先、杨舰、顾建波承诺在华邦制药（现更名为华邦颖泰，下同）吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司（以下简称“北京颖泰”）交易实施完毕后的三十六个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票。|||
|2．自然人股东张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、王文军承诺在华邦制药吸收合并北京颖泰交易实施完毕后的十二个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票；自前述限售期满之日起 12 个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的 30%；自前述限售期满12个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%。|是|不适用。|
|3．2009年9月29日，李生学等北京颖泰十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补偿协议》，2010 年 1月 5日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补偿补充协议》，根据上述约定，本次交易实施完毕后，华邦制药在 2009 年-2013 年各会计年度结束时，聘请合格的审计机构对标的资产出具专项审核意见。2011年7月15日，李生学等十八名自然人与华邦制药签订《利润补偿补充协议（二）》约定：李生学等十八名自然人同意，若2011-2013 年北京颖泰扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不能实现盈利预测的11,280.26万元、14,629.99万元和 18,920.00 万元，将在就 2011年、2012 年、2013 年盈利预测实现情况的专项审计报告出具后两个月内将其本次认购的股份总数按一定比例向华邦制药补偿，该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回购。|是 ，2009 年至2013 年北京 颖 泰 实现 的 扣 除非 经 常 性损 益 后 归属 于 母 公司 的 净 利润 均 超 过净 利 润 承诺数。|不适用。|
|4．公司股东重庆汇邦旅业有限公司（以下简称汇邦旅业）、张松山、潘明欣、李生学已出具承诺如下：“1、不利用自|是|不适用。|

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|身作为华邦制药股东之地位及影响谋求华邦制药在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求与华邦制药达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与华邦制药进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华邦制药利益的行为；4、本人直接或间接控制的公司将尽量避免与华邦制药及其控股企业之间发生关联交易。”|||
|5. 股东汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学已出具承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控股子公司（以下统称‘附属公司’）均未直接或间接从事任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的附属公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人或本公司/本人之附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司。5、本公司/本人及本公司/本人之附属公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失。7、本承诺函可被视为对贵公司|是|不适用。|

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|及贵公司其他股东共同和分别作出。”|||
|6．公司实际控制人张松山先生和公司第一大股东汇邦旅业作出承诺，保证做到华邦制药人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。|是|不适用。|
|7. 李生学等十八名自然人股东已出具承诺：上虞颖泰精细化工有限公司若因对外担保产生损失，本人愿按照对北京颖泰的持股比例承担，保证北京颖泰利益不受损害。|是|不适用。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）