平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人吴永平、叶贤萍对瑞凌股份使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
瑞凌股份首次公开发行股票募集资金总额为 1,078,000,000.00元，扣除各项发行费用67,889,643.85元后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15元，其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”、“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”合计使用募集资金335,410,000.00元，另外超募资金金额为674,700,356.15元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第 12099号验资报告。瑞凌股份已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
变更登记手续。
2011年8月15日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金4,800万元用于永久补充流动资金。
2012年3月24日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资4,900万元人民币（约合港币 6,000万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。2012年9月18日完成该事项。2014年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币7,930万元（约合港币10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。
目前，该增资事项尚未完成。
截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目（含超募资金投资项目）情况如下：
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|投资项目名称|计划投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|投资进度（%）|
|逆变焊割设备扩产及技术改造项目|25,284|13,541.41|53.56|
|研发中心扩建项目|4,184|1,870.19|44.7|
|营销服务中心及品牌建设项目|4,073|1,994.14|48.96|
|对珠海固得（现名“珠海瑞凌”）增资扩股|2,500|2,522.86|100.91|
|设立香港瑞凌及对香港瑞凌增资|12,830|4,907.93|38.25|
|合计|48,871|24,836.53|-|

截至 2014年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额 80,261.04万元（含利息收入），其中超募资金余额61,951.71万元。
（二）募集资金闲置原因
1、公司部分超募资金尚未安排使用；
2、根据募投项目建设进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。
三、使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的概况
（一）本次使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的基本情况
1、投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金（含超募资金），在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况，公司计划使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币30,000万元（以含利息收入的口径统计，最终将以资金转出当日银行结息余额为准）进行现金管理，拟购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。本次闲置募集资金（含超募资金）的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
3、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
4、资金来源
此次投资资金为公司闲置募集资金（含超募资金）。
5、关联关系
公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
6、实施方式
董事会提请股东大会授权公司总经理在上述投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本型银行理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，但金融
市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，公司拟采取如下措施
（1）公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
（2）董事会提请股东大会授权公司总经理在上述投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措控制投资风险；
（3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，是在确保资金安全及募投项目不受影响的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
（四）决策程序
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会和独立董事发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议。
三、保荐机构关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
瑞凌股份拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，主要目的是为了提高资金使用效率，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正
常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况，使用部分闲置募集资金（含超募资金）购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，以增加公司投资收益。该事项符合公司实际经营需要，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
该事项已经公司第二届董事会第十八次会议通过，公司监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》及公司章程的相关规定。
综上，保荐机构对瑞凌股份上述事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
吴永平 叶贤萍
平安证券有限责任公司年 月 日