中信建投证券股份有限公司
关于对北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之深圳证券交易所重组问询函
之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所问询函涉及的核查要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）资产重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与公司草案中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一、草案披露，广州科韵大数据技术有限公司（以下简称“标的公司”）涉密信息系统集成资质为乙级。请你公司补充披露乙级资质在业务地域范围上是否有限制，标的公司是否存在超范围经营的情况。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复】
一、标的公司乙级资质承接业务的地域范围
《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发[2013]7号）第三条规定“从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。”第六条规定：“涉密信息系统集成资质分为甲级和乙级两个等级。甲级资质单位可以在全国范围内从事绝密级、机密级和秘密级信息系统集成业务。乙级资质单位可以在注册地省、自治区、直辖市行政区域内从事机密级、秘密级信息系统集成
业务。”
标的公司现持有广东省国家保密局于2016年3月8日核发的《涉密信息系统集成资质证书》（编号：JCY291600004），资质等级为“乙级”，业务种类为“系统集成”，适用地域为“广东省”，有效期至2019年3月7日。
因此，标的公司持有的涉密信息系统集成乙级资质在业务地域范围上存在限制，仅能承接广东省内的机密级、秘密级信息系统集成业务。
二、标的公司不存在超范围经营的情况
（一）标的公司资质已经过年度审查
根据《涉密信息系统集成资质审查工作规程》（以下简称“《工作规程》”）的规定，《涉密信息系统集成资质证书》需要进行年审。《工作规程》第36条规定：“保密行政管理部门对审查合格的资质单位，应当作出资质年度审查合格的决定。”第 37条规定：“在年度审查中发现资质单位有下列情形之一的，保密行政管理部门应当暂停其资质，责令其限期整改：（二）超出批准的业务范围或者行政区域承接业务的；……”。
标的公司现持有的涉密信息系统集成乙级资质已由广东省国家保密局于 2017年11月20日办理年检，确认“符合要求”。
（二）标的公司业务未超出资质范围
国家对涉密业务管理较为严格。《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发[2013]7号）第三条规定：“国家机关和涉及国家秘密的单位（以下简称“机关、单位”）应当选择具有涉密信息系统集成资质的企业事业单位（以下简称“资质单位”）承接涉密信息系统集成业务。”第二十七条规定：“机关、单位委托资质单位从事涉密信息系统集成业务，应当查验其《资质证书》，与其签订保密协议，提出保密要求，采取保密措施。”
根据上述法律规定，在实际业务流程中，相关项目机关、单位在签订合同前即会审查承接单位的资质情况，其仅能与具有甲级资质的资质单位或其所在省内持有乙级资质的资质单位签订合同。
经独立财务顾问核查相关项目情况，标的公司涉密信息系统集成业务均未超出《涉密信息系统集成资质证书》载明的业务种类和适用地域。
公司已在报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”的注释中进行了补充披露。
【中介机构核查过程和核查意见】
独立财务顾问查阅了涉密信息系统集成资质的相关法规，了解了涉密信息系统集成业务的业务流程，核查了科韵大数据涉密信息系统集成项目情况等。
经核查，独立财务顾问认为，科韵大数据涉密信息系统集成资质的适用范围在广东省内，科韵大数据不存在超范围经营的情况。
问题二、草案披露，标的公司的最终用户主要为公安、政法等政府部门。标的公司的直接客户包括公安、政法等政府部门、负责网络信息安全的第三方机构和服务于上述最终用户的总包商。请你公司：（1）补充披露报告期内对各类直接客户的销售情况及占比。（2）结合标的公司与直接客户的合作情况，包括但不限于合作起始时点与合作期限、产品的定制化程度与可替代性，对直接客户的定价策略和信用政策等，补充披露标的公司对于主要直接客户的依赖性，与直接客户合作关系的稳定性，以及开拓新客户的能力。（3）补充披露标的公司对最终用户销售的具体情况，包括但不限于单位类型、地域分布等，最终用户是否对标的公司产品单独进行验收，最终用户是否指定向标的公司采购，直接客户采购是否基于特定的招投标项目，以及是否存在与直接客户共同投标的情况。（4）标的公司报告期内前五名客户变化较大，且前五名客户销售集中度逐步提高，补充披露相关原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、补充披露报告期内对各类直接客户的销售情况及占比
标的公司的直接客户包括公安、政法等政府部门、负责网络信息安全的第三方机构和服务于上述最终用户的集成商。报告期内，标的公司对各类直接客户的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年一季度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|283.25|26.15%|3,163.84|50.34%|1,257.05|
|28.47|2.63%|1,138.87|18.12%|-|
|10.11|0.93%|64.86|1.03%|178.74|
|61.84|5.71%|472.62|7.52%|613.97|
|1.72|0.16%|58.22|0.93%|106.10|
|321.03|29.64%|896.62|14.27%|792.65|
|348.84|32.20%|245.04|3.90%|883.67|
|27.92|2.58%|245.13|3.90%|798.00|
|1,083.19|100.00%|6,285.21|100.00%|4,630.18|

报告期内，标的公司各类直接用户中服务于公安的集成商占比最高，2016年、 2017年和2018年1-3月营业收入占比分别为27.15%、50.34%和26.15%。
公司已在报告书（草案）（修订稿）“第四章七、主营业务情况”之“（五）报告期内主要销售情况”之“3、对各类直接客户的销售情况”中进行了补充披露。”二、结合标的公司与直接客户的合作情况，包括但不限于合作起始时点与合作期限、产品的定制化程度与可替代性，对直接客户的定价策略和信用政策等，补充披露标的公司对于主要直接客户的依赖性，与直接客户合作关系的稳定性，以及开拓新客户的能力。
（一）标的公司与直接客户的合作情况，包括但不限于合作起始时点与合作期
限、产品的定制化程度与可替代性，对直接客户的定价策略和信用政策等
1、合作起始时点与期限
单位：万元
2018年一季度
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例|合作起始时间|定价方式|
|广东省信息安全测评中心|264.01|24.37%|2014年10月|邀请招标|
|广州市信息化服务中心|218.25|20.15%|2016年12月|公开招标|
|中国电子科技集团公司电子科学研究院|100.64|9.29%|2015年8月|公开招标|
|浪潮软件股份有限公司|66.04|6.10%|2017年12月|商业谈判|
|浪潮软件集团有限公司|2.55|0.24%|2017年10月|商业谈判|
|小计|68.59|6.34%|||
|广州南沙政务服务中心|43.63|4.03%|2017年12月|公开招标|
||695.12|64.17%|||

2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例|合作起始时间|定价方式|
|广东中星电子有限公司|1,292.96|20.57%|2016年12月|商业谈判|
|联通系统集成有限公司广东省分公司|1,138.87|18.12%|2017年5月|商业谈判|
|中国电子科技集团公司电子科学研究院|655.53|10.43%|2015年8月|公开招标|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司|362.68|5.77%|2015年11月|商业谈判|
|广州市信息化服务中心|317.21|5.05%|2016年12月|公开招标|
||3,767.25|59.94%|||

2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例|合作起始时间|定价方式|
|武汉烽火众智数字技术有限责任公司|561.20|12.12%|2016年8月|商业谈判|
|北京拓尔思信息技术股|405.03|8.75%|2015年11月|商业谈判|

份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京天行网安信息技术有限公司|17.09|0.37%|2015年11月|商业谈判|
|小计|422.12|9.12%|||
|广东省信息安全测评中心|373.45|8.07%|2014年10月|邀请招标|
|广西国际商务职业技术学院|338.59|7.31%|2016年2月|公开招标|
|安徽国际商务职业学院|269.91|5.83%|2016年1月|公开招标|
||1,965.27|42.45%|||

2、定制化程度
报告期内标的公司主营业务包括大数据软件开发、技术服务与系统集成。
标的公司大数据软件开发包括软件功能的开发、现场安装调试、旧系统数据迁移、系统培训、用户测试、初验（系统试运行）和终验等环节，主要采用“研发+产品+服务”模式，即在自主软件产品的基础上，根据客户需求对公司的软件产品进行二次开发满足客户项目的个性化需求。标的公司目前产品定制化程度较高，随着标的公司技术成果的不断转化，不排除未来开发出普适性更强的标准化软件产品推向市场。
标的公司提供的技术服务包括技术运维服务、技术巡检服务、技术咨询和培训服务和安装调试服务等；在技术服务合同的履行过程中，标的公司采取委派员工到项目现场，或远程协助的方式，借助标的公司在大数据行业的技术能力和业务经验，针对不同客户的不同需求提供点对点的技术支持或定期的技术巡检、咨询等服务，并辅以对客户技术人员的个性化培训服务等。
标的公司提供系统集成服务，根据客户的不同要求，通过将服务器、网络、PC机、多媒体应用等各类硬件产品与其他相关设备、软件进行集成设计、安装调试、定制界面开发等，为用户提供集成后的一体化系统和相关服务。
因此，标的公司的三种业务模式均是通过项目的形式参与市场活动，利用大数
据技术的优势满足客户的定制化需求，定制化程度均较高。
3、可替代性
（1）标的公司主要产品、服务和和解决方案以大数据分析挖掘方向为主，主要采用先进的Hadoop分布式技术、大数据可视化技术、智能算法技术和动态本体技术等。
（2）标的公司长期扎根公共安全和政府的信息化领域，深谙用户业务逻辑和需求痛点，且能够深度融合大数据相关技术，在大数据时代能够为客户解决高并发、高吞吐量、高可靠性和低延迟的解决方案和服务，标的公司的产品和服务在公共安全和政府领域具有较强的竞争力。
（3）标的公司产品全面覆盖政务大数据信息化领域，公安、政法等公共安全领域，能够在公司自主研发的通用模块基础上，结合客户需求，为用户提供定制化程度高的产品和服务。因此客户后期若有升级或者维护的需要，无论从业务熟悉程度或者技术衔接性来考虑，标的公司会是最佳的选择。
（4）标的公司在行业内获得众多客户的好评，在国内公共安全和政府的信息化领域具有一定的影响力和客户信誉。标的公司研发的水晶球分析师平台，于 2018年工信部主办的数博会入围全国 100强大数据产品，并在“2018大数据产业峰会（BDIC）”斩获“星河（Galaxy）奖”优秀大数据行业应用奖。
综上所述，标的公司无论在技术或者业务经验积累方面都有较强的实力和优势以及一定的不可替代性。
4、定价策略
报告期内，标的公司主要以项目的形式参与市场活动。公司获取客户的方式主要包括招投标（包括公开招投标、邀请招标）、商业谈判等，少部分项目采取竞争性谈判与单一来源采购等方式。
在招投标和竞争性谈判等方式获取客户的情况下，公司主要是根据项目预算和竞争对手情况确定项目价格。在单一来源采购和商业谈判获取客户的情况下，公司在评估成本的基础上加上合理的利润，并经过双方友好协商确定价格。
5、信用政策
标的公司的客户包括公安、政法等政府部门、负责网络信息安全的第三方机构或服务于上述最终用户的集成商。根据标的公司与客户签订的合同，其将根据客户的规模、信用度、以往合作情况等因素综合考虑采取灵活的信用政策，给予规模大、信誉度高、合作稳定的客户较宽松的信用政策。付款一般分为预付阶段、验收阶段、售后阶段三个节点。
（二）补充披露标的公司对于主要直接客户的依赖性，与直接客户合作关系的稳定性，以及开拓新客户的能力
1、标的公司产品具有核心竞争力，并不依赖于主要直接客户
标的公司专注于大数据一体化分析应用平台的设计与开发，经过十八年的发展，公司积淀了深厚的行业经验和解决方案，产品成功服务于公共安全、政法综治维稳、政府政务等多个领域。标的公司对公共安全和政府大数据平台业务管理流程、功能需求、重点难点等技术问题深入掌握与研究，熟悉整个业务体系的数据环境。公司在大数据应用领域具有领先的技术优势，并利用自身优势保持差异化的竞争力，不断跟踪公共安全和政府大数据行业的潜在需求，并进行新产品研发，提升技术优势，丰富产品线和销售渠道，巩固并提高公司的市场地位及竞争力，掌握多个相关核心产品和核心技术。
另外，标的公司在与系统集成商签订销售合同的情况下，根据合同所提供的解决方案和服务均面向最终用户，并由标的公司负责现场的安装、调试及维护服务。
因此，凭借着自身技术优势和服务优势，标的公司在公共安全和政府的信息化领域的最终用户群中取得了良好的口碑。
因此，标的公司并不依赖于主要直接客户。
2、与直接客户合作关系的稳定性
标的公司无论在技术方面还是服务方面均具有核心竞争力，随着与客户合作不断深入，持续优化的技术水平和行业经验、对客户需求的快速响应、稳定可靠的产
品质量优势日益凸显，得到了下游客户的一致认可，为未来主要客户的合作意愿创造了良好的基础。报告期内标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，该合作关系通常具有稳定的可持续的合作前景，后期继续向公司采购概率较大。标的公司产品和服务涵盖公共安全与政府等领域，公司从长期积累的项目经验和业务经验中，深刻理解客户业务需求，所提供的产品和服务深度契合客户的个性化定制需求。客户后期如果有升级改造或者维护的需要，标的公司是客户优先考虑的对象，客户对公司信赖程度高、粘性好。因此，标的公司与主要客户的合作关系稳定。
3、标的公司具有较强的开拓新客户能力，可以有效保障未来资产经营稳定性和持续盈利能力
在日常销售过程中，标的公司的销售团队通过直访、他人推荐、项目信息发布平台等多种形式获得项目信息，由销售人员分析项目潜在机会，完成项目优先级划分，根据重要性原则跟踪潜在业务机会，与销售负责人定期梳理销售线索，完成潜在业务机会动态跟踪分析。另外，标的公司拥有良好的客户积累和行业口碑，其服务对象包括公安、政法及负责网络信息安全的第三方机构等涉及公共安全相关的领域，老客户群体粘性较高且较为稳定。同时，标的公司近期着力于开发其他政府部门客户，将标的公司在公共安全大数据的经验移植到其他政府部门，并拓宽公司业务领域，形成公共安全与政府等领域大数据业务齐头并进的新局面。总之，标的公司利用现有业务模式形成专业化的销售团队和销售渠道，形成了迅速开拓新客户的能力，可以有效保障未来资产经营稳定性和持续盈利能力。
公司已将上述内容在报告书（草案）（修订稿）“第四章七、主营业务情况”之“（五）报告期内主要销售情况”中进行了补充披露如下：
“3、对各类直接客户的销售情况
（2）标的公司与直接客户的合作情况
①合作起始时点与期限
单位：万元
2018年一季度
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例|合作起始时间|定价方式|
|广东省信息安全测评中心|264.01|24.37%|2014年10月|邀请招标|
|广州市信息化服务中心|218.25|20.15%|2016年12月|公开招标|
|中国电子科技集团公司电子科学研究院|100.64|9.29%|2015年8月|公开招标|
|浪潮软件股份有限公司|66.04|6.10%|2017年12月|商业谈判|
|浪潮软件集团有限公司|2.55|0.24%|2017年10月|商业谈判|
|小计|68.59|6.34%|||
|广州南沙政务服务中心|43.63|4.03%|2017年12月|公开招标|
||695.12|64.17%|||

2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例|合作起始时间|定价方式|
|广东中星电子有限公司|1,292.96|20.57%|2016年12月|商业谈判|
|联通系统集成有限公司广东省分公司|1,138.87|18.12%|2017年5月|商业谈判|
|中国电子科技集团公司电子科学研究院|655.53|10.43%|2015年8月|公开招标|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司|362.68|5.77%|2015年11月|商业谈判|
|广州市信息化服务中心|317.21|5.05%|2016年12月|公开招标|
||3,767.25|59.94%|||

2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例|合作起始时间|定价方式|
|武汉烽火众智数字技术有限责任公司|561.20|12.12%|2016年8月|商业谈判|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司|405.03|8.75%|2015年11月|商业谈判|
|北京天行网安信息技术|17.09|0.37%|2015年11月|商业谈判|

有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|422.12|9.12%|||
|广东省信息安全测评中心|373.45|8.07%|2014年10月|邀请招标|
|广西国际商务职业技术学院|338.59|7.31%|2016年2月|公开招标|
|安徽国际商务职业学院|269.91|5.83%|2016年1月|公开招标|
||1,965.27|42.45%|||

②定制化程度
报告期内标的公司主营业务包括大数据软件开发、技术服务与系统集成。
标的公司大数据软件开发包括软件功能的开发、现场安装调试、旧系统数据迁移、系统培训、用户测试、初验（系统试运行）和终验等环节，主要采用“研发+产品+服务”模式，即在自主软件产品的基础上，根据客户需求对公司的软件产品进行二次开发满足客户项目的个性化需求。标的公司目前产品定制化程度较高，随着标的公司技术成果的不断转化，不排除未来开发出普适性更强的标准化软件产品推向市场。
标的公司提供的技术服务包括技术运维服务、技术巡检服务、技术咨询和培训服务和安装调试服务等；在技术服务合同的履行过程中，标的公司采取委派员工到项目现场，或远程协助的方式，借助标的公司在大数据行业的技术能力和业务经验，针对不同客户的不同需求提供点对点的技术支持或定期的技术巡检、咨询等服务，并辅以对客户技术人员的个性化培训服务等。
标的公司提供系统集成服务，根据客户的不同要求，通过将服务器、网络、PC机、多媒体应用等各类硬件产品与其他相关设备、软件进行集成设计、安装调试、定制界面开发等，为用户提供集成后的一体化系统和相关服务。
因此，标的公司的三种业务模式均是通过项目的形式参与市场活动，利用大数据技术的优势满足客户的定制化需求，定制化程度均较高。
③可替代性
A、标的公司主要产品、服务和和解决方案以大数据分析挖掘方向为主，主要采用先进的Hadoop分布式技术、大数据可视化技术、智能算法技术、动态本体技术和知识图谱等技术等。
B、标的公司长期扎根公共安全和政府的信息化领域，深谙用户业务逻辑和需求痛点，且能够深度融合大数据相关技术，在大数据时代能够为客户解决高并发、高吞吐量、高可靠性和低延迟的解决方案和服务，标的公司的产品和服务在公共安全和政府领域具有较强的竞争力。
C、标的公司产品全面覆盖政务大数据信息化领域，公安、政法等公共安全领域，能够在公司自主研发的通用模块基础上，结合客户需求，为用户提供定制化程度高的产品和服务。因此客户后期若有升级或者维护的需要，无论从业务熟悉程度或者技术衔接性来考虑，标的公司会是最佳的选择。
D、标的公司在行业内获得众多客户的好评，在国内公共安全和政府的信息化领域具有一定的影响力和客户信誉。标的公司研发的水晶球分析师平台，于 2018年工信部主办的数博会入围全国100强大数据产品，并在“2018大数据产业峰会（BDIC）”斩获“星河（Galaxy）奖”优秀大数据行业应用奖。
综上所述，标的公司无论在技术或者业务经验积累方面都有较强的实力和优势以及一定的不可替代性。
④定价策略
报告期内，标的公司主要以项目的形式参与市场活动。公司获取客户的方式主要包括招投标（包括公开招投标、邀请招标）、商业谈判等，少部分项目采取竞争性谈判与单一来源采购等方式。
在招投标和竞争性谈判等方式获取客户的情况下，公司主要是根据项目预算和竞争对手情况确定项目价格。在单一来源采购和商业谈判获取客户的情况下，公司在评估成本的基础上加上合理的利润，并经过双方友好协商确定价格。
⑤信用政策
标的公司的客户包括公安、政法等政府部门、负责网络信息安全的第三方机构或服务于上述最终用户的集成商。根据标的公司与客户签订的合同，标的公司将根据客户的规模、信用度、以往合作情况等因素综合考虑采取灵活的信用政策，给予规模大、信誉度高、合作稳定的客户较宽松的信用政策。付款一般分为预付阶段、验收阶段、售后阶段三个节点。
（3）对主要直接客户的依赖性
标的公司专注于大数据一体化分析应用平台的设计与开发，经过十八年的发展，公司积淀了深厚的行业经验和解决方案，产品成功服务于公共安全、政法综治维稳、政府政务等多个领域。公司对公共安全和政府大数据平台业务管理流程、功能需求、重点难点等技术问题深入掌握与研究，熟悉整个业务体系的数据环境。公司在大数据应用领域具有领先的技术优势，并利用自身优势保持差异化的竞争力，不断跟踪公共安全和政府大数据行业的潜在需求，并进行新产品研发，提升技术优势，丰富产品线和销售渠道，巩固并提高公司的市场地位及竞争力，掌握多个相关核心产品和核心技术。
另外，标的公司在与系统集成商签订销售合同的情况下，根据合同所提供的解决方案和服务均面向最终用户，并由标的公司负责现场的安装、调试及维护服务。
因此，凭借着自身技术优势和服务优势，标的公司在公共安全和政府的信息化领域的最终用户群中取得了良好的口碑。
（4）与直接客户合作关系的稳定性
标的公司无论在技术方面还是服务方面均具有核心竞争力，随着与客户合作不断深入，持续优化的技术水平和行业经验、对客户需求的快速响应、稳定可靠的产品质量优势日益凸显，得到了下游客户的一致认可，为未来主要客户的合作意愿创造了良好的基础。报告期内标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，该合作关系通常具有稳定的可持续的合作前景，后期继续向公司采购概率较大。标的公司产品和服务涵盖公共安全与政府等领域，公司从长期积累的项目经验和业务经验中，深刻理解客户业务需求，所提供的产品和服务深度契合客户的个性化定制需求。客
户后期如果有升级改造或者维护的需要，标的公司是客户优先考虑的对象，客户对公司信赖程度高、粘性好。因此，标的公司与主要客户的合作关系稳定。”
公司已将上述内容在报告书（草案）（修订稿）“第九章二、交易标的所处行业特点和经营情况”之“（八）公司核心竞争力及行业地位”中进行了补充披露如下：“4、较强的开拓新客户的能力
在日常销售过程中，标的公司的销售团队通过直访、他人推荐、项目信息发布平台等多种形式获得项目信息，由销售人员分析项目潜在机会，完成项目优先级划分，根据重要性原则跟踪潜在业务机会，与销售负责人定期梳理销售线索，完成潜在业务机会动态跟踪分析。另外，标的公司拥有良好的客户积累和行业口碑，其服务对象包括公安、政法及负责网络信息安全的第三方机构等涉及公共安全相关的领域，老客户群体粘性较高且较为稳定。同时，标的公司近期着力于开发其他政府部门客户，将标的公司在公共安全大数据的经验移植到其他政府部门，并拓宽公司业务领域，形成公共安全与政府等领域大数据业务齐头并进的新局面。总之，标的公司利用现有业务模式形成专业化的销售团队和销售渠道，形成了迅速开拓新客户的能力，可以有效保障未来资产经营稳定性和持续盈利能力。”
三、补充披露标的公司对最终用户销售的具体情况，包括但不限于单位类型、地域分布等，最终用户是否对标的公司产品单独进行验收，最终用户是否指定向标的公司采购，直接客户采购是否基于特定的招投标项目，以及是否存在与直接客户共同投标的情况
（一）按类型拆分销售收入
报告期内，标的公司营业收入按照最终用户单位类型分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年一季度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|345.09|31.86%|3,636.46|57.86%|1,871.02|
|30.19|2.79%|1,197.09|19.05%|106.10|

其他政府
331.14 30.57% 961.48 15.30% 971.39 20.98%部门
||||||
|-|-|-|-|-|
|348.84|32.21%|245.04|3.90%|883.67|
|27.92|2.58%|245.13|3.90%|798.00|
|1,083.19|100.00%|6,285.21|100.00%|4,630.18|

报告期内，标的公司最终用户中公安部门占比最高，2016年、2017年和 2018年 1-3月营业收入占比分别为40.41%、57.86%和31.86%；2016年公司的其他类型业务占比较大，主要系当期公司曾服务广西国际商务职业技术学院和安徽国际商务职业学院的实训室集成项目。
（二）按区域拆分销售收入
报告期内，标的公司营业收入按照最终用户所处地区分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年一季度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|707.12|65.28%|2,722.59|43.32%|2,490.45|
|56.91|5.25%|631.55|10.05%|966.18|
|43.90|4.05%|326.85|5.20%|738.35|
|87.83|8.11%|1,681.24|26.75%|377.02|
|66.04|6.10%|113.80|1.81%|-|
|121.40|11.21%|804.21|12.80%|53.22|
|-|-|4.96|0.08%|4.96|
|1,083.19|100.00%|6,285.21|100.00%|4,630.18|

报告期内，标的公司最终用户遍布全国，其中华南地区占比最高，2016年、2017年和2018年1-3月营业收入占比分别为53.79%、43.32%和65.28%，同时西部地区最终用户最近三年占比呈上升趋势。
（三）最终用户不存在对产品单独验收的情况
在与系统集成商签订合同的情况下，虽然标的公司的解决方案和服务都是直接面向最终客户，但由于与最终客户并不存在直接的合同关系，因此不存在最终用户
对标的公司的产品单独验收的情形。
（四）不存在最终用户指定向标的公司采购的情况
标的公司获取业务的主要方式包括招投标（包括公开招标、邀请招标）、商业谈判等，少部分项目采取竞争性谈判与单一来源采购等方式。报告期内公司获取业务不存在客户指定的情况。
（五）直接客户采购是否基于特定的招投标项目，以及是否存在与直接客户共同投标的情况
标的公司的客户包括公安、政法等政府部门、负责网络信息安全的第三方机构或服务于上述最终用户的集成商。
集成商主要通过招投标的方式从政府客户取得项目，并与其签订合同；少量项目中政府为保证原有采购项目的一致性或服务配套的要求或涉密原因而采取单一来源方式采购并签订合同。
标的公司一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判、单一来源采购等方式或者商业谈判的方式签署销售合同，按照合同内容组织相应的软件开发、技术服务、系统集成等工作。
由于集成商是在获得项目后，采购标的公司产品或服务进行集成加工提供给最终用户，标的公司不会作为投标联合体参与投标。
公司已在报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（五）报告期内主要销售情况”之“3、对各类直接客户的销售情况”“4、最终用户情况”中进行了补充披露。
四、标的公司报告期内前五名客户变化较大，且前五名客户销售集中度逐步提高，补充披露相关原因及合理性。请独立财务顾问和会计师说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
报告期内，标的公司前五大客户变化较大且集中度逐步提高的原因及合理性分析如下：
1、标的公司销售模式和产品性质导致其客户结构变化
报告期内，标的公司主要以项目的形式参与市场活动。标的公司获取客户的方式主要包括招投标（包括公开招投标、邀请招标）、商业谈判等，少部分项目采取竞争性谈判与单一来源采购等方式。另外，由于标的公司销售的产品包括大数据软件开发、技术服务和系统集成等，通常不属于客户的日常性采购需求，项目建成后即可在日常运营中正常使用，客户采购产品后标的公司需对其进行后期维护或升级，其针对同一需求的重复采购行为较少。
2、部分新拓展的客户收入规模较大，大额订单使得客户集中度提高
报告期内，标的公司的客户覆盖公共安全等多个领域，包括公安、政法及负责网络信息安全的第三方机构等涉及公共安全相关的领域，凭借自身良好的市场口碑，标的公司积极拓展市场规模、不断开发新客户。2017年下半年，公司陆续与广东中星电子有限公司、联通系统集成有限公司广东省分公司及中国电子科技集团公司电子科学研究院等客户签订大额大数据软件开发或服务合同，收入规模超越上年度原有主要客户，造成了前五大客户排名发生了一定变化，且上述大额订单也使得当期前五大客户集中度进一步提升。2018年1-3月，由于营业收入总额较小，使得前五大客户集中度提高。
公司已在报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（五）报告期内主要销售情况”之“2、前五名客户情况”中进行了补充披露。
【中介机构核查过程和核查意见】
独立财务顾问取得并核对了标的公司报告期内与客户签订的合同及验收报告、验收单，对主要客户进行了访谈及函证；通过网上查询最终用户的信息；到部分最终用户项目现场走访；通过网上查询核查了主要项目的招投标情况;核查了标的公司前五名客户的销售情况，包括但不限于销售合同、验收证明、收入成本确认等，对公司高级管理人员、财务人员等相关人员进行了访谈，了解了公司业务情况和财务状况。
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司不依赖于主要直接客户，直接客户合作关系稳定，标的公司具有较强的开拓新客户能力，可以有效保障未来资产经营稳定性和持续盈利能力。
2、标的公司不存在最终用户对产品单独验收的情况；不存在最终用户指定向标的公司采购的情况；标的公司主要通过招投标或商务谈判的形式与客户洽谈并签订合同，不存在与直接客户共同投标的情况。
3、报告期内标的公司主要客户变化较大和集中度逐步提高主要是因为标的公司销售模式和产品性质以及在报告期内标的公司业务结构变化和开拓新客户的需求所致，符合业务需求与行业特点，因此报告期内标的公司主要客户变化的原因具有合理性。
问题三、草案披露，标的公司 2016年度、2017年度、2018年 1-3月的毛利率分别为65.84%、70.38%和80.67%，呈上升趋势。请你公司结合同行业公司毛利率情况、标的公司收入成本构成，补充披露标的公司报告期内毛利率逐年上升的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、与同行业上市公司毛利率横向分析
报告期内，标的公司将人工成本直接计入当期费用，营业成本中主要核算对外采购服务、软硬件成本。同行业上市公司中，久其软件（002279）、泛微网络（603039）、神州泰岳（300002）与标的公司的会计处理一致。对比上述同行业上市公司和标的公司2016年度、2017年度、2018年一期相关业务毛利率水平如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年一期|2017年度|
|久其软件|88.71%|91.21%|
|泛微网络|96.54%|96.13%|
|神州泰岳|-|69.92%|
|平均值|92.63%|85.75%|
|科韵大数据|89.11%|79.91%|
|久其软件|85.50%|87.24%|
|泛微网络|95.11%|97.02%|
|神州泰岳|-|85.94%|

||||
|-|-|-|
|平均值|90.31%|90.07%|
|科韵大数据|68.58%|44.05%|
|神州泰岳|8.96%|12.07%|
|科韵大数据|0.60%|1.01%|

注：同行业上市公司2018年一期指2018年1-6月，科韵大数据2018年一期指2018年1-3月；神州泰岳2018年1-6月业务分类发生变化，未披露软件产品开发与销售、技术服务毛利率数据。
报告期内，标的公司大数据软件开发毛利率水平与采用相同会计处理方式的同行业上市公司相比基本一致，均维持在较高水平。技术服务毛利率水平低于同行业上市公司，主要由于对外采购服务和软硬件需求不同所致。标的公司系统集成业务占比不高，毛利率处于较低水平。
二、报告期内标的公司毛利率变动分析
报告期内，标的公司各业务收入、成本占比和毛利率水平情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年一季度||2017年度|||
|金额（或毛利率）|占比（或毛利贡献率）|金额（或毛利率）|占比（或毛利贡献率）|金额（或毛利率）|
|775.27|71.57%|5,100.09|81.14%|2,757.95|
|266.38|24.59%|781.48|12.43%|936.32|
|41.54|3.83%|403.63|6.42%|935.91|
|1,083.19|100.00%|6,285.21|100.00%|4,630.18|
|84.39|40.30%|1,024.77|55.05%|305.98|
|83.70|39.98%|437.23|23.49%|382.70|
|41.29|19.72%|399.54|21.46%|893.04|
|209.38|100.00%|1,861.54|100.00%|1,581.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|89.11%|63.78%|79.91%|64.84%|88.91%|
|68.58%|16.86%|44.05%|5.48%|59.13%|
|0.60%|0.02%|1.01%|0.06%|4.58%|
|80.67%|80.67%|70.38%|70.38%|65.84%|

注：毛利贡献率＝各产品毛利率×各产品销售收入占营业收入比重。
（一）标的公司综合毛利率上升原因
2017年，标的公司综合毛利率较 2016年上升，主要是由于当期高毛利的大数据软件开发收入占比从2016年的59.56%上升到2017年的81.14%；2018年1-3月，标的公司综合毛利率较2017年上升，主要是由于当期大数据软件开发业务毛利率较 2017年上升，与2016年的毛利率水平基本持平，且技术服务毛利率也较 2017年有所上升。
（二）标的公司分业务毛利率变动分析
1、大数据软件开发产品
报告期内，标的公司大数据软件开发毛利率分别为88.91%、79.91%、89.11%，毛利贡献率分别为52.95%、64.84%、63.78%，是毛利率的主要贡献者。大数据软件开发为标的公司的主要业务来源，标的公司主要采用“研发+产品+服务”模式，即在自主软件产品的基础上，根据客户需求对标的公司的软件产品进行再开发。由于标的公司自有软件成型成熟度高，成本主要是外采的软硬件和服务，其成本控制良好，且人工成本均计入当期费用，故大数据软件开发毛利率高。2016年度、2018年 1-3月毛利率基本持平，2017年毛利率低主要原因为 2017年部分大额合同对外采购成本较高，剔除相关项目后毛利率与各期基本持平。
2、技术服务
报告期内，标的公司技术服务毛利率分别为59.13%、44.05%、68.58%，毛利贡献率分别为11.96%、5.48%、16.86%。技术服务主要为老客户的系统维持、更新、运维、巡检等服务，收入规模比较稳定。2018年第一季度，企业内部员工满足技术服务需求，项目服务外包较少，故毛利率有一定增长。
3、系统集成
报告期内，标的公司系统集成毛利率分别为4.58%、1.01%、0.60%，毛利贡献率分别为0.93%、0.06%、0.02%。系统集成并非科韵大数据的主要业务，主要为标准化软件及配套硬件的购销，毛利率较低。2016年公司曾服务于广西国际商务职业技术学院和安徽国际商务职业学院的实训室集成项目，因此当年的系统集成收入较高，导致综合毛利率较低；2017年以来标的公司大数据软件业务比例提升，高毛利的大数据软件开发收入占比提高，导致综合毛利率提高。
公司已在报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
【中介机构核查过程和核查意见】
独立财务顾问了解了相关内部控制，查询了可比上市公司核算及毛利率情况，并进行细节测试、截止性测试，核查与分析了标的公司各项收入、成本构成及毛利率变动原因。
独立财务顾问核查后认为，报告期内标的公司毛利率水平和同行业上市公司相比不存在明显异常；报告期内标的公司毛利率变动原因合理。
问题四、草案披露，标的公司的应收账款由2,091.47万元增加至 5,260.42万元， 2016年和 2017年应收账款占当年营业收入的比例分别为45.17%、71.33%。请你公司：（1）补充披露应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的原因及合理性，以及前五大应收账款客户期后回款情况。（2）结合同行业公司应收账款水平，补充披露《发行股份购买资产协议》中设置标的公司 2020年期
末应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%）为解锁和超额奖励条件之一的原因，以及约定应收账款占比不高于70%是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
一、补充披露应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的原因及合理性，以及前五大应收账款客户期后回款情况。
（一）应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的原因及合理性
报告期内，标的公司应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入比例提高的原因及合理性如下：
1、标的公司业务调整，大数据软件业务带动收入增长，引起应收账款增加
2017年以来标的公司大数据软件开发业务收入比例提升。2017年年中、后期陆续与联通系统集成有限公司广东省分公司（合同金额1,509.00万元）、广东中星电子有限公司（合同金额1,200.00万元）及中国电子科技集团公司电子科学研究院（合同金额 575.00万元）等新增客户签订大额大数据软件开发或服务合同。2016年至 2017年期间，标的公司营业收入由 4,630.18万元增长至 6,285.21万元，增幅35.74%，其中大数据软件开发收入由 2,757.95万元增长至 5,100.09万元，增幅84.92%。大数据软件业务带动收入增长，进而引起应收账款相应增加。
2、客户性质原因引起期末应收账款占比增加
目前标的公司收入主要来源于大数据软件开发和技术服务。由于大数据软件开发、技术服务的最终用户群体主要为公安、政法委等部门及负责信息安全系统保障的事业单位，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年密集推进项目相关工作，因此，标的公司实现收入及盈利的高峰期通常在每年的第三和第四季度。同时，受客户付款流程复杂、审批时间长的影响，公司往往在第二年收到相关款项，资产负债表日应收账款占营
业收入比例会随之提高。
标的公司2018年1-3月应收账款持续增长，主要原因为标的公司业务持续增长，而由于收款多集中于年末的季节性原因，标的公司在第一季度收款较少。
综上所述，标的公司应收账款余额增加、占营业收入比例提高的原因合理。且报告期内，标的公司应收账款账龄在 1年以内的均超过95%，应收账款客户均信誉良好，应收账款质量良好，不存在较大回收风险。
（二）前五大应收账款客户期后回款情况
单位：万元
||
|-|
|截止2018.3.31应收账款余额|
|1,245.04|
|784.68|
|607.25|
|562.80|
|296.46|
|3,496.23|

科韵大数据的前五大应收账款客户在截至2018年8月31日的合计回款金额为 836.40万元，回款比例为23.92%。
前五大应收账款客户广州市信息化服务中心、中国电子科技集团公司电子科学研究院、联通系统集成有限公司广东省分公司、武汉烽火众智数字技术有限责任公司均为政府机构或国资背景企业，广东中星电子有限公司是知名科学家、中国工程院院士邓中翰领导的中星技术股份有限公司下属企业，也是科韵大数据长期往来客户，均具有良好的资信情况。由于政府部门与国资背景企业均有年底与标的公司清账的财务习惯，广东中星电子有限公司与武汉烽火众智数字技术有限责任公司也已经开始陆续回款，根据与上述公司历史交易情况，上述客户的应收账款回款均具有很强的季节性特征，回款往往集中在年底。因此，科韵大数据的前五大应收账款客户期后回款情况符合其历史交易一般情况。此外，公司各期末应收账款账龄在1年
以内的均超过95%，应收账款质量较高，客户信誉良好，出现坏账的风险很小。
公司已在报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产分析”之“③应收账款”中进行了补充披露。
二、结合同行业公司应收账款水平，补充披露《发行股份购买资产协议》中设置标的公司 2020年期末应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%）为解锁和超额奖励条件之一的原因，以及约定应收账款占比不高于70%是否有利于保护上市公司利益。
（一）标的公司应收账款占比处于同行业上市公司合理区间
同行业上市公司应收账款占收入比例与科韵大数据比较情况如下：
应收账款占收入比例
公司简称
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|79.99%|71.52%|
|61.00%|63.87%|
|82.64%|76.26%|
|75.62%|60.47%|
|72.76%|64.64%|
|22.70%|26.23%|
|7.47%|5.50%|
|25.43%|26.37%|
|53.95%|47.36%|
|27.11%|20.51%|
|24.51%|23.15%|
|85.18%|70.58%|
|32.16%|38.02%|
|10.52%|6.32%|
|85.18%|76.26%|
|7.47%|5.50%|
|71.33%|45.17%|

由上述对比分析可知，科韵大数据应收账款占营业收入的比例，处于同行业可比上市公司合理区间，与东方国信、绿盟科技、朗新科技、卫士通、科蓝软件、数字政通等类似，不存在显著差异。
（二）设置应收账款占比70%为解锁和超额奖励条件之一的原因和是否有利于保护上市公司利益
同行业上市公司并购大多未设置应收账款占比作为解锁和超额奖励的条件。公司基于科韵大数据业务特点、历史应收账款占比情况及同行业上市公司情况，额外增加了应收账款与营业收入比值不低于70%的交易对方解锁和超额奖励条件。
上述条款设置，兼顾了标的公司未来应收账款安全性和业绩条件的可实现性，既为控制应收账款规模，亦为避免控制过严影响标的公司未来营业收入的自然增长，是上市公司仔细权衡后与交易对方谈判的结果，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
公司已在报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿、奖励”之“3、超额奖励”中进行了补充披露。
【中介机构核查过程和核查意见】
独立财务顾问查阅了科韵大数据审计报告，了解期后回款情况，实际坏账损失情况，并与标的公司同行业可比上市公司的应收账款情况进行了对比并访谈上市公司和标的公司相关人员。
经核查，独立财务顾问认为，科韵大数据应收账款余额逐年增加、应收账款余额和应收账款占营业收入的比例逐年提高主要系受营业收入规模快速增长以及个别大额项目影响，具有合理性；应收账款客户期后回款符合业务实际情况，且账龄良好客户信誉度高，发生坏账的可能性很小。上市公司基于科韵大数据业务特点、历史应收账款占比情况及同行业上市公司情况，额外增加了应收账款与营业收入比值不低于70%的超额业绩奖励条件，兼顾了上市公司收购后的应收账款安全性与业绩条件的可实现性，有利于保护上市公司利益。
问题五、草案披露，报告期内标的公司主要供应商变化较大，且你公司是标的公司的主要供应商和采购商，请你公司：（1）补充披露主要供应商变化较大的原
因以及对采购稳定性的影响。请独立财务顾问对上述事项进行核查，说明核查过程、依据并发表明确意见。（2）补充披露主要的交易内容，以及标的公司对你公司既有销售又有采购的原因。（3）补充披露标的公司本次承诺业绩是否扣除该向你公司销售产生的收入。
【回复】
一、补充披露主要供应商变化较大的原因以及对采购稳定性的影响。请独立财务顾问对上述事项进行核查，说明核查过程、依据并发表明确意见。
报告期内，标的公司主要原材料供应商变化较大，主要原因为：（1）标的公司选择供应商每年主要通过询价方式在合格供应商库中选择最优供应商，对于同质产品采取最低价中标原则，因此每年的供应商可能会存在变动；（2）2017年标的公司大数据软件业务比例提升，其更专注于公共安全和政府大数据领域，因业务的变化供应商范围会有所变化，同时2017年硬件采购的供应商较2016年明显减少；（3）标的公司产品具有定制化的特点，产品需要根据项目所在地和业主定制化需求对项目所需原材料或指定设备有专门的要求。
2016年后，标的公司致力于大数据一体化平台技术在公共安全和政府领域的应用，与各主要原材料供应商保持较为稳定的合作关系，有较强的供应商选择能力和较大的供应商选择范围，且主要原材料市场竞争充分，原材料供应充足。因此，报告期内原材料采购前五名供应商发生变化不会对标的公司未来采购的稳定性造成影响。
公司已在报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）报告期内主要采购情况”中进行了补充披露。
【中介机构核查过程和核查意见】
独立财务顾问通过审核标的公司主要供应商合同以及项目工作进度确认书，并对主要原材料供应商进行了访谈。独立财务顾问经核查后认为，标的公司主要原材料供应商变化较大的主要是由于标的公司供应商选择方式和其业务需求及特点所
致，原因真实、合理，且标的公司与主要原材料供应商保持较为稳定的合作关系，因此不会对其采购稳定性造成不利影响。
二、补充披露主要的交易内容，以及标的公司对你公司既有销售又有采购的原因。
（一）报告期内拓尔思与标的公司主要交易内容
1、科韵大数据向拓尔思的采购内容
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-|84.91|
|31.42|45.58|
|-|-|
|-|62.62|
|31.42|193.10|

2、科韵大数据向拓尔思的销售内容
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|3.96|166.67|
|-|142.30|
|-|6.54|
|-|47.18|
|3.96|362.68|

（二）标的公司与拓尔思进行交易的原因及合理性
拓尔思优势技术在于非结构化数据处理，而标的公司优势技术在于结构化数据处理，具体如下：
||
|-|
|拓尔思|
|拓尔思优势技术在于非结构化数据处理，是中文非结构数据管理的先驱者之一，公司全文信息管理系统软件曾获得国家科学进步奖。沿这一技术方向先后开发出企业搜索引擎、互联网垂直搜索引擎、互联网内容管理（含门户网站管理）、互联网舆情监测和分析系统等诸多技术平台型产品，近年来已开发出符合主流架构和规|

||
|-|
|范的全系列大数据管理平台产品。|
|海贝大数据管理系统、深度文本挖掘软件、大数据舆情分析平台等|
|聚焦政务、泛安全、媒体和金融四大行业应用市场|

从双方交易内容可以看出，双方各自采购对方具有优势的技术服务和产品，如科韵采购拓尔思的海贝大数据管理系统等，向拓尔思销售合成作战（研判）系统等。
双方在向客户提供解决方案时，均将对方的优势产品进行吸收，扩大各自销售产品线，为客户提供统一、完整的解决方案，从而提升客户体验。因此，拓尔思与标的公司在各自的项目和解决方案中均按照技术互补需要销售对方的产品，形成协同效应，已经形成了互为上下游的协同关系。
标的公司报告期内向拓尔思销售和采购金额占比较小，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|占当期营业收入的比例（%）|采购金额|
|405.03|8.75|140.17|
|362.68|5.77|193.10|
|3.96|0.37|31.42|

综上，标的公司与拓尔思之间的关联交易具有合理性。
三、补充披露标的公司本次承诺业绩是否扣除该向你公司销售产生的收入
标的公司与拓尔思之间关联交易符合商业实质且交易金额占标的公司当期营业收入和采购金额的比重较小，因此标的公司的经营业绩对拓尔思不存在依赖情况，故标的公司本次承诺业绩不扣除向拓尔思销售产生的收入。
公司已在报告书（草案）（修订稿）“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内，科韵大数据的关联交易情况”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”中进行了补充披露。
问题六、草案披露，卓信大华评估出具的卓信大华评报字(2018)第 2066号《资
产评估报告》显示标的公司 2016年度、2017年度、2018年 1-3月的净利率分别为
8.49%，16.27%，9.67%，而预测 2018年度净利润为17.16%，且预测期内的净利率逐年升高。请补充披露（1）标的公司 2017年度净利率较 2016年大幅增长的原因。（2）标的公司预测期净利率逐年升高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
【回复】
一、标的公司2017年度净利率较2016年大幅增长的原因
2017年，标的公司净利率大幅增长，主要是由于综合毛利率增长，以及管理费用率有所下降所致。
（一）综合毛利率增长
2017年度，标的公司综合毛利率从2016年的65.84%上升到2017年的70.38%，主要是由于当期高毛利的大数据软件开发收入占比从2016年的59.56%上升到2017年的81.14%，使公司毛利增长，具体见本回复问题三。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|金额|占比|毛利率|金额|占比|
|2,757.95|59.56%|88.91%|5,100.09|81.14%|
|936.32|20.22%|59.13%|781.48|12.43%|
|935.91|20.21%|4.58%|403.63|6.42%|
|4,630.18|100.00%|65.84%|6,285.21|100.00%|

（二）管理费用率下降
2016年度至2017年度，标的公司期间费用率情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|6,285.21|

||
|-|
|182.20|
|2.90%|
|3,289.00|
|52.33%|

注：标的公司财务费用为负。
2017年度，管理费用虽然有一定比例上升，从 2016年度的 2,617.25万元增长至 3,289.00万元，增幅25.67%，但小于营业收入增幅35.74%，因此管理费用率也从 2016年的56.53%下降到 2017年的52.33%，主要由于公司前期投入研发的产品逐渐成熟，研发队伍经过产品积累和经验积累，可复用已有的研发成果来进行新产品开发，管理费用中的研发费用增幅小于营业收入增幅所致。
综上，标的公司2017年度净利率较2016年大幅增长原因合理。
二、标的公司预测期净利率逐年升高的原因及合理性
（一）标的公司毛利率将保持稳定
标的公司预测期2018年至2020年度，预测毛利率在71.59%-70.89%之间，呈逐年下降趋势，总体与2017年毛利率水平接近并保持稳定。
由于标的公司成本主要为对外采购服务及软硬件，2017年之后的主要软件产品云搜、资源服务平台、质量检测系统、数据整合系统、可视化分析系统等已基本研发完成，产品不断成熟，后续需要对外采购的服务及软硬件将趋于稳定。因此，标的公司毛利率的预测水平具备合理性。
（二）标的公司管理费用率将小幅下降
标的公司预测期2018年至2020年度，预测管理费用率在55.59%-48.59%之间，总体与2017年管理费用率水平52.33%接近，且有小幅下降，主要原因如下：
1、预测期内，大数据国家战略获得实施，新型智慧城市、新型智慧警务等以大数据和人工智能为核心技术的赋能工程不断开启，标的公司产品具有较好的市场前
景，收入将能继续增长。
2、基于行业特点，标的公司产品研发是一个迭代的过程。由于公司前期投入研发的产品逐渐成熟，研发队伍经过产品积累和经验积累，可复用已有的研发成果来进行新产品开发，预测期研发人员职工薪酬增幅将低于收入增幅。
3、标的公司实行项目管理统筹制度，根据承接项目的时间节点、优先程度等调整人员配置，工作效率提升，同时标的公司业务产品逐渐成熟并且配套了标准实施规范，项目实施的难度和工作量大幅下降，投入的实施人员尽管在业绩增长的情况下也会逐步小幅减少，预测期实施人员职工薪酬增幅将低于收入增幅。
综上，标的公司 2018-2020年预测期毛利率稳定，管理费用率下降，因此净利率逐年升高具有合理性。
公司已在报告书（草案）（修订稿）“第五章交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析”之“1、科韵大数据100%股权评估情况”之“（3）净利率的预测合理性分析”中进行了补充披露。
【中介机构核查过程和核查意见】
独立财务顾问通过核查标的公司报告期和预测期净利率具体构成后认为：标的公司2017年度净利率较2016年大幅增长，主要因2017年度标的公司毛利率较高的大数据软件开发业务规模增长较大，综合毛利率提高。随着研发产品的逐渐成熟、经验的积累和实施效率的提高，管理费增幅小于收入增长规模。预测期净利率逐年升高主要系预测期毛利率的稳定和管理费用率的小幅下降所致，符合标的公司行业特点与业务发展状况，因此具有合理性。
问题八、草案披露，交易对方承诺标的公司 2018-2020年度实现净利润分别不低于 1,260.00万元、1,580.00万元、1,885.00万元，累计不低于 4,725.00万元。请你公司：（1）结合标的公司历史业绩和收益法评估参数选取的合理性，详细披露本次业绩承诺的可实现性。（2）如你公司在2020年12月31前未能收购臧根林的股权，请补充披露业绩补偿安排的充分性。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司历史业绩和收益法评估参数选取的合理性，详细披露本次业绩承诺的可实现性。
交易对方就标的公司2018年度、2019年度、2020年度盈利预测做出了业绩承诺。
就各项参数历史情况和未来三年收益法评估选取合理性，对业绩承诺的可实现性分析如下：
（一）营业收入历史情况及预测的合理性
科韵大数据预测期收入增长率低于自身2017年增长率、历史三年平均增长率，亦低于中国信息通信研究院2018年4月发布的《大数据白皮书（2018年）》预测的行业增长率，较为谨慎，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史期|||||
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|4,146.12|4,630.18|6,285.21|7,204.07|8,226.56|
|64.68%|11.68%|35.74%|14.62%|14.19%|
|-|-|30.56%（实际）|31.91%|29.03%|

（二）毛利率历史情况及预测的合理性
标的公司营业成本主要为采购服务及软硬件。历史年度毛利率呈逐年上升趋势，2016年度、2017年度、2018年1-3月的毛利率分别为65.84%、70.38%和80.67%，主要是由于2017年高毛利的大数据软件开发收入占比上升；2018年1-3月大数据软件开发业务和技术服务毛利率较2017年有所上升所致。
考虑到标的公司主要软件模块不断成熟，后续需要对外采购的软件及服务将略微减少并趋于稳定。预测标的公司2018-2020年毛利率在71.59%-70.89%之间，并呈逐年下降趋势，总体与2017年毛利率水平接近，较2018年1-3月毛利率80.67%更低，具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史期|||||
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|4,146.12|4,630.18|6,285.21|7,204.07|8,226.56|
|1,472.51|1,581.72|1,861.54|2,046.58|2,365.73|
|2,673.61|3,048.46|4,423.67|5,157.49|5,860.83|
|64.48%|65.84%|70.38%|71.59%|71.24%|

（三）净利润历史情况及预测的合理性
标的公司预测业绩承诺期2018年至2020年度，综合毛利率与2017年毛利率水平接近并保持稳定，管理费用有所上升但不会随着营业收入同比例增加，使得净利率有所提高，具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史期|||||
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|4,146.12|4,630.18|6,285.21|7,204.07|8,226.56|
|270.40|126.30|182.20|227.00|258.80|
|1,934.41|2,617.25|3,289.00|4,004.52|4,278.60|
|-2.69|-0.60|-1.54|-|-|
|373.43|393.06|1,022.60|1,236.25|1,511.14|
|9.01%|8.49%|16.27%|17.16%|18.37%|

综上，标的公司预测业绩较历史业绩增长合理，收益法评估参数选择谨慎，本次业绩承诺具有可实现性。
公司已在报告书（草案）（修订稿）“第五章交易标的评估情况”之“一、科韵大数据评估情况”之“（五）标的公司业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
二、臧根林股权是否收购不影响业绩补偿的充分性
（一）对臧根林所持剩余股权收购安排中的保障条款
由于臧根林股权被司法冻结，本次未将其股权纳入交易范围，但给予了剩余股份收购安排。交易各方在《盈利预测补偿协议》中约定，若臧根林所持科韵大数据股权在 2020年 12月 31日前（包括当日）解除司法冻结且上市公司在 2020年 12月31日前（包括当日）收购臧根林所持科韵大数据股权，则臧根林应以其在上市公
司现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，臧
根林无须承担对上市公司的利润补偿义务。
根据上述条款，若上市公司与臧根林最终完成交易，则臧根林将承担覆盖100%已获得的交易对价的业绩承诺补偿义务；若上市公司与臧根林最终未能完成交易，臧根林自然不存在业绩承诺的补偿义务。因此，臧根林股权是否能在三年内收购，对业绩补偿的充分性没有影响。
（二）保障业绩补偿充分性的安排
1、本次交易的业绩补偿覆盖比例
本次交易中，拓尔思拟通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权，交易作价 6,378.26万元，所有交易对方均参加了业绩承诺，业绩承诺方以其取得的全部交易对价承担业绩补偿义务，业绩补偿的覆盖比例已经达到了100%。
2、本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施
根据《盈利预测补偿协议》约定，补偿义务主体相互之间承担连带责任；交易对方在取得上市公司因本次收购而新增的股份后，未经上市公司同意，不得将上述新增股份进行质押直至补偿期限届满后证实其无需履行《盈利预测补偿协议》项下补偿义务；交易对方通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让，并按事先约定的次序分批解除锁定。上述协议约定，有效地提高业绩补偿措施的可行性。
公司已在报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿、奖励”之“2、补偿安排”中进行了补充披露。
【中介机构核查过程和核查意见】
独立财务顾问核查了标的公司历史业绩和收益法评估参数选取的合理性，核查了本次交易的相关条款。
经核查，独立财务顾问认为，公司收益法评估参数选取合理，本次业绩承诺具有可实现性。本次交易的业绩补偿覆盖比例为全部交易对价，业绩补偿覆盖比例达到上市公司所支付交易对价的100%，且交易双方约定了股份锁定安排、质押限制安排、业绩承诺方连带赔偿责任等条款，有利于维护上市公司和中小股东的合法权益，能够保障业绩补偿的充分性。
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|（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对北京拓尔思信息技术股份有|
|限公司发行股份购买资产并募集配套资金之深圳证券交易所重组问询函之专项核查|
|意见》之签署页）|

财务顾问主办人：
董军峰 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司2018年9月10日