证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-001
贝因美婴童食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及除刘晓松董事外的董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事刘晓松因认为公司目前尚未提供全面完整的相关资料，无法对公告中有关2017年业绩预测是否存在修正情形作出准确判断，不能保证公告内容真实、准确、完整。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于 2017年 12月 22日收到深圳证券交易所《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第727号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，本公司进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：
2017年12月22日，你公司披露的《关于出售部分房产的公告》显示，公司将出售位于杭州、重庆、成都、武汉、深圳、广州、北京等地的 22套房产，面积合计3,398.47平方米。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行说明并补充披露：
1、请你公司详细说明本次处置22套房产的具体原因。
回复如下：
具体原因：本次计划处置的房产为公司非经营性资产，遍布全国各地，部分处于闲置状态，部分用于出租和自用办公，但由于购置年代较早，租赁收入并不理想，公司综合考量之下，处置房产事项能够有效盘活公司存量资产，借此回笼部分现金，改善财务状况，从而优化公司资产结构，将房产出售更有利于实现公司利益最大化。
2、请你公司以列表的形式披露上述22套房产的基本情况，包括但不限于房产位置、面积、用途、使用人、取得方式、取得时间、价格、折旧情况、账面价值、权属情况、是否存在权利限制等事项，并说明出售上述房产对你公司后续经营活动带来的影响，以及公司应对措施。
回复如下：
截至2017年12月末，公司拟出售的22套房产的具体信息如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产名称/位置|产权人|启用日期|地类（用途）|使用现状|取得方式|是否存在权利限制|数量|房产面积（平方米）|原值|2017年12月末累计折旧|2017年12月末净值|
|杭州市天目山路160号国际花园17层（17A-17J）|股份公司|2000年12月|非住宅|自用办公|购入|否|10|734.36|650.10|372.40|277.71|
|杭州市凤起路274-280号1-3层|股份公司|2007年12月|非住宅|出租|购入|否|1|1,592.59|3,912.92|1,235.08|2,677.84|
|成都市武侯区林荫街9号7栋1单元16层1号|股份公司|2002年12月|住宅|闲置|购入|否|1|149.12|45.31|21.38|23.93|
|重庆市江北区兴隆路1号16-6|股份公司|2003年9月|住宅|自用办公|购入|否|1|140.05|26.94|12.00|14.94|
|武汉市江汉区金家墩特1号东方帝园8栋2单元10层3室|股份公司|2004年10月|住宅|闲置|购入|否|1|130.12|38.69|15.94|22.75|
|深圳市中国凤凰大厦2-5-505|股份公司|2009年5月|商务公寓|自用办公|购入|否|1|112.69|248.28|67.40|180.88|
|深圳市中国凤凰大厦2-5-506|股份公司|2009年5月|商务公寓|自用办公|购入|否|1|117.16|258.13|70.07|188.06|
|深圳市中国凤凰大厦2-5-507|股份公司|2009年5月|商务公寓|自用办公|购入|否|1|61.87|136.31|37.00|99.31|
|广州市海珠区宝岗大道268号2501-2503房|股份公司|2006年11月|非住宅|自用办公|购入|否|3|196.35|172.34|60.18|112.15|
|北京市丰台区西罗园南里甲35号院2号楼1层6-101|股份公司北京分公司|2009年9月|住宅|闲置|购入|否|1|82.20|91.44|23.89|67.55|
|北京市丰台区西罗园南里甲35号院2号楼1层6-102|股份公司北京分公司|2009年9月|住宅|闲置|购入|否|1|81.96|91.17|23.82|67.35|
|合计|||||||22|3,398.47|5,671.63|1,939.15|3,732.48|

杭州市天目山路160号国际花园17层（17A-17J共10套）办公人员计划搬回公司总部大楼办公，对外出租的杭州市凤起路274-280号1-3层将在出售后中止租赁，其余涉及区域自用办公房产主要为业务单元使用，随着互联网及移动办公普及，业务单元固定办公需求减少，将使房产闲置，处置此部分自用办公房产更有利于资产盘活。
公司本次拟出售的房产若完成出售，能够有效盘活公司存量资产，补充流动资金；该房产出售不影响公司的正常生产经营活动。
3、请结合公司目前的经营情况详细测算本次出售对公司财务状况的影响。
回复如下：
根据测算，本次出售的房产评估值合计 10,369万元，占公司 2016年经审计净资产 288,295.06万元的3.60%，按 2017年 12月末账面价值计算，预计产生收益约3,580万元（若公司年度亏损，则不需缴纳企业所得税1,195万元，预计产生的总收益约 4,775万元）。鉴于拟出售房产数量及涉及地点较多，截至目前，本次 22套房产尚未出售，因此预计全部或绝大部分房产将会在2018年完成交易，故不会对2017年度经营业绩产生影响，如果拟处置的房产在2018年度内完成交易，则相关出售收益将计入2018年度经营业绩。
收益具体计算过程如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产名称/位置|数量|原值|2017年12月末累计折旧|2017年12月末净值|房产评估价值|转让增值税|转让不含税收入额|转让税费|扣除成本费用项目汇总|增值额|增值率%|土地增值税|转让所得税|转让净利润|
|||①|②|③=①-②|④|⑤|⑥=④-⑤|⑦|⑧=①+⑦|⑨||⑩|⑪|⑫=⑥-③-⑦-⑩-⑪|
|杭州市天目山路160号国际花园17层（17A-17J）|10|650.10|372.40|277.71|1,326.00|32.19|1293.81|4.49|654.60|639.22|97.65|222.96|197.16|591.49|
|杭州市凤起路274-280号1-3层|1|3,912.92|1,235.08|2,677.84|6,019.00|100.29|5918.71|14.90|3927.82|1990.89|50.69|599.97|656.50|1969.50|
|成都市武侯区林荫街9号7栋1单元16层1号|1|45.31|21.38|23.93|225.00|8.56|216.44|1.13|46.44|170.00|366.03|85.74|26.41|79.23|
|重庆市江北区兴隆路1号16-6|1|26.94|12.00|14.94|128.00|4.81|123.19|0.64|27.58|95.61|346.65|47.71|14.97|44.92|
|武汉市江汉区金家墩特1号东方帝园8栋2单元10层3室|1|38.69|15.94|22.75|187.00|7.06|179.94|0.94|39.62|140.32|354.14|70.32|21.48|64.45|
|深圳市中国凤凰大厦2-5-505|1|248.28|67.40|180.88|507.00|12.32|494.68|1.72|250.00|244.68|97.87|85.37|56.68|170.03|
|深圳市中国凤凰大厦2-5-506|1|258.13|70.07|188.06|527.00|12.80|514.20|1.79|259.92|254.28|97.83|88.72|58.91|176.73|
|深圳市中国凤凰大厦2-5-507|1|136.31|37.00|99.31|279.00|6.79|272.21|0.95|137.26|134.94|98.31|47.11|31.21|93.62|
|广州市海珠区宝岗大道268号2501-2503房|3|172.34|60.18|112.15|352.00|8.56|343.44|1.19|173.53|169.91|97.92|59.29|42.70|128.11|
|北京市丰台区西罗园南里甲35号院2号楼1层6-101|1|91.44|23.89|67.55|410.00|15.17|394.83|2.02|93.45|301.38|322.48|148.12|44.29|132.86|
|北京市丰台区西罗园南里甲35号院2号楼1层6-102|1|91.17|23.82|67.35|410.00|15.18|394.82|2.02|93.19|301.63|323.67|148.36|44.27|132.82|
|合计|22|5,671.63|1,939.15|3,732.48|10,370.00|223.73|10,146.27|31.79|5,703.41|4,442.86||1,603.67|1,194.58|3,583.75|

4、请你公司补充披露本次出售是否具有商业实质、你公司与交易对方是否存在关联关系、交易作价的合理性及依据、评估程序是否符合相关法律法规的规定，以及是否存在其他利益安排。
回复如下：
（1）本次交易的商业实质：本次计划处置的房产为公司非经营性资产，遍布全国各地，部分处于闲置状态，部分用于出租和自用办公，但由于购置年代较早，租赁收入并不理想，公司综合考量之下，处置房产事项能够有效盘活公司存量资产，借此回笼部分现金，改善财务状况，从而优化公司资产结构，将房产出售更有利于实现公司利益最大化。
（2）交易双方的关联关系：本次 22套房产将通过中介机构公开出售给非关联方，该事项目前尚未进行过任何与潜在交易对方的谈判，亦未达成任何协议或安排，本次22套房产处置不进行整体或部分打包出售，公司将确保交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规则及规范性文件规定的关联关系，根据《深交所股票上市规则》的规定，交易对方非上市公司的关联方，本次交易将不构成关联交易。
（3）交易作价的合理性及依据、评估程序是否符合相关法律法规的规定
公司本次22套房产处置不进行整体或部分打包出售，转让价格在不低于各套房产评估价值的基础上，综合考虑二手房市场行情，与交易对方协商确定各套房产的最终成交价格，具备合理性。本次22套房产由具备房地产估价一级资质的杭州厦信房地产咨询评估有限公司评估，注册房地产估价师根据估价目的，房地产市场状况，在充分收集评估所需资料的基础上，采用比较法进行评估，并结合估价经验和对影响房地产价格因素的分析，确定估价对象在价值时点的房地产市场价值，评估程序符合《房地产估价规范》和《房地产评估机构管理办法》等相关法律法规规定。
（4）是否存在其他利益安排
本次出售房产事项尚未进行过任何与潜在交易对方的谈判，亦未达成任何协议或安排，不存在其他利益安排。
5、截至目前，你公司披露的2017年业绩预计是否存在修正情形，如是，请及时披露修正情况。
回复如下：
公司于2017年10月30日在巨潮资讯网上披露的《2017年第三季度报告正文》、
《2017年第三季度报告全文》中“对 2017年度经营业绩的预计”存在向下修正情况，公司将在修正区间数据确认后第一时间披露《2017年业绩预告修正公告》。
公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-78,066.54万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章“风险警示”第二节“退市风险警示”的有关规定，若 2017年度公司继续亏损，公司 2017年度报告披露后，公司股票将被实施退市风险警示，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司也将继续按照国家法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
6、你公司认为应当说明的其他事项。
回复如下：
近年来，我国婴童食品行业的竞争不断加剧，外资品牌和本土品牌的竞争不断加剧，移动互联网的发展趋势及消费者行为的改变，激烈的市场竞争中如公司不能持续提升消费者对品牌的认可度，会存在影响公司盈利能力的重大风险。
面对激烈的市场竞争以及越来越高产品质量要求，出售非核心亏损资产及非经营性资产，将有限资源集中于公司主营业务婴幼儿食品研发、生产、销售上，做强做精主业，实现公司管理资源的有效配置，提升公司盈利能力，增强企业的核心竞争力，更符合全体股东尤其是中小股东的利益。
前次处置资产情况如下：
（1）公司因筹划出售资产事项，于2017年7月12日开市起停牌，筹划的重大事项为涉及向控股股东贝因美集团有限公司等关联方出售重大资产，拟出售的资产确认为持有的贝因美（安达）奶业有限公司100%股权及控股子公司吉林贝因美乳业有限公司通过下属全资子公司敦化市利健生态农牧业有限公司所拥有的牧业相关动产设备，9月 1日本次交易涉及国有草原流转承包经营权事项已获安达市人民政府批准，本事项后续尚需经公司董事会、股东大会审批，存在不确定性风险。
（2）2017年 10月 27日公司第六届董事会第二十二次会议审议批准公司处置房产 7套，截止目前杭州市滨江区钱塘景苑住宅 11-1-1206和杭州市滨江区钱塘景苑住宅2-1-802等2套房产已通过房产中介出售给无关联自然人，成交价分别为317万元和478万元。
本次 22套房产处置数量及涉及地点较多，2017年度未出售 22套房产，因此
预计全部或绝大部分房产将会在2018年完成交易，如果拟处置的房产在2018年度内完成交易，则相关出售收益将计入2018年度经营业绩。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司董事会
二○一八年一月五日