四川创意信息技术股份有限公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明
四川创意信息技术股份有限公司（以下称“创意信息”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜 5名广州邦讯信息系统有限公司（以下简称“邦讯信息”或“标的公司”）股东购买其持有的邦讯信息100%股权，同时，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易对价的100%（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司董事会就本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄的措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）本次交易前后 2015年上市公司每股收益的变化
本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.84元/股。根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，本次交易完成后，2015年备考合并财务报告的基本每股收益为0.81元/股，本次交易完成后上市公司 2015年每股收益将会被摊薄。虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于标的资产 2015年业绩尚未完全释放，2015年的备考合并每股收益被摊薄。
（二）本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势进行了测算和分析，具体如下：
1、主要假设
（1）本次交易在2016年9月实施完成；
（2）2016年，假设上市公司合并报表范围内承担有业绩承诺的主体（格蒂电力和邦讯信息）均能实现相应的承诺净利润，其余主体经营情况与 2015年持平；
2、趋势分析
（1）根据本次发行股份购买资产的发行数量以及标的资产2016年的承诺净利润，如果该承诺能够实现，且不考虑本次募集配套资金的影响，上市公司每股收益不会被摊薄；
（2）若本次交易标的资产未能实现2016年承诺净利润且未达标幅度较大，本次交易可能导致上市公司每股收益被摊薄；
（3）考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的不确定性较大，同时由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄。
综上，虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但仍存在导致上市公司重组完成当年即期回报被摊薄的可能。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性
1、标的公司业务与上市公司存在显著的协同效应
上市公司作为专业的电信级数据网络系统技术服务商，业务与技术与电信运营商业务联系最为紧密，数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电信行业客户。上市公司自成立以来，电信运营商的收入占当期主营业务收入比例较高，因此深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利能力，提升市场份额。
邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。本次交易完成之后，上市公司将具备动环监控系统及运维管理系统服务能力，有效的为电信行业客户提供更全面的服务。
上市公司一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术领域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专业化信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。
目前，上市公司服务内容从以数据网络为主逐步延伸到业务支撑平台系统，现已具备需求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平台等四大核心技术平台，而邦讯信息运维管理系统的加入，将丰富上市公司系统平台种类，填补运维管理系统的空缺。上市公司在数据网络和数据安全领域多年的技术积累可为邦讯信息动环监控系统的数据传输、数据分析和数据安全等数据处理技术提供保障。上市公司与邦讯信息均立足于电信行业，现已逐步将业务拓展复制至电力等其他行业，本次并购完成之后，两家公司将相辅相成，拓展其他行业客户时相互依托，实现多行业并进的发展模式。
2、标的公司虽然报告期内净利润相对较小，但预期未来增长较快，未来较高的净利润将填补因本次重组发行股份造成每股收益摊薄
2014年和 2015年，标的公司分别实现净利润 430.63万元和 706.59万元。
目后，预期未来业务规模和盈利水平将较报告期有显著提升。本次重组的交易对方承诺，2016年、2017年和2018年邦讯信息的净利润将分别不低于5,350万元、 7,000万元和 9,100万元。如果前述业绩承诺能够实现，将显著提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，同时以利润贡献补回本次交易发行股份造成的每股收益摊薄。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次重组的同时公司将同时非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。
其中的募集资金投资项目将在上市公司现有业务的基础上，为行业用户、服务商、数据管理者、消费者提供基于云计算的系列数据服务。通过平台的建立，进而在此基础上不断扩充新的应用和数据增值服务，将帮助公司打开数据运营业务空间，实现上市公司的战略布局。
创意信息在 2010年开始涉足云计算领域，为行业用户提供以云计算为架构的网络系统解决方案，同时与电子科技大学等科研院校在大数据方面展开深度合作，2013年公司成功与贵州移动开展“大数据MBO三域联通”项目，积累了丰富的大数据云平台和应用的开发经验。近年来，上市公司大数据及云计算领域项目逐年增多，亟需整合资源建立基于大数据的运营云平台，以便统筹管理及新应用开发，基于此，本次项目应运而生。
上市公司通过多年的技术研发和积累、试点项目的经验以及对行业和市场的充分调研，已经在人员、技术、市场方面为该项目的顺利实施做好了储备。
四、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产邦讯信息预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若邦讯信息经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收
益产生负面影响。上市公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现邦讯信息的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对邦讯信息在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升邦讯信息的销售规模和盈利能力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与邦讯信息在研发、市场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
上市公司将积极推进募集资金投资项目的建设，实现预期效益，进一步增强上市公司盈利能力，增加股东回报。
（4）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（5）上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（6）上市公司公司的控股股东、实际控制人不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺
上市公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本页无正文，为《四川创意信息技术股份有限公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明》盖章页
四川创意信息技术股份有限公司董事会2016年4月29日