普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于对天马股份年报问询函所做的回复的说明
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第80号），我们根据本所已取得的审计证据对贵部关注的事项进行说明，具体内容如下：
问题2（2）、请结合所出售的各子公司最近两年营业收入、净利润变动情况及未来经营预期，分析出售时所选择的评估方法及结果的合理性、出售产生损益的计算过程及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、背景介绍
天马股份原主要经营轴承、数控机床及配件、初级食用农产品的销售业务。
于 2016年 12月本公司第一大股东发生变更后，天马股份对原主营业务进行逐渐剥离，并谋求向企业云服务、大数据应用和商业人工智能方向战略转型。
天马股份 2017年度将其持有的四家子公司的股权进行了转让，并聘请评估师中通诚资产评估有限公司对转让时的长期股权投资的公允价值进行了评估，转让的子公司具体信息如下：
人民币万元
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|公司名称|成立时间|主营业务|天马股份所持股权比例|评估基准日|基准日各公司的净资产账面值|
|北京天马轴承有限公司|2005年9月9日|轴承制造与销售|93.81%|2016年9月30日|15,497|
|贵州天马虹山轴承有限公司|2006年11月14日|轴承制造与销售|100%|2016年9月30日|21,511|
|成都天马精密机械有限公司|2016年11月24日|轴承制造与销售|100%|2017年1月31日|15,053|
|浙江天马轴承集团有限公司|2006年5月30日|轴承制造与销售|100%|2017年8月31日|1 09,197|

根据评估师提供的评估报告，评估师所使用的评估方法及评估结果如下：
人民币万元
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|公司名称|评估师所采用的评估方法|主要增值资产|评估结果|增值率|
|北京天马轴承有限公司|资产基础法|固定资产、土地使用权|27,057|75%|
|贵州天马虹山轴承有限公司|资产基础法|固定资产、土地使用权|24,329|13%|
|成都天马精密机械有限公司|资产基础法|固定资产|14,629|-3%|
|浙江天马轴承集团有限公司|资产基础法|长期股权投资、土地使用权、专利权|121,801|12%|

二、出售时所选择的评估方法及结果的合理性
（一）整体股权价值的评估方法
根据评估报告，评估师最终采用的评估方法均为资产基础法，但在分析过程中，结合各家净利润及未来经营预期，对于下述四家公司所选取的评估方法会有所不同。
1.对于持续经营但经营能力较差的企业，如北京天马轴承有限公司（“北京天马”），评估师只采用了资产基础法对公司的股权价值进行了评估。北京天马在评估基准日最近一年的净利润为负值，且根据管理层提供的盈利预测，未来年度均为亏损状态，企业现金流均为负值，评估师认为采用收益法进行评估的评估结论不能合理反映北京天马的股权价值。
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|北京天马|2016年1-9月|2016年度|
|营业收入|52,389,772|71,146,778|
|净利润|-38,361,180|-37,781,755|

2.对于持续运营但营运能力较好的企业，如贵州天马虹山轴承有限公司
（“贵州天马”）和浙江天马轴承集团有限公司（“浙江天马”），评估师选用资产基础法和收益法两种方法对公司的股权价值进行估值，但最终选取资产基础法的评估结果由于被评估企业主要服务对象仅为轴承市场，客户群体比较单一，企业针对未来市场的预测存在不确定性，与收益法相比，资产基础法得出的结果更能合理的反映其股权的市场价值。因此，评估师未采用收益法的评估结果作为评估结论。
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|贵州天马|2016年1-9月|2016年度|
|营业收入|59,262,367|79,344,540|
|净利润|18,592,906|26,055,603|

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|浙江天马|2016年度|2017年1-8月|
|营业收入|580,639,006|582,715,521|
|净利润|41,039,185|32,973,004|

3.对于成立时间较短的企业，如成都天马精密机械有限公司（“成都天马
精密”），评估师选用资产基础法对公司的股权价值进行了评估。由于成都天马
精密成立时间较短，设备在陆续购置，对未来的生产经营尚无明确生产规划，未来收益无法确定。因此，评估师未采用收益法进行评估，采用资产基础法对股权价值进行估值。
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|成都天马精密|2016年度|2017年1月|
|营业收入|-|11,210,623|
|净利润|-25,000|551,899|

（二）固定资产的评估方法
评估师对于北京天马的房屋建筑物（除上海市的一套商品住宅）、构筑物、机器设备，贵州天马的房屋建筑物和机器设备，成都天马精密的房屋建筑物和机器设备，浙江天马的房屋建筑物和机器设备等重大的固定资产采用重置成本法进行估值。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的各种贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。评估师采用的重置成本法的基本公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
重置全价=房屋建安工程费/设备购置成本+前期及其他费用+资金成本
重置成本法被广泛的应用于房地产、机器设备的评估中。
对于北京天马持有的上海市的一套商品住宅，评估师采用市场法进行估值。市场法是将估价对象房地产价格与在评估基准日近期已经发生了交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当修正，以此估算出估价对象的客观合理价格的一种估价方法。市场法广泛用于交易活跃的房地产的评估。
（三）土地使用权的评估方法
对于北京天马持有的土地使用权和部分浙江天马持有的土地使用权，评估师选取基准地价系数修正法进行评估。基准地价系数修正法就是指在求取一宗待估土地的价格时，根据当地基准地价水平参照待估宗地相同土地级别的各种修正因素说明表，根据土地使用年限、市场行情、地块大小、形状、容积率、微观区位
条件等，确定修正系数，修正得出估价对象地价的一种方法。
对于贵州天马持有的土地使用权和部分浙江天马持有的土地使用权，评估师选取市场法进行评估。市场法是将估价对象与在估价时点近期有过类似交易的类似土地进行比较，对这些类似土地已知价格进行修正，以此估算估算对象的客观合理价格或价值。
基准地价系数修正法和市场比较法被广泛应用于土地使用权的评估中。
（四）其他资产的评估方法
1.对于浙江天马持有的专利权，评估师采用收益法进行估值。根据评估师收益法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专有技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现，加和即为评估值。收益法广泛应用于专利权的评估中。
2．对于浙江天马持有的长期股权投资，评估师采用资产基础法对公司的100%股权进行估值。根据评估师在本次评估中，评估师现场核查各被投资单位的资产和负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
经评估师独立估值并提供各种评估方法的适用情境，并经交易双方的商业谈判，资产基础法更适合被处置公司的估值，因此采用资产基础法作为交易作价的基础。
三、出售产生损益的计算过程及合理性
（一）2017年 6月 6日，天马股份子公司成都天马铁路轴承有限公司以人民币 146,292,543元向关联方浙江天马电梯有限公司出售其持有的成都天马精密100%股权，出售子公司的交易对价按评估值确定。
（二）2017年6月14日，天马股份以人民币243,287,386元向关联方浙江天马电梯有限公司出售全资子公司贵州天马100%股权，出售子公司的交易对价按评估值确定。
（三）2017年9月28日，天马股份以人民币253,821,889元向关联方浙江天马电梯有限公司出售北京天马全部93.81%股权，出售子公司的交易对价按评
估值确定。
（四）2017年12月28日，扣除浙江天马以2017年1-8月未分配利润向天马股份现金分红150,000,000元后，天马股份以人民币1,068,003,000元向关联方霍尔果斯天马创业投资集团有限公司出售浙江天马全部100%股权，出售子公司的交易对价按评估值确定。
天马股份出售四家子公司，在合并财务报表中按照处置价格减去处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额确认为投资收益，处置损益具体计算过程如下：
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||成都天马精密|贵州天马|北京天马|浙江天马|合计|
|处置价格|146,292,543|243,287,386|253,821,889|1,068,006,300|1,711,408,118|
|处置子公司的净资产份额|(161,321,525)|(229,674,223)|(131,859,150)|(962,048,620)|(1,484,903,518)|
|处置损益|(15,028,982)|13,613,163|121,962,739|105,957,680|226,504,600|

问题4、根据年报，你公司非经常性损益项目中，“计入当期损益的政府补助”金额为 3.66亿元，其中涉及“本公司搬迁补偿款”金额为 3.35亿元。请你公司具体说明相关搬迁补偿款项的性质、所补偿的具体事项及前提条件，以及计入当期损益是否符合会计准则规定，达到确认损益的时点时是否根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第9.2条、第9.3条等规定履行临时信息披露义务。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、天马股份搬迁补偿款项具体情况
（一）搬迁补偿款项的性质及补偿的具体事项
根据国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令590号）、《浙江
省人民政府关于贯彻实施国有土地上房屋征收与补偿条例的若干意见》（浙政发
〔2011〕57号）、《杭州市人民政府关于贯彻、实施<国有土地上房屋征收与补偿条例>的若干意见》（杭政〔2011〕40号）、《国有土地上房屋征收评估办法》（建房〔2011〕77号）及其他有关法律、法规之规定，2013年杭州市拱墅区发展改革和经济局对天马股份公司座落于杭州市石祥路 208号的土地及房屋建筑物实施收储。同时，天马股份将位于杭州市的生产基地整体搬迁至浙江德清临杭工业区的德清天马产业园内，该搬迁于2013年12月30日完成。
根据杭州市拱墅区发展改革和经济局、杭州市拱墅区城中村改造指挥部上塘分指挥部和天马股份公司于 2013年 9月 27日签订的《货币补偿协议》(“协议”)及后续杭州市拱墅区发展改革和经济局关于天马股份生产基地整体搬迁补偿款项的说明，天马股份能够获得的补偿总额为63,220.28万元，包括对本地房屋土地搬迁及异地新生产基地购建的补偿，补偿的具体事项如下：
1、房屋的货币补偿金额：184,992,154元；
2、征收房屋装修及附属物补偿金额：34,127,915元；
3、非住宅搬迁补助费：8,216,015元；
4、土地出让补偿金额：235,510,947元；
5、设备设施、停产停业等损失补偿金额：169,355,769元。
（二）前提条件
协议约定，天马股份应于2013年12月30日前搬迁腾空房屋交地并将房产证、土地证原件交予杭州市拱墅区经济发展和改革局。补偿金额分两次支付，杭州市拱墅区经济发展和改革局第一次于 2013年 10月 31日前支付补偿金额 10,000万元；第二次待征收范围内的房屋全部腾空后，于 2014年 1月 30日前支付补偿金额53,220.28万元。
（三）异地重建情况
根据德清县的产业发展布局和公司的中长期发展战略以及统一管理、降低成本的考虑，经与当地政府和相关部门共同协商，并经2013年2月26日天马股份第四届董事会第十三次会议审议通过，天马股份全资子公司德清天马轴承有限
公司从德清经济开发区整体搬迁至德清县临杭工业区天马产业园，搬迁工作已于2013年6月30日前完成。同时，根据天马股份2013年4月21日公司第四届董事会第十四次会议决议，德清天马轴承有限公司搬迁后，将与德清天马重工机械有限公司合并，为节约成本，原两家公司注销，成立新的全资子公司。德清天马轴承有限公司2013年8月29日更名为浙江天马轴承集团有限公司（“浙江天马”），于 2013年 10月 11日，浙江天马吸收合并德清天马重工机械有限公司，并规划进一步扩大建设规模，截至2013年12月，天马股份杭州本部厂房及设备搬迁工作已全部完成，德清产业园部分厂房也于2013底竣工投产。
二、天马股份搬迁补偿款项会计处理
本次搬迁收到的补偿款除用于搬迁过程中的各项搬迁支出（包括搬迁资产损失、搬迁费用、职工安置费用等）之外，将全部用于补偿天马股份新生产基地德清天马产业园相关资产的购建，这些资产由浙江天马所有。因此，于2013年，天马股份按协议约定应收取的拆迁补偿款中，扣除上述搬迁支出的金额，作为与资产相关的政府补助，计入递延收益。该递延收益按照相关资产的预计使用年限摊销计入损益。于 2017年，由于天马股份将浙江天马转让，与上述搬迁补偿相关的资产已被处置，因此，天马股份将尚未分配的相关递延收益余额转入当期损益。具体会计处理如下：
（一）截至2013年12月31日，天马股份公司搬迁相关合同义务已经完成，天马股份公司在 2013年将搬迁补偿款 63,220.28万元计入递延收益，对收到的搬迁补偿款1亿元计入银行存款，暂未收到的拆迁补偿款 53,220.28万元计入其他应收款。天马股份公司于 2014年、2015年和 2016年分别收到补偿款 9,000万元、10,000万元和34,220.28万元，截至2016年8月3日，搬迁补偿款已全部收到；
（二）天马股份公司本部2013年搬迁完成，发生搬迁支出15,184.12万元，其中，搬迁资产净损失 9,706.95万元，支付给员工的经济补偿 5,041.11万元，搬迁运输费等相关费用 436.06万元。天马股份公司本部将搬迁补偿款中弥补上述搬迁支出部分自递延收益转入 2013年营业外收入；子公司杭州天马轴承有限公司 2013年因搬迁决定注销，补偿款 138.26万元自递延收益转入 2013年营业
外收入；
（三）由于本次搬迁事项涉及公司新生产基地德清天马产业园相关资产的购建，公司搬迁补偿款扣除弥补搬迁支出后余额47,897.90万元，用于补偿异地新生产基地德清天马产业园相关资产的购建，由于德清产业园 2013年底已投入使用，自2014年开始按照资产综合使用年限10年逐年摊销，2014-2017年每年摊销金额4,789.79万元，由递延收益转入各年营业外收入；
（四）由于天马股份2016年底第一大股东发生变更，2017年天马股份本部办公地址搬迁至北京，因此原天马股份本部于德清异地重建办公楼房及相关设施的计划也相应搁置，德清异地重建的任务转由浙江天马承担。2017年底天马股份处置了浙江天马的全部股权，截止 2017年 12月 31日，计入递延收益的搬迁补偿款余额28,738.74万元全额转入其他收益。
三、会计准则相关规定
《企业会计准则第16号──政府补助》第八条规定：“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”
《企业会计准则第16号──政府补助》第十一条规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。
与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”