证券代码：002464 证券简称：金利科技 上市地点：深圳证券交易所昆山金利表面材料应用科技
股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易预案
独立财务顾问
二零一五年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明 ..................................................... 2重大事项提示 ............................................. 5一、本次交易合同的生效条件及审批风险 ...................................................................................... 5二、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 5三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 5四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 6五、本次重大资产重组的资产评估情况 .......................................................................................... 6六、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿 .......................................................................................... 6七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................... 6八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................. 7重大风险提示 ............................................. 8一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................................. 8二、交易标的经营相关的风险 .......................................................................................................... 9释义 .................................................. 12第一节本次交易的具体方案 .............................. 14一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 14二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 14三、资产购买交易具体方案 ............................................................................................................ 15四、资产出售交易具体方案 ............................................................................................................ 19五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 22六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 .................................................................... 22第二节上市公司基本情况 ................................ 23一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 23二、股份公司设立及设立后的股本变化情况 ................................................................................ 23三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 28四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 28五、主营业务概况 ............................................................................................................................ 29六、最近三年及一期主要财务数据 ................................................................................................ 29七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 29第三节交易对方基本情况 ................................ 32一、资产购买交易之交易对方情况 ................................................................................................ 32二、资产出售交易之交易对方情况 ................................................................................................ 32第四节交易标的基本情况 ................................ 34一、拟购买资产的情况 .................................................................................................................... 34
二、拟出售资产的情况 .................................................................................................................... 40三、拟购买资产的评估 .................................................................................................................... 50四、拟出售资产的评估 .................................................................................................................... 54第五节本次交易对上市公司的影响 ........................ 55一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................... 55二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 55三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................... 55四、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................................ 55五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ................................................................................ 55第六节本次交易的报批事项及风险提示 .................... 57一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................................................................................ 57二、本次交易的其他风险因素 ........................................................................................................ 57第七节保护投资者合法权益的相关安排 .................... 62一、严格履行信息披露义务 ............................................................................................................ 62二、严格履行表决程序 .................................................................................................................... 62三、标的资产定价公允、权属清晰 ................................................................................................ 62四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 63五、过渡期损益归属安排 ................................................................................................................ 63第八节独立财务顾问核查意见 ............................ 64第九节其他重要事项 .................................... 65一、独立董事的意见 ........................................................................................................................ 65二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ............. 65三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................ 67四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................................ 68五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................. 69第十节声明与承诺 ...................................... 71一、本次交易对方的声明与承诺 .................................................................................................... 71二、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................................ 72
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易合同的生效条件及审批风险
2015年 6月 23日，金利科技召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、国家发改委和主管商务部门的备案。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案概述
根据上市公司与Mikel Alig签订的《股份收购协议》以及上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出售交易以资产购买交易的批准和实施为前置条件，即资产购买交易未获批准（如需）或无法实施的情况下，资产出售交易将不予实施。具体方案为：1、上市公司通过拟设立的SPC以现金方式购买MikelAlig持有的MMOGA100%的股权；
2、上市公司向方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年末经审计的资产净额为75,561.96万元，本次资产购买交易金额为 306,313,285.71欧元（按照目前汇率计算，交易金额约为 21亿元），本次资产购买交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2014年末）经审计的资产净额的比例达到277.92%，且超过 5,000万元。本次交易属于“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”的情形，构成重大
资产重组。本次交易前后金利科技的实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易的交易对方为方幼玲拟设立的峰实公司，2015年6月23日前方幼玲为本公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次重大资产重组的资产评估情况
本次资产购买交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。MMOGA预估阶段的预估值为 20.83亿元，经参考预估值，交易双方商定的交易价格为 306,313,285.71欧元，按照目前汇率计算，交易金额约为 21亿元。本次资产出售交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论，拟出售资产预估阶段的预估值为 573,278,183.30元。最终交易价格以中企华评估和中和评估所出具的评估报告中的评估值为基础或参考。
六、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿
标的公司2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于 27,599,000欧元、39,466,570欧元和 56,437,195欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。标的公司最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。若标的公司在承诺年度实际净利润超过承诺净利润20%及以上的，上市公司应额外奖励 MikelAlig超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；若标的公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到承诺净利润， Mikel Alig应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿，业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度标的公司实际净利润。
七、本次重组对上市公司的影响
本次交易方案包括上市公司通过 SPC现金购买 Mikel Alig持有的MMOGA100%的股权，以及上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。所以，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
2014年MMOGA未经审计的净利润为13,461.01万元，未经审计的销售净利率
为19.98%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平。本次交易对上市公司盈利能力的影响将以最终的审计和评估数据为依据做出具体判断。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组方案在关联董事回避表决的情况下经公司董事会审议通过。本次重组方案尚需提交股东大会审议通过，届时关联股东将回避表决，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护中小投资者的合法权益。本次重组为上市公司现金购买资产同时出售资产，不会摊薄上市公司当期每股收益。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，以及国家发改委和主管商务部门的备案。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否取得国家发改委和主管商务部门的备案存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）盈利预测无法实现的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要，披露相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及其他相关信息，敬请投资者关注。
MMOGA100%股东权益预估值为 20.83亿元，较母公司报表所有者权益账面金额 5,382.49万元（未经审计）增值率约 37.70倍，评估增值较多。本次交易存在由于市场竞争加剧、运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模的风险。
（三）本次交易定价估值溢价较高的风险
根据收益法评估结果，本次资产购买交易拟购买资产MMOGA100%股权预估值为 20.83亿元，较母公司报表所有者权益账面金额 5,382.49万元（未经审计）增值率约37.70倍。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（四）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与Mikel Alig签订的《股份收购协议》，如MMOGA在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际净利润未能达到承诺净利润，其差额部分应由 Mikel Alig现金补偿。在业绩补偿期，如MMOGA无法实现承诺的净利润，MikelAlig可能存在拒绝依照约定履行业绩补
偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、交易标的经营相关的风险
（一）游戏行业发展减慢风险
MMOGA主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业务，交易的商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品，所以，游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。
目前，游戏行业处于高速发展阶段，游戏产品不断丰富，游戏衍生产品也不断增加，游戏市场迅速增长。但若未来游戏行业增长速度放缓甚至回落，导致游戏用户数量下降，游戏产品和游戏衍生产品交易活跃度和交易量将会下降，将会对作为游戏虚拟物品中介平台商的标的公司之经营产生不利影响。
同时，MMOGA主要客户在德国等欧洲区国家，其商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品。报告期内标的公司端游相关的游戏虚拟货品销售业务占比较高，页游和手游相关游戏虚拟物品销售业务占比较低，这与目前欧洲区的游戏消费市场相适应。但若未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游游戏产品内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，亦或者端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，将会对其经营业绩产生不利影响。
（二）互联网电子市场与行业竞争风险
互联网行业具有明显的注意力经济特征，网络知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响相关公司客户数量和盈利能力。
目前欧洲正版授权/注册码及游戏虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，MMOGA在欧洲相关商品交易领域中处于较为领先的地位，获取了一定的品牌知名度。但如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，将会加剧行业竞争，若标的公司不能利用其技术优势和品牌优势
维持市场份额，则可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的情况，从而对其的经营状况产生不利影响。
（三）核心管理人员流失风险
MMOGA为香港注册的有限公司，股东为MikelAlig，董事为HongJianqing， Hong Jianqing负责标的公司的运营管理。作为虚拟物品电子商务中介平台，标的公司的运营主要依赖其交易平台，无生产过程，运营模式简单，人员较少，所以管理岗位人员较少，但标的公司仍存在对 Hong Jianqing的依赖。2015年 6月16日，Hong jianqing已经出具自承诺出具之日起继续服务48个月的承诺书，但若未来HongJianqing发生离职又没有及时找到适当的人员继任，将会对标的公司的经营管理产生一定的影响。
（四）交易平台运营维护服务协议终止风险
MMOGA为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要通过交易平台完成。实际经营中，标的公司主要委托第三方专业机构开发、更新和维护其交易平台，双方合作期限较长，合作关系比较稳定。但如果不能持续维持以上合作关系，导致相关服务协议终止又不能及时找到合适的专业机构，将会对标的公司的正常经营产生不利影响。
（五）交易平台的系统安全性风险
MMOGA为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要通过交易平台完成，所以交易平台运行的安全性和稳定性是保证客户账户数据保密、确保交易完成、避免交易损失的重要保障。实际经营中，标的公司主要委托第三方专业结构开发、建设和维护交易平台，其专业性较强，双方合作过程中亦未出现过严重的安全性问题。但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障等不可控因素导致 MMOGA交易平台出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等情况，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生不利影响。
（六）第三方支付平台系统安全性风险
客户购买MMOGA交易平台的正版授权/注册码及游戏虚拟物品等商品时，可采用多种支付方式，包括但限于Paypal、Skrill等，所以，客户账户信息的保密和标的公司的收款安全将依赖于第三方支付平台系统的正常、稳定运行。目前，MMOGA主要提供欧洲广泛应用的、安全性较高的Paypal、Skrill等支付方式，
但若第三方支付平台因系统故障而发生客户保密信息泄露、客户无法支付款项、标的公司无法提取款项等突发事件，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生较大不利影响。
（七）毛利率下降的风险
2013年、2014年和2015年1-4月，MMOGA公司综合毛利率（未经审计）分别为32.01%、35.07%和38.51%，毛利率水平相对较高。公司进入欧洲时间较早，在欧洲地区形成了一定的品牌影响力，同时受益于欧洲用户的消费能力较强和正版游戏产品消费文化的影响，保持了较高的毛利率。但若未来电商行业巨头或作为行业上游的游戏经销商加入到市场竞争中，公司很有可能面临毛利率下降的风险。
（八）政策监管的风险
MMOGA主要经营正版授权/注册码及游戏虚拟物品，注册地在香港，主要市场在德国。报告期内，MMOGA主要依据香港和德国的法律法规开展经营活动。截至目前，香港和德国对游戏虚拟货品的销售尚未实施限制，如未来游戏虚拟物品的监管趋严，将对标的公司的经营活动产生不利影响。
（九）汇率风险
本次交易完成后，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。MMOGA日常经营主要采用欧元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果人民币、欧元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/公司|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|SPC|指|上市公司拟于新疆维吾尔自治区喀什霍尔果斯经济开发特区设立的全资控股特殊目的公司。上市公司通过该特殊目的公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并将拟受让股份过户登记于该特殊目的公司名下|
|本报告书/本预案|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易预案|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司通过设立 SPC 以现金购买 MMOGA100%的股权，同时向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债|
|资产购买交易|指|上市公司通过设立SPC以现金购买MMOGA100%的股权|
|资产出售交易|指|上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债|
|除外权益|指|上市公司与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益，以及上市公司对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益。如果 2015 年8 月 31 日前，SONEM INC.支付了 129,616,524 元和上海康铨支付了 181,299,995.36 元给上市公司，总额310,916,519.36元现金即为除外权益|
|MMOGA/标的公司|指|香港摩伽科技有限公司|
|佛山摩伽|指|佛山摩伽科技有限公司|
|佛山办事处|指|香港摩伽科技有限公司佛山代表处|
|Gamesrocket|指|Gamesrocket GmbH，Mikel Alig持有其100%的权益|
|AMA Media|指|AMA Media GmbH，Mikel Alig持有其100%的权益|
|Game Accounts|指|Game Accounts Ltd，Mikel Alig持有其100%的权益|
|珠海长实|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|嘉实资本|指|嘉实资本管理有限公司|
|峰实公司|指|方幼玲拟通过其 100%控股的祐实贸易（上海）有限公司和萨摩亚ENERGETIC PEAK LIMITED发起设立的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，所占股份比例分别为 90%和 10%。方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟受让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下|
|欧洲金利|指|KEE Europe GmbH|

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|香港金利|指|KEE Hong Kong Limited|
|台湾金利|指|KEE TAIWAN CO.,LTD|
|SMART|指|SMART ADVANCE CO.,LTD|
|萨 摩 亚 SONEMINC.|指|SONEM INC.|
|宇瀚光电|指|宇瀚光电科技（苏州）有限公司|
|上海康铨|指|康铨（上海）贸易有限公司|
|康铨投资|指|Control Investments Limited/康铨投资控股股份有限公司|
|《股份收购协议》|指|金利科技与Mikel Alig签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司(002464.SZ)与迈克•艾列格先生关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》|
|《补充协议》|指|金利科技与Mikel Alig签订的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书之补充协议》|
|《资产转让协议》|指|金利科技与方幼玲签订的《资产转让协议》|
|Paypal|指|Paypal为eBay旗下的第三方支付平台，提供电子商务支付服务|
|Skill|指|欧洲和美国较为领先的第三方支付平台，提供电子商务支付服务|
|佳康国际|指|佳康国际贸易（上海）有限公司|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|报告期、两年及一期|指|2013年、2014年和2015年1-4月|
|新时代证券|指|新时代证券有限责任公司|
|中银律师|指|北京市中银律师事务所|
|信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节 本次交易的具体方案
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司现有业务盈利水平逐年下降，亟需业务转型
近两年来，国内宏观经济增速放缓，公司整体营运成本增加，子公司新产品良率低且未得到有效提升，宇瀚光电产品订单大幅萎缩导致合并报表商誉资产的大幅减值，致使公司盈利水平持续恶化。
2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,759.81万元，同比降低20.74%；受子公司经营恶化的影响，2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润-12,944.89万元，同比大幅降低444.30%；2015年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润-347.61万元，较上年同期降低202.23%。
为改善上市公司的经营现状，公司积极寻找新的利润增长点，以实现产业升级、转型。
2、游戏虚拟物品电子商务快速发展，市场前景广阔
近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平台业务市场规模不断扩大。MMOGA作为欧洲地区最大的游戏虚拟物品垂直电商平台之一，业绩大幅增长的同时，已经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。
（二）本次交易的目的
目前，上市公司主营各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD产品（主要是 IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。
通过本次交易，上市公司拟收购MMOGA100%的股权，同时出售现有资产、业务和负债，从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
2015年 6月 23日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了本次交易相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、国家发改委和主管商务部门的备案。
三、资产购买交易具体方案
本节“三、资产购买交易具体方案”中如无特殊说明，“受让方”指代“上市公司及SPC”，“转让方”指代“MikelAlig”，“目标公司”指代“MMOGA”。
（一）交易主体
根据上市公司与 Mikel Alig签订的《股份收购协议》，为进行本次交易，上市公司拟设立SPC，上市公司将通过SPC执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让股份过户并登记于SPC。
本次资产购买交易的交易主体为SPC和MikelAlig。
（二）交易标的资产情况
本次资产购买交易的标的资产为MMOGA100%的股权。
（三）交易标的作价
截至本预案出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以 2015年 4月 30日为评估基准日，MMOGA100%股权的预估值为 20.83亿元。
参考预估值，双方同意，股份的购买价款为 306,313,285.71欧元。按照目前汇率计算，交易金额约为 21亿元。购买价款将依据专业资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为参考。
（四）SPC的设立
鉴于本次交易为受让方中国境外投资，在股份转让前，受让方应直接或其SPC应配合获得所有必要的审批和登记，以确保受让方和SPC有权购买并接受股份并向转让方支付购买价款。受让方应尽最大努力确保本协议得以毫不迟延地签署和履行。
SPC设立程序完成时，受让方应通过SPC，经转让方事先同意，双方与某不低于AA级别的国际大型商业银行订立托管协议，在此银行开立并保留一个第三方托管的欧元账户（“第三方托管账户”）。依据双方和上述银行签署的托管协
议，托管协议应授权银行自以转让方为受益人的第三方托管账户释放首期购买价款，并将该等款项在交割时支付给转让方。
（五）股份的质押
转让方应将目标公司股份的100%质押给SPC（“质押权人”）。双方应于SPC成立之日起5个工作日内办理完毕目标公司股份的质押程序，为此在前述期间，转让方与受让方（SPC）应签署关于目标公司100%股份的质押合同，并应按照中国和香港特别行政区适用的法律要求办理完毕目标公司100%股份质押给受让方或SPC的质押登记、备案或其他法律程序（如有）。合同应包括（1）根据本协议的条款和条件当转让方撤回协议时的自动放款机制，以及（2）对质押权人进一步处置出质的目标公司100%股份的严格限制。
（六）款项支付
1、首次付款安排
根据《补充协议》，受让方应当自第三方托管账户开立之日起 5个工作日内向第三方托管账户汇入130,000,000.00欧元。在受让方将130,000,000.00欧元支付至第三方托管账户的情形下，转让方据此应按照约定履行股份过户手续并将SPC登记为目标公司的100%股东。
在依据约定的100%股份转移并过户至 SPC名下之日起 3个工作日内，银行应在第三方托管账户释放等于目标公司股份购买价款总额52%的价款，即159,282,908.57欧元（“首期购买价款”），并将首期购买价款支付至转让方指定的银行账户。
2、剩余款项支付安排（协议第4.6条）
双方一致同意，在支付完毕首期购买价款后的剩余48%股份购买价款（“尾款”），受让方将遵循以下约定支付：
（1）如果目标公司实现了本协约定的 2015年度、2016年度的承诺净利润，在受让方公告了相应承诺年度的年度报告后 10个工作日内，受让方应以现金形式通过SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额11%（2015年度）和15%（2016年度）的该年度购买价款,即分别为33,694,461.43欧元（2015年度）和 45,946,992.86欧元（2016年度），受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（2）如果目标公司实现了本协议约定的 2017年度的承诺净利润，且 2015年度、2016年度、2017年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净利润的50%，在受让方公告了 2017年度的年度报告后 10个工作日内，受让方应以现金形式通过SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额22%的该年度购买价款，即67,388,922.86欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（3）如果目标公司实现了本协议约定的2017年度的承诺净利润，但是2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，增加比率未达到或超过50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/相应年度的承诺净利润<50%]，在受让方公告了 2017年度后年度报告的 10个工作日内，受让方应以现金形式通过 SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额13%的该年度购买价款，即 39,820,727.14欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（4）如果目标公司未能实现本协议约定的承诺净利润，在受让方公告了承诺年度的年度报告后的 10个工作日内，受让方应将该承诺年度应支付的购买价款扣除业绩差额后的余额以现金形式通过SPC向转让方支付。
（七）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺与奖励
自本次交易交割完毕后，受让方在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，应要求会计师事务所对目标公司在前一年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审计报告，作为支付尾款的依据。
目标公司 2015年度、2016年度和 2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于 27,599,000.00欧元、39,466,570.00欧元和 56,437,195.00欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。目标公司最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。
如果目标公司在承诺年度实际净利润超过本协议约定的承诺净利润20%及以上的，受让方应额外奖励转让方超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；在受让方
公告了该承诺年度的年度报告后 10个工作日内，受让方应通过目标公司扣除应代扣缴转让方应纳税金后向转让方支付业绩奖励。
2、补偿方案
如果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，转让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿。业绩补偿应按照如下约定抵消尾款，补偿金额的计算方式如下：
业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际净利润。
上述业绩补偿的支付应当按照以下顺序进行：
（1）首先以本协议第 4.6条约定的承诺年度届满后每年应支付的购买价款抵销该承诺年度内的业绩差额。如抵销后仍有余额，受让人应在4.6条所述的期间内支付此余额；
（2）双方同意，任何情形下，每一承诺年度内的业绩补偿金额不超过该年度应支付的购买价款。为清楚起见，双方在此确认首期购买价款为固定的，不得依据业绩补偿金额对首期购买价款做任何调整。
（八）过渡期损益安排
双方一致同意：转让方有权将目标公司于 2014年12月 31日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以受让方聘请的会计师出具的审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015年1月1日及其后，目标公司的未分配净利润归属于受让方。
（九）不竞争承诺和任职承诺
自本协议签署之日后的48个月内，MikelAlig承诺并保证不自营或以合资、合作、提供咨询或建议等任何形式直接或间接从事对目标公司的经营构成或可能构成竞争的相同或类似业务和经营活动。除通过目标公司进行外，转让方或转让方直接或间接控制的企业将不会从事任何与目标公司业务经营有关的技术研究或开发活动，也不会以任何方式支持其他第三方从事有关的技术研究和开发活动（包括但不限于向任何第三方提供有关的技术意见或指导）。
转让方承诺作为自由顾问进一步协助目标公司，且双方同意，本协议签署后，转让方应与目标公司达成顾问协议，任职期限为48个月。
四、资产出售交易具体方案
注：本节“资产出售交易具体方案”中如无特殊说明，“甲方”指代“上市公司”，“乙方”指代“方幼玲及峰实公司”。
（一）交易主体
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆山的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下。
本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。
（二）交易标的资产情况
本次资产出售交易的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
（三）交易标的作价
交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日甲方经评估确认的净资产为定价依据，转让价款=甲方基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。截至本预案签署日，拟出售资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以 2015年 4月 30日为评估基准日，净资产为 676,976,067.48元，其中货币资金为103,697,884.18元，转让价款为人民币573,278,183.30元。
双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日甲方净资产值为基准，减去交割日出售资产关联货币资金余额，再减去甲方新资产经营过程中使用之出售资产关联货币资金，即为乙方应实际支付的目标资产转让价款。新资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与乙方无关。（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以甲方自结报表先行确定，甲方认为必要的，再行审计，产生与自结报表差额的，多退少补。
（四）限制性权利资产的过户
对出售资产中设置有抵押或质押等权利限制，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他权利限制，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方和乙方应积
极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。甲方在取得该等书面文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。甲方在取得该等书面文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。双方不得在过渡期内对出售资产设定抵押、质押等权利限制。
因甲方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案（受理法院：上海市第二中级人民法院，案件编号：（2014）沪二中民四（商）初字第 S20号）申请财产保全，甲方被法院冻结的不动产，应由甲方提供目标资产外的其他财产进行担保，换取不动产的冻结解除，以便双方顺利进行资产交割；或者，甲方2015年8月31日前如数收到业绩承诺补偿款：SONEMINC.支付的人民币129,616,524元和上海康铨支付的人民币 181,299,995.36元，甲方对业绩补偿争议诉讼案撤诉，解除用于财产保全担保的不动产的法院冻结（同时申请解除对被告的财产保全措施），立即办理不动产过户给乙方的手续。同时，案件所涉诉讼费用应归入过渡期内与出售资产无关之费用，由甲方承担，与乙方无关。
（五）债权、债务的转让
对于目标资产中的债权和过渡期内发生的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于目标资产中的债务和过渡期内发生的债务，甲方应当向有关债权人发出债务转让通知书，甲方和乙方应共同努力取得相关债权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给乙方，副本由甲方保留。
对于出售资产中的债务和过渡期内发生的与出售资产相关的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方和乙方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。甲方在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。
对于出售资产中的对境外应收款和过渡期内发生的对境外应收款，因涉及外汇管理境外债务人不能直接支付货款给乙方的，甲方先行代收，并于收到该应收账款后立即转付乙方。
对于出售资产中对境外应付款和过渡期内发生的对境外应付款，因涉及外汇管理，乙方不能直接对境外支付款项，而必须仍由甲方名义对外支付，需要对外支付时，乙方支付款项给甲方，由甲方代为对境外支付。
对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的任何债务，若该等债权人在资产交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，甲方不再向乙方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。
（六）人员的安置
对甲方聘用的员工，按照“人随资产走”的原则进行安置，对员工的经济补偿及其他相关在甲方劳动关系存续期间的法定权益，乙方应促使甲方与该移转员工结清。在评估基准日后交割日前，如产生甲方与出售资产经营相关的员工的经济补偿等费用则均由乙方承担。
本协议生效后，甲方和乙方应积极与甲方聘用的员工进行沟通，以在交割日完成从甲方离任的安置工作。
乙方承担的安置责任包括：交割日后乙方或乙方促使峰实公司依法安置甲方员工并妥善处理一切相关事宜。
乙方应在交割日后合理期限内办理完毕甲方员工安置所需的手续，或促使峰实公司在交割日后合理期限内办理完毕甲方员工安置所需的手续，如因该等手续未及时办理完成而导致甲方员工的损失、甲方被处罚或被索赔，则乙方负责承担和补偿。
甲方继续留任员工，不需乙方在交割日后进行安置。
（七）期间损益安排
自基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由乙方享有；出售资产运营所产生的亏损由乙方承担。与出售资产无关之费用支出，不计入过渡期出售资产之损益。
在交割日后的 30日内，甲方认为必要之情况下聘请具有证券从业资格的会计师事务所对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的 45日内完成对出售资产期间损益的书面确认。该审计费用同样不计入出售资产的过渡期损益。
甲乙双方应自出售资产期间损益的书面确认文件完成后 10日内按约定完成
结算。
（八）款项支付
乙方应于甲方股东大会通过资产出售方案的决议 2个工作日内以银行转帐方式将人民币5亿元支付到甲方指定的银行账户，余下的目标资产转让价款于目标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。
交割日调整的目标资产转让价款与乙方实际支付金额有差异的，对于差异金额，按照多退少补的原则，由甲方和乙方于交割日起的两日内结算完毕。
（九）除外权益安排
于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方的名下，包括资产、负债和担保等各项权利限制）都转由乙方或其峰实公司享有及承担，但是甲方与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益和义务，以及甲方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益和义务除外。甲方对目标资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与目标资产有关的担保（包括但不限于保证）或其它或有负债均由乙方或其峰实公司承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由乙方或其峰实公司负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支出。
五、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易的交易对方为方幼玲拟设立的峰实公司，2015年6月23日前方幼玲为本公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易系以现金购买资产同时出售现有资产，对公司股本结构和控制权没有影响。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
英文名称：KEE EVER BRIGHT DECORATIVE TECHNOLOGY CO.,LTD
住所：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号
注册资本：14,558.9953万元
法定代表人：方幼玲
股份公司设立日期：2007年3月29日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：金利科技
股票代码：002464
董事会秘书：张渼楦
互联网网址：http://www.kebdt.com
电子信箱：securities@kebdt.com
电话：0512-57901098
传真：0512-57710393
经营范围：许可经营项目：商标印制。一般经营项目：生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品。商标印制。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务。（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
二、股份公司设立及设立后的股本变化情况
（一）股份公司整体变更设立
金利科技是经中华人民共和国商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2007】468号）批准，由原昆山
金利商标有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
原昆山金利商标有限公司全体股东萨摩亚SONEMINC.、萨摩亚FIRSTEXINC.、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司共同作为发起人，将其持有的昆山金利商标有限公司账面净资产 8,000万元（截至2006年9月30日经审计数据）按1：1的比例折为8,000万股发起人股份，发起设立股份有限公司，同时公司名称变更为“昆山金利商标股份有限公司”。发起人出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证，并出具了天健华证中洲验（2007）GF字第010002号《验资报告》。
2007年 3月 19日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字【2007】0089号）。2007年3月 29日，公司在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》（企股苏苏总字第017297号）。
公司设立时的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|7,200|90.00%|
|2|萨摩亚FIRSTEX INC.|680|8.50%|
|3|富兰德林咨询（上海）有限公司|80|1.00%|
|4|昆山吉时报关有限公司|40|0.50%|
|合计||8,000|100.00%|

（二）2008年12月股权转让
2008年 3月 6日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司签订《关于金利商标股权收购协议》，并经2008年11月19日江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资[2008]1065号）批准，吉时报关将其持有本公司的0.5%股权全部转让给昆山吉立达。
金利科技于2008年11月21日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089号），于 2008年12月8日办理了工商变更登记，本次股权转让已履行了必要的程序。
本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|7,200|90.00%|
|2|萨摩亚FIRSTEX INC.|680|8.50%|
|3|富兰德林咨询（上海）有限公司|80|1.00%|
|4|昆山吉立达投资咨询有限公司|40|0.50%|
|合计||8,000|100.00%|

（三）2008年12月增资
2008年12月23日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1160号）批准，公司股本总额由8,000万股增加到10,000万股，注册资本由8,000万元增加到10,000万元，新增2,000万元注册资本由原股东按出资比例以公司2007年实现的净利润转增。
2008年12月24日，公司取得增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089号），并于2008年12月29日办理了工商变更登记，取得变更后的营业执照（注册号为320500400031533）。
本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|9,000|90.00%|
|2|萨摩亚FIRSTEX INC.|850|8.50%|
|3|富兰德林咨询（上海）有限公司|100|1.00%|
|4|昆山吉立达投资咨询有限公司|50|0.50%|
|合计||10,000|100.00%|

（四）2010年10月首次公开发行股票并上市
2010年8月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】906号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。经深圳证券交易所“深证上【2010】273号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年8月31日起在深圳证券交易所上市交易。
2010年10月14日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，公司类型由股份有限公司（中外合资，未上市）变更为股份有限公司（中外合资，上市），注册资本变更为人民币13,500万元。
首次公开发行完成后，公司股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|9,000|66.67%|
|2|萨摩亚FIRSTEX INC.|850|7.6%|
|3|富兰德林咨询（上海）有限公司|100|0.74%|
|4|昆山吉立达投资咨询有限公司|50|0.37%|
|5|其他（流通股）|3,500|25.93%|
|合计||13,500|100.00%|

（五）2013年1月发行股份及支付现金购买资产
2012年12月21日，金利科技取得中国证监会证监许可［2012］1700号《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准金利科技本次重大资产重组及向上海康铨发行10,589,953股股份购买相关资产的交易。
2013年1月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字［2013］000019号《验资报告》，确认：截至2013年1月16日止，金利科技已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币10,589,953.00元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|9,000.0000|61.82%|
|2|上海康铨|1,058.9953|7.24%|
|3|萨摩亚FIRSTEX INC.|850.0000|5.84%|
|4|其他股东|3,650.0000|25.07%|
|合计||14,558.9953|100.00%|

（六）2015年4月股权转让
2015年4月21日，SONEMINC.与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份转让协议》，SONEMINC.向珠海长实和嘉实资本分别转让其持有的上市公司 42,221,086和11,498,548的股权。
2015年 5月 12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。公司股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.1086|29.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|2|SONEM INC.|2,912.0366|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.8548|7.90%|
|4|上海康铨|1,058.9953|7.27%|
|5|FIRSTEX INC.|640.0000|4.40%|
|6|其他股东|4,576.0000|31.43%|
|合计||14,558.9953|100.00%|

（七）2015年6月股权司法裁决股份转让
2015年6月3日，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第486号《裁决书》裁决，被申请人佳康国际无法按该裁决书规定向申请人石亚君履行 20000万元的清偿义务，被申请人 SONEMINC.作为担保人，将其持有的金利科技， 29,120,366股股票以每股人民币 20.5元价格，清偿佳康国际所欠石亚君人200,000,000元债务，并于二日内协助石亚君办理好上述股票的过户手续。清偿后股票价值差额部分人民币396,967,503元，由石亚君在股票过户完成后20日内支付至SONEMINC.指定账户。
2015年 6月 11日，湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字第 00357号《执行裁定书》，其主要内容如下：申请执行人石亚君申请强制执行长沙市仲裁委员会（2015）长仲裁字第 486号裁决书一案，该院根据申请执行人石亚君的执行申请及湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民执字第00513号执行裁决书对该案立案执行，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，第二百五十二的规定裁定，将被执行人 SONEMINC.持有的金利科技 29,120,366股股票过户至申请执行人石亚君名下。
本次司法裁决股份转让完成后，石亚君将持有上市公司29,120,366股股份，占上市公司股份的比例为20.00%，SONEMINC.将不再持有上市公司的股份。
本次股权转让完成后，公司股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.1086|29.00%|
|2|石亚君|2,912.0366|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.8548|7.90%|
|4|上海康铨|1,058.9953|7.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|5|FIRSTEX INC.|640.0000|4.40%|
|6|其他股东|4,576.0000|31.43%|
|合计||14,558.9953|100.00%|

截至本报告书签署日，以上29,120,366股股权尚未完成过户程序。
三、最近三年控股权变动情况
2015年 4月 21日，SONEMINC.与珠海长实签订了《股份转让协议》， SONEMINC.向珠海长实转让其持有的上市公司42,221,086股股份，占上市公司股份总数的29%。2015年 5月 12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至本报告签署日，珠海长实持有金利科技 42,221,086股股份，占金利科技股本总额的29%，为金利科技控股股东。珠海长实成立于 2013年 06月 06日，注册资本为35000万元。住所为珠海市横琴新区宝中路3号4004室-397，法定代表人为郭昌玮，经营范围：股权投资及管理，投资咨询；财务咨询、企业管理咨询、企业管理规划（以上均不含许可经营项目）。珠海长实最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|净利润|
|2014年/2014年12月31日|2,406.45|441.14|-58.72|

（二）实际控制人
郭昌玮先生持有珠海长实97%的股权，为公司的实际控制人。
郭昌玮，中国国籍，无国外永久居留权，住所地为中国北京市。2011年至今，担任北京荣基置业顾问有限公司法定代表人兼董事长；2011年至今，担任北京安控投资有限公司法定代表人兼董事长；2013年 6月至今，担任珠海横琴新区长实资本管理有限公司法定代表人兼执行董事；2013年 6月至今，担任珠
海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）执行事务代表；2015年 2月至今，
担任珠海红隼长实投资有限公司董事兼经理；2015年 2月至今，担任山西傅氏
新材料有限公司董事兼总经理。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
五、主营业务概况
公司主营业务为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD产品（主要是IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。
六、最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|87,295.44|90,485.02|100,333.59|82,479.18|
|负债总额|12,604.76|14,923.06|10,258.45|7,284.36|
|归属于母公司股东的权益|74,690.68|75,561.96|90,075.14|75,194.82|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.13|5.19|6.19|5.57|
|资产负债率|14.44%|16.49%|10.22%|8.83%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|9,693.33|52,820.85|45,722.04|38,643.78|
|营业利润|-291.81|-12,910.66|4,495.23|5,636.13|
|利润总额|-269.30|-12,733.99|4,390.33|5,676.65|
|归属于母公司股东的净利润|-347.61|-12,944.89|3,759.81|4,743.77|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.89|0.26|0.35|

七、最近三年重大资产重组情况
（一）2013年上市公司实施的重大资产重组
2011年 12月 8日和 2012年 2月 22日，金利科技分别与康铨投资、上海康铨签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》，决定以发行股份及支付现金相结合的方式收购宇瀚光电100%的股权。
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2012］1700号）核准，2013年1月，金利科技以37,000万元的价格收购宇瀚光电100%的股权，包括：（1）向康铨投资支付等值于人民币 18,870万元的外汇资金，收购其持有的宇瀚光电51%股权；（2）向上海康铨发行 10,589,953股公司股份（发行价格为17.12元/股）并支付现金5.00元，收购其持有的宇瀚光电49%股权。
（二）承诺利润实现情况与补偿情况
1、承诺利润实现情况
根据金利科技与康铨投资、上海康铨签署的《盈利预测补偿协议》，宇瀚光电 2012年度扣除非经常性损益的净利润应不低于 4,015万元，2013年度扣除非经常性损益的净利润应不低于 4,497万元，2014年度扣除非经常性损益的净利润应不低于4,729万元。如宇瀚光电届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则康铨投资和上海康铨应就未达到利润预测的部分对金利科技进行补偿，补偿方式为：由上海康铨优先以认购的金利科技股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补充。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宇瀚光电2013年度和2014年度的业绩承诺均未实现。
2、相关诉讼进展
因康铨投资和康铨上海未能积极履行承诺，根据金利科技2013年度股东大会决议，金利科技应以总价一元的价格定向回购并予以注销6,659,285股应补偿的股份。因上海康铨不配合办理股份质押的解质押手续，导致金利科技回购注销无法及时按法定程序继续实施。金利科技于 2014年 7月 28日向上海市第二中级人民法院提交了民事起诉状，根据2013年的业绩实现情况就业绩补偿问题向上海康铨和康铨投资主张回购注销6,659,285股金利科技的股份。2015年3月，根据 2014年的业绩实现情况，金利科技应回购注销的股份增至 10,589,953股
股份，上海康铨和康铨投资还应补偿金利科技现金人民币 129,616,524元。上海市第二中级人民法院已正式立案受理此案，并于 2014年 8月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结上海康铨持有的公司股份 6,659,285股的登记手续。截至目前，上海康铨和康铨投资未对金利科技做出任何补偿。
3、利润补偿方案的调整
2015年4月21日，金利科技、SONEMINC.与上海康铨、康铨投资签署了《盈利预测补偿协议》之补充协议，就如下事项达成一致：
（1）上海康铨和康铨投资应补偿给金利科技的人民币 129,616,524元现金补偿款将由SONEMINC.承担，2015年8月31日前，SONEMINC.将支付该现金补偿款给金利科技。
（2）2015年 8月 31日前，上海康铨和康铨投资以赔偿现金人民币181,299,995.36元代替金利科技回购注销股份，对金利科技进行补偿。
如金利科技在上述期限内获得人民币 310,916,519.36元的全部补偿款，金利科技将撤回对上海康铨和康铨投资的诉讼，同意全部以现金补偿替换股份回购注销加现金补偿的方案。
截至本报告书签署日，以上诉讼事项仍在进行中。
第三节 交易对方基本情况
一、资产购买交易之交易对方情况
（一）Mikel Alig的基本情况
本次资产购买交易的交易对方为MikelAlig，德国籍，住所地为德国阿沙芬堡市。
（二）Mikel Alig持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，Mikel Alig除持有标的公司100%的股权外，控制的其他企业情况如下：
1、Gamesrocket
Gamesrocket为在德国阿沙芬堡市注册成立的企业，成立时间为 2010年 10月，注册资本 25欧元，Mikel Alig持有其100%的股权，主要业务为通过网络销售平台，分销软件、数字媒体和零售媒体，包括数码游戏分销业务。
2、AMA Media
AMA Media为在德国阿沙芬堡市注册成立的企业，成立时间为 2012年 8月，注册资本25欧元，Mikel Alig持有其100%的股权。AMAMedia为一家资产管理公司，主要参与有关新媒体领域的项目，目前该公司无实质业务经营，无相关资产。
3、Game Accounts
Game Accounts为在香港注册成立的企业，注册资本1港元，MikelAlig持有其100%的股权。
Gamesrocket和Game Accounts目前与MMOGA在业务上存在竞争，交易双方关于减少同业竞争的安排详见本预案“第五节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响”。
二、资产出售交易之交易对方情况
（一）峰实公司的基本情况
本次资产出售交易的交易对方为方幼玲拟于昆山设立的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司。峰实公司拟设立为有限公司，由方幼玲100%控股的祐
实贸易（上海）有限公司、方幼玲100%控股萨摩亚ENERGETIC PEAK LIMITED发起设立，所占股份比例分别为90%和10%，股权结构如下：
峰实公司设立后，控股股东为祐实贸易（上海）有限公司，实际控制人为方幼玲。截止本报告书签署日，峰实公司的设立工作正在进行中。
（二）方幼玲的基本情况
方幼玲，女，1959年出生，中国国籍，籍贯台湾，长期居住地为中国大陆， 2007年至 2015年 6月 23日担任本公司董事长兼总经理。方幼玲直接持有 FIRSTEXINC.100%的股权，FIRSTEXINC.直接持有上市公司4.40%的股权。
第四节交易标的基本情况
一、拟购买资产的情况
（一）基本情况
中文名称：香港摩伽科技有限公司
英文名称：MMOGA LIMITED
注 册 地 址 ： 16/F Kowloon Building,555 Nathan Road,Mongkok,Kowloon,Hong Kong
注册资本：100港元
董事：Hong Jianqing
设立日期：2007年2月27日
公司编号：1112091
企业类型：有限责任公司
（二）历史沿革
MMOGA成立于 2007年 2月 27日，注册股本为 1港元。2015年 5月 20日，Mikel Alig新增投入资本 99港元，本次增资完成后，MMOGA注册资本增加至100港元。
（三）股权结构
截至本报告书签署日，MMOGA的股权结构如下：
（四）分、子公司情况
截至本报告书签署日，MMOGA设立有一个子公司和一个驻中国境内代表
处，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|成立日期|
|1|佛山摩伽科技有限公司|13万欧元|100%|从事网络科技领域内的技术开发、软件开发及上述业务的技术咨询，技术支持服务；网络系统工程设计，计算机技术服务与技术咨询，商务信息咨询服务，企业管理咨询|2013 年1月7日|
|2|香港摩伽科技有限公司佛山代表处|-|100%|为隶属企业进行业务联络、咨询|2009 年9月4日|

（五）主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,995.16|16,232.89|12,043.80|
|负债总额|3,355.55|16,341.77|1,121.93|
|归属于母公司股东的权益|5,639.61|-108.88|10,921.88|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|5,639.61|-108.88|10,921.88|
|资产负债率|37.30%|100.67%|9.32%|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|23,362.89|67,361.16|37,261.00|
|营业利润|5,895.64|13,580.85|7,059.43|
|利润总额|5,895.64|13,580.85|7,059.43|
|归属于母公司股东的净利润|5,861.23|13,461.01|6,981.25|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,861.23|13,461.01|6,981.25|

（六）主营业务情况
1、MMOGA主营业务概况
MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台，是欧洲地区最大的游戏垂直电商平台之一。
标的公司专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。
全球的游戏玩家均可在公司交易平台上，采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。游戏玩家
在公司的交易平台下订单，游戏产品经销商将商品通过公司与游戏玩家完成交
易，与公司不存在竞争的问题。公司交易平台的盈利来源主要为在交易完成后，
从销售收入中扣除从供应商的采购成本后形成的商品进销差价。
经过多年的发展，标的公司交易平台培养了庞大的注册会员群体。截至 2015年4月30日，交易平台注册用户达到了388万，由于交易平台的注册行为是在购买过程中完成的，所有注册用户基本上均在平台上有购买行为。公司良好的用户体验经过用户之间的宣传吸引更多游戏玩家和商家加入公司的交易平台，为公司实现可持续发展奠定了稳定的基础。截至 2015年 4月 30日，标的公司交易平台已经上线了68种游戏的4万多款相关产品。
报告期内，MMOGA交易平台的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|
|交易平台运营数据|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|期末注册用户数（万）|388.00|327.28|189.97|
|交易总金额（万欧元）|3,383.17|8,290.05|4,522.21|
|交易总笔数（万笔）|164.54|401.31|178.58|
|确认毛利金额（万欧元）|1,287.27|2,916.61|1,453.11|

标的公司主营业务是经营游戏虚拟商品交易的互联网 B2C电子商务中介平台。报告期内公司，标的公司的主营业务未发生重大变化。
2、标的公司具体业务情况
标的公司主要从事正版游戏授权/注册码及游戏虚拟物品中介交易平台的运营，标的公司的交易平台为欧洲领先的游戏虚拟商品 B2C电子商务平台。截至 2015年 4月 30日，MMOGA交易平台拥有 388万注册用户。2013年、2014年、2015年 1-4月的交易总金额分别为 4,522.21万欧元、8,290.05万欧元和3,383.17万欧元。
（1）标的公司业务流程
标的公司目前主要经营两大类商品，即正版游戏授权/注册码及游戏虚拟物品，两类商品的业务流程图如下：
①授权/注册码业务流程
②游戏虚拟物品业务流程
（2）标的公司主要盈利模式、经营模式和结算模式
①标的公司主要盈利模式
标的公司盈利模式为商品进销差价。对于游戏授权/注册码业务，标的公司先从游戏经销商处采购商品，然后根据市场情况确定交易平台上的零售价，完成交易后标的公司赚取商品进销差价。对于游戏虚拟物品，标的公司与虚拟物品经销商就某款商品先确定好采购价，然后在平台上发布商品并根据市场情况调整售价。游戏玩家在平台下单后，平台通过程序自动帮助游戏玩家匹配最合适的经销商，双方交易完成后标的公司实现商品进销差价的盈利。
②标的公司主要经营模式
对于游戏授权/注册码业务，标的公司采用的是“低库存自营电商平台”运营模式。标的公司为了保证发货的及时性及良好的用户体验，自备少量安全库存。
标的公司将授权/注册码采购入库后在平台上直接定价销售。
对于游戏虚拟物品，考虑到其价格波动比较大的风险，标的公司采用的是“零库存自营电商平台”的运营模式。MMOGA交易平台提供给卖家产品展示、支付等服务，MMOGA负责接收订单环节，卖家负责发货环节。标的公司采用“以销定采”的模式，在商品未售出前，该商品仍属卖家所有，不承担商品的跌价损失等风险。标的公司拥有商品售价的定价权，其利润构成为商品售价与采购价之间的差额。
“零库存自营电商平台”是标的公司在平台拥有强大的品牌影响力下采用的利益最大化运营模式，该模式可有效减少电商企业的营运成本和风险，提高资金周转，保证盈利稳定；同时，该模式也可有效保障消费者的权益，标的公司可通过优选供应商及其产品，节约消费者采购的综合成本；该模式可实现交易平台与
供应商的优势互补，有效提高供应商的营销效率，降低无效营销成本。
③标的公司的主要结算模式
对于授权/注册码业务，标的公司在采购时直接付款，买家在平台上通过自选的支付方式将货款打到标的公司的账户上形成公司的收入。
对于游戏虚拟物品，买家在平台上通过自选的支付方式将货款打到标的公司的账户上，标的公司确认收到款项后卖家将商品交付给买家。在客户收到商品且标的公司确认交易成功后，标的公司根据合同约定定期将扣除自身利润后的货款打给卖家。
3、技术服务团队基本情况
标的公司的技术支持采取技术外包服务的模式。标的公司的团队将主要精力放在公司的运营和市场的推广上。
技术支持分模块分别委托给德国人 JanAkinci及其全资控股的 SEN vision UG公司。Jan Akinci提供网站的系统开发服务，SEM vision UG提供搜索引擎维护、软件系统维护和产品推广服务。
JanAkinci及其全资控股的SEN visionUG公司与MikelAlig和MMOGA无关联关系。Jan Akinci及其全资控股的 SEN vision UG公司从 2008开始即为MMOGA提供相关服务。报告期内，公司与上述合作方合作情况良好。
4、服务质量控制
标的公司下设的佛山摩伽负责客户服务工作。截至2015年4月末，MMOGA交易平台拥有约 40名客户服务代表，提供 7x24小时的客户服务。客户服务代表负责协调买家与卖家在交易过程中遇到的各种问题，包括执行交易、提供技术支持、处理一般服务咨询等。相对于交易平台的用户量，标的公司的客户服务代表数量并不大，原因是标的公司的服务主要依靠其自身强大的后台系统，包括自主研发的反欺诈系统、自动匹配筛选供货系统等。
（七）主要资产情况
1、固定资产
截至2015年4月末，MMOGA主要固定资产为房屋建筑物。截至本报告书签署日，MMOGA共取得《房地产权证》、《国有土地使用权证》的房产 2处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号/国有土地使用权证号|房产坐落|建筑面积（m2）|房产用途|
|1|佛山摩伽|粤房地权证佛字第0100174018 号/佛禅国 用 （ 2014 ） 第1004216号|佛山市禅城区华远东路13号发展大厦第二十九楼（31 字楼）C室|124.15|办公用室|
|2|佛山代表处|粤房地权证佛字第0100174017 号/佛禅国 用 （ 2014 ） 第1004049号|佛山市禅城区华远东路13号发展大厦第二十七楼C|144.24|办公用房|

2、主要无形资产情况
（1）商标
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|国家/地区|
|1|MMOGA|MMOGA|欧盟区|
|2|Keydorado|MMOGA|欧盟区|

（2）域名
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|-|-|-|
|序号|域名|国家/地区|
|1|mmoga.de|德国,奥地利,瑞士|
|2|mmoga.com|全球|
|3|mmoga.co.uk|英国,爱尔兰|
|4|mmoga.fr|法国|
|5|mmoga.es|西班牙|
|6|mmoga.ru|俄罗斯|
|7|mmo.ga|全球|
|8|mmoga.net|全球|
|9|mmoga.biz|全球|
|10|online-gold.de|德国,奥地利,瑞士|
|11|online-gold.fr|法国|
|12|online-gold.net|全球|
|13|game-accounts.de|德国,奥地利,瑞士|
|14|game-accounts.com|全球|
|15|game-accounts.co.uk|英国,爱尔兰|
|16|game-accounts.fr|法国|
|17|game-keys.de|德国,奥地利,瑞士|
|18|game-keys.co.uk|英国,爱尔兰|
|19|game-keys.fr|法国|
|20|game-keys.net|全球|
|21|battle-net-account.de|德国,奥地利,瑞士|
|22|battlenetaccount.de|德国,奥地利,瑞士|
|23|battlenet-account.de|德国,奥地利,瑞士|
|24|toonstorm.de|德国,奥地利,瑞士|
|25|Toonstorm.co.uk|英国,爱尔兰|

||||
|-|-|-|
|26|toonstorm.fr|法国|
|27|world-of-warcraft-gold.de|德国,奥地利,瑞士|
|28|ps4key.com|全球|
|29|ps4key.de|德国,奥地利,瑞士|
|30|ps4key.net|全球|

（八）对外担保及其他限制情况
截至本报告签署日，经MikelAlig确认及独立财务顾问的核查，其对MMOGA的股份所享有的权益没有法律瑕疵，不存在针对股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁，不存在任何可能导致股份权利被限制之司法、行政程序或政府调查，且该等股份没有对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致该等股份被冻结、查封的情形或者风险，亦没有设定质押及其他担保物权而影响股份的转让、登记和交割。
二、拟出售资产的情况
（一）拟出售资产的范围
根据金利科技和方幼玲签订的《资产转让协议》，上市公司向方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
本次交易拟出售资产为上市公司合法拥有的除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，具体包括应收账款、存货、固定资产等除股权外的其他资产，上市公司持有的欧洲金利、香港金利、台湾金利、SMART和宇瀚光电100%的股权，以及应付账款、应付票据等负债。
1、资产情况
截至2015年3月末，上市公司（母公司）除货币资金外的其他资产（未经审计）情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应收票据|140.12|
|应收账款|6,169.64|
|预付款项|776.13|
|应收利息|12.94|
|其他应收款|319.82|
|存货|3,654.96|
|其他流动资产|5,730.47|
|流动资产合计|16,804.09|

|||
|-|-|
|长期股权投资|22,580.82|
|固定资产|16,381.40|
|在建工程|3,396.83|
|无形资产|2,902.34|
|长期待摊费用|74.47|
|递延所得税资产|155.66|
|非流动资产合计|45,491.52|
|合计|62,295.61|

（1）房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证字号|房产及建筑物名称|房地坐落|面积（㎡)|
|1|昆房权证开发区字第301080276号|配电房（1）|开发区昆嘉路1098号1号房|239.35|
|2|昆房权证开发区字第301080277号|配电房（2）|开发区昆嘉路1098号2号房|128.47|
|3|昆房权证开发区字第301080278号|三期厂房|开发区昆嘉路1098号3号房|3,084.00|
|4|昆房权证开发区字第301080279号|二期厂房|开发区昆嘉路1098号4号房|3,092.00|
|5|昆房权证开发区字第301149398号|四期厂房|开发区昆嘉路1098号8号房|7,579.83|
|6|昆房权证开发区字第301154133号|办公楼|开发区昆嘉路1098号10号房|5,752.94|
|7|昆房权证开发区字第301173499号|二厂门卫|开发区南河路181号1号房|45.67|
|8|昆房权证开发区字第301173518号|二厂门卫宿舍|开发区南河路181号2号房|59.40|
|9|昆房权证开发区字第301173510号|二厂附属设施|开发区南河路181号3号房|369.21|
|10|昆房权证开发区字第301173517号|二厂二房办公楼|开发区南河路181号4号房|12,479.06|
|11|昆房权证开发区字第301173520号|二厂干部宿舍楼|开发区南河路181号5号房|1,971.25|
|12|昆房权证开发区字第301173513号|二厂餐厅|开发区南河路181号6号房|1,868.89|
|13|昆房权证开发区字第301190619号|二厂员工宿舍|开发区南河路181号7号房|2,528.86|
|14|昆房权证开发区字第301190693号|二厂员工宿舍|开发区南河路181号8号房|5,248.17|
||合计|||44,447.10|

截至本报告书签署日，金利科技拥有的房屋建筑物均被上海市第二中级人民
法院查封，具体情况详见本节“（二）拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情
况”
（2）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|取得方式|终止日期|面积（㎡)|
|1|昆国用（2009）第昆国用 （ 2009 ） 第120091001034 号|昆山开发区青阳路东侧、昆嘉路北侧|出让|2043年1月3日|6,700.00|
|2|昆国用（2009）第昆国用 （ 2009 ） 第120091001031 号|昆山开发区青阳南路|出让|2043年1月3日|6,700.00|
|3|昆国用（2009）第昆国用 （ 2009 ） 第120091001032 号|昆山开发区源清金属有限公司北侧|出让|2049年7月29日|3,333.30|
|4|昆 国 用 （ 2011 ） 第120111002232号|昆山开发区青阳路东侧、昆嘉路北侧|出让|2061年11月20日|7,280.00|
|5|昆 国 用 （ 2012 ） 第120121001039 号|昆山开发区洞庭湖路东侧、南汀路南侧|出让|2062年4月9日|63,771.00|
|合计||||87,784.30||

截至本报告书签署日，金利科技拥有的土地使用权均被上海市第二中级人民法院查封，具体情况详见本节“（二）拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况”
（3）专利
①已获取的专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
|1|发 明专利|以模内射出成型结合薄膜开关与塑料基座的方法及射出成型成品|ZL200710078991.5|2007.02.16|2010.02.24|
|2|发 明专利|一种电致发光电子装置壳体|ZL201110066065.2|2011.03.18|2014.07.02|
|3|实 用新型|一种电脑键盘|ZL200920073819.5|2009.04.22|2010.08.18|
|4|实 用新型|一种感温餐具|ZL200920073816.1|2009.04.22|2010.05.12|
|5|实 用|一种制造金属图|ZL200920073823.1|2009.04.22|2010.08.11|

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|-|-|-|-|-|-|
||新型|案的装置||||
|6|实 用新型|一种笔记本电池|ZL200920073817.6|2009.04.22|2010.03.31|
|7|实 用新型|一种压力成型模装置|ZL200920073822.7|2009.04.22|2010.03.31|
|8|实 用新型|一种笔记本电脑|ZL200920073815.7|2009.04.22|2011.01.12|
|9|实 用新型|一种玻璃贴膜|ZL200920073818.0|2009.04.22|2010.03.31|
|10|实 用新型|一种注塑成型模具定位结构|ZL201120076210.0|2011.03.22|2011.11.16|
|11|实 用新型|一种局部薄壁注塑模具结构|ZL201120076208.3|2011.03.22|2011.11.16|
|12|实 用新型|一种温感变色金属膜|ZL201120076227.6|2011.03.22|2011.11.16|
|13|实 用新型|一种网版印刷底片网点结构|ZL201120075455.1|2011.03.22|2011.11.16|
|14|实 用新型|具有温变识别功能的产品结构|ZL201120075501.8|2011.03.22|2011.11.16|
|15|实 用新型|埋入射出型LED|ZL201120075454.7|2011.03.22|2011.11.16|
|16|实 用新型|一种导电线路的导电结构|ZL201120072396.2|2011.03.18|2011.09.14|
|17|实 用新型|一种电致发光电子装置壳体|ZL201120072752.0|2011.03.18|2011.09.14|
|18|实 用新型|铝立体电铸铭板|ZL201120076186.0|2011.03.22|2011.11.16|
|19|实 用新型|触控式手机键盘|ZL201120141826.1|2011.05.06|2011.12.21|
|20|实 用新型|触摸感应薄膜|ZL201120141812.X|2011.05.06|2011.11.16|
|21|实 用新型|手机底板|ZL201120141754.0|2011.05.06|2011.11.16|
|22|实 用新型|轻金属或轻金属合金材料|ZL201120237135.1|2011.07.07|2012.01.25|
|23|实 用新型|一种碳纤维立体成形装置|ZL201220144556.4|2012.04.09|2012.12.26|
|24|实 用新型|金属感应驱动装置|ZL201220144409.7|2012.04.09|2012.12.26|
|25|实 用新型|一种带有玻璃材质做为显示屏窗口的塑料壳体的加工装置|ZL201220144558.3|2012.04.09|2012.12.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|26|实 用新型|一种带有薄膜定位机构的注塑模具|ZL201220144557.9|2012.04.09|2012.12.26|
|27|实 用新型|双色产品注塑模具|ZL201220144559.8|2012.04.09|2012.12.26|
|28|实 用新型|一种设有辅助凸台的注塑模具|ZL201220144408.2|2012.04.09|2012.12.26|
|29|实 用新型|一种带有塑料结构的金属件|ZL201220144407.8|2012.04.09|2012.12.26|
|30|实 用新型|一种控制进胶时序调整模内注塑薄膜的延展模具|ZL201320254717.X|2013.05.13|2013.10.30|
|31|实 用新型|电容式触碰驱动的背光塑料面板|ZL201320186711.3|2013.04.15|2013.09.11|
|32|实 用新型|利用空气层压力变化的电容式触碰驱动塑料制品|ZL201320186695.8|2013.04.15|2013.12.25|
|33|实 用新型|玻璃屏幕与发泡塑料一体成型的显示器|ZL201320222592.2|2013.04.27|2013.10.30|
|34|实 用新型|温感变色塑料壳|ZL201320222455.9|2013.04.27|2013.10.16|
|35|实 用新型|一种薄膜开关AOI检测器|ZL201320488371.X|2013.08.12|2014.01.15|
|36|实 用新型|耐磨印刷汽车音响外壳|ZL201320454704.7|2013.07.29|2014.01.15|
|37|实 用新型|一种印刷座|ZL201320454760.0|2013.07.29|2014.03.05|
|38|实 用新型|全自动收放料设备|ZL201420584293.8|2014.10.11|2015.03.11|
|39|实 用新型|一种耐磨的硅橡胶图案层结构|ZL201420581927.4|2014.10.10|2015.02.18|
|40|实 用新型|一种回墨搅拌装置|ZL201420556970.5|2014.09.26|2015.01.07|
|41|实 用新型|一种用于多色同步印刷治具|ZL201420557042.0|2014.09.26|2015.01.07|
|42|实 用新型|具振动回馈之塑胶体|ZL201420667230.9|2014.11.11|2015.02.18|
|43|实 用新型|防炫光注塑件模具|ZL201420768523.6|2014.12.08|2015.05.13|
|44|发 明专利|可彩绘发光之冷光片构造|发明第Ⅰ240232号|2005.09.21|2024.03.04|

②正在申请的专利
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|序号|专利类型|专利名称|申请号|申请日|权利状态|
|1|发明专利|一种控制进胶时序调整模内注塑薄膜的延展方法及其模具|201310173297.7|2013.05.13|实质审查|
|2|发明专利|电容式触碰驱动的背光塑料面板|201310128773.3|2013.04.15|实质审查|
|3|发明专利|利用空气层压力变化的电容式触碰驱动塑料制品|201310128824.2|2013.04.15|实质审查|
|4|发明专利|玻璃屏幕与发泡塑料一体成型的显示器及其加工方法|201310152054.5|2013.04.27|实质审查|
|5|发明专利|温感变色塑料壳|201310151888.4|2013.04.27|实质审查|
|6|发明专利|耐摩印刷笔记本电脑外壳|201310151941.0|2013.04.27|实质审查|
|7|发明专利|一种薄膜开关 AOI检测器及其 AOI 检测方法|201310347633.5|2013.08.12|实质审查|
|8|发明专利|多样式滴胶工艺|201310363503.0|2013.08.19|实质审查|
|9|发明专利|铲雪式印刷座|201310321232.2|2013.07.29|实质审查|
|10|发明专利|具振动回馈之塑胶体|201410628403.0|2014.11.11|实质审查|
|11|发明专利|防炫光注塑件模具及制作方法|201410743197.8|2014.12.08|实质审查|
|12|发明专利|一种模外电子贴膜及其制作方法|201410749946.8|2014.12.10|实质审查|
|13|发明专利|加热型装饰薄膜|201510007009.X|2015.01.08|实质审查|
|14|发明专利|一种表面加强的纤维制品以及制造方法|201510121388.5|2015.03.19|实质审查|
|15|发明专利|一种电子光饰建材及其生产方法|201510164091.7|2015.04.09|实质审查|
|16|实用新型|一种模外电子贴膜|201420768523.6|2014.12.11|受理|
|17|实用新型|加热型装饰薄膜|201520009275.1|2015.01.08|受理|
|18|实用新型|一种表面加强的纤维制品|201520156280.5|2015.03.20|受理|
|19|实用新型|一种电子光饰建材|201520208691.4|2015.04.09|受理|

（4）商标使用权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|商标权人|商品类别|有效期|
|1|3869869|KEE|金利科技|6|2005年12月7日至2015年12月6日|
|2|3870552|KEB|金利科技|6|2005年12月7日至2015年12月6日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|商标权人|商品类别|有效期|
|3|3869867|KEE|金利科技|12|2006年2月21日至2016年2月20日|
|4|3869865|KEE|金利科技|40|2006年4月7日至2016年4月6日|
|5|3869870|KEB|金利科技|40|2006年4月7日至2016年4月6日|
|6|3869866|KEE|金利科技|16|2006年5月7日至2016年5月6日|
|7|3869871|KEB|金利科技|16|2006年5月7日至2016年5月6日|
|8|01416349|KEE|金利科技|006|2010年7月1日至2020年6月30日|
|9|01416350|KEE|金利科技|006|2010年7月1日至2020年6月30日|
|10|01416351|3D|金利科技|006|2010年7月1日至2020年6月30日|
|11|01416555|KEE|金利科技|009|2010年7月1日至2020年6月30日|
|12|01416556|3D|金利科技|009|2010年7月1日至2020年6月30日|
|13|01416713|PAA|金利科技|012|2010年7月1日至2020年6月30日|
|14|01416714|KEE|金利科技|012|2010年7月1日至2020年6月30日|
|15|01416796|KEE|金利科技|016|2010年7月1日至2020年6月30日|
|16|01416797|KEE|金利科技|016|2010年7月1日至2020年6月30日|
|17|01416824|KEE|金利科技|040|2010年7月1日至2020年6月30日|
|18|01416825|KEE|金利科技|040|2010年7月1日至2020年6月30日|

（5）股权资产情况
截至本报告书签署日，上市公司持有欧洲金利、香港金利、台湾金利、SMART和宇瀚光电100%的股权，具体情况如下表：
①欧洲金利
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|KEE EUROPE GMBH||||
|注册号|23780||||
|成立日期|2008年10月08日||||
|注册地址|Richard-Klinger-StraBe 3 65510 Idstein, Germany||||
|注册资本|10万欧元||||
|公司类型|有限公司||||
|经营范围|在欧洲市场从事外观件的销售、客户开发及售后服务||||
|股权结构|公司持有其100%的股份||||
|财务状况|2014年末|金额（万元）|2014年度|金额（万元）|
||资产总额|154.44|营业收入|0|
||负债总额|-0.62|营业利润|-1.46|
||所有者权益|155.07|净利润|-1.35|

②香港金利
|||
|-|-|
|公司名称|KEE HONG KONG LIMITED|
|注册号|1335942|
|成立日期|2009年05月05日|
|注册地址|香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室|
|注册资本|10万美元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司类型|有限公司||||
|经营范围|电子元器件的贸易、咨询与售后服务||||
|股权结构|公司持有其100%的股份||||
|财务状况|2014年末|金额（万元）|2014年度|金额（万元）|
||资产总额|2,628.28|营业收入|7,251.81|
||负债总额|1,925.84|营业利润|552.63|
||所有者权益|702.43|净利润|485.95|

③台湾金利
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|KEE TAIWAN CO., LTD||||
|注册号|53411523||||
|成立日期|2011年05月24日||||
|注册地址|台湾新北市淡水区中正东路2段27-5号13楼||||
|注册资本|15,000,000新台币||||
|公司类型|有限公司||||
|经营范围|铭板、塑胶、薄膜开关、模具的贸易、咨询与售后服务||||
|股权结构|香港金利持有其42.30%的股权，上市公司持有其57.70的股权||||
|财务状况|2014年末|金额（万元）|2014年度|金额（万元）|
||资产总额|1,884.57|营业收入|554.18|
||负债总额|1,788.26|营业利润|-98.70|
||所有者权益|96.31|净利润|-71.49|

④SMART
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|SMART ADVANCE CO.,LTD||||
|注册号|29686||||
|成立日期|2007年01月03日||||
|注册地址|Equity Trust Chambers，P.O. Box 3269, Apia, Samoa||||
|注册资本|255.3268万美元||||
|公司类型|有限公司||||
|经营范围|一般投资业||||
|股权结构|公司持有其100%的股份||||
|财务状况|2014年末|金额（万元）|2014年度|金额（万元）|
||资产总额|4,420.53|营业收入|9,389.89|
||负债总额|3,085.15|营业利润|235.78|
||所有者权益|1,335.38|净利润|139.17|

⑤宇瀚光电
|||
|-|-|
|公司名称|宇瀚光电科技（苏州）有限公司|
|注册号|320584400005375|
|成立日期|2001年5月16日|
|注册地址|江苏省吴江市同里镇|
|注册资本|2597.3929万元|
|法定代表人|高进龙|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|经营范围|显示幕模组及显示幕透明板、背光板模组、显示幕背光板及数字放声设备制造（MP3 制造）、电子模切件生产；研发、制造铭板，组装投影仪镜头；塑料零部件、不锈钢零部件、磁性原材料元件销售；本公司自产产品的销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|公司持有其100%的股份||||
|财务状况|2014年末|金额（万元）|2014年度|金额（万元）|
||资产总额|15,483.31|营业收入|20,480.31|
||负债总额|5,590.12|营业利润|-2,496.54|
||所有者权益|9,893.20|净利润|-2,217.55|

截至本报告书签署日，以上股权资产不存在抵押的情形。
2、主要负债
截至2015年3月末，上市公司主要负债情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|4,621.49|
|预收款项|293.71|
|应付职工薪酬|526.02|
|应交税费|218.78|
|其他应付款|272.66|
|流动负债合计|5,932.67|
|递延所得税负债|2.61|
|非流动负债合计|2.61|
|合计|5,935.28|

（二）拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况
截至本报告书签署日，上市公司均有对拟出售资产完整的所有权。因金利科技诉上海康铨、康铨投资上市公司收购纠纷一案，金利科技申请财产保全，请求冻结上海康铨持有的金利科技6,659,285股股票，并以所拥有的五宗土地使用权和十四套房产作为担保，上海市第二中级人民法院根据（2014）沪二中民四（商）初字第S20号《民事裁定书》依法查封了前述担保物。截至本报告签署日，上市公司所拥有的五宗土地使用权和十四套房产仍处于担保状态，该部分存在权利限制的资产的转让安排详见本报告书“第一节本次交易的具体方案”之“四、
资产出售交易的具体方案”之“（四）限制性权利资产的过户”。
（三）拟出售资产涉及的债权债务转移情况
本次交易拟置出资产为公司合法拥有的除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，本次交易完成后公司的全部负债由《资产转让协议》中的乙方承担，因此涉及债权债务转移事项。
金利科技与方幼玲在签署的《资产转让协议》中对拟出售资产涉及的债权债务转移进行了约定，具体内容详见本报告书“第一节本次交易的具体方案”之“四、资产出售交易具体方案”之“（五）债权、债务的转让”。
截至本报告书签署日，公司就本次重大资产重组事项涉及的相关债权债务的确认正在准备办理中。
（四）拟出售资产涉及的职工安置方案
金利科技与方幼玲在签署的《资产转让协议》中对拟出售资产涉及的职工安置进行了约定，具体内容详见本报告书“第一节本次交易的具体方案”之“四、资产出售交易具体方案”之“（六）人员的安置”。
1、2015年4月21日，金利科技职工代表大会审议通过了《关于公司与在职员工终止劳动关系并支付经济补偿金的议案》。
2、2015年 5月 8日，金利科技第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司对在职员工进行经济补偿的议案》，金利科技同意按照劳动合同法规定的补偿标准，考虑到员工多年工作对公司经营的贡献（公司自 1993年成立，工龄超过10年以上的员工人数较多），经过职工代表大会审议通过，在公司和员工充分协商基础上，对解除和终止劳动合同的员工进行经济补偿。目前上市公司（含控股子公司）共计员工约 1200人，预计总补偿金额约为人民币 7000万元。公司计划于 2015年 6月底前执行完毕本次补偿计划，该补偿金额已经从 2015年4月份开始分批支付。
截至本报告书签署日，公司的职工安置工作正在进行中。
（五）拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财务数据
1、拟出售资产近三年的主营业务发展情况
拟出售资产主营业务为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD产品（主要是IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学
镀膜等产品的研发、制造和销售。受子公司业绩下滑以及商誉等资产减值的影响，最近三年盈利水平逐年下降。
2、拟出售资产近三年及一期的主要财务数据（母公司报表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|82,942.47|83,373.19|95,917.23|80,903.72|
|负债总额|5,935.28|6,424.21|6,091.69|5,900.10|
|所有者权益|77,007.19|76,948.98|89,825.54|75,003.63|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|5,698.22|28,103.73|32,523.36|34,224.23|
|营业利润|68.82|-11,157.10|4,342.24|5,444.21|
|利润总额|81.81|-11,145.72|4,216.28|5,483.53|
|净利润|69.53|-11,326.30|3,646.11|4,720.91|

注：以上为上市公司母公司报表数据，资产总额中包含货币资金。
三、拟购买资产的评估
（一）预估值及定价
1、评估机构
中企华评估，具有证券、期货相关业务评估资格证书。
2、评估基准日：2015年4月30日。
3、评估方法与预估结果
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。
评估机构对MMOGA100%股东权益价值采用了收益法进行预估，其预估值为 20.83亿元，较母公司报表所有者权益账面金额 5,382.49万元（未经审计）增值率约月37.70倍。评估机构对MMOGA100%股东权益价值采用资产基础法进行预估的预估值为 10,937.46万元，较母公司报表所有者权益账面金额5,382.49万元（未经审计）增值率约1.03倍。
4、本次交易的定价情况
截至本预案出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以 2015年 4月 30日为评估基准日，MMOGA100%股权的预估值为 20.83亿元。
参考预估值，双方同意，股份的购买价款为 306,313,285.71欧元。按照目前汇率计算，交易金额约为 21亿元。购买价款将依据专业资产评估机构出具的评估
报告的评估结果作为参考。
（二）本次收益法预评估的基本情况
1、评估假设
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
（11）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
2、收益法及其评估模型
本次采用收益法对MMOGA股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对MMOGA股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了MMOGA及其全资子公司的数据。
（1）评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据MMOGA的实际状况及企业经营规模，预计MMOGA在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年5-12月至 2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对MMOGA所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑MMOGA历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（三）收益法预评估与资产基础法评估差异分析
采用资产基础法评估得到的 MMOGA股东全部权益价值预估值为 10,937.46万元，采用收益法评估得到的 MMOGA股东全部权益价值预估值为20.83亿元，差异率为18.04倍。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团
队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
MMOGA是一家在知名的游戏电商交易平台公司，其具有“轻资产”的特
点，固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映MMOGA的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
四、拟出售资产的评估
中和评估接受上市公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对上市公司拟资产转让事宜涉及的上市公司的净资产在评估基准日 2015年 4月 30日所表现的市场价值进行了评估。根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法结果作为本次评估结论。根据初步评估，上市公司截至 2015年 4月 30日预估值为573,278,183.30元。
第五节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司原有业务将出售给方幼玲拟设立的峰实公司，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将发生较大变化。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案包括上市公司通过 SPC现金购买 Mikel Alig持有的MMOGA100%的股权，以及上市公司向方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。本次交易均以现金支付对价，对上市公司股权结构不产生影响。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2014年MMOGA未经审计的净利润为13,461.01万元，未经审计的销售净利率为19.98%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平。
本次交易对上市公司盈利能力的影响将以最终的审计、评估数据为依据做出具体判断。
四、本次交易对上市公司独立性的影响
本次资产购买交易的标的资产为MMOGA100%的股权。作为完整的经营实体，MMOGA资产完整、业务独立，其电子商务平台为独立运营平台，不存在对某一个或某几个上游游戏产品开发商、供应商、客户、用户、技术提供方或其他关联方的重大依赖。
为了维护金利科技生产经营的独立性，保护金利科技其他股东的合法权益，郭昌玮作为金利科技的实际控制人，就本次重大资产重组完成后，保持金利科技的独立性事宜出具承诺，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其控制的企业。
五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易完成后，上市实际
控制人仍为郭昌玮先生，郭昌玮先生不从事拥有或控制与上市公司或标的公司相类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易的标的资产为MMOGA100%的股权，交易对方为 MikelAlig。截至本报告书签署日，Mikel Alig除持有MMOGA100%的股权外，控制的其他企业包括AMAMedia、Game Accounts和Gamesrocket。
AMA Media为一家资产管理公司，主要参与有关新媒体领域的项目，目前无实质业务经营，无相关资产。Gamesrocket为MikelAlig在德国阿沙芬堡市注册成立并全资控股所有的企业，已在 MikelAlig控制下运营多年，作为发行商从事数码游戏的直接分销业务。Game Accounts为MikelAlig在香港注册成立并全资控股所有的企业。上述两家公司目前均从事同MMOGA相同的业务。
根据上市公司与 Mikel Alig签署的《股份收购协议》，在本次资产购买交易完成之后适当时期内，MikelAlig应将其持有的Gamesrocket100%股权和Game Accounts100%股权转让给上市公司或上市公司指定机构，关于此交易，双方同意在2016年4月30日前实施完成，并将后续另行签订收购协议条款。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次资产出售交易为上市公司向方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，构成关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
第六节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
2015年 6月 23日，金利科技召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、国家发改委和主管商务部门的备案。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的其他风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、交易审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，以及国家发改委和主管商务部门的备案。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否取得国家发改委和主管商务部门的备案存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
2、盈利预测无法实现的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要，披露相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及其他相关信息，敬请投资者关注。
MMOGA100%股东权益预估值为 20.83亿元，较母公司报表所有者权益账面金额 5,382.49万元（未经审计）增值率约 37.70倍，评估增值较多。本次交
易存在由于市场竞争加剧、运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模的风险。
3、本次交易定价估值溢价较高的风险
根据收益法评估结果，拟购买资产MMOGA100%股权预估值为20.83亿元，较母公司报表所有者权益账面金额 5,382.49万元（未经审计）增值率约 37.70倍。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
4、拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与Mikel Alig签订的《股份收购协议》，如MMOGA在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际净利润未能达到承诺净利润，其差额部分应由 Mikel Alig现金补偿。在业绩补偿期，如MMOGA无法实现承诺的净利润，MikelAlig可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
5、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）交易标的经营相关的风险
1、游戏行业发展减慢风险
MMOGA主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业务，交易的商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品，所以，游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。
目前，游戏行业处于高速发展阶段，游戏产品不断丰富，游戏衍生产品也不断增加，游戏市场迅速增长。但若未来游戏行业增长速度放甚至至回落，导致游戏用户数量下降，游戏产品和游戏衍生产品交易活跃度和交易量将会下降，将会对作为游戏虚拟物品中介平台商的标的公司之经营产生不利影响。
同时，MMOGA主要客户在德国等欧洲区国家，其商品主要为正版授权/注
册码及游戏虚拟物品。报告期内标的公司端游相关的游戏虚拟货品销售业务占比较高，页游和手游相关游戏虚拟物品销售业务占比较低，这与目前欧洲区的游戏消费市场相适应。但若未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游游戏产品内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，亦或者端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，将会对其经营业绩产生不利影响。
2、互联网电子市场与行业竞争风险
互联网行业具有明显的注意力经济特征，网络知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响相关公司客户数量和盈利能力。
目前欧洲正版授权/注册码及游戏虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，MMOGA在欧洲相关商品交易领域中处于较为领先的地位，获取了一定的品牌知名度。但如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，将会加剧行业竞争，若标的公司不能利用其技术优势和品牌优势维持市场份额，则可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的情况，从而对其的经营状况产生不利影响。
3、核心管理人员流失风险
MMOGA为香港注册的有限公司，股东为MikelAlig，董事为HongJianqing， Hong Jianqing负责标的公司的运营管理。作为虚拟物品电子商务中介平台，标的公司的运营主要依赖其交易平台，无生产过程，运营模式简单，人员较少，所以管理岗位人员较少，但标的公司仍存在对 Hong Jianqing的依赖。2015年 6月16日，Hong jianqing已经出具自承诺出具之日起继续服务48个月的承诺书，但若未来Hong Jianqing发生离职又没有及时找到适当的人员继任，将会对标的公司的经营管理产生一定的影响。
4、交易平台运营维护服务协议终止风险
MMOGA为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要通过交易平台完成。实际经营中，标的公司主要委托第三方专业机构开发、更新和维护其交易平台，双方合作期限较长，合作关系比较稳定。但如果不能持续维持以上合作关系，导致相关服务协议终止又不能及时找到合适的专业机构，将会对标的公司的正常经营产生不利影响。
5、交易平台的系统安全性风险
MMOGA为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要通过交易平台完成，所以交易平台运行的安全性和稳定性是保证客户账户数据保密、确保交易完成、避免交易损失的重要保障。实际经营中，标的公司主要委托第三方专业结构开发、建设和维护交易平台，其专业性较强，双方合作过程中亦未出现过严重的安全性问题。但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障等不可控因素导致 MMOGA交易平台出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等情况，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生不利影响。
6、第三方支付平台系统安全性风险
客户购买MMOGA交易平台的正版授权/注册码及游戏虚拟物品等商品时，可采用多种支付方式，包括但限于Paypal、Skrill等，所以，客户账户信息的保密和标的公司的收款安全将依赖于第三方支付平台系统的正常、稳定运行。目前，MMOGA主要提供欧洲广泛应用的、安全性较高的Paypal、Skrill等支付方式，但若第三方支付平台因系统故障而发生客户保密信息泄露、客户无法支付款项、标的公司无法提取款项等突发事件，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生较大不利影响。
7、毛利率下降的风险
2013年、2014年和2015年1-4月，MMOGA公司综合毛利率（未经审计）分别为32.01%、35.07%和38.51%，毛利率水平相对较高。公司进入欧洲时间较早，在欧洲地区形成了一定的品牌影响力，同时受益于欧洲用户的消费能力较强和正版游戏产品消费文化的影响，保持了较高的毛利率。但若未来电商行业巨头或作为行业上游的游戏经销商加入到市场竞争中，公司很有可能面临毛利率下降的风险。
8、政策监管的风险
MMOGA主要经营正版授权/注册码及游戏虚拟物品，注册地在香港，主要市场在德国。报告期内，MMOGA主要依据香港和德国的法律法规开展经营活动。截至目前，香港和德国对游戏虚拟货品的销售尚未实施限制，如未来游戏虚拟物品的监管趋严，将对标的公司的经营活动产生不利影响。
9、汇率风险
本次交易完成后，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。MMOGA日常经营主要采用欧元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果人民币、欧元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。
第七节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、和《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组进展情况。
二、严格履行表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
三、标的资产定价公允、权属清晰
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次资产购买交易对方 Mikel Alig确认及独立财务顾问的核查，其对 MMOGA的股份所享有的权益没有法律瑕疵，不存在针对股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁，不存在任何可能导致股份权利被限制之司法、行政程序或政府调查，且该等股份没有对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能
导致该等股份被冻结、查封的情形或者风险，亦没有设定质押及其他担保物权而影响股份的转让、登记和交割。
四、业绩承诺及补偿安排
标的公司2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于 27,599,000欧元、39,466,570欧元和 56,437,195欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。标的公司最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。若标的公司在承诺年度实际净利润超过承诺净利润20%及以上的，上市公司应额外奖励 MikelAlig超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；若标的公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到承诺净利润， Mikel Alig应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿，业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度标的公司实际净利润。
五、过渡期损益归属安排
根据上市公司与Mikel Alig签订的《股份收购协议》，Mikel Alig有权将标的公司于2014年12月31日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以上市公司聘请的会计师出具的审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015年 1月 1日及其后，标的公司的未分配净利润归属于上市公司。
第八节 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、拟购买资产权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，拟购买资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，拟购买资产核心资产和业务注入上市公司将有利于提升金利科技的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产购买、出售暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第九节其他重要事项
一、独立董事的意见
1、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相关议案及重组预案提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
4、本次重大资产重组的相关事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、重组预案符合相关法律法规规定，具有可行性。
6、同意公司与 Mikel Alig签署的附生效条件的《股份收购协议》和《补充协议》、公司与方幼玲签署的附生效条件的《资产转让协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。
二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深圳证券交易所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，自 2015年 5
月22日起公司股票重大资产重组事项连续停牌。
2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，确定了中介机构。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案。
5、公司独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
6、2015年6月23日，公司与 MikelAlig签订了附条件生效的《股份收购协议》和《补充协议》；2015年6月23日公司与方幼玲签订了附条件生效的《资产转让协议》。
7、2015年6月23日，公司聘请的独立财务顾问新时代证券为本次《重组预案》出具了核查意见。
8、2015年6月23日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》、《备忘录 17号》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《准则第26号》以及《备忘录17号》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2015年 5月22日）前6个月（上市公司2015年1月26日即开始停牌，所以自查区间为2014年7月25日至2015年 1月26日），本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，标的资产 MMOGA及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次参与重组的中介机构相关机构及其经办人员及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
1、2015年5月22日前6个月及2015年5月12日，SONEMINC.存在卖出上市公司股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|买入/卖出|股票数量（股）|交易均价（元/股）|
|2014年8月27日|竞价卖出|114,800|16.80|
|2014年9月1日|竞价卖出|150,000|17.09|
|2014年9月2日|竞价卖出|957,300|17.33|
|2014年9月3日|竞价卖出|460,000|17.33|
|2014年9月5日|竞价卖出|637,900|17.37|
|2014年9月9日|竞价卖出|592,000|17.38|
|2014年9月10日|竞价卖出|200,000|17.50|
|2014年9月12日|竞价卖出|258,000|18.33|
|2014年9月15日|竞价卖出|829,900|18.55|
|2014年9月23日|竞价卖出|3|17.87|
|2014年9月24日|竞价卖出|359,997|18.34|
|2015年5月12日|协议转让|53,719,634|20.50|

 SONEMINC.出具以下说明函：本公司卖出上市公司股票主要是由于自身资金周转需要。本公司于 2015年 5月 22通过上市公司相关公告得知上市公司筹
划的本次重大资产重组事项，除通过上市公司公告方式获知的信息外，对公司进
行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有提前了解；本公司亦从未自
相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，本公司上述买卖股票行为未利用金利科技本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
金利科技针对SONEMINC.上述股票买卖行为出具说明以下：SONEM INC.卖出上市公司股票主要是由于自身资金周转需要。SONEMINC.获知上市公司筹划的本次重大资产重组事项的时间为 2015年 5月22，其上述买卖股票行为未利用金利科技本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
2、其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
截至本预案出具日，本次重组相关主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司本次重组停牌前20个交易日内，公司股票累计涨幅-6.54%，同期中小板综合指数涨幅9.30%，同期“深证制造指数”指数涨幅10.43%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
具体计算过程如下：
公告前 20个交易日金利科技股票波动比例1=公司股票累计涨幅-同期中小板综合指数涨幅=-6.54%-9.30%=-15.84%
公告前 20个交易日金利科技股票波动比例2=公司股票累计涨幅-同期深证制造指数涨幅=-6.54%-10.43%=-16.97%
综上，上市公司本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
作为本次交易资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经确认，交易对方Mikel Alig和方幼玲不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易的各中介机构等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十节声明与承诺
一、本次交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准。
全体董事成员签名：
郑玉芝 赵小川 汪涛
卢涛 石佳友 史克通
周长刚
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2015年6月23日