中信证券股份有限公司
关于深圳市赢合科技股份有限公司关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，对赢合科技第三届董事会第八次会议审议收购控股子公司股权及出售全资子公司股权涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况概述
1.收购控股子公司股权暨关联交易事项
2018年 1月 19日，赢合科技与于建忠先生签订《股权转让协议》，公司拟以人民币 80万元收购于建忠先生持有的深圳市慧合智能科技有限公司（以下简称“慧合智能”）40%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有慧合智能100%的股权。
于建忠先生作为赢合科技的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，且需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.出售全资子公司股权暨关联交易事项
赢合科技拟将持有的全资子公司深圳市赢合创业投资有限公司（以下简称“赢合创投”）100%的股权转让给赢合控股有限公司（以下简称“赢合控股”）。
赢合创投注册资本缴纳情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1|深圳市赢合科技股份有限公司|10,000|2,000|

鉴于赢合创投自设立至今未实际从事经营业务，在参考赢合创投最近一期净
资产的基础上经双方协商，公司向赢合控股转让股权的转让总价款为2,000万元人民币（实缴出资额）。本次转让完成后，公司将不再持有赢合创投的股权。
公司控股股东、实际控制人王维东先生及许小菊女士分别持有赢合控股有限公司70%和30%股权，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不会产生同业竞争。
二、关联方基本情况
1.于建忠先生
收购控股子公司股权暨关联交易的交易对方于建忠先生基本情况如下：
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|姓名|于建忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|430***********1614|
|住所|湖南省会同县王家坪乡|
|通讯地址|湖南省会同县王家坪乡|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|持有公司股票情况|持有公司股票20万股|
|关联关系说明|为公司高级管理人员，与公司存在关联关系|

2.赢合控股有限公司
出售全资子公司股权暨关联交易的交易对方赢合控股基本情况如下：
公司名称：赢合控股有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：王维东
住所：深圳市南山区粤海街道天利中央广场二期B座10楼1001-1
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事非融资担保业务；市场营销策划；投资和担保信息咨询。
股东结构：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王维东|21,000|70%|
|2|许小菊|9,000|30%|
|合计||30,000|100%|

主要财务数据：
截止 2017年 12月 31日，赢合创投未经审计总资产为 4,359.16万元，净资产为3,305.66万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润-40.44万元。
关联关系说明：
赢合创投系公司控股股东、实际控制人王维东先生和许小菊女士控制的公司，属公司关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
1.深圳市慧合智能科技有限公司
收购控股子公司股权暨关联交易的交易标的慧合智能基本情况如下：
（1）基本信息
公司名称：深圳市慧合智能科技有限公司
统一社会信用代码：914403003595021545
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区赢合产业园 1栋 1-2层、2栋 1-3
层
法定代表人：于建忠
注册资本：1000万人民币
成立日期：2015年12月10日
经营期限：2015年12月10日-5000年01月01日
经营范围：信息系统集成；计算机信息技术研发；物联网系统、机器人产品、全自动高端装备项目、电池回收自动化系统项目的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）交易前股权结构：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市赢合科技股份有限公司|600|60%|
|2|于建忠|400|40%|
|合计||1,000|100%|

（3）最近一年一期主要财务指标
单位：元
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|财务指标|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|1,384,874.32|2,589,752.53|
|负债总额|2,927,356.33|2,624,914.87|
|应收账款|-|1,983,620.00|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼、仲裁）|0|0|
|净资产|-1,542,482.01|-35,162.34|
|财务指标|2016年度|2017年度|
|营业收入|0|4,955,983.16|
|营业利润|-1,936,457.98|2,036,112.51|
|净利润|-1,452,373.70|1,507,319.67|

2.深圳市赢合创业投资有限公司
出售全资子公司股权暨关联交易的交易标的赢合创投基本情况如下：
（1）基本信息
公司名称：深圳市赢合创业投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DGRNJ02
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区赢合产业园1栋1-2层
法定代表人：强继军
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016年07月20日
经营期限：2016年07月20日-5000年01月01日
经营范围：创业投资业务；投资兴办实业。
（2）交易前股权结构：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市赢合科技股份有限公司|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

（3）最近一年一期主要财务指标
单位：元
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|财务指标|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|505,293.75|18,092,738.56|
|负债总额|521,175.00|160,453.10|
|应收账款|0|0|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼、仲裁）|0|0|

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|净资产|-15,881.25|17,932,285.46|
|财务指标|2016年度|2017年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-21,175.00|-2,051,825.37|
|净利润|-15,881.25|-2,051,833.29|

四、关联交易的定价政策及定价依据
1.收购慧合智能股权暨关联交易的定价政策及定价依据如下：
根据具备证券业务资格的评估机构北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中林评字【2018】4号），以2017年6月30日为资产评估基准日，慧合智能股东全部权益价值为203万元人民币。经交易双方协商后决定以慧合智能的评估价值作为本次股权作价的计算依据，慧合智能40%股权作价人民币 80万元。
本次交易完成后，不会对慧合智能的人员安置等情况产生影响。本次收购慧合智能40%股权的资金来源于公司自有资金。
2.出售赢合创投股权暨关联交易的定价政策及定价依据如下：
本次股权转让价格系在交易标的赢合创投最近一期净资产的基础上，经交易双方协商确定。
本次交易完成后，不会对赢合创投的人员安置等情况产生影响。本次出售赢合创投100%股权的资金将用于补充公司流动资金。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1.收购控股子公司股权暨关联交易
（1）交易目的：本次股权收购是为进一步强化公司锂电生产线整线系统服务能力，提升产品附加值，增强客户粘性，有利于公司进一步扩大业务规模，巩固市场地位，符合公司整体战略发展需要。
（2）对公司的影响：慧合智能专注于锂电设备行业MES制造执行系统开发，
通过以关键流程工艺和核心装置的模拟与优化为核心的“智能制造”技术，为客户
提供自动化设计与部署，软件技术已经涵盖从锂电原材料开始至电芯出货的所有工序，并往后延续至电池 pack生产线，可提供锂电行业软件系统集成的全套技术解决方案。本次交易有利于进一步完善公司在锂电池设备领域“整线硬件+软件”的战略布局，有利于提高公司的综合竞争力，符合公司长远发展利益。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化；本次交易符合公司整体战略布局，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.出售全资子公司股权暨关联交易
（1）本次交易的目的：本次交易从公司整体战略出发，聚焦于锂电设备及半导体设备业务，优化公司资源配置，降低管理成本，同时减少投资业务由于行业趋势变化等不确定因素对公司经营业务的影响。
（2）本次交易对公司的影响：本次交易有利于公司优化资源配置，进一步聚焦主营业务，增强公司业务竞争能力，符合公司的长远发展规划。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者注意风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本核查意见出具日，公司及下属子公司与关联自然人于建忠先生、关联法人赢合控股尚未发生其他关联交易。
七、相关审议程序
本次关联交易事项已获得了公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。公司第三届董事会第八次会议审议通过该关联交易事项，关联董事回避表决。公司第三届监事会第七次会议审议通过该关联交易事项。
收购控股子公司股权暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、本次关联交易事项存在的风险及控制措施
本次收购标的暨关联交易事项存在一定的不确定性，可能存在收购后未达到
预期盈利效果，从而影响公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响。
如果不能对收购公司进行有效的整合，将面临盈利能力下降的风险。
控制措施：公司将结合整体宏观经济走势，从整体战略布局出发，深入了解和掌握行业发展方向，积极进行业务整合、财务整合和人员整合，使收购标的达到预期盈利效果。
九、保荐机构意见
本次赢合科技收购关联自然人于建忠先生持有的股权事项和出售全资子公司股权给关联法人赢合控股事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有利于公司发展主业，进一步完善公司在自动化设备领域的战略布局，在智能制造领域打下坚实基础，同时，有助于公司聚焦主营业务，降低管理成本，优化资源配置，提高核心竞争力。本次关联交易有利于公司的长远战略发展。
上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议，因此公司此次关联交易事项之一收购控股子公司股权暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之保荐机构签章页）
保荐代表人（签名）：____________ _____________
朱春元 胡征源
中信证券股份有限公司 2018年 1月 19日