证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-046号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划激励对象244人在第一个行权期可行权数量共计189.72万份，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
公司于2014年4月11日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年6月23日召开2014年度第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司于2014年6月23日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，董事会审议通过了《关于公司调整股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。对授予股票期权的对象及其获授的权益数量、行权价格进行了调整：因部分激励对象离职，获授股票期权的激励对象从316人调整为305人，期权数量由204.7万份调整为197.1万份；因为公司实施2013年年度权益分派，期权数量由197.1万份调整为315.36万份，股票期权的行权价格由91.42元调整为56.97元，同时确定首次授予股票期权的授权日为2014年6月24日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，因部分激励对象离职及自动放弃参与股票期权激励计划资格，公司将授予股票期权的激励对象人数由305人调整为283人，股票期权数量由315.36万份调整为293.12万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
2015年6月9日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分已授予股票期权的议案》和《关于核查调整后的股票期权激励计划激励对象名单的议案》。因公司实施了2014年年度权益分派和部分激励对象离职，获授股票期权的激励对象从283人调整为244人，期权数量由293.12万份调整为632.4万份，股票期权的行权价格由56.97元调整为22.71元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
2015年6月12日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，向244名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为189.72万份。股票期权激励计划第一个行权期为：2015年6月24日至2016年6月23日。
二、董事会关于满足激励计划股票期权设定的第一个行权期行权条件的说明（一）根据激励计划，公司需符合以下条件
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|激励计划规定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|公司业绩考核要求：以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长率不低于20%；2014年净资产收益率不低于12%。|公司2013年实现扣除非经常性损益后的净利润为10,919.89万元，2014年实现扣除非经常性损益后的净利润为13,495.91万元，同比增长23.59%；2014年扣除非经常性损益后的加权|

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||平均净资产收益率为15.67%。满足行权条件。|
|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|股票期权授权日前三个会计年度（2013年、 2012 年、2011 年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为9,720.95万元，股票期权等待期内2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为13,495.91万元，高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

（二）根据激励计划，个人需符合以下条件
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|激励计划规定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象个人未发生前述情形，满足行权条件。|
|个人绩效考核为合格：若激励对象上一年度个人绩效考核结果为O/E/Q+/Q档，并且个人对应产出任务完成率达到或超过90%，则上一年度激励对象为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Q-/I/U档，或个人对应产出任务完成率未达到90%，则上一年度激励对象考核为不合格。|被授予股票期权的244名激励对象在2014年度绩效考核结果全部为合格。|

综上所述，激励计划股票期权第一个行权期条件已成就，并召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量
1、股票来源：向激励对象定向发行本公司股票。
3、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|||获授期权总数|占授予期权总||占公司总股本|本期可行权|
|姓名|职务||||||
|||量（万份）|数的比例||的比例|数量（万份）|
|陈文锋|高级副总裁|8|1.265%|0.022%||2.4|
|郭晓鹏|副总裁|8|1.265%|0.022%||2.4|
|单 勇|副总裁、董事会秘书|6|0.949%|0.017%||1.8|
|赵 粮|首席战略官|6|0.949%|0.017%||1.8|
|陈 珂|副总裁|6|0.949%|0.017%||1.8|
|叶晓虎|副总裁|6|0.949%|0.017%||1.8|
|黄一玲|副总裁|4|0.633%|0.011%||1.2|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（237人）||588.4|93.042%|1.644%||176.52|
|合计（ 244人）||632.4|100%|1.767%||189.72|

4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年6月24日至2016年6月23日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与股权激励计划的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况参与公司首期股权激励的高级管理人员陈文锋、郭晓鹏、单勇、赵粮、陈珂、叶晓虎和黄一玲在本公告日前6个月内，无买卖公司股票的行为。
参与股权激励计划的高级管理人员买卖公司股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股
票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、独立董事对公司股票期权激励计划第一期行权的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一期行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
五、监事会意见
监事会对股票期权激励计划股票期权第一个行权期可行权的激励对象相关情况是否符合股票期权行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的股票期权激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
六、董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划第一个行权期满足可行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股票期权激励计划第一个行权期内的244名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《激励计划》的有关规定。公司考核结果已满足行权条件、244名激励对象符合行权条件。同意满足行权条件的激励对象行权。
七、律师法律意见
公司本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准，本次行权的激励对象等方面
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定。公司本次行权的相关事项合法、有效。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司持股5%以上主要股东不会发生变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权189.72万份全部行权，公司净资产将因此增加43,085,412元，其中：总股本增加1,897,200股，计1,897,200元，资本公积金增加41,188,212元。公司2014年基本每股收益为1.08元（经审计），2014年年度权益分派实施资本公积金转增股本后，按新股本357,984,705股摊薄计算，2014年度每股收益为0.43元。以本次全部行权后的股本计算公司2014年基本每股收益为0.41元，下降0.02元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书》。
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会