银亿股份有限公司
独立董事关于 2017年度公司对外担保情况等
有关事项的独立意见
银亿股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于 2018年 4月 2日在浙江省宁波市江北区人民路 132号银亿外滩大厦 6楼召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的[证监发（2003）56号]文件的精神，本着实事求是的态度，我们对银亿股份有限公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核实，现说明及发表独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
经核实，报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（二）公司对外担保情况
经核实，报告期内，公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保，不存在违规担保的
情况，亦不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
公司严格遵守《公司章程》的有关规定，提供担保均是正常经营和合理利用资金的需要，重大对外担保事项都有相应的审批程序，严格控制了对外担保的风险。
公司全资子公司及其控股子公司对商品房承购人在商品房交付前的阶段性担保属于商品房销售行业惯例，是正常经营的需要，公司为商品房承购人提供担保的同时，承购人以其商品房作为抵押。公司的上述担保行为风险可控，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。
二、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经过认真阅读公司 2017年度内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况后，我们认为：
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公司当前生产经营实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司 2017年度内部控制自我评价全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
三、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润 1,601,293,305.03元，按母公司口径
实现的净利润 3,193,857,019.96元，加上上年未分配利润 597,223,007.91元，减去本年度提取的法定盈余公积 319,385,702.00元，减去已发放的 2016年度现金分红股息 64,227,035.60元，本年度可供股东分配的利润是 3,407,467,290.27元。
公司在制定现金股利分配政策时，一方面充分考虑了公司两次重大资产重组后目前所处的“高端制造+房地产”双主业行业特性，以及公司目前整体及后续的盈利能力和盈利水平，为持续回报广大股东，共享公司发展的经营成果；另一方面，切实履行分红分配政策，积极响应证监会等四部委鼓励上市公司现金分红的号召，加大现金分红力度，积极提升上市公司投资价值，持续维护中小投资者权益。经综合考虑公司行业特点、经营现状及发展策略，公司拟定如下利润分配方案：
以现有总股本 4,027,989,882股为基数，每 10股派送人民币 7.00元（含税）现金股息，合计 2,819,592,917.4元，剩余 587,874,372.87元未分配利润结转以后年度分配，本年度不实施资本公积金转增股本方案。
我们认为：公司董事会制定的 2017年度利润分配预案符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见作为公司独立董事，我们核查了相关底稿，认真审阅了会计师和财务顾问出具的关于募集资金的专项报告，认为：公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照中国证监会、深圳证券交易所对上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司2017年度不存在募集资金管理违规的情况。
五、关于会计政策变更的独立意见
我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。综上，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
六、关于预计2018年度子公司与业务合作单位资金拆借事项的事前认可和独立意见
我们认为：上海迎碧投资向碧桂园地产、宁波南郡置业向宁波江山万里，以及上海银月置业向上海康月投资、上海星可实业提供拆借资金，是在合作开发房地产项目情形下发生，主要是为了更好地合作开发房地产项目，符合公司做大做强房地产主业、多元化发展的战略方向，符合公司及全体股东的整体利益。同时，上述业务合作单位股东均同意按持股比例为资金拆借事项提供连带责任担保，风险可控。本次交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，还款来源有保证，不会损害上市公司及全体股东的利益。综上，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
七、关于向参股子公司提供股东借款的事前认可和独立意见
我们认为：公司与合作方均按各自权益比例向参股子公司提供股东借款，风险可控，并且是按照房地产行业惯例进行的，有助于项目顺利开发经营，更好地保证公司权益的实现，符合公司做大做强房地产主业的战略方向，符合公司及全体股东的整体利益。本次交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，项目公司资产情况良好，还款来源
有保证，不会损害上市公司及全体股东的利益。综上，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
八、对公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见
我们认为：公司制定的《公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的长远可持续性发展。
该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意公司制定的《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
经认真审阅公司拟聘任高级管理人员的履历后，现就公司第七届董事会第十次临时会议聘任公司高级管理人员事项发表独立意见如下：1、本次聘任的公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；2、本次公司高级管理人员的聘任履行了相关法定程序,提名程序符合《公司章程》；3、所聘任的公司高级管理人员具有丰富的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。
独立董事：余明桂、王震坡、王海峰二○一八年四月二日