广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-002广东燕塘乳业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2017年1月22日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2017年 1月 23日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共 9人，出席本次会议的董事共9人，其中，独立董事李瑮蛟先生和非独立董事邵侠先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，公司对相关事项再次进行逐项自查后，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
2、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
因公司本次非公开发行股票的股份认购事项涉及关联交易，关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。
根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》及国有资产
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监督管理机构的反馈要求，公司拟终止第一期员工持股计划（草案）及相关项目。
公司于2017年1月23日召开的第三届职代会第四次会议已审议通过了《关于终止广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及相关项目的议案》。为推动非公开发行股票项目的行政报审和实施进度，公司拟重新修订2016年度非公开发行股票方案，调整内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
未调整：
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式及发行时间
未调整：
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司、长城国融投资管理有限公司、广东温氏投资有限公司、现代种业发展基金有限公司、沈汉标和广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划等7名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司、长城国融投资管理有限公司、广东温氏投资有限公司、现代种业发展基金有限公司、沈汉标等6名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（4）发行价格及定价原则
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未调整：
本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年8月31日）。本次非公开发行股票的价格为24.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 21,211,487股（含 21,211,487股），募集资金总额不超过 52,349.95万元（含 52,349.95万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过 19,752,817股（含 19,752,817股），募集资金总额不超过 48,749.95万元（含 48,749.95万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（6）本次发行股票的限售期
未调整：
本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（7）上市地点
未调整：
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（8）决议有效期限
未调整：
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
未调整：
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（10）募集资金投向
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过52,349.95万元，扣除发行费用后将用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程|39,063.69|34,341.60|
|2|OAO电商平台建设项目|14,516.15|10,324.90|
|3|广东省乳业工程技术研究中心建设项目|8,667.62|7,683.45|
|合计||62,247.46|52,349.95|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过48,749.95万元，扣除发行费用后将用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程|39,063.69|34,341.60|
|2|OAO电商平台建设项目|14,516.15|6,724.90|
|3|广东省乳业工程技术研究中心建设项目|8,667.62|7,683.45|
|合计||62,247.46|48,749.95|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案项下的全部内容。
3、审议通过《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关规定，结合公司自身经营情况和项目需求，依照议案二调整确定后的方案各项目，公司编制了《广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
该预案修订稿的具体内容，详见公司于2017年1月24日发布在巨潮资讯网
的《广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
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4、审议通过《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
公司本次非公开发行股票的募集资金拟继续用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程项目”、“OAO电商平台建设项目”、“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目建设。根据公司本次非公开发行股票方案各项目的调整情况，公司认真分析研究了本次募集资金运用的可行性，形成本《广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
该报告修订稿的具体内容，详见公司于2017年1月24日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
5、审议通过《关于终止<广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》；
公司此次董事会对 2016年度非公开发行股票方案及预案进行了修订，公司职代会也审议通过了终止相关事项的议案，公司将据此终止《广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、冯立科、邵侠回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
6、审议通过《关于终止公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰燕塘乳业 1号定向资产管理计划）签署的附生效条件之股份认购合同的议案》；
公司此次董事会审议通过了终止第一期员工持股计划的议案，并拟据此终止公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰燕塘乳业 1号定向资产管理计划）签署的附生效条件之股份认购合同，具体授权公司总经理代表公司与合同相关方沟通并签署终止协议，办理终止手续。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
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关联董事黄宣、谢立民、冯立科、邵侠回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
截至本公告发布，公司已与相关方签署了附生效条件之股份认购合同的终止协议。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司的关联方广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司拟认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签订《附生效条件之股份认购合同》的行为，属于关联交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的主要内容，详见公司于 2017年 1月 24日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易及与特定对象签署附生效条件之股份认购合同的公告》。
8、审议通过《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
根据相关规定，公司拟采取相关措施填补因本次调整非公开发行股票被摊薄的即期回报。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司调整后的非公开发行股票摊薄即期回报的情况及填补回报措施的具体内容，详见公司于2017年1月24日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体的承诺》。
9、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，
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为确保议案八所述填补被摊薄即期回报的措施得到切实履行，公司拟要求控股股东、实际控制人及现任董事和高级管理人员重新作出相关承诺。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
控股股东、实际控制人及现任董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的具体内容，详见公司于2017年1月24日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体的承诺》。
10、审议通过《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》；
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，使投资者形成稳定的投资回报预期，充分保护投资者的合法权益，公司根据相关规定，结合本次修订调整非公开发行股票项目的情况，制订了公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
该分红回报规划的具体内容，详见公司于2017年1月24日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司关于未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的公告》。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》；
为确保本次非公开发行股票有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件的范围内办理公司本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起
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止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他事项；
（2）授权董事会洽商、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关及与非公开发行股票募集资金投资项目运作有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如国家对于非公开发行股票有新的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况及公司章程的规定，对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（8）授权董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
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公司第二届董事会第二十一次会议和本次董事会审议通过的与非公开发行股票相关的议案经日后召开的股东大会审议通过后，公司非公开发行股票即进入向证监会提交发行审批阶段。公司拟确定本次非公开发行股票的申请有效期为12个月，自股东大会审议通过相关议案之日起计算。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
13、审议通过《关于适时召集召开临时股东大会的议案》。
根据相关规定，公司本次非公开发行股票事项尚需国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准、经证监会核准后方可实施。公司董事会拟在公司取得必要批复后，适时召集召开临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十一次会议及本次董事会审议通过的关于 2016年度非公开发行股票项目的各议案，具体包括：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
（4）《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
（5）《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
（6）《关于公司与其他关联方签署附生效条件之股份认购合同的议案》；
（7）《关于公司与其他特定对象签署附生效条件之股份认购合同的议案》；
（8）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（9）《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
（10）《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
（11）《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票具体事宜的
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议案》；
（13）《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》。
说明：以上议案（5）、（6）、（7）已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，其余议案已经本次董事会审议通过。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的其他议案不再提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见》；
3、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会2017年1月23日