中原证券股份有限公司
关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西泵股份 2015年度《内部控制评价报告》进行了核查，主要核查工作内容及核查意见如下：
一、中原证券的核查工作
保荐机构查阅了西泵股份股东大会、董事会、监事会、审计委员会等会议文件和会议记录，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司 2015年度《内部控制评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
本次纳入评价范围的业务和事项包括：公司及控股子公司内部控制环境、风险评估与防范、控制活动、信息系统与沟通、内部监督与检查；重点关注的高风险领域主要包括内部控制环境中的财务管理、对外投资管理、对外担保、关联交易、募集资金管理以及控制活动中的会计系统控制、独立稽查控制等。重点关注的高风险因素主要包括市场竞争风险、原材料价格波动风险、需求下滑风险和出口贸易销售风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、公司建立健全内部控制制度情况
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息的真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略提供了合理保障。公司内部控制的相关情况如下：
1、公司治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司公司章程》的要求，根据公司的经营目标和具体情况，设立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，董事会下设提名、战略、审计、薪酬四个专门委员会；制定三会议事规则等制度，明确治理架构、职责权限及重大决策议事程序，确保治理结构规范有效。
2、内部控制制度建立健全情况
公司根据实际情况建立了完整、严密、合理的内部控制制度，基本涵盖了生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、行政管理、重大投资、对外担保、关联交易、募集资金存放及使用、内幕交易、信息披露等营运环节，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，确保各项工作都有章可循，保证了公司生产经营活
动的正常开展。
3、内部审计
公司审计部依据《内部审计制度》相关规定行使审计职权，审计部直接对董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的直接领导和指导下，独立开展工作，行使内部审计职权，不受其他部门或者个人的干涉。审计部对公司以及下属公司的经营管理、财务状况、内控执行以及风险评估等情况进行内部审计，并给予合理评价。对存在的问题进行督促整改，有效保证各项制度的落实。
4、人力资源
公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过各种定期或不定期培训，提高全体员工的职业素养和技术技能。在人才引进方面实行资源倾斜，持续引进技术、管理、财务、市场营销等高级人才。管理层加强学习培训，增强管理能力、培养创新能力、决策能力和综合判断能力，全面推进先进的企业管理机制。公司以绩效目标为导向，以绩效责任为约束，以绩效应用为牵引，建立有效的绩效考核和激励机制，鼓励员工发挥自身潜力，为全体员工的成长和才能的发挥搭建一个卓越的平台。
5、企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，公司构建了一套涵盖企业使命、企业愿景、经营理念、核心价值观等的企业文化体系，确立了“做行业先锋，创世界品牌”的企业使命。公司积极开展各种文化娱乐活动，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识和法制观念。公司注重保护员工身心健康，为公司员工提供良好的就业环境。
五、控制活动
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》和《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的规定，建立健全了公司内控体系，完善了各项规章制度，对企业运行的各个领域实施全面的管理和控制。尤其对重大投资、
关联交易、控股子公司管理、对外担保、募集资金使用、信息披露等方面实施重点控制，各项管理制度得到了有效的执行。
1、重大投资的内部控制
为了提高投资效益，规避投资风险，公司对外投资严格按照公司章程规定的权限实行逐级审批制度。公司股东大会和董事会是重大对外投资的决策机构，公司总经理办公会为对外投资的管理机构，负责为投资项目的最终审批提供相关的决策意见，并负责对外投资的组织实施。公司项目管理有关部门负责公司对外投资的日常管理监督，公司其他职能部门协助实施。
在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真听取独立董事及行业专家的意见和建议，以保证投资决策的规范化、程序化和科学化，提高资金运用效率，防范投资风险，保障股东权益和公司利益。报告期内，所有的重大投资项目都履行了合法的审批程序。对投资项目的实施进度、质量和效益都有专门的部门和人员进行监督和考评。
2、关联交易的内部控制
公司建立了《关联交易制度》，对关联交易的范围、关联交易的基本原则等作了详尽的规定。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易制度》的规定执行，对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定的情形。
3、对子公司的内部控制
公司依照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管理，对子公司的重大风险进行控制，如对资金、贷款、投资和交易等具体业务进行审批或授权，对子公司实行统一的财务管理制度，定期取得财务报表，建立对各子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、经营计划完成情况等方面进行综合考核。通过以上管理措施确保各子公司规范、高效、有序的运作。
公司制定《对外业务担保制度》，明确了担保业务的审批、操作流程，对相关部门的职责分工、权限范围进行了规范，做到机构设置合理、人员配备符合岗位需求。
5、募集资金使用的内部控制
为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途和预算投入募集资金投资项目。公司适时跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。
6、信息披露的内部控制
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司信息披露，保证信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》和《内幕信息及知情人管理制度》的要求开展信息披露及投资者关系管理工作，严格执行内幕信息知情人的登记和报备程序。公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地披露公司发展、生产经营等信息。
六、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：内部控制缺陷导致潜在错报金额大于或等于税前利润的3%。
重要缺陷：内部控制缺陷导致潜在错报金额大于或等于税前利润的1%，但小于税前利润的3%。
一般缺陷：内部控制缺陷导致潜在错报金额小于税前利润的1%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；公司更正已经公布的财务报告；
注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会对内部控制的监督无效。
重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：未构成重大、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷定量标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司缺乏科学决策程序；严重违反国家法律、法规；重要管理人员或技术人员严重流失；媒体负面新闻频现；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。
重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；关键岗位业务人员流失严重；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价发现的重要缺陷未得到整改。
一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位人员流失严重；内部控制评价发现的一般缺陷未得到整改。
七、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
八、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
九、中原证券对西泵股份 2015年度《内部控制评价报告》的核查意见
通过对西泵股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：西泵股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，保证了公司生产经营的正常运行；西泵股份的 2015年度《内部控制评价报告》公允的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字、盖章页）
保荐代表人(签字)：
王旭东 尤存武
中原证券股份有限公司年 月 日