证券代码：000546 证券简称：金圆股份金圆水泥股份有限公司
2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿二）
2017年 1月
金圆水泥股份有限公司
2016年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿二）
一、本次非公开发行募集资金概况
本次非公开发行股票预计募集资金总额为不超过12.12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|收购江西新金叶实业有限公司58%股权|金圆股份|61,990.4|61,900|
|2|含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）|江苏金圆|30,000|14,900|
|3|3万吨/年危险固废处置项目|灌南金圆|25,000|19,400|
|4|水泥窑协同处置工业废弃物项目|宏扬环保|15,000|12,000|
|5|偿还银行贷款|金圆股份及子公司|13,000|13,000|
|合 计|||144,990.40|121,200.00|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入（“收购江西新金叶实业有限公司58%股权”项目除外），并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）关于本次非公开发行的背景
1、经济增速放缓，水泥行业面临较大挑战
当前，我国宏观经济正在经历深刻变革，经济增速整体放缓、下行压力较大，投资对经济增长的驱动效用亦在减弱，受此影响，基础设施建设、建筑等行业增速逐步趋缓。水泥行业作为传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与国家的固定资产投资有着密切的关系。在固定资产增速不断放缓的宏观经济背景下，我国水泥行业整体产能过剩，水泥价格总体在低位徘徊，导致水泥行业整体利润水平下滑严重。虽然公司的主要生产经营地位于青海地区，受国家西部大开发战略的影响具有一定的区位优势，目前能够维持较好的利润水平，但是依然面临较大的竞争压力，市场扩张难度不断加大，增长潜力受到限制。
鉴于此，公司开始谋求企业的双主业发展。水泥生产属于高能耗和重污染行业，公司在该领域经营多年，对环境保护的重要性有深刻认识，对环保行业的高度敏感为公司向环保行业延伸奠定基础。由于固体废弃物处置领域的部分业务与公司原有传统业务能够产生较强的协同效应，而且国家大力倡导发展环保集约型社会，并将节能环保产业作为国家战略性新兴产业，公司确定了以水泥行业和固体废物处置行业作为双主业发展战略的方向。
2、在政策推动下，固体废物治理行业面临良好的发展机遇
（1）日益加剧的环境危机促进固废治理行业发展
随着我国经济的腾飞式发展和工业水平的快速提高，工业固体废物产生量进入迅猛增长时期。日益增加的工业固体废物逐渐超出了自然环境的消化能力，开始污染国民生存环境，固废污染事件频发，不仅对国民生活质量造成愈发严重的威胁，而且影响了社会的稳定和可持续发展。
鉴于固体废物对环境影响的迟缓性，固废处理行业的发展迟于废气和污水治理行业。目前，我国的固废处理行业尚处于发展初期，固废治理投资占工业污染治理项目投资额依然维持在较低的水平，废水、废气治理仍旧是工业污染治理的重点。最近 10年，固废治理投资额占当年工业污染治理项目投资额的比例不足10%，而废水、废气治理投资额则占到90%以上的投资比重，从而导致固废处理处置设施严重不足。
然而在发达国家，固废处理是环保领域投资占比最大的子行业之一。未来随
着我国废水、废气治理技术的日益成熟和治理水平的逐步提高，以及固体废物对环境影响的逐步显现，预计将促使我国工业污染项目投资越来越多的向固体废弃物治理倾斜，我国工业固体废物治理相关产业有望迎来历史性发展机遇。
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|环境污染治理投资情况||||
|年度|工业污染治理项目投资额（亿元）|固废治理投资额（亿元）|固废治理占工业污染治理项目投资额的比重|
|2001|174.50|18.70|10.72%|
|2002|188.40|16.10|8.55%|
|2003|221.80|16.20|7.30%|
|2004|308.10|22.60|7.34%|
|2005|458.20|27.40|5.98%|
|2006|483.90|18.20|3.76%|
|2007|552.40|18.30|3.31%|
|2008|542.60|19.70|3.63%|
|2009|442.50|21.90|4.95%|
|2010|397.00|14.30|3.60%|
|2011|444.40|31.40|7.07%|
|2012|500.50|24.70|4.94%|
|2013|849.66|14.05|1.65%|
|2014|997.70|15.10|1.51%|

数据来源：全国环境统计公报（http://zls.mep.gov.cn/hjtj/qghjtjgb/）
（2）环保产业政策为我国固废治理产业的发展提供有利保障
固废处理行业是一个法律法规和政策引导型行业，这是固废处理行业区别于其他行业的一个十分突出的特点。
纵观世界各国固废处理行业的发展历史，环保法规越健全、环境标准与环境执法越严格的国家，固废处理行业也就越发达，并且也就拥有越多的在国际市场占有优势的技术。美国、欧盟、日本在上世纪 70年代即开始固体废弃物处理行业方面的制度建设，相继推出相关法律法规，在政策和法律层面上对固体废弃物处理给予保障，从而带来固体废弃物处理行业的蓬勃发展。
反观我国，固体废弃物处理是我国环保领域中发展相对滞后的子行业，同时
也是最具发展前景的行业之一。“十二五”期间，国家从政策和监管层面出台了
一系列的政策文件和法律规范，如《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《“十二五”危险废物污染防治规划》、《环境保护法》（2015年）、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》；在“十三五”期间，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》更是将环境保护放在了突出的位置，提出“实行最严格的环境保护制度，强化排污者的主体责任”、“实施环境风险全过程管理，加强危险废物污染防治，开展危险废物专项整治”。
因此，在政府的政策引导以及监管之下，我们预计固体废弃物处理行业必然迎来长期的高速发展，成为环保各个子领域发展的后起之秀。
（3）工业固体废物产量不断增长，治理任务较重
我国经济的快速发展主要依赖于大量资源和能源的开采，原材料的过量消耗和能源的过量使用，都必将造成大量固体废物的产生。2001～2014年，我国工业固体废物年产量由 88,746.00万吨增长到 329,253.50万吨，年均增长9.82%。
从2001～2014年，固体废物的累计贮存量已经达到46亿吨。近几年，随着国家大力压缩过剩产能、推进企业创新和转型，国内固体废物产生量急剧增加的趋势有所改善。但考虑到依然保持增长态势的工业固体废物以及庞大的历史贮存量，将导致我国工业固体废物治理产业一定时期内仍面临较重的治理任务。
数据来源：全国环境统计公报（http://zls.mep.gov.cn/hjtj/qghjtjgb/）
（4）固废治理行业发展势头良好，固废综合利用及处置率逐步提高
工业经济发展不可避免地带来废物处理需求量的增加，并成为我国工业固体废弃物治理行业发展的物质基础；同时社会经济发展水平越高，国家对环境保护
的投入越多，行业内的市场需求越大，固废处理产业就越发达。
近年来，我国工业固体废物特别是危险废物治理呈现出良好的发展势头，固体废弃物的综合利用量和处置量得到提高，固体废物贮存量和倾倒丢弃量在逐年减少。2001～2010年十年间，在年度产生量持续攀升的背景下，我国工业固体废物（包括危险废物）未经处置直接排放量由 2,894万吨降至 498.2万吨，下降幅度达到82.79%；工业固体废物（包括危险废物）综合利用率由53.29%上升至67.14%，无害化处置率亦由16.33%上升至23.77%，均有较为显著的提升。2011～ 2014年，我国工业固体废物未经处置直接排放量、综合利用率和无害化处置率继续呈现优化势头，未经处置直接排放量由433.3万吨大幅下降至59.4万吨，危险废物更是实现了零直接排放；综合利用率由59.80%提升至62.68%，无害化处置率亦由21.88%提升至24.70%。该等指标的持续优化标志着我国在工业固体废物和危险废物领域的治理成效显著。
数据来源：《我国工业固体废物处理利用行业2011年发展综述》、全国环境统计公报
（5）“严立法、强监管”促使危险废物治理行业进入黄金发展期
危险废物的产生量大、环境危害严重、政府及民众关注程度高，是目前我国环境治理的重点领域之一。在已知的常规污染源当中，工业危险废物无疑是环境危害最严重、污染持续时间最长、治理难度最大的污染物之一。
近年来，随着我国环保法制化进程的不断深化，民众环保意识不断提高，“严立法、强监管”已经成为环保领域的共识。《国家环境保护“十二五”规划》指出，将污泥处理处置、危险废物和医疗废物无害化处置等固体废弃物处理列为“十二五”环境保护重点工程，并阻断危险废物的非法转移，加大处罚力度；“十三
五”规划纲要则提出，“加强危险废物污染防治，开展危险废物专项整治”。同时，“两高司法解释”的出台、新《环境保护法》的实施，都大幅提高了工业危废非法经营的违法成本，大幅提升了环境污染犯罪的惩罚力度。
随着我国工业危废领域法制监管环境不断改善，通过非正规途径处理的工业危废将大量减少，工业危废市场需求得到进一步释放，工业危废处理的标准也将不断提升，“严立法、强监管”将推动行业进入黄金发展期。
①危险废物产量持续增长，对生态环境造成重大威胁
随着经济的发展，我国危险废物产生量逐年上升，根据环保部的统计数据，2001年危险废物产量952万吨，到2014年已经增长到3,633.50万吨，年均增长率10.04%。由于处置设施不完善、处置能力不足，从2001～2014年十四年间产生的危险废物累计贮存量已达到5,276.48万吨。
由于环保监管不到位，危废产生单位未严格执行危险废物申报登记制度，相当大部分的危险废弃物未被环保部门统计。根据 2010年发布的《第一次全国污染源普查公报》，我国 2007年工业源危险废弃物产生量为 4,573.69万吨，而环保部 2007年环境统计年报中危废产生量仅 1,079万吨。两者差异极大,因此普遍认为我国危险废物产生量被严重低估。
面对如此严峻的危废处理市场，我国危险废物规范化管理体系正逐渐形成，并逐步制定了危险废物污染防治规划，公布了危险废物和医疗废物目录，发布了危废填埋、焚烧的污染控制标准与技术规范，建立了危险废物集中处置收费制度，通过一系列的举措促进我国危险废物处置产业的快速发展。
②危废治理企业数量不断增加，处置能力不断提高
危险废物违法经营成本的增大，推动危险废物治理需求的快速增长，全国各省（区、市）颁发的危险废物经营许可证从2012年的1,700份增长到2014年的 1,921份，核准利用处置危废规模从3,300万吨/年增长到4,304万吨/年，均实现较大幅度增长。
但是，由于处置装备落后、行业人才稀缺以及监管不到位，目前我国危险废物集中处置设施普遍存在实际处置量达不到设计规模的现象，大量设施没有得到充分利用，造成设备浪费。据环保部发布的数据，2014年我国持危险废物经营许可证的单位设计处置能力为4,304万吨，但实际利用和处置量仅为993万吨和394万吨，持证单位设施负荷率严重不足，每年通过持证单位处理的危险废物占比仅为全国危险废物产生量的40%左右。即便如此，从2006～2014年，通过持证单位处理的危险废物占全国危险废物产生量的比例依然由27.44%增长到38.70%，提升约10个百分点，行业的规范化经营程度在不断提高。
数据来源：《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》（2014、2015年）
随着新《环保法》及其配套办法的实施和监管效应的逐步释放，危险废物供给的增加一方面将提高危险废物经营单位的经营负荷率，降低其单位经营成本，另一方面亦将增加其综合利用和无害化处置收入规模，从而全面提升危险废物经营单位的盈利能力，实现危险废物治理行业的跨越式发展。③危险废物治理行业发展良好，盈利空间较大
③危险废物治理行业发展良好，盈利空间较大
长期以来，由于对危险废物治理行业的重视程度不够，导致危险废物的综合利用率和处置率不高，甚至随着危险废物产量的增长，出现由于处置能力不足而导致利用、处置率下滑的情形。“十二五”以来，国家出台众多政策、法规来扶持和规范危险废物治理行业的发展，危险废物集中处置设施不断增多，到 2014年危险废物集中处理（置）厂（场）已达859座，比2013年增加92座。相应的， 2011年危险废物综合利用率为51.67%，到 2014年已经达到56.74%的水平；危险废物处置率在 2012年达到20.15%的低点，随后反弹至 2014年的25.57%。由于我国人均矿产资源短缺，而且以资源消耗性为主的经济发展模式对资源的消耗较大，因此我国政策导向以固体废物的综合利用为主，根据《国家环境保护“十二五”规划》，“到2015年，工业固体废物综合利用率达到72%”，危险废物的综合利用空间依然较大。
数据来源：《我国工业固体废物处理利用行业2011年发展综述》、全国环境统计公报
（二）关于本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行股票系上市公司双主业发展战略的重要举措
本次非公开发行股票系上市公司战略发展的重要举措，是优化上市公司资产、负债结构的有效步骤。为避免受制于传统行业发展的局限性，上市公司积极通过内生式增长与外延式扩张相结合的方式探索跨行业发展的可行性，是符合上市公司双主业发展战略的重要举措。
目前，我国工业固体废弃物处理行业处于快速发展阶段，行业集中度较低，公司利用现有设备、人员，以水泥窑协同处置固体废弃物为切入点，通过自建与
收购该行业领先企业相结合的方式快速进入相关领域，能够更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，加快公司进入环保领域步伐；能够优化上市公司现有业务结构，降低公司对水泥单一业务依赖的经营风险。
2、通过收购新金叶，快速进入固废治理行业，加快双主业发展战略进程
从行业景气度和受益改革情况来看，工业固体废弃物特别是危险废物治理将是环保行业中发展前景最好的细分行业之一。本次交易拟收购的新金叶是我国含金属固体废物综合利用领域的先进企业，具备一定的行业地位和市场影响力，在固体废弃物的综合利用方面具有丰富的经验，具有人才储备、运营经验及经营模式的先发优势。上市公司采取自行建设与收购成熟企业的方式进入固体废弃物特别是危险废弃物细分行业，能够有效降低经营风险，加快战略步伐。本次交易能够帮助金圆股份快速进入固体废弃物治理行业，加快双主业发展战略进程。
3、新金叶技术实力与上市公司资本实力结合，相互融合、共同促进业务发展
新金叶经过多年积累，在工业固体废弃物处理方面积累了大量的先进技术、完善的工艺流程与丰富的管理经验。但固体废弃物处理行业需要大量的资金支持，新金叶作为非上市公司，融资渠道较为单一，资金需求对业务开展制约明显。
本次交易完成后，新金叶将成为上市公司控股子公司。一方面上市公司将充分借助资本市场的融资便利为新金叶提供资金支持，能够加快新金叶业务发展步伐，实现新金叶与上市公司共同发展；另一方面，上市公司可以更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，初步打造环保领域的生态布局，为深耕固体废弃物治理行业打下坚实基础，有助于公司自建固体废弃物处理项目的运营和发展。
4、通过实施自建项目，有助于打造完整产业链的固废处理服务平台，扩大市场占有率
通过本次非公开发行，公司将获得业务发展所需资金。募集资金到位后，公司将之部分用于“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物项目”等危险废物
处置项目的建设。上述项目的实施，一方面有助于公司充分发挥现有水泥生产业务与固体废弃物处置业务的协同效应，另一方面有助于公司建立起一条针对固体废物进行“减量化、无害化、资源化”处理的完整业务链，最大程度的满足客户的各种需求，以提高综合竞争力，扩大在固体废弃物特别是危险废弃物治理行业的市场占有率。
5、本次非公开发行有助于改善上市公司盈利能力，提升公司价值和股东回报
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。本次募集资金投资项目实施后，上市公司将形成水泥生产与固体废弃物处置服务的双主业经营模式，其业绩将依靠水泥业务与固体废物处置业务双轮驱动。在上市公司水泥业务受到宏观经济增速放缓和下游固定资产投资需求下降的影响下，双主业的发展模式有助于增强上市公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，可有效保护中小股东的利益。
根据天源资产评估有限公司的评估与交易对象的业绩承诺，2016-2018年新金叶累计扣除非经常性损益净利润将不低于3.233亿元，本次交易将有利于提升上市公司规模和未来盈利能力。而上市公司借助资本市场为新金叶提供发展资金，又将有利于新金叶加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）固（危）废治理行业面临良好的发展机遇，前景广阔
经过数十年快速发展，我国人民生活水平显著提高，民众对生活质量的追求日益提升，对环保的关注度与日俱增。与此同时，国家在环保领域的相关法律法规逐步完善，环境保护监管力度不断加大。2013年 6月，“两高司法解释”首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，加大了对环境污染犯罪惩治力度，大量释放了环境污染治理的市场需求。2015年实施的新环保法更是首次在立法层面确
立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，无疑会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用。
环保行业迎来良好的发展机遇。
具体情况参见本报告“二、本次非公开发行的背景和目的/（一）关于本次非公开发行的背景/2、在政策推动下，固体废物治理行业面临良好的发展机遇”。
（二）水泥企业利用现有设备转型环保领域优势明显
由于水泥熟料煅烧的要求，新型干法回转窑内物料烧成温度必须保证在1450℃左右（窑内最高的气流温度可达1800℃或更高），同时新型干法回转窑筒体较长，斜度小，旋转速度低，物料在炉中高温下停留时间长，物料从窑尾到窑头总停留25-30分钟；气体在高于1000℃温度的停留时间大于10s，焚烧停留时间长，具有一般专用焚烧炉无法比拟的优势。利用水泥窑协同处置城市固体废弃物，具有燃烧充分遗留污染小、成本低、消纳量大等优势，有望逐步成为城市固体废物处置重要手段之一。
对于水泥企业而言，利用现有水泥窑协同处置固体废弃物投资金额小，既能够带来可观的固体废弃物处置费收入，又能减少对石灰石、煤等天然资源的消耗降低水泥生产成本，具有良好的社会效益与经济效益，是重要的发展机遇与利润增长点。
公司以水泥窑协调处置固体废弃物为切入点，进一步延伸至固体废弃物的减量化、资源化利用等领域，全面涉足固体废弃物特别是危险废弃物的处理，具有良好的协同效应。
（三）技术及人员储备情况
1、上市公司在人员、技术、市场等方面的储备
目前，公司已成立了专门的部门负责固体废弃物处置技术的研究以及市场的调研和开拓工作。为了加快推进环保业务的发展，公司先后设立和收购了宏扬环保、灌南金圆、淮安金圆、河源金圆环保、互助金圆环保、江苏金圆等多家环保企业，在充分利用企业现有技术、装备以及当地资源禀赋的基础上，努力推进水
泥窖协同处置工业固（危）废项目的建设，并积极探索工业固（危）废处置领域，延展环保产业发展方向。
人员方面，为了促进环保业务的发展，公司通过对外引进的模式，已逐步建立起一支具有较高专业水平的固体废弃物处置领域人才队伍，并汇集了多位专家型人才。目前，公司拥有的固（危）废处置领域的专业人才十余人，各个固（危）废处置项目的主要负责人均具备多年的从业经验，使公司能够准确把握固（危）废行业发展方向，制定科学的经营战略。
技术方面，其一、公司从事水泥生产数十年，在大型项目设计、施工、经营管理等方面积累了丰富的经验，本次募投项目之一“水泥窑协同处置工业废弃物项目”主要利用公司现有水泥窑焚烧固体废弃物，关键技术与公司现有业务密切相关；其二、公司现已储备固体废弃物处置领域核心技术骨干十余人，该等业务骨干具有丰富的固体废弃物处置领域工艺设计、施工管理、经营管理经验，能够有效解决项目建设、生产、经营过程中的技术难题；其三，公司正积极探索与国内外固体废弃物处置领域优秀企业进行技术研发、工艺设计、经营管理等方面的合作，努力提升固体废弃物处置领域技术实力。
市场方面，固体废弃物处置项目与普通产品销售型项目有所不同，其盈利关键在于原材料的采购，而非产品销售。固体废弃物特别是危险废弃物跨省运输受到严格监管，跨省处置危险废弃物需省级环保部门审批，手续繁杂、耗时长、远距离运输费用较高，因此，固体废弃物项目选址对项目未来盈利能力有重大影响。
公司本次拟建设的“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”建设地点在我国经济最发达的长三角地区，该地区固体废弃物数量多，环保监管严格，公司在该地区建设固体废弃物处置项目具有良好的市场环境，为未来固体废弃物的采购奠定了坚实基础；公司自建项目“水泥窑协同处置工业废弃物项目”建设在青海省格尔木市，格尔木市系公司主要生产经营地，公司在此经营数十年，具有明显的竞争优势，格尔木市所在的海西州2015年危险废物产生量高达456.7万吨，占青海全省危险废物总产量的91.49%，项目原材料丰富，市场广阔。
2、拟收购标的在人员、技术、市场等方面的储备
人员方面，新金叶自成立以来，始终专注于含金属固体废物处置及再生金属生产与销售业务，培养了一支具有极高专业素养的人才队伍。极具丰富经验及专业素养的员工可确保标的公司合理控制生产成本，防范安全生产风险，确保标的公司平稳快速发展。截至目前标的公司拥有各类员工千余人，足以满足公司的生产运营需要。
技术方面，新金叶掌握固体废物处置及资源综合利用领域的多项核心技术，如含铜二次资源综合回收技术、含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术、多金属综合回收技术、生产废水资源化回收及回用技术等，并已获授权专利35项。
在现有专利技术的基础上，新金叶仍在积极探索固废处置领域的相关技术，除了自身的技术研发及工艺改进之外，新金叶与包括与江西理工大学、中科院过程工程研究所、中南大学在内的高校及研究院所开展产学研合作，为新金叶的可持续发展提供技术储备。目前，绝大部分固体废物处置企业仅能回收和利用相关废弃物中富含的铜元素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力。新金叶凭借其相关技术与工艺，已能回收铜、金、银、钯、锡、镍等多种贵金属，是国内多金属危险废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、回收率最高的企业之一。
市场方面，新金叶在固体废弃物处置领域已经营十余年，在行业内积累了深厚的资源和丰富的经验，原材料来源充足，截至 2016年 9月底已签订危险废物处置合同约17万吨，其中已取得环保部门审批数量约为12万吨，能够满足公司生产经营需要。
3、本次非公开发行募投项目的实施将促进上市公司与拟收购标的在技术、人员、市场方面的协同发展
本次交易完成后，新金叶将成为上市公司控股子公司。一方面上市公司将充分借助资本市场的融资便利为新金叶提供资金支持，能够加快新金叶业务发展步伐，实现新金叶与上市公司共同发展；另一方面，上市公司可以更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，初步打造环保领域的生态布局，为深耕固体废弃物治理行业打下坚实基础，有助于公司自建固体废弃物处理项目的运营和发展，上市公司将充分利用新金叶现有人员、技术方面的优势，支持上市公司自建项目的顺利投产，提升运营效率。
四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）收购新金叶58%股权
江西新金叶实业有限公司是一家专业从事一般工业固体废物及危险废物资源化综合利用的资源再生企业，致力于二次有色金属资源环保处置及多金属的综合回收利用，在业内享有较高的知名度。目前，新金叶已经具备HW12（染料涂料废物）、HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW45（含有机卤化物废物）、HW46（含镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）、HW50（废催化剂）等7种危险废物处理资质，经核准处置规模为 23.60万吨/年。截至目前，新金叶是江西省经核准的经营规模最大的危险废物收集、贮存、利用企业之一。
1、标的公司基本情况
中文名称：江西新金叶实业有限公司
法定代表人：叶礼平
成立日期：2007年11月12日
注册资本：人民币 8,000万元
住所及主要办公地点：江西省上饶市上饶县茶亭工业园区内
统一社会信用代码：913611216674830398
经营范围：工业废物的处置及综合利用；再生物资回收（含生产性废旧金属）；
有色金属、稀有金属、矿产品加工、销售；建材、新型材料生产和销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司股权结构
截至本报告披露日，标的公司股权结构如下：
徐 叶 叶 叶 叶 陈 叶 叶 周 林 肖 汪 桂忠 礼 礼 礼 金 水 礼 声 克 晓 余 雪 先堂 荣 华 炎 荣 梅 平 赟 忠 红 江 文 波
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江西新金叶实业有限公司
叶礼平与陈水梅系夫妻关系，叶声赟系叶礼平与陈水梅之子，三者合计持股84.30%，共同构成新金叶的控股股东及实际控制人。
3、标的公司下属公司情况
截至本报告披露日，新金叶拥有3家全资子公司、1家控股子公司，并参股2家农村信用社。具体情况如下：
（1）上饶市金钱湾铜业有限公司
①基本情况
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|公司名称|上饶市金钱湾铜业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|江西省上饶市上饶县茶亭镇工业园区|
|法定代表人|周克忠|
|注册资本|2,500万元|
|股东情况|新金叶持有100%的股权|
|统一社会信用代码|913611215892200482|
|成立日期|2012年2月6日|
|经营范围|有色金属材料、贵金属材料采选，加工，销售；对外贸易经营；建材、新型材料生产和销售；机电产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上饶市金钱湾铜业有限公司（以下简称“金钱湾”）主要从事上游原材料固体废物的采购业务。
②简要财务数据
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|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产/万元|8,331.43|16,828.91|25,292.86|

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|-|-|-|-|
|净资产/万元|2,932.80|2,594.13|2,048.59|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入/万元|48,424.10|173,397.68|137,938.84|
|净利润/万元|338.67|545.54|520.71|

（2）江西新鸿环保科技有限公司
①基本情况
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|公司名称|江西新鸿环保科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|江西省上饶市上饶县茶亭工业园|
|法定代表人|叶声贇|
|注册资本|600万元|
|股东情况|新金叶持有其100%的股权|
|统一社会信用代码|91361121596513287K|
|成立日期|2012年5月22日|
|经营范围|有色金属、黑色金属废弃物资源综合利用及有色金属、化工产品（除易燃易爆危险品）销售；环保科技技术研发、环保产品的生产、销售；环保科技项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

目前，江西新鸿环保科技有限公司（以下简称“新鸿环保”）尚未从事生产经营业务。
②简要财务数据
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产/万元|819.80|1,014.63|1,076.46|
|净资产/万元|673.38|456.55|538.33|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入/万元|-|-|-|
|净利润/万元|216.82|-81.77|-59.69|

（3）江西新金叶科技协同创新有限公司
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|江西新金叶科技协同创新有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|江西省上饶市上饶县茶亭工业园|
|法定代表人|叶礼平|
|注册资本|8,100万元|
|股东情况|新金叶持有86.42%的股权、金钱湾持有其3.70%的股权、新鸿环保持有其9.88%的股权|
|统一社会信用代码|91361121322674358K|
|成立日期|2014年12月1日|
|经营范围|废旧有色金属材料，废旧贵金属材料；有色金属（废旧环保泥）,贵金属（金、银、钯、铂），小金属（锡、锑、铋、铜、硒、碲）综合回收、研发、试制、加工、销售；进出口、转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江西新金叶科技协同创新有限公司（以下简称“新金叶科技”）主要从事环保技术的研发工作。
②简要财务数据
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产/万元|2,959.00|51.00|-|
|净资产/万元|1,323.21|45.97|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入/万元|-|-|-|
|净利润/万元|-99.75|-5.03|-|

（4）上海新金叶投资管理有限公司
①基本情况
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|公司名称|上海新金叶投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|上海市普陀区光新路88号305室|
|法定代表人|叶声贇|
|注册资本|1,000万元|
|股东情况|新金叶持有90%的股权、郑晖持有其10%的股权|
|营业执照注册号|310107000625497|

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|成立日期|2011年6月29日|
|经营范围|实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记账）、投资咨询、商务信息咨询（咨询类均除经纪），销售：有色金属、黑色金属、金属制品、矿产品（除专项）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海新金叶投资管理有限公司（以下简称“上海新金叶”）主要从事铜产品的销售业务。
②简要财务数据
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|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产/万元|1,091.37|949.56|2,303.49|
|净资产/万元|910.51|937.14|929.74|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入/万元|177.09|22,398.33|62,658.25|
|净利润/万元|-26.63|7.41|2.12|

（5）上饶县农村信用合作联社
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|公司名称|上饶县农村信用合作联社|
|公司类型|股份合作制|
|公司住所|江西省上饶市上饶县旭日北大道238号|
|法定代表人|杨林|
|注册资本|41,348.2973万元|
|股东情况|新金叶持有其4.98%的股权|
|营业执照注册号|361121010000474|
|成立日期|1990年8月7日|
|经营范围|存款、贷款、个人储蓄、票据承兑、转帐结算及上级银行批准或委托的其他金融业务|

上饶县农村信用合作联社主要从事存款、贷款、个人储蓄、票据承兑、转帐结算及上级银行批准或委托的其他金融业务。
（6）江西婺源农村商业银行股份有限公司
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|公司名称|江西婺源农村商业银行股份有限公司|

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|公司类型|其他股份有限公司(非上市)|
|公司住所|江西省上饶市婺源县紫阳镇天佑东路55号|
|法定代表人|张选中|
|注册资本|28,124.47万元|
|股东情况|新金叶持有1.81%出资额|
|统一社会信用代码|91361100161893815X|
|成立日期|2002年4月9日|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。|

江西婺源农村商业银行股份有限公司（原婺源县农村信用合作联社）主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务等业务。
4、标的公司主营业务情况
（1）主营业务概述
新金叶是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业，其主营业务为含金属危险废物无害化处置以及再生金属资源化回收与销售业务，主要服务于冶炼、铸造、加工、电镀行业产生的废渣、废泥、废灰等固体废物处置，并在无害化处置固体废物的同时，富集、回收其中的各类金属，生产出合金金属，并伴生水渣及熔炼渣等副产品。
（2）主要产品及服务
新金叶主营业务分为含金属固（危）废物无害化处置业务、再生金属资源化回收与销售业务。
新金叶向工业企业收集危险废物及一般固废，通过烘干、搅拌制砖、炉内熔炼等环节，对其进行无害化处置，消除危险废物中的重金属毒性等危险特性；在
无害化处置的过程中，同步通过火法冶炼将危险废物及一般固废中的铜、金、银、
钯、锡、镍等金属富集到一起，生成具有经济价值且对环境无害的合金金属及副产品水渣，实现了多金属的综合回收。
新金叶的收入来源包含两部分：一部分为向产废企业收取的危险废物处置费收入；另一部分为合金金属等相关产成品销售给下游金属冶炼企业的产品销售收入。
（3）业务结构调整及发展趋势
2015年以前，我国普遍存在工业企业未按相关规定将其所产生的危险废物提供给具有资质的危废处理企业的现象。鉴于此，2014年由于危险废物原材料不足，处置价格较低，新金叶的业务侧重于处置一般工业固体废弃物再生金属回收，主要采购含金属量较高的一般废物，包括工业废铜、铜粉、熔炼渣等，通过富集和回收其中的金属资源获取利润。该等业务的利润空间相对较小，主要原因为：①根据行业惯例，再生金属生产的原材料及产成品均根据其中富含的金属元素的含量、相应金属元素的交易所现货价格、并考虑一定的折算系数进行定价，市场价格透明，议价空间有限，较难获得超额利润；②从事再生金属生产业务无需环保部门颁发的危险废物经营许可资质；并且，由于一般废物中的金属含量高，从中富集、回收和再生金属的技术难度较低，因此相关从业企业数量众多。综合上述因素，再生金属生产行业的利润空间较小，通常需依靠该行业的税收优惠政策（包括税收优惠政策及资源综合利用产品销售的增值税即征即退政策）方可获得较好的盈利。
2015年以来，随着两高司法解释及新环保法的出台，国家对环保工作日益重视，各地政府环境责任加大、监管力度加强，并加大了对排污企业的惩罚力度。
因此，产废企业的危险废物处理需求急剧上升，由过往不向危废处置企业提供危险废物，转变为主动寻求与危废处置企业建立合作关系、并愿意支付较高的危废处置费。但另一方面，虽然我国拥有危险废物经营许可证的企业数量较多，但实际经营相关业务的企业数量相对有限，主要原因为：①大多数危废处置企业技术实力较弱，其处置过程中需耗费大量能源，并产生对环境有害的污染排放物。随着环保部门大力整治企业污染物排放行为，该等企业无法实际开展生产经营；②危险废物中的金属元素种类较多、每一类元素的含量较低，从业企业需具备较高
的技术能力，方可在合理的生产成本范围内实现富集和回收该等低含量金属元素，以实现经济效益，而具备相关技术实力的企业数量十分有限。综合上述原因， 2015年以来，含金属危险废物处置市场的需求大幅增加，并带动了危险废物处置费用大幅上涨。
上述行业变局对业内拥有先进技术的企业十分有利。鉴于此，从 2015年开始，新金叶逐步调整工艺流程和业务结构，从侧重于一般固体废弃物处置为主，转向一般固体废弃物与危险废物处置并重。从 2015年开始，新金叶对危险废物处置工艺流程进行技术改进，使之从经济效益的角度能够满足大批量危险废物的处置需求，当年实际处置危险废物的数量较少。目前，新金叶的危险废物处置工艺流程已基本定型，烘干炉等核心处置设施运行稳定，基本能够满足公司的处置需求。
未来，预计我国将始终维持严格的环境监管措施，危险废物处置行业将在较长一段时间内保持快速增长。新金叶将充分发挥其在固体废物无害化处置领域的技术优势，坚持一般固体废物和危险固体废物的资源化以及无害化并重的经营策略，抓住行业发展契机，享受行业增长所带来的收益。
（4）主要经营模式
①采购模式
新金叶采购的原材料主要分为危险固体废物及与一般固体废物。
危险废物指直接排放、倾倒对环境存在危害的工业废物，新金叶处置的危险废物主要包括《国家危险废物名录》所列示的HW12（染料、涂料废物）、HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW45（含有机卤化物废物）、HW46（含镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）、HW50（废催化剂）。根据《环保法》规定，危险废物需经无害化处置。新金叶回收危险废物时，对于部分多金属含量较低的危险废物，新金叶向产废企业收取无害化处置费用，该等危险废物无采购成本；对于部分多金属含量较高的危险废物，按照行业惯例，新金叶向产废企业支付采购成本，采购价格系按该等废物中多金属的价值扣除应收取的无害化处置费用所确定。
危险废物的采购按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《危险废物转移联单管理办法》等法律法规执行。新金叶与产废企业达成采购意向后，根据各地环保要求制作危废转移计划申请书及报批表，经环保部门批准转移联单后，再进行危险废物转移。双方对危险废物进行计量及取样化验，并根据计量及化验结果进行结算。
一般废物指未列入《国家危险废物名录》的固体废物。新金叶采购的一般废物系含铜及各种贵金属的固体废物，主要为废旧电机拆解物、湿法泥及含铜杂料等，新金叶向相关固废提供商支付采购成本，采购价格系按该等废物中多金属含量所确定。一般废物不需要特别经营许可，采购价格以金属的市场价格为依据，并根据化验及计量结果进行结算。
②生产模式
新金叶的生产工作主要由生产部负责，公司建立了能覆盖生产各环节的质量监控制度及考评指标，对生产的各环节进行实时监控及考评。
新金叶的原材料入库后，生产部根据相关原材料采购入库时的化验结果，按照各批原材料不同的金属元素种类及含量，结合企业的多金属配方安排生产计划。原则上，为规避金属价格波动风险，将金属含量高的原材料优先安排生产，并将金属含量高的原材料与金属含量低的原材料合理配比，以促进更充分地发生物理/化学反应。相关原材料经过全套工艺流程后，形成各种金属及渣料，生产技术部将组织质检部门下属化验室进行化验。对于各种金属的化验结果，将作为相关产品销售时的重要定价依据；对于渣料的化验结果，生产部将根据其残存金属含量值，了解和判断相关生产过程中金属回收率是否在合理范围内，并据此及时调整投料的配比关系。
③销售模式
从新金叶的收入构成来看，新金叶的销售模式分为两大部分。一是危险废物处置服务，危险废物的采购工作由危险废物采购部负责，其主要职责是开拓并维护危险废物处置的客户，通过全国范围的调研、分析，掌握危险废物的全国分布情况，并分区域安排采购人员进行跟踪和市场拓展，与相关产废企业建立合作关系。二是合金金属的销售工作，合金金属的下游客户为各类金属冶炼企业，相关
销售均系按合金中的金属含量、国内外交易所的金属现货价格确定销售价格，市场价格透明度高，销售部门负责跟踪相关金属的价格波动情况，并按照结算时点的交易所现货价格及销售合同中约定的计价公式，与客户结算。
④盈利模式
新金叶主要通过控制原材料采购及改进生产工艺提高盈利水平。企业在与供应商签订合同时，一般根据所采购原材料中多金属的含量及其富集回收的难度，合理确定支付价格或收取的处置费金额，并通过其先进生产工艺，提升产品中的金属品位，确保合理利润水平。
未来，新金叶将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续夯实经营运作平台，营造良好的产业生态环境，提升公司盈利能力。
（5）主要生产经营资质
截至本报告披露日，新金叶所拥有的业务经营资质情况如下：
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|序号|资质名称|资质级别/许可范围|颁发日期|有效期|发证人/证书编号|
|1|危险废物经营许可证|收集、贮存和利用|2016年10月25日|2019年10月24日|江西省环境保护厅/编号：赣环危废证字039号|
|2|江西省工业企业污染物排放许可证|排放污染物、水、废气等|2016年2月24日|2017年02月24日|上饶县环境保护局/编号：2016-002号|
|3|再生资源回收经营备案登记证书|再生资源回收|2016年11月4日|-|上饶县商贸流通管理办公室/编号：361121160020|
|4|进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书|从事废物原料进口|2014年1月20日|2017年01月19日|江西出入境检验检疫局/编号：B36140002-1|
|5|进出口货物收发货人报关注册登记证书|出入境报关|2010年7月13日|2016年12月20日|南昌海关驻上饶办事处/编号：3609960587|

（6）主要生产技术情况
新金叶的核心技术包括含铜二次资源综合回收技术、含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术、多金属综合回收技术、生产废水资源化回收及回用技术等，
工艺水平先进。
①含铜二次资源综合回收技术
新金叶通过“配料-制砖-熔炼-精炼-电解工艺”，对铜粉、海绵铜、铜泥、污泥和氧化铜等含铜二次资源中的有价金属进行综合回收，火法冶炼过程中产生的干渣通过浮选工序进一步回收有价金属，铜的综合回收率可达98%以上，金、银的综合回收率超过85%，实现了含铜二次资源的资源化综合回收；与此同时，通过配料及熔炼过程工艺控制，将铜二次资源中含有的少量重金属固化在干渣中，减少了各种含铜二次资源对环境产生危害的隐患。
②含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术
针对目前各种含铜危险废物存在的有价金属含量低、水份高、难处理和容易产生二次危害等问题，新金叶综合冶炼和环保领域采用多种先进工艺设备，开发了含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术。本技术以含铜危险废物为原料，综合了干化（自然干化+逆流法焙烧工艺）、吹炼（富氧侧吹）、余热利用、炉渣浮选、湿法回收、烟气处理和三效蒸发等工艺，综合回收含铜危险废物中有价金属，同时实现了“三废”的无害化处理。
③多金属综合回收技术
本技术以阳极泥、各种火法冶炼烟灰为原料，通过焙烧、分步浸出（包括酸性浸出、控电位氯化浸出和碱性浸出等）、萃取、净化、电解等工艺，实现铜、金、银、钯、锡、镍多种有价金属的综合回收。
④生产废水资源化回收及回用技术
本技术以石灰为沉淀剂，除去生产废水中的金属离子，产生的含有价金属的污泥返回火法熔炼车间做熔剂；以火法冶炼过程的余热为热源，利用三效蒸发工艺处理生产过程中产生的工艺废水，回收废水中的盐，蒸发产生的蒸馏水回用前端生产工序。
5、标的公司行业地位及核心竞争力
（1）行业地位
新金叶是一家专业从事一般工业固体废物及危险废物资源化综合利用的资
源再生企业，致力于二次有色金属资源环保处置及多金属的综合回收利用，在业内享有较高的知名度。新金叶是中国有色金属工业协会再生金属分会理事单位，被国家发展和改革委员会授予“资源综合利用‘双百工程’骨干企业”、江西省发展和改革委员会授予“省级循环经济试点单位”。
新金叶专注于固体废物处置及资源回收利用领域的技术研发，已获授权 35项专利，并掌握了含铜二次资源综合回收技术、含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术、多金属综合回收技术、生产废水资源化回收及回用技术等多项行业内的核心技术。新金叶是江西省质量技术监督局认可的“AAA级企业”、“先进企业”，其生产的“向跃牌电解铜”被江西省质量技术监督局授予为“江西省名牌产品”。
新金叶经过多年的实践和技术积累，已经具备HW12（染料、涂料废物）、HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW45（含有机卤化物废物）、HW46（含镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）、HW50（废催化剂）等 7种危险废物处理资质，经核准处置规模为23.60万吨/年。截至目前，新金叶是江西省经核准的经营规模最大的危险废物收集、贮存、利用企业之一。
（2）核心竞争力
①技术优势
新金叶掌握固体废物处置及资源综合利用领域的多项核心技术，如含铜二次资源综合回收技术、含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术、多金属综合回收技术、生产废水资源化回收及回用技术等，并已获授权专利 35项，多项在审专利。在现有专利技术的基础上，新金叶仍在积极探索固废处置领域的相关技术，除了自身的技术研发及工艺改进之外，新金叶与包括江西理工大学、中科院过程工程研究所、中南大学在内的高校及研究院所开展产学研合作，为公司的可持续发展提供技术储备。
目前，绝大部分固体废物处置企业仅能回收和利用相关废弃物中富含的铜元素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力。新金叶凭借其相关技术与工艺，已能回收铜、金、银、钯、锡、镍等多种贵金属，是国内多金属危险废物综合利
用企业中的综合回收金属元素最多、回收率最高的企业之一。
②人才优势及研发优势
新金叶自成立以来，始终专注于含金属危险废物处置及再生金属生产与销售业务，在行业内积累了深厚的资源和丰富的经验，并培养了一支具有极高专业素养的人才队伍。极具丰富经验及专业素养的员工可确保公司合理控制生产成本，防范安全生产风险，确保公司平稳快速发展。另外，新金叶秉持“科技创新、自主研发、合作开发”作为公司的科技创新战略，积极与高校等科研机构合作，共同建立产学研平台，保证公司在国内同行业的技术领先水平。
③业务资质优势
在工业危险废物处置领域，新金叶已经具备7种危险废物的处置资质，年处置规模可达到23.60万吨，是江西省规模最大、处置资质最全的固体危险废物资源化综合利用企业之一。
④管理优势
经过多年的发展，新金叶已经形成了兼具管理、市场、技术经验的核心管理团队，构建了多层次、多专业的管理、技术、市场的梯队。新金叶核心管理团队年龄结构分布合理，具有丰富的行业经验，对行业有着深刻的理解，团队成员在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了良好的互补。核心管理层团队能够通过深入了解国家宏观经济政策的变化和公司具体情况，准确把握行业发展方向，及时制定和调整公司发展战略，抢得市场先机。同时，新金叶中层管理团队主要是内部培养而来，大多已在公司工作多年，整体较为稳定，凝聚力、执行力较强。
6、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）新金叶股权权属情况
截至本报告披露日，叶礼平等 13名交易对方出资及新金叶历史沿革情况，叶礼平等13名交易对方合计持有的新金叶100%的股权，产权清晰，部分股权存在质押情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
截至本报告披露日，新金叶股权质押情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质押出资额|持有出资额|质押比例|质押权人|
|1|叶声赟|2,310.40|2,480.00|93.16%|金圆控股|
|2|陈水梅|1,064.00|2,640.00|40.30%|金圆控股|
|3|叶礼平|513.60|1,624.00|31.63%|金圆控股|
|4|周克忠|400.00|400.00|100.00%|金圆控股|
|5|叶金荣|360.00|360.00|100.00%|金圆控股|
|6|叶礼炎|160.00|160.00|100.00%|金圆控股|
|7|汪雪文|32.00|32.00|100.00%|金圆控股|
|8|徐忠堂|40.00|40.00|100.00%|金圆控股|
|9|肖余江|80.00|80.00|100.00%|金圆控股|
|10|桂先波|40.00|40.00|100.00%|金圆控股|
|11|叶礼华|40.00|40.00|100.00%|金圆控股|
|12|叶礼荣|24.00|24.00|100.00%|金圆控股|
|13|林晓红|80.00|80.00|100.00%|金圆控股|
|14|叶声赟|169.60|2,480.00|6.84%|江西国资创业投资管理有限公司|
|15|叶礼平|1,064.00|1,624.00|65.52%|中核核电后勤服务有限公司|
|16|陈水梅|1,200.00|2,640.00|45.45%|上饶县远昌国有资产经营有限公司|
|17|陈水梅|288.00|2,640.00|10.91%|江西省财政投资管理中心|

注：（1）截至本报告披露日，叶礼平等交易对象已将其持有的83.32%新金叶股权予以质押，其中64.30%的股权质押给上市公司控股股东金圆控股，为叶礼平向金圆控股的借款提供担保；其余质押均是为新金叶及其子公司因生产经营需要筹集资金提供的担保。
（2）对本次交易的影响：2016年7月11日，金圆控股出具承诺“自金圆股份2016年度非公开发行股票事项通过中国证监会审核之日起五个工作日内与叶礼平等新金叶股东共同办理解除股权质押手续，确保本次交易不因股权质押而无法过户”。因此，股权质押不会对本次交易构成实质性影响。
（2）主要资产及权属状况
①主要固定资产情况
A.固定资产整体情况
截至2016年9月30日，新金叶固定资产整体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别名称|资产原值|资产净值|成新率|
|房屋及建筑物|20,210.82|16,572.31|82.00%|
|机器设备|13,058.21|9,670.91|74.06%|
|运输工具|1,048.18|430.75|41.10%|
|电子设备及其他|920.94|311.80|33.86%|
|合 计|35,238.15|26,985.77|76.58%|

 B.房屋及建筑物
截至本报告披露日，公司拥有房屋共计 35处，总建筑面积 111,554.68平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋坐落|房产证号|房屋用途|建筑面积（㎡）|产权人|他项权利|
|1|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号|饶（县）房权证茶亭镇字第 15034951号|工业|141|新金叶|注1|
|2|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号|饶（县）房权证茶亭镇字第 15034952号|工业|79.5|新金叶|注 1|
|3|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号|饶（县）房权证茶亭镇字第 15034953号|工业|49.4|新金叶|注1|
|4|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号|饶（县）房权证茶亭镇字第15034954号|工业|6,454|新金叶|注 1|
|5|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号1幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036252号|工业|3,896.9|新金叶|注1|
|6|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号2幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036253号|工业|31.82|新金叶|注 1|
|7|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号3幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036254号|工业|8,413.5|新金叶|注1|
|8|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号5幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036255号|工业|304.55|新金叶|注 1|
|9|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号6幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036256号|工业|1,617.79|新金叶|注1|
|10|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号7幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036260号|工业|2,105.69|新金叶|注 1|
|11|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号8幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036274号|工业|2,249.41|新金叶|注1|
|12|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号9幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036282号|工业|505.1|新金叶|注 1|

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|13|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号10幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036291号|工业|505.1|新金叶|注1|
|14|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号11幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036292号|工业|1,124.7|新金叶|注 1|
|15|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号12幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036293号|工业|113.4|新金叶|注1|
|16|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号13幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036294号|工业|11,837.27|新金叶|注 1|
|17|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号15幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036295号|工业|188.05|新金叶|注1|
|18|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号16幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036296号|工业|11,837.27|新金叶|注 1|
|19|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号17幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036297号|工业|456|新金叶|注1|
|20|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号18幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036298号|工业|1,594.96|新金叶|注 1|
|21|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号19幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036299号|工业|3,655.87|新金叶|注1|
|22|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号20幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036300号|工业|974|新金叶|注 1|
|23|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号21幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036301号|工业|315|新金叶|注1|
|24|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号22幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036302号|工业|23.5|新金叶|注 1|
|25|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号23幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036303号|工业|3,149.44|新金叶|注1|
|26|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号25幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036304号|工业|1,499.06|新金叶|注 1|
|27|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号26幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036305号|工业|11,837.27|新金叶|注1|
|28|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号27幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036306号|工业|73.38|新金叶|注 1|
|29|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号28幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036307号|工业|4,572.55|新金叶|注1|
|30|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号29幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036308号|工业|202.86|新金叶|注 1|
|31|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号30幢|饶（县）房权证茶亭镇字第15036309号|工业|5,051.75|新金叶|注1|
|32|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号31幢|饶县房权证茶亭镇字第15036310号|工业|2,043.59|新金叶|注 1|
|33|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号32幢|饶县房权证茶亭镇字第15036311号|工业|32.00|新金叶|注 1|
|34|上饶县茶亭镇白沙|赣（2016）上饶县不|工业|6,307.24|新金叶|注1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||村下岩99号|动产权第0001389号|||||
|35|上饶县茶亭镇白沙村下岩99号|赣（2016）上饶县不动产权第0001390号|工业|18,311.76|新金叶|注2|

注1：2015年4月10日，新金叶与中国工商银行上饶县支行签署编号为2015上县（抵）字 0022号《最高额抵押合同》，抵押物为上述序号为“1-34”的房产以及下述编号为“饶县国用2011第00859号”、“饶县国用2014第03095号”、“赣（2016）上饶县不动产权第0001389号”的土地使用权，作为工商银行上饶县支行向新金叶提供借款的担保，所担保的主债权期间为2015年4月8日至2018年4月7日，担保最高金额为17,500.00万元。
注2：2016年7月1日，新金叶与中核核电后勤服务有限公司签署编号为ZHXDY201605《抵押合同》，抵押物为新金叶拥有的赣（2016）上饶县不动产权第0001390号不动产权证上登记的国有建设用地使用权以及房屋建筑物，为新金叶与中核核电后勤服务有限公司签署的《购销合作协议书》的全面履行提供担保，抵押期限为 2016年 7月 1日至 2018年 6月30日。
②无形资产
A.土地使用权
截至本报告披露日，新金叶及其子公司拥有5宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|土地证号|产权人|面积（㎡）|取得方式|土地用途|位置|终止日期|他项权利|
|1|饶县国用2011第00859号|新金叶|123,746.67|出让|工业|茶亭工业园区|2061年|注1|
|2|饶县国用2014第03095号|新金叶|35,586.80|出让|工业|茶亭工业园区|2064年|注1|
|3|赣（2016）上饶县不动产权第0001389号|新金叶|40,000.00|出让|工业|茶亭工业园区|2064年|注1|
|4|赣（2016）上饶县不动产权第0001275号|新金叶科技|13,333.00|出让|工业|茶亭工业园区|2063年|注2|
|5|赣（2016）上饶县不动产权第0001390号|新金叶|62,467.00|出让|工业|上饶县茶亭镇白沙村|2063年|注:3|

注1：参见本报告“四、本次募集资金投资项目具体情况/(一)收购新金叶58%股权/6、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（1）主要资产及权属状况/①主要固定资产情况/B.房屋及建筑物/注1”。
注2：2016年7月1日，新金叶、新金叶科技和中核核电后勤服务有限公司签署合同编号为ZHXDY201604号《抵押合同》，抵押物为新金叶科技拥有的编号为赣（2016）上饶县不动产权第0001275号的土地使用权，为新金叶与中核核电后勤服务有限公司签署的《购销合
作协议书》的全面履行提供担保，抵押期限为2016年7月1日至2018年6月30日。
注3：参见本报告“四、本次募集资金投资项目具体情况/(一)收购新金叶58%股权/6、
标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（1）主要资产及权属
状况/①主要固定资产情况/B.房屋及建筑物/注2”。
B.商标
截至本报告披露日，新金叶拥有3项商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|类号|申请人|有效期|使用情况|
||12304536|14|新金叶|2014.08.28-2024.08.27|使用中|
||10727454|6|新金叶|2013.06.14-2023.06.13|使用中|
||12304500|6|新金叶|2014.08.28-2024.08.27|使用中|

C.专利
截至本报告披露日，新金叶拥有35项专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类别|申请日|专利权人|
|1|铜阳极泥提升机|2015203983442|实用新型|2015.06.11|新金叶新金叶科技|
|2|三效强制循环蒸发系统|2015200674396|实用新型|2015.01.31|新金叶|
|3|焙烧尾气吸收硒设备|2015203984360|实用新型|2015.06.11|新金叶新金叶科技|
|4|铜阳极泥混料与自动喂料机|2015203985503|实用新型|2015.06.11|新金叶新金叶科技|
|5|铜阳极泥电回转窑硫酸化焙烧系统|2015203983438|实用新型|2015.06.11|新金叶新金叶科技|
|6|电回转焙烧窑|2015203985325|实用新型|2015.06.11|新金叶新金叶科技|
|7|烟尘冷却沉降系统|2015200674432|实用新型|2015.01.31|新金叶|
|8|烟气异味净化系统|2015200674409|实用新型|2015.01.31|新金叶|
|9|烘干炉热渣输送带系统|2015200674413|实用新型|2015.01.31|新金叶|
|10|一种新型球磨机|2015200674358|实用新型|2015.01.31|新金叶|
|11|一种阳极渣料仓|2015200674381|实用新型|2015.01.31|新金叶|
|12|一种新型富氧还原炉|2015200685136|实用新型|2015.02.02|新金叶|
|13|炉料烘干窑|2015200674470|实用新型|2015.01.31|新金叶|
|14|分铜反应釜|201320560279X|实用新型|2013.09.11|新金叶|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|一种用于铜阳极泥的焙烧炉|2013205602501|实用新型|2013.09.11|新金叶|
|16|一种卸料装置|2013205602107|实用新型|2013.09.11|新金叶|
|17|粗铜生产节能环保系统|2012202332296|实用新型|2012.05.23|新金叶|
|18|电解铜生产节能环保系统|2012202300238|实用新型|2012.05.22|新金叶|
|19|阳极炉收尘系统|2012200642298|实用新型|2012.02.27|新金叶|
|20|自落式沉降槽|2012200641810|实用新型|2012.02.27|新金叶|
|21|手动圆盘浇铸机|2012200640428|实用新型|2012.02.27|新金叶|
|22|无水硫酸镍回收处理装置|2012200642705|实用新型|2012.02.27|新金叶|
|23|酸泵真空桶|2012200640894|实用新型|2012.02.27|新金叶|
|24|新型横向盘管式电解液加热设备|2012200642739|实用新型|2012.02.27|新金叶|
|25|空气净化风帽|2012200642283|实用新型|2012.02.27|新金叶|
|26|铜砖预热烘干炉|201220063165X|实用新型|2012.02.27|新金叶|
|27|余热锅炉|2012200642279|实用新型|2012.02.27|新金叶|
|28|一种分离阳极泥杂物的装置|2014206573958|实用新型|2014.11.06|新金叶|
|29|一种中频熔金机|2014206558089|实用新型|2014.11.06|新金叶|
|30|一种阳极泥的粉磨装置|2014206558106|实用新型|2014.11.06|新金叶|
|31|金粉真空过滤清洗机|2014206572851|实用新型|2014.11.06|新金叶|
|32|一种搅拌器与釜体组装在一起的浆化釜|2014206559486|实用新型|2014.11.06|新金叶|
|33|还原银粉洗涤压团系统|2016200220468|实用新型|2016.01.12|新金叶|
|34|含氨废液蒸发回收稀氨水的设备|2016200220487|实用新型|2016.01.12|新金叶|
|35|生产尾气除臭设备|2016200220006|实用新型|2016.01.12|新金叶|

（3）主要负债情况
截至2016年9月30日，新金叶负债总额为110,245.66万元，其中流动负债102,726.57万元，非流动负债7,519.10万元。新金叶负债情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|占负债总额比重|
|短期借款|44,440.00|40.31|
|以公允价值计量且其变动计入|10.05|0.01|

||||
|-|-|-|
|当期损益的金融负债|||
|应付票据|9,300.00|8.44|
|应付账款|16,532.77|15.00|
|预收款项|4,146.72|3.76|
|应付职工薪酬|319.42|0.29|
|应交税费|4,936.03|4.48|
|应付利息|69.86|0.06|
|其他应付款|22,971.73|20.84|
|流动负债合计|102,726.57|93.18|
|非流动负债合计|7,519.10|6.82|
|负债合计|110,245.66|100.00|

（4）对外担保情况
截至本报告披露日，新金叶不存在对外担保情况。
7、标的公司简要财务报表及财务指标
报告期内，新金叶经审计主要财务数据及财务指标如下：
（1）简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|131,354.45|134,624.33|181,048.43|
|净资产|21,108.78|15,636.55|9,161.44|
|归属于母公司股东净资产|21,017.73|14,398.58|8,163.81|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|232,839.51|333,467.60|385,984.11|
|营业利润|5,167.22|-6,077.64|-31,891.17|
|利润总额|10,481.39|13,411.31|2,956.58|
|净利润|7,972.23|10,475.11|2,174.68|
|归属于母公司股东净利润|7,895.35|10,234.77|1,988.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|4,709.94|1,790.29|-7,643.90|

（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|毛利率|4.71%|1.27%|-3.90%|
|资产负债率|83.93%|88.39%|94.94%|
|应收账款周转率（次）|56.19|37.25|41.03|
|存货周转率（次）|4.11|6.46|7.00|

8、标的公司资产评估与作价
本次交易标的资产的评估机构为具有证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司。
本次评估对象是新金叶的股东全部权益。评估范围为新金叶在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为2016年3月31日。
在评估基准日，按照资产基础法评估，新金叶母公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为23,739.77元，较审计后账面净资产增值10,398.56万元，增值率为77.94%。
在评估基准日，按照收益法评估，新金叶股东全部权益价值评估值为107,800.00万元，较审计后账面净资产增值94,458.79万元，增值率708.02%。
本次交易以收益法评估价值为基础，因此新金叶58%股权的评估值为 62,524.00万元。经交易各方协商达成一致，本次交易标的新金叶58%股权的交易价格为61,990.40万元。
（二）含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）
本项目拟处置的含铜污泥及金属表面污泥（主要包括HW17、HW18、HW22等），均属于《国家危险废物名录》规定的危险固体废物，如果不能妥善处置将对生态环境造成重大威胁，而且铜等有色金属属于不可再生资源，根据国家产业政策的指导，含铜污泥及金属表面污泥的处置以综合利用为主。
本项目拟建设危险废物综合利用生产线，采用烧结、熔炼等工艺流程实现危
险废物的综合化利用，一期项目建成后可实现年处置危险废物7.8万吨，回收铜
制品6,951吨的生产能力。
本项目由公司的控股子公司江苏金圆新材科技有限公司（以下简称“江苏金圆”）负责具体实施。该公司成立于2015年01月06日，注册资本5,000万元，金圆股份持有其51%的出资额。
1、本项目建设的可行性
江苏省经济发达，危险废物产量较多，2015年全省危险废物产量达到 260万吨，比上年同比增长接近8%，“十二五”期间平均增长率达到13.8%，预计随着经济的持续增长危险废物的产生量将持续增加。江苏省危险废物综合利用率较低，2015年仅为45.58%，低于全国平均水平，本项目的建设符合国家固体废物以综合利用为主的政策导向，能够获取较高的经济效益。
数据来源：江苏省环境状况公报（2010-2016）
本项目的建设地点位于盐城市，化工和冶金工业较为发达，其中大港经济开发区内汇集了新能源、石化与新材料、冶金及机械制造等众多产废企业。2015年盐城市全市危险废物产生量达 10.08万吨，比去年增长330%，危险废物产量增速较快，累计贮存量已经达到 7.98万吨，当地危险废物处置能力已经不能满足危险废物快速增长的处置需求。盐城市在地理位置上靠近苏州、无锡、常州，2015年度上述三市危险废物合计产量达160万吨，占全省总产量的61%，能够为本项目的建设提供充足的原材料保障。
2、项目的建设内容
本项目的主要建设内容包括原辅材料仓库、烘干配料制砖车间、烧结及环保还原炉熔炼车间、配套水处理装置、配套尾气处理装置、公用配套设施等。本项目建设期1年。
3、项目投资概算
本项目计划投资总额30,000.00万元，其中工程及工程建设其他费用27,779万元、基本预备费1,389万元、铺底流动资金832万元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|
|1|工程费用|23,447.00|
|1.1|建筑工程费|8,022.00|
|1.2|设备购置费|11,712.00|
|1.3|工程安装费|3,127.00|
|1.4|工器具费|586.00|
|2|工程建设其他费用|4,332.00|
|3|基本预备费|1,389.00|
|4|铺底流动资金|832.00|
|合计||30,000.00|

截至关于本次非公开发行股票的董事会会议召开日前，本募集资金投资项目已完成投资700万元，占计划投资总额的2.33%，在计算募集资金总额时已将该部分投入扣除。
4、项目效益分析
本项目建设期 1年，运营期为 11年，从第二年开始实现收入，第二年可实现收入的80%，第三年可完全达产。项目建设完成后，运营期内预计年均实现销售收入为21,016.82万元，年均税后净利润为4,107万元，内部收益率为15.75%（税后），投资回收期为6.62年（税后；含建设期）。
5、项目立项及环保情况
2016年 1月 22日，本项目取得盐城市大丰区环境保护局出具的大环审[2016]1号《关于<江苏金圆新材科技有限公司含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用回收5万吨/年铜合金锭项目环境影响报告书>的审批意见》。
2016年4月14日，本项目取得盐城市大丰区行政审批局出具的大行审发审
[2016]44号《企业投资项目备案通知书》。
6、项目选址
本项目建设地点位于江苏省盐城市大丰区港区南港大道南侧，地块编号为“2016-港-G-08”，属于工业用地。目前，江苏金圆已取得该宗土地的产权证书，编号为“苏（2016）大丰区不动产权第0001011号”。
（三）3万吨/年危险固废处置项目
本项目拟处置的危险废物均属于不宜回收利用其有用组分、具有一定热值的危险废物，如HW04、HW05、HW06、HW07、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、HW16、HW19、HW33、HW37、HW38、HW39、HW40、HW41、HW42、HW45、HW49等包含的有机废物，同时考虑运行稳定性和运行成本，本项目选择焚烧法作为主体工艺方案进行危险废物无害化和减量化处置。
本项目采用连续运行的“回转窑焚烧炉+二次高温焚烧”技术新建危险废物焚烧处置装置，项目建成后，将实现年处置危险废物3万吨的处置能力。
本项目由公司的控股子公司灌南金圆环保科技有限公司（以下简称“灌南金圆”）负责具体实施。该公司成立于 2016年 1月 28日，注册资本 5,000万元，金圆股份持有其80%的出资额。
1、本项目建设的可行性
随着连云港市经济的快速发展和危险废物环保监管力度的不断加大，特别是经济开发区、化工园等工业区的快速发展，连云港市的危险废物产生量已越来越大。“十二五”期间，连云港市危险废物产量增长较快，其中 2014年较 2013年由 2.64万吨增长到 7.12万吨，2015年已达 7.35万吨，年均增长率达到70%以上。连云港市危险废物的主要类别为油/水、烃/水混合物或乳化液、废酸、精（蒸）馏残渣、染料/涂料废物、农药废物、医药废物等有机类废物为主，大多可以焚烧方式进行减量化和无害化处置。
截至 2016年 2月底，连云港市具备危废废物焚烧资质的企业仅有 2家，即连云港赛科废料处置有限公司（核准处置能力 18,000吨）和光大环保(连云港)废弃物处理有限公司（核准处置能力 2,000吨），合计核准焚烧处置能力仅 2万
吨，处置能力严重不足，已不能满足连云港市危险废物的处置需求。本项目的建设可以缓解连云港市危废焚烧处置能力不足的压力，具有可观的经济效益。
本项目选址于灌南县堆沟港镇，与连云港化工产业园毗邻，该园区是苏北唯一的省级化工园区，2009年被确定为国家农药生产定点园区，以纺织染料、农药、生物药及高科技精细化工等“中间”产品的生产为主，可为本项目提供大量的危险废物原材料。本项目将充分利用连云港化工产业园区企业产生的危险固体废物，就近收运处置，减少收运成本。
2、项目的建设内容
本项目采用“回转窑＋余热利用装置＋烟气净化系统”的工艺焚烧危险废物，主要建设内容包括回转窑焚烧系统、余热回收系统、配套烟气处置设备、辅助装置等。该装置处置规模设计为 20,000吨/年+10,000吨/年，配置 70吨/天和 35吨/天的回转窑各一套。项目建设期 2年，其中一期建设期 1年，二期建设期 1年。
3、项目投资概算
本项目计划投资总额 25,000.00万元，其中工程及工程建设其他费用22,756.65万元、基本预备费1,901.17万元、铺底流动资金342.18万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|
|1|工程费用|20,738.66|
|1.1|建筑工程费|4,142.04|
|1.2|设备购置费|15,400.4|
|1.3|工程安装费|1,196.22|
|2|工程建设其他费用|2,017.99|
|3|基本预备费|1,901.17|
|4|铺底流动资金|342.18|
|合 计||25,000.00|

截至关于本次非公开发行股票的董事会会议召开日前，本募集资金投资项目
已完成投资650万元，占计划投资总额的2.60%，在计算募集资金总额时已将该部分投入扣除。
4、项目效益分析
本项目建设期两年，其中一期建设期1年，二期建设期1年。本项目运营期为 11年，项目建设完成后运营期内预计年均实现销售收入为 11,094.15万元，年均税后净利润为 2,867.27万元，内部收益率为10.00%（税后），投资回收期为7.73年（税后；含建设期）。
5、项目立项及环保情况
2016年 6月 13日，本项目取得灌南县环境保护局出具的灌环审[2016]26号《关于对灌南金圆环保科技有限公司 3万吨/年危险固废处置项目环境影响报告书的批复》。
2016年 6月 6日，本项目取得灌南县发展和改革委员会出具的灌发改备[2016]558号《关于灌南金圆环保科技有限公司 3万吨/年危险固废处置项目备案的通知书》。
6、项目选址
本项目建设地点位于江苏省灌南县堆沟港镇七分厂、堆沟港镇堆沟村，宗地编号为“CL2016011801”，属于工业用地。目前，灌南金圆已取得该宗土地的产权证书，编号为“苏（2016）灌南县不动产权第0002719号”。
（四）水泥窑协同处置工业废弃物项目
本项目拟对青海宏扬水泥有限责任公司（金圆股份全资子公司青海互助金圆水泥有限公司之全资子公司，以下简称“青海宏扬”）现有日产 4,000吨熟料新型干法水泥生产线进行改造，建设年处理量可达 10万吨的废物处理系统。该处置系统可将水泥窑高温、循环等优势发挥出来，既能充分利用废物中的有机成分的热值实现节能，利用废物中的无机成分替代部分常规原料生产水泥熟料，又能使废弃物中的有毒有害有机物在新型干法水泥窑的高温环境中完全焚毁，使废物中的有毒有害重金属固定到熟料中，从而使危险废物得到彻底的无害化处置。
本项目由格尔木宏扬环保科技有限公司（以下简称“宏扬环保”）负责具体实施。该公司成立于2015年7月20日，注册资本1,000万元，青海宏扬持有其80%的出资额。
1、本项目建设的可行性
目前，青海省已是我国危险废物产量大省，根据《2015年青海省环境状况公报》数据，到 2015年青海省危险废物产生量已达 499.2万吨，其中本项目建设地格尔木市所在的海西州 2015年危险废物产生量高达 456.7万吨，占青海全省危险废物总产量的91.49%。预计到2017年青海省危险废物产量将达到 571.51万吨，到2020年将达到700.13万吨。
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年|2017E|2020E|
|产生量|404.34|399.85|325.68|499.20|571.51|700.13|
|综合利用量|61.30|69.66|146.03|139.50|-|-|
|处置量|0.12|8.10|5.00|11.80|-|-|
|贮存量|347.51|325.04|176.81|354.10|-|-|

数据来源：2012-2014、2017E、2020E年数据来自“《青海省固体废物污染防治“十三五”规划》（征求意见稿）”、2015年数据来自《2015年青海省环境状况公报》。
但是，与青海省危险废物产量规模不相适应的是其危险废物处置能力严重不足：截至2015年底，全省仅有10家危险废物处置企业，核准经营规模合计 18.69万吨，实际利用及处置规模仅为 2.84万吨，剩余部分危险废物由外省利用或处置，大部分危险废物被贮存，潜在危险较大。2015年，青海省危险废物综合利用仅139.5万吨，处置仅11.8万吨，贮存量则高达354.1万吨。
虽然“十二五”期间青海省危险废物综合利用、处理处置能力逐年上升，但仍然不能满足全省工业企业和生活源产生危险废物的安全处置需求。“十三五”期间，青海省计划在西宁市甘河工业园区西区、海东市、海西州德令哈市、海西州格尔木市分别建设危险废物填埋、焚烧、水泥窑协同处置工业固体废物的危险废物集中处置工程，确保全省工业企业和生活源产生的危险废物能够及时得到安
全处置。
本项目的建设符合政府的政策导向和发展规划，原材料来源充足，具有较强的可行性，盈利空间较大。
2、项目的建设内容
本项目的主要建设内容包括废物原料化验与控制装置及系统、预处理装置及系统、给料装置及系统、焚烧炉主体系统以及污染控制系统。该处置装置规模设计为10万吨/年，项目建设期1年。
3、项目投资概算
本项目计划投资总额 15,000.00万元，其中工程费用及工程建设其他费用14,124.73万元、基本预备费706.24万元、铺底流动资金169.04万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|
|1|工程费用|13,134.41|
|1.1|建筑工程费|3,602.37|
|1.2|设备购置费|7,820.98|
|1.3|工程安装费|1,711.06|
|2|工程建设其他费用|990.32|
|3|基本预备费|706.24|
|4|铺底流动资金|169.04|
|合计||15,000.00|

截至关于本次非公开发行股票的董事会会议召开日前，本募集资金投资项目尚未进行投入。
4、项目效益分析
本项目建设期 1年，运营期 10年，项目建设完成后运营期内预计年均实现销售收入为 15,042.74万元，年均税后净利润为 5,000.49万元，内部收益率为20.64%（税后），投资回收期为5.74年（税后；含建设期）。
5、项目立项及环保情况
2016年 4月 11日，本项目取得青海省环境保护厅出具的青环发[2016]113
号《青海省环境保护厅关于格尔木宏扬环保科技有限公司水泥窑综合利用工业废弃物项目环境影响报告书的批复》。
2016年3月28日，本项目取得格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具的格经商科信备案[2016]2号《企业工业投资项目备案通知书》。
6、项目选址
本项目位于格尔木市郭勒木德镇青海宏扬厂区内，青海宏扬已经取得相关土地的使用权证书。
（五）偿还银行贷款
1、项目基本情况
本次发行人拟以非公开发行募集资金中的 13,000万元用于偿还银行贷款，以改善公司的财务及负债结构，同时通过节约利息支出有效增加公司的盈利能力。
2、通过股权融资偿还银行贷款的必要性
（1）公司资产负债率较高，财务风险和经营风险较大
截至2015年末，公司资产负债率高达54.33%，超过同行业上市公司平均水平。与此同时，公司流动比率0.75，速动比率仅为0.65，均低于同行业平均水平，存在较高的财务风险。2016年 9月末，公司资产负债率为55.04%，仍处于行业较高水平。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于制造业-非金属矿物制品业，截至2016年9月末，该行业共有上市公司83家。该等公司偿债能力指标具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|本次发行完成后资产负债率|2016.9.30|||2015.12.31|||
||||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|制造业--非金属矿物制品业（83家公司）||43.01|43.01|2.20|1.81|43.61|1.94|1.56|
|000546|金圆股份|43.07|55.04|0.95|0.86|54.33|0.75|0.65|

如上表，发行人2015年末、2016年9月末资产负债率均高于同行业上市公司，而流动比率、速动比率均低于同行业上市公司，本次发行完成后公司资产负债率依然高于同行业公司水平。
报告期内，发行人利息支出占营业利润的比重情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度||2014年度||2013年度||
|利息支出|7,607.79||8,476.49||6,822.83||8,106.71|
|营业利润|29,549.17|31,286.32||19,965.04||24,783.55||
|占营业利润比重|25.75%|27.09%||34.17%||32.71%||

如上表，2014年-2016年三季度，发行人利息费用较高，占营业利润的比重较大，公司因高额的有息负债而承担较大的财务压力。尽管银行借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但也直接影响了公司盈利能力。
资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。本次募集资金运用后，公司的资产负债率将相应降低，有利于减轻公司债务负担，改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（2）公司未来营运资金需求较多
报告期内，公司营业收入构成情况具体如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015||2014||2013|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|186,523.85|35.80%|137,346.98|-13.73%|159,203.75|

2015年之前，公司主要从事水泥的生产与销售。2015年为延伸产业链，稳定水泥销售渠道，进一步做大做强水泥业务，实现上下游产业共同发展，提升公司市场竞争力和整体盈利能力获得新的利润增长点，公司向下游延伸了产业链，新增商品混凝土业务线，因此2015年主营业务收入较2014年增幅较大。
2016年以来，公司进一步扩大了商品混凝土业务规模，在建材领域实现了
水泥与商品混凝土两大核心产品类别，商品混凝土已成为公司核心业务线之一，
并非临时性、偶然性销售收入，因此 2015年主营业务收入增长率更符合公司业
务发展状况与实际资金需求,出于谨慎考虑选取25%作为公司未来收入增长率。
报告期内，公司经营性资产、经营性负债与营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入|186,523.85|100.00|137,346.98|100.00|159,203.75|100.00|
|应收票据|93.95|0.05|540.85|0.39|2,460.00|1.55|
|应收账款|54,062.85|28.98|3,366.69|2.45|2,817.80|1.77|
|预付账款|1,720.32|0.92|2,239.48|1.63|1,885.12|1.18|
|存货|20,517.01|11.00|34,742.48|25.30|25,842.05|16.23|
|经营性应收项目合计|76,394.13|40.96|40,889.50|29.77|33,004.97|20.73|
|应付票据|2,500.00|1.34|2,045.00|1.49|5,170.79|3.25|
|应付账款|71,614.45|38.39|61,297.43|44.63|62,518.35|39.27|
|其中：应付设备、工程款|25,110.05|13.46|22,286.90|16.23|30,147.62|18.94|
|其中：经营性应付账款|46,504.40|24.93|39,010.53|28.40|32,370.73|20.33|
|预收账款|6,055.55|3.25|15,018.27|10.93|22,787.16|14.31|
|经营性应付项目合计|55,059.94|29.52|56,073.80|40.83|60,328.68|37.89|
|流动资金占用|21,334.19||-15,184.30||-27,323.72||

如前文所述，2015年公司营业收入构成情况更符合公司未来业务发展状况，因此选取2015年末构成比例作为测算依据。根据选取营业收入增长率25%、2015年末经营性应收占营业收入的比例40.96%、经营性应付29.52%构成情况，未来三年内，公司营运资金需求测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占比|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|营业收入|186,523.85|100.00|233,154.81|291,443.52|364,304.39|
|经营性应收项目合计|76,394.13|41.08|95,492.67|119,365.83|149,207.29|
|经营性应付项目合计|55,059.94|29.61|68,824.93|86,031.16|107,538.95|
|流动资金占用|21,334.19|-|26,667.74|33,334.67|41,668.34|
|流动资金缺口|20,334.15=41,668.34-21,334.19|||||

经测算，公司未来三年内营运资金需求约 20,334.15万元,大于本次还贷金
额 1.3亿元,亦大于本次非公开发行还贷及募投项目中铺底流动资金、预备费的
合计金额16,504.61万元。
（3）股权融资比例较低，资产负债结构不尽合理
公司自 1997年初配股完成以来，近二十年内未通过股权方式筹集生产经营所需资金，主要系通过银行借款等间接融资方式筹集资金，股权融资规模远远低于债务融资的规模。
近年来，公司主要通过短期银行借款满足日常生产经营的流动资金需求。由于水泥行业持续低迷，公司的生产经营面临较大压力，高额的银行贷款利息费用进一步加剧了公司的经营困境，导致公司资产负债率超出行业平均水平，资产负债结构不尽合理。
（4）水泥行业处于周期性低谷，银行借款融资渠道受限
随着我国宏观经济增速放缓，水泥行业作为强周期行业，产品需求疲软。2014年以来，水泥产品价格大幅下跌后维持低位水平，水泥企业经营业绩面临较大压力，呈现全行业生产经营困难的局面。报告期内，公司积极通过调整战略布局、扩大销售区域、调整运营策略等方式应对行业周期性低谷，保持了较好的盈利水平，但是公司依然面临较大的经营压力，营运资金紧缺。
水泥行业属于产能过剩行业，是我国供给侧改革的重点行业之一。为了配合供给侧改革，银行业已收紧水泥等过剩行业信贷政策，淘汰落后产能，以加快行业的去产能化。目前，公司已取得中国银行、中国工商银行、中国建设银行、浙商银行、青海银行等主要合作银行的授信额度为15.39亿元，多数银行对授信额度的使用用途有明确要求，其中可用于流动资金贷款的授信额度为10.34亿元。
截至2016年9月30日，公司银行借款余额为12亿元，授信额度使用率为81.48%，剩余额度有限。
五、本次募集资金运用对公司经营和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营的影响
本次非公开发行计划使用募集资金收购新金叶58%股权，投资“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物项目”的建设及偿还银行贷款，以通过外延扩张和
内生增长相结合的方式使公司快速进入固体（危险）废物治理行业。本次募投项目实施完毕后，公司的主营业务将由水泥业务的单轮驱动模式变更为水泥和环保业务的双主业模式。
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于优化公司的业务结构并进一步完善产业布局，显著提升公司整体竞争能力，通过目标公司的收购以及自建项目的运营为上市公司增加新的盈利增长点，通过相关银行贷款的偿还降低财务风险、节省财务费用。本次发行的实施对公司主营业务收入的提升和盈利能力的增强将起到有力的促进作用，有效提升公司的持续盈利能力和股东回报能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升整体实力和抗风险能力得到显著增强。
六、募集资金投资项目可行性结论分析
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提高公司的竞争优势和行业地位，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及公司全体股东的利益。
金圆水泥股份有限公司董事会2017年1月16日