北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：厦门日上集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《厦门日上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《厦门日上集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于 2018年 11月 8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
2．2018年 11月 9日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2018年11月26日（星期一）下午15:00在厦门市集美区杏林杏北路 30号公司 3号会议室召开，本次股东大会由公司董事长吴子文先生主持。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2018年11月25日至2018年11月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月26日上午9:30至11:30、下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月25日15:00至2018年11月26日15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计12人，代表股份408,684,450股，占公司股份总额的58.2882%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表股份408,263,950股，占公司股份总额的58.2282%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共4人，代表股份420,500股，占公司股份总额的0.06%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了表决结果，并由会议主持人当场予以公布。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 9,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0022%；弃权1,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0004%。
表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对9,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.1403%；弃权1,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3567%。
2.02发行方式和时间
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.03发行数量
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.04发行对象及认购方式
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.05定价基准日与发行价格
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.06发行股份限售期
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.07上市地点
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 9,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0022%；弃权1,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0004%。
表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对9,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.1403%；弃权1,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3567%。
2.08募集资金规模和用途
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.09本次非公开发行前公司滚存未分配利润
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.10决议有效期限
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
3.关于公司非公开发行股票预案的议案
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
4.关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
6.关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
7.关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
8.关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
表决结果：同意 408,673,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9974%；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意410,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.5030%；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4970%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋