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《公司章程》修正案
为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修改内容对照如下：
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|条款|原章程|修订后|
|第三十九条|公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占|公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占|

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||用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。建立大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占上市公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。|
|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：（一） 董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：（一） 董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人|

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|数。（二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、公司监事会提名；3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。独立董事选举应实行累积投票制。（三） 监事候选人的提名采取以下方式：1、公司监事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（四） 股东提名董事、独立|数。（二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、公司监事会提名；3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。独立董事选举应实行累积投票制。（三） 监事候选人的提名采取以下方式：1、公司监事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（四） 股东提名董事、独立|

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|董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；（五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选|董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；（五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选|

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|举独立董事进行表决时应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的|举独立董事进行表决时应实行累积投票制。当公司控股股东持股比例超过 30%，则股东大会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公|

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||投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。|司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。|
|第一百六十一条|公司利润分配的原则为：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。现金分红的条件|公司利润分配政策（一）利润分配的原则和形式公司利润分配的原则为：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。|

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|为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红；分配股票股利的条件为：董事、监事、单独或合并持有公司 3%股份的股东向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到该提案之日起 20 日内召开董事会，经半数以上董事，并经2/3 以上独立董事审议通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。对本条利润分配政策进行调整的议案，经公司董事|公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或其他法律许可的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期现金分红。（二）利润分配的条件公司发放现金分红的条件：在公司当年或半年度实现的净利润为正数且当年末或半年度末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。当公司年末或半年度末资产负债率超过 70％，或者当年或半年度经营活动所产生的现金流净额为负数时，或实施现金分红会影响公司后续持续经营的，公司可以不进行现金分红。公司发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与|

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|会半数以上董事，并经 2/3 以上独立董事审议通过后，须提交股东大会批准。对于当年盈利但公司董事会根据本款的规定未作出现金利润分配预案的，应当同时在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出发放股票股利的利润分配方案，由股东大会审议。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整前述利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。对利润分配政策进行调整的议案，应当经公司董事会、监事会和股东大会分别通过。公司董事会审议通过利润分配政策调整议案，必须取得三份之二以上独立董事同意。公司监事会审议通过利润分配政策调整议案，必须取得全体外部监事同意。公司因利润分配政策调整召开股东大会，在股东大会通知披露同时，应当披露独立董事和外部监事的|

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|意见。（三）利润分配的比例公司董事会应当综合考虑行业特点、自身发展阶段、经营模式、盈利水平、重大资金支出安排等因素，区分不同情形并提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常发展，并满足现金分红的条件时，公司应每年度进行至少一次现金分红，并确保现金分红在利润分配的比例符合如下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应为80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应为|

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|40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应为20%；公司应根据自身情况并结合股东、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制订或调整股东回报计划。（四）利润分配政策制订和修改程序公司利润分配方案应从盈利情况、战略发展的需要出发，综合考虑股东要求和意愿、资金成本、融资环境等因素，兼顾股东即期和长期利益，保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策制订和修|

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|改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审阅，并且经半数以上监事表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复问题。股东大会审议利润分配政策，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。独|

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|立董事的意见应作为议案附件提交股东大会。若公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可修改利润分配政策。该等修改应以股东利益为出发点，重发考虑保护投资者利益，并在提交股东大会的议案中充分说明修改利润分配政策的原因。（五）利润分配方案的披露公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应当在定期报告中说明原因及未分配利润的用途和使用计划。|

此修订案尚需提交公司股东大会审议。
海伦钢琴股份有限公司董事会