浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2017]第 47号）之核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
浙商证券股份有限公司及中山证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）于2017年4月7日收到广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东凌国际”）转发贵部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 47号）（以下简称“关注函”），根据关注函的相关要求，独立财务顾问对关注函中所涉及问题进行核查并出具本核查意见如下：
问题4、你公司 2015年 9月实施完成了发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组。你公司前期信息披露显示，在前述重大资产重组过程中，存在相关方放弃认购配套募集资金、购入资产项目建设进展缓慢、交易对方可能无法完成业绩承诺等问题。请你公司及重组交易对手方分别详细说明截至目前中农钾肥老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采项目建设进展缓慢的详细原因，相关各方对于项目推进采取的措施，业绩承诺可能无法完成的应对措施等，并请你公司本次重大资产重组财务顾问进行核查并发表专业意见。
回复：
一、截至目前中农钾肥老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采项目建设进展缓慢的详细原因
根据煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司于 2014年 7月编制的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区 100万吨/年钾盐开采加工项目（配套 800万吨/年采场）可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”），中农钾肥有限公司（以
下简称“中农钾肥”）年产100万吨钾肥项目（分为南区50万吨扩建项目和北区 50万吨新建项目），估算建设项目总资金为 65,447.37万美元，按《可研报告》采取的汇率折算为 403,810.27万元。除截至 2017年 3月 31日已投入 88,594.55万元外，剩余资金安排为：在本次重组中，上市公司向广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）、赖宁昌、李朝波非公开发行股票募集配套资金122,957.76万元；其余为通过向银行或其他金融机构融资等方式解决。如上述募集配套资金及银行融资仍不能满足老挝钾盐项目资金需求，上市公司与中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）将共同协商以合理有效的方式最终解决老挝钾盐项目的全部资金需求。
本次配套募集资金可以解决中农钾肥百万吨钾盐扩产项目部分建设资金来源问题，有助于中农钾肥按期完成百万吨钾盐扩产项目。
根据上市公司与交易对方签署的《非公开发行股份购买资产补充协议》（以下简称“《补充协议》”），上市公司与交易对方一致认可募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）的正常经营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用。同时，在本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司还将通过以其项下的中农国际资产抵押、股权质押或保证担保的方式，在本次发行股份购买的标的资产交割完成后 3个月内或 2015年 4月 30日之前（两者以较晚到期的时间为准）尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或其他金融机构5-10亿元的信贷资金。
此外，根据《补充协议》的约定，如上述募集配套资金及银行融资仍不能满足老挝钾盐项目资金需求，上市公司与中农集团将共同协商以合理有效的方式最终解决老挝钾盐项目的全部资金需求。
截至本核查意见出具之日，东凌实业、赖宁昌和李朝波放弃了对配套资金的认购，上市公司也未通过以其项下的中农国际资产抵押、股权质押或保证担保的方式促成中农国际或中农钾肥获得银行或其他金融机构 5-10亿元的信贷资金，同时上市公司与中农集团也未以合理有效的方式最终解决老挝钾盐项目的全部资金需求问题。
因此，中农钾肥老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采项目建设进展缓慢的主要原因在于项目建设资金不到位。
二、相关各方对于项目推进采取的措施
（一）上市公司采取的措施
上市公司于 2017年 3月 29日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于 2017年度向金融机构申请融资额度的议案》，同意授信额度为 43.23亿元，其中包括了 2017年中农钾肥项目的融资需求额度，该融资用于老挝甘蒙省东泰钾盐矿百万吨项目的建设，以加快产能释放为股东提供更好地回报。目前该议案尚需上市公司股东大会审议通过。
上市公司考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项目建设的条件均发生较大变化，上市公司聘请了化工部长沙设计研究院对老挝 100万吨/年钾盐工程建设项目进行专项调查，未来上市公司将进一步深入研究分析，并对老挝 100万吨/年钾肥建设项目进行全面系统的施工设计并出具设计方案，推进钾肥项目建设工作。
此外，上市公司将进一步与各金融机构以及中农集团继续协商沟通中农钾肥建设资金问题。
（二）中农集团、中农国际采取的措施
1、提升现有10万吨验证项目盈利能力
2015年、2016年，中农国际突破了10万吨验证装置的设计生产能力，两年分别实现产量 11.72万吨、13.83万吨，销量 15.93万吨、13.42万吨。中农国际2015年度、2016年度均完成了当年的业绩承诺。
中农国际开展了降本增效工作，挖掘生产经营潜力，在降低钾肥生产成本上取得进展。
2、推进南区50万吨扩建项目及北区50万吨新建项目建设
在工程设计及项目管理方面，中农国际聘请了郑州煤炭设计院、A&Z公司分别作为采矿、选矿设计单位，并已完成 50万吨扩建阶段井巷工程的初步设计和评审工作、地表选矿装置的初步设计工作（但因建设资金未落实，故未与对方签订正式合同，对方未提供文本资料）；同时，中农国际还聘请了中国国际工程咨询公司作为全面工程建设管理服务单位，并已完成了工程工期排布、工程建设管理组织机构搭建等相关工作。
在工程建设方面，中农国际已在前期完成了 50万吨扩建项目配套的 400万
吨皮带斜井、供水系统、部分贮液池设施，并且在本次重组后开展了百万吨项目备采矿量准备工作，至 2016年底已有备采矿量超过 1,000万吨（按矿山规程，备采矿量一般为两年的需矿量，一百万吨项目年需矿量为 800万吨）。截至2015年底，50万吨扩建项目的全部筹备工作已经完成，项目具备实施条件。
综上，上市公司和中农集团均采取了一定措施推进钾肥项目进展，但是由于项目建设资金不到位，导致项目推进缓慢。
三、上市公司关于业绩承诺可能无法完成的应对措施
上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案》，对关于发行股份购买中农钾肥项目资产涉及的协议与承诺相关事宜拟采取相应的风险防范措施：包括但不限于敦促发行股份购买中农钾肥项目资产各相关方及该项目各相关中介机构继续全面履约，协调解决建设资金问题，推进项目的建设实施；通过协商、发函，递交、呈报相关资料，及采取相关法律手段或措施等追究相关责任方的法律责任，维护公司及全体股东的合法权益。
目前上市公司已就交易对方在本次重组中的纠纷事项向北京市高级人民法院提起诉讼并申请对 10家交易对方采取财产保全措施，目前北京市高级人民法院已经受理该案。同时，上市公司已就东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购上市公司募集配套资金事项，分别向广州市中级人民法院、广东自由贸易区南沙片区人民法院提起诉讼，该案件目前已受理，尚未开庭审理。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中农钾肥老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采项目建设进展缓慢的主要原因在于项目建设资金不到位；上市公司和中农集团均采取了一定措施推进钾肥项目进展，但是由于项目建设资金不到位，导致项目推进缓慢；
上市公司已采取了诉讼、申请财产保全等风险防范措施，以应对业绩承诺可能无法完成的情况。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于深圳证券交易所〈关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函〉（公司部关注函[2017]第47号）之核查意见》之签署页）
项目主办人：
苏永法 邢雨晨
浙商证券股份有限公司2017年4月10日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于深圳证券交易所〈关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函〉（公司部关注函[2017]第47号）之核查意见》之签署页）
项目主办人：
邹飞飞 张鑫
中山证券有限责任公司2017年4月10日