浙浙江江华华海海药药业业股股份份有有限限公公司司
22001144年年年年度度股股东东大大会会资资料料
股票简称：华海药业
股票代码：600521
中国·浙江·临海
二零一五年四月二十七日
浙江华海药业股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
时间：2015年4月27日
地点：临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心
会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人董事长童建新先生讲话
三、审议议案
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》
2、审议《公司2014年度监事会工作报告》
3、审议《公司2014年度财务决算报告》
4、审议《公司2014年度利润分配方案》
5、审议《公司2014年年度报告及其摘要》
6、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
7、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
8、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
四、独立董事做年度述职报告
五、股东现场提问
六、选举大会计票人、监票人
七、投票表决，统计表决结果
八、见证律师宣读会议见证意见
九、会议结束
浙江华海药业股份有限公司
2014年年度股东大会会议议案
二零一五年四月二十七日
目 录
议案一审议《公司2014年度董事会工作报告》 ...................................................... 1议案二审议《公司2014年度监事会工作报告》 ...................................................... 2议案三审议《公司2014年度财务决算报告》 .......................................................... 4议案四审议《公司2014年度利润分配方案》 .......................................................... 7议案五审议《公司2014年年度报告及其摘要》 ...................................................... 8议案六审议《关于修改公司章程部分条款的议案》 .............................................. 10议案七审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 ...................................... 13议案八审议《关于续聘浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 ........................................................................................................................ 15
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案一审议《公司 2014年度董事会工作报告》
各位股东及列席代表：
公司2014年度董事会工作报告详见年报全文之第四节（第9页）。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一五年四月二十七日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案二审议《公司 2014年度监事会工作报告》
各位股东及列席代表：
2014年度，公司监事会严格遵循相关法律法规的规定，以“法制、监督、规范”为指导方针，依照《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，独立开展工作。切实维护了公司全体股东的利益，在公司健康稳定的发展过程中，充分发挥了监督职能。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议。
（一）监事会的工作情况
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第五届监事会第二次会议|1、审议通过了《公司 2013年度监事会工作报告》；2、审议通过了《公司 2013年度审计报告》；3、审议通过了《公司 2013 年度财务决算报告》；4、审议通过了《公司2013 年年度报告及其摘要》；5、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；6、审议通过了《关于公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；7、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；8、审议通过了《关于公司2013 年度内部控制评价报告》；9、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》。|
|第五届监事会第六次临时会议|1、审议通过了《公司 2014年度第一季度报告全文及正文》。|
|第五届监事会第七次临时会议|1、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司 2013年半年度报告全文及摘要》；2、审议通过了《关于公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。|
|第五届监事会第八次临时会议|1、审议通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。|
|第五届监事会第九次临时会议|1、审议通过了《关于公司 2014年第三季度报告全文及正文》。|

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会、股东大会决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、总经理和其他高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司2014年度定期报告的认真核查，认为公司 2014年度出具的各期财务报告真实准确完整地反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，切实保护了投资者的利益。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，确保了募集资金使用和存放的安全。监事会认为：报告期内，公司募集资金实际投入情况与承诺一致，公司募集资金整体使用良好，董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产行为按照《公司章程》和相关规章制度的规定办理，决策科学、程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司涉及的日常经营性关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司监事会
二零一五年四月二十七日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案三审议《公司 2014年度财务决算报告》
各位股东及列席代表：
下面作浙江华海药业股份有限公司2014年度财务决算报告，请予以审议。
2014年末，公司总资产4,510,016,153.18元，同比增长0.98%。
流动资产期末合计 2,356,507,374.62元，同比下降9.33%；其中：货币资金526,633,287.90元，同比下降1.23%。应收账款789,300,085.24元，同比增长45.55%，主要系随着公司销售规模的扩大，应收账款增加。其他应收款 12,882,010.68元，同比下降93.88%，主要系公司本期收回委托贷款 20,000万元所致。存货 785,909,358.26元，与年初存货基本持平。其他流动资产 183,722,207.76元，同比下降62.15%，主要系公司期末未到期理财产品减少所致。
非流动资产期末合计 2,153,508,778.56元，同比增长15.33%；其中：固定资产1,204,011,048.20元，同比增长14.30%，主要系抗肿瘤车间、新锅炉房等工程项目完工结转所致。在建工程518,529,443.26元，同比增长16.71%，主要系新型抗高血压沙坦类原料药建设项目、年产200亿片（粒）出口制剂工程及华海南通工程项目等工程进度的深入推进，相应在建工程投入增加。无形资产 327,659,851.52元，同比增长38.04%，主要系阿达木单抗专有技术及特许经营权从其他非流动资产转入无形资产所致。开发支出 22,052,234.86元，同比增长 1.25倍，系公司本期对符合资本化条件的研究开发费用增加所致。递延所得税资产 25,930,199.41元，同比增长77.47%，主要系子公司可弥补亏损增加引起的可抵扣暂时性差异增加所致。其他非流动资产 22,491,160.80元，同比下降69.95%，主要系阿达木单抗专有技术及特许经营权从其他非流动资产转入无形资产所致。
流动负债期末合计 1,196,996,134.29元，同比下降11.99%。其中：短期借款496,861,918.31元，同比下降4.43%。应付票据272,042,645.43元，同比增长 1.66倍，主要系随着采购规模的扩大，公司采用票据结算增加。应付账款 195,958,919.20元，同比下降23.32%，主要系本期采用票据结算增加所致。应
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料付职工薪酬 67,432,984.71元，同比增长14.41%，主要系随着公司生产及销售规模的扩大，员工薪酬增加，导致期末应付职工薪酬增加。应交税费 104,661,656.84元，同比增长20.84%，主要系期末应交增值税增加所致。应付利息859,318.70元，同比下降92.56%，主要系短期融资券到期支付，相应利息支付所致。其他应付款 33,298,571.89元，同比增长 2.13倍，主要系随着工程项目的推进，公司本期收到的工程项目保证金增加所致。其他流动负债同比减少 300,000,000.00元，系短期融资券到期支付所致。
非流动负债期末合计 46,945,079.09元，同比下降45.85%。其中：长期借款同比减少43,287,990.00元，系华海（美国）国际有限公司本期归还长期借款所致。递延收益39,932,825.69元,同比增长0.77%。
负债期末合计 1,243,941,213.38元，同比下降14.02%。
股东权益期末合计 3,266,074,939.80元，同比增长8.17%；其中：未分配利润1,264,441,773.42元，同比增长6.42%。
二、经营业绩情况
2014年度公司实现营业收入2,584,987,566.73元，同比增长12.57%，主要系公司原料药产品销售及国内外制剂产品销售增加影响；实现营业利润 307,361,111.10元，同比下降23.13%，主要系公司本期营业费用和管理费用增加所致。
2014年度成本费用情况：营业成本1,430,073,566.62元，同比增长10.92%。
销售费用274,469,355.96元，同比增长81.77%，主要系公司本期加大制剂产品的市场推广力度，导致市场推广服务费大幅增加。管理费用 525,841,074.33元，同比增长24.55%，主要系本期研发费用、人工支出和排污费增加所致。财务费用30,777,942.66元，同比下降16.62%，主要系利息支出和汇兑损失减少所致。
资产减值损失 17,749,762.88元，同比增长77.16%，主要系本期计提的坏账损失增加所致。公允价值变动收益-17,197,877.29元，系上期持有的远期结售汇合约本期执行所致。投资收益 28,331,561.95元，同比增长31.37%，主要系本期收到理财产品利息增加所致。营业外收入17,674,329.40元，同比下降24.99%，主要系本期收到的与收益相关的政府补助减少所致。营业外支出 12,088,455.82元，同比增长8.81%，主要系本期对外捐赠增加所致。
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料 2014年实现净利润256,730,531.01元，同比下降29.36%，其中归属于公司普通股股东的净利润 265,500,660.81元，同比下降26.08%，主要系公司本期营业费用和管理费用增长所致。
三、现金流量情况
2014年度经营活动产生的现金流量净额 328,608,722.39元，投资活动产生的现金流量净额 102,335,804.54元，筹资活动产生的现金流量净额 -430,197,561.00元，汇率变动对现金及现金等价物影响-8,527,953.58元，现金及现金等价物净增加额-7,780,987.65元。
四、主要财务指标情况
归属于公司普通股股东的每股净资产 4.10元
归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.34元
加权平均净资产收益率 8.59%
主营业务利润率 44.68%
总资产周转率 0.58次
流动资产周转率 1.04次
资产负债率 27.58%
流动比率 1.97倍
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一五年四月二十七日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案四审议《公司 2014年度利润分配方案》
各位股东及列席代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014年度共实现归属于母公司的净利润 265,500,660.81元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按 2014年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积 32,130,818.65元。年初未分配利润 1,188,132,385.46元，2013年度分配利润金额为 157,060,454.2元（含税），当年可供股东分配的净利润为 1,264,441,773.42元。
本公司2014年度利润分配方案为：以公司总股本 785,887,271股为基数，向全体股东每10股派送现金红利 1.5元（含税），共计117,883,090.65元（含税）。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一五年四月二十七日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案五审议《公司 2014年年度报告及其摘要》
各位股东及列席代表：
报告期内，公司经历了原料药生产最困难的一年。面对国内环保政策趋紧，原料药业务增速放缓，产量减少影响市场销售等不利因素的影响，公司坚持推进环保整治提升，积极搭建环保技术平台，加快装备提升改造，积极推进原料药业务二次转型升级。同时，充分发挥公司制剂国际化优势，加大国际国内制剂业务投入，加快制剂产品文号国际国内申报力度，公司制剂业务取得了快速发展。
（一）国际、国内销售工作
1、制剂销售方面：国际制剂销售稳步推进，原有产品的市场份额不断提升，新产品文号不断获得，为国际制剂销售提供了新的动力。国内制剂销售在各省延迟招标的不利环境下，优化经营模式和推广方式，加大市场网络建设与管理，加强品牌建设、开展精细化招商、小客户培养和产品战略合作推介等，销售工作稳步推进。
2、原料药销售方面：根据年初确定的计划，在国际医药市场需求恢复缓慢、市场竞争加剧以及公司上半年产能受限等不利形势下，公司集中力量积极开发重点市场和产品，传统普利类产品保持优势，沙坦类原料药市场份额持续扩大，确立了全球供应商的龙头地位。非规范市场全面推进，主要产品继续保持上升趋势。
（二）产品研发工作
进一步构建和完善接轨国际标准的研发体系，结合市场和政策导向，积极调整公司研发思路和策略，在项目立项、技术平台建设、创新能力提升等方面实现稳步提升。生物药、新药研发取得阶段性成果，获得首个基因重组蛋白药发明专利证书，构建了高表达细胞株技术及抗体基因工程技术等多个技术平台，阿达木单抗已完成三批合格临床报批生产，并达到预期目标。公司在生物药和新药领域迈出了坚实的一步。
报告期内，公司获得国内制剂生产批件 2个，获得美国 ANDA产品 5个，获得欧洲产品批件 1个；申报注册国内产品 11个，申报 ANDA产品 13个，完成BE研究15个，完成新产品开发15个。
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料（三）各职能部门有效运作，管理水平持续提高。报告期内，公司质量管理、财务管理、EHS建设、人力资源管理等各项工作有序进行，管理水平不断提高。
2014年，公司实现营业收入 258,498.76万元，比去年同期增长12.57%；实现利润总额31,294.70万元，比去年同期下降24.10%；实现归属于上市公司股东的净利润26,550.07万元，比去年同期下降26.08%。
以上内容具体详见《浙江华海药业股份有限公司2014年年度报告》
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一五年四月二十七日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案六审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
各位股东及列席代表：
为适应公司的发展，需对公司章程做如下修改：
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|原条款|修改后条款|
|第二条 浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府批准，由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：3300001007639。|第二条 浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府批准，由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：330000000027652。|
|第六条 公司注册资本为人民币785,302,271元。|第六条 公司注册资本为人民币 785,887,271元。|
|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|
|第十九条 公司的股份总数为 785,302,271股。根据 2003 年、2004 年、2007 年、2009年、2010 年、2012 年年度股东大会分别审议通过的每10 股转增 8股、每10股转增3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10股转增 2 股、每 10 股转增 3 股的资本公积金转增方案，公司总股本由 10,000 万股增加为|第十九条 公司的股份总数为 785,887,271 股。2003年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10股转增8股、每10股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每10股转增2股、每10股转增3股的资本公积金转增方案；2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异|

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|785,302,271 股，其中无限售条件的流通股为780,877,961 股，有限售条件的流通股为4,424,310 股。2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份 3,825,947 股，并予以注销。2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份 9,344,200 股。2013年 5 月公司公开增发 A 股股票，增加股份63,300,000 股。2013年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权，增加股份9,816,540股。|议，公司回购社会公众股份 3,825,947股，并予以注销；2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份9,344,200股；2013年5月公司公开增发A股股票，增加股份 63,300,000 股；2013 年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权，增加股份9,816,540股；2014年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份 351,000股；2015年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份234,000 股。上述事项完成后，公司总股本由10,000万股增加为 785,887,271股，其中无限售条件的流通股为781,462,961 股，有限售条件的流通股为4,424,310股。|
|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 公开发行股份；（二） 非公开发行股份；（三） 向现有股东派送红股；（四） 以资本公积金转增股本；（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|
|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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||公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以选择通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百七十三条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。|第一百七十三条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|

请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一五年四月二十七日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案七审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
各位股东及列席代表：
为适应公司的发展，需对公司章程做如下修改：
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|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票||

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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||权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。|

请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一五年四月二十七日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|议案八 审议《关于续聘浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）为|
|公司审计机构的议案》|

各位股东及列席代表：
公司年审会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其在为本公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，提议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付86万元/年的报酬。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一五年四月二十七日