北京炜衡（上海）律师事务所
关于精华制药集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司
根据精华制药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“精华制药”或“股份公司”或“公司”）与北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问。
本所现依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、依据发行人委托，本所律师对发行人本次非公开发行股票的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行了询问和必要的讨论。
2、本法律意见书是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本法律意见书出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
4、经本所律师查证核实，发行人提供的复印件与原件一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
6、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其它目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行申请必备的文件，随其它材料一起上报中国证监会，并且依法对所出具的法律意见承担责任。
7、本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、关于本次发行的批准和授权
(一)公司本次发行已按照《证券法》、《公司法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。
1、2014年2月9日，发行人召开了公司第三届董事会第二次会议，逐项审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。
2、2014年4月29日,发行人本次非公开发行股票事宜取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意精华制药集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2014]50号）。
3、2014年5月21日，发行人召开了2014年度第一次临时股东大会，逐项审议通过了上述需要股东大会审议的关于发行人本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜。
（二）2014年8月25日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
（三）2014年9月19日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]981号《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准精华制药非公开发行新股6,000万股。
综上，本所律师认为:公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，
并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
二、关于本次发行对象资格的合规性
根据发行人2014年度第一次临时股东大会决议、《附条件生效的股份认购合同》、《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》等文件，公司本次非公开发行股票的特定对象为：昝圣达先生、南通产控、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生。
上述发行对象未超过十名，也无境外战略投资者。发行对象均经精华制药董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。符合《管理办法》第三十七条的规定。
经核查，本所律师认为：本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》和《实施细则》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次非公开发行过程的合规性
（一）签订《附条件生效的股份认购合同》
2014年1月29日，发行人与发行对象昝圣达先生、南通产控、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生签署了《附条件生效的股份认购合同》，上述合同约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、认购款的支付、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜。
经核查，本所律师认为：上述合同系合同各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次非公开发行的发行数量及发行价格
宋皞先生。各发行对象认购的股数如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|
|昝圣达|4,500|
|南通产控|1,000|
|朱春林|248|
|周云中|122|
|杨小军|38|
|孙海胜|36|
|徐跃|20|
|曹燕红|20|
|吉正坤|11|
|宋皞|5|
|合计|6,000|

2、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次决议公告日。根据有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即12.87元/股）的90%，最终确定为11.59元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。
截至本法律意见书出具之日，公司未调整本次发行股票的价格和数量。
本所律师认为：公司本次非公开发行股票的数量符合中国证监会《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]981号）的规定；本次非公开发行股票的价格符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。
（三）本次非公开发行的认购及缴款过程
1、发行人和保荐人（主承销商）向发行对象发送认购缴款通知书
发行人在收到中国证监会《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》后，根据发行方案，发行人和保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司于 2014年 12月 22日，向本次发行对象昝圣达先生、南通产控、朱春林
先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤
先生、宋皞先生发送了《缴款通知书》，列明认购数量、认购价格、认购时间安
排等事项。
2、缴款与验资
截止 2014年 12月 24日 15:00前，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求将认购款项汇入指定帐户。
2014年 12月 26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]8-69号验资报告。根据验资报告，截至2014年12月24日，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为695,400,000.00元。
2014年 12月 24日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用后的资金划转至指定的募集资金专项账户内。2014年 12月 24日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2014）00109号验资报告。根据验资报告，截止2014年12月24日止，公司募集资金总额为 695,400,000.00元，扣除发行费用 11,576,400元（包括承销、保荐费用 11,126,400.00元，审计及验资费240,000.00元，律师费150,000.00元，发行手续费60,000.00元）后，募集资金净额为 683,823,600.00元，用于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
（四）本次发行系向特定对象发行，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。本次非公开发行股票的发行对象以现金认购，不涉及资产和股权认购问题，也不涉及其他后续事项问题。
综上，本所律师认为：公司本次非公开发行股票的全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。
四、结论性意见
综上,本所律师认为：
(一)公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
（二）公司本次发行的认购对象符合《管理办法》和《实施细则》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司本次发行签署的《附条件生效的股份认购合同》系合同各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经公司 2014年度第一次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司本次发行的股票数量符合中国证监会《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]981号）的规定；本次非公开发行股票的价格符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。
（五）公司本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
（此页无正文，为《北京炜衡（上海）律师事务所关于精华制药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京炜衡（上海）律师事务所（公章）
单位负责人：吉剑青（律师） 经办律师：郭俊（律师）
刘媛（律师）
年 月 日