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北京市康达律师事务所
关于北京赛升药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
康达股发字【2013】第038-2号
二O一四年五月
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北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
康达股发字【2013】第038-2号致：北京赛升药业股份有限公司
本所接受赛升药业的委托，参与发行人本次首发工作，并于 2012年 11月 21日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于 2013年 3月 22日出具了《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现发行人将补充上报截至 2013年 12月 31日的财务报告，本所律师就《补充法律意见书（一）》出具后至本补充法律意见书出具日止，发行人与本次首发有关的重大变化情况以及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）等文件的要求，出具本补充法律意见书。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为赛升药业申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
正文
一、发行人本次首发的批准和授权的补充核查
（一）相关董事会
鉴于发行人第一届董事会第八次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次首发相关的议案；发行人第一届董事会第十一次会议、 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次首发相关的议案。
2014年 4月 23日，发行人第一届董事会第十三次会议在公司会议室举行，董事会全体董事出席了会议。会议审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》、《关于修订<关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案>的议案》、《<关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》、《关于<公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案>的议案》、《关于修订<北京赛升药业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》等与本次首发相关的议案，提请召开发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过前述与本次首发相关的议案。
（二）相关股东大会
2014年5月9日，发行人2014年第一次临时股东大会在公司会议室举行，出席会议的股东及股东代表共 6人，持有公司股份 9,000万股，占发行人股本总额的100%，与会
股东/股东代表以记名投票表决的方式审议通过了发行人本次首发有关的议案：
1、逐项审议通过《关于修订<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》。
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）发行股票面值：每股面值人民币 1元。
（3）发行数量：不超过3,000万股，具体安排如下：
①本次公开发行股票的数量：不超过3,000万股，不低于发行后总股本比例的25%。
②预计公开发行新股的数量：不超过3,000万股。
③预计公司股东公开发售股份的数量和上限：不超过 1,500万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，并需符合中国证监会相关规定。股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有。
④公开发行新股和公司股东公开发售股份数量的调整机制：优先进行新股发行，新股发行数量不超过3,000万股；公司股东可根据中国证监会相关规定和发行询价及协商定价结果公开发售股份，若公司股东公开发售股份，则新股发行数量与公司股东公开发售股份的数量合计不低于本次发行之后总股本的25%。
⑤公司股东公开发售股份的条件：首次公开发行时，公司股东拟公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。该36个月持有期是指拟公开发售公司股份的股东自取得该等股份之日起至公司股东大会审议通过公司股东公开发售股份方案的相关议案之日止，不低于36个月。
⑥公司股东公开发售股份的方案：若本次发行进行公司股东公开发售股份，则由符合公开发售股份条件的股东马骉、马丽及刘淑芹按其持股比例进行公开发售，发售的股份总数不超过1,500万股、且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，并需符合中国证监会相关规定。
⑦上市相关费用的分摊原则：本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。
本次公开发行新股的数量和股东公开发售股份的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。
（4）定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与主承销商协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式（如届时发行时，中国证监会关于股票的发行方式有变化时，按变化后的发行方式发行）。
（6）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）。
（7）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
（8）股票拟上市交易所：深圳证券交易所创业板。
（9）承销方式：采用余额包销的方式承销。
（10）本项决议的有效期：本项决议自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、审议通过《关于修订<关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案>的议案》公司已于 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，批准公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目为医药生产基地项目（投资总额为人民币 51,257万元）。现新增营销网络建设项目，投资总额为人民币5,656.89万元。
如本次首发募集资金净额低于公司项目募集资金拟投资额时，其不足部分由公司自筹资金补充。公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入；募集资金到位后，将用募集资金置换届时已经累计投入的该等项目的自筹资金；如募
集资金超过募集资金投资项目资金需求，超出部分将用于公司其他与主营业务运营资金相关的项目或用于补充流动资金。在募集资金使用过程中，公司将严格执行《募集资金管理制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、审议通过《<关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》，授权董事会的事项包括：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次首发的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
（4）签署与本次首发有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次首发相关的各项费用，完成其他为本次首发所必需的其他手续和工作；
（6）在本次公开发行 A股完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《北京赛升药业股份有限公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（8）与本次公开发行股票并在创业板上市有关的其他事宜。
本次授权董事会全权办理本次首发有关事宜的决议的有效期为自公司 2014年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）经核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和现行有效的《公司章程》作出批准首发的决议。
（四）经核查，发行人上述董事会、股东大会的决议内容合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定。发行人股东大会通过的首发方案尚需获中国证监会核准方可实施。
（五）经核查，发行人股东大会授权公司董事会办理有关首发的具体事宜，上述授权范围、程序符合《公司章程》的规定，合法、有效。
二、关于赛升药业股东公开发售股份事项的法律意见
根据本次首发上市方案包含的发行人公开发行新股与公司相关股东公开发售股份数量及调整机制，届时可能导致发行人股东公开发售股份。经审查，本所律师认为：
1、根据本次发行上市方案，发行人相关股东公开发售股票价格与新发行股票的价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》的规定及《公开发售股份规定》第三条的规定。
2、本次发行上市方案已经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过，各股东遵循平等自愿的原则协商确定首发时各自公开发售股份的数量，符合《公开发售股份规定》第四条的规定。
3、截至发行人2014年第一次临时股东大会召开之日，马骉、马丽及刘淑芹持有发行人股份均在 36个月以上，参与公开发售股份的股东适格，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。
4、如发生马骉、马丽及刘淑芹按照本次发行上市方案中所设计的原则、数量和上限、顺序公开发售股份，发行人的控股股东及实际控制人仍为马骉，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，也不会导致发行人的实际控制人发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的相关规定。
5、根据股东及发行人出具的书面承诺并经核查，各股东持有的发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的相关规定。
6、发行人已召开董事会会议和股东大会会议，审议并通过了本次首发上市方案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
7、本次发行方案确定了如发生相关股东公开发售股份之情形，上市承销费用由公司及相关股东各自发行和发售的股份占公司本次公开发行股份数量的比例进行分摊，符合《公开发售股份规定》第八条的规定。
8、本次发行方案已载明本次公开发行股票的数量，并载明公司预计发行新股数量、相关股东预计公开发售股份的数量和上限、新股发行与老股转让数量的调整机制。经核查，公司本次发行主要用于筹集企业发展需要的资金；新股发行数量系根据企业实际的资金需求合理确定；首发方案亦明确了公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公开发售股份规定》第九条规定。
综上，本所律师认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及现行有效的《公司章程》的规定，已经履行相关决策程序；拟公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；且公司股东公开发售股份后发行人的股权结构未发生重大变化、实际控制人亦不会发生变更，不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺
经核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下:
1、公司持股5%以上的全体股东签署《关于持有及减持北京赛升药业股份有限公司股份意向之承诺函》、其他股东签署关于股份锁定的《承诺函》
（1）发行人控股股东、实际控制人马骉承诺：
“①本人作为赛升药业的控股股东，力主通过长期持有赛升药业之股份以实现和确保本人对赛升药业的控股地位，进而持续地分享赛升药业的经营成果。因此，本人具有长期持有赛升药业之股份的意向。
②自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
③在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司可转让股份总数的25%；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内，不转让本人所持有的公司股份。
④本人所持股票在上述锁定期届满后 24个月内转让的，转让价格不低于发行价格;公司股票上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
⑤在本人所持赛升药业之股份的锁定期届满后，且在不丧失对赛升药业控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持本人所持赛升药业的股票。具体减持计划为：自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12个月内，减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的10%；自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12个月至 24个月期间，减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的15%；本人在上述期间的减持股票行为不影响本人在公司的控股股东地位。减持价格将均不低于赛升药业的发行价格。若赛升药业已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指赛升药业股票复权后的价格。
⑥若本人减持赛升药业股份，本人将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。
⑦本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，则本人减持或违规转让赛升药业股份所得收益归赛升药业所有。”
（2）发行人股东马丽（马骉之妹）承诺：
“①自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
②在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司可转让股份总数的25%；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内，不转让本人所持有的公司股份。
③本人所持股票在上述锁定期届满后 24个月内转让的，转让价格不低于发行价格;公司股票上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
④本人作为发行人持股5%以上的股东，如确因自身资金需求，在本人所持赛升药业之股份的锁定期届满后，本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持本人所持赛升药业的股票。具体减持计划为：
自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12个月内，减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的25%；自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12个月至 24个月期间，减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的25%；本人在上述期间的减持价格将均不低于赛升药业的发行价格。若赛升药业已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指赛升药业股票复权后的价格。
⑤若本人减持赛升药业股份，本人将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。
⑥本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，则本人减持赛或违规转让升药业股份所得收益归赛升药业所有。”
（3）发行人股东航天基金承诺：
“①自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
②在本单位所持赛升药业之股份的锁定期届满后，在不违反本单位已作出的相关承诺的前提下，本单位根据自身投资决策安排及赛升药业股价情况，以任何合法方式减持全部或部分赛升药业股票（包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易、协议转让等）。具体减持计划为：自本单位所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 24个月内，减持额度将不超过本单位届时所持赛升药业股份总数的100%。
③若本单位减持赛升药业股份，将在减持前3个交易日公告减持意向。
④若本单位未履行上述承诺，则本单位减持赛升药业股份所得收益归赛升药业所有。”
（4）发行人股东刘淑芹（马骉和马丽之母）承诺：
“自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
（5）恒世达昌、王光承诺：
“自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、关于稳定公司股价预案的承诺
（1）关于稳定公司股价预案的内容
①启动股价稳定措施的具体条件
自公司上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（简称“启动条件”），且公司情况同时满足证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发公司控股股东、公司届时在任董事（预案中的“董
事”不包括独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）及公司的回购义务。
②股价稳定的具体措施
A.在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东将在触发增持义务后的10个交易日内提出增持公司股份的具体计划，披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间（不早于公告日后两个交易日、不晚于公告之日起六个月）等信息，公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的2个交易日后，公司控股股东可以按照方案开始实施增持公司股份的计划，公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
B.如控股股东履行上述增持计划时间届满并公告后，公司股价仍然触发前述启动条件，则公司应在启动条件成就之日起10个交易日内发出通知召开董事会讨论股份回购方案，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票，并提交股东大会审议，公司股东大会做出股份回购决议后公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间（不早于股东大会决议公告日后两个交易日、不晚于公告之日起六个月）等信息。
C.如公司履行上述股份回购义务时间届满并公告后公司股价仍旧触发前述启动条件，则公司董事、高级管理人员应在启动条件成就之日起10个交易日内共同提出增持公司股份的具体计划并交由公司公告，披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间（不早于公告日后两个交易日、不晚于公告之日起6个月）等信息，并且各自累计增持金额不低于其上年度从公司处领取的税后薪酬总额的20%。
3、其他说明
如果在公司控股股东、公司及其董事、高级管理人员上述稳定股价的方案实施之前或实施过程中，公司股价已不满足启动稳定公司股价措施条件的，则可不实施或不再继续实施该方案。
在依次履行完毕前述三项股价稳定措施后12个月内，控股股东、公司及其董事、高级管理人员的股价稳定义务自动解除。从履行完毕前述三项股价稳定措施后的12个月届
满后，如果公司股票连续20个交易日每日收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司及其董事、高级管理人员的股价稳定义务将按照前述顺序自动产生。
控股股东、公司及其董事、高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
D.对新聘董事、高级管理人员的约束
在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。
（2）发行人承诺:
“如公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，在公司启动稳定股价预案时：
①本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任；
②本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。
如相关方未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将扣留其应分得的现金分红或应领取的薪酬等收入，直至其履行增持义务为止。”
（3）发行人控股股东、发行人董事和高级管理人员承诺:
如发行人股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，在发行人启动稳定股价预案时：①将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任；
②将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。
如违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红／薪酬等收入予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
经核查，发行人作出上述承诺业已根据其《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序；发行人、发行人控股股东、发行人董事和高级管理人员的上述承诺内容符合《新股发行意见》的相关规定。
3、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺
（1）发行人签署《关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺》，内容如下：
“①本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
②本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），在股份回购义务触发之日起3个月内完成回购。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由本公司控股股东马骉履行上述义务。
③对于首次公开发行股票时本公司股东已发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，要求公司控股股东马骉制订股份回购方案依法购回其已转让的全部原限售股份。
④若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。
⑤本公司将确保以后新任职的董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。
⑥本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要
求承担相应的责任。”
（2）发行人控股股东马骉承诺：
“①本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
②本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，赛升药业及本人将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。赛升药业董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），在股份回购义务触发之日起3个月内(以下简称“购回期”)完成回购。
③本人作为公司的控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如赛升药业未能履行回购新股的股份回购义务，则由本人履行上述股份回购义务。除非交易对方在购回期内不接受要约，否则本人将购回本人已转让的全部限售股份。
④若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将自愿按相应的赔偿金额冻结所持有的赛升药业相应市值的股票，以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。
⑤本人若未能履行上述承诺及其他在赛升药业《招股说明书》中披露的公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”
（3）发行人董事、监事和高级管理人员承诺：
“①本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
②若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
③若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部现金分红（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。
④本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（4）发行人中介机构承诺：
本单位为赛升药业本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本单位制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本单位存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据本单位的具体过错依法赔偿投资者损失。
4、发行人作出的《关于公司首次公开发行股票并上市后的利润分配承诺》
“公司将按照 2012年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过的《北京赛升药业股份有限公司章程（草案）》及其修正案、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》以及公司此后相关股东大会审议通过关于利润分配议案的要求，在本次发行后实施持续、稳定的利润分配政策。
如未能履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定的报刊上公开说明未能履行上述承诺的具体原因并因此向股东及公众投资者道歉。”
5、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）关于本次发行对即期回报摊薄的影响
2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润16,078.89万元，基本每股收益(扣
除非经常性损益后)为 1.76元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）为37.52%。
本次发行前公司总股本为 9,000万股，本次公开发行新股的数量预计不超过 3,000万股，预计公司股东公开发售股份的数量不超过 1,500万股。发行后总股本较发行前总股本增长幅度为16.67%至33.33%，报告期内公司净利润复合增长率为37.76%，本次发行后不会导致每股收益大幅摊薄。
根据公司募集资金投资项目需求，预计发行后公司所有者权益较 2013年净资产增加一倍以上，公司加权平均净资产收益率会面临较大下降风险。
（2）关于填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过完善利润分配制度、加强经营管理和内部控制等措施从而提升资产质量，提高销售收入，实现可持续发展，以填补即期回报摊薄。
①进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了修改《北京赛升药业股份有限公司公司章程（草案）》的相关议案，对《北京赛升药业股份有限公司公司章程（草案）》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
②加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将持续从研发、生产、销售、财务等方面加强经营管理，提升公司经营效率和盈利能力，主要采取以下措施：
A.随着公司通过新版 GMP认证后，公司的产能将有一定程度的提高，会适度缓解公司主要产品产能不足的状态，满足市场需求，公司将采取措施加强原料采购、产品生产、质量控制等，使公司的生产能力得到充分释放，增加公司主要产品产量。
B.公司将继续在研发方面加大投入、加强管理，一方面保证公司主要核心产品的工艺
优化等深入研究，提高公司现有产品品质，稳定市场需求；另一方面在新的产品研发不断取得进展，丰富公司产品品种和提供公司技术竞争力。
C.在公司主要产品产量不断提升的基础上，公司将在市场营销方面以既定的营销策略为基础，加大驻地招商、学术推广力度，稳定提升原有市场份额，积极开拓新的市场。
D.公司将严格按照上市公司治理要求，规范公司财务核算，强化公司内部控制，保证公司生产经营决策的规范性和科学性，科学合理控制成本，提高公司资金使用效率。
（3）发行人作出承诺：
“本公司将制定持续稳定的分红方案，在符合《公司法》、《北京赛升药业股份有限公司章程（草案）》及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于北京赛升药业股份有限公司未来三年分红回报规划的议案》等规定的前提下，上市当年和其后二年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。”
（4）发行人全体股东作出承诺：
“本人/本单位将促使公司股东大会审议通过持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《北京赛升药业股份有限公司章程（草案）》及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于北京赛升药业股份有限公司未来三年分红回报规划的议案》等规定的前提下，上市当年和其后二年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
本人/本单位将促使公司股东大会审批通过符合上述承诺的现金分红方案，并将在相关股东大会审议的相关议案时投赞成票；如未能履行上述承诺，本人/本单位将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未能履行上述承诺的具体原因并因此向股东及公众投资者道歉。”
（5）发行人全体董事作出承诺：
“本人将及时督促公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《北京赛升药业股份有限公司章程（草案）》及公司2014年第一次临时股东大会审议通过
的《关于北京赛升药业股份有限公司未来三年分红回报规划的议案》等规定的前提下，上市当年和其后二年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
本人将督促公司董事会制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在董事会审议的相关议案时投赞成票；如未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未能履行上述承诺的具体原因并因此向股东及公众投资者道歉。”
（二）承诺履行的约束措施
经核查，就上述各项承诺的履行，发行人、发行人股东、发行人董事、监事及高级管理人员分别签署了《关于未履行承诺的约束措施的声明》，就承诺履行的约束措施进行了声明如下:
如其在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施:
1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
4、发行人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。其他责任主体违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；发行人有权将应付该等责任主体的现金分红/薪酬收入/独立董事津贴/外部监事津贴等予以扣留并冲抵前述相关款项。
经核查，上述承诺函所载明的承诺内容及约束措施系相关承诺主体的真实意思表示，一经作出即对其具有约束力；上述承诺函所载明的承诺内容及约束措施符合《新股发行意见》、《公开发售股份规定》及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》等有关规定的相关要求，且不违反现行有效的法律、法规的规定。
四、发行人本次首发主体资格的补充核查
根据公司提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会会议文件，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资格。
五、发行人本次首发的实质条件的补充核查
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次首发应满足的实质条件进行了逐项核查，本所律师认为：
（一）发行人已通过股东大会决议，以每股 1元面值公开发行不超过 3,000万股股票（最终以中国证监会核准的数量为准），公开发行的股份占公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人前身赛生药业于1999年5月20日成立，于2011年7月28日整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起已超过3年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZA0998号《北京赛升药业股份有限公司 2011年度、2012年度、2013年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司2011年度、2012年度、2013年度净利润分别为84,700,375.39元、132,580,357.03元和160,754,373.91元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 2011年度、2012年度、2013年度净利润分别为 79,860,241.60元、126,699,224.57元和 158,666,101.31元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。根据致同出具的《审计报告》，发行人最近一期末的净资产为 541,040,013.35元，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为9,000万元，本次拟发行不超过3,000万股，公司发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人设立时，其前身赛生药业的全体股东将其在有限责任公司拥有的权益所对应的经审计的净资产投入股份有限公司，注册资本已足额缴纳。发行人设立后共进行过1次增资，新增注册资本已根据《公司章程》规定由相关股东足额缴纳。公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人主要经营一种业务，其主营业务为生物化学药品的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（八）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
（九）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定履行职责，发行人相关股东大会已审议并通过首发上市后适用的《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》（草案）等相关制度，建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
（十）根据致同出具的《审计报告》、致同专字（2014）第 110ZA0947号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），并经核查：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《管理办法》第十八条的规定；
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性。根据《内部控制鉴证报告》，公司“于2013年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”，符合《管理办法》第十九条的规定；
（十一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十二）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十三）发行人本次首发募集资金投向为医药生产基地项目、营销网络建设项目。募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。发行人本次首发募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
六、发行人的独立性的补充核查
（一）根据发行人提供的资料，并经核查，发行人及其控股子公司赛而生物近三年员工的社会保险及住房公积金缴纳情况具体如下：
1、社会保险缴纳情况
（1）发行人社会保险缴纳情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至时点||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年12月31日||
|实际在职员工人数||287||338||361||
|实际代扣代缴情况|养老保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||273|95.12%|331|97.93%|354|98.06%|
||医疗保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||273|95.12%|331|97.93%|354|98.06%|
||工伤保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||273|95.12%|331|97.93%|354|98.06%|
||失业保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||273|95.12%|331|97.93%|354|98.06%|
||生育保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||34|11.85%|331|97.93%|354|98.06%|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人未为部分员工缴纳社会保险的原因为：7名员工系退休返聘员工。
（2）赛而生物社会保险缴纳情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至时点||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年12月31日||
|实际在职员工人数||28||43||29||
|实际代扣|养老保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||21|75%|37|86.04%|23|79.31%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代缴情况|医疗保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||22|78.57%|37|86.04%|23|79.31%|
||工伤保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||22|78.57%|37|86.04%|23|79.31%|
||失业保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||22|78.57%|37|86.04%|23|79.31%|
||生育保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||2|7.14%|37|86.04%|23|79.31%|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经核查，截至 2013年 12月 31日，赛而生物未为部分员工缴纳社会保险的原因为：6名员工系退休返聘员工。
根据北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局于 2014年 2月 11日出具的《证明信》（编号：2014-007），发行人自2013年1月1日至2013年12月31日期间一直依法按月足额缴纳社会保险，未发现有违反劳动法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2014年 1月 22日出具的《证明信》，赛而生物在 2013年 1月至 2013年 12月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2、住房公积金缴纳情况
（1）发行人住房公积金缴纳情况
|||||
|-|-|-|-|
|时 间|全体职工人数|实际缴纳人数||
|||住房公积金缴纳人数|占全体职工比例|
|2011年12月31日|287|283|98.61%|
|2012年12月31日|338|331|97.93%|
|2013年12月31日|361|354|98.06%|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人未
为部分员工缴纳住房公积金的原因为：7名员工系退休返聘员工。
（2）赛而生物住房公积金缴纳情况
|||||
|-|-|-|-|
|时 间|全体职工人数|实际缴纳人数||
|||住房公积金缴纳人数|占全体职工比例|
|2011年12月31日|28|22|78.57%|
|2012年12月31日|43|37|86.04%|
|2013年12月31日|29|23|79.31%|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经核查，截至 2013年 12月 31日，赛而生物未为部分员工缴纳社会保险的原因为：6名员工系退休返聘员工。
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于 2014年 2月 17日出具的《证明》（编号：2014034），发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市住房公积金管理中心大兴管理部于2014年1月17日出具的证明（编号：11120140007），赛而生物在该中心依法缴存住房公积金，至今未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
本所律师认为，发行人的人员独立。
七、发起人和股东（实际控制人）的补充核查
航天基金持有发行人810万股股份、占公司总股本的9.00%。经核查北京市工商局于2013年9月4日核发的注册号为110000012665190的《合伙企业营业执照》，航天基金主要经营场所：北京市海淀区阜成路 16号四层；执行事务合伙人：航天产业投资基金管理（北京）有限公司（委派吴艳华为代表）；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：“一般经营项目：非证券业务的投资；非证券投资业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东航天基金的投资者及其出资情况
变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）|
|1.||航天投资控股有限公司||有限合伙人||100,000||
|2.||北京亦庄国际投资发展有限公司||有限合伙人||100,000||
|3.||北京市海淀区国有资本经营管理中心||有限合伙人||50,000||
|4.||中国中信股份有限公司||有限合伙人||50,000||
|5.||中国长江三峡集团公司||有限合伙人||50,000||
|6.||泰康人寿保险股份有限公司||有限合伙人||50,000||
|7.||新疆扬帆正兴股权投资有限公司||有限合伙人||1,268||
|8.||航天产业投资基金管理（北京）有限公司||普通合伙人||4,040||
|合计||||||405,308||

八、发行人的业务的补充核查
（一）根据致同出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司 2011年度、2012年度、2013年度的主营业务突出。
（二）根据公司提供的资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司赛而生物增获或续期如下生产经营许可及资质证书：
1、2013年 10月 31日，国家食品药品监督管理总局向发行人核发了编号为 CN20130398的《药品 GMP证书》，认证范围为小容量注射剂（含非最终灭菌）、冻干粉
针剂（含激素类），有效期至2018年10月30日。
2、2012年 11月 12日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局联合向赛而生物核发了编号为 GR201211000187的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
3、2013年 9月，科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局联合向发行人颁发了《国家重点新产品证书》（项目编号：2013GRA00012），项目名称为单唾液酸四已糖神经节苷脂钠（2ml：20mg），有效期三年。
4、发行人及其控股子公司赛而生物下列药品注册批件进行了再注册，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批文号|规格|剂型|有效期|生产企业|
||||80mg(以||||
|||国药准字||注射剂(冻|2013.07.03-||
||注 射用奥扎格雷钠|||||赛升药业|
|1.|||C13H11N2||||
|||H20084380||干粉针剂)|2018.07.02||
||||Na02计）||||
|||国药准字|||2013.12.06-||
||苦参素片||0.1g|片剂||赛而生物|
|2.|||||||
|||H20080708|||2018.12.05||
|||国药准字|||2013.12.06-||
||帕米膦酸二钠||——|原料药||赛而生物|
|3.|||||||
|||H20084596|||2018.12.05||
|||国药准字|每粒装||2014.03.27-||
||地锦草胶囊|||胶囊剂||赛而生物|
|4.|||||||
|||Z20090476|0.35g||2019.03.26||
|||国药准字|每片重||2014.03.27-||
||黄疸茵陈片|||片剂||赛而生物|
|5.|||||||
|||Z20090167|0.4g||2019.03.26||

九、关联交易及同业竞争
（一）关联方的补充核查
1、公司关联自然人直接、间接控制的、或者担任董事、高级管理人员公司的补充核查：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人马骉新增一家参股公司——北京环宇冠川等离子技术有限公司，并持有该公司6%的股权。
根据公开可供查询的信息，北京环宇冠川等离子技术有限公司是一家成立于 2011年 7月 8日的公司，注册号为110105014039810；住所为北京市密云县西滨河路 2号科委办公楼 402室-49；法定代表人为马志；注册资本为 1,000万元；公司类型为有限责任公司
(自然人投资或控股)；经营范围为“技术推广服务；经济贸易咨询；专业承包；展览服
务；销售机械设备、电子产品、五金交电；货物进出口、代理进出口、技术进出口”；营业期限为自2011年7月8日至2031年7月8日。
（2）根据公开可供查询的信息，发行人持股5%以上的自然人股东、财务总监马丽控股的公司——奥唯康健的基本情况变更为：注册号为110106013049058，住所为北京市丰台区南三环东路6号楼1单元801；法定代表人为吴丹；注册资本为200万元；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：“销售保健食品；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017年 05月 06日）。技术开发；技术推广服务；经济信息咨询；会议服务；企业管理服务；设计、制作、代理、发布广告；销售医疗器械（一类）、通讯设备、服装、文具用品、化妆品、工艺品、日用品、体育用品。”；营业期限为自2010年7月14日至2030年7月13日。
（3）根据公开可供查询的信息，发行人实际控制人马骉参股7.65%的公司——九恒星的基本信息变更为：注册号为110108001227449，住所为北京市海淀区中关村南一条 2号5、6、7层，法定代表人为解洪波，总股本为 5,485.5万股，经营范围为“许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）。一般经营项目：技术推广；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；计算机系统技术培训；计算机系统集成；销售电子产品、计算机软件、硬件及外部设备、通讯设备、机械电器设备；经济信息咨询；企业管理咨询；资产管理；会议服务；公共关系服务；承办展览展示活动。”
2、截至本补充法律意见书出具之日，董事王小刚新任普华和顺集团公司独立董事、江苏农垦农业发展股份有限公司董事，并持有新疆扬帆正兴股权投资有限公司15.53%股权。
（二）发行人与关联方之间关联交易的补充核查
根据公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与各关联方之间新增如下关联交易：
发行人于 2014年 3月 25日与奥唯康健签订《商标许可使用合同》，约定发行将其拥有的第1906611号商标许可奥唯康健使用，价格为4万元，期限为自2014年3月25日至
2022年3月24日。
经审查，本所律师认为，上述关联交易不存在严重损害公司及其他股东利益的情况。
十、发行人的主要财产
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司赛而生物增获8项专利证书：
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||序|||||||||||||
||||专利名称||专利号||获得方式||专利权人||有效期||类型|
||号|||||||||||||
|1.||科博肽的提取方法、由该方法 提取得到的科博肽以及包含该科博肽的制剂||ZL200710121481.1||自主研发||赛升药业||2007.09.06-2027.09.05||发明||
|2.||一种蝮蛇毒凝血酶及其制备方法和应用||ZL200910083520.2||自主研发||赛升药业||2009.05.08-2029.05.07||发明||
|3.||一种异丙肌苷的制备方法及其口服制剂||ZL200910081872.4||自主研发||赛而生物||2009.04.14-2029.04.13||发明||
|4.||一种高粘度液体精密分装装置||ZL201220186094.2||自主研发||赛升药业||2012.04.27-2022.04.26||实用新型||
|5.||一种双液封地漏||ZL201320056829.4||自主研发||赛升药业||2013.01.31-2023.01.30||实用新型||
|6.||含 氯式空气净化香囊||ZL201320464918.2||自主研发||赛而生物||2013.07.31-2023.07.30||实用新型||
|7.||一 种空气消毒型卡套||ZL201320464506.9||自主研发||赛而生物||2013.07.31-2023.07.30||实用新型||
|8.||包装 盒（健宝恩胶囊）||ZL201330484025.X||自主研发||赛而生物||2013.10.14-2023.10.13||外观设计||

（二）截至本补充法律意见书出具之日，赛升药业的控股子公司赛而生物正在办理下列新增专利申请手续，并已取得相关专利申请受理通知书：
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||序号||专利名称||申请人||申请号||类型|
|1.||一种异丙肌苷口服制剂及其制备方法||赛而生物||201210499426.7||发明||

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||序号||专利名称||申请人||申请号|类型|
|2.||用于预防或治疗骨和关节疾病的组合物及制备方法及应用||赛而生物||201310485111.1||发明|
|3.||一种含氯式中草药空气消毒剂及其制备方法和应用||赛而生物||201310329388.5||发明|
|4.||一种抗凝血化合物、其制备方法和用途、及包含其的药物组合物||赛而生物||201310381995.6||发明|
|5.||抗凝血化合物、其制备方法和用途、及包含其的药物组合物||赛而生物||201310382296.3||发明|
|6.||含有脱氧单核苷酸钠的药物组合物及其制剂的制备方法和应用||赛升药业||201110353752.2||发明|

（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人增获7项商标注册证，其中下表所列示的2-7项系由赛而生物受让取得，基本情况如下：
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||序|商标 图|||||||所有|有效期限|
|||||注册号||类别|核定使用商品||||
||号|像|||||||人||
|1.|||第10743583号||第5类||人用药；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀虫剂；卫生巾；牙填料（截止）。|赛升药业||2013.06.21-2023.06.20|
|2.|||第4451948号||第5类||人用药；杀害虫剂；兽医用药；卫生巾；牙填料；医用营养品（截止）|赛升药业||2008.04.14-2018.04.13|
|3.|||第734495号||第5类||西药|赛升药业||2005.03.14-2015.03.13|
|4.|||第1906602号||第5类||净化剂；人用药；杀害虫剂；兽医用药；卫生巾；牙填料；医用营养品（商品截止）|赛升药业||2012.09.21-2022.09.20|
|5.|||第1906617号||第5类||净化剂；人用药；杀害虫剂；兽医用药；卫生巾；牙填料；医用营养品（商品截止）|赛升药业||2012.09.21-2022.09.20|
|6.|||第4451951号||第30类||非医用营养品；非医用营养膏；非医用营养胶囊；非医用营养液；非医用营养粉（截止）|赛升药业||2007.08.14-2017.08.13|
|7.|||第7028125号||第30类||非医用营养膏；非医用营养胶囊；非医用营养液；非医用营养粉（截止）|赛升药业||2010.06.07-2020.06.06|

截至本补充法律意见书出具之日，赛升药业的控股子公司赛而生物正在办理下列新增商标申请手续，并已获得相关商标申请受理通知书：
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||序号||商标||申请人||申请号||申请日||类型|
|1.||赛耀||赛而生物||13957092||2014.01.22||第5类||
|2.||赛研||赛而生物||13957093||2014.01.22||第5类||
|3.||赛风||赛而生物||13957094||2014.01.22||第5类||
|4.||塞俐||赛而生物||13957095||2014.01.22||第5类||
|5.||赛谦||赛而生物||13957096||2014.01.22||第5类||
|6.||赛愿||赛而生物||13957097||2014.01.22||第5类||
|7.||赛沁||赛而生物||13957098||2014.01.22||第5类||
|8.||赛梓||赛而生物||13957099||2014.01.22||第5类||
|9.||赛言||赛而生物||13957100||2014.01.22||第5类||
|10.||赛昕||赛而生物||13957101||2014.01.22||第5类||
|11.||赛芝||赛而生物||13957102||2014.01.22||第5类||
|12.||鼎参堂||赛而生物||14106546||2014.03.04||第5类||
|13.||泰斯乐||赛而生物||14106561||2014.03.04||第5类||
|14.||赛佰菇||赛而生物||14106565||2014.03.04||第5类||
|15.||桑菊薏菇||赛而生物||14106548||2014.03.04||第5类||
|16.||铂金优盾||赛而生物||14106559||2014.03.04||第5类||
|17.||御益康||赛而生物||14106563||2014.03.04||第5类||
|18.||良绛||赛而生物||14106557||2014.03.04||第5类||
|19.||君旨优||赛而生物||14106555||2014.03.04||第5类||
|20.||君唐平||赛而生物||14106553||2014.03.04||第5类||
|21.||桑唐乐||赛而生物||14106551||2014.03.04||第5类||
|22.||赛美而||赛而生物||13957103||2014.01.22||第30类||
|23.||赛颜||赛而生物||13957104||2014.01.22||第30类||
|24.||赛纯||赛而生物||13957105||2014.01.22||第30类||
|25.||鼎参堂||赛而生物||14106547||2014.03.04||第30类||
|26.||桑菊薏菇||赛而生物||14106549||2014.03.04||第30类||
|27.||桑唐乐||赛而生物||14106550||2014.03.04||第30类||

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||序号||商标||申请人||申请号||申请日||类型|
|28.||君唐平||赛而生物||14106552||2014.03.04||第30类||
|29.||君旨优||赛而生物||14106554||2014.03.04||第30类||
|30.||良绛||赛而生物||14106556||2014.03.04||第30类||
|31.||铂金优盾||赛而生物||14106558||2014.03.04||第30类||
|32.||泰斯乐||赛而生物||14106560||2014.03.04||第30类||
|33.||赛佰菇||赛而生物||14106564||2014.03.04||第30类||
|34.||御益康||赛而生物||14106562||2014.03.04||第30类||

十一、首发涉及的重大债权、债务关系的补充核查
（一）截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中“十一、首发涉及的重大债权、债务关系”中所披露的发行人与上海东富龙科技股份有限公司、楚天科技股份有限公司、温州亚光机械制造有限公司及吉林省华通制药设备有限公司签署的有关合同、发行人与信达证券股份有限公司签署的《保荐协议》、《承销协议》尚未履行完毕外，《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中披露的各项合同均已履行完毕。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，赛升药业及其控股子公司赛而生物新增签署了如下重大合同：
1、采购合同
（1）2013年 6月 22日，赛升药业与龙口市宏远动物副产品经销部（以下简称“龙口宏远”）签署《农副产品购销合同》，合同约定由龙口宏远向赛升药业提供脑，价格为 30元/公斤，合同期限自2013年6月22日至2015年6月21日。
（2）2013年 11月 2日，赛升药业与天津泽利畜产品有限公司（以下简称“天津泽利”）签署《农副产品购销合同》，合同约定由天津泽利向赛升药业提供胸腺，价格为 55元/公斤，合同期限自2013年11月2日至2015年11月1日。
（3）2013年 11月 2日，赛升药业与天津泽利签署《农副产品购销合同》，合同约定
由天津泽利向赛升药业提供脑，价格为30元/公斤，合同期限自2013年11月2日至 2015
年11月1日。
（4）2013年 12月 25日，赛升药业与唐山市丰润区启盛畜产品有限公司（以下简称“唐山启盛”）签署《农副产品购销合同》，合同约定由唐山启盛向赛升药业提供胸腺，价格为55元/公斤，合同期限自2013年12月25日至2015年12月24日。
（5）2013年 12月 25日，赛升药业与唐山启盛签署《农副产品购销合同》，合同约定由唐山启盛向赛升药业提供脑，价格为 30元/公斤，合同期限自 2013年 12月 25日至2015年12月24日。
（6）2014年 1月 1日，赛升药业与长春鸿业畜产品有限公司（以下简称“长春鸿业”）签署《农副产品购销合同》，合同约定由长春鸿业向赛升药业提供蛇毒，价格为 500元/克，合同期限自2014年1月1日至2015年12月31日。
（7）2014年 4月 1日，赛升药业与公主岭市渤大农业科技有限公司（以下简称“渤大农业”）签署《农副产品购销合同》，合同约定由渤大农业向赛升药业提供灵芝属薄树芝，价格为2,650元/公斤，合同期限自2014年4月1日至2016年3月31日。
2、销售/购销合同
（1）2014年 1月 1日，赛升药业与河南省国药医药有限公司（以下简称“河南国药医药”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，协议约定赛升药业委托河南国药医药销售薄甘糖肽注射液，预计全年销售 235.2万支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为河南省行政区域内的市场。协议有效期自 2014年 1月 1日起至 2014年12月31日。
（2）2014年 1月 9日，赛升药业与国药控股福建有限公司（以下简称“国药控股福建”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，协议约定赛升药业委托国药控股福建销售脱氧核苷酸钠注射液（2ml：50mg），预计全年销售该产品 26万支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为厦门行政区域内的市场，协议有效期自2014年1月 1日起至2014年12月31日。
（3）2014年 1月 1日，赛升药业与国药控股福州有限公司（以下简称“国药控股福州”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，协议约定赛升药业委托国药控股福州销售脱氧核苷酸钠注射液（2ml：50mg），预计全年销售该产品 92万支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为福州行政区域内的市场，协议有效期自2014年1月 1
日起至2014年12月31日。
（4）2014年 1月 1日，赛升药业与河南省医药供应有限责任公司（以下简称“河南医药”）分别签订了关于赛升药业委托河南医药销售赛典单唾液酸四己糖神经节苷酯钠、赛百纤溶酶注射液、赛威胸腺肽、赛百注射用纤溶酶的《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，预计全年销售赛典单唾液酸四己糖神经节苷96万支、赛百纤溶酶注射液 27.6万支、赛威胸腺肽 40万支、赛百注射用纤溶酶 10.63万支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为河南省行政区域内的市场或医院，协议有效期均为自2014年1月1日起至2014年12月31日。
（5）2014年 1月 1日，赛升药业与鲁药集团有限公司（以下简称“鲁药集团”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，协议约定赛升药业委托鲁药集团销售赛典单唾液酸四己糖神经节苷酯钠，预计全年销售 65万支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为山东省（除青岛地区外）行政区域内的市场，协议有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日。
（6）2014年 1月 1日，赛升药业与湖南时代阳光医药健康产业有限公司（以下简称“时代阳光”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，协议约定赛升药业委托时代阳光销售单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液（GM1），预计全年销售 48万支（具体销售以实际发货量为准），销售区域为湖南省行政区域内的市场或部分医院，协议有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日。
（7）2014年 1月 1日，赛升药业与河北健源医药有限公司（以下简称“健源医药”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，约定赛升药业委托健源医药销售薄芝糖肽注射液、注射用肌氨肽苷等 33种药剂，销售区域为河北省行政区域内的市场，协议有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日。
（8）2014年 1月 1日，赛升药业与山西同舟医药有限公司（以下简称“山西同舟”）分别签订了关于赛升药业委托山西同舟销售薄芝糖肽注射液、赛典单唾液酸四己糖神经节苷酯钠注射液的《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，预计全年销售薄芝糖肽注射液 41.76万支、赛典单唾液酸四己糖神经节苷酯钠注射液 48万支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为山西省行政区域内的市场，协议有效期均为自2014年1月1日起至2014年12月31日。
（9）2014年 1月 1日，赛升药业与重庆昕晟医药有限公司（以下简称“昕晟医药”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，协议约定赛升药业委托昕晟医药销售 GM1单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液，预计全年销售 40万支（具体销售以实际发货量为准），销售区域为重庆行政区域内的市场或西南等医院，协议有效期自 2014年 1月1日起至2014年12月31日。
（10）2014年 1月 2日，赛升药业与哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司（以下简称“誉衡医药”）签订了《脱氧核甘酸钠注射液（DNA）2014年度总代理协议》，协议约定赛升药业委托誉衡医药销售脱氧核甘酸钠注射液（2ml：50mg），预计全年销售 1,731万支，销售区域为中国境内除北京、辽宁、吉林、福建以外其他所有省份、自治区及直辖市，协议有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日。
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3、技术开发合同
（1）2012年 10月 20日，赛升药业与北京诺泓医药科技有限公司（以下简称“诺泓医药”）签署《技术开发（委托）合同》，赛升药业委托诺泓医药研究开发贝前列腺素钠原料及片剂（20ug，40ug）项目，研究开发经费总额为135万元，有效期限为自2012年10月20日至2017年12月19日。
（2）2012年 11月 20日，赛升药业与诺泓医药签署《技术开发（委托）合同》，赛升药业委托诺泓医药研究开发利奈唑酮原料及注射液（100ml:200mg，300ml:600mg）片剂（600mg）项目，研究开发经费和报酬总额为150万元，有效期限为自2012年11月 20日至2017年12月19日。
（3）2014年 1月 16日，赛升药业与诺泓医药签署《技术开发（委托）合同》，赛升药业委托诺泓医药研究开发维那卡兰原料及注射液（10ml：200mg）项目，研究开发经费和报酬总额为100万元，有效期限为自2014年1月16日至2019年1月15日。
（4）2014年 1月 16日，赛而生物与诺泓医药签署《技术开发（委托）合同》，赛而生物委托诺泓医药研究开发替格瑞洛原料及片剂（90mg）项目，研究开发经费和报酬总
额为100万元，有效期限为自2014年1月16日至2019年1月15日。
（5）2014年 1月 16日，赛而生物与诺泓医药签署《技术开发（委托）合同》，赛而生物委托诺泓医药研究开发利伐沙班原料及片剂（10mg）项目，研究开发经费和报酬总额为100万元，有效期限为自2014年1月16日至2019年1月15日。
（6）2014年 3月 16日，赛而生物与诺泓医药签署《技术开发（委托）合同》，赛而生物委托诺泓医药研究开发阿哌沙班原料及片剂（2.5mg，5mg）项目，研究开发经费和报酬总额为115万元，有效期限为自2014年3月16日至2019年3月15日。
（7）2014年3月16日，赛升药业与诺泓医药签署《技术开发（委托）合同》，赛升药业委托诺泓医药研究开发维那卡兰原料及注射液（5ml：100mg）项目，研究开发经费和报酬总额为150万元，有效期限为自2014年3月16日至2019年3月15日。
4、建设工程设计合同
2013年 4月 19日，赛升药业与中国航空规划建设发展有限公司签署《建设工程设计合同（二）》，赛升药业委托中国航空规划建设发展有限公司承担赛升药业医药生产基地项目工程设计，合同金额为500万元。
（二）根据《审计报告》及公司提供的说明，公司截至 2013年 12月 31日金额较大其他应收、其他应付款详细情况如下：
1、金额较大的其他应收款：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||
||||债务人名称||金额（元）||性质或内容|
|1.||北京开拓热力中心||148,000.||蒸汽费押金||
|2.||海南政府采购中心||13,200.||中标服务费||
|3.||北京博大新元房地产开发有限公司||9,119||公租房押金||
|4.||济南战区医疗机构药材集中采购办公室||9,000||中标服务费||

|||||
|-|-|-|-|
|5.|北京铁路局北京站|5,000|中标服务费|

2、金额较大的其他应付款：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||性质或|
||序号||债权人名称||金额（元）|||
||||||||内容|
|1.||哈尔滨誉恒经纬医药发展有限公司||3,000,000.00||押金||
|2.||北京经济技术开发区社保||666,806.06||社保金||

根据公司提供的说明，并经核查，公司截至 2013年 12月 31日的上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人《公司章程》的制定与修改的补充核查
为符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，发行人第一届董事会第十三次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<北京赛升药业股份有限公司章程（草案）>的议案》，进一步完善了发行人本次发行上市后的股利分配政策和决策程序,修订后的《公司章程(草案)》中有关股利分配的具体条款如下:
“第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件:
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、利润分配的时间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
5、现金、股票分红具体条件和比例：
公司每年如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的决策机制和程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（三）现金分红方案的决策程序：
1、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的
具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的情形，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）利润分配政策的调整
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事
须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（五）利润分配政策的披露
1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见。”
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修改履行了法定程序，修订
后的发行人《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，内容合法、有效，有利于规范公司现金分红行为、增强现金分红的透明度、维护投资者的合法权益。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）经核查，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会自设立以来，对公司的规范运作实际发挥了作用。
（二）根据公司提供的资料、并经核查，赛升药业设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、董事会会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、监事会会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）根据公司提供的资料、并经核查，公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
（一）截至本补充法律书出具之日，公司董事王小刚新任普华和顺集团公司独立董事、江苏农垦农业发展股份有限公司董事。
（二）孙燕红增任三安光电股份有限公司独立董事；且因连任两届期限已满，孙燕红卸任蓝星化工新材料股份有限公司独立董事。
（三）2013年 7月 31日，赛升药业第一届监事会第五次会议作出决议，同意张宁因个人原因辞去公司监事职务，拟选举彭兴华为公司监事。2013年 8月 15日，赛升药业召开2013年第一次临时股东大会作出决议，同意《关于变更公司监事的议案》。彭兴华的简介如下：
彭兴华，1965年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，工程师。1988年至1996年，任湖南曙光电子集团工程师；1996年至2006年，任北京市生化药厂第一分厂主管；2006年至今，任公司质量检验部部长。
根据公司提供的资料，并经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司监事的选举和辞职、聘任和解聘程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
十三、发行人的税务和财政补贴的补充核查
（一）发行人税务的补充核查及相应依据
1、2008年 1月 1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
2、根据赛升药业提供的《开发区减免税备案表》和《审计报告》，其自 2012年度至2013年度的企业所得税税率减按15%执行。
3、2012年 11月 12日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合向赛而生物核发了编号为 GR201211000187的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据赛而生物提供的《企业所得税月（季）度预缴纳税申报表（A类）》和《审计报告》，其 2012年度、2013年度的应纳税所得额为 0元，未实际享受高新技术企业的所得税税收优惠。
经核查，赛升药业、赛而生物执行的上述主要税种、税率、税收优惠符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人新增财政补贴及相应依据
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人享受的新增财政补贴及相关依据如下：
1、2013年 1月 9日，根据《北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局关于印发〈北京市博士后工作经费资助管理办法（试行）〉的通知》，赛升药业获得博士后科研经费资助资金3万元。
2、2013年 4月 18日，根据北京经济技术开发区科技局下发的《关于“巴曲酶冻干粉针制剂及其制备方法等专利及年费项目”等二个项目申请开发区科技创新专项资金的批复》（经技科字[2013]77号），赛升药业获得科技创新专项资金 59.52万元，其中“巴曲酶冻干粉针制剂及其制备方法等专利及年费项目”支持 9.52万元；“北京科技研究开发机构”项目支持50万元。
3、2013年 4月 22日，根据北京经济技术开发区财政局下发的《关于拨付人才发展专项资金的通知》（京开财企[2013]35号），赛升药业获得人才发展专项资金12万元。
4.2013年8月20日，根据《关于印发<中关村科技园区企业购买中介服务支持资金管理办法（试行）>的通知》（中科园发[2006]38号），赛升药业因购买信用评级服务取得中介服务支持资金6,000元。
5、2013年 8月 27日，根据北京市经济和信息化委员会下发的《北京市经济和信息化委员会关于下达 2012年工业保增长奖励资金计划的通知》（京经信委发[2013]79号），赛升药业获得2012年工业保增长奖励资金30万元。
6、2013年 9月 3日，根据北京经济技术开发区财政局下发的《关于拨付北京赛升药业股份有限公司单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液 GMP质量升级项目资金的通知》（京开财建[2013]109号），赛升药业获得单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液 GMP质量升级项目资金188万元。
7、2013年 12月 10日，根据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，赛升药业获得支持企业改制上市资助资金50万元。
8、2013年 12月 10日，根据北京经济技术开发区财政局下发的《关于拨付 2013年
第四批中小企业发展专项资金的通知》（京开财企[2013]201号），赛升药业获得2013年第四批中小企业发展专项单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液 GMP质量升级项目资金 200万元。
经核查，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）根据公司提供的资料并经核查，公司的生产经营活动和本次首发募集资金投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。
（二）环境保护的补充核查
根据北京经济技术开发区环境保护局于2014年2月25日出具的《北京经济技术开发区环境保护局关于北京赛升药业股份有限公司环保守法情况的说明》，赛升药业自2013年1月1日至该说明出具之日未因违反环保法律法规受到过该局行政处罚。
根据北京市大兴区环境保护局于 2014年 1月 20日出具的《环保情况证明》，该局经对赛而生物提供的有关材料和现场排放污染物情况的审核，自 2013年 1月 1日至该证明出具之日，未发现该单位有违反环境保护相关法律、法规的行政处罚记录。
（三）产品质量、技术标准的补充核查
根据北京市药品监督管理局经济技术开发区分局于 2014年 2月 12日出具的《证明》，自2009年1月1日至今，赛升药业能够严格按照国家药品监督管理有关法律、法规从事药品生产经营活动，未因违反药品法律、法规被行政处罚的情况。
根据北京市大兴区食品药品监督管理局于2014年1月24日出具的《证明》，自 2013年1月1日至2013年12月31日期间，赛而生物能够严格按照国家药品监督管理相关法律、法规从事药品生产经营活动，未出现因违反药品法律法规被行政处罚的情况。
十五、发行人募集资金运用的补充核查
（一）截至本补充法律意见书出具之日，公司新增一项募集资金投资项目——营销网络建设项目，投资总额为5,656.89万元）。
（二）经核查，公司上述营销网络建设项目已经北京经济技术开发区管理委员会 2014年 3月 13日出具的京技管项备字[2014]28号《关于北京赛升药业股份有限公司营销网络建设项目备案的通知》进行了备案。
十六、发行人业务发展目标的补充核查
（一）根据公司出具的说明以及《招股说明书》所载内容，未来三年公司业务发展目标为：
“1、通过募集资金新增四条生产线，在 2017年底全面建成并通过新版 GMP验收，使公司产能在现有基础上较大幅度增长，为公司可持续增长提供产能保障。
2、现有产品中的主导品种未来三年内力争实现四个单品种年销售规模超亿元，相应提高该两个品种在全国医院的覆盖率；其他重点产品应稳中有升的在产品医院销售上有明显提升。
3、未来三年逐步提高研发投入规模，目标使研发投入达到公司每年销售收入5%左右，做好研发平台升级和博士后科研工作站建设，扩充研发团队规模，提高研发技能水平，形成合理的产品研发储备梯度，以保证产品的创新性和连续性；产品研发项目在保证公司自产需求的前提下，初步具备对外转让能力。
4、以产品质量和服务增值为工作重点，进一步加强全面质量管理体系建设，从源头提升原料供应的品质和稳定性，建立所有产品全程质量追溯体系，并利用电子监管码技术争取覆盖所有售后终端，在保证产品质量安全可靠的同时以提升临床反馈能力和售后服务质量。
5、加强公司品牌建设，在现有适销品种中重点打造两个品种的品牌，使其成为细分
科室用药知名产品，在此基础上初步形成不同产品线之品牌差异化策略，形成完整的公司品牌战略，并增强公司品牌的行业影响力。
6、实施积极的人才战略，在及时满足各部门持续的人员配备需求的基础上，主要立足于常态的内部培训交流和外部培训的人才梯队储备，辅以灵活的关键人才外部引进机制，努力推进人才培养系统化、人才储备科学化，全面提高员工整体素质，增强企业在行业中的持续竞争力。
7、加强企业文化建设，健全党团组织，合理调整薪酬福利制度，为员工创造人性、稳定、合理的工作环境，增强团队凝聚力。”
（二）经核查《公司章程》、经北京市工商局核准的经营范围、发行人的实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十七、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，赛升药业在本次首发的批准和授权、主体资格、实质性条件等上述各方面均持续符合现行法律法规规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书一式肆份，具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：鲍卉芳
周群
李晶
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