股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临 2018-052北京华胜天成科技股份有限公司
关于参与设立集成电路尖端芯片股权投资中心
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称及总募集规模：北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），总募集规模按合伙协议约定不低于75亿。
投资金额：公司之全资子公司出资10亿元人民币，其中首期出资4亿元人民币。
本次交易构成关联交易，关联董事王维航先生已在董事会会议上回避表决。本次交易还需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：本次交易仍需要各方权利机构审批。
一、关联交易概述
北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）之全资子公司北京华胜信泰科技产业发展有限公司（以下称“信泰发展”）拟与北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司、北京中域拓普投资管理有限公司、北京通州房地产开发有限责任公司共同发起设立北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下称“合伙企业”）。合伙企业将集中各合伙人优势资源，聚焦集成电路高端及专用芯片设计方向。在合伙企业发起成立时，信泰发展拟以自有和自筹资金出资10亿元人民币认购合伙企业25.5769%的有限合伙份额，其中首期出资认购4亿元人民币，按合伙企业总募集规模不低于75亿计算，信泰发展最终在合伙企业的有限合伙份额将不超过13.5%。
信泰发展为公司全资子公司，公司持股5%以上的第一大股东、董事长王维航先生为合伙企业普通合伙人北京中域拓普投资管理有限公司的实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司 2018年 6月 13日召开的 2018年第五次临时董事会审议通过，表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王维航回避表决。
本次关联交易金额为 10亿元人民币，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据有关规定本次交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他投资方基本情况介绍
（一）普通合伙人基本情况
名称：北京中域拓普投资管理有限公司（以下称“中域拓普”）
统一社会信用代码：91110108348332946A
住所：北京市海淀区莲花苑5号楼11层 1125
法定代表人：申博思
注册资本：1000万人民币
成立日期：2015年06月18日
经营范围：投资管理；资产管理。
普通合伙人已履行了基金管理人登记手续，登记编号为P1062099。
普通合伙人的实际控制人为公司持股5%以上股东王维航先生，其股权结构如下：
（二）有限合伙人
基金”）
统一社会信用代码：91110000306582015F
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-32室
法定代表人：贾一伟
注册资本：900900万人民币
成立日期：2014年07月29日
经营范围：非证券业务的投资；投资管理、咨询。
中关村发展集团股份有限公司持有该公司99.9%的股权，北京盛世宏明投资基金管理有限公司持有该公司0.1%的股权。
2.北京通州房地产开发有限责任公司（以下称“通州房地产”）
统一社会信用代码：911101121024028529
住所：北京市通州区车站路47号-2号
法定代表人：刘国防
注册资本：55000万人民币
成立日期：1986年11月19日
经营范围：房地产开发；商品房销售；土地开发；出租办公用房、商业用房。
北京市通州区国有资本运营有限公司持有该公司100%股权。
上述有限合伙人与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。
3．北京华胜信泰科技产业发展有限公司
统一社会信用代码：91110112MA01CT58XW
住所：北京市通州区云景南大街12号一层
法定代表人：魏璟
注册资本：10000万元
成立日期：2018年6月12日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、计算机系统集成；网上经营、零售计算机软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；软件开发；专业承包。
信泰发展为公司100%持股的全资子公司。
三、拟投资设立标的基本情况
基金名称：北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）
住所：北京市通州区云景南大街12号二层
基金规模：总募集规模为不低于人民币750,000万元。
经营范围：投资与资产管理。
执行事务合伙人、基金管理人：北京中域拓普投资管理有限公司
以上信息以工商行政管理部门核准信息为准。
四、各方拟签署的合伙协议主要内容
（一）合伙企业的目的
从事股权投资、可转债投资活动，主要投资高端及专用芯片设计方向，瞄准未来具有广阔市场应用前景的领域及相关上下游产业，为合伙人获取良好的投资回报。
（二）合伙企业的经营期限
合伙企业的合伙期限为7年，其中，前4年为投资期，后3年为退出期。在投资期或退出期期限届满后，根据协议约定可增加最长不超过1年的延长期。
（三）投资范围
合伙企业主要聚焦于集成电路高端及专用芯片设计方向，主要投资于物联网、人工智能、汽车电子、云计算、移动通信、功率器件、柔性显示等关键领域的芯片设计企业，快速提升产业综合竞争力，打造我国集成电路产业的北部增长极。
（四）投资规模
除经北京市集成电路产业发展股权投资基金战略指导委员会（以下称“战略指导委员会”）书面同意，合伙企业对单个项目或企业的投资金额（含追加投资）不超过被投资项目或企业股权的30%，且不超过合伙企业总认缴出资额的20%。
在保证资金安全性的前提下，合伙企业的闲置资金仅可以使用于银行存款、购买国债和保本保收益型银行理财产品。合伙企业可参与集成电路相关行业及上下游上市公司的定向增发、并购及私有化项目，但须依据本协议以及合伙企业与普通合伙人签订管理协议的有关约定进行投资决策。
（五）合伙人及认缴出资、后续募集
合伙企业总募集规模为不低于人民币750,000万元。合伙企业成立时，总认缴出资额为人民币390,977.4436万元，认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称/姓名|出 资方式|认 缴 出资额（万元）|首 期 出资 （ 万元）|首期出资占全部认缴出资额的比例（%））|首 期 出资期限|剩 余 出资期限|所 占 比例（%））|
|1|普通合伙人|中域拓普|货币|977.4436|390.9775|40|2018.08.31|2022.06.01|0.25|
|2|有限合伙人|北京集成电路基金|货币|140,000|56,000|40|2018.08.31|2022.06.01|35.8077|
|3|有限合伙人|通州房地产|货币|150,000|50,000|33.33|2018.08.31|2022.06.01|38.3654|
|4|有限合伙人|信泰发展|货币|100,000|40,000|40|2018.08.31|2022.06.01|25.5769|
|5|合计|||390,977.4436|||||100|

北京集成电路基金为“主要出资人”，其他有限合伙人合称为“其他投资人”。
自合伙企业成立日起不超过3年为后续募集期，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴出资或接纳现有有限合伙人增加认缴出资，并相应增加合伙企业认缴出资总额。如后续募集期届满后未能实现总募集规模，主要出资人有权调整其认缴出资额至当时其实缴出资额。
（六）合伙人权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，应按约定足额缴付出资，担任执行事务合伙人和基金管理人，按照协议约定完成募资规模，严格按约定进行投资，遵守约定的沟通汇报机制。
2、有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限承担对合伙企业的责任，应按约定足额缴付出资，不得执行合伙企业事务。有限合伙人有权参加或委托代表参加合伙人会议，享有收益分配权、出资转让权、了解和监督合伙企业经营状况并提出意见等权利。
（七）管理费
各方同意在合伙企业存续期间应按下列规定提取管理费：
1、对于战略指导委员会通过正式书面推荐的重大投资项目（以下简称“特定项目”），每年度按照未退出特定项目实际投资额的1.5%向参与项目的合伙人（其他投资人除外）提取管理费，直至合伙企业退出项目为止。
2、对于其他项目
合伙企业投资期内，所有合伙人每年承担的管理费为其实缴出资额（扣减已退出项目投资本金总和）的2%，其中主要出资人的管理费率按协议约定执行：合伙企业投资期结束后，所有合伙人（主要出资人除外）每年承担的管理费按照其在管理费应付之日分担的合伙企业未退出的其他项目投资本金总和收取，其他投资人管理费率为2%；主要出资人每年承担的管理费按照其在管理费应付之日分担的合伙企业未退出的其他项目主要出资人投资本金总和收取，管理费率依据协议约定执行。
3、除本协议另有约定外，合伙企业在合伙人首期实际缴付之日起10个工作日内向基金管理人支付合伙企业第一个半年度的管理费，之后的管理费于合伙企业成立的每个半周年日支付。
（八）合伙企业费用
合伙企业应承担与合伙企业的开办费、合伙人会议费用、基金管理人的管理费、资产托管费用等。
（九）收益分配
就合伙企业投资的项目取得的可分配资金，应按如下方式进行分配：
a.就其他项目而言，以各合伙人在分配时点在其他项目中的实缴出资比例进行分配；
b.就特定项目而言，向所有参与该项目的合伙人按其在该项目中的出资比例进行分配；
c.投资期结束后，主要出资人a、b项收益之和达到主要出资人在合伙企业的累计实缴出资额为基数加上年化6%之和后，若有余额，就该合伙人收益向普通合伙人进行分配，至普通合伙人就该合伙人所取得的分配收益与该合伙人所获收益（扣除在本基金的实缴金额）比例达到20:80；若有余额，20%分配给普通合伙人，80%在其他出资人之间进行分配。
d.分配过程中，通州房地产a、b项收益之和达到该合伙人在合伙企业的实
缴出资额后，若有余额，在普通合伙人与该合伙人之间按照20：80的比例进行分配。
e.分配过程中，其他出资人（除通州房地产之外）a、b项收益之和达到该合伙人在本基金的实缴出资额后，若有余额，在普通合伙人与该合伙人之间按照20：80的比例进行分配。
合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后 30个工作日内进行分配。
（十）合伙人会议的召开
合伙人会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。合伙人会议决议的表决，按合伙人的实缴出资金额计算。合伙人会议讨论事项，除本协议另有明确约定的外，应经实缴出资总额50%（须含主要出资人）以上的合伙人同意方可通过。
（十一）汇报沟通机制
合伙企业项目的投资和退出均应召开投资决策委员会会议。主要出资人的基金管理人、通州房地产，各自有权委派一名代表列席投资决策委员会会议。
战略指导委员会委派观察员列席投资决策委员会会议，如发现存在与本协议、管理协议及国家和北京市相关产业发展政策不符的投资决策，有权将相关事项报请战略指导委员会审议，经战略指导委员会审议通过后方可实施；若战略指导委员会审议后未通过的，则不得实施。
主要出资人可委派观察员列席投资决策委员会会议，如发现存在可能损害主要出资人利益，存在与本协议、管理协议及国家和北京市相关产业发展政策不符的投资决策，及违反国资监管规定的投资决策，需经投资决策委员会与会人员、战略指导委员会观察员、主要出资人代表委派代表协商一致后方可实施。
（十二）退伙
1、除非法律、行政法规规定，以及本协议的约定执行事务合伙人除名事项，普通合伙人在任何情况下均不得退伙。
2、除法律规定的当然退伙的情形外，有限合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（1）经全体合伙人一致同意；（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（3）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
（十三）解散和清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散并予以清算：（1）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；（2）全体合伙人决定解散；（3）合伙人已不具备法定人数满30天；（4）所有普通合伙人均被除名且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（5）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。
（十四）违约责任
任何一方违反本协议的，应当依法承担违约责任。但主要出资人因政府资金拨付延迟原因导致逾期出资的，主要出资人不承担违约责任，且主要出资人不因未履行出资义务而丧失合伙人资格。
（十五）协议生效
本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效，并报战略指导委员会备案。
（十六）争议解决
因合伙协议引起的以及与之有关的争议，首先应由各方友好协商解决。如各方不能协商解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会的仲裁规则在北京市仲裁解决。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司致力于成为实体经济数字化转型升级的赋能者，公司不断加大在“连接+平台+智能”方面的技术与产品布局，逐步丰富以芯片为核心、从“端”到“云”的核心技术、自主产品、关键应用。合伙企业为北京市集成电路产业发展股权投资基金尖端芯片投资子基金，响应“创新驱动、自主可控”的国家战略和推进集成电路产业发展的产业政策，主要聚焦于集成电路高端及专用芯片设计方向，瞄准未来具有广阔市场应用前景的领域，主要投资于物联网、人工智能、汽车电子、云计算、移动通信、功率器件等关键领域的芯片设计企业。合伙企业投资方向与公司业务战略高度协同。入伙该合伙企业将进一步深化和完善公司以芯片为核心、从“端”到“云”的战略布局，有助于公司获得更加深入的行业洞察、更加广阔的产业资源、更加丰富的投资经验，从而有利于提高公司未来在此领域的内生增
长和外延发展过程中的产品规划能力、风险管控能力、资源整合能力、市场开拓能力。公司通过全资子公司入伙该合伙企业符合维护公司发展利益的需要和全体股东利益最大化原则，是实现公司业务战略、增强公司的核心竞争力与发展后劲的重要路径与关键举措之一，预计将更好支持公司主营业务的发展，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，推动公司持续高质量发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1．公司2018年第五次临时董事会会议以8票同意，0票反对审议通过了《关于参与设立集成电路尖端芯片股权投资中心暨关联交易的议案》，关联董事王维航先生回避表决。
2．本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事事前认可，独立董事亦发表了如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，不会影响公司的独立性。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本项议案需提交公司股东大会审议。
3.本次关联交易已经由董事会审计委员会发表书面审核意见：公司此次关联交易有利于寻求良好的尖端芯片方向投资并购机会，与公司现有物联网、云计算业务形成协同效应，增强公司的综合竞争实力，不存在损害公司或股东利益的情况。本次关联交易经公司2018年第五次临时董事会会议审议通过，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联人将在股东大会上对该议案予以回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12个月内，公司与同一关联人王维航先生（含其控制的关联方）发生关联交易的情况及进展如下：
成信息技术发展有限公司（以下称“华胜信息”）增资时，公司放弃了优先增资权。详见公司临2017-073《关于同意北京华胜天成信息产业发展有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交易的公告》，TOP产业基金已完成对华胜信息的增资。
2、公司2017年第九次临时董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司及王维航先生同意无条件远期受让新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人平安证券股份有限公司的合伙份额。公司与王维航先生对此互相提供无条件的连带责任保证担保。详见公司临2017-076《关于物联网并购基金引入新合伙人并签署有限合伙协议及份额转让协议的公告》，目前该担保事项在正常履行期内。
八、风险提示
1.本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
本次交易构成关联交易，关联人在股东大会上需要回避表决，存在股东大会审议不通过的风险。
2.本次交易仍需要各方权利机构审批，通州国资委、通州区国有资本运营有限公司出具核准文件。
3.本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点。在投资过程中可能受到经济环境、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，出现不能实现预期收益的风险。执行事务合伙人将时刻关注政策变化、市场情况，把握投前调研与论证、投资实施、投后管理等重点环节，降低和规避投资风险。公司将积极关注合伙企业运作情况，督促执行事务合伙人防范投资风险，维护公司投资资金安全。
公司将根据合作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会2018年6月14日