江苏宏达新材料股份有限公司
简式权益变动报告书（三）
上市公司名称：江苏宏达新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宏达新材
股票代码：002211
信息披露义务人：Giovanna Investment Hong Kong Limited
住所/通讯地址：香港皇后大道东183号合和中心54楼
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：2015年6月
信息披露义务人声明
一、信息披露业务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宏达新材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经江苏宏达新材料股份有限公司股东大会审议通过；（2）尚需取得中国商务部的批准；（3）尚需获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；（4）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1第一节释义 ............................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5第三节权益变动目的及持股计划 ........................................................................... 7第四节权益变动方式 ............................................................................................... 8第五节前6个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 26第六节其他重大事项 ............................................................................................. 26第七节备查文件 ..................................................................................................... 27附表 ............................................................................................................................. 29
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|信息披露义务人/Giovanna Investment(HK)|指|Giovanna Investment Hong Kong Limited，分众传媒股东|
|宏达新材/上市公司/公司|指|江苏宏达新材料股份有限公司，其股份在深交所上市，股票代码：002211|
|分众传媒/标的公司|指|分众多媒体技术（上海）有限公司|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上海）有限公司 100%股权|
|拟置出资产|指|截至评估基准日上市公司的全部资产和负债|
|本报告书|指|指《江苏宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书（三）》|
|重组报告书|指|《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|宏达新材向交易对方非公开发行股份、支付现金及置出资产购买分众传媒 100%股权的行为|
|交易对方|指|宏达新材本次重组/交易的交易对方，即截至本报告书签署之日，分众传媒全体四十五名股东|
|本次权益变动|指|因本次交易而产生的权益变动情况|
|伟伦投资|指|江苏伟伦投资管理有限公司，本次交易前宏达新材控股股东|

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|朱德洪|指|本次交易前伟伦投资控股股东、宏达新材实际控制人|
|FMCH|指|Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限公司，分众传媒股东|
|Media Management (HK)|指|Media Management Hong Kong Limited，分众传媒控股股东，实际控制人为江南春|
|Power Star（HK）|指|Power Star Holdings (Hong Kong) Limited，分众传媒股东|
|Glossy City (HK)|指|Glossy City (HK) Limited，分众传媒股东|
|Gio2(HK)|指|Gio2 Hong Kong Holdings Limited，分众传媒股东|
|HGPL T1(HK)|指|HGPLT1 Holding Limited，分众传媒股东|
|CEL Media(HK)|指|CEL Media Investment Limited，分众传媒股东|
|Flash(HK)|指|Flash (Hong Kong) Limited，分众传媒股东|
|分众传媒境外股东/原股东|指|上述Media Management(HK)、FMCH、PowerStar(HK) 、 Glossy City (HK) 、 GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、HGPL T1(HK)、CEL Media(HK)及Flash(HK)等九家分众传媒股东|
|分众传媒新进股东/新进境内投资者股东|指|本次交易前分众传媒引入的珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）等三十六家境内投资人/本次交易对方除分众传媒原股东的其他交易对方|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|《重大资产置换协议》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司、江苏伟伦投资管理有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之重大资产置换协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：Giovanna Investment Hong Kong Limited
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港皇后大道东183号合和中心54楼
已发行股份：1股普通股
注册证书号码：2207480
商业登记证号码：64455982
成立日期：2015年3月3日
企业类型：注册于香港的私人有限公司
经营范围：投资控股
董事：Thomas Brandon MAYRHOFER , Norma Rose KUNTZ , David Blaise PEARSON
股东及持股比例：Giovanna Investment CaymanLimited，100%
联系电话：+852 2878 5214
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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||||||||||||||居留权|
|ThomasBrandonMAYRHOFER||董事||男||21677****||美国||美国||无||
|NormaRoseKUNTZ||董事||女||42142****||美国||美国||无||
|DavidBlaisePEARSON||董事||男||42685****||美国||美国||无||

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机硅业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有分众传媒100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒 2015年、2016年和 2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于295,810.02万元、342,162.64万元和392,295.01万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，分众传媒实现同 A股资本市场的对接，进一步推动分众传媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
信息披露义务人承诺，通过本次发行获得的宏达新材对价股份，自对价股份上市之日起至12个月届满之日且本次交易对方对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有股权的情况
本次权益变动前，GiovannaInvestment（HK）未直接或间接持有宏达新材任何股份。
本次权益变动后，GiovannaInvestment（HK）直接持有宏达新材 46,121.36万股A股股份，持股比例达7.85%。
二、本次权益变动方式
本次交易的整体方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
具体方案如下：
（一）重大资产置换
宏达新材以截至评估基准日的全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分股份进行置换。为简化交易手续，宏达新材直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予伟伦投资或其指定方，伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付对价。
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 134号评估报告书，以 2014年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 87,958.32万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 87,960.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458号评估报告书，以 2014年 12月 31日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为 4,963,224.86万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款 391,429.26万元后的价值为 4,571,795.60万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价 4,570,000.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 87,960.00万元，拟置入资产作价4,570,000.00万元，两者差额为4,482,040.00万元。
置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分；向除 FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.33元/股（即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。
据此，宏达新材将向FMCH支付现金493,024.40万元，向除FMCH外其余交易对象发行 544,204.04万股，其中，向信息披露人 Giovanna Investment(HK)发行46,121.36万股，发行完成后GiovannaInvestment(HK)将持有宏达新材7.85%股份。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易
总额的11%。
宏达新材本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.08元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过55,066.08万股。
三、本次权益变动相关合同的主要内容
（一）《重大资产置换协议》
1、合同主体、签订时间
《重大资产置换协议》由宏达新材（作为“甲方”）与 FMCH等四十五名交易对方（作为“本次交易对方”）以及江苏伟伦投资管理有限公司（作为“丙方”）、朱德洪（作为“丁方”）于2015年6月2日签署。
2、拟置出资产及交割安排
各方确认，宏达新材在本次交易中的拟置出资产为宏达新材的截至评估基准日的全部资产及负债。
本次重大资产置换的具体方案为：宏达新材同意将截至评估基准日的全部资产及负债置换给本次交易对方，本次交易对方同意以分众传媒100%股权中等值部分作为对价进行承接；同时，本次交易对方同意将承接的宏达新材截至评估基准日的全部资产及负债转让给伟伦投资或其指定方，伟伦投资同意以现金作为对价承接宏达新材截至评估基准日的全部资产及负债。为简化交易手续，宏达新材直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予伟伦投资或其指定方，伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付对价。
基于上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的拟置出资产的评估价值，并经各方协商，拟置出资产的作价为 87,960.00万元。为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付拟置出资产的对价，具体支付金额和方式由伟伦投资及本次交易对方另行约定。
资产交割日确定后，宏达新材和伟伦投资共同完成以下工作：（i）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于宏达新材直接持有的股权、商标、专利等），宏达新材应与伟伦投资共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不限于拟置出资产中宏达新材所有非全资子公司中除宏达新材以外的其他股东出具的同意宏达新材向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明、所有宏达新材与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；（ii）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，宏达新材应与伟伦投资不晚于资产交割日前 30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作；（iii）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产，宏达新材应与伟伦投资不晚于资产交割日前 30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作，并由宏达新材与伟伦投资共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明。
在完成本协议上条约定工作的基础上，宏达新材和伟伦投资应当于资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向 FMCH提供其正本。资产交割确认书签署后，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归伟伦投资所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给伟伦投资；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，宏达新材应协助伟伦投资继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资产在资产交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由伟伦投资承担。
对于宏达新材截至资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在资产交割日后由伟伦投资享有及承担。若因合同相对方要求宏达新材履行合同或追索责任的，伟伦投资应在接到宏达新材相应通知后5个工作日内履行合同或承担相应的责任。
3、债权债务安排
自资产交割日起，宏达新材在资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由伟伦投资继受并负责进行处理。
本协议生效后，宏达新材应向其全部债务人发出其债权已转让给丙方的书面通知。宏达新材应当于《重大资产置换协议》签署后就本次重大资产置换涉及债务转让事项与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，取得宏达新材所有金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；对于除金融机构债务及担保责任外的宏达新材的其他债务或担保，宏达新材应当于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，取得主要债权人及或担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函。若因未能取得债权人的同意，致使债权人向宏达新材追索债务，伟伦投资应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因伟伦投资未妥善解决给宏达新材造成损失的，伟伦投资应于接到宏达新材相应通知后5个工作日内充分赔偿宏达新材由此遭受的全部损失。
各方同意，资产交割日后，因拟置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及宏达新材尚未了结的全部纠纷或争议事项均由伟伦投资承担和解决，宏达新材及/或本次交易对方不承担任何责任，若宏达新材及/或本次交易对方因此遭受损失的，伟伦投资应于接到宏达新材及/或本次交易对方相应通知后 5个工作日内充分赔偿宏达新材及/或本次交易对方的全部损失。
对宏达新材于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由伟伦投资负责承担或解决，重组完成后的宏达新材及/或本次交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由伟伦投资以现金形式进行足额补偿。
4、人员安排
各方同意，根据“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及
其他依法或依宏达新材已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由伟伦投资继受；因提前与宏达新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由伟伦投资负责支付或承担。
宏达新材应当与宏达新材员工进行充分沟通，并确保促成宏达新材职工代表大会审议通过相关职工安置方案。
本次交易获得中国证监会核准后，宏达新材将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由伟伦投资负责进行妥善安置，产生的费用由伟伦投资承担。
宏达新材与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由伟伦投资负责解决。
5、过渡期间安排
各方同意并确认，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
各方同意，拟置出资产在过渡期间的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由伟伦投资承担或享有，伟伦投资同意按照拟置出资产于资产交割日的现状承接拟置出资产，无论该等现状与拟置出资产在评估基准日的状态存在何种差别。
在截至《重大资产置换协议》签署之日的过渡期间内，拟置出资产发生的主要变化如下：拟置出资产中的东莞市信和高分子材料有限公司100%股权、广东神胶硅业科技有限公司20%股权、广东宝利美汽车新材料有限公司20%股权被转让予第三方，北京城市之光园林工程有限责任公司30%股权则被转让予伟伦投资。在《重大资产置换协议》签署之日后的过渡期间内，宏达新材对拟置出资产的重大处置均应事先征得 FMCH的同意。但在任何情况下，过渡期间内拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
6、税费和费用
各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，除本次交易对方转让/置换所持分众传媒股权所直接产生的所得税及应由本次交易对方承担的印花税外，其他
所有税费（包括但不限于宏达新材向本次交易对方转让拟置出资产、本次交易对方随即向伟伦投资转让拟置出资产所产生的所有所得税、流转税和其他税负）中，宏达新材承担的限额为 1,000万元，税费超过 1,000万元部分均由伟伦投资、朱德洪连带共同承担。若按照法律法规或税务监管部门的规定和要求须由宏达新材或本次交易对方支付或代扣代缴相关税费的，伟伦投资、朱德洪应于该等税费依法缴纳的期限前以现金方式足额向宏达新材或本次交易对方支付该等费用。伟伦投资、朱德洪有分别及共同之责任令本次交易对方及拟置出资产交割日后的甲方不承担任何与本次交易或拟置出资产相关的税务责任，并对任何发生的该等税务责任向宏达新材和/或本次交易对方予以充分的补偿，但另有约定者除外。
除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。
鉴于伟伦投资须按照本协议的约定承担拟置出资产转让的相关税费，伟伦投资同意将其持有的甲方1,200万股限售股份（朱德洪确认将于本次交易完成后的最快时间内辞去其于甲方担任的所有职务，本次交易对方同意伟伦投资优先质押其持有的锁定期为朱德洪辞职后 18个月的限售股份）质押给分众传媒（为确保该等质押权的合理性和可执行性，若伟伦投资未能及时按上述约定及时支付或向甲方补偿相关税款及费用，本次交易对方可先促使作为宏达新材子公司的分众传媒代伟伦投资支付该等税款及费用，因此分众传媒就该等税款及费用拥有对伟伦投资之债权，并可行使上述质押权），质押期限为12个月，自拟置出资产交割之日起算，双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续。为避免疑问，上述 1,200万股质押股份，除为伟伦投资、朱德洪按本条规定存在的相关债务提供质押担保外，同时也为《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的伟伦投资、朱德洪可能存在的债务提供质押担保。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因宏达新材股东大会未能审议通过本次交易，或因
中国证监会、深交所等证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力或另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（协议约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形（如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担，且导致本次交易终止的）导致本次交易未能完成，违约方应当向守约方支付 10,000万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方（在此本次交易对方中的各方视作一方）承担违约金的最高金额。
在本次交易过程中，若由于宏达新材自身原因（包括但不限于宏达新材既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，本次交易对方一有权代表本次交易对方不启动本次交易，并本协议各方无需为此承担任何违约责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由宏达新材与 FMCH等四十五名交易对方（作为“本次交易对方”）以及江苏伟伦投资管理有限公司（作为“丙方”）、
朱德洪（作为“丁方”）于2015年6月2日签署。
2、标的资产、拟置出资产及交易价格
本次资产收购的标的资产为本次交易对方所持分众传媒100%股权，拟置出资产为宏达新材截至评估基准日的全部资产和负债。
基于中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 458号）所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为4,570,000.00万元。
基于上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2015]第134号）所确定的拟置出资产的评估价值，并经各方协商，拟置出资产的作价为 87,960.00万元。为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
3、本次发行方案
各方同意，宏达新材以向本次交易对方（不含FMCH）非公开发行新股的方式，支付标的资产与拟置出资产的差额部分的89%，具体发行方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即本次交易对方（不含FMCH）非公开发行股份。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象
本次新增股份的发行对象为本次交易对方（不含FMCH）。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为宏达新材审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即7.33元/股。
在定价基准日至发行日期间，若宏达新材发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分×89%÷本次发行价格，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行尾数取整处理。
据此，各方确认，该等发行的股份总数为544,204.04万股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若宏达新材发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（6）本次发行对价股份分配情况
各方同意，获得对价股份的本次交易对方内部各方通过本次发行取得的宏达新材对价股份数量的计算公式为：获得的对价股份数量==（该本次交易对方所持有的标的资产的交易价格—该本次交易对方按比例获得的拟置出资产的价格）÷本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
（7）对价股份的锁定期
发行对象中MediaManagement(HK)通过本次发行获得的宏达新材对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日及本次交易对方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
发行对象中GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City(HK)、Power Star(HK)、CELMedia(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)通过本次发行获得的宏达新材对价股份，自对价股份上市之日起至 12个月届满之日且本次交易对方对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，
其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的宏达新材对价股份，其锁定安排如下：
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及本次交易对方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，前述发行对象所持宏达新材对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下： a)第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且本次交易对方对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
b)第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且本次交易对方对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
c)第三期：本次交易对方对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日，其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
本次交易完成后 6个月内如宏达新材股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本次交易对方持有宏达新材的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间宏达新材发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
若本次交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管
机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
（8）上市地点
本次资产收购涉及的对价股份将在深交所上市交易。
4、现金购买资产
各方同意，宏达新材以向 FMCH支付现金的方式，支付标的资产与拟置出资产的差额部分的11%。现金购买资产的对价金额为 493,024.40万元。宏达新材应于募集配套资金到账后3日内将所募集资金（扣除发行费用后的募集资金净额）全部支付给FMCH，用于支付本现金购买资产的对价；若所募集资金（扣除发行费用后的募集资金净额）不足以支付上述对价，宏达新材应于募集配套资金到账后以自有资金补足其不足部分。
5、过渡期间损益
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含评估基准日当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由宏达新材享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由本次交易对方内部各方按其于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对宏达新材予以补偿；拟置出资产于过渡期间产生的损益均按照《重大资产置换协议》的约定由伟伦投资享有和承担。
在过渡期间内，宏达新材应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
在截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日的过渡期间内，拟置
出资产发生的主要变化如下：拟置出资产中的东莞市信和高分子材料有限公司100%股权、广东神胶硅业科技有限公司20%股权、广东宝利美汽车新材料有限公司20%股权被转让予第三方、北京城市之光园林工程有限责任公司30%股权则被转让予伟伦投资。在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日后的过渡期间内，宏达新材对拟置出资产的重大处置均应事先征得 FMCH的同意。但在任何情况下，过渡期间内拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
在过渡期间内，本次交易对方应当在法律法规允许的范围内保证分众传媒在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
6、交割安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，甲乙双方应当与分众传媒共同协商确定标的资产交割日的最后期限，标的资产交割日原则上应为《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的最近可行日期，各方应当及时实施《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，本次交易对方应尽快办理标的资产（即本次交易对方所持分众传媒100%股权）变更登记至宏达新材名下所需的全部手续，宏达新材应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
标的资产变更登记至宏达新材名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，本次交易对方即履行完毕《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的资产交付义务。
拟置出资产的交割事宜以《重大资产置换协议》的约定为准，宏达新材应当按照《重大资产置换协议》的约定尽快履行拟置出资产的交割事宜。原则上拟置出资产交割日（按照《重大资产置换协议》的约定，以宏达新材和伟伦投资签署资产交割确认书之日为准）不应晚于标的资产交割日。
在标的资产交割日，宏达新材应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、宏达新材的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等
全部文件移交FMCH指定的人员保管。
宏达新材应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交 FMCH指定的人员保管，该等文件包括但不限于宏达新材自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；宏达新材自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；宏达新材自成立以来获得的所有政府批文；宏达新材自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；宏达新材自成立以来的纳税文件。
宏达新材应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.2条约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后 1个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
7、税费和费用、违约责任
请参见本节“三、本次权益变动相关合同的主要内容（一）《重大资产置换协议》/（六）税费和费用及（七）违约责任”。
（三）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》由宏达新材（作为“甲方”）与 FMCH等四十五名交易对方（作为“乙方”）于2015年6月2日签署。下文“扣非净利润”指“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”。
2、业绩承诺情况
各方同意，本次交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”），经各方协商，本次交易对方承诺标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数分别不低于 295,810.02万元、342,162.64万元、392,295.01万元。
如标的资产在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净
利润数低于《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数，则本次交易对方应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以通过本次交易取得的宏达新材股份及/或现金对宏达新材进行补偿。
若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则本次交易对方盈利预测补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于 2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定。
3、标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，宏达新材进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责宏达新材年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于宏达新材年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），本次交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
4、利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为《盈利预测补偿协议》本次交易对方，即分众传媒全体股东。
《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要本次交易对方进行补偿的情形，宏达新材应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定 FMCH当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和本次交易对方（不含FMCH）当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起 30日内汇入宏达新材指定账户，应补偿股份由宏达新材以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH应补偿现金金额和本次交易对方（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）应补偿现金
每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额。
FMCH应补偿现金的总数不超过 FMCH在本次交易中以所持分众传媒股权获得的现金对价总额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
本次交易对方中的原股东（除FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，MediaManagement(HK)对其他本次交易对方中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||承担比例|
|Media Management(HK)||26.8877%||
|Giovanna Investment(HK)||19.7109%||
|Gio2(HK)||19.7109%||
|Glossy City(HK)||17.4356%||
|Power Star(HK)||9.8555%||
|CEL Media(HK)||2.1795%||
|Flash(HK)||1.0897%||
|HGPLT1(HK)||3.1301%||

（2）应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量
本次交易对方（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：
a)本次交易对方中的分众传媒新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：
本次交易对方中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东
（各自）持有的宏达新材股份数-（股份回购实施后的宏达新材总股本×新进股东
（各自）于股份回购实施前在宏达新材中的持股比例）
b)除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由本次交易对方中的原股东按如下方式各自承担：
第一个补偿年度，由除 Media Management(HK)以及 FMCH之外的其他本次交易对方原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由 MediaManagement(HK)承担剩余的补偿义务；
第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由 MediaManagement(HK)承担应由本次交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务。
本次交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易对方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于本次交易对方原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。
5、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，宏达新材应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则本次交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》第4.3条约定的补偿程序另行进行补偿。
FMCH另需补偿的现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×11%-补偿期限内乙方一已支付的补偿现金总额。
FMCH按其取得的现金对价金额占现金对价总金额的比例承担上述现金补偿责任。
本次交易对方中的原股东（除FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义
务中按《盈利预测补偿协议》第4.3.1条约定的比例的部分承担连带责任。
本次交易对方另需补偿的股份数量=（（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内乙方已支付的补偿股份数量。
当上述股份补偿情形发生，本次交易对方中的新进股东应当参照《盈利预测补偿协议》第4.3条约定的公式实施补偿；本次交易对方中的原股东则其应当参照《盈利预测补偿协议》第 4.3条B项约定的第一个补偿年度之后的其他补偿年度的规则实施补偿。
双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即本次交易对方向宏达新材支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产交易价格。
6、补偿股份的调整
各方同意，若宏达新材在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给宏达新材；若宏达新材在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、违约责任
一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
四、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、宏达新材的决策过程
2015年 6月 2日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权参与宏达新材本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得商务部的批准；
3、本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
五、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有宏达新材的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
第五节 前 6个月买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对买卖宏达新材股票情况进行了自查。
经信息披露义务人自查，本次重组宏达新材停牌前6个月至重组报告书签署之日期间内，信息披露义务人及其关联方不存在通过证券交易所买卖宏达新材股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人公司境外登记注册文件
二、信息披露义务人董事名单及其身份证明复印件
三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函
四、《重大资产置换协议》
五、《发行股份及支付现金购买资产协议》
六、《盈利预测补偿协议》
七、信息披露义务人及其关联方持有或买卖上市公司股票的自查情况说明
八、信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明
（此页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书（三）》之签字盖章页）
Giovanna Investment Hong Kong Limited
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏宏达新材料股份有限公司|上市公司所在地|江苏省扬中市明珠广场|
|股票简称|宏达新材|股票代码|002211|
|信息披露义务人名称|Giovanna Investment HongKong Limited|信息披露义务人注册地|香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化|有无一致行动人|有  无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 |
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是  否 回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是  否 回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易  协议转让 国有股行政划转或变更  间接方式转让 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 继承  赠与 其他  （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股持股比例： 0 %|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：46,121.36 万股 变动比例： 7.85%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是  否 |||

|||
|-|-|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是  否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是  否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是  否  （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 |
|是否已得到批准|是  否 |

（此页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书（三）》附表之签字盖章页）
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