证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2019-083上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为 44,910,000股，占公司股份总数的39.87%。
2、本次解除限售实际可上市流通的数量为 2,422,875股，占公司总股本2.15%。
3、本次解除限售股份可上市流通日为2019年 10月18日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
上海古鳌电子科技股份有限公司（股票简称：古鳌科技；股票代码：300551；以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2176号）核准，于 2016年 9月 28日面向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）18,360,000股，并于2016年 10月 18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额为 55,000,000股，发行后总股本为 73,360,000股。其中限售股份的数量为 55,000,000股，占公司总股本的74.97%，无限售条件的股份数量为18,360,000股，占公司总股本的25.03%。
(二)公司上市后股本变动情况
2017年4月 25日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2016年度利润分配预案>的议案》，公司以 2016年 12月 31日总股本 73,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.60元（含税）。
该方案已实施完毕，对公司股本总额没有影响。
2018年5月17日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，以 2017年 12月31日公司总股本73,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增5股，分配完成后公司股本总额增至110,040,000股。
公司上述利润分配方案已于 2018年 5月 31日实施完成，公司总股本为 110,040,000股。其中，有限售条件的股份数量为 45,147,300股，占公司总股本的41.03%。无限售条件流通股为64,892,700股，占公司总股本的58.97%。
2019年 3月 22日，公司召开了 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。2019年 5月 6日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019年限制性股票的议案》。2019年 6月 6日完成了限制性股票首次授予登记工作，合计向 47名激励对象授予限制性股票260万股，公司股本由110,040,000股增加至112,640,000股。
截止本公告披露日，公司总股本112,640,000股；其中，有限售条件股份数量为47,687,300股，占公司总股本的42.34%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有陈崇军、陈崇华、姜小丹、陈希希，共 4名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
股东陈崇军承诺：
1、关于股份锁定的承诺：
1）自古鳌电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份，也不由古鳌电子回购本人直接或间接持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份。
2）若本人持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价；若本人在该期间内以低于发行价的价格进行的，减持所得收入归古鳌电子所有。
古鳌电子上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。
3）若本人持有的古鳌电子公开发行股份前已发行的股份锁定期届满，本人拟减持该部分股份的，本人将于减持前三个交易日予以公告；若未履行公告程序，减持所得收入将归古鳌电子所有。
4）在本人担任古鳌电子董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的古鳌电子股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人持有的古鳌电子股份。
5）本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行此承诺。
2、关于持股意向及减持意向的承诺函
1）将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。
2）在锁定期满后，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，在锁定期满后逐步减持。
3）在锁定期满后两年内，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，每年减持比例不超过其本次发行前持有公司股份总数的5%，减持价格均不低于发行价，减持股份的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
4）若拟减持其本次发行前持有的公司股份，其将于减持前三个交易日予以公告；若未履行公告程序，其减持所得收益将归公司所有。
股东姜小丹承诺：
1、自古鳌电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份，也不由古鳌电子回购本人直接或间接持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份。
2、若本人持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价；若本人在该期间内以低于发行价的价格进行的，减持所得收入归古鳌电子所有。
古鳌电子上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。
3、在本人担任古鳌电子董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的古鳌电子股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人持有的古鳌电子股份。
若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的古鳌电子股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的古鳌电子股份。
4、本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行此承诺。
股东陈崇华、陈希希承诺：
1、自古鳌电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份，也不由古鳌电子回购本人直接或间接持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份。
2、若本人持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若本人在该期间内以低于发行价的价格进行的，减持所得收入归古鳌电子所有。
古鳌电子上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。
（二）上述股东在发行股份购买资产中承诺：
股东陈崇军承诺：
本人承诺将不在本次重组复牌之日至本次重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
股东姜小丹承诺：
本人持有上市公司股份的，将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
（三本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年10月 18日。
2、本次解除限售股份的数量为 44,910,000股，占公司总股本39.87%，本次实际可上市流通数量为2,422,875股，占公司总股本2.15%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数4名，为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|陈崇军|42,832,500|42,832,500|2,141,625|注1|
|2|姜小丹|425,000|225,000|56,250|注2|
|3|陈崇华|1,757,500|1,627,500|0|注3|
|4|陈希希|225,000|225,000|225,000||
|合计||45,240,000|44,910,000|2,422,875|-|

注1：股东陈崇军担任公司董事长、总经理，持有首次公开发行前股份 28,555,000股，因公司实施2017年年度权益分派，以资本公积转增股本(每 10股转增5股)，其持股数量由28,555,000股调整至42,832,500股。根据其承诺每年减持的公司股票数量不超过公司上市前其所持公司股份总数的5%，即 2,141,625股。
陈崇军当前累计质押股份数为39,532,500股，待上述股权解除质押后即可上市
流通，但仍应遵守相关承诺及规定，在陈崇军任职期间，每年可转让的股份不超过其所直接或间接持有股份总数的25%。
注2、股东姜小丹担任公司董事、副总经理、董事会秘书和财务总监，持有首次公开发行前股份150,000股，因公司实施2017年年度权益分派，以资本公积转增股本(每10股转增5股)，其持股数量由150,000股调整至 225,000股。在姜小丹任职期间，承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%，本次实际可上市流通数量为56,250股。
注3、股东陈崇华持有首次公开发行前股份 1,085,000股，因公司实施 2017年年度权益分派，以资本公积转增股本(每 10股转增 5股)，其持股数量由 1,085,000股调整至1,627,500股。
陈崇华当前累计质押股份数为 1,627,500股，待上述股权解除质押后即可上市流通。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为古鳌科技本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；古鳌科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；截止核查意见出具之日，古鳌科技对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对古鳌科技本次限售股份解禁上市流通无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请表；
2.股份结构表和限售股份明细表；
3.保荐机构的核查意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会2019年 10月 11日