证券代码：000958 证券简称：*ST东热 公告编号：2014-013石家庄东方热电股份有限公司
2014年与中电投财务公司存款、结算及贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2014年，公司及子公司将继续接受关联方中电投财务有限公司（以下简称“中电投财务”）提供的金融服务，金融服务主要体现为日常关联交易。公司与中电投财务发生的日常关联交易主要内容为中电投财务为公司提供的存款、贷款、结算等服务。公司在中电投财务的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。预计 2014年度，在中电投财务的日存款余额最高不超过人民币 1.5亿元，贷款余额最高不5亿元。
2、中电投财务持有本公司4.71%的股份，系本公司第三大股东，其实际控制人为中国电力投资集团公司，与本公司同一实际控制人。根据深交所《股票上市规则》规定，中电投财务系本公司的关联法人，中电投财务为本公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。
3、公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了与该事项相关议案，7名董事中4名关联董事回避表决，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案，全体独立董事已对该项关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称 中电投财务有限公司
注册地址 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
企业性质 有限责任公司
成立日期 1992年9月2日
办公地址 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦C1座
法定代表人 王祥富
注册资本 500,000万元
营业执照注册号 110000008538022
许可经营项目：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票主营业务 据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
中电投财务是经中国银行业监督管理委员会深圳监管局深银监复[2004]186号批准，由原深圳赛格集团财务公司重组改制设立的非银行金融机构。截至目前，中电投财务注册资本为 500,000万元，中电投集团直接持有中电投财务77.00%的股权，通过控制的其他企业间接持有中电投财务20.20%的股权，合计持有中电投财务97.20%的表决权。
2013年底，中电投财务总资产2753363.50万元，净资产876840.47万元， 2013年度中电投财务实现营业收入 244601.26万元，实现净利润 123381.1725万元，
中电投财务与本公司实际控制人同为中国电力投资集团公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，中电投财务系本公司的关联法人，中电投财务向本公司提供相关金融服务构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
中电投财务根据本公司及下属公司的要求，向本公司及下属公司提供存款服务、贷款、结算服务等中国银监会批准的财务公司可从事的金融服务。
预计 2014年度公司在中电投财务结算户上的日最高存款余额不超过 1.5亿元，贷款不超过5亿元。
自 2014年年初至本报告披露日，公司及下属公司在中电投财务有限公司的贷款余额为0，存款余额为774.27万元。
四、风险评估情况
公司按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等要求，查阅了中电投财务的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅中电投财务出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，本公司对中电投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估并出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，评估情况如下：
1、中电投财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、未发现中电投财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
3、中电投财务 2013年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第 5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）之规定经营，中电投财务的风险管理不存在重大缺陷。
五、交易定价政策及定价依据
存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于中电投集团其他成员单位同期在中电投财务同类存款的存款利率。
贷款利率和贴现利率，不高于东方热电在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。
中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较东方热电在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或免费。
六、《金融服务协议》主要内容
（一）协议期限
协议有效期为一年，在有效期满前 30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
（二）合同金额
办理存款服务，预计公司在中电投财务的日存款余额最高不超过1.5亿元。
办理贷款服务，预计公司在中电投财务的贷款余额最高不超过5亿元。
（三）定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于中电投集团其他成员单位同期在中电投财务同类存款的存款利率；向东方热电提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于东方热电在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率；提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较东方热电在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或提供免费的相关服务。
（四）风险控制措施
风险控制措施为东方热电存于中电投财务存款账户的存款余额应不高于中电投财务吸收的全部存款余额的30%；中电投财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足中电投财务存放资金的安全额支付需求；
在发生可能对东方热电存款资金带来重大安全隐患事项时，中电投财务应于二个工作日内书面通知东方热电，并采取措施避免损失发生或者扩大；中电投财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保东方热电的资金和利益安全。
为有效防范风险，维护协议双方资金安全，双方须经书面确认后方能对协议
进行更改。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，对公司的发展具有积极正面的影响。
中电投财务从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，中电投财务向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本公司在中电投财务存款与公司在其他商业银行存款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
八、上市公司保证资金安全措施
为有效防范、及时控制和化解东方热电在中电投财务存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处臵预案》。
通过成立存款风险预防处臵领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电投财务月度报告和经审计年度报告，分析并出具《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，如出现重大风险，立即启动应急处臵程序，制定方案；与中电投财务召开联席会议，寻求解决办法；通过变现中电投财务金融资产等方法，确保公司资金安全。
九、本次关联交易所履行的审议程序
2014年3月20日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了与该事项相关议案，7名董事中4名关联董事回避表决，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、中电投财务系中国电力投资集团公司的控股子公司，中电投财务为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管
理，符合国家有关法律法规的规定。
中电投财务向本公司提供金融服务系遵循合法合规、平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
2、公司根据中电投财务出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对中电投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对中电投财务的分析比较全面、客观，真实地反应了中电投财务的业务与财务风险状况。
3、中电投财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子公司提供相关金融服务。
4、公司制定的《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处臵预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在中电投财务的资金风险，维护资金安全。
5、2014年度公司与中电投财务日常关联交易相关事项已提交公司第四届董事会第二十五次会议审议，关联董事均回避了对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
因此我们同意本次议案的关联交易事项并同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
十、备查文件目录
（一）东方热电第四届董事会第二十五次会议决议
（二）独立董事签字确认的独立董事意见
（三）中电投财务的《金融许可证》、《企业法人营业执照》
（四）中电投财务2013年度审计报告
（五）《金融服务协议》
（六）《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处臵预案》
（七）《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》
特此公告
石家庄东方热电股份有限公司董事会二〇一四年三月二十日