梅花生物年度董事会（七届二十七次董事会）会议文件梅花生物科技集团股份有限公司
董事会审计委员会
2015年度履职情况报告
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》、《梅花生物科技集团股份有限公司章程》的有关要求，按照梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）审计委员会工作细则的有关规定，2015年，审计委员会全体成员在董事会的带领下，勤勉尽责，积极开展工作，认真履行了公司赋予的相关职责。
现将2015年度整体履职情况报告如下：
一、成员构成及会议召开情况
（一）成员构成
公司第七届董事会审计委员会由三名董事构成，其中独立董事两名。
主任委员/召集人陈晋蓉女士，上市公司独立董事，会计专业人士，财经类副教授，清华大学经济管理学院副教授，专攻公司财务管理、上市公司财务报告分析、企业资本运营、企业组织与风险控制和企业全面预算管理等领域的研究、教学与咨询。
委员赵广钤先生，上市公司独立董事，复旦大学生命科学学院遗传工程国家重点实验室高级工程师，主要从事病原微生物、工业微生物和环境微生物的研究，曾获“上海市杨浦区第三届科技先进工作者”荣誉称号。目前还担任上市公司董事会提名委员会主任委员。
委员王爱军女士，上市公司董事、总经理，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，曾任原梅花集团董事、总经理等职。
上述人员的任职资格符合上海证券交易所及公司章程的各项规定。
（二）会议召开情况
2015年审计委员会共召开6次会议，其中定期会议4次，临时会议2次。
2015年1月12日，公司召开审计委员会2015年第一次临时会议，与会委员审阅
梅花生物年度董事会（七届二十七次董事会）会议文件了内控部提交的2014年工作总结及2015年工作计划，并与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华或大华会计师事务所）就2014年度报告审计业务的时间安排及计划进行了沟通。
2015年3月14日，审计委员会召开了2015年第一次定期会议，会上就大华编制的2014年度审计报告初稿、2014审计委员会履职情况报告、续聘会计师事务所、内部控制自我评价报告等事项进行了审议，并同意将上述议案提交董事会审议。
2015年4月20日，审计委员会召开了2015年第二次定期会议，与会委员审议了公司编制的2015年第一季度财务报告，认为该报告真实、公允地反映了公司2015年第一季度的经营情况，同意提交董事会审议。
2015年 8月 4日，审计委员会召开了 2015年第三次定期会议，与会委员审议了公司编制的2015年半年度财务报告（草案）。认为半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2015年半年度经营管理和财务状况，同意提交公司董事会审议。
2015年 10月 19日，审计委员会召开了 2015年第四次定期会议，与会委员审议了公司编制的2015年第三季度财务报告（草案），认为该报告真实、公允地反映了公司2015年第三季度的经营情况，同意提交董事会审议。
2015年 12月 30日，审计委员会召开了 2015年第二次临时会议，审计委员会委员、公司财务总监与大华项目负责人就2015年度报告的审计工作安排提前进行了沟通，并查阅了大华提交的审计计划。
二、具体履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响
公司聘请的外部审计机构为大华，大华和公司无关联关系，在出具审计报告
的过程中能够保持独立性。大华创立于1985年，是国内最具规模的四大会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。其总部设在北京，在上海、深圳等国内二十多个
梅花生物年度董事会（七届二十七次董事会）会议文件重要城市设立了分支机构，并在香港、新加坡等地设有多家联系机构。根据大华提供的相关资料显示，其业务实力强劲，且大华和公司保持有长期的业务合作关系，其出具的财务审计报告和内部控制审计报告内容全面、客观、真实。
2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
在2015年3月14日召开的2015年第一次定期会议上，审计委员会提议继续聘任大华担任公司2015年度报告的审计机构，并报董事会审议通过。
3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款
2015年度财务报告的审计费用为100万元，2015年度内部控制审计报告的审计费用为50万元，公司和大华分别签署了业务约定书。
4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
在2015年第一次临时会议上，就公司审计范围、审计计划等事项，审计委员会与外部审计机构进行了提前沟通；审计报告初稿成型后，审计委员会全体委员和大华相关负责人就公司审计过程中发现的问题，如大连汉信生物借款问题、五洲集团拖欠诉讼款问题及购买渤海信托产品的收益等问题，提醒公司经营层特别关注。
5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为大华会计师事务所在对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
公司设有内控审计部门，在2015年第一次临时会议上，我们查阅了内控部门的年度总结及下一年工作计划及2014年度财务报告审计计划，并就计划中具体人员安排和大华进行了沟通。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
作为审计委员会成员，在委员会召开的定期会议上，我们详细查阅了上市公司提交的财务报告，并听取公司总经理及财务总监的汇报，认为公司出具的财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏，亦未发现财务报告舞弊的
梅花生物年度董事会（七届二十七次董事会）会议文件情形。
2015年，公司发布的财务报告中不存在重大差错调整事项。
（四）评估内部控制的有效性
自2013年公司内部控制体系正式运行以来，近几年来，公司在内控管理建设中，不断探索，并完善明确上市公司以及各基地、各子公司业务部门、管理部门的内部控制的监督职责，业务部门、内控部门、审计部门逐级控制，对提高公司经营管理水平发挥了积极的作用。公司在完善内控主体建设的同时，强化责任落实及自律管理，辅以内控激励，调动了员工的积极性，提高了内控建设的效率。
公司根据内部控制建设实际情况编写了《内部控制自我评价报告》，大华出具了标准无保留意见的大华内字[2016]000014号《内部控制审计报告》，在专业机构的协助下，公司内部控制相关工作朝持续化、规范化、标准化的方向不断迈进。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
根据公司惯例，我们作为审计委员会委员，在每年年报审计机构进场前，都会协调管理层、内控部及业务部门负责人与年报审计机构提前进行沟通，并将涉及业务、财务、审计方面的负责人电话向审计师公开，方便有问题及时联络沟通，同时指定专门人员配合审计机构的工作，提高了工作效率。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项
1.关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要为公司及其下属子公司与新疆招商梅花物流有限公司因仓储、物流等发生的日常经营性交易，我们查阅了公司记账凭证并交易往来明细，认为该等交易程序完备，并严格按照市场定价执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2014年12月19日，公司控股股东孟庆山先生与公司签订借款协议，因公司经营资金周转需要，孟庆山先生自愿无息借款1亿元给上市公司，上述借款已于2015年1月29日归还，上述借款行为不存在实际控制人、控股股东及关联方与上市公司间进行利益输送行为的风险。
2.对外担保及股东资金占用情况
梅花生物年度董事会（七届二十七次董事会）会议文件我们关注到，2015年公司对外担保全部为对全资子公司提供的担保，不存在其他对外担保的情形，上述担保事项履行了必要的内部审议程序。
报告期内，公司不存在大股东资金占用的情形。
三、总体评价
2015年，我们作为审计委员会委员，就公司财务报告的内外部审计、内部控制的实施、对外担保等工作履行了应尽的职责。但审计委员会作为董事会下设的专门委员会，对完善公司内部控制治理，提高财务报告披露质量有义不容辞的责任。
鉴于监管层监管模式的转变，上市公司信息披露责任愈加重大。未来，我们将继续严格按照审计委员会工作细则开展工作，依托自身专业水平，重点关注财务报告披露内容、披露质量及内部控制的实施情况，为公司重大决策提供专业支撑，推动公司整体治理水平的不断规范与提升。
（本页以下无正文）
梅花生物年度董事会（七届二十七次董事会）会议文件（本页无正文，为梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会2015年度履职情况报告的签署页）
报告人：
陈晋蓉
赵广钤
王爱军
二○一六年二月二十九日