证券代码：601377证券简称：兴业证券 公告编号：临 2014-087兴业证券股份有限公司关于修改
《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券证券股份有限公司董事会2014年第六次临时会议于2014年12月2日召开，会议审议通过《关于修订公司章程的议案》和《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，同意按照中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》和《股东大会议事规则》的有关规定以及公司的实际情况，对《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关条款进行修改。现就《公司章程》和《股东大会议事规则》的具体修改情况公告如下：
公司章程修订新旧对照表
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|序号|原条款序号及内容|修订建议|
|1|第十三条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、合规负责人、财务负责人、董事会秘书和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。„„|第十三条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、合规负责人、财务负责人、董事会秘书和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。„„|
|2|第十六条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，开展直接投资业务。|第十六条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，开展直接投资业务；公司可以设立子公司从事金融|

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|||产品等投资业务。经公司股东大会或董事会批准，公司亦可以设立子公司从事其他金融类业务。|
|3|第五十五条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 8．．．． ．人时；．．．„„|第五十五条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程．．．．．所定人数的 2/3 时；．．．．．．．．．．„„|
|4|第八十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期为 15 年。．．．|第八十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录的内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期不少于 10 年。．．．．．|
|5|第九十一条„„董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第九十一条„„董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|6|第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种|第九十三条 在保证股东大会合法、有效的前提下，公司应通过各种方|

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||方式和途径，包括提供网络形式的．．投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络投票平台：（一）发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；（二）重大资产重组；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；（六）公司股权激励计划；（七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的其他事项，包括但不限于利润分配等，依照法律、法规、规范性文件的要求应当提供或者股东大会召集人决定提供网络投票平台的。|式和途径，优先提供网络形式的投．．票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|7|第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。|第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会审议影响|

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|||中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|8|第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。相关机构作为沪港通、融资融券等的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。|
|9|第一百一十二条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：„„违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|第一百一十二条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：„„违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所述情形的，公司董事会自知悉相关情况之日起，有权停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。|
|10|第一百二十四条 公司独立董事不得少于 4 名，其中至少 1 名会计专．业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|第一百二十四条 公司独立董事不得少于董事会成员的 1/3，其中至少．．．1 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|
|11|第一百二十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：„„（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或．． ．．．．．．|第一百二十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：„„（四）公司拟与关联人发生关联交．．．．．．．．．．易的，依照相关法律法规、规范性．．．．．．．．．．．．．．．|

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||高于公司最近经审计净资产值的 5%．．．．．．．．．．．．．．．．的关联交易）应由独立董事认可后，．．．．．提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；„„|文件的规定，应当在独立董事发表．．．．．．．．．．．．．．．事前认可意见后，提交董事会审议。．．．．．．．．独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；„„|
|12|第一百三十四条 董事会由 11 人组．．成，设董事长一名，可根据需要设副董事长一名，独立董事至少 4 名，．经理层董事不少于 1 名。|第一百三十四条 董事会由 9 人组．成，设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。|
|13|第一百三十五条 董事会行使下列职权：„„（七）拟订公司重大收购、回购本．公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在 10 亿元以下且单笔大于 1000 万元的事项；．．．．．． ．（九）决定单笔担保额占公司最近．．．．．．．．．．．．一期经审计净资产 10%以下的担保．．．．．．．． ．．．．．．．．事项（对股东、实际控制人及其关．．．．．．．．．．．．．．．联方提供的担保以及为资产负债率．．．．．．．．．．．．．．．超过 70%的担保对象提供的担保除．． ．．．．．．．．．．．．．．外）；．．．|第一百三十五条 董事会行使下列职权：„„（七）制订公司重大收购、回购本．公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在 10 亿元以下且单笔大于 5000 万元的事项；．．．．．．（九）决定公司的对外担保事项，．．．．．．．．．．．．依照本章程，需由股东大会决定的．．．．．．．．．．．．．．．对外担保事项除外；．．．．．．．．．„„（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘|

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||„„（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；„„．．（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；„„|公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；„„（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；监督高级管理．．．．．．人员的履职情况，确保高级管理人．．．．．．．．．．．．．．．员有效履行管理职责；．．．．．．．．．．（十七）定期评估公司的公司治理状况；（其他项序号顺延）„„|
|14|第一百三十六条 董事会设立执行．．委员会。董事会执行委员会由 5 名董事组成，成员由董事长提名，经董事会审议通过。董事会执行委员会设主席一名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。依据本章程规定和董事会的授权，董事会执行．．委员会行使下列职责：„„（六）在董事会授权范围内，决定．．．．．．．．．．公司一年对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下且累计金额不超过 4 亿元的事项；决定固定资产投资及其处置单笔金额在 1 千万元以上、2 亿元．．．．|第一百五十一条 董事会设立战略．．委员会。董事会战略委员会行使下．．列职责：„„（六）董事会授权其决定公司一年．．．．．．．．内股权投资及其处置及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且累计金额不超过 4 亿元的事项；董事会授权其决定固定资产．．．．．．投资及其处置单笔金额在 5000 万元．．．．．．以上、2 亿元以下的事项；（七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事项；„„|

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||以下的事项；（七）董事会授权其决定本公司内部管理机构的设置，并根据董事会决定的本公司分支机构设置规划，决定本公司分支机构的设置事项；„„||
|15|第一百四十二条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：„„（五）独立董事提议时；„„|第一百四十一条 董事会每年度至少召开两次例会，监事可以列席董事会会议。有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：„„（五）半数以上独立董事提议时；„„|
|16|第一百五十一条 公司董事会设立审计委员会、风险控制委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。|第一百五十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。|
|17|第一百五十四条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：„„（四）推荐独立董事候选人，对其他董事候选人和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；„„|第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：„„（其他序号做相应调整）|
|18|第一百五十七条 董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东|两条合并，作为第一百五十七条：董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董|

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||资料管理，办理信息披露事务等事宜。第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。|事会负责。|
|19|第一百六十六条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：„„（八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在1000万元以下的事 项；．．．．．．„„|第一百六十五条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：„„（八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在 5000万元以下的事 项；．．．．．．„„|
|20|第一百八十条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数推举产生。．．|第一百七十九条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。．．|
|21|第八章 合规管理与内部控制．．．．．．．．．|第八章全面风险管理．．．．．．|
|22|第一百八十八条 公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。|第一百八十七条 公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的全面风险管理制度和合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保风险可测、可控、可承受，促进公司业务长远健康发展和战略目标的实现。|
|23|第一百八十九条 公司设合规负责人，合规负责人对公司董事会负责，由董事会决定聘任，并应当经中国证监会认可。„„合规负责人的任职条件及工作|第一百八十八条 公司设首席风险官，负责公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。公司设合规负责人，合规负责人对|

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||职责应符合中国证监会的有关法律法规的要求。|公司董事会负责，由董事会决定聘任，并应当经中国证监会认可。„„首席风险官、合规负责人的任职条件及工作职责应符合中国证监会的有关法律法规的要求。|
|24|第一百九十一条 公司应设合规部门，合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。公司应按照中国证监会有关规定，明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。|第一百九十条 公司应设风险管理部门和合规部门，风险管理部门对首席风险官负责，合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和安排履行风险管理和合规管理职责。公司应按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门、合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。|

公司股东大会议事规则修订新旧对照表
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|序号|原条款序号及内容|修订建议|
|1|第一条 为规范兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章|第一条 为规范兴业证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规|

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||程》”）的规定，制订本规则。|定，制订本规则。|
|2|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于每个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在两个月内召开:（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 8 人时„„|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于每个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在两个月内召开:（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；|
|3|第八条 „„监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第八条 „„监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决权的股份数必须达到公司有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就公司股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。|
|4|第十三条 董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召|第十三条 董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集|

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||集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|人。股东提交的提案应由股东签名盖章，并向公司提供其他相关文件，包括但不限于由股东签名的身份证复印件或加盖股东印章的营业执照复印件及股票账户卡复印件等。公司以收到前述材料的原件之日作为公司收到提案的日期。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|
|5|第十九条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以根据．．．．．．实际情况采用网络或其他形式为股．．．．．．．．．．．．．．．东参加股东大会提供便利，股东通过．．．．．．．．．．．．上述方式参加股东大会的，视为出席。|第十九条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法．．．．．．律、行政法规、中国证监会或《公．．．．．．．．．．．．．．．司章程》的规定，采用安全、经济、．．．．．．．．．．．．．．．．便捷的网络和其他方式为股东参加．．．．．．．．．．．．．．．股东大会提供便利。为股东参加股东．．．．．．．．．大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|6|第三十条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言的股东，应在会议召开前向董事会秘书处．．．．．．登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。|第三十条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言的股东，应在会议召开前向董事会办公室．．．．．．登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。|
|7|第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。„„|第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。相关机构作为沪港通、融资融券等的名义|

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|||持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。„„|
|8||新增：第三十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|9|第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。|第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|10|第四十二条„„召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方|第四十三条„„出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完．．．．．．．．．．．．．．．．整。会议记录应当与现场出席股东的．．签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资|

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|式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期为 15 年。．．．．．．．．|料一并保存，保存期限不少于 10 年。．．．．．．．．．．．|

本次《公司章程》及《股东大会议事规则》的修改，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
兴业证券股份有限公司董事会
二○一四年十二月三日