北京天健兴业资产评估有限公司
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深圳证券交易所
《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》
之
回复
北京天健兴业资产评估有限公司
二○一八年八月
深圳证券交易所公司管理部：
由长城证券股份有限公司转来的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第25号）已收悉，我们对重组问询函所提及的内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称：兴业矿业）评估事项进行了认真分析和核查，现回复如下。
一、 问题八
请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号—上市公司从事固体矿产资源相关业务》（以下简称《2号指引》）补充披露如下信息：
问题八（2）：标的公司矿业权对应矿产资源类型（主矿及伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、资源储量、矿产品用途、生产规模等，说明标的公司矿业权是否处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域，说明相关划定矿区范围行政许可、探矿权能进入开采阶段的可能性，以及所需的时间和总成本；说明探矿权无法转为采矿权情形对标的公司生产经营影响，以及拟采取的保障上市公司利益的机制；说明评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排中是否已考虑前述可能性及相关成本，如是，请披露具体情况，如否，请说明理由；请公司独立财务顾问、资产评估机构、律师核查并发表明确意见；
【回复】
本公司将在重组报告书阶段落实并披露。
问题八（8）：对于标的公司已取得的国土资源主管部门颁发的许可证（如勘查许可证或采矿许可证），请你公司说明到期时间、是否将申请延期，以及办理延续登记需满足的条件、相关成本费用以及存在的风险，是否存在不予续期的可能性，并说明评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排是否已考虑前述可能性和相关成本，如是，请披露具体情况，如否，请说明理由；请独立财务顾问、资产评估机构、律师核查并发表明确意见。
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【回复】
本机构将在重组报告书阶段落实并披露。
二、 问题十五
请你公司根据《26号准则》第二十四条的规定，补充披露本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，说明资产基础法中是否嵌套采用了收益法，如是，针对收益法应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、预估测算过程等。请评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
（一）评估方法的选择
经过对雪银矿业本身、市场及相关行业的了解和分析，现阶段难以在市场上找到资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面与雪银矿业相接近的参考企业或可比交易案例，因此雪银矿业不具备采用市场法进行评估的条件。
根据对雪银矿业基本情况分析，该企业为矿山企业，已存续多年，生产经营正常，本次分别采用资产基础法和收益法进行预评估。
（二）资产基础法中主要资产类型的评估方法
1．货币资金
货币资金包括现金、银行存款。对货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
2．应收款项（包括应收账款、预付账款、其他应收款）
各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3．存货
包括原材料、产成品、在产品。
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原材料：以核实后的账面价值确定评估值。
产成品：本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。
在产品：经核实无误后根据完工情况确定评估值。
4．房屋建筑物类固定资产
房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据；如无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的申报表为依据。
重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本－可抵扣的增值税进项税
综合成新率主要采用耐用年限法确定。
5．设备类固定资产
本次评估采用重置成本法对机器设备、运输设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税
综合成新率主要采用耐用年限法确定。
6．无形资产-土地使用权
本次评估，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择评估方法。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
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①基准地价系数修正法
首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和其他因素修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法的最终地价。计算公式为：
P=P×K× K×（1+K）× K
0 1 2 3 4
上式中，P：待估宗地单位地价；
P：待估宗地对应的基准地价；
0
K：待估宗地用途修正系数；
1
K：待估宗地期日修正系数；
2
K：待估宗地区段影响因素修正系数；
3
K：待估宗地年限修正系数。
4
②市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
P＝P×A×B×D×E
D B
上式中，P：待估宗地价格；
D
P：比较案例价格；
B
A：待估宗地交易情况指数／比较案例交易情况指数
B：待估宗地交易日期地价指数／比较案例交易日期指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较案例区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较案例个别因素条件指数。
7．无形资产-矿业权
7.1预评估对象及范围
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纳入预评估范围的矿业权共有四个，其中：采矿权 2个（生产矿山和拟建矿山各1个）、勘探探矿权2个。
这四个矿业权分别为吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司彩花沟含铜黄铁矿采矿权（以下简称“彩花沟采矿权”）、托克逊县彩北含铜黄铁矿采矿权（以下简称“彩北采矿权”）、新疆托克逊县彩东含铜黄铁矿勘探探矿权（以下简称“彩东探矿权”）和新疆吐鲁番市铜场铜金矿勘探探矿权（以下简称“铜场探矿权”）。
基于彩东探矿权获得的主要矿产资源储量已于2010年7月28日另行设立了彩北采矿权，目前矿产资源勘查许可证载明的勘查区面积内获得的资源储量很少，雪银矿业也计划不再进行后续勘查投入，本次预估值以零值计；铜场探矿权因尚未获得资源储量等原因，雪银矿业计划不再进行后续勘查投入，已于2016年全额计提资产减值损失，账面金额为零，本次预估值以零值计。因此，本次预估的是彩花沟采矿权和彩北采矿权的价值。
7.2预评估方法
依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于（1）吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司彩花沟含铜黄铁矿属于正常生产矿山、托克逊县彩北含铜黄铁矿属于拟建矿山，经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，彩花沟采矿权的资源储量核实报告、彩北采矿权的勘探报告均已通过新疆维吾尔自治区国土资源厅备案，储量具有较高的可靠性；
（2）生产矿山能提供历年采选技术指标、吨矿生产成本费用等数据供预评估参考。拟建矿山有与拟建生产能力相适应的设计文件。其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目预评估采用折现现金流量法。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径
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相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
n 1
P(CICO)
t(1i)t
t1
其中：P：采矿权评估价值；
CI
：年现金流入量；
CO：
年现金流出量；
(CICO)
t：年净现金流量；
i：折现率；
t
：
年序号（t1,2,,n
）；
n
：评估计算年限。
7.3主要估值参数的选取
（1）资源储量
本次预评估利用了吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司彩花沟含铜黄铁矿通过新疆维吾尔自治区国土资源厅备案的资源储量核实报告和托克逊县彩北含铜黄铁矿通过新疆维吾尔自治区国土资源厅备案的勘探报告。
（2）生产规模确定
①生产矿山生产规模确定
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），生产矿山采矿权评估生产能力的确定如下：根据采矿许可证载明的生产规模确定；根据经批准的矿产资源开发利用方案确定；根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。该方法适用于不涉及有偿处置或采矿权价款已全部缴纳，且矿山生产规模不受国家有关安全生产和宏观调控等政策限制的非采矿权价款评估、采矿权价值咨询；按生产能力的确定原则、影响因素及生产能力估算的基本方法确定。
本次预评估生产矿山按采矿许可证证载生产能力确定生产规模。
②拟建矿山生产规模确定
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），探矿权评估和
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拟建、在建矿山采矿权评估的生产能力确定方法包括：依据经审批或评审的矿产资源开发方案确定；依据相关管理部门文件核准的生产能力确定；对未编制矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究报告、可行性研究或初步设计等），相关管理部门又未对生产能力进行核定的，采用按生产能力的确定原则、影响因素及生产能力估算的基本方法确定。
本次预评估拟建矿山依据经评审的矿产资源开发方案确定生产规模。
（3）矿山投资估算
依据《中国矿业权评估准则》（2008年8月）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评估指南》（2006修订）的相关要求，估算矿山了固定资产投资、无形资产投资和流动资金。
①固定资产投资估算
依据《中国矿业权评估准则》（2008年 8月），固定资产投资包括评估基准日已形成固定资产和未来建设固定资产投资。
评估基准日已形成固定资产，包括生产矿山评估基准日已形成固定资产、在建工程和工程物资。
未来建设固定资产投资（不含更新改造资金），是评估确定的矿山生产年限内需要投入的固定资产投资。
固定资产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定；也可以根据评估基准日企业资产负债表、固定资产明细表列示的账面值分析确定。
依据《中国矿业权评估准则》（2008年 8月），评估用固定资产投资不包含与矿业权价值无关的固定资产、在建工程和工程物资。
矿业权评估涉及估算固定资产投资时，一般情况下，生产矿山根据评估基准日企业资产负债表、固定资产明细表列示的账面值分析确定固定资产投资；与矿产资源开发收益相关的账外（盘盈）固定资产，以经估算该固定资产现值计入评估用固定资产投资；当投产时间较长，且固定资产账面净值近似作为评估用固定资产投资明显不合理时，采用了经估算该固定资产现值计入评估用固定资产投资。
在建和拟建矿山根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算，并参考周边已建成投产矿山的投资水平，确定固定资产投资。
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依据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），对同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可按照本指导意见关于固定资产投资确定的口径，利用固定资产评估结果作为固定资产投资。
本次生产矿山的矿权利用了固定资产预评估结果作为固定资产投资。拟建矿山根据矿产资源开发利用方案等资料分析估算固定资产投资。
②无形资产投资估算
依据《中国矿业权评估准则（二）》--《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），在矿权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业权评估用无形资产或其他资产投资。因此，本次预估的无形资产投资是指土地使用权投资。
依据《中国矿业权评估准则》（2008年 8月），与矿产资源开发收益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。通过出让、转让或其他方式取得的土地使用权(企业作为固定资产、无形资产科目核算)，取得时间短、且土地市场价格变化不大时，可以其账面价值（摊余价值）确定评估用土地使用权投资额。土地市场价格变化较大时，可以参考土地使用权市场交易价格，或参考国务院国土资源主管部门颁布的工业用地最低出让价标准或者当地国土资源主管部门颁布的同用途、同级别土地的基准地价标准估算评估用土地使用权投资额。
本次生产矿山的矿权利用了无形资产预评估结果作为无形资产投资。拟建矿山根据矿产资源开发利用方案估算的土地面积参考生产矿山无形资产预评估结果（单位地价）作为无形资产投资。
③流动资金估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，流动资金的估算方法有两种，一是扩大指标估算法，即参照同类矿山企业流动资金占固定资产投资额、年销售收入、总成本费用的比率估算；二是分项估算法，即对流动资金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额。
本次矿业权预评估涉及的流动资金估算，采用了扩大指标估算法。
（4）产品销售价格的选用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格确
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定应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
据《矿业权评估指南》（2006修订）和参考《矿业权价款评估应用指南》（CMVS20100-2008）：产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
本次矿业权评估涉及的产品价格，主要参考评估基准日前3-5个年度上海有色金属网金属报价，按企业的实际结算方式进行价格选取。
（5）成本费用估算
依据《矿业权评估指南》(2006修订)，矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本费用参数。
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。一般选择完整年度的成本费用的平均值经分析后合理确定。
本次预评估生产矿山选择了完整年度的成本费用的平均值经分析后合理确定。但凡《矿业权评估指南》（2006修订）、《中国矿业权评估准则》（2008年8月）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）以及现行法规政策另有规定的，均按现行规定、相关法规进行取值。如：固定资产折旧费、安全生产费用、摊销费用和利息支出等。
本次预评估拟建矿山主要参考设计文件选取吨矿成本费用。
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（6）折现率的选取
①折现率选取方法
据《中国矿业权评估准则》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率与收益口径密切相关。
据中国矿业权评估准则（二）--《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010），折现率的确定应与其他参数如固定资产及其他长期资产投资、产品价格、成本费用等作为一个整体，综合判断其合理性。折现率应当按照《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规范确定。
据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率确定方法如下：
折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
风险报酬率有两种不同的确定方法，本指导意见建议使用的风险报酬率确定方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。生产矿山风险报酬率的取值范围为0.15～0.65%；勘探及建设阶段风险报酬率的取值范围为0.35～1.15%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%。
②折现率的选取
无风险报酬率：选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5年期定期存款利率、距离评估基准日前最近发行的五年期国债票面利率和中国人民银行公布的5年期定期存款利率中较高者为无风险报酬率。
勘查开发阶段风险报酬率：从谨慎角度出来，选用相应阶段的上限值。
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行业风险报酬率：考虑近几年产品价格波动较大，行业风险报酬率取上限值。
财务经营风险报酬率：因拟建规模较大，所需资金较多，存在较大的财务经营风险。因此财务经营风险报酬率选取上限值。
（7）特别事项说明
由于需要缴纳的矿业权出让收益无法预测，故本次矿业权预估值未扣除增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益。在负债中也未考虑增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益。
8．负债
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。由于需要缴纳的矿业权出让收益无法预测，故在负债中未考虑增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益。
（三）收益法评估方法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）计算模型
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋C＋C 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
——————————————————————————————————————————————
n
  t
P R 1 r
 t 
t1 公式三
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
n：明确预测期第末年。
2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）—资本性支出—净营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
④付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
⑤溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（四）评估机构核查意见
本次交易针对雪银矿业资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力采
——————————————————————————————————————————————
用资产基础法的评估结果作为预估值。在资产基础法评估中，对采矿权采用收益法（折现现金流量法）进行评估。经核查，评估方法符合《中国资产评估准则》和《中国矿业权评估准则》规定，评估模型、评估参数选取合理。
三、 问题十六
请你公司根据《26号准则》《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的有关规定，详细披露标的公司对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，并说明预估值的合理性。请评估机构核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）标的公司资产基础法估值的详细结果
标的公司对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|12,689.59|13,584.10|894.51|
|26,361.93|89,916.43|63,554.50|
|20,461.42|27,148.84|6,687.42|
|15,667.98|18,749.10|3,081.12|
|4,793.44|8,399.73|3,606.29|
|3,952.71|62,767.59|58,814.88|
|3,664.61|5,383.13|1,718.52|
|1,947.80|0.00|-1,947.80|
|39,051.52|103,500.53|64,449.01|
|2,511.22|2,511.22|0.00|
|473.09|278.36|-194.72|
|2,984.31|2,789.59|-194.72|
|36,067.21|100,710.94|64,643.73|

流动资产预评估增值主要原因为存货中的产成品账面价值为完全成本，而评
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估值为按售价扣除相关费用后包含利润的价值。
房屋建筑物类固定资产预评估增值主要原因包括：①部分工程前期及其他费用以及资金成本等未计入账面值中；②委估范围内建筑物建成年代较早，建造成本低，但近年建造成本有一定幅度增加；③企业计提折旧的年限与评估计算的耐用年限存在差异。
设备类固定资产预评估增值的主要原因包括：①部分设备账面原值中未含安装费用，评估时予以考虑；②部分设备为二手设备，账面原值为转让价格；③部分设备折旧年限短于其经济寿命年限。
无形资产-土地使用权预评估增值的主要原因为近年来托克逊县工业用地的市场交易价格有所上涨。
无形资产-采矿权评估评估增值的主要原因包括：采矿权账面值为历史年度地勘投入成本以及缴纳矿权价款等摊销后的余额，未包含增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益。预估值是根据基准日保有资源储量、未来生产规模、并参考历史年度产品售价、吨矿成本费用等参数，采用折现现金流量法进行的估值。由于勘查投入见矿效果好获得了较大的资源储量，导致收益大于成本，形成预估增值。
由于需要缴纳的矿业权出让收益无法预测，故本次矿业权预估值未扣除增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益。在负债中也未考虑增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益。
非流动负债评估减值原因系无需支付的政府补贴资金评估为零所致。
（二）评估机构核查意见
本次采用资产基础法的评估结果作为预估值，在资产基础法评估中，对采矿权采用收益法进行评估（折现现金流量法）。评估方法符合《中国资产评估准则》和《中国矿业权评估准则》，评估中履行了必要的程序，收集了相关资料，选用了合理参数，各类资产预估值增减值具有合理性。
四、 问题十七
请你公司说明评估过程是否应考虑而未考虑探矿权进入开采阶段所需的成本费用和无法进入开采阶段的可能性、相关矿业权办理延期所需的成本和无法延期的可能性、大宗商品价格波动情况等。请评估机构核查并发表明确意见。
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【回复】：
本次交易预评估的探矿权有2个，均为处于勘探阶段的探矿权，分别是新疆托克逊县彩东含铜黄铁矿勘探探矿权和新疆吐鲁番市铜场铜金矿勘探探矿权。
基于彩东探矿权获得的主要矿产资源储量已于2010年7月28日另行设立了彩北采矿权，目前矿产资源勘查许可证载明的勘查区面积内获得的资源储量很少，暂不具备开发条件，标的公司也计划不再进行后续勘查投入，本次预估值以零值计；铜场探矿权因尚未获得资源储量等原因，标的公司计划不再进行后续勘查投入，已于2016年全额计提资产减值损失，账面金额为零，本次预估值以零值计。
因上述两个探矿权预估值为零，故未考虑探矿权进入开采阶段所需的成本费用，也未考虑无法进入开采阶段的可能性。
评估机构核查意见：
申报评估的两个探矿权均处于勘探阶段，雪银矿业计划不再进行后续勘查投入。彩东探矿权现有勘查区提交的资源储量很少，暂不具备开发的条件，本次预估值以零值计。铜场探矿权因尚未获得资源储量等原因，已于 2016年全额计提资产减值损失，账面金额为零，本次预估值以零值计。
基于上述原因及估值结果，评估机构认为未考虑探矿权进入开采阶段所需的成本费用、也未考虑无法进入开采阶段的可能性对本次交易无影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
2018年 8月24日
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