北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]C0036号
致：深圳市兆驰股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2014年年度股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于 2015年 4月 18日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于 2015年 4月 18日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）；
3.贵公司于 2015年 4月 18日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2015年4月18日公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 20日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》及《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2015年 5月13日（周三）下午 2:00在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座 32楼大会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2015年 5月 12日下午 15:00至 2015年 5月 13日下午15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长顾伟主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截至 2015年 5月 8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3人，代表贵公司股份数975,120,527股，占贵公司总股份数的60.8668%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 2人，代表贵公司有表决权的股份 25,200股，占贵公司有表决权股份总数的0.0016%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。本次股东大会表决结果如下：
1.审议通过《2014年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意975,145,727股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意 25,300股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意975,145,727股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
3.审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意975,145,727股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
4.审议通过《2014年度利润分配预案》
表决结果：同意975,145,727股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意 25,300股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
5.审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意975,145,727股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意 25,300股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占参
加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
6.审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意975,145,727股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
7.审议通过《2015－2017年股东回报规划》
表决结果：同意975,145,727股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意 25,300股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
8.审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意975,145,727股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2014年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见一式三份。
（此页无正文，为北京国枫（深圳）律师事务所《关于深圳市兆驰股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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