证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2016-118
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下称“华谊嘉信”或“公司”）于2013年5月10日分别与胡伟和王利峰签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》； 2013年 9月 6日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向霖漉投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜，相关标的股权于2013年9月完成了工商变更登记。
二、承诺事项
王利峰和胡伟共同承诺，净利润指标：2013年、2014年和 2015年，北京美意互通科技有限公司（以下简称“美意互通”）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 667万元、745万元和 826万元，且每年净利润率不低于25%；应收账款指标：①应收账款周转率不低于3次/年,且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%；客户指标：①发生业务往来的客户数量分别不低于 20家、25家和 30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于30%、30%、25%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于70%、65%、60%，且④每年直接客户贡献毛利润占总毛利润比重不低于30%；主营业务指标：主营业务收入应全部来自网络营销。
如果相关指标低于前述承诺,王利峰和胡伟将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿，首先选择股份补偿的方式进行补偿（回购注销或无偿划转），如当年的累计应补偿股份数额大于王利峰和胡伟本次认购上市公司的股份数，不足部分由王利峰和胡伟以现金方式进行补偿。当王利峰和胡伟须对华谊嘉信进行现金补偿时，王利峰承担60.29%的补偿义务，胡伟承担39.71%的补偿义务，但若王利峰和胡伟中的任一方未按约定履行补偿义务的，另一方应对华谊嘉信承担连带补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司于2013年收购的三家标的公司 2014年业绩承诺指标的实现情况出具了瑞华核字[2015]48390025号《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2014年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》，详见公司于2016年3月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
美意互通2014年度业绩指标承诺实现及补偿情况如下表：
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率补偿数（股）扣除非经常性损益后的净
净利润 745 -3.11 -0.42% 7,035,127
利润（单位：万元）
指标
净利润率 ≥25% -0.11% -0.43% 2,668,151
应收账款周转率 ≥3次/年 1.96 65.41% 187,294
应收账款回款率（每年7月
≥90% 22.08% 24.53% 591,311
末）
应收账
应收账款回款率（限售期满
款指标 ≥95% N/A N/A
前一个月）
100.00
≤1% —
年末坏账率 %
当年发生业务往来的客户
≥25 24 96.00% 108,364
数量单位：个）
第一大最终客户毛利润占
≤30% 38.14% 78.66% 734,796
客户指总毛利润的比重
标 前三大最终客户毛利润占
≤65% 69.53% 93.49% 188,698
总毛利润的比重
直接客户贡献毛利润占总
≥30% 24.07% 80.22% 1,397,182
毛利润的占比
主营业 全部来自
主营业务限定 69.24% 69.24% 2,499,570
务指标 网络营销
相关股份补偿计算公式：
净利润指标未实现时，当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；
利润率指标未实现时，当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计实现营业收入×25%－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；
周转率指标未实现时，当期应补偿股份数=【（当期营业收入÷当期应收账款周转率）－（当期营业收入÷3）】×借款利率÷本次发行价格。
应收账款指标中的应收账款回收率指标未实现时，当期应补偿股份数=（上年年末应收账款总额×90%－截至当年 7月 31日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格；
当年成交客户数量指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期承诺客户数量－当期实际客户数量）÷当期承诺客户数量×当期承诺净利润÷本次发行价格。
第一大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期第一大最终客户实际毛利润占比－当期第一大最终客户承诺毛利润占比）÷当期第一大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。
前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期前三大最终客户实际毛利润占比－当期前三大最终客户承诺毛利润占比）÷当期前三大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。
直接客户比例指标未实现时，当期应补偿股份数=（当期承诺的直接客户毛利润占比-当期直接客户毛利润占比）×当期承诺净利润×8.69÷本次发行价格。
主营业务指标未实现时，当期应补偿股份数=非来自网络营销的主营业务收入÷全部主营业务收入×当期承诺净利润×3÷本次发行价格。
综上，美意互通未能实现上述承诺考核指标，按照《盈利预测补偿协议》的约定及会计师出具的专项审核报告审计结果，2014年原售股股东王利峰应补偿股份 3,795,030股，应补偿现金 488.47万元；2014年胡伟应补偿股份 2,500,430股，应补偿现金321.79万元。
四、公司采取的措施
2013年5月29日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
2015年8月20日公司第二届董事会第四十一会议审议通过了《回购注销
未完成业绩承诺指标的“美意互通”售股股东王利峰、胡伟股份》的议案。即 2013年王利峰应补偿股份3,310,038股、2014年王利峰应补偿股份 3,795,030股，应补偿现金488.47万元（注：因王利峰方面原因造成其应补偿给上市公司的股份，暂无法进行回购注销操作）；2014年胡伟应补偿股份 2,500,430股，应补偿现金321.79万元（2013年胡伟应补偿股份已回购注销实施完毕）。表决结果显示同意以人民币1元的价格回购注销美意互通原售股股东应补偿的全部股份，详见公司于2015年8月20日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
公司于2016年3月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《董事会收购东汐广告、波释广告、及美意互通2014年度业绩承诺实现情况的说明》。
综上，因王利峰方面原因造成其股份暂时无法回购注销，公司已向北京市石景山区人民法院就回购注销王利峰股票一案提起诉讼，截至目前，公司已收到北京市石景山区人民法院出具的《民事判决书》，一审判决结果公司就该事项的诉讼请求获得支持，详情请见公司于 2016年 8月 16日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。为保证公司及全体股东利益，公司本次应以 0.3971元的总价回购注销胡伟应补偿的2,500,430股股份。
本次回购股份数量：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|回购股份数量（股）|占回购前公司总股本的比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|胡伟|2,500,430|0.36|

公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2016年8月24日