兴业证券股份有限公司
关于浙江恒林椅业股份有限公司变更年产 25万套功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“恒林股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定履行持续督导职责，就恒林股份变更年产 25万套功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江恒林椅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1923号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币56.88元，募集资金总额为人民币142,200.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币136,580.38万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验（2017）453号）。
（二）公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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||序|项目名称|项目备案或核准||环评批||项目总投资||募集资金投|）|
||号||||复||（万元）||资额（万元||
|1||年产 300 万套健康坐具生产线项目|《安吉县企业投资项目备案通知书（技术改造）》（安发经备【2016】74号）|安 环 建【2016】106号||59,942.57||59,942.57|||
|2||年产 11000 立方米办公椅板、33万套休闲椅板、18000 立方米沙发多层板项目|《广德县企业投资项目备案通知书（新建项目）》（项目备案【2015】057号）|广 环 审【2016】40号||5,500.21||5,500.21|||
|3||研发中心建设项|《安吉县企业投资项目备|安 环 建||5,220.00||5,220.00|||

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||目|案通知书（技术改造）》（安发经备【2016】75号）|【2016】107号|||
|4|年产25万套功能沙发生产线项目|《安吉县企业投资项目备案通知书》（技术改造）（安发经备[2017]95号）|安 环 建【2017】108号|50,001.00|42,651.89|
|5|补充公司流动资金|-|-|29,000.00|23,265.71|
|合计||||149,663.78|136,580.39|

二、本次拟变更部分募投项目实施主体和实施方式的情况
公司拟变更募投项目“年产25万套功能沙发生产线项目”（以下简称“项目”或“本项目”）的实施主体和实施方式，具体为：
1、实施主体由恒林股份单一主体实施变更为由恒林股份和全资子公司安吉恒宜家具有限公司（以下简称“恒宜家具”）共同实施。
2、实施方式原为恒林股份新购土地和厂房并负责生产运营，现变更为：恒林股份负责本项目的投资、建设并拥有本项目所涉及的相关资产的所有权，恒宜家具向恒林股份租赁本项目涉及的相关资产并负责日常生产运营，包括但不限于采购、生产、销售、人力、财务等日常经营活动。
除上述变更外，募集资金的投入项目、投入金额、投入期限、效益分析等不变。
截至本核查意见出具之日，恒宜家具的基本情况如下：
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|名称|安吉恒宜家具有限公司|
|住所|安吉县递铺街道雾山寺（安吉健康医药产业园）3幢|
|注册资本|800万元人民币|
|法定代表人|王江林|
|经营范围|家具及配件、音响设备、按摩器材的制造、销售；货物及技术进出口业务；塑料原料、塑料制品、化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品），皮革制品的销售。分支机构设在安吉县递铺街道苕秀东路268号4幢和5幢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|913305233553229577|
|成立日期|2015年8月28日|
|营业期限|2015年8月28日至长期|

三、本次变更的原因和对公司的影响
随着公司业务量的不断增长，公司的经营管理活动日益单元化和精细化，其中子公司恒宜家具在沙发板块已经积累了多项专有技术和较丰富的沙发产品制造、生产及管理经验，因此，此项变更是公司基于独立核算和整体管理的需要，根据实际情况进行的必要调整，有利于整合公司内部业务资源，优化管理架构，提高经营管理效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，对公司整体经营情况将产生积极影响。
四、本次变更的风险
本次变更部分募投项目实施主体和实施方式，没有改变募集资金的使用方
向，不会对项目的实施造成不利影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首次公开发行股票招股说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
五、本次变更履行的审批程序
（一）董事会意见
公司于 2018年 2月 8日召开的第四届董事会第十四次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更年产 25万套功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的议案》，同意公司变更该募投项目的实施主体和实施方式。
（二）独立董事意见
公司拟将募投项目“年产 25万套功能沙发生产线项目”的实施主体由恒林股份单一主体实施变更为由恒林股份和恒宜家具共同实施；实施方式由恒林股份新购土地和厂房并负责生产运营，变更为：恒林股份负责本项目的投资、建设并拥有本项目所涉及的相关资产的所有权，恒宜家具向恒林股份租赁本项目涉及的
相关资产并负责日常生产运营，包括但不限于采购、生产、销售、人力、财务等日常经营活动。
上述变更是根据公司独立核算、整体管理的需要以及实际经营情况作出的合理决策，未改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的实际情况和长远发展规划，有利于整合公司内部业务资源，优化管理结构，提高募集资金使用效率，履行了相应的审批程序，符合《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。
同意将本事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2018年 2月 8日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更年产25万套功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的议案》，公司监事会认为：公司变更募投项目实施主体和实施方式符合公司实际情况，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益及长远发展。
同意变更本次募投项目实施主体和实施方式，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、恒林股份本次变更募集资金投资项目实施主体及实施方式的事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施方式不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形；
3、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施方式的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构对本次变更年产 25万套功能沙发生产线募投项目的实施主体及实施方式的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江恒林椅业股份有限公司变更年产 25万套功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
吴长衍 刘德新
兴业证券股份有限公司年 月 日