北京市盈科律师事务所
关于盛达矿业股份有限公司
二〇一八年第三次临时股东大会
的法律意见书
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层（100004）
26thFloor,Tower 3,China world trade Center ,No.1, Jianguomenwai Avenue,
Chaoyang District, Beijing
北京市盈科律师事务所 法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于盛达矿业股份有限公司
二〇一八年第三次临时股东大会的法律意见书
致：盛达矿业股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《盛达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加现场会议的股东的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。
2、本法律意见书仅依据出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
3、本所假定公司提交给本所律师的资料真实、准确、完整和有效，资料上的签字和或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司本次股东大会由董事会召集。2018年 11月 18日，公司召开第九届董事会第八次会议，决议召开本次股东大会。
2018年 11月 19日，公司董事会在指定媒体公告了《盛达矿业股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），上述会议通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。
2018年11月24日，公司董事会公告了《关于增加 2018年第三次临时股东大会临时提案的公告》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《会议补充通知》”）。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018年 12月 6日下午 14:30在北京市丰台区南方庄 158号盛达大厦 5楼会议室召开，经半数以上董事共同推举，会议由公司现任董事、总裁王学武先生主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月6日上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2018年12月5日下午15:00至2018年12月6日下午15:00。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与股东大会通知所载明的相应事项一致。
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本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
根据本次股东大会通知，截至 2018年 11月 30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会。
经审查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计 11名，代表公司有表决权股份数384,927,849股，占公司股份总额55.79%。出席现场会议的本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 33名，代表公司有表决权的股份数25,030,950股，占公司股份总额3.6278%。
除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人资格均合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。
三、会议表决程序及表决结果
（一）会议表决程序
经见证，本次股东大会按照《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，对本次股东大会《会议通知》、《会议补充通知》列明的议案均按照会议议程逐项进行了审议和表决，该等议案包括：
1、《关于增补朱胜利为公司非独立董事的议案》；
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3、《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
4、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
5、《关于调整公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》（逐项审议）；
5.1交易对方
5.2标的资产
5.3交易评估值及作价
5.4交易对价的支付
5.5业绩承诺及补偿
5.6股权交割
5.7期间损益及或有负债
5.8违约责任
5.9决议的有效期
6、《关于<盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》；
7、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
8、《关于签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》；
9、《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》；
10、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
11、《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
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评估报告的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》。
上述议案中第4—15项议案涉及关联交易，关联股东甘肃盛达集团股份有限公司、赵满堂、赵庆依法回避了表决；同时属于特别决议事项，均由参加股东大会的非关联股东（包括股东代理人）有表决权的股份数的三分之二以上通过。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。现场表决票经监票人、计票人清点，当场公布表决结果；出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）会议表决结果
根据有关股东代表、监事代表及本所见证律师对本次股东大会现场会议计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于盛达矿业股份有限公司二〇一八年第三次临时股东大会见证法律意见书》签署页）
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负责人签字： 经办律师签字：
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梅向荣 李丹
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秦立男