证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-090西陇化工股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，决定于2015年1月16日下午15:00召开公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年1月16日下午15:00
（2）网络投票时间为：2015年1月15日-2015年1月16日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月15日下午15:00至2015年1月16日下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室。
5、参会方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2015年1月9日。
7、股东参会登记时间：2015年1月13日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30；详见会议登记方式.
8、出席与列席人员：
（1）截止 2015年 1月 9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《选举第三届董事会非独立董事的议案》
1.1选举黄伟波为公司第三届董事会董事；
1.2选举黄伟鹏为公司第三届董事会董事；
1.3选举黄少群为公司第三届董事会董事；
1.4选举黄侦凯为公司第三届董事会董事；
1.5选举黄侦杰为公司第三届董事会董事；
1.6选举陈彪为公司第三届董事会董事；
2、审议《选举第三届董事会独立董事的议案》
2.1选举卢锐为公司第三届董事会独立董事
2.2选举陈水挟为公司第三届董事会独立董事
2.3选举张宏斌为公司第三届董事会独立董事
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
3.1选举刘凤为公司第三届监事会非职工代表监事
3.2选举牛佳为公司第三届监事会非职工代表监事
4、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
5、审议《关于西陇化工（香港）有限公司申请使用汇丰银行（中国）有限公司综合授信额度并对其使用的额度提供不超过1.8亿元人民币担保的议案》。
用汇丰银行（中国）有限公司额度提供担保的公告》于2014年11月26日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告，公告编号：2014-085，敬请各位股东查阅。
特别提示：
1、第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，各董事候选人采用累积投票方式，其中独立董事和非独立董事候选人表决分别进行，本次股东大会对独立董事与非独立董事选举进行分别审议与投票。
所谓累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
2、独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交本次股东大会审议。
3、第1、2项议案对中小投资者的表决单独计票。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）
三、会议登记方式
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
3、登记时间：2015年1月13日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2015年1月13日16:30前到达本公司为准）。本公司接受信函登记与传真登记，不接受电话登记，不接受现场登记。
4、登记地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号董事会秘书办公室。
5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、会议联系方式
电话：0754-82481503、020-62612188-232
传真：020-62612188-356,020-83277188董事会秘书办公室收
联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室。
邮编： 510663
联系人：莫娇
五、其他事项
出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
六、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362584
2、投票简称：西陇投票
3、投票时间：2015年1月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“西陇投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表子议案1的子议案①，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事的议案，如议案1为选举非独立董事，1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
表一股东大会对应的议案委托价格一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格|
|100|总议案（除累积投票外的全部议案）|100|
|1|选举第三届董事会非独立董事|1.00|
|1.1|选举黄伟波为公司第三届董事会董事|1.01|
|1.2|选举黄伟鹏为公司第三届董事会董事|1.02|

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|-|-|-|
|1.3|选举黄少群为公司第三届董事会董事|1.03|
|1.4|选举黄侦凯为公司第三届董事会董事|1.04|
|1.5|选举黄侦杰为公司第三届董事会董事|1.05|
|1.6|选举陈彪为公司第三届董事会董事|1.06|
|2|选举第三届董事会独立董事||
|2.1|选举卢锐为公司第三届董事会独立董事|2.01|
|2.2|选举陈水挟为公司第三届董事会独立董事|2.02|
|2.3|选举张宏斌为公司第三届董事会独立董事|2.03|
|3|关于公司监事会换届选举的议案||
|3.1|选举刘凤为公司第三届监事会非职工监事|3.01|
|3.2|选举牛佳为公司第三届监事会非职工监事|3.02|
|4|《关于修订<公司章程>的议案》|4.00|
|5|《关于西陇化工（香港）有限公司申请使用汇丰银行（中国）有限公司综合授信额度并对其使用的额度提供不超过1.8亿元人民币担保的议案》|5.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（即议案4、议案5），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案（即议案 1至议案3），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表二非累积投票制表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1 股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

表三投给非独立董事候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|投给非独立董事候选人的选举票数|委托数量|
|对董事候选人黄伟波投X1票|X1股|
|对董事候选人黄伟鹏投X2票|X2股|
|对董事候选人黄少群投X3票|X3股|
|对董事候选人黄侦凯投X4票|X4股|
|对董事候选人黄侦杰投X5票|X5股|
|对董事候选人陈彪投X6票|X6股|
|合 计|该股东持有的表决权总数（即所持股份总数与6的乘积）|

表四投给非独立董事候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|投给独立董事候选人的选举票数|委托数量|
|对独立董事候选人卢锐投X7票|X7股|
|对独立董事候选人陈水挟投X8票|X8股|
|对独立董事候选人张宏斌投X9票|X9股|
|合计|该股东持有的表决权总数（即所持股份总数与3的乘积）|

表五投给监事候选人选举票数对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|投给监事候选人的选举票数|委托数量|
|对监事候选人刘凤投X1票|X1股|
|对监事候选人牛佳投X2票|X2股|
|合 计|该股东持有的表决权总数（即所持股份总数与2的乘积）|

（4）累积投票制议案：议案1和议案2、议案3为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。
股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与6的乘积，股东可以将票数平均分配给黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生、陈彪先生,也可以在上述候选人中分配,但总数不得超过其持有的股数与6的乘积；股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与3的乘积，股东可以将票数平均分配给卢锐先生、陈水挟先生、张宏斌女士，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给刘凤女士、牛佳先生，也可以上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对总议案和单议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果股东先对议案4、议案5中的一项或多项进行投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案4、议案5中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投
票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案4、议案5中的一项或多项议案
投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（6）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年1月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年1月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
(2)服务密码相关事项
该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。
服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“西陇化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午 6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
（四）网络投票注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对本次其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
七、其他提示
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
西陇化工股份有限公司董事会
附件：
西陇化工股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
西陇化工股份有限公司：
本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工2015年1月16日召开的2015年第一次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|同意|反对|弃权|
|1|选举第三届董事会非独立董事的议案||||
|1.1|选举黄伟波为公司第三届董事会董事||||
|1.2|选举黄伟鹏为公司第三届董事会董事||||
|1.3|选举黄少群为公司第三届董事会董事||||
|1.4|选举黄侦凯为公司第三届董事会董事||||
|1.5|选举黄侦杰为公司第三届董事会董事||||
|1.6|选举陈彪为公司第三届董事会董事||||
|2|选举第三届董事会独立董事的议案||||
|2.1|选举卢锐为公司第三届董事会独立董事||||
|2.2|选举陈水挟为公司第三届董事会独立董事||||
|2.3|选举张宏斌为公司第三届董事会独立董事||||
|3|关于公司监事会换届选举的议案||||
|3.1|选举刘凤为公司第三届监事会非职工监事||||
|3.2|选举牛佳为公司第三届监事会非职工监事||||
|4|《关于修订<公司章程>的议案》||||
|5|《关于西陇化工（香港）有限公司申请使用汇丰银行（中国）有限公司综合授信额度并对其使用的额度提供不超过1.8亿元人民币担保的议案》||||

特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人证券账户卡号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2015年___月___日
注：1、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数
目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
3、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。