安徽恒源煤电股份有限公司
2015年度股东大会会议资料
二○一六年四月
目 录
一、现场会议时间：2016年 4月 20日（星期三）下午 14:30
二、会议召集人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会
三、现场会议地点：宿州市西昌路 157号公司十楼会议室
四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016年 4月 20日至 2016年 4月 20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议审议表决事项：
1、审议《2015年度董事会工作报告》
2、审议《2015年度监事会工作报告》
3、审议《2015年度财务决算和 2016年财务预算报告》
4、审议《2015年度利润分配方案》
5、审议《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》
6、审议《2015年度报告全文及其摘要》
7、审议《关于确认及签订关联交易协议的议案》
六、股东提问与解答
七、对上述议案进行投票表决
八、宣布现场投票表决结果
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、宣布大会结束。
议案一
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我向会议作2015年度董事会工作报告，请予审议。
2015年，是公司成立以来生产经营最为困难的一年。在日益复杂严峻的形势面前，公司团结带领广大员工主动适应新常态，着力谋求新发展，努力克服宏观经济下行、能源需求减弱、煤炭产能过剩、煤价断崖式下滑等多重影响，全力做好战危机、保生存、谋发展、促转型的各项工作，在复杂困难的局面中实现了企业运营总体平稳。
一、报告期总体经营状况
为化解 2014年安全生产被动、煤炭价格持续下滑等带来的不利影响，公司严格落实安全生产责任制及各项节支降耗措施，加强生产组织、经营管理和重点项目建设，努力保证经济平稳运行。
报告期内，安全生产上，安全形势创历史最好水平；生产经营上，生产原煤 1429.64万吨，销售商品煤 1046.60万吨；实现营业收入 39.66亿元，同比减少 38.46%；利润总额-13.70亿元，同比减少4065.55%；每股收益-1.38元，同比减少7000.00%。报告期末，公司总资产 129.73亿元，比年初减少6.09%，净资产 55.36亿元，比年初减少18.67%。
一年来，公司着力抓好以下四个方面的工作：
（一）深入实施经济效益型生产。
积极推进“一优三减”工作，进一步调整生产布局，优化生产
系统，精干作业人员，增强矿井减亏增盈能力，提高生产效率、效益。
经过经济技术论证，全年暂停或暂缓了部分采区准备和水平开拓;优化采区设计，增加了可采储量的同时减少巷道工程量。所属矿井实现了“一井一面”、“一井两面”生产，加强了高效集约生产；深化专业化建设，将专业化作业由综采安装拆除延伸到采煤、掘进生产；结合专业化作业和生产接替的安排，优化采掘队伍配置，盘活生产人员、提高劳动工效。
（二）持续加大运营管控力度。
面对市场持续下滑，进一步强化制度措施，严格监督考核，传压力、增动力，逆中求进改善运营质量。加强成本控制。坚持市场倒逼机制，公司根据市场变化，逐月下达“原煤完全成本、四项费用”等成本控制目标，跟踪落实、监控分析、公开通报；紧缩工程投入，非生产性工程“零投入”；开展清仓利库，清查沉淀设备、材料、配件；推进设备租赁市场化运行，加快储备物资周转；优化人力资源配置，减少冗余人员。深化煤质管理，变事后处罚为生产全过程监控，构建全员、全过程的煤质控制体系。加大销售力度，对优质客户挖潜需求量、扩大供应量，同时，积极开拓市场，开发了一批新客户，进一步优化了客户结构。
（三）稳步推进重点工程建设。对重点生产接替工程、发展后劲工程，强化调度、紧密跟踪、严格考核，确保完成节点计划。钱营孜低热值煤发电工程先后通过临时用地审批，环评报告通过审查和安徽省发改委电厂项目核准批复，同时完成项目（I标段）EPC总承包招
标。
（四）坚决稳定矿区和谐局面。
坚持把维护职工利益作为企业改革发展的基本遵循，切实保障和改善民生，关心员工、维护民生，保持了凝心聚力共战危机的和谐局面。一年来，公司上下克服沉重的经济压力，全力保障职工工资正常发放，努力把困难形势对职工的影响降到了最低程度。
二、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
2016年是“十三五”开局之年，也是为新一轮增长周期奠定基础的关键之年。纵观形势，宏观经济步入速度变化、结构优化、动能转换新常态，煤炭和基础化工行业供需矛盾突出，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板成为必然趋势，困难多、压力大、任务重是明年经济工作的主要特点。
（二）公司发展规划
公司以“为社会提供优质能源，为客户提升经营价值，为股东创造丰厚回报，为员工实现全面发展”为使命，着力构建“安全、高效、和谐”的煤炭企业，打造“规范管理、高效运行、持续发展、和谐共荣”的优秀上市公司，树立一流的煤炭公众公司品牌形象。
（三）经营计划
零缺口，着力提高经济运行质量效益，着力保持企业大局和谐稳定。
奋斗目标是：安全生产上杜绝较大及以上生产安全事故，控制并减少零星伤亡事故和非人身事故，力争实现“零死亡”。生产经营上预计 2016年营业总收入 42.27亿元，营业总成本 40.87亿元，其中三项费用控制在 8.6亿元以内。
为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：
1.持之以恒，持续稳固安全态势
安全稳定，是战危机、促发展的根本保证。公司上下将切实把安全工作放在高于一切、先于一切、重于一切的位置，坚持不懈地抓重点、夯基础、严管理，以严、细、实的作风，打赢安全生产持久战，保证员工生命安全。
2．改革创新，持续提升经营质量
加强企业价值链管理，分专业、分系统、分流程挖掘企业降本增效潜力，一矿一策、一厂一策，堵住失血点、找准效益点。深入推进经济生产，深化安全生产技术经济一体化，按照“一井一面”或
“一井两面”的模式，优化生产系统，减头、减面、减系统、减队伍、减人员，确保生产低成本。严格控制工程费用，加强材料采购、生产生活用电及征迁管理，进一步降低吨煤成本。推进产销联动，建立以市场为导向、以效益为核心的精准营销机制和产量、品种动态调整机制，推进生产单位根据市场需求科学组织生产，促进销售单位加大对盈利品种的市场开拓力度，不断提高经济效益。推行全口径资金预算管理，实施年度预算、季度计划、月度平衡，根据经营预算和月度资
金回笼状况，倒推生产经营资金支出，确保收支平衡，杜绝预算赤字。
3.统筹施策，切实推进转岗分流
对低效无效资产，加大清理力度，规范操作，不断推进企业瘦身减负、轻装上阵。严格执行退休退职、离岗休养、职工负伤退岗位、解除（终止）劳动合同规定，鼓励办理内部退养、自愿停薪留籍、协议中断劳动关系手续，稳妥实施内部待岗、内部休假政策，实现减员增效。建立内部劳动力市场，积极收集社会用工信息，加大转岗培训力度，多种渠道帮助转岗分流人员再就业。建立职工服务平台，不断收集转岗分流人员和待岗人员反馈信息，鼓励职工自谋职业以及个人外出劳务。鼓励各矿厂主动实施主业劳务、技术输出，发挥技术、队伍、管理优势，开展多种类型的托管、承包等业务，走出去创业创收。
4.加强调度，强力推进项目建设
继续执行项目负责人制、目标阶段考核制，大力攻克手续、技术难题，切实保障建设资金，不断强化日常调度，推进重点项目快速建设。重点加快建设钱营孜低热值煤发电项目，完成地面土建工程和中长周期设备订货，主厂房结构封顶。根据经济效益型开采方案，进一步优化论证项目。同时，暂停暂缓部分煤矿项目建设。
（四）资金需求及使用计划
报告期内，公司董事会认真履职尽责，全面落实股东大会和董事会各项决议。面对危机，公司将以抓铁有痕、踏石留印的工作作风，百折不挠、锲而不舍的拼搏精神，锐意进取、真抓实干，为全面完成 2016年各项目标任务而努力奋斗！
请各位股东及股东代表审议。
议案二
2015年度监事会报告
各位股东及股东代表：
下面我向大会作监事会工作报告，请予审议。
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2015 年 4 月 13 日召开第五届监事会第十次会议|审议通过了《2014 年度监事会工作报告》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于预计 2015年日常关联交易的议案》、《2014 年年度报告全文及其摘要》、《2014 年度内部控制评价报告、《关于签署<金融服务协议>的议案》、《关于参与票据池业务的议案》。|
|2015 年 4 月 28 日召开第五届监事会第十一次会议|审议通过了《2015年第一季度报告》。|
|2015 年 6 月 12 日召开第五届监事会第十二次会议|审议通过了《关于推选公司第五届监事会监事候选人的议案》。|
|2015 年 6 月 29 日召开第五届监事会第十三次会议|审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》|
|2015 年 8 月 27 日召开第五届监事会第十四次会议|审议通过了《关于与新增关联方 2015年日常关联交易情况的议案》、《公司 2015年半年度报告全文及摘要》|
|2015 年 9 月 29 日召开第五届监事会第十五次会议|审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于公开发行公司债预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于推选公司第五届监事会监事候选人的议案》。|

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|2015年10月30日召开第五届监事会第十六次会议|审议通过了《2015年第三季度报告》。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规和《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行了监督检查。监事会认为，公司能够按照相关法律、法规、《公司章程》，依法规范运作，形成的各项决议均合法有效，没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东及职工利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司 2015年度财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，公司关联交易公平、公开、公正，没有损害公司和广大股东的利益。
五、监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见
监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告出具的无保留审计意见，认为其出具的审计报告是客观公正的。
请各位股东及股东代表审议。
议案三
2015年度财务决算和 2016年财务预算报告
各位股东及股东代表：
一、2015年度财务决算
2015年，公司上下认真贯彻落实董事会决策部署，同心同德、群策群力共度行业危机，努力完成年初制定的工作任务，确保公司健康平稳发展。
1、2015年度主要会计数据、各项财务指标与 2014年度对比情况如下：
单位:万元币种:人民币
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|主要会计数据|2015年|2014年|本年比上年增减(%)|
|营业收入|396625.62|644466.37|-38.46|
|利润总额|-136990.40|3454.51|-4065.55|
|归属于上市公司股东的净利润|-138329.15|1557.28|-8982.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-23007.90|21203.04|-208.51|
||2015年|2014年|本年末比上年末增减(%)|
|总资产|1297264.24|1381375.17|-6.09|
|归属于母公司所有者权益|553618.70|680737.31|-18.67|

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|主要财务指标|2015年|2014年|本年比上年增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|-1.38|0.02|-7000.00|
|加权平均净资产收益率（%）|-22.41|0.23|-22.64|

2、2015年度财务决算的说明
（1）生产经营情况
2015年，公司生产原煤 1,429.64万吨，销售商品煤 1,046.60万吨。实现营业收入 396,625.62万元，同比减少38.46%。
（2）利润完成情况
2015年，公司实现利润总额-136,990.40万元，归属于上市公司股东的净利润-138,329.15万元，同比分别减少4,065.55%和8,982.73%。
（3）资产规模变动情况
截止 2015年末，公司总资产 1,297,264.24万元，比年初减少6.09%，其中归属于上市公司股东所有者权益 553,618.70万元，比年初减少18.67%。
二、2016年度财务预算
为积极应对煤炭行业困难，公司将围绕 2016年的工作思路和目标开展各项工作。公司计划 2016年生产原煤 1420万吨，销售商品煤 1168.63万吨，由于煤炭市场可能持续低迷，公司预计营业总收入 42.27亿元，营业总成本 40.87亿元，其中三项费用控制在 8.6亿元以内。
请各位股东及股东代表审议。
议案四
2015年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,383,291,468.63元，其中母公司实现净利润-1,378,550,841.84元，加上滚存的未分配利润，截止 2015年末经审计可供股东分配的利润为 1,526,329,357.61元。
公司 2015年度利润分配预案为：公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
议案五
关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）是具有证券期货从业资格的审计机构，是公司聘请的 2015年度报告审计机构以及内部控制审计机构，为公司出具了 2015年度财务审计报告和内控审计报告。
立信会计师事务所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计报告。根据公司董事会审计委员会提议，公司 2016年度拟继续聘请立信会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，期限为一年，其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
请各位股东及股东代表审议。
议案六
2015年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》，上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司 2015年年度报告披露工作的通知》及相关备忘录要求，公司编制了 2015年度报告全文及其摘要。
《安徽恒源煤电股份有限公司2015年度报告全文及其摘要》已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2016年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东及股东代表审议。
议案七
关于确认及签订关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司运作，公司与关联方梳理了关联交易协议，进一步确认、续签了部分关联交易协议。
一、《房屋租赁合同》
签约关联方：安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称皖北煤电集团）
签约目的及主要内容：公司办公需要承租皖北煤电集团所有的位于安徽省宿州市西昌路 157号的皖北煤电办公大楼1——7层以及 10——13层所有房屋，租赁房屋的总建筑面积为 9,216.47平方米。
租金：根据宿州市的市场租金确定。前 3年，自 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日止，单位建筑面积租金为人民币 30元/平方米·月，租赁房屋月租金为人民币 276,494.1元/月。自第 4年起(含第 4年)，租金标准每 3年调整一次。调整时，租金标准参照当时市场租金水平由双方协商决定，变化幅度不超过前次确定租金的±15%。
租赁期限自 2010年 1月 1日至 2030年 12月 31日止。
第 2个三年，自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日止，房屋租金标准不变。
为明确第 3个三年，即自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日止，经公司与皖北煤电集团协商，房屋租金标准不变，仍为人民币 30元/平方米·月，不再重新签订协议。
二、《土地使用权租赁协议》及《<土地使用权租赁协议>补充协议》
签约关联方：皖北煤电集团
签约目的及主要内容：为确保公司正常生产经营，公司租用皖北煤电集团九处土地使用权，共计面积 3,645,315.99平方米，土地使用权租赁的期限为：二十年，自 2010年 1月 1日起算。租赁期满后，公司提出续租要求，则双方同意以本协议规定的条件续租。
租金：前 3年，自 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日止，租金标准 6.11元/平方米·年执行。自第 4年起(含第 4年)，租金标准每 3年调整一次。调整时，租金标准上调幅度根据当时国家发布的《全国工业用地出让最低价标准》所规定等级的土地最低出让价格的调整情况，参照当地当时土地租赁水平确定。
为明确第二个 3年的租金事项，双方签订了《<土地使用权租赁协议>补充协议》，协议约定：自 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止，租金按 6.11元/平方米·年执行。鉴于该租金没有考虑土地使用税，公司应当将相当于土地使用税的价款支付给皖北煤电集团，由皖北煤电集团向有关税收机关缴纳土地使用税；在符合法律规定的情况下，公司也可以自行向有关税收机关缴纳土地使用税，并向皖北煤电集团提供完税凭证。
为明确第三个 3年的租金以及土地使用税事项，经与皖北煤电集团协商，租金标准仍按 6.11元/平方米·年执行，并续签《<土地使用权租赁协议>补充协议》，协议期限自 2016年 1月 1日起至 2029年
12月 31日止，协议内容与原《<土地使用权租赁协议>补充协议》内容一致。
请各位股东及股东代表审议。
议案八
关于续签《票据池业务参与协议》的议案
各位股东及股东代表：
安徽恒源煤电股份有限公司为满足融资需求，减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司效益，公司于 2015年年初加入了安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）开展的票据池业务，并与皖北煤电集团签订了一年期的《票据池业务参与协议》。
一年来，公司参与票据池业务效果良好，经公司审慎考虑以及与皖北煤电集团协商，公司拟继续参与皖北煤电集团开展的票据池业务并与其签署《票据池业务参与协议》，参与期限为三年，即 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，具体条款不变。现将主要内容介绍如下：
一、业务概述
票据池业务是指商业银行对集团内企业客户自愿参加的成员企业所持有的商业汇票进行统一管理，由协议银行向集团内企业客户提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
二、参与方式
公司参与票据池业务，主要是参与票据池的质押融资。即：将公司额度范围内的票据参与票据池，与皖北煤电集团及其其他子公司提供的票据进入票据池，办理票据质押进行融资。在总体质押额度内，
公司有优先使用权，剩余部分可调剂用于皖北煤电集团及其其他子公司。
三、实施额度
公司用于开展票据池业务的质押票据额度为：不超过 15亿元，在额度内循环使用。
四、担保费率
票据池内担保费率为年化0.8%。就公司而言，是指如其通过票据池质押融资而开具的票据超过其本身入池票据的额度，则应当就超过额度向提供质押的他方按占用的实际天数支付担保费，担保费率按年化0.8%计算；如其通过票据池质押融资而开具的票据不足其本身入池票据的额度，则通过该池质押的皖北煤电集团及其其他子公司按占用的实际天数付给公司担保费，担保费率年化0.8%。
五、参与期限
本次参与皖北煤电集团开展的票据池业务期限为三年。
六、风险控制
为保证票据池的资金安全，皖北煤电集团将设立保证金账户建立票据池保证金。不论票据池本身的担保如何，如果因为票据池质押融资导致公司损失的，皖北煤电集团应当在损失发生之日起 30日内承担全额赔偿责任。
票据池仅于皖北煤电集团及其子公司的使用，不得使用于或作用于皖北煤电集团及其子公司以外的任何单位或个人。如发生此等情况，则公司有权无条件退出票据池，并要求皖北煤电集团赔偿公司的全部
损失。
七、对公司的影响
公司将应收票据由皖北煤电集团统一存入协议银行进行集中管理，向银行办理融资业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高流动资产的使用效率。同时能够增加公司收益，实现股东权益的最大化。
请各位股东及股东代表审议。