上海海隆软件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海海隆软件股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海隆软件
股票代码：002195
信息披露义务人一：
名称：吉隆瑞科投资有限公司
住所：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心202室
通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层
股份变动性质：增加
信息披露义务人二：
名称：张淑霞
住所：河北省保定市徐水县高林村镇***
通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层
股份变动性质：增加
签署日期：2014年3月5日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上海海隆软件股份有限公司股东大会、浙富控股股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海隆软件拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
目录 ................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................. 6一、瑞科投资的基本情况 ........................................................................... 6二、张淑霞的基本情况 ............................................................................... 7三、信息披露义务人的一致行动关系 ......................................................... 7第二节权益变动目的 ........................................................................................ 9一、本次权益变动的原因及目的 ................................................................. 9二、信息披露义务人未来增持计划 ............................................................. 9第三节权益变动方式 ...................................................................................... 10一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ................ 10二、本次权益变动的主要内容 .................................................................. 10第四节前六个月买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 13第五节其他重大事项 ...................................................................................... 14一、其他应披露事项 ................................................................................ 14二、信息披露义务人声明 ......................................................................... 14第六节备查文件 ............................................................................................. 15
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|海隆软件/公司/本公司/上市公司|指|上海海隆软件股份有限公司（股票代码：002195）|
|二三四五|指|上海二三四五网络科技股份有限公司|
|标的公司|指|上海二三四五网络科技股份有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司三家公司|
|本报告书/报告书||上海海隆软件股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|海隆软件以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅16名股东合计持有的二三四五34.51%股权、浙富控股和孙毅2名股东合计持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽 3 名股东合计持有的瑞美信息100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%|
|本次重大资产重组交易对方/本次发行股份收购资产的交易对方/交易对方|指|浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人|
|标的资产/交易标的|指|上海二三四五网络科技股份有限公司 34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司100.00%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100.00%股权|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发|

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|||行股票购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》|
|定价基准日|指|海隆软件关于本次发行的第五届第五次董事会决议公告日|
|瑞信投资|指|吉隆瑞信投资有限公司|
|瑞美信息|指|吉隆瑞美信息咨询有限公司|
|瑞科投资|指|吉隆瑞科投资有限公司|
|瑞度投资|指|上海瑞度投资有限公司|
|浙富控股|指|浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266）|
|信佳科技|指|曲水信佳科技有限公司|
|动景科技（UC）|指|广州市动景计算机科技有限公司（以运营 UC 浏览器为主营业务）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|

第一节信息披露义务人介绍
一、瑞科投资的基本情况
（一）瑞科投资简介
公司名称：吉隆瑞科投资有限公司
公司类型：一人有限责任公司
注册资本：500万元
实收资本：500万元
法定代表人：张淑霞
注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心202室
办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心202室
营业执照注册号：54233520000032X
税务登记证号：542335064671700
组织机构代码：06467170-0
经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）
成立时间：2013年8月19日
营业期限：2013年8月19日至2033年8月18日
（二）瑞科投资的主要股东
截至本报告书签署之日，瑞科投资股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张淑霞|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

（三）瑞科投资的董事及主要负责人的基本情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家和地区居留权|
|张淑霞|女|执行董事、总经理|中国|上海|否|
|秦海丽|女|监事|中国|上海|否|

（四）瑞科投资持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署之日，瑞科投资不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
二、张淑霞的基本情况
（一）个人简介
姓名：张淑霞
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证号：13242319511011****
住所：河北省保定市徐水县高林村镇***
通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号Y2座9层
通讯方式：021-50392618-8187
其他国家或者地区的居留权：无
（二）张淑霞持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署之日，张淑霞不存在持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系
张淑霞为瑞科投资的控股股东和实际控制人，具体控制关系如下：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，张淑霞与瑞科投资互为一致行动人。
第二节权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次交易完成后，上市公司将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，具体表现在：
1、软件外包服务：坚持高端业务战略方针，专注于服务各行业优质客户，在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展的大环境，发挥原有业务的先发优势和品牌、管理优势，加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结构，提高国内市场份额，增强上市公司在软件外包行业中的优势地位优势。
2、互联网信息服务：立足于二三四五庞大用户资源平台，构筑以 2345网址导航、2345浏览器为核心，2345软件大全等其他应用为辅助的多层次产品体系，加快产品研发和推广力度，进一步扩大用户规模，提升盈利能力，并基于PC端互联网运营的优势实现向移动端方向拓展，逐步发展成为国内一流的互联网综合服务商。
通过本次交易，海隆软件将直接和间接持有二三四五100.00%股权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 110101号《审计报告》，标的公司二三四五 2013年度实现营业收入 49,713.26万元，归属于母公司所有者的净利润 11,174.43万元；同时，本次交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.5亿元、2亿元、2.5亿元。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告签署日，信息披露义务人未来12个月内尚无继续增持海隆软件股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后信息披露义务人拟增持海隆软件股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有海隆软件的股份。本次权益变动是因海隆软件拟向信息披露义务人发行股份购买瑞科投资持有的二三四五9.5%股权、张淑霞分别持有的二三四五6.75%股权和瑞美信息33.53%股权。重组完成后，瑞科投资将直接持有上市公司 1,666.80万股，占上市公司总股本比例为4.79%；张淑霞将直接持有上市公司 2,818.76万股，占上市公司总股本比例为8.10%，两者合计占上市公司总股本比例为12.89%。
二、本次权益变动的主要内容
（一）本次交易的具体方案简介
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。
海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。
1、发行股份购买资产
2014年1月14日、2014年3月4日，公司与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：
①瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；
②浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
③庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五100.00%股权。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，发行价格为15.06元/股，发行股份数约为5,863.21万股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。
（二）本次交易的批准程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（2）根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得浙富控股股东大会的批准。
（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（三）发行股份的定价原则和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
前述所称定价基准日为海隆软件第五届董事会第五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的价格为 15.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份锁定期安排
若张淑霞和瑞信投资在取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结
束之日起36个月内不转让；若张淑霞和瑞信投资在取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。
第四节前六个月买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖海隆软件股份的情况。
第五节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
四、信息披露义务人与海隆软件签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议。
（本页无正文，为《上海海隆软件股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
吉隆瑞科投资有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
年 月 日
（本页无正文，为《上海海隆软件股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
张淑霞（签字）：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海海隆软件股份有限公司|上市公司所在地|上海|
|股票简称|海隆软件|股票代码|002195|
|信息披露义务人名称|瑞科投资|信息披露义务人注册地|吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心202室|
||张淑霞||河北省保定市徐水县高林村镇***|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|张淑霞变动数量：28,187,577股 变动比例：8.10%|||
||瑞科投资变动数量：16,667,957股 变动比例：4.79%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■备注：本次交易尚需经海隆软件、浙富控股股东大会和中国证监会核准|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为《上海海隆软件股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
吉隆瑞科投资有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
年 月 日
（本页无正文，为《上海海隆软件股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
张淑霞（签字）：
年 月 日