证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2019-016浙江亿利达风机股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议(以下简称“会议”)于 2019年 4月 24日下午 15:00在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长吴晓明先生主持，会议通知已于 2019年 4月 10日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事 9名，实到董事 9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。
会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：
一、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年度总经理工作报告的议案》。
董事长兼总经理吴晓明作为关联董事，回避该议案的表决。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年度董事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《2018年年度报告全文》中“第四节经营情况讨论与分析”等相关内容。
公司三届独立董事樊高定、何元福、管云德向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上述职，《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年年度报告及其摘要的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见；公司监事会审议通过了该报告并签署了无异议的审核意见。
《2018年年度报告全文》详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2018年年度报告摘要》于 2019年 4月 26日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年度财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
公司 2018年财务信息已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中喜审字[2019]第 0879号标准无保留意见的《审计报告》。
《2018年度审计报告》详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2019年度财务预算报告的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
2019年度预算：全年计划实现销售收入 19亿元，同比增长25.66%；归属于母公司所有者的净利润 0.93亿元，同比增长262.96%。
（特别提示：上述指标为公司 2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年度利润分配的预案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会办公室办理相关事宜。
根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中喜审字[2019]第0879号”《审计报告》，2018年公司年初未分配利润522,982,008.35元（合并报表），归属于母公司所有者的净利润25,734,386.34元（其中母公司实现净利润 18,529,736.39元），按母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,852,973.64元，报告期末的未分配利润（合并报表）为515,861,242.08元。
综合考虑目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，为保证长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下考虑到公司未来业务发展需要，按照《公司章程》及有关规定，经公司控股股东浙江省浙商资产管理有限公司提议，公司拟以总股本 435,568,564股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），共计派发现金 8,711,371.28元，结余的未分配利润全部转至下年度。
董事会认为该利润分配预案与公司当前的实际情况匹配，并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，该利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及相关文件的规定。
公司独立董事对此发表了《关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会提出的《关于 2018年度利润分配的预案》。具体内容详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》于 2019年 4月 26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具了(中喜专审字[2019]第 0338号)《关于浙江亿利达风机股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐
机构国金证券股份有限公司就公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具了《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》；公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于 2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》；公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》。
具体内容详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
经审议，为确保公司各控股子公司授信额度顺利取得和满足生
产经营的需要，公司拟为纳入合并报表范围的三家控股子公司浙江
亿利达科技有限公司、杭州铁城信息科技有限公司和浙江三进科技
有限公司提供总额不超过 10亿元的担保。
《关于公司为控股子公司提供担保额度的公告》于 2019年 4月 26日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十一、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》。
《关于预计 2019年度日常关联交易的公告》于 2019年 4月 26日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
樊高定作为关联董事，回避该议案的表决。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2019年度授信规模额度的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
会议同意，2019年度公司及公司下属全资子公司向金融机构申请合计不超过 25亿元人民币的综合授信额度，期限为自 2018年度股东大会通过之日起至 2019年度股东大会召开日止；在以上额度和期限内，授权公司董事长办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
十三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况之专项审核报告的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53号）的相关规定，公司编制了《浙江亿利达风机股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，同时委托中喜会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《重大资产重组业绩承诺实现情况之专项审核报告》（中喜专审字[2019]第 0336号）。
《重大资产重组业绩承诺实现情况之专项审核报告》详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
独立董事发表了该项议案的独立意见。《关于计提资产减值准备
的公告》详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组 2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。独立财务顾问国金股份有限公司发表了专项核查意见。
《关于公司重大资产重组 2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十七、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
会议同意，为保证公司重组相关方就公司 2018年度业绩承诺实现情况，对公司进行补偿而回购注销股份事宜及工商变更事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理股份回购及工商变更等的相关事宜。
十八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，由于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份事项将减少公司注册资本 6,120,457元，此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。详见《公司章程修正案》。
十九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2018年度股东大会的议案》。
董事会同意公司以现场会议的方式召开 2018年度股东大会，会议召开时间为 2019年 5月 17日下午14:00，《关于召开 2018年度股东大会通知的公告》于 2019年 4月 26日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2019年第一季度报告全文及其正文的议案》。
《2019年第一季度报告全文》详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2019年第一季度报告正文》于 2019年 4月 26日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二○一九年四月二十五日