浙商证券股份有限公司
关于浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对康恩贝子公司云南云杏生物科技有限公司（以下简称“云南云杏公司”）关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、交易概述
为确保云南云杏公司有充足的工业大麻花叶原料供应，云南云杏公司与关联公司云南希美康农业开发有限公司（以下简称“希美康公司”）、泸西希康银杏发展有限公司（以下简称“泸西希康公司”）、云南希诺康生物科技有限公司（以下简称“希诺康生物科技公司”）友好协商，就原料采购合作的有关事宜达成协议。
二、关联方的基本情况
（一）云南希美康农业开发有限公司
1、法定代表人：张鸿书
2、注册地址：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟
3、成立日期：2010年12月30日
4、注册资本：捌仟万元人民币
5、经营范围：中药材种植；工业大麻种植（以许可证为准）；林木培育、种植及销售；农副产品销售；生物技术研究开发；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、业务情况：希美康公司主要开展银杏树、绿化林木、药材农作物等的培育、种植和银杏叶等药材收购、加工产品等的经营业务，目前主要种植有 4.5万亩 1年至 6年期树龄的银杏树并套种道地药材，另于 2019年 1月获批 5,000亩的工业大麻种植许可。
7、财务情况：截至2018年12月31日，希美康公司资产总额为26，642.75万元，净资产为12，379.5万元；2018年1-12月实现营业收入4,599.43万元，净利润3,255.87万元（数据已经审计）。截至2019年9月30日，希美康公司资
产总额为 26,135.39万元，净资产为 11,192.96万元；2019年 1-9月实现营业收入235.08万元，净利润-1,186.54万元（数据未经审计）。
8、股权情况：公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团公司”）下属的云南希康生物科技有限公司（以下简称“希康生物科技”）的全资子公司。
（二）泸西希康银杏发展有限公司
1、法定代表人：张刚强
2、注册地址：云南省红河州泸西县白水镇吾乃白村
3、成立日期：2013年03月25日
4、注册资本：捌仟万元整人民币
5、经营范围：银杏树种植、银杏叶收购、加工、销售；除虫菊种植、收购、销售；农产品的种植、收购、销售；有机肥生产、销售；绿化苗木的培育和销售；
生物技术研究开发；仓储服务；经济信息；农业技术咨询；货物及技术进出口业务；工业大麻种植、加工、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、业务情况：泸西希康公司主要开展银杏树、绿化苗木、药材农作物等的培育、种植和银杏叶收购、加工（烘干）等产品的经营业务，目前主要种植有 1万亩 1年至 5年期树龄的银杏树并套种道地药材，另于 2019年 2月获批 5,000亩的工业大麻种植许可。
7、财务情况：截至2018年12月31日，泸西希康公司资产总额为 12,232.99万元，净资产为 3,972.28万元；2018年 1-12月实现营业收入 4,188.81万元，净利润164.99万元（数据已经审计）。截至2019年9月30日，泸西希康公司资产总额为13,483.98万元，净资产为3,595.96万元；2019年1-9月实现营业收入3.04万元，净利润-376.32万元（数据未经审计）。
8、股权情况：公司控股股东康恩贝集团公司控制的希康生物科技的全资子公司。
（三）云南希诺康生物科技有限公司
1、法定代表人：刘华春
2、注册地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市新街乡新街村委会大地村
3、成立日期：2011年7月20日
4、注册资本：壹亿贰仟万元人民币
5、经营范围：生物技术研究开发：仓储服务；经济信息、农业技术咨询；
林木培育和种植及相关产品销售（林木良种种子除外）；苗圃经营：农副产品种植和销售；中药材种植及销售本企业种植中药材；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、业务情况：希诺康生物科技公司目前主要种植有面积 5万亩 1年至 5年期树龄的银杏树并套种道地药材，另于 2019年 2月获批 1.4万亩的工业大麻种植许可。
7、财务情况：截至 2018年 12月 31日，希诺康生物科技公司资产总额为23,533.11万元，净资产为12,289.36万元；2018年1-12月实现营业收入743.02万元，净利润-646.39万元（数据已经审计）。截至 2019年 9月 30日，希诺康生物科技公司资产总额为 23,533.11万元，净资产为 11,991.22万元；2019年1-9月实现营业收入319.08万元，净利润-298.14万元（数据未经审计）。
8、股权情况：公司控股股东康恩贝集团公司控制的希康生物科技的全资子公司。
三、关联交易协议的主要内容
云南云杏公司与希美康公司、泸西希康公司、希诺康生物科技公司于 2019年 11月 15日就 2019年工业大麻花叶原料合作的有关事宜达成协议，协议主要内容如下：
甲方（供方）：希美康公司（甲一）、泸西希康公司（甲二）、希诺康生物科技公司（甲三）
乙方（需方）：云南云杏公司
（一）标的、数量、价款及交（提）货时间
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的|规格型号|生产厂家|单价（万元/吨）|数量（吨）|金额（万元）|交（提）货时间|
|工业大麻花叶|烘干或晒干|泸西希康公司|2.2|500|1,100|2019年12月31日前完成交货|
|||希美康公司||600|1,320||
|||希诺康生物科技公司||500|1,100||
|合计||||1,600|3,520||

（二）质量标准
供方所提供的工业大麻花叶严格限定在云南地区产的鲜叶晒干或烘干，工业大麻花叶中大麻二酚（简称CBD）含量≥0.5%，四氢大麻酚（简称THC）含量低于0.3%；水份≤12.00%，工业大麻花叶的THC、农药残留、重金属等含量以乙方的检测结果为准，检测的依据、标准按公安机关和行业有关规定并经双方确认。
（三）甲方对质量负责的条件及期限
以乙方的检测结果为准，如果检测结果THC含量高于（或等于）0.3%或者CBD含量低于0.5%，乙方有权拒绝收货。
（四）结算方式、时间及地点
工业大麻花叶经检验合格入库后，甲方在收到乙方通知后开具农副产品销售发票；乙方在收到发票的3个工作日内付款给甲方（须每家分别扣除预付款500万元，合计1500万元）。
（五）违约责任
供方如未能按双方确定的计划在规定时间内按期、按质供货，承担违约责任，赔偿需方合同总额的5%。需方未能按期支付相关款项的，承担违约责任，赔偿供方合同总额的5%。
（六）协议执行期限
自2019年11月15日起至2019年12月31日止。
四、交易性质
公司控股股东康恩贝集团公司通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司持有希康生物科技37.3%股份，且通过委派董事的形式对希康生物科技进行控制，希美康公司、泸西希康公司和希诺康生物科技公司三家公司均系希康生物科技的全资子公司，因此，希美康公司、泸西希康公司和希诺康生物科技公司为康恩贝的关联方，与康恩贝子公司云南云杏公司的上述交易事项构成关联交易。
五、定价依据
根据现阶段云南当地的工业大麻花叶原料市场情况，工业大麻花叶原料的价格按大麻二酚(CBD)含量不同有所差别，据了解查询大麻花叶原料基础价格约 20元/公斤。云南云杏公司采购关联方的工业大麻花叶原料的定价依据为：以市场价格为定价基础，经交易各方协商确定。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次云南云杏公司与希美康公司等三家公司在工业大麻花叶原料采购方面的合作，是基于相关公司所具备的工业大麻规模化农业种植的基础和条件，有利于保障工业大麻花叶原料供应，以便及时根据市场情况研发和生产客户所需要的相关产品，为公司业绩和发展提供新的支撑。
上述关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。云南云杏公司与关联方之间的原料采购合作遵守了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会 2019年第十一次临时会议审议通过了《关于公司子公司云南云杏公司与希美康等公司关联交易事项的议案》，关联董事胡季强先生、张伟良先生、胡北先生回避表决。
康恩贝独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易协议总金额为 3,520万元（含税），与公司第九届董事会第五次会议审议通过的 2019年度日常关联交易预计金额 9,722.09万元合计为 13,242.09万元，超过公司最近一期（2018年度）经审计净资产 564,994.33万元的0.5%，未达到最近一期经审计净资产的5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等的规定，本次关联交易事项需提交董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
浙商证券对本次康恩贝子公司关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
秦日东 苏磊
浙商证券股份有限公司年 月 日