2018年度，公司第八届董事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定履行职责，勤勉尽责的开展各项工作，切实维护公司及股东特别是中小股东利益。现将2018年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会召开情况
2018年度公司共召开董事会会议24次，具体情况如下：
（一）2018年1月12日召开第八届董事会第三十次会议，审议《关于推举董事长、执行董事长的议案》。
（二）2018年1月29日召开第八届董事会第三十一次会议，审议《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》、《关于公司为上海丽途旅游服务管理有限公司提供反担保的议案》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》。
（三）2018年 2月 2日召开第八届董事会第三十二次会议，审议《关于终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料的议案》。
（四）2018年 3月 2日召开第八届董事会第三十三次会议，审议《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的可行性报告》、《关于为新疆海航汉莎航空食品有限公司向银行申请授信提供担保的议案》。
（五）2018年3月16日召开第八届董事会第三十四次会议，审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
（六）2018年 4月 3日召开第八届董事会第三十五次会议，审议《关于转让参股子公司暨关联交易的议案》、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》、《关于公司 2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》。
（七）2018年 4月 4日召开第八届董事会第三十六次会议，审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（八）2018年 4月 25日召开第八届董事会第三十七次会议，审议《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年董事会工作报告》、《2017年利润分配预案》、《2017年内部控制自我评价报告》、《关于聘请 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》、《关于申请综合授信额度的议案》、《关于与控股子公司确定互保额度的议案》、《关于2017年超额日常关联交易追认的议案》、《关于2018年日常关联交易预计的议案》、《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》、《2017年社会责任报告》、《关于变更公司会计政策的议案》、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<募集资金使用及存放管理办法>的议案》、《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》、《关于浙江天天商旅国际旅行社有限公司 2017年业绩承诺未完成及相关业绩补偿措施的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
（九）2018年4月28日召开第八届董事会第三十八次会议，审议《2018年第一季度报告全文及正文》。
（十）2018年 5月 7日召开第八届董事会第三十九次会议，审议《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》。
（十一）2018年6月19日召开第八届董事会第四十次会议，审议《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于召开 2018年第五次临时股东大会的议案》。
（十二）2018年 7月 4日召开第八届董事会第四十一次会议，审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（十三）2018年7月18日召开第八届董事会第四十二次会议，审议《关于终止重大资产重组事项的议案》。
（十四）2018年7月25日召开第八届董事会第四十三次会议，审议《关于暂时放弃投资西安航空食品项目商业机会的议案》、《关于召开 2018年第六次临时股东大会的议案》。
（十五）2018年7月31日召开第八届董事会第四十四次会议，审议《关于出售永安财产保险股份有限公司股权的议案》、《关于制定<委托理财管理制度>的议案》、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。
（十六）2018年8月30日召开第八届董事会第四十五次会议，审议《2018年半年度报告全文及摘要》、《2018年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
（十七）2018年9月20日召开第八届董事会第四十六次会议，审议《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（十八）2018年 10月 22日召开第八届董事会第四十七次会议，审议《关于股东延长部分同业竞争（大新华国际会议展览有限公司）承诺履行期限事项的议案》、《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。
（十九）2018年 10月 29日召开第八届董事会第四十八次会议，审议《2018年第三季度报告全文及正文》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（二十）2018年 11月 20日召开第八届董事会第四十九次会议，审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二十一）2018年 12月 12日召开第八届董事会第五十次会议，审议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于高级管理人员变动的议案》、《关于召开 2018年第八次临时股东大会的议案》。
（二十二）2018年 12月 18日召开第八届董事会第五十一次会议，审议《关于签订<易生金服控股集团有限公司增资协议之补充协议>暨延长部分承诺履行期限的议案》。
（二十三）2018年 12月 28日召开第八届董事会第五十二次会议，审议《关于增加2018年日常关联交易预计的议案》。
（二十四）2018年 12月 29日召开第八届董事会第五十三次会议，审议《关于全资子公司签署<和解协议>的议案》。
二、董事会各专门委员会履职情况
（一）战略委员会履职情况
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，公司董事会战略委员会委员认真履行职责，对公司的终止非公开发行股票、重大资产重组等重大事项进行审核并提出建议。
（二）提名委员会履职情况
提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议。
岭先生、执行董事长候选人祝涛先生的相关任职资格进行了审查，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于推举董事长、执行董事长的议案》，同意推举张岭先生为公司董事长、祝涛先生为公司执行董事长。
2、2018年 1月 29日，公司董事会提名委员会对第八届董事会董事候选人王来福先生的相关任职资格进行了审查，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》，同意提名王来福先生为第八届董事会董事候选人。
3、2018年5月7日，公司董事会提名委员会对第八届董事会董事候选人曩麒先生的相关任职资格进行了审查，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》，同意提名曩麒先生为第八届董事会董事候选人。
4、2018年 6月 19日，公司董事会提名委员会对王冬美女士、曩麒先生的相关任职资格进行了审查，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名王冬美女士为独立董事候选人；审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任曩麒先生为公司首席执行官、法定代表人。
5、2018年7月4日，公司董事会提名委员会对祝捷先生、潘熙健先生、刘涛先生的任职资格进行了审查，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任祝捷先生、潘熙健先生、刘涛先生为公司副总裁。
6、2018年10月29日，公司董事会提名委员会对魏灵女士的任职资格进行了审查，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任魏灵女士为公司副总裁，协助负责旅游业务的日常经营管理工作。
7、2018年12月12日，公司董事会提名委员会对李维军先生的任职资格进行了审查，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李维军先生为公司副总裁。
（三）审计委员会履职情况
审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制
度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；
审查公司的内部制度。报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司审计委员会委员勤勉尽职，认真履行了公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督、核查职责，对公司经营情况、内控制度的制定和执行情况、会计师事务所变更等事项进行了严格的监督检查，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。
（四）薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，公司薪酬与考核委员会持续监督及审核了公司董事、监事及关键管理人员的薪酬政策与方案。
三、2018年度利润分配情况
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告，2018年归属于母公司所有者的净利润为 1.94亿元，其中母公司实现净利润-0.58亿元。截至 2018年 12月 31日，公司累计可供分配利润为 6.97亿元，资本公积余额为 6.46亿元；母公司累计可供分配利润为-1.60亿元，资本公积余额为8.52亿元。
鉴于母公司 2018年可供分配利润为负，且综合考虑公司经营计划及资金需求情况，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟定 2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
四、2018年度独立董事发表独立意见情况
报告期内，独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益，对提交董事会审议的议案及公司其它事项没有提出异议。
本报告期发表的独立意见如下：
（一）2018年 2月 2日召开第八届董事会第三十二次会议，独立董事对关于终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料发表了事前认可意见及独立董事意见。
（二）2018年 3月 2日召开第八届董事会第三十三次会议，独立董事对继续开展外汇套期保值业务发表了独立意见。
（三）2018年3月16日召开第八届董事会第三十四次会议，独立董事对重大资产重组停牌期满申请继续停牌发表了独立意见。
（四）2018年 4月 3日召开第八届董事会第三十五次会议，独立董事对转让参股子公司股权暨关联交易进行事前认可并发表独立意见，对同次会议审议的召开股东大会审议继续停牌相关事项、公司2017年度计提资产减值准备发表了独立意见。
（五）2018年 4月 4日召开第八届董事会第三十六次会议，独立董事对使用暂时闲置募集资金补充流动资金事项发表了独立意见。
（六）2018年4月25日召开第八届董事会第三十七次会议，独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并对公司累计及当期对外担保情况及关联方资金占用情况、内部控制自我评价、现金利润分配预案、聘请 2018年度财务审计机构及内控审计机构、2017年超额日常关联交易追认、2018年日常关联交易预计、变更公司会计政策等事项发表了独立意见。
（七）2018年6月19日召开第八届董事会第四十次会议，独立董事对提名王冬美女士为第八届董事会独立董事候选人，聘任曩麒先生为公司首席执行官、法定代表人发表了独立意见。
（八）2018年 7月 4日召开第八届董事会第四十一次会议，独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，聘任祝捷先生、潘熙健先生、刘涛先生为公司副总裁发表了独立意见。
（九）2018年7月18日召开第八届董事会第四十二次会议，独立董事对终止重大资产重组事项发表了独立意见。
（十）2018年8月30日召开第八届董事会第四十五次会议，独立董事对关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。
（十一）2018年 10月 29日召开第八届董事会第四十八次会议，独立董事对公司聘任魏灵女士为公司副总裁发表了独立意见。
2018年，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，同时公司董事会衷心感谢公司股东、监事及高级管理人员在 2018年度对董事会工作的支持与配合。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会2019年4月26日