无锡双象超纤材料股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
——独立董事冯学本
本人作为无锡双象超纤材料股份有限公司的独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关要求的规定，充分行使公司赋予的权力，忠实、勤勉地履行职责,积极出席公司 2017年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，切实维护公司的利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现向各位股东及股东代表汇报本人作为公司独立董事在 2017年度任职期间的履职情况如下：
一、出席公司会议及投票情况
2017年度任职期间，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于独立董事的要求，独立公正履行职责，亲自出席了本年度公司召开的五次董事会会议，不存在缺席情形。与会期间认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
本人出席了本年度公司召开的 2016年度股东大会。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
二、发表独立意见的情况
2017年度任职期间，本人在了解相关法律、法规及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司相关事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）第五届董事会第二次会议，对下列事项发表独立意见：
公司 2016年度利润分配预案为：1、拟以 2016年 12月 31日公司总股本 178,806,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 0.8元（含税），共计派发现金 14,304,480.00元，其余未分配利润结转下年度；2、2016年度不向股东送红股，不以资本公积金转增股本。
我们认为：公司 2016年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等文件精神以及《公司章程》、《公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，该分配预案是合理的。同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。
2、关于公司 2016年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：2016年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
3、关于公司独立董事津贴的独立意见
我们认为：公司董事会拟定的独立董事薪酬是结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
4、关于公司 2016年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行。公司各项生产经营活动、法人治理活动等均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司 2016年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于续聘公司 2017年度审计机构的独立意见
公司在发出《关于<续聘公司 2017年度审计机构>的议案》提交
第五届董事会第二次会议审议前，已经得到我们的认可。
就续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，我们认为：公司 2016年度聘请的大华会计师事务所在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务报告的审计机构。
6、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等有关规定，我们对公司 2016年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（1）、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累计和当期对外担保金额为零；
（2）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
7、关于变更注册地址及修改公司章程的独立意见
我们认为：公司变更注册地址及修改公司章程是因无锡市调整了部分行政区划而作出的，对注册地址的变更及章程的修改内容符合《公司法》和上述规定的要求，对此表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的独立意见
我们认为：公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划制定符合相关法律、法规和公司章程的有关规定，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，为公司建立了持续、稳定、积极的分
红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划，并同意将该规划提交公司股东大会审议。
（二）第五届董事会第四次会议，对公司终止公司非公开发行股票事项发表如下独立意见：
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目《年产 4万吨 PMMA高性能光学级液晶材料技术升级扩建项目》环评审批进展缓慢，未及时取得环评批文，致使公司非公开发行股票申报事项一再推迟。
同时，近期中国证监会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。经综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，并与中介机构多方反复沟通，根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定终止本次非公开发行股票事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。同意公司终止本次非公开发行股票事项。
（三）第五届董事会第五次会议，对公司报告期（2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日）对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我们对公司报告期（2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日）对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真地了解和核查，发表独立意见如下：
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
三、在公司现场办公及检查调查
2017年度任职期间，本人运用自己的专业能力，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况。通过现场查阅资料并与公司经营层座谈交流，了解公司的生产经营和项目建设情况。在平时工作中，本人经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等情况，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
2017年度任职期间，在信息披露方面我也积极履行独立董事的义务和责任，持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》、《信息披露管理制度》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的监督
3、重视学习和沟通，提高保护中小股东权益的思想意识
2017年度任职期间，通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
五、董事会专门委员会的履职工作情况
2017年度任职期间，本人在薪酬与考核委员会担任召集人，在提名委员会担任委员，积极参加各委员会开展的相关工作及活动。
六、其他工作情况
1、2017年度任职期间，没有提议召开董事会；
2、未独立聘请外部审计机构和财务顾问。
七、联系方式
电子邮箱：fxb480323@163.com
感谢公司董事会及相关人员在本人履行职责中给予了积极有效的配合和支持。2018年度，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求尽职尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益，促进公司持续稳定增长，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：
冯学本
二○一八年四月七日