证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【008】道道全粮油股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》等议案。为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00万元（含 75,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于股份回购项目和补充流动资金。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次发行募集资金总额为75,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为13.49元。（该价格为公司A股股票于2019年2月15日前二十个交易日交易均价与2019年2月15日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的可转换公司债券期限为 6年，分别假设截至 2019年 9月 30日全部转股、截至 2019年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
7、假设公司 2018年度现金分红与 2017年度保持一致，即 8,010.00万元，不以公积金转增股本，现金分红时间为 2019年6月。2018年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、可转换公司债券转股外，未考虑其他因素对净资产的影响。
9、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑可转换公司债券利息费用的影响。
10、上述假设未考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|情景 1：2019 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年度持平||||
|项目|2018年度/2018-12-31|2019年度/2019-12-31||
|||2019-12-31全部未转股|2019-9-30全部转股|
|总股本（万股）|28,900.00|28,900.00|34,459.67|
|现金分红（万元）|8,010.00|8,010.00|8,010.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,962.36|22,962.36|22,962.36|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|17,104.83|17,104.83|17,104.83|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|192,004.54|206,956.90|206,956.90|
|期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|206,956.90|221,909.26|227,468.93|
|基本每股收益（元）|0.79|0.79|0.76|
|稀释每股收益（元）|0.79|0.79|0.76|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.59|0.59|0.56|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.59|0.59|0.56|
|加权平均净资产收益率|11.39%|10.71%|10.64%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.49%|7.98%|7.93%|
|情景 2：2019 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年度增长10%||||
|项目|2018年度/2018-12-31|2019年度/2019-12-31||
|||2019-12-31全部未转股|2019-9-30全部转股|
|总股本（万股）|28,900.00|28,900.00|34,459.67|
|现金分红（万元）|8,010.00|8,010.00|8,010.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,962.36|25,258.60|25,258.60|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|17,104.83|18,815.32|18,815.32|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|192,004.54|206,956.90|206,956.90|
|期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|206,956.90|224,205.50|229,765.17|
|基本每股收益（元）|0.79|0.87|0.83|
|稀释每股收益（元）|0.79|0.87|0.83|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.59|0.65|0.62|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.59|0.65|0.62|
|加权平均净资产收益率|11.39%|11.72%|11.64%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.49%|8.73%|8.67%|
|情景 3：2019 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年度增长20%||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018-12-31|2019年度/2019-12-31||
|||2019-12-31全部未转股|2019-9-30全部转股|
|总股本（万股）|28,900.00|28,900.00|34,459.67|
|现金分红（万元）|8,010.00|8,010.00|8,010.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,962.36|27,554.83|27,554.83|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|17,104.83|20,525.80|20,525.80|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|192,004.54|206,956.90|206,956.90|
|期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|206,956.90|226,501.73|232,061.41|
|基本每股收益（元）|0.79|0.95|0.91|
|稀释每股收益（元）|0.79|0.95|0.91|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.59|0.71|0.68|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.59|0.71|0.68|
|加权平均净资产收益率|11.39%|12.71%|12.63%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.49%|9.47%|9.41%|

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行可转换公司债券转股可能导致转股当年公司每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）股份回购项目的必要性
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益，提振市场信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟回购部分 A股股份。本次回购的股份未来拟用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
（二）补充流动资金的必要性
2015年度、2016年度、2017年度、2018年 1-9月，公司营业收入分别为 218,617.39万元、269,097.99万元、330,193.51万元和 250,752.49万元，随着公司业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大。公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，保障公司业务的健康、稳定发展。
（三）本次融资的合理性
本次发行可转换公司债券符合国家的相关产业政策和法律法规，以及公司战略发展的需要。通过发行可转换公司债券募投项目的实施，公司生产经营所需资金将得到有效支持，行业竞争力进一步加强，有利于增强公司的持续盈利能力。
同时，通过募投项目实施，有利于增强投资者信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，维护全体股东的利益，为公司未来发展创造良好条件。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为食用植物油生产企业，吸引和凝聚了大批专业技术人才。近年来，公司积累了丰富的生产和管理经验，具有敏锐的市场感知能力和客户需求响应能力；公司的核心管理团队从事食用植物油相关行业工作时间平均达 10年以上，在公司业务至关重要的业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，熟悉市场经济规则和现代管理思想；对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显；
熟悉区域市场，具有较强的市场开拓意识和能力。此外，公司经过多年的稳健经营，储备了广泛而优质的客户群体。
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为股份回购项目和补充流动资金。通过募集资金投资项目的实施，一方面有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司未来发展创造良好条件；另一方面可以更好地满足公司日常生产经营的资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强公司的竞争力。
五、公司采取的填补回报具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：（一）积极开发新客户，提高公司盈利能力
在巩固现有区域市场资源的前提下，公司将进一步挖掘已有区域市场的潜力，通过建立高效的营销网络、加快省内外市场的战略布局，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。
（二）加快实施募投项目，加强募集资金管理
本次发行可转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和增强投资者的信心，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，推进公司市场价值向内在价值的回归，维护全体股东的利益。公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕 43号）以及《公司章程》等相关规定，制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划，明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东刘建军对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人将切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人将切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
道道全粮油股份有限公司董事会