证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 上市地点：上海证券交易所金杯汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
预案
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|交易对方|住所及通讯地址|
|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|沈阳高新区浑南产业区世纪路1号|

独立财务顾问
二〇一七年六月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构及相关人员承诺其出具的与本次重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2一、上市公司声明................................................................................................. 2二、交易对方声明................................................................................................. 2三、相关证券服务机构声明................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 7重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易情况概述......................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易............................................. 9三、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市......................... 9四、本次交易支付方式....................................................................................... 10五、标的资产预估和作价情况........................................................................... 10六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 10七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序....................................... 11八、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 11九、上市公司股票的停复牌安排....................................................................... 15十、待补充披露的信息提示............................................................................... 16重大风险提示 ............................................................................................................. 17一、本次重组被暂停、中止或取消的风险....................................................... 17二、本次交易的审批风险................................................................................... 17三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险........................................... 18四、标的资产交割的风险................................................................................... 18五、标的公司资金占用的风险........................................................................... 18六、交易对方未能按期付款的风险................................................................... 19七、拟出售资产估值风险................................................................................... 19八、本次交易后关联交易占比较高的风险....................................................... 19九、本次交易形成的关联担保暂未解除的风险............................................... 19
十、上市公司股价波动风险............................................................................... 19十一、前瞻性陈述具有不确定性的风险........................................................... 20十二、其他风险................................................................................................... 20第一节本次交易概况 ............................................................................................... 21一、本次交易的背景和目的............................................................................... 21二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容............................................... 21三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易........................................... 23四、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市....................... 24五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序....................................... 24六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定........................... 24第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 29一、基本情况....................................................................................................... 29二、历史沿革....................................................................................................... 29三、公司主营业务情况及主要财务指标........................................................... 37四、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 39五、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况....................................................................................... 41六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况... 42第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 43一、交易对方基本情况....................................................................................... 43二、交易对方与上市公司的关联关系............................................................... 46三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况............................... 46四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................................... 46五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 46第四节交易标的情况 ............................................................................................... 47一、基本情况....................................................................................................... 47二、主要资产权属情况....................................................................................... 53三、股权权属情况............................................................................................... 60
四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 61五、主要负债和担保情况................................................................................... 61六、交易涉及的债务债权转移情况................................................................... 62七、其他事项说明............................................................................................... 62第五节标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................... 64一、交易标的评估基本情况............................................................................... 64二、标的资产评估方法的选取........................................................................... 64三、本次评估的基本假设................................................................................... 65四、资产基础法评估程序概要........................................................................... 67五、预估结果与账面值比较变动情况及原因................................................... 73第六节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 75一、本次交易对主营业务及盈利能力的影响................................................... 75二、本次交易对同业竞争的影响....................................................................... 75三、本次交易对关联交易的影响....................................................................... 76四、本次交易对股权结构的影响....................................................................... 80五、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................... 80第七节风险因素 ....................................................................................................... 81一、本次重组被暂停、中止或取消的风险....................................................... 81二、本次交易的审批风险................................................................................... 81三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险........................................... 82四、标的资产交割的风险................................................................................... 82五、标的公司资金占用的风险........................................................................... 82六、交易对方未能按期付款的风险................................................................... 83七、拟出售资产估值风险................................................................................... 83八、本次交易后关联交易占比较高的风险....................................................... 83九、本次交易形成的关联担保暂未解除的风险............................................... 83十、上市公司股价波动风险............................................................................... 84十一、前瞻性陈述具有不确定性的风险........................................................... 84十二、其他风险................................................................................................... 84
第八节其他重要事项 ............................................................................................... 85一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形... 85二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................... 85三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况................................... 85四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................... 86五、上市公司现金分红政策及相应安排........................................................... 86六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................... 88七、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明....................................... 89八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 90九、独立财务顾问核查意见............................................................................... 91
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|金杯汽车、本公司、公司、上市公司|指|金杯汽车股份有限公司|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|金杯车辆100%股权|
|交易对方、汽车资产公司|指|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|
|标的公司、金杯车辆|指|沈阳金杯车辆制造有限公司|
|金晨公司|指|沈阳金晨汽车技术开发有限公司，上市公司100%控制的附属公司，持有金杯车辆10%股权|
|华晨中国|指|华晨中国汽车控股有限公司，香港上市公司（1114.HK）|
|华晨集团|指|华晨汽车集团控股有限公司|
|工业国有公司|指|沈阳工业国有资产经营有限公司，持有交易对方汽车资产公司100%股权|
|交易各方|指|上市公司、金晨公司、交易对方|
|一汽集团|指|中国第一汽车集团公司|
|兴远东|指|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|
|工业股权投资|指|沈阳汽车工业股权投资有限公司|
|新金杯投资|指|沈阳新金杯投资有限公司|
|资产经营公司|指|沈阳市国有资产经营有限公司|
|本次交易、本次重大资产出售|指|上市公司出售其直接及间接持有的金杯车辆100%股权|
|《股权转让框架协议》|指|交易各方签署的《金杯汽车股份有限公司 沈阳金晨汽车技术开发有限公司与沈阳市汽车工业资产经营有限公司关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让框架协议》|
|本预案|指|金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易（预案）|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、懋德律师|指|北京懋德律师事务所|
|评估机构、金开评估|指|北京金开资产评估有限责任公司|
|审计机构、众华审计|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|辽宁省国资委|指|辽宁省国有资产监督管理委员会|
|沈阳市国资委|指|沈阳市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|预估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期、最近两年|指|2015年、2016年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业释义|||
|轻型卡车、轻卡|指|车型分类中的N类载货车中最大设计总质量不大于3.5吨的N1类车型。|
|商用车|指|在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类。在整个行业媒体中，商用车的概念主要是从其自身用途不同来定义的，习惯把商用车划分为客车和货车两大类。|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易情况概述
本次交易上市公司拟将其直接和间接持有的金杯车辆100%股权转让给汽车资产公司。本次交易完成后，上市公司不再持有金杯车辆股权，剥离整车制造业务，以优化公司业务结构，提升上市公司的资产质量，实现可持续发展。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司截至 2016年 12月 31日的合并财务报表资产总额合计为 755,371.01万元，上市公司 2016年 12月 31日经审计的合并财务报表资产总额为1,137,017.38万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易资产出售的交易对方为汽车资产公司，截至本预案签署日，汽车资产公司持有本公司24.38%股权，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
五、标的资产预估和作价情况
以 2016年 12月 31日为预估基准日，标的资产的净资产账面价值（母公司口径）、预估值及预估增值率情况如下：
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|交易标的|净资产账面值（万元）|预估值（万元）|增值额（万元）|预估增值率|
|金杯车辆100%股权|-7,057.01|37,104.81|44,161.82|625.74%|

标的资产预估值大幅增值，主要系标的公司土地使用权评估增值 31,996.82万元及非流动负债评估减值 18,769.90万元所致。最终交易价格根据有权国有资产监督管理机构备案的金杯车辆净资产评估值为依据确定并签订正式股权转让协议。
截至本预案签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件。近年来由于宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓，公司整车业务盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。
本次交易完成后，上市公司将置出整车业务资产，保留盈利能力较好的零部件资产，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
本次交易预案已经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
4、本次交易获得必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|1|汽车资产公司|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|2|汽车资产公司、新金杯投资及华晨集团|关于减少和避免关联交易的承诺|本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|3|汽车资产公司|关于避免同业竞争的承诺|本公司保证不利用主要股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本公司及本公司控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；本公司作为上市公司主要股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。|
|4|华晨集团|关于避免同业竞争的承诺|本公司保证不利用潜在最终实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益；本次重大资产出售完成后，本公司作为上市公司潜在最终实际控制人期间以及作为上市公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。|
|5|汽车资产公司|关于保持上市公司独立性的承诺|本次交易前，上市公司一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司实际控制的其他企业（如有）完全分开，上市公司的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为上市公司的主要股东，保证不利用主要股东地位影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|6|华晨集团|关于保持上市公司独立性的承诺|本次交易前，上市公司一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司实际控制的其他企业完全分开，上市公司的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司保证不利用潜在最终实际控制人地位影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。|
|7|金杯车辆|关于金杯汽车股份有限公司为公司提供担保处理安排相关事宜的承诺函|自本承诺函出具之日起，本公司及本公司子公司仅能在截止本协议签署日在由金杯汽车为本公司及本公司子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，本公司及本公司子公司将不再进行提款。|
|8|汽车资产公司、华晨集团|关于金杯汽车股份有限公司为沈阳金杯车辆制造有限公司担保处理安排相关事宜的承诺函|1、本次股权转让的交割日后，本公司将督促金杯车辆仅能在截至交割日在由金杯汽车为金杯车辆及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，金杯车辆及其子公司将不再进行提款。2、如果金杯汽车因为金杯车辆及其子公司提供担保而导致金杯汽车承担担保责任、金杯汽车在承担担保责任后及时向金杯车辆及金杯车辆子公司追偿的，如果金杯车辆及金杯车辆的子公司无法偿还的，则本公司同意在金杯车辆及其子公司无法向金杯汽车偿还前述款项时，本公司将向金杯汽车偿还前述款项。|
|9|金杯车辆|关于占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函|自本承诺出具之日起至本次股权转让的交割日期间，金杯汽车（含金杯汽车除金杯车辆以外的下属公司）应收本公司的非经营性款项总额将不再增加。本公司将尽可能在本次股权转让的交割日前（含当日），并最终不迟于 2017 年 12 月 31 日前全部还清所欠金杯汽车的非经营性款项。|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|10|汽车资产公司、华晨集团|关于沈阳金杯车辆制造有限公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函|本公司保证协调金杯车辆将在2017年12月31日前（含当日）全部还清所欠金杯汽车的非经营性款项，如届时金杯车辆无法清偿完毕的，则本公司将代金杯车辆在2017年12月31日前（含当日）向金杯汽车全部清偿完毕。|
|11|华晨集团|关于保证沈阳市汽车工业资产经营有限公司支付股权转让价款来源的承诺函|本公司保证汽车资产公司拥有足够的资金支付本次股权转让的股权转让价款，如汽车资产公司的自有资金无法向金杯汽车及其附属公司足额支付本次股权转让的股权转让价款的，本公司将采取包括但不限于提供贷款等一切可行措施向汽车资产公司提供资金支持，以保证汽车资产公司按照生效的股权转让协议的约定支付股权转让价款，如汽车资产公司未能按照其与金杯汽车及其附属公司签署的股权转让协议足额、及时地支付股权转让价款的，本公司将自行代汽车资产公司向金杯汽车及其附属公司支付股权转让价款，并与汽车资产公司连带地向金杯汽车及其子公司承担违约责任。|

九、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票于2017年3月20日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。
2017年6月19日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2017年6月20日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
公司将继续按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。
十、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计及评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终经审计的财务数据及评估结果存有一定差异。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或终止。如本次交易最终未成功实施或其他重组方案终止的情形，预计上市公司短期内较难实现主营业务的扭亏为
盈，未来上市可能面临被风险警示的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
4、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
四、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或标的公司未能及时偿还上市公司借款等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
五、标的公司资金占用的风险
截至本预案签署日，上市公司及其子公司对金杯车辆非经营性的应收款项合计144,605.91万元。根据双方签订的《股权转让框架协议》，在《股权转让框架协议》签署日至交割日期间，上市公司应收标的公司的非经营性款项将不再增加；
在交割日当日，上市公司与标的公司将对前述款项进行最终确认，并签署确认书。
标的公司应当尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于2017年12月31日前全部向金杯汽车清偿上述款项，如果无法清偿完毕的，则由交易对方代标的公司在上述期限前向上市公司全部清偿完毕。如果标的公司不能及时偿付相关款项，则上市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相关风险。
六、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，可能造成公司应收款项增加且发生关联方资金占用的风险。
七、拟出售资产估值风险
本次交易中，金杯车辆100%股权的预估值约为37,104.81万元，预估增值率为625.79%。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的预估值与实际情况不符，提请投资者注意预估变化较大的风险。
八、本次交易后关联交易占比较高的风险
本次交易前，上市公司向关联方出售商品/提供劳务的金额较大且占比较高，其2015年度和2016年度关联方销售额分别为289,672.46万元和325,489.83万元，占同期销售总额比例分别为62.47%和67.79%。本次交易完成后上市公司在保持原有汽车零部件制造和销售业务的经营规模和模式的基础上，预计上市公司向关联方销售的金额占比仍较高。提请投资者注意关联交易占比较高的风险。
九、本次交易形成的关联担保暂未解除的风险
公司本次重大资产出售后，上市公司对金杯车辆及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为控股股东控制的其他企业提供担保的情形。根据交易各方签订的《股权转让框架协议》，上市公司为标的公司及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。截至本预案签署日，上市公司对标的公司银行借款正在履行的担保总额为20.05亿元。本次交易后，预计上市公司将存在较高额的关联担保情形。未来若标的公司及其子公司未能按期偿还借款的本金、利息，上市公司可能会存在偿付风险。
十、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十一、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
上市公司目前主要业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，主要产品包括金杯系列轻型卡车，以及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。近年来，随着我国宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓，特别是国家对载货车排放严格执行国Ⅳ和国Ⅴ标准以来，轻卡行业受到了严重影响，公司整车销量大幅下降。
为了增强上市公司持续经营能力，上市公司拟剥离旗下亏损的整车业务资产，保留盈利能力较好的汽车零部件业务资产。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过剥离盈利能力较弱的整车生产和销售业务资产，实现上市公司主营业务结构优化，减轻上市公司的经营负担，改善上市公司的资产质量，同时集中资源发展汽车零部件制造和销售业务，提升上市公司核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，一方面积极延伸发展汽车零部件制造和销售业务，另一方面上市公司将积极通过内生式增长与外延式发展相结合的战略发展规划促进公司业务的优化升级。
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）交易方案概况
上市公司拟将其直接和间接持有的金杯车辆100%股权转让给汽车资产公司。
（二）交易合同主要内容
上市公司、金晨公司与汽车资产公司于2017年6月19日签署《股权转让框架协议》，其主要内容如下：
1、交易标的
上市公司与金晨公司合计持有的金杯车辆100%的股权。
2、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
3、交易价格
标的资产截至2016年12月31日的预估值为37,104.81万元，最终交易价格根据有权国有资产监督管理机构备案的金杯车辆净资产评估值为依据确定并签订正式股权转让协议。
4、支付方式
各方根据后续拟签署的关于本次交易的正式股权转让协议生效后，本次交易的股权转让价款按照下述时间支付：
（1）正式股权转让协议生效后 5日内，交易对方将标的股权的转让价款的51%支付至上市公司与金晨公司指定银行账户；
（2）本次交易的交割日后15日内，交易对方将标的股权的转让价款的剩余49%支付至上市公司与金晨公司指定银行账户。
5、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由上市公司、金晨公司所有或承担。
6、人员安排
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续执行与该等人员签署的劳动合同。
7、标的资产交割
（1）标的股权的交割应于交易对方支付标的股权的第一期股权转让价款（即标的股权价款总额的51%）之日起三十（30）日内办理完毕。
（2）除协议及正式股权转让协议约定的上市公司与金晨公司应继续履行的义务之外，自交割日起，交易对方成为标的公司的股东，享有与标的股权相关的
权利、权益和利益，承担标的股权的相关债务及其相关的责任和义务。
（3）标的股权交割手续由上市公司及金晨公司负责办理，汽车资产公司应就办理标的股权交割提供必要协助。
8、本次交易实施的先决条件
各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定签订正式《股权转让协议》，并应同时约定自下列先决条件全部满足之日起，前述《股权转让协议》正式生效：（1）本次交易已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过。
（2）有权国有资产监督管理部门审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案。
9、协议的生效和终止
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立并生效。
（2）各方届时签订的《股权转让协议》若与本协议任何内容不一致，均以《股权转让协议》为准。
（3）各方就本次交易方案的实施而签署的《股权转让协议》如被终止或解除，则本协议同时终止或解除。
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司截至2016年12月31日的合并财务报表资产总额合计为763,919.84万元，上市公司2016年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为1,137,017.38万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易资产出售的交易对方为汽车资产公司，截至本预案签署日，汽车资产公司持有本公司24.38%股权，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
本次交易预案已经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
4、本次交易获得必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其直接和间接持有的金杯车辆100%股权。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的轻型卡车整车制造和销售业务，有利于进一步优化公司的主营业务结构，为公司业务优化升级做好铺垫。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。综上所述，本次交易完成后，金杯汽车能满足上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，最终交易价格由评估报告中评估结果并经有权国有资产监督管理机构备案后，交易各方协商确定最终交易价格并签订正式股权转让协议予以确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易定价方式的公允性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售所涉及的拟出售资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，但根据标的公司部分借款协议，金杯车辆的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司和金杯车辆已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本预案签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。根据双方签订的《股权转让框架协议》，金杯车辆及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生金杯汽车因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由汽车资产公司代为承担该等责任或全额赔偿金杯汽车的该等损失。
截至本预案签署日，上市公司及其子公司对金杯车辆非经营性的应收款项合计 144,605.91万元。根据双方签订的《股权转让框架协议》，在《股权转让框架协议》签署日至交割日期间，上市公司应收标的公司的非经营性款项将不再增加；
在交割日当日，上市公司与标的公司将对前述款项进行最终确认，并签署确认书。
标的公司应当尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于 2017年 12月 31日前全部向金杯汽车清偿上述款项，如果无法清偿完毕的，则由交易对方代标的公司在上述期限前向上市公司全部清偿完毕。
公司本次重大资产出售后，上市公司对金杯车辆及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为控股股东控制的其他企业提供担保的情形。截至《股权转让框架协议》签署日，上市公司对标的公司银行借款正在履行的担保总额度为20.05亿元。根据交易各方签订的《股权转让框架协议》，金杯汽车（含其除标的公司以外的下属公司）截至协议签署之日为标的公司及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行；同时，标的公司及其子公司仅能在截止本协议签署日在由金杯汽车为标的公司及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额。
通过上述安排，本次重大资产出售中的相关方已就拟出售资产的债权债务处置约定了相应处理方案。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将剥离报告期内亏损的整车业务及资产，保留盈利能力较好的零部件资产，有利于提高上市公司的资产质量和流动性，同时进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司业务结构和资源整合。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司全称：||
||金杯汽车股份有限公司|
||SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY|
|英文名称：||
||LIMITED|
|股票简称：||
||金杯汽车|
|股票代码：||
||600609|
|注册资本：||
||109,266.7132万元|
|成立时间：||
||1984年5月14 日|
|企业性质：||
||其他股份有限公司（上市公司）|
|注册地址：||
||沈阳市沈河区万柳塘路 38号|
|统一社会信用代码：||
||91210100243490067P|
|法定代表人：||
||刘鹏程|
||许可经营项目：无；一般经营项目：汽车及配件|
||制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让，|
|经营范围：||
||产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准|
||的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关|
||部门批准后方可开展经营活动。）|

二、历史沿革
（一）公司主要历史沿革
1、公司设立和上市情况
金杯汽车前身系1984年5月14日成立的沈阳汽车工业公司。1995年2月，公司名称变更为“一汽金杯汽车股份有限公司（以下简称“一汽金杯”）”；2001年4月，公司名称变更为“金杯汽车股份有限公司”。
1988年3月25日，公司经沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办公室以沈体改发〔1988〕4号和沈经协审字〔1988〕43号文批准由汽车资产公司
与建设银行沈阳分行信托投资公司共同发起，以汽车资产公司所属企业资产整体
投入，采用社会募集方式设立股份有限公司。设立时，公司股本总额为 4,868,499
股（普通股），每股面值人民币 100元；其中国家股 3,505,223股，集体企业股1,363,226股。经沈阳市财政局审核及股东代表大会审议通过，公司1988年至1989年国家股和集体企业股分红利，折为国家股283,200股，集体企业股 110,140股；
1990年至1991年国家股和集体企业股分红利，折为国家股15,360股，集体企业股5,970股。
1988年 7月 11日，经中国人民银行沈阳市分行以沈银金字〔1988〕103号文批准，同意公司向社会公众公开发行优先股 100万股，每股面值人民币 100元，发行价格100元。
1992年6月10日，经股东大会批准，公司将100万股优先股提前转换为普通股，所有普通股面值由100元拆细为10元，集体企业股改成法人股。
1992年7月23日，经中国人民银行（证管办）以证管办〔1992〕37号文同意，公司股票在上交所挂牌上市，总股本为6,283,12万股，每股面值10元。
上市时，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|3,803.78|60.54|
|法人股|1,479.34|23.54|
|社会公众股|1,000.00|15.92|
|合计|6,283.12|100.00|

2、公司上市后股本变动情况
（1）1992年6月，增资配股及送红股
1992年6月10日，经公司第六次股东大会决议及中办民银行沈阳市分行沈银金字（1992）第 271号文同意，1992年 12月 28日至 1993年 2月 28日，公司以权证方式，向个人股股东定向按 1:0.7的比例配股，配股价为每股 3.5元，股票面值折细为每股1元；同时，以1992年3月31日的财务状况，向全体股东按 1:0.3的比例派送红股。此外，为理顺产权关系，实现规范化管理，经沈阳市财政局国有资产管理处核准，在本次个人股增资配股的同时，将公司成立后至本公司股票上市前国家历年减税让利形成的国家扶持基金9,139万元，按本次个人
股增资配股的价格折成国家股，将国家股股本金调整为40,648.97万元。
送配股后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|52,843.66|57.39|
|法人股|19,231.37|20.89|
|社会公众股|20,000.00|21.72|
|合计|92,075.03|100.00|

（2）1994年4月，股本总额调整
1994年4月3日，因沈阳汽车操纵器厂等34户集体企业已经以成建制方式无偿划转到各区，经沈阳市经济体制改革委员会以沈体改发（1994）13号文批准调整公司股本，调整后的公司股本总额为82,891.94万股。
股本调减后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|51,762.19|62.45|
|法人股|11,129.75|13.43|
|社会公众股|20,000.00|24.13|
|合计|82,891.94|100.00|

（3）1994年5月，增资配股及送红股
1994年5月13日，经公司第八次股东大会决议和沈阳市证券监督管理委员会沈证监发（1994）10号文批准同意，公司向全体股东每10股送1股配3股，配股价为每股2元。送配股后的股本总额为97,181.13万股，每股面值1元。
送配股后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|56,938.41|58.59|
|法人股|12,242.72|12.60|
|社会公众股|28,000.00|28.81|
|合计|97,181.13|100.00|

（4）1995年2月，股权转让
1995年 2月 8日，资产经营公司与一汽集团签署《关于定向转让部分金杯
国家股权的协议书》，资产经营公司拟将其持有的金杯汽车 49,562.38万股以每
股1.15元转让给一汽集团。1995年2月23日，一汽集团与金杯汽车签署《联合
协议书》。同月，国家国有资产管理局出具《关于转让金杯汽车股份有限公司国家股权的批复》（国资企函发[1995]31号），沈阳市人民政府出具《关于同意金杯汽车股份有限公司与一汽集团联合的批复》（沈政[1995]13号），同意上述股权转让事宜；中国证监会出具证监函字（1995）6号文批准豁免一汽集团发出全面收购要约义务。股权转让后，一汽集团持有金杯汽车51%股权，股权性质为国有法人股；资产经营公司仍持有金杯汽车7.59%股权，股权性质为国家股。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|7,376.03|7.59|
|沈阳市国有资产经营有限公司|7,376.03|7.59|
|法人股|61,805.10|63.60|
|中国第一汽车集团公司|49,562.38|51.00|
|沈阳汽车工业股权投资有限公司|12,242.72|12.60|
|社会公众股|28,000.00|28.81|
|合计|97,181.13|100.00|

（5）2000年5月，增资配股
2000年 5月 18日，公司召开 1999年年度股东大会，决议同意如下配股方案：以 1999年 12月 31日总股本 97,181.1322万股为基数，向全体股东每 10股配售3股，共可配售29,154.34万股，实际配售12,085.58万股；其中一汽集团应配 14,868.71万股，将其中 1,472.77万股定向转让给资产经营公司，其余放弃；
资产经营公司应配2,212.81万股，受让一汽集团配股权1,472.77万股本，合计配股 3,685.58万股；工业股权投资放弃；社会公众股应配 8,400万股。2000年 9月 30日，中国证监会出具《关于一汽金杯汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]160号）同意上述配股方案。本次配股后，公司的总股本增至 109,266.71万股。2000年 11月 28日，沈阳华伦会计师事务所出具华会股验字（2000）第0018号《验资报告》对本次配股进行审验。
本次配股后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|11,061.61|10.12|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|沈阳市国有资产经营有限公司|11,061.61|10.12|
|法人股|61,805.10|56.56|
|中国第一汽车集团公司|49,562.38|45.36|
|沈阳汽车工业股权投资有限公司|12,242.72|11.20|
|社会公众股|36,400.00|33.32|
|合计|109,266.71|100.00|

（6）2001年5月，股权转让
2001年5月24日，工业股权投资与上海华晨集团股份有限公司（现称上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）签署《法人股转让协议》，约定将其持有的公司法人股 12,242.72万股转让给申华控股，每股转让价为 2.3432元。该项转让已于2001年6月29日经申华控股股东大会批准，并办理了过户手续。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|11,061.61|10.12|
|沈阳市国有资产经营有限公司|11,061.61|10.12|
|法人股|61,805.10|56.56|
|中国第一汽车集团工公司|49,562.38|45.36|
|上海申华控股股份有限公司|12,242.72|11.20|
|社会公众股|36,400.00|33.32|
|合计|109,266.71|100.00|

（7）2002年12月，股权转让
2000年11月24日，一汽集团与汽车资产公司及新金杯投资分别签署的《法人股转让协议》，约定将其持有的公司 44,703.32万股国有法人股（占公司股本总额的40.91%）分别转让给汽车资产公司 32,683.36万股（占公司股本总额的29.91%），转让给新金杯投资12,019.96万股（占公司股本总额的11.00%），每
股转让价为1.51元。
2002年 12月 31日，国家财政部出具《关于金杯汽车股份有限公司国有股
权转让有关问题的批复》（财企[2002]650号）同意上述股权转让事宜。2003年 6月 15日，中国证监会出具《关于同意豁免沈阳汽车工业资产经营有限公司和沈阳新金杯投资有限公司要约收购“金杯汽车”股票义务的批复》（证监公司字[2003]17号），同意豁免汽车资产公司和新金杯投资的要约收购义务。2003年8月1日，沈阳市人民政府金融工作办公室出具《关于金杯汽车股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|43,744.97|40.03|
|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|32,683.36|29.91|
|沈阳市国有资产经营有限公司|11,061.61|10.12|
|法人股|29,121.74|26.65|
|上海申华控股股份有限公司|12,242.72|11.20|
|沈阳新金杯投资有限公司|12,019.96|11.00|
|中国第一汽车集团工公司|4,859.06|4.45|
|社会公众股|36,400.00|33.32|
|合计|109,266.71|100.00|

（8）2004年3月，股份划转
2003年，国务院国资委出具《关于沈阳金杯汽车股份有限公司等 3家上市公司国家股划转有关问题的批复》（国资产权函（2003）269号文），同意资产经营公司将持有的公司11,061.61万股国家股（占公司股本总额的10.12%）划转给工业国有公司。
2004年3月29日，工业国有公司接到中登公司关于公司国家股划转过户登记的确认书，确认划转的原由资产经营公司持有的发行人10,461.61万股国家股，已完成过户给工业国有公司，但比有关部门批准的拟划转股份总额 11,061.61万股少600万股，其主要原因为被划转的标的额中600万股已被山东沂南人民法院司法冻结，后经拍卖其中的100万股已用于偿还债务，其股份性质被定为社会法
人股，余下部分500万股将继续办理过户手续。
（9）2006年7月，股权分置改革
2006年7月18日，公司召开股东大会决议同意公司股权分置改革方案，公司全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.7股对价股份。实施上述送股对价后，公司股份总数不变。2006年8月10日，股权分置改革方案实施完成。
股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|59,398.71|54.36|
|国家股|49,337.30|45.15|
|境内法人股|10,061.41|9.21|
|无限售条件流通股|49,868.00|45.64|
|合计|109,266.71|100.00|

2007年11月12日，根据股改方案，公司有限售条件的流通股 20,840.07万股上市流通，股权结构变为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|38,558.64|35.29|
|国家股|34,042.09|31.16|
|境内法人股|4,516.55|4.13|
|无限售条件流通股|70,708.07|64.71|
|合计|109,266.71|100.00|

2008年 8月 15日，根据股改方案，公司有限售条件的流通股 11,916.17万股上市流通，股权结构变为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|26,642.47|24.38|
|国家股|26,642.47|24.38|
|无限售条件流通股|82,624.24|75.62|
|合计|109,266.71|100.00|

2009年 8月 12日，根据股改方案，公司有限售条件的流通股 266,424,742股上市流通，股权结构变为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|无限售条件流通股|109,266.71|100.00|
|合计|109,266.71|100.00|

（二）公司目前的股权结构
1、前十大股东情况
截至预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|266,424,742|24.38|
|2|沈阳新金杯投资有限公司|97,983,033|8.97|
|3|沈阳工业国有资产经营有限公司|84,040,174|7.69|
|4|中国第一汽车集团公司|39,609,569|3.63|
|5|张雅琴|17,000,000|1.56|
|6|周晓宇|15,989,324|1.46|
|7|任朝红|15,000,000|1.37|
|8|沈卫军|13,000,000|1.19|
|9|深圳市天策创业投资管理企业（有限合伙）|11,467,602|1.05|
|10|彭璐|8,566,110|0.78|
|合计||569,080,554|52.08|

2、产权及控制关系
截至本预案签署日，公司股权结构如下图所示：
辽宁省社会保障
辽宁省国资委
基金理事会
80% 20%
华晨汽车集团
沈阳市国资委
控股有限公司
75%
42.36%
100% 华晨中国汽车 辽宁正国投资发展
控股有限公司 有限公司
沈阳工业国有资产
经营有限公司
100%
沈阳兴远东汽车
100%
零部件有限公司
12.81% 10.14%100%
沈阳新金杯投资 沈阳汽车工业资产
有限公司 经营有限公司
沈阳金杯汽车 上海申华控股
||
|-|
|8.97%|

||
|-|
|24.38%|

100%
7.69%
金杯汽车 0.02%
股份有限公司
注：关于上市公司实际控制人及潜在最终实际控制人的情况，详见本节“四、控股股东及实际控制人情况”部分内容。
（三）公司最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组。
三、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司最近三年主要从事轻型卡车及汽车零部件的生产和销售，主要产品包括金杯系列轻卡，以及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。近年来，随着我国宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓，特别是国家对载货车排放严格执行国Ⅳ和国Ⅴ标准以来，轻卡行业受到了严重影响，公司整车销量大幅下降。
公司最近三年主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|整车|126,569.48|26.36|167,207.95|36.05|228,040.96|44.31|
|零部件及材料|343,077.73|71.45|284,072.76|61.25|275,269.93|53.49|
|其他|10,503.02|2.19|12,531.72|2.70|11,343.83|2.20|
|合计|480,150.23|100.00|463,812.43|100.00|514,654.72|100.00|

（二）最近三年主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,137,017.38|1,004,219.89|929,006.76|
|负债总额|1,070,293.49|933,800.89|862,922.25|
|归属于母公司所有者权益合计|7,228.06|26,293.68|24,815.86|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|480,150.23|463,812.43|514,654.72|
|利润总额|7,498.72|25,759.42|3,952.58|
|净利润|70.89|19,725.54|-1,055.70|
|归属于母公司所有者的净利润|-20,841.52|3,574.68|-14,300.54|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|合并资产负债率（%）|94.13|92.99|92.89|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|0.07|0.24|0.23|
|每股收益（元）|-0.19|0.03|-0.13|
|净资产收益率（%）|-124.28|13.99|-42.21|

四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，汽车资产公司持有本公司266,424,742股股份，占公司总股本的24.38%，为公司控股股东。汽车资产公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|912101124106247134|
|注册资本|50,000.00万元|
|法定代表人|王玲|
|成立日期|2000年01月25日|
|注册地址|沈阳高新区浑南产业区世纪路1号|
|经营范围|资产经营及管理，产业投资及管理（法律、法规禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，基于目前的股权结构，上市公司的实际控制人为工业国有公司，其为沈阳市国资委持有的全资子公司。
（三）潜在最终实际控制人情况
截至 2000年 10月 24日，公司的控股股东为一汽集团，实际控制人为财政部，公司股权关系结构图如下：
财政部 沈阳市财政局
中国第一汽车集 沈阳汽车工业股权 沈阳工业国有资
团公司 投资有限公司 产经营有限公司
|||
|-|-|
|11.|20%|

|||
|-|-|
|10.|12%|

||
|-|
|45.38%|

2000年10月，汽车资产公司、新金杯投资分别与一汽集团签署《法人股转让协议书》，汽车资产公司、新金杯投资分别向一汽集团支付人民币4.9481亿元和1.8198亿元对价，用于收购一汽集团持有的金杯汽车29.91%和11.00%的股权。
以上股权对价款项均由华晨集团的下属三级子公司兴远东代为支付，兴远东对上述对外借款记为6.7亿元应收款项。2002年12月31日，财政部出具《财政部关于金杯汽车股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企财（2002）650号），同意上述股权转让事宜。2003年 6月 15日，中国证监会同意豁免汽车资产公司和新金杯投资的要约收购义务。
至此，公司控股股东变更为汽车资产公司，实际控制人为工业国有公司，公司股权关系变更如下：
|||
|-|-|
|大连市经济和信息化委员会||
||100%|
|大连市工业发展投资公司||
||100%|
|大连华夏北方投资有限公司||
||100%|
|沈阳金杯汽车工业有限公司||

|||
|-|-|
|沈阳金杯汽车工业有限公司||
||100%|
|沈阳汽车制造厂||

沈阳工业国有资产经营 100% 87.61% 12.39%
有限公司
|||
|-|-|
|沈阳金圣企业集团有限公司||
||10%|

|||
|-|-|
|沈阳汽车工业股权投资有限公司||
||90%|

有限公司
沈阳新金杯投资
29.91%
4.45
有限公司
10.12%
%
11.00%
金杯汽车股份有限公司
2003年12月，工业国有公司分别与兴远东的全资子公司沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称“金杯汽控”）、沈阳新金杯投资发展有限公司（以下简称“新金杯发展”）（现已被金杯汽控吸收合并）签署《股权转让合同》，工业国有公司分别以人民币 0.9元和 0.1元的对价，向兴远东的全资子公司金杯汽控、
新金杯发展转让汽车资产公司90%和10%的股权。工业国有公司已在签署前述
协议后获得了股权转让对价，汽车工业公司和金杯汽车不再纳入工业国有公司合并财务报表范围。
2003年12月，新金杯投资的股东工业股权投资、沈阳金圣企业集团有限公司（以下简称“金圣集团”）分别与金杯汽控、新金杯发展签署《股权转让合同》，工业股权投资与金圣集团分别以人民币5.4亿元和0.6亿元的对价，向金杯汽控、新金杯发展转让新金杯投资90%和10%的股权。新金杯发展与金杯汽控已支付上述股权转让款项。至此，华晨中国将通过金杯汽控和新金杯发展持有汽车资产公司和新金杯投资100%的股权，进而将间接持有金杯汽车40.91%的股权。（2006年7月，上市公司实施股权分置改革方案，方案实施后，华晨中国将间接持有金杯汽车33.35%的股权。）
综上，如上述股权转让完成，华晨集团将成为公司最终实际控制人，其为辽宁省国资委持有的全资子公司。
因上述股权转让涉及国有股权转让，需取得国务院国资委的批复；同时，上述股权转让完成后将导致公司的实际控制人发生变更，上述股权转让需按照法律规定履行要约收购手续或向中国证监会申请要约收购豁免。2005年 4月，国务院国资委下发《关于金杯汽车股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2005]425号），同意上述股权转让。该批复有效期为一年。但因未能取得中国证监会对于要约收购义务的豁免，上述股权转让事宜超过国务院国资委的批复的有效时限，至今未能办理完成该股权转让的工商变更登记手续。
基于上述情形，上市公司潜在最终实际控制人为华晨集团。
五、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|912101124106247134|
|注册资本|50,000.00万元|
|法定代表人|王玲|
|成立日期|2000年01月25日|
|注册地址|沈阳高新区浑南产业区世纪路１号|
|经营范围|资产经营及管理，产业投资及管理（法律、法规禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2000年1月，汽车资产公司设立
1998年 10月 28日，为理顺沈阳汽车工业的资产关系，加强对汽车工业国有资产的经营管理，沈阳市人民政府市长办公会议纪要（办秘二字[1998]151号）决议同意“责成经贸委研究制定成立沈阳市汽车工业资产经营公司的方案，可挂靠在汽车产业办，由国资委授予该公司国有资产经营权”。1999年 1月 22日，沈阳市汽车产业发展办公室向市政府提请《关于成立沈阳市汽车工业资产经营有限公司的请示》（沈汽办发[1999]2号）。1999年 8月 27日，沈阳市国有资产管理局出具《关于对<沈阳市汽车工业资产经营有限公司申请国有资产授权经营的请示>的批复》（沈国资局字【1999】57号），同意设立相关事宜。
2000年1月21日，沈阳唯实信会计师事务所出具沈唯会验字（2000）第2号《验资报告》，对上述设立事宜进行审验，截至2000年1月10日，沈阳市国有资产管理局投入54,996.74万元，其中注册资本50,000万元。
设立时，汽车资产公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈阳市国有资产管理局|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

2002年3月20日，沈阳市国资委出具《关于对成立沈阳工业国有资产经营有限公司并授权经营请示的批复》（沈国资委【2002】1号），同意成立工业国有公司并授予全市工业国有资产经营权。2003年4月28日，工业国有公司出具《关于变更出资人的函》（沈工国资发[2003]27号），汽车资产公司股东由沈阳市国有资产管理局变更为工业国有公司，至今未发生变化。
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，汽车资产公司股权结构如下：
2、控股股东和实际控制人概况
（1）控股股东情况
工业国有公司持有汽车资产公司100%股权，为汽车资产公司控股股东。工业国有公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|沈阳工业国有资产经营有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91210100734668587T|
|注册资本|1,200,000.00万元|
|法定代表人|王希科|
|成立日期|2002年03月28日|
|注册地址|沈阳市和平区十一纬路12号|

|||
|-|-|
|经营范围|资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易（国家专营专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）实际控制人情况
具体参见本预案“第二节上市公司情况/四、控股股东及实际控制人情况/（二）实际控制人基本情况”。
（3）潜在最终实际控制人情况
具体参见本预案“第二节上市公司情况/四、控股股东及实际控制人情况/（三）潜在最终实际控制人情况”。
（四）最近三年主要业务发展状况
汽车资产公司经营范围为资产管理，资本运营，产业投资等。汽车资产公司以投资业务为主，无实际生产经营活动。
（五）最近二年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|27,292.91|32,220.98|
|负债总额|66,537.25|66,530.90|
|归属于母公司所有者权益合计|-39,244.34|-34,309.92|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-4,934.42|813.73|
|净利润|-4,934.42|813.73|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,934.42|813.73|

（六）主要下属公司
截至本预案签署日，汽车资产公司除持有上市公司24.38%股权外，未持有其他下属企业股权。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，汽车资产公司持有上市公司24.38%股份，为上市公司的控股股东。因此，本次交易对方汽车资产公司与上市公司存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方汽车资产公司系上市公司控股股东，上市公司董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、刘宏由汽车资产公司提名。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的情况
一、基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|沈阳金杯车辆制造有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|沈阳市沈河区方南路6号|
|办公地址|沈阳市沈河区方南路6号|
|统一社会信用代码|9121010024265244XY|
|法定代表人|邢如飞|
|注册资本|54,000万元|
|成立日期|1997年11月21日|
|经营范围|汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，汽车设计，汽车改装，汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、1997年11月，金杯车辆设立
1997年 11月 21日，一汽金杯（上市公司曾用名）和日照市车辆制造总厂共同出资设立金杯车辆，注册资本4,118.00万元。其中，一汽金杯以实物及无形资产出资，注册资本为2,100.00万元，占注册资本的51%；日照市车辆制造总厂以货币出资，注册资本2,018.00万元，占注册资本的49%。沈阳唯实信会计师事务所出具了“沈唯会验字（1997）第 85号”《验资报告》，对本次设立事宜进行审验。
设立时，金杯车辆股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|一汽金杯|2,100.00|51.00|
|2|日照市车辆制造总厂|2,018.00|49.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||4,118.00|100.00|

根据一汽金杯与日照市车辆制造厂签署的《公司章程》，一汽金杯以其拥有的部分厂房、公用动力设施和土地及商标使用权以及其他实物资产出资。一汽金杯对金杯车辆的出资2,100.00万元非货币资产出资未履行相应的资产评估程序，上述一汽金杯用于出资的无形资产、实物资产后续未办理相应的过户手续。此外，沈阳唯实信会计师事务所出具的“沈唯会验字（1997）第 85号”《验资报告》未就股东日照市车辆制造总厂出资履行验资程序，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》相关规定。
2、2002年7月，金杯车辆第一次股权转让
2002年7月18日，金杯车辆召开股东会，决议同意金杯汽车、日照车辆制造总厂分别将其持有金杯车辆48%、49%股权转让给沈阳汽车齿轮厂。同日，交易各方签署《股权转让合同》。同月，金杯车辆办理了相关工商变更登记。
本次股权转让后，金杯车辆的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈阳汽车齿轮厂|3,994.46|97.00|
|2|金杯汽车|123.54|3.00|
|合计||4,118.00|100.00|

3、2002年11月，金杯车辆第二次股权转让、第一次增资
2002年 11月 13日，金杯车辆召开股东会，决议同意沈阳汽车齿轮厂分别将持有的金杯车辆87%股权和10%股权以 238.47万元和 27.41万元转让给金杯汽车和金晨公司。同日，交易各方签署《股权转让协议》。
2002年 11月 18日，金杯车辆召开股东会，决议同意增加金杯车辆注册资本35,882.00万元。其中，金杯汽车以资产形式增资32,293.80万元，金晨公司以货币形式增资3,588.20万元。增资后，金杯车辆注册资本增至40,000.00万元。
2002年 12月 9日，上海万隆众天会计师事务所有限公司出具了“万会业字
（2002）第 1295号”《验资报告》，对上述增资事宜进行了审验。经审验，截至
2002年 12月 9日止，金杯车辆已收到金杯汽车用于增资的货币资金 13,328.79万元和价值 18,965.01万元的实物资产，以及金晨公司用于增资的货币资金 3,588.20万元。针对前述实物资产出资的部分，上海大华资产评估有限公司出具“沪大华资评报（2002）第136号”《关于沈阳汽车制造厂部分资产评估报告》。
截至本预案签署日，前述金杯车辆用于出资的实物资产中部分房产未办理过户至金杯车辆名下。
本次股权转让、增资后，金杯车辆的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金杯汽车|36,000.00|90.00|
|2|金晨公司|4,000.00|10.00|
|合计||40,000.00|100.00|

4、金杯车辆第二次增资及第三次股权转让
2008年6月4日，金杯汽车召开2007年股东大会，决议同意对金杯车辆以土地进行增资，金杯汽车以金杯车辆使用的土地摊余价值 125,249,976元，现金 750,024元，共计12,600.00万元增资；金晨公司以现金1,400.00万元增资。增资后，金杯车辆注册资本增加至54,000.00万元，其中金杯汽车出资 48,600.00万元，占注册资本90%，金晨公司出资 5,400.00万元，占注册资本10%。同日，金晨公司召开股东会，决议同意前述对金杯车辆的增资方案。2008年 12月 11日，沈阳国地不动产评估有限公司出具《土地估价报告》（SGD-08-GZD-D27），对金杯汽车用于本次投资的两宗土地使用权进行了投资，经评估，两宗土地的总地价为人民币138,991,000元。2008年12月17日，大连华连会计师事务所沈阳分公司出具了华连审验字[2008]第 005号《验资报告》，对本次增资进行审验，各股东出资已到位。但金杯车辆未能及时办理上述增资的工商变更登记手续，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》相关规定。
2014年 12月 30日，金杯车辆召开股东会，决议同意增加金杯车辆注册资本 14,000.00万元。其中，金杯汽车增资 13,011.80万元，金晨公司增资 988.20万元。增资后，金杯车辆注册资本增至 54,000.00万元。因前次工商变更时将原
应由金晨公司所持的 411.80万元出资额记录至金杯汽车名下，导致 2014年 12
月办理工商变更登记后，金杯汽车对金杯车辆的出资额和出资比例为 49,011.80万元和90%；金晨公司对金杯车辆的出资额和出资比例为4,988.20万元和10%。
2015年 10月 16日，金杯车辆召开股东会，决议同意金杯汽车将其持有金杯车辆 411.80万元出资额以零元价格转让并登记至金晨公司名下。同月，金杯车辆办理了相关工商变更登记。
至此，金杯车辆的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金杯汽车|48,600.00|90.00|
|2|金晨公司|5,400.00|10.00|
|合计||54,000.00|100.00|

综上，针对标的公司上述出资瑕疵，交易各方签署的《股权转让框架协议》中约定，汽车资产公司不会就标的公司历史沿革中存在的出资瑕疵而向上市公司和金晨公司主张任何权利；如标的公司或任何第三方（包括但不限于标的公司的债权人）因标的公司历史沿革中的股东出资瑕疵而向标的公司股东主张权利、主管工商登记机关因标的公司历史沿革中的股东出资瑕疵以及其他出资不规范问题而处罚标的公司股东而导致股东需承担支付义务或承担责任的，则由汽车资产公司全额承担支付义务以及相关责任，汽车资产公司不会向上市公司和金晨公司追偿，如因此导致上市公司和金晨公司需承担支付义务的，汽车资产公司同意以现金方式进行补偿。
（三）控股股东与实际控制人
1、控股股东情况
交易标的控股股东为上市公司，具体参见本预案“第二节上市公司情况/一、上市公司基本情况”。
2、实际控制人情况
具体参见本预案“第二节上市公司情况/四、控股股东及实际控制人情况/
（二）实际控制人基本情况”。
3、潜在最终实际控制人情况
具体参见本预案“第二节上市公司情况/四、控股股东及实际控制人情况/（三）潜在最终实际控制人情况”。
4、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
标的公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
5、原高管人员和核心人员的安排
本次交易后，标的公司及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
6、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本预案签署之日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要财务数据
金杯车辆最近两年合并财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|626,198.62|88,393.54|
|非流动资产合计|129,172.39|90,258.26|
|资产总计|755,371.01|678,651.80|
|流动负债合计|623,222.84|579,696.12|
|非流动负债合计|141,269.90|79,612.12|
|负债合计|764,492.74|659,308.25|
|所有者权益合计|-9,121.73|19,343.55|

标的公司 2016年末较2015年末非流动负债余额大幅增加，主要系新增抵押借款；标的公司2016年末净资产为负，主要系标的公司2016年度业绩大幅亏损
所致。
2、利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|161,084.91|203,558.21|
|营业利润|-49,524.41|20,369.86|
|利润总额|-29,313.80|-7,962.18|
|净利润|-29,313.80|-7,962.18|
|扣除非经常性损益后净利润|-49,524.41|-20,369.86|

报告期内，标的公司持续亏损，主要原因系近年来受宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓影响，整车业务盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。
3、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,007.00|15,903.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-72,690.18|-7,674.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|116,065.87|-104,279.37|
|现金及现金等价物净增加额|53,385.77|-96,206.36|

标的公司 2016年度较2015年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系经营业绩下滑所致；2016年度较2015年度投资活动产生的现金流出净额大幅增加，主要系标的公司 2016年增加对辽中县新建厂区项目的投入所致；标的公司 2016年度筹资活动产生的现金流量净额由负转正，主要系新增借款，筹资活动现金流入增加所致。
4、非经常性损益情况
最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-14.47|172.06|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|20,271.50|13,501.06|
|除上述各项之外的其他营业收外收入和支出|-46.42|-1,265.44|

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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|合计|20,210.61|12,407.68|

报告期内，非经常性损益主要系政府补助，该等非经常性损益不具备持续性。
（五）下属企业情况
截至本预案签署日，金杯车辆持有如下子公司股权：
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|序号|公司名称|注册时间|注册资本|持股比例（%）|经营范围|
|1|沈阳金杯车辆有限公司|2006年07月26日|2,400万元|100.00|低速载货车、汽车厢柜、汽车货箱、汽车相关零部件制造、销售；汽车销售及售后服务（小汽车除外）。|
|2|沈阳金杯专用车辆制造有限公司|2009年07月16日|500万元|100.00|一般经营项目：汽车货箱、汽车箱柜、汽车相关零部件制造、销售及售后服务；专用车技术研究、开发及咨询服务（法律法规禁止及应经审批而未获得批准的项目除外）；汽车（不含九座以下乘用车）销售。|
|3|香港启发有限公司|2011年11月4日|65,687,905港币|60.00|无实际经营业务|
|4|金杯罗斯有限公司|2011年12月22日|255,781,199卢布|60.00|汽车生产：大柴发动机1041N1 类、大柴发动机1060/1090N2 类、康明斯发动机1041N1类轻型商用车|
|5|沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司|2006年04月04日|2,841万元|34.35|汽车弹簧、汽车配件加工、生产（分支加工生产）、销售；汽车技术咨询及售后服务。|

二、主要资产权属情况
（一）房屋所有权情况
截至本预案签署日，金杯车辆共有已取得房产证的房产71处，相关情况如下表所示：
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|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|1|沈房权证东陵字第004305号|沈阳市东陵区方南路6号6-72|1,026.00|厂房|
|2|沈房权证东陵字第004306号|沈阳市东陵区方南路6号6-68|1,318.00|厂房|
|3|沈房权证东陵字第004308号|沈阳市东陵区方南路6号6-43|339.00|厂房|
|4|沈房权证东陵字第004309号|沈阳市东陵区方南路6号6-127|3,725.00|办公|
|5|沈房权证东陵字第004310号|沈阳市东陵区方南路6号6-78|122.00|办公|
|6|沈房权证东陵字第004311号|沈阳市东陵区方南路6号6-85|251.00|厂房|
|7|沈房权证东陵字第004312号|沈阳市东陵区方南路6号6-86|660.00|厂房|
|8|沈房权证东陵字第004313号|沈阳市东陵区方南路6号6-62|181.00|办公|
|9|沈房权证东陵字第004314号|沈阳市东陵区方南路6号6-63|253.00|办公|
|10|沈房权证东陵字第004315号|沈阳市东陵区方南路6号6-13|108.00|厂房|
|11|沈房权证东陵字第004316号|沈阳市东陵区方南路6号6-16-1|747.00|其他|
|12|沈房权证东陵字第004317号|沈阳市东陵区方南路6号6-22|280.00|厂房|
|13|沈房权证东陵字第004318号|沈阳市东陵区方南路6号6-71|1,097.00|办公|
|14|沈房权证东陵字第004320号|沈阳市东陵区方南路6号6-50|264.00|厂房|
|15|沈房权证东陵字第004321号|沈阳市东陵区方南路6号6-128|14,424.00|厂房|
|16|沈房权证东陵字第004322号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-2|128.00|厂房|
|17|沈房权证东陵字第004323号|沈阳市东陵区方南路6号6-3|596.00|厂房|
|18|沈房权证东陵字第004325号|沈阳市东陵区方南路6号6-17|57.00|厂房|
|19|沈房权证东陵字第004326号|沈阳市东陵区方南路6号6-25|3,183.00|办公|
|20|沈房权证东陵字第004327号|沈阳市东陵区方南路6号6-29|225.00|办公|
|21|沈房权证东陵字第004328号|沈阳市东陵区方南路6号6-33|218.00|厂房|

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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|22|沈房权证东陵字第004329号|沈阳市东陵区方南路6号6-37-2|4,586.00|厂房|
|23|沈房权证东陵字第004330号|沈阳市东陵区方南路6号6-44|206.00|办公|
|24|沈房权证东陵字第004331号|沈阳市东陵区方南路6号6-35|260.00|办公|
|25|沈房权证东陵字第004332号|沈阳市东陵区方南路6号6-53-1|538.00|办公|
|26|沈房权证东陵字第004333号|沈阳市东陵区方南路6号6-36|1,242.00|其它|
|27|沈房权证东陵字第004334号|沈阳市东陵区方南路6号6-38|94.00|其它|
|28|沈房权证东陵字第004335号|沈阳市东陵区方南路6号6-47|217.00|厂房|
|29|沈房权证东陵字第004336号|沈阳市东陵区方南路6号6-51|358.00|办公|
|30|沈房权证东陵字第004337号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-4|2,478.00|厂房|
|31|沈房权证东陵字第004338号|沈阳市东陵区方南路6号6-41|448.00|厂房|
|32|沈房权证东陵字第004339号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-7|730.00|办公|
|33|沈房权证东陵字第004340号|沈阳市东陵区方南路6号6-40|69.00|办公|
|34|沈房权证东陵字第004341号|沈阳市东陵区方南路6号6-70|1,040.00|厂房|
|35|沈房权证东陵字第004342号|沈阳市东陵区方南路6号6-69|1700.00|厂房|
|36|沈房权证东陵字第004343号|沈阳市东陵区方南路6号6-66|2,245.00|办公|
|37|沈房权证东陵字第004344号|沈阳市东陵区方南路6号6-60-2|595.00|厂房|
|38|沈房权证东陵字第004345号|沈阳市东陵区方南路6号6-48|584.00|办公|
|39|沈房权证东陵字第004346号|沈阳市东陵区方南路6号6-37-1|3,305.00|厂房|
|40|沈房权证东陵字第004347号|沈阳市东陵区方南路6号6-34-2|1,280.00|厂房|
|41|沈房权证东陵字第004348号|沈阳市东陵区方南路6号6-30|1,500.00|办公|
|42|沈房权证东陵字第004349号|沈阳市东陵区方南路6号6-26|322.00|其它|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|43|沈房权证东陵字第004350号|沈阳市东陵区方南路6号6-24-2|2,155.00|其它|
|44|沈房权证东陵字第004351号|沈阳市东陵区方南路6号6-19|756.00|厂房|
|45|沈房权证东陵字第004352号|沈阳市东陵区方南路6号6-23|180.00|厂房|
|46|沈房权证东陵字第004353号|沈阳市东陵区方南路6号6-16-2|326.00|其它|
|47|沈房权证东陵字第004354号|沈阳市东陵区方南路6号6-11|1,013.00|厂房|
|48|沈房权证东陵字第004355号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-6|1,321.00|厂房|
|49|沈房权证东陵字第004356号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-3|541.00|厂房|
|50|沈房权证东陵字第004357号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-5|636.00|厂房|
|51|沈房权证东陵字第004358号|沈阳市东陵区方南路6号6-58|1,300.00|办公|
|52|沈房权证东陵字第004359号|沈阳市东陵区方南路6号6-61|845.00|办公|
|53|沈房权证东陵字第004360号|沈阳市东陵区方南路6号6-60-1|564.00|厂房|
|54|沈房权证东陵字第004361号|沈阳市东陵区方南路6号6-57|498.00|办公|
|55|沈房权证东陵字第004362号|沈阳市东陵区方南路6号6-56|792.00|办公|
|56|沈房权证东陵字第004363号|沈阳市东陵区方南路6号6-55|426.00|办公|
|57|沈房权证东陵字第004364号|沈阳市东陵区方南路6号6-53-2|771.00|办公|
|58|沈房权证东陵字第004366号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-1|1,670.00|厂房|
|59|沈房权证东陵字第004367号|沈阳市东陵区方南路6号6-5-1|515.00|厂房|
|60|沈房权证东陵字第004369号|沈阳市东陵区方南路6号6-5-2|245.00|厂房|
|61|沈房权证东陵字第004370号|沈阳市东陵区方南路6号6-129|17,700.00|厂房|
|62|沈房权证东陵字第004371号|沈阳市东陵区方南路6号6-87|360.00|厂房|
|63|沈房权证东陵字第004372号|沈阳市东陵区方南路6号6-80|142.00|办公|

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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|64|沈房权证东陵字第004373号|沈阳市东陵区方南路6号6-79|90.00|厂房|
|65|沈房权证东陵字第004374号|沈阳市东陵区方南路6号6-74|782.00|其它|
|66|沈房权证东陵字第004307号|沈阳市东陵区方南路6号6-65|132.00|办公|
|67|沈房权证东陵字第004365号|沈阳市东陵区方南路6号6-24-1|2,548.00|商业|
|68|皋房权证字第191253号|如皋市仁寿西路188号7幢|19,208.38|车间四|
|69|皋房权证字第191256号|如皋市仁寿西路188号6幢|18,459.87|车间三|
|70|沈房权证市字第12058号|沈河区青年大街215号|249.14|住宅|
|71|沈房权证市字第12058号|沈河区青年大街215号|249.14|住宅|

除第66、67项房产外，上述其他房产全部为金杯车辆银行贷款作抵押担保。
（二）土地使用权情况
截至本预案签署日，金杯车辆已取得的土地使用权证6宗，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地坐落|面积（m2）|用途|终止日期|
|1|沈阳国用（2006）第0126号|沈阳市东陵区方南路6号|311,240.00|工业用地|2049.12.30|
|2|沈阳国用（2006）第0127号|沈阳市东陵区方南路10号|6,091.00|工业用地|2049.12.30|
|3|苏（2016）如皋市不动产权第0004049号|如皋市城北街道仁寿西路188号|宗地面积79,079.00 m2；房屋建筑面积45,777.38 m2|工业用地/车间|2059.2.20|
|4|皋国用（2015）第8210000481号|如皋市城北街道阚庄村27组、陆桥村23组、邵庄村22、30组|60,396.00|工业用地|2063.1.15|
|5|辽中国用（2015）第00030号|沈阳市辽中县金海经济区|225,970.00|工业用地|2065.5.20|
|6|辽中国用（2014）第00037号|沈阳近海经济区|503,729.00|工业用地|2064.2.26|

除第3项不动产权外，上述其他土地全部为金杯车辆银行贷款作抵押担保。
（三）注册商标
截至本预案签署日，金杯车辆及其位于中国境内的控股子公司拥有的主要注册商标共27项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|核准类型|注册号|权利期限|权利人|
|1||12|18717343|2017.02.07- 2027.02.06|金杯车辆|
|2||12|12043008|2014.06.28-2024.06.27|金杯车辆|
|3||12|12042995|2014.07.07-2024.07.06|金杯车辆|
|4||12|7965467|2011.02.28-2021.02.27|金杯车辆|
|5||12|7965466|2011.02.28-2021.02.27|金杯车辆|
|6||12|7965465|2011.02.21-2021.02.20|金杯车辆|
|7||12|7965464|2011.02.21-2021.02.20|金杯车辆|
|8||12|7965462|2011.02.21-2021.02.20|金杯车辆|
|9||12|7783059|2010.12.28-2020.12.27|金杯车辆|
|10||12|7783058|2010.12.28-2020.12.27|金杯车辆|
|11||12|7783057|2010.12.28-2020.12.27|金杯车辆|
|12||12|7783056|2010.12.28-2020.12.27|金杯车辆|
|13||12|7137272|2010.07.21-2020.07.20|金杯车辆|
|14||12|7137271|2010.07.21-2020.07.20|金杯车辆|
|15||12|7068155|2010.06.28-2020.07.27|金杯车辆|
|16||12|6241061|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|17||12|6241060|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|核准类型|注册号|权利期限|权利人|
|18||12|6241059|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|19||12|6240950|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|20||12|6240949|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|21||12|6240948|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|22||12|6240947|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|23||12|6240946|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|24||12|6240944|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|25||12|6240943|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|26||12|5814985|2009.09.21-2019.09.20|金杯车辆|
|27||12|4725002|2008.04.07-2018.04.06|金杯车辆|

（四）专利权
截至本预案签署日，金杯车辆及其位于中国境内的控股子公司拥有的主要专利权共21项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利权期限|
|1|货车（整车1）|CN201630029341.1|外观设计|金杯车辆|2016.01.27-2026.01.26|
|2|货车（整车）|CN201630029342.6|外观设计|金杯车辆|2016.01.27-2026.01.26|
|3|货车（单排）|CN201330648787.9|外观设计|金杯车辆|2013.12.26-2023.12.25|
|4|仪表台|CN201330648974.7|外观设计|金杯车辆|2013.12.26-2023.12.25|
|5|货车（排半）|CN201330649012.3|外观设计|金杯车辆|2013.12.26-2023.12.25|
|6|汽车前保险杠|CN201030614641.9|外观设计|金杯车辆|2010.11.16-2020.11.15|
|7|汽车仪表台|CN201030614768.0|外观设计|金杯车辆|2010.11.16-2020.11.15|
|8|货车（单排）|CN201030614867.9|外观设计|金杯车辆|2010.11.16-2020.11.15|
|9|货车（双排）|CN201030614996.8|外观设计|金杯车辆|2010.11.16-2020.11.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利权期限|
|10|汽车前围装饰板|CN201030519200.0|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|11|汽车前雾灯|CN201030519245.8|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|12|汽车前围|CN201030519285.2|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|13|汽车格栅|CN201030519302.2|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|14|汽车保险杠|CN201030519317.9|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|15|汽车前大灯|CN201030519320.0|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|16|汽车前侧围板|CN201030519325.3|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|17|汽车外后视镜|CN201030519357.3|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|18|汽车格栅|CN200930010436.9|外观设计|金杯车辆|2009.05.18-2019.05.17|
|19|汽车车门|CN200930010437.3|外观设计|金杯车辆|2009.05.18-2019.05.17|
|20|汽车（轻型卡车前围）|CN200930010438.8|外观设计|金杯车辆|2009.05.18-2019.05.17|
|21|汽车保险杠|CN200930010439.2|外观设计|金杯车辆|2009.05.18-2019.05.17|

（五）主要资产抵押、质押情况
截至2016年12月31日，金杯车辆资产所有权或使用权受限情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|受限原因|
|货币资金|225,104.62|开具承兑汇票保证金等|
|应收票据|21.00|质押以开具银行承兑汇票|
|固定资产|12,956.45|短期及长期借款抵押物|
|在建工程|14,971.15|长期借款抵押物|
|无形资产|12,651.18|短期借款抵押物|
|合计|265,704.39||

截至2016年12月31日，除上述披露事项外，金杯车辆的主要资产不存在其他抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
三、股权权属情况
截至本预案签署日，金杯汽车和金晨公司合计持有的金杯车辆100%股权不
存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
四、最近三年主营业务发展情况
金杯车辆主要从事轻卡及其零部件的生产和销售，目前已拥有“领顺”、“金驭”、“领骐”、“骐运”、“领驰”、“运赢”、“金运”等系列轻卡产品以及加油车、洒水车等专用车型。最近三年，金杯车辆主营业务未发生变化。
五、主要负债和担保情况
（一）主要负债情况
截至2016年12月31日，金杯车辆主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|367,652.50|48.09|
|其他应付款|110,457.96|14.45|
|一年内到期的流动负债|60,500.00|7.91|
|长期借款|122,500.00|16.02|
|负债合计|764,492.74|100.00|

截至 2016年 12月 31日，金杯车辆的负债主要为流动负债，流动负债主要由短期借款、其他应付款和一年内到期的流动负债等构成；非流动负债主要为长期借款。
（二）主要担保情况
截至本预案签署日，金杯车辆存在如下对外担保：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|担保金额（万元）|
|金杯车辆|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|2017-01-16|2017-09-08|3,000.00|
|金杯车辆|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|2016-09-23|2017-09-08|500.00|
|金杯车辆|沈阳金发汽车钢圈制造有|2016-09-21|2017-09-21|3,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|担保金额（万元）|
||限公司||||
|金杯车辆|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|2017-03-14|2017-09-14|500.00|
|金杯车辆|沈阳金杯汽车模具制造有限公司|2016-09-09|2017-09-09|1,500.00|
|金杯车辆|沈阳金杯汽车模具制造有限公司|2017-01-23|2017-07-23|3,500.00|
|金杯车辆|沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司|2016-06-30|2017-06-23|500.00|
|金杯车辆|沈阳金杯进出口有限公司|2016-11-25|2017-11-25|4,000.00|
|金杯车辆|沈阳金杯进出口有限公司|2017-05-26|2017-11-26|4,000.00|

六、交易涉及的债务债权转移情况
根据金杯车辆与相关银行贷款合同的相关约定，金杯车辆已就股权转让事宜向该等行发出书面通知，并取得了部分银行关于本次股权转让的同意。
本次交易为出售金杯车辆的全部股权，不涉及债权债务的处理，原由金杯车辆享有和承担的债权债务在交割日后仍然由金杯车辆享有和承担。
七、其他事项说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
金杯汽车直接持有金杯车辆90%股权，通过金晨公司间接持有金杯车辆10%股权，合计持有金杯车辆100%股权。金杯车辆历史沿革中涉及的出资瑕疵对金杯车辆的主体资格不构成重大不利影响，不影响其合法存续，对本次交易不构成实质性障碍。
（二）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
金杯车辆为金杯汽车的全资子公司，本次交易已取得现有股东的同意。
本次交易完成后，金杯车辆将成为汽车资产公司的全资子公司。
（三）拟出售资产在预案披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项金杯车辆在预案披露前12个月内未进行重大资产收购出售。
（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
第五节标的资产预估作价及定价公允性
一、交易标的评估基本情况
评估机构以 2016年 12月 31日为预估基准日对标的资产进行了预估。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与评估机构出具的最终评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
以 2016年 12月 31日为预估基准日，本次预估采用资产基础法对标的资产的价值进行预估，标的资产的预估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|预估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|金杯车辆100%股权|-7,057.01|37,104.81|44,161.82|625.79%|

二、标的资产评估方法的选取
（一）评估方法的介绍
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法（成本法）及收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
（二）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
本次评估的对象为金杯车辆股东全部权益价值。由于无法收集到与标的资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备。金杯车辆主要经营厢式车、工程自卸车，特种专用车、皮卡等类型的产品；近年来，随着国家“国四、国五”标准政策的出台，企业生产成本呈现逐年增加、主营业务收入逐年下降的趋势，标的公司历史年度2015-2016年主营业务利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，评估人员认为采用收益法评估的条件亦不具备。
而标的资产提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，运用资产基础法的前提和条件具备。故根据本次评估目的和评估对象的特点，因此确定本次采用资产基础法对金杯车辆股东全部权益价值进行评估。
三、本次评估的基本假设
（一）一般假设
1、所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设置或其他瑕疵；
2、金杯车辆所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；
3、评估时的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已充分揭示的前提下做出的；
4、所有资产均采用人民币计算价值或价格。
（二）特殊假设
1、除另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定；
2、假设金杯车辆所有经营活动均能依照国家及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
3、假设金杯车辆将按照现有的经营目的、经营方式、财务结构持续经营下去；
4、假设金杯车辆经营业务所涉及的政治、法律、法规将不会有重大的变动，国家宏观经济环境不会有重大变化；
5、未来可预见的时间内企业按提供的发展规划进行发展，生产经营、税收政策不做重大调整，预测收入、成本及费用在未来经营中能如期实现；
6、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
7、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等预估基准日后不发生重大变化；
8、假设预估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
9、除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
（1）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建（构）筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的。
（2）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
在本次评估中，根据资产评估的要求，认定上述假设前提条件在基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导
出不同的评估结果的责任。
四、资产基础法评估程序概要
主要以预估基准日金杯车辆反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的市场价值，确定金杯车辆股东全部权益之价值。既未考虑金杯车辆可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在预估基准日会计报表的资产/或有资产和负债/或有负债，也未考虑金杯车辆目前的经营状况对相应公司股东全部权益价值的任何有利或不利之影响。
（一）流动资产
1、货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确定基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定预估值。对银行存款及其他货币资金寄发询证函，在核实账面数、银行对账单、银行询证函、余额调节表的基础上，以核实后的数额确定预估值。
2、应收类账款
对往来款项进行函证，并通过核实原始凭证，销售合同、出库单等财务资料，具体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，判定每笔款项可能收回的数额，按预计可回收金额确定预估值。
3、存货
根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，按相关操作规范的要求对其进行了盘点，现场勘查了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。
（1）库存材料，由于产成品市场价格明显下降，导致产成品成本高于售价，致使未来期间原材料加工成产成品后的可变现净值低于原材料账面成本，形成原材料的评估减值。由于金杯车辆无法将账面原材料的品种与产成品型号一一对应，本次评估选用产成品的综合减值率来计算原材料的预估值；对于积压、淘汰报废的库存材料在核实数量基础上，以可变现价值确定预估值。
（2）产成品，以其完全成本为基础，对于正常销售的产品，根据其出厂价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定预估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂价减去销售费用、全部税金和税后净利润确定预估值；
滞销积压，降价销售产品，根据其可收回净收益确定预估值。
1）正常销售产品，根据其出厂售价减去销售费用、全部税金以及适当数额的税后净利润确定预估值。
库存商品预估值
=不含税的出厂售价-销售费用-全部税金-（1-利润扣除率）×税后净利润
2）滞销积压产品，根据其出厂售价减去销售费和全部税金和税后净利润确定预估值。
库存商品预估值
=不含税的出厂售价-销售费用-全部税金-税后净利润
（3）在产品
对于积压的在产品在核实数量基础上，以可变现净值确认预估值。
由于产成品市场价格明显下降，导致产成品成本高于售价，致使未来期间在产品加工成产成品后的可变现净值低于在产品账面成本，形成在产品的评估减值。由于金杯车辆无法将账面在产品的品种与产成品型号一一对应，本次预估选用产成品的综合减值率来计算在产品的预估值。
（二）非流动资产
1、长期股权投资
对于控股长期股权投资和间接控股的长期投资，首先对被投资单位进行整体评估，然后按评估后的净资产乘以股权比例确定预估值。
对于非控股的长期投资，本次评估根据金杯车辆提供的审计后的会计报表及持股比例计算预估值。
对于无法取得相关资料的长期股权投资，本次评估按审计后账面值列示。
2、固定资产
（1）房屋建（构）筑物
本次对房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。
成本法的计算公式为：评估值=重置成本×成新率
重置成本=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本
建安综合造价采用预（结）算调整法确定，即以待估建筑物结算中的工程量为基础，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、装饰装修工程费以及安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
前期及其他费用依据国家、地区、行业相关规定确定；根据基准日现行贷款利率和该类别建筑物正常建设工期，确定资金成本。
房屋建筑物采用现场勘查成新率和年限法成新率相结合的方法综合确定成新率，构筑物采用年限法成新率。
综合成新率=现场勘查成新率×权重+年限法成新率×权重
（2）机器设备
根据委估设备特点及可收集到的资料，本次对委估设备主要采用重置成本法进行评估。基本公式为：
评估价值（P）=重置成本（C）×综合成新率（K）
1）重置成本的确定
机器设备重置成本基本公式为：
重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
凡能查询到基准日市场价格的设备，以市场价格为基准加运杂费、安装调试费、前期费用及资金成本等合理费用确定重置成本；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂费、安装调试费、前期费用及资金成本等合理费用确定
重置成本。
对交通、运输车辆，通过查询《黑马汽车商情》等资料获取其预估基准日的市场价格，加上车辆购置税和其他合理费用确定其重置成本。
车辆重置成本基本公式为：
重置成本=车辆基准日购置价+[车辆基准日购置价/（1+增值税率）]×车辆购置税率+合理费用
2）成新率的确定
①年限法成新率的确定
年限法成新率（K）=尚可用年限/（已用年限+尚可用年限）×100%
②观察打分法成新率的确定
观察打分法主要用于设备及车辆的评估，对设备的主要部位确定其分值，各部位相加后总分为100分，通过对各部位新旧程度进行打分评定，最后得出总分数，以总分数占100分的比例作为综合成新率。
3、在建工程评估
评估人员通过对在建工程项目的合规性文件的审核，结合本次在建工程的特点及施工进度情况，采用重置成本法及完工进度百分比法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，对未完工项目，在合理建设期内的在建工程项目以核实后账面价值确定预估值。
对于在建工程中核算的土地，本次将其列入无形资产-土地进行评估。
4、无形资产评估-国有土地使用权
委估范围内有二宗地处于沈阳市基准地价公布的覆盖区，故采用基准地价修正法进行评估。
基本公式：宗地地价=建筑面积×宗地平均基准地价×用地类型修正系数×年期修正系数×容积率修正系数
委估范围内的另外五宗地采用市场法进行评估。
市场法是将评估对象与在预估基准日时近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
基本公式：PD=PB×A×B×D×E
PD___待估宗地价格
PB___比较案例价格（通过市场调查确定）
A___待估宗地交易情况系数/比较案例宗地交易情况系数
B___待估宗地期日地价指数/比较案例宗地期日地价指数
D___待估宗地区域因素条件系数/比较案例宗地区域因素条件系数
E___待估宗地个别因素条件系数/比较案例宗地个别因素条件系数
5、其他无形资产
本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专有技术之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专有技术对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利及专有技术进行评估。
收益法以被评估专利及专有技术未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专有技术等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
其基本公式为：
式中：P——待估其他无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第 i年预期其他无形资产相关收入；
K——专利及专有技术收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
6、开发支出
（1）纳入评估范围内已经完成的开发项目，本次纳入其他无形资产专有技术中进行评估。
（2）对尚处于开发阶段尚未完成的开发项目，本次按核实后的账面价值确定。
7、长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用主要为模具，本次采用重置成本法进行评估。公式如下：
评估价值（P）=重置成本（C）×成新率（K）
（1）重置成本的确定
重置成本基本公式为：重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
（2）成新率的确定
按摊销年限确定成新率。
成新率=尚可摊销月数/资产的预计摊销月数×100%
（三）流动负债
短期借款在核对银行询证函回函的基础上，按核实后账面值确认预估值。
应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款以核实后的账面值确认预估值。
（四）非流动负债
长期借款在核对银行询证函回函的基础上，按核实后账面值确认预估值。
其他非流动负债为金杯车辆零价格购入的如皋分公司的资产，由于该部分业务不具有负债性质，本次预估为零。
五、预估结果与账面值比较变动情况及原因
本次预估以 2016年 12月 31日为预估基准日，选取资产基础法对金杯车辆的股东全部权益进行评估。资产基础法评估后的金杯车辆股东全部权益价值为 37,104.81万元，相对于金杯车辆母公司账面净资产-7,057.01万元，增值额为44,161.82万元，增值率为625.79%。预估结果较账面值增值原因主要如下：
1、流动资产预估减值 202.68万元，减值率0.03%，预估减值主要原因为：由于产成品市场价格明显下降，导致产成品成本高于售价，形成产成品预估减值，同时未来期间在产品加工成产成品后的可变现净值低于在产品账面成本，形成在产品的预估减值。
2、非流动资产预估增值主要原因为：
（1）长期股权投资预估增值90.79万元，增值率3.99%，预估增值主要原因为：沈阳金杯车辆有限公司净资产评估值高于金杯车辆长期股权投资中沈阳金杯车辆有限公司账面价值。
（2）房屋及建筑物预估增值6,388.11万元，增值率31.89%，预估增值主要原因为：建筑物购建时间较早，在此期间建筑材料及人工价格上涨较多所致。
（3）机器设备预估增值3,920.14万元，增值率43.70%；车辆及电子设备预估增值 12.31万元，增值率1.18%，预估增值的主要原因为：企业账面原值为经过资产评估的评估净值，低于原始入账金额，且企业计提折旧较快，评估人员以现场勘察情况为准进行对应预估，所以造成预估增值。
（4）在建工程预估减值 14,971.15万元，减值率26.35%，减值原因为列入在建工程中的两宗土地在无形资产中进行预估。
（5）无形资产预估增值29,670.28万元，增值率118.63%，其中土地使用权预估增值 31,996.82万元，其他无形资产预估减值 2,326.54万元。扣除列入在建
工程土地使用权在无形资产中预估造成的增值因素外，土地使用权预估增值主要原因为：位于沈阳市沈河区方南路的2宗土地，由于宗地位于主城区内，地价上涨，且取得时间较早，故增值较多；其他无形资产预估减值的主要原因为：为了适应市场和环保的需求，近年来车型改造速度较快，造成非专利技术的失效或贬值。
（6）开发支出预估减值450.83万元，减值率11.26%，减值主要原因为：金杯重型商用汽车开发项目由于国家政策原因导该项目未进一步开发，项目搁浅，预估值为零。
（7）长期待摊费用预估增值915.99万元，增值率12.68%，增值原因主要为盘盈700项摊销完模具，账面价值为0，形成预估增值。
3、非流动负债预估减值18,769.90万元，减值率13.29%。2015年10月，如皋经济技术开发区投资发展有限公司与金杯车辆签定资产转让协议，如皋经济技术开发区投资发展有限公司将房屋建筑物、机器设备、土地等资产以零对价转让给金杯车辆，该部分金额记为标的公司非流动负债-递延收益科目项下。递延收益账面价值为 18,769.90万元。鉴于标的公司对该递延收益无偿付义务，因此本次预估为0元。
第六节管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，金杯汽车的主营业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件。近年来由于宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓，公司整车业务盈利空间受到挤
压，盈利能力较弱。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将置出整车业务资产，保留盈利能力较好的零部件资产，努力集中多方优质资源，强化公司核心竞争力，提升公司的可续持经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售后上市公司可获得一定资金，为公司的业务转型升级提供资金支持，有利于公司抓住机遇，进一步提升公司竞争力和盈利能力。
二、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，本次交易完成后，上市公司将置出整车业务资产，主营业务为汽车零部件生产销售业务，本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争情形。
（二）本次交易避免避免同业竞争的措施
为了避免与本次交易后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争情况，控股股东汽车资产公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“本公司保证不利用主要股东的地位损害上市公司及其他股东利益；
本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
本公司作为上市公司主要股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任何形
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
潜在最终实际控制人华晨集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本公司保证不利用潜在最终实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产出售完成后，本公司作为上市公司潜在最终实际控制人期间以及作为上市公司实际最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为汽车资产公司。截至本预案签署日，汽车资产公司持有本公司24.38%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的购买方为汽车资产公司，截至本预案签署日，汽车资产公司持有本公司24.38%股权，系上市公司控股股东。
2、本次交易前后关联方的变化情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业。
3、本次交易前后关联交易的变化情况
（1）本次交易前，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业存在关联交易。本次交易后，上述交易将不再为上市公司的关联交易。
（2）本次交易前，标的公司与上市公司存在一定金额的交易，该等交易在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易后，上述交易将构成上市公司的关联交易，该等因本次交易而新增关联交易主要系上市公司向金杯车辆购买整车产品以及上市公司向金杯车辆销售汽车零部件产品。
（三）本次交易完成后形成的关联担保及关联方资金占用情形
1、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，上市公司原有为标的公司及其子公司提供的担保，将构成上市公司为其下属企业以外的关联方担保的情形。本次交易后预计上市公司新增为关联方提供担保的具体情况将在重组报告书中予以披露。
针对上述将形成的关联担保情形，标的公司将制定相应的还款/解除担保计划。同时，金杯车辆已出具承诺：
“自本承诺函出具之日起，本公司及本公司子公司仅能在截止本协议签署日在由金杯汽车为本公司及本公司子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内
进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，本公司及本公司子公司将不再进行提款。”
华晨集团已出具承诺：
“1、本次股权转让的交割日后，本公司将督促金杯车辆仅能在截至交割日在由金杯汽车为金杯车辆及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进
行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，金杯车辆及其子公司将不再进行提款。
2、如果金杯汽车因为金杯车辆及其子公司提供担保而导致金杯汽车承担担保责任、金杯汽车在承担担保责任后及时向金杯车辆及金杯车辆子公司追偿的，如果金杯车辆及金杯车辆的子公司无法偿还的，则本公司同意在金杯车辆及其子公司无法向金杯汽车偿还前述款项时，本公司将向金杯汽车偿还前述款项。”
2、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，上市公司原有对标的公司及其子公司应收的款项中存在非经营性资金占用的情
形，该等情形将构成上市公司关联方对上市公司非经营性资金占用的情形。本次交易后预计上市公司新增应收关联方款项的具体情况将在重组报告书中予以披
露。
针对上述将形成的关联方资金占用情形，根据交易各方签订的《股权转让框架协议》约定，标的公司将尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于2017年12月31日前向上市公司清偿该等款项。同时，金杯车辆已出具承诺：
“自本承诺出具之日起至本次股权转让的交割日期间，金杯汽车（含金杯汽车除金杯车辆以外的下属公司）应收本公司的非经营性款项总额将不再增加。本公司将尽可能在本次股权转让的交割日前（含当日），并最终不迟于2017年12月31日前全部还清所欠金杯汽车的非经营性款项。”
华晨集团已出具承诺：
“本公司保证协调金杯车辆尽可能在本次股权转让的交割日前（含当日）并最终不迟于2017年12月31日前（含当日）清偿完毕所欠金杯汽车的借款，如届时金杯车辆无法清偿完毕的，则本公司将代金杯车辆在2017年12月31日前（含当日）向金杯汽车全部清偿完毕。”
（四）本次交易规范关联交易的措施
目前公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保
证公司关联交易的合规性、公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。对于必要的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保证决策程序的合规性及交易价格的公允性。
同时，为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东汽车资产公司承诺：
“本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
潜在最终实际控制人华晨集团承诺：
“本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关
交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
四、本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
五、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易中，公司拟以协议转让方式将其持有的金杯车辆100%股权转让给汽车资产公司。本次交易完成后，上市公司的负债结构得到优化，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
第七节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或终止。如本次交易最终未成功实施或其他重组方案终止的情形，预计上市公司短期内较难实现主营业务的扭亏为
盈，未来上市可能面临被风险警示的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
4、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
四、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或标的公司未能及时偿还上市公司借款等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
五、标的公司资金占用的风险
截至本预案签署日，上市公司及其子公司对金杯车辆非经营性的应收款项合计144,605.91万元。根据双方签订的《股权转让框架协议》，在《股权转让框架协议》签署日至交割日期间，上市公司应收标的公司的非经营性款项将不再增加；
在交割日当日，上市公司与标的公司将对前述款项进行最终确认，并签署确认书。
标的公司应当尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于2017年12月31日前全部向金杯汽车清偿上述款项，如果无法清偿完毕的，则由交易对方代标的公司在上述期限前向上市公司全部清偿完毕。如果标的公司不能及时偿付相关款项，则上
市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相关风险。
六、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司发生应收款项增加且发生关联方资金占用的风险。
七、拟出售资产估值风险
本次交易中，交易标的金杯车辆100%股权的预估值约为37,104.81万元，预估增值率为625.79%。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的预估值与实际情况不符，提请投资者注意预估变化较大的风险。
八、本次交易后关联交易占比较高的风险
本次交易前，上市公司向关联方出售商品/提供劳务的金额较大且占比较高，其2015年度和2016年度关联方销售额分别为289,672.46万元和325,489.83万元，占同期销售总额比例分别为62.47%和67.79%。本次交易完成后上市公司在保持原有汽车零部件制造和销售业务的经营规模和模式的基础上，预计上市公司向关联方销售的金额占比仍较高。提请投资者注意关联交易占比较高的风险。
九、本次交易形成的关联担保暂未解除的风险
公司本次重大资产出售后，上市公司对金杯车辆及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为控股股东控制的其他企业提供担保的情形。根据交易各方签订的《股权转让框架协议》，上市公司为标的公司及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。截至本预案签署日，上市公司对标的公司银行借款正在履行的担保总额为20.05亿元。本次交易后，预计上市公司将存在较高额的关联担保情形。未来若标的公司及其子公司未能按期偿还借款的本金、利息，上市公司可能会存在偿付风险。
十、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十一、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
1、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，上市公司原有为标的公司及其子公司提供的担保，将构成上市公司为其下属企业以外的关联方担保的情形。
2、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，上市公司原有对标的公司及其子公司应收的款项中存在非经营性资金占用的情形，该等情形将构成上市公司关联方对上市公司非经营性资金占用的情形。
除上述情形外，本次交易完成后，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易中，公司拟以协议转让方式将其持有的金杯车辆100%股权转让给汽车资产公司。本次交易完成后，上市公司的负债结构得到优化，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
截至本预案签署之日，上市公司最近 12个月内不存在实施重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司内部管理和控制制度。
本次交易完成后，本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易完成后公司组织架构及经营情况对公司的内部控制制度进行修改，推进公司内部控制制度的进一步完善。
五、上市公司现金分红政策及相应安排
（一）利润分配政策
根据现行的《公司章程》，本公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
（2）董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司的利润分配政策
公司选择固定比率股利政策。每年按照不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的30%比例发放现金红利。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计提。
（1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
（3）现金分红的具体条件和比例：
公司每年度至少进行一次现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的30%。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。
（4）发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（5）利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（6）制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。”
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年实现的年均可分配利润为-10,522.46万元，故最近三年未进行现金分红。
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本公司自 2017年3月20日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在金杯汽车停牌之日（2017年3月20日）前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中登公司进行了查询，自查范围具体包括：公司、公司控股股东、公司及控股股东的现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及现任董事、监事、高级管理人员，交易标的及现任董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）等。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）金杯汽控董事赵静芝在自查期间内买卖金杯汽车股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易性质||交易价格（元）||交易股数（股）|
|2016-10-28||卖出||6.61||100||

根据赵静芝出具的承诺函：“本人上述买卖金杯汽车股票之行为，系根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关金杯汽车重大资产重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖金杯汽车股票的建议。本人在买卖金杯汽车股票时未获得金杯汽车正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）金杯车辆知情人员侯建新之配偶李桂凤在自查期间内买卖金杯汽车股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|交易股数（股）|
|2016-11-10|卖出|7.16|500|
|2016-12-15|卖出|8.38|300|
|2016-12-15|卖出|8.38|200|

根据李桂凤出具的承诺函：“本人上述买卖金杯汽车股票之行为，系根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关金杯汽车重大资产重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖金杯汽车股票的建议。本人在买卖金杯汽车股票时未获得金杯汽车正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，本公司及知悉上市公司本次重大资产重组事项内幕信息的其他知情人员自上市公司股票在本次重大资产重组首次停牌前6个月起至自查报
告签署之日止没有买卖上市公司挂牌交易股票的行为。
七、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
本公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上交所申请公司股票自2017年3月20日开市时起停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条之规定，对金杯汽车股票停牌当日前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|金杯汽车收盘价（元/股）|上证综指（点）|证监会汽车制造业指数（点）|
|2017年2月20日|7.34|3239.961|4854.18|
|2017年3月17日|8.08|3237.447|4963.35|
|涨跌幅|10.08%|-0.08%|2.25%|

从上表可知，公司股价在本次停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二）严格履行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项
时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相关议案的表决将予以回避。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的评估机
构所出具的评估结果为依据。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）股东大会及网络投票
在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者利益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请海通证券担任本次重组的独立财务顾问。海通证券通过对本次重组的有关事项进行核查后认为：
金杯汽车本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于上市公司改善资产质量，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护金杯汽车广大股东的利益。
鉴于金杯汽车将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。