证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2015-016中华企业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司于 2015年 6月 5日在上海市浦东雪野路 928号 10楼会议室召开第七届董事会第十八次会议，应到董事11人，实际出席会议董事8人。公司董事长朱胜杰、独立董事卓福民及独立董事徐国祥因故未能出席本次会议，分别委托董事姜维先生、独立董事夏凌先生及独立董事沈重英先生代为表决。会议由公司副董事长陈力主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。
经与会董事审议，通过如下决议：
一、公司 2015年度财务预算报告
公司预计 2015年度结转主营业务收入约 80亿元，归属于母公司净利润力争减亏或盈利，资产负债率控制在81%以内。
该预算报告须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
二、关于公司 2014年度日常关联交易实际发生额及 2015年度预计日常关联交易的议案
公司董事会同意关于公司 2014年度日常关联交易实际发生额及 2015年度预计日常关联交易的议案，本议案分为与控股股东及其关联人发生的日常关联交易及其他与公司有特殊关系的关联方发生的日常关联交易两个分议案。
上述议案须提交公司 2014年度股东大会年会分项审议通过。（具体内容请详见临2015-018号公告）
（一）与控股股东及其关联人发生的日常关联交易
本议案为关联交易，公司关联董事孙勇、李军回避表决。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
（二）其他与公司有特殊关系的关联方发生的日常关联交易
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
三、关于公司 2015年度对外担保计划的议案
为了保证资金需求，促进业务发展，公司2015年度对外担保计划总额不超过 80亿元，其中，公司为关联方提供互为担保总额不超过 14亿元，公司为子公司担保总额不超过 66亿元。
上述议案须提交公司2014年度股东大会年会分项审议通过。
（一）关于公司 2015年度为关联方提供互为担保额度的议案。（具体内容请详见于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的临2015-019号公告）
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军回避表决。
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。
（二）关于公司 2015年度为子公司提供担保额度的议案。（具体内容请详见于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的临2015-020号公告）
表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。
四、关于授权公司董事会 2015年度项目储备总金额的议案
为了增强公司新增项目投资的规范性和可操作性，提请公司股东大会授权董事会 2015年度项目储备总金额不超过25亿元人民币，用于直接或间接购买土地，包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂及股权交易等方式，授权有效期限为 2014年度股东大会年会召开之日至2015年度股东大会年会召开之日。公司将加强研判，谨慎投资。在上述期限和总金额内，项目储备事项经公司董事会审议通过后即可生效执行。
上述议案须提交公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。
五、关于终止非公开发行公司债券的议案
公司原拟非公开发行不超过人民币30亿元（含 30亿元）的公司债券，相关议案已于公司第七届董事会第十六次会议审议通过并公告（具体内容请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的临2015-009公告），尚未经公司股东大会审议。
根据目前市场情况和公司实际的需要，为充分利用新的融资工具，替换公司借款，降低资金成本，改善债务结构，公司经审慎研究后拟终止上述非公开发行公司债券方案，改为发行票面总额不超过人民币 50亿元（含50亿元）的公司债券。（具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的临2015-021公告）
表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。
六、关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《中华人民共和国
公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。
上述议案须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
七、关于本次公司债券发行方案的议案
（一）发行规模
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币50亿元（含 50亿元），可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
（三）发行对象
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
（四）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种；有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种。具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
（六）担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
（七）发行方式
本次公司债券的发行方式，可为面向合格投资者非公开发行公司债券的方式，也可为
面向合格投资者非公开发行与公开发行公司债券相结合的方式。公司选择适当时机一次或
分期向合格投资者发行公司债券。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况及公司资金需求情况确定。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
（八）募集资金用途
本次公司债券预计募集资金总额不超过人民币50亿元（含 50亿元），扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
（九）募集资金专项账户
本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
（十）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
（十一）发行债券的交易流通
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
（十二）关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券
期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行方式、发行期数与各期发行规模、
是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
（十三）本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
上述议案须提请公司2014年度股东大会年会逐项审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的临2015-022公告八、关于《中华企业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》的议案
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法规要求，公司编制了《中华企业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》（具体内容请详见 2015年 6月 6日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的《中华企业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》）。
自查报告结论：自2012年1月1日至本自查报告出具之日内，公司及其控股子公司的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；公司及其控股子公司不存在因该等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。同时，
公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东对于公司房地产业务相关事项作出了承诺。
上述议案须提交公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
九、关于公司控股股东就公司房地产业务合规出具承诺函的议案
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法规要求，公司控股股东上海地产（集团）有限公司出具了房地产业务相关事项承诺函（具体内容请详见 2015年 6月 6日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的《上海地产（集团）有限公司关于中华企业股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》）。
上述议案须提交公司2014年度股东大会年会审议通过，控股股东上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
本议案为关联议案，关联董事孙勇、李军回避表决。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
十、关于公司董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合规出具承诺函的议案根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法规要求，公司全体董事、监事及高级管理人员出具了房地产业务相关事项承诺函。考虑到公司本届董事、监事、高级管理人员任期即将届满,新一届董事、监事、高级管理人员当选后亦将签署相关内容的承诺（具体内容请详见 2015年 6月 6日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的《公司董事、监事及高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函》）。
上述议案须提交公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
十一、关于公司董事会换届选举的议案
根据《公司章程》有关规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司第七届董事会成立于2012年10月，现即将届满，拟进行换届选举产生第八届董事会。
根据公司实际情况，第八届董事会成员拟由11名减至7名，其中，独立董事由 4名减至3名。
根据大股东上海地产（集团）有限公司推荐和董事会提名委员会提名，经审议，公司董事会提名姜维、戴智伟、杜钧、蒋振华为公司第八届董事会董事候选人（第八届董事会董事候选人简历详见附件1）；提名徐国祥、卓福民、张维宾为公司第八届董事会独立董事候选人。（第八届董事会独立董事候选人简历详见附件2）
上述议案须提交公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权
十二、关于公司章程修改的议案
上述议案须提交公司 2014年度股东大会年会审议通过。（具体内容请详见于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的临2015-023号公告）
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权
十三、关于召开公司 2014年度股东大会年会的议案
公司拟于2015年6月29日（周一）召开2014年度股东大会年会（具体内容请详见于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的临2015-024号公告）。
表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此决议
中华企业股份有限公司2015年6月6日附件1：第八届董事会董事候选人简历
附件2：第八届董事会独立董事候选人简历
附件1：第八届董事会董事候选人简历
姜维：男，1961年 9月出生，工商管理硕士，工程师。历任上海市居住区开发中心一分公司工程组长、经理助理、副经理，上海中星（集团）有限公司分公司经理、项目管理部经理、副总经理，上海房地（集团）党委副书记、总经理。现任中华企业股份有限公司第七届董事会董事、总经理。
戴智伟：男，1961年10月出生，工商管理硕士，工程师。历任上海市房产经营公司材料部副经理，上海金城房地产投资咨询有限公司副总经理，上海房产经营公司副经理，上海房地产经营（集团）有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，上海房地产经营（集团）有限公司总经理、党委副书记，公司第四届、第五届董事会董事，公司控股子公司上海古北（集团）有限公司副董事长、总经理，公司第六届董事会董事兼上海古北（集团）有限公司董事长。现任中华企业股份有限公司第七届董事会副董事长，上海古北（集团）有限公司董事长、党委书记。
杜钧：男，1965年 3月出生，工商管理硕士，工程师。历任中华企业股份有限公司工程部助理工程师，上海鼎达房地产有限公司总经理助理、副总经理、总经理，上海古北（集团）有限公司副总经理、总工程师兼上海古北赵巷置业有限公司总经理，上海房地产经营（集团）有限公司总经理。现任中华企业股份有限公司第七届董事会董事、副总经理兼上海房地产经营（集团）有限公司董事长。
蒋振华：男，1974年 3月出生，大学学历，工程师、经济师。历任上海中星（集团）有限公司总师室总工程师助理、人力资源部经理、综合管理部经理、上海中星（集团）有限公司副总经理。现任上海地产（集团）有限公司人力资源部经理。
附件二：第八届董事会独立董事候选人简历
徐国祥，男，1960年 3月出生，博士，国家二级教授、博士生导师。历任上海财经大学统计学系主任，上海财经大学会计与财务研究院教授，多家企业独立董事、监事和顾问等；现任上海财经大学应用统计研究中心主任、中国统计学会常务理事、中国统计教育学会常务理事、上海市统计学会副会长，上海证券交易所指数专家委员会委员，中证指数有限公司指数专家委员会委员，公司第七届董事会独立董事。
卓福民，男，1951年11月出生，硕士研究生。曾任上海市政府经济体制改革办公室处长、主任助理，上海实业控股有限公司董事总经理、行政总裁（CEO）、副董事长，上海实业医药科技集团有限公司董事长。他在基金管理，直接投资，资本运作及政府和企业的管理岗位上有 37年工作经验。现任纪源资本管理合伙人，上海科星创业投资基金(SIG VentureStar)创始人，碧生源(HKSE：0926)、大全新能源(NYSE:DQ)、广东冠昊生物（SZ300238）董事及分众传媒（NASDAQ：FMCN）、申万证券（香港）（HKSE：218）、上海置业（HKSE：1277）独立董事，上海市国际股权投资基金协会副理事长，公司第七届董事会独立董事。
张维宾，女，1947年8月20日出生，历任上海立信会计学院会计学系系主任、立信会计研究院副院长，现任上海立信会计学院硕士生导师、立信会计产学研基地管委会委员，负责产学研基地的日常管理与建设，同时任新宁物流、巴安水务、大众交通的独立董事，兼任上海市司法会计鉴定专家委员会委员、上海市会计学会第十届理事会理事、上海期货交易所理事会财务委员会委员，曾获国务院颁发政府特殊津贴、全国教育系统劳动模范、全国模范教师、宝钢教育基金优秀教师、上海市高校教学名师、上海市优秀教育工作者等称号或奖项。