国盛证券有限责任公司
关于银邦金属复合材料股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对银邦股份《2015年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，并发表如下核查意见：
一、公司的基本情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名锡山市银邦铝业有限公司，由沈健生、锡山市后宅实业总公司和邹鸣共同出资设立，于1998年8月25日成立。2010年11月，由有限责任公司整体变更为股份公司，变更后的注册资本为人民币14,000万元，并于2010年12月8日取得了无锡工商行政管理局无锡新区分局核发的营业执照。
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]810号”文核准，发行不超过4,680万股新股，2012年7月18日公司在深圳证券交易所上市。截至2015年12月31日止，本公司累计发行股本总数82,192万股，公司注册资本为82,192万元。
公司注册地址：无锡市新区鸿山街道后宅。统一社会信用代码：91320200704074497B。
二、公司建立内部控制制度的主要目标和基本原则
1、公司建立内部控制制度的主要目标
(1)建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现。
(2)保护投资者合法权益，保证财务报告及相关信息真实、可靠、完整。
(3)建立切实有效的风险防控体系，强化风险管理，堵塞漏洞、消除隐患，抑制舞弊现象的发生，保证公司各项经营活动的健康运行，确保各项资产的安全。
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(4)建立通畅、有效的信息传输渠道，保证公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。
(5)确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。
2、公司建立内部控制制度遵循的基本原则
(1)合法性原则。内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范(试行)》等相关文件的要求和公司的实际情况。
(2)全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在对象上覆盖公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞。
(3)重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，针对其内控环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
(4)制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成有效制约，保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互监督，同时兼顾运营效率。
(5)有效性原则。公司全体员工均自觉有效执行维护内部控制相关规定，在建立和实施过程中存在的问题能够得到及时地纠正和处理。
(6)适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等及时加以调整。
(7)成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司主要内部控制制度的建立健全及其实施情况
1、控制环境
(1)公司的治理结构
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公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的基本要求，结合公司实际经营特点，制定了《银邦金属复合材料股份有限公司公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》等一系列的制度。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，指定公司经营计划、投资方案和财务预决算方案。董事会分别设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对公司经营活动的重大事项进行审议并作出合理决策。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理层依法履行职责，对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，制定具体的工作计划，并及时对计划执行情况进行考核，保证公司日常经营活动正常运转。
（2）公司内部控制制度建立健全情况
公司已按照现代企业制度的基本要求，同时结合自身的实际情况，进一步完善和健全了公司内部控制制度体系。目前公司主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《股东大会网络投票工作制度》、《关联交易决策制度》、《财务管理制度》等规章制度。
（3）经营管理方面
公司制定《银邦金属复合材料股份有限公司绩效考核办法》，通过该规范来构建公司现代化的人力资源管理体系，健全和完善绩效管理制度，以绩效成果为关注中心，通过畅通的绩效沟通，充分发挥每位员工的积极性和创造性，挖掘员工潜力、提升员工素质与能力，使员工绩效得到持续、有效的改进；同时加强管理者与员工的沟通与交流，形成积极参与、主动沟通的企业文化，增强企业的凝聚力，促进公司快速、稳定的发展。
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公司通过制定《对外投资管理制度》，明确公司对外进行投资的决策，投资活动的执行与过程监督，董事、监事及其他高级管理人员的行为规范和尽职程序进行了具体规定。
公司通过制定生产部各工序的《作业指导书》、《物流作业指导书》、《检验作业指导书》、《采购控制程序》、《销售控制程序》等文件明确公司各部门包括从存货的采购、运输、生产、存储到销售中各个环节，对整个生产销售活动的全过程进行了规范，既保证产品生产能够始终保持较高的质量水平，又能满足销售对产品的大量需求。
（4）业务管理制度
为规范公司各项业务流程，明确各部门的管理职责，公司在采购、物流、生产、质检、设备、安全环境等公司管理各方面制定了相应的制度，主要有：《采购控制程序》、《过程控制程序》、《产品防护控制程序》、《监视和测量控制程序》、《不合格品异常品控制程序》、《质量成本控制程序》、《产品质量先期策划控制程序》、《环境因素识别与评价控制程序》、《环境运行控制程序》、《设备管理控制程序》等。
（5）会计核算、财务管理制度
公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情况制定了财务部作业指导书，《银邦金属复合材料股份有限公司财务会计管理制度》、《银邦付款审批管理制度》等。
（6）人力资源管理制度
本公司制定的人力资源管理制度包括《人力资源控制程序》、《考勤管理制度》、《优秀员工评选方案》、《岗位说明书》、《员工试用期转正考核管理办法》、《银邦金属复合材料股份有限公司绩效考核办法》、《劳动合同管理规定》、《员工培训管理制度》等，涵盖了人力资源管理的全部方面。
（7）行政管理制度
本公司制定的行政管理制度包括《年度管理评审会议制度》、《月度管理例会制度》、《部门经理每日例会制度》、《办公室5S管理规范》、《用车管理制度》、《印章使用管理办法》、《函件管理办法》、《记录控制程序》、《文件控制程序》、《信息传递控
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制程序》等等，保证公司行政办公秩序的正常有效运行。
（8）质量管理体系
本公司按照 ISO/TS16949质量管理体系的要求建立公司的质量管理体系，结合公司实际经营特点，建立起了质量管理体系，形成了充分、适宜的体系文件。质量管理体系文件包括：质量手册、程序文件、作业指导书、质量记录、外来文件等。
公司根据顾客需求及公司的发展状况制定质量方针和与质量方针相适宜的、可测量的质量目标，以体现公司的质量意识和质量承诺。公司还定期或不定期地组织开展管理评审，以评价质量管理体系的适宜性、充分性和有效性。此外，公司采用培训、会议、交谈等方式向公司全体员工传达提高服务水平、遵守公司流程、规章和法律、法规要求的重要性，以统一员工思想，保证质量管理体系的运行。
公司的质量管理体系覆盖了公司管理层和所有部门，以及各主要业务环节。公司根据质量管理标准对进、销、调、存等各主要过程环节的流程、相互关系予以明确，并通过制定操作规范等来实现对过程的控制。
2．公司的组织结构
(一)组织结构框架
公司按照现代企业管理要求，建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构。公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，确保了各部门在自己的权责范围内履行各项职责。
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(二)法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的要求，建立了健全的法人治理结构，《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层为核心的较为完善的法人治理架构，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。
（1）股东大会。股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
（2）董事会。董事会对公司股东大会负责，依法行使公司经营决策权，负责建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。董事会
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会，公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使职权。
（3）监事会。公司设立监事会，监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，全体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，充分发挥对董事会和管理层的监督作用，对公司财务以及对董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督并发表独立意见。
（4）经理层。经理层是公司的执行机构，接受董事会、监事会的监督和制约，负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。
(三)控股股东占用资金的情况
本公司控股股东不存在占用公司资产的情况。
(四)内部的稽核与控制
为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，本公司建立了直属于董事会的内部审计部门，定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。
(五)业务部门职责及运作情况
本公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有内部审计部、证券部、投
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资管理部、生产部、质量部、行政管理部、采购部、电气部、机械部、销售部、商务部、技术部、院士站/技术中心、财务部、物流部、法务部、工程项目部、基建部、安环部等职能部门。公司部门职责文件规定了各部门职责及工作程序，同时明确了上级单位的职能部门对下级单位对口的职能部门，具有业务领导与监督的作用。公司建立了完善的管理制度，各部门职能分工明确，确保了公司决策机构和职能部门对公司经营进行有效管理和控制。公司业已制定的重要内部控制制度得到有效执行。
(六)人事政策和实际运作
本公司在运作中，结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度，包括《员工招聘制度》、《员工离职管理制度》、《员工奖惩管理规范》、《岗位说明书》、《员工培训管理制度》。
作为一个高新技术企业，研发是公司持续增长的原动力。公司对研发人员的招聘和培养都非常重视。目前，本公司已建立了以自主研发与产学研合作研发相结合的研究发展中心为新产品的研制、开发提供了技术支持，并建立了院士工作站。同多所国内知名高校合作进行人才联合培养，以此不断吸收各知名院校的优秀学生来公司工作，从而不断提升公司研究团队的力量。从人员结构上来看，本科以上的员工占公司总部人员总数的10%以上。
本公司在建立了遍及全国的销售网络之后，对销售人员的数量按发展规划的销售额确定，确保销售额的完成，同时将销售人员档案和工资在总部进行管理，以便保证销售队伍的稳定。
本公司还建立了全员考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果同个人薪金相挂钩；对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益的奖罚。
(七)管理控制方法
本公司在生产经营过程中，非常注意控制手段和方法的使用，这些为企业的高效、经济地运行提供了极大的帮助。另外，计算机代替手工操作，在管理中起到的作用越来越大，没有现代信息处理技术的应用，本公司的高效节约的
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运作方式是难以实现的。在物控部门，原材料的采购、产品的生产、产成品的发运，完全采用计算机控制，同时在采购过程，利用以销定产，最终决定采购量的动态方式，为降低库存量，减少资金沉积起到了积极作用，在销管部门和结算部门，销售合同的管理、成品的发送指令、应收账款的金额、期限、以及客户的信用情况全部采用计算机处理，这使得工作效率极大地提高，工作准确度得到了保证，而且把一些需要定期进行审核的工作转化为每次进行控制，使得对客户的信用程度和销售人员的业绩的了解程度精确到每天的水平上。在财务部门，用友软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证。
本公司在原材料供应、产品生产加工以及产品销售过程中，采用了计划控制、差异分析、原因调查、错误纠正的管理方法，同时，将每个环节的控制和管理进行互相联系，从而形成了全方式、动态的计划、控制、管理的体系。
(八)外部影响
随着国家对有色金属市场的治理，本公司作为以有色金属为主的金属复合材料生产企业，受到有色金属行业协会的行业监督和管理，在原料采购、产品生产、销售定价等诸多方面都受到控制。本公司在上述方面，符合相关法律、法规的要求，不存在违法、违规的行为。
四、控制程序
公司结合风险评估结果，通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
1．交易授权
本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需股东大会、董事会批准决定。
（一）一般授权。在采购业务中，本公司一直采用招标与审批相结合的制度。大额的原材料采用招标方式，小额的原材料和采购采用审批方式，同时坚持多家供应商报价制；在销售业务中，发货指令由销售部根据合同发出；在费
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用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、公司副总经理、财务总监执行。
（二）特别授权。根据《公司法》、《创业板股票上市规则》《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及相关法律规定，对于公司关联交易、重大交易、投资活动及购买、出售重大资产等有关事项作出规定，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内开展业务。
2．职责划分
本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节均进行了职责划分。公司的销售业务涉及到销管部、物流部、财务部、人事行政部等。当产品进入销售环节，销售员与客户签订销售合同；财务部、分管副总经理及总经理负责审核合同；销售部做出发货指令，由物流部具体负责向客户发货，而由销管部门向客户寄出发货单要求其签收；当销售确认时，由销售部提出开票申请由财务部审核，财务部结算组开出发票，财务部负责收款；对销售人员业绩考核由销管部门以外的财务部提供资料，由销管部和人事行政部按规定进行考核。通过上述职责划分，在销售过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了销售环节的舞弊和不合法、不正当、不合理行为的发生。
3．凭证与记录控制
本公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术，因此在采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系；这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得内部凭证的可靠性大大加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相审核基本上杜绝了不合格凭证流入企业。
从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规章的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。
4．资产接触与记录使用
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本公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。由于本公司在供、产、销中采用了动态体系，确定了以销定产的基本思路，从而使原材料、在产品和产成品的数量大大降低。因此，本公司对存货的管理达到了较理想的水平，实现了产品的每次发出盘点法，彻底地保证了账实、账账相符。这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。
5．独立稽核
本公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等等，还包括由各职能部门组成的审计小组对采购和销售等生产经营环节进行的独立审计。在采购环节，由物流部、质量部以及财务部组成的稽核小组对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况调查、研究，以确定采购供应关系。
五、公司内部控制自我评估结论
管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的不断提高，内部控制还需持续完善。
六、独立董事的意见
经审核，目前公司已建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。我们认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
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七、国盛证券关于银邦股份2015年度内部控制的核查意见
通过对银邦股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，国盛证券认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，内部控制制度能够得到有效的贯彻执行，可以满足现阶段公司经营管理和业务发展的需要，保证各项业务活动的有效进行，公司《2015年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（以下无正文）
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【此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： 、
孙盛良 李 舸
国盛证券有限责任公司2016年4月25日
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