关于北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司 2013年年度股东大会
的法律意见书
齐致股见证字[2014]第007号
致：北京碧水源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《北京碧水源科技股份有限公司章程》（以下简称：章程）的规定，北京市齐致律师事务所（以下简称：“本所"）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司）的委托，指派本所王海军律师、孙航律师列席了碧水源公司 2013年年度股东大会（以下简称：本次股东大会），并就本次股东大会进行见证，出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所律师审查了碧水源公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到碧水源公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本见证意见中，本所律师依法仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本见证意见仅供碧水源公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本见证意见随碧水源公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本见证意见承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，出具见证意见如下：
关于北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书一、本次股东大会的召集、提案及召开程序
(一）本次股东大会的召集、提案
2014年3月27日，碧水源公司召开了第二届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于提请召开 2013年年度股东大会的议案》，决定于 2014年 4月 24日召开本次股东大会。
2014年3月28日，碧水源公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了《北京碧水源科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
2014年 4月 9日，公司股东何愿平先生申请将公司第二届董事会第七十次会议审议通过的《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，及第二届董事会第六十七次会议审议通过的《第二期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》三项议案提交将于2014年4月24日召开的公司2013年年度股东大会审议。
碧水源公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
经查验本次股东大会的召开通知在股东大会召开前 20日发布，召集人为公司董事会，碧水源公司发出通知的时间、方式及通知内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告内容一致；网络投票时间符合公司会议通知公告的内容。
本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于2013年4月24日上午9：30分在北京市海淀区生命园路 23-2碧水源大厦会议室召开，碧水源公司董事长文剑平先生主持了
关于北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书本次股东大会。
股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票时间为：2014年4月23日-2013年4月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2013年 4月 23日15：00至2013年4月24日15：00的的任意时间。
股权登记日：2014年4月17日（星期四）
经查验，本次股东大会会议召开的时间、地点及其他事宜符合本次股东大会通知的要求。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，碧水源公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人员及出席人员资格
（一）本次股东大会召集人的资格：
根据碧水源公司董事会于2014年3月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《北京碧水源科技股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为碧水源公司董事会。
（二）参加本次股东大会的人员资格：
经查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计29名，代表有表决权股份516,275,363股，占公司股份总数的57.89%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 7名，代表有表决权股份500,821,653股，占公司股份总数的56.15%；
关于北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书15,453,710股，占公司股份总数的1.73%。
3、碧水源公司董事、监事及董事会秘书出席了会议；见证律师列席了会议。
本所律师认为：本次股东大会召集人、参加本次股东大会的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
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|本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事投票相结合的方式。|
|本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就|
|列入本次股东大会表决范围的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、|
|验票和计票后，当场公布表决结果。深交所信息网络有限公司统计提供了网络投|
|票的表决结果（经公司核查）。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了|
|现场和网络投票的表决结果。|

1、审议关于《2013年度董事会工作报告》的议案，并听取公司独立董事《2013年度独立董事述职报告》；
审议结果：同意票516,275,363股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。该议案获得通过。
2、审议关于《2013年度监事会工作报告》的议案：
审议结果：同意票513,289,726股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；
反对票2,985,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.58%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。该议案获得通过。
3、审议关于《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的议案：
审议结果：同意票 516,250,363股，占出席会议有表决权股份总数的
关于北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书99.99%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票 25,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0048%。该议案获得通过。
4、审议关于《2013年度财务决算报告》的议案：
审议结果：同意票516,275,363股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。该议案获得通过。
5、审议关于《2013年度利润分配预案》的议案：
审议结果：同意票516,275,363股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。该议案获得通过。
6、逐项审议关于预计2014年度日常关联交易的议案（关联股东回避表决）；
6.1、与云南水务产业投资发展有限公司的关联交易：
审议结果：同意票247,130,016股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。该议案获得通过。股东文剑平、何愿平回避表决。该议案获得通过。
6.2、与南京城建环保水务股份有限公司的关联交易：
审议结果：同意票247,130,016股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。该议案获得通过。股东文剑平、何愿平回避表决。该议案获得通过。
关于北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书审议结果：同意票470,750,672股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。股东何愿平回避表决。该议案获得通过。
6.4、与武汉武钢碧水源环保技术有限公司的关联交易：
审议结果：同意票470,750,672股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。股东何愿平回避表决。该议案获得通过。
6.5、与新疆碧水源环境资源股份有限公司的关联交易：
审议结果：同意票470,750,672股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。股东何愿平回避表决。该议案获得通过。
6.6、与广东海源环保科技有限公司的关联交易：
审议结果：同意票247,130,016股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。该议案获得通过。股东文剑平、何愿平回避表决。该议案获得通过。
6.7、与北京北排水务投资有限公司的关联交易：
审议结果：同意票366,152,109股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。股东刘振国回避表决。该议案获得通过。
6.8、与武汉三镇实业控股股份有限公司的关联交易：
审议结果：同意票470,750,672股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。股东何愿平回避表决。该议案获得通过。
关于北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书6.9、与山西太钢碧水源环保科技有限公司的关联交易：
审议结果：同意票470,750,672股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。股东何愿平回避表决。该议案获得通过。
6.10、与云峰碧水源环保科技有限公司的关联交易:
审议结果：同意票470,750,672股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。股东何愿平回避表决。该议案获得通过。
6.11、与青岛水务碧水源科技发展有限公司的关联交易:
审议结果：同意票292,654,707股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。股东文剑平回避表决。该议案获得通过。
6.12、与吉林碧水源水务科技有限公司的关联交易：
审议结果：同意票516,275,363股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。该议案获得通过。
6.13、与无锡碧水源丽阳膜科技有限公司的关联交易:
审议结果：同意票292,654,707股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。股东文剑平回避表决。该议案获得通过。
6.14、与北京碧水源博大水务科技有限公司的关联交易:
审议结果：同意票320,627,418股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。股东刘振国、何愿平回避表决。该议案获得通过。
关于北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书7、审议通过关于第三届董事会董事津贴的议案；
审议结果：同意票516,275,363股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0。该议案获得通过。
8、审议关于董事会非独立董事换届选举的议案（本议案采取累积投票制，以上非独立董事的选举将分别进行表决）；
8.1、选举文剑平先生为公司第三届董事会董事：
审议结果：同意票504,862,159股，占出席会议有表决权股份总数的97.79%。
该议案获得通过。
8.2、选举刘振国先生为公司第三届董事会董事：
审议结果：同意票504,862,159股，占出席会议有表决权股份总数的97.79%。
该议案获得通过。
8.3、选举戴日成先生为公司第三届董事会董事：
审议结果：同意票504,862,159股，占出席会议有表决权股份总数的97.79%。
该议案获得通过。
8.4、选举何愿平先生为公司第三届董事会董事：
审议结果：同意票504,862,159股，占出席会议有表决权股份总数的97.79%。
该议案获得通过。
8.5、选举王洪臣先生为公司第三届董事会董事:
审议结果：同意票504,862,159股，占出席会议有表决权股份总数的97.79%。
该议案获得通过。
8.6、选举夏颖奇先生为公司第三届董事会董事:
审议结果：同意票504,862,159股，占出席会议有表决权股份总数的97.79%。
关于北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书该议案获得通过。
9、审议关于董事会独立董事换届选举的议案(本议案采取累积投票制，以上独立董事的选举将分别进行表决)；
9.1、选举樊康平先生为公司第三届董事会独立董事:
审议结果：同意票504,862,159股，占出席会议有表决权股份总数的97.79%。
该议案获得通过。
9.2、选举马林先生为公司第三届董事会独立董事:
审议结果：同意票504,862,159股，占出席会议有表决权股份总数的97.79%。
该议案获得通过。
9.3、选举王月永先生为公司第三届董事会独立董事：
审议结果：同意票504,862,159股，占出席会议有表决权股份总数的97.79%。
该议案获得通过。
10、审议关于监事会监事换届选举的议案（本议案采取累积投票制，上述候选人当选后将与公司职工代表监事共同组成第三届监事会）：
10.1、选举陈亦力先生为公司第三届监事会监事：
审议结果：同意票504,862,159股，占出席会议有表决权股份总数的97.79%。
该议案获得通过。
10.2、选举周念云女士为公司第三届监事会监事：
审议结果：同意票504,862,159股，占出席会议有表决权股份总数的97.79%。
该议案获得通过。
11、审议关于《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案：
审议结果：同意票 516,250,363股，占出席会议有表决权股份总数的
关于北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书99.99%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票 25,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0048%。该议案获得通过。
12、审议关于《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的议案：
审议结果：同意票 516,250,363股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票 25,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0048%。该议案获得通过。
13、审议关于《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》：
审议结果：同意票 516,250,363股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0；弃权票 25,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0048%。该议案获得通过。
(注：上述议案1-10的具体内容，详见2014年3月28日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的公告；议案11的具体内容详见2014年4月9日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的公告；议案12、13的具体内容详见2014年1月13日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的公告.)
四、结论意见
本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的提案进行审议表决之情形。本次股东大会的召集、提案、召开程序、参加会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会表决结果合法有效，各项表决议案均表决通过。
（以下无正文）
关于北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书之签字页。）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙航）律师