广东顶固集创家居股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东顶固集创家居股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：顶集集创
股票代码：300749
信息披露义务人1：林新达
通讯地址：广东省中山市东凤镇东阜三路429号
信息披露义务人2：林彩菊
通讯地址：广东省中山市东凤镇东阜三路429号
信息披露义务人3：中山市凯悦投资企业（有限合伙）
通讯地址：中山市东凤镇东阜三路 429号
信息披露义务人4：中山市建达饰品有限公司
通讯地址：中山市东凤镇东阜三路 429号
信息披露义务人5：中山市顶盛企业管理有限公司
通讯地址：中山市东凤镇东阜三路 429号
信息披露义务人6：中山市顶辉装饰工程有限公司
通讯地址：中山市东凤镇东阜三路 429号
权益变动性质：持股数量不变，因发行股份购买资产致使持股比例被动稀释
签署日期：2019年 12月 24日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东顶固集创家居股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东顶固集创家居股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动的生效取决于本次顶固集创发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。
目录
第一节 释义......................................................................................................................................5第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................................17第三节 持股目的 ...........................................................................................................................20第四节 权益变动方式 ...................................................................................................................21第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................................25第六节 其它重要事项 ...................................................................................................................26第七节 备查文件 ...........................................................................................................................27信息披露义务人声明
附表
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|顶固集创、上市公司、公司|指|广东顶固集创家居股份有限公司|
|中山建达|指|中山市建达饰品有限公司|
|中山顶盛|指|中山市顶盛企业管理咨询有限公司|
|中山顶辉|指|中山市顶辉装饰工程有限公司|
|中山凯悦|指|中山市凯悦投资企业（有限合伙）|
|信息披露义务人|指|林新达、林彩菊、中山建达、中山顶辉、中山凯悦、中山顶盛|
|深圳市凯迪仕、标的公司|指|深圳市凯迪仕智能科技有限公司|
|建信远致|指|深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳领凯|指|深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）|
|本次重组、本次交易|指|顶固集创以发行股份及支付现金方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权，并向不超过 5 名特定投资者（或按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定）非公开发行股份募集配套资金|
|本次权益变动|指|信息披露义务人因上市公司本次重组导致自身持股比例由 46.69%减少至 35.7%|
|权益变动报告书/本报告书|指|《广东顶固集创家居股份有限公司简式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则 15 号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）林新达
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|姓名：|林新达|曾用名：|无|
|性别：|男|国籍：|中国|
|身份证号码：||33262319670509****||
|住所：||浙江省温岭市泽国镇下庄村 B区***号||
|通讯地址：||中山市东凤镇东阜三路 429 号||
|公司任职情况：||上市公司董事长兼总经理||
|是否取得其他国家或者地区的居留权：||否||

（二）林彩菊
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|姓名：|林彩菊|曾用名：|无|
|性别：|女|国籍：|中国|
|身份证号码：||33262319691015****||
|住所：||浙江省温岭市泽国镇下庄村 B区***号||
|通讯地址：||中山市东凤镇东阜三路 429 号||
|公司任职情况：||未在上市公司任职||
|是否取得其他国家或者地区的居留权：||否||

（三）中山凯悦
统一社会信用代码：914420003041910883
成立日期：2014年 6月 6日
投资额：1,235.00万元
执行事务合伙人：林新达
住所：中山市东凤镇东阜三路 429号
经营范围：投资办实业、企业投资管理与咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中山凯悦为上市公司的员工持股平台，其中林新达持股53.52%。
1
（四）中山建达
统一社会信用代码：914420005645839776
成立日期：2010年 11月 25日
注册资本：156.00万元
法定代表人：林新达
住所：中山市东凤镇东阜三路 429号
经营范围：销售：饰品，灯具，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
中山建达为上市公司的员工持股平台，其中林新达持股60.58%。
（五）中山顶盛
统一社会信用代码：91442000564583942K
成立日期：2010年 11月 25日
注册资本：105.40万元
法定代表人：林新达
住所：中山市东凤镇东阜三路 429号
经营范围：企业管理咨询服务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
中山顶盛为上市公司的员工持股平台，其中林新达持股38.05%。
（六）中山顶辉
统一社会信用代码：914420005645839183
成立日期：2010年 11月 24日
注册资本：78.60万元
法定代表人：林新达
住所：中山市东凤镇东阜三路 429号
经营范围：承接：室内外装饰工程；投资办实业、企业投资管理与咨询服务（法律、行
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政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
中山顶辉为上市公司的员工持股平台，其中林新达持股65.34%。
（七）信息披露义务人的关系
公司控股股东及实际控制人为林新达、林彩菊夫妻二人。截至本报告书签署日，林新达直接持有公司股份6,369.84万股，占总股本的31.05%，林彩菊直接持有公司股份1,254.96万股，占总股本的6.12%。同时林新达担任中山建达、中山顶盛、中山顶辉法定代表人及中山凯悦的执行事务合伙人，亦能实际控制这四家公司或合伙企业。林新达、林彩菊夫妻二人及其控制的中山建达、中山顶盛、中山顶辉、中山凯悦合计持有公司股份9,580.32万股，持股比例为46.69%。
（八）信息披露义务人控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，林新达先生、林彩菊女士控制的其它企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|持股情况|备注|
|1|中山凯悦|林新达持股 53.52%|员工持股平台|
|2|中山建达|林新达持股 60.58%|员工持股平台|
|3|中山顶盛|林新达持股 38.05%|员工持股平台|
|4|中山顶辉|林新达持股 65.34%|员工持股平台|
|5|中山市三分地生态农业文化发展有限公司|林彩菊持股 98%|有机农作物种植|

（九）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除顶固集创外，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
1
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
顶固集创以发行股份及支付现金方式收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕96.2963%股权，并向不超过5名特定投资者（或按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定）非公开发行股份募集配套资金。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约63,163,598股普通股用于购买资产，占发行后上市公司总股本的比例为23.54%。因发行股份购买资产致使信息披露义务人持股比例被动稀释。
本次重组的标的公司深圳市凯迪仕专业从事智能门锁产品的研发、生产及销售，系智能
门锁市场领先企业之一。本次交易将丰富上市公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人未来增持或处置计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚无增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人因发行股份购买资产致使持股比例被动稀释。
二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，林新达、林彩菊夫妻二人及其控制的中山建达、中山顶盛、中山顶辉、中山凯悦合计持有公司股份9,580.32万股，持股比例为46.69%。在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由205,169,400股增加至268,332,998股。其中，信息披露义务人持有上市公司的股份比例将由46.69%减少至35.7%。
三、本次权益变动的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
（二）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易以发行股份及支付现金方式向苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯购买其持有的深圳市凯迪仕96.2963%的股权作价为123,259.26万元，其中以发行股份方式支付交易对价的70%，即86,281.48万元，发股价格为13.66元/股，发行股份数量约为
63,163,598股普通股，占发行后上市公司总股本的比例为23.54%；以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金预计不超过38,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，用于支付本次交易现金对价及相关中
介费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响
2
发行股份购买资产的实施。
本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过38,000万元，具体用途如下：
单位：万元
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||项 目||拟投入募集资金金额||占配套融资总额比例||占交易总额比例|
|本次交易的现金对价||36,977.78||97.31%||30.00%||
|本次交易相关的费用||1,022.22||2.69%||0.83%||
|合计||38,000.00||100%||30.83%||

（三）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20/60/120个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（较定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，溢价11.24%）。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司
股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上
市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相
应调整。
2
四、本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年2月12日，凯迪仕召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2019年2月13日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；
同日，顶固集创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2019年8月12日，顶固集创召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组方案》，并将标的资产的审计、评估基准日变更为2019年9月30日，公司将继续推进本次重大资产重组事项。
4、2019年10月30日，顶固集创召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案。
5、2019年11月6日，凯迪仕召开股东会审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
6、2019年11月6日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案；同日，顶固集创签署了新的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2019年12月24日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过与本次交易报告书相关的各项议案，并同意提交股东大会进行审议。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
五、所持上市公司股权权利受限情况
截至本报告披露日，林新达先生持有上市公司股份 63,698,400股,占公司总股本的31.05%；累计质押股份15,000,000股，占林新达先生持有公司股份总数的27.93%，占公司总股本的7.31%。
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第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票的情况。
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第六节其它重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件、营业执照；
2、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
二、查阅地点
本报告书和上述备查文件置于广东顶固集创家居股份有限公司，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1：林新达（签字）：
信息披露义务人2：林彩菊（签字）：
信息披露义务人3：中山市凯悦投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
林新达
信息披露义务人4：中山市建达饰品有限公司（盖章）
法定代表人：
林新达
信息披露义务人5：中山市顶盛企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
林新达
信息披露义务人6：中山市顶辉装饰工程有限公司（盖章）
法定代表人：
林新达
日期： 2019年12月24日
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附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|上市公司名称|广东顶固集创家居股份有限公司|上市公司所在地||广东省中山市东凤镇东阜三路 429 号|
|股票简称|顶固集创|股票代码||300749|
|信息披露义务人名称/姓名 1|林新达|信息披露义务人 1 通讯地址||广东省中山市东凤镇东阜三路 429 号|
|信息披露义务人名称/姓名 2|林彩菊|信息披露义务人 2 通讯地址||广东省中山市东凤镇东阜三路 429 号|
|信息披露义务人名称/姓名 3|中山市凯悦投资企业（有限合伙）|信息披露义务人 3 通讯地址||广东省中山市东凤镇东阜三路 429 号|
|信息披露义务人名称/姓名 4|中山市建达饰品有限公司|信息披露义务人 4 通讯地址||广东省中山市东凤镇东阜三路 429 号|
|信息披露义务人名称/姓名 5|中山市顶盛企业管理有限公司|信息披露义务人 5通讯地址||广东省中山市东凤镇东阜三路 429 号|
|信息披露义务人名称/姓名 6|中山市顶辉装饰工程有限公司|信息披露义务人 6通讯地址||广东省中山市东凤镇东阜三路 429 号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少□不变，但持股比例减少|有无一致行动人||有 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划 转或变 更 □ 间接 方式转 让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他  因上市公司发行股份购买资产致使持股比例被动稀释||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次权益变动前，林新达、林彩菊夫妻二人及其控制的中山建达、中山顶盛、中山顶辉、中山凯悦合计持有公司股份 9,580.32 万股，持股比例为 46.69%。||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量为9580.32万股，持股比例将减少至 35.7%。||||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √||备注：信息披露义务人在未来 12 个月内尚无继续增持其在上市公司中拥有权益的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ||||

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（此页无正文，为《广东顶固集创家居股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人1：林新达（签字）：
信息披露义务人2：林彩菊（签字）：
信息披露义务人3：中山市凯悦投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人
林新达
信息披露义务人4：中山市建达饰品有限公司（盖章）
法定代表人：
林新达
信息披露义务人5：中山市顶盛企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
林新达
信息披露义务人6：中山市顶辉装饰工程有限公司（盖章）
法定代表人：
林新达
2019年12月24日