深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会
会议文件
二〇一八年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会议程
时间：2018年4月19日（星期四）下午2:30
地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室
主持人：朱军董事长
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|序号|议程|
|一|介绍出席会议的董事、监事、高管、律师|
|二|宣布到会股东人数、代表股份数|
|三|宣布大会正式开始|
|四|提交并审议议案|
|五|回答股东提问|
|六|推选计票人和监票人|
|七|对议案投票表决|
|八|监票、计票|
|九|宣布现场投票表决结果|
|十|宣读股东大会决议|
|十一|宣读法律意见书|

文件目录
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案一议案一：
2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范、高效运作，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。通过健全完善相关制度和措施，督导决策的贯彻落实，促进公司稳健经营。全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。
一、公司经营情况
（一）总体经营情况概述
2017年度，公司深入实践混合所有制经营方式，积极探索混改道路，通过实施管理层和核心骨干持股方式建立中长期激励约束机制，激发了企业活力；积极调整偏光片产业经营策略、优化产品结构、加快项目建设，实现了偏光片生产企业的整体盈利；物业租赁稳中有升，纺织服装经营困境大幅改善。
2017年度，公司实现营业收入147,554.57万元，比上年同期上升23.15%；利润总额8,494.05万元，比上年同期上升208.92%；归属于母公司所有者的净利润5,277.61万元，比上年同期上升160.47%。公司实现扭亏为盈的主要原因：一是子公司盛波光电偏光片生产管理水平提高，车速提升，新产品导入使毛利率提升；
二是委托理财收益增加，非经常性损益较去年同期增加；三是报告期内日元升值幅度同比收窄，汇兑损失较去年同期减少。
（二）主营业务的范围及经营状况
公司主要从事LCD用偏光片、纺织服装及其相关产品的生产与贸易和物业经营管理。报告期内，公司制造业收入86,911.25万元，较去年同期增长13.36%，
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案一主要是偏光片生产效率提高，产品结构优化所致；国内外贸易收入 49,039.12万元，较去年同期增长46.36%，主要是其他贸易业务收入增加所致；公司物业经营、宾馆完成收入 9,378.16万元，较去年同期增长1.54%，主要是租金单价提升所致。
二、报告期内的经营计划完成及进展情况
（一）偏光片经营能力得到提升
2017年，公司一是推动技术水平提升，突破产能瓶颈，优化产品结构，严格把控产品性能指标，优化工艺及设备改造，实现产量和品质的同步提升；二是分析同行企业销售模式与产品结构，加大市场开发力度，寻找提升销量的突破口；
三是重点针对 IPS用超薄型偏光片、OLED显示用偏光片、车载工控功能光学薄膜的开发工作，丰富产品种类，同时推进新品研发力度，为6号线量产做好前期市场铺垫，并积极跟踪多种原材料的替代导入工作，降低生产成本；四是积极推进6号线项目建设，完成安装调试及试生产等工作，已初步具备量产条件；同时，为了更好的承接利润较高的超大尺寸偏光片产品业务，公司开展了对二期6号线项目主机设备的优化改造；五是引进全球领先偏光片技术，筹建7号线项目，推动偏光片主业实现跨越式发展；六是积极争取产业政策支持，共计获得政策扶持资金7,582.5万元，其中，7号线项目成功向国家发改委申请3,000万元专项资金扶持，同时，盛波光电完成了海关AEO认证，降低了货物通关查验率，节省了进口原材料的通关时间及成本。
与此同时，公司加大自主知识产权研发力度，全年共申请专利8项（其中软件发明1项，实用新型7项），另外，1项PCT专利（实用新型）分别进入韩国与日本。截至2017年12月31日，公司共申请专利79项，获得授权56项，其中：国内发明专利16项（7项授权）；国内实用新型55项（45项授权）；境外发明专利1项（0项授权）；境外实用新型7项（4项授权）。由公司研究制定通过审批执行的国家标准3项，行业标准2项。公司拥有“深圳偏光材料及技术工程实验室”、“市级研究开发中心”两个技术平台，着重开展LCD用偏光片核心生产技术的研发及产业化、OLED用偏光片新产品的开发及产业化，以及偏光片生产用原材料的国产化研究。
通过引进各类精密试验设备，完备初试、中试试验手段，完善研发奖励制度，搭
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案一建“产学研用”协同创新平台等方式，全面提升研发水平。
（二）物业企业抓管理、重服务，租赁收益稳中有升
2017年，公司一是进一步加强物业类企业的各项管理标准，并积极推进安全隐患摸排整改工作；二是克服租赁经营困难，积极采取措施，在维护旧有租赁关系的同时对新签物业租赁合同适当增加租赁价格，保障租赁收益稳中有升；三是通过各项升级改造工作，实抓安全管理，改善物业服务品质，提高客户满意度，为持续提升物业经营效益创造了条件；四是完成冠华大厦项目竣工备案手续，做好冠华大厦招商引租的准备工作，使其成为公司物业收益新的增长点。
（三）加强人才梯队建设，提升企业核心竞争力
2017年，公司着力抓内部人才培养和选拔工作，根据公司总体战略，优化了公司内部组织架构，建立后备人才梯队管理机制，为各类人才的晋升提供通道，促进干部梯队年轻化；贯彻落实市国资委和投控公司关于全面建立长效激励约束机制的要求，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，通过实施后备人才梯队管理机制和中长期激励约束机制，持续激发企业创新精神和活力，不断提升企业核心竞争力和可持续发展能力。
（四）继续完善“十三五”战略发展规划
2017年，公司在深入分析和总结“十二五”规划经营发展经验和存在问题的基础上，研判企业面临的发展环境，依据行业的发展属性，结合公司实际，进一步调整、完善“十三五”战略发展规划，并完成专家评审工作。2017年11月 6日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了“十三五”战略发展规划，“十三五”战略发展规划提出了新的战略蓝图，明确了未来五年公司的发展目标、发展思路、发展重点、关键举措和发展保障，突出了规划的战略性、前瞻性、指导性和可执行性，公司将根据“十三五”规划方案，安排相关部门深入研究，制定具体措施，尽快跟进落实。
（五）积极推进并完成股权激励计划
为贯彻落实市委市政府《关于深化市属国有企业改革促进发展的实施方案》
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案一精神要求，实现对中高层管理人员和核心技术（业务）人员的激励与约束，对标先进企业和行业的通惯做法，围绕做成国际一流偏光片等光学膜产品供应商的战略目标，公司制定了《2017年限制性股票激励计划》，向包括公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理骨干等共119名激励对象，以5.73元/股的价格定向发行本公司 A股普通股股票，至 2017年 12月 27日，向激励对象授予的 475.23万股限制性股票已登记完成，成为同期市国资委推动实施股权激励计划的辖属企业中首家推出股权激励方案并实施完成的上市公司。公司股权激励计划的实施，实现了对中高层管理人员和技术、业务骨干的激励与约束，能充分调动骨干人员的积极性和创造性，使员工的自身目标将与企业的价值紧密联系在一起，有利于公司“十三五”战略规划的实现。
（六）时刻抓好安全与环保工作，维护企业和谐稳定
2017年，公司一是建立了以企业安全生产自查为主，公司安委会专项检查、例行检查和安全生产大检查为辅的排查机制，全年共计进行10余次例行的安全检查，4次安全生产大检查以及“十九大”特殊时期的每日安全生产排查工作，排查出各类大小安全隐患134处，整改率达到100%；二是重新组织编制公司总部的安全生产应急预案方案，通过了由广东省应急专家和公司所在地安全主管部门组成的应急预案评审专家组的评审，并于12月底完成福田区安监局的备案许可；三是针对老旧物业消防隐患进行升级改造，彻底解决消防安全隐患；四是启动龙华、坪山两厂环保设施升级改造工作，分别增设废水、废气处理设备，建立相关处理技术规范，科学设置运行参数，派专人进行日常巡查，经政府部门监督检测，公司废水、废气排放达标率为100%，一般以上环境污染事故为0，公司环保违法违规次数为0，切实履行了公司的社会责任。
三、募集资金使用情况
公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。截至2017年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
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|序号|项目名称|实际实施主体|累计投入金额（万元）|投入进度|投资收益|

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案一TFT-LCD用偏光片
1 盛波光电 20,375.64 29.09% 无
二期项目6号线
截至 2017年 12月 31日，二期 6号线项目累计投资 55,995.83万元，占变更后投资总额70,034万元的79.96%，其中实际支付投资52,344.39万元（使用募集资金20,375.64万元，使用自有资金及政府资金 31,968.75万元）。
截至 2017年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额为 55,742.51万元（包含利息收入10,870.27万元）。
2017年3月10日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》，决定使用最高额度不超过40,000.00万元的部分暂时闲置募集资金购买商业银行发行的、安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款产品，有效期为 2017年 3月 10日至 2018年 3月9日。
除此之外，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况；不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况；不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况；不存在节余募集资金使用情况。
2017年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在任何违规情形。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2017年度，董事会共召开了12次会议，分别就换届选举、闲置募集资金进行现金管理业务、限制性股票激励计划相关事项、修订公司《章程》、子公司签署《技术合作合同书》以及定期报告等事项做出决议并及时对外披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司共召开了4次股东大会，董事会依照《公司法》和公司《章程》有关规定，认真执行了股东大会的各项决议，完成了年度报告、聘请审计机构、利润分配、与子公司盛波光电战略投资者签署《合作协议》、换届选举、限制
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案一性股票激励计划、修订公司《章程》、增补董监事等事项。
（三）董事会各专业委员会履职情况
公司独立董事作为董事会各专业委员会的主要成员，在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，3位独立董事均能按时出席各专门委员会的日常会议。
1、报告期内，审计委员会共召开会议 2次。审计委员会能够认真审核公司定期报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。听取公司经营班子关于生产经营情况、财务状况的汇报。在召开董事会会议审议年报前，与年审会计师见面沟通审计意见、了解审计情况，对审计师完成本年度工作情况及其执业质量做出全面客观的评价；报告
期内，对聘请审计机构的议案、内部控制自我评价报告、财务决算报告等事项召开会议并形成决议。
2、报告期内，薪酬与考核委员会共召开会议3次，对调整独立董事薪酬、2016年度高级管理人员薪酬考核情况、限制性股票激励计划等事项召开会议并形成决议。
3、报告期内，战略规划委员会共召开会议1次，对十三五发展战略规划事项召开会议并形成决议，认为该战略以关键性、平衡性、可行性、定量化为指导原则，将公司发展的愿景与指标有机结合。业务目标设计合理，财务指标测算科学，重点投资项目的建设方案基本合理。
4、报告期内，提名委员会共召开会议3次，对公司提名独立董事候选人、聘任高级管理人员、增补董事等事项召开会议并形成决议。
五、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
当前全球LCD产能的增长主要来自中国大陆，国内高世代LCD产线投资将会继续增加，全球 LCD面板产能将持续往中国大陆转移，随着在建及筹建的 8.5/10.5代/11代 TFT-LCD面板生产线的陆续量产，预计 2018年中国大陆将成
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案一为全球最大的液晶面板生产基地，面板产能跃居世界第一，至 2020年国内面板产能将达到1.84亿平方米，是2016年产能的2.37倍，预计至2022年面板产能突破 2亿平方米以上，而与之对应的国内偏光片市场需求预计将由 2017年的 2.15亿平方米快速增加到 2020年的 3.68亿平方米，2022年将达到约 4亿平方米，其中，偏光片需求增长主要来自大尺寸LCD需求的不断增加，与井喷的偏光片市场需求相比，国内偏光片的供应存在较大缺口，预计 2020年 TFT-LCD用偏光片市场供应缺口达1.8亿平方米以上，至2022年缺口将增加至2.2亿平方米，因此国内偏光片的供应存在较大缺口，我国面板产业偏光片本土化配套能力严重短缺，偏光片国产化替代愈发强烈。
《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》明确提出将偏光片及配套膜材料作为重点新材料关键技术产业化项目列入实施方案，鼓励相关企业通过并购、合资合作等形式，引进先进技术，整合产业优势资源，降低我国制造业成本和产业风险。随着全球TFT-LCD面板尺寸大型化趋势，以及显示技术的改进、产品应用的多元化所带来的高清晰度、广视角、触控应用扩大、外形更加轻薄等有利因素，全球TFT-LCD产业发展势头强劲，而大尺寸面板将随着中国新增 10代以上 TFT-LCD面板生产线而增加，大尺寸偏光片需求亦将快速增长。由此可见，国内市场是偏光片厂商最重要的市场，国内偏光片厂商将迎来重要的行业机会，大尺寸偏光片有巨大的成长空间。
（二）公司发展战略
2017年，公司实施了限制性股票激励计划，进一步建立、健全了公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
公司“十三五”期间将坚定不移地快速推进偏光片产业的专业化、规模化、效益化，抓住行业大发展的良好机遇，充分利用好国家及深圳市针对偏光片产业发展的扶持政策，进一步深化混合所有制改革，推进产业整合，加快超宽幅产线建设，大力提升生产技术和经营管理水平，加强人才队伍建设，充分发挥长效激励机制作用，激发企业活力，促进公司偏光片主业的持续发展。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案一（三）可能面临的风险
1、宏观经济风险
展望 2018年，中国将进一步深化供给侧改革，一是去杠杆，二是引导经济脱虚向实，经济运行总体企稳，但经济新旧动力和模式进一步转换，流动性紧缩仍在持续，中国制造业仍面临发达国家和其他发展中国家“双向挤压”的严峻挑战。国家提出实施“制造强国”战略，促进中国制造业的供给侧结构性改革，当前制造强国建设正处于爬坡过坎、攻坚克难的关键时期，市场竞争激烈，公司所处的行业作为电子信息行业重要组成部分，将会受到国家政策大力支持，但仍不能排除宏观经济发生不可预测的波动而对公司业绩造成的风险。
2、市场风险
由于终端显示产品更新换代快的特点，对技术和产品及时响应能力也提出了更高要求，产品价格趋势性下降也不断挤压上游偏光片的盈利空间。中国的制造业长时间面临着“缺芯少屏”的窘态，偏光片行业是中国未来制造业发展的重要部分,而偏光片行业的国产替代化进程正在进行中,大尺寸的需求和相应技术的要求都日新月异,若公司的技术和产品不能及时响应应用领域的需求，或者市场竞争导致显示产品价格下降，都将会对公司产生不利影响。
3、原材料风险
目前制造偏光片所需的关键原材料PVA膜和TAC膜基本被日本企业所垄断，在上游配套原材料产线及生产技术上有束缚，相较国际厂商自上游原材料-偏光片-显示面板完整的产业链模式，公司未有相应的产业配套，暂无法发挥产业一体化效应，而主要的膜材料价格受供应商产能、市场需求及日元汇率等多方面影响，从而对公司产品的单位成本产生影响。
（四）2018年工作重点
1、深化战略合作，巩固引战成果
一是进一步稳定市场销售份额，同时尽可能稳定销售价格，提高高毛利机种销售份额占比，加速推进大尺寸偏光片的导入工作，优化客户结构、产品结构，寻求市场新的利润增长点；二是引进先进技术，优化产线技术工艺，全力推进产
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案一线改造优化等工作，提升设备生产性能，进一步提质降耗，突破质量及产能瓶颈；
三是协调7号线项目建设，完善投资建设方案，完成项目决策审批程序，全面启动项目建设工作，力争在2018年底前完成项目报建、主机设备采购合同的签订；
四是进一步深化与锦江集团的战略合作，整合中国大陆和台湾地区偏光片及其他相关光学膜产业资源，推动公司开启光学膜产业外延式发展，做强做大做优盛波光电；五是结合盛波光电实际情况，逐步搭建公司产品事业部运行新模式，激活经营活力，全面提升偏光片业务经营能力。
2、物业企业挖潜增效，创新发展
物业类企业要围绕出租率和资金回收率，克服不利影响，继续挖潜增效、创优经营环境，进一步提升服务质量，继续推进物业租赁提升计划，切实提高租金收益，同时尽快完成冠华大厦公开招租的相关工作，并做好优质客户储备，确保冠华大厦租赁收益稳定。
3、加强人才梯队建设，增强企业核心竞争力
公司正处于转型发展的关键期，业务发展较快，根据公司未来发展战略，2018年要逐步建立关键后备人才培养管理机制，不断优化和完善公司专业职级及技术职级评聘体系及激励体系，通过各种形式的培训加大对关键后备人才激励，提高关键后备人才稳定性及积极性，不断提升企业核心竞争力和可持续发展能力。
4、发挥长效激励约束效应，激发企业新活力
公司通过引进战略投资者和实施管理层和核心骨干持股的方式开展了产权制度改革，公司将以产权改革为基础，公司治理为核心，以选人用人为关键，激励约束为保障，贯彻落实股权激励的计划，将股东、管理层和员工进行利益捆绑，建立起员工责任感，持续激发企业创新精神和活力。
5、抓好安全生产，维护企业和谐稳定
公司上下必须时刻绷紧安全生产这根“弦”，要持续狠抓企业安全生产、节能减排、环境保护等各项工作，全面落实安全责任生产制度，加强安全生产长效机制建设和安全隐患排查整改工作，确保全年无安全生产责任事故，切实做到安全生产的认识到位、制度到位、责任到位、措施到位。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案一6、加强党建工作，创新企业文化
公司党委将继续深入开展“两学一做”专题教育活动，通过各种形式组织全体党员学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真落实2018年度基层党建工作目标责任书,以此指导企业的生产经营实践；继续加强党员队伍建设，做好党员发展、教育、培训工作；积极开展廉政教育，做好纪律教育学习月的活动安排；强化落实党委主体责任和纪委监督责任,继续加强党风廉政建设，强化监督约束机制，整合公司内部监督资源，对重点工作提前介入，关口前移；开展丰富多彩的党建活动、工会活动，增强员工战斗力、凝聚力、向心力，创新丰富企业文化建设工作。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案二议案二：
2017年度监事会工作报告
2017年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《监事会议事规则》及相关法律、法规的有关规定，认真履行监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，努力维护股东权益和公司利益。现将 2017年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
1、2017年 3月 10日，第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》。
2、2017年 3月 29日，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于变更会计政策的议案》、《2016年年度报告》全文及摘要、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于使用部分自有资金进行现金管理业务的议案》、《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》、《关于聘请2017年度审计机构的议案》。
3、2017年 4月 28日，第六届监事会第二十二次会议审议通过了《2017年第一季度报告》。
4、2017年7月3日，第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于第六届监事会换届选举的议案》。
5、2017年 7月 19日，第七届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》。
6、2017年 8月 24日，第七届监事会第二次会议审议通过了《2017年半年度报告》全文及其摘要、《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案二7、2017年10月26日，第七届监事会第三次会议审议通过了《2017年第三季度报告》。
8、2017年 11月 27日，第七届监事会第四次会议审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于增补第七届监事会监事的议案》。
9、2017年12月14日，第七届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
以上监事会决议已通过公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)对外披露。
二、报告期内监事会对公司事项的意见
（一）公司依法运作的情况
监事会认为，公司严格依照国家法律、法规和公司章程规范运作，董事构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的要求。公司董事会依法行使经营决策权，并通过建立和完善相关的制度和措施，督导决策的贯彻落实。董事会专门委员会能够按照各专门委员会工作条例的规定履行职责，认真执行股东大会的各项决议；公司在法人治理方面、业务发展方面、公司财务核算及经营成果方面都能够根据公司《章程》规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象；公司各位董事、高管在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真检查、审核了公司的财务制度和财务状况，以及公司
真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。公司年度财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司内部控制实施情况
公司内部控制制度设计和运行有效，基本能够适应公司管理要求和发展需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产的安全、完整。2017年度，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司董事会《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、实施和完善情况，报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（四）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况持续进行监督，公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。2017年度公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
监事会同意董事会《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（五）子公司混合所有制改革及业绩承诺履行情况
报告期内，监事会持续关注子公司盛波光电混合所有制改革以后，企业在经营方针、考核经营、权限分配等方面的变化及合作协议达成、对外合作方面的情况，并重点关注了《合作协议》中约定的业绩承诺完成情况：
2017年是盛波光电引战后的第一年，在合作方锦江集团的主导下，盛波光电开展了全面的经营改善、优化工作，通过聘请韩国专家团队提供技术和管理指导，开展车速、技术指标提升、优化原材料结构等多方面的有力举措提升技术水平，降低生产成本，生产经营得到较大幅度改善。报告期内，公司协同锦江集团积极推动与世界偏光片技术领先企业日东电工技术支持，合作建设目前
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案二世界最宽的 2,500mm偏光片生产线，盛波光电于 2017年 11月 6日与日东电工正式签订《技术合作合同书》，为2,500mm超宽幅偏光片生产线的建设提供了强有力的技术保障。
2017年，盛波光电实现年度净利润5325.05万元，完成既定目标；实现年度营业收入13.38亿元，同比增长24.35%，但产品目前销售规模不及预期，距业绩承诺目标相差约1.62亿元；实现偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例为61.89%，距业绩承诺目标70%相差8.11个百分点。监事会关注到，盛波光电业绩承诺未全部完成，董事会对未完成业绩承诺的事项提出了解决措施，监事会对后续解决措施的履行予以重点关注和持续监督。
（六）公司重大关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
本议案已经公司第七届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织(集团)股份有限公司监 事 会
二〇一八年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案三议案三：
2017年度财务决算报告
各位股东：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度财务决算主要指标如下：
2017年度公司共实现营业收入 1,475,545,719.72元，比上年同期增加23.15%；利润总额 84,940,496.28元，比上年同期增加208.92%，净利润 73,661,677.87元，比上年同期增加184.41%,归属于母公司所有者的净利润52,776,101.46元，比上年同期增加160.47%。
截止2017年12月31日，公司总资产为 4,195,746,507.56元，比上年同期增长1.85%；负债总额为672,727,377.98元，比上年同期减少0.99%；归属于母公司股东权益合计为 2,397,474,603.79元，比上年同期增长2.48%；按年末总股本511,274,149.00股计，期末归属于上市公司股东的每股净资产为4.69元，比上年同期增长1.52%；每股收益为0.10元，比上年同期增加158.82%；扣除非经常性损益后的每股收益为0.01元，比上年同期增加105%；每股经营活动产生的现金流量净额为-0.06元，比上年同期增加45.45%；全面摊薄净资产收益率为2.20%，比上年同期增加5.92个百分点；扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为0.13%，比上年同期增加4.51个百分点。
公司实现扭亏为盈的主要原因：一是子公司盛波光电偏光片生产管理水平提高，车速提升，新产品导入使毛利率提升；二是委托理财收益增加，非经常性损益较去年同期增加；三是报告期内日元升值幅度同比收窄，汇兑损失较去年同期减少。
公司2017年度财务报告中无国内会计准则与国际会计准则的差异。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案三深圳市纺织(集团)股份有限公司董 事 会
二〇一八年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案四议案四：
2017年度利润分配预案
各位股东：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 52,776,101.46元，母公司实现净利润 37,663,601.39元。根据公司《章程》规定，公司按母公司实现净利润提取10%法定公积金3,766,360.14元，加上以前年度结转的未分配利润-81,275,828.76元，期末合并财务报表未分配利润为-32,266,087.44元。
据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，因此，在公司合并报表未分配利润为亏损的情况下，公司不符合现金分红条件。因此，公司2017年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案五议案五：
《2017年年度报告》全文及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜（2018年修订）》编制了《2017年年度报告》全文及摘要，详见 2018年 3月 29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告全文及摘要已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案六议案六：
关于聘请 2018年度审计机构的议案
各位股东：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在 2017年度财务报告和内部控制审计过程中，能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，按时、较好地完成了公司 2017年度财务报告和内部控制审计工作，并出具了客观、公正的审计意见。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作情况，拟续聘其为公司 2018年度财务报告
和内部控制审计机构。鉴于审计业务量的增加，公司将年度审计报酬增加5万元，为60万元/年，内部控制审计报酬仍为25万元/年。上述费用均包含差旅费。
本报告全文及摘要已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案七议案七：
关于 2017年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》的相关规定，公司对资产负债表日（2017年12月31日）各类资产是否存在发生减值的迹象进行了减值测试，拟对部分资产计提减值准备，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）存货跌价准备
根据《企业会计准则第1号—存货》的规定，应于资产负债表日对存货进行全面检查和减值测试，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，记入当期损益。
经测试，发现存货中的原材料、半成品、产成品和在产品存在减值迹象。因此，根据准则要求确定了存货的可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司存货成本高于可变现净值的差额为52,018,026.82元，其中应于2017年度内计提的存货跌价准备为43,726,742.67元，相应确认资产减值损失为43,726,742.67元。具体如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|本期计提存货跌价准备金额|
|存货跌价准备||
|其中：原材料|10,916,215.70|
|半成品|9,374,606.33|
|产成品|23,435,920.64|
|合计|43,726,742.67|

（二）坏账准备
1、公司坏账准备的确认标准、计提方法：
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案七公司应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|1年以内（含1年，以下同）|1-2年|2-3年|3年以上|
|应收账款计提比例（%）|5|10|30|50|
|其他应收款计提比例（%）|5|10|30|50|

本报告期，公司按账龄分析法对应收款项计提的坏账准备为-4,109,600.85元，对单独进行减值测试的应收款项计提的坏账准备为 1,567,926.07元，本期转回上期单项计提的坏账准备 332,073.93元，相应确认资产减值损失为-2,541,674.78元。
（三）可供出售金融资产减值损失
1、可供出售金融资产减值计提依据
根据《企业会计准则第8号–资产减值》相关规定，公司于资产负债表日判断该金融资产存在减值迹象，经测试表明资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
2、安徽华鹏纺织有限公司原承包方提出了终止承包经营，调整为各方股东共同经营的建议。此后，原承包方向公司致函表示无法履行承包合同部分条款，该项投资存在减值迹象，公司以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估咨询报告为基础，计提该项投资减值准备7,622,659.50元。
二、公司计提资产减值准备的合理性说明
本次计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减
值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案七计信息更加真实可靠，具有合理性。
三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响
本次计提减值准备对公司利润总额的影响为 48,807,727.39元。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会之议案八议案八：
关于变更公司注册资本及修改
公司《章程》相关条款的议案
各位股东：
公司于2017年12月14日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予的限制性股票实际为475.23万股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，授予限制性股票的上市日期为 2017年 12月 27日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由506,521,849股增加至511,274,149股。鉴于以上事项，公司拟变更公司注册资本，并修改公司《章程》相关条款，变更的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|章节|公司《章程》原条款|公司《章程》修订后的条款|
|第一章总则第六条|本 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币506,521,849元。|本公司的注册资本为人民币511,274,149 元。|
|第三章股份第一节股份发行第二十三条|公司股份总数为506,521,849 股，本公司的股本结构为：普通股506,521,849股，其中，人民币普通股457,021,849股，境内上市外资股49,500,000股。|公司股份总数为 511,274,149股，本公司的股本结构为：普通股511,274,149 股，其中，人民币普通股461,774,149 股，境内上市外资股 49,500,000股。|

本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
二○一八年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会深圳市纺织（集团）股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东：
我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》等有关法律、法规的规定及公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点关注了公司的生产经营、财务、法人治理及规范运作等情况，并向公司提出合理化建议；我们按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们2017年度的工作情况报告
如下：
一、独立董事年度履职概况
2017年度，在公司的积极配合下，我们主动获取公司经营发展信息，全面关注公司改革发展动向，积极推动公司相关重大项目的建设，确保公司健康、平稳发展。报告期内，我们均准时出席公司召开的所有董事会（包括专门委员会），并列席股东大会等相关会议。与会前，我们认真审阅会议议案，会上合理运用自身专业优势和企业管理经验，对议案提出合理意见和建议，并对相关议案发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
报告期内，公司第六届董事会根据公司《章程》的规定完成了换届选举，第六届董事会独立董事张勇、石卫红离任，贺强、何祚文、蔡元庆任公司第七届董事会独立董事。
（一）出席董事会会议情况
独立董事出席董事会情况
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否连|
|||||||续两次|
||本报告期应参|现场出席|以通讯方式参加|委托出席|||
|独立董事姓名|||||缺席次数|未亲自|
||加董事会次数|次数|次数|次数|||
|||||||参加会|
|||||||议|
|张勇|5|2|3|0|0|否|
|石卫红|5|2|3|0|0|否|
|贺强|13|6|7|0|0|否|
|何祚文|8|4|4|0|0|否|
|蔡元庆|8|4|4|0|0|否|

（二）列席股东大会情况
2017年度，公司股东大会共召开4次会议，我们列席会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|独立董事|应出席|实际参加次||
||||说 明|
|姓名|次数|数||
|张勇|2|2||
|石卫红|2|2||
|贺强|4|1|因出差未参会|
|何祚文|2|1|因出差未参会|
|蔡元庆|2|2||

（三）出席董事会专门委员会情况
我们作为董事会各专业委员会的主要成员，在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，按时出席各专门委员会的日常会议。审计委员会就财务报表、审计报告、内控自我评价报告、会计师年度审计工作总结、聘任内部审计负责人等事项召开会议并形成决议；薪酬考核委员会对 2016年度高级管理人员薪酬考核情况、调整独立董事津贴、限制性股票激励计划等事项召开会议并形成决议；提名委员会对提名董事候选人、聘任高级管理人员等事项召开会议并形成决议。
（四）提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况
报告期内，我们没有提议召开董事会和聘用（解聘）会计师事务所的情况。
我们对《关于聘请2017年度审计机构的议案》发表了独立意见。详见2017年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）聘请外部审计、咨询机构情况
报告期内，我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）现场办公情况
报告期内，我们到公司现场办公的时间均超过10天，并通过与董事、高管、
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会相关人员和会计师事务所的沟通，及时了解公司生产经营情况。
在 2017年年度报告编制过程中，我们听取了经营层年度经营情况汇报，查阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年报审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，确保审计报告全面真实反映公司情况。
报告期内，我们与公司审计部紧密联系，定期检查募集资金存放及使用情况，对公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督。
二、2017年度发表独立意见情况
（一）2017年3月10日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，我们对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》发表以下独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们认为，在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划、保障资金安全的情况下，公司使用 40,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划进度相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理业务，其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意公司使用 40,000万元闲置募集资金进行现金管理业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过一年。
（二）2017年3月29日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，我们对会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会关规定，我们对公司报告期内的关联方资金占用及对外担保的情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
（2）报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
2、关于2016年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》规定，我们对公司因2016年度合并报表后业绩亏损，而未提出现金分配预案的相关情况进行了核查。我们认为，董事会提出拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本的利润分配预案，符合有关法规及公司《章程》规定。
该预案没有损害公司及中小股东的权益，有利于公司长远发展。我们同意该预案，同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。
3、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审核了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性和有效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行，内部控制在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司《2016年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
4、关于变更会计政策的独立意见
我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、关于使用部分自有资金进行现金管理业务的独立意见
我们认为，在确保不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司使用部分自有资金进行现金管理业务，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害中小股东
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会利益的情况。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度健全，内控措施完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意公司使用不超过人民币 40,000万元自有资金进行现金管理业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过一年。
6、关于聘请2017年度审计机构的独立意见
我们审阅了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资料，并了解了其在对公司 2016年度财务报表审计过程中的相关情况，我们认为，该所能严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成所有审计程序，取得充分适当的审计证据。鉴于其 2016年度审计工作情况，我们认为该所具备公司选聘会计师事务所的条件，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作需要，我们同意公司继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计和内部控制审计机构，同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）2017年4月28日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，我们对《关于聘任高级管理人员的议案》发表以下独立意见：
1、经审阅乐坤久、邸燕的个人履历、工作实绩等资料，未发现存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，也未发现存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法有效；上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，聘任程序合法。
2、根据了解的情况，我们认为上述人员的教育背景、工作经历等任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够满足其所受聘的岗位职责的需求。
3、我们同意董事会聘任乐坤久为公司副总经理，聘任邸燕为公司财务总监。
（四）2017年 7月3日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，我们对《关于第六届董事会换届选举的议案》发表以下独立意见：
1、经公司第六届董事会提名委员会提名，第七届董事会董事候选人共8人，其中非独立董事候选人为朱军、朱梅柱、黄宇、邸燕、林乐波；独立董事候选人为贺强、何祚文、蔡元庆。我们认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效。
2、我们认真核查了上述8名董事候选人的个人履历、教育背景、工作情况
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会等，认为上述8名董事候选人均具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情况，最近三年均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人；
独立董事候选人贺强、何祚文、蔡元庆均具备独立董事候选人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，均未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》规定的不得担任独立董事的情形。
3、我们同意上述8名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提名，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
（五）2017年7月19日，公司召开第七届董事会第一次会议，我们对关于聘任高级管理人员的相关事项发表以下独立意见：
1、经审阅朱梅柱、邸燕、乐坤久、刘洪雷、姜澎的个人履历、工作实绩等资料，未发现上述人员存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现上述人员存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，上述人员未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，其任职资格均合法有效，上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，聘任程序合法。
2、根据了解的情况，我们认为上述高级管理人员均具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，其教育背景、工作经历、专业能力均能够满足其所受聘的岗位职责的需求。
3、我们同意董事会聘任朱梅柱为公司总经理；聘任乐坤久、刘洪雷为公司副总经理；聘任邸燕为公司财务总监；聘任姜澎为公司董事会秘书。
（六）2017年8月24日，公司召开第七届董事会第三会议，我们对会议相关事项发表以下独立意见：
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
（1）截至 2017年 6月 30日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
（2）截至 2017年 6月 30日，公司无对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为，公司能够认真贯彻执行有关规定，制定了严格的对外担保审批权限和程序，能够严格控制关联方资金占用风险，并有效防范对外担保风险。
2、关于会计政策变更的独立意见
我们认为，公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕 15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）2017年 11月 27日，公司召开第七届董事会第七次会议，我们对会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司2017年限制性股票激励计划的相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司 2017年限制性股票激励计划的相关事项发表如下独立意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备《试行办法》规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理骨干（不含独立董事、监事）具备《公司法》、
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司限制性股票激励计划的内容符合《通知》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
（6）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次限制性股票激励计划。
2、关于增补第七届董事会非独立董事的独立意见
经审核，我们对本次董事会《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》发表独立意见如下：
（1）公司本次增补第七届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会（2）我们认真核查了非独立董事候选人宁毛仔的个人履历、教育背景、工作情况等，认为非独立董事候选人宁毛仔具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情况，最近三年均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人；
我们同意提名宁毛仔为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意提请公司2017年第三次临时股东大会选举。
（八）2017年 12月 14日，公司召开第七届董事会第八次会议，我们对会议相关事项发表以下独立意见：
作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司限制性股票授予事项发表如下独立意见：
1、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
鉴于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，3名激励对象因个人原因不再符合成为激励对象的条件。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由126人调整为123人，授予限制性股票数量由496.30万股调整为478.88万股。
经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《管理办法》、《试行办法》及公司2017年限制性股票激励计划中相关调整事项的规定。
本次调整内容在公司2017年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
（1）根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2017年12月14日，该授予日符合《管理办法》、《试行办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（3）公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和2017年限制性股票激励计划的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们同意以2017年12月14日为授予日，向123名激励对象授予478.88万股限制性股票。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）2017年度，我们对关联方资金占用、内部控制、利润分配、聘任审计机构、聘任高级管理人员、董事会换届选举、闲置募集资金使用、自有资金现金管理、限制性股票激励计划等事项发表了独立意见。报告期内，我们重点关注TFT-LCD用偏光片二期6号线项目进展情况，目前该项目已完成安装调试及试生产工作；重点关注盛波光电使用部分自有资金进行委托理财的情况，在保障资金安全的前提下，有效控制财务风险；重点关注限制性股票激励计划相关事项，确保公司的股权激励计划符合相关法律法规，激励对象的主体资格合法、有效，保护公司及全体股东的利益不受侵犯。报告期内，我们还对公司募集资金管理和使用情况等进行了检查，对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及相关方承诺及履行情况予以监督。
（二）2017年度，我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系建设和法人治理情况的监督。我们认为，报告期内公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的披露相关信息。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会（三）2017年度，我们继续对投资者关系管理和内幕交易防控进行监督。
我们要求公司在接待投资者、分析师、新闻媒体等特定对象以及路演、推介等投资者关系活动中，加强信息的管理和监控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资者的调研做好记录，及时披露投资者关系活动的主要内容，确保所有投资者可以平等获取同一信息，杜绝私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露尚未公开的重大信息，切实维护广大投资者的合法权益。同时，我们还关注公司内幕交易防控相关工作情况，要求公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易行为。公司也制定了“蓝天行动”的专项工作方案，着重强调并加强了相关工作的部署与落实，确保提高对投资者的服务质量，切实提高公司董监高及员工对内幕交易和信息披露规范的意识，进一步巩固和深化“蓝天行动”活动成果，维护广大投资者特别是中小投资者的权益。2017年度，公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票的情况，也未有公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
（四）为保证公司 2017年限制性股票激励计划顺利通过股东大会审议，提高中小股东参与公司股东大会的投票程度，我们作为征集人向中小股东公开征集投票权，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
（五）2017年度，我们高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识，不断提高专业能力和工作水平，进一步加强公司规范运作。
四、对外担保的审核情况
（一）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
（二）报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
2017年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及公司《章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会立董事作用，切实维护公司及全体股东利益。我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告
独立董事：贺强、何祚文、蔡元庆
二〇一八年三月二十九日