中国国际金融股份有限公司
关于远东智慧能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
北京市朝阳区建国门外大街
1
号国贸大厦
2
座
27
层及
28
层 2015
年
7
月
目 录
特别提示 ................................................................................................................................5一、本次交易方案 ............................................................................................................5二、标的资产的估值 ........................................................................................................5三、本次发行股份购买资产的价格和数量 ....................................................................5四、募集配套资金的发行价格及发行数量 ....................................................................6五、股份锁定期 ................................................................................................................7六、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................7七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序及报批程序 ......................................10八、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 11九、主要风险因素 .......................................................................................................... 11十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..............................................................................15释义 ..................................................................................................................................16序言 ..................................................................................................................................21独立财务顾问的承诺与声明 ..............................................................................................22第一章交易概述 ..............................................................................................................24一、本次交易的背景 ......................................................................................................24二、本次交易的目的 ......................................................................................................24三、本次交易方案的决议过程和批准情况 ..................................................................24四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 ......................................................25五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................25六、本次交易不构成重大资产重组 ..............................................................................25七、本次交易不会导致公司实际控制权变化 ..............................................................25八、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................25第二章上市公司基本情况 ..............................................................................................31一、公司基本情况 ..........................................................................................................32二、公司设立及历次股权变动情况 .............................................................................33三、控股股东、实际控制人概况 .................................................................................33四、公司最近一次控制权变动情况 .............................................................................34五、公司最近三年重大资产重组情况 .........................................................................36五、公司主营业务发展情况 .........................................................................................36六、最近两年及一期主要财务指标 .............................................................................36七、上市公司合法合规情况 .........................................................................................37第三章本次交易对方基本情况 ......................................................................................40一、本次交易对方总体情况 ........................................................................................42
二、本次交易对方详细情况 ......................................................................................42三、其他事项说明 .....................................................................................................42
第四章交易标的基本情况 ..........................................................................................42一、基本情况 ...............................................................................................................42二、历史沿革 ..............................................................................................................42
三、股权结构及控制关系情况 ..................................................................................42四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ..........................................42五、交易标的主营业务情况 ....................................................................................42
六、最近两年及一期主要财务数据 .........................................................................42
七、企业是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况 ................. ............................42八、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 .........................................42
九、下属子公司情况 .................................................................................................42
十、涉及立项、环保等有关报批事项 ......................................... ............................42十一、债权债务转移及获得债权人同意情况 ........................................................42
第五章发行股份情况 ......................................................................................................42一、本次交易方案 ..........................................................................................................86二、发行股份购买资产具体情况 ..................................................................................86三、募集配套资金 ..........................................................................................................91第七章交易标的的评估情况 ............................................................................................91一、评估的基本情况 .....................................................................................................96二、评估假设 .................................................................................................................96三、收益评估情况 ........................................................................................................96四、资产基础法评估情况 .............................................................................................96五、评估结果的选择 ......................................................................................................96六、特别事项说明 ..........................................................................................................100七、董事会对于本次交易标的评估合理性及定价的公允性的分析
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................101第八章本次交易合同的主要内容 ................................................................................120一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .............................................................128二、《利润补偿协议》 .................................................................................................128第八章独立财务顾问意见 ............................................................................................129一、主要假设 ................................................................................................................129二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................129三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求 ............................................................................................................................136四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 ............................................136五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................138四、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................141五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ....................................................................................................145
六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险 ................148七、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................149八、拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ....................................................................................................................149九、关于本次交易的《利润补偿协议》 ....................................................................149十、独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................................150十一、独立财务顾问对本次交易的总体结论 ............................................................151第九章其他重要事项 ....................................................................................................152一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其控制的其他企业提供担保的情形 ............................................................................................................................152二、公司在最近十二个月内发生的资产交易及其与本次交易的关系 ....................152三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................152四、本次交易后上市公司的现金分红政策 ................................................................155五、相关方买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................157六、其他重要信息 ........................................................................................................159第九章风险因素 ............................................................................................................161一、与本次交易相关的风险因素 ................................................................................162二、与本次交易标的相关的风险 ................................................................................163三、标的资产的资产估值风险 ....................................................................................164四、业绩补偿的风险 ....................................................................................................165
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易的方案为智慧能源（上市公司）拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，向蔡道国、颜秋娥及蔡强等3名福斯特集团的股东（交易对方）购买福斯特集团（标的公司）100%股权（交易标的或标的资产）。本次交易的交易价格为120,000.00万元，其中，以现金方式支付交易对价的35.00%，总计42,000.00万元；以发行股份方式支付交易对价的65.00%，合计发行股份数51,485,148股。
同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过120,000.00万元，募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计18,000万元）。
二、标的资产的估值
评估机构华信评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为福斯特集团的股东全部权益价值的最终评估结论。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格以华信评估对标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为120,000.00万元。
三、本次发行股份购买资产的价格和数量
经过交易双方的协商，上市公司以每股人民币15.15元的价格向交易对方发行股份。
该价格不低于上市公司审议本次发行的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%，符合《重组
办法》第四十五条的规定。
上市公司本次发行股份购买资产中拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价78,000万元和发行价格15.15元/股计算，本次发行股份购买资产中拟发行的股份数量为51,485,148股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
上市公司拟向本次交易的交易对方发行股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司股权比例|股份对价(股)|
|蔡道国|51%|26,257,426|
|颜秋娥|9%|4,633,663|
|蔡强|40%|20,594,059|
|合计|100%|51,485,148|

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格和发行数量。
四、募集配套资金的发行价格及发行数量
本次向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即不低于21.63元/股。
最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据募集配套资金的发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
上市公司拟募集配套资金总额不超过120,000万元，按照本次发行底价21.63元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过55,478,502股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格和发行数量。最终发行
价格和发行数量将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，
根据竞价结果确定。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
|||
|-|-|
|交易对方|股份锁定承诺|
|蔡道国|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36 个月至第60 个月每 12 个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 5%,自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；|
|蔡强|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满36个月至第60个月每12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的30%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；|
|颜秋娥|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36 个月至第60 个月每 12 个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 5%,自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。|

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，且上述各方任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意期间减持。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金所发行的股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
六、利润补偿安排
福斯特集团的业绩承诺方蔡道国、颜秋娥、蔡强承诺，标的公司 2015年度、2016年度和2017年度的净利润将分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元。该净利润系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者。补偿期为 2015年度、2016年度和 2017年度。如标的公司实际净利润低于上述承诺净利润的，则蔡道国、颜秋娥、蔡强按照与
公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法如下：
1、补偿责任的承担
本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于业绩承诺方承诺的同期净利润数，否则业绩承诺主体应按照协议约定对上市公司予以补偿。
2、补偿责任的形式
（1）补偿方式
业绩承诺主体应优先以持有的上市公司的股份向上市公司补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
（2）补偿金额的确定
业绩承诺主体应向上市公司逐年补偿。
1）若 2015年度、2016年度未完成《利润补偿协议》约定的业绩目标，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-截至当期期末已补偿金额。
若当年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由业绩承诺方在标的公司该年度审计报告出具后的 10个工作日内直接以现金方式向上市公司进行补偿，且在该年度及以后年度计算“截至当期期末累积实现净利润数”时，该年度净利润数皆指经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在该年度及以后年度计算“截至当期期末已补偿金额”时，不包括上述已经直接以现金方式补偿的金额。
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。
2）2017年度未完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元）,业绩承诺方应按如下公式进行现金补偿或股份补偿：
2017年度应补偿金额＝（截至 2017年末累积承诺净利润数-截至 2017年末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-截至2017年末已补偿金额。
若 2017年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由交易对方在标的公司该年度审计报告出具后的 10个工作日内直接以现金方式向上市公司进行补偿，且在计算“截至2017年末累积实现净利润数”时，2017年度净利润数皆指经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在计算“截至 2017年末已补偿金额”时，不包括上述已经直接以现金方式补偿的金额。
2017年度应补偿股份数量＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
2017年度应补偿现金＝截至 2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已补偿股份数量×本次股票发行价格。
业绩承诺期内交易对方已经赔偿股份或现金的总量不超过交易对方获得的总对价。
交易对方已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。
（3）补偿的程序
1）如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
A．若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工
作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
B．若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
2）自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
3）如果业绩承诺主体须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后5个工作日内确定业绩承诺主体当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司通知之日起20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司，若当期以现金补偿的部分未在上述期限支付，每逾期一天应当向上市公司应付未付金额日息万分之五的利息，上述补偿价款以及逾期利息由业绩承诺主体各主体及其配偶承担无限连带责任。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序及报批程序
本次交易已经福斯特集团股东会与上市公司董事会审议批准，尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易不构成借壳上市
2002年 11月 20日，江苏远东集团有限公司（远东控股的前身）收购公司股权成为公司的控股股东，蒋锡培成为公司的实际控制人。2010年9月29日，经中国证监会证监许可[2010]1301号文批准，公司向控股股东远东控股发行人民币普通股307,432,684股购买远东控股持有的远东电缆100%股权、新远东100%股权、复合技术100%股权，交易价格为221,044.10万元。该次重组收购的资产的交易价格超过公司实际控制权变更前一会计年度（2001年度）经审计合并财务会计报告期末资产总额（31,910.63万元）的100%，且该次重组已经中国证监会以证监许可[2010]1301号文批准。
本次交易中用于购买标的资产及募集配套资金所发行的股份总数（募集配套资金发行股份数量以发行底价21.63元/股计算所得）占本次交易后公司总股本的9.75%，公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、主要风险因素
本次重组的风险详见本报告“第十章风险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
（一）与本次交易相关的风险因素
1、本次交易审批的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，上述协议经智慧能源董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后方可生效。目前，本次发行股份及支付现金购买资产已经公司董事会审议通过，上述呈报事项能否获得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准以及何时能够获得核准，均存在不确定性，公司提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易形成商誉减值的风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
3、并购整合的风险
本次重组完成后，福斯特集团将成为公司的全资子公司，公司的业务领域扩大至新能源锂电池领域，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重组前，公司和福斯特集团在业务模式、运营管理等方面均有一定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的并购整合风险。
4、交易可能终止的风险
智慧能源制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以降低内幕信息传播的可能性，但仍可能存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停或终止本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则经各方一致书面同意后《发行股份及支付现金购买资产协议》可以终止。因此，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）与本次交易标的相关的风险
1、受产业政策影响的风险
受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2015年4月科技部、财政部、工信部、发展改革委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。上述财政支持政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续支持政策的执行力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时
间内，动力电池行业的增长对上述财政支持政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对福斯特集团的经营发展造成不利影响。此外，我国还没有出台与储能领域直接相关的政策体系和价格机制，将会对福斯特集团储能领域业务的商业化运营带来一定挑战。
2.、市场竞争加剧的风险
电动汽车电池组是福斯特集团未来销售收入的重要来源。电动汽车电池组行业进入壁垒较高，目前涉足的企业较少，销售成规模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，未来市场竞争可能有所加剧，从而可能对福斯特集团未来业绩造成影响。
3、技术风险
作为国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业，福斯特集团掌握了众多关键核心技术，技术研发走在行业前列。福斯特集团通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。
但是，由于下游应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，如果不能进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，可能出现难以满足市场变化的技术风险。
4、人才不足的风险
储能系统产品，包括应用在电动汽车领域和储能领域的产品，其研发、生产需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的人才。经过多年的快速发展，福斯特集团已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着福斯特集团经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，福斯特集团可能在迅速扩张的过程中面临人才不足的风险。
5、潜在的质保赔付风险
公司产品对设计、生产技术存在较高要求，如因福斯特集团产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使福斯特集团遭受到产品责任的诉讼和赔偿。此外，新能源汽车整车厂商一般均要求电动汽车电池组供货商给予质量保证，如果
产品出现质量问题需要电池组供货商须承担相应的赔付责任。虽然福斯特集团已有多年的锂电池研发、生产经验及技术积累，但是动力电池产品对福斯特集团来说是新兴产品，如果产品出现严重的质量问题，则将对福斯特集团的盈利能力造成负面影响。
6、无法继续取得高新技术企业的风险
2011年9月8日福斯特集团获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合核发证书编号为GR201136000045号的《高新技术企业证书》；
并于2014年8月29日，通过高新技术企业资格复审，取得证书编号为 GR201436000068号的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）等的规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果福斯特集团未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，福斯特集团可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（三）标的资产的资产估值风险
本次发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产福斯特集团100%股权。截至2015年4月30日，福斯特集团经江苏公证天业审计的所有者权益为15,411.31万元；经华信评估收益法评估的福斯特集团100%股权的市场价值为120,415.47万元，评估增值率681.34%，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为120,000万元，较福斯特集团所有者权益的增值率为678.65%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本独立财务顾问提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）利润补偿的风险
本次重组业绩承诺方蔡道国、颜秋娥及蔡强承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度的净利润将分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元；该净利润系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者；该盈利承诺系基于福斯特集团目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展的变化和福斯特集团管理团队的经营管理能力。若未实现承诺业绩，业绩承诺方将其以持有的上市公司股份和现金向上市公司补偿，业绩承诺方筹集现金的能力也对利润补偿实施有一定影响。因此，福斯特集团存在承诺期内承诺业绩未实现及利润补偿实施的风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
一、一般术语
公司/上市公司/智慧能
指远东智慧能源股份有限公司
源
交易对方/蔡道国等 3
指本次交易前福斯特集团股东蔡道国、颜秋娥及蔡强
名交易对方
福斯特集团/福斯特/标 江西省福斯特新能源集团有限公司，原名江西省福斯特新指
的公司 能源有限公司
江西福斯特 指江西省福斯特新能源有限公司
三普药业 指青海三普药业股份有限公司，系智慧能源前身
交易标的/标的资产/拟
指福斯特集团100%的股权
收购资产/拟购买资产
签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的智慧能源以交易各方 指
及蔡道国等3名交易对方
智慧能源向蔡道国等 3名交易对方发行股份及支付现金本次交易/本次重组 指
购买其合计持有的福斯特集团100%的股权
《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买报告书/本报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股权的蔡道国、颜秋娥及蔡强，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现业绩承诺方 指
金购买资产协议》、《利润补偿协议》相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
业绩承诺方所承诺的标的公司2015年度、2016年度、2017年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经承诺净利润 指
常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者
补偿期 指2015年度、2016年度和2017年度
智慧能源与蔡道国等3名交易对方于2015年7月10日签《发行股份及支付现
指署的《关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
金购买资产协议》
智慧能源与蔡道国等3名交易对方于2015年7月10日签《利润补偿协议》 指署的《关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在 2015《专项审核报告》 指年至 2017年期间就实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况所出具的专项审核意见
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《信息披露通知》 指
（证监公司字[2007]128号）
《公司章程》 指《远东智慧能源股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
发行股份的定价基准 2015年7月10日，即智慧能源第七届董事会第二十六次指
日/定价基准日 会议决议公告之日
交割 指标的资产过户至智慧能源名下完成工商变更登记的行为交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/评估基准
指 2015年4月30日
日
中金公司/独立财务顾
指中国国际金融股份有限公司
问
国浩 指国浩律师（上海）事务所
江苏公证 指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
华信评估 指江苏华信资产评估有限公司
评估机构华信评估以2015年4月30日为基准日拟为本次《资产评估报告》 指交易之目的而出具的苏华评报字[2015]第159号《资产评估报告》，包括该等报告的说明以及全部附件
江西省福能动力电池协同创新有限公司，系福斯特集团之江西福能 指
控股子公司
东莞福能 指东莞福能新能源有限公司，系福斯特集团之全资子公司株洲弘强 指株洲市弘强能源有限公司，系福斯特集团之全资子公司远东电缆 指远东电缆有限公司
新远东 指江苏新远东电缆有限公司
复合技术 指远东复合技术有限公司
水木源华 指北京水木源华电气股份有限公司
艾能电力 指上海艾能电力工程有限公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年及一期 指 2014年和2015年1-4月
指 2013年、2014年和2015年1-4月
期
二、专业术语
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电锂离子电池/锂电池 指
解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表
电池的主要组成部分，一般电池包括电芯、外观包装、正电芯 指
负极导电帽
以胶态聚合物电解液生产的电池。聚合物锂离子电池所用的正负极材料与一般液态锂离子都是相同的，电池的工作原理也基本一致。它们的主要区别在于电解液的不同,锂聚合物电池 指
离子电池使用的是液体电解液,而聚合物锂离子电池则以胶态聚合物电解液来代替，具有超薄化特征，可以配合各种产品的需要，制作成任何形状与容量的电池
18650型锂电是电子产品中比较常用的锂电池，常在数码、动力、储能等领域作为电芯使用。其型号的定义法则 18650
指
为：如18650型，即指电池的直径为18mm，长度为65mm，圆柱体型的电池
在高分子材料的使用过程中,由于受到热、氧、水、光、微生物、化学介质等环境因素的综合作用,高分子材料的化学组成和结构会发生一系列变化,物理性能也会相应变老化 指
坏,如发硬、发粘、变脆、变色、失去强度等,这些变化和现象称为老化，高分子材料老化的本质是其物理结构或化学结构的改变
针对电能的存储系统，是指利用化学或者物理的方法将产储能系统产品 指生的能量存储起来并在需要时释放的系统产品，包括应用在电动汽车领域和工业电力储能领域的产品
储能电源 指在储能领域应用的电池、电池组件及相关产品
数码电子产品领域应用的电芯，可以通过组装应用于移动数码电子类电芯 指
电源、笔记本电源、音响、手电筒等
主要为电动汽车、电动列车、电动自行车、高尔夫球车等动力电芯 指
提供动力的电芯产品
主要为新能源汽车上应用的电池组件，应用产品有电动乘电动汽车电池组 指
用车、物流车、环卫车等
产品外型呈现为圆柱型外型的电池，广泛应用于太阳能灯圆柱型电池 指
具、草坪灯具、后备能源、电动汽车、玩具模型等领域产品外型呈现为方型外型的电池，相较圆柱型的好处是串方型电池 指
联容易，缺点是能量传导较圆柱型差
高工锂电成立于2006年6月（www.GG-lb.com），是专注于锂电、动力电池领域的集产业研究、展览会议、专业网高工锂电 指
络于一体的全方位整合服务平台，旗下拥有高工锂电产业研究所
Institute of Information Technology,Ltd.（日本锂电知名研 IIT
指
究机构）
Gwh
指电量单位，千兆瓦时
mAh
指电池容量的计量单位，毫安时
本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
序 言
智慧能源拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向蔡道国等3名福斯特集团股东购买福斯特集团100%股权。就本次交易，智慧能源和交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并编制了报告书。该报告书已经智慧能源第七届董事会第二十六次次会议审议通过。
中金公司接受智慧能源的委托，担任智慧能源本次交易的独立财务顾问，并依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对报告书及相关信息披露文件进行审慎核查后，对智慧能源本次交易相关事项出具本独立财务顾问报告。
独立财务顾问的承诺与声明
一、独立财务顾问承诺
中金公司作为智慧能源本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与智慧能源和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对智慧能源和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信智慧能源委托本独立财务顾问出具意见的报告
书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与智慧能源接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任；
3、本独立财务顾问报告不构成对智慧能源的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由智慧能源董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问报告旨在通过对报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对智慧能源全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
9、本意见旨在对本次报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。
本独立财务顾问报告仅供报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家构建能源互联网改善我国能源生产和消费模式
我国面临着严峻的能源与环境问题，能源结构不尽合理，导致目前我国社会发展与能源消费之间的矛盾日益突出。能源互联网能够在最大程度上提高能源利用效率，降低国内经济发展对传统化石能源的依赖程度，从根本上改善当前我国的能源生产和消费模式，从而有效解决我国当前能源消费与经济发展之间的矛盾以及能源安全问题。在“互联网+”被纳入国家经济顶层设计的大背景之下，能源互联网的建设成为能源行业未来发展重要方向。
能源互联网本身是以电力网络为核心，涵盖石油网络、天然气网络以及交通运输网络的多层耦合网络系统，新能源汽车是交通运输系统电气化转型的重要手段，而能源互联网的建设能够为新能源汽车提供更为完善且具有较强通用性的基础设施。在能源互联背景下，新能源汽车作为一种分布式储能设备，将能够与电力系统更好的对接，从而优化系统运行，提高交通运输系统以及整个经济社会的低碳化水平。
（二）国家支持新能源汽车行业发展
新能源汽车行业的发展已获得国家重视和大力支持。2012年，国务院下发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，预计在2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量将达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量突破500万辆。2014年，国务院办公厅下发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发[2014]35号），贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。在国家政策的大力支持下，新能源汽车行业整体将有望迎来巨大的发展空间。
（三）上市公司始终致力成为“智慧能源、智慧城市的系统服务商”
自 2013年起，上市公司充分响应国家“调结构、促转型”的发展战略号召，明确要从“中国制造”走向“中国智造和中国创造”，并最终确立了“智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略转型定位。公司通过兼并收购方式，先后收购了具有甲级设计资质的国内顶尖的民营电力设计院——艾能电力，积极介入能源项目的规划设计以及EPC领域，布局分布式发电端；通过并购运维服务端的具备故障检测、数据分析等一二次设备集成实力的优势企业——水木源华，进入能源项目的智能运维领域，完善配电端的布局。目前，公司已经初步具备了提供从规划设计——产品服务——施工安装——运维管理的智慧能源、智慧城市系统服务解决方案的能力，未来将加强在储能设备、分布式能源、智慧微网、节能云平台、终端用户能效管理数据端以及碳资产管理等能源互联网中后端环节的布局，进一步完善“智慧能源、智慧城市”产业链布局。
（四）法规政策支持上市公司通过重组优化资源配置
2010年至今，国务院先后发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）等多部规定，指出企业重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提供竞争力的有效措施，能够有效化解化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益；
鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
二、本次交易的目的
（一）上市公司战略规划的进一步实现
上市公司在“智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略规划下，通过兼并收购等方式先后进入了分布式发电端和智能运维领域，本次交易将使公司切入新能源汽车产业链，并为开展储能业务奠定基础，从而进一步完善智慧能源的产业链布局。
（二）提升上市公司盈利能力
标的公司盈利能力较好、资产质量较高，本次交易完成后，上市公司的净利润水平得以提升，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发
展的能力，符合股东利益诉求。
（三）发挥上市公司与标的公司协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品结构、应用领域、客户维护及市场开拓等各方面充分发挥协同效应，可以更好的发挥上市公司与标的公司在各个方面的潜力，合力实现共同发展。
三、本次交易方案的决议过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
2015年 7月 2日，福斯特集团召开股东会会议，同意股东蔡道国、颜秋娥、蔡强参与上市公司本次重组，同意上述股东将持有的福斯特集团合计100%的股权转让给上市公司。
2015年7月10日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向蔡道国、颜秋娥及蔡强等3名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的福斯特集团100%股权。本次交易完成后，公司将持有福斯特集团100%股权。根据华信评估出具的苏华评报字[2015]第 159号《资产评估报告》，以 2015年 4月 30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为120,415.47万元。交易双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 120,000万元，其中78,000万元由公司以发行股份的方式支付，42,000万元由公司以现金方式支付。公司发行股份购买资产的股票发行价格为 15.15元/股，公司向交易对方总计发行 51,485,148股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
2、非公开发行募集配套资金
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,000万元，拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计18,000万元）。募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.63元/股，公司向特定合格投资者总计发行不超过55,478,502股。最终发行数量和最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为蔡道国、颜秋娥及蔡强。
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合《证券发行管理办法》规定的特定合格投资者。
（三）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为福斯特集团100%的股权。
（四）标的资产的估值情况
根据华信评估出具的苏华评报字[2015]第159号《资产评估报告》，以2015年4月 30日为基准日，本次交易的拟购买资产福斯特集团100%股权的评估值为120,415.47万
元。交易各方在此基础上协商确定福斯特集团100%股权交易作价为120,000万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 990,043,368股。公司本次拟发行 51,485,148股用于购买资产，发行55,478,502股（以募集配套资金按发行底价计算所得）募集配套资金，发行完成后上市公司总股本将增加至 1,097,007,018股，交易前后公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|远东控股|745,042,391|75.25%|745,042,391|67.92%|
|蔡道国|-|-|26,257,426|2.39%|
|颜秋娥|-|-|4,633,663|0.42%|
|蔡强|-|-|20,594,059|1.88%|
|配套融资对象|-|-|55,478,502|5.06%|
|其他股东|245,000,977|24.75%|245,000,977|22.33%|
|总计|990,043,368|100.00%|1,097,007,018|100.00%|

本次交易完成后，远东控股持有上市公司67.92%股权，仍为智慧能源的控股股东，蒋锡培仍为智慧能源的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据江苏公证所出具的审计报告及备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-4-30（实际）|2015-4-30（备考）|2014-12-31（实际）|2014-12-31（备考）|
|资产负债率|72.25%|70.93%|73.02%|71.53%|
|流动比率|1.11|1.04|1.10|1.02|
|速动比率|0.99|0.91|0.98|0.90|
|归属于母公司普通股股东的每股净资产（元）|3.20|3.79|3.15|3.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-4-30（实际）|2015-4-30（备考）|2014-12-31（实际）|2014-12-31（备考）|
|项目|2015年1-4月（实际）|2015年1-4月（备考）|2014年度（实际）|2014年度（备考）|
|营业收入（万元）|315,418.26|341,875.98|1,135,176.40|1,217,081.96|
|净利润（万元）|10,203.53|11,190.46|19,934.31|23,995.48|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|10,071.52|11,058.46|18,271.41|22,332.58|
|基本每股收益（元）|0.1017|0.1062|0.1846|0.2144|

假设公司 2014年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。根据本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，本次交易完成后，2015年 1-4月、2014年度上市公司基本每股收益分别增厚 0.0045元/股、0.0298元/股。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买福斯特集团100%股权。
根据智慧能源、福斯特集团 2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|智慧能源|福斯特集团|交易价格|财务指标占比|
|资产总额|1,224,306.88|91,578.63|120,000.00|9.80%|
|营业收入|1,135,176.40|81,905.56|-|7.22%|
|资产净额|311,413.06|14,283.99|120,000.00|38.53%|

注：福斯特集团的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资
产的交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司实际控制权变化
截至 2015年 4月 30日，公司控股股东为远东控股，其持股比例为75.25%。蒋锡培为远东控股的控股股东，持有远东控股47.73%股权，系公司实际控制人。
本次交易完成后，按本次交易发行 51,485,148股股份购买资产，发行 55,478,502股（以募集配套资金按发行底价21.63元/股计算所得）募集配套资金测算，远东控股持有公司的股权比例为67.92%，仍为公司的控股股东，蒋锡培仍是公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。
九、本次交易不构成借壳上市
2002年 11月 20日，江苏远东集团有限公司（远东控股的前身）收购公司股权成为公司的控股股东，蒋锡培成为公司的实际控制人。2010年9月29日，经中国证监会证监许可[2010]1301号文批准，公司向控股股东远东控股发行人民币普通股307,432,684股购买远东控股持有的远东电缆100%股权、新远东100%股权、复合技术100%股权，交易价格为221,044.10万元。该次重组收购的资产的交易价格超过公司实际控制权变更前一会计年度（2001年度）经审计合并财务会计报告期末资产总额（31,910.63万元）的100%，且该次重组已经中国证监会以证监许可[2010]1301号文批准。
本次交易中用于购买标的资产及募集配套资金所发行的股份总数（募集配套资金发行股份数量以发行底价21.63元/股计算所得）占本次交易后公司总股本的9.75%，公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：远东智慧能源股份有限公司
公司曾用名：青海三普药业股份有限公司、三普药业股份有限公司、远东电缆股份有限公司
英文名称：Far East Smarter Energy Co., Ltd.
A股简称：智慧能源
A股股票代码：600869
股票上市地：上海证券交易所
上市日期：1995年2月6日
注册资本：99,004.3368万元
法定代表人：蒋锡培
成立日期：1995年1月25日
设立日期：1995年1月25日
住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号
邮政编码：214257
联系电话：0510-87249788
传真号码：0510-87249922
互联网址：www.600869.com
电子信箱：87249788@600869.com
企业法人营业执照注册号：630000100009098
经营范围：智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、
制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易；仓储物流（不含运输、不含危险品）。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）股份公司设立情况
公司原名青海三普药业股份有限公司，系经青海省经济体制改革办公室[1994]第 021号文批准，于1994年5月17日由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时的总股本为4,500万股，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|青海省医药管理局|1,800|30.00%|
|2|青海省创业（集团）有限公司|2,370|39.50%|
|3|中国宝安集团股份有限公司|270|4.50%|
|4|广州白云山制药股份有限公司|30|0.50%|
|5|中国科学院西北高原生物研究所|30|0.50%|
|合计||4,500.00|100.00%|

（二）公司首次公开发行股票并在上交所主板上市情况
经中国证监会证监发字[1994]30号文核准，公司于1994年8月11日，采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行1,500万股人民币普通股股票。1995年1月25日，公司在青海省工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。1995年2月6日，公司股票在上交所挂牌交易，股票代码600869，股份总数为6,000万股，其中流通股1,500万股，非流通股4,500万股。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|青海省医药管理局|1,800|30.00%|
|2|青海省创业（集团）有限公司|2,370|39.50%|
|3|中国宝安集团股份有限公司|270|4.50%|
|4|广州白云山制药股份有限公司|30|0.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|5|中国科学院西北高原生物研究所|30|0.50%|
|6|社会流通股|1,500|25.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（三）公司首次公开发行股票并上市后至今的股本变动情况
1995年 11月 25日，经发行人临时股东大会审议通过，发行人实施资本公积金转增股本方案，转增比例为1:1。转增方案实施后，发行人股份总数由 6,000万股增加到 12,000万股。流通股股份由 1,500万股增加到 3,000万股，非流通股股份由 4,500万股增加到9,000万股。
1996年 12月 31日，青海省国有资产管理局下发《关于变更青海三普药业股份有限公司国家股持股单位的通知》（青国资字第（1996）163号），发行人国有股东青海省医药管理局持有的发行人 3,600万股股份自 1997年 1月 1日起转由青海投资控股有限责任公司持有。
2001年4月12日，青海证券有限责任公司通过司法拍卖获得原中国宝安集团股份有限公司持有的发行人4.5%股份。该部分股份在2003年8月同样由于司法拍卖而为江苏友邦投资担保有限公司获得。
2001年8月28日，青海省人民政府办公厅下发《关于青海三普药业股份有限公司国家股股权转让问题的函》（青政办函[2001]102号），同意青海省财政厅将青海投资控股公司持有的发行人国家股转让给江苏远东集团有限公司和宜兴市三弦实业有限公司。
2001年 9月 6日，青海投资控股有限公司和江苏远东集团有限公司、宜兴市三弦实业有限公司达成协议，江苏远东集团有限公司以 2.04元/股，受让青海投资控股有限公司持有的发行人27%的股份；宜兴市三弦实业有限公司以 2.04元/股，受让青海投资控股有限公司持有的发行人3%的股份。同日，为保障国有股权在过户期间的正常管理和运作，青海投资控股有限公司、江苏远东集团有限公司、宜兴市三弦实业有限公司三方共同签署了《国有股权托管协议》，青海投资控股有限公司全权委托远东控股负责管理其持有的三普药业全部国有股权共计3,600万股及其代表的全部股东权利（包括但不
限于选举、表决、分红权利）。本次股权转让于2004年7月6日经国务院国有资产监督
管理委员会国资产权[2004]546号文《关于青海三普药业股份有限公司国有股转让有关
问题的批复》批准，相关过户手续于2004年11月30日办理完毕。
2002年 10月 27日，青海省创业（集团）有限公司和江苏远东集团有限公司签订了《股权转让合同》，江苏远东集团有限公司以 3.3216元/股协议受让其持有的发行人 3,150.4万股法人股，占发行人总股本的26.2533%。
2003年 12月 28日，江苏远东集团有限公司与上海创璟实业有限公司签订了《股权转让合同》，江苏远东集团有限公司将其持有的发行人 2,796万股法人股以 1.25元/股转让给上海创璟实业有限公司，占发行人总股本的23.3%。
2005年8月18日，青海创业（集团）有限公司持有发行人的 8,400,000股股份（占发行人总股本的7%）被青海省西宁市中级人民法院委托青海省西宁市公物拍卖中心拍卖，江苏友邦投资担保有限公司通过竞拍，获得该部分股权，股权过户手续已于 2005年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，至此江苏友邦投资担保有限公司持有公司股份 13,800,000股（占公司总股本的11.50%），为公司第三大股东，青海省创业(集团)有限公司持有公司股份7,495,999股（占公司总股本的6.25%），为公司第四大股东。
2005年12月，经发行人股权分置改革方案相关股东大会会议表决通过，发行人实施股权分置改革计划，由非流通股东向全体流通股股东以每 10股送 2股的方式支付对价以获得其所持股份的上市流通权。上述股权分置改革方案已于2006年1月16日实施完毕。
2010年9月29日，经中国证监会证监许可[2010]1301号文批准，公司向控股股东远东控股发行人民币普通股 307,432,684股购买远东控股持有的远东电缆100%的股权、新远东100%的股权、复合技术100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，公司股本变更为 427,432,684股，已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2010]B095号《验资报告》验证，并已办妥工商变更登记手续。
2011年8月4日，经中国证监会证监许可[2011]1229号文批准，公司非公开发行人民币普通股 67,589,000股。本次非公开发行完成后，公司股本变更为 495,021,684股，已经江苏公证出具的苏公W[2011]B112号《验资报告》验证，并已办妥工商变更登记手续。
2012年5月18日，公司2011年年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配
和公积金转增股本议案》，以 2011年 12月 31日公司总股本 495,021,684股为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共转增 495,021,684股，并于 2012年 7月 3日实施完毕。本次公积金转增股本完成后，公司股本变更为990,043,368股。
（四）公司股权结构及前十大股东情况
1、截至2015年4月30日公司股权结构
截至 2015年 4月 30日，公司控股股东远东控股持有 745,042,391股股份，占公司股份总数的75.25%。
公司控股股东： 上市公司其他股东
远东控股
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|-|
|75.25%|

||
|-|
|24.75%|

智慧能源
2、截至2015年3月31日公司前十大股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|远东控股集团有限公司|境内法人|75.25%|745,042,391|
|上海藏源生物科技有限公司|境内法人|1.11%|11,000,000|
|上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金|基金理财产品等|1.09%|10,769,770|
|中国建设银行股份有限公司-融通领先成长股票型证券投资基金|基金理财产品等|0.81%|7,999,813|
|西藏爱尔医疗投资有限公司|境内法人|0.65%|6,471,755|
|山东省国际信托有限公司-鼎萨18期证券投资集合资金信托计划|基金理财产品等|0.63%|6,190,000|
|中江国际信托股份有限公司-金狮153号资金信托合同|基金理财产品等|0.44%|4,350,150|
|中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资基金|基金理财产品等|0.39%|3,859,311|
|中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金|基金理财产品等|0.37%|3,659,130|
|中国建设银行股份有限公司-泰达宏利市值优选|基金理财产品等|0.34%|3,331,700|

三、控股股东、实际控制人概况
截至2015年4月30日，上市公司控股股东为远东控股，持有公司75.25%的股份，远东控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|远东控股集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号|
|主要办公地点|江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号|
|法定代表人|蒋锡培|
|注册资本|66,600万元|
|营业执照注册号|320282000100726|
|税务登记证号码|630102226569776|
|经营范围|项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2015年4月30日，上市公司实际控制人为蒋锡培，其持有远东控股的47.73%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|蒋锡培|
|国籍|中国|
|身份证号|32022319630429****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|最近5年内的职业及职务|远东控股集团有限公司董事局主席|

截至本报告签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
蒋锡培
47.73%
远东控股集团有限公司
75.25%
远东智慧能源股份有限公司
四、公司最近一次控制权变动情况
无锡远东集团有限公司（远东控股的前身）于 2000年 9月 6日与青海投资控股有限公司、江苏省宜兴市三弦实业有限公司达成《青海三普药业股份有限公司国有股股权拟转让协议》，无锡远东集团有限公司以协议价2.04元/股拟受让青海投资控股有限公司持有的公司3,240万股国有股股份，占公司总股本的27%。三弦实业受让青海投资控股有限公司持有的公司 360万股股份，占公司总股本的3%。该协议已经青海省人民政府办公厅青政办函(2001)102号文的批复。
2002年 11月 20日，公司原控股股东青海创业集团有限公司与江苏远东集团有限公司（原无锡远东集团有限公司）签订《关于青海三普药业股份有限公司的股权转让合同》，同意江苏远东集团有限公司以3.3216元/股的价格受让青海创业（集团）有限公司所持有的公司 31,504,001股非流通法人股（26.2533%的股份）。本次转让后，江苏远东集团有限公司对公司合计实际控股 67,504,001股，占公司总股本的56.2533%，成为公司新的控股股东，蒋锡培成为公司的实际控制人。
自上述股权转让完成之日至今，公司的控制权未发生变动。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、公司主营业务发展情况
公司的主营业务是智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；
智慧能源和智慧城市工程总承包等。
七、最近两年一期主要财务指标
公司最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,207,037.46|1,224,306.88|995,587.70|
|负债总额|872,077.30|893,989.31|685,265.80|
|净资产|334,960.16|330,317.57|310,321.90|
|归属上市公司股东的所有者权益|317,227.35|311,413.06|303,042.09|

注：智慧能源2015年1-4月财务数据未经审计，下同。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|315,418.26|1,135,176.40|1,157,436.14|
|营业利润|10,567.48|14,917.35|11,938.09|
|归属于上市公司股东的净利润|10,071.52|18,271.41|30,289.45|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|10,452.31|67,152.27|51,174.73|
|基本每股收益（元）|0.1017|0.1846|0.3059|
|稀释每股收益（元）|0.1017|0.1846|0.3059|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|归属于上市公司股东的净利润率|3.19%|1.61%|2.62%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.20|3.15|3.06|
|资产负债率（合并）|72.25%|73.02%|68.83%|

八、上市公司合法合规情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为福斯特集团的全体3名股东，即蔡道国、颜秋娥及蔡强。
二、本次交易对方详细情况
（一）蔡道国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡道国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43022319520523****|
|住所|湖南省攸县渌田镇存阳村**组对门**号|
|通讯地址|江西省宜春市经济开发区福斯特工业园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
蔡道国自2012年至今担任福斯特集团董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据蔡道国的书面确认，截至本报告签署日，蔡道国不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（二）颜秋娥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|颜秋娥|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|43022319540924****|
|住所|湖南省攸县渌田镇存阳村**组对门**号|
|通讯地址|湖南省株洲市珠江南路珠江丽园**栋**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
颜秋娥自2012年至今，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据颜秋娥的书面确认，截至本报告签署日，颜秋娥不存在控制的核心企业和关联企业。
（三）蔡强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43022319860409****|
|住所|湖南省攸县城关镇富康社区梅城花园**栋**号|
|通讯地址|深圳坂田万科城馥地轩**|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
蔡强自2012年至今，担任东莞福能总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据蔡强的书面确认，截至本报告签署日，蔡强不存在控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方之间的关联关系情况
蔡道国与颜秋娥系夫妻关系，蔡强为蔡道国与颜秋娥之子。因此，本次交易的交易
对方之间存在关联关系。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告签署之日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
一、基本情况
企业名称：江西省福斯特新能源集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：江西省宜春市经济开发区
主要办公地点：江西省宜春市经济开发区
法定代表人：蔡道国
注册资本：5,000万元
成立日期：2009年7月29日
组织机构代码：69098587-0
税务登记证号码：宜国税经开字360906690985870号
经营范围：锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、
电芯、电池材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术等产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务；计算机软件研发与销售；从事自营物资、技术进出口业务；技术转让、技术咨询、技术服务。（以上项目国家专项规定的凭许可证书经营）
二、历史沿革
福斯特集团的历史沿革如下：
（一）2009年7月，江西福斯特成立
福斯特集团原名为“江西省福斯特新能源有限公司”，成立于 2009年 7月 29日，系由自然人蔡道国、陈英与王明霞出资并经宜春市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 5,000万元。2009年 7月 28日，宜春鑫达会计师事务所有限责任公司出具“赣宜春鑫达验字[2009]第 78号”《验资报告》，验证截至 2009年 7月 28日止，蔡道国、陈英与王明霞对江西福斯特认缴注册资本为5,000万元，江西福斯特已收到上述股东实际缴纳的货币资金合计1,070万元，其中蔡道国实际缴纳535万元，陈英实际缴纳524.3万元，王明霞实际缴纳10.7万元。
江西福斯特成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|蔡道国|2,500|50.00%|535|
|2|陈英|2,450|49.00%|524.3|
|3|王明霞|50|1.00%|10.7|
|合计||5,000|100.00%|1,070|

（二）2009年12月，江西福斯特第一次实收资本变更
2009年12月22日，湖南广信资产评估事务所出具“湘广信评字（2009）第039号”《江西省福斯特新能源有限公司资产评估报告书》，确认截至2009年12月22日止，蔡道国、陈英以机器设备对江西福斯特缴纳注册资本，该等实物的评估价值为398.654万
元。其中蔡道国以实物缴纳注册资本 148.506万元，陈英以实物缴纳注册资本 250.148
万元。
2009年12月22日，湖南广联有限责任会计师事务所出具“湘广联验字[2009]第0163号”《验资报告》，验证截至 2009年 12月 22日止，江西福斯特已收到上述股东实际缴纳的实收资本合计398.654万元，江西福斯特变更后的实收资本为1,468.654万元。
本次实收资变更后，江西福斯特的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|蔡道国|2,500|50.00%|683.506|
|2|陈英|2,450|49.00%|774.448|
|3|王明霞|50|1.00%|10.70|
|合计||5,000|100.00%|1,468.654|

（三）2010年1月，江西福斯特第二次实收资本变更
2009年 12月 22日，江西福斯特召开股东会，全体股东一致同意：江西福斯特实缴注册资本由1,468.654万元增加至2,188.654万元。其中，蔡道国以货币实缴注册资本 360万元，陈英以货币实缴注册资本360万元。
2010年 1月 13日，宜春正源联合会计师事务所有限责任公司出具“赣宜春正源验字[2010]04号”《验资报告》，验证截至2010年1月13日止，江西福斯特已收到上述股东实缴注册资本合计720万元，江西福斯特变更后的实收资本为2,188.654万元。
本次实收资本变更后，江西福斯特的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|蔡道国|2,500|50.00%|1,043.506|
|2|陈英|2,450|49.00%|1,134.448|
|3|王明霞|50|1.00%|10.70|
|合计||5,000|100.00%|2,188.654|

（四）2010年3月，江西福斯特第三次实收资本变更
2010年 3月 20日，宜春正源联合会计师事务所出具“赣宜春正源验字[2010]第 11号”《验资报告》，验证截至 2010年 2月 2日止，江西福斯特收到蔡道国、陈英以货币
缴纳的注册资本1,500万元。其中蔡道国实缴注册资本750万元，陈英实缴注册资本750
万元。江西福斯特变更后的实收资本为3,688.654万元。
本次实收资本变更后，江西福斯特的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|蔡道国|2,500|50.00%|1,793.506|
|2|陈英|2,450|49.00%|1,884.448|
|3|王明霞|50|1.00%|10.70|
|合计||5,000|100.00%|3,688.654|

（五）2010年4月，江西福斯特第四次实收资本变更及第一次股权转让
2010年 3月 18日，江西福斯特召开 2010年第一次股东会，全体股东一致同意王明霞将其对江西福斯特50万元认缴出资及10.7万元实缴出资以10.7万元的价格转让给蔡道国，陈英放弃优先购买权。蔡道国、陈英以货币形式对江西福斯特实缴注册资本，将江西福斯特实收资本增加至5,000万元。同日，王明霞与蔡道国签订了《股权转让协议》。
2010年4月1日，宜春正源联合会计师事务所出具“赣宜春正源验字[2010]第33号”《验资报告》，验证截至 2010年 4月 1日，收到蔡道国、陈英以货币缴纳的注册资本 1,311.346万元。其中蔡道国实缴注册资本745.794万元，陈英实缴注册资本565.552万元。江西福斯特变更后的实收资本为5,000万元。
本次股权转让及实收资本变更完成后，江西福斯特的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|蔡道国|2,550|51.00%|2,550|
|2|陈英|2,450|49.00%|2,450|
|合计||5,000|100.00%|5,000|

（六）2010年11月，江西福斯特第二次股权转让
2010年 11月 29日，江西福斯特召开股东会，全体股东一致同意陈英将其持有的江西福斯特20%股权（计 1,000万元出资额）以 1,000万元的价格转让给蔡道国。蔡道国将其持有的江西福斯特5%的股权（计 250万元出资额）以 250万元的价格转让给蔡
栋，陈英放弃优先购买权。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，江西福斯特的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|蔡道国|3,300|66.00%|3,300|
|2|陈英|1,450|29.00%|1,450|
|3|蔡栋|250|5.00%|250|
|合计||5,000|100.00%|5,000|

（七）2011年3月，江西福斯特第三次股权转让
2011年3月12日，江西福斯特召开股东会会议，全体股东一致同意陈英将其持有的江西福斯特29%的股权（计 1,450万元出资额）以 1,450万元的价格转让给蔡道国，蔡栋放弃优先购买权。蔡道国将其持有的江西福斯特20%的股权（计1,000万元出资额）以1元的价格转让给颜秋娥，陈英与蔡栋放弃优先购买权。蔡栋将其持有的江西福斯特5%的股权（计 250万元出资额）以 250万元的价格转让给颜秋娥，蔡道国、陈英放弃优先购买权。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，江西福斯特的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|蔡道国|3,750|75.00%|3,750|
|2|颜秋娥|1,250|25.00%|1,250|
|合计||5,000|100.00%|5,000|

（八）2014年4月，江西福斯特企业名称变更
2014年4月16日，江西福斯特召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称由“江西省福斯特新能源有限公司”变更为“江西省福斯特新能源集团有限公司”。2014年 4月29日，江西福斯特在宜春市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
（九）2014年8月，福斯特集团第四次股权转让
2014年8月21日，公司召开股东会会议，全体股东一致同意蔡道国将其持有的福斯特集团24%股权（计1,200万元出资额）以1,200万元的价格转让给蔡强，颜秋娥放弃优
先购买权。颜秋娥将其持有的福斯特集团16%股权（计800万元出资额）以800万元的价
格转让给蔡强，蔡道国放弃优先购买权。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协
议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|蔡道国|2,550|51.00%|2,550|
|2|颜秋娥|450|9.00%|450|
|3|蔡强|2,000|40.00%|2,000|
|合计||5,000|100.00%|5,000|

三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告签署日，福斯特集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|蔡道国|2,550|51.00%|
|2|颜秋娥|450|9.00%|
|3|蔡强|2,000|40.00%|
|合计||5,000|100.00%|

（二）控制关系
截至本报告签署日，蔡道国持有福斯特集团51%股权，为福斯特集团控股股东。蔡道国与颜秋娥系夫妻关系，蔡强为蔡道国与颜秋娥之子。该等股东合计持有福斯特集团100%的股权，共同为福斯特集团的实际控制人。
截至本报告签署日，蔡强控制的核心企业和关联企业的基本情况详见本报告“第三章本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（三）蔡强”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”部分。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
福斯特集团公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，福斯特集团各股东
之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
本次交易后，福斯特集团除财务总监以外的原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。上市公司有权任命财务总监。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，福斯特集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
截至2015年4月30日，福斯特集团主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|折旧年限（年）|
|1|房屋建筑物|6,553.76|829.02|14.65|5,710.08|87.13%|20|
|2|电子设备及其他|706.60|239.97|9.71|456.91|64.66%|5|
|3|机器设备|17,344.20|4,100.63|52.96|13,190.62|76.05%|8|
|4|运输设备|38.27|26.09|--|12.19|31.85%|5|
|合计||24,642.83|5,195.71|77.32|19,369.79|78.60%|--|

2、房屋
截至本报告签署日，福斯特集团及其下属子公司共拥有 10处房屋，建筑面积合计 64,142.09平方米，均已取得了《房屋所有权证》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|面积（㎡|） 证载所有权人|抵押情况|
|1|宜房权证宜春字第2-2014005582号|宜春市经济开发区景观大道东侧 1-6层100室|工业|9,074.64|江西福斯特|是|
|2|宜房权证宜春字第2-2014005584号|宜春市经济开发区景观大道东侧 1-3层100室|工业|5,874.59|江西福斯特|是|
|3|宜房权证宜春字第2-2014005583号|宜春市经济开发区景观大道东侧 1-3层100室|工业|5,874.59|江西福斯特|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|面积（㎡）|证载所有权人|抵押情况|
|4|宜房权证宜春字第2-2014005580号|宜春市经发大道以东、春一路以南地块|工业（车间）|750.55|江西福斯特|是|
|5|宜房权证宜春字第2-2014005581号|宜春市经发大道以东、春一路以南地块|工业（车间）|3,062.52|江西福斯特|是|
|6|宜房权证宜春字第2-2014005579号|宜春市经发大道以东、春一路以南地块|工业（车间）|2,043.09|江西福斯特|是|
|7|宜房权证宜春字第2-2014005322号|宜春市经济技术开发区经发大道39号|工业|10,261.03|江西福斯特|是|
|8|宜房权证宜春字第2-2014005321号|宜春市经济技术开发区经发大道39号|工业|11,861.63|江西福斯特|是|
|9|宜房权证宜春字第2-20121358号|宜春市经济开发区1-2层100号|工业|3,211.26|江西福斯特|是|
|10|宜房权证宜春字第2-20111958号|宜春市经济开发区景观大道东侧 1-3层，100号|工业|12,128.19|江西福斯特|是|

注1：上述房屋的证载权利人为江西福斯特，福斯特集团正在办理名称变更手续。
注2：上述房屋的具体抵押情况见本章节之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况”。
3、土地使用权
截至本报告签署日，福斯特集团及其下属子公司共拥有4宗土地使用权，土地面积合计459,104.57平方米，均已取得了《国有土地使用证》，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|使用权类型|面积（㎡）|终止日期|证载使用权人|抵押情况|
|1|宜春国用（2012）第1010380号|宜春市经济开发区（景观大道东侧）|工业用地|出让|7,128.57|2061.10.30|江西福斯特|否|
|2|宜春国用（2010）第11010205号|宜春市经济开发区枫河路南侧（福斯特二号地）|工业用地|出让|191,754.70|2060.02.23|江西福斯特|是|
|3|宜春国用（2010）第11010206号|宜春市经济开发区枫河路南侧（福斯特二号地）|工业用地|出让|131,441.90|2060.02.23|江西福斯特|是|
|4|宜春国用（2010）第11010207号|宜春市经济开发区枫河路南侧（福斯特三号地）|工业用地|出让|128,779.40|2060.02.23|江西福斯特|否|

注1：上述土地使用权的证载权利人为江西福斯特，福斯特集团正在办理名称变更手续。
注2：第 2项与第 3项土地使用权的具体抵押情况见本章节之“四、主要资产的权属情况、对外担
保情况及负债情况”之“（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况”。
4、租赁房产
（1）截至本报告签署日，福斯特集团及其下属子公司租赁的房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产位置|房屋产权证号|租赁面积(㎡)|租期|
|1|株洲弘强|株洲长江新能源科技有限公司|天元区长江宝饰路宝饰公司辅助用房|株房权证株字第1000041721号、株房权证株字第1000041722号、株房权证株字第1000041723号|13,878.76|2015-06-01至2017-05-31|
|2|福斯特集团|东莞市百旺达实业投资有限公司|东莞市塘厦镇沙湖村麒麟岭路德众科技园47栋||9,300.00|2013-06-03至2015-07-30|
|3|东莞福能|东莞市百旺达实业投资有限公司|东莞市塘厦镇沙湖村麒麟岭路德众科技园47栋|未取得|2,200.00|2013-06-03至2015-07-30|

根据东莞市百旺达实业投资有限公司的书面确认，东莞市百旺达实业投资有限公司提供的上述出租房产及其所坐落的土地的权利人均为东莞市百旺达实业投资有限公司，该等房产的权属清晰，不存在争议。根据蔡道国等3名交易对方在其与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的承诺，标的公司及其控股子公司合法租赁房产开展生产经营，若因交割日前已有的租赁物业瑕疵导致标的公司或上市公司遭受任何损失，交易对方应对标的公司或上市公司进行全额现金赔偿。因此，部分租赁房产尚未取得房产证不会构成本次交易的实质障碍。
（2）截至本报告签署日，除上述租赁房产以外，福斯特集团及其控股子公司正在使用中的其他房屋情况如下：
江西福能的办公场所系由福斯特集团将位于宜春市经济开发区1-2层100号面积为 3,211.26平方米的房屋无偿提供给江西福能使用，福斯特集团为江西福能的控股股东。
5、在建工程
2010年 2月 9日，江西省宜春市国土资源局出具成交确认书，确认福斯特集团竞得编号宜春市告字[2010]-03号宗地的国有土地使用权，总价为人民币4,070万元。福斯
特集团与宜春市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号为
36201003010019），宗地编号为宜春告字[2010]-03号，位于宜春市经济开发区景观大道
东侧，面积 198,679.07平方米，该宗土地出让金为每平方米人民币 204.8529元，总金额为4,070万元，出让年限为50年，该土地证号为宜春国用（2010）第11010205号。
2015年 1月 5日，福斯特集团与江西力宏钢结构实业有限公司签订《建设工程施工合同》，工程名称为“江西省福斯特新能源集团A5、A6厂房”，工程总价款为人民币18,126,258元，该在建工程项目至今仍处于在建状态。
6、注册商标
截至本报告签署日，福斯特集团及其下属子公司共拥有 29项注册商标，均已取得了《商标注册证》，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册商标|国际分类号|取得方式|使用情况|有效期|证载权利人|
|1.|5422195||9|继受取得|正常|2009/06/07-2019/06/06|江西福斯特|
|2.|5422194||9|继受取得|正常|2009/11/21-2019/11/20|江西福斯特|
|3.|5422193||9|继受取得|正常|2009/06/07-2019/06/06|江西福斯特|
|4.|9508347||7|原始取得|正常|2012/06/14-2022/06/13|江西福斯特|
|5.|9508401||9|原始取得|正常|2012/07/14-2022/07/13|江西福斯特|
|6.|9508447||12|原始取得|正常|2012/06/14-2022/06/13|江西福斯特|
|7.|9710056||9|原始取得|正常|2013/04/07-2023/04/06|江西福斯特|
|8.|9710013||7|原始取得|正常|2012/10/28-2022/10/27|江西福斯特|
|9.|9698078||12|原始取得|正常|2012/08/21-2022/08/20|江西福斯特|
|10.|9648425||7|原始取得|正常|2012/07/28-2022/07/27|江西福斯特|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册商标|国际分类号|取得方式|使用情况|有效期|证载权利人|
|11.|9648514||9|原始取得|正常|2013/04/07-2023/04/06|江西福斯特|
|12.|9648477||12|原始取得|正常|2012/07/28-2022/07/27|江西福斯特|
|13.|9664702||12|原始取得|正常|2012/08/07-2022/08/06|江西福斯特|
|14.|9664836||7|原始取得|正常|2012/08/07-2022/08/06|江西福斯特|
|15.|9664770||9|原始取得|正常|2012/08/28-2022/08/27|江西福斯特|
|16.|10103506||12|原始取得|正常|2013/01/07-2023/01/06|江西福斯特|
|17.|10103519||12|原始取得|正常|2013/01/07-2023/01/06|江西福斯特|
|18.|10103510||12|原始取得|正常|2013/01/07-2023/01/06|江西福斯特|
|19.|9820491||9|原始取得|正常|2013/01/07-2023/01/06|江西福斯特|
|20.|9820472||7|原始取得|正常|2012/11/14-2022/11/13|江西福斯特|
|21.|9524761||42|原始取得|正常|2013/01/07-2023/01/06|江西福斯特|
|22.|9832904||7|原始取得|正常|2012/10/14-2022/10/13|江西福斯特|
|23.|9832929||9|原始取得|正常|2012/11/28-2022/11/27|江西福斯特|
|24.|9832961||12|原始取得|正常|2012/10/14-2022/10/13|江西福斯特|
|25.|9715568||9|原始取得|正常|2012/09/07-2022/09/06|江西福斯特|
|26.|9508464||12|原始取得|正常|2012/06/14-2022/06/13|江西福斯特|
|27.|9648388||7|原始取得|正常|2012/08/28-2022/08/27|江西福斯特|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册商标|国际分类号|取得方式|使用情况|有效期|证载权利人|
|28.|9653776||9|原始取得|正常|2012/10/14-2022/10/13|江西福斯特|
|29.|11055687||9|原始取得|正常|2013/10/21-2023/10/20|江西福斯特|

注1：上述注册商标的证载权利人为江西福斯特，福斯特集团正在办理名称变更手续。
注2：截止本报告签署之日，福斯特集团拟将上述第19、20、22、23、24项商标转让给深圳华升宝科技有限公司，商标转让手续正在办理过程中。目前福斯特集团已不再使用上述商标。
7、专利
截至本报告签署日，福斯特集团及其下属子公司共拥有 15项专利，均已取得了专利证书，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|证载权利人|专利号|申请日|授权日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|防水动力电池的密封结构|实用新型|江西福斯特|ZL201120031550.1|2011/01/30|2011/08/03|10年|原始取得|无|
|2|锂离子电池测试用夹具|实用新型|江西福斯特|ZL201120031534.2|2011/01/30|2011/08/10|10年|原始取得|无|
|3|锂离子电池化成柜夹具|实用新型|江西福斯特|ZL201120031573.2|2011/01/30|2011/08/10|10年|原始取得|无|
|4|锂离子动力电池组|实用新型|江西福斯特|ZL201120031520.0|2011/01/30|2011/08/17|10年|原始取得|无|
|5|动力电池极片的切片机改进结构|实用新型|江西福斯特|ZL201120031565.8|2011/01/30|2011/08/17|10年|原始取得|无|
|6|动力电池极片涂粉材料搅拌机|实用新型|江西福斯特|ZL201120031509.4|2011/01/30|2011/08/24|10年|原始取得|无|
|7|锂离子动力电池|实用新型|江西福斯特|ZL201120031539.5|2011/01/30|2011/08/24|10年|原始取得|无|
|8|锂离子电池电极片分切机的出料板|实用新型|江西福斯特|ZL201120031575.1|2011/01/30|2011/08/24|10年|原始取得|无|
|9|电池（锂电池）|外观设计|江西福斯特|ZL201230141995.5|2012/12/12|2012/12/12|10年|原始取得|无|
|10|一种启动电源|实用新型|江西福斯特|ZL201220279261.8|2012/06/24|2013/01/23|10年|原始取得|无|
|11|锂电池盖帽|实用新型|江西福斯特|ZL201220335438.1|2012/07/12|2013/01/23|10年|原始取得|无|
|12|一种电池|实用新型|江西福斯特|ZL201320180848.8|2013/04/11|2013/09/11|10年|原始取得|无|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|证载权利人|专利号|申请日|授权日|权利期限|取得方式|他项权利|
|13|锂离子动力电池的嵌入结构|实用新型|江西福斯特|ZL201120456034.3|2011/11/17|2012/08/22|10年|原始取得|无|
|14|一种多元掺杂锂磷酸正极材料及其制备方法、锂离子动力电池|发明专利|江西福斯特|ZL201110207049.0|2011/07/23|2013/08/21|20年|原始取得|无|
|15|一种安全锂离子电池|发明专利|江西福斯特|ZL201110258312.9|2011/03/12|2014/03/12|20年|原始取得|无|

注：上述专利的证载权利人为江西福斯特，福斯特集团正在办理名称变更手续。
8、计算机软件著作权
截至本报告签署日，福斯特集团及其下属子公司共拥有6项计算机软件著作权，均已取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证载权利人|登记号|首次发表日|登记日期|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|动力电池故障报警管理程序软件V1.0|江西福斯特|2011SR021741|2010/12/07|2011/04/19|50年|原始取得|无|
|2|智能充电管理系统软件V1.3|江西福斯特|2011SR021638|2010/12/07|2011/04/19|50年|原始取得|无|
|3|移动产品的万能充电管理软件V1.6|江西福斯特|2011SR022198|2010/12/07|2011/04/21|50年|原始取得|无|
|4|镍氢电池充电管理软件V1.0|江西福斯特|2011SR032915|2011/03/14|2011/05/30|50年|原始取得|无|
|5|太阳能充电管理软件V4.2|江西福斯特|2011SR032758|2011/02/21|2011/05/30|50年|原始取得|无|
|6|电池故障报警管理系统软件V1.0|江西福斯特|2011SR032914|2011/01/03|2011/05/30|50年|原始取得|无|

注：上述软件著作权的证载权利人为江西福斯特，福斯特集团正在办理名称变更手续。
（二）对外担保情况
截至2015年4月30日，福斯特集团无对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2015年4月30日，福斯特集团主要负债结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|5,400.00|5.91%|
|应付票据|25,614.95|28.05%|
|应付账款|36,382.17|39.84%|
|预收款项|362.53|0.40%|
|应付职工薪酬|840.73|0.92%|
|应交税费|2,101.93|2.30%|
|应付利息|406.43|0.45%|
|其他应付款|15,860.64|17.37%|
|流动负债合计|86,969.38|95.24%|
|非流动负债：|||
|长期借款|4,000.00|4.38%|
|预计负债|137.83|0.15%|
|递延收益|213.46|0.23%|
|非流动负债合计|4,351.29|4.76%|
|负债合计|91,320.68|100.00%|

（四）或有负债情况
截至本报告签署之日，福斯特集团不存在或有负债的情况。
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具之日，福斯特集团主要资产抵押、质押等权利限制情况如下：1、2013年 9月 26日，福斯特集团与赣州银行股份有限公司宜春分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：287500130821000025），抵押物为福斯特集团所有的房屋产权证号为宜房权证宜春字第 2-20121358号、宜房权证宜春字第2-20121958号的房屋，担保主债权种类为银行承兑汇票敞口，担保主债权的最高限额为 1,000万元，担保期限为 2013年9月26日至2016年9月26日。
2、2013年 9月 26日，福斯特集团与赣州银行股份有限公司宜春分行签署《最高
额抵押合同》（合同编号：287500130821000026），抵押物为福斯特集团所有的机器设备
共 1632项，担保主债权种类为银行承兑汇票敞口，担保主债权的最高限额为 2,000万
元，担保期限为2013年9月26日至2016年9月26日。
3、2014年11月18日，福斯特集团与赣州银行股份有限公司宜春分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：287500120822000011），抵押物为土地证编号为宜春国用（2010）第 11010205号的土地使用权，担保主债权种类为银行承兑汇票敞口，担保主债权最高限额为1,770万元整，担保期限为2012年12月25日至2015年12月25日。
4、2014年11月18日，福斯特集团与赣州银行股份有限公司宜春分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：287500140822000013），抵押物为福斯特集团所有的房屋产权证号为宜房权证宜春字第 2-2014005579号、宜房权证宜春字第2-2014005580号、宜春字第2-2014005581号、宜春字第2-2014005582号、宜春字第2-2014005583号、宜春字第2-2014005584号、宜春字第2-2014005321号、宜春字第2-2014005322号的房屋，担保主债权种类为银行承兑汇票敞口，担保主债权的最高限额为 2500万元，担保期限为 2014年11月18日至2016年11月18日。
5、2014年12月24日，福斯特集团与赣州银行股份有限公司宜春分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：287500120822000010），抵押物为土地证编号为宜春国用（2010）第 11010206号的土地使用权，担保主债权种类为银行承兑汇票敞口，担保主债权最高限额为1,230万元整，担保期限为2012年12月25日至2015年12月25日。
（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，福斯特集团不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（七）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告签署日，福斯特集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、交易标的主营业务情况
（一）主营业务情况
江西省福斯特新能源集团有限公司成立于 2009年 7月，是一家专业从事锂离子电
池研发、生产、销售于一体的高新技术企业，是国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业，主要生产18650型圆柱锂电池。
18650型圆柱锂离子电池目前广泛应用于新能源汽车、太阳能储能电源、风能储能电源、基站储能电源、笔记本电脑、移动电源、电动自行车、电动摩托车等领域。福斯特集团未来定位于新能源汽车和储能能源系统解决方案服务商，将加快在新能源汽车、储能领域相关的业务布局及开拓。
（二）主要产品和服务用途
截至本报告书签署日，公司的主要产品为圆柱型锂电池，按销售对象分可分为数码电子类电芯、动力电芯（小型电动车）、电动汽车电池组。
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|产品|主要用途|
|数码电子类电芯|主要应用于移动电源、笔记本电源、音响、手电筒等|
|动力电芯（小型电动车）|主要应用于电动自行车、摩托车、三轮车、平衡车、独轮车等|
|电动汽车电池组|主要应用于新能源汽车领域，如电动乘用车、物流车、环卫车等|

（三）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》福斯特集团所处行业为“制造业”的“电气机械和器材制造业”，编码为“C38”。
1、行业主管部门及监管体制
行业主管部门主要是中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部。
行业全国性自律组织主要有中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会。协会具有协助政府管理的职能，参与国家和行业标准的制定，协助编制、参与论证国家本行业和关联行业的发展规划，收集汇编行业发展信息等。
2、行业主要政策
2011年以来，我国颁布的锂电池行业主要政策如下：
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|序号|产业政策|颁布时间|相关内容|
|1|发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发|2011.1|锂电池位于“信息”大类中“10.信息功能材料与器件类”类型|

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|序号|产业政策|颁布时间|相关内容|
||布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》|||
|2|中国化学与物理电源协会发布中国化学与物理电源（电池）行业十二五发展规划|2011.4|提及新型锂离子电池已经成为实现低碳经济的重要技术支撑|
|3|工信部发布《电子信息制造业十二五发展规划》|2012.2|提出重点实现以下材料的产业化技术突破：锂电池隔膜，特别是动力型及储能型锂离子电池隔膜材料；锂离子电池使用的含氟化合物；发展满足物联网需求的超薄锂离子电池|
|4|工信部发布《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》|2012.4|大力发展新能源汽车用高效节能无刷电机、高性能磁性元件和动力电池，推动锂离子动力电池的产业化|
|5|科技部发布《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》|2012.4|2010-2015年实现混合动力汽车产业化技术突破。开展以能量型锂离子动力电池为重点，电池模块化为核心的动力电池全方位技术创新，实现我国车用动力电池大规模产业化的技术突破|
|6|《发改委<产业结构调整指导目录（2011 年本）>（修正）》|2013.2|锂离子电池属于第一类“鼓励类”第十九“轻工”类中的第16小类，明确了对动力电池、储能电池和正极材料发展的政策鼓励|
|7|中国锂电新能源产业国际高峰论坛内容|2014.11|国家 863 电动车相关专家透露，国家有关部门正在酝酿出台扶持补贴动力用锂电池的相关政策|
|8|工信部发布《锂离子电池行业规范条件》|2014.12|明确锂离子电池企业和产品的准入规则|
|9|财政部和国家税务总局通知|2015.1|自2015年2月1日起，对电池征收消费税，但对锂电池免征消费税|

锂电池下游新能源汽车的政策如下：
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|序号|产业政策|颁布时间|相关内容|
|1|科技部会同发展改革委、财政部、教育部、中科院、工程院自然基金会、中国科协、国防科工局等发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》|、2011.7|电动汽车保有量达100万辆，产值预期超过1000亿元，新能源汽车示范运行的城市数量定位30个|
|2|国务院发布《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》|2011.1|着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。同时，开展燃料电池汽车相关前沿技术研发，大力推进高能效低排放节能汽车发展|
|3|财政部联合科技部、工业和信息化部、发展改革委下发《关于进一步做好节能与新能源汽车示范推广试点工作通知》|2011.11|落实免除车牌拍卖、摇号、限行等限制措施，并出台停车费、电价、道路通行费等扶持措施，并出台停车费、电价、道路通行费等扶持政策，在个人住宅小区停车位或工作场所停车位配套建设充电桩|
|4|国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012）》|2012.7|技术路线以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，到2015年，纯|

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|-|-|-|-|
|序号|产业政策|颁布时间|相关内容|
||||电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化；，重点建设动力电池产业聚集区域，积极推进动力电池规模化生产，，加大财税支持力度，对公共服务领域节能与新能源汽车示范、私人购买新能源汽车试点给予补贴；，逐步扩大公共机构采购节能与新能源汽车的规模，相关企业认定高新技术企业的可以享受税收优惠|
|5|财政部、国家税务总局、工业和信息化部联合发布《对使用新能源的车船免征车船税》|2012.1|“首批不属于车船税征收范围的车型目录”，包括纯电动乘用车42款，外商投资产业指导目录：增加了新能源汽车关键部件等条目|
|6|科技部公布《电动汽车科技发展“十二五”专项规划（摘要）》|2012.3|2015 年前混合动力汽车产业化，电动汽车导入;2020 年前电动汽车产业化；2015 年前建设充电站2000座，充电桩40万个|
|7|财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委《2013-2015年新能源汽车推广计划》|2013.9|长三角、珠三角和京津冀地区是重点，三年内重点区域累计推广量不低于 10000 辆新能源汽车，其他城市或区域不低于 5000 辆;推广应用的车辆中不得限制采购外地品牌车辆；公车公共机构等车辆采购要向新能源汽车倾斜，比例不低于30%|
|8|国务院《关于加快发展节能环保产业的意见》|2013.8|加快新能源汽车技术攻关和示范推广。加快实施节能与新能源汽车技术创新工程，大力加强动力电池技术创新，重点解决动力电池系统安全性、可靠性和轻量化问题，加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业化，加快完善配套产业和充电设施，示范推广纯电动汽车和插电式混合动力汽车、空气动力车辆等|
|9|工信部等四部委公布第二批新能源汽车推广示范城市名单|2014.2|新增沈阳、长春等12个城市或地区开展新能源汽车推广工作。纯电动和插电式混合动力乘用车2014 年和 2015 年的补助标准将在原政策基础上分别上调5%和10%，同时明确2015年政策到期之后，中央财政将继续给予补贴|
|10|国务院常务会议审议决定|2014.7|自2014年9月1日至2017年底，对获得许可在中国境内销售（包括进口）的纯电动以及符合条件的插电式（含增程式）混合动力、燃料电池三类新能源汽车，免征车辆购置税|
|11|国管局、财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》|2014.7|2014-2016年，中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工信部、发改委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于 30%，以后逐年提高。同时，各省（区、市）其他政府机关及公共机构，2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于 10%（其中京津冀、长三角、珠三角细微颗粒物治理任务较重区域的政府机关及公共机构购买比例不低于15%）；2015年不低于20%；2016年不低于30%，以后逐年提|

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|序号|产业政策|颁布时间|相关内容|
||||高|
|12|上海市政府颁布《新能源汽车推广应用实施方案（2013-2015年）》|2014.7|2013-2014 年共推广约 4000 辆新能源汽车，2015年推广9000辆左右；按照车型分，新能源乘用车9500辆，客车1400辆，专用车2100辆左右；在公交、公务、环卫和物流等公共服务领域，推广应用4700辆新能源汽车。此外，在充电设施方面，2013-2014年共建设交直流充电桩约1800个，2015年4200个左右|
|13|工信部研究制定了《锂离子电池行业规范条件》意见稿|2014.12|从产业布局和项目设立、生产规模和工艺技术、产品质量、资源综合利用及环境保护、安全管理、卫生社会责任、监督与管理等方面给予明确|
|14|财政部、科技部、工信部、发改委|2014.12|中央财政对购买新能源给予补助，实行普惠制，并提出了相应的补助对象、产品和标准|
|15|科技部联合发布《2016-2020年新能源汽车补贴征求意见稿》|2015.2|启动“十三五”技术预测，将氢能源与燃料电池被列为能源领域的技术预测重点之一，加大对氢能源与燃料电池的研发投入|
|16|科技部、财政部、工信部、发展改革委针对氢燃料电池产业即将出台相关政策和指标|2015.2|包括加氢站的数量（2020 年 20 座、2030 年 500座）、氢气年发电量（2020年10万千瓦、2030年3000 万千瓦）、可再生能源制氢量（2020 年 1 亿度电、2030年10亿立方氢气）、氢燃料电池车的推广数量（2020 年 1000 辆以上、2030 年 3 万辆以上），以及相应的补贴政策|
|17|工信部、发展改革委、能源局发布《2015到2030我国氢能及燃料电池的发展规划》|2015.3|要求燃料电池产业化道路必须走高铁模式，即第一立足全球化，利用先进成果引进技术而非闭门造车；第二立足中国，自主化吸收最终消化引进的技术并能够自主创新|
|18|科技部、财政部、工信部、发展 改 革 委 发 布 《 关 于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》|2015.4|继续实施新能源汽车推广应用补助政策，对燃料电池乘用车、轻型客车和大中型客车按国家标准可分别补贴20、30和50万元/辆，对其他电动车采取逐年降低政策，同时在续航里程、车速等方面提出更高要求|

（四）主要产品工艺流程图
（1）电动汽车电池组
电动汽车电池组在生产出动力电芯后通过恒温分选、组装焊接、老化检测等工艺形成电池组件。流程图如下：
电芯 恒温分选 组组装装小小组组件件 半成品检测 点焊并组装大组件
老化、检测 电池组 灌胶 电路拼装 装入箱体
（2）数码电子类电芯、动力电芯
数码电子类电芯、动力电芯的生产流程基本相同，先以正负极浆料生产电池极片，而后将电池极片、电池隔膜等材料卷绕成型后装入电池外壳中，再添加电解液并封装检测形成电池成品。流程图如下：
进料 匀浆 涂布 辊压 分切 正负极片 卷绕电芯 检测 化成 封孔 注液 入壳（五）主要经营模式
1、采购模式
福斯特集团采购实行集团“统一管理，集中采购”的采购模式，建立了一套具备降低运营成本、保证产品质量、保障客户服务的采购体系。福斯特集团采购依据生产的《物料需求计划》，合理地制定原材料采购计划和原材料到货计划，并综合考虑原材料的质量、价格等因素选择合格的供应商下达采购订单，满足生产产能需求。所有的原材料均通过严格的品质系统检测和管控，确保生产正常进行。福斯特集团采购的原材料主要为正极材料、负极材料、电解液、盖帽、锂电池隔膜。
采购流程如下：
正极材料、负极材料、电解液、盖帽、锂电池隔膜的材料采购均统一采用集中采购模式，由福斯特集团收集物资使用单位需求后设立相应的采购计划，再由福斯特集团统一进行谈判定价后签订采购合同。
公司设立采 统一进行谈
签订合同 质量检测 货物接收 入库生产
购计划 判定价
2、生产模式
福斯特集团生产以物控部及制造中心牵头组织安排生产，模式如下图所示：
汇总编制年度生产 董事会批准 下发年度生产经营
编制年度预算
经营计划草案 计划
组织召开生产营销
汇总编制分月滚动 编制分月滚动生产
生产计划下达 及产品定价会
生产预安排 预安排
合格产品入库，不
产品生产 产品质量检验 产品出库
合格品处置
3、销售模式
福斯特集团采用“直销模式”，主要产品由福斯特集团直接销售给终端客户。福斯特集团本部设有营销部，对销售进行整体协调管控，同时福斯特集团在东莞设有营销中心，辐射深圳、中山、惠州、佛山等重点市场。
福斯特集团深刻理解锂电池的市场特征和发展规律，在市场开拓方面“不冒进、不盲动”，采取“前期开拓、后期占领”的稳健市场营销策略。福斯特集团按照“自主培养为主，引进为辅”的理念，构建了一支核心的忠诚、年轻、进取的专业营销团队，确保了福斯特集团市场策略的有效执行。
4、盈利模式
福斯特集团的主营业务为锂离子电池研发、生产、销售，主要产品数码电子类电芯的销售是福斯特集团目前的主要利润来源，电动汽车电池组及储能领域产品是福斯特集团发展方向及未来重要的利润来源。
福斯特集团的主要盈利模式为：通过先进的生产线制造合格的产品确定锂离子电芯的销售价格并获取毛利；通过专业化、规模化的制造优势降低生产成本，提升盈利能力。
经过多年发展，福斯特集团已成长为国内圆柱型锂电池的领军企业，拥有先进的装备及模具研发能力，形成规模优势，且福斯特集团不断改造生产工艺、提升生产线自动化水平，打造成本优势。
新能源汽车行业处于历史性发展时期，福斯特集团在以往技术的积累上，研制成功了国内领先的灌封式电池组产品。目前福斯特集团已与长沙众泰汽车工业有限公司、江
西玖发新能源汽车有限公司签订了销售合同并形成产品销售。福斯特集团未来将继续大力拓展新能源汽车电池市场，与新能源汽车厂商合作为整车配套电池组产品，提升盈利能力。此外，2014年我国储能项目累计装机容量81.3MW，同比增长55%，其中，选用锂离子电池作为技术路线的产品超过70%。根据《2014年储能产业研究白皮书》预计，到 2020年我国储能市场规模将达136.97GW。福斯特集团目前已经开始储能产品的技术研发及布局，未来储能领域产品有望成为福斯特集团的新的盈利增长点。
5、结算模式
福斯特集团产品销售的结算方式通常为给客户1-3个月账期，并以银行汇款或银行承兑汇票结算，该结算方式符合行业惯例。
（六）产品生产及销售情况
1、产品和服务的销售收入情况
最近两年及一期，福斯特集团产品和服务的销售收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|数码电子类电芯|25,999.42|98.27%|79,732.39|97.35%|58,823.30|99.72%|
|电动汽车电池组|55.30|0.21%|-|-|-|-|
|动力电芯（小型电动车）注|375.93|1.42%|1,992.64|2.43%|81.20|0.14%|
|其他业务收入|27.07|0.10%|180.53|0.22%|86.29|0.15%|
|营业收入合计|26,457.72|100.00%|81,905.56|100.00%|58,990.78|100.00%|

注：报告期内，动力电芯（小型电动车）的收入包括电芯销售收入及小型电动车电池组销售收入。
截至本报告书签署日，福斯特集团已不再销售小型电动车电池组。
2、主要产品价格、产能情况
福斯特集团近两年及一期的主要产品产能、产量、销售价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|2015年1-4月||2014年||2013年||
|||年产能|产量|年产能|产量|年产能|产量|
|1|数码电子类电芯（万支）|20,400.00|6,115.86|19,450.00|17,794.04|15,000.00|12,967.61|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|2015年1-4月||2014年||2013年||
|||年产能|产量|年产能|产量|年产能|产量|
|2|电动汽车电池组（套）|7500.00|395.00|300.00|117.00|-|-|
|3|动力电芯（小型电动车）（万支）|881.00|78.65|1,200|360.98|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|2015年1-4月||2014年||2013年||
|||销量|平均单价（元）|销量|平均单价（元）|销量|平均单价（元）|
|1|数码电子类电芯（万支）|5803.44|4.48|17562.2|4.54|10579.73|5.56|
|2|电动汽车电池组（套）|17|32528.91|-|-|-|-|
|3|动力电芯（小型电动车）（万支）|64.7|5.81|360.98|5.52|8.82|9.21|

3、前五名客户情况
最近两年及一期，福斯特集团前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占营业收入的比例|关联方关系|
|2015年1-4月||||
|东莞市海陆通实业有限公司|3,739.24|14.13%|非关联方|
|深圳华升宝科技有限公司|3,421.01|12.93%|非关联方|
|深圳市力可普尔电子有限公司|2,980.29|11.26%|非关联方|
|中山市品能电池有限公司|1,770.81|6.69%|非关联方|
|深圳市伯创科技有限公司|1,701.85|6.43%|非关联方|
|合计|13,613.20|51.45%||
|2014年||||
|深圳华升宝科技有限公司|11,807.52|14.42%|非关联方|
|东莞市海陆通实业有限公司|5,116.53|6.25%|非关联方|
|中山市品能电池有限公司|4,384.48|5.35%|非关联方|
|深圳市基德科技有限公司|4,296.27|5.25%|非关联方|
|深圳市力可普尔电子有限公司|3,816.69|4.66%|非关联方|
|合计|29,421.50|35.92%||
|2013年||||
|深圳华升宝科技有限公司|7,224.85|12.25%|关联方注|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占营业收入的比例|关联方关系|
|深圳市金威澎电子有限公司|4,081.12|6.92%|非关联方|
|深圳市基德科技有限公司|3,925.38|6.65%|非关联方|
|东莞市海拓伟电子科技有限公司|3,768.28|6.39%|非关联方|
|东莞市海陆通实业有限公司|3,605.03|6.11%|非关联方|
|合计|22,604.65|38.32%||

注：深圳华升宝科技有限公司是由福斯特集团出资设立的有限公司，2012年5月，公司与自然人李辉煌签订“承包经营合同”，将华升宝全部经营权、生产权发包给李辉煌，华升宝独立核算、自主经营、自负盈亏。合同约定承包经营期限自2012年5月起至2013年12月31日止。2013年11月 15日公司与自然人李辉煌和陈亮签订股权转让协议，将持有的华升宝100%股权全部转让给李辉煌和陈亮，上述股权转让协议在深圳联合产权交易所见证。2013年11月20日华升宝办妥工商变更登记手续。报告期内，华升宝不纳入福斯特集团合并范围，上述股权转让完成前，华升宝为公司关联方。
2013年、2014年及2015年1-4月，福斯特集团前五大客户销售收入占同期营业收入比分别为38.32%、35.92%和51.45%。最近两年及一期，福斯特集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形。
除上述注释的深圳华升宝科技有限公司情况外，前五大客户与福斯特集团及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（七）主要原材料和能源及其供应情况
1、产品所需原材料情况
（1）主要原材料采购情况
福斯特集团主要原材料包括镍钴锰酸锂(正极材料)、石墨(负极材料)、锂电池隔膜、盖帽、电解液等，原材料主要在国内采购。福斯特集团从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
单位：万元
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|原材料名称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||采购额|占采购总金额比例|采购额|占采购总金额比例|采购额|占采购总金额比例|
|镍钴锰酸锂(正极材料)|7,935.37|41.63%|22,547.49|40.57%|21,364.72|43.13%|
|石墨(负极材料)|1,910.67|10.02%|5,000.90|9.00%|4,401.91|8.89%|
|锂电池隔膜|1,126.06|5.91%|3,447.89|6.20%|3,353.63|6.77%|
|盖帽|956.95|5.02%|4,706.05|8.47%|4,594.50|9.28%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||采购额|占采购总金额比例|采购额|占采购总金额比例|采购额|占采购总金额比例|
|电解液|928.9|4.87%|2,817.10|5.07%|3,013.53|6.08%|
|合计|12,857.95|67.45%|38,519.43|69.31%|36,728.29|74.15%|

（2）主要原材料价格变动情况
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|原材料名称|平均单价|||
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|镍钴锰酸锂（元/公斤）|95.42|94.33|109.07|
|石墨（元/公斤）|37.59|35.42|41.33|
|锂电池隔膜（元/平方米）|2.05|2.01|2.72|
|盖帽（元/个）|0.30|0.30|0.33|
|电解液（元/公斤）|27.85|27.11|37.67|

2、产品所需主要能源情况
（1）主要能源采购情况
福斯特集团生产过程中使用的能源主要为电力、煤炭。报告期内能源成本占福斯特集团成本的比例在4%左右，占生产成本的比重较低。福斯特集团地处江西宜春经济技术开发区，能源供应保障情况良好。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|能源名称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||采购额|占营业成本比例|采购额|占营业成本比例|采购额|占营业成本比例|
|电|877.77|4.02%|2536.45|3.78%|1835.45|4.02%|
|煤炭|71.85|0.33%|164.93|0.25%|133.85|0.29%|

（2）主要能源价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|原材料名称|平均单价|||
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|煤炭（元/吨）|608.22|614.83|660.30|
|电（元/度）|0.63|0.63|0.64|

3、前五大供应商情况
最近两年及一期，福斯特集团向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占总采购额比例|关联方关系|
|2015年1-4月||||
|个旧圣比和实业有限公司|2,620.83|13.75%|非关联方|
|河南科隆新能源有限公司|1,719.56|9.02%|非关联方|
|北京当升材料科技股份有限公司|1,351.89|7.09%|非关联方|
|湖南星城石墨科技股份有限公司|1,019.17|5.35%|非关联方|
|灵宝华鑫铜箔有限责任公司|898.87|4.72%|非关联方|
|合计|7,610.31|39.92%||
|2014年||||
|河南科隆新能源有限公司|6,171.50|11.10%|非关联方|
|个旧圣比和实业有限公司|5,266.96|9.48%|非关联方|
|常州市武进中瑞电子有限公司|3,160.19|5.69%|非关联方|
|灵宝华鑫铜箔有限责任公司|2,675.27|4.81%|非关联方|
|北京当升材料科技股份有限公司|2,627.05|4.73%|非关联方|
|合计|19,900.98|35.81%||
|2013年||||
|湖南杉杉户田新材料有限公司|11,231.47|22.67%|非关联方|
|个旧圣比和实业有限公司|4,576.52|9.24%|非关联方|
|湖南大华新能源有限公司|3,643.49|7.36%|非关联方|
|长沙星城微晶石墨有限公司|2,921.56|5.90%|非关联方|
|无锡市金杨新型电源有限公司|2,127.56|4.29%|非关联方|
|合计|24,500.61|49.46%||

2013年、2014年及2015年1-4月，福斯特集团前五大供应商采购额占同期总采购额比例分别为49.46%、35.81%和39.92%。
最近两年及一期，福斯特集团不存在向单个供应商的采购比例超过总采购额的50%
的情形，上述前五大供应商与福斯特集团及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
福斯特集团重视生产质量控制，福斯特集团按照ISO9001、ISO14001等管理要求以及遵循的法规要求，建立了企业质量管控体系，并在此基础上不断建立完善质量管理相关制度，实现了从原料采购到产品出厂及售后的全过程质量管理，整个体系持续有效运行。具体质量控制主要文件如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|管理标准（管理制度）名称|编号|标准类别|
|1|质量手册|FST-QM-01|企业标准|
|2|文件与资料控制程序|FST/QP-4201 E/00|企业标准|
|3|记录控制程序|FST/QP-4202 D/00|企业标准|
|4|管理评审控制程序|FST/QP-5601 D/00|企业标准|
|5|人力资源管理控制程序|FST/QP-6201 D/00|企业标准|
|6|基础设施及设备管理控制程序|FST/QP-6301 C/00|企业标准|
|7|合同评审控制程序|FST/QP-7201 C/00|企业标准|
|8|设计与开发控制程序|FST/QP-7301 C/00|企业标准|
|9|工程变更控制程序|FST/QP-7302 C/00|企业标准|
|10|采购控制程序|FST/QP-7401 C/01|企业标准|
|11|新材料认证控制程序|FST/QP-7403 A/00|企业标准|
|12|供应商选择和评估控制程序|FST/QP-7402 C/01|企业标准|
|13|生产运作控制程序|FST/QP-7501 C/00|企业标准|
|14|生产计划控制程序|FST/QP-7502 C/00|企业标准|
|15|产品标识和追溯控制程序|FST/QP-7503 C/00|企业标准|
|16|顾客财产控制程序|FST/QP-7504 C/00|企业标准|
|17|产品搬运包装防护控制程序|FST/QP-7505 C/00|企业标准|
|18|监视和测量仪器管理控制程序|FST/QP-7601 C/00|企业标准|
|19|顾客满意度调查控制程序|FST/QP-8201 C/00|企业标准|
|20|内审控制程序|FST/QP-8202 D/00|企业标准|
|21|产品的监视和测量控制程序|FST/QP-8203 C/00|企业标准|
|22|不合格品控制程序|FST/QP-8301 C/00|企业标准|
|23|数据分析控制程序|FST/QP-8401 C/00|企业标准|
|24|纠正预防措施控制程序|FST/QP-8501 D/00|企业标准|
|25|环境手册（含能源）|FST-EM-01 A/01|企业标准|

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|-|-|-|-|
|序号|管理标准（管理制度）名称|编号|标准类别|
|26|环境因素识别及评价管理程序|FST-EP-01 A/01|企业标准|
|27|法律法规及其它要求管制程序|FST-EP-02 A/01|企业标准|
|28|环境目标指标与方案管理程序|FST-EP-03 A/01|企业标准|
|29|内外部信息交流管理程序|FST-EP-04 A/01|企业标准|
|30|环境因素不运行管制程序|FST-EP-05 A/01|企业标准|
|31|应急准备与响应程序|FST-EP-06 A/01|企业标准|
|32|环境监视和测量管理程序|FST-EP-07 A/01|企业标准|
|33|技术标准|IS-TR-XXX|企业标准|
|34|BOM清单|P2-TR-XXX|企业标准|
|35|锂离子电池工艺标准|P1-TR-XXX|企业标准|

2、质量控制措施
（1）注重源头，严把原辅材料的检验
福斯特集团采购原材料众多，原材料对福斯特集团保证产品的质量尤为重要。为此，福斯特集团制定原辅材料的质量检验标准，规定每种每批次原辅材料到场后，先由仓库管理员进行首次质量验收，再申请品质部进行抽样检测，经检测合格后出具检验报告，经检验合格后，方可进行入库使用。并且，在来料的检验过程中，采用微量水分测试仪、透气度仪、电导率仪等先进的精密设备进行检测对应的原材料参数。
（2）严格把握生产的过程控制
福斯特集团建立了多媒体控制程序，针对新产品、新客户不同的生产过程和质量控制，从新产品开发立项，开发样品试制，到量产过程进行产品的设计开发和逐层评审，保证后续生产过程中的产品质量要求。并且，福斯特集团建立“责任到人”制度。以生产操作员工为第一质量责任人，以车间主管，组长等为第二质量责人，以技术部、品质部人员为第三质量责任人，层层把关，确保制程中的品质。
（3）严格执行公司检查评审制度
福斯特集团实施严格内部检查和评审，涉及体系运行8个职能部门，范围覆盖了生
产的全部过程。对生产设施设备、工作环境等，福斯特集团实行标准化管理和检查，对
产品线设备采取拉线式配备管理，全部采用目视化要求和管理，实现全面一体化管理。
对评审中提出的问题、外审的不符合项以及纠正和改进建议进行全面整改，并根据实际运行情况坚持持续改进，不断提升和完善管理体系。
3、质量纠纷情况
福斯特集团质量控制体系健全，质量控制措施有效，报告期内不存在对福斯特集团业务和经营活动产生重大影响的质量纠纷情况。
根据宜春市质量技术监督局经济开发区分局、宜春经济开发区劳动保障和安全生产监督管理局出具的证明文件以及福斯特的说明，福斯特集团在报告期内没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（九）固定资产、无形资产及其他经营要素
福斯特集团的固定资产、无形资产及其他经营情况请参见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”。
（十）技术和研发情况
1、研发模式
福斯特集团研发实力强大，拥有数码电子、动力电芯及汽车电池组研发中心、装备自动化中心、院士与博士后科研工作站等专业的技术研发机构。围绕国家产业规划的政策导向，调整产业结构、转变发展方式，近年来福斯特集团不断在新能源汽车、消费电子、储能等领域开发出具有自主知识产权、市场前景好、附加值高的锂电池产品、技术，加快了福斯特集团的产品升级换代步伐。
福斯特集团研发从用户的需求出发，分为产品设计、工程验证、设计验证、试生产、量产五个阶段。具体来说，福斯特集团首先对最终拟研发技术、产品的可行性做深入的分析，制定完整可靠的产品保证计划；其次，研发核心人员牵头设计研发方案、研发过程流程、成本分析、评审报告等；再次，由技术人员按初步设计制作样件，并对样件进行工程评审，验证样件工程上的可行性；而后，在产品设计验证阶段，总可考虑模具、工装、设备设计、平面布局等，完成产品和过程评审报告；最后，研发的成果通过试生产验证产品、技术的可行性，评审结果良好即可进行量产的工作准备。
2、研发人员情况
福斯特集团高度重视科技人才队伍建设。根据企业战略制定企业人才发展规划，选
拔有创新意识和创新能力的科技拔尖人才，进行重点培养。目前，福斯特集团已具备一支国内领先、经验丰富、实力较强的研发团队。
部分核心人员简介：
杨闯，现任江西省福斯特新能源有限公司制造中心总经理兼研发中心主任，专业从事能量型和动力型锂离子电池开发与研究工作；现已获得专利7项，具有多年锂离子电池设计和制造经验。杨先生曾参与并主导了 2011年深圳市科技研发资金国家和省科研项目配套计划“电动汽车用锂离子动力电池安全可靠性研究”项目；并先后承担和参与国家 863课题“电动汽车用锂离子动力电池系统产业化技术研究”攻关工作；2009年杨先生参与了省级产学研项目“电动汽车用锂离子动力电池安全可靠性研究”，并承担主要任务。
宋琦，现任江西省福斯特新能源集团有限公司动力电池厂总工程师，专业从事动力电池系统的设计和管理工作、负责事业部动力电池系统生产工艺的设计和管理工作；宋先生现已获专利两项，熟悉撑握锂三元离子电芯的应用特性，对新能源汽车电池模块、模组、系统的集成设计、制造工艺有独到的研究。宋先生做为项目负责人完成了福斯特集团电动汽车电池组的设计并成功导入至多种新能源汽车中。
3、专利情况
截至本报告书签署日，福斯特集团及其下属子公司共拥有 15项专利，均已取得了专利证书，具体情况参见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“7、专利”。
4、产品生产技术所处的阶段
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|用途|技术阶段|
|1|数码2.0-2.6Ah|数码电子类产品|大规模生产|
|2|数码3.0Ah|数码电子类产品|试生产|
|3|数码3.4Ah|数码电子类产品|基础研究|
|4|动力电芯2.0-2.2Ah|小型电动车产品|大规模生产|
|5|动力电芯2.5Ah|小型电动车产品|小批量生产|
|6|电动汽车2.0-2.2Ah|电动汽车产品|大规模生产|
|7|电动汽车2.4-2.6Ah|电动汽车产品|小批量生产|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|用途|技术阶段|
|8|电动汽车2.9Ah|电动汽车产品|基础研发|
|9|储能型电池组|储能电站、基站等|基础研发|

5、研发项目及进展情况
截至本报告签署日，福斯特集团正在执行的重点科研项目 7项。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目主要目标|
|1|高能量密度锂离子电池的开发|当前国内外电池能量密度水平在100-140Wh/Kg，而本项目预开发一款能量密度≥250Wh/kg的高能量锂离子电池材料体系，成功应用于新能源汽车及储能领域，市场前景巨大|
|2|长寿命锂离子电池的基础研究及评测方法|研究电池应用过程中寿命失效机理，建立电池寿命的快速评估手段|
|3|锂离子电池电极界面的基础研究|通过对电池电极界面的研究，明确电池劣化、极化失效的影响因素，提升电极面密度15%以上|
|4|超低温型锂离子电池的开发|-40℃-70℃温度条件下可以正常使用的锂离子电池材料体系已成为研究的焦点，拓宽其应用的领域（如极端环境条件和太空应用上）|
|5|锂电池的回收、再利用技术研究|电池组装技术、电池组失效诊断及匹配技术的研究|
|6|车用安全动力锂电池的应用研究|单只电芯失效，模块、模组、电池包不失效;电池包失效，整车乘员有足够的逃生时间和处理异常时间|
|7|车用动力锂电池标准化模块研究|针对不同车类型各设计一款到二款通用电池模块|

六、最近两年及一期主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|76,325.68|61,807.56|46,260.17|
|非流动资产合计|30,406.31|29,771.07|26,215.69|
|资 产 总 计|106,731.99|91,578.63|72,475.86|
|流动负债合计|86,969.38|76,946.95|61,664.09|
|非流动负债合计|4,351.29|347.69|1,010.00|
|负债合计|91,320.68|77,294.64|62,674.09|
|归属于母公司所有者权益合计|15,411.31|14,283.99|9,801.77|
|所有者权益合计|15,411.31|14,283.99|9,801.77|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|负债及所有者权益总计|106,731.99|91,578.63|72,475.86|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|26,457.72|81,905.56|58,990.78|
|营业利润|1,504.32|4,980.73|4,344.92|
|利润总额|1,349.77|5,284.37|4,377.24|
|净利润|1,127.32|4,482.22|3,558.10|
|归属于母公司的所有者的净利润|1,127.32|4,482.22|3,558.10|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,529.93|4,580.90|1,951.24|
|投资活动产生的现金流量净额|656.18|-3,675.69|-4,273.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,601.25|70.86|465.20|

七、企业是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告签署之日，福斯特集团不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
八、最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况
福斯特集团最近三年的增减资、股权转让、资产评估、改制情况如下：
（一）最近三年的股权转让、增资情况
2014年8月21日，蔡道国将其持有的福斯特集团24%股权（计1,200万元出资额）
转让给蔡强，股权转让价款为1,200万元，颜秋娥放弃优先购买权；颜秋娥将其持有的
福斯特集团16%股权（计800万元出资额）转让给蔡强，股权转让价款为800万元，蔡
道国放弃优先购买权。
蔡强系蔡道国与颜秋娥之子。考虑到交易双方均属于关联方，本次股权转让以成本价格进行交易，股权转让对价款已足额支付。本次股权转让经福斯特集团股东会审议通过，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
福斯特集团最近三年未发生增加或减少注册资本的情况。
（二）最近三年的评估情况
除本次交易外，福斯特集团最近三年未进行过资产评估。
关于本次交易的资产评估情况详见本报告“第六章交易标的评估情况”相关内容。
（三）最近三年的改制情况
福斯特集团最近三年未发生改制事项。
九、下属子公司情况
截至本报告签署日，福斯特集团拥有3家境内控股子公司，无参股公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|其他股东持股情况|
|1|株洲弘强|500万元|100%|无|
|2|东莞福能|100万元|100%|无|
|3|江西福能|8,000万元|94%|株洲弘强5%|
|||||东莞福能1%|

上述三家公司最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润占福斯特集团相应财务指标的比例均低于20%。
（一）江西省福能动力电池协同创新有限公司
截至本报告签署之日，江西福能的基本信息如下：
名称：江西省福能动力电池协同创新有限公司
登记注册号：360900110003314
住所：江西宜春经济技术开发区
法定代表人：蔡道国
注册资本：8000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：锂离子电池（组）、新型电池、电芯、电池材料、电动汽车、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务；
计算机软件研发与销售；从事自营物资、技术进出口业务；技术转让、技术咨询、技术服务。
成立日期：2013年12月10日
股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|
|1|福斯特集团|7,520|94%|3,600|
|2|东莞福能|80|1%|0|
|3|株洲弘强|400|5%|0|
|合计||8,000|100%|3,600|

（二）东莞福能新能源有限公司
截至本报告签署之日，东莞福能的基本信息如下：
名称：东莞福能新能源有限公司
登记注册号：441900001705533
住所：东莞市塘厦镇沙湖麒麟岭路47号
法定代表人：蔡李荃
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：加工、销售：聚合物锂离子电池、电子产品。（法律、
行政法规、国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）许可经营项目：无。（一
般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2013年8月30日
股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|
|1|福斯特集团|100|100%|100|
|合计||100|100%|100|

（三）株洲市弘强能源有限公司
截至本报告签署之日，株洲弘强的基本信息如下：
名称：株洲市弘强能源有限公司
登记注册号：430200000075808
住所：湖南省株洲市天元区长江宝饰路宝饰公司辅助用房二楼221-230房间
法定代表人：蔡道国
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：锂离子电池、新型电池、电芯、电池材料研发、销售及商品和技术的进出口代理业务；锂离子电池生产。
成立日期：2011年3月21日
股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|
|1|福斯特集团|500|100%|500|
|合计||500|100%|500|

十、涉及立项、环保等有关报批事项
2010年 2月 9日，江西省宜春市国土资源局出具成交确认书，确认福斯特集团竞
得编号宜春市告字[2010]-03号宗地的国有土地使用权，总价为人民币4,070万元。福斯特集团与宜春市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号为36201003010019），宗地编号为宜春告字[2010]-03号，位于宜春市经济开发区景观大道东侧，面积 198,679.07平方米，该宗土地出让金为每平方米人民币 204.8529元，总额为4,070万元，出让年限为50年，该土地证号为宜春国用（2010）第11010205号。
2015年 1月 5日，福斯特集团与江西力宏钢结构实业有限公司签订《建设工程施工合同》，工程名称为“江西省福斯特新能源集团A5、A6厂房”，工程总价款为人民币 18,126,258元，该在建工程项目至今仍处于在建状态。
截至本报告签署之日，福斯特集团就上述在建工程项目已经取得的批复、许可证照等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|审批事项|文件/证书名称|文件/证书编号|发文/证书时间|发文/证单位|
|环境影响|《关于江西省福斯特新能源集团有限公司年产30亿瓦时动力及储能锂电池建设项目环境影响报告书的批复》|宜环评字[2014]290号|2014.10.28|宜春市环境保护局|
|立项|《关于江西省福斯特新能源集团有限公司年产30亿瓦时动力及储能锂电池建设项目备案的通知》|宜区经发字[2014]35号|2014.07.25|江西宜春经济开发区经济发展局|
|用地|《建设用地规划许可证》|宜经规地字第2010001号|2010.02.01|江西省宜春市城乡规划建设局|
|规划|《建设工程规划许可证》|宜经规建副字（2015）003号|2015.01.28|宜春市城乡规划建设局|
|建设施工|《建筑工程施工许可证》|编号：362201201501300501|2015.01.30|宜春市城乡规划建设局|

截至本报告签署日，福斯特集团已就上述在建工程取得了目前阶段所必需的批复、许可证照，符合相关法律、法规的规定。
十一、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及标的公司债权债务的转移。福斯特集
团根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书
面通知。截至本报告签署日，福斯特集团已经取得相关金融债权人出具的关于本次交易的同意函。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向蔡道国等3名福斯特集团股东购买福斯特集团100%股权。经公司与交易对方协商确认，本次交易蔡道国等 3名交易对方合计持有福斯特集团100%股权的交易对价为 120,000.00万元，其中以支付现金方式支付交易对价合计 42,000.00万元，以合计发行 51,485,148股股份方式支付剩余对价。
本次交易完成后，公司将持有福斯特集团100%的股权。本次交易具体交易金额及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名|转让标的公司股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金方式支付（万元）|股份方式支付（股）|
|蔡道国|51%|61,200.00|21,420.00|26,257,426|
|颜秋娥|9%|10,800.00|3,780.00|4,633,663|
|蔡强|40%|48,000.00|16,800.00|20,594,059|
|合计|100%|120,000.00|42,000.00|51,485,148|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，计算出的发行数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。
二、发行股份购买资产具体情况
本次交易涉及公司向交易对方以发行总计 51,485,148股股份的方式支付部分交易对价。
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司
发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年7月10日。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考，确定发行价格为 15.15元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行日期间，若智慧能源发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易的标的资产的作价120,000万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的 42,000万元）和发行价格 15.15元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为51,485,148股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次发行股份（股）|占交易后公司总股本比例|
|蔡道国|26,257,426|2.39%|
|颜秋娥|4,633,663|0.42%|
|蔡强|20,594,059|1.88%|
|合计|51,485,148|4.69%|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，计算出的发行数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。
在定价基准日至本次发行日期间，若智慧能源发生除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）公司新增股份的锁定期安排
|||
|-|-|
|交易对方|股份锁定承诺|
|蔡道国|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36 个月至第|

|||
|-|-|
|交易对方|股份锁定承诺|
||60 个月每 12 个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 5%,自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；|
|蔡强|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满36个月至第60个月每12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的30%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；|
|颜秋娥|本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第36个月至第60个月每 12 个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 5%,自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。|

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，且上述各方任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意期间减持。
（五）本次发行前后主要财务数据对比
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经江苏公证审阅的上市公司近一年一期备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-4-30（实际）|2015-4-30（备考）|2014-12-31（实际）|2014-12-31（备考）|
|资产负债率|72.25%|70.93%|73.02%|71.53%|
|流动比率|1.11|1.04|1.10|1.02|
|速动比率|0.99|0.91|0.98|0.90|
|归属于母公司普通股股东的每股净资产（元）|3.20|3.79|3.15|3.69|
|项目|2015年1-4月（实际）|2015年1-4月（备考）|2014年度（实际）|2014年度（备考）|
|营业收入（万元）|315,418.26|341,875.98|1,135,176.40|1,217,081.96|
|净利润（万元）|10,203.53|11,190.46|19,934.31|23,995.48|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|10,071.52|11,058.46|18,271.41|22,332.58|
|基本每股收益（元）|0.1017|0.1062|0.1846|0.2144|

（六）本次发行前后公司股权结构变化
截至2015年4月30日，公司控股股东为远东控股，实际控制人为蒋锡培。
本次交易后，远东控股持股比例为67.92%，仍为公司控股股东，蒋锡培仍是公司实际控制人。公司控制权在本次交易前后未发生变化。
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前持股数（股）|交易前持股比例|交易后持股数（股）|交易后持股比例|
|远东控股|745,042,391|75.25%|745,042,391|67.92%|
|其他股东|245,000,977|24.75%|245,000,977|22.33%|
|本次交易对方|-||51,485,148|4.69%|
|其中：蔡道国|-||26,257,426|2.39%|
|颜秋娥|-||4,633,663|0.42%|
|蔡强|-||20,594,059|1.88%|
|配套融资发行对象|-||55,478,502（注）|5.06%|
|合计|990,043,368|100.00%|1,097,007,018|100.00%|

注：该持股数以配套募集资金按发行底价21.63元/股计算所得。
三、募集配套资金
（一）本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过55,478,502股，募集资金总额不超过120,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计 18,000万元）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
（1）发行股份的价格和依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即21.63元/股。
最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据募集配套资金的发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）发行数量及对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10名特定对象，非公开发行股数不超过55,478,502股，募集配套资金不超过120,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
（4）股份锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（三）募集配套资金的用途
本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计18,000万元）。
（四）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金，剩余资金在支付本次交易的中介机构费用等相关费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款。
1、符合业务发展需求
智慧能源是国内智能线缆品种最全、销量最大的供应商，拥有广泛、高端的客户基础，在 2013年确立了转型目标之后，通过兼并收购等方式先后投资了分布式发电端和智能运维领域，产业链逐渐延伸至节能环保和新能源领域。
标的公司目前是国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业，在技术和产能两个方面有明显的优势。此次重组完成后，智慧能源完善了产品结构和客户体系，是向“智慧能源、智慧城市系统服务商”转型的重要措施。
2、降低资产负债率、提升偿债能力
智慧能源和福斯特集团的资产负债率均处于较高水平。其中，智慧能源 2014年经审计的资产和负债总计分别为 1,224,306.88万元和 893,989.31万元，资产负债率为73.02%；福斯特集团2014年经审计的资产和负债总计分别为 91,578.63万元、77,294.64万元，资产负债率为84.40%。
本次交易后，智慧能源需要与福斯特集团在产品研发、生产管理、市场开拓等方面进行整合以及补充福斯特集团自身发展经营方面的营运资金。同时，公司需要向中介机构支付相关费用，因此公司需要募集一定资金用于支持内部整合、标的公司业务发展及支付中介费用，减轻公司财务压力。
3、募集配套资金额及用途与生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金不超过120,000万元，拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计18,000万元）。
根据江苏公证出具的苏公W[2015]A931号审计报告，2015年4月30日/2015年1-4月福斯特的资产总额、资产净额、营业收入分别为 106,731.99万元、15,411.31万元、 26,457.72万元。本次用于福斯特的募集资金总额占福斯特 2015年 4月 30日资产总额的比例不超过16.86%，比例较小。
根据江苏公证出具的苏公W[2015]E1350号审计报告，2014年 12月 31日/2014年度智慧能源的资产总额、资产净额、营业收入分别为 1,224,306.88万元、330,317.57万元、1,135,176.40万元。本次用于智慧能源的募集资金占智慧能源2014年12月31日资产总额的比例为4.90%，比例较小。
因此，本次募集配套资金金额占上市公司及标的公司资产总额比较较小，与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）本次募集配套资金使用和管理的内部控制制度
上市公司于2014年10月28日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，于 2014年 8月 4日召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《远东智慧能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。《公司章程》和《募集资金管理制度》共同形成了募资资金管理和使用的内部控制制度，相应的各项权限程序等约定如下：
1、关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
（1）募集资金使用的分级审批权限
1）股东大会的职权
根据《公司章程》第四十条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：①购买或出售资产：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；②变更募集资金用途：审议批准公司变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：①超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。②募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。③公司募集资金的投向要严格执行股东大会的决议，不得擅自改变募集资金用途。公司确需改变募集资金用途，必须经董事会充分论证，提请股东大会批准，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，并履行信息披露程序。④公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（2）董事会的职权
根据《公司章程》第一百零七条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
根据《募集资金管理制度》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，经会计师事务所专项审计，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。②使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。③公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。④公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。⑤节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。⑥公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过。
（2）募集资金使用的决策程序
根据《募集资金管理制度》的规定，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。
（3）募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。①专户存放：为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。②三方监管：公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于专户。商业银行每
月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。③大额支取使用：公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构。④募集资金使用涉及项目，按照募投项目计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目管理部门应定期向公司董事会秘书提供具体的工作进度和计划。确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，相关项目管理部门必须将实际情况向主管上级、总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司报告上海证券交易所并公告。
募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：①募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
②募投项目搁置的时间超过一年；③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；④募投项目出现其他异常情形的。
（4）募集资金使用的信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书及证券部负责。
根据《募集资金管理制度》，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。
2、募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究
公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究进行了明确规定。
（1）存储
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数，公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所同意。公司存在二次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资
金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（2）使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（3）变更
1）变更审议程序
公司确需改变募集资金用途，必须经董事会充分论证，提请股东大会批准，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，并履行信息披露程序。公司变更后的募投项目投资于主营业务。
2）变更后募集资金项目的选择
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。确保对募集资金运用项目的有效控制。公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（4）监督
公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
（5）责任追究
违反国家法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金、致使募集资金遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应责任。
综上，上市公司已制定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，并已提交股东大会审议。本次配套募集资金管理和使用将遵照现行有效的《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关规定执行，同时将符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。
本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及存储、使用、变更、监督和责任追究等事宜均已明确规定。
3、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：上市公司已制定了关于募集资金管理和使用的内部控制制度，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。本次配套募集资金的管理和使用将遵照有关法律法规、上市公司制定的《募集资金使用管理办法》及公司章程的相关规定执行。本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及本次配套募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等事项均有明确规定可参照，有利于维护本次配套募集资金有效管理和安全使用，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益及利益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
1、募集配套资金不构成本次发行股份购买产交易的前提
本次交易中，发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套金由中国证监会一次核准，两次发行。募集配套资金最终是否生效和实施不影响本次发行股份购买资产交易行为的生效和实施。
2、配套融资未能实施的补救措施
如果本次资产重组实施完成，募集配套资金失败或出现融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
第六章交易标的的评估情况
本次交易标的的定价由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构机构出具的资产评估结果协商确定。
江苏华信资产评估有限公司对本次交易标的进行了资产评估，并出具了苏华评报字[2015]第159号《资产评估报告》。
本章仅对标的公司股东权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简要说明，关于标的公司股东权益价值评估的更详细内容请参见华信评估出具的《资产评估报告》。
一、评估的基本情况
江苏华信资产评估有限公司受远东智慧能源股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对拟收购股权涉及的江西省福斯特新能源集团有限公司的股东全部权益在2015年4月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结果：（一）收益法评估结果
经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在不考虑控制权溢价和股权缺乏流通性折扣的前提下，江西省福斯特新能源集团有限公司股东全部权益价值于评估基准日时市场价值为 120,415.47万元，大写人民币壹拾贰亿肆佰壹拾伍万肆仟柒佰元整。
按照收益法评估增值的原因是采用收益法评估，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了福斯特集团目前经营中拥有的稳定的供应渠道和客户资源、产品质量认证、较高的技术研发能力及健全的管理团队等账外无形资产账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
（二）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，江西省福斯特新能源集团有限公司于评估基准日 2015年4月30日时的全部资产账面值105,443.07万元，评估值为113,954.41万元，增值8,511.34
万元，增值率8.07%；全部负债账面值为90,199.62万元，评估值为89,986.16万元，评估差异-213.46万元，差异率-0.24%；所有者权益账面值为 15,243.45万元，评估值为 23,968.25万元，增值8,724.80万元，增值率57.24%。
二、评估假设
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律法规及行业管理政策无重大变化，国家对有关锂电池及新能源汽车行业的政策与现时基本一致；
2、假设福斯特集团完全遵守所有有关法律规定并可以按照目前的经营方式持续经营下去；
3、假设福斯特集团未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
4、无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设福斯特集团的管理层是负责任的，他们本次提供的未来的经营收入、成本和费用等预测资料是基本可以实现的，提供的全部评估申报资料是真实、完整和可靠的据；
2、假设福斯特集团停止江西福能两轮车电池业务的行为得以实现；
3、福斯特集团的生产经营计划和A5、A6厂房及相关生产线的建设计划将如期实现，投资额、新增产能与计划基本一致，假设该公司不会出现重大的投资失误事件；
4、假设福斯特集团的新生产线在正式投产前可以通过中国国家监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会的“强制性产品认证制度”（即3C认证）；
5、假设福斯特集团不会因人员变动而影响公司的持续研发能力；
6、假设福斯特集团高新技术企业证书到期后其人员、研发费用的投入是符合高新技术企业要求的，其企业所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策与现时基本一致；
7、假设福斯特集团不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销售政策、成本及费用控制发生重大变化。
三、收益评估情况
（一）收益预测的假设条件
1、假设福斯特集团的管理层是负责任的，他们本次提供的未来的经营收入、成本和费用等预测资料是基本可以实现的，提供的全部评估申报资料是真实、完整和可靠的，评估师的评估结论很大程度上依赖了被评估单位提供的申报资料数据；
2、假设福斯特集团停止江西省福能动力电池协同创新有限公司（以下简称“江西福能”）两轮车电池业务的行为得以实现，未来收益的预测口径不包括江西福能；
3、假设福斯特集团的生产经营计划和A5、A6厂房及相关生产线的建设计划将如期实现，投资额、新增产能与计划基本一致，公司不会出现重大的投资失误事件；
4、假设福斯特集团的新生产线在正式投产前可以通过中国国家监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会的“强制性产品认证制度”（即3C认证）；
5、假设福斯特集团不会因人员变动而影响公司的研发能力；
6、假设福斯特集团高新技术企业证书到期后其人员、研发费用的投入是符合高新技术企业要求的，其企业所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策与现时基本一致；
7、假设福斯特集团不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销售政策、成本控制发生重大变化；
8、假设福斯特集团未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
9、无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（二）收益法的评估模型
本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值
1、基本模型
采用间接法评估股东全部权益价值的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：E：股东全部权益价值
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
B=P+∑Ci （2）
式中：P：经营性资产价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2 （3）
式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产；
C2：非经营性资产：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
对福斯特集团的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和企业自身发展的周期性。
n FCFn
P

(1 r)i
i1 （4）
式中：FCFn：为未来预测的收益期中第n年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
n：为预测的收益期。
2、收益期限
即被评估企业具有整体获利能力持续的时间，本次按无固定期限考虑。
A、收益期的确定
收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。福斯特集团是一家正常经营的企业，合同章程中未约定终止期限，现有股东都希望企业持续经营下去，经与被评估单位的管理层沟通，本次评估按无固定期限考虑。
B、预测期的考虑
考虑行业的周期性、企业自身发展的周期性和福斯特集团的规划，预计福斯特集团从2020年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此预测期取5年，即2015年5月-2019年底，自2020年起被评估企业进入稳定经营期。
3、自由现金流量及预测口径
本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益指标。计算企业整体价值涉及的企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定义为：
企业自由现金流量 FCFn=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息＋不进入资本结构的借款流入－资本性支出－净营运资金变动－不进入资本结构的借款偿还本次评估所采用企业自由现金流量的预测口径为福斯特集团及其长期股权投资单位株洲市弘强能源有限公司和东莞福能新能源有限公司所组成的合并报表范围。
4、折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
（5）
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业所得税率
E：权益价值
D：付息债务价值
其中 Ke按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel，即CAPM）进行求取，可以用下列公式表述：
Ke=Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q （6）
式中：Ke：权益资本成本
Rf：目前的无风险利率
βL：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
Q：企业特定风险调整系数
5、未来收益的确定
（1）经营模式与收益主体、口径的相关性
基于企业2013年度-2015年4月的经营业绩，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家及地区的宏观经济状况、锂电池行业的特点，以及企业自身的发展规划、经营计划等，被评估企业管理当局对 2015年5月-2020年及以后的损益情况和资本性支出、营运资金变动等情况进行了预测。
评估人员进行了独立的行业和市场调查，分析了锂电池及新能源汽车行业的现状和未来发展趋势，了解了企业所在的市场竞争环境和市场特征，同时了解了可比上市公司的发展状况，从而检验被评估企业管理层预测的合理性，并就企业未来发展计划和现金流量的合理性进行了审核，评估师尤其侧重于对某些关键因素的审阅，重点关注以下几方面：
①营业收入的结构是否符合企业历史实际，营业收入增长与企业的市场定位、行业发展是否相一致；
②营业成本、销售及管理费用是否符合企业以前年度的历史情况，并考虑了企业今后发展的规模效应对费用分摊减少的影响；
③营业税金及附加的预测是否符合企业现行的税负政策；营业外收入的预测是否合理；
④利润水平是否考虑了企业的历史的财务数据；
⑤企业的资本性支出是否符合企业的长期发展规划；
⑥收益流口径是否合理、完整。
评估人员通过上述的工作，没有发现和注意到任何事项使评估人员认为企业未来发展计划和现金流量的预测不合理，即本次评估企业提供了合理预测基础。
现就评估采用的主要参数预测说明如下，具体数据详见“自由现金流量预测表”。
（2）营业收入的预测
历史的主营业务收入的类型主要包括数码电子类电芯、两轮动力电芯和其他电芯， 2014年下半年公司开始转向生产技术含量及毛利率更高的电动汽车电池组，2013年 -2015年4月的福斯特集团及其下属三家子公司合并口径的历史收入数据见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年1-4月|
|数码电子类电芯|58,823.30|79,732.39|25,999.42|
|电动汽车电池组|||55.30|
|动力电芯（小型电动车）|81.20|1,992.64|375.93|
|其他业务收入|86.28|180.53|27.07|
|合计|58,990.78|81,905.56|26,457.72|

经与管理层沟通，企业未来将调整产品结构，缩减数码电子类电芯产量、不再单独生产两轮动力电芯，将主要资源集中到动力电芯、电动汽车电池组的研发和生产上。一方面将原有数码电子类电芯的部分生产线进行改造升级，另一方面新建了A5、A6厂房进一步扩大动力电芯和电动汽车电池组的产能。考虑到未来的市场环境和收益主体自身的自有产能、市场规划、业务结构调整等，预测期收入如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|计量单位|2015年5-12月|||2016年|||2017年|||
|||数量|单价(元）|金额（万元）|数量|单价（元）|金额（万元）|数量|单价（元）|金额（万元）|
|数码电子类电芯|万支|12000|4.40|52,800.00|12000|4.40|52,800.00|8000|4.30|34,400.00|
|动力电芯（小型电动车）|万支|226.80|5.30|1,202.04|604.80|5.30|3,205.44|1134|5.20|5,896.80|
|电动汽车电池组|套|6000|32,692.30|19,615.38|16000|29,552.89|47,284.62|30000|27,500.00|82,500.00|
|其他||||36.59|||54.88|||54.88|
|合计||||73,654.01|||103,344.94|||122,851.68|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|计量单位|2018年|||2019年|||2020年及以后|||
|||数量|单价（元）|金额（万元）|数量|单价（元）|金额（万元）|数量|单价（元）|金额（万元）|
|数码电子类电芯|万支|6000|4.20|25,200.00|5000|4.10|20,500.00|5000|4.10|20,500.00|
|动力电芯（小型电动车）|万支|1512|5.10|7,711.20|1890|5.00|9,450.00|1890|5.00|9,450.00|
|电动汽车电池组|套|40000|26,500.00|106,000.00|50000|25,000.00|125,000.00|50000|25,000.00|125,000.00|
|其他||||54.88|||54.88|||54.88|
|合计||||13 8,966.08|||155,004.88|||155,004.88|

（3）营业成本的预测
福斯特集团及其下属三家子公司2013年-2015年4月合并口径的历史成本数据见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年1-4月|
|数码电子类电芯|45,586.53|65,106.75|21,340.87|
|电动汽车电池组|||31.18|
|动力电芯（小型电动车）|56.96|1,870.14|436.53|
|其他业务收入|9.30|99.09|5.68|
|合计|45,652.79|67,075.98|21,814.26|

评估人员以收益主体提供的产品生产成本计算单和 BOM表为基础，对每种产品的直接材料、直接人工、制造费用进行预测。动力电芯是电动汽车电池组的主要原材料，一套电动汽车电池组由 2520个动力电芯组成。考虑到材料价格、制造费用、人力成本的变化，营业成本预测如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|计量单位|2015年5-12月|||2016年|||2017年|||
|||数量|单价(元）|金额（万元）|数量|单价（元）|金额（万元）|数量|单价（元）|金额（万元）|
|数码电子类电芯|万支|12000|3.70|44,400.00|12000.|3.73|44,760.00|8000|3.65|29,200.00|
|动力电芯（小型电动车）|万支|226.80|4.26|966.17|604.80|4.30|2,600.64|1134|4.21|4,774.14|
|电动汽车电池组|套|6,000|19,662.41|11,797.45|16,000|19,377.47|31,003.95|30,000|18,689.87|56,069.61|
|合计||||57,163.62|||78 ,358.54|||90 ,043.75|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|计量单位|2018年|||2019年|||2020年及以后|||
|||数量|单价（元）|金额（万元）|数量|单价（元）|金额（万元）|数量|单价（元）|金额（万元）|
|数码电子类电芯|万支|6,000|3.55|21,300.00|5,000|3.50|17,500.00|5,000|3.50|17,500.00|
|动力电芯（小型电动车）|万支|1,512|4.18|6,320.16|1,890|4.13|7,805.70|1,890|4.13|7,805.70|
|电动汽车电池组|套|40,000|18,300.07|73,200.28|50,000|17,867.60|89,338.00|50,000|17,867.60|89,338.00|
|合计||||100,820.44|||11 4,643.70|||1 14,643.70|

历史的销售及管理费用主要包括薪酬支出、研发费用、质保费、折旧与摊销、运输装卸费、税费及其他等。2013年-2015年4月销售及管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年1-4月|
|工资|1,054.68|1,090.14|373.81|
|社会保险费|95.25|81.19|16.3|
|工会经费和职工教育经费|8.35|1.68|1.59|
|福利费|82.21|84.75|7.37|
|业务提成费用|497.87|219.11|39.46|
|新产品研发费|2,244.65|3,027.04|678.95|
|质保费|356.69|146.74||
|差旅费|62.9|71.68|21.85|
|业务招待费|255.44|158.91|34.99|
|租赁费|269.2|311.96|95.64|
|水电费|22.25|26.52|15.38|
|办公费|38.07|37.47|9.36|
|伙食费|39.01|51.9|9.37|
|车辆费|97.43|87.82|27.71|
|邮电通讯费|23.66|18.27|7.1|
|运费、装卸费|164.92|218.05|82.66|
|辅料物耗|86.52|20.46|2.07|
|折旧费|300.26|292.16|126.47|
|无形资产摊销|203.11|208.66|69.83|
|税金|243.68|558.92|149.19|
|广告、业务宣传费|11.24|23.95|17.87|
|低值易耗品|75.31|44.75|6.72|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年1-4月|
|财产保险费|60.51|106.31|39.98|
|中介服务费和咨询顾问|110.74|51.64|21.44|
|招聘费|21.28|26.93|1.46|
|安装装修费|363.54|187.31|18.07|
|诉讼费|21.99|13.39|3.78|
|其他|129.51|89.09|27.94|
|合计|6,940.28|7,256.82|1,906.34|

结合现有成本费用结构、企业未来战略规划及未来年度员工工资薪酬逐年上升等因素，对销售及管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|工资|867.36|1,411.68|1,517.40|1,621.92|1,729.08|1,729.08|
|社会保险费|1,550.71|2,497.28|2,612.91|2,695.75|2,779.35|2,779.35|
|住房公积金|660.34|1,063.42|1,112.66|1,147.95|1,183.52|1,183.52|
|工会经费和职工教育经费|13.53|20.50|20.90|21.31|21.73|21.73|
|福利费|168.52|253.85|258.92|264.10|269.39|269.39|
|新产品研发费|3,300.07|4,133.80|4,914.07|5,558.64|6,200.20|6,200.20|
|质保费|393.62|945.69|1,650.00|2,120.00|3,100.10|3,100.10|
|差旅费|73.65|103.34|122.85|138.97|155.00|155.00|
|业务招待费|147.31|206.69|245.70|277.93|310.01|310.01|
|租赁费|195.36|300.00|309.00|318.00|328.00|328.00|
|水电费|44.31|62.01|73.71|83.38|93.00|93.00|
|办公费|20.64|33.00|36.30|39.93|43.92|43.92|
|伙食费|35.63|50.00|55.00|61.00|67.00|67.00|
|车辆费|65.29|96.00|99.00|102.00|105.00|105.00|
|邮电通讯费|13.90|23.00|25.00|28.00|31.00|31.00|
|运费、装卸费|195.87|289.37|343.98|389.11|434.01|434.01|
|辅料物耗|17.83|20.67|24.57|27.79|31.00|31.00|
|折旧费|315.48|473.22|473.22|473.22|473.22|473.22|
|无形资产摊销|61.22|69.49|69.49|69.06|67.38|64.39|
|税金|106.92|261.92|291.18|315.35|339.41|339.41|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|广告、业务宣传费|12.13|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|低值易耗品|33.07|41.34|49.14|55.59|62.00|62.00|
|财产保险费|158.97|206.69|245.70|277.93|310.01|310.01|
|中介服务费和咨询顾问|78.56|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|招聘费|22.54|24.00|24.00|24.00|24.00|24.00|
|安装装修费|81.93|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|诉讼费|16.22|22.00|24.20|26.62|29.28|29.28|
|其他变动费用|196.81|472.85|825.00|1,060.00|1,550.05|1,550.05|
|其他固定费用|172.06|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|合计|9,019.85|13,511.81|15,853.90|17,627.55|20,166.67|20,163.67|

（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加及营业税，2013年-2015年4月的营业税金及附加测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|营业税金及附加|306.10|371.09|47.48|

结合企业基准日时的赋税情况，预测期的营业税金及附加测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|城市维护建设税|178.29|491.55|585.79|672.54|707.53|678.65|
|教育费附加|127.35|351.11|418.42|480.39|505.38|484.75|
|营业税|1.83|2.74|2.74|2.74|2.74|2.74|
|合计|307.47|845.40|1,006.95|1,155.67|1,215.65|1,166.14|

（5）财务费用的预测
2013年至2015年1-4月财务费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|利息支出|915.09|1,026.16|486.18|
|利息收入|-70.63|-134.49|-55.07|
|银行手续费|39.10|39.90|17.18|
|合计|883.56|931.57|448.29|

结合以前年度发生的财务费用分析，考虑到企业未来的贷款（包括项目贷款）情况， 2015年5月-2020年及以后的财务费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|利息支出|1,070.77|1,680.90|1,307.15|1,232.40|1,232.40|1,232.40|
|利息收入|-28.00|-42.00|-42.00|-42.00|-42.00|-42.00|
|银行手续费|20.82|38.00|38.00|38.00|38.00|38.00|
|合计|1,063.59|1,676.90|1,303.15|1,228.40|1,228.40|1,228.40|

（6）资产减值损失的预测
结合以前年度发生的资产减值损失的分析，主要为坏账形成的损失，考虑到各年度发生额占当期主营业务收入的比例无规律，且对当期的利润总额一般影响很小，故未来预测不考虑。
（7）营业外收支的预测
根据前几年营业外收支的分析，营业外收入主要为政府补助、非流动资产处置收益及其他等；营业外支出主要其他偶然支出、损失等。考虑到各年度发生额占当期主营业务收入的比例无规律，且对当期的利润总额一般影响很小，故未来预测不考虑。
（8）所得税费用的预测
福斯特集团属于江西省国家高新技术企业，2014年8月29日，福斯特集团取得江西省科学技术厅颁发的高新技术企业证书，编号为GF201436000068，有效期三年。评
估师在预测期内假设福斯特集团在未来其人员结构及研发费用投入等无重大变化，国家
关于高新技术企业的认定标准及现时基本一致，因此福斯特集团母公司的所得税率仍按
15%考虑；两家全资子公司东莞福能和株洲弘强的所得税税率仍按25%考虑。本次预测期内的所得税税率按照三家企业2014年度和2015年1-3月的利润总额加权平均所得税税率15.5%考虑。
另外，根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）、《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70号）的规定，企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生符合条件的研究开发费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实际加计扣除。基于上述因素，集团未来预测期的所得税费用预测如下：金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|所得税费用|689.67|1,067.24|1,888.97|2,379.98|2,270.81|2,278.94|

（9）资本性支出、折旧和摊销的预测
企业2015-2017年会进行厂房及设备的投资，因此未来的资本性支出和折旧分为存量固定资产和增量固定资产两部分考虑。未来预测期资本性支出、折旧和摊销的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|资本性支出合计|17,361.32|2,447.60|3,819.93|1,822.89|2,127.74|4,429.30|
|折旧合计|2,462.74|4,236.33|4,549.99|4,739.79|4,739.79|4,739.79|
|摊销合计|61.22|57.35|57.35|56.92|47.08|44.09|

（10）扣税后付息债务利息
评估基准日时付息债务 14,400.00万元，含短期借款 5,400.00万元、长期借款 4,000.00万元、向江西省宜春经济开发区管理委员会所借的借款2,000.00万元和向深圳市鼎力盛合投资管理公司所借的借款3,000.00万元，假设其资本结构不变，预测结果详
见现金流预测表。
（11）营运资金增加额
营运资金又称循环资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金。一般表示为：营运资金总额＝流动资产总额－流动负债总额。
根据收益主体的经营模式，其占用的营运资金主要反映在应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费等方面。
营运资金增加额是指企业在不改变主营业务的前提下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
通常，企业正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）是较稳定的，各期之间的变化较小。因此，本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
本次企业管理层根据集团以前年度损益和资产负债情况及未来年度预测表，对收益主体2015年5月-2020年度及以后的营运资金及营运资金增加额进行了预测。详见未来自由现金流预测表。
（12）企业未来自由现金流量的计算
企业2015年5月-2020年及以后的FCFn预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|1|一、营业收入|73,654.01|103,344.94|122,851.68|138,966.08|155,004.88|155,004.88|
|2|减：营业成本|57,163.62|78,358.54|90,043.75|100,820.44|114,643.70|114,643.70|
|3|营业税金及附加|307.47|845.40|1,006.95|1,155.67|1,215.65|1,166.16|
|4|销售管理费用|9,019.84|13,511.81|15,853.90|17,627.55|20,166.67|20,163.67|
|5|财务费用|1,063.59|1,676.90|1,303.15|1,228.40|1,228.40|1,228.40|
|6|资产减值损失|||||||
|7|加：公允价值变动收益|||||||
|8|投资收益|||||||
|9|汇兑收益|||||||
|10|二、营业利润(亏损以"－"填列)|6,099.49|8,952.30|14,643.93|18,134.03|17,750.47|17,802.95|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|11|加：营业外收入|||||||
|12|减：营业外支出|||||||
|13|三、利润总额(亏损以"－"填列)|6,099.49|8,952.30|14,643.93|18,134.03|17,750.47|17,802.95|
|14|减：所得税费用|689.67|1,067.24|1,888.97|2,379.98|2,270.81|2,278.94|
|15|四、净利润(净亏损以"－"填列)|5,409.82|7,885.06|12,754.96|15,754.05|15,479.66|15,524.01|
|16|（+）折旧和摊销|2,523.96|4,293.68|4,607.34|4,796.71|4,786.87|4,783.88|
|17|（+）扣税后付息债务利息|694.25|1,041.38|1,041.38|1,041.38|1,041.38|1,041.38|
|18|（+）不进入资本结构的借款流入|10,000.00||||||
|19|（-）资本性支出|17,361.32|2,447.60|3,819.93|1,822.89|2,127.74|4,429.30|
|20|（-）净营运资金变动|451.90|2,103.00|8,746.42|1,696.13|2,110.00|-|
|21|（-）不进入资本结构的借款流出||8,000.00|2,000.00||||
|22|六、自由现金流量（FCFn）|814.81|669.51|3,837.34|18,073.12|17,070.17|16,919.97|

6、折现率的确定
（1）计算公式
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。本次评估中采用间接法评估企业价值，根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：WACC：加权平均资本成本
Ke： 权益资本成本
Kd： 债务资本成本
t： 被评估企业所得税率
E： 权益市场价值
D： 付息债务价值
权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel，即CAPM）进行求取，CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取该公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Ke=Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q
=Rf＋βL×MRP＋Q
式中：Ke： 权益资本成本
Rf： 目前的无风险利率
βL： 权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
MRP：市场风险溢价
Q： 企业特定风险调整系数
（2）分析CAPM的具体步骤
①计算目前的无风险利率：采用评估基准日长期国债的到期收益率；
②计算市场风险溢价MRP；
③计算权益的系统风险系数：
A、选择与被评估企业具有可比性的参考企业；
B、计算各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei为各参考企业评估基准日时股权的市场价值；Di为各参考企业评估基准日时付息债务的账面余额；
C、计算各参考企业的财务杠杆系数（Da/Ea）；
D、评估人员从iFinD咨讯情报终端获得相应行业各参考企业具有财务杠杆的 Beta系数（βLi），再根据平均参考企业的财务杠杆系数（Da/Ea）将其换算为没有财务杠杆的 Beta系数（βUi）；
E、计算各参考企业βUi的平均值βU（算术平均）；
F、计算目标企业的财务杠杆系数，然后将其换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的 Beta系数βL，即权益的系统风险系数；
④结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定被评估企业特定风险调整系数Q；
⑤计算权益资本成本Ke；
⑥确定债务资本成本Kd；
⑦计算折现率WACC。
第一步：确定无风险收益率 Rf
所谓的无风险利率就是被认为是不可能有损失的证券利率，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。截至评估基准日，评估师统计中国国债市场的长期国债（剩余收益期在5年以上的国债）交易情况，经计算评估基准日国债平均到期年收益率为4.00%，所以，评估师取无风险收益率Rf=4.00%（数据来源：同花顺iFinD）。
第二步：确定股票市场风险溢价 MRP
股票市场风险溢价是投资者期望的超过无风险收益率的部分。目前，我国有两个证券交易市场，即上海证券交易市场和深圳证券交易市场。本次将评估根据中国证券市场的股票交易指数进行估算。
我国有两个证券交易市场，上海证券交易市场和深圳证券交易市场。为了计算股市平均投资回报率，评估师收集了 2007年到2015年4月30日“沪深300”期间指数（如下表所示），计算得到“沪深300”年收益率的算术平均值和几何平均值分别为25.53%和8.96%。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，评估师选用几何平均数作为股票市场期望的收益率（Rm）。
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|-|-|-|-|
|沪深300||||
|年份|年初数|年末数|收益率|
|2007年|2073.25|5338.28|157.48%|
|2008年|5349.76|1817.72|-66.02%|
|2009年|1848.33|3575.68|93.45%|
|2010年|3592.47|3128.26|-12.92%|
|2011年|3155.56|2345.74|-25.66%|
|2012年|2361.5|2522.95|6.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|沪深300||||
|2013年|2551.81|2330.03|-8.69%|
|2014年|2323.43|3533.71|52.09%|
|2015年4月30日|3566.09|4749.89|33.20%|
|算数平均数|25.53%|||
|几何平均数|8.96%|||

Rm（股票市场期望的收益率）=8.96%（取整）
MRP（市场风险溢价）=Rm-Rf=8.96% -4.00%=4.96%
第三步：确定权益的系统风险系数βL
Βeta（贝塔）被认为是衡量公司相对风险的指标，是行业报酬率与股票市场报酬率之间的相关指数。投资一个公司，如果其Βeta值为1.1，则意味着其投资风险比投资平均风险高10%；相反，如果公司Βeta为0.9，则表示其投资风险比投资平均风险低10%。
因为投资者期望高风险应得到高回报，Βeta值对投资者衡量投资的相对风险非常有帮助。
A、可比参考企业选取
在沪深A股市场，按照同花顺iFinD的行业分类，逐个分析相应个股的规模、经营状况，选取了与被评估企业具有可比性的参考企业共3家，即亿纬锂能（300014.SZ）、科力远（600478.SH）、圣阳股份（002580.SZ）。
对比公司1、亿纬锂能（300014.SZ）
惠州亿纬锂能股份有限公司是一家绿色高能锂电池供应企业，公司致力于为智能电网、射频识别(RFID)、汽车电子(轮胎压力监测系统和安全防盗系统)和安防产业(电子烟雾报警器)等领域提供高能量、长寿命、适用温度范围广的新型环保锂电池解决方案和产品。公司的主营业务为电池产品的开发生产经营，主要产品为高能锂一次电池和二次组合电池。
主要经营范围：生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电
池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池等。
对比公司2、科力远（600478.SH）
湖南科力远新能源股份有限公司是一家从事新能源材料领域研发生产的上市公司，主营连续化带状泡沫镍(电池材料)及系列产品的研制、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务。公司主导产品连续化带状泡沫镍系国家级重点新产品，被列入国家“863”重大攻关项目，公司自主开发的高强度超强结合力型泡沫镍已被国家计委列入“国家高技术产业化示范工程”。公司打破单一品种的格局，开发新型绿色电池基板材料和与之相关的材料，并以电动车用电池材料市场为突破口。公司还增发收购了其控股股东科力远公司所拥有的电池类资产。
主要经营范围：生产、销售混合动力汽车镍氢电池、普通镍氢、电池和连续化带状泡沫镍。
对比公司3、圣阳股份（002580.SZ）
山东圣阳电源股份有限公司专注于电池、电源产业，把握全球新能源、通信及动力电池市场发展的机遇，重点发展储能电池、备用电池、动力电池和系统化电源产品，在公司整个产业链经营链上配置和调整资源，加速拓展上下游产业，不断提升企业竞争力和价值创造优势，将公司发展成为以电源技术为核心的全球市场品牌影响力和优势竞争力的专业化电源系统解决方案供应商和服务商。
主要经营范围：生产、销售备用电池、动力电池、新能源及应急储能用电池。
B、βU的确定
通过前述具体步骤<3>中的B-E，βU计算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|参考公司|财务杠杆系数（Da/Ea）|财务杠杆的Beta系数（βLi）|企业所得税率ti|无财务杠杆的Beta系数（βUi）|
|1|300014.SZ|亿纬锂能|0.0179|0.6024|15%|0.5934|
|2|600478.SH|科力远|0.0752|0.5196|25%|0.4919|
|3|002580.SZ|圣阳股份|0.1114|0.6512|15%|0.5949|
|平均数βU||||||0.5600|

C、目标企业的权益系统风险系数βL
根据被评估企业基准日时经审计的财务报表所示，评估基准日收益主体财务杠杆系
数D/E为89.61%，根据被评估企业权益系统风险系数的计算公式βL=βU×[1+（1-t）
×D/E]，计算出目标企业的权益系统风险系数βL。
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]
= 0.5600×[1+（1-15.5%）×89.61%]
= 0.9841
第四步：确定公司个体因素调整 Q
评估人员与江西省福斯特新能源有限公司的经营管理人员的进行了充分的沟通和交流，结合江西省福斯特新能源有限公司所处行业发展状况、市场环境及企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、风险管理及控制能力、市场开发风险、管理人员的经验和资历等因素。综合考虑以上因素，个体风险因素为3.50%。
|||
|-|-|
|项目|风险调整系数|
|企业规模|0.30%|
|企业所处经营阶段|0.80%|
|历史经营状况|0.30%|
|主要产品所处发展阶段|0.80%|
|企业经营业务，产品和地区的分布|0.20%|
|公司内部管理、控制机制及决策操作风险|0.20%|
|人才风险|0.40%|
|对主要客户及供应商的依赖程度|0.50%|
|企业特定风险调整系数小计|3.50%|

第五步：计算Ke（权益资本成本）
分别将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估师就可以计算出目标该公司的权益资本成本。
Ke= Rf+βL×(Rm-Rf)+Q
=4.00%+0.9841×（8.96%-4.00%）+3.50%
=12.38%
第六步：计算Kd（债权期望回报率）
由于被评估企业贷款利率普遍高于中国人民银行发布的金融机构人民币贷款基准
利率，故取基准日时5年期以上贷款利率上浮20%作为付息负债利率，将付息负债利率
7.08%作为债务资本成本。
第七步：计算折现率 WACC
根据折现率的计算公式：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
被评估企业的各项计算数据如下：
A、根据收益主体评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为52.74%，债务比D/(D+E)为47.26%；
B、权益资本成本Ke：根据上面的计算 Ke=12.38%；
C、债务资本成本Kd：取基准日时 5年期以上贷款利率上浮20%作为债务资本成本，则Kd=7.08%；
D、收益主体所得税率t：15.5%。
根据折现率的公式计算：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
WACC=52.74%×12.38%+47.26%×（1-15.5%）×7.08%
=9.3572%
（4）股东全部权益价值评估测算过程与结论
<1>收益法下经营性资产的估算
本次评估我们采用迭代计算法求取股东全部权益价值，即用账面的付息负债价值和股权价值来计算资本成本，用此资本成本求得收益主体权益价值，将得出的权益价值重新带人 WACC计算公式，第二次计算资本成本，再用第二次的资本成本估算出第二次的权益价值，如此反复迭代计算，最终得出收敛结果。具体的计算过程如下：
作为计算的起点，我们采用账面值，并始终设定债务的账面值等于市场价值，即将D=144,000,000.00元，E=160,696,569.41元代入以下公式：
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.9841
此时的权益资本成本：
Ke= Rf+βL×(Rm-Rf)+Q=12.38%
加权平均资本成本：
WACC=52.74%×12.38%+47.26%×（1-15.5%）×7.08%
=9.3572%
根据上述WACC计算出第一次股东全部权益市场价值 132,850.53万元。
第一次迭代：将上述计算出的权益市场价值结果用来重新计算资本结构比例、权益资本成本和加权平均资本成本，并求出第一次迭代的权益市场价值。依次类推到第五次的迭代计算结果得到收敛。详细计算过程见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|迭代次数|0|1|2|3|4|5|
|付息负债的市场价值D|14,400.00|14,400.00|14,400.00|14,400.00|14,400.00|14,400.00|
|股东权益市场价值E|16,069.66|132,850.53|120,131.09|120,421.95|120,415.47|120,415.47|
|D/E|0.8961|0.1084|0.1199|0.1196|0.1196|0.1196|
|股东权益资本权重We|0.5274|0.9022|0.8930|0.8932|0.8932|0.8932|
|债务资本权重Wd|0.4726|0.0978|0.1070|0.1068|0.1068|0.1068|
|企业风险系数βL|0.9841|0.6113|0.6168|0.6166|0.6166|0.6166|
|权益资本成本率Ke|12.38%|10.53%|10.56%|10.56%|10.56%|10.56%|
|加 权 平 均 资 本 成 本WACC|9.3572%|10.0873%|10.0693%|10.0697%|10.0697%|10.0697%|
|E迭代最大误差（放大十倍）||1,167,808.69|-127,194.34|2908.53|-64.75|0.0000|

由上表得出收益主体的加权平均资本成本为10.07%（取整）。
根据上述分析和确定的折现率，收益主体净现金流量折现如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|自由现金流量（FCFn）|814.81|669.51|3,837.34|18,073.12|17,070.17|16,919.97|
|折现率|10.07%|10.07%|10.07%|10.07%|10.07%|10.07%|
|期数|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|4.67|
|折现系数|0.9377|0.8520|0.7740|0.7032|0.6389|6.3445|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|自由现金流量（FCFn）现值|764.08|570.39|2,970.14|12,709.03|10,905.60|107,348.15|

经营性资产估算值合计135,267.39万元（取整）。
<2>经营性资产及负债和溢余资产的价值计算
评估基准日时，被评估单位经营性资产及负债和溢余资产的评估值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|科 目||核算对象|账面值|评估值|
|溢余资产|无形资产||闲置土地|7,157.64|8,211.12|
|非经营性资产|其他应收款||江西省福能动力电池协同创新有限公司|1,000.00|1,000.00|
||长期股权投资||江西省福能动力电池协同创新有限公司|3,600.00|2,930.63|
||递延所得税资产||递延收益|32.02|0.00|
||小计|||4,632.02|4,632.02|
|非经营性负债|其他应付款|远东控股集团有限公司||10,000.00|10,000.00|
||其他应付款|江西省福能动力电池协同创新有限公司||2,503.21|2,503.21|
||预计负债|深圳市耐安伟业科技有限公司||90.46|90.46|
||其他非流动负债|宜春市锂电池产业服务平台建设项目||155.33|0.00|
||其他非流动负债|年产8000 万Ah 含锂负极材料复合动力电池||48.54|0.00|
||其他非流动负债|江西省锂离子动力电池工程技术研究中心项目||9.58|0.00|
||小计|||12,807.14|12,807.14|

<3>企业整体资产价值
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
－非经营性负债价值
=135,267.39+8,211.12+3,930.63-12,593.67
=134,815.47万元
<4>付息债务
评估基准日时，付息债务为14,400.00万元。
<5>企业股东全部权益价值
企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值
= 134,815.47-14,400.00
=120,415.47万元
即：在不考虑缺乏流通性折扣的前提下，江西省福斯特新能源集团有限公司的股东全部权益价值于评估基准日 2015年4月30日时的市场价值为120,415.47万元（大写人民币壹拾贰亿肆佰壹拾伍万肆仟柒佰元整）。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，江西省福斯特新能源集团有限公司于评估基准日 2015年4月30日时的全部资产账面值105,443.07万元，评估值为113,954.41万元，增值8,511.34万元，增值率8.07%；全部负债账面值为90,199.62万元，评估值为89,986.16万元，评估差异-213.46万元，差异率-0.24%；所有者权益账面值为 15,243.45万元，评估值为 23,968.25万元，增值8,724.80万元，增值率57.24%。
（二）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果参见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减值|增值率％|
|流动资产|72,000.21|75,664.74|3,664.53|5.09|
|非流动资产|33,442.87|38,289.67|4,846.80|14.49|
|其中：可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|4,200.00|4537.59|337.59|8.04|
|投资性房地产|||||
|固定资产|18,328.20|21,035.98|2,707.78|14.77|
|在建工程|1,206.71|1,206.71|0.00|0.00|
|工程物资|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减值|增值率％|
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|9,173.65|11,083.36|1,909.71|20.82|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|24.27|24.27|0.00|0.00|
|递延所得税资产|510.04|401.76|-108.28|-21.23|
|其他非流动资产||0.00|||
|资产合计|105,443.07|113,954.41|8,511.34|8.07|
|流动负债|89,895.70|89,895.70|0.00|0.00|
|非流动负债|303.92|90.46|-213.46|-70.23|
|负债合计|90,199.62|89,986.16|-213.46|-0.24|
|净 资 产|15,243.45|23,968.25|8,724.80|57.24|

（三）资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况及原因分析
评估基准日 2015年 4月 30日时福斯特集团净资产账面值为 15,243.45万元，经采用资产基础法评估所有者权益价值为 23,968.25万元，评估增值 8,724.80万元，增值率为57.24%。评估增值的主要原因：
（1）存货评估增值 3,664.53万元，主要原因为产成品的评估值中包含了产品的部分利润；
（2）长期股权投资评估增值337.59元，主要原因是长期股权投资按成本法核算，账面值未包含长期投资单位的经营利润；
（3）固定资产评估增值2,707.78万元，主要原因为房屋建筑物评估增值导致；
（4）无形资产评估增值1,909.71万元，主要原因为土地使用权原始取得日期较早，评估基准日期间土地市场价值上涨所致。
（四）评估结论差异分析
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为120,415.47万元，与资产基础法测算得
出的股东全部权益价值 23,968.25万元的差异为+96,447.22万元，差异率为+402.40%。
两种评估方法存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，反映的是被评估企业各单项资产的市场价值。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力不仅反映了各项有形资产，也反映了福斯特集团目前经营中拥有的稳定的供应渠道和客户资源、产品质量认证、较高的技术研发能力及健全的管理团队等各项资源的价值，因而评估师认为收益法评估结果更能客观合理的地反映福斯特集团的股东全部权益价值。
五、评估结果的选择
本次评估目的是为远东智慧能源股份有限公司股权收购行为提供价值参考，从原股东角度考虑应体现股东全部权益价值于评估基准日时的市场价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况、并非是历史的投资成本，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，评估师建议选用收益法作为本次股权收购行为定价的参考依据。
六、特别事项说明
在评估过程中已发现可能影响评估结论、但非评估执业人员水平和能力所能评定估算的有关事项为（包含但不限于）：
1、评估基准日时，福斯特集团以全部10处有证房屋建筑物、2宗土地使用权及1632项机器设备为赣州银行宜春分行 8000万元银行承兑汇票敞口借款提供抵押担保，抵押资产的明细如下表：
（1）房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|抵押期限|
|1|宜房权证宜春字第2-2014005582号|1#倒班房|9074.64|2014.11.18-2016.11.18|
|2|宜房权证宜春字第2-2014005322号|2#倒班房|10261.03|2014.11.18-2016.11.18|
|3|宜房权证宜春字第2-2014005584号|1#厂房|5874.59|2014.11.18-2016.11.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|抵押期限|
|4|宜房权证宜春字第2-2014005583号|2#厂房|5874.59|2014.11.18-2016.11.18|
|5|宜房权证宜春字第2-2014005580号|老化房|750.55|2014.11.18-2016.11.18|
|6|宜房权证宜春字第2-2014005581号|冲压厂（机修车间）|3062.52|2014.11.18-2016.11.18|
|7|宜房权证宜春字第2-2014005579号|仓库|2043.09|2014.11.18-2016.11.18|
|8|宜房权证宜春字第2-2014005321号|办公楼|11861.63|2014.11.18-2016.11.18|
|9|宜房权证宜春字第2-20121358号|综合楼（食堂）|3211.26|2013.09.26-2016.09.26|
|10|宜房权证宜春字第2-20111958号|A3、A4厂房|12128|2013.09.26-2016.09.26|

（2）土地使用权
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|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|面积（m2）|抵押期限|
|1|宜春国用（2010）第11010205号|福斯特一号地|191754.7|2012.12.25-2015.12.25|
|2|宜春国用（2010）第11010206号|福斯特二号地|131441.9|2012.12.25-2015.12.25|

（3）机器设备：共1632项，抵押期限为2013年9月26日至2016年9月26日。
本次评估时评估师未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。
2、本次委评有5项总建筑面积为1,668.97平方米的房屋均未办理《房屋所有权证》，也未见工程规划许可证和施工许可证等相关资料。本次评估结论中未考虑将来领证过程中可能的面积差异对评估结论的影响。
3、车牌号为“赣MH6082”电动车的登记权利人为自然人“吴月红”，福斯特集团书面说明这辆汽车为其所有。本报告评估结论包含该辆汽车，未考虑可能的权属纠纷对报告评估结论的影响。
4、福斯特集团目前有一起作为被告的产品质量引起的诉讼：原告深圳市耐安伟业电子科技有限公司，诉求为因其向福斯特集团采购的电芯故障导致其火灾，要求福斯特集团赔偿损失 938345元。深圳市南山区人民法院已作出一审判决判决福斯特集团赔偿 904623.35元，福斯特集团根据上述判决在基准日报表中已将该笔赔偿款作为预计负债挂账。本次评估按判决赔偿额作为预计负债的评估值。福斯特集团已就此案进行上诉，
目前处于二审阶段，本报告评估结论中无法考虑二审判决结果与一审判决结果可能的差
异对评估结论的影响。
5、评估师的评估结果中未考虑评估增减值对税金的影响，其税金的最终确定由各级税务机关在汇算清缴时确定。
七、董事会对于本次交易标的评估合理性及定价的公允性的分析
本次交易涉及标的资产的价格以江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购江西省福斯特新能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（苏华评报字[2015]第 159号）确认的评估结果，即 120,902.31万元为基础由各方协商确定，最终确定为人民币120,000.00万元。
本次发行的发行价格为15.15元/股，该价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日股票交易总量）的90%。
本次发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次拟购买标的资产为福斯特集团100%股权，福斯特集团2014年经审计的归属母公司所有者的净利润为4,482.22万元，2015年4月30日经审计的归属于母公司的所有者权益为14,283.99万元，对应的市盈率倍数、市净率倍数分别为26.77、7.78。
截至本次交易的评估基准日 2015年 4月 30日，福斯特集团同行业可比上市公司估值水平如下表：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002684|猛狮科技|279.90|5.69|
|002594|比亚迪|333.33|5.74|
|600478|科力远|-317.47|16.62|
|300014|亿纬锂能|109.71|9.42|
|002139|拓邦股份|65.33|7.73|
|300207|欣旺达|27.68|3.27|
|300068|南都电源|96.11|3.73|
|002074|东源电器|192.53|14.78|
|平均值||98.39|8.37|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|福斯特集团||26.77|7.78|

注1：上市公司市盈率根据2015年4月30日收盘价与2014年度每股收益计算；上市公司市净率根据2015年4月30日收盘价与2014日每股净资产计算
注2：数据来源：wind资讯
本次交易标的于2015年4月30日对应的市盈率为26.77倍、市净率为7.78倍，市盈率、市净率均低于行业平均水平。若以 2015承诺净利润 7500.00万元计算，福斯特集团市盈率为 16倍，则远低于市场平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年7月10日，智慧能源与蔡道国、颜秋娥、蔡强合计3名福斯特集团股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
1、智慧能源同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的资产，交易对方亦同意向智慧能源出售其拥有的标的资产，并同意接受智慧能源向其发行的股份及支付的现金作为对价。
2、双方同意标的资产的转让价格以经评估机构以 2015年 4月 30日为基准日进行评估确定的评估值为基础由双方协商确定。根据评估机构出具的标的《资产评估报告》，截至2015年4月30日，标的资产的收益法评估值为120,415.47万元，经双方协商确定标的资产的转让价格为120,000万元。其中78,000万元由智慧能源以发行股份的方式支付，42,000万元由智慧能源以现金方式支付。
3、双方同意，自交易交割日起，智慧能源享有标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担标的资产项下的所有负债、责任和义务。
4、双方在此确认，于智慧能源依《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方发行股份并将所发行股份登记于交易对方名下并支付全部现金对价时，智慧能源即应被视为已经完全履行其于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的对价支付义务。
5、除上述第 4项和第 5项对价之外，任何一方于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下无任何权利、权力要求另一方向其支付任何其他对价。
（三）交易价格、定价依据、支付方式
本次交易的价格以评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产价格为依据，交易价格合计为120,000.00万元。标的资产及对应的交易价格和支付方式具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|转让标的公司股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金方式支付（万元）|股份方式支付（股）|
|蔡道国|51%|61,200.00|21,420.00|26,257,426|
|颜秋娥|9%|10,800.00|3,780.00|4,633,663|
|蔡强|40%|48,000.00|16,800.00|20,594,059|
|合计|100%|120,000.00|42,000.00|51,485,148|

注：表中所涉数据加总数与合计数的尾数差异或不符系四舍五入所致。
若在智慧能源关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至本次发行完成日期间，智慧能源发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整，即保证交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下总体权益不变。
现金对价由智慧能源以下列方式支付：在标的资产交割手续完成（以工商行政管理部门核发变更通知书）及智慧能源发行股份配套融资完成之日起 10个工作日内支付现金对价共计42,000万元。若在交割日后60日内智慧能源未完成发行股份配套融资则上述现金对价由智慧能源以自有资金或通过银行贷款等方式自筹的资金支付，自交割日后 60日届满之日起每逾期一天智慧能源应当向交易对方应付未付金额日息万分之五的利息。
（四）资产交付或过户的时间安排
为交割的目的，交易双方将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的 30个工作日内按照股权转让的约定共同向标的公司所在地的工商行政管理部门提交股东变更的工商变更登记手续的申请，并力争不迟于30个工作日完成工商变更登记手续（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、交易各方同意标的公司截至审计基准日/评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有。
2、标的公司自审计基准日/评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）不实施分红，
未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有。
3、标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有，且交易对方保证截至交割日所在月末的标的公司的账面净资产不得低于本次基准日的账面净资产。若低于本次基准日标的公司净资产，由交易对方全体人员承担连带责任，以现金方式向标的公司进行补足。
（六）与标的资产相关的人员安排及公司治理
1、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。
2、本次交易完成后，标的公司将成为智慧能源纳入合并报表的子公司，取得股份对价的交易对方项下各主体将成为智慧能源的股东。各方确认同意，此次交易完成后，标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、监事会、股东（大）会的运作、表决等）、财务规范、信息披露等事项需遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及智慧能源对下属控股子公司管理制度的相关规定。
3、本次交易完成后，各方同意按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司的章程进行相应修订。
4、本次交易完成后，智慧能源有权根据《公司法》、标的公司的公司章程及其他相关规定提名标的公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事会将由5名董事组成，其中3名由智慧能源委派，另外2名由交易对方提名，智慧能源委派董事长并担任法定代表人，副董事长由蔡道国担任，但在业绩承诺期内交易对方有权任命标的公司除财务总监之外的其他高级管理人员并上报标的公司董事会备案，因智慧能源单方面增派董事监事而产生的薪酬由智慧能源承担,经双方一致同意由智慧能源增派的高级管理人员除外。
5、本次交易完成后，标的公司应按照智慧能源要求修改公司章程，并参照上市公司内部管理制度建立完善公司日常经营管理制度；在董事会确定的经营目标下，由标的公司的经营层做出三年规划及年度预算方案，根据战略规划和目标制定管理者的绩效考核方案。在此约定下，智慧能源不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司团队的相对独立性。但是，智慧能源可根据上市公司的内控制度的要求，对标的公司及其下属公司进行审计。
6、交割完成后，交易双方另行协商制定员工股权激励方案。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》在依法满足下述条件时生效：
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2、智慧能源董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
3、交易对方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份及支付现金购买资产的适当的内部决策程序
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》自签署之日起成立，成立后任何一方无正当理由故意退出本次交易，该方需按本次交易总价的10%向其他方赔偿，经双方协议一致退出本次交易的除外。本条约定自本协议签署之日起生效。
（九）违约责任条款
除《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款另有规定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方若违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部直接损失。具体约定如下：
1、若任何一方未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务、责任或所作出的陈述、保证与事实不符或该陈述与保证未得到及时、适当履行，则该方应被视为违约。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。
2、若任何一方因主观故意未按对方要求披露或隐瞒与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其附件相关的对交易对方或标的公司存在重大不利影响的事项,违约方应按照交易总价的2%向守约方支付违约金，上述违约金不足以赔偿守约方直接损失的，还应就不足部分进行赔偿。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》自生效之日起,任何一方提出解除或终止该协议的,应按照交易总价的10%向守约方支付违约金。
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》另外已经约定赔偿责任的，按照相关条款执行，不再按照以上违约责任条款约定执行，但是具体赔偿责任条款约定不足以赔偿给守约方造成直接损失和费用的,还应就不足部分进行赔偿,赔偿金额以本次交易的交易总价为限。
5、上述违约金及赔偿金额违约方应自违约事实发生之日起20（二十）个工作日内向守约方支付，每逾期一日，按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约方支付利息。
6、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何交易对方违约及赔偿责任由交易对方各主体承担连带责任。
二、《利润补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年7月10日，上市公司与福斯特集团的股东蔡道国、颜秋娥及蔡强（以下简称“业绩承诺方”）签署了《利润补偿协议》。
（二）承诺利润数
1、业绩承诺方承诺，于利润补偿期间内，标的公司及标的资产所对应的净利润数：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|承诺净利润数（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|标的公司|7,500.00|9,500.00|13,000.00|

《利润补偿协议》所指净利润是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者。
补偿期为2015年度、2016年度和2017年度。
2、上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数的差异情况。
3、双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券
从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项
审核意见。财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公
司会计政策及会计估计保持一致；业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计（除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计）。
4、双方同意，审计过程中在会计准则范围内，与审计机构充分沟通，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
（三）补偿责任
1、补偿责任的承担
双方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于业绩承诺方承诺的同期净利润数，否则业绩承诺方应按照《利润补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
2、补偿责任的形式
（1）补偿方式
业绩承诺主体应优先以持有的上市公司的股份向上市公司补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
（2）补偿金额的确定
业绩承诺主体应向上市公司逐年补偿。
1）若 2015年度、2016年度未完成《利润补偿协议》约定的业绩目标，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额。
若当年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由业绩承诺方在标的公司该年度审计报告出具后的 10个工作日内直接以现金方式向标的公司进行补偿，且在该年度及以后年度计算“截至当期期末累积实现净利润数”时，该年度净利润数皆指经审计合
并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在该年度及以后年度计算“截至当期期末已补偿金额”时，不包括上述已经直接以现金方式补偿的金额。
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。
2）2017年度未完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元）,业绩承诺方应按如下公式进行现金补偿或股权补偿：
2017年度应补偿金额＝（截至 2017年末累积承诺净利润数－截至 2017年末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至 2017年末已补偿金额。
若 2017年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由交易对方在标的公司该年度审计报告出具后的 10个工作日内直接以现金方式向标的公司进行补偿，且在计算“截至2017年末累积实现净利润数”时，2017年度净利润数皆指经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在计算“截至 2017年末已补偿金额”时，不包括上述已经直接以现金方式补偿的金额。
2017年度应补偿股份数量＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
2017年度应补偿现金＝截至 2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已补偿股份数量×本次股票发行价格。
业绩承诺期内业绩承诺方已经赔偿股份或现金的总量不超过本次交易业绩承诺方获得的总对价。业绩承诺方已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。
（3）补偿的程序
1）如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董
事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
A．若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
B．若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
2）自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
3）如果业绩承诺主体须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定业绩承诺方当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司，若当期以现金补偿的部分未在上述期限支付，每逾期一天业绩承诺方应当向上市公司应付未付金额日息万分之五的利息，上述补偿价款以及逾期利息由业绩承诺方各主体及其配偶承担无限连带责任。
（四）协议的生效
《利润补偿协议》系上市公司与业绩承诺方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，《利润补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，《利润补偿协议》也相应解除或终止。
第八章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告书、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为福斯特集团100%股权。福斯特集团是一家专业从事锂离
子电池研发、生产、销售于一体的高新技术企业。福斯特集团产品主要为圆柱型电池，广泛应用于电动汽车，太阳能储能电源，风能储能电源，基站储能电源、手机，笔记本，移动电源，电动工具，电动自行车，平衡车，电动摩托车等领域。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正），福斯特集团从事的锂离子电池研发、生产、销售业务属于产业指导目录中鼓励类项目。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
福斯特集团所从事的锂离子电池研发生产及销售行业不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作，符合环保法律、法规和规范性文件的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
福斯特集团所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书（详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“3、土地使用权”部分）。因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组方案，本次重组完成后，智慧能源的股本总额超过人民币4亿元，社会公众股的持股比例超过智慧能源股份总数的10%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致智慧能源出现不符合股票上市条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产定价是以具有证券业务资格的评估机构华信评估作出的评估值为基础确定。根据华信评估出具的苏华评报字[2015]第159号《资产评估报告》，评估基准日为 2015年 4月 30日，采用收益法确定的标的资产评估价值为 120,415.47万元。根据前述评估价值，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为 120,000万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。
就本次交易对价股份的定价而言，本次交易对价股份的定价参考《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的情况下发行股份价格的规定而确定为15.15元/股，不低于上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日（即2015年7月10日）前120个交易日公司股票交易均价的90%；在定价基准日至本次发行日，若智慧能源发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，经公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形；因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组所涉及的标的资产为福斯特集团100%股权。上述资产的具体情况已在本报告“第四章交易标的基本情况”中进行了详细的介绍。标的公司股东合法持有标的资产，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，具体情况已在本报告“第四章交易标的
基本情况”之“四、债权债务转移及获得债权人同意情况”中进行了详细介绍。本次交易涉及的债权债务的处理合法。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成前，公司的主营业务是智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；智慧能源和智慧城市工程总承包等。
通过本次交易，公司收购福斯特集团100%股权，本次重组完成后，有利于公司拓展新的业务领域，并加速产业整合、发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力和持续经营能力。本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、
有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据江苏公证出具的苏公W[2015]A931号《审计报告》，福斯特集团 2013年度、 2014年度、2015年 1-4月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,558.10万元、 4,482.22万元和1,127.32万元。
福斯特集团具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方蔡道国等 3名福斯特集团股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易和同业竞争，作出如下安排：
（1）避免同业竞争
为了避免与上市公司产生同业竞争，交易对方分别作出如下承诺：
为了避免与上市公司产生同业竞争，交易对方分别作出如下承诺：
“1）于本承诺函签署之日，除本人、一致行动人参股及任职福斯特集团外，本人及一致行动人不存在自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务而从事与智慧能源（含智慧能源直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
2）本人及一致行动人在作为智慧能源股东期间,本人及一致行动人自身不直接或间接从事与智慧能源相同、类似且与其有利益冲突的的业务；
3）本人及一致行动人将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，履行不竞争承诺；
4）本人及一致行动人不会利用股东权利操纵、指使智慧能源或者智慧能源董事、监事、高级管理人员从事损害智慧能源及其他股东的合法权益的行为，亦不会通过其他方式损害智慧能源及其他股东的合法权益。
5）本人及一致行动人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;若违反上述承诺和保证,本人及一致行动人愿意承担由此给上市公司造成的全部经济损失。”
（2）减少及规范关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交易承诺的约束）已分别出具了承诺：
“1）在本次交易之前,本人及一致行动人与智慧能源不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
2）本次交易完成后,本人、一致行动人以及控制的企业(如有)将尽可能减少和避免与智慧能源及其控股子公司的关联交易,不会利用自身作为智慧能源股东之地位谋求与智慧能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智慧能源股东之地位谋求与智慧能源达成交易的优先权利。
3）若发生必要且不可避免的关联交易,本人、一致行动人及其控制的企业将与智慧能源及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和智慧能源公司章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害智慧能源及智慧能源其他股东合法权益的行为。
4）本人、一致行动人将善意履行作为智慧能源股东的义务,充分尊重智慧能源的独立法人地位,保障智慧能源独立经营、自主决策。本人保证将依照《智慧能源公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移智慧能源及其下属企业的资金、利润,保证不损害智慧能源及智慧能源其他股东的合法权益。
5）若违反上述承诺和保证,本人及一致行动人将分别、且共同地对前述行为而给智慧能源造成的损失向智慧能源进行赔偿。”
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏公证对上市公司2014年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
本次交易的上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产福斯特集团100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及福斯特集团的主要财产权属清晰，福斯特集团相关股份注入上市公司不存在实质性障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
公司本次收购福斯特集团100%股权，符合公司的战略发展方向，将有利于上市公司促进行业整合、转型升级，并进一步增强公司的盈利能力。蔡道国等福斯特集团股东与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上市公司拟向蔡道国等合计发行51,485,148股股票，占发行后总股本的比例为4.69%，交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过55,478,502股，募集资金总额不超过120,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计 18,000万元），有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《证
券发行管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易，上市公司除发行股份购买资产外，拟非公开发行股份募集配套资金，定价方式为询价，发行对象将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照相关原则合理确定。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行对象不超过10名特定投资者。
综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，非公开发行股份募集配套资金的A股股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价90%，即不低于21.63元/股。
综上，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的要求。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
上市公司采用询价方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份部分的锁定期按现行相关规定办理，自发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金总额不超过120,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，并将拟用于支付本次交易现金对价，补充上市公司流动资金（不超过配套募集资金的50%），剩余资金在支付本次交易的中介机构费用等相关费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款，符合中国证监会的相关规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（三）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
因此，本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定。
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据分析
1、目标资产的定价依据
本次交易的标的公司为福斯特集团100%的股份。交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构华信评估出具的苏华评报字[2015]第159号《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。华信评估分别采取了收益法和资产基础法对福斯特集
团100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
上述资产的具体评估情况详见本报告“第六章交易标的的评估情况”及华信评估出具的《资产评估报告》。经交易各方协商确认，福斯特集团100%股权的交易作价为120,000万元。
2、发行股份购买资产的定价依据
本次发行股份购买资产的定价为15.15元/股，不低于公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日（即2015年7月10日）前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至本次发行日，若智慧能源发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（二）本次交易目标资产定价的公允性分析
1、本次拟购买资产估值的合理性分析
本次交易标的公司价格以经具有证券业务资格的资产评估机构华信评估出具的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害公司股东利益的情况。
华信评估接受公司委托担任本次重组的资产评估工作，对标的公司出具了苏华评报字[2015]第159号《资产评估报告》，该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对标的公司主要采用资产基础法/成本法及收益法两种方法分别进行了评估，并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以收益法的评估结果作为评估结论。以 2015年 4月 30日为基准日，福斯特集团的股东全部权益的评估价值为 120,415.47万元。
2、本次交易股份发行定价的合规性及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价为15.15元/股，不低于公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日（即2015年7月10日）前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格将按规定作相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价符合《重组办法》的有关规定。
（三）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，公司董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的意见按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
四、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
根据江苏公证所出具的审计报告及备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-4-30（实际）|2015-4-30（备考）|2014-12-31（实际）|2014-12-31（备考）|
|资产负债率|72.25%|70.93%|73.02%|71.53%|
|流动比率|1.11|1.04|1.10|1.02|
|速动比率|0.99|0.91|0.98|0.90|
|归属于母公司普通股股东的每股净资产（元）|3.20|3.79|3.15|3.69|
|项目|2015年1-4月（实际）|2015年1-4月（备考）|2014年度（实际）|2014年度（备考）|
|营业收入（万元）|315,418.26|341,875.98|1,135,176.40|1,217,081.96|
|净利润（万元）|10,203.53|11,190.46|19,934.31|23,995.48|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|10,071.52|11,058.46|18,271.41|22,332.58|
|基本每股收益（元）|0.1017|0.1062|0.1846|0.2144|

假设公司 2014年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表，本次交易完
成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。根据
本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，本次交易完成后，2015年 1-4月、2014年度上市公司基本每股收益分别增厚 0.0045元/股、0.0298元/股。
（二）盈利能力分析
1、本次重组对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
智慧能源从事电缆及线缆生产，公司在国内线缆行业发展近 30年，国内智能线缆品种最全、销量最大的供应商。2013年，公司响应国家“调结构、促转型”的发展战略，确立了从“中国制造”走向“中国智造和中国创造”的发展规划。公司为实现转型，先后收购了上海艾能电力工程有限公司和北京水木源华电气股份有限公司，主动布局能源项目的规划设计以及分布式发电领域和智能运维领域，初步形成从规划设计——产品服务——施工安装——运维管理的智慧能源解决方案。福斯特集团是国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业。福斯特集团拥有稳定的生产工艺，领先的成本控制体系，已经在行业内建立了良好的客户渠道和规模优势。
本次重组完成后，福斯特集团将帮助智慧能源成功切入新能源电池生产行业，通过相互分享双方在原材料采购、技术研发、流程管理、人力资源培训、市场开拓方面的优势及资源，智慧能源将继续延伸自己在能源互联网前端的布局，进一步完善“智慧能源、智慧城市”产业链布局，升级全产业链的服务盈利模式。随着人类环境保护意识的不断提高，以及未来新能源汽车和储能行业在全球的快速发展，18650型锂离子电池将迎来产业发展的又一轮高峰。在此背景下，本次交易完成后，依托智慧能源和福斯特集团在各自领域积累的经验与资源，并借助资本市场，上市公司在迅速实现业务多元化的同时能够快速帮助福斯特集团建立在 18650型锂离子电池细分领域的绝对优势，实现战略上的共赢。
2、本次重组完成后公司主营业务情况及竞争优势、竞争劣势
本次重组完成后，公司业务领域将扩大至新能源锂电池领域。公司将与福斯特集团分享双方在原材料采购、技术研发、流程管理、人力资源培训、市场开拓方面的经验及资源，加快在数码电子、新能源汽车、储能相关的业务布局及开拓，努力将公司打造为具备新能源汽车和储能能源系统解决方案服务能力的，中国新能源锂离子电池行业最具有竞争力的标杆性企业。
（1）本次重组完成后的公司竞争优势
○1技术优势：凭借福斯特集团在新能源行业多年的积累，公司将获得宝贵的锂离子电池行业生产经验，特别是在 18650型动力类锂离子电池安全性上的技术研发经验，将会增强公司在新能源产业技术核心竞争力。
○2客户优势：福斯特集团现已与长沙众泰汽车工业有限公司签订了2015年的供货合同，同时正与其他多家新能源汽车生产厂商进行接触，存在后续建立合作的可能性。
凭借福斯特在锂离子电池行业内的良好口碑，公司将快速拓展在新能源行业内的客户基础，提升公司在新能源行业内的影响力，品牌优势将进一步体现。
○3成长性优势：相比于公司目前的电线电缆生产等主营业务，锂离子电池生产属于市场前景更为投资者所认可的新能源行业，本次重组是公司实现“智慧能源”战略定位的又一举措，同时也为公司未来注入更高的成长性。
（2）本次重组完成后的竞争劣势
本次重组完成后，福斯特集团将成为上市公司的子公司，上市公司的业务领域扩大至新能源锂电池领域，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重组前，上市公司和福斯特集团在业务模式、运营管理等方面均有一定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有不达预期的可能性。
3、本次重组完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日（实际）|2015年4月30日（备考）|2014年（实际）|2014年（备考）|
|资产负债率|72.25%|70.93%|73.02%|71.53%|
|流动比率|1.11|1.09|1.10|1.07|
|速动比率|0.99|0.96|0.98|0.95|

根据备考合并财务报表，2015年4月30日和2014年12月31日，公司本次交易完成后
资产负债率有所降低，流动比率和速动比率有所下降，但变动幅度均较小。
2015年 1-4月、2014年度、2013年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,452.31万元、67,152.27万元、51,174.73万元，经营性现金流量较为充足。福斯特集团经营活动产生的现金流量净额为-1,529.93万元、4,580.90万元、1,951.24万元。虽然 2015年1-4月经营活动产生的现金流量为负，但综合2014年度、2013年度，福斯特集团经营性现金流量较为充足。
截至本报告签署日，福斯特集团不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
因此，本次重组完成后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（三）未来趋势分析
1、管理输出，加强企业内部治理
本次交易完成后，上市公司将在规范运营的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对福斯特集团的业务、资产、财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。
公司将继续保留福斯特集团原有管理团队和管理模式，将委派3名行业或管理方面的专家担任福斯特集团的董事，促进公司在设计研发、原料采购、生产制造、销售渠道、人力资源方面与福斯特集团达到优势互补，资源共享。
公司将通过管理输出的方式规范福斯特集团的内部治理。本次重组完成后，作为上市公司的子公司，福斯特集团需要在财务、人员、机构等方面达到上市公司治理水平。
公司也将根据上市公司的治理要求，对福斯特集团日常生产经营、财务管理、组织架构等方面进行适当调整，加强规范化管理。
公司在整合福斯特集团后，会在行业资源、人才资源、财务资源、客户资源进行对接共享，以此提升帮助公司整体提升采购、销售、融资等对外接洽事项上的整体议价能力，同时彼此拓宽市场规模和客户基础。
2、未来发展计划
未来几年内，公司将进一步坚持内生+外延并举的发展战略，充分借助资本市场平台，紧紧抓住智慧能源产业链和能源互联网领域的整合机遇，在电源、储能、输电、配电、售电、终端用户能效管理、节能云平台等方向寻求突破，积极挖掘电工电气互联网
垂直领域的并购机会。在获得福斯特集团锂电池这一战略性板块后，公司将通过锂电池的储能优势提前布局储能行业，进一步丰富公司现有“分布式发电-配、售电-用户端”的产业闭环。
布局新能源汽车行业，拓展新的业务亮点。新能源汽车在我国正处于高速的起步阶段，我国具有庞大的人口基数，汽车市场规模庞大，这为新能源汽车发展提供了良好的发展空间，新能源汽车的发展速度远远高于整体汽车市场的发展速度。随着，国家政策不断向新能源汽车行业倾斜，公司将以福斯特集团为抓手，深耕新能源汽车行业，实现在新兴领域业务的多元化发展。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和上交所相关规定的要求。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出决策。
2、关于公司与控股股东
本次交易完成后，公司仍将督促控股股东严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或间接地干预公司决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事3名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与鼓励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励约束体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公司股东大会审议批准。
6、关于信息披露与透明度
本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证书的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险本次交易拟收购福斯特集团100%的股份，拟收购的资产为权属清晰的经营资产，拟收购的资产交割或者转移不存在法律障碍。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中就资产的交割和违约责任做了相应的安排。协议约定的交易标的交割安排及违约责任条款如下：
（一）交易标的的交割
1、交易各方同意标的公司截至审计基准日/评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有。
2、标的公司自审计基准日/评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有。
3、标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有，且交易对方保证截至交割日所在月末的标的公司的账面净资产不得低于本次基准日的账面净资产。若低于本次基准日标的公司净资产，由交易对方全体人员承担连带责任，以现金方式向标的公司进行补足。
（二）违约责任
1、若任何一方未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务、责任或所作出的陈述、保证与事实不符或该陈述与保证未得到及时、适当履行，则该方应被视为违约。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。
2、若任何一方因主观故意未按对方要求披露或隐瞒与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其附件相关的对交易对方或标的公司存在重大不利影响的事项,违约方应按照交易总价的2%向守约方支付违约金，上述违约金不足以赔偿守约方直接损失的，还应就不足部分进行赔偿。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》自生效之日起,任何一方提出解除或终止该协议的,应按照交易总价的10%向守约方支付违约金。
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》另外已经约定赔偿责任的，按照相关条款
执行，不再按照以上违约责任条款约定执行，但是具体赔偿责任条款约定不足以赔偿给守约方造成直接损失和费用的,还应就不足部分进行赔偿,赔偿金额以本次交易的交易总价为限。
5、上述违约金及赔偿金额违约方应自违约事实发生之日起20（二十）个工作日内向守约方支付，每逾期一日，按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约方支付利息。
6、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何交易对方违约及赔偿责任由交易对方各主体承担连带责任。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方蔡道国等3名福斯特集团股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查福斯特集团的审计报告及财务报告，截至2015年4月30日，福斯特集团存在为股东蔡道国、颜秋娥代扣代缴个人所得税形成的其他应收款，除此之外，福斯特集团股东及其关联方不存在对福斯特集团的非经营性资金占用的情形。
九、关于本次交易的《利润补偿协议》
本次交易的《利润补偿协议》主要内容详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》”相关内容。
综合《利润补偿协议》相关约定以及上市公司、交易对方、标的公司的实际业务、财务情况，本独立财务顾问认为：《利润补偿协议》已就福斯特集团实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排是合法有效的、合理的。
十、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司内核工作小组组织专人对本次交易的报告书和信息披露文件进行了审核。中金公司的内核程序如下：1、项目小组提出内核申请
项目小组至少在独立财务顾问报告出具之日前 10天左右，向内核工作小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括报告书在内的主要信息披露文件，按内核工作小组的要求送达有关内核人员。
3、一般性审查
内核工作小组根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对信息披露文件的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组尽快补充、修改和调整。
4、专业性审查
内核工作小组主要从专业的角度对信息披露文件中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的审查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司以及审计机构、律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
5、出具内核备忘录
内核工作小组至少在独立财务顾问报告出具之日一定时间内完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见也将提交给内核小组会议作为参考。
6、内核小组会议审议
内核工作小组将项目审核报告上报于内核小组。内核小组会议将根据内核小组的核查情况，经充分讨论后出具内核意见。
7、应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会和证券交易所对信息披露文件的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核小组讨论后再行上报。
（二）内核意见
经过对报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核小组认为智慧能源符合重组的基本条件，报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就报告书出具独立财务顾问报告，并将本报告上报中国证监会审核。
十一、独立财务顾问对本次交易的总体结论
中金公司作为智慧能源的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的适当核查，并与智慧能源、智慧能源的法律顾问、审计师及评估师经过充分沟通后认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；本次交易已经智慧能源第七届董事会第二十六次会议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
第九章 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其控制的其他企业提供担保的情形
截至本报告签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，公司不存在资金被实际控制人或其他关联方占用的情况。
截至本报告签署日，公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、公司在最近十二个月内发生的资产交易及其与本次交易的关系截止本报告签署日，公司在最近12个月内不存在重大购买、出售资产的交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和上交所相关规定的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出决策。
2、关于公司与控股股东
本次交易完成后，公司仍将督促控股股东严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或间接地干预公司决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事3名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与鼓励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励约束体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公司股东大会审议批准。
6、关于信息披露与透明度
本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证书的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备
面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策
为保障中小股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，公司于2014年8月7日召开2014年第二次临时股东大会，修订了《远东智慧能源股份有限公司现金分红管理制度》。本次交易完成后上市公司的现金分红政策如下：
（一）公司利润分配的原则
以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确定合理的利润分配方案，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利；公司可以在中期进行分红。
（三）利润分配条件
公司根据当年盈利情况和持续经营的需要，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，优先采用现金方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）现金分红的比例
除特殊情况外，公司在具备现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红。特殊情况是指：当年实现的每股收益低于0.1元；审计机构对公司当年度的财务报告未出具标准无保留意见。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）利润分配信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本
期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配方案的论证与决策机制
公司董事会根据盈利情况、资金需求提出分红建议和拟定利润分配预案；在利润分配预案论证过程中，应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并做好记录。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（七）利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。若股东大会审议放发股票股利或以资本公积金转增股本的方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
独立董事应对分红预案发表独立意见。
（八）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政
策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
五、相关方买卖上市公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票于2015年5月11日开始连续停牌，该停牌之日前第二十一个交易日至停牌之日前一交易日（2015年4月9日至2015年5月8日），公司股价在上述期间内波动幅度为上涨39.29%，扣除同期上证指数上涨6.28%因素后，上涨幅度为33.02%；扣除同期证监会电器机械和器材制造业板块指数上涨13.79%因素后，上涨幅度为25.50%。公司股价在上述期间扣除大盘因素或同行业板块因素涨幅仍然超过20%。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次交易的交易对方，公司的董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂停或终止审核的潜在风险。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
公司对智慧能源、远东控股、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在公司股票停牌之日前 6个月至公司关于本次交易的董事会召开前（自 2014年 11月 8日至 2015年 7月 10日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
1、2014年 12月 17日，智慧能源监事毛建强买入智慧能源 2,000股股票，成交价为9.7元/股。
2、2015年4月1日，智慧能源监事陈静的母亲郑素君卖出智慧能源10,600股股票，成交价为17.71元/股。
3、2015年4月24日，智慧能源监事陈金龙的配偶周红卖出智慧能源2,200股股票，成交价为24.00元/股。2015年4月30日，周红买入智慧能源500股股票，成交价为26.81元/股。
4、2015年 4月 24日，中金公司项目参与人员陈佳蔚的父亲陈建雄买入智慧能源 2,000股股票，成交价为 23.95元/股。2015年 4月 28日，陈建雄卖出智慧能源 2,000股股票，成交价为25.08元/股。
除上述人员、机构以外，相关人员在自查期间没有通过证券交易所买卖智慧能源股票的行为。
上述在自查期间本人或本人近亲属曾买卖上市公司股票的相关人员已出具声明，声明主要内容如下：
1、毛建强声明“1、本人未参与智慧能源本次重大资产重组方案的制定及决策，在智慧能源本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人/本人近亲属于核查期间买卖智慧能源股票的行为系本人/本人近亲属依据对证券市场、行业的判断和对智慧能源股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与智慧能源本次重大资产重组不存在关联关系，本人/本人近亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；2、在智慧能源复牌直至智慧能源重组事项实施完毕或智慧能源宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖智慧能源的股票。”
2、陈静声明“1、本人未参与智慧能源本次重大资产重组方案的制定及决策，在智慧能源本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人/本人近亲属于核查期间买卖智慧能源股票的行为系本人/本人近亲属依据对证券市场、行业的判断和对智慧能源股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与智慧能源本次重大资产重组不存在关联关系，本人/本人近亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；2、在智慧能源复牌直至智慧能源重组事项实施完毕或智慧能源宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖智慧能源的股票。”
3、陈金龙声明“1、本人未参与智慧能源本次重大资产重组方案的制定及决策，在智慧能源本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人/本人近亲属于核查期间买卖智慧能源股票的行为系本人/本人近亲属依据对证券市场、行业的判断和对智慧能源股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与智慧能源本次重大资产重组不存在关联关系，本人/本人近亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；2、在智慧能源复牌直至智慧能源重组事项实施完毕或智慧能源宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖智慧能源的股票。”
4、陈佳蔚声明“1、本人未参与智慧能源本次重大资产重组方案的制定及决策，在智慧能源本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人/本人近亲属于核查期间买卖智慧能源股票的行为系本人/本人近亲属依据对证券市场、行业的判断和对智慧能源股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与智慧能源本次重大资产重组不存在关联关系，本人/本人近亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；2、在智慧能源复牌直至智慧能源重组事项实施完毕或智慧能源宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖智慧能源的股票。”
因此，上述人员或其近亲属买卖公司股票时，系在完全不知情的情况下，基于其自身对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买卖公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重组并无关联关系。
六、其他重要信息
（一）不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况。
（二）未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
经自查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。
第十章 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易审批的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，上述协议经智慧能源董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后方可生效。目前，本次发行股份及支付现金购买资产已经公司董事会审议通过，上述呈报事项能否获得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准以及何时能够获得核准，均存在不确定性，公司提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易形成商誉减值的风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（三）并购整合的风险
本次重组完成后，福斯特集团将成为公司的全资子公司，公司的业务领域扩大至新能源锂电池领域，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重组前，公司和福斯特集团在业务模式、运营管理等方面均有一定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的并购整合风险。
（四）交易可能终止的风险
智慧能源制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以降低内幕信息传播的可能性，但仍可能存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停或终止本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则经各方一致书面同意后《发行股份及支付现金购买资产协议》可以终止。因此，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、与本次交易标的相关的风险
（一）受产业政策影响的风险
受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2015年 4月科技部、财政部、工信部、发展改革委联合发布《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将在 2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。上述财政支持政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续支持政策的执行力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述财政支持政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对福斯特集团的经营发展造成不利影响。此外，我国还没有出台与储能领域直接相关的政策体系和价格机制，将会对福斯特集团储能领域业务的商业化运营带来一定挑战。
（二）市场竞争加剧的风险
电动汽车电池组是福斯特集团未来销售收入的重要来源。电动汽车电池组行业进入壁垒较高，目前涉足的企业较少，销售成规模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，未来市场竞争可能有所加剧，从而可能对福斯特集团未来业绩造成影响。
（三）技术风险
作为国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业，福斯特集团掌握了众多关键核心技术，技术研发走在行业前列。福斯特集团通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。
但是，由于下游应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，如果不能进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，可能出现难以满足市场变化的技术风险。
（四）人才不足的风险
储能系统产品，包括应用在电动汽车领域和储能领域的产品，其研发、生产需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的人才。经过多年的快速发展，福斯特集团已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着福斯特集团经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，福斯特集团可能在迅速扩张的过程中面临人才不足的风险。
（五）潜在的质保赔付风险
公司产品对设计、生产技术存在较高要求，如因福斯特集团产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使福斯特集团遭受到产品责任的诉讼和赔偿。此外，新能源汽车整车厂商一般均要求电动汽车电池组供货商给予质量保证，如果产品出现质量问题需要电池组供货商须承担相应的赔付责任。虽然福斯特集团已有多年的锂电池研发、生产经验及技术积累，但是动力电池产品对福斯特集团来说是新兴产品，如果产品出现严重的质量问题，则将对福斯特集团的盈利能力造成负面影响。
（六）无法继续取得高新技术企业的风险
2011年 9月 8日福斯特集团获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合核发证书编号为 GR201136000045号的《高新技术企业证书》；并于 2014年 8月 29日，通过高新技术企业资格复审，取得证书编号为 GR201436000068号的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）等的规定，符合国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果福斯特集团未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，福斯特集团可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、标的资产的资产估值风险
本次发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产福斯特集团100%股权。截至 2015年 4月 30日，福斯特集团经江苏公证天业审计的所有者权益为 15,411.31万元；
经华信评估收益法评估的福斯特集团100%股权的市场价值为 120,415.47万元，评估增值率681.34%，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为 120,000万元，较福斯特集团所有者权益的增值率为678.65%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、利润补偿的风险
本次重组业绩承诺方蔡道国、颜秋娥及蔡强承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度的净利润将分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元；该净利润系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者；该盈利承诺系基于福斯特集团目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展的变化和福斯特集团管理团队的经营管理能力。若未实现承诺业绩，业绩承诺方将其以持有的上市公司股份和现金向上市公司补偿，业绩承诺方筹集现金的能力也对利润补偿实施有一定影响。因此，福斯特集团存在承诺期内承诺业绩未实现及利润补偿实施的风险。
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第3号——发行股份购买资产
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|上市公司名称||远东智慧能源股份有限公司||财务顾问名称|||中国国际金融股份有限公司||
|证券简称||智慧能源||证券代码|||600869||
|购买资产类型||完整经营性资产□√不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||江西省福斯特新能源集团有限公司（“福斯特集团”）全体股东：蔡道国、颜秋娥、蔡强|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否□√|是否构成关联交易|||||是 □ 否□√|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否□√|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 □ 否□√|
|方案简介||本次交易智慧能源拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向蔡道国等 3名福斯特集团股东购买福斯特集团100%股份。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||√||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||√||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||√||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||√||||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|||||√|||
|二、交易对方的情况|||||||||
|2.1|交易对方的基本情况||||||||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|||||||不适用，交易对方为自然人|
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|||||||不适用，交易对方为自然人|
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||||√||||

|||||
|-|-|-|-|
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||不适用，交易对方为自然人|
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实||不适用，交易对方为自然人|
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用，交易对方为自然人|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||不适用，交易对方为自然人|
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位||不适用，交易对方为自然人|
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||不适用，交易对方为自然人|
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||不适用，交易对方为自然人|
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|√||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|√||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|√||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|√||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|√|||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|√|||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明||√|上市公司在基准日的实际和备考资产负债率分别为 72.25%、70.93%，未发生重大变化|
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|√|||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√|||
|3.4|购买资产的权属状况||||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产|||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰|||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√|||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√|||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√|||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|||不适用|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√|||
||是否已办理相应的产权证书|√|||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权||√|部分资产为银行贷款提供担保|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√|||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√|||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易||√|除本次交易外，相关资产在最近 3 年未进行资产评估或者交易|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析|||不适用|
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|√|||
|3.5|资产的独立性||||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√|||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√|||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√|||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√|||
||相关的违约责任是否切实有效|√|||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|||不适用，暂无计划|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|||不适用，暂无计划|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|||不适用，暂无计划|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|||不适用，暂无计划|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|||不适用，暂无计划|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前120个交易日均价|||不低于120个交易日均价的90%|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|√|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√|||
||评估方法的选用是否适当|√|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|√|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|√|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|√|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||√|本次标的资产存在评估增值，未来存在商誉减值的风险|
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用||√|本次标的资产存在评估增值，上市公司未来需要聘请中介机构进行减值测试|
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|||不适用，最近3年未进行过评估及交易定价。|
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序||√|尚未召开上市公司股东大会审议本次交易的有关事项|
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√||已履行的程序均符合法律法规及政策要求|
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|||尚未召开股东大会|
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|√||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|√||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|√||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|√||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|√||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|√||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|√||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用，本次交易不涉及关联交易且交易完成后上市公司控制权未发生变更，无需制定盈利预测|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|√||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|√|已就交易对方的利润承诺签订《利润补偿协议》|
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|√|||
||上市公司是否有控制权|√|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|√|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|√|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|√|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||√||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|√|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|√|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|√|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√|||
|七、相关事宜|||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|√||中国国际金融股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏华信资产评估有限公司均由上市公司聘请，不存在关联关系|
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√|||

||||||
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|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响|||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况||||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动||√|存在异常波动，但不涉及内幕交易。|
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√|||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√|||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|√|||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|在尽职调查过程中，中金公司对以下主要问题予以重点关注：（1）智慧能源的基本信息、主营业务发展情况、财务情况、下属企业及控股股东、实际控制人情况；（2）交易对方的基本信息、财务情况、主营业务发展情况、下属企业及实际控制人情况；（3）本次重组中拟购买资产的基本信息、历史沿革、资产权属状况、资产评估情况等；（4）本次重组的具体方案；（5）本次重组对智慧能源的影响及对于智慧能源股东利益的保护情况；（6）本次重组的主要风险因素；（7）本次重组的定价依据及公平合理性；（8）本次重组前后智慧能源的同业竞争和关联交易情况；（9）本次重组的合规性等。中金公司作为智慧能源的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的适当核查，并与智慧能源、智慧能源的法律顾问、审计师及评估师经过充分沟通后认为：“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；本次交易已经智慧能源第七届董事会第二十六次会议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益”。|||||