证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-045
宁波新海电气股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划并购相关资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新海股份，证券代码：002120）已于2016年5月23日（星期一）开市起停牌。公司分别于2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日、2016年6月15日、2016年6月22日、2016年6月29日分别在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-023）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-024）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-025）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-026）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2016-027）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-028）。
公司于2016年7月2日披露了公司第五届董事会第九次会议决议公告（公告编号：2016-029）及《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关公告，并于2016年7月14日披露了按照深圳证券交易所《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询
函》（中小板重组问询函【2016】第61号）之要求更新和修订的重组预案等相关公告。具体内容详见在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。
根据《中小板信息披露业务备忘录第15号-重大资产重组媒体说明会》等规定，公司于7月14日下午14:00在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明
会，介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了解答，
同时在深交所互动易平台“公司声音”栏目进行了网络文字直播。公司于7月15日在指定信息披露媒体刊登了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-036）和《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：
2016-037），并于7月18日披露了《<关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告>的补充公告》（公告编号：2016-038）；
现将本次重大资产重组进展情况公告如下：
一、重组工作进展
截至本公告日，公司与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构正在积极推进本次重组的工作，本次重大资产重组涉及的审计、评估工作尚在进行，相关材料编制工作也正在紧张有序开展中。公司将在相关工作完成以后再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，同时披露本次重大资产重组的相关文件。待该次董事会审议通过后，公司将及时发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知，并按照相关法律法规的规定，履行有关审批程序。
二、特别提示
1、截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
2、公司于 2016年 7月 14日公告的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中披露了涉及本次交易的“重大风险提示”，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。提示如下：
（1）审批风险
本次交易尚需上市公司董事会、股东大会和监管机构批准/核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（2）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
①本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
②本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
③考虑到韵达货运资产规模较大，相关审计、评估等工作量较大，尚需取得交易各方对正式方案的决策，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（3）重组方案可能进行调整的风险
截至本公告日，本次交易中置入资产的审计、评估等审核工作尚未完成，此前预案披露的置入资产范围仅为本次重组的初步方案，最终置入资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因置入资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（4）财务数据使用及资产估值风险
截至本公告日，韵达货运的审计、评估等审核工作尚未完成。此前预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及置入资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
（5）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
（6）置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。
上述业绩承诺系韵达货运管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。韵达货运未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则韵达货运存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致预案披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（7）置入资产评估增值率较高的风险
根据韵达货运未经审计的财务报表，截至2016年3月31日，韵达货运归属于母公司所有者权益合计280,695.64万元，预估值合计1,800,000.00万元，增值率为541.26%。本次交易置入资产评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在韵达货运盈利能力未达到预期进而影响置入资产预估值的风险。
（8）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。如在业绩承诺期内，韵达货运在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则韵达货运补偿义务人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而韵达货运补偿义务人以股份和现金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿义务可能无法执行和实施的违约风险。
（9）置出资产债务转移及质押/担保资产转让的风险
本次交易涉及拟置出资产债务转移、抵押资产转让和担保解除，须分别取得债权人、抵押权人和担保权人的同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的抵押及担保解除或转移工作也在洽谈中。截至本公告日，债务转移、抵押资产转让及担保的解除尚未获得全部债权人、抵押权人和担保权人的书面同意，相关债务转移、抵押资产转让和担保解除存在一定的不确定性，提
请广大投资者注意相关风险。
（10）置入资产经营和业绩变化的风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
本次交易后上市公司主营业务将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也受到宏观经济形势的影响。近年来，我国宏观经济增速出现放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及韵达货运的业绩情况产生一定影响。
2、用户对服务及消费需求升级带来的风险
随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，用户越来越关注快递服务的时效性和安全性，对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视，而对快递服务价格的敏感度将逐步降低。同时，用户对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若韵达货运未能根据用户需求的变化，及时调整经营策略和业务布局，持续提升服务水平和质量，适时拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、业务量下滑、失去发展机遇的风险。
3、快递行业竞争加剧的风险
我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。快递物流企业积极通过各种方式，持续扩大自己的业务领域和网络范围，抢占市场先机并扩大市场份额。与此同时，社会资本等外部力量也在加速进入快递物流行业，市场竞争进一步加剧。
若韵达货运不能采取有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临市场份额下降、业务量减少和业绩增速放缓的风险。
4、新业务形态变化带来的风险
随着互联网的快速发展，近年来互联网经济模式已对社会经济各方面产生了重要影响。就快递行业而言，陆续出现的信息平台型企业已对快递行业的传统经营模式产生了重要影响。该等企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，快速聚集并使用社会运力，为客户提供高效的服务。如果韵达货运未能持续保持在时效及服务品质等方面的业务优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对
韵达货运的业务开展产生不利影响。
（二）政策风险
1、快递行业的政策风险
快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》系列国家标准与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。近年来，各级主管部门陆续出台了多项政策，大力支持快递行业的发展。2015年10月，国务院出台了《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并指出未来国家将在快递行业深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等，该等政策的实施将为快递行业的快速发展奠定良好的基础。尽管目前良好的政策环境为快递行业的持续快速发展提供了有力保障，但若未来国家对快递行业的法律法规、监管要求或行业标准发生较大变化，势必将对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生重要影响，若韵达货运未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时调整经营策略和资源布局，则将对韵达货运未来的业务开展及业绩产生不利影响。
2、税收优惠不能持续的政策风险
韵达货运部分下属子公司享受了国家相关的税收优惠政策。若前述税收优惠政策到期后，韵达货运下属子公司未能继续享有相关税收优惠政策，则将对韵达货运的经营业绩和财务状况产生一定的影响。
（三）经营风险
1、成本持续上升的风险
运输成本占韵达货运营业成本的比重较高，而燃油成本系运输成本的重要组成部分，燃油价格的波动将会对韵达货运的利润水平产生一定影响。近年来，国际原油价格受到世界经济、地缘政治、美元汇率等多重因素影响，波动幅度较大，导致我国燃油价格随之大幅波动，未来燃油价格走势也具有较大的不确定性。如果未来燃油价格大幅上涨，则韵达货运将存在较大的成本上升压力。
此外，快递行业在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均人工需求较大，人工成本是快递企业的主要成本之一。近年来，全社会人工薪酬福利水平持续升
高，劳动力成本逐年上涨。同时，快递企业部分经营场地系通过租赁取得，近年来场地租赁成本也在持续增长。上述成本的持续上升，将对韵达货运未来的业绩增长带来一定的压力。
2、毛利率波动的风险
2013年、2014年、2015年及 2016年 1-3月，韵达货运综合毛利率分别为22.56%、25.86%、31.09%和30.53%。尽管韵达货运作为国内快递行业的领先企业之一，但由于行业内快递产品和服务同质化程度相对较高，因此韵达货运仍面临着国内外快递服务商较大的竞争压力。如果韵达货运未能采取有效的措施持续提升服务质量、不断改善经营效率、积极拓展市场份额，则将面临业务增速放缓、盈利能力下降、毛利率波动的风险。
3、业务结构较为集中的风险
受益于居民消费方式转变和国家政策的大力支持，近年来我国电子商务市场快速发展，韵达货运的快递业务随之取得较快增长。报告期内，电子商务用户是韵达货运快递收入的主要来源，业务结构相对集中。若未来电子商务市场增长放缓，而韵达货运未能及时调整业务结构、发展新的业务增长点，则韵达货运将面临业务结构集中的风险，经营业绩增长也将面临一定的压力。
4、快递服务价格下降的风险
目前，我国主流快递企业已基本完成初始投资，企业经营的规模效益逐步显现，单位成本随着业务量的快速增长逐年下降，为快递服务价格的下降提供了空间。此外，行业内快递产品和服务同质化程度相对较高，未来竞争有可能将进一步加剧，若不能及时开发顺应趋势的新产品或新服务，韵达货运面临快递服务价格下降的风险。
5、新技术、新产品和新业务开发的风险
近年来，新兴技术和新型商业模式的应用逐步渗透至快递行业，促进了行业新业务、新技术、新产品和新服务等创新业务的开发和应用。随着市场竞争的加剧，只有分散化、差异化的产品服务才能使快递企业不断挖掘新的利润增长点，培育出强大的抗风险能力，灵活应对多变的产业格局。韵达货运在做大、做强、做精现有快递核心业务之外，还积极开展一站式供应链综合服务的探索，尝试将韵达货运从提供配送、道路运输、仓储等功能性服务向提供咨询、信息平台等服
务延伸，向云便利、云仓储等新产品方向发展，旨在为客户提供全方位一体化的创新解决方案。但上述新产品、新业务的研发和应用需要持续投入资金，能否成功具有较大不确定性，市场和用户的认可和接受需要一定时间。韵达货运虽然在不断进行创新尝试和探索，但能否如期实现开发目标和预期效果存在不确定性。
6、租赁及自有经营场所稳定性的风险
近年来，韵达货运业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求增长较快。
为兼顾经营稳定性及快递发展的需要，韵达货运通过租赁或自行购入房屋场地用于转运中心及其他经营场所的运营。为满足快件分拣转运的需要，韵达货运通常选择位于城郊的面积较大、交通便利的场地，该等地区相关房产的权属证书的完备比例通常不高，故韵达货运租赁或持有的部分转运中心及办公场所存在权属证书不完善的情况。
若部分自有土地房屋因权属不完善被主管部门出具行政处罚或要求整改、出租的经营场所存在权属问题以及租赁场所因出租方单方面违约、到期不再续约而导致无法继续使用，短期内仍可能对韵达货运局部区域的经营产生不利影响。
7、终端网络加盟模式的相关风险
韵达货运的营业网点主要采用加盟模式，揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，而快件的分拣和中转主要由韵达货运负责。该模式下有利于韵达货运快递网络的布局和营销网络的扩张，也有利于确保韵达货运对快递网络较强的控制力并保持快递网络较好的稳定性。但是，韵达货运加盟商数量众多且各自覆盖部分区域，若部分加盟商与韵达货运的合作发生不利变动，短期内可能会对韵达货运局部区域的快递业务开展造成一定影响。此外，加盟商的人、财、物均独立于韵达货运，如果加盟商在用户服务、经营管理等方面未能达到韵达货运的管理标准、或其违反特许经营协议的约定，则韵达货运将要求对加盟商的运营管理进行整改，甚至解除与加盟商的合作关系，短期内可能对韵达货运局部的快递业务产生一定影响。
8、信息系统带来的风险
快递行业已经出现向大数据和移动互联发展的趋势，行业高峰期日均票件最高日处理能力从2010年的1,000万件达到2015年的1.6亿件，微信公众号、移动APP、GPS等新兴技术的应用，均需要信息系统的强力支撑。韵达货运现有信
息系统主要包括13大平台，50多套系统。韵达货运现已成功实施95话务系统、公众平台、客服自助共享平台、工单系统、OA系统、协同平台、移动办公APP、逆向物流系统、WMS等，实现了订单管理、客服管理、人力资源管理、办公信息、物流和逆向物流管理以及收付款管理的信息化以及各系统间的对接，为各部门之间的信息流通提供了极大的便利，提高了韵达货运管理的透明度，缩短了部门间配合的反应时间，减少公司运营风险，促进韵达货运运营效率的提高和良性发展。
虽然韵达货运对上述系统进行实时监控、维护和升级，但考虑到该等系统日常处理的信息量巨大，若上述信息系统出现故障无法正常运行，则短期内将对韵达货运的日常经营和业务开展造成一定影响。
9、服务质量风险
韵达货运日常运营中已建立了严格的服务质量控制制度，但仍可能存在因意外事故造成承运物品的延误、损毁或丢失的情况，或由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况，最终导致快递收派、中转等各业务环节均面临一定的质量控制风险。上述情形可能导致韵达货运受到客户或第三方的索赔。韵达货运在业务合同中已约定了明确的责任限制条款，但仍可能导致韵达货运涉及仲裁或诉讼，可能无法为韵达货运提供完全充分的保障。上述情况将可能影响到韵达货运的市场声誉和客户关系，并将对业务发展和经营业绩产生一定影响。
10、运输安全事故的风险
韵达货运的快递业务运输方式主要为公路运输，有一定的运输安全事故风险。一旦发生运输安全事故，则可能导致韵达货运面临车辆损毁、受到交通主管部门的处罚以及面临赔偿等风险。尽管韵达货运对运输安全进行了全面管理监控，防止出现安全事故，并为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出。但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出，将导致韵达货运发生额外的支出，也将对韵达货运的行业声誉、客户关系和业务发展等产生一定的影响。
11、安全运营的风险
寄递安全是快递服务质量的核心之一。韵达货运一直以来高度重视安全管理工作，设立了安全委员会，建立了健全的安全管控体系，并制定了严格的安全生产标准和应急预案，积极推行收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施，
有效确保快件寄递及生产运营的安全与时效。但若个别寄件人安全或法规意识不强、或者出现寄递物品安全性不定的情形，则将会给韵达货运的安全管控带来一定压力，并将面临一定的安全运营风险。
（四）管理风险
1、业务快速发展带来的管理风险
近年来，韵达货运业务快速发展，经营规模持续扩大，总体上从业人员数量众多、营业网点覆盖广泛、分子公司数量较多，其对韵达货运的内部管理提出了更高的要求。随着韵达货运业务的快速发展，业务规模将持续扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，将进一步增加内部管理的难度，导致韵达货运面临一定的管理风险。
2、优秀管理人员和业务人员流失的风险
与国外发达市场的情况相比，我国快递行业经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。韵达货运作为国内快递物流行业的领先企业之一，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。若韵达货运未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及更优越的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员流失的风险。
3、品牌管理风险
韵达货运是国内领先的快递服务企业，通过多年经营已形成了良好的品牌效应，行业经验及服务能力也获得了市场和客户的认可。但未来若韵达货运出现经营管理不善、服务质量不佳等情形，则将对其品牌和行业形象产生一定的影响，进而对业务发展造成不利影响。
（11）诉讼与仲裁风险
韵达货运分支机构、子公司众多，可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费纠纷、场地租赁等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对韵达货运的生产经营、财务状况产生一定的影响。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司在发出召开审议本次重组事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次重组工作进展公告。公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司董事会
二○一六年八月一日