西南证券股份有限公司
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“博腾股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就博腾股份转让参股公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
鉴于参股公司重庆聚心投资有限公司（以下简称“聚心投资”）目前尚处于初创阶段，投资业务范围较为多样，投资风险可控性较低，为了维护全体股东尤其是中小股东利益，经与聚心投资其他股东（以下简称“交易对方”）协商一致，博腾股份拟以2,000万元的价格向交易对方转让所持有的聚心投资10%股权（以下简称“本次交易”），公司向交易对方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由交易对方继续履行这部分股权的出资义务。本次交易完成后，公司将不再持有聚心投资的股权，也不在承担任何出资义务。
聚心投资系博腾股份与其实际控制人居年丰、张和兵、陶荣，以及博腾股份副董事长、总经理徐爱武，高级副总经理兰志银共同出资设立的一家股权投资公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，交易对方居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银为博腾股份关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已于 2015年 12月 11日经公司第二届董事会第三十七次临时会议审议通过，关联董事居年丰先生、陶荣先生、徐爱武先生回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易系博腾股份与董事和高级管理人员发生的关联交
易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。
二、关联方概况
居年丰，中国国籍，博腾股份实际控制人之一，持有公司17.23%股份，现任博腾股份董事长。
张和兵，中国国籍，博腾股份实际控制人之一，持有公司13.20%股份。
陶荣，中国国籍，博腾股份实际控制人之一，持有公司13.20%股份，现任博腾股份董事、副总经理、董事会秘书。
徐爱武，中国国籍，持有博腾股份2.67%股份，现任博腾股份副董事长、总经理。
兰志银，中国国籍，持有博腾股份0.72%股份，现任博腾股份高级副总经理。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：重庆聚心投资有限公司
2、成立日期：2014年11月06日
3、企业住所：重庆市渝北区洪湖西路18号9幢2层4号
4、企业性质：有限责任公司
5、法定代表人：居年丰
6、注册资本：30,000万元人民币
7、经营范围：利用自有资金从事投资业务、投资管理（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。
8、股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|12,000|40.00%|7,500|37.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|6,000|20.00%|4,000|20.00%|
|6,000|20.00%|4,000|20.00%|
|3,000|10.00%|2,000|10.00%|
|2,000|6.67%|1,334|6.67%|
|1,000|3.33%|666|3.33%|
|30,000|100.00%|20,000|100.00%|

9、最近一年及一期未经审计财务数据
||
|-|
|2014年12月31日|
|79,618,139.83|
|7,965.60|
|16,020,000.00|
|-|
|79,610,174.23|
|-|
|-56,492.77|
|-56,492.77|
|-16,108,527.17|

聚心投资股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本核查意见出具日，博腾股份未对聚心投资提供担保、委托理财等事项，聚心投资也未占用博腾股份资金。
四、股权转让主要内容
博腾股份拟转让所持有的聚心投资10%股权（对应注册资本 3,000万元），交易对方为居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武及兰志银，转让价款为2,000万元。
公司向交易对方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由交易对方继续履行这部分股权的出资义务。本次交易完成后，博腾股份不再持有聚心投资的股权，也不在承担任何出资义务。交易对方在签署股权转让协议之日起的5个工作日内一次性向博腾股份支付全部股权转让价款。聚心投资及交易对方将配合博腾股份完成本次股权转让的工商登记手续及相关法律文件。
本次交易前后，聚心投资的股权结构对比如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|认缴出资额（万|认缴出资比|认缴出资额（万|

||||
|-|-|-|
|元）|例|元）|
|12,000|40.00%|13,333|
|6,000|20.00%|6,667|
|6,000|20.00%|6,667|
|3,000|10.00%|0|
|2,000|6.67%|2,222|
|1,000|3.33%|1,111|
|30,000|100.00%|30,000|

四、交易的定价、支付及交割安排
根据开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报字〔2015〕550号），以2015年10月31日为评估基准日，评估结果如下：聚心投资总资产账面价值为 18,560.00万元，总负债账面价值为 13.82万元，股东全部权益账面价值为18,546.18万元，股东全部权益的评估价值为19,228.38万元，增值额为 682.20万元，增值率3.68%。
根据上述评估价值，经与交易对方协商一致，博腾股份本次转让聚心投资10%股权的转让价款为人民币2,000万元。本次转让价款较账面价值溢价7.84%，较评估价值溢价4.01%。
四、交易对上市公司的影响
鉴于聚心投资目前尚处于初创阶段，投资业务范围较为多样，投资风险可控性较低。为了维护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，博腾股份经慎重考虑并与交易对方协商一致，拟进行本次交易，交易所得价款将用于补充博腾股份的流动资金。本次交易的实施不会对博腾股份的财务造成重大影响。
五、连续十二个月内与重庆润生累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易涉及金额外，博腾股份连续十二个月内同关联自然人居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银累计已发生的各类关联交易金额为0元。
六、独立董事事前认可及独立意见
本次《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》已按有关规定提交博腾股
份第二届董事会第三十七次临时会议审议通过且经独立董事事前认可。同时，独
立董事发表了独立意见，认为：本次交易价格公平、公允，审批程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，符合上市公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。同意将本次转让聚心投资股权暨关联交易的事项提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
西南证券核查了博腾股份本次转让参股公司股权暨关联交易的议案等相关材料，并与博腾股份高级管理人员沟通了解本次交易的背景、目的、风险等情况，督促博腾股份做好相关审批程序、内控制度以及信息披露工作。经核查，西南证券认为：
本次转让参股公司股权暨关联交易的事项已经博腾股份董事会审议通过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。根据《公司章程》和博腾股份《关联交易管理制度》相关规定，本次交易尚需提交博腾股份股东大会审议批准。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晖 高贵雄
西南证券股份有限公司2015年12月11日