公司简称：九强生物 证券代码：300406信达证券股份有限公司
关于
北京九强生物技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2015年 5月
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2一、释义 .................................................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................................ 5四、本期限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................................ 6（一）激励对象的范围及分配情况 ................................................................................ 6（二）授予的限制性股票数量 ........................................................................................ 7（三）股票来源 ................................................................................................................ 7（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ..................................... 8（五）限制性股票授予价格、确定方法 ...................................................................... 10（六）激励计划的考核 .................................................................................................. 10（七）激励计划其他内容 .............................................................................................. 13五、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 14（一）对公司实施本期限制性股票激励计划的合规性分析 ....................................... 14（二）对公司实施本期限制性股票激励计划的可行性分析 ...................................... 14（三）对激励对象范围和资格的合规性分析 .............................................................. 15（四）对本期限制性股票激励计划权益授出额度的合规性分析 .............................. 16（五）上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助 ................................... 16（六）本期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 ....... 16（七）对公司实施本期限制性股票激励计划财务测算的核查意见 .......................... 17（八）公司实施本期限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见 .......................................................................................................................... 18（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................... 19（十）其他 ...................................................................................................................... 20（十一）其他应当说明的事项 ...................................................................................... 21六、备查文件及咨询方式 ...................................................................................................... 22（一）备查文件 .............................................................................................................. 22（二）咨询方式 .............................................................................................................. 22
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|九强生物、公司|指|北京九强生物技术股份有限公司|
|限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司部分高级管理人员、核心销售人员及其他董事会认为需要激励的员工进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、核心销售人员及其他董事会认为需要激励的员工|
|授予日|指|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《北京九强生物技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
信达证券接受委托，担任九强生物本期限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，在上市公司提供的有关资料基础上发表的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九强生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问仅就本期限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对九强生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；上市公司所处行业
的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重
大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性；
（三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本期限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本期限制性股票激励计划的主要内容
九强生物本期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
限制性股票激励计划的激励对象为：
本计划授予涉及的激励对象共计 13人，包括：
1、公司高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司核心销售人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、中高层管理人员和核心技术、业务或销售人员。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比
计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股|占授予限制性股票|占目前总股本|
|姓名|职务||||
|||票数量(股)|总数的比例|的比例|
|于建平|副总经理|184,399|16.98%|0.07%|
|张宜|副总经理|184,399|16.98%|0.07%|
|刘伟|财务总监|55,319|5.09%|0.02%|
|闫铭锐|大区销售经理|146,070|13.45%|0.06%|
|刘成文|大区销售经理|84,611|7.79%|0.03%|

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|-|-|-|-|-|
|马晓明|大区销售经理|73,785|6.79%|0.03%|
|张利斌|大区销售经理|63,073|5.81%|0.03%|
|陈 磊|大区销售经理|45,661|4.20%|0.02%|
|缪霞红|大区销售经理|36,005|3.32%|0.01%|
|丁永进|大区销售经理|30,722|2.83%|0.01%|
|薛丽伟|大区销售经理|29,629|2.73%|0.01%|
|张立学|大区销售经理|22,364|2.06%|0.01%|
|谢建梅|大区销售经理|21,276|1.96%|0.01%|
|预留||108,590|10.00%|0.04%|
|合计||1,085,903|100%|0.44%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司限制性股票激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本计划的任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过目前公司总股本的1%。
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的 12个月内授予。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予 108.5903万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额24,886万股的0.44%；其中，首次授予97.7313万股，占公司股本总额的0.39%，预留 10.8590万股，占本次限制性股票授予总量的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股
票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4年。
2、本计划授予日
本计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
3、本计划的锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
4、本计划的解锁期
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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|||可解锁数量占限制性|
|解锁安排|解锁时间||
|||股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
①若预留限制性股票于 2015年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|预留解锁期|解锁时间||
|||性股票数量比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次预留解锁|自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

②若预留限制性股票于 2016年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|预留解锁期|解锁时间||
|||性股票数量比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票授予价格、确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 27.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股27.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）54.23元/股的50%确定，即每股
27.12元。
3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价
格依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易
总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（六）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必
须同时满足以下条件：
（1）九强生物未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面业绩考核条件
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
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|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以 2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为基数，2015 年净利润增长率不低于 10%，营业收入增长率不低于10%；|
|第二次解锁|以 2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为基数，2016 年净利润增长率不低于 20%，营业收入增长率不低于20%；|

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|第三次解锁|以 2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于30%。|

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于 2015年度授出，则考核目标如下：
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|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以 2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为基数，2015 年净利润增长率不低于 10%，营业收入增长率不低于10%；|
|第二个预留解锁期|以 2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为基数，2016 年净利润增长率不低于 20%，营业收入增长率不低于20%；|
|第三个预留解锁期|以 2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于30%。|

②若预留限制性股票于 2016年度授出，则考核目标如下：
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|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期2|以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为基数，2016年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于0%；|
|第二个预留解锁期3|以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为基数，2017年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于0%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据,“营业收入”以主营业务收入为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若首次授予部分第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。预留部分若在 2015年授出
的，则第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票
可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达
到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。预留部分若在 2016年授出的，则第一个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（七）激励计划其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对公司实施本期限制性股票激励计划的合规性分析
1、九强生物不存在《管理办法》规定的不能行使限制性股票激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、九强生物限制性股票激励计划所确定的激励对象、标的股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且九强生物承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由九强生物回购注销。
综上所述，本财务顾问认为：九强生物本期限制性股票激励计划符合相关政策法规的规定。
（二）对公司实施本期限制性股票激励计划的可行性分析
1、本期限制性股票激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《北京九强生物技术股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。在获得九强生物股东大会审议通过后，九强生物可实施本激励计划。
2、限制性股票激励计划在操作程序上具有可行性
本期限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本限制性股票激励计划在操作上是可行性的。
综上所述，本财务顾问认为：九强生物本期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，在按照激励计划履行完相关批准程序后，具有实施的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的合规性分析
九强生物本期限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司限制性股票激励计划，任何一名激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
综上所述，本财务顾问认为：九强生物本期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的规定。
（四）对本期限制性股票激励计划权益授出额度的合规性分析
1、本期限制性股票激励计划的权益授出总额度
本期限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本期限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本期限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
综上所述，本财务顾问认为：九强生物本期限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
本期限制性股票激励计划中规定激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。九强生物出具承诺函，承诺“不为激励对象通过本激励计划购买标的股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上所述，本财务顾问经核查后认为：如上述承诺得以执行，在九强生物本期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
（六）本期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
1、本期限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
九强生物本期限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合规定，未损害股东利益
本次限制性股票激励计划的授予价格符合《股权激励管理办法》以及《备忘录 1-3号》的规定，不存在降低限制性股票授予价格的情形，未损害股东益。
3、本期限制性股票激励计划的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12个月后，分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2015年、2016年、2017年三个会计年度，本计划将分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
这样的解锁安排体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
综上所述，本财务顾问认为：九强生物本期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施本期限制性股票激励计划财务测算的核
查意见
根据 2006年 2月财政部颁布的《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的规定，九强生物在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。
锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁
日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
公司首次向激励对象授予限制性股票 97.7313万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2015年 7月，根据中国会计准则要求测算，本计划的股份支付费用总额约为1,752.55万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
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|授予的限制性股票|需摊销的总费|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|
|（万股）|用（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|97.7313|1,752.55|534.71|772.28|341.57|103.99|

以上为根据九强生物目前信息为假设条件的初步测算结果，上述测算未考虑预留限制性股票费用的影响。具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
综上所述，本财务顾问认为九强生物针对本激励计划进行的财务测算符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的相关规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本激励计划的总成本在授予日当日方可最终确定，限制性股票费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在上市公司的定期报告中予以披露。
（八）公司实施本期限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
1、实施本期激励计划对上市公司持续经营能力的影响
实施本期激励计划，不会增加上市公司的付现成本和现金流出。当激励对
象购入限制性股票时，相当于上市公司发行新股融资，上市公司将获得融资性
现金流入。
实施本期限制性股票激励计划，虽然在锁定期由于激励成本分摊增加了上市公司的当期成本，但同时增加上市公司的其他资本公积，并不直接减少上市公司的净资产。当激励对象购入限制性股票时，将增加上市公司的注册资本和净资产，降低上市公司的资产负债率。
实施本期激励计划，虽然在锁定期内由于激励成本分摊增加了上市公司的当期成本，但激励对象必须实现所有扣除的当期成本后并达到激励计划中设定的上市公司业绩条件才能解锁，这将有助于激励对象为上市公司付出更有效的劳动，使上市公司经营业绩整体提升，从而有利于上市公司的持续发展。
2、实施本期激励计划对上市公司股东权益的影响
实施本期激励计划，当激励对象购入限制性股票时，相当于上市公司发行新股进行融资，将增加上市公司净资产。
实施本期激励计划，将有助于激励对象为上市公司付出更有效的劳动，使上市公司经营业绩整体提升，从而增加上市公司股东的每股收益。
实施本期激励计划，将上市公司经营管理者的利益和股东利益得以统一，将有助于经营管理者维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
因此本期限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
综上所述，本财务顾问认为：九强生物本期限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
九强生物本期限制性股票激励计划的考核指标为净利润增长率、营业收入增长率。选择净利润增长率、营业收入增长率指标在于综合考核上市公司的盈利能力、成长性。上述指标的制定有利于督促激励对象在进一步提高自身管理与工作绩效的同时，维护上市公司的健康、快速发展，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，九强生物对个人还设置了严密的绩效考核体系，规定激励对象在考核期内考核不达标的员工，该激励对象当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
综上所述，本财务顾问认为：九强生物本期限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法具有全面性、综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本期限制性股票激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、九强生物未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
未满足上述第 1项规定的，本期限制性股票激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、九强生物限制性股票激励计划的内容以上市公司公告的《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》原文为准。
2、作为九强生物本期限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，九强生物本期限制性股票激励计划的实施尚需九强生物股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要
2、北京九强生物技术股份有限公司 2015年第二届董事会第十一次会议决议
3、北京九强生物技术股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划
（草案）的独立意见
4、北京九强生物技术股份有限公司 2015年第二届监事会第六次会议决议
5、北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法
6、法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：信达证券股份有限公司
经办人：谭强、崔萍萍、蒋智华
联系电话： 010-63081059
传真： 010-63081071
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
邮编： 100031
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：谭强、崔萍萍、蒋智华
信达证券股份有限公司2015年5月19日