证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2016-36
方大集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2016年9月2日以书面和传真形式发出会议通知，2016年9月9日以通讯表决方式召开第七届董事会第二十三次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、关于本公司与全资子公司相互提供担保的议案
1、本公司向中国民生银行深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整（300,000,000.00元），期限为壹年，由本公司之全资子公司深圳市方大建科集团有限公司(下称：方大建科)、深圳市方大新能源有限公司（下称：方大新能源）提供担保，该授信额度由本公司、方大建科、方大新能源共同使用，方大建科和方大新能源使用该额度需由本公司提供担保。具体期限以与银行签订的合同为准。
2、本公司向宁波银行深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整（300,000,000.00元），期限为壹年，由本公司之全资子公司方大建科提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。
3、本公司全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司（下称：方大自动化）向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币贰亿元整（200,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年，由本公司提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。
授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。
二、关于为全资子公司履行合同提供担保的议案
近期，本公司全资子公司公司方大自动化与香港铁路有限公司签署了《1154B沙中线二期安装月台幕门及东铁线加装月台闸门项目合同》，按照合同条款要求，本公司需为方大自动化承建的上述项目提供担保，担保额度不超过人民币439,516,034.03元，（即合同金额，港币511,666,066.00元，按董事会召开前一日2016年9月8日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价，港币：人民币=1：0.85899汇率折算），担保期限至合同履行完毕。授权本公司法定代表人代表本公司办理上述担保事宜并签订有关合同及文件。
三、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案
为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括进行结构性存款和投资保本型理财产品，具体情况如下：
1、现金管理种类
（1）结构性存款：结构性存款属于保本浮动收益型的短期存款产品。金融机构承诺保本保固定收益，依观察标的的变动取得额外浮动收益。
（2）保本型理财产品：安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期理财产品。
不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、决议有效期
自董事会决议通过之日起一年内。
3、投资额度：
公司在授权期限内使用合计不超过人民币 2.5亿元人民币的闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、实施方式：
在额度范围内，授权公司法定代表人对现金管理行使相关决策权并签署相关法律文件，公司财务负责人负责具体实施。
四、关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况及可操作性，对《公司章程》作出修订，主要修订内容详见下表：
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|修订前|修订后|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司股东、董事会、监事会，在本章程规定的各自权限范围内，分别享有相应的权利和承担相应的义务。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|

第十三条经依法登记，公司经营范围是：生产经营建筑第十三条公司经营范围是：智能建筑产品及系统，幕墙系统、地铁屏蔽门及相关软件，新产品、新技术的开轨道交通设备，智慧交通及停车系统，新材料，节能、发、生产、经营，自有物业管理和租赁，从事深圳市高新环保产品及技术服务，软件及控制系统，技术检测及区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务，兴办实服务，新能源开发、应用及服务，教育及培训，对外业，对外投资（符合公司主营业务范围），进出口贸易。投资，兴办实业，进出口贸易，自有物业管理和租赁，公司主营业务为建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关软件。从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机公司根据业务需要设立分支机构。 动车停放业务。（以主管部门登记内容为准）公司根据业务需要设立分支机构。
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|第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东依照本章程的规定，按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|
|第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；…|第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依照本章程的规定，请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；…|
|第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）五年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，符合本章程规定的均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|第七十条 公司《股东大会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批准。公司股东大会应当执行《股东大会议事规则》。|
|第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。|第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决|

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包议。
括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东大会对涉及本章程第七十九条第三款，以及公司新增发行股份作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。股东大会对涉及本章程第七十九条其他款项作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
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|第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对涉及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%、本章程第一百零九条第十二款的事项作出的决议，须经全体董事的三分之二以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。涉及对外担保、公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的事项作出的决议，须经全体董事的三分之二以上通过。对涉及本章程第一百零九条第十二款，以及公司新增发行股份作出的决议，须经全体董事的四分之三以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|新增本条，原序号顺延|第一百九十八条 本章程的附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》是本章程的组成部分，具有同等法律效力。|
|原第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第一百零九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

五、关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，对《方大集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订，详见下表：
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|修订前|修订后|
|第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指定由一名董事代其召集和主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。出现赞成和反对两种意见的票数相同时，董事长有要求复议的权利。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议。董事会决议，必须经全体董事的过半数通过，对外担保、涉及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司|第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指定由一名董事代其召集和主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。出现赞成和反对两种意见的票数相同时，董事长有要求复议的权利。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议。董事会决议，必须经全体董事的过半数通过，对外担保、涉及公司在一年内购买、出售|

最近一期经审计总资产绝对值30%、本公司章程第一百零重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%九条第十二款的事项需全体董事三分之二以上签署同 的事项需全体董事三分之二以上通过，对涉及本公司意。 章程第一百零九条第十二款，以及公司新增发行股份作出的决议，须经全体董事的四分之三以上通过。
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|第五十五条 本规则自公司股东大会批准之日起生效实施。《方大集团股份有限公司董事会工作条例》（2014年第二次临时股东大会审议通过）同时废止。|第五十五条 本规则自公司股东大会批准之日起生效实施。《方大集团股份有限公司董事会工作条例》（经公司2015年度股东大会审议通过）同时废止。|

六、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案
上述第一、二、四、五项议案尚需提交股东大会审议通过后生效，公司定于 2016年 9月29日召开2016年第二次临时股东大会，审议前述相关议案。
上述各议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司《独立董事关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的独立意见》、《监事会关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的审核意见》、《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的核查意见》、修订后《公司章程》、《董事会议事规则》详见2016年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本公司《关于召开2016
年第二次临时股东大会的通知》、《关于与全资子公司相互提供担保的公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的公告》详见2016年9月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
方大集团股份有限公司董事会