证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2016-038
北京双杰电气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
1、本次交易无重大交易风险。
2、本次关联交易前 12个月，北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与王佳美、胡娴（以下简称“乙方”）未发生同类型的关联交易；
无锡市电力变压器有限公司（以下简称“无锡变压器”）与王佳美、胡娴未发生同类型的关联交易。
3、本次关联交易已经独立董事事前认可，并获 2016年 7月 28日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。
4、本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为了有效利用资金，乙方拟将第三期股权转让款中的 2,625万元借给无锡变压器。甲方同意乙方借款，并同意乙方按照与无锡变压器签署的借款协议汇出相关资金。
因王佳美为无锡变压器的法定代表人、董事，持有无锡变压器30%的股权，
根据谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易前12个月内，公司及无锡变压器不存在与王佳美、胡娴之间交易类别相关的关联交易情况。
（二）关联交易的审批程序
1、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司无锡市电力变压器有限公司向王佳美、胡娴借款之关联交易的议案》（表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。
3、公司保荐机构东北证券对此出具了专项核查意见。
二、关联方介绍和关联关系
王佳美、胡娴均为中国籍自然人，王佳美为控股子公司无锡变压器的法定代表人、董事，持有无锡变压器30%的股权。
三、关联交易标的基本情况
甲方与乙方于2016年 5月12日签署了《北京双杰电气股份有限公司与无锡市电力变压器有限公司股东关于无锡市电力变压器有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定甲方购买乙方持有的无锡变压器70%股权，股权转让价款分三期支付。其中第三期股权转让款由甲乙双方共同监管，即第三期股权转让款由甲方支付至甲乙双方共管账户。如未来发生《股权转让协议》约定的乙方应对甲方进行补偿的情况，则将相应款项按照《股权转让协议》的约定由共管账户划至甲方或无锡变压器。为了便于合同的履行，接收第三期股权转让款的共管账户由甲方与王佳美女士共同开立，甲方已按约定将第三期股权转让款支付至上述共管账户。截止本公告日，无锡变压器公司已完成相应的工商变更，成为甲方的控股子公司。
为了有效利用资金，乙方拟将第三期股权转让款中的 2,625万元借给无锡变压器使用。甲方同意乙方借款，并同意按照乙方与无锡变压器签署的借款协议汇出相关资金。同时，各方确认，如未来发生《股权转让协议》约定的乙方应对
甲方进行补偿的情况且应补偿时，无锡变压器尚未向乙方归还全部借款，则三方同意，可以由无锡变压器将相应补偿款支付至甲方，从而等额减少无锡变压器应向乙方归还的借款。
四、交易定价政策和定价依据
本次借款利率及支付规定如下：
按照借款合同中约定的借款期限，参考目前银行同期贷款基准利率，本次借款利率为4.75%。
董事会认为本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
五、借款合同的主要内容
1、借款方：无锡市电力变压器有限公司
贷款方：王佳美、胡娴
2、借款形式：一次性借款
3、借款金额：人民币2,625万元（大写：贰仟陆佰贰拾伍万元整）。
4、借款用途：用于补充流动资金。
5、借款期限：资金到账之日起到2018年12月31日止。
6、借款利率及支付
（1）根据目前银行同期贷款基准利率，本次借款利率为4.75%。
（2）利息支付时间为无锡变压器每年 12月 20日－30日将利息支付至贷款方指定账号。
7、借款与还款
（1）借款日期自贷款方将借款汇入无锡变压器账户之日起算。贷款方应在本合同签署之日起日5个工作日内将款项汇入无锡变压器指定账户。该款项由王佳美与北京双杰电气股份有限公司共管账户内汇出，且已取得双杰电气同意本次借款的协议书。
（2）还款日期：无锡变压器承诺于2019年1月5日前，将本金归还于贷款方，无锡变压器可以在本款约定的期限前，自由选择还款日期。
号。
9、双方权利、义务
（1）无锡变压器应当按本合同规定的用途使用借款，不得挪作它用，不得将借款用于违法活动。
（2）除出现本协议约定的情形外，无锡变压器应当按本合同规定，到期还本付息。无锡变压器可根据自身的情况提前还款，贷款方不得拒绝。
（3）由于贷款方出借款项为王佳美对双杰电气做出的业绩承诺的保证款项，故双方同意，如王佳美确需对双杰电气进行业绩补偿时，无锡变压器在收到王佳美书面指示后的10个工作日内，将代王佳美向双杰电气支付的业绩补偿款（具体数额与应支付业绩补偿款数额相同，但以无锡变压器尚未归还贷款方的借款本金和利息金额为限）直接支付至双杰电气，视同提前归还贷款。
（4）如无锡变压器未在合同约定的日期还款，经贷款方同意可以延迟还款期限，迟延期间的利息双方另行协商。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，公司与关联人未发生各类关联交易。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、公司在发出会议通知前就上述关联交易通知了独立董事、提供了相关资料，并与独立董事进行了充分沟通，独立董事事前认可意见如下：
无锡市电力变压器有限公司与王佳美、胡娴将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商本次借款及借款利率。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关法律法规，及公司《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意《关于控股子公司无锡市电力变压器有限公司向王佳美、胡娴借款之关联交易的议案》，并且
同意将该项议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事就上述关联交易发表了如下独立意见：
无锡市电力变压器有限公司与王佳美、胡娴将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地确定本次借款及借款利率，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关法律法规，及公司《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
九、保荐券商的意见结论
经核查，保荐券商东北证券认为：双杰电气控股子公司无锡市电力变压器有限公司向王佳美、胡娴借款之关联交易事项已经公司三届董事会第十二次会议审议通过，董事会认为本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
独立董事对本次关联交易进行了事前核查并发表了同意独立意见，公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。综上，东北证券关于双杰电气控股子公司无锡市电力变压器有限公司向王佳美、胡娴借款之关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）第三届董事会第十二次会议决议；
（二）控股子公司无锡变压器与王佳美、胡娴签订的《借款合同》；
（三）独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
（四）保荐机构东北证券出具的关联交易专项核查意见；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会