证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-059茂硕电源科技股份有限公司
关于转让台州南瑞新能源有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）二级子公司深圳茂硕新能源有限公司（以下简称“茂硕新能源”）近日与天能中投（北京）新能源科技有限公司(以下简称“天能中投”)签署了《关于台州南瑞新能源有限公司之股权转让协议》，茂硕新能源拟将其持有的台州南瑞新能源有限公司(以下简称“台州南瑞”)100%股权转让给天能中投,本次交易采用承债方式合计交易总价为27,900,000元。本次交易完成后，茂硕新能源不再持有台州南瑞股权。
2018年8月22日，公司第四届董事会2018年第2次定期会议审议通过了《关于转让台州南瑞新能源有限公司股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。按照相关规定本次事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。
本次交易完成后，台州南瑞将不再纳入公司合并报表范围内。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：天能中投（北京）新能源科技有限公司
统一社会信用代码： 91110106MA00H4YP13
成立日期：2017年08月14日
注册资本：2000万人民币
法定代表人：郑旭
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市丰台区南四环西路186号三区5号楼4层13室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；工程技术咨询；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-059相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天能中投（北京）新能源科技有限公司与公司无关联关系。
天能中投（北京）新能源科技有限公司是A股上市公司青岛天能重工股份有限公司的全资子公司。
天能中投（北京）新能源科技有限公司基本财务数据：
截止2018年6月30日，天能中投总资产220,745,285.94元、总负债203,684,293.63元、净资产17,060,992.31元，实现营业收入413,025.07元、营业利润-2,387,350.87元、净利润-1,795,542.25元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
1、企业名称：台州南瑞新能源有限公司
统一社会信用代码：91331081099037718G
成立日期：2014年04月29日
注册资本：510万人民币
法定代表人：谢荣华
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：温岭市太平街道北山小区10幢3号
经营范围：新能源技术开发、咨询、转让、推广服务；太阳能光伏电站项目的投资；光伏设备及元器件制造、销售。
2、台州南瑞新能源有限公司基本财务数据（单位：人民币万元）：
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|项目|2017年度(经审计)|2018年1月-6月(未经审计)|
|资产总额|3191.11|3120.16|
|负债总额|2370.29|2241.58|
|应收款项总额|159.82|160.63|
|净资产|820.82|878.57|
|营业收入|513.41|230.25|
|营业利润|185.08|58.36|
|净利润|185.68|57.76|
|经营活动产生的现金流量净额|508.29|246.44|

3、本次交易采用承债方式进行股权转让，其中交易对价中股权转让款为
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-059 5,015,765.46元，债务转移对价为 22,884,234.54元，合计 27,900,000元；本次债务转移已获得台州南瑞的债权人茂硕新能源书面认可。
4、台州南瑞产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司未对台州南瑞提供担保，未委托台州南瑞理财。
台州南瑞因项目运营向茂硕新能源借款，本次股权转让协议已经明确约定还款时间，公司结合受让方近期主要财务数据和资信情况，认为受让方有支付足够的履约能力，由此，该笔借款风险可控,不会对茂硕新能源及公司财务状况造成不良影响.台州南瑞新能源有限公司是茂硕电源二级子公司茂硕新能源设立的光伏电站项目公司，已投资建设完成4.39MW, 2016年4月底已正常并网发电。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体：
甲方：天能中投（北京）新能源科技有限公司
乙方：深圳茂硕新能源科技有限公司
丙方：台州南瑞新能源有限公司
2、转让价款及支付：
①、经各方协商一致，本次股权转让中甲方采用承债方式受让丙方100%的股权，甲方应当向乙方支付的股权转让总价款为 5,015,765.46元。
定金：本协议签署后3日内，甲方向乙方支付 200万元（大写：贰佰万元整）定金至乙方账户，乙方应当在收到定金后 10日内，办理完成丙方与瑞盈信融（深圳）融资租赁公司之间《融资租赁合同》项下的租赁本金及利息等全部款项清偿并保证在本协议签署后30日内解除目标电站设备上所设置的抵押。
股权转让款支付：在协议约定的先决条件满足的前提下，茂硕电源按照本协议约定出具了承诺函且关于本次股权转让的工商登记材料提交工商主管部门前一日，甲方向乙方支付第一笔股权转让款；在协议约定事项完成且交割事项完成后 10个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款。
②、截至基准日，丙方的负债余额为22,884,234.54元。
自茂硕电源按照本协议约定出具承诺函且本协议约定的交割事项完成后 10个工作日内，丙方或甲方代丙方向乙方偿还债务 11,289,006.09元；乙方完成本协议
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-059约定的事项后 10个工作日内，丙方或甲方代丙方向乙方偿还剩余债务 11,289,006.09元。
3、股权交割：乙方及丙方承诺，本协议约定的条件实现后 5日内，应当将甲方通过本次股权转让获得的丙方股权前往相应的工商登记（或市场监督，以实际主管部门为准）管理部门变更登记手续，使得丙方成为甲方的全资子公司，具体时间以工商主管部门允许的最快时间为准。
4、股权回购：各方同意，在交割日后，出现下述任一事件的，甲方均有权要求乙方以现金形式回购甲方持有的全部或部分丙方股权：自交割日后两年之内，目标电站每年的平均运行系统效率低于70％的（除重大运维失职造成与不可抗力除外）；
因交割日之前已经发生或者存在的事实，导致丙方在 2039年之前被取消相关经营资质、责令停业、吊销营业执照、丧失对目标电站资产的所有权或使用权或者发生其他可能致使其丧失持续经营能力的情形发生；在交割日后 6年内，甲方发现乙方在交割日之前隐瞒关于丙方的经营活动或财务状况可等方面的重大不利事项、影响丙方的持续盈利能力的；乙方、丙方在交割日之前存在其它违法行为，给甲方权益造成重大损失的。
5、协议生效条件：在本协议各方签字、盖章，并经青岛天能重工股份有限公司及茂硕电源科技股份有限公司内部权力机构（股东大会或董事会）按照《公司章程》及公司法之规定审议通过本次股权转让事宜、同步公告。
五、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会造成与公司关联人的同业竞争。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让完成后，台州南瑞将不再纳入公司合并报表范围内，预计本次交易可产生约400万元转让损失（最终数据以会计师事务所的审计结果为准），本次交易的顺利实施，是公司剥离与战略无关资产的重要举措，有利于公司盘活资金，增加公司的营运资金，实现公司整体利益最大化，对于公司正常生产经营不存在重大影响，有助于推进公司转型升级发展战略的落实并符合全体股东的根本利益。
七、备查文件
1、《茂硕电源科技股份有限公司第四届董事会2018年第2次定期会议决议》；
2、《茂硕电源科技股份有限公司第四届监事会2018年第2次定期会议决议》；
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-0593、《茂硕电源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会2018年第2次定期会议的独立意见》。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司董事会
2018年8月23日