证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-129号
重庆市迪马实业股份有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称：投资新设外骨骼研究发展有限责任公司
投资金额：3,000万元
特别风险提示:因涉足新业务领域且性质为研发机构，新设公司初始，其系统建设、研发投入、成果转换均需要一个建设和完善的过程，可能在一定时期内盈利能力存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）公司或旗下子公司拟与成都润惠科技有限公司（以下简称：“润惠科技”）、北京京润基业投资有限公司（以下简称：“京润基业”）及自然人秦开宇共同出资新设外骨骼研究发展有限责任公司（以下简称：“外骨骼研发公司”）（以工商核准名称为准）。新设公司注册资本为15,000万元，由润惠科技以现金及以非货币资产（【专利技术、科研成果等无形资产】出资 6,000万元，占注册资本的40%；公司拟以货币出资3,000万元，占注册资本20%；京润基业及自然人秦开宇拟以货币各出资3,000万元，各占注册资本20%。外骨骼研发公司的经营期限为20年，主要开展外骨骼领域的创新性研究工作，联合申报国家重大科技重大专项、国家重点研发计划和重大/重点武器装备型号研制等项目。（以工商设立登记核准经营范围为准）。
(二)2015年11月26日,公司与成都润惠科技有限公司、北京京润基业投资有限公司、秦开宇四方签署《合资合作协议》。
（三）该对外投资金额无需提交公司董事会及股东大会审议。
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（四）该共同投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
（一）成都润惠科技有限公司（甲方）
注册地址：成都市武侯区洗面桥街33号
法定代表人：秦开宇
注册资金：200万人民币元
企业成立日期：2013年 5月14日
主要经营计算机软硬件的研发，机械设备的研发；销售：电子产品、机械设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）重庆市迪马实业股份有限公司（乙方，以下简称：“公司”）
注册地址：重庆市南岸区长电路8号
成立时间：1997年10月9日
注册资本：2,345,861,984元
法定代表人：向志鹏
公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含九座及以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。
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|截至2015年9月30日，未经审计的公司总资产2,575,971.90万元，归属于|
|上市公司股东的净资产599,532.48 万元，营业收入369,144.18 万元，归属于上市|
|公司股东的净利润24,100.05万元。|
|（三）北京京润基业投资有限公司（丙方）|
|注册地址：北京市朝阳区劲松三区甲 302号楼1803室|

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|法定代表人：李汉|
|注册资本：6,000万元|
|成立日期：2004年03月 03 日|
|主要经营：项目投资（不含信托投资）；货物进出口、技术进出口、代理|
|进出口；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。|

（四）秦开宇（丁方，自然人）：男，电子科技大学教授、博士。
三、投资标的基本情况
外骨骼研究发展有限责任公司（以工商核名为准）
注册资本：15,000万元
注册地址：成都市（暂定）
经营范围：外骨骼领域的创新性研究工作，联合申报国家重大科技重大专项、国家重点研发计划和重大/重点武器装备型号研制等项目。（以工商设立登记核准经营范围为准）
股东及出资情况：
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|出资方|出资金额（万元）|出资方式|
|成都润惠科技有限公司|6,000|货币及无形资产|
|重庆市迪马实业股份有限公司|3,000|货币|
|北京京润基业投资有限公司|3,000|货币|
|秦开宇|3,000|货币|
||15,000||

无形资产包括不限于专利技术、科研成果等，该等无形资产尚待评估，最终
以评估值作为出资依据。
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无形资产主要包括：（1）专利申请号201310370909.1，系一种太空运动辅助方法及其装置（发明专利），申请时间2013.08，中国，目前尚未取得专利授权；
（2）专利授权号201310384919.0，系一种力量增强型动力外骨骼行走步态感知方法及装置，取得时间2013.8.29，中国。上述专利技术现为润惠科技的自然人控股股东秦开宇，自然人张向刚、郭庆持有，润惠科技尚未取得上述专利。
拟实施非公开发行股份募投项目之一投向外骨骼机器人产业化项目,外骨
骼机器人产业化项目主要从事外骨骼机器人的生产与销售，同时外骨骼机器人产业化项目拟委托外骨骼研究发展有限责任公司作为外骨骼领域相关技术的研发
主体，但非公开发行股份募集资金不会用于投资该合资公司。
四、相关合资合作协议的主要内容
（一）合作的背景与目标
为加速外骨骼技术的实践研发，并加快该技术的产业落地，充分发挥多方投资人的资源优势，共同推进外骨骼项目的综合产业发展。甲、乙、丙、丁作为外骨骼项目的发起投资人承诺，各方均以实现该项目产业效益最大化为目标，在充分协商及平等合作基础上就外骨骼项目的合作事宜达成该协议。
（二）主要合作内容
1、各方一致决定为共同推动外骨骼技术及相关领域的科研与产业化应用，拟建立外骨骼研究发展有限责任公司及外骨骼专项应用实施有限责任公司（多个）双层投资组织架构，分步实施和推进外骨骼技术的科研及特定应用成果产业转化工作。
2、甲、乙、丙、丁四方作为发起投资人同意，本协议签订后，各方或各方指定的关联主体公司首先签署《研发合资公司章程》，共同在甲、乙、丙、丁等四方协商一致的地方设立外骨骼研发有限责任公司。以此平台结合各方的特色和优势，开展外骨骼领域的创新性研究工作，联合申报国家重大科技重大专项、国家重点研发计划和重大/重点武器装备型号研制等项目。
3、甲、乙、丙、丁四方投资人协商一致同意，外骨骼研发有限责任公司科研成果中，涉及国内军用单兵外骨骼科研成果的产业化应用、警用、消防用外骨骼科研成果的产业化应用平台公司由乙方或乙方指定的关联主体负责组织实施，
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民用助力外骨骼科研成果的产业化应用平台公司优先由乙方或乙方指定的关联主体负责组织实施，具体实施方式及细节最终由各方以书面方式确认。
（三）研发合资公司的拟出资情况
研发公司的注册资本为 15,000万元人民币。由甲方或者甲方指定的关联主体持股比例40%，以现金及以非货币资产（【甲方专利技术、科研成果等无形资产】）出资；由乙、丙、丁等三方或者指定的关联主体现金出资，持股比例均为20%。研发公司的经营期限为20年，经甲、乙、丙、丁等四方协商一致，可以延期。
未经四方协商一致，甲、乙、丙、丁等各方不得擅自转让其持有的研发公司的全部或部分股权。经四方协商一致，其中一方转让其持有的全部或者部分股权时，其他三方享有对该等股权的优先受让权
各方应于本协议签署后积极推进研发公司的设立事宜，就研发公司的治理机构、运营管理等方面达成一致并签署《研发合资公司章程》。
（四）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约处理
1、本协议经甲、乙、丙、丁等四方盖章后生效。
2、未经本甲、乙、丙、丁等四方共同协商达成一致并签署书面协议，任何一方不得擅自对本协议的全部或部分条款进行修改或解除本协议。
3、本协议未尽事宜，应经甲、乙、丙、丁等四方协商一致并签署书面补充协议确认，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。
4、本协议签署后，各方将就新设公司的设立事宜进行进一步协商，并制定签署《合资公司章程》，届时若本协议内容与各方签署的《合资公司章程》有冲突的，以《合资公司章程》为准。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资有利于加速外骨骼技术的实践研发，充分发挥多方投资人的资源优势共同推进外骨骼项目的综合产业发展，加快技术创新和成果转化步伐，也是公司与电子科技大学签订《产学研合作协议》的实质合作进展，为公司开展业
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务提供重要技术支持，助推长远战略发展。
六、对外投资的风险分析
因涉足新业务领域且性质为研发机构，新设公司初始，其系统建设、研发投入、成果转换均需要一个建设和完善的过程，可能在一定时期内盈利能力存在不确定性。
对于以上可能存在的风险，合作双方将加强沟通协作，最大程度地整合双方优势资源，组建优秀管理团队，针对经营过程中可能出现的风险制定相应的措施和管理制度，确保各项风险得到有效防范和控制。
提请广大投资者注意。
七、上网公告附件
1、四方签署的《合资合作协议》
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会2015年11月30日
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