证券代码： 002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2019-029
债券代码： 128057 债券简称：博彦转债
博彦科技股份有限公司
关于 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁股份
上市流通的提示性公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁数量为6,651,000股，占公司总股本比例为1.2657%；
2、本次申请解除股份限售的股东人数为179人；
3、本次限制性股票可上市流通日为：2019年4月8日。
博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2015年激励计划（草案修订稿）》）的有关规定，为符合解锁条件的 179名激励对象申请 2015年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第三个解锁期股权激励限售股解除限售并上市流通，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。
2015年 12月 7日，公司召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《博彦科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为 2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
2015年 12月 15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司 2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司 2015年限制性股票激励计划实际向 297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。
2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，实际向 297名激励对象授予996.8万股限制性股票，上述股票已于2016年1月18日上市流通。
2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销 2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的 1万股限制性股票。上述股票已于 2016年5月16日完成注销手续。
限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7万股限制性股票。2016年8月22日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2016年9月28日，公司召开了第二届董事会第四十一次临时会议和第二届监事会第二十四次临时会议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。2016年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2017年1月11日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的 17.9万股限制性股票。并审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 271名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，并于 2017年 1月 18日上市流通。
2017年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票。2017年5月19日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2017年9月28日，公司召开第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元已获授但尚未解锁的 13.32万股限制性股票。2017年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2017年 12月 12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，董事会认为公司未满足2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核目标条件，2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。
2018年 3月 9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴已获授但尚未解锁的27.9万股限制性股票。2018年5月25日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2018年3月30日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象胡昌显、葛晓娟已获授但尚未解锁的27.45万股限制性股票。2018年5月25日，公司完成了对上述股份的回购注销。同时，董事会审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 237名符合条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁手续，上述股份于2018年4月 17日上市流通。
完成了对上述股份的回购注销。
2019年3月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：因17名原激励对象离职已不符合激励条件，公司回购其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 146,700股；因33名激励对象第三个考核周期个人绩效结果为不达标，公司回购其第三个解锁期对应的限制性股票683,100股。同时，董事会审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为179名符合条件的激励对象办理限制性股票第三个解锁期解锁手续。
二、本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《2015年限制性股票激励计划草案（修订稿）》规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月为锁定期。第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月的最后交易日当止。
2015年 12月 15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015年12月15日为公司限制性股票激励计划的授予日。截至目前，锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|1||博彦科技未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||序号||解锁条件||成就情况|
|3||根据公司制定的《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象在解锁的上一个考核周期考核结果为“A”或“B”，则其考核结果为“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一个考核周期个人绩效考核为“C”，则其考核结果为“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票解锁额度，该部分限制性股票由公司回购并注销。||本次满足考核条件的共212名激励对象，个人绩效考核结果为“达标”的激励对象共179名，满足解锁条件；33名激励对象个人绩效考核结果为不达标，其第三个解锁期对应限制性股票由公司回购注销。||
|4||第三个解锁期公司业绩考核要求：以2014年公司经审计的利润总额为基数，2017年经审计的利润总额增长率不低于25%；||以 2014 年经审计的利润总额为基数，公司 2017 年经审计的利润总额增长率达到25%，满足解锁条件。||

注1：上表中“经审计的利润总额”指剔除激励计划相关影响的经审计的利润总额为计算依据。
综上所述，公司 2015年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据《2015限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和2015年、2016年、2017年年度权益分派方案，授予的激励对象调整为 212人，获授限制性股票数量和回购价格进行相应调整。除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的2015年限制性股票激励计划无差异。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为：2019年4月8日；
（二）本次限售股份解锁数量为6,651,000股,占公司总股本比例1.2657%；
（三）本次申请解除限售股份的股东数量为179名；
（四）激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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||||||获受限制性股||本期计划可解锁限制||剩余未解锁限制|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（股）||性股票数量（股）||性股票数量（股）|
|王斌||董事、董事长||4,800,000||1,440,000||0||
|马强||董事、总经理||4,800,000||1,440,000||0||
|韩洁||董事、副总经理||360,000||108,000||0||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获受限制性股||本期计划可解锁限制||剩余未解锁限制|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（股）||性股票数量（股）||性股票数量（股）|
|杜春艳||副总经理||360,000||108,000||0||
|张杨||副总经理||300,000||0||0||
|中高层管理人员、核心员工（共计175人）||||11,850,000||3,555,000||0||
|合计||||22,470,000||6,651,000||0||

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的王斌先生、马强先生、韩洁女士、杜春艳女士所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次核查的 212名激励对象中，除 33名激励对象因第三个考核周期个人绩效结果为不达标，需经公司回购其第三个解锁期对应的股份，其余179名激励对象符合解锁条件，本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且符合其他解锁条件，同意公司按照《公司 2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的相关事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事已对本事项发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议决议有关事项的独立意见》。
六、监事会意见
公司监事会已对本事项发表了意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有
限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-020）。
七、法律意见书意见
北京国枫律师事务所律师认为：公司本次激励计划限制性股票的第三期解锁条件已满足，本次解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
八、备查文件
（一）博彦科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
（二）博彦科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
（三）博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议决议有关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于博彦科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会2019年4月4日