证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2019-024广东劲胜智能集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年3月18日在公司以现场投票表决和通讯投票表决相结合的方式召开。会议通知于2019年3月11日分别以电话、电子邮件的方式发出，会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。会议由公司董事长夏军先生主持，公司全体监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期可解除限售的议案》。
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，董事会同意首次授予73名激励对象的176.61万股限制性股票、预留授予 21名激励对象的 39.34万股限制性股票可解除限售。
公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售登记。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期可解除限售的公告》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
2、审议通过了《关于公司及下属公司 2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。
为满足生产经营和发展的需要，公司及下属公司（含全资、控股子公司，全资、控股孙公司，以下简称“子公司”、“孙公司”）预计2019年度向银行等金融机构申请不超过400,000万元（单位：人民币，下同）的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司及各子公司、孙公司根据实际需求进行银行借贷。
在2019年度向银行等金融机构申请综合授信的额度内，子公司根据实际资金需求进行银行借贷时，公司拟为子公司的银行信贷提供总金额不超过300,000万元的担保，占公司2017年度经审计净资产的53.77%，担保额度的有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
在2019年度向银行等金融机构申请综合授信的额度内，孙公司根据实际资金需求进行银行借贷时，公司、子公司拟为孙公司的银行信贷提供总金额不超过50,000万元的担保，占公司2017年度经审计净资产的8.96%，担保额度的有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
本次公司及下属公司向银行申请授信额度、公司为下属公司银行信贷提供担保，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为便于实施公司及下属公司 2019年向银行申请授信额度及担保事项，董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权代表公司在批准的授信和担保额度内处理公司及下属公司向银行申请授信并为下属公司提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及下属公司承担。本次授权决议的有效期为十
二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《关于公司及下属公司 2019年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
3、审议通过了《关于公司子公司为客户提供担保及公司为子公司提供履约担保的议案》。
公司子公司深圳市创世纪机械有限公司及其下属公司（在公司合并报表范围内的创世纪全资、控股公司）（以下合称“创世纪”）主营数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务，部分客户采用融资租赁或银行贷款方式采购设备产品，存在融资担保的需求。为满足数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务的客户需求、增强客户粘性、快速回笼资金，创世纪根据客户的资质情况提供不同形式的担保（以保证担保及回购担保为主）。创世纪拟在本担保议案批准之日起十二个月内，为客户提供金额合计不超过 100,000万元的担保，担保金额占公司 2017年度经审计净资产的17.92%。公司在此范围内为创世纪的对外担保提供金额不超过70,000万元的履约担保，担保金额占公司2017年度经审计净资产的12.55%。
本次公司子公司创世纪为客户提供担保，公司为创世纪的对外担保提供履约担保的相关事项，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为便于实施公司子公司为客户提供担保、公司为子公司提供履约担保事项，董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权代表公司在批准的额度内处理本次担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及子公司承担。本次授权决议的有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《关于子公司为客户提供担保及公司为子公司提供履约担保的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
4、审议通过了《关于公司子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
公司子公司创世纪及其下属公司（在公司合并报表范围内的创世纪全资、控股公司）（以下合称“子公司”）为提高资金使用效率、增加投资收益，拟在不影响公司主营业务正常开展的前提下，未来十二个月内使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司发行的期限不超过十二月的保本型、浮动收益型理财产品，投资额度为在任一时点使用合计不超过 80,000万元资金进行投资，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
公司子公司拟向不存在关联关系的商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司购买理财产品，本次使用闲置自有资金购买理财产品不会构成关联交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
5、审议通过了《关于公司及子公司与深圳金创智融资租赁有限公司关联交易及担保事项的议案》。
公司子公司创世纪主营数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务，公司及子公司（含全资、控股子公司，全资、控股孙公司）对外开展智能制造服务业务，部分客户采用新购设备直接融资租赁的方式采购设备产品。结合行业特点、为满足客户需求，公司间接参股的深圳金创智融资租赁有限公司（以下简称“金创智”）
拟为符合新购设备直接融资租赁交易条件的客户提供融资租赁服务，公司及子公司拟为部分客户通过融资租赁方式采购设备产品提供担保。
公司及子公司作为部分客户与金创智新购设备直接融资租赁交易的第三方，拟与金创智开展金额不超过 20,000万元的交易。公司及子公司拟为通过与金创智融资租赁方式购买设备的客户提供合计不超过 20,000万元的担保，担保金额占公司2017年度经审计净资产的3.58%。
公司全资子公司劲胜技术责任有限公司持有金创智31.00%股权，深圳金瑞大华企业管理有限公司（以下简称“金瑞大华”）持有金创智69.00%股权。公司董事长夏军先生配偶、副董事长王建先生近亲属通过金瑞大华持有金创智部分股权，夏军先生、王建先生、王建先生近亲属担任金创智的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，金创智为公司关联方，本次交易及担保事项构成关联交易。
本次关联交易及担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为便于顺利开展公司及子公司与金创智关联交易及担保相关事项，董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权代表公司在批准的额度内处理本次关联交易及担保事项相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及子公司承担。本次授权决议有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案进行事前认可。本议案的关联董事夏军先生、王建先生回避表决，其他3名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《关于公司及子公司与深圳金创智融资租赁有限公司关联交易及担保事项的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
6、审议通过了《关于公司召开 2019年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2019年4月4日（星期四）在东莞市长安镇上角村广东劲胜智能集团股份有限公司六号会议室召开2019年第三次临时股东大会。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
三、备查文件
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会决议；
2、公司独立董事发表的事前认可意见；
3、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
4、公司独立董事发表的独立意见；
5、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
6、律师事务所出具的法律意见；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月十八日