摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于
北新集团建材股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）作为北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”或“公司”） 2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规文件的要求，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监许可[2014]902号）核准，公司 2014年 9月于深圳证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）131,840,796股，发行价为 16.08元/股，募集资金总额为 2,119,999,999.68元，扣除承销保荐费用、中介机构费用和其他发行费用（以下简称发行费用）25,814,494.60元，实际募集资金净额为 2,094,185,505.08元。该次募集资金到账时间为 2014年 9月 19日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014年 9月 19日出具天职业字[2014]11221号验资报告。（注：验资报告披露发行费用为25,816,840.80元，与上述发行费用差异2,346.20元。原因是：实际发生的印花税较验资报告披露的发行费用中预估的印花税减少2,346.20元。）
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2015年 12月 31日，公司本年度内使用募集资金 191,423,341.22元，其中：使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理支出 100,000,000.00元，投入募集资金项目91,423,341.22元。
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金2,134,487,842.84元（其中
上年度使用1,943,064,501.62元，本年度使用191,423,341.22元），其中：累计使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理支出 1,270,000,000.00元（其中上年度使用1,170,000,000.00元，本年度使用100,000,000.00元），累计投入募集资金项目864,487,842.84元（其中上年度使用773,064,501.62元，本年度使用 91,423,341.22元）。
截至2015年12月31日，公司累计使用金额2,134,487,842.84元，募集资金专户余额为 13,552,702.60元；募集资金累计利息收入和现金管理收益扣除银行手续费支出后的净额为53,855,040.36元（其中上年度为2,736,276.73元，本年度为51,118,763.63元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《北新集团建材股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法于2014年3月13日经公司第五届董事会第四次临时会议审议修订。
根据管理办法要求，公司董事会批准开设了北京银行股份有限公司总部基地支行、中信银行股份有限公司总行营业部（以下合称“监管银行”）专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司已于2014年9月29日与监管银行签订了《募集资金专户之监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
|||||
|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|北京银行股份有限公司总部基地支行|20000000445500001011042|活期|10,890,055.76|
|中信银行股份有限公司总行营业部|7111010182600467363|活期|2,662,646.84|
|合计|-|-|13,552,702.60|

（四）其他重大事项
2016年2月1日及2月19日，公司分别召开第五届董事会第十七次临时会议及 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将2014年非公开发行股票募集资金中尚未投入结构钢骨建设项目的募集资金 38,006万元变更用途为：10,177万元投入北新建材（陕西）有限公司年产 3,000万平方米纸面石膏板生产线项目；10,232万元投入北新建材（井冈山）有限公司年产3,000万平方米纸面石膏板生产线项目；剩余资金17,597万元全部用于补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2015年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资五个项目。报告期公司共投入募集资金91,423,341.22元，累计投入募集资金864,487,842.84元。募投项目实施情况如下：
1.建材基地建设项目：此项目募集资金承诺投资总额为 499,121,883.04元，上年度投入资金 45,296,203.85元，本年度投入资金 41,259,094.69元，累计投入资金86,555,298.54元。项目目前进展概况：
（1）天津建材基地建设项目：天津建材基地项目包括年产3000万平米的石膏板生产线和一条年产 5000吨轻钢龙骨生产线。该项目已取得建设用地的土地使用证、开工许可证等项目建设手续；完成了石膏板项目招标及施工单位和监理
单位进场工作和临时用水用电、临建搭设、临时网络通讯等临建工程，并完成土
地平整、围墙、门卫及部分道路基础等建设工程。生产线部分设备已经加工制造，
项目建设工作正在进行。本项目上年度使用募集资金 12,208,319.51元，本年度使用募集资金 2,382,978.36元，截至 2015年 12月 31日累计使用募集资金14,591,297.87元。
（2）宜良建材基地建设项目：项目已在政府相关部门进行了备案，获得环评批复，项目规划相关手续在办理中。项目前期设计工作包括初步设计、施工图设计等正在进行中。项目场地已经平整完成。项目厂房建设、设备制造、设备安装、调试、投产等项工作，将在各方面密切配合和有关部门及单位的支持下顺利实施。本项目上年度使用募集资金 2,105,284.03元，本年度使用募集资金446,825.67元，截至2015年12月31日累计使用募集资金2,552,109.70元。
（3）嘉兴建材基地建设项目：一期3000万平米纸面石膏板项目生产车间及其配套建筑、倒班宿舍、综合楼及食堂等建筑工程施工进展顺利，生产线及其他设备等已陆续入场，目前正处于设备安装、调试和改造阶段，项目建设在各方面配合和相关部门的支持下正在按计划顺利有序进行。本项目上年度使用募集资金 30,982,600.31元，本年度使用募集资金 38,429,290.66元，截至 2015年 12月 31日，已使用募集资金69,411,890.97元。
2.结构钢骨建设项目：此项目募集资金承诺投资总额为人民币 380,061,433.86元，本项目本期及以前年度未使用募集资金。项目具体情况详见本报告“二、（四）其他重大事项”。
3.研发中心建设项目（一期）：此项目募集资金承诺投资总额为 430,001,622.27元，上年度投入资金 86,393,678.08元，本年度投入募集资金43,856,646.99元，累计投入资金130,250,325.07元。未来科技城研发中心建设项目（一期）一期综合科研楼主体基本完工，外幕墙工程基本完工，目前正在进行消防工程、弱电工程、电梯工程、机电安装、室外工程施工；精装修设计已完成，招标工作准备中。整个项目都在按计划进行。
4.平台建设项目：此项目募集资金承诺投资总额为 150,000,565.91元，上年度投入资金 6,374,619.69元，本年度投入资金 6,307,599.54元，累计投入资金12,682,219.23元。项目目前进展概况：
（1）品牌中心建设项目：2015年，公司打造以“移动社交平台为主，网络与平面媒体交叉”的立体化宣传网络进行品牌传播工作，通过平面媒体广告及新
闻发布、网络宣传与推广，新媒体应用、事件营销和户外广告等多种方式深入广泛地开展品牌升级。依托区域公司在营销渠道上的拓展和扁平化，迅速开拓了一大批新的合作伙伴，并顺利推进各区域公司的北新创新技术材料展示中心的建设工作，形成了以“区域公司总部——生产工厂——建材市场”三位一体的新技术、新产品、新材料展示中心。截至 2015年底，公司已经完成了 5个区域公司展厅以及部分生产工厂的展厅建设工作，并在重点市场开始逐步推进专卖店终端展示模式，且取得了有效进展，已建成展厅20余家；2015年共参加大型专项展会、大型活动六次。另外正在筹划建设“北新建材未来科技城建材科技馆”，该项目将是融新科技、新技术、新产品、新形象为一体的大型展示中心。
（2）信息化建设项目：因此项目尚在筹备期，本期未使用募集资金。
5.偿还银行贷款：此项目募集资金承诺投资总额为 635,000,000.00元，上年度投入资金 635,000,000.00元，累计投入资金 635,000,000.00元。此项目上年度已全部完成。
（二）使用闲置募集资金投资理财产品情况
2014年12月5日，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币140,000万元进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司在上述决议期限到期后，于2015年12月4日召开第五届董事会第十三次临时会议审议通过了继续使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币130,000万元进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。监事会和独立董事对上述事项均发表了同意意见，保荐机构对上述事项无异议。
本年度内公司累计购买结构性存款理财产品 2,600,000,000.00元，共确认结构存款收益 48,924,526.02元。截至期末，公司结构性存款本金余额为1,270,000,000.00元，应收结构性存款收益10,758,027.78元。
（二）募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金使用情况对照表（截至2015年12月31日）|||||||||||
|编制单位：北新集团建材股份有限公司||||||金额单位：人民币元|||||
|募集资金总额|||2,094,185,505.08|||本年度投入募集资金总额|91,423,341.22||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|864,487,842.84||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.建材基地建设项目|否|499,121,883.04|499,121,883.04|41,259,094.69|86,555,298.54|17.34|2016年12月31日|项目正在建设中|项目正在建设中|否|
|2.结构钢骨建设项目注|否|380,061,433.86|380,061,433.86|-|-|-|2016年2月已变更|2016年2月已变更|2016年2月已变更|是|
|3.研发中心建设项目（一期）|否|430,001,622.27|430,001,622.27|43,856,646.99|130,250,325.07|30.29|2016年12月31日|项目正在建设中|项目正在建设中|否|
|4.平台建设项目|否|150,000,565.91|150,000,565.91|6,307,599.54|12,682,219.23|8.45|持续进行|项目正在建设中|项目正在建设中|否|
|5.偿还银行贷款|否|635,000,000.00|635,000,000.00|-|635,000,000.00|100.00|项目已实施完成|不适用|不适用|否|
|合计||2,094,185,505.08|2,094,185,505.08|91,423,341.22|864,487,842.84||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|因公司在结构钢骨项目建设过程中，我国宏观经济持续低迷，房地产行业的发展具有较大的不确定性，结构钢骨行业面临的市场环境也随之发生了较大的变化，结构钢骨市场发展速度低于公司预期，市场容量不能满足公司新增产能的需求，继续该项目的投资已不符合企业的利益。经公司多次论证，为更好地顺应市场变化趋势，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，结合自身的生产经营情况，公司决定聚焦优势资源做大做强做优以石膏板为主的核心新型建材产品，将原有的天津、武汉、广安、肇庆、铁岭、枣庄、苏州共7个结构钢骨建设项目变更为吉安、富平2个建材基地建设项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。新募投项目将为提升公司主营的石膏板业务的市场竞争力贡献力量，能够使公司进一步聚焦主业，使公司的石膏板产能规模和市场占有率进一步扩大。2016年2月1日及2月19日，公司分别召开第五届董事会第十七次临时会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将2014年非公开发行股票募集资金中尚未投入结构钢骨建设项目的募集资金38,006万元变更用途为：10,177万元投入北新建材（陕西）有限公司年产3,000万平方米纸面石膏板生产线项目；10,232万元投入北新建材（井冈山）有限公司年产3,000万平方米纸面石膏板生产线项目；剩余资金17,597万元全部用于补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|结构钢骨项目参见上述说明。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年11月17日公司第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为65,974,897.51元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额进行了专项审核， 并出具了天职业字[2014]11777 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北|

|||
|-|-|
||新集团建材股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见2014年11月18日公司《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用，募集资金投资项目尚在进行中。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放在监管账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见本核查意见之“二、募集资金存放和管理情况”之“（四）其他重大事项”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]7645-2号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，北新建材的《北新集团建材股份有限公司董事会关于 2015募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了北新建材 2015年度募集资金的存放与实际使用情况。
八、保荐机构核查工作
保荐机构保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对北新建材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北新建材 2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
周磊 耿立生
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日