湖北荆辉律师事务所
关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市康达尔（集团）股份有限公司：
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等法律、法规、规范性文件的规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《深圳市康达尔（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定，湖北荆辉律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，委派张炎辉、王勇律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2018年第六次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据贵公司提供相关文件资料及股东大会的召开和投票统计结果等实际情况，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，依据《业务管理办法》、《执业规则》等规定，本所律师严格履责、遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对本次临时股东大会所涉及的相关事项进行必要的核查和验证，应本所的要求，
贵公司提供了以下文件资料及陈述：
1、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司公司章程》；
2、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（2016年度股东大会修改前）；
3、深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304民初 7767号《民事裁定书》；
4、中国证券监督管理委员会深圳监管局（2014）6号《行政处罚决定书》；
5、2015年 10月 15日温某等 12人《公证声明书》；
6、2016年 6月 6日深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对京基集团有限公司、林志的关注函》；
7、中国证券登记计算有限公司对京基集团、林志等的登记资料；
8、(2015)粤高法民二初字第 36号案件的进展情况说明；
9、2015年 8月 31日京基集团、林志、王东河《一致行动人协议》详式权益变动报告书；
10、2015年 12月 30日京基集团、林志、王东河关于受让林志等 10人股票的详式权益变动报告书；
11、2016年2月25日京基集团关于通过大宗交易方式受让林志、王东河全部股票的详式权益变动报告书；
12、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司第九届董事会 2018年第一次临时会议决议公告》；
13、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》；
第二次临时会议决议公告》；
15、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于召开 2018年第六次临时股东大会的通知》；
16、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于收到股东临时提案事项的公告》。
本所在贵公司保证上述文件资料的原始材料、副本、复印件等文件资料及口头陈述均为真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）本次临时股东大会的召集
经查验，本次临时股东大会系由贵公司董事会召集。董事会于 2018年 7月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》上公告了《深圳市康达尔（集团）股份有限公司第九届董事会 2018年第二次临时会议决议公告》和《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于召开 2018年第六次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次临时股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出《深圳市康达尔（集团）股份有限公司第九届董事会 2018年第二次临时会议决议》。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集符合《公司法》第 101条、第 102条的有关规定。
（二）本次临时股东大会的通知和提案
根据贵公司董事会发布的《会议通知》，贵公司董事会作为股东大会召集人，已就召开本次临时股东大会提前 15日以公告方式向全
体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等。本所律师认为，本次临时股东大会审议的议案已充分披露，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》、《公司章程》的有关规定。
另本所律师注意到，公司董事会于 2018年 7月 26日收到股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）提出的《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司在 2018年第六次临时股东大会增加临时提案的通知》及附件，京基集团要求本次临时股东大会增加一项临时提案《关于提议补选公司第九届董事会非独立董事的议案》。公司董事会对京基集团提出的上述临时提案材料进行审核后，认为该临时提案不符合法律、行政法规或《公司章程》等相关规定，决定不予提交本次临时股东大会审议。公司董事会于 2018年 7月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》上发布了《关于收到股东临时提案事项的公告》，将京基集团的临时提案的具体内容，不提交本次临时股东大会审议的事实和理由以公告的形式告知全体股东。
（三）本次临时股东大会的召集人资格
经本所律师核查，本次临时股东大会系由贵公司董事会负责召集，依据《公司法》第 101条、《公司章程》第 107条和《股东大会议事规则》关于股东大会由董事会召集的相关规定，据此，贵公司董事会作为本次临时股东大会的召集人，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。
（四）本次临时股东大会的召开
1、经本所律师核查，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2、经本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年 8月 9日下午 15:00至 2018年 8月 10日下午 15:00中的任意时间。
3、经本所律师核查，本次临时股东大会现场会议于 2018年 8月 10日（星期五）下午 14:00如期在深圳市福田区深南中路 6011号绿景纪元大厦 A座 24楼公司大会议室召开。
4、本次临时股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中公示告知的时间、地点以及方式一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
5、经本所律师核查，本次临时股东大会因公司董事长罗爱华女士未能出席，由贵公司过半数以上董事推举董事黄馨先生主持，符合《公司法》第 101条、《股东大会规则》第 27条及《公司章程》第 67条的有关规定。据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、出席本次临时股东大会的人员
（一）出席现场会议的人员
会议的股东（及代理人）出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共21人，代表股份249,068,463股，占上市公司总股份的63.74%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及邀请的其他人士。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（及代理人）共 172人，代表股份 310,955,899股，占上市公司总股份的79.5754％。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共 21人，代表股份 249,068,463股，占上市公司总股份的63.74%。其中，京基集团有限公司出席了本次股东大会现场会议，但通过深圳证券交易所交易系统进行了投票。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 152人，代表股份 185,564,807股，占上市公司总股份的47.4871％。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 169人，代表股份 70,555,081股，占上市公司总股份的18.0555％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
三、关于本次临时股东大会审议的议案
本次临时股东大会审议的议案为：《关于聘请会计师事务所的议案》
上述议案是本次临时股东大会召集人公司董事会提出的议案，议案的内容、事实和理由均通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以
及《证券时报》以公告的形式告知公司全体股东，同时也征求了公司独立董事的意见，符合《公司法》第 101条、《公司章程》第 40条及《股东大会议事规则》的规定，属于公司股东大会的职权范围，依法可以交由股东大会进行表决。
四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会表决存在的特别情况
鉴于监管机构对涉及京基集团增持公司股份涉嫌违法的事项正在调查过程中、司法机关对涉及贵公司与京基集团所持股份表决权事项的相关纠纷案件尚未作出生效判决，本次临时股东大会会议主持人就议案分类进行统计公布了三种表决结果。第 1种表决结果是若相关诉讼纠纷案件作出的生效判决或监管机关作出的核查、调查结论认定京基集团所持公司全部股份有效的统计结果；第 2种表决结果是按照相关诉讼案件作出的生效判决或监管机关作出的核查、调查结论，认定京基集团受让的林志等 13人违法增持获得的公司股份不得行使表决权的情况下进行的统计；第 3种表决结果是按照相关诉讼纠纷案件作出的生效判决或监管机关作出的核查、调查结论，认定京基集团及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持的公司股份不得行使表决权的统计结果。
(三)表决结果
经本所律师见证，本次临时股东大会以现场投票和网络投票方式对《会议通知》中列明的议案进行了投票表决，股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人现场公布了以下表决结果：
议案《关于聘请会计师事务所的议案》
1、若相关诉讼纠纷案件作出的生效判决或监管机关作出的核查、调查结论认定京基集团所持公司全部股份有效的统计结果。
总表决情况：
同意308,243,899股，占出席会议所有股东所持股份的99.1279％；
反对363,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1169％；弃权
2,348,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.7553％。
中小股东总表决情况：
同意67,843,081股，占出席会议中小股东所持股份的96.1562％；
反对363,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.5152％；弃权
2,348,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.3286％。
表决结果：通过。
2、若相关诉讼纠纷案件作出的生效判决或监管机关作出的核查、调查结论认定京基集团受让的林志等13人违法增持获得的公司股份
的表决票不得行使表决权的统计结果。
总表决情况：
同意230,856,608股，占出席会议有效表决权股东所持股份的
股份的1.0055%。
中小股东总表决情况：
同意67,843,081股，占出席会议中小股东所持股份的96.1562％；
反对363,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.5152％；弃权
2,348,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.3286％。
表决结果：通过。
3、若相关诉讼纠纷案件作出的生效判决或监管机关作出的核查、调查结论认定京基集团及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家
投资有限公司的表决票不得行使表决权的统计结果。
总表决情况：
同意176,990,428股，占出席会议有效表决权股东所持股份的
98.4908%；反对363,500股，占出席会议有效表决权股东所持股份的0.2030%；弃权2,348,500股，占出席会议有效表决权股东所持股份的1.3069%。
中小股东总表决情况：
同意60,266,981股，占出席会议中小股东所持股份的95.6938%；
反对363,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.5772%；弃权
2,348,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.7290%。
表决结果：通过。
以上三种表决结果均达到了法律法规和《公司章程》规定的比例，本次临时股东大会通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2018年第六次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等
事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，本次临时股东大会通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
本页无正文，为《湖北荆辉律师事务所关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2018年第六次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
湖北荆辉律师事务所
负责人：
张炎辉
经办律师：
张炎辉
王勇
二零一八年八月十日本所地址：湖北省公安县斗湖堤镇斗瓦路 26号 1栋 6层 602室