深圳农产品股份有限公司
对外担保管理办法
（2018年3月23日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范深圳农产品股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理工作，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，加强银行信用管理和债务风险控制，根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及《公司章程》、《公司财务管理制度》，结合公司实际，制定本办法。
第二条本规定所称对外担保，是指公司及下属企业（以下简称担保人）为相关企业（以下简称被担保人）向金融机构借款提供保证、抵押或质押，承担连带责任的法律行为。
第三条本办法适用于公司、下属分公司、全资及控股企业，参股企业参照执行（下属分公司、全资及控股企业统称“下属企业”）。
第四条公司及下属企业对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保。
第五条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第二章担保管理的原则
第六条公司对外担保应当遵循以下原则：
（一）依法依规担保的原则；
（二）平等、自愿、公平、诚信、审慎的原则；
（三）规范运作和合理分担风险的原则；
（四）逐级担保、分级管理、分级审批的原则。
第七条公司对外担保总额为以下项目的加总：
（一）公司对外担保金额；
（二）各控股子公司对外担保金额。
第八条担保费用的收取：公司原则上按担保发生额每年1%收取担保费。
第三章担保的条件
第九条被担保人有下列情形之一，担保人不得提供担保：
（一）被担保人与担保人之间无产权关系的，但经国资委批准同意的除外。
（二）被担保人为自然人或非法人单位的。
第十条公司及下属企业为所属企业提供担保应当按照担保人在所属企业中所占的股权比例提供担保，即以被担保人的担保总量与股权比例的乘数为最高担保限额。
如所属企业的其他主要股东不能提供担保，或按股权比例共同担保无法实施，须其他主要股东提供相应的反担保，公司及下属企业方可代为担保。
第十一条 公司对外提供担保原则上要求被担保单位提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第四章对被担保对象的调查
第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十三条 担保申请人应当至少提前30个工作日向公司财务中心提交担保申请书，担保申请书包括但不限于以下资料：
（一）企业基本资料、法人营业执照复印件、经营情况分析；
（二）最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告和当期财务报表；
（三）申请人内部审批文件，向参股企业提供担保需提供其他股东同意按股比担保的承诺或同意提供反担保的证明材料，如客观原因无法同时提供，在正式提交董事会决策前应补充相关材料；
（四）主合同及与主合同相关的资料；
（五）担保类型与期限，担保的金融机构借款用途、预期经济效果；
（六）本项担保的金融机构借款还款能力分析；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十四条 在受理申请后，公司财务中心应派专人对被担保人的资信状况进行调查和审核验证。调查和审核验证程序可以是以下一种或多种方式组合：
（一）通过被担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况；
（二）与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确定有关资料的真实性；
（三）由派驻被担保对象的董事或监事提出审核意见；
（四）由派驻被担保对象的董事或监事聘请中介机构审计；
（五）由审计风控中心进行审计；
（六）其他方式。
第十五条 担保申请人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第五章担保的审批
第十六条 公司对外担保管理实行归口审核制度，财务中心及业务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的
担保申请，负责对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及董事会办公室、法务部为公司对外担保的合规性复核；董事会秘书及董事会办公室为信息披露负责部门，负责公司对外担保的董事会或股东大会审批程序及信息披露。
第十七条 公司担保事项须经公司党委会、经营班子会、董事会审议通过，下列担保行为，经董事会同意后还须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期公司经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对关联参股企业提供单笔担保金额 3,000万元以上（关联参股企业定义依照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关要求）。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第十九条 担保的审批流程：
（一）公司财务中心、业务部门对担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉进行分析并审核；
（二）董事会秘书及董事会办公室、法务部进行合规性复核与对外担保累
计总额控制审核；
（三）经公司财务中心分管领导、业务部门分管领导、财务总监、总裁和董事长审批；
（四）根据相应的审批权限报公司董事会或股东大会审批。
第二十条 未经公司具有相应审批权限的审批人批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十一条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二十二条 下属企业对外提供担保，应按下属企业的审批流程审批后，按公司对外担保审批流程，经公司党委会、经营班子会、董事会或股东大会审议通过。
第二十三条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）前一会计年度亏损，且预计难以扭亏的；
（三）被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）担保费用未缴清，且无正当理由的；
（六）相关法律法规规定的不能提供担保的其他情形。
第六章担保合同的审查与订立
第二十四条 担保应当订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司法务部门审查。担保合同中至少应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证、抵押或质押的范围、方式和期间；
（五）担保费用的收取方式及金额；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，被担保人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十六条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。如涉及与公司董事会、股东大会决策实质内容相冲突的应将担保事由重新提交公司董事会、股东大会审议通过。
第二十七条 财务中心为对外担保日常管理部门，负责公司及下属企业对外担保事项的统一登记备案管理，按照公司管理规定妥善保管担保合同及相关资料，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报给相关管理部门。
第二十八条 法律规定应当办理担保登记的，被担保人必须到有关登记机关办理担保登记。
第七章担保风险管理
第二十九条 被担保企业应及时向财务中心报告下述情况：
（一）生产经营、资产负债、对外担保和其他负债的重大变化情况；
（二）合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况；
（三）借款的获得、使用、归还计划及实际归还等情况；
（四）其它与担保相关的重大事项变化情况。
第三十条公司财务中心应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，按季度填报公司对外担保实施情况表并抄送公司相关领导。
第三十一条 财务中心应在预计担保事项可能对公司未来产生重大风险时，提出针对性意见和建议，报公司财务中心分管领导、财务总监、总裁及董事长。被担保企业担保期间出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情形的，应当及时向公司董事会汇报。
第三十二条 公司所担保债务到期前一个月，财务中心要积极督促被担保人履行还款义务。
第三十三条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务中心传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十四条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组
织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理办法第五章的规定程序履行担保申请审核批准程序。
第三十六条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门做出收购和投资决定的重要依据。
第三十八条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，约定合法有效的，从其约定。
第三十九条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第四十条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第四十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第四十二条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第四十三条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十四条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第八章担保的信息披露
第四十六条 公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第四十七条 公司财务中心应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十八条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第四十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此
引致的法律责任。
第九章责任追究
第五十一条 公司经办担保事项的调查、审批、信息披露及担保合同的审查和订立等事项的有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第五十二条 公司应指定相关部门对担保业务进行监督检查，并明确监督检查人员的职责、权限，检查内容包括但不限于：
（一）担保业务相关岗位及人员设置情况；
（二）担保业务授权批准制度的执行情况；
（三）担保业务担保财产的评估情况；
（四）担保业务具体执行情况；
（五）担保业务担保费的收取情况；
（六）担保业务担保财产的保管情况；
（七）担保业务考核及责任追究制度执行情况。
第五十三条 公司董事、总裁及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应视性质和情节严重程度，对相关当事人做出书面检讨、记过、降职、引咎辞职、责令辞职、解聘等处分，同时相关当事人当年度考核不得评为称职以上的考核等级。造成严重经济后果的，相关当事人应依法给予经济赔偿。
第五十四条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实及时提供担保申请资料、定期报告担保债权的变化情况，及时履行还款义务。公司委派的董事或产权代表应切实履行其职责。
如有关责任人未认真履职造成公司垫款或损失的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，同时公司视性质和情节严重程度，对公司委派的董事或产权代表做出书面检讨、记过、降职、引咎辞职、责令辞职、解聘等处分，该委派董事或产权代表当年度考核不得评为称职以上的考核等级。此外，公司根据有关制度规定，对该委派董事或产权代表的委派行为进行调查，追究有关责任人的责任。
第五十五条 有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视性质和情节严重程度给予罚款或行政处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第十章附则
第五十六条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。
第五十七条本办法由公司董事会授权财务中心负责解释。
第五十八条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。