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上海市方达（北京）律师事务所
关于中联重科股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会的法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供中联重科为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2017年 9月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。
2017年10月18日，公司根据股东长沙合盛科技投资有限公司（以下简称“合盛科技”）《关于增加 2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会临时提案的函》，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登《关于 2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会增加临时提案暨延期召开 2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会补充通知的公告》。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司 H股股东发出了本次股东大会补充通告。
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定并受公司其他独立董事的委托，公司独立董事黎建强先生作为征集人就本次股东大会审议的《公司关于<中联重科股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》向公司全体股东征集投票权。公司已于2017年10月18日在巨潮资讯网刊登了《独立董事征集投票权报告书》，公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求向公司 H股股东发出了征集投票权的通告。
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书本次股东大会现场会议于2017年11月1日在长沙市银盆南路361号公司办公楼二楼多功能会议厅召开。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 11月 1日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月31日15:00至2017年11月1日 15:00期间的任意时间。
综上，经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
经本所律师合理验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计15人，代表股份2,204,124,775股，占公司总股本的28.905466%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东人数 127人，代表股份 284,621,953股，占公司 A股股东股份总数的4.563385%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）2017年度第一次临时股东大会审议了8项决议案，表决结果如下：
普通决议案：
1、《公司关于调增低风险投资理财业务额度的议案》
2,480,576,284票同意，占有效表决权股份总数的99.671704%；7,424,144票反对，占有效表决权股份总数的0.298309%；746,300票弃权，占有效表决权股份总数的0.029987%。本议案获表决通过。
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书2、《公司关于 2017年半年度计提资产减值准备的议案》
2,479,078,784票同意，占有效表决权股份总数的99.611534%；9,309,444票反对，占有效表决权股份总数的0.374062%；358,500票弃权，占有效表决权股份总数的0.014404%。本议案获表决通过。
3、《公司关于应收账款转让的议案》
2,479,910,798票同意，占有效表决权股份总数的99.644965%；8,018,030票反对，占有效表决权股份总数的0.322171%；817,900票弃权，占有效表决权股份总数的0.032864%。本议案获表决通过。
4、《公司关于日常关联交易预计的议案》
（1）向长沙中联重科环境产业有限公司销售产品的关联交易事项
2,457,424,098票同意，占有效表决权股份总数的98.741430%；6,153,430票反对，占有效表决权股份总数的0.247250%；25,169,200票弃权，占有效表决权股份总数的1.011320%。本议案获表决通过。
（2）向长沙中联重科环境产业有限公司采购零部件的关联交易事项
2,457,673,084票同意，占有效表决权股份总数的98.751434%；5,882,030票反对，占有效表决权股份总数的0.236345%；25,191,614票弃权，占有效表决权股份总数的1.012221%。本议案获表决通过。
（3）向长沙中联重科环境产业有限公司委托公司加工产品的关联交易事项 2,457,764,284票同意，占有效表决权股份总数的98.755099%；5,790,830票反对，占有效表决权股份总数的0.232681%；25,191,614票弃权，占有效表决权股份总数的1.012220%。本议案获表决通过。
（4）向长沙中联重科环境产业有限公司提供金融服务的关联交易事项
2,384,215,993票同意，占有效表决权股份总数的95.799864%；79,339,121票反对，占有效表决权股份总数的3.187915%；25,191,614票弃权，占有效表决权股份总数的1.012221%。本议案获表决通过。
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书特别决议案：
5、《公司关于修改<公司章程>的议案》
2,479,467,898票同意，占有效表决权股份总数的99.627169%；8,664,530票反对，占有效表决权股份总数的0.348148%；614,300票弃权，占有效表决权股份总数的0.024683%。本议案获表决通过。
6、《公司关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1,694,470,529票同意，占有效表决权股份总数的95.370248%；81,480,274票反对，占有效表决权股份总数的4.585972%；777,860票弃权，占有效表决权股份总数的0.043780%。本议案获表决通过。
7、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》
1,694,352,129票同意，占有效表决权股份总数的95.363584%；81,598,674票反对，占有效表决权股份总数的4.592636%；777,860票弃权，占有效表决权股份总数的0.043780%。本议案获表决通过。
8、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
1,694,470,529票同意，占有效表决权股份总数的95.370248%；81,480,274票反对，占有效表决权股份总数的4.585972%；777,860票弃权，占有效表决权股份总数的0.043780%。本议案获表决通过。
（二）2017年度第一次 A股类别股东大会审议了 4项特别决议案，表决结果如下：
1、《公司关于修改<公司章程>的议案》
2,260,691,170票同意，占有效表决权股份总数的99.822190%；3,442,590票反对，占有效表决权股份总数的0.152010%；584,300票弃权，占有效表决权股份总数的0.025800%。本议案获表决通过。
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书2、《公司关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1,543,594,153票同意，占有效表决权股份总数的99.413548%；8,542,942票反对，占有效表决权股份总数的0.550199%；562,900票弃权，占有效表决权股份总数的0.036253%。本议案获表决通过。
3、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》
1,543,475,753票同意，占有效表决权股份总数的99.405922%；8,661,342票反对，占有效表决权股份总数的0.557825%；562,900票弃权，占有效表决权股份总数的0.036253%。本议案获表决通过。
4、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
1,543,594,153票同意，占有效表决权股份总数的99.413548%；8,542,942票反对，占有效表决权股份总数的0.550199%；562,900票弃权，占有效表决权股份总数的0.036253%。本议案获表决通过。
（三）2017年度第一次 H股类别股东大会审议了 4项特别决议案，表决结果如下：
1、《公司关于修改<公司章程>的议案》
218,265,408票同意，占有效表决权股份总数的97.650321%；5,221,940票反对，占有效表决权股份总数的2.336257%；30,000票弃权，占有效表决权股份总数的0.013422%。本议案获表决通过。
2、《公司关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
150,875,802票同意，占有效表决权股份总数的67.500712%；72,426,586票反对，占有效表决权股份总数的32.403116%；214,960票弃权，占有效表决权股份总数的0.096172%。本议案获表决通过。
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书3、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》
150,875,802票同意，占有效表决权股份总数的67.500712%；72,426,586票反对，占有效表决权股份总数的32.403116%；214,960票弃权，占有效表决权股份总数的0.096172%。本议案获表决通过。
4、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
152,875,802票同意，占有效表决权股份总数的68.395497%；70,426,586票反对，占有效表决权股份总数的31.508331%；214,960票弃权，占有效表决权股份总数的0.096172%。本议案获表决通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次股东大会审议《公司关于<中联重科股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。基于上述，在审议该等议案时长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司及其他拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东均回避表决。
根据《深圳交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定，在交易对方任职的股东应当在审议关联交易事项时回避表决。基于上述，公司股东申柯先生、张建国先生、陈培亮先生、刘权先生及其他在长沙中联重科环境产业有限公司任职的公司股东均在审议《公司关于日常关联交易预计的议案》时回避表决。
经本所律师核查，公司本次股东大会分别就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中联重科股份有限公司2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所 负责人：
康明
见证律师：
丁继栋
肖晋卿