骆驼集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
中国·襄阳
二〇一四年十二月
骆驼集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
目 录
骆驼集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议须知
.................................... 2骆驼集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的通知
........................................ 4骆驼集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议议程
.................................... 5议案一：关于将年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案
....................................................................... 6议案二：关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案
..................................................................................................................................... 8议案三：关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案
...................................................................................................................................................... 10附表一：骆驼集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案表决票
.......... 14附表二：授权委托书
..................................................................................................................... 15附表三：参加股东大会报名表
.................................................................................................. 16附表四：法人代表资格证明
....................................................................................................... 17
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2014年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
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6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
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骆驼集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会拟于 2014年 12月 22日（星期一）下午 14:30在襄阳市汉江北路 65号八楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2014年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。会议审议和表决议题如下：
议案一：《关于将年产600万 KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
议案二：《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
议案三：《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》
联系人：王从强
联系电话：0710-3340127
地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65号
通知发出日期：2014年 12月 6日
通知发出方式：上海证券交易所 2014年 12月 6日公告，同时该公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
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董事会
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2014年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况。
二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工作。
三、董事会秘书王从强宣读股东大会议案。
四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
八、见证律师宣读股东大会见证意见。
九、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于将年产600万 KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池
项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司于2014年12月4日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于将年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，具体情况如下：
一、项目情况介绍
年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目（以下简称“本项目”）为公司首次公开发行的募投项目之一，本项目的产品为新型高性能低铅耗免维护蓄电池，板栅结构采用拉网式，主要用途为汽车起动用。本项目符合国家产业政策和企业自身发展的需要。项目实施后，可提升公司在蓄电池行业的市场竞争力、促进相关工艺技术和生产管理方面的技术进步，使原有产品生产的总体能力和水平得到进一步提高，从而达到满足客户不断增长的市场需求，扩大产品市场占有率，具有较好的经济效益。
二、项目实施情况
本项目建设地点位于襄阳市东北部深圳工业园，于2009年下半年开始启动建设，2010年上半年开始部分投产，设计建成年生产能力为600万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池,预计用地面积133558㎡（合200.34亩），建筑占地面积约67743㎡，建筑面积约78494㎡。本项目在节约能源和合理利用能源、环境保护、劳动安全卫生、消防等方面均满足有关标准、规范的要求。
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三、项目募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司计划使用募集资金60,184.40万元投资“年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”，截至2014年9月30日，本项目已建设完成，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为56,497.31万元（其中已支付金额为52,181.87万元，待支付金额为4,315.44万元），节余募集资金3,687.09万元。
募集资金产生节余的主要原因系公司在项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。同时，募集资金存放期间产生的利息收入亦是该项目募集资金产生节余的原因。
四、提请股东大会审议本项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，鉴于本项目已建设完成，达到预定可使用状态，公司拟将本项目结项。为了提高节余募集资金使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将本项目截至项目募集资金账户销户前的节余资金（包括截至2014年9月30日产生的节余募集资金3,687.09万元以及2014年9月30日后产生的利息收入）用于永久性补充流动资金。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二：
关于将混合动力车用蓄电池项目结项
并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司于2014年12月4日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，具体情况如下：一、项目情况介绍
混合动力车用蓄电池项目（以下简称“本项目”）为公司首次公开发行的募投项目之一，本项目的产品主要包括车用平板式阀控密封型铅酸蓄电池和车用卷绕式阀控密封型铅酸蓄电池。本项目符合国家政策与产业发展的导向。项目实施后，公司可稳定在这一市场的先发竞争优势和品牌影响力，保持对产品的技术更新，积极跟进市场需求的变化，提供更高附加值的产品，使原有蓄电池产品生产的总体能力和水平得到进一步提高，从而满足客户多样化的产品需求及不断增长的市场需求，提高产品市场占有率。
二、项目实施情况
本项目建设地点位于襄阳市东北部深圳工业园，于 2011年开始启动建设，项目设计年产混合动力车用蓄电池 204万只（约 144万kVAh）。本项目在节约能源和合理利用能源、环境保护、劳动安全卫生、消防等方面均满足有关标准、规范的要求。
三、项目募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司计划使用募集资金 37,672.96万元投资“混合动力车用蓄电池项目”，截至
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2014年 9月 30日，本项目已完成全部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试生产阶段，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 36,542.51万元（其中已支付金额为 29,173.12万元，待支付金额为 7,369.39万元），节余募集资金 1,130.45万元。
募集资金产生节余的主要原因系公司在项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。同时，募集资金存放期间产生的利息收入亦是本项目募集资金产生节余的原因。
四、提请股东大会审议本项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，鉴于本项目已完成全部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试生产阶段，达到预定可使用状态，公司拟将本项目结项。
为了提高节余募集资金使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将本项目截至项目募集资金账户销户前的节余资金（包括截至 2014年 9月 30日产生的节余募集资金 1,130.45万元以及 2014年 9月 30日后产生的利息收入）用于永久性补充流动资金。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司
和湖北汽车新应用投资基金的议案
各位股东及股东代表：
湖北省内具有丰富的汽车新应用类优质中小高新技术企业资源；
公司股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）有良好的投资经验及资源；骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）有整合汽车新应用相关产业的需求。为此，公司拟与驼峰投资共同设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汉江汽车新应用投资基金（有限合伙），具体情况如下：
一、交易概述
为了积极参与股权投资市场，公司拟与公司股东驼峰投资出资设立湖北汉江投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“汉江投资”）。汉江投资注册资本为人民币 200万元，其中公司以现金出资 60万元、占汉江投资30%的股权，驼峰投资以现金出资 80万元、占汉江投资40%的股权，汉江投资的投资管理团队以现金出资 60万元、占汉江投资30%的股权。
与此同时，汉江投资拟作为管理人设立湖北汉江汽车新应用投资基金（暂定名，以工商核准为准，以下简称“汽车新应用基金”），以充分挖掘湖北省内丰富的优质中小高新技术企业尤其是汽车新应用领域的企业资源。汽车新应用基金份额为人民币 250,000,000元，投资的重点领域为汽车新应用。公司拟以自有资金出资不超过 150,000,000元，为充分保护汽车新应用基金出资人的利益，作为基金管理人，汉江投资将积极寻找潜在收购对象，若投资该潜在的收购
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对象为公司所认可的首选方案且该投资不至于损害汽车新应用基金其他投资人的利益，则汉江投资将积极配合并促使汽车新应用基金按照投资决策流程对其进行投资。
上述交易构成了公司的关联交易。公司于 2014年 12月 4日召开第六届董事会第十五次会议审议通过此关联交易议案，关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决，独立董事发表独立意见同意本次交易。
二、签订协议主要内容
公司于2014年11月28日与驼峰投资签订了附有生效条款的《设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汉江汽车新应用投资基金框架协议》，协议主要内容如下：
（一）管理公司设立基本情况
公司名称：湖北汉江投资管理有限公司；注册资本：200万元人民币。
其中公司以现金出资 60万元、占30%的股权，驼峰投资以现金出资 80万元、占40%的股权，湖北汉江投资管理有限公司管理团队以现金出资 60万元、占30%股权。
（二）基金设立基本情况
基金名称：湖北汉江汽车新应用投资基金（有限合伙）；注册规模：2.5亿元人民币。
其中湖北汉江投资管理有限公司出资 100万元，占0.4%；为基金管理人；公司出资 15000万元，占60%；湖北汉江投资管理有限公司管理团队和湖北驼峰投资有限公司负责募集 9900万元，占39.6%。
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（三）投资决策
基金设立投资决策委员会，其决策为本基金项目投资或退出的最终决策。投委会由双方和管理团队共同委派人员组成，投委会由 5名委员组成，驼峰投资委派 2名、公司委派 2名、管理团队 1人，达到或超过 4名投委会成员形成同意投资的意见后方能实施基金投资。
（四）业绩报酬及管理费
基金投资净收益率超过8%时，基金管理公司收取业绩报酬，业绩报酬为基金净收益的20%。基金的存续期为 5年，在基金存续期，基金管理公司每年向基金收取其当年实际出资总额2%的管理费。
（五）项目储备和投资选择
投资重点领域为汽车新应用，管理公司应积极寻找潜在收购对象，若基金投资该潜在的收购对象为公司所认可的首选方案且该投资不至于损害其他基金投资人利益，则管理公司应积极配合公司并促使汽车新应用基金按照投资决策流程对其进行投资。
（六）生效条件：双方签字盖章并经双方股东（大）会审议通过后生效。
（七）在协议正式签署并生效后 10个工作日内拟定管理公司和基金章程并经各发起人签署，以确保各发起人出资及时到位。管理公司和基金的具体管理体制由其章程另行予以规定。
三、本次交易的必要性
本次交易涉及的基金重点投资领域为汽车新应用，且该基金设计了公司对潜在收购对象的优先投资权，有利于公司业务的发展和整合。
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请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。
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附表一：
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2014年第一次临时股东大会议案表决票
股东名称（签名或盖章）：_________________
法定代表人或代理人（签名）：_____________________
持股数__________________
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|序号|议案内容|表决意见|||
||||同意|反对|弃权|
|骆驼股份|1|《关于将年产600万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》||||
|骆驼股份|2|《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》||||
|骆驼股份|3|《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》||||

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不选、多选均为无效票。
选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。
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附表二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|序号|议案内容|表决意见|||
||||同意|反对|弃权|
|骆驼股份|1|《关于将年产600万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》||||
|骆驼股份|2|《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》||||
|骆驼股份|3|《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》||||

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名：
委托日期： 年 月 日
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附表三：
参加股东大会报名表
骆驼集团股份有限公司董事会：
本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于 12月 22日召开 2014年第一次临时股东大会，本人（本单位）作为公司股东，届时将委派 同志参会（身份证号： ），望贵司给予接洽为感！
报名人：
年 月 日
附：授权委托书
注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。
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附表四：
法人代表资格证明
骆驼集团股份有限公司：
兹证明： 同志（身份证号： ）为我公司法定代表人。
特此证明
（单位盖章）
年 月 日