万联证券股份有限公司
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
首次公开发行股票之保荐总结报告书
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“本机构”或“保荐机构”）作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期间为 2015年 6月 12日至 2017年 12月 31日。截至 2017年 12月 31日，持续督导期已届满，蓝黛传动首次公开发行股票募集资金也已全部使用完毕并已将募集资金专户注销，本机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||情况||内容|
|保荐机构名称||万联证券股份有限公司||
|注册地址||广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层||
|主要办公室地址||广州市天河区珠江东路12号H座38楼||
|法定代表人||张建军||
|联系人（保荐代表人）||刘雁冰、邹元元||
|联系电话||020-38286588||

三、发行人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||情况||内容|
|发行人名称||重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司||
|证券代码||002765||
|注册地址||重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号||
|主要办公地址||重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号||
|法定代表人||朱堂福||
|联系人||卞卫芹||
|联系电话||023-41410188||
|本次证券发行类型||首次公开发行A股||
|本次证券发行时间||2015年6月2日||
|本次证券上市时间||2015年6月12日||
|本次证券上市地点||深圳证券交易所||
|年度报告披露时间||2015年度报告于2016年3月22日披露2016年度报告于2017年3月28日披露2017年度报告于2018年4月3日披露||

四、保荐工作概述
|||||
|-|-|-|-|
||项目||工作内容|
|1、尽职推荐工作||按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。||
|2、持续督导期间||2015年6月12日——2017年12月31日||
|（1）公司信息披露审阅情况||持续督导期间内公司相关的信息披露保荐代表人均进行了认真审阅。保荐代表人认为，公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应披露而未披露的事项。||
|（2）现场检查和培训情况||保荐代表人分别于2016年3月8日至3月18日、2017年2月13日至3月23日、2018年3月18日至3月21日对发行人进行了3次现场检查，主要检查内容包括发行人的公司治理、内部控制、信息披露、募集资金存放和使用等情况。保荐代表人分别于2015年9月18日、2016年12月27日、2017 年 12 月 8 日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。||
|（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况||持续督导期间内，保荐机构持续督导发行人建立健全并有效执行相关规章制度。||

|||
|-|-|
|（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金监管协议》。保荐代表人定期前往发行人现场检查募集资金专户的存储和使用情况。发行人首次公开发行募集资金净额为 358,214,686.80 元，投资于“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”、“年产 160 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”、“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”和“补充主营业务相关的营运资金项目”。2015年10月26日，根据公司整体发展战略规划，为促进公司变速器总成业务的进一步增长，提高公司管理效益，进一步推进公司募集资金投资项目建设，公司拟将“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司。2017 年 3 月25 日，在综合考虑市场环境变化、公司主营业务发展和公司产品转型升级，优化产品结构，以及基于对目前和未来该募投项目产品的市场配套加工产能需求预测的基础上，为充分提高资金的使用效率，有效控制投资风险，公司决定将“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资规模由原计划 36,259.42 万元调整为投资 20,641.34 万元，并将该项目建设期限延长至 2018 年 6月30日。截至 2017 年 12 月 12 日，发行人首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕并已将募集资金专户注销。募集资金专户注销后，公司、公司子公司及保荐机构与募集资金专户开户银行签订的《募集资金监管协议》相应终止。|
|（5）列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期间内，保荐代表人列席了部分发行人现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。|
|（6）保荐机构发表独立意见情况|持续督导期间内，2015年度保荐机构对发行人发表独立意见情况如下：（1）万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；（2）万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意见；（3）万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司变更“年产 10 万台乘用车手动变速器总成扩产项目”实施主体暨向全资子公司增资的核查意见；|

||
|-|
|（4）万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见。持续督导期间内，2016年度保荐机构对发行人发表独立意见情况如下：（1）万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见；（2）万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；（3）万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见；（4）万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2015年度保荐工作报告；（5）万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见；（6）万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司对外担保事项的核查意见。持续督导期内，2017年度保荐机构对发行人发表独立意见情况如下：（1）万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见；（2）万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；（3）万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司持续督导培训情况的报告；（4）万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年度保荐工作报告（5）万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司调整募投项目投资总额及实施进度事项的核查意见；（6）万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见；（7）万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见；（8）万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见；（9）万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司注销首次公开发行股票募集资金专户的核查意见；（10）万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司持续督导培训情况的报告。|

|||
|-|-|
|（7）跟踪承诺履行情况|持续督导期间内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员切实履行了承诺。|
|（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。|
|（9）其他|无。|

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
|||||
|-|-|-|-|
||事项||说明|
|1、保荐代表人变更及其理由||1、2015年8月19日，因保荐代表人李鸿工作变动，保荐机构委派白树锋接替李鸿担任蓝黛传动持续督导期保荐代表人；2、2016 年5 月6 日，因保荐代表人白树锋工作变动，保荐机构委派穆宝敏接替白树锋担任蓝黛传动持续督导期保荐代表人；3、2017 年8 月4 日，因保荐代表人张宣扬工作变动，保荐机构委派邹元元接替张宣扬担任蓝黛传动持续督导期保荐代表人；4、2017年9月12日，因保荐代表人穆宝敏工作变动，保荐机构委派刘雁冰接替穆宝敏担任蓝黛传动持续督导期保荐代表人。||
|2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况||无。||
|3、其他重大事项||无。||

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发
表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构及保荐代表人已审阅发行人2015年年报、2016年年报、2017年年报，认为其相关信息披露真实、准确、完整。
持续督导期内，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至 2017年 12月 31日，公司“年产 600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”、“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”两个募投项目的实施进度与预期存在差异。保荐机构建议公司根据实际情况，在募集资金已使用完毕的情况下，通过自筹资金的投入加快对募投项目的投资进度，使得募投项目早日达到预定可使用状态并实现预计效益。
除上述情形外，保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）:
刘雁冰 邹元元
保荐机构法定代表人（签名）:
张建军
保荐机构：万联证券股份有限公司2018年3月31日