002115 五届十次董事会独立意见
三维通信股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十次会议独立董事专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的有关文件规定，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对2017年4月5日召开的三维通信第五届董事会第十次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于聘任会计师事务所的独立意见
公司2017年4月5日召开的第五届董事会十次会议将审议《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就上述议案所涉及的事宜一致发表独立意见如下：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构。同意提交第五届董事会第十次会议审议表决，董事会审议通过后提请公司2016年度股东大会审议表决。
二、关于2016年度公司内部控制评价自我报告的独立意见
公司 2017年 4月 5日召开的第五届董事会十次会议将审议《2016年度公司内部控制自我评价报告》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智一致发表独立意见如下：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
三、 关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司2017年4月5日召开的第五届董事会十次会议将审议《2016年度利润分配预
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案》：根据公司运营实际情况和股利分配政策，拟定2016年度利润分配方案为：2016年度，公司计划每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本；
合计分配利润41,625,900.00元。
基于独立判断，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智一致发表独立意见如下：以上利润分配预案是根据公司当前的实际经营情况作出的，符合公司的主业经营需要和长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况；同意提交第五届董事会第十次会议审议表决，董事会审议通过后提请公司2016年度股东大会审议表决。
四、 关于审批公司对控股子公司担保额度的独立意见
公司2017年4月5日召开的第五届董事会十次会议将审议《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。提议审批公司对控股子公司的借款担保额度43000万元，具体如下：
1、为浙江三维无线科技有限公司在2017年4月29日至2018年6月30日期间签署的，最高余额不超过3000万元（含叁仟万元）、单笔金额不超过3000万元（含叁仟万元）的借款提供担保；
2、为三维通信（香港）有限公司在2017年4月29日至2018年6月30日期间签署的，最高余额不超过4000万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过 4000万元（含肆仟万元）的借款提供担保；
3、为浙江三维通信移动互联有限公司在 2017年 4月 29日至 2018年 6月 30日期间签署的，最高余额不超过 30000万元（含叁亿元）、单笔金额不超过 8000万元（含捌仟万元）的借款提供担保；
4、为杭州紫光网络技术有限公司在2017年4月29日至2018年6月30日期间签署的，最高余额不超过 2000万元（含贰仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
5、为深圳海卫通网络科技有限公司在2017年4月29日至2018年6月30日期间签署的，最高余额不超过4000万元（含肆仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
经核查，截止2017年4月4日，公司担保余额为20,500万元，占公司2016年末净资产的21.96%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
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基于独立判断，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就上述担保事项一致发表独立意见如下：对控股子公司的上述担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意提交第五届董事会第十次会议审议表决，董事会审议通过后提请公司2016年度股东大会审议表决。
五、关于公司 2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智对公司2016年度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查，核查情况如下：
经公司四届十九次董事会以及2015年度股东大会审议表决通过，同意：审批对公司控股的子公司的借款担保额度 40200万元，具体如下：
1、为浙江三维无线科技有限公司在 2016年 4月 26日至 2017年 6月 30日期间签署的，最高余额不超过 3000万元（含叁仟万元）、单笔金额不超过 3000万元（含叁仟万元）的借款提供担保；
2、为三维通信（香港）有限公司在 2016年 4月 26日至 2017年 6月 30日期间签署的，最高余额不超过 4000万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过 4000万元（含肆仟万元）的借款提供担保；
3、为浙江三维通信移动互联有限公司在 2016年 4月 26日至 2017年 6月 30日期间签署的，最高余额不超过 30000万元（含叁亿元）、单笔金额不超过 8000万元（含捌仟万元）的借款提供担保；
4、为杭州紫光网络技术有限公司在 2016年 4月 26日至 2017年 6月 30日期间签署的，最高余额不超过 3000万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
5、为常州三维天地通讯系统有限公司在 2016年 4月 26日至 2017年 6月 30日期间签署的，最高余额不超过 200万元人民币（含贰佰万元），单次金额
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不超过 200万元（含贰佰万元）的借款提供担保。
经核查，截止2017年4月4日，公司担保余额为20,500万元，占公司2016年末净资产的21.96%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司2016年度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况上述担保事项一致发表专项说明及独立意见如下：2016年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况；对控股子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为三维通信股份有限公司第五届董事会第十次会议独立董事专项说明及独立意见签字页）
独立董事签字：
鲍恩斯
蔡家楣
杨忠智
三维通信股份有限公司
2017年4月5日