证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-011
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年1月15日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）《关于对四川长城国际动漫游戏股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第17号）（以下简称“函”），具体内容如下：
“你公司于 2015年 1月 7日披露了《关于收到监管部门问询函的公告》，就四川证监局向你公司发出的《监管问询函》（川证监上市[2015]1号）做出回复。
其中，针对四川证监局问询的有关公司重组标的资产之一（美人鱼动漫）评估假设与目前法律环境是否相匹配的问题，你公司未正面答复，仅阐述了各地政府对动漫行业进行补贴的历史情况，得出评估假设合理的结论。我部于 1月 9日发函要求你公司对上述问题做进一步说明，同时进行信息披露。你公司于 1月13日完成了对我部的回复及信息披露。披露文件显示，你公司认为评估假设合理的理由是：1、评估报告的签发时间、公司董事会审议收购事项的时间均早于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发【2014】62号文）（以下简称《通知》）的发布时间；2、已对各项评估假设的前提条件可能发生变化进行了风险提示。
我部对此表示关注，鉴于《通知》发布后将导致标的资产所处法律环境发生重大变化，且你公司、评估机构、财务顾问均未对上述问题进行专门提示，请你公司及相关机构对以下问题进行补充说明，在1月19日前书面回复我部，并对外披露我部的关注函及你公司、相关机构的回复：
1、请你公司就《通知》发布后标的资产可能无法获得政府补贴的情况做进一步的风险提示。
2、请评估机构具体分析《通知》对标的资产评估假设、评估结论的影响，并进行敏感性分析。
3、请财务顾问同时发表专项意见。
同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。”
现本公司就上述问题补充说明如下：
1、关于《通知》发布后标的资产可能无法获得政府补贴情况的风险提示
经本公司 2014年 11月 9日召开的第七届董事会 2014年第七次临时会议、 2014年 12月 7日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015年 1月 8日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过自筹资金方式进行重大资产重组。在确定本次重大资产重组的标的资产之一杭州长城动漫游戏有限公司（以下简称“杭州长城”）的交易价格时，本公司及相关中介机构考虑了杭州长城的子公司诸暨美人鱼动漫有限公司（以下简称“美人鱼动漫”）能够取得的动漫行业政府补贴对交易价格的影响，主要基于如下原因：美人鱼动漫所处的动漫文化产业是国家战略性产业，国家及地方政府相继出台一系列优惠政策鼓励行业发展，支持我国优秀原创动漫企业做大做强。各级政府对于动漫企业进行补贴是整个动漫行业的普遍现象，亦是扶持新兴产业的重要举措。
2014年12月9日国务院发布《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发【2014】62号），《通知》中要求：“通过清理规范税收等优惠政策，反对地方保护和不正当竞争，着力清除影响商品和要素自由流动的市场壁垒”。《通知》中亦明确“没有法律法规障碍且具有推广价值的政策，要尽快在全国范围内实施”。鉴于动漫行业的政府补贴存在无法持续的可能性，美人鱼动漫亦存在无法取得相关的政府补贴的可能，本公司特提醒广大投资者关注该《通知》可能对美人鱼动漫未来经营产生的不利影响。
根据坤元资产评估有限公司分析，由于原有政府补助政策是否存续或调整，以及调整的幅度，都存在不确定性，因此对评估结果的影响程度较难确定,补贴收入的变动对收益法下评估结果的变动的敏感性分析如下表所示：
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|-|-|-|
|补贴收入敏感性分析|||
|补贴收入变动幅度|股东全部权益评估价值变动幅度|股东全部权益评估价值（万元）|
|-20%|-43%|1,443|
|-15%|-32%|1,711|
|-10%|-21%|1,979|
|-5%|-11%|2,246|
|0%|0%|2,514|

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|5%|11%|2,782|
|10%|21%|3,049|
|15%|32%|3,317|
|20%|43%|3,585|

在最极端情况下，即原有政府补贴全部取消且没有新的扶持措施出台的情况下，美人鱼动漫公司未来将持续亏损，导致收益法下评估结果不成立，则美人鱼动漫公司的评估结果不会高于其资产基础法下的评估结果即 286.84万元。
为充分保护本公司和中小股东利益，美人鱼动漫的交易对手方即本公司的控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）已做出如下承诺：
（1）根据本公司与长城集团于 2014年 11月 7日签订的《杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议》，长城集团承诺美人鱼动漫 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于300万元、360万元、432万元，若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润未能全部满足上述承诺，长城集团应向本公司进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次美人鱼动漫的交易作价2,500万元－补偿期限内累计已补偿数额。
（2）根据本公司与长城集团于 2014年 11月 7日签订的《杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议》，在2017年度结束时，本公司将聘请经长城集团认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则长城集团应向本公司另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
2、评估机构意见
坤元资产评估有限公司就《通知》对标的资产评估假设、评估结论的影响进行了分析，并出具了书面回复，具体内容详见附件一。
3、财务顾问意见
宏源证券股份有限公司作为本公司本次重大资产重组的独立财务顾问，就
《通知》对美人鱼动漫经营产生的影响进行了专项核查，并出具了专项核查意见，
具体内容详见附件二。
4、本公司及全体董事将继续严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2015年1月20日
附件一：
关于《四川长城国际动漫游戏股份有限公司的关注函》
有关问题的回复
深圳证券交易所：
贵所下发的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司的关注函》(以下简称“《关注函》”)奉悉。按照《关注函》的要求，本公司经认真复核，现将问题核查情况汇报如下。
问题：关于四川证监局《监管问询函》问询的关于公司重组标的资产之一（美人鱼动漫）评估假设与目前法律环境是否相匹配的问题。
答复：
各级政府对动漫企业进行补贴是整个动漫行业的普遍现象。
近年来，文化产业在国民经济中的地位不断提升，2009年上升为国家战略性产业，据此推出了一系列推进文化产业发展的相关政策。在题为《坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进为全面建成小康社会而奋斗》的中国共产党十八次全国代表大会报告、文化部“十二五”时期文化产业倍增计划（文产发（2012）7号）、国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要（中办发（2011）40号）、2014年4月国务院办公厅《进一步支持文化企业发展的规定》等诸多重要文件中均对文化产业的发展寄予了厚望。为此，国家各部门出具了相关的产业扶持政策，如“十二五”时期国家动漫产业发展规划（动漫办发（2012）1号）、财政部国家税务总局关于动漫产业增值税和营业税政策的通知（财税（2013）98号）、动漫企业进口动漫开发生产用品免增进口税收的暂行规定、关于支持电影发展若干经济政策的通知（财教（[2014]56号）、国家新闻出版广电总局电影局《推动国家动画电影发展的9条措施》等文件明确了动漫产业发展的相关优惠政策。在国家大力发展和扶持文化产业的大背景下，各级政府部门根据各地的情况，纷纷推出相应的政府补助政策，杭州、苏州、无锡、常州、上海、南京、大连、成都、福州、北京、江阴、诸暨等多个城市均出台政策，对动漫企业进行全方位的补助，补助政策涉及租金减免、播出奖励、项目奖励、获奖激励等等多个方面。
根据现有政策，美人鱼动漫公司可以获得房租补贴、动画片播出补助、获奖
补助、税收返还、项目贷款贴息等诸多项目的政府补贴。由于对动漫行业进行扶
持是各地政府的普遍政策，且大部分动漫企业的动画片制作成本高于发行收入这一情况在短期内预计难以逆转，因此本次预测假设未来可预见的年度内，该政策将持续有效，即美人鱼动漫公司将可以持续获得上述政府补贴。
在本次评估报告出具日之后，2014年12月9日国务院发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》，本公司进行了认真学习和研究，我们认为：根据动漫行业的现状判断，动漫行业仍属于国家扶持发展的行业，该通知发布后，虽然各地政府针对特定企业的具体补助措施会发生改变，但国家应会继续对其实施产业扶持政策，因而评估假设依然存在合理性。当然也不排除在此通知具体落实过程中，之前的产业扶持政策全面取消，评估假设将随着上述法律环境的重大变化而失效，从而导致评估结果失效的可能性。另外，我们可以推测，若此等扶持政策全面取消，受其影响的不仅仅是美人鱼动漫一家企业，而将是整个动漫产业，整个产业将会受到严重的打击。
由于上述政府补助政策是否存续或调整，以及调整的幅度，都存在不确定性，因此对评估结果的影响程度较难确定,补贴收入的变动对收益法下评估结果的变动的敏感性分析如下表所示：
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|-|-|-|
|补贴收入敏感性分析|||
|补贴收入变动幅度|股东全部权益评估价值变动幅度|股东全部权益评估价值（万元）|
|-20%|-43%|1,443|
|-15%|-32%|1,711|
|-10%|-21%|1,979|
|-5%|-11%|2,246|
|0%|0%|2,514|
|5%|11%|2,782|
|10%|21%|3,049|
|15%|32%|3,317|
|20%|43%|3,585|

在最极端情况下，即原有政府补贴全部取消且没有新的扶持措施出台的情况下，美人鱼动漫公司未来将持续亏损，导致收益法下评估结果不成立，则美人鱼动漫公司的评估结果不会高于其资产基础法下的评估结果即 286.84万元。
特此汇报。
坤元资产评估有限公司
二○一五年一月十六日
附件二：
宏源证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川长城国际动漫游戏股份有限公司的关注函》有关问题的专项核查意见
致：深圳证券交易所
根据贵所出具的《关于对四川长城国际动漫游戏股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 17号）（以下简称“关注函”）的要求，宏源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）重大资产重组项目的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对相关问题进行了认真核查。经核查，本独立财务顾问就相关问题发表专项核查意见如下：
1、长城动漫及相关中介机构在确定本次重大资产重组的标的资产之一诸暨美人鱼动漫有限公司（简称“美人鱼动漫”，为杭州长城动漫游戏有限公司全资子公司）的交易作价时考虑了美人鱼动漫能够取得的动漫行业政府补贴对交易价格的影响。在与本次重大资产重组相关的评估报告出具和交易作价确定之后，国务院发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发【2014】62号），要求：“通过清理规范税收等优惠政策，反对地方保护和不正当竞争，着力清除影响商品和要素自由流动的市场壁垒”，同时该文亦明确“没有法律法规障碍且具有推广价值的政策，要尽快在全国范围内实施”。根据前述《通知》的精神，动漫行业政府补助将会进行统一规范，各地政府针对具体企业的具体补助政策可能会发生改变，但现阶段我国动漫行业的行业政策环境如下：
近年来，文化产业在国民经济中的地位不断提升，2009年上升为国家战略性产业，据此推出了一系列推进文化产业发展的相关政策。在题为《坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进为全面建成小康社会而奋斗》的中国共产党十八次全国代表大会报告、文化部“十二五”时期文化产业倍增计划（文产发【2012】7号）、国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要（中办发【2011】40号）、2014年4月国务院办公厅《进一步支持文化企业发展的规定》等诸多重要文件中均对文化产业的发展寄予了厚望。为此，国家各部门出具相关的产业扶持政策，如“十二五”时期国家动漫产业发展规划（动漫办发【2012】1号）、财政部国家税务总局关于动漫产业增值税和营业税政策的通知（财税【2013】98号）、动漫企业
进口动漫开发生产用品免增进口税收的暂行规定、关于支持电影发展若干经济政策的通知（财教【2014】56号）、国家新闻出版广电总局电影局《推动国家动画电影发展的9条措施》等文件明确了动漫产业发展的相关优惠政策。在国家大力发展和扶持文化产业的大背景下，各级政府部门根据各地的情况，纷纷推出相应的政府补助政策，杭州、苏州、无锡、常州、上海、南京、大连、成都、福州、北京、江阴、诸暨等多个城市均出台政策，对动漫企业进行全方位的补助，补助政策涉及租金减免、播出奖励、项目奖励、获奖激励等等多个方面。
基于我国动漫行业现阶段的行业政策环境和前述《通知》的精神，美人鱼动漫所处的动漫文化产业仍是国家战略性产业和国家重点扶持发展行业，预计国家仍将会对其继续实施产业扶持政策，因而评估机构关于美人鱼动漫的评估假设和本次交易美人鱼动漫的交易作价具有合理性。
2、上述《通知》发布后，各级政府和部门开始对税收等优惠政策进行专项规范清理，截至本专项意见出具日，该等规范清理工作尚未结束，关于动漫行业的政府补贴政策是否存续或调整，以及调整的幅度等均具有不确定性。美人鱼动漫补贴收入的变动对收益法下评估结果的变动的敏感性分析如下表所示：
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|补贴收入变动幅度|美人鱼动漫评估价值变动幅度|美人鱼动漫评估价值（万元）|
|-20%|-43%|1,443|
|-15%|-32%|1,711|
|-10%|-21%|1,979|
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|5%|11%|2,782|
|10%|21%|3,049|
|15%|32%|3,317|
|20%|43%|3,585|

假设动漫行业所有政府补贴全部被取消且没有新的扶持政策的情况下，美人鱼动漫在不改变原有经营规划的前提下未来将持续亏损，导致收益法下评估结果不成立，则美人鱼动漫公司的评估结果不会高于其资产基础法下的评估结果即 2,868,449.67元。长城动漫已就美人鱼动漫存在无法取得相关的政府补贴的风
险向投资者进行风险提示并公开披露。
为充分保护长城动漫和中小股东利益，美人鱼动漫的交易对手方即长城动漫
的控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）做出如下承诺：
（1）根据长城动漫与长城集团于 2014年 11月 7日签订的《杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议》，长城集团承诺美人鱼动漫 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于300万元、360万元、432万元，若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润未能全部满足上述承诺，长城集团应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次美人鱼动漫的交易作价2,500万元－补偿期限内累计已补偿数额。
（2）根据长城动漫与长城集团于 2014年 11月 7日签订的《杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议》，在2017年度结束时，长城动漫将聘请经长城集团认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则长城集团应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
长城集团上述利润承诺和相关补偿安排能够充分保护长城动漫和中小股东利益，有利于应对政策变化给美人鱼动漫的经营带来的不确定性。
宏源证券股份有限公司2015年1月18日