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关于三力士股份有限公司
股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权相关事项的法律意见书
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关于三力士股份有限公司
股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权相关事项
的法律意见书
致：三力士股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受三力士股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）的委托，担任三力士实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受三力士的委托，锦天城就本次激励计划预留部分第一个行权期可行权（以下简称“本次行权”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（“《中国证监会》”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《三力士股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三力士提供的与本次行权的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有三力士的股份，与三力士之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）锦天城及锦天城律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）锦天城得到三力士书面保证和承诺：三力士向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）锦天城及锦天城律师同意公司在其为本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次行权有关的法律问题发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）锦天城同意将本法律意见书作为公司本次行权的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次激励计划的批准与授权
1、2014年7月8日，三力士召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等内容，董事长吴培生先生作为关联董事，董事吴利祥先生作为激励对象，该两名董事回避表决；公司独立董事就公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见，认为本次股权激励计划符合法律法规等相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益。
同日，三力士第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<三力士股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，认为激励对象符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其主体资格合法有效。
2、2014年8月7日，公司发布《三力士股份有限公司关于股票期权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，中国证监会已经对本次激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年8月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。
4、2014年 9月 22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，关联董事吴培生先生、吴利祥先生回避了表决；公司独立董事就公司本次授予相关事项发表了独立意见，同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，认为公司本次激励计划规定的各项授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书5、2015年 6月 16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会决议根据公司2014年第一次临时股东大会的授权和2014年度利润分配方案，将股票期权的行权价格调整为5.66元/股，关联董事吴培生、吴利祥回避了表决。
6、2015年8月3日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对象及行权数量的议案》，关联董事吴培生先生、吴利祥先生回避了表决；公司独立董事就公司本次调整相关事项发表了独立意见，同意董事会对公司股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对象及行权数量的议案》，同意公司取消激励对象陶小明先生、许小虎先生以及滕海林先生参与股票期权激励计划的资格，上述激励对象获授但尚未行权的股票期权分别为72万份、72万份、30万份，共计174万份予以注销。同意公司股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由924万份调整为750万份，激励对象人数由13人调整为10人。
7、2015年9月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》，同意对本次激励计划预留部分股票期权授予日相关的授予期限作出调整。
8、2015年 9月 21日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，关联董事回避了表决；公司独立董事就公司本次行权相关事项发表了独立意见，同意本次激励计划的九名激励对象在规定的期限内行权。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为公司九名激励对象行权资格合法有效，满足《股票期权激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件，同意激励对象在规定的行权期内行权。
9、2015年12月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书于向激励对象授予预留股票期权的议案》；公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见，同意公司股票期权激励计划的预留股票期权授权日为 2015年 12月24日，并同意向符合条件的2名激励对象授予102万份股票期权。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，同意公司股票期权激励计划预留股票期权授权日为 2015年 12月 24日，并同意向符合条件的 2名激励对象授予102万份股票期权。
10、2016年1月5日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，鉴于激励对象陈国贤先生因个人原因申请辞去公司副总经理一职，辞职后不在公司担任任何职务。根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会同意取消其参与股票期权激励计划的资格，其已获授但尚未行权的股票期权共108万份予以注销。
同日，公司独立董事就该次注销部分股票期权相关事宜发表了独立意见，同意董事会通过《关于注销部分股票期权的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意董事会通过《关于注销部分股票期权的议案》，同意取消陈国贤先生的资格并对其已获授的股票期权合计108万份予以注销。
11、2016年6月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格的议案》等议案，关联董事回避了表决；公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权和2015年度利润分配方案，将股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为5.56元/股，将预留部分行权价格调整为24.70元/股。
同日，公司独立董事就该次行权价格调整相关事宜发表了独立意见，同意董事会通过《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格的议案》等议案。
12、2016年9月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《关于第二期股票期权可行权的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案，关联董事回避了表决。除张坤先生因职务发生变更被取消行权资格外，其他八名激励对象均符合行权条件，公司同意对149.6万份股票期权进行行权；同意注销不符合条件的112.4万份股票期权。
同日，公司独立董事就公司本次行权及本次注销部分股票期权相关事项发表了独立意见，同意董事会通过《关于第二期股票期权可行权的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期股票期权可行权的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案，认为除张坤先生因职务发生变更被取消行权资格外，其他八名激励对象均符合行权条件，行权资格合法有效，满足《激励计划（草案）》第二个行权期的行权条件，同意八名激励对象在规定的行权期内行权；同意由公司注销股票期权共112.4万份。
13、2016年 12月 16日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》等议案，关联董事回避了表决，公司同意激励对象在规定的行权期内行权。
同日，公司独立董事就公司本次行权相关事项发表了独立意见，同意董事会通过《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》等议案，同意激励对象在规定的行权期内行权。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次行权的满足条件
1、根据公司提供的相关文件资料和说明，本次激励计划预留部分第一个行权期可行权条件达成情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|预留部分第一个行权期可行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、三力士未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违法公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、以2013年为基准年，2015年公司实现归属于母公司所有的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 60.00%；2015 年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于17.50%。|以2013年为基准年，2015年公司实现归属于母公司所有的扣除非经常性损益后的净利润增长率为 68.02%；2015 年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率18.63%。均满足行权条件。|
|4、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在年度考核得分在90分及以上，才可全部行权；80-89分，可行权80%；61-79分，可行权50%；60分及以下，不得行权。|拟行权的激励对象均满足行权条件，并根据考核得分调整行权比例。|

综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述可行权条件
已经满足，公司本次行权符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的规定。
三、本次行权的行权安排
根据公司《激励计划（草案）》，本次行权的行权安排如下：
1、期权简称：三力JLC2，期权代码：037707
2、行权期限
公司采用自主行权模式，自主行权期限为 2016年 12月 26日至 2017年 12月22日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
注：根据公司《股票期权激励计划（草案）》，授予的股票期权预留部分第一个行权期行权时间为自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。公司股票期权预留部分授予日为 2015年 12月 24日，故预留部分第一个行权期起始日期为授予日起12个月后的首个交易日即2016年12月26日，截止日期为授予日起24个月内的最后一个交易日即2017年12月22日。
3、行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
4、行权价格
本次股票期权的行权价为24.7元/股。
5、预留部分第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
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|激励对象|职务|授予数量（万份）|本次可行权数量（万份）|
|胡恩波|中层管理人员|72|36|
|莫雪虹|中层管理人员|30|15|

6、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化等信息。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次行权的行权安排符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：公司本次行权已满足《激励计划（草案）》规定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的行权条件，作出本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次行权尚需依法履行信息披露义务。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司股权激励事宜的法律意见书的签署页）
王硕
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吴明德
金海燕
负责人： 经办律师：