中信建投证券股份有限公司
关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华东重机，证券代码：002685）于 2016年 12月 19日（星期一）开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组，公司于 2016年 12月 30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-086）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为华东重机本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华东重机重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
1、华东重机前期信息披露情况
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华东重机，证券代码：002685）于 2016年 12月 19日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司分别于2016年12月19日、2016年12月26日发布的《重大资产购买事项停牌公告》（公告编号：2016-084）、《重大资产购买事项停牌进展公告》（公告编号：2016-085）。经确认，公司筹划的该重大资产购买事项构成重大资产重组，公司
于 2016年 12月 30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-086），公司股票自2016年12月30日（星期五）开市起按重大资产重组事项继续停牌，并于2017年1月9日、2017年1月16日、2017年1月19日、2017年 1月 26日、2017年 2月 9日、2017年 2月 16日、2017年 2月 17日、2017年 2月 24日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-001、2017-002）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-003）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-004、2017-005、2017-006）、《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-010）。
由于公司预计无法在停牌后 3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告
书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司于2017年2月28日召开的第三届董事会第二次会议和 2017年 3月 17日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重组的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，公司于2017年3月8日、2017年3月15日、2017年3月24日、2017年 3月 31日、2017年 4月 11日及 2017年 3月 18日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-016、2017-017、2017-028、2017-030、2017-031）、《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-019）。
上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
1、本次重大资产重组的基本情况及进展
（1）标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产为广东润星科技股份有限公司（以下简称“润星科技”）100%股权，润星科技属于通用设备制造行业，其控股股东及
实际控制人为周文元先生，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。
（2）交易具体情况
根据目前初步商谈的结果，公司拟以发行股份和支付现金的方式向润星科技全体股东购买润星科技的全部股权，并募集配套资金。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。
（3）与现有交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与交易对方签订了重组框架协议，重组框架协议主要内容详见公司披露的《关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：2017-015）。但本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍待和交易对方进一步协商、确定和完善。
（4）本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况
公司为本次交易聘请的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为北京市海润律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。目前，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
（5）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；
在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。
2、继续停牌的必要性和理由
自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但鉴于本次重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产预案（或报告书）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌的可行性核查
1、6个月内复牌的可行性
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至目前，交易各方已签署框架协议。公司正在与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重组方案，尚未与交易对方签订资产购买协议等与本次重组相关协议；相关中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极开展中。
继续停牌期间，公司将会同本次重组有关各方继续全力推动本次重组的各项工作，包括完成本次重组涉及的资产的尽职调查、审计和评估工作。如交易各方就本次重组的方案达成一致，公司将及时履行本次重组所需决策和审批程序，确保本次重组顺利实施。
公司预计在2017年6月19日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。此外，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司自 2016年 12月 19日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
作为本次重组的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司将督促公司继续
履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司2017年4月17日