华泰联合证券有限责任公司
关于
广东猛狮新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经猛狮科技第六届董事会第十次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）猛狮科技关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）猛狮科技关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《备忘录第17号》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对猛狮科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
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任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
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目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1一、独立财务顾问承诺 .............................................................................................................. 2二、独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节序言 ................................................................................................................. 9一、本次交易具体方案 .............................................................................................................. 9（一）本次交易方案概述 ............................................................................................ 9（二）协议签署 .......................................................................................................... 11（三）本次交易标的资产的价格 ............................................................................... 11（四）本次交易中的股票发行价格及定价原则 ....................................................... 11（五）本次交易中的股份发行数量 ........................................................................... 12（六）锁定期安排 ...................................................................................................... 13二、独立财务顾问 .................................................................................................................... 14第二节财务顾问核查意见 ..................................................................................... 16一、上市公司董事会编制的《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》的要求 .............................................................................................................. 16二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................................................... 16三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................ 17（一）附条件生效协议的签署情况 ........................................................................... 17（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求 ................... 17（三）交易合同的主要条款是否齐备 ....................................................................... 17（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 .................................................................................................................. 18四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
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并记载于董事会决议记录中 .................................................................................................... 18五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................................ 18（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查 .............................................................................................................................. 19（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............... 26（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查 .............................................................................................................................. 28六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市 ................................ 31七、猛狮科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................ 31八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ........................................ 32九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................................................................ 32十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 32十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 .......................................................................... 33十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................................................................................ 34十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................ 34第三节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 36一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................................................................ 36二、华泰联合证券内核意见 .................................................................................................... 36
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|上市公司/猛狮科技||指|广东猛狮新能源科技股份有限公司|
|控股股东/沪美公司||指|汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司|
|猛狮集团||指|广东猛狮工业集团有限公司|
|实际控制人||指|陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强|
|合普上海/标的公司/目标公司||指|合普（上海）新能源充电设备有限公司|
|交易对方/合普新能源||指|合普新能源科技有限公司|
|交易标的/标的资产||指|持有的合普上海95.85%股权|
|盈利预测补偿义务人||指|合普新能源科技有限公司|
|交易价格/交易作价||指|猛狮科技收购标的资产的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组||指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买合普新能源持有的合普上海95.85%股权|
|本核查意见||指|华泰联合证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|预案||指|《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《购买资产协议》||指|猛狮科技与合普新能源于2017年10月19日签署的《广东猛狮新能源科技股份有限公司与合普新能源科技有限公司关于合普（上海）新能源充电设备有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》||指|猛狮科技与合普新能源于 2017 年 10 月 19 日签署的《广东猛狮新能源科技股份有限公司与合普新能源科技有限公司之利润预测补偿协议》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》《/ 上市规则》||指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|

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|《备忘录第17号》||指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号》|
|《若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008 年4月16日公布，根据 2016年9月9日中国证券 监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订)|
|《格式准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《财务顾问办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委||指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所/证券交易所||指|深圳证券交易所|
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工信部/国家工业和信息化部||指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发行股份定价基准日||指|猛狮科技审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告之日|
|交割日||指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师机构/北京中伦||指|北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙）|
|审计机构/正中珠江||指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/广东联信||指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年||指|2015年度、2016年度|
|最近两年一期/报告期||指|2015年度、2016年度和2017年1-8月|
||二、专业术语|||
|新能源汽车||指|采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。如插电式混合动力汽车（双模汽车）、纯电动汽车等|
|锂离子电池||指|一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反|
|动力电池||指|为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等|

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|锂离子动力电池|指|通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池，是具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域|
|电芯|指|单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量|
|BMS|指|电池管理系统，是 Battery Management System 的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使用寿命|
|PACK|指|动力电池包，由电池盒、接插件、BMS（电池管理系统）和电芯四样主要部件构成|
|整车公告|指|通过工信部审核，获得产品准入资格，并列入道路机动车辆生产企业及产品公告目录|
|推荐目录|指|推荐目录全称新能源汽车推广应用推荐车型目录，满足工信部《新能源汽车推广应用财政补贴政策》条件并核准进入推荐目录的新能源整车企业可以享受国家财政补贴|
|ISO9001：2008|指|ISO 是“国际标准化组织”的缩写，英文为 InternationalOrganization for Standardization。质量管理体系要求QualityManagement Systems—Requirements，2008年11月15日发布第四版，即ISO9001：2008版|
|ISO/TS16949：2009|指|ISO/TS16949:2009 是对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001:2008的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商进行ISO/TS16949：2009认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利|
|IATF16949|指|IATF16949是对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001的最新特殊要求，原ISO/TS16949将于2018年9月14日失效，IATF16949及ISO/TS16949均适用于汽车生产供应链的组织形式，国内、外各大主流整车厂均已要求其供应商进行相关认证|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一节序言
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
根据本次交易的初步定价，猛狮科技拟向合普新能源科技有限公司非公开发行38,575,851股股份，以及支付现金49,840.00万元，用于收购合普上海95.85%股份。另外，本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套资金总额52,500.00万元，不超过本次交易总金额的100%，其中 49,840.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 2,660.00万元将用于支付本次交易的中介费用及其他税费。本次交易完成后，猛狮科技将持有合普上海95.85%的股权，合普上海将成为猛狮科技的控股子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，猛狮科技拟通过发行股份并支付现金的方式购买合普新能源持有的合普上海95.85%股权，并募集配套资金。
评估机构采用收益法对合普上海股东全部权益价值进行了预估。根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构预估，合普上海100%股权的预估值为人民币130,000万元，以此为基础，经双方协商确定标的资产的交易价格暂定为人民币124,600万元。标的资产的交易价格将根据猛狮科技聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由双方另行签署补充协议予以确认。
依据《购买资产协议》，发行股份支付对价金额为 74,760.00万元，占全部收购价款的60%；现金对价金额为49,840.00万元，占全部收购价款的40%。本次交易股份支付对价部分，以19.38元/股的发行价格计算，本次交易猛狮科技拟
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向合普新能源非公开发行的股票数量为38,575,851股，最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定，详细情况如下表：
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|||||||||||||||对应标的|
||序||||||获得股票对||上市公司股|）||现金支付|||
||||交易对方||交易作价（万元）|||||||||公司权益|
||号||||||价（万元）||份支付（股|||（万元）|||
|||||||||||||||比例|
|1||合普新能源||124,600.00||74,760.00||38,575,851|||49,840.00||95.85%||
|合计||||124,600.00||74,760.00||38,575,851|||49,840.00||95.85%||

注：支付股份数量=“支付股份对价/股份发行价格”的向下取整数。
2、募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套资金总额 52,500.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。其中49,840.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余2,660.00万元将用于支付本次交易的中介费用及其他税费。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。若募集配套资金被取消、发行失败或不足以支付标的资产的现金交易对价，则猛狮科技承诺以自筹方式解决。若募集配套资金被取消，则猛狮科技应于标的资产交割完成后 90个工作日内筹集完毕资金；若募集配套资金发行失败，则猛狮科技应于配套资金确认发行失败之日起 60个工作日内筹集完毕资金；若募集配套资金发行后不足以支付标的资产的现金交易对价，则猛狮科技应于配套资金发行完毕之日起
60个工作日内筹集完毕剩余资金并向合普新能源支付。猛狮科技应就配套资金
的募集情况及用途监管情况及时通知合普新能源。
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（二）协议签署
2017年 10月 19日，猛狮科技与交易对方合普新能源签署了附生效条件的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2017年 10月 19日，猛狮科技第六届董事会第十次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了附生效条件的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。上述协议尚需经猛狮科技股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后才能生效。
（三）本次交易标的资产的价格
评估机构采用收益法对合普上海股东全部权益价值进行了预估。根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构预估，合普上海100%股权的预估值为人民币130,000万元，以此为基础，经双方协商确定标的资产的交易价格暂定为人民币124,600万元。标的资产的交易价格将根据猛狮科技聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由双方另行签署补充协议予以确认。
（四）本次交易中的股票发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为兼顾交易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的
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发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价（考虑猛狮科技 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定）的90%，即 19.38元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）本次交易中的股份发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产最高交易价格计算，上市公司向交易对方发行股份数量具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付总金额|||||发行股份数（股）|
||交易对方||||||||
||||总金额（万元）||股份部分（万元）||现金部分（万元）||
|合普新能源||124,600.00||74,760.00||49,840.00||38,575,851|
|合计||124,600.00||74,760.00||49,840.00||38,575,851|

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定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额52,500.00万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，对于合普新能源通过本次发行取得的猛狮科技股份，自该等股份发行并上市之日起 12个月内不得转让。如合普新能源取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的公司股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月，则其用于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让。前述锁定期结束后，该等股份按照以下约定分步解锁：
（1）第一期：自本次发行股份上市之日起 12个月，并在就标的公司 2019年的业绩完成情况出具专项审核报告后，合普新能源可以解锁通过本次发行取得的猛狮科技股份数量的三分之一，即12,858,617股（若发生业绩补偿情形，该等解锁的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
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（2）第二期：自本次发行股份上市之日起 12个月，并在就标的公司 2020年业绩完成情况出具专项审核报告后，合普新能源可以解锁通过本次发行取得的猛狮科技股份数量的54.84%，即 21,153,330股（若发生业绩补偿情形，该等解锁的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
（3）第三期：合普新能源在本次交易中获得的猛狮科技股份数量的11.83%，即4,563,904股，系合普新能源2017年向标的公司增资所取得的股份对价，该等新增股份自本次发行股份上市日起36个月，并在就标的公司2020年业绩完成情况出具专项审核报告后解除锁定。
前述锁定期届满前，合普新能源不得转让或委托他人管理其持有的猛狮科技上述股份。若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对猛狮科技进行股份补偿，则合普新能源应先对猛狮科技进行股份补偿，上述比例限度内的剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使合普新能源被动增持的猛狮科技股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
2、非公开发行股份募集配套资金的认购方
配套融资认购方通过本次交易所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受猛狮科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查就本次《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问
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核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
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第二节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》及《停复牌业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《购买资产协议》及各方提供的资料，对《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的有关事项进行了核查，具体如下：
一、上市公司董事会编制的《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》的要求
猛狮科技董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关规定编制了预案，并经猛狮科技第六届董事会第十次会议审议通过。预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：猛狮科技董事会就本次交易编制的《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《格式准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
《若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
合普新能源将作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关
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信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方合普新能源就本次交易于 2017年 10月 19日签署了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：（1）猛狮科技董事会通过决议，批准本次交易；（2）猛狮科技股东大会通过决议，批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司交易对方签署的《购买资产协议》的主要条款包括合同主体、签订
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时间，标的资产的价格及定价依据，支付方式，发行股份锁定期，交易标的过渡期间损益的归属，交割安排，本次收购后续事项，保密义务，违约责任、协议的生效和终止，争议解决及附则等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
猛狮科技于 2017年 10月 19日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：猛狮科技董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于猛狮科技第六届董事会第十次会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
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（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，本次交易目标公司合普上海的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。
标的公司合普上海是一家从事新能源汽车动力电池系统 PACK的研发、设计、生产、销售和服务的公司。合普上海所处行业属于国家鼓励发展的产业和战略新型产业，受到国家的鼓励与大力扶持。
根据国务院 2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，2020年，我国新能源汽车累计销量将达到 500万辆；2015年，国务院发布《中国制造2025》，明确提出到2020年我国新能源汽车销量达到145万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破100万辆，在国内市场占70%以上。
在细化政策上，中央政府近年来密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持。随着新一轮新能源车补贴政策的出台以及首批 28个示范运行城市的公布，新能源汽车产业展现出良好的发展态势。作为新能源汽车的上游行业，动力电池行业受到国家政策的大力支持。2017年 3月，由工信部、发改委、科技部、财政部联合印发的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》中提出：到 2020年，动力电池行业总产能超过 1000亿瓦时，形成产销规模在 400亿瓦时以上、具有国际竞争力的龙头企业。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出：到 2020年，新能源汽车实现当年产销 200万辆以上，累计产销
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超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。“十三五”期间，新能源车将继续保持较高速增长，动力电池企业扩产空间仍然十分巨大。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2017年 6月合普新能源将动力电池 PACK相关的业务及生产线转移至合普上海，合普上海已于 2017年 8月 8日向上海市青浦区经济委员会申请该生产线的立项，并于2017年10月2日取得立项批复。截至本核查意见出具日，合普上海生产线的环评手续正在申请办理中。标的资产相关主管部门的环评批复文件尚未取得。
上市公司和合普上海均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内均无受到环保部门处罚。本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
经核查，标的公司合普上海拥有的土地房产已取得土地房屋权属证书，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
合普上海2016年度营业总额为 4,992.27万元，且合普上海与上市公司集中经营业务的营业额在全球范围内和中国境内分别未超过 100亿元和 20亿元。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，猛狮科技本次收购合普上海95.85%股权的行为不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易的初步拟定的交易价格，本次交易完成后，公司的股本将由567,374,389股增加至605,950,240股（不考虑配套募集资金），社会公众股东合
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计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产定价
依据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。本次交易的标的资产为合普上海95.85%股权。经预估，合普上海的股东全部权益评估价值为 130,000.00万元，经交易各方协商一致，本次交易标的资产合普上海95.85%的股权的交易价格定为124,600.00万元。标的资产的交易价格将根据猛狮科技聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由双方另行签署补充协议予以确认。
评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估机构确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：1）发行股份购买资产
本次交易发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价*100%|
|定价基准日前20日交易均价||33.8129||
|定价基准日前60日交易均价||32.8953||
|定价基准日前120日交易均价||32.3347||

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司于2017年6月16日公告的《广东猛狮新能源科技股份有限公司 2016年年度分红派息、转增股本实施公告》所确定的权益分派方案，以上市公司股本总数378,249,593股为基数，每10股派送现金股利0.5元（含税），2016年度现金股利共计人民币18,912,480元。上市公司同时进行资本公积转增股本，以上市公司股本 378,249,593股为基数，每 10股转增 5股，转增后总股本增至567,374,389股。
本次发行股份购买资产的定价方式为：定价基准日前 120个交易日均价为32.3347元/股，调整后的均价=（调整前的均价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（32.3347-0.05）/（1+0.5）=21.5231元/股（保留小数点后四位），调整后均价的90%（保留两位小数并向上取值）为 19.38元/股，即为本次发行股份购买资产的发股价格。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价（考虑猛狮科技 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定）的90%，即19.38元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按
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相应比例调整发行价格。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套资金总额为 52,500.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。其中 49,840.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余2,660.00万元将用于支付本次交易的中介费用及其他税费。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，上述发行数量相应予以调整。
（3）定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
根据合普上海及交易对方出具的承诺、合普上海的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
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重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司是一家集科研、设计、制造、销售和运营为一体的清洁能源全生态链企业，主要产品应用于摩托车起动用电池、锂电池、新能源车辆及清洁电力等领域。公司成立初期，主要产品是摩托车起动电池，产品以外销为主，面向中高端摩托车售后服务市场；内销为辅，面向摩托车厂的前装配套和售后服务市场。2015年以来，公司加速战略转型和新业务布局，以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协调发展，形成了三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
本次交易完成后，公司将持有合普上海95.85%的股权。合普上海主要从事新能源汽车动力电池系统 PACK的研发、设计、生产、销售和服务，以及充电设备（充电桩）的设计、销售和服务，为一家国家高新技术企业。通过本次收购，合普上海将成为猛狮科技子公司，公司将进一步完善自身产业链布局，加强成本控制能力和产品研发能力，提升公司的盈利能力及持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将进一步加强公司整体实力。本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将持有合普上海95.85%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
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独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，合普上海的优质资产将注入上市公司，上市公司将得以进一步完善自身产业链布局，提升成本控制能力和产品研发能力，增加核心业务利润增长点，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本次交易的交易对方合普新能源承诺合普上海 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于 4,000万元，2017-2018年度、2017-2019年度、2017-2020年度实现的累计净利润数额（2017年度净利润数额以扣除非经常性损益后计入累计值，2018年度、2019年度、2020年度净利润数额以扣除非经常性损益前后孰低者计入累计值）分别不低于14,000万元、29,000万元、49,000万元。因此，合普上海具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够有效提升上市公司现有盈利水平，扩大整体业务规模。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司将尽可能避免和减少关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
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在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺》，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》。
因此，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，2017年 4月 7日，广东正中珠江会计师事务所对上市公司出具了2016年度标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
猛狮科技本次重组购买资产为交易对方持有的合普上海的95.85%的股权，根据合普上海及交易对方出具的承诺、合普上海的工商资料，该股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、为促进行业的整合、转型升级，在控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
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上市公司本次收购合普上海95.85%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步提升上市公司在动力电池成组业务的竞争力，有利于增强公司的持续盈利能力。
本次交易后，上市公司原有的主营业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应。本次交易的标的公司合普上海为PACK、电池管理系统（BMS）的供应商，主要客户是国内新能源整车厂。通过本次交易，上市公司将进一步拓展自身新能源产业链，加强对下游新能源整车厂客户的开发及培育，实现从电芯到电池组PACK和EMS的一体化设计、研发、生产与销售，提升公司的运营效率，盈利能力。同时，上市公司未来将更加充分发挥创新研发的优势，进一步优化产品结构，增强下游配套能力，致力于发展成为具有优秀的研发和配套服务能力的专业新能源汽车配套和解决方案提供商。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
2017年 6月合普新能源将动力电池 PACK相关的业务及生产线转移至合普上海，合普上海已于 2017年 8月 8日向上海市青浦区经济委员会申请该生产线的立项，并于2017年10月2日取得立项批复。截至本预案出具日，合普上海生产线的环评手续正在申请办理中。标的资产相关主管部门的环评批复文件尚未取得。
除此之外，合普上海不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
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经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《预案》，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：目前本次收购的标的公司合普上海的审计和评估工作仍在进行中，在上述事项完成后，猛狮科技将再次召开董事会对相关事项进行审议，并提交股东大会审议，在股东大会审议通过后，还需提交中国证监会并购重组委员会审核。
上述报批事项与《购买资产协议》的约定相符。
《预案》中已载明，“截至预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，猛狮科技再次召开关于本次交易的董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产报告书及其他相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在未获得上述批准或核准之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为合普新能源持有的合普上海95.85%股权。合普上海
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注册资本 12,041.9666万元，截止本核查意见出具日，合普上海全部注册资本已经实缴完毕。合普上海不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查合普上海工商底档及本次交易对方出具的承诺，合普上海不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为合普上海95.85%股权。合普上海主要资产为电池组 PACK生产线和相关生产设备，具备独立的生产经营能力，是完整的生产经营性资产。本次交易预案中已经详细披露了目标公司资产情况。合普上海确认其经营所用的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议和其他情况。合普上海运营情况良好，在人员、采购、生产、销售等方面均具备较好的独立性。
根据合普上海与合普新能源签署《业务资产转移框架协议》，合普新能源将24项专利权（其中14项为合普新能源与合普上海共同取得，10项为合普新能源单独取得）、4项计算机软件著作权及 4项域名转让予合普上海。转移协议同时规定，合普新能源承诺将尽快启动办理专利权、计算机著作权、域名的转移，向国家知识产权局等主管部门申请办理变更手续，向工信部门办理域名的备案事宜，在变更完成前合普上海有权无偿使用该等专利权及计算机软件著作权，且未经合普上海书面同意，合普新能源不得授权任何第三方使用。合普新能源承诺，在转移协议签署并生效后，合普新能源不再以任何形式使用该等专利权、计算机软件著作权及域名。截至本核查意见出具日，24项专利权和 4项域名已完成变更，尚有4项计算机软件著作权转让变更正在办理中
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
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于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争方面，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩展外延市场、改善业务结构、增强抗风险能力。同时，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前后，沪美公司均为猛狮科技的控股股东；陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强均为猛狮科技的实际控制人，猛狮科技的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
七、猛狮科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
猛狮科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
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5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
参见本节“五/（一）/4”、“五/（二）/4”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“重大事项提示”和“第九节本次交易的报批事项及相关风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
合普新能源将作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具书
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面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对猛狮科技、交易对方合普新能源、标的公司合普上海进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方、标的公司及目标公司提供的资料，对上市公司、标的公司及目标公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，猛狮科技对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划本次资产重组事项，上市公司股票自2017年4月20日起开始停牌，本次停牌前一交易日（2017年4月19日）收盘价除权除息为21.22元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 3月 20日）收盘价除权除息为 23.30元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 3月 21日至 2017年 4月 19日期间）上市公司股票价格累计跌幅8.93%，同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅0.87%，制造业指数（399233.SZ）累计跌幅4.39%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（399005.SZ）和制造业指数（399233.SZ）因素影响后，猛狮科技在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前猛狮科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与合普新能源签署的《盈利补偿协议》，双方就标的公司的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对猛狮科技董事会编制的《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质
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量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
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第三节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》、本独立财务顾问核查意见及其他相关材料的基础上，华泰联合证券于2017年9月22日召开并购重组业务2017年第27次内核评审会议，内核结果如下：
项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为猛狮科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
华泰联合关于猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
江禹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
董瑞超 吴雯敏
项目协办人：
金巍锋 赵志鹏
华泰联合证券有限责任公司2017年10月19日