2017年第二次临时股东大会材料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议材料
2017年 3月 10日
2017年第二次临时股东大会材料
关于转让大连黄海汽车有限公司100%股权的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司与威马汽车技术有限公司（以下简称“威马汽车”）于 2016年 12月 28日签订了《股权转让协议之核心条款》，公司拟将其持有的大连黄海100%股权转让给威马汽车及/或其关联公司（详见公司于 2016年 12月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于签订<股权转让协议核心条款>的公告》公告编号：临2016-097）。经双方协商，公司与威马汽车的全资子公司大连新敏雅智能技术有限公司（以下简称“新敏雅”）于 2017年 2月 22日签订了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与大连新敏雅智能技术有限公司关于大连黄海汽车有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将其所持有的大连黄海100%股权转让给新敏雅，交易总价为人民币 118,000万元。具体内容如下：
一、交易对方情况介绍
公司名称：大连新敏雅智能技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：辽宁省大连保税区慧能大厦 13层
法定代表人：杜立刚
注册资本： 5,000.00万人民币
成立日期：2017年 2月 10日
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经营范围：新能源汽车的技术设计和研发、销售；汽车零部件的销售；货物及技术进出口；自动化设备研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
威马汽车为新敏雅股东，持有新敏雅100%股权。
截至 2016年 12月 31日，威马汽车的总资产 130,271万元，净资产 95,476万元；2016年 1-12月实现营业收入 0万元，净利润 -5,342万元。（以上数据未经审计）
本公司与威马汽车及新敏雅无关联关系。
二、交易标的基本情况
1、本次出售的标的资产为：公司所持有的大连黄海100%的股权。
2、标的资产的基本情况
名称：大连黄海汽车有限公司
住所：辽宁省大连保税区填海区ⅢD-12号
法定代表人：张冯军
注册资本：93,335万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件等开发、设计、制造、销售、售后服务；汽车充电服务；货物进出口，技术进出口。
3、无其他优先受让权股东。
4、审计情况
以2016年12月31日为审计基准日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对大连黄海进行了审计，并出具了《大连黄海汽车有限公司审计报告》（瑞华专
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审字【2017】25010001号）（以下简称“《审计报告》）。大连黄海经审计的资产总额为107,951.41万元，负债总额为46,423.70万元，资产净额为61,527.71万元。2016年1-12月实现营业收入1,321.40万元，实现净利润-15,118.26万元。
三、协议的主要内容
1、甲方（转让方）：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
乙方（受让方）：大连新敏雅智能技术有限公司
2、甲方同意根据本协议条款向乙方转让本协议项下的转让标的，即甲方所持有的大连黄海100%的股权及该等股权之上的全部权利和义务；乙方同意根据本协议条款向甲方受让该转让标的。本次股权转让的转让标的交割后，甲方不再持有大连黄海的股权，乙方将持有大连黄海的全部股权。
3、甲方与乙方同意本次股权转让的转让价格以由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为审计基准日对大连黄海进行审计后出具的编号为瑞华专审字【2017】25010001号《审计报告》为依据，并综合本协议项下的相关约定加以确定。甲乙双方一致确定的转让标的之转让价格为人民币
118,000万元。
4、甲乙双方同意，本次股权转让之转让标的范围以审计报告及其附表为准。但是审计报告中所包含的以下内容不属于转让标的范围。即，在股权交割完成后，乙方和或大连黄海不再拥有或承担以下资产及债权债务：
（1）除外资产
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大连黄海应当按照甲方的安排，向甲方或其关联方转移如附件二所列明的工具、夹具、模具、工装、工艺器具及其他专用资产的所有权。（注：根据附件二，截至 2016年 12月 31日该部分资产账面净值为 13043.18万元。）
（2）除外债权债务
大连黄海应当按照甲方安排，向甲方或其关联方转移如附件三所列的债权债务。该债权债务为甲方因业务需要，将大连黄海对第三方的部分债权债务关系转移给甲方或其关联方。为避免争议，其中债务是指合同约定的，应当由大连黄海履行但尚未履行完毕的义务。（注：根据附件三，截至 2016年 12月 31日，除外债权包括大连黄海在晋商国际融资租赁有限公司的 7,273.15万元融资租赁债务对应的 1,000万元保证金；除外债务包括①部分除外资产对应的全部负债为 6,897.95万元；②大连黄海在晋商国际融资租赁有限公司的 7,273.15万元融资租赁债务；③大连黄海在广发银行股份有限公司大连经济技术开发区支行 7,576.2万元贷款及利息）。
（3）除外人员
大连黄海应当按照甲方安排，将附件四所列明人员（注：共计 57人）的劳动合同关系转移给甲方或其关联方。甲方负责除外人员的经济补偿金（如有）或者连续计算工龄的待遇。
5、转让价款的支付方式
（1）本协议签署后 5个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币 10,000万元。该定金在本协议生效后，即转为第一笔股权转让款。如
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本协议因甲方股东大会否决议案或其他因行政命令等非主观原因而未能生效，则甲方应当向乙方返还（不计息）该笔定金。
（2）本协议生效后 5个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让款人民币 26,000万元。
（3）股权交割完成后 30个工作日内，乙方向甲方支付第三笔股权转让款人民币 50,000万元。
（4）本协议生效后 12个月内(本次股权交割完成的前提下)，乙方向甲方支付剩余全部股权转让款，即人民币 32,000万元。
（5）为避免争议，甲乙双方确认，本次股权转让的转让价格及支付条件仅以本协议生效及股权交割完成为条件，股权转让价款的支付不受大连黄海的业务、产品及经营状况的变化影响。
6、甲乙双方同意，双方根据《审计报告》中大连黄海之资产负债情况，确定的截至基准日大连黄海对甲方的应付债务人民币 49,359,784.72元。该债务应当于本协议生效之日起 12个月内清偿完毕。
7、乙方同意，就乙方股权转让价款的支付义务及大连黄海对甲方的应付账款清偿义务，由乙方将其持有大连黄海之100%的股权，质押给甲方的形式提供担保。具体条件以附件五《股权质押协议》为准。乙方同意，于本次股权转让交割完成日或之前，签署《股权质押协议》及相关法律文件。甲方确认，该股权质押事项仅限于对于上述乙方及大连黄海付款义务中尚未履行部分的担保，不涉及任何其他对于乙方合法权益的法律限制。
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8、基准日及过渡期损益安排
（1）双方同意，以2016年12月31日为基准日。转让标的及转让价格均以基准日为依据。自基准日至股权交割完成日期间，为过渡期。
（2）除本协议另有约定外，受让方自基准日起依法享有或承担转让股权在大连黄海中的损益。转让标的在过渡期因盈利而增加的净资产不再向转让方支付，因亏损而减少的净资产亦无需由转让方补足。
（3）过渡期内，为保障大连黄海的正常经营及过渡期内的资金需求，甲方同意按照大连黄海的资金需求，向大连黄海提供无息借款。
乙方同意，代替或者促使大连黄海于本次股权交割完成后 30日内清偿该部分借款。
9、本协议的生效条件
甲方及乙方在此同意及确认，本协议的生效条件是：
（1）本协议经甲乙双方授权代表签字并加盖双方公章，即签署本协议。
（2）就本协议及本次股权转让的有关事项，经甲方股东大会决议审议通过。甲方承诺在 2017年 3月 31日之前将相关议案提交甲方股东大会审议。
10、股权转让交割
甲方与乙方应当在本协议生效且乙方已经向甲方支付了第一笔及第二笔股权转让款后 20个工作日（该第 20个工作日为“股权交割日”）内完成股权交割。
股权交割完成后，乙方即享有大连黄海股东权益，并承担股东义
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务；甲方不再享有大连黄海股东权益，并不再承担股东义务。
11、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。
（2）乙方未按照本协议约定支付相应款项的，每逾期 1日，按照应支付但未付金额的万分之一向甲方支付违约金。甲方延误股权交割的，每延误 1日按照已经收到股权转让款项的万分之一向乙方支付违约金。
（3）甲乙双方同意，违约方还应当承担守约方方因维权发生的诉讼费、保全费、公证费、律师费、差旅费等成本。
（4）本协议各方应遵守本协议其他条款中约定的违约责任，上述条款与本条款约定不冲突。
四、出售资产目的及对公司的影响
1、为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司以 118,000万元转让所持有大连黄海的100%股权，本次交易完成，大连黄海将不再纳入公司合并报表范围，经初步测算本次交易完成预计将增加税前投资收益约 50,000万元，此举有助于提升公司业绩和股东回报。
本次资产出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司整体的发展战略，符合全体股东和公司利益。
2、大连黄海资金占用情况
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截至 2016年 12月 31日，大连黄海占用公司资金 49,359,784.72元，公司已与受让方在《股权转让协议》中约定该债务于本协议生效之日起 12个月内清偿完毕。
3、为大连黄海提供担保情况
截至 2016年 12月 31日，公司及子公司为大连黄海应付晋商国际融资租赁有限公司的融资租赁款及应付广发银行股份有限公司大连经济技术开发区支行的借款提供担保。公司已与受让方在《股权转让协议》中约定上述债务为除外债务，本次股权转让完成后，公司及子公司将不存在为大连黄海提供担保的情况。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2017年 3月 10日