北京市金杜律师事务所
关于四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：四川帝王洁具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所接受四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“帝王洁具”）的委托，作为发行人本次发行股份及支付现金向佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）52名股东购买欧神诺98.39%股份并向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的专项法律顾问，已于 2017年 3月 16日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年5月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现本所根据中国证监会于 2017年 6月 19日下发的 170521号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》（以下统称“前期法律意见”）相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见不可分割的一部分。本所在前期法律意见中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在前期法律意见中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 对《二次反馈意见》的回复
(一)反馈回复材料显示，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次重组完成后12个月内无股份增持计划，交易对方拟向上市公司提名鲍杰军、陈家旺为上市公司董事候选人。截至回复出具日，上市公司董事会专门委员会成员、
监事无调整安排。请你公司补充披露：1）交易完成后黄建起、鲍杰军及其一致行动人是否存在谋求上市公司控制权的安排。2）上市公司目前董事会构成情况，交易完成后上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管是否存在调整安排。3）本次交易完成后保证上市公司控制权稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《二次反馈意见》问题2）
1.交易完成后黄建起、鲍杰军及其一致行动人是否存在谋求上市公司控制权的安排
黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺于 2017年 6月 26日作出《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》，承诺：“自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求帝王洁具的实际控制权；
不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王洁具股份（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）；除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝王洁具提名董事或监事，也不接受聘任为帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝王洁具董事、监事和高级管理人员进行其他调整。本人于2017年5月24日出具的《关于重组完成后12个月内不增持上市公司股份的承诺函》自本承诺函出具之日起失效。如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”
根据上述承诺，本所及经办律师认为，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺不存在谋求上市公司控制权的安排，并承诺在本次交易完成后36个月内不通过任何方式谋求上市公司控制权。
2.上市公司目前董事会构成情况，交易完成后上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管是否存在调整安排
（1）上市公司目前董事会构成情况
截至本补充法律意见书出具日，帝王洁具第三届董事会成员共9名，包括3名独立董事和6名非独立董事，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||董事姓名||类型||任职期限|
|刘进||非独立董事||2016年6月30日至2019年6月29日||
|陈伟||非独立董事||||

|||
|-|-|
|吴志雄|非独立董事|
|吴朝容|非独立董事|
|谢志军|非独立董事|
|王超|非独立董事|
|曹麒麟|独立董事|
|严洪|独立董事|
|赵泽松|独立董事|

（2）交易完成后上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管是否存在调整安排
根据黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺于2017年6月26日出具的《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》：“……除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝王洁具提名董事或监事，也不接受聘任为帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝王洁具董事、监事和高级管理人员进行其他调整。本人于2017年5月24日出具的《关于重组完成后12个月内不增持上市公司股份的承诺函》自本承诺函出具之日起失效。如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”
根据帝王洁具于 2017年 6月 26日出具的《关于对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高管的调整安排说明》：“自本说明出具之日起至本次重组完成后 36个月内，除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定外，不因本次交易而对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高管进行调整。”
根据上述承诺和说明，本所及经办律师认为，本次交易完成后36个月内上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管不存在因本次交易而进行调整的安排。
3.本次交易完成后保证上市公司控制权稳定性的措施
根据本次交易方案，刘进、陈伟、吴志雄将参与本次募集配套资金。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，刘进、陈伟、吴志雄约合计持有上市公司 55,164,788股，占交易完成后上市公司总股本的45.99%，仍为上市公司控股股东。本次交易完成后，交易对方中鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的上市公司股份比例为12.55%，黄建起持有的上市公司股份比例为6.86%，除此之外，本次交易完成后，其他交易对方持有的上市公司股份比例均未超过5%。因此，
从本次交易完成后的股权结构来看，刘进、陈伟、吴志雄仍为上市公司实际控制
人。
本次交易完成后保障上市公司控制权稳定的具体措施如下：
（1）根据上市公司实际控制人刘进、陈伟和吴志雄签署的《一致行动协议》、《一致行动补充协议》及《一致行动补充协议（二）》，刘进、陈伟和吴志雄将《一致行动协议》有效期延长至本次交易实施完毕之日（即欧神诺98.39%股份全部变更至帝王洁具名下并完成工商变更登记且帝王洁具支付完毕本次交易之股份及现金对价之日）起36个月；若本次交易未获得中国证监会核准或本次交易最终未能实施完毕，则现有《一致行动协议》及《一致行动补充协议》有效期不变。
（2）根据上市公司实际控制人刘进、陈伟和吴志雄出具的《四川帝王洁具股份有限公司股份流通限制和自愿锁定承诺》和《四川帝王洁具股份有限公司股份持股意见及减持意向》，刘进、陈伟、吴志雄自2016年5月25日（帝王洁具股票上市之日）起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；锁定期届满后第一年内减持的股份数合计不超过其所持有的发行人股份的5%；锁定期届满后第二年内减持的股份数合计不超过其所持有的发行人股份的10%。
（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，鲍杰军在符合法律、法规、规范性文件及帝王洁具公司章程规定的前提下将向上市公司提名鲍杰军、陈家旺为上市公司非独立董事候选人，上市公司同时增加1名独立董事。聘任上述董事后，上市公司董事人数变更为12人，鲍杰军及其一致行动人陈家旺合计仅拥有上市公司 1/6的董事席位，不能支配上市公司董事会决策，本次交易完成后董事会的构成不会影响上市公司控制权的稳定。
（4）根据黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺于2017年6月26日出具的《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》：“黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求帝王洁具的实际控制权；不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王洁具股份（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）；除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝王洁具提名董事或监事，也不接受聘任为帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝王洁具董事、监事和高级管理人员进行其他调整。”
（5）根据帝王洁具于2017年6月26日出具的《关于对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高管的调整安排说明》：“自本说明出具之日起至本次重
组完成后36个月内，除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定外，不因本次交易而对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高管进行调整。”（6）上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄出具《关于按期归还帝王洁具股份质押融资借款的承诺函》，承诺：“本人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，本人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因债权人实现质权而导致本人所持有的上市公司股份数降低，以保持本人及一致行动人对上市公司的控制权。”根据上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄出具的《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺：“在本次交易中，本人与本次交易有关各方不存在任何放弃公司控制权的安排。本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本人不会放弃在帝王洁具董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等合法权益。”（7）根据本次交易对方出具的承诺，交易对方中除鲍杰军及陈家旺外，其余交易对方与欧神诺其他股东之间不存在任何一致行动关系；鲍杰军、陈家旺承诺，不会通过任何形式与本次交易其他交易对方或帝王洁具其他股东形成一致行动关系；除鲍杰军、陈家旺外的其余交易对方承诺不会通过任何形式与本次交易对方或帝王洁具其他股东形成一致行动关系。
综上，本所及经办律师认为，上述相关承诺、说明等措施有利于保障本次交易完成后上市公司控制权的稳定。
(二)反馈回复材料显示，欧神诺主要从事中高端建筑陶瓷业务，属于高污染行业。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行及此前关于环境保护等事项信息披露。2）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。3）补充披露本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《二次反馈意见》问题3）
1.补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行及此前关于环境保护等事项信息披露
上市公司在《四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中所处行业部分披露了国家产业政策和环保趋势向着低能耗、低排放、低污染的生产方式倾斜，国家对于陶瓷企业出台了一系列关于能耗及排放等强制性国家标准；同时，招股说明书在公司环境保护情况部分披露了生产过程中环境保护工作的举措和成效，说明了公司在环境保护方面的重视程度，并通过四川省环境保护厅的上市环保核查。上市公司在《2016年年度报告》中
披露了环境保护与可持续发展情况，上市公司已通过 ISO14001:2004环境管理体系认证，并制定了完善的环境保护相关制度，对生产过程中产生的粉尘、废水、固体废弃物和噪声等污染源和污染物，采取了严格的控制和治理措施，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。
对照上市公司在招股说明书和上市后定期报告中关于环境保护等事项的信息披露，本次交易相关核查及说明如下：
（1）帝王洁具在招股说明书和定期报告中并未承诺或者表达出自身杜绝发展陶瓷洁具的意愿，帝王洁具自首发上市之前至今一直销售 OEM陶瓷洁具，陶瓷洁具为帝王洁具的主要产品之一且近三年该产品销售收入占主营业务收入比重逐步提高。目前，我国卫浴行业仍以陶瓷材料为主，公司要做大做强，不可避免要涉足陶瓷领域，帝王洁具本次交易围绕自身主营业务，充分考虑了协同效应及产业布局的需要，有利于提高股东回报。
（2）帝王洁具在招股说明书披露国家对于陶瓷企业出台了一系列关于能耗及排放等强制性国家标准，其中提到的与建筑陶瓷相关的强制性国家标准包括《建筑材料放射性核素限量》、《建筑卫生陶瓷单位产品能源消耗限额》等。经核查，本次交易中披露了包括上述标准在内的建筑陶瓷行业主要标准；同时，根据佛山市三水区市场监督管理局于2017年5月8日出具的《证明》以及本所律师对佛山市三水区市场监督管理局的访谈、景德镇陶瓷工业园区市场和质量监督管理局于 2017年 5月 5日出具的《证明》，报告期内，欧神诺及景德镇欧神诺不存在生产经营及相关产品违反国家相关强制认证要求及相关强制性标准的情形，不存在因违反国家强制性标准发生的产品质量事故，未受到过产品质量技术监督部门的处罚。综上，本次交易不违背上市公司首次公开发行及此前关于陶瓷行业强制性国家标准的信息披露。
（3）帝王洁具在招股说明书和定期报告中披露了生产过程中环境保护工作的举措和成效，说明了在环境保护方面的重视程度。经核查，欧神诺及景德镇欧神诺虽然属于重污染行业，但均已取得相关环保行政主管部门核发的《排放污染物许可证》，根据景德镇陶瓷工业园区建设环保局于 2017年 5月 8日出具的《证明》、本所律师对佛山市三水区环境保护局的访谈并经查询广东省环境保护厅网站（ http://www.gzepb.gov.cn）及江西省环境保护厅网站（http://www.jxepb.gov.cn），报告期内，欧神诺及景德镇欧神诺不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。综上，本次交易不违背上市公司首次公开发行及此前关于环境保护的信息披露。
综上，本所及经办律师认为，本次交易符合上市公司首次公开发行及此前关于环境保护等事项的信息披露。
2.参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条：“鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定披露主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其环境信息。鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。”
（1）欧神诺及景德镇欧神诺主要污染物排放情况及环保措施
经本所律师查询佛山市环境保护局网站（http://www.foshanepb.gov.cn）及景德镇市环境保护局网站（http://hb.jdz.gov.cn），欧神诺未被列入佛山市环境保护局公告的《2017年度佛山市重点排污单位名录》，不属于佛山市重点排污单位；
截至本补充法律意见书出具日，景德镇市环境保护局尚未公布2017年重点排污单位名单；根据景德镇市环境保护局公布的《2016年景德镇市县级重点排污名单》，景德镇欧神诺为2016年景德镇市县级重点排污单位。
根据欧神诺说明及其提供的相关资料，欧神诺及景德镇欧神诺在生产过程中产生的主要污染物包括工业废气、工业废水及固体废物。欧神诺及景德镇欧神诺2016年度主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量等相关情况如下：
①欧神诺及景德镇欧神诺主要工业废气排放情况：
A.欧神诺主要工业废气排放情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要污|排放方式|排放口数量|排放口分布地点|排放浓度（mg/m3）|排放总量（吨/年）|核定排放总量（吨/年）||是否|执行的污染物排放标准（mg/m3）|
||染物及||||||||存在||
||特征污||||||||超标||
||染物名||||||||排放||
||称||||||||情况||
|颗粒物||治理后排|9|原料车|12.21|79.61|75.22|否||《陶瓷工业污染物|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||放|间、烧制车间|||||排放标准》（GB25464-2010）|
|二氧化硫|治理后排放||5.56|11.31|75.22|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|
|氮氧化物|治理后排放||104.22|282.64|300.89|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|

注：欧神诺废气排放浓度测算依据为广东建研环境监测有限公司2016年出具的《监测报告》，欧神诺废气排放总量（吨/年）测算依据为欧神诺2016年《排放污染物与排污费缴纳金额核定表》。
B.景德镇欧神诺主要工业废气排放情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要污|排放方式|排放口数量|排放口分布地点|排放浓度（mg/m3）|排放总量（吨/年）|核定排放总量（吨/年）||是否|执行的污染物排放标准（mg/m3）|
||染物及||||||||存在||
||特征污||||||||超标||
||染物名||||||||排放||
||称||||||||情况||
|颗粒物||经处理达标排放|1|原料车间附近|20.02|8.53|-|否||《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|
|二氧化硫||经处理达标排放|||15.66|8.52|69.91|否||《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|
|氮氧化物||经处理达标排放|||112.67|41.25|205.50|否||《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|

2016年出具的《监测报告》；景德镇欧神诺废气排放总量测算依据为景德镇欧神诺2016年废气排放在线监测数据。
②欧神诺及景德镇欧神诺固体废物处理情况
A.生产过程中的固体废物处理情况
工业固体废物主要为生产产品的废品、煤灰煤渣、收尘器收集下的粉尘、经污泥压滤机处理后的泥渣、污泥等。生产过程中产生的废品经过粉碎后再经球磨工序回用，基本不产生多余废料；煤灰煤渣可收集后外卖处理；除尘器收集下来的烟粉尘全部用于配料工序；磨光过程中产生少量有色污泥，经沉淀后作为原材料回用与球磨工序；生产废水治理产生的污泥可重新化浆全部回用；生活污水处理产生的污泥经脱水处理后交环卫部门填埋处理；生活垃圾交由当地环卫部门集中处理。
B.危险废弃物处理情况
生产过程中产生危险废弃物主要包括煤焦油、维修保养产生的废矿物油、维修更换的废电池、煤制气产生的酚水。欧神诺及景德镇欧神诺建立了专门的危险废弃物仓库，制定了专门的危险废弃物管理制度。维修保养产生的煤焦油、废矿物油和电池交由第三方有资质单位处理，酚水与煤粉配制成水煤浆进行焚烧处理。
③欧神诺及景德镇欧神诺工业废水处理情况
工业用水通过污水处理站采用加沉淀剂后用物理沉淀压榨处理，处理过的水全部重新回收利用，压榨产生的废泥以回收利用为主，部分交由资质单位处理。
④欧神诺及景德镇欧神诺主要污染物防治污染设施的建设和运行情况
根据欧神诺出具的说明及其提供的相关资料，欧神诺及景德镇欧神诺主要污染物防治污染设施的建设和运行情况如下：
A.欧神诺主要污染物防治污染设施的建设和运行情况
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|-|-|-|-|
||防治污染设施名称||防治污染物设施建设和运行情况|
|SMIT 烟气一体化治理设施||2014年投入使用，正常运行||
|SNCR脱硝设备||2014年投入使用，正常运行||
|布袋除尘器||2014年投入使用，正常运行||
|污水处理池||2000年投入使用，正常运行||

B.景德镇欧神诺主要污染物防治污染设施的建设和运行情况
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||防治污染设施名称||防治污染物设施建设和运行情况|
|脱硫脱硝设备||2014年投入使用，在线监测，正常运行||
|布袋除尘器||2015年投入使用，正常运行||
|污水处理池||2008年投入使用，正常运行||

（2）欧神诺及景德镇欧神诺安全生产相关情况
根据欧神诺出具的说明及其提供的相关资料并经核查，欧神诺及景德镇欧神诺建立了安全生产责任制度、安全技术措施计划制度、安全生产教育培训制度等安全生产相关制度。同时，欧神诺及景德镇欧神诺采取了对新进员工进行安全培训，包括设备使用安全、供电使用安全、消防使用安全等；加强员工的劳保用品的配备等安全措施方案。
经查询广东省安全生产监督管理局（http://www.gdsafety.gov.cn）、江西省安全生产监督管理局（http://www.jxsafety.gov.cn）网站，报告期内，欧神诺及景德镇欧神诺不存在生产安全事故。
根据佛山市三水区安全生产监督管理局于2017年5月4日出具的《证明》，欧神诺报告期内未因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚。
根据景德镇陶瓷工业园区安全生产监督管理局 2016年 10月及 2017年 4月 27日出具的《证明》，景德镇欧神诺能够遵守国家及地方的安全生产法律法规，报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所及经办律师认为，欧神诺及其子公司已参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定披露了安全生产和环境保护相关内容。
3.补充披露本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据国发[2005]40号《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》第十八条：“对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环
境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。凡违反规定进行投
融资建设的，要追究有关单位和人员的责任。”根据第十九条第一款：“对淘汰类
项目，禁止投资。各金融机构应停止各种形式的授信支持，并采取措施收回已发放的贷款；各地区、各部门和有关企业要采取有力措施，按规定限期淘汰。在淘汰期限内国家价格主管部门可提高供电价格。对国家明令淘汰的生产工艺技术、装备和产品，一律不得进口、转移、生产、销售、使用和采用。”
根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修订）》，“150万平方米/年及以下的建筑陶瓷生产线”为限制类项目，“100万平方米/年以下的建筑陶瓷砖、20万件/年以下低档卫生陶瓷生产线”为淘汰类项目。
（1）本次交易标的资产不属于限制类、淘汰类项目
根据欧神诺出具的说明及其提供的相关资料并经核查，欧神诺及景德镇欧神诺现有生产线产能情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|生产线名称|产能（万平方米/年）|
|1|多种规格陶瓷装饰砖生产线|600|
|2|瓷砖生产线|600|
|3|高档内墙砖生产线|500|
|4|高档仿古砖生产线|300|
|合计||2,000|

欧神诺及子公司现有生产线的产能均高于 150万平方米/年，已取得主管部门的备案文件，不属于限制类、淘汰类项目，符合《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》等相关产业指导规定。
（2）本次配套募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类项目
经核查本次配套募集资金投资项目“大规模自动化生产线扩建项目”的相关可行性研究报告、立项、环评批复文件，本次募投项目拟扩建1条大规模瓷片生产线（年产1,000万平方米/年）和1条仿古砖/抛釉砖生产线（年产250万平方米/年），产能均高于150万平方米/年，不属于限制类、淘汰类项目，已于2016年 10月 28日取得景德镇陶瓷工业园区经济发展局出具的景瓷园经发字[2016]41号《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司“大规模自动化生产线扩建项目”备案的通知》，同意对项目予以备案，符合《促进产业结构调整暂行规定》、《产
业结构调整指导目录》等相关产业指导规定。
综上，本所及经办律师认为，本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目。
(三)反馈回复材料显示，欧神诺及其子公司未办理权属证书的房屋面积合计为 159,858,37平方米，占总房屋面积的43.60%，鲍杰军作出相关承诺。2017年 5月，佛山市三水区发展规划和统计局出具说明，同意欧神诺在六个月内按规定进行整改后补办有关手续。请你公司：1）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述承诺。2）补充披露欧神诺相关事项的整改进度是否符合上述说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《二次反馈意见》问题4） 1.根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述承诺
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，鲍杰军已于 2017年 6月 26日就尚未取得权属证书的主要房产重新出具《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》，对2017年5月24日作出的原《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》进行了完善，具体如下：
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||原承诺||完善后的承诺|
|如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后 30 日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑||如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后 30 日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑||

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|物），本人将促使欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2017 年 7 月31 日/2017 年 12 月 31 日/2018 年 6月30日）前办理完毕相应权属证书。|物），本人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2017 年 7 月 31日/2017 年 12 月 31 日/2018 年 6 月30日）前办理完毕相应权属证书。|

2.补充披露欧神诺相关事项的整改进度是否符合上述说明
根据欧神诺的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，欧神诺尚未取得权属证书的主要生产经营性房屋整改进度情况如下：
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||序||实际使|房屋名称|座落|权属证书办理/整改情况|
||号||用人||||
|1||欧神诺||厂房2|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|已取得地字第 440607201600002 号《建设 用 地 规 划 许 可 证 》 、 建 字 第440607201300153 号《建设工程规划许可证》、440621201304230101 号《建筑工程施工许可证》，并已办理竣工验收备案，目前正在办理权属证书。|
|2||欧神诺||厂房3（一期）|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|已取得地字第 440607201600002 号《建设 用 地 规 划 许 可 证 》 、 建 字 第440607201600071 号《建设工程规划许可证》、440621201606160301 号《建筑工程施工许可证》，目前正在办理竣工验收及其他验收备案手续。|
|3||欧神诺||配件石材车间|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201100245 号《建设用地规划许可证》，目前正在办理《建设工程规划许可证》等相关规划、建设许可及备案手续。|
|4||欧神诺||厂房4|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201600002 号《建设用地规划许可证》，目前正在办理《建设工程规划许可证》等相关规划、建设许可及备案手续。|
|5||欧神诺||厂房1、厂房4（原成品仓/老抛光车间）、原料车间|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201100259 号《建设用地规划许可证》，目前正在办理《建设工程规划许可证》等相关规划、建设许可及备案手续。|

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|||3、厂房3|||
|6|欧神诺|公寓|佛山市三水区乐平镇范湖福源路5号|已取得 440607200800087 号《建设用地规划许可证》，正在与相关行政主管部门沟通办理总平面规划等相关规划建设许可、备案手续。|

2016年12月28日，佛山市三水区发展规划和统计局出具《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》：“上述建（构）筑物系欧神诺在其自有土地上修建，未构成恶劣影响，我局认为上述建（构）筑物属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，同意其在六个月内按规定对上述建（构）筑物进行整改后到我局补办有关手续。”
2017年5月9日，佛山市三水区发展规划和统计局出具《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》：“上述建（构）筑物系欧神诺在其自有土地上修建，未构成恶劣影响，我局认为上述建（构）筑物属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，同意其在六个月内按规定对上述建（构）筑物进行整改后到我局补办有关手续。”
根据佛山市三水区发展规划和统计局于2017年5月9日出具的《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》，欧神诺上述建筑物/构筑物可以在2017年11月8日前进行整改后补办相关手续。
综上，本所及经办律师认为，鲍杰军于 2017年 6月 26日作出的《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定；欧神诺相关事项的整改进度符合佛山市三水区发展规划和统计局上述说明的要求。
此外，截至本补充法律意见书出具日，景德镇欧神诺已就前期法律意见书中披露的尚未取得权属证书的磨球车间 2及主车间2、喷雾塔分别取得赣（2017）浮梁（罗家）不动产权第0000030号、赣（2017）浮梁（罗家）不动产权第0000031号《不动产权证》，其证载信息如下：
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|||坐落|||用途|面积(㎡)||使用期限|权利人|
|序|不动产权||权利|权利||共有宗地面积||（国有建设||
||||||||房屋建筑面|||
|号|证号||类型|性质||||用地使用||
||||||||积|||
|||||||||权）||

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|1|赣（2017）浮梁（罗家）不动产权 第0000030号|陶瓷工业园区206国道西侧|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/自建房|工业用地/工业|61,480.86|388,571.20|2058年1月24日止|景德镇欧神诺|
|2|赣（2017）浮梁（罗家）不动产权 第0000031号|景德镇陶瓷工业 园206国道西侧|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/自建房|工业用地/工业|9,961.50|388,571.20|2058年1月24日止|景德镇欧神诺|

二、 对《法律意见书》部分内容的补充或修正
(一)本次交易各方的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，刘进、陈伟、吴志雄持有的帝王洁具股份存在如下变化：
经 2017年 6月 2日至 2017月 23日期间通过二级市场增持股份合计 1,071,100股，截至本补充法律意见书出具日，刘进持有帝王洁具 18,749,154股股份，持股比例为21.71%，其中4,120,000股股份已质押；陈伟持有帝王洁具18,207,717股股份，持股比例为21.08%，其中5,615,000股股份已质押；吴志雄持有帝王洁具 18,207,917股股份，持股比例为21.08%，其中 15,659,800股股份已质押。
(二)本次交易不构成借壳上市
截至本补充法律意见书出具日，刘进、陈伟、吴志雄合计持有帝王洁具63.86%的股份。
根据《重组报告书》及相关文件，本次交易（不含配套融资）完成后，刘进、陈伟、吴志雄三人合计持有上市公司股份为45.99%，仍然为帝王洁具控股股东、实际控制人。此外，刘进、陈伟、吴志雄三人将认购上市公司为本次发行股份购
买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
本所及经办律师认为，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
本补充法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文，为签字页）