锦州港股份有限公司
董事会审计委员会 2013年度履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》等规定，锦州港股份有限公司（下称“公司”）董事会审计委员会在 2013年度勤勉尽责，认真履职。现将公司审计委员会2013年度的履职情况报告如下：一、审计委员会基本情况
第七届董事会审计委员会由刘永泽（主任委员，会计专业人士）、黄方毅、邢继军、焦迎光4人组成；经2014年2月16日召开的第八届董事会第一次会议选举产生第八届董事会审计委员会，成员为3名，其中独立董事刘宁宇先生担任审计委员会主任委员、独立董事李葛卫先生及董事张国峰先生任委员。
二、董事会审计委员会会议召开情况
报告期内，公司第七届董事会审计委员会共召开了9次会议：
1、2013年 1月 12日，公司董事会审计委员会召开第十九次会议，审议通过《关于2012年度财产损失处理的议案》，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。
2、2013年 1月 13日，公司董事会审计委员会召开第二十次会议，审议通过《2012年年报审计工作计划及公司工作安排》，并听取了《2012年公司经营形势汇报》和《2012年公司规范运作情况汇报》。会议要求公司与年审会计师根据监管部门《关于做好2012年年报编制工作的通知》要求，做好公司2012年年度报告后续编制及审计工作。
并对《公司2012年年度报告及年度报告摘要》等议案发表了审核意见。
4、2013年 3月 28日，公司董事会审计委员会召开 2013年第二十二次会议，审议了《关于为参股子公司贷款提供担保的议案》，同意将此议案提交公司董事会第二十九次会议审议。
5、2013年 4月 26日，公司董事会审计委员会召开第二十三次会议，审议了《公司2013年第一季度报告》，并发表了意见。
6、2013年 7月 26日，公司董事会审计委员会召开第二十四次会议，审议了《公司 2013年半年度报告及摘要》、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于与锦州港龙煤瑞隆公司进行关联交易的议案》及《关于对公司拖船资产进行处置的议案》，并发表了审核意见，同意将以上议案提交公司董事会第七届董事会第三十三次会议审议。
7、2013年10月27日，公司董事会审计委员会召开第二十五次会议，审议了《公司2013年第三季度报告》、《关于开设募集资金专户的议案》，并发表了审核意见。
8、2013年12月27日，公司董事会审计委员会召开第二十六次会议，审议了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意提交董事会审议。
9、2013年12月30日，公司董事会审计委员会召开第二十七次会议，审议了《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
三、董事会审计委员会相关工作履职情况
1、2012年年报审计工作中的履职情况
2012年报告期末，审计委员会就公司2012年度财务报告审计工作计划和工作安排委托公司计划财务部与华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称"华普天健"，现已更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））进行了协商，结合公司年度报告披露的整体安排，确定了 2012年度审计报告的初稿完成时间和正式报告出具时间。
在年报审计会计师事务所进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，并向公司管理层和财务负责人进行了询问，同意以此财务报表为基础开展 2012年度的财务审计工作。同时要求公司聘请的年审会计师与委员会保持及时
沟通。华普天健对公司财务报告出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务会计报表，经过审阅后认为，年审注册会计师初步审定的 2012年年度财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。并出具书面审核意见，决定同意将经年审会计师正式审计的公司 2012年度财务会计报表提交董事会审议。
2、监督及评估外部审计机构工作情况
董事会审计委员会对公司 2012年度审计机构华普天健的审计工作进行了调查和评估，认为事务所的审计人员具有从事证券相关业务的资格，在对公司进行审计期间遵循独立、客观、公正的执业准则,对公司2012年的财务数据进行了认真细致的核实，对公司的财务核算与管理、内控流程等方面进行了实地测试，勤勉尽责地履行审计职责，圆满完成了审计工作。
基于与实施年度审计的会计师事务所已建立了良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。其中年度财务审计费用为 70万元人民币，内部控制审计费用按照平稳增长的原则和参照上市公司整体披露标准，提出15-20万元（占财务审计费用20-30%）和28万元（占财务审计费用40%）两个方案，供董事会审议。在审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。
3、对公司内部审计工作的监督指导情况
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司审计监察部编制的 2013年度内部审计计划，并按审计规范流程和计划对公司及下属各控股子公司的财务报告、资金活动、采购管理、工程项目、资产管理等方面进行内部审计监督，及时对内部审计出现的问题提出了指导性意见，提高了内部审计的工作成效，有效防范经营风险。
4、审核公司的财务信息及其披露
报告期内，审计委员会认真审阅了公司各阶段财务报告，认为公司财务报告
是按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司财务状况以及公司经营成果和现金流量，且公司也不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更，不存在涉及重要会计判断、导致出具非标准审计报告等事项。
5、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专门委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设，并组织成立公司内控建设专项小组按照内部控制实施计划和方案，结合公司实际情况、《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，识别内部控制薄弱环节和缺陷，进行内部控制的建设及自我评价培训工作，已经初步建立了与公司管理模式相适应的内部控制体系，并使之得到有效执行，保证了公司各项生产经营管理活动有章可循，规范运作，防范企业经营风险，保证了公司资产安全，确保了财务报告及信息披露的真实、准确、完整，并在所有重大方面实施了有效的财务报告内部控制。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
6、对内部控制有效性的评估情况
第八届董事会审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，对公司《内部控制自我评价报告》进行了审阅，董事会审计委员会认为：2013年度，公司已经建立起较为完整合理的内控制度体系，不存在重大缺陷，并同意将2013年度内部控制评价报告提交董事会审议。
7、协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通情况
报告期内，审计委员会通过定期会议、不定期会面或其他沟通方式协调内部审计部门与外部审计机构及人员的沟通、交流，配合外部审计机构工作、确保充分的审计范围，减少重复审计、共享审计成果、降低审计成本，提高审计效率。
在外部审计机构进场前，董事会审计委员会审阅了公司编制的财务报表，并查阅了公司的相关财务资料，董事会审计委员会认为：公司编制的2013年度财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，真实、准确地反映了公司 2013年 1-12月份的经营成果和报告期末的财务状况。
年审会计师进场后，董事会审计委员会与年审会计师事务所就总体审计计划、审计小组人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点进行了沟通，指导了审计工作的开展。
在年审会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅了公司财务会计报告，并与外部审计机构进行了深入的沟通交流，董事会审计委员会认为：华普天健执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，公司 2013
年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均真实地反映了公司 2013年度的经营成果和报告期末的财务状况。审计委员会同意以此财务报表为基础制作公司 2013年度报告及年度报告摘要提交董事会会议审议。
四、总体评价
报告期内，董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的相应职责。
特此报告。
二〇一四年三月十三日