甘肃得舍律师事务所
关于甘肃莫高实业发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
甘得舍（2017）法意字第 056号致：甘肃莫高实业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，甘肃得舍律师事务所（下称“本所”）接受甘肃莫高实业发展股份有限公司（下称“公司”）委托，指派王牮、张淑娟律师出席公司 2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所作出承诺，保证向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师查验，2017年 11月 28日召开的公司第八届董事会第九次会议决定召开本次股东大会；2017年 11月 29日，公司董事会在《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了关于召开本次股东大会的通知。本所律师经审查认为，公司召开本次股东大会的通知公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。
2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
非累积投票议案：
（1）《关于补选公司董事的议案》
（1.01）补选魏国斌先生为公司第八届董事会董事
（1.02）补选牛彬彬先生为公司第八届董事会董事
（1.03）补选姚革显先生为公司第八届董事会董事
经本所律师核查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。
3、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
4、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的现场会议召开时间为：2017年 12月 19日下午14:40；网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2017年 12月 19日的交易时间
段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017年 12月 19日9:15-15:00。
5、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会会议地点为：甘肃省兰州市城关区东岗西路 638号财富中心 23层公司会议室。
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的通知公告，出席本次股东大会的人员为：
1、本次股东大会的股权登记日为 2017年 12月 11日。截止 2017年 12月 11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 21人，代表公司有表决权股份 110,007,459股，占公司总股本的34.2574%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表公司有表决权股份 108,417,737股，占公司有表决权股份总数的33.7624%；参加网络投票的股东 16人，代表公司有表决权股份 1,589,722股，占公司有表决权股份总数的0.4951%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案具体的表决结果如下：
1、《关于补选公司董事的议案》。
会议以非累积投票方式逐个表决，补选魏国斌、牛彬彬、姚革显为公司第八届董事会董事。具体表决情况如下：
魏国斌：同意票 108,431,448股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.5673%；反对票 1,576,011股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.4327%；弃权票 0股。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 195,331股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.0272%；反对票 1,576,011股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.9728%；弃权票 0股。
牛彬彬：同意票 108,431,448股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.5673%；反对票 1,576,011股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.4327%；弃权票 0股。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 195,331股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.0272%；反对票 1,576,011股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.9728%；弃权票 0股。
姚革显：同意票 108,431,448股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.5673%；反对票 1,576,011股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.4327%；弃权票 0股。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 195,331股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.0272%；反对票 1,576,011股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.9728%；弃权票 0股。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合现行有效的《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；
表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本两份、副本两份，正本与副本具同等法律效力。
本法律意见书自本所盖章，本所律师签字后生效。
（本页以下无正文，后接盖章签署页）