汉鼎信息科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书（摘要）保荐机构和主承销商
二零一六年五月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：75,983,716股
2、发行价格：18.38元/股
3、募集资金总额：1,396,580,700.08元
4、募集资金净额：1,383,268,170.05元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份75,983,716股，该等股份将于2016年5月6日在深圳证券交易所上市，自上市首日起算，该等股份的限售期为36个月。
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日2016年5月6日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、汉鼎股份|指|汉鼎信息科技股份有限公司|
|控股股东、汉鼎集团|指|汉鼎宇佑集团有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|汉鼎信息科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|方德智联|指|深圳市方德智联投资管理有限公司|
|和达投资|指|和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|奥鑫控股|指|浙江奥鑫控股集团有限公司|
|雄健投资|指|杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）|
|本报告|指|汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|保荐机构、主承销商|指|中德证券有限责任公司|
|发行人律师、国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|发行人会计师、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司章程|指|汉鼎信息科技股份有限公司章程|
|公司股东大会|指|汉鼎信息科技股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|汉鼎信息科技股份有限公司董事会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

鉴于本报告中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告阅读，特此说明。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 汉鼎信息科技股份有限公司
英文名称 Hakim Information Technology Co. Ltd.
成立日期 2002年11月8日
注册资本 382,800,000元
法定代表人 吴艳
注册地址 浙江省杭州市延安路511号元通大厦1119室
办公地址 浙江省杭州市天目山路181号天际大厦6层
股票代码 300300
股票简称 汉鼎股份
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 丁国卿
联系电话 86-571-89938397
传真号码 86-571-88303333
电子信箱 hakim@hakim.com.cn
主要经营范围：经营对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。计算机网络信息、计算机软件的技术开发、技术服务、技术应用；多媒体技术开发；建筑节能技术服务；承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安经营范围
装工程、城市及道路照明工程，建筑装饰工程、建筑幕墙工程、电子工程、管道安装工程及音、视频工程（凭资质证书经营）；办公及工业自动化设备，通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年5月19日，汉鼎股份第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行 A股股票预案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》、《关于公司分别与特定对象
签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。并决定将上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015年6月5日，汉鼎股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行 A股股票预案〉的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016年1月20日，汉鼎股份非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年 3月 7日，汉鼎股份收到中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 412号），核准本次发行。
（三）募集资金及验资情况
2016年 4月 18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字（2016）第 02230065号），经审验：“截至2016年4月15日15时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 3笔，金额总计为 1,396,580,700.08元”。其中，吴艳认购 54,274,084股，认购金额 997,557,663.92元；奥鑫控股认购 10,854,816股，认购金额 199,511,518.08元；雄健投资认购 10,854,816股，认购金额 199,511,518.08元；方德智联、和达投资放弃此次认购。
2016年4月19日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第02230069号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量 75,983,716股，发行价格为每股人民币 18.38元，募集资金总额为人民币
1,396,580,700.08元，扣除本次发行费用人民币 13,312,530.03元，募集资金净额为人民币 1,383,268,170.05元。经审验，截至 2016年 4月 18日，汉鼎股份已收到上述募集资金净额人民币1,383,268,170.05元，其中增加股本人民币75,983,716元，增加资本公积人民币1,307,284,454.05元。
公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行的 75,983,716股新增股份的登记托管及限售手续于 2016年 4月25日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型及面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）75,983,716股。
（三）发行定价方式及发行价格
本次发行价格为18.38元/股。
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为36.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易股票均价=定价基准日前20个交易日股票总额/定价基准日前20个交易日股票总量）。
若公司股票在定价基准日至发行首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格随之进行调整公式如下：
派送股票利或资本公积转增：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司于 2015年 5月 8日召开的 2014年度股东大会通过了《关于公司 2014年度利润分配预案》，即以 2014年 12月 31日发行人总股本 191,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 191,400,000股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增191,400,000股，转增后公司总股本将增加至 382,800,000股。公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月16日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由36.85元/股调整为18.38元/股。
（四）发行对象及认购数量
本次非公开发行 A股股票的发行对象为吴艳、方德智联、和达投资、奥鑫控股、雄健投资5名特定投资者。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。其中，吴艳认购数量为54,274,084股，方德智联认购数量为 37,991,858股，雄健投资认购数量为 10,854,816股，奥鑫控股认购数量为10,854,816股，天津和达认购数量为16,282,226股。
主承销商中德证券有限责任公司于2016年4月13日向上述五家投资者发出《缴款通知书》，但是截至到 2016年 4月 15日仍未收到方德智联、天津和达按照《缴款通知书》要求缴付的认购款项，方德智联、天津和达放弃此次认购。本次非公开发行最终的发行对象为吴艳、雄健投资、奥鑫控股，其中，吴艳认购数量为 54,274,084股，雄健投资认购数量为 10,854,816股，奥鑫控股认购数量为10,854,816股。
（五）发行对象的认购情况
发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|吴艳|54,274,084|997,557,663.92|
|2|雄健投资|10,854,816|199,511,518.08|

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|3|奥鑫控股|10,854,816|199,511,518.08|
|合计||75,983,716|1,396,580,700.08|

上述发行对象均以自有或自筹资金参与认购本次发行的股票，雄健投资已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
除吴艳外，上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,396,580,700.08元，扣除本次发行费用人民币13,312,530.03元，募集资金净额为人民币 1,383,268,170.05元。
（七）限售期
本次非公开发行，认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为 2019年5月6日。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、吴艳
吴艳，女，公司董事长，1981年出生，硕士，经济师。2009年6月至2010年 4月任本公司董事，2010年 4月至今任本公司董事长，2014年 1月至 2015年1月任公司总经理。
2010年 6月至 2010年 12月任浙江汉爵科技有限公司总经理。2010年 6月至今任浙江汉爵科技有限公司执行董事，2012年 9月至今任上海汉鼎信息技术
有限公司董事，2013年10月至今浙江汉动信息科技有限公司董事长，2014年8
月至今任浙江搜道网络技术有限公司董事，2014年10月任汉鼎国际发展有限公司董事。2014年2月任汉鼎宇佑集团有限公司董事，2012年12月至今任浙江汉鼎宇佑影视传媒有限公司执行董事。
2、杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店920室
执行事务合伙人：浙江浙商创业投资管理集团有限公司（委派代表：陈越孟）成立日期：2015年4月27日
合伙期限：2015年4月27日至2025年4月26日
注册号：330106000403808
经营范围：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、浙江奥鑫控股集团有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：8,000万元
成立日期：1999年12月24日
法定代表人：张银娟
住所：桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座24楼
注册号：330122000024947
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目）
五、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住 所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：高立金、罗民
项目协办人：郝国政
联系电话：010-5902 6781
传 真：010-5902 6960
（二）发行人律师
名 称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
签字律师：胡小明、沈田丰
联系电话：0571-8796 5966
传 真：0571-8577 5643
（三）审计机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
签字会计师：沈建林、孙峰
联系电话：0571- 5607 6681
传 真：0571- 8694 9133
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年4月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|吴艳|165,000,000|
|汉鼎宇佑集团有限公司|33,000,000|
|杭州新安实业投资有限公司|5,398,000|
|全国社保基金一零四组合|4,866,571|
|杭州都城实业有限公司|4,348,500|
|蔡盛世|3,596,841|
|长安基金－光大银行－长安尊远 1 号资产管理计划|3,000,000|
|施玮|2,262,600|
|王麒诚|2,008,631|
|孙洪亮|1,760,000|
||225,241,143|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（假设本次发行前前十大股东较2016年4月15日无变化）：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|吴艳|219,274,084|
|汉鼎宇佑集团有限公司|33,000,000|
|雄健投资|10,854,816|
|奥鑫控股|10,854,816|
|杭州新安实业投资有限公司|5,398,000|
|全国社保基金一零四组合|4,866,571|
|杭州都城实业有限公司|4,348,500|
|蔡盛世|3,596,841|
|长安基金－光大银行－长安尊远1号资产管理计划|3,000,000|
|施玮|2,262,600|

合计 297,456,228 64.74%二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 383,410,000股。公司实际控制人王麒诚、吴艳夫妇通过汉鼎宇佑集团有限公司持有本公司 33,000,000股股份，占发行前总股本8.61%，吴艳直接持有本公司 165,000,000股，占发行前总股本43.03%，王麒诚直接持有本公司 2,008,631股，占发行前总股本0.52%，合计直接和间接持股比例为52.16%。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人王麒诚、吴艳夫妇通过汉鼎宇佑集团有限公司持有本公司33,000,000股股份，占发行后总股本7.18%，吴艳直接持有本公司 219,274,084股，占发行后总股本47.73%，王麒诚直接持有本公司 2,008,631股，占发行后总股本0.44%，合计直接和间接持股比例为55.35%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模大幅提高，公司资产负债率将显著降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，本次发行有利于公司降低财务风险。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金投资项目有利于公司实现协同跨越发展战略，提升公司的盈利能力。同时，公司进入互联网金融领域，将进一步提升公司的核心竞争力，进一步拓宽公司现有的主营业务范围和业务结构。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。汉鼎股份与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
第三节 主要财务数据
一、主要财务数据
公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2015年 1-9月财务报表未经审计。
（一）合并资产负债表
单位：元
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|1,624,932,033.52|1,246,934,732.97|967,721,816.96|807,701,524.45|
|负债合计|819,943,145.60|502,891,994.89|323,190,017.16|217,858,355.71|
|归属于母公司所有者权益合计|788,940,515.80|725,778,773.91|633,381,611.91|585,069,071.06|
|少数股东权益|16,048,372.12|18,263,964.17|11,150,187.89|4,774,097.68|
|所有者权益合计|804,988,887.92|744,042,738.08|644,531,799.80|589,843,168.74|

（二）合并利润表
单位：元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|511,116,446.56|746,112,065.96|484,940,359.54|403,145,027.74|
|二、营业总成本|463,451,101.16|661,339,354.16|424,249,455.52|339,960,327.10|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|83,298,036.26|85,983,739.66|60,694,988.95|63,184,700.64|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|91,155,116.21|98,901,228.34|64,112,737.80|66,824,490.05|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|78,597,747.94|90,475,381.61|58,050,771.77|56,675,061.18|
|归属于母公司所有者的净利润|77,523,100.01|85,311,942.10|57,012,540.85|55,598,274.01|
|少数股东损益|1,074,647.93|5,163,439.51|1,038,230.92|1,076,787.17|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-68,032,335.53|-131,802,340.49|20,169,447.48|-25,825,405.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-98,886,830.99|-31,610,814.99|-36,773,975.95|-26,636,705.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|215,470,762.68|88,800,344.15|9,723,553.83|308,710,180.72|

第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 24亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|
|1|基于智慧城市的互联网金融平台|180,572.00|170,000.00|
|2|补充营运资金|75,093.47|70,000.00|
|合 计||255,665.47|240,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行股票募投项目实施主体为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司，汉鼎股份持有汉鼎金服100%股权，汉鼎金服为汉鼎股份全资子公司。本次非公开发行股票募集资金将以现金方式投入全资子公司汉鼎金服，以实施本次非公开发行股票募集资金投资项目。
二、实际募集资金金额
2016年4月19日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第02230069号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量 75,983,716股，发行价格为每股人民币 18.38元，募集资金总额为人民币 1,396,580,700.08元，扣除本次发行费用人民币 13,312,530.03元，募集资金净额为人民币1,383,268,170.05元。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并已严格执行公司《募集资金管理
办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。
第五节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：
汉鼎股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。除发行人的控股股东吴艳外，本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
经核查，发行人律师认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行的实际发行对象为吴艳、奥鑫控股和雄健投资，未超过五名，符合《管理暂行办法》和《非公发行实施细则》的相关规定；本次发行的实际发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行实际发行对象中的雄健投资已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定办理了私募投资基金/基金产品的备案；本次发行的实际发行对象参与汉鼎股份本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从汉鼎股份、汉鼎股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；本次发行的发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理暂行办法》、《非公发行实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行程序及结果均公平、公正，符合《管理暂行办法》、《非公发行实施细则》及《发行承销办法》相关规定。
（本页无正文，为《汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
汉鼎信息科技股份有限公司二〇一六年五月四日