证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2016-127深圳市兆新能源股份有限公司
关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目
暨股权收购及资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）于 2016年 12月 27日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目暨股权收购及资产出售的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容公告如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]771号”《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2200万股，每股发行价为人民币 12.56元，截至 2008年 6月19日，共收到募集资金总额276,320,000.00元，扣除发行费用26,292,774.23元，实际募集资金净额为250,027,225.77元，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2008]97号《验资报告》审验。
截至目前，公司首次公开发行股票募集资金投入以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资金额|
|1|河北承德围场县中草药种植结合 50MW 光伏发电项目|40,000.00|12,000.00|
|2|惠州比亚迪工业园区9.48MW分布式光伏发电项目|9,763.20|5,460.28|
|3|安徽省庐江县白湖社区胜利圩区种养殖基地20MW分布式光伏发电项目|15,100.00|4,530.00|
|4|安徽白湖养殖有限责任公司渔场20MW分布式光伏发电项目|15,100.00|4,530.00|
|合计||79,963.20|26,520.28|

（二）本次变更募集资金投资项目的情况
为提高公司募集资金的使用效率，锁定电价及收益率，公司拟决定将首次公开发行股票募集资金投资项目中在建的“安徽白湖养殖有限责任公司渔场 20MW分布式光伏发电项目”（以下简称“白湖渔场项目”）变更为已并网的“庐江县白湖镇梅山村养殖渔场20MW分布式光伏发电项目”（以下简称“梅山村项目”）。
本次拟变更的募集资金投资项目白湖渔场项目计划投资总额为 151,000,000.00元（其中募集资金投入 45,300,000.00元），截至 2016年 12月 12日，该项目累计已投入108,000,000.00元，其中募集资金45,300,000.00元已使用完毕。本次拟变更募集资金金额为45,300,000.00元，占募集资金净额的17.08%。
鉴于合肥晟日太阳能发电有限公司（以下简称“合肥晟日”）拥有梅山村项目，公司的下属公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）及合肥市永聚太阳能电力开发有限公司（以下简称“合肥永聚”）与合肥聚能新能源科技有限公司（以下简称“合肥聚能”）及其下属公司合肥聚科太阳能电力开发有限公司（以下简称“合肥聚科”）、合肥晟日于 2016年 12月 27日签署《股权收购暨资产出售协议》，合肥永聚采用承债式收购合肥聚科所持有合肥晟日的100%股权，收购价款总额为151,789,710.91元，该收购价款总额包括合肥晟日的股权收购款 868,363.91元，及清偿合肥晟日截至基准日的债务，债务总额为 150,921,347.00元；合肥永聚将白湖渔场项目资产作价 108,000,000.00元出售给合肥聚能，代为清偿合肥晟日欠合肥聚能的108,000,000.00元债务。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
白湖渔场项目是公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一，该项目的实施主体是合肥永聚，实施地点是安徽省合肥市庐江县白湖镇兆河渔场，总装机容量20MW，计划总投资151,000,000.00元（其中使用募集资金投入 45,300,000.00元，不足部分将通过自有资金解决）。截至目前，该项目已投入 108,000,000.00元，其中募集资金45,300,000.00元已使用完毕。
（二）终止原募投项目的原因
因2016年当地的特大暴雨灾害使得白湖渔场项目场址水位超过近60年来最
高水位，超出设计院设计的防洪水位标准，导致该项目暂停施工。为及早锁定电价、确保公司的投资收益及提高募集资金的使用效率，更快地产生经济效益，经公司谨慎研究，决定将在建的白湖渔场项目变更为已并网的梅山村项目。
三、新募投项目的情况介绍
（一）新项目基本情况
项目名称：庐江县白湖镇梅山村养殖渔场20MW分布式光伏发电项目
项目实施主体：合肥晟日太阳能发电有限公司
项目建设地点：庐江县白湖镇梅山村
项目建设规模：总装机容量为 20MW
项目建设时间：该项目于2015年9月开工，2016年12月建成并网
（二）新项目可行性分析
1、项目的背景情况
中国作为能源消费大国，能源产业的发展支撑着经济的高速发展。随着煤炭供应的日趋紧张以及化石能源带来的环境问题，提高能源利用效率和发展新能源已成为必然。调整能源结构，提高能源效率，是解决我国能源问题的重要措施。
太阳能资源是清洁的可再生能源，取之不尽、用之不竭，大力开发利用太阳能资源，将有效地改善能源结构，增加能源消耗中可再生能源的比例，保护生态环境。
本项目建设的光伏发电系统与养鱼场结合成为一个整体，可不额外占用土地资源，可原地发电、原地用电，在一定距离范围内可以节省电站送电网的投资。
由光伏阵列和公共电网共同给负载供应电力，增加了供电的可靠性。大部分发电时间正是用电高峰时，可以大大缓解供电压力，经济和环境效益显著。
本项目的实施对优化能源结构、保护环境，减少温室气体排放、推广太阳能利用和推进光伏产业发展具有非常积极的意义。
2、新项目风险分析
（1）光伏行业政策风险
光伏项目收益情况依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上网电价的补贴力度大小。如项目建成并网发电前后，国家下调对太阳能光伏发电上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。
（2）技术替代风险
新能源在很大程度上属于高新技术行业，技术的革新是把双刃剑，光伏产品
及光伏发电系统尚在不断的完善，一方面对整个行业的推动起着积极的作用；另一方面，对于具体的企业来说选择正确的行业切入点以及合理技术路线的难度也越来越大。这点无论是对于产业链前端还是终端的企业来说，都存在着一定得风险。
（3）项目经营风险
光伏电站的经营模式将定位于运营或出售，即公司可选择通过运营电站的方式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性获取回报。如投资的光伏电站并网运营时相关补贴政策下调，或该电站未有合适的出售价格等，均将会影响投资项目的收益率。
（三）新项目经济效益分析
光伏电站建成后不需消耗燃料，比常规能源电厂在运行、维护和燃料等方面的投资成本要低，本项目建成后首年发电量为 2,193.29万度，在运行期 25年内的年平均发电量约1,906.92万度，具有较好的效益。
四、股权收购及资产出售的情况
（一）交易对方基本情况
1、兆新股份的下属公司情况
（1）深圳永晟基本情况
名称：深圳市永晟新能源有限公司
统一社会信用代码：91440300088395421X
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈永弟
注册资本：49,963.86万元
类型：有限责任公司
成立日期：2014年2月13日
经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资。太阳能组件的销售、国内贸易。新能源发电工程的建设和经营。
（2）合肥永聚基本情况
名称：合肥市永聚太阳能电力开发有限公司
统一社会信用代码：91340124394264382K
住所：安徽省合肥市庐江县白湖镇镇政府大院内公租房一楼109室
法定代表人：郭健
注册资本：9,160万元
类型：有限责任公司
成立日期：2014年10月10日
经营范围：光伏新能源开发、投资；光伏新能源电站的运营管理；农业产业的投资与管理。
（3）股权结构情况
兆新股份
100%
深圳永晟
100%
合肥永聚
2、合肥聚能及其下属公司情况
（1）合肥聚能基本情况
名称：合肥聚能新能源科技有限公司
统一社会信用代码：913401007918734137
住所：合肥市包河区太原路28号
法定代表人：郑周
注册资本：10,000万元
类型：有限责任公司
成立日期：2006年8月9日
经营范围：新能源应用技术与产品，风能、太阳能光伏发电系统、太阳能照明、LED、新光源产品、电力、电子、电工电器、自动控制、嵌入式软件、光机电一体化产品、新能源汽车部件和装置的开发、生产、销售、安装、咨询服务，工程施工，工程设计，技术转让；电动汽车动力蓄电池回收、利用；太阳能光伏电站电力供应、运营管理及技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（2）合肥聚科基本情况
名称：合肥聚科太阳能电力开发有限公司
统一社会信用代码：91340124066517539A
住所：庐江县白湖镇裴岗街道16号
法定代表人：郑周
注册资本：3,793.858016万元
类型：有限责任公司
成立日期：2013年4月17日
经营范围：大中型分布式光伏并网电站、小型并（离）网光伏发电系统、光伏建筑一体化项目的分布式电力供应、运营管理及技术咨询。
（3）股权结构情况
合肥聚科为合肥聚能的全资子公司，即合肥聚能持有其100%的股权。
上述交易对方与公司及公司大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的基本情况
1、合肥晟日的情况
（1）合肥晟日基本情况
名称：合肥晟日太阳能发电有限公司
统一社会信用代码：91340124343798480K
住所：安徽省合肥市庐江县白湖镇龙山渔场内
法定代表人：周权
注册资本：100万元
类型：有限责任公司
成立日期：2015年5月27日
经营范围：大中型分布式光伏并网电站、小型并（离）网光伏发电系统、光伏建筑一体化项目的分布式电力供应、运营管理及技术咨询。
（2）股权结构情况
合肥聚能
100%
合肥聚科
100%
合肥晟日
（3）梅山村项目情况
梅山村项目的实施主体是合肥晟日，实施地点是庐江县白湖镇梅山村，总装机容量20MW，总投资151,000,000.00元。截至目前，该项目已并网。
（4）主要财务数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月12日||2015年12月31日|
|资产总额||165,519,687.91||69,971.89||
|负债总额||164,651,324.00||158,300.00||
|净资产||868,363.91||-88,328.11||
||||2016年1月1日-12月12日||2015年6-12月|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-43,307.98||-88,328.11||
|净利润||-43,307.98||-88,328.11||

注：以上数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【中证天通（2016）特审字第10003号】《审计报告》审计。
（5）评估情况
同致信德（北京）资产评估有限公司于 2016年 12月 20日出具了《合肥市永聚太阳能电力开发有限公司拟收购合肥晟日太阳能发电有限公司股权项目资产评估报告书》【同致信德评报字（2016）第346号】，同致信德（北京）资产评估有限公司接受合肥永聚的委托，采用资产基础法，对合肥永聚拟收购合肥晟日股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估工作，按照必要的程序，对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估企业的股东全部权益价值在2016年12月12日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果如下：
经评估，合肥晟日的资产账面值16,551.97万元，评估值16,551.97万元，评估无增减值；负债账面价值16,465.13万元，评估值16,465.13万元；全部股东权益账面值86.84万元，评估值86.84万元，评估无增减值。
2、白湖渔场项目基本情况
白湖渔场项目的实施主体是合肥永聚，实施地点是安徽省合肥市庐江县白湖
镇兆河渔场，总装机容量20MW，计划总投资 151,000,000.00元。因 2016年当
地的特大暴雨灾害使得项目场址水位超过近 60年来最高水位，超出设计院设计
的防洪水位标准，该项目处于暂停施工状态。截至目前，该项目已投入108,000,000.00元。
3、交易标的诉讼担保情况
本次收购的合肥晟日100%股权及其所持有的梅山村项目资产和出售的白湖渔场项目资产均未设定担保，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。
（三）交易协议的主要内容
合肥永聚（以下简称“甲方”）、合肥聚能（以下简称“乙方”）、深圳永晟（以下简称“丙方”）、合肥聚科（以下简称“丁方”）及合肥晟日（以下简称“戊方”）于2016年12月27日签署《股权收购暨资产出售协议》，协议主要内容如下：
1、方案
本次甲方收购丁方所持有戊方的100%股权（包含梅山村项目资产），以及将白湖渔场项目资产出售给乙方，代为清偿戊方欠乙方债务的交易方案如下：
单位：元
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|股权收购及资产出售方案|股权收购事项||债务承担事项||
||交易对手方|收购股权对价|债权人|债务金额|
||合肥聚科|868,363.91注1|合肥聚能|135,178,323.00|
||||其他债权人|15,743,024.00|
||||合计|150,921,347.00注2|
||合计||151,789,710.91||
|债务清偿方案|清偿方式|金额|||
||白湖渔场项目资产|108,000,000.00注3|||
||深圳永晟债权|30,000,000.00注4|||
||现金清偿|13,789,710.91注5|||
||合计|151,789,710.91|||

注1：因戊方持有已并网发电的梅山村项目，甲方有意收购丁方持有的戊方100%股权，包含梅山村项目资产及收益。根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告
书》及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，经各方协商一致，戊方股权收购款为868,363.91元；
注2：甲方对戊方股权采用承债式收购，收购价款总额为151,789,710.91元，包含：戊
方的股权收购款868,363.91元，及清偿戊方截至基准日的债务，债务总额为150,921,347.00
元，其中戊方分别承担：（1）乙方 135,178,323.00元债务；（2）其他债权人 15,743,024.00
元债务。就本次债务款项，乙方、戊方及其他债权人同意其他债权人将对戊方的债权转移给乙方，甲方或戊方向乙方清偿；
注3：甲方以白湖渔场项目资产作价 108,000,000.00元用于代为清偿戊方欠乙方的 108,000,000.00元债务，乙方同意按照白湖渔场项目资产在交割日的状况，完全地接受白湖渔场项目资产；甲方将白湖渔场项目资产过户或交付至乙方或乙方指定的第三方；
注4：丙方代戊方清偿 30,000,000.00元债务，主要通过：丙方已向丁方支付梅山村项目订金30,000,000.00元，丙方将该30,000,000.00元债权转让给甲方，其中868,363.91元抵偿甲方应支付给丁方股权收购款；甲方以剩余 29,131,636.09元的债权用于代为清偿戊方的29,131,636.09元债务；
注5：剩余债务清偿款13,789,710.91元由戊方以现金向乙方支付。
2、付款
2.1本协议生效后，丁方将戊方100%股权经工商变更登记全部过户到甲方名下后，甲方以白湖渔场项目资产作价108,000,000.00元用于代为清偿戊方欠乙方的108,000,000.00元债务；
2.2丁方向甲方移交戊方所有资产及财务资料后，丙方将已向丁方支付的30,000,000.00元订金的债权转让给甲方，其中868,363.91元抵偿甲方应支付给丁方股权收购款；剩余的29,131,636.09元代为清偿戊方的29,131,636.09元债务；
2.3剩余债务清偿款13,789,710.91元作为梅山村项目质保金，在戊方股权变更登记完成之日起一年内，按行业标准约定的质保条款范围内，没有发生重大质量问题，戊方不存在股权变更前未声明之债务的，戊方（和甲方）应向乙方予以无息支付。
3、过渡期安排
拟收购的戊方股权自评估基准日至交割日所产生的收益由甲方、丙方享有，若发生亏损，则乙、丁、戊三方应在二十个工作日内将补偿款支付给甲方或丙方。
4、税项及费用
4.1因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
4.2本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
5、协议的生效
本协议经各方内部审批程序的批准及各方法定代表人或其授权代表签字并
加盖各自公司印章后生效。
（四）交易的定价依据
1、股权收购的定价依据
根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，经各方协商一致，最终确定本次股权收购的成交价格。
2、资产出售的定价依据
根据合肥永聚已向合肥聚能支付的白湖渔场项目工程款作价，经各方协商一致，最终确认本次资产出售的成交价格。
（五）涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况；交易完成后不产生关联交易；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
（六）交易的目的和对公司的影响
公司本次募投项目变更是将在建的光伏电站项目变更为已并网的光伏电站项目，有利于加快公司光伏发电并网目标的实现，锁定较高的上网电价，使募集资金投资项目尽快产生收益，提高公司募集资金的使用效率。
本次股权收购及资产出售有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。
本次交易完成后，合肥晟日将纳入公司的合并报表范围，有利于公司持续稳定的发展；本次交易符合公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目符合公司长远发展的需要，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次募投项目的变更，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，且不会影响公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。我们同意公司本次募投项目的变更。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次交易经具有证券从业会计师审计及评估机构评估，并以此为基础定价，本次交易定价公允；
（2）本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（3）本次变更有利于募集资金投资项目及早实现收益、锁定电价，有利于提高项目的盈利能力，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十八日