安徽蓝鼎控股集团有限公司
关于深圳徳泽世家科技投资有限公司受让
蓝鼎实业（湖北）有限公司100%股权
之
调查报告
签署日期：二○一四年十一月二十日
目 录
释义.................................................................................................................................................2一、受让人受让股份意图.................................................................................................................3（一）受让人基本情况.............................................................................................................3（二）受让人受让股份意图....................................................................................................3二、受让人的资产以及资产结构.....................................................................................................3（一）德泽世家的主要财务状况............................................................................................4（二）德泽世家及其实际控制人投资的企业情况................................................................4三、受让人的经营业务及其性质.....................................................................................................6四、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益.............................................................................................................................................6五、对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形........................................................6（一）本次交易对蓝鼎控股独立性的影响............................................................................6（二）同业竞争和关联交易....................................................................................................6信息披露义务人声明.........................................................................................................................8
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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一、受让人受让股份意图
（一）受让人基本情况
名称：深圳徳泽世家科技投资有限公司
注册地：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯花园A区32栋
法定代表人：韦振宇
注册资本：20,000万元
营业执照注册号：440301108973072
成立日期：2014年3月17日
公司类型：有限责任公司
股东：韦振宇（持股比例90%）、黄育伟（持股比例8%）、郑冬梅（持股比例2%）
经营范围：投资管理、投资咨询（不含股票、债券、期货、基金及限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理策划；财务管理咨询、经济信息咨询；受托管理股权投资基金；计算机软硬件的技术开发与销售；计算机网络工程的上门安装；网络软件开发。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
组织机构代码证：09352966‐6
税务登记证号：440300093529666
通讯地址：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯花园A区32栋
联系电话：0755‐23636688
（二）受让人受让股份意图
德泽世家通过协议受让蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%股权后，通过蓝鼎实业实际控制蓝鼎控股，主要目的是希望利用上市公司平台有效整合资源，改善上市公司经营情况，将蓝鼎控股做大做强。
二、受让人的资产以及资产结构
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（一）德泽世家的主要财务状况
由于德泽世家成立于2014年3月17日，设立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。
德泽世家控股股东及实际控制人为自然人韦振宇，韦振宇基本情况如下：
韦振宇先生，男，中国国籍，身份证号码为14010619********33。住所为山西省太原市迎泽区建设南路82号2号楼2单元1号，无永久境外居留权。
（二）德泽世家及其实际控制人投资的企业情况
截至本报告书签署之日，除本次收购蓝鼎实业100%股权而控制蓝鼎控股29.90%的股份外，德泽世家没有其它对外投资情况。
截至本报告书签署之日，德泽世家的实际控制人韦振宇所控制的核心企业和关联企业主要分为两大业务板块：数据服务及传媒文化运营。
核心企业的股权结构及主要业务如下：
韦振宇
44%
北京鼎九信息工程研究
52% 院有限公司
20%
北京软实力科技发展
有限公司
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|名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|北京鼎九信息工程研究院有限公司|25,000|44%|专业承包。工程和技术研究和实验发展；技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；投资管理、资产管理；计算机系统集成；经济信息咨询；版权代理；商标代理；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口；销售计算机软硬件及辅助设备、生物制品（药品除外）、环保设备、通讯设备（卫星接收设备除外）|
|北京软实|5,000|52%|专业承包。技术推广、技术开发、技术转|

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|力科技发展有限公司|让、技术服务；技术咨询、教育信息咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示；计算机软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；投资管理|

截至本报告书签署日，韦振宇控股非核心企业、参股或担任董事、监事或高级管理人员的企业情况如下：
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|名称|注册资本（万元）|持股比例/担任职务|主营业务|
|华宇昕宸科技（北京）有限公司|500|72.8%|软件开发；技术服务、技术咨询（中介除外）|
|北京瑞鑫安泰酒店管理有限公司|50|20%|物业管理。酒店管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；文艺创作及表演；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；投资管理；经济信息咨询。领取本执照后，应到住房城乡建设部取得行政许可。管理；酒店管理|
|北京卓越领创科技中心(有限合伙)|135|25.93%|技术开发、技术服务；投资管理；经济信息咨询；企业形象策划|
|北京国瓷华泰文化发展有限公司|500|法定代表人、执行董事、总经理|组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；销售工艺美术品|
|北京神州情文化有限公司|600|法定代表人、执行董事、总经理|组织文化艺术交流活动（不含演出）；版权转让与代理服务；节能环保技术开发、转让；承办展览展示；销售文化用品；投资管理；设计、制作、代理、发布广告|
|北京瑞鑫安泰创业投资中心（有限合伙）|41,000|执行事务合伙人委派代表|创业投资业；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|北京瑞鑫安泰文化产业有限公司|5,000|法定代表人、执行董事、总经理|组织文化艺术交流活动（不含演出）；版权代理；节能环保技术开发、转让；承办展览展示；销售文化用品；投资管理|
|阿尼迈影视有限公司|5,000|董事|制作、发行动画片、电视综艺、专题片。动漫游戏软件开发；版权代理；|

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||||动漫策划；承办展览展示；动漫影视技术培训；劳务派遣；组织动漫文化交流；销售玩具、服装；公园管理|
|沃德文化硅谷资产运营有限公司|5,000|执行董事、总经理|企业管理；项目投资；资产管理；经济信息咨询|

三、受让人的经营业务及其性质
德泽世家是一家由自然人韦振宇控股的投资管理公司，主营业务为投资管理、投资咨询服务。
四、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益
本次权益变动完成后，受让人将根据上市公司的资产、业务状况，支持上市公司通过拓展新业务等方式增强可持续发展能力，受让人也有意向引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。但截至本报告签署日，受让人并未制定相应的计划和方案。如果出现前述情形，受让人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
五、对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形
（一）本次交易对蓝鼎控股独立性的影响
本次权益变动后，蓝鼎控股的控股股东仍为蓝鼎实业，实际控制人变更为韦振宇先生。
本次权益变动对于蓝鼎控股的经营独立性无不利影响，蓝鼎控股仍为独立运营的上市公司，在人员、财务、资产、机构和业务等方面与受让人保持独立。
（二）同业竞争和关联交易
1、避免同业竞争的承诺
本次权益变动前，受让人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动后，受让人及其实际控制人承诺：“将不直接或间接经营任何
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与蓝鼎控股及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与蓝鼎控股经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
若正在或将要从事的业务与蓝鼎控股及其下属子公司经营业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予蓝鼎控股等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予蓝鼎控股，则将相关业务和资产委托给蓝鼎控股管理，待条件成熟后再转让予蓝鼎控股。”
2、规范关联交易的承诺
本次权益变动前，受让人与蓝鼎控股之间不存在关联交易或潜在关联交易。
为了避免将来可能产生的关联交易和规范将来发生的关联交易，受让人及其实际控制人作出如下承诺：“如与蓝鼎控股之间发生关联交易，将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等规定履行批准程序；关联交易价格按照市场公允价格确定；保证按照深圳证券交易所、《公司章程》和《关联交易制度》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。”
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