证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-041
上海莱士血液制品股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨
召开股东大会审议延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）于 2018年 2月 23日开市起停牌，公司分别于 2018年 3月 2日、3月 9日、3月 16日、3月 23日、3月 30日、4月 10日、4月 17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-009）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-012）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-016）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-020）。
2018年 4月 20日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018年 4月 21日披露了《关于筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-022）。据此，经向深交所申请，公司股票自 2018年 4月 23日开市起继续停牌。公司于 2018年 4月 28日、5月 9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-037）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-039）。
一、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
截至本公告披露日，公司和有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，公司聘请的中介机构与公司各相关部门沟通协作，持续开展尽职调查、审计、估值等各项工作。
公司原计划于 2018年 5月 23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组为跨境并购，标的资产及业务均在境外，预计交易金额较大，方案论证、尽职调查、审计、估值等工作所需时间较长，相关工作尚未全部完成，公司预计无法在原计划时间内复牌。
根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于 2018年 5月 11日以通讯方式召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、本次筹划重大资产重组的背景和目的
1、本次筹划重大资产重组的背景
近年来，国内血液制品行业内收购事件频发，行业内主要企业通过收购兼并的方式加快扩张，各自市场占有率不断提升，行业集中度也在不断提高。另一方面，血液制品由于自身的特殊性，对原料采集、生产、流通各环节的技术要求不断提高，相应的监管也日益严格。在此大环境下，企业通过重组不仅能够有效增强竞争力，应对更高标准和更强监管，同时也能够完成产业链的全球布局，推动企业在日趋集中的血液制品行业中做大做强。
公司股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）的全资子公司天诚财富管理有限公司（Tiancheng Fortune ManagementLimited，以下简称
“天诚财富”）、莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited，以下简称“莱士中国”）通过与其他投资人在中国香港共同投资设立的天诚国际投资有限公司（Tiancheng International InvestmentLimited，以下简称“天诚国际”、“标的公司”或“标的资产”）分别于 2016年 8月、2018年 1月完成了对英国 Bio Products Laboratory HoldingsLimited（“BPL”）及德国BiotestAG（“Biotest”）的收购，并表明计划未来择机将上述海外公司整体或相关业务、资产注入上海莱士（详见公司分别于 2016年 8月 31日及 2018年 2月 3日在公司指定媒体上披露的相关信息）。为履行股东上述资产注入计划，公司及股东共同筹划本次重大资产重组项目。
2、本次筹划重大资产重组的目的
（1）引进先进生产技术，丰富业务结构
标的资产的重要下属子公司拥有皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ等品种的研发和生产技术。本次重组后上市公司可通过技术合作等方式获得这些品种的研发和生产技术，申报临床试验，进而完善现有产品结构，扩大国内市场占有率，提升盈利能力。
（2）本次交易将增强中国在全球血液制品领域的地位
本次交易完成后，上海莱士在市场占有率、浆站数、现有产能、在建产能、产品种类数等方面将跻身全球血液制品行业前列。本次交易将有利于进一步缩小中国血液制品企业与国际领先企业的差距，有利于推动我国血液制品产业升级和行业生态的健康发展。
三、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人的具体情况
本次重大资产重组的标的资产为天诚国际100%股权。其控股股东为公司控股股东科瑞天诚全资子公司天诚财富和公司控股股东莱士中国，实际控制人为郑跃文和黄凯（KieuHoang）。
2、标的资产基本情况
（1）公司名称：天诚国际投资有限公司
（2）企业类型：有限公司
（3）董事共7名：吴旭、KieuHoang、黄俞、张惠芳、张园园、杨坦、李
敬祖
（4）住所：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183QUEEN’S ROAD EAST HK
（5）发行股数：154亿股
（6）成立日期：2016年05月13日
（7）经营范围：投资管理及投资咨询
（8）标的公司股权结构及控制关系：
截至目前，标的公司的股权架构及控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股份数（股）|持股比例|
|天诚财富管理有限公司|4,548,925,926|29.54%|
|莱士中国有限公司|2,936,000,000|19.06%|
|Universal Axis Limited|1,900,000,000|12.34%|
|同方莱士（香港）投资有限公司|1,760,000,000|11.43%|
|Kaiyuan BPL L.P.|1,650,000,000|10.71%|
|中国信达（香港）资产管理有限公司|800,000,000|5.19%|
|Great Wall International Investment VII Limited|800,000,000|5.19%|
|嘉实先锋（香港）投资有限公司|405,000,000|2.63%|
|Kaiyuan Biotest L.P.|324,074,074|2.10%|
|招银国际总回报基金|276,000,000|1.79%|
|合计|15,400,000,000|100%|

注：若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
（9）主要财务指标
标的公司的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币千元
||||
|-|-|-|
|公司|2017年度|2016年度|
|资产总额|15,366,829|9,397,207|
|负债总额|2,562|341,107|
|净资产|15,364,267|9,056,100|
|营业收入|-|-|
|归属于母公司股东净亏损|35,006|26,383|

3、天诚国际控股的境外2家血液制品企业BPL及Biotest基本情况：
（1）BPL
BPL是一家全球性全产业链的血液制品公司，位居全球前十大血液制品企
业之列，公司总部位于英国赫特福德郡Elstree。BPL前身为英国卫生部下属的
国家级研究院——Lister预防医学研究院的血液制品研究部，成立于 1954年，
至今已有60多年历史。
BPL长期专注于血液制品研发和生产，研发积淀深厚，拥有齐全的血液制品产品线。BPL现有包括人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品，共计 13个品种、22个规格，其中Coagadex（凝血因子X）于 2015年 10月获得美国 FDA批准，是全球首个获批的治疗罕见出血性疾病——遗传性凝血因子 X缺陷症的药物。
目前 BPL在美国拥有 43家单采血浆站，近年来采浆量在 1600吨至 1900吨之间，是全球最大的第三方血浆供应商。BPL在英国 Elstree拥有一家血液制品工厂，年血浆处理能力达到 1,250吨。BPL的产品在全球将近 50个国家或地区注册销售，已建立了覆盖包括欧洲、美国、中东等地区的全球性销售网络。
（2）Biotest
Biotest是一家具有 70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司，Biotest总部位于德国黑森州德赖埃希。1987年，Biotest股份在德国法兰克福交易所上市；目前，Biotest普通股及优先股在法兰克福交易所的股份代码分别为BIO.DE以及BIO3.DE。
Biotest拥有包括人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类共11个品种，16个规格，其中富含IgM的免疫球蛋白产品（Pentaglobin）为全球独家产品，用于细菌性感染、免疫功能抑制和急性继发性抗体缺乏综合征。Biotest在德国、匈牙利和捷克等国家共拥有数十家浆站。Biotest在德国黑森州德赖埃希总部现有一座血液制品工厂，产能800吨；此外，比利时PIB为Biotest提供长期代工产能约500吨。Biotest正在总部新建一座产能1,400吨的工厂，预计2019或2020年投产。为配合新厂投产，公司正在研发多个新产品，主要包括新一代IgG免疫球蛋白、浓缩IgM和纤维蛋白原等，均已处于III期临床试验阶段。
4、标的资产所属行业介绍
天诚国际的主要资产为持有的 BPL和 Biotest的股权，BPL和 Biotest的主营业务均为血浆采集以及生产和销售血液制品。血液制品是指由健康人普通血浆或特种免疫血浆分离、提纯的血源性血浆蛋白或组分，以及由重组 DNA技术制成的重组蛋白制品，如人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子等，可用
于治疗或被动免疫预防。血液制品种类丰富，适应症也十分广泛，且绝大多数品种只能从血浆提取，在多种疾病的治疗和预防中具有不可替代的作用。血液制品发展于 20世纪 40年代，经过数十年的发展，目前国际上大规模生产和应用的血液制品主要有人血白蛋白、免疫球蛋白和以凝血因子为代表的产品。
我国血液制品行业是一个监管严格、进入壁垒高的医药细分子行业，自 2001年起监管机构不再新批血液制品生产企业。受制于上游血浆资源供应不足，我国人均血液制品用量远低于国际水平，供需缺口巨大。近年来，随着医疗水平的提高和医疗保障体系的完善，血液制品的临床使用量不断增加，市场容量呈现不断增长的态势，行业景气度高，预计未来将保持持续快速稳定增长。
5、交易具体情况
公司拟筹划通过向天诚国际股东发行股份及/或支付现金购买资产的方式，收购天诚国际100%股权，同时募集配套资金不超过交易金额的10%。最终重组方案仍在不断商讨、论证过程中，本次交易涉及关联交易并构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更。
6、与交易对方的沟通、协商情况
公司已于 2018年 5月 10日与天诚财富、莱士中国签署了《购买资产意向协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案及相关交易条款正在磋商、谈判过程中，尚未最终确定。
7、本次重大资产重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组，公司已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，同时聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京国枫律师事务所等中介机构。
目前，各中介机构正在对交易方案进行研讨协商及对标的资产进行尽职调查、审计及估值工作。
8、本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易各方将根据所在地有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后上报所涉及的监管机构进行审批。
四、本次交易金额范围
本次交易相关的估值尽调工作尚在进行中，拟采用市场法进行估值。目前预估值的区间为135亿元人民币至165亿元人民币。
五、继续停牌期间工作安排及承诺事项
继续停牌期间，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，积极推进本次交易进展，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至目前，公司对本次交易标的资产的尽职调查、审计、估值工作仍在进行中。为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者的利益，公司拟申请股票继续停牌。
公司拟于 2018年 5月 22日召开 2017年度股东大会审议《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》。待该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票自 2018年 5月 23日开市起继续停牌不超过 3个月，累计停牌时间（自停牌首日起算）不超过 6个月，即最晚将于 2018年 8月 23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并申请复牌。
如上述议案未获得股东大会审议通过，或公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，或公司根据本次重组事项推进情况向深交所申请延期复牌未获得批准，公司股票将及时申请公司股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。若公司决定终止重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
六、独立财务顾问关于公司重大资产重组继续停牌的核查意见
经申万宏源核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件，公司停牌期间披露的相关进展信息具有真实性；鉴于本次重组程序复杂，交易对方数量较多，公司继续停牌具有合理性；
公司及有关各方目前正在积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，公司聘
用的各中介机构已对标的资产展开尽职调查工作，与交易对方就本次重大资产重组的具体方案进行了积极有效的沟通，鉴于目前各项工作正在稳步进行中，股票在本次重组停牌 6个月内复牌具有可行性。本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、估值等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，上市公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，上市公司因此申请再次停牌不超过 3个月。
上市公司第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交上市公司 2017年度股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
七、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项为跨境并购，标的资产及业务均在境外，尚存在较大不确定性，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇一八年五月十二日