北京德恒律师事务所 关于四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于四川国栋建设股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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关于四川国栋建设股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒D20130124103310008BJ-04号致：四川国栋建设股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与四川国栋建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《法律服务协议》，接受发行人的委托，担任发行人非公开发行股票并上市事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行核查，并出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
北京德恒律师事务所 关于四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见（一）2013年 8月 5日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于本次发行的相关议案。
（二）2013年9月3日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理本次发行的相关事宜。
（三）2014年3月16日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过了截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（四）2014年 4月 17日，发行人召开 2013年股东大会审议通过了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（五）2014年 9月 19日，中国证监会出具了证监许可[2014]972号文《关于核准四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人的本次发行。
本所律师认为，发行人本次发行取得了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。
二、本次发行的发行价格、数量、对象、过程
（一）本次发行的发行价格、数量
根据发行人第七届董事会第二十三次会议和 2013年第三次临时股东大会表决通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 1.84元/股,即定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行人本次发行股份数量为不超过32,608万股。
2014年 4月 17日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《2013年年度利润分配方案》，以 2013年 12月 31日总股本 1,180,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.20元。2013年度利润分配方案实施后，本次
北京德恒律师事务所 关于四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见非公开发行价格调整为 1.82元/股，本次非公开发行股票数量调整为不超过32,967万股。
（二）本次发行的发行对象
根据发行人第七届董事会第二十三次会议和 2013年第三次临时股东大会表决通过的发行方案，本次发行的发行对象为控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）。
本次发行对象国栋集团不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（三）本次发行的股份认购协议
2014年 8月 5日，发行人与国栋集团签订了附条件生效的《股份认购协议书》，就认购主体、认购价格、认购数额、认购资金支付方式、股份锁定安排、协议生效条件等予以明确。
（四）本次发行过程
1．2015年3月5日，发行人和本次发行的保荐人及主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）向本次发行对象发送了缴款通知书。
2．根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2015]11-14号），截至2015年3月6日15时止，本次发行对象国栋集团已足额将认股款项存入主承销商为本次发行指定的银行账户。主承销商银河证券已经将扣除保荐承销费10,000,000.00元后的募集资金589,999,400.00元汇入发行人本次非公开发行募集资金专户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2015]11-15号），发行人本次发行募集资金总额为599,999,400.00元，扣除发行费用11,100,000.00元后，募集资金净额为588,899,400.00元，其中计入新增注册资本329,670,000.00元，计入资本公积259,229,400.00元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定。本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人本次发行过程及发行结果合法、合规，符合有关
北京德恒律师事务所 关于四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人本次发行过程及发行结果合法、合规，符合有关法律法规的规定和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行对象国栋集团不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。本次发行对象四川国栋建设集团有限公司的资金来源为以股票、股权等质押融入的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
徐建军
承办律师：
杨继红
年 月 日