上海复星医药（集团）股份有限公司
2015年半年度内部控制自我评价报告
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司对A+H股上市公司内部控制的有关要求，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、香港上市规则附录十四《企业管治守则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）在内部控制日常监督和专项监督的基础上，将复星医药及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）持续健全并有效实施内部控制作为董事会及管理层的重要责任，继续完善本集团的内部控制体系。
一、重要声明
按照各项规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本集团内部控制目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进和实现本集团发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序的遵循程度降低，完全根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。本集团内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立即采取整改措施。
二、内部控制评价工作结论
自本年度 1月 1日起至 6月 30日止，本集团不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制的重大缺陷和重要缺陷；本年度6月30日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的情况。
报告已于2015年8月25日经本公司第六届董事会第五十四次会议（定期会议）审议通过。董事会认为，本集团各项内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够合理保证经营管理的正常进行。
三、内部控制评价工作开展情况
本集团建立和实施内部控制体系时，考虑了以下五项基本要素：内部环境、风险评价、控制活动、信息与沟通、内部监督等。
1、内部环境
内部环境是本集团实施内部控制的基础，本集团在治理结构、机构设置、权责分配、内部审计等方面，完整、全面构建了良好的内部环境。报告期内，本公司董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序明确，能够确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡，形成了符合上市公司要求的、科学决策、良性运行和执行有力的法人治理结构。
1）股东大会是本公司的最高权力机构。本公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会；能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。
2015年，为遵守中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的法律法规、提高股东参会积极性、保护中小投资者的合法权益、促进上市公司更加规范运作和科学决策，股东大会审议通过了修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。此次股东大会同时审议通过了《股东大会议事规则》修订案，以满足中国证监会的《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》指引的要求，保护中小投资者的合法权益。
2）董事会是本公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。董事会根据《公司章程》，在股东大会授权范围内行使本公司经营决策权，持续完善法人治理结构，提升本集团内部管理。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，强化了董事会组织建设和决策职能。
3）监事会是本公司的监督机构。监事会严格按照规定行使监督职权，对本公司决策程序、财务状况、内部控制管理、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益，并向股东大会汇报工作。
4）在日常管理工作中，本公司严格按照董事会决议、各项规章制度开展业务。
风险控制委员会具体负责各项工作的开展和指导，对总裁负责；审计部承担内部控制独立检查职能，向董事会汇报；廉政督察部承担倡廉宣传与巡视检查职能，不断完善反腐倡廉的管控体系。
2、风险评价
本集团管理层按照长期战略规划、年度经营目标，经总裁办公会议沟通、专业部门讨论、专题会议、执行汇报、财务数据分析等形式，及时识别、系统分析业务活动中的潜在风险及发生的可能性，通过评估分析对控制目标的潜在影响，制定恰当的应对策略，合理控制风险。
3、控制活动
根据经营管理、业务开展需要，本集团充分利用各级资源，在历年工作基础上持续优化管理要求和管理手段，不断深化原有管理机制，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，在日常经营中不断提高管理水平。
1）为规范公司采购招标工作，提升采购管理综合能力与水平，本集团推行集中采购机制，在全面梳理各控股子公司/单位通用采购需求的基础上，组织了多次地区性联合采购招投标工作，招投标过程上网，过程公开、透明，有效整合采购供应链，降低采购成本。招投标通过网上采购招标平台执行，过程公开、透明。积极拓展战略合作供应商伙伴关系，在有效降低采购成本的同时，争取更大的选择空间。
在制度建设方面，本公司发布了《上海复星医药（集团）股份有限公司采招管理基本准则》和《上海复星医药（集团）股份有限公司采招业务“红黄绿灯”管理评估指标》。该制度规定了供应商选择的基本原则、招标范围、采购方式、公告发布、供应商准入、评标和定标要求等，指导采购全过程。为回顾评价采招业务，本公司设立关键管理评估指标，回顾评价已完成的采招业务，改进薄弱环节，持续提升管理水平。
2）本集团持续引入风险管理理念深化质量及 EHS管理，以实现可持续发展的目标。重点工作包括加强生产质量体系持续改进，实行 GMP预检及专项检查；完善 EHS体系建设，注重EHS管理合规性，必要时对高危控股子公司/单位进行进行质量或 EHS飞行检查；完善工程项目管理体系和控制程序，加强工程建设项目的质量及进展督查和法规符合性检查，举办质量及EHS专题培训，提升控股子公司/单位专业能力和管理经验；开展节能减排技术交流，深入探讨节能工艺、设备、管理手段等节能减排关键
环节，降低环境排放，增强产品竞争力等。
在制度建设方面，本公司制订《上海复星医药（集团）股份有限公司（药品制造） 2015年质量目标》及GMP各管理模块技术指南，目前已颁布药品制造与研发业务板块控股子公司/单位厂房、人员、文件、物料等五个模块的建立指南性管理要求，以建立、健全符合cGMP法规要求的质量管理体系，提升企业质量体系持续改进能力，保障药品质量和安全。
3）本集团药品制造与研发业务板块成立了战略产品发展中心，负责寻找、评估、推荐国内外不同市场、不同药物的领域产品或项目在全球市场的转授权或合作、投资并购机会。为持续加大医药产品研究与开发管理力度，提高药物研发的立项和落地等工作效率，有效推动新产品开发和产业化进程，本公司制定并颁布了《上海复星医药（集团）股份有限公司药物研发项目立项与落地工作的指导意见》，联动药品制造与研发业务板块控股子公司/单位，按照市场及产品价值最大化原则配置资金、生产承接、市场营销资源整合。此外，本公司起草了《研发企业财务手册》，以加强对研发全过程管理，夯实财务基础工作，形成一套高效、规范的研发财务管理和信息共享系统。
4）本公司通过条线协同管理的方式，对下属控股子公司/单位进行有效管理，继续深化改善日常业务运营。对新收购控股子公司/单位，本公司通过外派管理人员、评估内控管理机制、执行内控培训和梳理、持续跟踪内控建设等方式，协助完善各项管理制度和机制，确保其在较短时间内纳入整体管控体系，满足复星医药A+H上市公司管理要求。
4、信息与沟通
本集团不断完善内、外部的沟通渠道，以达到信息交流更加充分、全面、及时的目的，确保信息集成、分享与安全。2015年上半年度，本公司集成 OA办公平台，开发开放手机客户端、持续推广通用 OA办公平台，并累计完成下属 4家控股子公司/单位OA办公平台上线工作，有效提高办公效率、减少协作成本、提升信息综合利用水平。
本集团为落实各专项工作开展，通过发文方式组建专业项目小组，以达到信息沟通、协同工作的目的。比如本集团成立“互联网+”推进委员会，高效推动O2O项目的落地执行；成立“复星医药集团品牌市场工作协作小组”，以完善和提升品牌营销能力、提高品牌、市场团队水平，加强内部沟通；成立“复星医药成员企业视频播放器管理人员及新闻视频传播管理”小组，负责控股子公司/单位内新闻传播和新闻素材、视频
短片的收集工作。
5、内部监督
1）复星医药启动本集团审计网络建设，推进有条件的控股子公司/单位下设专职审计人员。上半年度，复星医药通过各种方式，进一步加强与控股子公司/单位在内控管理方面的交流，如新增了对 2家控股子公司/单位内控内审条线的指导和交流，为后续进一步推进审计网络的建设起了有效的尝试作用。
2）对内部控制中的主要风险点，加强了专项自查。如，根据风险评估的结果，在所有重点控股子公司/单位开展了印章管理的自查工作，并汇总其自查结果，对明显的错误予以及时纠正，以控制印章使用、管理过程中的风险。下半年度，针对此专项，还将以审计部为主导，开展飞行巡查。
3）进一步加强控股子公司/单位自行开展内控评价工作。8月起，将通过广泛推行各控股子公司/单位自行开展内控评价，初步形成有效的评价体系，确保 2015年度自行开展内控评价/单位的户数增加到 15家，特别是对药品制造与研发业务板块的控股子公司/单位巩固现有自行内控评价的成果，提高评价质量；关注新并购控股子公司/单位的内部管理，通过内控审计等方式快速提升内控水平。对医疗服务业务板块的控股子公司/单位进一步开展内控评价，形成评价模板，争取推动其自行开展内控评价工作。
4）在专项审计的范围和深度方面有了新的突破。首次对海外控股子公司/单位开展了3个审计项目，涉及位于美国和以色列的4家控股子公司/单位；新启动了4家控股子公司/单位的研发项目专项审计和 3家控股子公司/单位的人力资源专项审计；继续扩大采购、工程等专项审计的覆盖面，其中对 2014年没有涉及的 5家控股子公司/单位开展了采购专项审计、2家控股子公司/单位开展了工程专项审计，还有管理费用审计、销售业务审计等。
通过开展上述内部控制活动，在 2015年 1月 1日至本内部控制评价报告发出日期间，本集团不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，以及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司董事会认为，各项内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够合理保证本集团经营管理的正常进行。
四、其他内部控制相关重大事项说明
本集团不存在其他内部控制相关重大事项的说明。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一五年八月二十五日