海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司
《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对德豪润达《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、德豪润达内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、公司内部控制制度及治理环境
德豪润达为完善内部控制制度体系、保持内部控制有效性，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司已制定或修订了：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理制度》等重大规章制度。目前，各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
根据《公司法》、《公司章程》以及上述其他内控制度的规定，德豪润达建立了规范的公司治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。公司设立了股东大会、董事会（下设董事会秘书处、董事长办公室、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会）及监事会。为保证“三会”有效运作，公司制定了各类议事规则、实施细则、工作制
度等，公司治理制度得到了有效实施。截至 2015年 12月 31日，公司已建立起分权制衡、符合现代企业制度要求的公司治理结构。
2、公司组织结构
德豪润达已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构。
公司采用总部综合管理、事业部两级架构，总部设立总裁办公室、财务本部、人力资源本部、供应链管理本部、法务与权益管理本部、品牌与市场本部、战略合作本部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。
公司成立小家电事业部、LED芯片事业部、LED器件事业部、LED照明事业部、LED显示事业部、LED国际事业部以及中央研究院，各运营单位在总部的直接指挥下运作，其内部设立相应的生产、经营、管理、财务等管理部门和岗位，实施具体生产经营业务。
公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。公司董事会审计委员会下设审计监察部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会审计委员会及董事会。
3、人力资源政策
德豪润达坚持“以人为本”的理念，奉行“员工为本，客户至上，团队协作，业绩导向，自我超越”的公司价值观和“德才兼备，以德为先；扬长避短，团队协作；业绩导向，积极求胜”的用人政策，最大限度调动人的积极性。公司制定了系统的人力资源管理体系，在员工的招聘和选拔、培训和培养、绩效管理和评价、薪酬和福利方面制定了详细的制度。可持续发展的人力资源体系是公司不断发展的保障。
（二）内部控制实施
德豪润达公司董事会负责内部控制架构、制度的建立健全和有效实施。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司内审部负责对公司及下属子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会审计委员会和董事会。
德豪润达根据《会计法》、《企业会计准则》及《内部会计控制规范-基本规范（试行）》确定了与公司相应的会计制度、明确了会计处理流程，建立了合适的岗位职责任制，不断加强内部会计监督，完善内部会计控制制度。同时，在货币资金、采购与付款管理、销售与收款管理、资产管理控制、生产及成本管理、重大投资、关联交易、对外担保、募集资金的使用、信息披露和对子公司的管理等方面的均符合内部控制的要求。公司的日常重点控制活动主要包括对控股子公司的内部控制、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资管理、信息披露等。
（三）信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，对信息披露工作的领导和管理、信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、档案管理、保密制度、责任追究等方面作了详细规定。
2015年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及公司的制度，信息披露真实、准确、完整、及时，公司在投资者关系管理工作上也做到了公平、公正、公开。
（四）监督
公司监事会对股东大会负责，对公司董事与高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督。公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构。审
计委员会下设审计监察部，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。
审计监察部直接对董事会负责，在董事会审计委员会的指导下，独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。审计监察部现有审计人员 7名，其中专职人员
7名，根据法律法规和公司《内部审计制度》等有关规章制度对公司经营班子、公司各控股公司、参股公司、公司各职能部门与财务收支有关的各项经济效益
情况、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等事项进行全面审计，并提出
改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
二、公司对内部控制情况的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
2015年 8月 6日，公司收到广东证监局下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书【2015】17号）。公司存在股东大会/董事会部分会议运作不规范，部分关联交易审议程序不规范、信息披露存在不规范问题等。针对该事项，海通证券提请公司董事会对涉及的事项进行认真、仔细的梳理，制定切实可行的整改措施并予以实施，并于2015年8月27日向广东证监局报送了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》。
通过对德豪润达 2015年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构海通证券认为：德豪润达现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；德豪润达的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公
司<2015年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
曾双静 孙蛟
海通证券股份有限公司
2016年4月24日