中泰证券股份有限公司
关于山东美晨科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“上市公司”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对美晨科技 2015年度内部控制情况进行了核查，现发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中泰证券主要通过查阅美晨科技的三会会议资料、合同、财务报表、审批手续及相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅公司各项业务和管理规章制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工作情况；访谈企业相关人员及其他中介机构等核查工作，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、美晨科技内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：山东美晨科技股份有限公司、山东津美生物科技有限公司、西安中沃汽车部件有限公司、北京塔西尔悬架科技有限公司、山东先进高分子材料科技有限公司、杭州赛石园林集团有限公司及其主要子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司汇总财务报表资产总额的98.88%，营业收入合计占公司汇总财务报表营业收入总额的99.91%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、公司治理与组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。完善的法人治理结构保障了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下：
股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，充分保护全体股东的权益。
公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作规范。
董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独立董事占全体董事的三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，审计委员会下设审计部。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作。
监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。
2、企业文化
经营宗旨：“帮客户节省每一分钱。”“技术胜人一筹，产品与众不同。”“追求员工幸福，成为世界第一。”“勇敢接受二十一世纪未来 85年的挑战与机遇，迎接人类美丽22世纪的到来。”
经营方针：发展高、精、尖核心专有技术，持续不断的为客户创造价值，在世界各地建立最具有全球竞争力的高新技术公司。
核心价值观：“追求客户、员工、供应商持续不断的成功。”“事业的伙伴，灵魂的朋友，共同经历、体验、感悟生命之美、巅峰之美、创造之美。”
核心竞争力：“工欲善其事，必先利其器”。核心专有技术和科学精细化的管理是拉动本公司持续健康发展的原动力。
管理方针：以客户为中心，怀谦卑之心，全心全意为员工提供保姆式服务，追求社会和谐，客户满意，员工幸福。
3、人力资源管理
公司坚持以人为本的原则，始终以问计于员工，服务于员工，成就于员工，把员工当做最重要的合作伙伴和服务的对象，追求员工和团队持续成功，作为一贯的人才理念，根据国家法律法规的要求，公司从员工的聘用、调配、培训、薪酬管理、绩效管理、奖惩、晋升与淘汰等方面制定了一系列的人力资源规章制度，保证了人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
公司与员工统一签订劳动合同，并予以缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业五项社会保险及住房公积金，保障员工享受合法的权力与待遇。公司组织员工进行入职培训、岗前培训及岗位培训，并定期聘请内外部专家进行技术、质量及管理等方面的培训，不断提高员工的自身素质和业务技能；公司设立行政职务、技术、技能、职能管理及服务五大职业晋升通道，对在职员工进行岗位胜任力测评，为员工量身选择适合的岗位，帮助员工做好自己的职业生涯发展规划。公司设立年终奖金、年度优秀个人奖、质量改善、创新、专利及降成本等各种奖励，并组织年度表彰暨文艺汇演、技能比赛、联谊活动及慈善公益活动等，增强员工的团队凝聚力和向心力。
4、风险识别与评估
公司自成立以来，十分重视对风险的评估，公司有效的建立了风险的识别和评估过程，关注引起风险的主要因素，能够准确识别与实现控制目标有关的内部风险和外部风险，并能够对风险发生的可能性及其影响程度进行评估，确保风险分析结果的准确性，以保证公司的可持续发展。
5、信息与沟通控制
为了促进企业有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵因素，公司建立了有效的信息与沟通机制。公司财务部下设信息机构，配备专业人员进行信息系统建设和管理，建立了金碟K3账务系统、供应链系统和预算管理系统，各系统运行正常，流程规范。公司制定了《美晨科技全面预算管理制度》，根据公司年度战略目标及经营计划，各部门进行业务指标和费用的分解，制定出部门级的年度预算，通过预算管理系统平台进行有效管控；建立并梳理了费用申请使用审批制度，并在预算系统平台上对审批流程进行固化，确保审批信息流畅。
对于公司制定的相关管理制度、内部控制制度、技术标准、产品手册等信息，主要以内部文件及内部计算机网络共享的形式进行信息传递，对宏观经济政策、法律法规、重大投资项目、重大筹资融资等，公司主要通过总经理办公会、部门周例会、宣传简报等形式，迅速有效地对经营活动中出现的重要信息进行上传下达，有效地增强了内部管理的针对性和实效性，在执行过程中公司建立了合理的传递程序，确保信息传递的畅通和及时，确保内部控制的有效实施，公司一直以来都十分重视信息化建设方面的工作，各部门利用电话，微信平台，计算机网络等多种信息化手段，进行及时有效的沟通，保证了信息传送的真实与准确，提高了工作效率和决策效率。
6、监督控制
（1）持续监督
1）公司持续对员工进行监督和管理，并定期考核，公司对员工的监督与管理分为日常工作中的监督、管理和对特殊任务执行进程和效果的监督和管理，同时，公司每年一度对员工的绩效进行考核。
2）建立财产盘点制度，公司的货币资金遵照日清月结的盘点制度，银行存
款每月底与银行对账单及时核对，未达账项及时进行调整与跟踪。存货每周和每月末进行抽查，每年至少进行一次全面盘点，其他实物资产每年进行一次全面清查核对。
（2）内部审计
公司设置专门内部审计机构—审计部，配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。
审计部一般采用现场审计的方法进行审计，通过审计来检查公司的各类管理制度的完善性与有效性、企业经营的效益性、以及企业资产质量、资金状况和潜在风险等。审计部发现问题后，以通报的形式通知被审计部门并抄送公司管理层。
由被审计部门填制落实审计结果责任表，明确需要整改的事项、整改责任人和整改时间等，审计部门负责定期检查各项整改措施的落实情况。
7、采购和费用及付款活动控制
为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《美晨科技全面预算管理制度》、《采购管理程序》、《资金使用审批权限管理规定》、《供应商审核管理规定》及《供应商评价管理规定》等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账款数据的准确。
公司制定了预算与费用报销管理规定，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保了公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。
8、销售与收款活动控制
为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《货款回收管理制度》、《合同评审控制程序》、《客户开发管理制度》等相关管理制度。根据上述制度，结合公司实际情况，公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司规范了从接受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，公司和下属企业将收款责任落实到销售部门，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
9、固定资产管理控制
公司制订了《固定资产管理制度》、《资产盘点制度》等制度，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，帐实相符。
10、财务管理及报告活动控制
根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了公司的财务管理制度，财务管理制度对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外币业务管理、财务会计报告、财务分析制度、清算管理制度等作了明确规定和规范。保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映企业的财务状况和经营成果。
结合财务分析总结公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证了各项业务的正常进行。
11、对控股子公司的管理控制
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《子公司控制管理制度》。该办法从规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管
理、审计监督等方面进行了明确。充分体现了公司对各子公司业务管理、控制与服务职能。对控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。确保了母公司投资的安全，完整以及企业集团合并财务报表的真实可靠。
12、关联交易的控制
为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《关联交易决策制度》，明确了关联方的界定，关联交易的一般规定、回避制度、关联交易的决策权限等内容，能较严格的控制关联交易的发生。
13、对外担保的控制
为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保管理制度》。
该制度对对外担保的审批权限、对外担保的办理程序、被担保企业的资格、反担保、对外担保的信息披露、对外担保的跟踪、监督与档案管理等相关内容进行了明确的规定，确保了公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。
14、募集资金使用的控制
公司会严格按照制定的《募集资金管理制度》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投入资金。
募集资金项目变更需经公司董事会、股东大会审议通过。对于募集资金的使用将做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥资金的使用效果。
15、重大投资的控制
为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，管理办法对公司对外投资决策、对外投资的组织管理机构、对外投资的实施、投资处置、监督检查等做出了明确的规定，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价管理办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
利润总额的10%≥错报﹥利
利润总额潜在错报 错报≤利润总额的5% 错报＞利润总额的10%润总额的5%
资产总额的1%≥错报﹥资
资产总额潜在错报 错报≤资产总额的0.5% 错报＞资产总额的1%
产总额的05%
错报≤营业收入总额的 营业收入额的2%≥错报
营业收入潜在错报 错报＞营业收入总额的2%1% ﹥营业收入总额的1%
权益总额的0.5%≥错报﹥
所有者权益潜在错报 错报≤权益总额的0.3% 错报＞权益总额的0.5%权益总额的0.3%
（2）定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
A、董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
B、关联交易总额超过股东会批准的交易额度的缺陷；
C、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
D、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
具体分类如下：
缺陷认定 直接财产损失金额 重大负面影响
重大缺陷 200万元以上 披露造成负面影响
受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面重要缺陷 50万元至200万元
影响
受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报一般缺陷 50万元（含50万元)以下
告披露造成负面影响
（2）定性标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
A、违反法律、法规较严重；
B、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；
C、信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
D、内控评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
E、其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制缺陷。
三、美晨科技对内部控制的自我评价意见
美晨科技董事会对2015年度内控有效性评价的结论是：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美晨科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合相关法律法规的规定以及证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；美晨科技出具的《山东美晨科技股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东美晨科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王建刚 王庆刚
中泰证券股份有限公司 2016年 03月23日