证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014089
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月18日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届董事会第一次会议的通知，会议于2014年12月29日以通讯表决的方式召开。公司现有董事11名,11名董事参加表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
(一)《关于补选审计委员会副主任委员的议案》。
根据《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，董事会审计委员会成员由五名董事组成，因目前审计委员会成员为四名，故决定补选董事姚敏先生任公司第五届董事会审计委员会副主任委员职务。
（简历见附件）
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
(二)《关于补选公司董事的议案》。
根据《公司章程》规定，董事会由十二名董事组成，因董事会现有成员为十一名，公司应补选董事会成员一名，故由公司董事会提名
委员会提议何宏伟先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会董事任期满时止。经核查何宏伟先生具备相应的任职资格和专业能力，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备相关任职条件。（简历见附件）
独立董事对此发表了独立意见。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
(三)《关于选举公司第五届经营层的议案》。
公司 2014第六次临时董事会审议并通过了《关于公司第四届经营层继续履职的议案》，议案中表示第四届经营层履职期限自 2014第六次临时董事会通过之日起至公司第五届董事会于 2014年 12月 31日前选举出第五届经营层止。
鉴于上述履职期限将满，为了保障公司的生产经营正常运行，现决定新聘任何宏伟先生任公司第五届总经理。除此之外，其他高级管理人员继续聘任为原高级管理人员职务，其中王立春先生继续聘任为公司第五届副总经理兼总工程师；包建军、徐长友先生继续聘任为公司第五届副总经理；温泉女士继续聘任为公司第五届财务总监、董事会秘书。公司第五届经营层的任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。（简历见附件）
其中董事会秘书温泉女士的联系方式如下：
（1）办公电话：0475-2350921
（2）传真电话：0475-2350579
（3）邮箱：ltmy@vip.163.com
（4）通讯地址内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(邮编 029200)
独立董事对此发表了独立意见。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
(四)《关于修订<公司章程>其附件<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网站的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》修订对照表。
(五)《关于变更会计政策的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2014090号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
(六)《关于增补 2014年度日常关联交易的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2014091号
的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2014年度日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、谷俊和、姚敏、何江超先生为关联董事，对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。
(七)《关于报废资产的议案》。
为了保障公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（简称“扎矿”）煤炭采掘进程的推进，公司决定对扎矿至通辽霍林河坑口发电有限责任公司的输水管道资产进行部分报废，该输水管道中有 2227米影响矿山的推进，故决定将该 2227米输水管道部分进行拆除，拟拆除输水管道截至 2014年 11月 30日账面净值为 171.95万元。根据公司《资产处置制度》，报废上述金额的资产需董事会批准。报废该部分资产后能够保证生产的有序进行，且对公司报告期内的财务状况无重大影响。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
董事 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
(八)《关于有偿拆除扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司部分资产的议案》。
1、拟拆除资产及评估基本情况
公司参股子公司扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司（以下简称“通霍铁路”）为扩大其在扎哈淖尔区域铁路外运能力，拟修建扎哈淖尔
新火车站及霍扎铁路复线；此工程建设用地地面上附着有本公司控股子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称“扎矿”）部分资产。通霍铁路与扎矿协商有偿拆除该部分资产，补偿价款以具有证券、期货相关业务资质的中同华资产评估有限公司对拆除资产出具（中同华评报字[2014]第 360号）的评估价值作为定价基础，由双方共同确认为 3,595,273.00元（含税）。《扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司占用及拆除扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司部分资产补偿项目评估项目资产评估报告书》（中同华评报字[2014]第 360号）详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的报告。
2、资产拆除补偿协议主要内容
通霍铁路与扎矿协议约定，通霍铁路因规划建设铁路专用线用于煤炭运输，需要拆除扎矿所属的部分地上相关资产。双方本着诚信合作的原则，依照有关的法律规范，就拆除所属资产给予补偿事宜，达成如下协议：通霍铁路拆除扎矿1#公路 495米，两侧排水沟 990米，水井房 1幢。经中同华资产评估有限公司评估（中同华评报字（2014）第 360号）、双方共同确认，通霍铁路向扎矿支付补偿金额 3,595,273.00元（含税），并自合同签订之日起 20天内以电汇的方式向扎矿全额支付。本协议经各方签字盖章后生效。
3、该交易对方为本公司的参股公司“扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司”，非股票上市规则定义的关联方，故本交易非关联交易事项。
为依照公司《资产处置制度》，有偿报废该额度的资产需要提交公司董事会审议事项。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
董事 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
(九)《关于提交股东大会的议案》。
本次董事会决定将以下议案提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间、地点另行通知。提交股东大会审议的议案有：
1、《关于补选公司董事的议案》。
2、《关于修改<公司章程>其附件<股东大会议事规则>的议案》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
1、董事会决议。
2、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2014年度日常关联交易公告》。
3、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
4、《扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司占用及拆除扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司部分资产补偿项目评估项目资产评估报告书》（中同华评报字[2014]第 360号）。
5、《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》修订对照表。
附件：简历
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会二〇一四年十二月十九日
附件：简历
姚敏先生，1970年生，本科学历，高级会计师。曾任中国电力
投资集团公司财务与产权管理部资金管理处处长、中国电力投资集团公司财务部资金处处长。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司财务总监，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司财务总监、中电投远达环保(集团)股份有限公司董事，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事。除此之外，姚敏先生与公司控股股东、公司实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。姚敏先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
何宏伟先生，1965年生，研究生，高级会计师。曾任中电投霍
林河煤电集团有限责任公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司财务部经理，露天煤业公司董事秘书、财务总监，深圳市霍煤鸿骏铝业贸易有限公司董事、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司董事。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理，公司副总经理。除此之外，何宏伟先生与公司控股股东、公司实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。何宏伟先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。何宏伟先生担任公司董事后，不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二
分之一的情形。
王立春先生，1965年生，研究生，高级工程师。曾任中电投霍煤集团矿建公司工程技术部经理，公司技术部经理、总工程师、董事会秘书。现任公司副总经理、总工程师。除此之外，王立春先生与公司控股股东、公司实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。王立春先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。经核查,王立春先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
包建军先生，1970年生，研究生，高级工程师。曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司南露天煤矿生产技术部经理，公司安全生产部副经理、经理；公司南露天煤矿矿长兼党委书记；公司总工程师。
现任公司副总经理，除此之外，包建军先生与公司控股股东、公司实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
包建军先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。经核查,包建军先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
徐长友先生，1972年生，研究生，高级工程师。曾任内蒙古霍
林河露天煤业股份有限公司设备物资公司总工程师、机电修配厂总工程师、质量信息部副经理（主持工作），中电投蒙东能源集团公司招标中心副主任，物资与采购部副主任。现任公司副总经理。除此之外，徐长友先生与公司控股股东、公司实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。徐长友先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，持有本公司 1000股股份。经核查,徐长友先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
温泉女士，1968年生，本科，高级会计师。曾任公司财务部经理、证券与法律部主任、证券事务代表，扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司监事会召集人,北京中企时代科技有限公司董事、内蒙古霍煤亿诚能源有限公司董事、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司监事。现任公司财务总监、董事会秘书。除此之外，温泉女士与公司控股股东、公司实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。温泉女士最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。经核查,温泉女士不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。