证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号:2017-106
金卡智能集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议出席情况
金卡智能集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2017年9月4日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的授予日为2017年9月4日。现将有关事项说明如下：二、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年 7月 24日公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《金卡智能集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 153人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股14.34元。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 28.68元的50%，为每股 14.34元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 28.26元的50%，为每股 14.13
元。
5、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2016年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于70%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于80%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于90%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例：
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|优秀||100%||
|良好||100%||
|合格||80%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年7月6日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年7月 24日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
3、2017年9月4日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并同意公司以 2017
年9月4日为授予日，向150名激励对象首次授予290.8万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》。原3名激励对象杨翌、吴江林、王胜因个人原因离职，已不具备激励资格，取消拟授予的限制性股票合计31万股；本次激励计划首次授予数量由321.8万股调整为290.8万股，首次授予激励对象人数由153人调整为150人。
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项为董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。除以上调整外，本次授予的激励对象、限制性股票数量及授予价格和已通过公司2017年第二次临时股东大会审议的2017年限制性股票激励计划一致。
四、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的150名激励对象首次授予290.8万股限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）首次授予限制性股票的授予日
首次授予限制性股票的授予日为2017年9月4日，
（二）首次授予限制性股票的来源和股票数量
1、首次授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票合计290.8万股，约占公司目前股本总额1.24%。
（三）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股14.34元。
（四）首次授予激励对象的限制性股票分配情况
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||||||获授的限制||占首次授予限||占授予日公司|
||姓名||职务||性股票数量||制性股票总数||股本总额的比|
||||||(万股)||的比例||例|
|马芳芬||董事会秘书||10||3.44%||0.04%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（149人）||||280.8||96.56%||1.20%||
|合计||||290.8||100%||1.24%||

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|||||2017年||2018年||2019年||2020年|
|需|摊销的总费用（万元|）|||||||||
|||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2184.49|||480.96||1165.73||408.64||129.16||

说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明
经公司自查，本激励计划首次授予激励对象无公司董事，本次参与激励的高级管理人员在限制性股票授予前6个月不存在买卖公司股票的情形。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年9月4日为授予日，向150名激励对象授予290.8万股限制性股票。
十、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
（一）董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2017年 9月 4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（四）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 9月 4日，并同意按照公司限制性股票激励计划的规定，授予 150名激励对象 290.8万股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
北京金诚同达律师事务所认为：金卡智能本次授予限制性股票的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划》的规定。
十二、独立财务顾问专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：金卡智能本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，金卡智能不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会二〇一七年九月五日