证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-095苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订基本情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行290,205,562股人民币普通股，发行对象包括高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）。上述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2015年 10月 29日，公司分别与各发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三节监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
二、发行对象的基本情况
（一）高玉根
高玉根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，EMBA；历任苏州胜利无线电厂工人、胜利冲压副总经理、胜利有限董事长兼总经理、公司董事长兼总经理等，现任公司董事长。
高玉根先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
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|序号|企业名称|与胜利精密的关系|经营范围|
|1|苏州飞拓精密模具有限公司|全资子公司|研发、生产、销售：模具，工艺装备，仪器；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）|
|2|苏州胜禹材料科技股份有限公司|控股子公司|研发、生产、销售：新型复合金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|苏州胜利光学玻璃有限公司|控股子公司|玻璃真空镀膜，玻璃深加工产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|青岛飞拓电器有限公司|全资子公司|研发、生产、销售冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件；销售金属材料、电子产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可后方可经营）。|
|5|合联胜利光电科技（厦门）有限公司|控股子公司|从事金属件、塑胶件、结构组件、模具、五金配件的研发、生产。|
|6|胜春科技（香港）有限公司|全资子公司|塑胶、模具、铁件等光电产业关键零组件的进出口业务，建立营销网络。|
|7|胜利科技（香港）有限公司|全资子公司|主要从事自营和代理各类商品及技术的贸易服务。|
|8|胜利精密科技（波兰）有限公司|全资子公司|研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、铝合金结构件、模具、五金配件、注塑件、喷涂；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务(波兰国家有限制的商品除外)。|
|9|合肥胜利精密科技有限公司|全资子公司|冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂研发、生产、销售；玻璃制品、铝合金零部件研发、销售；金属材料、塑料材料、电子产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|10|安徽胜利精密制造科技有限公司|全资子公司|研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、玻璃制品、玻璃真空镀膜、玻璃产品、笔记本电脑结构件、触摸屏、镁铝合金零部件、镁金属制品、铝金属制品、金属材料、塑料|

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||||材料、电子产品，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。|
|11|昆山龙飞光电有限公司|全资子公司|触摸屏、玻璃真空镀膜、玻璃深加工产品、触摸屏相关生产设备的销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|12|南京德乐科技有限公司|全资子公司|通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品的研发、设计、生产、销售；通讯产品维修；成套通信设备的工程规划、设计、建设、监理及代理维护服务；代理发展电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|13|苏州富强科技有限公司|全资子公司|研发、设计、生产、销售：精密模具、自动化设备、智能制造软件、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|14|苏州市智光学科技有限公司|全资子公司|研发、生产、销售：玻璃及玻璃制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|15|苏州仕友股权投资中心（有限合伙）|公司控股股东、实际控制人控制的其他企业|股权投资、实业投资（不得以公开方式募集资金）。|

（二）苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室083#
执行事务合伙人：高逸鸣
成立日期：2015年10月28日
企业类型：有限合伙企业
2、富乐成股权控制关系
富乐成各合伙人参与本次非公开发行股票的出资情况如下：
高玉根 高逸鸣
90% 10%
高玉根 王书庆 缪磊 领胜逸涵 乔奕 殷勤 陈熙
王汉仓 吴加富 王韩希 皋雪松 郑颖怡 程晔
30% 10%13%5% 2% 4% 2% 4% 4% 2%2% 12% 10%
苏州富乐成股权投资有限合伙企业（有限合伙）
3、富乐成主营业务发展情况与经营成果
富乐成的主营业务为股权投资等，截至本公告出具日，尚未实际开展业务。
（三）陈铸
陈铸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，江苏盐城人，本科学历，高层管理人员工商管理硕士在读。南京市人大代表、南京市玄武区政协委员、南京市玄武区工商联副主席、南京市玄武区青年联合会常委。2001年至2002年，任广州光通通信发展有限公司上海分公司销售工程师；2002年至2004年，任南京普网科技有限公司销售部经理、副总经理；2005年至2010年任南京爱适家执行董事兼总经理；2004年至今担任德乐科技董事长、总经理。
截至本预案出具日，陈铸先生无控制的核心企业及主要关联企业。
（四）百年人寿保险股份有限公司
1、基本情况
名称：百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）
住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层#
法定代表人：何勇生
成立日期：2009年6月1日
注册资本：779,480万元
企业类型：股份有限公司
2、百年人寿股权控制关系
大 江 大 中 大
连 新 大 西 连 国 连
融 光 连 恒 城 科 华 万
达 控 一 茂 市 瑞 建 达
投 股 方 房 建 集 投 集
资 集 地 地 设 团 资 团
有 团 产 产 集 有 控 股
限 有 有 开 团 限 股 份
责 限 限 发 有 公 有 有
任 公 公 有 限 司 限 限
公 司 司 限 公 公 公
司 公 司 司 司
司
10.26% 10.26% 10.26% 10.26% 10.26% 10.26% 10.26%10.26%
百年人寿保险股份有限公司
3、百年人寿主营业务发展情况与经营成果
百年人寿成立于2009年，是经中国保险监督管理委员会批准成立的全国性人寿保险公司，主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。
2014年，百年人寿共实现营业收入951,281.98万元，其中保险业务收入 853,143.08
万元，投资收益103,751.41万元。
（五）宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）（以下简称“文佳顺景”）
住所：银川市金凤区万寿路142号西18层1804室
执行事务合伙人：刘理伟
成立日期：2015年3月19日
企业类型：有限合伙企业
2、文佳顺景股权控制关系
刘理伟
60%
宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）
3、文佳顺景主营业务发展情况与经营成果
文佳顺景的主营业务为股权投资等，截至本公告出具日，尚未实际开展业务。
（六）保定市莲池区瑞谷投资咨询中心
1、基本情况
名称：保定市莲池区瑞谷投资咨询中心（以下简称“瑞谷投资”）
住所：保定市莲池区莲池北大街493号
执行事务合伙人：吴强滨
成立日期：2015年10月21日
企业类型：普通合伙企业
2、瑞谷投资股权控制关系
吴强滨
50%
保定市莲池区瑞谷投资咨询中心
3、瑞谷投资主营业务发展情况与经营成果
瑞谷投资的主营业务为股权投资、投资咨询等，截至本公告出具日，尚未实际开展业务。
（七）广西万赛投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：广西万赛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万赛投资”）
住所：南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼403号
执行事务合伙人：那福东
成立日期：2015年9月21日
企业类型：有限合伙企业
2、万赛投资股权控制关系
那福东
80%
广西万赛投资管理中心（有限合伙）
3、万赛投资主营业务发展情况与经营成果
万赛投资的主营业务为股权投资等，截至本公告出具日，尚未实际开展业务。
（八）北京元丰达资产管理有限公司
1、基本情况
名称：北京元丰达资产管理有限公司（以下简称“元丰达”）
住所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1338
法定代表人：吴一凡
成立日期：2015年4月10日
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
2、元丰达股权控制关系
吴一凡
70%
北京元丰达资产管理有限公司
3、元丰达主营业务发展情况与经营成果
元丰达的主营业务为股权投资等，截至本公告出具日，尚未实际开展业务。
（九）上海霖御投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：上海霖御投资管理中心（有限合伙）（以下简称“霖御投资”）
住所：上海市崇明县绿华镇富华路58号9幢180室（上海绿华经济开发区）执行事务合伙人：惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：吁惠林）成立日期：2015年10月23日
企业类型：有限合伙企业
2、霖御投资股权控制关系
惠阳资产管理（北京）有限责任公司
1%
上海霖御投资管理中心（有限合伙）
3、霖御投资主营业务发展情况与经营成果
霖御投资的主营业务为股权投资等，截至本公告出具日，尚未实际开展业务。
三、协议主要内容
2015年10月29日，本公司分别与高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）签订了附生效条件的股份认购协议，其主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（发行人）
乙方：高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）（认购方）
签订日期：2015年10月29日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量和认购价格
各发行对象的认购情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|高玉根|18,137,848|30,000.00|
|2|苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）|33,252,721|55,000.00|
|3|陈铸|21,160,822|35,000.00|
|4|百年人寿保险股份有限公司|29,020,556|48,000.00|
|5|宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）|58,041,112|96,000.00|
|6|保定市莲池区瑞谷投资咨询中心|54,413,543|90,000.00|
|7|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|36,275,695|60,000.00|
|8|北京元丰达资产管理有限公司|16,928,658|28,000.00|
|9|上海霖御投资管理中心（有限合伙）|22,974,607|38,000.00|
|合计||290,205,562|480,000.00|

发行人和认购对象同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。据此，经双方协商确定本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即每股16.54元。
若发行人在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息的，发行人本次发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为 P1
（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行价
格不低于每股面值人民币 1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/（1+N）；增发新股或配股时，P1=（P0+AK）/（1+K）；三项同时进行时，P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）。
同时，本次非公开发行数量将参照经上述公式计算除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
2、认购方式
认购对象以人民币现金方式认购公司新发行的股份。
3、支付方式
认购协议生效后，发行人及本次非公开发行的承销机构将向认购对象发出《缴款通知书》，认购对象应根据《缴款通知书》支付认购款，认购款应先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、限售期
认购对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购对象以资管产品或有限合伙参与认购本次发行股份的，在上述三十六个月的锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或合伙份额。
如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。
（三）合同的生效条件和生效时间
认购协议自发行人及认购方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
上述任何一个条件未得到满足，认购协议不生效；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
认购协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）交易双方友好协商一致解除或终止；
（2）发行人根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（3）认购协议双方在认购协议项下的义务均已全部适当履行完毕；
（4）认购协议履行过程中出现不可抗力事件，导致认购协议无法继续履行；
（5）依据中国有关法律规定应终止认购协议的其他情形。
（五）违约责任条款
认购协议任何一方未履行或未适当履行其在认购协议项下应承担的任何义务，或违反其在认购协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）认购协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）认购协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
本次非公开发行事宜如未能获得发行人股东大会审议通过或未获得中国证监会核准的，双方均不构成违约。
特此公告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事会
2015年10月29日