北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
预留限制性股票授予的
法律意见书
法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
预留限制性股票授予的
法律意见书
致：深圳市赛为智能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司预留限制性股票（以下简称“本次预留限制性股票”）授予出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次预留限制性股票授予相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次预留限制性股票授予的必备文件，随其他文件材料一同提交中国证监会及/或深圳证券交易所。
法律意见书本法律意见书仅供公司为本次预留限制性股票授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次预留限制性股票的批准与授予程序
（一）公司限制性股票激励计划的批准
1．2013年 5月 28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并于2013年5月 29日公告了上述事项；2013年 6月 13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，并于2013年6月15日公告了上述事项。随后，公司将本计划草案及相关资料报送中国证监会，并就上述事项与证监会进行了沟通。
根据证监会的反馈意见，公司对本计划草案部分内容进行了相应修订，并于2013年9月16日召开董事会和监事会，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要（以下简称“《激励计划（修订案）》”）。
2．本次股权激励计划经中国证监会确认无异议后，公司于 2013年 10月 9日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（修订案）及摘要》的议案、《限制性股票激励计划考核管理办法》（修订案）的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
本所认为，公司限制性股票激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。
（二）本次预留限制性股票的授予程序
根据公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
法律意见书董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授权日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2014年6月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，决定分别授予吴悦、童庆、秦向方三人22万股、20万股及10万股限制性股票。
公司独立董事对本次预留限制性股票授予事项进行了审议，认为：公司董事会确定授予预留限制性股票的3名激励对象为公司中层管理岗位人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；授予价格依据审议通过本次预留股票授予计划的第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价12.85元的50%确定，为每股6.43元，符合有关法律、法规和规范性文件的要求；本次授予限制性股票的授予日为2014年6月30日，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及《激励计划（修订案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2014年6月30日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于核查获授预留限制性股票激励对象名单的议案》，认为公司本次获授限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法）》、《股权激励备忘录》及公司《激励计划（修订案）》规定的授予条件。
本所认为，公司本次预留限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划（修订案）》规定的授予程序，符合《股权激励管理办
法律意见书法》和《股权激励备忘录》的规定。
二、本次预留限制性股票的授权条件
根据《激励计划（修订案）》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：（一）公司未发生下列任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告；2、授权日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、出现中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形；（二）激励对象未发生下列任一情形：1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
经本所律师核查，截至本次预留限制性股票的授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（修订案）》的规定。
三、本次预留限制性股票授予的相关事宜
（一）本次预留限制性股票的授予日
根据公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授权日。
2014年6月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2014年6月30日。
经核查，本次预留限制性股票的授予日为交易日，且不是下列区间日：1、
法律意见书定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，公司本次预留限制性股票的授予日符合《股权激励管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的相关规定。
（二）本次预留限制性股票的授予对象
根据公司第二届董事会第三十二次会议决议，本次预留限制性股票的授予对象以及获授情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象|职务|获授的预留限制性股票数量（万股）|占预留限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|吴 悦|总裁助理|22|42.31%|0.098%|
|童 庆|轨道交通事业二部总经理|20|38.46%|0.089%|
|秦向方|总经办副主任|10|19.23%|0.044%|
|合计||52|100%|0.231%|

经本所律师核查，本次预留限制性股票的授予对象为公司核心人员，符合《股权激励管理办法》第八条第一款以及《股权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次预留限制性股票的授予对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，本次预留限制性股票的授予对象符合《股权激励管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资
格合法、有效。
法律意见书（三）本次预留限制性股票的行权价格
本次预留限制性股票的行权价格为第二届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价12.85元的50%确定，为每股6.43元。
本所律师认为，本次股权激励计划行权价格的确定原则符合《股权激励管理办法》第二十四条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次预留限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划（修订案）》规定的授予程序；本次预留限制性股票的授予日符合《股权激励管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（修订案）》的规定。
（以下无正文，次页为签署页）
(此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司预留限制性股票授予的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
赖继红
孙民方
二○一四年六月三十日