证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2015-081宁波鲍斯能源装备股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情况；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案；
3、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开；
4、本次股东大会审议的议案中议案一至议案十三为特别决议议案，由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上表决通过。
一、会议召开和出席情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会于 2015年 12月 11日（星期五）下午2：30在浙江省奉化市西坞街道尚桥路 18号公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开。会议通知于 2015年 11月 26日以公告形式发出；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月11日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年 12月 10日15：00至2015年12月11日15：00的任意时间。
公司总股本168,960,000股，出席本次会议的股东及股东授权的代理人共 12人，所持股份122,736,300股，占公司有表决权股份总数的72.6422%，其中：出席现场会议的股东及股东授权代理人 9人，所持股份 122,720,000股，占公司有表决权股份总数的72.6326%；参与网络投票的中小股东 3人，所持股份 16,300
股，占公司有表决权股份总数的0.0096%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈金岳先生担任会议主持人。公司部分董事、全体监事出席了本次会议。德恒上海律师事务所委派王贤安、李珍慧律师见证了本次会议并出具了法律意见书。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议及表决情况
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案并形成本决议：
（一）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
本公司拟向苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（以下简称“阿诺精密”或“目标公司”）股东发行股份及支付现金购买其所持阿诺精密的100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及其他规定性文件的规定。同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需要经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对 12,200股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对12,200股，占出席会议中小股东所持股份的74.8466％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司本次重大资产重组所购买的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.上市公司通过本次交易拟购买的资产，涉及须履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的有关报批事项的，已经在重大资产重组预案中详细披露本次重组已履行及尚需履行的呈报批准程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。
2.本次交易拟购买的资产为苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（以下简称“阿诺精密”）的7名股东（以下简称“交易对方”）持有的阿诺精密100%的股份，交易对方拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在限制或者禁止转让的情形。
阿诺精密不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，鲍斯股份将直接持有阿诺精密100%的股份。
3.本次拟注入资产有利于提高上市公司资产质量（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易完成后，鲍斯股份的经营业务中将增加数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。本次交易完成后，阿诺精密纳入上市公司合并报表范围。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的
25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
（三）逐项表决审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1.交易方案概况
本次交易中鲍斯股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买阿诺精密的100%股份，并募集配套资金，其中：
（1）本公司拟向本次重大资产重组的交易对方，即：柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司（以下简称“鑫思达”）、于红、苏州法诺维卡机电有限公司（以下简称“法诺维卡”）、天津卡日曲投资有限公司（以下简称“卡日曲”）、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）（以下简称“诺千金”）、霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞海盛”）发行股份及支付现金购买其所持阿诺精密100%股份。具体为向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有的阿诺精密34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密26.46%、14.03%、6.24%、7.27%和5.14%的股份。
（2）本公司拟向怡诺鲍斯集团有限公司（以下简称“鲍斯集团”）、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）（以下简称“太和东方”）非公开发行股份募集配套资金，其中向鲍斯集团、太和东方募集的资金分别为不超过 27,202.27万元、10,000万元，合计为不超过37,202.27万元。
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200
股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
2.标的资产
标的资产为阿诺精密 7名股东所持阿诺精密的100%股份，阿诺精密股东在阿诺精密的持股数及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|拟出售目标公司股份数量（万股）|持有目标公司股份数量（万股）|所持股份占目标公司总股本的比例（%）|
|1|柯亚仕|1,777.98|1,777.98|34.86|
|2|鑫思达|1,349.34|1,349.34|26.46|
|3|于红|715.76|715.76|14.03|
|4|诺千金|370.52|370.52|7.27|
|5|卡日曲|318.46|318.46|6.24|
|6|法诺维卡|306.00|306.00|6.00|
|7|瑞海盛|261.95|261.95|5.14|
|合计||5,100.00|5,100.00|100|

总表决情况：同意 122,724,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9901%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0099%。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
3.本次购买阿诺精密100%股份的审计、评估基准日
本次购买阿诺精密100%股份的审计、评估基准日为 2015年6月30日。
总表决情况：同意 122,724,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9901%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0099%。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的
25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200
股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
4.本次交易价格及价款支付方式
根据具有证券从业资格的资产评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字[2015]第0376号《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告》所确认的目标公司的评估值 40,051.21万元为基础，按照收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑阿诺精密财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，交易各方协商确定交易标的之交易价格为40,000万元。价款支付方式如下：
（1）向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
①股份与现金对价的总体安排
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|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|柯亚仕|40,000 万元×34.86%×90%/20.76元=6,045,086股|40,000万元×34.86%×10%=1,394.4万元|
|法诺维卡|40,000 万元×6.00%×50%/20.76元=578,034股|40,000万元×6.00%×50%=1,200万元|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
②现金支付的具体进度
A.鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复文件之日起 5个工作日内，将现金对价即1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。
B.鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30日内，将现金对价即 1,200
万元一次性支付给法诺维卡。
（2）向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
①现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲所持目标公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
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|交易对方|支付的现金对价（万元）|
|鑫思达|40,000×26.46%=10,584|
|于红|40,000×14.03%=5,612|
|瑞海盛|40,000×5.14%=2,056|
|诺千金|40,000×7.27%=2,908|
|卡日曲|40,000×6.24%=2,496|

②现金对价的支付进度
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|交易对方|全部现金对价金额（万元）|首笔现金对价|剩余现金对价|
|鑫思达|10,584|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起30日内，将现金对价部分的85%，即8,996.4万元一次性支付给鑫思达。|鲍斯股份在依法公布2018 年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的现金对 价 的 15% ， 即1,587.6万元。|
|于红|5,612|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起30日内，将现金对价部分的85%，即4,770.2万元一次性支付给于红。|鲍斯股份在依法公布2018 年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向于红支付的现金对价的15%，即841.8万元。|
|瑞海盛|2,056|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即1,747.6万元一次性支付给瑞海盛。|鲍斯股份在依法公布2018 年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的 15%，即308.4万元。|
|诺千金|2,908|鲍斯股份在本次募集配套资金到位|鲍斯股份在依法公布|

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|-|-|-|-|
|||之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即2,471.8万元一次性支付给诺千金。|2018 年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的 15%，即436.2万元。|
|卡日曲|2,496|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即2,121.6万元一次性支付给卡日曲。|鲍斯股份在依法公布2018 年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向卡日曲支付的现金对价的 15%，即374.4万元。|

总表决情况：同意 122,724,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9901%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0099%。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
5.盈利承诺及补偿
本次交易的盈利承诺利润数以天源评估为本次交易所出具的关于阿诺精密的资产评估报告中载明的目标公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，即2015年为2,262.29万元、2016年为2,596.62万元、2017年为 4,186.16万元。若本次交易在 2015年度未能实施完毕，则 2018年承诺利润数为5,221.49万元。
若阿诺精密实际净利润不满足承诺利润数，则柯亚仕等 7名阿诺精密股东将
向鲍斯股份进行补偿。
总表决情况：同意 122,724,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的
99.9901%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0099%。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
6.本次交易中的股票发行
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
7.本次发行股份锁定期
①发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的关于股份锁定期的承诺函，主要内容如下：
A.柯亚仕承诺：
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；且在关于目标公司盈利审核报告出具之前，或者目标公司未达到交易对方所作的关于目标公司在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯
股份，并承担相应的法律责任。
B.法诺维卡承诺：
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；
在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和目标公司2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年为 2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于目标公司盈利审核报告出具之前，或者目标公司未达到交易对方所作的关于目标公司在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
②募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方签署的《非公开发行 A股股票的附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）、《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股
（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
8.交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自评估基准日至交割日期间的收益由鲍斯股份享有，亏损由交易对方以现金形式补足。
总表决情况：同意 122,724,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9901%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0099%。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
鲍斯股份用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记后，鲍斯股份于本次发行股份前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200
股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
10.本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 37,202.27万元，在扣除相关发行费用后将用于购买标的资产所需的现金对价及目标公司在建项目建设资金及支付本次交易涉及的相关税费及中介机构费用，具体如下：
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|序号|项目|配套融资金额（万元）|
|1|本次交易现金对价|26,250.40|
|2|精密数控机床用高效切削刀具扩产项目|8,148.03|
|3|研发中心项目|1,803.84|
|4|本次交易涉及的税费及中介费用|1,000.00|
|合计||37,202.27|

对拟以募集资金投入部分，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次募集资金量不能满足上述资金需求，不足部分由公司自筹解决。
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
11.本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成上
市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会
核准。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
（四）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
公司本次重大资产重组中的募集配套资金的认购对象之一为鲍斯集团，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
（五）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
总表决情况：同意 122,724,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9901%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的
0.0099%。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
（六）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》
总表决情况：同意 122,724,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9901%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0099%。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
（七）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
（八）审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》的规定。本次交易事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
（九）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构天源评估具有证券期货相关评估业务资格。天源评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
（十）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》
1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015年 6月 30日为审计基准日对目标公司进行了审计，于 2015年11月16日出具了中汇会审（2015）第3737号《审计报告》。
2、天源评估以 2015年 6月 30日为评估基准日对标的资产进行了评估，并于2015年11月20出具了天源评报字[2015]第0376号《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告》。
同意上述审计报告、评估报告的内容，并将报告提本公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
总表决情况：同意 122,724,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9901%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0099%。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
（十一）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与认购对象签署<股份认购合同>的议案》
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产重组的各项决议，依法办理公司本次重大资产重组有关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会聘请、更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；
2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、实施和调整公司本次重大资产重组的具体方案，包括决定发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象的选择及其它有关事项；
3、签署、修改、呈报、接收、执行与公司本次重大资产重组有关的各项文件和协议；
4、如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产重组事宜颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产重组方案作相应调整；
5、根据公司本次重大资产重组的实施结果，进行相应股份登记事宜，董事会可授权具体的经办人员；
6、公司本次重大资产重组完成后，具体办理公司工商变更登记等有关手续，董事会可授权具体的经办人员；
7、办理本次公司新增股票在深圳证券交易所创业板上市等相关事宜；
8、办理公司本次重大资产重组有关的其它事项；
9、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
总表决情况：同意 24,620,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9505%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0495%。关联股东怡诺鲍斯集团有限公司、吴常洪回避表决。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
（十三）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》
总表决情况：同意 122,724,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9901%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0099%。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
（十四）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2015年 12月至2016年6月向银行申请不超过人民币5亿的综合授信额度的议案》
全体董事一致同意关于公司拟于 2015年 12月至 2016年 6月期间向银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，并授权公司董事长具体决定有关授信额度的相关事宜，包括但不限于：1、与相关银行进行接洽、协商、沟通、协调，签署及授权签署相关合同、协议；2、公司董事长可以授权第三人办理以上具体事宜。
总表决情况：同意 122,724,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9901%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0099%。
中小股东总表决情况：同意 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.1534％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 12,200股），占出席会议中小股东所持股份的74.8466％。
三、律师见证情况
德恒上海律师事务所王贤安、李珍慧律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、备查文件
1、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议决议》；
2、《德恒上海律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2015年12月12日