北京市众天律师事务所
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见
（六）
众天股发补字[2014]第HLL003号
地址:北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦17层1711-1717
电话:（010）62800408传真:（010）62800409
邮政编码：100190
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所北京市众天律师事务所
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见
（六）
众天股发补字[2014]第HLL003号致：好利来（中国）电子科技股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来科技”、“发行人”、“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，于2011年6月28日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）以及《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2012年3月16日众天根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的第111423号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附的《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；于 2012年11月16日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；于2013年 3月29日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）；于2014年3月19日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（四）》（以
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所下简称“《补充法律意见（四）》”）；于 2014年 4月 24日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
现发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）已对发行人 2014年 1-6月的财务会计报表进行了审计并出具了天健审[2014]第 13-20号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），故众天律师对《补充法律意见（五）》签署之日至本文件出具之期间（以下简称“补充核查期间”）是否存在影响本次发行并上市申请的情况进行了补充调查，并在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》的基础上，出具此《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“本《补充法律意见》”）。
众天及经办律师依据《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“新股发行改革意见”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售暂行规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见》须与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》一并使用，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本《补充法律意见》。
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所正文
一、本次公开发行股票并上市的批准和授权
（一）众天律师已于《法律意见》和《律师工作报告》中详细披露了 2011年6月10日发行人2011年第一次临时股东大会作出的批准本次发行并上市以及授权董事会处理相关事宜的决议，其中《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》对董事会的授权期限为该议案自股东大会审议通过之日起 12个月，《关于本次发行上市决议有效期的议案》规定本次公开发行决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起12个月。
（二）众天律师已于《补充法律意见（二）》中详细披露了 2012年 4月 15日发行人召开的 2011年度股东大会通过的《关于授权董事会全权并办理公司公开发行股票并上市有关具体事宜有效期延期的议案》、《关于公司发行上市决议有效期延期的议案》的相关情况，上述议案将授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的期限以及发行上市决议的有效期均顺延12个月至2013年6月9日。
（三）2013年4月22日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议审议通过了：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行股票并上市有关具体事宜有效期继续延期的议案》、《关于公司发行上市决议有效期继续延期的议案》，并提请发行人2012年度股东大会审议。
2013年5月13日，发行人召开2012年度股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理公司公开发行股票并上市有关具体事宜有效期继续延期的议案》、《关于公司发行上市决议有效期继续延期的议案》，授权延期时间为在获得股东大会批准后顺延12个月，即授权延期至2014年6月9日届满。本次除延长授权有效期外，关于公开发行股票并上市授权的其他内容不变。
（四）众天律师已于《补充法律意见（四）》中详细披露 2014年 2月 19日召开的 2013年度股东大会通过的《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜有效期再次延期的议案》的相关情况。上述议案将授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜有效期延期至2015年6月9日。
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所（五）众天律师已于《补充法律意见（五）》中详细披露了 2014年 4月 21日发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于再次修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》的相关情况。
（六）本次发行上市方案的修订
2014年7月22日，发行人召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于第三次修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。修订内容为方案中关于发行股份数量的内容，具体修订如下：
原《关于再次修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》内容中：（三）发行股份数量：
1、本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，二者合计发行规模不超过1,668万股（以中国证监会实际核准的发行数额为准）。
公司公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定，预计不超过 1,668万股；公司股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量，不超过 800万股，且公司股东公开发售股份数量不会超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
修订为：
（三）发行股份数量：
1、本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，二者合计发行规模不超过1,668万股（以中国证监会实际核准的发行数额为准）。
公司公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定，预计不超过 1,668万股；公司股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量，不超过 150万股，且公司股东公开发售股份数量不会超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
基于以上情况，众天律师认为，发行人持股 36个月以上的股东公开发售股份符合法律、法规及《公司章程》的规定，已依法履行了相关决策程序；本次公开发售的股份不存在权属纠纷、不存在质押、冻结等依法不得转让的情况；本次公开发售股份后，发行人的股权结构没有发生重大变化、实际控制人没有发生变
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所更，本次股东公开发售股份不会对公司治理结构及生产经营产生重大变化及不利影响，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
经众天律师查验，发行人是依法成立并持续经营的股份有限公司，通过了自成立以来的历年联合年检，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》予以终止的情形，且发行人历次股东大会未作出解散公司的决定，注册资本5,000万元已足额缴纳，股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，生产经营符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，资产不存在重大权属纠纷，依据《审计报告》及所附财务报表显示发行人截至2014年6月30日的生产经营活动及财务处于正常状态。
综上所述，众天律师认为发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经众天律师核查，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《证券法》中关于公开发行股票之规定。除《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》所述外，发行人符合下述实质条件：
（一）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条之规定。
根据天健出具的《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年一期的盈利状况为：
单位：元(人民币)
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|营业收入|179,522,500.95|171,861,037.86|206,432,608.38|86,219,139.45|
|利润总额|40,273,333.32|45,058,504.44|48,824,297.57|20,438,211.74|
|净利润|31,998,945.80|38,474,107.41|41,625,604.85|17,437,345.20|
|归属于母公司所有者的净利润|31,998,945.80|38,474,107.41|41,625,604.85|17,437,345.20|
|扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|30,188,243.83|38,378,117.10|41,132,291.35|16,764,317.54|

根据《审计报告》及所附财务报表，截至2014年6月30日，发行人总资产为人民币294,071,913.57元，负债为人民币111,055,952.60元，所有者权益为人民币183,015,960.97元。
（二）天健对发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的财务报表进行了审计，所出具的均为标准无保留意见。根据发行人的相关承诺及众天律师查验，众天律师认为发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载的情形，符合《证券法》第十三条之规定。
（三）发行人新取得的关于发行人补充核查期间未受行政处罚的证明如下：1、厦门市工商行政管理局于2014年7月8日出具的《证明》确认：自2011年1月1日至本证明出具日，未发现发行人有因违反工商行政管理法规而受到行政
处罚的情形。
2、厦门市湖里区工商行政管理局于2014年7月9日出具的《证明》确认：自2011年1月1日至2014年7月8日，未发现厦门好利来有因违反工商行政管理法规而受到行政处罚的情形。
3、厦门市湖里区国家税务局于2014年7月11日出具的《纳税证明》确认：在2014年1月1日至2014年6月30日期间内，未发现发行人有违法违章记录。
4、厦门市湖里区国家税务局于 2014年7月11日出具的《纳税证明》确认：在 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间内，未发现厦门好利来有法违章记录。
5、厦门市地方税务局涉外税务分局于2014年7月21日出具的《纳税资信证明》
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所确认：发行人自2014年1月1日至2014年6月30日，依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被行政处罚的情形，未发现因违反社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被行政处罚的情形。
6、厦门市湖里区地方税务分局于2014年7月11日出具的《涉税证明》确认：厦门好利来自2014年1月1日至2014年6月30日，依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被行政处罚的情形，未发现
因违反社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被行政处罚的情形。
7、厦门市环境保护局湖里分局于2014年7月10日出具编号为厦环湖函[2014]70号《厦门市环境保护局湖里分局关于好利来（中国）电子科技股份有限公司申请环保核查意见的函》确认：发行人在生产经营活动中遵守环境保护法律法规，在近三年经营活动中，未发生过环境污染事故，未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到行政处罚。
8、厦门市环境保护局湖里分局于2014年7月10日出具编号为厦环湖函[2014]71号《厦门市环境保护局湖里分局关于厦门好利来电子电器有限公司申请环保核查意见的函》确认：厦门好利来在生产经营活动中遵守环境保护法律法规，在近三年经营活动中，未发生过环境污染事故，未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到我局行政处罚。
9、厦门市国土资源与房产管理局于2014年7月22日出具的《证明》确认：
自2011年1月1日至本《证明》出具日，发行人没有因违反土地房产法律、法规、规章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。
10、厦门市国土资源与房产管理局于2014年7月22日出具的《证明》确认：自2011年1月1日至本《证明》出具日，厦门好利来没有因违反土地房产法律、
法规、规章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。
11、厦门市人力资源和社会保障局于2014年7月8日出具的《证明》确认：
自2011年至本《证明》出具日，没有发现发行人有劳动保障违法情况，其也没
有因违反劳动保障法律法规受到厦门市劳动保障部门的行政处罚。
12、厦门市人力资源和社会保障局于2014年7月8日出具的《证明》确认：自2011年至本《证明》出具日，没有发现厦门好利来有劳动保障违法情况，其也没有因违反劳动保障法律法规受到厦门市劳动保障部门的行政处罚。
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所13、厦门市住房公积金管理中心于2014年7月11日出具的《单位住房公积金缴交证明》确认：发行人于2010年5月开立住房公积金账户。截止2014年7月11
日，缴交住房公积金职工83人。2014年1月1日至2014年6月30日，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
14、厦门市住房公积金管理中心于2014年7月11日出具的《单位住房公积金缴交证明》确认：厦门好利来于2010年10月开立住房公积金账户。截止2014年7月11日，缴交住房公积金职工2人。2014年1月1日至2014年6月30日，无因违反住房公积金法律法规受到我中心处罚的记录。
15、国家外汇管理局厦门市分局于2014年7月21日出具的《证明》确认：自2011年1月1日至2014年6月30日，尚未发现发行人因违反外汇管理法规而受行政处罚的情形。
16、国家外汇管理局厦门市分局于2014年7月21日出具的《证明》确认：自2011年1月1日至2014年6月30日，尚未发现厦门好利来因违反外汇管理法规而受行政处罚的情形。
17、厦门市安全生产监督管理局于2014年7月9日出具的《证明》确认：发行人自2011年1月1日至本《证明》出具日，未因安全生产事宜受到行政处罚。
18、厦门市安全生产监督管理局于2014年7月9日出具的《证明》确认：厦门好利来自2011年1月1日至本《证明》出具日，未因安全生产事宜受到行政处罚。
19、厦门市质量技术监督局于2014年7月9日出具的《证明》确认：自2011
年1月1日至本《证明》出具日，发行人未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被处罚的情况。
20、厦门市质量技术监督局于2014年7月9日出具的《证明》确认：自2011
年1月1日至本《证明》出具日，厦门好利来未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被处罚的情况。
21、中华人民共和国厦门海关于2014年7月22日出具的《证明》确认：自2011年1月1日至本《证明》出具日，发行人在厦门关区无重大违法违规记录。
22、中华人民共和国厦门海关于2014年7月22日出具的《证明》确认：自2011年1月1日至本《证明》出具日，厦门好利来在厦门关区无走私及违规记录。
根据上述政府管理部门出具的证明及众天律师的合理核验，众天认为在补充
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所核查期间，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条及《管理办法》第二十五条第(二)款之规定。
（四）在补充核查期间，发行人仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、业务、财务及机构独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二章第二节关于独立性的要求。
（五）根据相关政府管理部门出具的证明及众天律师的查验，发行人符合《管理办法》第二十五条之规定，不存在下列情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）根据天健出具的《审计报告》并经众天律师查验，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（七）根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（八）根据天健出具的《审计报告》及所附财务报表，截至2014年6月30日，发行人总资产为人民币294,071,913.57元，负债为人民币111,055,952.60元，所有者权益为人民币183,015,960.97元。发行人2011年度、2012年度、2013年、2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为人民币31,998,945.80元、
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所38,474,107.41元、41,625,604.85元、17,437,345.20，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（九）天健出具的《审计报告》确认：发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果、现金流量。
据此，众天律师认为发行人符合《管理办法》第三十条之规定。
（十）根据天健出具的《审计报告》及所附财务报表附注，众天律师认为发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更。据此，众天律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条之规定。
（十一）根据天健出具的《审计报告》及所附财务报表附注、发行人编制的《招股说明书》(申报稿)并经众天律师的核查，众天律师认为，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了近三年一期的关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（十二）根据天健出具的《审计报告》及所附财务报表附注，发行人2011
年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)累计数额超过3,000万元；
发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为人民币10,610,238.31元、44,733,944.18元、39,281,311.44元、18,851,335.45元，累计超过人民币5,000万元；
发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的营业收入分别为人民币179,522,500.95元、171,861,037.86元、206,432,608.38元、86,219,139.45元，累计超过人民币3亿元；
发行人2014年6月30日的无形资产(扣除土地使用权后)为人民币1,060,459.74元，占当日净资产人民币183,015,960.97元的比例约为0.58%，低于20%；
发行人2014年6月30日不存在未弥补亏损；
发行人目前的股本总额为人民币5,000万元；
综上所述，发行人符合《管理办法》第三十三条之规定。
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所（十三）厦门市地方税务局涉外税务分局于2014年7月21日出具的《纳税资信证明》、厦门市湖里区地方税务分局于2014年7月11日出具的《涉税证明》，发行人及其子公司均依法纳税，无相关违法行为。
（十四）根据众天律师的查验及发行人的确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（十五）众天律师经核查，认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人的设立
众天律师已经在此前出具《法律意见》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
众天律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人的经营范围及主营业务于补充核查期间未发生变更，发行人不存在持续经营的法律障碍，在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。结合此前出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》，众天律师认为发行人具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，符合《管理办法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十条之规定。
六、发行人的股东和发起人
经众天律师查验，发行人的股东及其持股情况未发生变化，仍为好利来控股（持有发行人3,150万股，占股份总数的63%）、香港旭昇（持有发行人1,750万股，占股份总数的35%）、厦门衡明（持有发行人50万股，占股份总数的1%）、厦门乔彰（持有发行人50万股，占股份总数的1%）。同时，此四股东不存在营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、发行人的股本及演变
经众天律师查验，发行人的股东及其持股比例未发生变化，发行人的股东均有效存续。发行人的股本未发生变化，仍为5,000万股，每股面值人民币1元。发行人股东所持发行人的股份均未设置质押，也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人的境外投资及经营已履行了必要的审批手续。
（三）根据天健出具的《审计报告》及所附财务报表附注，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的主营业务收入分别为人民币177,451,932.32元、169,914,556.30元、204,310,421.38元、85,014,429.43元，占营业收入的比例分别为98.85%、98.87%、98.97%、98.60%，因此发行人的主营业务突出。
（四）截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
众天律师经查验后认为，在补充核查期间，发行人没有新增关联方。
（二）关联交易
根据天健出具的《审计报告》及众天律师的核查，发行人于加审期间发生的关联交易情况如下：
1、销售商品
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|交易金额（元）|
|亚帝森能源科技（深圳）有限公司|销售商品|22,256.41元|

2、关联租赁
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|2014年1-6月确认的租赁费|
|好利来控股有限公司|好利来有限公司|办公|2010.1.1|2014.12.31|市场定价|651,282.91元|
|好利来控股有限公司|好利来有限公司|仓租|2010.1.1|2014.12.31|市场定价|166,143.60元|

3、关联方往来款余额
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至2014年6月30日，公司与关联方往来款项余额情况如下：
（1）发行人存在对深圳亚帝森的应收账款人民币1,400元。
（2）发行人存在对好利来控股其他应收款人民币273,367.50元。
众天律师认为，上述关联交易内容符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，未损害发行人的利益，不存在因此导致发行人的利益向关联方发生转移的情形。
（三）同业竞争
经众天律师查验并结合此前出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》，众天律师认为发行人与其控股
股东及持有发行人5%以上股份的其他股东之间不存在同业竞争；有关方面亦已采
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所取了有效措施以避免同业竞争。
综上所述，众天律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师此前出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》中，已对发行人的主要财产情况作出详细披露，现就发行人于补充核查期间主要财产的变化，补充披露如下：
经查验，发行人新取得了下列专利权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利|专利||授权公告||
||名称|||专利号||专利期限|
|号||权人|类型||日||
||一种具有过电流保||||||
|||发行|实用||||
|1|护密封熔断体（台湾|||新型第M472301号|2014.2.11|2014.2.11-2023.7.15|
|||人|新型||||
||专利）||||||
||过热保护的USB接|发行|实用||||
|2||||ZL201320871211.3|2014.6.18|2014.6.18-2024.6.17|
||口|人|新型||||

十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经审查发行人原已提供以及补充提供的合同文件，并根据发行人经营情况，众天律师认为，发行人新签订的下列合同对其经营业务有重大影响：
1、授信协议及借款合同
（1）2014年6月9日，发行人与中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行签订编号为（厦翔安）农银综授字（2014）第030号《最高额综合授信合同》，本合同项下最高额综合授信额度折合为人民币一亿六千万元，授信期间为5年，即从2014年6月9日至2019年6月8日止。
（2）2014年6月9日，发行人与中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：83100620140000393）。抵押物为土地及在建工程，抵押物的清单名称及编号为房地产抵押清单20140000393。担保的债
权最高余额为九千七百一十二万九千五百元，担保期间为 5年，即从 2014年 6
月9日至2019年6月8日止。
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所（3）2014年 6月 26日，发行人与中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行签订《固定资产借款合同》（合同编号：83010420140000095）。贷款金额为人民币3,500万元，贷款年利率以浮动利率方式确定。浮动利率按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档基准利率基础上浮0%。浮动利率调整以12个月为一个周期。贷款期限自2014年6月26日起至2019年6月25日止。
（4）2014年 6月 24日，发行人与中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行签订《固定资产借款合同》（合同编号：83010420140000094）。贷款金额为人民币866.492万元，贷款年利率以浮动利率方式确定。浮动利率按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档基准利率基础上浮0%。
浮动利率调整以12个月为一个周期。贷款期限自2014年6月24日起至2019年6月23日止。
2、技术开发（委托）合同
2014年6月27日，发行人与厦门大学签订了《技术开发（委托）合同》。
约定研发费用和报酬总计100万元，合同期限为4年，即从2014年7月至2018年6月。
（二）关联方之间的债权债务
根据天健出具的《审计报告》及所附财务报表附注，并经发行人的确认，截至2014年6月30日，发行人对深圳亚帝森存在1,400元人民币的应收账款；对好利来控股存在其他应收款273,367.50元人民币。
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（三）侵权之债
依据发行人出具的承诺及众天律师的查验，至本《补充法律意见》出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品品质、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人其他应收款、其他应付款
1、发行人的应收、应付款项
根据天健出具的《审计报告》及所附财务报表附注，截至2014年6月30日，
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所发行人的应收账款账面金额为人民币43,623,322.48元。其中一年以内的为人民币40,831,582.94元，占应收账款总额的93.61%。
根据天健出具的《审计报告》及所附财务报表附注，截至2014年6月30日，公司应付账款金额为人民币22,296,114.43元，其中一年以内的为人民币18,160,853.84元，占应付账款总额的81.45%。
2、发行人的其他应收、应付款项
根据天健出具的《审计报告》及所附财务报表附注，截至2014年6月30日，发行人其他应收款账面金额为人民币2,131,463.66元；发行人其他应付款为人民币400,803.62元。
经查验，众天律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款皆因正常的生产经营活动而发生，由此而形成的债权债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人确认及众天律师查验，发行人在补充核查期间并无合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
（二）经发行人确认及众天律师查验，发行人在补充核查期间没有资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行章程
经众天律师核查，发行人未修订现行公司章程。
（二）发行人上市后适用的章程
经众天律师核查，发行人于2014年2月19日召开2013年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程<上市后适用>（草案）的议案》，对发行人上市后适用的章程草案进行了重新修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经众天律师核查，补充核查期间发行人共召开了1次股东大会、2次董事会，具体情况如下：
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所（一）股东大会
2014年6月9日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，共有4名股东（含股东代理人）出席了本次股东大会，代表股数5,000万股，占公司总股本的100%。本次会议审议通过了以下议案：（1）《关于向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请综合授信额度的议案》；（2）《关于向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请综合授信额度提供抵押担保的议案》。
（二）董事会
1、第二届董事会第六次会议
2014年5月23日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，应到董事7人，实到董事 7人。会议审议通过了：（1）《关于向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请综合授信额度的议案》；（2）《关于向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请综合授信额度提供抵押担保的议案》；（3）《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
2、第二届董事会第七次会议
2014年7月22日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，应到董事7人，实到董事7人。会议审议通过了：（1）《关于<2014年1-6月财务报告>的议案》；
（2）《关于第三次修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。
经查验上述股东大会、董事会的通知、议案、签到册、会议记录、会议决议等文件，众天律师认为，发行人的股东大会、董事会的召开程序、出席人员资格、会议通过的决议内容符合法律法规、《公司章程》的规定，通过的相关决议合法有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经众天律师查验并经发行人确认，在补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税收和财政补贴
经查验并核对《审计报告》，发行人2014年1-6月取得了以下税收优惠：根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于厦门市 2012年第一批高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2012]225号），发行人被认定为高新技
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所术企业，证书编号GR201235100008。根据相关规定，发行人自获得高新技术企业认定资格后三年内（2012-2014年度），所得税按15%的税率征收。
经查验并核对《审计报告》，发行人2014年1-6月取得了以下财政补贴：根据闽政发明电[2013]1号文，发行人收到厦门市湖里区财政局房产税、城镇土地使用税“即征即奖”补贴 657,551.06元。
经查验，众天律师认为，发行人享受的上述税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）厦门市环境保护局湖里分局于2014年7月10日出具编号为厦环湖函[2014]70号《厦门市环境保护局湖里分局关于好利来（中国）电子科技股份有限公司申请环保核查意见的函》确认：发行人在生产经营活动中遵守环境保护法律法规，在近三年经营活动中，未发生过环境污染事故，未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到行政处罚。
（二）厦门市环境保护局湖里分局于2014年7月10日出具编号为厦环湖函[2014]71号《厦门市环境保护局湖里分局关于厦门好利来电子电器有限公司申请环保核查意见的函》确认：厦门好利来在生产经营活动中遵守环境保护法律法规，在近三年经营活动中，未发生过环境污染事故，未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到我局行政处罚。
（三）厦门市质量技术监督局于 2014年 7月 9日出具的《证明》确认：自 2011年 1月 1日至本《证明》出具日，发行人未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被处罚的情况。
（四）厦门市质量技术监督局于 2014年 7月 9日出具的《证明》确认：自 2011年 1月 1日至本《证明》出具日，厦门好利来未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被处罚的情况。
基于以上情况，众天律师认为，发行人于补充核查期间仍符合国家有关环境保护、产品质量、技术监督等相关法律、行政法规的规定，未因违反环境保护、产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所众天出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》已详细披露了发行人募集资金的投资项目的基本情况、主管政府部门的审核情况，除依法取得该地块的土地使用权证以外，并无重大事项发生。
众天律师认为，发行人本次发行上市募集资金项目已经发行人股东大会审议批准，并已获得有关政府部门的核准，该项目不涉及与他人进行合作，实施后不会产生同业竞争或者其他对发行人独立性产生不利影响的情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经众天律师查验，并经发行人及其股东书面确认，发行人及其股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经众天律师查验，并经发行人现任董事长兼总经理黄汉侨书面确认，发行人现任董事长兼总经理黄汉侨不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，众天律师认为：在补充核查期间，发行人未发生足以影响其本次发行上市的重大事项，除尚需取得中国证监会核准发行人首次公开发行人民币普通股股票并取得深圳证券交易所安排其股票上市的同意外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)及其摘要所引用的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》及本《补充法律意见》的内容适当，发行人的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 众天律师事务所份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》之签字页。）
北京市众天律师事务所
负责人：苌宏亮
经办律师：
王崇理
谭昆仑
年 月 日