证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临 2019-002湖北兴发化工集团股份有限公司
九届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于 2019年 1月 3日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届七次董事会会议。会议通知于 2018年 12月 26日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事 13名，实到董事 13名。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1.审议通过了关于公司 2019年经营计划的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了关于预计公司 2019年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案
详细内容见关于预计公司 2019年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的公告，公告编号：临2019-004。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
3.审议通过了关于预计公司 2019年与河南兴发昊利达肥业有限公司、浙江金帆达生化股份有限公司日常关联交易的议案
详细内容见关于预计公司 2019年与河南兴发昊利达肥业有限公司、浙江金帆达生化股份有限公司日常关联交易的公告，公告编号：
临2019-005。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过了关于预计 2019年与湖北金迈投资股份有限公司日常交易的议案
详细内容见关于预计 2019年与湖北金迈投资股份有限公司日常交易公告，公告编号：临2019-006。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过了关于公司部分固定资产报废处理的议案
详细内容见关于公司部分固定资产报废处理的公告，公告编号：临2019-007。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
6.审议通过了关于公司吸收合并全资子公司宜昌楚磷化工有限公司的议案
详细内容见关于吸收合并全资子公司的公告，公告编号：临2019-008。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
7.审议通过了关于为联营公司云阳盐化有限公司提供担保的议案
详细内容见对外担保公告，公告编号：临2019-009。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
8.审议通过了关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求与实质条件。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
9.1发行股份购买资产
9.1.1交易方案
公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易预计不会导致公司实际控制人变更。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.1.2交易标的
本次交易标的资产为湖北兴瑞硅材料有限公司50.00%股权。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.1.3交易价格
截至本次董事会召开之日，湖北兴瑞硅材料有限公司相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，评估基准日为2018年12月31日。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.1.4交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.1.5支付方式
公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.1.6本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.1.7本次发行股票的定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司本次董事会决议公告日。
本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即 9.71元/股。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格及发行数量随之进行调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.1.8发行价格调整机制
本次交易设臵发行价格调整机制，具体内容详见公司公告的《湖
北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.1.9本次发行股票的发行数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。
向本次交易各方发行股份数量=交易各方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足 1股的部分计入公司资本公积。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.1.10上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.1.11本次发行股票的锁定期安排
锁定期安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
业绩承诺及盈利预测补偿安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.1.13过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期间损益与滚存利润的安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.1.14本次发行决议有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.2募集配套资金
9.2.1募集配套资金方案
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.2.2募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的交易对方为不超过 10名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.2.3发行方式
本次募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过 10名符合条件特定投资者非公开发行公司股票。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.2.4本次发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.2.5本次发行股份的定价依据、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.2.7本次发行股份锁定期
上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.2.8本次发行募集资金用途
本次发行募集配套资金扣除中介费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.2.9本次发行股票的上市地点
本次发行的股票拟在上海证券所上市交易。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
9.2.10本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
10.审议通过了关于审议《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
11.审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
详细内容见公司公告的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
12.审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
详细内容见公司公告的《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
13.审议通过了关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次交易的交易对方宜昌兴发集团有限责任公司持有公司 160,308,903股股份，约占公司总股本的22.05%，为公司控股股东；
本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司持有公司 72,146,983股股份，约占公司总股本的9.92%，为公司第二大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
14.审议通过了关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案
详细内容见公司公告的《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
15.审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
详细内容见公司公告的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
16.审议通过了关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
详细内容见公司公告的《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的公告》，公告编号：临2019-010。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
17.审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
详细内容见公司公告的《董事会关于本次发行股份购买资产并募
集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
18.审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
为依法高效完成本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案。
（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。
（4）聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。
（5）根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
（6）在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
（7）如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价、支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。
（8）在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
19.审议通过了关于本次发行股份购买资产并配套募集资金事项暂不提交股东大会审议的议案
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易事项，并公告召开股东大会审议本次交易事项的具体时间。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
20.审议通过了关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案
详细内容见关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知，公告编号：临2019-011。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案2、3、4、7、8-18需提交公司股东大会审议，第 9项议案需逐项审议，关联股东回避表决。议案2、3、4、7提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会