证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-012山东圣阳电源股份有限公司
关于2015年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为2,418,328股，占公司股本总额的0.68%；
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月26日；
3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
4、本公告中部分合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，均由于四舍五入造成。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月8日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会、监事会认为《山东圣阳电源股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）设定的关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，同意公司董事会按激励计划的有关规定，为符合解锁条件的304名激励对象办理限制性股票解锁事宜。
现将有关情况公告如下：
一、2015年限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
十三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。该计划拟向激励对象授予不超过 640万股限制性股票，授予数量占公司股本总额 21,755万股的2.94%（最终以实际认购数量为准）。
2、2015年12月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、2015年 12月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向 2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。会议审议通过首次授予激励对象为 253名，首次授予限制性股票数量为 5,723,500股，授予价格9.38元/股，预留授予限制性股票数量不超过594,000股，首次授予限制性股票的授予日为2015年12月18日。
4、2016年1月8日，首次授予的限制性股票5,723,500股上市流通。
5、2016年 12月 13日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对预留限制性股票的授予事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。会议审议通过将预留限制性股票 588,300股授予 70名激励对象，授予价格 9.66元/股，授予日为 2016年 12月 13日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，刘斌因资金筹措不足的原因放弃认购董事会授予的 7,400股限制性股票。因此，预留授予限制性股票授予登记的激励对象为69名，实际授予的限制性股票数量为580,900股。
6、2017年1月6日，预留授予的限制性股票580,900股上市流通。
90,000股进行回购注销，回购价格 9.38元/股；除上回购情形外，公司 2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意按照《激励计划》为246名首次授予限制性股票激励对象办理第一批解锁事宜。
8、2017年1月9日，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期限制性股票1,408,375股办理完成解锁手续并上市流通，占公司总股本的0.64%。
9、2017年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了已获授但尚未解锁的90,000股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为 221,500,817股。至此，公司首次授予部分符合激励条件的激励对象变更为 246名，其已获授尚未解锁的限制性股票数量变更为4,225,125股。
10、2017年 4月 18日，公司实施了 2016年度权益分派方案，以公司现有总股本 221,500,817股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司2015年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票数量由 4,225,125股调整为 6,760,200股；预留授予尚未解锁的限制性股票数量580,900股调整为929,440股。
11、2018年1月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司首次授予激励对象彭涛等9人、预留授予激励对象姚继蓬等2人共计11人已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 344,080股进行回购注销，占公司总股本的0.10%。
因公司2016年度权益分派已经完成，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 320,400股，回购价格 5.8625元/股；已获授但尚未解锁的预留限制性股票合计 23,680股，回购价格 6.0375元/股。目前相关回购注销手续正在办理中。除上述拟回购情形外，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意按照《激励计划》为 304名限制性股票激励对象办理 2,418,328股限制性股票的解锁事宜。
二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的说明
1、解锁期已满
（1）根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第一批解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二批解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三批解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四批解锁期|自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

限制性股票激励计划首次限制性股票的授予日为2015年12月18日，因此，截止 2017年12月17日，公司首次授予激励对象的限制性股票的第二个解锁期已届满。
（2）根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票自激励计划首次授予日起的24个月后为解锁期，预留授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第一批解锁期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二批解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三批解锁期|自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

限制性股票激励计划首次授予日为 2015年 12月 18日，因此，截止 2017年 12月 17日，公司预留授予激励对象的限制性股票的第一个解锁期已届满。
2、限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期已满足解锁条件的说明
|||
|-|-|
|公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件|是否达成解锁条件的说明|
|公司未发生如下任一情形：A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他|经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

|||
|-|-|
|情形。||
|激励对象未发生如下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同；E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。|经董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|根据《公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。|经董事会薪酬与考核委员会核查，首次授予的237名激励对象及预留授予的67名激励对象个人绩效考核达标，满足解锁条件。|
|2016年度净利润较2014年度增长150%|经董事会核查，2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润40,432,596.67元，较2014年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,635,476.23 元，增长 319.62%。因此，2016年业绩实现满足解锁条件。|
|限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2016 年公司实现归属于公司股东的净利润53,862,983.12 元高于授予日前三个会计年度（2012、2013、2014年）的平均值30,200,735.67元。2016年公司实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润40,432,596.67元，高于授予日前最近三个会计年度的平均值 17,783,044.79元。因此，2016年业绩实现满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为本次解锁已满足限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予限制性股票第二批解锁及预留授予限制性股票第一批解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁股份上市流通日为2018年1月26日。
可解锁的激励对象为237名，预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象为67名。
3、本次可解锁的限制性股票数量为2,418,328股，占目前公司股本总额的0.68%。其中，首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,146,600股，占目前公司股本总额的0.61%；预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为271,728股，占目前公司股本总额的0.08%。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
（1）首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的限制性股票数量
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||原获授限|）||调整后的限||第二批可解锁限制性股票数量（股）|||
|||||||||||||本次解锁后剩余限制|
||姓名||职务||制性股票|||制性股票数|||||
|||||||||||||性股票数量（股）|
||||||数量（股|||量（股）|||||
|隋延波||董事、副经理||120,000|||192,000||48,000||96,000||
|宫国伟||董事、财务总监||180,000|||288,000||72,000||144,000||
|朱纪凌||副经理||40,000|||64,000||16,000||32,000||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（234人）||||5,026,500|||8,042,400||2,010,600||4,021,200||
|合计（237人）||||5,366,500|||8,586,400||2,146,600||4,293,200||

注1：2017年4月18日，公司实施了2016年年度权益分派方案，以公司现有总股本221,500,817股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。鉴于权益分派已经实施完毕，激励对象原获授的限制性股票数量进行了相应调整。
（2）预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的限制性股票数量
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||原获授限制性||调整后的限制性||第一批可解锁限制|本次解锁后剩余限制性股票数量（股）|
||姓名|职务||||||||
|||||股票数量（股）||股票数量（股）||性股票数量（股）||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（67人）|||566,100||905,760||271,728||634,032|

注2：同注1。
四、本次限制性票解锁完成后股本结构变动情况表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||||||本次变动后|||
||||||||本次变动|||||
|||股份数量（股|）||比例||||股份数量（股）||比例|
||66,151,907|||18.67%||-2,418,328||63,733,579||17.98%||
|一、限售条件流通股/非流通股||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1、高管锁定股||||||
||7,826,086|2.21%||7,826,086|2.21%|
|2、首发后限售股||||||
||7,689,640|2.17%|-2,418,328|5,271,312|1.49%|
|3、股权激励限售股||||||
||288,249,400|81.33%|2,418,328|290,667,728|82.02%|
|二、无限售条件流通股||||||
||354,401,307|100%|0|354,401,307|100.00%|
|三、总股本||||||

五、备查文件
1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。
2、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十二日