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|北京市中尊律师事务所|
|关于北京九强生物技术股份有限公司|
|2017 年第二次临时股东大会的|
|法律意见书|
|2017 年 9 月 25 日|

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|北京市中尊律师事务所|
|关于北京九强生物技术股份有限公司|
|2017 年第二次临时股东大会的|
|法律意见书|
|中尊非诉字[2017]第008号|
|致：北京九强生物技术股份有限公司|
|北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”）受北京九强生物技术股份有限|
|公司（以下简称“九强生物”或“公司”）委托，指派张志钢、杨影律师（以下|
|简称“本所律师”）对公司召开的 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本|
|次股东大会”）进行见证。|
|本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上|
|市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会|
|的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事|
|宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法|
|律意见书。|
|本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依|
|法对本法律意见书承担相应的责任。|
|本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出|
|具法律意见如下：|
|一、关于本次股东大会的召集与召开|
|1、本次股东大会的召集|
|经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。2017 年 9 月 7 日，公司|
|召开第三届董事会第六次会议，审议通过了于 2017 年9 月25 日召开本次股东|
|大会的议案。|
|2017年9月8 日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关|
|于召开公司 2017年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会召开的|
|时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。|

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|2、本次股东大会的召开|
|本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。|
|现场会议于 2017 年 9 月 25 日下午 14:00 在北京市海淀区花园东路 15|
|号旷怡大厦五层公司会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内|
|容相一致。|
|公司董事长邹左军先生因工作原因不能出席并主持本次股东大会，根据《公|
|司章程》相关规定，经半数以上董事共同推举由董事刘希先生主持本次股东大会。|
|网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过深圳证|
|券交易所交易系统投票的时间为 2017 年 9 月 25 日上午 9:30-11:30，下午|
|13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年9月24日15:00至2017|
|年9月25日15:00期间的任意时间。网络投票时间与本次会议通知内容一致|
|本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。本|
|次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》|
|的规定。|
|二、关于出席本次股东大会人员的资格|
|1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人|
|出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8名，代表有效表决权|
|股份244,066,378股，占公司有表决权股份总数48.7325％。本所律师已核查了|
|上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。|
|2.参加网络投票的股东|
|根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东|
|人数 16 名，代表有效表决权股份 3,760,681 股，占公司有表决权股份总数|
|0.7509％，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交|
|易系统进行认证。|
|3．列席人员|
|列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。|
|本所律师认为，出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文|
|件和《公司章程》的规定，合法有效。|
|三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果|

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|（一）关于本次股东大会的表决程序|
|本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，|
|按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信|
|息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次股东大会现场投|
|票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。|
|（二）关于本次股东大会的表决结果|
|本次股东大会对下列议案进行了审议和表决：|
|1、逐项审议《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激|
|励计划（草案）〉及其摘要的议案》|

1.1本计划的目的
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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

1.2本计划激励对象的确定依据和范围
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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

1.3限制性股票的来源、数量和分配
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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|

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|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

1.4本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

1.5限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

1.6激励对象获得授权权益、行使权益的条件
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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

1.8本计划的调整方法和程序
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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

1.9限制性股票会计处理
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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

1.10公司、激励对象各自的权利义务
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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|

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|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

1.11公司、激励对象发生异动的处理
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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

1.12限制性股票回购注销原则
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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

1.13本计划的变更、终止程序
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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|

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|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该项议案获|
|得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|
|2、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实|
|施考核管理办法〉的议案》|
|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该议案获得|
|通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|
|3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相|
|关事宜的议案》|
|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对2,060,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8312％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该议案获得|
|通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 2,060,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.5180％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|
|4、《关于修改公司<章程>的议案》|
|表决结果：同意245,770,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1700％；反对2,057,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.8300％；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000％。该议案获得|
|通过。|

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|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,217,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.5046％；反对 2,057,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|15.4954％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。|
|5、《选举曾志强为非独立董事》|
|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对1,930,008 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.7788％；弃权 130,000 股，占出席会议股东所持股份的 0.0525％。该议|
|案获得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 1,930,008股，占出席会议中小股东所持股份的|
|14.5387％；弃权130,000股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9793％。|
|6、《关于续聘会计师事务所的议案》|
|表决结果：同意245,767,051 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的99.1688％；反对1,918,108 股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总|
|数的 0.7740％；弃权 141,900 股，占出席会议股东所持股份的 0.0573％。该议|
|案获得通过。|
|其中，中小股东单独计票结果为：同意 11,214,935 股，占出席会议中小股|
|东所持股份的84.4820％；反对 1,918,108股，占出席会议中小股东所持股份的|
|14.4491％；弃权11,900股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0689％。|
|本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和|
|《公司章程》的规定，表决结果合法有效。|
|四、结论意见|
|综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开符合相关法律、|
|法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资|
|格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，|
|表决结果合法有效。|
|（以下无正文）|

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|（本页无正文，为《北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司|
|2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）|

北京市中尊律师事务所（公章）
负责人： 张帆 经办律师： 张志钢
杨影
2017年9月25日