证券代码：600159 证券简称：大龙地产
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十一月
目录
议案一 关于公司及控股子公司向公司控
股股东借款的议案
议案二 关于控股子公司出售资产的议案
议案一 关于公司及控股子公司向公司控股
股东借款的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及控股子公司向公司控股股东借款的议案》，现将上述议案提交本次股东大会审议，具体情况如下：
一、借款暨关联交易概述
公司及控股子公司（以下简称“本公司”）为满足项目开发资金需要，拟向公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司（以下简称“大龙城乡”）申请最高额借款，借款金额为 100,000万元，借款期限为 3年。借款期限内，本公司可根据项目开发情况，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。单笔借款的年利率根据借款发生时的市场行情，以不超过中国人民银行同期借款基准利率上浮40%进行计算。公司董事会授权经营管理层具体负责办理相关的借款和还款手续。
大龙城乡持有公司 395,916,555股股份，占公司总股本的47.70%，为公司控股股东。本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易（不含本次），过去 12个月内公司(含下属公司)与控股股东之间共发生关联借款 14笔，累计借款金额为 30,500万元。
二、借款暨关联交易基本情况
关联方名称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
法定代表人：马云虎
注册资本：10,000万元
住所：北京市顺义区府前东街甲 2号
经营范围：房地产开发，商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场；机械设备租赁；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；资产管理；投资管理；销售塑钢门窗、花卉、金属材料（不含电石、铁合金）、日用杂品、汽车配件、润滑油；零售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金产品；燃气供热服务；从事房地产经纪业务；出租自有产权的办公用房、商业用房；城市园林绿化施工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
大龙城乡成立于 1987年，由北京市顺义区国有资本经营管理中心100％控股，实际控制人为北京市顺义区国有资产监督管理委员会。
大龙城乡近三年发展状况良好，除本公司从事的房地产开发和建筑施工业务外，物资运输、机械租赁、物业管理、资产管理等其余业务均保持稳定发展状态。
截至 2017年 12月 31日，大龙城乡资产总额为 787,250.3
万元，净资产为 383,632.7万元，实现营业收入 104,757.2万元，净利润-2,873.1万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款采取最高额借款形式，本公司根据项目开发情况，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。单笔借款的年利率根据借款发生时的市场行情，以不超过中国人民银行同期借款基准利率上浮40%进行计算。
四、交易目的和对本公司的影响
本次借款主要用于项目开发和补充流动资金，解决业务发展的资金需求，促进公司健康发展。本次借款符合公司整体发展战略。
请审议。
议案二、关于控股子公司出售资产的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司出售资产的议案》，现将上述议案提交本次股东大会审议，具体情况如下：
一、出售资产暨关联交易概述
公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司（以下简称“大龙有限”）拟将位于北京市顺义区裕龙三区 27号楼 3-7层资产出售给公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司（以下简称“大龙城乡”）的全资子公司北京市大龙绿港资产管理有限公司（以下简称“大龙资产”），交易价格 10,146.357万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易（不含本次），过去 12个月内公司(含下属公司)与同一关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易，与不同关联人之间也未发生过交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
大龙资产为大龙城乡的全资子公司。大龙城乡持有公司 395,916,555股股份，占公司总股本的47.70%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
关联方名称：北京市大龙绿港资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：姚殿良
注册资本：50万元
住所：北京市顺义区裕龙花园四区 33号楼 2门 401号
经营范围：资产管理、投资管理；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
大龙资产成立于 2011年，为公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司的全资子公司。
大龙资产为大龙城乡的资产管理运营公司，负责统一管理运营大龙城乡及其所属企业的闲置资产，近三年发展状况良好。该公司与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。
截至 2017年 12月 31日，大龙资产资产总额为 628.7万元，净资产为 134.4万元，实现营业收入 626.9万元，净利润 184.8万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
交易标的：位于北京市顺义区裕龙三区 27号楼 3-7层的房地产，建筑面积 3,757.91平方米，房地产用途为写字楼，已取得房屋所有权证“X京房权证顺字第 338539号”。
交易类别：出售资产。
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产运营情况说明
标的资产建成于 2014年，于 2015年 9月由库存转为投资性房地产，账面原值 27,846,310.62元，截至 2018年 10月 31日账面净值 25,696,923.51万元。该资产 3-5层已出租，租期至 2022年。该出租行为不会影响标的资产权属的转移。转让完成后，受让方将根据实际情况对标的资产加以利用。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月 31日（经审计）|2018年10 月31日（未经审计）|
|累计摊销|1,598,262.21|2,149,387.11|
|资产净值|26,248,048.41|25,696,923.51|

（二）交易价格的确定
1、交易标的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司对上述资产进行了评估，评估基准日为 2018年 10月 31日，评估方法为市场比较法，评估价值为 100,963,800.00元，较账面价值 25,696,923.51元增值 75,266,876.49元，增值率292.90%。评估报告显示，增值原因为“评估对象建成于 2014年，账面价值为成本价，评估价值为市场价值，价值内涵不同，造成本次评估增值”。
2、本次交易以评估值 10,096.38万元为定价参考依据，经交易双方友好协商共同确认本次交易的价格为 10,146.357万元，比评估值溢价0.49%。
四、关联交易的履约安排
在公司召开股东大会审议通过本次交易后，交易双方将通过
北京市房地产交易权属管理系统签订《北京市商品房现房买卖合同》。合同主要条款如下：
1、合同当事人
出卖人：北京市大龙房地产开发有限公司
买受人：北京市大龙绿港资产管理有限公司
2、商品房基本情况
地址：北京市顺义区裕龙三区 27号楼 3-7层
性质：商业、办公
3、商品房价款：合计 10,146.357万元
4、付款方式：买受人应当于合同签订 30日内支付该商品房全部价款。
5、交付时间：出卖人应当于买受人支付全部价款的 15日内向买受人交付该商品房。
6、争议解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可申请【中国】【北京】房地产业协会或消费者协会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。
7、合同生效：自双方签字或盖章之日起生效。
五、交易目的和对本公司的影响
本次关联交易有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司持续性经营能力造成影响。
请审议。