华林证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
变更部分非公开发行股票募集资金用途等事项的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对埃斯顿变更部分非公开发行股票募集资金用途以及变更用途后的募集资金用于偿付未来先行支付的自筹资金等事项进行了核查，并发表如下核查意见。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044号”核准，公司以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股（A股）3,273.6135万股，每股面值为人民币1元，具体发行价为29.03元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 92,955.526693万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。
（二）拟变更募集资金项目情况
公司非公开发行股票募集资金计划使用 25,033万元人民币投资建设“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目”（以下简称“伺服系统及运动控制器项目”或“原募投项目”）。截至 2016年 12月 31日，伺服系统及运动控制器项目已投入募集资金 4,330.41万元人民币，项目进度17.30%，募集专户中结余资金1,767.31万元人民币（注：尚有19,000万元人民币理财尚未赎回，差额为利息收入）。
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项
目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更伺服系统及运动控制器项目的实施方式及实施主体。此次变更涉及的募集资金 14,000万元人民币，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为15%。
1、变更募集资金投资项目实施方式，拟将伺服系统及运动控制器项目中建设运动控制器的研发及产业化部分改为海外收购一家设立在英国的全球运动控制行业领军企业---TRIO MOTION TECHNOLOGYLIMITED（以下简称“TRIO”）。
拟使用原募投项目投资总额中的 14,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动），收购TRIO100%股权；若最终用于收购的金额不足14,000万元人民币，结余部分仍将用于原募投项目。
2、变更募集资金投资项目实施主体，实施主体由全资子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司变更为设立在香港的全资子公司 Dynacon IndustrialLimited。
因本次募集资金变更尚待股东大会批准，本次收购的股权转让款公司将先行以自筹资金支付，且变更用途后的募集资金用于偿付未来先行支付收购 TRIO公司股权的自筹资金，股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成本次交易成立的前提条件。
（三）变更部分募投项目用途的基本情况
本公司设立在香港的全资子公司 Dynacon IndustrialLimited（以下简称“鼎控”）拟与 CHRISTOPHERBACKHOUSE、ROYBAMFORTH、JULIE ANNE BAMFORTH等（以下简称“转让方”）签署 TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权收购协议（以下简称“协议”）。公司拟以现金 1,550万英镑收购转让方持有的TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED100%股权。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原伺服系统及运动控制器项目已于 2015年 11月 19日取得江宁开发区管委会出具的宁经管委外字[2015]第 37号备案通知，拟建设交流伺服系统、运动控制器研发及产业化，以及智能化生产车间的升级改造，主要产品为高性能伺服系
统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统、高性能运动控制器等，预计总投资为 25,033万元人民币，主要包括厂房和车间建设、购买研发、生产和检测设备、铺底流动资金等，项目建设期为两年，预计内部收益率为22.16%，实施主体为南京埃斯顿自动控制技术有限公司，建设地点位于江苏省南京江宁经济开发区水阁路16号。截至2016年12月31日，伺服系统及运动控制器项目已投入募集资金4,330.41万元人民币，项目进度17.30%，募集专户中结余资金 1,767.31万元人民币（注：尚有19,000万元人民币理财尚未赎回，差额为利息收入）。
（二）变更募投项目的原因
公司原募投项目为高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目，本次变更部分募集资金用途用于收购的英国TRIO为全球运动控制行业领军企业之一，此项变更仅为变更募集资金投资项目实施方式及实施主体，是围绕公司在智能装备核心控制功能部件上下游产业链进行并购投资实现的一次外延式发展，有助于公司业务的拓展延伸，提供更高附加值的完整解决方案给客户。通过对产品与技术、市场营销网络和供应链等优势资源的共享整合，使公司基于伺服产品的运动控制业务获得更大的发展空间，有利于促进公司业务的长远发展。
三、变更部分募投项目资金用途的情况说明
（一）项目基本情况
1、主要交易对方
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|-|
|持有人（转让方）|
|CHRISTOPHER BACKHOUSE|
|ROY BAMFORTH|
|JULIE ANNE BAMFORTH|

转让方与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。
2、标的公司基本情况
企业名称：TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED
注册地址：Shannon Way, Ashchurch,Tewkesbury, Gloucestershire GL208ND， United Kingdom
注册登记号：02169624
公司股东：CHRISTOPHERBACKHOUSE，ROY BAMFORTH, JULIE ANNEBAMFORTH等自然人共持股100%。
TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED成立于1987年，公司总部坐落于英国的Tewkesbury市，并在美国、中国和印度都设立有子公司。自成立之初起， TRIO就致力于为工业自动化领域提供高精度和高可靠性运动控制技术，目前已成为全球运动控制行业领军企业之一。公司的产品主要为多轴通用型运动控制器及运动控制卡、机器人控制器、人机交互触摸屏（HMI），以及输入输出扩展模块。自1987年成立以来，TRIO已经为全世界各种工业设备配套提供了大批优质的运动控制解决方案，其产品应用涵盖包装机械，3C电子机械，印刷机械，工业机器人，食品生产线，娱乐行业等。
3、标的公司财务数据
截至2016年12月31日最近一年未经审计的主要财务数据如下：
截至2016年12月31日，TRIO资产总额396万英镑，净资产为336万英镑；
其2016年度实现营业收入504万英镑，税前净利润90万英镑。
（二）项目可行性分析
1、项目实施背景
随着信息技术与机械装置和动力设备的结合日益紧密，运动控制技术得到了迅猛的发展。2014年，中国宏观经济步入“新常态”，在民生行业需求凸显与传统制造业升级双重推动下，根据中国工控网《2015中国通用运动控制产品市场研究报告》，交流伺服系统及运动控制器市场规模共计66.6亿元，同比增长9.4%。
预计2015年至2017年运动控制产品市场容量将保持9-10%的增长速度。未来运动控制产品市场驱动因素主要有三个方面：第一，国家积极推动《中国制造2025》战略，智能制造已成为推进两化深度融合的主要推动力，交流伺服系统及运动控
制器是智能制造的重要实现手段；第二，消费升级促使民生相关的电子制造设备、食品包装机械、医疗设备等需求持续增长；第三，随着交流伺服产品的应用逐步成熟，整体解决方案不断向细分行业扩展，运动控制解决方案成为未来市场的发展趋势。因此，该项目的实施契合国家产业发展政策，产品市场需求稳步增长，项目发展前景良好。
2、项目实施目的
（1）充分发挥并购协同效应，打通公司智能装备核心控制功能部件上下游产业链
公司现有交流伺服产品与TRIO的运动控制器属于互补型产品，在强强联合后，公司的行业定位将从之前的核心控制功能部件生产商转化为行业高端运动控制解决方案提供商，具备为行业高端大客户提供复杂运动控制解决方案的能力，提供高附加值的产品，为实现“中国制造2025”提供核心技术保障。未来，TRIO产品将成为公司自动化完整解决方案的一个重要组成部分，提升埃斯顿运动控制解决方案的竞争力，从而具备了与欧、美、日系品牌直接竞争的能力。
（2）国际化产业布局
TRIO在工业自动化和运动控制领域深耕近30年，拥有一支经验丰富的研发团队，并在国际上拥有广泛的知名度和大量的优质客户。本次收购将使埃斯顿正式迈入国际一流运动控制厂家行列，并对公司的全球化人才储备，海外销售渠道，和国际化视野方面都有极大的帮助。同时，通过与国际一流企业合作，公司现有团队也将获得极大提升，实现公司从经营国际化向资本、人才、品牌国际化转型升级，对未来公司进攻欧美主流运动控制市场打下了基础。
（三）经济效益分析
本次交易完成后，TRIO将纳入公司合并财务报表范围。TRIO 2016年度实现营业收入 504万英镑，税前净利润 90万英镑。完成此次收购后，公司将会与 TRIO形成产品互补，充分发挥并购协同效应，打通公司智能装备核心控制功能部件上下游产业链并完善公司的国际化产业布局，为公司创造较好的经济效益。
（四）交易方案的主要内容
1、本次收购TRIO100%股权的投资总额为1,550万英镑。
2、双方约定公司原股东CHRISTOPHERBACKHOUSE和ROY BAMFORTH在股权转让后将继续分别担任TRIO公司Managing Director和 Sales Director的职务。本次投资总额中的142万英镑在协议生效后将汇入双方共同指定的托管账户，当CHRISTOPHER BACKHOUSE和ROY BAMFORTH完成相应雇佣条件后分别在2018年12月31号和2020年12月31日分两次从托管账户支付给原股东。
3、定价依据：本次股权转让价格是综合考虑 TRIO所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，并聘请中介机构根据公平合理的定价原则与TRIO的股东协商后确定。
4、本次交易完成日后，鼎控将根据英国相关法律修改 TRIO章程，改选董事会。
四、变更募集资金投资项目的风险
本次变更部分募集资金投资项目存在以下风险：
1、合作融合的风险
标的公司与公司在经营理念、企业文化、薪酬福利等方面存在一定的差异，如果不能采取恰当的方式进行良好的融合，有可能会对标的公司人员稳定性、工作积极性带来不利影响，进而存在影响标的公司正常运营管理的风险。
2、核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术是由核心技术人员带领的研发团队在长期研发和应用实践的基础上自主研发获得的。核心技术、核心人员是标的公司生存和发展的关键，也是标的公司的核心竞争力。如果未能采取有效激励措施稳定核心技术团队，则可能存在核心技术人员流失的风险，会在一定程度上影响企业的持续发展。
3、协同发展是否能够较快实现的风险
目前高端装备制造业正保持良好的发展势头，公司与标的公司将通过优势互补及协同发展可以加快推动双方产品组合在该行业的发展，但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展，以及实现预期效果所需的时间还存在一定的
不确定性。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
五、相关审议及批准程序
公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。
公司独立董事认为：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目用途变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的投资项目是围绕公司在智能装备核心控制功能部件上下游产业链进行并购投资实现的一次外延式发展，有利于促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。为保证本次收购如期顺利完成，同意公司通过自筹资金的方式先行支付本次收购款项，变更用途后的募集资金将用于偿付未来先行支付的自筹资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本事项尚需公司股东大会审议批准。
此外，公司收购TRIO尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。
六、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途以及变更用途后的募集资金用于偿付未来先行支付的自筹资金等事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并发表如下核查意见：
2、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途，其实施方式从自行建设改为收购 TRIO公司股权，有利于推进伺服系统及运动控制器项目的快速实施，提高募集资金使用效率；有利于公司国际化产业布局，促进公司业务的长远发展。
3、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途，同意变更用途后的募集资金用于偿付收购TRIO公司股权未来先行支付的自筹资金。
保荐机构同意本次变更部分募集资金用途以及变更用途后的募集资金用于偿付未来先行支付的自筹资金等事项并提交公司股东大会审议。
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途等事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
封江涛
保荐代表人（签字）：
战晓峰
华林证券股份有限公司年 月 日