证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2018-038珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于全资子公司现金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东铂亚信息技术有限公司（以下简称“铂亚信息”）近日与自然人孙鹏、关锐明、许建闽（以下简称“交易方”）签订《股权转让协议》，铂亚信息拟以自有资金人民币 12,300万元的含税总价购买交易方合计持有的广州远超信息科技有限公司（以下简称“广州远超”）100%的股权。
2、2018年 8月 20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购广州远超信息科技有限公司100%股权的议案》。董事会同意铂亚信息以自有资金人民币 12,300万元的含税总价购买交易方合计持有的广州远超100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次对外投资属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手介绍
1、孙鹏，身份证号：23100419781101****，住所：广州市花都区新华街秀全三街3号之一***房，持有广州远超43.5%的股权。
2、关锐明，身份证号：44012619770507****，住所：广州市番禺区南华路62号五号楼三楼***房，持有广州远超36.5%的股权。
楠竹山镇爱国四村10栋**号，持有广州远超20%的股权。
上述交易对方与公司董监高、公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：广州远超信息科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：关锐明
注册资本：2,000万元人民币
住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心607。
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机批发；
计算机零配件批发；电子产品批发；安全技术防范产品批发；电线、电缆批发；
计算机零售；通信设备零售；安全技术防范产品零售；电子产品零售；通信线路和设备的安装；智能化安装工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机网络系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修。
2、本次股权转让前后标的公司股权结构变化
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次股权转让前||||本次股权转让后|||
|序号|||||||||||
|||股东名称||出资金额||出资比例||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（％）||（万元）||（％）|
|1|孙鹏||870||43.5||——||——||
|2|关锐明||730||36.5||——||——||
|3|许建闽||400||20||——||——||
|4|广东铂亚信息技术有限公司||——||——||2,000||100||
||合计||2,000||100||2,000||100||

3、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月|2017年|
|资产总额|4,164.82|7,824.68|
|应收款项总额|1,101.18|1,446.33|

||||
|-|-|-|
|负债总额|1,509.04|6,774.42|
|净资产|2,655.78|1,050.27|
|营业收入|2,190.86|4,097.95|
|营业利润|127.67|576.29|
|净利润|115.51|511.08|
|经营活动产生的现金流量净额|500.39|-574.19|

注：以上述数据已经会计师事务所审计
4、交易标的公司的资产情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、对外投资协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（受让方）：广东铂亚信息技术有限公司
乙方（转让方）：孙鹏、关锐明、许建闽
丙方（目标公司）：广州远超信息科技有限公司
（二）股权转让款
甲方以合计人民币 12,300万元的含税总价款（即“股权转让款”），购买乙方所合计持有的丙方100%股权。
（三）出资方式
甲方将以现金方式向乙方支付股权转让款。
（四）支付方式
1、下列先决条件均得以成就之日起的五（5）个工作日内，受让方应按协议约定分别向乙方支付60%的股权转让款：
（1）过渡期内（指基准日至股权转让完成之日），丙方没有发生重大不利的事由或该等事由正在继续；
（2）乙方、丙方在本协议及相关文件中的陈述与保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且乙方、丙方未违反本协议任何约定；
（3）甲方聘请的顾问已就丙方基准日的尽职调查，出具相应的审计报告及
资产评估报告；
（4）丙方已取得中国建设银行股份有限公司广州番禺支行就本次股权转让的书面同意文件；
（5）丙方出具关于本次股权转让的股东会决议；
（6）丙方完成关于本次股权转让的工商登记变更手续，包括但不限于公司股东变更、公司章程变更、公司董事变更、公司监事变更及公司高级管理人员变更；
（7）甲方已完成目标公司的交接工作，对目标公司的资产、财务报表、档案资料、印章等各方面进行核查及接收；
（8）甲方已经核对了丙方资产以及截至甲方支付股权转让款之日最近一期的财务报表，审阅结果表明丙方自基准日起至该财务报表截止日没有发生任何重大不利的事由。
2、下列先决条件均得以成就之日起的五（5）个工作日内，受让方应按本协议约定分别向乙方支付10%的股权转让款：
（1）乙方、丙方在本协议及相关文件中的陈述与保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且乙方、丙方未违反本协议任何约定；
（2）根据目标公司《审计报告》所确认的结果，目标公司达成约定的 2018年度承诺净利润。
3、下列先决条件均得以成就之日起的五（5）个工作日内，受让方应按本协议约定分别向乙方支付10%的股权转让款：
（1）乙方、丙方在本协议及相关文件中的陈述与保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且乙方、丙方未违反本协议任何约定；
（2）根据目标公司《审计报告》所确认的结果，目标公司达成约定的 2019年度承诺净利润。
4、下列先决条件均得以成就之日起的五（5）个工作日内，受让方应按本协议约定分别向乙方支付20%的股权转让款：
（1）乙方、丙方在本协议及相关文件中的陈述与保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且乙方、丙方未违反本协议任何约定；
（2）根据目标公司《审计报告》所确认的结果，目标公司达成约定的2020年度承诺净利润且目标公司在补偿期间实现的经营性现金流净额合计值与目标
公司补偿期间实现的净利润合计值相匹配；
（3）根据补偿期满后，甲方聘请有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》所确认的结果，目标公司未发生减值。
（五）定价依据
以2018年6月30日为审计评估基准日，依据开元资产评估有限公司对目标公司的100%股权价值的评估结果（评估报告编号：开元评报字[2018]475号），参考基准日财务审计报告及对目标公司之业务潜力的评估，经各方协商确定。
（六）过渡期安排
各方确认，目标公司过渡期（指基准日至股权转让完成之日）收益由甲方享有。
若目标公司股权转让完成之日实际净资产与基准日净资产相比减少的，则由乙方以现金方式补足，乙方就前述补足义务向甲方承担连带责任；若目标公司股权转让完成之日实际净资产与基准日净资产相比增加的，则股权转让款保持不变。
（七）业绩承诺
乙方承诺，目标公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则）分别不低于 1,300万元、1,560万元、1,880万元。
（八）生效时间
本协议自各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。
五、董事会意见
董事会认为：本次全资子公司铂亚信息以自有资金人民币 12,300万元的含税总价购买广州远超100%股权的事项，有助于子公司铂亚信息与广州远超实现优势互补，协同发展，增强行业竞争力，提升安防业务的市场份额和盈利能力，符合公司战略发展规划，有利于铂亚信息及母公司的长远发展。铂亚信息聘请了专业的审计机构和评估机构对广州远超进行审计和评估。基于合理假设的基础上对未来盈利能力进行了预测，估值评估方法正确、评估参数选取合理，充分考虑
了企业及行业的经营现状及未来发展，得出的评估值公允、合理。董事会一致同意全资子公司铂亚信息本次收购事项。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次全资子公司铂亚信息以自有资金人民币 12,300万元的含税总价购买广州远超100%股权的事项，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。本次交易有助于子公司铂亚信息与广州远超实现优势互补，协同发展，增强行业竞争力，提升安防业务的市场份额和盈利能力，符合公司战略发展规划，有利于铂亚信息及母公司的长远发展。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故独立董事一致同意本次铂亚信息收购股权的事项。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
广州远超是一家专业从事系统集成、视频监控的高新技术企业，一直致力于向政府及企事业单位等行业客户提供最佳的解决方案和技术服务。本次对外收购属于横向收购，将有助于子公司铂亚信息与广州远超实现优势互补，协同发展，增强行业竞争力，提升安防业务的市场份额和盈利能力，符合公司战略发展规划，有利于铂亚信息及母公司的长远发展。
2、存在的风险
因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响，本次对外投资完成后可能存在管理风险、预期效益可实现性风险等。对此公司将密切关注行业发展动态，不断完善下属公司的法人治理结构，加大市场开拓力度，加强内部管理机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。
3、对公司的影响
本次对外收购，子公司将使用自有资金，按标的公司及交易对手方完成先决条件的情况下分比例支付，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议
2、股权转让协议
3、资产评估报告
4、审计报告
特此公告。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
董事 会