股票代码：600299 股票简称：蓝星新材 上市地：上海证券交易所
蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份
并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
摘要
交易对方 住所/通讯地址
中国蓝星（集团）股份有限公司 北京市朝阳区北土城西路9号
独立财务顾问
二〇一五年七月
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），并存放于蓝星化工新材料股份有限公司（地址：北京市朝阳区北土城西路9号）。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组全部信息披露文件，做出谨慎投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要修订说明
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150828号）以及本次交易的最新进展，对本公司于2015年4月8日披露的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补 2014年年报）》进行了修订、补充和完善，主要体现在以下方面：
一、修订及补充披露本次交易调整方案以及相关调整符合中国证监会的相关规定，详见本重组报告书摘要“重大事项提示”；
二、补充披露本次募集资金的必要性，详见本报告书摘要“第六章发行股份情况/一、发行股份方案/（二）配套募集资金”；
三、修订及补充披露交易双方调整补偿方式的相关信息，详见本报告书摘要“重大事项提示/十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿”及“第八章本次交易合同的主要内容/七、《盈利预测补偿协议之补充协议》”；
四、修订及补充披露交易双方调整安迪苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数，超出部分补偿方式，详见本报告书摘要“重大事项提示/十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿”及“第八章本次交易合同的主要内容/七、《盈利预测补偿协议之补充协议》”；
五、修订及补充披露自评估基准日至交割日，调整拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益归属情况，详见本报告书摘要“第一章本次交易概述/三、本次交易基本情况/（一）重大资产置换”及“第八章本次交易合同的主要内容/八、《资产置换及置出资产转让协议之补充协议》”；
六、补充披露关于解除质押手续的办理进展情况，详见本报告书摘要“第五章拟置入资产的基本情况/五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（三）安迪苏集团子公司 Drakkar GroupS.A.全部股权质押情况”；
七、补充披露关于《专利许可协议》问题，详见本报告书摘要“第五章拟置入资产基本情况”；
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要八、补充披露《优先股认购协议》有关内容，详见本报告书摘要“第五章拟置入资产基本情况/一、拟置入资产基本情况及历史沿革/（二）历史沿革/5、安迪苏集团优先股的发行”；
九、补充披露汇率变动对安迪苏集团盈利能力及本次交易估值的影响，详见本报告书摘要“第七章拟置入资产的评估情况”；
十、补充披露安迪苏反垄断审查相关信息，详见本报告书摘要“重大风险提示/二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”；
十一、补充披露安迪苏集团重大诉讼、仲裁和行政处罚事项，详见本报告
书摘要“第五章拟置入资产基本情况”；
十二、补充披露安迪苏集团与可比企业差别，详见本报告书摘要“第七章拟置入资产的评估情况/三、评估方法说明/（二）市场法/4、价值比率测算过程/（2）被评估单位与可比企业比较分析”；
十三、补充披露安迪苏集团收益法增值原因分析及安迪苏集团收益法增值合理性，详见本报告书摘要“第七章拟置入资产的评估情况”；
十四、补充披露安迪苏集团盈利预测情况，详见本报告书摘要“第七章拟置入资产的评估情况”；
十五、补充披露收益法评估中营业收入预测合理性，详见本报告书摘要“第七章拟置入资产的评估情况”；
十六、补充披露安迪苏集团收益法评估预测中主要原材料价格选取的合理性，详见本报告书摘要“第七章拟置入资产的评估情况”；
十七、补充披露收益法评估中折现率相关参数选取情况，详见本报告书摘要“第七章拟置入资产的评估情况/三、评估方法说明/（一）收益法”；
十八、补充披露本次交易中拟置出资产长期股权投资评估减值、本次交易中拟置出资产仅采用资产基础法进行评估的有关信息情况，详见本报告书摘要“第四章拟置出资产基本情况/五、拟置出资产的评估情况”；
十九、补充披露国务院国资委批复本次重组、股东大会决议、商务部及发改委批准本次重组、中国证监会核准本次重组等情况，详见本报告书摘要“重大事项提示/十一、本次交易已经取得的批准或核准”和“第一章本次交易概述/二、本次交易的决策过程”；
二十、补充披露南京安迪苏房产情况，详见本报告书摘要“第五章拟置入
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资产基本情况/五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产情况/1、房产”；
二十一、补充披露债权人同意情况，详见本报告书摘要“第四章拟置出资产基本情况”；
二十二、补充披露溢余资产评估范围合理性，详见本报告书摘要“第七章拟置入资产的评估情况/三、评估方法说明/（一）收益法/8、其他资产和负债的评估”
二十三、补充披露安迪苏集团收益法评估中所得税预测的合理性，详见本报告书摘要“第七章拟置入资产的评估情况/三、评估方法说明/（一）收益法/4、预测期收益预测”；
二十四、由于本次交易标的评估报告已过一年有效期，在“重大事项提示/四、本次交易资产评估情况”、“第一章本次交易概述/三、本次交易基本情况/（一）重大资产置换”、“第四章拟置出资产基本情况/五、拟置出资产的评估情况”、“第七章拟置入资产的评估情况”更新了补充评估的相关情况，本次交易拟置入资产交易价格仍为 1,064,880.00万元，拟置出资产交易价格仍为 170,084.52万元；
二十五、因本次交易已取得中国证监会的核准文件，“重大事项提示‖中删除了本次交易无法获得批准的风险。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书及本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第二十七次会议修订后发行方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因
本公司2014年9月29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本公司 2015年 1月 30日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案对原有方案进行了修订，主要原因系为进一步增加本次交易方案可行性，有利于本公司实施本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，充分保护全体股东利益。本公司2015年6月10日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次评估基准日至交割日置入资产、置出资产的损益归属，募集配套资金定价基准日的表述进行修订，经过两次修订后最终方案与原方案主要变化情况及具体修订原因如下：
（一）重大资产置换
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|原方案|修订后的方案|
|蓝星集团持有的安迪苏集团 100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团 100%普通股股权对应的 5 亿元现金分红）。|蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）。|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益均由上市公司享有和承担。|自评估基准日至交割日，拟置入、拟置出资产运营所产生的收益由上市公司享有，亏损由蓝星集团承担。|

（二）募集配套资金
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||原方案|修订后的方案|
|发 行方式|本次配套募集资金为向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。|本次募集配套资金为向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次重组总额的25%。|
|发 行对 象及 认购 方式|本次发行股份募集配套资金发行对象为泰沣投资、华安通联，泰沣投资、华安通联拟以现金认购相应股份。|拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。|
|定 价基 准日 和发 行价格|本次发行股份募集配套资金定价基准日为本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本公司本次募集配套资金的发行价格为4.08元/股。在定价基准日至股票发|本次配套募集资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价和第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价90%的较高者，即8.34 元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||行日期间，若本公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。|定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价将作相应调整，发行股数也随之作相应调整。|
|发 行数量|本公司本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元（向泰沣投资、华安通联中任何一家募集的资金均不超过3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。根据上述原则和置入资产、置出资产评估值，公司本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过171,568,627股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。|本次募集配套资金总额不超过7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。|
|锁 定期|泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。|本次交易募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、方案修订的影响
（一）本次调整购买拟置入资产的股权比例不构成重组方案重大调整
本次交易拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的 5亿元现金分红）变更为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红），减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据中国证监会 2011年 11月 23日公布的问题与解答《公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低，不构成重组方案重大调整。
（二）本次发行对象和发行方式不构成重组方案重大调整
根据中国证监会上市公司监管部2014年11月21日发布的本次重组方案调整当时有效的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》（已于2015年4月24日失效）及2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据中国证监会上市公司监管部于 2013年 2月 5日在常见问题解答中发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。如有新增配套融资，应视为新重组方案，应重新确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。
根据上述规定，本次募集配套资金与发行股份购买资产应当分别定价，视为两次发行。本次交易募集配套资金方案调整未导致发行股份购买资产方案发生变化，且未增加募集配套资金金额，不构成重组方案的重大调整，不需重新确定配套募集资金定价基准日。
因此，本次调整配套融资的发行对象和发行方式不构成重组方案重大调
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要整。
（三）调整募集配套资金定价基准日的表述不构成重组方案重大调整
根据上市公司第五届董事会第二十三次会议决议，原配套募集资金定价基准日和发行价格：
―本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即 8.34元/股。最终发行价格将在本次重组经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。‖
根据上市公司第五届董事会第二十七次会议决议，本次配套募集资金定价基准日和发行价格的表述调整为：
―本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
鉴于公司股价在第五届董事会第二十一次会议决议公告日后发生大幅上涨，为充分保护中小股东利益，在定价基准日保持不变的情况下，本次发行的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价和第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%的较高者，即8.34元/股。最终发行价格将在本次重组经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。‖
三、本次交易方案概述
本次交易方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（一）重大资产置换
本公司以拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
本次重组的拟置出资产为：截至2014年6月30日，本公司扣除出售资产及 167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已于 2014年 12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次重组的拟置入资产为：蓝星集团拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
（二）发行股份并支付现金购买资产
上述重大资产置换标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，不超过交易金额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。
四、本次交易资产评估情况
本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案确认的评估值为依据确定。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，本次对拟置入资产评估采取市场法和收益法两种评估方法，评估结论采取收益法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，拟置入资产安迪苏集团归属于母公司普通股所有者净资产账面价值为 701,278.04万元，收益法评估结果为 1,302,800.00万元，增值额为 601,521.96万元，增值率为85.78%。安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为 1,064,880.00万元。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，本次对拟置出资产评估采取资产基础法，评估结论采用资产基础法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，拟置出资产净资产评估价值为 170,084.52万元，较拟置出资产母公司报表口径净资产账面价值170,700.10万元相比，减值额为 615.58万元，减值率为0.36%。较拟置出资产备考合并报表归属于拟置出资产所有者净资产 47,334.50万元相比，增值额为 122,750.02万元，增值率为259.32%。交易双方协商确定交易价格为 170,084.52万元。
截至本报告书摘要签署日，中企华出具的中企华评报字（2014）第 1266-1号《评估报告》及中企华评报字（2014）第 1266-2号《评估报告》已超过一年的评估有效期。中企华以 2014年 12月 31日为评估基准日，对标的资产价值进行了再次评估。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1172-1号《评估报告》及中企华评报字（2015）第 1172-2号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，本次交易拟置入资产评估值为 1,316,200.00万元，拟置出资产评估值为 122,837.24万元。为维护上市公司全体股东的利益，本次交易拟置入资产交易价格仍为1,064,880.00万元，拟置出资产交易价格仍为170,084.52万元。
五、本次发行股份价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组相关议案首次董
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要事会即第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将作相应调整。
2、发行数量
本次拟置入资产作价 1,064,880.00万元，拟置出资产作价170,084.52万元，资产置换差价由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。根据发行价格 4.08元/股计算，本次拟向蓝星集团发行股份总数为 2,107,341,862股。
本次向蓝星集团非公开发行 A股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
1、定价基准日和发行价格
本次配套募集资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
本公司向不超过 10名特定投资者募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价和第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价90%的较高者，即 8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价将作相应调整，发行股数也将作相应调整。
2、发行股份数量
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易拟募集配套资金不超过7亿元，募集配套资金拟非公开发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权及发行时实际情况确定。
六、本次发行股份锁定期
本次发行股份购买资产向蓝星集团发行的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长至少 6个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次募集配套资金向不超过 10名特定投资者发行的股份自相关股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
七、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市
本公司自首次公开发行 A股股票并上市以来，控股股东及实际控制人未发生变化。
本次交易前后，本公司控股股东均为蓝星集团，实际控制人均为中国化工。
本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为蓝星集团，蓝星集团为本公司控股股东，本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要九、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易拟置入资产为安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红）。根据《重组办法》，相关判断指标计算如下表所示：
单位：万元
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|蓝星新材|安迪苏集团|
|1,820,236.55|1,268,039.07|
|99,464.27|1,064,880.00|
|954,443.74|992,015.59|

注：归属母公司普通股所有者权益为安迪苏集团截至2014年12月31日经审计账面值与本次交易金额孰高者确定。
如上表所示，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺金额
根据《盈利预测补偿协议》，蓝星集团承诺2015年度、2016年度和2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元；若本次交易未能在2015年度实施完毕，则蓝星集团利润补偿期间将作相应调整。
若以 2015年 5月 29日欧元兑人民币汇率 6.7189将《盈利预测补偿协议》中蓝星集团承诺净利润数折算为人民币，则 2015年度、2016年度和 2017年度相应数值分别为约 103,741.388万人民币、71,877.845万人民币和 71,877.845万人民币。
本公司在利润补偿期间每个会计年度结束后，对安迪苏集团当年实际净利润
数（扣除非经常性损益）与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（二）业绩补偿方式
根据《盈利预测补偿协议》，交易双方盈利预测补偿方式为：若在利润补偿期间某个会计年度安迪苏集团实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团将依据本次置入安迪苏集团85%普通股股权的总对价对上市公司予以现金补偿。
根据交易双方于2015年6月10日签署的《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简
称―《盈利预测补偿协议之补充协议》‖），交易双方盈利预测补偿方式调整如下：若在利润补偿期间安迪苏集团实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团将依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例对上市公司予以股份及现金方式
补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×置入资产总对价－已补偿金
额。
蓝星集团当年应补偿股份数量的计算公式为：蓝星集团当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，蓝星集团应向上市公司补偿股份，则在上市公司每一年度的年度报
告披露之日起10日内，上市公司董事会根据《盈利预测补偿协议之补充协议》确定蓝星集团当年应补偿的股份数量。蓝星集团在收到上市公司发出的指令后10日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格向蓝星集团定向回购并注销
当期应补偿股份的具体手续。
蓝星集团以其所持有的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的，差额部分由蓝星集团以现金补偿。蓝星集团需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要账户内。
此外，在利润补偿期间届满后3个月内，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则蓝星集团应对公司另行补偿。补偿时，蓝星集团先以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍有不足则由蓝星集团以自有或自筹现金补偿。因置入资产减值应补偿金额及应补偿股份的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已补偿的金额
应补偿的股份=期末减值额/本次股份的发行价格—在承诺期内因实际利
润未达承诺利润已补偿的股份数
置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
交易双方约定，如业绩补偿涉及到货币兑换，以发生补偿义务当年 12月31日作为欧元汇率的选取基准日。
（三）欧元汇率的选取基准日
1、业绩承诺币种选择的合理性
安迪苏集团总部位于法国，销售市场遍布全球140多个国家，主要生产基地位于法国的Commentry、LesRoches、Roussillon、LaRochelle、西班牙的Burgos以及中国南京。安迪苏集团面向全球进行生产与销售，公司以欧元作为记账本位币。根据安迪苏集团生产经营现状，本次重组拟置入资产选取欧元为基础进行评估，以欧元为基础进行盈利预测。为保持与盈利预测一致，《盈利预测补偿协议》选取欧元进行业绩承诺。
2、基准日选择
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据《盈利预测补偿协议之补充协议》：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×置入资产总对价－已补偿金额；蓝星集团当年应补偿股份=当期应补偿金额/本次股份的发行价格；
因置入资产减值应补偿的股份=期末减值额/本次股份的发行价格—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已补偿的股份数。
根据上述公式，因当期期末累积承诺净利润数、当期期末累积实现净利润数、三年承诺的盈利预测数总计三项均以欧元为结算币种，至计算所得为未实现盈利预测占承诺盈利预测的比例。则欧元汇率的变动对于当期应补偿金额、当年应补偿股份及因置入资产减值应补偿的股份的计算结果无影响。
交易双方约定，如业绩补偿涉及到货币兑换，以发生补偿义务当年 12月31日作为欧元汇率的选取基准日。业绩承诺净利润于该基准日对应的人民币金额将根据该基准日欧元兑人民币汇率中间价计算确定。
（四）超额盈利的处理
根据交易双方于2015年1月 30日签署的《盈利预测补偿协议》，若安迪苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数，则依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例计算的超出部分由本公司及蓝星集团按照 5:5比例分享，本公司向蓝星集团以现金方式返还超出部分的50%，返还金额计算公式为：应返还金额=（利润补偿期间累积实际净利润数－利润补偿期间累积承诺净利润数）×85%×50%。
根据交易双方于2015年6月10日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易双方取消《盈利预测补偿协议》中超额盈利部分由蓝星集团和公司按照 5:5比例分享的条款。
具体补偿办法详见本报告书摘要“第八章、本次交易合同的主要内容”。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要十一、本次交易已经取得的批准或核准
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；
3、2014年 9月 29日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
4、2015年1月26日，蓝星集团总经理办公会审议通过了《关于调整蓝星新材重大资产重组交易方案的决议》；
5、2015年 1月 30日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
6、2015年3月13日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
7、2015年 3月 13日，上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案；
8、2015年4月8日，上市公司收到国务院国资委《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]175号），原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案；
9、2015年4月15日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》等相关议案。
10、2015年6月3日，本公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》，本次交易已经取得商务部对境外投资事项变更的备案。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要11、2015年6月10日，上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
12、2015年 6月 25日，本公司取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备【2015】209号），同意对本公司收购蓝星安迪苏营养集团有限公司项目予以备案。
13、2015年7月24日，本次交易获得中国证监会《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1770号）的核准。
（二）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序的说明
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）的规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持相应材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记；境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构的，股权出让方应到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记的变更或注销手续，股权受让方应到所在地外汇局办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续。
根据上述规定，蓝星集团本次重组将向蓝星新材转让安迪苏集团85%的普通股股权，蓝星集团需要按照上述规定办理境外直接投资外汇登记的变更手续，蓝星新材应需要按照上述规定办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续。
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号），已登记境外企业股权转让等情况，境内机构应在上述情况发生之日起 60天内，持境外直接投资外汇登记证、境外直接投资主管部门的核准或者备案文件及相关真实性证明材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记、变更或备案手续；根据《国家外汇管理局综合司关于印发<资本项目外汇业务操作指引（2013年版）>的通知》（汇综发﹝2013﹞80号）第 3.4项―境内机构境外直接投资外汇变更登记‖和《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）第2.5项―境内机构境外直接投资外汇变更登记‖规定，办理时限
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要为5个工作日。
蓝星集团和蓝星新材将尽快分别办理境内机构境外直接投资外汇变更登记和境内机构境外直接投资外汇登记。
十二、本次交易对上市公司主要影响
（一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 522,707,560股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过 83,932,853股。本次交易完成后，蓝星集团将持有本公司2,389,387,160股股份，依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34元/股计算，本次交易完成后，本公司总股本为 2,713,982,275股。蓝星集团持有本公司股份比例为88.04%，仍为本公司控股股东。
依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34元/股计算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||新增股份情况|||
|股份数量|占比|股份数量|占比|股份数量|
|282,045,298|53.9585%|2,107,341,862|96.1697%|2,389,387,160|
|3,737,262|0.7150%|-|-|3,737,262|
|13,000|0.0025%|-|-|13,000|
|236,912,000|45.3240%|-|-|236,912,000|
|-|-|83,932,853|3.8303%|83,932,853|
|522,707,560|100.00%|2,191,274,715|100.00%|2,713,982,275|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）本次发行前后主要财务数据比较
假设本次交易于 2013年 1月 1日前完成，则本次交易后本公司最近一年备考财务数据与本公司实际财务数据对比如下表所示：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|1,820,236.55|
|1,717,068.82|
|103,167.73|
|99,464.27|
|1.90|

2014年度
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|954,443.74|
|285.78|
|14,049.60|
|24,349.45|
|0.47|
|-1.93|

注：上表中审定数均经普华审计，备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》和普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》。
根据上表，本次交易完成前，本公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，本公司 2014年度基本每股收益为 0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
十三、本次交易相关方承诺
本次交易相关方承诺如下表所示：
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于避免同业竞争的承诺|1、本次交易前，承诺人及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与安迪苏集团相同或相似业务的情形；2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|关于规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|
|关于保证上市公司独立性的|将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立：（一）保证上市公司资产独立完整|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|承诺|承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。（二）保证上市公司人员独立1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（三）保证上市公司财务独立保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。|
|关于五年内无行政处罚等事项的承诺|承诺人及主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。|
|关于上市公司债权债务处理及置出资产瑕疵的承诺|1、本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。2、蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于股份锁定的承诺|承诺人于本次交易取得的蓝星新材上市公司的股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。|
|关于蓝星新材合法经营的承诺|截至本报告书摘要签署日，本公司及董事、监事、高级管理人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|

十四、蓝星集团通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次交易前，蓝星集团直接持有本公司53.96%的股份，蓝星集团及其一致行动人持有本公司54.68%。本次交易完成后，蓝星集团及其一致行动人控制本公司股权比例将不低于88.18%，但本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，则相关投资者可以免于按照规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。鉴于本次交易前蓝星集团控制本公司股权比例超过50%，本次交易后本公司股权分布仍符合股票上市条件，蓝星集团通过本次交易提高对于本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十五、中小投资者权益保护安排
（一）股东大会表决情况
本次交易构成关联交易，严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易
的审批程序，独立董事就该事项发表了独立意见，本公司就本次交易事项进行表
决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要关联股东回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（二）提供网络投票平台
本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次重组方案的股东大会时关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价公允性
对于本次交易，本公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，严格履行信息披露义务，确保本次交易定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价公允性发表独立意见。本公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（四）本次交易未摊薄当期每股收益
本次交易完成前，本公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，本公司 2014年度基本每股收益为0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为0.47元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。投资者在评价公司本次重组时，除本报告书摘要其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）标的公司盈利预测风险
根据中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，评估机构对安迪苏集团100%普通股股权价值采用收益法和市场法进行评估，评估结论采用收益法评估结果。截至评估基准日 2014年 6月 30日，安迪苏集团100%普通股股权价值为1,302,800.00万元，增值率为85.78%，收益法估值过程中盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据各种假设具有不确定性，安迪苏集团实际经营会受到多方面不确定性因素影响。如原材料价格上涨、竞争对手产能扩张、产品价格下降等因素会影响公司业绩。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
若在利润补偿期间某个会计年度安迪苏集团实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团将依据本次置入安迪苏集团85%普通股股权的总对价对上市公司予以股份及现金方式补偿。具体补偿办法详见本报告书摘要―第八章、本次交易合同的主要内容‖。
提请广大投资者关注本次交易盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（二）本次交易可能取消或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。
（三）汇率风险
人民币与欧元汇率水平受到国际收支、通货膨胀、相对利率水平、各国汇率政策、资本的跨国流动及重大政治事件等多种因素的影响，上述各因素的关系错综复杂，汇率处于持续波动状态，未来汇率水平较难预计。因此，本次交易系以评估基准日汇率水平为参考确定了安迪苏集团100%普通股股权评估值为 1,302,800.00万元，定价币种为人民币，并未考虑评估基准日后的汇率波动对交易的影响。评估基准日后，欧元对美元、人民币贬值幅度较大，请投资者关注汇率风险。
（四）存在大额未弥补亏损的风险
截至2014年12月31日，本公司经审计的母公司报表未分配利润为-10,256.23万元。本次交易完成后，仍可能继续存在未弥补亏损，本公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意以上风险。
（五）主要原材料价格波动对评估值影响风险
丙烯和天然气占安迪苏集团主营业务成本的比例为约25%，若上述原材料价格发生波动，将对安迪苏集团营业成本产生影响，导致安迪苏集团盈利能力发生变化。收益法评估以安迪苏集团未来盈利为基础进行评估，若主要原材料价格变化与评估机构预测产生较大差异，将对安迪苏集团的盈利和估值产生影响。请投资者注意以上风险。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
安迪苏集团作为国际化企业，向全球100多个国家或地区2,500多名客户提供产品和服务。本次交易完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏集团业务产生波动。
（二）市场竞争风险
安迪苏集团面临竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场亦受到小型企业竞争。安迪苏集团通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务、在中国市场增加产能等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为安迪苏集团带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而安迪苏集团无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能导致产品价格下降、毛利率下滑及客户流失，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。
（三）原材料及能源供应的风险
安迪苏集团使用的主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、氨及天然气。受运输半径限制，安迪苏集团主要原材料供应商集中度较高。若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或安迪苏集团未能以合理价格取得足够的必要原材料，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（四）业绩出现大幅下滑风险
近年来，动物营养添加剂行业市场竞争较为激烈，安迪苏集团及主要竞争对手均启动或计划启动蛋氨酸产能扩建项目。2013年度，安迪苏集团营业收入、
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要归属于母公司净利润分别为 853,248.38万元、106,292.28万元，分别较 2012年度下降8.56%、33.24%。2014年度，安迪苏集团营业收入、归属于母公司净利润分别为 992,015.59万元、162,545.79万元，分别较 2013年度上升16.26%、52.92%。虽然 2014年度安迪苏集团经营业绩有所好转，但若全球蛋氨酸产能在建项目均顺利投产，而安迪苏集团未能及时促进产品升级和生产工艺优化、不断降低产品成本和提升客户服务，安迪苏集团经营业绩将存在下滑风险。
（五）产品供应需求不平衡的风险
安迪苏集团主要产品市场（尤其是蛋氨酸市场）因宏观经济因素、全球产能变化、原材料供应及定价等因素存在供需不平衡情况。该等供需不平衡对产品销售将产生不利影响，从而导致安迪苏集团业务、财务状况和经营业绩面临相应风险。
（六）政府部门反垄断调查的风险
1、政府部门反垄断调查的风险
安迪苏集团是全球五大蛋氨酸生产商之一，其他产品亦在全球占有领先地位。尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国家或地区的相关反垄断及竞争法律，但由于安迪苏集团经营所在市场集中程度较高，仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。若发生政府部门反垄断调查、诉讼等，将可能对安迪苏集团声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、本次交易是否需要取得境内外相关政府部门关于经营者集中审查的批复根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第 20条规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》就每一项的具体数额标准作了规定。
根据《反垄断法》第 22条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（1）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（2）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易前，蓝星集团持有安迪苏集团100%普通股股权，同时持有蓝星新材53.96%的股份。因此，本次交易前，蓝星集团持有蓝星新材和安迪苏集团的有表决权股份均超过50%，本次交易中蓝星新材收购安迪苏集团85%普通股股权，由于安迪苏集团的实际控制权在本次交易前后未发生变化，按照上述《反垄断法》第22条第（2）款的规定，本次交易在中国境内可以不向国务院反垄断执法机构申报，无须取得政府部门关于经营者集中审查的批复。
根据本次交易涉及安迪苏集团及其控股子公司所在地的境外律师事务所确认，本次交易不需要取得境外相关政府部门关于经营者集中审查的批复。
3、安迪苏集团及其子公司报告期内不存在被相关政府部门进行反垄断调查的情形
根据安迪苏集团及本次交易涉及安迪苏集团及其控股子公司所在地的境外律师事务所确认，安迪苏集团及其子公司报告期内不存在被相关政府部门进行反垄断调查的情形。
4、如上市公司及其子公司未来被采取反垄断调查，上市公司及其子公司可能承担的法律责任，对上市公司生产经营的影响
如上市公司及其子公司未来在中国境内被采取反垄断调查，根据《反垄断法》第 21条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构（即商务部）申报，未申报的不得实施集中。同时，根据《反垄断法》第 25条规定，国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。对于依法应申报而未申报的情况，根据《反垄断法》第 48条规定，经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。
根据境外律师事务所确认，如上市公司及其子公司未来根据境外法律法规被采取反垄断调查，可能被处以罚款、禁止实施相关交易等处罚。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要5、避免反垄断调查风险的具体措施
根据安迪苏集团提供的说明，安迪苏集团在避免反垄断调查风险的具体措施包括如下：
（1）就反垄断调查等相关事项，安迪苏集团已经就相关风险制定了合规审核流程，该流程已运行超过 10年。
（2）安迪苏集团对开展业务的各国家或地区均任命了合规负责人，并成立了包括安迪苏集团首席执行官、法律总监及前任首席执行官在内的当地合规委员会，审议当地的相关合规事项和重要举措。就各地区的合规情况各地合规负责人每年均会签署合规确认书。
（3）安迪苏集团亦借助外部法律顾问设立了关于合规相关事项的专门网站，以支持相关人员充分了解相关的指引和法规。
（4）安迪苏集团及其子公司法务部或当地外部法律顾问均会对安迪苏集团及控股子公司新进业务人员就相关事项进行培训或每两年进行全员培训。
（七）环境保护政策风险
作为动物营养添加剂生产厂商，安迪苏集团在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。随着全社会环保意识不断增强，若安迪苏集团生产经营所在国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，安迪苏集团将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。
（八）家禽或牲畜爆发疾病的风险
近年来，全球禽流感、口蹄疫、疯牛病及猪流感等疾病时常爆发。家禽或牲畜爆发疾病将会对家禽及牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度、营养性饲料成分产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（九）生产计划安排不当的风险
安迪苏集团业绩可能受自身产能限制。安迪苏集团陆续增加产能并积极管理存货，但生产计划安排不当、生产设备故障或检修、新增产能无法顺利投产等均有可能导致安迪苏集团无法及时满足客户需求，损害安迪苏集团声誉及与客户关系，进而导致客户选择安迪苏集团竞争对手产品，对安迪苏集团未来销售造成不利影响。
此外，若安迪苏集团错误估计导致未来产能过剩亦或者未来市场需求下降，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩也将造成重大不利影响。
（十）汇率风险
本公司合并报表记账本位币为人民币。本次收购完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，安迪苏集团大部分生产、销售经营位于中国境外，日常运营主要涉及欧元等外币。汇率风险主要包括外汇交易风险以及财务报表外汇转换风险。汇率波动可能对安迪苏集团财务状况及经营业绩造成不利影响，对本次交易以及公司未来运营带来汇兑风险。
（十一）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险
安迪苏集团及竞争对手持续投资创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺，以维持竞争力。产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致终止。若安迪苏集团未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或改进生产工艺，将削弱安迪苏集团竞争地位，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。蛋氨酸替代生产技术（如发酵法）的应用亦可能对安迪苏集团生产经营造成负面影响。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1修订说明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第二十七次会议修订后发行方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因 ........................................... 5二、方案修订的影响 ............................................................................................... 8三、本次交易方案概述 ........................................................................................... 9四、本次交易资产评估情况 ................................................................................. 10五、本次发行股份价格和数量 ............................................................................. 11六、本次发行股份锁定期 ..................................................................................... 13七、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市 ............. 13八、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 13九、本次交易构成上市公司重大资产重组 ......................................................... 14十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ............................................................. 14十一、本次交易已经取得的批准或核准 ............................................................. 18十二、本次交易对上市公司主要影响 ................................................................. 20十三、本次交易相关方承诺 ................................................................................. 21十四、蓝星集团通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ...................................................................................................................... 24十五、中小投资者权益保护安排 ......................................................................... 24重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................... 26二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ..................................... 28目录 ............................................................................................................................. 33
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义 ............................................................................................................................. 37一、普通术语 ......................................................................................................... 37二、专业术语 ......................................................................................................... 40第一章本次交易概述 ............................................................................................. 42一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 42二、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 43三、本次交易基本情况 ......................................................................................... 45四、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 52五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 52六、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 ............................. 53七、本次交易对上市公司主要影响 ..................................................................... 53第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 55一、公司基本情况简介 ......................................................................................... 55二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 55三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................. 59四、控股股东及实际控制人 ................................................................................. 59五、本公司前十大股东情况 ................................................................................. 59六、上市公司全资和控股子公司 ......................................................................... 60七、主营业务概况 ................................................................................................. 61八、主要财务数据 ................................................................................................. 61九、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 62十、本公司合法经营情况 ..................................................................................... 63第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 64一、基本情况 ......................................................................................................... 64二、历史沿革 ......................................................................................................... 64三、最近三年主营业务发展状况 ......................................................................... 67四、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 ..................................... 68五、与上市公司之间的关联关系 ......................................................................... 68
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 69七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................. 69八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................... 69九、交易对方下属公司 ......................................................................................... 69第四章拟置出资产基本情况 ................................................................................... 72一、拟置出资产范围 ............................................................................................. 72二、拟置出资产主要财务数据 ............................................................................. 72三、拟置出资产基本情况 ..................................................................................... 73四、拟置出资产抵押、担保及重大诉讼情况 ..................................................... 88五、拟置出资产的评估情况 ................................................................................. 88六、拟置出资产职工安置情况 ............................................................................. 93七、拟置出资产债权人同意情况 ......................................................................... 93第五章拟置入资产基本情况 ................................................................................... 96一、拟置入资产基本情况及历史沿革 ................................................................. 96二、拟置入资产股权控制关系 ........................................................................... 110三、业务发展情况及主要财务指标 ................................................................... 121四、非经常性损益情况 ....................................................................................... 122五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................... 122六、最近三年资产评估、交易、增资情况 ....................................................... 153七、拟置入资产股东对本次交易的审批情况 ................................................... 154八、拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ....... 155九、拟置入资产涉及的许可使用情况 ............................................................... 159第六章发行股份情况 ............................................................................................. 163一、发行股份方案 ............................................................................................... 163二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................... 176三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................... 176第七章拟置入资产的评估情况 ............................................................................. 178
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要一、评估概述 ....................................................................................................... 178二、评估方法选择 ............................................................................................... 178三、评估方法说明 ............................................................................................... 179四、评估结论 ....................................................................................................... 210五、评估增值原因 ............................................................................................... 211六、关于评估基准日期后汇率变动对安迪苏集团盈利能力及本次交易估值的影响 ........................................................................................................................ 212七、营业收入预测的合理性 ............................................................................... 216八、主要原材料价格选取的合理性 ................................................................... 219九、安迪苏集团盈利预测实现情况 ................................................................... 225十、拟置入资产补充评估 ................................................................................... 226第八章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 227一、《框架协议》 ............................................................................................... 227二、《变更协议》 ............................................................................................... 230三、《资产置换及置出资产转让协议》 ........................................................... 232四、《发行股份并支付现金购买资产协议》 ................................................... 236五、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................... 237六、《蓝星安迪苏营养集团有限公司的股份买卖协议》 ............................... 240七、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ........................................................... 241八、《资产置换及置出资产转让协议之补充协议》 ....................................... 243第九章财务会计信息 ............................................................................................. 244一、拟置出资产的财务资料 ............................................................................... 244二、拟置入资产中安迪苏集团的财务资料 ....................................................... 247三、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................... 250
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义
一、普通术语
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二、专业术语
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蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要健康、安全与环境管理
指 Health, Safety and Environement Management System
体系
注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本公司业绩连续大幅下滑，未来发展前景不明朗
本公司所在行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为有机硅、环氧树脂、双酚 A及工程塑料等产品的生产与销售。近年来，受全球经济增长乏力、国内经济下行压力加大，化工新材料行业产能矛盾加剧等因素影响，公司有机硅、双酚A、环氧树脂等产品业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。报告期内，公司实现归属于母公司净利润分别为-113,860.85万元和 24,349.45万元，扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为-123,941.07万元、-100,823.93万元。本公司虽适时进行资产出售、调整项目建设、深入开展挖潜增效，但受到行业因素影响，预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱困局。
鉴于上述情况，为提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、积极推动优质国有资产上市
2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
为落实国务院及国务院国资委有关指导精神，按照蓝星集团各业务板块专业化整合的发展战略，蓝星集团通过本次交易将旗下动物营养添加剂业务注入上市公司，以实现该业务上市。
3、动物营养添加剂行业具有广阔的发展空间
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要动物营养添加剂是现代禽畜养殖必不可少的组成部分，能够有效改善禽畜生长及品质特性、预防疾病、提升饲料消化吸收效率及繁殖能力，对现代禽畜养殖业发展发挥着重要作用。随着全球人口迅速膨胀以及农业现代化水平不断提升，消费者对于安全可靠的动物蛋白质产品需求相应增加，动物营养添加剂行业具有广阔发展空间。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过资产置换及发行股份并支付现金购买资产方式实现公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，上市公司将置出原有主要资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的动物营养添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务同时被注入上市公司，公司盈利能力将显著增强。交易完成后，将进一步推动安迪苏集团业务发展，有助于提升企业综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安迪苏集团将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现本公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；
3、2014年 9月 29日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
4、2015年1月26日，蓝星集团总经理办公会审议通过了《关于调整蓝星新材重大资产重组交易方案的决议》；
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要5、2015年 1月 30日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
6、2015年3月13日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
7、2015年 3月 13日，上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案；
8、2015年4月8日，上市公司收到国务院国资委《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]175号），原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案；
9、2015年4月15日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》等相关议案。
10、2015年6月3日，本公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》，本次交易已经取得商务部对境外投资事项变更的备案。
11、2015年6月10日，上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
12、2015年 6月 25日，本公司取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备【2015】209号），同意对本公司收购蓝星安迪苏营养集团有限公司项目予以备案。
13、2015年7月24日，本次交易获得中国证监会《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1770号）的核准。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序的说明
1、其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）的规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持相应材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记；境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构的，股权出让方应到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记的变更或注销手续，股权受让方应到所在地外汇局办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续。
根据上述规定，蓝星集团本次重组将向蓝星新材转让安迪苏集团85%的普通股股权，蓝星集团需要按照上述规定办理境外直接投资外汇登记的变更手续，蓝星新材应需要按照上述规定办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续。
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号），已登记境外企业股权转让等情况，境内机构应在上述情况发生之日起 60天内，持境外直接投资外汇登记证、境外直接投资主管部门的核准或者备案文件及相关真实性证明材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记、变更或备案手续；根据《国家外汇管理局综合司关于印发<资本项目外汇业务操作指引（2013年版）>的通知》（汇综发﹝2013﹞80号）第 3.4项―境内机构境外直接投资外汇变更登记‖和《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）第2.5项―境内机构境外直接投资外汇变更登记‖规定，办理时限为5个工作日。
蓝星集团和蓝星新材将尽快分别办理境内机构境外直接投资外汇变更登记和境内机构境外直接投资外汇登记。
三、本次交易基本情况
本次重组方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（一）重大资产置换
公司以拟置出资产，与蓝星集团所拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
本次重组的拟置出资产为截至 2014年 6月 30日，本公司扣除出售资产及 167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已于 2014年 12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次重组的拟置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
2、定价依据及交易价格
依据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，本次交易拟置出资产评估值为 170,084.52万元，并以此作为交易对价。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，安迪苏集团100%普通股股权评估值为 1,302,800.00万元，安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为 1,064,880.00万元。
截至本报告书摘要签署日，中企华出具的中企华评报字（2014）第 1266-1号《评估报告》及中企华评报字（2014）第 1266-2号《评估报告》已超过一年的评估有效期。中企华以 2014年 12月 31日为评估基准日，对标的资产价值进行了再次评估。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1172-1号《评估报告》及中企华评报字（2015）第 1172-2号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，本次交易拟置入资产评估值为 1,316,200.00万元，拟置出资产评估值为 122,837.24万元。为维护上市公司全体股东的利益，本次交易拟置入资产交易价格仍为1,064,880.00万元，拟置出资产交易价格仍为 170,084.52万元。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、资产置换
公司拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。拟置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。
4、置换差额的处理方式
拟置入资产与拟置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。
5、评估基准日至交割日损益归属
（1）评估基准日至交割日损益归属
自评估基准日至交割日，置入、置出资产运营所产生的收益由上市公司享有，亏损由蓝星集团承担。
（2）评估基准日至交割日损益归属修订说明
根据交易双方于2015年1月30日签署的《资产置换及置出资产转让协议》，交易双方关于评估基准日至交割日损益归属约定为：自评估基准日至交割日，置出资产、置入资产运营所产生的损益均由蓝星新材享有和承担。
根据交易双方于2015年6月10日签署的《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之资产置换及置出资产转让协议之补充协议》（以下简称“《资产置换及置出资产转让协议之补充协议》”），交易双方关于评估基准日至交割日损益归属调整如下：
自评估基准日至交割日，置入、置出资产运营所产生的收益由上市公司享有，亏损由蓝星集团承担。
6、拟置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。
对于拟置出资产所涉及的下属子公司相关员工，本次重组不改变该等员工劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要7、交易标的办理权属转移的合同义务
在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部拟置出资产及拟置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成拟置入资产过户至公司的相关登记变更手续。
8、违约责任
本次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（二）发行股份并支付现金购买资产
本公司向蓝星集团发行股份并支付现金购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分，其中支付现金金额为3.5亿元。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，本公司将持有安迪苏集团85%普通股股权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以拟置入资产与拟置出资产差额部分并扣除现金支付部分即共 859,795.48万元认购本公司向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要议公告日。
公司本次向蓝星集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次向蓝星集团发行股份购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份并支付现金购买资产发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本公司将向蓝星集团发行2,107,341,862股用于支付资产置换差价扣除现金支付部分的余额。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整，发行数量也随之将作相应调整。
公司本次向蓝星集团非公开发行 A股股份最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期
蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蓝星集团持有公司股票锁定期自动延长至少6个月。
6、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易所上市交易。
7、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金
本公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元，不超过本次重组总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次重组总额的25%。
3、发行对象及认购方式
拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次配套募集资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%的较高者，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦作相应调整，发行股数也随之作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。
7、锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上市交易。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为蓝星集团，蓝星集团为本公司控股股东，本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红）。根据《重组办法》，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|蓝星新材|安迪苏集团|
|1,820,236.55|1,268,039.07|
|99,464.27|1,064,880.00|
|954,443.74|992,015.59|

注：归属母公司普通股所有者权益为安迪苏集团截至2014年12月31日经审计账面值与本次交易金额孰高者确定。
如上表所示，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要六、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前，蓝星集团直接持有本公司53.96%的股权，为本公司控股股东。
本次交易中，本公司向蓝星集团发行2,107,341,862股并支付现金3.5亿元用于购买安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红）超出拟置出资产评估价值的差额部分，同时向配套融资发行对象发行不超过83,932,853股募集配套资金。本次交易完成后，蓝星集团将持有本公司 2,389,387,160股股份，不低于发行后公司总股本的88.04%。
本次交易后，蓝星集团仍为本公司控股股东，中国化工仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司主要影响
（一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 522,707,560股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过 83,932,853股。交易完成后，蓝星集团将持有本公司2,389,387,160股股份，占比不低于88.04%，仍为本公司的控股股东。
依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34元/股计算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次重组前||新增股份情况|||
|股份数量|占比|股份数量|占比|股份数量|
|282,045,298|53.9585%|2,107,341,862|96.1697%|2,389,387,160|
|3,737,262|0.7150%|-|-|3,737,262|
|13,000|0.0025%|-|-|13,000|
|236,912,000|45.3240%|-|-|236,912,000|
|-|-|83,932,853|3.8303%|83,932,853|
|522,707,560|100.00%|2,191,274,715|100.00%|2,713,982,275|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
假设本次交易于 2013年 1月 1日前完成，则本次交易后本公司最近一年备考财务数据与本公司实际财务数据对比如下表所示：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|1,820,236.55|
|1,717,068.82|
|103,167.73|
|99,464.27|
|1.90|

2014年度
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|954,443.74|
|285.78|
|14,049.60|
|24,349.45|
|0.47|
|-1.93|

注：上表中审定数均经普华审计，备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》和普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》。
根据上表，本次交易完成前，本公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，本公司 2014年度基本每股收益为 0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 蓝星化工新材料股份有限公司
公司英文名称 Bluestar New Chemical Materials Co., Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600299
证券简称 蓝星新材
注册地址 北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室
办公地址 北京市朝阳区北土城西路9号
注册资本 522,707,560元
法定代表人 陆晓宝
营业执照注册号 110000009801784
邮政编码 100083
联系电话 010-61958799
传真 010-61958805
公司网站 http://www.star-nm.com
许可经营项目：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品
经营范围 一般经营项目：有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材料、化工产品的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1999年，设立
本公司（曾用名：星辰化工新材料股份有限公司）系 1999年经原国家经贸委国经贸企改[1999]314号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》批准，由中国蓝星化学清洗总公司（即蓝星集团前身）为主发起人并联合北京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院和
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要国营长风机器厂四家法人共同发起设立的股份有限公司。
本公司设立时，中国蓝星化学清洗总公司以其所属的蓝星星火化工厂部分经营性资产、无锡树脂厂全部经营性资产作为出资方，经中华财务会计咨询公司评估（中华评字[98035]号资产评估报告书），中国蓝星化学清洗总公司投入资产 39,854.85万元、负债 19,766.54万元、净资产 20,088.31万元，按 1:0.7516比例折合成 150,980,964股；其他四家发起人各出资 300万元，以 1:0.7516的比例折合成 9,019,036股。广东正中会计师事务所有限公司对上述各方出资进行审验，并出具粤会所验字（99）30333号验资报告，各方出资均足额到位。
1999年5月31日，本公司取得国家工商总局颁发的营业执照，注册名称为“星辰化工新材料股份有限公司”（曾用名，2002年更名为蓝星化工新材料股份有限公司），注册地址为北京市海淀区海淀路19-1号，总股本为16,000万股。
（二）2000年，首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2000]13号文核准，本公司于 2000年3月31日和4月1日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股8,000万股（其中包括向基金配售1,600万股），每股发行价格6.41元。
根据广东正中会计师事务所有限公司粤会所验字[2000]第 90223号《验资报告》验证，本公司扣除发行费用后，募集资金49,258.40万元。
2000年4月20日，经上交所上证上字[2000]第13号《上市通知书》批准，本公司股票在上交所挂牌交易。
该次发行完成后，本公司总股本为24,000万股，具体如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|16,800.00|
|16,000.00|
|800.00|
|7,200.00|
|6,400.00|
|800.00|
|24,000.00|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）2002年，名称变更
经本公司 2001年第一次临时股东大会审议通过，本公司名称变更为“蓝星化工新材料股份有限公司，英文名称变更为“Bluestar New Chemical Material Co.,Ltd”。2002年1月，本公司在国家工商总局办理变更登记。
（四）2006年，发起人股东股份转让
2006年1月，本公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（即蓝星集团前身）与本公司发起人股东国营长风机器厂签订股权转让协议，国营长风机器厂向中国蓝星（集团）总公司转让其所持有的 2,254,759股份。该股份转让行为经国务院国资委批准，并经中国证监会证监公司字[2006]148号文批准豁免要约收购。
（五）2006年，股权分置改革
2006年5月26日，本公司2006年股权分置改革相关股东大会审议通过《股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3股。
2006年 8月 3日，本公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，本公司总股本为 24,000万股，其中有限售条件股份 13,600万股，无限售条件股份10,400万股。
（六）2006年，分红送股
2006年 8月 14日，本公司实施 2005年度利润分配方案，向全体股东按每10股派送5股红股，共送红股12,000万股。送股完成后，本公司总股本为 36,000万股，其中有限售条件股份20,400万股，无限售条件股份15,600万股。
（七）2007年，定向增发
2007年6月4日，经中国证监会核准，本公司实施非公开发行股票42,082,738股，并于2007年8月31日完成股份变动登记，本公司总股本变更为 402,082,738股。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要该次发行完成前后，本公司股本结构变动如下表所示：
|||
|-|-|
|股份类别|变动前（股）|
|1、国家持股|-|
|2、国有法人持股|204,000,000|
|3、其他内资持股|-|
|4、其他|-|
|有限售条件的流通股份合计|204,000,000|
|A股|156,000,000|
|其他|-|
|无限售条件的流通股份合计|156,000,000|
||360,000,000|

（八）2007年，股份无偿划转
2007年12月6日，经国务院国资委国资产权[2007]1503号文批准，广州合成材料研究院和中蓝连海设计研究院分别将持有的本公司股份无偿划转给中国蓝星（集团）总公司。
划转完成后，本公司发起人股份数分别为：中国蓝星（集团）总公司持有本公司216,957,921股，北京橡胶工业研究设计院持有本公司2,874,817股。
（九）2008年，资本公积转增股本
2008年6月13日，本公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，以2007年度总股本402,082,738股为基数每10股转增3股。
该次资本公积转增股本实施完成后，本公司总股本为522,707,560股。
截至本报告书摘要签署日，本公司股本结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|-|
|522,707,560|
|522,707,560|
|522,707,560|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
本公司控股股东为蓝星集团，即本次交易的交易对方，其基本情况详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况”
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为中国化工，其基本情况如下表所示：
公司名称 中国化工集团公司
法定代表人 任建新
住所 北京市北四环西路62号
注册号 100000000038808
注册资金 1,101,002.5968万元
经济性质 全民所有制
组织机构代码证 71093251-5
税务登记证 京税证字110108710932515号
成立时间 2004年04月22日
危险化学品生产（有效期至2016年12月26日）。化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、经营范围 建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；
技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本公司前十大股东情况
截至2014年12月31日，本公司前十大股东情况如下表所示：
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国蓝星（集团）股份有限公司|282,045,298|
|曹文桥|4,092,000|
|北京橡胶工业研究设计院|3,737,262|
|珠海鑫德物流有限公司|3,547,020|
|王桂英|3,033,853|
|林美松|2,138,999|
|相其军|1,954,203|
|房晓军|1,867,200|
|顾蓓|1,738,060|
|顾炎坤|1,686,900|
||305,840,795|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
六、上市公司全资和控股子公司
截至2014年12月31日，本公司全资和控股子公司基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|江西星火航天新材料有限公司|100%|2,000.00|
|中蓝连海工程有限公司|100%|6,000.00|
|中蓝长化工程科技有限公司|100%|5,000.00|
|南通星辰合成材料有限公司|100%|80,000.00|
|蓝星硅材料有限公司|100%|22,000.00|
|山西合成橡胶集团有限责任公司|100%|8,675.05|
|中蓝国际化工有限公司|100%|10,000.00|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|蓝星有机硅（天津）有限公司|52%|92,928.00|
|广西蓝星大华化工有限责任公司|100%|8,000|

注：截至本报告书摘要签署日，按照蓝星有机硅（天津）有限公司实缴资本计算，本公司持有该公司股权比例为72.69%。
七、主营业务概况
本公司始终致力于中国化工新材料事业发展，现已成为中国有机硅、工程塑料、彩色显影剂最大生产商。
目前，本公司已发展形成多个产品系列，如有机硅单体、硅油、硅树脂产品系列，工程塑料、环氧树脂及深加工产品系列，PBT、PPE、合成树脂及工程塑料改性产品系列，彩色显影产品系列等。
本公司研究实力雄厚，蓝星新材拥有一家国家级企业技术中心——江西星火有机硅厂国家认定企业技术中心，以及多家省级科研机构——湖南省钾及伴生物综合开发工程技术研究中心、山西合成橡胶集团有限责任公司山西省企业技术中心、江苏省环保微生物菌剂工程技术研究中心。
八、主要财务数据
本公司 2012年度、2013年度和 2014年度经审计的主要财务数据（合并报表口径），如下：
（一）资产负债表主要数据
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,820,236.55|2,000,715.91|
|1,717,068.82|1,910,685.70|
|103,167.73|90,030.22|
|99,464.27|76,357.43|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|954,443.74|826,253.97|
|285.78|-131,010.40|
|14,049.60|-119,608.13|
|14,375.03|-118,833.09|
|24,349.45|-113,860.85|

九、最近三年重大资产重组情况
2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本公司拟向蓝星集团出售所持有的北化机100%股权和哈石化100%股权、向中蓝石化总公司出售本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债等重大资产出售事项。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1242-01号、中企华评报字（2014）第1242-02号《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，北化机100%股权评估价值为 81,060.45万元、哈石化100%股权评估价值为 86,039.59万元。上述评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案，本公司与蓝星集团协商确定北化机100%股权、哈石化100%股权交易价格合计 167,100.04万元。蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1242-03号、中企华评报字（2014）
第 1242-04号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，蓝星新材工程
承包和设计相关业务资产及负债（长沙院）净资产评估结果为 24,105.78万元，
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要蓝星新材工程承包和设计相关业务资产及负债（连海院）净资产评估结果为 85,828.06万元。上述评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案，本公司与中蓝石化总公司协商确定本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产及负债交易价格为109,933.84万元，中蓝石化以现金作为支付对价。
2014年10月15日，本公司召开2014年第二次临时股东大会决议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）已正式实施，中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为的审批。2014年11月24日，本公司向中国证监会申请撤回重大资产出售申请文件，并于 2014年 12月 10日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2014]212号），中国证监会同意终止对本公司重大资产出售申请文件审查。
2014年12月26日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《资产交割确认书》，交易各方协商确定，交割日为 2014年12月26日。
截至 2014年 12月 26日，上述重大资产出售涉及的股权过户手续已办理完毕，员工安置已全部完成，其他相关资产变更登记和过户、债务转移的具体实施不存在重大法律障碍。
除上述重大资产出售事项外，本公司最近三年未进行过重大资产重组。
十、本公司合法经营情况
截至本报告书摘要签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三章交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 中国蓝星（集团）股份有限公司
住所 北京市朝阳区北土城西路9号
法定代表人 任建新
注册资本 1,816,886.9029万元
公司类型 股份有限公司
注册号 100000400012022
税务登记号 京税证字110105100018179号
组织代码 100018179
研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；
研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进经营范围
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租
营业期限 永续
二、历史沿革
（一）设立
1989年3月16日，甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企（1989）168号），同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建甘肃蓝星化学清洗集团公司。
1989年 4月 3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立，注册资本为200万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅。
（二）历次重大变更
1、1992年，名称变更及增资
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），甘肃蓝星化学清洗集团公司名称变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属关系变更为化学工业部直属。同时，经甘肃省会计事务所验证，中国蓝星化学清洗总公司注册资本变更为3,000万元。
2、1998年，增资
1998年 3月 17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星（集团）总公司。同时，经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本8,000万元，注册资本增至11,000万元，隶属关系不变。
3、2001年，名称变更及增资
2001年5月23日，经国家工商总局核准，中国蓝星化学清洗总公司名称变更为“中国蓝星（集团）总公司”，注册资本增至26,098万元，隶属关系不变。
4、2002年，增资
2002年5月22日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至123,966.32万元，隶属关系不变。
5、2003年，增资
2003年9月18日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至151,421.1万元，隶属关系不变。
6、2003年，出资人确认
2003年 10月 21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），确定中国蓝星（集团）总公司出资人为国务院国资委。
7、2004年，增资
2004年5月12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004年第 3号），批准在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组的基础上组建中国化工，中国化工为国务院国资委履行出资人职
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要责企业，中国蓝星（集团）总公司为中国化工全资子公司。同时，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至161,159.7万元。
8、2006年，增资
2006年 9月 5日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至250,820.3万元，隶属关系不变。
9、2007年，增资
2007年 7月，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至432,135.8万元，隶属关系不变。
10、2008年，改制
2007年 12月 21日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1551号）。2008年 9月 1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191号），同意中国蓝星（集团）总公司改制为股份有限公司，并增资扩股引入 SapphiresLimited等境外投资者。
改制完成后，公司名称变更为中国蓝星（集团）股份有限公司，公司变更为外商投资股份有限公司，股本总额为1,221,189.94万股，注册资本为 1,221,189.94万元。
经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字（2008）第 2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及 Sapphires Limited等境内外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。
本次改制完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|中国化工|9,769,500,000|
|中国化工农化总公司|6,500|
|中国化工橡胶总公司|6,500|
|中国化工油气开发中心|6,500|
|Sapphires Limited|1,041,235,388|
|Stella Limited|908,797,340|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|Raccolta Limited|405,642,661|
|Cuarzo Limited|86,704,486|
||12,211,899,375|

11、2013-2014年，股权划转及增资扩股
2013年 8月 2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心分别持有蓝星集团的 0.65万股（合计 1.95万股）股份无偿划转至中国化工资产公司。
2013年 12月 25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071号），同意蓝星集团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团总股本由 12,211,899,375股增至 18,168,869,029股。其中，中国化工持有 9,769,500,000股，占总股本的53.770546%；中国化工资产公司持有19,500股，占总股本的0.000107%。
2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发 5,956,969,654股，由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心（有限合伙）分别认购3,153,689,817股、2,803,279,837股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元，股份总额增至18,168,869,029股。
三、最近三年主营业务发展状况
蓝星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业，公司产品包括化工新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等，其业务涉及材料科学、生命科学和环境科学三大板块。近年来，蓝星集团积极构建国际化管理团队，引进全球最佳实践经验，推动管理和业务变革，依靠不断的创新和并购快速扩张，成为
中国规模最大的化工企业之一，拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、
澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及150多个国家和地区。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要蓝星集团2012年度、2013年度经审计，2014年度经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|7,917,070.72|8,184,175.88|
|6,104,035.83|6,867,413.88|
|1,813,034.89|1,316,762.01|
|1,090,694.05|877,205.57|
|2014年度|2013年度|
|5,098,800.51|4,757,318.99|
|14,337.46|-181,299.15|
|13,468.58|-121,409.79|

四、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，蓝星集团控股股东、实际控制人为中国化工。蓝星集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
中国化工
63.58%
蓝星集团
注：中国化工所持蓝星集团63.58%股权比例为截至本报告书摘要签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计算，下同。
五、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书摘要签署日，蓝星集团持有本公司53.96%股份，为本公司控股股东，系本公司关联方。蓝星集团与本公司股权控制关系结构如下图所示：
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要国务院国资委
100%
中国化工
63.58%
蓝星集团
53.96%
蓝星新材
六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，本公司现任董事中陆晓宝、刘韬、赵月珑三位董事为蓝星集团推荐。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
交易对方及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据蓝星集团出具的声明，蓝星集团及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、交易对方下属公司
截至本报告书摘要出具日，蓝星集团全资和控股子公司情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|
|蓝星化工新材料股份有限公司|北京市|53.96%|52,270.76|
|中蓝晨光化工研究设计院有限公司|成都市|100.00%|15,050.00|
|山东蓝星东大化工有限责任公司|淄博市|99.33%|15,000.00|
|中国蓝星沈阳石化有限公司|沈阳市|60.00%|15,000.00|
|沈阳化工集团有限公司|沈阳市|100.00%|10,319.00|
|杭州水处理技术研究开发中心有限公司|杭州市|100.00%|9,500.00|
|蓝星环境工程有限公司|北京市|78.73%|6,000.00|
|蓝星（杭州）膜工业有限公司|杭州市|100.00%|5,000.00|
|北京蓝星节能投资管理有限公司|北京市|100.00%|5,000.00|
|兰州蓝星日化有限责任公司|兰州市|100.00%|4,300.00|
|北京蓝星清洗有限公司|北京市|100.00%|4,000.00|
|广州合成材料研究院有限公司|广州市|100.00%|3,214.28|
|甘肃蓝星清洗科技有限公司|北京市|100.00%|2,088.48|
|蓝星（北京）特种纤维技术研发中心有限公司|北京市|100.00%|2,000.00|
|无锡蓝星石油化工有限责任公司|无锡市|100.00%|1,594.00|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|
|蓝星东丽膜科技（北京）有限公司|北京市|50.00%|6,000万美元|
|中国化工集团（香港）投资有限公司|香港|100.00%|53万港元|
|蓝星埃肯投资有限公司|香港|100.00%|500万美元|
|蓝星安迪苏营养集团有限公司|香港|100.00%（普通股）|200万欧元|
|蓝星有机硅投资有限公司|香港|100.00%|100万欧元|
|中车集团兰州七四三七工厂有限公司|兰州市|100%|1,930.44|
|蓝星（北京）化工机械有限公司|北京市|100%|20,000.00|
|中国蓝星哈尔滨石化有限公司|哈尔滨市|100%|3,000.00|
|蓝星安迪苏（天津）有限公司|天津市|100.00%|10,000.00|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）摘要第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产范围
拟置出资产为截至2014年 6月30日，本公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产是指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已于2014年12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司 167,100.04万元其他应付款相抵消。
拟置出资产范围具体包括：本公司本部资产及负债、南昌分公司、江西星火有机硅厂、无锡树脂厂、芮城分公司、天津分公司、广西分公司、广西蓝星大华化工有限责任公司100.00%股权、南通星辰合成材料有限公司100.00%股权、山西合成橡胶集团有限责任公司100.00%股权、蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权、蓝星硅材料有限公司100.00%股权、中蓝连海工程有限公司100.00%股权、中蓝长化工程科技有限公司100.00%股权、中蓝国际化工有限公司100.00%股权、江西星火航天新材料有限公司100.00%股权、中国化工财务有限公司11.07%股权、卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权。
二、拟置出资产主要财务数据
（一）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|480,293.09|
|1,355,173.53|
|1,835,466.62|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）摘要
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,518,944.14|
|308,058.52|
|1,827,002.66|
|8,463.97|

注：根据本次重组方案，拟置出资产不包括应付蓝星集团的其他应付款167,100.04万元，蓝星新材拟保留的应付蓝星集团的其他应付款于重大资产置换评估基准日2014年6月30日从拟置换业务中剥离，相应增加所有者权益。
（二）备考合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|691,882.61|
|-117,961.63|
|-105,878.85|
|-104,846.70|

三、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至本报告书摘要签署日，拟置出资产涉及股权转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|被投资单位|持股比例|
|南通星辰合成材料有限公司|100.00%|
|南通中蓝工程塑胶有限公司|72.00%|
|山西合成橡胶集团有限责任公司|100.00%|
|山纳合成橡胶有限责任公司|60.00%|
|山西阳高晋能热电有限公司|20.00%|
|蓝星有机硅（天津）有限公司|52.00%|
|蓝星硅材料有限公司|100.00%|
|中蓝连海工程有限公司|100.00%|
|蓝星招标（江苏）有限公司|100.00%|
|连云港连宇建设监理有限责任公司|100.00%|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）摘要
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|-|-|
|被投资单位|持股比例|
|江苏连海检测有限公司|100.00%|
|中蓝长化工程科技有限公司|100.00%|
|长沙华星建设监理有限公司|100.00%|
|中蓝国际化工有限公司|100.00%|
|蓝星环境工程有限公司|10.00%|
|江西星火航天新材料有限公司|100.00%|
|中国化工财务有限公司|11.07%|
|卡博特蓝星化工（江西）有限公司|10.00%|
|广西蓝星大华化工有限责任公司|100.00%|

注：截至本报告书摘要签署日，按照蓝星有机硅（天津）有限公司实缴资本计算，本公司持有该公司股权比例为72.69%。
根据《中国化工财务有限公司章程》之“第十六条股东股权的转让：1、股东之间可以转让其全部或部分股权；2、股东向股东以外的人转让其股权时，必须征得其他股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让对方购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权”，因本次交易对方蓝星集团为中国化工财务有限公司股东之一，本公司转让中国化工财务有限公司11.07%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函。
根据《经修订和重述的卡博特蓝星化工（江西）有限公司公司章程》“4.7条（e）项：双方（蓝星新材和卡博特（中国）投资有限公司）有权随时自由的将其在公司注册资本中的股权全部或部分的转让给其任何关联方。转让方应以书面形式通知董事会或另一方该等转让，详细说明该关联方的名称、法定住所和法定代表人。该关联方应签署一份使其成为合营合同的一方并且接受本章程的所有条款和条件”，因本次交易对方蓝星集团为本公司关联方，本公司转让卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，并且已书面通知卡博特（中国）投资有限公司。
本公司转让持有的蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权已取得其他股
东放弃优先购买权的同意函。
本公司转让蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权和卡博特蓝星化工（江
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）摘要西）有限公司10.00%股权尚需主管商务部门批准、转让中国化工财务有限公司11.07%股权尚需中国银行业监督管理委员会批准。本公司将积极办理上述公司股权转让涉及的政府部门批准事宜。
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告书摘要签署日，拟置出资产中非股权资产包括房屋所有权98处，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|证号|所有权人|坐落|
|房权证津字第111020751968号|蓝星新材|西青区津静公路永红桥南|
|永自房权证永字第000654号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000655号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000656号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000657号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000658号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000659号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000660号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000661号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000662号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000663号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000664号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000665号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000667号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000668号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000669号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000670号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000671号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000672号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000673号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000674号|星辰化工|杨家岭厂部院内|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|证号|所有权人|坐落|
|永自房权证永字第000675号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000676号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000677号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000678号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000679号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000680号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000681号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000682号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000683号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000684号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000685号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000686号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000687号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000688号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000689号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000690号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000691号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000692号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000693号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000694号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000695号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000696号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000697号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000698号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000699号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000700号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000701号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000702号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000703号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000704号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000705号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000706号|星辰化工|杨家岭厂部院内|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）摘要
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|证号|所有权人|坐落|
|永自房权证永字第000707号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000708号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000709号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000710号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000711号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000712号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永房权证公字第0019952号|江西星火有机硅厂|永修县杨家岭西区|
|永房权证私字第0019764号|江西星火有机硅厂|永修艾城星火工业园内|
|粤房地证字第C4083195号|江西星火有机硅厂|白云区同和京溪路50号301房|
|粤房地证字第C4083193号|江西星火有机硅厂|白云区同和京溪路50号302房|
|粤房地证字第C4083194号|江西星火有机硅厂|白云区同和京溪路50号202房|
|深西丽楼房使用权证970022号|江西星火有机硅厂|珠光苑小区4栋A座101室|
|深西丽楼房使用权证970023号|江西星火有机硅厂|珠光苑小区4栋A座201室|
|深西丽楼房使用权证970024号|江西星火有机硅厂|珠光苑小区4栋A座301室|
|百房权证桂百字第0033547号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033548号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033549号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033550号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033551号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033553号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033554号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033537号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033538号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033540号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033541号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033544号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033546号|广西分公司|大华路8号|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）摘要
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|证号|所有权人|坐落|
|百房权证桂百字第0033545号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033542号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033556号|广西分公司|大华路8号|
|洪房权证高第0642号|南昌分公司|火炬大街75号|
|洪房权证高第0643号|南昌分公司|火炬大街 48 号富丽花园B栋|
|芮房权证（2007）字第300028-1号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮房权证（2007）字第300028-2号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮房权证（2007）字第300028-3号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-04号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-05号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-06号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-07号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-08号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-09号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-10号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-11号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-12号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-13号|芮城分公司|芮城县城西郊|

注：序号第83号，即百房权证桂百字第0033556号房产已于评估基准日后拆除。
截至本报告书摘要签署日，上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
截至本报告书摘要签署日，拟置出资产中非股权资产共有23.67万平方米房屋尚未取得房屋所有权证书。
根据蓝星集团出具的承诺函，蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝
签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议，并将继
续履行其在本次重大资产重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）摘要导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
2、土地使用权情况
截至本报告书摘要签署日，拟置出资产中非股权资产包括14宗土地使用权，具体情况如下表所示：
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|土地使用权证号|权利人|坐落位置|使用权类型|用途|面积（m2）|
|西青单国用（2007）第98号|蓝星新材|西青区津静公路南、自来水河北|出让|工业|53,459.27|
|西青单国用（2007）第99号|蓝星新材|西青区津静公路南、自来水河北|出让|工业|251,755.45|
|星 开 国 用（2000）字第001号|星辰化工|江西省永修县艾城镇杨家岭|出让|工业|22,624.50|
|永 国 用（ 2004 ） 第0003932号|江西星火有机硅厂|江西永修云山经济技术开发区星火园区|出让|工业|21,389.41|
|永 国 用（ 2004 ） 第000393号|江西星火有机硅厂|江西永修云山经济技术开发区星火园区|出让|工业|9,061.88|
|永 国 用（ 2004 ） 第00040号|江西星火有机硅厂|永修艾城星火工业园区|出让|工业|117,516.51|
|永 国 用（ 2004 ） 第00041号|江西星火有机硅厂|永修艾城星火工业园区|出让|工业|255,652.90|
|永 国 用（ 2006 ） 第00107号|江西星火有机硅厂|星火工业园|出让|工业|32,056.00|
|永 国 用（ 2009 ） 第00237号|江西星火有机硅厂|星火工业园星云大道旁|出让|工业|213,387.63|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）摘要
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|土地使用权证号|权利人|坐落位置|使用权类型|用途|面积（m2）|
|永 国 用（ 2012 ） 第00073号|江西星火有机硅厂|星火工业园|出让|工业|1,186,366.726|
|百 国 用（ 2007 ） 第00402号|广西分公司|百色市城东路|出让|工业|689,936.50|
|昌省属国用（2005）第54号|南昌分公司|南昌高新开发区起步区内|出让|工业|1,741.00|
|芮 国 用（ 2007 ） 第2004062号|芮城分公司|芮城县城西郊|出让|工业|93,021.00|
|西青单国用（ 2008 ） 第256号|天津分公司|西青区张家窝镇天华路东|出让|工业|80,388.30|

截至本报告书摘要签署日，上述土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
截至本报告书摘要签署日，蓝星新材共有面积为 46,666.90平方米的土地未取得土地使用权证。该等无证土地不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押等权利限制，不会对置出资产的生产经营产生重大不利影响。
此外，置出资产中包括土地预付款 3,090万元，为蓝星新材根据 2006年与江阴临港新城管委会、江阴市长江石化产业园签署的《投资协议》、《江阴临港新城项目用地协议书》支付的3,090万元土地款。该项目用地约200,000.00平方米，蓝星新材未签署土地出让合同，目前江阴临港新城管委会计划将该土地权利收回，蓝星新材与江阴临港新城管委会目前尚在协商该笔土地预付款处理问题。
3、知识产权
（1）商标
截至本报告书摘要签署日，拟置出资产中非股权资产包括 11处商标，具体情况如下表所示：
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）摘要
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|注册人|注册号|商标|类号|
|广西分公司|607703||2|
|无锡树脂厂|218411||1|
|无锡树脂厂|1056102||1|
|无锡树脂厂|3750294||1|
|无锡树脂厂|4018790||1|
|江西星火有机硅厂|9241548||1|
|江西星火有机硅厂|9241549||1|
|江西星火有机硅厂|9241550||1|
|江西星火有机硅厂|10033360||1|
|江西星火有机硅厂|10033361||1|
|江西星火有机硅厂|10033378||1|

截至本报告书摘要签署日，上述商标均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（2）专利
截至本报告书摘要签署日，拟置出资产中非股权资产包括 67项专利，具体情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010562351.3|一种聚苯醚生产中氧化耦合工段的中控分析方法|2014.05.07|2010.11.23|
|蓝星新材|ZL201110255602.8|一种降低聚苯醚产品中醌含量及回收联苯二醌的方法|2013.07.17|2011.08.31|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010537833.3|一种制备聚苯醚的方法|2013.05.22|2010.11.05|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010263623.X|一种同时干燥和封端聚苯醚的方法|2013.05.01|2010.08.25|
|蓝星新材|ZL201010533804.X|一种聚苯醚颗粒及其成粒方法|2013.01.23|2010.11.02|
|蓝星新材|ZL201010533819.6|一种铁系催化剂失活再生的方法|2012.10.10|2010.11.02|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010570459.7|一种无卤阻燃PPE电缆料组合物及其制备方法|2012.06.20|2010.11.26|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010239996.3|一种生产聚苯醚的方法|2012.02.29|2010.07.28|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL200910241384.5|一种从聚苯醚反应混合物中脱除铜离子的方法及其系统|2011.11.23|2009.11.30|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL200910241382.6|一种降低聚苯醚树脂中反应副产物含量的聚合方法|2011.11.23|2009.11.30|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL200910237643.7|一种滴定法测定聚苯醚中酚羟基含量的方法|2011.11.23|2009.11.13|
|蓝星新材|ZL200610113260.5|有机二氯硅烷的多级连续水解制备聚有机硅氧烷和|2011.06.29|2006.09.21|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|||气相氯化氢的方法|||
|蓝星新材|ZL200610113257.3|羟基封端的聚二甲基硅氧烷的连续裂解及精馏制备环硅氧烷的方法|2011.05.04|2006.09.21|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL200910088026.5|一种聚苯醚/纳米二氧化硅复合物及其制备方法|2011.04.27|2009.06.30|
|蓝星新材|ZL200610113259.2|一种有机氯硅烷气体干法除尘方法及其装置|2010.05.12|2006.09.21|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454576.1|六甲基环三硅氧烷的一种定量分析方法|2014.05.28|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454590.1|110 甲基乙烯基硅橡胶乙烯基气相色谱法分析中气体样品的制备方法|2014.05.28|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201210567249.1|一种去除稀硫酸中硅氧烷的装置及方法|2014.05.28|2012.12.25|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454580.8|一种连续法合成小分子羟基硅油的方法|2014.03.05|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454553.0|一种含氢硅油乳液型防水剂|2013.12.18|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201210566624.0|一种含有机硅氧烷的污水的除油分离装置及其工艺|2013.11.27|2012.12.25|
|江西星火有机硅厂|ZL201110455144.2|一种降低离子膜烧碱中一次盐水中铝杂质含量的方法|2013.11.27|2011.12.31|
|江西星火有机硅厂|ZL200810136454.6|超低表面张力的聚醚改性硅油及其合成工艺|2012-09-05|2008-12-15|
|江西星火有|ZL200910186868.4|γ-氯丙基甲基二甲氧基硅|2013-03-13|2009-12-31|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|机硅厂||烷的制备工艺|||
|江西星火有机硅厂|ZL201010607110.6|甲基三乙酰氧基硅烷分析检测方法|2013.08.21|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607111.0|电感耦合等离子体发射光光谱法测定铜中铅含量的方法|2013.07.10|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454586.5|一种高粘度 107 胶的制备方法|2013.05.29|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607108.9|一种用于高环制 107 胶的高效催化剂及其制备方法|2013.05.29|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607104.0|低粘度羟封端聚硅氧烷及其制备方法|2013.03.13|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607103.6|有机硅浆渣处理工艺|2013.01.23|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607107.4|二甲基二乙氧基硅烷制备工艺|2013.01.09|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607890.4|高分子量全甲基硅油的制备工艺|2012.12.05|2010.12.28|
|江西星火有机硅厂|ZL2008101364550|长链烷基改性硅油及其合成工艺|2012.12.05|2008.12.15|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607109.3|一种室温硫化硅橡胶的脱低方法及其装置|2012.10.17|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607136.0|一甲基三乙氧基硅烷制备工艺|2012.10.17|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL03100034.7|一种硅粉加工方法及输送方法|2006.04.19|2003.01.07|
|江西星火有|ZL03100036.3|一种一氯甲烷的加压合成|2005.07.27|2003.01.07|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|机硅厂||精制工艺|||
|江西星火有机硅厂|ZL03100033.9|一种有机氯硅烷合成气湿法除尘及高沸分离工艺|2008.11.19|2003.01.07|
|江西星火有机硅厂|ZL03152717.5|有机二氯硅烷的连续水解工艺|2007.12.26|2003.08.10|
|江西星火有机硅厂|ZL02139223.4|一种甲基二甲氧基硅烷的合成方法|2004.10.06|2002.10.28|
|广西分公司|ZL201110331251.4|一种空气开关锁定装置|2014.05.07|2011.10.27|
|广西分公司|ZL201110354562.2|一种锅炉进煤计量装置|2013.10.16|2011.11.10|
|无锡树脂厂|ZL200610096434.1|防止二酚基丙烷合成反应助催化剂失活的预处理方法|2010.09.29|2006.09.26|
|江南大学、无锡树脂厂|ZL200810195612.5|双酚A缩合反应中催化剂活性的在线软测量方法|2010.09.29|2008.08.30|
|无锡树脂厂|ZL200610096435.6|两步结晶提纯法中调节二酚基丙烷浓度的方法及装置|2008.05.14|2006.09.26|
|芮城福斯特化工有限公司（芮城分公司前身）|ZL200410012583.6|用于合成 2,6-二甲基苯酚的催化剂及其制备方法|2009.10.7|2004.10.08|
|江西星火有机硅厂|ZL201220718344.2|一种不易堵塞的封闭式振动筛|2013.07.10|2012.12.24|
|江西星火有机硅厂|ZL201220717941.3|一种分离有机硅氧烷与酸水的装置|2013.07.10|2012.12.24|
|江西星火有|ZL201220718347.6|一种组合式螺旋密封结构|2013.07.10|2012.12.24|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|机硅厂|||||
|江西星火有机硅厂|ZL201020681936.2|有机硅浆渣处理管套反应器|2011.09.28|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201020681923.5|室温硫化硅橡胶脱低装置|2011.08.17|2010.12.27|
|广西分公司|ZL201120566867.5|一种管道过滤器|2012.10.17|2011.12.30|
|广西分公司|ZL201120415804.X|一种接地放电装置|2012.06.20|2011.10.27|
|广西分公司|ZL201120422241.7|一种机械温度控制器|2012.06.20|2011.10.31|
|广西分公司|ZL201020688218.8|一种压滤机用滤布夹套|2011.08.31|2010.12.30|
|广西分公司|ZL201020688205.0|一种家用饮水机|2011.08.10|2010.12.30|
|广西分公司|ZL201020627933.0|一种电动机的无功补偿装置|2011.07.06|2010.11.29|
|广西分公司|ZL201020627952.3|钛白粉烟道灰回收利用系统|2011.07.06|2010.11.29|
|广西分公司|ZL201020627926.0|一种继电器|2011.06.22|2010.11.29|
|广西分公司|ZL201210573840.8|一种卸片槽物料搅拌装置|2014.10.15|2012.12.26|
|广西分公司|ZL201210573847.X|一种大容量的浓硫酸计量装置|2014.11.05|2012.12.26|
|江西星火有机硅厂|ZL201210566546.4|一种固体有机硅消泡剂的制备方法|2014.12.17|2012.12.25|
|江西星火有机硅厂|ZL201210567431.7|一种净化回收氯甲烷的工艺及其装置|2014.08.27|2012.12.25|
|江西星火有机硅厂|ZL201110455828.2|一种分析110甲基乙烯基硅橡胶分子量的重量挤压法|2014.08.27|2011.12.31|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|江西星火有机硅厂|ZL201110455830.X|一种有机硅高沸裂解的工艺|2014.08.27|2011.12.31|
|江西星火有机硅厂|ZL201210567374.2|一种有机硅单体尾气吸收装置及其工艺|2014.12.17|2012.12.25|
|广西分公司|ZL201320846402.4|一种煤气发生炉的出渣机构|2014.07.02|2013.12.20|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本报告书摘要签署日，上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
上述专利中，第 44项专利为无锡树脂厂与江南大学共同享有的专利权。江南大学已经出具书面同意函，同意本公司于本次重大资产重组交易中将该等专利权转让予蓝星集团或其指定的第三方。
四、拟置出资产抵押、担保及重大诉讼情况
截至 2014年 12月 31日，拟置出资产不存在抵押、对外担保及重大诉讼情况。
五、拟置出资产的评估情况
（一）评估概述
本次重组的资产评估机构中企华按照相关法律法规和资产评估准则，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估基本方法适用条件，对拟置出资产评估采取资产基础法，评估结结论采取资产基础法评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，拟置出资产净资产评估价值为170,084.52万元，较母公司报表口径净资产账面价值 170,700.10万元相比，减值额为 615.58万元，减值率为0.36%；较备考合并报表口径归净资产 47,334.50万元相比，增值额为 122,750.02万元，增值率为259.32%。该评估结果已获取国务院国资委备案。
（二）评估方法选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收益法和资产基础法。
《重组办法》第二十条第三款规定―评估机构、估值机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值‖。中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
中企华评估人员在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
1、对于市场法的应用分析
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。中企华评估人员根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。由于本次评估对象为蓝星新材部分资产，且难以找到与评估对象可比的适当交易案例，故本次评估未采用市场法进行评估。
2、对于收益法的应用分析
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。中企华评估人员结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。根据普华出具的普华永道中天特审字（2014）第1557号《审计报告》，2012年度、2013年度及2014年1-6月，本公司处于严重亏损状态。蓝星新材拟置出资产经营业务主要为从事有机硅、双酚A、氯丁橡胶等生产，受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、需求低迷等因素影响，产品价格大幅下降，导致行业整体盈利能力下降。导致被评估企业经营状况较差，形成较大的经营亏损，至评估报告出具日，没有迹象显示上述行业有好转的趋势，因此本次评估无法对上述行业未来趋势做出合理推断，也无法合理预测评估对象未来的经营状况和盈利水平，故不适于采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。中企华评估人员应当根据会计政策、企业经营等情况，结合对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债可否识别和可否评估的具体情况判断资产基础法的适用
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要性。拟置出资产及负债明确、清晰，因此适于采用资产基础法。
综上，鉴于收益法和市场法适用条件的限制，由于本次交易中拟置出资产所处行业产能矛盾日益突出、盈利空间大幅萎缩，拟置出资产持续处于严重亏损状态，因此本次评估无法合理推断相关行业未来趋势，也无法准确预测被评估单位未来经营状况和盈利水平。同时，拟置出资产产权清晰，具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进行评估。
（三）评估结果说明
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，拟置出资产资产基础法具体评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值*|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|705,039.26|705,759.03|719.77|
|885,838.02|868,511.85|-17,326.17|
|165,181.79|90,178.88|-75,002.91|
|-|-|-|
|168,215.97|185,542.38|17,326.42|
|517,254.68|520,848.61|3,593.93|
|32,852.98|69,638.10|36,785.12|
|30,193.37|56,157.39|25,964.02|
|2,332.60|2,303.88|-28.73|
|1,590,877.28|1,574,270.89|-16,606.40|
|1,112,186.37|1,112,186.37|-|
|307,990.81|292,000.00|-15,990.81|
|1,420,177.18|1,404,186.37|-15,990.81|
|170,700.10|170,084.52|-615.58|

注：*为拟置出资产备考母公司资产负债表口径账面价值
评估结果与拟置出资产备考母公司资产负债表口径账面价值主要变动情况及原因分析如下：
1、长期股权投资评估减值 75,002.91万元，减值率为-45.41%，主要原因为
全资子公司蓝星硅材料有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司经营亏损所
致；
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、无形资产评估增值36,785.12万元，增值率为111.97%，主要原因为拟置出资产非股权资产包含的土地使用权因土地市场地价上涨因素明显，因此土地使用权增值较大。
（四）拟置出资产长期股权投资评估减值的原因及合理性
蓝星新材母公司长期投资科目评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值|评估价值|
|南通星辰合成材料有限公司|100.00|79,758.20|51,984.61|
|蓝星硅材料有限公司|100.00|16,039.98|-29,069.78|
|山西合成橡胶集团有限责任公司|100.00|26,183.90|4,554.92|
|中蓝国际化工有限公司|100.00|4,319.50|15,891.57|
|中蓝连海工程有限公司|100.00|6,000.00|8,191.01|
|中蓝长化工程科技有限公司|100.00|5,000.00|6,081.25|
|蓝星有机硅（天津）有限公司|72.69|17,879.34|17,897.72|
|江西星火航天新材料有限公司|100.00|2,000.00|1,510.27|
|||157,180.93|77,041.56|

从上表可见，南通星辰合成材料有限公司、蓝星硅材料有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司、江西星火航天新材料有限公司与母公司长期投资科目账面值比较，评估减值。评估减值主要原因为上述4家被投资单位受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、需求低迷等因素影响，产品价格大幅下降，一直处于亏损状态。上述4家公司净资产及净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年1-6月|
|净资产|35,046.94|
|净利润|-8,323.00|
|净资产|-30,176.49|
|净利润|-4,003.56|
|净资产|1,678.87|
|净利润|-5,594.56|
|净资产|1,059.97|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|净利润|-244.61|

上述4家被投资单位经营情况如下：
1、南通星辰合成材料有限公司
被评估单位的经营业务主要为从事双酚 A等产品的生产，受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、需求低迷等因素影响，产品价格大幅下降，导致行业整体盈利能力下降。被评估企业近三年的经营状况较差，形成较大的经营亏损，至评估报告出具日，没有迹象显示上述行业有好转的趋势。
2、蓝星硅材料有限公司
被评估单位的经营业务主要为从事工业硅等产品的生产，其产品主要销售给内部单位江西星火有机硅厂，有机硅行业受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、需求低迷等因素影响，产品价格大幅下降，导致行业整体盈利能力下降。被评估企业近三年的经营状况较差，形成较大的经营亏损，至评估报告出具日，没有迹象显示上述行业有好转的趋势。
3、山西合成橡胶集团有限责任公司
被评估单位的经营业务主要为从事氯丁橡胶等产品的生产，企业生产线于 2014年开始正式投入生产。氯丁橡胶行业受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、需求低迷等因素影响，产品价格大幅下降，导致行业整体盈利能力下降。
被评估单位由于刚刚投产，生产线尚未完全达产，且产品价格下降，2014年上半年亏损，至评估报告出具日，没有迹象显示上述行业有好转的趋势。
4、江西星火航天新材料有限公司
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要被评估单位的经营业务主要为从事军品的生产，为订单生产模式，经营情况受军品订单的影响较大，近几年由于订单较少，经营亏损。
（五）拟置出资产补充评估
截至本报告书摘要签署日，中企华出具的中企华评报字（2014）第 1266-2号《评估报告》已超过一年的评估有效期。中企华以 2014年 12月 31日为评估基准日，对拟置出资产价值进行再次评估。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1172-2号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，本次交易拟置出资产评估值为122,837.24万元，为维护上市公司全体股东利益，本次交易拟置出资产交易价格仍为170,084.52万元。
六、拟置出资产职工安置情况
根据《资产置换及置出资产转让协议》，各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由蓝星集团或置出资产接收公司负责安置。2014年9月29日，本公司召开职工代表大会，审议通过了关于同意职工安置方案的决议。
七、拟置出资产债权人同意情况
（一）债权人同意的情况
截至2015年6月10日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
|||
|-|-|
|2014年6月30日账面价值（元）||
||金额（元）|
|3,637,840,000.00|3,637,840,000.00|
|3,305,000,000.00|2,880,000,000.00|
|1,711,211,509.61|1,711,211,509.61|
|712,521,599.60|628,895,494.88|
|4,590,743,543.25|4,590,000,177.50|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|48,097,278.02|45,438,943.44|
|15,690,293.71|15,690,293.71|
|6,537,705.10|6,537,705.10|
|14,221,733.55|14,221,733.55|
|159,908,146.59|159,908,146.59|
|14,201,771,809.43|13,689,744,004.38|

截至2015年6月10日，本公司已取得截至2014年6月30日债权人同意或已清偿的债务比例占拟置出资产全部负债比例为96.39%，其中已获得银行债权人同意或已清偿的的债务比例占拟置出资产银行债务比例为93.88%，未取得非银行债权人同意的债务为日常经营性负债及预计负债。
（二）未取得债权人同意函也未清偿完毕的债务中，明确表示不同意本次重组的债权人
截至2015年6月10日，未取得债权人同意函也未清偿完毕的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
蓝星集团承诺，本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
（三）银行等特殊债权人出具的同意函具有足够效力
截至2015年6月10日，本公司已取得的银行等特殊债权人债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
|||
|-|-|
|债务人|债权人|
|蓝星新材|交银国际信托有限公司|
|蓝星新材|中国化工财务有限公司|
|蓝星新材|中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行|
|蓝星新材|华夏银行股份有限公司北京青年路支行|
|蓝星新材|北京银行股份有限公司北苑路支行|
|蓝星新材|渤海银行股份有限公司天津分行|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|债务人|债权人|
|蓝星新材|中国电力工程顾问集团公司|
|蓝星新材|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|
|蓝星新材天津分公司|北京银行股份有限公司天津河东支行|
|蓝星新材广西分公司|百色右江华润村镇银行股份有限公司|
|蓝星新材广西分公司|中国建设银行股份有限公司百色分行|
|蓝星新材江西星火有机硅厂|中国工商银行股份有限公司永修支行|
|蓝星新材江西星火有机硅厂|交通银行股份有限公司九江分行|
|蓝星新材江西星火有机硅厂|北京银行股份有限公司南昌分行|
|蓝星新材江西星火有机硅厂|农业银行股份有限公司永修县支行|
|蓝星新材江西星火有机硅厂|中国化工财务有限公司|
|蓝星新材江西星火有机硅厂|中国建设银行股份有限公司永修支行|
|蓝星新材江西星火有机硅厂|中国银行股份有限公司永修支行|
|蓝星新材江西星火有机硅厂|上海浦东发展银行九江支行|

上述银行债权人系借款合同的出借方、债权人，有权就其与债务人之间的债权债务出具同意函，且上述同意函明确表示同意相关的债权债务转移方案，该等确认函对上述银行等特殊债权人具有法律约束力。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第五章拟置入资产基本情况
一、拟置入资产基本情况及历史沿革
本次交易拟置入资产为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
（一）基本情况
中文名称 蓝星安迪苏营养集团有限公司
曾用名 蓝星国际投资控股有限公司
成立日期 2005年11月21日
注册国家 中国香港特别行政区
注册地址 香港皇后大道东183号合和中心54层
公司类型 私人股份有限公司
注册编号 1009110
商业登记证号 36220911-000-11-10-0
普通股：8,000,000,000股，每股0.00025欧元
发行资本
优先股：400,000,000股，每股1美元
普通股：2,000,000欧元，蓝星集团持有100%普通股股权
实收资本 优先股：400,000,000美元，Grandon Holdings CompanyLimited持有100%优先股股权
经营范围 投资控股
（二）历史沿革
1、2005年，蓝星国际设立并收购 Drakkar Holdings S.A.
（1）收购过程
为收购Drakkar HoldingsS.A.全部股权以达到拥有安迪苏之目的，蓝星集团在香港注册成立蓝星国际（于2010年4月27日更名为“蓝星安迪苏营养集团有限公司”）。
2005年 10月 14日，国家发改委《关于中国蓝星（集团）总公司投资收购法国安迪苏集团全部股权项目核准的批复》（发改外资[2005]2014号）同意中国化工全资子公司中国蓝星（集团）总公司投资收购法国安迪苏全部股权项目，收
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要购总投资4亿欧元。
2005年 11月 14日，国家外汇管理局《关于中国化工集团公司境外投资收购法国安迪苏公司项目外汇资金来源审查的批复》（汇复[2005]319号）同意中国化工全资子公司中国蓝星（集团）总公司在香港设立投资公司并收购法国安迪苏全部股权的外汇资金来源。
2005年 11月 21日，蓝星国际在香港注册成立，并取得香港公司注册处颁发的编号为1009110的公司注册证书。
2005年12月1日，商务部《关于同意设立蓝星国际投资控股有限公司并收购法国安迪苏集团的批复》（商合批[2005]829号）同意中国蓝星（集团）总公司在香港设立蓝星国际，投资总额为4亿欧元，注册资本为100万欧元，从事投资控股业务，负责收购Drakkar Holdings S.A.100%股权，从而拥有安迪苏集团全部资产。
2005年12月2日，商务部颁发《内地企业赴港澳台地区投资批准证书》（[2005]商合港澳企证字第HM0313号）。
2005年 12月 23日，国家外汇管理局《关于中国蓝星（集团）总公司收购法国安迪苏公司境外委托放款有关问题的批复》（汇复[2005]357号）同意中国化工下属全资子公司中国蓝星（集团）总公司向蓝星国际提供境外放款 3.99亿欧元，用于完成收购法国安迪苏。
2005年 12月 27日，国家外汇管理局北京外汇管理部颁发《境外投资主体基本情况登记》（登记证号：1100002005154）。
2006年1月17日，蓝星国际与 Drakkar HoldingsS.A.股东分别签署协议，完成对Drakkar HoldingsS.A.100%股权的收购。
（2）Drakkar HoldingsS.A.历史沿革情况
2001年6月26日, Drakkar HoldingsS.A.注册成立于比利时布鲁塞尔,Rafferty 1 Limited与 Rafferty 2 Limited分别持有其66,999股、1股。为实现持有法国安迪苏股权，Drakkar HoldingsS.A.于2001年11月30日设立Drakkar GroupS.A.， Drakkar HoldingsS.A.、Rafferty 2 Limited分别持有Drakkar Group S.A.61,999股、
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要1股。
2002年 4月 2日，Drakkar HoldingsS.A.向 Rafferty 1Limited、JacquelineGervais、JeromeGervais、GerardDeman、OlivierReboul及Thierry Dillard增发股份；同日，Rafferty 1 Limited受让 Rafferty 2 Limited持有的1股股份，之后将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish Limited Partnership，共计77,143股。
2002年9月23日，Drakkar HoldingsS.A.向DrakkarSociétéCivile及Drakkar Jersey Limited Partnership增发股份。
2002年12月19日，Drakkar Scottish LimitedPartnership向Patrick Verschelde转让8,000股。
单位：股
||||
|-|-|-|
|2001年6月设立|2002年4月增发后|2002年9月增发后|
|66,999|-|-|
|1|-|-|
|-|2,016|2,016|
|-|2,639|2,639|
|-|3,647|3,647|
|-|3,098|3,098|
|-|2,653|2,653|
|-|-|-|
|-|-|3,993|
|-|-|2,307|
|-|77,143|77,143|
|67,000|91,196|97,496|

2003年2月5日，Drakkar Holdings S.A.向DrakkarSociétéCivile、Drakkar Jersey Limited Partnership分别增发241股、69股（共计310股）。
2003年6月5日，Jacqueline Gervais及JeromeGervais分别向 Hugues Alain ChristopheGervais、Estelle deF-Gervais及Antoine Pierre C-EricGervais各转让200
股（共计1,200股）。
2003年7月30日，JacquelineGervais、JeromeGervais、Hugues Alain Christophe
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要Gervais、Estelle de F-Gervais及 Antoine Pierre C-Eric Gervais将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish LimitedPartnership。
2003年11月28日，Drakkar HoldingsS.A.向DrakkarSociétéCivile及Rafferty 2 Limited增发股份。
单位：股
|||
|-|-|
|2003年2月增发后|2003年6月、7月转让后|
|-|-|
|2,016|-|
|2,639|-|
|3,647|3,647|
|3,098|3,098|
|2,653|2,653|
|8,000|8,000|
|4,234|4,234|
|2,376|2,376|
|69,143|73,798|
|97,806|97,806|

2004年4月27日，OlivierReboul将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish LimitedPartnership。
2004年 10月 6日，Rafferty2、Drakkar Scottish Limited Partnership及 Jupitervale Limited分别将所持有的 Drakkar Holdings S.A的 425,000份债券、84,150,000份债券、425,000份债券转换为500股、99,000股、500股。
单位：股
||
|-|
|2004年4月转让后|
|1,607|
|3,647|
|-|
|2,653|
|8,000|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|2004年4月转让后|
|4,545|
|2,376|
|76,896|
|-|
|99,724|

2005年1月18日，Drakkar Scottish LimitedPartnership分别向GerardDeman、 Thierry Dillard转让1,515股、1,347股；同日，GerardDeman、ThierryDillard及 Patrick Verschelde分别所持有的全部股份转让予 Drakkar Scottish LimitedPartnership。
2005年1月28日，Drakkar HoldingsS.A向GerardDeman、Thierry Dillard及Patrick Verschelde增发股份。
2005年 1月 31日，Drakkar Holdings S.A从 Drakkar Scottish LimitedPartnership处回购19,984股。
2005年8月18日，Rafferty 2向DrakkarSociété Civile转让173股。
单位：股
|||
|-|-|
|2005年1月转让及增发后|2005年1月回购后|
|2,107|2,107|
|5,912|5,912|
|4,615|4,615|
|9,733|9,733|
|4,545|4,545|
|2,376|2,376|
|190,196|170,212|
|500|500|
|219,984|200,000|

2006年1月17日，蓝星国际收购 Drakkar HoldingsS.A.100%股权，Rafferty
2 Limited将所持有Drakkar Group S.A. 1股股份转让予蓝星国际。蓝星国际直接
和间接持有Drakkar GroupS.A.100%股权。本次收购前后，Drakkar Holdings S.A.
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要股权结构变动如下表所示：
||||
|-|-|-|
|收购前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|1,934|0.97%|-|
|5,912|2.95%|-|
|4,615|2.31%|-|
|9,733|4.87%|-|
|4,718|2.36%|-|
|2,376|1.19%|-|
|170,212|85.10%|-|
|500|0.25%|-|
|-|-|200,000|
|200,000|100.00%|200,000|

2006年4月28日，Drakkar HoldingsS.A.向蓝星国际增发10,000,000股股份，增发后，Drakkar HoldingsS.A.总股本增加为10,200,000股。
为满足比利时法律关于S.A.（SocieteAnonyme）类型公司注册股东最低人数要求，蓝星国际将所持Drakkar HoldingsS.A.10,200,000股中1股转由蓝星集团持有，蓝星集团不享有权益，不影响蓝星国际对 Drakkar HoldingsS.A.的控制权。
2、2007年，蓝星国际增资至200万欧元
2006年 10月 25日，商务部向中国化工下发《关于同意蓝星国际投资控股有限公司增资的批复》（商合批[2006]808号），同意蓝星集团以现汇 100万欧元对蓝星国际投资控股有限公司增资，增资后总投资为 4.02亿欧元，其他事项不变。
3、2010年，蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司
2010年4月10日，经蓝星国际股东会特别决议，蓝星国际更名为蓝星安迪苏营养集团有限公司，并于2010年4月27日取得香港公司注册处《公司更改名称证书》。
2010年 11月 11日，商务部《关于同意蓝星国际投资控股有限公司变更名
称及投资总额的批复》（商合批[2010]1102号）同意蓝星国际名称变更为蓝星安
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要迪苏营养集团有限公司，投资总额由 5.25亿美元（合 4.02亿欧元）变更为 5.24亿美元（合4.01亿欧元）。
2010年11月15日，安迪苏集团取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201000261号）。
4、2011年，Drakkar GroupS.A.吸收合并 Drakkar Holdings S.A.
2011年3月25日，安迪苏集团（原蓝星国际）将其所持有的 Drakkar Group S.A. 1股股份转让予 Drakkar HoldingsS.A.，蓝星集团将其所持有的 Drakkar Holdings S.A. 1股股份转让予安迪苏集团，至此 Drakkar HoldingsS.A.持有 Drakkar GroupS.A.100%股权，安迪苏集团持有 Drakkar HoldingsS.A.100%股权。
2011年 4月 27日，根据双方临时股东大会决议，Drakkar HoldingsS.A.被 Drakkar GroupS.A.吸收合并。此外，Drakkar GroupS.A.向安迪苏集团发行 45,790,537股以换购安迪苏集团所持有的 Drakkar Holdings S.A.10,200,000股股份。合并完成后，安迪苏集团（原蓝星国际）直接持有 Drakkar GroupS.A.100%股权。为满足比利时法律关于S.A.（SocieteAnonyme）类型公司注册股东人数最低要求，安迪苏集团将其所持有的 Drakkar GroupS.A.1股股份转让予蓝星集团。
截至本报告书摘要签署日，Drakkar GroupS.A.总股本为45,790,537股，其中蓝星集团持有 1股股份，主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数要求，不享有任何权益；安迪苏集团持有 Drakkar Group S.A.剩余45,790,536股股份。Drakkar GroupS.A.持有法国安迪苏、西班牙安迪苏等公司股权，具体股权结构图详见本报告书摘要“第五章拟置入资产基本情况”之“二、（一）拟置入资产股权结构图”。
5、安迪苏集团优先股的发行
（1）优先股发行
2014年1月9日，经安迪苏集团股东会审议通过关于安迪苏集团向 Grandon Holdings Company Limited发行400,000,000美元优先股的决议。
2014年 1月 13日，安迪苏集团、蓝星集团和 Grandon Holdings Company Limited签订优先股认购协议。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2014年1月20日，Grandon Holdings Company Limited完成对于安迪苏集团所发行的400,000,000美元优先股认购，并完成相关股东变更。
（2）《优先股认购协议》相关主要条款
①优先股股息计算
优先股股息在365天为一年基础上按日计息，计算期间为自交割日至赎回价款实际支付日，具体安排如下：
（a）自发行日的第一、第二和第三年：1,800万美元（相当于4.5%的年度股息率）；
（b）自发行日起的第四、第五和第六年：2,000万美元（相当于5.0%的年度股息率）；
（c）自发行日起的第七和第八年：2,400万美元（相当于6.0%的年度股息率）。
②优先股股息支付
安迪苏集团董事会有权决定在相关年份是否宣派股息。如宣派股息，安迪苏集团董事会决议内容应包括需支付优先股股息具体数额。如安迪苏集团在相关年份宣派股息，则其应以现金形式在该年 6月 30日前和 12月 31日前分两次向 Grandon Holdings Company Limited支付该等相关年份优先股股息（首期股息根据实际交割日按比例计算）；如安迪苏集团未在规定时限内支付优先股股息，则除应支付所有到期未付优先股股息外，还应按5%年利率对累计未付全部优先股股息计算复利，直至该等未付优先股股息全额支付为止。为免歧义，第八周年以前累计未支付股息仍按照5%复利计算股息，第八周年以后新增加未支付股息按照“赎回或购买”中相关规定的当年适用股息率复利计算股息。
③赎回或购买
自交割日起八年内以及满八年后任何时候，蓝星集团及安迪苏集团有权自主判断并决定是否赎回或购买Grandon Holdings Company Limited持有的优先股，并有义务在做出决定之日起三十天内将有关情况书面通知 Grandon Holdings CompanyLimited，发出正式赎回通知，赎回金额应当为认购价款及根据前述条
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要款计算的累计应付优先股股息之和；如蓝星集团和安迪苏集团放弃行使购买和赎回优先股的权利，蓝星集团、安迪苏集团将与 Grandon Holdings Company Limited另行协商延展投资期并调整优先股股息，如协商不一致，则该优先股股息自交割日满8年之日起调整为每年8%，此后每年自动增加1%。
④优先股股东权利
a.优先认购或优先受让普通股权利
如蓝星集团在投资期限内拟以通过由安迪苏集团向蓝星集团以外或蓝星集团附属公司（关联公司）以外第三方发行或转让任何普通股进行融资，则 Grandon Holdings Company Limited享有优先认购或优先受让该等普通股的权利。
b.共同出售权
如果蓝星集团或其关联方计划向第三方出售其在安迪苏集团中持有的全部或部分普通股份时，Grandon Holdings Company Limited可以按同等条款与条件先向拟受让人出售所持有的全部或一定数量的优先股，如蓝星集团因出售普通股股份后不再是安迪苏集团的控股股东。Grandon Holdings Company Limited有权但无义务按同等条件先向拟受让人出售其在安迪苏集团中持有的全部优先股或拟受让人希望购买的一定数量的优先股股份。
c.信息知情权
交割完成后，投资者原则上享有与安迪苏集团其他股东同等的信息知情权，包括：
按时取得安迪苏集团月度管理层报告；按时取得安迪苏集团年度财务审计报告；按时取得安迪苏集团年度预算报告；按时取得安迪苏集团董事会材料；和有权提名一名观察员列席发行人的董事会会议。
d.特殊关联交易同意权
安迪苏集团如在正常经营过程外发生的，或未按照公平市场条件而签订的，或可能对Grandon Holdings Company Limited持有的优先股投资价值造成不利影响的关联交易（特殊关联交易），需提前获得 Grandon Holdings Company Limited书面认可。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要e.无投票权
除上一段所述特殊关联交易外，在任何情况下，Grandon Holdings Company Limited持有优先股股份均无投票权。
（3）GHCL的基本情况
①基本情况
根据GHCL提供的文件，GHCL基本情况如下：
名称 Grandon Holdings Company Limited
主要办公地址 KCS Chambers, PO Box 4051, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定资本 100美元
主要经营业务 Investment Holding
成立日期 2013年11月29日
②与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
蓝星新材已向上海证券交易所申请对 GHCL的实际控制人及产权结构豁免披露，并于2015年6月10日获得相关豁免。
（4）安迪苏集团向 GHCL发行优先股的原因，《优先股认购协议》的违约责任条款、法律适用及争议解决条款内容
①安迪苏集团向GHCL发行优先股的原因
根据蓝星集团及安迪苏集团提供的说明，2009年，安迪苏集团在中国建立蓝星安迪苏南京有限公司并投入建设中国南京工厂，成为首家在中国成立工厂的国际蛋氨酸生产商。中国南京工厂建设的主要资金来源为银行借款，贷款年利率为5.895%。
2014年，为降低资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，安迪苏集团向GHCL发行优先股募集资金，用以偿还前述银行贷款。
②违约责任条款
根据《优先股认购协议》第 6.6条，蓝星集团或安迪苏集团（以下简称―赔偿方‖）对于GHCL及其关联方、高级职员、董事、员工、代理人、继承人和受让人（以下简称―被赔偿方‖）因下列原因引起或产生的（无论是否已实际遭受或支付）任何和所有损害、责任、权利主张、费用和开支、利益、义务、裁决和罚
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要金（含合理的律师和顾问的付费和开支）（包括由被赔偿方与赔偿方之间的索赔以及由该等索赔引起的被赔偿方合理发生的费用、支出及其他顾问费）（以下简称―损失‖），应个别且连带地向被赔偿方按税后金额作出赔偿，并使其免受损害：A.蓝星集团或安迪苏集团对其在本协议中作出的任何声明或保证的违反；
B.违反本协议中所载的蓝星集团或安迪苏集团作出的任何承诺或约定；
C.如果赔偿方在本条项下的任何承诺不可强制执行，赔偿方应按适用法律允许的最高金额提供赔偿，以支付和清偿被赔偿方所发生的所有损失。
③法律适用
根据《优先股认购协议》第 11.1条，该协议受香港法律管辖并根据香港法律解释。
④争议解决条款
根据《优先股认购协议》第 11.2条，各方之间因该协议产生的或与该协议有关的所有争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其提交时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应为北京。仲裁程序应以中文进行。仲裁庭应由三名仲裁员组成。一名仲裁员应由蓝星集团和安迪苏集团共同指定，一名仲裁员应由GHCL指定，第三名仲裁员应由各方一致协商后指定并担任首席仲裁员，若各方无法在中国国际经济贸易仲裁委员会要求的期限内就首席仲裁员的指定达成一致意见，则该首席仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会主任选定。仲裁员亦可在中国国际经济贸易仲裁委员会名册范围外选定。
（5）交易完成后，安迪苏集团或上市公司发行普通股或优先股、上市公司对外转让安迪苏集团全部或部分股份时，GHCL优先认购权、优先受让权、共同出售权情况说明
①优先认购或优先受让普通股的权利
根据《优先股认购协议》附录二《投资者权利》中―优先认购或优先受让普通股的权利‖，如蓝星集团在投资期间内拟议通过由安迪苏集团/上市公司向蓝星集团以外的或蓝星集团附属公司（关联公司）以外的第三方发行或转让任何普通股进行融资，则 GHCL享有优先认购或优先受让该等普通股的权利。根据境外律师事务所确认，本次交易完成后，如安迪苏集团向蓝星集团以外的或蓝星集团附属公司（关联公司）以外的第三方发行普通股、上市公司向蓝星集团以外的或
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要蓝星集团附属公司（关联公司）以外的第三方转让安迪苏集团全部或部分股份，GHCL享有优先认购或优先受让普通股的权利；其他情形下，GHCL不享有优先认购或优先受让普通股的权利。
根据境外律师事务所确认，对于上市公司发行普通股或优先股，上市公司并不是《优先股认购协议》的合同方，而上述股份发行仅指安迪苏集团发行股份，因此，上述条款并不适用于上市公司发行普通股或优先股的情形。
②共同出售权
根据《优先股认购协议》附录二《投资者权利》中―共同出售权‖，如果蓝星集团或其关联方计划向第三方出售其在上市公司中持有的全部或部分普通股份时，GHCL可以按同等条款与条件先向拟受让人出售所持有的全部或一定数量的优先股。如蓝星集团因出售普通股股份后不再是上市公司的控股股东，GHCL有权但无义务按同等条件先向拟受让人出售其在上市公司中持有的全部优先股或拟受让人希望购买的一定数量的优先股股份。根据境外律师事务所及蓝星集团确认，本次交易完成后，共同出售权仅适用于上市公司转让安迪苏集团全部或部分股份的情形，而不适用于上市公司或安迪苏集团发行股份的情形；上市公司转让安迪苏集团全部或部分普通股股份，GHCL享有共同出售权。
③应当履行的程序
根据境外律师事务所确认，《优先股认购协议》及其附件中未约定豁免或行使优先认购权、优先受让权、共同出售权应履行的程序。
根据蓝星集团及上市公司提供的说明，本次交易完成后，如相关交易触发GHCL优先认购权、优先受让权、共同出售权，蓝星集团、上市公司将根据《优先股认购协议》及其附件与GHCL提前沟通确认。
（6）交易完成后，上市公司或安迪苏集团发生关联交易时，公平市场条件的认定标准和程序、对 GHCL所持优先股投资价值造成不利影响的认定标准和程序
根据《优先股认购协议》附录二《投资者权利》中―特殊关联交易同意权‖，安迪苏集团如在正常经营过程外发生的，或未按照公平市场条件而签订的，或可能对GHCL持有的优先股投资价值造成不利影响的关联交易（特殊关联交易），需提前获得GHCL书面认可。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要①如上市公司发生关联交易
根据境外律师事务所确认，对于上市公司自身发生的关联交易，上市公司并不是《优先股认购协议》的合同方，而上述特殊关联交易仅指安迪苏集团发生的交易，因此，上述条款并不适用于上市公司。
②如安迪苏集团发生关联交易
根据境外律师事务所确认，（1）对于安迪苏集团发生的关联交易，《优先股认购协议》对于―公平市场条件‖及对 GHCL持有的优先股投资价值造成的―不利影响‖无明确定义，也未对判断―公平市场条件‖及对 GHCL持有的优先股投资价值造成的―不利影响‖的程序及标准进行约定；（2）―公平市场条件‖及―不利影响‖在香港法律中并无明文定义。
根据 GHCL提供的确认函，GHCL已确认，本次交易完成后，对于安迪苏集团应当遵守其所适用中国证券法下的法律、法规、《上市规则》事宜，GHCL不会要求其作出违反该等规则的关联交易；对上市公司蓝星新材或安迪苏集团依照其届时适用的法律、法规、上市规则及公司章程等规定进行的关联交易，将不视为《优先股认购协议》项下―未按照公平市场条件而签订‖的关联交易；对其是否―可能对我司持有的优先股投资价值造成不利影响‖，将作出独立的商业判断。
根据上市公司提供的说明，本次交易完成后，上市公司或安迪苏集团发生关联交易时，将依据届时适用的法律、法规、上市规则及公司章程规定，按照公平、公允、等价有偿等原则进行交易，履行合法程序，并将依法履行信息披露义务并办理相关内部决策程序，确保关联交易的公平性、公允性和合理性并避免对GHCL持有的优先股投资价值造成不利影响。
（7）《优先股认购协议》中关于 GHCL信息知情权的条款对交易完成后上市公司治理的影响
根据 GHCL提供的确认函，GHCL已确认，本次交易完成后，对于安迪苏集团应当遵守其所适用中国证券法下的法律、法规、《上市规则》事宜，GHCL不会要求其作出违反该等规则的信息披露；对于上市公司按照《公司章程》、《上市规则》及法律、法规进行关联交易的审批和进行信息披露，GHCL不会提出要求上市公司提供未公开披露信息的权利主张，不会影响交易完成后上市公司治理。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要综上，《优先认购协议》中关于GHCL优先认购权、优先受让权、共同出售权、特殊关联交易同意权、信息知情权的条款对交易完成后上市公司治理将不会产生重大不利影响。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、拟置入资产股权控制关系
（一）拟置入资产股权结构图
截至2015年2月28日，安迪苏集团股权结构如下图所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 111
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）拟置入资产主要子公司基本情况
截至2015年2月28日，安迪苏集团主要子公司情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册时间|注册号|注册地|注册/认缴资本|
|2009年7月15日|320193000001590|中国|183,300万元|
|2001年11月30日|0476.202.494|比利时|6,169.41万欧元|
|2001年10月5日|439 436 569|法国|8,341.70万欧元|
|2002年1月11日|T459 L250 F222 H BU8509|西班牙|658.30万欧元|
|2001年12月27日|200108221W|新加坡|41.80万欧元|
|2004年10月15日|HRB73700|德国|2.5万欧元|
|2000年4月5日|325000|爱尔兰|2.00欧元|
|2002年1月2日|3475994|美国|10美元|
|2002年1月2日|3475994|美国|10美元|
|2002年1月8日|3994902|加拿大|22.5万欧元|
|2007年5月22日|35.221.610.315|巴西|198.71万雷亚尔|
|2002年3月25日|Folio Mercantil No. 287,797|墨西哥|276.95万墨西哥比索|
|2003年12月29日|451 347 785|法国|3.70万欧元|
|2005年12月2日|B 112.553|卢森堡|1.25万欧元|
|2000年1月27日|310115400065675|中国|70万美元|
|2000年5月5日|1037739024927|俄罗斯|6,561.62万卢布|
|2002年9月27日|0105545101984|泰国|10.00万泰铢|
|2002年9月27日|0105545102000|泰国|200.00万泰铢|
|2007年10月1日|500 214 044|法国|1,355.02万欧元|
|1998年3月4日|417 889 573|法国|135.53万欧元|
|2008年7月9日|505 132 555|法国|1万欧元|
|1998年4月23日|418 480 687|法国|1.52万欧元|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|注册时间|注册号|注册地|注册/认缴资本|
|2004年11月29日|442 472 759|法国|3.82万欧元|
|2010年10月28日|4891234|美国|法定资本为1000股无面值普通股，发行资本为100股无面值普通股。|
|1997年12月11日|414 596 197|法国|5.88万欧元|
|1999年6月22日|423 181 213|法国|736.87万欧元|
|2014年11月14日|U51109KA2014FTC077238|印度|850.00万印度卢比|
|2014年9月15日|CS201417947|菲律宾|900.00万菲律宾比索|

*注1：Drakkar GroupS.A.总股本为45,790,537股，其中蓝星集团持有其1股，主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数的要求；
*注2：根据Adisseo Holding (Thailand) Co.,Ltd.公司章程，Drakkar GroupS.A.持有Adisseo Holding (Thailand) Co.,Ltd.48.90%股权，该等股权全部为普通股，享有该公司90.57%投票权、80.00%分红权。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安迪苏集团是一家全球领先的动物营养添加剂生产企业，运营总部位于法国安东尼，生产基地分布于法国、西班牙以及中国。其中，法国Commentry、Les Roches和Roussillon三处工厂隶属于法国安迪苏，LaRochelle工厂隶属于Innov’iaS.A.，西班牙 Burgos工厂隶属于西班牙安迪苏，中国南京工厂隶属于南京安迪苏。上述主要生产基地所在公司基本情况如下：
1、法国安迪苏基本情况
企业名称 Adisseo France S.A.S
成立日期 2001年10月5日
注册国家 法国
注册地址 10 Place duGénéral de Gaulle, Immeuble Antony Parc 2, 92160 Antony
注册编号 439 436 569
法定资本 83,417,000.00欧元
发行资本 83,417,000.00欧元
实收资本 83,417,000.00欧元；Drakkar GroupS.A.持有100%股权
（1）与营养饲料、动物和人类健康、生物、化学以及生物化学有关的科学研究，及任何直接或间接关联的实验工作（2）研制和经销来自不同原产地，拥有不同成分的营养产品、动物和人类保健产品以及其他生物、化学和生化产品（3）创建、购买、出售、租赁和经营商誉、工厂、工业或商业实体、办公室和仓库、任何可移动物件和有形物件，以及与处理、转售上述产品所需的、加工和处理该等产品的科研实验室
（4）专利、特许、制作许可证和商标，包括在法国境内外的许可与转让
经营范围
（5）以任何方式取得与公司业务直接或间接相关的实体资本的多数或少数股份
（6）通过创办新公司、出资、购买股份、合并、建立合资企业、合伙关系或其他方式进行与公司经营目标有关的任何商业或工业交易
（7）在其经营范围内，向第三方提供服务。该等服务包括培训、审计、工程服务、咨询和产品研发服务
（8）广义上说，公司经营范围还包括在法国境内外进行任何与公司业务直接或间接挂钩的金融、商业和工业交易，以及房 114
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要地产交易和资产处理
营业期限 99年，直至2100年10月5日
1939年，MarcelLINGOT先生成立AlimentationEquilibrée de Commentry（以下简称“AEC”）
1945年，AEC首次成功合成蛋氨酸
1971年，AEC被法国罗纳普朗克（以下简称“RhonePoulenc”）收购
1988年，AEC更名为罗纳普朗克动物营养公司（Rhone Poulenc NutritionAnimale，以下简称“RPNA”），并在法国安东尼设立运营总部
1999年，因RPNA原股东RhonePoulenc与HoechstAG合并成立万安特（以下简称“Aventis”），RPNA更名为万安特动物营养公司（Aventis AnimalNutrition，以下简称“AAN”），其股东变更为Aventis
2001年10月5日，AAN于法国安东尼注册成立法国安迪苏，认缴资本为38,200欧元，股本为382股
2002年4月2日，CVC CapitalPartners及AAN管理层向Aventis收购AAN75%股权
历史沿革 同日，法国安迪苏向AAN增发833,788股，AAN以其法国动物营养添加剂业务对法国安迪苏认缴出资8,337.88万欧元。增发完成后，AAN将其持有的全部股份（即834,170股）转让予Adisseo Holding S.A.S
2011年12月16日，Adisseo HoldingS.A.S将834,170股的股份转让给Drakkar Group S.A.
截至本报告书摘要签署日，Drakkar GroupS.A.持有法国安迪苏全部股份
（注：Adisseo HoldingS.A.S基本情况：
2001年12月28日，Drakkar GroupS.A.注册成立于Adisseo HoldingS.A.S，注册时，认缴资本38,200欧元
2002年4月2日，Adisseo HoldingS.A.S向Drakkar GroupS.A.增发138,648股，增发后，认缴资本增至13,903,000欧元2006年3月23日，Adisseo HoldingS.A.S向Drakkar GroupS.A.增发490,000股，增发后，认缴资本增至62,903,000欧元2008年3月21日，Adisseo HoldingS.A.S转增股本635,000股，转增后，认缴资本增至126,403,000欧元
2011年12月16日，Drakkar GroupS.A.临时股东大会通过决议吸收合并Adisseo HoldingS.A.S）
2、Innov’iaS.A.基本情况
企业名称 Innov’ia S.A.
成立日期 1998年3月4日
注册国家 法国
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要注册地址 4 rue Samuel Champlain, Zone Agrocean– Chef de Baie, 17000 La Rochelle, France
注册编号 417 889 573
法定资本 1,355,322.75欧元
发行资本 1,355,322.75欧元
实收资本 1,355,322.75欧元；Drakkar GroupS.A.直接及间接合计持有99.93%股权
（1）工业产品制造和原料生产，尤其是食品加工产业和与之相关的检测与研究
经营范围 （2）广泛而言，即与上述目的（或类似、相关目的）直接或间接相关的所有金融、商业、工业或财产（无论是动产或不动产）交易，该等交易将有利于革新技术的成长
营业期限 99年，直至2097年3月3日
1998年3月4日，Innov’iaS.A.前身Innov’ia IndustrieS.A.于laRochelle注册成立（注册号：417 889573），注册时，认缴资本250,000法郎，总股本2,500股，每股面值100法郎
2002年9月20日，Innov’ia IndustrieS.A.吸收合并其控股股东，并转增股本，转增后，认缴资本253,000欧元，总股本1,012,000股，每股面值0.25欧元
2002年12月18日，Innov’ia IndustrieS.A.于泛欧交易所（巴黎）上市，上市前后，总股本变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|361,909|35.76%|325,718|
|282,311|27.90%|254,080|
|136,238|13.46%|122,614|
|115,770|11.44%|104,193|
|115,770|11.44%|104,193|
|1|0.00%|1|
|1|0.00%|1|
|-|-|101,200|
|1,012,000|100.00%|1,012,000|

2005年12月13日，Innov’ia IndustrieS.A.更名为Innov’ia S.A.
2012年1月1日，Innov’iaS.A.实施退市，退市时，总股本5,060,000股
Innov’iaS.A.上市期间，Adisseo HoldingS.A.S通过公开市场陆续收购其公司股票。退市后，Adisseo HoldingS.A.S、G4 S.A.S
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要及其他21名自然人持有Innov’iaS.A.全部股份，其中Adisseo HoldingS.A.S与G4S.A.S分别持有964,973股（19.07%）、4,082,367股（80.68%）
2012年1月3日，Adisseo HoldingS.A.S将持有的964,973股全部转让予Drakkar Group S.A.
2012年1-7月，7名自然人将合计持有的9,030股全部转让予Drakkar Group S.A.
2012年10月23日，Innov’iaS.A.向Drakkar GroupS.A.增发361,169股，向2名自然人增发122股，增发后，总股本增至5,421,291股，认缴资本增至1,355,322.75欧元
截至2015年2月28日，Drakkar GroupS.A.直接持有1,335,172股（24.63%），通过G4S.A.S间接持有4,082,367股（75.30%），合计持有Innov’iaS.A.的99.93%股份
3、西班牙安迪苏基本情况
企业名称 Adisseo Espana S.A.
成立日期 2002年1月11日
注册国家 西班牙
注册地址 Merindad de Castilla La Vieja– Poligono IndustrialVillalónquejar, 2, 09080, Burgos
注册编号 T459 L250 F222 H BU8509
法定资本 6,583,000.00欧元
发行资本 6,583,000.00欧元
实收资本 6,583,000.00欧元；Drakkar GroupS.A.持有100%股权
（1）动物、人类食品健康相关产品以及各类任何性质的生物、化学、生化产品的制造、供应和销售
（2）与营养、人类和动物健康、生物、化学、生物化学和与上述课题直接或间接相关的研究工作有关的科学调查（3）任何商业场地、工厂、商业建筑、工作场所或任何种类办公室、任何设备和家具、研究所用科研实验室的制造、购买、经营范围
销售、交换、租赁（附带或不附带买权）、建造以及开发；上述列表中产品的处理和制造，以及为上述产品商业化进行的使用和转换
（4）任何专利、许可证、专有技术、行业机密、注册商标的应用、购买和销售，以及与世界各地知识产权有关的许可证的 117
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要发放
（5）科学、商业、工业和房地产活动和/或交易，包括上述产品的船运和运输、仓储和保险
（6）通过任何方式取得公司少数或多数股权，包括通过实物对价或现金对价，以及增加现有实体或拟成立实体的股本；通过购买、销售或交换股票、债券，或通过发行任何性质的担保（受益人为上述实体，且与前述活动相关），对该等股权进行管理
（7）通过成立新公司、出资、购买股票、合并、重组、组建特殊目的公司和其他方式，实行与公司目的相关的各类商业或工业交易
（8）与公司目的直接或间接或类似目的相关的所有商业、工业、房地产、动产、金融活动
营业期限 无限期
2002年1月11日，AdisseoEspaña,S.A.在西班牙设立；AdisseoEspaña,S.A.设立时，Drakkar GroupS.A.持有公司的全部股份，历史沿革 即60,102股；2002年4月2日，AdisseoEspaña,S.A.向Drakkar GroupS.A.增发股份。增发后，Drakkar GroupS.A.持有AdisseoEspaña,S.A.的658,300股股份；截至2015年2月28日，Drakkar GroupS.A.为AdisseoEspaña,S.A.唯一股东
4、南京安迪苏
中文名称 蓝星安迪苏南京有限公司
英文名称 Bluestar Adisseo (Nanjing) Co., Ltd.
住所 南京化学工业园区长丰河路389号
法定代表人 Jean-Marc Dublanc
注册资本 1,833,000,000.00元
实收资本 1,833,000,000.00元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
股东构成 安迪苏集团持有100%股权
成立日期 2009年7月15日
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要注册号 320193000001590
税务登记号 320112690419051
组织机构代码证 69041905-1
许可经营项目：AT88（液体蛋氨酸）项目类产品的研发、生产及销售。（以上项目涉及许可的，按许可所列范围经营）经营范围 一般经营项目：化工产品及原料的销售，并提供相关售后服务：石油、化工工程施工；自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，涉及行政许可的凭许可证经营）
（1）2009年，设立
2009年7月15日，南京安迪苏设立，注册资本和实收资本为10,000万元，企业类别为有限责任公司（法人独资），蓝星集团持有南京安迪苏100%股权
（2）2011年，增资
2011年5月25日，江苏大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大华验字（2011）33号），截至2010年12月29日，南京安迪苏变更后注册资本及实收资本为20,000万元，全部由蓝星集团出资。2011年7月25日，南京安迪苏完成工商变革登记
（3）2011年-2012年，股权转让
2011年5月25日，蓝星集团通过董事会决议，批准蓝星集团将南京安迪苏100%股权转让予安迪苏集团
2011年6月7日，蓝星集团和安迪苏集团签署《国有股权转让合同》，并于2011年8月2日签署《国有股权转让合同之补充合同》，2012年2月2日签署《国有股权转让合同之补充合同（二）》，蓝星集团将南京安迪苏100%股权转让予安迪苏集团，历史沿革
股权转让价格为经国务院国资委备案确定的安迪苏集团评估值
2011年8月19日，国务院国资委出具《关于蓝星安迪苏南京有限公司股权协议转让有关问题的批复》，同意将蓝星集团所持南京安迪苏100%股权以协议方式转让予安迪苏集团
2012年3月2日，商务部出具《关于同意蓝星安迪苏南京有限公司变更为外商投资企业的批复》（商资批（2012）255号），同意蓝星集团将其持的南京安迪苏100%股权转让予安迪苏集团；股权转让后，公司性质由内资企业变更为外商投资企业，公司投资总额为60,000万元，注册资本为20,000万元，全部由安迪苏集团出资
2012年3月6日，商务部向南京安迪苏核发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审A字[2012]0002号）2012年3月20日，南京安迪苏完成上述事项公司变更登记
（4）2012年，增资
2012年5月25日，安迪苏集团股东会决定，同意南京安迪苏投资总额增加至240,000万元，注册资本增加至80,000万元，并修改南京安迪苏公司章程。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2012年6月18日，南京市投资促进委员会出具《关于同意蓝星安迪苏南京有限公司增资的批复》（宁投外资批[2012]第15004号），同意南京安迪苏新增总投资180,000万元人民币，新增注册资本60,000万元人民币，全部由安迪苏击集团以跨境人民币现金方式出资
2012年6月27日，南京市人民政府向南京安迪苏核发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审A字[2012]0002号）
2012年7月19日，南京华胜信伟会计师事务所出具了《验资报告》（宁华验字(2012)第073号），截至2012年7月18日，南京安迪苏变更后注册资本和实收资本均为80,000万元人民币
2012年9月12日，南京安迪苏就上述事项完成公司变更登记
（5）2014年，增资
2012年9月25日，安迪苏集团股东会决定，同意南京安迪苏投资总额增加至370,000万元，注册资本增加至123,300万元，分次到位，全部由安迪苏集团认缴。截至2014年4月22日，经南京华胜信伟会计师事务所审验，南京安迪苏变更后注册资本及实收资本均为123,300万元
2014年10月29日，安迪苏集团作出股东决定决议，同意南京安迪苏将股东贷款中的60,000万元人民币转为资本金，变更后注册资本增加至183,300万元。截至2014年11月24日，经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，南京安迪苏变更后注册资本及实收资本为183,300万元人民币。截至2015年2月11日，上述事项已完成工商变更登记。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要三、业务发展情况及主要财务指标
安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，主要产品包括蛋氨酸、维他命、酶制剂等动物营养添加剂，为全球五大蛋氨酸生产商之一。
安迪苏集团2013年度和2014年度经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,268,039.07|
|357,445.11|
|910,593.96|
|909,470.85|
|241,686.21|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|992,015.59|
|226,512.77|
|228,190.74|
|162,546.00|
|162,545.79|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|230,470.90|
|-69,950.31|
|-104,428.85|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|-14,778.51|
|41,313.23|

四、非经常性损益情况
根据经普华审计财务报表附注，安迪苏集团最近两年的非经常性损益构成如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-34.63|
|1,652.33|
|60.26|
|1,677.96|
|-482.70|
|1,195.26|

五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据经普华审计财务报表，截至 2014年 12月 31日，安迪苏集团主要资产情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额||
|116,859.67||
|1,518.71||
|150,756.15||
|4,590.27||
||38.79|
||1,920.98|
||131,595.40|
||34,765.12|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
||金额||
|||442,045.09|
|可供出售金融资产|344.45||
|||5,571.50|
|||642,253.23|
|||21,524.61|
|||34,133.96|
|||5,704.28|
|||83,070.93|
|||1,400.10|
|||23,746.05|
|||8,244.87|
||825,993.98||
|资产总计||1,268,039.07|

1、房产
截至 2015年 2月 28日，安迪苏集团及其控股子公司拥有 19处境外房产，其中18处位于法国，1处位于西班牙，具体情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|法国|法国安迪苏|Rue Marcel Lingot,03600 Commentry|90座建筑物,59,640平方米|
|法国|法国安迪苏|28 rue Max Dormoy,03600 Commentry|1座建筑物,680平方米|
|法国|法国安迪苏|Restaurant & Entreprise,03600 Commentry|1座建筑物,1,777平方米|
|法国|法国安迪苏|UDS,03100 Montluçon|3座建筑物,2,664平方米|
|法国|法国安迪苏|APM – Moulin de Montluçon,03100 Montluçon|3座建筑物,4,315平方米|
|法国|法国安迪苏|Usine de Roussillon,38150 Roussillon|17座建筑物,19,490平方米|
|法国|法国安迪苏|Comité D’entreprise,03600 Malicorne|1座建筑物,1,043平方米|
|法国|法国安迪苏|CERN – Habitations,Les Brandes,06300 Malicorne|2座建筑物,229平方米|
|法国|法国安迪苏|CERN,Les Brandes,03600 Malicorne|22座建筑物,8,850平方米|
|法国|法国安迪苏|Centre Securite – C.F.S.A,06300 Malicorne|2座建筑物,407平方米|
|法国|法国安迪苏|Adisseo France SAS – AMTP/DIRECT,14，avenueBerthelot,38370 Saint Clair du Rhône|3座建筑物,1,081平方米|
|法国|法国安迪苏|Adisseo France SAS – M.A.D.I.S.,14，avenueBerthelot,38370 Saint Clair du Rhône|9座建筑物,871平方米|
|法国|法国安迪苏|Adisseo France SAS – Sulfate,14，avenue Berthelot38370 Saint Clair du Rhône|3座建筑物,3,224平方米|
|法国|法国安迪苏|Adisseo produits soufrés,14 avenue Berthelot38370 Saint Clair du Rhône|9座建筑物,4,269平方米|
|法国|法国安迪苏|Adisseo CASPER,Site des Roches,14 avenueBerthelot,38370 Saint Clair du Rhône|40座建筑物,17,273平方米|
|法国|法国安迪苏|Adisseo Europe 2,14 avenue Berthelot,38370 SaintClair du Rhône|5座建筑物,1,410平方米|
|法国|Innov’ia S.A.|Agrocean / ―Rue Samuel Champain‖ in La Rochelle|4层1,181平方米|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|||(Charente Maritime)，France||
|西班牙|AdisseoEspaña|Adisseo Espagne SA,Polygone Industriel VillalonQuejar C/Merindad de Castilla La Vieja n°209080 Burgos - Spain|24座建筑物,15,433平方米|
|法国|Société CivileImmobilièrede l’AvenueMarxDormoy|28 Avenue Marx Dormoy in Commentry (Allier),France|未提供|

截至本报告书摘要签署日，安迪苏集团控股子公司南京安迪苏在境内拥有256处房产，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑07幢二单元104室|105.06平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1506室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元906室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢二单元1306室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢二单元1606室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1006室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1106室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1206室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1406室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1706室|75.69平方米|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元806室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1320室|33.94平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1321室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1322室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1420室|33.94平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1421室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1422室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1520室|33.94平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1521室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1522室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1620室|33.94平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1621室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1622室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1720室|33.94平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1721室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1722室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑07幢二单元1104室|105.06平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢218室|99.11平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域02幢616室|100.45平方米|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢216室|100.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢618室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢316室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢204室|100.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢205室|99.11平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢315室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢310室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢309室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢308室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢410室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢409室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢408室|99.12平方米|
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|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢709室|100.45平方米|
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蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢719室|99.12平方米|
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|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域02幢420室|99.12平方米|
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|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢418室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢706室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢322室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢405室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢321室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢404室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢403室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢415室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢207室|99.11平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢208室|99.11平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢209室|100.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢303室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢222室|100.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢221室|100.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢220室|99.11平方米|

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|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢219室|99.11平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢320室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢319室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢318室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢317室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢307室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢306室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢305室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|2,002.7平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|2,573.26平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,004.19平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|3,715.13平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,693.58平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|165.33平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|236.16平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|483.79平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|366.66平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|67.24平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|76.59平方米|

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|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,758.7平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|535.59平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,717.22平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|472.75平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|930.16平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|282.05平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|465.41平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,677.76平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|335.54平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|149.71平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,850.71平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|524.8平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|743.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|533.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|5,821.59平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|4,727.52平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|6,289.08平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,276.68平方米|

南京安迪苏所拥有的 27套成套住宅，实际用途为作为专家公寓使用。南京安迪苏主要生产液体蛋氨酸（AT88），其技术来源于安
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要迪苏集团西班牙Burgos工厂，而安迪苏集团的主要管理团队位于法国，因此南京安迪苏日常经营管理中存在来自法国和西班牙等国家的外籍管理和技术人员。该专家公寓为南京安迪苏外国专家提供优良、便捷、低成本的住宿条件，有利于其更好的参与南京安迪苏的管理、生产和科研活动，属于南京安迪苏生产经营的配套措施。南京安迪苏已与出售方签署房屋买卖合同并办理了权属登记手续，该等资产属于权属清晰的经营性资产，符合《重组办法》的相关规定。
综上，南京安迪苏名下27套用途为成套住宅的房产实际作为专家公寓使用，该等设施为权属清晰的经营性资产，将其纳入本次交易范围符合相关规定并具有合理性。
2、土地所有权和土地使用权
截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司在境外拥有28份土地所有权协议或土地使用权证，具体情况如下表所示： 139
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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年6月20日的出售协议|9 avenue Edouard Vaillant, rue deBellevue, ―Les Pêches‖, rue HenriLaville, rue Marcel Lingot, ―LesRayanauds‖, ―Les Genetes‖, ―LeCrassier‖, ―Les Prés de l’Oeil‖,―Vieux Bourg Sud‖, ―Forêt Ouest‖,―Les Etangs‖, and ―Les Chaumes‖,in Commentry (Allier), France|AH 73号土地：面积296AH 126号土地：面积 307AH 127号土地：面积 32,023AH 198号土地：面积 1,954AH 199号土地：面积 4,741AH 204号土地：面积 43,206AH 205号土地：面积 4,524AH 206号土地：面积 5,431AH 207号土地：面积 161,895AI 15号土地：面积 4,477AI 17号土地：面积4,099AI 295号土地：面积 2,549AI 297号土地：面积 7,482AI 298号土地：面积 28,188AI 299号土地：面积 21,658AI 300号土地：面积 143,896AI 301号土地：面积 72,981AM 11号土地：面积 4,757AM 243号土地：面积 660AP 115号土地：面积 7,644AP 116号土地：面积 38,621AP 117号土地：面积 62,471AP 135号土地：面积 79,083AS 133号土地：面积 8,855|所有权|工业用地|无限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2003年7月8日的出售协议|Rue Bellevue No. 30 and 32 andRue Marcel Lingot No.10 and 12,in Commentry (Allier), France|AH 87号土地：面积 1,413AH 91号土地：面积 112AH 92号土地：面积 824AH 93号土地：面积 599AH 94号土地：面积 1,078AH 149号土地：面积 65AH 151号土地：面积 108AH 157号土地：面积 20AH 159号土地：面积 257|所有权|办公和仓储|无限制|

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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|||||AH 160号土地：面积 135||||
|法国|法国安迪苏|签署于2003年9月24日的出售协议|Rue Bellevue in Commentry(Allier), France|AH 41号土地：面积 2,015|所有权|未建造地块|无限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2006年3月24日的出售协议|Rue Bellevue No. 14, inCommentry (Allier), France|AH 64号土地：面积 97AH 66号土地：面积 510|所有权|住房|无限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2001年2月9日的出售协议|―Contamines‖, ―Petiteux‖, and―Croix de l’Ecu‖, in Saint-Clair duRhône (Isère), France|AK296号土地范围内:面积74,940AK92号土地范围内: 面积2,485AK297号土地范围内:面积71,743AB231号土地范围内:面积22,588AB188号土地范围内:面积9AB230号土地范围内:面积88,716AB232号土地范围内:面积46,960AK298号土地范围内:面积2,288|所有权|工业用地|无限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年7月18日的出售协议|―Petiteux‖, in Saint-Clair du Rhône(Isère), France|AB 230号土地：面积 19,917|所有权|丙烯仓库|无限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年7月18日的出售协议|―Petiteux‖, in Saint-Clair du Rhône(Isère), France(different from theplots of land described above)|241号土地：面积 405146号土地：面积 924|所有权|工业用地|无限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年6月20日的出售协议|―Contamines‖, ―Petiteux‖, and―Croix de l’Ecu‖, in Saint-Clair duRhône (Isère), France|AK296号土地范围内:面积74,940AK92号土地范围内:面积2,485AK297号土地范围内:面积71,743AB231号土地范围内:面积22,588AB188号土地范围内:面积9AB230号土地范围内:面积88,716AB232号土地范围内:面积46.960AK298号土地范围内:面积2,288AK10号土地:面积97,207AD466号土地:面积231,645|所有权|工业用地|无限制|

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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|||||AD470号土地:面积24,194AD471号土地:面积21,781AD481号土地:面积761,728||||
|法国|法国安迪苏|签署于2007年3月6日的出售协议|―Les Roches de Condrieu‖, inSaint-Clair du Rhône (Isère),France|AB188号土地:面积9AB230号土地:面积88,716AB231号土地:面积22,588AB232号土地:面积46,960AK91号土地:面积6,462AK92号土地:面积2,485AK146号土地:面积1,500AK296号土地:面积74,940AK297号土地:面积71,743AK298号土地:面积2,288|所有权|工业用地|无限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2001年1月25日的资产处置协议|―Les Usines‖ and ―Champ RollandOuest‖ in Roussillon andSalaise-sur-Sanne (Isère), France|AK10号土地:面积97,207AD466号土地:面积231,645AD470号土地:面积24,194AD471号土地:面积21,781AD481号土地:面积761,728|所有权|工业用地|无限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年6 月 18 日与 6月20日的资产处置协议|―Les Rifs‖, ―Les Brandes Sud‖ and―Les Brandes Sud/ Route Noire‖,and of the Research Institute forNutrition (Centre de Recherche enNutrition - CERN) both located inMalicorne (Allier), France|A 308号土地：面积 23,030A 309号土地：面积 20,060AA 71号土地：面积 129,265AA 11号土地：面积 10,319|所有权|研究中心|无限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年11 月 20 日与2002 年 11 月29 日的不动产|―Les Brandes Sud‖ in Malicorne(Allier), France|AA 15号土地：面积 243|所有权|研究中心|无限制|

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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|||处置协议||||||
|法国|法国安迪苏|签署于2007年12月18日的交换协议|―Les Rifs‖, in Malicorne (Allier),France|AA 7号土地：面积 13,632|所有权|研究中心|无限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2008年12月30日的出售协议|―Les Bois Bourrus‖, in Commentry(Allier), France|AA 65号土地：面积 2,774AA 67号土地：面积 333AA 69号土地：面积 346|所有权|未确定用途|无限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2009年6月12日的公证出售协议|―Le Paturail‖, in Malicorne (Allier),France|AB 183号土地：面积 2,766|所有权|未建设地块|无限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年6 月 18 日与 6月20日的资产处置协议|Quai de Verdun and Rue AlexandreDumas (known as ―AtelierPremix‖), in Montluçon (Allier),France|AD 97号土地：面积 298AD 112号土地：面积 1,610AD 111号土地：面积 1,327|所有权|未确定用途|无限制|
|法国|GIE Casper|- 2000 年 7 月18 日签署的补充协议- 2000年10月18 日签署的补充协议- 2000年10月18 日签署的补充协议 (4 和5),- 2005年10月19 日签署的补充协议|―Les Roches de Condrieu‖, inSaint-Clair du Rhône (Isère), France|AB231号土地范围内:面积22,588AK92号土地范围内:面积2,485AK296号土地范围内：面积74,940AK297号土地范围内:面积71,743AB188号土地范围内:面积9AB230号土地范围内:面积88,716232号土地范围内:面积46,960AK146号土地范围内:面积15AK298号土地范围内:面积2,288AK91号土地范围内:面积6,462AB233号土地：面积4,193AB154号土地：面积726AB169号土地：面积1,046AB104号土地：面积4,658AC432号土地：面积1,032AC1305号土地：面积9,373|所有权|工业用地|无限制|

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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|||||AI55号土地：面积4,760AI56号土地：面积32,268AK89号土地：面积48AK91号土地：面积6,462AK93号土地：面积514||||
|法国|GIE Casper|2010 年 10 月27 日签署的资产处置协议|―Croix de l’Ecu‖, ―Contamines‖ and―Petiteux‖, in Saint-Clair du Rhône(Isère), France|AB188号土地:面积9AB230号土地:面积88,716AB231号土地:面积22,588AB232号土地:面积46,960AK91号土地:面积6,462AK92号土地:面积2,485AK146号土地:面积1,500AK296号土地:面积74,940AK297号土地:面积71,743AK298号土地:面积2,288|所有权|工业用地|无限制|
|法国|法国安迪苏|2008年12月4日签署的资产处置协议|Agrocean / ―Rue SamuelChampain‖ in La Rochelle(Charente Maritime), France|HB 147号土地：面积 7,186|所有权|工业用地|无限制|
|法国|法国安迪苏|2010 年 5 月 6日签署的资产处置协议|Agrocean / ―Rue SamuelChampain‖ in La Rochelle(Charente Maritime), France|HB 181号土地：面积 1,480|所有权|未确定用途|无限制|
|法国|Innov’iaS.A.|2012 年 5 月 9日签署的资产处置协议|Agrocean / ―Rue SamuelChampain‖ in La Rochelle(Charente Maritime), France|HB 182号土地：面积 4,426|所有权|未确定用途|无限制|
|法国|Innov’ia 3i|2010年1月19日签署的资产处置协议|Pontaumur (Puy de Dôme)|AH 32号土地：面积 11,312AH 36号土地：面积 5,250AH 37号土地：面积 6,150|所有权|未确定用途|无限制|
|西 班牙|AdisseoEspaña, S.A.|编号为 33919的权属证书|Merindad de Castilla La Vieja –Polígono Industrial Villalónquejar(Registry of Burgos)|3,728|所有权|工业用地|无限制|

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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|西 班牙|AdisseoEspaña, S.A.|编号为 12841的权属证书|Manzana H – Polígono IndustrialVillalónquejar(Registry of Burgos)|20,566|所有权|工业用地|无限制|
|西 班牙|AdisseoEspaña, S.A.|编号为 48948的权属证书|Merindad de Castilla La Vieja –Polígono Industrial Villalónquejar,2, 09080, Burgos.(Registry of Burgos)|87,563|所有权|工业用地|无限制|
|西 班牙|AdisseoEspaña, S.A.|编号为 55380的权属证书|Pago Casa Bajera – Polígono 3(Registry of Burgos)|587|所有权|工业用地|无限制|
|西 班牙|AdisseoEspaña, S.A.|编号为 33915的权属证书|Merindad de Montija 9 – PolígonoIndustrial Villalónquejar(Registry of Burgos)|6,980|所有权|工业用地|无限制|
|法国|Innov’ia 3i|签署于2014年12月31日的出售协议|“La Jasse”Pontaumur (Puy de Dôme )|41,110|所有权|不适用|无限制|

截至本报告书摘要签署日，安迪苏集团控股子公司南京安迪苏在境内拥有32项地块的土地使用权，全部位于中国南京，具体情况如下表所示：
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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|中国|南京安迪苏|宁六国用 (2010) 第05980P号|南京化学工业园区|88,933.6|土地使用权|工业用地|2060年3月29日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用 (2010) 第 05981P号|南京化学工业园区|106,976.2|土地使用权|工业用地|2060年3月29日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用(2010) 第 05982P号|南京化学工业园区|15,369.6|土地使用权|工业用地|2060年3月29日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用(2010) 第06644P号|南京化学工业园区|4,780.5|土地使用权|工业用地|2060年6月3日|

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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|中国|南京安迪苏|宁六国用 (2010) 第06646P号|南京化学工业园区|234,198.4|土地使用权|工业用地|2060年6月3日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02115号|六合区大厂健民路365号天玑苑07幢二单元104室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02270号|六合区大厂健民路365号天玑苑07幢二单元1104室|10.18|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02579号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢二单元1306室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01962号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢二单元1606室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02124号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1006室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02266号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1106室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02118号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1206室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02078号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1406室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01955号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1706室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02121号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元806室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01945号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元906室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02125号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1320室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01972号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1321室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01967号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1322室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02580号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1420室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01976号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1421室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01952号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1422室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02112号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1520室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01956号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1521室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02272号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1522室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01960号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1620室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02088号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1621室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02077号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1622室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02084号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1720室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02278号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1721室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02074号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1722室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02281号|六合区大厂健民路365号天玑苑C13幢1506室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|

3、商标
根据安迪苏集团提供的文件、安迪苏集团的书面确认及商标确认函，截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司持有404项注册商标及55项在申请商标，其中安迪苏集团及其控股子公司持有的主要商标有17项，主要商标情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册地|注册人|商标组成|注册证号|登记日|核定使用商品类别|到期日|
|国际组织（世界知识产权组织）、阿尔及利亚、德国、奥地利、白俄罗斯、比荷卢三国关税同盟、中国、古巴、丹麦、埃及、西班牙、俄罗斯、芬兰、希腊、匈牙利、意大利、日本、立陶宛、摩洛哥、摩纳哥、挪威、波兰、葡萄牙、捷克、罗马尼亚、英国、新加坡、瑞典、瑞士、土耳其、乌克兰、越南|法国安迪苏|ADISSEO|768 878|2001年7月10日|1, 3, 5, 31|2021年7月10日|
|欧盟内部市场协调局|法国安迪苏|ADISSEO|002286417|2002年8月6日|1, 2, 3, 5, 31,42|2021年6月21日|
|国际组织（世界知识产权组织）、阿尔及利亚、德国、奥地利、白俄罗斯、比荷卢三国关税同盟、中国、古巴、丹麦、埃及、西班牙、俄罗斯、希腊、匈牙利、意大利、日本、立陶宛、摩洛哥、摩纳哥、挪威、波兰、葡萄牙、捷克、罗马尼亚、英国、新加坡、瑞典、瑞士、土耳其、乌克兰、越南|法国安迪苏|ADISSEO|771 097|2001年10月31日|42|2021年10月31日|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|注册地|注册人|商标组成|注册证号|登记日|核定使用商品类别|到期日|
|欧盟内部市场协调局|法国安迪苏|MetaSmart|002846012|2004年1月30日|31|2022年9月3日|
|国际组织（世界知识产权组织）、中国、匈牙利、日本、波兰、俄罗斯、乌克兰|法国安迪苏|MetaSmart|789 182|2002年9月3日|31|2022年9月3日|
|国际组织（世界知识产权组织）、俄罗斯、印度、伊朗|法国安迪苏|MICROVIT|1212859|2014年5月19日|5, 31|2024年5月19日|
|欧盟内部市场协调局|法国安迪苏|MICROVIT|011437472|2013年5月20日|5, 31|2022年12月19日|
|国际组织（世界知识产权组织）、德国、奥地利、比荷卢三国关税同盟、保加利亚、波黑、埃及、西班牙、匈牙利、意大利、列支敦士登、摩纳哥、摩洛哥、黑山、葡萄牙、罗马尼亚、捷克、斯洛伐克、斯诺文尼亚、圣马力诺、塞尔维亚、瑞士、越南、克罗地亚|法国安迪苏|MICROVIT|327 001|1966年11月21日|5, 31|2016年11月21日|
|欧盟内部市场协调局|法国安迪苏|RHODIMET|011437795|2013年5月22日|5, 31|2022年12月19日|
|国际组织（世界知识产权组织）、伊朗|法国安迪苏|RHODIMET|1212860|2014年5月19日|5, 31|2024年5月19日|
|国际组织（世界知识产权组织）、阿尔及利亚、亚美尼亚、奥地利、比荷卢三国关税同盟、波黑、保加利亚、中国、克罗地亚、古巴、埃及、德国、匈牙利、意大利、吉尔吉斯斯坦、列支敦士登、摩尔多瓦、摩纳哥、摩洛哥、葡萄牙、罗马尼亚、圣马力诺、斯洛伐克、斯诺文尼亚、韩国、西班牙、瑞士、塔吉克斯坦、乌克兰、越南、捷克、俄罗斯、蒙古、塞尔维亚、朝鲜|法国安迪苏|RHODIMET|568 797|1991年3月11日|31|2021年3月11日|
|国际组织（世界知识产权组织）、奥地利、比荷卢三国关税同盟、德国、意大利、列支敦士登、摩纳哥、葡萄牙、西班牙、瑞士|法国安迪苏|ROVABIO|593 273|1992年11月3日|31|2022年11月3日|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|注册地|注册人|商标组成|注册证号|登记日|核定使用商品类别|到期日|
|国际组织（世界知识产权组织）、韩国、俄罗斯、印度、以色列、摩洛哥、土耳其、越南|法国安迪苏|ROVABIO|1220070|2014年5月19日|1,5,31|2024年5月19日|
|欧盟内部市场协调局|法国安迪苏|ROVABIO|011437985|2013年5月27日|5, 31|2022年12月19日|
|国际组织（世界知识产权组织）、澳大利亚、巴林、中国、韩国、欧盟内部市场协调局、俄罗斯、伊朗、日本、挪威、阿曼、新加坡、瑞士、土耳其、美国、乌克兰|法国安迪苏|SELISSEO|1092422|2011年8月9日|5, 31|2021年8月9日|
|欧盟内部市场协调局|法国安迪苏|SMARTAMINE|011438249|2013年5月27日|5, 31|2022年12月19日|
|国际组织（世界知识产权组织）、奥地利、比荷卢三国关税同盟、德国、意大利、列支敦士登、摩纳哥、葡萄牙、西班牙、瑞士|法国安迪苏|SMARTAMINE|589 400|1992年6月26日|5, 31|2022年6月26日|

4、专利
根据安迪苏集团提供的文件、安迪苏集团的书面确认及专利确认函，截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司持有462项专利及172项在申请专利，其中安迪苏集团及其控股子公司持有的主要专利有10项，主要专利情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|申请地|专利权人|专利|专利类型|专利号|专利申请日|专利权终止日|
|美国|法国安迪苏|颗粒物|发明|US6 306 427|1993年2月1日|2018年10月23日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|醛与氢氰酸的缩合方法|发明|EP0739870|1996年4月23日|2016年4月23日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|羟基甲基硫代丁酸的制备方法|发明|EP1097130|1999年7月7日|2019年7月7日|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|申请地|专利权人|专利|专利类型|专利号|专利申请日|专利权终止日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|纯化丙烯醛的方法|发明|EP1474374|2003年2月12日|2023年2月12日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|制备3-甲硫基丙醛的方|发明|EP1556343|2003年10月14日|2023年10月14日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|含丙烯醛气流的提纯工艺|发明|EP0751110|1996年6月28日|2016年6月28日|
|欧洲|ADISSEO PRODUITSSOUFRES DES ROCHES|SO2废气转化方案|发明|EP0672447|1995年3月6日|2015年3月6日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|制备的HMBI和相关酯的方法|发明|EP1254110|2001年1月24日|2021年1月24日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|一种为奶牛提供生物可利用蛋氨酸的方法|发明|EP1128738|1999年11月10日|2019年11月10日|
|法国|法国安迪苏|动物营养剂|发明|FR2880017|2004年12月23日|2024年12月23日|

注：ADISSEO PRODUITS SOUFRES DES
ROCHES已被法国安迪苏吸收合并。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，安迪苏集团不存在对外担保情况。
（三）安迪苏集团子公司 Drakkar GroupS.A.全部股权质押情况
2006年 1月 11日，蓝星集团与国家开发银行签署《外汇借款合同》（合同编号：1100140012006510001），借款3.4亿欧元用于收购Drakkar Holdings S.A.全部股权，借款期限为借款发放日至2017年9月20日。
2010年 11月 11日，蓝星集团、安迪苏集团与国家开发银行签署《外汇资金借款合同（变更协议）》（合同编号：1100140202010513602），截至2010年9月30日，上述《外汇借款合同》项下的借款余额为2.8亿欧元，国家开发银行同意原借款人蓝星集团将上述未清偿债务转移给安迪苏集团，借款期限为合同签订日至2017年9月20日。蓝星集团和安迪苏集团承诺自协议签署后18个月内，蓝星集团和安迪苏集团以其持有的 Drakkar HoldingsS.A.全部股权提供质押担保。
2011年4月27日，Drakkar HoldingsS.A.被其子公司Drakkar GroupS.A.吸收合并。
2012年 11月 12日，安迪苏集团、蓝星集团与国家开发银行签署《股权质押协议》，安迪苏集团将Drakkar GroupS.A.100%股权（包括由蓝星集团持有的1股）质押给国家开发银行，担保期限至借款协议项下债务履行完毕之后，由国家开发银行以书面通知形式解除。
截至本报告书摘要出具日，安迪苏集团主贷款项下的债务已经全部清偿。根据境外律师事务所确认，安迪苏集团将 Drakkar Group S. A.100%股权（包括由蓝星集团持有的 1股）质押给国家开发银行涉及的解除质押手续已于 2015年5月28日办理完毕。
（四）主要负债情况
根据经普华审计财务报表，截至 2014年 12月 31日，安迪苏集团主要负债
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要情况如下表所示：
单位：万元
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|-|
|金额|
|13.41|
|10,817.33|
|96,548.43|
|37,145.73|
|25,962.06|
|588.97|
|33,349.64|
|12,944.43|
|1,363.41|
|218,733.41|
|30,100.48|
|1,852.29|
|6,323.37|
|20,219.16|
|37,931.04|
|42,285.36|
|138,711.70|
|357,445.11|

六、最近三年资产评估、交易、增资情况
2013年8月25日，根据国务院国资委《关于中国蓝星（集团）股份有限公司进一步增资扩股引进战略投资者有关问题的批复》（国资改革[2013]313号文），中国化工与蓝星集团聘请中发国际，以 2012年 12月 31日为基准日，采用收益法对蓝星集团持有的安迪苏集团全部股东权益进行评估，并出具中发评报字[2013]第089号《资产评估报告》，收益法评估后的安迪苏集团全部股东权益评
估价值为1,186,950万元，增值635,929万元，增值率为115.41%；扣除少数股东
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要权益后归属于母公司所有者权益评估价值为1,183,484万元，增值636,870万元，增值率为116.51%。
除上述情况之外，安迪苏集团最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
安迪苏集团上述评估情况与本次交易评估情况对比如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2012年12月31日|
|中发国际|
|收益法|
|546,613.60|
|1,183,484.00|
|636,870.00|
|116.51%|

安迪苏集团 2014年 6月 30日基准日评估值较 2012年 12月 31日基准日评估值增加119,316.00万元，主要原因为：
2013年度、2014年 1-6月，安迪苏集团累计实现归属于母公司所有者净利润155,068.02元。安迪苏集团凭借技术优势、产能优势、市场优势，同时借助南京安迪苏 14万吨 AT88项目建设（一期已建成项目，产能 7万吨），盈利增长空间进一步扩大。
七、拟置入资产股东对本次交易的审批情况
2014年9月11日，本次重大资产重组方案已经由蓝星集团股东大会审议通过。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要八、拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
（一）安迪苏集团及其控股子公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|原告/申请人|被告/被申请人|主要案由|标的金额|
|法国|法国海关机关|法国安迪苏|海关主张：进口维生素的不当免税|高于100万欧元|
|法国|铁路系统公司|法国安迪苏|民事诉讼：货运列车碰撞后未能妥善卸载车厢而导致延误事后的清除作业，并应就疏散事项向受害者支付赔偿金|无法估定|
|法国|前任雇员的受益人|法国安迪苏|工作健康及安全争议：一名工人突然死亡的赔偿|无法估定|
|巴西|州行政机关|AdisseoBrasilNutriçãoAnimalLtda.|州增值税：圣保罗州的税务机关针对公司就2007年1月到2009年12月期间州际交易中州增值税税基的不当降低产生的州增值税金额提出质疑|该行政管理程序的总金额约为560万欧元（按照现行外汇汇率转换后的历史价值）并包括截止估税日的应付税额、利息和罚金|

（二）报告期内安迪苏集团及其子公司不存在其他已决的重大诉讼、仲裁
2013年度和 2014年度安迪苏集团及其子公司不存在已决的所涉金额在 100万欧元以上的重大诉讼、仲裁。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）报告期内安迪苏集团及其子公司其他已决行政处罚事项
报告期内安迪苏集团及其子公司的已决行政处罚事项如下：
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|-|-|-|-|-|
|国家|原告/申请人|被告/被申请人|主要诉因|标的金额|
|法国|法 国 税务机关|法国安迪苏|1、法国安迪苏2009和2010财年的账务受到税务审计。2014年将法国安迪苏2009年利润表重新调整了1,532,000欧元（从260,822,419欧元调整至262,354,419欧元），上述调整涉及到分销（1,316,000欧元）以及加工（216,000欧元），同时提示法国安迪苏缴纳2009年营业税53,620欧元。2、法国安迪苏已从法国税务机关处收到税务追缴函，法国安迪苏对于2009年利润表调整须补缴527,519欧元的税款，另外还应承担2009年营业税53,620欧元。|581,139欧元|
|西班牙|西 班 牙税 务 机关|AdisseoEspaña,S.A（. ―西班牙 安 迪苏‖）|对于西班牙安迪苏2007-2009年缴纳的所得税。税务机构提出应当适用更高的税率。|895,000欧元（包括715 ,000欧元的所得税税款和180,000欧元的逾期利息）|

除已披露的所涉金额在100万欧元以上的重大行政处罚事项外，安迪苏集团及其子公司的其他尚未了结的行政处罚及与该等处罚相关的诉讼事项如下：
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|-|-|-|-|-|
|国家|原告/申请人|被告/被申请人|主要诉因|标的金额|
|西班牙|西 班 牙税 务 机关|法国安迪苏|1. 西班牙税务机关对法国安迪苏 2004至 2006 财年纳税情况进行了审计。西班牙税务机关认为法国安迪苏在西班牙有税法意义上的常设机构，因而须在西班牙缴纳增值税，法国安迪苏面临的税务责任金额为(a) 国外收入税 227,966 欧元；(b)增值税1,870,112 欧元。2. 2010年6月，为推迟执行上述有关税务的诉讼请求，法国安迪苏提交了两份银行保函，由法国外贸银行（Natixis S.A.）开具，金额分别为227,966欧元和1,870,112 欧元。|国外收入税227,966欧元；增 值 税1,870,112 欧元|
|法国|意 大 利税 务 机关|法国安迪苏|1. 法国安迪苏与法国农业合作集团（Invivo）订立了一份股权购买协议，法国安迪苏向 Invivo 出售其持有的全部安迪苏意大利公司 Filozoo 的股份。交易结束后，2007年2月6日，意大利税务机关正式要求法国安迪苏缴税，本金 1,204,000 欧元，逾期利息和罚息1,238,000欧元。2. 2008年2月5日，意大利摩德纳法院驳回意大利税务机关的诉讼请求，与管理费、转让价格和权益成本相关的诉因均已撤回。该法院支持了两项诉因：(i)商誉摊销；以及(ii)从位于避税天堂的公司处购买货物的成本。根据|45,000欧元|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|原告/申请人|被告/被申请人|主要诉因|标的金额|
||||该法院的判决，税务责任金额降低到了45,000欧元。3. 就该项判决，意大利税务机关于2009年在地方税务委员会提起上诉。4. 2010年6月，Invivo要求法国安迪苏出具其在本案中立场的确认函。5. 2011年1月31日，博洛尼亚地方税务委员会维持摩德纳法院原判。6. 2012年10月，Invivo通知法国安迪苏，意大利税务机关在最高法院提出上诉。||
|巴西|巴 西 联邦 国 税局|AdisseoBrasilNutriçãoAnimalLtda. （―巴西 安 迪苏‖）|2005 至 2010 年，巴西安迪苏因就进口产品的分类与巴西联邦国税局之间产生分歧，在主要有关进口税的多个联邦行政诉讼中作为被告。|税 款 本 金366,890 巴西雷亚尔；罚金1,115.035 巴西雷亚尔；利息 168,203巴西雷亚尔|
|巴西|巴 西 安迪苏.|巴西联邦国税局|巴西安迪苏为一起已撤销诉讼的原告，请求撤销圣保罗州税务机关 2009 年 2 月 3日发布的行政决定书，以质疑对于涉及维生素的州际交易中，国家增值税税基按照60%计算从而不正当减少了税款。|税款本金1,283,007巴西雷亚尔；罚金 641,503巴西雷亚尔；利息3,262,573巴西雷亚尔|

已披露的行政处罚事项不会对本次交易、安迪苏集团及其子公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。
（四）结合上述行政处罚事项，本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施
安迪苏集团涉及的行政处罚主要为税务处罚；为避免税务法律风险，安迪苏集团采取了下列的措施：
1、安迪苏集团设立融资与税务部，负责跟踪其各业务开展地区税务有关法规动态。安迪苏集团监督其各子公司的税务事宜，并在必要的时候聘请专业机构提供帮助。
2、安迪苏集团董事会每年审核主要的税务和法律事宜。
除此之外，安迪苏集团还通过建立内部网站以时实更新相关法律规章、聘请
专业律师提供支持、建立月报制度以及提供培训等方式事实跟进相关法律法规的
变动。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（五）诉讼、仲裁、处罚事项的进展
截至2015年6月10日，已披露的4起未决重大诉讼、仲裁和行政处罚事项无更新。
（六）诉讼、仲裁、处罚事项对预计负债及本次交易评估值的影响
安迪苏集团对报告期内的 2起已决行政处罚按照行政处罚结果进行了账务处理，对于8起安迪苏集团及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷进行了最佳估计，并对于可能会导致经济利益流出的事项计提了预计负债，会计师对于 2014年度安迪苏集团合并财务报表出具了无保留的审计意见。
根据安迪苏集团及境外律师事务所确认，截至2015年6月10日，对于上述8起安迪苏集团及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况无更新，因此管理层没有进一步计提预计负债，原计提的预计负债共计157.5万欧元是充分的。
由于对于可能会导致经济利益流出的事项在 2014年度财务报表中已计提了充分的预计负债，并且管理层及律师对于上述8起未决事项截至目前并无进一步进展的确认，本次评估不涉及调整会计报表事项，上述补充披露事项亦不会对估值产生影响。
（七）行政处罚事项的影响
安迪苏集团及其控股子公司已披露的 8项已决及未决行政处罚事项均发生在中国境外，根据安迪苏集团及境外律师事务所确认：
1、对于已披露的2项已决行政处罚事项，违法行为发生于2007至2009年，处罚事项涉及的安迪苏集团控股子公司已缴清罚款，不构成安迪苏集团及其控股子公司报告期内重大违法行为。
2、对于已披露的6项未决行政处罚事项，涉及潜在处罚的行为发生于 2004至 2012年，该等事项目前尚处于行政层面谈判、行政调查或法院上诉阶段，尚无最终处理结果。因此，上述事项并未最终经过司法程序确认为安迪苏集团控股子公司违法行为，不构成安迪苏集团及其控股子公司报告期内重大违法行为。
3、根据境外律师事务所确认，上述已披露的处罚或潜在处罚事项为安迪苏
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要集团及其控股子公司正常经营过程中发生的事项，且上述事项并非安迪苏集团及其控股子公司故意违法行为导致。
根据本次交易审计机构、评估机构意见，对于已披露的潜在行政处罚可能会导致经济利益流出的事项在 2014年度财务报表中已计提了充分的预计负债，安迪苏集团对于上述未决事项截至目前并无进一步进展的确认，本次评估不涉及调整会计报表事项，亦不会对本次交易的估值产生影响。
基于上述，已披露的行政处罚事项不会对安迪苏集团及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，报告期内安迪苏集团及其子公司不存在已决的所涉金额在100万欧元以上的重大诉讼、仲裁；报告期内安迪苏集团及其子公司的已决行政处罚事项、尚未了结的行政处罚事项不会对本次交易、安迪苏集团及其子公司的生产经营和交易评估值造成重大不利影响。
九、拟置入资产涉及的许可使用情况
（一）拟置入资产涉及的许可使用情况
截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司涉及2份《专利许可协议》，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|被许可人|许可内容|
|法国安迪苏|一种新型硒羟酸化合物及其衍生物制备方法在动物营养领域的应用|
|G|一种新型酶混合物制备方法的应用|

注1：根据安迪苏集团与许可人以及被许可人签订的《专利许可协议》保密条款要求，许可
费用、对方名称、及年限不予披露。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要注2：根据T与AdisseoIreland于2012年2月16日签订的《专利许可协议修正案》，被许可人由法国安迪苏变更为AdisseoIreland。
（二）不披露《专利许可协议》主要条款的原因和依据
根据境外律师事务所确认，两份《专利许可协议》分别为：
1、T作为许可方和法国安迪苏作为被许可方于 2009年 4月 28日签署的许可协议及T与Adisseo IrelandLimited(以下简称―爱尔兰安迪苏‖)于2012年2月16日签署的许可协议修订协议一（以下简称―《专利许可协议一》‖）；
2、法国安迪苏作为许可方与 G作为被许可方于 2002年 12月 31日签署的专利许可协议（以下简称―《专利许可协议二》‖）。
根据安迪苏集团及境外律师事务所确认，就上述专利许可，法国安迪苏与合同对方存在就禁止将协议内容向第三方透露和披露的保密条款的约定，根据上述约定，就上述专利许可，相关许可费用、对方名称不予披露。
蓝星新材已向上海证券交易所申请对相关许可费用的具体金额、对方名称豁免披露，并于2015年6月8日获得相关豁免。
（三）上述专利的用途、在安迪苏集团生产经营中的作用、该授权是否可撤销、合同对方是否为安迪苏集团的关联方、许可费用及支付方式，《专利许可协议》是否需要履行备案或登记手续等情况说明
1、上述专利的用途、在安迪苏集团生产经营中的作用
（1）《专利许可协议一》
根据境外律师事务所确认，T授权爱尔兰安迪苏一项全球范围内的排他性许可，爱尔兰安迪苏可以使用相关动物饲养技术（专利及专有技术，包括对该等专利及专有技术的任何改进和新的研发）进行产品的开发、改进、制造、出售或分售，或将该等技术用于已进行制造、出售或分售的产品。T可以在该许可范围之外使用该等技术。
根据安迪苏集团提供的说明，《专利许可协议一》涉及相关许可主要涉及安迪苏集团有机硒产品的生产。
（2）《专利许可协议二》
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据境外律师事务所确认，法国安迪苏授予G：（1）一项排他性的免费的许可，该等许可专利可以用于制造根据供应协议（以下简称―供应协议‖）仅可以出售给法国安迪苏的动物饲养产品；（2）一项排他性的免费的并且可以转授的许可，该等许可转让的技术可以用于食品的制造、进口、出售及分售；（3）一项非排他性的免费的且可以转授的许可，该等许可转让的技术可以用于食品的制造、进口、出售及分售。
根据安迪苏集团提供的说明，《专利许可协议二》涉及相关许可主要涉及安迪苏集团酶制剂产品的生产。
2、该授权是否可撤销的说明
（1）《专利许可协议一》
根据境外律师事务所确认，上述专利许可有效期为自 2009年4月28日起至在最后一项专利在全球范围内最后一个国家的专利期限届满或申请撤销之日止；
如满足特定条件，许可方、被许可方有权在许可有效期届满前终止该协议。
（2）《专利许可协议二》
根据境外律师事务所确认，上述专利许可有效期为自 2002年 12月 31日起至供应协议到期或终止之日止；如满足特定条件，许可方、被许可方有权在许可有效期届满前终止该协议。
3、合同对方是否为安迪苏集团关联方的说明
根据境外律师事务所确认，《专利许可协议一》、《专利许可协议二》的合同对方均为安迪苏集团的非关联方。
4、许可费用及支付方式
（1）《专利许可协议一》
据境外律师事务所的确认，上述《专利许可协议一》约定的许可费确定及支付方式如下：
许可费：爱尔兰安迪苏应按照如下的安排向 T支付许可费：(i)于修订协议签署时支付第一笔许可费；(ii)在修订协议签署后30天内支付第二笔许可费；(iii)按照本协议开发和出售的产品的累计净销售额支付额外费用。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要支付方式：爱尔兰安迪苏应每年向 T发送产品的净销售额的报告。一旦 T收到该等报告，到期应付的费用应于相关账单开具之日起 45日内支付。
（2）《专利许可协议二》
根据境外律师事务所的确认，上述《专利许可协议二》未约定专利使用费，主要原因为法国安迪苏与G之间存在供应协议安排。
5、《专利许可协议》是否需要履行备案或登记手续
（1）《专利许可协议一》
根据境外律师事务所的确认，上述《专利许可协议一》未在涉及专利许可的所有国家履行备案手续，未履行备案手续不影响专利许可协议的法律效力。
（2）《专利许可协议二》
根据境外律师事务所的确认，上述《专利许可协议二》未在涉及专利许可的所有国家履行备案手续，未履行备案手续不影响专利许可协议的法律效力。
（四）专利许可事项对安迪苏集团生产经营、知识产权独立性的影响
《专利许可协议一》涉及相关许可主要涉及公司有机硒产品的生产。有机硒产品为公司于 2014年推出的添加于动物饲料的抗氧化剂产品，能够有效提高动物的健康和免疫能力。报告期内及评估报告预测期内，有机硒产品销售收入或预计销售收入占公司销售收入或预计销售收入的比例低于1%。
《专利许可协议二》涉及相关许可主要涉及公司酶制剂产品的生产。报告期内及评估报告预测期内，酶制剂产品销售收入或预计销售收入占安迪苏集团销售收入或预计销售收入的比例低于8%。安迪苏集团与G公司就《专利许可协议二》所进行的合作已超过 15年，双方在协议中约定，若相关许可协议终止，G承诺将向公司提供相关产品生产所需的技术支持以保证过渡期的平稳。
截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司持有462项专利及172项在申请专利。通过上述两项许可，安迪苏集团可以有效借助合作伙伴的专长拓展自身业务，并可使得公司专注于与公司核心业务相关的关键技术的研发。相关许可协议均对相关授权进行了排他性安排，使公司的相关权益和商业利益得到有效保护。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第六章发行股份情况
一、发行股份方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以资产置换差价扣除现金支付部分即人民币3.5亿元认购本公司向其非公开发行股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产定价基准日为本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
本公司本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次发行股份向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本公司本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价扣除现金支付部分余
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要额除以股份发行价格的数额。本次资产置换差价894,795.48万元计，则扣除现金支付部分余额为859,795.48万元，本公司向蓝星集团发行总计2,107,341,862股人民币普通股股票。
若本公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本公司本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期
蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
6、滚存利润的安排
置入资产在本次重组实施完毕前滚存未分配利润，在本次重组完成后由本公司享有；本公司在本次重组实施完毕前滚存未分配利润，由本次重组完成后新老股东共享。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次重组总额的25%。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、发行对象及认购方式
拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次配套募集资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%的较高者，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦作相应调整，发行股数也随之作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。
6、锁定期
本次交易募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要7、滚存利润的安排
本公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让现金对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、募集配套资金必要性分析
（1）本次募集配套资金必要性分析
①满足本公司重组后继续符合上市条件
本次发行股份购买的拟置入资产规模较大，为保证实施本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，充分保护全体股东利益，本次重组募集不超过7亿元的配套资金。
募集配套资金对本次交易完成后各方持股比例影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次重组前||发行股份(不募集配套资金）|||
|股份数量|占比|股份数量|占比|股份数量|
|282,045,298|53.9585%|2,389,387,160|90.8495%|2,389,387,160|
|3,737,262|0.7150%|3,737,262|0.1421%|3,737,262|
|13,000|0.0025%|13,000|0.0005%|13,000|
|236,912,000|45.3240%|236,912,000|9.0079%|236,912,000|
|-|-|-|-|83,932,853|
|522,707,560|100.00%|2,630,049,422|100.00%|2,713,982,275|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要院为中国化工下属企业；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
②短期货币资金需求较大
截至2014年末，安迪苏集团应付账款96,548.43万元，应付职工薪酬37,145.73万元，应交税费 25,962.06万元，应付利息 588.97万元，其他应付款 33,349.64万元，一年内到期的非流动负债为 12,944.43万元，其中一年内到期的长期借款 5,581.71万元，一年内到期的长期应付款 318.85万元，一年内到期的预计负债7,043.87万元。上述短期内需支付款项合计206,539.25万元。
安迪苏集团注重投资者回报，2014年下半年已向投资者派发现金股利 5亿元。本次交易完成后，安迪苏集团将根据未来业务发展需要，制定切实可行的分红制度，并严格按照公司章程履行现金分红义务。
③预计未来资本性支出较大
安迪苏集团未来资本性支出计划主要包括：健康、安全与环境管理体系系统投入项目；部分欧洲工厂产能调整项目；南京安迪苏工厂产能提升项目。
2015年度至2017年度，安迪苏集团投资计划如下表所示：
单位：百万欧元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|101|152|
|2|9|
|17|12|
|120|173|

2015年度至2017年度，安迪苏集团预计投资总额为 3.58亿欧元。
④优化资本结构
截至 2014年末，安迪苏集团资产负债率与同行业A-股上市公司比较如下表所示：
||
|-|
|证券简称|
|梅花生物|
|新和成|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|唐人神|
|华鲁恒升|
|金达威|
|浙江医药|
|中牧股份|
|中粮生化|
|大华农|

A-股可比上市公司平均值 32.58%安迪苏集团 28.19%安迪苏集团（优先股按照债权核算） 47.25%数据来源：Wind
截至 2014年末，安迪苏集团的资产负债率为28.19%，未明显低于同行业平均水平。
2014年 1月，安迪苏集团向 Grandon Holdings Company Limited发行 400,000,000美元优先股，优先股纳入安迪苏集团所有者权益核算。根据《优先股认购协议》，安迪苏集团董事会有权决定在相关年份是否宣派股息，但若安迪苏集团未在规定时限内支付优先股股息，则除应支付所有到期未付优先股股息外，还应按5%年利率对累计未付全部优先股股息计算复利，直至该等未付优先股股息全额支付为止。
上述优先股具有一定的债权性质。安迪苏集团若将上述优先股按照债权核算，资产负债率将调整为47.25%，明显高于同行业平均资产负债率32.58%的平均水平。发行股票融资有利于优化资本结构。
⑤增强短期偿债能力
截至 2014年末，安迪苏集团资产流动比率、速动比率与同行业A-股上市公司比较如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|流动比率|
|梅花生物|0.53|
|新和成|2.71|
|唐人神|1.02|
|华鲁恒升|1.11|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|金达威|8.14|
|浙江医药|2.84|
|中牧股份|1.93|
|中粮生化|0.73|
|大华农|8.60|
||3.07|
||2.02|

数据来源：Wind
2014年末，安迪苏集团流动比率为2.02、速动比率为1.42，低于同行业A-股上市公司平均水平。本次重组配套募集资金部分用于补充流动资金，有利于提高公司的流动比率和速动比率，增强短期偿债能力，保持一定的融资弹性。
综上，考虑到本公司重组后继续符合股票上市条件、安迪苏集团短期货币资金需求、未来资本性支出、优化资本结构、增强短期偿债能力等因素，本次募集不超过7亿元配套资金。
（2）收益法评估中溢余资产与补充流动资金的关系
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
《资产评估准则——企业价值》第十六条规定，―注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：（一）财务报表编制基础；（二）非经常性收入和支出；（三）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。‖《资产评估准则——企业价值》第十七条规定，―注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当与委托方和相关当事方进行沟通，了解企业资产配置和使用的情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并对其进行单独分析和评估。‖
溢余资产是收益法评估计算过程中的一个调整因素，是为了资产与收益匹
配原则，以便合理反映被评估企业评估基准日和历史参考年度的财务状况，以及
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要历史参考年度的盈利能力，为预测年度收益提供科学合理的基础。溢余资金是溢余资产的一种，是指基准日时点账面货币资金超出企业正常经营时所需最低货币资金的金额。除溢余资产外，收益法评估中还包括非经营性资产、负债等调整因素。
在评估基准日2014年6月30日，安迪苏集团溢余资金为133,040.84千欧，同时还存在应付退休福利、一年内到期的国家开发银行及其他商业银行借款及其他非流动负债等非经营性资产净额为-102,570.57千欧、长期投资价值为525千欧，上述调整因素合计为30,995.27千欧。因此，安迪苏集团并不存在大量的超过企业经营所需的多余资产，安迪苏集团仍需要募集资金以满足自身的经营发展。
11、配套融资安排符合现行法规政策
（1）《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。
本次拟募集配套资金不超过7亿元，未超过本次交易金额25%。
（2）《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关意见
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2014年11月2日发布《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关意见：
①募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。②属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次募集配套资金拟用于向蓝星集团支付股权转让对价及补充上市公司流
动资金，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关意见相关规定。
12、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存放、使用、变更、管理与监督等内容。
（1）募集资金的存放
公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专用账户管
理。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在三方监管协议签订后2个交易日报上交所备案并公告。
上述三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方监管协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的三方监管协议，并在新的三方监管协议签订后2个交易日报上交所备案后公告。
（2）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公
告。
募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质
押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查并重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
a.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
b.募投项目搁置时间超过一年的；
c.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
d.募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。单次补充流动资金最长不得超过 12个月。已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用），补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并进行公告。
（3）募集资金投资项目变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
a.取消原募集资金项目，实施新项目；b.变更募集资金投资项目实施主体； c.变更募集资金投资项目实施方式；d.上交所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见方可变更。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并进行公告。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告并提交股东大会审议。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本章有关募集资金用途变更的规定履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
a.独立董事、监事会发表明确同意意见；
b.保荐机构发表明确同意意见；
c.董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。
（4）募集资金的管理与监督
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《募集资金专项报告》并披露。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
独立董事、董事会审计委员会、监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事、董事会审计委员会、监事会同意，可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
13、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
14、募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过7亿元，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自筹方式补足资金缺口，用于支付本次交
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要易对价及补充流动资金。
若本次募集配套资金发行失败，导致本次交易完成后上市公司股权分布不符合上市条件，本公司将依据法律、法规及《上市规则》积极采取措施维持本公司股权分布符合上市条件。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，本公司总股本为 522,707,560股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过83,932,853股。交易完成后，蓝星集团将持有本公司2,389,387,160股股份，占比不低于88.04%，仍为本公司的控股股东。
依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34元/股计算，本次交易完成前后，本公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次重组前||新增股份情况|||
|股份数量|占比|股份数量|占比|股份数量|
|282,045,298|53.9585%|2,107,341,862|96.1697%|2,389,387,160|
|3,737,262|0.7150%|-|-|3,737,262|
|13,000|0.0025%|-|-|13,000|
|236,912,000|45.3240%|-|-|236,912,000|
|-|-|83,932,853|3.8303%|83,932,853|
|522,707,560|100.00%|2,191,274,715|100.00%|2,713,982,275|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次发行前后主要财务数据比较
假设本次交易于 2013年 1月 1日前完成，则本次交易后本公司最近一年备
考财务数据与本公司实际财务数据对比如下表所示：
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|1,820,236.55|
|1,717,068.82|
|103,167.73|
|99,464.27|
|1.90|

2014年度
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|954,443.74|
|285.78|
|14,049.60|
|24,349.45|
|0.47|
|-1.93|

注：上表中审定数均经普华审计，备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》和普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》。
根据上表，本次交易完成前，本公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，本公司 2014年度基本每股收益为0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为0.47元/
股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第七章拟置入资产的评估情况
中企华接受蓝星集团及蓝星新材的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照评估程序，对蓝星集团所持有的安迪苏集团100%普通股股权在评估基准日2014年6月30日的市场价值进行评估，并出具中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，该评估报告书已经国务院国资委备案。
一、评估概述
评估对象为蓝星集团所持有的安迪苏集团100%普通股权益价值，评估范围为截至评估基准日2014年6月 30日安迪苏集团全部资产及负债。
本次对拟置入资产评估采取收益法和市场法，评估结结论采取收益法评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，安迪苏集团100%普通股股权评估价值为1,302,800.00万元，较合并报表口径归属于母公司普通股所有者净资产 701,278.04万元相比，增值额为 601,521.96万元，增值率为85.78%。该评估结果已经国务院国资委备案。
二、评估方法选择
根据《资产评估准则——企业价值》相关规定，中企华评估人员在执行拟置入资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用收益法和市场法两种评估方法，选择理由如下：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。由于被评估单位能够合理量化未来期利润、进
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要行未来盈利预测，因此具备收益法操作条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。由于在国际资本市场上可找到类似行业可比上市公司，因此具备市场法操作条件。
三、评估方法说明
（一）收益法
1、评估思路及假设条件
由于被评估单位合并范围内的各母子公司之间、生产企业与销售企业之间在生产经营上存在上下游产品链、关联销售关系，被评估单位统一制定产品定价策略、对生产经营行为统一决策，适于采用合并报表口径对企业进行收益法评估。
本次评估收益预测假设条件如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设被评估单位在建项目均能如期完成并投产；
⑤假设评估单位未来年度融资模式仍保持现有方式不变。
2、具体方法及模型选择
本次评估选用现金流量折现法中企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法具体公式如下：
普通股东权益价值=股东全部权益价值－少数股东权益价值－优先股东权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位资产配置和使用情况，企业整体价值计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关、评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值计算公式如下：
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D D WACC K  K 1 (1T) K 2 e
D D E
d1
D D E
d2
D D E 1 2 1 2 1 2其中：K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d1
K：优先股付息资本成本；
d2
E：普通股权益市场价值；
D：付息债务市场价值；
1
D：优先股权益市场价值；
2
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要β：权益系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，溢余资产以核实后的账面值确认评估值。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产、负债以核实后的账面值确认评估值。
④长期股权投资价值
企业合并报表口径的长期股权投资为非合并范围内的其他对外长期投资，因企业对这些投资无实质控制权，且其投资金额占比较小，不构成重大影响，故以核实后的账面值确认评估值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（3）少数股东权益价值
评估人员通过对企业历史年度合并报表中归属少数股东权益的价值的分析，因少数股东权益价值观所占整体权益价值很小，不构成实质影响，故以评估基准日企业合并报表中经审计的归属于少数股东权益金额确认其价值。
（4）优先股股东权益价值
优先股股东权益价值以核实调整后的金额作为评估值。计算公式如下：
优先股股东权益评估值=经核实后原币金额×基准日汇率。
3、收益期和预测期确定
（1）收益期
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应收益期为无限期。
（2）预测期
由于被评估单位近期收益可以相对合理地预测，而远期收益预测合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将被评估单位收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年末。
4、预测期收益预测
（1）营业收入
安迪苏集团主营业务收入按产品分类主要为功能性产品、特殊性产品和其他产品销售收入，功能性产品主要包括蛋氨酸、维他命、硫酸铵及硫酸钠，特殊性产品主要是反刍产品、酶产品和有机硒添加剂，其他产品主要为硫产品等。未来经营中，安迪苏集团业务增长主要驱动因素：一是充分利用现有和新增产能以把握新兴市场国家日益增长的市场需求，发挥产能扩大下持续增强的规模优势；二是优化原材料供应、持续改进生产技术及价值链整合，逐渐凸显精细化成本控制优势；三是通过持续研发创新，丰富和优化产品结构，推出与核心业务相辅相成的产品以及相关服务；四是积极推动多渠道营销方案的实施，提高公司物流配送能力，努力巩固和提升客户关系。
本次评估中，对标的公司商品销售收入未来预测是在参考标的公司管理层盈利预测数据基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素，评估师对预测数据关联度、增长幅度、逻辑关系等多方面进行复核，经分析，该预测较为合理，故本次评估采用该数据进行测算，具体预测情况如下表所示：
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|532,993.75|927,632.92|850,000.00|864,000.00|905,000.00|
|81,668.70|191,324.12|218,000.00|241,000.00|254,000.00|
|35,550.71|77,978.94|80,000.00|80,000.00|84,000.00|
|650,213.16|1,196,935.98|1,148,000.00|1,185,000.00|1,243,000.00|

①安迪苏集团各产品产量分析
从历史年度产量看，三种产品生产量处于比较平稳的上升趋势。对于功能性产品而言，安迪苏集团作为全球蛋氨酸的主要供给商之一，其产能同样也会随市场需求的增加而扩张，自2014年开始，安迪苏集团南京工厂投产并预计在 2017年达到目标产能。特种产品和其他产品由于产品特性及市场状况都处于缓慢增长趋势。
本次评估假设企业在未来期产销平衡，未来期企业的各产品销售量即为生产量，具体销售预测如下表所示：
单位：吨销售数量
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年下半年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|320,089.93|626,779.00|642,190.00|707,516.00|752,556.00|
|10,441.75|24,466.00|27,258.00|30,470.00|33,375.00|
|104,700.59|199,946.00|208,064.00|199,160.00|219,268.00|
|435,232.27|851,191.00|877,512.00|937,146.00|1,005,199.00|

②各产品单位售价分析
a.功能性产品单位价格预测
功能性产品的价格主要受蛋氨酸价格的影响，2001年至2011年十年间蛋氨酸价格呈现―V‖字趋势。2001年至2005年，随着全球蛋氨酸供应商产能的扩张，蛋氨酸生产量增加，市场上供大于求，蛋氨酸价格大幅下降，在 2005年达到历史最低点。由于价格的下降，一部分中小供应商停止生产，退出了蛋氨酸市场，
在2005年活跃生产的蛋氨酸供应商基本仅余四家，分别为法国安迪苏、Evonik、
Sumitomo和Novus。随着供应商退出蛋氨酸市场，使得蛋氨酸供应商的议价能
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要力提高，氨基酸产品价格上升。自2005年至2008年，蛋氨酸价格持续上升，在 2008年达到历史最高点。自 2008年至 2010年，受金融危机及全球市场影响，蛋氨酸价格存在小幅波动。自 2011年开始，全球各大氨基酸供应商开始了新一轮的产能扩张期，蛋氨酸的市场价格受市场环境和供求关系的影响呈现下降趋势。综合考虑全球蛋氨酸市场的竞争关系及供求关系，预测在 2017年全球蛋氨酸市场将完成新一轮产能扩张，蛋氨酸单价价格随之产能扩张产量增加而下降。
安迪苏集团在全球蛋氨酸市场上占有较大的市场份额，其发展与市场走势趋同，因此安迪苏集团蛋氨酸产品的销售单价在预测期为下降趋势。考虑到蛋氨酸价格波动性和市场产能周期影响，功能性产品稳定期价格将维持在2019年水平。
b.特种产品单位价格预测
参考历史年度特种产品的价格趋势，特种产品单价在预测期保持基本稳定，2019年以后基本保持不变。
c.其他产品单位价格预测
其他产品主要是硫产品，基于历史年度价格和市场因素，未来期预测年度单位价格基本保持不变。
2014年下半年到2019年各产品单价预测结果如下表所示：
单位：欧元/公斤销售单价
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年下半年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1.67|1.48|1.32|1.22|1.20|
|7.82|7.82|8.00|7.91|7.61|
|0.34|0.39|0.38|0.40|0.38|

（2）营业成本
安迪苏集团主营业务成本主要包括原材料、燃料动力、制造费用以及人工成本、折旧等，根据各项成本与产量的关系，又分为可变成本和固定成本。本次结合市场供求关系和历史数据的分析，在管理层预测数据基础上确定未来年度主营
业务成本，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|325,252.99|643,411.17|649,849.71|674,924.22|699,396.67|
|42,489.40|84,913.90|96,092.47|105,901.18|110,965.51|
|28,467.98|57,502.35|58,494.55|60,581.90|63,407.30|
|396,210.37|785,827.41|804,436.73|841,407.30|873,769.48|

单位成本分析：
①功能性产品单位成本分析及预测过程
功能性产品单位成本主要受单位可变成本的影响，呈现下降趋势。单位可变成本从 2011年至 2014年上半年由 0.92下降至0.79，单位固定成本基本保持不变。功能性产品主要是蛋氨酸产品，蛋氨酸市场是供给主导型市场，供给增加，蛋氨酸价格下降，继而单位原材料成本下降，从而单位可变成本下降；另一方面，企业为了保证盈利，促使企业提高工艺技术，降低单位成本。因此，结合市场供求关系的分析及历史数据，未来期功能性产品单位成本将会随着单位售价的下降而有所下降，2019年以后保持不变。
②特种产品单位成本分析及预测过程
与功能性产品类似，特种产品单位成本随单位可变成本的下降而下降。在考虑特种产品面对的市场状况及供求关系等因素的影响，预测特种产品单位成本在未来期会略有下降。
③其他产品单位成本分析及预测过程
其他产品主要是安迪苏集团生产的硫产品，综合市场因素和企业实际生产状况，企业在未来期硫产品的生产基本稳定，因此预测期其他产品的单位成本保持稳定。
综上，2014年下半年至2019年各产品单位成本（不含折旧、摊销）的预测结果，如下表所示：
单位：欧元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年下半年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|0.94|0.92|0.91|0.84|0.82|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.96|3.34|3.40|3.34|3.20|
|0.25|0.26|0.25|0.27|0.26|

（3）营业税金
安迪苏集团营业税金主要为营业税及不动产税，历史年度发生金额占当期收入比例为1%左右，较为稳定，故未来年度按此趋势进行预测，具体情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,114.43|10,001.55|9,592.65|9,901.82|10,386.46|

（4）营业费用
安迪苏集团营业费用主要是运输费、仓储费、保险费、代理费及折旧等，历史年度营业费用与收入变化存在一定线性关系，未来期按收入一定比例预测，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|43,389.80|78,773.45|75,730.42|78,504.70|82,190.28|

（5）管理费用
安迪苏集团管理费用主要包括折旧及摊销、工资、咨询费、差旅费、租金、保险、研发费、其他外部费用等，历史年度企业管理费用发生金额占收入比率较稳定，未来期参照历史年度管理费用占收入比例进行预测，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|36,712.49|93,000.00|93,000.00|96,000.00|99,000.00|

（6）财务费用
安迪苏集团财务费用预测按照未来融资计划预测，具体情况结果如下表所
示：
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-5,579.69|6,249.83|6,000.00|5,000.00|4,000.00|

（7）营业外收支
安迪苏集团营业外收入主要为以前年度损益调整；营业外支出为包括主要包括重组费用、关闭费用、法律费用等，基本上都是偶发项目，经综合考虑，在未来期预测一定的支出金额，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,865.08|1,500.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|

（8）企业所得税
安迪苏集团销售网络覆盖全球，分为五大销售区域，在不同国家经营，每个国家税法及税率各不相同。因安迪苏集团主体公司在法国，因此本次预测是以法国税率为基础，然后对其他地区税率与法国税率差进行调整后得出实际所得税税率，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|22.30%|30.32%|31.53%|29.55%|29.63%|
|38,460.94|67,181.40|49,261.61|44,680.08|50,572.50|

①各销售地区所得税税率情况
安迪苏集团销售网络覆盖全球，在不同国家经营，每个国家的税法及税率各不相同，具体所得税税率情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|巴西|比利时|加拿大|法国|爱尔兰|墨西哥|中国|俄罗斯|新加坡|
|34%|33.99%|26.61%|38%|25%|30%|25%|20%|17%|

②所得税税率测算过程
本次评估中，先以安迪苏集团法国地区所得税税率为基础测算理论税额，再
对其他地区所得税税率与法国企业所得税税率差额进行调整，然后计算确定预计
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安迪苏集团所得税金额，并以此测算所得税税率，具体测算过程如下表所示：
单位：百万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7－12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|172.50|221.6|156.2|151.2|170.1|
|65.55|84.2|59.4|57.5|64.6|
|-27.09|-17.1|-10.2|-12.9|-14.4|
|38.46|67.2|49.3|44.7|50.4|
|22.30%|30.32%|31.53%|29.55%|29.63%|

安迪苏集团2012年和2013年所得税税率分别为30.92%和31.37%。预测期2015年至2019年的所得税税率与历史所得税税率基本持平。2014年7至12月预测的所得税税率较低，主要原因为安迪苏集团向南京安迪苏借款的相关汇兑收益免于缴纳香港当地所得税所致。
（9）折旧与摊销
折旧摊销总额按照历史年度折旧摊销占长期资产账面原值比例进行预测，历史年度折旧和摊销占长期资产账面原值平均占比为6%，未来期预测按照历史年度平均比例占固定资产和无形资产比例预测，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,263,189.20|1,340,099.20|1,513,553.19|1,579,345.19|1,628,691.05|
|29,172.60|79,695.85|83,000.00|98,000.00|97,000.00|

 2019年后，安迪苏集团处于稳定经营期后，不需扩大资产规模，当期折旧额与资本性支出额大体相当。
（10）资本性支出
资本性支出主要考虑未来新建资本性支出和存量资产更新支出两部分。对资本性支出预测主要根据企业未来五年的规划，具体预测情况如下表所示：
单位：百万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|49|101|152|39|36|
|13|2|9|16|1|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|13|17|12|10|12|
|75|120|173|65|49|

资本性支出预测分为明确预测期内资本性支出预测和永续期资本性支出预测。
预测期 2014年至 2019年资本性支出预测结果与企业未来五年规划保持一致。永续期资本性支出将企业的固定资产和无形资产各自达到经济寿命时，企业将进行一次更新，首先将永续年资本性投入折现并分摊到每一年，其次将其折现到永续期第一年。
（11）营运资金增加额
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收应付款。
营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。
对于正常货币资金保有量的计算，首先计算未来年度除可赊购的主要原材料及辅料等生产成本之外的付现成本，由于该公司生产稳定后各付现成本支付周期为1个月，故以1个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
追加营运资本按以下公式计算：
2014年 7-12月需要追加的营运资本=2014年 7-12月正常需要的营运资本-基准日账面营运资本
其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本
营运资金追加额预测情况如下表所示：
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|210,389.25|215,448.48|206,640.00|213,300.00|223,740.00|
|32,092.35|30,137.31|27,866.06|28,185.48|29,325.82|
|18,675.71|3,104.18|-11,079.73|6,979.43|11,580.34|

5、折现率
本次收益法评估采用自由现金流预测模型，因此选用与自由现金流模型相匹配的 WACC公式计算折现率。安迪苏集团在香港注册，但全球生产经营、定价等决策均由法国总部执行，其实际的管控总部在法国，欧元为其记账货币，同时也为其日常预算管理、经营决策用的币种，因此本次评估采用单一币种欧元进行计价，在计算得出欧元计价的评估对象价值后最终折算为人民币。采用 WACC计算折现率的公式为：
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D D
WACC K  K 1 (1T) K 2
e D D E d1 D D E d2 D D E
1 2 1 2 1 2
其中：ke：权益资本成本；
kd1：付息债务资本成本；
kd2：优先股付息资本成本；
E：普通股权益的市场价值；
D1：付息债务的市场价值；
D2：优先股权益的市场价值；
T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率
安迪苏集团注册地为中国香港，但是其运营总部一直位于法国，其业务的发源地亦为法国，其全球的生产经营决策、预算及决算均系由法国总部执行。综合考虑安迪苏集团的该等生产和经营特点，本次无风险报酬率使用十年期法国国债到期收益率为无风险报酬率。根据Bloomberg资讯系统所披露的信息，十年期法国的国债在评估基准日的到期年收益率为1.385%，本评估报告以1.385%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
 
 1(1T) D /E D /E
L 1 2 U
式中：
β
L：有财务杠杆的权益系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益系统风险系数；
T：被评估企业的所得税税率；
 
D D /E
1 2 ：被评估企业的目标资本结构。
安迪苏集团为非上市公司，评估人员无法直接取得其权益系统风险系数，评估人员通过查询可比上市公司的相关数据、并结合企业业务特点计算确定安迪苏集团权益系统风险系数。评估人员通过Bloomberg资讯系统查询了5家可比上市β β
公司2014年6月30日的
U
值，并取其平均值0.9040作为被评估单位的
U
值，5家上市公司与安迪苏集团同样从事蛋氨酸及相关业务，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司简称|股票代码|
|CJ Corp|001040（KS Equity）|
|DSM|DSM （NA Equity）|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|Evonik|EVK （GR Equity）|
|Nutreco|NUO （NA Equity）|
|Sumitomo|4005 （JP Equity）|

β
U
值计算用数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|001040（KS Equity）|CJ Corp|
|DSM （NA Equity）|DSM|
|EVK （GR Equity）|Evonik|
|NUO （NA Equity）|Nutreco|
|4005 （JP Equity）|Sumitomo|

βu平均值 0.9040
根据企业自身资本结构相关股本、负债数据以计算值27.60%作为被评估单位的目标资本结构。
预测的被评估单位未来期实际所得税税率见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|26.54%|30.32%|31.53%|29.55%|29.61%|

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
 
 1(1T) D /E D /E
L 1 2 U
根据预测的被评估单位未来期实际所得税率，被评估单位的权益系统风险系数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1.1341|1.1314|1.1305|1.1319|1.1319|

（3）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，与企业生产经营环璋较为相关。安迪苏集团经营管理集
中于法国，生产设施集中在法国、西班牙和中国三地，计算市场风险溢价时注重
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要考虑生产装置所在国的风险差异。根据主要生产装置所在国的市场风险报酬率（法国、西班牙和中国），并按装置投资额所占投资权重加权计算得出7.2%。其中，各国的市场风险溢价计算如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；中国的国家风险补偿额取0.90%，法国的国家风险补偿额取0.60%，西班牙的国家风险补偿额取3.30%。
则：中国的MRP=6.29%+0.90%=7.19%
法国的MRP=6.29%+0.60%=6.89%
西班牙的MRP=6.29%+3.30%=9.59%
（4）企业特定风险调整系数
由于安迪苏集团为全球范围经营的规模化生产企业，历经 70余年的发展业务及技术成熟，在蛋氨酸产品等市场中具备较好的市场占有率、企业内部管理及控制机制稳定有效，但安迪苏集团业务相对单一，综合抗风险能力略弱，鉴于上述行业生产经营特点，并参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为0.5%。
经上述测算，安迪苏集团收益法评估选取的折现率为8.76%是合理的。
另外，经与近期2个境内上市公司收购境外企业股权、且收购标的位于欧洲的可比交易中相关的无风险报酬率、市场风险溢价、折现率进行对比，可以发现折现率水平均在9%左右，本项目市场风险溢价高于该2个可比交易，但本项目无风险报酬率低于该2个可比交易，本项目市场风险溢价高于该2个可比交易的原因在于安迪苏集团生产地主要位于法国、西班牙、中国，其中有发展中国家；
而该2个可比交易标的分别处于英国、法国，处于经济发达国家。安迪苏集团的折现率取值合理。6、预测期后价值
对明确预测期2019年后的连续价值的预测，评估人员按以下公式进行测算 FCFE
1
连续价值＝(WACCg)(1WACC)n
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要其中：
FCFE：明确预测期后一年的企业自由现金流
1
G：明确预测期后的权益现金流永续增长率
WACC：加权平均资本成本
本次评估对于预测期后企业自由现金流不考虑永续增长。
安迪苏集团2019年后一年经调整后的企业自由现金流为183,100.00千欧元，WACC为8.76%，应用上述公式计算的连续价值为 1,373,593.46千欧元，主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常稳定持久的运营下去，结合目前企业资产状况和更新投入资产情况，确定预测期后每年资本性支出金额为50,000.00千欧元。
折旧摊销费：根据前述预测，确定预测期后每年折旧摊销费为 64,000.00千欧元。
营业成本：由于折旧摊销费发生变化，企业营业成本也相应变化，折旧摊销费变化额，就是成本调整数，故确定预测期后营业成本为 870,975.44千欧元。
7、测算过程和结果
测算过程和结果如下表所示：
单位：千欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|134,039.74|154,402.34|106,978.59|106,506.11|120,081.27|144,595.06|
|29,172.60|79,695.85|83,000.00|98,000.00|97,000.00|96,000.00|
|2,728.18|4,354.96|4,108.24|3,522.35|2,814.62|2,103.05|
|52,100.00|120,000.00|173,000.00|65,000.00|49,000.00|50,000.00|
|18,675.71|3,104.18|-11,079.73|6,979.43|11,580.34|14,659.53|
|95,200.00|115,300.00|32,200.00|136,000.00|159,300.00|178,000.00|
|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|8.78%|8.76%|8.75%|8.76%|8.76%|8.76%|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.9792|0.9194|0.8454|0.7773|0.7147|0.6572|
|93,217.98|106,008.37|27,223.09|105,718.57|113,856.79|116,975.25|

营业现金流
量折现值合 1,936,593.51
计
8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估非经营性资产主要为衍生金融工具、递延所得税资产，集团内部的其他应收款、其他流动资产以及其他长期资产等，按账面值确定其评估价值，合计为38,028.34千欧元。
非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，本次评估企业的非经营性负债为长期退休福利及类似义务款项、递延所得税负债、衍生金融工具、其他非流动负债，按账面值确定其评估价值为140,598.90千欧元确认为非经营性负债。
非经营性资产净额=非经营性资产-非经营性负债
=38,028.34 -140,598.90
=-102,570.57（千欧元）
（2）溢余资产的评估
①溢余资产确定依据
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，在进行资产评估时常涉及到溢余资产确认事宜。按资产评估准则规定，需要谨慎识别溢余资产以及非经营性资产、负债，并对其进行单独分析和评估。
《资产评估准则——企业价值》第十六条规定，―注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财
务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。根据评
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：(一)财务报表编制基础；(二)非经常性收入和支出；(三)非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。‖《资产评估准则——企业价值》第十七条规定，―注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当与委托方和相关当事方进行沟通，了解企业资产配置和使用的情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并对其进行单独分析和评估。‖
综上，在企业提供财务报表基础上，对非经营性资产、负债和溢余资产分析调整的目的是为了界定经营性资产及相应的经营收益，以便合理反映被评估企业评估基准日和历史参考年度的财务状况，以及历史参考年度的盈利能力，并为未来年度的收益预测提供科学合理的基础，同时需要对非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估。
②溢余资产计算结果及合理性分析
本次评估将货币资金扣除了最低现金保有量后的余额作为溢余资产，该部分货币资金不参与现金流预测，但需要与其他不参与现金流预测的非经营性资产、负债一并计入企业价值。
溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低货币保有量
＝157,583.04-24,542.20
＝133,040.84（千欧元）
安迪苏集团由于历史年度的经营活动盈利情况较好且自 2011年初至评估基准日未进行利润分配，账面积累了金额较大的货币资金，截至评估基准日，安迪苏集团合并报表账面货币资金共计157,583.04千欧元，超过了其日常生产经营所需的最低货币保有量。考虑到账面货币资金在扣除最低货币保有量后的133,040.84千欧元在评估基准日具有的时点价值，本次评估时按清查核实后的账面值确认评估值，是对该等货币资金价值的合理反映。
（3）长期投资价值
安迪苏集团非合并范围内的其他对外长期投资账面价值为52.50万欧元。因企业对上述投资无实质控制权，且其投资金额占比较小，不构成重大影响，故以
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要核实后的账面值确认评估值。
9、收益法评估结果
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期投资价值
=1,936,593.51+（-102,570.57）+133,040.84+525.00
=1,967,588.78（千欧元）
（2）付息债务价值确定
安迪苏集团的付息债务包括短期借款、长期借款，核实后帐面价值为 121,005.74千欧元。
（3）少数股东权益评估
评估基准日，安迪苏集团少数股东权益情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|股东名称|
|G.I.E. Casper|Prayon公司|
|Innov’ia S.A.|个人|
|Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd.|个人|
|Adisseo Trading (Thailand) Co., Ltd.|个人|

综合考虑到少数股东权益金额较小，占比较低，因此少数股东权益按照合并报表中的归属少数股东权益账面价值1,504.93千欧元确认。
（4）股东全部权益价值
根据以上评估工作，安迪苏集团的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
=1,967,588.78 -121,005.74-1,504.93
=1,845,078.11（千欧元）
（5）普通股股东权益价值
经核实，截至2014年6月30日优先股股东权益原币金额为4亿美元，按评
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要估基准日欧元对美元汇率为 1.3646计算，截至评估基准日优先股股东权益评估值为293,126.19千欧元；扣除优先股股东权益，评估后普通股股东权益价值为：评估后普通股股东权益价值=评估后股东全部权益价值-优先股股东权益价值
=1,845,078.11 -293,126.19
=1,551,951.92（千欧元）
按照评估基准日欧元对人民币的汇率为 8.3946计算，评估后普通股股东权益价值为：
评估后普通股股东权益价值=1,551,951.92×8.3946÷10
=1,302,800.00（万元人民币，取整）
（二）市场法
1、方法选择
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在对被评估单位财务数据比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析基础上，得出评估对象价值的方法。本次评估中，由于与被评估单位经营内容及企业规模接近的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此没有选择交易案例比较法。
安迪苏集团作为一家全球知名的动物营养添加剂领军企业，在法国、中国等全球地区拥有 20余家子公司，同时全球证券交易市场存在较多与被评估单位处于同一行业的上市公司，可以从中遴选出与被评估单位经营相似的可比公司。因为可比公司都是成熟证券市场上运营多年的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的对比分析和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。
综合分析后，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评估采用上市公司比较法对标的公司股东全部权益进行评估。
2、基本步骤
（1）选择可比企业
①选择资本市场
考虑到安迪苏集团是境外企业，除子公司南京安迪苏之外，其主要生产和销售主要集中在境外市场，结合被评估单位经营规模、行业特点等，查找可比上市公司，所对应的资本市场为全球资本市场。
②选择可比企业
在可比上市公司进行分析比较中考虑所处行业、经营规模等特点进行分析、比较，以确定可比企业。
（2）选择、计算、调整价值比率
采用上市公司比较法，常见价值比率EV/EBITDA、EV/S、P/E、P/B、P/S等，本次评估通过对估值对象与可比公司各指标相关因素分析、比较，最终确定该方法下所采用的估值比率和指标调整因素。
根据评估对象所处行业特点，本次市场法评估主要采用EV/EBITDA。
（3）运用价值比率
运用价值比率得出评估结果。在确定参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值区间值。
评估公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（上市可比公司调整后价值比率 EV/EBITDA×被评估单位EBITDA-评估基准日有息负债）×（1-缺乏流动性折扣率）+非经营性资产及其他投资价值+现金及其等价物价值-少数股东权益价值
其中：目标公司 EV/EBITDA比率通过测算可比同行业上市公司的EV/EBITDA值来确定
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要被评估单位普通股东权益价值=被评估单位股东全部权益价值-优先股东权益价值
3、价值比率选择
本次评估选用EV/EBITDA作为价值乘数，主要原因为：（1）不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；（2）不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值；（3）排除折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
4、价值比率测算过程
（1）可比公司基本情况
评估人员经过综合分析，选定 Koninklijke DSMNV、NutrecoNV、Evonik、 CJ集团和Sumitomo Chemical Co Ltd等5家上市公司作为可比企业。
①Koninklijke DSM NV
Koninklijke DSMNV是一家国际性的营养保健品、化工原料和医药集团，公司成立于 1902年，总部设在荷兰，目前在欧洲、亚洲、南北美洲等设有 200多个机构，在全球拥有2.2万名员工。动物营养与健康是DSM的核心业务之一，DSM为家禽、水产、猪、反刍动物及宠物，提供高品质的原料和动物饲料添加剂，用于生产更健康、更优质的肉蛋奶。其主要产品包括氨基酸、酶、维生素、胡萝卜素、预混料等。该公司主要财务状况如下表所示：
单位：百万欧元
||
|-|
|2012财年末|
|11,966.00|
|5,924.00|
|6,042.00|
|2012财年|
|8,588.00|
|963.00|
|278.00|

数据来源：bloomberg
②Nutreco NV
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 Nutreco NV是一家专业从事动物营养领域的跨国企业集团，总部位于荷兰阿姆斯福特，前身是英国石油公司营养部。1899年，NutrecoNV涉足动物饲料生产与研发。1994年，NutrecoNV从英国石油公司分离出来。1997年，Nutreco NV于荷兰阿姆斯特丹股票交易市场上市。自 2004年至今，Nutreco NV重点发展其核心业务：动物营养和海洋水产营养业务，在 24个国家设立 100多家生产工厂，拥有8个研发中心。
1931年，NutrecoNV成立 Trouw NutritionInternational，作为 NutrecoNV业务分支，从事维生素、微量元素等添加剂的生产，其主要业务涵盖预混料、创新型特殊饲料、功能及营养型饲料添加剂，提供由饲料到食品产业链的解决方案，以满足各类饲料生产企业、联合体，大中型农牧场、经销商和各类养殖户的需要。
Trouw Nutrition International主要产品包括维生素预混料、维生素微量元素复合预混合饲料、畜禽用水分散型复合预混和饲料、脱素、脱霉素、有机微量元素螯合物等。该公司主要财务状况如下表所示：
单位：百万欧元
||
|-|
|2012财年末|
|2,813.90|
|1,864.40|
|949.50|
|2012财年|
|3,821.5 0|
|257.10|
|176.80|

数据来源：bloomberg
③Evonik
Evonik是一家源自德国的创新型国际工业集团，拥有员工 39,000名，业务遍及全球,其在化工、能源及房地产领域都位居市场领先地位。健康与营养板块是 Evonik化工领域业务重要组成，产品包括蛋氨酸、生物产品及医药。Evonik是全球最大的固体蛋氨酸生产商之一，是唯一一家可利用自产设备生产DL－蛋
氨酸、L－赖氨酸、L－苏氨酸和L－色氨酸的企业，截至 2013年末，公司蛋氨
酸产能已达43万吨/年。该公司主要财务状况如下表所示：
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：百万欧元
||
|-|
|2012财年末|
|17,166.00|
|11,697.00|
|5,469.00|
|2012财年|
|13,365.00|
|1,899.00|
|1,165.00|

数据来源：bloomberg
④CJ集团（CJCorp）
CJ集团成立于1953年，业务涵盖食品&餐饮服务、生物科技、娱乐&传媒、新流通等领域。作为CJ集团主干公司，CJ第一制糖株式会社下设的饲料事业部最早成立于 1973年，通过持续大规模投资，已成功开发赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、蛋氨酸、缬氨酸等，成为用环保生物发酵工艺构建“五大饲料用氨基酸”体制的全球首家企业，并通过严格品质控制管理和顾客导向型服务，得到了国际饲料上下游企业普遍认可。2012年 CJ希杰第一制糖和阿科玛（Arkemanc.）合资在马来西亚投资新建生物蛋氨酸和硫化工联合体项目以阿科玛生产的甲硫醇为原料，采用CJ的工业生物发酵工艺生产L-蛋氨酸，建成后将年产8万吨生物蛋氨酸添加剂和5万吨含硫衍生物。该公司主要财务状况如下表所示：
单位：百万韩元
||
|-|
|2012财年末|
|21,385,040.87|
|13,000,982.68|
|8,384,058.19|
|2012财年|
|17,628,388.04|
|2,063,806.18|
|220,797.21|

数据来源：bloomberg
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要⑤住友化学株式会社（Sumitomo）
住友化学株式会社，成立于1913，是住友集团的主要公司之一，业务涵盖基础化学、石油化学、精密化学、农业化学主要 4个部门方向，其中，蛋氨酸产业为其农业化学的核心产业之一。住友化学是全球主要蛋氨酸生产企业之一，也是除安迪苏外，另外一家可以同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商。此外，2009年，住友化学与与大连金港集团合资建立大连住化金港化工有限公司，主要生产、销售蛋氨酸，约具有2万吨/年的蛋氨酸产能。该公司主要财务数据如下表所示：
单位：百万日元
||
|-|
|2012财年末|
|7,226,769.0|
|5,425,581.0|
|1,801,188.0|
|2012财年|
|3,260,995.0|
|371,068.0|
|250,669.0|

数据来源：bloomberg
（2）被评估单位与可比企业比较分析
经分析影响企业估值的主要因素后，本次选用的对比因素共分为五项：企业规模状况、经营增长状况、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况，各因素指标详见下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||DSM|Nutreco|Evonik|CJ Corp|Sumitomo|
|总资产（百万美元）|16,454.01|3,594.17|21,680.85|22,319.86|27,489.06|
|收入增长率|1.33%|29.52%|2.09%|14.32%|-5.18%|
|利润增长率|20.11%|30.69%|29.83%|-13.98%|-13.99%|
|年化总资产增长率|-1.40%|-1.35%|-2.20%|1.14%|4.93%|
|营业收入（百万美元）|12,182.27|6,653.01|17,457.77|19,697.94|22,404.91|
|净利润（百万美元）|670.06|221.33|1,062.33|253.65|548.79|
|毛利率|26.13%|24.76%|28.70%|34.03%|26.93%|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||DSM|Nutreco|Evonik|CJ Corp|Sumitomo|
|净利率|5.50%|3.33%|6.09%|1.29%|2.45%|
|净资产收益率|8.18%|16.48%|12.30%|2.95%|5.95%|
|总资产周转率|0.74|1.85|0.81|0.88|0.82|
|流动资产周转率|2.07|3.14|2.17|3.03|1.85|
|存货周转率|5.07|14.18|7.82|15.13|7.02|
|应收帐款周转率|5.56|6.39|7.40|8.08|5.55|
|资产负债率|50.20%|62.63%|60.15%|61.53%|66.43%|
|流动比率|1.49|1.26|1.63|0.92|1.30|
|速动比率|0.86|0.92|1.16|0.73|0.97|

安迪苏集团与可比企业的规模、经营增长、盈利能力、资产质量、债务风险等各因素指标存在较大差异的原因及合理性如下：
①企业规模差异分析
安迪苏集团 2014年预测的总资产规模小于可比公司。因为可比公司为多元化经营大型跨国集团，经营范围较广，饲料添加剂等产品生产占比较小，规模上具有优势。但安迪苏集团主营业务突出，专业化程度高，仍有很大发展潜力。
②经营增长情况差异分析
安迪苏集团相对可比公司具有经营增长优势。根据评估报告，可比公司的 2014年预测平均收入增长率、利润增长率和年化总资产增长率分别为8.42%、10.53%和0.22%，安迪苏集团的相应指标为12.65%、48.53%和6.79%，优于可比公司。其主要原因为：可比公司均涉足多个行业，业务范围较广。相较可比公司，安迪苏集团专注于动物营养添加剂行业，且为行业内领军企业，公司主营业务突出，产品市场容量增长较快。可比公司营业收入来源地主要为欧洲、北美洲等发达国家和地区的。相较可比公司，安迪苏集团在中国等新兴市场业务占比较高。中国是全球蛋氨酸需求最大、增速最高的市场之一，安迪苏集团是首家在中国设立蛋氨酸生产基地的全球性企业之一。伴随动物营养添加剂行业持续扩张，中国蛋氨酸市场需求不断扩大，安迪苏集团经营增长优势将进一步加强。
③盈利能力差异分析
2014年度安迪苏集团预测盈利能力状况相对可比公司具有优势。可比公司
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的2014年预测平均毛利率、净利率、净资产收益率为28.11%、3.73%和9.17%；
安迪苏集团相应指标为35.00%、16.43%和16.95%，优于可比公司，其主要原因是：可比公司多数为多元化生产经营公司，除从事氨基酸相关产品的生产和销售外，还从事诸如聚乙烯等一般化工产品，因此平均综合毛利率较低。安迪苏集团专注于蛋氨酸等动物营养添加剂产品生产，市场壁垒较高，市场地位领先。安迪苏集团主营业务产品附加值较高，可以推动安迪苏集团的市场地位和盈利能力的持续增强。
④资产质量差异分析
2014年度安迪苏集团资产质量状况相对可比公司具有优势。可比公司 2014年预测总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率分别为1.02、2.45、9.84及6.60，安迪苏集团相应指标为分别为1.03、3.09、11.24和6.82，优于可比公司。反映公司资产质量较高，资产利用率高、流动性强的特点。其主要原因是：安迪苏集团主营产品市场需求旺盛，销量领先，并能根据市场变化及时调整生产计划，合理控制存货水平。
⑤债务风险差异分析
2014年度安迪苏集团债务风险相对可比公司较小。可比公司2014年预测资产负债率、流动比率和速动比率分别为60.19%、1.32和0.93，安迪苏集团相应指标为分别为28.96%、2.14和1.54，优于可比公司。反映安迪苏集团偿债能力优于上述境外可比公司平均水平。其主要原因为：安迪苏集团于2014年向GHCL发行优先股募集资金以偿还部分银行贷款，从而使得其资产负债率得到了一定程度的降低。
（3）与可比企业修正系数的确定
本次市场法评估中，对价值比率修正因素主要考虑以下几方面：
①企业规模状况：主要为企业的总资产规模。
②经营增长状况：主要为收入增长率、利润增长率和年化总资产增长率。
③盈利能力状况：主要为营业收入、净利润、毛利率、净利率和净资产收益率。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要④资产质量状况：主要为总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率。
⑤债务风险状况：主要为资产负债率、流动比率和速动比率。
⑥国家差异状况：主要为国家风险系数。
所选取的上述修正因素的高低基本上能够反映各可比公司价值之间的价值差异，同时评估人员采用定量分析和定性评议的方法，分别评估被评估企业和可比企业的综合得分，然后以被评估企业综合得分除以可比企业的综合得分，即可求出可比企业EV/EBITDA的修正系数。
在市场法评估中，评估人员以100分制打分法进行了相关指标修正，修正项目包括有6大类别（企业规模状况、经营增长状况、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况及国家差异状况）、共17项具体数据指标，根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||DSM|Nutreco|Evonik|CJ Corp|
|总资产（百万美元）|100/108|100/102|100/108|100/108|
|收入增长率（%）|100/97|100/106|100/97|100/102|
|利润增长率（%）|100/97|100/99|100/99|100/95|
|年化总资产增长率（%）|100/97|100/97|100/96|100/99|
|营业收入（百万美元）|100/108|100/107|100/108|100/108|
|净利润（百万美元）|100/107|100/100|100/109|100/100|
|毛利率（%）|100/100|100/100|100/100|100/100|
|净利率（%）|100/98|100/96|100/98|100/96|
|净资产收益率（%）|100/97|100/100|100/100|100/95|
|总资产周转率|100/99|100/103|100/99|100/99|
|流动资产周转率|100/99|100/100|100/99|100/100|
|存货周转率|100/97|100/101|100/98|100/102|
|应收帐款周转率|100/100|100/100|100/101|100/101|
|资产负债率|100/98|100/97|100/97|100/97|
|流动比率|100/98|100/98|100/99|100/96|
|速动比率|100/98|100/99|100/100|100/97|
|国家风险|100/99|100/99|100/99|100/101|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|DSM|Nutreco|Evonik|CJ Corp|
|1.0426|0.9674|0.944|1.0532|

对上述各项目进行打分修正时，评估人员结合专业判断约定的打分权重原则为：总资产规模、营业收入规模、经营增长状况的3个单项指标小计、盈利能力状况中除营业收入外的4个单项指标小计的修偏权重各在10%以内，资产质量状况、债务风险状况、国家差异状况的各具体指标合计修偏权重在15%以内。
确定各单项对比指标的相对修偏幅度的确定原则为：规模差异因素对估值影响最大，主要指标包括资产规模及收入规模；对估值影响程度较大的因素为盈利增长指标，包括净利润水平及收入、利润增长率等；其他指标与前述两类指标影响程度相比前者要次之。
（4）安迪苏集团EV/EBITDA比率确定
①可比公司EBITDA的确定
各可比公司均有现金及现金等价物、非经营性资产、负债等，为合理的在各公司之间进行比较，需要对这些因素进行调整，得出调整后的EV值。具体结果如下表：
单位：百万美元
||
|-|
|可比公司|
|Koninklijke DSM NV|
|Nutreco NV|
|Evonik Industries AG|
|CJ Corp|
|Sumitomo Chemical Co Ltd|

②安迪苏集团EV/EBITDA确定
本次评估运用调整后的企业价值，得出可比公司EV/EBITDA比率。本次评估选择可比公司经调整后的 2014年、2015年平均 EV/EBITDA作为目标公司的EV/EBITDA的取值，计算结果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|EV|EBITDA|||EV/EBITDA|调整系数|
||2014|2015|平均|||

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|EV|EBITDA|||EV/EBITDA|调整系数|
||2014|2015|平均|||
|15,218|1,620|1,810|1,715|8.87|1.0426|
|3,643|413|427|420|8.68|0.9674|
|23,192|2,515|2,873|2,694|8.61|0.9440|
|15,635|2,169|2,443|2,306|6.78|1.0532|
|18,400|2,138|2,340|2,239|8.22|1.0430|

调整后EV/EBITDA
8.30
平均
据上表，安迪苏集团EV/EBITDA取值为8.30。
（5）缺乏流动性折扣率确定
因本次评估采用市场法，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。由于被评估对象是在股票市场上不能流动的股权，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣率取值为30%。
（6）安迪苏集团普通股股东全部权益价值确定
根据安迪苏集团提供的预测数据，安迪苏集团 2014年、2015年平均的 EBITDA为320百万欧元，则：
安迪苏集团股东全部权益价值=（被评估单位EBITDA×EV/EBITDA-有息负债）×(1-缺乏流动性折扣率)+非经营性资产及其他投资+现金及其等价物-少数股东权益价值
=（320×8.30-121）×（1-30%）+（-102）+158-1.50
=1,825百万欧元
安迪苏集团普通股东权益价值=安迪苏集团股东全部权益价值-优先股股东权益价值
=1,825 -293
=1,532百万欧元
按照评估基准日欧元对人民币的汇率为8.3946，则评估后人民币普通股股东
权益价值为=1,532百万欧元×8.3946=人民币129亿元(取整)
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要四、评估结论
（一）收益法评估结果
安迪苏集团评估基准日合并报表口径归属于母公司普通股股东权益账面价值为701,278.04万元，评估值为1,302,800.00万元，增值额为601,521.96万元，增值率为85.78%。
（二）市场法评估结果
安迪苏集团评估基准日合并报表口径归属于母公司普通股股东权益账面价值为人民币 701,278.04万元。评估值为 1,290,000.00万元，增值额为 588,721.96万元，增值率为83.95%。
（三）评估结论
采用市场法评估，需要选择可比公司，对比分析被评估公司与可比公司的财务数据，并进行必要的调整。可比公司的选择需要主观判断，即便是同一个行业的公司，在业务组合、风险、增长率等方面也可能存在较大差异，由于可比公司公开的业务信息、财务资料有限，对该类差异很难精确调整，影响估值的合理性。
采用市场法评估，还需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，有可能高估或低估，估值会受到市场可能出现评价偏差影响。
采用折现现金流量对目标公司进行价值评估，公司价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小，受市场影响较小。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：安迪苏集团评估后的归属于母公司100%普通股权益价值为人民币1,302,800.00万元。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要五、评估增值原因
安迪苏集团评估基准日合并报表口径经审计归属于母公司普通股所有者权益账面价值为701,278.04万元，评估值为1,302,800.00万元，增值额为 601,521.96万元，增值率为85.78%。
收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、优质的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。安迪苏集团无论从行业地位、销售网络、技术实力、开拓能力、研发水平都处于行业领先地位，而安迪苏集团的账面资产主要为生产经营活动积累，未能全部体现出上述盈利因素，因此本次评估增值具备合理性。对安迪苏集团未来收益有重大影响的因素如下：
（一）安迪苏集团是全球动物营养添加剂领域领军企业
安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，具有超过 75年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。根据 Feedinfo估计，2014年安迪苏集团蛋氨酸产品全球市场份额为约27%，排名全球第二。2014年，Evonik、安迪苏集团及 Novus三家生产厂商合计占有全球蛋氨酸产品市场约84%的市场份额，剩余厂商占有约16%的市场份额。
此外，安迪苏集团是全球生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一，全球领先的过瘤胃蛋氨酸生产商及全球领先的非淀粉多糖酶供应商。动物营养添加剂行业具有较高的市场进入壁垒，安迪苏集团凭借多年经营形成的市场地位、品牌优势、技术优势，将保持领先的市场地位和良好的盈利能力。
（二）安迪苏集团动物营养添加剂产品销售与相关技术服务互相影响、互相提升，通过多年经营，积累了稳固的客户关系
安迪苏集团在动物营养添加剂领域具有悠久的经营历史、领先的市场地位、先进的技术和强大的研发能力，已经形成了稳定的、不断扩大的客户群。安迪苏
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要集团产品及服务质量一直深受客户认可。同时，安迪苏集团借助自身庞大的技术专家队伍，为客户提供饲料成品分析、添加比例及饲料配方的专业意见，通过深度剖析和综合分析客户需求，为客户提供“一站式”服务，从而能够在与这些客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并产生不断后续业务。
（三）安迪苏集团已形成稳健可持续的商业模式
安迪苏集团在全球范围内拥有法国Commentry、LesRoches、Roussillon和 LaRochelle、西班牙 Burgos以及中国南京 6大生产基地，并具有覆盖亚太、北美、南美和欧洲等地区的健全经营网络体系。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，向全球140多个国家超过2,500名客户提供创新动物营养添加剂解决方案，并于各主要产品线建立全球领先地位。
（四）安迪苏集团拥有强大的产品开发及技术研发能力
安迪苏集团研发团队与市场推广、生产及工程部门密切合作，以使产品开发研发目标与公司整体业务目标一致，此外还通过向客户提供技术协助及支持来促进销售。安迪苏目前拥有化学流程实验室、生物流程实验室、配方及流程实验室、营养学实验室、营养学实验农场、分析实验室等研发部门，全球拥有近百人的研发团队。安迪苏集团一直与多个国际实验室、大学及公司合作，加强与科学界联系，通过赞助专门研究蛋氨酸及相关技术的研发项目吸引科技人才。
截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司持有462项专利及172项在申请专利。
六、关于评估基准日期后汇率变动对安迪苏集团盈利能力及本次交易估值的影响
本次交易进行盈利预测时所采用的货币单位为欧元，与安迪苏集团管理层经营管理、财务预算时采用的币种一致。进行收益法评估时先计算出欧元计价下普通股价值，再按评估基准日时点的欧元兑人民币汇率8.3946折算为人民币计价下的普通股价值。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要评估基准日后欧元等外币汇率发生波动，安迪苏集团管理层基于不同的预测时点结合汇率、行业市场供需情况等对预测期盈利水平进行动态更新，预测期盈利水平的变动会影响到在评估基准日后普通股的价值。
（一）评估基准日至2015年5月29日欧元等外币汇率变动情况
从评估基准日 2014年 6月 30日至 2015年 5月 29日，欧元兑人民币汇率中间价由8.3946下降至6.7189，欧元对人民币贬值约20.0%。
从评估基准日 2014年 6月 30日至 2015年 5月 29日，欧元兑美元汇率由1.3644变更为1.0979，欧元对美元贬值约19.5%。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要从评估基准日 2014年 6月 30日至 2015年 5月 29日，美元兑人民币汇率中间价由6.1528变更为6.1196，美元对人民币贬值约0.5%。
（二）汇率变动对安迪苏集团盈利能力的影响
安迪苏集团的生产主要分布在全球 6个生产基地，分别位于法国的Commentry、LesRoches、Roussillon、LaRochelle、西班牙的 Burgos以及中国南京，其中除中国南京工厂的原材料采购主要以人民币结算外，其他工厂的原材料采购主要以欧元或美元结算。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2013及 2014年，安迪苏集团欧洲和非洲及中东地区的销售占比分别约为37.19%及33.87%，该地区销售以欧元结算；中国占比分别约为11.15%及16.67%，销售主要以人民币结算；北美洲、亚太地区(不包括中国)、南美洲和其他地区的销售占比分别约为51.66%及49.47%，销售主要以美元结算。
安迪苏集团管理层就汇率变动对其 2014年业绩相关财务指标影响测试结果如下表所示：
单位：百万欧元
|||
|-|-|
|2014年实际汇率|汇率下降10%|
|1.33|1.20|
|8.17|7.35|
|360.01|406.94|
||46.93|
||13.04%|

根据上表可知，当欧元兑美元汇率、欧元兑人民币汇率均下降10%时，安迪苏集团 EBITDA增加约 4,693万欧元，增幅约13.04%;当欧元兑美元汇率、欧元兑人民币汇率均下降20%时，安迪苏集团 EBITDA增加约 10,559万欧元，增幅约29.33%。总体而言，安迪苏集团经营情况将受益于欧元兑美元汇率及欧元兑人民币汇率的降低。
（三）汇率变化对本次交易估值的影响
汇率对安迪苏集团收益法评估估值的影响主要体现在两个方面，一方面，由于进行收益法评估时先计算出欧元计价下普通股价值，再按评估基准日时点的欧元兑人民币汇率折算人民币计价下的普通股价值，因此基准日后欧元对人民币贬值将直接导致人民币计价下的普通股价值减低；另一方面，安迪苏集团业务受益于欧元对美元以及欧元对人民币的贬值，欧元贬值将直接导致公司预计 EBITDA等经营指标的增加，从而导致欧元计价的普通股权益价值上升。
以评估基准日 2014年 6月 30日欧元兑人民币汇率中间价 8.3946为基准，并考虑及欧元兑人民币汇率中间价基本保持同等幅度的变动，汇率发生变动时对
人民币计价的安迪苏100%普通股权益价值影响结果如下表所示：
单位：万元
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|评估基准日评估值|基准日期后汇率变动后评估值|
|1,302,800|1,371,700|
||1,349,900|
||1,302,800|

如欧元兑人民币汇率水平在 8.3946基础上下降10%，即欧元相对人民币贬值10%，普通股权益价值上升3.6%；如欧元兑人民币汇率水平在8.3946基础上下降20%，即欧元相对人民币贬值20%，普通股权益估值上升5.3%。因此评估基准日期后汇率变动带来安迪苏普通股权益价值影响额不显著。
七、营业收入预测的合理性
本次收益法评估中，营业收入具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|532,993.75|927,632.92|850,000.00|864,000.00|905,000.00|
|81,668.70|191,324.12|218,000.00|241,000.00|254,000.00|
|35,550.71|77,978.94|80,000.00|80,000.00|84,000.00|
|650,213.16|1,196,935.98|1,148,000.00|1,185,000.00|1,243,000.00|

1、销售单价预测的合理性分析
2014年下半年到2019年各产品单价预测结果如下表所示：
单位：欧元/公斤销售单价
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年下半年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1.67|1.48|1.32|1.22|1.20|
|7.82|7.82|8.00|7.91|7.61|
|0.34|0.39|0.38|0.40|0.38|

自 2011年开始，全球各大蛋氨酸供应商开始了新一轮的产能扩张期，蛋氨酸预测期的市场价格受市场环境和供求关系的影响呈现下降趋势。
（1）全球蛋氨酸供给量变化及全球产能分布
在全球蛋氨酸市场，长期以来全球的生产由美、日、法、德等少数几家公司
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要控制，全球前四大蛋氨酸生产商总产能超过全球蛋氨酸产能90%，其中，安迪苏集团市场份额排名全球第二。在过去三年里，市场份额与生产能力占比趋同。
预测的全球蛋氨酸设计产能情况如下表所示：
单位：万吨/年
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|50.5|58.0|58.0|58.0|
|34.7|36.3|37.7|41.3|
|25.1|25.1|25.1|25.1|
|15.5|15.5|15.5|15.5|
|6.0|11.0|16.0|16.0|
|3.0|6.0|8.0|8.0|
|2.5|2.5|2.5|2.5|
|137.3|154.4|162.8|171.4|

注：上述数据根据公开报道整理而成
（2）全球及各区域市场蛋氨酸需求量分析
未来人口的快速增长，对全球农业生产带来了巨大压力，导致人类对动物蛋白的需求上升。蛋氨酸最大消费市场是禽饲料，其消费量占蛋氨酸消费总量的90%以上。根据蛋氨酸的特点和功效来看，禽饲料需求仍将是影响蛋氨酸消费的重要因素。全球饲料对蛋氨酸市场需求量较大，其中欧洲、日本和韩国市场趋于饱和，而东欧、亚洲（日本除外）和南美市场正在发展，中国由于生活标准提高，对肉类的需求增加，因此，中国将是世界各大生产商的主攻市场之一。根据安迪苏集团管理层预测，全球蛋氨酸市场需求增速预计为年增长率6%。具体预测结果如下表所示：
单位：万吨/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|96.5|102.3|108.4|114.9|121.8|
||6%|6%|6%|6%|

（3）全球蛋氨酸供需关系分析及预测
由于全球蛋氨酸各生产商会根据市场供需情况安排生产计划，实际的供给量
会低于前述根据公开信息所统计的全球设计产能情况。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要评估基准日，考虑到部分厂商将新增产能，2015年预计供给过剩（超过需求）将达到28%。具体预测如下：
单位：万吨/年
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|102.3|108.4|114.9|121.8|
|121.8|138.9|147.3|155.9|
|19.5|30.5|32.4|34.1|
|19%|28%|28%|28%|

（4）安迪苏集团与供应商/客户的稳定性和议价能力
安迪苏集团从外部采购的主要原材料包括丙烯、天然气、硫、甲醇及液氨，主要供应商为大型化工集团；安迪苏集团主要客户包括综合性禽畜养殖商、饲料生产商、饲料预混商、经销商等。安迪苏集团在动物营养添加剂领域具有悠久的经营历史、领先的市场地位、先进的技术和强大的研发能力，已经形成了稳定的、不断扩大的客户群。安迪苏集团产品及服务质量一直深受客户认可。同时，安迪苏集团借助自身庞大的技术专家队伍，为客户提供饲料成品分析、添加比例及饲料配方的专业意见，通过深度剖析和综合分析客户需求，为客户提供―一站式‖服务，从而能够在与这些客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并产生不断后续业务。
安迪苏集团是全球生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一，全球领先的过瘤胃蛋氨酸生产商及全球领先的非淀粉多糖酶供应商。动物营养添加剂行业具有较高的市场进入壁垒，安迪苏集团凭借多年经营形成的市场地位、品牌优势、技术优势，将保持一定的议价能力。
2、销售数量预测的合理性分析
本次评估假设企业在未来期产销平衡，未来期企业的各产品销售量即为生产量，具体销售预测如下表所示：
单位：吨销售数量
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年下半年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|320,089.93|626,779.00|642,190.00|707,516.00|752,556.00|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|10,441.75|24,466.00|27,258.00|30,470.00|33,375.00|
|104,700.59|199,946.00|208,064.00|199,160.00|219,268.00|
|435,232.27|851,191.00|877,512.00|937,146.00|1,005,199.00|

（1）报告期内产销比分析
报告期内安迪苏集团的产销比情况如下表所示：
||
|-|
|2014年度|
|95.85%|
|87.24%|
|99.84%|

报告期内安迪苏集团产销比较高,本次评估预测假设企业在未来期产销平衡具有合理性。
（2）产能扩建计划
已明确将实施的产能扩展计划主要包括南京安迪苏的 14万吨液体蛋氨酸 AT88项目二期工程。该计划旨在更好地满足包括中国在内的亚洲蛋氨酸市场需求，并计划逐步增产7.5-8万吨的液体蛋氨酸。
综上对销售单价以及销售数量的预测分析，本次收益法评估的营业收入预测具备合理性。
八、主要原材料价格选取的合理性
安迪苏集团主营业务成本主要包括原材料、燃料动力、制造费用以及人工成本、折旧等，根据各项成本与产量的关系，又分为可变成本和固定成本。本次结合市场供求关系和历史数据的分析，在管理层预测数据基础上确定未来年度主营业务成本，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|325,252.99|643,411.17|649,849.71|674,924.22|699,396.67|
|42,489.40|84,913.90|96,092.47|105,901.18|110,965.51|
|28,467.98|57,502.35|58,494.55|60,581.90|63,407.30|
|396,210.37|785,827.41|804,436.73|841,407.30|873,769.48|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、安迪苏集团蛋氨酸生产中主要原材料成本结构
安迪苏集团蛋氨酸生产中的主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、氨及天然气等，其中与原油价格相关的原材料主要为丙烯和天然气，报告期内安迪苏集团主营业务成本构成如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例|金额|
|438,860.09|70.07%|426,182.90|
|76,169.07|12.16%|62,756.35|
|68,206.89|10.89%|44,640.64|
|43,062.27|6.88%|22,338.42|
|626,298.32|100.00%|555,918.31|

在原材料成本采购中，主要原材料占比约50%，其中丙烯和天然气占比70%，硫、甲醇及氨等其他原材料占比30%。主要原材料、能源采购情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例|金额|
|104,304.93|23.77%|77,559.31|
|54,545.59|12.43%|41,075.29|
|27,458.07|6.26%|25,271.29|
|22,434.34|5.11%|16,760.61|
|21,343.70|4.86%|23,940.45|
|230,086.63|52.43%|184,606.95|

按上述统计数据计算，主要原材料中丙烯和天然气合计占产品成本约25%。
2、国际石油价格走势、市场供求关系、安迪苏集团主要原材料价格变动等情况分析
经统计 2006至 2015年期间长达 9年的公开市场数据，BRENT原油国际价格从2006年的66美元/桶又回归至2015年当前价66美元/桶，9年间大幅波动。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要数据来源：Wind资讯
经统计评估基准日 2014年 6月 30日至目前公开市场数据，BRENT原油国际价格从2006年的112美元/桶跌至2015年1月最低点48美元/桶至谷底，此后又由48美元/桶上升至2015年5月份的高点67美元/桶，呈先降后升趋势。
数据来源：Wind资讯
按目前已有原料历史价格同期数据，2012年1月至2014年上半年国际市场 BRENT原油价格波动中整体持平略有下降，2014年下半年显著下降，如下图：
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要数据来源：Wind资讯
同期西欧的丙烯价格走势虽与 BRENT原油价格走势相仿但拐点日期与 BRENT原油价格拐点相比延迟期在1个月以上，具体如下图：
欧元/吨数据来源：ICIS
同期法国南部天然气价格波幅远小于 BRENT原油、甚至丙烯价格的波幅，与BRENT原油价格趋势相比价格拐点不清晰但也有延迟，具体如下图：
单位：欧元/WMH
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要数据来源：Title Transfer Facility (TTF)
综上，可得出如下分析结果：安迪苏集团丙烯、天然气等主要原材料价格历史趋势与BRENT原油价格趋势相近，存在相关性；经对 2012年初至2015年初的同期数据比较，BRENT原油价格降幅约60%，丙烯和天然气价格降幅分别为23%和25%，虽然国际市场 BRENT原油价格波动很大，但对企业产品成本中主要原材料价格变动幅度影响有限。
另外，安迪苏集团进行原材料价格预测时，虽然较为关注国际 BRENT原油价格的未来走势，但同时也要结合企业具体工艺技术持点、原材料的长期供求关系、价格区域性特点等对丙烯、天然气的未来价格进行预测，主要考虑因素如下：全球BRENT原油价格与页岩气产量增加有较大关系，但全球越来越多的页岩气产量在技术路线上不倾向于联产丙烯，因此市场上丙烯供给量并无较大的增长，故丙烯的价格与原油的相关性较低；
安迪苏集团所生产产品为动物食品级精细化工产品，其生产工艺流程复杂、技术门槛高，在工艺上需要适配并采用高品质的丙烯产品，对供货方的丙烯产品生产品质要求较高。但同时，由于安迪苏集团的丙烯需求占全球供给的比例较小，丙烯供应商的议价能力较强，从供需角度看丙烯的供给价格有一定粘性、不会因为原油价格的大幅下降而同比下降；
天然气的定价往往受到区域性或地缘政治等因素影响，除与 BRENT原油价格有所关联外还受其他定价因素影响。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要以 2013年历史原材料价格为 100计，评估报告所采用预测数据的变动情况如下：
|||
|-|-|
|2013年实际价格|2014年预测价格|
|100%|90.83%|
|100%|108.44%|
|100%|103.33%|
|100%|92.75%|
|100%|68.18%|

对主要原材料价格的预测系基于BRENT原油价格走势、丙烯价格供求关系和安迪苏集团的议价能力、天然气价格区域性定价因素综合考虑作出的。
BRENT原油国际价格影响因素很多，因此各研究机构、各企业对于未来期 BRENT原油的价格判断不一、不具备准确预测条件，但按国际投行、国际能源署、美国能源局定期发布的BRENT原油价格预测趋势和目前市场上体现的原油价格开始回升态势，安迪苏集团管理层扣除未来短期波动因素后、安迪苏集团管理层认为未来期BRENT原油价格水平应当接近于2006年至2015年期间BRENT原油价格的平均水平。
安迪苏集团采购丙烯的价格平均低于市场价格1%至7%，2014-2019年间，管理层预计该采购价格的折扣率可持续。2014年 BRENT原油价格与 2013年相比下降幅度9%，但丙烯价格不降反升接近8%，主要与南京安迪苏的一期工程（7万吨产能）蛋氨酸产品在2014年全面投产有较大关系：一是2014年上半年南京安迪苏尚处于正式生产前期、生产有待稳定，原材料消耗较大，2014年下半年南京安迪苏生产放量、市场需求较大、短期内对高质量的丙烯原料需求较为迫切；二是南京安迪苏采用人民币计价采购当地丙烯，欧元兑人民币汇率下降11%，汇率下降幅度高于 BRENT原油价格下降幅度。并综合前述丙烯的价格变动幅度明显低于与原油价格变动幅度等原因，2014年的丙烯采购价格预计较 2013年上升8.44%，2015年至 2019年因安迪苏集团对 BRENT远期价格看涨等原因，预计其丙烯采购价格较 2013年上升16.68%。
安迪苏集团的天然气采购策略是部分现货采购，部分通过长期协议的方式采
购，从而在保证一定采购价格稳定性的基础上亦预留了一定的采购灵活度。安迪
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要苏集团认为2014-2019年其将维持这一采购策略，二对未来安迪苏采购天然气的价格预测也将反映这一特点。2014年石油价格较 2013年下降约9%，而预计安迪苏集团天然气采购价格上升约3%，主要原因来自两方面。一方面，受其核电站事故影响，日本于 2014年增加了自卡塔尔的天然气采购，并导致卡塔尔对南部欧洲的天然气供应出现短缺。南部欧洲因而改为自北欧进口天然气。由于欧洲天然气供应的特殊原因，该等自欧洲采购的天然气较卡塔尔运输费用高，天然气采购价格增加。另一方面，南京的天然气采购价格高于欧洲，天然气的整体采购成本随着南京采购占比的增加而提升。
综上因素，收益法评估预测中的主要原材料价格是合理的。
九、安迪苏集团盈利预测实现情况
（一）2014年下半年盈利预测实现情况
甲硫醇是生产蛋氨酸所必须的中间体，2014年下半年，生产甲硫醇的美国杜邦公司在美国的工厂发生泄露事故而停产，导致全球蛋氨酸出现供给短
缺，受此影响，2014年下半年蛋氨酸产品价格出现了大幅上涨。作为全球率先成功整合上、下游生产流程的公司，安迪苏集团可以自主生产甲硫醇，美国杜邦公司停产事情未对其造成影响，而蛋氨酸价格的上涨使得安迪苏集团当年的营业收入大幅提高。
2014年下半年安迪苏集团营业收入、净利润与预测比较情况如下表所示：单位：百万欧元
|||
|-|-|
|2014年7-12月实现数|2014年7-12月预测数|
|698.9|650.2|
|149.3|134.0|

2014年下半年安迪苏集团各产品销量、单价与预测比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品|2014年7-12月实现数|2014年7-12月预测数|
|功能性产品|31.49|32.01|
|特种产品|0.74|1.04|
|其他|7.76|10.47|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|功能性产品|1.81|1.67|
|特种产品|11.33|7.82|
|其他|0.44|0.34|

从上述安迪苏集团主要数据与预测的比较可知，2014年下半年实现的营业收入和净利润好于预测值，对安迪苏集团的评估值没有产生负影响。2014年下半年，功能性产品的销量与预测值基本相同，特种产品的销量低于预测值，主要原因为特种产品扩产计划未按进程完成和新产品的推广计划有所延缓所致；其他产品销量低于预测值，主要原因为产品较多作为中间品用于功能性产品生产所致。
（二）2015年盈利预测的可实现性
由于 2014年下半年出现的蛋氨酸供应短缺情况，行业的存货水平处于历史低位，2015年初出现了较为旺盛的补库存需求，而来自中国和马来西亚的预计新增产能并未能按照预期得以实现，因此，截至目前为止，安迪苏集团的合同签订情况和销售拓展情况良好，订单量、订单价格及营业收入均超过预测。同时，欧洲和南京工厂保持良好有效的运行，原材料成本保持在较低水平。以上因素将对安迪苏集团整个年度的业绩实现提供了良好保证。
十、拟置入资产补充评估
截至本报告书摘要签署日，中企华出具的中企华评报字（2014）第 1266-1号《评估报告》已超过一年的评估有效期。为维护上市公司全体股东利益，确保拟置入资产不发生价值减损，中企华以 2014年 12月 31日为评估基准日，对拟置入资产价值进行了再次评估。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1172-1号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，本次交易拟置入资产评估值为 1,316,200.00万元，未出现拟置入资产价值减损情形。本次交易拟置入资产交易价格仍为1,064,880.00万元。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第八章本次交易合同的主要内容
一、《框架协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团、泰沣投资、华安通联
签订时间：2014年9月29日
主要内容：本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份并支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。前述交易方案中重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（二）重大资产置换
1、拟置入资产
安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）。
2、拟置出资产
蓝星新材扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。
3、资产置换的作价与支付
蓝星新材以其拥有拟置出资产与蓝星集团所拥有拟置入资产进行等值置换。
各方同意，本次置入资产和置出资产定价以2014年6月30日为评估基准日，以具有证券期货从业资格评估机构评估并经国资委备案的评估结果作为定价依据。
（三）发行股份并支付现金购买资产
1、发行对象和认购方式
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在本次重大资产置换的基础上，蓝星新材向蓝星集团非公开发行股份并支付现金3.5亿元购买蓝星集团持有的拟置入资产与拟置出资产作价差额部分。
2、发行价格及数量
本次发行股份每股发行价格是蓝星新材本次重大资产重组的第一次董事会（第五届董事会第二十一次会议）决议公告日前 20个交易日蓝星新材股票交易的均价 4.08元/股。若蓝星新材股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
蓝星新材本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换作价差额除以股份发行价格的数额，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）发行股份募集配套资金
蓝星新材向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的同时，按蓝星新材本次重大资产重组的第五届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日蓝星新材股票交易的均价，向泰沣投资、华安通联非公开发行股份以募集配套资金，总金额不超过7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%；蓝星新材本次拟向泰沣投资、华安通联非公开发行股份以募集配套资金的股份数量为不超过 17,156.86万股（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）。泰沣投资、华安通联以现金认购上述非公开发行股份。
本次交易募集的配套资金总金额不超过7亿元（向泰沣投资、华安通联中任何一家募集的资金均不超过3.5亿元），其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充蓝星新材流动资金。
如蓝星新材本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团普通股股权对价。
（五）人员安置及债务处理
1、人员安置
各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的蓝星新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由蓝星集团或拟置出资产接收
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司负责安置，安置过程中发生的费用由蓝星集团或拟置出资产接收公司承担。
2、债务处理
蓝星集团承诺，本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
（六）过渡期间损益及置入资产预测利润保证
自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生的损益均由蓝星新材享有和承担。
为明确拟置入资产、拟置出资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对拟置入资产、拟置出资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（七）生效时间
协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、本次重大资产重组经蓝星新材的董事会和股东大会批准，蓝星集团已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、蓝星新材股东大会同意蓝星集团免于发出要约收购；
4、国务院国资委批准此次重大资产重组；
5、国家发改委批准本次重大资产重组；
6、商务部批准本次重大资产重组；
7、中国证监会核准本次重大资产重组。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
二、《变更协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团、泰沣投资、华安通联
签订时间：2015年1月30日
（二）本次重大资产重组调整事项
1、置入资产范围
原方案：蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）；
现方案：蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
2、发行股份募集配套资金
原方案：向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%；
现方案：向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。
3、募集配套资金发行对象及认购方式
原方案：泰沣投资、华安通联拟以现金认购相应股份；
现方案：不超过10名特定投资者以现金认购相应股份。
4、募集配套资金定价基准日和发行价格
原方案：本次发行股份募集配套资金定价基准日为蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要前 20个交易日蓝星新材股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日蓝星新材股票交易均价＝定价基准日前20个交易日蓝星新材股票交易总额/定价基准日前20个交易日蓝星新材股票交易总量。根据上述定价原则，蓝星新材本次募集配套资金的发行价格为 4.08元/股。在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整；
现方案：本次募集配套资金所发行股份定价基准日为蓝星新材审议本次重组相关议案的第五届董事会第二十三次会议决议公告日。蓝星新材向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行底价为基准日前 20个交易日蓝星新材股票交易均价的90%，即 8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由蓝星新材董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将重新计算作相应调整，发行股数也随之重新计算作相应调整。
5、募集配套资金发行数量
原方案：拟募集配套资金总额不超过人民币7亿元（向泰沣投资、华安通联中任何一家募集的资金均不超过 3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。根据上述原则和置入资产、置出资产评估值，蓝星新材本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过 171,568,627股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准；
现方案：拟募集配套资金不超过7亿元，按照发行底价计算，募集配套资金拟非公开发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量，以证监会核准的发行数量为上限，由蓝星新材董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦将重新计算并作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之将重新计算并作相应
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要调整。
6、募集配套资金锁定期
原方案：泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让；
现方案：本次交易募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）其他事项
1、泰沣投资、华安通联自愿放弃依照《框架协议》的约定认购本公司非公开发行的股份。
2、各方一致同意依照本变更协议对《框架协议》中约定的本公司重大资产重组方案进行调整，且一致同意本次重大资产重组方案的调整以及泰沣投资、华安通联退出认购本公司非公开发行股份的行为不构成对《框架协议》的违反，各方互不就本次重大资产重组方案的调整及泰沣投资、华安通联退出认购本公司非公开发行股份追究任何其他方的任何责任。
三、《资产置换及置出资产转让协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年1月30日
（二）定价原则、交易价格及支付方式
1、拟置入资产定价原则及交易价格
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，置入资产截至评估基准日经评估的资产净值合计1,302,800.00万元。
蓝星集团同意，以中企华评报字（2014）第 1266-1号《评估报告》所载评估值的85%，并扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要现金分红即1,064,880.00万元为作价依据将置入资产转让予蓝星新材。
蓝星新材同意，以中企华评报字（2014）第 1266-1号《评估报告》所载评估值的85%，并扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红为作价依据从蓝星集团处受让拟置入资产。
双方确认，安迪苏集团100%普通股股权的评估结果尚未经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产的最终交易价格。
2、拟置出资产定价原则及交易价格
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，置出资产截至评估基准日经评估的资产净值为170,084.52万元。
蓝星新材同意，以中企华评报字（2014）第 1266-2号《评估报告》所载的评估值为作价依据将置出资产转让予蓝星集团。
蓝星集团同意，以中企华评报字（2014）第 1266-2号《评估报告》所载的评估值为作价依据从蓝星新材处受让拟置出资产。
双方确认，置出资产的评估结果尚未经国务院国资委备案，如国务院国资委对置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置出资产的最终交易价格。
3、支付方式
双方同意，就取得的置入资产，蓝星新材应当向蓝星集团支付对价总计 1,064,880.00万元；就取得的置出资产，蓝星集团应当向蓝星新材支付对价总计 170,084.52万元。如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定蓝星新材应付对价和蓝星集团应付对价。
双方进一步同意，将蓝星集团应付对价的全部（即 170,084.52万元）与蓝星新材应付对价中相当于 170,084.52万元的部分进行冲抵，蓝星新材将通过向蓝星集团非公开发行股票并支付现金的方式支付冲抵后计 894,795.48万元的差额款项（如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置换差价），双方将根据《框架协议》及《变更协议》确定的原则另行签订一份《发行股份并支付现金购买资
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要产协议》，就非公开发行股份并支付现金具体安排做出约定。
（三）交割安排
于《框架协议》及《变更协议》生效后，蓝星新材、蓝星集团共同以书面方式另行协商确定拟置出资产和拟置入资产交割日。
1、拟置出资产的交割
双方同意，为便于管理，（1）蓝星新材在交割日前将其部分分公司变更设立为子公司；（2）在交割日由蓝星新材直接向置出资产接收公司移交全部置出资产及置出资产相关业务、人员。在蓝星新材根据协议相关规定将置出资产移交至置出资产接收公司，并将置出资产相关业务、人员转移至置出资产接收公司后，即视为蓝星新材已向蓝星集团履行完毕协议项下的置出资产交付义务。自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移给蓝星集团或置出资产接收公司。
双方同意，就置出资产中部分需要向政府机关办理法定的批准、核准、登记、备案等过户手续的资产（如股权、房屋、土地、知识产权、车辆），其交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产中部分转让需要取得合同相对方或其他第三方同意的资产（如存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的资产、在海关监管期内的设备、与置出资产有关的负债及或有负债），其交割应以取得相关方的同意为准；就置出资产中的其他资产，其交割应以蓝星新材和蓝星集团或置出资产接收公司签署交割确认书或交割单为准。
2、拟置入资产的交割
蓝星集团将在交割日前完成置入资产过户至蓝星新材的相关股东变更登记手续。于置入资产过户至蓝星新材之日（以完成股东变更登记为准），蓝星新材即取得置入资产的全部权益。
（四）交割前置入资产/置出资产的损益分配
自评估基准日至交割日，置出资产、置入资产运营所产生的损益均由蓝星新材享有和承担。为明确置入资产、置出资产在相关期间内的盈亏情况，双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（五）人员安置及债务处理
1、人员安置
双方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的蓝星新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由蓝星集团或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由蓝星集团或置出资产接收公司承担。
2、债务处理
蓝星集团承诺，本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
为保证蓝星新材在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，蓝星新材自2014年9月29日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同中约定“（债权人）同意蓝星新材将截至交割日（根据蓝星新材的另行通知）在协议项下的全部负债于交割日转移给蓝星集团或蓝星集团另行指定的主体”或有类似表述，且除规定蓝星新材本次重大资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
（六）生效时间
协议自《框架协议》及《变更协议》生效之日起生效。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
四、《发行股份并支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年1月30日
（二）发行股份购买资产条款
1、发行对象和认购方式
蓝星新材同意根据协议的条款和条件向蓝星集团非公开发行股份并支付现金以购买蓝星集团持有的置入资产与蓝星新材持有的置出资产作价差额部分，其中现金对价共计人民币3.5亿元，剩余对价859,795.48万元由蓝星新材向蓝星集团非公开发行相应价值的 A股股票，置入资产完成交割后，蓝星新材将拥有全部置入资产。如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的最终交易价格及置换差价。
2、发行价格及数量
双方同意，非公开发行股票的每股面值为1.00元，发行价格为每股4.08元。
该等发行价格系参照蓝星新材确定重大资产重组方案的第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的蓝星新材股票交易均价 4.08元确定。
蓝星新材本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价并扣除现金支付部分的余额除以股份发行价格的数额。按资产置换差价人民币 894,795.48万元计，则扣除现金支付部分的余额为人民币859,795.48万元，蓝星新材向蓝星集团发非公开发行总计 2,107,341,862股人民币普通股股票（如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的最终交易价格及置换差价，进而确定蓝星
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要新材向蓝星集团发行股份购买资产最终发行的股份数量；发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）。
（三）支付现金购买资产
在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的配套资金到账后 10个工作日内，蓝星新材应向蓝星集团支付现金3.5亿元作为蓝星新材向蓝星集团支付置换差价的现金支付部分。
（四）生效时间
协议自《框架协议》及《变更协议》生效之日起生效。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
五、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年1月30日
（二）利润补偿期间
双方确认，协议项下蓝星集团对蓝星新材的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，蓝星集团对蓝星新材承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次重大资产重组交割日为本次重大资产重组实施完毕之日。
（三）补偿数额的计算
1、预测净利润数与承诺净利润数
根据评估机构出具的置入资产评估报告，置入资产2015年度、2016年度、2017年度净利润预测值分别为154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元。据此，蓝星集团承诺 2015年度、2016年度和 2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元；若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则蓝星集团的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议（明确起见，该补充协议无需重新提交蓝星新材股东大会审议）。
蓝星新材将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，蓝星新材在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。置入资产的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。
置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后的净利润数为准。
3、补偿数额的计算
蓝星集团承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次重大资产重组实施完毕后三年内，安迪苏集团的实际净利润数如低于承诺净利润数，在蓝星新材本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，蓝星集团将根据本协议第六条的规定，对蓝星新材进行补偿。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（四）补偿方式
双方确认，蓝星集团以现金方式履行补偿义务。
在本次重大资产重组实施完毕后三年内，如任何一年置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团应将将依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例将差额部分以现金方式向蓝星新材进行补偿。
补偿金额计算公式为：当年应补偿金额=（某会计年度承诺净利润数－某会计年度实际净利润数）*85%。
蓝星集团应在收到蓝星新材要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至蓝星新材指定的银行账户内。在各年计算的应补偿金额时，安迪苏集团各年实际净利润数额不累计计算。
（五）超额盈利部分的处理
蓝星新材确认，若安迪苏集团在本次重大资产重组实施完毕后三年内累计实际净利润总数超出三年累计承诺净利润总数，则依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例计算的超出部分由蓝星新材、蓝星集团按照 5:5的比例分享，蓝星新材应向蓝星集团以现金方式返还超出部分的50%，返还金额计算公式为：应补偿金额=（利润补偿期间累积承诺净利润数－利润补偿期间累积实际净利润数）*85%*50%。
自本次重大资产重组实施完毕后第三年蓝星新材年报披露后，蓝星新材应在收到蓝星集团要求支付现金返还的书面通知之后 90日内将所需返还的现金支付至蓝星集团指定的银行账户内。
各年度实际净利润数及其与承诺净利润数的差异按照协议第四条规定确定。
（六）生效时间
协议自《框架协议》及《变更协议》生效之日起生效。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
六、《蓝星安迪苏营养集团有限公司的股份买卖协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年1月30日
（二）买卖
蓝星集团同意按协议的条款与条件出售，且蓝星新材同意按本协议的条款与条件购入安迪苏集团85%普通股股权，连同安迪苏集团85%普通股股权上现有及未来附带的一切权利（包括接收一切股息、分配或协议签署时或之后公布、发生或支付的资本返还）。
蓝星集团应将安迪苏集团85%普通股股权的全部法定和实益所有权转让给蓝星新材，不附带任何权益负担。
（三）对价
蓝星新材向蓝星集团发行价值 859,795.48万元人民币的 2,107,341,862股 A股股票；
蓝星新材根据资产置换及置出资产转让协议向蓝星集团转让价值170,084.52万元人民币的蓝星新材资产和债务；及人民币3.5亿元人民币现金。
（四）蓝星集团保证
蓝星集团向蓝星新材保证，在协议日期以及交割日期，有重要性限定的各项保证在所有方面均是真实而准确的，且无重要性限定的各项保证在所有重大方面均为真实而准确的。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要若蓝星集团做出的任何保证是以蓝星集团知道、相信或知晓为前提，蓝星集团所知、所信或认识应指卖方实际（不包括推断的和归结的）所知、所信及知晓的。
保证条款的各项之间彼此独立，且（除非另有明确规定）不得参考任何其他保证或协议条款的规定而对之进行限制。
（五）管辖法律和管辖权限
协议中，包括第 27条的仲裁协议以及协议项下产生或与之相关的任何非合同性义务，受香港法律管辖并应依其进行解释。
七、《盈利预测补偿协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年6月10日
（二）补偿数额的计算
《盈利预测补偿协议》原第五条―补偿数额的计算‖调整为：
在本次重大资产重组实施完毕后三年内，当年的补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×置入资产总对价－已补偿金额
（三）补偿方式
《盈利预测补偿协议》原第六条―补偿的具体方式‖调整为：
1、双方确认，蓝星集团以其持有的上市公司股份和现金方式履行补偿义务。
2、蓝星集团的股份补偿：如根据《盈利预测补偿协议》当年度需向上市公司承担补偿义务的，蓝星集团应先以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿。
（1）蓝星集团当年应补偿股份数量的计算公式为：蓝星集团当年应补偿股
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格；
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
（3）在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，如根据本补充协议规定，蓝星集团应向上市公司补偿股份，则在上市公司每一年度的年度报告披露之日起10日内，上市公司董事会根据本补充协议确定蓝星集团当年应补偿的股份数量。
蓝星集团在收到上市公司发出的指令后 10日内，配合上市公司完成以总价 1.00元的价格向蓝星集团定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；
（4）双方约定，如业绩补偿涉及到货币兑换，以发生补偿义务当年 12月31日作为欧元汇率的选取基准日。
3、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由蓝星集团以现金补偿。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。
4、此外，在利润补偿期间届满后 3个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。补偿时，乙方先以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍有不足则由乙方以自有或自筹现金补偿。因置入资产减值应补偿金额及应补偿股份的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已补偿的金额
应补偿的股份=期末减值额/本次股份的发行价格—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已补偿的股份数
无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（四）超额盈利部分的处理
《盈利预测补偿协议》原第七条―超额盈利部分的处理‖全部删除。
八、《资产置换及置出资产转让协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年6月10日
（二）交割前置入资产/置出资产的损益分配
《资产置换及置出资产转让协议》原第五条―交割前置入资产/置出资产的损益分配‖调整为：
自评估基准日至交割日，置入、置出资产运营所产生的收益由上市享有，亏损由蓝星集团承担。
为明确置入资产、置出资产在相关期间内的盈亏情况，双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的损益进行审计。
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第九章财务会计信息
一、拟置出资产的财务资料
经普华审计，拟置出资产最近两年备考财务数据如下：
（一）拟置出资产的备考资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,428,810,371.57|
|468,615,898.01|
|452,926,647.66|
|619,973,624.39|
|137,507,301.26|
|1,257,374,990.21|
|437,722,050.96|
|4,802,930,884.06|
|86,008,668.55|
|5,983,947,603.92|
|6,597,103,105.82|
|34,827,334.52|
|735,067,003.36|
|7,788,873.30|
|104,849,085.84|
|2,143,653.96|
|13,551,735,329.27|
|18,354,666,213.33|
|6,633,288,901.26|
|619,248,955.61|
|969,775,200.17|
|422,321,747.80|
|23,153,637.77|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|2014年12月31日|
|17,664,465.52|
|15,931,729.05|
|5,925,056,715.59|
|563,000,000.00|
|15,189,441,352.77|
|2,824,940,000.00|
|12,615,536.20|
|243,029,672.41|
|3,080,585,208.61|
|18,270,026,561.38|
|47,604,995.77|
|37,034,656.18|
|84,639,651.95|
|18,354,666,213.33|

（二）拟置出资产的备考利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|6,918,826,113.89|
|-6,729,979,849.28|
|-9,050,797.50|
|-232,881,418.28|
|-452,541,137.68|
|-627,124,936.15|
|-53,864,312.65|
|7,000,000.00|
|-1,179,616,337.65|
|145,455,443.83|
|2,499,973.92|
|-24,627,608.60|
|-21,644,231.13|
|-1,058,788,502.42|
|10,321,482.66|
|-1,048,467,019.76|
|-948,722,766.77|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|2014年度|
|-99,744,252.99|
|-1,048,467,019.76|
|-948,722,766.77|
|-99,744,252.99|

（三）拟置出资产的备考现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|5,984,941,449.47|
|58,527,712.40|
|213,949,556.17|
|6,257,418,718.04|
|-5,011,326,257.71|
|-585,255,857.47|
|-88,945,694.66|
|-485,611,449.71|
|-6,171,139,259.55|
|86,279,458.49|
|7,000,000.00|
|10,692,250.61|
|2,050,788.60|
|6,300,000.00|
|26,043,039.21|
|-692,372,245.11|
|-|
|-692,372,245.11|
|-666,329,205.90|
|17,162,672,073.91|
|17,162,672,073.91|
|-16,067,757,237.37|
|-537,116,579.84|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|2014年度|
|-16,604,873,817.21|
|557,798,256.70|
|-326,839.38|
|-22,578,330.09|
|551,530,905.34|
|528,952,575.25|

二、拟置入资产中安迪苏集团的财务资料
经普华审计，安迪苏集团最近两年财务数据如下：
（一）安迪苏集团合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
||1,168,596,744|
||15,187,057|
||1,507,561,523|
||45,902,667|
||387,915|
||19,209,834|
||1,315,954,012|
||347,651,119|
||4,420,450,871|
||3,444,457|
||55,715,026|
||6,422,532,282|
||215,246,053|
||341,339,627|
||57,042,796|
||830,709,309|
||14,001,035|
||237,460,523|
||82,448,680|
||8,259,939,788|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|12,680,390,659|
|134,133|
|108,173,300|
|965,484,265|
|371,457,341|
|259,620,597|
|5,889,671|
|333,496,371|
|129,444,271|
|13,634,178|
|2,187,334,127|
|301,004,770|
|18,522,894|
|63,233,657|
|202,191,578|
|379,310,441|
|422,853,620|
|1,387,116,960|
|3,574,451,087|
|19,690,100|
|2,416,862,092|
|2,416,862,092|
|-1,339,058,771|
|7,997,215,070|
|9,094,708,491|
|11,231,081|
|9,105,939,572|
|12,680,390,659|

（二）安迪苏集团合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|9,920,155,872|
|6,262,983,180|
|82,625,393|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|610,187,062|
|726,290,218|
|-134,457,938|
|3,660,453|
|-103,739,774|
|2,265,127,730|
|24,042,920|
|24,502|
|7,263,297|
|370,817|
|2,281,907,353|
|656,447,367|
|1,625,459,986|
|1,625,457,945|
|2,041|
|-905,851,312|
|-15,762,696|
|-15,762,696|
|-890,088,616|
|-18,776,393|
|-871,312,223|
|719,608,674|
|720,638,543|
|-1,029,869|

（三）安迪苏集团合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|9,740,465,965|
|32,724,483|
|9,773,190,448|
|5,876,471,922|
|804,118,010|
|464,998,311|
|322,893,181|
|7,468,481,424|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|2,304,709,024|
|13,308,694|
|1,498,039|
|14,806,733|
|707,879,009|
|-|
|6,430,802|
|714,309,811|
|-699,503,078|
|2,416,862,092|
|-|
|2,416,862,092|
|2,740,209,362|
|720,941,251|
|3,461,150,613|
|-1,044,288,521|
|-147,785,108|
|413,132,317|
|755,464,427|
|1,168,596,744|

三、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“格式准则第26号”）的要求，本公司为本次重组向中国证监会进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系假设重大资产出售（本公司向蓝星集团出售所持有的北化机100%股权和哈石化100%股权、向中蓝石化总公司出售本公司工程承包
和设计相关业务的资产及负债）及本次重大资产重组已于 2013年 1月 1日前完
成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司经审计的 2014年度合并财务
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报表，以及经审计的安迪苏集团 2014年度合并财务报表为基础，按照下述假设进行调整后编制。本公司中合并财务报表及安迪苏集团财务报表均按照附注中的会计政策以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
1、本备考合并财务报表假设重大资产出售（本公司向蓝星集团出售所持有的北化机100%股权和哈石化100%股权、向中蓝石化总公司出售本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债）于 2013年 1月 1日前已经完成，重大资产出售的交易对价277,033.88万元与相关资产账面价值的差额111,633.08万元包含于 2013年 1月 1日的未分配利润中，应收股权转让款 109,933.84万元包含于 2013年1月1日、2013年12月31日以及2014年12月31日的货币资金中，应收股权转让款 167,100.04万元抵消在 2013年 1月 1日、2013年 12月 31日及 2014年12月31日对蓝星集团的其他应付款中。
2、本备考合并财务报表假设重大资产重组于2013年1月1日前已经完成，重大资产重组所形成的组织架构于 2013年 1月 1日起已经存在，即自该日起蓝星新材已经拥有注入业务而不再拥有置出资产，蓝星新材及其拥有的注入业务在备考财务报表期间内一直独立从事该等注入业务的经营活动。置出资产与蓝星集团所持安迪苏公司股权作价的差额部分中由蓝星新材向蓝星集团非公开发行的股份2,107,341,862股（每股面值为人民币1元）和需支付的现金对价3.5亿元已分别确认为实收资本及其他应付款。本公司向配套融资发行对象发行的股份83,932,853股已于2013年1月 1日前完成，股本计入实收资本，募集配套资金 7亿元确认为银行存款，差额部分计入资本公积或未分配利润。
3、由于安迪苏集团在本次重大资产重组完成前后均受蓝星集团控制，因此对于安迪苏集团的合并遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，即将安迪苏集团的资产、负债按照其原账面价值并入备考合并财务报表，安迪苏集团的收入、成本和费用按原账面金额并入备考合并财务报表。安迪苏集团的净资产账面价值与置出资产账面价值、发行股份面值总额及支付现金对价的差额，调整资本公积。
安迪苏集团在重组前实现的未分配利润中归属于蓝星新材的部分，以蓝星新材资本公积的贷方余额为限，自资本公积转入未分配利润。
4、本备考合并财务报表未考虑上述重大资产出售以及重大资产重组中可能
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要产生的交易费用、流转税及其他税项的影响。
由于本备考合并财务报表编制时，重大资产重组方案尚待本公司股东大会、国家发改委、商务部、中国证监会等相关监管部门的批准或核准，如最终经批准或核准的重大资产重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟置出资产及拟注入业务的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，相关资产、负债及所有者权益都将在重大资产出售和重大资产重组完成后实际入账时作出相应调整。
固有限制：除上述中所述的调整外，本备考合并财务报表未考虑其他可能与重大资产出售或重大资产重组相关的事项的影响。本备考合并财务报表系根据重大资产出售和重大资产重组已于 2013年 1月 1日前完成而形成的架构编制，其编制基础具有某些能影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果重大资产出售及重大资产重组已于 2013年 1月 1日前完成情况下蓝星新材于 2014年 12月31日的财务状况，2014年度的经营成果及现金流量。
（二）最近一年简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
||2,967,935,099|
||15,187,057|
||1,507,561,523|
||45,902,667|
||387,915|
||19,209,834|
||1,315,954,012|
||347,651,119|
||6,219,789,226|
||3,444,457|
||55,715,026|
||6,422,532,282|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|215,246,053|
|341,339,627|
|57,042,796|
|830,709,309|
|14,001,035|
|237,460,523|
|82,448,680|
|8,259,939,788|
|14,479,729,014|
|134,133|
|108,173,300|
|965,484,265|
|371,457,341|
|259,620,597|
|5,889,671|
|683,496,371|
|129,444,271|
|13,634,178|
|2,537,334,127|
|301,004,770|
|18,522,894|
|63,233,657|
|202,191,578|
|379,310,441|
|422,853,620|
|1,387,116,960|
|3,924,451,087|
|2,713,982,275|
|-1,138,199,955|
|5,549,725,474|
|7,125,507,794|
|3,429,770,133|
|10,555,277,927|
|14,479,729,014|

2、备考合并利润表
蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：元
||
|-|
|2014年度|
|9,920,155,872|
|6,262,983,180|
|82,625,393|
|610,187,062|
|726,290,218|
|-134,457,938|
|3,660,453|
|-103,739,774|
|2,265,127,730|
|24,042,920|
|24,502|
|7,263,297|
|370,817|
|2,281,907,353|
|656,447,367|
|1,625,459,986|
|1,290,960,513|
|334,499,473|
|0.476|
|0.476|
|-905,851,312|
|-15,762,696|
|-15,762,696|
|-890,088,616|
|-18,776,393|
|-871,312,223|
|719,608,674|
|521,864,020|
|197,744,654|

蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（此页无正文，为《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》的盖章页）蓝星化工新材料股份有限公司年 月 日