湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要湛江国联水产开发股份有限公司
（住所：湛江开发区平乐工业区永平南路）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
主承销商
（住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层）
募集说明书摘要签署日期： 年月日
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币6亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]898号文核准。
本次债券采取分期发行的方式，本期基础发行规模 2亿元，可超额配售不超过 1亿元（以下简称“本期债券”）。
本期债券简称“17国水01”，债券代码为“112560”。
二、本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为18.32亿元；最近一期末发行人合并报表资产负债率为42.43%，母公司资产负债率为36.39%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,390.68万元（2014年、2015年及 2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向符合《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
本期债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”）提供不可撤销连带责任保证担保。截至 2016年末，深圳担保集团总资产613,407.39万元，净资产284,263.87万元。2016年，深圳担保集团实现营业收入71,289.73
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要万元，净利润 33,533.70万元。截至 2017年 3月末，深圳担保集团总资产 636,476.01万元，净资产 294,954.25万元。2017年 1-3月，深圳担保集团实现营业收入 18,539.74万元，净利润 10,705.89万元。截至 2017年 3月末，深圳担保集团对外担保余额2,049,026.00万元，担保放大倍数为6.95。在本期债券存续期内，若担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担保证责任的能力。
五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券不符合标准质押式回购交易的条件。
七、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中国银河证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
八、发行人应收账款金额较大且增长较快，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 59,235.86万元、63,307.35万元、78,075.77万元和 76,381.19万元，余额较大且呈逐年上升的趋势。报告期内，发行人应收账款周转次数分别为 3.59次/年、3.38次/年、3.71次/年和1.09次/年（2017年1-3月的应收账款周转次数未经年化），发行人应收账款周转次数较高，且总体呈下降趋势。截至2017年3月31日，发行人应收账款账面价值占净资产的比例为41.70%，发行人账龄在一年以内的应收账款占应收账款账面余额的80%以上。虽然发行人已对应收账款计提了一定的坏账准备，但应收账款金额较大，如无法及时回收，会对公司的流动性造成不利影响，并进一步影响公司的正常经营活动。
九、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为119,133.52万元、108,663.95万元、135,049.78万元和139,485.00万元，存货占流动资产比重分别为55.44%、54.27%、54.42%和54.28%。发行人存货主要为在产品和库存商品，报告期内，发行人存货周转率分别为1.57、1.63、1.88和0.54，存货周转情况良好，但发行人存货金额较大，在流动资产中比重较高，若存货出现跌价风险，将对发行人资产质量以及资产流动性造成不利影响。
十、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为119,133.52万元、108,663.95万元、 135,049.78万元和 139,485.00万元，存货跌价准备余额分别为 2,728.48万元、2,639.09万元、1,821.51万元和 2,085.42万元。由于发行人 2017年 3月末尚未组织仓库管理人员对公司存货进行全面盘点，存货跌价准备未经审计，发行人 2017年 3月末存货存在跌价准备计提不充分的风险。
十一、报告期各期末，发行人流动负债分别为 97,394.19万元、80,526.86万元、 106,733.03万元和 112,184.65万元，占同期负债总额的比例分别为94.19%、93.32%、83.78%和83.10%；报告期各期末，发行人短期借款余额分别为 58,617.65万元、53,890.93
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要万元、70,589.27万元和72,890.44万元，占流动负债比重分别为60.19%、66.92%、66.14%和64.97%；报告期各期末，公司应付账款余额分别为 21,943.33万元、12,311.27万元、 20,330.36万元和 18,609.15万元，占流动负债比重分别为22.53%、15.29%、19.05%和16.59%。发行人流动负债占比极高，且主要为短期借款和应付账款，发行人面临较大的短期偿债压力，若未来发行人经营情况或融资渠道发生重大不利变化导致发行人短期偿债能力严重下降，发行人可能会陷入财务困境。
十二、报告期内，发行人经营性净现金流量净额分别为882.25万元、1,764.07万元、-21,292.66万元和4,351.47万元，发行人存在经营性活动现金流净额波动较大的风险。
十三、截至2017年3月31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产包括货币资金、应收账款、固定资产和无形资产等，金额合计 28,871.06万元，占净资产的比例为15.76%。发行人存在受限资产金额较大的风险。
十四、发行人存在盈利能力较弱的风险。报告期内，非经常性损益对发行人净利润水平影响较大，发行人扣除非经常性损益后的净利润处于较低水平，报告期内，发行人净利润分别为22,501.02万元、2,276.57万元、9,394.46万元和1,833.86万元；如扣除非经常性损益，报告期内发行人净利润为 1,746.73万元、1,889.59万元、9,853.49万元和1,821.82万元。若未来发行人生产经营过程中受外部因素冲击，出现净利润下降较大的情况，会对公司的偿债能力造成明显影响。
十五、发行人存在净利润对政府补助依赖较高的风险。报告期内，发行人收到政府补助分别为2,172.20万元、1,480.63万元、1,314.88万元和6.20万元，分别占当期净利润的9.65%、65.04%、14.00%和0.34%。发行人净利润对政府补助依赖较高。若未来发行人获得的政府补助金额显著下降，会对公司的净利润产生较大影响。
十六、发行人及其子公司分别曾被中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所、中华人民共和国湛江海关、湛江经济技术开发区环境保护局及工商行政管理部门采取监管措施。截至目前，虽然发行人已基本完成整改，相关监管措施对发行人生产经营活动及偿债能力不构成重大影响，但若未来发行人继续被主管部门采取监管措施，可能对发行人生产经营活动及偿债能力造成不利影响。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要十七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
十八、针对本期债券的信用评级报告出具后，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级主体进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时对外公布。如发行主体不能及时提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。
十九、发行人控股股东新余国通投资管理有限公司拟非公开发行总额不超过4亿元的可交换公司债券，并已于 2017年 3月向深圳证券交易所提交可交换债券挂牌转让申请文件，目前尚未获得深圳证券交易所关于该可交换债券挂牌转让无异议的函（以下简称“无异议函”），具体内容详见深圳证券交易所官方网站。
新余国通投资管理有限公司为该可交换公司债券提供的担保方式为质押担保，即在可交换公司债券发行前，新余国通投资管理有限公司将其持有的部分发行人无限售条件A股股票及其孳息一并质押给可交换公司债券受托管理人，预备用于可交换公司债券换股和本息偿付的担保。
如该可交换债券获得深圳证券交易所无异议函并成功发行，在可交换债券存续期内，如可交换债券债券持有人换股，将可能导致发行人控股股东持股比例下降。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要目 录
声明............................................................................................................................................ 1重大事项提示............................................................................................................................ 2释义.......................................................................................................................................... 9第一节发行概况.................................................................................................................... 15一、本次发行的基本情况.............................................................................................. 15二、本期债券发行及上市安排...................................................................................... 17三、本次发行的有关机构.............................................................................................. 18四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................................. 20五、认购人承诺.............................................................................................................. 20第二节风险因素.................................................................................................................... 22一、本期债券的投资风险.............................................................................................. 22二、发行人的相关风险.................................................................................................. 23第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施.................................................................... 31一、增信机制.................................................................................................................. 31二、偿债计划.................................................................................................................. 37三、偿债资金来源.......................................................................................................... 37四、偿债应急保障方案.................................................................................................. 38五、偿债保障措施.......................................................................................................... 39六、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制...................................................................................................... 40第四节发行人基本情况........................................................................................................ 42一、发行人基本情况...................................................................................................... 42二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况.............................................. 43三、发行人组织结构及权益投资情况.......................................................................... 50四、发行人控股股东及实际控制人基本情况.............................................................. 58五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.................................................. 62六、公司治理结构.......................................................................................................... 66
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要七、发行人主营业务情况.............................................................................................. 84八、发行人所处行业状况............................................................................................ 121九、发行人经营方针及战略........................................................................................ 138十、发行人关联交易情况............................................................................................ 141十一、发行人信息披露事务及投资者关系的相关制度安排.................................... 149十二、失信情况............................................................................................................ 149第五节财务会计信息........................................................................................................ 151一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明............................................ 151二、最近三年及一期财务报表的审计情况................................................................ 151三、最近三年及一期的财务报表................................................................................ 152四、最近三年及一期合并报表范围的变化情况........................................................ 160五、最近三年及一期主要财务指标............................................................................ 161第六节募集资金运用........................................................................................................ 162一、募集资金规模........................................................................................................ 162二、募集资金运用计划................................................................................................ 162三、本次债券募集资金专项账户管理安排................................................................ 162四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响........................................................ 163第七节备查文件.................................................................................................................. 164
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要释义
发行人、本公司、公司、
指湛江国联水产开发股份有限公司
国联水产
国联水产有限 指湛江国联水产开发有限公司（发行人前身）
实际控制人 指李忠
控股股东、国通投资 指新余国通投资管理有限公司
经发行人董事会2016年第三届第十二次会议审议通过，并经2016年第一次临时股东大会审议通过的不本次债券 指超过6亿元人民币（以主管机关核准的发行规模为准）的湛江国联水产开发股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券
湛江国联水产开发股份有限公司 2017年面向合格投本期债券 指
资者公开发行公司债券（第一期）
本次发行 指本期债券面向合格投资者的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的募集说明书 指《湛江国联水产开发股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的募集说明书摘要 指《湛江国联水产开发股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》发行人在发行前刊登的《湛江国联水产开发股份有限发行公告 指公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要国联水产现行有效的《湛江国联水产开发股份有限公《公司章程》 指
司章程》
主承销商、簿记管理人、
债券受托管理人、中国银 指中国银河证券股份有限公司
河证券
中诚信证评 指中诚信证券评估有限公司
北京盈科、公司律师、发
指北京市盈科律师事务所
行人律师
公司审计机构、瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳担保集团、担保人 指深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
债券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组承销团 指
成的承销团
《湛江国联水产开发股份有限公司 2017年面向合格《债券受托管理协议》 指
投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》
《湛江国联水产开发股份有限公司 2017年面向合格《债券持有人会议规则》 指
投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经法定节假日、休息日 指营机构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府工作日、交易日 指
指定节假日或休息日）
指中国的商业银行的对外营业的日期（不包括法定休营业日 指
息日和节假日）。
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以A股 指
人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要国务院 指中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企企业会计准则 指
业会计准则》
报告期、最近三年及一期 指2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月最近一年及一期 指2016年度及2017年1-3月
中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国中国、我国 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元 指如无特别说明，为人民币元
国通水产 指湛江市国通水产有限公司
冠联国际 指冠联国际投资有限公司
毅美投资 指毅美投资有限公司
智基第二投资 指智基第二投资有限公司
联奥投资 指湛江联奥投资发展有限公司
南海成长 指深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
金安投资 指金安亚洲投资有限公司
亲亲投资 指福建亲亲投资有限公司
国联种苗 指湛江国联种苗生物科技有限公司
国联饲料 指湛江国联饲料有限公司
国美水产 指广东国美水产食品有限公司
国联骏宇 指国联骏宇（北京）食品有限公司
上海蓝洋 指上海蓝洋水产有限公司
国联食品 指广东国联食品科技有限公司
海南国联 指海南国联海洋生物科技有限公司
国联（香港） 指国联（香港）国际投资有限公司
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要SSC公司、SSC 指 S.S.C., INC.
联城投资 指 Liancheng Investments,LLC
国发投资 指湛江国发投资发展有限公司
广州国联 指广州国联水产电子商务有限公司
农业部 指中华人民共和国农业部
国家质检总局 指国家质量监督检疫检验总局
湛江开发区管委会 指湛江经济技术开发区管理委员会
FDA 指 Food and DrugAdministration，美国食品及药物管理局 Aquaculture CertificationCouncil，水产养殖认证委员 ACC 指
会
BAP 指 Best AquaculturePractices，《最严谨的水产养殖规范》 Hazards Analysis Critical ControlPoints（即危害分析及关键控制点），是一个为国际认可的、保证食品免受 HACCP 指
生物性、化学性及物理性危害的食品安全控制及预防体系
学名：凡纳滨对虾（litapenaeus vannameiboone），南美白对虾 指
又名：白对虾、万氏对虾
SPF 指Specific-pathogen-free，无特定病原
优良性状（如生长速度快、不带特定病毒、抗病能力选种 指
强等）亲本的选育过程
由无节幼体培育至符合标准要求的虾苗，及由虾苗培育种 指
育至可用于生产要求的亲虾的过程
是一种检验检疫监管模式，检验检疫部门按该模式通“2211”电子化监管 指过视频监控及数据监控对出口企业及其产品的生产全过程进行合格评定和放行
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要水产品（如：鱼、虾）加工过程中产生的废弃物，包水产品加工副产品 指
括头、壳、骨、内脏和尾部等
指对养殖的品种、规格、质量、等级、安全、卫生要标准化养殖 指求，试验、检验、包装、储存、运输、使用方法，以及生产技术、管理技术等进行统一规范
国家质检总局《出境养殖水产品检验检疫和监管要求（试行）》规定，对向出境生产企业提供养殖水产品备案养殖场 指原料的养殖场实施登记备案制度。出境养殖水产品的加工原料必须来自经检验检疫机构备案的养殖场，否则检验检疫机构不予受理报检
备案养殖户 指备案养殖场的养殖户
本公司为备案养殖户提供种苗、饲料供应、养殖示范捆绑经营 指
及技术支持、成虾回收等服务的创新经营模式
2007年6月28日，美国FDA以“中国输美水产品多次被检出含潜在危害性的残留物质”为由，宣布对从中“六月禁令”事件 指国进口的鲶鱼、巴沙鱼、虾、鲮鱼和鳗鱼5种养殖水产品实施自动扣检措施，直到货物被检测证明不含美国养殖水产动物禁止使用的药物残留方可放行
2004年1月，美国对泰国、中国、巴西、越南、厄瓜多尔、印度6国虾产品提起反倾销诉讼。2004年12“零关税”事件 指月1日，美国商务部裁定本公司税率为0.0676%（税率低于0.2%即视为零关税），中国水产企业平均税率为55.23%、未应诉水产企业税率为112.81%
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要以水产营养学为理论基础，根据水产品的不同种类和不同发育阶段对营养的需求，调整营养结构，选用多配合饲料 指
种原料按科学的比例配合，通过加工制成不同大小规格的水产饲料
股东大会 指湛江国联水产开发股份有限公司股东大会
董事会 指湛江国联水产开发股份有限公司董事会
监事会 指湛江国联水产开发股份有限公司监事会
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次债券的发行授权及核准情况
2016年12月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币 6亿元（含 6亿元）的公司债券。
2016年12月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币 6亿元（含 6亿元）的公司债券。
2017年6月12日，经中国证监会证监许可[2017]898号文核准，本公司获准面向合格投资者公开发行不超过6亿元（含6亿元）公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：湛江国联水产开发股份有限公司。
2、债券名称：湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称“17国水01”，债券代码“112560”。
3、发行规模：本期债券基础发行规模2亿元，可超额配售不超过1亿元。
4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券期限为3年。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将由发行人与主承销商根据网下利率询价结果，在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
8、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要9、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：2017年8月3日。
12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日：本期债券的付息日为2018年至2020年每年的8月3日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
14、兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月3日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
15、信用级别及信用评级机构：经中诚信证评评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。
16、担保情况：本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。
17、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。
18、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
19、配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；
申购利率与发行利率相同的申购部分按照等比例的原则进行配售，申购利率高于发行利率部分不获得配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
21、募集资金专项账户：本期债券拟在中国建设银行股份有限公司湛江市分行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。
22、募集资金用途：本期债券基础发行规模2亿元，可超额配售不超过1亿元。在扣除发行费用后，募集资金中0.65亿元拟用于偿还有息债务，剩余部分拟用于补充公司流动资金。
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、质押式回购安排：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。根据中国证券登记结算有限责任公司2017年 4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券不符合标准质押式回购交易的条件。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2017年7月28日。
2、发行首日：2017年8月1日。
3、网下发行期：2017年8月1日至2017年8月3日，共3个工作日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要三、本次发行的有关机构
（一）发行人：湛江国联水产开发股份有限公司
住所：湛江开发区平乐工业区永平南路
法定代表人：李忠
联系人：易绚雯
联系地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
电话：0759-2533778
传真：0759-2533791
（二）主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈共炎
项目负责人：王富利、权浩庆
项目经办人：侯强、王宇
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 C座2层
电话：010-66568415
传真：010-66568704
（三）分销商：首创证券有限责任公司
住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系地址：北京市西城区德胜门外大街 115号德胜尚城E座
法定代表人：毕劲松
联系人：杨泽
电话：010-59366261
传真：010-59366108
（四）担保人：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼
法定代表人：胡泽恩
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要联系人：马玉根
联系地址：深圳市南山区深科园路1003号软件产业基地2栋C座15-18楼
电话：0755-25859686
传真：0755-25878001
（五）发行人律师：北京市盈科律师事务所
负责人：梅向荣
经办律师：秦政、陈霞
联系地址：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心 C座6层
电话：010-59626659
传真：010-59626918
（六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
签字注册会计师：管盛春、魏国光
联系人：魏国光
联系地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦10楼
电话：075583732888
传真：075582237549
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
经办人：庞珊珊、蒋螣、许杰
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
电话：021-80102478
传真：021-51019030
（八）募集资金专项账户监管银行：中国建设银行股份有限公司湛江市分行
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要营业场所：广东省湛江市开发区人民大道中46号
负责人：陈增华
联系人：余恒坤
联系地址：广东省湛江市开发区人民大道中46号
电话：0759-3153098
传真：0759-3153052
（九）申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
联系地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
总经理：戴文华
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（三）本期债券发行结束后，发行人将按照深交所相关规定办理本期债券的交易流通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）本期债券发行结束后，发行人将按照《证券法》、《管理办法》等法律法规的要求，在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；在半年度结束之日起两个月内披露半年报。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第二节风险因素
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）资信风险
发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年及一期，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（五）评级风险
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。
但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
（六）担保风险
本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”）提供不可撤销连带责任保证担保。截至2016年末，深圳担保集团总资产613,407.39万元，净资产284,263.87万元。2016年，深圳担保集团实现营业收入71,289.73万元，净利润33,533.70万元。截至2017年3月末，深圳担保集团总资产636,476.01万元，净资产
294,954.25万元。2017年1-3月，深圳担保集团实现营业收入18,539.74万元，净利润10,705.89万元。截至2017年3月末，截至2017年3月末，深圳担保集团对外担保余额2,049,026.00万元，担保放大倍数为6.95。在本期债券存续期内，若担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担保证责任的能力。
（七）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款回收风险
发行人应收账款金额较大且增长较快，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为59,235.86万元、63,307.35万元、78,075.77万元和76,381.19万元，余额较大且呈逐年上升的趋势。报告期内，发行人应收账款周转次数分别为 3.59次/年、3.38次/年、
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要3.71次/年和1.09次/年（2017年1-3月的应收账款周转次数未经年化），发行人应收账款周转次数较高，且总体呈上升趋势。截至2017年3月31日，发行人应收账款账面价值占净资产的比例为41.70%，发行人账龄在一年以内的应收账款占应收账款账面余额的80%以上。虽然发行人已对应收账款计提了一定的坏账准备，但应收账款金额较大，如无法及时回收，会对公司的流动性造成不利影响，并进一步影响公司的正常经营活动。
2、其他应收款项回收风险
报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为18,405.19万元、10,371.87万元、10,171.40万元和 9,713.36万元，占流动资产的比例为8.56%、5.18%、4.10%和3.78%。
发行人其他应收款主要为应收湛江市华信房地产开发有限公司的股权转让款。虽然发行人已对其他应收款计提了一定的坏账准备，但其他应收款金额较大，如无法及时回收，会对公司的流动性造成不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为119,133.52万元、108,663.95万元、135,049.78万元和139,485.00万元，存货占流动资产比重分别为55.44%、54.27%、54.42%和54.28%。发行人存货主要为在产品和库存商品，报告期内，发行人存货周转率分别为1.57、1.63、1.88和0.54，存货周转情况良好，但发行人存货金额较大，在流动资产中比重较高，若存货出现跌价风险，将对发行人资产质量以及资产流动性造成不利影响。
4、报告期末存货跌价准备计提不充分风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为119,133.52万元、108,663.95万元、135,049.78万元和139,485.00万元，存货跌价准备余额分别为 2,728.48万元、2,639.09万元、1,821.51万元和2,085.42万元。由于发行人2017年3月末尚未组织仓库管理人员对公司存货进行全面盘点，存货跌价准备未经审计，发行人2017年3月末存货存在跌价准备计提不充分的风险。
5、短期偿债压力较大的风险
报告期各期末，发行人流动负债分别为 97,394.19万元、80,526.86万元、106,733.03万元和112,184.65万元，占同期负债总额的比例分别为94.19%、93.32%、83.78%和
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要83.10%；报告期各期末，发行人短期借款余额分别为 58,617.65万元、53,890.93万元、70,589.27万元和 72,890.44万元，占流动负债比重分别为60.19%、66.92%、66.14%和64.97%；报告期各期末，公司应付账款余额分别为21,943.33万元、12,311.27万元、20,330.36万元和 18,609.15万元，占流动负债比重分别为22.53%、15.29%、19.05%和16.59%。发行人流动负债占比极高，且主要为短期借款和应付账款，发行人面临较大的短期偿债压力，若未来发行人经营情况或融资渠道发生重大不利变化导致发行人短期偿债能力严重下降，发行人可能会陷入财务困境。
6、经营性现金流净额波动风险
报告期内，发行人经营性净现金流量净额分别为882.25万元、1,764.07万元、-21,292.66万元和4,351.47万元，发行人存在经营性活动现金流净额波动较大的风险。
7、受限资产金额较大的风险
截至2017年3月31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产包括货币资金、应收账款、固定资产和无形资产等，金额合计 28,871.06万元，占净资产的比例为15.76%。
发行人存在受限资产金额较大的风险。
8、盈利能力较弱的风险
发行人存在盈利能力较弱的风险。报告期内，非经常性损益对发行人净利润水平影响较大，发行人扣除非经常性损益后的净利润处于较低水平，报告期内，发行人净利润分别为22,501.02万元、2,276.57万元、9,394.46万元和1,833.86万元；如扣除非经常性损益，报告期内发行人净利润为1,746.73万元、1,889.59万元、9,853.49万元和1,821.82万元。若未来发行人生产经营过程中受外部因素冲击，出现净利润下降较大的情况，会对公司的偿债能力造成明显影响。
9、净利润对政府补助依赖较高的风险
发行人存在净利润对政府补助依赖较高的风险。报告期内，发行人收到政府补助分别为2,172.20万元、1,480.63万元、1,314.88万元和6.2万元，分别占当期净利润的9.65%、65.04%、14.00%和0.34%。发行人净利润对政府补助依赖较高。若未来发行人获得的政府补助金额显著下降，会对公司的净利润产生较大影响。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要10、汇率波动风险
自2005年以来，人民币汇率市场化改革持续推进。2015年8月11日，中国人民银行实施了人民币汇率中间价报价机制改革，以提高人民币汇率的市场决定程度。汇率改革之后，汇率弹性上升，汇率震荡加剧，人民币汇率将会影响到公司出口业务的盈利能力和新市场的开发速度。
（二）经营风险
1、合规风险
发行人及其子公司分别被中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所、中华人民共和国湛江海关、湛江经济技术开发区环境保护局、工商行政管理部门、食品药品监督管理部门采取监管措施，截至目前，虽然发行人已基本完成整改，相关监管措施对发行人生产经营活动及偿债能力不构成重大影响，但若未来发行人继续被主管部门采取监管措施，可能对发行人生产经营活动及偿债能力造成不利影响。
2、食品质量安全风险
食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2015年新修订《食品安全法》出台，标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了新高度。由于食品安全管理不善导致的潜在品牌声誉、业务开展、经营业绩及股票价格影响，是公司最为关注的风险。
拟采取的对策和措施：公司将持续把保证食品质量安全作为公司发展及生存之本，并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。目前，公司已率先在水产行业建立“2211”电子化监管模式，并在对虾、罗非鱼领域通过 BAP4星认证，打造了水产品从养殖到餐桌全程可追溯的食品安全管理链。
3、国内市场不能有效开拓的风险
一直以来，海外尤其是美国是公司的主要市场。2014年起，公司加大了对内销业务的开拓和布局，包括成立专门的一级事业部-国内营销事业部，加大国内渠道建设和网络覆盖，重点布局餐饮渠道与线上渠道等。但内销市场开拓存在一定不确定性，尤其是线上业务是新业务，对公司及行业而言都是挑战，公司内销业务开拓存在一定风险。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要拟采取的对策和措施：一是将加大内销产品的研发力度，依托湛江、上海两地研发中心，开发“火锅”系列、“微冻”等系列产品；二是优化产品结构，提高内销深加工产品及高端产品占比；三是优化客户结构，渠道进一步下沉，将营销资源重点投放至大型连锁餐饮企业及连锁商超等优质长尾客户中；四是配合集团战略进行专业化营销、研发人才的引进，并优化团队激励机制；五是深化全国营销布局，消灭重点市场的营销盲区。
4、原材料采购价格以及产品销售价格波动导致的毛利率波动风险
公司的主要原料受当地养殖成功率、供需关系、汇率波动等多因素影响，导致原材料价格及供给稳定性存在较大波动。原材料价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率的起伏，同时影响公司的战略客户开拓和订单承接，增加公司的经营风险。
拟采取的对策和措施：公司进一步优化集团化采购模式，以降低原料供给、价格波动风险。一是建立各业务单元的采购协调机制，建立了由国际业务中心、国内原材料采购中心、种苗公司、饲料公司、美国 SSC公司为主体的联席会议决策制度。二是强化对全球原料市场的调研分析，通过对于全球行情变化、国内投苗状况、饲料销售情况、采购状况的跟踪把握以及与国际客户的交流，把握最佳采购时点。三是综合公司的原料库存情况、订单情况，加强原料采购管理。
5、对虾工厂化养殖业务推进不及预期的风险
相较于传统养殖，对虾工厂化养殖模式受外界环境影响小，生产过程全程可控，可满足产品安全、可溯的要求，并有效降低养殖风险，是对虾养殖产业健康、可持续发展的方向，但目前行业仍处于探索阶段。工厂化养殖是公司拟全国布局的战略性业务，对资金投入、业务团队、管理水平、技术能力要求较高。因此，公司存在工厂化养殖业务推进不及预期的风险。
拟采取的对策和措施：一是结合业务规划与资金安排制定投资计划，保持稳妥、可控的业务扩张节奏。二是继续加大自主研发及与国内外科研院校、机构技术合作力度，内外兼举，强化公司在养殖业务中的技术储备和研发能力。三是强化团队建设，加大在养殖、生物工程、环境工程、信息技术等领域的高端人才引进，并进行相应的激励机制调整，为业务开展提供人才保障。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要6、外销市场单一风险
公司作为出口美国对虾的龙头企业，一直稳居出口对虾企业的首位，是美国前几大水产经销商在中国的主要供应商，是达顿饭店、沃尔玛超市等知名连锁酒店和超市的指定供货商，在美国市场树立了良好的行业地位。尽管近年来，公司通过扩大非美市场的销售，使得对于美国市场的依赖度降低，但是美国市场依然是公司的一个核心市场，因此依然存在一定市场单一风险。
拟采取的对策和措施：针对市场单一风险，公司未来将继续加大对于非美市场的投入和建设(包括国内市场)，同时，2012年美国SSC公司的收购以及国美水产的新渠道建设，也有效减少对于大客户的依赖，分散市场单一的风险。
7、气候风险
水产品生产对环境条件的依赖较强，受气候因素的影响不容忽视。近年来全球气候变化的迹象越来越明显，与之相关的厄尔尼诺现象、拉尼娜现象强度不断加大，台风、风暴潮、暴雨等灾害频发，对海洋捕捞、沿海养殖以及内陆养殖均造成严重影响。2014年开始形成的厄尔尼诺现象给我国渔业生产造成了巨大损失。在其影响下，2015年我国南方地区夏季连续暴雨，对当地南美白对虾等水产品养殖造成严重冲击，损失惨重。
全球性的气候变化或灾害，不仅可能直接对我国渔业生产造成冲击，还有可能通过对国际市场的冲击间接影响我国渔业生产，进而影响到水产饲料价格和养殖成本收益等。
8、重大病害、疫情的风险
目前在人工养殖环境中，南美白对虾常见的疾病种类包括病毒病、细菌性虾病、真菌性病、寄生虫病、楔形藻病以及非生物性疾病等，如国内南美白对虾养殖业爆发重大病害、疫情，将会对公司的原材料供应产生不利影响。公司工厂化养殖同样面临重大病害、疫情的风险。
9、贸易壁垒风险
随着我国市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多。我国加入WTO以来，有多个国家和地区对我出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制我国出口产品的案件亦呈上升态势。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2014—2015年美国国内外贸易摩擦加剧，FDA针对全部非美企业进口美国的货物实行一系列严格的生物指标检测。公司出口产品受2014年台风影响，出现个别货柜抽检不合格，导致绿卡资格被暂停，虽然后经公司积极协调于2015年绿卡资格得以恢复，但对公司产品出口美国已造成较大不利影响。
海外市场的绿色壁垒层出不穷，成为制约我国对虾出口的主要瓶颈。日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饲料安全管理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等绿色壁垒，不断提高准入门槛。本公司凭借完善、严格的产品质量安全控制体系，成为中国两家通过 ACC之BAP（《最严谨的水产养殖规范》）四星认证的企业之一。
虽然本公司在上述贸易摩擦事件及技术、绿色壁垒中最终胜出，并藉此建立了科学的预警措施，提高了国际竞争力，确立了在我国对虾出口美国市场的主导地位，本公司仍面临贸易壁垒的风险。
10、市场竞争的风险
本公司在美国等国际市场面临来自泰国、印尼、厄瓜多尔等国水产企业如泰国正大集团、泰万盛、印尼BMI的竞争，在国内亦面临亚洲渔港、广东恒兴、湛江龙威水产等公司的竞争，种苗及饲料业务亦面临同类企业的竞争。本公司通过规模化经营，凭借强大的产品质量安全管理能力、高效的供应效率及业内领先的产品和技术研发等优势，确立了在出口美国市场的主导地位并迅速打开国内市场。但竞争加剧亦可能导致价格战等恶性竞争，进而对本公司的市场份额及盈利能力构成不利影响。
11、外部融资渠道的不可强制执行性风险
公司虽然与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，拥有较多未使用银行授信额度使公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部金融机构的配合方能得到顺利执行。公司的外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或特殊事件的影响而无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要目前，发行人旗下纳入合并范围的企业共有13家，报告期内，广东国美水产食品有限公司、湛江国联水产种苗科技有限公司、广州国联水产电子商务有限公司和上海蓝洋水产有限公司均出现因未在规定的期限公示年度报告而被工商管理部门列入工商经营异常名录，发行人对下属企业的管理模式有待进一步优化。
2、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险
由于公司管理人员自身因素而引起的突发事件，可能会造成管理人员的缺位，从而对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发公司治理结构突然发生变化的风险。
（四）政策风险
1、政府政策的变动风险
发行人获得的迅速发展客观上离不开农业部、国家海洋局、广东省政府、湛江市政府等政府部门的大力支持。如果政府对发行人及子公司的支持政策发生不利变化，将对公司的经营业绩和债务偿付能力造成不利影响。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
（一）担保人基本情况
本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”）提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。
1、担保人基本情况简介
担保人名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
成立日期：2007年12月24日
住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼
法定代表人：胡泽恩
注册资本：人民币18亿元
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介业务，以自有资金进行投资；再担保，债券发行担保。
深圳担保集团的前身是深圳市中小企业信用担保中心，成立于1999年12月28日，是深圳市政府成立的专业担保机构。
深圳担保集团是首批“全国十大最具影响力担保机构”，以突出的服务业绩，历届上榜“中国担保500亿上榜机构”、“2009年万亿担保规模上榜机构30强”，凭借优秀的自主创新能力，囊括国家级、广东省、深圳市企业管理现代化创新成果一等奖，并荣获国家级“最具自主创新能力企业”、“中国中小企业创新百强”、“中国企业新纪录”、“广东省自主创新标杆企业”、“广东省金融创新奖”等荣誉称号。
截至本募集说明书签署日，深圳担保集团的股东为深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管理有限公司，深圳担保集团的控股股东为深圳市投资控股有限公司，深圳市投资控股有限公司为深圳市国资委100%持股企业。
2、担保人最近一年及一期的主要财务指标
深圳担保集团最近一年及一期的主要财务指标
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要金额单位：万元
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|财务指标|2016年末/2016年度|2017年3月末/2017年1-3月|
|流动资产|535,769.68|549,218.25|
|非流动资产|77,637.72|87,257.75|
|总资产|613,407.39|636,476.01|
|流动负债|272,584.90|72,963.14|
|非流动负债|56,558.62|268,558.62|
|总负债|329,143.52|341,521.76|
|净资产|284,263.87|294,954.25|
|资产负债率|53.66%|53.66%|
|流动比率（倍）|1.97|7.53|
|速动比率（倍）|1.97|7.53|
|营业收入|71,289.73|18,539.74|
|利润总额|45,336.15|12,474.06|
|净利润|33,533.70|10,705.89|
|净资产收益率|11.80%|3.63%|

注：
1、深圳担保集团2016年末/2016年度的财务数据取自深圳担保集团2016年审计报告；2017年3月末/2017年1-3月的财务数据取自深圳担保集团2017年1-3月会计报表（未经审计）；
2、2017年1-3月的净资产收益率未经年化。
3、担保人资信情况
根据大公国际资信评估有限公司于2016年7月21日出具的《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2016年度信用评级报告》、上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2016年11月8日出具的《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2016年度信用评级报告》、鹏元资信评估有限公司于2016年12月30日出具的《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2016年度信用评级报告》，深圳担保集团主体信用级别均为AA+，评级展望均为稳定。
截至2017年3月末，深圳担保集团共获得各种银行授信额度439亿元，已使用150.48亿元，未使用288.52亿元。
4、担保人对外担保情况
截至2017年3月末，深圳担保集团对外担保余额2,049,026.00万元，担保放大倍数为6.95。
5、担保人偿债能力分析
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要截至2016年末，深圳担保集团总资产613,407.39万元，净资产284,263.87万元。2016年，深圳担保集团实现营业收入71,289.73万元，净利润33,533.70万元。截至2017年3月末，深圳担保集团总资产636,476.01万元，净资产294,954.25万元。2017年1-3月，深圳担保集团实现营业收入18,539.74万元，净利润10,705.89万元。最近一年及一期，深圳担保集团总资产、净资产、营业收入及净利润均较为稳定。
从短期偿债指标来看，截至2016年末和2017年3月末，深圳担保集团流动比率分别为1.97和7.53，速动比率分别为1.97和7.53，流动比率和速动比率维持在较高水平。
从长期偿债指标来看，截至2016年末和2017年3月末，深圳担保集团资产负债率分别为53.66%和53.66%，深圳担保集团资产负债率较为稳定，长期偿债能力较强。
深圳担保集团偿债能力良好，为履行本次债券的担保责任提供了保障。
（二）担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额
本次债券发行总规模不超过人民币6亿元（含6亿元），分期发行。本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连带责任保证担保。
本次债券的具体分期发行安排、发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）予以规定。
2、债券到期
本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
3、保证的方式
在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4、保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
5、保证责任的承担
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人（以下简称“债券持有人”）或债券受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。
6、保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后贰年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
7、债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。
9、保证责任的减少
债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
10、担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的责任。
11、担保函的生效和变更
本担保函于中国证监会核准本次债券发行之日起生效。在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。
12、法律适用及争议解决
本担保函适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因本担保函发生争议协商解决不成时，可向华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
（三）反担保情况
1、保证反担保情况
深圳担保集团已与发行人股东李忠、陈汉、李国通及发行人签订保证反担保合同，发行人股东李忠、陈汉、李国通以其拥有合法处分权的财产为发行人向深圳担保集团提供保证反担保，李忠、陈汉、李国通为独立的保证人。
保证反担保范围为：发行人未清偿深圳担保集团或者本次债券债券持有人的全部款项（包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）；发行人应向深圳担保集团支付的逾期担保费；发行人应向深圳担保集团支付的违约金等款项；深圳担保集团垫付的以及深圳担保集团为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。
保证方式为连带责任保证：李忠、陈汉、李国通对反担保范围内债务的清偿与发行人承担无限连带责任。
如对深圳担保集团的反担保既有人的担保又有物的担保，则保证人和物的担保人承担连带责任。在实现担保权时，深圳担保集团可以请求李忠、陈汉、李国通先行承担全部担保责任；深圳担保集团也可以请求李忠、陈汉、李国通先对物的担保范围外的余额承担保证责任，然后再在物的担保变现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2、质押反担保情况
深圳担保集团已与发行人控股股东国通投资及发行人签订质押反担保合同，国通投资以其持有的发行人1,000.00万股股权为发行人向深圳担保集团提供质押反担保。
质押反担保范围为：本次债券下发行人未清偿深圳担保集团或者本次债券债券持有人的全部款项（包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）；
发行人应向深圳担保集团支付的逾期担保费；发行人应向深圳担保集团支付的利息、违约金等款项；深圳担保集团垫付的以及深圳担保集团为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等）。
若发行人未履行委托保证合同项下对深圳担保集团承担的义务并因此造成深圳担保集团损失的，深圳担保集团均有权立即将国通投资所提供之质押财产折价抵债或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿，或用于直接清偿发行人所欠贷款人债务。
（四）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人、监管银行之间的权利义务关系
发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，拟在国内公开发行总额不超过人民币6亿元的公司债券，分期发行。
深圳担保集团同意就发行人在本次债券下的还本付息义务出具《担保函》，为其提供不可撤销的连带责任保证；银河证券作为本次债券受托管理人依据《债券受托管理协议》行使权利和履行义务，受托管理人应作为本次债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；
建行湛江分行同意接受发行人、债券受托管理人及担保人委托监管本次债券募集资金的使用。
银河证券必须在收到深圳担保集团出具的《湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券第一期正式发行确认书》后方可启动第一期债券的发行工作；银河证券必须在收到深圳担保集团出具的《湛江国联水产开发股份有限公司
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2017年面向合格投资者公开发行公司债券第二期正式发行确认书》后方可启动第二期债券的发行工作。银河证券在没有收到深圳担保集团出具的《发行确认书》的情况下，不得启动本次债券的发行。
二、偿债计划
（一）本期债券的起息日为公司债券的投资者缴款日，即2017年8月3日。
（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息日期为2018年至2020年每年的8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
（三）本期债券到期一次还本。兑付日期为2020年8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人较好的主营业务盈利能力将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月份，发行人营业收入分别为21.29亿元、20.70亿元、26.21亿元和8.40亿元，净利润分别为2.25亿元、0.23亿元、0.94亿元和0.18亿元，经营活动产生的现金流入分别为 22.86亿元、21.90亿元、26.10亿元和9.29亿元。发行人行业地位突出，经营模式稳健，公司较为稳定的营业收入、盈利能力和经营活动现金流入将为偿付本期债券本息提供有力保障。
本期债券由深圳担保集团提供不可撤销连带责任保证担保。在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人注重对流动性的管理，报告期末，发行人流动资产占总资产的比例分别为78.17%、77.13%、80.36%和80.76%，流动比率（倍）分别为2.21、2.49、2.33和2.29，应收账款周转率（次/年）分别为3.59、3.38、3.71和1.09，存货周转率（次/年）分别为1.57、1.63、1.88和0.54。截至2017年3月末，发行人流动资产账面价值 256,958.25万元，其构成情况如下：
截至2017年3月末发行人流动资产构成情况
金额单位：万元
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|流动资产|金额|占比|
|货币资金|20,223.33|7.87%|
|应收账款|76,381.19|29.73%|
|预付款项|6,596.28|2.57%|
|其他应收款|9,713.36|3.78%|
|存货|139,485.00|54.28%|
|一年内到期的非流动资产|177.05|0.07%|
|其他流动资产|4,382.04|1.71%|
|流动资产合计|256,958.25|100.00%|

发行人资产流动性较高，如本次债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过归集自有资金、加快应收账款回收以及其他流动资产变现等方式来补充偿债资金。
（二）外部融资渠道畅通
公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。截至2017年3月31日，发行人及纳入合并报表范围内的子公司合计已获得多家银行授信额度14.7亿元，其中未使用的授信额度为5.88亿元。
如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有
可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立募集资金专项账户及偿债专项账户、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专项账户并严格管理
1、设立募集资金专项账户
发行人设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
2、设立专项偿债账户
发行人设立专项偿债账户专项用于本期债券本息的偿付。
（1）资金来源
资金来源如本节“三、偿债资金主要来源”所述。
（2）提取时间、频率及金额
发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日及兑付日前6个营业日内，专项偿债账户的资金余额不少于当前应支付资金。
（3）管理方式
①发行人指定财务部负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部在本期债券付息兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在付息兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（二）制定债券持有人会议规则
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中国银河证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中国银河证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（五）发行人承诺
在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券本息时，本公司应采取以下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
六、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（一）构成债券违约的情形
以下事件构成本期债券违约的情形：
1、在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金；
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2、发行人未能按期偿付本期债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且经受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；
4、在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；
5、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，因本期债券引起的或与本期债券有关的任何争议应提交湛江仲裁委员会在湛江市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）法定代表人：李忠
设立日期：2001年3月8日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：国联水产
股票代码：300094
注册资本：人民币783,845,620.00元
注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
邮政编码：524022
互联网网址：www.guolian.cn
信息披露事务负责人：易绚雯
电话：0759-2533778
传真：0759-2533791
所属行业：渔业（A04）
统一社会信用代码：91440800727060629M
经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴）的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：肉制品、速冻食品（有效期至2021年10月31日）。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“本公司”或“公司”）前身为湛江国联水产开发有限公司（以下简称“国联水产有限”）于2001年3月成立；2008年4月，国联水产有限整体改制设立国联水产。
（一）湛江国联水产开发有限公司成立及股权变更情况
2001年2月12日，经湛江开发区管委会“湛开项[2001]1号”文件批准，澳大利亚 ARMOUR WIN PTY.LIMITED独资设立湛江国联水产开发有限公司（以下简称“国联水产有限”），注册资本50万美元。2001年3月8日，国联水产有限领取湛江市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企独总字第001164号），注册资本50万美元。
澳大利亚ARMOUR WIN PTY .LIMITED系湛江经济技术开发区招商引资引进的外资企业，然而由于该外商未能按照约定出资，2001年8月6日，澳大利亚 ARMOUR WIN PTY .LIMITED分别与湛江市国通水产有限公司（以下简称“国通水产”）和香港重海有限公司（下称“香港重海”，系湛江开发区在香港成立的窗口企业）签署《股权转让协议书》，将其持有国联水产有限75%的股权转让给国通水产，25%的股权转让给香港重海。本次股权转让经湛江开发区管委会“湛开项〔2001〕27号”文件批准。
本次股权转让后，国联水产有限由外商独资经营变更为合资经营（港资），注册资本为50万美元。本次出资分两期完成。2002年4月25日，国通水产、香港重海分别以货币出资人民币70万元（折合8.47万美元）、3.41万美元；2003年1月23日，国通水产、香港重海分别以货币出资人民币 239.75万元（折合29.03万美元）、9.09万美元。上述出资分别经湛江市鑫泉会计师事务所“湛鑫会验字〔2002〕第100号”《验资报告》及湛江市中正会计师事务所“中正验字〔2003〕031号”《验资报告》验证。2003年5月7日，国联水产有限取得湛江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤湛总字第001164号）。本次股权转让完成后，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例(%)|
|1|国通水产|37.50|75.00|
|2|香港重海|12.50|25.00|
|-|合 计|50.00|100.00|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2004年2月28日，香港重海与冠联国际签署《股权转让协议书》，将其持有的国联水产有限25%的股权全部转让给冠联国际，转让价格为12.5万美元。本次股权转让经湛江经济技术开发区“湛开项〔2004〕8号”文件批准，2004年5月9日，国联水产有限取得本次变更后的《企业法人营业执照》(注册号：企合粤湛总字第 001164号)。本次股权转让完成后，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例(%)|
|1|国通水产|37.50|75.00|
|2|冠联国际|12.50|25.00|
|-|合 计|50.00|100.00|

2004年11月18日，国联水产有限取得本次增资之后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤湛开合资证字[2001]0001号）。
2004年12月11日，国联水产有限所有股东签署《关于修改湛江国联水产开发有限公司合同协议书》，并经国联水产有限董事会审议通过，公司注册资本由50万美元增加到1,000万美元，增加的注册资本由国通水产与冠联国际按照原出资比例追加投入。
本次增资经湛江经济技术开发区《关于湛江国联水产开发有限公司增资的批复》“湛开项〔2004〕27号”文件批准。
本次增资分三期完成。2005年4月14日，湛江开发区管委员会以《关于湛江国联水产开发有限公司变更出资方式的批复》（湛开项[2005]10号），批准国联水产有限变更本次增资的出资方式，同意以公司2004年度企业发展基金、储备基金、可分配利润（合计30,497,722.77元）转为股东的注册资本投入，合资双方认缴增资的其余部分以2005年度所获税后利润投入。
2005年4月25日，国联水产有限以截至 2004年12月31日的未分配利润、盈余公积金合计人民币30,497,722.77元（折合3,684,734.90美元）按照合资双方原出资比例转增注册资本；2006年3月23日，国联水产有限以截至2005年12月31日的未分配利润合计人民币28,480,639.10元（折合3,530,659.23美元）按照合资双方原出资比例转增注册资本；2006年7月20日，国通水产、冠联国际分别以货币增资人民币13,703,887.89
元（折合1,714,614.87美元）、569,991美元。上述增资分别经湛江市中正会计师事务
所“中正验字〔2005〕032号”《验资报告》、“中正验字〔2006〕023号”《验资报告》
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要及“中正验字〔2006〕64号”《关于对我所中正验字〔2006〕23号验资报告的补充》、“中正验字[2006]061号”《验资报告》验证。
2006年8月25日，国联水产有限取得本次变更后的《企业法人营业执照》(注册号：企合粤湛总字第001164号)。本次增资完成后，公司注册资本和实收资本均为1,000万美元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例(%)|
|1|国通水产|750.00|75.00|
|2|冠联国际|250.00|25.00|
|-|合 计|1,000.00|100.00|

2006年8月29日，经国联水产有限董事会审议通过，注册资本由 1,000万美元增加至1,128万美元。本次增资经湛江经济技术开发区管理委员会“湛开项[2006]30号文件”批准，2006年10月30日，合资双方按照原出资比例分别以货币增资764.02万元人民币及32万美元。本次增资业经湛江市中正会计师事务所“中正验字[2006]第097号”《验资报告》验证，2006年11月8日，国联水产有限取得湛江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤湛总字第001164号）。本次增资完成后，公司注册资本及实收资本均为1,128万美元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例(%)|
|1|国通水产|846.00|75.00|
|2|冠联国际|282.00|25.00|
|-|合 计|1,128.00|100.00|

2007年9月19日，经国联水产有限董事会审议通过，注册资本由1,128万美元增加至1,244.25万美元。本次增资经湛江开发区管委会“湛开项[2007]24号”文件批准。2007年9月28日，以2006年12月31日经审计净资产为基础（经审计的1美元出资额对应净资产为10.79元），经各方协商确定，本次增资价格为1.48美元折为 1美元出资额，原股东冠联国际、新增股东联奥投资投入资金 108.95万美元、480万人民币（折合 63.16万美元），分别认缴73.59万美元、42.66万美元出资额。本次增资业经湛江市中正会计师事务所“湛中正验字[2007]第112号”《验资报告》验证。2007年9月30日，公司
取得本次变更后的《企业法人营业执照》(注册号：440800400000951)。本次增资完成
后，国联水产有限股权结构如下表所示：
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例(%)|
|1|国通水产|846.00|67.99|
|2|冠联投资|355.59|28.58|
|3|联奥投资|42.66|3.43|
|-|合 计|1,244.25|100.00|

2007年10月10日，经国联水产有限董事会审议通过，注册资本由1,244.25万美元增加至1,401.95万美元。本次增资经湛江开发区管委会“湛开项[2007]25号”文件批准，2007年10月24日，以2006年12月31日经审计净资产为基础（经审计的1美元出资额对应净资产为9.78元），经各方协商确定，本次增资价格为7.59美元折为1美元出资额，新股东毅美投资、智基第二投资、金安投资以美元现汇分别认缴 52.57万美元、52.57万美元、17.52万美元出资额，新股东南海成长、亲亲投资以等值人民币分别认缴17.52万美元、17.52万美元出资额。本次增资业经湛江市中正会计师事务所“湛中正验字[2007]第122号”《验资报告》验证。2007年10月30日，国联水产有限取得本次变更之后的《企业法人营业执照》（注册号：440800400000951）。本次增资完成后，国联水产有限股权结构如下表所示。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例(%)|
|1|国通水产|846.00|60.34|
|2|冠联国际|355.59|25.36|
|3|毅美投资|52.57|3.75|
|4|智基第二投资|52.57|3.75|
|5|联奥投资|42.66|3.04|
|6|南海成长|17.52|1.25|
|7|金安投资|17.52|1.25|
|8|亲亲投资|17.52|1.25|
|-|合 计|1,401.95|100.00|

（二）国联水产设立情况
1、公司改制
本公司系由国联水产有限整体变更设立。2007年12月7日，经国联水产有限全体股东一致同意，以国联水产有限截至2007年10月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计净资产值245,712,095.55元按1：0.98的比例折为24,000万股，以整体变更
方式设立国联水产，注册资本24,000万元。本次整体变更设立股份公司经中华人民共
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要和国商务部“商资批[2008]346号”文件批准，本次出资到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验字[2008]048号”《验资报告》验证。2008年4月21日，湛江市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：440800400000951），本公司设立时股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|占总股份比例（%）|
|1|国通水产|14,482.56|60.34|
|2|冠联国际|6,087.36|25.36|
|3|毅美投资|900.00|3.75|
|4|智基第二投资|900.00|3.75|
|5|联奥投资|730.08|3.04|
|6|南海成长|300.00|1.25|
|7|金安投资|300.00|1.25|
|8|亲亲投资|300.00|1.25|
|-|合 计|24,000.00|100.00|

2、首次公开发行并上市
2010年6月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]833号文《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行后公司股本为32,000万元。经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]221号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”。
3、上市后的主要股权变动
2011年5月16日，经公司2010年度股东大会审议，以首次公开发行股票后的总股本32,000万股为基数，向全体股东每10股转增1股，合计转增股本3,200万股。转增完成后公司总股本为35,200万股。该次增加注册资本经湛江开发区经济贸易和科技局“湛开经项[2011]18号”文件批准。
2013年11月11日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《湛江国联水产开发股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股权激
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要励对象2014年行权1,474,200份，2015年行权332,900份，行权后股本增至 35,380.71万股。
2016年5月27日，经公司2015年度股东大会审议，以总股本 35,380.71万股为基数，向全体股东每10股转增12股，合计转增股本42,456.852万股。转增完成后公司总股本为77,837.562万股。
2017年3月9日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》及其相关事项的议案。2017年3月15日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2017年4月17日，公司完成限制性股票547万股授予登记，发行人的总股本由77,837.562万股变更为78,384.562万股。
（三）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化情况
最近三年及一期，发行人实际控制人为李忠，控股股东为新余国通投资管理有限公司，最近三年及一期内实际控制人和控股股东未发生变化。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
发行人2015年6月29日向深圳交易所申请停牌并发布了《重大事项停牌公告》。
2015年7月8日，根据发行人《关于重大资产重组继续停牌公告》，此次停牌的重大事项构成重大资产重组事项。2015年12月2日，根据发行人《关于重大资产重组进展暨股票复牌公告》，此次重大资产重组事项为公司及公司的关联公司拟与产业基金合作，收购一家境外公司及其核心业务与资产。2016年7月29日，根据发行人《关于终止重大资产重组事项的公告》，发行人决定终止本次重大资产重组。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
鉴于公司长期战略发展考虑，为进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，完善公司业务布局，公司筹划了本次重大资产重组事项，公司及公司的关联公司拟与产业基金合作，收购一家境外公司及其核心业务与资产，最终以上市公司取得境外公司控制权及其核心业务与资产为目的。本次拟收购的境外目标公司属于水产行业，核心业务的行业地
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要位和竞争力突出。根据目标公司2012-2014财务年度报告数据，2012-2014财年目标公司年均实现销售收入约6亿美元，预计最终涉及股权及债权的交易总金额不会超过 10亿美元。
2、公司关于本次重大资产重组所做的主要工作
筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作。公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所和境内外律师事务所对目标公司资产与业务开展了尽职调查，与交易相关方及各中介机构就本次资产重组方案可行性进行了充分商讨和论证，并与交易对方就交易进行了积极的谈判。
同时，公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在停牌期间每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行了信息披露义务。
3、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次交易目标公司采取了竞标出售的方式，公司会同相关合作方参与了首轮竞标报价，并成功进入第二轮竞标，但受其他因素影响，目标公司及其业务与资产的出售程序面临新的重大变化，后续交易程序安排、交易能否进一步推进具有较大不确定性，也无法确定具体的时间表。
结合重组推进实际情况，公司与有关各方进行了深入讨论和沟通，为保护全体股东利益，经公司慎重考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
4、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
公司终止筹划本次重大资产重组事项，不会对公司的生产经营造成不利影响。通过积极推进此次境外收购事项，提升了公司产业并购与整合的能力，积累了丰富的国际并购经验。在未来的经营中，公司在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强。
5、相关承诺
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自公告之日（2016年7月29日）起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
综上，该项重大资产重组未实质性发生，发行人报告期内不存在重大资产重组情况。
（五）发行人前十大股东情况
截至2017年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量(股)|持股比例(%)|
|新余国通投资管理有限公司|境内非国有法人|254,658,712|32.72|
|冠联国际投资有限公司|境外法人|114,314,112|14.69|
|李忠|境内自然人|17,938,605|2.30|
|李国通|境内自然人|11,748,000|1.51|
|陈汉|境内自然人|11,748,000|1.51|
|中海信托股份有限公司-中海-浦江之星186号集合资金信托|其他|9,190,000|1.18|
|王婷婷|境内自然人|7,651,680|0.98|
|许鸿颖|境内自然人|7,047,100|0.91|
|云南国际信托有限公司-聚信8号集合资金信托计划|其他|6,920,040|0.89|
|方正东亚信托有限责任公司-恒升35号证券投资单一资金信托|其他|6,609,800|0.85|
|合计||447,826,049|57.54|

三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织架构
截至2017年3月末，发行人组织架构图如下：
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人全资及控股子公司
截至2017年3月末，纳入发行人合并财务报表范围的子公司13家，子公司简介如下：截至2017年3月末合并财务报表范围子公司基本情况
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|注册资本|业务性质|持股比例（%）||级次|取得方式|
|||||||直接|间接|||
|1|湛江国联饲料有限公司|湛江市|湛江市|3,000.00|饲料加工与销售|100|-|2|出资设立|
|2|湛江国联水产种苗科技有限公司|湛江市|湛江市|2,000.00|种苗培育与销售|100|-|2|出资设立|
|3|广东国美水产食品有限公司|湛江市|湛江市|4,590.00|水产养殖与加工|98.31|1.69|2|出资设立|
|4|国联骏宇（北京）食品有限公司|北京市|北京市|50.00|水产品销售|100|-|2|出资设立|
|5|上海蓝洋水产有限公司|上海市|上海市|50.00|水产品销售|100|-|2|出资设立|
|6|广东国联食品科技有限公司|湛江市|湛江市|1,200.00|水产品加工与销售|100|-|2|出资设立|
|7|海南国联海洋生物科技有限公司|海南省|海南省昌江县|1,200.00|种苗培育与销售|100|-|3|出资设立|
|8|国联（香港）国际投资有限公司|香港|香港|USD1,500万元|投资|100|-|2|出资设立|
|9|LIANCHENGINVESTMENTS, LLC|美国加州|美国加州|USD702.20万元|房地产持有|100|-|4|出资设立|
|10|S.S.C., Inc.|美国加州|美国加州|USD241.79万元|水产品销售|100|-|4|非同一控制企业合并|
|11|广州国联水产电子商务有限公司|广州|广州|200.00|水产品销售|100|-|2|出资设立|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|12|GUOLIAN USAINVESTMENT, INC.|美国加州|美国加州|USD 1元|投资|100|-|3|出资设立|
|13|湛江国丰海洋食品科技有限公司|湛江市|湛江市|1,000.00|水产品研发、销售|100|-|2|出资设立|

发行人子公司情况简介：
①湛江国联饲料有限公司
湛江国联饲料有限公司是发行人的全资子公司，该公司注册地为湛江市坡头区龙头镇广湛路1号，法定代表人为陈汉，成立于 2006年11月24日，注册资本3,000万元。
该公司的主营业务范围为：制造、销售：水产配合饲料、编织袋、纸箱；收购：农副产品（除烟叶、蚕茧、棉花、粮食）；货物进出口，水产养殖；水产养殖技术服务；加工、生产、销售：水产养殖用生物制品（除鱼虾药、兽药）、水产养殖用环境改良剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。该公司主要负责对虾饲料、海水鱼类饲料、罗非鱼饲料、草鱼饲料、生鱼饲料等水产饲料的研发、生产和销售。销售网络遍布广东、广西、海南、福建等华南地区。公司产品通过 ISO9001和HACCP质量管理体系认证以及美国 BAP认证。建立了从产品设计、原料进口、生产加工、出厂销售到售后服务的产品全程控制链和质量追溯体系。
截至2016年末该公司总资产23,247.11万元，总负债9,296.04万元，所有者权益13,951.07万元；2016年全年实现营业收入25,176.18万元，同比下降4.46%，净利润559.46万元，同比下降30.16%，主要系市场竞争，让利力度增加所致。
②湛江国联水产种苗科技有限公司
湛江国联水产种苗科技有限公司是发行人的全资子公司，该公司注册地为湛江市坡头区南三镇林场二队新楼西综合楼一楼，法定代表人为李忠，成立于2005年12月16日，注册资本2,000万元。该公司的主营业务范围为：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿藻、沙虫）、燃料（木柴）的收购及货物进出口。（国家法律、行政法规和国家规定禁止经营物资不准经营，需要前置许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）。该公司主要业务为引进和研发优秀水产养殖种苗，向养殖户外销“国联1
号”虾苗用于虾类养殖。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要截至2016年末该公司总资产9,082.66万元，总负债6,462.57万元，所有者权益2,620.09万元；2016年全年实现营业收入 4,060.92万元，同比6.25%，净利润 493.32万元，同比增长193.64%，净利润大幅增长的原因是种苗成活率高，总体成本下降。
③广东国美水产食品有限公司
广东国美水产食品有限公司是发行人的全资子公司，该公司注册地为吴川市覃巴镇工业园，法定代表人为李国通，成立于2007年4月5日，注册资本4,590万元。该公司的主营业务范围为：水产品养殖（不含前置审批项目）、收购、销售；水产品冷藏加工；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。该公司是一家集种苗、养殖、水产品深加工、生物工程制品及进出口贸易于一体的企业，主要生产、销售冻罗非鱼片制品、虾类深加工制品。
截至2016年末，该公司总资产60,404.20万元，总负债35,303.60万元，所有者权益25,100.59万元；2016年全年实现营业收入46,275.15万元，同比增长21.10%，净利润4,537.40万元，同比增加8.81%。
④国联骏宇（北京）食品有限公司
国联骏宇（北京）食品有限公司是发行人的全资子公司，该公司注册地为北京市丰台区玉泉营112号果菜中心1区33号，法定代表人为陈汉，成立于 2009年4月23日，注册资本50万元。该公司的主营业务范围为：销售食品、冻品、水产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。该公司主要负责北京、天津、河北、山西、内蒙等华北地区冷冻加工水产品的对外销售。
截至2016年末该公司总资产1,423.26万元，总负债2,103.40万元，所有者权益为-680.14万元；2016年全年实现营业收入 4,760.91万元，净利润95.35万元。
⑤上海蓝洋水产有限公司
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要上海蓝洋水产有限公司是发行人的全资子公司，该公司注册地为上海市普陀区真南路2528号1幢1层1178室，法定代表人为陈汉，成立于2009年6月11日，注册资本50万元。该公司的主营业务范围为：销售食用农产品（除生猪产品）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司主要负责上海、江苏、安徽、浙江等华东地区水产品的冷冻加工、批发销售以及优质海产品进口。
截至2016年末该公司总资产902.07万元，总负债636.48万元，所有者权益 265.59万元；2016年全年实现营业收入 3,137.21万元，同比增长12.68%，净利润47.09万元，同比下降9.18万元。
⑥广东国联食品科技有限公司
广东国联食品科技有限公司是发行人的全资子公司，该公司注册地为湛江经济技术开发区永平南路6号4号仓库，法定代表人为李国通，成立于2011年6月1日，注册资本1,200万元。该公司的主营业务范围为：收购、销售：鲜活水产品；水产品研究开发（不含生产、加工及销售）；货物进出口；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要负责进行海外优质海产品的采买、国内渠道销售以及水产品的研究开发。
截至2016年末该公司总资产2,924.06万元，总负债84.35万元，所有者权益2,839.71万元；2016年全年实现营业收入483.31万元，同比增加313.30万元，净利润-39.80万元，同比增加18.76万元。净利润为负的原因为2016年是从生产转型为贸易的过渡期，虽然销售额较上年上涨明显，但仍未能实现盈利。
⑦海南国联海洋生物科技有限公司
海南国联海洋生物科技有限公司是湛江国联水产种苗科技有限公司的全资子公司，该公司注册地为海南省昌江县海尾镇进董村，法定代表人为李国通，成立于2012年6月6日，注册资本1,200万元。该公司的主营业务范围为：海水养殖，水产种苗的引进、选种、育种、养殖及销售，繁育水产种苗所需的饲料(海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿藻、沙虫)、燃料(木柴)的收购及货物进出口。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要截至2016年末该公司总资产951.61万元，总负债0.41万元，所有者权益 951.20万元；2016年全年未发生营业收入。
⑧国联（香港）国际投资有限公司
国联（香港）设立于 2011年12月，注册资本为1,500万美元，负责管理公司境外投资项目，通过GUOLIAN USA INVESTMENT,INC.全资控股美国SSC公司和联城投资公司。
截至2016年末该公司总资产10,046.57万元，总负债60.54万元，所有者权益9,986.03万元；2016年全年未发生营业收入。
⑨LIANCHENG INVESTMENTS, LLC
LIANCHENG INVESTMENTS, LLC成立于 2012年2月，为GUOLIAN USA
INVESTMENT,INC.全资子公司，公司注册地为 2910 Faber Street, Union City, California,USA，注册资本为702.2万美元，法定代表人为 KEVINTANG。该公司主要持有 SSC公司的经营性资产，其收入为对 SSC公司的租金收入。
截至2016年末该公司总资产8,437.91万元，总负债3,294.88万元，所有者权益5,143.03万元；2016年全年实现营业收入 371.57万元，净利润-6.79万元。
⑩S.S.C., INC.
S.S.C., INC以Sunnyvale Seafood为名称开展业务，是 GUOLIAN USA
INVESTMENT, INC全资子公司。公司注册地为 2910 Faber Street, Union City, California,USA，初始成立于1983年，后于2011年被发行人收购，公司注册资本 241.79万美元。
该公司的主营业务范围为：海鲜及肉类、杂货贸易、配送等，主要负责美国旧金山湾区范围内鲜活水产品的批发销售以及全美范围内冷冻水产品的批发销售与市场拓展。
截至2016年末该公司总资产51,997.88万元，总负债49,413.09万元，所有者权益2,584.79万元，资产负债率95.03%。2016年全年实现营业收入 116,549.21万元，同比增加39.87%，净利润221.10万元，同比增加305.16万元。资产负债率较高的原因系该公司为贸易销售型公司，主要通过增加流动性负债购入进行销售业务的开拓。发行人水
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要产品进口“绿卡”事件影响解除，报告期内该公司营业收入出现大幅上升；受发行人定价策略制约，报告期内该子公司从发行人处进货成本较高，呈现小幅盈利状态。
⑪广州国联水产电子商务有限公司
广州国联水产电子商务有限公司是发行人的全资子公司，公司注册地为广州市天河区林和西路3-15号（单号）3711房（仅限办公用途），法定代表人为陈汉，成立于 2014年10月9日，注册资本200万元。该公司的主营业务范围为：水产品批发；水产品零售；海味干货批发；海味干货零售；冷冻肉批发；冷冻肉零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品零售；肉制品批发（鲜肉、冷却肉除外）；肉制品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要负责各类冻产品的电商业务，与京东、顺丰优选、本来生活、天猫等多个电商平台合作提供优质进口海产品以及国联品牌下的加工类水产品。
截至2016年末该公司总资产2,854.54万元，总负债3,385.39万元，所有者权益-530.85万元；2016年全年实现营业收入 3,427.18万元，同比增加999.92万元，净利润-276.24万元。公司尚处于运营初期，未实现盈利。
⑫GUOLIAN USA INVESTMENT, INC.
GUOLIAN USA INVESTMENT, INC成立于 2014年10月1日，是国联（香港）国际投资有限公司全资子公司。公司注册地为 2711 Centerville Rd Suite 400, Wilmington, Delaware,USA，公司注册资本1美元。2016年4月，国联（香港）国际投资有限公司将其持有的S.S.C.,INC.以及LIANCHENG INVESTMENTS,LLC公司股权划入该公司。
该公司未实际发生业务。
⑬湛江国丰海洋食品科技有限公司
2016年12月13日，发行人设立湛江国丰海洋食品科技有限公司，该公司注册地为吴川市黄坡镇深圳龙岗（吴川）产业转移工业园内，法定代表人为李忠，注册资本1,000万元。该公司的主营业务范围为：水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至报告期末，该公司未实际发生业务。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2、主要参股公司
截至2017年3月末，发行人主要参股公司如下：
截至2017年3月末发行人主要参股公司基本情况
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|联营企业名称|主要经营地|注册地|注册资本|业务性质|持股比例（%）||投资关系|
|||||||直接|间接||
|1|湛江国发投资发展有限公司|湛江|湛江|24,270.00|投资|30|-|联营|
|2|深圳市海洋发展创业投资管理企业（有限合伙）|深圳|深圳|1,000.00|投资|35|-|联营|

发行人主要参股公司情况简介：
①湛江国发投资发展有限公司
湛江国发投资发展有限公司注册地为湛江经济技术开发区永平南路6号4号仓库，法定代表人为黄晓军，成立于2013年8月19日，注册资本24,270万元。该公司的主营业务范围为：环保产业投资，投资咨询服务（除证券和期货投资咨询、认证咨询、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他涉及前置审批和专营专控的咨询业务），企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年末该公司总资产24,874.95万元，总负债605.64万元，所有者权益24,269.32万元；2016年未实际发生业务，未实现营业收入。
②深圳市海洋发展创业投资管理企业（有限合伙）
深圳市海洋发展创业投资管理企业（有限合伙）注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，法定代表人为林永生，成立于2015年4月21日，注册资本1,000万元。该公司的主营业务范围为：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产、证券资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不得从事信托、金融资产、证券资产咨询等业务）；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询。
截至2016年末该公司总资产84.11万元，总负债0万元，所有者权益 84.11万元；
2016年全年未实际发生业务。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
1、发行人控股股东
发行人控股股东为新余国通投资管理有限公司（以下简称“国通投资”）。截至2017年3月31日，新余国通投资管理有限公司持有发行人32.72%的股权。发行人控股股东不存在控制权变更的风险。
2、发行人控股股东基本情况
该公司成立于1994年1月15日，法定代表人为李国通，注册资本为68.00万元人民币。国通投资的主要经营范围为企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国通投资前身为湛江市国通水产有限公司，于2014年8月23日召开股东会，决议变更公司名称为新余国通投资管理有限公司。公司股权结构为李忠持股40%、李国通持股30%、陈汉持股30%。
根据国通投资2016年审计报告，截至2016年末，国通投资总资产为 347,770.75万元，负债合计为175,537.98万元，所有者权益合计为172,232,77万元；2016年营业总收入为263,077.85万元，净利润为-1,015.62万元。
3、控股股东对外投资情况
除国联水产以外，国通投资主要投资情况如下：
（1）国创科视科技股份有限公司
国创科视科技股份有限公司成立于2012年11月30日，注册地址为北京市西城区新街口外大街8号5幢(C座)207号(德胜园区)，注册资本 8,888.8888万人民币；公司专注于商业大数据运营与智慧城市建设、运营及核心平台的研发两大业务领域，通过数据融合、云计算、移动计算、智能识别等大数据技术的应用，提供智慧城市应用解决方案及大数据云计算领域的数据运营服务；公司股票于2016年8月22日起在全国中小企业股份转让系统挂牌转让（代码839094）。国通投资持有其0.9%的股份。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（2）湛江南方水产市场经营管理有限公司
湛江南方水产市场经营管理有限公司成立于2010年3月30日，注册地址为湛江市赤坎区东盛路6号，法定代表人为李忠，注册资本为23,000万元，国通投资持有其100.00%的股权。该公司营业范围为：南方水产市场经营管理，收购、销售：鲜活水产品；批发：预包装食品肉类熟食制品；干果；冷冻生、熟水产品、冷冻肉类（有效期至2018年8月25日）；制冰，物业租赁，物业服务，货物进出口；鲜活水产品、农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗、种禽畜）网上交易；水产品及冻品仓储；生产（有效期至2021年5月23日）：速冻食品速冻其他食品（速冻肉制品）。（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。湛江南方水产市场经营管理有限公司投资并运营南方水产交易中心，是湛江市最大的水产品批发交易市场及水产交易平台。
4、控股股东所持有的发行人股权质押情况
截至2017年3月31日，控股股东国通投资所持有的发行人股票质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质权人名称|冻结股数（万股）|股份性质|冻结类型|冻结日期|
|中国银行股份有限公司湛江分行|3,000|无限售流通股|质押|2014-07-23|
|中信建投证券股份有限公司|950|无限售流通股|质押|2016-03-23|
|中信建投证券股份有限公司|200|无限售流通股|质押|2016-04-12|
|上海海通证券资产管理有限公司|1,020|无限售流通股|质押|2016-05-17|
|上海海通证券资产管理有限公司|727|无限售流通股|质押|2016-05-20|
|上海海通证券资产管理有限公司|615|无限售流通股|质押|2016-05-24|
|上海海通证券资产管理有限公司|1,224|无限售流通股|质押|2016-07-13|
|上海海通证券资产管理有限公司|872|无限售流通股|质押|2016-07-13|
|上海海通证券资产管理有限公司|738|无限售流通股|质押|2016-07-13|
|中国银行股份有限公司湛江分行|3,600|无限售流通股|质押|2016-07-13|
|中信建投证券股份有限公司|1,140|无限售流通股|质押|2016-07-13|
|中信建投证券股份有限公司|240|无限售流通股|质押|2016-07-13|
|中银国际证券有限责任公司|2,679|无限售流通股|质押|2017-02-22|
|东方证券股份有限公司|1,223|无限售流通股|质押|2017-03-13|
|东方证券股份有限公司|1,171|无限售流通股|质押|2017-03-15|
|东方证券股份有限公司|461|无限售流通股|质押|2017-03-17|
|中信证券股份有限公司|2,410|无限售流通股|质押|2017-03-20|
|合计|22,270||||

截至2017年3月31日，国通投资所持有的公司股权不存在其他质押或争议的情况。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（二）实际控制人基本情况
1、发行人的实际控制人
截至2017年3月31日，国通投资为发行人的控股股东，持有发行人32.72%股权，冠联国际持有发行人14.69%股权。李忠先生直接持有发行人2.30%的股权，并分别持有发行人股东国通投资、冠联国际40%、51%的股权，是国通投资及冠联国际第一大股东。故李忠先生合计直接或间接持有发行人22.88%的股权。发行人的实际控制人为李忠。报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
2、实际控制人基本情况
李忠，男，1968年7月出生，硕士学历。1987年-1993年，在湛江霞山东风市场从事对虾批发经营。1994年-2000年，任湛江市国通水产有限公司总经理。2001年至今，历任湛江国联水产开发有限公司总经理、董事长。2005年6月-2006年10月，于清华大学“现代经济管理高级研修班”进修。2008年-2010年，就读北京大学高级管理人员工商管理硕士。李忠先生曾经荣获“广东省十大杰出青年”、“广东省经济十大风云人物”、“广东省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“当代中国优秀企业家”等荣誉称号，还担任广东海洋大学客座教授。李忠先生现任全国工商联水产商会名誉会长、中国渔业协会副会长、湛江市政协委员、广东省政协委员。
3、与其他主要股东的关系
截至募集说明书签署日，本公司实际控制人李忠先生与其他主要股东关系为：李忠持有国通投资40%股份，持有冠联国际51%股份。李国通是李忠的胞弟，二者系兄弟关系。
除此之外，公司实际控制人李忠与其他主要股东不存在关联关系。
4、直接或间接持有的发行人股份被质押的情况
截至2017年3月31日，李忠直接持有发行人2.30%的股权。截至2017年3月31日，李忠直接持有的发行人股份被质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质权人名称|冻结股数（万股）|股份性质|冻结类型|冻结日期|
|中信证券股份有限公司|1,345.00|高管锁定股|质押|2016/8/22|
||348.00|无限售流通股|质押|2016/8/22|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要李忠先生通过国通投资间接持有发行人13.00%股权，国通投资所持有的发行人股权质押情况见本节“四、（一）、4、控股股东所持有的发行人股权质押情况”。
李忠先生通过冠联国际间接持有发行人7.44%股权，截至2017年3月31日，冠联国际所持有的发行人股权被质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质权人名称|冻结股数（万股）|股份性质|冻结类型|冻结日期|
|银河金汇证券资产管理有限公司|6,100|无限售流通股|质押|2016/11/24|

截至2017年3月31日，公司实际控制人直接或间接持有的公司股权不存在其他被质押、冻结和权属纠纷的情况。
5、实际控制人对其他企业投资情况
（1）湛江市南三大桥建设有限公司（以下简称“南三大桥”）
南三大桥成立于2006年1月6日，注册地址为湛江市霞山区人民大道中3号新世纪大厦H幢303房，法定代表人为李忠，注册资本为700万元，李忠出资277.67万元，持有39.67%的股权，系该公司第一大股东。南三大桥主要从事对南三大桥建设的投资、管理。
（2）广东国力房地产集团有限公司（以下简称“国力房地产”）
国力房地产成立于2007年8月30日，注册地址为湛江市霞山区人民大道中3号新世纪大厦H幢商住楼二层02办公室，法定代表人为李忠，注册资本为3000万元，李忠出资1530万元，持有该公司51%股权，系第一大股东。国力房地产主要从事房地产开发，尚处于筹备期，未实现营业收入。
（3）湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司（以下简称“鹭洲旅游”）
鹭洲旅游成立于2010年3月30日，注册地址为湛江市霞山区人民大道中3号新世纪大厦H幢商住楼二层03办公室，法定代表人为李忠，注册资本为 300万元，李忠先生持有该公司40%股权，系第一大股东。鹭洲旅游主要从事旅游业开发、投资服务、管理。
（4）深圳金桔投资有限公司（以下简称“金桔投资”）
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要金桔投资成立于2016年7月7日，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为李忠，注册资本为1000万元人民币，李忠先生持有该公司100%股权。
（5）北京商联投资有限责任公司（以下简称“商联投资”）
商联投资成立于2010年7月12日，注册地址为北京市丰台区南三环西路85号，法定代表人为李忠，注册资本为1,050万元人民币，李忠先生持有该公司28.57%股权。
（6）北京今品投资管理有限公司（以下简称“今品投资”）
今品投资成立于2016年5月10日，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路2号院内（国营第706厂北厂区）2幢2168号，注册资本为1,428.58万元，法定代表人为何鑫，李忠先生持有该公司30.00%股权。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
1、董事
发行人董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|任职起始、终止时间|持有公司股权情况（股）|持有公司债券情况|
|李忠|男|董事长|2008年4月12日-2017年11月10日|17,938,605.00|-|
|陈汉|男|董事/总经理|2008年4月12日-2017年11月10日|11,748,000.00|-|
|李国通|男|董事|2008年4月12日-2017年11月10日|11,748,000.00|-|
|刘建勇|男|独立董事|2014年11月10日-2017年11月10日|-|-|
|刘杰生|男|独立董事|2011年9月14日-2017年11月10日|-|-|
|杨静|女|独立董事|2014年11月10日-2017年11月10日|-|-|
|赵红梅|女|董事/副总经理|2011年9月14日-2017年11月10日|523,200.00-|-|
|吴丽青|女|董事/副总经理|2011年8月18日-2017年11月10日|720,000.00-|-|
|鲁承诚|男|董事|2014年3月10日-2017年11月10日|2,238,000.00|-|

发行人现任董事会成员主要工作经历如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|最近5年的主要工作经历|
|李忠|董事长|2001年创立国联水产有限，2008年至今，任国联水产董事长职务|
|陈汉|董事、总经理|2001年创立国联水产有限，2008年至今，任国联水产董事、总经理职务|
|李国通|董事|2001年创立国联水产有限，2008年至今，任国联水产董事|
|||2008年5月至2011年11月，任平安证券有限责任公司投行二部高级业务总监|
|鲁承诚|董事|2011年11月至2014年2月，任华林证券有限责任公司投行二部执行副总经|
|||理、保荐代表人|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|||2014年3月至2014年11月，任国联水产常务副总经理职务|
|||2014年11月至今，任国联水产董事、常务副总经理、董事会秘书（2017年4|
|||月辞任）职务|
|||2007年加入国联水产，曾任国联水产财务总监职务|
||董事、副总经||
|吴丽青||2011年8月至2015年4月，任国联水产董事、财务总监职务。2015年5月至今，|
||理||
|||任国联水产董事、副总经理职务|
|||1988年至2011年12月，就职于立信羊城会计师事务所有限公司，任副主任|
|||会计师|
|刘杰生|独立董事||
|||2012年1月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人|
|||2011年9月至今，任国联水产独立董事职务|
|||2009年1月至今，任广东海洋大学教授职务；2014年11月至今，任国联水产|
|刘建勇|独立董事||
|||独立董事职务|
|||2004年9月至今，任广东海洋大学财务主管职务；2014年11月至今，任国联|
|杨静|独立董事||
|||水产独立董事职务|
|||2004年加入国联水产，曾任国联水产国际业务部经理；2008年4月至2014|
||董事、副总经||
|赵红梅||年11月，任国联水产副总经理职务；2014年11月至今，任国联水产董事、|
||理||
|||副总经理职务|

2、监事
发行人监事会由3名监事组成，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|任职起始、终止时间|持有公司股权情况（股）|持有公司债券情况|
|唐岸莲|女|监事会主席|2008年4月12日-2017年11月10日|—|—|
|冼海平|男|监事|2012年12月5日-2017年11月10日|—|—|
|林妙嫦|女|监事|2014年5月26日-2017年11月10日|—|—|

发行人现任监事会成员主要工作经历如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|最近5年的主要工作经历|
|||2005年加入国联水产，现任国联水产行政部经理|
||监事会||
|唐岸莲||2008年4月至2011年7月，任国联水产职工代表监事；|
||主席||
|||2011年7月至今，任国联水产监事会主席|
|||2009年至今，任公司国际业务部经理；|
|林妙嫦|监事||
|||2014年5月至今，任国联水产监事会监事|
|||2009年至今，历任国联水产车间副主任、销售经理、销售公司总经理；|
|冼海平|监事||
|||2012年12月至今，任国联水产监事会监事|

3、非董事高级管理人员
发行人非董事高级管理人员3名，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|任职起始、终止时间|持有公司股权情况（股）|持有公司债券情况|
|易绚雯|女|董事会秘书|2017年4月至今|100,000.00|—|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黄智敏|男|副总经理|2008年4月12日-2017年11月10日|166,000.00|—|
|樊春花|女|财务总监|2015年4月28日-2017年11月10日|250,000.00|—|

发行人非董事高级管理人员主要工作经历如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|最近5年的主要工作经历|
|||2012年2月至2015年6月，任天源迪科监事、投资管理部经理； 2015年7月至|
|易绚雯|董事会秘书|2017年3月，任国联水产投资总监；2017年4月至今，任国联水产董事会秘书|
|||职务。|
|||2001年加入国联水产，曾任国联水产财务经理、行政总监；2008年4月至2014|
|黄智敏|副总经理|年11月，任国联水产董事、副总经理职务；2014年11月至今，任国联水产副|
|||总经理职务|
|||2010年加入国联水产；2010年5月至2015年4月，任国联水产财务经理职务；|
|樊春花|财务总监|2015年5月至今，任国联水产财务总监职务，兼任湛江国发投资发展有限公|
|||司监事职务|

（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
截至2017年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|本公司职务|股东单位名称|在股东单位担任的职务|在股东单位是否领取报酬津贴|
|李忠|董事长|新余国通投资管理有限公司|监事|否|
|李忠|董事长|冠联国际投资有限公司|董事|是|
|陈汉|董事/总经理|新余国通投资管理有限公司|监事|否|
|陈汉|董事/总经理|冠联国际投资有限公司|董事|是|
|李国通|董事|新余国通投资管理有限公司|执行董事|否|
|李国通|董事|冠联国际投资有限公司|董事|是|

2、在其他单位任职情况
截至2017年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下表：
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|李忠|湛江市南三大桥建设有限公司|董事长|
|李忠|广东国力房地产集团有限公司|董事长|
|李忠|湛江南方水产市场经营管理有限公司|董事长|
|李忠|湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司|董事长|
|李忠|湛江市国力物业服务有限公司|董事长|
|李忠|湛江市丽景园林建设有限公司|董事长|
|李忠|广东国美水产食品有限公司|董事长|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|李忠|湛江国发投资发展有限公司|董事|
|李忠|深圳金桔投资有限公司|执行（常务）董事/总经理|
|李忠|北京商联投资有限责任公司|董事长|
|李忠|湛江国丰海洋食品科技有限公司|董事长|
|李忠|国联骏宇（北京）食品有限公司|监事|
|李忠|广东国联食品科技有限公司|董事|
|李忠|湛江国联水产种苗科技有限公司|董事长|
|李忠|海南国联海洋生物科技有限公司|董事长|
|李忠|湛江国联饲料有限公司|副董事长/总经理|
|李国通|湛江南方水产市场经营管理有限公司|董事|
|李国通|广东国美水产食品有限公司|董事|
|李国通|湛江国联饲料有限公司|董事|
|李国通|广东国联食品科技有限公司|董事长|
|李国通|湛江国丰海洋食品科技有限公司|董事|
|李国通|海南国联海洋生物科技有限公司|董事|
|李国通|湛江国联水产种苗科技有限公司|总经理/董事|
|陈汉|广东国美水产食品有限公司|副董事长|
|陈汉|湛江国联饲料有限公司|董事长|
|陈汉|湛江国联水产种苗科技有限公司|副总经理/董事|
|陈汉|广东国联食品科技有限公司|董事|
|陈汉|国联骏宇（北京）食品有限公司|执行董事/经理|
|陈汉|湛江国丰海洋食品科技有限公司|董事/总经理|
|陈汉|广州国联水产电子商务有限公司|执行董事/总经理|
|陈汉|湛江国发投资发展有限公司|董事|
|陈汉|海南国联海洋生物科技有限公司|董事|
|陈汉|湛江南方水产市场经营管理有限公司|董事|
|陈汉|上海蓝洋水产有限公司|执行董事|
|刘杰生|立信羊城会计师事务所|会计师|
|刘杰生|广州市嘉诚国际物流股份有限公司|独立董事|
|刘杰生|广东海纳川生物科技股份有限公司|独立董事|
|刘杰生|广东丸美生物技术股份有限公司|董事|
|刘建勇|广东海洋大学|教授|
|赵红梅|广东国联食品科技有限公司|经理|
|吴丽青|上海蓝洋水产有限公司|监事|
|鲁承诚|广东金晟丰投资管理有限公司|董事|
|唐岸莲|湛江国丰海洋食品科技有限公司|监事|
|唐岸莲|广州国联水产电子商务有限公司|监事|
|唐岸莲|广东国联食品科技有限公司|监事|
|樊春花|湛江国发投资发展有限公司|监事|

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要六、公司治理结构
（一）公司治理结构及其运行情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定公司章程。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准法律、法规和公司章程规定的公司及控股子公司自身及之间须经股东大会审议通过的担保行为；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
报告期内，发行人多次召开了股东大会及临时股东大会，审议通过了多项议案。股东大会的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股东大会、股东依法履行了《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的权利和义务。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、技术副总监、营销总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
截至本募集说明书签署日，公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、6名非独立董事。报告期内，董事会定期召开会议，听取公司经营业绩报告，及时作出决策，公司重大经营决策需董事会讨论通过，则召开临时会议。
2016年10月9日，公司收到《中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书》（〔2016〕46号），认定公司存在以下问题：
公司于2015年4月28日召开第三届董事会第四次会议，关联董事李忠、陈汉、李国通未对《2015年日常关联交易计划》进行回避表决，关联董事吴丽青未对《关于公司高级管理人员任免的议案》进行回避表决，关联董事鲁承诚、吴丽青、赵红梅未对《关于<湛江国联水产开发股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》进行回避表决，上述4个关联议案经9位董事会成员投票，分别以9票、9票、9票、9票通过，而公司对外披露为6票、8票、6票、6票通过。
公司于2016年4月25日召开第三届董事会第七次会议，关联董事李忠、陈汉、李国通未对《2016年日常关联交易计划》进行回避表决，上述关联议案以9票通过，而公司对外披露为6票通过。
上述行为不符合《公司法》第一百二十四条、《上市公司信息披露管理办法》第二、四十八条、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2016〕33号）第十一项等相关规定。
2016年10月29日，公司公告《关于广东证监局对公司责令改正措施决定的整改报告》，对以上事项整改完毕。
除上述情况外，报告期内历次董事会的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。
3、监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会2名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另1名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
截至本募集说明书签署日，公司监事会由3名成员组成，其中监事会主席兼职工代表监事1人、监事2人。报告期内，监事会所有成员已严格遵守有关法律法规及公司章程，并忠实履行职责，以保护股东权益及公司利益。有关执行程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
4、总经理及其他高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、技术副总监、营销总监、财务负责人；
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员由6名成员构成，其中，董事会秘书1名，总经理1名，副总经理3名，财务总监1名。
（二）内部控制制度的建立及运行情况
在公司治理方面，本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》建立了完善的法人治理结构，并根据本公司生产经营的特点，制定了一系列内部规章制度，确保公司运营效率。主要的规章制度有：《湛江国联水产开发股份有限公司关联交易管理制度》、《湛江国联水产开发股份有限公司重大信息内部报告制度》、《湛江国联水产开发股份有限公司内部审计制度》、《湛江国联水产开发股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《湛江国联水产开发股份有限公司对外担保管理制度》、《湛江国联水产开发股份有限公司对外投资管理办法》、《湛江国联水产开发股份有限公司内部控制管理制度》、《湛江国联水产开发股份有限公司股东大会议事规则》、《湛江国联水产开发股份有限公司董事会议事规则》、《湛江国联水产开发股份有限公司监事会议事规则》、《湛江国联水产开发股份有限公司总经理工作细则》、《湛江国联水产开发股份有限公司独立董事制度》、《湛江国联水产开发股份有限公司董事会秘书工作规则》等重大规章制度。
1、《湛江国联水产开发股份有限公司关联交易管理制度》
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第36号—关联方披露》及《公司章程》的规定，特制订本管理制度。
该制度明确了公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，规定了关联交易价格的确定和管理方法，制定了清晰的关联交易决策程序和信息披露制度，为公司关联交易的管理奠定了坚实的制度基础。
2、《湛江国联水产开发股份有限公司重大信息内部报告制度》
为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际，制定本制度。
该制度明确规定了内部信息报告义务人的范围和重大信息的范围，制定了严格的重大信息内部报告程序，明确了重大信息内部报告的管理和责任，从而保证了公司重大信息内部报告工作的顺利开展。
3、《湛江国联水产开发股份有限公司内部审计制度》
实行内部审计监督制度，是维护公司合法权益，强化公司经营管理，提高经济效益，促使公司经济持续健康发展的需要。为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，根据《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》，特制定了本制度。
该制度明确了内部审计的实施机构和其职权，规定了审计部的职责与工作内容，制定了完善的工作程序，并且规定每个审计项目结束后，审计组要将有关资料整理装订，立卷归档。公司还在该制度中规定了严格的奖惩措施，从而保证公司审计工作落到实处。
4、《湛江国联水产开发股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）、《关于规范上市公司与关联
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）以及《公司章程》等有关规定，制定了本制度。
该制度明确规定了公司、公司控股子公司及所属分公司不得通过哪些方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，规定公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，并且制定了严格的责任追究及处罚机制，有利于杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
5、《湛江国联水产开发股份有限公司对外担保管理制度》
为规范公司对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特制定了本制度。
该制度规定了担保管理的原则、担保应履行的程序和担保风险管理、担保的信息披露和责任人责任，从而规范了公司的担保行为，有效防范担保风险的发生。
6、《湛江国联水产开发股份有限公司对外投资管理办法》
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《公司法》、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）等国家法律法规，结合《公司章程》、《湛江国联水产开发股份有限公司股东大会议事规则》、《湛江国联水产开发股份有限公司董事会议事规则》、《湛江国联水产开发股份有限公司总经理工作细则》等公司制度，制定了本办法。
该办法规定了投资决策权限、投资决策的执行与实施，明确规定对公司相应决策层最终审查决定的投资事项，公司董事会和经营管理层应当认真履行和实施，从而推动公司投资管理的有序开展。
7、《湛江国联水产开发股份有限公司内部控制管理制度》
为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等规定，特制定了本制度。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要该制度明确了公司内部控制的目标，建立了内部控制制度的框架，并规定了执行程序，规定了公司内控制度的主要的控制活动，包括对全资、控股子公司的管理控制，关联交易的内部控制，募集资金使用的内部控制，重大投资的内部控制和信息披露的内部控制等。明确规定公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。
8、《湛江国联水产开发股份有限公司股东大会议事规则》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本规则。
该规则规定了股东大会的召集和召开程序、股东大会的提案与通知事项、股东大会的表决和决议，从而规范了公司行为，保证股东大会依法行使职权。
9、《湛江国联水产开发股份有限公司董事会议事规则》
为明确公司董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本规则。
该规则规定董事为自然人，无需持有公司股份，规定了董事的选举程序和职责，并且规定了关联董事的回避程序，规定了董事会的组成人数和董事出席董事会会议遵循的原则，该规则为董事会行使职权提供了行为指南。
10、《湛江国联水产开发股份有限公司监事会议事规则》
为明确公司监事会的职责和权限，规范监事会的议事及决策程序，保障监事会高效、有序运作，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本规则。
该规则规定公司设立监事会，受股东大会委托，对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，对股东大会负责。规定了不得担任监事的情形、监事的职责、
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要监事会的组成人数、监事会主席的职权和监事会会议的召开程序等，规范了监事会的运作。
11、《湛江国联水产开发股份有限公司总经理工作细则》
为更好的管理公司生产经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定，并结合公司的实际情况，制定了本细则。
该细则明确规定公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘，公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组织实施董事会会议决议，对董事会负责。规定了总经理职责权限、总经理办公会议的主持和召开等，该细则的制定有利于管理公司生产经营活动。
12、《湛江国联水产开发股份有限公司独立董事制度》
为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制定了本制度。
该制度规定独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。规定了独立董事的任职条件，独立董事的独立性，独立董事的提名、选举和更换程序，独立董事的特别职权和独立董事的独立意见等，同时规定为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
13、《湛江国联水产开发股份有限公司董事会秘书工作规则》
为规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于印发<关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见>的通知》（广东证监[2011]174号）、《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定，特制定了本工作规则。
该规则明确规定公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会和公司负责。规定了董事会秘书的任职资格及聘任，董事会秘书的职权范围，董事会秘书的义务和董事会秘书的解聘、离任、空缺的事项等。
该工作细则有利于规范公司董事会秘书的行为，完善法人治理结构。
14、《湛江国联水产开发股份有限公司董事长工作制度》
根据《公司法》和《公司章程》所确定的原则及内容，为明确本公司董事长的职责权限，规范董事长的工作程序，充分发挥董事长在重大经营决策中的核心作用，特制定了本制度。
该制度明确规定董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。规定了在符合《公司章程》规定的前提下，董事长行使职权的范围，同时规定了董事长的义务和董事长会议的召开程序等。该制度规范了董事长的工作程序，利于董事长工作的开展。
15、《湛江国联水产开发股份有限公司董事、监事以及高级管理人员内部问责制度》为进一步完善公司法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司内部控制制度等相关规定，特制定了本制度。
该制度明确规定公司董事会、监事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。该制度规定了问责的范围、问责的方式和问责的程序等，该制度的建立健全了内部约束和责任追究机制。
（三）发行人合法合规情况
1、2014年以来，发行人受到如下行政处罚或其他监管措施：
（1）中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）
2016年10月14日，广东证监局出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]46号）（以下简称“决定书”），具体内容如下：发行人存在以下问题：
①股东大会关联议案审议程序不规范
发行人于2015年5月15日召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<湛江国联水产开发股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联股东鲁承诚、吴丽青、赵红梅未对上述议案进行回避表决，分别以其持股数79万股、10万股、2万股表决“同意”意见，并计入表决结果对外披露。上述行为不符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第三十一条、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2016〕33号）第十一项等相关规定。
②董事会关联议案审议及披露不规范
一是发行人于2015年4月28日召开第三届董事会第四次会议，关联董事李忠、陈汉、李国通未对《2015年日常关联交易计划》进行回避表决，关联董事吴丽青未对《关于公司高级管理人员任免的议案》进行回避表决，关联董事鲁承诚、吴丽青、赵红梅未对《关于<湛江国联水产开发股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》进行回避表决，上述4个关联议案经9位董事会成员投票，分别以9票、9票、9票、9票通过，而公司对外披露为6票、8票、6票、6票通过。二是发行人于2016年4月25日召开第三届董事会第七次会议，关联董事李忠、陈汉、李国通未对《2016年日常关联交易计划》进行回避表决，上述关联议案以9票通过，而公司对外披露为6票通过。上述行
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要为不符合《公司法》第一百二十四条、《上市公司信息披露管理办法》第二、四十八条、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2016〕33号）第十一项等相关规定。
根据《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，广东证监局决定对发行人采取责令改正的措施，发行人应制定整改方案，切实整改，整改期限不超过一个月。
发行人收到《决定书》后，立即召开专项整改会议，对《决定书》涉及的问题进行了认真的梳理和分析，制定了切实的整改措施和计划，并指定专人负责落实，形成了《关于广东证监局责令改正措施决定的整改报告》。
发行人于2016年10月30日向广东证监局报送《关于广东证监局对公司责令改正措施决定的整改报告》，发行人已就上述事项整改完毕，并将持续规范。
（2）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
①《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人的监管函》
2014年7月11日，深交所创业板公司管理部出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2014】第27号），主要内容如下：2014年1月8日，发行人披露了2013年度业绩预告，预计2013年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）约 13,500万元-15,000万元。2月27日，发行人披露了2013年业绩快报，预计净利润为 13,523.97万元。4月10日公司披露了业绩修正公告，对前述业绩快报的业绩数据进行修正，其中净利润修正为 5,648.67万元。
4月25日，发行人披露了2013年年报，确认净利润为5,648.67万元。发行人披露的 2013年度业绩预告与2013年年报披露的财务数据相比，净利润相差 7,875.29万元，且业绩快报的修正公告滞后。
尽管根据发行人及相关当事人的说明，此次违规主要是因为财务人员对会计准则掌握不足，且业绩快报中已对三旧改造获取收益对公司的影响进行单独提示，相关调整也未造成公司盈亏性质变化，确认会计处理有误后公司及时发布了业绩修正公告，公司股票交易未出现明显异常，但发行人的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.3.4条、第 11.3.8条规定；公司董事长李忠，
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要董事兼总经理陈汉，董事兼财务总监吴丽青违反了《创业板上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条规定。请发行人董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
深交所创业板公司管理部提醒发行人：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
②《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》2015年12月21日，深交所出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，主要内容如下：
当事人：湛江国联水产开发股份有限公司，住所：湛江开发区平乐工业区永平南路；
李忠，湛江国联水产开发股份有限公司董事长；陈汉，湛江国联水产开发股份有限公司董事、总经理；吴丽青，湛江国联水产开发股份有限公司董事、副总经理、时任财务总监。
经查明，国联水产及相关当事人存在以下违规行为：2015年1月16日，国联水产披露2014年年度业绩预告，预计2014年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）约 15,000万元至 20,000万元。2月 27日，国联水产披露 2014年度业绩快报，预计净利润为14,600.98万元。4月15日，国联水产发布2014年度业绩快报修正公告，将净利润修正为22,618.14万元。4月30日，国联水产披露2014年年报，确认净利润为22,501.02万元。国联水产披露的2014年度业绩快报的财务数据与 2014年年报披露的财务数据相比，净利润相差7,900.04万元，且业绩快报修正公告的披露时间严重滞后。
国联水产上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、11.3.4条、第11.3.8条的相关规定。
国联水产董事长李忠、董事兼总经理陈汉、董事兼副总经理、时任财务总监吴丽青未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的相关规定，对国联水产的违规行为负有重要责任。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要鉴于上述违规事实和情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.2条和第16.3条的相关规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
1、对湛江国联水产开发股份有限公司给予通报批评的处分；
2、对湛江国联水产开发股份有限公司董事长李忠、董事兼总经理陈汉、董事兼副总经理、时任财务总监吴丽青给予通报批评的处分。
对于湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和深交所给予的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
（3）中华人民共和国湛江海关（以下简称“湛江海关”）
2014年10月15日，湛江海关出具了《不予行政处罚决定书》（湛关不罚字[2014]001号），涉及事项为：
2013年1月7日至2013年3月26日期间，发行人从湛江霞山口岸进口了4票货物，由于发行人报关人员对海关业务不熟悉，该4票货物THC（集装箱码头装卸作业费）费用合计4,405元未向海关申报。经湛江海关计核，上述未申报行为造成漏缴税款777.29元。
发行人未申报THC费用，构成了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定的运杂费未申报行为。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定，湛江海关决定对发行人不予行政处罚。
（4）湛江经济技术开发区环境保护局（以下简称“湛江经开区环保局”）
①因发行人生产废水超标排放，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，2015年4月14日，湛江经开区环保局出具《湛江经济技术开发区环境保护局行政处罚决定书》（湛开环罚字[2015]1号），决定对发行人罚款25,412元。
②因发行人私设管道排放水污染物，违反《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款及《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款的规定，2016年1月
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要16日，湛江经开区环保局出具《湛江经济技术开发区环境保护局行政处罚决定书》（湛开环罚字[2016]1号），决定对发行人罚款 50,000元。
③因发行人排放水污染物的相关指标超过发行人应执行的相关标准的排放限值，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，2016年11月15日，湛江经开区环保局出具《湛江经济技术开发区环境保护局行政处罚决定书》（湛开环罚字[2016]3号），决定对发行人罚款51,384元。
④因发行人原持有《广东省污染物排放许可证》已失效，在未取得环保部门颁发的有效的《广东省污染物排放许可证》的情况下擅自向外排放污水、废气等污染物，违反《中华人民共和国环境保护法》第四十五条以及《广东省环境保护条例》第二十一条第一款的规定，2016年11月15日，湛江经开区环保局出具《湛江经济技术开发区环境保护局行政处罚决定书》（湛开环罚字[2016]4号），决定对发行人罚款100,000元。
发行人受到上述行政处罚后及时缴纳了所有罚款，并用混泥土将暗管浇筑封死。
2016年12月，发行人与海口宜坤环境技术有限公司签订了《湛江国联水产开发股份有限公司污水处理工程合同书》，海口宜坤环境技术有限公司出具了《湛江国联水产开发股份有限公司1,500吨／天污水处理站改造工程钢结构设计方案》及《湛江国联水产开发股份有限公司1,500吨／天污水处理站改造工程钢结构施工方案》。2017年6月15日，湛江经开区环保局出具《关于湛江国联水产股份有限公司1500吨/天污水处理池改扩建工程竣工环境保护验收的意见》（湛开环验[2017]23号），同意“1,500吨/天污水处理池改扩建工程”项目通过建设项目竣工环境保护验收。同日，湛江经开区环保局向发行人颁发了新的《广东省污染物排放许可证》（编号：4408082017000017），有效期限为2017年6月15日至2018年6月15日。
（5）工商行政管理部门
①广东国美水产食品有限公司
发行人子公司广东国美水产食品有限公司于2016年7月31日因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被吴川市工商行政管理局列入工商经
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要营异常名录，后于2016年12月7日补报年度报告并公示，被吴川市工商行政管理局移出工商经营异常名录。
②湛江国联水产种苗科技有限公司
发行人子公司湛江国联水产种苗科技有限公司于2015年8月31日因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被徐闻县工商行政管理局列入工商经营异常名录，后于2015年9月11日补报年度报告并公示，被徐闻县工商行政管理局移出工商经营异常名录。
③广州国联水产电子商务有限公司
发行人子公司广州国联水产电子商务有限公司于2015年7月14日因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被广州市工商行政管理局列入工商经营异常名录。2016年9月18日因已按规定公示未报年份的年度报告并申请移出经营异常名录，依据《企业经营异常名录管理暂行办法》第十一条的规定，被广州市工商行政管理局移出经营异常名录。
④上海蓝洋水产有限公司
发行人子公司上海蓝洋水产有限公司于 2016年7月7日因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被普陀区市场监管局列入工商经营异常名录。
（6）食品药品监督管理部门
①2014年9月26日，发行人因生产禁止生产经营的食品，被湛江市食品药品监督管理局作出（湛）食药监食[2014]16号《行政处罚决定书》，处以没收违法所得并罚款。
同日，发行人主动履行了该处罚。
②2016年4月5日，发行人全资子公司国联骏宇（北京）食品有限公司因经营标签不符合规定的预包装食品，被北京市丰台区食品药品监督管理局作出（京丰）食药监食罚〔2015〕090001号《行政处罚决定书》，处以没收违法所得并罚款。国联骏宇（北京）食品有限公司已履行了该处罚。
（7）其他处罚情况
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要报告期内，发行人均发生一定的罚款支出，除上述已披露的罚款情况外，发行人罚款支出主要为税收滞纳金、海关进口货物滞报金、车辆违章罚款等。发行人罚款支出所涉及事项不构成重大违法行为。
2、报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方（不包含发行人子公司）提供担保的情形。
（四）发行人独立经营情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均遵循了上市公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。本公司业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
本公司由湛江国联水产开发有限公司整体变更设立，变更时未进行任何业务和资产的剥离，湛江国联水产开发有限公司的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司。本公司拥有完整的生产设施、支持系统和配套设施；对经营相关资产均合法拥有所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售体系。
本公司与控股股东、实际控制人之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠控股股东、实际控制人的经营场所进行经营的情况。目前本公司没有以资产为控股股东、实际控制人的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制权。
2、人员独立
本公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及本公司《公司章程》选举产生；本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
本公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立做出财务决策。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
4、机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了完善的组织结构，拥有完整的采购、销售体系及支持部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东、实际控制人不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生控股股东、实际控制人干预本公司正常经营活动的现象。
5、业务独立
本公司主要从事水产种苗、饲料、养殖、加工及销售等业务，具有完全独立的业务运作系统，主营业务收入和业务利润完全不依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方。
七、发行人主营业务情况
发行人为集育苗、养殖、饲料、加工、贸易、科研为一体的全产业链企业，主要产品包括对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、初加工产品、深加工食品等。
作为国际领先的健康水产品供应商，发行人通过构筑种苗、饲料、养殖、加工及销售纵向一体化产业链，采取规模化经营策略，凭借领先的食品安全管理能力、高效的供应效率及业内领先的产品研发与技术创新优势为全球消费者提供安全、健康及高性价比的对虾、罗非鱼等名优水产品。发行人重视国内消费市场对优质境外水产品的需求，持续整合境外水产供应链资源。目前发行人主业处于业务转型升级关键时期，在继续保持外销优势基础上，积极开拓内销市场。
发行人是我国仅有的两家国家级南美白对虾遗传育种中心之一，中国唯一一家(全球仅有两家)输美对虾“零关税”企业,现已构筑了集种苗、饲料、养殖、加工及销售为一体的完整产业链，实现规模化经营。发行人是2007年输美5种养殖水产品“自动扣检”首家解禁企业，我国内地首家亦是唯一一家获准“供港活虾”企业。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（一）发行人主营业务构成
1、主营业务经营情况
目前，发行人的主营业务由水产品、饲料和种苗构成。2014年至2016年及2017年1-3月，发行人主营业务收入及毛利率情况如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|||||||||
|水产品|81,214.35|96.72|232,776.46|89.39|176,753.27|85.43|181,073.11|85.17|
|其中：对虾|77,453.91|92.24|215,095.98|82.60|159,773.17|77.22|165,087.51|77.65|
|罗非鱼|3,760.43|4.48|17,680.48|6.79|16,980.10|8.21|15,985.60|7.52|
|饲料|1,811.55|2.16|23,598.65|9.06|26,318.74|12.72|25,690.67|12.08|
|种苗|942.95|1.12|4,044.92|1.55|3,822.14|1.85|5,830.91|2.74|
|合计|83,968.85|100|260,420.03|100|206,894.15|100.00|212,594.69|100.00|
|主营业务成本|||||||||
|水产品|70,867.39|96.15|203,141.87|89.43|158,621.93|85.66|158,994.66|85.12|
|其中：对虾|67,443.06|91.51|188,188.42|82.84|143,939.24|77.73|144,671.56|77.45|
|罗非鱼|3,424.34|4.65|14,953.44|6.58|14,682.69|7.93|14,323.10|7.67|
|饲料|1,703.21|2.31|21,092.10|9.29|22,964.29|12.40|22,802.29|12.21|
|种苗|1,130.62|1.53|2,926.12|1.29|3,589.32|1.94|4,986.68|2.67|
|合计|73,701.22|100|227,160.09|100|185,175.54|100.00|186,783.63|100.00|
|毛利润|||||||||
|水产品|10,346.96|100.77|29,634.59|89.10|18,131.35|83.48|22,078.44|85.54|
|其中：对虾|10,010.85|97.50|26,907.56|80.90|15,833.93|72.90|20,415.95|79.10|
|罗非鱼|336.09|3.27|2,727.04|8.20|2,297.41|10.58|1,662.50|6.44|
|饲料|108.34|1.06|2,506.55|7.54|3,354.45|15.4|2,888.38|11.19|
|种苗|-187.67|-1.83|1,118.80|3.36|232.82|1.07|844.23|3.27|
|合计|10,267.63|100|33,259.94|100|21,718.62|100.00|25,811.05|100.00|
|毛利率|||||||||
|水产品|12.74||12.73||10.26||12.19||
|其中：对虾|12.92||12.51||9.91||12.37||
|罗非鱼|8.94||15.42||13.53||10.40||
|饲料|5.98||10.62||12.75||11.24||
|种苗|-19.90||27.66||6.09||14.48||
|合计|12.23||12.77||10.50||12.14||

近三年及一期，发行人营业收入基本稳定。2014年、2015年、2016年及2017年
1-3月，发行人实现主营业务收入212,594.69万元、206,894.15万元、260,420.03万元和
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要83,968.85万元。水产品业务收入是发行人最主要的收入来源。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司水产品收入占主营业务收入的比例分别85.17%、85.43%、89.39%和96.72%。报告期内公司饲料收入呈现稳中有升态势。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司饲料收入分别为25,690.67万元、26,318.74万元、23,598.65万元和 1,811.55万元，占主营业务收入的比例分别12.08%、12.72%、9.06%和2.16%。报告期内发行人种苗经营稳定，收入保持平稳态势。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司主营业务毛利润分别为25,811.05万元、21,718.62万元、33,259.94万元和10,267.63万元，主营业务毛利率分别为12.14%、10.50%、12.77%和12.23%，毛利率基本保持稳定。
2、主营业务经营情况（按区域）
按主营区域划分，发行人主营业务情况如下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国外|181,641.16|69.75|139,534.38|67.44|147,385.01|69.33|
|中国大陆|78,778.87|30.25|67,359.77|32.56|65,209.68|30.67|
|合计|260,420.03|100.00|206,894.15|100.00|212,594.69|100.00|

发行人经营活动主要集中在海外。在国外销售中，发行人以效益为导向，逐步优化产品结构，增加高毛利产品的占比；优化市场客户结构，提升客户质量，加快非美市场开发，重点开发香港、澳大利亚、墨西哥、中东等地市场。2014年至2016年，发行人在国外实现主营业务收入147,385.01万元、139,534.38万元和181,641.16万元，占比分别为69.33%、67.44%和69.75%，在营业收入中占比较大。
国内销售方面，发行人加强国内营销系统建设，上下协同推动全国市场的开发与建设。优化组织架构，完善销售团队，精耕细作全国市场，从战略上突出全球海洋精品、冷冻即食食品等核心产品的创新与经营，拉动产业平台向消费平台升级。受益于整体战略规划，发行人在国内的营业收入在迅速增长，2014年至2016年，发行人实现国内主营业务收入65,209.68万元、67,359.77万元和78,778.87万元，占比分别为30.67%、32.56%
和30.25%，国内营业收入占比较为稳定。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（二）发行人业务和技术介绍
1、主要产品或服务的用途
本公司实行产业化经营，产品涵盖产业链各环节。主要产品包括对虾和罗非鱼种苗、饲料、初加工产品及深加工食品等。
（1）种苗
对虾方面，引进美国夏威夷海洋研究所及美国 SIS公司最新改良的南美白对虾优质良种，采用室内工厂化育苗系统技术，经严格的培育管理，生产出适应性强、抗病力强、生长速度快、产量高的SPF“国联一号”优质虾苗。
罗非鱼方面，分别引进来自中国水产科学院淡水渔业研究中心的奥利亚亲鱼和世界渔业中心的尼罗亲鱼，采用人工选育及工厂化育苗技术，培养出纯度、整齐度和雄性率高的优质罗非鱼苗。
（2）饲料
国联饲料建有多条国际先进的自动化饲料生产线。主导产品有对虾配合饲料及海水鱼饲料、淡水鱼饲料、鱼虾混养特种饲料等系列膨化鱼饲料产品。饲料生产采用现代化生产设备及先进的加工工艺，并引入饲料生产 HACCP管理体系和信息化管理系统，配方制定以水产营养学理论为基础，选用多种原料、按科学的比例配合加工而成并不断改良，可满足鱼、虾不同发育阶段对营养的需求，在最佳营养条件下缩短养殖周期。
（3）标准化养殖
发行人推行标准化养殖，建有对虾和罗非鱼标准养殖试验与示范场，对虾养殖标准具体如下：
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要饲料
标准化 食品
种苗 加工 销售
养殖 深加工
副产品综
合利用
种苗方面，参照《GB/T15101.2-94中国对虾养殖苗种》：体长>1.0cm，质量一级以上，检疫合格。
养殖技术方面，执行《NY/T5059-2001无公害食品对虾养殖技术规范》：产地符合《GB/T18407.4-2001农产品安全质量无公害水产品产地环境要求》；水源符合
《GB11607-89渔业水质标准》；进、排水系统分开，水质检验设备完善；养殖用水经沉淀、砂滤处理，符合《NY5052-2001无公害食品海水养殖用水水质》；养殖废水经沉淀、生化降解、化学消毒处理达标后排放；投喂配合饲料，质量符合《NY5072-2002无公害食品渔用配合饲料安全限量》；病害防治以微生态制剂调控为主，不使用无登记证、生产批准证和执行标准号的渔药，所用药物符合《NY5071-2002无公害食品渔药使用准则》；按农业部令第31号《水产养殖质量安全管理规定》建立养殖用水监测、生产记录、用药处方、用药记录、产品标签等制度。
（4）初加工产品
①对虾
对虾肉质细嫩，味道鲜美，营养丰富，并含有多种维生素及人体必需的微量元素，是高蛋白营养水产品，对身体虚弱以及病后需要调养的人是极好的食物；对虾含有丰富的镁，对心脏活动具有重要的调节作用，能很好的保护心血管系统，可减少血液中胆固醇含量，防止动脉硬化，同时还能扩张冠状动脉，有利于预防高血压及心肌梗死；对虾的通乳作用较强，并且富含磷、钙，对小儿、孕妇尤有补益功效；日本大阪大学的科学家研究发现，虾体内的虾青素有助于消除因时差反应而产生的“时差症”。发行人主要对
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要虾初加工产品包括：生带头虾、生去头虾、生虾仁、生易开背虾、生开背虾仁、生凤尾虾、生蝴蝶虾等。
②罗非鱼
罗非鱼具有繁殖快、生长迅速、产量高、杂食性、病害少，以及适合淡水和海水养殖等许多优点。因此，被誉为人类动物蛋白质重要来源的“奇迹鱼”。罗非鱼以其肥大肉厚、肉质细软、口感鲜甜、蛋白质含量高和营养价值高等优点，逐渐成为深海鳕鱼的替代品，深受欧美、亚洲、中东等地区和国家消费者的青睐，国际市场的需求量不断增大。
发行人主要罗非鱼初加工产品包括条冻罗非鱼和冻罗非鱼片等。
③全球精选海产品
公司自2014年以来，不断布局整合全球优质海产资源，持续整合境外水产供应链资源。目前厄瓜多尔白虾、马来西亚白虾、新西兰青口贝、鳌虾、阿根廷红虾、澳大利亚虎虾、香蕉虾、帝王蟹、加拿大龙虾等产品已逐步融入公司产品体系。
④深加工食品
发行人深加工食品包括熟带头虾、熟虾仁、熟易开背、熟凤尾虾、虾圈、虾干、虾串、凤尾面包虾、蝴蝶面包虾、椰丝蝴蝶面包虾、日本芙蓉面包虾、虾米花、裹油虾、春卷虾、水煮汉虾、虾肉丸、虾饺、面包罗非鱼片。
2、主要产品的工艺流程或服务流程
（1）种苗选种育种流程图
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（2）饲料工艺流程图
（3）初加工产品工艺流程图
对虾产品初加工工艺流程图 罗非鱼产品初加工工艺流程图
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要3、主要经营模式
（1）产业化经营模式
发行人建立了覆盖种苗、饲料、养殖、加工及销售各环节的完整产业链，在此基础上实现规模化经营，并推行标准化养殖模式，为备案养殖农户提供优质种苗供应、饲料供应、养殖示范及技术支持（包括养殖模式、水质调控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等）、成虾回收等一站式服务。公司产业化经营模式如下图所示：
（2）采购模式
发行人实行产业化经营，国联种苗主要引进南美白对虾优质良种，采取预付款方式；
国联饲料主要采购鱼粉、豆粕、鱼油、面粉、菜粕、花生麸等饲料原材料，付款方式以现款现货方式为主，部分供应商给予发行人30~60天账期。水产加工主要采购对虾及罗非鱼，以现款现货为主，对虾系发行人最主要采购原料。
①采购模式
发行人以计划性采购为主，主要采用订单式采购与预测相结合的采购模式。采购部根据客户订单，组织采购不同规格的原料虾；因对虾养殖存在较为明显的季节性，每年1~5月为供应淡季，6~12月为供应旺季，虾价较上半年低，为平滑经营季节性，节省原
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要料采购成本，公司一般于供应旺季有计划的储备存货满足淡季生产需要。发行人对虾采购地以国内为主，均来源于发行人备案养殖场，同时也存在部分跨国采购。
②捆绑经营模式
基于发行人完整的产业链优势，亦为最大限度发挥农业产业化国家重点龙头企业作用，带动产业发展，发行人推行捆绑经营模式，该模式理顺了公司与养殖户的关系，充分保障养殖户利益，降低其养殖风险，推动产业健康发展；亦保障了发行人的原材料质量及稳定供应，其主要流程如下：
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|养殖户选择|养殖环境检查|
||养殖水域重金属等项目检查|
||与养殖户共建备案养殖场|
|供应种苗、饲料|为养殖户供应“国联1号”种苗|
||跟踪种苗客户养殖情况，为饲料销售提供支持|
||为养殖户供应“国联饲料”|
|养殖|农户标准化养殖；养殖过程中，本公司为其提供养殖示范及技术支持，包括养殖模式、水质调控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等|
||收集对虾生长情况，将成虾规格、质量等信息反馈至原料采购部，为成虾回收提供支持|
|回收|本公司对每批收购原料进行捕前药残及重金属等项目检测|
||根据信息反馈及检测结果回收捆绑经营备案养殖户成虾|

③采购原料的质量安全
发行人国内采购均来源于备案养殖场，采购部检查其养殖过程记录无异常后，通知检测中心对原料抽检，严格检测药残、重金属等项目。跨国采购中，养殖场需通过发行人合格供应商评定，产品需经出入境检验检疫局检验及发行人抽检合格，充分保障进口初加工产品质量安全。所有采购原料均采用批次管理，实现产品可追溯。
（3）生产、销售模式
本公司具备完整的产业链，依托捆绑经营的创新商业模式和高效的供应效率，本公司可根据客户需求快速组织生产。基于上述优势，公司以计划为主，订单为辅的模式组织生产。
外销业务中，发行人主要通过美国全资子公司 SSC公司销售渠道、展会或者业务机会与客户进行初步接触，需通过客户的合格供应商评定。发行人外销业务与客户的结
算方式以D/P at sight及信用证付款为主。发行人出口产品的销售合同通常采取订单方
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要式。在订单中，订明产品名称、货物的数量、规格、价格、货款支付时间和支付方式、交货方式、纠纷解决及其他条款。
内销业务中，本公司以计划经营为主，订单为辅，推行标准化生产。营销中心根据客户的需求和对原料、市场行情分析做出销售计划和产品需求计划，生产部根据营销中心计划做好生产计划安排和采购计划，采购部根据采购计划组织原料采购，并通过物流公司配送产品。本公司内销采用直分销模式，核心客户渠道为餐饮渠道，包含中式正餐连锁、西餐连锁、火锅连锁、日韩料理、团餐渠道等。直销区域以设立分子公司和办事处的形式，主要在北京、上海、山东、辽宁、广东、四川，分销区域以代理商的形式，设立一级代理商，二级代理商。一般要求客户现款现货，对部分信誉较好且交易量较大的客户给予一定信用额度，账期一般不超过 30天，亦存在部分客户预付货款的情况。
本公司通常先与区域代理商签订区域代理合同，然后再与该区域代理商签订具体的销售合同及订单。在区域代理合同中，通常约定经销方式、经销产品、经销范围、代理期限、销售目标、交货方式、产品质量、违约责任等；在购销合同及订单中通常约定具体货物数量、规格、价格、付款方式、交货时间和地点等。
发行人主要生产、销售流程如下图所示：
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要4、食品安全及质量管理
（1）全面的食品安全及质量管理体系
①公司食品安全及质量管理体系建设情况
公司建立了完整的从养殖场到餐桌的食品质量安全预防控制体系，严格按照质量管理制度对产业链各生产环节进行监管。公司育苗、养殖基地严格按我国《水产养殖质量安全管理规定》、《无公害食品对虾养殖技术规范 NY/T5059-2001》和出口原料标准化养殖基地标准建设、管理。良种繁育场通过省级良种场资格（国家级良种场在建）；
养殖场包括标准养殖试验与示范场、无公害养殖场、与养殖户共建出口原料养殖备案基地5.5万亩。标准养殖试验与示范场、无公害养殖场通过无公害产地认定，养成的商品虾通过无公害农产品认证。发行人良种繁育场、标准养殖试验与示范场通过了由全球养殖联合会制定的《最严谨的水产养殖规定》（BAP标准），取得了全球水产养殖认证委员会（ACC）的认证，是国内首家通过该认证的种苗场和养殖场。
加工环境严格按照我国食品GMP标准、美国FDA《HACCP》法规以及欧盟《水产品生产和投放市场的卫生条件规定》要求进行建设，工艺管制严格执行输美水产品《HACCP》法规及《SSOP卫生标准操作程序》。公司先后通过了欧盟卫生注册认证、输美水产品HACCP验证、ISO9001质量管理体系认证，产品通过英国零售商协会 BRC高级认证、ACC之BAP认证。
②HACCP和 ISO9001体系介绍
HACCP是英文“Hazards AnalysisCriticalControlPoint”（即危害分析及关键控制点）的首字母缩写，是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的预防体系。产生于20世纪60年代的美国宇航食品生产企业，已被联合国食品法典委员会采纳并向全球推广。主要是通过科学和系统的方法，分析和查找食品生产过程的危害，确定具体的预防控制措施和关键控制点，并实施有效的监控，从而确保产品的安全卫生质量。HACCP由7个原理组成：进行危害分析和确定预防性措施；确定关键控制点；
建立关键限值；监控每个关键控制点；建立当发生关键限值发生偏离时，可采用的纠偏
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要措施；建立记录保存系统；建立验证程序。该系统的优点是将安全保证的重点由传统的对最终产品的检验转移到对工艺过程及原料质量进行管制。这样可以避免因批量生产不合格产品而造成的巨大损失。
ISO是国际标准化组织(InternationalOrganizationforStandarization)的简称。ISO9000体系是由 ISO/TC176技术委员会制定的所有国际标准，由一些既有区别、又相互联系在一起的系列标准组成的立体的网络，形成了一个包括实施指南、标准要求和审核监督等多方面的完整的体系。其核心是 ISO9001-9003质量保证标准系列：当要证实企业设计、生产合格产品的过程控制能力时，选择和使用ISO9001。
ISO9001与HACCP体系是目前国际上食品企业质量管理的两大重要管理体系。两者主要差别如下：
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|项目|ISO 9001|HACCP|
|范畴|体系完整，属质量管理范畴|科学性、逻辑性强，属质量控制范畴|
|适用范围|应用于各种企业|专业性强、适用于食品工业，目前水产品应用较广泛|
|目标|强调产品质量能满足顾客需求|强调产品质量能满足顾客需求|
|侧重点|采用过程方法，以全面质量管理为主，为公司的质量管理活动搭建框架|以预防控制，过程监测与纠偏为主，重点控制对人体产生危害的因素，而非所有影响产品质量的因素|
|标准|企业可在三种标准中依现阶段能力择一适用|企业须依HACCP计划要求与法规生产产品|
|应用必备条件|未规定应用的必备条件|须有良好操作规范(GMP)、标准的操作规范(SOP)、卫生标准操作规范(SSOP)基础|
|标准内容|范围较广，覆盖设计、开发、生产、安装与售后服务|以生产全过程之监控为主|
|监控事项|无特殊监控事项|具特殊监控事项，如病原菌等|
|实施自愿性|自愿性|逐渐成强制性|

公司将上述两个管理体系优化整合，形成有共同目标，共同管理方法的一体化管理体系，既可使公司满足我国和进口国的相关食品法规要求，又可增加国内外客户和消费者对企业产品的信任程度；既可有效地预防和控制食品安全危害，又可使食品质量得到全面、大幅度的提高；既可达到拓展市场的目的，又可大大降低企业的管理成本。
③BRC及ACC之 BAP认证介绍
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要1998年，英国零售商协会(BRC,British RetailConsortium)应行业发展需要，发起并制定了BRC食品技术标准，用以对零售商自有品牌食品的制造商进行评估。该标准发布不久，即引起食品行业及其他组织的关注，目前已经成为食品行业良好操作规范的样本。该标准在英国乃至其他国家的广泛应用使其发展成为一个国际性标准。不仅食品企业需要通过BRC认证，消费品企业和食品包装企业亦需通过 BRC认证。
BAP是GAA制定的最新的水产养殖方面的规范标准。其主要是在全球范围内检验水产品繁育和养殖过程以及养殖场和加工厂的各项生产标准，从整个产业链条的角度全面审核种苗场、养殖场、饲料厂和加工厂所涉及的食品安全健康、环境保护、社会责任和员工福利，以及产品的全程可追溯性，并提供最高水准的可操作规范。ACC(水产养殖认证委员会)系为落实推动GAA负责的渔业计划而成立的。ACC的服务对象并不是水产品的消费者，而是大型水产采购商，致力于为生产者和大型采购商架起一座桥梁。
ACC之BAP认证提倡全程控制，认证要求及程序相当严格，认证产品的质量有保证。作为独立的认证机构其认证结果的公证性和诚信度得到了沃尔玛、达顿饭店等国际大采购商认可，国际上许多大的采购商优先考虑从通过 ACC认证的对虾养殖场采购对虾，且逐渐成为大采购商选择供应商的趋势。
目前，ACC认证已发展到对对虾、罗非鱼和斑点叉尾鮰的育苗场、养殖场、饲料厂、加工厂的认证。育苗场、养殖场、饲料厂、加工厂之一通过认证即获得一星，如四个产业环节皆获得认证即为四星。公司目前已通过 ACC之BAP四星认证的企业，国内仅有两家。
（2）完整的产业链为消费者提供“从养殖基地到餐桌”的安全、健康产品
发行人具备从种苗、饲料、养殖、加工到销售完整的产业链，亦在标准化养殖基础上为备案养殖户提供发行人“国联1号”优质种苗、“国联饲料”，备案养殖基地均取得了出入境检验检疫局备案登记证。完整的产业链和捆绑经营模式确保产品源头质量安全，为消费者提供“从养殖基地到餐桌”的健康水产品。以对虾为例，发行人产业链如下图所示：
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（3）“2211”全过程电子监管体系
①“2211”电子监管模式简介
为加强出口检验检疫工作，提高检验检疫效率，达到“减负、提速、增效、严密监管”的目的，实现政府监管部门与出口企业共赢的局面，在国家质量监督检验检疫总局的统一部署下，2003年5月广东出入境检验检疫局投入巨资启动了以电子检疫为目标的“2211”工程。该工程计划将检验检疫工作变“事后检验”为“事前把关”，借助现代计算机技术，实现相关企业出口产品处理全过程的数据监控和视频监控，并将视频信息与数据信息进行有机结合、相互印证，为合格产品评定提供有力的支持。检验检疫局工作人员通过“2211”系统实行数据监控和视频监控，并对出现的各种异常情况进行及时处理，通知和要求企业做出及时的整改和纠偏。
②发行人“2211”电子监管模式运用效果
发行人系国内首家“2211”电子监管模式试点企业，于2003年7月实施该系统工程，将其应用到企业生产活动的每一个环节，并以此作为企业做强做大的突破口。发行人亦在原有“2211”电子监管模式对加工过程实施监控的基础上，创新性对种苗基地、养殖基地及饲料公司等产业各环节实施全程监控。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要发行人通过全力推行“2211”系统工程，不断改善优化，是国内企业中运用该系统最完善的企业之一。检验检疫局、公司授权客户及发行人管理层可通过互联网“实时”、“实地”了解产品的质量及生产情况。实施该系统后，公司产品质量安全得到有效控制；报检由以前的一星期缩减到两小时，通关效率大幅提高，通关成本亦大幅降低（检验通关费用约节约90%）；及时发现问题并纠偏，将生产浪费减小到最少；客户对发行人产品质量安全放心，满意度大幅提高。
发行人“2211”电子监管模式得到原国务院副总理吴仪、张德江等国家领导人的赞赏，目前在水产加工出口企业广泛推广应用，我国水产加工企业的国际形象逐步提升。
③“从餐桌到养殖基地”的产品可追溯体系
发行人建立了完善的产品可追溯体系，对产品进行严格的批次管理，任何一批产品出现质量安全问题，皆可通过备案文档及电子化数据系统追溯至该产品运输、包装、加工、养殖、使用饲料、种苗、用药等全部过程。
（4）食品安全的其他保障措施
①国际领先的加工车间
本公司建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自动流水作业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却机、冻结机、
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、全自动面包虾生产线等，减少产品生产中间环节、滞留时间及人为接触的机会，最大限度保障产品质量安全。
②先进的检测中心
本公司拥有国内领先的检测中心，按照 ISO/IEC17025（检测和校准实验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原子荧光光度计等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。
（5）食品安全及质量控制相关荣誉及重要事件
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|时间|相关荣誉及重要事件|
|2001年|HACCP认证|
|2002年|ISO9001国际质量管理体系认证证书|
|2003年|国家首批大通关试点企业|
||中国消费品市场食品安全放心畅销品牌|
|2004|全球输美对虾仅有的两家“零关税”企业之一|
||农业产业化国家重点龙头企业|
||全国农产品加工示范企业|
||广东省健康农业科技示范基地|
|2005年|通过BRC全球食品标准高级认证|
||广东省食品医药行业科技质量工作先进单位|
||无公害农产品产地认定证书|
||海关总署“红名单”企业|
||我国水产品恢复出口欧盟仪式在本公司举行|
|2006年|农产品加工业出口示范企业|
||对虾系列产品国务院精特产品配送中心特供产品|
||中华全国水产先进企业|
|2007年|全国质量工作先进集体|
||全国商务系统先进集体|
||种苗场、养殖场、加工厂获ACC之BAP三星认证|
||输美5种水产品“自动扣检”全国首家解禁企业|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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||本公司董事长在全国农产品专项整治现场会做典型汇报|
|2008年|“GUO LIAN”商标获广东省著名商标|
||中国水产业名牌产品|
||冻去头虾、冻南美白对虾获无公害农产品证书|
||全国进出口食品安全工作现场会议在本公司召开|
||全国水产行业十佳企业|
||中国合格评定国家认可委员会认可证书|
||出口产品电子监管生产企业实验室和人员认可证书|
||海关总署“AA类”企业|
|2009年|国内首家活虾供应香港的企业|
|2010年|“国家级国联南三对虾良种场”建设项目设计获批通过|
||国联“广东省省级国联(吴川)罗非鱼良种场”验收顺利通过|
|2011年|本公司代表被评为指导委员会委员并为亚太经合组织（APEC）食品安全合作论坛做主题演讲|
|2012年|种苗场、养殖场、加工厂、饲料厂获ACC之BAP四星认证|
||国联饲料有限公司科研中心成立暨试养中心投入使用|
|2013年|本公司获中国输美暖水虾反补贴零税率|
|2015年|机器人正式应用于国联饲料生产线|

公司水产加工品执行中国、美国、欧盟、日本、韩国、俄罗斯等国的水产食品品质卫生标准或按客户的特定要求生产，公司自成立以来未发生过重大产品质量纠纷。
5、安全生产及环境保护
（1）安全生产措施
公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种法律法规，结合公司具体生产情况，制定了健全的生产安全管理制度，亦针对意外事故制定了包括《意外风险管理程序》、《意外安全事故应急程序》、《紧急事件处理管制程序》在内的管理制度。
公司按国家相关规定严格开展员工的各类安全教育培训工作，公司针对生产工艺特点和使用物料特性建立了相应的事故应急预案，包括《火灾应急预案》、《台风应急预案》、《漏氨应急方案》等。定期进行消防、台风、漏氨及其他突发事件的演习，坚持落实公用及个人从事作业的必要劳动防护用品的配发，严格执行从业人员持证上岗制度。
公司生产设备均有财产保险，定期检修并在关键部位设置自控等安全设施。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（2）环境保护措施
本公司执行的主要环境质量标准和污染物排放标准包括：《环境空气质量标准》GB3095—1996、《水污染物排放限值》DB44/26-2001、《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90等。
本公司对生产经营中产生的噪音、废气、废水采取合理的处理措施，废气、废水排放标准和排放总量均基本符合当地环保部门相关标准，对固体废弃物委托具有资质的单位进行回收集中处理。
6、研发情况和技术创新机制
本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心,公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入。报告期内，公司开展的研发项目中式烹饪对虾调理食品开发及产业化、面向凡纳滨对虾种虾的跑道式工业化循环水养殖关键技术研究与示范、水产品质量控制信息溯源关键技术研究及应用、鱼豆腐产品的开发与生产、罗非鱼良种选育与产业化技术研究、西式快餐对虾食品的开发与生产、日本囊对虾高产新品系选育关键技术研究、对虾良种选育、虾饺产品的开发与产业化、加州鲈专用饲料的开发及产业化、利用虾头和植物饲料蛋白混合发酵的饲料添加剂及其加工方法、新型黄颡鱼专用饲料的开发及其产业化研究等相关科研项目均取得了预期进展，为公司未来业绩提升奠定了坚实的基础。
近三年及一期公司研发投入金额及占营业收入的比例：
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|项目|2017年1-3月/3月末|2016年度/末|2015年度/末|2014年度/末|
|研发人员数量（人）|225|215|133|106|
|研发人员数量占比|6.12%|6.54%|5.03%|3.35%|
|研发投入金额（万元）|1,477.54|6,810.00|3,748.50|2,889.80|
|研发投入占营业收入比例|1.76%|2.60%|1.81%|1.36%|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资本化研发支出占研发投入的比例|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|资本化研发支出占当期净利润的比重|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（1）公司主要产品生产技术发展阶段
本公司水产养殖、饲料生产及对虾、罗非鱼加工生产技术均处于成熟阶段。本公司持续对种苗选种育种技术、饲料营养配方技术、加工副产品综合利用技术进行研发，并根据客户、消费者及市场需求变化不断推出新的产品。
（2）公司科研组织及制度
①科研中心
本公司科研中心下设技术委员会、专家委员会、规划发展部、中心办公室、信息中心、项目管理部等管理部门，以及饲料科研中心、养殖科研中心、加工工程中心、质量检测中心等多个专业技术机构。科研中心组织结构图如下：
②职责、任务和相互关系
专家委员会
由公司高级技术人员、法律顾问以及外聘专家组成。负责公司重大研究课题、重大技术问题、重大投融资项目的技术论证；负责项目进展情况评估。
技术委员会
技术委员会由公司总经理、副总经理、财务总监，行政部、人力资源部、财务部负责人，以及国联饲料、国联种苗、养殖基地等下属机构负责人组成。负责企业技术创新
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要发展战略、发展规划、重大投融资项目、研发经费预算等重大问题的决策建议；对中心工作绩效进行评估。
规划发展部
负责企业技术创新发展战略、发展规划、重大项目的方案设计；负责组织企业产业链延伸、产品结构调整、市场开拓、技术改造等重大投融资项目可行性研究报告、环境影响评价报告的编制工作；提出项目立项申请，组织专家委员会对重大项目进行技术论证。
项目管理部
负责科研创新项目实施过程的跟踪管理、监督等工作；组织专家委员会对项目进展情况进行技术评估；拟定知识产权管理及保护制度，进行知识产权法的宣传与培训；办理专利申请、商标注册，参与组织专利实施和管理知识产权合同，参与管理技术进出口和产品进出口中有关知识产权的工作；管理专利文献、商标文献和其他知识产权文献并提供服务，做好著作权、商业秘密管理工作；办理职务发明的发明人、设计人和其他职务知识产权的创造者的奖励、支付报酬等手续。
信息中心
收集国内外水产品、生产技术与装备发展信息，来自客户、市场销售人员的市场产品供求信息；及时反馈新产品的市场信息；编制市场信息报告，预测市场发展趋势。
中心办公室
主持中心日常管理工作，负责中心的行政、后勤、财务等日常工作；协调技术中心与企业内部其它职能部门的关系；负责组织产学研技术合作，及本单位与其他企业的技术合作工作；根据企业技术创新发展战略、发展规划、重大项目的安排，制定企业技术发展与产品开发计划、人才培养与引进计划；编制中心年度、季度工作报告，提交中心主任和技术委员会。
饲料科研中心
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要开展有毒、有害物质安全性研究；开发高效诱食剂、高能低蛋白饲料、复合酶制剂、中性植酸酶、微生态制剂等；提高饲料利用率、减少水体污染；开发高效、安全、环保饲料，使饲料朝着环保、满足水产品质量安全的方向发展。
养殖科研中心
开展优良性状对虾亲本的选育技术、大规格SPF种苗繁育技术、高效健康养殖技术、病害防治技术、养殖 HACCP质量安全控制体系技术研究，从源头上保证产品的质量安全；与高校广泛开展产学研合作，为从事对虾亲本选育、育种繁育、健康养殖技术研究的科技人员提供试验与研究平台，向养殖户提供高效健康养殖技术、疫病预防与控制技术等服务，推动产业技术进步。
加工工程中心
根据技术发展与产品开发计划，以对虾和罗非鱼的深加工产品、综合利用产品及深加工技术、综合利用技术、保鲜技术为重点，负责新产品、新工艺、新技术的研究开发，确立新产品的配方、工艺控制条件；积极承担各级科技计划项目，与高等院校、科研院所开展技术交流和合作，解决成果商品化、产业化过程中的工艺与装备的薄弱环节。
质量检测中心
研究先进国家的产品质量标准、质量安全关键检测技术；负责产品理化指标、微生物指标、品质指标的检验检测和分析工作，解决新产品、新工艺、新技术研究开发在质量方面的薄弱环节，负责制定产品质量标准；参与各级标准的制定、修改完善工作；负责国内先进的检测技术成果转化与推广工作，国外先进的关键检测技术与设备的引进、消化与吸收、推广工作。
③新产品、新技术项目立项及管理流程
通过规范新产品的立项、开发管理流程，提高新产品开发成功率、缩短项目周期。
（3）公司创新成果
①商业模式创新
传统的水产加工企业主要通过采购养殖户原材料，加工后销售给经销商，其普遍商业模式如下：
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要本公司基于完整的产业链，与养殖户实行创新性的捆绑经营模式，公司为备案养殖户提供种苗、饲料供应，养殖技术示范及技术支持，以及成虾回收服务。本公司目前的商业模式如下：
本公司现有商业模式创造了一种高效、健康、和谐的产业生态环境，关注产业链上利益相关者的核心需求，是一种可持续的商业模式。新商业模式下，产业链上利益相关者获益情况如下表所示：
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|利益相关者|新商业模式带来的益处|
|备案养殖户|减少中间流通环节成本，能更大程度的让利于养殖户；种苗和饲料质量有保证；享受到养殖示范、病害防治、培训等服务，降低养殖系统风险。|
|本公司|采购原材料的质量安全有保障，建立可追溯体系；保证原材料的稳定供应，能进行规模化生产，提高经济效益；价值链延伸，盈利能力增强；可在规模化经营基础上加大研发力度。|
|经销商|享受稳定、快速、性价比高的产品供应。|
|消费者|享受到健康、安全、性价比高的水产品。|
|产业|有利于推广健康养殖，食品质量安全有保障，实现可持续发展；加快产业技术更新换代，实现产业升级。|
|地区|带动区域经济良性发展。|

②开展的技术创新项目及主要内容
本公司注重自主研发及技术创新，科研中心涵盖了产业链各环节的战略控制点，包括种苗选种育种、养殖、初加工、食品深加工、加工副产品综合利用、食品质量安全等
各环节。公司广泛开展产学研合作，与中山大学、广东海洋大学建立了长期的校企技术
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要合作伙伴关系。本公司近年来在产业链各环节主持或参与的技术创新项目及主要内容如下表所示：
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|类别|项 目名称|研究内容与成果|
|食品深加工|中式烹饪对虾调理食品开发及产业化|项目研究了中式烹饪对虾产品生产和管理标准化：传统烹调方法的定量化、标准化。调理及贮藏过程产品品质变化：调理加工及冻藏过程中对虾产品色泽、风味、质构等品质变化，冻藏条件对产品品质的影响。开发了水煮系列产品及虾肉糜类系列产品。|
||中华传统食品虾饺标准化开发及质量安全关键技术研究|开发了芹菜虾饺及冬笋虾饺，并制定了标准化生产操作规程，已进行产业化生产，获得授权专利2项。|
||创新口味面包虾开发及微生物预测系统的建立|项目开发出创新口味面包虾：预炸葱香味面包虾、金粟面包虾等产品；研究了产品中几种致病菌生长预测模型：建立副溶血性弧菌、金黄色葡萄球菌和沙门氏菌等致病菌和主要腐败菌的生长预测模型，根据具体产品加工与储运过程和条件的特征数据建立微生物预测系统，快速预测产品微生物的动态变化，从而对产品质量与安全做出快速评估和预测，以便针对性采取相应有效控制措施，充分保证产品质量。|
||水产品微冻细胞技术研究与应用|设计出微动机设计图及细胞活存微冻处理系统设备操作规程。微动技术在新产品开发中的应用，开发出新产品3项|
||水产加工低值蛋白资源综合利用——优质虾肽氨基酸膏开发及产业化|项目研究了回收虾头虾壳中蛋白质的新工艺，实现低值蛋白资源的高值化利用；实现虾头虾壳蛋白质提取率≥90%。|
|养殖|日本囊对虾高产新品系选育研究|开展日本囊对虾选育方面 13 个实验，包括亲本收集、家系建立 、幼体培育、育苗与分苗 、家系标准化培育 、共同环境养殖、抗低盐度试验、抗高氨氮试验、盐度适应性研究 、养殖密度研究、底质研究。共引进台湾群体、汕头群体与北部湾群体亲虾，建立日本囊对虾家系 100 个，撰写 2 篇研究论文：日本囊对虾遗传育种研究进展与盐度对日本囊对虾生长与存活的影响。|
||凡纳滨对虾地膜池工厂化菌相养殖技术研究|项目采用系统控制理论和技术，从种苗、病害、营养、环境、渔药、硬件、软件和销售等控制链条的 8 个节点强化研究，形成一套以养殖原水处理、种苗培育、工厂化养殖专用饲料研发、养殖水循环利用、废水处理、分级养殖、菌相控制和池塘硬件配套设施和科学标准化、规范化管理相结合的对虾凡纳滨对虾小面积地膜池工厂化菌相养殖系统技术，可有效控制白斑综合症（WSD）、肝胰腺坏死症（HPNS）、早期死亡综合症（EMS）和白便等病毒、细菌、营养性和环境性性子造成严重危害。|
||罗非鱼工厂化育苗和健康养殖技术研究与示范|引进吉富罗非鱼亲鱼进行利用电子标记法进行选育，建立了罗非鱼工厂化育苗标准化车间及育苗技术规范及健康养殖操作规程。工厂化高密度育苗技术：集成室内工厂化流水线育苗技术、标准化网箱和池塘培育技术、饲料和饵料使用技术、关键检验检测技术，构建起罗非鱼种苗工厂|

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||化高密度育苗系统。|
|面向凡纳滨对虾种虾的跑道式工业化循环水养殖关键技术研究与示范|项目通过各种沙滤井、沙滤池和各种过滤材料，对病原、微生物、浮游动物、微藻等生物进行过滤并使用高效环保消毒剂进行消毒，建立无特定病原养殖用水处理系统技术；采用HACCP原理对养殖过程三重安全因素（生物的、化学的、物理的）进行危害分析，确定关键环节、关键控制点、关键限值、操作限值，建立监控程序和纠正措施，确保无特定病原养殖系统运作有效；建立WSSV、YHV、IHHNV、TSV、IMNV 病毒及细菌性病原快速检测技术体系，对系统各环节的有效运作进行严密监控。|

③近年来本公司科技成果转化
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|序号|科技成果名称|转化结果|
|1|一种高效罗非鱼配合饲料生产方法|开发出新产品：高效罗非鱼配合饲料|
|2|一种优质金鲳鱼配合饲料生产加工方法|开发出新产品：优质金鲳鱼配合饲料|
|3|一种优质、环保型生鱼饲料生产与加工方法|开发出新产品：优质、环保型生鱼饲料|
|4|在对虾饲料中，高豆粕替代鱼粉及高效利用技术|开发出新产品：高豆粕对虾饲料|
|5|新型对虾饲料中草药添加剂的制备与应用技术|新产品和新技术应用：新型对虾饲料及其应用|
|6|添加强化营养剂的亲虾饲料的制备方法|开发出新产品：添加强化营养剂的亲虾饲料|
|7|新型饲料添加剂海力素的生产技术的生产技术|新产品：饲料添加剂海力素|
|8|大口鲶鱼专用饲料开发与生产技术|新产品：大口鲶鱼专用饲料|
|9|新型鱼虾混养饲料制备方法|新产品：新型鱼虾混养饲料|
|10|新型鱼虾混养饲料制备方法|新产品:优质花鲈专用饲料|
|11|新型饲料添加剂抗菌肽生产技术|新产品：加州鲈专用饲料|
|12|加州鲈专用饲料制备方法|新产品和新技术应用：饲料级虾膏及其应用|
|13|利用虾头和植物饲料蛋白混合发酵的饲料添加剂生产技术|新产品：塘鲺鱼专用饲料|
|14|高效、环保的塘鲺鱼专用饲料生产技术|新产品：黄颡鱼专用饲料|
|15|新型黄颡鱼专用饲料制备方法|新产品：塘鲺鱼专用饲料|
|16|环保型水产养殖用底质清理剂生产技术|新产品：黄颡鱼专用饲料|
|17|一安全高效石斑鱼配合饲料生产加工方法|新产品：石斑鱼配合饲料|
|18|新型虾青素生物饲料专利技术|新产品：虾青素生物饲料|
|19|冻罗非鱼生产技术及罗非鱼育苗技术|新产品：冻罗非鱼|
|20|可追溯体系及在生虾仁加工中应用技术|新产品：生虾仁及可追溯系统|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|21|一种冻罗非鱼片的生产技术|新产品：冻罗非鱼片|
|22|一种面包虾的生产技术|新产品：面包虾|
|23|一种冻熟虾仁的生产技术|新产品：冻熟虾仁|
|24|一种冻调味虾串的生产方法|新产品：调味虾串|
|25|一种熟凤尾虾的生产技术|新产品：熟凤尾虾|
|26|一种烟熏罗非鱼片的生产技术|新产品：烟熏罗非鱼片|
|27|鱼糜制品——罗非鱼丸、包心罗非鱼丸生产技术|新产品：鱼糜制品——罗非鱼丸、包心罗非鱼丸|
|28|罗非鱼下脚料综合利用，即食罗非鱼皮的生产技术|新产品：即食罗非鱼皮|
|29|一种利用工厂化健康养殖技术及物联网技术养殖对虾及生带头虾、熟带头虾加工方法|新产品：生带头虾、熟带头虾|
|30|一种面包罗非鱼片的生产方法|新产品：面包罗非鱼片|
|31|网箱养殖金鲳鱼及加工技术|新产品：冻金鲳鱼|

（4）技术创新体系和持续开发能力
公司已建立起完整的创新体系和创新支撑服务体系，企业成为自主创新的主体，自主创新能力、整合内外资源的能力、适应市场变化的能力逐年提高，企业竞争力不断加强。
①完整的技术创新体系
公司高管具有较强的创新意识和战略眼光，高度重视科研中心工作，建立了企业多层次的研发体系，制定了企业技术创新战略及产业链延伸、升级和产业结构优化的中、长期研究开发课题，为企业的长期发展提供了技术储备。
品种选育：以市场需求为导向，通过各项新技术，调整养殖品种结构，广泛应用远缘杂交技术、细胞工程技术、基因技术等先进技术，培养抗逆力强、品质高、抗病力强的养殖品种，促进养殖业品种的更新换代，发展高产、优质、高效的水产养殖业。
养殖品种种质提纯复壮：针对部分养殖品种种质退化、生长速度缓慢、抗病能力下降的问题，加快养殖品种改良和提纯复壮，积极为养殖业提供生长速度快、抗病能力强、生态适应性广的优质苗种。
饲料营养配方研发：开展有毒、有害物质安全性研究；开发高效诱食剂、高能低蛋
白饲料、复合酶制剂、中性植酸酶、微生态制剂等；提高饲料利用率、减少水体污染；
开发高效、安全、环保饲料，使饲料朝着环保、满足水产品质量安全的方向发展。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要病害防治：加速鱼、虾类疾病的快速诊断、检测和防治技术研究，有效解决目前水产养殖业中病毒蔓延难以防治的问题。
健康养殖技术推广：加强养殖业的技术综合示范，在养殖主产区实施养殖密度控制制度，推广健康、无公害养殖模式，进而发展绿色、生态型渔业。
产品研发：依托广东省水产加工工程研究开发中心，大力发展水产品精深加工，开发出丰富多样的休闲食品、风味食品，提高产品附加值。
加工副产品：综合利用开发罗非鱼、对虾加工副产品综合利用技术和产品。开发保健食品、合成水产品、美容食品、美容护肤品生产技术，重点发展鱼油、酶解蛋白、胶原蛋白、活性肽、氨基葡萄糖盐酸盐、超微粉碎虾精粉、生物活性钙等产品。建立高效、绿色的水产品综合利用技术体系，提高资源利用率和产业整体利润水平。
水产品质量安全：开展从养殖到加工各环节的生物性危害、化学性危害风险评估技术研究，研究国内外先进的质量安全预防与控制技术、进口国的合格评定程序、产品质量标准和关键检测技术，引进先进的关键检测设备和技术，建立科学实用、负责任的水产食品质量安全预防与控制技术体系。
②持续的技术研发
本公司目前正在进行的产业链各环节的研发项目如下：
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|项目名称|项目进展|
|创新口味面包虾开发及微生物预测系统的建立|项目开发出创新口味面包虾：预炸葱香味面包虾、金粟面包虾等产品；研究了产品中几种致病菌生长预测模型：建立副溶血性弧菌、金黄色葡萄球菌和沙门氏菌等致病菌和主要腐败菌的生长预测模型，充分保证产品质量。|
|水产品微冻细胞技术研究与应用|项目进展顺利，已设计出微动机设计图及细胞活存微冻处理系统设备操作规程。微动技术在新产品开发中的应用，开发出新产品3项：冻斑点叉尾鮰鱼鱼片、冻石斑鱼。|
|水产加工低值蛋白资源综合利用——优质虾肽氨基酸膏开发及产业化|项目研究了回收虾头虾壳中蛋白质的新工艺，实现低值蛋白资源的高值化利用；实现虾头虾壳蛋白质提取率≥90%。项目正进一步优化虾泰氨基酸稿的生产工艺。|
|基于数量遗传和分子辅助技术选育优质凡纳滨种虾的研究与应用|本项目是创新地结合使用传统选育技术与现代分子技术，进行凡纳滨对虾选育工作，提供充足够优质种虾，拟解决对虾养殖产业面临的优质亲虾缺乏的问题。目前已引进亲虾，开展相关实验，项目进展顺利。|
|日本囊对虾高产新品系选育研究|开展日本囊对虾选育方面13个实验，包括亲本收集、家系建立 、幼体培育、育苗与分苗 、家系标准化培育 、共同环境养殖、抗低盐度试验、抗高氨氮试验、盐度适应性研究 、养殖密度研究、底质研究。共引进|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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||台湾群体、汕头群体与北部湾群体亲虾，建立日本囊对虾家系100个，撰写2篇研究论文：日本囊对虾遗传育种研究进展与盐度对日本囊对虾生长与存活的影响。|
|凡纳滨对虾地膜池工厂化菌相养殖技术研究|项目采用系统控制理论和技术，从种苗、病害、营养、环境、渔药、硬件、软件和销售等控制链条的8个节点强化研究，形成一套以养殖原水处理、种苗培育、工厂化养殖专用饲料研发、养殖水循环利用、废水处理、分级养殖、菌相控制和池塘硬件配套设施和科学标准化、规范化管理相结合的对虾凡纳滨对虾小面积地膜池工厂化菌相养殖系统技术，可有效控制白斑综合症（WSD）、肝胰腺坏死症（HPNS）、早期死亡综合症（EMS）和白便等病毒、细菌、营养性和环境性性子造成严重危害。|
|金鲳鱼粉替代技术及环保高效人工配合饲料开发|研究在金鲳鱼饲料中，动物性蛋白源鸡肉粉和肉粉替代鱼粉的最适比例。在适宜的鱼粉替代比例下获得几种最新的，业界关注度较高的功能性添加剂对金鲳的健康生长的影响参数。并根据实验结果优化饲料加工工艺参数，开发出一种环保高效优质金鲳鱼专用配合饲料。目前已完成产品配方设计，项目进展顺利。|

③研发经费持续投入
公司注重研发经费的投入，有效弥补成果转化过程中工艺、装备、测试、标准及质量等方面的薄弱环节，提高科研成果的工程化、商品化水平，使公司产品实现研制一代、生产一代、储备一代、开发一代的目标。
④大力培养研发人员
公司拥有一批掌握种苗选种育种、国际水产加工前沿技术、关键检测技术、食品安全预防控制技术的科技人才队伍，并不断加强人才的培育与引进力度。多年来，公司的各专业技术骨干和有较好发展前景的专业人才，不断被派送到清华大学、北京大学、中国人民大学、中山大学、华南理工大学、广东海洋大学等大专院校接受再教育，并定期出访欧、美、日、韩等发达国家，实地了解世界水产行业发展的前沿技术、标准、评定程序、关键检测技术、食品安全预防控制技术；另一方面，公司亦通过高薪、高职聘请各地水产行业尖端人才和高校的高级技术人才。企业研发人才队伍得到不断的充实，技术、市场的适应能力强劲，形成了一个高效的研发团队。
⑤广泛开展产学研合作
公司在中山大学、广东海洋大学等大专院校设立“国联奖学金”，与该等大专院校建立了长期的校企技术合作伙伴关系。广东海洋大学食品科技学院、水产学院一直以来都
是公司的技术依托单位，双方在养殖、加工、食品质量安全和产品开发等方面达成了多
项合作协议。本公司与中山大学在食品安全技术、对虾深加工技术、副产品综合利用技
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要术等方面也达成了合作协议，共同组建了“中山大学与湛江国联水产品加工技术研究中心”、“中山大学国联水产品加工技术研发基地”。另外，公司与清华大学签署了管理咨询、管理培训协议，全面提升公司中高层技术、生产、经营、质量管理人员的执行力、创新能力。
（5）公司技术创新相关荣誉
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|时间|相关荣誉|
|2003年|出口产品首批大通关试点企业|
||“十五”国家科技支撑计划食品安全关键技术广东示范区示范基地|
|2004年|广东省健康农业科技示范基地|
||广东省高新技术企业|
||广东省食品医药行业科技质量工作先进单位|
|2005年|农业产业化国家重点龙头企业|
||全国农产品加工示范企业|
||湛江市水产品深加工工程技术研究开发中心|
||广东省星火技术产业带建设示范单位|
|2006年|全国农产品加工业出口示范企业|
||中华全国水产先进企业|
||广东省高新技术企业|
|2007年|广东省科技进步奖一等奖|
||国家级南美白对虾遗传育种中心（和广东海洋大学共同承担）|
|2008年|高新技术企业|
||广东省水产品加工工程技术研究开发中心落户国联|
||出口产品电子监管生产企业实验室和人员认可证书|
||国联南三基地通过广东省省级对虾良种场资格认定|
||广东省现代农业园|
|2009年|广东省省级企业技术中心|
|2011年|广东省科学技术奖三等奖-虾深加工产品——奶酪虾饼的开发和生产|
|2013年|全国商业科技进步奖特等奖-鱿鱼、对虾等大宗水产品贮藏加工与质量安全控制关键技术及产业化|
|2014年|公司熟凤尾虾获得广东省农业厅、广东省科学技术厅 广东名虾|
|2015年|农业部全国渔业种业示范场|
|2016年|湛江市科学技术奖励专利优秀奖——一种即食虾肉肠及其制备方法|

（三）发行人生产经营情况
1、发行人上下游产业链关系及价值链
水产行业上游的主要环节为水产种苗、饲料及养殖，中游业务为水产品的初加工、
食品深加工及水产加工副产品综合利用，下游是水产渠道。产业链关系图如下图所示：
初加111
精深
种苗
饲料 养殖 渠道 消费
工厂 加工
公司 公司 户 商 者
商 厂商
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要选种育种、饲料研发、养殖技术、产品研发、精深加工、加工副产品综合利用和渠道建设是水产行业价值链上的关键点，亦是产生行业主要利润的关键环节。水产行业价值链如以下流程图所示：
饲料 饲料
产品 初加 精深 综合
选种 育种 养殖 分销 零售
研发 生产
研发 工 加工 利用
2、主要产品的生产能力及产销情况
目前，本公司主要产品为水产品、饲料、种苗及幼体水产品。近三年一期，本公司主要产品的产销情况如下表所示：
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|产品名称|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|水产品（不含SSC公司）|销售量（吨）|14,346.29|33,243.35|32,018.74|33,759.19|
||生产量（吨）|12,836.06|36,943.85|33,188.84|27,632.69|
||库存量（吨）|19,623.90|21,134.13|17,433.63|16,263.53|
|其中：对虾|销售量（吨）|11,762.23|25,981.52|26,251.74|27,447.19|
||生产量（吨）|10,686.17|28,383.85|27,679.84|21,901.69|
||库存量（吨）|17,907.90|18,983.96|16,581.63|15,153.53|
|罗非鱼|销售量（吨）|2,584.06|7,261.83|5,767.00|6,312.00|
||生产量（吨）|2,149.89|8,560.00|5,509.00|5,731.00|
||库存量（吨）|1,716.00|2,150.17|852.00|1,110.00|
|饲料|销售量（吨）|4,248.76|43,470.00|46,453.38|46,130.86|
||生产量（吨）|3,855.67|43,495.56|46,623.55|46,168.33|
||库存量（吨）|203.56|596.65|577.81|407.64|
|种苗|销售量（万尾）|29,326.00|211,289.00|187,695.40|390,009.30|
||生产量（万尾）|24,688.00|238,395.00|187,695.40|390,009.30|
||库存量（万尾）|0.00|27,106.00|0.00|0.00|
|幼体|销售量（万尾）|65,950.00|462,505.00|1,232,008.00|1,549,143.20|
||生产量（万尾）|65,950.00|462,505.00|1,232,008.00|1,549,143.20|
||库存量（万尾）|0.00|0.00|0.00|0.00|

2014年水产品生产量下降36.23%，主要是因为消化库存以及受原材料波动影响；
2014年饲料产品生产量和销售量增长39.33%和39.74%，原因是膨化料生产线的投产以
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要及市场开拓的影响；2014年种苗产品生产量和销售量同比大幅增长83.93%，原因为市场开拓尤其是受华中地区的影响。
2015年饲料产品库存量同比增加41.75%，主要是为开拓新市场增加成品库存所致；
2015年种苗生产与销售数量同比减少51.87%，主要是因为2015年进口亲虾数量减少及虾苗成活率略有下降所致；2015年幼体生产与销售数量同比减少20.47%，主要是因为2015年进口亲虾数量减少所致。
2016年种苗产品生产量同比增加27.01%，销售量同比增加12.57%，库存量增加27,106.00万尾，主要是为开拓新市场增加成品库存所致。
3、报告期内本公司主要销售客户情况
本公司国外销售区域主要为美国，主要通过美国全资子公司 SSC公司渠道和进口商分销给当地的大型连锁超市、连锁酒店等终端客户，如沃尔玛、达顿饭店等。美国市场销售客户主要包括OCEAN BISTROCORP、RED CHAMBERCORP、TAMPA BAY FISHERIES,INC等。报告期内本公司前五名客户主要系该等企业，详细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售金额（万元）|占年度销售总额比例|
|2017年1-3月|第一名|8,249.70|9.82%|
||第二名|3,781.33|4.50%|
||第三名|2,449.71|2.92%|
||第四名|1,242.33|1.48%|
||第五名|1,009.13|1.20%|
||小计|16,732.19|19.92%|
|2016年|第一名|19,875.84|7.58%|
||第二名|10,422.12|3.98%|
||第三名|9,228.09|3.29%|
||第四名|8,612.19|2.40%|
||第五名|6,296.43|20.77%|
||小计|54,434.66|38.02%|
|2015年|第一名|23,341.57|11.28%|
||第二名|4,730.72|2.29%|
||第三名|3,947.61|1.91%|
||第四名|3,615.87|1.75%|
||第五名|3,071.09|1.48%|
||小计|38,706.86|18.71%|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|2014年|第一名|14,745.76|6.92%|
||第二名|9,545.61|4.48%|
||第三名|6,248.28|2.93%|
||第四名|5,035.11|2.36%|
||第五名|4,501.20|2.11%|
||小计|40,075.96|18.82%|

本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有5%股份以上股东在近三年及一期公司前五名销售客户中不占有权益。
4、报告期内本公司主要供应商
本公司营业成本中，原材料所占比重较高，近三年一期原料占营业成本比重分别为89.34%、85.90%、85.94%、86.06%。
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|63,423.84|86.06|196,541.82|85.94|159,142.57|85.90|167,097.43|89.34|
|人工|3,206.57|4.35|10,750.59|4.70|9,973.62|5.38|10,444.76|5.58|
|水电费|1,009.89|1.37|2,866.48|1.25|3,229.08|1.74|2,040.28|1.09|
|其他|6,060.92|8.22|18,539.68|8.11|12,911.09|6.97|7,449.26|3.98|
|营业成本|73,701.22|100.00|228,698.57|100.00|185,256.36|100.00|187,031.73|100.00|

近三年及一期公司总采购金额分别为 207,268.41万元、174,719.05万元、221,942.20万元和65,641.01万元，前五大供应商合计占总采购金额比为10.38%、24.36%、15.85%、32.75%。近三年一期，本公司向单个供应商的采购比例没有超过50%；本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有权益。
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|-|-|-|-|
|年份|客户名称|采购金额（万元）|占年度采购总额比例|
|2017年1-3月|第一名|4,673.10|7.12%|
||第二名|4,565.43|6.95%|
||第三名|4,455.50|6.79%|
||第四名|4,305.30|6.56%|
||第五名|3,498.10|5.33%|
||小计|21,497.43|32.75%|
|2016年|第一名|8,715.93|3.93%|
||第二名|7,484.23|3.37%|
||第三名|6,787.51|3.06%|
||第四名|6,666.54|3.00%|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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||第五名|5,523.64|2.49%|
||小计|35,177.84|15.85%|
|2015年|第一名|17,183.74|9.84%|
||第二名|7,787.56|4.46%|
||第三名|6,392.90|3.66%|
||第四名|6,167.34|3.53%|
||第五名|5,030.02|2.88%|
||小计|42,561.56|24.36%|
|2014年|第一名|8,638.47|4.17%|
||第二名|5,479.19|2.64%|
||第三名|3,198.77|1.54%|
||第四名|2,661.49|1.28%|
||第五名|1,536.53|0.74%|
||小计|21,514.45|10.38%|

5、业务许可资格及资质情况
截至本募集说明书签署日，本公司及控股子公司持有业务许可资格及资质情况如下：
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|序号|证书名称|权利人|证书编号|发证机关|截止日期|
|1|水产种苗生产许可证|国联种苗|粤渔种1500333|湛江市坡头区海洋与与渔业局|2019/4/24|
|3|||琼渔苗证号03353|文昌市海洋与与业局|2018/5/14|
|4|水产种苗生产许可证|发行人|0000081|广东省海洋与渔业局|2019/11/15|
|5|饲料生产许可证|国联饲料|粤饲审（2013）15013号|广东省农业厅|2018/6/30|
|6|食品生产许可证|发行人|SC11144081800101|湛江市食品药品监督管理局|2021/10/30|
|8|食品流通许可证|发行人|SP4408071410011395|湛江市工商行政管理局|2019/11/15|
|9|中国食品农产品认证|发行人|WGH-11-05948|农业部农产品质量认证中心|2018/12/1|
|10|中国食品农产品认证|国联食品|001HACCP1500356|中国质量认证中心|2018/9/5|
|11|出口食品生产安全备案|发行人|4400/02212|中国国家认证认可监督管理委员会|2021/6/7|
|12|出口食品生产安全备案|国联食品|4400/15034|中国国家认证认可监督管理委员会|2017/11/02|
|13|高新技术企业证书|国联饲料|GR201644003930|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2019/11/30|
|14|广东省污染物排放许可证|发行人|4408082017000017|湛江经开区环保局|2018/6/15|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|15|食品经营许可证|发行人|HY14408010010229|湛江经开区食品药品监督管理局|2022/2/14|

6、公司拥有专利情况
截至2017年3月末公司拥有的、作为被许可方使用他人的专利情况如下:
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|名称|类别|专利号|专利权人|取得日期|有效期|许可期限|
|一种冻裹油生虾仁加工工艺|发明专利|200910041996.X|发行人|2012/3/21|20年|2009/8/19至2029/8/19|
|一种冻奶酪虾饼加工工艺|发明专利|200910041999.3|发行人|2012/3/21|20年|2009/8/19至2029/8/19|
|一种即食虾肉肠及其制备方法|发明专利|ZL201414147474.9|发行人|2015/12/9|20年|2014/4/14至2034/4/14|
|一种高密度对虾养殖池排污装置|实用新型|ZL200920195444.X|发行人|2010/8/11|10年|2009/9/25至2019/9/25|
|对虾养殖高位池|实用新型|ZL200920195445.4|发行人|2010/8/25|10年|2009/9/25至2019/9/25|
|一种仔鱼暂养设备|实用新型|ZL200920237570.7|发行人|2010/8/18|10年|2009/10/21至2019/10/21|
|一种沉性鱼卵孵化设备|实用新型|ZL200920237569.4|发行人|2010/8/11|10年|2009/10/21至2019/10/21|
|包装盒(水煮汉虾)|外观专利|ZL201030549837.4|发行人|2011/3/23|10年|2010/10/10至2020-10-10|
|包装袋(特级虾肉肠)|外观专利|ZL201030629088.6|发行人|2011/6/8|10年|2010/11/18至2020/11/18|
|包装袋(虾肉丸)|外观专利|ZL201030629070.6|发行人|2011/6/8|10年|2010/11/18至2020/11/18|
|包装袋（虾饺芹菜味）|外观专利|ZL201630396414|发行人|2016/12/7|10年|2016/12/7至2026/12/7|
|包装袋（虾饺冬笋味）|外观专利|ZL201630395257.1|发行人|2016/12/7|10年|2016/12/7至2026/12/7|
|虾青素生物饲料的制备方法|发明专利|201511140045530|国联饲料|2015/11/18|20年|2009/6/14至2029/6/14|
|一种饲料包装秤|实用新型|ZL201420514343.5|国联饲料|2015/1/7|10年|2014/9/9至2024/9/9|
|一种膨化饲料喷油装置|实用新型|ZL201420518540.4|国联饲料|2015/1/21|10年|2014/9/11至2024/9/11|
|一种水产养殖循环装置|实用新型|ZL201420518479.3|国联饲料|2015/3/11|10年|2014/9/11至2024/9/11|
|一种水产养殖装置|实用新型|ZL201420518478.9|国联饲料|2014/12/24|10年|2014/9/11至2024/9/11|
|一种循环水养殖装置|实用|ZL201420518474.0|国联饲料|2014/12/24|10年|2014/9/11至|

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|一种水产综合养殖装置|实用新型|ZL201420518470.2|国联饲料|2014/12/24|10年|2014/9/11至2024/9/11|
|一种虾饲料烘干装置|实用新型|ZL201420527633.3|国联饲料|2015/1/7|10年|2014/9/15至2024/9/15|
|一种饲料原料虾膏的生产装置|实用新型|ZL201420532553.7|国联饲料|2015/1/21|10年|2014/9/17至2024/9/17|
|一种饲料分筛装置|实用新型|ZL201420532407.4|国联饲料|2015/1/21|10年|2014/9/17至2024/9/17|
|一种膨化饲料烘干装置|实用新型|ZL201420536772.2|国联饲料|2015/1/7|10年|2014/9/18至2024/9/18|
|一种膨化挤压制粒机|实用新型|ZL201420542589.3|国联饲料|2015/1/7|10年|2014/9/22至2024/9/22|
|一种罗非鱼鳞片去除装置|实用新型|201620807726.0|国美水产|2016/11/28|10年|2016/7/29至2026/7/29|
|一种罗非鱼片的漂洗装置|实用新型|201620807733.0|国美水产|2016/11/28|10年|2016/7/29至2026/7/29|
|一种罗非鱼片清洗消毒杀菌装置|实用新型|201620807749.1|国美水产|2016/11/28|10年|2016/7/29至2026/7/29|
|一种罗非鱼脱鳞机|实用新型|201620807727.5|国美水产|2016/11/28|10年|2016/7/29至2026/7/29|
|一种用于罗非鱼鱼片的清洗装置|实用新型|201620807735.X|国美水产|2016/11/28|10年|2016/7/29至2026/7/29|
|一种罗非鱼加工用除鳞装置|实用新型|201620807748.7|国美水产|2016/11/28|10年|2016/7/29至2026/7/29|
|一种海洋水质采样器|实用新型|201521084866.1|国美水产|2016/6/15|10年|2015/12/23至2025/12/23|
|一种高性能水产品加工机|实用新型|201620174115.7|国美水产|2016/8/3|10年|2016/3/8至2026/3/8|
|一种便捷式海洋水质甲醛检测仪|实用新型|201521084868.0|国美水产|2016/6/22|10年|2015/12/23至2025/12/23|
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|一种用于水产养殖的喷水式增氧机|实用新型|201620331407.7|国美水产|2016/8/31|10年|2016/4/20至2026/4/20|
|一种对虾养殖基地塘基|实用新型|201620543284.3|国联种苗|2016/12/7|10年|2016/6/7至2026/6/7|
|一种生物过滤池|实用新型|201620543289.6|国联种苗|2016/10/26|10年|2016/6/7至2026/6/7|

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|一种对虾养殖污水处理系统|实用新型|201620543293.2|国联种苗|2016/10/26|10年|2016/6/7至2026/6/7|
|一种用于水产养殖的太阳能定时投喂装置|实用新型|201620331405.8|国联种苗|2016/8/29|10年|2016/8/29至2026/8/29|
|一种水产养殖污水处理系统|实用新型|201620331454.1|国联种苗|2016/8/29|10年|2016/8/29至2026/8/29|
|一种水产养殖用喷雾消毒机|实用新型|201620331453.7|国联种苗|2016/9/5|10年|2016/9/5至2026/9/5|
|一种水产养殖自动投料装置|实用新型|201620331451.8|国联种苗|2016/8/29|10年|2016/8/29至2026/8/29|
|一种新型水上自动投料装置|实用新型|201620331445.2|国联种苗|2016/8/30|10年|2016/8/30至2026/8/30|
|一种新型循环水养殖系统|实用新型|201620331443.3|国联种苗|2016/9/5|10年|2016/9/5至2026/9/5|
|一种水产养殖高效循环净化装置|实用新型|201620331441.4|国联种苗|2016/9/5|10年|2016/9/5至2026/9/5|

7、重大出口事件
本公司主要出口国为美国，近年来中美发生了多起重要的水产品贸易摩擦事件，本公司积极应对，成为2004年全球输美对虾仅有的两家“零关税”企业之一、中国输美 5种养殖水产品“自动扣检”首家解禁企业。本公司藉此树立了在中国水产行业的质量标杆形象，极大提升了品牌影响力和客户认知度，确立了在中国输美对虾市场的主导地位。
（1）2001年“氯霉素”事件
2001年5月，浙江省舟山市出口欧盟的虾仁产品被检出含有氯霉素。根据欧盟氯霉素的检测标准，在进口动物产品中“不得检出氯霉素”。“不得检出”具体要求是氯霉素含量在1ppb以下，即含量在十亿分之一以下。“氯霉素”事件导致欧盟于2002年1月发布了全面针对中国动物源性产品的进口禁令，我国水产品出口欧盟遭遇巨大障碍。
本公司致力于推行标准化、规范化管理，实施电子化实时监管；在原料控制方面，实行养殖场备案登记，从源头上确保水产品的质量。2005年7月21日，我国水产品恢复出口欧盟的首发仪式在本公司举行。
（2）2004年对虾“反倾销”事件
2003年12月31日，美国南方虾业联盟向美国商务部和国际贸易委员会递交诉状，
指控泰国、中国、越南等6国向美倾销虾类制品，反倾销税率从30%到267%，其中中
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要国被指控倾销税率幅度最高，达到119%～267%。2004年7月6日，美国商务部发布公告，对原产于中国和越南的冷冻和罐装暖水虾作出反倾销初裁：除中国湛江国联水产开发有限公司外，中国暖水虾生产商和出口商的倾销幅度为7.67%～112.81%；越南暖水虾生产商和出口商的倾销幅度为12.11%～93.13%。2005年1月26日，美国商务部发布反倾销征税令，我国53家应诉企业中获得单独税率的企业为39家，平均税率为53.68%，其中49%的企业未应诉，较长期放弃了美国虾产品市场。本公司的单独税率被重新确定为0.0676%，成为全球输美冻虾企业仅有的两家“零关税”企业之一，系中国唯一一家。
反倾销制裁严重冲击了中国对虾出口产业。作为中国出口对虾最多的省份，广东口岸对虾对美出口量2004年5月骤降97.5%，7月仅出口对虾0.3万吨。在湛江，对虾养殖业从业人员达十几万人，反倾销制裁可能切断整条产业链。本公司获得“零关税”，为地区产业及农户做出了巨大贡献，亦取得了与其他企业相比巨大的成本优势，逐渐形成了在我国出口美国对虾市场的主导地位。
（3）2007年美国FDA“六月禁令”事件
2007年6月28日，美国FDA以“中国输美水产品多次被检出含潜在危害性的残留物质”为由，宣布对从中国进口的鲶鱼、巴沙鱼、虾、鲮鱼和鳗鱼5种养殖水产品实施自动扣检措施，直到货物被检测证明不含美国养殖水产动物禁止使用的药物残留方可放行。FDA称，作出这一决定是为了保护美国消费者的健康，因为从中国进口的上述部分水产品中，检出含有孔雀石绿和龙胆紫等禁止食用的添加剂。
FDA的“六月禁令”影响了约700家中国海产食品出口商，出口企业蒙受了巨大的经济损失，输美水产品每个集装箱柜增加检测、仓储等费用1~2万美元。自禁令颁布以来，中国受限水产品价格走低，据中虾网统计，2007年中国虾价平均比上一年下降 2.26元/500克，最大降幅达7.23元/500克。作为中国最大对虾出口基地的湛江，众多对虾出口加工企业深受影响，对美出口量大幅下跌。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要FDA方面表示，假如中国出口商能提供相关详细材料，证明其对美出口的水产品未使用任何非法添加剂，美国将对该出口商的产品予以放行。为尽快解决输美水产品出口问题，国家质检总局多次与美国相关的官方机构进行谈判和交涉。
在国家质检总局的努力下，2007年8月底美国卫生与人类服务部代表团来湛江考察了湛江检验检疫局和本公司，深入了解中国输美水产品从源头、加工到出口整个检验检疫监管情况和出口企业的质量安全控制能力。美国代表团对考察情况十分满意。以此为契机，国家质检总局派代表团赴美与美方开展了新一轮的谈判，双方确定了输美水产品解禁的模式，并先以本公司作为第一家试点企业。
2007年9月18日，本公司作为唯一寻求免受水产输美限制的中国企业，凭借严格的出口水产品质量安全控制体系突破美国FDA“六月禁令”，成为首家自动扣检解禁企业，湛江地区虾价亦迅速上扬15~20%，全年为地区对虾产业挽回经济损失超亿元。
（4）2009年“供港活虾”事件
2009年7月14日~16日，香港食物环境卫生署官员对本公司养殖示范基地及备案养殖场进行考察，检验本公司养殖鲜活对虾是否符合香港食品安全卫生要求。2009年7月17日，香港食物环境卫生署向广东检验检疫局发函，正式同意本公司旗下的南三对虾养殖基地、南三对虾养殖基地示范场及南三镇东湖养殖基地等3家养殖场为供港活虾注册场。本公司拿到内地首张供港活虾“通行证”，成为内地首家亦是唯一一家供港活虾的公司。2009年8月5日，我国内地鲜活对虾直通香港首发仪式在本公司举行。
作为内地首家亦是唯一一家“供港活虾”企业，本公司可为香港居民提供安全、健康、鲜活的对虾，鲜活虾出口香港业务增长潜力巨大。同时，该事件在国内外水产业引起了较大反响，进一步提高了公司的品牌认知度和影响力，对公司开拓香港及内地市场产生积极影响。
（5）2013年获得中国输美暖水虾反补贴“0”税率
2013年9月20日，美国国际贸易委员会针对输美暖水虾反补贴调查进行最终裁决，裁决中国等五国输美的暖水虾未对美国相关产业构成实质性损害。根据美国贸易救济案处理程序，美国国际贸易委员会做出否定终裁后，美国商务部初裁和终裁的具体税率将
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要作废，美国商务部据此不得向海关签发命令，不得对中国等五国输美暖水虾征收反补贴税。这是公司继2004年应对美国发起的反倾销调查胜诉后，又一次在国际贸易调查中胜出，取得了中国企业罕有的“双反”（反倾销、反补贴）调查胜诉，不仅给中国水产行业增加了巨大的信心，也进一步提升了公司行业影响力和竞争力。
（6）绿卡事件
在本事件之前，公司具有美国食品药品兼顾管理食品安全的绿卡资格，可享受 10柜抽检1柜的通关检测手续。2014-2015年美国国内经济不景气，美国国内外贸易摩擦加剧，FDA作为一种对美输出的技术壁垒，针对全部非美企业进口美国的货物实行一系列严格的生物指标检测。公司出口产品受 2014年台风影响，个别货柜抽检不合格，导致要求每个货柜都要检测，大大降低了通关速度。针对该情况，公司特向美国食品药物管理局申诉，并主动要求对方派团队至公司进行食品安全检测，经专业团队考察，于2015年恢复了公司绿卡资格。
八、发行人所处行业状况
根据中国证监会2017年5月31日公布的《2017年1季度上市公司行业分类结果》，发行人属于渔业（A04）。
（一）行业概况
1、行业基本情况
（1）水产品行业
水产品是海洋和淡水渔业生产的动植物及其加工产品的统称。我国拥有丰富的海洋资源，四大海域（渤海、黄海、东海、南海）总面积达470万km2，有3,000多种海洋生物，其中可养殖、捕捞的鱼类有1,700种左右。目前我国水产养殖占全球产量的70%。
在水产养殖技术方面，尤其是淡水鱼养殖技术处于国际领先水平，目前年水产品产量达5,000余万吨，产值达近7,000亿元，人均水产品占有量约为40kg。随着人们收入水平的提高，越来越多的中国人开始把营养性需求作为食品消费的第一需要，水产品的消费比重上升是大势所趋。从产业链的角度看，水产生产、流通、加工各个环节毛利率均在15%以上，可见我国水产业属于典型的朝阳产业。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2011年至2014年，中国水产品加工行业主营业务收入及利润持续增长，主营业务收入年均增长率超过12%。2014年水产品加工行业主营业务收入达到 5,087.20亿元，行业利润总额为276.66亿元。2015年，中国水产品产量同比增3.5%，达6,690万吨，约占全球产量的40%，居于世界首位。
2016年全年水产品产量6900万吨，比上年增长3.0%。其中，养殖水产品产量 5156万吨，增长4.4%；捕捞水产品产量1744万吨，下降1.0%，市场运行保持平稳。
我国人均海产品消费量仍有空间。以总量衡量，中国人均产量比世界人均产量水平要高（中国人口占世界人口20%，但水产品总量占比约38%）。以食用水产品人均值比较，中国人均消费和世界人均消费水平接近，2013年世界人均食用水产品消费量为 19.61千克/人/年，根据《中国农业展望报告（2015-2024）》数据口径，2015年包含户外消费在内的人均水产品消费量预计为 19.8公斤，报告预计2024年将达到23.9公斤，年均增速2.3%。需要注意的是，全球水产品消费结构中，海产品消费占比为65%，而我国海产品消费占比大约50%，从这一点看，人均海产品消费仍有提升空间。
（2）饲料行业
饲料是指在合理喂养条件下能对畜禽、水产动物等提供营养物质、调控生理机制、改善动物产品品质，且不产生有毒有害作用的物质。按照产品配方及养殖户使用方法分类，饲料可分为预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料。按照饲养对象分类，饲料可分为禽畜饲料、水产饲料及其他饲料。其中，水产饲料行业已发展成为了我国饲料工业中一个重要的支柱产业，是支撑现代水产养殖业发展的基础，是联系种植业、水产养殖业、水产品加工业等产业的纽带，是关系到城乡居民水产品供应的民生产业。
我国饲料工业起步较晚，但成长迅速，饲料行业发展呈现以下特点：
我国饲料工业起步于上世纪70年代，较西方晚了70多年；饲料行业经过多年的发展，目前增速已经下降明显，处于去产能阶段。1976年，我国第一家饲料生产企业北京南苑配合饲料厂诞生，随后的数年，我国饲料产量一直保持很高的增速。2000-2010年是我国饲料行业发展的黄金十年，这十年经济高速增长，居民消费支出增加，肉类需求旺盛，饲料行业的产量大幅增加，并且保持着很高的增速，年复合增速达到15.02%。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要饲料工业已成为我国农业中工业化程度最高的产业。从2011年开始，我国饲料行业发展速度开始减缓，产量增速呈逐年下跌趋势，2016年我国工业饲料产量为29,051.6万吨，增速为1.7%，增速相比黄金十年已经大幅降低。与产量变化情况一致，我国饲料需求增速也放缓。
美国学者莱斯特•布朗曾经从生态经济学的角度提出“谁来养活中国”的问题，质疑中国如何利用世界7%的耕地养活世界20%的人口。面对耕地相对匮乏的基本国情，转向水域索取食物，发展渔业生产尤其是水产养殖业对于国计民生具有重要战略意义。
中国工程院麦康森院士指出：“在所有的动物养殖中，水产养殖业的饲料效率是最高的，是畜禽养殖2-7倍。也就是说，水产养殖业是一个用最少的饲料资源能够换取最大优质动物蛋白源产出的行业。”
作为水产养殖业发展的物质基础，水产配合饲料业随养殖业的快速发展进入了高速发展时期，成为饲料工业中增长最快、效益最好、潜力最大的阳光产业。1991年我国水产配合饲料产量只有75万吨，仅占我国配合饲料总产量约3%，到1999年，其产量已增加至400万吨，占配合饲料总产量的5.8%，2014年我国水产配合饲料的产量约为1,874万吨，占配合饲料总产量的12.26%，23年间年均增速达到15.04%，远高于配合饲料整体9%的平均增速。
从行业形势看,随着国家宏观经济结构的调整,经济逐渐回暖，行业和企业也基本适应了国家经济结构调整的步伐和节奏，纵观当前大环境、大政策、大市场，我国饲料行业仍有很大发展空间和机遇。在农业经济政策调整，行业政策日臻完善，企业战略性发展加快以及市场容量的进一步扩大等四重因素的共同促进，我国水产饲料行业必将迎来更大的发展空间。
2、行业管理体制及主要法律法规政策
（1）我国水产行业管理体制及主管部门
我国水产行业管理体制实行国家统一领导、分级管理。主管部门为农业部渔业局，省、市（地）县一级渔业行政主管部门分别为渔业厅和渔业局，依法对所辖行政区域内的水产行业进行分级管理。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要国内水产行业的其他组织和机构包括：中华全国工商联水产业商会、国家渔业技术推广中心、中国水产科学研究院、中国渔业协会、中国水产流通与加工协会、中国水产学会等，该等组织和机构的活动均由渔业局进行协调。
此外，国家质检总局对水产企业的安全生产、卫生及质量控制等进行监督管理。
（2）我国水产行业主要法律法规和政策
目前，我国已基本形成多层次、多门类、多形式的较完善的以《农业法》为基础、以《渔业法》为主体，与国际渔业公约相协调的渔业法律体系。涉及水产行业的主要法律法规和政策如下：
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|主要法律法规及政策|涉及内容|
|《中华人民共和国渔业法》|--国家对渔业生产实行以养殖为主，养殖、捕捞、加工并举，因地制宜，各有侧重的方针。各级人民政府应当把渔业生产纳入国民经济发展计划，采取措施，加强水域的统一规划和综合利用；--国家鼓励渔业科学技术研究，推广先进技术，提高渔业科学技术水平；--在增殖和保护渔业资源、发展渔业生产、进行渔业科学技术研究等方面成绩显著的单位和个人，由各级人民政府给予精神的或者物质的奖励。|
|《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(试行)》|--国家已实行生产许可证管理的食品，企业未取得食品生产许可证的，不得生产；--未经检验合格、未加印(贴)食品质量安全市场准入标志的食品，不得出厂销售；--自 2006年 12月 31日起,包括水产加工品在内的第三批13类食品,未获得生产许可证的企业,不得生产该产品,销售单位不得销售无生产许可证的产品。|
|《水产养殖质量安全管理规定》|--水产养殖用水应当符合农业部《无公害食品海水养殖用水水质》(NY5052-2001)或《无公害食品淡水养殖用水水质》(NY5051-2001)等标准，禁止将不符合水质标准的水源用于水产养殖；--使用水域、滩涂从事水产养殖的单位和个人应当按有关规定申领养殖证，并按核准的区域、规模从事养殖生产。|
|《SC/T 3009-1999水产品加工质量管理规范》|--规定了水产品加工企业的基本条件、卫生控制要点及以危害分析与关键控制点（HACCP）原则为基础建立质量保证体系的程序与要求。|
|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|做好新时期农业农村工作作出了重要部署，要各地区牢固树立和深入贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，大力推进农业现代化统筹协调各类农业科技资源，建设现代农业产业科技创新中心，实施农业科技创新重点专项和工程，重点突破生物育种、农机装备、智能农业、生态环保等领域关键技术。大力推进“互联网+”现代农业。鼓励对大田种植、畜禽养殖、渔业生产等进行物联网改造。鼓励在大城市郊区发展工厂化、立体化等高科技农业，提高本地鲜活农产品供应保障能力。|

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|《全国优势农产品区域布局规划（2008-2015年）》|--着力建设黄渤海出口水产品优势养殖带、东南沿海出口水产品优势养殖带、长江流域出口水产品优势养殖区3个优势区；--东南沿海出口水产品优势养殖带包括浙江、福建、广东、广西、海南5省（区）的121个县，着力发展鳗鲡、对虾、贝类、罗非鱼、大黄鱼、海藻；--围绕培育主导产业优势明显、产业集群日益壮大、竞争力显著增强的3大出口水产品优势产业带，加快构建现代渔业产业体系，巩固和强化水产品在我国大宗农产品出口中的重要地位。|
|《广东省现代渔业发展“十二五”规划》|现代渔业强省建设深入推进，渔业经济稳步发展，渔业综合实力显著提升，渔业科技创新能力增强，水产品安全有效供给保障能力进一步提高|
|《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》|利用创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，大力推进农业现代化的具体体现，项目将水产养殖产业、信息技术产业、光伏产业等几个产业先进技术融合；水产健康养殖是国家鼓励类发展产业，畜禽水产优良新品种与健康养殖技术是国家重点支持的高新技术领域，南美白对虾是广东省重点扶持的优势养殖品种|
|《全国渔业发展第十三个五年规划》|明确了转型升级水产养殖业、调减控制捕捞业、推进一二三产业融合发展、大力养护水生生物资源、规范有序发展远洋渔业、提高渔业安全发展水平等六大重点任务。|

3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①市场容量和增长潜力巨大
根据《全国渔业发展第十三个五年规划》（下称“渔业十三五规划”），到2020年渔业产值达到14,000亿元，增加值8,000亿元，渔业产值占农业总产值的10%左右。渔民人均纯收入比2010年翻一番。可见水产品消费的市场有巨大的发展空间,随着居民家庭可支配收入提升、消费品种的优化和消费理念的转型，我国水产品消费将会迎来持续快速增长。
②符合人们崇尚健康的消费理念
随着居民消费结构的逐步升级，消费习惯和消费观念也发生了深刻变化，由“温饱型”向“营养型”、“健康型”转变，自然、绿色、生态、健康的水产品备受人们的青睐，水产品成为农产品批发市场中成交量最大的商品，水产品将成为国民粮食需求的重要组成部分。水产品是目前人们消费食品中相对营养价值较高的一类，主要体现在其蛋白含量高、蛋白质消化率高，吸收率也高于其它肉食品如猪、鸡、牛等陆生动物中的蛋白质；
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要水产品富含不饱和脂肪，对人类的健康有益而无害，多食鱼肉不会像多吃猪肉易引起血脂升高及心血管疾病；水产品还含有丰富的脑磷脂和卵磷脂，亦能促进人类健康、长寿。
③国家产业政策的支持
近年来，国家对加快我国农业发展日益重视，对农村经济发展的扶持力度持续加大，从国家连续六年的中央一号文件都是关于“三农”问题中可见一斑。作为农业经济重要组成部分的水产养殖业，由于其具有市场前景广阔和可实现农民致富增收等优点，越来越受到政府的鼓励和支持。渔业十三五规划指出，对于渔业发展应加大公共财政投入、增加基础设施投资、创新金融投入方式、加强人才队伍建设、强化法制保障、加强规划组织实施等各方面予以支持。除此之外，国家对水产养殖行业采取柴油补贴、渔业资源保护补助、以船为家渔民上岸安居工程、海洋渔船更新改造补助等方式予以政策扶持。
④产业结构调整的有利因素
随着国内海洋捕捞资源的逐年衰退以及《中日渔业协定》和《中韩渔业协定》实施生效导致的捕捞作业渔场缩减，国家已确定水产行业发展的战略重点为水产养殖和水产品精深加工，制订了“压缩近海捕捞，大力发展养殖，拓展水产加工”的水产业结构调整思路，并于1995年开始在黄海、东海和南海相继实施了大规模的全面伏季休渔制度。
《中华人民共和国渔业法》第三条也明确规定，“国家对渔业生产实行以养殖为主，养殖、捕捞、加工并举，因地制宜，各有侧重的方针”。《全国渔业发展第十一个五年规划》确定了发展外向型渔业经济的发展目标，明确指出要坚持“引进来”与“走出去”相结合，积极引进消化吸收国外养殖、加工、生物制药等先进技术和资源、水产品质量管理的经验，带动产业结构调整升级；要不断提高远洋渔业“走出去”的水平和质量，探索养殖、加工境外合作方式，更好地利用国内外两个市场、两种资源，拓展国际、国内水产品市场，在发展外向型经济与扩大内需的平衡中实现渔业经济的高质量发展；要使水产品出口加工业达到国际先进水平，年加工量提高到1,700万吨、加工值2,200亿元；要建设30个水产品加工出口基地，水产品出口量达400万吨、出口额达到120亿美元。
本公司以水产产业化经营为主业，符合国家海洋渔业产业结构调整的发展方向。
⑤水产品加工技术的发展
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要水产品加工业的加工技术与设备水平的发展，尤其是生物工程技术、声学光学技术等在行业中的运用，为国内水产加工业的发展提供了技术保证；且随着冷冻保鲜技术的不断发展，冷冻水产品质量大幅提升，基本保持了新鲜水产品的风味，冷冻水产品消费逐渐成为人民生活中的必须消费品。
⑥美元升值影响
今年以来，美元汇率持续走强，美元升值明显，有利于增强公司出口业务价格优势，进一步提升公司出口业务的利润水平，有利于公司长期竞争力提升，有利于公司出口业务做大做强。
（2）不利因素
①渔业资源日趋紧张
随着工业的发展和城市扩容，沿海、城郊优良的渔业水域、滩涂被大量占用，传统的养殖区域受到挤压，部分宜渔水域受到污染，鱼类的产卵场遭受破坏，珍稀水生野生动植物濒危程度加剧，国内渔业资源将越来越紧张。而国际社会对公海渔业资源管理日趋严格，各国对公海资源开发争夺日益激烈，对专属经济区资源的管理也越加重视，渔业资源的刚性约束将成为今后长时期制约我国渔业可持续发展的主要因素。
②水产品的质量安全隐患
随着经济的发展和人民生活水平的提高，国内外消费市场对水产品质量安全要求越来越高。但目前我国部分渔业水域环境质量下降，导致水产品被污染的几率增加；水产养殖不合理用药现象及水产品药残超标事件偶有发生；部分加工企业质量风险防范意识不强，加工过程中仍存在使用禁用物质或掺假使假行为；水产品质量安全尚存在诸多隐患，使得我国养殖水产品的质量安全问题备受社会舆论关注，给国内消费者造成消费阴影，亦影响我国水产品在国际市场上的声誉。
③加工能力薄弱
目前我国水产品加工产量仅为水产品总量的34.8％。日本、加拿大、美国和秘鲁等国家的水产品加工产量达60％~90％。据统计，世界水产品产量的61％用于多种类型的加工，59％的加工产品是用于供人类直接消费的冷冻、盐渍和罐装产品，剩余的为非食
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要用目的。中国超过77％的水产品为人类直接消费，其中大部分为新鲜类型，其余的被用来生产鱼粉和其他产品，或直接作为水产养殖饵料。
同时，我国水产品加工企业的技术装备有50％还处于20世纪80年代的世界平均水平，40％左右处于20世纪90年代水平，只有不到10％的装备达到目前世界先进水平。随着技术的进步，对水产品进行冷冻仅仅是一种保存方式，不能称作“加工”，这样计算我国水产品加工率就更低。在国际市场上，我国水产品几乎只能作为原料和半成品出口，缺乏市场竞争力，与渔业大国的地位不相称。
④自然灾害风险
渔业以自然环境为依托，自然灾害是渔业的重要灾害种类。受气候大环境的影响，但凡涉农的各行各业都遭遇了不同程度的发展阻力，水产行业应该更明显，在行业风险评估排名中，水产行业位列前面。如果公司甲鱼水产基地发生自然灾害或病虫害，或是公司贸易产品采购地发生自然灾害，将直接影响公司的水产品养殖以及贸易。
⑤国际贸易摩擦问题
我国加入WTO以后，不少国家由原来设置高额关税转而通过设置或提高安全卫生壁垒、技术壁垒来阻止我国农产品的进口。近年来的国际贸易摩擦严重影响我国水产品的出口。目前，日本、美国、韩国、欧盟和香港是我国水产品出口的主要市场，但出口品种仍显单一，以冷冻品为主。而美国等国对我国水产品出口的限制和反倾销事件不断发生，无疑会影响水产品的对外贸易。
4、行业技术水平及技术特点
在我国水产行业快速发展过程中，由于产业链上游的养殖户较分散，资金短缺，抗风险能力较差，近年来，随着大型农业产业化龙头企业不断发挥带动作用，养殖技术得以不断提高；水产饲料营养配方的研发相对滞后；水产加工企业对新产品的研发投入较少，水产品精深加工比例不高，产品附加值亟待提高。
我国水产行业下一步技术发展和突破主要依赖于大型农业产业化龙头企业，通过“龙头企业+基地+标准化”的产业化经营模式，整合产业链上游大量分散的养殖户，为其提供优质种苗、环保饲料及健康养殖技术示范服务等，降低养殖户养殖风险、养殖成本，
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要充分保障养殖户的利益，从源头上保证水产品质量安全。龙头企业凭借其自身资金、技术、政策方面的优势持续加大对种苗、饲料、养殖技术、产品研发、食品安全及加工副产品的综合利用技术方面的投入，推动水产业增产、农户增收，确保水产行业朝着生态、健康、环保、可持续的方向发展。水产行业下一步技术发展和突破的方向主要如下：（1）选种育种：以市场需求为导向，通过各项新技术，调整养殖品种结构，广泛应用远缘杂交技术、细胞工程技术、基因技术等先进技术，培养抗逆性强、品质高、抗病力强的养殖品种，促进养殖业品种的更新换代，发展高产、优质、高效的水产养殖业。
其中，农业部在《“十五”重点推广水产技术项目》中，已经把对虾、罗非鱼等品种列为重点推广的优良品种。
（2）养殖品种种质提纯复壮：针对部分养殖品种种质退化、生长速度缓慢、抗病能力下降的问题，加快养殖品种改良和提纯复壮，积极为海水养殖业提供生长速度快、抗病能力强、生态适应性广的优质苗种。
（3）饲料研发：开展有毒、有害物质安全性研究；开发高效诱食剂、高能低蛋白饲料、复合酶制剂、中性植酸酶、微生态制剂等；提高饲料利用率、减少水体污染；开发高效、安全、环保饲料，使饲料朝着环保、满足水产品质量安全的方向发展。
（4）病害防治：加速鱼、虾、贝类疾病的快速诊断、检测和防治技术研究，开发赤潮防治技术，有效解决目前水产养殖业中病毒蔓延难以防治的问题。
（5）健康养殖技术推广：加强海水养殖业的技术综合示范，在养殖主产区实施养殖密度控制制度，推广健康、无公害养殖模式，安全可控、健康环保、可复制的工厂化养殖技术是未来重点方向，进而发展绿色、生态型渔业。
（6）产品研发：大力发展水产品精深加工，开发出丰富多样的休闲食品、风味食品，提高产品附加值。
（7）加工副产品综合利用：研究开发水产加工副产品综合利用新技术，推动当地加工废弃物的回收利用，开发保健食品、功能食品、医药和卫生用品、生化新材料等，建立高效、绿色的水产品综合利用技术体系，提高资源利用率和产业整体利润水平。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（8）水产品质量安全：开展从养殖到加工各环节的生物性危害、化学性危害风险评估技术研究，研究国内外先进的质量安全预防与控制技术、进口国的合格评定程序、产品质量标准和关键检测技术，引进先进的关键检测设备和技术，建立科学实用、负责任的水产食品质量安全预防与控制技术体系。
（二）发行人面临的主要竞争状况
1、竞争情况
本公司主要产品为对虾加工产品，主要出口美国，内销市场份额亦逐年扩大。全球对虾主要出口国为泰国、印尼、厄瓜多尔、中国、越南、墨西哥等国家。2011年至2015年，美国对虾进口情况如下：
单位：1000LBS
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2011|2012|2013|2014|2015|
|泰国|407,780|298,849|184,304|141,518|162,212|
|厄瓜多尔|162,432|179,471|164,056|203,738|188,789|
|印尼|155,059|163,310|178,789|227,903|252,153|
|印度|106,054|144,610|207,697|239,175|299,161|
|越南|99,565|90,121|131,249|161,524|132,994|
|中国|94,199|78,501|71,563|71,625|62,970|

资料来源：Urner Barry
2013年至2014年，由于遭受 EMS疾病及厄尔尼诺现象影响，全球对虾收成骤减，各产虾大国重新洗牌。泰国作为排名第一的产虾大国受到毁灭性打击，印度作为新兴产虾国蓬勃发展，中国由于内销需求旺盛，拉低了出口国际市场份额，这几年发展以稳定为主。
中国凭借其优良的养殖环境及技术，依然是世界上对虾养殖年产量最高的国家。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2012年曾一度达到150万吨的产值，如下图所示：
我国对虾养殖主要集中在广东、广西、海南三省，其产量和出口量共占全国的70%以上。广东对虾产量养殖及加工主要集中在湛江、汕头、阳江、茂名等地区，其中湛江是我国最大对虾出口市，呈现“全国对虾看广东，广东对虾看湛江”的局面。
2、主要竞争对手
（1）国际竞争对手
除本公司外，全球主要对虾加工出口美国的企业包括泰国正大集团、泰国泰万盛、印尼BMI等。
泰国正大集团（CPFoods)：正大集团由华裔实业家谢易初、谢少飞兄弟于1921年在泰国创建，在20个国家拥有250个分支机构。正大集团形成了以农牧、水产、种子、电信、商业零售为核心，石化、机车、房地产、国际贸易、金融等共同发展的业务格局。
其子公司泰国正大和印尼正大在水产方面拥有世界领先优势。
泰国泰万盛（ThaiUnion)：创立于1977年，主要以冷冻及罐头水产品加工为主，是全球销量最大的金枪鱼罐头生产商，2015年总产量167万吨。以对虾产品为核心的冷冻海产是集团重要的业务板块之一，主要销往欧美地区，2015年营收约为14亿美元。
印尼BMI：BMI成立于1989年，主要产品为虾类初加工及深加工产品，如面包虾、寿司虾等。BMI成立时间较久，拥有一批稳定的客户。
（2）国内主要竞争对手
亚洲渔港：亚洲渔港（简称ASA），是中国最大海鲜供应链企业。ASA总部设在大连，业务涵盖水产品采捕、海产养殖、生产加工、冷链物流及餐饮店经营等业务。亚洲渔港在国内海鲜供应领域占据领导地位，多年来，ASA为众多国际知名餐饮企业和连锁超市提供“海鲜一站式解决方案”，同时，凭借其天然海鲜原料的卓越品质、纯正地道的中西风味、先进的海鲜食品加工技术，享誉国内近五万家超市及餐饮门店。其主要核心竞争力为研发和市场推广。不足为其产业链基础较弱，所有产品 OEM工厂加工。
广东恒兴：广东恒兴集团有限公司（简称恒兴集团）创立于1998年，是一家集种苗繁育、饲料生产、水产养殖、水产品加工、进出口贸易于一体的大型民营企业集团。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要集团现有总资产30亿元，所属企业40家，年产值逾60亿元，员工 10,000多人。主要产品有水产饲料、畜禽饲料、南美白对虾和罗非鱼系列产品。在广东湛江、茂名、高要，广西北海等地建有5家水产品加工厂，年加工水产品近20万吨。
湛江龙威水产：湛江龙威水产实业有限公司建于2006年，下辖福清市龙田东庭食品水产冷冻厂、福清龙威水产食品有限公司、福清市富昌贸易有限公司、湛江市富昌水产有限公司、湛江诚威食品原料有限公司、海南中本水产有限公司。湛江龙威水产主营水产品的冷冻、加工、销售，采用冷冻、蒸煮、漂烫、烧烤等先进工艺，年生产水产品40多个品种，主要产品为南美白对虾、罗非鱼和冻切块章鱼系列制品。湛江龙威水产的市场包括日本、美国、加拿大等国家，2016年出口约7亿人民币。
3、公司的竞争优势
（1）全球领先的水产品质量安全管理能力
全面的质量控制体系
本公司在业内率先通过ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU等国际体系认证，该等认证形成了多层次、全方位质量控制体系。本公司系国内2家通过ACC之BAP四星认证的企业之一。BAP认证主要检验水产育苗场、养殖场、饲料厂、加工厂的各项生产标准。美国大型超市、连锁饭店如沃尔玛、达顿饭店等企业要求对虾加工企业必须满足BAP标准并取得ACC认证，该认证构筑了本公司强大的产品质量安全体系。本公司深入贯彻产品质量安全意识，对选种育种、养殖、饲料生产、加工、销售过程中的各环节实施全面的科学管理及严格把关，确保产品质量安全。
捆绑经营模式从源头上确保质量可控
本公司在产业化经营的基础上推行捆绑经营模式，为备案养殖农户提供优质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持（包括养殖模式、水质调控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等）、成虾回收等全方位服务，对养殖各环节实施控制，从源头上保证产品的质量安全。
国际领先的加工车间
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要本公司建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自动流水作业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却机、冻结机、冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、全自动面包虾生产线等，减少产品生产中间环节、滞留时间及人为接触的机会，最大限度保障产品质量安全。
先进的检测中心
随着环境污染的加剧及新技术、新工艺、新材料的应用给食品带来不确定的安全隐患，国际食品质量安全水平要求越来越高，水产品的关键检测技术变得尤为重要。本公司拥有国内领先的检测中心，按照 ISO/IEC17025（检测和校准实验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原子荧光光度计等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。
“从养殖基地到餐桌”的全过程电子化监管
本公司系第一家实现生产过程电子化监管的水产加工企业，实行全程的质量数据监控及关键控制点的视频监控。电子化监管一方面建立产品可追溯体系、保障消费者食品质量安全的需要，另一方面通过电子化监管将产品的检验检疫工作贯穿产品的生产过程中，本公司的质量管理水平、检测能力得到全面的提升，从而提高产品的质量安全水平，实现“减负、提速、增效、严密监管”的目的。随着公司产业链的逐步完善，公司将电子化监管延伸到产业上游的种苗、饲料生产环节。
“从餐桌到养殖基地”的产品可追溯体系
本公司通过科研中心及养殖示范基地，与养殖户共建备案养殖场，对备案养殖场的疫情疫病和用药用料进行督促检查和监测。行业监管部门亦通过定期检查与日常监管方式，采取巡查、回访、监督、抽查等多种形式对备案养殖场进行监督。本公司记录饲料生产、加工及深加工等生产过程，可查阅备案养殖户的养殖日志，产品均有备案号、生
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要产日期和生产批号，可追查各生产阶段的数据，真正实现产品可追溯，大幅提高本公司在各生产阶段发现问题的能力，确保产品质量安全。
（2）基于完整产业链形成的规模化经营优势
规模化经营是现代农业发展的重要内容。本公司以水产加工为主导，形成了覆盖种苗、饲料、养殖、加工及销售为一体的完整对虾产业链。在此基础上，公司整合产业链上下游的资源，优化土地、人力资源、技术、资金配置，提高集约化经营水平，实现规模化经营，较之其他水产企业具备如下优势：（1）企业的价值链向上游有效延伸，提升了企业的盈利能力；（2）产业链上游的完善保证了原材料稳定供应，有利于公司扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益；（3）提高公司整体抗风险能力，保障原材料质量安全；（4）充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，通过种苗改良及饲料营养配方改良，加强养殖疫病防治，科学推广健康养殖，降低其养殖风险，保障养殖户增产增收，促进水产行业可持续健康发展；（5）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决养殖户“小生产”与“大市场”的供需矛盾。
本公司通过完善对虾产业链，形成了强大的上下游资源整合能力。基于公司对虾产品客户多数亦存在罗非鱼产品需求，借助粤西地区作为我国罗非鱼主产区的地区优势，国联饲料亦生产罗非鱼饲料，本公司于2008年开始建设高标准的吴川罗非鱼科研养殖示范基地，开展罗非鱼选种育种及健康养殖示范、推广业务，罗非鱼产业链已基本建成。
（3）中国双反（反补贴、反倾销）“零关税”优势
本公司系中国唯一一家输美对虾“零关税”企业，亦系全球仅有的两家之一。2003年12月31日，美国南方虾业联盟向美国商务部和国际贸易委员会递交诉状，指控中国、泰国、越南等6国向美国倾销虾类制品，反倾销税率从30%到267%，其中中国被指控倾销税率幅度最高，达到119%～267%。2005年1月26日，美国商务部发布反倾销征税令，我国53家应诉企业中获得单独税率的企业为39家，平均税率为53.68%，另有49%的企业未应诉，较长期放弃了美国虾产品市场。本公司的单独税率被重新确定为0.0676%，成为全球输美冻虾企业仅有的两家“零关税”之一，系中国唯一一家。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2013年9月20日，美国国际贸易委员会针对输美暖水虾反补贴调查进行最终裁决，裁决中国等五国输美的暖水虾未对美国相关产业构成实质性损害。根据美国贸易救济案处理程序，美国国际贸易委员会做出否定终裁后，美国商务部初裁和终裁的具体税率将作废，美国商务部据此不得向海关签发命令，不得对中国等五国输美暖水虾征收反补贴税。这是公司继2004年应对美国发起的反倾销调查胜诉后，又一次在国际贸易调查中胜出，取得了中国企业罕有的“双反”（反倾销、反补贴）调查胜诉，不仅给中国水产行业增加了巨大的信心，也进一步提升了公司行业影响力和竞争力，取得了与其他企业相比巨大的成本优势，逐渐形成了在我国出口美国对虾市场的主导地位。
（4）高效的供应效率，快速满足客户多样化需求
本公司以加工为主导，垂直整合产业链上下游的产业化经营模式使得公司能进行规模化生产。本公司可按市场需求快速组织原料采购及生产，生产初加工产品及深加工食品，不断研发新产品，充分满足客户对产品供应速度、规模、多样性等方面的需求。
湛江系我国对虾、罗非鱼主产区，水产产业基础良好，且临近南海，产品出口方便，区位优势明显。本公司推行捆绑经营模式，与养殖户建立多种利益联结机制，原材料的稳定供应能有效提高公司供应效率。本公司拥有中国最大的对虾加工车间及国际领先的生产设备、生产线，可生产多种精深加工产品。供应效率亦得益于本公司在产品质量安全控制方面的持续努力，通过推行“2211”电子化监管，出口主管部门对本公司生产全过程实时视频监控及检测数据监控，出口报检、通关时间由一个星期缩减至两小时，效率大幅提高；本公司凭借过硬的产品质量，顺利突破水产品进口国各种技术壁垒，进一步提高本公司供应效率。以2007年“六月禁令”事件为例，2007年6月28日美国对中国进口虾等5种水产品实施“自动扣检”措施，该事件对中国水产出口企业产生极大的影响，本公司凭借过硬的产品质量，成为我国首批唯一获得美国解禁试点企业，通关效率显著高于其他国内水产企业。
（5）业内领先的产品研发与技术创新优势
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要本公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入，共承担国家级项目2个，省市级项目8个。
选种育种环节：公司与海洋科研机构保持良好的合作关系，与广东海洋大学共同建设国家级南美白对虾遗传育种中心，从事南美白SPF亲虾的选种育种工作，开发出“国联1号”种苗。
饲料生产环节：抓住饲料添加剂营养配方技术这一关键环节，不断改良创新。
养殖环节：积极开展高效健康养殖技术、养殖用水循环利用系统、疾病预防与控制技术等方面的研究，建有符合 ACC之BAP认证的养殖示范基地。
加工生产环节：公司承担广东省水产品加工工程技术研究开发中心项目，代表水产加工行业先进水平，不断研究新生产技术、新工艺，开发精深加工食品。
此外，公司亦积极开发水产品加工副产品的综合利用技术，为产业链的进一步延伸提供技术基础。
本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心、中国合格评定国家认可委员会认可实验室，系农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、全国水产加工示范企业、全国农产品加工出口示范企业、广东省星火技术产业带建设示范单位。
（6）品牌优势及与覆盖全球的营销网络优势
本公司凭借强大的产品质量安全管理能力，系国内唯一一家输美对虾“零关税”企业，中国输美对虾首家获得FDA免除自动扣检企业，中国2家获得种苗、养殖、饲料、加工ACC之BAP四星认证企业之一。在消费者、国内外经销商、养殖户及中外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。
本公司自成立起，便注重全球市场的销售，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、韩国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区。凭借过硬的产品质量、丰富的产品线、快速且大规模的供应能力，本公司与客户建立了紧密的业务关系，是众多国内外进口商、
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要经销商的重要供应商之一，与众多终端客户如大型超市、连锁饭店等亦保持良好的关系，沃尔玛、达顿饭店全球资深副总裁亦专程对本公司进行访问。
本公司凭借在对虾出口美国市场的主导地位，目前主要与美国市场客户合作，亦十分注重与欧洲、日本等其他重要市场客户的合作关系，公司通过持续供货、定期拜访、邀请来访等形式维系与该等客户的良好关系。凭借在国际市场良好的品牌及形象，本公司与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅速建立了较好的业务关系。此外，公司亦是我国内地首家及唯一一家获得直供香港活虾资格的企业。
（7）强大的精深加工能力
水产品精深加工是水产加工的重点发展方向，公司注重研发新产品以及对消费趋势进行市场调查，了解消费者偏好及市场趋势，不断开发满足市场需求的新产品，提高企业产品的附加值。公司建有广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心，以对虾和罗非鱼的深加工产品、深加工技术、保鲜技术为重点，不断进行新产品、新工艺、新技术的研究开发。开发出春卷虾、寿司虾、凤尾虾串、虾米花、奶酪虾系列产品、面包虾系列产品、虾干、日式芙蓉虾、开背香草虾、泰式虾球、炸弹虾球、面包鱼、蛋黄奶油鱼片等十多种水产食品；各种口味的虾饺、水晶虾饺、休闲即食虾品、虾香肠等产品已进入小试阶段。
本公司建有按中国《出口水产品生产企业注册卫生规范》、美国 FDA水产品HACCP法规、欧盟91/493/EEC指令进行布局设计高标准、智能化加工车间 60,000㎡,配置了世界领先的对虾加工、冷冻、冷藏设备及自动包装系统、加工智能化管理系统，是目前国内标准化、信息化、自动化程度最高和专业规模最大的对虾加工厂，精深加工产品批量生产能力强。
（8）经验丰富且稳定的管理团队
本公司管理团队在水产行业拥有丰富的经营经验，深刻的行业理解及良好的团队合作使得本公司高管能把握行业发展趋势，有效应对快速变化市场中的各种挑战。高管团队充分注重产品质量安全，亦不吝科研方面的持续投入，致力于引领中国水产行业向产业化、标准化、国际化迈进。高管团队亦在行业面临国外贸易壁垒时充分把握市场机遇，
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要进一步扩大公司业务并逐步确立了在出口美国对虾市场的主导地位。优秀的管理团队使得本公司业务规模及盈利能力不断提升，亦是公司未来实现快速发展的重要因素。
九、发行人经营方针及战略
（一）发展战略
公司继续坚持“为人类提供健康海洋食品”为使命，以打造“全球最具影响力的海洋食品企业”为发展愿景。公司继续实施“资源+市场+技术”战略，掌控海洋食品产业关键环节，逐步实现从生产商到品牌商的转变，从内生增长为主到内生增长和外延扩张并举的转变。“资源+市场+技术”的内涵具体如下：
资源层面：加强国际供应链开发与整合，保障公司原材料供应；持续精选、整合国内、国际海产品资源，以优质丰富的产品品类开拓市场；针对中国蛋白升级需求和行业盈利点，通过兼并收购等方式完成优质海产品捕捞和工厂化养殖的布局，从源头控制在全球市场具有明显竞争优势的海产资源。
市场层面：国内市场，逐步建设形成从线上到线下、能够广泛覆盖至四、五线城市主流消费群体的销售渠道，建立高效的营销管理体系和一支高质量的营销团队，将公司品牌打造成为全国知名的海产品牌；国际市场，进一步巩固欧美市场，并加大其他国家市场开发力度，逐渐以差异化产品稳固市场；顺应“一带一路”的政策指引，努力拓展加工、贸易、技术合作的新领域。
技术层面：坚持争取在对虾选育技术、饲料营养技术、工厂化养殖技术方面获得新的突破；加强产品研发技术及应用，贴近市场，大力进行产品研发，通过菜品创意和工厂化转换，打造“餐饮连锁企业的中央厨房”；在自动化生产、信息化建设等方面形成核心竞争优势。
（二）经营计划
1、完善国内营销体系，优化市场布局，提升客户服务质量，深耕、精耕国内市场瞄准消费力旺盛的区域，如北上广深武汉等区域，调整、加强营销力量和集中调配各种资源，精耕、深耕核心市场。要以批发为基础、以餐饮为核心，以商超、工业渠道为辅助，持续发展礼盒市场，促进电商与传统渠道相融合，同时发展线上、线下业务，
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要增强市场渗透力，提升客户服务质量，增强客户紧密度和忠诚度；努力培育出亿元级客户和开发千万元级新客户、新单品。
2、提升产品及服务质量，加快饲料产业扩张，打造第二利润增长极
产品和服务：坚持品质为先的原则，充分利用单一厂管控高效率的优势，以“小而精”为特色，针对工厂化养殖研发高品质的对虾特种饲料，逐步扩大品牌在市场上的影响力。以品牌优势加强巩固原有客户合作，稳步开发新客户，认真做好客户服务，为客户提供养殖解决方案，增强客户紧密度，为饲料销售保驾护航。
技术支撑：加强科研中心建设，加大研发人才引进和科研投入，完善科研团队建设，重启饲料营养中心功能；进一步提升工业自动化应用，降低生产成本，提高生产效率，为未来做大做强饲料板块奠定自动化可复制基础；加快新产品研发，加强生态调水产品研发及病害预防研究。产业扩张：强化、细化广东、广西根基市场，规划布局福建（粤东）、海南、华东、华北、华中市场，深入调研新兴国家饲料市场，为饲料业务“走出去”奠定基础。
3、巩固出口优势，优化市场和产品结构，提升盈利能力
一是重点维护与大客户合作关系，巩固出口优势，恢复出口良性发展。二是优化市场客户结构，提升客户质量，加强客户信用管理，加快非美市场开发，重点开发香港、澳大利亚、墨西哥、中东等地市场；三是优化产品结构，增加高毛利产品的占比；四是 SSC公司要发挥好纽带作用和平台效应，加强市场信息分享与互动，加强全球供求分析能力，增强协同经营效应。
4、种苗和养殖业务向质量效益转型，重点发展工厂化养殖业务，提升可持续产出能力
种苗产业和养殖产业，要坚持市场为导向，向质量效益转型，以研发和技术为支持，改良生态条件，提高产出水平，同时重视养殖生态环境风险评估和控制，规避风险，确保盈利稳定性。养殖生产继续推动实施项目管理制，保证成活率和成本竞争优势，按照每造核算人工和投料等，根据市场供求放开定价机制。重点发展对虾工厂化养殖业务，打造安全、高效、风险可控的养殖体系，通过持续加大自主研发及与国内外科研院校、
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要机构技术合作力度，内外兼举、稳步推进工厂化养殖基地建设与运营，保障对虾工厂化养殖业务快速、顺利发展。
牢牢抓住种苗产业，以打造中国对虾种苗第一品牌为目标，实施苗种市场化、品牌化运营，统筹兼顾质量和发展速度，继续优化市场布局结构，完善售后服务和技术指导；
加强育苗系统的技术改造，向育苗标准化方向大力发展。种苗、养殖和饲料要加强协作，加快技术沉淀，推广健康养殖模式，建立种苗生产数据库，为养殖户提供一站式服务。
5、加大研发投入，加快产品升级，增加产品附加值
加大食品创新投入，完善食品研发体系建设，加强自主产品的研发和培训推广，充分利用上海和湛江本部两大研发平台，以工业化菜品、进入家庭的方便消费食品、休闲特色食品为重点，构建丰富的终端化、高值化品系，提高新品上市效率和收益，努力再造多个销售额超过千万元级的新品。
6、继续加快推进科技创新
继续加强在生物育种、生态育苗、物联网、健康养殖、饲料营养、海洋生物工程技术方面的技术创新能力，通过鼓励内部创新、引进外部科研人才，加强与科研院校、技术型公司合作等方式，加快创新步伐，为公司可持续发展提供技术支撑。
2017年，科技创新中心要充分发挥职能，引领公司产学研方向：在生物育种方面，重点推进凡纳滨对虾、日本囊对虾、罗氏沼虾和罗非鱼遗传育种项目；在健康养殖方面，重点推进生物絮团和物联网技术在工厂化养殖产业的应用；在饲料营养方面，重点推进新原材料开发、鱼粉替代科研及配方优化。
7、继续加快推进全球海产资源整合
坚持利润导向，提升国际化运营水平，布局优质养殖、捕捞渔业资源，加强全球海产资源基地建设，拓展合作方式，优化合作机制，实现全球海产精选产品放量销售，扩大利润贡献。巩固国际对虾原料资源布局，与越南、厄瓜多尔、印尼、印度、马来西亚等供应商保持深度合作，加大力度对接西非、伊朗、沙特、文莱等新兴产虾国家和地区的原料资源，多种方式，不同载体，灵活操作，维持供货和价格稳定，平抑国内原料供应风险。完善和重视原料采购管理。加强原料行情收集和分析，建立风险预警机制，掌
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要控采购时机；加强原料供应基地布局分析，优化采购渠道，提高原料与订单资源的匹配度；加强对原料供应商的管理，建立合格供应商评估与管理机制；加强原料价格审定和质量评估过程控制，降低成本和提升质量。深化全产业链互助联营模式。充分利用公司全产业链优势，形成“组合拳”，在原有种苗和饲料的基础上，扩大与养殖户的合作范围，逐步实现“种苗+饲料+原料”的模式。
8、提升生产自动化水平，提高生产效率，降低生产成本
国联和国美两大加工厂加快推进生产自动化探索，自动剥虾壳设备要进一步磨合，充分发挥最佳效能；充分论证，创造条件，建立健全数据分析系统；完成半自动剥虾壳机的升级改造，鼓励生产一线管理者大胆创新，增加效能。认真落实“三旧改造”搬厂筹备工作，确保经营管理的无缝对接。饲料公司的包装机械人应用达到预期效果，实践中继续提升改进，不断积累经验，为未来做大做强饲料板块奠定自动化可复制基础。
9、加快信息化建设，共建信息化企业
根据1-3年发展趋势与转型升级战略需求，以服务销售为主线，总体规划，分步实施，建立一体化信息管理平台。充分利用信息化提升执行力，推进战略落地，引入 IBSC战略绩效管控系统，使公司的绩效管理更合理、透明，执行更到位。深化信息技术在车间管理方面的应用，提升加工过程精益管控能力，推进MES（生产信息化管理系统）在公司生产管理应用的可行性，要通过“两化融合”在技术上、商业模式上、资源利用上、扩展企业影响力上建立起创新的体系，为国联管理建立强有力的信息化平台。
十、发行人关联交易情况
（一）关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与发行人之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
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|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|所持公司股份比例（%）|
|新余国通投资管理有限公司|新余市劳动北路|投资|68|32.49|

注：发行人的实际控制人是李忠。
2、发行人的子公司情况
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要发行人主要子公司的信息参见本节“三、（二）、发行人对其他企业的重要投资情况”。
3、发行人的合营和联营企业情况
发行人主要合营企业和联营企业的信息参见本节“三、（二）发行人对其他企业的重要投资情况”。
4、其他重要关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与发行人关系|
|冠联国际投资有限公司|持股5%以上的股东|
|湛江市南三大桥建设有限公司|受同一控制人控制|
|广东国力房地产集团有限公司|受同一控制人控制|
|广州市海皇轩餐饮有限公司|关键管理人员能够施加重大影响的企业|
|湛江南方水产市场经营管理有限公司|受同一控制人控制|
|湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司|受同一控制人控制|
|湛江懋昌国际贸易有限公司|关联关系人控制|
|北京今品投资管理有限公司|实际控制人参股|
|北京商联投资有限责任公司|实际控制人参股|
|深圳金桔投资有限公司|受同一控制人控制|
|广东金晟丰投资管理有限公司|受同一控制人控制|
|湛江市国力物业服务有限公司|受同一控制人控制|
|湛江市丽景园林建设有限公司|受同一控制人控制|
|李忠|公司董事长、实际控制人|
|陈汉|公司董事、总经理|
|李国通|董事|
|黄智敏|副总经理|
|桂凤月|李忠配偶|
|林建清|陈汉配偶|
|陈彩英|李国通配偶|

（二）关联交易决策
发行人制定的《湛江国联水产开发股份有限公司关联交易管理制度》中，对关联交易的决策权限、审议程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要1、关联交易的决策权限
公司与关联自然人之间发生的单笔关联交易金额低于人民币30万元的关联交易事项、或与关联法人之间发生的单笔关联交易金额低于人民币100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由公司总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
2、关联交易的审议程序
涉及金额达到下列情形之一的关联交易，由董事会审议决定：
（1）与关联自然人之间发生的金额在30万元以上，但低于1,000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议；
（2）与关联法人之间发生的金额在100万元且公司最近经审计净资产值的0.5%以上，但低于1,000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议。
公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当请独立董事发表意见。
公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：
交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（4）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要关联董事的回避和表决程序为：
（1）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（3）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（4）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
关联股东的回避和表决程序为：
（1）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（2）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（3）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
3、定价机制
（1）关联交易的定价原则和定价方法：
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。关联交易的定价方法：
市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
（2）关联交易价格的管理：
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（三）关联方交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
2014年至2017年3月末，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|湛江懋昌国际贸易有限公司|零星采购|-|0.54|-|-|
|湛江南方水产市场经营管理有限公司|机冰款|8.24|47.00|-|17.83|
||冷藏费|-|-|-|-|
|广州市海皇轩餐饮有限公司|业务招待开支|-|73.26|6.34|-|

（2）出售商品、提供劳务情况
2014年至2017年3月末，发行人向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|广州市海皇轩餐饮有限公司|销售产品|-|101.77|87.73|2.09|

2、关联租赁情况
（1）发行人作为出租人
无。
（2）发行人作为承租人
2014年至2017年3月末，发行人作为承租人的租赁情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1-3月确认的租赁费|2016年确认的租赁费|2015年确认的租赁费|2014年确认的租赁费|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|新余国通投资管理有限公司|湖村加工厂|-|70.92|70.92|70.92|
|湛江南方水产市场经营管理有限公司|冷库|40.96|1,142.37|1,145.15|1,145.78|

3、关联担保
（1）发行人作为担保方
无。
（2）发行人作为被担保方
截至2017年3月31日，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|冠联国际投资有限公司|15,000.00|2016.11.25|2018.11.23|否|
|新余国通投资管理有限公司|31,000.00|2014.1.1|2019.12.31|否|
|李忠、桂凤月||2014.06.01|2020.12.31|否|
|陈汉、林建清|||||
|李国通、陈彩英|||||
|李忠|12,000.00|2015.3.16|2018.3.16|否|
|李忠|5,000.00|2016.9.29|2017.9.29|否|
|李忠、陈汉、李国通|5,000.00|2016.12.5|自主合同债务人履行债务期限届满之日2年|否|
|新余国通投资管理有限公司|||||
|李忠、桂凤月|20,000.00|2015.7.6|2020.7.5|否|
|李忠、桂凤月|6,000.00|2012.11.08|2017.12.31||
|李忠、桂凤月|11,000.00|2013.01.09|2017.12.31|否|
|李忠|8,000.00|2015.02.03|2018.02.03|否|
|合计|113,000.00||||

4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人应收关联方款项情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||||
|广州市海皇轩餐|100.01|2.00|100.01|2.00|103.43|5.17|1.00|0.05|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|饮有限公司|||||||||
|湛江南方水产市场经营管理有限公司|0.03|0.00|0.03|0.00|0.03|0.00|0.03|0.00|
|合计|100.04|2.00|100.04|2.00|111.23|5.17|3.12|0.05|
|其他应收款：|||||||||
|湛江南方水产市场经营管理有限公司|31.43|6.81|31.17|6.81|28.58|1.43|7.22|0.36|
|李忠|6.42|0.00|0.00|0.00|4.31||4.31|0.22|
|陈汉|1.52|0.2|9.71|4.86|27.07|1.35|22.89|1.14|
|李国通|0.00|0.00|0.23|0.12|21.15|1.06|21.15|1.06|
|陈彩英|0.00|0.00|5.82|0.29|1.36|0.07|0.25|0.01|
|林建清|0.00|0.00|0.00|0.00|0.14|0.01|0.08|0.00|
|桂凤月|0.00|0.00|0.00|0.00|0.32|0.02|0.20|0.01|
|新余国通投资管理有限公司|0|0|54.93|6.16|34.23|1.71|0.00|0.00|
|合计|39.37|7.01|96.63|13.49|112.85|5.65|56.1|2.8|

（2）应付关联方款项：
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人应付关联方款项情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|应付账款：|||||
|广州市海皇轩餐饮有限公司|||3.57||
|湛江南方水产市场经营管理有限公司|7.86|265.92|227.52|126.10|
|湛江懋昌国际贸易有限公司|12.28|14.02|13.48|16.33|
|合计|20.14|279.94|244.57|142.43|
|其他应付款：|||||
|新余国通投资管理有限公司|5,010.00|5,010.00|3,000.00||
|湛江懋昌国际贸易有限公司|1.2|1.20|1.20|1.20|
|陈汉|||0.35|0.35|
|李忠||0.07|||
|冠联国际投资有限公司|408.63|408.63|161.92|5.69|
|合计|5,418.75|5,418.82|3,163.47|7.24|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要十一、发行人信息披露事务及投资者关系的相关制度安排
（一）《湛江国联水产开发股份有限公司信息披露管理制度》
为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件及《公司章程》的规定，制定了本制度。
该制度规定了信息披露的基本原则和一般规定，应当披露的信息及披露标准，信息披露工作的职责与管理制度，信息披露的程序，信息披露的保密措施及保密责任，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度，收到证券监管部门相关文件的报告制度，公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度，责任追究机制以及对违规人员的处理措施等。该制度的制定规范了公司的信息披露行为，有利于切实维护公司、股东及投资者的合法权益。
（二）《湛江国联水产开发股份有限公司投资者关系管理制度》
为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，促进证券市场健康发展，制定了本制度。
该制度明确规定投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，并设具体部门承办投资者关系的日常管理工作。公司通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。该制度为规范公司投资者关系管理工作奠定了制度基础。
十二、失信情况
发行人及其合并范围内子公司未被列入失信被执行人名单，也未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位或重大税收违法案件当事人。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第五节 财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本募集说明书披露的2014年度、2015年度、2016年度财务报告及2017年1-3月财务报表均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为准。
二、最近三年及一期财务报表的审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司包括2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告：
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|财务报告时间|合并财务报表审计报告|
|2014年12月31日/2014年度|瑞华审字[2015]48120037号|
|2015年12月31日/2015年度|瑞华审字[2016]48120023号|
|2016年12月31日/2016年度|瑞华审字[2017]48120000号|

公司2017年1-3月财务报表未经审计。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要三、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|20,223.33|12,216.25|10,474.37|12,731.67|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|76,381.19|78,075.77|63,307.35|59,235.86|
|预付款项|6,596.28|8,339.08|5,410.21|3,227.23|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|9,713.36|10,171.40|10,371.87|18,405.19|
|存货|139,485.00|135,049.78|108,663.95|119,133.52|
|一年内到期的非流动资产|177.05|410.61|96.92|20.23|
|其他流动资产|4,382.04|3,915.27|1,897.32|2,144.52|
|流动资产合计|256,958.25|248,178.16|200,221.98|214,898.22|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|13,391.11·|13,291.11|13,200.37|13,163.58|
|投资性房地产|||||
|固定资产|30,456.08|30,787.60|32,140.26|33,160.02|
|在建工程|5,455.78|4,787.38|2,229.99|2,031.51|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|4,035.22|4,064.13|4,153.97|4,215.68|
|商誉|2,208.61|2,208.61|2,208.61|2,208.61|
|长期待摊费用|3,033.43|2,776.58|3,172.18|3,933.07|
|递延所得税资产|2,553.88|2,556.73|2,222.59|1,291.41|
|其他非流动资产|81.93|192.70|55.96||
|非流动资产合计|61,216.04|60,664.83|59,383.92|60,003.87|
|资产总计|318,174.29|308,842.99|259,605.90|274,902.09|

（续）
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|72,890.44|70,589.27|53,890.93|58,617.65|
|应付票据|999.48|802.48|3,126.95|1,549.64|
|应付账款|18,609.15|20,330.36|12,311.27|21,943.33|
|预收款项|4,200.57|2,905.99|2,245.97|2,967.91|
|应付职工薪酬|1,611.18|1,679.00|1,315.00|1,535.66|
|应交税费|675.64|630.58|715.81|2,171.63|
|应付利息|43.74|141.41|60.97|35.97|
|其他应付款|12,840.02|9,353.82|6,568.33|8,206.49|
|一年内到期的非流动负债|131.17|116.85|32.63|131.92|
|其他流动负债|183.26|183.26|258.99|233.99|
|流动负债合计|112,184.65|106,733.03|80,526.86|97,394.19|
|非流动负债：|||||
|长期借款|20,055.24|18,105.59|3,029.60|2,965.20|
|应付债券|||||
|长期应付款|70.05|82.62|136.56|181.14|
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|1,568.38|1,354.31|1,484.86|1,680.31|
|递延所得税负债|1,117.73|1,118.13|1,110.75|1,112.36|
|其他非流动负债||||72.9|
|非流动负债合计|22,811.40|20,660.66|5,761.77|6,011.91|
|负债合计|134,996.06|127,393.68|86,288.63|103,406.10|
|股东权益：|||||
|股本|78,384.56|77,837.56|35,380.71|35,347.42|
|资本公积|59,143.86|57,415.34|99,872.19|99,705.74|
|减：库存股|2,275.52||||
|其它综合收益|806.89|898.19|179.52|-226.87|
|专项储备|||||
|盈余公积|6,476.16|6,476.16|6,155.06|5,997.45|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|40,642.28|38,822.05|31,729.79|30,672.25|
|外币报表折算差额|||||
|归属于母公司所有者权益合计|183,178.23|181,449.31|173,317.27|171,495.99|
|少数股东权益|||||
|股东权益合计|183,178.23|181,449.31|173,317.27|171,495.99|
|负债和所有者权益合计|318,174.29|308,842.99|259,605.90|274,902.09|

2、合并利润表
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要单位：万元
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|84,017.08|262,136.69|207,046.99|212,936.22|
|其中：营业收入|84,017.08|262,136.69|207,046.99|212,936.22|
|二、营业总成本|82,085.72|252,717.87|205,794.94|211,193.00|
|其中：营业成本|73,714.36|228,698.57|185,256.36|187,031.74|
|营业税金及附加|105.11|572.42|256.01|643.25|
|销售费用|3,789.11|11,856.00|10,382.55|8,850.89|
|管理费用|1,954.21|7,651.52|6,935.91|7,607.49|
|财务费用|1,807.98|-513.07|64.62|3,440.17|
|资产减值损失|714.96|4,452.44|2,899.49|3,619.46|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-29.25|0.04|23,205.61|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-29.25|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,931.35|9,389.57|1,252.09|24,948.83|
|加：营业外收入|18.64|1,378.66|1,579.27|2,362.36|
|其中：非流动资产处置利得|||||
|减：营业外支出|6.59|324.55|841.72|447.57|
|其中：非流动资产处置损失|3.34|11.04|143.91|49.62|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,943.40|10,443.68|1,989.63|26,863.62|
|减：所得税费用|109.54|1,049.22|-286.94|4,362.60|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,833.86|9,394.46|2,276.57|22,501.02|
|归属于母公司所有者的净利润|1,833.86|9,394.46|2,276.57|22,501.02|
|少数股东损益|||||
|六、其他综合收益的税后净额|-91.30|718.67|406.39|-6,778.82|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-91.30|718.67|406.39|-6,778.82|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-91.30|718.67|406.39|-6,778.82|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4、现金流量套期损益的有效部分|||||
|5、外币财务报表折算差额|-91.30|718.67|406.39|25.94|
|6、其他||||-6,804.76|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|1,742.56|10,113.13|2,682.96|15,722.20|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,742.56|10,113.13|2,682.96|15,722.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|||||
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元）|0.0236|0.1200|0.0644|0.0064|
|（二）稀释每股收益（元）|0.0236|0.1200|0.0644|0.0064|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|87,971.10|251,002.06|210,778.30|213,926.06|
|收到的税费返还|4,925.57|9,147.61|7,188.57|12,501.04|
|收到其他与经营活动有关的现金|25.67|824.03|1,008.57|2,212.34|
|经营活动现金流入小计|92,922.35|260,973.71|218,975.44|228,639.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|79,999.69|248,286.67|188,099.66|192,074.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,840.35|17,593.32|14,556.03|18,292.49|
|支付的各项税费|196.19|1,864.23|2,492.67|4,214.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,534.64|14,522.13|12,063.00|13,175.66|
|经营活动现金流出小计|88,570.88|282,266.36|217,211.37|227,757.19|
|经营活动产生的现金流量净额|4,351.47|-21,292.66|1,764.07|882.25|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|||5,087.33||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||0.01|49.08||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||14,003.39|
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计||0.01|5,136.41|14,003.39|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,156.44|4,397.53|1,834.74|5,490.75|
|投资支付现金|100.00|120.00|36.75||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|1,256.44|4,517.53|1,871.49|5,490.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,256.44|-4,517.52|3,264.92|8,512.64|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||

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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|吸收投资收到的现金|2,275.52||199.74|617.89|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|30,680.38|111,290.59|66,830.76|84,032.57|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|14.34||||
|筹资活动现金流入小计|32,970.25|111,290.59|67,030.50|84,650.46|
|偿还债务支付的现金|26,342.92|80,609.30|71,909.78|89,481.12|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,277.85|4,472.34|3,885.88|3,508.57|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|124.41|499.86|506.95|676.62|
|筹资活动现金流出小计|27,745.18|85,581.50|76,302.62|93,666.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,225.07|25,709.10|-9,272.12|-9,015.85|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-450.59|1,361.00|1,589.27|101.3|
|五、现金及现金等价物净增加额|7,869.50|1,259.93|-2,653.85|480.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,782.89|9,522.96|12,176.82|11,696.48|
|六、期末现金及现金等价物余额|18,652.39|10,782.89|9,522.96|12,176.82|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|12,327.01|3,438.92|5,646.08|8,234.04|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|64,106.98|62,289.16|44,489.62|40,397.16|
|预付款项|5,460.49|6,695.14|4,212.44|853.15|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|29,195.16|29,072.28|17,904.24|20,051.91|
|存货|87,306.36|78,655.29|79,076.27|80,285.35|
|一年内到期的非流动资产|103.64|103.64|82.44||
|其他流动资产|2,317.44|2,064.52|442.82|167.13|
|流动资产合计|200,817.08|182,318.94|151,853.91|149,988.74|
|非流动资产：|||||

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|54,113.14|53,013.14|52,922.40|52,885.61|
|投资性房地产|||||
|固定资产|9,371.87|9,695.94|10,186.46|10,588.25|
|在建工程|823.41|769.69|883.72|719.32|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|2,805.01|2,822.27|2,891.33|2,907.95|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|484.50|462.50|260.31|605.61|
|递延所得税资产|1,104.23|1,104.23|899.04|599.37|
|其他非流动资产||135.92|||
|非流动资产合计|68,702.17|68,003.71|68,043.26|68,306.11|
|资产总计|269,519.25|250,322.65|219,897.17|218,294.85|

（续）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|44,877.88|41,865.39|27,167.25|32,366.62|
|应付票据|||3,073.55||
|应付账款|22,102.26|13,955.56|14,320.37|7,051.37|
|预收款项|2,036.17|1,153.89|980.14|1,997.89|
|应付职工薪酬|1,011.44|914.98|616.98|595.51|
|应交税费|554.90|426.11|281.64|1,715.91|
|应付利息|43.74|43.74|||
|应付股利|||||
|其他应付款|8,771.89|5,709.52|3,821.46|4,431.77|
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|183.26|183.26|214.94|217.06|
|流动负债合计|79,581.55|64,252.44|50,476.32|48,376.13|
|非流动负债：|||||
|长期借款|17,000.00|15,000.00||5,000.00|
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|预计负债|||||
|递延收益|1,504.26|1,290.19|1,413.45|1,680.31|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|18,504.26|16,290.19|1,413.45|1,680.31|
|负债合计|98,085.81|80,542.64|51,889.78|50,056.44|
|股东权益：|||||
|股本|78,384.56|77,837.56|35,380.71|35,347.42|
|资本公积|59,171.84|57,443.32|99,900.18|99,733.73|
|减：库存股|2,275.52||||
|专项储备|||||
|盈余公积|6,473.09|6,473.09|6,151.99|5,994.37|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|29,679.46|28,026.03|26,574.52|27,162.89|
|股东权益合计|171,433.44|169,780.01|168,007.39|168,238.41|
|负债和所有者权益总计|269,519.25|250,322.65|219,897.17|218,294.85|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|39,814.94|135,999.10|86,883.20|94,090.85|
|减：营业成本|33,968.95|120,258.01|79,628.52|79,774.11|
|营业税金及附加|94.47|335.91|145.94|508.3|
|销售费用|899.45|3,902.16|3,387.94|3,066.15|
|管理费用|1,155.22|4,560.08|3,074.41|3,566.50|
|财务费用|1,223.75|-53.65|3.33|1,823.60|
|资产减值损失|714.96|3,530.15|807.41|3,164.44|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||-29.25|0.04|9,423.01|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,758.15|3,437.18|-164.31|11,610.76|
|加：营业外收入|8.15|967.36|1,408.52|1,626.92|
|减：营业外支出|3.34|44.47|694.66|81.51|
|其中：非流动资产处置损失|||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,762.97|4,360.08|549.56|13,156.17|
|减：所得税费用|109.54|606.37|-81.11|1,947.91|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,653.43|3,753.71|630.67|11,208.26|
|五、其他综合收益|||||

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|六、综合收益总额|1,653.43|3,753.71|630.67|11,208.26|

3、母公司现金流量表
单位：万元
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|40,285.87|127,515.58|88,696.29|100,848.70|
|收到的税费返还|3,389.05|5,995.07|2,859.95|7,671.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|822.63|388.48|1,280.64|2,172.20|
|经营活动现金流入小计|44,497.55|133,899.13|92,836.88|110,692.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|36,074.61|133,212.17|75,138.56|86,294.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,269.20|9,651.54|7,232.29|9,907.92|
|支付的各项税费|158.39|1,073.15|1,828.55|2,823.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,048.99|17,749.10|8,748.05|7,200.98|
|经营活动现金流出小计|40,551.19|161,685.96|92,947.46|106,226.87|
|经营活动产生的现金流量净额|3,946.36|-27,786.83|-110.58|4,465.76|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|||5,087.33|14,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||12.00||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|||5,099.33|14,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|244.14|535.82|1,378.03|3,519.02|
|投资支付的现金|1,100.00|120.00|36.75||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|1,344.14|655.82|1,414.78|3,519.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,344.14|-655.82|3,684.55|10,480.98|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|2,275.52||199.74|617.89|
|取得借款收到的现金|21,455.86|85,186.74|40,489.49|51,376.32|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|23,731.38|85,186.74|40,689.23|51,994.20|
|偿还债务支付的现金|16,443.37|55,488.60|45,688.86|60,785.98|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|791.33|3,258.35|2,535.58|2,128.33|
|支付其他与筹资活动有关的现金||340.42|193.19|128.63|
|筹资活动现金流出小计|17,234.71|59,087.37|48,417.64|63,042.94|

湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,496.67|26,099.37|-7,728.40|-11,048.74|
|四、汇率变动对现金的影响|-238.31|-184.51|879.64|320.96|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,860.58|-2,527.80|-3,274.79|4,218.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,431.45|4,959.25|8,234.04|4,015.08|
|六、期末现金及现金等价物余额|11,292.03|2,431.45|4,959.25|8,234.04|

四、最近三年及一期合并报表范围的变化情况
最近三年及一期发行人合并报表范围变化情况如下：
（一）2014年度合并报表范围变化情况
2014年度，发行人合并报表范围子公司较2013年度新增1家，减少1家。新增纳入合并报表子公司为发行人于2014年10月9日新设子公司广州国联水产电子商务有限公司，发行人持有其100%股权，自2014年起，发行人将其纳入合并报表范围。减少纳入合并报表范围的子公司为湛江国发投资发展有限公司，发行人持有其股权70%，2014年11月8日发行人完成出售其40%股权，持股比例减少至30%。至此，发行人对湛江国发投资发展有限公司不再具有控制权，不再纳入合并报表范围。
（二）2015年度合并报表范围变化情况
发行人2015年度合并报表范围较2014年度未发生变化。
（三）2016年度合并报表范围变化情况
2016年度，发行人合并报表范围子公司较2015年度新增2家，为湛江国丰海洋食品科技有限公司与GUOLIAN USA INVESTMENT,INC。
2016年12月13日，公司设立湛江国丰海洋食品科技有限公司，注册资本1000万元，注册地位于吴川市黄坡镇深圳龙岗（吴川）产业转移工业园内，从事水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻、加工及销售。注册号91440883MA4W2FQA28。
GUOLIAN USA INVESTMENT, INC成立于 2014年10月1日，是国联（香港）国际投资有限公司全资子公司。公司注册资本1美元。该公司未实际发生业务。2016年4月，国联（香港）国际投资有限公司将其持有的 S.S.C.,INC.以及 LIANCHENG
INVESTMENTS, LLC公司股权划入该公司。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（四）2017年 1-3月合并报表范围变化情况
发行人2017年1-3月合并报表范围较2016年度未发生变化。
五、最近三年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|2.29|2.33|2.49|2.21|
|速动比率（倍）|1.05|1.06|1.14|0.98|
|资产负债率|42.42%|41.25%|33.24%|37.62%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.09|3.71|3.38|3.59|
|存货周转率（次/年）|0.54|1.88|1.63|1.57|
|EBITDA（万元）|3,894.44|17,181.21|9,176.02|35,180.42|
|利息保障倍数（倍）|3.54|6.06|5.80|5.06|

注：1、上述财务指标根据合并口径计算
2、上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（7）利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。
3、应收账款周转率与存货周转率指标2017年1-3月年数值未做年化处理，2014年应收账款平均余额、存货平均余额取2014年年末数。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第六节 募集资金运用
一、募集资金规模
本期债券基础发行规模2亿元，可超额配售不超过1亿元，在扣除发行费用后，募集资金中0.65亿元拟用于偿还有息债务，剩余部分拟用于补充公司流动资金。
二、募集资金运用计划
（一）偿还有息债务
发行人拟将本期债券募集资金的0.65亿元用于偿还有息债务，根据自身的经营状况及负债情况，发行人拟偿还的有息债务范围如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|待偿还金额|拟偿还金额|到期日期|
|1|国联水产|中国银行股份有限公司湛江分行|1,500.00|1,500.00|2017.09|
|2|||2,500.00|2,500.00|2017.11|
|3|||2,500.00|2,500.00|2017.12|
|合计|||6,500.00|6,500.00|-|

（二）补充营运资金
发行人从事水产加工、养殖业务的生产经营需要大量资金投入，报告期内，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为19.21亿元、18.81亿元、24.83亿元及8.00亿元，营运资金需求较大。另外公司计划在主业经营基础上，加大对工厂化养殖、下游渠道建设等业务拓展。发行人预期业务规模的扩展导致对营运资金的需求持续上升，现有资金将无法满足公司快速增长的营运资金需求。
本期债券基础发行规模2亿元，可超额配售不超过1亿元，在扣除发行费用后，募集资金中0.65亿元拟用于偿还有息债务，剩余部分拟用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，将有利于改善公司资金状况，满足公司业务发展对营运资金的需求，有助于公司业务规模的扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
在未履行符合相关法律法规规定的程序前，本次债券募集资金用途不得变更。
三、本次债券募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要益，本公司选定中国建设银行股份有限公司湛江市分行担任本次债券募集资金监管银行，并开立募集资金专项账户和专项偿债账户，对本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监管。
本次债券募集资金专项账户账号为44050168365000000147，专项偿债账户账号为44050168365000000148。
四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
本次债券发行对公司财务状况的影响请见募集说明书“第六节财务会计信息八、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化”。
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，将改善发行人的资产负债结构，这将有利于发行人中长期资金的统筹安排，有利于发行人战略目标的稳步实施。
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第七节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2014年至2016年度经审计的财务报告；
二、发行人2017年1-3月未经审计的财务报表；
三、主承销商出具的核查意见；
四、法律意见书；
五、资信评级报告；
六、债券受托管理协议；
七、债券持有人会议规则；
八、担保协议和担保函；
九、担保人2016年审计报告、2017年1-3月未经审计的财务报表；
十、证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期间内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。