股票简称：闽发铝业 股票代码：002578福建省闽发铝业股份有限公司
与
兴业证券股份有限公司
关于福建省闽发铝业股份有限公司
非公开发行股票反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年1月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153543号）及所附的《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”、“申请人”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐人（主承销商、保荐机构），与公司、福建君立律师事务所（以下简称“申请人律师”）等对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本《福建省闽发铝业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与《兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
一、重点问题
1.2015年4月25日申请人公告非公开发行股票预案，其中认购对象包括黄文乐、黄文喜，利润分配后发行价格调整为 8.63元/股，10月 29日申请人撤回此次非公开发行申请。本次认购对象包括黄文乐、黄文喜，发行价格为7.22元/股。
请申请人说明本次非公开发行的筹划过程、考虑因素及合法合规性，上次发行申请撤回的原因，黄文乐、黄文喜是否为战略投资者，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【申请人说明】
一、本次非公开发行的筹划过程、考虑因素及合法合规性
1、筹划过程
（1）前次非公开发行的筹划过程
发行人分别于2015年4月25日和2015年5月14日召开第三届董事会第七次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案，拟向黄文乐、黄文喜、林嵩、福建宣元投资有限公司以 21.76元/股的价格（利润分配后发行价格调整为8.63元/股）非公开发行股票不超过2,820万股（含2,820万股），募集资金总额不超过 61,363.20万元，用于年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产项目建设及补充公司流动资金（简称“前次非公开发行”），并于 2015年 7月 9日向中国证监会提交申请，但于 2015年 10月 29日申请撤回。关于前次非公开发行的筹划过程说明如下：
因筹划重大事项，公司于 2015年 4月 8日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-013），公司股票自2015年4月7日上午开市起停牌；
2015年4月14日，公司发布《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2015-014），因公司正在筹划非公开发行股票事宜，公司及相关方正在积极就具
体方案进行商谈与论证，尚存在不确定性，为了防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月14日开市起继续停牌；
2015年4月21日，公司发布《关于重大事项停牌的进展公告（二）》（公告编号：2015-015），因公司及相关方正在积极就非公开发行股票的具体方案进行商谈与论证，尚存在不确定性，为了防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月21日开市起继续停牌；
2015年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了非公开发行方案等议案，拟向黄文乐、黄文喜、林嵩、福建宣元投资有限公司以 21.76元/股非公开发行股票不超过 2,820万股（含 2,820万股），募集资金总额不超过 61,363.20万元，用于年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产项目建设及补充公司流动资金；
2015年4月28日，公司发布《2015年非公开发行股票预案》（公告编号：2015-023）等相关文件；
2015年 5月 14日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案；
2015年 5月 28日，公司发布《关于实施 2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-031），2014年度权益分派实施后，此次非公开发行价格调整为 8.63元/股，发行数量的上限调整为7,050万股（含7,050万股）。
2015年 7月 2日，公司向中国证监会提交了此次非公开发行股票的申请文件；
2015年 7月 9日，公司收到此次非公开发行申请的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152243号）；
2015年9月30日，公司收到此次非公开发行申请的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152243号）；
2015年10月18日，公司召开第三届董事会2015年第三次临时会议审议通过《关于公司终止本次非公开发行股票事宜的议案》；
2015年 10月 19日，公司向中国证监会递交了《关于撤回福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行A股股票申请文件的申请》；
2015年 10月 29日，公司和保荐机构兴业证券同时收到中国证监会[2015]168号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对公司此次非公开发行申请的审查。
（2）本次非公开发行的筹划过程
发行人分别于 2015年 11月 11日和 2015年 11月 27日召开第三届董事会2015年第四次临时会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案（简称“本次非公开发行”），拟向黄文乐、黄文喜和上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（简称“兴富创业”）以7.22元/股的价格非公开发行股票不超过64,546,648股（含64,546,648股），募集资金总额不超过46,602.68万元，用于年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产项目建设及补充公司流动资金。本次非公开发行已于 2015年 12月 10日向中国证监会提交申请，并于 2015年 12月 17日取得受理通知书。关于本次非公开发行的筹划过程说明如下：
因筹划非公开发行股票事项，公司于2015年11月5日发布《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》，鉴于该事项尚存在不确定性，为了保护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年11月5日开市起停牌。
2015年11月11日，公司召开第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过了非公开发行方案等议案，拟向黄文乐、黄文喜和兴富创业以 7.22元/股的价格非公开发行股票不超过64,546,648股（含64,546,648股），募集资金总额不超过 46,602.68万元，用于年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产项目建设及补充公司流动资金；
2015年11月12日，公司发布《2015年非公开发行股票预案》（公告编号：2015-066）等相关文件；
2015年 11月 18日，公司发布《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体情况的公告》（公告编号：2015-073）以及《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2015-074）；
2015年11月27日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案；
2015年 12月 10日，公司向中国证监会提交了本次非公开发行股票的申请文件；
2015年 12月 17日，公司收到此次非公开发行申请的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153543号）；
2016年1月25日，公司收到本次非公开发行申请的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153543号）。
2、考虑因素
前次非公开发行的认购对象黄文乐、黄文喜的一致行动人黄天火在定价基准日前六个月存在减持的情形，涉嫌违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，因此撤回申请文件。关于上次发行申请撤回的原因详见重点问题 1的回复之“二、上次发行申请撤回的原因”。
考虑到：（1）截至2015年10月，前次非公开发行撤回的原因已消除；（2）前次非公开发行的募集资金投资项目年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产项目建设和补充公司流动资金经过公司充分论证，具有继续实施的必要性和可行性，因此公司重新启动了本次非公开发行。
3、合法合规性
（1）本次非发行的决策程序合法合规性
①发行人前次非公开发行股票事宜经2015年10月18日召开的第三届董事
会 2015年第三次临时会议审议终止，且中国证监会出具了“中国证监会[2015]168号”《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》；
②发行人分别于 2015年 11月 11日和 2015年 11月 27日召开第三届董事会2015年第四次临时会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行事项，本次非公开发行事项尚需中国证监会的核准。
因此，本次非公开发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）及中国证监会规定的决策程序。
（2）本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
①根据《证券法》第 13条：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准”。
公司本次非公开发行符合中国证监会规定的各项条件，具体参见重点问题 1的回复之“一、3、（2）、②本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”。
②本次非公开发行符合《管理办法》规定的发行条件
A、本次发行方案符合《管理办法》第37条、第38条的规定
a、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行对象为黄文乐先生、黄文喜先生和上海兴富创业投资管理中心（有限合伙），上述发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
b、本次非公开发行股票价格为 7.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，即2015年11月12日。
c、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
d、本次非公开发行股票的募集资金使用符合《管理办法》第10条的规定。
具体参见重点问题1的回复之“一、3、（2）、②、B、本次募集资金运用符合《管理办法》第10条的规定”。
e、公司控股股东、实际控制人黄天火先生持有公司 13,765.50万股，占公司股本总额的32.05%，黄天火及其一致行动人黄长远、黄印电、黄秀兰合计共持有 22,302.50万股，占公司股本总额的51.93%。本次非公开发行股票数量的上限为 64,546,648股，若按上限计算，发行后公司控股股东、实际控制人黄天火及其一致行动人（黄长远、黄印电、黄秀兰、黄文乐、黄文喜）的持股比例为57.37%。发行前后，实际控制人及其一致行动人持股比例均在50%以上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
B、本次募集资金运用符合《管理办法》第10条的规定
本次募集资金运用符合《管理办法》第10条的规定，具体说明如下：
a、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 46,602.68万元，扣除发行费用后，将用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板项目及补充流动资金。
b、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
c、本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
d、公司控股股东、实际控制人黄天火未控制其它公司，未从事与闽发铝业相同或相似的业务。投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
e、闽发铝业已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户。
C、发行人符合《管理办法》第39条的规定
发行人符合《管理办法》第39条的规定，具体如下：
a、本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
b、公司不存在权益被控股股东或实际控制人损害的情形；
c、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
d、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
e、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
f、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；
g、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》规定的各项发行条件。
二、上次发行申请撤回的原因
前次非公开发行方案中，黄文乐、黄文喜拟分别参与认购股票 880万股和 812万股，黄文乐系公司董事，黄文喜系公司总经理助理及公司全资子公司上海闽发经贸有限公司执行董事，且黄文乐、黄文喜均系公司控股股东、实际控制人黄天火先生之子，根据《上市公司收购管理办法》规定，黄文乐、黄文喜为公司控股股东、实际控制人黄天火（持股比例为32.05%）的一致行动人。前次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告之日即 2015年 4月 26日，而公司控股股东、实际控制人黄天火于 2014年 11月通过大宗交易和竞价交易减持公司股份 130.4万股，即前次非公开发行的认购对象黄文乐、黄文喜的一致行动人黄天火在定价基准日前六个月存在减持的情形，该等情形涉嫌违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
因此，发行人决定撤回该次非公开发行申请。
三、黄文乐、黄文喜是否为战略投资者，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
黄文乐、黄文喜均系公司控股股东、实际控制人黄天火先生之子，根据《上市公司收购管理办法》的规定，与控股股东、实际控制人黄天火构成一致行动人。黄文乐、黄文喜参与本次非公开发行股份的认购，系出于看好公司未来发展前景考虑，其不属于战略投资者,但属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条（一）规定的上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
黄文乐、黄文喜作为本次发行对象及其认购价格或者定价原则已由上市公
司第三届董事会2015年第四次临时会议确定，并经2015年第三次临时股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
四、申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形
发行人本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价原则均符合《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人前次非公开发行申请撤回的原因主要为认购对象涉嫌违法《证券法》关于短线交易的规定。截至本次非公开发行启动时，发行人前次发行申请撤回的原因已消除。本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价原则均符合《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
【申请人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：申请人本次非公开发行的决策程序、认购对象及定价原则符合《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2.申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【保荐机构核查情况】
本次发行对象包括黄文乐、黄文喜和兴富创业。
（1）关于黄文乐、黄文喜的核查
黄文乐系公司董事，黄文喜系公司总经理助理及公司全资子公司上海闽发经贸有限公司执行董事，本次发行前，黄文乐、黄文喜不直接持有发行人股份，但黄文乐、黄文喜的一致行动人黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰合计持有上市公司股份51.93%。
本次非公开发行的定价基准日（即董事会决议公告日）为 2015年 11月 12日，本次非公开发行的定价基准日前六个月至 2016年 2月 3日（即 2015年 5月 13日-2016年 2月 3日）黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰持有公司股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年5月13日持股数（万股）|期间变动情况|2016年2月3日持股数（万股）|
|5,506.20|8,259.30|13,765.50|
|1,385.40|2,078.10|3,463.50|
|1,385.40|2,078.10|3,463.50|
|644.00|966.00|1,610.00|
|8,921.00|13,381.50|22,302.50|

根据公司2014年度股东大会的决议，公司以截至2014年12月31日股本总额 171,800,000股为基数向全体股东每 10股转增 15股，实际转增股份
257,700,000股。本次资本公积金转增股本于2015年5月28日实施完毕。除此
之外，黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰从本次非公开发行的定价基准日前六个月至2016年2月3日不存在股份变动的情况。
根据黄文乐、黄文喜与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，黄文乐、黄文喜认购本次非公开发行股份的自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰于 2016年 2月 3日出具承诺函，承诺“本人从本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持公司股票的情况；本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不减持所持有的公司股票。若违反上述承诺，本人减持股份所得全部归公司所有”。
发行人已于2016年2月17日在巨潮资讯网披露了上述承诺内容。
因此，黄文乐、黄文喜及一致行动人黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划。
（2）关于兴富创业的核查
本次发行前，兴富创业与上市公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且未持有上市公司股份，不适用《证券法》第四十七条规定的情形。
（3）承诺公开披露情况
发行人已于2016年2月17日在巨潮资讯网披露了黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰出具的关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的《承诺函》。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次发行对象不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
【申请人律师核查情况】
经核查，发行人律师认为：本次发行对象不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
3.请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行》〉的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。
3.1.1作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行》〉的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
【申请人说明】
本次发行对象兴富创业属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，兴富创业及其普通合伙人兴富投资已在中国证券投资基金业协会进行备案。
【保荐机构核查情况】
（1）核查对象
兴富创业及其普通合伙人兴富投资。
（2）核查方式
保荐机构通过取得兴富创业及其普通合伙人兴富投资的合伙协议或公司章程以及私募投资基金备案证明等资料，与相关负责人进行沟通，登陆中国基金业协会网站进行查询等方式进行核查。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
本次发行对象兴富创业及其普通合伙人兴富投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定办理了备案手续。
【申请人律师核查情况】
经核查，发行人律师认为：作为本次发行认购对象的有限合伙企业已经根据有关规定，办理了私募投资基金及管理人的备案手续，并取得相应的备案证明文件。
3.1.2资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
【申请人说明】
（1）根据公司于 2015年 11月 27日召开的 2015年第三次临时股东大会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的发行对象为黄文乐、黄文喜和兴富创业。兴富创业符合公司股东大会决议规定的条件；本次发行对象为不超过十名，且不涉及境外战略投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定。
（2）《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”兴富创业系有限合伙企业，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。因此，本次发行对象兴富创业符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3.1.3委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
【申请人说明】
经核查兴富创业之有限合伙协议，兴富创业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。而且兴富创业与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》第 6.6条已约定，兴富创业保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
3.1.4申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【申请人说明】
兴富创业与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》第5.6条约定，发行人未直接或通过利益相关方向兴富创业提供财务资助或者补偿。
发行人、控股股东、实际控制人黄天火及一致行动人黄长远、黄印电和黄秀兰于2016年2月3日出具承诺函，承诺“本公司/本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）及其合伙人，提供财务资助或者补偿。”
3.2.1请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
【申请人说明】
经核查兴富创业之合伙协议，以及兴富创业与发行人签订的《附条件生效的
股份认购协议》，关于合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况的约定情况如下：
（1）关于合伙人具体身份、人数的约定
兴富创业之合伙协议第2.5.1条约定“本有限合伙企业之普通合伙人为西藏兴富投资管理有限公司。本有限合伙企业之普通合伙人及有限合伙人的名称/姓名及认缴出资信息见本协议附件一（“附件一”）所示。”兴富创业之普通合伙人及有限合伙人的名称/姓名及认缴出资信息如下：
|||
|-|-|
|姓名/公司名称|合伙人类型|
|西藏兴富投资管理有限公司|普通合伙人|
|上海荷花股权投资基金有限公司|有限合伙人|
|兴证投资管理有限公司|有限合伙人|
|上海中润投资有限公司|有限合伙人|
|宁波韵升股份有限公司|有限合伙人|
|宁波君安控股有限公司|有限合伙人|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|
|福建凤竹纺织科技股份有限公司|有限合伙人|
|福建龙马环卫装备股份有限公司|有限合伙人|
|上海汉得信息技术股份有限公司|有限合伙人|
|曹永玓|有限合伙人|
|唐莉|有限合伙人|
|蔡桢|有限合伙人|
|柏杨|有限合伙人|
|薛屹|有限合伙人|
|殷晓东|有限合伙人|
|邓士月|有限合伙人|
|彭玉梅|有限合伙人|
|姚文军|有限合伙人|
|陈文鸽|有限合伙人|
|邰立群|有限合伙人|
|袁成伟|有限合伙人|
|吴限|有限合伙人|
|林松柏|有限合伙人|

|||
|-|-|
|陈跃玉|有限合伙人|
|陈志阳|有限合伙人|
|林华宏|有限合伙人|
|江志坚|有限合伙人|
|吴文选|有限合伙人|

合计 37,000（2）关于合伙人资产状况、认购资金来源的约定
兴富创业之合伙协议第10.1.1条约定“有限合伙人在此承诺和保证：……（2）其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；……（4）其系为自己的利益持有本有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关
系。”第10.1.2条约定“普通合伙人在此承诺和保证：……（2）其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；……（4）其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。”
（3）关于与申请人关联关系情况的约定
经核查，兴富创业之合伙协议，以及兴富创业与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》未有兴富创业及其合伙人与发行人是否存在关联关系的约定条款。
兴富创业已于 2016年 2月 3日出具承诺函，承诺“截至本承诺出具之日，本企业与福建省闽发铝业股份有限公司及其董事、监事、高级关联人员以及持股5%以上的股东不存在任何关联关系”。
发行人已于 2016年 2月 3日出具承诺函，承诺“截至本承诺出具之日，本公司与上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）及其主要负责人以及合伙人不存在任何关联关系”。
3.2.2请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位。
【申请人说明】
根据兴富创业之合伙协议约定，兴富创业的出资总额为37,000万元人民币。
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，兴富创业 37,000万元的出资额已全部
到位。
3.2.3请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
【申请人说明】
（1）兴富创业与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》第10.1条约定，兴富创业未按协议约定履行相应之股份认购款缴付义务，则构成对协议的根本违约，兴富创业已支付给发行人的履约保证金（100万元）及其孳息归发行人所有所有，且发行人有权解除合同。
（2）截至本反馈意见回复出具之日，兴富创业出资总额37,000万元已全部到位，不存在违约的情形。
3.2.4请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
【申请人说明】
经核查兴富创业之合伙协议以及兴富创业与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》，未有关于在锁定期内合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的明确条款。
但是，兴富创业之《有限合伙协议》第 12.1.1规定“在本有限合伙企业合伙期限内，经合伙人会议审议通过，合伙人可转让其财产份额，在此情形下其他合伙人均有优先受让权。”第 13.1.1规定“本有限合伙企业合伙期限内，经合伙人会议审议通过，有限合伙人可以退伙。”
同时，兴富创业之《有限合伙协议》第8.1.6条规定：“合伙人会议就任何事项作出决议，均需经全体合伙人一致同意。”
2016月2月3日，兴富创业普通合伙人西藏兴富投资管理有限公司出具《承诺函》，承诺“在兴富创业认购闽发铝业股份的锁定期内，本公司不转让持有的
兴富创业财产份额或退出合伙，同时，本公司将采取包括但不限于在合伙人会议投反对票的方式阻止其他合伙人转让其持有的兴富创业财产份额或退出合伙”。
因此，兴富创业已通过合伙协议约定以及普通合伙人承诺的方式限制了锁定期内合伙人转让其持有的产品份额或退出合伙的行为。
3.3针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【申请人说明】
经核查，发行人与兴富创业及其合伙人不存在关联关系。
3.4针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
【申请人说明】
经核查，发行人与兴富创业及其合伙人不存在关联关系。
3.5.1请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺。
【申请人说明】
发行人于2016年2月17日披露了前述合伙协议及相关承诺，具体如下：
（1）兴富创业与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（2）兴富创业之《有限合伙协议》；
（3）发行人、控股股东、实际控制人及一致行动人出具的关于不会直接或间接对认购对象提供财务资助或者补偿的《承诺函》；
（3）兴富创业出具的与发行人不存在关联关系的《承诺函》；
（4）发行人出具的与兴富创业不存在关联关系的《承诺函》；
（5）兴富创业普通合伙人出具的关于锁定期内不转让持有的产品份额或退出合伙，并通过在合伙人会议投反对票的方式阻止其他合伙人转让持有的产品份额或退出合伙的《承诺函》。
3.5.2请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【保荐机构核查情况】
保荐机构核查了兴富创业之有限合伙协议、兴富创业与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关承诺，查阅了协议的相关条款和承诺事项，核查了合伙人具体身份、人数的约定、合伙人资产状况、认购资金来源及关联关系情况。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
（1）本次发行对象兴富创业及其普通合伙人兴富投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定办理了备案手续，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（2）兴富创业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并在《附条件生
效的股份认购协议》进行了约定。发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对兴富创业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（3）兴富创业之合伙协议，以及兴富创业与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》，已对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源等情况作出约定。兴富创业的出资总额已全部到位，《附条件生效的股份认购协议》已对兴富创业未按约定缴付股份认购款的违约责任作出约定。同时，兴富创业普通合伙人已出具承诺，在认购股份的锁定期内，不转让持有的兴富创业财产份额或退出合伙，同时，将采取包括但不限于在合伙人会议投反对票的方式阻止其他合伙人转让其持有的兴富创业财产份额或退出合伙。
（4）发行人与兴富创业不存在关联关系，发行人与兴富创业均出具相关承诺。
（5）发行人已公开披露兴富创业之有限合伙协议、《附条件生效的股份认购协议》及相关承诺函，其内容符合法律、法规的规定，有利于维护公司及其中小股东权益。
【申请人律师核查情况】
经核查，发行人律师认为：
1、本次发行对象兴富创投及其普通合伙人兴富投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定办理了备案手续，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2、兴富创投合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并在《附条件生效的股份认购协议》进行了约定。发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对兴富创投及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
3、兴富创投之合伙协议，以及兴富创投与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》，已对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源等情
况作出约定。兴富创投的出资总额已全部到位，《附条件生效的股份认购协议》已对兴富创投未按约定缴付股份认购款的违约责任作出约定。同时，兴富创投普通合伙人已出具承诺，在认购股份的锁定期内，不转让持有的兴富创投财产份额或退出合伙，同时，将采取包括但不限于在合伙人会议投反对票的方式阻止其他合伙人转让其持有的兴富创投财产份额或退出合伙。
4、发行人与兴富创投不存在关联关系，发行人与兴富创投均出具相关承诺。
5、发行人已公开披露兴富创投之有限合伙协议、《附条件生效的股份认购协议》及相关承诺函，其内容符合法律、法规的规定，有利于维护发行人及其中小股东权益。
3.6请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200人并发表明确意见。
【保荐机构核查情况】
本次发行对象包括黄文乐、黄文喜和兴富创业，穿透至自然人或股份公司后，涉及认购主体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|类型|
|黄文乐|自然人|
|黄文喜|自然人|
|上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）|合伙企业|
||-|

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或股份公司后，涉及认购主体数量共计38名，未超过200名。
穿透过程如下：
兴富创业的出资人名单：
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|西藏兴富投资管理有限公司|有限公司|

|||
|-|-|
|宁波韵升股份有限公司|股份公司|
|上海荷花股权投资基金有限公司|有限公司|
|福建凤竹纺织科技股份有限公司|股份公司|
|宁波君安控股有限公司|有限公司|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|合伙企业|
|兴证投资管理有限公司|有限公司|
|江志坚|自然人|
|林松柏|自然人|
|曹永玓|自然人|
|陈志阳|自然人|
|福建龙马环卫装备股份有限公司|股份公司|
|上海汉得信息技术股份有限公司|股份公司|
|上海中润投资有限公司|有限公司|
|吴限|自然人|
|殷晓东|自然人|
|吴文选|自然人|
|柏杨|自然人|
|蔡桢|自然人|
|陈文鸽|自然人|
|陈跃玉|自然人|
|邓士月|自然人|
|林华宏|自然人|
|彭玉梅|自然人|
|邰立群|自然人|
|唐莉|自然人|
|薛屹|自然人|
|姚文军|自然人|
|袁成伟|自然人|

合计（注） 36
注：兴证投资管理有限公司和上海中润投资有限公司穿透后的主体与西藏兴富投资管理有限公司穿透后的主体重叠，在计算合计数时不予重复计算。
（1）西藏兴富投资管理有限公司的出资人名单：
|||
|-|-|
|股东|股东类型|
|上海中润投资有限公司|有限公司|
|上海万得投资管理有限公司|有限公司|
|兴证投资管理有限公司|有限公司|
|王廷富|自然人|
||-|

1）上海中润投资有限公司的出资人名单：
|||
|-|-|
|股东|股东类型|
|厦门中润投资有限公司|有限公司|

①厦门中润投资有限公司的出资人名单：
|||
|-|-|
|股东|股东类型|
|孙宝锁|自然人|
|邓晓辉|自然人|

2）上海万得投资管理有限公司的出资人名单：
|||
|-|-|
|股东|股东类型|
|周立|自然人|
|陆风|自然人|
|曹剑|自然人|

3）兴证投资管理有限公司的出资人名单：
|||
|-|-|
|股东|股东类型|
|兴业证券股份有限公司|股份公司|

（2）上海荷花股权投资基金有限公司的出资人名单：
|||
|-|-|
|股东|股东类型|
|上海万兴信息科技有限公司|有限公司|

|||
|-|-|
|上海万得信息技术股份有限公司|股份公司|
||-|

注：上海万兴信息科技有限公司穿透后的主体为上海万得信息技术股份有限公司，存在重叠，在计算合计数时不予重复计算。
1）上海万兴信息科技有限公司的出资人名单：
|||
|-|-|
|股东|股东类型|
|上海万得信息技术股份有限公司|股份公司|

（3）宁波君安控股有限公司的出资人名单：
|||
|-|-|
|股东|股东类型|
|柯德君|自然人|
|汪新宇|自然人|
||-|

（4）上海晨光创业投资中心（有限合伙）的出资人名单：
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|陈湖文|自然人|
|陈湖雄|自然人|
|陈雪玲|自然人|
||-|

（5）兴证投资管理有限公司的出资人名单参见重点问题 3的回复之“3.6、（1）、3）”。
（6）上海中润投资有限公司的出资人名单参见重点问题3的回复之“3.6、（1）、1）”。
【保荐机构核查情况】
经核查，保荐机构认为：本次发行对象穿透至自然人或股份公司后，最终
持有人为 38人，未超过 200人。
【申请人律师核查情况】
经核查，发行人律师认为：本次非公开发行股票发行对象之最终出资人合计为 38名，未超过 200名。
4.根据本次预案所述，本次募投项目“年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”包含土地费用3,300万元。
请申请人说明是否巳取得上述募投项目的实施用地，本次募集资金投向是否包括支付土地取得成本，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【申请人说明】
4.1取得上述募投项目的实施用地情况。
本次募投项目“年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”占地面积为110,366平方米（165.55亩），分别由面积为63,711.00平方米和46,655.00平方米的两个地块构成，用于新建车间、拼装作业区、旧版处理区、宿舍楼等房屋建筑物。截至本反馈意见回复出具之日，申请人已经取得其中 63,711.00平方米地块的土地使用权证，剩余 46,655.00平方米的地块申请人于2015年11月9日与南安市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，该地块的土地使用权证正在办理当中。
4.2本次募集资金投向是否包括支付土地取得成本
保荐机构和申请人律师核查了本次募投项目的可行性研究报告等资料，经核查，本次募集资金投向包括了支付土地取得的成本3,300万元。
4.3本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定
1、产业政策及行业准入符合性
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，本项目不属于鼓励类、限制类及淘汰类，因此属于允许建设的项目。项目的建设符合国家
相关的产业政策。
2、项目立项及环评情况
南安市发展和改革局于 2015年 5月 19日出具了《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2015]C06040），同意对本项目予以备案。
南安市环境保护局于 2015年 6月 24日出具了《县级环境保护行政主管部门审批意见》（南环[2015]082号），通过了本项目的环评。
经核查，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
【保荐机构核查情况】
保荐机构核查了申请人的土地使用权证、土地使用权出让合同、本次募投的可行性研究报告及项目立项及环评的相关资料。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金投向包括支付土地取得成本，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
【申请人律师核查情况】
经核查，发行人律师认为：申请人本次募集资金投向包括支付土地取得成本，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
5.根据尽职调查报告所述，申请人参股南安市天邦小额贷款股份有限公司、福建南安汇通村镇银行股份有限公司。根据申请人 2015年 10月 30日公告，其参与设立产业并购基金。
请申请人说明本次募集资金是否会变相用于上述公司的运营，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
问题回复：
【申请人说明】
一、公司参股南安市天邦小额贷款股份有限公司、福建南安汇通村镇银行股份有限公司、参与设立产业并购基金的情况说明
1、参股南安市天邦小额贷款股份有限公司、福建南安汇通村镇银行股份有限公司
公司于 2013年 7月 16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于参股南安市天邦小额贷款股份有限公司的公告》（公告编号2013-023），公司以自有资金出资3,000万元，参股南安市天邦小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”），占注册资本总额的10%。根据《公司章程》及公司《重大经营和投资决策管理制度》的规定，本次对外投资未达到公司董事会的审批权限，也无需提交公司股东大会审议。2014年 7月 25日，小额贷款公司办理了工商登记手续，并领取了营业执照。
2014年1月10日，公司召开第三届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于参股福建南安汇通村镇银行股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金 500万元投资参股福建南安汇通村镇银行股份有限公司（以下简称“汇通村镇银行”），并授权公司董事长黄天火或其指定人员签署相关协议及办理有关手续。本次投资未达到公司董事会的审批权限，但出于谨慎性考虑，公司将该投资事项提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。2014年12月19日，汇通村镇银行办理了工商登记手续，并领取了营业执照。
公司通过参股小额贷款公司和汇通村镇银行，可以积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于公司进一步扩大投资
渠道，是公司完善产业结构、优化金融资源配置、增加利润的重要举措。公司投资小额贷款公司和汇通村镇银行的资金来源均为公司自有资金，且公司上述对外投资事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务。
2、参与设立产业并购基金
公司于2015年4月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于参与设立产业并购基金的议案》，公司与上海斐君投资管理中心（有限合伙）（以下简称“斐君资本”）签订了关于设立【闽发斐君并购基金（暂定）】及【闽发斐君投资管理中心（有限合伙）（暂定）】的框架合作协议，共同设立“闽发斐君并购基金”（以下简称“并购基金”，基金规模人民币 2亿元）。公司作为基石投资人，以自有资金 245万元参股设立闽发斐君投资管理中心（有限合伙）（暂定）（以下简称“闽斐有限”），持股比例为49%；同时以自有资金 1,000万元参与并购基金的设立及认购。本次投资未达到公司董事会的审批权限，但出于谨慎性考虑，公司将该投资事项提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。之后，公司就设立并购基金的后续进展情况及时履行了信息披露义务。2015年10月27日，闽斐有限完成了工商登记手续，并领取了营业执照。
公司通过参与设立并购基金可加快自身的产业布局与发展，提高自有资金使用效率，获得合理的财务收益。同时，公司通过各种金融工具和手段放大投资能力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。公司投资设立并购基金的资金来源均为公司自有资金，且公司设立并购基金的相关事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务。
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未支付闽斐有限投资款和并购基金认购款，并购基金尚未开始运作。
二、本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过46,602.68万元，拟投入如下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目|36,602.68|
|补充流动资金|10,000.00|
||46,602.68|

本次非公开发行股票部分募集资金用于投资于铝合金建筑模板项目，生产适应市场需求的节能、环保、高性能建筑用铝模板，有利于衔接和延伸产业链和产品链，将首发募投项目与本次非公开发行股票募投项目有机衔接，发挥内部协同效应，从而增加公司新的利润增长点；本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可优化资本结构，提升抗风险能力，满足公司的可持续发展的需要。
公司本次非公开募集资金投向已经过严格的论证分析，并且已经公司董事会及股东大会审议通过，本次非公开募集资金将严格按照预案披露用途使用，不会变相用于小额贷款公司、汇通村镇银行以及产业并购基金的运营。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，并及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用。
三、本次募集资金不会变相用于上述公司的运营，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定
公司参股小额贷款公司和汇通村镇银行的决策和出资均发生在本次非公开发行相关董事会决议日六个月以前，且投资金额均未达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资标准，出资资金均来源于公司自有资金，本次非公开发行募集资金不会变相用于小额贷款公司和汇通村镇银行的运营。
截至本反馈意见回复出具之日，虽然公司参与设立产业并购基金的实际出资尚未完成，但关于本次出资的相关决策发生在本次非公开发行相关董事会决议日六个月以前，投资金额均未达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资标准，且公司做出设立产业并购基金决策时已做好了以自有资金作为本次投资资金来源的安排，本次非公开发行所募集的资金
不会变相用于产业并购基金运营。
公司已出具承诺：本公司将严格按照公告的募集资金用途使用本次非公开发行募集资金，本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金不会变相用于小额贷款公司、汇通村镇银行和产业并购基金的运营，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
【保荐机构核查情况】
保荐机构通过核查发行人对外投资事项的相关公告文件以及三会文件，核查发行人的财务报表，查阅南安市天邦小额贷款股份有限公司、福建南安汇通村镇银行股份有限公司和闽发斐君（上海）投资管理中心（有限合伙）的工商登记资料，查看发行人的承诺文件，访谈发行人的高管和相关业务人员等方式，对发行人上述说明事项进行了核查
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金不会变相用于南安市天邦小额贷款股份有限公司、福建南安汇通村镇银行股份有限公司和产业并购基金的运营，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
【申请人律师核查情况】
经核查，发行人律师认为：发行人本次募集资金不会变相用于南安市天邦小额贷款股份有限公司、福建南安汇通村镇银行股份有限公司和产业并购基金的运营，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
6.申请人本次拟募集资金总额不超过 46,602.68万元，其中 36,602.68万元用于投资“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”，1亿元用于补充流动资金。
（1）申请人前次募投未达到预测效益且差距较大，请申请人补充说明原因，并结合行业现状及公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。并请申请人补充说明并披露此次募投的“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”具体投资数额的测算依据和测算过程，结合所属行业主要公司的收入及盈利情况及前次募投情况，说明本次募投税后内部收益率高达24.10%的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
（2）请申请人补充说明补充流动资金的必要性并结合自身经营情况，根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
6.1申请人前次募投未达到预测效益且差距较大，请申请人补充说明原因，并结合行业现状及公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。并请申请人补充说明并披露此次募投的“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”具体投资数额的测算依据和测算过程，结合所属行业主要公司的收入及盈利情况及前次募投情况，说明本次募投税后内部收益率高达24.10%的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
6.1.1申请人前次募投未达到预测效益且差距较大，请申请人补充说明原因
【申请人说明】
4万吨铝型材生产线项目截至 2015年 9月 30日止，累计实现效益 2,568.77万元，未能达到招股说明书中的预计效益水平，主要原因系：
（1）公司募投项目已完全建成，由于市场形势不如预期，故部分新建的生产线尚未全部投入生产。
（2）由于近年来受国内宏观经济增速下滑、人工成本上涨、房地产市场持续疲软等因素影响，铝型材行业的整体运行形势比较严峻，市场竞争激烈，铝型材行业整体利润进一步受到挤压，公司的加工费水平有所下降，公司毛利率较预期有所降低。
（3）由于受国内经济形势以及国外反倾销的影响，加上人民币升值等因素的共同作用下，国内外市场趋于饱和，整体需求有限导致公司铝型材订单低于预期。
6.1.2结合行业现状及公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
【申请人说明】
结合行业现状及公司基本情况，募投项目的所面临的风险如下：
1、行业竞争加剧的风险
建筑用铝模板行业作为新兴行业，产品附加值高。受当前电解铝行业产能过剩、传统铝型材行业整体竞争激烈的影响，预计未来会有更多上游电解铝企业和铝型材加工企业进入高附加值建筑用铝模板行业，公司将会面临更多的竞争者。
如果管理层决策失误、成本控制不到位、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
2、募集资金项目实施风险
本次非公开发行部分募集资金将投资于节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目，该项目属于公司实施产业链延伸和业务升级战略拓展的新兴领域。
本次募集资金投资项目是公司基于政策环境、市场需求、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策，具有较强的盈利能力和良好的发展前景。但是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变等情况发生，将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。
3、资金风险
年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目投资金额较大，对资金的使用效率和项目融资要求较高，如果在本项目筹建，特别是在建设过程中遇到资金方面的困难，或者是建设资金运行低效、管理不善，将会对募集资金投资项目工程延期和投资额增加等不利影响，存在一定的资金风险。
4、管理风险
公司在铝型材加工领域积累了丰富的管理经验，但是在铝模板设计、制造等领域的积累还有待进一步提升。如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应新业务发展的需求，将会引发相应的管理风险。
5、技术风险
公司设有福建省铝型材星火行业技术创新中心、福建省级企业技术中心和国家级中心实验室，并被全国有色金属标准化技术委员会授予“GB5237《铝合金建筑型材》国家标准研制创新示范基地”和“ISO/DIS28340《铝及铝合金阳极氧化复合膜》》国际标准研制创新示范基地”称号，在技术研发、产品质量、生产工艺等方面均处于行业领先水。本次年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目，要求公司具有很强的产品开发能力和研制能力以及高水平的铝模板生产技术，如公司不能保持技术创新能力，在产品研发方面落后于同行业企业，则可能面临一定的技术风险。
6、人才风险
公司在铝型材加工行业的技术和装备有了较大的发展，在多年的生产经营中积累了一批具有丰富铝型材加工生产经验的技术工人和管理人才。随着本次募投项目的建设与运营，公司对铝模板生产经营的管理人才及模具设计的专业人才需求将不断增加，公司虽然在现有员工中进行了人才培养和人才储备，以适应募投项目投产后不断出现的新技术的发展需求，但是仍可能面临一定的人才缺失或者流失的风险。
6.1.3补充说明并披露此次募投的“年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”具体投资数额的测算依据和测算过程
【申请人说明】
“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”具体投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、编制依据
①国家发展和改革委员会、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
②原国家计委发布的《投资项目可行性研究指南（试用版）》；
③国家相关部委及省有关项目前期收费文件与标准；
④项目各有关专业提供的估算编制条件；
⑤项目单位提供的有关数据、资料。
2、投资估算编制和方法
①建筑工程费用
参照福建省建设工程概算定额建筑工程部分和当地同类结构建筑的单位造价估算。本项目建筑工程费11,384.78万元。
②设备购置费用
设备价格参照生产厂家的报价和市场价计列，其中引进设备按照到岸价计列。所有设备均按照设备原值的5％考虑运杂费。本项目设备购置费为 8,707.75万元。
③安装工程费用
参照福建省建设工程概算定额安装工程部分计算。本项目安装工程费为531.83万元。
④工程建设其它费用
A、土地使用费：包含土地购置费用、耕地开垦费、耕地占用税、土地管理费、契税以及其他税费参照南安市国土局、南安市财政局收费标准执行，总计3，300.00万元。
B、建设管理费：主要包括建设单位管理费和工程质量监督费，项目参照国家财政部“关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394号）以及项目的实际情况计取，以满足项目建设管理需要为前提确定，建设管理费估算为371.24万元。
C、工程监理费：项目参照国家发展改革委、原建设部“关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知”以及项目的实际情况，按照1%计取，工程监理费估算为123.75万元。
D、可行性研究费：参照原国家计委“关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知”（计价格[1999]1283号）计取，本项目可行性研究费估算为 20.62万元。
E、勘察设计费：参照原国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）计取，本项目勘察设计费估算为247.49万元。
F、环境及安全卫生评价费：环境影响咨询费参照原国家计委、原国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）
计取，职业安全卫生健康评价费依据同类项目计取，本项目环境和安全卫生评价费估算为61.67万元。
G、招标代理费：本项目招标代理费估算为41.25万元。
H、工程保险费：工程保险费用估算为61.87万元。
I、场地准备及临时设施费：参照同类项目，场地准备及临时设施费估算为164.46万元。
J、联合试运转费：联合试运转费用估算为346.44元。
K、生产准备费：包括生产人员培训费、提前进场费等，生产准备费估算为82.50万元。
L、办公及生活家具购置费：办公及生活家具购置费为按照49.50万元计算。
⑤预备费
预备费包括基本预备费和涨价预备费，基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用合计的8％计取；涨价预备费根据原国家计委《国家计委关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）不再计取。本项目预备费估算为2,039.61万元。
⑥建设期利息
本项目全部自筹，无银行贷款。
⑦流动资金
本项目流动资金采用分项详细估算法估算。达到设计生产能力后流动资金总额为9,067.92万元。
3、总投资估算
①建设投资
经估算，本项目建设投资为 27,534.76万元，其中建筑工程费用 11,384.78万元，设备购置费8,707.75万元，安装工程费 531.83万元，工程建设其他费用4,870.79万元，预备费用2,039.61万元。
②建设期利息
本项目无银行贷款，无利息产生。
③流动资金
本项目流动资金采用分项详细估算法估算，达到设计生产能力后流动资金总
额为9,067.92万元。
4、总投资
根据国家现行有关投资估算的规定，项目总投资估算由建设投资估算、建设期贷款利息、流动资金三部分构成，其中建设投资估算和建设期利息合计称为固定资产投资。综上，则本项目总投资为36,602.68万元，其中，固定资产投资为 27,534.76万元，流动资金9,067.92万元。
6.1.4结合所属行业主要公司的收入及盈利情况及前次募投情况，说明本次募投税后内部收益率高达24.10%的具体测算过程、测算依据及合理性。
【申请人说明】
由于铝合金建筑模板在我国属于新兴行业，目前铝加工行业其他上市公司尚无公开信息披露同类型项目。根据《福建省闽发铝业股份有限公司年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”），并通过查询行业相关资料，与发行人有关人员进行交流等方式对年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板项目（以下简称“本项目”）效益情况进行了核查。经核查，该项目的效益测算符合行业有关情况，具有较强的可行性。
（一）预计效益测算情况
1、测算依据
（1）国家发展和改革委员会、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
（2）国家现行财税政策、会计制度与相关法规；
（3）本项目确定的建设方案。
2、测算参数
（1）计算期
本项目计算期定为11年，其中建设期1年，第2年投产，生产负荷按照50%计算，第3年生产负荷按80%计算，第4年及以后生产负荷按照100%计算。
（2）总成本费用
本项目参照类似项目并结合实际情况，采用生产要素法估算各项成本费用，
正常年总成本费用 39,555.59万元，其中固定成本 10,215.12万元，可变成本 29,416.97万元。
①原辅材料
本项目参照类似项目并结合实际情况估算，本项目正常年外购原辅材料费用为29,048.00万元，增值税税率均为17％，进项税额4,938.16万元。
正常年消耗原辅材料情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|数量（吨）|单价（万元/吨）|
|铝合金型材|10,000|2.00|
|辅助材料（销钉、对位螺栓、支撑、斜支撑、背楞、穿墙螺杆等）|-|-|

合计 29,048.00②燃料及动力
本项目正常年外购燃料及动力费用为 368.97万元，增值税税率为17％（其中水的增值税税率为13％），进项税额62.51万元。
③工资及福利费
本项目劳动定员 340人，年工资总额为 1,810.00万元。福利费按工资总额的14％提取，年提取253.40万元，两项合计2,063.40万元。
④修理费
修理费按照固定资产原值的3％计取，正常年修理费估算为 479.76万元。
⑤其他费用
其他费用主要包括其他制造费用、其他管理费用、其他营业费用，正常年其他费用估算为5,774.63万元。
⑥折旧费用
按照直线折旧法计算折旧，正常年年固定资产折旧费用为 1,757.54万元，其中各类固定资产折旧年限及残值确定如下：
房屋、建筑物折旧年限按照 20年、固定资产残值按照5％计算；机器设备折旧年限按照 10年、固定资产残值按照5％计算；属于固定资产的其他费用折
旧年限按照10年计算，不计固定资产残值。
⑦摊销费
无形资产和其他资产按照平均年限法计算摊销费，不计残值，正常年年无形资产和其他资产摊销费为 139.79万元，摊销年限如下：土地使用权摊销年限按照50年计算，其他无形资产摊销年限按照5年计算。
（3）营业收入和税金
①营业收入
参考当前市场铝模板销售价格信息，预计项目达产后，正常年销售单价1,300元/平方米，产销量40万平方米，故营业收入预计为52,000.00万元。（销项税税率按照17％计算，正常年度销项税额为8,840.00万元）
②增值税
增值税按销项税款减进项税款计算，正常年缴纳增值税3,839.33万元。
③营业税金及附加
本项目营业税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加，其中城市维护建设税按照增值税税额的7%计取，教育费附加按照增值税税额的5%计取（含2%的福建省地方教育费附加）。正常年度营业税金及附加 460.72万元。
（4）企业所得税
本项目企业所得税按照25%进行测算。
3、测算过程及主要指标
|||
|-|-|
|项 目|单位|
|营业收入（正常年）|万元|
|总成本费用（正常年）|万元|
|营业税金及附加（正常年）|万元|
|补贴收入（正常年）|万元|
|利润总额（正常年）|万元|
|弥补以前年度亏损（正常年）|万元|
|应纳所得税额（正常年）|万元|
|所得税（25%）（正常年）|万元|
|净利润（正常年）|万元|
|所得税前项目投资财务内部收益率|%|
|所得税后项目投资财务内部收益率|%|

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|-|-|
|所得税前项目投资财务净现值（ic=12%）|万元|
|所得税后项目投资财务净现值（ic=12%）|万元|
|所得税前项目投资回收期|年|
|所得税后项目投资回收期|年|

财务内部收益率、净现值及回收期等指标根据本项目计算期内各年现金流计算所得，建设期（第一年）投入全部建设资金27,534.76万元，于投产期（第二、三、四年）陆续投入流动资金 9,067.92万元，并于计算期末（第十一年）回收全部流动资金以及非流动资产余值。
（二）相关测算的审慎性
项目组参考行业、市场相关信息，结合公司情况，对本项目效益测算相关指标进行了分析核查。通过比对本项目主要原材料预计采购价格与公司同类产品销售价格及市场价格，项目员工工资水平与当地及公司员工工资水平以及铝模板产品售价与市场信息等，主要指标均不存在异常情况；本项目税费计提比例及主要资产折旧摊销政策符合相关规定并与公司情况相符。
6.1.5请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
【保荐机构核查情况】
保荐机构核查了《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》及《可研报告》，与发行人的高管和相关业务人员进行访谈等方式对本次募投项目的测算过程和测算依据及相关风险因素进行了核查。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人前次募投项目未达到预测效益主要系外部宏观经济增速下滑、行业形势不如预期造成的；发行人已结合行业现状及公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面对募投项目所面临的风险进行了充分披露；通过分析测算过程和测算依据，“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板
生产建设项目”关于投资金额和效益的测算是审慎、合理的。
6.2请申请人补充说明补充流动资金的必要性并结合自身经营情况，根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
6.2.1本次补充流动资金的测算过程
【申请人说明】
1、项目基本情况
本次募集资金中，公司拟使用募集资金10,000.00万元用于补充流动资金。
2、关于本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。
流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转保持稳定的情况下，公司各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，可以根据公司的流动资金历史占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的 2015年-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
（1）流动资金需求量测算的计算公式
流动资金占用额=销售收入×（存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付票据销售百分比-应付帐款销售百分比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2017年预计流动资金占用额-2014年流动资金占用额
（2）闽发铝业补充流动资金的具体测算过程
公司目前营业收入主要由铝型材加工销售和贸易业务两部分构成，铝型材加工销售业务主要由母公司经营，贸易业务主要由公司全资子公司上海闽发经贸有限公司经营。为更准确地反映公司主营业务铝型材加工销售业务对流动资金的需求，从谨慎角度考虑，以下以母公司2014年财务数据作为未来流动资金需求量的测算依据。
①2015年-2017年营业收入预测
报告期内，公司营业收入增长情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|70,598.28|99,417.24|85,774.63|
|4.07%|15.91%|23.22%|

近年来，公司在扩大产能的同时，加强营销力度，积极开拓新客户，销售收入不断增加，2013年和 2014年的营业收入增长率分别为23.22%和15.91%。
2015年，受国内经济形势增速放缓以及国外反倾销的影响，导致公司铝型材订单低于预期，公司营业收入增长幅度有所下降。
考虑到铝型材的销售有一定的季节性特征（通常第四季度销售量最高），在假设公司产品价格稳定的情况下，预计公司 2015年营业收入增长率为5%；鉴于国家节能环保、循环经济政策的积极引导，铝型材下游行业的迅速发展，随着前次募投项目产能的持续释放，预计公司 2016年和 2017年的营业收入增长率均为20%；则 2015年、2016年、2017年公司的营业收入分别为 104,388.10万元、125,265.72万元、150,318.86万元。
②主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
2012年至 2014年末公司主要经营性资产和主要经营性负债余额占营业收入比重情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年12月31日||2013年12月31日||2014年12月31日||
|金额|销售百分比|金额|销售百分比|金额|销售百分比|
|69,608.98|100.00%|85,774.63|100.00%|99,417.24|100.00%|
|19,213.01|27.60%|20,338.48|23.71%|16,019.51|16.11%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|399.64|0.57%|543.00|0.63%|50.00|0.05%|
|7,775.10|11.17%|6,274.42|7.32%|10,935.20|11.00%|
|5,441.84|7.82%|1,113.57|1.30%|132.87|0.13%|
|32,829.59|47.16%|28,269.47|32.96%|27,137.58|27.30%|
|12,814.83|18.41%|14,300.47|16.67%|13,258.00|13.34%|
|2,720.56|3.91%|3,165.82|3.69%|7,051.73|7.09%|
|1,673.84|2.40%|1,684.51|1.96%|1,491.61|1.50%|
|17,209.24|24.72%|19,150.80|22.33%|21,801.34|21.93%|

为保证预测经营性流动资产和经营性流动负债数据的合理性与稳定性，经营性流动资产或者经营性流动负债相关科目占销售收入百分比以公司经审计的2012年-2014年报表数据为基础，按各年销售百分比平均计算得出。
③未来流动资金需求
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司 2015年-2017年流动资金占用情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|2012年、2013年和2014年三年平均销售百分比|基期|预测期|||
||2014年度/2014.12.31|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31|
|100.00%|99,417.24|104,388.10|125,265.72|150,318.86|
|22.48%|16,019.51|23,461.67|28,154.01|33,784.81|
|0.42%|50.00|437.55|525.06|630.07|
|9.83%|10,935.20|10,259.26|12,311.11|14,773.33|
|3.08%|132.87|3,218.50|3,862.20|4,634.64|
|35.81%|27,137.58|37,376.98|44,852.38|53,822.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16.14%|13,258.00|16,847.40|20,216.89|24,260.26|
|4.90%|7,051.73|5,112.33|6,134.80|7,361.75|
|1.96%|1,491.61|2,042.13|2,450.56|2,940.67|
|22.99%|21,801.34|24,001.87|28,802.24|34,562.69|
|-|5,336.23|13,375.12|16,050.14|19,260.17|

根据上表测算结果，2017年末公司流动资金占用金额为 19,260.17万元，2014年末公司流动资金占用金额为5,336.23万元，因此，公司未来三年新增流动资金需求为13,923.93万元，公司在本次非公开发行股票募集资金中计划安排 10,000.00万元用于补充流动资金是合理且必要的。
6.2.2结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
【申请人说明】
1、公司资产负债率水平和银行授信情况
截止2015年9月30日，公司资产负债率为25.91%，负债率水平较低。发行人历来保持稳健的财务政策，上市以来主要以募集资金及自有资金维持生产经营，较少依赖银行借款，因此资产负债率较低。
（1）与同行业上市公司相关指标对比分析
同行业上市公司中明泰铝业主营业务为铝板带箔加工，利源精制的主要产品为工业用铝型材，栋梁新材和罗普斯金与发行人产品结构相似，均以建筑用铝型材为主。报告期内，公司与同行业上市公司相关指标对比情况如下：
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|证券代码|证券简称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|601677.SH|明泰铝业|1.81|1.60|3.11|
|002501.SZ|利源精制|1.37|1.61|1.43|
|002082.SZ|栋梁新材|4.21|4.24|2.93|
|002333.SZ|罗普斯金|1.90|1.66|3.70|

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|-|-|-|-|-|
|可比上市公司均值||2.32|2.28|2.79|
|002578.SZ|闽发铝业|1.61|1.77|2.65|
|证券代码|证券简称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|601677.SH|明泰铝业|1.17|1.18|2.02|
|002501.SZ|利源精制|1.32|1.57|1.35|
|002082.SZ|栋梁新材|2.87|2.76|2.09|
|002333.SZ|罗普斯金|1.37|1.36|2.96|
|可比上市公司均值||1.68|1.72|2.11|
|002578.SZ|闽发铝业|0.87|1.19|1.85|
|证券代码|证券简称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|601677.SH|明泰铝业|33.69%|43.85%|20.91%|
|002501.SZ|利源精制|52.72%|48.72%|32.43%|
|002082.SZ|栋梁新材|16.73%|16.42%|23.31%|
|002333.SZ|罗普斯金|17.58%|26.04%|10.44%|
|可比上市公司均值||30.18%|33.76%|21.77%|
|002578.SZ|闽发铝业|25.91%|23.77%|21.16%|

闽发铝业与同行业上市公司相比，资产负债结构较为稳健，公司的资产负债率高于产品结构相似的栋梁新材和罗普斯金，且公司流动比率，尤其是速动比率与同行业上市公司相比相对较低，主要原因系公司4万吨铝合金型材生产线募投项目陆续建成投产，产能相应增加，从而增加了铝棒、铝锭等原材料的采购。
（2）公司银行授信情况
截至2015年9月30日，公司银行授信情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||||银行承兑汇票|尚可贷款金额|
|贷款银行|额度|类别|短期借款|||
|||||占用信用额度||
|中国银行|6,000.00|信用借款|||6,000.00|
|建设银行|25,000.00|保证借款|11,126.82|1,620.00|12,253.18|
|农业银行|14,898.00|保证借款||1,256.00|13,642.00|
|兴业银行|5,000.00|信用借款|||5,000.00|
|招商银行|5,000.00|信用借款|2,000.00||3,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|合计|55,898.00|13,126.82|2,876.00|39,895.18|

截至 2015年 9月 30日，公司授信总额 55,898.00万元，已使用授信额度 16,002.82万元，尚余可用额度39,895.18万元。公司尚未使用的银行授信额度较高，主要系因为公司所处行业和所经营的业务决定了资产负债水平不宜过高，同行业上市公司也存在相同的特点。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）补充流动资金的考虑及经济性
公司尚有较大的授信额度可供使用。但公司本次采用股权融资方式补充流动资金，而非债权融资方式，主要基于以下考虑：
①公司目前的资产负债率水平与同行业可比上市公司较为接近，资产负债率普遍较低是行业特性决定的；
②公司目前的杠杆结构系经营过程中总结出比较合理的水平，保持目前的杠杆结构有利于公司和股东利益最大化。公司本次补充流动资金金额是基于目前杠杆结构计算得出，流动资金缺口来自于未来营业收入的增长，符合公司股东利益最大化的经营和融资策略。
③股权融资方式优于债务融资方式
股权融资和债务融资对每股收益的影响测算对比如下：
|||
|-|-|
|公司现状|股权融资方案|
|429,500,000|443,350,415|
|19,900,628.38|19,900,628.38|
|0.0463|0.0449|

注：1、股权融资方案下发行股份数量按补充流动资金的金额1亿元除以发行底价7.22
元计算，即发行13,850,415股（取整）。
2、净利润使用2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润测算。
3、融资成本仅考虑影响损益的金额，借款金额按1亿元计算，利息率按5%计算，借款期间按9个月计算。
4、融资成本抵税金额按税率25%计算。
从经济性角度看，债务融资方案对公司每股收益下降的影响更大，公司通过本次非公开发行募集资金中的1亿元用于补充公司日常经营所需的流动资金，能改善公司的日常经营，减少财务费用，提高公司盈利水平，优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高。
（2）补充流动资金的必要性
①为产能释放和推动转型升级，满足可持续发展的需要
公司首发募集资金投资项目已全部建成，铝型材产能将得到进一步提升，将从2014年的6.3万吨上升到 2015年的7.8万吨。为保证新增产能的有效释放，公司必须加大研发投入、产品升级转型力度和营销网络建设。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，将有力地推动公司产业结构的转型升级，增强公司的综合竞争能力，保障业务规模扩张和可持续发展。
②增强资本实力，优化资本结构，加强抗风险能力
2014年末及 2015年 9月末，公司偿债能力与同行业上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||||
|流动比率|速动比率|归属于母公司所有者权益（万元）|流动比率|速动比率|
|4.21|2.87|134,440.51|4.24|2.76|
|1.90|1.37|135,481.83|1.66|1.36|
|1.37|1.32|371,817.86|1.61|1.57|
|1.81|1.17|289,080.57|1.60|1.18|
|2.32|1.68|232,705.19|2.28|1.72|
|1.61|0.87|97,360.04|1.77|1.19|

数据来源：wind资讯
公司 2015年 9月末的流动比率为1.61，速动比率为0.87，与可比上市公
司相同指标比相对处于低位；2015年 9月末归属于母公司所有者权益合计 97,360.04万元，相对可比上市公司的净资产规模较小。公司有必要补充流动资金，提升短期偿债能力，以加强抗御风险的能力。
由于公司从事的传统产业属于周期性、资金密集型行业，受宏观经济减速、流动性紧张等因素的影响，近年来，国内经济增速下滑，对有色金属市场产生了巨大的冲击，也给公司的经营业绩造成了一定的影响，仅依靠经营活动产生的现金流已不能很好满足公司未来发展对资金的需求。通过本次非公开发行募集资金，增加公司的资本实力，补充流动资金，既是满足公司正常经营的需要，也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争力、推进公司发展战略的有力保证。
综上，通过募集资金补充流动资金符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提高公司盈利能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
6.2.3请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
【保荐机构核查情况】
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金补充流动资金金额系根据报告期营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况测算得出，具有合理性和必要性。本次补充流动资金有助于公司实现产能释放和推动转型升级，同时能够增强资本实力，优化资本结构，加强抗风险能力。
结合同行业资产负债率水平和目前公司财务杠杆结构，通过股权融资补充流动资金是合理、经济的。
6.3请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【保荐机构核查情况】
通过对上述事项进行核查，并结合上述事项核查过程及结论，保荐机构认为：
发行人已对本次募投项目的相关风险进行了充分揭示，募集资金用途信息披露充分合规；本次募投项目的投资金额经过严格、审慎的测算，本次募集资金不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，亦不涉及关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。发现人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
随着本次非公开发行募集资金的注入，公司资本将得到进一步充实，财务结构得到进一步优化，抗风险能力和偿债能力显著增强。同时，随着本次募集资金投资项目的实施和运营，公司盈利能力将得到进一步提升，为股东创造更多回报，符合股东利益最大化的发展目标。公司本次募集资金投资项目不存在过度融资及损害中小投资者利益的情况。
二、一般问题
1.请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
问题回复：
1.1请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
【申请人说明】
本次非公开发行的董事会决议日为公司第三届董事会2015年第四次临时会议召开日，即2015年11月11日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即 2015年 5月 11日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定标准的重大投资或资产购买事项。
1.2请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
【申请人说明】
根据公司的发展战略以及当前经营规划，除本次募集资金投资项目以外，公司预计未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划。
1.3请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【申请人说明】
本次非公开发行股票募集资金中10,000.00万元用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提高公司盈利能力，促进公司的可持续发展，且公司流动资金需求量和补充流动资金必要性已经过严格的论证分析。本次募集资金用途已经公司董事会及股东大会审议通过，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，以提高
募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，并及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用。
1.4请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
【保荐机构核查情况】
保荐机构通过核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的对外投资情况、公告文件以及财务报表，查看上述期间内的三会文件，访谈发行人的高管和相关业务人员等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；根据发行人目前的经营计划，除本次募集资金投资项目以外，预计未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划；本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将釆用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
问题回复：
【申请人说明】
公司于 2016年 2月 17日公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施的公告》（修订稿）（公告编号：2016-006），披露了本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，同时披露了将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体内容如下：
“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 46,602.68万元，按照发行价格 7.22元/股计算，最多将发行 64,546,648股，公司股本规模将由 429,500,000股增加至494,046,648股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为46,602.68万元；
3、假设本次非公开发行数量为 64,546,648股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2016年5月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、根据《福建省闽发铝业股份有限公司 2015年度业绩预告修正公告》（公告编号：2016-004），公司 2015年度归属于母公司净利润变动区间为 1,763.92万元至 2,469.48万元，假设公司 2015年实现归属母公司净利润为上述变动区间的算数平均值，即2,116.70万元；假设公司2016年实现归属母公司净利润较2015年增长20%，即2,540.04万元；
6、假设公司2015年度现金分红比例为10%，并于2016年4月实施完毕；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||
|-|-|
|2015年度||
||发行前|
|42,950.00|42,950.00|
|98,776.02|97,456.72|
|3,436.00|211.67|
|-|-|
|97,456.72|99,785.08|
|0.05|0.06|
|2.27|2.32|
|2.17|2.58|

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）在坚持发展现有主营业务的基础上，延伸产业链，增强盈利能力
公司目前主要经营建筑铝型材及工业铝型材业务，本次非公开发行股票部分
募集资金将投资于铝合金建筑模板项目，生产适应市场需求的节能、环保、高性能建筑用铝模板，有利于衔接和延伸产业链和产品链，将首发募投项目与本次非公开发行股票募投项目有机衔接，发挥内部协同效应，从而增加公司新的利润增长点。
（二）优化资本结构，为产能释放提供保障
铝型材行业主要成本系原材料铝锭，生产过程占用流动资金量较大，目前，公司的流动比率、速动比率与同行业上市公司比相对偏低。公司前次募投项目已基本建成投产，公司将相应采取扩大采购规模、加大营销力度等措施保障新增产能的消化，将产能产量的增加转化为实际的经济效益，因此对流动资金的保障将提出更高的要求。本次非公开发行股票募集资金部分将用于补充流动资金，优化资本结构，为产能释放提供有效保障。
（三）提升抗风险能力，满足可持续发展的需要
公司成立以来，一贯坚持稳健的财务资本结构，注重财务安全性，以确保实现可持续发展。目前公司资产规模与同行业上市公司相比较小，本次发行可以进一步增强公司的资本实力，并且在整体经济下行风险增大的情况下，能够避免债务融资借入与偿还时间错配的风险，从而进一步提升公司抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目实施之后，公司仍将以铝加工为主营业务，但业务内涵更为丰富，产业链有所延伸，在原铝型材业务的基础上，增加了技术含量和产品附加值较高、市场前景良好的铝合金建筑模板业务。随着铝模板业务的快速发展，相关业务占整体业务规模比重将有所上升，公司业务结构将得到优化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过先进的培训体系对“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”的管理人员、技术人员和生产人员进行了全面业务培训。目
前，管理人员已全面掌握了项目的基本情况及有关要求和程序，具备较强的项目管理能力和现场指挥能力；工程技术人员已精通本项目有关的各种技术；生产操作人员已充分掌握了本项目的有关知识和相关生产操作技能。公司已建立了高素质的项目队伍，可充分适应募投项目投产后不断出现的新技术的发展和进步，确保项目建设和投产以后的顺利生产。
2、技术储备
公司设有福建省铝型材星火行业技术创新中心、福建省级企业技术中心和国家级中心实验室，并被全国有色金属标准化技术委员会授予“GB5237《铝合金建筑型材》国家标准研制创新示范基地”和“ISO/DIS28340《铝及铝合金阳极氧化复合膜》》国际标准研制创新示范基地”称号。随着交通运输业的轻量化、电子、电力和机械制造业的发展，工业铝型材的需求正快速增长，公司是国内行业中较早涉足工业型材领域的少数企业之一，公司管理层通过产品结构调整，在巩固建筑铝型材领域的基础上，积极开拓高端工业铝型材市场。公司通过不断提高研发实力及制造工艺水平，逐步向应用领域更广阔、技术含量及毛利率更高的工业型材领域拓展。公司始终致力于各类铝型材的设计、研发，在铝合金建筑型材和工业型材加工技术方面处于行业领先地位。
3、市场储备
公司是海西铝型材行业的龙头企业，福建省内名列前茅的铝型材产品的生产和服务提供商。经过20多年的发展，凭借着领先的技术优势和质量优势，公司已经与一大批国内外知名企业建立了稳定的业务联系，并先后承接了一系列重点工程，在铝型材高端领域已建立起了良好的品牌形象，为公司积极开拓高端工业铝型材市场奠定了坚实的市场基础。
五、公司填补即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事各种铝型材产品的设计研发、生产和销售。公司产品按应用领域分为建筑铝型材和工业铝型材，建筑铝型材主要应用于各类民用及商用建筑领域，工业铝型材主要应用于交通运输、耐用消费、机械设备等工业领域。公司是
海西板块的铝型材龙头企业，福建省最大的铝型材企业之一。公司凭借多年的技术创新与研发、品牌培育和提升、销售渠道建设等差异化竞争策略赢得了在本区域及行业内的市场领先地位。
由于主要原材料价格较为透明，行业内企业数量众多，铝型材市场竞争较为充分，行业的市场化程度较高，但另一方面也导致我国铝型材行业厂均产能较小和行业集中度低，价格恶性竞争现象比较突出。此外，国内铝型材行业还表现出明显的产品结构不合理状况，低端产品同质化明显、产品附加值低、产量大且供过于求，竞争激烈；而中高端产品研发投入不足，拥有自主知识产权的产品偏少，需求旺盛，结构性矛盾突出。因此，我国铝型材企业面临着转型升级的需要。未来，铝型材行业的集中程度将进一步提升，注重技术研发与产品创新、向下游产业提供具备高技术含量、高附加值的高端大型铝型材企业将获得竞争优势。
面向市场新的需求，公司将紧密跟踪行业发展动向，在保持和加强传统优势的同时，依靠积累的技术及市场渠道，深挖建筑铝型材的市场需求，积极研发节能、环保、性能优异的建筑用铝合金模板等高附加值产品，作为未来新的利润增长点。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，提升盈利能力
（1）加大技术研发投入，注重产品开发，努力开拓市场
公司继续密切关注市场需求变化和行业技术发展趋势，将继续引进先进设备、增加研发投入，加大对节能环保系列产品、高档建筑型材及工业型材产品的研究开发力度，不断丰富产品结构，并大力拓展营销网络，充分发挥技术创新优势、产品开发优势和快速市场反应能力，为客户提供优质产品和便捷服务，不断满足市场日益增长的需求，从而进一步扩大经营规模，提高盈利能力和抗风险能力。
（2）年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目，预计建设期 1年，经过 3年投产期（不包括建设期）后全面达产。本项目全面达产后，预计实现年均营业收入52,000.00万元，完全达产后预计实现年平均净利润 8,977.77万元。本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，项目经济可行。
（3）补充流动资金项目，本次拟以 10,000万元用于补充流动资金，主要用于补充运营资金及增强公司的资金实力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。”
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司的控股股东、实际控制人黄天火先生对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人黄天火承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
3.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
【保荐机构督导情况】
（一）请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见。
保荐机构针对《通知》的各项条款，对公司进行了核查，具体如下：
1、《通知》第一条：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
申请人已于 2015年 4月 21日召开的 2014年度股东大会已审议通过了最
新修订的《公司章程》及制定的《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红回报规划（2015年—2017年）》，并在《公司章程》中不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制。
保荐机构查阅了申请人最新修订的《公司章程》及制定的公司未来三年回报规划等资料。
【保荐机构核查意见】
经核查，申请人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定。
2、《通知》第二条：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
申请人上市以来，每年均制定了《年度利润分配预案》，征求了独立董事意见，并先后经董事会、股东大会审议通过后实施。截至目前，申请人最新适用的《公司章程》相关规定如下：
“第一百五十八条公司的利润分配政策（三）公司利润分配决策机制中规定：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需
求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
“第一百五十八条公司的利润分配政策（二）公司利润分配政策规定：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司将优先采取现金方式分配利润，在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。
4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
5、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司在进行现金分红时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划未来三年内进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。
保荐机构查阅了报告期内申请人利润分配相关的董事会、股东大会及监事会会议文件，查阅了最近三年及一期的利润分配预案，并向发行人董事了解相关情况，查阅了发行人上市以来适用的公司章程及历次章程修正案及相关的董事会、股东大会决议文件等资料。
【保荐机构核查意见】
经核查，申请人在制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，做好了现金分红事项的信息披露；董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，说明了规划安排的理由，并且充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是社会公众股股东）的意见，说明了规划安排的理由，并且在公司章程中载明了相关具体内容，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定。
3、《通知》第三条：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
申请人董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。申请人董事会在利润分配预案论证过程中，与独立董事、监事进行了充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，独立董事对利
润分配预案发表独立意见。
保荐机构查阅了报告期内董事会决议、股东大会会议通知等公告文件，核查了独立董事发表的意见。
【保荐机构核查意见】
申请人的董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表了明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定。
4、《通知》第四条：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
申请人上市后严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2011年度利润分配方案为：以 2011年 12月 31日的总股本 171,800,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.5元（含税）。共计分配股利42,950,000元，已实施完毕。
2014年度利润分配方案利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本171,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
申请人《公司章程》第七十九条规定，对利润分配政策的制定需经过股东大会特别决议通过。
保荐机构查阅了发行人公司章程、近三年及一期利润分配方案及权益分派实施公告等资料，并核查了发行人报告期内董事会决议公告及股东大会通知、决议公告等文件。
【保荐机构核查意见】
申请人的董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表了明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定。
5、《通知》第五条：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构查阅了发行人近三年及一期的定期报告，核查了报告期内独立董事发表的意见及历次股东大会的会议资料等文件。
【保荐机构核查意见】
申请人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，中小股东能够通过股东大会现场提问、“投资者关系互动平台”、来电、来访等方式充分表达意见和诉求，合法权益得到充分维护。符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的规定。
6、《通知》第六条：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作．．．．．．。”
【保荐机构核查意见】
经核查，本条款适用于首次公开发行股票，不适用于本次非公开发行，且公司于2011年4月上市，本通知生效日期为2012年5月。
7、《通知》第七条：“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红
水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构核查了报告期内发行人的董事会决议、股东大会决议、最近三年年度报告、2015年三季度报告、非公开发行股票预案等文件。
（1）申请人在本次非公开发行预案中披露了利润分配政策及最近三年现金分红金额及比例；
（2）申请人近三年利润分配及未分配利润使用情况安排：
①2013年 5月 15日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，鉴于对公司未来发展的考虑，公司 2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
②2014年 4月 22日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
③2015年 4月 21日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，以 2014年 12月 31日公司总股本 171,800,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元人民币（含税），共计分配股利 34,360,000元；同时进行资本公积金转增股本，以 171,800,000股为基数向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 257,700,000股，转增后公司总股本将增至429,500,000股。2015年5月28日，公司实施了上述利润分配方案。
④公司近三年的现金分红情况
2012年度至2014年度公司现金股利分配情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|35,278,294.52|46,101,405.38|
|204,768,787.76|173,273,493.34|
|207,636,441.60|173,589,440.65|
|34,360,000.00|-|
|97.40%|-|

最近三年累计现金分红占最近
84.65%三年年均净利润的比例
⑤公司近三年的未分配利润使用情况
2012年度至 2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的日常生产经营。
【保荐机构核查意见】
申请人在《福建省闽发铝业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》中披露了股东分红制度及现金分红政策、公司最近三年现金分红情况及公司未来三年分红回报规划；并明确说明上市公司利润分配政策的决策机制是严格按照《公司法》和公司章程履行的，对投资者的回报机制是持续、稳定、科学的，最近三年确实履行了现金分红承诺，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
8、《通知》第八条：“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
【保荐机构核查意见】
经核查，本次非公开发行不符合借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权变更，因此本条款不适用于本次非公开发行。
（二）督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
保荐机构已督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【保荐机构核查意见】
发行人2014年度利润分配方案经2015年4月21日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，并已于 2015年 5月 28日实施完毕，发行人在中国证监会指定信息披露网站刊登《2014年年度权益分派实施公告》。本次现金分红符合《公司章程》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求。
4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【申请人说明】
一、最近五年申请人被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况
申请人于 2016年 2月 18日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的补充公告》。具体如下：
最近五年，申请人共收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建监管局”）监管建议函 1次、监管警示函 1次、监管关注函 1次，收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监管函2次。除上述监管措施外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。
上述监管措施的具体情况、整改措施及整改效果如下：
（一）2011年10月28日收到的深交所《关于对福建省闽发铝业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第120号）
1、问题描述
公司于 2011年 8月 10日动用闲置资金 2,600万元，购买银行短期人民币理财产品，占公司2010年末经审计净资产10%以上，直到2011年10月20日才履行相关审批程序和信息披露义务。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第9.2条规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、落实整改情况
申请人董事会高度重视相关问题，立即组织整改，对《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定及公司的相关制度进行了认真学习，吸取教训，确保认真、及时履行信息披露义务，杜绝问题的再次发生。
（二）2013年7月 4日收到的福建监管局《关于对福建省闽发铝业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2013﹞8号）及《关于福建省闽发铝业股份有限公司财务会计基础规范的监管建议函》（闽证监函﹝2013﹞153号）
监管措施涉及的问题和申请人采取的整改落实情况如下：
1、向关联方间接提供资金资助
2013年2月6日，控股子公司上海闽发经贸有限公司（以下简称上海闽发）通过上海万河经贸有限公司（以下简称上海万河）将2,500万元间接转款给公司的关联人福建省宏天投资发展有限公司（以下简称宏天投资），2013年 3月 5日，宏天投资将该款项返还给上海闽发。上海闽发上述资金划转行为已构成间接拆借公司资金给关联方无偿使用的情形。
整改措施：
（1）责令全资子公司上海闽发经贸有限公司的管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》、《子公司管理办法》等法律法规及有关公司制度。
（2）要求内审部、财务部对上海闽发的资金往来情况进行持续检查和监督。
（3）根据《内部问责制度》第十条、第二十三条规定对上海闽发负责人黄文喜进行警告处理。
整改责任人：财务总监
整改时间：2013年7月15日
2、超授权购买理财产品未履行决策和披露程序
2012年，公司累计购买委托理财产品 5,870万元，其中购买“建行乾元保本型人民币 2012年第 7期产品”3,000万元，投资期限 40天，购买农行“金钥匙，安心得利 2012年第 1022期人民币理财产品”1,500万元，投资期限 34天。且为非保本型理财产品，上述产品的投资期限超过了董事会之前批准公司动用3,000万元购买1个月期限、保本产品的授权额度。
整改措施：
（1）2013年4月22日第二届董事会第十三次会议通过《关于利用自有暂时闲置流动资金购买保本理财产的方案》，拟使用不超过 5000万元自有暂时闲置流动资金购买保本理财产品，期限6个月以内。
（2）要求内审部定期检查该方案的执行情况。
（3）根据《内部问责制度》第十条、第二十三条规定对财务部经理助理黄炳煌进行通报批评的处理。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：2013年4月22日已经完成
3、对外担保未履行决策和信息披露程序
公司控股子公司上海闽发于 2012年 3月 16日与山东创新金属科技股份有限公司签订“铝合金定作协议”，合同有效期限为 2012年 3月 16日至 2012年 12月 31日。为保证合同的履行，公司作为担保方为上海闽发提供连带责任
担保。2012年度上海闽发共向山东创新金属科技股份有限公司采购铝合金棒1.357亿元（含增值税）。上述担保事项，既未经董事会审批也未披露。
整改措施：
（1）责令全资子公司上海闽发经贸有限公司的管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》、《子公司管理办法》等法律法规及有关公司制度。
（2）要求内审部定期检查上海闽发的对外担保和对外交易订立的合同。
（3）根据《内部问责制度》第十条、第二十三条规定对上海闽发负责人黄文喜进行通报批评的处理。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：2013年7月15日。
（三）2013年7月 4日收到的福建监管局《关于福建省闽发铝业股份有限公司财务会计基础规范的监管建议函》（闽证监函﹝2013﹞153号）
监管措施涉及的问题和申请人采取的整改落实情况如下：
1、存在的问题：未妥善保管银行预留印鉴卡片
截至2013年4月30日，公司共开立24个银行账户，检查发现公司仅保留 3个银行账户的预留印鉴卡片，其余 21个银行账户的印鉴卡片公司均未保留，存在较大的风险隐患。
整改措施：针对上述问题，公司财务部对所有开户银行进行了梳理，并安排出纳组在2013年8月31前到各银行将预留印鉴卡片收齐留档。
整改责任人：财务总监
整改时间：2013年8月31日前
2、存在的问题：存在坐支现金的现象
检查发现公司 2011年度、2012年度均存在将收取的现金货款或租金收入直接用于现金支出的坐支现金行为，其中 2011年度坐支现金750.68万元，2012年度坐支现金 379.29万元。公司上述行为违反《现金管理暂行条例》第十一条的规定。
整改措施：针对上述问题，公司已于 2013年 5月 31日出台了《福建省闽发铝业股份有限公司货币资金管理制度》，制度第 5.1.1.1条明确规定：“当天的现金收入超过库存限额时必须当天存入银行，禁止坐支”，同时财务中心严抓制度的执行，由总账会计负责定期报告本项制度的执行情况。
整改责任人：财务总监
整改时间：2013年6月1日已整改
3、存在的问题：银行印鉴由一人保管
检查发现，公司用于签发支票的全部预留银行印鉴由出纳组组长黄秀兰一人保管，不符合财务相关内控制度的规定。
整改措施：针对上述问题，公司已着手去银行变更银行预留印鉴工作，预留印鉴变更前为：黄天火（董事长）和财务专用，变更后为：黄天火、陈春（出纳）、财务专用，并且将预留印鉴分两人保管，出纳保管自己的印鉴，其余由黄秀兰保管，目前已变更了主要结算账户农行和建行的预留印鉴，其他行安排在2013年8月31前变更完成。
整改责任人：财务总监
整改时间：2013年8月31日前
4、存在的问题：未及时登记现金日记账
对公司出纳工作的检查中发现，公司出纳未及时登记 2013年4月份以来的现金日记账。
整改措施：上述问题主要是现金出纳检查前期家里有事一直请假，延误了登帐（其临时接替人登记了电脑帐），现已全部补上。
整改责任人：财务总监
整改时间：2013年5月31日已整改
5、存在的问题：固定资产未及时确认
2011年 6月，公司与岳阳市巴陵节能炉窑工程有限公司签订了“双室再生铝熔炼炉组”的购销合同，合同总额595万元，截至2013年1月，上述设备已调试验收合格并投入使用，公司也按合同约定付讫全部款项。但截至检查日，公司仍未将上述设备及时结转确认固定资产并计提折旧。
整改措施：此问题系财务人员疏忽及公司会计核算管理制度不健全所致，对
此，一方面会计已于2013年5月份将此固定资产确认入账，另一方面公司财务正与天健咨询公司共同制定相关的内控管理制度（包括会计核算管理制度），计划2013年12月前全面完成。
整改责任人：财务总监
整改时间：2013年5月31日已整改
6、存在的问题：研发支出核算错误
公司将日常发生的研发费用通过“研发支出”科目进行核算，期末根据财务部门制作的分配表，将本期发生的研发费用在“管理费用”和“生产成本一直接材料”科目中分配。2012年度公司共发生研发支出2,230.91万元，其中结转至管理费用一技术研发费875.08万元，结转至生产成本一直接材料1355.82万元，上述会计处理不符合《会计准则》有关“研发支出不符合资本化的，应在当期费用化”的规定。
整改措施：上述问题，属于会计科目使用不当，但未影响公司的利润总额（当期转入生产成本的相应货物当期均已销售），公司财务将从 2013年7月1日起严格按照会计准则的要求，将其研发支出计入管理费用科目。
整改责任人：财务总监
整改时间：2013年7月1日已整改
7、存在的问题：持有待售固定资产确认不符合规定
报告期公司将部分挤压生产线出售，并确认持有待售固定资产263.36万元，上述设备账面价值 365.12万元，但公司仅与收购方签订了设备转让合同，该合同并非“不可撤销的转让协议”，合同也未明确出售交易将在一年内完成，公司董事会或总经理办公会也未就上述资产出售事宜做出决议。公司上述账务处理不符合《企业会计准则讲解2010》有关持有待售固定资产确认的相关规定。
整改措施：该部分固定资产其中三台已于 2013年6月确认销售实现，剩余两台合同已撤销，故从 2013年 7月起财务将对这两台固定资产资从 2013年 1月1日起补提折旧。
整改责任人：财务总监
整改时间：2013年7月1日已整改
8、存在的问题：发出商品未及时结转收入
2012年 12月，公司与厦门瑞鑫达签订销售 576吨铝合金棒的合同，合同总额 915.84万元，并于当月发货。因合同约定发货后 75天内客户可以无条件退货，年审会计师将其相关商品金额调整为“发出商品”783.36万元。当截至 2013年 4月 30日，未发生客户退货，已经符合收入确认条件，但公司未该部分商品及时结转收入，导致公司 2013年第一季度少确认收入 782.77万元，少结转成本783.36万元。
整改措施：上述问题财务已纠正，即2013年3月已确认收入（但当月结转销售成本时科目处理错误，现也已纠正）。
整改责任人：财务总监
整改时间：2013年5月31日已整改
9、存在的问题：费用成本跨期入账
检查发现公司存在以前年度发生的费用、成本未按规定及时报账，导致费用跨期入账的情况。如 2012年核算 2011年发生的管理费用、销售费用、制造费用等共计158.85万元，2013年度核算 2012年度发生的管理费用、销售费用、制造费用等共计 93.1万元。此外检查还发现公司存在个别成本存在跨期入账的情况，如公司 2012年 1月 82号凭证，生产成本科目列支了 2011年 12月 25日至30日工厂使用的天然气36.63万元。
整改措施：针对上述问题，公司财务将加强审核，准确核算，制定相关的会计审核制度，并坚决落实执行，本制度将与天健咨询公司一同制定，计划 2013年12月前完成。
整改责任人：财务总监
整改时间：2013年7月1日已整改
（四）2013年 12月 6日收到的深交所《关于对福建省闽发铝业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第171号）
1、问题描述
公司于 2013年 12月 6日采用直通车方式披露董事会、监事会换届等信息时，公告文件《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》授权委托书中“表决结果”一栏出现错误，通过业务专区上传的独立董事简历信息不完整，且漏选“董事会决议召开临时股东大会的通知”、“变更董事、监事（已生效）”、“拟
任独立董事（未生效）”、“拟变更董事、监事（不含拟任独董且未生效）”四项公告类别，出现以直通车公告类别代替事前审核公告类别的问题，大大增加了公司信息披露风险和后续业务处理风险，我部对此表示高度关注。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1、2.6条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、落实整改情况
公司董事会对此高度重视，针对这些问题的出现董事会及时进行了内部自查纠正。通过自查纠正，出现这些问题的主要原因是由于公司信息披露人员的学习不到位，缺乏经验，加上工作不够细致认真而导致了这些问题的出现。公司董事会严格按照公司《内部问责制度》对相关信息披露人员进行内部问责，并要求相关信息披露人在今后严格学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，吸取教训，及时整改，杜绝今后的信息披露中出现类似的问题。
公司在今后的运行将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
（五）2015年 5月 13日收到的福建监管局《关于福建省闽发铝业股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2015]151号）
1、存在的问题：违规使用募集资金
公司招股说明书披露募集资金投资项目实施地点为东田厂区，但是公司使用募集资金购买部分设备安装在公司老厂区—美林厂区，累计违规使用募集资金金额398.99万元，违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（以下简称《2号指引》）第五条关于“上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议”的规定。
整改措施：公司已经于2015年5月5日将公司违规使用募集资金购买安装在美林生产厂区的设备款归还募投帐户。
整改责任人：财务总监
整改时间：2015年5月5日已整改。
2、发现问题：募集资金管理制度不完善
公司《募集资金管理制度》第二十一条关于可以使用闲散募集资金暂时补充流动资金的相关要求，与《2号指引》第八条关于“暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易”的规定不一致。
整改措施：公司将于下一次董事会上对《募集资金管理制度》中不符合《2号指引》的规定进行审议，并提交股东大会批准。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：2015年8月13日已整改完毕。
3、发现问题：未遵守募集资金内控相关规定
部分募集资金划转没有遵守公司《募集资金管理制度》的规定，存在缺失审批程序或审批程序不完整的情况。如：2013年 8月公司从兴业银行募集资金专户划出1,000万元至浦发银行专户购买理财产品，该笔资金划出未履行内部审批流程；2013年 12月、2014年 7月及 12月，出现部分 100万元以上的支出由财务总监、分管副总和董事长签批，未按照内控制度要求由财务总监、总经理、董事长签批的情形。
整改措施：针对公司部分募集资金的使用未遵守公司《募集资金管理制度》及公司内控制度的要求，公司组织了董事、高管及财务等相关部门认真学习了公司《募集资金管理制度》及《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，严格履行内部审批流程，确保不再发生上述不规范行为，并对出现了审批手续缺失或不完整的募集资金支出进行了补充签批。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改时间：2015年5月22日整改完毕。
【保荐机构核查情况】
保荐机构通过查询监管部门和交易所网站、公司内控制度文件、三会资料以及与公司相关人员进行交流，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及整改情况进行了核查。
【保荐机构核查意见】
经核查，本保荐机构认为申请人已对受到的监管措施采取了全面、确实、有效的整改措施，达到了良好的整改效果，并建立了长效机制，有效杜绝了有关不规范情况的再次出现，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建省闽发铝业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
福建省闽发铝业股份有限公司
2016年2月16日
（本页无正文，为《福建省闽发铝业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人（签名）：
刘亚利 张华辉
兴业证券股份有限公司
2016年2月16日