招商证券股份有限公司
关于浙江永强集团股份有限公司超募资金使用情况的专项
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为浙江永强集团股份有限公司（以下简称“浙江永强”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构。根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，招商证券对公司将使用超募资金收购一事进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、浙江永强首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1273号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商招商证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币38.00元，共计募集资金228,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 10,523.80万元后的募集资金为 217,476.20万元，已由主承销商招商证券有限责任公司于 2010年 10月 14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,054.65万元后，公司本次募集资金净额为 216,421.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕298号）。
二、截至目前公司超募资金使用情况
2、公司根据 2011年 5月 23日第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》以及其他相关程序，使用超募资金 75,000.00万元投资设立全资子公司实施户外休闲用品物流中心项目及年产470万件户外休闲用品生产线项目。
3、公司根据 2011年 7月 30日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目资金使用额度的议案》以及其他相关程序，决定利用超募资金 1.4亿元补充募集资金投资项目年产 345万件新型户外休闲用品生产线项目固定资产投资所需资金缺口。
4、公司根据2013年4月7日第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整杭州湾项目投资结构的议案》以及其他相关程序，对杭州湾项目投资结构进行调整，其中宁波强邦公司投资总额调整为59,000.00万元，宁波永宏公司投资总额调整为16,000.00万元。
截至2015年6月30日，已安排具体项目的募集资金170,310万元，其中已使用募集 148,183.65万元；尚未安排具体项目的募集资金余额为人民币46,111.55万元；另累计收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,135.92万元。截至2015年6月30日，募集资金账户余额合计为人民币83,373.81万元（包括累计收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、浙江永强本次超募资金使用的基本情况
公司以现金对价方式对联拓天际投资总计43,800.00万元，其中 10,800.00万元用于收购联拓天际现有股东持有的联拓天际27.00%股权，33,000.00万元对联拓天际进行增资。增资款共计 33,000.00万元，其中 434.2105万元计入注册资本，剩余32,565.7895万元计入资本公积。本次投资完成后，公司最终持有联拓天际60.00%的股权。
四、浙江永强本次超募资金使用的具体情况
（一）标的公司基本情况
名称：北京联拓天际电子商务有限公司
住所：北京市丰台区南方庄一号院十号楼四层401室
法定代表人：陈霄毅
注册资本：526.3158万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：公共软件服务；网页设计；计算机系统服务；电脑动画设计；技术推广服务；营销策划；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动(不含演出)；广告设计、销售工艺品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统服务。
（二）标的公司股权结构及股东情况
截至本报告出具之日，北京联拓天际电子商务有限公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额(元)|股权比例|
|陈鹏|2,250,000.00|42.75%|
|陈霄毅|1,973,684.20|37.50%|
|北京众志成城投资发展中心（有限合伙）|526,315.80|10.00%|
|杨恒|250,000.00|4.75%|
|北京禾益汇创业投资中心（有限合伙）|263,158.00|5.00%|
|合计|5,263,158.00|100.00%|

1、陈鹏，男，系标的公司董事，持股比例为42.75%；
2、陈霄毅，女，系标的公司董事长、经理，持股比例为37.50%；
3、杨桓，男，系标的公司股东，持股比例为4.75%；
4、北京众志成城投资发展中心（有限合伙），系标的公司股东，持股比例10.00%；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈霄毅
主要经营场所：北京市丰台区方庄芳群园三区11号楼748
合伙期限：自2015年4月15日至2065年4月14日
营业范围：项目投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、北京禾益汇创业投资中心（有限合伙），系标的公司股东，持股比例为5.00%；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京禾益汇投资管理有限公司（委派杨桓为代表）
主要经营场所：北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1508A室
合伙期限自：2014年7月23日至2022年7月22日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联拓天际的创始人及实际控制人为陈鹏和陈霄毅，浙江永强本次对外投资收购股权并定增前，两人通过直接持有和间接通过北京众志成城投资发展中心（有限合伙）合计持有联拓天际90.25%的股权，陈鹏和陈霄毅两人为夫妻关系。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标的公司业务情况
联拓天际所从事的业务领域主要属于旅游行业，即为整个旅游产业链中的各个环节的企业提供优质旅游资源产品的分销及金融结算服务，其主营业务包括51book机票分销平台、51book旅游分销平台、51book旅航司代运营平台。主要业务交易数据如下：
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||2015年1-5月（万元）|2014年（万元）|2013年（万元）|
|机票业务交易额|608,554.14|1,454,073.22|1,339,656.92|
|旅游业务交易额|9,162.43|17,939.73|9,724.83|

1、51book机票分销平台
在线互联网机票交易的B2B平台，利用互联网技术，由各地机票代理人把本地出港的优惠政策及特价机票放到平台上来，从而成为全国代理人的资源共享平台，使代理人得到异地优势资源的支持，共同提升市场竞争力。代理人不用花费多少成本，即可将资源呈几何级数地扩大，与此同时，51book也是每个代理人的分销平台，代理人可以在这个平台上发展本地二代，将有优势的本地航旅产品放在平台上销售，每个代理人也都借助联盟的力量增加了机票销售的机率， 51book也会整合更多航旅产品放入平台分销，帮助传统代理人实现单一机票分销象多元化方向发展。
2、51book旅游分销平台
通过“51book”，公司对旅游产业链中上游的优质资源（如机位、酒店、签证、目的地地接）进行元素化、结构化处理，并最大程度地实现快速共享。同时，将这些资源整合形成产品资源库，为整个行业内的产业链各方参与者提供丰富的旅游产品元素，便于随时、随地、随需、任意组合，进而顺应旅游的“自由行”时代的要求，满足最终用户的需求。
3、51book旅航司代运营平台
51book凭借业界领先的技术水平和自身专业的运营能力，为国航、山航、东航等航空公司代为运营相关业务平台，并通过这种和航空公司的深度合作， 51book可以获得航空公司更为优质的资源，同时建立自身品牌和旅游资源合作能力。
（四）本次投资交易情况
公司以现金对价方式对联拓天际投资总计43,800.00万元，其中 10,800.00万元用于收购联拓天际现有股东持有的标的公司27.00%股权，33,000.00万元对联拓天际进行增资。增资款共计 33,000.00万元，其中 434.2105万元计入注册资本，剩余32,565.7895万元计入资本公积。本次投资完成后，公司最终持有联拓天际60.00%的股权。
陈鹏和陈霄毅承诺并确认，陈鹏和陈霄毅及北京众志成城投资发展中心（有
限合伙）按照协议约定向公司转让标的公司股权所获得的现金对价超过 2,500万元（税后）的部分均应按照协议约定用于增持投资人股份。各方确认，陈鹏和陈霄毅前述承诺为本次公司购买陈鹏和陈霄毅直接及间接持有的标的公司股权的前提。
本次交易完成前后，标的公司股权架构变动情况：
单位：人民币万元
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|股东名称|本次变动前||本次变动||变动原因|本次变动后||
||出资额|股权比例|出资额|交易对价||出资额|股权比例|
|浙江永强集团股份有限公司|-|-|+434.21|33,000|增资|576.32|60.00%|
||||+142.11|10,800|受让|||
|陈鹏|225.00|42.75%|-40.79|3,100|转 让|184.21|19.18%|
|陈霄毅|197.37|37.50%|-35.78|2,720|转 让|161.58|16.82%|
|北京众志成城投资发展中心（有限合伙）|52.63|10.00%|-14.21|1,080|转 让|38.42|4.00%|
|杨恒|25.00|4.75%|-25.00|1,900|转让|-|-|
|北京禾益汇创业投资中心（有限合伙）|26.32|5.00%|-26.32|2,000|转让|-|-|
|合计|526.32|100.00%|434.21|-|-|960.53|100.00%|

公司聘请的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，出具了坤元评报〔2015〕410号《资产评估报告》，评估基准日为 2015年 5月 31日，评估方法最终采用收益法，评估结果为：北京联拓天际电子商务有限公司股东全部权益的评估价值为40,321.86万元。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对联拓天际 2014年度及 2015年1-5月经审计的财务状况进行审计，并出具无保留意见审计报告，标的公司基本财务状况如下：
单位：人民币万元
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|日期|2015 年 5 月 31日／2015 年 1-5 月|2014 年 12 月 31日2014 年度|
|资产总额|4,468.69|5,835.50|
|负债总额|4,038.63|4,856.95|
|净资产|430.06|978.55|

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|营业收入|3,454.18|8,126.79|
|净利润|-486.58|-1,092.21|

（五）本次超募资金对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司保持主业正常经营的前提下，基于标的公司的良好发展趋势及丰富的资源优势等综合因素做出的决策，预期能够为公司带来相关利益，符合公司长远发展目标。通过本次收购，公司积极探索新业务，延伸产业链，创造新利润增长点，符合长期战略及转型方向，同时跨行业电商的积极布局将会提升公司的整体竞争力和盈利水平。
本次投资存在管理团队磨合的风险，公司将通过内控管理制度、激励机制、优势资源互补等有效措施，实现双方的融合并促进双方更好发展。
公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的风险可控和投资收益。敬请广大投资者注意投资风险。
（六）本次收购的定价情况
针对本次收购，公司在依据中审亚太会计师事务所对联拓天际 2014年度及 2015年 1-5月审计数据及坤元资产评估有限公司以 2015年 5月 31日为基准日对联拓天际股东全部权益评估价值的基础上，与联拓天际股东协商一致，公司最终持有联拓天际60%的股权，收购价格为43,800万元，其中10,800万元用于收购联拓天际现有股东持有的标的公司27%股权，33,000万元对联拓天际进行增资。
（七）本次收购所履行的程序
浙江永强本次使用超募资金收购联拓天际部分股权并对其进行增资事项，经公司三届董事会第十九次会议审议通过。独立董事发表明确同意的意见。同时，根据《公司章程》及相关规定，本次收购股权并增资的相关事宜由董事会同意授权董事长负责办理。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
五、投资协议的主要内容
下文中“创始人”指陈鹏和陈霄毅；创始人企业指“北京众志成城投资发展
中心（有限合伙）”；投资人指公司。
1、增持公司股份及股权质押
创始人及创始人企业在此不可撤销的同意并确认，在收到投资人按照协议约定支付的全部现金对价之日起，其应当将因向投资人转让标的公司股权所获得的现金对价超过2,500万元（税后）的部分全部存入其与投资人设立的银行共管账户，且该银行共管账户内资金均应用于在 12个月内从二级市场购买投资人的股份（以下简称“创始人增持的投资人股份”）。前述银行共管账户的开立及划款事宜将由投资人与创始人另行商定。
创始人不可撤销的同意并确认，创始人及创始人企业在每次购买投资人股份后的5日内将所购股份质押给投资人指定主体，用以作为创始人在本协议约定的业绩承诺的担保。
一般情况下，创始人增持的投资人股份的锁定期自其增持之日起截至浙江永强 2018年度审计报告出具并且经浙江永强集团董事会审议通过之日止；考虑到出售该部分增持的股份系创始人用于支付业绩对赌股份补偿的资金来源之一，投资人和创始人同意该部分股份因协议约定的创始人业绩补偿义务要求可解锁（即解除质押）。
2、陈鹏持有的标的公司股权质押
本次投资完成后陈鹏应将其持有的标的公司19.18%股权质押给投资人，用以保证创始人有效履行协议约定下业绩补偿义务。
3、业绩承诺期及业绩承诺：
标的公司及创始人确认，自2015年1月1日至2018年12月31日（以下简称“业绩承诺期”），标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 12,000万元，且业绩承诺期内净利润及交易流水应实现逐年增长。为避免疑问，各方确认，标的公司因按照本协议第5条的约定实施管理层股权激励而产生的费用不包括在计算净利润数的扣除数中。
4、业绩补偿
如标的公司业绩承诺未达到协议约定的业绩承诺，则创始人先应按照估值补
偿模式以出售解除质押的创始人增持投资人股权之现金补至投资人,前述创始人增持股份减持仍不足以补偿的，由创始人陈鹏以其在本次投资完成后在标的公司所持的剩余股权进行补偿，但创始人累计最高应补足的金额以 12,000万元为限。
为避免疑问，本款所称“估值补偿模式”指：补偿金额以标的公司100%股权投后估值为参数计算：应补偿金额=（12,000万元－业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）÷12,000万元×标的公司100%股权投后估值×60%。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了浙江永强本次对外投资的相关审计报告、资产评估报告、投资协议及被对外投资标的的工商档案资料，就此次对外投资的原因和定价情况与浙江永强的人员进行了沟通，查阅了浙江永强的董事会决议、监事会、独立董事意见。
浙江永强在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行本次对外投资，有助于提高募集资金使用效率和效益，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
本次计划使用超募资金对外投资，该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及《公司章程》等有关规定。
综上，招商证券认为，浙江永强本次使用部分超募资金对外投资符合超募资金使用等相关规定，招商证券同意浙江永强本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司超募资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
江荣华
程红搏
招商证券股份有限公司2015年8月 13日