北京中天华资产评估有限责任公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（151764号）的回复
中国证券监督管理委员会：
由北京旋极信息技术股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151764号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称旋极信息或上市公司）及其拟收购的标的公司评估事项进行了审慎核查，我们组织有关人员进行了认真研究分析，现说明如下：
问题7、请你公司结合市场需求、竞争优势、客户发展及拓展能力、合同签订及执行情况，补充披露西安西谷：1）2015年营业收入预测的可实现性。2） 2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
（一）2015年营业收入预测的可实现性
1、市场需求情况
（1）整体军工行业的广阔发展空间
军工行业是国际社会尤其是大国间竞争的核心组成部分，在中国日渐崛起和经济转型升级的过程中，代表了中国高新技术产业的发展方向，将成为中国新一轮科技革命的发动机，也将成为社会资源不断涌入的焦点。军工行业是目前国家为数不多的几个供不应求的行业之一，也是改革释放红利最大的行业之一，将会成为中国本轮经济大周期中最受益的行业。十八届三中全会对国防和军队改革做出了明确的部署，包括体制机制改革、政策改革和军民融合三大方向。从提升军队战斗力角度出发，提出了一整套改革的思路和方式，提供了顶层设计的初步蓝本。面对周边严峻的军事态势，军工行业将坚定不移走军民融合式创新之路，在
更广范围、更高层次、更深程度上把军事创新体系纳入国家创新体系之中，实现两个体系相互兼容同步发展。另外，随着《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》的发布，“一带一路”的大战略正式确立。“一带一路”战略是我国构筑国土安全发展屏障、摆脱不平等国际贸易谈判、寻求更大范围资源和市场合作的跨欧亚大陆的世纪大战略。“一带一路”战略对肩负维护国土和经济安全的国防军工产业提出了更高要求，军工企业尤其是军民融合大背景下的“民参军”企业必将长期获益。
在上述大背景下，未来我国军工行业面临的变革及增长空间主要体现在：
①军队组织形态现代化持续推进
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》条提出了军队组织形态现代化的具体要求。随着战略局势的进一步紧张和军队组织体系的持续推进，未来我军组织形态中将可能出现航母作战群、远洋护航作战群、两栖登陆作战群、防空反导司令部、网络作战司令部等，为了适应未来高科技条件下的现代战争，提升现代化武器装备的质量和水平是重中之重。
②军费支出增速上升绩效管理将使装备费占比上升
③军品定价机制改革加速推进
过去20年来，中国军队的武器装备采购一直实行成本加成模式，这使得军工企业天然产生做多成本的欲望，导致军品成本控制难以执行，限制了先进武器装备的采购数量，军工类上市公司的业绩也经常无法达到市场期望。追溯其根源，就是需要军品定价机制进行改革，从根本上打破制约军企净利率的瓶颈。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制。预计军品定价机制改革将开始推进。
④装备现代化加速
十八大报告提出“构建中国特色现代军事力量体系”，除了改变军队组织形态以外，最重要的是武器装备的现代化。十八大报告还提出“高度关注海洋、太空、网络空间安全”。我军从陆地疆界为主的作战能力，拓展到陆、海、空、天、电五位一体多维空间。制海权、制空权、制信息权成为战争胜负的决定因素。
远洋作战能力方面，近几年中国已经进入新一轮造舰高潮，中国海军正在由黄水向蓝水大步迈进。中国海军在“十三五”期间将成为亚太地区仅次于美国海军的第二大海上作战力量，海军装备相关个股将持续获得高额订单。
空天作战能力方面，中国军队将建设航空、航天、信息化三种力量一体化的空军，远期成为与美国空军类似的战略空军。
军队信息化方面，当前信息技术已成为军队战斗力提升的倍增器，从未来战
争形式的演变来看，武器装备的信息化成为下一步军事力量建设的重点方向。未来国防信息化建设重点在于研发建造信息系统、隐身武器装备、无人作战系统、巡航导弹和精确制导武器等高端装备，注重预警能力和远程精确打击能力。
信息安全方面，中央军委2014年10月印发的《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》强调必须把信息安全工作作为网络强军的重要任务和军事斗争准备的保底工程，采取超常、务实举措解决突出矛盾和重难点问题。国防支出将以军队信息化武器装备需求为调整导向，重点投入到符合新军事变革的装备领域。
⑤军民融合创新发展
党的十八大报告提出坚持走中国特色军民融合式发展，十八届三中全会进一步指出要深化军队体制编制改革，推动军民融合深度发展。国防科技工业是军民融合最重要的领域。2014年5月，在首届民营企业高科技成果展上，总装备部会同工信部、国防科工局等单位，集中发布了关于简化军品市场准入程序、建立采购信息交互机制等12项推进“民参军”措施。2014年底将在互联网上开通运行武器装备采购信息网站，助力军民融合深度发展，为民营企业大举进入军品市场创造条件。国防科技工业领域对民资充分放开后，必将激发民间资本和民营企业参与热情。军工企业中的民营比例将稳步上升，非绝密核心主战装备和装备分系统研制任务将逐步下放，我国“小核心、大协作、开放型”的军民融合式的武器装备科研生产体系将逐步完善。
（2）军工半导体行业的发展前景
半导体产业是对一国信息安全与国民经济发展都至关重要的战略性产业，中国电子行业快速发展的同时，面临半导体芯片国产化比例较低而需要大量进口的问题，如2013年中国进口的集成电路金额达2,313亿美元，超过原油进口规模。
缺乏自主可控芯片，导致中国信息安全从根本上无法保证。2014年6月国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确将集成电路产业上升至国家战略。
同年10月国家集成电路产业基金正式成立，首期规模1,250亿元，将通过资本方式重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。
北京、天津、安徽、湖北等地也先后制定地方集成电路规划，北京还安排了300亿的产业基金。
军工半导体行业在整个半导体产业发展中具有独特意义和优势，主要体现
在：国防安全是重中之重，只要满足可用性和自主安全性，效率性和经济性排在第二位；军工半导体使用自主品牌属于国际惯例，不易引起贸易保护争端；军工产品对环境适应性、可靠耐用性要求更高，与消费类产品需求并不完全一致；中国军费正处于补欠账的高速增长阶段，连续多年保持两位数增长，支付能力较强；
中国军队正处于信息化转型的关键阶段，军工芯片使用率由低到高的增长过程，也是中国军队武器装备智能化、信息化的演变过程；军工体制机制改革，军民融合协同发展，打破封闭迟缓旧体系，对产品快速实现升级进步提出更高要求，优秀企业将快速脱颖而出。
目前A股从事军工电子的上市公司中，业务主要以分立器件、传感器、光电子等为主，以芯片为主营业务的不多，且收入占比较少，侧面反映了目前中国军工半导体芯片使用率低，智能化程度有限的实际情况。消费电子产品中芯片占成本比重接近20%，而军工电子市场上目前芯片支出占比不到5%，随着军队装备的智能化、信息化，芯片占比将逐步接近消费电子水平，军工半导体市场将实现大幅增长，业绩弹性巨大。
（3）军工电子元器件检测行业的发展前景
由于军工行业事关国家国防安全，对武器装备产品质量的要求较高，构成武器装备核心部件的军用电子元器件的可靠性就成为武器装备战斗能力及国家国防安全的基本保障。因此，军用电子元器件检测较其他产品在检测的范围和频率上都有较高的标准，从2010年开始，军方对元器件的可靠性提出了明确的要求，
批量生产使用的元器件必须经过保证机构的筛选测试。在我国整体军工行业和军工半导体行业迅速发展的行业背景下，军工元器件产量的大幅增长必将引领相关检测服务市场需求的提升，军工电子元器件检测行业具有广阔的发展前景。
2、西安西谷的行业地位及竞争优势
西安西谷专注于独立第三方检测服务领域，以军用电子元器件检测市场为主，凭借多年的业务积淀，以及持续的技术研发，已掌握各类军用电子元器件测试、筛选和可靠性保证技术，并严格按照军品可靠性要求建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，为航天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和可靠性保证“一站式”服务，受到客户的广泛认可。
西安西谷的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）业务资质优势
独立第三方检测机构出具的检测报告将对下游客户研发和产品性能可靠性带来重大影响，因此从事第三方检测业务的实验室需要获得权威认证机构颁发的资质，以获得试验客户的信赖和认可。目前西安西谷拥有为军用电子元器件提供检测服务的各种资质，包括中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书、国防科技工业实验室认可委员会（DLIAC）颁发的《国防科技工业实验室认可单位证书》，以上资质是对经认可实验室在认可的范围内从事国防科技工业领域相关检测业务能力的重要证明；西安西谷持有中国人民解放军总装备部颁发的《军用实验室认可证书》，持有国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，以上资质是西安西谷具备总装备部认可的从事军工涉密业务咨询服务的资质；另外，西安西谷持有总参陆航部颁发的《陆航装备元器件标准件检验中心》证书、中国兵器工业集团公司颁发的《认可定点电子元器件筛选监测站》证书、中国卫星导航定位协会颁发的《中国卫星导航定位产品及软件测评中心设备检测（西安）中心》证书，以上资质是各军工客户对西安西谷提供检测服务的认可。这些检测试验中心的授权和建设，使得西安西谷在军用电子元器件检测领域树立了牢固的行业地位，具备了较为明显的先发优势。
（2）检测项目齐全优势
齐全的元器件检测机构一方面需要具有检测专业知识和对客户的质量技术要求较为熟悉的专业人员，西安西谷凭借多年对军工电子元器件检测技术的研
究、开发和应用实践，培养了一批具有长期从事集成电路设计、集成电路应用、电子元器件检测筛选、测试自主编程、软件开发能力的专业技术队伍，为我国重点信息化装备提供元器件可靠性保证的技术支持。另一方面，齐全的元器件检测机构需要具有先进的检测设备，西安西谷配备了高中档测试筛选设备及系统200余台套，包括SOC测试系统T6575、J750大规模数字电路测试系统、模块电源测试系统Chroma8000、LTX77大型模拟电路测试系统SPIC-T、集成电路动态老炼系统、模块电源老炼系统SPDC-TM等。西安西谷是我国军工电子元器件检测项目最齐全的检测机构之一，可根据不同用户的要求，提供电子元器件测试、分析、验证、老化筛选等完整的测试解决方案。
（3）客户资源及地域优势
西北地区尤其是陕西省是我国各类大型军工企业和国防科技院所相对集中的地区，在现代航空技术、电子信息、光机电一体化等领域占据优势地位。西安西谷地处陕西西安，作为面向军工客户的第三方可靠性保证服务机构，具有独特的地域优势。多年来西安西谷严格按照军品可靠性的要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，承担了航空、航天、兵器、电子、船舶等军工企业各种重点型号配套元器件的测试筛选，积累了宝贵的客户资源，为西安西谷业务发展提供了有力保障。
（4）客观公正的第三方检测平台优势
西安西谷作为独立的第三方检测机构，与依附于生产厂商自行进行产品检测的第一方检测机构及检测供方生产产品的第二方检测机构不同，独立第三方检测机构的立场公正、检测数据可信度高、容易获得交易双方的信任，具有明显的竞争优势。此外，相对于第一方及第二方检测机构，第三方检测机构专业性强，能够吸引行业内顶尖的科研技术人才，集中人力及资金资源购置先进的试验设备，并对试验方法和理论进行持续研究和改进。目前，我国专注于提供可靠性保证的第三方检测机构数量不多，远不能满足市场需求的增长，西谷公司作为领先的第三方检测平台，符合专业化社会分工的发展模式，业务具有良好的发展空间。
基于西安西谷具有的行业地位和上述核心竞争优势，随着行业整体规模的不断增长，西安西谷在与现有客户维持良好客户关系并持续提升业务量的基础上，将不断拓展新客户，公司整体业务规模将随着行业的发展而快速增长，为西安西
谷实现预期收益奠定坚实的基础。
3、客户发展及拓展能力
（1）存量客户的业务增长
西安西谷的主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务，由于业务性质及客户群体的原因，客户对于检测服务提供商的业务资质、技术能力、行业经验等条件均有较高的要求，并且由于单一客户检测需求的高度多样化，西安西谷需要针对客户的不同需求匹配检测软件和设备，设计检测方案，提供综合检测服务。因此，一旦与客户建立合作，进入国防军工客户的供应商名录后，西安西谷与客户基本上可维持长期合作关系，客户粘性较高。因此，公司现有客户的现有业务将随着整体行业的增长而保持较高的增长速度。
（2）新开发客户的业务增长
随着军方对于武器装备质量水平要求的不断提高，武器装备电子元器件的可靠性保障正日趋受到各军工生产企业的重视，越来越多的军工生产企业开始产生电子元器件检测的需求；同时，在国防支出增加和国家政策鼓持的背景之下，许多具有雄厚资本实力和强大技术能力的民营企业也开始涉及武器装备生产及相关产业，为西安西谷提供了丰富的客户资源。在公司不断加大的营销力度和持续提高的品牌知名度的共同作用下，公司的客户数量也在逐年快速增加。截至目前，公司在2015年度已与22家新开发客户达成合作，为西安西谷贡献可观的营业收入。
4、业务种类及服务能力的扩充
在上述公司现有业务增长的基础上，2015年1月，西安西谷的《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》中新增了认可范围，内容主要为“电连接器试验方法”和《军用电子元器件破坏性物理分析方法》两项，可应用于电连接器的检测以及金属膜固定电阻器、多层瓷介（独石）电容器、非固定电解质钽电容器、固定电解质钽电容器、片式固定电解质钽电容器、晶体振荡器、螺栓安装和轴向引线金属外壳二极管、表面安装和外引线同向引出晶体管、二级管、密封半导体集成电路、塑封半导体集成电路和光耦合器的破坏性物理分析。认可范围的增加扩展了公司的业务空间，提高了公司的综合服务能力。
为应对公司业务的持续增长，西安西谷正逐年进行包括设备、人员、软件等决定检测能力重点要素的扩充。2015年，西安西谷计划新增操作人员14人，技术人员6人；新增老炼台8台，PND检测设备一台，数模混合检测设备一套，同时新增部分分立器件检测设备及相应软件。公司服务能力的扩充将为公司盈利预测的实现提供充分的物质基础。
5、合同签订及执行情况
西安西谷与客户签订的服务协议主要分为以下两种类型：
（1）长期框架协议。对于部分长期合作的重点客户，西安西谷与对方签订无固定金额及特定检测内容的长期框架协议，每批次元器件检测完成后，西安西谷将出具检测报告及按照所检测元器件单价和数量计算的价格结算单，对方予以确认后进行结算。在一定期间内，检测数量及总金额将根据每批次送检的元器件具体情况予以确认，并不在框架协议中进行约定。
（2）短期检测合同。对于大部分客户，西安西谷先行对客户送检元器件进行检测并出具检测报告，其后与对方签订确定元器件种类、数量和总金额的检测合同，同时附以本批次元器件的结算清单，作为与对方结算并确认收入的依据。
因此，首先，长期框架协议为西安西谷与少数客户签订的无确定总金额的长期协议，无法准确预计业务发生额；短期检测合同为业务已经完成，双方为进行业务结算而签订的合同。上述两种合同无法如实准确的反映西安西谷的潜在业务规模，能够较为客观的反映西安西谷业务量的指标为已完成的检测业务量。
经核查西安西谷2015年1-6月已完成的检测业务，2015年1-6月西安西谷已完成并出具检测报告的业务总金额为4,719.48万元（不含增值税），占2015年预测全年营业收入的48.20%。上述业务在双方完成对账结算后即可确认收入，考虑到西安西谷业务上具有一定的季节性，上半年已完成业务量充分反映了西安西谷下半年收入增长的较大空间以及全年收入预测的可实现性。
6、西安西谷2015年上半年的业绩实现情况
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|项目|2015年度1-6月份金额|
|一、营业总收入|37,468,684.71|
|其中：营业收入|37,468,684.71|
|利息收入||
|二、营业总成本|18,695,738.53|

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|项目|2015年度1-6月份金额|
|其中：营业成本|9,308,866.70|
|利息支出||
|营业税金及附加|175,078.83|
|销售费用|1,703,396.96|
|管理费用|4,932,948.32|
|财务费用|-12,883.74|
|资产减值损失|2,588,331.46|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||
|投资收益（损失以“-”号填列）|632,624.50|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|632,624.50|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|19,405,570.68|
|加：营业外收入|-|
|其中：非流动资产处置利得||
|减：营业外支出|71,540.51|
|其中：非流动资产处置损失|71,540.51|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|19,334,030.17|
|减：所得税费用|2,899,328.51|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|16,434,701.66|

（二）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性
2016年及以后年度营业收入的测算为综合考虑西安西谷在以前年度的收入增长率、自身的业务发展及行业的预计增长空间等因素进行预测，以2015年预测收入的基础上，出于谨慎性考虑，按照逐年递减的增长率进行预测。2016年、2017年和2018年，预测营业收入分别为12,729.58万元、16,293.86万元、20,448.79万元，较上年增长率分别为30.00%、28.00%和25.50%，2019年及以后为永续年度，增长率为0。
目前，我国军工行业随着国防建设的加快而发展迅速，军队组织形态现代化持续推进，军费支出增速上升，军品定价机制改革加速推进，武器装备现代化和信息化进程加速。在此背景下，军工半导体产业作为对一国信息安全与国民经济发展都至关重要的战略性产业，必将迎来高速发展时期。由于武器装备产品的特殊性，军用电子元器件的可靠性是武器装备战斗能力及国家国防安全的基本保
障，较其他产品在检测的范围和频率上都有较高的标准。因此，军用电子元器件
检测行业将随着我国武器装备产量的提高及信息化的加速而同步增长。西安西谷
具有业务资质、检测项目、客户资源及品牌优势，在行业内处于领先地位，对存量客户具有粘性，同时具有较强的客户开拓能力，其业务规模将随着行业整体规模的快速增长而不断提高。
综合考虑以上因素，上述测算以逐年降低的增长率对西安西谷的收入进行预测，测算结果公允、合理，收入预测实现不存在重大不确定性。
二、核查意见
经核查，评估师认为：西安西谷所在行业市场空间广阔，西安西谷具有明显的竞争优势和领先的行业地位，客户维护及拓展能力较强，2015年上半年的合同签订、业务执行及业绩实现情况符合预期，2015年营业收入可实现性不存在重大不确定性，2016年及以后年度营业收入的测算过程具有合理性。
问题14、请申请人补充披露西安西谷高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
西安西谷目前持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年9月4日，有效期三年，证书编号为GR201461000050。
经核查，西安西谷在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业资格认定标准，具体如下：
（1）自主知识产权
截至本回复出具之日，西安西谷共拥有41项计算机软件著作权，3项实用新型专利，1项申请中的发明专利，其电子元器件检测等主营业务得以在上述知识产权的支持下有序正常开展。西安西谷通过自主研发的方式，对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权，满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，
对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。”
（2）产品（服务）
西安西谷是专业从事军用电子元器件可靠性保证的一家领先的独立第三方检测机构，主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务。经核查，西安西谷所从事的集成电路检测服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。西安西谷的主要服务满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”
（3）人员
截至本回复出具之日，西安西谷共有在职员工140人，108人拥有大专以上学历，拥有大专以上学历的人员占员工总数的77.15%。研发人员43名，占员工总数的30.71%。
西安西谷的员工构成满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”
（4）研发投入
根据“信会师报字[2015]第750249号”号《审计报告》，报告期内，西安西谷研发费用情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|37,349,279.31|74,712,894.15|
|2,469,122.93|6,726,673.30|
|6.61%|9.00%|

报告期内西安西谷研发费用占营业收入比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%。”
（5）收入
根据“信会师报字[2015]第750249号”号《审计报告》，报告期内，西安西谷高新技术服务收入情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|37,468,684.71|74,870,668.98|
|37,349,279.31|74,712,894.15|
|99.68%|99.79%|

报告期内，西安西谷高新技术服务占总收入的比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。”
综上所述，西安西谷在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，无法通过高新技术企业资格评审的风险较低，故得以减按15%的税率征收企业所得税具有可持续性。
二、核查意见
经核查，评估师认为：西安西谷2014年9月4日获得了由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201461000050。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率按15%的比例征收。
本次收益法评估预测，2015年至2017年所得税率按15%预测，考虑到所得税减免期到期后，还需要企业重新申报高新技术企业，2018年后西安西谷能否继续取得高新技术企业认证存在不确定性，考虑谨慎性原则，本次收益法评估2018年后所得税率按25%预测。因此，我们认为本次评估所得税的预测是谨慎的，合理的。
（此页以下空白！）
（本页无正文，为《北京中天华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151764号）的回复》之签署页）
评估机构法定代表人
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注册资产评估师
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注册资产评估师
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北京中天华资产评估有限责任公司2015年8月14日