广州迪森热能技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2014年 4月）
为进一步规范公司现金分红行为，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中利润分配及投资者利益保护相关条款进行补充修订。此外，根据2014年3月修订实施的《中华人民共和国公司法》，公司拟对《公司章程》中相关条款进行相应修订。
具体情况如下：
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|条款|修改前|修改后|
|第三十九条|……公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。……不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。……|……公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。……不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。……|
|第四十四条|……股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：……（七）对净利润、所有者权益的影响比例超过 50%或致使盈亏性质发生变化的会计政策、会计估计变更；（八）低于既定政策或回报规划的|……股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：……（七）对净利润、所有者权益的影响比例超过 50%或致使盈亏性质发生变化的会计政策、会计估计变更；（八）调整利润分配政策；存在大比|

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||现金分红方案；（九）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|例现金分红；低于既定政策或回报规划的现金分红方案；公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案；（九）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。公司股东大会审议上述重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。并报送证券监管部门。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1股份享有1票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百一十条|……上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。……|……上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。……|
|第一百五十四条|监事会行使下列职权：……(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|监事会行使下列职权：……(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|
|第一百六十五条|第一百六十五条 公司的利润分配应遵循如下规定：（一）……（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，|第一百六十五条 公司的利润分配应遵循如下规定：（一）……（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：……（三）具备现金分红条件的，应当优|

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|公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：……（三）公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。（四）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|先采用现金分红进行利润分配。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润|

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|分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

此外，公司第五届董事会第八次会议拟向2013年度股东大会提交《关于公司2013年度利润分配暨资本公积金转增股本的议案》，该利润分配方案经股东大会审议通过并实施后，公司总股本将由209,233,251股变更为313,849,876股；注册资本将由209,233,251元变更为313,849,876元。届时《公司章程》拟进行相应修改，具体情况如下：
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|条款|修改前|修改后|
|第六条|公司注册资本为人民币209,233,251元。|公司注册资本为人民币313,849,876元。|

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|第十九条|公司股份总数为 209,233,251 股，每股面值人民币1元，均为普通股。|公司股份总数为313,849,876股，每股面值人民币1元，均为普通股。|