中信建投证券股份有限公司
关于
北京京能电力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”、“发行人”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供京能电力全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对京能电力全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由京能电力董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对京能电力的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读京能电力董事会发布的《北京京能电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
释义
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|本持续督导意见、本意见|指|中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|京能电力、公司、上市公司、发行人|指|北京京能电力股份有限公司|
|交易对方、京能集团|指|北京能源集团有限责任公司|
|京能国际|指|北京京能国际能源股份有限公司|
|京能煤电、标的公司|指|北京京能煤电资产管理有限公司|
|京同热电|指|山西京同热电有限公司|
|交易标的、标的资产|指|京能集团持有的京能煤电 100%股权|
|本次交易|指|京能电力向京能集团发行股份并支付现金收购其持有的京能煤电 100%的股权；同时向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30亿元|
|本次资产重组、本次重组|指|京能电力向京能集团发行股份并支付现金收购其持有的京能煤电 100%的股权|
|本次募集配套资金|指|京能电力向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|发行对象|指|参与本次募集配套资金的符合条件的特定投资者|
|《盈利预测补偿协议》|指|京能集团与京能电力签署的《盈利预测补偿协议》|
|定价基准日|指|京能电力第五届董事会第三十次会议决议公告日|
|审计基准日|指|2016年3月31日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|会计师、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

经中国证监会《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2561号）核准，京能电力本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投证券作为京能电力本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对京能电力进行持续督导。本独立财务顾问就京能电力本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概况
京能电力拟向京能集团非公开发行股份并支付现金，购买其持有的京能煤电100%股权；同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总规模不超过 30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资。本次交易完成后，京能煤电将成为京能电力的全资子公司。
（二）本次交易支付方式
根据天健兴业出具的资产评估报告，截至评估基准日，京能煤电100%股权的评估值为639,155.25万元，上述评估结果已经《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司转让所持北京京能煤电资产管理有限公司100%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]85号）核准，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为639,155.25万元。
（1）发行定价与发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为发行人第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格原为 5.21元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。
2016年8月12日，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.20元（含税），故发行股份价格调整为5.01元/股。
2016年8月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，调整后的发行价格为 3.89元/股，不低于调价基准日前20个交易日京能电力股票交易均价的90%。
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，按调整后的发行价格3.89元/股计算，公司拟向京能集团发行不超过 1,411,710,154股并支付现金90,000万元。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量进行相应调整。
（2）锁定期安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，就本次交易前京能国际及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，京能国际及其一致行动人京能集团作出如下承诺：
“发行人在本次交易前持有的京能电力股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定办理。本次交易完成后，因京能电力送股、转增股本等原因而增加的京能电力股份，亦按照前述安排予以锁定。”
京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（三）本次交易的决策过程
2016年 2月 1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
2016年5月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案；
2016年 6月 13日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案；
2016年6月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》等议案。
2016年8月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》等议案。
2016年9月1日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案》等议案。
2016年11月8日，公司取得中国证监会《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2561号）。
（四）本次交易资产过户验资及股份发行情况
2016年 12月 31日，京能集团持有的京能煤电100%股权转让至京能电力的股东变更工商变更登记手续已办理完成，京能煤电已取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100000785331226），上述变更登记完成后，公司持有京能煤电100%股权。
2017年1月11日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]2513号），经其审验认为：截至2017年1月11日，公司已收到京能集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,411,710,154元，变更后的注册资本为人民币6,029,031,108元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 2月 22日提供的《证券变更登记证明》，京能电力已于 2017年2月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股1,411,710,154股。
（五）配套融资发行情况
1、配套募集资金方案
公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总规模不超过30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%。
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资。
（1）发行定价与发行数量
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股。
2016年8月12日，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.20元（含税），故本次募集配套资金的发行底价根据除息结果调整为5.01元/股。
2016年8月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，调整后的发行底价为 3.89元/股，不低于调价基准日前 20个交易日京能电力 A股股票交易均价的90%。2016年 9月 1日上市公司召开了 2016年第三次临时股东大会，审议通过了此次募集配套资金股份发行底价调整。调整后的配套募集资金发行股份数量为不超过 771,208,226股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格与发行数量进行相应调整。
（2）锁定期安排
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
2、配套融资发行情况
截至本意见书出具日，公司已根据证监许可[2016]2561号批复实施了本次募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为 4.18元/股，发行数量为 717,703,349股，实际募集配套资金总额为 2,999,999,998.82元，具体情况如下：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|获配金额（元）|
|1|中国人寿资产管理有限公司|717,703,349|2,999,999,998.82|
|合计||717,703,349|2,999,999,998.82|

3、缴款、验资和股份登记情况
2017年 3月 30日，天职国际就募集资金到账事项出具了天职业字[2017]10149号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2017年3月30日止，京能电力实际已公开发行人民币普通股（A股）股票 717,703,349股，募集资金总额 2,999,999,998.82元，扣除承销费及其他发行费用人民币56,906,941.35元(含税)后，募集资金净额为2,943,093,057.47元，其中：增加股本人民币 717,703,349.00元，增加资本公积人民币 2,225,389,708.47元(未包含上述承销、发行费用进项税)。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 4月 7日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 717,703,349股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
4、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
京能电力分别设立了三个募集资金专用账户，于 2017年 5月 4日分别与中信建投证券以及中国建设银行股份有限公司北京华贸支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问核查认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，京能电力已合法取得标的资产的所有权，标的资产自评估基准日至交割日期间未发生亏损，收益或其他原因增加的净资产根据协议安排归京能电力享有；配套融资的股份已经发行完毕；京能电力相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、交易对方承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
京能集团承诺：
“1、本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台，支持京能电力做大、做强，彻底消除双方存在的同业竞争。
2、在本次交易完成后，除本公司所持京宁热电100%股权外，本公司直接或间接控制的煤电业务资产已全部注入京能电力，本公司不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务。
京宁热电目前处于在建状态尚未投入运营，项目用地主要为林地、草地等农用地，需依法向有关土地主管部门申请办理农用地转用等建设用地审批手续并完成招拍挂程序后方可取得国有土地使用证，因相关用地审批程序较为复杂，预计 2016年内难以取得土地权属证书，因此暂不符合注入上市公司的条件，本次交易中将暂不作为标的资产转让给京能电力。本公司承诺，在京宁热电通过整改符合上市条件后一年内启动将京宁热电全部股权注入京能电力的进程，以彻底消除本公司与京能电力的同业竞争问题。
3、本公司将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并购等方面优先支持京能电力，即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收购、投资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择权。
4、本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺。
5、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受的全部损失。”
鉴于目前无法实现在 2016年底前将保留煤电资产全部注入京能电力，为进一步落实《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，京能集团于 2016年 8月作出《关于实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺》，进一步明确上述剩余保留煤电资产注入京能电力的期限，具体内容如下：
“1、本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台，支持京能电力做大、做强，彻底消除双方存在的同业竞争。
2、在本次资产重组完成后，本公司承诺，拟在2018年年底前，将整改完成后的上述剩余保留煤电资产全部注入京能电力，以彻底解决与京能电力的同业竞争问题。本公司承诺，本公司在将京宁热电等本公司控制的剩余保留煤电资产全部注入京能电力后，将不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务。
3、本公司将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并购等方面优先支持京能电力，即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收购、投资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择权。
4、本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，京能集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
京能集团承诺：
“1、在本次资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业（京能电力及其下属企业除外）将尽可能减少、避免与京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及京能电力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益；
2、本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资金、资产的行为；未经京能电力股东大会批准，不要求上市公司及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；
3、本公司承诺不利用京能电力实际控制人地位，损害京能电力及其他股东的合法利益；
4、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受的全部的损失。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，京能集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（三）关于保持北京京能电力股份有限公司独立性的承诺
京能集团做出承诺：
“一、保持京能电力的人员独立
1、保持京能电力的高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业（京能电力及其下属企业除外，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。京能电力的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
2、保证京能电力的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司控制的其他企业；
3、本公司依法向京能电力推荐董事、监事及高级管理人员人选，保证京能电力董事会和股东大会依法行使人事任免的职权。
二、保持京能电力的资产独立
保持京能电力资产的完整性及独立性，不存在京能电力的资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
三、保证京能电力的财务独立
1、确保京能电力建立独立的财务管理部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；
2、确保京能电力建立独立、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
3、保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
四、保证京能电力的机构独立
1、保证京能电力建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
2、保证京能电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和京能电力公司章程行使职权。
五、保证京能电力的业务独立
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少、避免与京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及京能电力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业竞争的相关承诺，保证京能电力业务的独立性。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，京能集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（四）盈利预测补偿协议相关承诺
京能集团承诺：
“1、本公司向京能电力保证，在盈利补偿期间，标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润累积数，不低于《评估报告》所预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数。否则，本公司应就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况，向京能电力承担补偿义务。
在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务，则当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
2、如果本次交易于2016年度实施完毕，本公司对京能电力的盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年。如果本次交易于 2017年度实施完毕，本公司对
京能电力的盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。实际业绩补偿期间以此类推。
3、标的资产在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的最终预测净利润数以天健评估出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确定的预测盈利数值为准。
4、本公司优先以通过本次重大资产购买取得的京能电力股份对京能电力实施补偿，补偿方式为京能电力以 1.00元的价格回购并注销本公司用以补偿的股份，当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。补偿股份数量的上限为本公司以标的资产认购的全部京能电力股份。如本公司通过股份补偿支付的补偿金额不足以全额支付应补偿金额的，差额部分由本公司以现金补偿。
5、在《评估报告》取得北京市国资委核准后，且京能电力召开董事会审议本次重大资产购买的重组报告书之前，本公司承诺将按照本承诺函所述内容，与京能电力签署明确可行的盈利补偿协议。”
经本独立财务顾问核查，交易标的完成 2016年、2017年及 2018年度盈利预测，具体实现情况及交易对方承诺履行情况参见“三、盈利预测实现情况及相关承诺履行情况”。
（五）关于股份锁定的承诺
京能集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的对价股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后六个月内如京能电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的对价股份因京能电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上述规定。
4、如果监管政策发生变化，本公司同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，京能集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
三、盈利预测实现及相关承诺履行情况
（一）盈利预测情况
1、合同主体及签订时间 2016年 5月 27日，京能电力与京能集团签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、协议主要内容及具体补偿方案
（1）业绩承诺
如果本次交易于 2016年度实施完毕，对应标的资产在 2016年、2017年、 2018年拟实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为 25,293.99万元、26,228.05万元、36,311.14万元。如果本次交易于2017年度实施完毕，对应标的资产在2017年、2018年、2019年拟实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为26,228.05万元、36,311.14万元、41,393.64万元。
（2）实际净利润数的确定
自本次重大资产购买完成后，京能电力聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对标的资产在盈利补偿期间实现的合并报表扣除非经常性损益（不包含赤峰能源增值税即征即退收入）后归属于母公司所有者的累积净利润与《评估报告》中的标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）业绩补偿的实施
根据会计师事务所对标的资产出具的专项审计报告，如果标的资产在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润累积数小于《评估报告》所对应标的资产同期累积预测净利润数，则京能集团应对京能电力实施补偿，具体补偿方式如下：
1、京能集团优先以通过本次重大资产购买取得的股份对京能电力实施补偿，补偿股份数量的上限为京能集团以标的资产认购的全部京能电力股份。如京能集团通过股份补偿支付的补偿金额不足以全额支付应补偿金额的，差额部分由京能集团以现金补偿。
2、逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
3、京能集团累计支付的补偿金额（包括股份补偿和现金补偿）不应超过其应收取的标的资产转让价款价扣除京能集团就转让标的资产应缴纳税款后的剩余部分。
4、在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务，则当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
注1：上述公式所述“净利润数”均以标的资产扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润数确定；
注2：上述公式所述“标的资产交易作价”指京能集团根据《重大资产购买协议》及其补充协议约定应当收取的标的资产转让价款；
注3：上述公式所述“累积已补偿金额”指京能集团向京能电力已支付的全部补偿金额，计算方式为：累积已补偿金额=（已补偿股份×本次发行股份价格）+已补偿现金双方确认，京能集团应按如下顺序对京能电力进行补偿：
（1）股份补偿：京能集团优先以其通过本次重大资产购买取得的股份进行补偿，补偿方式为京能电力以 1.00元的价格回购并注销京能集团用以补偿的股份，当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
如果盈利补偿期间内京能电力以转增或送股方式进行分配而导致京能集团持有的京能电力股份数发生变化，则京能集团应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（2）现金补偿：如京能集团按上述股份补偿方式实际补偿的金额不足以全额补偿当期应补偿金额的，差额部分由京能集团以现金进行补偿。
（二）盈利实现情况
根据天职国际出具的《2018年度重大资产重组之盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]18084号）：截至2018年12月31日，公司重大资
产重组之盈利预测已完成104.18%。2016年、2017年和2018年三年累计实现数91,502.07万元，累计预测数87,833.18万元，累计完成率104.18%。
（三）相关承诺履行情况
根据公司与京能集团签订的《盈利预测补偿协议》，2016年公司完成资产交割，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。交易标的已完成业绩承诺，因此京能集团无需对承诺利润进行补偿。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产盈利达到了盈利预测水平，京能集团无需对承诺利润进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，宏观经济运行稳中向好，电力行业从供需宽松发展到“总体充足、局部偏紧、供需平衡”态势。京能电力所处火电行业面临市场份额受到挤压，市场化竞争加剧，煤炭价格持续高位运行，环保要求不断提高等多重外部压力。
面对严峻的行业形势，京能电力围绕“战略推进、业务经营、利润创造、卓越运营”四个中心定位，在全力做好降本增效的同时，不断探索公司发展方向，抓效益、抓项目、抓发展，克服了环保严、煤价高、电价低以及市场竞争激烈等多方面的压力和挑战，公司业绩实现同比大幅增长。
截至2018年末，京能电力控制装机 1,146万千瓦，同比增长9.67%；权益装机1,456.7万千瓦，同比增长3.32%；总资产684.90亿元，同比上涨12.23%；净资产229.13亿元，同比上涨2.16%；2018年度，公司实现营业收入 126.95亿元，同比上涨3.88%，营业总成本 135.23亿元，同比减少 3.75亿元；投资收益实现15.75亿元，同比增加36.36%；实现归属于上市公司股东的净利润 8.92亿元，同比上涨66.93%。
2018年京能电力主要会计数据
单位：人民币元
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|12,695,169,013.56|12,220,678,706.08|3.88|11,113,340,675.78|
|归属于上市公司股东的净利润|891,648,565.23|534,130,922.92|66.93|1,685,540,891.15|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净|833,284,117.13|458,593,925.06|81.70|1,308,104,758.48|

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|利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|2,455,281,999.73|1,728,665,775.13|42.03|3,296,847,561.62|
|主要会计数据|2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|22,912,779,161.98|22,427,941,566.91|2.16|20,537,679,743.14|
|总资产|68,489,849,289.94|61,024,175,559.93|12.23|53,871,459,061.32|

经核查，独立财务顾问认为，标的公司 2018年经营情况良好，本次发行股份购买资产使上市公司整体经营规模和盈利规模得到了提升，京能电力有效整合标的资产后增强了公司经营的稳定性和盈利能力，本次重大资产重组有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，京能电力已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，京能电力将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大资产重组完成后，京能电力保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。重组完成后至本意见出具日，公司董事、监事和高级管理人员未发生变更。
本独立财务顾问核查认为：本次重大资产重组完成后，京能电力将进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签章页）
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