瑞华核字[2017]62010020号
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············································1···、·········鉴····证····报····告········ 1
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关于海默科技（集团）股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
海默科技（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技公司”）截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是海默科技公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，海默科技公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供海默科技公司2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李宗义
中国·北京 中国注册会计师：魏才香
海默科技（集团）股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
根据公司2015年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]501号），核准公司本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。
本公司于2016年8月实际非公开发行股票的数量60,000,000股，每股发行价为人民币11.80元（每股面值1元）。
截止 2016年 8月 11日，中国华电集团财务有限公司、金鹰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）缴入的出资款 708,000,000.00元，扣除证券承销费、保荐费合计 10,000,000.00元后，余额人民币 698,000,000.00元，已于 2016年 8月 11日汇入公司在招商银行股份有限公司兰州城南支行开立的 931900095810505账号和中国农业银行股份有限公司兰州静宁路支行的270122010400040004665账号。瑞华会计师事务所对募集资金到位情况实施了验证，并出具了瑞华验字[2016]62030008号验资报告。
上述出资额合计人民币 708,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币9,433,962.26元（不含税）、其他发行费人民币1,399,283.01元（不含税）后实际募集资金净额为人民币697,220,754.73元。
单位：万元
以前年度 本年使用金额 累计利息 年末
已投入
收入净额
余额
置换先期投入项目金额 直接投入募集资金项目
18,027.58 89.13 51,861.55
二、募集资金存放和管理情况
本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《海默科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）的要求，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别与中国农业银行兰州市静宁路支行、招商银行股份有限公司兰州城南支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）共同签订《募集资金三方监管协议》，该协议规定了专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐代表人，接受保荐代表人的监督，保证了三方监管协议的严格履行。
截止2016年12月31日，公开非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：单位：万元
募集资金余额
专户银行 初始存 利息收投入募投
银行账号 购买银行
名称 放金额 入净额项目金额暂时性补充 账户
保本理财 小计流动资金 余额
产品
中国农业
银行股份 270122010
有限公司 400040004 51,800.00 84.18 27.58 15,000.00 35,000.00 1,856.60 51,856.60兰州静宁 665
路支行
招商银行
股份有限 931900095
18,000.00 4.95 18,000.00 4.95 4.95公司兰州 810505
城南支行
合计 69,800.00 89.13 18,027.58 15,000.00 35,000.00 1,861.55 51,861.55说明：本公司募集资金初始存放金额 69,800.00万元与募集资金净额 69,722.08万元之间的差额77.92万元，系本公司以自有资金垫付的其他发行费
用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金总体使用情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更|||闲置两|
||||本期已使|已累计使||||尚未使用|尚未使用募集||
||募集方|募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募|||年以上|
|募集年份|||用募集资|用募集资||||募集资金|资金用途及去||
||式|总额|||的募集资|集资金总|集资金总|||募集资|
||||金总额|金总额||||总额|向||
||||||金总额|额|额比例|||金金额|
||||||||||专户存储，其中||
||||||||||使用15,000万||
||||||||||元闲置募集资||
||||||||||金暂时性补充||
||||||||||流动资金，使用||
||非公开||||||||35,000万元闲||
|2016年度||69,722.08|18,027.58|18,027.58|||0.00%|51,694.5||0|
||发行||||||||置募集资金进||
||||||||||行现金管理，购||
||||||||||买银行保本理||
||||||||||财产品，其余募||
||||||||||集资金存放在||
||||||||||募集资金专户||
|合计|--|69,722.08|18,027.58|18,027.58|||0.00%|51,694.5|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|根据公司《2015年第二次临时股东大会决议》及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默科技股份有限公司非公|||||||||||
|开发行股票的批复》（证监许可[2016]501号），核准公司本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。本公司于2016年|||||||||||
|8月实际向5名投资者合计非公开发行股票6,000万股，每股发行价为11.80元，共募集资金总额70,800万元，扣除承销|||||||||||
|保荐费人民币9,433,962.26元（不含税）、其他发行费人民币1,399,283.01元（不含税）后实际募集资金净额为人民币69,722.08|||||||||||
|元。募集资金的用途为，使用18,000万元补充流动资金，使用51,722.08万元投入油气田环保装备生产研发基地建设项目。|||||||||||
|为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别与中国农业银行兰州市静宁路支行、招商银行股份有限公司|||||||||||
|兰州城南支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）共同签订《募集资金三|||||||||||
|方监管协议》，对募集资金实行专户存储和监管，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。|||||||||||
|截止报告期末，公司累计使用募集资金18,027.58万元。其中，油气田环保装备生产研发基地建设项目投入27.58万元，|||||||||||
|补充流动资金项目投入18,000万元。报告期末，募集资金余额51,861.55万元，其中使用闲置募集资金暂时性补充流动资|||||||||||
|金15,000万元，使用35,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，其余募集资金存放在募集资金专|||||||||||
|户。(cid:10)|||||||||||

（二）募集资金承诺项目情况
单位：万元
是否已 截至年末项目达到 是否项目可行承诺投资项目 募集资金调整后投 截至年末 本年度
变更项 本年度投 投入进度预定可使 达到性是否发和超募资金投 承诺的投资资总额 累计投入 实现的
目(含部 入金额 （%）(3)＝用状态的 预计生重大变向 总额 （1） 金额(2) 效益
分变更) (2)/(1) 日期 效益 化承诺投资项目
1、油气田环保
装备生产研发 否 51,722.08 51,722.08 27.58 27.58 0.05 2018/7/30
基地建设项目
2、补充流动资
否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 100
金项目
合计 — 69,722.08 69,722.08 18,027.58 18,027.58
未达到计划进度或预计效益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
截止报告期末，公司共使用闲置募集资金15,000万元用于暂时性补充流动资金，具体情况如下：
公司于2016年11月28日召开的第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司三位独立董事对此次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项发表用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 了同意的独立意见。公司非公开发行股票募集资金项目保荐代表人及保荐机构发表了相关意见，对公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。上述情况的详细内容见公司于2016年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2016-071）、《第五届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2016-072）、《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-073）等相关文件。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截止报告期末，尚未使用募集资金余额51,861.55万元，其中使用闲置募尚未使用的募集资金用途及去向
集资金暂时性补充流动资金15,000万元，使用35,000万元闲置募集资金
进行现金管理，购买银行保本理财产品，其余募集资金存放在募集资金专户。2016年9月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，董事会同意公司使用额度不超过40,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，期限不超过12个月。在上述额度内和期限内，资金可以滚动使用。董事会同意授权公司经营管理层在有效期内和上述额度内行使决策权，具体内容见公司于2016年9月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》（公告编号：2016-053）。
2016年10月13日，公司与中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）签订理财产品协议，分别使用闲置募集资金人民币25,000万元、5,000万元购买“汇利丰”2016年第4711期和4712期对公定制人民币理财产品，具体内容见公司于2016年10月15日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》（公告编号：2016-059）。公司使用5,000万元购买的中国农业银行“汇利丰”2016年第4712期对公定制人民币理财产品于2016年11月22日以收回本金，获得收益15.89万元，实际收益率2.90%。
2016年11月5日，公司上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行签订公司理财产品购买合同，使用闲置募集资金人民币10,000万元购买“公司固定持有期 JG902期”理财产品。具体内容见公司于2016年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开立闲置募集资金现金管理专用结算账户并购买保本理财产品的公告》（公告编号：2016-066）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期本公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
海默科技（集团）股份有限公司董事会
二○一七年四月二十四日