华金证券股份有限公司
关于浙江华通医药股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
感谢贵会对华金证券股份有限公司保荐的浙江华通医药股份有限公司公开发行可转债申请文件的审查。根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172033号）的要求，华金证券股份有限公司、各中介机构、浙江华通医药股份有限公司对贵会提出的相关问题逐项予以落实，进行了认真讨论、核查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复。涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对募集说明书进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。本次回复已经发行人审阅认可，具体回复内容附后，本反馈意见回复中简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
问题一
申请人本次发行可转债拟募集资金2.24亿元，其中：1.64亿元用于年产10000吨中药饮片扩建项目，0.6亿元用于技术研发中心项目。
（1）请申请人补充说明并披露本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。请对比同行业上市公司类似项目，说明本次募投项目投资构成测算金额的谨慎性。请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
（2）申请人现有中药饮片的产能为 2000吨/年，2016年其中药饮片的产能
利用率仅为59%。请结合申请人中药饮片产能利用率情况，说明本次大幅增加中药饮片产能的原因及合理性。请补充说明报告期内中药饮片市场的市场规模及发展等情况，详细论证本次募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并请说明新增产能消化是否有在手订单或框架性协议支持。请结合上述情况，详细论证本次募投项目的可行性。请将上述情况在募集说明书中进行补充披露，并充分披露募投项目相关风险。请保荐机构核查并发表意见。
回复如下：
（一）请申请人补充说明并披露本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。请对比同行业上市公司类似项目，说明本次募投项目投资构成测算金额的谨慎性。请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
1、请申请人补充说明并披露本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。请对比同行业上市公司类似项目，说明本次募投项目投资构成测算金额的谨慎性。
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”中披露如下内容：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 22,400万元（含 22,400万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|年产10000吨中药饮片扩建项目|23,166.56|16,413.55|
|2|技术研发中心项目|11,244.87|5,986.45|
|合计||34,411.43|22,400.00|

（1）年产10000吨中药饮片扩建项目
本项目实施主体为发行人的全资子公司景岳堂。
①本项目总投资23,166.56万元，其中：建设投资21,878.52万元，铺底流动资金1,288.04万元。详见下表：
单位：万元
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|序号|名称|投资额|拟使用募集资金|备注|
|1|建设投资|21,878.52|16,413.55||
|1.1|土建工程费用|12,390.00|12,390.00|资本性投入|
|1.2|设备工器具购置|3,468.00|3,468.00|资本性投入|
|1.3|安装工程费|277.44|277.44|资本性投入|
|1.4|工程建设其他费用|5,314.09|278.11|资本性投入，不足部分由公司自筹资金解决|
|1.5|基本预备费|428.99|0|资本性投入，由公司自筹资金解决|
|2|铺底流动资金|1,288.04|0|非资本性支出，由公司自筹资金解决|
|3|总投资|23,166.56|16,413.55||

1）建筑工程费用
建筑工程投资按同类项目的经济指标和柯桥区近期人工、材料价格估算，估算金额为12,390.00万元。详见下表：
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|序号|名称|面积|数量|单价（元）|总价（万元）|
|一|主要建构筑物|||||
|1|饮片加工车间|㎡|8000.00|1400.00|1120.00|
|2|煎药中心|㎡|4000.00|1400.00|560.00|
|3|膏方煎煮中心|㎡|1000.00|1400.00|140.00|
|4|饮片小包装车间|㎡|4000.00|1400.00|560.00|
|5|参茸包装车间|㎡|2000.00|1400.00|280.00|
|6|直接口服饮片车间|㎡|2000.00|1400.00|280.00|
|7|传统发酵车间|㎡|4000.00|1400.00|560.00|
|8|现代发酵车间|㎡|4000.00|1400.00|560.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|综合仓库|㎡|48000.00|1400.00|6720.00|
|10|空调机房|㎡|1000.00|700.00|70.00|
|11|机修车间|㎡|2000.00|700.00|140.00|
|12|配电房|㎡|1000.00|700.00|70.00|
|二|辅助设施|||||
|1|道路及硬化|㎡|600.00||80.00|
|2|绿化|㎡|4000.00||50.00|
|3|高低压配电工程|项|1||800.00|
|4|污水处理工程|项|1||400.00|
||合计||||12390.00|

该项目的总建筑面积81,000㎡，包括各生产车间24,000㎡，综合仓库 48,000㎡，用于煎药、膏方煎煮服务中心 5,000㎡，其它辅助用房 4,000㎡。上述规划设计完全是根据产品特点和公司需求进行审慎确定的。
①生产车间面积的说明
中药饮片生产过程中涉及清洗、晒干、炒制等工序，自动化程度较低，生产环节较多，占用面积较大，所以对厂房面积要求相对较大；同时，中药饮片品种较多，产品生产工艺也不尽相同，这就需要数量众多、生产加工工艺不一样的生产车间，因此对于年产10,000吨中药饮片设计24,000㎡的生产车间是合理的。
②仓库面积的说明
中药材（生产中药饮片的原料）的形状、包装具有非标准性，不易堆垛，也不允许使用高架货柜，这就要求有足够的仓储面积储存；中药材作为资源性品种，产地采购也需要规模化；温湿条件等对中药材、中药饮片质量影响很大，中药饮片的质量好坏，很大程度上是取决于储存条件的优劣，所以有足够的仓储面积，有利于中药饮片的GMP规范管理，有利于保障产品质量。另外，公司原有 2,000吨中药饮片产能的实际仓储面积也达到了10,000多㎡。
综上所述，对于年产10,000吨中药饮片，设计48,000㎡仓库面积是合理的。
③与同行业公司对比情况
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|公司|项目面积（㎡）|其中车间面积（㎡）|其中仓库面积（㎡）|建筑工程投资额（万元）|
|一心堂|40,260|24,600|10,400|11,790.03|
|发行人|81,000|24,000|48,000|12,390.00|

保荐机构查阅了同行业上市公司公告的中药饮片投资项目，发行人与其他同行业同水平产能规模情况下，生产车间面积和建筑工程投资金额大体一致；公司仓库面积较大，主要是发行人根据中药饮片行业特点以及自身生产经营实际情况合理确定。
2）设备购置
设备价格均为厂家报价或市场询价，估算金额为 3,468.00万元。详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量|单价|总价|
|序号||设备名称|||||
|||||（台、套）|（万元）|（万元）|
|一||中药饮片设备|||||
|1|吸风式风选机||8||3.00|24.00|
|2|振动筛选机||10||2.00|20.00|
|3|循环水洗药机||8||5.00|40.00|
|4|真空气相置换式润药机||6||7.00|42.00|
|5|可倾式蒸煮锅||10||4.00|40.00|
|6|剁刀式切药机||6||6.00|36.00|
|7|直线往复式切药机||6||6.00|36.00|
|8|颚式破碎机||2||3.00|6.00|
|9|万能粉碎机||2||5.00|10.00|
|10|柔性筛选机||10||2.00|20.00|
|11|敞开式烘干箱||20||4.00|80.00|
|12|燃油鼓式炒药机||15||6.00|90.00|
|13|除尘系统||5||5.00|25.00|
|14|高温程控煅药机||3||4.00|12.00|
|15|平转式球形炙药锅||4||3.00|12.00|
|16|磁吸式磨刀机||4||2.00|8.00|
|17|可倾式蒸煮锅||2||3.00|6.00|
|18|热风循环烘箱||1||8.00|8.00|
|19|旋片式切药机||2||3.00|6.00|
|20|自动包装机颗粒型||4||4.00|16.00|
|21|自动包装机粉末型||4||4.00|16.00|
|22|小剂量半自动包装机||6||7.00|42.00|
|23|小剂量称重包装机||8||28.00|224.00|

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|-|-|-|-|-|
|24|大剂量称重包装机|7|25.00|175.00|
|25|十功能自动煎药机|200|2.00|400.00|
|26|均分包装机|50|1.00|50.00|
|27|条码扫描系统|1|50.00|50.00|
|28|净化空调机组|1|150.00|150.00|
|29|除尘系统|2|30.00|60.00|
|30|电子称|20|0.50|10.00|
|31|多功能浓缩收膏机|10|3.00|30.00|
|32|膏体包装机|5|3.00|15.00|
|33|中药粉碎机组|1|10.00|10.00|
|34|低温超微粉碎机|1|40.00|40.00|
|35|洗药机|1|5.00|5.00|
|36|热风循环烘箱|1|8.00|8.00|
|37|净化空调机组|1|150.00|150.00|
|38|自动包装机（粉末）|6|8.00|48.00|
|39|不锈钢夹层压力锅|2|2.00|4.00|
|40|不锈钢蒸煮锅|3|4.00|12.00|
|41|生化培养箱|4|2.00|8.00|
|42|摇摆式颗粒机|2|2.00|4.00|
|43|槽型混合机|2|3.00|6.00|
|44|垂直净化操作台|3|4.00|12.00|
|45|三层摇瓶机|6|3.00|18.00|
|46|回旋振动器|2|2.00|4.00|
|47|热风循环烘箱|2|6.00|12.00|
|48|中药灭菌灭菌柜|2|8.00|16.00|
|49|卧式矩形压力蒸汽灭菌柜|2|5.00|10.00|
|50|吸尘微粉碎机|2|10.00|20.00|
|51|双螺杆混合机|2|13.00|26.00|
|52|高效筛粉机|2|3.00|6.00|
|53|真空上料机|6|4.00|24.00|
|54|真空包装机|6|6.00|36.00|
|二|附属设施||||
|1|恒温恒湿控制系统|2|50.00|100.00|
|2|通风系统|1|30.00|30.00|
|3|净化空调系统|1|100.00|100.00|
|4|仓库中央空调系统|1|1000.00|1000.00|
|合计||506||3468.00|

3）安装工程费
设备安装费用按设备工器具购置费用的8%计算，估算金额为 277.44万元。
4）工程建设其他费用
根据相关规定的计算办法、费率及当地的有关规定计算，估算金额为5,314.09万元。详见下表：
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|序号|项目名称|单位|计费基数|费率单价|合价（万元）|备注|
|1|建设单位管理费|万元|16135.44|0.8%|129.08|工程费用×0.8%|
|2|勘察设计费|万元|16135.44|1.0%|161.35|工程费用×1.0%|
|3|图纸审查费|万元|161.35|8.0%|12.91|勘察设计费×8.0%|
|4|工程咨询及监理费用|万元|16135.44|0.9%|145.24|工程费用×0.9%|
|5|联合试运转费|万元|3468.00|0.5%|17.34|设备购置费用×0.5%|
|6|生产职工培训费|人数|370|920.00|34.04|920元/人|
|7|办公及生活家具购置费|人数|37|1200.00|4.44|1200元/人|
|8|招标管理费|万元|16135.44|0.6‰|9.68|工程费用×0.6‰|
|9|土地费用|亩|80.00|60.00|4800.00|60万元/亩|
||合计||||5314.09||

5）基本预备费
基本预备费为建筑工程费用、设备工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用之和的2%，估算金额为428.99万元。
②项目建设进度
项目建设期为2年。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年||||第二年||||
|||1-3|4-6|7-9|10-12|1-3|4-6|7-9|10-12|
|1|前期准备阶段|||||||||
|2|勘察、设计、招投标阶段|||||||||

|||
|-|-|
|3|土建施工|
|4|设备购置、安装施工、调试|
|5|人员培训|
|6|试生产|
|7|工程竣工验收阶段|

（2）技术研发中心项目
本项目的实施主体为发行人的全资子公司景岳堂。
①该项目总投资11,244.87万元，其中：建设投资11,206.18万元，铺底流动资金38.69万元。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资额|拟使用募集资金|备注|
|1|建设投资|11,206.18|5,986.45||
|1.1|土建工程费用|3,730.00|3,730.00|资本性投入|
|1.2|设备工器具购置|1,973.50|1,973.50|资本性投入|
|1.3|工程建设其他费用|2,082.95|282.95|资本性投入,不足部分由公司自筹资金解决|
|1.4|科研经费|3,200.00|0|非资本性投入，由公司自筹解决|
|1.5|基本预备费|219.73|0|资本性投入，由公司自筹解决|
|2|铺底流动资金|38.69|0|非资本性投入，由公司自筹解决|
|3|总投资|11,244.87|5,986.45||

1）建筑工程费用
建筑工程投资按同类项目的经济指标和柯桥区近期人工、材料价格估算，估
算金额为3,730.00万元。详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积|数量|单价（元）|总价（万元）|
|一|主要建构筑物|||||
|1|提取中试车间|㎡|4000.00|1200.00|480.00|
|2|固体制剂中试车间|㎡|4000.00|1200.00|480.00|
|3|发酵中试车间|㎡|4000.00|1200.00|480.00|
|4|预留车间|㎡|6000.00|1200.00|720.00|
|5|动物试验中心|㎡|2000.00|1200.00|240.00|
|6|分析研究中心|㎡|4000.00|1200.00|480.00|
|7|样品留样及仓库|㎡|2000.00|1200.00|240.00|
|8|办公会议展示中心|㎡|4000.00|1200.00|480.00|
|二|辅助设施|||||
|1|道路及硬化|㎡|2000.00||80.00|
|2|绿化|㎡|1600.00||50.00|
||合计||||3,730.00|

2）设备购置
设备价格均为厂家报价或市场询价，估算金额为 1,973.50万元。详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量|单价|总价|
|序号||设备名称|||||
|||||（台、套）|（万元）|（万元）|
|1|多功能提取浓缩机组||1||15.00|15.00|
|2|多功能提取浓缩机组||1||22.00|22.00|
|3|超声波提取机组||1||16.00|16.00|
|4|动态提取机组||1||15.00|15.00|
|5|超临界CO2提取机组||1||80.00|80.00|
|6|高速管式离心机||1||5.00|5.00|
|7|蝶式离心机||1||40.00|40.00|
|8|卧式螺杆离心机||1||32.00|32.00|
|9|振动筛过滤器||1||2.00|2.00|
|10|大孔树脂分离装置||1||12.00|12.00|
|11|离心喷雾干燥器||1||10.00|10.00|
|12|微波真空干燥器||1||18.00|18.00|
|13|高效湿法制粒机||1||8.00|8.00|
|14|沸腾干燥器||1||12.00|12.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|电热真空干燥箱|1|1.00|1.00|
|16|电热干燥箱|2|1.00|2.00|
|17|干法制粒机|1|20.00|20.00|
|18|喷雾制粒机|1|18.00|18.00|
|19|快速整粒机|1|1.00|1.00|
|20|颗粒包装机|2|13.00|26.00|
|21|压片机|1|10.00|10.00|
|22|胶囊灌装机|1|16.00|16.00|
|23|筛粉机|2|1.50|3.00|
|24|吸尘微粉碎机|1|5.00|5.00|
|25|振动微粉碎机|1|45.00|45.00|
|26|气流超微粉碎机|1|6.00|6.00|
|27|不锈钢夹层压力锅|1|2.00|2.00|
|28|不锈钢蒸煮锅|1|2.00|2.00|
|29|生化培养箱|3|2.00|6.00|
|30|摇摆式颗粒机|1|2.00|2.00|
|31|槽型混合机|1|3.00|3.00|
|32|垂直净化操作台|4|4.00|16.00|
|33|三层摇瓶机|2|3.00|6.00|
|34|回旋振动器|1|2.00|2.00|
|35|中药灭菌灭菌柜|1|4.00|4.00|
|36|真空包装机|2|3.00|6.00|
|37|高效筛粉机|1|3.00|3.00|
|38|高效液相色谱质谱联用仪|1|230.00|230.00|
|39|气相色谱质谱联用仪|1|150.00|150.00|
|40|电感耦合等离子体质谱|1|170.00|170.00|
|41|高效液相色谱仪|10|35.00|350.00|
|42|气相色谱仪|1|33.00|33.00|
|43|紫外分光光度仪|1|7.00|7.00|
|44|薄层扫描仪|1|35.00|35.00|
|45|电子分析天平|3|2.00|6.00|
|46|红外分光光度计|1|40.00|40.00|
|47|近红外分光光度计|1|50.00|50.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|48|毛细管电泳仪|1|45.00|45.00|
|49|显微镜|1|2.00|2.00|
|50|生物显微镜|1|2.00|2.00|
|51|自动电位滴定仪|1|18.00|18.00|
|52|纯化水制水系统|1|5.00|5.00|
|53|蒸汽压力消毒锅|1|1.00|1.00|
|54|脉动真空灭菌器|1|2.00|2.00|
|55|微波消解仪|1|20.00|20.00|
|56|智能溶出度仪|3|2.00|6.00|
|57|智能片剂硬度仪|1|2.00|2.00|
|58|脆碎度检查仪|1|0.50|0.50|
|59|智能片剂硬度仪|1|0.50|0.50|
|60|匀浆仪|1|3.00|3.00|
|61|恒温恒湿试验箱|2|15.00|30.00|
|62|超声波清洗器|2|2.00|4.00|
|63|自动旋光仪|1|4.00|4.00|
|64|电热恒温鼓风干燥箱|2|0.50|1.00|
|65|高温电阻炉|1|0.50|0.50|
|66|低温恒温水槽|1|1.00|1.00|
|67|生化培养箱|2|1.00|2.00|
|68|霉菌培养箱|2|1.00|2.00|
|69|恒温恒湿培养箱|2|1.00|2.00|
|70|隔水式恒温培养箱|2|0.80|1.60|
|71|生物安全柜|1|3.00|3.00|
|72|生物显微镜成像系统|1|2.00|2.00|
|73|电导率仪|1|0.50|0.50|
|74|红外水分仪|1|0.50|0.50|
|75|数字式酸度计|1|0.80|0.80|
|76|除湿机|10|2.00|20.00|
|77|电冰箱|4|0.70|2.80|
|78|电热恒温油浴箱|4|0.30|1.20|
|79|高速台式离心机|1|2.80|2.80|
|80|中药粉碎机|6|0.30|1.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|81|办公自动化|60|2.00|120.00|
|82|微生物净化工程|1|100.00|100.00|
|合计||191||1,973.50|

3）科研经费
科研经费共计3,200万元。研究任务：高品种配方颗粒工艺质量研究。该部分投资主要用于产品工艺验证所需的药材、辅料以及溶媒等费用。
4）工程建设其他费用
根据相关规定的计算办法、费率及当地的有关规定计算，估算金额为2,082.95万元。详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|计费基数|费率单价|合价（万元）|备注|
|1|建设单位管理费|万元|8903.50|0.8%|71.23|工程费用×0.8%|
|2|勘察设计费|万元|8903.50|1.0%|89.04|工程费用×1.0%|
|3|图纸审查费|万元|89.04|9.0%|8.01|勘察设计费×9.0%|
|4|工程咨询及监理费用|万元|8903.50|0.9%|80.13|工程费用×0.9%|
|5|联合试运转费|万元|1973.50|0.7%|13.77|设备购置费用×0.7%|
|6|生产职工培训费|人数|60|1400.00|8.40|1400元/人|
|7|办公及生活家具购置费|人数|37|1900.00|7.03|1900元/人|
|8|招标管理费|万元|8903.50|0.6‰|5.34|工程费用×0.6‰|
|9|土地费用|亩|30.00|60.00|1800.00|60万元/亩|
||合计||||2082.95||

5）基本预备费
基本预备费为建筑工程费用、设备工器具购置费、科研经费、工程建设其他费用之和的2%，估算金额为219.73万元。
②项目建设进度
该项目建设期为两年。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年||||第二年||||
|||1-3|4-6|7-9|10-12|1-3|4-6|7-9|10-12|
|1|前期准备阶段|||||||||
|2|设计、招投标阶段|||||||||
|3|土建施工|||||||||
|4|设备购置、安装施工、调试|||||||||
|5|评审、验收阶段|||||||||

（3）关于本次募投项目投资构成测算金额的谨慎性的说明
发行人查阅了同行业上市公司公告的中药饮片投资项目，与同行业公司投资情况对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本项目|中新药业|一心堂|老百姓|
|投资额（万元）|23,166.56|15,000|41,263.92|25,311|
|产能（吨）|10,000|6,000|16,000|10,000|
|投入产出比|2.32|2.50|2.58|2.53|

注：信息来源于上述公司非公开发行预案及相关公告。
综上，发行人年产10000吨中药饮片扩建项目的投资构成测算金额与同行业上市公司基本一致，符合谨慎性原则。
2、请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
（1）年产 10000吨中药饮片扩建项目建设内容包括：建设片剂 GMP全自动饮片加工车间、直接口服饮片车间、传统发酵车间、饮片小包装车间、煎药中心、膏方煎煮中心、综合仓库及配套辅助建筑等，总建筑面积 81,000㎡，配套
绿化、给排水工程、电气工程、污水处理池及消防工程等。购置引进吸风式风选
机、真空气相置换式润药机、旋片式切药机及空调系统等生产设备及辅助检验设
备 506台（套）。根据测算，本项目税后财务内部收益率为16.65%，所得税后项目投资回收期为6.99年。
技术研发中心项目建设内容为按照GMP规范，引进先进的研发中试设备及技术，项目建设提取中试车间、固体制剂中试车间、发酵中试车间、动物试验中心、分析研究中心等建筑面积 30,000平方米，购置多功能提取浓缩机组、高效湿法制粒机、旋片式切药机及空调系统等设备191套（台），研制中药配方颗粒和现代生物发酵药等代表中药现代化的新剂型，实现由粗提向精提的转变。本项目建设完成后将进一步完善景岳堂的办公及科研基础设施建设，提高科研质量，加速科研成果向生产建设的转化，不涉及投资收益测算。
因此，本次募投项目涉及投资收益测算的是年产10000吨中药饮片扩建项目。
（2）年产10000吨中药饮片扩建项目投资收益测算
根据测算，该项目税后财务内部收益率为16.65%，所得税后项目投资回收期为6.99年。具体测算过程如下：
①财务评价参数和基础数据
1）本项目计算期设定为12年，根据项目实施进度计划，建设期为2年，生产运营期10年。
2）行业基准收益率：根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的相关规定，项目的财务基准收益率为12%。
3）生产能力的确定：根据行业的市场状况及该项目的技术条件，确定该项目建设工期为2年，投入建设后第一年的生产能力为设计生产能力的50%，第二年的生产能力为设计生产能力的80%，第三年达到设计生产能力。
②收入、税金估算
该项目的收入主要为中药饮片产品，按市场价估算，预计年销售年收入为78000.00万元。详见下表：
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|项目|第3年|第4年|第5年|第6年及以后|
|生产负荷|50%|80%|100%|100%|

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|营业收入（含税，万元）|39000.00|62400.00|78000.00|78000.00|
|中药饮片（含税，万元）|39000.00|62400.00|78000.00|78000.00|
|单价（含税，万元/吨）|7.80|7.80|7.80|7.80|
|数量（吨）|5000.00|8000.00|10000.00|10000.00|

年销售收入税收及附加费按国家有关规定计算，销售收入税金及附加包含城市维护建设税和教育附加费，城市建设维护税按增值税的1%计取，教育费附加按增值税的3%计取，地方教育费附加按增值税的2%计取，地方水力建设基金按营业收入的1‰计取。正常生产年份的销售收入税收及附加费为 248.02万元。
③成本费用估算
该项目的成本分析以生产成本加期间费用估算法进行分析。对该项目外购原材料的费用、外购燃料及动力费、工资及福利、折旧费、修理费、营业费用、管理费用和财务费用进行分项计算。
1）外购原材料费：年外购根茎皮类、花草叶类、动物类、果实种子类等原材料，年外购原材料费用为51480.00万元（含税）。
2）燃料动力费：年耗电 158.72万kWh，耗水6088.50m³，耗热力（蒸汽）1000.00t，耗柴油300.00t。年燃料动力费为360.45万元（含税）。
3）工资福利及福利费
项目定员370人，经测算年工资额为1802.00万元。职工福利按工资总额的14％估算，经测算年工资额及福利为2054.28万元。
4）折旧摊销费
折旧费按照平均折旧法计算，折旧年限建筑物按20年，设备按10年，残值率为5%，土地摊销按50年，其他资产按5年摊销，年折旧费1038.11万元，摊销费用96.00万元。
5）维修费用按照固定资产折旧费的40％估算，年维修费用415.24万元。
6）营业费用按销售收入的6%估算，年营业费用4680.00万元。
按照上述原则，经计算该项目运营后正常年份的总成本费用为 68,279.84万
元，其中：变动成本为52,976.20万元，固定成本为15,303.64万元。具体情况见
下表：
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||项目|第3年|第4年|第5年|第6年及以后|
|1|生产成本|33334.69|51333.55|63332.79|63332.79|
|1.1|直接材料费|26307.88|42092.60|52615.75|52615.75|
|1.2|直接燃料及动力费|180.23|288.36|360.45|360.45|
|1.3|直接工资及福利费|1883.23|1883.23|1883.23|1883.23|
|1.4|制造费用|4963.36|7069.36|8473.36|8473.36|
|1.4.1|折旧费|1038.11|1038.11|1038.11|1038.11|
|1.4.2|修理费|415.24|415.24|415.24|415.24|
|1.4.3|其他制造费（研发费）|3510.00|5616.00|7020.00|7020.00|
|2|管理费用|279.63|279.63|279.63|279.63|
|2.1|无形资产摊销|96.00|96.00|96.00|96.00|
|2.2|其他资产摊销|12.58|12.58|12.58|12.58|
|2.3|其他管理费用|171.05|171.05|171.05|171.05|
|3|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.1|利息支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|营业费用|2340.00|3744.00|4680.00|4680.00|
|5|总成本费用合计|35954.32|55357.18|68292.42|68292.42|

④营业收入（含税）扣除营业税金及附加、总成本费用（含税）和增值税后即为利润总额。本项目所得税按利润总额的25%计算，盈余公积金按税后利润的10%计提。具体情况见下表：
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||项目|第3年|第4年|第5年|第6年及以后|
|1|营业收入|39000.00|62400.00|78000.00|78000.00|
|2|营业税金及附加|124.01|198.42|248.02|248.02|
|3|增值税|1416.83|2266.92|2833.65|2833.65|
|4|总成本费用|35954.32|55357.18|68292.42|68292.42|
|5|补贴收入|||||
|6|利润总额|1504.85|4577.49|6625.91|6625.91|
|7|弥补以前年度亏损|||||
|8|应纳税所得额|1504.85|4577.49|6625.91|6625.91|
|9|所得税(25%)|376.21|1144.37|1656.48|1656.48|
|10|净利润|1128.64|3433.11|4969.43|4969.43|

⑤现金流估算
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||项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年及以后|
|1|现金流入|||39000.00|62400.00|78000.00|78000.00|78000.00|78000.00|

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|1.1|营业收入|||39000.00|62400.00|78000.00|78000.00|78000.00|78000.00|
|1.2|补贴收入|||||||||
|1.3|回收固定资产余值|||||||||
|1.4|回收流动资金|||||||||
|2|现金流出|13127.11|8751.41|39319.50|58496.70|72190.52|72190.52|71883.87|71887.02|
|2.1|项目资本金|13127.11|8751.41|2594.83|676.50|||||
|2.2|借款本金偿还|||||||||
|2.3|借款利息支付|||||||||
|2.4|经营成本|||34807.63|54210.49|67145.73|67145.73|67145.73|67145.73|
|2.5|营业税金及附加|||124.01|198.42|248.02|248.02|248.02|248.02|
|2.6|增值税|||1416.83|2266.92|2833.65|2833.65|2833.65|2833.65|
|2.7|所得税|||376.21|1144.37|1656.48|1656.48|1656.48|1659.62|
|2.8|维持运营投资|||||||||
|3|净现金流量|-13127.11|-8751.41|-319.50|3903.30|5809.48|5809.48|6116.13|6112.98|

⑥财务内部收益率和投资回收期
该项目税后财务内部收益率为16.65%，所得税后项目投资回收期为6.99年。
（2）相关行业公司的收入及盈利情况及本次募投项目收益测算的合理性
根据同行业上市公司披露的内容，相关项目的收入、盈利情况具体如下：
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|-|-|-|
|项目|本项目|一心堂|
|产能（达产后，吨）|10,000|16,000|
|收入（达产后，万元）|78,000|97,000|
|产品价格（万元/吨）|7.80|6.06|
|内部收益率（税后）|16.65%|13.54%|

注1：由于中新药业、老百姓非公开预案中未披露相关数据，仅选取一心堂作为同行业比较；
注2：发行人与同行业上市公司在产品价格预测上有一定差别，在于一心堂产品结构包括：中药饮片前处理工段生产能力8,000吨/年；中药饮片精加工产品工段生产能力3,000吨/年；普通中药饮片工段生产能力5,000吨/年。
根据同行业上市公司披露的内容，中药饮片项目毛利率情况如下：
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|项目|毛利率|

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|-|-|
|康美医药|35.37%|
|香雪制药|28.75%|
|中国中药|59.60%|
|中新药业|44.90%|
|本项目|18.80%|

注1：由于中新药业、老百姓、一心堂非公开预案中未披露相关数据，仅选取中药饮片上市公司作为同行业比较；
注2：康美医药、香雪制药、中国中药、中新药业数据来源于各公司2016年年报
综上，本公司募投项目与同行业上市公司相关项目的收入、产品价格、收益率等盈利情况大体保持一致，收入和利润预测具有合理性。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的本次可转债发行的预案和募投项目可行性分析报告、发行人募投项目相关备案及环评文件、建设工程项目报告编制相关的方法指引及相关规定等文件资料，访谈了发行人管理层及其他相关人员。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投入金额均为资本性投入，非资本性投入均由公司自筹解决，相关测算依据及结果合理，各募投项目金额未超过实际募集资金需求量。本次募投项目的投资构成与同行业上市公司类似项目对比情况大体一致，投资构成测算具有谨慎性。与相关行业主要公司的收入及盈利情况进行对比，本次募投各项目收益情况的测算合理。
（二）申请人现有中药饮片的产能为2000吨/年，2016年其中药饮片的产能利用率仅为59%。请结合申请人中药饮片产能利用率情况，说明本次大幅增加中药饮片产能的原因及合理性。请补充说明报告期内中药饮片市场的市场规模及发展等情况，详细论证本次募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并请说明新增产能消化是否有在手订单或框架性协议支持。请结合上述情况，详细论证本次募投项目的可行性。请将上述情况在募集说明书中进行补充披露，并充分披露募投项目相关风险。请保荐机构核查并发表意见。
1、请结合申请人中药饮片产能利用率情况，说明本次大幅增加中药饮片产
能的原因及合理性。
（1）中药饮片的产能利用率及产销率情况
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2017年1-6月|2016年|2015年度|2014年度|
|产能（吨）|1,625|1,000|2,000|1,500|1,500|
|销量（吨）|1,065|668.01|1,098.21|1,068.63|957.89|
|产量（吨）|1,430.99|855.72|1,179.81|1,082.11|973.53|
|产销率|74.42%*|78.06%|93.08%|98.75%|98.39%|
|产能利用率|88.06%|85.57%|59.00%|72.14%|64.90%|

注：产销率计算中扣除部分用于中药配方颗粒生产的中药饮片。如果包括用于中药配方颗粒生产的中药饮片，产销率为95.45%。
报告期内，公司中药饮片产能利用率不断提高，2016年由于新增 500吨产能是用来增加中药配方颗粒的前处理炮制加工，但中药配方颗粒尚处在市场开拓期，导致产能利用率有所下滑，如扣除新增 500吨产能，按 1500吨饮片加工销售产能统计，2016年产能利用率为78.65%。
截止 2017年 6月末，中药饮片产能利用率已达到85.57%，截止 2017年 9月末，中药饮片产能利用率已达到88.06%。由于中药饮片生产过程中涉及清洗、晒干、炒制等工序，需要人工干预过程较多，而且厂房面积、洁净程度、温湿条件等对中药饮片生产质量影响较大，因此公司的产能已发挥较高利用率。
（2）本次扩产的原因及合理性
①原有产能利用率较高
中药饮片生产过程中涉及清洗、晒干、炒制等工序，自动化程度较低，而且厂房面积、洁净程度、温湿条件等对中药饮片生产质量影响较大，为保证中药饮片的品质，公司扩大中药饮片的产能势在必行。
同时，老厂区由于场地原因，无法满足精品中药饮片对于仓储控制、温度控制、原料控制、质量控制等要求。通过扩建，全库实现温湿度控制，满足中药饮片无硫工艺产品的长时间质量稳定储存，提升中药饮片质量。满足中药饮片全检及产品出口的需要，推动中药标准化建设和中药质量控制水平提高。为此，发行
人拟投资建设年产 10000吨的现代化中药饮片生产厂区，其中 2000吨产量是用
来置换老厂区中药饮片生产销售能力。
②中药配方颗粒需求强劲，公司急需扩大产能保证供给
传统中药饮片是中药配方颗粒主要原材料，2015年12月，景岳堂被浙江省中医药管理局指定为首批中药配方颗粒科研专项企业，并于 2016年 1月获得浙江省食品药品监督管理局颁发的有关中药配方颗粒的《药品GMP证书》。2016年及 2017年 1-6月，中药配方颗粒业务范围获得进一步拓展，中药配方颗粒业务增长明显。2016年度实现销售收入 881.47万元，2017年 1-6月实现销售收入2,413.23万元，相比2016年实现了173.77%的增长。
截止本反馈意见回复签署日，发行人的中药配方颗粒已中标或签约200多家医疗机构，其中二级以上医院79家，中药配方颗粒业务取得了较大突破。
基于以上情况，公司计划筹资扩建 1000吨中药配方颗粒科目，该项目已取得编号浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第0013213号土地证、绍兴县企业投资项目备案通知书（备案号：06211612214031584596）和绍兴市柯桥区行政审批局环评文件（绍柯审批环审[2017]3号）。该项目建设周期 2年，拟与中药饮片扩产项目同步建设，目前，该项目公司正在进行设备选型、车间生产工艺布局图纸修改过程中，项目前期的准备工作已接近完成。
中药配方颗粒是由单味传统中药饮片为原料，经现代制药技术提取、浓缩、干燥、制粒而成的、供中医临床配方用的颗粒，是浓缩的中药饮片，由于各种中药饮片性状不同，从中药饮片到制成中药配方颗粒，收得率也各不相同。另外，由于公司中药配方颗粒品种多且生产量各不相同（截止目前，公司已完成 685个品种的科学研制、工艺研究、质量标准修订，并向浙江省药监部门备案），所以公司根据 2016年全年的生产情况进行统计，对投入的中药饮片原料和产出的中药配方颗粒进行比较，计算出约每投入5吨中药饮片可产出1吨中药配方颗粒，即每生产1吨中药配方颗粒需要耗用5吨中药饮片，故仅公司未来中药配方颗粒的生产需求，即会消化中药饮片5000吨产能。
（3）中药饮片自身需求的持续增长
中药饮片产业的市场容量不断增大，目前已进入一个全面快速发展的新时期。
国家统计局统计数据显示，2006-2015年期间，医药工业总产值由 5,345.70亿元增长到2.8万亿元，年复合增长率达20.20%；其中，中药饮片子行业销售收入由 190.20亿元增加到 1,495.60亿元，年复合增长率达29.70%，超过医药工业全行业整体增长率。
伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据 SFDA南方所的预测，未来五年内，我国中药饮片行业的平均增长幅度仍将高于医药制造业的整体增长幅度，市场发展空间巨大。
综上，本次募投项目的新增产能具有合理性。
2、请补充说明报告期内中药饮片市场的市场规模及发展等情况，详细论证本次募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并请说明新增产能消化是否有在手订单或框架性协议支持。
（1）中药饮片的市场规模及发展情况
①中药饮片具有广阔的发展前景
中药饮片，是指按照中医药理论、规范化的中药炮制方法，将中药材经过加工制成的中药产品。中药饮片可直接作为药剂配方服用或直接服用，或进一步加工为中成药产品，如医院或药店中，医生按处方定量抓取的用于治疗疾病或预防保健的干、散状中药。中药饮片广泛应用于中成药制造、医院、药店、食品保健品制造等行业，市场发展空间广阔。
2009年和2012年出版的《国家基本药物目录》均将中药饮片纳入其中，对中药饮片的临床应用推广具有重大意义。此外，中药饮片行业不在药品降价范围内；同时在当前医药分离、药品“零加成”销售制度趋势下，中药饮片销售仍享受药品加成政策，有利于促进中药饮片生产企业发展。
2016年2月，国务院发布了关《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，明确了未来十五年我国中医药发展方向和工作重点，以促进中医药事业健康发展，中医药将迎来新的黄金发展期。
（2）中药饮片行业发展迅速，市场规模巨大
中药产业包括三大部分，即中药材、中药饮片和中成药，构成了中药产业的三大支柱，且存在着较为明显的上下游关系，中药饮片处于中药产业的中间环节。
根据我国2010年版《药典》规定，中成药的生产须以中药饮片作为原料，因此，从其在中药产业中所处的位置来看，中药饮片相当于“中药材炮制品”和“中成药原材料”的地位，具有承上启下的重要作用。长期来看，中药饮片具备的副作用小、配方灵活、治病调养相结合等特点，以及中医“一人一方”的用药理念，伴随着人们健康生活理念的不断深化，有利于中药饮片在全球范围内进行推广。
2004年至2010年，我国中药饮片销售收入保持了高速度增长，最近三年更是保持了30%以上的增速，大大超过我国医药行业的平均增速。2010年中药饮片销售收入同比增长44.21%，达到 702.20亿元。另外，从中药饮片销售收入占医药工业销售收入比重来看，最近几年均保持逐年上升的趋势，中药饮片行业在我国医药制造业中的市场地位得到逐步加强。
数据来源：SFDA南方所
伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据SFDA南方所的预测，未来五年内，我国中药饮片行业的平均增长幅度仍将高于医药制造业的整体增长幅度。2015年，我国中药饮片行业市场规模增至 1,879.10亿元，市场发展空间巨大。
数据来源：SFDA南方所
（2）本次募投项目达产后新增产能消化的具体措施
①中药饮片行业前景广阔，完全可以消耗新增产能
中药饮片市场需求高速增长，前景广阔。根据工信部公布的数据，我国中药饮片加工行业 2015年度、2016年度及 2017年上半年主营业务收入分别为1,699.94亿元、1,956.36亿元及1,047.88亿元，同比增长幅度为13.66%、15.08%和20.97%，始终保持着较快的增速。假设在2016年全年产值的基础上，继续保持12%的增长速度，则 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年中药饮片行业全年营业收入将分别增长到2,191亿元、2,454亿元、2,748亿元和3,078亿元。
浙江是全国人均收入较高的省区，也是医药消费比较高的省区，各类药品的总消费量占全国的7%以上。假设按此比例粗略测算，浙江全省中药饮片的消费总量在 2018年度、2019年度及 2020年度分别达到 171亿元、192亿元和 215亿元。
公司本次募投项目的 10000吨扩建项目，在全部达产后，将实现销售收入 7.8亿元，约占全省需求市场的3.63%。因此，拟扩建的产能相对于市场需求的总量是合理的，产能消化具有可行性。
②发行人具有人才、技术、市场储备等优势
公司有一个懂管理、懂技术、善经营、有能力的领导班子，对企业的发展有强烈的责任感，有明确的企业发展规划，熟悉和掌握国内外市场的动态和行业的
发展前景。企业领导班子坚持技术进步，重视知识和人才，培养出了一批有专业技术、善于经营管理、年轻力强的公司领导干部，更有一大批有丰富经验的专业技术人员。
公司目前已建成中药饮片生产线，已通过 2010年新版国家药品生产企业GMP认证，主要生产销售各类中药饮片，其中多个产品取得“省高新技术产品”、“省级新产品”、“县名牌产品”及市县科技进步奖等奖项。
公司是一家集生产加工、流通零售、物流配送为一体的全产业链企业。公司通过向上游延伸到自行生产加工，从而压缩了流通环节，节省了外部加工成本，确保了产品质量，在产品上具有明显的成本优势；公司经营的连锁零售药店依赖其强大灵活的物流配送能力和规模经济效应，立足社区基本医疗保健服务，提供深度服务和人性化的购药体验，不断扩大销售规模和覆盖范围。公司是浙江省内第二家具有第三方药品物流业务资格的企业，以资金实力和物流能力为后盾，逐步开拓全省医疗机构的药品配送市场，建立和完善在全省范围的终端配送渠道。
公司拥有医药会展服务商资格，通过药品会展，使作为公司上游供应商的药品生产商和作为公司下游客户的零售药店、民营医疗机构实现无缝对接，在促成上下游企业之间合作的同时，增强了公司对于产业链的整合能力，提升了公司知名度。
③发行人具有品牌优势
公司多年来获得了多项荣誉，在绍兴区域市场具有较高的知名度和品牌效应。
报告期内，公司中药饮片业务发展很快，构成公司主营业务一个不可分割的组成部分，已经打下了良好的市场基础，实现在浙江省内中药饮片流通市场的跨越式发展，成为在浙江省和华东地区具有较高知名度的中药饮片流通商品牌。
同时，公司 2015年被浙江省中医药管理局指定为首批中药配方颗粒科研专项企业，是公司技术和品牌的集中体现，必将带动公司中药饮片的大力发展。
④发行人积极拓展销售渠道
实现中药饮片业务跨跃式发展是公司发展战略的重要组成部分。在具体业务拓展方面，公司将始终以产品质量与服务为核心，把产品质量作为根本竞争力，
同时提升全方位的服务工作。从消费者的切身需求（用药安全、有效、方便等）为出发点，加强营销队伍建设，提高后勤服务保障，坚持以市场为导向，积极参与市场竞争，并根据目标市场需求及相关产业政策变化及时调整产品结构、营销服务方式，及时走“差异化发展”路线，抓住中药产品市场需求迅速扩大的契机，迅速占领目标市场的销售平台，不断扩大市场份额。
为客户或消费者提供优质、便捷的服务已成为当前企业业务拓展的关键抓手。
由于中药饮片需要煎煮后才能服用，自己煎煮既费时又不方便，为解决这一问题，发行人已设立专门场所为消费者提供中药代煎服务，整个煎药过程有科学、严密的流程，并且通过互联网与对应的医疗机构进行即时的信息互通，真正做到了全开放的、可随时查询煎药进程的优质服务，得到了医疗机构和消费者的广泛认可。
随着中药饮片业务的不断拓展，发行人将在相关医疗机构所在区域就近设立中药代煎服务中心，为新客户、新区域的消费者提供周到、专业的服务，从而促进中药饮片业务拓展新区域，提升业务量。
中药配方颗粒业务与传统中药饮片业务具有高度协同性，使用中药配方颗粒的医疗机构必然同时使用传统中药饮片，两者在医疗机构的采购与使用路径、消费对象完全相同，发行人作为浙江省首批中药配方颗粒科研专项企业，中药配方颗粒业务在省内具有先发优势，并且已经取得了较大突破，中药配方颗粒业务在得到相关医疗机构的充分认可后，将非常有利于带动传统中药饮片业务的协同拓展，这为中药饮片业务拓展新区域、新客户提供了天然的有利条件。
⑤报告期内中药饮片业务发展迅速
报告期中药饮片和中药配方颗粒销售持续增长，带动相关生产业务的不断发展。报告期内，发行人分产品主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-6月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|西药、中成药|55,202.38|83.20%|110,354.12|88.11%|
|中药药材、饮片|9,265.65|13.96%|12,513.06|9.99%|
|其他产品|1,884.01|2.84%|2,381.98|1.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|66,352.03|100.00%|125,249.17|100.00%|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|西药、中成药|108,475.23|89.34%|103,207.53|90.52%|
|中药药材、饮片|10,623.06|8.75%|8,688.26|7.62%|
|其他产品|2,314.43|1.91%|2,124.17|1.86%|
|合计|121,412.71|100.00%|114,019.96|100.00%|

报告期内，公司对中药饮片市场前景看好，不断增加对中药饮片生产及销售的投入。2015年12月，景岳堂被浙江省中医药管理局指定为首批中药配方颗粒科研专项企业，并于 2016年 1月获得浙江省食品药品监督管理局颁发的有关中药配方颗粒的《药品 GMP证书》。2016年及 2017年 1-6月，中药配方颗粒业务范围获得进一步拓展，中药配方颗粒业务增长明显。
⑥在手订单或框架性协议支持
目前各医院针对中药饮片的采购，政府管理部门并没有组织区域性的统一招标，而是由各医院自行组织招标活动。各医院招标周期不统一，有一年招标一次的，也有两年或三年的。公司竞标进入各医院中药饮片的采购范围后，医院会根据需求定期分批下单采购中药饮片，公司根据订单进行及时生产和供货。
截止本反馈意见回复签署日，发行人的中药饮片已中标或签约医疗机构 123家，医药公司和零售药店客户超过300家。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的本次可转债发行的预案和募投项目可行性分析报告、走访发行人生产厂区，访谈了发行人管理层及其他相关人员。
经核查，保荐机构认为：本次增加中药饮片产能具有合理性，中药饮片未来市场规模巨大，完全能够消化新增产能，本次募投项目达产后新增产能消化的具体措施具有可行性。
4、补充披露情况
关于本次募投项目的可行性，发行人在募集说明书“第八节本次募集资金
运用”之“三、募集资金投资项目实施的必要性和可行性”中补充披露如下：
“（2）本次募投项目扩产的合理性
①原有产能利用率较高
中药饮片生产过程中涉及清洗、晒干、炒制等工序，自动化程度较低，而且厂房面积、洁净程度、温湿条件等对中药饮片生产质量影响较大，为保证中药饮片的品质，公司扩大中药饮片的产能势在必行。
同时，老厂区由于场地原因，无法满足精品中药饮片对于仓储控制、温度控制、原料控制、质量控制等要求。通过扩建，全库实现温湿度控制，满足中药饮片无硫工艺产品的长时间质量稳定储存，提升中药饮片质量。满足中药饮片全检及产品出口的需要，推动中药标准化建设和中药质量控制水平提高。为此，发行人拟投资建设年产 10000吨的现代化中药饮片生产厂区，其中 2000吨产量是用来置换老厂区中药饮片生产销售能力。
②中药配方颗粒需求强劲，公司急需扩大产能保证供给
传统中药饮片是中药配方颗粒主要原材料，2015年 12月，景岳堂被浙江省中医药管理局指定为首批中药配方颗粒科研专项企业，并于 2016年1月获得浙江省食品药品监督管理局颁发的有关中药配方颗粒的《药品 GMP证书》。2016年及2017年 1-6月，中药配方颗粒业务范围获得进一步拓展，中药配方颗粒业务增长明显。
截止本募集说明书签署日，发行人的中药配方颗粒已中标或签约 200多家医疗机构，其中二级以上医院79家，中药配方颗粒业务取得了较大突破。
基于以上情况，公司计划筹资扩建 1000吨中药配方颗粒科目，该项目已取得编号浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第 0013213号土地证、绍兴县企业投资项目备案通知书（备案号：06211612214031584596）和绍兴市柯桥区行政审批局环评文件（绍柯审批环审[2017]3号）。作为中药配方颗粒的原料，根据公司现有生产工艺，每生产 1吨中药配方颗粒需要耗用 5吨中药饮片，故仅公司未来中药配方颗粒的生产需求，即会消化中药饮片5000吨产能。
（3）中药饮片自身需求的持续增长
中药饮片产业的市场容量不断增大，目前已进入一个全面快速发展的新时期。国家统计局统计数据显示，2006-2015年期间，医药工业总产值由 5,345.70亿元增长到 2.8万亿元，年复合增长率达20.20%；其中，中药饮片子行业销售收入由 190.20亿元增加到 1,495.60亿元，年复合增长率达29.70%，超过医药工业全行业整体增长率。
伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据 SFDA南方所的预测，未来五年内，我国中药饮片行业的平均增长幅度仍将高于医药制造业的整体增长幅度，市场发展空间巨大。
综上，本次募投项目的新增产能具有合理性。
（3）本次募投项目新增产能消化的具体措施
①中药饮片行业前景广阔，完全可以消耗新增产能
中药饮片市场需求高速增长，前景广阔。根据工信部公布的数据，我国中药饮片加工行业 2015年度、2016年度及 2017年上半年主营业务收入分别为1,699.94亿元、1,956.36亿元及1,047.88亿元，同比增长幅度为13.66%、15.08%和20.97%，始终保持着较快的增速。假设在 2016年全年产值的基础上，继续保持12%的增长速度，则 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年中药饮片行业全年营业收入将分别增长到 2,191亿元、2,454亿元、2,748亿元和3,078亿元。
浙江是全国人均收入较高的省区，也是医药消费比较高的省区，各类药品的总消费量占全国的7%以上。假设按此比例粗略测算，浙江全省中药饮片的消费总量在 2018年度、2019年度及 2020年度分别达到 171亿元、192亿元和 215亿元。
公司本次募投项目的 10000吨扩建项目，在全部达产后，将实现销售收入 7.8亿元，约占全省需求市场的3.63%。因此，拟扩建的产能相对于市场需求的总量是合理的，产能消化具有可行性。
②发行人具有人才、技术、市场储备等优势
公司有一个懂管理、懂技术、善经营、有能力的领导班子，对企业的发展有强烈的责任感，有明确的企业发展规划，熟悉和掌握国内外市场的动态和行业的发展前景。企业领导班子坚持技术进步，重视知识和人才，培养出了一批有专业技术、善于经营管理、年轻力强的公司领导干部，更有一大批有丰富经验的专业技术人员。
公司目前已建成中药饮片生产线，已通过2010年新版国家药品生产企业GMP认证，主要生产销售各类中药饮片，其中多个产品取得“省高新技术产品”、“省级新产品”、“县名牌产品”及市县科技进步奖等奖项。
公司是一家集生产加工、流通零售、物流配送为一体的全产业链企业。公司通过向上游延伸到自行生产加工，从而压缩了流通环节，节省了外部加工成本，确保了产品质量，在产品上具有明显的成本优势；公司经营的连锁零售药店依赖其强大灵活的物流配送能力和规模经济效应，立足社区基本医疗保健服务，提供深度服务和人性化的购药体验，不断扩大销售规模和覆盖范围。公司是浙江省内第二家具有第三方药品物流业务资格的企业，以资金实力和物流能力为后盾，逐步开拓全省医疗机构的药品配送市场，建立和完善在全省范围的终端配送渠道。
公司拥有医药会展服务商资格，通过药品会展，使作为公司上游供应商的药品生产商和作为公司下游客户的零售药店、民营医疗机构实现无缝对接，在促成上下游企业之间合作的同时，增强了公司对于产业链的整合能力，提升了公司知名度。
③发行人具有品牌优势
公司多年来获得了多项荣誉，在绍兴区域市场具有较高的知名度和品牌效应。报告期内，公司中药饮片业务发展很快，构成公司主营业务一个不可分割的组成部分，已经打下了良好的市场基础，实现在浙江省内中药饮片流通市场的跨越式发展，成为在浙江省和华东地区具有较高知名度的中药饮片流通商品牌。
同时，公司 2015年被浙江省中医药管理局指定为首批中药配方颗粒科研专
项企业，是公司技术和品牌的集中体现，必将带动公司中药饮片的大力发展。
④发行人积极拓展销售渠道
实现中药饮片业务跨跃式发展是公司发展战略的重要组成部分。在具体业务拓展方面，公司将始终以产品质量与服务为核心，把产品质量作为根本竞争力，同时提升全方位的服务工作。从消费者的切身需求（用药安全、有效、方便等）为出发点，加强营销队伍建设，提高后勤服务保障，坚持以市场为导向，积极参与市场竞争，并根据目标市场需求及相关产业政策变化及时调整产品结构、营销服务方式，及时走“差异化发展”路线，抓住中药产品市场需求迅速扩大的契机，迅速占领目标市场的销售平台，不断扩大市场份额。
为客户或消费者提供优质、便捷的服务已成为当前企业业务拓展的关键抓手。由于中药饮片需要煎煮后才能服用，自己煎煮既费时又不方便，为解决这一问题，发行人已设立专门场所为消费者提供中药代煎服务，整个煎药过程有科学、严密的流程，并且通过互联网与对应的医疗机构进行即时的信息互通，真正做到了全开放的、可随时查询煎药进程的优质服务，得到了医疗机构和消费者的广泛认可。随着中药饮片业务的不断拓展，发行人将在相关医疗机构所在区域就近设立中药代煎服务中心，为新客户、新区域的消费者提供周到、专业的服务，从而促进中药饮片业务拓展新区域，提升业务量。
中药配方颗粒业务与传统中药饮片业务具有高度协同性，使用中药配方颗粒的医疗机构必然同时使用传统中药饮片，两者在医疗机构的采购与使用路径、消费对象完全相同，发行人作为浙江省首批中药配方颗粒科研专项企业，中药配方颗粒业务在省内具有先发优势，并且已经取得了较大突破，中药配方颗粒业务在得到相关医疗机构的充分认可后，将非常有利于带动传统中药饮片业务的协同拓展，这为中药饮片业务拓展新区域、新客户提供了天然的有利条件。
⑤报告期内中药饮片业务发展迅速
报告期内，公司对中药饮片市场前景看好，不断增加对中药饮片生产及销售的投入。2015年12月，景岳堂被浙江省中医药管理局指定为首批中药配方颗粒科研专项企业，并于 2016年 1月获得浙江省食品药品监督管理局颁发的有关
中药配方颗粒的《药品 GMP证书》。2016年及2017年 1-6月，中药配方颗粒业务范围获得进一步拓展，中药配方颗粒业务增长明显。
⑥在手订单或框架性协议支持
目前各医院针对中药饮片的采购，政府管理部门并没有组织区域性的统一招标，而是由各医院自行组织招标活动。各医院招标周期不统一，有一年招标一次的，也有两年或三年的。公司竞标进入各医院中药饮片的采购范围后，医院会根据需求定期分批下单采购中药饮片，公司根据订单进行及时生产和供货。
截止本募集说明书签署日，发行人的中药饮片已中标或签约医疗机构 123家，医药公司和零售药店客户超过 300家。”
关于募投项目风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、本公司特别提醒投资者注意本募集说明书“第三节风险因素”中的下列风险”之“（三）募集资金投资项目风险”中进行了披露。
“（一）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
（二）募投产品的市场环境风险
虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，例如产品价格出现大幅波动，或产品市场需求发生重大变化，或市场竞争突然加剧的情况发生，这都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性，项目实施面临市场环境风险。
发行人募集资金投资项目实施后将形成年产 10000吨中药饮片的生产能力，由于产能扩张，发行人存在由于市场需求变化、行业竞争环境变化、销售渠道变化等原因而导致的市场销售及推广的风险。
（三）募投项目效益达不到预期风险
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。”
问题二
本次可转换公司债券由钱木水、沈剑巢、朱国良将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时前述出质人还为本次可转债发行提供连带责任保证。请申请人说明担保人的履约能力，并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
1、可转债的特点决定了债券担保人触发担保义务的可能性较低
（1）可转债投资者具有转股权利，可转债发行人偿债压力较低
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止为本次债券的转股期。在转股期内，若债券投资者将其持有的可转债转为本公司股票，则公司将不再承担偿本付息的义务。
（2）本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款，有利于债券持有人转股
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正条款的设置，一定程度上促进了债券持有人积极行使转股权利。
（3）公司具备较强的偿债能力，公司到期不能偿本付息、触发担保人代偿的风险较低
可转债的特点决定了利息成本较低，假设本次发行可转债 22,400万元，未来六年利率分别为0.50%、0.70%、1.00%、1.50%、1.80%、2.00%，本次可转债存续期内公司需要支付的利息分别为 112万元、156.80万元、224万元、336万元、403.20万元和448万元。
2014年、2015年和 2016年，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润 4,396.28万元、4,381.49万元和 3,816.24万元，经营活动产生的现金流量净额分别为7,819.86万元、1,957.15万元和455.00万元，公司良好的盈利能力和稳定的现金流入，为本次可转债的偿本付息提供有力保障，本次可转债触发代偿的风险较低。
2、关于担保人的履约能力
（1）担保人为公司本次发行提供的担保措施安全性较高
经核查，发行人董事长兼总经理钱木水、董事兼副总经理沈剑巢、董事兼副总经理朱国良先生与华金证券（质权人代理人）签署的《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押协议》（以下简称“《股份质押合同》”）以及出具的《担保函》。
根据股份质押合同，钱木水、沈剑巢、朱国良以其合法持有的公司股份为本次发行的不超过人民币 22,400万元（含 22,400万元）的可转换公司债券提供质押担保，在质权存续期内，如在连续 30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在 30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续 30个交易日内华通医药收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人钱木水、沈剑巢、朱国良应追加提供相应数额的华通医药人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
同时，钱木水、沈剑巢、朱国良先生为本次发行债券提供全额、无条件、不
可撤销的连带责任保证担保。
综上，钱木水、沈剑巢、朱国良先生将为本次发行的22,400万元（含22,400万元）可转债本息提供1.5倍于其金额的股票作为质押担保，担保措施的安全性较高。
（2）担保人现拥有的公司股票价值较高，履约能力较强
经核查，截至《股份质押合同》签署之日，钱木水、沈剑巢、朱国良分别持有公司 20,172,750股、8,387,250股、6,300,000股股份，共计 3,486万股，均不存在质押情况。钱木水、沈剑巢、朱国良另分别持有发行人控股股东华通集团3%、0.75%、1%的股权。自《股份质押合同》签署日至本补充法律意见书出具之日，钱木水、沈剑巢、朱国良持有发行人的股份数未发生变化。
公司以截至2017年11月10日的实际收盘价（12.76元）进行测算，同时假设本期债券存续期 6年内未发生转股，年均年化利息率为1.5%，则为保证钱木水、沈剑巢、朱国良出质股票的价值达到本期债券未偿还本息金额的150%，所需质押的股票数量为2,870.22万股。钱木水、沈剑巢、朱国良现拥有的公司股票数量足以满足前述质押要求。
钱木水、沈剑巢、朱国良现合计持有公司 3,486万股股份，按照截至 2017年 11月 10日收盘价 12.76元/股计算的持股市值为 44,620万元，远高于本期债券未偿还本息总额。
（3）担保人的承诺事项
担保人钱木水、沈剑巢、朱国良已于2017年11月就本次发行的担保事项出具专项担保函，内容如下：
“截至本担保函出具之日，本人持有的公司股票未设置质押。本人承诺以上述未设置第三方权利限制的股票为发行人本次公开发行的不超过人民币 22,400万元（含 22,400万元）的可转换公司债券提供质押担保。在质押权存续期内，在出现须追加担保物情形时，本人根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，追加提供相应数额的公司人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。”
综上，钱木水、沈剑巢、朱国良现拥有的公司股票价值较高，具有履行本次发行可转换公司债券股票质押担保及保证担保义务的能力。
3、关于担保人提供股票质押是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定的核查
《上市公司证券发行管理办法》第二十规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”
经核查，发行人本次公开发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人钱木水、沈剑巢、朱国良将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并提供连带责任保证。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。为进一步保障债券持有人的合法权益，担保人钱木水、沈剑巢、朱国良于2017年11月就本次发行的担保事项出具专项担保函，相关内容如下：
“在本次发行通过中国证监会核准后十个工作日内，本人将会同质权人代理人（华金证券）于中国证券登记结算有限公司办理质押股票登记手续及其他相关手续。本人承诺在设立股票质押登记时，将按照公司聘请的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额的150%。”
4、保荐机构核查意见
经核查，本次发行已由钱木水、沈剑巢、朱国良提供股票质押担保和连带责任保证担保，为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，截至本反馈回复出具之日，质押担保涉及股票市值不低于
担保金额，并将于质押登记设立时聘请有资格的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估。发行人本次公开发行可转换公司债券的担保情况符合《管理办法》第二十条的相关规定。
问题三
申请人前次募投“医药物流二期”及“连锁药店扩张”项目在建设期、实施数量、实施区域及实施方式上存在重大变更：
（1）请申请人单独披露说明前次募投项目变更的原因及合理性，并对照首发招股说明书的内容，说明前募信息披露是否真实、准确；
（2）请申请人说明本次募投项目的必要性及谨慎性，未来是否存在变更的可能性。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）请申请人单独披露说明前次募投项目变更的原因及合理性，并对照首发招股说明书的内容，说明前募信息披露是否真实、准确
1、前次募集资金使用及产生效益情况
（1）前次募集资金使用情况
截止2017年6月30日，发行人募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达|||项目可|
||是否已||||截至期|截至期|||||
|承诺投资项目||募集资金||本报告|||到预定|本报告|是否达|行性是|
||变更项||调整后投||末累计|末投资|||||
|和超募资金投||承诺投资||期投入|||可使用|期实现|到预计|否发生|
||目(含部||资总额(1)||投入金|进度(3)|||||
|向||总额||金额|||状态日|的效益|效益|重大变|
||分变更)||||额(2)|＝(2)/(1)|||||
||||||||期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|医药物流二期|||||||||||
||是|12,024.52|12,024.52|1,279.73|8,538.12|70.01%||0|否|否|
|建设项 目|||||||||||
|连锁药店扩展|||||||||||
||是|6,073.16|6,073.16|0|793.03|13.06%||-30.75|否|否|
|项目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|医药批发业务|||||||||||
||否|4,000|4,000|0|3,998.17|99.95%||0|否|否|
|扩展项 目|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
||--|22,097.68|22,097.68|1,279.73|13,329.32|--|--|-30.75|--|--|
|小计|||||||||||
|合计|--|22,097.68|22,097.68|1,279.73|13,329.32|--|--|-30.75|--|--|
|未达到计划进|医药物流二期建设项目：由于前期施工规划、许可等项目审批时间较长，导致前期实施进度||||||||||
|度或预计收益|变缓。经公司2016年度第二次临时股东大会审议通过，该项目工程建设期已变更为“延期至||||||||||
|的情况和原因|2017年9月30前完成”。连锁药店扩展项目：国内宏观经济增长放缓，药品零售需求增长放||||||||||
|（分具体项|缓，根据实际情况，公司暂时放缓了该项目的实施进度。经公司2016年度第二次临时股东大||||||||||
|目）|会审议通过，该项目建设期已变更为“延期至2018年12月31日前实施完毕”。||||||||||

（2）医药批发业务扩展项目的效益情况
关于医药批发业务扩展项目，首发招股书描述如下：公司本次新增 6,732.09万元的批发业务流动资金投资，将会给批发业务带来 42,618.85万元的增量收入，根据公司目前批发业务的经营情况以及发展规划（包括中药饮片批发业务的扩展在内）进行测算，全部投入后每年新增利润总额约2,041.44万元，新增税后净利润约 1,531.08万元；其中使用募集资金投入部分新增利润总额约 1,212.96万元，折合税后净利润约为909.72万元。
通过查阅相关材料、咨询公司管理层，医药批发业务扩展项目的效益测算过程如下：公司2010年批发业务收入52,961.68万元，发行人按照假设的增长比例模拟未来第三年的批发收入规模将达到95,580.53万元，并假定第4-10年保持不变；同时，按照报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，预测了未来三年的流动资金增加额为 6,732.09万元。由此得出结论：公司本次新增 6,732.09万元的批发业务流动资金投资将会给批发业务带来42,618.85万元的增量收入。
发行人根据当时批发业务的经营情况以及发展规划（包括中药饮片批发业务的扩展在内），假设外购药品成本、外购燃料动力、工资福利费、销售费用、管理费用、折旧摊销费占销售收入的95.21%，本项目无折旧摊销费和财务费；扣除各项成本费用后，增量收入带来每年新增利润总额约 2,041.44万元，新增税后净利润约 1,531.08万元（所得税率为25%）；其中使用募集资金 4,000万元，占
新增流动资金投资的59.42%，所以募集资金投入部分新增利润总额约 1,212.96
万元，折合税后净利润约为909.72万元。
综上可知，发行人招股书中披露了医药批发业务扩展项目的效益测算，项目测算的时点较早，且历经多年审核，距离公司 2015年上市时的经营环境等已发生较大变化；首发招股书中“医药批发业务扩展项目”的效益测算，是通过反向推导方式计算得出，和业务的实际开展有本质的区别；发行人所处药品流通企业是资金密集型企业，建设仓储、物流设施和购置运输设备以及上游原材料采购等，都需要投入相应的流动资金，才能完成日常的经营活动；另外，医院是医药批发业务的重要客户，医院所处的商业地位比较强势，导致药品流通企业的回款周期一般较长，这也增加了企业对流动资金的需求。发行人通过“医药批发业务扩展项目”，可以有效增加公司的流动资金，满足公司上游采购和下游结算需求，改善公司财务状况，提高公司的运营效率等，但均不能直接产生收入和利润；企业的经营成果来自于资金、人力、管理、外部环境等综合因素的影响，无法单独核算补充流动资金带来的效益。
2017年 3月，发行人和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江华通医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：该项目的实施，有利于拓展发行人批发业务市场，但由于该项目主要用于增加批发业务流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。
2、前次募投项目变更的原因及合理性
2016年8月26日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的议案》。鉴于市场环境的变化和发行人发展战略及生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，促进募集资金投资项目的顺利开展，发行人拟对部分募集资金投资项目的相关事项进行变更。
发行人募投项目之“连锁药店扩展项目”由发行人全资子公司华通连锁负责实施，根据实际情况，发行人拟对该项目的实施地点、实施方式、实施进度等内容进行变更：实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分布，而变更为“绍兴及周边地区”；开店数量由 52家变更为“授权董事会根据实际需要和实施方式，以量入为出和效益优先的原则，具体情况具体分析，合理确定门店扩展的数量和类型”。实施方式由原计划的新设门店的方式变更为“适当并购或新
设方式”。建设期2年变更为“延期至2018年12月31日前实施完毕。”
发行人募投项目之“医药物流二期建设项目”由发行人全资子公司华药物流负责实施，根据实际情况，发行人拟将该项目的工程建设期由 1年变更为延期至2017年9月30前完成。同时为提高土地使用效率，拟将该项目实施后多余建设用地（约18亩）转让给发行人另一全资子公司景岳堂用于配方颗粒扩建项目的建设。
除上述变更情况外，两个募投项目的实施主体、总投资额、募集资金用途等内容均不发生变化。
综上，发行人前次募投“连锁药店扩展项目”的实施主体、用途及金额未发生变化，主要变更实施地点、实施方式、实施进度，变更后更符合公司实际情况，更有利于发行人及股东利益，因此本次变更具有合理性。同时，发行人募投项目之“医药物流二期建设项目”，由于前期施工规划、许可等项目审批时间较长，导致前期实施进度变缓，公司根据实际情况延长了建设期，同时为提高土地使用效率，将该项目实施后多出的土地用于配方颗粒扩建项目，提高公司土地利用效率，节约了募集资金使用，具有合理性。
3、首发招股说明书的前募信息披露
（1）首发招股书的信息披露
根据发行人招股书披露：本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下三个项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||拟使用募集资金投资|
|顺序|募集资金项目|总投资额||
||||额|
|1|医药物流二期建设项目|12,024.52|12,024.52|
|2|连锁药店扩展项目|6,902.47|6,073.16|
|3|医药批发业务扩展项目|6,732.09|4,000.00|
||合计|25,659.08|22,097.68|

上述项目中，医药物流二期建设项目由全资子公司华药物流具体负责实施，
项目建设期1年；连锁药店扩展项目由全资子公司华通连锁具体负责实施，医药
批发业务扩展项目由公司本部负责实施，项目建设期2年。
其中，拟开设连锁门店的具体情况如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开设||||其中：农村地|
||药店类型|开设地点|开设家数||
|区域||||区家数|
||景岳堂国医药馆（旗|诸暨市和绍兴市区各|||
||||2||
||舰店）|一家|||
||医院药房|柯桥区|2||
|绍兴|普通门店|诸暨市|5|3|
|地区|||||
||普通门店|嵊州市|5|3|
||普通门店|新昌县|5|3|
||普通门店|上虞区|5|3|
||普通门店|余杭区|5|2|
|杭州|||||
||普通门店|萧山区|10|6|
|地区|||||
||普通门店|杭州市区及其他各区|13|6|
|家数合计|||52|26|

（2）首发招股书的风险提示
根据首发招股书的“第四节风险因素”，发行人对募投项目作出如下风险提示：“十、募集资金投资项目风险
经公司股东大会审议通过，本次募集资金到位后将分别投资于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目。公司已对募投项目进行认真调研、评估和论证，以上三个募投项目顺利实施后将产生良好的经济效益和社会效益。但上述三个项目在实施过程及后期经营中可能会受到医疗体制改革、相关产业政策变动、国内外市场环境突变、项目实施进度等因素的影响，从而影响项目的进展或预期效益，存在一定的募集资金投向的风险。
十二、零售连锁业务拓展风险
公司未来将着力发展零售连锁业务，通过直营或加盟方式，稳步拓展零售连锁终端网络，包括利用募集资金投资项目新开 52家直营店在内，其中拟在杭州新开 28家直营店。在连锁药店扩展过程可能面临的风险有：在绍兴以外地区如杭州等地品牌知名度较低，难以迅速提升；新开门店实现规模经营并盈利需要有一定的培育期；难以用适宜的价格租用及续租处于良好地段的物业作为营业用房；
因竞争激烈而导致零售连锁网点亏损；因新开门店管理不善而导致公司形象受损
等。”
（3）前次募投的信息披露情况
1）2016年4月15日，公司披露《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，审计机构出具了鉴证报告、首发保荐机构出具了核查意见；
2）2016年8月19日，公司披露《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，审计机构出具了截止 2016年 6月 30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
3）2016年 8月 27日，公司披露《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的公告》，首发保荐机构出具了核查意见；
4）2017年3月23日，公司披露《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，审计机构出具了鉴证报告、保荐机构华金证券出具了核查意见；
5）2017年8月16日，公司披露《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
综上，通过对比首发招股书及相关信息披露文件，发行人关于前次募投项目信息披露真实、准确。
（二）请申请人说明本次募投项目的必要性及谨慎性，未来是否存在变更的可能性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
“年产10000吨中药饮片扩建项目”具有良好的实施前景，行业发展迅速，未来市场空间广阔，公司具有生产和技术优势，通过扩建，全库实现温湿度控制，满足中药饮片无硫工艺产品的长时间质量稳定储存，提升中药饮片质量。
“技术研发中心项目”建设完成后将进一步完善景岳堂药业的办公及科研基础设施建设，改善办公条件、提高科研质量，加速科研成果向生产建设的转化，对提高公司的科研能力有着十分重要的意义。
根据国家中医药发展战略规划，结合公司业务发展特点，发行人把中药饮片业务的发展列为发行人的战略发展重点，近年来业务增长明显；本次募投项目既是公司保障项目正常实施的需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。基于此，发行人拟定本次募投项目。
同时，发行人聘请专业机构出具可行性研究报告，对投资金额、投资规划、投资进度、技术、人员、市场等进行了充分论证。上述方案已经发行人战略委员会、董事会、股东大会审议通过。
综上，本次募投项目在确定上充分审慎，未来不存在违法变更或者变相变更募投的可能性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构获取发行人本次募投可研报告、董事会及股东大会决议及公告、首发招股书材料及前次募投历次信息披露文件及变更募投信息披露文件，经核查，保荐机构认为：申请人前次募投项目变更具有合理性；前募信息披露真实、准确；
申请人本次募投项目是根据公司业务发展需要确定的，能够提高中药饮片质量，促进公司业务发展，具有合理性；在确定上审慎，未来不存在违法变更或者变相变更的可能。
问题四
请申请人补充披露申请人及其子公司在报告期内因生产、销售假药、劣药受到监管部门的行政处罚，请申请人说明前述行致处罚对申请人生产经营的影响及申请人的整改措施，申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构及申请人律师核査并发表意见。
回复如下：
1、发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七（七）质量控制情况”补充披露如下：
“（八）发行人的行政处罚情况
1、发行人的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司华通连锁、景岳堂受到 12例行政处罚，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|行政处罚决定书|处罚单位|处罚原因|处罚结果|
|1|发行人|（绍柯）药行罚[2014]01号|绍兴市柯桥区食品药品监督管理局（后更名为“绍兴市柯桥区市场监督管理局”）|因同一生产商非由发行人销售的同类产品 PH 值不符合规定被刊登在《浙江省2014年第2期药品质量公告》，故对发行人同类产品亦被认定为劣药|没收违法所得人民币2,367元|
|2|发行人|（绍柯）药行罚[2014]03号|绍兴市柯桥区食品药品监督管理局|因同一生产商非由发行人销售的同类产品“细菌数”不合格等原因被刊登在贵州、浙江等药品质量公告，故对发行人同类产品亦被认定为劣药|没收违法所得人民币26,081元|
|3|发行人|（绍柯）药行罚[2014]56号|绍兴市柯桥区食品药品监督管理局|因同一生产商非由发行人销售的同类产品 PH 值不符合规定被刊登在《山东省药品质量公告（2013年评价抽验第 4 期）》，故对发行人同类产品亦被认定为劣药|罚款425.20元|
|4|发行人|（绍柯）市监稽查药罚[2014]01号|绍兴市柯桥区市场监督管理局|因同一生产商非由发行人销售的同类产品经检验质量不合格被刊登在浙江、安徽等发布的药品质量公告，故对发行人同类产品亦被认定为劣药|没收违法所得11,391.90元|
|5|发行人|（绍柯）市监稽查药罚[2014]04号|绍兴市柯桥区市场监督管理局|因同一生产商非由发行人销售的同类产品 PH 值不符合规定被刊登在《贵州省2013年第二期药品质量公告》，故对发行人同类产品亦被认定为劣药|没收违法所得11,546.50元|
|6|华通连锁|绍柯市监稽查药罚[2015]2号|绍兴市柯桥区市场监督管理局|因该批药品经检验乙醇量不符合要求，故对华通连锁上述药品按劣药处。|没收违法所得21,785元，罚款55,780元|
|7|发行人|绍柯市监稽查药罚[2014]5号|绍兴市柯桥区市场监督管理局|因该批药品经检验含有牛皮源成分，故对发行人上述药品按假药处。|没收违法所得3,060.50元，罚款90,313元|
|8|发行人|绍柯市监稽查药罚[2016]2号|绍兴市柯桥区市场监督管理局|因该批药品经检验不符合规定，故对发行人同批次药品按劣药处。|罚款171.81元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|景岳堂|绍柯市监稽查药罚[2015]3号|绍兴市柯桥区市场监督管理局|因该批药品经检验醇溶性浸出物含量不符合要求，故对景岳堂同批次药品按劣药处。|没收违法所得11,402.75元，罚款11,402.75元|
|10|景岳堂|绍柯市监案[2016]1号|绍兴市柯桥区市场监督管理局|因该批中药饮片经检验含量不符合要求，故对景岳堂同批次中药饮片按劣药处。|没收违法所得4,298元罚款9,272元|
|11|景岳堂|绍柯市监案[2016]133号|绍兴市柯桥区市场监督管理局|因该批药品经检验含量测定不符合规定，故对景岳堂同批次药品按劣药处。|没收违法所得3525元，罚款7050元|
|12|景岳堂|绍柯市监案[2016]563号|绍兴市柯桥区市场监督管理局|因景岳堂以向河北东汝阿胶有限公司采购的批号为 20141101 的阿胶为原料生产的该等批次的阿胶珠，经检验含有牛皮源成分，故对景岳堂该等批号药品按劣药处。|没收违法所得35,454元|

注：2013年10月31日，浙江省人民政府发布《关于调整绍兴市部分行政区划的通知》，撤销绍兴县，设立绍兴市柯桥区；“绍兴县食品药品监督管理局”也相应更名为“绍兴市柯桥区食品药品监督管理局”。2014年2月14日，绍兴市柯桥区人民政府根据省、市、区改革完善食品药品监管体制的实施意见，将区食品药品监督管理局、区工商行政管理局、区食品安全委员会办公室的职责进行整合，挂牌成立“绍兴市柯桥区市场监督管理局”。
2、发行人上述处罚不构成重大违法违规
（1）相关法律规定
1）《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”；
2）《药品管理法》第七十三条规定：“生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可
证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
3）《药品管理法》第七十四条规定：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
4）《中华人民共和国药品管理法实施条例》第七十五条规定：药品经营企业、医疗机构未违反《药品管理法》和本条例的有关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚。
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十三条和第七十四条规定，若属于情节严重的行为，发行人将被相关部门吊销相关经营许可证，构成犯罪的，还要追究法律责任。报告期发行人及子公司所受到的12例行政处罚种类为罚款和没收违法所得，不属于法律规定的情节严重的行为。
（2）发行人的相关法律义务
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第九条规定：药品生产企业生产药品所使用的原料药，必须具有国务院药品监督管理部门核发的药品批准文号或者进口药品注册证书、医药产品注册证书；但是，未实施批准文号管理的中药材、中药饮片除外。
根据《中华人民共和国药品管理法》第十七条规定，药品经营企业购进药品，必须建立并执行进货检查验收制度，验明药品合格证明和其他标识；不符合规定要求的，不得购进。
发行人始终把质量放在选择药品和供货单位条件的首位，制定严格的进货程序，要求供货方提供营业执照、药品生产（经营）许可证、GMP或GSP证书、药品质量标准、药品成品检验报告及业务人员的相关合法证明资质等，并与供货方签订《质量保证协议》。
虽然发行人已履行相关审核义务，但客观上发行人及子公司毕竟存在经销了不合格药品且被药品监管部门进行了行政处罚的事实，这对发行人及子公司
在提高产品源头审核控制力水平、进一步提升药品内部质量管理水平、加强相关人员的专业技能等方面提出了更高的要求。
（3）浙江省食品药品监督管理局出具的《关于适用<药品质量公告>有关问题的批复》（浙食药监规[2015]2号）
2015年 1月 12日，绍兴市市场监督管理局出具《关于正确适用<药品质量公告>的请示》（绍市监管[2015]5号）文件，认为国家和各省（市、自治区）的《药品质量公告》“只对检品来源单位的该批药品具有法律效力”，“对检品以外的其他涉药单位生产、经营及使用的‘三同’（同品种、同厂家、同批号）药品没有法律依据，不能作为直接定案处罚的依据”。2015年 3月 2日，浙江省食品药品监督管理局出具《关于适用<药品质量公告>有关问题的批复》（浙食药监规[2015]2号）文件：“对检验不合格药品的处理，必须依据药品法律法规有关规定，不能仅凭据《药品质量公告》，对不是检品直接来源单位的同批药品进行行政处罚”。
上述 1-5例是药品监管部门通过网上信息比对,发现发行人曾经销过《药品质量公告》中的检验不合格的同批次药品,对发行人或其子公司进行的行政处罚，而发行人及其子公司并非相应《药品质量公告》中的检品直接来源单位，若依据浙江省食品药品监督管理局的批复文件，上述行政处罚的依据和理由已不再成立。虽然相关批复文件对发行人或其子公司受到的相应行政处罚不具有溯及力,但也明确了发行人或其子公司受到的相应行政处罚情节轻微，且今后发行人或其子公司不会再受到类似依据的行政处罚。
（4）合规证明
上述 6-12例行政处罚均系供货厂商提供的药品或原料质量存在瑕疵所致。
2017年 9月，绍兴市柯桥区市场监督管理局出具《证明》，认为“华通医药及其子公司受到的上述行政处罚系因供应商提供的药品或原料质量不合格所致，华通医药及其子公司在经销过程中，能够按规定进行索证，从具有合法资质的供应商进行采购。华通医药及其子公司在生产、检验、采购、验收、储存、养护、出库、销售等各环节均已履行了应遵循的质量控制程序，并且已采取了相应的整改措施。另外华通医药及其子公司与该等供货商签订了采购协议和质量
保证协议，由于供应的药品或原料质量不合格而造成的损失均由供应商承担。
华通医药及其子公司相关受行政处罚的行为不属于情节严重的违法行为。”
综上所述，发行人受到的上述行政处罚不属于相关法律法规规定的情节严重的违法行为。
3、发行人所受行政处罚对发行人经营的影响及整改措施
（1）相关行政处罚对发行人的经营影响
发行人及子公司受到的行政处罚系因供应商提供的药品或原料质量不合格所致，发行人及子公司华通连锁在采购药品时均严格遵守了《药品管理法》和《药品流通监督管理办法》等法律法规的规定，按规定索取了供货商的资质证书，从具有药品生产资质、药品经营资质的企业合法采购，在采购、验收、储存、养护、出库、销售等环节履行了应遵循的质量控制程序，且与该等供货商签订有采购协议和质量保证协议，因此，发行人及子公司支付的罚款或所受经济损失均已由供应商进行了相应的补偿，自身没有受到任何经济损失。但受到上述行政处罚也说明发行人及子公司需要依据新的行业监管要求，结合企业实际情况，进一步完善药品质量管理体系，以更高的要求不断提升药品质量管理水平。
（2）发行人的整改措施
1）加强对供应商的审核，加强源头控制
发行人及子公司按照药品监督管理部门的要求向供应商追究责任、纠正自身违法行为，并加强对供应商的审核，包括对供应商实行定期质量审核评定，对供应商采取信用评审的措施，对评审不合格的供应商，及时取消其对发行人及子公司的产品供应资格。同时加强产品源头控制，具体情况如下：
①采购环节：发行人始终把质量放在选择药品和供货单位条件的首位，制定能够确保购进的药品符合质量要求的进货程序。在首次业务合作时，对供货商进行“首营企业”、“首营药品”的审核，审核供货方的生产经营资质，要求供货方提供营业执照、药品生产（经营）许可证、GMP或 GSP证书、药品质量标准、药品成品检验报告及业务人员的相关合法证明资质等，并与供货方签
订《质量保证协议》。后续业务合作时主要审核原有资质是否继续有效，同时加强合同管理。
②验收环节：公司严格按照法定标准和合同规定的质量条款对购进药品的质量、数量进行逐批验收，并同时对药品的包装、标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查，对质检不合格的产品会拒收并退回厂家。
2）加强内部药品质量管理
发行人除纠正自己的违法行为，追究供应商的责任外，积极完善公司内部药品质量管控措施。发行人加强对所采购中药材、中药饮片的原料进行质量检验程序，并完善了从药品的采购、验收、在库养护、出库复核、售后服务等全过程的质量管理制度，确保质量体系正常运行及安全有效。具体情况如下：
①检验环节：发行人根据产品检验不合格的项目，对企业内控质量标准重新进行调整，增加相关检验项目，扩大检验范围，提高内控标准。
②在库储存养护环节：发行人建有适宜药品分类保管和符合药品储存要求的库房，并严格按照规定的储存要求专库、分类存放、定期养护。
③产品出库与运输环节：发行人对出库药品进行严格的复核和质量检查，对于麻醉药品、一类精神药品、医疗用毒性药品建立双人核对制度。同时，对药品出库做好药品质量跟踪记录，以保证能快速、准确地进行质量跟踪。
④售后服务环节：发行人严格按照法律的规定将药品销售给具有合法资格的单位。对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题会查明原因，分清责任，采取有效的处理措施，并做好记录。同时，发行人对已售出的药品如发现质量问题，会立即向有关管理部门报告，并及时追回药品和做好记录。
3）加强相关人员专业技能的培训
发行人除定期开展对质量管理的常规培训外，特别针对性的加强对检验岗位人员的培训，对于新的检验项目或标准，进行内部专项培训或委派至外部专业机构进行针对性培训，以切实提高检验人员的专业水平。
4、关于发行人的行政处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条规定的核查
《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
经核查，保荐机构认为：发行人上述行为非发行人主观故意所致，发行人已采取了相应的整改措施，且已经主管部门认定不属于重大违法行为，因此发行人上述受到监管部门行政处罚的情形符合《管理办法》第九条的规定，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：张世通 张文奇
法定代表人：宋卫东
华金证券股份有限公司
2017年11月30日