证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-081
深圳市赢合科技股份有限公司
最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况公告如下：
一、2017年 1月，公司收到深圳证监局发出的《关于深圳市赢合科技股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字[2017]4号）
深圳证监局于2016年 10月19日至 10月 28日对公司进行了现场检查，20 17年 1月 3日，公司收到深圳证监局发出的《关于深圳市赢合科技股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字[2017]4号）（以下简称“《监管关注函》”），发现公司存在以下问题：
（一）募集资金管理方面存在的问题
1、募集资金使用审批的相关制度及审批程序有待完善的问题
公司目前制定的《募集资金管理制度》及相关制度中并未对募集资金使用的分级审批权限进行明确规定，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第3条“上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求”的相
关规定，此外，公司募集资金支付审批管理参照公司《资金支付授权审批制度》执行，但公司于2015年 12月23日转账给公司全资子公司江西省赢合科技有限公司855万元（江西180套项目设备款），相关审批单上最高级别签字人员为财务总监，超出公司《资金支付授权审批制度》关于“母公司与子公司之间内部资金调拨划转，单笔不超过500万元由财务总监审批即可”的规定权限。
对以上事项的整改措施：
（1）对相关制度的修订及完善
为进一步规范募集资金使用的分级审批权限管理，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第3条“上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求”的相关规定，2017年 1月公司对《募集资金管理制度》及相关制度进行了修订和完善，明确对募集资金使用的分级审批权限管理。
关于分级审批权限管理，公司在《募集资金管理制度》中修订及完善的内容如下：
“第十一条公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
（一）在募集资金使用计划范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；公司募集资金支付审批管理参照公司《资金支付授权审批制度》执行；
（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%～30%时，由董事会批准；
（三）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。”
（2）该笔款项审批的事后确认
根据公司《资金支付授权审批制度》的规定，母公司与子公司之间内部资金
调拨划转，单笔超过 500万元以上的款项由董事长审批。董事长已就上述资金划转事项进行了签字确认。
2、募集资金个别项目款项的支付不符合规定
公司于2015年 7月 1日使用募集资金置换此前已投入募投项目的相关自筹资金2,972.80万元，并履行了相关的审批及公告程序。但检查发现，公司在20 15年 6月至 9月期间，对本该使用募集资金支付的江苏乔扬数控设备有限公司设备款 800万元，惠州天玺机械设备有限公司叉车款 15万元，无锡压缩机款 8万元，江西华宜630KVA专变配电工程款32万元等多个项目合计855万元的款项，公司使用了自有资金予以支付，此后公司为保持该部分募投项目资金使用的完整性，在2015年12月通过募集资金账户直接转给江西赢合855万元，对上述款项进行置换，公司未履行提交董事会审议及对外披露等程序，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的相关规定。
对以上事项的整改措施：
公司于2017年1月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，对上述募集资金置换自有资金事项进行了补充审议。公司独立董事对此事项发表了独立意见。瑞华会计师事务所出具了《深圳市赢合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]48400001号）。保荐机构兴业证券出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司使用募集资金补充置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。此次变更未改变公司募集资金的用途和投向，募集项目的投资总额、建设内容未发生变化，对募投实施进度无重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。
公司今后将进一步加强内部控制规范的实施，完善相应的权限设置和风险防范措施，加强企业募集资金管控意识，避免不完备审批流程以及未履行了相关的审批及公告程序再次发生。
（二）财务基础管理方面存在的问题
1、个别长期资产购置款的分类和列示不规范
公司 2015年审计报告（以下简称“报告”）中个别资产科目的分类和列示不符合《企业会计准则第 30号—财务报表列报》第十二条至第十四条关于“流动
资产”和“非流动资产”分类列示的相关规定，如报告中位列“流动资产”项下“预付账款”第一位的预付江苏乔扬数控设备有限公司2,185万元设备款和“其他应收款”第一位的惠南产业园二期新购地块保证金1,731万元，性质上均属于长期资产购置款，不符合归类为“流动资产”的条件，应该根据预付款项的实际情况进行重分类到“非流动资产”进行列报。两项资产占公司 2015年底全部预付款项 3,629万元，其他应收款项2,693万元的比例达到了60.21%和64.28%，两项资产合计致使公司在“流动资产”中多列报约3,916万元。
对以上事项的整改措施：
公司于2017年1月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，对 2015年度报告财务报表差错事项进行了审议，并发布了《关于2015年年度报告财务报表会计差错的公告》，对相关差错进行了说明及更正。
独立董事相应发表了独立意见。瑞华会计师出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司 2015年会计差错的专项说明》（瑞华专函字[2017]48400001号）。
同时，公司财务中心组织了《企业会计准则第 30号—财务报表列报》第十二条至第十四条关于“流动资产”和“非流动资产”分类列示的相关规定专题培训，并对于《企业会计准则》进行了加强学习。
2、个别账务处理不规范影响财务报表列报数据的准确性
公司 2015年报告中“其他应收款”项下的合肥国轩高科动力能源有限公司投标保证金36.60万元，实际业务为支付给安徽省招标集团股份有限公司的招标服务费，该服务费根据相关业务实质和实际情况应当计入 2015年的当期损益。
这一情况致使公司2015年度少计当期费用36.60万元，分别占当年度归属母公司股东净利润6,022.64万元及“三费”总金额719.29万元的0.61%和0.52%。
此外，公司在计算 2015年度应收账款资产减值损失时，用截至 2015年底对客户深圳市沃特玛电池有限公司预收账款1,500万元对冲了对该客户的应收账款575.88万元（主要为设备验收款与质保金等），公司未对该笔应收账款计提资产减值损失，导致少计年度资产减值损失 28.79万元，占公司当年度资产减值损失总额 890.66万元的3.23%。
对以上事项的整改措施：
公司于2017年1月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第十八次会议，对 2015年度财务报告财务报表差错事项进行了审议，并发布了《关于 2015年年度报告财务报表会计差错的公告》对相关差错进行了说明及更正。独立董事相应发表了独立意见。瑞华会计师出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司2015年会计差错的专项说明》（瑞华专函字[2017]48400001号）。
公司今后将加强会计核算，规范财务基础工作，并设置稽核岗位加强对业务复核以规避差错风险。
3、个别资金转出的合同与业务背景不真实
公司2015年9月24日直接通过背书电子银行承兑汇票方式向意向供应商浙江美思锂电科技有限公司（简称“浙江美思”）出借资金 200万元资金，贴现利息 2.61万元由浙江美思自行承担。公司表示，上述事项发生的背景在于，公司此前试行整线销售的模式，需对电池生产的工艺和参数进行调试或参与，浙江美思愿意为公司相关整线销售工艺等提供支持，其要求公司提供保证金，故公司在 2015年 9月为浙江美思提供了 200万票据信用额度，此票据款项到期后一个月内，公司于 2016年 10月已收到浙江美思通过电汇方式汇出的相关款项，实收银行存款 200万元。公司就上述事项签署了借款合同，但未签署反映实际业务情况的合同，也未履行相关资金划转和业务签署等方面的审批程序，相关合同与业务背景不真实。
对以上事项的整改措施：
（1）公司将加强对合同和相应的保证金管理，以及对合同审批流程的控制。
（2）法务部对公司经济业务合同需加强监督管理，在合同签署前必须经过相关责任审批、法务部专业人员需进行合同监督复核，确保签署合同的规范性。
4、个别收入确认凭证归档不完备、签章不规范
检查发现，公司对 2015年度前五大客户之一的南京国轩电池有限公司的部分设备验收单仅保留复印件，原件已无从查找，且个别验收单未签署相关日期或未使用专门的验收相关签章（使用合同专用章），相关收入确认资料管理不规范。
对以上事项的整改措施：
（1）公司财务中心组织宣导培训，加强对收入确认凭证的管理及对签章的规范，并重点针对本公司验收单日期签署规范的问题，公司将在后期陆续完善。
（2）与客户对相关产品验收流程进行更加规范的约定与管理。
在本次整改中，公司除积极对以上问题进行规范整改，还对公司在规范运作、信息披露及内部控制等各方面进行了进一步的综合梳理，发现隐患及时整改。公司将认真落实整改措施，并以本次整改为契机，持续改善公司治理，健全内部控制制度，增强规范运作意识，提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益。
二、2017年 1月，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳市赢合科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2017]第 3号）
公司于2017年1月 26日收到深圳证券交易所发来的《关于对深圳市赢合科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2017]第 3号）（以下简称“监管函”），就募集资金使用问题发出监管关注，主要内容如下：
你公司首次发行募集资金总额24,199.50万元，用于年产 700套锂电自动化生产设备项目及研发中心项目建设，实施主体为江西省赢合科技有限公司（以下简称江西赢合）。2015年 6月至 9月，江西赢合使用自有资金支付了募投项目中江苏乔扬数控设备有限公司设备款800万元、惠州天玺机械设备有限公司叉车款15万元、无锡压缩机款8万元、江西华宜 630KVA专变配电工程款32万元合计855万元的款项。2015年 12月，公司对上述项目已支付款项进行置换，将募集资金专户中的855万元转入公司全资子公司江西赢合账户，未及时履行置换审议程序，也未及时履行信息披露义务。2017年1月 18日，你公司才召开董事会补充审议通过了《关于募集资金补充置换预先投入项目的议案》。
你公司上述行为违反了《创业板上市公司规范运作指引》第6.3.7条的规定。
对以上事项的整改措施：
公司于2017年1月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，对上述募集资金置换自有资金事项进行了补充审议。公司独立董事对此事项发表了独立意见。瑞华会计师事务所出具了《深圳市赢合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]48400001号）。保荐机构兴业证券出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司使用募集资金补充置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。此次变更未改变公司募集资金的用途和投向，募集项目的投资总额、建设内容未发生变化，对募投实施进度无重大影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，符合全体股东利益的需要。
公司今后将进一步加强内部控制规范的实施，完善相应的权限设置和风险防范措施，加强企业募集资金管控意识，避免不完备审批流程以及未履行了相关的审批及公告程序再次发生。
除上述情况外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十二日