北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 3层
二○一六年一月
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录1-3号》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期激励计划”或“股票激励计划”）的相关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“捷顺科技”）委托，为公司实行股票激励计划相关事宜提供法律服务，并就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分律师声明事项
在出具本法律意见书之前，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于捷顺科技本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师就本法律意见书出具日之前已发生或存在的与捷顺科技本次回购注销部分限制性股票相关事项的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖当地政府有关部门、捷顺科技或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅就捷顺科技本次回购注销部分限制性股票相关事项的合法性、合规性、真实性和有效性发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策的专业报告发表意见。
4、捷顺科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、本法律意见书仅供捷顺科技本次回购注销部分限制性股票事项目的使用，未经本所律师书面同意，不得被用于任何其他目的，或由任何其他人予以引用与依赖。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就捷顺科技本次回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见如下：
法律意见书
第二部分正文
一、关于本次回购注销部分限制性股票的原因
2015年1月5日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据该议案，本次回购注销的原因在于：
第二期激励计划原激励对象陈志恒、高洁、韩腾飞、胡欣、吴开林、杨彦辉、张梁、张胜军、王强林、邹琨因离职已不符合激励条件。根据第二期激励计划关于激励计划的变更与终止的相关规定，公司可决定对上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
经核查，本所律师认为，捷顺科技回购注销该部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的理由不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2014年 8月 13日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在第二期激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就决定并实施本次回购注销部分限制性股票取得合法授权。
三、本次回购注销部分限制性股票的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销已履行如下程序：
法律意见书
（一）2016年1月5日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定根据《第二期激励计划》的有关规定，对第二期激励授予对象陈志恒、高洁、韩腾飞、胡欣、吴开林、杨彦辉、张梁、张胜军、王强林持有尚未解锁的限制性股票252000股，第二期预留股份激励授予对象邹琨持有尚未解锁的限制性股票 5000股进行回购注销。
（二）2016年1月5日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：公司将第二期激励授予对象陈志恒、高洁、韩腾飞、胡欣、吴开林、杨彦辉、张梁、张胜军、王强林持有尚未解锁的限制性股票 252000股，第二期预留股份激励授予对象邹琨持有尚未解锁的限制性股票 5000股进行回购注销。第二期股权激励授予对象所持股份回购价格调整为2.96元/股，第二期股权激励预留股份授予对象所持股份回购价格调整为 8.9元/股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，回购的数量及单价的计算结果准确，同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（三）2016年1月5日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事项发表如下独立意见：根据公司股权激励计划相关规定，公司第二期限制性股票股权激励授予对象陈志恒、高洁、韩腾飞、胡欣、吴开林、杨彦辉、张梁、张胜军、王强林、第二期限制性股票股权激励预留股份授予对象邹琨因离职已不符合激励条件，同意公司将陈志恒、高洁、韩腾飞、胡欣、吴开林、杨彦辉、张梁、张胜军、王强林、邹琨持有的尚未解锁限制性股票 257000股全部进行回购注销，其中第二期股权激励授予对象所持股份回购价格调整为2.96元/股，第二期股权激励预留股份授予对象所持股份回购价格调整为 8.9元/股。在审阅有关文件及尽职调查后，公司独立董事认为本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的相关程序合法、有效。
四、本次回购注销部分限制性股票的数量与价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的数量
根据公司股票激励计划的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
公司本次回购注销的限制性股票包括：第二期激励对象陈志恒持有的尚未解锁的限制性股票 21,000股，第二期激励对象高洁持有的尚未解锁的限制性股票 7,000股，第二期激励对象韩腾飞持有的尚未解锁的限制性股票 14,000股，第二期激励对象胡欣持有的尚未解锁的限制性股票 35,000股，第二期激励对象吴开林持有的尚未解锁的限制性股票 28,000股，第二期激励对象杨彦辉持有的尚未解锁的限制性股票 112,000股，第二期激励对象张梁持有的尚未解锁的限制性股票 14,000股，第二期激励对象张胜军持有的尚未解锁的限制性股票 14,000股，第二期激励对象王强林持有的尚未解锁的限制性股票 7,000股，第二期预留股份激励授予对象邹琨持有的尚未解锁的限制性股票 5,000股，公司本次回购注销的限制性股票共计257,000股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
因公司 2014年度权益分派方案的实施，第二期股权激励股份授予对象所持股份回购价格调整为2.96元/股，第二期股权激励预留股份授予对象所持股份回购价格调整为 8.90元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合股票激励计划的相关规定。
法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会已就决定并实施本次回购注销部分限制性股票取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及股票激励计划的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的相关程序合法、有效，但尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
林洪生
年 月 日