证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2014-028湖北华昌达智能装备股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月29日以电话或电子邮件的方式向全体董事发出召开第二届董事会第五次会议的通知，会议于2014年4月3日15:30在武汉大智公司五楼会议室以现场方式召开，会议应到董事9名，实到董事7名，董事罗慧、陶涛因事请假，已分别委托董事颜华、独立董事邹明春代为出席并行使表决权，会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长颜华先生主持，因本次董事会议案内容均涉及关联交易事项，关联董事颜华、罗慧、罗勇回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分地自查论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》
因本议案内容涉及关联交易，关联董事颜华、罗慧、罗勇回避表决，由其他6名非关联董事逐项进行审议、表决。
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的方案由以下两部分组成：
1) 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向陈泽、胡东群、贾彬、
步智林、李军、李海峰、徐学骏、湖北九派创业投资有限公司（以下简称“九派创投”）、海得汇金创业投资江阴有限公司（以下简称“海得创投”）和石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德梅柯投资”）购买其合计持有的上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称“上海德梅柯”）100%股权（以下简称“本次股权收购”），其中，公司以发行股份方式向上海德梅柯全体股东合计购买上海德梅柯92.06%股权，以支付现金方式向上海德梅柯七名自然人股东合计购买上海德梅柯7.94%股权。
2) 公司拟向颜华和九派创投发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过本次交易总金额的25%（以下简称“本次配套融资”）。
根据法律、法规的相关规定，本次配套融资系向特定对象发行股份，与本次股权收购视作一次发行，因此，本次交易亦称为“本次发行”。本次交易完成后，公司将持有上海德梅柯100%股权，上海德梅柯的现有股东将成为公司的股东。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
2、股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
3、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
4、发行对象
1) 本次股权收购项下股份的发行对象：陈泽、胡东群、贾彬、步智林、
李军、李海峰、徐学骏、德梅柯投资（前述八方以下合称“德梅柯创始股东”）、九派创投及海得创投；
2) 本次配套融资项下股份的发行对象：颜华和九派创投。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
5、发行价格与定价依据
1) 本次股权收购的发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次股权收购的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20个交易日公司股票交易总量。
结合公司2013年度利润分配方案，本次股权收购的发行价格为人民币 7.97元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2) 本次配套融资的发行价格与定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定并经交易双方协商确定，本次配套融资的发行价格与定价依据与本次股权收购的发行价格与定价依据相同。
本次配套融资的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20个交易日公司股票交易总量。
结合公司2013年度利润分配方案，本次配套融资的发行价格为人民币 7.97元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
3) 发行价格的调整
除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对本次发行的发行价格进行相应调整。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
6、发行数量
1) 本次股权收购发行股份的数量
本次股权收购发行股份的数量=（交易对方所持标的资产的交易价格
*92.06%）/发行价格
发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向各交易对方支付。
根据交易对方所持标的资产的交易价格*92.06%（即63,000万元*92.06%）和发行价格（7.97元/股）测算，本次股权收购发行股份的数量为72,772,898股，具体数量如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||标的资产占比（%|）||股份数（股）|
|1.||陈 泽||3.75%|||2,960,819||
|2.||胡东群||2.47%|||1,953,279||
|3.||贾 彬||0.64%|||504,835||
|4.||步智林||2.62%|||2,070,723||
|5.||李 军||0.31%|||247,966||
|6.||李海峰||0.31%|||247,966||
|7.||徐学骏||0.51%|||404,061||
|8.||九派创投||2.00%|||1,580,930||
|9.||海得创投||2.00%|||1,580,930||
|10.||德梅柯投资||77.45%|||61,221,389||
|||合 计||92.06%|||72,772,898||

本次股权收购发行股份的最终发行数量，将根据参考标的资产评估值确定的标的资产交易价格及上述发行价格确定。
2) 本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资总额不超过本次交易总额的25%（本次配套融资总额为不超过21,000万元），其中：向九派创投募集 1,430万元，其余配套募资由颜华认购。
按照7.97元/股的发行价格，本次配套融资发行股份的数量不超过26,348,808股，具体数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||股份数（股）|
|1.||颜 华||24,554,579||
|2.||九派创投||1,794,229||
|||合 计||26,348,808||

本次配套融资发行股份的最终发行数量，由公司董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与独立财务顾问在上述范围内协商确定。
3) 发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
7、现金对价
为收购上海德梅柯100%股权，公司除向交易对方发行 72,772,898股股份作为股份对价外，公司还需向上海德梅柯七名自然人股东共计支付 5,000万元的现金对价以购买七名自然人股东合计持有的上海德梅柯7.94%股权，该等现金对价的支付对象和金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|支付对象||标的资产占比（%）|金额（元）|
|1.||陈 泽|3.49%||21,980,000.00|
|2.||胡东群|2.30%||14,500,000.00|
|3.||贾 彬|0.29%||1,840,000.00|
|4.||步智林|0.79%||5,000,000.00|
|5.||李 军|0.29%||1,840,000.00|
|6.||李海峰|0.29%||1,840,000.00|
|7.||徐学骏|0.48%||3,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|合 计|7.94|50,000,000.00|

在标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续完成后20日内，公司将一次性将现金对价支付给上述七名对象。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
8、标的资产
本次股权收购的标的资产为上海德梅柯100%股权。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
9、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构以2013年12
月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为参考依据，由交易双方协商决定。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日 2013年12月31日，标的资产的预估值约为 63,000万元。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
10、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
资产评估基准日至交割日（标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续完成之日即为本次股权收购的交割日）过渡期间，上海德梅柯合并报表盈利的，则盈利部分归公司享有；上海德梅柯合并报表亏损的，则由德梅柯创始股东向上海德梅柯以现金方式补足亏损数额，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由德梅柯创始股东按持股比例承担并支付给上海德梅柯。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
11、本次配套融资的资金用途
本次配套融资募集的资金净额将用于支付标的资产的现金对价、向上海德梅
柯增资用于其项目建设及补充其营运资金。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
12、上市地点
本次发行项下发行的股票在深交所上市。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
13、标的资产、公司滚存未分配利润的处理
标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润，由公司享有。资产评估基准日至交割日的过渡期间，上海德梅柯不得进行利润分配。
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易前后的新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
14、发行决议有效期
本次交易事项的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
本次交易拟收购的上海德梅柯从事的业务与公司现有主营业务同属于专用
设备制造业。本次交易完成后，将增加公司现有主营业务的协同效应，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。本次交易中，公司拟向非关联方陈泽等10名交易对方合计发行72,772,898股股份，占本次发行后公司总股本（含本次配套融资项下发行的股份）的比例为26.70%，本次向非关联方发行股份数量不低于本次发行后公司总股本的5%。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为颜华和罗慧夫妇，公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出如下判断：
1、本次交易的标的资产为上海德梅柯100%股权，本次交易不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上海德梅柯不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、上海德梅柯拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会新增关联交易和同业竞争，不会影响公司独立性。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次配套融资的发行对象之一颜华为本公司的控股股东及实际控制人，因
此，本次交易构成关联交易。
对上述事项，公司独立董事已对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议>、<湖北华昌达智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份认购框架协议>的议案》
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的<湖北华昌达智能装备股份有限公司盈利预测补偿框架协议>的议案》
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，公司分别聘任海通证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易具体事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深交所办理上市事宜；
6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项；
8、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
根据公司本次交易工作的实际情况，鉴于目前相关的评估、盈利预测等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司将在相关评估、盈利预测等工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
特此公告。
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会2014年4月3日