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关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二零一七年八月
目 录
一、 实施本次激励计划的主体资格 ........................................ 3二、 本次激励计划的主要内容 ............................................ 4三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序 ............................... 20四、 本次激励计划对象的确定 ........................................... 21五、 本次激励计划的信息披露 ........................................... 21六、 公司是否为激励对象提供财务资助 ................................... 21七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................... 22八、 结论意见 ......................................................... 22
北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”、“公司”）委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就圣邦股份实行 2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第8号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和圣邦股份的委托，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划的主要内容、实施本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划对象的确定、本次激励计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响等进行了尽职调查，对相关事实和本次激励计划申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供圣邦股份本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书：
正文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年5月5日下发的《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]647号），中国证监会核准圣邦股份公开发行不超过 1,500万股新股。根据深交所于 2017年 6月 2日下发的《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]350号），深交所核准圣邦股份首次公开发行的 1,500万股人民币普通股股票自2017年6月6日起在深交所上市交易，证券简称为“圣邦股份”，证券代码为“300661”。
（二） 根据北京市工商行政管理局于2017年7月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108797556902W），圣邦股份成立于2007年1月26日，注册资本为 6,000万人民币；住所为北京市海淀区西三环北路 87号 13层3-1301；法定代表人为张世龙；类型为股份有限公司(中外合资、上市)；经营范围为研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件，销售自产产品，集成电路产品、电子产品、软件的批发，提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训，技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
根据《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），圣邦股份为永久存续的股份有限公司。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），圣邦股份的登记状态为“开业”。
根据圣邦股份的确认，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份不存在股东大会决议解散、出现《公司章程》规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
据此，圣邦股份系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司
法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
（三） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字[2017]第110ZA1536号），并经本所律师核查，圣邦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，截止本法律意见书出具之日，圣邦股份系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2017年8月10日，圣邦股份第二届董事会第十八次会议审议通过了《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案））》（以下简称《激励计划（草案）》），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 本次激励计划的对象
1、激励对象确定的依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定；本次激励计划的激励对象确定的职务依据是公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计200人，包括：公司高级管理人员、公司核心管理人员以及公司核心技术（业务）骨干，其中：林明安作为公司副总经理，获授的限制性股票数量为6万股，占授予限制性股票总数的5.39%，占目前公司总股本的0.1%；张绚作为财务总监获授的限制性股票数量为10万股，占授予限制性股票总数的8.99%，占目前公司总股本的0.17%；核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（198人），获授的限制性股票数量为 73万股，占授予限制性股票总数的65.62%，占目前公司总股本的1.22%；预留 22.25万股，占授予限制性股票总数的20%，占目前公司总股本的0.37%。核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（76人），获授的股票期权数量为46万股，占授予股票期权总数的80.00%，占目前公司总股本的0.77%；预留11.5万股，占授予股票期权总数的20.00%，占目前公司总股本的0.19%。
根据《激励计划（草案）》的规定、圣邦股份的确认，并经本所律师核查，上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》、圣邦股份的确认，并经本所律查验公司监事会决议及其对激励对象的确认意见，并通过查询中国证监会及深交所网站公告，本次激励计划激励对象不存在如下情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
据此，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三） 本次激励计划标的股票的来源及数量
1、本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，涉及的标的股票来源为圣邦股份向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计168.75万份，约占本次激励计划草案公告时圣邦股份股本总额 6,000万股的2.81%，未超过公司股本总额的10%；预留权益总计33.75万份，占本次激励计划拟授予权益的20%。其中，（1）公司拟向激励对象授予111.25万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额6,000万股的1.85%。
其中首次授予89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6,000万股的1.48%；预留22.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,000万股的0.37%，预留部分占本次授予权益总额的13.19%。（2）公司拟向激励对象授予 57.5万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本 6,000万股的0.96%。其中首次授予 46万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 6,000万股的0.77%；预留 11.5万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 6,000万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的6.81%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
据此，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占上市公司股本总额的比例、种类、来源，拟预留权益的数量以及其占本次激励计划拟授出权益总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；除本次激励计划以外，圣邦股份不存在其他在有效期内的股权激励计划，圣邦股份本次激励计划所涉及的标的股票总数占圣邦股份股本总额的比例、任何一名激励对象通过本次激励计划获授的圣邦股份股票占圣邦股份股本总额的比例符合《管理办法》第十四条第（三）款的规定；本次激励计划预留部
分占本次激励计划拟授予权益总额的比例符合《管理办法》第十五条第（一）款的规定。
（四） 限制性股票与股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 (1)有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
(2)授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深交所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
(3)限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(4)解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期||自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

(5)禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
(1)有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
(2)授予日
根据《激励计划（草案）》，股票期权的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
(3)等待期
根据《激励计划（草案）》，股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为 12个月、24个月、36个月、48个月。
(4)可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的股票期权第三个行权期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的股票期权第四个行权期||自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

(5)禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、
限售期和解除限售安排以及股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，符
合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划关于限制性股票授予日、限售
期、解除限售、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十五条的规定；本次激励计划关于股票期权授予日、等待期、可行权日、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第三十条和第三十一条的规定。
（五） 限制性股票与股票期权的授予/行权价格及其确定的方法
1、限制性股票的授予价格及其确定方法
(1)首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股29.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股29.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(2)首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股53.61元的50%，为每股26.81元；
2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股56.57元的50%，为每股28.29元。
(3)预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
(1)首次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为每股56.57
元。
(2)首次授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股53.61元；
2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股56.57元。
(3)预留股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
据此，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、第三十六条和第四十九条的规定；本次激励计划股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条、第三十六条和第四十九条的规定。
（六） 限制性股票及股票期权的授予条件与解除限售/行权条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
(1)公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
(3)公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%||

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
1）若预留部分限制性股票于2017年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%||
|预留限制性股票第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%||

||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|预留限制性股票第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%||
|预留限制性股票第四个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%||

2）若预留部分限制性股票于2018年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%|
|预留限制性股票第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%|
|预留限制性股票第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
(4)个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价标准||优秀（A）|良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0|||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度
激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取
消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购
并注销。
3、股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
(1)公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
4、股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
(1)公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(3)公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|首次授予股票期权第一个行权期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%||
|首次授予股票期权第二个行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%||
|首次授予股票期权第三个行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%||
|首次授予股票期权第四个行权期||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%||

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
1）若预留部分股票期权于2017年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|预留股票期权第一个行权期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%||
|预留股票期权第二个行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%||
|预留股票期权第三个行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%||
|预留股票期权第四个行权期||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%||

2）若预留部分股票期权于2018年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|预留股票期权第一个行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%||
|预留股票期权第二个行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%||
|预留股票期权第三个行权期||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
(4)个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权比例：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价标准||优秀（A）|良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0|||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，
当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
据此，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项和第十条的规定；本次激励计划限制性股票授予条件与解除限售条件符合《管理办法》第十一条第（一）款、第二十五条和第二十六条的规定；本次激励计划股票期权的授予条件与行权条件符合《管理办法》第十一条第（一）款、第三十一条和第三十二条的规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量按照激励计划（草案）规定的方法进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格按照激励计划（草案）规定的方法进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2、股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量按照激励计划（草案）规定的方法进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格按照激励计划（草案）规定的方法进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
据此，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；
本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（八） 其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制性股票的会计处理、限制性股票的回购注销原则、股票期权的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务以及公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
综上所述，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
1、圣邦股份董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》并于2017年8月7日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了上述《激励计划（草案）》；
2、圣邦股份董事会已于2017年8月10日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了上述《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法；
根据《激励计划（草案）》、圣邦股份的确认并经本所律师核查，圣邦股份的全体董事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系，因此公司召开第二届董事会第十八次会议审议本次激励计划相关事项无需董事回避表决。
3、圣邦股份监事会已于2017年8月10日召开第二届监事会第十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单予以核查，认为列入公司本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、圣邦股份监事会、独立董事已就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。
（二） 尚待履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》、圣邦股份的承诺，并经本所律师核查，圣邦股份还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如下：
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司将采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本次激励计划。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
据此，圣邦股份本次激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序以及将后续履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划对象的确定
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次股权激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，圣邦股份在第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案之日起2日内，已经按照规定向深交所和指定的信息披露媒体申请公告了董事会决议、监事会决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票与股权激励计划实施考核管理办法》、《2017年限制性股票与股权激励计划激励对象名单》、《上市公司股权激励计划自查表》及独立董事意见等文件。
截止本法律意见书出具之日，圣邦股份履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及圣邦股份的确认，本次激励计划激励对象获取有关股票期权或限制性股票的资金以自筹方式解决，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；圣邦股份不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三） 圣邦股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四） 根据圣邦独立董事出具的意见，公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五） 根据《激励计划（草案）》以及圣邦股份的确认，本次激励计划激励对象获取有关股票期权或限制性股票的资金以自筹方式解决；圣邦股份不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，圣邦股份拟实施的限制性股票和股票期权激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害圣邦股份及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份本次激励计划符合《管理办法》的规定；就本次激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；本次股权激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所负责人：______________肖微律师_______________李智 律师_______________陈怡 律师2017年8月18日