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证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-093广东塔牌集团股份有限公司
关于持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告
重要提示
股东钟烈华保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 14日在巨潮资讯（ http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-020），持有公司5%以上股份的股东钟烈华先生因偿还个人债务的需要，计划在该公告发布之日起 3个交易日后的6个月内以大宗交易方式，或者自该公告发布之日起15个交易日后的 6个月内以集中竞价方式，合计减持本公司股份不超过23,845,500股（占本公司总股本比例2%）。
2019年10月8日，公司接到钟烈华先生的《关于公司股份减持计划实施完毕的告知函》，截至2019年10月3日，较上述预披露公告披露的减持时间已届满。依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将钟烈华先生预披露的减持计划实施完成情况公告如下：
一、股东减持股份情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|钟烈华|集中竞价|2019 年 4月 4日-2019 年 10月 3 日|11.71|11,097,514|0.93|

钟烈华先生的上述股份来源于首发前取得的股份。
二、股东本次减持前后持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||当前持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|钟烈华|合计持有股份|209,062,744|17.54|198,001,330|16.61|
||其中：无限售条件股份|179,300,839|15.04|168,239,425|14.11|
||有限售条件股份|29,761,905|2.50|29,761,905|2.50|

三、其他相关说明
本次减持符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规的规定。
四、备查文件
《关于公司股份减持计划实施完毕的告知函》。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2019年10月9日
证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2016-008东莞劲胜精密组件股份有限公司
关于全资子公司与那智不二越（上海）贸易有限公司
签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”或“劲胜精密”）全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）近日与那智不二越（上海）贸易有限公司（以下简称“那智”）签署了《战略合作框架协议》，就“机器人产品深度合作”方面达成共识，现将有关情况公告如下：
一、本次战略合作的目的
公司致力于构建智能制造产品和服务体系，打造系统集成总承包服务和整体智能工厂改造解决方案能力。为积极落实公司在智能制造领域的发展规划，提升公司装备的智能化水平，公司全资子公司创世纪与那智经友好协商签署了上述合作协议。
二、战略合作方介绍
那智不二越（上海）贸易有限公司是日本株式会社不二越（NACHI）100%出资的子公司，在中国主要经营NACHI品牌工业用机器人的销售以及售后服务。
NACHI作为工业用多轴机器人的先驱，在世界上处于领先地位，其产品适用于多种行业，为客户提供诸如焊接、工件搬运、零件组装等多种用途的机器人。
三、战略合作协议的主要内容
创世纪和那智将充分发挥各自在技术、人才、市场、客户需求把握和属地资源等方面优势，优势互补，紧密合作提高共同的竞争力，快速拓展市场和服务客户，并通过以下方式进行合作：
1、机器人产品的定制开发和销售；
2、为满足客户专属需求的技术专项合作开发；
3、为满足创世纪推行智能工厂改造业务所需的机器人控制系统集成及软件二次开发等。
创世纪因智能工厂改造业务需求需那智提供机器人等设备时，那智在售后服务条件、耗材备品、价格及付款条件等方面对创世纪给予支持。
那智为创世纪提供创世纪详细要求的定制化产品，包括设备硬件及软件配置要求、品牌商标等。那智承诺三年内在华南地区（广东、广西、福建、海南省）仅与创世纪一家进行此类合作，创世纪也承诺完成那智要求的销售数量等相应条件，具体条件由双方协商后确定。
创世纪为满足客户需求需那智和创世纪合作对机器人设备进行技术及软件深度开发的部分成果由双方共同享有。
四、对公司的影响
当前公司正逐步构建智能制造产品和服务体系，其产品体系中的机器人为智能制造产业的重要组成部分，现已广泛应用于汽车、电子电气、机械等制造业领域。本次公司与处于领先地位的那智开展战略合作，将充分发挥各自在技术、市场等方面的优势，有利于公司积累行业经验提升公司智能装备的智能化水平，对于公司打造系统集成总承包服务和整体智能工厂改造解决方案能力、增强公司市场竞争力将产生积极影响。
本次签署的协议为战略合作框架协议，协议的签署和执行不会对公司生产经营和经营业绩带来重大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会
二〇一六年三月一日
广州普邦园林股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立意见
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”、“公司”）拟向樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（下称“安瑞泰投资”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（下称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（下称“智媒广告”）发行股份及支付现金的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的北京宝盛科技有限公司（下称“标的公司”）66%的股权；以支付现金方式向西藏善和创业投资有限公司（下称“西藏善和”）增资，用作西藏善和购买深圳市海恩投资有限公司（下称“深圳海恩”）所持珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）（下称“舜果天增”）11.90%的财产份额，并拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（下称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《广州普邦园林股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第十五次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要、公司与交易各方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的
规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（下称“联信评估”）承担本次交易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页）
独立董事：
柳絮 康晓阳 汪林
年 月 日
东莞证券股份有限公司
在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
东莞证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“上市公司”）的委托，担任达华智能重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。作为本次交易之独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
一、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
三、本独立财务顾问有充分理由确信《中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》之盖章页）
东莞证券股份有限公司2018年9月28日
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告（潘家柱）
各位股东及股东代表：
本人作为苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现将2013年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2013年公司董事会进行了换届选举，本人因任期届满已于 2013年10月24日离任。2013年在公司共召开5次董事会，其中本人任期内应出席3次，实际出席3次，并列席了部分股东大会，充分发表了独立意见，履行了独立董事勤勉尽责义务。报告期内本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投票同意。
1、出席董事会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否连续两次|
||||应出席次||现场出||以通讯方式参加||委托出||缺席|||
||会议类型||||||||||||未亲自出席会|
||||数||席次数||会议次数||席次数||次数|||
||||||||||||||议|
|董事会||3||0||3||0||0||否||

2、列席股东大会会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会议类型||2013年召开股东大会次数||列席次数|
|股东大会||3||1||

二、发表独立意见情况
2013年任期内，本人按照公司《独立董事议事规则》要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，在认真了解情况并查询相关文件后，发表了独立意见。主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发表意见||||独立意见|
||||发表独立意见事项|||
||时间||||类型|
|2013-4-19||关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见||同意||

||||
|-|-|-|
||关于公司续聘安永华明会计师事务所的独立意见||
||关于累计和当期对外担保及相关资金占用情况的独立意见||
||关于募集资金2012年度使用情况专项报告的独立意见||
||关于公司2012年度发生的关联交易情况的独立意见||
||关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见||
||关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见||
||关于调整使用超募资金投资新建3个节能门窗项目的独立意见||
||关于投资设立全资天津门窗子公司的独立意见||
|2013-8-28|关于控股股东、实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见（2013年半年度）|同意|
||关于公司累计和当前对外担保情况的独立意见（2013年半年度）||
||关于《公司2013年半年度募集资金存放及使用情况专项报告》的独立意见||
|2013-10-08|关于董事会换届选举的独立意见|同意|

三、对公司进行现场调查的情况
2013年度本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行了现场检查，了解公司生产经营和财务状况，以及公司管理制度、内部控制制度、董事会决议执行情况，并通过电话或邮件等方式和公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道，对公司重大事项的进行能够做到及时的了解和掌握。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、积极与公司相关人员保持沟通，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并通过现场调查深入了解公司的生产经营、管理和内部管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，关注公司的经营、治理情况。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护公司和股东的利益。
3、监督与核查公司的信息披露工作。2013年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，履行了信息披露义务，保障了广大投资者的知情权。
4、为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，主动学习并掌握中国证监会、江苏监管局以及深交所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司、
保荐机构的各项培训活动，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和
履职能力。
五、参与董事会专门委员会工作情况
1、作为董事会审计委员会委员，出席了3次审计委员会的会议，作为非财务专业人士，本人积极听取审计委员会主任委员黄鹏先生的意见，并及时与其沟通交流，了解公司财务状况。
2、作为战略委员会委员，出席了1次会议，就公司异地新建节能门窗项目的调整情况进行了研究，形成建议提交董事会审议。
3、作为提名委员会委员，出席了提名委员会关于董事会换届选举的会议，对公司第三届董事会董事候选人进行了审查、考核，并提交董事会审议。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2013年是本人任独立董事的最后一年，在任期内，本人遵守法律、法规和公司管理制度，认真工作、诚实履职，忠于全体股东的利益，忠实地履行独立董事义务，积极发挥独立董事的职能作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在此对公司经营层、董事会同仁及公司相关工作人员给予本人工作的方便及配合表示感谢！
独立董事：潘家柱2014年4月25日
证券代码：300429 证券简称：强力新材 公告编号：2018-054常州强力电子新材料股份有限公司
关于收购常州格林感光新材料有限公司10%股权暨
关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018年 8月 1日在巨潮资讯网发布了《关于收购常州格林感光新材料有限公司10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-052），公司控股股东、实际控制人钱晓春先生、管军女士出具了《关于常州格林感光新材料有限公司注入上市公司的承诺函》，现就该承诺事宜作如下补充：
本人拟最迟于常州格林感光新材料有限公司（以下简称“格林感光”）连续两年实现扣非净利润为正时，将本人所持格林感光股权注入上市公司，前述股权注入上市公司的对价将不超过具有从事证券业务资格的资产评估机构对该等股权作出的评估价值。
特此公告。
常州强力电子新材料股份有限公司董事会
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2017-15天津泰达股份有限公司
2017年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间：2017年1月1日至2017年3月31日
（二）预计的业绩：√亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：2,300万元–3,000万元|盈利：238.62 万元|
|基本每股收益|亏损：0.0156元 –0.0203元|盈利：0.0016 元|

二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）业绩下降的主要原因为：
（一）公司参股公司渤海证券股份有限公司业绩下滑导致公司按持股比例享有的权益减少；
（二）公司全资子公司天津泰达都市开发建设有限公司开发的泰达美源项目停止资本化、利息支出费用化导致利润下降。
四、其他相关说明
公司2017年第一季度具体财务数据将在2017年第一季度报告中详细披露。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董事会
2017年 4月 14日
证券简称：粤桂股份 证券代码：000833 公告编号：2019-066广西粤桂广业控股股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：公司于2019年12月30日召开2019年第三次临时股东大会补选2名董事，后经全体董事一致同意豁免会议通知时间要求，第八届董事会第十一次会议于2019年第三次临时股东大会后在公司321会议室以现场方式召开。
2、召开会议的时间、地点、方式：2019年12月30日下午15:30
时，广州市荔湾区流花路85号3楼321会议室，现场表决。
3、会议应参加表决董事 7人，成员有：刘富华、朱冰、芦玉强、陈健、龚洁敏、周永章、李胜兰，实际参加表决的董事7人。（其中委托表决的董事 2人，陈健董事委托朱冰董事出席会议并行使表决权，龚洁敏独立董事委托周永章独立董事出席会议并行使表决权）
4、本次董事会由副董事长朱冰先生主持，公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
公司董事会一致选举刘富华先生担任公司第八届董事会董事长，
任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于选举公司董事长的公告》（2019-067）。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》根据公司2019年12月 30日召开的2019年第三次临时股东大会的决议，补选刘富华先生、芦玉强先生为公司第八届董事会非独立董事，公司董事会补选两名董事后，公司董事会由刘富华、朱冰、芦玉强、陈健、龚洁敏、周永章、李胜兰7名董事组成。董事会各专门委员会人员构成调整如下：
战略发展与投资决策委员会。主任委员：刘富华；委员：朱冰、芦玉强、周永章（独立董事）、李胜兰（独立董事）。
审计委员会。主任委员：龚洁敏（独立董事）；委员：芦玉强、陈健、周永章（独立董事）、李胜兰（独立董事）。
提名委员会。主任委员：周永章（独立董事）；委员：刘富华、朱冰、龚洁敏（独立董事）、李胜兰（独立董事）。
薪酬与考核委员会。主任委员：李胜兰（独立董事）；委员：朱冰、芦玉强、周永章（独立董事）、龚洁敏（独立董事）。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0票。
（三）审议通过《关于子公司广东广业云硫矿业有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登在
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于子公司广东广业云硫矿业有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-068）。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议通过《关于确定高级管理人员绩效年薪和个人薪酬分配系数的议案》
根据《高级管理人员薪酬分配方案》有关规定，高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，高级管理人员绩效年薪和个人薪酬分配系数由公司董事会薪酬与考核委员会审核后报董事会审批。
核定 2018年高级管理人员绩效年薪基数总额及薪酬分配系数如下：总经理个人薪酬分配系数为0.95，其他高级管理人员个人薪酬分配平均系数为0.85。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会 2019年 12月 30日
东兴证券股份有限公司
关于深圳市优博讯科技股份有限公司重大资产重组摊薄即
期回报及填补措施的核查意见
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次交易摊薄即期回报影响
本次重组前，公司 2018年度实现的基本每股收益为 0.42元/股。根据大华核字[2019] 003369号《备考合并财务报表审阅报告》，本次重组完成后，公司2018年度备考基本每股收益为0.50元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，本次重组完成后公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
虽然本次重组预计不会摊薄上市公司的每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现公司与标的公司管理层股东签署之《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（一）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易前，上市公司核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。通过本次交易，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司将业务延伸至专用打印机领域，上述两项业务在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性，两项业务将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会，同时共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
（二）切实履行《利润预测补偿协议》及其补充协议
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益
（三）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，公司于2019年3月制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
本次重组完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
（四）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
三、填补被摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施
能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：
优博讯对于本次重组对公司即期回报摊薄情况的分析具有合理性，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，且上市公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： 陈炘锴 魏 赛
东兴证券股份有限公司2019年5月31日
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
孟焰
各位股东：
本人于 2012年 4月 23日起担任中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事，2014年5月公司第七届董事会任期届满，经公司2013年年度股东大会选举，于 2014年 5月 9日继续担任公司第八届董事会的独立董事；经公司第八届董事会第一次会议审议，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，2014年，我严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极出席相关会议，较好地发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内出席会议的情况。
本人积极履行了独立董事的职责，参加了2014年度公司董事会、股东大会。
我认为：2014年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||应参加董事会|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||次数|次数|参加次数|次数||未亲自参会|
|孟焰|9|3|6|0|0|否|

 2014年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，并无缺席或
委托其他独立董事出席董事会的情况。
此外，本人出席了公司2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议文件
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2014年经营情况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断,没有对应审核的事项提出异议。我在2014年发表的独立意见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发表时间||会议||内容|
|2014年4月10日||第七届董事会第二十七次会议||关于公司2013年内部控制自我评价报告的独立意见||
|||||关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见||
|||||关于公司2014年度为控股子公司提供担保额度的独立意见||
|||||关于公司聘任会计师事务所的独立意见||
|||||关于提名董事候选人的独立意见||
|||||关于调整独立董事津贴的独立意见||
|||||关于公司会计政策变更的独立意见||
|||||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见||
|||||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见||
|2014年5月9日||第八届董事会第一次会议||关于董事会聘任高级管理人员的独立意见||
|2014年8月12日||第八届董事会第四次会议||关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2 亿元借款的关联交易的独立意见||
|2014年8月25日||第八届董事会第五次会议||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见||
|2014年10月29日||第八届董事会第六次会议||关于公司向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易的独立意见||

三、报告期内开展现场办公的情况。
本人在2014年度通过参加公司举办的各项独立董事现场办公工作以及各次现场会议,关注环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态，为我能够做出专业的独立判断奠定了基础。
2014年度，本人对包括北京、成都、深圳在内的下属重点城市公司进行巡查，并对重点项目进行现场考察。在现场工作时，重点听取了城市公司在财务会计基础工作、项目运营控制上采取的措施与取得的成效，特别关注到公司在严控负债
率水平，提升资金使用效率，并在项目层面积极引进战略投资者，优化股权结构，
提升项目运营管控能力等方面做出的积极探索；在此基础上，本人就如何在公司
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议文件
运营层面全面推广项目融资、节约资金成本，灵活使用财务杠杆，提高自有资金的使用效率等方面提出专业建议，希望能为公司的业务发展提供力所能及的专业支持。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
作为公司独立董事，本人在 2014年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，在审议公司生产经营、财务管理、关联交易、重大对外担保等情况之前，与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料，在董事会上发表意见，行使职权。本人认真审阅每次董事会的各项议案，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
在报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，结合公司的实际情况，认真审阅了公司出具的2013年年度报告及其摘要，审核公司2014年一季报、半年度报告、三季报以及公司 2013年内部控制评价报告，同时本人通过自己自身的专业对公司财务状况与重大决策做出独立的判断。作为薪酬与考核委员会委员，认真审阅了公司 2013年年度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披露事宜以及调整独立董事津贴的事宜；同时作为提名委员会委员，审核通过了董事会换届的议案。
以上为本人作为独立董事在2014年度履行职责情况的汇报，2015年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的交流与沟通，以保证公司董事会科学决策水平的稳步提升，促进公司经营业绩的提高，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司董事会、经营班子和相关人员在我履行职责的过程中给予的积极配合和支持表示衷心感谢。
特此报告。
独立董事：孟焰
二〇一五年四月十六日
苏州春兴精工股份有限公司
关于重大投资或资产购买情况的承诺函
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，现就以下事项作出承诺：
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，本公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易包括使用前次募集资金对子公司东莞迈特通讯科技有限公司增资、投资设立苏州春兴商业保理有限公司、通过受让及增资的方式收购西安兴航航空制造有限公司52.00%的股权、通过受让的方式收购惠州安东五金塑胶电子有限公司100.00%的股权、与仙游得润投资有限公司共同投资设立仙游县元生智汇科技有限公司、通过增资及受让方式收购北京驰亿隆科技有限公司52.00%的股权、通过受让方式收购惠州市泽宏科技有限公司100%的股权和通过增资方式收购凯茂科技（深圳）有限公司52%的股权等，上述重大投资或资产购买资金来源于公司前次募集资金或自有资金。
除本次募集资金投资项目和上述未实施完毕的项目外，本公司未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划。本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、本次非公开发行募集资金将根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。本公司将设立募集资金专项存储账户，按照募集资金管理制度使用募集资金。
3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整，募集资金数额不超过项目需要量。
特此承诺。
苏州春兴精工股份有限公司 2016年7月22日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-046山东地矿股份有限公司
关于公司购买办公楼的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司购买办公楼的议案》，根据公司业务发展需要，满足公司日常经营的办公需求，同意公司向济南高新万达广场置业有限公司购买位于济南市高新区万达广场的J3号写字楼其中10层（该写字楼共计25层），以及相应的辅助车位。本次拟购买办公楼建筑面积约16000平方米，成交均价为7870元/平方米，成交价格不超过人民币1.5亿元。
依据公司《章程》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
本次交易需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司再与济南高新万达广场置业有限公司签署正式的房屋买卖合同。
二、交易对方的基本情况
（一）名称：济南高新万达广场置业有限公司
（二）注册号：370127200088198
（三）住所：山东省济南市高新区颖秀路1237号写字楼三层
（四）法定代表人：齐界
（五）注册资本：壹拾亿元整
（六）成立日期：2014年03月14日
（七）营业期限：2014年03月14日起
（八）营业范围：房地产开发、经营；自有房屋销售；日用杂品、工艺品、鲜花的销售；以自有资金投资；商业管理；会议服务；翻译服务；物业管理；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南高新万达广场置业有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联和利益关系。
三、交易标的基本情况
交易标的名称及所在地：济南高新万达广场J3号写字楼其中10层（该写字楼
楼共计25层），以及相应的辅助车位。
交易标的类别：固定资产
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，不存在妨碍权属转移的情况。
四、交易的主要内容
（一）公司向济南高新万达广场置业有限公司购买位于济南市高新区万达广场的J3号写字楼其中10层，以及相应的辅助车位，本次拟购买办公楼建筑面积约16000平方米，成交均价为7870元/平方米，成交价格不超过人民币1.5亿元。
（二）定价依据：交易标的所在楼盘拟售参考均价为8500-9000元/平方米，成交均价为7870元/平方米。本次拟购买建筑面积约16000平方米，成交金额不超过人民币1.5亿元（含税），具体面积和价格以双方最终签署的商品房买卖合同为准。
（三）交易标的支付状态、交付和过户时间：本次交易尚需公司股东大会审议，待公司履行完成相应的审批程序后再与交易对方签署正式的协议，届时办理资产交割与款项支付手续。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安排和房屋租赁等情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
2015年以来，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，公司的生产经营和成员企业规模扩大，通过本次交易，可以满足公司对日常办公场所的需求，符合公司经营发展的实际需要。
七、备查文件
第八届董事会第八次会议决议。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2019-010上海沃施园艺股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月18日接到公司控股股东及一致行动人吴海林先生、吴海江先生、吴君亮先生、吴汝德先生和吴君美女士的通知，获悉五位控股股东及一致行动人与赣州海德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海德投资”）其协议转让部分公司股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，现将具体情况公告如下：一、股份协议转让概述
公司控股股东及一致行动人吴海林先生、吴海江先生、吴君亮先生、吴汝德先生和吴君美女士与海德投资于 2018年9月17日签署了附条件生效的《股权转让协议》，公司控股股东及一致行动人将其持有的本公司 15,120,000股股份转让给海德投资。具体内容详见2019年1月15日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股东权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2019-004）、《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。
二、股份过户登记情况
上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期2019年2月18日。本次股份转让过户手续完成后，公司控股股东及一致行动人直接持有公司股份13,640,935股，占公司总股本的22.18%，；海德投资持
有公司15,120,000股，占公司总股本的24.59%。本次股份协议转让的受让方海德投资的实际控制人均为吴海林先生、吴海江先生、吴君亮先生、吴汝德先生和吴君美女士，不会导致公司实际控制人发生变化。根据《股份转让协议》第4.3条规定，海德投资受让公司控股股东及一致行动人所持上市公司股份后，应自动作为一方加入2008年1月3日签署的《一致行动协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司董 事 会二〇一九年二月十九日
证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2019-008北京昆仑万维科技股份有限公司
监事会关于公司 2019年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况及核查意见的说明
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月2日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京昆仑万维科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对激励对象的姓名及职务进行了公示，监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关内容公告如下：
一、公示情况说明
1、公示内容：公司《激励计划》激励对象姓名及职务；
2、公示时间：2019年1月3日至2019年1月13日，在公示期内，公司员工可向监事会成员反馈意见；
3、公示方式：巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、公司内部系统；
4、公示结果：监事会未收到针对激励对象名单提出的异议。
二、监事会对激励对象的核查方式
监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同，激励对象在公司或子公司担任的职务等。
三、监事会核查意见
根据《管理办法》、《公司章程》，激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表审核意见如下：
1、列入公司本次2019年股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近1 2个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上所述，公司监事会认为，本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的对象合法、有效。
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司监事会二零一九年一月十四日
恒康医疗集团股份有限公司证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-123恒康医疗集团股份有限公司
第四届董事会第七十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）第四届董事会第七十一次会议通知于2018年11月7日以电子邮件、短信等通讯形式发出，会议于2018年11月8日以通讯表决方式召开，会议由董事长王成先生召集并主持，公司现任董事7名，实际表决董事7名，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》
同意公司终止收购马鞍山医院93.52%股权。具体内容详见公司于2018年11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2018-124号）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第四届董事会第七十一次会议决议》
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司恒康医疗集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月八日
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-018广州东凌国际投资股份有限公司
关于重大诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：已立案受理
●上市公司所处的当事人地位：广州东凌国际投资股份有限公司为原告
●涉案的金额：被告向原告支付违约金人民币10,295.77万元，以及承担本案诉讼费。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件尚未正式开庭审理，暂时无法判断对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
广州东凌国际投资股份有限公司（下称“公司”、“东凌国际”、“原告”）于近日就广州东凌实业投资集团有限公司（下称：“东凌实业”、“被告”）放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司（下称“中农国际”）100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，向广州市中级人民法院（下称“广州中院”）提起诉讼。目前，公司已收到广州中院下达的《受理案件通知书》[（2017）粤01民初85号]。
二、本次重大诉讼事项的基本情况
（一）原告基本情况
原告：广州东凌国际投资股份有限公司
住所地：广州市南沙区万顷沙镇红安路3号
法定代表人：赖宁昌
（二）被告基本情况
被告：广州东凌实业投资集团有限公司
住所地：广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房
法定代表人：赖宁昌
（三）基本案情
2014年8月22日，原告广州东凌国际投资股份有限公司（原广州东凌粮油股份有限公司，下称“东凌国际”）与乙方中国农业生产资料集团公司（下称“中农集团”）等十家单位签订了《非公开发行股份购买资产协议》，约定由原告以非公开发行股份的方式购买中农集团等十家单位合计持有的中农国际钾盐开发有限公司（下称“中农国际”）的100%股权（下称“本次重组事项”）。
根据本次重组事项原方案安排，上海百堂投资管理有限公司（下称“上海百堂”）等三家公司须认购原告增发的共计9.3亿元的股份。同时，被告广州东凌实业投资集团有限公司须认购原告增发的共计1亿元的股份，因此，原告东凌国际与被告东凌实业于2014年8月22日签订了《附条件生效的股份认购协议》（下称“《股份认购协议》”）。
此后，上海百堂等三家公司因故放弃认购上述共计9.3亿元的股份。为使重组事项顺利推进，各方一致同意，由被告东凌实业追加认购上海百堂等三家公司上述共计9.3亿元的股份，因此，2015年3月19日，原告与被告签订了《附条件生效的股份认购补充协议二》（下称“《补充协议二》”），约定由被告总共以现金方式出资人民币102，957.76万元认购原告非公开发行股份。
《股份认购协议》及《补充协议二》签署后，老挝钾肥项目未能如期进行增加产能的建设，截至目前，该项目仍旧为原有的10万吨/年的生产规模，未进行任何扩建或新建工程。经化工部长沙设计研究院作出的《可行性研究报告的评估报告》预测，“中农国际等十家单位”不可能实现其所作出的业绩承诺。
根据《补充协议二》第二条约定，被告东凌实业“总共以现金方式出资人民币102,957.76万元认购”原告东凌国际非公开发行的股份。《股份认购协议》第四条第1款约定，被告应于收到原告发出的《募集资金非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付予原告东凌国际。第七条第1款约定，若被告东凌实业非经原告东凌国际同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，被告东凌实业应向原告东凌国际支付《股份认购协议》约定的认购金额的10%作为违约金。
《股份认购协议》签订后，原告向被告东凌实业发出了《告知函》，要求被告东凌实业于2016年6月30日前向原告东凌国际一次性支付股份认购款。2016年6月30日，被告东凌实业表示不再履行《股份认购协议》约定的认购义务。根据《股份认购协议》第七条第一款之约定，被告应向原告东凌国际支付违约金人民币10,295.77万元。近日，公司向广州市中级人民法院以广州东凌实业投资集团有限公司为被告，提起诉讼。请求：
1、确认原被告双方于2014年8月22日签订的《附条件生效的股份认购协议》和原被告于2015年3月19日签订的《附条件生效的股份认购补充协议二》于2016年6月30日解除。
2、判令被告向原告支付违约金人民币10,295.77万元。
3、判令被告承担本案全部诉讼费用。
（四）案件进展情况
目前，公司收到广州中院下达的《受理案件通知书》,广州中院已就公司与被告广州东凌实业投资集团有限公司新增资本认购纠纷一案决定立案受理。
三、判决或裁决情况
本案目前尚未开庭审理，暂未有判决结果。
四、本次重大诉讼及财产保全对公司本期利润或期后利润可能的影响
目前，上述案件尚未开庭审理，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响，公司将根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意风险。
五、其他说明
1、截止本公告披露日，公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
2、公司将按照深圳证券交易所的相关要求，及时披露本事项的进展情况。
六、备查文件
1、民事起诉状
2、广州市中级人民法院《受理案件通知书》[（2017）粤01民初85号]
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2019-071北京光环新网科技股份有限公司
第四届董事会 2019年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2019年第五次会议（以下简称“本次会议”）于2019年9月26日 10时在北京市东城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2019年9月23日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。
公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于收购及增资取得昆山美鸿业金属制品有限公司63%股权的议案》；
董事会同意公司以 2.1万元收购黄锝强持有的昆山美鸿业金属制品有限公司（以下简称“昆山公司”）0.01%股权、以 8,997.9万元收购共青城众凡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众凡投资”）持有的昆山公司42.85%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后（本次股权转让完成是指本次股权转让涉及的工商变更登记程序完成之日），公司和金福沈分别以 3,972.97万元、7,459.46万元现金对昆山公司进行增资（以下简称“本次增资扩股”），
其中6,782.62万元计入昆山公司实收资本，4,649.81万元为资本溢价，计入资本公积金。众凡投资同意放弃行使其依据法律法规及昆山公司章程就本次增资扩股享有的优先认缴出资的权利。
公司于 2019年 9月 26日与金福沈签署了《一致行动协议》。因此，在本次股权转让及增资扩股完成后，公司和金福沈将合计持有昆山公司63%的股权（其中公司持有40%的股权，金福沈持有23%的股权），众凡投资持有昆山公司37%的股权。本次股权转让及增资扩股的资金公司将通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式解决。
本次股权转让的收购价格和增资扩股的增资价格系在评估值的基础上由各方协商确定的，公司与金福沈、黄锝强、众凡投资以及昆山公司将签署《关于昆山美鸿业金属制品有限公司之股权转让及增资扩股协议》。本次股权转让及增资扩股完成后，昆山公司注册资本变更为19,241.5万元，公司将拥有昆山公司63%的表决权，昆山公司成为公司的控股子公司；昆山公司作为实施主体将利用其拥有的位于昆山市周市镇黄浦江北路东侧的两宗土地以及地上房产建设昆山美鸿业绿色云计算基地项目，项目总投资额为 248,075万元。该项目建设资金将由昆山公司通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式解决。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于收购及增资取得昆山美鸿业金属制品有限公司63%股权的公告》及《北京光环新网科技股份有限公司昆山美鸿业绿色云计算基地项目建设可行性报告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
三、备查文件
1、第四届董事会2019年第五次会议决议；
2、中铭评报字[2019]第 1016号《北京光环新网科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的昆山美鸿业金属制品有限公司股东全部权益资产评估报告》；
3、《北京光环新网科技股份有限公司昆山美鸿业绿色云计算基地项目建设可行性报告》；
4、《股权转让及增资扩股协议》；
5、《一致行动协议》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会 2019年 9月26日