证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-070江苏传艺科技股份有限公司
关于重大资产购买相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传艺科技股份有限公司(以下简称“公司”或“传艺科技”)重大资产购买方案经公司 2018年 7月 19日召开的 2018年第二次临时股东大会的批准后，已经开展实施工作。本次重大资产重组过程中，交易相关方做出的主要承诺及履行情况如下：
一、关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证上市公司
为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司承诺本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、标的公司 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-070上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本人保证本人为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传上市公司全艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责体董事、监任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或事、高级管理者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调人员 查结论以前，不转让在传艺科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交传艺科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
上市公司控股股东及实际控制人承诺已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本承诺人将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本承诺人保证本人为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提上市公司控
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、股股东
中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易因涉嫌及实际控制
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机人
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在传艺科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交传艺科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-070二、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与传艺科技及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件。本人不会利用其对传艺科技的控股地位上市公司控
及与传艺科技之间的关联关系损害传艺科技及其他股东的合法权益。本股股东及
人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及传艺科技的章程和关联实际控制人
交易决策制度等规定，在传艺科技董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。因本人违反本承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺科技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。本承诺在本人作为传艺科技控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤销。
本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与传艺科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与传艺科技及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制标的公司实
的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市际控制人
场价格进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。因本人违反本承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺科技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
三、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与传艺科技或东莞美
泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；并承诺为避上市公司控免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞
股股东及 争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参实际控制人与或协助他人从事任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体；如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有竞
争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技，
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-070在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予传艺科技及其下属公司；
本人保证绝不利用对传艺科技及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下属公司相竞争的业务或项
目；本人保证将赔偿传艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺在本人作为传艺科技控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤销。
本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业
务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与传艺科技或东莞美泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相
标的公司实
似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与传艺科技及其际控制人
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予传艺科技及其下属公司；本人保证绝不利用对传艺科技及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下属公司相竞争的业务或项目；本人保证将赔偿传艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
四、关于无违法违规的情况的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、传艺科技全
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受体董事、监
到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴事、高级管理
责。本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；
人员
（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会
立案调查的情形。
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-070本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦传艺科技
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司的控股股东及实际控制人承诺传艺科技未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年上市公司控未受到行政处罚或者刑事处罚；本人在最近五年内未受过刑事处罚、行股股东 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在及实际控制最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监人 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
截至本承诺函出具日，本公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经交易对方 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
五、不存在内幕交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
上市公司全
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人不存在泄露本次体董事、监
交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违事、高级管理
反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的一切损失。
人员
上市公司控 上市公司的控股股东及实际控制人承诺本人不存在泄露本次交易
股股东及实的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上际控制人 述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的一切损失。
标的公司董 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
事、监事、高内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成级管理人员的一切损失。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
交易对方 行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的一切损失。
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-070六、关于所持公司股权权属的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
本公司为依法设立，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；本公司已经依法履行对东莞美泰的出资义务；东莞美泰不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；本公司持有的东莞美泰的股权为实际合法拥有；本公司持有的东莞美泰股权为权属清晰的资产；在将所持东莞美泰股权变更登记至传艺科技名下前，本公司保证东莞美泰保持正常、有序、合法经营状态；
交易对方
截至本承诺函签署之日，本公司未有涉及对外担保的情况，未有涉及到期未偿还债务的情况。不存在与东莞美泰的利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。同时本公司与传艺科技不存在任何关联关系；本公司不曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案，本公司最近36个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
七、关于独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
上市公司控
上市公司的控股股东及实际控制人承诺与传艺科技在人员、资产、财股股东及实
务、机构和业务等方面将保持相互独立。
际控制人
八、关于无形资产转移的承诺
承诺主体 承诺内容
本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司自有的或被授权
标的公司实使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权，如传艺科技认为有必际控制人 要的，则在标的资产交割前，相关主体将上述无形资产或授权无偿过户至标的公司。
九、关于客户与客户关系的承诺
承诺主体 承诺内容
本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司标的公司实
的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年际控制人
内，美泰集团的实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-070十、关于标的公司租赁物业事项的承诺函
承诺主体 承诺内容
东莞美泰目前租赁的物业存在权属瑕疵、没有履行相应备案程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主管部门处罚的风险。
标的公司实若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、一切经济损失及付出的一切费际控制人 用（包括但不限于：搬迁费用、由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本人或美泰科技无条件代东莞美泰承担及支付，并放弃对东莞美泰的追索权。
东莞美泰目前租赁的物业存在权属不清晰、没有履行相应备案程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主管部门处罚的风险。
若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、一切经济损失及付出的一切费交易对方
用（包括但不限于：搬迁费用、由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本公司或东莞美泰实际控制人蔡尚贤无条件代东莞美泰承担及支付，并放弃对东莞美泰的追索权。
十一、 关于不存在占用公司资金的承诺函
承诺主体 承诺内容
本公司在标的资产自评估基准日起至登记在传艺科技名下之日（即工商主管部门将东莞美泰100%的股权变更至传艺科技名下之日）止的期间内，不占用东莞美泰的资金，不进行其他影响东莞美泰完整性、合规交易对方
性的行为。本次交易完成后，本公司及其控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用东莞美泰的资金，避免与东莞美泰发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
十二、 关于标的公司经营合规性的承诺函
承诺主体 承诺内容
东莞美泰系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格；东莞美泰系在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质；东莞美泰最近五年内生产经营中不存在任何重大违法违规行为；东莞美泰将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题；东莞美泰已披露的东莞美泰员工待遇情况是真实、完整的，东莞美泰根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，自设立至今已按时、足额支付员工工资和报酬；东交易对方 莞美泰自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形；东莞美泰作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供；如果东莞美泰因为本次交易前已存在的事实导致其受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本企业或东莞美泰实际控制人蔡尚贤将向东莞美泰全额补偿东莞美泰所有欠缴费用并承担传艺科技及东莞美泰因此遭受的一切损失；东莞美泰合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、生产设备等资产的使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，资产权属清晰；东莞美泰不存在重大诉讼、
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-070仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；
本次交易不涉及东莞美泰债权债务转移问题。截至本承诺函出具之日，东莞美泰没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关东莞美泰未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决。东莞美泰没有任何正在进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。
十三、 关于股份减持计划承诺函
承诺主体 承诺内容
本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司
上市公司控
股份的计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间股股东及其
内减持所持有的上市公司股份。
一致动
本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人人
存在新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司
上市公司的
股份的计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间董事、监事、
内减持所持有的上市公司股份。
高级管理人
本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人员
存在新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
十四、 其他承诺函
承诺主体 承诺内容
资产交割相关事项承诺：
标的实际控制人蔡尚贤承诺美泰集团有限公司及其全资或控股的
下属子公司自有的或被授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权，如传艺科技认为有必要的，则在标的资产交割前，相关主体将上述无形资产或授权无偿过户至标的公司。
标的实际控制人蔡尚贤同时承诺美泰集团有限公司及其全资或控
东莞美泰的股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产股东及实际交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署控制人 相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。
交割后，标的公司将成为传艺科技的全资子公司。传艺科技将根据标的公司未来生产经营需要，尽量留用标的公司现有员工，仍由标的公司按照其与员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。各方承诺对于未能留用员工，其遣散、安置等相关费用由该员工实际聘用主体承担。
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-070截止本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司董事会2018年7月26日