深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
首次公开发行股票及上市的
补充法律意见书七
致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
（引言）
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“股份有限公司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并指派本所律师就本次发行上市的有关事宜出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
其后本所及本所律师根据中国证监会反馈意见以及发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间的调整的相关情况分别出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书一》（以下简称“补充法律意见书一”）、《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书二》（以下简称“补充法律意见书二”）、《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书三》（以下简称“补充法律意见书三”）、《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书四》（以下简称“补充法律意见书四”）、《关于深圳市美芝装饰设计工程股
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书五》（以下简称“补充法律意见书五”）、《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书六》（以下简称“补充法律意见书六”）。
鉴于发行人此次呈报中国证监会申请本次发行及上市的文件所使用的财务会计报告期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年1月1日至2016年 6月 30日，发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告
期间调整为2014年度、2015年度、2016年度。因此，本所及本所经办律师根据反馈意见要求及发行人的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师事务所”出具的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认并对发行人2016年7月1日至2016年12月31日的相关情况作了进一步核查，对本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》、《补充法律意见书六》披露的内容作出相应的修改或补充，并出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书七》（以下简称“补充法律意见书七”），律师工作报告和法律意见书中的简称适用于补充法律意见书七。
为出具补充法律意见书七，本所及本所经办律师核查了与出具补充法律意见书七相关的文件资料，包括但不限于发行人及其股东、相关公司的公司章程、营业执照、公司登记资料、审计报告、董事会决议、股东会决议、新增产权证书、重大合同等，并听取了公司及实际控制人、高级管理人员等对有关事实的陈述和说明。
对本所出具的补充法律意见书七，本所及本所经办律师声明如下：
(一) 发行人保证已经提供了为本所及本所经办律师出具补充法律意见书七所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。发行人已保证且本所及本所经办律师在出具补充法律意见时已假设，发行人提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书一切足以影响补充法律意见书七的事实和文件均已向本所及本所经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
(二) 本所及本所经办律师谨依据中国证监会颁发的《首发上市管理办法》和《编报规则第 12号》的规定及补充法律意见书七出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
(三) 本所及本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证补充法律意见书七中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四) 本所及本所经办律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表补充法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在补充法律意见书七中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
(五) 本所及本所经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称“公共机构”）取得的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具补充法律意见书七的依据；对于补充法律意见书七至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具补充法律意见书七。
(六) 本所及本所经办律师同意将补充法律意见书七作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
(七) 本所及本所经办律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书七的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书(八) 补充法律意见书七仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分对原《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》、《补充法律意见书六》披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，本次发行上市已经依照法定程序获得了发行人于 2014年 5月 12日召开的2013年度股东大会的有效批准，于2015年3月18日召开2014年度股东大会对本次发行上市有关事项的期限延长一年，于 2016年 3月 11日召开 2015年度股东大会对本次发行上市有关事项的期限延长一年，并于2017年2月5日召开2017年第一次临时股东大会对本次发行上市有关事项的期限延长一年，截止补充法律意见书七出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
因此，本所及本所经办律师认为，除尚需取得中国证监会核准公开发行的申请以及证券交易所核准本次公开发行股票的上市外，发行人本次发行及上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，查验发行人现行有效的统一社会信用代码为91440300192178451A的《营业执照》，并依据深圳市市场和质量监督管理委员会 2017年 1月 6日出具的深市监信证[2017]76号《复函》证明：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2016年 7月 1日至 2016年 12月31日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录”。
经本所及本所经办律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书司，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其它有关法律、法规的规定，截止补充法律意见书七出具之日，仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属首次公开发行境内普通股（A股）股票并在证券交易所上市交易。
经本所及本所经办律师核查，截止补充法律意见书七出具之日，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》所规定的首次公开发行股票及上市的实质条件。
(一)发行人本次发行上市为首次申请公开发行股票，并聘请了具有保荐人资格的华创证券有限责任公司担任保荐人。
(二)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合现行有效的法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
(三)发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认：发行人2016年度、2015年度、2014年度净利润分别为：52,117,835.81元、46,654,368.96元、40,675,402.46元，发行人营业利润分别为：68,439,976.49元、57,719,552.78元、51,683,229.75元，发行人营业收入分别为：949,891,142.76元、1,062,607,716.56元、827,883,384.71元；发行人最近三年净利润、营业利润、营业收入均为正数，发行人具备持续盈利能力。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书所出具的标准无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认：发行人 2016年末、2015年末、2014年末总资产分别为：1,093,917,107.97元、1,127,004,419.53元、838,449,783.98元，发行人总负债分别为：753,165,846.11、835,668,141.81元、584,002,724.19元，发行人2016年末、2015年末、2014年末净资产分别为：340,751,261.86元、291,336,277.72元、254,447,059.79元；最近三年总资产良好、净资产逐年增长，发行人财务状况良好。
因此，本所及本所经办律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
(四) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认，并经本所及本所经办律师核查：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。
根据发行人的陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：发行人无其他重大违法行为。
因此，本所及本所经办律师认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
(五) 发行人目前股本为7600万元，不少于人民币3000万元。
(六) 发行人本次发行上市拟公开发行不超过 2534万股（含 2534万股）新股，占本次发行前总股本7600万元的33.34%，占本次发行后总股本10134万元的25.00%，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
(七) 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认，并经本所及本所经办律师核查：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产独立完整；发行人的人员独立；发行人的财务独立；发行人的机构独立；发行人的业务独立；发行人在独立性方面也不存在有其他严重
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书缺陷。
(八) 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人于2016年3月11日召开了2015年度股东大会，通过了《关于本次公开发行摊薄即期回报填补回报措施的议案》，发行人的董事、监事和其他高管人员就该项措施作出承诺：
“本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
6、发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(九) 根据发行人的陈述、说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人最近 36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形；也不存在有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态的情形。
(十) 发行人最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形：
1、2017年1月6日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具的深市监信证[2017]76号《复函》。
《复函》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2016年7月1日至2016年12月31日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录”。
2、 2017年 2月 13日，深圳市保税区地方税务局出具的深地税保违证[2017]10000110号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）在2016年07月01日至2016年12月31日期间暂未发现税务违法违规记录”。
3、 2017年 2月 13日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证（2017）第04282号《深圳市国家税务局证明》。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人 2016-07-01至2016-12-31期间有重大税务违法记录”。
4、 2017年 2月 15日，深圳市福田区安全生产监督管理局出具的《安全生产情况证明表》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2016年7月1日至2016年12月31日，未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚，我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告”。
5、2017年1月6日，深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司守法情况的复函》。
《复函》主要内容：“该公司自2016年7月1日至2016年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。
6、2017年2月9日，深圳市公安局八卦岭派出所出具的《证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（位于深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层），经我单位核查，自2016年7月1日起至2016年12月31日期间，没有因违反消防相关法律法规而受到处罚的情况”。
7、2017年2月9日，深圳市公安局八卦岭派出所出具的《证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司从自 2016年7月1日至2016年12月31日期，能严格遵守国家的法律、法规的规定，不存在因违反国家法律、法规受到行政处罚且情节严重的情况”。
8、 2017年 1月 10日，深圳市住房和建设局出具的深建函[2017]83号《深圳市住房和建设局关于为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司出具无违法违规证明的复函》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2016年7月1日至2016年12月31日期间，在深圳市未发现有违法违规行为的记录”。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书9、 2017年 2月 14日，深圳市住房公积金管理中心出具的编号为17021400160741的《单位住房公积金缴存证明》。
《证明》主要内容：“当前缴存职工人数：397人，缴存时段为2010年12月至2017年01月，账户状态：正常，违法违规处理情况：没有因违法违规而被我中心处罚的情况”。
10、2017年2月13日，深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司在 2016年7月1日至2016年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”。
根据发行人的陈述说明、承诺和保证并经本所及本所经办律师核查：发行人也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(十一)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人最近 36个月内未向中国证监会提出过发行申请，因此不存在报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形。
(十二)本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明。
《声明》主要内容：“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书2、保荐机构、主承销商声明。
《声明》主要内容：“本保荐人已对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本保荐人郑重承诺：因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
3、发行人律师声明及承诺。
《声明》主要内容：“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认
招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本
所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
4、会计师事务所声明。
《声明》主要内容：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
5、验资业务机构声明。
《声明》主要内容：“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
6、资产评估机构声明。
《声明》主要内容：“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
(十三)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
(十四)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(十五)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书根据发行人的陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
华普天健会计师事务所出具的无保留结论的会专字[2017]0638号《内部控制鉴证报告》审核确认：“贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2016年12月31日在所有重大方面是有效的。”根据《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》确认：“
（1）发行人已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
（2）发行人按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
（3）发行人在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
（4）公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。”
据此，本所及本所经办律师认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制专项审核报告。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量”。
华普天健会计师事务所会专字[2017]0638号《内部控制鉴证报告》审核确认：“贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2016年12月31日在所有重大方面是有效的”。
因此，本所及本所经办律师认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更。
(十六)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(十七)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认并经本所及本所经办律师核查：发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
(十八)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认并经
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书本所及本所经办律师核查：发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。
(十九)发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认：发行人 2016年 12月 31日无形资产为 352,799.95元，占发行人 2016年 12月 31日净资产340,751,261.86元的比例为0.104%，因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
(二十)发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认：发行人 2016年12月31日可供分配利润为177,074,028.03元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(二十一)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》和会专字[2017] 0641号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》审核确认，并经本所及本所经办律师核查：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
华普天健会计师事务所所出具的会专字[2017] 0641号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》审核确认：“贵公司管理层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了贵公司2016年度、2015年度、2014年度主要税种纳税情况及税收优惠情况”。
1、 2017年 2月 13日，深圳市保税区地方税务局出具的深地税保违证[2017]10000110号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）在2016年07月01日至2016年12月31日期间暂未发
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书现税务违法违规记录”。
2、2017年2月13日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证（2017）第04282号《深圳市国家税务局证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人 2016-07-01至2016-12-31期间有重大税务违法记录”。
(二十二)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认，并经本所及本所经办律师核查：发行人目前不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(二十三)发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者其他重要信息。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华创证券有限责任公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者其他重要信息。
(二十四)发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据发行人的陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的
无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认：“贵公司财务报表在
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月
31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量”。
华普天健会计师事务所及签字注册会计师已阅读本次发行上市招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告无矛盾之处。该所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因此，本所及本所经办律师经核查后认为：发行人申报文件中不存在滥用
会计政策或者会计估计的情形。
(二十五)发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务
所所出具的无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量”。
华普天健会计师事务所及签字注册会计师已阅读本次发行上市招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告无矛盾之处。该所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告的内容无异议，确认招股说
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因此，本所及本所经办律师经核查后认为：发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
(二十六)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境不存在已经或者将发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、发行人不存在最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。
4、发行人不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益的情形。
5、发行人不存在公司现有的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重
要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形。
6、发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
(二十七)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，根据发行人的陈述说明、承诺和保证：发行人募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书3、发行人本次发行上市募集资金投资项目已履行必要的手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、发行人募集资金投资项目属于发行人的主营业务范围，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人已经制订了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
综上所述，本所及本所经办律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中的有关条件，满足了发行人本次发行上市应满足的各项实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，本所及本所经办律师认为：截止补充法律意见书七出具之日，发行人创立大会召集程序、所议事项仍符合《公司法》及其它有关的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，本所及本所经办律师认为：
(一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二) 发行人资产完整；发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和设计施工系统。
(三) 发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(四) 发行人的财务独立；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(五) 发行人的机构独立；发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
(六) 发行人的业务独立；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东及其控制的其他企业与发行人之间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(七) 发行人在独立性方面也不存在有其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（发行人的实际控制人）
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，自 2016年 7月 1日至补充法律意见书七出具之日止，发行人的股东、实际控制人及股东持股情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，自 2016年 7月 1日至补充法律意见书七出具之日止，发行人的注册资本及股本结构未发生变化。持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份未设置任何质押权及其他担保权益。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，发行人股东中不存在属于上述相关规定所规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会备
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书案。
八、发行人的业务
（一）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：发行人的经营范围和经营方式符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内发行人的经营范围变更情况如下：
2016年 12月 1日，深圳市市场监督管理局出具[2016]第 84945083号变更（备案）通知书，核准以上经营范围变更，向发行人核发变更后的《企业法人营业执照》。公司现行经营范围为：“经依法登记，公司的经营范围：建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；空调工程安装，园林绿化工程施工；
空气净化系统工程的安装，实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计（上述范围需凭资质证经营）；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；建筑装饰材料销售。第二类医疗器械经营；第三类医疗器械经营（不含体外诊断试剂）。”
（二）发行人在报告期内未发生主营业务重大变化情形。
（三）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认，发行人2016年度、2015年度、2014年度的主营业务收入分别为：949,891,142,76元、1,062,607,716.56元、827,883,384.71元，发行人营业收入分别为： 949,891,142,76元、1,062,607,716.56元、827,883,384.71元，占营业收入的比例均为100%，因此发行人的主营业务突出。
（四）发行人生产经营的产品目前已办理了相关部门的生产许可证及其他执照、批准和许可证，相关证照均在有效期内。
因此，本所及本所经办律师认为：截止补充法律意见书七出具之日，发行人具备合法经营能力，不存在持续经营的法律障碍。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书九、关联交易及同业竞争
(一)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：自 2016年 7月 1日至补充法律意见书七出具之日止，发行人的关联方不存在变化情况。
(二)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师事务所会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认并经本所及本所经办律师核查，除原《法律意见书》、《律师工作报告》披露的关联交易外，发行人与关联方之间的重大关联交易情况变化如下：
1、 采购货物：
单位：元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2016 年度|2015年度|
|石材|—|7,200.73|

2、 关键管理人员报酬
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度发生额|2015 年度发生额|
|6,069,823.84|5,745,539.33|

3、 关联担保事项：
（1）2016年3月23日，发行人与上海浦东银行股份有限公司深圳市分行（简称上海浦东银行）签订了合同编号：ZB7916201600000018的《最高额保证合同》，本合同下被担保的主债权为上海浦东银行在 2016年 3月 23日至 2017年 3月 23日止的期间内与发行人办理各类融资业务所发生的债权，最高不超过等值人民币玖仟零玖拾万元整为限，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人
在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正
在履行中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（2）2016年3月25日，发行人与平安银行股份有限公司深圳市分行（简称平安银行）签订了合同编号：平银卓越城额保字 20160324第 001号的《最高额保证担保合同》，担保范围为本合同下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为人民币贰亿元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（3）2016年4月19日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳市分行（简称宁波银行）签订了合同编号：07301BY20168134的《最高额保证合同》，担保范围为2016年4月19日至2018年4月19日止发生的业务，最高债权限额为等值人民币捌仟万元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（4）2016年8月30日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行（简称中国银行）签订了合同编号：2016圳中银中保字第 0000704号的《最高额保证合同》，担保范围为2016年8月30日至2017年8月30日止发生的业务，最高债权限额为等值人民币叁亿伍仟万元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（5） 2016年 10月 18日，发行人法定代表人李苏华与招商银行股份有限公司深圳分行（简称招商银行）签订合同编号为：2016年公三字第 0016330396号《最高额不可撤销担保书》，李苏华为发行人与招商银行签署的编号为 2016年公三字第 0016330396号的《授信协议》提供连带保证责任担保，担保的最高债权额为人民币贰亿元整。目前上述合同正在履行中。
（6） 2016年 10月 31日，发行人法定代表人李苏华与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了合同编号为保借 2016函 07427中心区的《额度借款自然人保证合同》，李苏华为发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的借 2016函 07427中心区的《综合融资额度合同》提供连带保证责任担保，
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书担保的最高债权额为人民币贰亿贰仟万元整。目前上述合同正在履行中。
（7） 2016年 10月 31日，发行人法定代表人李苏华与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了合同编号为保借 2016综 07427中心区的《额度借款自然人保证合同》，李苏华为发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的借 2016综 07427中心区的《综合融资额度合同》提供连带保证责任担保，担保的最高债权额为人民币壹亿伍仟万元整。目前上述合同正在履行中。
4、 关联方应收应付款项：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016.12.31|2015.12.31|
|杨香妹|—|15,902.05|
|廖汉楼|68,348.18|—|
|杨水秀|105,592.27|—|
|杨红英|64,525.03|—|
|吴强|5,340.81|—|
|李仕雄|917.00|—|
|杨香妹|10,676.87|—|

华普天健会计师事务所会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认，发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人不存在以其资产为发行人的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的情形，目前亦不存在为其他第三方提供担保的情形。
(三)发行人与关联方之间前述关联交易的内容和定价原则是公平合理的，与我国现行法律法规不相冲突，符合市场交易的一般原则，并不存在损害发行人
及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形，也不存在通过关联交易操
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书纵利润的情形。
发行人与关联企业之间的前述关联协议的内容与现行有效的法律、法规和规范性文件的规定不相违背，因而前述关联交易协议之形式和内容均合法有效。
发行人与关联方之间严格按所签订的关联交易协议履行了各自的义务；关联交易价格遵循了有国家定价的执行国家定价，无国家定价的执行市场价或者按照成本加费用加合理利润定价，并经交易双方协商确定，价格公允、公平合理。
(四)股份公司设立后，为保护除关联股东以外的其他股东的利益，依据发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的有关规定，关联交易已履行必要的批准和确认手续并遵循了发行人章程规定的关联交易回避表决制度，发行人与其关联方之间交易的议定和实施，对其他股东是公开和公正的。
(五)发行人制定的有关关联交易的制度和审议程序能够有效规范发行人的关联交易。
(六)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人与李苏华及其控制的企业不存在实质性的同业竞争；发行人与持有发行人5%以上股份的股东深腾投资之间不存在实质性的同业竞争。为避免潜在的同业竞争，李苏华、深腾投资出具了《避免同业竞争承诺函》，发行人主要股东已采取有效措施以避免发生同业竞争。
(七)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人已在招股说明书（申报稿）中对有关关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师核查：除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的财产外，自 2016年 7月1日至补充法律意见书七出具之日止，发行人的主要财产变化情况如下：
(一)发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
1、原《法律意见书》已披露的发行人拥有的注册证号为7160560、7669212、
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书7669181、7665958、7665988、7666134、7666063、7666044、7666761、7666751、7666754、7669154、7669132、7669122、7669146、7669247、7669193、7666003、7666114号的注册商标。
通过核查发行人持有的《商标注册证》、《注册商标变更证明》并于 2017年 2月 13日查询中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局中国商标网（网址http://sbj.saic.gov.cn/）的注册商标信息，本所及本所经办律师认为：发行人拥有的上述商标均在商标权有效期内，发行人拥有的上述商标权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
2、原《法律意见书》已披露的发行人拥有的专利号为ZL201220308067.8、ZL201320405918.5、ZL201420195541.X、ZL201420407489.X、ZL201420419301.3、ZL201520207978.5、ZL201520228807.0的实用新型专利。
通过核查发行人持有的《实用新型专利证书》、《手续合同通知书》并于 2017年 2月 13日查询中华人民共和国国家知识产权局网站（网址http://www.sipo.gov.cn/）的公开的发行人拥有的专利权信息及专利收费信息，本所及本所经办律师认为：发行人拥有的上述专利均在专利权有效期内且发行人已按规定缴纳了年度费用，发行人拥有的上述专利权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
3、发行人新增的专利号为ZL201620556693.7、ZL201620437728.5的实用新型专利。
通过核查发行人持有的《实用新型专利证书》、《手续合同通知书》并于 2017年 2月 13日查询中华人民共和国国家知识产权局网站（网址http://www.sipo.gov.cn/）的公开的发行人拥有的专利权信息及专利收费信息，本所及本所经办律师认为：发行人拥有的上述专利均在专利权有效期内且发行人已按规定缴纳了年度费用，发行人拥有的上述专利权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
4、原《法律意见书》已披露的发行人拥有的登记号为2014SR174478、2014SR174012、2014SR173632、2014SR173646、2014SR173639、2014SR174457、2014SR174419、2014SR174519、2014SR174520、2014SR174532、2014SR174463、
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书2014SR174240、2014SR174541、2014SR173772、2014SR174239的计算机软件著作权。
通过核查发行人持有的《计算机软件著作权登记证书》并于2017年2月14日查询中国版权保护中心网站（网址http://www.ccopyright.com.cn/）的公开的发行人拥有的软件著作权信息，本所及本所经办律师认为：发行人拥有的上述计算机软件著作权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师的核查：发行人上述商标权、专利权、计算机软件著作权均在有效期内，商标权、专利权、计算机软件著作权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷或者潜在纠纷。
(二)发行人重大资产抵押或质押情况
依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师的核查：发行人主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
发行人目前所有或使用的主要财产为股份公司发起人折股投入及发行人正常经营活动形成的。
根据华普天健会计师事务所出具的会验字[2012]2196号《验资报告》验证，所有发起人出资已全部到位。
发行人系由美芝有限整体变更而来的股份公司，因此，发行人的资产系美芝有限原来持有，所需办理的资产过户手续，只需将原在美芝有限名下的资产变更过户至发行人名下即可，即只需将资产所有者或使用者的公司名称由美芝有限变更为发行人，目前各项财产的过户手续正在办理之中或已过户完毕。
结论：
本所及经办律师认为：发行人目前所有或使用的主要财产为股份公司发起人折股投入及发行人正常经营活动形成的，发行人主要财产权属证书完备；发行人主要财产不存在重大法律纠纷或潜在纠纷。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书十一、发行人的重大债权、债务关系
(一)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证并经本所及本所经办律师的核查：除《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》、《补充法律意见书六》中披露的正在履行重大合同外，发行人目前正在履行的重大合同如下：
1、 授信、借款合同
（1） 2016年 1月 5日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为2016年上字第1016461001号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币壹仟万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（2） 2016年 1月 8日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为2016年上字第1016461002号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币贰仟万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（3）2016年1月27日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为2016年上字第1016461003号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币壹仟玖佰万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（4）2016年3月23日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（简称浦发银行）签订编号为 BC2016032300001002号《融资额度协议》，浦发银行向发行人提供人民币玖仟零玖拾万元整的融资额度，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（5） 2016年 3月 24日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行（简称平安银行）签订编号为平银卓越城综字 20160324第001号《综合授信额度合同》，平安银行向发行人提供人民币贰亿元整的综合授信额度，授信期间为壹拾贰个
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书月。目前上述合同正在履行中。
（6） 2016年 3月 25日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行（简称平安银行）签订编号为平银卓越城贷字 20160325第 001号《贷款合同》，平安银行向发行人发放贷款人民币玖佰玖拾万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（7） 2016年 3月 31日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为2016年公三字第1016330073号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币陆佰万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（8） 2016年 4月 11日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为2016年公三字第1016330094号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币贰仟万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（9） 2016年 5月 31日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳分行（简称宁波银行）签订编号为 07301LK20168117号《流动资金贷款合同》，宁波银行向发行人发放贷款人民币伍佰万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（10） 2016年 6月 1日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（简称浦发银行）签订编号为 79162016280099号《流动资金借款合同》，浦发银行向发行人发放贷款人民币伍佰万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（11） 2016年 8月 8日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为2016年公三字第1016330302号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币伍佰万元整，贷款期限8个月。目前上述合同正在履行中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（12）2016年8月17日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行行（简称中国银行）签订编号为2015圳中银中司字第021C《流动资金借款合同》，中国银行向发行人发放贷款人民壹仟万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（13）2016年8月23日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（简称浦发银行）签订编号为 79162016280146号《流动资金借款合同》，浦发银行向发行人发放贷款人民币玖佰玖拾万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（14）2016年8月30日，发行人与中国银行深圳福华支行（简称中国银行）签订编号为 2016圳中银中额协字第 0000704号《授信额度协议》，中国银行向发行人发放贷款人民币叁亿伍仟万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（15） 2016年 9月 5日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行行（简称中国银行）签订编号为2016年圳中银中司字000114A号《流动资金借款合同》，中国银行向发行人发放贷款人民柒佰万元整，贷款期限壹拾贰个月。
目前上述合同正在履行中。
（16） 2016年 9月 6日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（简称浦发银行）签订编号为 79162016280160号《流动资金借款合同》，浦发银行向发行人发放贷款人民币玖佰玖拾万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（17）2016年9月22日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行行（简称中国银行）签订编号为 2016年圳中银中司字 000I14B号《流动资金借款合同》，中国银行向发行人发放贷款人民壹千万元整，贷款期限壹拾贰个月。
目前上述合同正在履行中。
（18） 2016年 10月 31日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订了合同编号为：借 2016函 07427中心区的《综合融资
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书额度合同》，建设银行向发行人提供最高不超过等值人民币贰亿贰仟万元整的综合融资综额度，额度有效期间自2016年10月31日至2017年10月30日。目前上述合同正在履行中。
（19） 2016年 10月 31日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订了合同编号为：借 2016综 07427中心区的《综合融资额度合同》，建设银行向发行人提供最高不超过等值人民币壹亿伍仟万元整的综合融资综额度，额度有效期间自2016年10月31日至2017年10月30日。目前上述合同正在履行中。鉴于该《综合融资额度合同》，同年10月31日，双方签署了《借款提款通知书》，借款金额 1000万元，贷款利率为 LPR利率加 70.25基点。目前上述合同正在履行中；同年11月17日，双方签署了《借款提款通知书》，借款金额 1000万元，贷款利率为 LPR利率加 70.25基点。目前上述合同正在履行中。
（20）2016年10月18日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行(简称招商银行)签订合同编号为 2016年公三字第 0016330396号《授信协议》，招商银行向发行人提供人民币贰亿元整的授信额度，授信期间为壹拾贰个月。鉴于该《授信协议》，同年10月18日，双方签署了编号为：2016年公三字第0016330396号《银行承兑合作协议》。鉴于该《授信协议》，同年10月27日，双方签署了编号为：2016年公三字第1016330436号《借款合同》，借款金额1000万元整，借款期限自2016年10月28日至2017年10月28日止，借款利率为固定利率，按发放人民币贷款的加 5个基本点；同年 11月 4日，双方签署了编号为：2016年公三字第 1016330443号《借款合同》，借款金额 1000万元整，借款期限自2016年11月7日至2017年11月7日止，借款利率为固定利率，按发放人民币贷款的加5个基本点。目前上述合同正在履行中。
（21） 2016年 10月 17日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行（简称中国银行）签订编号为 2016年圳中银中司字 000I14C号《流动资金借款合同》，借款金额为人民壹千万元整，借款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（22） 2016年 11月 11日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（简称浦发银行）签订编号为 79162016280202号《流动资金借款合同》，浦发银行向发行人发放贷款人民币玖佰玖拾万元整，贷款期限自 2016年 11月11日至2017年9月23日。目前上述合同正在履行中。
（23） 2016年 11月 18日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行（简称中国银行）签订编号为 2016年圳中银中司字 000I14D号《流动资金借款合同》，借款金额为人民壹千万元整，借款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
2、担保合同
（1）2016年4月19日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳分行（以下称宁波银行）签署了编号为 07301ZA20168079号的《最高额质押合同》，约定发行人将2016年4月19日至2018年4月19日止的应收账款质押给宁波银行。目前上述合同正在履行中。
（2）2016年8月30日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区分行（以下称中国银行）签署了编号为 2016年圳中银中质字 0000704号的《应收账款质押合同》，约定发行人将编号为 2016年圳中银中质字 0000704号的《应收账款质押合同》下附件一的应收账款押给中国银行。目前上述合同正在履行中。
（3）2016年 10月 31日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订合同编号为：质借 2016函 07427中心区的《额度最高额应收账款质押合同》，约定发行人全部应收账款顺位质押给建设银行，并由建设银行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《质押合同》/《转让合同》项下应收账款的登记手续，本最高额质押项下担保责任的最高限额为人民币叁亿叁仟万元整。目前上述合同正在履行中。
（4）2016年 10月 31日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订合同编号为：质借 2016综 07427中心区-1的《额度最高额应收账款质押合同》，约定发行人全部应收账款顺位质押给建设银行，并由建
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书设银行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《质押合同》/《转让合同》项下应收账款的登记手续，本最高额质押项下担保责任的最高限额为人民币贰亿贰仟伍佰万元整。目前上述合同正在履行中。
（5）2016年 11月 15日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订合同编号为：质借 2016综 07427中心区-3的《额度最高额应收账款质押合同》，约定发行人将在建设银行提款的亚欧贸易中心项目室外装修工程施工合同对应的项目应收账款质押给建设银行，并由建设银行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《质押合同》/《转让合同》项下应收账款的登记手续，本最高额质押项下担保责任的最高限额为人民币壹亿伍仟万元整。目前上述合同正在履行中。
（6）2016年 10月 31日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订合同编号为：质借 2016综 07427中心区-2的《额度最高额应收账款质押合同》，约定发行人流动资金贷款额度支用时须将相关工程项目的中标通知书或施工合同对应的项目应收账款质押给建设银行，并由建设银行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《质押合同》/《转让合同》项下应收账款的登记手续，本最高额质押项下担保责任的最高限额为人民币贰亿贰仟伍佰万元整。目前上述合同正在履行中。
（7）2016年 10月 19日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订合同编号为：建行协 164420000216449的《出具保函协议》，约定建设银行为发行人出具以深圳证券交易所为受益人、保证金额为伍佰万元的农民工工资支付保函，鉴于本《出具保函协议》，发行人与建设银行签订合同编号为：建行质164420000216449的《保证金质押合同》，发行人自合同签订之日起1个工作日内将人民币伍佰万元整的保证金存入保证金专户。目前上述合同正在履行中。
3、 施工合同
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（1） 2016年 12月 26日，发行人与中建三局第一建设工程有限责任公司签订了《贵安云谷综合体项目售楼部及样板房精装修工程》，该合同标的金额为伍百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（2）2016年10月27日，发行人与广州市公安局签订了《广州市公安物证鉴定中心大楼专业设施购置安装项目》，该合同标的金额为伍百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（3）2016年12月2日，发行人与深圳市市政工程总公司签订了《天健科技大厦大堂及公共区域室内装饰工程施工合同》，该合同标的金额为伍百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（4）2016年9月28日，发行人与汕尾市友谊宾馆有限公司签订了《汕尾友谊宾馆修缮工程施工合同》，该合同标的金额为伍百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（5）2016年9月13日，发行人与深圳市市政工程总公司签订了《天健西班牙小镇项目铝合金门窗专业分包合同（二标段）》，该合同标的金额为伍百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（6）2016年11月8日，发行人与深圳市博林天瑞酒店有限公司签订了《博林天瑞酒店精装修工程施工合同》，该合同标的金额为伍百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（7）2016年12月10日，发行人与深圳博林西岸置业有限公司签订了《博林君瑞营销中心精装修工程施工合同》，该合同标的金额为伍百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（8）2017年1月10日，发行人与海南鸿洲置业集团股份有限公司签订了《三亚鸿洲水居巷二期4#、5#、6#楼标准房精装修工程施工合同》，该合同标的金额为伍百万元以上。目前上述合同正在履行中。
本所律师核查了上述重大合同，对合同的有关内容进行了法律审查，认为：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书发行人上述重大合同符合我国相关法律、法规、政策的规定，合同的形式和内容合法有效；上述重大合同不存在可预见的潜在风险。
(二)依据发行人提供的材料、陈述和说明并经本所及本所经办律师核查：报告期内发行人在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面不存在侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
1、根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认，并经本所及本所经办律师核查，截止补充法律意见书七出具日：发行人与关联方之间前述重大合同和协议按市场定价、内容公平合理，与我国现行法律法规不相冲突，符合市场交易的一般原则，并不存在损害发行人及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形；合同和协议的形式和内容合法有效，不存在可预见的潜在风险。
2、依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师事务所会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认，并经本所及本所经办律师核查，截止补充法律意见书七出具之日，发行人不存在以其资产为发行人的股东、股东的控股子公司、控股股东的附属企业或者个人债务提供担保的情形，亦不存在为其他第三方提供担保的情形。
发行人控股股东李苏华为发行人提供担保的情况如下：
（1）2016年3月23日，发行人与上海浦东银行股份有限公司深圳市分行（简称上海浦东银行）签订了合同编号：ZB7916201600000018的《最高额保证合同》，本合同下被担保的主债权为上海浦东银行在 2016年 3月 23日至 2017年 3月 23日止的期间内与发行人办理各类融资业务所发生的债权，最高不超过等值人民币玖仟零玖拾万元整为限，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（2）2016年3月25日，发行人与平安银行股份有限公司深圳市分行（简
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书称平安银行）签订了合同编号：平银卓越城额保字 20160324第 001号的《最高额保证担保合同》，担保范围为本合同下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为人民币贰亿元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（3）2016年4月19日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳市分行（简称宁波银行）签订了合同编号：07301BY20168134的《最高额保证合同》，担保范围为2016年4月19日至2018年4月19日止发生的业务，最高债权限额为等值人民币捌仟万元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（4）2016年8月30日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行（简称中国银行）签订了合同编号：2016圳中银中保字第 0000704号的《最高额保证合同》，担保范围为2016年8月30日至2017年8月30日止发生的业务，最高债权限额为等值人民币叁亿伍仟万元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（5） 2016年 10月 18日，发行人法定代表人李苏华与招商银行股份有限公司深圳分行（简称招商银行）签订合同编号为：2016年公三字第 0016330396号《最高额不可撤销担保书》，李苏华为发行人与招商银行签署的编号为 2016年公三字第 0016330396号的《授信协议》提供连带保证责任担保，担保的最高债权额为人民币贰亿元整。目前上述合同正在履行中。
（6） 2016年 10月 31日，发行人法定代表人李苏华与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了合同编号为保借 2016函 07427中心区的《额度借款自然人保证合同》，李苏华为发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的借 2016函 07427中心区的《综合融资额度合同》提供连带保证责任担保，担保的最高债权额为人民币贰亿贰仟万元整。目前上述合同正在履行中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（7） 2016年 10月 31日，发行人法定代表人李苏华与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了合同编号为保借 2016综 07427中心区的《额度借款自然人保证合同》，李苏华为发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的借 2016综 07427中心区的《综合融资额度合同》提供连带保证责任担保，担保的最高债权额为人民币壹亿伍仟万元整。目前上述合同正在履行中。
李苏华为发行人的银行贷款提供担保的行为与我国现行法律法规不相冲突，并不存在损害发行人及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形；合同和协议的形式和内容合法有效，不存在可预见的潜在风险
(四)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师事务所会审字[2017]0637号《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的。
1、依据华普天健会计师事务所会审字[2017]0637号《审计报告》，截止至 2016年 12月 31日，发行人其他应收款项下的余额为人民币 65,766,939.30元，2016年12月31日其他应收款金额前五名单位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|金额|账龄|占其他应收款余额合计数的比例（%）|
|履约保证金|45,250,000.00|2年以内|68.81|
|往来款及其他|3,104,000.00|1-2年|4.72|
|履约保证金|650,000.00|1年以内|0.99|
|履约保证金|600,000.00|1-2年|0.91|
|履约保证金|593,444.95|5年以上|0.90|
||50,197,444.95||76.33|

2、依据华普天健会计师事务所会审字[2017]0637号《审计报告》，截至 2016年12月31日，发行人其他应付款项下的余额为人民币1,196,530.71元。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：自 2016年 7月 1日至补充法律意见书七出具之日止，发行人不存在重大资产变化事项，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：
2016年11月10日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》，决定变更公司经营范围，修订公司现行章程。
公司现行章程第十二条修订为：“经依法登记，公司的经营范围：建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；空调工程安装，园林绿化工程施工；空气净化系统工程的安装，实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计（上述范围需凭资质证经营）；建筑装饰材料；国内贸易；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；第二类医疗器械经营，第三类医疗器械经营（不含体外诊断试剂）。”
经核查，本所及本所经办律师认为，发行人章程的上述修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师核查：
(一)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
(二)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书(三)发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
(四)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(五)发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：自 2016年 7月 1日至补充法律意见书七出具之日止，发行人的董事、监事和高级管理人员发生变化如下：
2016年 8月 20日，发行人 2016年第一次职工代表大会，会议同意程佩阳辞去职工代表监事职务，选举杨红英为第二届监事会职工代表监事，任期截止至公司第二届监事会任期届满之日。
经核查，本所及经办律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的人数、任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；
上述人员的选举和聘任符合有关规定，并履行了必要的法律程序。发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所会审字[2017]0637号《审计报告》和会专字[2017]0641号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，并经本所及本所经办律师核查，发行人主要税种及税率如下:
|||||
|-|-|-|-|
||税种|计税依据|税率|
|增值税||设计业务收入|6%|
|||建筑装饰收入[注1]|3%、11%|
|||幕墙加工劳务|17%|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
||||
|-|-|-|
|营业税|建筑装饰收入[注1]|3%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
|企业所得税|应纳流转税额|25%|

本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|惠州市金美幕墙工程有限公司[注2]|10%|

发行人享受的税收优惠政策如下：
注1：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税；本公司建筑装饰收入自2016年5月1日起由缴纳营业税改为缴纳增值税，税率为11%；同时文件规定，一般纳税人为建筑工程老项目提供的建筑服务，可以选择适用简易计税方法计税，建筑工程老项目是指：（1）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016年 4月 30日前的建筑工程项目；（2）未取得《建筑工程施工许可证》的，建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016年4月30日前的建筑工程项目，简易计税方法的征收率为3%。
注2：根据国家税务总局《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第61号）规定，自2015年10月1日至2017年12月31日应纳税所得额不超过30万元的小型微利企业，可以享受减半征税政策，本公司的子公司惠州市金美幕墙工程有限公司符合文件规定，2016年度实际所得税率为10%。
（二）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查，报告期内发行人税务守法情况如下:
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书1、 2017年 2月 13日，深圳市保税区地方税务局出具的深地税保违证[2017]10000110号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）在2016年07月01日至2016年12月31日期间暂未发现税务违法违规记录”。
2、2017年2月13日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证（2017）第04282号《深圳市国家税务局证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人 2016-07-01至2016-12-31期间有重大税务违法记录”。
经本所及本所经办律师核查，报告期内发行人不存在违反税收法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）财政补贴
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所会审字[2017]0637号《审计报告》和会专字[2017]0641号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，并经本所及本所经办律师核查，发行人 2016年度享受的政府补贴情况如下：
|||
|-|-|
|金额|来源|
|805,800.00|深圳市福田区产业发展专项资金联审委员会办公室|
|97,838.18|深圳市社会保险基金管理局|
|4,000.00|深圳市福田区产业发展专项资金联审委员会办公室|
|1,667.98|济南市社会保险事业局|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
||
|-|
|909,306.16|

根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2017]0637号《审计报告》审核确认：2016年度发行人利润总额为68,750,841.88元，上述财政补贴占当期利润总额比例为1.32%.因此，本所及本所经办律师认为：发行人的经营成果对税收优惠和财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人陈述说明、承诺与保证，并依据发行人补充提供的以下材料：
（一）深圳市市场和质量监督管理委员会2017年1月6日出具的深市监信证[2017]76号《复函》证明：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录”。
（二）2015年 12月 14日，广东住房和城乡建设厅向发行人颁发编号为 D244011660的《建筑业企业资质证书》，资质等级：电子智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级。
（三）2015年 12月 28日，深圳市住房和建设局向发行人颁发编号为D344006251的《建筑业企业资质证书》，资质等级：钢结构工程专业承包叁级。
（四）2016年 2月1日，中华人民共和国住房和城乡建设部向发行人颁发编号为A144006193的《工程设计资质证书》，资质等级：建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级。
（五）2015年 9月 10日，深圳市城市管理局向发行人颁发编号为 CYLZ.粤B.0101.叁的《城市园林绿化企业资质证书》，资质等级：城市园林绿化叁级。
(六) 2016年 4月 28日，深圳市环通认证有限公司向发行人颁发编号为
02416E2010253R4M的《环境管理体系认证证书》，环境管理体系符合标准：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书GB/T24001-2004/ISO14001:2004，环境管理体系覆盖范围：建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计，建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，电子与智能化工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包，消防设施工程专业承包及相关管理活动。
(七) 2016年 4月 28日，深圳市环通认证有限公司向发行人颁发编号为 02416S2010203R4M的《职业健康安全管理体系认证证书》，职业健康安全管理体系符合标准：GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007，职业健康安全管理体系覆盖范围：建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计，建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，电子与智能化工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包，消防设施工程专业承包及相关管理活动。
(八) 2016年 4月 28日，深圳市环通认证有限公司向发行人颁发编号为 02416QJ010067R4M的《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合标准：GB/T19001-2008/ISO9001:2008，质量管理体系覆盖范围：建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计，建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，电子与智能化工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包，消防设施工程专业承包。
同时质量体系符合 GB/T50430-2007标准的体系覆盖范围：建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，电子与智能化工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包，消防设施工程专业承包。
经本所及本所经办律师核查，截止补充法律意见书七出具之日，发行人不存在因违反环境保护和产品质量、技术等方面的法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，截止补充法律意见书七出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，截止补充法律意见书七出具之日，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在可预见的潜在法律风险。
二十、发行人重大偿债风险或者重大或有事项
根据发行人和李苏华提供的材料、陈述说明、出具的书面承诺和保证并经本所及本所经办律师核查：除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》、《补充法律意见书六》已披露的发行人的重大偿债风险或者重大或有事项，发行人存在以下未判决的诉讼事项：
（一）发行人与甲方上海东方蓝海置业有限公司（以下简称“东方蓝海”）及总包方中建三局建设工程股份有限公司（以下简称“中建三局”）装饰装修合同纠纷案
发行人承建的上海东方蓝海国际广场3号楼精装修工程，于2013年5月15日竣工验收，但在与东方蓝海及中建三局决算过程中，东方蓝海单方委托审计公司对工程造价进行了审计，审计公司出具的审计结果明显与实际不符，且偏差较大，经三方协商未达成一致，因此发行人于 2015年3月23日向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，要求东方蓝海及中建三局与发行人重新认定工程造价的金额，并据此支付工程款，上海市杨浦区人民法院受理了发行人诉讼。
2016年 10月 9日，上海杨浦区人民法院做出一审判决：（1）判决中建三局向发行人支付剩余工程款人民币 11,874,837.83元，东方蓝海承担连带责任；
（2）发行人的其他诉讼请求，不予支持。
2016年 10月 27日，发行人依法向上海市第二中级人民法院提起上诉，请求法院：（1）撤销一审法院第一项关于中建三局应向发行人支付剩余工程款人民币11,874,837.83元的内容，依法改判或者发回重审；（2）撤销一审法院第二项判决，依法判决两被上诉人支付发行人逾期的利息损失。
截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（二）发行人与九龙坡区杨家坪开美石材经营部（以下简称“开美石材”）石材购销合同纠纷案
发行人与开美石材于2015年1月25日签订了石材购销合同，合同约定由开美石材向发行人承接的秀苑华俊售楼部一楼装饰工程供应石材，由于款项未及时支付，开美石材于2015年9月15日向重庆市南岸区人民法院提起诉讼，要求发行人支付尚欠的货款848,920.00元及延期支付货款的违约金183,366.00元，合计金额1,032,286.00元；2015年9月2日，重庆市南岸区人民法院应开美石材请求，冻结发行人账面资金1,032,286.00元；经发行人核实情况，开美石材实际供货金额与其主张的金额不符，发行人不需为其多主张的材料支付货款。
2016年11月29日，重庆市南岸区人民法院做出一审判决：（1）发行人应于判决生效之日起3日内向开美石材支付货款848,920.00元及以848,920.00元为基数，按人民银行同期贷款利率上浮50%，计收至清偿日止的违约金；（2）驳回告的其他诉讼请求。
2016年 12月 15日，发行人因不服一审判决，向重庆市第五中级人民法院提起上诉：请求依法撤销一审判决并依法改判。
截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
（三）发行人与甲方江西龙升实业有限公司（以下简称“龙升实业”）装饰装修合同纠纷案
2012年 3月 28日，龙升实业与承包方即发行人签订《井冈天园酒店.沁园室内装饰工程合同》，合同约定以深圳市新朋都装饰设计有限公司提供的《井冈天园酒店相关项目施工图》精装修及水电分册范围为限的所有装修工程由发行人承包施工，工程总价为人民币629.6万元，并约定付款时间、条件等内容。全部工程于2013年5月完工，发行人于2016年6月向龙升实业提交了结算材料。截止起诉之日，龙升实业仍欠发行人工程款 3,395,183.69元。据此，发行人以龙升实业为被告向井冈山市人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付工程欠款 3,395,183.69元并按银行同期贷款利率的支付自 2013年 8月 21日起到实际支
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书付之日止的违约金560，205.30元；由龙升实业承担诉讼费用。该案于 2016年9月7日由井冈山市人民法院立案受理。
截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
（四）在发行人与洛阳达码格利置业有限公司（以下简称“洛阳达码”）装饰装修合同纠纷案
发行人与洛阳达码于2014年8月20日签订了施工合同，约定由发行人承建《达码格利国际购物中心项目内装饰工程》，合同价款为在图纸范围内总价包干，包干价为5,300万元，2015年2月11日工程完工，并办理了《交工验收报告》，按照合同约定，洛阳达码分3次付款，第一次付款为按照合同约定的工期日全部完工后5个工作日内支付至合同价款的40%，第二次付款为按照合同约定的第一次付款日期满 30天后且工程验收合格的五个工作日内支付至合同价款的70%，第三次付款为按照合同约定的第二次付款日期满 30天后五个工作日内支付至结算价款的95%，洛阳达码累计向公司支付工程款950万元，按照合同约定应累计支付结算价款的95%，即5035万元，扣除已支付的950万元，尚欠4085万元未支付，发行人于2015年12月9日向河南省洛阳市中级人民法院提起诉讼，请求判定洛阳达玛按合同约定及时支付所欠工程款。河南省洛阳市中级人民法院于2016年7月21日出具了编号为（2015）洛民环初字第00054号的《民事调解书》，内容如下：双方合作项目按合同约定价款 5,300.00万元计，扣除洛阳达玛已付款项950.00万元，实际欠款4,350.00万元，该欠款洛阳达玛于2016年11月30日前转账支付给公司，如逾期，逾期部分按月息1%从2016年12月1日起计息。
截止本补充法律意见书签署日，洛阳达码已通过以银行承兑汇票的方式向发行人支付工程款 2,000万元,同时洛阳达码表示其董事会已通过向发行人支付工程款的相关议案，预计在2017年一季度之内将结清剩余的工程款。
截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在执行过程中。
（五）发行人与四川省百年环保工程有限公司（已更名为“四川百年泰来环保科技有限公司”，以下简称“百年工程”）装饰装修合同纠纷案
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书2014年6月23日，百年工程向成都市锦江区人民法院提起诉讼，诉称：2012年 3月 12日，发行人与百年工程签订《厨房设备工程合同书》，约定百年工程承包发行人发包的四川锦江宾馆厨房设备采购及安装项目工程，并约定付款时间、条件等内容。工程完工后，发行人、百年工程、监理方于 2012年 12月至 2013年 1月对厨房设备进行了验收。截止起诉之日，发行人仍欠百年工程工程款1,406,381.65元。
据此，百年工程以发行人为被告向成都市锦江区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付工程欠款 1,406,381.65元并按银行同期贷款利率的 1.3倍支付自 2013年 2月 1日起到实际支付之日止的违约金；由发行人承担诉讼费用。该案于 2014年 7月 4日获立案受理，并于 2014年 8月 1日、2014年 11月 14日开庭审理。由于双方就涉案装饰装修工程的造价未进行结算，发行人申请进行司法鉴定。2015年5月12日，四川廉正工程咨询有限公司作出《工程造价鉴定意见书》。在法院重新指定的举证期限内，百年工程增加诉讼请求，请求判令发行人支付工程欠款1,974,826.85元并按银行同期贷款利率的1.3倍支付自2013年2月1日起到实际支付之日止的违约金，并由发行人承担诉讼费用；发行人相应提起反诉，请求判令百年工程支付工程管理费 934,478.7元，并由百年工程承担反诉费用。
2015年6月17日，成都市锦江区人民法院对本案进行了第三次开庭审理。
2015年7月3日，成都市锦江区人民法院作出（2014）锦江民初字第3156号《民事判决书》，判决如下：一、发行人应于本判决发生法律效力之日起十日内给付百年工程工程款1,956,375.85元；二、发行人应于本判决发生法律效力之日起十日内给付百年工程违约金（以第四阶段应付工程款1,489,136.5元为基数，从 2013年6月2日起至给清结之日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算）；
三、百年工程应于本判决发生法律效力之日起十日内给付发行人管理费934,478.7元；四、驳回百年工程的其他诉讼请求。发行人已按判决内容支付工程款。
2016年 3月 28日，百年工程提出再审申请，请求撤销发行人管理费934,478.70元诉讼请求，改判驳回发行人的反诉请求，一审、二审费用由发行人
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书承担。
截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中
综上所述，本所及本所经办律师认为：除上述事项外，发行人不存在其他重大偿债风险，不存在其他影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》，对本次发行上市的招股说明书(申报稿)进行了修订。
(一)本所律师参与了招股说明书部分问题的讨论，并审阅了招股说明书的全部内容，招股说明书符合中国证监会有关信息披露的规定；
(二)招股说明书中有关引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四、补充法律意见书五、补充法律意见书六、补充法律意见书七相关内容的部分真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(三)发行人招股说明书对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四、补充法律意见书五、补充法律意见书六、补充法律意见书七相关内容的引用适当，其引用没有导致法律上的歧义或曲解。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
基于本所律师核查的情况，本所及本所经办律师认为，发行人没有构成对本次发行上市重大法律障碍的事项。
第二部分结论意见
综上所述，除尚待中国证监会批准发行人本次发行上市外，发行人已符合《公司法》、《证券法》及《首发上市管理办法》规定的股票公开发行上市的各项程序性和实质性条件的要求。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书本所及本所经办律师同意将补充法律意见书七随同其他申报材料上报中国证监会审查。
补充法律意见书七正本三份，副本三份。
（本页以下无正文）
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书