獐子岛集团股份有限公司
部分董事、监事、高管及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划
（草案）
二〇一六年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《獐子岛集团股份有限公司部分董事、监事、高管及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划（草案）》（以下简称“投资计划”）系全体持有人委托獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“獐子岛”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、“和岛一号证券投资基金”（以下简称“和岛一号”）为非公开募集证券投资基金，计划募集总额为50,000万元，管理人有权根据实际募集情况予以调整。和岛一号募集的资金用于受让控股股东长海县獐子岛投资发展中心转让的獐子岛股份，转让股份数为 5,916.12万股。
3、本次参与认购“和岛一号证券投资基金”的参加对象为：公司董事、监事、高级管理人员及部分核心骨干员工，合计不超过150人。其中参与认购的董事、监事和高级管理人员合计8人，分别为董事兼高管梁峻，高管孙福君、唐艳、勾荣、曹秉才、张戡、孙颖士，监事杨育健。
4、资金来源为认购对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
5、股票来源：本投资计划草案获得股东大会批准后，公司部分董事、监事、高管及员工通过设立新余市海无界信息咨询中心（有限合伙）、新余市海上大寨信息咨询中心（有限合伙）、新余市养海万年信息咨询中心（有限合伙）拟参与认购“和岛一号证券投资基金”，取得基金份额。和岛一号募集的资金用于受让控股股东长海县獐子岛投资发展中心转让的獐子岛股份。
6、部分董事、监事、高管及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划总额不超过 7500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，占“和岛一号”计划募集资金总额的15%；其中董事、监事及高管拟认购不超过 2500万元，占“和岛一号”计划募集资金总额的5%。
管理人及托管人协商一致可以展期或提前结束。投资计划存续期与前述“和岛一号”一致。
8、“和岛一号”由北京吉融元通资产管理有限公司担任基金管理人，由中信证券股份有限公司担任基金托管人。
9、公司董事会对本投资计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本投资计划，本投资计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本投资计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目 录
一、目的 .................................................................................... 5二、基本原则 ............................................................................ 5三、参加对象及确定标准 ........................................................ 5四、投资计划的资金来源、股票来源和规模 ........................ 6五、投资计划的存续期和相关事项 ........................................ 6六、存续期内公司融资时投资计划的参与方式 .................... 7七、投资计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 7八、投资计划存续期满后股份的处置办法 ............................ 8九、投资计划的管理模式 ........................................................ 9十、资产管理机构的选任、协议主要条款 ............................ 9十一、投资计划履行的程序 .................................................. 10十二、其他重要事项 .............................................................. 10
一、目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
基于对公司现有股票价值的合理判断及对公司价值的认可，公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本投资计划。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施投资计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用投资计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施投资计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加投资计划。
（三）风险自担原则
参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）持有人情况
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|出资参加本计划的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过 150 人，其中公司|||
|董事、监事、高级管理人员共8人，分别为董事兼高管梁峻，高管孙福君、唐艳、勾荣、|||
|曹秉才、张戡、孙颖士，监事杨育健。|||
|本投资计划筹集资金总额为上限为 7500万元，其中公司董事、监事、高级管理人|||
|员与其他员工的出资额上限及出资比例具体如下：|||
|持有人|出资额|比例|
|公司董事、监事及高级管理人员|2500|33.33%|
|公司其他员工|5000|66.67%|
|合计|7500|100%|

（二）持有人确定标准
上述持有人均基于对公司现有股票价值的合理判断及对公司价值的认可，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本投资计划。
四、投资计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
认购对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本投资计划的资金总额不超过7500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（二）涉及的标的股票来源
本投资计划草案获得股东大会批准后，公司部分董事、监事、高管及员工通过设立新余市海无界信息咨询中心（有限合伙）、新余市海上大寨信息咨询中心（有限合伙）、新余市养海万年信息咨询中心（有限合伙）拟参与认购“和岛一号证券投资基金”，取得基金份额。
和岛一号募集的资金用于受让控股股东长海县獐子岛投资发展中心转让的獐子岛股份。
（三）涉及的标的股票规模
本投资计划涉及的标的股票数量约950.5703万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.34%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。投资计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本投资计划草案对于本计划涉及的标的股票数量的测算，是以本计划资金总额上限为基础，并以标的股票价格 7.89元/股作为本计划全部股票的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本计划最终持有的股票数量产生影响。
五、投资计划的存续期和相关事项
投资计划的存续期：
“和岛一号”存续期为自本基金成立之日起2年，基金到期前，经基金委托人、管理人及托管人协商一致可以展期或提前结束。投资计划存续期与“和岛一号”一致。
其他相关事项按照《和岛一号证券投资基金基金合同》及其补充协议执行。
六、存续期内公司融资时投资计划的参与方式
本投资计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，不参与融资及资金的解决方案。
七、投资计划的变更、终止及持有人权益的处置
按照《和岛一号证券投资基金基金合同》及其补充协议执行。摘录如下：
（一）基金合同的变更
1、除本合同另有约定外，经全体基金委托人、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
2、资金划拨指令有关事宜、清算交收业务规则、估值方法及核对的时间和程序相关内容的变更，由基金管理人和基金托管人协商一致后变更。
3、有下列情形之一的，基金管理人有权单方面变更合同相关内容，若基金管理人进行任何单方面变更，应及时将变更内容以经基金管理人有权签字人签字并加盖公章的方式书面告知基金托管人，基金托管人收到该等书面告知后，基金管理人作出的变更始对基金托管人发生效力：
（1）本基金认购、申购、赎回的受理时间和业务规则的变更；
（2）调低从本基金资产列支由管理人、投资顾问（如有）收取的费用的标准；
（3）因相应的法律法规和金融监管部门的规定发生变动相应对本合同进行的变更；
（4）按照法律法规的规定或本合同的约定，基金管理人有权变更本合同的其他情形。
4、基金管理人应当及时将基金合同变更的具体内容和生效时间告知基金委托人，并根据基金业协会的要求履行备案程序，基金管理人提前3个工作日通过本合同约定的方式之一通知基金委托人，即视为履行了告知义务。
（二）基金应当终止的情形：
1、基金存续期限届满而未延期的；
2、基金委托人赎回全部基金份额导致本基金的基金份额总数为零的；
3、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，或丧失基金管理人资格的；
且基金管理人和基金委托人未就另行聘请基金托管人达成一致意见的；
5、经全体基金委托人、基金管理人和基金托管人协商一致决定提前终止的；
6、法律法规和本合同约定的其他情形。
（三）基金的赎回程序
基金委托人办理赎回业务应提交本人或经办人的身份证明文件、授权文件、业务申请表等文件。
在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额，否则提交的申请无效而不予确认。
赎回申请的办理机构为销售机构。销售机构受理赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，申请是否有效以注册登记机构的确认为准。
基金委托人赎回申请确认成功后，基金管理人应按规定向基金委托人支付赎回款项。正常情况下，赎回款项于T+5日内划往基金委托人指定的银行结算账户。
（四）基金份额的转让
在不违反法律法规规定的情况下，基金份额持有人所持的基金份额可在中国证监会认可的交易场所或者通过其他方式进行转让，本合同另有约定除外。基金份额受让方应当为符合监管规定及本合同约定的合格投资者，基金份额转让方在完成转让后继续持有本基金份额的，仍应符合监管规定及本合同约定的合格投资者要求，且基金份额受让后投资者人数累计不得超过法定的私募基金投资者人数上限。基金管理人对基金份额转让协议确认后，基金注册登记机构根据基金管理人确认的结果办理基金份额转让过户登记。法律法规、监管规定对基金份额转让另有规定的，从其规定。
八、投资计划存续期满后股份的处置办法
按照《和岛一号证券投资基金基金合同》及其补充协议执行。摘录如下：
基金财产清算的程序：
1、清算小组对基金资产进行清理和确认；
2、对基金资产进行估价；
3、基金管理人负责对基金资产进行变现；
4、基金管理人负责制作清算报告，并交由基金托管人进行复核；
5、参加与基金财产有关的民事诉讼或仲裁；
6、在基金清算完毕后5个工作日内将清算报告报送金融监管部门；
知基金委托人；
8、进行基金剩余资产的分配。
九、投资计划的管理模式
“和岛一号”由北京吉融元通资产管理有限公司担任基金管理人，由中信证券股份有限公司担任基金托管人。具体见《和岛一号证券投资基金基金合同》及其补充协议。
十、资产管理机构的选任、协议主要条款
按照《和岛一号证券投资基金基金合同》及其补充协议执行。摘录如下：
1、基金合同名称：和岛一号证券投资基金基金合同
2、基金类别：非公开募集证券投资基金
3、基金委托人：新余市海无界信息咨询中心（有限合伙）、新余市海上大寨信息咨询中心（有限合伙）、新余市养海万年信息咨询中心（有限合伙）等。
4、基金管理人：北京吉融元通资产管理有限公司
5、基金托管人：中信证券股份有限公司
6、基金投资目标：在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制风险前提下，力求获得长期稳定的投资回报。
7、基金的存续期限
自基金成立之日起 2年，基金到期前经基金委托人、管理人及托管人协商一致可以展期或提前结束。
（三）主要基金费用
1、申购费：无；
2、赎回费：无；
3、管理费：【1%】/年，本基金的管理费自成立日起，每日计提，按季支付。
4、托管费：【0.05%】/年，本基金的托管费自基金成立日起，每日计提，按季支付。
5、行政服务费：【0.05%】/年，本基金的行政服务费自基金成立日起，每日计提，按季支付。
十一、投资计划履行的程序
1、根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》之“五、其他事项”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方案的，应当参照本备忘录执行相关规定。”本计划参照员工持股计划履行相关程序。
2、公司实施本计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
4、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，并在召开关于审议本计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可以实施。
十二、其他重要事项
1、实施本投资计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
2、本投资计划的解释权属于公司董事会。
獐子岛集团股份有限公司董事会2016年8月13日