证券代码：600027 证券简称：安彩高科
河南安彩高科股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年三月
公司声明
河南安彩高科股份有限公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，待本次非公开发行募集资金投入项目相关资产的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
2、本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。
3、本次非公开发行 A股股票的数量为不超过 144,210,526股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日即2015年3月10日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 4.75元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
5、本次非公开发行募集资金不超过6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投资金额|
|1|收购中原天然气55%股权|约48,000.00|48,000.00|

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|2|补充流动资金|18,500.00|18,500.00|
||合计|约66,500.00|66,500.00|

注1：项目1之收购金额为预估金额，最终投资金额将以经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值（评估基准日为2014年12月31日）为确定依据，由双方协商确定。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监督管理相关部门备案，本次非公开发行募集资金投向所涉及的中原天然气55%股权转让尚需获河南省商务厅审核批准；本次非公开发行相关事宜尚需获得河南省相关国有资产监督管理部门批准；本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过；本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
7、由于公司 2011年度、2012年度和 2013年度累计未分配利润均为负值，故公司2011年至2013年度均未进行利润分配和现金分红。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配情况请参见本预案“第四节公司利润分配情况”。
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|安彩高科、上市公司、本公司、公司|指|河南安彩高科股份有限公司|
|董事会|指|河南安彩高科股份有限公司董事会|
|股东大会|指|河南安彩高科股份有限公司股东大会|
|河南投资集团|指|河南投资集团有限公司|
|中原天然气|指|河南省中原天然气开发有限公司|
|美国杰司瑞|指|美国杰司瑞公司、持有中原天然气51%股权|
|鹤壁华业|指|鹤壁市华业经贸有限公司、持有中原天然气4%股权|
|安彩能源|指|河南安彩能源股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过144,210,526股人民币普通股的行为|
|本预案|指|《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票预案》|
|定价基准日|指|河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年3月10日|
|发行底价|指|不低于中河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于4.75元/股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南安彩高科股份有限公司
英文名称：Henan Ancai Hi-tech Co., Ltd.
公司住所：河南省安阳市中州路南段
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：600207
中文简称：安彩高科
法定代表人：蔡志端
注册资本：69000万元
董事会秘书：蔡志端（代）
联系电话：0372-3732533
邮箱：achtzqb@acbc.com.cn
网站：www.acht.com.cn
经营范围：彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务；
天然气输送管网建设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；车用燃气加气站（凭燃气经营许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）。(以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、燃气业务具有较大的发展空间
天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的重要能源类型。但是，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及利用
技术水平较低、输气管网等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，行业发展速度较慢。2013年，我国一次能源消费结构中天然气所占的比例仅为5.10%。
我国天然气资源丰富，近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色、低碳、可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，国家“十二五”规划中天然气在能源结构中的比例将提升到8.3%；使用天然气具有比较明显的环保优势，天然气的需求保持了较高增长，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景非常广阔。
公司所处的河南省气源较为丰富，长输管网正逐步完善，并向县镇延伸。目前河南省内燃气普及率尚有较大的增长空间，预计未来随着管网建设的推进和用户使用意愿的增强，燃气业务在区域市场仍有较大的发展空间。
2、燃气业务已成为公司业务布局的重要组成部分
为寻求公司的长期健康发展，充分发挥企业的技术创新能力和专业优势，近年来公司积极促进产业升级和业务转型，一方面逐步退出 CRT玻壳行业，另一方面加紧进行转型新项目的建设。燃气业务是公司“十二五”规划中明确提出的需做大做强主业之一。公司子公司河南安彩能源股份有限公司经营管理西气东输豫北支线，陆续建设了压缩天然气项目和液化天然气项目，目前燃气业务逐步成为公司稳定的利润来源，公司也已经形成了覆盖燃气板块以及玻璃制造的业务布局。
未来公司将进一步提升燃气业务的发展水平，本次募集资金投向对中原天然气55%股权的收购，是公司完善燃气业务布局的有效举措，也符合公司战略规划要求。
3、公司资产规模有待提升，盈利能力有待加强
近年来公司也逐步推动了业务转型和布局完善，但部分业务面临市场形势较为严峻。截止2014年9月30日，公司合并报表总资产为28.38亿元、净资产为10.55亿元，2014年1-9月实现归属于母公司股东的净利润-7,523.51万元。总体来看公司资产规模偏低，盈利能力有待加强，需要通过有效手段进一步充实公司资本实力，创造新的利润增长点，从而提高公司盈利能力与竞争力，为后续进一步发展奠定坚实基础。
（二）本次发行的目的
1、进一步完善公司燃气业务布局，推动公司战略转型
我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔。安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强燃气主业，该项目的实施是实现上述战略目标的重要支撑，符合公司加大天然气领域的投资，积极布局零售终端，拉长产业链条的发展战略，有利于公司进一步燃气业务板块业务布局，推动公司战略转型。
河南省中原天然气开发有限公司主要从事城市燃气销售、燃气管道安装及燃气专用管道输配业务。公司燃气业务与中原天然气业务在业务范围和开展地域方面具有较好的协同互补效应。本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目的实施，将使公司燃气业务范围在城市燃气方面得到有效拓展，并能加强与公司经营的豫北支线的业务地域协同。
2、增加新的利润增长点，提升公司盈利能力
燃气业务发展前景广阔，燃气发展规划已经纳入国民经济和社会发展规划中，燃气价格的上下游联动机制和天然气稳定供应长效机制已逐步形成。随着我国城镇化程度的加快，城市天然气用户的逐年增长推动城市天然气管道建设、天然气供气量等指标的增长。
中原天然气的城市燃气销售、燃气管道安装业务，及燃气专用管道的输配业务具有良好的市场前景，目前业务发展情况良好，盈利能力稳定，2014年营业收入和归属于母公司股东净利润分别为 33,869.41万元及 5,267.37万元（未经审计）。公司子公司安彩能源为中原天然气主要上游供应商，双方保持了长期的稳定合作关系，同时中原天然气持有安彩能源10%的股份。对中原天然气55%股权收购的完成有助于发挥公司与中原天然气的业务协同效应，促进公司及中原天然气业务发展水平和盈利能力的提升。
本次非公开发行募集资金投资项目中收购中原天然气55%股权项目完成后，将能够较大程度的提升公司资产规模、盈利能力以及每股收益的水平，提升股东利益。
3、优化财务结构，提升公司抗风险能力
截止2014年9月30日，公司合并报表总资产为28.38亿元、净资产为10.55亿元、资产负债率为62.80%、流动比率和速动比率分别为 1.08和0.62。公司总资产和净资产规模较低，资产负债率相对偏高，流动比率和速动比率水平较低。
本次发行完成后，公司总资产以及净资产将显著增加，资产负债率大幅下降，
有利于增强公司的资本实力。随着本次非公开发行的完成，包括部分募集资金用于补充公司流动资金，公司财务结构得到显著优化，财务风险降低，偿债能力将得到一定程度的提升，公司后续经营及可持续发展的基础将得到加强。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行的背景
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行价格与定价方式
本次非公开发行 A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日即2015年3月10日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
（三）发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过144,210,526股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。
董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过 6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投资金额|
|1|收购中原天然气55%股权|约48,000.00|48,000.00|
|2|补充流动资金|18,500.00|18,500.00|
||合计|约66,500.00|66,500.00|

注1：项目1之收购金额为预估金额，最终投资金额将以经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值（评估基准日为2014年12月31日）为确定依据，由双方协商确定。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
截至本预案公告日，本次非公开发行募集资金投资项目中涉及相关资产的审计和资产评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并提交股东大会审议。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司第一大股东和控股股东河南投资集团有限公司持有公司59%的股份。本次发行股票数量为不超过 144,210,526股，按照本次发行上限 144,210,526股及河南投资集团及其下属公司不参与认购本次非公开发行股票测算，本次发行完成后河南投资集团将持有安彩高科48.80%的股份，仍为公司第一大股东和控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行如
下审批程序：
本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产的资产评估结果尚需经国有资产监督管理相关部门备案。
本次非公开发行募集资金投向所涉及中原天然气55%股权转让尚需获河南省商务厅审核批准。
本次非公开发行相关事宜尚需获得河南省相关国有资产监督管理部门批准。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划概况
本次非公开发行募集资金不超过 6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投资金额|
|1|收购中原天然气55%股权|约48,000.00|48,000.00|
|2|补充流动资金|18,500.00|18,500.00|
||合计|约66,500.00|66,500.00|

注1：项目1之收购金额为预估金额，最终投资金额将以经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值（评估基准日为2014年12月31日）为确定依据，由双方协商确定。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
截至本预案公告日，本次非公开发行募集资金投资项目中涉及相关资产的审计和资产评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并提交股东大会审议。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购中原天然气55%股权
1、项目基本情况
安彩高科拟以4.8亿元（预估金额）募集资金购买中美国杰司瑞及鹤壁华业持有的中原天然气55%的股权，最终交易金额将以经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果为确定依据，由交易双方协商确定。美国杰司瑞及鹤壁华业对持有的中原天然气55%的股权享有完全、排他的所有权。该等股份权属不存在任
何索赔、质押、冻结及其他限制转让条件等法律障碍或第三者权益。安彩高科对
中原天然气55%股权的收购完成后，中原天然气将成为安彩高科控股子公司。
2、中原天然气基本情况
（1）公司概况
名称：河南省中原天然气开发有限公司
成立日期：2003年2月24日
住所：郑州经济技术开发区航海东路1394号3座12层1202室
法定代表人：赵旭东
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：3000万元
实收资本：3000万元
经营范围：建设、经营西气东输河南省境内豫北支线和河南省天然气城市管网及长输管线，开展管道液化气和汽车燃气项目及其他石油天然气利用项目的研究、开发、建设和经营，开展相关技术的科技开发和相关业务的咨询服务。（仅限分支机构经营）
截至本预案公告日，中原天然气股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|美国杰司瑞公司|1530|51%|
|河南省中原石油天然气开发有限公司|1350|45%|
|鹤壁市华业经贸有限公司|120|4%|

美国杰司瑞、鹤壁华业及河南省中原石油天然气开发有限公司均已书面明示放弃其对于美国杰司瑞及鹤壁华业所持有中原天然气55%股权的优先购买权。
美国杰司瑞及鹤壁华业所持有中原天然气55%股权完成后，由股权转让后的中原天然气股东按照《公司法》相关规定修订中原天然气公司章程，改选董事会、监事会和选聘高级管理人员。
（2）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，中原天然气主要资产为燃气管网等固定资产，中原天然气主要资产权属不存在重大瑕疵，不存在抵质押等权利受限的情形。
截至 2014年 12月 31日，中原天然气及其子公司不存在对合并报表以外主体担保情况。
截至 2014年 12月 31日，中原天然气的主要负债为长期借款、短期借款、
应付账款及预收款项。
（3）业务发展情况
中原天然气主要从事城市燃气销售、燃气管道安装业务及燃气专用管道的输配业务。
中原天然气及其分子公司与河南省辉县、卫辉市、淇县、博爱县等县市地方政府和主管部门签订了特许经营协议，持有相关《燃气经营许可证》，在上述县市授权经营区域内经营城市燃气销售及燃气管道安装业务。其中，城市燃气销售业务主要是外购天然气输配后在城市内分销，涵盖城市管道天然气管网输送、调配、销售的完整业务链；城市燃气管道安装业务是根据客户的需要，为其提供燃气设施设备的安装服务。城市燃气业务主要客户为居民、工商业企业、加气站等。
中原天然气通过控股子公司焦作市中能天然气开发有限公司经营博爱—中州铝厂专用管道，直接为中州铝厂提供燃气输配服务。
（4）财务状况
根据中原天然气未经审计财务报表，中原天然气 2014年主要财务数据如下所示：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|27,477.25|
|负债总额|16,123.55|
|所有者权益|11,353.70|
|归属于母公司所有者权益|9,526.34|

②合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|33,869.41|
|营业利润|6,370.48|
|归属于母公司股东净利润|5,267.37|

（5）审计与评估评估情况
截至本预案披露日，中原天然气的审计和资产评估工作尚在进行过程中（审计、评估基准日均为 2014年 12月 31日）。根据中原天然气100%股权的预估值
情况，中原天然气55%股权的预估值为 48,000万元。中原天然气经审计的财务
数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
3、项目的必要性
（1）进一步完善公司燃气业务布局，推动公司战略转型
安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强燃气主业，该项目的实施是实现上述战略目标的重要支撑，符合公司加大天然气领域的投资，积极布局零售终端，拉长产业链条的发展战略，有利于公司进一步燃气业务板块业务布局，推动公司战略转型。
中原天然气主要从事城市燃气销售及燃气管道安装业务，并经营焦作-中州铝业专用管道（直供工业）业务。公司燃气业务与中原天然气业务在业务范围和开展地域方面具有较好的协同互补效应。本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目的实施，将使公司燃气业务范围在城市燃气方面得到有效拓展，并能加强与公司经营的豫北支线的业务地域协同。
（2）增加新的利润增长点，提升公司的资产规模及盈利能力
燃气行业发展前景广阔，燃气发展规划已经纳入国民经济和社会发展的整体规划中，燃气价格的上下游联动机制和天然气稳定供应长效机制已逐步形成。随着我国城镇化程度的加快，城市天然气用户的逐年增长推动城市天然气管道建设、天然气供气量等指标的增长。中原天然气的城市燃气销售、燃气管道安装业务，及燃气专用管道的输配业务具有良好的市场前景，目前业务发展情况良好，盈利能力稳定，2014年营业收入和归属于母公司股东净利润分别为33,869.41万元及 5,267.37万元（未经审计）。
本次非公开发行募集资金投资项目中收购中原天然气55%股权项目完成后，将能够较大程度的提升公司资产规模、盈利能力以及每股收益的水平，提升股东回报。
4、附条件生效的股份转让协议内容摘要
2015年 3月 6日，安彩高科与美国杰司瑞及鹤壁华业签订了附条件生效的《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》或“协议”），协议主要内容如下：
（1）协议主体、转让标的
受让方：安彩高科（甲方）
转让方：美国杰司瑞、鹤壁华业（乙方）
转让标的：美国杰司瑞及鹤壁华业持有的中原天然气55%股权（目标股权）（2）认购方式、支付方式及目标资产过户时间安排
鉴于安彩高科系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，甲方应按照以下时间及比例支付股权转让款：
甲方实施的非公开发行股票募集资金到位后5个工作日内，甲方将双方确认的最终目标股权转让价款的95%付至以乙方名义开立、并由甲乙双方共管的监管账户；
甲方将最终目标股权转让价款的95%付至监管账户后，乙方负责、甲方配合乙方办理工商变更登记。乙方应在 15个工作日内将其持有的中原天然气55%的股权变更登记至甲方名下；
经有关审批机关同意，乙方将其持有中原天然气55%的股权变更登记至甲方名下后，甲方应在3个工作内配合乙方解封监管专户，监管专户内资金由乙方自由支取使用；
股权转让价款余款：剩余的双方确认最终目标股权转让价款的5%，由甲方自首期股权转让价款付款之日起6个月内支付给乙方。
（3）合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：甲方董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案和本协议；资产评估报告经河南省国有资产管理机构备案；本次股权转让获河南省商务厅审核批准；河南省国资委和河南省发改委批准甲方非公开发行股票方案；中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；甲方非公开发行股票实施完毕。
（4）违约责任条款
甲方逾期支付股权转让价款的，每日按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金；逾期超过 15天的，应按逾期金额的20%向乙方支付违约金；甲方违反本协议规定逾期解封监管账户的，每日按监管账户内资金的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过15天的，应按监管账户内资金额的20%向乙方支付违约金；
乙方逾期办理股权变更登记的，每日按已支付股权转让价款金额的千分之五向甲方支付违约金；逾期超过 15天的，应按已支付股权转让价款金额的20%向
甲方支付违约金；
除协议特别约定，任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接及间接的经济损失相同。
（5）目标资产定价依据
目标股权转让价格预估为 48000万元。甲、乙双方参考具有证券从业资格的评估机构对中原天然气净资产进行评估并经国有资产管理机构备案后的评估值（评估基准日为2014年12月 31日），另行签订补充协议确定目标股权的最终价格。
（6）损益安排
中原天然气自评估基准日起至完成日（指甲方受让目标股权的工商变更登记完成之日，即工商登记管理部门向公司签发核准变更通知书之日）期间损益由本次股权转让完成后的股东享有。
（7）与资产相关的人员安排
完成日起，由股权转让后的中原天然气股东按照《公司法》相关规定修订中原天然气公司章程，改选董事会、监事会和选聘高级管理人员。本次股权转让完成后，甲方承诺将通过各种合理的方式保持中原天然气员工队伍的相对稳定。
（8）合同附带的保留条款、前置条件
除（3）合同的生效条件和生效时间和（5）目标资产定价依据中相关约定外，协议未附带其他保留条款和前置条件。
5、可行性分析结论
燃气行业发展前景广阔。安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强燃气主业，该项目的实施是实现上述战略目标的重要支撑，符合公司加大天然气领域的投资，积极布局零售终端，拉长产业链条的发展战略，有利于公司进一步燃气业务板块业务布局，推动公司战略转型。
公司燃气业务与中原天然气业务在业务范围和开展地域方面具有较好的协同互补效应，本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目的实施，公司燃气业务范围将在城市燃气方面得到有效拓展，并能加强与公司经营的豫北支线的业务
地域协同。
中原天然气业务开展情况良好，盈利能力稳定，2014年营业收入和归属于母公司股东净利润分别为33,869.41万元及5,267.37万元（未经审计）。本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目完成后，将能够较好的提升公司资产规模、盈利能力以及每股收益的水平，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。
本次收购中原天然气55%股权项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。
（二）补充流动资金
公司拟安排本次非公开发行募集资金 18,500万元用于补充流动资金。上述项目有利于公司降低目前偏高的资产负债率，减少财务风险；提升公司资金实力，为后续进一步提高业务发展水平及完善业务布局创造条件。
1、补充流动资金的必要性
（1）改善偿债能力，优化财务结构
本公司合并报表及母公司报表近三年及最近一期的主要偿债指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||指标|2011年|2012年|2013年|2014年三季度|
|合并报表|资产负债率|79.31%|95.44%|60.94%|62.80%|
||流动比率|0.79|0.60|1.45|1.08|
||速动比率|0.45|0.32|0.94|0.62|
|母公司|资产负债率|80.04%|94.34%|55.60%|58.30%|
||流动比率|0.57|0.50|1.29|1.02|
||速动比率|0.31|0.29|0.92|0.69|

数据来源：根据公司定期报告相关数据测算
近年来公司资产负债率虽呈现改善趋势，但仍处于相对较高水平，截至 2014年 9月 30日，公司合并报表及母公司报表资产负债率分别62.80%及58.30%，资产负债率水平相对较高，也均高于主营业务为玻璃制造的上市公司平均水平。
短期偿债能力方面，近年来公司流动比率与速动比例总体也处于较低水平。
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，特别是部分募集资金用于补充流动资金，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，流动比率及速动比率等短
期偿债指标也能够实现一定程度的改善；公司的财务结构将更为合理，商业信用
和融资能力将得到进一步增强。
（2）补充营运资金，降低经营风险
近年来，公司面临着业务转型和新的发展战略的实施，主营业务中原 CRT项目已关停、而玻璃制造业务面临市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动现金流量净额情况较差，给公司日常的经营活动带来一定压力。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年三季度|
|经营活动现金流量净额（合并报表）|-6,061.78|-20,275.88|-1,328.46|8,697.68|
|经营活动现金流量净额（母公司）|887.41|-14,597.89|-5,350.86|409.25|

本次募投项目拟使用 18,500万元补充流动资金，有利于改善公司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着本次非公开发行完成募集资金到位后公司资金实力的增强，也有利于公司降低负债规模，减轻利息支出压力。
2、可行性分析结论
利用本次非公开发行股票部分募集资金补充流动资金，有利于降低公司偏高的资产负债率，优化财务结构；有利于补充日常营运资金，降低经营风险；本次补充流动资金项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此该项目是可行的。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金投资项目均有利于促进公司主营业务发展水平、完善公司业务布局，能够有效提升公司的净资产水平、业务规模、抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。本次非公开发行完成后，公司核心竞争力将得到进一步增强，在各业务领域的地位将得到显著提升。
（二）调整公司章程的情况
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订。
（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响
本次非公开发行将使原有股东持股比例有所下降，以发行规模上限计算，本次非公开发行完成后河南投资集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。
（四）发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后，公司在能源板块的业务布局将得到有效完善和加强；燃气业务收入占比将得到较大程度的提升，其他业务发展也将获得一定程度的推动。
长期来看将有利于提升公司竞争优势、提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有较大幅度下降，资本金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低
财务风险，扩大业务规模，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
随着本次非公开发行募集资金投资项目完成和实施效果的逐步体现，公司整体盈利能力将得到显著加强。长期来看，资本实力的增强也将进一步促进公司收入和利润水平的提升，不断增强公司整体竞争实力。
（三）对公司现金流量的影响
在募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募集资金的投入，本公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；募投项目实施完毕产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将有所增加，从而逐步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，河南投资集团仍为公司控股股东，河南省发展和改革委员会为公司实际控制人。同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
截止 2014年 12月 31日，公司控股股东河南投资集团向公司提供委托贷款余额共计3.3亿元，公司将持有的部分子公司股权、一批贵金属及部分光伏资产抵、质押给河南投资集团；河南投资集团为公司在国家开发银行河南省分行的贷款提供了担保，公司将持有的部分子公司股权质押给河南投资集团提供反担保。
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监督管理相关部门备案；
2、本次非公开发行相关事宜尚需获得河南省相关国有资产监督管理部门批准；
3、本次非公开发行募集资金投向所涉及中原天然气55%股权转让取得河南省商务厅批准；
4、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过；
5、本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。
（二）行业政策与天然气定价模式风险
中原天然气主要从事城市燃气销售及燃气管道安装业务，及燃气专用管道的输配业务，所在行业受到国家产业政策的支持与鼓励。2013年6月28日，国家发展改革委发布“发改价格[2013]1246号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立我国天然气的政府定价机制。2015年2月26日，国家发展改革委发布通知，决定全面理顺非居民用天然气价格，试点放开直供用户用气价格，实现存量气与增量气价格并轨，这将对天然气市场培育和发展将起到积极推动作用。但如果未来政府相关部门对于行业监管政策的出现调整或变化，将会对公司燃气业务开展
和业绩情况造成一定影响。因此本次交易完成后本公司存在因国家产业政策变化或政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。
（三）市场风险
经济发展具有周期性，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。
当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
受目前燃气行业区域发展的政策限制，中原天然气目前的业务经营主要集中于河南省的四个县市，未来经营状况与经营区域的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程延缓，或者增速减缓甚至下降，将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。同时如果供气方根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则公司燃气业务业绩会相应的波动。
（四）安全生产风险
中原天然气主营业务涉及城市燃气和专用管道经营，管线项目跨度大。由于城市道路、管线沿途建筑物情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，中原天然气存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩水平带来一定的不确定性。
（五）管理风险
如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，本公司的资本实力、业务规模、行业地位、核心竞争力均将较此前有不同程度的提高和扩大。随着公司业务范围和规模的进一步扩大，包括合并范围内子公司数量的增加，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的经营、管理、风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（六）股票价格波动风险
本公司的 A股股票在上证所上市，除经营和财务状况之外，本公司的 A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重
大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节公司利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（一）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（二）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，现金分红优先于股票股利。
（三）公司现金分红条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正。
（四）公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）分红比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。
在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
由于公司历史累计的未弥补亏损金额过大，2011年度、2012年度和2013年度累计未分配利润均为负值，故公司 2011年至2013年度均未进行利润分配和现金分红。
为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司一方面通过提高管理水平，增强公司盈利能力；另一方面，积极寻找优质资产扩大业务和盈利规模。通过本次非公开发行的实施，公司盈利能力和盈利规模将显著增强，有利于公司前期亏损的弥补。
河南安彩高科股份有限公司董事会2015年3月10日