江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（九）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师意见 补充法律意见书（九）江苏世纪同仁律师事务所关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（九）
致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修订）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并就本次发行并上市事宜于2015年6月12日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书”和“律师工作报告”）。本所律师于 2015年 9月 17日至 2016年 11月 15日期间出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（一）—（八），（以下简称“补充法律意见书（一）—（八）”）。本所律师现根据中国证监会的要求，出具本补充法律意见。
第一部分前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
发行人律师意见 补充法律意见书（九）二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告及补充法律意见书（一）—（八）的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告及补充法律意见书（一）—（八）的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分关于补充核查问题的法律意见
反馈问题一：招股书披露，2011年4月，凯风投资、晟唐银科、新康投资、刘军胜、刘爱群、涂平华以及吴芳于签署了《南京奥联汽车电子电器有限公司原股东承诺协议》、2012年 3月，发行人、金茂投资以及刘军胜签署了《关于南京奥联汽车电子电器有限公司的投资协议之补充协议》、2013年 10月，发行人、凯风投资、晟唐投资、金茂投资以及优瑞投资签订了《股份回购协议》、 2014年 12月 29日，发行人、江苏新材料产业创业投资（有限合伙）以及刘军胜签署了《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议之补充协议》、 2014年 12月 29日，发行人、南京奥联投资管理中心（有限合伙）、刘军胜、汪健签署了《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议之补充协议》。
发行人披露，历史上发行人与各股东签署了对赌协议，不会对本次发行上市构成实质障碍或产生不利影响。请发行人说明，发行人和各股东之间是否还存在其它应披露而未披露的协议、合同、承诺、备忘录、安排等含有对赌性质的法律性文件。请保荐机构、发行人律师和审计机构发表核查意见。同时请保荐机构和发行人律师说明对上述协议终止的真实性进行核查的过程。
1、各股东之间是否还存在其它应披露而未披露的协议、合同、承诺、备忘
发行人律师意见 补充法律意见书（九）录、安排等含有对赌性质的法律性文件
历史上各股东与相关主体之间签署的有关对赌和其他特殊安排协议及相关终止协议，具体情况如下：
发行人律师意见 补充法律意见书（九）
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|序号|协议名称|签订时间|签订主体|与对赌相关条款/终止对赌的约定|
|1|《南京奥联汽车电子电器有限公司投资协议》|2011年4月|凯风投资、晟唐银科、新康投资与南京奥联、刘军胜、刘爱群、汪开好、涂平华、吴芳|第三条：董事会 董事会6名董事组成，原股东委派4名，凯风投资和晟唐银科有权各自委派一名董事，董事会审议的重大事项须经凯风投资和晟唐银科同意。第四条4.1：凯风投资、晟唐银科、新康投资享有其他股东出售股份的有限购买权，以及同样条件下的共同出售权。4.2：凯风投资、晟唐银科、新康投资享有南京奥联发行新股的优先购股权。4.4：凯风投资牵头的上市小组负责向提供股东提供财务报表及其他信息。4.5：（1）投资方享有检查公司账册的权利（2）反摊薄保护：如果南京奥联在上市前发行股票或股权类证券的每股价格低于本次投资的每股价格时，必须征得凯风投资、晟唐银科、新康投资的同意。第五条5.3：刘军胜、刘爱群、汪开好、涂平华、吴芳、李占江是南京奥联的核心员工，南京奥联应与其签订三年以上的劳动合同并取得凯风投资、晟唐银科、新康投资的认可。第六条6.1：刘军胜、刘爱群、汪开好、涂平华、吴芳在南京奥联完成此次投资后的2年内不得转让持有的股份，如果需要转让，必须经过凯风投资书面同意。6.2：员工期权发放须经按照本协议第三条成立的董事会决定。|
||《关于<南京奥联汽车电子电器有限公司投资协议>之补充协议》|2015年4月|凯风投资、晟唐银科与南京奥联、刘军胜、刘爱群、汪开好、涂平华、吴芳|“原《南京奥联汽车电子电器有限公司投资协议》”第三条、第四条下的4.1、4.2、4.4、4.5款、第五条下的5.3款、第六条下的第6.1、6.2款自本协议签署之日起终止|

发行人律师意见 补充法律意见书（九）
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|2|《南京奥联汽车电子电器有限公司原股东承诺协议》|2011年4月|凯风投资、晟唐银科、新康投资与刘军胜、刘爱群、汪开好、涂平华、吴芳|关于回购的约定：“第二条 有关财务规范问题（1）在投资方投资完成后，由苏州凯风进取创业投资有限公司委派财务总监，按照投资协议要求规范公司财务和有效处理公司税务事项，以满足公司上市要求。但如果由于公司财务历史原因（投资方投资前），导致公司无法上市或者无法正常经营，老股东承诺：公司或者原股东共同或者任一原股东受让投资方所持有的部分或全部公司股权，回购价格为投资方原始投资金额按10%年利率计算的利息。公司或者任一原股东方在收到投资方发出的股权回购书面通知起六个月内，应以现金支付股份回购之全部款项（但应扣除投资方自投资公司后每年分红金额）”|
||《关于<南京奥联汽车电子电器有限公司原股东承诺协议>之补充协议》|2015年4月|凯风投资、晟唐银科与刘军胜、刘爱群、汪开好、涂平华、吴芳|原协议“第二条有关财务规范问题的第（1）项”自南京奥联汽车电子电器股份有限公司递交IPO申报材料之日起终止|
||新康投资所持有的全部南京奥联股份于2014年2月由南京奥联进行回购，公司按照原对赌协议约定的本金及利息支付了回购对价，原对赌协议中关于新康投资权利义务的约定自行终止。||||
|3|《关于<南京奥联汽车电子电器有限公司的投资协议>之补充协议》|2012年3月|金茂投资与南京奥联、刘军胜|关于回购的条款“1、如自本次增资的工商变更登记之日满48个月，南京奥联未能完成在国内证券市场公开上市，则金茂投资有权要求刘军胜回购或南京奥联以减资的方式回购增资方所持有的公司的股权。前项所述股权受让或回购的价格按以下确定：|

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|||||回购价格=增资价款*（1+10%）（持股期间天数/365）-累计分红增资价款是指根据《关于南京奥联汽车电子电器有限公司的投资协议》的增资价款，10%为年单利，持股期间为自增资方付清增资价款之日起付清回购价款之日止。”|
||《关于<南京奥联汽车电子电器有限公司的投资协议>之补充协议（二）》|2015年3月|金茂投资与南京奥联、刘军胜|原补充协议自南京奥联递交IPO申报材料之日起中止；若南京奥联IPO申请被否决或南京奥联申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起该协议的效力即自行恢复|
||《关于<南京奥联汽车电子电器有限公司的投资协议>之补充协议（二）》|2016年11月|金茂投资与南京奥联、刘军胜|原补充协议自南京奥联递交IPO申报材料之日起终止|
|4|《关于<南京奥联汽车电子电器有限公司的投资协议>之补充协议》|2012年3月|燕军与南京奥联、刘军胜|关于回购的条款“1、如自本次增资的工商变更登记之日满48个月，南京奥联未能完成在国内证券市场公开上市，则金茂投资有权要求刘军胜回购或南京奥联以减资的方式回购增资方所持有的公司的股权。前项所述股权受让或回购的价格按以下确定：回购价格=增资价款*（1+10%）（持股期间天数/365）-累计分红增资价款是指根据《关于南京奥联汽车电子电器有限公司的投资协议》的增资价款，10%为年单利，持股期间为自增资方付清增资价款之日起付清回购价款之日止。”|

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||2013年11月，燕军与汪健签订《股权转让协议》，将其持有公司的180万股股份以1,000万元的价格转让给汪健。2013年11月，公司召开股东大会，全体股东一致通过：公司以2,152.59万元的价格回购燕军持有的公司360万股股份。燕军与南京奥联、刘军胜签订的有回购性质的协议已经履行完毕，燕军目前未持有公司股份。||||
|5|《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与苏州凯风进取创业投资有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）股份回购协议》|2013年10月|凯风投资、晟唐投资、金茂投资、优瑞投资与南京奥联|关于回购的条款：“自2013年10月31日起180日后，投资方有权无条件要求南京奥联回购其所持有的南京奥联股份。回购价格按照投资方原始投资金额及10%年利率计息。”|
||《<南京奥联汽车电子电器股份有限公司与苏州凯风进取创业投资有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）股份回购协议>之补充协议》|2015年3月|凯风投资、晟唐投资、金茂投资、汪健、彭凤英与南京奥联|《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与苏州凯风进取创业投资有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）股份回购协议》自南京奥联递交IPO申报材料之日起终止，不再产生任何法律效力|
||2014年6月30日，苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以200万元将所持公司股份中的36万股转让给彭凤英；2014年10月26日，苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以300万元将所持有的公司股份54万股转让给汪健。优瑞投资将所持公司股份全部转让，其股份回购权利义务自行终止。||||

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|6|《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议>之补充协议》|2014年12月|新材料投资与南京奥联、刘军胜|关于股份回购的条款如下：“1、自本次增资的工商变更登记/备案完成之日满36个月，南京奥联未能完成在国内证券市场公开上市，则新材料投资有权要求南京奥联或刘军胜以减资的方式回购新材料投资所持有的南京奥联全部股权。前项所述股权受让或回购的价格按以下公式确定：回购价格=增资价款*（1+10%）（持股期间天数/365）-累计分红增资价款是指根据《增资协议》的增资价款，10%为年单利，持股期间为自新材料投资付清增资价款之日起付清回购价款之日止。2、南京奥联或刘军胜应当在新材料投资提出股权回购要求之日起1个月内以现金方式一次性支付全部股权回购价款。3、如果发行人以减资的方式回购新材料投资股权的，在南京奥联净资产不足以支付导致新材料投资实际获得的减资价款低于第一条约定的回购价款的，则刘军胜负责补偿其差额。”|
||《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议>之补充协议（二）》|2015年3月|新材料投资与南京奥联、刘军胜|原《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议之补充协议》第1、2、3条，即关于股权回购事项的相关约定，自公司递交IPO申报材料之日起终止|
|7|《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议>之补充协议》|2014年12月|奥联投资管理中心与南京奥联、刘军胜、汪健|关于股份回购的条款如下：“1、自本次增资的工商变更登记/备案完成之日满36个月，南京奥联未能完成在国内证券市场公开上市，则奥联投资管理|

发行人律师意见 补充法律意见书（九）
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||||中心有权要求南京奥联或刘军胜以减资的方式回购奥联投资管理中心所持有的南京奥联全部股权。前项所述股权受让或回购的价格按以下公式确定：回购价格=增资价款*（1+10%）（持股期间天数/365）-累计分红增资价款是指根据《增资协议》的增资价款，10%为年单利，持股期间为自奥联投资管理中心付清增资价款之日起付清回购价款之日止。2、南京奥联或刘军胜应当在奥联投资管理中心提出股权回购要求之日起1个月内以现金方式一次性支付全部股权回购价款。3、如果发行人以减资的方式回购奥联投资管理中心股权的，在南京奥联净资产不足以支付导致奥联投资管理中心实际获得的减资价款低于第一条约定的回购价款的，则刘军胜、汪健负责补偿其差额。”|
|《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议>之补充协议（二）》|2015年3月|奥联投资管理中心与南京奥联、刘军胜、汪健|《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议之补充协议》自南京奥联递交IPO申报材料之日起终止|

根据公司及各股东的说明，历史上公司与各股东签署的对赌协议，均履行完毕或签署了相应的终止协议，上述协议不会对本次发行、上市构成实质障碍。除上述协议外，亦不存在其它应披露而未披露的协议、合同、承诺、备忘录、安排等含有对赌性质的法律性文件。
发行人律师意见 补充法律意见书（九）2、请保荐机构和发行人律师说明对上述协议终止的真实性进行核查的过程本所律师于发行人向中国证券监督管理委员会递交 IPO申请之前，对发行人是否与股东签署对赌协议进行了核查，根据与发行人提供的资料及发行人及各股东的说明，本所律师知悉了发行人存在与部分股东签署对赌协议的情形。为使发行人 IPO申请符合监管部门的相关要求，本所律师针对上述对赌协议或对赌条款起草了对应的补充协议，并于 2015年 3月由相关股东进行签署，除金茂投资与发行人签署的对赌协议采用了中止表述之外，其他对赌协议或条款均采用终止表述。2016年11月，根据中国证监会的反馈意见，金茂投资与发行人重新签署补充协议，彻底终止了相关对赌协议。
2016年11月，凯风投资、金茂投资、晟唐银科、新材料投资、奥联投资中心出具了《说明函》：“本公司与南京奥联及相关方签署的回购协议已经终止，本公司与南京奥联不存在其他对赌协议及特殊安排，不存在其它应披露而未披露的协议、合同、承诺、备忘录、安排等含有对赌性质的法律性文件。”
2016年11月，刘军胜、刘爱群、汪健、涂平华、吴芳、刘毅浩、彭凤英出具了《说明函》：“本公司与南京奥联不存在其他对赌协议及特殊安排，不存在其它应披露而未披露的协议、合同、承诺、备忘录、安排等含有对赌性质的法律性文件。”
2016年11月，发行人出具了《说明函》：“本公司与股东之间签署的对赌协议均已终止，本公司与股东之间不存在其它应披露而未披露的协议、合同、承诺、备忘录、安排等含有对赌性质的法律性文件。”
经过上述核查，本所律师认为，发行人股东与公司之间签署的对赌协议均已终止，公司与股东之间不存在其它应披露而未披露的协议、合同、承诺、备忘录、安排等含有对赌性质的法律性文件。
反馈问题三：招股书披露，发行人整体变更为股份有限公司时自然人股东刘军胜、刘爱群、涂平华、吴芳涉及的个人所得税尚未申报缴纳。请说明，发
发行人律师意见 补充法律意见书（九）行人对上述个人所得税是否具有代扣代缴的义务。发行人及四位自然人股东是否应就上述事项取得税务主管部门有关所得税缓交的确认或许可。上述事项是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
1、发行人对上述个人所得税是否具有代扣代缴的义务
根据当时实施的《个人所得税代扣代缴暂行办法》第四条：“扣缴义务人向个人支付下列所得，应代扣代缴个人所得税：（六）利息、股息、红利所得；”经核查，南京奥联整体变更时，存在部分以未分配利润和盈余公积转增股本的情形，发行人应就该部分转增金额对自然人股东刘军胜、刘爱群、涂平华、吴芳代扣代缴所得税。本所律师认为，发行人针对上述个人所得税有代扣代缴的义务。
2、发行人及四位自然人股东是否应就上述事项取得税务主管部门有关所得税缓交的确认或许可
经核查，2016年 11月 15日，南京市江宁区地方税务局第二税务分局出具《说明》：同意南京奥联 2012年整体变更为股份公司涉及的个人所得税在公司上市后再行计算收缴。
3、上述事项是否构成本次发行的法律障碍
经本所律师核查，自然人股东刘军胜、刘爱群、涂平华、吴芳已经出具了《承诺函》，承诺愿意对因奥联电子由有限公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务；如果主管税务机关要求依法缴纳上述个人所得税、滞纳金和罚款时，将依法及时足额缴纳相关税款。
2016年7月22日，南京市江宁区地方税务局第二税务分局出具《证明》：南京奥联自 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日能够履行纳税义务，未发现其有违反税收法律、法规记录。
2016年11月15日，南京市江宁区地方税务局第二税务分局出具《说明》：同意南京奥联 2012年整体变更为股份公司涉及的个人所得税在公司上市后再行计算收缴。
发行人律师意见 补充法律意见书（九）综上，本所律师认为：发行人整体变更时自然人股东所涉及的个人所得税已经由相关股东出具了《承诺函》承诺缴纳，并取得了南京市江宁区地方税务局第二税务分局出具的同意发行人上市后再行缴纳的说明，该事项不构成本次发行、上市的法律障碍。
反馈问题六：发行人在报告期内因股东要求股份回购导致减资，请发行人说明本次减资的具体原因及合理性，请保荐机构及发行人律师对发行人的减资程序是否合法合规，是否存在法律风险表明核查意见。
1、减资的原因及合理性
本次减资主要系股东新康投资和燕军增资入股时均约定了股份回购事项，如公司未能按照预期进行 IPO或经营业绩未达到要求，则新康投资和燕军有权要求公司回购其持有的股份。上述股东预计公司短期内无法按照约定完成IPO，因此，不愿继续持有公司股份，遂要求公司对其持有的股份进行回购。
2、减资程序是否合法合规
本所律师根据发行人的工商档案逐条对照当时施行的《公司法》（2006年1月1日实施）进行了核查：
（1）《公司法》第一百零四条：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
2013年 11月 15日，公司与苏州新康投资集团有限公司、燕军就上述减资事宜签订了《股份回购协议》。
2013年 11月 21日，公司召开股东大会，全体股东一致通过：同意公司减资少注册资本：公司以1,198.11万元的价格回购苏州新康投资集团有限公司持有的公司158.4万股股份；公司以2,152.59万元的回购燕军持有的公司360万股股份。本次会议通过了相应的公司章程修正案。
发行人律师意见 补充法律意见书（九）经核查，本所律师认为，公司就减资事项召开股东大会，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）《公司法》第一百七十八条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”
根据发行人的说明，发行人于减资之前已经编制了资产负债表及财产清单，并自股东大会决议通过之日起十日内通知了银行等债权人。
2013年11月27日，公司在扬子晚报上发布了《减资公告》。
2014年1月17日，中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中汇苏会验[2014]0002号），验证：截至2014年1月14日止，公司已减少股本 518.4万元，其中，苏州新康投资集团有限公司减少158.4万元，燕军减少360万元。
经核查，本所律师认为，发行人在减资之前编制资产负债表及财产清单，通知了债权人，并在相关报纸上公告。
（3）《公司法》第一百八十条第二款：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
经核查，2014年2月10日，公司就此次减资完成工商变更登记，并领取了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人减资程序符合《公司法》等法律、法规的相关规定，不存在法律风险。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
发行人律师意见 补充法律意见书（九）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 刘颖颖
王长平
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