证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2016-105洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于对湖南兆恒材料科技有限公司部分股东进行股权收购
及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华节能”）于近日与株洲兆富成长企业创业投资有限公司（以下简称“兆富成长”）、湖南兆富投资控股（集团）有限公司（以下简称“兆富投资”）、长沙科成高分子材料有限公司（以下简称“科成材料”）、湖南兆恒材料科技有限公司（以下简称“兆恒科技”或“标的公司”）及傅翔雨、潘小梅等 6名自然人股东签署了《关于湖南兆恒材料科技有限公司之股权转让及增资补充协议》（以下简称“补充协议”），协议商定（1）隆华节能出资2,995.2万元人民币，收购兆富成长、兆富投资持有标的公司33.34%的股权；（2）隆华节能出资261.504万元，收购傅翔雨、潘小梅等6名自然人股东持有标的公司7.18%的股权；（3）隆华节能对标的公司增资 3,200万元人民币。最终隆华节能合计出资6,456.704万元人民币持有标的公司52.9863%的股权。
2、2016年10月14日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于对湖南兆恒材料科技有限公司部分股东进行股权收购及增资的议案》。公司全体董事及监事一致同意该项议案，并自董事会、监事会审议通过后开始实施。本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）股权收购交易对方情况
1、株洲兆富成长企业创业投资有限公司
注册地址：株洲市天元区黄河南路219号
注册资本：12,900万人民币
法定代表人：廖斌
成立日期：2010年10月13日
经营范围：创业投资；投资咨询；投资管理服务。
2、湖南兆富投资控股（集团）有限公司
注册地址：湖南省株洲市天元区黄河南路219号四层
注册资本：6,000万人民币
法定代表人：廖斌
成立日期：2009年8月24日
经营范围：产业投资、创业投资、资产管理；企业管理咨询服务。
3、长沙科成高分子材料有限公司
注册地址：长沙高新开发区隆平科技园内广发隆平科技园创业服务中心
注册资本：305万人民币
法定代表人：何斌
成立日期：2009年6月10日
经营范围：高分子材料的研究、开发，塑料制品、橡胶制品、泡沫制品、机车配件、化工产品（不含国家监控的、易制毒的、易燃、易爆、危险品产品）的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。
傅翔雨，中国籍自然人，身份证号码：11010819930710****。
潘小梅，中国籍自然人，身份证号码：43010519611217****。
杨俊，中国籍自然人，身份证号码：43302419660505****。
汤丽春，中国籍自然人，身份证号码：43011119760507****。
翦建政，中国籍自然人，身份证号码：43240119540621****。
李晓阳，中国籍自然人，身份证号码：43010519531222****。
5、隆华节能指定收购方
胡培，中国籍自然人，身份证号码：32102719720830****，1999年毕业于
同济大学复合材料专业，获硕士学位，2001年7月-2015年9月期间，任赢创特种化学（上海）有限公司高级业务发展经理，负责亚太区聚酰亚胺类泡沫产品的市场开发。拟负责兆恒科技国际市场开发与销售工作。
截至本公告披露日，上述交易对方与公司均不存在关联关系。
（二）增资扩股交易对方情况
1、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股（集团）有限公司、长沙科成高分子材料有限公司及傅翔雨、潘小梅等6名自然人的情况同“股权转让交易对方情况”内容。
2、湖南省塑料研究所
注册地址：长沙市芙蓉区远大一路白沙湾社区塑料研究所办公楼4楼
注册资本：500万元
法定代表人：翦建政
成立日期：2000年12月7日
经营范围：研究、开发、生产、销售塑料新材料、新产品并提供塑料新材料、新技术、新产品科技成果转让、咨询服务。销售化工产品（不含危险品）、建筑材料（不含硅酮胶）。
3、何斌，中国籍自然人，身份证号码：43010419590126****，任职湖南兆恒材料科技有限公司总经理。
4、廖文，中国籍自然人，身份证号码：43052219580109****，任职湖南兆恒材料科技有限公司常务副总经理。
5、马晓雄，中国籍自然人，身份证号码：43010419590126****，任职湖南兆恒材料科技有限公司副总经理。
6、杨勇，中国籍自然人，身份证号码：43082219800820****，任职湖南兆恒材料科技有限公司副总经理。
7、王兴国，中国籍自然人，身份证号码：43011119631101****，任职湖南兆恒材料科技有限公司中层核心骨干人员。
8、李志新，中国籍自然人，身份证号码：43018119861002****，任职湖南兆恒材料科技有限公司中层核心骨干人员。
9、周强，中国籍自然人，身份证号码：43230219781102****，任职湖南兆恒材料科技有限公司中层核心骨干人员。
10、徐峰，中国籍自然人，身份证号码：36020319700417****。
11、王竹炎，中国籍自然人，身份证号码：43010219530319****。
12、曹正艳，中国籍自然人，身份证号码：32092219841121****。
截至本公告披露日，上述交易对方与公司均不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：湖南兆恒材料科技有限公司
成立日期：2011年8月5日
注册号：91430122580900194P
住所：湖南望城经济开发区泰嘉路88号
法定代表人：何斌
注册资本：2,808万人民币
公司类型：有限公司
经营范围：高分子材料的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。
截至本公告披露日，兆恒科技与公司不存在关联关系。
（二）股权收购及增资完成前后的情况
1、股权收购及增资前其股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|长沙科成高分子材料有限公司|660.00|23.50%|
|2|株洲兆富成长企业创业投资有限公司|600.07|21.37%|
|3|湖南兆富投资控股（集团）有限公司|336.12|11.97%|
|4|湖南省塑料研究所|117.36|4.18%|
|5|何斌|144.38|5.14%|
|6|马晓雄|131.36|4.68%|
|7|王兴国|116.08|4.13%|
|8|杨勇|90.00|3.21%|
|9|徐峰|90.00|3.21%|
|10|李志新|85.70|3.05%|
|11|傅翔雨|72.00|2.56%|
|12|潘小梅|67.10|2.39%|
|13|周强|63.00|2.24%|
|14|廖文|60.00|2.14%|
|15|杨俊|60.00|2.14%|
|16|翦建政|44.28|1.58%|
|17|汤丽春|24.84|0.88%|
|18|王竹炎|16.20|0.58%|
|19|曹正艳|16.20|0.58%|

20 李晓阳 13.50 0.48%
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|-|-|-|-|
|——|合计|2,808|100%|

2、股权收购及增资完成后其股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|洛阳隆华传热节能股份有限公司|2,017.72|52.9863%|
|2|长沙科成高分子材料有限公司|660.00|17.3319%|
|3|何斌|144.38|3.7915%|
|4|马晓雄|131.36|3.4496%|
|5|胡培|120.00|3.1513%|
|6|湖南省塑料研究所|117.36|3.0819%|
|7|王兴国|116.08|3.0483%|
|8|杨勇|90.00|2.3634%|
|9|徐峰|90.00|2.3634%|
|10|李志新|85.70|2.2501%|
|11|周强|63.00|1.6544%|
|12|廖文|60.00|1.5756%|
|13|潘小梅|45.00|1.1817%|
|14|翦建政|20.00|0.5252%|
|15|王竹炎|16.20|0.4254%|
|16|曹正艳|16.20|0.4254%|
|17|汤丽春|15.00|0.3939%|
|——|合计|3808.00|100.00%|

（三）标的公司最近一年又一期的财务数据为：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015 年 12 月 31日/2015 年度|2016 年 06 月 30日/2016 年 01-06月|
|总资产|2,351.70|2,084.59|
|净资产|1,810.89|1,490.41|
|营业收入|877.04|241.22|

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|-|-|-|
|净利润|-150.18|-320.48|
|负债总额|540.81|594.18|
|应收账款总额|207.56|132.80|
|经营活动产生的现金流量净额|-150.27|-119.13|

四、股权收购及增资扩股协议及补充协议的主要内容
释义：
甲方：洛阳隆华传热节能股份有限公司；
乙方1：株洲兆富成长企业创业投资有限公司；
乙方2：湖南兆富投资控股（集团）有限公司；
丙方：长沙科成高分子材料有限公司；
丁方：湖南兆恒材料科技有限公司；
戊方：本次转让股权的丁方自然人股东
戊方1：傅翔雨
戊方2：潘小梅
戊方3：杨俊
戊方4：翦建政
戊方5：汤丽春
戊方6：李晓阳
甲方指定的收购方：胡培
鉴于甲方、乙方、丙方、丁方于 2016年 7月 8日共同签署了《关于湖南兆恒材料科技有限公司部分股东股权收购及其增资扩股的协议》（以下简称“协议”）。
协议及补充协议的主要内容如下：
（一）本次交易情况
1、甲方以标的公司注册资本的 3.2倍作为收购与增资的定价依据，按下列方式受让乙方1、乙方2以及戊方所持有的公司股权：
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|受让方|转让的股权（万股）|
|甲方|600.00|
||336.00|
||936.00|
|甲方|81.72|
|甲方指定的收购方:胡培|120.00|

甲方以标的公司注册资本的 3.2倍作为公司整体估值对公司进行增资，增资金额为 3,200万元，其中 1,000万元计入公司注册资本，其余计入公司的资本公积金。
2、本次股权收购及增资扩股完成后，公司合计出资6,456.704万元，最终持有标的公司52.9863%的股权。
（二）增资款用途
本次向标的公司增资3,200万元资金主要用于高分子材料和复合材料及其制品的研发、技改、产能建设以及未来新基地的建设。
（三）标的公司的经营目标
2017-2019三年标的公司发展经营目标规划：
2017年：销售收入：4000万元、利润1000万元。
2018年：销售收入:6600万元、利润 2000万元。
2019年：销售收入:10000万元、利润3000万元。
（四）未来原股东股权的退出与收购
原股东及本次进入的自然人新股东与隆华节能约定，在 2019年起三年内，
按原股东出让股权的申请，隆华节能必须接受并每年安排一次集中对原股东持有
的标的公司股权的收购。隆华节能按各原股东退出时上一年度标的公司年度经事
务所财务审计后的净利润的十五倍溢价作为标的公司的约定价值，且不低于原股东原实际出资额的五倍的价值，收购原股东及新股东持有标的公司的股权。本次进入的自然人新股东与原股东享有同等股权出让条件。股权收购的支付方式可以是隆华节能的股权、或现金加股权等形式。
（五）公司治理
各方承诺并保证，本次交易完成后，标的公司按照《协议》及《补充协议》的约定完成董事会，监事及高级管理人员的重新配置。
1、兆恒科技设立董事会，由 3人组成。其中隆华节能提名 2人出任董事，科成材料提名1人出任董事，董事长由隆华节能推荐担任。
2、兆恒科技设1名监事，由湖南省塑料研究所推荐。
3、兆恒科技高层管理团队由董事会任命。总经理一人，副总经理若干人、财务总监一人;其中总经理由何斌担任，全面负责公司日常运营管理,常务副总经理由廖文担任，副总经理两名分别由马晓雄和杨勇担任，财务总监由隆华节能任命；中层管理成员由公司高管团队任命。
（六）保证与承诺
1、甲方承诺：
1.1原股东及本次进入的自然人新股东与隆华节能约定，于 2019起三年内，隆华节能对原股东及本次进入的自然人新股东持有的标的公司剩余股权实施收购。（仅适用于公司收购现有股东以及本次隆华节能指定认可的作为一致收购方的新增股东）
1.2公司承诺推荐董事长候选人为隆华节能副董事长、总经理孙建科先生。
2、交易对手方及交易标的承诺：
在公司完成本次股权收购和增资扩股前，标的公司原股东及实际控制人承诺，标的公司现有核心技术与核心管理人员继续保留在标的公司工作三年或以上，并且标的公司与核心技术与管理人员签订《保密及竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应得到隆华节能认可且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式
从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何业务经营活动，在离开标的公司5年内不得在与标的公司经营业务相同或同类的企业任职。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
向军民融合的高科技产业集团转型是隆华节能公司已经确立的发展战略。本次对外投资符合公司发展战略，是公司进军军工新材料行业市场的重要举措之一。
标的公司经过多年的潜心研发，突破了国外少数公司的技术行业垄断，已拥有了完整的 PMI泡沫材料知识产权、技术和产品，是国家级军工配套研制项目支持单位，获得军方和多个型号研制单位认证，具备承担军工任务必要的资质和应用业绩，是多种军工型号装备用PMI泡沫国产化的唯一供应商。
标的公司的主营业务方向是特种高分子泡沫材料的研发、生产和销售。主导产品是以聚甲基丙烯酰亚胺泡沫（PMI泡沫）为核心的泡沫材料及相关制品。经过多年的研究开发，目前公司已拥有了 PMI泡沫材料、PMI泡沫制品、功能性 PMI复合泡沫材料及制品和其它高分子材料等四大系列十余种产品类型的系列化产品线。其中高性能系列 PMI泡沫材料在国内军民两用市场具备了良好的品牌知名度、影响力。其他高分子材料包括深海浮力材料、交联聚笨乙烯和酚醛泡沫等产品亦已获得重要突破。
PMI泡沫复合材料凭借其优异的功能特性，自20世纪70年代以来，PMI泡在航天航空领域、无人机领域、交通运输领域、船舶、运动器材、风力发电、医疗器材以及碳纤维复合材料配套填充材料等得到了广泛的应用。PMI泡沫材料，作为复合材料尤其是碳纤维增强复合材料的理想芯材，其未来市场应用前景广阔。
但是由于 PMI泡沫材料研制、生产技术难度非常之大，长期以来国内所需PMI泡沫材料必须依赖进口。
本次隆华节能完成对兆恒公司的收购后，将为标的公司配置高水平的管理、经营团队，全面提升公司运营管理水平，帮助公司进一步开发在航空航天、舰船、兵器、医疗等市场；同步引进胡培先生成为公司股东，胡培先生长期在国外从事PMI泡沫材料制品销售等工作，胡培先生成为公司股东能够为公司有效开拓国际市场业务；注入新生产基地建设所需的资金与人力资源，与原有核心团队一起合
力推进高分子泡沫材料产业实现快速发展，将兆恒公司打造成为隆华节能军民融合高分子新材料产业的重要平台。
六、本次对外投资的风险提示
标的公司技术团队能力较强，有好的技术与产品（包括交联聚乙烯、酚醛泡沫、聚氨酯泡沫），应用空间潜力也较大，但源于原研究所以及课题组的思维理念与管理方式，整体经营业绩较差，未能体现其应有的价值。需隆华派出合适管理人员，提升运营管理能力，开拓军民市场尤其民用市场。本次股权收购及增资的实施，将会给公司发展带来新的机遇，同时也将对公司的经营管理带来挑战。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一六年十月十四日