丽珠医药集团股份有限公司
对外投资管理制度
（经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条为加强丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高资金运作效率，保障公司资产的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和国家其他有关法律、法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括短期投资和长期投资。
（一）短期投资，是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、基金、债券等；
（二）长期投资，是指公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第三条对外投资的原则
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第四条公司股东大会、董事会及公司经营管理层在各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出审批决策。
第五条根据《公司章程》有关规定，公司经营管理层对不超过公司最近一期经审计的净资产值10%的投资、收购兼并、资产处置等投资项目进行决策，事后报董事会备案。
第六条 董事会对金额不超过公司最近一期经审计的净资产值20%的对外投资、收购兼并、资产处置等投资项目进行决策。
第七条超出董事会审批权限的由股东大会审批。
第三章 对外投资的决策程序
第一节短期投资
第八条公司短期投资决策程序：
（一）由公司财务总部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司投资分析研究人员，结合专业金融投资机构的推荐意见，筛选出相关投资产品，进行详尽的研究，分析其投资收益及风险情况，编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第九条公司财务总部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。
第十条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金，财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录。
第十一条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十二条公司财务总部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第十三条公司财务总部应将投资收到的利息、股利及时入帐。
第二节长期投资
第十四条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的行为。
第十五条对外长期投资决策程序：
（一）由公司对外投资部门对投资项目进行初步评估，作出投资项目报告，报公司总裁，并由公司总裁负责主持召开相关高层管理人员会议对投资项目报告进行初审；
（二）初审通过后，公司组建相应的项目工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告，然后根据审批权限规定，由公司经营管理层、董事会或股东大会进行立项审批。
（三）立项审批通过后，再授权项目工作小组负责具体实施；
（四）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第十六条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律部门及公司外部法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门确认。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭证。
第十七条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十八条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十九条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。
当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十一条公司对外投资部门负责对长期投资监督管理，其职责范围包括：监控被投资单位的运营情况，利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益，并及时向公司主管领导汇报相关情况。
第二十二条对外长期投资的转让与收回。
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司对外投资管理部门会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第四章 对外投资的人事管理
第二十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十四条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务负责人)，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十五条对外投资派出的人员的人选按公司《关于集团及所属企业岗位职务任命的审批范围和程序》办理。
第二十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。
第二十七条公司根据《丽珠集团绩效管理制度》规定，对派出的人员进行管理和考核。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十八条公司财务总部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十九条长期投资的财务管理
对外投资的财务管理由公司财务总部负责，财务总部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十条公司应于期末对短期投资进行全面检查。公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十一条公司投资后，应对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第三十二条公司控股的被投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十三条公司控股的被投资公司应每月向公司财务总部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十四条公司应向公司控股的被投资公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十五条公司应对被投资公司进行定期或专项审计。
第三十六条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 对外投资的监督检查
第三十七条公司由监事会行使对外投资活动的监督检查权，监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目(计划)的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。
第三十八条对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资资产的处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第三十九条对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求有关部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检
查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
集团公司财务总部应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。
第四十条公司投资部门负责投资项目档案管理，自项目预选到项目实施完成(含项目中止)的档案资料，由公司投资部门专人负责整理后归档。
第四十一条投资项目筹划及实施后，公司总裁应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定由财务部进行项目审计。
第七章对外投资的评价与责任追究
第四十二条公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资效益分析，发现异常情况，立即报告公司并编制异常报告，并采取相应措施。
第四十三条投资项目实行季报制，公司财务部应对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况每季编制投资分析报告并及时向总裁报告。
对于项目超预算或者项目进度滞后或其他可能会导致投资失败的因素，公司财务部应及时向总裁汇报，必要时应向董事会报告，决定是否调整或者中止项目投资。
第四十四条不定期评价对外投资项目《立项申请》和《可行性研究报告》有关内容的落实情况，包括但不限于：资金使用、时间进度、人员配备、成本控制、质量标准等方面内容。
第四十五条公司投资部门、财务部、审计部应当在所有投资项目实施和投资完成、竣工交付使用后的前三个财务年度内，负责对投资项目进行经济、技术、生态、社会效益等全方位跟踪评价。
对于达到投资预期的投资项目，要总结经验，写出项目效益评估报告，并对有关决策、实施人员及企业提出表彰和奖励的建议；对于没有达到投资预期的投资项目，要吸取教训，写出项目失误评估报告，并对有关决策、实施人员和企业提出处罚建议。
第四十六条公司对对外投资项目的管理实行责任制，对投资项
目在筹划决策、实施执行以及实施后管理三个环节明确相应负责人员或单位，落实具体分工和职责。
第四十七条对于在项目检查中发现的投资决策、实施和管理过程中的违规行为，投资项目收益预计严重偏离实际收益给公司造成损失的，以及投资项目条件、资源等要素落实不到位等情况，公司将视情节轻重给予相关企业和责任人员相应的处罚。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十八条公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和国家有关法律、法规及《公司章程》等规定的履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第四十九条公司控股的被投资公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第五十条公司控股的被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。
第九章 附则
第五十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十三条本制度自公司股东大会通过之日起实施。
丽珠医药集团股份有限公司二〇一七年六月二十一日