证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-003
宁波天邦股份有限公司
关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司46%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本交易情况
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”、乙方）拟将下属合营子公司内蒙古草原天邦饲料有限公司（以下简称“草原天邦”、目标公司）46%股权转让给长春博瑞饲料集团有限公司（以下简称“长春博瑞”、甲方），本次股权转让作价以 2015年 11月 30日基准日，交易对价为人民币 4,550万元。公司于 2015年12月29日披露了《关于转让内蒙古草原天邦5%股权的公告》，公告编号：2015-072。
公司将合计转让草原天邦51%股权，此次股权转让完成后公司将不再持有草原天邦股份,交易累计将产生收益约为3,711万元(未扣除相关税费)。
2、董事会审议情况
公司于2016年1月6日召开第五届董事会第二十九次会议，以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司46%股权的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。
根据《股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：长春博瑞饲料集团有限公司
法定代表人：孙武文
注册资本：人民币1170.1万元
实收资本：人民币1170.1万元
营业执照注册号：220115020009888
成立日期：2009年6月25日
经营范围：饲料生产；饲料销售；粮食收购；饲料原料经销、粮食销售。
住所：吉林省长春市宽城区长江路经济开发区长江路57号五层161段
长春博瑞与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：内蒙古草原天邦饲料有限公司46%股权。
2、标的公司情况
公司名称：内蒙古草原天邦饲料有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：呼和浩特市盛乐经济园区师大东路8号
法定代表人：孙武文
注册资本：人民币1,600万元
实收资本：人民币1,600万元
营业执照注册号：150116000001892
成立日期：2006年03月28日
经营范围：许可经营项目：添加剂预混合饲料、精料补充料、配合饲料、浓缩饲料的生产、销售。
一般经营项目：饲养技术咨询、服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
主要股东及持股比例：截至公告披露日，公司持有草原天邦46%股权，长春博瑞持有草原天邦54%股权。
3、草原天邦的2014年及2015年主要财务数据如下：
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||项目名称||2014年12月31日||2015年11月31日|
|资产总额||59,753,420.93||82,266,655.67||
|负债总额||43,646,962.47||56,993,419.25||
|应收款项总额||11,716,769.94||30,244,727.38||
|归属于母公司所有者权益||16,106,458.46||25,273,236.42||

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||项目名称||2014年1-12月||2015 年1-11月|
|营业收入||141,167,928.29||177,594,139.32||
|营业利润||3,322,997.30||12,264,967.33||
|归属于母公司所有者的净利润||2,812,380.95||9,166,777.96||
|经营活动产生的现金流量净额||754,721.14||4,996,499.52||

注：草原天邦2014年度的财务数据，2015年度1-11月的财务数据已经天职国际会计师事务所审计。
4、公司本次转让的草原天邦46%股权，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
5、本次股权转让完成后，公司将不再持有草原天邦股权，长春博瑞将持有草原天邦100%股权。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格的确定
（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]15811号审计报告，目标公司截至基准日的净资产为2,527万元。
（2）经甲、乙双方协商一致，确定本次标的股权转让价格为4,550万元(大写：人民币肆仟伍佰伍拾万元整)。
2、付款期限和方式
（1）甲方应于股权转让合同生效日后2个工作日内，向乙方支付标的股权首期转让款2,100万元；甲方应于合同生效之日或解除担保日起3个工作日（以较晚者为准），甲方向乙方支付标的股权第二期转让款 2,450万元。
（2）股权转让价款支付方式为：银行转账。
3、过渡期安排
在过渡期，目标公司运营所产生的盈利和亏损由甲方享有和承担。目标公司在过渡期内不进行利润分配。
4、员工安置及资产清理等
本次股权转让完成后，目标公司将继续依法履行本次股权转让前草原天邦与
员工签订的劳动合同。
5、目标公司债权债务的处理
本次股权转让前草原天邦的债权债务由本次股权转让后的草原天邦承继。
截止 2015年 12月 27日，草原天邦应付乙方往来款项 24,409,490.51元；
除该款项外，草原天邦对乙方无其他债务。甲方或草原天邦应在2016年1月31日之前向乙方支付当时草原天邦应付乙方的往来款项的46%（甲方应当对草原天邦该部分债务承担连带保证责任）。
6、标的股权的交割期限
（1）自甲方按股权转让合同第四条约定向乙方支付首期股权转让款之日起1个工作日内，双方应当签署目标公司股东会决议同意本次股权转让。自甲方按合同第四条约定向乙方支付首期股权转让款之日起10个工作日内（不晚于 2016年1月31日），甲方应当办理相应的工商变更登记等过户手续，乙方应配合甲方办理有关工商变更登记手续。
（2）目标公司担保债务的清理期限，以双方其他约定为准。
7、股权转让协议的签订生效条件和生效时间
股权转让合同自双方或其授权代表签字或盖章之日并且经乙方依据其公司章程以及上市规则等法规，履行完毕批准本次股权转让的内部决策程序之日起生效。
五、本次交易的目的
公司拟将持有的草原天邦46%股权转让，主要目的是通过提高公司资产变现能力，增加流动资金，进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，符合公司未来战略发展规划，将会对公司长远发展产生积极影响。
六、本次交易对公司影响
1、草原天邦主要从事反刍动物的生产与销售，鉴于公司战略定位为从事生猪养殖食品产业链及特种水产饲料加工的农牧食品类企业，草原天邦无论从主营产品还是销售区域都与公司的战略定位存在差距。因此，本次股权转让不会影响公司的正常生产经营。
2、公司合计转让草原天邦51%股权，交易累计将产生收益约为3,711万元(未扣除相关税费)。
七、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，就公司第五届董事会第二十九次会议审议的关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司46%股权事项发表独立意见如下：
1、本次股权转让符合公司未来战略发展规划，可以优化公司资产结构，有利于公司加强分子公司管控能力和成本控制，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们同意本次股权转让事项。
2、本次股权转让价款在参考草原天邦财务报告的相关数据以及充分考虑草原天邦的当前实际经营情况的前提下，经双方协商一致，符合市场规则。
3、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产处置的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会二〇一六年一月七日