上海市锦天城律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇一五年三月
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 补充法律意见书
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锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
（2014）锦律非（证）字第271号-04致：杭州平治信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，发行人将补充上报 2014年年度财务报告，本所律师根据上报时间的调整，对发行人本次发行相关的若干事项进行补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。
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第一部分声明
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
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本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中的关释义和声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具补充法律意见书如下。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
经核查，锦天城律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授权均在相关决议有效期内，持续有效，具备本次发行所必需的批准与授权。
发行人本次发行的申请尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的实质条件
为查验发行人本次发行的实质条件，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行查验。本所律师经核查后确认：
（一）本次发行的条件
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第610073号），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 610073号），发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
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（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额为 1,000万股，占发行人的股份总额4,000万股的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十一条至第二十二条规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
（1）发行人系由平治有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从平治有限成立之日（即 2002年 11月 25日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上。
（2）根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第610073号），发行人2013年、2014年归属于母公司所有者的净利润分别为2,312.54万元、2,489.96万元（以扣除非经常性损益前后较低者为准）。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
（3）根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第610073号），发行人截至 2014年 12月 31日的净资产为 9,957.41万元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人本次公开发行前的股本总额为3,000万股，本次拟公开发行1,000万股，每股面值1元，发行后发行人的股本总额将达到4,000万股。因此，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元。
（5）根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 610073号）及本所律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为3,000万元，已全部足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（6）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“许可经营项目：服务：增值电信业务（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》内容，在批准的有效期内方可经营）；互联网出版业务（具体详见《互联网出版许可证》内容，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、成年人非证书（劳动职业技能）培训、计算机软、硬件开发；
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批发、零售、计算机软、硬件，其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。经本所律师核查，发行人主要从事电信增值服务业务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（7）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（8）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（9）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（10）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已在上市后使用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（11）根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 610073号），并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（12）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第 610074号），并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（13）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
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①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（14）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（15）发行人的募集资金将全部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二）结论
经核查，锦天城律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，涉及发行人本次发行上市的相关实质条件未发生变化，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求。
三、关联方及关联交易
(一)关联方的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增或发生变化的关联方如下：
（1）杭州讯奇信息技术有限公司（以下简称“讯奇信息”）
讯奇信息于 2014年 12月 25日在杭州市江干区工商局登记注册成立；注册号为330104000261543；注册资本为1,000万元；住所为杭州市江干区九环路63
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号；法定代表人为潘爱斌；经营范围为服务：计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培训；批发、零售；
计算机软、硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。
平治信息和其他两位自然人于2014年12月出资设立讯奇信息，并于2015年1月对其增资。
截至本补充法律意见书出具之日，讯奇信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||认缴比例||实缴出资（万元）|
|平治信息||870||87.00%||100||
|吕晓艳||65||6.50%||0||
|尹陶红||65||6.50%||0||
|合计||1,000||100.00%||100||

（2）广州华玛信息科技有限公司（以下简称“华玛信息”）
华玛信息于2014年3月15日在广州市工商局天河分局登记注册成立；注册号为440106000907964；注册资本为100万元；住所为广州市天河区龙洞街天源路1202号；法定代表人为殷筱华；经营范围为研究和试验发展。
平治信息的全资子公司千润信息于 2015年 2月以 40万元收购华玛信息100%股权，并于2015年2月16日办理完毕工商变更登记。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过全资子公司千润信息持有华玛信息100%的股权。
（3）广州星里信息科技有限公司（以下简称“星里信息”）
星里信息于2014年3月26日在广州市工商局天河分局登记注册成立；注册号为440106000916836；注册资本为100万元；住所为广州市天河区广汕一路15号；法定代表人为郑兵；经营范围为研究和试验发展。
平治信息的子公司千越信息于 2015年 2月出资 40万元收购星里科技100%股权，并于2015年2月16日办理完毕工商变更登记。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过千越信息持有星里信息100%
的股权。
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（4）浙江兰德创业投资有限公司（“兰德创投”）
截至本补充法律意见书出具之日，兰德创投的股权结构发生变更，变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
|上海艾孚生信息科技有限公司||5,503.6765||50.5743%|
|杭州赛尔通信设备有限公司||1,750||16.0811%|
|竞技世界（北京）网络技术有限公司||588.2353||5.4054%|
|浙江网新科技创投有限公司||1,496.3235||13.75%|
|顾颢||294.1176||2.7027%|
|李小明||500||4.5946%|
|田欢||250||2.2973%|
|王林华||250||2.2973%|
|杨军||250||2.2973%|
|合计||10,882.3529||100%|

（5）浙江开尔新材股份有限公司（以下简称“开尔新材”）
截至 2014年 12月 31日，开尔新材的前十大股东持股情况发生变更，变更后的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||持股数（股）||持股比例|
|邢翰学||99,000,000||37.50%||
|吴剑鸣||29,855,000||11.31%||
|邢翰科||28,270,000||10.71%||
|黄铁祥||4,602,611||1.74%||
|顾金芳||2,475,000||0.94%||
|刘永珍||2,227,500||0.84%||
|中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金||1,911,165||0.72%||
|周智明||1,520,763||0.58%||
|中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫多||1,179,086||0.45%||

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||||
|-|-|-|
|因子精选策略股票型证券投资基金|||
|王旭君|1,115,460|0.42%|

（6）上海法门信息科技有限公司
上海法门信息科技有限公司于 2014年 8月 7日在上海市徐汇区市场监督管理局登记注册成立；注册号为310104000587339；注册资本为425万元；住所为海市徐汇区桂平路680号；法定代表人为冯勇；经营范围为计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查，法律咨询，知识产权代理（除专利代理）。
发行人的股东陈国才之子陈平任该公司董事；发行人的财务总监殷筱华的配偶田欢亦持有该公司部分股份。
截至本补充法律意见书出具之日，上海法门信息科技有限公司的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
|浙江兰德创业投资有限公司||85||20%|
|田欢||42.50||10%|
|李光宇||106.25||25%|
|上海百事通信息技术股份有限公司||191.25||45%|
|合计||425||100%|

（二）关联交易的补充核查
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 610073号），发行人及其关联方在2014年度发生的关联交易情况如下：
（1）关键管理人员薪酬
发行人于2014年度支付给关键管理人员的薪酬如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||2014年度|
|关键管理人员薪酬（万元）||184.35||

（2）应收应付关联方款项
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截至2014年12月31日，发行人与关联方的应收应付款余额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方|截至2014.12.31的账面余额（元）|
|其他应付款||郭庆||17,358|
|||郑兵||1,274|
|||殷筱华||1,760|
|||潘爱斌||49,151|
|合计||||69,543|

（三）结论
经核查，锦天城律师认为，发行人与关联方之间的上述的关联交易基于公司日常运营产生，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
四、发行人的主营业务
（一）经营资质
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司更新的资质证书情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|许可证书|编号|发证机关|许可种类/范围|到期日|
||号|||||||
|1||平治信息|增值电信业务经营许可证|B2-20050091|工业和信息化部|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围为全国|2020.01.30|
|2||平治信息|短消息类服务接入代码使用证书|[2007] 00516-A011号|工业和信息化部|短信息类服务接入 代 码 ：10663988|正在办理续期变更过程中|
|3||平治信息|互联网出版许可证|新出网证（浙）字40号|新闻出版总署|以有声读物形式，通过网络（含手机网络）传播中国内地已正式出版的图书、音像制品内容|正在办理续期变更过程中|
|4||爱捷讯|网络文化经|京网文|北京市文化|利用信息网络经|2017.12.31|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||营许可证|[2014]2117-317号|局|营游戏产品||
|5|爱捷讯|短消息类服务接入代码使用证书|[2011] 00194-A011号|中华人民共和国工业和信息化部|短信息类服务接入 代 码 ：10660254|2015.12.31|

（二）主营业务情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第610073号），发行人2012年度、2013年度、2014度主营业务均为电信业务增值服务业务，在2012年度、2013年度、2014度收入分别为7,501.72万元、10,200.40万元和13,308.54万元，分别占发行人当期全部收入的96.25%、99.96%、100.00%。据此，发行人的主营业务突出，且最近两年内没有发生重大变化。
(三)结论
经核查，锦天城律师认为，发行人的主营业务突出，且最近两年内没有发生重大变化，不存在持续经营的法律障碍。
五、发行人的主要财产
（一）新增的商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司爱捷讯新增 2项注册商标，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标文字或图样|注册号|核定使用商品或服务|权利期限||取得||他项|
||号||||||方式||权利|
|1|||12185213|第42类：室内装饰设计|2014-08-07至2024-08-06|原始||无||
|2|||12185212|第38类：电视播放；电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；电子邮件；电信信息；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；电讯路由节点服务；数字文件传送；提供在线论坛|2014-08-07至2024-08-06|原始||无||

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（二）新增的软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增3项软件著作权，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|证书号|登记号|取得方式|首次发表日期|
|1|平治智能手机用户团购导航服务系统软件|平治信息|软著登字第0874865号|2014SR205633|原始取得|2013年09月01日|
|2|冰封王座Online游戏软件1.0|平治信息|软著登字第0908631号|2015SR021549|原始取得|未发表|
|3|三国制霸OL游戏软件[简称：三国制霸OL]V1.0|平治信息|软著登字第0918733号|2015SR031654|原始取得|未发表|

（三）新增的域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增2项域名，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期日|
|1|tiansign.net|平治信息|2003.12.18|2015.12.18|
|2|qiwenqishi.com|南颖北琪|2013.10.29|2015.10.29|

（四）结论
经核查，锦天城律师认为，发行人及子公司合法拥有上述新增的商标、软件著作权及域名。
六、发行人的重大债权债务
（一）采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增的尚在履行的金额较大的采购合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|内容摘要|有效期|
|1|电信增值业务合作协议|浙江齐顺信息科技有限公司|浙江齐顺信息科技有限公司负责双方合作业务在中国联通的产品策划、制作和客户服务（端|2015.01.21至2016.01.20|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||口号码为 10660254、106602541和10663988）||
|2|电信增值业务合作协议|浙江齐顺信息科技有限公司|浙江齐顺信息科技有限公司负责双方合作业务在中国联通的产品策划、制作和客户服务（端口号码为12114）|2015.01.08至2016.01.07|
|3|V币合作协议书|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|深圳市盈华讯方通信技术有限公司授权平治信息在全国范围内开展中国电信、中国移动、中国联通“短讯、声讯、WAP购V币”业务。|2014.07.31至2015.07.30|

（二）销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增的尚在履行的金额较大的销售合同如下：
||||||
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|序号|合同名称|合同对方|内容摘要|有效期|
|1|移动增值业务协议书|中国电信股份有限公司增值业务运营中心|中国电信股份有限公司增值业务运营中心向平治信息股份提供通信网络、各类业务平台等，并向平治信息提供计费及代收费等服务|2014.06.01至2015.06.30|
|2|WO+APP计费业务合作协议|联通宽带在线有限公司|联通宽带在线有限公司负责建设、开通及运营维护 WO+能力共享平台、市场营销、客户服务、计费和收费等工作；平治信息负责所接入业务的运营、客户服务及市场营销等工作|2014.05.06起一年|

（三）结论
经核查，锦天城律师认为，发行人及其子公司签订的上述合同符合相关法律、法规的规定，不存在潜在风险；合同履行不存在法律障碍。
七、发行人资产变化及收购兼并
经核查，从 2014年 7月 1日起至本补充法律意见书出具之日，除本补充法
律意见书披露的以外，发行人及子公司不存在其他重大对外投资或收购（实际投
资或实际支付金额500万元以上）的情况。
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八、发行人的税务
（一）发行人的纳税情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第610073号）、《纳税情况说明专项审核报告》（信会师报字[2015]第610076号），发行人及子公司在2014年度执行的主要税种、税率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||税 种||计税依据||2014年度税率||
|增值税||销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额||6%、3%||注1|
|营业税||应纳税营业额||5%、3%||注2|
|城市维护建设税||应缴流转税税额||7%|||
|教育费附加||应缴流转税税额||3%|||
|地方教育费附加||应缴流转税税额||2%|||
|水利建设基金||应税收入||0.1%|||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||注3|

注1：自2014年6月1日起，提供电信业服务的单位为增值税纳税人，按规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。提供增值电信服务的增值税税率为6%。子公司北京南颖北琪科技有限公司和子公司北京爱捷讯科技有限公司属于增值税小规模纳税人，增值税按税率3%计缴。
注2：与电信运营商的增值电信业务营业税按邮电通信业的税率3%计缴，其他营业税按服务业的税率5%计缴。
注3：平治信息2014年按应纳税所得额的15%计缴；子公司杭州千越信息技术有限公司2014年按应纳税所得额的25%计缴；子公司杭州千润信息技术有限公司2014年按应纳税所得额的25%计缴；子公司北京南颖北琪科技有限公司2014年5-12月按应纳税所得额的25%计缴；
子公司北京爱捷讯科技有限公司2014年10-12月按应纳税所得额的25%计缴。
经核查，锦天城律师认为，发行人及子公司在 2014年度执行的主要税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2012]312号），发行人于2012年通过高新技术企业的复审，有效期3年，发行人在2014年企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。
经核查，锦天城律师认为，发行人在 2014年享受的企业所得税税率优惠合
法合规、真实、有效。
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（三）财政补助
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第610073号）及锦天城律师的核查，发行人及其子公司在2014年享受的财政补助如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|财政补助依据|拨款单位|财政补助情况|
||号|||||
|1||平治信息|杭州江干科技经济园管理委员会江科园协字[2013]006号|江干科技经济园管委会|平 治 信 息 收 到1,953,500.00元千 越 信 息 收 到77,200.00 元，共计2,030,700.00元|
|2||千越信息||||
|3||平治信息|杭州市财政局《关于下达2010年度第二批杭州市信息服务业发展专项首次资助项目资金的通知》（杭财企【2010】1134号）|江干区财政局|2010 年第二批杭州市信息服务业发展项 目 资 助 资 金45,600.00元|
|4||平治信息|《江干区科技计划和创业种子资金项目管理办法》|江干区财政局|江干区科技计划项目和种子资金项目补助经费150,000元|
|5||平治信息|杭州市人力资源和社会保障局《关于进一步落实杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市大学生见习训练实施办法的通知》（杭人社发【2012】960号）|杭州市就业管理服务局|见习补贴 31,989.70元和5,512.60元，总计37,502.30元|
|6||平治信息|/|江干科技经济园管委会|2013 年特殊贡献企业奖励费20,000元|
|7||南颖北琪|财政部国家税务总局《关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税[2013]52号）|/|334.64元|
|8||平治信息|--|江干区财政局|软件登记费资助1,200元|
|9||千越信息|杭州市科学技术委员会《关于认定2013年杭州市“雏鹰计划”企业的通知》（杭科高[2013]204号）|江干区财政局|100,000.00元|
|10||平治信息|杭州市委宣传部、杭州市财政局、杭州市文化创意产业办公室《关于拨付2014年度第七批市文化创意产业专项资金的通知》|江干区财政局|平 治 信 息 收 到50,000元；千 越 信 息 收 到35,000 元 ； 总 计85,000元|
|11||千越信息||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|平治信息|杭州市江干区财政局、杭州市江干区科学技术局、杭州市江干区文化创意产业办公室文件《杭州市江干区财政局，杭州市江干区科学技术局，杭州市江干区文化创意产业办公室关于下达2013年度江干区经济工作会议表彰奖励资金的通知》（江财发【2014】5号）|杭州市江干区科技经济园开发管理办公室|奖励费50,000.00元|
|总计||||2,520,336.94元|

经核查，锦天城律师认为，发行人及子公司取得上述财政补助合法合规、真实有效。
（四）守法情况
杭州市江干区国家税务局于2015年1月21日出具证明：“经CTAIS系统违法违章综合模板和分户欠税查询模块查询，我辖区纳税人杭州平治信息技术股份有限公司在2014年7月1日至2015年1月21日暂无欠税和违法违章记录。”
杭州市地方税务局江干税务分局于 2015年 1月 21日出具证明：“杭州平治信息技术股份有限公司为我局辖区内纳税人。经浙江地税信息系统税友（龙版）查询，该企业 2014年 7月 1日至 2015年 1月 21日期间，在浙江地税信息系统税友（龙版）中暂无欠税、无违章记录。”
杭州市江干区国家税务局于2015年1月21日出具证明：“经CTAIS系统违法违章综合模板和分户欠税查询模块查询，我辖区纳税人杭州千越信息技术有限公司在2014年7月1日至2015年1月21日暂无欠税和违法违章记录。”
杭州市地方税务局江干税务分局于 2015年 1月 21日出具证明：“杭州千越信息技术有限公司为我局辖区内纳税人。经浙江地税信息系统税友（龙版）查询，该企业2014年7月1日至2015年1月21日期间，在浙江地税信息系统税友（龙版）中暂无欠税、无违章记录。”
杭州市江干区国家税务局于2015年1月21日出具证明：“经CTAIS系统违法违章综合模板和分户欠税查询模块查询，我辖区纳税人杭州千润信息技术有限
公司在2014年7月1日至2015年1月21日暂无欠税和违法违章记录。”
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杭州市地方税务局江干税务分局于 2015年 1月 21日出具证明：“杭州千润信息技术有限公司为我局辖区内纳税人。经浙江地税信息系统税友（龙版）查询，该企业2014年7月1日至2015年1月21日期间，在浙江地税信息系统税友（龙版）中暂无欠税、无违章记录。”
北京市西城区国家税务局于 2015年 1月 22日出具证明：“截止目前，尚未发现北京爱捷讯科技有限公司2014年7月1日至2014年12月31日期间存在逾期申报、欠税缴款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。”
北京市东城区国家税务局于 2015年 1月 22日出具证明：“截止出证日，尚未发现北京南颖北琪科技有限公司 2014年 10月 1日至 2014年 12月 31日期间存在欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。”
经核查，锦天城律师认为，自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在受到税务机关重大处罚的记录。
九、发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况
自 2014年 7月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 3次董事会会议、3次监事会会议、1次股东大会。
经核查，锦天城律师认为，发行人上述董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及签署均合法、真实、有效。
十、发行人合法合规经营情况
（1）新闻出版、广电、文化
浙江省新闻出版广电局于2015年2月6日出具证明：“杭州平治信息技术股份有限公司目前经营规范正常，截至本证明出具之日，不存在因违反我局行政管理职责范围内有关法律、法规及规章等而受到行政处罚的情况。”
杭州市文化广电新闻出版局于2015年1月21日出具证明：“经核查，自2014
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年7月6日至本证明出具之日，未发现杭州平治信息技术股份有限公司有违反《广播电视节目制作经营管理规定》的行为，没有受到由我局执行的行政处罚情况。”浙江省文化厅于 2015年 1月 23日出具证明：“兹证明杭州平治信息技术股份有限公司自2014年7月1日至今，未受到文化市场行政执法部门的行政处罚。”（2）通信管理
浙江省通信管理局于 2015年 2月 15日出具证明：“杭州平治信息技术股份有限公司持有我局核发的增值电信业务经营许可证（编号：浙B2-20080248），自 2014年 7月 1日至本证明出具之日，该企业从事互联网信息服务业务未发生因违法违规而受到我局行政处罚的情况。”
（3）住房公积金
杭州住房公积金管理中心于 2015年 1月 16日出具证明：“兹证明杭州平治信息技术股份有限公司截至 2015年 1月 16日共计为 90名职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。”
（4）社会保险
杭州市江干区人力资源和社会保障局于 2015年 1月 27日出具证明：“杭州平治信息技术股份有限公司于2003年12月办理社会保险登记，目前正常参保状态。该公司自社保登记以来没有因违反劳动保障相关法律、法规而被处罚的情况。”
（5）工商
杭州市江干区工商局于 2015年 1月 27日出具证明：“经市场准入等工商监管系统网上查询，杭州平治信息技术股份有限公司自 2002年 11月 25日成立之日至2015年1月26日止，在本局管辖范围内尚未发现该公司存在违反工商行政管理法律、法规和规范性文件规定的违法行为记录，也没有发现该公司因违法经营受到工商行政管理部门的行政处罚记录。”
（6）结论
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经核查，锦天城律师认为，在2014年7月1日至2014年12月31日期间，发行人不存在因违反有关新闻出版、广电、文化、通信管理、社会保险、工商、住房公积金等方面的法律法规而受到重大处罚的记录。
十一、关于发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，平治信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||持股数|
|郭庆||10,602,000.00||
|杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）||6,417,000.00||
|陈国才||3,348,000.00||
|陈航||2,232,000.00||
|吴剑鸣||2,100,000.00||
|杭州中鑫科技有限公司||1,506,000.00||
|程峰||1,395,000.00||
|毕义国||1,116,000.00||
|章征宇||837,000.||
|卜佳俊||447,000.00||
|合计||30,000,000.00||

上述 10位股东中，8名股东为自然人，其余 2名股东为企业股东。其股权结构（合伙结构）如下：
杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙结构如下：
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|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）|
|张晖||212.408||
|余可曼||32.265||
|殷筱华||16.131||
|郑兵||16.131||
|金泼||16.131||
|龚莉群||6.722||
|潘爱斌||6.722||
|高鹏||2.69||
|合计||309.20||

杭州中鑫科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）|
|陈情||214.5||
|王纪娜||85.5||
|合计||300||

该2位企业股东中，杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）系8位自然人投资设立的合伙企业且执行事务合伙人为自然人张晖，其出资全部来源于合伙人，不存在向合伙人以外的其他投资者募集资金的情形，因此不属于私募投资基金，亦不需要履行登记备案程序。
杭州中鑫科技有限公司系2位自然人投资成立的公司，其出资全部来源于该2位自然人，不存在向股东以外的其他投资者募集资金的情形，因此不属于私募投资基金，亦不需要履行登记备案程序。
综上所述，锦天城律师认为，平治信息股东中的2位企业股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定的私募投资基金。
第三部分总体结论性意见
综上，经核查，本所律师认为，发行人本次发行的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的首次公开发行并在创业板上市的有关条件；发行人相关事项发生的有关变化，不会对本次发行并在创业板上市造成实质性法律障碍。
（以下无正文，为签字页）
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|-|
|（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签署页）|
|上海市锦天城律师事务所 经办律师：梁瑾|
|负责人： 经办律师：吴明德 王硕经办律师：|
|苏丽丽|
|年 月 日|