广 东 华 法 律 师 事 务 所
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广东华法律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
[2018]华法顾字第 031-03号
广东华法律师事务所
广东省佛山市禅城区汾江南路十八号雅庭国际十七楼
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关于佛山市国星光电股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
[2018]华法顾字第 031-03号致：佛山市国星光电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,以及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佛山市国星光电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，广东华法律师事务所(以下简称“本所”)接受佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师参加公司于 2018年 11月 06日召开 2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见;出席本次会议现场会议的股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等,其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责;本所律师的责任是核对出席会议的股东姓名(或名
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称)及其持股数额与截止 2018年 11月 01日下午 3: 00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司股东名册》中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核査验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核査和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2018年 10月 19日，公司第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》。
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召开本次股东大会的通知及提案内容,公司于 2018年 10月 20日通过指定信息披露媒体发出了《佛山市国星光电股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《第二次临时股东大会的通知》”），该通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式及出席会议人员等内容。
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2018年 11月 06日（星期二）14:30,本次股东大会在广东省佛山市禅城区华宝南路 18号公司南区中栋一楼大会议室召开。会议召开的时间、地点与通知内容一致。会议由王森董事主持。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 11月 06日交易日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 11月 05日下午 15:00至 2018年 11月 06日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。另由于董事长因故无法出席本次股东大会，根据《公司章程》第六十九条之规定，由半数以上董事共同推举一名董事主持，经过上述推举程序，确定本次股东大会由王森董事主持，该程序符合相关法律及《公司章程》之规定。
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二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知,本次股东大会出席对象为:
1.截止本次股东大会股权登记日即 2018年 11月 1日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
(二)会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共 59人,代表公司股份合计205，003，811股,占公司总股本618，477，169股的33.147%。
具体情况如下:
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师査验出席凭证,现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共 11人,所代表股份共计144，511，664股,占公司总股份的23.366%。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东 48人,代表股份60，492，147股,占公司总股份的9.781%。
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3.中小股东出席情况
出席本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称中小投资者）52名，共计持有表决权股份64，689，147股，占公司有表决权股份总数的10.459%。
本所律师认为,出席本次股东大会人员的股东及股东代理人资格合法有效,符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《第二次临时股东大会的通知》,提请本次股东大会审议的提案为:
|||
|-|-|
|1|关于为公司董监高购买责任险的议案|
|2|关于调整与广东省广晟财务有限公司签订《金融服务协议》部分内容的议案|

议案
上
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，并于《第二次临时股东大会的通知》中列明并披露,本次会议实际审议事项与《第二次临时股东大会的通知》内容相符。
(二)本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述
议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《股东大会议
事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据深圳证券交易所交
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易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票,由会议主持人当场公布了现场表决结果;网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供本次会议各项议案网络投票与现场投票合并统计的表决结果。
(三)本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下:
1.关于为公司董监高购买责任险的议案
表决情况：205，003，811股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决同意64，689，147股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
2.关于调整与广东省广晟财务有限公司签订《金融服务协议》部分内容的议案
表决情况：74，154，956股同意，243，534股反对，4，592，250股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的93.878%（与本议案相关联股东须回避表决）。
其中中小投资者表决同意64，445，613股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.624%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
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的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果、会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《广东华法律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
广东华法律师事务所（章）负责人：陈壮
经办律师：杨伟
经办律师：郭子欣
二 O一八年十一月六日