四川蓉城律师事务所 关于金舵投资申请豁免要约收购法律意见书四川蓉城律师事务所
关于四川金舵投资有限责任公司
申请豁免要约收购
法律意见书
二〇一九年十二月
四川蓉城律师事务所 关于金舵投资申请豁免要约收购法律意见书四川蓉城律师事务所
关于四川金舵投资有限责任公司
申请豁免要约收购
法律意见书
川蓉（2019）函字第1727号致：四川金舵投资有限责任公司
四川蓉城律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所接受四川金舵投资有限责任公司之委托，指派本所律师就金舵投资申请豁免要约收购事宜，出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次金舵投资因鸿利智汇回购注销限制性股票事宜导致权益变动申请免于发出要约事宜进行核查并出具本《四川蓉城律师事务所关于四川金舵投资有限责任公司申请豁免要约收购法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
四川蓉城律师事务所 关于金舵投资申请豁免要约收购法律意见书释义
如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
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|-|-|-|
|申请人/金舵投资|指|四川金舵投资有限责任公司|
|鸿利智汇/上市公司|指|鸿利智汇集团股份有限公司|
|泸州老窖集团|指|泸州老窖集团有限责任公司|
|泸州市国资委|指|泸州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次收购|指|鸿利智汇回购注销限制性股票323.75万股，申请人持股比例从29.94%上升至30.08%，持股数量不变|
|本法律意见书|指|《四川蓉城律师事务所关于四川金舵投资有限责任公司申请豁免要约收购法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本所|指|四川蓉城律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

四川蓉城律师事务所 关于金舵投资申请豁免要约收购法律意见书第一部分引言
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于金舵投资和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本所仅就本次收购涉及的提交豁免要约收购申请相关事项发表意见，不对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金舵投资及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供金舵投资向中国证监会提出豁免要约收购申请之目的使用，不得用于任何其他目的。
四川蓉城律师事务所 关于金舵投资申请豁免要约收购法律意见书第二部分正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
金舵投资持有叙永县工商行政管理和质量技术监督局于2019年 01月11日核发的统一社会信用代码为“91510524MA63P2MQ5U”的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，根据《营业执照》内容以及国家企业信用信息公示系统的查询，金舵投资的基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|四川金舵投资有限责任公司|
|住 所|叙永县叙永镇和平大道御景东城28 幢金融大厦|
|法定代表人|张红兵|
|注册资本|贰拾柒亿伍仟万元整|
|类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|投资与资产管理；股权投资；债权投资；企业并购；投资信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017 年 01月 18 日|
|营业期限|2017 年 01月 18 日至长期|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、收购人的股权控制结构情况
根据国家企业信用信息公示系统检索结果，截至本《法律意见书》出具之日，收购人股权控制结构如下图：
泸州市国资委
1 0 0%
泸州老窖集团
100%
金舵投资
四川蓉城律师事务所 关于金舵投资申请豁免要约收购法律意见书2、收购人控股股东、实际控制人基本情况
根据国家企业信用信息公示系统检索结果及巨潮资讯网公示信息，申请人的控股股东为泸州老窖集团、实际控制人为泸州市国资委，具体情况如下：
（1）控股股东的基本情况
泸州老窖持有泸州市工商行政管理局于2018年08月17日核发的统一社会信用代码为“91510500723203346U”的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，根据《营业执照》内容以及国家企业信用信息公示系统的查询，泸州老窖的基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|泸州老窖集团有限责任公司|
|住 所|四川省泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场|
|法定代表人|张良|
|注册资本|贰拾柒亿玖仟捌佰捌拾壹万捌仟捌佰元整|
|类 型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|投资与资产管理；对酒业、食品、金融、贸易、物流、教育、医疗及卫生、文化旅游、互联网行业的投资；控股公司服务；社会经济咨询、企业管理咨询；企业管理服务；供应链管理服务；进出口业务及贸易代理；食品生产、销售（含网上）；农作物的种植、销售（含网上）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000 年 12月 21 日|
|营业期限|2000 年 12月 21 日至长期|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

（2）实际控制人情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金舵投资的实际控制人为泸州市国资委。
（三）收购人符合收购的主体资格
根据金舵投资出具的说明及互联网检索结果，经本所律师核查，收购人为依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的下列情形：
四川蓉城律师事务所 关于金舵投资申请豁免要约收购法律意见书1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购符合免于发出要约的豁免情形
2019年7月3日，鸿利智汇召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整白光LED器件板块限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分白光LED器件板块限制性股票的议案》。2019年7月19日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分白光LED器件板块限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本暨变更<公司章程>的议案》。因实施2018年度利润分配方案，上市公司对限制性股票的价格进行调整，限制性股票回购价格由5.71元/股调整为5.41元/股。因部分已离职人员不符合激励对象要求，同时上市公司2018年度未达到《公司白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标，上市公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由50名调整为47名，同时回购注销限制性股票153.75万股。
2019年8月28日，鸿利智汇召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》，上市公司拟终止实施白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计323.75万股。
上市公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上市公司监事会发表了相关意见。
2019年9月16日，鸿利智汇召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本暨变更<公司章程>的议案》，鸿利智汇决定终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划，并回购47名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计323.75万股，减少上市公司注册资本人民币323.75万元。
本次回购注销完成后，鸿利智汇总股本由71,118.1006万股减少至70,794.3506
万股；公司控股股东金舵投资持有上市公司股份21,295.47万股，持股数量保持不变，
四川蓉城律师事务所 关于金舵投资申请豁免要约收购法律意见书但持股比例由29.94%被动增加至30.08%，金舵投资持股比例被动超过30%，触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以向中国证监会提出免于发出要约申请的情形。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的法定程序
2019年8月28日，鸿利智汇召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》，上市公司拟终止实施白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计323.75万股。
上市公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上市公司监事会发表了相关意见。
2019年9月16日，鸿利智汇召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本暨变更<公司章程>的议案》，鸿利智汇决定终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划，并回购47名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计323.75万股，减少上市公司注册资本人民币323.75万元。
2019年9月17日，上市公司在信息时报登报《减资公告》，公告称：“鸿利智汇于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于变更公司注册资本暨公司章程的议案”，债权人自公告见报之日起45天内向公司申报债权，逾期不申报视为放弃权利。公司将向公司登记机关申请变更登记。
截止公示期满，鸿利智汇未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何上市公司债权人向上市公司提出清偿债务。
2019年12月3日，鸿利智汇在巨潮资讯披露了《关于股东拟向中国证监会申请豁免要约收购义务的提示性公告》。
（二）本次收购尚需履行的法定程序
四川蓉城律师事务所 关于金舵投资申请豁免要约收购法律意见书综上，经核查，本所律师认为，收购人已就本次收购相关事项履行了现阶段必要的内部审议以及公示，本次收购尚需取得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的批准。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、本次收购是否存在或者存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购履行的法定程序”之“（二）本次收购尚需履行的法定程序”所述批准和授权后进行实施不存在法律障碍。
五、本次收购完成前后，上市公司股权控制关系结构图
根据披露于巨潮资讯网的公示信息，本次收购完成后，鸿利智汇的总股本将由 71,118.1006万股减少至70,794.3506万股。
其中鸿利智汇完成限制性股票回购注销过户手续前，鸿利智汇股权控制关系结构如下图：
泸州市国资委
100%
泸州老窖集团
100%
金舵投资
29.94%
鸿利智汇
鸿利智汇完成限制性股票回购注销过户手续后，鸿利智汇股权控制关系结构如下图：
泸州市国资委
100%
泸州老窖集团
100%
金舵投资
四川蓉城律师事务所 关于金舵投资申请豁免要约收购法律意见书30.08%
鸿利智汇
综上，鸿利智汇完成限制性股票 回购注销过户手续前后，鸿利智汇股权控制关系结构未发生实质性变化，金舵投资仍为鸿利智汇控股股东。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人出具的《四川金舵投资有限责任公司关于本次申请豁免要约收购事项披露前6个月内二级市场交易情况的自查报告》，收购人、收购人现任董事、高级管理人员及其直系亲属在鸿利智汇披露提示性公告（2019年 12月 3日）前6个月内，未发生买卖鸿利智汇股票的行为，不存在利用内幕信息买卖鸿利智汇股票的情形。
综上，本所认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，金舵投资具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购情形；本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序，本次收购尚需取得中国证监会对本次豁免要约收购义务申请的批准；本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购履行的法定程序”之“（二）本次收购尚需履行的法定程序”所述批准和授权后进行实施不存在法律障碍；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
本《法律意见书》一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
四川蓉城律师事务所 关于金舵投资申请豁免要约收购法律意见书（本页无正文，为《四川蓉城律师事务所关于四川金舵投资有限责任公司申请豁免要约收购法律意见书》之签署页）
四川蓉城律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
申波 曹潇尹
廖磊
2019年 12月13日