证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2016-001
北京飞利信科技股份有限公司
股份变动暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年一月
特别提示及声明
1、本次新增股份的发行价格为14.63元/股，不低于公司关于本次重组的董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后），该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为90,396,398股，为向精图信息全体股东、杰东控制全体股东及欧飞凌通讯全体股东发行股份购买资产发行的股份数。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月30日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2016年1月11日。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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目 录
特别提示及声明............................................................................................................2释义............................................................................................................................3目录............................................................................................................................5第一节 本次重大资产重组概况............................................................................6一、公司概况.......................................................................................................6二、本次重大资产重组方案概况.....................................................................6三、本次重大资产重组的决策和批准程序....................................................7四、本次重大资产重组的实施情况.................................................................8第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况.......................10一、本次发行股份购买资产情况...................................................................10二、本次发行股份登记及上市流通情况......................................................14三、发行前后公司股本结构变动情况...........................................................18四、本次发行前后公司控制权的变化情况..................................................20五、本次发行后前十名股东的情况...............................................................21六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.................22七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见.............................22第三节 管理层讨论与分析....................................................................................24一、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析.................................24二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................30三、本次交易对上市公司财务指标和财务指标影响的分析.....................36第四节 财务顾问的上市推荐意见........................................................................40一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况.................................40二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.................40
第一节 本次重大资产重组概况
一、公司概况
公司全称 北京飞利信科技股份有限公司
英文名称 BeijingPhilisenseTechnology Co.,Ltd.
证券简称 飞利信
证券代码 300287
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2002年10月16日
上市日期 2012年2月1日
注册资本 1,140,414,810元
法定代表人 杨振华
注册地址 北京市海淀区塔院志新村2号金唐酒店3层3078
通讯地址 北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
邮政编码 100191
董事会秘书 许莉
联系电话 010-62058123
传真 010-60958100
电子信箱 phls@philisense.com
电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件经营范围 服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
二、本次重大资产重组方案概况
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：飞利信拟以发行股份及支付现金的方式购买精图信息100.00%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权。精图信息本次交易作价100,000.00万元，杰东控制本次交易作价72,000.00万元、欧飞凌通讯本次交易作价52,500.00万元。
本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为14.63元/股，根据标的资产本次交易作价，飞利信拟共计发行90,396,398股，其中向精图信息全体股东发行47,846,846股，向杰东控制全体股东发行24,606,970股，向欧飞凌通讯全体股东发行17,942,582股。本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为上市公司全资子公司。
同时，公司拟非公开发行股份募集不超过22.45亿元配套资金，其中9.225亿元用于支付现金对价，5亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。
三、本次重大资产重组的决策和批准程序
1、2015年 7月 31日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精图信息6.303%股权转让给飞利信。
2、2015年 8月 24日，获得授权的高新发展召开董事会同意将中国高新所持精图信息8.403%股权转让给飞利信；中国高新已经取得关于精图信息评估结果的国有资产评估项目备案表。
3、2015年 8月 25日，精图信息召开股东大会，审议通过与飞利信的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。
4、2015年 8月 25日，杰东控制召开股东会，审议通过与飞利信的重组议案。
5、2015年 8月 25日，欧飞凌通讯召开股东会，审议通过与飞利信的重组议案。
7、2015年9月22日，飞利信召开2015年第五次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。
8、2015年12月2日，中国证监会核发《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811号）。
四、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次重大重组相关资产过户或交付情况
本次交易的标的资产为精图信息100.00%股权、杰东控制100.00%股权及欧飞凌通讯100.00%股权。
2015年 12月 16日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变更手续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。
2015年12月23日，精图信息100%的股权已过户登记至飞利信名下，取得统一社会信用代码为“913502007054236447”的《营业执照》。精图信息变更后的公司名称为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
2015年 12月 16日，上海市青浦区市场监督管理局为杰东控制办理了股东变更的登记手续，杰东控制100%的股权已过户登记至飞利信名下，并取得统一社会信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人有限责任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
2015年 12月 11日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更的登记手续，欧飞凌通讯100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于 2015年12月17日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
（二）本次合并期间损益的安排
自评估基准日（2015年6月30日）至交割日（即精图信息100%股权、杰
东控制100%股权及欧飞凌通讯100%股权过户至飞利信名下之日）期间，精图
信息、杰东控制及欧飞凌通讯所产生的盈利由飞利信享有，亏损由交易对方按照持股比例承担并以现金方式进行补偿。
（三）本次资产重组募集配套资金情况
中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过224,500万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（四）验资情况
2015年12月23日，立信审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字[2015]第211644号的《验资报告》。根据该验资报告，截止2015年 12月23日，公司已收到新增注册资本人民币 90,396,398元，变更后的注册资本为人民币 1,230,811,208元。完成此次增发后，公司的股本为1,230,811,208元（每股面值 1.00元）。
（五）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月30日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2016年1月11日。
第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：才泓冰、中国高新投资集团公司、博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏飞、柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增等37名精图信息股东；陈剑栋、陈建英等2名杰东控制股东；刘涛、王同松、唐小波等3名欧飞凌通讯股东。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
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|市场均价|
|43.03元/股|
|32.51元/股|
|25.00元/股|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
鉴于受创业板二级市场影响，飞利信自2015年1月份至停牌前，股价上涨幅度较大，经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（第三届董事会第十五次会议决议公告日）前60个交易日的90%，即29.26元/股。2015年9月15日，飞利信召开2015年第四次临时股东大会，审议通过2015年半年度权益分派方案，以公司现有总股本570,207,405股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，除息除权日为2015年9月23日。因此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为14.63元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、向才泓冰等37名精图信息股东发行股份数量
根据《购买资产协议》，向才泓冰等 37名精图信息股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持精图信息股权的交易价格）÷发行价格
如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
精图信息100%股权的交易作价为10亿元，其中以发行股份的方式支付对价7亿元，按发行价格14.63元/股计算，共发行47,846,846股股份，具体情况如下：
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|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|才泓冰|25,749,900|50.49%|353,430,000.00|24,157,894|
|中国高新|4,285,714|8.40%|58,823,525.49|4,020,746|
|天津博信|3,214,286|6.30%|44,117,650.98|3,015,560|
|谢立朝|3,214,286|6.30%|44,117,650.98|3,015,560|
|王 立|2,314,950|4.54%|31,773,823.53|2,171,826|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|陈文辉|2,233,650|4.38%|30,657,941.18|2,095,552|
|姚树元|2,047,650|4.02%|28,105,000.00|1,921,052|
|张慧春|2,025,000|3.97%|27,794,117.65|1,899,802|
|杨槐|1,065,000|2.09%|14,617,647.06|999,154|
|刘浩|1,030,714|2.02%|14,147,054.90|966,988|
|孙爱民|819,150|1.61%|11,243,235.29|768,504|
|才洪生|375,000|0.74%|5,147,058.82|351,814|
|穆校平|375,000|0.74%|5,147,058.82|351,814|
|姚术林|270,000|0.53%|3,705,882.35|253,306|
|李 雯|204,750|0.40%|2,810,294.12|192,090|
|邱祥峰|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|朱永强|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|乔志勇|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|范经谋|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|徐敬仙|120,000|0.24%|1,647,058.82|112,580|
|涂汉桥|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|李华敏|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|杨浩|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|宋跃明|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|龚发芽|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|周辉腾|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|薛建豪|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|张世强|79,950|0.16%|1,097,352.94|75,006|
|赵斌|60,000|0.12%|823,529.41|56,290|
|姜丽芬|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|魏鹏飞|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|柏鹤|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|陈云|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|蒋世峰|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|

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|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|汤炳发|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|杨善华|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|沈在增|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
||51,000,000|100.00%|700,000,000|47,846,846|

2、向陈剑栋等2名杰东控制股东发行股份数量
根据《购买资产协议》，向陈剑栋等2名杰东控制股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持杰东控制股权的交易价格）÷发行价格
如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
杰东控制100%股权的交易对价为 7.2亿元，其中以发行股份支付对价 3.6亿元，按发行价格14.63元/股计算，共发行24,606,970股股份，具体情况如下：
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|股东名称|持有杰东控制出资额（元）|股权比例|交易对价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|
|陈剑栋|22,500,000|75.00%|540,000,000|270,000,000|
|陈建英|7,500,000|25.00%|180,000,000|90,000,000|
||30,000,000|100%|720,000,000|360,000,000|

3、向刘涛等3名欧飞凌通讯股东发行股份数量
根据《购买资产协议》，向刘涛等3名欧飞凌通讯股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持欧飞凌通讯股权的交易价格）÷发行价格
如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，
交易对方同意豁免上市公司支付。
欧飞凌通讯100%股权的交易对价为 5.25亿元，其中以发行股份支付对价2.625亿元，按发行价格 14.63元/股计算，共发行 17,942,582股股份，具体情况如下：
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|股东名称|持有欧飞凌通讯出资额（元）|股权比例|交易对价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|
|刘涛|9,120,000|60%|315,000,000|157,500,000|
|王同松|4,560,000|30%|157,500,000|78,750,000|
|唐小波|1,520,000|10%|52,500,000|26,250,000|
||15,200,000|100%|525,000,000|262,500,000|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次发行股份登记及上市流通情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月30日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2016年1月11日。
（一）才泓冰等37名精图信息股东的股份锁定期安排
才泓冰等37名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易
对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：
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|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|才泓冰|16,910,526|3,623,684|3,623,684|
|中国高新|2,814,522|603,112|603,112|
|天津博信|2,110,892|452,334|452,334|
|谢立朝|2,110,892|452,334|452,334|
|王 立|1,520,278|325,774|325,774|
|陈文辉|1,466,886|314,332|314,332|
|姚树元|1,344,736|288,158|288,158|
|张慧春|1,329,862|284,970|284,970|
|杨槐|699,406|149,874|149,874|
|刘浩|676,892|145,048|145,048|
|孙爱民|537,952|115,276|115,276|
|才洪生|246,270|52,772|52,772|
|穆校平|246,270|52,772|52,772|
|姚术林|177,314|37,996|37,996|
|李 雯|134,462|28,814|28,814|
|邱祥峰|88,656|18,998|18,998|
|朱永强|88,656|18,998|18,998|
|乔志勇|88,656|18,998|18,998|
|范经谋|88,656|18,998|18,998|
|徐敬仙|78,808|16,886|16,886|
|涂汉桥|68,956|14,776|14,776|
|李华敏|68,956|14,776|14,776|
|杨浩|68,956|14,776|14,776|
|宋跃明|59,102|12,666|12,666|
|龚发芽|59,102|12,666|12,666|
|周辉腾|59,102|12,666|12,666|
|薛建豪|59,102|12,666|12,666|
|张世强|52,506|11,250|11,250|

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|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|赵斌|39,402|8,444|8,444|
|姜丽芬|29,552|6,332|6,332|
|魏鹏飞|29,552|6,332|6,332|
|柏鹤|29,552|6,332|6,332|
|陈云|29,552|6,332|6,332|
|蒋世峰|19,700|4,222|4,222|
|汤炳发|19,700|4,222|4,222|
|杨善华|19,700|4,222|4,222|
|沈在增|19,700|4,222|4,222|
||33,492,784|7,177,030|7,177,030|

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（二）陈剑栋等2名杰东控制股东的股份锁定期安排
陈剑栋在本次交易前持有的75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资额为1,710万元）系2010年 2月前取得，飞利信同意就该等股权中的50%向陈剑栋支付现金对价（20,520万元），对该等股权中的其余50%支付股份对价（发行股份14,025,974股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余18%杰东控制股权（对应杰东控制出资额为540万元）系其于2015年7月取得，飞利信同意就该等股权中的50%
向陈剑栋支付现金对价（6,480万元），对该等股权中的其余50%支付股份对价（发
行股份4,429,254股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起36个月
内不得以任何方式进行转让。在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额，即可解禁7,382,092股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额，即可解禁 5,536,568股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余30%份额，即5,536,568股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额，即可解禁 2,460,698股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额，即可解禁1,845,522股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余30%份额，即可解禁 1,845,522股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12 个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|陈剑栋|7,382,092|5,536,568|5,536,568|
|陈建英|2,460,698|1,845,522|1,845,522|
||9,842,790|7,382,090|7,382,090|

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（三）刘涛等3名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排
刘涛等 3名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|刘涛|4,306,222|3,229,664|3,229,664|
|王同松|2,153,110|1,614,832|1,614,832|
|唐小波|717,702|538,278|538,278|
||7,177,034|5,382,774|5,382,774|

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、发行前后公司股本结构变动情况
本次交易前，公司的总股本为 1,140,414,810股。本次发行 90,396,398股股
份购买资产后，公司总股本将增至 1,230,811,208股（不含募集配套资金发行股
份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|
|214,312,084|18.79%|-|214,312,084|
|93,121,100|8.17%|-|93,121,100|
|71,653,750|6.28%|-|71,653,750|
|47,203,666|4.14%|-|47,203,666|
|-|-|24,157,894|24,157,894|
|-|-|4,020,746|4,020,746|
|-|-|3,015,560|3,015,560|
|-|-|3,015,560|3,015,560|
|-|-|2,171,826|2,171,826|
|-|-|2,095,552|2,095,552|
|-|-|1,921,052|1,921,052|
|-|-|1,899,802|1,899,802|
|-|-|999,154|999,154|
|-|-|966,988|966,988|
|-|-|768,504|768,504|
|-|-|351,814|351,814|
|-|-|351,814|351,814|
|-|-|253,306|253,306|
|-|-|192,090|192,090|
|-|-|126,652|126,652|
|-|-|126,652|126,652|
|-|-|126,652|126,652|
|-|-|126,652|126,652|
|-|-|112,580|112,580|
|-|-|98,508|98,508|
|-|-|98,508|98,508|
|-|-|98,508|98,508|
|-|-|84,434|84,434|
|-|-|84,434|84,434|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-|-|84,434|84,434|
|-|-|84,434|84,434|
|-|-|75,006|75,006|
|-|-|56,290|56,290|
|-|-|42,216|42,216|
|-|-|42,216|42,216|
|-|-|42,216|42,216|
|-|-|42,216|42,216|
|-|-|28,144|28,144|
|-|-|28,144|28,144|
|-|-|28,144|28,144|
|-|-|28,144|28,144|
|-|-|18,455,228|18,455,228|
|-|-|6,151,742|6,151,742|
|-|-|10,765,550|10,765,550|
|-|-|5,382,774|5,382,774|
|-|-|1,794,258|1,794,258|
|1,140,414,810||90,396,398|1,230,811,208|

本次交易完成后，控股股东及一致行动人持有上市公司34.63%的股权，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。
四、本次发行前后公司控制权的变化情况
本次交易完成后，控股股东、实际控制人仍为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。
五、本次发行后前十名股东的情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年12月15日，公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有数量（万股）|占总股本比例|
|杨振华|21,431.21|18.79%|
|曹忻军|9,312.11|8.17%|
|陈洪顺|7,165.38|6.28%|
|王守言|4,720.37|4.14%|
|赵经纬|4,180.00|3.67%|
|余日华|2,284.00|2.00%|
|光大永明资产－工商银行－华融国际信托有限责任公司|2,065.01|1.81%|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|1,609.82|1.41%|
|全国社保基金一一四组合|1,534.19|1.35%|
|刘仲清|1,517.43|1.33%|

（二）本次发行后前十名股东情况
本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有数量（万股）|占总股本比例|
|杨振华|21,431.21|17.41%|
|曹忻军|9,312.11|7.57%|
|陈洪顺|7,165.38|5.82%|
|王守言|4,720.37|3.84%|
|赵经纬|4,180.00|3.40%|
|才泓冰|2,415.79|1.96%|
|余日华|2,284.00|1.86%|
|光大永明资产－工商银行－华融国际信托有限责任公司|2,065.01|1.68%|
|陈剑栋|1,845.52|1.50%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持有数量（万股）|占总股本比例|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|1,609.82|1.31%|

六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
“（一）飞利信本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）飞利信本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为飞利信具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐飞利信本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
（二）法律顾问意见
经核查，本公司法律顾问认为：
“本次发行股份及支付现金购买资产符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的公司股权已完整、合法地过户至飞利信名下；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理飞利信的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入飞利信的股东名册；飞利信尚需进行非公开发行股票募集配套资金及按相关协议约定支付现金对价，并就本次发行股份及支付现金购买资产办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。”
第三节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、规模效应
基于上市公司2014年度经审计的财务报表和2015年1-6月经审计的财务报表，以及标的公司2014年度和2015年1-6月经审计的财务报表，公司编制了本次交易模拟实施后2014年度、2015年1-6月的备考合并财务报表。公司备考合并财务报表已经立信审阅，并出具了信会师报字[2015]第 211364号《备考财务报表审阅报告》。
2014年末及2015年6月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|149,119.47|289,666.34|94.25%|120,802.77|257,309.99|
|150,887.85|291,273.63|93.04%|125,187.82|261,545.93|
|255,719.24|514,376.18|101.15%|259,542.80|510,059.47|

本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利
能力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有一定程度的增加。2014年12月31日，资产总额由259,542.80万元增加到
510,059.47万元，增幅为96.52%。2015年6月30日，资产总额由255,719.24万元增加到514,376.18万元，增幅为101.15%。
2014年度及2015年1-6月，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并
报表之间的盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|49,329.21|78,213.94|58.56%|68,089.86|116,074.35|
|3,909.28|8,055.47|106.06%|10,585.45|14,440.66|
|4,430.02|9,278.12|109.44%|10,826.56|15,434.57|
|3,689.92|7,717.58|109.15%|9,260.35|12,449.64|
|3,755.33|7,794.99|107.57%|9,258.46|12,495.68|
|3,654.11|7,253.06|98.49%|9,053.52|11,570.30|

本次交易后，上市公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。
2014年度，公司备考营业收入为116,074.35万元，较本次资产购买前增长70.47%；
2015年 1-6月，公司备考营业收入为 78,213.94万元，较本次资产购买前增长58.56%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均有较大幅度的增长，盈利规模明显提升。2014年度，公司备考净利润为12,449.64万元，较本次资产购买前增长34.44%；2015年1-6月，公司备考净利润为7,717.58万元，较本次资产购买前增长109.15%。
2、智慧城市政策利好驱动上市公司发展
智慧城市需要与其发展相适应的政策、标准、制度支撑，令其有章可循、有据可依。近年来，国家积极进行智慧城市政策部署，制订了一系列相关政策推动智慧城市建设。2014年3月16日，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，在“推进智慧城市建设”一节中提出统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经
济社会发展深度融合。2014年8月27日，国家发改委、工信部等八部委联合印
发了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，指出到2020年，建成一批特色
鲜明的智慧城市，以实现公共服务便捷化，城市管理精细化，生活环境宜居化，基础设施智能化，网络安全长效化。以上政策的推出为智慧城市建设发展指明了方向。
自2013年起，上市公司响应“国家建设绿色智慧城市”的号召，积极踊跃参与智慧城市建设，通过内生性增长与外延式并购的方式进行智慧城市业务布局，丰富智慧城市业务领域的发展模式，已拥有智慧城市顶层设计规划、信息资源中心、智慧城管、智慧管网、智慧水务、智慧交通、智慧安防、智慧农业、智慧旅游等业务，取得初步成效，并荣获“2014年度中国智慧城市领域优秀解决方案奖”。
本次交易中，标的公司均属于智慧城市细分领域内优秀企业，智慧城市的政策利好将推动标的公司业务持续发展，驱动上市公司盈利能力的不断提升。
3、标的公司行业发展前景广阔
精图信息为智慧城市领域的空间地理信息综合服务提供商，业务涵盖智慧管线、数字地名及应急管理领域。据预计，管线信息化市场规模约为174亿元，其中系统软件建设和系统集成相关市场约为99亿元；地名数据库及地名业务管理系统潜在市场容量达64亿元；未来3年应急管理系统领域总的建设规模约为280亿元。
杰东控制为专业的建筑智能化方案提供商，根据《2013-2017年中国智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》，我国智能建筑市场2012年市场规模为861亿，年复合增长率为23.20%。
欧飞凌通讯为专业的网络安全产品提供商，产品可视化产品及光传输产品两大类。根据《2015-2020年中国光传输设备行业市场调研与投资预测分析报告》预测分析，2014-2020年中国光传输设备行业销售收入年增长率将保持在10%以上，至2020年行业销售收入将达到1,091亿元；Grand View Research预计2020年全球网络可视化市场将达到47亿美元。
随着标的公司所属行业的不断发展，各家标的公司的优势将得到进一步体现，标的公司能通过积极抓住行业发展机遇，不断提高产品质量，加强客户粘性，使盈利能力得到进一步增强。
4、协同效应促进上市公司发展
本次交易完成后，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使标的公司在技术研发、产品市场和人才培养、资金与管理能力等方面实现资源的优化配置，实现经营协同效应；上市公司能充分利用丰富的管理经验帮助标的公司建立完整、有效的治理结构，提高标的公司运营效率，并通过充分利用过剩的管理资源，节约管理费用，实现管理协同效应；本次并购有利于标的公司利用上市公司在国内音视频集成领域的领先地位和积累的优质客户资源提高各自产品的市场知名度并获取优质的增量客户。同时，上市公司通过整合也可以为其客户提供更加全面、丰富的产品，以实现销售协同效应；本次交易后，上市公司资产规模扩大，多主业经营使企业破产风险降低，偿债能力和取得外部借款能力进一步提高，上市公司能利用规模、信誉等优势为标的公司提供资金支持，在降低筹资费用的同时，通过资金合理分配，使资金流向更有效益的投资机会，进而实现财务协同效应。
（二）多主业对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|金额|占比|金额|
|48,170.84|63.15%|66,444.61|
|8,419.53|11.04%|14,980.09|
|14,897.26|19.53%|23,001.62|
|4,797.64|6.29%|7,300.15|
|76,285.27|100.00%|111,726.47|

2、本次交易符合上市公司经营发展战略
本次交易，上市公司收购精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯100%股权，是
上市公司布局智慧城市领域关键性的一步，符合上市公司通过内生式成长与外延式发展实现传统业务与新型运营模式齐头并进的中长期发展战略。本次交易后，上市公司形成智能会议系统整体解决方案和绿色智慧城市建设多主业，拓展了公司规模，提高了抗风险能力，有利于增强上市公司持续经营能力。
3、未来业务管理模式
交易完成后，精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯成为上市公司全资子公司，上市公司将新增空间地理信息平台开发、建筑智能化、光通信设备及可视化产品销售业务。对于新增业务，标的公司在按照董事会确立的经营目标下，继续相对独立运营，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外（如：对外投资、重大支出等），其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
（三）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
1、本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
2014年末及2015年6月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|180,330.61|226,943.54|25.85%|181,945.17|220,071.83|
|75,388.63|287,432.64|281.27%|77,597.63|289,987.64|
|255,719.24|514,376.18|101.15%|259,542.80|510,059.47|
|70.52%|44.12%|-|70.10%|43.15%|
|103,248.34|215,333.71|108.56%|132,694.53|243,326.40|
|1,583.05|7,768.85|390.75%|1,660.44|5,187.13|
|104,831.39|223,102.56|112.82%|134,354.98|248,513.54|
|98.49%|96.52%|-|98.76%|97.91%|

资产方面，本次交易完成后公司的总资产规模随着标的资产注入有所增加，
流动资产占资产总额的比例有所下降。2014年末，资产总额由259,542.80万元增加到510,059.47万元，增幅为96.52%；流动资产占总资产比例由70.10%下降至43.15%。2015年6月末，资产总额由255,719.24万元增加到514,376.18万元，增幅为101.15%；流动资产占比由70.52%下降至44.12%。
负债方面，本次交易完成后公司的总负债随标的资产注入有一定幅度的增加，负债结构未发生重大变化。2014年末，负债总额由本次交易前的134,354.98万元增加至248,513.54万元，增幅为84.97%；2015年6月末，负债总额由本次交易前的104,831.39万元增加至223,102.56万元，增幅为112.82%。
2、本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|1.75|1.05|-39.78%|1.37|0.90|
|1.49|0.90|-39.43%|1.15|1.42|
|40.99%|43.37%|5.81%|51.77%|48.72%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，公司 2015年6月末的流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，公司备考资产负债率2014年12月31日为48.72%，2015年6月30日为43.37%，本次交易后公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，偿债能力较强。
3、本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易后，上市公司2014年末、2015年6月末资产负债率分别为48.72%、
资产负债率分别为23.43%、21.57%，上市公司资产负债率处于合理水平。公司外部融资渠道畅通。近年来，公司主营业务快速发展，对外投资规模扩大。为保障公司正常开展，公司通过银行的间接融资筹集所需资金。另外，截止本报告书出具日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形成或有负债的情形。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司与标的资产的协同效应分析
飞利信公司自2012年上市以来，随着自身传统业务稳健发展及在2014年通过外延并购方式收购了天云科技和东蓝数码后，目前公司主要核心业务分为智能会议、智慧城市、大数据、互联网教育四大板块。
精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯分别属于智慧城市应用、建筑智能化领域、智慧城市信息安全领域，均属于飞利信的智慧城市大业务板块。本次交易完成后，上市公司及三家标的公司能够在客户资源共享、知识产权共享、实施团队统一调配等方面实现较好的协同效应。此外，各公司所在区域各不相同，本次交易完成后公司渠道更为完善，能够丰富公司的客户信息资源，节约公司的渠道布局成本。
1、业务协同效应
本次交易系上市公司发展智慧城市产业的重要战略布局。本次交易完成后，上市公司现有的智慧城市产品线、信息化服务内容更为丰富，能够提供涵盖智慧城市业务顶层设计、智慧城市空间地理信息应用、建筑智能化设计与施工及智慧城市信息安全应用等全方位的服务。同时，本次交易能够为上市公司未来的云平台、智慧城市大数据项目提供高价值的数据资源等，有利于上市公司成长为智慧城市综合服务供应商，提升上市公司的综合竞争能力。
2、技术协同效应
飞利信及其下属全资子公司东蓝数码是以政府机构为主要客户的软件和系统集成服务提供商，在智慧城市业务领域拥有成熟的顶层设计能力。本次交易的三家标的公司分属于智慧城市的不同领域，在各自业务领域均有较强的技术优
势。本次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现技术资源互补，节约研发费用支出，进一步提高各自的技术竞争优势。
3、客户协同效应
上市公司主要客户包括全国人大、全国政协、中国电信、中央电视台、中国银行等众多优质客户。精图信息主要客户为各级政府部门及事业单位，杰东控制与上海轨道交通公司、中国电信上海分公司、中国移动上海分公司、上海建工集团股份有限公司等具有良好的合作关系，欧飞凌通讯拥有烽火通信及烽火星空等优质客户资源。上市公司与标的公司客户类型具有相似性，本次交易完成后，上市公司与标的公司能够进一步发挥客户资源优势，实现客户资源共享，进一步开发现有客户的深层需求，并拓展新的客户资源。
4、渠道协同效应
本次交易标的资产分别位于厦门、上海和成都，本次交易完成后，上市公司的营销渠道得以进一步拓展，市场渗透能力得以加强。同时，渠道的拓展有利于实现上市公司对于各地工程项目的统一协调安排，以节省公司的经营成本。
（二）上市公司的整合计划
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司的整合计划具体如下
类别 整合计划
本次交易完成后，标的公司将继续按照现有业务模式开展经营活动，但重大经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。同业务整合
时，上市公司将利用自身的品牌优势、客户资源优势及技术优势，促进标的标的公司主营业务的快速发展。
本次交易完成后，标的公司将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，资产整合 继续拥有现有的法人财产。未来经营中，标的公司将按照上市公司的资产购买或处置权限，依据实际经营需要，购买或处置企业资产。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的管理与监督。标的公司将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理财务整合
制度，规范财务管理。标的公司的财务总监由上市公司委派，并经标的公司董事会聘任。
本次交易完成后，标的公司现有人员将继续在标的公司留任，其与标的公人员整合
司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。同时，标的
公司董事会将由五名人员构成，其中三名由上市公司委派，标的公司的高级管理人员聘任由上市公司决定，其他人员聘任由标的公司自主安排。
本次交易完成后，精图信息将整体变更为有限责任公司，董事会由五名董事组成，杰东控制、欧飞凌通讯将设立董事会，董事会由五名董事组成。
三家标的公司将不设立监事会，监事由上市公司委派。同时，上市公司原机构整合
则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和调整。标的公司各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。
2、本次交易的整合风险及控制措施
1）战略整合风险及控制措施
①战略整合风险
三家标的资产分属于智慧城市应用、智慧城市信息安全、建筑智能化领域，与上市公司现有主营业务存在一定差异，且上市公司管理与标的公司现有管理团队缺乏合作经验，若交易各方不能对未来上市公司发展方向形成统一认识，准确把握未来发展方向和经营重点，将对上市公司经营造成不利影响。
②相应的风险控制措施
上市公司已制定较为详细的未来发展规划，一方面继续大力发展传统业务，充分发挥在智能会议领域中的优势，另一方面积极开拓新业务，持续布局智慧城市。本次交易完成后，上市公司及标的公司现有管理层，将围绕上市公司的未来发展规划，充分发挥各自在业务领域的优势，推动上市公司的持续发展。
2）文化整合风险及控制措施
①文化整合风险
上市公司与标的公司均经营多年，核心管理层稳定，已形成较为成熟的企业文化。若上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大，可能导致上市公司与标的公司无法较好的实现协调效应，影响上市公司未来的发展。
②控制措施
飞利信将加强与标的公司的人员交流、学习，组织标的公司管理层、核心技
术人员等到飞利信学习、交流、培训，使标的公司尽快融入上市公司的企业文化，同时上市公司也将保持和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
3）员工流失风险及控制措施
①员工流失风险
三家标的资产属于技术密集型、人才密集型行业，标的公司的核心技术员工对于标的公司正常经营具有重要作用。若本次交易后，上市公司与标的公司的整合效果不理想，将会导致核心员工的流失，可能引起客户资源流失或核心技术泄密等风险，进而导致标的公司失去竞争优势。
②控制措施
为防止标的公司核心技术人员的流失，公司拟通过员工持股计划稳定标的公司核心技术人员。
本公司独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在客户、技术及业务等多方面实现协同效应，上市公司已制定具体有效的整体计划，能够有效控制本次交易形成的整合风险。
（三）本次交易完成后，上市公司保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳
定的相关安排
1、竞业禁止承诺
本次交易对方为标的公司的主要核心人员，均已按照上市公司要求作出相应的竞业禁止承诺，具体如下：
“其自身及其关联方与目标公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其余资产与业务与标的公司不存在同业竞争；自《购买资产协议》签署之日起至其持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2年内，未经上市公司同意，其自身及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、
合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后 2年内，未经上市公司同意，其及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经过上市公司或/和标的公司同意”。
2、股份锁定期承诺
本次交易对方均已作出股份锁定承诺，对于本次交易取得的上市公司新发股份应当分期解除锁定，具体锁定安排详见报告书“第二节本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况”之“二、本次发行股份登记及上市流通情况”。
上述股份锁定安排，使得标的公司核心人员与上市公司建立紧密的长期利益关系，有利于维护标的公司主要管理层及核心人员的稳定性。
3、业绩奖励安排
若补偿期间届满时，各标的公司补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数，则在补偿期限届满时，各标的公司可以以现金方式对在标的公司任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期期末各标的公司实际实现的净利润数，即，（补偿期内实际累计实现的净利润—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末标的公司实际实现的净利润数。奖励金额在各标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由各标的公司管理层制订方案，报飞利信董事会确定。
4、拟通过员工持股计划稳定相关人员
为了稳定核心技术人员及其他核心员工，上市公司未来拟实施员工持股计划，使得标的公司核心人员与上市公司建立紧密的长期利益关系。
本公司独立财务顾问认为：上市公司已采用竞业禁止、股份锁定及业绩奖励等措施，今后拟实施员工持股计划，这些措施均有利于保障标的公司主要管理层、核心技术人员的稳定性。
（四）交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续坚持双轮驱动、持续优化、人才积聚的经营战略，以产品经营和并购扩张双线发展为核心，不断完善公司的运营管理能力、信息化服务能力、资源整合能力等，不断提高企业的核心竞争能力，最终实现企业经济效益和社会效益的持续提升。未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）在业务方面，上市公司一方面继续大力发展传统业务，充分发挥在音视频集成领域中的优势，另一方面积极开拓新业务，持续布局智慧城市。对于传统业务，上市公司拟进一步增强产学研合作，引入知识资本管理，通过提升企业的自主创新能力，进一步完善软件平台建设、升级软件产品，为客户提供更优质的产品。同时，公司将进一步丰富生产线，稳定提升产能，提高产品的市场占有率。对于新业务，公司将继续布局大数据，加强智慧城市业务专项建设，拓展智慧城市云平台、城市物联网等关联业务。大力发展新开辟的轨道交通业务、信息安全业务等。
（2）在并购发展方面，上市公司将全面开展并购重组公司间融合创新工作，带动整体共同发展。公司已经制定完成相关发展计划及内部协调机制。2015年是逐步完成公司整体战略布局的关键起点，上市公司将以天云科技节能环保绿色机房建设及运维、东蓝数码在智慧城市顶层设计规划、项目实施及传统信息化业务建设、精图信息在空间地理信息平台开发、杰东控制在楼宇智能化工程设备的安装及调试、欧飞凌通讯在光传输设备及可视化产品方面的优势，上下共同开拓市场，布局大数据应用。同时，上市公司将继续积极寻求在智慧城市领域的并购机会，为公司持续快速发展创造动力。
（3）在职能化管理层面，上市公司将继续加强人力资源建设；转变经营管理机制，建立目标责任考核体系，推动公司盈利模式的多元化；根据企业内外部环境的变化及经营发展的需要，进一步完善各项内控管理制度，优化管理流程，以增强公司的抗风险能力；建立起以信息披露为核心的投资者关系管理战略；加
大自有品牌建设力度，提高社会知名度。
通过实现上述发展经营计划，力争公司成为国内智能会议系统行业的领导者和行业标准的制订者，同时，在智慧城市建设中取得辉煌成就。
三、本次交易对上市公司财务指标和财务指标影响的分析（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后盈利水平比较分析
2014年度及2015年1-6月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|39.36%|37.28%|-5.30%|37.34%|34.12%|
|7.61%|9.97%|30.91%|13.60%|10.77%|
|2.96%|2.91%|-1.69%|15.96%|4.81%|
|2.88%|2.71%|-5.90%|15.60%|4.46%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率=净利润/营业收入
（3）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|
|0.07|0.13|0.37|
|0.07|0.12|0.37|

根据公司财务数据及本次交易备考审阅报告，本次交易会增厚上市公司2014年度、2015年1-6月的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购精图信息100%股权、杰东控制100%股权及欧飞凌通讯100%股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，中介机构费用较低。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
（五）标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经
营业绩的影响
1、标的公司可辨认净资产公允价值和上市公司商誉的确认依据
（1）可辨认净资产公允价值的确认依据
编制备考合并财务报表时以假设该交易于2014年1月1日已经完成为基础，
购买日为2014年1月1日。假设将精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯2015年6
月30日评估增值部分，前推到2014年1月1日进行调整（含累计折旧计提和无
形资产的摊销等），以调整之后的净资产作为2014年1月1日的可辨认净资产公允价值，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|精图信息||杰东控制|||
|购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|
|36,287.47|20,607.06|18,121.14|17,464.76|4,872.45|
|9,846.62|7,482.98|10,094.03|9,929.52|2,350.95|
|26,440.85|13,124.07|8,027.11|7,535.24|2,521.50|
|-320.37|-320.37|219.19|219.19|-|
|26,761.22|13,444.45|7,807.92|7,316.05|2,521.50|

标的公司购买日公允价值较账面价值增值较大，主要因为标的公司投资性房地产、固定资产和无形资产评估增值所致。
（2）上市公司商誉的确认依据
根据《企业会计准则》规定：“企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉”。本次交易中，上市公司商誉的确认情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|购买日可辨认净资产公允价值|合并成本|
|26,761.22|100,000.00|
|7,807.92|72,000.00|
|2,521.50|52,500.00|
|37,090.64|224,500.00|

2、本次交易确认商誉对上市公司未来经营业绩的影响
（1）可辨认净资产公允价值对上市公司未来经营业绩的影响
标的公司评估基准日经审计的账面价值与公允价值存在差异的可辨认资产
项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估增值|每年折旧或者摊销金额|

精图信息
|||
|-|-|
|11,820.00|377.55|
|2,619.17|93.48|
|1,880.60|181.95|
|16,319.77|652.97|

杰东控制
|||
|-|-|
|693.23|37.41|
|693.23|37.41|

欧飞凌通讯
|||
|-|-|
|13.20|2.51|
|1,510.43|151.04|
|1,523.63|153.55|
|18,536.63|843.93|

结合上表，受本次交易中标的资产可辨认净资产公允价值增值影响，上市公司未来预计每年新增843.93万元折旧或摊销费用。
（2）本次交易确认商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。
上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的未来业绩。
本次交易中，上市公司与交易对方设立业绩对赌方案。若未实现承诺业绩，交易对方将按照协议约定的补偿方式对上市公司进行补偿。同时，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告，根据减值测试的结果，对减值补偿进行了相应约定。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公
司及中小股东的利益。
第四节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
西南证券接收飞利信的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指派江亮君、孙菊二人作为关于飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
“（一）飞利信本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）飞利信本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为飞利信具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐飞利信本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
（此页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
北京飞利信科技股份有限公司