中咨律师事务所 股东大会见证意见北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司
2015年度股东大会见证意见
致：横店集团东磁股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭晓雷律师、王伟律师（以下合称“本所律师”）出席并见证公司 2015年度股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第六届董事会第十三次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2016年 3月 30日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》上以公告形式刊登了《横店集团东磁股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。
3、《本次股东大会通知》记载了会议的基本情况（包括股东大会届次、会议召集人、会议召开的日期和时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、股权登记日）、会议审议事项、会议登记方法及参加网络投票的具体操作程序等有关内容，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中咨律师事务所 股东大会见证意见二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于2016年4月22日14：00在浙江省东阳市横店镇东磁大厦九楼会议室召开，由公司董事长何时金先生主持。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间为2016年4月21日—4月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月22日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2016年4月22日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月21日15：00至2016年4月22日15：00的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计27人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2016年 4月 15日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7人，代表股份229,361,080股，占公司有表决权股份总数的55.819%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中咨律师事务所 股东大会见证意见通过网络投票系统投票的公司股东共计27人，代表股份2,610,060股，占公司有表决权股份总数的0.635%。
3、公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员和本所律师出席或列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
议案一：审议《公司2015年年度报告及其摘要》
议案二：审议《公司2015年度董事会工作报告》
议案三：审议《公司2015年度监事会工作报告》
议案四：审议《公司2015年度财务决算报告》
议案五：审议《公司2016年度财务预算报告》
议案六：审议《公司2015年度利润分配的预案》
议案七：审议《公司关于续聘2016年度审计机构的议案》
议案八：审议《公司2016年度日常关联交易预计的议案》
议案九：审议《公司关于使用自有闲置资金进行委托理财和金融衍生品投资的议案》
议案十：审议《公司关于选举吴次芳先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事在本次股东大会上履行了述职义务。
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案提出。
七、本次股东大会的表决情况
中咨律师事务所 股东大会见证意见案进行了表决，并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
2、公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计 34人，代表股份 231,971,140股，占公司有表决权股份总数的56.454%。各项议案的表决情况如下：
（1）议案一：同意股份为 231,946,140股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.989%；反对股份为 5,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.002%；弃权股份为 20,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.009%；通过。
（2）议案二：同意股份为 231,937,140股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.985%；反对股份为 5,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.002%；弃权股份为 29,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.013%；通过。
（3）议案三：同意股份为 231,937,140股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.985%；反对股份为 5,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.002%；弃权股份为 29,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.013%；通过。
（4）议案四：同意股份为 231,938,140股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.986%；反对股份为 5,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.002%；弃权股份为 28,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.012%；通过。
（5）议案五：同意股份为 231,938,140股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.986%；反对股份为 5,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.002%；弃权股份为 28,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.012%；通过。
中咨律师事务所 股东大会见证意见（6）议案六：同意股份为 231,963,140股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.997%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.000%；弃权股份为8,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.003%；通过。
中小股东表决情况为：同意 2,605,560股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.694%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.000%；弃权8,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.306%。
（7）议案七：同意股份为 231,937,140股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.985%；反对股份为 5,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.002%；弃权股份为 29,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.013%；通过。
中小股东表决情况为：同意 2,579,560股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.699%；反对 5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.191%；弃权 29,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.110%。
（8）议案八：本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。同意股份为 2,703,740股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的98.794%；反对股份为5,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.183%；弃权股份为 28,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的1.023%；通过。
中小股东表决情况为：同意 2,580,560股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.737%；反对 5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.191%；弃权 28,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.071%。
（9）议案九：同意股份为 231,938,140股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.986%；反对股份为 5,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.002%；弃权股份为 28,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.012%；通过。
中小股东表决情况为：同意 2,580,560股，占出席本次会议中小股东有效表
中咨律师事务所 股东大会见证意见决权股份总数的98.737%；反对 5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.191%；弃权 28,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.071%。
（10）议案十：同意股份为231,938,140股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.986%；反对股份为 5,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.002%；弃权股份为 28,000股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.012%；通过。
中小股东表决情况为：同意 2,580,560股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.737%；反对 5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.191%；弃权 28,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.071%。
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了表决并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果，涉及关联交易的议案，关联股东均回避表决；各项议案在本次股东大会上均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中咨律师事务所 股东大会见证意见5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证。
本见证意见正本两份。
中咨律师事务所 股东大会见证意见（本页为《北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司 2015年度股东大会见证意见》之签字页）
北京市中咨律师事务所 见证律师：
负责人：林柏楠 郭晓雷
王伟