关于重庆宗申动力机械股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
致：重庆宗申动力机械股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）根据重庆宗申动力机械股份有限公司（下称“宗申动力”）的委托，作为宗申动力实施员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、其他相关法律法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）等有关规定出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于宗申动力、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
3、宗申动力已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对宗申动力提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
关于重庆宗申动力机械股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书4、本所律师同意将本法律意见书作为宗申动力本次员工持股计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
5、本法律意见书仅供宗申动力本次员工持股计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及宗申动力本次员工持股计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1、宗申动力实施本次员工持股计划的主体资格
2、本次员工持股计划的合法合规性
3、本次员工持股计划需履行的法定程序
4、本次员工持股计划的信息披露
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宗申动力提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、宗申动力实施本次员工持股计划的主体资格
宗申动力系经中国证监会以“证监发字（1997）第39号”文件批准于1997年3月6日在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码“001696”，简称为“宗申动力”。根据其目前所持营业执照，其注册资本为 114,502.6920万元，法定代表人为左宗申，经营范围为：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件；
货物及技术进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）。
经核查，本所律师认为，宗申动力为依法设立、有效存续且其股票已在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
关于重庆宗申动力机械股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
宗申动力于2014年11月7日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过
了重庆宗申动力机械股份有限公司员工持股计划（草案）（下称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事已回避表决。根据该草案，本次员工持股计划拟筹集资金不超过4,000万元，并委托招商证券股份有限公司设立定向资产管理计划进行管理，通过二级市场购买的方式取得并持有宗申动力股票，参加对象为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，具体参加人员根据员工实际缴款情况确定。
（二）经核查，本次员工持股计划在下述方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定：
1、根据宗申动力书面确认并经核查，宗申动力在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，具体参加人员根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
关于重庆宗申动力机械股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）、1项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买股票的方式取得的宗申动力股票（以下简称“标的股票”），符合《指导意见》第二部分第（五）、2项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）、1项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）、2项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；宗申动力委托招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）管理本员工持股计划，根据宗申动力公告的其与招商证券之间的《招商证券-重庆宗申动力机械股份有限公司员工持股计划定向资产管理合同》，员工持股计划专用证券账户名称应符合法律法规及规范性文件的相关要求；符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
关于重庆宗申动力机械股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）员工持股计划履行的程序；
（9）其他重要事项。
三、本次员工持股计划需履行的法定程序
经核查，截止于本法律意见书出具之日，宗申动力已就本次员工持股计划履行以下程序或批准：
1、宗申动力于2014年11月7日召开的第八届董事会第三十三次会议在有利益关系的董事回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。根据该草案，公司经充分征求员工意见拟定本员工持股计划，尚待公司股东大会审议通过后实施。
2、宗申动力独立董事就《员工持股计划（草案）》出具了独立意见，认为《员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划有利于调动员工积极性，将股东利益、公司利益和员工利益有效结合，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划。
3、宗申动力于2014年11月7日召开的第八届监事会第二十二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，监事会认为《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
关于重庆宗申动力机械股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书经核查，本所律师认为，宗申动力就本次员工持股计划已经履行的程序符合《指导意见》的相关规定，但尚待宗申动力股东大会审议通过本次员工持股计划相关议案后方可实施，且公司实施员工持股计划前应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
四、本次员工持股计划的信息披露
经核查，宗申动力已于 2014年 11月 8日公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事和监事会意见、以及与资产管理机构签订的资产管理协议，本所律师认为，宗申动力已履行了截至本法律意见书出具日应履行的相关信息披露义务；根据相关规定，宗申动力还应根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续履行相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，宗申动力具备实施本次员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》的主要内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件及宗申动力公司章程规定的情形；宗申动力就本次员工持股计划已经履行的决策程序符合《指导意见》等相关规定；在宗申动力股东大会审议通过本次员工持股计划相关事宜后，宗申动力方可依法实施本次员工持股计划，且公司实施前应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；宗申动力已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日应履行的相应的信息披露义务，宗申动力还应根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定继续履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
关于重庆宗申动力机械股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书（此页无正文，为签署页）