红塔证券股份有限公司
关于中能电气股份有限公司
2016年度募集资金使用与存放情况的专项意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对中能电气 2016年度募集资金使用与存放情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文的核准，中能电气首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为 24.18元/股，募集资金总额 48,360万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 45,571.90万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务有限公司于2010年3月12日出具的天健正信验（2010）综字第020011号《验资报告》验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2015年12月31日，公司募集资金余额为1,126.68万元。
本年度公司使用超募资金 1,126.66万元用于对子公司上海熠冠新能源有限公司支付投资款（另发生银行转账手续费200元）。截至2016年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。
二、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《中能电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。该管理办法于2009年8月3日经公司董
事会第一届第十二次会议审议通过，并于2012年6月18日经公司董事会第二届第十七次会议审议通过进行了修订，于2015年2月1日经本公司董事会第三届第九次会议审议通过再次进行了修订。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||45,571.90|||||||本年度投入募集资金总|||||1,126.66||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||0.00|||||||额|||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||0.00|||||||已累计投入募集资金总|||||47,720.19||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||0.00|||||||额|||||||||
||||是否已||||||||||||项目达||||||项目可|
||||||募集资||||||||截至期末||||||是否|||
||||变更项||||调整后投||||截至期末累||||到预定||本报告||||行性是|
||||||金承诺||||本年度投||||投资进度||||||达到|||
||承诺投资项目||目(含||||资总额||||计投入金额||||可使用||期实现||||否发生|
||||||投资总||||入金额||||(%)(3)=||||||预计|||
||||部分变||||(1)||||(2)||||状态日||的效益||||重大变|
||||||额||||||||(2)/(1)||||||效益|||
||||更)||||||||||||期||||||化|
|中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目||是||6,500.00||6,500.00||0.00||6,680.72||||2012年2月||259.74||否||否||
||||||||||||||102.78|||||||||
|智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目||是||12,000.00||12,000.00||0.00||12,118.13||||2012年9月||1,408.21||否||否||
||||||||||||||100.98|||||||||
|特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目||是||3,500.00||3,500.00||0.00||3,506.58||||2012年2月||3.88||否||否||
||||||||||||||100.19|||||||||
|||-||22,000.00||22,000.00||0.00||22,305.43||-||-||1,671.83||-||-||
||合计|||||||||||||||||||||
||超募资金投向|||||||||||||||||||||
|收购武汉市武昌电控设备有限公司||||||||0.00||4,300.00||||||||||||
|投资成立上海熠冠新能源有限公司||||||||1,126.66||5,114.76||||||||||||
||归还银行贷款（如有）|||||||0.00||0.00||||||||||||
||补充流动资金（如有）|||||||0.00||16,000.00||||||||||||
||超募资金投向小计|||||||1,126.66||25,414.76||||-||||-||-||
|||中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）和智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目因销售拓展效果及市场需求低于公司原来的预期，造成预计效益未充分显现。特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目主要用于生产电缆分支箱、配电箱、JP柜、电表箱等产品的箱体，由于近几年这些产品在省级电网公司招标技术规||||||||||||||||||||
||未达到计划进度或预计收益|||||||||||||||||||||
||的情况和原因(分具体项目)|||||||||||||||||||||

|||
|-|-|
||范中要求箱体主要采用不锈钢材料，电表箱主要采用PC材料，对SMC材料的箱体市场需求量相对较小，造成该项目预期效益未能体现，产能利用率低。|
|项目可行性发生重大变化的|不适用|
|情况说明||
||公司本次公开发行股票共募集资金总额48,360.00万元，经扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为45,571.90万元，较原计划的22,000.00万元募集资金超额募集23,571.90万元。2010 年8月24日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用4,300.00万元其他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司51.00%的股权, 该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于2010年9月10日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。2012年7月6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，为提高超募资金的使用效率，以及满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，公司决定使用4,500.00万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2012年7月10日，公司正式实施了该计划。2013年6月19日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，2013年7月9日，2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用4,500.00万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。截止2013年12月31日，公司已实施了该计划。2015年4月17日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用7,000万元其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金) 永久性补充流动资金的议案》，2015年5月11日，2014年年度股东大会审议通过了《关于使用7,000万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2015年6月29日公司已实施了该计划。2015年7月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》，2015年9月21日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》。公司2015年度向上海子公司支付投资款3,988.10万元，2016年1月5日向上海子公司支付投资款1,126.66万元。截至2016年12月31日止，本公司累计使用超募资金金额为25,414.76万元。|
|超募资金的金额、用途及使||
|用进展情况||
||2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司拟将原募集资金投向：（1）中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目6,500万元；（2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目12,000万元；（3）特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目3,500万元，共计资金总额2.2亿元作为注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司福清中能，由福清中能全面负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气变更为全资子公司福清中能；项目的实施地点将由公司所在的福州市仓山区金山工业区变更为福清市融侨经济|
|募集资金投资项目实施地点||
|变更情况||

|||
|-|-|
||技术开发区；根据实施地点的变更需要配套相应的土地和厂房等建设投资将导致原募投项目投资估算中部分项目发生相应变更。|
|募集资金投资项目实施方式|具体内容如“募集资金投资项目实施地点变更情况”所述。|
|调整情况||
||2010年5月，经第一届董事会第二十次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,167.00万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司上述自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核并出具专项审核报告。公司保荐机构及独立董事对此均出具了同意置换的意见。2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变更募投项目实施方案的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司前期已投入的募集资金2,049.99万元部分已用自有资金置换，置换出来的基建设施和设备仍用于公司现有厂区的技改。|
|募集资金投资项目先期投入||
|及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流|无|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及|不适用|
|去向||
||无|
|募集资金使用及披露中存在||
|的问题或其他情况||

（二）其他与主营业务相关的营运资金使用情况
2015年 4月 17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用 7,000万元其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金)永久性补充流动资金的议案》，2015年5月11日，2014年年度股东大会审议通过了《关于使用 7,000万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》。
公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2015年6月29日公司已实施了该计划。
2015年7月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》，2015年9月21日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》。公司2015年度向上海子公司支付投资款3,988.10万元，2016年1月5日向上海子公司支付投资款1,126.66万元。
截至2016年12月31日止，公司累计使用超募资金金额为25,414.76万元。
（三）募集资金使用的其他情况
无
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对中能电气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中能电气《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了致同专字(2017)第 351ZA0002号《关于中能电气股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：中能电气公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，中能电气能够执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中能电气2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司
2016年度募集资金使用与存放情况的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
欧阳凯
保荐机构：红塔证券股份有限公司 2017年3月29日
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司
2016年度募集资金使用与存放情况的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄强
保荐机构：红塔证券股份有限公司 2017年3月29日