国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司
对外担保的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对科顺股份对外担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科顺股份”）于 2019年 12月 2日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为经销商担保的议案》，为帮助下游经销商拓宽融资渠道，进一步做大做强公司主营业务，促进下游客户与公司共同发展，公司拟对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保，担保总额不超过2.9亿元，并授权公司董事长在担保总额内代表公司签署担保合同等相关事项。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向下游经销商提供担保的同时，将要求被担保经销商及其控股股东、实际控制人向公司提供反担保。
上述担保总额占公司最近一期（2018年 12月 31日）经审计净资产的比例为9.97%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《科顺防水科技股份有限公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质经销商，需经公司及银行等金融机构共同审核后确定。被担保经销商需满足以下条件：
（一）与本公司业务合作超过 12个月且未出现账款逾期情况；
（二）与本公司或其分子公司签订经销商协议，且年度销售任务在300万元
以上；
（三）资产负债率低于70%；
（四）连续两年盈利；
（五）企业及实际控制人征信良好；
（六）通过银行等金融机构资信审核；
（七）不存在重大未决诉讼、仲裁案件；
（八）与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、担保事项的主要内容
(一)担保内容：公司拟对符合资质条件的下游经销商，向公司指定银行等金融机构申请贷款提供连带责任担保，为确保贷款资金的专项用途，被担保的经销商在取得贷款融资后，需按照合同约定将货款及时汇入公司指定账户。
(二)担保方式：连带责任担保。
(三)担保金额：本次担保总额不超过2.9亿元，其中对单个经销商（包含同一实控人的多个经销商）的最高担保额度根据该经销商年度销售任务及资信审核情况确定，单个经销商最高比例不得超过其年度销售任务的50%，且最高额度不超过3,000万元。
(四)担保期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。
(五)反担保内容：为确保公司向经销商承担保证责任后对被担保经销商的追偿权得以实现，被担保经销商及其控股股东、实际控制人需向公司提供反担保，反担保标的不限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权等。
四、公司对经销商担保的风险管理办法
为规范公司对经销商信用管理工作，有效防范公司信用风险，确保公司资产安全，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》有关规定，结合公司实际情况，特制定了《经销商信用规范管理办法》。
(一)符合条件的经销商，申请担保的具体流程如下：
1、经销商向公司提交《授信担保申请书》及相关资信文件；
评审意见，确保被担保经销商的财务状况、信用资质良好，具有较好的偿还能力；
3、公司营销财务负责人对评审意见及银行资信审批情况进行审核，结合该经销商实际情况拟定授信及担保总金额、期限、比例、费用等方案；
4、公司根据《对外担保管理制度》规定的审核权限提交股东大会或董事会审批，在股东大会或董事会审批通过的额度内，授权董事长签署具体相关文件；
5、经销商根据公司审核通过的担保文件及合同订单等相关资料向指定银行申请贷款融资；
6、经销商获得贷款融资后，需按照合同约定将货款及时汇入公司指定账户，确保贷款资金的专项用途。
(二)对于有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
1、经销商在过往合作中曾发生过拖欠货款或违反公司经销商管理规定的；
2、在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
5、未能落实用于反担保的有效财产的；
6、董事会认为不能提供担保的其他情形。
(三)对经销商担保后的风险控制措施：
1、公司将指派专人持续关注被担保经销商情况，重点关注其生产经营、财务状况及偿债能力，法定代表人、股东变化等情况，建立相关档案，定期向董事会报告；
2、要求被担保人于每季度结束后一个月内提供相应的季度财务报表；
3、公司每半年对经销商资信情况进行复核，并根据资信情况及时调整授信担保额度，公司担保的授信到期后需展期并需继续由公司提供担保的，作为新的对外担保，重新履行担保审批程序；
4、为确保公司向经销商承担保证责任后对被担保经销商的追偿权得以实现，被担保经销商、控股股东及实际控制人需向公司提供反担保，反担保标的不限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权等；
取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，将采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，将及时向被担保人进行追偿。
五、董事会意见
公司根据实际经营发展需要，给公司下游经销商向银行等金融机构贷款提供连带责任担保，可以有效帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，更加有效地开拓市场，做大做强公司销售规模，从而实现公司业务的稳定增长。为保障公司利益，公司制定了《经销商信用规范管理办法》，采取反担保、资信尽职调查等一系列措施控制担保风险。公司本次担保整体风险可控，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司为符合资质条件的公司下游经销商向银行等金融机构申请贷款提供总额不超过2.9亿元的连带责任担保。
六、监事会意见
公司在风险可控的前提下，对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和股东的利益。
七、独立董事意见
公司建立了完善的对外担保管理制度，规范了对外担保的审批权限和审议程序等，未出现过违规担保行为，截至本意见出具之日，公司不存在其他对外担保行为。
公司本次为经销商担保已按照相关法律法规和制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，并制定了严格的《经销商信用规范管理办法》，有效控制了担保风险。本次对外担保系公司实际经营需要，有利于公司业务快速发展，符合公司及全体股东的利益最大化原则，符合公司内部控制制度相关规定，未损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，我们同意公司对下游经销商向银行等金融机构贷款提供连带责任担保，担保总额不超过2.9亿元。为保障公司利益，控制担保风险，公司需严格按照《对外担保管理制度》、《经销商信用规范管理办法》等相关内控制度执行，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、发展前
景和信用情况等，审慎依法作出担保决定。
八、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至本公告披露日，除上述担保外，公司不存在其他对外担保行为，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。上述担保金额占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的比例为9.97%。
九、保荐机构核查意见
国元证券查阅并取得公司《对外担保的管理制度》、董事会、监事会相关决议和独立董事的独立意见。经核查，保荐机构认为：科顺股份上述担保事项履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。
保荐机构对公司拟进行的上述对外担保事宜无异议。
（以下无正文）