彤程新材料集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料
公司代码：603650 公司简称：彤程新材彤程新材料集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会议资料
二零一九年十二月
彤程新材料集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料
目录
2019年第四次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 22019年第四次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 4关于2020年度日常关联交易预计的议案 ................................................................. 5
彤程新材料集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料
2019年第四次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第四次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前 15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室
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登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请君合律师事务所上海分所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2019年第四次临时股东大会会议议程
●现场会议召开时间：2019年12月30日星期一下午14:00
●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
●会议召开地点：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 25层 2501室会议室
●会议流程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
八、签署会议文件
九、会议闭幕
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议案一
关于 2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）是彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）的下游客户。公司与杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宁策”）共同对彤程新材全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资，增资完成后，上海彤中以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权，彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益，公司董事长 ZhangNing出任中策橡胶的董事。
收购完成前，中策橡胶及其子公司与公司不存在关联关系，与公司之间发生的交易不属于关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规要求，公司派出董事后，新增关联方中策橡胶及其子公司。
一、日常关联交易基本情况
彤程新材于2019年12月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，公司将于 2020年度与中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）及其子公司发生日常关联交易情况如下：（一）2019年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
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||||||2019年预||2019年已实|||
||关联交||||||||预计金额与实际发生金额差异较大|
||||关联方||计金额||际发生金额|||
||易类别||||||||的原因|
||||||（注1）||（注2）|||
|向关联||中策橡||5,000||2,566||数据截至2019年11月30日,12月||

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|-|-|-|-|
|方销售产品|胶及其子公司|||
||小计|5,000|2,566|

注1：指自中策橡胶及其子公司成为公司的关联方之日起至 2019年末预计发生的关联交易金额；
注2：指自中策橡胶及其子公司成为公司的关联方之日起至 2019年11月 30日实际发生的关联交易金额。
上表数据未经审计。
（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别
预计 2020年公司与关联方中策橡胶及其子公司发生关联交易的金额如下：单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同|）||2019年|||||
|||||||||||||占同类业||本次预计金额与上年实|
||关联交||||2020年预计金||类业|||实际发|||||
||||关联方|||||||||务比例||际发生金额差异较大的|
||易类别||||额||务比|||生金额|||||
|||||||||||||（％）||原因|
||||||||例（%|||（注3）|||||
|向关联方销售产品||中策橡胶及其子公司||32,000-40,000||11-14|||22,337||11||1、2019年的12月的销售数据尚未完成；2、重大资产重组完成后，后续和中策橡胶将产生协同效应。||
|||小计||32,000-40,000||11-14|||22,337||11||||

注3：指自2019年1月1日至2019年11月30日公司与中策橡胶及其子公司发生的销售产品总金额。
以上数据未经审计，上表仅为公司相关业务部门估算金额。
二、关联方和关联关系介绍
关联方：中策橡胶集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：78,703.7038万元
注册地址：浙江省杭州市江干区经济技术开发区10大街2号
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经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：沈金荣
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2019 年 4 月 30日|
|2,414,192.81|
|887,089.93|
|892,642.08|
|752,847.38|
|23,194.42|
|23,078.50|
|21,099.75|
|21,099.75|

关联关系：公司董事长 ZhangNing在中策橡胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规要求，中策橡胶及其子公司为公司关联方。
三、关联交易协议和定价策略
彤程新材一直是中策橡胶的轮胎橡胶用特种橡胶助剂的供应商，公司按照公平原则与其签订产品销售协议，公司与其本着长期合作、平等公平的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准，不会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
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四、关联交易对公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动，中策橡胶作为公司主要客户之一，与其及下属子公司发生关联交易是不可避免的。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对关联方形成较大依赖。
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司 2019年 12月 30日