证券代码：603615 证券简称：茶花股份
茶花现代家居用品股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一九年一月十一日
茶花股份2019年第一次临时股东大会
目录
茶花现代家居用品股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程.............. 2一、《关于修改<公司章程>的议案》.......................................................................... 4二、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》.......................................... 7三、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》............................................ 11四、《关于选举公司第三届监事会监事的议案》.................................................... 14
茶花股份2019年第一次临时股东大会
茶花现代家居用品股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2019年1月11日下午14：00
2、网络投票时间：
采用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司一楼会议室
会议主持人：陈葵生董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）人数、代表股份数额及占公司股本总额的比例。
三、出席现场会议股东推举两名股东代表和一名监事担任计票、监票人。
四、股东大会逐项审议并表决下列议案：
1、《关于修改<公司章程>的议案》；
2、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
3、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
4、《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。
注：①上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过；②议案1属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；③议案2、议案3对中小投资者进行单独计票；④议案2、议案3、议案4采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事。
五、出席现场会议股东发言，董事会、监事会解答或说明。
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六、出席现场会议股东进行投票表决，清点表决票。
七、表决票清点结束后，汇总上证所信息网络有限公司的网络投票统计结果，宣布表决结果。
八、宣读股东大会决议。
九、公司聘请的律师进行见证，宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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一、《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）的有关规定，结合茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。具体情况如下：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|

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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
||公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|

公司将按照以上修改内容编制《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过本议案后，《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理变更登记、章程备案等所有相关手续。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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二、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于 2019年 1月届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，公司应当对董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会审议通过，公司提议董事会提名陈葵生先生、陈明生先生、林世福先生、陈冠宇先生、陈友梅先生、陈达先生六人为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。
上述非独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第三届董事会非独立董事的，其任期为三年，自公司股东大会对董事会进行换届选举之日起计算。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
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附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
1、陈葵生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
陈葵生先生曾任福州远洋塑料用品有限公司副总经理，福建茶花家居塑料用品有限公司董事长、总经理，曾荣获首届福州市晋安区优秀青年企业家、中国塑料家居用品行业贡献奖。现任茶花现代家居用品股份有限公司董事长、总经理，茶花家居塑料用品(连江)有限公司董事长、总经理，茶花现代家居用品(滁州)有限公司执行董事、总经理，福州世纪远洋包装材料有限公司董事，兼任中国塑料家居用品行业诚信联盟理事会副主席。
陈葵生先生系陈明生先生之弟，系林世福先生之配偶的弟弟，系陈冠宇先生的叔叔，与公司其他董事、监事候选人之间无关联关系。陈葵生先生现持有公司股份35,894,312股，占公司股份总额的14.96%，系公司实际控制人及一致行动人之一。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈葵生先生不属于失信被执行人。陈葵生先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、陈明生，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
陈明生先生曾任福州远洋塑料用品有限公司副总经理，福建茶花家居塑料用品有限公司董事、副总经理。现任茶花现代家居用品股份有限公司董事、副总经理，茶花家居塑料用品(连江)有限公司董事，福州世纪远洋包装材料有限公司董事，兼任福州市晋安区第十二届人民代表大会代表、福州市塑料同业协会副会长。
陈明生先生系陈葵生先生之兄，系林世福先生之配偶的哥哥，系陈冠宇先生的叔叔，与公司其他董事、监事候选人之间无关联关系。陈明生先生现持有公司股份32,310,826股，占公司股份总额的13.46%，系公司实际控制人及一致行动人之一。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈明生先生不属于失信被执行人。陈明生先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、林世福，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高中学历。林世福先生曾任福州远洋塑料用品有限公司副总经理，福建茶花家居
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塑料用品有限公司董事、副总经理。现任茶花现代家居用品股份有限公司董事、副总经理，茶花家居塑料用品(连江)有限公司董事，福州世纪远洋包装材料有限公司董事。
林世福先生系陈明生先生的妹夫、陈葵生先生的姐夫，系陈冠宇先生的姑父，与公司其他董事、监事候选人之间无关联关系。林世福先生现持有公司股份16,155,413股，占公司股份总额的6.73%，系公司实际控制人及一致行动人之一。
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，林世福先生不属于失信被执行人。林世福先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、陈冠宇，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
陈冠宇先生曾任福建茶花家居塑料用品有限公司董事。现任茶花现代家居用品股份有限公司董事、大宗采购负责人，茶花家居塑料用品(连江)有限公司董事，福州世纪远洋包装材料有限公司董事。
陈冠宇先生系陈明生先生、陈葵生先生的侄子，系林世福先生的配偶的外甥，与公司其他董事、监事候选人之间无关联关系。陈冠宇先生现持有公司股份 67,846,789股，占公司股份总额的28.27%，系公司实际控制人及一致行动人之一。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈冠宇先生不属于失信被执行人。陈冠宇先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、陈友梅，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师。陈友梅先生曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级项目经理，福建鸿博印刷股份有限公司董事、副总经理，福建茶花家居塑料用品有限公司副总经理、财务总监，茶花现代家居用品股份有限公司董事、副总经理、财务总监。现任茶花现代家居用品股份有限公司董事、副总经理，兼任湖南机油泵股份有限公司独立董事、福建安井食品股份有限公司独立董事、欣贺股份有限公司独立董事。
陈友梅先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事候选人以及持有公司
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5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈友梅先生不属于失信被执行人。陈友梅先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6、陈达，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理学博士。陈达先生曾任福建茶花家居塑料用品有限公司董事。现任兰馨亚洲投资集团董事总经理，重庆特星实业发展有限公司监事，深圳前海浩方科技有限公司董事，广州薇美姿实业有限公司董事，天津兰馨投资管理有限公司经理，茶花现代家居用品股份有限公司董事。
陈达先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事候选人以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈达先生不属于失信被执行人。
陈达先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
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三、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于2019年1月届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，公司应当对董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会审议通过，公司提议董事会提名王艳艳女士、陆辉先生、罗希先生三人为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。
王艳艳女士已取得上市公司独立董事资格证书；陆辉先生、罗希先生目前暂未取得上市公司独立董事资格证书，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发[2016]48号）的规定，陆辉先生、罗希先生已作出书面承诺，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。按照有关规定，独立董事候选人需在其任职资格经上海证券交易所审核无异议后提请公司股东大会进行选举。
上述独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第三届董事会独立董事的，其任期为三年，自公司股东大会对董事会进行换届选举之日起计算。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
附件：第三届董事会独立董事候选人简历
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附件：第三届董事会独立董事候选人简历
1、王艳艳，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，美国休斯顿大学博士后，加拿大英属哥伦比亚大学、美国莱斯大学访问学者，注册会计师。王艳艳女士现任厦门大学管理学院财务学系教授、博士生导师，其所获荣誉主要有：国家“万人计划”青年拔尖人才，教育部“新世纪优秀人才”，财政部“会计领军人才”，国家自然科学基金优秀青年基金获得者。王艳艳女士曾兼任龙岩高岭土股份有限公司独立董事，现兼任宝盈基金管理有限公司独立董事、厦门松霖科技股份有限公司独立董事。
王艳艳女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事候选人以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，王艳艳女士不属于失信被执行人。王艳艳女士未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
2、陆辉，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。陆辉先生曾任福建漳州发展股份有限公司副总经理、董事会办公室主任、投资研究中心主任，新纳资本有限公司（新加坡）合伙人，福建华兴创业投资有限公司副总经理，福建省电子信息产业股权投资管理有限公司董事、总经理。
陆辉先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事候选人以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陆辉先生不属于失信被执行人。
陆辉先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
3、罗希，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。罗希先生曾任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司运营经理，北京网罗天下生活科技有限公司运营总监。现任杭州尚境电子科技有限公司董事长、总经理，温州市
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拉博电器有限公司董事，杭州团聚科技有限公司执行董事兼总经理，杭州热店场科技有限公司执行董事兼总经理，杭州音尚电子科技有限公司董事，淳安老地方网络科技有限公司监事，淳安品创网络科技有限公司执行董事兼总经理，淳安赢品网络科技有限公司执行董事兼总经理，淳安氚爆电子商务有限公司监事，淳安溯优电子商务有限公司监事，杭州硕化科技有限公司执行董事兼总经理，杭州热店场投资有限公司（原名为“杭州九言投资有限公司”，2017年 12月变更名称为“杭州热店场投资有限公司”）执行董事，杭州镇定科技有限公司董事长兼总经理。
罗希先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事候选人以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，罗希先生不属于失信被执行人。
罗希先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
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四、《关于选举公司第三届监事会监事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期将于 2019年 1月届满，按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司应当及时对监事会进行换届选举。根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中：股东代表监事二名，由公司股东大会选举产生；
职工代表监事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
公司监事会同意提名阮建锐先生、黄群女士二人为第三届监事会股东代表监事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。上述股东代表监事候选人经公司股东大会选举后当选为第三届监事会监事的，其任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。
此外，需要说明的是，公司职工代表大会已选举陈奋明先生为第三届监事会职工代表监事，陈奋明先生将与公司股东大会选举产生的二名股东代表监事共同组成第三届监事会。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
附件：第三届监事会股东代表监事候选人简历
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2019年1月11日
茶花股份2019年第一次临时股东大会
附件：第三届监事会股东代表监事候选人简历
1、阮建锐，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。阮建锐先生曾任华映光电股份有限公司生产经理，福建茶花家居塑料用品有限公司副总经理助理。现任茶花现代家居用品股份有限公司监事会主席，茶花家居塑料用品（连江）有限公司副总经理。
阮建锐先生未持有公司股份，与公司其他监事候选人、董事候选人以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，阮建锐先生不属于失信被执行人。阮建锐先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
2、黄群，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。黄群女士曾任福建众威电力工程有限公司董事长助理，福州汇分网科技有限公司总经理助理。现任茶花现代家居用品股份有限公司股东代表监事、总经理助理。
黄群女士未持有公司股份，与公司其他监事候选人、董事候选人以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，黄群女士不属于失信被执行人。黄群女士未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。