北京大成律师事务所
关于北京鼎汉技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书——北京鼎汉技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会
北京大成律师事务所
关于北京鼎汉技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京鼎汉技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
法律意见书——北京鼎汉技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会
本次股东大会由董事会提议并召集。2019年1月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2019年1月31日，公司在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》公告了《北京鼎汉技术股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2019年 2月 25日下午1:30，本次股东大会于北京市丰台区南四环西路 188号18区2号楼公司二层会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2019年2月24日-2019年2月25日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 2月 25日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 2月 24日下午 3:00至 2019年 2月 25日下午 3:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《北京鼎汉技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京鼎汉技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股东大会股权登记日2019年2月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本所律师。
法律意见书——北京鼎汉技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 14人，代表公司股份数为235,707,699股，占公司股份总数的42.1923%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计 5名，代表股份 13,501,641股，占公司股份总数2.4168%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共 13人，代表公司股份数为235,568,899股，占公司股份总数的42.1675%。
本次股东大会由公司第四届董事会召集，除因特殊情况书面请假外，公司的董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司传来的公司 2019年第一次临时股东大会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计1名，代表股份138,800股，占公司股份总数的0.0248%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师对本次股东大会出席情况作出上述统计，且本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1、审议《关于选举公司董事的议案》；
2、审议《关于选举公司监事的议案》；
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3、审议《关于拟变更公司名称的议案》；
4、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
上述议案4属于特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
上述议案将对中小投资者的表决票单独计票，中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共4项，表决结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于选举公司董事的议案》|现场投票情况|235,568,899|0|0|
||网络投票情况|0|138,800|0|
||合计|235,568,899|138,800|0|
||中小股东投票情况|13,362,841|138,800|0|
|《关于选举公司监事的议案》|现场投票情况|235,568,899|0|0|
||网络投票情况|0|138,800|0|
||合计|235,568,899|138,800|0|
||中小股东投票情况|13,362,841|138,800|0|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|《关于拟变更公司名称的议案》|现场投票情况|235,568,899|0|0|
||网络投票情况|0|138,800|0|
||合计|235,568,899|138,800|0|
||中小股东投票情况|13,362,841|138,800|0|
|《关于修订<公司章程>的议案》|现场投票情况|235,568,899|0|0|
||网络投票情况|0|138,800|0|
||合计|235,568,899|138,800|0|
||中小股东投票情况|13,362,841|138,800|0|

根据表决情况，上述议案已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书——北京鼎汉技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
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（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
张彦婷
授权人签字： 经办律师：
王隽 宋琳琳
二〇一九年二月二十五日