长城证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一八年十二月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券接受黑芝麻的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财务顾问声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对黑芝麻发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对黑芝麻的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请投资者认真阅读黑芝麻发布的与本次交易相关的文件全文。
二、独立财务顾问承诺
2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 4释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次交易概况 ................................................................................................. 8一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 8二、募集配套资金 ............................................................................................................. 16三、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ............................................................................. 18四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 25五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 25第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 26一、本次交易已履行的决策及审批程序 ......................................................................... 26二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 28三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 33四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 33五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 33六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 35第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 37
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|一、一般词语|||
|公司、本公司、上市公司、黑芝麻|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团、黑五类|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东|
|一致行动人|指|韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺|
|礼多多、标的公司|指|上海礼多多电子商务股份有限公司|
|交易对方|指|刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板1号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|其他13名股东|指|北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|
|兴业基石6号|指|兴业全球基金-上海银行-兴业基石 6 号特定多客户资产管理计划|

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|稳钻1号|指|浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划|
|19名股权激励股东|指|刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|北京东方华盖|指|北京东方华盖创业投资有限公司|
|鼎锋明德致知|指|宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋海川|指|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|
|深圳海德恒润|指|深圳海德恒润财经咨询有限公司|
|米堤贸易、上海米堤|指|上海米堤贸易有限公司|
|南京长茂|指|南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京熙信永辉|指|北京熙信永辉投资中心（有限合伙）|
|杭州小咖|指|杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京华盖卓信|指|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波蕴仁|指|宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋明德正心|指|宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）|
|浙商启航3号|指|浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|
|恒天中岩|指|恒天中岩投资管理有限公司|
|东彤投资|指|东彤投资（上海）有限公司|
|明煜投资|指|上海明煜投资咨询有限公司|
|上海若凯、若凯、若凯电商|指|上海若凯电子商务有限公司|
|募集配套资金特定对象|指|不超过十名特定投资者|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|礼多多100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多100%股权的交易行为|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日|

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|本核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问、主承销商|指|长城证券股份有限公司|
|星辰律所、法律顾问|指|广东星辰律师事务所|
|北京永拓、审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|承诺期|指|2017年、2018年、2019年|

注1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
第一节本次交易概况
本次交易中，黑芝麻拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%的股权，并募集配套资金，其中：
拟向刘世红、杨泽、米堤贸易等 38名特定对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的礼多多100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的 537,920,716元，总计发行股份数为 78,186,128股；以现金的方式支付交易对价的 162,079,284元。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.88元/股。
同时，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元，募集配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买礼多多100%股权方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。
本次收购完成后，礼多多成为发行人的全资子公司。
1、交易价格及支付方式
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第333号），截至评估基准日2016年12月31日，采用收益法确定的礼多多100%股权评估价值为71,000.00万元。经协商，各方一致同意礼多多100%股权的交易价格为70,000.00万元。
本次交易标的资产的交易价格为70,000万元，其中162,079,284元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为78,186,128股。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
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||交易|标的资产|交易对价|股份对价|||
|序号||||||现金对价（元）|
||对方|股权比例|（元）|对价（元）|股份数（股）||
|1|刘世红|41.6242%|291,369,060|203,958,342|29,645,107|87,410,718|
|2|杨泽|6.4217%|44,951,865|31,466,305|4,573,590|13,485,560|
|3|米堤贸易|3.3267%|23,286,868|-|-|23,286,868|
|4|黑五类集团|19.3033%|135,122,914|135,122,914|19,639,958|-|
|5|北京东方华盖|4.9925%|34,947,751|34,947,751|5,079,614|-|
|6|鼎锋明德致知|4.6576%|32,603,380|22,822,366|3,317,204|9,781,014|
|7|鼎锋海川|4.0051%|28,035,812|19,625,068|2,852,480|8,410,744|
|8|深圳海德恒润|3.8544%|26,980,641|26,980,641|3,921,604|-|
|9|南京长茂|2.1346%|14,941,853|10,459,297|1,520,246|4,482,556|
|10|李洪波|1.2555%|8,788,570|8,788,570|1,277,408|-|
|11|北京熙信永辉|0.8914%|6,239,822|6,239,822|906,950|-|
|12|杭州小咖|0.8914%|6,239,822|4,367,875|634,865|1,871,947|
|13|兴全基石6号|0.8914%|6,239,822|-|-|6,239,822|
|14|北京华盖卓信|0.8788%|6,151,938|6,151,938|894,177|-|
|15|蕴仁投资|0.8538%|5,976,739|4,183,717|608,098|1,793,022|
|16|鼎锋明德正心|0.7156%|5,009,435|3,506,604|509,680|1,502,831|
|17|鼎锋海川1号|0.6277%|4,394,241|3,075,968|447,088|1,318,273|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|浙商启航3号|0.5348%|3,743,893|3,743,893|544,170|-|
||恒天中岩（代||||||
|19|表浙商恒天稳|0.3566%|2,495,929|-|-|2,495,929|
||钻1号）||||||
|20|刘世恒|0.2511%|1,757,697|1,757,697|255,479|-|
|21|邵强|0.1883%|1,318,272|1,318,272|191,609|-|
|22|郭宏亮|0.1883%|1,318,272|1,318,272|191,609|-|
|23|高振玲|0.1883%|1,318,272|1,318,272|191,609|-|
|24|樊洁|0.1255%|878,849|878,849|127,739|-|
|25|卢星|0.1004%|703,079|703,079|102,191|-|
|26|高建生|0.1004%|703,079|703,079|102,191|-|
|27|汪志华|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|28|曹敬琳|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|29|李剑明|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|30|陈仲华|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|31|刘双|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|32|粟以能|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|33|江小玲|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|34|吉慧平|0.0502%|351,539|351,539|51,095|-|
|35|郭懿颖|0.0502%|351,539|351,539|51,095|-|
|36|颜堉林|0.0502%|351,539|351,539|51,095|-|
|37|徐凯|0.0377%|263,655|263,655|38,321|-|
|38|||||||
||黄娇|0.0126%|87,885|87,885|12,773|-|
|合计|||||||
|||100.00%|700,000,000|537,920,716|78,186,128|162,079,284|

2、新增股份的种类和面值
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|-|
|本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00|
|元。|

3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日，即2017年8月15日。
发行人本次向礼多多全体股东发行的新增股份的发行价格为6.88元/股，该发
行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，黑芝麻未发生上述涉及调整发行价格的情形。
4、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向本次发行对象发行的股份总数为78,186,128股。
5、认购股份的锁定期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
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||解除锁定安排||刘世红||杨泽|
|第一期解除限售股份比例||20%||5%||
|第二期解除限售股份比例||30%||30%||
|第三期解除限售股份比例||50%||65%||

年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽对上市公司负有股份补偿义务，则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。
在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减值测试要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红、杨泽未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向刘世红、杨泽发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本公司发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不
得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不得超过40%、50%、70%。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，黑五类集团承诺其因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向黑五类发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（3）北京东方华盖等13名股东解除锁定安排
本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，北京东方华盖等13名股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若北京东方华盖等13名股东对上市公司负有股份补偿义务，则北京东方华盖等13名股东实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除北京东方华盖等13名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因北京东方华盖等13名股东未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向北京东方华盖等13名股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（4）19名股权激励股东解除锁定安排
礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083），计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期限，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售的股份数量占其|
||解除安排||解锁时间||被授予的激励股份数量的比|
||||||例为|
|第一期解除||激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公司（包括公司子公司等下属企业，以下同）工作至2017年12月31日届满之日||40%||
|第二期解除||激励对象自2016年1月1日或入职起持续在||30%||

||||
|-|-|-|
||公 司工作至2018年12月31日届满之日||
|第三期解除|激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公 司工作至2019年12月31日届满之日|30%|

2017年8月14日，礼多多与19名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协议》，19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝麻股份，19名股权激励对象在礼多多的任职期限要求予以取消而不再适用，即使19名股权激励对象发生离职，礼多多也不再回购19名股权激励对象认购的礼多多股份。本次向19名股权激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若19名股权激励股东对上市公司负有股份补偿义务，则19名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
在前述股份解禁前，需要先扣除19名股权激励股东以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因19名股权激励股东未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
标的资产交割完成之日前，礼多多的滚存未分配利润由黑芝麻享有，前述未
||
|-|
|分配利润的具体金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为|
|准。|

7、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由黑芝麻享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承担，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应于标的资产过渡期损益审核报告出具之日起20个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
本次交易的过渡期损益及数额经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认，标的资产在过渡期盈利6,416.37万元，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。根据各方协议约定，过渡期所产生之盈利由黑芝麻享有。
二、募集配套资金
发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次资产重组现金对价、交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付。
（一）发行方式
向不超过十名特定投资者非公开发行股票。
（二）发行股票种类和面值
||
|-|
|本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00|
|元。|

（三）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过十名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认
购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过20,000万元。
（六）发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（七）募集配套资金用途
募集配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
（八）锁定期安排
参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份
上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
三、本次交易的业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等13名股东、19名股权激励股东签署的《盈利预测补偿协议》。
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。
北京东方华盖等13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为1年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。
上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
2、利润补偿安排
根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等13名股东、19名股权激励股东签署的《盈利预测补偿协议》。
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。
北京东方华盖等13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为1年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多
多股东刘世红、杨泽、黑五类、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
（1）2017年盈利预测补偿
经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多2017年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、其他13名股东、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到上市公司补偿书面通知后20日内将其应补偿的现金全部支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）2018年、2019年业绩预测补偿
经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东以现金补偿，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应在接到上市公司的书面通知后20日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
（3）本次交易的补偿措施
在利润承诺期内，获取了股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，若业绩承诺方截至当年剩余的所持上市公司股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方以剩余的所持上市公司股份数向上市公司进行补偿外，当年应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，补偿公式如下：
当年应补偿现金金额＝（业绩补偿主体当期应补偿股份数－业绩补偿主体剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）。
自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。
在发生《盈利预测补偿协议》、减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业绩补偿主体应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算业绩补偿主体应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩补偿主体。业绩补偿主体应在收到
上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到业绩补偿主体的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定业绩补偿主体应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩补偿主体应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。业绩补偿主体须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。若黑芝麻未在上述期间完成相关工作，不视为黑芝麻放弃要求补偿的权利，各业绩补偿主体仍须按照黑芝麻发出通知的要求进行股份和/或现金补偿。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿主体就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
业绩补偿主体在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿主体承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至业绩补偿主体已按约定履行了股份和现金补偿义务。
业绩补偿主体承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，业绩补偿主体当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，业绩补偿主体承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。
（4）本次交易的减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）本次交易的补偿数额上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与业绩补偿主体经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：（1）发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，该等政策或政策性变动将使标的公司的主营业务直接受到调整，并对标的公司的利润造成负面影响的。
（6）本次交易相关的其他事项补偿安排—收购若凯补偿事项
《收购若凯协议补充协议》对于2017年度的补偿约定：
（2017年度）原《收购若凯协议》对应条款中约定的股份解除限售不再适用，本期米堤贸易所持179万股礼多多股份在本补充协议生效后解除限售，并按照黑芝麻本次交易方案、根据若凯业绩实现情况获取相应现金。相关条款变更如下：（1）若凯业绩达标
如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过4,000万元（含本数），则礼多多将以现金方式向米堤贸易、东彤投资、明煜投资合计支付3,000万元，其中东彤投资、米堤贸易、明煜投资分别取得现金为2,126.5万元、22.9万元、850.6万元，礼多多在黑芝麻董事会确认若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个月内办理完毕。
同时，上市公司在上述期限内一次性支付米堤贸易合计持有礼多多2,649,703股在南方黑芝麻本次交易中折换成的现金对价，即23,286,868元。
（2）若凯业绩不达标
如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于4,000万元（不含本数），则由礼多多按如下约定向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期的收购价款，并在南方黑芝麻董事会确认若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个月内办理完毕，同时，上市公司在上述期限内按如下约定一次性支付米堤贸易所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价：
A、如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于2,600万元（不含本数，其计算公式=4,000万元*65%），则由礼多多按照若凯在2017年度实现扣非后净利润数额向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期现金收购价款，同时，上市公司无需支付179万股米堤贸易所持礼多多股份折换成的本次交易的现金对价，仅需支付859,703股米堤贸易所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价，即
7,555,485元。若凯股东从礼多多获得的当期现金款如下：
东彤投资取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*50%；
明煜投资取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*20%；
米堤贸易取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*30%。
B、如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过2,600万元（含本数）但低于4,000万元（不含本数），则由礼多多向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期现金收购价款=标的公司2017年度实现扣非后净利润÷4,000万元*3,000
万元（以下称“礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款”），模拟回购米堤贸易持有礼多多股份的数额=（1－若凯2017年度实现扣非后净利润÷
4000万元）*米堤贸易179万股礼多多股份（以股为单位按四舍五入原则保留至个位数）。同时，上市公司按米堤贸易原持有的礼多多的 2,649,703股扣除模拟回购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付现金对价，具体公式为：米堤贸易本次交易获取上市公司现金支付对价=859,703股米堤贸易所持礼多多股份折换成
本次交易的现金对价（7,555,485元）+15,731,383元*（米堤贸易179万股-模拟回购股份数）/米堤贸易179万股。
东彤投资、米堤贸易、明煜投资在上述情况下分别从礼多多取得当期现金价款按如下公式计算：
东彤投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金
收购价款+（179万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7元/股]*50%；
明煜投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金
收购价款+（179万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7元/股]*20%；
米堤贸易取得的当期现金款=礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款－东彤投资取得的当期现金价款－明煜投资取得的当期现金价款。
以上原上海若凯三名股东合计从礼多多取得的当期现金款总额不得超过礼
多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，超出部分，礼多多无需支付。若东彤投资、明煜投资按上述公式计算合计取得的当期现金款已超出礼多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，则米堤贸易不再享有当期现金款，由东彤投资、明煜投资按相应比例享有礼多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款。
（2018年）按《收购若凯协议》中原条款约定执行。
如若凯2017年、2018年业绩发生亏损，则在亏损年度由米堤贸易、东彤投资、明煜投资对上述亏损承担连带责任，若米堤贸易、东彤投资、明煜投资承担连带责任后仍不足以补偿上述亏损的，则由刘世红承担剩余补偿义务。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据公司2016年度合并财务数据、礼多多经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||礼多多||黑芝麻||交易作价||财务指标占比|
|资产总额（万元）||67,587.73||311,569.70||70,000.00||22.47%||
|资产净额（万元）||30,524.47||173,718.69||70,000.00||40.30%||
|营业收入（万元）||59,659.39||231,448.07||-||25.78%||

注：根据《重组管理办法》规定，礼多多的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金已取得中国证监会核准。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类为上市公司控股股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
（一）上市公司的授权与批准
2017年5月5日，公司召开第八届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》等议案。
2017年8月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与礼多多38名股东签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等议案。
2017年8月18日，公司召开第八届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等议案。
2017年9月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》等议案。
2018年8月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》。
上述董事会会议、股东大会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（二）交易对方的授权与批准
2017年8月8日，南京长茂召开投资决策委员会会议，审议通过了将南京长茂所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月7日，米堤贸易召开股东会，审议通过了将米堤贸易所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月10日，鼎锋海川召开投资决策委员会会议，审议通过了将鼎锋海川所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月9日，东方华盖召开投资决策委员会会议，审议通过了将东方华盖所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月8日，海德恒润召开股东会会议，审议通过了将海德恒润所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月8日，杭州小咖召开投资决策委员会会议，审议通过了将杭州小咖所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月10日，鼎锋明德正心召开投资决策委员会会议，审议通过了将明德正心所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月9日，鼎锋明德致知召开投资决策委员会会议，审议通过了将明德致知所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月7日，鼎锋蕴仁召开投资决策委员会会议，审议通过了将鼎锋蕴仁所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月10日，华盖卓信召开投资决策委员会会议，审议通过了将华盖卓信所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年5月4日，北京熙信永辉召开投资决策委员会会议，审议通过了将北京熙信永辉所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月9日，兴业基石6号投资决策审核人员审议通过了将兴业基石6号所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月8日，鼎锋海川1号召开投资决策委员会会议，审议通过了将鼎锋海川1号所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
（三）中国证监会的核准
2017年12月8日，公司收到中国证监会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产终止挂牌
2017年12月14日礼多多取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意上海礼多多电子商务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统公告［2017］7125号），礼多多股票自2017年12月18日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（二）标的资产交付及过户
2017年12月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了礼多多的股权变更，并下发了新的《营业执照》，礼多多100%股权已过户登记至黑芝麻，本次交易的标的资产已完成交割。
（三）发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市
根据北京永拓出具的京永验字(2017)第210112号《验资报告》，经其审验，截至2017年12月25日，南方黑芝麻公司己收到刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心(有限合伙〉、杭州小咖股权投资合伙企业(有限合伙)、北京华盖
卓信股权投资合伙企业(有限合伙〉、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)——鼎锋海川新三板1号基金、浙商证券资管—国泰君安—浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇投入的上海礼多多电子商务有限公司合计537,920,716.00元。南方黑芝麻公司变更后的累计注册资本为人民币711,014,572.00元，股本为人民币711,014,572.00。
黑芝麻已于2017年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行为非公开发行股票，本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2018年1月17日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（四）过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益由黑芝麻享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承担，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应于标的资产过渡期损益审核报告出具之日起20个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
截至本核查意见出具之日，本次交易的过渡期损益及数额经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认，标的资产在过渡期未发生亏损。根据各方协议约定，过渡期所产生之盈利由黑芝麻享有。
三、募集配套资金发行情况
（一）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量）。
本次发行的定价基准日为2018年11月15日，定价基准日前20个交易日的起止时间为 2018年 10月 18日至 2018年 11月 14日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为2.9856元，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为2.6870元。
根据《认购邀请书》规定的“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 2.70元/股，相当于本次发行确定的发行底价2.70元/股的100%。
（二）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）40,743,333股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行,具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|广西鼎华商业股份有限公司|7,410,000|20,007,000.00|
|2|王俊华|33,333,333|89,999,999.10|
|合计||40,743,333|110,006,999.10|

（四）募集资金和验资情况
截至 2018年 11月 21日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永验字（2018）第 210061号《验资报告》验证，主承销商已收到本次非公开发行股票的认购资金总额人民币110,006,999.10元。
2018年 11月 22日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210062号《验资报告》，根据该报告，截至 2018年11月22日，
本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 40,743,333股，募集资金总
额为人民币 110,006,999.10元，扣除发行费用人民币 6,000,000.00元后，实际募
集资金净额为人民币 104,006,999.10元，其中增加股本人民币 40,743,333.00元，增加资本公积人民币 63,263,666.10元。本次发行完成后，上市公司总股本为746,395,905.00元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管理制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（六）证券发行登记事宜
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年11月26日受理本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年12月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、募集配套资金发行对象情况
（一）发行对象及获配数量
本次发行按照主承销商和发行人事先确定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”原则确定本次发行价格、发行对象及获配股数。
本次发行最终价格为 2.70元/股，发行股票数量为 40,743,333股，募集资金总额为110,006,999.10元，发行对象总数为2名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|广西鼎华商业股份有限公司|7,410,000|20,007,000.00|12|
|2|王俊华|33,333,333|89,999,999.10|12|
|合计||40,743,333|110,006,999.10|-|

（二）发行对象的基本情况
1、广西鼎华商业股份有限公司
住所：南宁市中华支二路3号
性质：股份有限公司（自然人投资或控股）
注册资本：15,508万元人民币
法定代表人：张丽铭
经营范围：批发兼零售；预包装食品、散装食品(具体项目以审批部门批准为准)，农副土特产，五金交电，日用百货，水产品(仅限初级农产品)，建材(除危险化学品及木材)，装饰材料(除化学危险品及木材外)，电动工具，自行车(除助力自行车)，金属材料(除国家专控产品)，汽车配件，化工产品及原料(除危险化学品)，机电产品，通讯器材(除国家专控产品)，办公设备；仓储(除危险化学品仓储)；对餐饮、旅馆业的投资；对市场的投资及管理；房地产开发(凭资质证经营)；房产信息咨询；房屋租赁；售房、租房代理；家庭服务(除国家有专项规定)；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；电脑效果设计；装卸服务；卷烟、雪茄烟的零售(限分支机构经营)。
2、王俊华
姓名：王俊华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：410102195907021035
住所：郑州市金水区国基路168号
（三）发行对象的相关备案情况
经主承销商对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为广西鼎华商业股份有限公司、王俊华共2家投资者，均以自有资金参与本次发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
（四）发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及长城证券相关制度，本次黑芝麻非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，广西鼎华商业股份有限公司属于其他专业投资者；王俊华属于普通投资者（稳健型，44分），最终获配的2名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次黑芝麻非公开发行的风险等级相匹配。
（五）发行对象的认购资金来源情况
发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为广西鼎华商业股份有限公司、王俊华共2家投资者，均以自有资金参与本次发行，不存在使用银行贷款、资产管理计划、信托计划等其他渠道资金，认购对象的认购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割、过户和新增股份发行与登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，黑芝麻的董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易而发生更换或调整的情况。本次发行股份购买的标的资产均为股权类资产，其转移不涉及员工安置问题。
截至本核查意见出具日，黑芝麻的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|韦清文|董事长|被选举|2018年01月26日|经公司第八届董事会第二十二次会议提名为董事，经公司2018年第一次临时股东大会选举为公司董事，经公司第九届董事会第一次会议选举为董事长。|
|龙耐坚|副董事长、副总裁、董秘|被选举|2018年01月26日|经公司第八届董事会第二十二次会议提名为董事，经公司2018年第一次临时股东大会选举为公司董事，经公司第九届董事会第一次会议选举为副董事长，并聘任为董事会秘书、副总裁。|
|胡泊|董事、总裁|被选举|2018年01月26日|经公司第八届董事会第二十二次会议提名为董事，经公司2018年第一次临时股东大会选举为公司董事，经公司第九届董事会第一次会议聘任为总裁。|
|陆振猷|董事|被选举|2018年01月26日|经公司第八届董事会第二十二次会议提名为董事，经公司2018年第一次临时股东大会选举为公司董事，经公司第九届董事会第一次会议聘任为总工程师。|
|李文杰|董事|被选举|2018年01月26日|经公司第八届董事会第二十二次会议提名为董事，经公司2018年第一次临时股东大会选举为公司董事。|
|刘世红|董事|被选举|2018年01月26日|经公司第八届董事会第二十二次会议提名为董事，经公司2018年第一次临时股东大会选举为公司董事。|
|张志浩|独立董事|被选举|2018年01月26日|经公司第八届董事会第二十二次会议提名为独立董事，经公司2018年第一次临时股东大会选举为公司独立董事。|
|李水兰|独立董事|被选举|2018年01月26日|经公司第八届董事会第二十二次会议提名为独立董事，经公司2018年第一次临时股东大会选举为公司独立董事。|
|袁公章|独立董事|被选举|2018年01月26日|经公司第八届董事会第二十二次会议提名为独立董事，经公司2018年第一次临时股东大会选举为公司独立董事。|
|李汉朝|副董事长|任期满离任|2018年01月26日|公司第八届董事会董事任期届满离任。|
|李汉朝|监事会主席|被选举|2018年01月26日|经公司第八届董事会第二十二次会议提名为监事，经公司2018年第一次临时股东大会选举为公司监事，经公司第九届董事会第一次会议选举为监事会主席。|
|凌永春|监事会主席|被选举|2018年01月26日|经公司第八届董事会第二十二次会议提名为监事，经公司2018年第一次临时股东大会选举为公司监事。|
|黄克贵|独立董事|离任|2018年01月26日|黄克贵先生因年事已高，难以继续履行独立董事职责，于2017年2月10日向公司申请辞去独立董事职务；2018年1月26日公司完成换届选举，黄克贵先生的辞职申请生效。|
|李汉荣|监事|任期满|2018年01月|公司第八届监事会监事任期届满离任。|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|||离任|26日||
|刘辉|执行总裁|聘任|2018年06月28日|经公司第九届董事会第三次会议聘任为执行总裁|
|李玉琦|副总裁|聘任|2018年06月28日|经公司第九届董事会第三次会议聘任为副总裁|
|刘世红|副总裁|聘任|2018年06月28日|经公司第九届董事会第三次会议聘任为副总裁|

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、上市公司与礼多多的全体股东于2017年8月14日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等13名股东、19名股权激励股东签署的《盈利预测补偿协议》。于2017年8月14日签署了《盈利预测补偿协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在如约履行，未发现违反约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至
核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺。
九、相关后续事项的合规性风险
（一）支付现金对价
为购买礼多多100%股权，黑芝麻尚需支付162,079,284元现金对价。
（二）后续工商变更登记事项
黑芝麻尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
第三节独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产过户、募集配套资金、相关验资及证券发行登记等事宜已施行完毕，本次发行对象均以自有资金参与本次发行，不存在使用银行贷款、资产管理计划、信托计划等其他渠道资金，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为黑芝麻具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐黑芝麻本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
丁尚杰 陈思颖
长城证券股份有限公司2018年12月8日