国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
江苏雅克科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏雅克科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏雅克科技股份有限公司
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会现场会议于2017年11月7日（星期二）在江苏省宜兴市经济技术开发区荆溪北路88号公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、陈杰律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江苏雅克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017年第二次临时股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司召开本次 2017年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即2017年10月23日在中国证监会指定的信息媒体披露媒体和网站上刊载了《江苏雅克科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。公司发布的上述通知载明了会议召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书地点、会议审议事项、提案编码、现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。
2017年 10月 25日，公司董事会在中国证监会指定的信息媒体披露媒体和网站上刊载了《关于公司2017年第二次临时股东大会通知的更正公告》（以下简称“《更正公告》”），除对《会议通知》中“二、会议审议事项”的第1项议案《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》列明逐项表决事项外，《会议通知》其他事项不变。
2017年11月3日，公司董事会在中国证监会指定的信息媒体披露媒体和网站上刊载了《关于公司2017年第二次临时股东大会通知的补充公告》（以下简称“《补充公告》”），除补充更正《更正公告》中“二、会议审议事项”的第1项议案《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的逐项表决事项外，《更正公告》其他事项不变。
本次临时股东大会现场会议于2017年11月7日在江苏省宜兴市经济技术开发区荆溪北路 88号公司会议室如期召开，本次临时股东大会会议召开的时间、地点、内容与《补充公告》一致。
本次临时股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月7日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 11月 6日下午15:00至2017年11月7日下午15:00。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人7名，代表有表决权的股份12,696,997股，占有表决权股份总数的3.6928%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次临时股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东 24名，代表有表决权的股份 21,507,850股，占有表决权股份总数的6.2554%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、本次临时股东大会的召集人
本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会现场会议以投票方式就通知中列明的议案进行了表决。本次临时股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次临时股东大会审议结果如下：
1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》1.01整体方案
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.02发行股票的种类和面值
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.03发行方式
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.04发行对象及认购方式
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.05拟购买资产及交易价格
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.06定价基准日和发行价格
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.07发行数量
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.08锁定期
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书1.09期间损益归属
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.10盈利补偿安排
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.11上市安排
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.12决议有效期
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.13本次交易构成重大资产重组
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.14本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
4、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易对外签署相关协议的议案》
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
5、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
6、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
7、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关审计报告、资产评估报告的议案》
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
8、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
9、审议通过了《关于提请股东大会同意沈琦、沈馥及其一致行动人免于发出要约的议案》
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
10、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：同意 34,204,847股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：同意 34,204,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
经本所律师核查，上述议案均为特别决议事项，经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东均已回避表决；上述议案对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经验证，本次临时股东大会的议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：江苏雅克科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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黄宁宁________________ 林琳________________
陈杰________________
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