证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2018-142
海联金汇科技股份有限公司
关于使用自筹资金投资有限合伙企业的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”或“海联金汇”）于2018年10月11日召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于使用自筹资金投资有限合伙企业的议案》，同意公司使用自筹资金3亿元人民币以有限合伙人身份入伙宁波产融创享股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），具体内容详见公司于2018年10月12日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于使用自筹资金投资有限合伙企业的公告》（公告编号：2018-119）。
根据上述决议，公司于2018年11月2日签订了《宁波产融创享股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“协议”或“本协议”）相关信息公告如下：
一、协议主要内容
（一）、合伙企业的组建
1、目的和经营范围
合伙企业的设立目的为通过金融资本、社会资本的有效结合，按照市场化原则独立运作实现合伙企业及全体合伙人收益最大化。
合伙企业的经营范围为：股权投资及相关信息咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
2、起始和期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为50年。
3、投资范围
合伙企业主要投资于浙商产融资管的股权，其余资金的运用由执行事务合伙人根据浙商产融资管的决策执行。
（二）出资数额
1、合伙人出资
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|类型|出资额（亿元）|占比（%）|
|宁波九通投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|0.01|0.0328|
|科元控股（宁波）集团有限公司|有限合伙人|5.00|16.3881|
|四川馨康致远医疗科技有限公司|有限合伙人|6.50|21.3045|
|深圳海王集团股份有限公司|有限合伙人|6.00|19.6657|
|南京红太阳股份有限公司|有限合伙人|10.00|32.7761|
|海联金汇科技股份有限公司|有限合伙人|3.00|9.8328|
|合计|--|30.51|100|

（三）新增出资
1、执行事务合伙人有权在合伙企业设立后可进行一次或数次新增出资，其方式为接纳新的有限合伙人或者现有有限合伙人新增认缴出资额。
2、执行事务合伙人有权要求新的有限合伙人根据其认缴出资比例与原有合伙人分担已经产生的约定的费用。
（四）合伙企业的经营和管理
1、合伙事务的执行
执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
2、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
（1）执行事务合伙人应具备如下条件：
系在中华人民共和国境内注册的机构；为合伙企业的普通合伙人。
（2）全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人宁波九通投资管理合伙企业（有限合伙）被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
3、执行事务合伙人的权限与违约处理办法
除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限及违约处理办法适用本协议
项下适用于普通合伙人的相关条款。
4、执行事务合伙人的除名条件和更换程序
除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的除名条件及更换程序适用本协议关于普通合伙人的相关条款。
5、执行事务合伙人的权限和权力
（1）执行事务合伙人负责对合伙企业进行管理。
（2）符合本协议约定的前提下，执行事务合伙人应有完全的权限和权力代表或指示合伙企业从事执行事务合伙人合理认为对合伙企业的经营、管理以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于：负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；执行合伙人会议的有效决议；管理合伙企业的继任合伙人入伙和合伙人退伙事宜；履行合伙企业的任何义务，包括支付本协议所提及的开支和费用，并根据本协议的条款向合伙人做出分配；办理法律法规要求的关于合伙企业的设立以及变更的报批、登记、备案等手续；决定变更合伙企业的注册地址和名称；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等；采取所有可能的行动以保障本有限合伙企业的财产安全，减少因本有限合伙企业的业务活动而对合伙人及其财产可能带来的风险；对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和回收；决定和变更资金监管/保管人；对浙商产融资管公司需由股东表决的事项作出决定并作为浙商产融资管公司股东代表合伙企业进行表决；根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；变更执行事务合伙人委派代表；根据本协议规定或者全体合伙人委托的其他职权。
（五）合伙人保护规定
1、普通合伙人的连带责任、身份免除及除名
（1）普通合伙人对于合伙企业债务承担无限连带责任。
（2）普通合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以将普通合伙人除名并令其退伙：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。
2、资金监管/保管
（1）合伙企业应委托一家监管/保管机构对合伙企业账户内的全部现金实施监管/保管。监管/保管机构由执行事务合伙人决定。
（2）合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与监管/保管机构之间的监管/保管协议规定的程序。
（六）有限合伙人
1、有限责任
（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）有限合伙人享有对企业的经营管理提出建议，查阅合伙企业与资金监管/保管机构的监管/保管协议，获取经审计的合伙企业财务会计报告，在合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼，以及法律法规规定及本协议约定的其他权利。
2、不得执行合伙事务
（1）有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得直接参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束的行动。
（2）有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议；参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
3、有限合伙人地位平等
除本协议另有约定外，在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
4、有限合伙人破产、解散
任何有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产，或其在合伙企业中的权益被法院强制执行，以及根据合伙企业法有限合伙人被视为当然退伙的其他情形，合伙企业不应因此被解散并清算。
5、与合伙企业交易
在执行事务合伙人判断认为适宜的情况下，合伙企业可与有限合伙人进行交易，包括合伙企业聘用有限合伙人提供咨询意见或服务并支付对价等，但不应损害其他合伙人的利益。合伙企业可另行通过合伙人会议制定合伙企业与有限合伙
人之间开展关联交易的实施细则。
6、身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
（七）管理费及利润分配
1、管理费
执行事务合伙人管理费按年收取，按各有限合伙人实缴出资额1%/年的标准计算并收取，具体如下：
（1）各有限合伙人的首期管理费于该有限合伙人首期出资缴付期限届满后第15个工作日由合伙企业计提并向执行事务合伙人支付，计算公式如下：
各有限合伙人首期管理费=该有限合伙人实缴出资额*1%*该有限合伙人实缴出资首年天数/360。其中，“该有限合伙人实缴出资首年天数”按该有限合伙人首期出资额缴付截止日（含）至首期出资额缴付截止日当年的12月31日（含）的实际存续天数。
（2）后续各期管理费，按各有限合伙人实缴出资额的1%/年计算，由合伙企业在向各有限合伙人进行上一期利润分配前计提并向执行事务合伙人支付当期的管理费，计算公式如下：
各有限合伙人除首期以外的各期管理费=该有限合伙人实缴出资额*1%*当年的实际天数/360。其中，“当年的实际天数”按照当年1月1日(含)至当年12月31日（含）的实际存续天数计算。
如合伙企业可分配的利润不足支付管理费的，有限合伙人应根据合伙企业执行事务合伙人的通知要求于收到通知之日起五个工作日内支付。
2、亏损分担
合伙企业的亏损，由各合伙人依照当期日均实缴出资的比例分担。
3、收益分配
（1）合伙企业的预期年化利润率由有限合伙人与执行事务合伙人商定，有限合伙人的预期年化利润=有限合伙人实缴出资额×合伙企业预期年化利润率×当期有限合伙人实缴出资天数÷365。
合伙企业于每个会计年度经会计核算，在缴纳相关税费、扣除管理费后，如有可分配的利润的，执行事务合伙人可按上述约定对有限合伙人进行利润分配；
分配后如有剩余，剩余部分向普通合伙人分配。
首次利润分配时的当期合伙人实缴出资天数按照合伙人首次缴纳出资之日（含）至合伙人首次缴纳出资的当年12月31日（含）的实际存续天数计算；其余各次利润分配时的当期合伙人实缴出资天数按照当年 1月 1日(含)至当年 12月 31日（含）的实际存续天数计算。如当年合伙人实缴出资额发生变化的，则按时间分段计算。上述“预期年化利润率”、“预期年化利润”的表述不构成合伙企业的利润承诺。
（2）企业可以每年进行一次利润分配，具体分配时间和次数由执行事务合伙人决定。企业每年年底进行一次亏损分担。
二、对外投资目的及对公司的影响
1、本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，增加投资收益，提升公司的综合竞争能力。
2、本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、备查文件
《宁波产融创享股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2018年 11月2日