北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本所与公司签订的《专项法律服务合同》，指派本所郭伟康律师、罗红律师（以下简称“本所律师”）担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划所涉及的有关法律事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，就公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项（以下简称“本次授予限制性股票”）出具本法律意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划授予限制性股票的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项发表法律意见如下：
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一、本次授予限制性股票的批准和授权
（一）激励计划的批准和授权
2014年 1月 14日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会已将本次激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会广东证监局。
2014年3月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”等议案，对本次激励计划进行了修订，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，认为公司本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
经中国证监会备案无异议后，2014年 4月 18日，公司 2013年年度股东大会审议通过了本次激励计划等相关议案，并对董事会办理本次激励计划相关事项
进行了授权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经取得了必要的批准和授权，可以依法实施。
（二）董事会授予限制性股票已取得必要的授权
根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，股东大会对董事会的授权事
项包括授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会向符合条件
的激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜、授权董事会
在既定情形发生时对激励计划进行必要的调整等。2014年5月13日，公司第三届
董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关
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于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》等议案，确定了本次激励计划限
制性股票的相关事项。
本所律师认为，公司本次限制性股票的授予已经取得了必要的批准和授权。
二、关于本次限制性股票的授予日
2014年5月13日，公司董事会根据股东大会的授权，召开第三届董事会
第八次会议，审议通过《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予日的议案》，
确定2014年5月13日为公司本次激励计划限制性股票的首次授予日。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易
日，且不在下列期间：
1.定期报告公告前30日内；因特殊原因推迟定期报告公布日期的，则自原
预定公告日前30日起至最终公告日内；
2.业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后的2个交易日内。
基于上述，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票首次授予日符合
《管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定。
三、关于本次激励计划的激励对象
（一）激励对象范围
根据公司2013年年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，公司
本次激励计划的激励对象范围为：公司的高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工。具体而言，除预留部
分限制性股票的激励对象未确定外，本次激励计划的激励对象包括：高级管理
人员一名，中层管理人员、核心技术（业务）人员22人，除何启扬为实际控制
人的近亲属外，其他激励对象不属于以下范围：公司独立董事、公司监事，持
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股5%以上的主要股东或实际控制人，持股5%以上的主要股东或实际控制人的
配偶及其近亲属。
经核查公司2013年年度股东大会决议，会议审议通过了《关于公司实际控
制人近亲属何启扬作为本次股权激励计划激励对象的议案》，关联股东何启强、
麦正辉、中山市长青新产业有限公司已回避表决。
经核查，本激励计划的激励对象，已经公司第三届监事会第四次会议核查，
认为激励对象合法有效。
（二）关于激励对象的调整
经核查，截至授予日，激励对象董庆路因个人原因放弃应向其授予的限制
性股票，激励对象练信榆、杨永亮、谢世文等3人因个人原因减少认购应向其
授予的部分限制性股票。基于上述情况，公司董事会依据股东大会的授权，召
开第三届董事会第八次会议，对激励计划的激励对象进行调整，激励对象调整
为22名。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的情形
根据公司的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在
下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；《公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员情形。
基于上述事实，本所律师认为，公司本次激励计划所确定的激励对象符合
《管理办法》及《备忘录》的相关规定。
四、关于授予价格和授予数量的调整
（一）调整程序
经核查，鉴于公司激励对象发生变化，且公司2014年4月18日召开的2013
年年度股东大会决议通过2013年度利润分配方案：以公司现有总股本 14,800
万股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金；该利润分配方案已于2013
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年5月13日实施，根据股东大会的授权及本次激励计划，公司于 2013年5月
13日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划
的议案》，将首次授予价格由9.13元调整至9.07元，首次授予限制性股票数量
由107.6万股调整为100.65万股。
（二）调整方法
根据本次激励计划的规定，当公司发生派息时，授予价格调整公式为P＝
P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予
价格。经派息调整后，P仍须为正数。依照上述公式，调整后的授予价格为 P
＝P0－V＝9.13元－0.06＝9.07元。
首次授予前，激励对象董庆路因个人原因放弃应向其授予的限制性股票，
激励对象练信榆、杨永亮、谢世文等3人因个人原因减少认购应向其授予的部
分限制性股票。首次授予限制性股票数量由107.6万股调整为100.65万股。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予价格和授予数量的调整
方法和程序符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励计划调的
规定。
五、关于限制性股票的授予条件
（一）根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司未发生以下情形之一：
1.最近一个会计年度财务审计报告被注册会计师出具否认意见或无法表示
意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（二）根据公司书面确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象未
发生以下情形：
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2.最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司董事会书面确认，公司及激励对象均不存在其他因严重违反公司规定
而不得授予限制性股票的情形。
基于上述事实，本所律师认为，本次限制性股票的授予符合《管理办法》
及本次激励计划规定的授予条件。
六、本次激励计划涉及的信息披露
（一）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已于2014年1
月14日召开了第三届董事会第三次会议，并于1月15日在指定披露媒体和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告董事会决议、《限制性股票激励计划（草
案）》及摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会决议、独
立董事意见等相关文件。
（二）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已于 2014年3
月5日召开了第三届董事会第四次会议，并于3月6日在指定披露媒体和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）公告董事会决议、《限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会决议、
独立董事意见等相关文件。
（三）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已于2014年4
月18日召开了2013年年度股东大会，审议通过了本次激励计划的相关议案并
在4月19日公告了股东大会决议。
（四）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已于 2014年5
月13日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了激励计划首次授予的相关事
项，公司将在会议决议后的两个工作日内公告相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制性股票激
励计划按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必需信息披露义
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务；随着本次限制性股票激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
七、结论性意见
本所律师认为，公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授
权；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于授予日的
相关规定；本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录》及本
次激励计划关于激励对象的规定；本次限制性股票授予价格和授予数量的调整
符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励计划调整方法及程序
的规定；本次限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的授予
条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定了的现
阶段的信息披露义务。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）
股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》的签章
页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师： ______________
郭伟康
______________
罗红