证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-025
福建星云电子股份有限公司
关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议审议通过，公司决定于 2017年 7月 5日召开 2017年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开股东大会的基本情况
1、会议届次：2017年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2017年度第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2017年7月5日（星期三）下午14:00至16:00；
（2）网络投票时间：2017年7月4日至2017年7月5日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 7月 4日下午 15:00-2017年 7月 5日下午 15:00期间的任意时间。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年6月30日（星期五）
7、出席对象：
（1）截至股权登记日（2017年 6月 30日）下午 15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的股东大会见证律师；
（4）公司邀请列席会议的嘉宾。
8、现场会议地点：福建省福州市马尾区石狮路 6号，福建星云电子股份有限公司第一会议室。
二、会议审议事项
1、采取累积投票制审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》；
1.1关于选举第二届董事会非独立董事的议案；
1.11关于选举李有财先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；
1.12关于选举江美珠女士为公司第二届董事会非独立董事的议案；
1.13关于选举汤平先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；
1.14关于选举刘作斌先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；
1.2关于选举第二届董事会独立董事的议案；
1.22关于选举王振光先生为公司第二届董事会独立董事的议案；
1.23关于选举罗妙成女士为公司第二届董事会独立董事的议案。
2、采取累积投票制审议《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
2.1关于选举郭金鸿为公司第二届监事会非职工代表监事的议案；
2.2关于选举易军生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案。
3、《关于修改<公司章程>的议案》；
4、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；
5、《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；
6、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》。
以上议案1、议案2采用累积投票方式选举，其中独立董事与非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异
议，股东大会方可进行表决。
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案1将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东之外的其他股东）。
上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-019）、《第一届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-020）及相关公告（公告编号：2017-021、2017-022）。
独立董事就上述相关议案发表的独立意见于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
其中，议案3属于特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场会议登记事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件在 2017年7月3日16:00前送达公司证券部，并进行电话确认；
（4）本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间：2017年7月3日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。
3、登记及信函邮寄地点：
福建星云电子股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：福建省福州市马尾区石狮路6号，福建星云电子股份有限公司证券部。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。
五、其他事项
1、会议联系方式：
地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部。
联系人：许龙飞、周超
电话：0591-28051312
传真：0591-28328898
2、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、附件
附件一：《授权委托书》；
附件二：《参会股东登记表》；
附件三：参加网络投票的具体操作流程。
福建星云电子股份有限公司董事会
二〇一七年六月十七日
附件一
福建星云电子股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
授权委托书
福建星云电子股份有限公司：
兹授权委托__________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席贵公司于2017年7月5日召开的2017年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。
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|-|-|-|-|
|序号|议案内容|累积表决票数（股）|赞成（股）|
|1|《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》|--|--|
|1.1|关于选举第二届董事会非独立董事的议案|--|--|
|1.11|关于选举李有财先生为公司第二届董事会非独立董事的议案|||
|1.12|关于选举江美珠女士为公司第二届董事会非独立董事的议案|||
|1.13|关于选举汤平先生为公司第二届董事会非独立董事的议案|||
|1.14|关于选举刘作斌先生为公司第二届董事会非独立董事的议案|||
|1.2|关于选举第二届董事会独立董事的议案|--|--|
|1.21|关于选举刘宁先生为公司第二届董事会独立董事的议案|||
|1.22|关于选举王振光先生为公司第二届董事会独立董事的议案|||

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|1.23|关于选举罗妙成女士为公司第二届董事会独立董事的议案|||||
|2|《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》|--||--||
|2.1|关于选举郭金鸿先生为公司非职工代表监事的议案|||||
|2.2|关于选举易军生先生为公司非职工代表监事的议案|||||
|序号|议案内容|赞成|反对||弃权|
|3|《关于修订公司章程的议案》|||||
|4|《关于修改<关联交易管理制度>的议案》|||||
|5|《关于修改<对外投资管理制度>的议案》|||||
|6|《关于修改<对外担保管理制度>的议案》|||||

注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。
2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。
3、议案 1-2项的投票方式：实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事4名，独立董事3名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以4的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
4、议案3-6项的投票方式：在每个议案表决栏“赞成”、“反对”、“弃权”
内，选择一栏打“√”。
5、本人（本单位）对于上述议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行
酌情对上述议案行使表决权。
6、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人股东账号：__________________委托人持股数：__________________委托人身份证号码（统一社会信用代码）：____________________________受托人签名：_______________受托人身份证号码：______________________委托人签名或盖章：______________________委托日期： 年 月 日
附件二
福建星云电子股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
参会股东登记表
截至2017年6月30日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有福建星云电子股份有限公司（股票代码：300648）股票，现登记参加公司 2017年第二次临时股东大会。
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|姓名/公司名称|身份证号码/营业执照号码|
|股东账号|持股数量（股）|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|是否本人参会|代理人姓名|

股东签字（或盖章）：_______________登记日期： 年 月 日
附件三
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365648
2、投票简称：星云投票
3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决：
（1）议案设置：
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|--|采用累积投票制的议案|--|
|1|《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》|--|
|1.1|关于选举第二届董事会非独立董事的议案|--|
|1.11|关于选举李有财先生为公司第二届董事会非独立董事的议案|1.01|
|1.12|关于选举江美珠女士为公司第二届董事会非独立董事的议案|1.02|
|1.13|关于选举汤平先生为公司第二届董事会非独立董事的议案|1.03|
|1.14|关于选举刘作斌先生为公司第二届董事会非独立董事的议案|1.04|
|1.2|关于选举第二届董事会独立董事的议案||
|1.21|关于选举刘宁先生为公司第二届董事会独立董事的议案|2.01|
|1.22|关于选举王振光先生为公司第二届董事会独立董事的议案|2.02|
|1.23|关于选举罗妙成女士为公司第二届董事会独立董事的议案|2.03|

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|-|-|-|
|2|《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》|--|
|2.1|关于选举郭金鸿先生为公司非职工代表监事的议案|3.01|
|2.1|关于选举易军生先生为公司非职工代表监事的议案|3.02|
|总议案|除累计投票议案外的所有议案|100|
|3|《关于修改<公司章程>的议案》|4.00|
|4|《关于修改<关联交易管理制度>的议案》|5.00|
|5|《关于修改<对外投资管理制度>的议案》|6.00|
|6|《关于修改<对外担保管理制度>的议案》|7.00|

以上选举董事、监事议案采用累积投票，独立董事和非独立董事分别选举。
议案1.1为选举非独立董事，议案编码1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，依此类推。议案 1.2为选举独立董事，议案编码 2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推。议案 2为选举监事，议案编码 3.01代表第一位候选人，3.02代表第二位候选人。
（2）关于采用累积投票制的议案的表决
议案1、议案2为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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|投给候选人的选举票数|填报|
|对候选人A投X1票|X1票|
|对候选人B投X2票|X2票|
|…|…|
|合计|不超过该股东拥有的选举票数|

各议案股东拥有的选举票数如下：
①选举非独立董事（议案1.1，有4位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（议案1.2，有3位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举非职工代表监事（议案2，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）关于除累计投票议案外的所有议案的表决
本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对议案3-6表达相同意见。
①填写表决意见
议案3-6为非累积投票议案，对议案填报表决意见：同意、反对、弃权；
②在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
④不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年7月5日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。