无锡宝通科技股份有限公司
内部控制审核报告
天衡专字（2018）00382号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
天衡专字（2018）00382号无锡宝通科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2017年 12月 31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规定对2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司2017年12月31日止内部控制的有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规定的控制标准于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·南京
无锡宝通科技股份有限公司
2017年度内部控制的自我评价报告
公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范─基本规范（试行）》及具体规范的有关规定，建立健全内部控制制度并保持其有效性。无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会对本公司截止 2017年 12月 31日内部控制的有效性评价如下：
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
一、公司基本情况
公司名称：无锡宝通科技股份有限公司
公司成立日期：2000年12月27日
公司注册资本：39676.7886万元整。
统一社会信用代码：91320200725201811T
公司住所：无锡市新吴区张公路19号
法定代表人：包志方
公司经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；
计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发
布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；
机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则
公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范─基本规范（试行）》及具体规范的有关规定，建立健全内部控制制度并保持其有效性。
（一）内部控制制度的目的：
1、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度能有效的贯彻执行；
2、保证企业财务报告及信息披露的真实、准确、完整和公允；
3、保证所有业务活动均按照规定的授权程序进行，促使公司经营活动协调有序进行；
4、堵塞漏洞、消除隐患，防止舞弊行为发生，确护公司资产的安全完整，保护投资者的利益不受侵害；
5、提高经营效率和效果，通过建立健全有效的内部控制，不断提高营运活动的盈利能力和管理效率；
（二）内部控制原则：
1、合法性原则。内部控制应当符合国家法律、法规的有关规定；
2、全面性原则。内部控制在层次上应涵盖公司董事会、监事会、公司高层和全体员工；在对象上应覆盖全部经济业务以及有关联的业务部门和管理部门；在流程上应渗透到决策、执行、监督和反馈等环节，做到事前、事中和事后控制相统一；
3、重要性原则。突出重点，对于重要业务和高风险项目要采取更加严格的控制措施；
4、适应性原则。内部控制应当与公司实际情况相适应，依据公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，建立涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系，保证公司内部工作机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
三、控制环境
（一）内部控制结构
为保证公司经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司一直高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循内控制度的原则，结合公司内部的具体情况，逐步建立符合公司发展的较为完善的内控管理制度。
1、公司的治理结构：按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了科学高效、分工制衡的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的责任分工和制衡机制。股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的常设决策机构，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定或提交股东大会审议。董事会下设审计委员会，审计委员会向董事会负责，董事会向股东会负责。监事会是公司的监督机构，监事会本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权益。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
2、公司的组织机构：结合公司实际，本公司实行由总经理（执行总裁）领导的、由副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组成的经营班子共同负责的经营管理制度，总经理（执行总裁）全面主持公司日常生产经营和管理工作。公司构建了集团总部以“战略控制”为主、“财务控制”、“法务控制”为辅的管控体系，公司总部下设一办五中心，分别为总裁办公室、技术研发中心、财务核算中心、人力资源中心、投融资中心、法务风控中心。同时，公司设立了互联网事业部和现代工业输送服务事业部，各由一名专职副总经理（副总裁）分管。上述经营管理体系保证内部控制制度的有效建立与执行，批准内部控制自查计划，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各个责任部门。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统。
（二）会计系统
《内部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的《财务管理制度》以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配备了相应的会计人员。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，审批、执行和记录职能分开。从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。
2、会计核算和管理：公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，包括货币资金、费用报销、成本核算、存货控制、固定资产、会计档案、会计电算化等管理制度，以保证业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与实存资产定期核对；实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的任务。
（三）控制程序
1、交易授权控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用各部门逐级授权审批制度：对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
2、责任分工控制：公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
3、资产定期盘点控制：采取定期盘点、财产记录、帐实核对、以使各种财产安全完整。
4、内部稽核控制：公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
四、内部控制的实施情况
（一）基本控制制度
合本公司实际情况，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及董事会各专业委员会工作细则、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开程序与运作要求。不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。为了加强内部管理，公司制定了一系列的内部控制与管理制度。
涵盖了财务管理、审计管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、对外担保、保密管理、项目管理、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了比较完善的公司治理框架文件。
2、日常管理方面：公司制定了综合管理若干规定、行政事务性工作管理制度、考核方案等，这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基本保障。
3、人力资源方面：公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；针对互联网事业部公司制定并实施有针对性双通道职业发展的培训计划，不仅注重员工专业能力的提升，更尊重员工个性的发展；以确保管理型和专业型员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
4、企业文化：公司始终坚持“创造价值关爱员工回报社会”的经营理念，作为商务部评定的“金蜜蜂社会责任成长性企业”，公司注重宝通文化的塑造与凝炼，打造和谐、健康、绿色、幸福的工作环境。公司在跨入互联网行业后，企业文化融合吸收其共同特点，宝通全体员工相互学习，也将互联网事业部“信任、专注、简单、分享”的理念，作为共有的信念、观念、价值观、思维方式和行为准则，是公司取得创业成功及赢得竞争的经验和法宝，是确保未来可持续发展的源动力。
（二）业务控制制度
为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制定了一系列业务控制制度。
执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生；保证采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。
2、生产、质量管理方面。公司在 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和 GB/T28001职业健康安全管理体系的基础上，搭建了企业质量标准体系的基本框架，完善了管理职责、资源管理、产品实现及检验、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了公司生产质量管理的目标，规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。公司制订了设备管理制度、产品生产与加工工艺流程与操作规程、作业指导书等，要求生产工人按照规程操作。产品质量日常监测方面，公司制订了质量管理制度、产成品检验管理制度、生产现场与安全生产管理制度等，技术人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。
3、销售管理方面。公司制定了销售管理制度，明确与客户有关的销售控制程序、合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、信用标准和条件、收款方式以及销售人员的职责和权限等；将收款责任一律落实到销售人员，对规定时间内没收回的货款采取加强催收、控制发货、法律诉讼等控制措施。
4、资产管理控制制度。公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
5、公司制定了应收账款、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。定期对应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、存货等项目中存在的问题和潜在损失进行调查；并根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的财务管理制度，按内部会计政策规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
6、对外担保管理。《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
A、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
B、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
E、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
F、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、并购（投资）管理。为有效控制投资风险，公司健全了《对外投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。投资过程严格评估项目收益的可行性，重点考虑投资价格的合理性和风险的可控性，通过分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，确保投资项目获取安全、合法、审慎、有效。报告期内，公司发生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序，依据权责由董事长、董事会或股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。
8、内部监督控制制度。公司制定了内部审计制度，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。作为公司审计委员会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，对高管人员履行职务进行审计监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
（三）对子公司的控制制度
本公司在考虑子公司业务特征的基础上，建立健全了子公司的法人治理结构和内部管理控制制度，已建立了《子公司管理制度》。
1、通过向各子公司委派董事、监事及财务负责人，加强对各子公司的各项管理，统一内部管理控制制度。
2、子公司建立了明确的审议程序和报送机制，及时向分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；并及时向母公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
3、子公司建立了《资金管理制度》、《费用管理制度》、《财务报告管理制度》等一系列完整的、符合母公司要求的财务管理制度，执行母公司统一的财务内控制度，母公司定期取得并分析子公司的季度、年度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、报表项目明细等。
4、子公司在运营方面建立了《游戏选取制度》、《游戏评测制度》、《系统研发与系统变更管理制度》等相关制度及指引，加强对游戏业务活动的流程化建设，
从制度上保证公司产品上线的效率及系统研发的有效性，依据公司的经营策略和风
险管理政策，督导子公司在数据库安全控制、网络安全等方面建立了相应的经营计划、风险管理程序。
5、知识产权属于公司的无形资产，产品研究、开发及知识产权管理方面，公司根据实际需要对之加以评估。公司根据《专利法》、《著作权法》、《商标法》、《反不正当竞争法》等有关法律修订了《知识产权管理办法》，子公司在进行科技开发，市场交易等产权变更时，必须进行知识产权评估，重大事项须经主管领导和互联网事业部批准，报公司技术管理部备案。
6、产品发行及推广方面，子公司建立了运营中心，运营中心下设产品部、平台部、市场部、设计部、客服部，各部门分管产品上线前及上线后的推广和运营中的各子环节，并由互联网事业部全程督导，保障了公司产品的在海外各个地区正常发行，以及保证推广的节奏和质量。
五、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法律、法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
（一）财务报告内部控制缺陷的评价标准
1、定量标准
公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为基数进行定量判断，重要性水平为公司税前利润的5%，具体缺陷定量指标如下：
重大缺陷：税前利润的5%≤错报；
重要缺陷：税前利润的3%≤错报≤税前利润的5%；
一般缺陷：错报≤税前利润的3%。
2、定性标准
出现下列情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
①控制环境无效；
②发现董事、监事和高级管理人员舞弊；
③外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会及内部审计机构对内部控制的监督无效；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷的评价标准出现以下情形的，认定为非财务报告
内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
1、违反国家法律、法规或规范性文件；
2、违反决策程序，导致重大决策失误；
3、重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；
4、媒体频频曝光重大负面新闻，严重损害声誉；
5、公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故；
6、管理人员或技术人员流失严重；
7、其他对公司影响重大的情形。
六、内部控制评价结论
公司董事会认为公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作，加强管理，提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用。
公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范制定的各项内部控制制度、措施，于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
无锡宝通科技股份有限公司二〇一八年四月二十日