国浩律师（上海）事务所
关于
苏交科集团股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
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国浩律师（上海）事务所
关于苏交科集团股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：苏交科集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人的实际控制人符冠华先生、王军华先生自2015年7月10日至2016年1月10日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份(以下简称“本次增持”)事宜出具本核查意见。
本所律师依据核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表核查意见，并申明如下：
（1）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关规定及本核查意见出具日以前已发生或存在的事实发表核查意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次增持的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本核查意见随同其他申报材料一同上报，并对本核查意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）苏交科保证其已经向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、苏交科或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
（6）本所律师仅就与苏交科本次增持有关的法律问题发表核查意见，并不对本次增持所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
（8）本核查意见仅供苏交科为本次增持上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作其他任何用途。
基于上述申明，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件资料和事实进行了核查和验证，就本次增持出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）经本所律师核查，本次增持的增持人符冠华先生与王军华先生为公司的实际控制人，根据二人于 2008年 9月 12日签署的《一致行动协议书》，二人为一致行动人。其中，符冠华先生的身份证号码为3201021963********，住所为南京市白下区******；王军华先生的身份证号码为3201071961********，住所为南京市鼓楼区******。
（二）根据符冠华先生、王军华先生出具的书面说明并经本所律师适当核查，符冠华先生、王军华先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。
本所律师经核查后认为，截至本核查意见出具之日，本次增持的增持人符冠华先生、王军华先生系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次
增持的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司的说明和相关公告文件，本次增持前，符冠华先生、王军华先生合计持有公司股份 205,896,478股，占公司总股本的37.163%。其中，符冠华先生持有公司股份 120,841,198股，占公司总股本的21.809%，王军华先生持有公司股份85,055,280股，占公司总股本的15.354%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2015年 7月 9日披露的《关于公司实际控制人股份增持计划的公告》（公告编号：2015-056），公司实际控制人符冠华先生、王军华先生在 2015年 6月 10日通过定向增发增持本公司股份 2,602.5万股的基础上，自 2015年 7月 10日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股份。其中，符冠华先生计划合计再次增持股份数量不低于 60万股，不高于600万股；王军华先生计划合计再次增持股份数量不低于40万股，不高于400万股。
符冠华先生、王军华先生再次增持所需的资金来源为其自筹取得。
（三）本次增持的实施情况
根据公司的说明和相关公告文件，增持人于 2015年 7月 10日至 2016年 1月10日期间增持的实施情况如下：
1、2015年 7月 16日，公司实际控制人之一、总经理王军华先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持了公司股份 300,000股，占公司总股本的0.0542%，增持均价为15.09元/股。
2、2015年 8月 12日，公司实际控制人之一、董事长符冠华先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以集中竞价方式增持了公司股份 250,305股，占公司总股本的0.045%，增持均价为26.23元/股。
3、2015年 8月 21日，公司实际控制人之一、董事长符冠华先生再次通过
深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以集中竞价方式再次增持了公司股份106,300股，占公司总股本的0.019%，增持均价为20.29元/股。
4、2015年12月31日，公司实际控制人之一、董事长符冠华先生再次通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以集中竞价方式再次增持了公司股份250,000股，占公司总股本的0.045%，增持均价为21.88元/股。
5、2016年1月4日，公司实际控制人之一、总经理王军华先生再次通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以集中竞价方式再次增持了公司股份100,000股，占公司总股本的0.018%，增持均价为21.51元/股。
综上，自2015年7月10日起至2016年1月10日，符冠华先生、王军华先生共累计增持公司股份1,006,605股，合计增持比例为0.15%。
本所律师经核查后认为，增持人符冠华先生、王军华先生的上述增持情况与本次增持计划一致。
（四）本次增持后的持股情况
根据公司的说明和相关公告文件，本次增持完成后，符冠华先生、王军华先生合计持有公司股份 206,903,083股，占公司总股本的37.310%。其中，符冠华先生持有公司股份 121,447,803股，占公司总股本的21.900%，王军华先生持有公司股份85,455,280股，占公司总股本的15.410%。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2015年 7月 9日发出《关于公司实际控制人股份增持计划的公告》，就增持人及增持计划、增持目的等事项予以公告。
公司分别于2015年7月17日、2015年8月13日、2015年8月24日、2016年 1月 4日、2016年 1月 5日发出《关于实际控制人增持公司股份计划进展的公告》，就截至 2016年 1月 10日，增持人符冠华先生、王军华先生的增持情况予以公告。
公司于2016年1月11日发出《关于实际控制人股份增持计划完成的公告》，
确认截至2016年1月10日，增持人符冠华先生、王军华先生完成了本次增持。
本所律师经核查后认为，苏交科已按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前，增持人合计持有公司的股份超过公司已发行股份的30%，本次增持期间内，增持人累计增持公司股份不超过公司已发行股份的2%。
本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，符冠华先生、王军华先生可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的合法主体资格；
公司已按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页。）
本专项核查意见于2016年1月13日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁律师 林雅娜律师
雷丹丹律师
联系方式：
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电话：021-52341668