证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-022完美世界股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第四届董事会第二次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2018年3月19日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长池宇峰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关于《2017年度董事会工作报告》的内容请参见公司《2017年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。公司《2017年年度报告》详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
公司独立董事分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（三）审议通过《2017年年度报告全文及其摘要》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2017年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（四）审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2017年实现营业收入7,929,815,019.06元，同比增长28.76%；实现利润总额 1,648,853,285.34元，同比增长21.60%；归属于母公司股东的净利润1,504,708,688.78元，同比增长29.01%。
本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（五）审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
本议案已由公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》及《2017年度内部控制评价报告》。
本议案独立董事发表了同意意见。
（六）审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司对2017年度内部控制规则落实情况进行了自查，公司不存在未落实内部控制规则的相关情况。
本议案已由公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》及《内部控制规则落实自查表》。
（七）审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润1,504,708,688.78元，母公司实现净利润215,311,575.03元，提取法定盈余公积金21,531,157.51元后，截止2017年12月31日止，母公司可供分配利润为313,065,864.51元，合并财务报表可供分配利润2,978,557,040.06元。公司本年度拟进行利润分配，以公司总股本1,314,702,005股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.70元（含税），共计223,499,340.85元。年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。
本议案独立董事发表了同意意见。
本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财务审计工作要求，经公司董事会审计委员会提议，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2018年度审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。
本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于完美世界股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于完美世界股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
（十）审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
（十一）审议通过《2016年度重大资产重组标的公司2017年业绩承诺实现情况说明》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2016年度重大资产重组标的公司2017年业绩承诺实现情况的说明》。
（十二）审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
（十三）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
由于公司在日常运营及资金使用过程中存在阶段性闲置较多自有资金的情况，使用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，在不影响正常生产经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买保守型、稳健型的理财产品，并授权公司董事长实施相关事宜。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过30亿元。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案独立董事发表了同意意见。
（十四）审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。
具体详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2018年度预计日常关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。关联董事池宇峰先生对本议案回避表决，本议案有效表决票数为4票。
本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2018年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司及子公司因2018年度经营及发展业务的需要，拟向交通银行、民生银行、招商银行、北京银行、杭州银行、汇丰银行、中信银行、华夏银行、华美银行、恒丰银行、平安银行、广发银行等金融机构申请综合授信额度人民币51.5亿元，具体额度在不超过人民币51.5亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期一年。授信项下业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款等综合授信业务。
公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供连带责任保证担保，担保额不超过人民币26亿元（包括公司对子公司的担保和子公司之间的担保），担保额度有效期为自股东大会审议通过后一年。
独立董事就上述事项发表了独立意见；本议案事项尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2018年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的公告》。
（十六）审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事会决定于2018年4月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第四届董事会第二次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会2018年3月29日