星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）股票代码：603789 股票简称：星光农机星光农机股份有限公司
2016年非公开发行 A股股票预案
（第四次修订稿）
二〇一七年八月
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）发行人声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
星光农机股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或
意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）重要提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次审议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2015年度股东大会、2016年第四次临时股东大会和2017
年第一次临时股东大会审议通过。综合考虑公司实际发展需要，公司召开第二届董事会第二十五次会议，对非公开发行的定价基准日、发行价格、发行股票的数量、决议有效期等进行了适当调整。本次非公开发行股票方案尚待股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为 12个月，限售期自本次发行股票上市之日起计算。在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即不低于人民币18.37元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过30,453,184股（含本数），在上述范围
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的数量将相应调整。
五、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过55,942.50万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|预计投资总额|自筹资金拟投资额|募集资金拟投资额|
|1|年产5,000台压捆机项目|湖北玉龙|34,970|14,970.00|20,000.00|
|2|年产10,000台大中型拖拉机项目|星光农机|44,568|8,625.50|35,942.50|
|合计||-|79,538|23,595.50|55,942.50|

上述项目的具体情况详见公司本次非公开发行披露的《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（第三次修订稿）。
六、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
七、本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》，并于2016年3月9日经第二届董事会第十一次会议审议通过，详情请参见本预案“第四节公司利润分配情况”，请投资者予以关注。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）目 录
发行人声明 .................................................... 1重要提示 ...................................................... 2释义 ......................................................... 8一、基本术语 ................................................................................................................... 8二、专业术语 ................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行方案概要 ............................... 10一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 10（一）本次发行的背景 ......................................................................................... 10（二）本次发行的目的 ......................................................................................... 16三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 19四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ................................. 19（一）发行股票种类和面值 ................................................................................. 19（二）发行方式和发行时间 ................................................................................. 19（三）定价基准日、发行价格和定价原则 ......................................................... 19（四）发行数量 ..................................................................................................... 20（五）限售期 ......................................................................................................... 20（六）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 ................................................. 20（七）上市地点 ..................................................................................................... 20（八）本次非公开发行决议有效期 ..................................................................... 20五、募集资金投向 ......................................................................................................... 20六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 21
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 21八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ......... 21第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................. 23一、本次非公开发行募集资金使用计划 ..................................................................... 23二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ............................................................. 23（一）年产5,000台压捆机项目 .......................................................................... 23（二）年产10,000台大中型拖拉机项目 ............................................................ 29三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 35（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................................. 35（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ................................................. 35第三节董事会关于本次发行对公司影响的 ....................... 36一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................................. 36（一）本次发行后公司资产与业务整合计划 ..................................................... 36（二）本次发行对公司章程的影响 ..................................................................... 36（三）本次发行对股东结构的影响 ..................................................................... 36（四）本次发行对公司高管人员的影响 ............................................................. 36（五）本次发行对业务结构的影响 ..................................................................... 37二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 37（一）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................. 37（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ............................................................. 37（三）本次发行对公司现金流量的影响 ............................................................. 37三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）化情况..................................................................................................................................... 37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 38五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 38六、本次非公开发行的相关风险说明 ......................................................................... 38（一）募投项目风险 ............................................................................................. 38（二）短期内净资产收益率下降风险 ................................................................. 39（三）企业规模扩张导致的管理风险 ................................................................. 39（四）审批风险 ..................................................................................................... 39（五）发行风险 ..................................................................................................... 39（六）股市风险 ..................................................................................................... 39第四节公司利润分配情况 ..................................... 41一、公司利润分配的制定和执行情况 ......................................................................... 41二、公司最近三年利润分配的情况 ............................................................................. 44（一）2014年股利分配情况 ................................................................................ 44（二）2015年股利分配情况 ................................................................................ 44（三）2016年股利分配情况 ................................................................................ 44三、本次发行后公司的股利分配规划 ......................................................................... 44第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 .................. 47一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................. 47（一）财务指标主要假设和说明 ......................................................................... 47（二）测算过程及结果 ......................................................................................... 48二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ......................................... 50
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）三、本次非公开发行的必要性和合理性 ..................................................................... 50（一）本次非公开发行的必要性 ......................................................................... 50（二）本次非公开发行的合理性 ......................................................................... 51四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 51（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................................... 51（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................. 52五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 ..................................... 52（一）加快募投项目投资进度，早日实现项目预期收益 ................................. 53（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率 ............................. 53（三）不断完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制 ............................. 53六、公司董事、高级管理人员为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺..................................................................................................................................... 54七、控股股东、实际控制人为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺......................................................................................................................................... 54八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 55
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
一、基本术语
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|发行人、公司、本公司、上市公司、星光农机|指|星光农机股份有限公司|
|湖北玉龙|指|星光玉龙机械（湖北）有限公司|
|江苏正工|指|星光正工（江苏）采棉机有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|星光农机股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为|
|公司章程或章程|指|星光农机股份有限公司章程|
|本预案|指|星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行事宜的第二届董事会第二十五次会议决议公告日|
|股东大会|指|星光农机股份有限公司股东大会|
|董事会|指|星光农机股份有限公司董事会|
|监事会|指|星光农机股份有限公司监事会|
|高管人员、高管|指|星光农机股份有限公司的高级管理人员|
|约翰·迪尔公司|指|Deere & Company，美国农机制造企业|
|凯斯纽荷兰公司|指|CNH GLOBAL N.V.，由纽荷兰（New Holland）与凯斯（CASE）合并成立的农机制造企业|
|克拉斯公司|指|CLAAS Group，德国农机制造企业|
|爱科公司|指|AGCO，美国农机制造企业|
|久保田株式会社|指|KUBOTA，日本农机制造企业|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|农业部|指|中华人民共和国农业部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科学技术部|指|中华人民共和国科学技术部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|近三年一期、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度和2017年 1-6月|

星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）
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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语
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|大型拖拉机|指|80马力以上的拖拉机|
|中型拖拉机|指|20-80马力的拖拉机|
|小型拖拉机|指|20马力以下拖拉机|
|自走式采棉机|指|配置行走装置和自身动力驱动的棉花收获机|
|秸秆捡拾压捆机|指|秸秆捡拾收获设备，能自动完成牧草、水稻、小麦和经揉搓的玉米秸杆的捡拾，打捆和放捆，广泛用于干、青牧草，水稻，小麦，玉米秸杆的收集捆扎|

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称：|星光农机股份有限公司|
|英文名称：|Thinker Agricultural Machinery Co., Ltd.|
|注册资本：|20,150.80万元|
|法定代表人：|章沈强|
|股份公司成立日期：|2011年12月9日|
|有限公司成立日期：|2004年2月25日|
|住所：|浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号|
|邮政编码：|313017|
|电话：|0572-3966768|
|传真：|0572-3966768|
|公司网址：|www.xg1688.com|
|电子信箱：|xgnj@xg1688.com|
|经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：农业机械的开发、设计、制造、销售与服务；金属材料（除稀贵金属外）、机械零部件的销售，货物及技术进出口。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、经过黄金十年的高速发展，我国农机行业已进入新常态，但仍具有良好发展前景
自2004年开始，在农机购置补贴、农村人口转移导致的农业机械刚需双重拉动下，在农机总动力、主要机具数量、耕种收综合机械化率等方面实现了迸发式的“量”的增长，我国农机行业迎来了黄金十年。我国已成为全球第一大农机制造和使用大国，占全球农机产值的近半壁江山。农机工业连续十多年保持高速增长，增速位于全球第一。
当前，我国经济进入新常态、改革进入深水区、经济社会发展进入新阶段，
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）农机行业发展也面临新常态，并呈现以下特征：一是发展速度，从高速增长转为中高速增长；二是发展方式，从产能扩张转为提质增效；三是发展动力，由政策推动向消费拉动发生转换；四是发展环境，从粗放式拼资源向多重条件约束趋紧转变。
随着农村劳动力老龄化状况日益突出、土地流转规模经营步伐不断加快、生态环境约束日趋紧张，在解决“谁来种地”及实施绿色增产、促进农业可持续发展方面，农业机械的重要地位更加突出。今后一段时期是我国传统农业向现代农业转变的关键期，也是农业机械化仍处于大有作为的战略机遇期，更是农机供给侧结构性改革“攻坚、拓展、升级”的窗口期，提高农机装备的使用效率，农机作业领域向全程、全面发展提速，农业机械化向高质、高效转型升级，我国农机行业仍具有良好发展前景。
（1）农业机械的重要地位更加突出
农业是安天下，稳民心的战略产业，没有农业现代化就没有国家现代化，2013年中央经济工作会议已将粮食安全上升为国家战略。
农业的根本出路在于机械化。农业机械是提高土地生产率、资源利用率和农业劳动生产率，实现粮食增产，保障粮食安全，促进农业增效、农民增收和“四化”同步推进的重要物质技术支撑，是农业现代化的关键要素。
从当前和未来发展看，农业机械的重要地位更加突出。随着工业化和城镇化的快速推进，我国耕地、淡水等资源和生态环境保护的刚性约束进一步加剧，农业机械是解决“靠谁种地”和“怎样种地”问题、转变农业发展方式和保障粮食安全的必然选择。
（2）国家从全面建成小康社会、“四化”同步发展的战略高度，制定一系
列改革措施，为我国农机行业发展扫除体制、机制障碍，注入新动力
我国农业依靠良种、化肥、农药、薄膜提高土地生产率的空间已经不大，而农业劳动生产率还很低。中国能否实现农业现代化关键在于能否提高农业劳动生产率，提高农业劳动生产率的根本途径在于农业机械化，机械化的核心在于土地规模化经营，土地规模化经营的重要举措是承包经营权有序流转和构建新型农业
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）经营体系。
因此，中国能否加快推进全面、全程农业机械化关键取决于：承包经营权有序流转；构建集约化、专业化、组织化和社会化新型农业经营体系；工业化、新型城镇化的推进；以及户籍制度改革和“强农、富农、惠农”等相关配套政策的支持。具体路径图如下：
“十八大”以来，国家从全面建成小康社会、“城镇化、工业化、信息化、农业现代化”四化同步发展和城乡一体化发展的战略高度，加快推进农村土地制度改革、培育农业新型经营主体、户籍制度改革、中国特色新型城镇化、“强农、富农、惠农”政策、新型工农城乡关系和成片化种植等全面深化改革政策，为农业生产的规模化经营提供了制度保障，实现农业种植经营规模化、专业化、商品化，解决了制约农业现代化发展的体制、机制上的瓶颈，为我国农机行业持续快速发展注入了新动力。
（3）我国正经历着全程、全面机械化加速发展阶段，市场刚性需求空间大与农业现代化发展的要求相比，我国农业机械化发展仍存在诸多“短板”和薄弱环节，亟待解决。从作物上看，虽然小麦生产基本实现了耕种收机械化，但水稻、玉米、油菜、甘蔗、棉花等作物综合机械化水平仍然偏低；从环节上看，
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）虽然耕整地环节机械化水平较高，但部分作物的播种、植保、收获、烘干、秸秆处理等环节机械化水平仍然滞后；从区域上看，虽然东北、华北等地区装备水平和农机作业水平较高，但其他地区相对落后。
单位：%
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|我国主要农作物2013年机械化水平|||||
|农作物品种|耕种收综合机械化水平|机耕水平|机播水平|机收水平|
|玉米|79.76|97.67|84.08|51.57|
|水稻|73.14|95.09|36.10|80.91|
|小麦|93.71|98.90|86.69|93.82|
|油菜|39.18|70.58|16.20|20.29|
|马铃薯|37.34|58.76|23.97|22.14|
|大豆|62.93|68.21|62.88|55.94|
|花生|50.49|73.39|40.06|30.37|
|棉花|61.06|94.88|65.57|11.46|
|农作物综合|59.48|76.00|48.78|48.15|

如何突破薄弱环节，集成配套农机技术，推进主要农作物生产全程机械化，是提升我国农业机械化水平的当务之急。
2014年中央 1号文件要求“加快推进大田作物生产全程机械化”以来，为进一步提升农业生产效率、降低生产成本，促进农业发展方式转变，农业部 2015年印发《关于开展主要农作物生产全程机械化推进行动的意见》，明确提出了推进行动的总体思路、发展目标、区域布局和工作重点。即：以水稻、玉米、小麦、马铃薯、棉花、油菜、花生、大豆、甘蔗等主要农作物为重点；以粮棉油糖主产区为重点区域；以提高耕整地、种植、植保、收获、烘干、秸秆处理等主要环节机械化水平为重点。到2020年，力争全国农作物耕种收综合机械化水平达到68%以上，其中三大粮食作物耕种收综合机械化水平均达到80%以上，机械化植保防治、机械化秸秆处理和机械化烘干处理水平有大幅度提升；在主要农作物的优势生产区域内，建设500个左右率先基本实现生产全程机械化的示范县；在有条件的省份整省推进，率先基本实现全省（自治区、直辖市）主要农作物生产全程机
械化。
在全面、全程机械化推进阶段，除了农机产品更新换代速度越来越快以外，
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）农机产品服务领域不断拓宽，更多的来自从无到有的新增需要，市场需求旺盛是该阶段的主要特征之一，我国农机行业仍具有良好的市场前景。
（4）农机装备被列入《中国制造2025》重点发展的十大领域之一，为农机产业发展提供了新的契机
《中国制造2025》中明确提出，农机装备以提高农机装备信息收集、智能决策和精准作业能力，形成面向农业生产的信息化整体解决方案为发展目标，以满足大宗粮食和战略性经济作物生产过程所需要的先进农机装备为发展重点，加快发展大型拖拉机及其复式作业机具、大型高效联合收割机等高端农业装备及关键核心零部件。
按照《〈中国制造2025〉重点领域技术路线图》规划，2020年，构建形成核心功能部件与整机试验检测开发和协同配套能力。农机工业总产值达到6000亿元，国产农机产品市场占有率90%以上，200马力以上大型拖拉机和采棉机等高端产品市场占有率达30%。2025年，大宗粮食和战略性经济作物生产全程机械品种齐全。农机工业总产值达到8000亿元，国产农机产品市场占有率95%以上，200马力以上大型拖拉机和采棉机等高端产品市场占有率达60%。
《中国制造2025》为未来十年我国农机装备发展指明了方向、重点和实施路径，为我国农机产业发展提供了新的契机，有利于促进我国农机装备产业升级，并迈向农业机械装备制造强国。
（5）农机行业供给侧结构性改革，补短板、去库存，有利于促进农机工业转型升级，创造和释放农机市场新需求
加强供给侧结构性改革有利于淘汰落后产能，着眼短板环节、薄弱区域，优化产业结构，解决“低多高少、低剩高缺”问题，促进农机工业转型升级。目前，我国农机的突出问题主要表现为：种植业高，养殖业、林果业、设施农业、农产品加工业低，在种植业中，三大主粮中玉米、水稻的农机化技术水平仍有很大提升空间，马铃薯、甘蔗、棉花、油菜等方面的机械化仍未有效突破，短板较多；
装备结构“三多三少”，即动力机械多、配套农具少，小型机具多、大中型机具少，低档次机具多、高性能机具少；区域发展“三快三慢”，即平原地区快、丘陵山
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）区慢，东部和北方快、西部和南方慢，旱地快、水田慢。产生这些问题的根源，不是缺乏社会需求，而是缺乏有效供给。
当前和今后一个时期，制约农机化持续健康发展的主要矛盾仍然是日益迫切的农机发展需求与有效供给不足之间的矛盾，低端农业机械产能严重过剩，大喂入量稻麦联合收获机、200马力以上大型拖拉机、采棉机、甘蔗收获机等高端农业机械市场基本被国外企业垄断，结构性矛盾突出。
加强农机供给侧结构性改革将使供给体系更加适应需求结构的变化，有利于创造和释放农机新需求，促进我国农机行业持续稳定增长。
（6）国家“一带一路”等对外合作战略的实施，为农机企业加快国际市场开拓、增强企业国际化经营能力和分享国际市场创造了良好环境
我国农机企业开拓国际市场先天优势明显。受我国地貌、气候、土壤、植被特征的多样性和农作物种类多样性的影响，我国农业机械几乎能够适应全世界所有地区和几乎所有农作物的机械作业需求，开拓国际市场先天优势明显。
我国农业机械在国际竞争中具有一定的性价比优势和国际化竞争经验，为进一步全面参与国际市场竞争奠定了良好基础。
国家“一带一路”等开放型经济体系建设，为农机企业加快国际市场开拓打造了良好政策环境。“一带一路”、中巴、孟中印缅、新亚欧大陆桥以及中蒙俄等经济走廊为主的经济增长新战略为我国农机制造业拓展了巨大的发展空间。
2、农机行业市场竞争加剧，本土农机企业需加快转型升级步伐
高技术、高附加值和发展前景良好的农机行业，正吸引越来越多的国外农机企业和国内其他产业资本（如工程机械、汽车行业）的涌入，农机行业产能正在此背景下加速扩张，农机行业市场竞争日趋激烈。具体表现为低端产品同质化现象严重、高端产品内外资企业竞争加剧的特点。
在低端产品市场，国内农机企业小、散、乱问题突出。由于企业技术水平较低、自主创新能力弱、仿冒盛行，具有粗制滥造、同质化严重的特点，核心技术缺失导致高端产品匮乏、低端产品过剩，市场竞争手段主要依赖价格竞争。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）在高端产品市场，全球知名农机企业经过对我国农业机械化特性的前期适应，已进入发力竞争阶段，约翰·迪尔公司、久保田株式会社开始全线产品进入中国，凯斯纽荷兰公司、爱科公司、克拉斯公司等通过合资或独资的形式在中国进行生产布局。这些国际知名农机企业在高端市场优势明显，在玉米、水稻和小麦等粮食作物方面，从拖拉机、联合收割机到农机具，高端市场基本被外资品牌垄断。
随着农村购买力不断增强，农民对农机产品的需求迅速向高端转移，形成了高端农机市场不断增长、低端农机市场逐渐萎缩的局面。国内农机企业能掌握的产品市场空间越来越小，而外资巨头市场空间越来越大。
为顺应我国农机行业市场需求向高端产品转移的趋势，保障我国粮食生产安全和农业现代化的需要，本土农机企业必须加快推进转型升级步伐，加大研发投入，调整产品结构，提升产品质量和档次，强化市场竞争优势地位。
3、公司急需改变目前产品结构单一的现状，构建主要农作物全程机械化产业链
公司主要产品为水稻、小麦、油菜全喂入履带自走式多功能联合收割机和履带自走式旋耕机两种。虽然公司产品适应了我国当前农业生产和农业机械化的阶段性特征，具有较强的适应性，产品市场范围覆盖了全国27个省、直辖市、自治区的农村市场，同时通过外贸公司远销东南亚、西亚、非洲、南美洲等地区，但中国农业机械化的全程、全面机械化趋势明显，公司的产品结构仍显单一。
尤其是，随着我国新型农业经营体系的建立，农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体将得到较快发展，新型农业经营主体一般会对农作物的耕、种、收农机具进行配套批量采购。为此，公司急需将通过纵向和横向产品系列开发，构建主要农作物全程机械化产业链，丰富产品系列，满足新型农业经营主体的纵向一体化以及多样化的作业需要。
（二）本次发行的目的
1、把握农机行业良好发展机遇，借助资本力量，完成产业战略布局，助推公司持续健康发展
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）为顺应主要农作物全程机械化快速推进的趋势，解决公司产品结构单一的风险，公司按照与现有业务构成体系、机械化水平低、市场空间大、技术门槛高等原则，通过本次非公开发行股票募集资金，投资年产5,000台压捆机项目和年产10,000台大中型拖拉机项目，除种植环节和玉米机收外，公司已初步建立起遍及水稻、小麦、玉米、棉花、油菜等五大主要农作物品种，覆盖耕、收及收后处理的全程机械化产业链，新兴业务和成熟业务良性互动的产业架构。各业务品种之间通过互补配套，可以为客户提供一揽子供货和售后服务，实现公司持续、健康、长远发展。
（1）投资年产5000台压捆机，构建主要农作物全程机械化产业链，打造
新的利润增长点
农作物秸秆捡拾压捆机是推进我国粮食和主要经济作物联合收获、粉碎、捡拾打捆全程机械化的重要环节，既可以减少焚烧，从源头上保护空气、保护生态环境，又可以促进秸秆变废为宝、提高秸秆综合利用率、带动农民增收致富，是推进我国主要农作物全程机械化的重要环节。
农作物秸秆捡拾压捆机是时下农机行业的一个新热点和增长点。中国是农业生产大国，也是农作物秸秆产量大国，到2020年我国农作物秸秆综合利用率预计达85%以上，综合利用量将达7亿吨左右。据此测算，全国秸秆压捆机保有量要达到16万台以上。2015年市场保有量尚不足4万台，每年平均增加量应在 2.4
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）万台以上，新增市场空间大，以秸秆捡拾压捆机为主体的秸秆收集处理相关机具正进入产业成长期，过去四年时间内，以每年超过20%的速度快速增长，并且增长速度不断加快。
湖北玉龙系国内领先的压捆机研制企业，其生产的系列压捆机具有秸秆成捆率高、性能稳定等优点，能对小麦、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等作物秸秆进行打捆作业，可适应旱田和丘陵地带等环境作业。目前，产品已处于批量生产阶段，产品系列丰富、业务成熟、客户基础稳定，具有良好的品牌知名度、成长性和市场前景。
公司通过投资年产5,000台压捆机项目，利用湖北玉龙在国内压捆机行业的领先优势，构建主要农作物全程机械化产业链，不仅有利于提升公司现有业绩，更有利于公司更好地整合现有资源，发挥公司在农机领域的经验与优势，巩固和提升公司长远竞争力。
（2）投资年产10,000台大中型拖拉机项目，与公司现有业务构成体系，共享客户和渠道，有效满足新型农业经营主体的配套批量采购需求
投资年产 10,000台大中型拖拉机项目，是公司打造主要农作物全程机械化产业链的重要举措。拖拉机系用于牵引和驱动各种配套机具，完成农业作业、各种土石方工程作业、运输作业和固定等作业的动力机械。2013年，全国 186家拖拉机生产企业销售拖拉机243.50万台，同比增长3.90%。作为农机产品的动力源，其市场需求空间大，能与公司现有稻麦油联合收割机构成产业体系，与履带式旋耕机形成互补，共享现有客户和渠道，有效满足农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体的配套批量采购需求。
2、提升公司业绩，为股东创造良好回报
通过实施本次募集资金投资项目，增强公司资本实力，完善公司产业结构，有利于公司加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断增强核心竞争力，不断提升公司业绩，为股东创造更好的回报。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公
告日，即2017年8月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 18.37元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过30,453,184股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）限售期
本次非公开发行股票的限售期为12个月，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。
（六）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的
全体股东按照发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过55,942.50万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|预计投资总额|自筹资金拟投资额|募集资金拟投资额|
|1|年产5,000台压捆机项目|湖北玉龙|34,970|14,970.00|20,000.00|
|2|年产10,000台大中型拖拉机项目|星光农机|44,568|8,625.50|35,942.50|

星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|合计|-|79,538|23,595.50|55,942.50|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，无任何关联方有意向认购公司非公开发行的股份。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”）持有公司32.721%股份，为公司的控股股东。
截至本预案签署日，章沈强、钱菊花夫妇合计直接持有公司26.946%股份，并通过新家园间接持有公司32.721%股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新家园持有的股份占公司股本总额的比例不低于28.43%，仍为公司控股股东。章沈强、钱菊花夫妇合计直接和间接持有公司股份占公司股本总额的比例不低于51.85%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2015年度股东大会、2016年第四次临时股东大会和2017年第一
次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的调整方案已经第二届董事会第二十
五次会议审议通过。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）本次非公开发行股票调整方案尚需获得公司股东大会的批准。
本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过55,942.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|预计投资总额|自筹资金拟投资额|募集资金拟投资额|
|1|年产5,000台压捆机项目|湖北玉龙|34,970|14,970.00|20,000.00|
|2|年产10,000台大中型拖拉机项目|星光农机|44,568|8,625.50|35,942.50|
|合计||-|79,538|23,595.50|55,942.50|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 5,000台压捆机项目
1、项目基本情况
本项目为年产5,000台压捆机项目，本项目总投资34,970万元，建设期为 3年，达产期2年。
2、项目背景和必要性分析
（1）项目实施的背景
1）发展循环经济是推进我国生态文明建设的重要举措，对加快农业发展方
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）式转型具有重要意义
我国农作物秸秆理论资源量达到 8.63亿吨，资源拥有量占据世界首位。目前农作物秸秆的利用方式结构仍不合理、模式较为粗放，不仅造成秸秆资源浪费，加重了环境负担，更是增加了政府治理的成本和难度。世界各国均长期关注秸秆的潜在经济价值，其在延伸农业生态产业链，提升产业附加值，实现农民收入有效增长起到积极作用。鉴于我国国情现状，粗放型的农业发展模式已难以为继，农民收入增长正面临瓶颈，依托我国不断深入的农业机械化，以现代科技为支撑，将清洁生产和废弃物的综合利用融合为一体，实现农村经济与环境的协调发展己成为我国农业发展的必然选择。
2）国内压捆机市场存在重大机遇
到 2020年我国农作物秸秆综合利用率预计达85%以上，综合利用量将达 7亿吨左右。据此测算，全国秸秆压捆机保有量要达到16万台以上。2015年市场保有量尚不足4万台，新增市场总容量空间巨大，以秸秆捡拾压捆机为主体的秸秆收集处理相关机具正进入产业成长期，过去四年时间内，以每年超过20%的速度快速增长，并且增长速度不断提高。
3）以秸秆全量化利用为最终目标，秸秆综合利用下游产业化水平不断提升，为压捆机行业持续增长注入动力
目前我国秸秆综合利用由过去传统农业领域发展到现代工业、能源领域，围绕秸秆肥料化、饲料化、基料化、原料化、燃料化等五个领域开展综合利用。秸秆综合利用率水平持续增长，2015年相比于2009年提升近10%。集中化的秸秆处理对秸秆收集离田、储运、交易等各个环节起到引导发展的作用。同时，我国各地逐步建立有效的秸秆田间处理、收集、储存及运输体系，秸秆资源商品化水平得到提升和规范，专业的服务体系逐步完善则刺激工业化的秸秆利用产业向规模化和产业化方向进一步发展，从而形成良性循环。
（2）项目实施的必要性
1）抓住压捆机市场的发展机遇，满足企业生产的现实需求
秸秆综合利用形成多元化利用格局，对秸秆收集方式、打捆形式提出不同需
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）求，同时，我国农业种植地形复杂多样、区域化特点鲜明，对于打捆效率的要求也不尽相同，这些都形成了细分市场空间。湖北玉龙前期产品主要集中在小方捆压捆机系列，通过本项目建设，将丰富压捆机产品多样性，形成小型/大型方捆压捆机、小型/大型圆捆压捆机等系列产品，进一步抢占细分市场空白。
湖北玉龙凭借良好的质量、服务、品牌优势，近年来产品销售呈明显上升态势，但是，企业生产厂房面积不足、部分装备已经落后，现有生产能力已经难以满足市场快速增长的需求。
2）满足湖北玉龙提升工艺水平和制造能力，增强企业竞争力，确保企业稳健、长远发展的需要
湖北玉龙在多年从事压捆机行业中，从无到有、从小到大，已成为国内压捆机市场的有力竞争者，近年来产品一直供不应求，但也同样面临挑战，国内其他竞争对手在飞速发展，要想取得后期发展优势，湖北玉龙必须抓住有利时机，通过不断提升产品工艺水平和管理水平来取得更大的发展空间。同时，面对市场竞争，快速响应市场需求的能力已成为影响企业竞争力的重要方面。因此，湖北玉龙必须保持现有的技术进步战略，发挥自主创新优势，通过新建生产基地，可以缓解现有产品生产压力，结合新、老基地的装备和人员加大技术研发和试验，走生产与开发并行之路。
（3）项目实施的可行性
1）本项目符合国家相关产业政策
本项目符合国家发改委、科技部、工信部等部门联合下发的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中第六项“现代农业”第92条农林业机：农作物秸秆收集与贮运装备。《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（发展改革委令2013年第21号）将农作物秸秆还田与综合利用列入产业结构调整鼓励类目录。《中国制造2025》指出重点发展粮、棉、油、糖等大宗粮食和战略性经济作物育、耕、种、管、收、运、贮等主要生产过程使用的先进农机装备。
2）本项目新增产能预期能够得到充分消化
在秸秆综合利用方面，从源头加强对秸秆禁烧监察力度，同时鼓励下游产业
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）发展，“疏堵结合”的政策引导让我国秸秆综合利用产业链发展迎来历史重大机遇。公司生产的系列压捆机，融合了公司多项专有技术，性能优越，性价比高，自推出后销量快速上升。凭借良好的产品性能、较强的适应性、良好的售后服务，公司在行业内建立起良好的平台知名度和客户基础，经销和服务网络覆盖了国内主要产粮区。良好的品牌知名度和逐步扩展的客户范围为公司新增产能的市场销售奠定了坚实的基础。
3、项目实施主体及实施方式
（1）实施主体
本项目由控股子公司湖北玉龙负责实施。
湖北玉龙基本情况
名称：星光玉龙机械（湖北）有限公司
住所：通山县经济开发区玉龙路1号
法定代表人：许玉国
注册资本：1,500万元
成立日期：2008年5月21日
营业范围：农业机械、汽车零部件、大理石加工机械、造纸机械、液压和气压传动机械、金属结构制造及销售；金属表面处理及热处理加工、销售；进出口业务。
本次增资前，湖北玉龙的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|星光农机|765.00|51.00|
|许玉国|60.00|4.00|
|范玮|330.00|22.00|
|许巍|330.00|22.00|
|范玉珍|15.00|1.00|
|合计|1,500.00|100.00|

（2）实施方式
湖北玉龙全体股东以湖北玉龙截至2016年1月31日经沃克森（北京）国际
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第0337号《星光农机股份有限公司拟增资涉及的湖北玉龙机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的股东全部权益评估值为定价参考依据，各方协商一致确定湖北玉龙于本次增资前的整体估值为30,000万元，对湖北玉龙进行同比例增资。其中：公司拟使用本次非公开发行募集资金20,000万元对湖北玉龙进行增资，用于本项目的建设；
湖北玉龙其余股东以自有资金19,215.69万元对湖北玉龙进行同比例增资，其中14,970万元用于本项目的建设，其余资金用于补充湖北玉龙流动资金。
（3）附生效条件的增资协议的主要内容
2016年4月18日，星光农机与许玉国、范玮、许巍、范玉珍签订了《附条件生效的增资协议》，协议主要内容如下：
1）增资方案
为开展年产 5,000台压捆机项目及补充流动资金，星光农机及湖北玉龙其他股东协商一致同意，湖北玉龙注册资本增加人民币1,960.78万元，认缴方式为货币出资，即由人民币1,500万元增加至人民币3,460.78万元，由现有全体股东以合计人民币39,215.69万元认缴，超出新增注册资本部分即人民币 37,254.90万元计入公司资本公积，各方认缴新增注册资本的具体情况为：
①星光农机以本次非公开发行募集资金中的人民币20,000万元认缴新增注册资本人民币1,000万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币19,000万元计入公司资本公积；
②许玉国以人民币1,568.63万元认缴新增注册资本人民币 78.43万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币 1,490.20万元计入公司资本公积；
③范玮以人民币8,627.45万元认缴新增注册资本人民币431.37万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币 8,196.08万元计入公司资本公积；
④许巍以人民币8,627.45万元认缴新增注册资本人民币431.37万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币 8,196.08万元计入公司资本公积；
⑤范玉珍以人民币392.16万元认缴新增注册资本中的人民币 19.61万元，超
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）出所认缴新增注册资本的部分即人民币 372.55万元计入公司资本公积。
2）过渡期间损益安排
在过渡期间，湖北玉龙的损益由全体股东根据对公司的持股比例享有。
3）增资款项用途
星光农机本次增资款项应用于年产 5,000台压捆机项目的开发建设，并根据项目的实际进展和资金需求分期支付，且最晚应不得晚于届时湖北玉龙公司章程规定的出资期限；
湖北玉龙其余股东本次增资款项应用于年产5,000台压捆机项目的开发建设和补充流动资金，主要根据项目的进展和公司运营情况、资金需求分期支付，且最晚应不得晚于届时湖北玉龙公司章程规定的出资期限。
4）生效条件
①本次增资获得星光农机董事会及股东大会审议通过；
②本次增资获得湖北玉龙董事会及股东大会审议通过；
③星光农机本次非公开发行股票事宜获中国证券监督管理委员会核准同意；
④星光农机完成本次非公开发行股票之工商变更登记。
4、项目投资概算及资金筹措
项目总投资 34,970万元，其中：新增固定资产投资为 31,372万元，铺底流动资金投资3,598万元。项目拟使用募集资金20,000万元，其余自筹解决。
5、项目收益
本次募集资金投资项目投资回收期为6.3年（税后，含建设期），项目完成后，达产年可实现销售收入65,964万元（不含税），新增净利润12,105万元，内部收益率为25.10%（税后）。
6、项目建设期
本项目建设期为36个月。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）7、项目报批事项
本项目已履行项目报批备案手续和项目环评手续，并取得通山县发展与改革局出具的B201642122434901001号《湖北省企业投资项目备案证》和通山县环保局出具的通环管字[2016]67号环评批复。
本项目涉及的土地已完成招拍挂程序，相关手续及土地证正在办理中。
（二）年产 10,000台大中型拖拉机项目
1、项目基本情况
本项目为公司年产10,000台大中型拖拉机项目，本项目总投资44,568万元，建设期为2年，达产期3年。
2、项目背景和必要性分析
（1）项目实施的背景
1）农民购买力提升和农村劳动力结构性短缺为拖拉机消费提供了推动力，我国拖拉机行业保持良好发展趋势
拖拉机主要用于牵引和驱动各种配套机具，完成农业作业、各种土方工程作业、运输作业和固定作业的动力机械，主要用于各种气候及土壤条件的运输、田间机具牵引、驱动等牵引作业，是农业生产中必不可少的动力机械。
近年来，我国农民收入不断增加，购买力逐步提升。2013年我国农村居民人均年纯收入为8,896元，为2001年的3.76倍。我国农民收入的不断增长成为农机消费需求快速增长的重要动力。
伴随着我国工业化、城镇化的推进，我国农村青壮年劳动力大多数已向城市进行转移，农村劳动力出现结构性短缺，农业用工成本大幅提高，农业劳动力的需求和劳动力短缺的矛盾凸显，有效推动了拖拉机制造业的快速发展。2013年拖拉机制造业主营业务收入为656.89亿元，较2012年增长16.32%，占同期农业机械制造业工业主营业务收入的17.38%。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）2）我国拖拉机行业受国家产业政策影响，产业结构性调整明显，大中型拖拉机成为主要市场需求
伴随着拖拉机产业近几年的快速增长，拖拉机产业出现了较为明显的产品结构调整，大中型拖拉机已成为引领我国农业机械化潮流的农机产品。原因在于：一方面，国家补贴政策对大中型拖拉机的倾斜有效拉动了大中型拖拉机的产销规模上升；另一方面，在国家关于土地流转的政策作用下，农机作业土地面积增大，深耕、深松及复式作业方式使得大中型拖拉机的性能优势更为突出。
国家农机补贴的重点扶持拉动了大中型拖拉机的产销规模上升，同时，随着我国土地改革的深入，“跨区作业”、“农业合作社”模式的兴起，市场对大功率农机产品的需求日益加大。2013年，我国大中型拖拉机总动力为 15,957.58万千瓦，占拖拉机总动力48.32%。大中型拖拉机保有量为527.02万台，占拖拉机保有量的23.12%，大中型拖拉机与小型拖拉机的比例从2003年的1:14上升为2013年的1:3.3，由此看出，拖拉机产品结构发生调整，大型化趋势日益明显。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）3）保障我国粮食安全，响应深耕深松政策引导，大中型拖拉机是未来农用动力机械需求的发展趋势
我国作为产粮大国，同时也是粮食的需求大国。“民以食为天”，粮食安全一直是我国关注民生社稷的焦点问题。虽然近年来我国粮食产量一直稳步增长，但是，随着我国城镇化建设步伐加快、耕地减少、老龄化问题加剧，我国粮食安全问题已不容忽视。因此，为应对潜在的粮食危机，需大力发展农业机械化，深耕细作，通过机械化耕作提高土地的质量，为后续粮食丰产提供保障性基础。
随着我国耕地集中度、农机消费层次和农机用户购买力的提高，农业机械必然向大型化、多功能化、智能化等方向发展。国家一系列支农、惠农政策的出台和实施，促进了我国农机市场稳步、持续的发展，使大中型拖拉机市场规模不断扩大。由于大中型拖拉机对土地的深耕、深松具有较好的性能优势，我国提出的深耕深松政策对大中型拖拉机市场有着积极的影响。
4）农机行业供给侧结构性改革，有利于促进拖拉机产业转型升级，创造和释放市场新需求
加强供给侧结构性改革有利于淘汰落后产能，着眼短板环节、薄弱区域，优化产业结构，解决“低多高少、低剩高缺”问题，促进农机工业转型升级。目前我国拖拉机产业结构性矛盾突出，小型化拖拉机产能过剩，200马力以上大型拖拉机的高端市场基本被国外企业垄断，虽然中型拖拉机近年来发展较快，但仍然不
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）能满足市场的有效需求。
本项目的实施符合供给侧结构性改革的新要求，通过提升研发、生产能力，制造出满足市场需求的产品，有利于供给体系更加适应需求结构的变化，有效促进农机综合利用率，保障我国农业生产稳步、快速、健康发展。
（2）项目实施的必要性
1）与公司现有业务构成体系，共享客户和渠道，有效满足新型农业经营主体的配套批量采购需求
作为大多数农机产品的动力源，拖拉机的市场需求空间大，能与公司现有稻麦油联合收割机构成产业体系，与履带式旋耕机形成互补，共享现有客户、渠道和服务，是公司打造主要农作物全程机械化产业链的重要环节，有利于公司实现做大、做强农机产业的战略发展目标。
同时，公司投资年产10,000台大中型拖拉机项目，生产价位适中、作业适应性强、适合现阶段以农户及小型家庭农场为主的中型拖拉机，适应目前我国的国情，满足市场需求。同时，通过生产大型拖拉机，能有效满足农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体的配套批量采购的新趋势。
2）丰富公司产品体系，提升公司市场竞争力
在国家政策和经济环境的支持下，农机行业面临良好的发展机遇。同时，随着汽车、工程机械等国内外企业进入农机领域，该行业竞争日益激烈。若公司不能及时调整产品体系，开发出符合市场需要的产品，公司的持续盈利能力将会受到不利影响。
尽管公司在联合收割机领域有着较大的竞争优势，但是，随着农机市场的不断发展，公司需要通过丰富产品体系，充分利用现有渠道和品牌影响力满足市场需求。公司通过本次募投项目的实施，加快新产品生产线建设，充分发挥产品、技术、品牌、服务等方面的综合优势，保持公司的持续竞争力，实现公司多元化发展的战略规划。
（3）项目实施的可行性
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）1）项目符合国家产业政策，市场前景良好
本项目符合国家发改委、科学技术部、工信部等部门联合下发的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中第六项“现代农业”第92条农林业机械：“100马力以上大型拖拉机及配套农机具，50-80马力节能环保型水田拖拉机，高地隙拖拉机，多功能高效谷物、玉米、甘蔗收获机，高效植保机械，高效节能机泵设备，精确施肥滴灌技术装备，保护性耕作和播种复式作业机具，丘陵山地小型耕、种、收机械，水稻高效精密低损伤栽插成套技术设备及半喂入水稻收割机，油菜、棉花、茶叶、烟草、蔬菜全程机械化生产关键技术与装备，花生、马铃薯、大蒜等根茎类种植与收获机械等”。
本项目符合国家发改委、工信部联合下发的《2012年产业振兴和技术改造专项重点方向》中专题二“装备工业基础能力提升和重点装备产品升级”中的重点领域装备振兴：大功率拖拉机及配套农机具、节能环保中型拖拉机等耕作机械，通用型谷物联合收割机、自走式采棉机、甘蔗收获机等收获机械，免耕播种机，节水型喷灌设备，农产品精深加工成套设备、灌溉和排涝设备、沼气除料设备、农村安全饮水净化设备等。
因此，本项目属于国家鼓励发展且具有良好行业前景的项目，符合国家产业政策。项目建成后，公司将布局大中型拖拉机产业，适应国家关于产能结构调整的步伐，同时进一步拓展产品体系，完善公司的产品结构，保持公司的持续盈利能力。
2）公司已具备研发、生产、销售和服务大中型拖拉机的能力
经过多年的研发和实践，同时借鉴公司研制稻麦油联合收割机的经验，公司已具备批量化生产大中型拖拉机的能力。同时，公司已组建专门的拖拉机业务团队，从事拖拉机的研发、生产、销售和服务。
本项目产品拟集中国内现有技术优势，部分采用国外领先技术，自行开发具有企业自主知识产权、国内先进的系列拖拉机产品，部分机型产品技术达到我国行业先进技术水平。
公司优质的客户资源、良好的信誉以及品牌影响力将提升大中型拖拉机的销
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）售能力。公司坚持“为客户创造利益就能为自己带来效益”的企业宗旨，凭借差异化竞争优势，产品深受经销商和广大农户的青睐，在农机行业内已建立起良好的品牌知名度和客户基础。公司拖拉机业务与现有联合收割机、履带式旋耕机业务构成业务体系，共享客户、渠道和服务，能有效借鉴公司在联合收割机行业领域的丰富经验，形成了较强的产品创新能力、技术集成能力、质量控制能力以及市场开拓能力等核心竞争能力。
目前，公司拖拉机产品已形成小批量销售规模，已具备研发、生产、销售和服务大中型拖拉机的资源和能力。
3、项目投资概算及资金筹措
项目总投资44,568万元，其中：固定资产投资37,740万元，铺底流动资金6,828万元。项目投资拟使用募集资金35,942.50万元，其余由自筹资金解决。
4、项目收益
本项目投资回收期为6.5年（税后，含建设期），项目完成后，达产年可实现新增销售收入125,221万元（不含税），新增净利润14,039万元，内部收益率为23.10%（税后）。
5、项目建设期
本项目建设期为24个月。
6、项目报批事项
本项目已履行项目报批备案手续和项目环评手续，并取得湖州市南浔区发展改革和经济委员会出具的浔发改基备[2016]17号《湖州市南浔区企业投资项目备案通知书（基本建设）》和湖州市南浔区环保局出具的浔环管[2016]89号环评批复。
本项目涉及的土地证正在办理中。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司依靠自主研发能力，研制出的星光系列自走式联合收割机作为我国国内稻麦油联合收割机的主要机型，是公司的主要盈利来源。但是，由于公司产品结构较为单一，如果产品跟不上市场的需求变化，或者市场中出现可替代的产品，公司的市场竞争力将会受到一定影响。
本次募投项目通过横向及纵向产品开发，丰富公司产品体系，满足市场对农机产品多样化的需求。本次募投项目实施后，公司产品结构单一的风险将会得到改善，进一步加强公司的市场竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将进一步降低，财务状况将得到改善。项目投产后，公司的营业收入将有较大幅度的增长，盈利能力将进一步提升。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次非公开发行前，公司通过自有资金收购取得了湖北玉龙51%股权和江苏正工56.66%股权，丰富了产品系列，完善了产品结构。
本次发行完成后，公司在主营业务保持不变的前提下，募投项目的实施将有助于公司发展主要农作物耕、种、收及收后处理等一体化作业的农机产品系列。
本次非公开发行将增加公司的净资产规模，进一步降低公司的资产负债率。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理相应的工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者等合计不超过10名的特定对象。本次发行完成后，章沈强、钱菊花夫妇仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对公司高管人员的影响
本次发行不会导致公司高管人员发生变化。若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施，公司将进一步丰富产品系列，完善产品结构，有助于公司增强盈利能力，提升市场竞争力和抗风险能力，为公司的可持续经营发展培育新的盈利增长点。
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，公司的财务结构得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司产品结构趋于完善，公司业绩得以提升。从中长期看，本次发行有利于公司丰富产品体系，完善产品结构，提升公司的经营业绩，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着募集资金投资项目建成投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）管理关系均不会发生变化，也不因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在资金、资产被占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，资产结构将进一步优化，偿债能力将进一步提升。本次非公开发行不会导致公司负债增加，资产负债结构将更加合理。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形。
六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）募投项目风险
本次非公开发行募集资金主要用于年产5,000台压捆机项目和年产 10,000
台大中型拖拉机项目的建设。募投项目的实施将有利于实现主要农作物全程机械化产业链的发展战略，完善产品结构，丰富产品体系，提升公司盈利能力。但是，该等项目的实施过程中可能面临如下风险：
1、项目建设进度未达预期的风险
本次募集资金投资项目涉及装备生产制造工艺，生产线构建所需设备工艺较复杂、技术参数要求较为严格，且部分需要进口，在实施过程中若出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。
2、募投项目效益未达预期的风险
公司对计划投产产品序列进行了审慎的可行性分析及盈利测算。然而项目实
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）施过程中，若出现原材料价格上涨、市场未能达到公司预期、市场情况发生重大不利的变化、市场开拓未达到预期、或者市场竞争加剧带来的产品利润下降以及技术创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
（二）短期内净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著增加，短期内的净资产收益率将被摊薄，随着募集资金投资项目逐步达产，公司净资产收益率将在中长期内稳步提升。但在项目实施初期，本公司净资产收益率将出现一定程度的下降。
（三）企业规模扩张导致的管理风险
本次非公开发行募集资金用于丰富公司产品系列的项目建设。募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（五）发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票
募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（六）股市风险
股票市场投资收益和投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素的影响背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配的制定和执行情况
公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司如无重大资金支出安排等事项发生，应当采取现金方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件和比例
公司经营状况良好，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以进行股票股利分配。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、董事会
董事会在利润分配方案论证过程中，通过投资者关系互动平台、投资者电话咨询等途径，汇总整理股东、中小投资者的意见和建议，并结合考虑公司持续经营能力、资金供给和需求情况。
董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。
3、股东大会
董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。审议利润分配预案的股东大会应当在现场投票之外，向股东提供网络投票通道。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
（四）调整利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因。
调整利润分配政策的议案应按本条的规定经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上通过。审议调整利润分配事项的股东大会应当在现场投票之外，向股东提供网络投票通道。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）对股东利益的保护
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金的情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。”
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）二、公司最近三年利润分配的情况
（一）2014年股利分配情况
根据星光农机于2014年9月11日召开的股东大会决议，向全体股东按其各自持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利8,000万元。
（二）2015年股利分配情况
根据星光农机于 2015年 9月 7日召开的股东大会决议，向全体股东按其各自持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利8,000万元。
（三）2016年股利分配情况
根据星光农机于2017年5月12日召开的股东大会决议，向全体股东按其各自持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利1,209.05万元。
三、本次发行后公司的股利分配规划
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，公司制定《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》。具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的30%。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
4、2016-2018年股东分红回报计划
2016-2018年公司计划将为股东提供足额投资回报。2016-2018年，公司在足额预留公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。如果在 2016-2018年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增长幅度应至少与当年实现的可供分配利润的增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》及《关于非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》，并分别经2015年度股东大会、2016年第四次临时股东大会和2017年第一次临时股东大会审议通过。公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三次修订稿）的议案》。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报进行了审慎分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于 2017年 10月末实施完成，该完成时间仅用于计算非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为30,453,184股，募集资金总额为55,942.50万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,150.80万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据发行人披露的 2016年年度报告，发行人 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,320.69万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,690.28万元。2017年的预测数均在2016年度预测数基础上按照0%、60%、70%的增幅分别测算；
7、公司2016年度现金分红利润分配方案的实施月份为2017年6月，现金分红的金额为 1,209.05万元；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算不考虑股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）测算过程及结果
基于上述假设前提，公司测算了2017年较2016年归属于上市公司股东净利润增长0%、60%、70%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|募集资金投资项目|2016年12月31日/2016年度|发行前后比较（2017年12月31日/2017年度）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|20,155.90|20,150.80|23,196.12|
|本次发行募集资金总额（万元）|55,942.50|||
|本次发行股份数（万股）|3,045.32|||
|预计本次发行完成时间|2017年10月|||
|假设情形1:2017年归属于上市公司股东净利润比2016年增长0%||||

星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）
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|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,320.69|3,320.69|3,320.69|
|当期扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,690.28|1,690.28|1,690.28|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|106,763.45|108,875.09|164,817.59|
|基本每股收益（元）|0.1648|0.1648|0.1607|
|稀释每股收益（元）|0.1648|0.1648|0.1607|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.0839|0.0839|0.0818|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.0839|0.0839|0.0818|
|每股净资产（元）|5.30|5.40|7.11|
|加权平均净资产收益率|3.15%|3.08%|2.83%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|1.60%|1.57%|1.44%|
|假设情形2:2017年归属于上市公司股东净利润比2016年增长60%||||
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,320.69|5,313.10|5,313.10|
|当期扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,690.28|2,704.45|2,704.45|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|106,763.45|110,867.51|166,810.01|
|基本每股收益（元）|0.1648|0.2637|0.2572|
|稀释每股收益（元）|0.1648|0.2637|0.2572|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.0839|0.1342|0.1309|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.0839|0.1342|0.1309|
|每股净资产（元/）|5.30|5.50|7.19|
|加权平均净资产收益率|3.15%|4.88%|4.50%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|1.60%|2.49%|2.29%|
|假设情形3:2017年归属于上市公司股东净利润比2016年增长70%||||
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,320.69|5,645.17|5,645.17|
|当期扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,690.28|2,873.48|2,873.48|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|106,763.45|111,199.58|167,142.08|
|基本每股收益（元）|0.1648|0.2801|0.2733|
|稀释每股收益（元）|0.1648|0.2801|0.2733|

星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）
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|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.0839|0.1426|0.1391|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.0839|0.1426|0.1391|
|每股净资产（元）|5.30|5.52|7.21|
|加权平均净资产收益率|3.15%|5.18%|4.77%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|1.60%|2.64%|2.43%|

注：上表中各项指标计算公式如下：
1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
5、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的加权平均净资产收益率和每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
本次非公开发行股票不超过 30,453,184股，募集资金总额不超过 55,942.50万元，拟用募集资金投资于年产 5,000台压捆机项目和年产 10,000台大中型拖
拉机项目。
公司一直从事联合收割机的研发、生产和销售，目前产品较为单一。随着
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）我国新型农业经营体系的建立，农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体将得到较快发展，新型农业经营主体一般会对农作物的耕、种、收农机具进行配套批量采购。为此，面对日益激烈的市场竞争，公司急需通过纵向和横向产品系列开发，构建主要农作物全程机械化产业链，丰富产品系列，满足新型农业经营主体的纵向一体化以及多样化的作业需要。
本次非公开发行募投项目顺应我国农机行业市场发展趋势，符合公司目前的战略布局，非公开发行完成后，公司通过布局压捆机、采棉机、大中型拖拉机等国家重点扶持产业，不仅有利于丰富公司产品体系，完善产品结构，拓展全程机械化产业链，还有利于扩大公司的差异化竞争优势，强化市场竞争优势地位。
（二）本次非公开发行的合理性
本次非公开发行股票募集资金投资年产5000台压捆机项目和年产10000台大中型拖拉机项目，符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向。公司拥有多项专利，构建了完整的知识产权体系，通过共享销售渠道，具备消化以上产品新增产能的能力。通过本次非公开发行股票，可以使公司借助资本力量，丰富公司业务体系，完善产业布局，改善公司产品单一风险，实现公司持续健康发展。同时，通过非公开发行，进一步降低公司财务风险，提升公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自成立以来，公司一直作为国内研发、生产、销售稻麦油联合收割机的骨干企业，其生产、销售的星光系列联合收割机成为我国联合收割机中的主要机型。自上市以来，为改善公司产品单一风险，公司进一步研发其他农业机械，并通过收购湖北玉龙进入收获后处理机械领域，收购江苏正工进入采棉机领域。
通过以上方式，公司逐步打造主要农作全程机械化产业链，丰富产品系列，完
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）善产品结构。
本次发行完成后，将有助于公司发展主要农作物耕、种、收及收后处理等一体化作业的农机产品系列。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、湖北玉龙关于压捆机的人员、技术、市场的储备情况
自成立以来，湖北玉龙致力于压捆机的研发、生产和销售。目前，湖北玉龙拥有发明专利 1项，实用新型专利 3项。其生产的系列压捆机性能优越，性价比高，具有良好的市场影响力，在行业内建立起良好的客户基础，良好的品牌知名度和逐步扩展的客户范围为公司新增产能的市场销售奠定了坚实的基础。
2、星光农机关于拖拉机的人员、技术、市场的储备情况
目前，公司共有研发人员52名，并组建专门的拖拉机业务团队，从事拖拉机的研发、生产和销售。产品集中国内现有技术优势，部分采用国外领先技术，自行开发具有企业自主知识产权、国内先进的系列拖拉机产品。
一直以来，公司在联合收割机行业中拥有较高的品牌知名度，拥有广泛的客户基础。公司拖拉机业务与现有联合收割机、履带自走式旋耕机业务构成业务体系，通过借鉴公司在联合收割机行业的经验，实现渠道共享，公司优质的客户资源、良好的信誉以及品牌影响力将提升大中型拖拉机的销售能力。
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。
（一）加快募投项目投资进度，早日实现项目预期收益
公司董事会对本次非公开发行募投项目进行了充分、审慎的论证，募投项目具有良好的市场前景，有利于公司业务实现多元化发展，降低公司原有产品单一的风险。募投项目实施完成后，公司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。本次非公开募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，尽快实现产能利用，提升公司盈利能力，填补本次非公开发行对即期回报的摊薄。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》持续完善了公司募集资金管理制度，对公司募集资金存储和使用等内容进行了明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将严格按照相关法律法规和募集资金管理制度的规定，合理使用募集资金，并对募集资金的使用进行有效控制，使募集资金尽快产生经济效益。
（三）不断完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《股东未来分红规划（2016-2018）》，进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序，强化了投资者回报机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行法律法规、公司章程和《股东未来分红规划（2016-2018）》的规定，在符合利润分配的情况下，积极推动公司
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）利润分配，有效提升股东回报。
六、公司董事、高级管理人员为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）公司公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、控股股东、实际控制人为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
控股股东湖州新家园投资管理有限公司依据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行作出的承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
实际控制人章沈强、钱菊花依据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊
星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）薄即期回报措施承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行作出的承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已于公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
星光农机股份有限公司董事会
2017年8月24日