上海大众公用事业（集团）股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 518号）
2018年公开发行公司债券（第二期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
海通证券股份有限公司
（住所：上海市广东路 689号）
签署日期：2018年 7月
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要目录
释义 ............................................................................................................................. 4第一节发行概况 ....................................................................................................... 9一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................................... 9二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 12三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 13四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 15第二节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 16一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................................... 16二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 16三、公司的资信状况 ............................................................................................................. 17第三节发行人基本情况 ......................................................................................... 21一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 21二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 21三、本期发行前发行人的股东情况 ..................................................................................... 26四、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 27五、关联方关系及交易 ......................................................................................................... 58六、发行人的控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 65七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 67八、发行人的主要业务 ......................................................................................................... 73第四节财务会计信息 ............................................................................................. 83一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ......................................................................... 83二、发行人近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 83三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明 ......................................... 95四、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 99五、公司有息债务情况 ....................................................................................................... 100六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 107七、或有事项 ....................................................................................................................... 108八、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................... 112九、发行人海外投资情况 ................................................................................................... 112第五节本期募集资金运用 ................................................................................... 117一、本期债券募集资金规模 ............................................................................................... 117二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 117
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要三、募集资金的现金管理 ................................................................................................... 119四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ....................................................................... 119五、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................... 119六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ....................................................................... 120第六节备查文件 ................................................................................................... 121
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要释义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|大众公用/公司/发行人|指|上海大众公用事业（集团）股份有限公司。|
|公司债券|指|依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。|
|本次债券/本次公司债券|指|本次发行规模为不超过人民币 16.9 亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券。|
|本期债券|指|发行规模不超过人民币 11.9 亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第二期）。|
|募集说明书|指|公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。|
|募集说明书摘要|指|公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》。|
|发行公告|指|公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）》。|
|上交所|指|上海证券交易所。|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|主承销商/海通证券|指|海通证券股份有限公司。|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|债券持有人|指|通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者。|
|《债券受托管理协议》|指|本次债券受托管理协议。|
|《债券持有人会议规则》|指|本次债券持有人会议规则。|
|《账户及资金监管协议》|指|本次债券账户及资金监管协议。|
|T日|指|本期债券的付息日和/或兑付日。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|公司章程|指|《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程（2017年修订）》。|
|近三年|指|2015、2016、2017年度。|
|最近三年及一期、报告期|指|2015、2016、2017年度，以及2018年1-3月。|
|近三年及一期末|指|2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末。|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日。|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。|
|基点|指|每一基点0.01%。|
|元|指|人民币元。|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|中诚信|指|中诚信证券评估有限公司。|
|金茂凯德|指|上海金茂凯德律师事务所。|
|立信/立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|大众企管|指|上海大众企业管理有限公司。|
|职工持股会|指|上海大众企业管理有限公司职工持股会。|
|燃气集团|指|上海燃气（集团）有限公司。|
|大众燃气|指|上海大众燃气有限公司。|
|大众交通|指|大众交通（集团）股份有限公司。|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司。|
|市南燃气|指|上海市南燃气发展有限公司。|
|大众燃气投资|指|上海大众燃气投资发展有限公司。|
|南通燃气|指|南通大众燃气有限公司。|
|江苏大众|指|江苏大众水务集团有限公司。|
|沛县源泉|指|沛县源泉水务运营有限公司。|
|邳州源泉|指|邳州源泉水务运营有限公司。|
|徐州源泉|指|徐州源泉污水处理有限公司。|
|徐州大众水务|指|徐州大众水务运营有限公司。|
|西湖污水|指|连云港西湖污水处理有限公司。|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|大众市政|指|上海大众市政发展有限公司。|
|翔殷路隧道|指|上海翔殷路隧道建设发展有限公司。|
|萧山污水|指|杭州萧山钱塘污水处理有限公司。|
|嘉定污水|指|上海大众嘉定污水处理有限公司。|
|大众环境|指|上海大众环境产业有限公司。|
|大众香港|指|大众（香港）国际有限公司。|
|大众资本|指|上海大众集团资本股权投资有限公司。|
|闵行小贷|指|上海闵行大众小额贷款股份有限公司。|
|大众资管|指|上海大众资产管理有限公司。|
|大众融资租赁|指|上海大众融资租赁有限公司。|
|BT|指|BUILD-TRANSFER的简称，即“建设-移交”。一般来说，是政府同投资人签订合同，由投资人筹资和建设基础设施项目，待基础设施项目完工后，该项目设施的有关权利按协议向政府移交。|
|BOT|指|BUILD-OPERATE-TRANSFER的简称，即“建设-经营-移交”。一般来说，是政府同投资人签订合同，由投资人筹资和建设基础设施项目。投资人在协议期内拥有、运营和维护这项设施，并通过收取使用费或服务费用，回收投资并取得合理的利润。协议期满后，这项设施的所有权移交给政府。|
|CNG|指|Compressed Natural Gas的简称，即“压缩天然气”，是低压力天然气通过增压设备加压到 25MPa 的高压天然气，并以气态储存在容器中。|
|A2O|指|Anaerobic-Anoxic-Oxic 的简称，即“厌氧-缺氧-好氧法”，是一种常用的二级污水处理工艺，可用于二级污水处理或三级污水处理，以及中水回用，具有良好|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|||的脱氮除磷效果。|
|燃气产销差率|指|燃气供应企业提供给城市输气系统的燃气总量与所有用户的用气总量中收费部分的差值称为产销差气量，燃气产销差率=（产销差气量/供气量）%。|

本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本期发行的核准情况
2017年5月25日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开第十届董事会第一次会议，并作出决议，审议通过了《关于发行境内外债务融资工具的预案》、《关于召集2017年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币18亿元的公司债券。
2017年 7月 14日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并批准了本次债券发行的方案，同意公司公开发行不超过人民币 18亿元的公司债券，并授权发行人董事长全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。
经中国证监会于2017年10月30日签发的“证监许可[2017]1928号”文核准，公司获准公开发行不超过16.90亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司公司债券。首期债券于2018年3月13日发行，其中品种一为5年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权，规模为人民币5亿元，票面利率为5.58%；品种二为5年期固定利率债券，品种二未发行。本期债券为第二期发行。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）。
2、发行规模及发行安排：本期债券发行规模不超过人民币11.9亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券分设两个品种，其中品种一为 5年期固定利率债券，在债券存续期第 3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权；
品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入双品种互拨选择权，互拨比例不受
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要限制。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过11.9亿元。
5、双品种互拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使双品种间互拨选择权，即减少其中一个品种发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
6、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在存续期的第 3个计息年度末调整本期债券第 4个和第 5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期的第3个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期的第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4个和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
7、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：对于本期债券品种一，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
10、担保方式：本期债券为无担保债券。
11、募集资金专项账户：发行人应在本期债券发行首日前5个交易日于监管银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要其存入该专项账户期间产生的利息。
12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
13、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
14、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
15、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券配售规则详见发行公告。
16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。
18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
19、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年7月18日，起息日
为2018年7月18日。
21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
22、付息日：本期债券各品种付息日为2019年至2023年每年的7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要的付息日为2019年至2021年每年的7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
24、兑付日：本期债券各品种兑付日均为2023年7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；
对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
25、募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
28、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2018年7月16日。
发行首日：2018年7月18日。
预计发行期限：2018年7月18日至2018年7月20日。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要网下认购期：2018年7月18日至2018年7月20日。
（二）本期债券上市或转让安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
法定代表人：杨国平
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路518号
联系地址： 上海市中山西路1515号大众大厦8楼
联系人： 曹菁
联系电话： 021-64288888-5611
传真： 021-64288727
网址： http://www.dzug.cn
（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
住所： 上海市广东路689号
联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
项目负责人：陆晓静
项目成员 刘磊、孙玥、王伊冰
联系电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
（三）承销团成员：中泰证券股份有限公司
住所： 济南市市中区经七路86号
联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层
联系人： 熊双
联系电话： 010-59013826
传真： 010-59013900
（四）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要法定代表人：李昌道
联系地址： 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼
经办律师： 李志强、崔源
联系电话： 021-63872000-1053
传真： 021-63343618
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
经营场所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
经办会计师：潘莉华、饶海兵、倪晓君
联系电话： 021-23280000
传真： 021-63392558
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所： 青浦区新业路599号1幢968室
联系地址： 上海市西藏南路760号安基大厦8楼
联系人： 张卡、李白涵
联系电话： 021-5109090
传真： 021-5109030
（七）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
联系地址： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-68808888
传真：
021-68804868
邮政编码： 200120
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：聂燕
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦3楼
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要联系电话： 021-68873878
传真：
021-68870064
邮政编码： 200120
（九）本期债券监管人：上海浦东发展银行徐汇支行
法定代表人：薛礼克
联系地址： 上海市徐汇区建国西路589号
联系电话： 021-64285639
联系人： 陈爱平
传真：
021-64280636
邮政编码： 200031
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
中诚信证券评估有限公司将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AAA级表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
中中诚信肯定了公司燃气业务发展稳定、品牌优势明显、金融创投业务盈利能力强、外延并购积极开展等有利因素对公司经营发展的积极作用；同时，中诚信也关注到公司面临一定政策风险和盈利依赖投资收益等因素对公司信用水平的影响。
1、正面
（1）燃气业务发展稳定，并购拓展积极。公司管道天然气业务覆盖上海、南通、太仓，是上海浦西南部唯一管道燃气供应商，是南通市占主导地位的天然气供应商，并通过持有苏创燃气覆盖太仓市90%以上的天然气管道，此外，2018年，公司通过间接持有江阴天力股权，已将燃气业务扩展至江阴地区；通过收购大众物流股权，进一步完善燃气业务产业链。
（2）品牌优势明显。“大众”是上海市著名商标，在公用事业行业中具有较强的品牌优势，并且拥有广泛的客户认可度。大众的几大核心品牌“大众出租”、
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要“大众燃气”、“大众租赁”、“大众物流”等无论是市场份额，还是经营业绩，均处在市场的领先地位。
（3）金融创投业务盈利能力强，成为新的盈利增长点。公司拥有“深创投”、“华璨投资”、“杭信投资”、“兴烨创业”四个创投平台，同时投资融资租赁等金融类企业股权，公司旗下金融创投平台运营良好，盈利能力较强，为公司带来了可观的投资收益。
（4）资金充足，外延并购积极开展。2017年，公司顺利完成大众越南公司在胡志明市的注册、潜在主业项目对接等一系列筹建工作。未来，公司将借助“A+H”上市平台，围绕“一带一路”战略，对海外的公用事业类资产进行外延并购。
2、关注
（1）面临一定政策风险。公司处于燃气产业链中下游，面临天然气采购价格上涨风险；同时，面向居民的燃气销售价格仍由政府统一制定，公司自身对终端燃气售价没有控制权。
（2）盈利依赖投资收益。公司目前主营业务为公用事业，创投业务发展迅猛，投资收益为公司盈利贡献较大，考虑到创投行业的利润具有一定的不稳定性，可能对公司未来盈利水平产生一定影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴
关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2018年 3月末，公司合并口径在银行的授信总额度约为人民币 834,484.15万元，其中已使用授信额度约 373,250.85万元，尚余授信额度约461,233.30万元。总体来说，公司具有很强的融资能力。
表 2-3-1截至2018年3月末银行授信情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已用额度|未使用额度|
|北京银行|30,000.00|-|30,000.00|
|工商银行|126,221.19|67,641.19|58,580.00|
|光大银行|20,000.00|-|20,000.00|
|广发银行|30,000.00|-|30,000.00|
|汇丰银行|27,000.00|20,416.79|6,583.21|
|建设银行|40,000.00|29,700.00|10,300.00|
|交通银行|41,900.00|1,900.00|40,000.00|
|民生银行|70,000.00|29,030.00|40,970.00|
|南京银行|50,000.00|-|50,000.00|
|农业银行|80,000.00|39,379.00|40,621.00|
|浦发银行|57,516.90|51,516.90|6,000.00|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已用额度|未使用额度|
|上海银行|50,000.00|22,790.00|27,210.00|
|邮储银行|80,000.00|35,273.91|44,726.09|
|招商银行|40,000.00|36,500.00|3,500.00|
|中国银行|61,846.06|39,103.06|22,743.00|
|中信银行|30,000.00|-|30,000.00|
|合计|834,484.15|373,250.85|461,233.30|

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
近三年及一期，公司及其下属子公司发行的债券和其他债务融资工具情况
如下：
表 2-3-2近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具发行及兑付情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|债务类型|主体评级（当前）|发行额度（亿元）|当前余额（亿元）|期限（年）|起息日|兑付日|票面利率（当期）|
|18公用01|一般公司债|AAA|5.00|5.00|5|2018-03-13|2023-03-13|5.58|
|17上海大众CP001|短融|AAA|5.00|5.00|1|2017-08-16|2018-08-16|4.63%|
|17上海大众MTN001|中期票据|AAA|6.00|6.00|3|2017-08-11|2020-08-11|4.88%|
|17上海大众MTN002|中期票据|AAA|5.00|5.00|3|2017-08-18|2020-08-18|4.85%|
|17上海大众SCP002|超短融|AAA|5.00|5.00|0.74|2017-11-24|2018-08-21|5.39%|

大众公用最近三年因在境内发行其他债券和债务融资工具而进行的初始资信评级的主体级别均为AA+；中诚信证券评估有限公司于 2018年 5月 29日出具的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪222号）上调“18公用01”债券主体评级至AAA，与本期债券主体评级一致。
中诚信国际信用评级有限责任公司于 2018年 6月 29日出具的信用等级通知书（信评委函字[2018]跟踪 0448号）对本公司“17上海大众MTN001”、“17
上海大众MTN002”和“17上海大众CP001”进行了跟踪信用评级。将公司的主
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要体评级由AA+上调为AAA，评级展望为稳定。将“17上海大众MTN001”和“17上海大众MTN002”的信用等级由AA+上调为AAA；维持“17上海大众 CP001”的信用等级为A-1。
（四）本期发行后的累计人民币公司债券余额及占比
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计人民币公司债券余额不超过16.9亿元，占本公司2018年3月末合并报表中所有者权益的比例为20.22%，未超过40%。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
表 2-3-3公司近三年及一期有关财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|0.89|0.79|0.86|0.71|
|速动比率|0.84|0.75|0.80|0.65|
|资产负债率|58.66%|59.70%|52.46%|52.84%|
|EBITDA利息保障倍数|3.02|4.76|6.74|5.97|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100%|100%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100%|100%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称 ：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
注册资本 ：295,243.4675万人民币
统一社会信用代码 ： 91310000132208778G
住所 ：中国（上海）自由贸易试验区商城路 518号
法定代表人 ：杨国平
设立日期 ：1992年01月01日
信息事务负责人 ：曹菁
联系电话 ： 021-64288888-5611
传真 ： 021-64288727
邮编 ： 200235
所属行业 ：电力、热力、燃气及水生产和供应业
实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经经营范围 ：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司主要从事公用事业及金融创投业务，其中公用事业业务包括城市燃气、污水处理、城市交通及基础设施投主营业务 ：
资建设运营板块；金融创投业务包括金融服务和创投业务。
二、发行人历史沿革
（一）公司设立情况及重大变更事项
发行人系根据 1991年 9月 4日上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1991]105号文组建的股份有限公司，组建时名称为上海浦东大众出租汽车股份有限公司，成立日期为1992年1月1日，股本总数为140万股，每股10元。其中，发起人上海大众出租汽车公司认购 50万股，发起人上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行及上海申华电工联合公司各认购 10万股，其余为社会个人股
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 48万股及内部职工股 12万股。1993年 3月 4日，发行人在上海证券交易所上市，股票简称“浦东大众”，股票代码“600635”，所属行业为公用事业类。同日，发行人股本由每股10元拆细为每股1元，股本总数为1,400万股。
（二）发行人设立后的历史沿革
1993年3月15日，上海市证券管理办公室出具《关于对浦东大众出租汽车股份有限公司增资配股请示的批复》（沪证办[1993]008号），同意发行人向老股东定向配售 1,400万股，即每 1股配 1股。经配股后，股本总数扩大到 2,700万股，其中交通银行上海浦东分行未参与此次配股，未参与配股总额为 100万股。
1994年3月18日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年增资配股请示的批复》（沪证办[1994]022号），同意发行人向全体股东送 1,890万股，即每 10股送 7股，在此基础上，再向全体股东配售1,377万股，即每10股配售3股，配股价为每股5.2元。经前述送、配股后，股本总数扩大到5,967万股。
1995年5月18日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九五年增资配股方案的批复》（沪证办[1995]035号）和1995年6月14日中国证券监督管理委员会颁发的《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]21号），同意发行人1994年度股东大会审议通过的增资配股方案，即按上年末总股本数 5,967万股的30%向全体股东配股，共配售 1,790.10万股，配股价每股暂定 4.8元。1995年 9月1日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年度分配方案和股本总额的通知》（沪证办[1995]104号），同意发行人向全体股东按每10股派送1股红股，共送股596.70万股。经前述送、配股后，发行人股本总数扩大到8,353.80万股。
1997年1月30日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年中期分配方案的通知》（沪证司[1997]004号），同意发行人经合法程序通过的1996年中期分配方案，即向全体股东每10股送红股 2.5股，共送红股 2,088.45万股，经本次送股，以及九六年实际配股 2,506.14万股，发行人股本总数增至12,948.39万股。
1997年5月22日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要租汽车股份有限公司一九九六年度利润和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1997]037号），同意发行人经合法程序通过的 1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即向全体股东每10股送红股1.188股，共送红股1,538.27万股，同时以资本公积金按 10:8.812的比例转增股本，共转增股本 11,410.12万股，经本次利润和资本公积金转增股本方案完成后，发行人股本总数增至25,896.78万股。
1998年5月12日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九七年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1998]013号），同意发行人经合法程序通过的1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即以发行人 1997年末总股本 25,896.78万股为基数，按 10:3.15的比例向全体股东派送红股，共送 8,157.4857万股；以 10:1.85的比例用资本公积金转增股本，共转增 4,790.90万股，经本次送股和转增股本方案后，发行人股本总数增至38,845.17万股。
1998年5月14日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司 1998年增资配股方案的意见》（沪证司[1998]014号），以及1998年8月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]102号），同意发行人向全体股东配售 71,727,840股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为46,017.95万股。
1999年6月18日，发行人更名为上海大众科技创业（集团）股份有限公司，股票简称“大众科创”，股票代码不变。1999年12月15日，中国证券监督管理委员出具《关于上海大众科技创业（集团）股份有限公司申请定向发行股票吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司的批复》（证监公司字[1999]143号），同意发行人向无锡大众出租汽车股份有限公司的全体股东定向发行 1,600万股普通股，折股比例为1.25:1。定向增发完成后，发行人股本总数为47,617.95万股。
2002年 10月 10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海大众科技创业（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]113号），核准发行人配售7,000万股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为 54,618.17万股。
2003年5月19日，发行人更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要股票简称“大众公用”，股票代码不变。
2005年10月15日，上海市人民政府出具《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核[2005]第022号），同意发行人经合法程序通过的 2004年度资本公积金转增股本方案，即以发行人 2004年末总股本 546,181,666股为基数，每 10股转增 3股。本次转增股本后，发行人股本总数增至710,036,166股。
2006年4月3日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，以 2005年末总股本 710,036,166股为基数向全体股东以每 10股转增 3股的比例用资本公积转增股本，共转增股本 213,010,850股。其中，全体非流通股股东获增 84,584,418股全部支付给流通股股东作为对价，由此获得非流通股股份的上市流通权。以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数 55,651.45万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.52股对价股份。对价股份上市日为 2006年 4月 17日。经上述股权分置改革后，发行人的股本总数由710,036,166股增至923,047,016股。
2007年6月5日，发行人2006年度股东大会审议通过了《2006年度公司利润分配预案》，以 2006年年末总股本 923,047,016股计算，按10：1.5的比例派送红股、另按10：2的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,246,113,472股。
2008年 4月 28日，发行人 2007年度股东审议并通过了《2007年度公司利润分配预案》，以 2007年年末总股本 1,246,113,472股为基数，按10：1的比例派送红股、另按10：1的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,495,336,166股。
2010年 6月 17日，发行人 2009年度股东大会通过《2009年度公司利润分配预案》，以 2009年末总股本 149,533.62万股为基数，每 10股分配红股 1股，共计分配 14,953.36万股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,644,869,783股。
2015年 5月 12日，发行人 2014年度股东大会通过《2014年度公司利润分配预案》，以 2014年末总股本 1,644,869,783股为基数，每 10股派送红股 5股
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（含税）并分配现金红利0.35元（含税），共计分配88,000.53万股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为 2,467,304,675股。
2015年 7月 28日，发行人 2015年第一次临时股东大会通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》及《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》，同意发行人发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市并根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。2016年 1月 12日，发行人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]3150号），中国证监会核准发行人发行不超过 500,717,713股境外上市外资股，每股面值为人民币 1元，全部为普通股。发行人本次 H股发行上市及其国有股东履行减持义务后并在行使超额配售权之后的股份情况为：境内上市内资股（A股）持股数2,418,791,675股，持股比例81.93%；境外上市外资股（H股）持股数 533,643,000股，持股比例18.07%。截至募集说明书出具日，发行人注册资本已完成工商变更登记，为295,243.467500万人民币。
表 3-2-1发行人成立以来股本总数变化情况
单位：万股
|||
|-|-|
|时点|注册资本|
|1992年|140|
|1993年第一次|1,400|
|1993年第二次|2,700|
|1994年|5,967|
|1995年|8,353.80|
|1997年第一次|12,948.39|
|1997年第二次|25,896.78|
|1998年第一次|38,845.17|
|1998年第二次|46,017.95|
|1999年|47,617.95|
|2002年|54,618.17|
|2005年|71,003.62|
|2006年|92,304.70|
|2007年|124,611.34|
|2008年|149,533.61|
|2010年|164,486.97|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|2015年|246,730.47|
|2017年|295,243.47|

（三）报告期内控股股东重大资产重组情况
报告期内控股股东无重大资产重组情况。
（四）报告期内发行人重大资产重组情况
报告期内发行人无重大资产重组情况。
三、本期发行前发行人的股东情况
发行人控股股东为上海大众企业管理有限公司，实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会。截至 2018年 3月末，公司与控股股东之间的股权关系及控制关系如下图所示：
图 3-3-1公司与控股股东之间的股权关系及控制关系图
上海大众企业管理有限公司职工持股会
90%
上海大众企业管理有限公司
18.06%
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
截至 2018年 3月末，公司注册资本为 295,243.47万元，前十大股东情况如下表所示，其中比例是根据注册资本拟变动后计算所得。
表 3-3-2发行人2018年3月末前十大股东情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例（%）|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
|||||股份状态|数量||
|香港中央结算（代理人）有限公司|533,390,000|18.07|-|无|-|境外法人|
|上海大众企业管理有限公司|495,143,859|16.77|-|质押|476,500,000|境内非国有法人|
|上海燃气（集团）有限公司|153,832,735|5.21|-|无|-|国有法人|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|林庄喜|25,408,400|0.86|-|无|-|境内自然人|
|林泽华|20,817,978|0.71|-|无|-|境内自然人|
|林贤专|13,189,105|0.45|-|无|-|境内自然人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|11,370,700|0.39|-|无|-|国有法人|
|徐新|10,208,412|0.35|-|无|-|境内自然人|
|蔡志双|10,188,898|0.35|-|无|-|境内自然人|
|中国农业银行股份有限公司－中证500 交易型开放式指数证券投资基金|10,153,926|0.34|-|无|-|境内非国有法人|
|合计|1,283,704,013|43.50|-|-|476,500,000|-|

注1：香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司（香港联交所）主要附属公司，经营香港的中央结算及交收系统，其所持有的发行人股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的H股股东所持有的，该等股份的权益仍归属H股股东持有，由该等H股股东自行行使表决权。
注2：上海大众企业管理有限公司通过沪港通持有公司38,179,000股H股，该股份数登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下。截止2018年3月31日，上海大众企业管理有限公司持有本公司533,322,859股股份（其中：495,143,859股A股股份、38,179,000股H股股份），占公司已发行股份总数的约18.06%。
四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的治理机制，建立健全了适合公司自身发展要求并且行之有效的制度体系。股东大会、董事会的决策权和监事会的监督权得到有效实施，确保了经营班子高效开展经营管理工作，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
1、公司组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。截至目前，公司实行在股东大会授权下的董事会垂直管理形式，总经理对董事会负责，管理机构实行事业部制。集团公司设立了行政部、信息部、人力资源部、投资发展部、法务部、计划财务部、审计稽核部和董事会秘书办公室8个职能部门。
图 5-4-1公司组织结构图
（截止至本募集说明书签署日）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要2、公司基本治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规的要求，开展公司治理工作。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营层按照《公司章程》等的规定，责权明晰，运作规范。
（1）股东与股东大会
公司严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市规则》、《公司章程》、《股东会议事规则》等相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权力。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情况之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时；
1)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 2)持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
3)董事会认为必要时；
4)监事会提议召开时；
5)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（2）董事与董事会
公司依法设董事会，董事会是股东大会的常设机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理决策机构，对股东大会负责。董事会由 13名董事组成，设董事长 1人，独立董事 5人，可设副董事长 1人。董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。每届董事会中除独立董事和职工代表董事以外的其他董事变更比例不得超过董事会中其他董事成员总数的五分之一。董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会会议可分为定期会议和临时会议，会议的形式可以是现场会议和通讯表决方式的会议。董事会每年至少召开 4次定期会议（大约每季一次），由董事长召集，于会议召开前14日书面通知全体董事和监事。
有下列情况之一时，董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事会临时会议：
1)董事长认为必要时；
2)三分之一以上董事联合提议时；
3)监事会提议时；
4)经理提议时；
5)二分之一以上独立董事提议时；
6)代表1/10以上表决权的股东提议时。
在有关证券事务管理部门临时提出董事会需做出某项决议时，董事长可召集董事会临时会议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（3）经理和其他高级管理人员
公司设经理 1名、副经理若干名，由董事会聘任或解聘。副经理、董事会秘书、财务总监为公司其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的经理和其他高级管理人员。
经理对董事会负责，每届任期三年，经理连聘可以连任。经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
（4）监事与监事会
公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务会计的合法合规性以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事的任期每届为3年，监事任职期满，连选可连任。监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度规定履行职责，对公司依法运作进行监督，对公司财务情况进行监督，对公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。
监事会由监事会主席召集，监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持，监事会主席未指定人选时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
3、公司合法合规经营情况
最近三年及一期，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定。
4、公司的独立性
发行人依照《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其实施细则，以及
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要中国的其他有关法律法规，引入职业经理人管理团队，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。除本募集说明书已说明的情况外，公司在资产、人员、机构、财务和业务经营方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（1）业务独立情况
公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。公司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，均由公司自行完成，公司业务完全独立。
（2）资产独立情况
公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间的产权关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。
（3）人员独立情况
发行人拥有独立的劳动、人事和工资管理体系，能够独立进行人员的招聘、选拔及聘用，与控股股东保持独立。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
（4）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务、会计管理制度。公司独立在银行开户，有独立的银行账号。公司独立纳税，有独立的纳税登记号。公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。
控股股东没有干预公司的财务、会计活动。
（5）机构独立情况
公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会和监事会依照相关法律、法规和公司章程规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（二）股东大会、董事会、管理层和监事会的职权
1、股东大会职权
根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准章程第六十七条1规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
1《章程》第六十七条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产
负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（16）审议代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；
（17）审议法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构、证券交易所的监管要求或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会职权
根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、董事会证券事务授权代表；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制定公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（12）项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
3、经理和其他高级管理人员职权
根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的基本规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决定单项金额在人民币壹亿元（含壹亿元）的银行借款。但须按照公司制定的决策程序进行，且不包括根据法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定需要经股东大会审议决定的对外投资项目；
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：
（1）保证公司有完整的组织文件和记录；
（2）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（3）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（4）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（5）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露额定及时、准确、合法、真实和完整；
（6）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（7）为公司重大决策提供咨询或建议；
（8）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息披露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（9）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行；
（10）公司章程和股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
4、监事会职权
根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、经理、其他高级管理人员执行公司职务行为时违反法律、行政法规或本章程的行为进行监督；
（4）当董事、经理、其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（6）提议召开临时股东大会；
（7）向股东大会提出议案；
（8）依照《公司法》相关规定，代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（10）公司章程规定的其他职权。
（三）发行人主要职能部门
1、行政部
行政部在集团内部承担重要的参谋职能、沟通职能、管理职能、服务职能，是集团文秘管理、机要管理、档案管理、安全生产管理、资产管理、公共关系、党务管理、工会管理、行政保障等业务的主管部门，归口管理集团各部门、下属投资子公司行政、党群综合事务协调运行工作。
行政部的主要职责为：负责股东大会、董事会、监事会及集团其他各类会议的准备、组织和安排工作；编制集团年度、半年度经营工作报告、工作进度安排及经理例会会议纪要，参与搜集整理并编写集团宣传简介、大事记等；负责完善集团现代企业制度建设，牵头并协调相关业务部门制订、汇总、优化管理制度和业务流程，并进行周期性的补充、修订；对集团形成的重大决策、各类文件的贯彻落实情况和领导直接交办的任务，负责进行督促检查、催促办理、及时反馈；负责建立集团安全生产长效机制，推进全员、全过程、全方位安全管理，持续加强安全生产标准化、安全管理机构及队伍建设；负责做好集团名下物业资产管理，包括日常的维修养护、租金收取、横向协调等有关工作；负责做好集团办公资产的日常管理；负责建立与维护集团与公众媒介、行业协会、政府部门等机构的公共关系，妥善处理各种对外事务；做好集团行政、党群文书收发、保存、调阅、催办和归档等工作；负责集团公文的起草、审核、印刷、收发、查阅和归档等工作；负责集团档案资料管理，包括档案的搜集、整理、分类、造册、归档和保管工作，保证集团档案资料的完整和安全；负责集团印
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要章的使用和保管工作，严格执行用印登记制度；负责集团及下属相关公司营业执照、企业法人代码证的年检工作；负责集团员工外事出访后勤管理工作；负责集团通讯员队伍的日常维护工作，及时、准确、全面地搜集和报道信息，包括信息的审核、传递、处理和反馈工作；负责做好集团行政保障工作，包括集团车辆维护、保养、用车；日常来信、来访、来电及一般事务接待工作；负责协调集团各部门、下属投资子公司之间行政综合管理事务，使之形成合力；负责集团党办日常工作，贯彻落实上级党组织和集团党总支要求、指示、决定精神，抓好集团党员政治理论建设，思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、纪检等工作，做好党员发展、党员教育、党员管理及“三会一课”支部考核等方面具体工作，不断强化创先争优、党务公开、积极向上的企业文化建设，充分发挥集团党建工作的政治引领、助推、凝聚、服务作用；负责集团工会日常工作，贯彻落实上级工会和集团工会要求、指示、决定精神，抓好工会活动阵地队伍建设，组织开展丰富多样的文体活动，做好集团工会制度拟定、会议组织、宣传报道、先进集体和个人评比表彰、员工保障等方面具体工作，充分发挥工会维权、建设、参与、教育职能和职工主力军作用；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
2、信息部
信息部全面负责集团及其子公司的信息化建设工作，开展集团信息化战略规划编制、信息化基础设施及平台建设、信息安全体系管理、信息化资产管理等业务工作，归口管理集团各部门、下属子公司信息化建设综合协调运行工作。
信息部的主要职责为：结合集团发展战略和业务目标，负责编制集团的信息化战略规划，协助实现集团经营管理战略意图；负责编制集团年度信息化预算，建立并完善集团信息化相关技术标准、管理制度和业务流程；负责建设集团信息化基础设施，各类信息化平台（如ERP、OA、EHR、BI、ECC等），并做好优化升级、日常运维等工作；负责集团信息化项目建设、建立信息化项目管理体系，并负责信息化项目的立项、实施、交付、评估等工作；负责集团信息安全体系的建立与内外部安全审计，制定信息安全制度、安全策略、配套技术方案并加以实施；负责集团信息化资产管理，编制软硬件采购计划，组织信息化系统设备、软件招投标及采购工作，建立和完善集团信息化类合格供应商库；负责组织调研集
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要团各部门及下属子公司信息化需求，以“统一规划、分层执行”的方式落实集团信息化建设战略规划及指导集团下属子公司的信息化建设，实现集团范围内信息化建设整体战略协同；负责集团信息化队伍建设，制定年度信息化培训计划，并组织开展各类信息化培训；负责集团内、外网维护管理，做好集团信息员队伍的日常管理工作，及时、准确、全面地搜集和发布各类信息；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
3、人力资源部
人力资源部围绕公司的发展战略、目标和任务，全面统筹规划企业的人力资源战略，开展人力资源制度建设、绩效管理、薪酬管理、招聘、培训、人才管理以及员工关系等各方面的工作，确保集团公司人力资源各项工作正常开展及集团公司人力资源的合理配置，最大限度地开发人力资源，从而促进集团公司经营目标的实现和可持续发展。
人力资源部的主要职责为：根据集团公司的发展战略、经营计划和人力资源管理现状拟定人力资源战略规划和年度工作计划，并组织实施；组织制定并持续优化、完善集团公司各项人力资源管理规章制度和工作流程，并推动、监督、保障各项人力资源管理制度和流程的实施；制定和完善集团公司组织架构及其职能体系，开展岗位管理工作和员工职业生涯规划，建设集团公司人才梯队；负责集团公司重要人士推荐、委派、聘任的组织管理工作；根据人力资源规划和计划，组织开展人员招聘、甄录和调配工作，确保集团公司各部门及外派子公司人员的合理配置和人才储备；制定和完善集团公司员工绩效考核体系与制度，组织各级管理人员开展年度绩效考评、绩效反馈和评优工作，并做好年中绩效指标调整工作；根据集团公司战略目标和不同发展阶段，设计和制定具有激励性的薪酬体系和福利方案并组织实施；建立和完善集团公司员工培训培养体系，开发各类培训课程，并组织安排员工参加，指导和监督培训组织实施情况；负责集团公司人力资源信息系统的数据维护和管理工作，提供各类人力资源统计数据与分析；负责集团公司外派管理人员的绩效考核、薪酬福利、职业发展以及日常管理工作；参与制定集团下属子公司经营绩效考核责任书，负责人工成本核定及经营团队年薪标准的确定；根据年度绩效考核结果制定奖罚方案并兑现；负责集团公司员工企业年金方案的制定并组织实施；负责企业年金相关合同等变更及日常管理工作；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要负责集团公司及全资、控股子公司人工成本预决算管理工作；负责集团公司员工薪酬发放、福利管理、招退工、社保等日常管理工作；负责集团公司员工考勤、日志、奖惩等人事管理工作；负责集团公司员工劳动合同管理工作，协同集团劳动争议调解委员会处理劳动争议问题；负责集团公司人事档案的管理，做好人事档案的接收、登记、整理、保管及转移工作；负责集团公司员工中级及以上职称评定的组织推荐工作；指导全资、控股子公司的人力资源管理工作；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
4、投资发展部
投资发展部依据国家宏观经济政策和所处行业发展趋势，围绕公司的整体战略目标，制订企业发展规划、设计企业运作架构、优化企业管理制度；拓展投资空间、论证投资项目、实施投资决策；建立、健全对下属子公司的管理控制体系，并进行有效的日常管理；优选渠道择机完成项目的退出；完善作为集团公司的辅助决策和管理系统的功能。
投资发展部的主要职责为：根据公司的整体发展战略，制订企业发展的短期、中期、长期规划，并顺应企业所处行业的变化趋势和经营管理运行中的实际情况，进行相应的滚动修订；收集、汇总、分析企业所涉及投资领域的产业背景、政策导向、行业动态、竞争者状况等信息，形成报告，供公司决策层参考；按照公司投资领域的定位方向，积极跟踪、寻找、筛选潜在的投资项目；
负责对意向投资项目进行项目论证、可行性分析，并形成投资意见或分析报告，供公司决策层讨论；参与公司已进入实质性启动阶段项目的对外谈判，并负责完成投资、并购、重组等投资类性质的工作；负责对现有资产、项目的处置和退出进行分析论证，并形成意见供管理层决策；负责指导、帮助下属子公司的企业设立、企业改制、股权转让、歇业破产等工作；负责制订集团下属子公司年度经营绩效考核责任书，并进行日常经营管理的跟踪、监督、控制；负责对参股公司的定期经济活动分析；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
5、计划财务部
计划财务部的基本任务为维护集团公司范围内日常的会计核算秩序，确保会计资料合法、真实、准确、及时、完整。强化财务管理，提高资金等各项资
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要产的使用效率和效益，促使股东财富最大化。努力降低在投资、经营、制度控制等方面存在的风险，最大限度地使集团公司资产保值、增值。
计划财务部的主要职责为：依据国家颁布的《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规以及集团公司的系列财务管理制度和管理规定，核算集团公司的资产；依据上述相关法律、法规，实施会计监督；编制信贷计划，拟定资金筹措和使用方案，有效地使用资金；编制集团公司的预算、财务收支计划、成本和费用计划、财务专题报告、会计决算报表等；负责指导集团所属子公司年度预决算工作，参与子公司的各项考核工作；参与审查集团公司范围内各类经济合同、经济协议；配合和协调好与中介机构对集团公司及所属子公司的中期与年度报告的审计工作；负责对集团公司及所属子公司的所有资产，包括不良资产的管理和清理工作，并组织实施对集团公司及所属子公司所有资产定期盘点工作，对处异常状态的资产进行及时跟踪，积极处置；提高集团公司及所属子公司资产管理水平，提高资产经营质量，防微杜渐，确保资产安全；协调和处理好各大银行的关系，为集团公司及所属子公司争取贷款授信和利率的优惠政策，以及项目上的并购贷等相关信贷事宜；协调和处理好各银行和各中介机构以及部门间的关系，做好集团公司的短融、超短融及中票票据等相关的融资事宜；协调与处理好与政府相关职能部门的关系，为集团公司及所属子公司争取税收等最优惠的政策；及时为集团公司决策层提供决策所需要的各种财务数据和分析资料；
负责集团公司的财务会计信息化管理工作，制定相关规章制度，保证会计信息真实、准确和完整；根据集团公司《关于集团外派管理人员集中统一管理的规定》有关条款规定，参与对派往子公司的财务主管及财务总监的工作进行指导、管理和考核；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
6、审计稽核部
审计稽核部是执行审计稽核监督的职能部门，依照国家法律、法规和政策，以及集团公司有关规章制度进行审计稽核监督，独立行使审计稽核职权，不受其他单位、团体和个人的影响。审计稽核部所作的并报董事会审计委员会和集团公司总经理室批准的审计稽核结论和决定，被审计单位和有关人员必须执行。
审计结论涉及其他单位的，其他单位应当协助执行。
审计稽核部的主要职责为：根据集团公司发布的内部审计工作的管理制度
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要开展审计稽核工作；对下属各子公司及参股公司的资金、财产的完整安全及其财务收支、生产经营、基本建设、技术改造等各项经济活动的效果进行审计稽核监督；对下属各子公司及参股公司的会计报表和决算的真实性、正确性、合规性、合法性进行审计稽核，特别是当企业出现经营异常迹象或财务报表会计科目出现重大异常波动时；对其内部控制制度的健全、有效及执行情况进行评价，为改善经营管理提供依据；根据内部控制监管要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织集团公司职能部门、内控评价范围内子公司围绕集团公司内部控制制度和评价办法的规范要求进行内部控制自我评价，并对评价底稿进行复核、提出整改意见、评估整改结果；协调内部控制审计及其他相关事宜等；监督集团公司下属各子公司及参股公司对国家审计法规和有关经济法规的贯彻执行，确保集团公司范围内生产经营管理活动处于严格有效的控制之下；负责对下属各子公司及参股公司经理等主要外派管理人员任期届满或离任的审计；对群众举报和有严重违反财经法纪行为的按程序进行专案审计，并配合纪委、监察部门查处违反财经法纪大案要案审计和稽核；对集团公司对外投资和重大建设投资的决策、进展和经济效益的情况进行审计稽核监督；负责起草集团公司内部审计稽核工作的各项规章制度和标准；向董事会审计委员会和集团公司总经理室报告审计稽核工作和重大专案审计情况；按时完成董事会审计委员会和集团公司总经理室交办的各项审计稽核事项；对审计稽核工作的质量负责，并对审计报告、审计决定的完整性、真实性、正确性负责；对审计稽核档案的完整性、合规性负责；对审计人员不遵守审计法规的行为和未按时完成董事会审计委员会及集团公司总经理室交办的审计稽核任务负责；有权参加被审计单位的有关会议；有权对审计稽核中发现的问题进行调查，并索取证实材料，被审计单位和有关人员必须积极配合，不得设置障碍；有权对严重违反财经法纪、严重失职，造成重大经济损失的人员，向董事会审计委员会及集团公司总经理室提出追究责任的建议；对拖延、阻挠、破坏审计稽核工作的被审计单位，经董事会审计委员会和集团公司总经理室批准后，可以采取封存有关账册、资产等临时措施，并提出追究有关人员责任的建议，涉及非控股单位的，可向其董事会发出公函并建议参照执行；有权提出制止、纠正和处理违反财经法纪事项的意见，以及改进管理，提高经济效益的建议；经董事会审计委员会和集团公司总经理室批准，有权下达要求被审计单位改正错误、改进工作的审计决定，有权对重
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要大的违反财经法纪的单位和个人下达审计通报。
7、法务部
法务部的基本任务为构建和完善集团公司运营法律支持体系和法律风险防控体系，为集团公司发展提供相对全面的法律保障和法律支持；处理集团公司对外业务中涉及到的法律问题，为业务对象提供法律支持；代表集团公司参与涉诉事务的协商、调解、与委托律师共同参与诉讼及仲裁活动，最大限度地维护集团公司利益。法务部的主要职责为：为集团公司战略规划提供法律意见，保证集团公司业务模式符合国家政策及法律规定，提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析；制定和落实集团公司基本法务管理制度，参与起草、审核集团公司重要的规章制度；在集团公司上市、债券发行等融资项目中负责法律事务，包括中介委任协议的审定、修改，配合法律尽职调查、参与募资文件的撰写、审阅，以及其他涉及法律方面的工作；负责集团公司拟投项目的境内法律尽职调查，并出具境内法律意见和风险提示，重大项目中负责协调境内外律师进行境外法律尽职调查并出具律师专项意见；协助集团公司拟投项目方案与法律相关的安排设计、法律文本谈判，制作、修订相应的投资协议、章程、重大合同等文件；参与招投标等项目，依据招投标策略出具法律相关文件、法律意见，处理相关法律事务；协助审议、修订已投项目的特许经营协议等相关文件；提供投资后续服务和跟踪指导意见；审查集团公司、子公司对外签订日常合同的法律条款，提供修改意见、进行风险提示，并管理集团公司及子公司台账、督促合同备案并审核备案的合同的完整性；依据业务情况，在收集业务部门合同履行反馈的基础上制定、整理标准格式合同；协助集团公司职能部门办理企业开业注册、合并、分立、兼并、解散、清算、注销等工商事务及公证、抵押等法律事务并审查相关法律文件；搜集、整理与集团公司投资、生产经营相关的法律、法规、政策性文件；负责邀请与集团公司经营范围相关的法律专家并组织相关业务部门对法律、法规、规章、规范性文件的学习、培训，解答行业法律咨询；收集优秀外聘律师资料，考察外聘律师的工作业绩并及时提出工作调整建议，按照外聘律师团队工作专长和业绩进行分类管理，逐步建立法律中介机构的信息库，并保持联络和维护；诉讼管理：根据实际情况需要，在发生法律诉讼（仲裁）时，经授权处理法律纠纷，委托中介机构代理进行诉讼（仲裁），诉讼（仲裁）过程中的内外联络
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要和协调；非诉讼管理：根据实际情况需要，委托中介机构参与项目，重要环节的跟踪管理，审查中介机构的法律意见；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
8、董事会秘书办公室
董事会秘书办公室是董事会的日常办事机构，属董事会秘书直接领导。根
据国家对股份制公司法人治理的相关法规以及中国证券监督管理委员会、香港
证券及期货事务监察委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等部
门的相关法规规定，负责公司在股东、股市、证券方面的服务及管理，维护公
司在资本市场上的良好形象。
董事会秘书办公室的主要职责为：按照监管机构信息披露业务规则、信息
披露管理办法和重大信息的内部报告制度，依法履行信息披露义务，并根据有
关规定组织编制、披露公司的定期报告和临时报告；负责与公司信息披露有关
的保密工作，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海和香港证券交
易所报告；按照法定程序筹备股东大会和董事会及其专门委员会会议、监事会
会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加股东大会和董事会及其专门委员
会以及监事会会议，制作会议记录并签字；保管股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会会议文件和会议记录等；负责与中国和香港证监会、上海证监
局、上交所、联交所、中央登记结算公司、上市公司协会等相关机构保持沟通
和联络，负责联系股东、券商、律师事务所、会计师事务所、媒体等日常事
务；负责公司再融资等证券事务工作；负责保管公司股东名册、董监事名册、
大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料等，督促公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，严格规
范其操作本公司股票的行为；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；组织公司董事、监事和
高级管理人员进行中国和香港相关法律、行政法规等的培训，协助其了解信息
披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程；协助公
司完善公司治理及内部控制，确保上市公司规范运作；负责公司证券事务相关
文档资料的管理及其文秘工作；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
（四）发行人内部控制体系建设
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要为了保护公司资产的安全、完整，公司通过企业的各级管理层，协调经济行为，控制经济活动，利用企业内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的办法和程序，并使之成为一个严密的、较为完整的内部控制体系。
1、财务管理制度
发行人为了规避资金使用风险，提高资金使用效益为核心目标，制定了《财务总监工作细则》、《财务工作者管理规定》、《财务报销审批的规定》、《存货的管理规定》、《货币资金管理规定》、《往来帐的管理规定》、《固定资产管理规定》、《无形资产、开办费及长期待摊费用的管理规定》、《会计报表编制与披露管理规定》、《会计档案管理规定》等财务管理制度细则。明确了财务总监、财务工作者的职责与权限，并对一些重要科目的计量和财务报销、往来帐等相关流程制定了详细的规则。
2、关联交易管理制度
为规范公司的关联交易决策事宜，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，公司依据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上交所上市规则》）、上海证券交易所《关联交易实施指引》等法律法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》。
决策机制：公司董事会审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管理的职责；公司的独立董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告及账目中确认，公司的审计师每年均须致函公司董事会，确认有关持续关联交易；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司与关联人进行关联交易的，应当以临时报告形式披露。
定价原则：公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
决策程序：公司在审议符合《上交所上市规则》的关联交易事项应遵循以下
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要规定：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按《上交所上市规则》要求进行公告。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款;（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按《上交所上市规则》要求进行公告;（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估;（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东或者股东的关联人提供担保须经股东大会审议通过。
3、重大投资决策管理制度
公司为提高集团公司投资决策的科学性、民主性，减少投资风险，根据有关法律、法规和规范性文件的精神以及《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》相关规定，制定了《重大投资决策管理办法》，就集团公司本部和所属控股子公司重大投资决策进行分类管理。该办法确定了公司重大投资决策的原则，确定了办法的适用范围、重大投资的定义和标准，并对公司本部及子公司的重大投资决策的程序进行了详细规定。公司还制定有《对外投资决策、实施管理办法》，规定了对外投资先期可行性报告的内容和制作流程、项目评审会议的组成和职责，明确了对外投资的决策机构为股东大会、董事会和经理办公会议，并规定了投资发展部、计划财务部等相关职能部门在实施阶段的职责。
4、融资管理制度
为了强化集团公司资金的规范使用，提高集团公司融资决策的科学性、民主性，减少融资风险，公司结合《公司章程》及相关法律法规和规范性文件，就集团公司本部和所属控股子公司融资决策的实施做出了相关规定，制定了《融资管理办法》。该制度适用于集团本部及下属子公司，公司融资的原则为：符合有
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要关法律法规，符合公司章程规定；发挥集团整体优势，广开融资渠道，满足经营和发展资金需求，与集团战略和项目发展相匹配；科学选择融资方式和融资渠道，挖掘内部资金潜力，控制融资成本；优化融资结构，防范融资风险，保障资金链条安全和信用安全。公司董事会或股东会根据公司章程规定行使重大融资决策权，计划财务部为融资主要责任部门，集团的资金筹措由集团计划财务部统一负责。公司财务部根据经营和发展战略的资金需要确定融资战略目标和规划，结合年度经营计划和预算安排，拟定筹资方案，明确筹资用途、规模、机构和方式等内容，对筹资成本和潜在风险做出充分评估；公司融资行为采取集中管理，集团所属各分公司、控股公司的银行贷款、银行授信额度和担保等业务需经集团统一审批，各分公司、控股公司每月根据资金计划上报融资计划，经集团计划财务部审核并报总经理审批后实施；计划财务部对债务融资相关档案资料进行管理，将每个项目每笔借款的电子或纸质资料分门别类的加以归档；计划财务部应定期对融资风险进行评价，应根据公司的经营状况、现金流量等因素合理安排融资的偿还期限和资金来源，融资资金到期偿还的期限应尽量分散。
5、全面预算管理制度
发行人制订了《全面预算管理办法》，明确了实事求是、可预见性强、具有可操作性的基本要求。发行人确定了总经理负责制、集团公司批准原则、年度全面预算的编制应坚持一贯性原则和逐级考核原则，并对公司全面预算涉及部门、经营定位、具体经营发展计划、财务预算计划等进行了规定。
6、工程建设项目的管理规定
为加强对集团公司范围内工程建设项目的管理，严格控制工程投资额，以避免工程项目的资金出现不必要的损失，公司在《内部控制制度》中对工程建设项目进行了管理。该制度规定了集团公司范围内所有工程建设项目的立项、招标、合同和工程审计的相关程序及负责部门。
7、对外担保管理制度
为加强对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，公司根据《内部会计控制规范——基本规范》、《上海证券交易所内部控制指引》和《公司章程》及其他相关法律法规，公司制定了《对外担保管理规定》。集团公司对
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要被担保人的范围进行了限定，规定集团公司内设机构和分支机构不得对外提供担保，集团公司的控股子公司和全资子公司原则上不得对外提供担保，若确有必要，应当逐级审核报集团公司，经集团公司按有关规定审议批准后方可实施。
集团公司对外提供担保，必须经过集团公司董事会或股东大会依照法律和集团公司章程规定的程序审议批准，未经有效批准，董事、经理及其他高级管理人员不得擅自代表集团公司签订担保合同。相关制度明确了日常对外担保事项的职能部门，明确的职责分工与对外担保审批程序，并规定了担保风险控制手段。
8、下属子公司资产、人员、财务的内部控制制度
公司为切实保障集团公司在子公司的投资利益，促进子公司经营管理的规范运作，加强对子公司的管理控制，特制定了《全资及控股子公司管理规定》、《下属子公司经营绩效考评管理办法》等制度。以上制度对公司下属子公司在绩效考评、制度建设、组织体系、管理控制、综合管理及子公司重大事项信息报告事项做出了明确规定。
9、参股公司管理规定
为了保障集团收益，集团公司对参股公司制定了相应的管理制度。参股公司系指由集团公司及控股子公司对外投资的公司股权比例未达到绝对控股、相对控股及没有重大影响的公司。该规定在参股公司定义、股权登记管理、股权变更、日常跟踪管理等方面进行了说明，并规定了各事项所涉及的负责部门及相关流程。
10、内部控制制度
为加强集团公司内部控制，公司根据《公司章程》及其他相关法律法规，制定了《内部控制制度》。该制度包括了对审计工作的管理规定，明确了执行审计监督的职能部门、相关部门的主要任务和职权、审计工作程序、审计工作人员要求及罚则，并规定了聘请社会审计工作的相关要求；该制度对工程建设项目进行管理，对从立项、招标、合同到工程审计的各个环节进行了管理。
11、重大决策管理办法
为提高集团公司决策的科学性、民主性，防范风险，根据有关法律、法规和规范性文件的精神以及《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》，就
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要集团公司本部、所属控股子公司的经营管理中，各项重大决策的实施做出了规定。该办法规定了重大决策管理的原则、定义、制定了重大决策的程序。
12、信息披露制度
为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，发行人制定了信息披露事务管理制度。制度规定了公司信息披露的内容及披露标准，信息披露事务管理（包括信息披露责任人与职责、子公司的信息披露事务管理和报告、信息披露程序、信息披露文件的存档与管理），信息披露责任的追究及处罚，保密措施，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度等。
13、突发事件应急制度
公司明确了突发事件定义，规定了应对突发事件应遵循的原则，制订了应急预案体系。突发事件一经确立，公司应成立突发事件应急领导小组。该管理制度有利于提高公司保障公共安全和处置突发事件的能力，最大程度地预防和减少突发事件及其造成的损害，保障生产经营建设的有效运行，切实有效地维护投资者利益，避免和降低由于突发事件给投资者带来的损失。
14、安全管理制度
涉及安全生产的子公司制定了明确的安全管理制度，制定有包含《安全生产管理规定》、《安全生产工作报告制度》、《安全生产事故应急管理》、《消防安全管理制度》等一系列安全生产相关的管理办法。该管理制度明确了各部门职能，切实有效地防范安全生产风险。
15、资金运营内控制度
在资金运营内控制度方面：公司制定了《财务管理制度》，确定了公司实行统一领导、分级管理的内部财会管理体制，设立独立的计划财务部实行独立核算，明确了公司各部门职能、资金平衡滚动预测要求及资金付款计划支付要求。
在资金管理模式方面：公司确立了以董事会为资金管理决策机构、以计划财务部为日常工作常设机构、以全资子公司和控股子公司为资金管理责任机构
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要的分层管理及操作体系，以保障相关制度的顺利实施。公司为加强资金管理、明确职责权限、降低资金成本、控制资金运作风险、提高资金使用效率，公司分业务板块实行资金管理，对所有资金账户实时监控。
短期资金调度应急预案：为防范资金流动性风险，应对资金短缺的突发事件，保证短期资金调度工作的顺利开展，公司制定短期资金调度应急预案，成立短期资金应急调度领导小组，负责短期资金应急调度工作的领导和组织、协调工作。应急调度领导小组由公司总经理任组长，为短期资金应急调度的第一责任人；公司财务总监任副组长，组员包括财务经理、各子公司负责人。如遇资金调拨支付困难，公司可采用向成员单位调拨资金等方式紧急调配资金。另外公司自成立以来资信情况良好，与各商业银行建立了长期的战略合作伙伴关系，为公司可能发生的短期资金应急需求提供有力支持。
（五）公司重要权益投资情况
1、公司的合并报表范围子公司情况
截至2018年3月末，公司共有40个控股子公司，其中一级子公司13家，二级子公司27家。
表 3-4-2发行人2018年3月末子公司情况
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|业务性质|层级|持股比例||取得方式|
||||||直接|间接||
|1|上海大众燃气有限公司|上海|燃气供应|一级|50||购买|
|2|上海市南燃气发展有限公司|上海|工程施工|二级||100|购买|
|3|上海煤气物资供销公司|上海|商业|二级||100|购买|
|4|上海大众燃气投资发展有限公司|上海|燃气投资|一级|100||设立|
|5|南通大众燃气有限公司|江苏|燃气生产供应|二级||50|设立|
|6|南通大众燃气设备有限公司|江苏|商业|二级||80|设立|
|7|南通大众燃气安装工程有限公司|江苏|工程施工|二级||100|购买|
|8|如东大众燃气有限公司|江苏|燃气供应|二级||70|设立|
|9|南通开发区大众燃气有限公司|江苏|燃气供应|二级||100|设立|
|10|江苏大众水务集团有限公司|江苏|污水处理|二级||80|购买|
|11|沛县源泉水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|12|徐州大众水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|设立|
|13|连云港西湖污水处理有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|14|上海大众市政发展有限公司|上海|公用设施|一级|100||设立|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|上海|公用设施|一级|87.16|12.84|设立|
|16|杭州萧山钱塘污水处理有限公司|萧山|公用设施|二级||90|设立|
|17|上海大众嘉定污水处理有限公司|上海|污水处理|二级|10|90|设立|
|18|上海大众环境产业有限公司|上海|公用设施|一级|88.97|11.03|购买|
|19|海南大众海洋产业有限公司|海南|食品加工|一级|100||设立|
|20|大众（香港）国际有限公司|香港|投资|一级|95.24|4.76|设立|
|21|上海卫铭生化股份有限公司|上海|食品加工|二级||87.67|购买|
|22|上海大众集团资本股权投资有限公司|上海|投资管理|一级|99|1|设立|
|23|Fretum Construction &Engineering Enterprise Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|24|Galaxy Building & DevelopmentCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|25|Ace Best Investing ManagementCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|26|琼海春盛旅游发展有限公司|海南|旅游会务服务等|一级|100||设立|
|27|上海大众资产管理有限公司|上海|资产管理|一级|100||设立|
|28|上海大众融资租赁有限公司|上海|融资租赁|一级|55|25|设立|
|29|Interstellar Capital Investment Co.,Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|30|上海大众交通商务有限公司|上海|商务信息咨询|一级|100||购买|
|31|上海众贡信息服务有限公司|上海|商务信息咨询|一级|100||设立|
|32|海南春茂生态农业发展有限公司|海南|农业|二级||70|设立|
|33|Allpay (International) FinanceService Corporation Limited2|香港|金融服务|二级||100|设立|
|34|邳州源泉水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|35|徐州源泉污水处理有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|36|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|设立|
|37|Platinum Capital InvestmentCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|38|Dazhong (VietNam) InternationalCompany Limited|越南|投资|二级||100|设立|
|39|Century Charm Limited|开曼|投资|二级||100|设立|
|40|Ultra Partner Limited|开曼|投资|二级||100|设立|

（1）持股比例低于或等于50%，但纳入合并范围的子公司情况
截至 2018年 3月末，发行人持股比例低于或等于50%，但纳入合并范围的子公司为上海大众燃气有限公司（股份占比50%）和南通大众燃气有限公司（股份占比50%）。
其中，上海大众燃气有限公司纳入合并报表的主要原因是大众公用前身上海
2即众银（国际）金融服务有限公司。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要大众科技创业（集团）股份有限公司（“甲方”）与上海燃气（集团）有限公司前身上海市政资产经营发展有限公司（“乙方”）签署的《合资合同》中约定“甲方对公司的财务报表进行合并”、“董事会设董事长一名，由甲方推荐”、“董事长是公司的法定代表人”上海燃气（集团）有限公司成立后依法承继上述约定，因此大众公用对大众燃气具有实际控制权,对大众燃气的财务报表进行合并。
南通大众燃气有限公司纳入合并报表的原因是南通燃气董事会 6名成员中，大众公用下属子公司大众燃气投资公司有 3名董事席位，南通市燃气总公司有 3名董事席位，但根据《合资合同》中约定，由乙方（上海大众燃气投资发展有限公司）提名一名董事担任董事长，目前南通燃气的董事长、法定代表人由大众公用副总经理、大众燃气投资公司董事庄建浩先生担任，且根据《董事会议事规则》规定：“当董事会赞成与反对相等时，董事长有最后决定权”、“董事长在董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，领导并协调董事会各专门委员会的工作，主要包括：对公司的日常经营管理活动有特别处理权和否决权”。因此大众公用对南通燃气拥有实际控制权，对南通燃气的财务报表进行合并。
（2）持股比例高于50%，但未纳入合并范围的子公司情况
截至 2018年 3月末，发行人不存在持股比例高于50%，但未纳入合并范围的子公司情况。
2、公司主要子公司情况介绍
（1）上海大众燃气有限公司
上海大众燃气有限公司于 2001年 1月 3日设立，注册资本 8亿元人民币，法定代表人杨国平，统一社会信用代码为913100007031365453。大众公用持股50%。主营业务包括煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、燃气输配、燃气工程规划、设计施工，市政公用建设工程施工，管道建设工程专业施工。
上海大众燃气有限公司是一家集燃气销售、输配和服务为一体的区域性城市燃气运营企业，上海大众公用事业（集团）股份有限公司与上海燃气（集团）有限公司各占比50%。大众燃气下辖营业所、输配部、供气部、抢修中心、天然气转换分公司等分支机构，服务着浦西苏州河以南区域183万余燃气用户，拥有近
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 6,582余公里地下管网，大众燃气公司还分别投资上海松江、奉贤两区的 2家燃气公司，通过管理输出实现联动发展，提升企业效益。近年来随着申城建设日新月异，上海市南地区的燃气市场也得到了长足的发展，至 2015年 4月底，大众燃气区域内已实现全天然气化。
截至 2017年 12月 31日，大众燃气总资产 447,085.13万元，负债总额317,568.06万元，所有者权益129,517.07万元。2017年度实现营业收入364,198.35万元，实现净利润9,426.70万元。
截至2018年3月末，大众燃气总资产467,062.51万元，负债总额 335,761.06万元，所有者权益 131,301.45万元。2018年 1-3月实现营业收入 124,529.05万元，实现净利润1,579.00万元。
（2）上海大众燃气投资发展有限公司
上海大众燃气投资发展有限公司于 2003年 8月 14日设立，注册资本 1.071亿元人民币，法定代表人杨国平，社会统一信用代码913101157531911474。大众公用持股100%。主营业务包括资产管理，企业管理，国内商业，资产重组，资产托管及相关业务咨询，经济贸易信息咨询，从事城市燃气、交通、水务、环保等经营性公用事业投资，实业投资。
截至 2017年 12月 31日，大众燃气投资总资产 14,281.31万元，负债总额1,696.45万元，所有者权益12,584.86万元。2017年度实现营业收入38.39万元，实现投资收益为1,750.00万元，实现净利润1,336.13万元。
截至2018年3月末，大众燃气投资总资产14,314.86万元，负债总额1,795.26万元，所有者权益 12,519.60万元。2018年 1-3月实现营业收入 0万元，实现净利润-65.26万元。
（3）上海大众市政发展有限公司
上海大众市政发展有限公司于2003年9月15日设立，注册资本1.2亿元人民币，法定代表人杨继才，工商登记号码为310115001574708。大众公用持股100%。
公司主营业务为投资各类城市道路、高速公路、隧道、桥梁、机场跑道等市政基础项目及其相关辅助设施，投资咨询及管理，商务咨询，企业形象策划，房地产咨询（除经纪），财务咨询。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要上海大众市政发展有限公司是上海大众公用事业（集团）股份有限公司为投资基础设施而组建的投资平台，其主要业务领域为隧道、城市公路、公共设施的投资建设、运营管理。重大项目有上海翔殷路越江隧道、江苏常州常焦路、泡桐路、五一路和戚墅堰火车站北广场改扩建工程、上海金山体育场建设等。
截至2017年12月31日，大众市政总资产16,372.40万元，总负债11.21万元，所有者权益16,361.19万元，2017年度实现投资收益为 1,733.40万元，净利润为1,719.97万元。
截至 2018年 3月末，大众市政总资产 16,368.95万元，总负债 6.86万元，所有者权益16,362.09万元，2018年1-3月实现投资收益为0.35万元，实现净利润为0.45万元。
（4）上海翔殷路隧道建设发展有限公司
上海翔殷路隧道建设发展有限公司于 2003年9月24日设立，注册资本 2.85亿元人民币，法定代表人杨继才，工商登记号码为310115001576084。大众公用持股100%。公司主营业务为隧道、隧道运营的相关产业开发。
翔殷路隧道是上海城市交通路网和越江设施的重要组成部分，东连五洲大道、长江桥隧，西接中环线，是贯穿东西并跨越黄浦江的快速道路，2005年12月31日建成通车。上海翔殷路隧道建设发展有限公司负责翔殷路隧道的投资建设，并拥有25年的专营权。
截至2017年12月31日，翔殷路隧道总资产67,742.32万元，总负债36,081.07万元，所有者权益31,661.25万元。2017年度实现营业收入 2,149.13万元，投资收益3,527.73万元，净利润1,275.88万元。
截至 2018年 3月末，翔殷路隧道总资产 68,802.98万元，总负债 36,600.95万元，所有者权益32,202.03万元。2018年1-3月实现营业收入401.36万元，投资收益834.81万元，净利润540.77万元。
（5）上海大众环境产业有限公司
上海大众环境产业有限公司于 2003年 7月 14日设立，注册资本 2.52亿元人民币，法定代表人杨继才，工商登记号码为310225000344215。大众公用持股
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要100%。公司主营业务为投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施，资产经营，建筑装潢。
上海大众环境产业有限公司是上海大众公用事业（集团）股份有限公司在环境产业领域的投资平台，先后投资了杭州萧山钱塘污水处理有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、江苏大众水务集团有限公司等污水处理企业。公司面向环境产业领域，以水务投资、建设和运营为核心，积极拓展污泥和固废处理业务。
截至2017年12月31日，大众环境总资产50,430.86万元，总负债 2,062.31万元，所有者权益48,368.55万元。2017年度实现营业收入291.05万元，投资收益为8,660.00万元，净利润8,151.57万元。
截至 2018年 3月末，大众环境总资产 50,425.31万元，总负债 1,906.20万元，所有者权益 48,519.11万元。2018年 1-3月实现营业收入 79.86万元，投资收益为135.15万元，净利润150.56万元。
（6）大众（香港）国际有限公司
大众（香港）国际有限公司注册于 2008年11月10日，英文名称为 Dazhong (Hong Kong) International CorporationLimited，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在香港设立的全资子公司。注册地为香港，公司编号为1286143。商业登记证39988817-000-11-15-8。公司经营范围为：出租汽车客运服务、货物运输等相关业务。
公司的成立经过了中华人民共和国商务部、上海市商务委、国家外汇管理局上海市分局的审批，大众香港注册资本200万美元，总投资额980万美元。2012年，经中华人民共和国商务部、上海市发改委、上海市商务委、国家外汇管理局上海市分局再次审核通过，大众香港注册资本增加至1,000万美元，对外投资总额增加至 5,000万美元（相关批文：商境外投资证第3100201200140、沪发改外资（2012）028号、沪商外经（2012）421号）。2015年上海大众资产管理有限公司以增资的形式投资境外企业大众（香港）国际有限公司。增资总额3,000万美元，其中50万元计入注册资本，2,950万元计入资本公积。增资后，大众香港注册资本 1,050万美元。其中，上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有95.24%，上海大众资产管理有限公司持有4.76%。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要截至2017年12月31日，大众香港总资产32,285.75万美元，总负债18,544.61万美元，所有者权益 13,741.15万美元。2017年度实现投资收益 739.48万美元，净利润161.75万美元。
截至 2018年 3月末，大众香港总资产 29,725.86万美元，总负债 16,011.61万美元，所有者权益 13,714.25万美元。2018年 1-3月实现投资收益 36.74万美元，净利润329.65万美元。
（7）上海大众集团资本股权投资有限公司
上海大众集团资本股权投资有限公司于2010年4月22日设立，注册资本 5亿元人民币，法定代表人杨国平，统一社会信用代码为913100005542689573。大众公用持股100%。公司主营业务为股权投资，股权投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理。上海大众集团资本股权投资有限公司主要负责创投项目及投后管理工作。
截至2017年12月31日，大众资本总资产59,803.67万元，总负债 2,198.78万元，所有者权益57,604.89万元，2017年度实现投资收益 7,334.12万元，净利润4,273.30万元。
截至 2018年 3月末，大众资本总资产 57,912.34万元，总负债 1,152.34万元，所有者权益 56,760.01万元，2018年 1-3月实现投资收益 0万元，净利润-27.53万元。
（8）上海大众资产管理有限公司
上海大众资产管理有限公司于 2014年 8月 8日设立，注册资本 5亿元人民币，法定代表人杨国平，统一社会信用代码为91310000312271985R。大众公用持股100%。公司主营业务为资产管理；投资管理；股权投资管理；投资咨询；
国际贸易。
截至 2017年 12月 31日，大众资管总资产 55,381.43万元，总负债 313.33万元，所有者权益 55,068.10万元，2017年度实现投资收益 37.93万元，净利润28.53万元。
截至 2018年 3月末，大众资管总资产 54,144.21万元，总负债 5.14万元，
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要所有者权益54,139.07万元，2018年1-3月实现投资收益0万元，净利润-4.51万元。
（9）上海大众融资租赁有限公司
上海大众融资租赁有限公司于2014年9月19日设立，注册资本5亿元人民币，法定代表人杨国平，统一社会信用代码为91310000310524950H。大众公用持股65%，是大众公用在中国（上海）自由贸易试验区设立的首批公司之一。公司主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。
截至 2017年 12月 31日，大众融资租赁总资产 190,187.69万元，总负债 136,424.99万元，所有者权益 53,762.70万元。2017年度实现营业收入 8,660.25万元，投资收益701.86万元，净利润3,024.68万元。
截至2018年3月末，大众融资租赁总资产214,721.79万元，总负债161,029.51万元，所有者权益 53,692.28万元。2018年 1-3月实现营业收入 3,173.03万元，净利润1,117.71万元。
（10）南通大众燃气有限公司
南通大众燃气有限公司系由南通市燃气总公司与上海大众燃气投资发展有限公司于 2003年 12月 11日合资成立的有限责任公司，注册资金 2.8亿元人民币，公司主营：副产品的生产和销售，管道燃气及相关设备的安装、维修、生产、销售，燃气器具的生产、销售和维修；汽车货物运输（自货自运），金属材料、机电设备的销售。公司是南通市天然气利用项目业主单位，是集城市燃气输配、销售、设计、施工、监理、客户服务于一体的专业性城市公用企业。
截至2017年12月31日，南通燃气总资产147,964.07万元，总负债107,735.49万元，所有者权益 40,228.59万元，2017年度实现营业收入 75,907.88万元，净利润4,863.95万元。
截至 2018年 3月末，南通燃气总资产 146,264.38万元，总负债 105,302.93万元，所有者权益 40,961.45万元，2018年 1-3月实现营业收入 24,072.79万元，净利润732.86万元。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（11）杭州萧山钱塘污水处理有限公司
杭州萧山钱塘污水处理有限公司于 2004年 2月 11日由上海大众环境产业有限公司和杭州萧山污水处理有限公司共同投资设立，注册资本为人民币 19,005万元。公司经营范围为：萧山区东部地区范围内的工业污水和生活污水处理投资、建设以及相关的服务。公司总规划处理能力为 100万立方米/日，一次规划分期实施，一期工程为30万立方米/日。该工程获得杭州市“西湖杯”、浙江省市政工程金奖和“钱江杯”。
截至2017年12月31日，萧山污水总资产20,959.66万元，总负债 2,975.82万元，所有者权益17,983.84万元，2017年度实现投资收益 1,598.22万元，净利润-272.36万元，净利润为负的主要原因为根据特许经营权协议，该项目投资收益计入母公司体现。
截至 2018年 3月末，萧山污水总资产 20,879.21万元，总负债 2,894.19万元，所有者权益17,985.02万元，2018年1-3月实现投资收益0万元，净利润 1.18万元。
（12）上海大众嘉定污水处理有限公司
上海大众嘉定污水处理有限公司成立于2006年3月17日，注册资本2亿元人民币，法定代表人杨继才，统一社会信用代码为913101147862929729。公司经营范围：接纳并处理生活污水和工业废水，环境领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，投资咨询管理，商务咨询，财物咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海大众嘉定污水处理有限公司是服务于上海嘉定区中心城区及部分乡镇的城市污水处理环保企业，总规划污水处理能力为25万立方米/日，已建成运行的一、二、三期污水处理能力为 17.5万立方米/日。一、二期提标改造后和三期同步执行国家一级A+排放标准，四期实施时间待定。公司依托成熟的运营管理经验和先进的工艺技术，已成为嘉定区环保减排龙头企业，2008年被国家建设部评为“全国优秀运营单位”。
截至2017年12月31日，嘉定污水总资产90,678.77万元，总负债 64,641.38万元，所有者权益 26,037.39万元，2017年度实现营业收入 11,512.92万元，投
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要资收益255.78万元，净利润4,043.36万元。
截至 2018年 3月末，嘉定污水总资产 90,325.74万元，总负债 63,639.78万元，所有者权益 26,685.96万元，2018年 1-3月实现营业收入 2,057.25万元，净利润648.57万元。
五、关联方关系及交易
（一）关联方关系
1、公司母公司情况
公司母公司为上海大众企业管理有限公司，成立于1995年3月10日，法定代表人为赵思渊，主要经营业务为出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。
表 3-5-1发行人母公司基本情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|上海大众企业管理有限公司3|上海西部工业园区|出租汽车及相关企业的经营管理、企业管理等|15,900|18.06|18.06|

注：截止 2017年 12月 31日，上海大众企业管理有限公司持有本公司的股份为总数为533,322,859股，其中：A股股数为495,143,859股，H股股数为38,179,000股。其中440,500,000股A股已质押冻结，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
2、公司子公司情况
截至 2017年 12月 31日，公司共有 39个控股子公司，其中直接控股公司14家。业务范涉及城市交通、城市燃气、环境市政、金融创投等四大产业。经营地址遍布上海、江苏、浙江、海南和香港。
表 3-5-2发行人2017年末子公司情况
3注：截至2018年3月末，上海大众企业管理有限公司持有本公司的A股股份为495,143,859股，
并通过沪港通持有公司38,179,000股H股（登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下），其中
476,500,000A股股份已质押，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手
续。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|业务性质|层级|持股比例||取得方式|
||||||直接|间接||
|1|上海大众燃气有限公司|上海|燃气供应|一级|50||购买|
|2|上海市南燃气发展有限公司|上海|工程施工|二级||100|购买|
|3|上海煤气物资供销公司|上海|商业|二级||100|购买|
|4|上海大众燃气投资发展有限公司|上海|燃气投资|一级|100||设立|
|5|南通大众燃气有限公司|江苏|燃气生产供应|二级||50|设立|
|6|南通大众燃气设备有限公司|江苏|商业|二级||80|设立|
|7|南通大众燃气安装工程有限公司|江苏|工程施工|二级||100|购买|
|8|如东大众燃气有限公司|江苏|燃气供应|二级||70|设立|
|9|南通开发区大众燃气有限公司|江苏|燃气供应|二级||100|设立|
|10|江苏大众水务集团有限公司|江苏|污水处理|二级||80|购买|
|11|沛县源泉水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|12|徐州大众水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|设立|
|13|连云港西湖污水处理有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|14|上海大众市政发展有限公司|上海|公用设施|一级|100||设立|
|15|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|上海|公用设施|一级|87.16|12.84|设立|
|16|杭州萧山钱塘污水处理有限公司|萧山|公用设施|二级||90|设立|
|17|上海大众嘉定污水处理有限公司|上海|污水处理|二级|10|90|设立|
|18|上海大众环境产业有限公司|上海|公用设施|一级|88.97|11.03|购买|
|19|海南大众海洋产业有限公司|海南|食品加工|一级|100||设立|
|20|大众（香港）国际有限公司|香港|投资|一级|95.24|4.76|设立|
|21|上海卫铭生化股份有限公司|上海|食品加工|二级||87.67|购买|
|22|上海大众集团资本股权投资有限公司|上海|投资管理|一级|99|1|设立|
|23|上海闵行大众小额贷款股份有限公司|上海|小额贷款|一级|50||设立|
|24|Fretum Construction &Engineering Enterprise Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|25|Galaxy Building & DevelopmentCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|26|Ace Best Investing ManagementCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|27|琼海春盛旅游发展有限公司|海南|旅游会务服务等|一级|100||设立|
|28|上海大众资产管理有限公司|上海|资产管理|一级|100||设立|
|29|上海大众融资租赁有限公司|上海|融资租赁|一级|55|25|设立|
|30|Interstellar Capital Investment Co.,Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|31|上海大众交通商务有限公司|上海|商务信息咨询|一级|100||购买|
|32|上海众贡信息服务有限公司|上海|商务信息咨询|一级|100||设立|
|33|海南春茂生态农业发展有限公司|海南|农业|二级||70|设立|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|Allpay (International) FinanceService Corporation Limited4|香港|金融服务|二级|100|设立|
|35|邳州源泉水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级|100|购买|
|36|徐州源泉污水处理有限公司|江苏|污水处理|二级|100|购买|
|37|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级|100|设立|
|38|Platinum Capital InvestmentCorporation Limited|香港|投资|二级|100|设立|
|39|Dazhong (VietNam) InternationalCompany Limited|越南|投资|二级|100|设立|

3、合营及联营公司情况
表 3-5-3截至2017年12月31日重要的合营企业或联营企业情况
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|大众交通（集团）股份有限公司|上海市|上海市|公共设施服务|19.95|6.76|权益法|
|苏创燃气股份有限公司|江苏省太仓市|开曼群岛|燃气供应||19.75|权益法|
|深圳市创新投资集团有限公司|深圳市|深圳市|创业投资机构|13.93||权益法|

注1：公司持有苏创燃气股份有限公司19.75%股权，向该公司委派一名董事，对其能施加重大影响，因此对该公司采用权益法核算。
注2：公司持有深圳市创新投资集团有限公司13.93%股权，向该公司委派两名董事，对其能施加重大影响，因此对该公司采用权益法核算。
4、其他关联方
截至2017年12月31日，公司共有3家其他关联方，具体情况如下表所示：表 3-5-4截至2017年12月 31日其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|上海大众大厦有限责任公司|大众交通（集团）股份有限公司控股子公司|
|上海燃气（集团）有限公司|本公司第二大股东、子公司上海大众燃气有限公司另一股东|
|上海燃气市北销售有限公司|上海燃气（集团）有限公司的子公司|

（二）关联方交易
4即众银（国际）金融服务有限公司。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要公司按照《公司法》中有关关联交易的相关要求定义关联人和关联交易，
审议批准关联交易事项。按照《企业会计准则》等有关规定，并结合公司的经
营特点、管理要求和相关管理制度，对关联方交易行为进行计量和评估，确保
关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性。在关联交易定价方面按
照市场化定价原则和市场经营规则，交易双方协商确定关联交易价格。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
表 3-5-5截至2017年12月31日公司采购商品、接受劳务的关联交易情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|上海燃气（集团）有限公司|采购天然气|265,752.81|267,465.80|

2017年度公司子公司上海大众燃气有限公司从上海燃气（集团）有限公司采购天然气购气量为 109,866.03万立方米，共应支付燃气采购款 265,752.81万元（含税），2017年度已支付天然气购气款共计265,000.00万元，截至2017年12月31日尚余74,599.65万元未支付。
表 3-5-6截至2017年12月31日出售商品/提供劳务的关联交易情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司|提供劳务|30.15|34.55|
|上海电科智能系统股份有限公司|提供劳务|90.05|-|

2、关联租赁情况
表 3-5-7截至2017年12月 31日公司关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|上海大众大厦有限责任公司|办公场地|467.05|443.69|
|上海燃气（集团）有限公司|办公楼及部分输配设备|472.38|472.38|

3、关联担保情况
表 3-5-8截至2017年12月 31日公司关联方担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海大众融资租赁有限公司|3,,200|2016/11/4|2017/5/4|是|
|上海大众融资租赁有限公司|6,000.00|2015/7/2|2018/6/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|664.00|2015/11/3|2018/11/3|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,664.00|2015/12/25|2018/12/24|否|
|上海大众融资租赁有限公司|2,081.00|2016/2/1|2019/1/28|否|
|上海大众融资租赁有限公司|4,290.00|2016/9/30|2019/9/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|864.00|2016/9/30|2020/11/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,344.00|2016/9/30|2021/5/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|2,663.00|2016/12/23|2019/12/20|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,663.00|2016/12/23|2019/12/20|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,864.00|2016/12/16|2019/12/13|否|
|上海大众融资租赁有限公司|863.00|2016/12/23|2018/12/21|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,710.00|2016/10/25|2019/6/5|否|
|上海大众融资租赁有限公司|6,600.00|2016/10/27|2019/10/25|否|
|上海大众融资租赁有限公司|2,100.00|2017/3/29|2020/3/27|否|
|上海大众融资租赁有限公司|10,888.31|2017/6/15|2020/3/13|否|
|上海大众融资租赁有限公司|3,855.00|2017/6/29|2020/6/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|12,112.16|2017/7/28|2020/4/28|否|
|上海大众融资租赁有限公司|18,300.00|2017/9/27|2020/9/26|否|
|上海大众融资租赁有限公司|4,143.00|2017/10/31|2020/9/30|否|
|上海大众融资租赁有限公司|18,215.22|2017/11/17|2020/11/16|否|
|上海大众融资租赁有限公司|4,400.00|2017/12/5|2020/12/5|否|
|上海闵行大众小额贷款股份有限公司|500|2016/8/3|2017/5/2|是|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|9,922.38|2017/11/30|2023/6/20|否|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|1,298.25|2016/12/20|2022/10/28|否|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|2,875.36|2015/4/24|2022/10/28|否|
|江苏大众水务集团有限公司|1,900.00|2017/7/12|2019/2/6|否|
|江苏大众水务集团有限公司|100.00|2016/9/26|2018/9/20|否|
|徐州源泉污水处理有限公司|140.00|2016/3/3|2019/12/20|否|
|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|749.92|2017/10/19|2020/12/20|否|
|邳州源泉水务运营有限公司|956.14|2016/5/24|2020/6/20|否|
|大众（香港）国际有限公司|34,511.58|2016/6/6|2017/6/5|是|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要4、关键管理人员薪酬
表 3-5-9截至2017年12月31日关键管理人员薪酬情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|1,593.00|1,870.00|

5、其他关联交易
（1）2017年 3月 30日，公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海签署《上海市产权交易合同》，受让大众交通（集团）股份有限公司所持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权，受让价格为人民币7,500万元。上述股权转让事项已于2017年6月27日在上海市工商行政管理局进行备案。
（2）截至 2017年 12月 31日，子公司上海大众燃气有限公司代上海燃气（集团）有限公司管理的应收账款余额为 1,202.77万元。截至 2017年 12月 31日尚余3.22万元代上海燃气（集团）有限公司催讨到的燃气款未支付。
6、关联应收应付款项
（1）应收项目
表 3-5-10截至2017年12月31日公司关联方应收项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付账款|上海大众大厦有限责任公司|14.02||14.47||
|应收股利|上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司|87.63||87.63||
|应收股利|上海杭信投资管理有限公司|814.51||||
|其他应收款|上海燃气市北销售有限公司|||637.19|6.37|
|其他应收款|上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司|31.96|0.32|34.55|0.35|
|其他应收款|徐州源泉污水处理有限公司|||1,207.38|12.07|
|其他应收款|邳州源泉水务运营有限公司|||14.29|0.14|
|其他应收款|上海世合实业有限公司|32,221.81|322.22|||

（2）应付项目
表 3-5-11截至2017年12月 31日关联方应付项目情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|上海燃气（集团）有限公司|74,599.65|73,846.83|
|其他应付款|上海燃气（集团）有限公司|2,009.12|2,009.12|
|其他应付款|邳州源泉水务运营有限公司|-|549.07|
|长期应付款|上海燃气（集团）有限公司|3,731.05|3,731.05|

7、关联方承诺事项
（1）2017年11月17日，公司子公司上海大众燃气有限公司召开2017年第二次股东会，会议经股东双方共同研究决定，因大众燃气日常经营和对外投资的需求，由股东双方按原有持股比例向大众燃气增资人民币2亿元，其中：本公司增资人民币1亿元，上海燃气（集团）有限公司增资人民币1亿元。增资款分两次认缴，公司已于2017年11月完成第一次认缴5,000.00万元人民币，第二次认缴拟于2018年内完成。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要六、发行人的控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
上海大众企业管理有限公司合计持有公司18.06%的股权，该公司成立于1995年3月10日，注册资本1.59亿元，法定代表人为赵思渊，经营范围为出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人自2005-2017年度年报披露大众企管为发行人的控股股东符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章和规范性文件的规定；同时上海大众企业管理有限公司未将发行人纳入大众公用合并报表范围系会计师所作出的合理会计处理，符合《企业会计制度》的相关规定。
截至 2017年 12月 31日，大众企管母公司的资产总额为 202,756.98万元，负债总额为 133,495.77万元，所有者权益合计为 69,261.21万元；大众企业管理母公司 2017年度全年实现营业收入 2,818.09万元，利润总额 4,959.29万元，净利润4,959.29万元。
截至 2018年 3月末，大众企管母公司的资产总额为 207,212.09万元，负债总额为 137,627.13万元，所有者权益合计为 69,584.95万元；大众企业管理母公司2018年1-3月实现营业收入702.38万元，利润总额323.74万元，净利润323.74万元。
截至 2018年 3月末，上海大众企业管理有限公司持有发行人 A股股份 495,143,859股，H股股份 38,179,000股，其中 476,500,000股 A股股份（合计 121,800万元）已质押。
表 3-6-1大众企管持有发行人股份质押情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|质押单位|质押金额|质押用途|
|民生银行|37,200|融资需求|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|上海银行|21,000|融资需求|
|华夏银行|9,000|融资需求|
|招商银行|13,600|融资需求|
|平安信托|31,000|融资需求|
|浦发银行|10,000|融资需求|

上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
截至2018年3月，大众企管其他重要投资情况如下：
表 3-6-2大众企管重要其他投资情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营业务|
|1|上海大众万祥汽车修理有限公司|2,955|100|一类机动车维修、汽车配件、日用百货、五金零售|
|2|上海怡阳园林绿化有限公司|6,000|100|园林绿化工程，景观设计，花卉、树木、盆景批发零售|
|3|上海大众交通汽车销售有限公司|1,700|100|汽车销售，汽车零件，劳务服务，汽车装潢，机电产品|
|4|上海大众交通汽车修理有限公司|1,000|100|汽车修理，汽车零部件加工，销售汽车配件，商务咨询|
|5|上海大众交通汽车服务有限公司|1,000|100|汽车国内贸易，汽车维护，汽车配件，车辆设备租赁，提供劳务|
|6|上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司|3,000|100|别克品牌汽车销售，二类机动车维修，销售商用车及九座以上乘用车，二手车经销等|
|7|大众交通上海庙行汽车销售服务有限公司|1,200|100|二类机动车维修、汽车配件批兼零，商用车销售，机动车保险代理|
|8|上海大众汽车俱乐部有限公司|500|100|汽车零部件测试、汽车整车测试、技术服务、机动车驾驶服务，电气仪表修理，汽车专业牵引，汽车租赁等|
|9|上海大众交通市西汽车销售服务有限公司|700|100|机动车维修，汽车销售、汽车配件销售、商务咨询，从事货物及技术的进出口业务|
|10|上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司|1,000|100|机动车维修，汽车配件销售，汽车零部件加工，销售|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||商用车及九座以上乘用车，旧车交易，上海大众品牌汽车销售，商务咨询|
|11|上海大众交通市中汽车销售服务有限公司|800|100|汽车修理，汽车配件销售，商务信息咨询，保险兼业代理业务|
|12|上海大众交通商贸有限公司|300|100|从事货物及技术的进出口业务、电子商务，从事网络科技领域内的技术开发，技术咨询、技术服务，技术转让，食品流通等|
|13|上海大众运行物流股份有限公司|2,400|20|物流|
|14|上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司|3,000|49|销售汽车、汽车配件、汽车用品，机动车维修，展览展示服务，汽车租赁，保险兼业代理。|

（二）公司实际控制人
公司实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会，职工持股会持有大众企管90%的股权，认缴出资额14,310.00万元。1997年3月24日，上海市建设委员会核发《关于同意上海大众企业管理有限公司增资扩股并成立职工持股会的复函》（沪建经（97）第0259号），批准成立上海大众企业管理有限公司职工持股会，成员包括（1）企业管理公司雇员，（2）大众公用雇员，（3）大众交通集团雇员。职工持股会会员个人不直接享有大众企业管理有限公司的股权。
截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构及实际控制人未发生重大不利变化。
七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员情况
公司遵照《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》等有关法律法规，
建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东、董事会、监事会等组织机构，
并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权
限、义务和运作流程。
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要表 3-7-1公司现任董事、监事及高级管理人员情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|是否在公司关联方获取报酬|是否有境外居住权|持有公司股份情况（股）|
|杨国平|董事局主席|男|61|2017/5/25|2020/5/25|是|否|2,097,861|
|梁嘉玮|执行董事、总裁|男|44|2017/5/25|2020/5/25|否|否|222,300|
|俞敏|执行董事、党总支书记|女|57|2017/5/25|2020/5/25|否|否|712,621|
|庄建浩|执行董事、副总裁|男|56|2017/5/25|2020/5/25|否|否|115,000|
|杨卫标|执行董事、副总裁|男|48|2017/5/25|2020/5/25|否|否|54,000|
|陈永坚|非执行董事|男|67|2017/5/25|2020/5/25|否|中国香港|-|
|李松华|非执行董事|男|57|2017/5/25|2020/5/25|否|否|-|
|张叶生|非执行董事|男|52|2017/5/25|2020/5/25|否|中国香港|-|
|王开国|独立非执行董事|男|59|2017/5/25|2020/5/25|否|否|-|
|姚祖辉|独立非执行董事|男|52|2017/5/25|2020/5/25|否|中国香港|-|
|邹小磊|独立非执行董事|男|57|2017/5/25|2020/5/25|否|中国香港|-|
|王鸿祥|独立非执行董事|男|62|2017/5/25|2020/5/25|否|否|-|
|刘正东|独立非执行董事|男|48|2017/5/25|2020/5/25|否|否|-|
|杨继才|监事会主席|男|59|2017/5/25|2020/5/25|否|否|500,306|
|赵思渊|监事|女|47|2017/5/25|2020/5/25|是|否|-|
|赵飞|职工监事、法务部总经理|女|39|2017/5/25|2020/5/25|否|否|50,000|
|金波|副总裁、董事会秘书|男|46|2017/5/25|2020/5/25|否|否|-|
|赵瑞钧|财务副总监（主持工作）|男|54|2017/5/25|2020/5/25|否|否|-|

（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、杨国平先生，现任本公司董事局主席，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第二届理事会副会长、上海小额贷款公司协会第三届会长。
2、梁嘉玮先生，现任本公司执行董事、总裁，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、上海交大昂立股份有限公司董事、深圳市创新投资集团有限公
司董事、上海大众融资租赁有限公司副董事长、上海大众集团资本股权投资有限
公司副董事长、上海电科智能系统股份有限公司副董事长、上海市租赁行业协会
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要副会长、上海市股份公司联合会第六届理事会副理事长。
3、俞敏女士，现任本公司执行董事、党总支书记、工会主席、行政总监，并兼任海南大众海洋产业有限公司董事、上海大众集团资本股权投资有限公司监事、上海大众资产管理有限公司监事。
4、庄建浩先生，现任本公司执行董事、副总裁，并兼任上海大众燃气有限公司董事、副总经理、总工程师、南通大众燃气有限公司董事长、苏创燃气股份有限公司非执行董事。
5、杨卫标先生，现任本公司执行董事、副总裁，并兼任公司环境事业部总经理、上海大众嘉定污水处理有限公司总经理、上海闵行大众小额贷款股份有限公司董事、江苏大众水务集团有限公司董事。
6、陈永坚先生，现任本公司非执行董事，并兼任香港中华煤气有限公司常务董事、港华燃气有限公司主席兼执行董事、深圳市燃气集团股份有限公司副董事长，中华煤气其於本港及海外主要附属公司之董事、香港管理专业协会荣誉主席、中国城市燃气协会副理事长、香港特别行政区政府司法人员薪俸及服务条件常务委员会委员、香港教育学院（现称香港教育大学）荣誉院士、英国认许工程师，英国能源学会荣誉资深会员、香港工程师学会、英国机械工程师学会、英国燃气专业学会之资深会员及国际管线专业学会荣誉院士。
7、李松华先生，现任本公司非执行董事，并兼任上海申能集团公司工会副主席、上海燃气（集团）有限公司党委副书记、工会主席，上海大众燃气有限公司副董事长、上海林内有限公司董事长。
8、张叶生先生，现任本公司非执行董事，新奥集团股份有限公司CEO,新奥能源控股有限公司董事局副主席。
9、王开国先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长、上海金融业联合会副理事长、上海股权投资协会会长。曾任海通证券董事长、党委书记、国家国有资产管理局科研所副所长、中国证券业协会副会长。
10、姚祖辉先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任沪港联合控股有限公
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要司董事会主席、开达集团有限公司独立非执行董事、中华人民共和国第十三届全国人民代表大会香港代表、沪港经济发展协会会长、上海香港联会创会荣誉会长、上海海外联谊会副会长、上海市工商业联合会副主席、香港浸浍大学校董会副主席、复旦大学校董。
11、邹小磊先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任鼎佩投资集团有限
公司合伙人，丰盛控股有限公司独立董事、环球医疗金融与技术咨询服务有限
公司独立董事、兴科蓉医药控股有限公司独立董事，富通科技发展控股有限公
司独立非执行董事、中国光大绿色环保有限公司独立非执行董事,香港特许秘书公会理事会投資管理小組成員及香港会计师公会辖下内地发展策略咨询委员会
主席。
12、王鸿祥先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事、金安国纪科技股份有限公司独立董事、爱普香料集团股份有限公司独立董事、上海北特科技股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学会计系副教授、申能（集团）有限公司副总会计师。
13、刘正东先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任上海市君悦律师事务所高级合伙人、主任。华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事、安徽华信国际控股股份有限公司独立董事、上海交大昂立股份有限公司独立董事。中华全国律师协会理事、上海市总商会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等。
14、杨继才先生，现任本公司监事长，并兼任上海大众嘉定污水处理有限公司董事长、江苏大众水务集团有限公司董事长、上海大众环境产业有限公司董事长、杭州萧山钱塘污水处理有限公司总经理。
15、赵思渊女士，现任本公司监事，并兼任上海大众企业管理有限公司董事长、大众交通（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
16、赵飞女士，现任本公司监事，并兼任法务部总经理,曾任公司法务部经理、董事会秘书。
17、金波先生，现任本公司董事会秘书、副总裁，兼任上海翔殷路隧道建设发展有限公司执行董事、总经理、上海大众市政发展有限公司执行董事、总经理、
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要上海宜琛投资管理有限公司监事、深圳市中新赛克科技股份有限公司监事。曾任上海隧道工程股份有限公司董事会秘书、董事、上海大众公用事业（集团）股份公司投资总监、上海大众集团资本股权投资有限公司董事及总经理、上海电科智能系统股份有限公司董事、副总经理及董事会秘书、浙江大众股权投资管理有限公司执行董事及总经理、上海汇映资产管理有限公司总经理、广汇汽车服务股份公司董事会秘书、总裁助理。
18、赵瑞钧先生，现任本公司财务副总监（主持工作），曾任上海大众燃气有限公司财务总监。
截至本募集说明书签署之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下
表。
表3-7-2公司董事、监事及高级管理人员兼职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼任职务|
|杨国平|董事局主席|大众交通（集团）股份有限公司|董事长兼总经理|
|||上海交大昂立股份有限公司|董事长|
|||上海大众燃气有限公司|董事长|
|||深圳市创新投资集团有限公司|副董事长|
|||上海交运集团股份有限公司|董事|
|||光大证券股份有限公司|董事|
|||南京公用发展股份有限公司|董事|
|||上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|董事|
|||海富通基金管理有限公司|独立董事|
|||上海申通地铁股份有限公司|独立董事|
|||光明房地产集团股份有限公司|独立董事|
|梁嘉玮|执行董事、总裁|大众交通（集团）股份有限公司|董事|
|||上海交大昂立股份有限公司|董事|
|||深圳市创新投资集团有限公司|副董事长|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|||上海大众融资租赁有限公司|副董事长|
|||上海大众集团资本股权投资有限公司|副董事长|
|||上海电科智能系统股份有限公司|副董事长|
|俞敏|执行董事、党总支书记|海南大众海洋产业有限公司|董事|
|||上海大众集团资本股权投资有限公司|监事|
|||上海大众资产管理有限公司|监事|
|庄建浩|执行董事、副总裁|上海大众燃气有限公司|董事、副总经理、总工程师|
|||南通大众燃气有限公司|董事长|
|||苏创燃气股份有限公司|非执行董事|
|杨卫标|执行董事、副总裁|上海大众嘉定污水处理有限公司|总经理|
|||上海闵行大众小额贷款股份有限公司|董事|
|||江苏大众水务集团有限公司|董事|
|陈永坚|非执行董事|香港中华煤气有限公司|常务董事|
|||深圳市燃气集团股份有限公司|副董事长|
|||港华燃气有限公司|主席兼执行董事|
|李松华|非执行董事|上海林内有限公司|董事长|
|||上海申能集团公司|工会副主席|
|||上海燃气（集团）有限公司|党委副书记、工会主席|
|||上海大众燃气有限公司|副董事长|
|张叶生|非执行董事|新奥集团股份有限公司|CEO|
|||新奥能源控股有限公司|董事局副主席|
|王开国|独立非执行董事|上海中平国瑀资产管理有限公司|董事长|
|姚祖辉|独立非执行董事|沪港联合控股有限公司|董事会主席|
|||开达集团有限公司|独立非执行董事|
|邹小磊|独立非执行董事|鼎佩投资集团有限公司|合伙人|
|||丰盛控股有限公司|独立董事|
|||环球医疗金融与技术咨询服务有限公司|独立董事|
|||兴科蓉医药控股有限公司|独立董事|
|||富通科技发展控股有限公司|独立非执行董事|
|||中国光大绿色环保有限公司|独立非执行董事|
|王鸿祥|独立非执行董事|上海豫园旅游商城股份有限公司|独立董事|
|||金安国纪科技股份有限公司|独立董事|
|||爱普香料集团股份有限公司|独立董事|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|||上海北特科技股份有限公司|独立董事|
|刘正东|独立非执行董事|上海市君悦律师事务所|高级合伙人、主任|
|||国药控股股份有限公司|独立非执行董事|
|||上海交大昂立股份有限公司|独立董事|
|||华菱星马汽车（集团）股份有限公司|独立董事|
|||安徽华信国际控股股份有限公司|独立董事|
|杨继才|监事会主席|江苏大众水务集团有限公司|董事长|
|||上海大众环境产业有限公司|董事长|
|||上海大众嘉定污水处理有限公司|董事长|
|||杭州萧山钱塘污水处理有限公司|总经理|
|赵思渊|监事|大众交通（集团）股份有限公司|董事、副总经理、董事会秘书|
|金波|副总裁、董事会秘书|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|执行董事、总经理|
|||上海大众市政发展有限公司|执行董事、总经理|
|||上海宜琛投资管理有限公司|监事|
|||深圳市中新赛克科技股份有限公司|监事|

八、发行人的主要业务
（一）发行人的经营范围
公司主要的经营范围为：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司所从事的主要业务、经营模式及主要的业绩驱动因素
公司主要从事公用事业、金融创投业务，两块业务双轮驱动，构成了公司最主要的利润来源。其中公用事业包括（1）城市燃气、（2）污水处理、（3）城市交通、（4）基础设施投资运营，金融创投包括1）金融服务、2）创投业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
1、公用事业
（1）城市燃气
公司天然气业务范围包括燃气销售和管道施工，经营模式为向上游供应商购
买气源后，通过自身管网体系，销售给终端客户，并提供相关输配服务，业务区
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要域主要集中在上海市西南地区和江苏南通市。公司目前是上海浦西南部、江苏省南通市区唯一的管道燃气供应商，分别在当地拥有并维护超过 6,500公里、2,600公里的地下管道。2016年公司参股苏创燃气股份有限公司（股票代码1430.HK），进军江苏省太仓市的燃气供应业务。
主要业绩驱动因素：城市燃气业务受燃气价格调整以及用户数量和使用天然气数量影响，随着城镇化推进、天然气清洁能源持续推广以及民用端煤改气，天然气用量将进一步提升，这也给天然气产业链带来较大的投资机遇。
（2）污水处理
公司污水处理项目主要业务范围为处理生活及工业污水。公司的污水处理业务为区域特许经营，与地方政府方签订了《特许经营协议》，由政府方在特许经营期内，向公司采购污水处理服务。公司负责处理政府规定区域的城市污水，处理完毕后达标排放至指定地点。目前公司在上海、江苏徐州、连云港拥有6家高运营效率污水处理厂，污水处理均采用国内成熟污水处理工艺，能够满足现行尾水达标排放的要求。另外，公司在浙江省杭州市萧山以BT方式投资了一家污水处理公司，回购期内由当地政府支付回购款。
主要业绩驱动因素：随着城镇化推进，城市人口的不断导入，环保监管政策趋严及环境保护标准不断提高的形势下，各个污水处理厂不断响应政府要求进行提标改造，同时积极扩容，使得现有业务规模逐步扩大，价格会有一定的上调空间。
（3）城市交通
公司的交通服务业务主要包括出租车业务和汽车租赁业务。主要由下属公司大众交通（集团）股份有限公司（股票代码600611.SH）运营。大众交通拥有出租车、租赁车、物流车、旅游车等各类车辆约1.6万辆，提供出租车和汽车租赁、服务、物流、旅游等综合交通配套服务。
大众交通出租车业务上海地区以承包模式为主，在上海以外的地区以租赁车和挂靠车为主。同时，为应对互联网模式对传统出租车行业的影响，大众交通依托大众品牌的优势推出了“大众出行”平台，提供正规的网络约租车服务。大众交
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要通的汽车租赁业务主要包括长包和零租两种业务，运营模式为公司购买车辆和牌照，统一对外提供汽车租赁服务。
主要业绩驱动因素：城市交通业务深耕企业租车业务，以及积极探索传统出租汽车行业“+互联网”模式，并在全国出租汽车企业中首家获得了开展约租车网络平台服务的合法正规资质，并以此提升城市交通综合服务能力。
（4）基础设施投资运营
公司运作的基础设施投资项目目前主要是以 BOT方式投资、建设和运营的上海翔殷路隧道。该项目由公司提供运营养护保障服务，由上海市政府给予公司持续性专营补贴来获得投资资金返还和回报。
主要业绩驱动因素：通过不断提升项目运营管理水平来进一步提升收益，并积极寻求新的基础设施投资项目。
2、金融创投
（1）金融服务
报告期内，公司全资或控股拥有多家不同种类金融服务公司，主要业务包括融资租赁、小额贷款、预付费卡业务以及证券和银行业服务。融资租赁是传统银行信贷和股权融资外的重要补充，是实体经济中的中小企业和金融产业之间的有效链接；小额贷款服务则为中小微企业客户提供小额贷款用以支持企业经营发展；
公司“大众 e通卡”的预付费卡业务涵盖了居民生活中最常见的超市百货、餐饮、娱乐休闲、汽车服务、费用缴纳和网上购物等消费场合，为居民的日常支付行为提供了便利。
主要业绩驱动因素：强化对行业的发展趋势的洞察力和前瞻性，从“国家政策、龙头企业、上下游分析、风险预警、银行信贷指引”等方面保持密切跟踪，不断提升金融服务水平，寻找优质客户，提升盈利空间。
（2）创投业务
公司的创投业务主要分为参股创投企业和直接投资两大类。公司参股的创投平台主要有4家，分别为深圳市创新投资集团有限公司、上海华璨股权投资基金
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要合伙企业（有限合伙）、上海杭信投资管理有限公司、上海兴烨创业投资有限公司。在“大众创业、万众创新”的时代背景下，大众公用积极开展创投业务，近年来公司的金融创投业务为公司带来了丰厚的投资收益，已经成为公司重要的利润来源。
主要业绩驱动因素：创投业务通过加强和督促平台型企业和基金的投管退能力来提升收益，同时提升自身投资队伍的能力以及优化各项制度来提升直投业务的盈利能力。
（三）公司主营业务收入情况
1、主营业务板块
表 3-8-1发行人营业收入分板块构成情况
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|城市燃气板块|146,841.02|95.98|431,127.14|93.68|411,456.67|92.60|423,997.25|93.79|
|其中：燃气销售|143,498.66|93.79|390,191.32|84.79|376,378.03|84.70|384,577.37|85.07|
|施工业|3,342.36|2.18|40,935.82|8.89|35,078.64|7.89|39,419.88|8.72|
|环境市政板块|4,239.06|2.77|18,987.77|4.13|16,012.10|3.60|12,506.78|2.77|
|其中：污水处理业|3,868.76|2.53|17,516.59|3.81|14,534.01|3.27|11,225.09|2.48|
|市政隧道运营|370.30|0.24|1,471.18|0.32|1,478.09|0.33|1,281.69|0.28|
|其他|1,912.74|1.25|10,095.91|2.19|16,878.19|3.80|15,579.52|3.44|
|合计|152,992.82|100.00|460,210.82|100.00|444,346.96|100.00|452,083.55|100.00|

公司营业收入包括城市燃气和环境市政两大板块，其中城市燃气板块为公司营业收入的主要来源，主要分为公司燃气销售收入和施工业收入。2015年至2017年度及2018年1-3月，城市燃气板块收入分别为423,997.25万元、411,456.67万元、431,127.14万元和146,841.02万元，占营业收入比中分别为93.79%、92.60%、93.68%和95.98%。
2018年1-3月，公司营业收入为 152,992.82万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为 146,841.02万元，占比95.98%；环境市政板块收入为 4,239.06
万元，占比2.77%；其他板块收入为 1,912.74万元，占比1.25%。2018年1-3月
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要公司营业收入较上年同期基本持平。
2017年度，公司营业收入为 460,210.82万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为431,127.14万元，占比93.68%；环境市政板块收入为18,987.77万元，占比4.13%；其他板块收入为 10,095.91万元，占比2.19%。2017年度公司营业收入较2016年度基本持平。
2016年度，公司营业收入为 444,346.96万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为411,456.67万元，占比92.60%；环境市政板块收入为16,012.10万元，占比3.60%；其他板块收入为 16,878.19万元，占比3.80%。2016年度公司营业收入较2015年度基本持平。
表 3-8-2发行人营业成本分板块构成情况
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|城市燃气板块|133,717.96|97.51|375,265.34|95.50|361,315.44|94.57|370,992.82|95.36|
|其中：燃气销售|130,659.28|95.28|342,700.13|87.21|333,715.99|87.35|337,148.06|86.66|
|施工业|3,058.69|2.23|32,565.21|8.29|27,599.45|7.22|33,844.76|8.70|
|环境市政板块|2,037.04|1.49|10,208.85|2.60|9,437.56|2.47|7,091.50|1.82|
|其中：污水处理业|1,728.50|1.26|8,968.31|2.28|8,220.11|2.15|5,964.95|1.53|
|市政隧道运营|308.54|0.23|1,240.54|0.32|1,217.45|0.32|1,126.55|0.29|
|其他|1,372.71|1.00|7,493.06|1.91|11,290.10|2.96|10,944.39|2.81|
|合计|137,127.71|100.00|392,967.25|100.00|382,043.10|100.00|389,028.71|100.00|

从营业成本情况来看，公司 2015至 2017年度及 2018年 1-3月营业成本分别为 389,028.71万元、382,043.10万元、392,967.25万元和 137,127.71万元。其中城市燃气板块营业成本分别为 370,992.82万元、361,315.44万元、375,265.34万元和133,717.96万元，分别占比为95.36%、94.57%、95.50%和97.51%，基本维持在95%左右，而环境市政和其他板块在营业成本中占比较少。
表 3-8-3发行人营业毛利润及毛利率板块比较
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|城市燃气板块|13,123.06|8.94|55,861.80|12.96|50,141.23|12.19|53,004.43|12.50|
|其中：燃气销售|12,839.39|8.95|47,491.19|12.17|42,662.04|11.33|47,429.31|12.33|
|施工业|283.67|8.49|8,370.61|20.45|7,479.19|21.32|5,575.12|14.14|
|环境市政板块|2,202.02|51.95|8,778.92|46.23|6,574.54|41.06|5,415.28|43.30|
|其中：污水处理业|2,140.26|55.32|8,548.28|48.80|6,313.90|43.44|5,260.14|46.86|
|市政隧道运营|61.76|16.68|230.64|15.68|260.64|17.63|155.14|12.10|
|其他|540.03|28.23|2,602.85|25.78|5,588.09|33.11|4,635.13|29.75|
|合计|15,865.11|10.37|67,243.57|14.61|62,303.86|14.02|63,054.84|13.95|

从近三年及一期趋势来看，公司城市燃气板块贡献了公司较大部分的营业毛利润。2015至2017年度及 2018年1-3月，公司营业毛利润分别为63,054.84万元、62,303.86万元、67,243.57万元和15,865.11万元，其中城市燃气板块毛利润分别为 53,004.43万元、50,141.23万元、55,861.80万元和 13,123.06万元，分别占同期业务毛利润总额的84.06%、80.48%、83.07%和82.72%，为公司利润贡献最主要的板块。而环境市政及其他板块在公司营业利润中占比较小。2015至2017年度及2018年1-3月，公司毛利率分别为13.95%、14.02%、14.61%和10.37%。
从各业务板块盈利能力来看，城市燃气板块实现毛利率分别为12.50%、12.19%、12.96%和8.94%，是公司最主要的利润来源，毛利率自 2015年以来呈波动势态；环境市政板块实现毛利率分别为43.30%、41.06%、46.23%和51.95%，近三年及一期基本维持在40%以上水平，其他板块实现毛利率分别为29.75%、33.11%、25.78%和28.23%。由于该板块实现毛利润在整体公司毛利润中占比不高，因此对公司整体毛利率影响较小。
表 3-8-4公司2017年度前五大销售客户
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|与公司关系|金额|占营业收入比|所属公司|销售商品|
|上海卡博特化工有限公司|非关联方|10,051.36|2.18%|大众燃气|销售燃气|
|嘉定区水务局|非关联方|8,392.09|1.82%|嘉定污水|污水处理运营收入|
|南通醋酸纤维有限公司|非关联方|7,730.61|1.68%|南通燃气|销售燃气|
|上海重型机器厂有限公司|非关联方|7,137.56|1.55%|大众燃气|销售燃气|
|上海华电闵行能源有限公司|非关联方|3,524.44|0.77%|大众燃气|销售燃气|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|总计|36,836.06|8.00%|
|营业收入|460,210.83|100.00%|

表 3-8-5公司2017年度前五大采购客户
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|与公司关系|金额|占营业成本比|所属公司|采购产品|
|上海燃气（集团）有限公司|关联方|265,752.81|67.63%|大众燃气|采购燃气|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司|非关联方|32,263.70|8.21%|南通燃气|采购燃气|
|上海煤气第一管线工程有限公司|非关联方|12,447.70|3.17%|大众燃气|采购管网、工程材料|
|上海煤气第二管线工程有限公司|非关联方|9,872.51|2.51%|大众燃气|采购管网、工程材料|
|中国石油西气东输管道分公司|非关联方|7,754.73|1.97%|南通燃气|采购燃气|
|前五大采购合计||328,091.45|83.49%|||
|营业成本||392,967.25|100.00%|||

2、其他业务板块
公司除了城市燃气、环境市政等主营业务之外，近年来小额贷款及融资租赁业务上亦有所发展。公司主要小额贷款业务是通过上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行运营，融资租赁业务是通过上海大众融资租赁有限公司进行运营。
上海闵行大众小额贷款股份有限公司成立于 2013年 11月 14日，注册资本2亿元人民币，经营范围为发放贷款及相关的咨询活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要为闵行区内中小企业进行经济服务，截至 2018年 3月末，公司已转让其持有上海闵行大众小额贷款股份有限公司的所有股权。2015度至 2017年度，公司小额贷款行业实现收入分别为 2,899.56万元、2,286.87万元及 2,069.83万元，占公司营业总收入的0.63%、0.50%及0.45%。
截至 2017年 12月 31日末，闵行小贷总资产为 21,113.79万元，净资产20,630.78万元，2017年度实现营业收入2,069.83万元，净利润188.61万元。截至 2018年 1月末，闵行小贷总资产为 21,123.10万元，净资产 20,727.84万元，
2018年1月实现营业收入132.35万元，净利润97.06万元。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要截至2018年1月末，闵行小贷累计发放贷款126笔，共计83,680万元，其中企业贷款 89笔，共计 67,660万元；个人贷款 37笔，共计 16,020万元；累计收回贷款107笔，共计69,498万元。
公司对上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行出让，截至 2018年 3月末移出合并报表范围，具体请见第六节、十一、（一）上海大众公用事业（集团）股份有限公司出让子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股权。
上海大众融资租赁有限公司成立于 2014年9月19日，注册地点在中国（上海）自由贸易试验区，注册资本5亿元人民币。该公司的主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。公司持有其80%的股权。
2017年及 2018年1-3月，公司融资租赁行业实现利息收入分别为7,732.88万元和2,749.67万元，占公司营业总收入的1.65%和1.76%。
大众融资租赁于 2015年开始正式经营。截至 2017年末，大众融资租赁总资产为 190,187.69万元，净资产 53,762.70万元，2017年度实现营业收入 8,660.25万元，净利润 3,024.68万元。截至 2018年 3月末，大众融资租赁总资产为 214,721.79万元，净资产 53,692.28万元，2018年 1-3月实现营业收入3,173.03万元，净利润1,117.71万元。
截至 2018年 3月末，大众融资租赁累计租赁项目 49笔，合同金额303,792.30万元，其中直租业务6笔，合同金额40,640.30万元；回租业务43笔，合同金额263,156.00万元。
表 3-8-6发行人近三年及一期小额贷款及融资租赁业务的经营情况表
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|小额贷款|132.35|4.59|2,069.83|21.11|2,286.87|25.07|2,899.56|57.39|
|其中：利息收入|132.35|4.59|2,069.83|21.11|2,258.11|24.76|2,733.48|54.10|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|28.76|0.32|166.08|3.29|
|融资租赁收入|2,749.67|95.41|7,732.88|78.89|6,834.20|74.93|2,153.11|42.61|
|合计|2,882.02|100.00|9,802.71|100.00|9,121.07|100.00|5,052.67|100.00|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要注：上表闵行小贷业务数据 2018年合并 1个月数据。公司对上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行出让，截至 2018年 3月末移出合并报表范围，具体请见第六节、十一、（一）上海大众公用事业（集团）股份有限公司出让子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股权。
闵行小贷采用以风险为基础的分类方法，即把贷款分为正常、关注、可疑、次级、损失五类，资产风险分类判断标准及贷款损失准备计提比例如下：
表 3-8-7资产风险分类判断标准及贷款损失准备计提比例表
||||
|-|-|-|
|风险类别|认定标准|计提比例(%)|
|正常|首贷户预分类时一般归入正常类；借款人经营正常并按时还本付息，或逾期3个月（不含）之内或欠息10个工作日（不含）之内，担保状态正常，在没有足够理由怀疑贷款本息不能足额偿还情况下，可认定为正常类。|1|
|关注|若贷款出现逾期 3 个月（含）以上 6 个月（不含）以下，或欠息10个工作日以上，预计贷款无损失的，认定为关注类。|2|
|次级|若贷款出现逾期 3 个月（含）以上 6 个月（不含）以下，或欠息1个月（不含）以上，预计担保清偿后损失小于等于25%的，认定为次级类。|25|
|可疑|若贷款出现逾期6个月（含）以上，或欠息2个月（不含）以上，预计担保清偿后损失大于 25%，小于等于50%的，认定为可疑类。|50|
|损失|借款人因依法解散、关闭、撤销、宣告破产终止法人资格，依法追诉担保后，预计损失大于 50%的，应认定为损失类。|100|

近三年及一期，公司发放的贷款和垫款按风险披露如下：
表 3-8-8发行人近三年及一期小额贷款的风险披露表
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年1月||2017年度||2016年度|2015年度|
||账面余额|贷款|账面余额|贷款|账面余额|账面余额|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|损失准备|金额|比例|损失准备|金额|比例|贷款损失准备|金额|比例|贷款损失准备|
|正常|8,260.00|58.24|82.60|10,160.00|63.17|101.60|15,410.00|66.19|154.10|15,750.00|75.65|157.50|
|关注|-|-|-|-|-|-|6,870.00|29.51|137.40|4,070.00|19.55|81.40|
|次级|2,922.00|20.60|730.50|2,923.00|18.17|730.75|-|-|-|-|-|-|
|可疑|3,000.00|21.15|1,500.00|3,000.00|18.65|1,500.00|1,000.00|4.30|500.00|1,000.00|4.80|500.00|
|损失|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|14,182.00|100.00|2,313.10|16,083.00|100.00|2,332.35|23,280.00|100.00|791.50|20,820.00|100.00|738.90|

公司对上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行出让，截至 2018年 3月末移出合并报表范围。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要第四节 财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的财务报告以及 2018年 1-3月年度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。
以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务报告与审计报告，以及最近一期未经审计的财务报告，按合并报表口径披露。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第110556号、信会师报字[2017]第 ZA11572号和信会师报字[2018]第ZA11118号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日、2016年12月 31日及 2017年 12月 31日的合并及公司财务状况，2015年度、2016年度及2017年度的合并及公司经营成果，以及合并及公司现金流量等有关信息。
二、发行人近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并资产负债表，以及 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
表 4-2-1合并资产负债表
单位：万元
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产|||||
|货币资金|337,351.94|513,198.10|341,773.29|155,305.17|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|146,439.27|2,117.83|7,410.29|10,633.35|
|应收票据|-|-|415.00|1,708.08|
|应收账款|41,287.46|30,664.92|30,016.00|31,239.28|
|预付款项|2,558.06|2,036.77|963.50|937.11|
|应收利息|1.45|2.32|2.65|46.92|
|应收股利|87.63|902.14|87.63|1,744.20|
|其他应收款|36,844.18|33,204.44|5,702.79|12,523.87|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|33,016.81|31,458.99|31,724.28|27,861.50|
|一年内到期的非流动资产|77,092.09|65,692.98|44,216.30|50,620.99|
|其他流动资产|13,081.45|22,636.44|16,966.11|11,141.15|
|流动资产合计|687,760.34|701,914.93|479,277.84|303,761.62|
|非流动资产|||||
|发放贷款和垫款|-|13,750.65|22,488.50|20,081.10|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|9,995.59|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|89,324.37|79,198.88|83,372.93|
|摊余成本计量的金融资产|48,484.72|-|-|-|
|长期应收款|160,935.56|146,013.71|169,695.22|153,795.98|
|长期股权投资|557,857.62|555,771.66|474,065.29|413,837.56|
|投资性房地产|6,220.13|6,275.04|6,494.84|6,714.74|
|固定资产|382,221.25|413,511.91|404,943.89|373,766.91|
|在建工程|117,354.29|78,334.32|53,626.05|64,780.23|
|无形资产|64,962.40|65,597.05|43,091.65|26,437.67|
|商誉|131.17|131.17|131.17|-|
|长期待摊费用|310.81|350.07|476.12|489.80|
|递延所得税资产|3,267.29|3,240.62|2,049.50|1,961.75|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|19.81|186.61|-|300.00|
|非流动资产合计|1,351,760.64|1,372,487.19|1,256,261.11|1,145,538.66|
|资产总计|2,039,520.98|2,074,402.12|1,735,538.95|1,449,300.28|
|流动负债|||||
|短期借款|239,230.00|245,859.31|150,314.59|127,590.41|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|139,644.75|126,360.91|128,952.88|111,145.50|
|预收款项|113,598.97|107,193.02|94,016.14|80,752.94|
|应付职工薪酬|6,023.53|7,570.54|8,382.66|5,920.39|
|应交税费|1,022.71|2,561.46|-673.46|563.94|
|应付利息|5,070.12|2,679.67|256.29|197.90|
|应付股利|91.13|91.13|91.13|91.13|
|其他应付款|78,413.28|56,024.79|81,269.11|54,812.63|
|一年内到期的非流动负债|91,670.54|240,662.83|65,243.08|45,376.24|
|其他流动负债|101,087.60|101,098.55|30,305.21|-|
|流动负债合计|775,852.63|890,102.23|558,157.63|426,451.08|
|非流动负债|||||
|长期借款|98,976.19|82,788.20|37,815.48|43,871.03|
|应付债券|159,074.93|109,279.88|159,505.23|159,046.50|
|长期应付款|20,300.38|19,534.82|16,799.53|9,409.53|
|长期应付职工薪酬|3,361.25|3,473.80|3,908.70|3,981.90|
|专项应付款|4,657.41|4,732.43|-|-|
|预计负债|3,429.78|3,256.04|1,929.51|1,948.58|
|递延收益|119,695.95|121,810.82|122,441.59|109,030.54|
|递延所得税负债|11,066.22|3,479.18|9,922.51|12,026.00|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|420,562.10|348,355.19|352,322.55|339,314.08|
|负债合计|1,196,414.73|1,238,457.41|910,480.18|765,765.16|
|所有者权益|||||
|股本|295,243.47|295,243.47|290,270.47|246,730.47|
|资本公积|108,946.47|109,857.24|103,118.65|16,923.97|
|其他综合收益|101,711.48|110,584.33|139,841.50|175,038.51|
|盈余公积|50,064.76|50,017.33|46,223.75|42,796.17|
|一般风险准备|13.89|34.53|19.70|19.68|
|未分配利润|173,702.67|158,337.37|132,447.05|95,914.06|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|729,682.73|724,074.27|711,921.12|577,422.85|
|少数股东权益|113,423.51|111,870.44|113,137.66|106,112.28|
|所有者权益合计|843,106.24|835,944.71|825,058.77|683,535.12|
|负债和所有者权益合计|2,039,520.98|2,074,402.12|1,735,538.95|1,449,300.28|

2、合并利润表
表 4-2-2合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|一、营业总收入|155,874.84|470,013.54|453,468.04|457,136.22|
|其中：营业收入|152,992.82|460,210.82|444,346.96|452,083.55|
|利息收入|2,882.02|9,802.71|9,092.32|4,886.59|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|28.76|166.08|
|二、营业总成本|162,865.24|493,334.90|455,868.47|456,807.49|
|其中：营业成本|137,127.71|392,967.25|382,043.10|389,028.71|
|税金及附加|898.78|4,144.33|3,201.45|2,157.38|
|销售费用|3,225.52|18,655.53|16,774.75|14,317.17|
|管理费用|8,560.84|38,373.34|38,442.52|29,638.45|
|财务费用|12,726.53|35,409.15|15,470.90|15,685.69|
|资产减值损失|325.87|3,785.30|-64.24|5,980.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|1,942.31|1,798.45|-162.11|-2,178.39|
|投资收益（损失以“－”号填列）|10,299.96|83,575.50|68,745.93|65,676.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|8,417.21|41,804.51|50,161.26|26,332.59|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|100.82|92.70|21.29|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|其他收益|87.59|713.18|-|-|
|三、营业利润|5,440.28|62,858.47|66,204.67|63,826.95|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|8.21|1,240.04|3,615.70|2,235.56|
|其中：非流动资产处置利得|1.60|-|5.65|53.44|
|减：营业外支出|20.04|1,364.03|1,769.13|9,013.32|
|其中：非流动资产处置损失|19.98|1,275.34|1,362.76|960.16|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,428.46|62,734.48|68,051.24|57,049.19|
|减：所得税费用|1,499.71|7,184.13|4,670.03|3,743.21|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,928.75|55,550.35|63,381.21|53,305.98|
|归属于母公司所有者的净利润|2,781.93|47,413.34|54,764.43|46,113.46|
|少数股东损益|1,146.82|8,137.01|8,616.79|7,192.52|
|六、其他综合收益的税后净额|-8,920.92|-29,488.35|-33,728.40|99,787.23|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-9,023.61|-29,257.16|-35,197.01|100,027.33|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|47.08|188.30|27.85|-240.10|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|47.08|188.30|27.85|-240.10|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-9,070.69|-29,445.46|-35,224.86|100,267.43|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-7,405.38|-10,831.48|-27,300.92|95,223.98|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-1,686.26|-18,459.66|-7,851.16|4,361.81|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|20.95|-154.32|-72.79|681.63|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|102.69|-231.19|1,468.61|-240.10|
|七、综合收益总额|-4,992.18|26,062.00|29,652.81|153,093.20|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-6,241.69|18,156.18|19,567.41|146,140.79|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,249.51|7,905.82|10,085.40|6,952.42|

3、合并现金流量表
表 4-2-3合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|169,150.42|513,163.59|508,999.23|499,862.24|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|10,199.66|8,568.46|5,057.59|
|收到的税费返还|-|87.91|457.30|208.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,144.06|6,461.69|12,316.62|10,079.01|
|经营活动现金流入小计|171,294.48|529,912.86|530,341.61|515,207.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金|120,326.32|383,668.38|382,909.95|403,636.56|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,800.61|58,351.19|52,207.08|44,764.60|
|支付的各项税费|9,238.29|20,502.11|19,139.45|13,955.05|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,273.20|16,687.10|16,614.32|22,144.13|
|经营活动现金流出小计|155,638.43|479,208.79|470,870.80|484,500.34|
|经营活动产生的现金流量净额|15,656.05|50,704.07|59,470.81|30,707.19|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|28,154.98|196,608.44|121,573.84|124,344.22|
|取得投资收益收到的现金|2,387.57|36,782.50|55,632.50|32,846.73|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|105.68|97.20|193.90|60.40|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|10,044.66|1,783.08|697.51|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,045.83|22,281.05|34,543.47|19,623.28|
|投资活动现金流入小计|42,738.73|257,552.27|212,641.21|176,874.64|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|19,611.01|92,303.33|54,535.01|57,041.47|
|投资支付的现金|118,356.86|308,877,88|220,271.07|195,159.40|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|2,506.36|-4,117.81|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|6,484.72|2,429.23|3,935.60|10,080.00|
|投资活动现金流出小计|144,452.59|406,116.79|274,623.87|262,280.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-101,713.86|-148,564.52|-61,982.66|-85,406.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|20,988.63|140,141.55|8,750.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|5,000.00|954.44|8,750.00|
|取得借款收到的现金|139,464.25|330,853.71|362,461.66|347,509.00|
|发行债券收到的现金|50,000.00|260,000.00|30,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|20,507.41|15,800.00|15,526.32|-|
|筹资活动现金流入小计|209,971.66|627,643.35|548,129.53|356,259.00|
|偿还债务支付的现金|269,810.89|259,184.77|323,943.98|267,242.54|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,352.69|46,050.01|35,034.30|25,014.03|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|5,375.05|2,911.85|1,835.29|
|支付其他与筹资活动有关的现金|294.34|47,827.62|17,540.09|7,786.50|
|筹资活动现金流出小计|274,457.92|353,062.40|376,518.37|300,043.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-64,486.26|274,579.95|171,611.16|56,215.93|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5,291.01|-11,308.50|1,808.51|440.67|
|五、现金及现金等价物净增加额|-155,835.08|165,410.99|170,907.82|1,957.57|
|加：期初现金及现金等价物余额|491,294.28|325,873.29|154,965.47|153,007.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|335,449.21|491,284.28|325,873.29|154,965.47|

（二）最近三年一期母公司财务报表
本公司于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及2018年3月31日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度
及2018年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要表 4-2-4母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产|||||
|货币资金|236,399.44|361,271.29|211,201.91|37,261.67|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|12,621.35|233.70|3.64|4.21|
|预付款项|-|-|115.84|777.96|
|应收利息|-|-|-|46.92|
|应收股利|87.63|902.14|87.63|200.00|
|其他应收款|215,535.62|130,080.55|60,312.94|74,003.88|
|存货|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|1,587.66|6,033.50|
|其他流动资产|8000.00|410.23|105.70|-|
|流动资产合计|472,644.04|492,897.91|273,415.32|118,328.13|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|-|6,922.73|32,669.37|38,228.44|
|摊余成本计量的金融资产|40,000.00|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|4,762.99|
|长期股权投资|779,536.94|782,414.58|666,056.47|624,871.92|
|投资性房地产|4,067.04|4,100.79|4,235.97|4,371.24|
|固定资产|199.47|163.67|54.88|57.12|
|在建工程|7,571.98|5,288.81|1,995.74|-|
|无形资产|216.79|226.41|21.30|28.62|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|831,592.22|799,116.99|705,033.73|672,320.33|
|资产总计|1,304,236.26|1,292,014.91|978,449.04|790,648.46|
|流动负债|||||
|短期借款|209,230.00|195,930.00|79,930.00|66,890.00|
|预收款项|67.50|-|5.96|-|
|应付职工薪酬|423.73|1,059.05|2,310.05|2,249.77|
|应交税费|-571.05|277.13|96.03|205.37|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付利息|4,739.75|2,305.85|91.54|74.76|
|应付股利|91.13|91.13|91.13|91.13|
|其他应付款|200,099.15|82,769.04|70,263.79|37,491.49|
|一年内到期的非流动负债|-|159,967.47|-|-|
|其他流动负债|100,997.84|100,997.84|30,244.02|-|
|流动负债合计|515,078.04|543,397.50|183,032.52|107,002.53|
|非流动负债|||||
|应付债券|159,074.93|109,279.88|159,505.23|159,046.50|
|递延所得税负债|238.99|119.84|5,462.70|8,210.85|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|159,313.92|109,399.72|164,967.93|167,257.35|
|负债合计|674,391.97|652,797.22|348,000.46|274,259.88|
|所有者权益|||||
|股本|295,243.47|295,243.47|290,270.47|246,730.47|
|资本公积|115,281.37|116,194.71|108,992.96|21,060.08|
|其他综合收益|96,299.97|101,215.21|124,842.05|161,726.95|
|盈余公积|50,064.76|50,017.33|46,223.75|42,796.17|
|未分配利润|72,954.73|76,546.97|60,119.36|44,074.93|
|所有者权益合计|629,844.29|639,217.69|630,448.59|516,388.58|
|负债和所有者权益合计|1,304,236.26|1,292,014.91|978,449.04|790,648.46|

2、母公司利润表
表 4-2-5母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|一、营业收入|63.18|695.08|293.93|236.99|
|减：营业成本||562.74|-|-|
|税金及附加|0.49|238.31|61.97|42.23|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|1,027.02|7,941.24|9,115.16|5,159.58|
|财务费用|11,033.17|30,140.96|11,853.05|13,064.43|
|资产减值损失|20.00|362.54|-93.02|92.77|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-4.76|15.33|-0.42|0.38|
|投资收益（损失以“－”号填列）|8,122.33|76,471.18|55,008.90|53,250.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|6,902.35|34,313.58|46,008.40|24,398.67|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,899.92|37,935.79|34,365.24|35,128.77|
|加：营业外收入|-|-|0.04|8.42|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|89.44|2.11|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3,899.92|37,935.79|34,275.85|35,135.09|
|减：所得税费用|0.59|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-3,900.51|37,935.79|34,275.85|35,135.09|
|五、其他综合收益的税后净额|-4,915.24|-23,626.84|-36,884.90|86,498.43|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-4,915.24|-23,626.84|-36,884.90|86,498.43|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-4,915.24|-7,588.54|-28,640.88|88,166.69|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-16,038.29|-8,244.02|-1,668.26|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-8,815.75|14,308.96|-2,609.05|121,633.51|

3、母公司现金流量表
表 4-2-6母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|136.42|731.68|331.37|189.17|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|154.63|1,175.81|338.29|568.90|
|经营活动现金流入小计|291.04|1,907.49|669.66|758.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|419.83|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|990.31|6,496.68|6,456.54|3,712.40|
|支付的各项税费|184.73|69.31|327.42|166.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,158.47|2,546.61|2,179.20|2,246.83|
|经营活动现金流出小计|2,333.51|9,532.44|8,963.15|6,125.97|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,042.46|-7,624.95|-8,293.49|-5,367.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|40,557.80|81,751.19|17,582.98|56,295.86|
|取得投资收益收到的现金|1,300.00|37,860.95|31,317.83|21,865.96|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|0.70|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|10,250.00|-|-|-|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|3,218.44|12,759.85|4,260.23|
|投资活动现金流入小计|52,107.80|122,830.59|61,661.37|82,422.04|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,561.50|3,950.80|1,536.14|40.40|
|投资支付的现金|66,848.06|235,619.92|48,956.33|49,968.78|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|9,811.41|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|80.00|10,080.00|
|投资活动现金流出小计|69,409.56|239570.72|60,383.88|60,089.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,301.77|-116,740.13|1,277.48|22,332.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|15,988.63|139,187.10|-|
|取得借款收到的现金|127,500.00|232,566.89|110,780.11|98,624.08|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|15,800.00|15,526.32|-|
|发行债券收到的现金|-|260,000.00|30,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|127,500.00|524,355.52|295,493.53|98,624.08|
|偿还债务支付的现金|224,200.00|170,041.12|86,890.00|87,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,260.66|35,107.42|27,093.13|18,827.23|
|支付其他与筹资活动有关的现金|275.00|18,558.13|17,392.06|-|
|筹资活动现金流出小计|226,735.66|223,706.68|131,375.19|106,227.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-99,235.66|300,648.85|164,118.34|-7,603.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-6,291.96|-10,414.38|1,037.91|-65.61|
|五、现金及现金等价物净增加额|-124,871.85|165,869.38|158,140.24|9,296.21|
|加：期初现金及现金等价物余额|361,271.29|195,401.91|37,261.67|27,965.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|236,399.44|361,271.29|195,401.91|37,261.67|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明
（一）发行人近年财务报告适用的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）重要会计政策变更
1、执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于 2016年 5月 1日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：
表 4-3-1执行会计政策变更对发行人财务报表的主要影响
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|备注（受重要影响的报表项目名称和金额）|
|（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加|
|（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调增税金及附加本年金额4,191,743.59元，调减管理费用本年金额4,191,743.59元。|
|（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。|调增其他流动负债期末余额 635,481.79元，调减应交税费期末余额635,481.79元。|
|（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。|调增其他流动资产期末余额 9,661,133.82元，调增应交税费期末余额 9,661,133.82元。|

2、执行《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》
财政部于 2017年3月31日修订了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号-金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会[2017]14号）。
（1）按照“业务模式”和“合同现金流量特征”将所持有的金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”三类；
（2）金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”，并扩大了计提范围；
（3）指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”的非交易性权益工具投资，一经指定不得撤销，且后续计量计入其他综合收益的部分在金融资产终止确认时不能转入当期损益，而是计入留存收益；
（4）套期会计方面扩大了符合条件的套期工具和被套期项目的范围，引入了通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”机制；
（5）金融工具披露要求相应调整。
上述金融工具相关新准则公司将于 2018年 1月 1日起执行。根据新旧准则转换的衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。因此，公司将于2018年初变更会计政策，自 2018年1季度报告时按新准则要求进行会计报表披露，不重述前期可比数，就新旧准则转换影响调整2018年年初留存收益和其他综合收益。
3、执行《企业会计准则第14号-收入》
财政部于 2017年 7月 5日修订了《企业会计准则第 14号-收入》（财会[2017]22号），主要变更如下：
（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；
（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；
（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
该新准则公司将于2018年1月1日起执行。根据新旧准则转换的衔接规定，企业应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生影响。
4、执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
5、执行《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
6、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。公司执行上述三项规定的主要影响如下：
表 4-3-2执行第4、5、6条会计政策变更对发行人财务报表的主要影响
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|备注（受重要影响的报表项目名称和金额）|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。|列 示 持 续 经 营 净 利 润 本 年 金 额555,503,481.50元；列示持续经营净利润上年金额633,812,148.75元；列示终止经营净利润本年和上年金额均为0元。|
|（2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面价值。比较数据不调整。|对公司无影响。|
|（3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用。比较数据不调整。|冲减了税金及附加金额为1,695,436.48元。|
|（4）与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。|计入其他收益金额为7,131,755.08元。|
|（5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。|营业外收入本年减少 926,967.44 元，上年减少 212,943.46 元，重分类至资产处置收益。|

（三）发行人近年合并财务报表范围变动情况
2018年 1-3月，发行人增加 2家合并单位，Century CharmLimited、Ultra PartnerLimited；减少1家合并单位，上海闵行大众小额贷款股份有限公司。
2017年度，发行人增加 5家合并单位，邳州源泉水务运营有限公司、徐州源泉污水处理有限公司、徐州市贾汪大众水务运营有限公司、Platinum Capital Investment Corporation Limited及 Dazhong (VietNam) International CompanyLimited。
2016年度，发行人增加 4家合并单位，其中海南春茂生态农业发展有限公司、上海众贡信息服务有限公司及 Allpay (International) Finance Service Corporation Limited为2016年度新设成立的公司，上海大众交通商务有限公司为受让股权取得；减少3家合并单位，分别为邳州源泉水务运营有限公司（股权转让）、徐州源泉污水处理有限公司（股权转让）和长沙大众暮云水业有限公司（该公司于2016年歇业清算，但清算前的期间利润及现金流量仍纳入合并范围）。
2015年度，发行人增加 1家合并单位 Interstellar Capital Investment Co.,Limited，该公司为2015年度新设成立的公司；减少1家上海大众海洋产业有限公司，该家公司已于 2015年歇业清算，但清算前该公司的期间利润及现金流量仍纳入合并范围。
表 4-3-3发行人近三年及一期合并报表范围变动情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|时间|变化范围|增加或减少|备注|
|2015年度|Interstellar Capital Investment Co., Limited|增加|新设立|
||上海大众海洋产业有限公司|减少|歇业清算|
|2016年度|海南春茂生态农业发展有限公司|增加|新设立|
||上海众贡信息服务有限公司|||
||Allpay (International) Finance ServiceCorporation Limited|||
||上海大众交通商务有限公司||受让股权|
||邳州源泉水务运营有限公司|减少|股权转让|
||徐州源泉污水处理有限公司|||
||长沙大众暮云水业有限公司||歇业清算|
|2017年度|邳州源泉水务运营有限公司|增加|受让股权|
||徐州源泉污水处理有限公司|||
||徐州市贾汪大众水务运营有限公司|||
||Platinum Capital Investment CorporationLimited||新设立|
||Dazhong (VietNam) International CompanyLimited|||
|2018年1-3月|Century Charm Limited|增加|新设立|
||Ultra Partner Limited|||
||上海闵行大众小额贷款股份有限公司|减少|股权转让|

四、最近三年及一期主要财务指标
表 4-4-1公司最近三年及一期主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月/|2017年/2017年末|2016年/2016年末|2015年/2015年末|
|||2018年3月末||||
|||（未年化）||||
|流动比率|0.89||0.79|0.86|0.71|
|速动比率|0.84||0.75|0.80|0.65|
|资产负债率（%）|58.66||59.70|52.46|52.84|
|营业毛利率（%）|10.37||14.61|14.02|13.95|
|加权平均净资产收益率（%）|0.38||6.56|9.47|9.03|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|0.01||2.95|9.14|5.16|
|EBITDA（万元）|22,070.24||126,063.49|121,675.41|107,403.38|
|EBITDA利息保障倍数|3.02||4.76|6.74|5.97|
|贷款偿还率（%）|100.00||100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00||100.00|100.00|100.00|
|营业净利率（%）|2.57||12.07|14.26|11.79|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股权益的计算及披露》（2010年修订）计算
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
营业净利率=净利润/营业收入
五、公司有息债务情况
（一）有息债务期限结构
截至 2018年 3月末，发行人有息债务余额为 663,323.62万元，主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其他流动负债以及应付债券，公司的负债与经营状况匹配。
表 4-5-1公司近三年及一期有息债务结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|短期借款|239,230.00|245,859.31|150,314.59|127,590.41|
|一年内到期的长期借款|65,044.67|54,942.02|44,152.56|22,180.44|
|长期借款|98,976.18|82,788.20|37,815.48|43,871.03|
|其他流动负债-CP、SCP|100,997.84|100,997.84|30,241.67|-|
|应付债券|159,074.93|109,279.88|159,505.23|159,046.50|
|一年内到期的其他非流动负债-公司债|-|159,967.47|-|-|
|合计|663,323.62|753,834.72|422,029.53|352,688.38|

截至 2018年 3月末，公司的有息债务合计 663,323.62万元，占负债总额的
55.44%。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（二）有息债务余额的担保结构
表 4-5-2发行人2018年3月末有息债务余额担保情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|应付债券|其他流动负债|合计|
|质押借款|金额|-|29,847.62|52,227.23|-|-|82,074.85|
||占比|-|4.50%|7.87%|-|-|12.37%|
|抵押借款|金额|-|-|-|-|-|-|
||占比|-|-|-|-|-|-|
|保证借款|金额|-|34,988.95|46,372.38|-|-|81,361.33|
||占比|-|5.27%|6.99%|-|-|12.27%|
|信用借款|金额|239,230.00|208.10|376.57|159,074.93|100,997.84|499,887.44|
||占比|36.07%|0.03%|0.06%|23.98%|15.23%|75.36%|
|合计|金额|239,230.00|65,044.67|98,976.18|159,074.93|100,997.84|663,323.62|
||占比|36.07%|9.81%|14.92%|23.98%|15.23%|100.00%|

截至 2018年 3月末，发行人有息债务总余额 663,323.62万元，其中主要为信用借款，共计499,887.44万元，占比75.36%；质押借款82,074.85万元，占比12.37%；保证借款81,361.33万元，占比12.27%。
（三）发行人有息债务余额情况
截至 2018年 3月末，发行人短期借款 239,230.00万元，占负债总额比例为36.07%；一年内到期的长期借款 65,044.67万元，占比9.81%；长期借款 98,976.18万元，占比14.92%；应付债券 159,074.93万元，占比23.98%；其他流动负债 100,997.84万元，占比15.23%。发行人有息债务均为银行借款、债务融资工具、债券等，不存在信托等其他债务融资。
表 4-5-3截至2018年3月末发行人合并范围内主要银行借款明细
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|招商银行|人民币|8,500.00|2017/10/31|2018/10/31|基准利率|信用|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|招商银行|人民币|13,000.00|2018/3/7|2019/3/7|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|招商银行|人民币|15,000.00|2018/3/26|2019/3/26|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|工商银行|人民币|10,000.00|2017/5/11|2018/5/11|基准利率下浮5%|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|工商银行|人民币|15,000.00|2017/6/9|2018/6/7|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|中国银行|人民币|15,000.00|2017/6/8|2018/6/8|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|中国银行|人民币|15,000.00|2017/11/8|2018/11/8|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|建设银行|人民币|10,000.00|2017/5/4|2018/5/3|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|建设银行|人民币|5,000.00|2017/6/2|2018/6/1|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|建设银行|人民币|4,200.00|2017/7/3|2018/7/2|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|建设银行|人民币|4,000.00|2017/11/1|2018/10/31|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|建设银行|人民币|6,500.00|2017/11/1|2018/10/31|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|浦发银行|人民币|20,000.00|2017/12/14|2018/12/13|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|浦发银行|人民币|4,500.00|2017/12/26|2018/12/25|基准利率|信用|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|浦发银行|人民币|14,500.00|2018/2/27|2019/2/26|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|民生银行|人民币|9,830.00|2017/6/1|2018/6/1|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|民生银行|人民币|4,200.00|2017/6/1|2018/6/1|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|民生银行|人民币|15,000.00|2018/3/20|2019/3/20|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|农业银行|人民币|20,000.00|2018/2/8|2019/2/1|基准利率|信用|
|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|工商银行|人民币|1,455.00|2014/1/26|2018/6/20|基准利率下浮10%|质押|
|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|工商银行|人民币|2,800.00|2017/6/21|2019/6/16|基准利率下浮10%|质押|
|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|工商银行|人民币|5,100.00|2017/12/20|2019/6/16|基准利率下浮10%|质押|
|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|工商银行|人民币|3,445.00|2017/12/20|2019/6/16|基准利率下浮10%|质押|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|792.00|2016/9/29|2020/12/5|基准利率下浮15%|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|1,425.00|2016/10/25|2019/6/5|基准利率下浮15%|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|1,248.00|2016/9/29|2021/6/5|基准利率下浮15%|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|3,705.00|2016/9/29|2019/9/25|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|5,750.00|2016/10/26|2019/10/25|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|10,000.00|2018/2/6|2021/2/5|基准利率上浮5%|担保、质押|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|3,500.00|2018/3/15|2021/8/5|基准利率|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|4,000.00|2015/7/2|2018/6/29|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|497.00|2015/11/3|2018/11/2|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|1,247.00|2015/12/25|2018/12/24|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|1,664.00|2016/2/1|2019/1/31|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|1,462.00|2016/12/23|2019/12/20|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|1,630.00|2016/12/16|2019/12/13|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|2,342.00|2016/12/23|2019/12/20|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|662.00|2016/12/23|2018/12/21|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|1,875.00|2017/3/30|2022/3/30|基准利率下浮13%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|4,000.00|2018/2/8|2021/2/5|基准利率上浮2%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|中国银行|人民币|3,480.00|2017/6/29|2020/7/1|基准利率|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|中国银行|人民币|3,777.00|2017/10/31|2020/9/30|基准利率|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|汇丰银行|人民币|9,528.48|2017/6/16|2020/6/16|基准利率下浮12%|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|汇丰银行|人民币|10,888.31|2017/7/28|2020/7/28|基准利率下浮12%|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|邮储银行|人民币|16,600.00|2017/9/27|2020/9/26|基准利率上浮5%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|邮储银行|人民币|16,655.22|2017/11/17|2020/11/16|基准利率上浮4%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|邮储银行|人民币|2,018.69|2018/2/6|2020/11/17|基准利率上浮5%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|上海银行|人民币|4,034.00|2017/12/23|2020/12/22|基准利率上浮4%|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|上海银行|人民币|18,756.00|2018/1/26|2021/1/25|基准利率上浮4%|担保、质押|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|江苏大众水务集团有限公司|交通银行|人民币|1,900.00|2017/7/12|2019/2/9|基准利率上浮10%|担保|
|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|中国银行|人民币|549.92|2017/10/19|2020/12/20|基准利率|担保、质押|
|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|中国银行|人民币|200.00|2017/12/1|2018/12/31|基准利率|担保、质押|
|徐州源泉污水处理有限公司|中国银行|人民币|50.00|2016/3/11|2019/12/20|基准利率|担保、质押|
|徐州源泉污水处理有限公司|中国银行|人民币|90.00|2016/3/3|2018/12/31|基准利率|担保、质押|
|邳州源泉水务运营有限公司|中国银行|人民币|656.14|2016/5/24|2020/6/20|基准利率|担保、质押|
|邳州源泉水务运营有限公司|中国银行|人民币|300.00|2016/5/24|2018/12/1|基准利率|担保、质押|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|10.20|2016/9/14|2018/6/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|65.00|2016/9/14|2018/12/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|65.00|2016/9/14|2019/3/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|65.00|2016/9/14|2019/6/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|56.25|2016/9/14|2019/9/13|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|40.00|2016/9/27|2018/3/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|40.00|2016/9/27|2018/6/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|40.00|2016/9/27|2018/12/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|40.00|2016/9/27|2019/3/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|40.00|2016/9/27|2019/6/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|34.23|2016/9/27|2019/9/13|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|2.20|2016/11/2|2018/3/20|基准利率|信用|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|2.20|2016/11/2|2018/6/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|8.50|2016/11/2|2018/12/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|8.50|2016/11/2|2019/3/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|8.50|2016/11/2|2019/6/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|8.70|2016/11/2|2019/9/13|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|50.40|2017/3/31|2019/9/13|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|1,485.18|2017-11-30|2023/6/20|基准利率|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|3,782.45|2017-11-30|2023/6/20|基准利率|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|4,654.76|2017/12/14|2023/6/20|基准利率|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|2,009.83|2018/1/19|2023/6/20|基准利率|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|172.32|2015/5/26|2018/4/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|80.78|2015/6/19|2018/4/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|284.60|2015/7/6|2018/4/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|256.40|2015/8/13|2018/7/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|99.17|2015/9/17|2018/7/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|94.92|2015/9/17|2018/7/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|219.86|2015/10/16|2018/7/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|456.67|2016/1/26|2018/10/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|200.00|2016/1/28|2018/10/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|83.00|2016/3/18|2018/10/28|基准利率下浮5%|担保|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|90.22|2016/6/20|2018/10/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|85.00|2016/9/20|2018/10/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|80.00|2016/12/20|2022/10/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|1,218.25|2017/1/12|2022/10/28|基准利率下浮5%|担保|
|合计|||373,250.85|||||

（四）债务融资工具及其他债券发行情况
截至募集说明书出具日，发行人各类存续债券余额为26亿元。
表 4-5-4截至募集说明书出具日存续债券情况明细
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|债务类型|主体评级（当前）|发行额度（亿元）|当前余额（亿元）|期限（年）|起息日|兑付日|票面利率（当期）|
|18公用01|一般公司债|AAA|5.00|5.00|5|2018-03-13|2023-03-13|5.58%|
|17上海大众MTN001|中期票据|AAA|6.00|6.00|3|2017-08-11|2020-08-11|4.88%|
|17上海大众CP001|短融|AAA|5.00|5.00|1|2017-08-16|2018-08-16|4.63%|
|17上海大众MTN002|中期票据|AAA|5.00|5.00|3|2017-08-18|2020-08-18|4.85%|
|17上海大众SCP002|超短融|AAA|5.00|5.00|0.74|2017-11-24|2018-8-21|5.39%|

六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行规模不超过 11.9亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月末；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集
资金净额为11.9亿元；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要3、假设本次债券募集资金净额 11.9亿元全部计入 2018年 3月末的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金拟用全部11.9亿元偿还公司债务；
5、假设本次债券发行在2018年3月末完成。
基于上述假设，本次发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
表 4-6-1本期债券发行对合并资产负债表的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月末||本期债券发行后（模拟）||变化量（比率）|
|流动资产合计||687,760.34||694,260.34||0.95%||
|非流动资产合计||1,351,760.64||1,351,760.64||-||
|资产总计||2,039,520.98||2,046,020.98||0.32%||
|流动负债合计||775,852.63||775,852.63||-||
|非流动负债合计||420,562.10||427,062.10||1.55%||
|负债合计||1,196,414.73||1,202,914.73||0.54%||
|所有者权益合计||843,106.24||843,106.24||-||
|负债和所有者权益合计||2,039,520.98||2,046,020.98||0.32%||
|流动比率||0.87||0.89||2.85%||
|速动比率||0.84||0.85||1.46%||
|资产负债率||58.66%||58.79%||0.23%||

七、或有事项
（一）发行人对内、外担保事项
1、对外担保
截至2018年3月末，发行人无对外担保。
2、对内担保
截至2018年3月末，发行人对内担保余额共150,636.17万元。
表 4-7-1发行人2018年 3月末对内担保情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|上海大众融资租赁有限公司|792.00|2016/9/29|2020/12/5|
|上海大众融资租赁有限公司|1,425.00|2016/10/25|2019/6/5|
|上海大众融资租赁有限公司|1,248.00|2016/9/29|2021/6/5|
|上海大众融资租赁有限公司|3,705.00|2016/9/29|2019/9/25|
|上海大众融资租赁有限公司|5,750.00|2016/10/26|2019/10/25|
|上海大众融资租赁有限公司|10,000.00|2018/2/6|2021/2/5|
|上海大众融资租赁有限公司|3,500.00|2018/3/15|2021/8/5|
|上海大众融资租赁有限公司|4,000.00|2015/7/2|2018/6/29|
|上海大众融资租赁有限公司|497.00|2015/11/3|2018/11/2|
|上海大众融资租赁有限公司|1,247.00|2015/12/25|2018/12/24|
|上海大众融资租赁有限公司|1,664.00|2016/2/1|2019/1/31|
|上海大众融资租赁有限公司|1,462.00|2016/12/23|2019/12/20|
|上海大众融资租赁有限公司|1,630.00|2016/12/16|2019/12/13|
|上海大众融资租赁有限公司|2,342.00|2016/12/23|2019/12/20|
|上海大众融资租赁有限公司|662.00|2016/12/23|2018/12/21|
|上海大众融资租赁有限公司|1,875.00|2017/3/30|2022/3/30|
|上海大众融资租赁有限公司|4,000.00|2018/2/8|2021/2/5|
|上海大众融资租赁有限公司|3,480.00|2017/6/29|2020/7/1|
|上海大众融资租赁有限公司|3,777.00|2017/10/31|2020/9/30|
|上海大众融资租赁有限公司|9,528.48|2017/6/16|2020/6/16|
|上海大众融资租赁有限公司|10,888.31|2017/7/28|2020/7/28|
|上海大众融资租赁有限公司|16,600.00|2017/9/27|2020/9/26|
|上海大众融资租赁有限公司|16,655.22|2017/11/17|2020/11/16|
|上海大众融资租赁有限公司|2,018.69|2018/2/6|2020/11/17|
|上海大众融资租赁有限公司|4,034.00|2017/12/23|2020/12/22|
|上海大众融资租赁有限公司|18,756.00|2018/1/26|2021/1/25|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|江苏大众水务集团有限公司|1,900.00|2017/7/12|2019/2/9|
|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|549.92|2017/10/19|2020/12/20|
|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|200.00|2017/12/1|2018/12/31|
|徐州源泉污水处理有限公司|50.00|2016/3/11|2019/12/20|
|徐州源泉污水处理有限公司|90.00|2016/3/3|2018/12/31|
|邳州源泉水务运营有限公司|656.14|2016/5/24|2020/6/20|
|邳州源泉水务运营有限公司|300.00|2016/5/24|2018/12/1|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|1,485.18|2017-11-30|2023/6/20|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|3,782.45|2017-11-30|2023/6/20|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|4,654.76|2017/12/14|2023/6/20|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|2,009.83|2018/1/19|2023/6/20|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|172.32|2015/5/26|2018/4/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|80.78|2015/6/19|2018/4/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|284.60|2015/7/6|2018/4/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|256.40|2015/8/13|2018/7/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|99.17|2015/9/17|2018/7/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|94.92|2015/9/17|2018/7/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|219.86|2015/10/16|2018/7/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|456.67|2016/1/26|2018/10/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|200.00|2016/1/28|2018/10/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|83.00|2016/3/18|2018/10/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|90.22|2016/6/20|2018/10/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|85.00|2016/9/20|2018/10/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|80.00|2016/12/20|2022/10/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|1,218.25|2017/1/12|2022/10/28|

（二）发行人未决诉讼及仲裁事项
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要截至 2018年 3月末，发行人及其合并报表范围内的子公司涉及重大诉讼、仲裁事项情况如下：
截至 2018年 1月末，发行人子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司尚未了结的作为原告的诉讼案件共7起，标的金额为5,923万元。
子公司上海大众融资租赁有限公司因未及时偿还融资租赁款向浙江众海网络科技有限公司、中国太平洋保险股份有限公司金华中心支公司提起诉讼，截至2018年3月31日，法院已受理但尚未判决。
截至 2018年 3月末，发行人及其合并范围内的子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）重大承诺事项
1、资产负债表日存在的重要承诺事项
（1）子公司上海大众集团资本股权投资有限公司于 2010年 4月 29日，与上海东方传媒集团有限公司签订《合伙企业出资认缴权转让协议》，受让上海东方传媒集团有限公司华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）25,000万元的出资认缴权及相应的权利和义务。截至2018年3月31日，子公司上海大众集团资本股权投资有限公司已实际出资 11,201.43万元。
（2）子公司大众（香港）国际有限公司因投资公用事业项目的需求，于 2017年 12月 22日在越南设立全资孙公司 Dazhong (VietNam) International CompanyLimited，注册资本为500万美元，大众（香港）国际有限公司已于 2018年3月全额出资。
其中，与关联方相关的未确认承诺事项详见第五节“五、（七）关联方承诺事项”部分相应内容。
2、质押事项
（1）子公司上海翔殷路隧道建设发展有限公司以翔殷路隧道专营权向中国工商银行杨浦支行作为质押取得长期借款 29,300.00万元，截止 2018年 3月 31日该项借款余额为 12,800.00万元，其中一年内到期的长期借款为 1,455.00万元。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（2）子公司上海大众交通商务有限公司以100.00万元人民币的银行定期存单为质押，作为商银通业务保证金。
（3）子公司上海大众融资租赁有限公司以其部分长期应收款为质押，向银行取得长期借款 58,573.00万元。截止 2018年 3月 31日，取得的长期贷款余额为 50,463.79万元，其中 21,558.62万元已重分类至一年内到的非流动负债列示。
（4）孙公司徐州源泉污水处理有限公司以其收费权益质押，向银行取得长期借款 320.00万元。截至 2018年 3月 31日，该项借款余额为 140.00万元，其中90.00万元已重分类至一年内到期的非流动负债列示。
八、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排
表 4-8-1发行人2018年 3月末受限资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|期末账面价值|受限原因|
|1|货币资金|1,618.07|备付金交存|
|2|货币资金|170.43|履约保证金|
|3|货币资金|100.00|保证金质押|
|4|货币资金|14.23|风险准备金|
|5|长期应收款|93,786.67|贷款质押|
|6|一年内到期的非流动资产|23,783.29|贷款质押|
|7|长期应收款|13,487.81|应收债权保理|
|8|一年内到期的非流动资产|6,941.43|应收债权保理|
|9|应收账款|242.23|贷款质押|
|合计||140,144.16||

九、发行人海外投资情况
表 4-9-1发行人2018年3月末海外子公司情况
单位：万元
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业性质|注册地|持股公司|注册资本|投资额|主营业务|控股比例|成立方式|
|大众（香港）国际有限公司|全资|香港|大众公用|USD1,050万元|USD1,050万元|出租车、货运及投资|100%|设立|
||一级||||||||
|Fretum Construction &Engineering EnterpriseLimited|全资|香港|大众香港|USD300万元|USD300万元|投资|100%|设立|
||二级||||||||
|Galaxy Building &Development CorporationLimited|全资|香港|大众香港|USD300万元|USD300万元|投资|100%|设立|
||二级||||||||
|AceBest InvestingManagement CorporationLimited|全资|香港|大众香港|USD500万元|USD500万元|投资|100%|设立|
||二级||||||||
|Interstellar CapitalInvestment Co., Limited|全资|香港|大众资管|USD1,000万元|USD1,000万元|投资|100%|设立|
||二级||||||||
|Allpay(International)FinanceServiceCorporationLimited|全资|香港|大众香港|HKD5,000万元|HKD5,000万元|金融服务|60%|设立|
||二级||||||||
|Platinum CaptialInvestment CorporationLimited|全资|开曼|大众香港|USD1元|USD1元|投资|100%|设立|
||二级||||||||
|Dazhong (VietNam)International CompanyLimited|全资|越南|大众香港|USD500万元|USD500万元|投资|100%|设立|
||二级||||||||
|Ultra Partner Limited|全资|开曼|大众香港|USD100元|USD100元|投资|100%|受让|
||二级||||||||
|Century Charm Limited|全资|开曼|大众香港|USD100元|USD100元|投资|100%|受让|
||二级||||||||

1、大众（香港）国际有限公司
大众（香港）国际有限公司注册于 2008年 11月 10日，英文名称为 Dazhong (Hong Kong) International CorporationLimited，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在香港设立的全资一级子公司。注册地为香港，公司编号为1286143。商业登记证39988817-000-11-15-8。公司经营范围为：出租汽车客运服务、货物运输等相关业务。
公司的成立经过了中华人民共和国商务部、上海市商务委、国家外汇管理
局上海市分局的审批，大众香港注册资本 200万美元，总投资额 980万美元。
2012年，经中华人民共和国商务部、上海市发改委、上海市商务委、国家外汇
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要管理局上海市分局再次审核通过，大众香港注册资本增加至 1000万美元，对外投资总额增加至 5000万美元（相关批文：商境外投资证第3100201200140、沪发改外资（2012）028号、沪商外经（2012）421号）。2015年上海大众资产管理有限公司以增资的形式投资境外企业大众（香港）国际有限公司。增资总额 3000万美元，其中 50万元计入注册资本，2950万元计入资本公积。增资后，大众香港注册资本 1050万美元。其中，上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有95.24%，上海大众资产管理有限公司持有4.76%。
截至 2017年 12月 31日，大众香港总资产 32,285.75万美元，总负债 18,544.61万美元，所有者权益 13,741.15万美元。2017年度实现投资收益739.48万美元，净利润161.75万美元。
2、Ace Best Investing Management Corporation Limited
Ace Best Investing Management Corporation Limited注册于 2012年 9月 17日，注册资本 500万美元，为大众香港在香港设立的全资二级子公司。注册地为香港，公司编号为1801021。商业登记证60368220-000-09-15-1。公司主营业务为投资。
截至2017年12月31日资产总额499.58万美元、负债总额0美元，营业收入0美元，净资产 499.58万美元，净利润-0.12万美元。
3、Fretum Construction And Engineering Enterprise Limited
Fretum Construction And Engineering Enterprise Limited注册于 2012年 9月 17日，注册资本 300万美元，为大众香港在香港设立的全资二级子公司。注册地为香港，公司编号为1801026。商业登记证60368270-000-09-15-9。公司主营业务为投资。
截至 2017年 12月 31日资产总额 9,521.62万美元、负债总额 1,748.10万美元，投资收益 212.13万美元，净资产7,773.53万美元，净利润198.97万美元。
4、Galaxy Building And Development Corporation Limited
Galaxy Building And Development Corporation Limited注册于2012年9月17
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要日，注册资本 300万美元，为大众香港在香港设立的全资二级子公司。注册地为香港，公司编号为1801024。商业登记证60368254-000-09-15-3。公司主营业务为投资。
截至 2017年 12月 31日资产总额 365.21万美元、负债总额 1.29万美元，营业收入0美元，净资产363.92万美元，净利润1.86万美元。
5、Interstellar Capital Investment Co., Limited
Interstellar Capital Investment Co., Limited注册于2014年12月19日，注册资本 1000万美元，为大众资管在香港设立的全资二级子公司。注册地为香港，公司编号为2183458。商业登记证64214249-000-12-15-6。公司主营业务为投资。
截至2017年12月31日资产总额5,910.22万美元、负债总额1.28万美元，营业收入0美元、净资产5,908.94万美元、净利润-0.90万美元。
6、Allpay (International) Finance Service Corporation Limited
Allpay(International) Finance Service Corporation Limited注册于2016年04月08日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在香港设立的控股二级公司。
注册地为香港，公司编号为2357191，商业登记证65962483-000-04-16-7。公司经营范围为金融服务。
截至2017年12月31日资产总额660.33万美元、负债总额0美元，营业收入0美元，净资产 660.33万美元，净利润-14.52万美元。
7、Platinum Captial Investment Corporation Limited
Platinum Captial Investment Corporation Limited注册于2017年7月31日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在开曼设立的控股二级公司。注册地为开曼。公司经营范围为投资。
截至 2018年 3月 31日资产总额 0美元、负债总额 0.32万美元，营业收入0美元，净资产-0.32万美元，净利润0美元。
8、Dazhong (VietNam) International Company Limited
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 Dazhong (VietNam) International Company Limited注册于 2017年 12月 22日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在越南设立的控股二级公司。注册地为越南。公司经营范围为投资。
截至 2018年 3月 31日资产总额 499.22万美元、负债总额 0美元，营业收入0美元，净资产 499.22万美元，净利润-0.78万美元。
9、Ultra Partner Limited
Ultra Partner Limited注册于 2018年 2月 28日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在开曼受让的控股二级公司。注册地为开曼。公司经营范围为投资。
截至2018年3月31日资产总额0美元、负债总额0万美元，营业收入0美元，净资产0万美元，净利润0美元。
10、Century Charm Limited
Century Charm Limited注册于2018年3月9日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在开曼受让的控股二级公司。注册地为开曼。公司经营范围为投资。
截至2018年3月31日资产总额0美元、负债总额0万美元，营业收入0美元，净资产0万美元，净利润0美元。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要第五节 本期募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会于 2017年 10月 30日签发的“证监许可[2017]1928号”文核准，本次债券发行总额不超过16.90亿元，采取分期发行。本期债券募集资金规模不超过11.9亿元。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集资金5.00亿元，已使用4.42亿元偿还的公司债务如下：
表5-1-118公用01募集资金偿还公司债务明细：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款公司|金融机构|借款金额|用款日期|用款金额|借款起始日|合同到期日|备注|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行|1.00|2018/4/23|1.00|2017/5/11|2018/5/11|流动资金借款|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|中国银行股份有限公司上海市浦东分行|1.50|2018/4/27|1.50|2017/6/8|2018/6/8|流动资金借款|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|中国民生银行股份有限公司上海分行|1.50|2018/5/15|1.50|2018/3/20|2018/9/20|流动资金借款|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行|0.42|2018/6/7|0.42|2017/7/3|2018/7/3|流动资金借款|
|合计||4.42||4.42||||

二、本期债券募集资金运用计划
（一）募集资金运用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将11.25亿元偿还公司债务，剩
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要余部分补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金的具体金额。
1、偿还公司债务
表5-2-1公司计划偿还的公司债务主要包括：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款名称|借款性质|到期日|借款余额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|17上海大众CP001|短期融资券|2018/8/16|50,000.00|50,000.00|
|2|17上海大众SCP002|超短期融资券|2018/8/21|50,000.00|50,000.00|
|3|招商银行|流动资金借款|2018/10/31|8,500.00|8,500.00|
|4|建设银行|流动资金借款|2018/10/31|4,000.00|4,000.00|
||合计|||112,500.00|112,500.00|

本期债券募集资金11.25亿元拟用于偿还公司债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实
际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调
整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可
能调整偿还有息负债的具体金额。
在公司债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司
财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金
最长不超过12个月）。
2、补充流动资金
本期债券剩余募集资金拟用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
本期债券发行人于上海浦东发展银行徐汇支行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
五、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司债务结构的影响
以2018年3月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将从发行前的58.66%提高到58.79%；
非流动负债占总负债的比例将从本期债券发行前的35.15%提高到35.70%。本期债券发行后，公司资产负债率略微上升，但公司债务结构将得到大幅优化。
（二）对财务成本的影响
公司目前主要通过银行贷款与银行间票据产品来融资，随着国家宏观经济
调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，
长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要综上，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水
平。
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期债券募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人；
不用于房地产业务；不以任何形式用于创业投资、小额贷款、担保等相关业务；不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年及一期的财务报告；
（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）《账户及资金监管协议》；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
查阅地点：自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或发行人（http://www.dzug.cn）查阅部分相关文件。
（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
联系地址：上海市中山西路1515号大众大厦8楼
联系人：曹菁
电话：021-64288888-5611
传真：021-64288727
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要互联网网址：http://www.dzug.cn
（二）主承销商：
海通证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
联系人：尹一婷
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（本页无正文，为《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》之盖章页）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年 月 日