海马汽车集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第112006号海马汽车集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对海马汽车集团股份有限公司（以下简称“海马汽车”）《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
海马汽车董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，海马汽车《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了海马汽车募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海马汽车年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海马汽车年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年三月三十一日
鉴证报告第2页
海马汽车集团股份有限公司
2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
海马汽车集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海马投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1132号）批准，公司向郑州投资控股有限公司等8家符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股 598,802,395股，扣除发行费用后募集资金净额为295,014.63万元。募集资金于2010年9月28日到位，已经中准会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（中准验字[2010]第5006号）。
募集资金到位后，公司于2010年10月20日将24.5亿元的募集资金对子公司——海马商务汽车有限公司（以下简称“海马商务汽车”）进行增资，用于海马商务汽车 15万辆汽车技术改造项目；于2010年10月20日将5亿元的募集资金通过金融机构委托贷款的方式投入到子公司——海马汽车有限公司（原海马轿车有限公司），用于海马汽车有限公司汽车新产品研发项目。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司及募投项目实施子公司分别开立了募集资金专项账户，并与中国光大银行海口南沙支行、海马财务有限公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金账户余额为445,526,314.58元。
序号 银行名称 账户名 账号 金额（元）海马汽车集团股份有限
1中国光大银行海口南沙支行 2110102（海马财务有限公司） 0.00公司
2中国光大银行海口南沙支行海马轿车有限公司 2110602（海马财务有限公司） 1,839.96 3中国光大银行海口南沙支行海马商务汽车有限公司2110702（海马财务有限公司） 445,524,474.62合计 445,526,314.58
专项报告第1页
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2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表（详见本报告附表）
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金项目（以下简称“募投项目”）累计投入金额为244,695.12万元。其中：
1、海马商务汽车15万辆汽车技术改造项目募集资金承诺投资总额245,000万元，本年度投入金额15,542.40万元，截至2015年12月31日累计投入金额186,765.48万元。
2、海马汽车有限公司汽车新产品研发项目募集资金已于2012年底使用完毕。新产品——爱尚、M3、S5和M6已陆续投放市场。鉴于海马汽车有限公司新产品研发项目未全部完成，尚有资金缺口，公司将募集资金委托贷款产生的利息64,314,100.77元继续投入海马汽车有限公司汽车新产品研发项目。本年度投入金额 6,449.14万元，截至2015年12月31日累计投入金额57,929.64万元。
（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
海马商务15万辆汽车技术改造项目尚未完工，无法核算效益。
海马汽车有限公司汽车新产品研发项目主要为A00级、A0级和A级三个新产品的研发，作为研发项目，本项目并不单独核算项目效益。但是，海马汽车有限公司新产品——M3、S5和M6自投放市场以来，销量一直呈上升态势，有效地促进了公司汽车销售，扩大了公司规模，提升了公司市场竞争力。2015年度，海马汽车有限公司销量由 2014年 9万辆增至 11万辆，营业收入由2014年的57.16亿元增至72.99亿元。
（三）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募投项目使用的情况，也不存在募投项目实施方式、地点变更的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本报告期，未发生募投项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年 11月 14日，经公司董事会八届二十八次会议审议通过，同意公司将 29,000万元闲置募集资金用于补充流动资金。该补充流动资金使用期限 12个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。该资金于2015年11月10日已全额归还至公司募集资金专户。
2015年 11月 13日，经公司董事会九届四次会议审议通过，同意公司将 29,000万元闲置募集资金用于补充流动资金。该补充流动资金使用期限 12个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。该资金于2015年11月从募集资金专户转出。
专项报告第2页
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2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
除2015年11月从募集资金专户转出暂时补充流动资金的29,000万元外，其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
（七）募集资金的其他使用情况
公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用及披露均严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司相关规定进行使用及披露。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年3月31日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
海马汽车集团股份有限公司董事会2016年3月31日
专项报告第3页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：海马汽车集团股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元募集资金总额 295,014.63本年度投入募集资金总额 21,991.54变更用途的募集资金总额 以前各年度投入募集资金总额 222,703.58变更用途的募集资金总额比例 累计投入募集资金总额 244,695.12截至期末累 项目可行性是是否已变更项 截至期末 计投入金额截至期末累项目达到预 是否达 否发生重大变募集资金承 本年度投截至期末累计 本年度实
承诺投资项目 目（含部分变 承诺投入 与承诺投入计投入进度定可使用状 到预计 化诺投资总额 入金额 投入金额(2) 现的效益
更） 金额(1) 金额的差额 (4)=(2)/(1) 态日期 效益
(3)=(2)-(1)
承诺投资项目
海马商务汽车15万辆 否否 245,000.00 15,542.40 186,765.48 2016年
汽车技术改造项目
海马汽车有限公司汽 否否 50,000.00 6,449.14 57,929.64 2014年
车新产品研发项目
承诺投资项目小计 295,000.00 21,991.54 244,695.12
未达到计划进度或预
由于市场和公司产能需求发生变化，公司调整了海马商务汽车15万辆汽车技术改造项目建设进度。
计收益的情况和原因
超募资金的金额、用途
本年度未发生此种情况。
及使用情况
募集资金投资项目实
本年度未发生此种情况。
施地点变更情况
募集资金投资项目实
本年度未发生此种情况。
施方式调整情况
募集资金投资项目先
无。
期投入及置换情况
1)根据公司董事会八届二十八次会议决议，董事会同意海马商务汽车用2.9亿元募集资金暂时补充流动资金。海马商务汽车于2014年11月将该资金从募集资用闲置募集资金暂时
金专户转出，2015年11月10日已全额归还至募集资金账户。2)根据公司董事会九届四次会议决议，董事会同意海马商务汽车用2.9亿元募集资金暂时补充流补充流动资金情况
动资金。海马商务汽车已于2015年11月将该资金从募集资金专户转出。
项目实施出现募集资
募投项目未完工，不存在募集资金结余。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
除2015年11月从募集资金专户转出暂时补充流动资金的29,000万元外，其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无。
情况