证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-035深圳市赛为智能股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2016年5月12日由董事会办公室以专人直接送达或通讯的方式通知全体董事。会议于2016年5月16日在深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事以通讯方式出席。会议由董事长周勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
关联董事周勇先生、宁群仪女士回避表决。
2016年4月20日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案：以公司最新总股本 223,536,000股为基数，向全体股东每 10股派发人民币0.30元（含税），同时进行资本公积转增股本，以股份总数 223,536,000股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。2015年度权益分派方案已于2016年4月29日全部实施完毕。
公司董事会根据《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定及公司2013年第二次临时股东大会授权，决定对限制性股票的数量及回购价格予以相应调整，限制性股票数量由1,760,500股(截止2016年4月28日)调整为2,640,750股，回购价格由4.10元/股调整为2.71元/股。
公司独立董事对该议案发表了意见，律师事务所出具了审核意见。
《关于调整限制性股票数量及回购价格的公告》详见2016年5月17日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象周庆华先生、余成义先生由于个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励计划》（修订案）的相关规定，已不符合激励条件，公司将周庆华先生、余成义先生分别已获授但尚未解限的限制性股票131,250股、52,500股进行回购注销，回购价格为2.71元/股。
《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》详见2016年5月17日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司于 2016年 4月 29日实施了 2015年度权益分派，公司总股本由223,536,000股变更为335,304,000股；此外，公司拟回购注销已授予但未解锁的限制性股票 183,750股（2015年度权益分派前已获授股数为 122,500股，经2015年度权益分派后变更为183,750股），回购注销完成后，公司股本将变更为335,120,250股。
根据公司 2013年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意在限制性股票回购注销登记完成后及时办理变更注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。《公司章程》的相关条款作如下修订：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币223,536,000元。|第六条 公司注册资本为人民币335,120,250元。|
|第十八条 公司股份总数为223,536,000股，其中:公司变更设立时的发起人股60,000,000股，首次向社会公众公开发行|第十八条 公司股份总数为335,120,250股，其中:公司变更设立时的发起人股60,000,000股，首次向社会公众公开发行|

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|的股份20,000,000股；2009年年度分配方案由未分配利润送红股16,000,000股，由资本公积金转增股本4,000,000股；2012年年度分配方案由资本公积金转增股本120,000,000股；2013年公司实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票4,860,000股，新增股本4,860,000股；2014年8月8日，公司回购注销限制性股票1,458,000股，减少股本1,458,000股；2014年8月26日，公司授予激励对象预留限制性股票520,000股，新增股本520,000股；2014年12月29日，公司回购注销限制性股票266,000 股，减少股本266,000 股；2015年9月30日，公司回购注销限制性股票35,000股，减少股本35,000股；2016年3月18日，公司回购注销限制性股票85,000股，减少股本85,000股。|的股份20,000,000股；2009年年度分配方案由未分配利润送红股16,000,000股，由资本公积金转增股本4,000,000股；2012年年度分配方案由资本公积金转增股本120,000,000股；2013年公司实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票4,860,000股，新增股本4,860,000股；2014年8月8日，公司回购注销限制性股票1,458,000股，减少股本1,458,000股；2014年8月26日，公司授予激励对象预留限制性股票520,000股，新增股本520,000股；2014年12月29日，公司回购注销限制性股票 266,000 股，减少股本266,000股；2015年9月30日，公司回购注销限制性股票35,000股，减少股本35,000股；2016年3月21日，公司回购注销限制性股票85,000股，减少股本85,000股；2015年年度分配方案由资本公积金转增股本111,768,000股；2016年5月，公司回购注销限制性股票183,750股，减少股本183,750股。|

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
4、审议通过了《关于清算解散控股子公司内蒙古赛为智能科技有限公司的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司控股子公司内蒙古赛为智能科技有限公司自成立以来，由于经营不善，一直处于微利和亏损状态，投资绩效未达到预期设想，拟解散内蒙古赛为智能科技有限公司，并对其进行清算。根据公司规划，公司将需进一步整合及优化公司
现有资源配置，从而形成主营业务销售收入、盈利能力与资产规模较为匹配的发
展现状。
《关于清算解散控股子公司内蒙古赛为智能科技有限公司的公告》详见2016年5月17日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于向招商银行深圳福民支行申请综合授信额度的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
根据公司现阶段业务发展，为公司开具各种银行保函、银行承兑汇票及融资性保函等业务手续的畅通，拟向招商银行股份有限公司深圳福民支行申请10,000.00万元综合授信额度，由周勇先生无偿提供个人信用担保。
6、审议通过了《关于为参股孙公司天津恒天新能源汽车研究院有限公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
为解决参股孙公司天津恒天新能源汽车研究院有限公司开展项目资本金的需求，公司同意为天津恒天新能源向经纬纺织机械股份有限公司借款人民币7,000万元提供连带责任保证担保，担保范围为经纬纺机依据主合同对债务人享有的全部债权中不高于7%的部分，担保金额不高于人民币490万元；为确保经纬纺机在主合同项下主债权的实现，公司同意另以其持有的参股公司北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司7%股权及其派生权益向经纬纺机提供质押担保。
《关于为参股孙公司提供担保的公告》详见2016年5月17日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十六日