法律意见书北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况的
法律意见书
中国·北京
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法律意见书北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况的
法律意见书
致：金叶珠宝股份有限公司
根据金叶珠宝股份有限公司（以下简称为“金叶珠宝”、“上市公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称为“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受金叶珠宝的委托，担任金叶珠宝本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义与本所为本次交易已出具的《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
一、本次交易的方案概述
根据金叶珠宝于2015年5月29日召开的第七届董事会第三十七次会议、于2015年6月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次交易方案包括两部分：（1）金叶珠宝拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋持有的丰汇租赁90%的股权；（2）金叶珠宝拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 269,960.00万元，不超过本次交
法律意见书易总金额的100%；募集配套资金部分中约263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
二、本次交易的批准和授权
（一）金叶珠宝的内部批准和授权
1.金叶珠宝董事会的批准和授权
（1）2015年4月8日，金叶珠宝召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等关于本次重大资产重组的议案。金叶珠宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。金叶珠宝的独立董事发表了《金叶珠宝股份有限公司独立董事意见》、《金叶珠宝股份有限公司独立董事事前认可意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见及事前认可意见。
（2）2015年 5月 29日，金叶珠宝召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议>》、《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充协议》的议案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。金叶珠宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。金叶珠宝的独立董事发表了《金叶珠宝股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
2.金叶珠宝股东大会的批准和授权
2015年6月17日，金叶珠宝召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之
法律意见书协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与交易对方签订《<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订《<股份认购协议>之补充协议》的议案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。金叶珠宝的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决。
（二）交易对方及标的公司的批准和授权
1、中融资产出具了《声明》，确认：其管理的中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划持有丰汇租赁42%的股权，该计划的单一委托人为中海晟融（北京）资本管理有限公司，根据《中融资产-融慧开源 1号专项资产管理计划资产管理合同》的规定，该合同下投资标的由资产委托人指定，因此，中海晟融（北京）资本管理有限公司对本次交易事项具有决策权。中海晟融（北京）资本管理有限公司已召开股东会作出决议，同意公司将通过中融资产-融慧开源 1号专项资产管理计划持有的丰汇租赁42%的股权转让给金叶珠宝。
2、盟科投资已召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇租赁有限公司23%的股权转让给金叶珠宝。
3、盛运环保已召开股东大会作出决议，审议通过《关于出售参股子公司丰汇租赁有限公司股权的议案》。
4、重庆拓洋已召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇租赁有限公司2.5%的股权转让给金叶珠宝。
5、九五集团已召开股东会作出决议，同意公司按照11.92元/股的价格认购226,476,510股金叶珠宝股份。
6、根据丰汇租赁于2015年4月7日作出的股东会决议，丰汇租赁全体股东同意中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋向金叶珠宝转让其合计持有丰汇租赁90%的股权，且丰汇租赁股东同意放弃其对其他股东转让丰汇租赁股权的优先受让权。
法律意见书（三）中国证监会的核准
中国证监会于2015年10月30日向金叶珠宝下发了《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2403号），核准金叶珠宝向本次交易对方（不含重庆拓洋）发行股份购买资产并募集配套资金。
基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
根据北京市企业信用信息网（北京市企业信用信息公示系统）显示的信息，北京市工商行政管理局西城分局已经就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记。2015年11月5日，北京市工商行政管理局西城分局向丰汇租赁换发了《营业执照》（统一社会信用代码9111010271640510X5），本次交易交易对方（不含九五集团）持有的丰汇租赁90%股权已经登记至金叶珠宝名下，丰汇租赁已经变更为金叶珠宝的控股子公司。
根据丰汇租赁换领的《营业执照》及最新的公司章程，本次交易完成后，丰汇租赁的基本情况如下：
名称：丰汇租赁有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F3层 E307-308单元
法定代表人：汪洋
注册资本：200000万元
成立日期：1999年9月15日
营业期限：1999年09月15日至2019年09月14日
经营范围：各种生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、电力设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、路桥设施设备及其配套设施设备等机械设备及附带技术的融资租赁、直接租赁、转租赁、回租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的租赁业务；租赁物品残值变卖及处理业务；经济信息咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；汽车租
法律意见书赁。（领取本执照后，应到区交通局备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
基于上述，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
四、本次交易的后续事项
（一）办理新发行股份的登记
金叶珠宝向中融资产、盟科投资、盛运环保发行的278,263,421股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。金叶珠宝尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记、锁定及上市等手续，并据此对《金叶珠宝股份有限公司章程》进行修订。
本次交易的标的资产完成过户后，金叶珠宝应当就新增注册资本完成相关的验资及工商变更登记手续，并就本次交易新增股份发行及上市事宜依法履行信息披露义务。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准金叶珠宝非公开发行不超过 226,476,510股新股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，金叶珠宝有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；
2.本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3.本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准；
法律意见书 4.金叶珠宝尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增注册资本的验资及工商变更登记手续，并就本次交易新增股份发行及上市事宜依法履行信息披露义务；
5.金叶珠宝有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》的签字盖章页）
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