兴业证券股份有限公司
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之保荐工作总结报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“中关村”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|兴业证券股份有限公司|
|公司地址|福建省福州市湖东路268号|
|法定代表人|杨华辉|
|保荐代表人|杨生荣|
|保荐代表人|盛海涛|

三、发行人基本情况
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|公司名称|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司|
|证券代码|000931|
|公司简称|中关村|
|注册资本|753,126,982元|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街32号|

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|主要办公地址|北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层|
|法定代表人|侯占军|
|董事会秘书|黄志宇|
|联系电话|010-57768018|
|本次证券发行类型|非公开发行A股股票|
|本次证券上市时间|2017年2月|
|上市地点|深圳证券交易所|

四、本次发行情况概述
2016年12月7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2979号），核准公司非公开发行不超过82,847,100股新股。中关村本次非公开发行78,280,042股新股，发行价为每股人民币9.07万元，募集资金总额为709,999,980.94元。
2017年1月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（中兴华验字[2017]010008号），募集资金709,999,980.94元已汇入兴业证券指定账户。2017年1月24日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除主承销商承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年1月25日，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（中兴华验字[2017]010009号）验证，截至2017年1月24日止，本次实际非公开发行A股普通股股票78,280,042股，每股发行价格9.07元，实际募集资金总额为人民币709,999,980.94元，扣除证券承销费人民币8,619,999.77元，经公司扣除自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币1,468,280.04元后，募集资金净额为人民币699,911,701.13元。
公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。本次发行新增股份已于2017年2月17日在深圳证券交易所上市交易。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，自2017年2月17日起，
由兴业证券负责中关村的持续督导工作，持续督导期至2018年12月31日止。
五、保荐工作概述
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人、控股股东等进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，兴业证券主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。最终顺利完成对公司的保荐工作。
中关村非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
3、督导公司合规使用与存放募集资金；
4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；
5、持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项；
6、持续关注公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；
7、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的重大事项。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能做到及时发出董事会、股东大会、监事会会议通知并提前将有关会议资料送交保荐代表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。发行人配合保荐工作情况良好。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的中介机构参与中关村非公开发行股票上市工作和持续督导工作，能够积极配合公司和保荐机构的工作，做到独立、公正、勤勉、尽责，发表专业意见并出具相关报告。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对中关村2015年非公开发行A股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，持续督导期内中关村信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
十、对募集资金使用的结论性意见
2018年12月26日，上市公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的行政监管措施决定书（[2018]95号），针对上市公司部分募集资金使用存在问题的情况，对上市公司采取出具警示函的监管措施，具体情况如下：
上市公司募投项目之一“华素制药品牌建设”募投项目在合同执行过程中发生退款2,055万元，该款项未退至募集资金专户，同时，在上市公司披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中未考虑前述退款因素，披露情况与募集资金实际使用情况不符。
针对上述违规情况，上市公司召开专门会议研究整改方案：1、确保募集资金不发生实际损失。前述募集资金已于2018年9月26日及9月29日全额退回至募集资金专用账户。2、组织相关业务知识培训。2018年10月15日，由保荐代表人对其进行募集资金相关规章制度的培训，并将此次培训参与范围由上市公司董事、监事、高管，扩大至所有募投项目总经理、相关业务领导和财务人员，确保执行层清楚了解并严格执行《募集资金管理制度》，按照募集资金使用的授权审批、决策程序、风险控制进行募集资金的存放、管理和使用，以杜绝上述情况再次发生。3、内部处罚。公司对直接责任人和管理负责人分别给予处罚。
2018年10月30日，上市公司发布了“关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的更正公告”、“2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（更新后）”，披露了上述违规情况及整改措施。
由于市场环境等不可控因素的影响，募投项目资金投入情况未达预期，导致部分募集资金处于闲置状态。为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司决定变更“山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目”及“华素制药品牌建设项目”上述两个项目的部分募集资金用途，用于公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司收购多多药业有限公司27.82%股权事项。
保荐机构通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查后认为，除上述事项外，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在损害股东利益的情况。除上述募集资金使用及披露所涉及的问题事项外，不存在募集资金违规使用的情况。
十一、中国证监会要求的其他事项
截至2018年12月31日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司募集资金尚未使用完毕，根据《证券上市保荐业务管理办法》的相关规定，兴业证券将继续履行对北京中关村科技发展（控股）股份有限公司使用募集资金相关的持续督导义务。
公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。（以下无正文）