股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2014-042深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2014年4月17日以电子邮件形式发出，会议于2014年4月24日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于《公司2014年第一季度报告》的议案》
本议案的详细内容，请见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》或公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年第一季度报告》。
二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
该议案需提交股东大会审议。
三、《关于公司债券发行方案的议案》
为降低公司财务费用，优化公司债务结构，满足公司经营的资金需求，公司拟申请公开发行公司债券，本议案逐项表决如下：
1、发行规模
公司本次拟发行的公司债券票面总额为人民币11.5亿元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2、向公司股东配售安排
公司本次拟发行的公司债券不向公司股东配售。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
3、债券期限
公司本次拟发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
4、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
5、发行方式
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。
具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
6、发行对象
本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立 A股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
8、发行债券的上市
公司在本次发行完毕后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
9、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
该议案需提交股东大会审议。
四、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否涉及回售或赎回条款、具体配售安排、确定担保相关事项、具体申购办法，还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。
承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露。
4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。
5、授权董事会选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议，并制定债券持有人会议规则。
6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。
7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
9、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。
本授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
该议案需提交股东大会审议。
五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相
应措施的议案》
公司拟提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出相关决议并有选择性的采取如下一些相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
该议案需提交股东大会审议。
六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于增加公司经营范围的议案》
根据公司业务发展需要，需在公司原经营范围的基础上增加“沥青、页岩油；
初级农产品的购销以及其他国内贸易；设备租赁”，并同时修订《公司章程》相应条款。
该议案需提交股东大会审议。
七、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于<公司章程修正案（2014年4月修订）>的议案》
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、国务院办公厅于
2013年12月25日发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，结合公司实际情况，以及本次董事会审议的《关于增加公司经营范围的议案》，拟对《公司章程》关于利润分配政策、健全中小投资者投票机制及公司经营范围等相关条款进行了修订。
该议案需提交股东大会审议。
八、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于《募集资金管理制度（2014年修订）》的议案》
根据中国证监会2012年12月19日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的最新要求，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
该议案需提交股东大会审议。
九、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司广西怡兴供应链管理有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司南宁分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司控股子公司广西怡兴供应链管理有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司南宁分行申请人民币1,000万元的授信额度，期限为一年，并由公司为其提供连带责任担保，担保期限为一年，具体以合同约定为准。
该议案需提交股东大会审议。
十、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请召开2014年第五次临时股东大会的议案》
提请董事会于2014年5月12日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年第五次临时股东大会。
本议案的详细内容，请见公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第五次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2014年4月24日