东北证券股份有限公司
关于成都天保重型装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
东北证券股份有限公司
吉林省长春市自由大路1138号
目 录
一、东北证券项目运作流程 ....................................................................................... 3（一）项目内部审核流程 ....................................................................................................... 3（二）项目立项的主要过程 ................................................................................................... 6（三）项目执行的主要过程 ................................................................................................... 6（四）内部核查部门审核过程 ............................................................................................... 9（五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程 ............................................................. 10二、项目存在问题及其解决情况 ............................................................................. 10（一）立项评估决策机构成员意见及审议情况 ................................................................. 10（二）项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况 ............................................. 11（三）内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况 ..................................................... 16（四）内核小组关注的主要问题及意见落实情况 ............................................................. 18（五）核查证券服务机构出具专业意见及专业意见差异情况 ......................................... 27三、项目补充核查问题及其解决情况 ..................................................................... 27四、保荐机构关于股利分配政策的核查 ................................................................. 32五、保荐机构对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和有效性的核查情况 ..................................................................................................... 33六、保荐机构对发行人经营信息和财务信息披露情况核查 ................................. 35七、发行人收入真实性和完整性的核查 ................................................................. 37八、发行人成本的准确性和完整性核查 ................................................................. 61九、发行人期间费用准确性和完整性核查 ............................................................. 73十、发行人报告期净利润的核查 ............................................................................. 81
释义
在本发行保荐书内，除非本发行保荐工作报告中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/公司/天保重装 指成都天保重型装备股份有限公司
天保有限 指发行人前身成都天保机械制造有限公司
本次证券发行、本次发行 指发行人首次公开发行境内上市普通股（A股）之行为
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
本保荐机构/东北证券/保指东北证券股份有限公司
荐机构/我公司
发行人律师、金杜律师事务指北京市金杜律师事务所
所
发行人会计师、信永中和、指信永中和会计师事务所有限责任公司，本次发信永中和会计师事务所 行及上市的审计机构， 2012年 3月 2日变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
东北证券股份有限公司
关于成都天保重型装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人王浩、陈杏根，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
东北证券股份有限公司作为成都天保重型装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，授权王浩、陈杏根担任保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。我公司及保荐代表人遵循诚实守信、勤勉尽责原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告。
一、东北证券项目运作流程
（一）项目内部审核流程
东北证券对首次公开发行项目实行纵向流程管理，在普通项目立项、改制辅导、材料制作、申报立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
1、立项审核流程
（1）业务人员对达成初步合作意向的项目，均应进行不同程度的尽职调查。
尽职调查人员经履行相关程序，认为基本符合发行质量评价体系要求、建议公司承做的项目，应提交立项申请报告。
（2）质量控制部在收到业务部门的立项申请报告后，应当对立项申请报告进行形式审核。对不符合要求的立项申请报告，退回业务部门补充、修正；对符合要求的立项申请报告，应转发给评审委员会所有委员。
（3）设立项目立项评审委员会对项目立项进行评审。立项评审委员会委员一般情况下通过北京分公司 OA进行立项评审，在必要情况下召开现场会议予以审核。
（4）立项评审委员会指定质量控制部负责人为评审委员会现场会议的负责人，负责会前各项准备工作并组织参会成员发表意见、讨论，总结会议审核意见，组织表决并公布结果。会议负责人应在每次立项评审会议召开 3个工作日前，负责安排将会议通知、讨论事项等材料发送至参会成员信箱。
（5）评审委员会现场会议应同时具备以下二个条件方可召开：七名以上委员参加立项会议并参与表决，其中五名以上委员出席现场会议；评审委员会负责人必须出席现场会议。
（6）评审委员表决以书面署名方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能弃权。参加委员四分之三以上同意立项，则视为通过；否则，为未通过。未通过立审核的项目，项目小组及业务人员对立项评审会议表决结果持有异议，可申请复议。申请复议前应就立项评审会议提出的问题进行深入调查，并作书面回复。在征得立项评审委员的召集人同意后进行复议程序。
2、项目执行过程中的质量控制程序
（1）在项目执行过程中，项目组应根据工作进展情况定期将项目开展情况（至少应包括项目进度、发现的问题及解决情况）形成书面材料并报分公司备案。
（2）质量控制部可根据项目开展过程中的实际需要以及北京分公司主管领导的安排派人进驻项目工作现场，进行检查、监督和指导。
（3）在准备资料阶段，质量控制部要熟悉与项目相关的资料：项目所涉及的行业背景资料、项目立项时的档案资料、已公开披露的信息等。
在实地检查的三天前通知项目组，要求其准备已完成项目进程的相关资料，
在审核组实地检查时项目组主要成员到场，联系审核组与企业负责人见面。
3、内部审核程序
（1）项目组完成申报材料后，项目组成员及所在分部的负责人必须书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。
（2）申报材料首先报质量控制部进行初审，对不符合要求的，质量控制部将通知项目组取回申报材料进行修改，修改后再重新报。符合要求的，质量控制部形成初审报告后，安排召开内核小组会议。在内核小组会议召开前至少5日，将会议通知和有关材料送达内核小组成员。
（3）内核会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核人员应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿。因故不能出席的内核人员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。授权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等。每次会议委托他人出席的内核人员不得超过二名。
（4）内核小组会议由内核小组办公室负责人主持。会议全过程由内核小组办公室指定专人现场记录。正式召开内核小组会议，内核小组成员针对发行人的申报材料发表客观公正的审核意见，并进行讨论。内核小组办公室对小组成员的一致意见归纳整理，形成内核小组意见。
（5）内核小组进行记名投票表决，投票表决的项目必须经参加内核会议的 2/3以上（含2/3）成员同意方可通过。表决未获通过，申报材料退回项目组。项目组根据内核小组意见补充相关材料，允许再行申报一次，再次未通过的，12个月以内不允许再次申报。
（6）内核小组办公室应在内核会议表决基础上制作内核意见。内核意见包括审核意见、表决结果、出席会议的内核人员名单及其投票记录。表决结果包括同意申报、有条件申报、不同意申报。
（7）会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报质量控制部验收。验收合格的，公司出具发行保荐书、保荐工作报告或其他法定
申报文件。验收不合格的，材料退回项目组并重新修改、完善。
（二）项目立项的主要过程
1、申请立项时间
2010年 8月，项目组正式进场，经过对发行人的尽职调查后，项目组向东北证券立项评审委员会提交了天保重装项目改制辅导立项报告及相关支持性文件，建议公司立项并签署辅导协议。
2、立项评估决策机构成员构成及立项评估结论
2010年 8月，东北证券立项评审委员会成员梁化军、田树春、郭晴丽、原委员刘永、王静波、黄峥、陈晓荃对本项目的改制辅导立项申请进行了审核，一致同意本项目的改制立项申请。
2011年 2月，东北证券立项评审委员会成员梁化军、田树春、郭晴丽、周炜、王静波、黄峥、陈晓荃、陈军对本项目的申报立项申请进行了审核，一致同意本项目的申报立项申请。
（三）项目执行的主要过程
1、项目执行成员构成及进场时间
项目执行成员分别为王浩（保荐代表人、项目负责人）、陈杏根（保荐代表人）、张峰（协办人）、高惠杰、庄舟浩、沈闯、李春雨、王粹萃、刘洪武、解家凯、刘彦昭、黄婉婷；其中，王浩、陈杏根、张峰、庄舟浩、沈闯、李春雨、刘洪武、刘彦昭进场时间为2010年8月，高惠杰、解家凯、黄婉婷、王粹萃进场时间为2010年12月，李福厚进场时间为2013年1月。
2、尽职调查的主要过程
根据中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人进行了全面的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集和工作底稿的制作。项目组全面收集发行人、相关主管部门、中介机构提供的资料，制作工作底稿。
（2）审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与公司财务部、销售部、采购部、技术部门进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门经理等进行咨询探讨。
（4）召集中介机构协调会。在项目的执行过程中，召集中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并就项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见。
（5）进行有关测试。针对发行人的具体情况，项目组对发行人以下几个方面进行了测试分析：结合发行人的业务流程，对发行人内部控制的完整性和有效性进行测试；结合现有财务状况，测试资金筹措对其经营和财务的影响。
（6）分析、研究公司涉及的问题，寻找解决方法，对公司进行规范。
3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
（1）指导现场人员完成工作底稿搜集和制作。保荐代表人初次进场时间为2010年8月，通过电话沟通和现场讨论等方式，指导和监督现场资料收集和底稿制作工作。
（2）工作底稿的验证和核查。在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人主要负责工作底稿的审查和验证，该项工作时间为2010年8月至本保荐工作报告出具日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。
（3）访谈发行人高级管理人员。自 2010年 8月至本保荐工作报告出具日，保荐代表人多次组织召开发行人内部会议，对公司财务部、技术中心、合同管理部进行访谈，了解发行人经营模式、发展规划、竞争优势及存在的风险，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门经理等进行咨询探讨。
（4）与中介机构访谈沟通。自 2010年 8月至本保荐工作报告出具日，保荐
代表人主持召开中介机构协调会 3次，并通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师等专业中介机构的意见。
（5）进行有关测试。针对发行人的具体情况，保荐代表人在2010年8月至本保荐工作报告出具日，分别与发行人高管人员、相关业务运作管理部门、财务部门、内审部门及员工交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等，结合发行人的有关业务流程对发行人内部控制的完整性和有效性方面进行了测试分析；通过查阅本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，分析测试募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。
4、项目组其他人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
（1）张峰，自2010年8月参与本项目，主要负责对发行人主要股东情况、股权转让情况、员工情况、下属公司情况展开尽职调查，协助保荐代表人搜集保荐工作底稿，协助保荐代表人答复证监会反馈问题以及协助发行人制作首次公开发行申请及反馈相关文件等工作。
（2）高惠杰，自2010年12月参与本项目，主要负责对发行人财务及会计信息展开尽职调查，对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行核查，协助保荐代表人搜集保荐工作底稿，协助保荐代表人答复证监会反馈问题以及协助发行人制作首次公开发行申请及反馈相关文件等工作。
（3）庄舟浩，自2010年8月参与本项目，主要负责对发行人历史沿革、独立运作情况、出资情况、风险因素分析展开尽职调查，协助保荐代表人搜集保荐工作底稿，协助保荐代表人答复证监会反馈问题以及协助发行人制作首次公开发行申请及反馈相关文件等工作。
（4）沈闯，自2010年8月参与本项目，主要负责对发行人业务与技术、募集资金运用等展开尽职调查工作，负责查阅并核查本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，协助保荐代表人搜集保荐工作
底稿，协助保荐代表人答复证监会反馈问题以及协助发行人制作首次公开发行申请及反馈相关文件等工作。
（5）李春雨，自2010年8月参与本项目，主要负责对发行人董监高任职资格及工作经历进行调查，对发行人“三会”运作的合法合规性进行调查，对发行人资产情况进行分析，协助保荐代表人搜集保荐工作底稿，协助保荐代表人答复证监会反馈问题以及协助发行人制作首次公开发行申请及反馈相关文件等工作。
（6）王粹萃，自2010年12月参与本项目，主要负责对发行人募集资金运用、项目可行性研究报告、行业研究报告展开尽职调查，协助保荐代表人答复证监会反馈问题以及协助发行人制作首次公开发行申请及反馈相关文件等工作。
（7）刘洪武，自2010年8月参与本项目，主要负责对发行人财务及会计信息的基础工作进行前期规范，协助保荐代表人搜集保荐工作底稿。
（8）刘彦昭，自2010年8月参与本项目，主要负责对发行人历史沿革、员工社保情况、同业竞争及关联交易情况展开尽职调查，协助保荐代表人搜集保荐工作底稿，协助保荐代表人答复证监会反馈问题以及协助发行人制作首次公开发行申请及反馈相关文件等工作。因刘彦昭工作变动，其工作内容现由张峰负责。
（9）解家凯，自2010年12月参与本项目，主要负责对发行人负债情况、偿债能力情况、财务指标测算、风险因素分析展开尽职调查。因解家凯工作变动，其工作内容现由王粹萃负责。
（10）黄婉婷，自2010年12月参与本项目，主要负责了解发行人业务发展及目标、了解发行人业务的实际操作程序，协助保荐代表人搜集保荐工作底稿。因黄婉婷工作变动，其工作内容现由沈闯负责。
（11）李福厚，自2013年1月发行人财务专项核查过程中参与本项目，主要负责客户和供应商核查以及关联关系核查等工作，协助保荐代表人搜集保荐工作底稿等工作。
（四）内部核查部门审核过程
1、内部核查部门的成员构成
公司质量控制部门指定陈晓荃、牛旭东负责项目审核，后因陈晓荃工作变动，由邓修竹和牛旭东继续负责项目审核工作。
2、现场核查次数及工作时间
在项目执行过程中，审核员对全部上报文件进行了审核，就存在的问题与项目组进行沟通，指导和完善上报的材料，并分别于2010年10月、2011年1月到项目所在地进行2人次的实地调查和现场审核，针对所存在的问题提出意见。
（五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程
1、内核小组会议时间
2011年3月11日，本保荐机构内核小组成员以“分别审阅，集体讨论”的形式对本次证券发行项目进行了审核。
2、内核小组成员构成
我公司发行项目内核小组由公司内部专业人员和聘请的公司以外的有关专家共计 12人组成，设组长 1人，由投资银行业务决策委员会主任委员担任，副组长1人，由投资银行业务部门负责人担任。
参与本项目审核的内核小组成员分别为：公司董事长矫正中、公司总裁杨树财、公司副总裁张兴志、北京分公司总经理梁化军、质量控制部总经理田树春、执业注册会计师罗振邦（外聘专家）、律师周宁（外聘专家）、保荐代表人黄峥、保荐代表人陈晓荃、公司研究所所长助理周思立、公司研究所行业研究员刘立喜。
其中，周宁因在发行人律师处任职而回避表决，陈晓荃因工作变动不再担任内核小组成员。
3、内核小组成员意见及表决结果
内核小组成员对关注问题（详见二、（四）、1、内核小组关注的主要问题）进行了集体讨论，经书面投票表决，一致同意上报。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及我公司制度，对本项目进行了审核，认为发行人基本符合上市条件，并一致做出同意立项的决定。
（二）项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目小组对发行人进行了充分的尽职调查，发现和关注的主要问题及规范情况如下：
1、公司治理和三会运作问题
在辅导人员的建议与督促下，公司制订和完善了股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则，建立和完善了财务、预算、审计、投资等一系列内部管理与控制制度。
2、2003年8月，天保有限第二次增资存在不规范情形
2003年 8月 8日，天保有限召开股东会会议，决议将注册资本由 3,500,000元增加至 3,876,109.78元。同日，邓亲华、叶玉茹签署《股东出资协议书》，约定以成都市青白江天保石化机械设备厂（以下简称“天保石化厂”）清算后的净资产作为邓亲华对公司的出资，增加天保有限的注册资本376,109.78元。
该次增资存在以下不规范情形：
（1）本次增资以“净资产”出资，不属于当时有效的法律法规规定的出资形式；
（2）本次增资以四川红日会计师事务所有限责任公司于2003年7月2日出具的川红审字（2003）第066号《审计报告》为依据，进入天保机械的资产和负债未经有效评估；
（3）本次增资中转移给天保有限承担的债务中，除对成都市青白江农村信用合作社联合社400万元人民币债务的转移取得了债权人的书面同意外，其余债务的转移未取得相关债权人的书面同意；
（4）转移至天保有限的应收款项中有对 9家客户的合计 353,166.44元债权一直未能收回。
针对不规范情形，项目组督促公司采取了以下整改措施：
（1）用于本次增资的净资产包括：货币资金、应收账款、机器设备、车辆、
电子设备、短期借款、应交税费、其他应付款等。其中，机器设备、车辆、电子设备等固定资产在增资完成后一直由公司占有和使用；应收款项除 353,166.44元因客户原因无法收回外，其余已全部足额收回；应付款项已全部由天保有限支付，债权人对此未提出异议；
（2）2008年 6月 5日、2009年 6月 26日，公司股东邓亲华分别向公司交付现金 337,166.44元和 16,000.00元，合计 353,166.44元，以补偿净资产中未实现的债权。至此，本次增资转入天保有限的资产和负债已全部实现；
（3）为核实本次增资中股东投入天保有限的净资产价值的公允性，公司已委托开元资产评估有限公司对天保石化厂注销前净资产的公允价值提供价值咨询，根据开元资产评估有限公司出具的《价值咨询报告书》，天保石化厂净资产在基准日2003年6月30日的公允价值为42.36万元，增值额为3.06万元，增值率为7.78%；
（4）信永中和会计师事务所接受公司委托对本次增资进行了复核，并出具了《专项复核报告》，信永中和会计师事务所确认本次增资真实、合法，不存在股东出资不实的情形。
（5）公司现有全体股东已出具承诺，确认对天保重装的历次股权变动及历次股权变动后股东所持有的出资数额、股权比例无异议。
（6）邓亲华、叶玉茹、邓翔就该次增资出具承诺函：“如因公司非货币增资过程中邓亲华的出资瑕疵而导致成都天保重型装备股份有限公司产生任何费用支出、债权债务、经济赔偿或其他相关损失，邓亲华、叶玉茹、邓翔承诺按照《公司法》等相关法律、法规的规定共同无条件对股份公司承担全部连带经济赔偿责任。”
经核查，本保荐机构认为：发行人该次增资存在出资形式不符合当时有效的法律法规的规定、出资资产未经有效评估、部分债务的转移未取得债权人书面同意等不规范情形。但是，本次增资中用于出资的资产权属清晰、作价公允且已全部实现，其中，出资资产中的货币资金、固定资产已于增资完成后由天保有限占有和使用，应收款项已全部收回或由股东邓亲华补偿，负债已由天保有限全部清偿，债权人均未提出异议；发行人现有全体股东已出具承诺，确认对发行人的历次股权变动及历次股权变动后股东所持有的出资数额、股权比例无异议；邓亲华、
叶玉茹和邓翔已承诺对发行人历次非货币增资过程中的瑕疵对发行人承担连带责任；因此，发行人本次增资真实、合法。
3、2005年4月，天保有限第三次增资存在不规范情形
2004年12月26日，天保有限召开股东会会议，决议将注册资本增加至 800万元，由股东邓亲华以对天保有限的债权 4,123,890.22元认缴出资。
本次增资中转为注册资本的债权来源为：
2004年 1月 8日，邓亲华与自然人钟国民签订三份购买旧设备的合同，约定以24万元的价格购买∮80mm摇臂钻床1台，以360万元的价格购买∮4m立式车床1台，以40万元的价格购买∮100mm摇臂钻床1台。2004年1月8日和2004年2月8日，邓亲华共向钟国民支付设备款424万元。
2004年2月8日，天保有限与邓亲华签订《购销合同》，以原价向邓亲华购入上述设备。天保有限将前述4,240,000.00元分别计入“在建工程”和“应付账款—邓亲华”科目。
2005年1月22日，蜀华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了川蜀华会师验（2005）第8号《验资报告》。根据该《验资报告》，邓亲华以债权中的4,123,890.22元转为股权。
该次增资存在以下不规范情形：
（1）债权不属于当时有效的法律法规规定可以用于出资的财产；
（2）《验资报告》以截至 2004年 12月 31日的《审计报告》作为验证天保有限注册资本的依据，未验证邓亲华对天保有限的债权的公允性。
针对不规范情形，项目组督促公司采取了以下整改措施：
（1）为核实股东邓亲华出售给公司的上述设备的公允价值，公司委托开元资产评估有限公司对上述设备的公允价值提供价值咨询，根据开元资产评估有限公司出具了《评估咨询报告书》，股东邓亲华出售给天保有限的固定资产在基准日2004年12月31日的公允价值为426.70万元，评估咨询增值额为 2.70万元，增值率为0.64%；
（2）信永中和会计师事务所接受公司委托对本次增资进行了复核，并出具了《专项复核报告》，信永中和会计师事务所确认本次增资真实、合法，不存在
股东出资不实的情形。
（3）公司现有全体股东已出具承诺，确认对天保重装的历次股权变动及历次股权变动后股东所持有的出资数额、股权比例无异议。
（4）邓亲华、叶玉茹、邓翔就该次增资出具承诺函：“如因成都天保机械制造有限公司历次非货币增资过程中邓亲华、叶玉茹的出资瑕疵而导致股份公司产生任何费用支出、债权债务、经济赔偿或其他相关损失，邓亲华、叶玉茹承诺按照《公司法》等相关法律、法规的规定共同无条件对股份公司承担全部连带经济赔偿责任。”
经核查，本保荐机构认为：该次增资股东以其对公司的债权出资，不属于当时有效的《公司法》第 24条明示列举的可用于出资的资产。但是，股东邓亲华对公司的债权产生过程合法、作价公允、该债权真实有效；邓亲华将其对公司的债权转为股权的行为真实地减少了公司的债务，不存在损害公司、公司其他股东或公司债权人利益的情形；发行人现有全体股东已出具承诺，确认对发行人的历次股权变动及历次股权变动后股东所持有的出资数额、股权比例无异议；邓亲华、叶玉茹和邓翔已承诺对发行人历次非货币增资过程中的瑕疵对发行人承担连带责任。因此，发行人本次增资真实、合法。
4、2006年3月，天保有限第四次增资存在发票购物单位开具错误的不规范情形
2006年3月16日，天保有限股东会作出决议，同意由邓亲华以货币及实物向公司增资1000万元，其中实物出资650.70万元，货币出资349.30万元。
上述实物资产为邓亲华于2005年7月向自然人钟国民购买的二手机器设备。
包括一台落地镗床及六块工作平台。根据邓亲华与钟国民于2005年7月18日签署的二手设备购买合同，该等设备购买价格为 656万元。邓亲华分别于 2005年 7月 25日、2005年 8月 20日、2005年 10月 20日分三次将上述设备购置款支付给钟国民。
该次增资经四川恒和联合会计师事务所于2006年3月16日出具的“川恒会验[2006]第018号”《验资报告》审验。
该次增资存在以下不规范情形：
钟国民向邓亲华出售上述机器设备后，错误地将发票购货单位开具成天保有
限。
2005年 9月，钟国民向邓亲华交付了该等设备后，邓亲华即将该等设备投入天保有限的生产使用。由于钟国民和当时天保有限的相关财务人员理解错误，钟国民认为当时天保有限已经占有使用了相关设备，就直接将该等设备购货发票的购货单位开具成天保有限。
针对不规范情形，项目组督促公司采取了以下整改措施：
（1）律师、保荐人等有关中介机构对当事人邓亲华、钟国民和公司当时的相关财务人员进行了访谈，取得了访谈笔录，确认了当时的历史事实。
（2）律师、保荐人等有关中介机构场勘验了本次出资涉及的相关机器设备，确认该等设备已实际投入发行人。
（3）2006年3月16日，天保有限全体股东签署了《实物资产转移证明》，确认邓亲华对该等实物出资投入到天保有限无异议。
（4）信永中和会计师事务所接受公司委托对本次增资进行了复核，并出具了《关于 2003年至 2006年期间公司非货币增资的专项复核报告》，信永中和会计师事务所确认天保有限本次增资真实、合法，不存在股东出资不实的情形。
（5）公司现有全体股东已出具承诺，确认对天保重装的历次股权变动及历次股权变动后股东所持有的出资数额、股权比例无异议。
（6）邓亲华、叶玉茹、邓翔就该次增资出具承诺函：“如因公司自设立以来历次非货币增资过程中邓亲华的出资瑕疵而导致天保重装产生的任何费用支出、债权债务、经济赔偿或其他相关损失，邓亲华、叶玉茹、邓翔承诺按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定共同无条件对天保重装及相关利益方承担全部连带经济赔偿责任。”
经核查，本保荐机构认为：该次增资虽然存在实物资产涉及的发票开具错误的不规范情形，但邓亲华向钟国民购买相关二手设备真实成立，邓亲华拥有该等设备的所有权，相关出资业经有关资产评估机构评估和验资机构审验，不存在虚假出资和出资不实的情形。因此，该次增资是真实、合法、有效的。
5、募投项目备案问题
辅导小组成员在辅导过程中，发现公司虽已聘请相关科研单位对募投项目编
制了可行性分析报告，但尚未在有关部门进行备案。在发现这一问题后，辅导小组成员督促公司及时向当地监管部门进行了备案登记，使募投项目的法律手续得以完备。
6、企业所得税优惠问题
辅导小组成员注意到公司属于西部地区企业，根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》，其减按15%的税率征收企业所得税的优惠措施将于2010年结束。
同时，公司于2008年12月被评为高新技术企业，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知国税函[2009]第 203号》，公司可申请享受企业所得税优惠。
为切实享受国家对高新技术企业的鼓励政策，使公司更好地发展，辅导小组已督促企业开展向当地有关部门申报高新技术企业享受企业所得税优惠的工作。
（三）内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况
1、内部核查部门关注的主要问题
我公司质量控制部对本次证券发行项目资料进行核查后，提出的主要问题如下：
（1）请项目组在招股说明书持股5%以上股东情况中补充披露持股数量及比例；
（2）公司流动比率、速动比率较低，资产负债率达68%，建议偿债能力风险做特别风险提示；
（3）建议结合公司产品的生产经营特点补充披露公司部分产品销售收入按一般产品销售原则确认，部分产品的销售收入按建造合同收入确认的合理性；
（4）公司应收账款占流动资产比例较高，同比去年增幅较大，招股说明书中多次披露针对应收账款的收回采取多种措施，建议说明采取的具体措施及执行情况。
2、内部核查部门提出审核意见的落实情况
问题一：请项目组在招股说明书持股5%以上股东情况中补充披露持股数量
及比例；
落实情况：
项目组已按反馈之要求，对5%以上股东的持股数量及持股比例在招股说明书中“持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况”部分予以补充。
问题二、公司流动比率、速动比率较低，资产负债率达68%，建议偿债能力风险做特别风险提示；
落实情况：
项目组已建议发行人将偿债能力风险进行特别风险提示，增加以下内容：
“作为装备制造企业，公司加工生产的产品所用原材料主要是钢材、锻铸件等，材料价值高、产品生产周期长，与客户结算采用分阶段收款方式，从而导致存货和应收账款占用资金额度大，流动比率、速动比率较低。另外，公司现正处于快速发展阶段，资金需求量大，主要依靠银行信贷资金和融资租赁满足资本支出及流动资金周转需求，由此导致公司资产负债率较高。截至 2010年 12月 31日，公司（母公司）资产负债率为68.53%，流动比率为 0.95倍，如果不能进一步优化资产负债结构，拓展新的融资渠道，将对公司未来业务发展和偿债能力产生不利影响。”
问题三：建议结合公司产品的生产经营特点补充披露公司部分产品销售收入按一般产品销售原则确认，部分产品的销售收入按建造合同收入确认的合理性；
落实情况：
项目组已建议发行人在“报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入的确认”中进行以下补充：
“5、收入确认标准
结合公司的实际情况，报告期内仅对合同金额 1000万元以上、建造周期超过一年的产品制造适用建造合同收入确认，而其他产品适用商品销售收入确认。
销售收入确认时点：对于无安装义务或仅需公司指导安装、调试的合同，公司在交货并经客户认可后确认收入；需由公司负责安装的合同，在安装调试完成并取得客户的验收合格证明时确认收入。”
问题四：公司应收账款占流动资产比例较高，同比去年增幅较大，招股书中多次披露针对应收账款的收回采取多种措施，建议说明采取的具体措施及执行
情况。
落实情况：
项目组已建议发行人对应收账款回收的工作安排作补充披露，并在招股说明书“应收账款分析”相关部分做了如下修改：
原文为：“针对应收账款的持续增长，公司已经采取多项措施：进一步加强对客户的信用档案管理和信用风险分析，提高对货款回收指标的考核力度，强化内部催收款项责任和催收力度，努力减少资金占用。同时，随着公司生产装备的壮大、技术水平的提升以及项目履历的积累，公司的合同谈判能力将会逐步增强，可以选择更有利的结算条款，加快货款回收。”
修改后为：“针对应收账款的持续增长，公司已经采取多项措施：a、对客户进行全面核查，根据客户资信情况及履约能力将客户分级管理；b、加强对产品的售后管理，及时跟踪产品运行情况；c、已到收款时点的应收款项，公司对信誉优良或较好的客户采取电话、传真催收；对信誉良好客户确定年度应收账款额度、采取现场盯催方式；对信誉一般客户采取回款前停止供货和现场盯催方式；
对信誉较差客户则协商签订分期付款协议或以物抵款方式收回。公司明确了项目责任制，每月召开收款专题会议，提高对货款回收指标的考核力度，强化内部催收款项责任和催收力度。此外，随着公司生产装备的壮大、技术水平的提升以及项目履历的积累，公司的合同谈判能力将会逐步增强，可以选择更有利的结算条款，加快货款回收。”
（四）内核小组关注的主要问题及意见落实情况
1、内核小组关注的主要问题
我公司内核小组对本次发行项目资料进行核查后,提出的主要问题如下:
（1）2003年，发行人股东邓亲华将其投资设立的个人独资企业成都青白江天保石化机械设备厂进行了清算，并以清算财产对发行人进行增资。请确认该机械设备厂是否依法履行了清算程序，请确认清算时是否存在债权债务纠纷；请说明注销过程中是否缴足欠缴税款并进行了税务注销登记；请在相关文件中补充披露该机械设备厂的注销过程。
（2）请发行人进一步说明其符合先进制造业的相关条件
（3）发行人产品收入总体呈上升趋势，两种主要产品存在此消彼长情况，单个产品存在业绩波动。从发展前景来看，请补充订单储备、订单来源、议价能力等信息。
（4）建议项目组进一步对应收账款进行核查，并关注其大幅增长对收入确认真实性的影响。
（5）其他应收款中存在较多保证金，请关注是否存在费用性支出，是否会对利润造成影响？担保保证金和租赁保证金的性质有什么关系？是否公司的业务模式发生了重大变化？
（6）无形资产专利授权200万，请补充披露其内容。
（7）公司部分产品的收入确认按照建造合同准则来执行，请进一步说明其合理性。
（8）安德里茨增资成为公司的战略投资方，2010年关联交易占营业收入的比重为5%，请进一步说明参股后双方交易增加的背景。同时请核查与安德里茨关联交易定价的公允性和合理性。
（9）两个募投项目均已有所投入，水电项目已经预投40%，按照申报进度预测，发行时项目可能已经建成，请考虑上市募集资金的必要性。
2、内核小组意见具体落实情况
针对内核小组提出的审核意见,项目组进行了认真的核查,具体落实情况如下:
问题一：2003年，发行人股东邓亲华将其投资设立的个人独资企业成都青白江天保石化机械设备厂进行了清算，并以清算财产对发行人进行增资。请确认该机械设备厂是否依法履行了清算程序，请确认清算时是否存在债权债务纠纷；请说明注销过程中是否缴足欠缴税款并进行了税务注销登记；请在相关文件中补充披露该机械设备厂的注销过程。
落实情况：
（1）天保石化厂的注销程序
成都青白江天保石化机械设备厂（以下简称“天保石化厂”）系邓亲华个人于 1996年投资设立的个人独资企业，由于个人独资企业已不能适应市场经济的发展和生产经营业务的不断扩大，邓亲华决定将其注销。
2003年6月25日，天保石化厂出具了清算报告，并于2003年7月7日向成都市青白江区工商行政管理局提出个人独资企业注销登记申请。2003年 7月 21日，成都市青白江工商行政管理局出具成工商江企销（2003）字第103号《个人独资企业注销登记核准通知书》核准注销天保石化厂。
（2）天保石化厂债权债务清偿情况
根据 2003年 7月 4日天保石化厂、成都天保机械制造有限公司（以下简称“天保有限”）与成都市青白江区农村信用合作联合社（以下简称“青白江信用合作社”）签署的《债务转让协议》，天保石化厂欠青白江信用合作社的 400万元贷款转由天保有限承担。除此之外，天保石化厂在清算及后续增资过程中未取得其他债权人关于债务转移的书面同意。
根据《个人独资企业法》，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
经核查，截止目前，天保石化厂所欠债务转入天保有限后已全部由天保有限清偿，相关债权人对此未提出过任何异议。邓亲华、天保石化厂及天保有限未因天保石化厂的注销、天保有限的增资及债务清偿而导致任何纠纷。
（3）税款缴纳情况
根据天保石化清算报告上所附当地国税局及地税局的批复确认意见及相关缴费凭证，截至2003年10月10日，天保石化所欠税款已全部缴清并同意注销；
（4）补充披露
项目组已对相关披露文件进行了修改，补充披露了天保石化厂的注销过程。
问题二：请发行人进一步说明其符合先进制造业的相关条件。
落实情况：
报告期内，发行人不断加大技术改造的投入，通过引进外部投资和银行借款以及自有资金累计完成资本性支出近3亿元，进行了多项重大技术改造工程，实现了公司由传统的中小型机加企业向大型先进装备制造企业的进步与提升，主要体现以下三个方面：
（1）报告期内发行人通过对重点大型工艺设备进行改造和更新，成为我国西南地区技术装备水平领先的大型装备制造企业
公司新建的“重型铆焊车间”是西南地区目前建筑面积最大（30,000㎡）、设施最完善、加工检测设备最先进的铆焊基地之一。公司现有厂区占地面积360亩，现有生产厂房80,000㎡，建有从切割下料到铆焊、金属切削加工、表面处理的完整工艺流程。近年来，公司重点对大型工艺设备进行了改造和更新，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|设备种类|设备名称及型号|设备先进性|
||OTC opve-500型CO 气体保护焊、500GR3松下逆变脉冲焊机、2||
|焊接设备||国内先进|
||WS400逆变式直流弧焊机、WSM-400I氩弧焊机||
||SMVTM1680×56/280L-NC 16.8米数控单柱移动立式铣车床、||
||DVT1000×50-180-NC 10米数控双柱立式车铣床、TJK6922数控||
||φ220 落 地镗 铣 床、 TK6920A 数 控 φ200 落地镗 铣 床 、||
|机床设备||国际先进|
||HTIII350×160/100-NC 数 控 重 型 3.5 米 *16 米 卧 式 车 床 、||
||C61200×16/32数控重型2*10米卧式车床、Q1-190单柱立式专用||
||车床（φ12.5×4.5米内外圆专用车床）||
||SZQG-11数控精细等离子切割机、PC-NC-200-D数控等离子切||
|切割下料设备||国际先进|
||割机、Profile3015数控激光切割机、CC5000数控火焰切割机||
||AVG+DAC型超声波探伤仪、TS-2028C数字超声波探伤仪、||
|检测设备|HG-AFO型交叉磁粉探伤仪、荧光探伤仪、NA2水准仪、动平|国际先进|
||衡仪||

上述设备投入使用后，使公司目前的主要技术装备基本实现了数控化，焊接、成型、金属切削等工艺的加工精度大为提高，损耗和不良品率大幅降低，迅速提高了公司的技术装备水平。
（2）报告期内发行人通过不断自主创新和自我积累，采用先进制造工艺和新型材料，极大地提升了公司在设计、制造等环节的工艺技术水平
报告期内公司在主导产品分离机械设备方面采用了较多的先进制造工艺，形成了较强的设计工艺技术优势。如公司在离心机关键部件转鼓的生产制造采用新型双相不锈钢新型材料进行离心铸造，并且在加工过程中针对双相不锈钢受热易变形，运用先进的工艺、工装、刀具及冷却方式，使得最终成型转鼓的尺寸及形位公差达到设计要求，并且使得公司生产的离心机具有高强度、高耐磨性、更好的抗腐蚀等性能，为国内离心机的生产制造开创了新的思路。
公司近几年自主研发设计的煅烧炉产品，通过采用一种整体加工、分段运输、
再组装的炉体制作及安装的整体制作工艺，提高了装配精度，减轻了装配和现场安装工作量，增加了设备运行安全可靠性，确保了煅烧炉整机装配和运转质量。
另外，公司分离机械设备生产加工采用的先进制造工艺还有：卧螺离心机大锥角离心铸造锥段转鼓工装工艺、真空转鼓过滤机母液分离工艺、吹风卸料工艺、喷淋洗涤工艺等一系列工艺技术。
（3）公司计划在目前拥有的先进技术装备以及先进制造工艺的基础上，通过引进NX、Kronos等信息化软件，进一步提升公司的产品设计及开发能力、生产经营管理效率等各方面综合实力。
问题三：发行人产品收入总体呈上升趋势，两种主要产品存在此消彼长情况，单个产品存在业绩波动。从发展前景来看，请补充订单储备、订单来源、议价能力等信息。
落实情况：
报告期发行人两类主要产品在收入中的占比呈现出互补性总体增长的变动趋势，是因为公司根据经济环境和市场需求的变化合理分配产能，分类产品订单需求的变动和不同订单生产周期的不同导致报告期内两类主要产品的分类比重出现一定程度的波动。从发展前景来看，公司的持续快速增长能够得到充足的订单支持。
（1）发行人订单储备及来源情况
①已签合同
截至2013年9月30日，公司在产未完成订单合计为33,665万元，具体情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类||分离机械|水电部套||水电成套||其他|合计|
|2012年结转订单|3,185||18,242|2,301||1,308||25,036|
|2013年新增订单|7,866||23,508|0||5,130||36,504|
|2013年已做收入（含税）|7,345||13,968|941||5,621||27,875|
|在产订单|3,706||27,782|1,360||817||33,665|

②意向性订单
根据发行人与战略投资者安德里茨水电签署的《战略合作协议修正案》，
2011-2013年将为公司提供部套分包订单累计达6.8亿元。
（2）发行人产品的议价能力
发行人分离机械产品方面的议价能力较强，特别是在纯碱、市政污水处理用分离机械方面，由于公司产品规格档次较高，能够替代进口，因此，具有较强的产品定价权，并超过国内同行业的平均水平。公司进入水电设备领域时间较短但发展很快，在中小型水轮发电机组整机领域，公司已具备一定的独立竞投标实力和议价能力，但在大型水电建设项目上还主要依托安德里茨水电和哈电等国内外知名水电设备供应商，进行合作竞标，在议价能力方面相对薄弱。
问题四：建议项目组进一步对应收账款进行核查，并关注其大幅增长对收入确认真实性的影响。
落实情况：
项目组分析和讨论了发行人分类进行收入核算的合理性；对照公司 2010年大额订单（150万以上）以及4季度确认收入的订单，检查了对应合同、发货单、客户售后质量表、运行验收证明、客户付款凭证等资料；项目组调查了公司 100万以上应收账款（比重85%）期末余额的形成原因，对会计师的函证情况进行了复核，对前十大客户发送了访谈问卷。经核查，项目组认为公司销售收入真实、确认合理。
问题五：其他应收款中存在较多保证金，请关注是否存在费用性支出，是否会对利润造成影响？担保保证金和租赁保证金的性质有什么关系？是否公司的业务模式发生了重大变化？
落实情况：
发行人其他应收款中存在较多的保证金，主要是融资租赁保证金和银行借款担保保证金。融资担保保证金是发行人通过融资租赁的方式增加固定资产，按约定向融资租赁公司支付一定比例的保证金（6.67%-12.50%），该保证金在融资租赁期满时全额收回，2010年末保证金为 580.43万元。银行借款保证金主要是发行人向银行借款，银行在发行人提供资产抵押情况下，银行为降低自身经营风险，要求信用担保公司提供必要的保证，发行人与信用担保公司签订反担保合同约定其支付一定比例的保证金（10.00%），该保证金在相关借款还清时全额收回，2010年末保证金为1,179.20万元。
经核查，保证金余额与合同约定金额核对一致，支付款项和时间与合同约定
条款一致；同时上述余额与相关函证回函一致，不存在费用性支出的往来挂账。
发行人会计师认为：保证金主要是担保保证金和租赁保证金，按合同支付，完全不存在费用性支出的问题，并对其进行了函证，回函完全相符。
发行人上述两项保证金与发行人业务模式不存在冲突，其存在主要是发行人为了扩大生产规模和出于对融资的需求，向租赁公司和担保公司支付的保证金，不存在发行人业务模式发生重大变化的情况。
问题六：无形资产专利授权200万，请补充披露其内容。
落实情况：
无形资产中专利授权原始价值200万，系支付给美国圣骑士公司的对发行人在中国境内永久独占使用其卧螺离心机技术资料和知识产权的许可费，已在第六节“业务与技术”之“五（二）主要无形资产情况”和第十节“财务会计信息与管理层分析”之“十一（一）资产分析”中予以补充披露。
问题七：公司部分产品的收入确认按照建造合同准则来执行，请进一步说明其合理性。
落实情况：
（1）发行人收入按建造合同和普通销售收入分类核算是合理的。
发行人采用以销定产的经营模式，大部分产品均为按客户要求定制。
报告期内发行人对单项合同金额较高、建造周期超过一年的在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产，按《企业会计准则第15号—建造合同》确认建造合同收入。对于不能同时满足金额较大、工期超过一年、合同内系列产品在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的设备制造合同，发行人均采用《企业会计准则第14号—收入》确认销售商品收入。
具体来看，报告期内，公司仅对四个水轮成套机组项目采用建造合同的核算方式，上述项目均是为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同，均符合以下特点：
1、产品体积大，均为大型机械设备；
2、生产周期长，跨越一个或几个会计年度；
3、产品价值高；
|||||
|-|-|-|-|
|名称|合同标的|合同价款（万元）|生产制造工期|

|||||
|-|-|-|-|
|大化项目|大化水电站水轮发电机组部分及其附属设备|9,858.48|1年4个月|
|太平江项目|太平江电站水轮发电机组部分及其附属设备|8,728.00|2年5个月|
|永山项目|越南永山5号水电站14MW混流式水轮发电机组及附属设备2台套|1,937.00|1年5个月|
|石门项目|石门水电站工程48.72MW水轮机发电机组及其附属设备2台套|2,178.80|1年6个月|

所以，上述合同应当采用建造合同准则确认收入。
问题八：佛山安德里茨增资成为公司的战略投资方，2010年关联交易占营业收入的比重为5%，请进一步说明参股后双方交易增加的背景。同时请核查与安德里茨关联交易定价的公允性和合理性。
落实情况：
（1）关于关联交易增加的背景
安德里茨是目前全球最大的水电设备和服务供应商之一，根据其全球战略，计划加大在中国的采购力度，需要在较短时间拥有可靠、高效、有竞争力的制造基地，天保重装具备符合安德里茨期望的水电设备生产制造能力、良好的区位优势、营销渠道以及具有市场竞争力的制造成本优势。双方本着优势互补，互利共赢的原则，决定在中国水电市场开发中结成战略联盟，包括并不限于投资天保重装，形成更为紧密的合作与合资关系，双方本着互为依赖，互为依托，强强联合，共谋发展的原则，共同大力拓展中国市场和亚洲市场。
因此，合作以来，安德里茨投入大量资金、专业人员对天保重装水电设备产品的生产、质量、管理、技术设计工艺、焊接、表面处理等进行系统培训指导，全面提高了发行人产品制造水平，为发行人的后续发展奠定了坚实的基础。发行人承接了安德里茨全球水电业务的部分分包制造，关联交易呈上升趋势，但定价是公允合理的，发行人因此快速提升了技术水平，大大增强产品竞争力，为发行人的后续发展打下良好的基础。
（2）关联交易的公允性和合理性
第一、定价公允性：天保重装为民营性质股份公司，以营利为目的，实现公司利益价值最大化是其经营的宗旨。安德里茨仅仅持有天保重装10%的股份，
而实际控制人及一致行动人绝对控股公司，没有客观和主观需要向安德里茨输送
利益的意愿。天保重装在向所有分包产品包括安德里茨、东汽、哈电、阿尔斯通、
中遂等报价方面，均采用相同的报价流程、报价方法、报价依据，毛利水平也与其他产品大体一致，基本维持在25~30%的平均水平，不存在报价显失公允的情况和问题；
第二、公司以追求高标准、提升产品品质为目标，在短期内对单位产品毛利率有一定影响，但对公司总的毛利水平影响不大，并有利于公司未来毛利水平的持续提高：安德里茨产品均一般采用欧洲EN标准、美国ASME标准，质量品质要求远远高于国内同类产品。天保重装按上述标准生产水电产品的初期，为确保产品质量要求，按照安德里茨质量要求的标准，在产品生产技术工艺的各环节，都倾入大量人力、物力及财力，机床占用时间相对较长，对相关业务的毛利率有所影响。但是，由于安德里茨提供的分包业务合同金额都比较大，发行人总的毛利水平并未受到重大影响；同时，通过不断地总结，改进、完善，后续业务随着熟练程度的不断提高，将使发行人未来毛利水平得到更大的提升空间。
经核查，项目组认为：发行人和安德里茨的关联交易是必要的，也是公允的，快速提升了发行人技术水平，大大增强产品竞争力，为发行人的后续发展打下良好的基础。
问题九：两个募投项目均已有所投入，水电项目已经预投40%，按照申报进度预测，发行时项目可能已经建成，请考虑上市募集资金的必要性
落实情况：
根据“高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造”募投项目可研报告以及相关备案情况，该项目建设期两年。为了抓住水电行业复苏的历史机遇，在本次募集资金到位前，发行人已经以银行贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设。截至 2013年 11月 30日，公司已利用银行贷款和自有资金投入募投项目建设，合计投入资金 28,974.29万元。其中，高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目，公司已投入资金 24,179.43万元，主要包括核心设备采购费用 15,774.48万元、厂房建设投资 8,404.95万元，工程投入占预算比例的94.4%；节能环保离心机制造生产线技术改造项目，公司已投入资金4,794.86万元，主要为土地费用2,191.18万元、设备采购费用2,603.68万元，工程投入占预算比例的20.67%。另外，参考现有的案例如杭氧股份、机器人等，其中杭氧股份募投项目之一河南气体项目，总投资 13,600万元，截至招股说明
书签署日，该募投项目已通过银行贷款、自筹资金等方式投入资金 11,615.6万元，待募集资金到位后用于归还银行贷款及项目后续投入。
因此，综合本募投项目的预计完工时间和现有案例，本次募投项目不存在上市募集资金必要性的实质性障碍。
（五）核查证券服务机构出具专业意见及专业意见差异情况
经核查，北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所等其他证券服务机构所出具的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
三、项目补充核查问题及其解决情况
（一）财务方面
1、关于公司资产负债率较高，公司主要生产经营用资产被用于银行借款抵押或质押的问题
落实情况：
截至 2013年 9月 30日，公司（母公司）资产负债率为75.69%，流动比率为1.12。对此，公司已经采取发行中期票据和融资租赁等方式拓展融资渠道并优化负债结构，降低短期偿债压力。尽管负债总额和资产负债率快速增加给公司带来了较重的财务负担和偿债压力，但多渠道的资金持续流入有力地推动了公司近年来的快速发展。
2011年国家紧缩银根，采取较严厉的宏观调控政策，扩大了公司收支缺口，公司增加了负债规模以解决暂时的经营资金缺口，资产负债率达到较高水平。在信贷政策趋紧的宏观形势下，受各银行掌握的流动资金贷款总额限制的影响，公司取得银行借款的难度增加，使用票据结算的比例有了较大提高，并通过发行集合债和融资租赁等方式积极拓展融资渠道，优化债务结构。
截至2013年9月30日，公司用于抵押的固定资产原值为351,860,600.00元，用于抵押的土地使用权6宗，发行人将以上资产抵押的主要目的是为取得银行借款，以解决公司扩大生产经营规模对资金的需求。
公司灵活运用了各类融资手段，既合理降低相对融资成本，又能有效控制风险，充分挖掘公司融资潜力，保障经营和发展中的资金供给。公司生产经营正常运转，各项借款及利息、租金均能及时偿付；公司正在调整改善长短期负债结构，
积极促进订单融资的开展以保证资金供给，并准备通过IPO调整优化融资结构；
新产能的投产将带动公司的经营业绩提升，增强公司的偿债能力。所以，已抵押资产被银行处置的风险较小，不会影响公司未来正常生产经营。
2、关于报告期内收入结构发生变化，对公司成长性的影响问题
报告期内，公司一方面根据市场变化和项目进展情况，在不同产品之间合理配置产能；另一方面通过持续的产能投资，使公司经营规模不断扩大。2010-2012年公司主营业务收入分别为 26,498.07万元、30,505.84万元和 33,731.94万元，近三年年均复合增长率为13.13%。
同时，公司坚持“节能环保和清洁能源”的业务发展主线，在不断巩固分离机械产品市场地位的同时，通过合理配置产能和适时调整业务重点，成功进入了水电设备市场。近三年，公司水电设备收入分别为 4,076.01万元、13,263.25万元和18,334.39万元。
因此，公司报告期内的业务结构和营业收入的变化，与国家宏观经济环境和行业政策变化相一致，体现了公司经营策略和业务资源配置的灵活性和前瞻性。
经过多年的积累，公司依靠不断提高产品质量和自主创新能力，能够适应纷繁复杂的市场需求波动和政策环境变化，保持稳定的持续经营能力和盈利能力。公司可以根据市场需求以及政策环境的变化，通过合理配置分离机械设备及水电设备的产能，适时调整业务重点，以产品多元化降低单一产品的生产经营风险，并通过提高产品质量和自主创新，保持公司持续经营能力。报告期内，公司主导产品分离机械和水电设备占营业收入的比重出现一定波动，但并未影响公司主营业务整体上的快速增长，并为公司未来进一步向“节能环保和清洁能源”产业的全面发展奠定了坚实的基础。
3、适用建造合同确认收入问题
公司主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售，属于装备制造业，主要产品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。装备制造业的行业特点决定了公司主要采用订单式生产。
2007年，公司业务规模尚小，生产能力有限，单台设备价值相对较高，生产周期较长，财务上对合同金额100万元以上且完工进度大于20%的项目，按建造合同进行收入和成本的确认，其他设备按照销售收入准则确认。
2009年，公司进入 IPO辅导期，有关中介机构认为公司部分合同工期低于一年，不太符合建造合同会计准则对“工期较长，一般超过一个会计期间”的一般性判断要求。同时由于公司经营规模和生产能力不断扩大，为了更加真实、客观、公允和稳健地反映公司的财务状况和经营成果，从谨慎性角度出发，公司决定调整会计政策，缩小建造合同适用范围，仅对单项合同金额较高、建造周期超过一年的在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产，按《企业会计准则第 15号—建造合同》确认建造合同收入。结合公司的实际情况，报告期内仅对合同金额 1000万元以上、建造周期超过一年的产品制造适用建造合同收入确认，而其他产品适用商品销售收入确认。
变更调整建造合同收入适用范围后，报告期内，公司仅对大化、太平江、永山、石门、三道湾、拉拉山、古学、厄瓜多尔球阀八个项目采用建造合同的核算方式，上述项目均是为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同，均符合以下特点：
1、产品体积大，均为大型机械设备；
2、生产周期长，跨越一个或几个会计年度；
3、产品价值高；
收入政策变更后，公司追溯调整2008年原始报表，净利润调减 1,126.81万元，2008年末净资产调减1,489.10万元。收入政策的变更，会使得公司部分收入的确认时点由生产建造期后延至交货验收，但是更符合会计准则的规范性要
求，更具谨慎性。
（二）关联交易和独立性方面
1、关于发行人与安德里茨战略合作对发行人独立性的影响
落实情况：
公司目前拥有较为完整的研发体系、较强的研发能力以及独立、完整的生产、质量管理体系。发行人目前拥有研发、设计、工艺技术人员100多人，半数以上人员具有大学本科以上学历。公司 2008年被评为获四川省创新型试点企业和国家高新技术企业，2009年公司企业技术中心被认定为“四川省企业技术中心”。
公司已通过了 ISO9001-2000质量管理体系、ISO14001-2004环境管理体系、 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系和 ISO10012-2003测量管理体系认证。
公司拥有从研发、设计、制造和服务各个阶段的完整产品制造体系，并具有焊接、热处理、机械加工、电气、检测、包装为一体的综合制造能力。
在与安德里茨水电和佛山安德里茨合作的实际操作中，天保重装承接安德里茨水电或佛山安德里茨的分包业务，由安德里茨水电或佛山安德里茨提供培训和技术指导，以达到安德里茨水电或佛山安德里茨的技术标准；或者自己独立投标并向佛山安德里茨采购部分核心部件。2013年 1-6月、2012年度、2011年度和 2010年度，天保重装承接佛山安德里茨、安德里茨水电及其关联方的分包业务分别占天保重装当期销售收入的46.13%、34.93%、25.49%、6.36%。天保重装拥有自己的专有技术和研发能力，且已与北京中水科水电科技开发有限公司等其他研发机构建立了合作关系以取得技术支持，在技术上不构成对安德里茨水电或佛山安德里茨依赖。因此，天保重装与安德里茨水电和佛山安德里茨的合作不会对公司的独立性造成不利影响。
（三）业务与技术方面
1、关于发行人水轮发电机组的技术来源问题
落实情况：
发行人水轮发电机组的技术可以分为两个层次：1、水电设备的加工技术与工艺水平；2、水电设备的设计能力，具体来源如下：
（1）水电设备的一般加工、制造技术
发行人从事水电设备制造之前长期从事分离机械的研发和制造，在分离机械制造技术上有一定的优势。由于水电设备和分离设备的制造同属机械设备制造业，且均以流体力学为其基础科学，因此，两者具有很强的相关性。发行人在机械加工行业多年积累的经验以及发行人在分离机械行业的技术优势为发行人的水电设备加工技术和工艺水平奠定了坚实的基础。
发行人自 2005年起开始承接水电设备部套分包业务，多年的分包业务实践使发行人积累了一定的水电设备制造经验，同时培养和锻炼了发行人的水电技术人才队伍，使发行人的水电设备加工能力和工艺水平有了进一步提高。
2009年，发行人引进佛山安德里茨作为战略投资者，并与国际水电巨头安德里茨水电建立了战略合作关系。通过承接安德里茨水电和佛山安德里茨的分包业务以及接受安德里茨方面提供的培训和技术指导，发行人在机加工制造、质量
控制、项目管理等方面均取得了显著的进步，能够在合理控制成本的前提下，制造出符合欧美技术标准的水电产品。
随着发行人水电设备制造经验的积累和装备水平的不断提升，发行人目前已具备最大单机容量 42MW大型贯流式水轮发电机组、最大单机容量 300MW中型混流式水轮发电机组、最大单机容量110MW大型轴流式水轮发电机组的生产制造能力。
（2）水电设备的设计和核心部件生产能力
发行人分包项目主要是根据水电设备分包业务的特点，发行人作为分包商按照业主或发包方的设计和技术要求进行加工生产，由发包方提供设计图纸和相关的文件、标准，发行人无须进行自行设计。此外，发行人作为分包商，还接受发包方提供的技术支持和指导。
（2）独立投标项目
从 2010年开始，发行人开始独立对中小型成套水电机组项目进行投标，截至目前，已有越南永山，新疆石门，甘肃三道湾、甘孜州古学四个项目中标。
水电设备机组的设计、制造十分复杂，主要设计技术包括水轮机转轮设计、水轮机组中转轮配套技术(水力设计、转轮室、导水机构等本体结构设计技术)、发电机冷却技术、发电机绝缘技术等，涉及多个前沿学科知识，主要包括流体力学、材料力学、电机学、水力机械、高电压技术、绝缘技术、转子动力学、控制技术、新材料等学科及CAD/CAE/CAM等设计制造技术，生产企业需要丰富的实践经验和技术能力，另外机组的生产还需要较高的机械制造工艺水平和质量控制。
发行人自 2005年起通过承接东方电气集团及其下属公司水电设备分包业务介入水电设备制造领域。与东方电气集团和安德里茨的水电设备分包业务实践，使发行人积累了大量的设计制造经验和专业技术。经过多年的发展，发行人依据专业出版物所公开的通用技术并与自身积累的机械加工方面的经验和和流体力学理论相结合，目前在常规水电机组的设计制造方面，拥有较为完整的研发体系以及独立、完整的生产、设计、质量管理体系。发行人拥有从研发、设计、制造到服务各个阶段的完整产品制造体系，并具有焊接、热处理、机械加工、电气、检测、包装为一体的综合制造能力。
在贯流式、高水头混流式水电机组设计研发方面，包括水轮机转轮水力开发
设计、转轮配套的通流部件结构设计等核心技术方面，发行人仍需要安德里茨集团、哈尔滨大电机研究所、中国水利水电科学院等战略合作伙伴提供技术支持。
发行人上述独立投标项目分别由佛山安德里茨和和哈尔滨大电机研究所下属企业哈动国家水利发电设备工程技术研究中心有限公司提供水电机组的转轮，同时协助发行人编制投标文件的关键技术部分，完善结构设计与必要的电磁通风、结构刚强度计算并且协助发行人对设计的关键结构图纸进行计算和校核。
2、关于公司主要产品分离机械设备和水电设备是否属于同一业务范畴。
落实情况：
分离机械和水电设备构成同一业务，主要理由如下：
（1）分离机械设备和水电设备均属于装备制造业。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），公司分离机械设备和水电设备所属行业为“C35通用设备制造业”大类下的水轮机及辅机制造业和气体、液体分离及纯净设备制造业。
（2）在工作介质和技术研发方面，离心机、过滤机等分离机械设备和水轮发电机组设备都是以“流体力学”为理论基础的流体机械设备，两者在焊接技术的运用、热处理研究、自动化控制技术、金属材料分析方面具有良好的相关性和互补性。另外，在技术研发的管理、先进软件设计平台运用、人力资源和硬件资源的协同调配等方面，两项业务之间实现了共用与互动。
（3）在生产工艺流程方面，公司生产的分离机械设备和水电设备在加工工艺上均以机械加工为主，在机械制造加工方面具有相同的加工工艺流程。
（4）在生产所需原材料方面，分离机械设备和水电设备的上游原材料主要是钢材，在生产过程中所需的辅料也基本相同，因此，其原辅材料的采购管理、流程控制和供方网络方面都有较强的共同性。
四、保荐机构关于股利分配政策的核查
1、保荐机构查阅发行人的《公司章程（草案）》及历次修正案、《股东分红回报规划》、《公司现金分红方案》及审议该议案的董事会、股东大会决议和会议记录，通过查阅行业研究报告，与董事长、高级管理人员进行访谈以了解发行人
经营情况及未来发展规划情况。
经上述核查，保荐机构认为公司制订了积极连续、稳定的股利分配政策，公司制订的《现金分红方案》和《股东分红回报规划》兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，上述股利分配方案及公司章程相关规定从制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
2、保荐机构核查了发行人的《公司章程》（草案）、《股东分红回报规划》及《招股说明书》，并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程》（草案）中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时，《公司章程》（草案）及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、保荐机构核查了发行人的《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关文件，经核查后认为：公司已建立较为完善的公司治理机制、董事会、监事会、股东大会和独立董事运作规范，已形成了健全有效的公司治理机制和股利分配决策机制，可以有效避免了发行人控股股东利用自身股权优势对相关股利分配政策进行随意修改的可能，可以有效的保护了公众股东的利益。
经上述核查后保荐机构认为：发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；公司章程（草案）及招股说明书中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
五、保荐机构对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和有效性的核查情况
1、内部控制有效性
发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定，制订了公司的内部控制制度。内部控制制度体系包括公司章程、议事规则、各项专门管理制度等。公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，包括销售及收款、采购及付款、成本管理、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、
担保、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等等。保荐机构对发行人采购及付款、销售及收款、凭证使用和管理、资金运用等关键业务环节进行了测试，发行人采购、销售和资金运营等环节内部控制制度健全、有效，相关制度得到严格执行，能有效保证财务信息的真实、准确。
2、财务管理制度
保荐机构核查了发行人制订的内部财务管理制度及财务部门岗位设置、职责说明，结合发行人经营规模、财务核算复杂性等分析发行人财务岗位齐备性及人员的合规性；检查发行人的会计政策和会计科目是否符合《企业会计准则》、《企业内部控制规范》的规定。经核查保荐机构认为，发行人内部财务管理制度内容完备、规范，主要会计政策符合会计准则和内部控制规范，会计科目设置和报告
制度符合相关技术标准，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。企业会计基础工作规范，财务报告编制具有良好基础。
3、规范运行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《经理会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《关联交易管理制度》、《风险控制内部管理制度》、《重大决策的程序、规则及权限》、《标识和可追溯性控制程序》、《绩效考核办法》、《生产管理制度》、《财务管理制度》、《营销管理中心销售工作流程及管理制度》、《办公管理制度》、《内部审计制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
经核查，发行人建立了较为健全的财务报告内部控制制度、财务报告真实可靠，生产经营活动合法合规，营运效率高、营运结果良好。保荐机构认为发行人在财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度是健全的，内部控制不存在重大缺陷。
六、保荐机构对发行人经营信息和财务信息披露情况核查
1、资产形成情况与历史沿革的匹配
报告期内，公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月末|2013年6月末|2012年末|2011年末|2010年末|
|资产合计|131,510.53|125,402.96|120,826.95|104,304.59|76,441.99|
|负债合计|98,963.64|93,026.72|90,156.51|76,911.08|52,216.45|
|所有者权益合计|32,546.89|32,376.24|30,670.44|27,393.51|24,225.55|
|注册资本|7,703.16|7,703.16|7,703.16|7,703.16|7,703.16|

公司主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售，主要产品为大型节能环保及清洁能源设备，具体包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。公司属于技术和资金双密集型行业，随着经营规模扩大，流动资产迅速增长，同时，为了实现生产规模化及协同效应，报告期内持续进行资本投入和重大技术改造升级，新增重型铆焊车间、重型装配车间和16.8米立车、3.5米卧车、龙门铣等大型设备，总资产增幅达58.06%。公司报告期内未进行股权融资，注册资本保持不变，通过自身积累和银行贷款、集合票据、融资租赁等多种外部融资渠道满足上述投入的资金需求。
2、行业趋势和营业收入的验证
公司主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售，主要产品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备，两者在原材料采购、生产工艺、技术研发等方面均具有较强的关联性及协同性，报告期各年合计收入占比80%左右；此外，以西部地区领先的制造装备和加工能力承揽的盾构机等部分大中型装备分包项目，降低了公司在国内外纷繁多变的经济形势下的生产经营风险，成为公司收入的有益补充。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2013年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|
|分离设备|5,675.58|22.79%|4,459.06|25.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|水电设备|13,227.73|53.12%|8,163.61|46.80%|
|其他|5,127.45|20.59%|4,124.74|23.65%|
|主营业务收入小计|24,030.76|96.51%|16,747.41|96.01%|
|其他业务收入|869.26|3.49%|695.39|3.99%|
|营业收入合计|24,900.02|100.00%|17,442.81|100.00%|

续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|分离设备|9,554.46|28.04%|12,600.88|41.22%|17,057.51|64.10%|
|水电设备|18,334.39|53.80%|13,263.25|43.38%|4,076.01|15.32%|
|其他|5,843.10|17.15%|4,641.72|15.18%|5,364.55|20.16%|
|主营业务收入小计|33,731.94|98.98%|30,505.84|99.78%|26,498.07|99.57%|
|其他业务收入|346.08|1.02%|66.85|0.22%|114.49|0.43%|
|营业收入合计|34,078.02|100.00%|30,572.69|100.00%|26,612.57|100.00%|

作为国内最大的纯碱化工分离机械设备供应商，发行人多年来在制碱行业分离设备上具备较大优势；受金融危机影响，纯碱行业经历了行业低迷和经济复苏，前期停建缓建项目重新开工带来报告初期市场需求的扩大，报告期中后期，受房地产调控和经济不景气的影响，下游纯碱行业低迷，导致上游设备市场需求萎缩；
新产品煅烧炉的开发得到市场认可，为发行人增加了新的收入和利润增长点。
受世界金融危机、国家水电宏观政策调整、项目进度及公司产能配置的共同影响，报告期公司水电设备收入持续上升。2010年由于世界金融危机影响我国经济形势整体下行，同时，受移民、环评等因素影响，国家对水电站项目的审批和建设进行宏观调控，因为涉足水电设备制造时间较短，公司没有成套订单储备，对此，公司进行了产能调配，快速响应分离机械行业的复苏需求。2011年水电行业政策渐趋明朗，水电设备订单快速增长，前期新建和技改项目不断建成投产，公司结合产品市场需求情况，产能配置向水电产品倾斜；2012年公司水电设备建造水平越来越改善，与国内外水电巨头安德里茨、哈电、大唐等公司的合作继
续深入，收入快速增长。
公司报告期内的业务结构和营业收入的变化，与国家宏观经济环境和行业政
策变化相一致，体现了公司经营策略和业务资源配置的灵活性和前瞻性。公司根据市场需求以及政策环境的变化，通过合理配置分离机械设备及水电设备的产能，适时调整业务重点，并通过提高产品质量和自主创新，保持了公司的持续经营能力。
此外，保荐机构核查了发行人经营模式和资产构成、营业收入、成本、应收账款、期间费用的匹配，产能、产量、销量与营业收入、营业成本、应收账款、存货间的匹配，研发费用的匹配等方面。保荐机构认为：发行人披露的财务信息与非财务信息能够相互印证，发行人披露的财务信息真实、准确、完整地反映了实际经营情况。
3、对发行人经营模式、主要原材料采购规模及采购价格以及主要产品的生产、销售规模及销售价格等重大事项的核查
保荐机构核查了报告期内发行人经营模式及变化情况，查阅分析了相关行业研究资料、发行人重大销售和采购合同、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，实地考察了发行人生产经营情况，并与公司高级管理人员进行访谈了解发行人经营情况。
经核查，保荐机构认为发行人已及时、如实披露了报告期及审计截止日后公司主要财务信息及经营情况信息，不存在发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化，发行人产品结构、主要产品的销售规模及销售价格、主要原材料的采购规模及采购价格已经或者将发生重大不利变化等对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
七、发行人收入真实性和完整性的核查
1、收入构成及变化情况与行业变化情况核查
公司主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售，主要产品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备，两者在原材料采购、生产工艺、技术研发等方面均具有较强的关联性及协同性，报告期各年合计收入占比80%左右；此外，以西部地区领先的制造装备和加工能力承揽的盾构机等部分大中型装备分包项目，降低了公司在国内外纷繁多变的经济形势下的生产经营风险，成
为公司收入的有益补充。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|分离设备|5,675.58|22.79%|9,554.46|28.04%|12,600.88|41.22%|17,057.51|64.10%|
|水电设备|13,227.73|53.12%|18,334.39|53.80%|13,263.25|43.38%|4,076.01|15.32%|
|其他|5,127.45|20.59%|5,843.10|17.15%|4,641.72|15.18%|5,364.55|20.16%|
|主营业务收入小计|24,030.76|96.51%|33,731.94|98.98%|30,505.84|99.78%|26,498.07|99.57%|
|其他业务收入|869.26|3.49%|346.08|1.02%|66.85|0.22%|114.49|0.43%|
|营业收入合计|24,900.02|100.00%|34,078.02|100.00%|30,572.69|100.00%|26,612.57|100.00%|

2010年至2012年，受国内外经济形势不景气的影响，公司营业收入增速放缓，其中，分离设备收入分别为17,057.51万元、12,600.88万元、9,554.46万元，水电设备收入分别为4,076.01万元、13,263.25万元和18,334.39万元。
作为国内最大的纯碱化工分离机械设备供应商，公司多年来在制碱行业分离设备上具备较大优势；受金融危机影响，纯碱行业经历了行业低迷和经济复苏，前期停建缓建项目重新开工带来报告初期市场需求的扩大，报告期中后期，受房地产调控和经济不景气的影响，下游纯碱行业低迷，导致上游设备市场需求萎缩；
新产品煅烧炉的开发得到市场认可，为公司增加了新的收入和利润增长点。
受世界金融危机、国家水电宏观政策调整、项目进度及公司产能配置的共同影响，报告期公司水电设备收入持续上升。2010年由于世界金融危机影响我国经济形势整体下行，同时，受移民、环评等因素影响，国家对水电站项目的审批和建设进行宏观调控，因为涉足水电设备制造时间较短，公司没有成套订单储备，对此，公司进行了产能调配，快速响应分离机械行业的复苏需求。2011年水电行业政策渐趋明朗，水电设备订单快速增长，前期新建和技改项目不断建成投产，公司结合产品市场需求情况，产能配置向水电产品倾斜；2012年公司水电设备建造水平越来越改善，与国内外水电巨头安德里茨、哈电、大唐等公司的合作继续深入，收入快速增长。
公司报告期内的业务结构和营业收入的变化，与国家宏观经济环境和行业政
策变化相一致，体现了公司经营策略和业务资源配置的灵活性和前瞻性。公司根
据市场需求以及政策环境的变化，通过合理配置分离机械设备及水电设备的产能，适时调整业务重点，并通过提高产品质量和自主创新，保持了公司的持续经营能力。
2、发行人产品价格与市场相似产品价格比较
公司采用按订单生产、单套量身定制的生产模式。报告期内公司分离机械设备和其他大型机械分包设备主要产品的单价情况如下：
单位：万元/台
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|多级离心机|144.23|149.68|129.87|142.70|
|卧螺离心机|117.37|125.01|120.54|107.87|
|过滤机|136.92|140.46|142.65|132.76|
|煅烧炉|-|470.09|420.23|405.45|
|低压缸体|217.09|-|190.89|180.82|
|盾构机|1.46|1.55|1.68|1.56|

注：水电设备个体差异较大，未做单位售价比较。
公司直接材料占产品成本的比重在65%-70%左右，主要包括黑色金属（钢板、钢管、圆钢、槽钢、硅钢片、其他钢材等）、毛坯（碳钢、不锈钢材料的铸锻件）、外协件和少量有色金属，主要材料为钢材，报告期内钢材价格呈先升后降的变动趋势，大部分产品单位售价随原材料价格变动有所波动。个别产品年度单价异于材料变动主要系产品规格影响，如多级离心机2010年、2012年主要销售三级离心机，2011年均为二级离心机，所以单位售价降低；卧螺离心机 2011年主销尺寸加大，2012年客户要求部分外购配套件单价较高，单价升高；煅烧炉前期销售的主要是2.5m、2.8m口径，2012年全部为3米口径，单位售价提高。
与同行业市场价格对比，公司分离设备在国内具有较强技术优势，价格居于国内外同类产品中间水平；公司生产的水电部套设备均属于按客户要求定制的产品，因为各水电站的水文、工况条件不同，即使单个部套名称相同，但是受机型、单机容量、单重、选材、材料价格、工艺要求、加工难度、产品标准、包装及运
输要求、市场行情等多种因素的影响，最终单价可能差异较大。
3、发行人周期性分析
公司主要为水电、污水污泥处置处理、纯碱、石油化工等行业提供生产装备，这些下游行业受到国民经济发展和宏观调控的影响，在固定资产投资上会有一定的周期性，导致水电设备和分离设备的产销也呈现一定的周期性。
报告期内，受下游行业宏观经济环境和行业政策因素的影响，公司适时调整经营策略，通过合理配置水电设备及分离设备产能，适时调整业务重点，并通过提高产品质量和自主创新，保持了公司的持续经营能力。
4、发行人季节性波动分析
报告期内发行人各季度营业收入占比情况如下：
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|季度|2012年度|2011年度|2010年度|
|第一季度|11.99%|10.65%|12.08%|
|第二季度|39.27%|39.37%|31.04%|
|第三季度|18.72%|18.49%|20.18%|
|第四季度|33.25%|34.96%|39.76%|
|边料冲成本|-3.24%|-3.47%|-3.05%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

注：公司账务处理中在“其他业务收入”中核算边料收入，编制报表时将其冲减“主营业务成本”，本表将其单列一次性剔除，未按月调减“营业收入”。
发行人2010年-2012年一季度收入占比分别为12.08%、10.65%、11.99%，偏低的原因主要是受传统春节的影响；下半年收入占比分别为59.94%、53.45%、51.97%，占比超过上半年，主要是由于公司在年底或春节前会加大营销力度，争取更多订单以安排下一年度的生产计划，保证公司订单的储备情况，因此下半年特别四季度是公司交货和回款的旺季，所以通常情况下，公司四季度收入占比略大。
5、不同销售模式对发行人收入核算影响
（1）发行人销售模式
①分离机械设备销售模式
公司生产的分离机械及其工艺配套设备除主要用于城市和工业污水处理的
环保型卧螺离心机由子公司天圣环保负责销售外，其余产品设备采用直接销售的
销售模式，主要通过投标或议标的方式获取订单。
②水轮发电机组设备销售模式
公司水轮发电机组设备销售模式主要采用投标和分包两种模式。
A、投标模式
公司水轮发电机组设备主要客户为国内外各类水电投资商和大型电力集团，客户针对性强，公司市场部负责根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行，并进行客户管理，长期跟踪客户的动态，最后通过投标的方式获取客户订单。公司参与投标方式主要有两种：独立投标和联合投标。
独立投标指公司作为投标方，独立直接参与投标，中标后直接与招标方签订销售合同。独立投标为公司取得水轮发电机组设备整机订单的主要模式之一。
联合投标是指由公司和合作方组成投标联合体，发挥各自的比较优势，提高水电项目的投标中标率。其中，在与安德里茨水电的合作过程中，根据双方的《战略合作协议》，对于在中国和东南亚地区联合投标的项目，公司与安德里茨水电将根据投标时的市场环境具体商议投标主体。如果由公司作为投标主体，若该项目最后中标，则由公司负责与业主进行合同谈判，在签订合同后，公司再与安德里茨水电签订部分核心部件的分包合同。如果由安德里茨水电作为投标主体，若该项目最后中标，安德里茨水电首先与业主进行合同谈判，在签订合同后，公司再与安德里茨水电协商确定分包合同。
B、分包模式
公司是我国西南地区规模较大的重型装备制造民营企业，先进的工艺装备使得公司形成了非常突出的主体制造能力以及规模上的大直径、大尺寸产品的制造能力。目前公司的分包模式分为战略性排他分包和一般性分包两种。
战略性排他分包：根据公司与公司战略投资者安德里茨水电签订的《战略合作协议修正案》，公司是安德里茨水电在中国境内水轮发电机组设备主要部件的首选供应商，并且每年承接一定数量的水轮发电机组设备结构件和关键部件的分包订单。
一般性分包：主要是公司从哈电、东方汽轮机等国内大型电力设备制造商处承接的水轮发电机组部套制造分包以及其他大型机械设备制造分包。
（2）结算方式
公司产品多属于大中型装备制造项目，按照客户需求定制生产，单笔金额较
大，主要采取分阶段收款的行业通行结算方式，具体如下：
①分离机械设备
公司采取订单式生产经营模式，主要通过投标或议标的方式获取订单。其中：多级推料式离心机和过滤机通常采用分阶段收款方式，一般预收款20%-30%，进度款加提货款50%-60%，运行试车款10%-20%，质保金10%；卧螺离心机预收款10%-30%，货到初验收款30%-40%，安装、调试合格后收款30%-40%，质保金5%-10%。
②水电设备
由于水电设备均属特殊定制产品，因此，不论是直接投标还是分包，均依据订单采用分阶段收款方式，其中：水电成套项目是按照水电站建设进程，依次交付水轮发电机组各部件，通常约定收款进度为签约及设计联络会后15%-30%，交货时40%-60%，初验10%-15%，质保金5%-10%；水电部套设备通常约定收款进度为预收款30%，进度款加提货款50%-60%，运行试车款10%，质保金5%-10%。
③其他大型机械制造分包设备
公司承揽的低压缸体等分包设备通常为货到90日内付款，质保金10%；盾构机类设备采用分阶段收款方式，一般为签约后预收30%，进度款20%，提货款45%，质保金5%。
6、经销商最终销售情况
报告期内，公司未采用经销商模式进行销售。
7、核查发行人收入确认是否符合会计准则及与同行业公司比较
（1）收入确认政策
公司的营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入。收入确认原则如下：
①销售商品收入确认原则
ⅰ）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
ⅱ）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制；
ⅲ）收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业；
ⅳ）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务收入确认原则
ⅰ）劳务总收入和总成本能够可靠地计量；
ⅱ）与劳务相关的经济利益很可能流入公司；
ⅲ）劳务的完成进度能够可靠地确定。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权收入确认原则
与交易相关的经济利益很可能流入公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
④建造合同收入确认原则
公司对于固定造价合同在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定，对于成本加成合同在与合同相关的经济利益很可能流入公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。
采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认。建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
公司于期末对建造合同进行核查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
（2）收入确认标准
结合公司的实际情况，报告期内仅对合同金额1000万元以上、建造周期超过一年的在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产所订立的合同，适用建造合同收入确认，而其他产品适用商品销售收入确认。
①销售收入确认时点：对于无安装义务或仅需公司指导安装、调试的合同，公司在交货并经客户认可后确认收入；需由公司负责安装的合同，在安装调试完成并取得客户的验收合格证明时确认收入。
②劳务收入确认时点：劳务工件加工完成经客户验收后进行收入的确认。
③建造合同项目采用完工百分比法确认收入，有关要素按如下方法确定：ⅰ）合同总收入：公司一般与客户签订固定造价合同。财务核算上以合同约定金额作为合同总收入，奖励款或补偿款等在得到客户认可和能够可靠计量的年度纳入当期合同总收入。
ⅱ）合同总成本：包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用，包括但不限于：项目设计准备费用、材料采购费用、原料成本、铸锻件成本、外协费用、人工费用、动力费用、生产制造费用等。
ⅲ）完工进度：根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认。主要完工进度证据包括项目生产进度确认书、完工进度统计单、项目进展情况报告、项目生产进度验收报告等。
ⅳ）开票结算：公司根据工程进度，按约定或客户要求向业主开票结算。
ⅴ）各期确认的合同收入和成本的计算方法
当期确认的合同收入=合同总收入х完工进度-以前会计期间累计已确认的收入
当期确认的合同成本=合同预计总成本х完工进度-以前会计期间累计已确认的成本
当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入-当期确认的合同成本
（3）同行业上市公司收入确认政策
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|可比公司|主要产品|收入类别|建造合同核算范围|
|浙富股份|水轮发电机组、特种发电机、其他|主要包括建造合同收入、销售商品收入、提供劳务收入、销售房地产收入和让渡资产使用权收入|未具体说明|

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|东方电气|以高效清洁能源、新能源设备为主|主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入|目前主要对水电机组、核电机组、1000MW及以上汽轮机及发电机、工程承包项目等符合建造合同条件的，在实际发生成本时按照建造合同准则确认合同收入和合同费用。因电站锅炉生产的特殊性，在完工比例达到一定程度时，才按照建造合同确认合同收入|
|上海电气|以电力设备（火、水、风、核、燃）为主|主要包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入、利息收入、使用费收入、租赁收入|未具体说明|
|金通灵|工业用各类大型工业离心鼓风机、通风机，轴流鼓风机、通风机，多级离心鼓风机，单级高速离心鼓风机，节能型小型离心空气压缩机，新型高效小型蒸汽轮机|主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入|无|
|天保重装|分离机械设备、水电设备、其他大型设备分包|主要包括销售商品收入、建造合同收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入|报告期内仅对合同金额1000万元以上、建造周期超过一年的在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产所订立的水电合同适用建造合同准则|

如上，公司的主要收入类型与可比上市公司一致；同时，报告期内公司仅对合同金额 1000万元以上、建造周期超过一年的在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产所订立的水电合同适用建造合同准则，分离设备、大型分包设备以及达不到前述要求的水电设备均适用销售收入准则，与生产大型电力设备的浙富股份、东方电气、上海电气均有建造合同收入，而主营离心机产品的金通灵无建造合同收入的收入确认政策保持一致。
经核查，发行人现行收入确认政策符合企业会计准则的规定。
8、提前或延迟确认收入情况核查
保荐机构对发行人报告期内销售收入进行了销售截止性测试，项目组获取发
行人母公司资产负债表日前后 10日内发货通知，与应收账款和收入明细账进行
核对；抽查报告期各期末应收账款和收入明细账前后各 10天的凭证，与发货单据进行核对。
经核查，发行人报告期内不存在提前或延迟确认收入的情况。
9、发行人主要客户及变化情况和新增及异常客户情况
保荐机构根据重要性原则，对报告期内前十名客户进行了核查，获取了主要客户的工商登记资料，并在各地工商局网站查询主要客户的工商登记信息，对报告期内前十名客户进行函证或走访，核查客户与发行人的交易情况、双方合作情况、履约情况、产品质量情况，确认发行人与客户的交易金额及各期余额，并对客户的经营情况进行实地查看。另外，保荐机构还结合发货单、运输凭证、资金往来凭证、增值税发票、销售合同等资料，核查产品销售流程的合规性，确定与主要客户交易的真实性和合理性。通过上述步骤核查，报告期内发行人主要客户及新增客户具体情况如下：
（1）发行人报告期内前十名客户交易金额
公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备，具体包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。其中：分离机械设备包括卧螺离心机、大型活塞推料式离心机、真空转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉等系列产品；水轮发电机组设备包括50MW～300MW中小型水轮发电机组成套设备和大中型水轮发电机组部套设备。发行人客户主要是安德里茨水电、哈尔滨电机厂、大唐集团等国内大型水电企业及大型化工企业，报告期发行人与前十名客户交易情况见下表：
单位：万元
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|序号|客户名称|2013年1-9月收入|2012年收入|2011年收入|2010年收入|
|1|ANDRITZHYDROLTD/Ltee,Montreal-Canada|6,346.79||||
|2|中铁隧道装备制造有限公司|4,181.85|3,930.34|723.42|895.43|
|3|中国安德里茨|3,731.37|2,287.05|5,936.47|1,443.60|
|4|Centrisys Corporation|765.53|1,139.98|487.05|850.00|
|5|安德里茨水电|696.97|6,837.72|343.73|250.62|
|6|安德里茨法国公司|692.46|-|-|-|
|7|成都正武封头科技股份有限公司|641.03|-|-|-|
|8|安德里茨意大利公司|612.33|-|-|-|
|9|北京励思科国际贸易有限公司|512.82|-|-|-|

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|序号|客户名称|2013年1-9月收入|2012年收入|2011年收入|2010年收入|
|10|淮安华尔润化工有限公司|461.54|-|-|-|
|11|中国天辰工程有限公司|-|3,343.59|4,122.91|-|
|12|哈尔滨电机厂有限责任公司|34.05|3,299.46|720.51|-|
|13|大唐得荣唐电水电开发有限公司|170.13|1,206.85|465.11|-|
|14|大唐-TT-能源有限责任公司|71.87|1,144.08|-|-|
|15|Andritz Hydro Inepar do BrasilSA|-|1,086.79|1,414.21|-|
|16|四川华庆机械有限责任公司|-|762.39|-|-|
|17|东方电气集团东方汽轮机有限公司|288.51|232.03|2,063.17|4,149.50|
|18|河南骏化发展股份有限公司|-|15.38|1,796.58|55.56|
|19|海瑞克隧道设备成都有限公司|-|195.18|1,260.65|291.71|
|20|大唐甘肃祁连水电有限公司|0.88|702.46|1,102.26|-|
|21|云南联合外经股份有限公司|-|36.81|1,092.02|526.72|
|22|中国水利电力物资有限公司|38.77|8.31|981.18|833.96|
|23|青海五彩碱业有限公司|-|102.56|782.05|-|
|24|河南金大地化工有限责任公司|-|-|-|3,333.33|
|25|青海昆仑碱业有限公司|-|-|-|3,320.51|
|26|深圳市正达科技有限公司|-|-|-|1,293.43|
|27|本溪市佳成商贸有限公司|-|-|-|926.01|
|28|黑龙江哈电多能水电开发有限责任公司|-|-|-|787.15|
||合计|19,246.90|26,330.99|23,291.32|18,957.53|
|所核查客户收入占当年收入的比例||77.30%|77.27%|76.18%|71.24%|

如上表所示，发行人报告期内前十名客户交易金额占营业收入的比例分别为67.01%、67.21%、73.47%，发行人的主要客户多为国际、国内知名的大型电力、化工、成套设备制造商，其中安德里茨(中国)有限公司、ANDRITZ Hydro Inepar Do BrasilS/A均为奥地利安德里茨的控股子公司；大唐得荣唐电水电开发有限公司、大唐-TT-能源有限责任公司、大唐甘肃祁连水电有限公司均为中国大唐集团公司下属公司；黑龙江哈电多能水电开发有限责任公司为哈尔滨电机厂有限责任公司下属公司。总体来说，发行人客户稳定，且交易内容具备合理性。
（2）新增及异常客户情况
发行人报告期内前十名客户收入占比均在70%以上，故保荐机构主要通过对报告期各期前十名客户进行走访、查阅工商登记资料、函证、审阅销售合同、会计凭证及原始凭证等方式核查新增及异常客户情况。经核查，发行人报告期内不存在异常交易和异常客户；新进报告期各期前十名客户的交易情况如下：
新进入2013年1-9月营业收入前十名的客户有6家，具体情况如下：
①安德里茨相关 3家公司：ANDRITZHYDROLTD/Ltee,Montreal-Canada：公司与 AndritzHydro LTD/Ltee,Montreal-Canada于 2012年 11月 15日签订的加拿大 muskrat falls水机电机部套分包，合同金额 1,733.82万美元；安德里茨法国公司：公司承接安德里茨法国公司的尾水肘管、蜗壳座环等大型机械分包设备；安德里茨意大利公司：公司承接安德里茨意大利公司Cerro项目蜗壳座环、尾水肘管等分包设备，合同金额129.99万欧元。
②成都正武封头科技股份有限公司：公司与成都正武封头科技股份有限公司于 2013年 6月 30日签订《弯管机制造合同》，公司接受委托为其加工 1套弯管机及附件，合同金额 750万元（含税），设备将于 2013年 9月 30日前完成交货。本合同执行良好，现已顺利完成。
③北京励思科国际贸易有限公司：公司与北京励思科国际贸易有限公司分别于2013年3月20日和4月1日签订《伊朗SSACO纯碱工程-20M2滤碱机合同》，两个合同共约定加工3台20M2滤碱机，截至2013年9月末，公司已交付3台。
根据合同附款，公司还将承接另外2台20M2滤碱机。
④淮安华尔润化工有限公司：公司与淮安华尔润化工有限公司分别于 2013年 2月 18日和 3月 18日签订《机电设备买卖合同》，公司向其销售 3台三级离心机，公司现已全部交货。
新进入2012年营业收入前十名的客户有 2家，具体情况如下：
①大唐-TT-能源有限责任公司：是中国大唐集团海外投资有限公司的控股子公司,在哈萨克斯坦开展电力领域的投资。双方合作的鲁特尼奇项目是天保自主设计中标的项目，也是中国与哈萨克斯坦合作的第一个水电成套项目。公司与大唐集团的合作始于2010年5月，截至2012年末，与大唐得荣唐电水电开发有限公司合作的古学项目完工89%、与大唐甘肃祁连水电有限公司合作的三道湾项
目完工80%，与大唐-TT-能源有限责任公司合作的阔克苏（鲁特尼奇）项目完工进度60%。
②四川华庆机械有限责任公司：军工企业，隶属中国南方工业集团公司，为国有大型二类企业、国家机械行业机电产品出口基地，主要生产数控设备、汽车零部件、射钉紧固器材三大系列多种型号产品。公司低价购入通用电气能源（杭州）有限公司转型后的部分闲置设备，准备改造后用于发电机电器设备的生产；
因上市进程延缓，国内经济形势不太景气，取消计划将其转卖给有实力有需求的四川华庆机械有限责任公司，截至期末已经以银行承兑汇票收回大部分款项。
新进入2011年营业收入前十名的客户有 4家，具体情况如下：
①中国天辰工程有限公司：前身为化工部第一设计院，始建于一九五三年，是化工系统最早的国家级设计单位，主要经营范围为境内外工程设计、开发、技术咨询及相关的设备材料采购、工程总承包，多次被建设部评为全国勘察设计综合实力百强单位。公司与中国天辰工程有限公司的合作始于2006年5月， 2011年公司与其签订了福州耀隆化工集团公司搬迁改造联碱项目、青海盐湖金属镁一体化项目以及越南朱莱年产20万吨/年的纯碱项目包括滤碱机、煅烧炉、水合机、塔器、凉碱机等系列纯碱设备，目前公司已全部交货完毕。
② Andritz Hydro Inepar do BrasilSA：安德里茨集团在巴西的控股公司，公司为其提供了巴西朗多尼亚州马代腊河SantoAntonio水力发电站的超大型水电机组部套项目，该水电站是巴西政府加速经济增长计划的重点项目，产品设备包括管型座、转轮室、灯泡头等大型部套件，合同金额为 394.80万美元，公司现已完全交货。
③大唐甘肃祁连水电有限公司：主要经营范围为水电资源的开发，公司为其甘肃讨赖河三道湾30MW水电站工程提供3台30MW水轮发电机组及其属附设备制造，合同金额26,406,690.00元。
④青海五彩碱业有限公司：主要经营范围为纯碱系列产品的生产和销售以及化工机械设备制造、安装、维修、销售及相关技术服务，公司于 2010年 4月 3日与青海五彩碱业签订总价为 10,350,000.00元的 110万吨/年纯碱项目滤碱
机(型号TB-20㎡)5台、水合机(型号TB-420)4台、凉碱机(型号TB-2)4台的销售合同，公司现已全部交货。
10、突击确认销售及期后存在大量销售退回的核查情况
（1）突击确认销售的核查情况
发行人2010-2012年第4季度月度收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2012年度||2011年度||2010年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|10月份|1,246.71|11%|141.91|1%|903.97|9%|
|11月份|2,680.48|24%|1,107.42|10%|1,865.14|18%|
|12月份|5,357.94|47%|8,068.04|75%|6,386.64|60%|
|建造合同4季度|2,046.65|18%|1,370.42|13%|1,425.72|13%|
|4季度小计|11,331.78|100%|10,687.80|100%|10,581.46|100%|

注：建造合同按季确认收入。
如上显示，由于公司建造合同收入是按季确认而非按月确认，且建造合同和非建造合同共享公司产能，加上年末加强了对已发货项目的客户验收工作的清理，导致分类分月收入波动稍大，但发行人各年4季度确认收入总额变动不大。
保荐机构复核了各年建造合同按照完工百分比法确认收入金额的正确性，核对了各年12月非建造合同收入相关的完工放行证、发货单、报关单、运输发票、增值税发票，经核查，符合收入确认标准，未发现发行人突击确认收入的情形。
（2）销售退回的核查情况
经核查发行人报告期主要收入对应合同条款，未发现意向性合同，根据对发行人销售副总的访谈和对公司账务的核查，亦未发现销售退回情况。
11、发行人主要合同的签订及履行情况、主要客户销售金额与销售合同金额之间匹配情况核查
保荐机构获得发行人2010、2011和2012年全部发货单，对照主营业务收入明细表核对了主要客户单个工号200万元以上业务合同，并结合走访记录、应收
账款函证和验收报告，验证客户合理交易行为、交易内容，确认收入记录在正确
期间。
保荐机构集合财务总监、市场部、技术部、采购部、生产部、财务部、合同部相关人员，讨论整个销售相关流程各节点，并抽取 2011年新增大客户河南骏化发展股份有限公司及 2012年单个工号收入在 200万以上业务合同，核查各环节的重要文件，包括中标通知书、销售合同、生产通知、经技术部指导计调处复核的材料采购计划单、生产计划明细表、供应部月度工作计划书、主要工段计划跟踪表、产品完工放行证/煅烧炉试车报告、产品发货单、出库单、报关单、运输发票、增值税发票。经核查，各环节签约、采购、生产、销售资料齐备、相互验证，相关合同履约情况正常，主要客户的销售金额与销售合同金额之间总体上可以相互匹配。
13、发行人应收账款匹配情况的核查
（1）发行人应收账款主要客户与发行人主要客户的匹配
2013年9月末前五大应收账款客户及占比情况
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|排名|客户名称|应收账款金额|占应收账款比例|
|1|中铁隧道集团隧道设备制造有限公司|5,112.14|20.24%|
|2|哈尔滨电机厂有限公司|2,092.79|8.29%|
|3|中国天辰工程有限公司|1,300.02|5.15%|
|4|大唐-TT-能源有限责任公司|1,188.57|4.71%|
|5|中国水利电力物资有限公司|1,089.40|4.31%|
|合 计||10,782.92|42.69%|

2012年前五大应收账款客户及占比情况
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|-|-|-|-|
|排名|客户名称|应收账款金额|占应收账款比例|
|1|哈尔滨电机厂有限公司|4,110.69|21.61%|
|2|中铁隧道集团隧道设备制造有限公司|2,827.35|14.87%|
|3|中国天辰工程有限公司|1,768.52|9.30%|
|4|中盐青海昆仑碱业有限公司|826.00|4.34%|
|5|Centrisys Corporation|647.26|3.40%|
|合计||10,179.82|53.52%|

2011年前五大应收账款客户及占比情况
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|排名|客户名称|应收账款金额|占应收账款比例|
|1|中国天辰工程有限公司|1,406.32|8.89%|
|2|海瑞克隧道设备成都有限公司|1,129.04|7.14%|

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|3|河南金大地化工有限责任公司|1,025.70|6.48%|
|4|河南骏化发展股份有限公司|873.00|5.52%|
|5|中盐青海昆仑碱业有限公司|836.00|5.28%|
|合计||5,270.06|33.31%|

2010年前五大应收账款客户及占比情况
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|排名|客户名称|应收账款金额|占应收账款比例|
|1|东方电气集团东方汽轮机有限公司|1,810.78|12.60%|
|2|哈尔滨哈电小水电开发有限责任公司|1,539.59|10.71%|
|3|河南金大地化工有限责任公司|1,305.70|9.09%|
|4|深圳市正达科技有限公司|1,243.78|8.66%|
|5|中盐青海昆仑碱业有限公司|934.00|6.50%|
|合计||6,833.84|47.56%|

经核查，报告期内发行人应收账款主要客户和发行人主要客户总体上是相互匹配的。近年来，公司通过引进国际先进技术，并保持与国内知名水电科研院所的技术合作，不断研发新产品、拓展新市场，具备了相当的技术优势、制造优势和市场优势。公司与哈电集团、安德里茨（中国）有限公司、中盐青海昆仑碱业有限公司、河南金大地化工有限责任公司、海瑞克隧道设备成都有限公司、中铁隧道集团隧道设备制造有限公司等多家实力雄厚的知名企业建立了长期稳定的合作关系。
（2）新增客户的应收账款金额与其营业收入的匹配
新进入2013年1-9月营业收入前十名的6家客户应收账款金额及占比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款||销售收入||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|ANDRITZHYDROLTD/Ltee,Montreal-Canada|-|-|6,346.79|25.49%|
|安德里茨法国公司|385.90|1.66%|692.46|2.78%|
|成都正武封头科技股份有限公司|606.01|2.61%|641.03|2.57%|
|安德里茨意大利公司|-|-|612.33|2.46%|
|北京励思科国际贸易有限公司|600.00|2.58%|512.82|2.06%|
|淮安华尔润化工有限公司|535.07|2.30%|461.54|1.85%|
|合计|2,126.98|9.14%|9,266.97|37.22%|

新进入2012年营业收入前十名的2家客户应收账款金额及占比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款||销售收入||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|大唐-TT-能源有限责任公司|-|-|1,144.08|3.36%|
|四川华庆机械有限责任公司|-|-|762.39|2.24%|
|合计|-|-|1,906.47|5.59%|

新进入2011年营业收入前十名的4家客户应收账款金额及占比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款||销售收入||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|中国天辰工程有限公司|1,406.32|8.89%|4,122.91|13.49%|
|Andritz Hydro Inepar do Brasil SA|-|-|1,414.21|4.63%|
|大唐甘肃祁连水电有限公司|-|-|1,102.26|3.61%|
|青海五彩碱业有限公司|-|-|782.05|2.56%|
|合计|1,406.32|8.89%|7,421.43|24.27%|

经核查，报告期内发行人新进入前十名的客户各期期末应收账款账面余额占比较小，其应收账款与当期发生的营业收入相互匹配，不存在应收账款金额大于当期销售收入的情形。
14、大额应收账款期后收回情况核查
公司大部分客户都是国际、国内知名的大型电力、化工、成套设备制造商，包括安德里茨、哈电集团、大唐、中国水利电力物资有限公司、中盐青海昆仑碱业有限公司、河南金大地化工有限责任公司、美国Centrisys（圣骑士）离心机公司、中铁隧道集团隧道设备制造有限公司、海瑞克隧道设备成都有限公司等实力雄厚的知名企业，客户的信誉度、资金实力较好。
根据2013年1-9月应收账款前五大客户的期末余额，统计了2013年 10-12月应收账款期后收款情况。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名 称|期末应收账款|2013年10-12月期后收款情况|
|中铁隧道集团隧道设备制造有限公司|5,112.14|1,000.00|
|哈尔滨电机厂有限公司|2,092.79|993.75|
|中国天辰工程有限公司|1,300.02|165.00|

||||
|-|-|-|
|大唐-TT-能源有限责任公司|1,188.57|0|
|中国水利电力物资有限公司|1,089.40|0|
|合 计|10,782.92|2,158.75|

公司基于“订单式”的经营模式和分阶段收款结算模式，公司应收账款具有一定的特殊性，主要表现在：由于所承制产品不同、合同收款进度具体约定不同，以及受客户整体项目建设和运行验收具体进度的影响，应收账款呈现多样化状态，单笔合同的收款期往往跨越一个或几个年度，造成应收款账期较长以及质保金的沉淀累积；尤其后期因为宏观经济不景气，影响了整体市场需求，大部分客户呈现资金紧张形势，回款拖期，加之部分项目进度延缓，或待总包商收到业主款项后转付，但业主工程延后或资金紧张，尚未收回，导致延期付款增多。
经核查，发行人大部分客户都是国际、国内知名的大型电力、化工、成套设备制造商，其信誉度较高、资金实力较好，公司大额的应收账款期后收回的情况良好。
15、期末收到的销售款项在期后不正常流出情况的核查
（1）公司支付款项审批流程情况
公司建立了严格的付款审批流程，具体审批流程为经办人填单—部门负责人核实―财务审核―总经理审批－董事长核准―出纳办理收支。
公司支付款项的付款程序，依照下列步骤办理：
①原始凭证的审核：
A、内购、工程发包款：根据统一发票、普通凭证，以及收到货物、器材的验收单并附请购单经有关单位签章证明及核准，送交会计部门开具传票。
B、预付、暂付款项：根据合同或核准文件，由总办单位填具请款单，注明合同文件字号，呈报核准后送交会计部门开具传票。
C、一般费用：根据发票、收据或内部凭证，经有关主管签章证明及核准，送交会计部门开具传票。
②会计凭证的核准：
A、会计部门根据原始凭证开具传票。
B、会计部门开具传票时，应先审核原始凭证是否符合税务法令及公司规定
的手续。
C、传票经主管及总经理核准后，送交会计部门转出纳办理支付工作。
（2）查阅公司银行日记账、银行对账单，对公司大额资金的流入流出情况进行逐一核实，并由公司解释金额在100万元以上的资金流入流出的原因及对应的业务背景。同时，重点关注期末余额100万元以上单位的应付账款发生额、期初、期末余额及形成期末余额较大原因，以及期末余额小但期间发生额较大的应付单位，通过审阅明细账的摘要、日期、金额等内容，取得上述业务相关记账凭证、入库单、采购合同、送货单、发票、支付凭证等原始单据，并与现金日记账、银行存款日记账的有关记录核对，核查应付账款发生额的真实性。
复核了会计师的审计底稿，其对应付账款期末余额合计在70%以上的相关单位往来进行函证，以确认应付账款余额的真实性；对未回函的单位、未发函的单位、材料暂估入库的部分单位以及期末余额较小但发生额较大的应付单位进行了核查合同、入库单等抽凭替代测试。
（3）保荐机构实地走访了发行人报告期内采购金额前十名供应商或设备商、公司各主要开户银行，取得了对方关于交易金额、交易内容、期末欠款等事项的函证文件。
通过核查，发行人建立的严格的付款审批流程制度，公司与主要供应商或设备商之间的资金往来均有真实的交易背景。报告期内，发行人期末收到的销售款项在期后流出主要是为采购材料、购置设备和偿还银行贷款等，无不正常的期后流出现象。
16、关联销售交易及其变动情况核查
（1）经常性关联交易
报告期内，公司与子公司之间发生的经常性关联交易已在合并报表时抵消，与其他关联方之间的经常性关联交易情况如下：
①公司向关联方销售的金额和占年度营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年1-9月||2013年1-6月||
||金额|比例|金额|比例|
|安德里茨（中国）有限公司|3,731.34|14.99%|1,538.68|8.82%|
|安德里茨水电|696.97|2.80%|510.87|2.93%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年1-9月||2013年1-6月||
|Andritz Hydro Inepardo Brasil SA|||||
|Andritz HydroPrivate Limited|195.35|0.78%|195.35|1.12%|
|Andritz Hydro GmbH,Ravensburg-Germany|85.87|0.34%|38.28|0.22%|
|Andritz Hydro Ltd/Ltee,Montreal-Canada|6,346.79|25.49%|4,533.96|25.99%|
|Andritz Hydro S.A.SGrenoble-France|692.46|2.78%|692.46|3.97%|
|Andritz Hydro Ag, Switzerland|67.84|0.27%|||
|Andritz Hydro S.R.L.Unipersonale|612.33|2.46%|537.63|3.08%|
|合计|12,428.95|49.92%|8,047.23|46.13%|

续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|安德里茨（中国）有限公司|2,287.05|6.71%|5,936.47|19.42%|1,443.60|5.42%|
|安德里茨水电|6,837.72|20.06%|343.73|1.12%|250.62|0.94%|
|Andritz Hydro Inepardo Brasil SA|1,086.79|3.19%|1,414.21|4.63%|||
|Andritz HydroPrivate Limited|672.53|1.97%|98.26|0.32%|||
|Andritz Hydro GmbH,Ravensburg-Germany|395.65|1.16%|||||
|Andritz Hydro Ltd/Ltee,Montreal-Canada|110.23|0.32%|||||
|Andritz Hydro S.A.SGrenoble-France|387.80|1.14%|||||
|Andritz Hydro Ag, Switzerland|129.93|0.38%|||||
|Andritz Hydro S.R.L.Unipersonale|||||||
|合计|11,907.70|34.93%|7,792.67|25.49%|1,694.22|6.36%|

公司与安德里茨水电及集团下属公司发生的经常性关联交易主要是公司为
其加工大型水电设备部套件，包括水机轴、蜗壳、磁轭冲片、底环、喷嘴等，现
阶段主要承做了安德里茨巴西项目的管型座、转轮室，印度项目的上下机架、转
子支架，厄瓜多尔球阀项目，FOZ TUA水机、水工项目、Cetin项目、Cerro项目、MuskratFalls项目等。上述交易定价原则为实际成本加合理费用及利润。
通过上述合作，公司水电设备的加工生产能力和产品质量水平均得到大幅提升，为公司进一步开拓水电市场打下了坚实基础。
近年来，公司随着产能和质量的不断提升以及安德里茨全球水电业务的快速增长，公司与安德里茨水电业务合作逐年扩大。为了确保稳定可靠的大型部套设备供应，2011年安德里茨水电与天保重装在原略合作协议的基础上进一步签订了《战略合作协议修正案》，明确了未来三年安德里茨水电向公司采购的订单金额将分别达到 1.5亿元、2.5亿元、3亿元。在具体水电设备供应合同的签约形式上，根据安德里茨全球水电项目管理区域分工的需要，由安德里茨水电及其下属公司按各自所分管的水电项目作为公司相关设备供应合同的签约主体。2012年，由于安德里茨水电所直接分管的设备采购金额较大，因此导致公司与安德里茨水电的销售金额大幅提高；同时，公司向安德里茨在世界各地其他项目公司直接销售的水电部套设备也有较大增加。
②公司向关联方采购的金额和占年度采购总额比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年1-9月||2013年1-6月||
||金额|比例|金额|比例|
|安德里茨水电|0|0|0|0|
|安德里茨（中国|） 1,740.61|17.53%|746.80|11.2%|
|合计|1,740.61|17.53%|746.80|11.2%|

续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|安德里茨水电|0|0|0|0|0.22|0.0014%|
|安德里茨（中国）|688.60|4.00%|0|0|0|0|
|合计|688.60|4.00%|0|0|0.22|0.0014%|

2010年度，公司向安德里茨水电采购少量密封胶，主要用于 Xekaman 3
Hydropower项目尾水管密封。2012年公司中标三道湾项目后向安德里茨（中国）
采购3台套立轴混流式水轮机水力设计和转轮。
2013年度关联采购主要是公司中标 MUSKRAT Falls项目后，通过安德里茨（中国）采购该项目所需部分原材料。由于该项目需使用美标型材，对原材料质量检验标准较高；涉及的材料规格型号繁杂且单种规格材料订货量较小，由公司直接采购在质量检验、采购价格和交货期方面难度较大。安德里茨（中国）拥有有良好的采购渠道、议价能力和先进的检测手段，因此,公司与安德里茨在签订MUSKRATFalls项目部套协议时，确定该项目所需部分原材料通过安德里茨（中国）的采购渠道代为采购。
（2）偶发性关联交易
①关联担保情况
截至2013年11月30日，公司发生的正在履行的关联担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|担保标的|担保金额（万元）|被担保债务发生起止日||
|邓亲华、叶玉茹|本公司（银行借款）|2500|2013.01.25|2014.01.25|
|邓亲华、叶玉茹|本公司（工投租赁）|2873|2011.12.15|2015.09.15|
|邓亲华、叶玉茹、邓翔|本公司（工投租赁）|2200|2012.06.15|2015.09.15|
|邓亲华、叶玉茹、邓翔|本公司（银行借款）|2700|2013.05.31|2014.05.30|
|邓亲华、邓翔|本公司（银行借款）|1700|2013.01.18|2014.01.15|
|邓亲华、邓翔|本公司（银行借款）|1000|2013.01.25|2014.01.24|
|邓亲华|本公司（银行借款）|6000|2013.01.07|2014.03.11|
|邓亲华|本公司（银行借款）|2500|2013.02.26|2014.02.08|
|邓亲华、叶玉茹、邓翔、天圣环保|本公司（银行借款）|9750|2013.06.24|2016.06.23|
|邓亲华、叶玉茹、邓翔、天圣环保|本公司（银行借款）|2500|2010.07.20|2014.12.28|
|邓亲华、叶玉茹、邓翔、天圣环保|本公司（银行借款）|1300|2010.01.05|2014.11.11|
|邓亲华、叶玉茹、天圣环保|本公司（信托借款）|3000|2013.03.29|2014.03.28|
|天圣环保|本公司（信托借款）|4000|2012.12.17|2013.12.16|
|天圣环保|本公司（银行借款）|200|2013.03.25|2014.03.25|
|邓亲华、叶玉茹、天圣环保|本公司（银行借款）|4000|2013.09.30|2014.09.29|
|邓亲华|本公司（银行借款）|5642|2013.09.29|2014.09.28|
|邓亲华、叶玉茹|本公司（长城租赁）|5791.41|2013.10.29|2017.10.28|
|邓亲华、叶玉茹|本公司（金控租赁）|3000|2013.09.10|2016.09.10|
|天保重装|天圣环保（银行借款）|1100|2013.08.09|2014.08.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|邓亲华、邓翔|本公司（银行借款）|800|2013.11.08|2014.11.07|
|邓亲华、邓翔|本公司（银行借款）|1500|2013.11.08|2014.10.07|
|邓亲华、叶玉茹|本公司（银行借款）|500|2013.10.23|2014.9.30|
|邓亲华、叶玉茹|本公司（银行借款|2300|2013.08.01|2014.06.19|
|邓亲华、邓翔、叶玉茹|本公司（银行借款）|2700|2013.10.18|2014.10.17|

邓亲华、叶玉茹、邓翔、天圣环保为本公司提供上述担保，主要是在本公司已提供资产抵押情况下，银行为降低自身经营风险，按银行业贷款惯例要求追加保证；或者已有担保公司为本公司银行借款提供保证，上述人员和天圣环保提供了反担保等。上述银行借款及保函等事项执行正常，关联方未向本公司收取任何费用。
②房屋租赁
安德里茨（中国）有限公司于2011年9月1日和发行人签订房屋租赁合同，租赁位于发行人厂区内办公房屋作为安德里茨（中国）成都分公司的办公场所，合同的主要内容如下：
A、承租区域位于成都市青白江区大同镇大同路 188号十幢三层，建筑面积共160平方米作为办公用途。
B、租赁期为二年，自2011年9月15日至2013年9月14日。该合同于 2013年 9月 13日重新签订，合同期限至 2015年 9月 14日。安德里茨如在合同期满后续租，需提前2个月提出续约申请。
C、租赁费用为每月4950元人民币，合同有效期内租金不予调整。
D、出租方提供部分办公家具（总价值 34898元人民币）给承租方使用，承租方于租金之外每月另行支付1450元人民币家具租用费给出租方，总计支付 24个月，支付期满后家具归承租方所有。
E、租金按月提前支付，首期款应于起租日支付，此后自本合同的免租期满，每笔款项应于每月第五日支付。
发行人与安德里茨（中国）签订房屋租赁合同的背景：
为保证水电分包项目施工质量，在项目施工过程中安德里茨派遣部分技术人员和监理人员常驻企业，为发行人提供技术支持及工程安装支持并代表业主方协
调项目工期安排。随着双方合作逐步深入，双方之间分包业务量不断增加，安德
里茨（中国）决定在成都设立分公司作为联络机构，管理常驻人员并协调与发行
人之间日益频繁的业务合作事宜。为了确保双方进一步的友好合作和方便开展工作，2011年9月安德里茨（中国）与发行人签署租赁办公场地的协议，并按照市场价格承租160平米办公室作为常驻人员集中办公使用。双方之间房屋租赁价格参照当地市场租赁价格制订。
为核查发行人和安德里茨（中国）房屋租赁价格的公允性，保荐机构和律师对青白江区工业集中发展园区内办公用房租赁价格进行了核查，并对青白江区房地产管理局相关工作人员进行了访谈，青白江工业园区内房屋租赁价格水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|位置|租期|月租金价格（元/m2）|租赁面积（m2）|性质|备注|
|1|盛华工业园|青白江工业园同济大道|2年|20-35|30000|办公租赁|总部经济企业租赁|
|2|大成工业园|青白江工业园复兴大道|2年|25-30|200|办公租赁|空余办公楼租赁|
|3|国华电子工业园|青白江工业园区创新路|1年|20|700|办公租赁|南区党委会租赁|
|4|成都天保重型装备股份有限公司|青白江区大同路|2年|30.94|160|办公租赁|承租方为安德里茨（中国）有限公司|

注：发行人所在大同工业园与盛华工业园、大成工业园、国华电子工业园同属于青白江区工业集中发展园区。
③仓房租赁
公司与安德里茨（中国）成都分公司于 2012年 12月 13日签订仓储服务合同，租赁仓库区域以存放和保管货物，主要内容：承租区域主要为仓库区域，面积978.5平方米；初始租赁期为3年，自2012年12月13日至2015年12月14日，到期后如无其他协议，将每隔两年自动续期；初始租赁期和续租期，本区块的月租金为人民币 13700元/月，即 14元/平米；承租人应在每个月第 7个工作日前，支付下月租金。
公司与安德里茨（中国）成都分公司于 2013年7月16日签订仓储服务合同，租赁仓库区域以存放和保管货物，主要内容：承租区域主要为仓库区域，面积 9,600平方米（厂房区域 8,200平方米、仓库区域 1,400平方米）；初始租赁期
为 10年，自 2013年 7月 16日至 2023年 7月 16日，到期后如无其他协议，将
每隔两年自动续期；本公司负责日常的维护和修补工作；初始租赁期和续租期，
本区块的月租金为人民币176,800.00元/月，厂房区域月租金19元/平米、仓库区域月租金15元/平米；承租人应在每个月第7个工作日前，支付下月租金。
公司与中铁隧道装备制造有限公司盾构机分公司（以下简称“中铁隧道”）于2011年5月21日签订了厂房租赁及盾构组装协议，约定公司租赁给中铁隧道部分库房区域，面积以每月实际占用面积为准进行结算，单价为每月14元/平米。
公司对关联方和无关联第三方的租赁定价一致。
本保荐机构对上述关联交易进行了核查，调阅了相关设备供应的合同，核实了相关公司的工商资料、访谈了相关单位负责人，实地抽查走访安德里茨水电项目，核实设备现场安装使用情况等。经核查，保荐机构认为上述关联交易真实发生、定价公允。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售收入真实，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。报告期关联销售金额及占比具有合理性，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
八、发行人成本的准确性和完整性核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及变动趋势
公司主要原材料为钢材，包括不锈钢、碳素板及铸锻件。公司根据订单及生产经营计划，采用定点采购、议标采购、招标采购方式向原材料供应商进行采购。
公司生产中耗用的能源主要为电力和天然气、氩气、二氧化碳和氧气。电力由成都市青白江区大同电力局供应，天然气由四川博能燃气股份有限公司供应，氩气、二氧化碳、氧气由成都成钢梅塞尔气体产品有限公司、青白江兴浩公司供应。
报告期内主要原材料和能源的价格变动趋势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2013年1-9月||2013年1-6月||
||采购均价|变动率（%）|采购均价|变动率（%）|
|碳素板（万元/吨）|0.57|-3.39|0.59|15.69|
|不锈板（万元/吨）|2.21|-15.00|2.60|4.42|
|管 材（万元/吨）|0.72|9.09|0.66|-13.16|
|型 钢（万元/吨）|0.58|-25.64|0.78|-|
|铸钢件（万元/吨）|1.54|-3.14|1.59|52.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|锻不锈钢（万元/吨）|3.14|31.38|2.39|-36.77|
|铸铁件（万元/吨）|0.58|0|0.58|-18.31|
|锻钢件（万元/吨）|1.18|-0.84|1.19|13.33|
|不锈钢焊材（万元/吨）|5.78|3.21|5.60|-1.93|
|碳钢焊材（万元/吨）|0.73|-2.67|0.75|4.17|
|电力（元/千瓦时）|1.03|17.05|0.88|-|

续表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2012年度||2011年度||2010年度||
||采购均价|变动率（%）|采购均价|变动率（%）|采购均价|变动率（%）|
|碳素板（万元/吨）|0.53|-3.64|0.55|0|0.55|5.77|
|不锈板（万元/吨）|2.49|-15.59|2.95|-10.51|3.30|11.86|
|管 材（万元/吨）|0.76|20.63|0.63|-4.55|0.66|-12.00|
|型 钢（万元/吨）|0.78|56.00|0.5|0|0.50|11.11|
|铸钢件（万元/吨）|1.04|11.83|0.93|10.7|0.84|7.70|
|锻不锈钢（万元/吨）|3.78|-19.92|4.72|3.7|4.55|12.35|
|铸铁件（万元/吨）|0.71|-18.39|0.87|-5.4|0.92|17.95|
|锻钢件（万元/吨）|1.04|-18.11|1.27|1.6|1.25|13.64|
|不锈钢焊材（万元/吨）|5.72|-3.38|5.92|4.8|5.65|0.89|
|碳钢焊材（万元/吨）|0.72|-22.58|0.93|25.7|0.74|1.37|
|电力（元/千瓦时）|0.88|6.02|0.83|0|0.83|5.06|

公司原材料采购价格变化主要受钢材等大宗商品市场价格波动的影响。2010年和 2011年随着世界经济的复苏，钢材等大宗商品价格开始回升，公司采购的主要原材料价格普遍有所提高。2012年至今，受欧债危机和中国经济增速放缓的影响，钢材价格开始回落，随后一直保持在低位震荡。
（1）原材料采购价格变化情况
报告期内公司采购的主要原材料品种包括碳素板、不锈板、管材、型钢、圆钢等，其中碳钢板材类采购量比重较大。我们选取了具有代表性的碳钢板 Q235B（10-30mm）、Q235B（6mm）两种原材料的采购价格与市场价格进行了比对，具体情况如下：
①碳钢板Q235B（10-30mm）
A、市场价格（数据来源Wind资讯）
(cid:1)
10-03-3110-06-3010-09-301100--1122--331111-03-3111-06-3011-09-3011-12-3112-03-3112-06-3012-09-3012-12-31
含税价:普通中板:20mm:郑州
数据来源:Wind资讯
B、发行人采购价格变化情况
注：发行人自 2012年 9月后没有采购原材料Q235B，因此相关采购数据截至2012
年9月30日，下同。
②碳钢板Q235B（6mm）
A、市场价格
(cid:1)
10-03-3110-06-3010-09-301100--1122--331111-03-3111-06-3011-09-3011-12-3112-03-3112-06-3012-09-3012-12-31
含税价:普通中板:6mm:郑州
数据来源:Wind资讯
B、发行人采购价格变化情况
对比公司上述两种主要原材料采购价格与市场价格，报告期内公司主要原材料价格变化趋势与市场价格趋势一致。2010年和2011年随着世界经济的复苏，钢材等大宗商品价格开始回升，公司采购的主要原材料价格普遍有所提高。2012年至今，受欧债危机和中国经济增速放缓的影响，钢材价格开始回落，随后一直保持在低位震荡，公司2012年采购的上述原材料价格比前两年有所降低。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料价格变动趋势受大宗商品市场价格的影响，其价格变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格走势相比基本保持一致，不存在显著异常。
2、报告期内发行人主要原材料与产能、产量和销量的匹配情况
（1）报告期内，公司产能、产量和销量情况统计：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年1-9月|||2013年1-6月|||
||理论产能注1|产量|销量|理论产能|产量|销量|
|分离机械及配套设备（台套）：|||||||
|其中：大型多级活塞推料式离心机|50|4|4|50|4|4|
|卧螺离心机|80|28|28|80|23|23|
|真空转鼓过滤机|60|10|10|60|7|7|
|腰鼓型水合机注2|20|-|-|20|-|-|
|桨叶式凉碱机注2|35|2|2|35|2|2|
|自身返碱蒸汽煅烧炉 注3|15|-|-|15|-|-|
|水轮发电机组设备：|||||||
|其中：水电整机（万千瓦） 注4|20|9.31|8.25|20|7.54|7.54|
|配套设备（吨）|13,000|4,724|4,176|13,000|3,683|3,683|

续表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2012年度|||2011年度|||2010年度|||
||理论产能|产量|销量|理论产能|产量|销量|理论产能|产量|销量|
|分离机械及配套设备（台套）：||||||||||
|其中：大型多级活塞推料式离心机|50|8|8|50|5|5|30|23|23|
|卧螺离心机|80|28|28|80|32|33|50|44|43|
|真空转鼓过滤机|60|6|6|60|19|23|30|22|34|
|腰鼓型水合机注2|20|3|3|20|9|12|15|13|11|
|桨叶式凉碱机注2|35|4|8|35|18|18|30|12|8|
|自身返碱蒸汽煅烧炉注3|15|6|6|15|5|6|10|9|8|
|水轮发电机组设备：||||||||||
|其中：水电整机（万千瓦） 注4|20|8.6|8.6|20|15.67|15.67|20|7|7|
|配套设备（吨）|13,000|7,976|8,263|13,000|5,245|4,958|12,000|5,668|5,668|

注1：理论产能是指公司投入相对应的生产资源只用于单一产品的生产时所能达到的生产能力。2011年公司理论产能较上年增加较大，主要是由于重型铆焊车间转固达产和本次募
集资金项目中重型装配车间部分投入使用所致。
注2：水合机和凉碱机属于附属小型分离机械产品，对公司产能占用较小。
注3：煅烧炉为体积重量较大、结构相对特殊的分离设备产品，其生产加工过程只占用公司部分大型设备和生产作业平台，对公司产能占用较小。
注4：公司作为装备制造企业，生产制造一般须经过一系列关键工序（包括重型铆焊、机加工、重型装配），最终产品的产能由前述关键工序的产能决定。如果其中某道工序的产能不能与其他工序产能相匹配，则会制约公司产能。目前制约公司水轮发电机组设备生产制造整体产能的关键因素是公司缺乏重型装配阶段的生产能力。因此，随着本次募投项目之一重型装配车间的全面投产，公司将能充分发挥水轮发电机组设备生产制造的协同效应，整体制造能力将会得到极大的提升。
（2）报告期内公司主要材料采购明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别名称|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|黑色金属|4,628.52|3,030.70|11,062.72|7,310.83|9,711.47|6,538.06|9,047.00|5,778.77|
|毛坯|1,173.68|1,800.37|2,258.85|2,655.03|1,838.55|3,001.87|1,192.96|2,162.22|
|有色金属|13.17|73.15|15.57|99.12||93.40||164.78|
|外购配套件||423.46||3,638.22||2,261.82||2,595.98|
|合计||5,327.68||13,703.20||11,895.15||10,701.75|

注：黑色金属和毛坯数量单位为吨；有色金属单位不统一，多数是千克，也有卷、米等，外购配套件单位为件或套，无法统一计量。
经核查，保荐机构认为：报告期发行人主要原材料的消耗与产量和销量基本保持一致。
3、报告期发行人料、工、费波动情况
报告期内发行人主营业务成本中原材料、直接人工和折旧等费用的构成及占比情况如下：
报告期内公司产品成本构成情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|直接材料|58.79%|64.62%|64.20%|69.47%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|直接人工|14.33%|11.13%|11.94%|9.12%|
|制造费用|19.17%|18.25%|17.28%|15.12%|
|外协费用|7.70%|6.00%|6.58%|6.29%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

公司成本项目主要由原材料成本、人工成本、制造费用、外协费用构成，各类成本之间的比例如下图：
直接材料：直接材料在产品总成本中所占的比重最大，约在60-70%左右。
报告期内直接材料比重有所下降，主要原因一是制造费用和直接人工成本比重上升导致材料比重相对下降；二是为适应不断提高的产品技术要求，公司购入多台(套)高精、大型设备，同时生产管理水平和工艺制造水平提升较快，材料利用率逐步提高，报废材料减少；三是由于公司销售产品结构的变动，对应所需的原材料不同，单价相对较低的碳钢板和碳钢锻件用量上升，使得直接材料占比有所下降。
直接人工：直接人工增长趋势与营业成本一致。2011年直接人工比重增长较快的主要原因一是公司为实现长期战略目标，引进及储备大量专业人才，工人平均人数增加，但新员工的生产效率需要逐步提高，二是人均工资水平逐渐上调，人员的福利计提基础有所上升且社会保障日益健全。
制造费用：主要内容包括折旧、机物料消耗、动力费、修理费以及车间管理人员和技术人员的薪酬支出。报告期内公司高精密、大型化生产设备及新厂房陆续投入使用，折旧费用及生产用电逐年增加，同时技术工人储备增加，平均工资水平上升，导致制造费用总额和占成本比重逐年上升。
外协费用：主要是热处理以及部分成型、机加工的外协费用，报告期内占比
相对均衡。
经核查，保荐机构认为：报告期发行人料、工、费的波动情况符合发行人经营实际，具有合理性。
4、发行人成本核算方法
公司成本核算形式、方法、对象情况
公司成本核算形式：公司根据会计电算化特点，结合公司实际情况，实行公司与生产单位两级成本核算形式。
公司成本核算方法：公司成本核算方法主要采用“订单法”，也称“工作号法”。
公司成本结转方式：公司成本结转方式采取“平行结转分步法”。即：按照产品的工作号分成本核算单位和成本项目归集、计算各生产单位的生产成本，当产品完工入产成品库时，将该产品在各生产单位发生的生产成本汇总，平行结转产成品成本。其中生产周期超过一年的建造合同项目产品采取“完工百分比法”平行结转成本。
公司成本核算对象：公司成本核算对象分为化工装备机械产品（包括过滤机、卧螺离心机、多级离心机、凉碱机等）和电力设备产品（包括水电机组部套、大型机械分包产品等）
公司每一个产品都要事先签定合同，然后组织生产。公司产品按订单明细核算，签定订单后就编制统一的也是唯一的工号，而且每台产品对应一个工号，产品按照它的生产流程，所发生的料、工、费核算到具体的产品工号上去，从领用材料开始就注明用于哪个产品哪个工号，一一对应。由于公司特殊的订单生产模式，工号具有唯一性，成本费用的分配和归集准确，不会出现错误。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算方法保持一贯性。
5、发行人主要供应商变动情况
报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|采购金额（万元）|占当年采购金额比例（%）|
|2013年1-9月|舞钢市盛博能源机械制造有限责任公司|2,157.37|18.33|
||安德里茨(中国)有限公司|1,718.02|14.60|

|||||
|-|-|-|-|
||二重集团（德阳）重型装备股份有限公司|919.48|7.81|
||成都市嘉豪物资贸易中心|536.47|4.56|
||四川丰元机械制造有限公司|410.03|3.48|
|合计||5,741.37|48.78|
|2013年1-6月|舞钢市盛博能源机械制造有限责任公司|1,479.49|18.98|
||二重集团(德阳)重型装备股份有限公司|882.59|11.32|
||安德里茨(中国)有限公司|873.78|11.21|
||成都市嘉豪物资贸易中心|456.32|5.85|
||四川丰元机械制造有限公司|410.03|5.26|
|合计||4102.21|52.62|
|2012年度|舞钢市盛博钢板加工厂|2,398.48|11.92|
||成都市嘉豪物资贸易中心|1,352.72|6.72|
||四川民盛特钢锻造有限公司|926.85|4.61|
||安德里茨（中国）有限公司|805.66|4.00|
||无锡求和不锈钢有限公司|795.29|3.95|
|合计||6,279.00|31.21|
|2011年度|舞钢市盛博钢板加工厂|3,367.99|19.68|
||成都市嘉豪物资贸易中心|1,412.67|8.25|
||成都市新鸿兴贸易有限公司|662.74|3.87|
||成都正其机械设备制造有限公司|630.68|3.69|
||四川民盛特钢锻造有限公司|626.54|3.66|
|合计||6,700.62|39.16|
|2010年度|舞钢市盛博钢板加工厂|2,688.95|17.14|
||世纪联发钢铁物资有限公司|973.87|6.21|
||北京威士龙驱动设备有限公司|752.23|4.79|
||成都正其机械设备制造有限公司|650.14|4.14|
||成都市嘉豪物资贸易中心|624.41|3.98|
|合计||5,689.60|36.26|

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商较为稳定，供应商的变动符合公
司的实际经营情况，具有合理性。
6、报告期发行人主要采购合同签订及履行情况
发行人采购业务内部控制执行情况
测试的内容主要包括：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要业务活动||测试内容||测试结果（是/否|）|
|采购申请||采购计划编号#（日期）||是|||
|||请购内容||是|||
|||采购申请单是否得到适当审批||是|||
|采购订单||采购订单编号#（日期）||是|||
|||采购订单是否得到适当审批||是|||
|||是否签订购买协议（日期）||是|||
|||购买协议内容是否与请购、询价一致||是|||
|采购入库||采购报检单和入库单||是|||
|记录应付账款||供应商发票编号#（日期）||是|||
|||采购发票所载内容与采购订单、入库单的内容是否相符||是|||
|||转账凭证编号#（日期）||是|||
|||转账凭证是否得到适当审批||是|||
|||是否记入应付账款贷方||是|||
|付款||付款凭证编号#（日期）||是|||
|||付款凭证是否得到财务经理的适当审批||是|||
|||有关支持性文件上是否经审核||是|||
|||支付单据编号#（日期）||是|||
|||收款人名称||是|||
|||款项是否已支付给恰当的供应商||是|||

发行人根据实际情况建立了比较完善的采购制度。公司的采购付款流程为：采购人员填〈付款申请单（领款单）〉（后附所需单据）—财务审核（核实合同付款要求及单据间关系，对支付前欠货款的需会计人员签字核实欠账金额）—主管采购的副总审核—总经理审批—财务付款。原材料从采购到付款，经过多个不同职能部门的控制，能有效的保证采购的执行情况。公司从请购、确定供应商、确定采购价格、签订采购合同、材料验收入库、记录应付账款和存货、付款的全
过程，均未发现异常情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主要采购合同或订单均得到了履行，与实际采购数量不存在显著差异。
7、报告期内发行人外协加工情况
报告期内，公司存在部分外协加工情况，主要为委托外单位进行热处理以及部分成型、机加工等事项。外协加工金额较小，占主营业务成本比例分别为6.29%、6.58%、6.00%和7.70%，占比稳定且较小。
经核查，保荐机构认为：报告期内外协成本占发行人主要业务成本的比例很小，外协生产方式对发行人营业成本影响不大。
8、发行人存货真实性及存货盘点情况
公司依据《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等的相关规定，结合公司存货类别的实际情况，制定了《存货管理制度》、《财产清查盘点制度》、《材料入库验收管理制度》、《采购和招标工作十八不准》等制度，对公司存货的收发存流程、账务核算程序、存货盘点制度进行了相关规定。
（1）报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月末||2012年末||2011年末||2010年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|4,338.58|13.83|4,214.53|15.74|3,944.42|23.98|3,430.53|29.01|
|库存商品|345.61|1.10|547.44|2.05|594.30|3.61|803.71|6.80|
|周转材料|271.84|0.87|253.54|0.95|199.49|1.21|125.98|1.07|
|在产品|8,562.13|27.30|7,936.50|29.65|5,530.22|33.61|6,065.52|51.30|
|已完工尚未结算款|17,849.59|56.90|13,817.08|51.62|6,183.79|37.59|1,397.97|11.82|
|合 计|31,367.75|100.00|26,769.09|100.00|16,452.22|100.00|11,823.72|100.00|

公司存货主要产品包括分离机械设备系列产品和水轮发电机组成套、部套设备，制造周期较长，单位价值较大，所以存货余额长期保持在较高水平。
①原材料情况：公司的原材料主要为钢材、铸锻件及其他原辅材料。供应部门根据计划物流部提供的采购计划单和生产计划进度，合理确定采购材料时间和数量，及时向国内外厂商及经销商采购，以有效保障生产的正常进行。公司生产
所需物资品种、规格多，单一品种规格的物资库存并不多，年末库存均属于为正
常生产需求而储备的。公司原材料采购采用“比价采购”和“按需采购”的方式，可以有效保证所需原材料的价格市场化和供货时效性。因此，公司原材料采购价格基本与市场价格一致，主要原材料和能源的单价波动与市场价格波动趋势相符，不存在材料成本低于可变现净值的情况。
②库存商品情况：公司的库存商品主要为分离机械产品。公司主要以订单生产经营模式为主，生产的产品大部分在生产完工后直接提供给预订客户，期末库存商品水平较低，期末不存在成本低于可变现净值的情况。
③在产品情况：公司的在产品主要为分离机械产品、水电部套设备和其他大型机械分包产品，该部分产品虽然单项价值较高，但生产周期在一年以内，未达到建造合同核算标准。公司承制的这类产品通常体积巨大，分离机械设备一般重约几吨到二、三十吨，水电设备、大型机械分包设备往往重达几吨甚至二、三百吨，且生产周期往往要 4-10个月，导致在产品持续保持在较高水平；同时，安德里茨的订单产品因执行欧美标准，质量及外观要求较高，相应的工艺设计、加工技术和供应能力要求比较高，而公司提高自身能力、满足客户需求需要一定过程，需要花费较多的时间与客户沟通、设置更多的监造见证点以及精益求精的控制标准，都增大了加工工时的占用，短期生产成本较高，此外，公司陆续投入的新设备需要磨合时间，加之部分关键环节未建成，也一定程度上导致在产品水平上升。
公司主要采用的是以销定产的经营模式，生产制造的产品基本都有销售订单做保证。公司承接订单前会有严格的投标报价审批流程，保证承接订单的毛利率水平。报告期内，公司分离机械产品毛利率基本达35%以上、水电部套设备毛利率30%左右、其他大型机械分包产品毛利率能稳定在30%以上，公司各类产品的毛利率较为稳定，是保证公司盈利的前提所在。
④已完工尚未结算款情况：公司对金额较大、合同工期超过一年、合同内系列产品在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的设备制造合同采用建造合同进行核算。报告期内，公司承接大型水电项目的能力逐渐提高，承接的按建造合同方式核算的项目逐年增加，期末因未达到结转的条件，形成了较大的已完工尚未结算款。现阶段，公司期末在执行的有新疆石门项目、拉拉山项目、四川古学项目、甘肃三道湾项目、厄瓜多尔球阀项目、哈萨克斯坦阔克苏项目、Cetin
项目、Cerro项目、Muskrat falls项目和Xayaburi项目等多个独立投标或联合投标的水电成套设备订单。公司根据具体项目情况经过多部门的讨论和审核，制定出项目成本预算表，预算表将合理有效的锁定项目的毛利率水平，报告期内公司水电成套项目的毛利率能达到30%以上。
（2）发行人存货盘点制度
发行人建立了《财产清查盘点制度》等盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将盘点结果进行书面记录。报告期内，发行人不存在异地存放或由第三方保管、控制的存货。
（3）发行人存货的核算科目主要包括原材料、周转材料、库存商品、在产品、已完工尚未结算款等，报告期内发行人生产成本的核算方法保持一致，严格按照实际领用的原材料、耗用的能源以及制造费用分摊等计入生产成本，待产品完工后结转为存货成本，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目而少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了比较完善的存货盘点制度，并根据盘点制度于每期末对存货进行盘点。发行人报告期内不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
九、发行人期间费用准确性和完整性核查
1、期间费用构成及变动情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|
|销售费用|904.21|3.63%|1,482.20|4.35|1,322.28|4.33|1,161.96|4.37|
|管理费用|2,624.22|10.54%|3,009.80|8.83|2,854.01|9.34|2,208.28|8.30|
|财务费用|3,664.47|14.72%|4,041.17|11.86|2,196.90|7.19|1,499.27|5.63|
|期间费用合计|7,192.90|28.89%|8,533.17|25.04|6,373.18|20.86|4,869.51|18.30|

从上表可以看出，报告期内发行人期间费用随着营业收入的增加而增加，公司期间费用占营业收入的比例基本保持稳定。
报告期财务费用金额逐年增长，2012年财务费用比上年增长1,844.27万元，其占当期收入比例较上年增长4.67%，主要是由于公司基建、设备采购以及生产经营周转需要大量资金，公司为缓解资金压力，通过银行借款、融资租赁、中小企业集合票据等多种方式进行融资，从而导致财务费用金额增长较快。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用的变动与营业收入的变动基本保持一致，财务费用金额增长幅度较大主要是由于融资金额增长所致。
2、发行人销售费用的情况
（1）销售费用率与同行业上市公司的比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|浙富股份|4.00%|2.41%|1.68%|1.67%|
|东方电气|1.95%|1.90%|2.07%|2.12%|
|上海电气|3.67%|3.22%|2.90%|2.93%|
|金通灵|5.89%|5.13%|4.82%|6.41%|
|平均值|3.88%|3.17%|2.87%|3.28%|
|本公司|3.63%|4.35%|4.33%|4.37%|

2013年 1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，发行人销售费用率分别为3.63%、4.35%、4.33%和4.37%。报告期内发行人销售费用率与可比上市公司平均水平基本相当，处于行业中游水平。
（2）销售费用与营业收入变动的一致性
2013年 1-9月、2012年、2011年和 2010年，发行人销售费用占营业收入的比例分别为3.63%、4.35%、4.33%和4.37%，占比保持稳定，因此发行人报告
期内销售费用与营业收入的变动具有一致性。
（3）销售费用的项目和销售行为的匹配性
发行人报告期内销售费用的明细如下表所示:
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|职工薪酬|295.04|32.63%|475.53|32.08|468.82|35.46|380.19|32.72|
|运输费用及保险费|304.16|33.64%|480.09|32.39|294.78|22.29|350.55|30.17|
|差旅费|100.91|11.16%|133.84|9.03|183.27|13.86|130.67|11.25|
|办公费|37.44|4.14%|71.61|4.83|53.83|4.07|103.76|8.93|
|业务招待费|41.64|4.61%|85.87|5.79|120.83|9.14|79.51|6.84|
|安装调试费|42.24|4.67%|13.64|0.92|56.89|4.30|26.63|2.29|
|广告宣传费|22.98|2.54%|15.20|1.03|17.03|1.29|19.07|1.64|
|租赁费|23.76|2.63%|141.89|9.57|4.24|0.32|16.14|1.39|
|其他|36.04|3.99%|64.54|4.35|122.59|9.27|55.43|4.77|
|合计|904.21|100.00%|1,482.20|100.00|1,322.28|100.00|1,161.96|100.00|

公司销售费用主要构成为销售人员工资、产品运费、差旅费等，报告期内销售费用变动情况如下：
2010年销售费用增加392.87万元，增幅达到51.08%，主要原因为：①职工薪酬同比增加157.63万元。2010年公司正式组建了营销中心，增加了较多的销售人员并提高了工资待遇；②运费及保险费增加127.96万元。2010年公司业务量明显增加，发货量随销售收入的增加而大幅上升；③办公费增长较快。2010年与项目方案设计相关的服务费较多，同时公司为营销部门配备了更多的车辆，增加了办公用品用具和耗材，为使会计核算更准确，还将小车费用并入办公费。
2011年销售费用增加160.32万元，较上年增长13.80%，与营业收入同步，主要变动项目有：①职工薪酬增加88.63万元，主要是销售人员数量增加，平均待遇提高；②运输费用及保险费降低55.77万元，主要原因是与公司长期合作的运输单位在运价上有所调整，同时公司运输组织安排也更加合理；③公司市场开拓力度提高，差旅费和业务招待费分别增加 52.60万元和41.32万元。
2012年度销售费用同比增加159.92万元，增幅为12.09%，主要变动项目：
①公司加强市场开拓力度和提高售后服务品质，导致人员数量和工资均有增加；
②由于公司销售区域的外扩，使得运输费用及保险费增加；③租赁费用是公司支付成都办事处房屋的租赁款项。
2013年1-9月销售费用较上年同期减少 241.80万元，降幅21.10%，主要原因：①成都办事处更换了办公地点，相应的租金有所减少；②公司 2013年年初对销售部门人员进行结构优化，使得销售人员的工资整体有所减少。
（4）是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况
①分析性复核
发行人报告期内销售费用率保持稳定，且与同行业上市公司平均水平基本相当，处于行业中游水平。报告期内发行人期间费用的变动趋势与经营规模的变动相匹配，销售费用的金额及占比具有合理性。
②期间费用截止性测试
保荐机构对公司报告期各期末资产负债表日后 1个月的成本和期间费用进行了截止性测试，未发现推迟正常生产经营管理所需费用，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的现象。
③访谈相关人员
保荐机构对发行人及关联法人的董事、监事、高级管理人员以及关联自然人进行了访谈，并实地走访发行人的主要客户和供应商，根据访谈的情况及相关的工商登记资料，前述关联方与发行人不存在共用采购或销售渠道，关联交易均履行了必要的审批程序，关联交易定价公允，资金往来符合实际业务情况。关联方在访谈表中确认与发行人及其子公司不存在代为支付成本费用、虚假交易、无偿或价格不公允交易以及体外资金支持发行人发展的情况。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人销售费用率与同行业上市公司相比具有合理性，销售费用与营业收入的变动趋于一致，与发行人销售行为相匹配，且报告期内发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、管理人员薪酬及研发费用的情况
（1）管理人员薪酬是否合理
单位：万元
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||项 目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|管理人员职工薪酬||1,098.91||1,108.19||1,137.44||866.52||
|管理费用||2,624.22||3,009.80||2,854.01||2,208.28||
|职工薪酬占管理费用的比例||41.88%||36.82%||39.85%||39.24%||

发行人管理人员工资总额呈逐年增长的趋势，主要是由于报告期内发行人管理人员的工资、福利水平提高及高管人员工资水平提高所致。
（2）研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展的匹配性公司自设立以来，一直致力于分离机械设备及水轮发电机组的生产制造。截止 2013年 9月 30日公司现有技术研发人员共 77名，占员工总数的8.57%，研发团队涵盖分离机械及水轮发电机组设备领域知名人士、国内外著名技术专家。
经过多年的研究与实验，公司已形成自身的核心技术体系，并且已拥有发明及实用新型专利 59项，正在申请的发明及实用新型专利 14项，还有 13项技术正处于研发阶段。
公司 2010年度-2012年度研发投入分别为 871.75万元、923.03万元和1,056.50万元，占各期营业收入（母公司）的比例分别为3.45%、3.19%和3.23%；
报告期内，管理费用中“研发费用”分别为282.71万元、473.55万元和 511.54万元。报告期内，公司无研发费用资本化情况。研发投入与管理费用中“研发费用”的差异主要是部分研发项目的研制成果形成可以对外销售的产品，相关支出列入成本。
报告期内，公司核心技术主要集中在分离机械设备、水轮发电机组设备等装备制造领域。公司核心技术所形成的主要产品收入占主营业务收入比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2012年（万元）|占比（%）|2011年（万元）|占比（%）|2010年（万元）|占比（%）|
|分离机械设备|9,554.46|28.32|12,600.88|41.31|17,057.51|64.37|
|水电设备|18,334.39|54.35|13,263.25|43.47|4,076.01|15.38|
|合计|27,888.85|82.68|25,864.13|84.78|21,133.52|79.75|

报告期内，公司主要产品收入增幅达31.97%，较好的体现了公司核心技术
研发转化为生产力后对公司业绩的贡献情况。
保荐机构核查了发行人 2010年-2012年高新技术企业备案资料、高新技术企业复审材料、研发投入专项审计报告，核查了公司报告期内研发费用的支出明细及当期研发项目的名称、研发起止时间、本年研发支出等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人 2010年度-2012年度研发费用的规模与列支与当期研发行为及工艺进展相匹配。
4、利息费用的相关核查
（1）是否足额计提贷款利息支出
发行人通过银行借款、融资租赁和中小企业集合票据等方式融资，报告期内发行人主要负债项目如下：
单位：万元
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|负债项目||2013年9月末||2012年末||2011年末|2010年末|
|短期借款|42,752.16||41,217.31||22,498.46||18,332.45|
|长期借款|14,800.00||8,800.00||11,800.00||7,400.00|
|应付债券|4,951.93||4,802.01||4,727.49||-|
|长期应付款|4,281.48||2,651.28||4,305.64||1,480.13|

报告期内发行人财务费用构成如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|利息支出|3,000.93|81.89|3,189.06|78.91|1,650.39|75.12|1,060.21|70.72|
|减：利息收入|36.91|1.01|134.51|3.33|132.49|6.03|40.36|2.69|
|利息净支出|2,964.02|80.89|3,054.55|75.59|1,517.90|69.09|1,019.85|68.02|
|担保费|266.04|7.26|267.86|6.63|357.05|16.25|272.49|18.17|
|融资租赁利息|274.01|7.48|363.99|9.01|118.97|5.42|123.54|8.24|
|金融机构手续费|163.27|4.46|134.92|3.34|183.85|8.37|54.75|3.65|
|汇兑损益|-177.79|-4.85|55.07|1.36|-101.65|-4.63|28.44|1.90|
|顾问费|25.00|0.68|8.20|0.20|42.87|1.95|0.19|0.01|
|中小企业集合票据发行费用摊销|149.92|4.09|156.60|3.88|77.91|3.55|||
|合计|3,664.47|100.00|4,041.17|100.00|2,196.90|100.00|1,499.27|100.00|

报告期内公司财务费用增长较快，是带动期间费用增加的主要因素。财务费用增加主要受利息支出、担保费、融资租赁利息和集合票据发行费用摊销增加的影响，主要变动情况如下：
2011年度公司财务费用增加697.63万元，增幅达46.53%，增长较快，具体变动情况为：①2011年平均借款余额均高于上年，且贷款利率始终处于上升通道，公司利息支出增加 590.18万元，是财务费用快速上涨的主要因素；②担保费增加 84.56万元，主要是由于 2011年市场资金面紧张，新增借款支付的担保费较多，以及新增中期票据担保费，本期摊销 42.78万元；③金融机构手续费主要由保理业务手续费和承兑汇票敞口使用费产生，随票据结算比例提高而增加；
④海外业务量增加，并获得一定汇兑收益；⑤公司与工商银行和浦发银行签署了《常年财务顾问协议》，顾问费增加。
2012年度公司财务费用增加1,844.27万元，增幅83.95%，主要变动项目：①公司借款余额水平高于去年同期，利息净支出增加 1,536.65万元；②融资租赁利息比上年增加245.02万元，主要是2012年新增融资租赁设备数控落地铣镗床、数控双柱立式车床等；③2011年 8月公司发行中小企业集合票据，本期分摊的发行费用为156.60万元。
2013年1-9月公司财务费用较上年同期增加419.57万元，增幅12.93%，主要变动项目：①公司本期新增长短期贷款利率高于去年同期，导致利息净支出增加 478.44万元；②在人民币对美元、欧元汇率有所上升的情况下，公司较好的应对的汇率波动的风险，使得汇兑损益支出同比减少 116.83万元；③随公司贷款的增加及债务结构调整，相关担保费、金融机构手续费、咨询费亦有所增加。
通过核查银行借款协议、融资租赁协议、中小企业集合票据相关文件以及会计凭证和原始凭证，保荐机构认为发行人足额计提贷款利息支出。
（2）贷款利息是否恰当进行利息资本化
保荐机构对发行人财务总监进行了访谈，并抽查了在建工程的记账凭证、原始凭证、在建工程利息资本化测算表，认为发行人报告期内利息资本化符合企业会计准则的规定。
（3）是否存在资金占用的情形
①发行人资金是否被关联方占用的情形
报告期内公司与股东发生的资金往来主要为支付薪酬及担任高管的股东日常备用金。通过筛查银行存款日记账、现金日记账、核对银行对账单、核查会计凭证、原始凭证等方式，保荐机构认为，报告期内发行人资金不存在被关联方占用的情形。
②发行人占用关联方资金的情形
保荐机构核查了其他应付款的明细账、银行对账单、银行存款日记账、现金日记账，发行人不存在占用关联方资金的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内足额计提了贷款利息支出，报告期内利息资本化符合企业会计准则的规定，报告期内不存在发行人与关联方互相占用资金的情形。
5、员工工资与同行业上市公司、同地区平均水平的比较
天保重装（包含子公司天圣环保）2010年-2012年职工薪酬情况如下所示：单位：元
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||2012年度|2011年度|2010年度|
|天保重装职工年度工资总额|46,689,672.31|41,677,488.85|35,708,746.27|
|天保重装职工总数（人）|1,072|993|865|
|天保重装全体员工年平均工资|43,553.80|41,971.29|41,281.79|
|成都制造业职工年平均工资①|31,257|31,224|26,364|
|成都全部单位职工年平均工资②|38,221|34,008|30,515|

注：①成都市制造业职工平均工资数据摘自《四川省统计年鉴》（2011年）
②成都市全部单位年平均工资2011年度、2010年度数据来源于成都市人力资源和社会保障局《关于公布2010年全部单位职工平均工资的通知》、《关于公布2011年全部单位职工平均工资的通知》；2012年全部单位职工年平均工资数据来源于成都市统计局《关于 2012年就业人员平均工资的通告》。
如上所示，天保重装 2010年至 2012年职工工资总额增长率为16.72%、
12.03%，基本与营业收入保持同步增长；职工 2010-2012年平均工资分别为
41,281.79元、41,971.29元、43,553.80元，均高于成都市制造业职工年平均工资和成都市全部单位职工年平均工资，职工年平均工资保持稳定增长。
公司在2010年至2012年分别与成都胜创劳务派遣有限公司、杭州鸿沅焊接技术有限公司签订了劳务派遣协议，外聘了部分焊接工人，由公司重型铆焊车间进行管理。经核查，外聘员工与公司员工工资水平基本一致，公司不存在通过劳务派遣的方式规避人工成本的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人职工工资水平略高于同地区制造业职工、全部单位职工平均工资水平，具有合理性。
十、发行人报告期净利润的核查
1、发行人收到的政府补助的核查
发行人对政府补助的核算方法和会计处理如下：政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。政府文件明确说明补助对象的，根据补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助；政府文件未明确说明补助对象的，根据补助款项实际用途划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内政府补助的会计处理符合《企业会计准则第16号-政府补助》的规定。
2、发行人主要税收优惠的核查
天保重装自 2003年起享受西部大开发所得税优惠减免政策，减按15%税率
缴纳企业所得税。2012年四川省经济和信息化委员会认定本公司主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》）中的鼓励类产业，本公司具备继续享受西部大开发企业所得税税收优惠政策的条件，2011年度、2012年度按15%的税率计缴企业所得税；
公司 2008年被评为四川省创新型试点企业和高新技术企业，2011年 10月 12日通过高新技术企业复审，公司 2010年、2011年和 2012年研发投入分别为871.75万元、923.03万元和1,056.50万元，占各期营业收入（母公司）的比例分别为3.45%、3.19%和3.23%，符合《高技术企业认定管理办法》的规定。
在核查了发行人相关税收优惠文件及相关会计凭证后，保荐机构认为，发行人的各项税收优惠符合条件。
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页）
项目协办人（签名）：
年 月 日
张峰
保荐代表人（签名）：
年 月 日
王浩
年 月 日
陈杏根
保荐业务部门负责人（签名）：
年 月 日
梁化军
内核负责人（签名）：
年 月 日
张兴志
保荐业务负责人（签名）：
年 月 日
张兴志
法定代表人（签名）：
年 月 日
矫正中
东北证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页）
项目组其他人员（签名）：
年 月 日
高惠杰
年 月 日
庄舟浩
年 月 日
刘洪武
年 月 日
沈闯
年 月 日
李春雨
年 月 日王粹萃
年 月 日李福厚