国海证券股份有限公司
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的
核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国海证券”）作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”）2018年度首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对兴瑞科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
（一）首次公开发行股份情况
兴瑞科技首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。并经深圳证券交易所同意，兴瑞科技向社会公开发行人民币普通股（A）股4,600万股，占兴瑞科技总股本的25.00%。
兴瑞科技首次公开发行前股本总额为 13,800万股，首次公开发行总额为4,600万股，首次公开发行股票后总股本为18,400万股。其中限售股股份的数量为 13,800万股，占兴瑞科技总股本的75.00%，无限售条件股份数量为 4,600万股，占兴瑞科技总股本的25.00%。
（二）兴瑞科技上市后股本变动情况
2019年3月20日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议及2019年4月12日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，兴瑞科技2018年度利润分配方案为：
以截至2018年12月31日兴瑞科技总股本18,400万股为基数，向全体股东
每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），共计派发现金股利人民币 5,520万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增完成后兴瑞科技总股本将增加至29,440万股。
截至本核查意见披露日，兴瑞科技的总股本为 29,440万股，其中尚未解除限售的股份为22,080万股（包含本次解除限售的股份数），占总股本的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为香港中瑞投资管理有限公司（以下简称“香港中瑞”）、陈映芬、甬潮创业投资有限责任公司（以下简称“甬潮创投”）、深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“悦享财富”）和宁波卓瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波卓瑞”）。上述股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|首发上市时股本||资本公积转增股本后股本||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|香港中瑞|6,143,760|3.34%|9,830,016|3.34%|
|2|陈映芬|4,140,000|2.25%|6,624,000|2.25%|
|3|甬潮创投|4,140,000|2.25%|6,624,000|2.25%|
|4|悦享财富|2,760,000|1.50%|4,416,000|1.50%|
|5|宁波卓瑞|1,380,000|0.75%|2,208,000|0.75%|
|合计||18,563,760|10.09%|29,702,016|10.09%|

上述股东在首次公开发行股票招股说明书和首次公开发行股票上市公告书中关于限售的承诺如下：
（一）首次公开发行股票招股说明书中的承诺
1、香港中瑞的承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/公司不转让或者委托他人管理本企业/公司在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自前述锁定期满后，本企业/公司每年转让的股份不超过本企业/公司所持有的发行人股份总数的百分之二十五。
本企业/公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人
指定账户。本企业/公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本
企业/公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业/公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业/公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本企业/公司予以处罚。”
2、陈映芬、悦享财富和宁波卓瑞的承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/企业/人不转让或者委托他人管理本公司/企业/人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司/企业/人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司/企业/人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业/人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/企业/人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业/人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业/人予以处罚。”
3、甬潮创投的承诺
“若发行人于2017年12月1日（含）之前刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若发行人在2017年12月1日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。
本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发
行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。”
（二）首次公开发行股票上市公告书的承诺
1、香港中瑞的承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自前述锁定期满后，本公司/企业每年转让的股份不超过本公司/企业所持有的发行人股份总数的百分之二十五。
因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本公司/企业亦遵守上述承诺。
本公司/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
本公司/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业予以处罚。”
2、陈映芬、悦享财富和宁波卓瑞的承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/企业/人不转让或者委托他人管理本公司/企业/人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
因发行人进行权益分配等导致本公司/企业/人直接或间接持有的发行人股份
发生变化的，本公司/企业/人亦遵守上述承诺。
本公司/企业/人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
本公司/企业/人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司/企业/人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业/人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/企业/人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业/人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业/人予以处罚。”
3、甬潮创投的承诺
“若发行人于2017年12月1日（含）之前刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若发行人在 2017年 12月 1日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。
因发行人进行权益分配等导致本企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本企业亦遵守上述承诺。
本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所
得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。”
（三）本次解除限售股东中的董事、监事和高级管理人员的承诺
本次申请解除股份限售的股东香港中瑞存在董事持股，金容採为香港中瑞的股东，持有香港中瑞27.09%的股份，金容採也为兴瑞科技的董事。关于金容採的限售承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）因发行人进行权益分配等导致中，本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。
（3）上述第（1）条所述期限届满后，本人在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过百分之五十。
（4）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后6个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。
（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（6）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。
（7）本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述相关承诺。”
2019年8月23日，兴瑞科技召开了第二届董事会第十六次会议，同意免去金容採董事职务。2019年 9月 10日，兴瑞科技召开了 2019年第一次临时股东大会，同意免去金容採董事职务。
（四）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，兴瑞科技不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次申请解除股份限售的股本总额为 22,329,504股，占兴瑞科技总股本的7.58%，解除限售股份的上市流通日期为2019年9月30日（星期一），本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持有限售股总数（股）|本次解除限售股数量（股）|本次解除限售股份数量占总股本比例|
|1|香港中瑞|9,830,016|2,457,504|0.83%|
|2|陈映芬|6,624,000|6,624,000|2.25%|
|3|甬潮创投|6,624,000|6,624,000|2.25%|
|4|悦享财富|4,416,000|4,416,000|1.50%|
|5|宁波卓瑞|2,208,000|2,208,000|0.75%|
|合计||29,702,016|22,329,504|7.58%|

金容採为香港中瑞的股东，持有香港中瑞27.09%的股份；同时金容採也为兴瑞科技的董事。金容採于2019年9月10日离任兴瑞科技董事职务，2019年9
月10日至2020年3月9日，金容採不得通过香港中瑞间接减持兴瑞科技的股份；
2020年 3月 10日至 2020年 12月 31日，金容採可以通过香港中瑞间接减持持有兴瑞科技25%的股份；2021年1月1日至2021年3月9日金容採可以通过香港中瑞间接减持持有兴瑞科技25%的股份；之后可以通过香港中瑞间接减持持有兴瑞科技的全部股份。
根据股东香港中瑞上市前出具的股份锁定与减持承诺，自锁定期满后，本公司/企业每年转让的股份不超过本公司/企业所持有的发行人股份总数的百分之二十五，故本次解限的股份数为2,457,504股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兴瑞科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。兴瑞科技限售股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票过程中做出的各项承诺，并正在严格执行其在首次公开发行股票过程中所做的承诺。兴瑞科技解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺。截至本核查意见出具之日，兴瑞科技对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对兴瑞科技本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》的签章页）保荐代表人：
周 琢 覃 涛
国海证券股份有限公司2019年 月 日