摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
银亿房地产股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见出具之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除上述声明外，摩根士丹利华鑫证券关于本次重组交易的独立财务顾问核查意见中所作的其他声明与承诺均应适用本核查意见。
释义
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|-|-|-|
|本独立财务顾问、摩根士丹利|||
||指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|华鑫证券|||
|||银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代|
|银亿股份、上市公司|指||
|||码：000981|
|本次交易、本次重组、本次重||银亿股份向西藏银亿发行股份购买宁波昊圣100%|
||指||
|大资产重组||股权|
|交易标的、拟购买资产、标的|||
||指|宁波昊圣投资有限公司100%的股权|
|资产|||
|标的公司、宁波昊圣|指|宁波昊圣投资有限公司|
|交易对方、西藏银亿|指|西藏银亿投资管理有限公司|
|||《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关|
|《重组报告书》|指||
|||联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|||《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重|
|《重组规定》|指||
|||大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第|
|《格式准则26号》|指||
|||26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|||对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限|
|监管机构|指||
|||于深交所、证监会及其派出机构|

第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司银亿股份所属行业为房地产业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及 2016年 1月 25日公布的《2015年 4季度上市公司行业分类结果》，上市公司属于“K房地产业”下属子行业“K70房地产业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易标的为宁波昊圣100%股权。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“C制造业”下属子行业“C36汽车制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易不属于同行业并购
本次交易为银亿股份发行股份购买宁波昊圣100%股权。上市公司银亿股份的主营业务为房地产开发、经营和商品房销售，而交易标的宁波昊圣所控制的ARC集团主要从事汽车零部件的生产和销售。因此本次交易类型为跨行业并购，不属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易类型不属于同行业并购。
（二）本次交易不构成借壳上市
2009年 11月 15日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的8,110万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。
2011年5月10日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
2011年5月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份 698,005,200股的登记手续，并已就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。
根据前次重组披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿），截至2009年6月30日，宁波银亿房地产开发有限公司
经审计的资产总额为 1,058,275.91万元，为公司截至 2008年 12月 31日经审计总资产44,835.67万元的2,360.34%。
综上，上市公司 2011年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强，且向银亿控股实施了重大资产购买，购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组时已经完成借壳上市审批。
截至重组报告书签署日，银亿控股直接持有上市公司56.81%的股份，为上市公司控股股东；熊续强通过间接的方式持有银亿控股99.99%的股份，为上市公司的实际控制人。
按照本次发行价格及发行数量计算，交易完成后银亿控股将直接或间接持有上市公司63.61%的股份，仍为上市公司的控股股东，熊续强仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易标的资产宁波昊圣100%股权交易价格为 284,516.14万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 5.91元/股计算，本次拟向交易对方西藏银亿发行股份数量为 481,414,795股。（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查及根据上市公司和相关人员出具的承诺函，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。
第二节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿房地产股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
尹航 金红梅
项目协办人：
王兆洋
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日