公司代码：600370 公司简称：三房巷江苏三房巷实业股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
江苏三房巷实业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：江苏三房巷实业股份有限公司、江阴济化新材料有限公司、江阴新源热电有限公司、江阴兴仁纺织有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
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|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||95.05||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||100.00||

 3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、生产与成本管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、生产与成本管理、财务报告。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|资产总额潜在错报||错报﹥资产总额的1.5%||资产总额的0.5%﹤错报≤资产总额的1.5%||错报≤资产总额的0.5%||
|营业收入潜在错报||错报﹥营业收入总额的2%||营业收入总额的0.5%﹤错报≤营业收入总额的2%||错报≤营业收入总额的0.5%||

说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；（5）针对同一重要账户、列报及其相关认定或内部控制要素存在多项缺陷；（6）发生重大损失，能够合理证明该损失是由于一个或多个控制缺陷而导致。||
|重要缺陷||以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。||
|一般缺陷||除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷||

说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|资产总额潜在错报||错报≤资产总额的1.5%||资产总额的0.5%﹤错报≤资产总额的1.5%||错报﹥资产总额的0.5 %||
|营业收入潜在错报||错报≤营业收入总额的2 %||营业收入总额的0.5%﹤错报≤营业收入总额的2%||错报﹥错营业收入总额的0.5%||

说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：（1）公司缺乏民主决策程序；（2）公司决策程序不科学，导致重大失误；||

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|-|-|
||（3）公司严重违反国家法律法规，并被处以重罚或承担刑事责任；（4）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；（5）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；（6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；（7）公司内部控制重大缺陷未得到整改。|
|重要缺陷|以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：（1）公司民主决策程序存在但尚不健全；（2）公司决策程序导致重要失误；（3）公司违规并被处罚；（4）公司违反企业内部规章，形成严重损失；（5）公司关键岗位业务人员流失严重；（6）媒体出现负面新闻，波及局部区域且严重影响公司经营；（7）公司重要业务制度或系统存在缺陷；（8）公司内部控制重要缺陷未得到整改。|
|一般缺陷|除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。|

说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制一般缺陷。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
2017年度，公司根据企业内部控制规范体系的有关要求，结合公司经营管理的实际需要，持续优化公司治理结构，不断完善内控制度建设，严格规范内控制度执行，强化内部监督与考核，保证了内部控制机制有效运行。同时在内部控制制度运行日常检查和专项监督的基础上，开展年度内部控制有效性自我评价，对发现问题进行及时整改和完善。经评价发现的内部控制一般缺陷已及时组织整改完成，于内部控制评价报告基准日不构成实质性影响。
此外，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
报告期内，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。2018年公司将进一步完善公司内部控制制度，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，通过对各类风险的事前防范、预警与识别、事中控制、事后监督与反馈纠正，结合信息化管控手段，加强内控管理、有效防范各类风险，促进公司高效、健康、可持续发展。
3.其他重大事项说明
√适用□不适用
（1）2017年3月9日，因公司控股股东江苏三房巷集团有限公司及其子公司在2014年至2015年间，采用期间占用形式违规占用公司非经营性资金累计10.13亿元，且公司未按规定披露。公司、公司董事长卞平芳、公司财务负责人束德宝、公司2014年1月至2015年9月期间的董事长兼总经理卞刚红及公司控股股东董事长卞平刚分别收到了江苏证监局出具的行政监管措施决定书。详见公司 2017年 3月10在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号:2017-002）。占用方已归还资金并支付了利息。2016年以来未再发生关联方非经营性资金占用情况。
（2）2017年7月4日，公司及公司相关人员分别收到了中国证监会出具的调查通知书。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及相关人员进行立案调查。
2018年1月17日，公司及董事长卞平芳，副董事长、时任总经理卞建峰，董事会秘书张民，时任
董事长、总经理卞刚红，时任财务总监束德宝收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字[2018]3号），中国证监会江苏监管局根据立案调查结果，拟对公司及相关责任人做出相关行政处罚：对公司给予警告，并处以60万元罚款；对卞平芳、卞刚红、卞建峰、束德宝给予警告，并处以30万元罚款；对张民给予警告，并处以10万元罚款。
2018年 2月 1日，公司及董事长卞平芳，副董事长、时任总经理卞建峰，董事会秘书张民，时任董事长、总经理卞刚红，时任财务总监束德宝收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚决定书》（[2018]1号）。中国证监会对公司及相关责任人做出了相关行政处罚：对公司给予警告，并处以60万元罚款；对卞平芳、卞刚红、卞建峰、束德宝给予警告，并分别处以 30万元罚款；对张民给予警告，并处以 10万元罚款。
2018年 2月 6日，董事卞惠良，董事兼副总经理薛凤娟，独立董事陶惠平、刘斌、奚庆，监事会主席何红波，监事卞永洪、杨进，原董事兼副总经理卞国宏，原独立董事沈晓军、马丽英，原监事会主席薛国平，原监事薛喜庆分别收到中国证监会江苏监管局的《结案通知书》（结案字[2018]1号），经审理，上述人员涉案违法事实不成立，江苏证监局决定结案。
为了防止再次发生资金占用事项，公司今后将更密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，进一步梳理与完善合同管理、采购与付款管理、销售与收款管理等方面制度，确保各级授权审批权限要合理、不相容职务要分离。加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核把关，并定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对拟发生的关联方业务往来事项要及时向董事会汇报，董事会应做出正确判断并根据公司章程等相关规定履行审批程序和信息披露义务。
同时，公司将进一步加强董事、监事、高管、相关责任人员对证监会及上海交易所相关法律、法规、规则的日常学习，严格按《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定履行信息报告、审批程序，并及时披露，杜绝此类问题再次发生。
董事长（已经董事会授权）：卞平芳江苏三房巷实业股份有限公司