精伦电子股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，在工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司、公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2015年度履职情况说明如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。公司于2015年10月16日召开2015年第四次临时股东大会，选举黄静、郑春美、方力为公司第六届董事会独立董事。卢雁影、李丽芳因任期届满不再担任公司独立董事。
公司第六届董事会现由6名董事组成，其中独立董事 3人，占董事会人数1/3以上，符合相关法律法规。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事占多数，除战略与发展委员会外，其他 3个委员会的主任委员均由独立董事担任。
我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况，能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问题发表独立、有价值的意见。
1、黄静，博士生导师，现任武汉大学经济与管理学院市场营销与旅游管理系主任，中国高校市场学会常务理事、湖北省市场营销学会常务理事、中国市场学会理事、营销科学学报编委、2013年4月至今任本公司独立董事。
2、郑春美，博士生导师,现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、经济学博士、博士生导师，加拿大管理科学会员(ASAC)会员，并担任湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事、湖北金环股份有限公司独立董事、天津天海投资发展股份有限公司独立董事，2015年10月至今任本公司独立董事。
3、方力，曾任中国银行湖北省分行国际业务部，香港英皇金融集团投资经理，浙江证券公司、青海证券公司投资顾问，君安证券公司上海总部投资经理，中山证券公司董事，深圳天马资产管理公司总经理。现任深圳市泰达鼎晟投资管理企业合伙人，具备二十四年金融行业从业经验，2015年10月至今任本公司独立董事。
作为精伦电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未预披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开九次董事会，一次年度股东大会，四次临时股东大会，其中，第五届董事会独立董事出席了第五届董事会第十三次至第十八次会议、2014年度股东大会及2015年第一次至第三次临时股东大会。
我们出席了第六届董事会第一次会议至第三次会议。
报告期内，公司共召开四次董事会审计委员会会议，二次董事会战略与发展委员会会议，二次董事会薪酬与考核委员会会议，三次董事会提名委员会会议，其中，第五届董事会独立董事出席了第五届董事会审计委员会第七次至第九次会议，第五届董事会战略与发展委员会第三次会议，第五届董事会薪酬与考核委员会第三次至第四次会议，第五届董事会提名委员会第四至第五次会议。
我们出席了第六届董事会审计委员会第一次会议和第六届董事会战略与发展委员会第一次会议。
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|独立董事姓名|应出席董事会次数|亲自出席次数|出席股东大会次数|出席董事会审计委员会次数|出席董事会战略与发展委员会次数|出席董事会薪酬与考核委员会次数|出席董事会提名委员会次数|
|卢雁影|6|6|3|3|1|2|3|
|李丽芳|6|6|0|3|1|2|3|
|黄静|9|9|3|4|2|2|3|
|郑春美|3|3|0|1|1|0|0|
|方力|3|3|0|1|1|0|0|

（二）会议表决情况
2015年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们检查了公司2015年度发生的日常关联交易事项，所有关联交易已经2014年度股东大会审议通过。
我们认为上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，我们认为：2015年公司为全资子公司武汉普利商用机器有限公司提供担保事项程序合法、有效，且本次担保有利于满足全资子公司正常生产经营资金的需求，属公司及全资子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公
司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
公司严格执行了《公司章程》中关于关联交易、对外担保的有关规定，不存在违反《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
2015年9月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《公司董事会换届选举的议案》；2015年10月16日，公司召开第六届董事会第一次会议决议，审议通过《选举张学阳先生为公司第六届董事会董事长》、《聘任张学阳先生为公司总经理》、《聘任秦仓法先生为公司副总经理》、《聘任廖胜兴先生为公司副总经理》、《聘任彭骏先生为公司副总经理》、《聘任李学军先生为公司副总经理、财务负责人》、《聘任张万宏先生为公司董事会秘书》、《选举第六届董事会各专门委员会成员》。独立董事对董事拟聘任有关高级管理人员的任职资格进行了审查并发表了独立意见：上述人员的任职资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定；公司聘任上述高级管理人员的提名程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；被提名人的学历、工作经历和身体状况能够胜任拟任职岗位的职责要求。
2、高级管理人员薪酬情况
2015年度公司董事会薪酬与考核委员会对2015年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，客观公正的发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司 2016年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司亏损，董事会拟定 2015年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为符合公司目前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理结构和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、办公管理、信息系统等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略与发展委员会、董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事（签字）：黄静郑春美方力