国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的半年报问询函》
（公司部半年报问询函【2016】第 6号）所涉事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“ST华泽”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关规定，对 ST华泽进行持续督导。
一、深交所关注事项
2016年 8月 31日，深交所向 ST华泽出具了《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2016】第6号），关注函中对ST华泽《2016年半年度报告》中披露的部分事项进行问询，并要求财务顾问发表核查意见。
二、国信证券就深交所问询事项的说明及核查意见
问题1：
半年报“诉讼事项”项下部分显示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||涉案金|||诉讼(仲|诉讼(仲|||
|||是否形成|诉讼(仲裁)|||||
|诉讼(仲裁)基本情况|额（万|||裁)审理结|裁)判决执|披露日期|披露索引|
|||预计负债|进展|||||
||元）|||果及影响|行情况|||
||||||||http://www.c|
||||||||ninfo.com.cn|
||||||||/cninfo-new/|
|山东黄河三角洲产业投资|||一审尚未开||||disclosure/sz|
|基金合伙企业诉成都华泽|||庭（济南市|||2016年06|se_main/bull|
||3,500|否||无|无|||
|钴镍材料股份有限公司、王|||中级人民法|||月08日|etin_detail/tr|
|辉、王应虎借贷纠纷案|||院审理）||||ue/12023610|
||||||||66?announce|
||||||||Time=2016-0|
||||||||6-08|
|王世捷诉陕西华泽镍钴金|1,100|否|一审尚未开|无|无|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|属有限公司、王涛、成都华|||庭（西安市|||
|泽钴镍材料股份有限公司、|||中级人民法|||
|陕西星王企业集团有限公|||院审理）|||
|司借贷纠纷案||||||
||||一审未开庭|||
|张鹏程诉陕西华泽镍钴金||||||
||||（咸阳市中|||
|属有限公司、王涛、王辉借|1,700|否||无|无|
||||级人民法|||
|贷纠纷案||||||
||||院）|||
||||执行阶段|||
|张鹏程诉成都华泽钴镍材||||||
||||（咸阳市中|||
|料股份有限公司、王涛、王|2,000|否||无|执行中|
||||级人民法|||
|辉借贷纠纷案||||||
||||院）|||
||||一审未开庭|||
|宁波山煤华泰贸易有限公||||||
||||（上海市浦|||
|司诉华泽镍钴金属（上海）|3,010.5|否||无|无|
||||东新区人民|||
|有限公司贸易合同纠纷案||||||
||||法院|||
||||一审未开庭|||
|华泽镍钴金属（上海）有限||||||
||||（上海市浦|||
|公司诉上海朝能实业有限|3,000|否||无|无|
||||东新区人民|||
|公司贸易合同纠纷案||||||
||||法院）|||

（1）请进一步补充披露王世捷诉陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称：“陕西华泽”）、王涛、成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“华泽钴镍”）、陕西星王企业集团有限公司借贷纠纷案和张鹏程诉陕西华泽、王涛、王辉借贷纠纷案的基本情况、诉讼发生时间、诉讼事由、诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果、相应会计处理，并核实其是否存在我所《股票上市规则》规定需披露的对外担保事项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。
（2）张鹏程诉华泽钴镍、王涛、王辉借贷纠纷案的诉讼（仲裁）判决执行情况为“执行中”，请补充披露该借贷纠纷案的基本情况、诉讼发生时间、诉讼事由、诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果、相应会计处理，说明该事项未计提预计负债的依据，说明相应的会计处理是否谨慎合理，并核实其是否存在我所《股票上市规则》规定需披露的对外担保事项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。
（3）请你公司持续督导财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。
答复：
根据 ST华泽 2016年半年报及财务顾问对公开信息的核查，截至本核查意见出具日，ST华泽与自然人张鹏程、王世捷的借贷纠纷基本情况如下：
1、关于王世捷诉讼事宜
2016年6月，陕西华泽收到西安市中级人民法院（以下简称“西安市中院”）送达的“王世捷诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、成都华泽钴镍材料股份有限公司、陕西星王企业集团有限公司借贷纠纷案”起诉状及传票。起诉状主要内容为：2016年 1月，王世捷与陕西华泽签订《借款合同》，王涛、成都华泽、陕西星王提供担保。合同约定借款金额为人民币1,200万元，借款期限三个月（自2016年1月19日至2016年4月18日），支付方式为王世捷分两笔汇入陕西华泽指定账户，借款利率为每月2.78%；陕西华泽先向王世捷支付利息 100万元，借款到期陕西华泽一次性还清全部本金人民币1,200万元，陕西华泽部分还款的，采取先还利息再还本金的而原则直至本息全部还清；保证人承担无限连带责任保证。依合同约定，王世捷于2016年1月18日向陕西华泽提供人民币1,100万元。
按法院传票内容显示，本案应于 2016年 8月 23日在西安市中院一审开庭，但由于陕西华泽对本案管辖提出异议，故尚未开庭，截至本核查意见出具日，西安市中院正在审理陕西华泽出具的《管辖权异议申请书》，具体开庭时间尚未确定。
经核查，财务顾问发现陕西华泽并未对上述借款进行账务处理，2016年 1月份陕西华泽各个账户的银行流水也未记载此笔借款交易的情况。同时，财务顾问通过督导函要求公司及其实际控制人提供相关借款合同，但公司及其实际控制人未能提供。财务顾问也进一步出具督导函要求公司及其实际控制人提供向王世捷的访谈机会，但截至本核查意见出具日，财务顾问未获得访谈机会。据此，财务顾问无法准确了解此借款合同纠纷实际情况并出具明确的核查意见。
2、关于张鹏程诉讼事宜
（1）张鹏程诉成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉 2,000万元借贷纠纷案
率四倍，借款期限为2015年2月15日起至2015年3月14日止，借款人共同指定出借人将该笔借款汇入陕西华泽建行西安高新支行账户；同时，借款合同约定本合同经陕西省西安市汉唐公证处（以下简称“汉唐公证处”）公证后即具有强制执行效力，债务人不履行或不适当履行本合同约定的清偿义务时，愿意接受人民法院强制执行。
2015年2月15日，经协商，张鹏程未按合同约定向陕西华泽建行账户进行汇款，而改向陕西华泽招商银行西安分行科技路支行账户分五次汇款，共计人民币2,000万元。
2015年4月15日，汉唐公证处出具了《具有强制执行效力的债权文书公证书》（（2015）陕证经字 002748号），根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公证法》、《公证程序规则》和《最高人民法院司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知》的规定，赋予上述借款合同具有强制执行的效力，如借款人不依照合同约定履行清偿借款本息的义务，出借人可在逾期之日起两年内持此公证书及汉唐公证处签发的执行证书向有管辖权的人民法院申请执行。
2016年 5月 26日，由于 ST华泽、王涛、王辉未按上述借款合同约定履行清偿借款本息的义务，张鹏程向汉唐公证处申请出具了《执行证书》（（2016）陕证执字第155号）。张鹏程可持此执行证书及《具有强制执行效力的债权文书公证书》（（2015）陕证经字 002748号）在借款期限（即 2016年 3月 14日）逾期之日起两年内向人民法院申请强制执行，执行标的为：本金人民币2,000万元及利息（利息自2015年2月15日起计算至全部清偿之日止，利率按照人民银行公布的同期银行贷款基准利率的四倍计算），以及张鹏程实现债权的费用。
2016年6月24日，张鹏程向陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称“咸阳中院”）就上述借款合同纠纷一案申请强制执行，咸阳中院已立案受理。
号），称就上述借款合同纠纷一案，ST华泽、王涛、王辉未按执行通知书的要求履行法律文书确定的义务，咸阳中院责令ST华泽、王涛、王辉在收到此令后三日内，如实向咸阳中院报告当前以及收到执行通知书之日前一年的财产情况。
2016年 7月 4日，咸阳中院出具了《执行裁定书》（（2016）陕 04执 217号），裁定书称ST华泽、王涛、王辉至裁定书出具日未履行向张鹏程支付借款本金2,000万元及相应的利息等，裁定如下：冻结、划拨、扣留被执行人成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉所有的2,755万元银行存款或收入或查封、扣押同等价值的其他财产。
2016年8月15日，咸阳中院向陕西华泽发出《协助执行通知书》（（2016）陕 04执 217号之一），要求陕西华泽协助执行冻结 ST华泽持有陕西华泽的股权及其收益，冻结期限为 3年，从 2016年 8月 26日起至 2019年 8月 25日止，冻结期间，禁止办理相关转让、质押等。
（2）关于张鹏程诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、王辉 1,700万元借贷纠纷案情况说明
2016年5月24日，张鹏程向咸阳中院提交民事起诉状，基本内容为：2015年4月10日，张鹏程与陕西华泽、王涛、王辉签订借款借据，出借人民币 1,700万元，借款利率为人民银行公布的同期银行贷款基准利率的四倍计算，借款期限为2015年4月10日起至2015年4月30日止。2015年4月10日，张鹏程按照合同约定通过招商银行向陕西华泽招商银行西安分行科技路支行账户分五次汇款，共计人民币1,700万元。截止2016年5月24日，陕西华泽、王涛、王辉均未向被告偿还借款本金及利息。据此，张鹏程请求法院依判令陕西华泽、王涛、王辉向其偿还借款本金 1,700万元，利息 408.265万元（利息暂时计算至 2016年5月23日）以及计算至实际清偿之日的利息。
截至本核查意见出具日，该案已在咸阳中院立案，但陕西华泽尚未收到法院传票，故对于具体开庭时间尚未获悉。
（3）公司相应会计处理
ST华泽未对上述借款计提预计负债，原因是该事项已经成为现时义务，负债金额能够准确计量，不符合或有事项准则定义，对该事项所涉及利息计入应付利息。具体会计处理如下：
①借款本金入账会计处理
2015年2月15日，陕西华泽招行账户收到张鹏程个人汇款5笔，每笔金额为人民币400万元，合计人民币2,000万元，记账凭证为2015年2月155#凭证。
会计处理如下：
2015年2月155#凭证
借：银行存款—招行 2,000万元
贷：其他应付款—张鹏程 2,000万元
2015年4月10日，陕西华泽招行账户收到张鹏程个人汇款5笔，其中4笔单笔金额为人民币 400万元，1笔为人民币 100万元，合计人民币 1,700万元，记账凭证为2015年4月74#凭证。
会计处理如下：
借：银行存款—招行 1,700万元
贷：其他应付款—张鹏程 1,700万元
②借款利息的会计处理
上述两笔借款合计人民币 3,700万元。2015年 12月，陕西华泽财务部在未取得借款合同的情况下，根据谨慎性原则，暂按8%计提了借款利息共计人民币239,0444.44元，记账凭证为2015年12月468#凭证。
会计处理如下：
借：财务费用 2,390,444.44元
贷：其他应付款—张鹏程 2,390,444.44元
2016年 6月份，陕西华泽财务部取得了前述 2,000万元的借款合同及 1,700万元的借款借据，根据约定利率对2015年的利息进行了补提，记账凭证为2016年6月224#凭证。
会计处理如下：
借：财务费用 3,107,577.76元
贷：应付利息 3,107,577.76元
根据约定利率，对截止到2016年6月30日的利息进行了计提，记账凭证为2016年6月224#凭证。
会计处理如下：
借：财务费用 3,219,000.00元
贷：应付利息 3,219,000.00元
2016年 8月，为了更好的核算借款的本金和利息，陕西华泽财务部将张鹏程的对陕西华泽2015年的借款利息调整到应付利息核算，记账凭证为2016年8月130#凭证。
会计处理如下：
借：其他应付款---张鹏程 2,390,444.44元
贷：应付利息 2,390,444.44元
调整完成后为：
借：财务费用 2,390,444.44元
贷：应付利息 2,390,444.44元
截至2016年6月30日，陕西华泽应付张鹏程借款本金3,700万元，借款利息8,717,022.2元。
（4）借款事项相应内部审议流程
①上述陕西华泽与张鹏程1,700万元的借款纠纷所涉借据由时任上市公司董事长王涛签字审批。经核查相关借据及记账凭证，财务顾问认为：
虽然上述借款合同中陕西华泽、王辉、王涛为共同借款人，但借款已全部用于陕西华泽，王辉、王涛未通过此事项获取经济利益，仅担负连带责任，因此不涉及关联交易、对外担保等特殊事项，按中国证监会、深交所、公司内部规章制度的规定，无需董事会、股东大会审议，同时公司在 2016年半年报中就此借款纠纷引起的诉讼事项履行了信息披露义务。
②上述 ST华泽与张鹏程 2,000万元的借款纠纷所涉借款合同由时任上市公司董事长王涛审批。经核查相关借款合同及记账凭证，财务顾问认为：
虽然上述借款合同中ST华泽、王辉、王涛为共同借款人，但借款已全部用于陕西华泽，王辉、王涛未通过此事项获取经济利益，仅担负连带责任，因此不涉及关联交易、对外担保等特殊事项；
此外，ST华泽作为合同借款方，将此笔借款用于陕西华泽，实际上构成了向全资子公司提供财务资助的行为，根据深交所《主板上市公司规范运作指引》 7.4.1款规定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股
子公司的，不属于上市公司对外提供财务资助的行为；同时，此笔财务资助发生的时间为 2016年 2月 14日，其成交金额不超过距此笔交易最近一期即 2014年 12月 31日 ST华泽经审计的净资产（审计数为 13.98亿元）的10%，因此未达到深交所《股票上市规则》9.2条规定的应及时披露的交易标准。
综上，按中国证监会、深交所、公司内部规章制度的规定，上述ST华泽与张鹏程2,000万元借款事项无需提交董事会、股东大会审议；同时，公司在 2016年半年报中就此借款纠纷引起的诉讼事项履行了信息披露义务。
问题2：
半年报“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”项下显示，报告
期，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款金额为252,310,784.61元，占报告期末应收账款余额合计数的比例为85.05%。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总|
|单位名称|与本公司关系|应收账款期末余额|年限||
|||||额的比例|
|六极投资（上海）有限公司|非关联方|112,599,820.14|1-2年以内|37.96%|
|大同煤矿集团外经贸有限责任公司|非关联方|43,438,944.00|2-3年以内|14.64%|
|五矿有色金属股份有限公司|非关联方|38,872,509.92|2-3年以内|13.1%|
|甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司|非关联方|34,747,931.05|2-3年以内|11.71%|
|上海蝶美贸易有限公司|非关联方|22,651,579.50|1年以内|7.64%|
|合计|-|252,310,784.61|-|85.05%|

（1）请你公司详细介绍上述应收账款的交易基础、金额、坏账准备以及减值准备计提情况。
（2）请结合你公司信用政策，说明你公司报告期末应收账款坏账准备的计提政策以及会计政策的谨慎性、合规性。
（3）持续督导财务顾问就上述应收账款涉及的交易情况进行核查发表明确意见。
答复：
经核查，财务顾问认为：
1、六极投资（上海）有限公司
按照上市公司 2016年半年报披露信息，截至 2016年 6月 30日，上市公司应收六极投资（上海）有限公司（以下简称“六极投资”）112,599,820.14元。上述款项形成的原因为陕西华泽于 2015年 6月、9月向六极投资销售硫酸镍产品产生的应收账款余额。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的销售合同、货物交接单、收货确认函等附件，发现此交易缺少相应的增值税销项发票、发货单、出库单。
（2）就上述应收账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“六极投资（上海）有限公司 2015年作为华泽钴镍客户，期末结余 112,599,820.14元，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的销售合同、销售发票、发运凭证及回款单据等附件，经检查未发现异常。”
（3）财务顾问向六极投资发出了函证，核实其与陕西华泽之间的往来款项余额，六极投资回函称往来账款余额不符，同时表明其与陕西华泽签署的购销合同未执行。
（4）就上述函证回复往来账款余额不符事项，财务顾问对六极投资进行实地走访，并形成了访谈记录，六极投资称截至当前公司未收到陕西华泽销售的货物。
（5）经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），六极投资的股东为两名自然人石晓磊、龙冬君，公司设执行董事一名，由石晓磊担任，监事一名，由龙冬君担任，上述二人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，与ST华泽不存在关联关系；同时，六极投资在访谈记录中称其实际控制人、董监高与ST华泽实际控制人、董监高、持股5%以上股东不存在关联关系。
综上，财务顾问认为，上述应收账款对应的业务缺少发运凭证，函证回复余额不符，六极投资称其未收到陕西华泽销售的货物，此笔应收账款对应的交易真实性存疑。
2、大同煤矿集团外经贸有限责任公司
按照上市公司 2016年半年报披露信息，截至 2016年 6月 30日，上市公司应收大同煤矿集团外经贸有限责任公司（以下简称“同煤外经贸”）43,438,944.00元。上述款项形成的原因为陕西华泽向同煤外经贸销售镍铁产品产生的应收账款余额。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问要求上市公司提供上述交易的财务记录、会计凭证及后附的销售合同、发票、货物交接单、收货确认函等附件，但上市公司仅提供给财务顾问相关的会计凭证，未提供其他任何凭证附件，凭证日期为2013年12月31日，凭证记载了此笔交易为陕西华泽向同煤外经贸销售镍铁 841.84吨，应收账款金额37,127,302.56元，并在2014年补计增值税，应收账款余额43,438,944元。
（2）就上述应收账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“大同煤矿集团外经贸有限责任公司 2013年与华泽钴镍发生交易，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的销售合同、发运凭证等附件，经检查未发现异常。2014年、2015年未与公司发生业务往来，我们执行了替代检查程序，复核了当年业务发生时的凭证及附件，未发现异常。”
（3）财务顾问向同煤外经贸发出了函证，核实与其陕西华泽之间的往来款项余额，同煤外经贸回函称其未与陕西华泽发生业务，无往来账款。
（4）经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），同煤外经贸为大同煤矿集团有限责任公司全资子公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，与ST华泽不存在关联关系。
综上，财务顾问认为，上述应收账款的会计处理缺少原始凭证及相应的业务附件，函证回复余额不符，同煤外经贸称未与陕西华泽发生业务，客户未能接受财务顾问访谈，此笔应收账款对应的交易真实性存疑。
3、五矿有色金属股份有限公司
按照上市公司 2016年半年报披露信息，截至 2016年 6月 30日，上市公司应收五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）38,872,509.92元。上
述款项形成的原因为平安鑫海于 2013年间向五矿有色销售硫酸镍产品产生的应收账款余额。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问收集了上述交易的财务记录，会计凭证及后附的销售合同、发票、材料出库单、过磅单、货物交接单等附件，收款银行回单等，未发现异常。
（2）就上述应收账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“五矿有色金属股份有限公司 2013年与华泽钴镍发生交易，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的销售合同、发运凭证及回款单据等附件，经检查未发现异常。2014年收回部分款项，我们对期末余额继续进行函证程序，函证回函相符。2015年未与公司发生业务往来，我们执行了替代检查程序，复核了业务发生当年及后续的凭证及附件，未发现异常。”
（3）财务顾问向五矿有色发出了函证，核实与其陕西华泽之间的往来款项余额，截至本核查意见出具日，五矿有色并未回函。
（4）由于上市公司未提供五矿有色相关业务人员的联系方式，财务顾问通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）记载的企业联系电话联系五矿有色以要求对方提供走访机会，但未能联系到相关业务人员。
（5）经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），五矿有色的控股股东为五矿有色金属控股有限公司，实际控制人为中国五矿集团公司（全民所有制企业），与ST华泽不存在关联关系。
综上，财务顾问认为，上述应收账款未取得函证回复，上市公司未能配合财务顾问对客户进行走访，财务顾问亦未能通过其他方式联系到客户相关业务人员，无法判断该笔应收账款余额的真实性。
4、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
按照上市公司 2016年半年报披露信息，截至 2016年 6月 30日，上市公司应收甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“酒钢宏兴”）34,747,931.05元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2013年、2014年间向酒钢宏兴销售硅铁、硅锰、电解镍产品产生的应收账款余额。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的销售合同、发票、公司内部物资调拨单、结算签证单、运输单等附件，未发现异常。
（2）就上述应收账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2013年与华泽钴镍发生交易，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的销售合同、发运凭证及回款单据等附件，经检查未发现异常。2014年与华泽钴镍继续发生交易，我们对期末余额进行函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的销售合同、发运凭证及回款单据等附件，经检查未发现异常。2015年未与公司发生业务往来，我们执行了替代检查程序，复核了业务发生当年及后续的凭证及附件，未发现异常。”
（3）财务顾问向酒钢宏兴发出了函证，核实与其陕西华泽之间的往来款项余额，截至本核查意见出具日，酒钢宏兴并未回函。
（4）通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）预留的联系电话联系酒钢宏兴拟对其进行电话访谈或实地走访，但未能联系到相关业务人员。
（5）酒钢宏兴为上市公司，财务顾问查询了其2015年年度报告，根据其年报披露内容，酒钢宏兴与ST华泽不存在关联关系。
综上，财务顾问认为，上述应收账款未取得函证回复，上市公司未能配合财务顾问对客户进行走访，财务顾问亦未能通过其他方式联系到客户相关业务人员，无法判断该笔应收账款余额的真实性。
5、上海蝶美贸易有限公司
按照上市公司 2016年半年报披露信息，截至 2016年 6月 30日，上市公司应收上海蝶美贸易有限公司（以下简称“上海蝶美”）22,651,579.50元。上述款项形成的原因为陕西华泽于 2015年 11-12月份、2016年 6月份向上海蝶美销售电解镍产生的应收账款余额。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的销售合同、提货单、仓储费发票、第三方仓储出库明细、收货确认函、结算单等附件，发现此交易缺少相应的增值税销项发票。
（2）就上述应收账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“上海蝶美贸易有限公司 2015年与华泽钴镍发生交易，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；实地走访了蝶美贸易公司；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的销售合同、发运凭证及回款单据等附件，经检查未发现异常。”
（3）财务顾问向上海蝶美发出了函证，核实与其陕西华泽之间的往来款项余额，截至本核查意见出具日，上海蝶美并未回函。
（4）财务顾问对上海蝶美工商注册地址进行实地走访，未能在现场联系到其工作人员。
（5）经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），六极投资的股东为两名自然人倪金华、马鸿发，公司设执行董事一名，由倪金华担任，监事一名，由马智伟担任，上述三人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，与ST华泽不存在关联关系。
（6）财务顾问取得了陕西华泽于 2016年 8月 26日向上海蝶美出具的催款函。
综上，财务顾问认为，上述应收账款未取得函证回复，客户未能接受财务顾问访谈，无法判断该笔应收账款余额的真实性。
问题3：
半年报“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”项下显示，报告期，你公司按欠款方归集的年末余额前 5名其他应收款汇总金额为 1,857,060,130.18元，占报告期末其他应收款余额合计数的比例为99.49%，对上述款项未计提坏账准备。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期||
||||||坏账准备期末余|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|末余额合计数的||
||||||额|
|||||比例||
|陕西星王企业集||||||
||往来款|1,791,924,482.90|2-3年以内|96.00%||
|团有限公司||||||
|西安楚创商贸有||||||
||往来款|35,314,609.21|1年以内|1.89%||
|限公司||||||
|北京康博恒智科|往来款|24,811,038.07|2-3年|1.33%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|技有限责任公司|||||
|青海省信用担保|||||
|集团有限责任公|担保|3,010,000.00|1-2年|0.16%|
|司|||||
|成都市蓉建投资|||||
||咨询费|2,000,000.00|5年以上|0.11%|
|咨询有限公司|||||
|合计|--|1,857,060,130.18|--|99.49%|

持续督导财务顾问就上述其他应收款涉及的交易情况进行核查发表明确意见。
答复：
经财务顾问核查，按照其他应收款对象分别进行说明：
1、陕西星王企业集团有限公司
陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）为ST华泽实际控制人控制的企业，为公司关联方，与公司往来款项 1,791,924,482.90元为关联方占款，由两部分构成：
（1）根据公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，截至 2015年 12月 31日，星王集团占用 ST华泽子公司陕西华泽的资金为 1,497,483,402.60元；2016年 1-6月，星王集团合计向陕西华泽还款5,558,919.70元。
（2）2015年 7月 15日，陕西华泽与星王集团签署了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，约定星王集团无偿代陕西华泽支付新材料项目的土地款和设备采购款6亿元，陕西华泽为星王集团开具商业承兑汇票确保星王集团履行对专项计划的还款义务，承兑人为华泽钴镍。
2015年11月12日，根据星王集团、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、长安银行股份有限公司西安丝绸之路支行签订的《委托贷款合同》，安信乾盛财富管理（深圳）有限公司设立专项资管计划并通过长安银行丝绸之路支行向星王集团发放3亿元委托贷款，借款期限为12个月。
2015年11月16日，陕西华泽向星王集团开具了编号为0010006220622369，
出票人为陕西华泽、收款人为星王集团、承兑人为ST华泽，金额为3亿元，出
票日期为2015年11月16日，到期日为2016年5月15日的商业承兑汇票。2015
年11月16日，依据星王集团与安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签署的《质押合同》，星王集团将上述商业承兑汇票背书质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司用于担保前述专项资管计划的3亿元委托贷款。据此，陕西华泽于 2015年12月31日进行会计处理如下：
借：其他应收款-陕西星王企业集团有限公司 300,000,000元
贷：应付票据 300,000,000元
截至2016年6月30日，前述商业承兑汇票已到期，但其不作废且不丧失票据权利，持票人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司有权利对陕西华泽、ST华泽进行追索。
综上，截至 2016年 6月 30日，ST华泽对星王集团的其他应收款余额为1,791,924,482.90元。
2、西安楚创商贸有限公司
陕西华泽与西安楚创商贸有限公司（以下简称“西安楚创”）的往来款项为陕西华泽于2015、2016年间就偿还银行贷款而进行的临时拆借，截至本核查意见出具日，仍有2,460.47万元款项拆出未收回。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问收集了上述交易的合同、付款审批单据、支付凭证等；
（2）向西安楚创发出了函证，核实与陕西华泽之间的往来款项余额，但未取得回函。
（3）财务顾问对西安楚创工商注册地址进行实地走访，未能在现场联系到其工作人员。
（4）经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），西安楚创为股东张改、王润强，上述二人不在 ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与上市公司控股股东及实际控制人存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述资金拆借行为已构成深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的对外财务资助行为，上市公司未履行审议程序及临时信息披露义务。
3、北京康博恒智科技有限责任公司
北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“北京康博”）为ST华泽第三大股东，持股比例为9.87%，为上市公司的关联方，与上市公司往来款项为24,811,038.07元，形成原因为康博恒智在上市公司重组时承诺承担的应交税费：（1）应交税金承诺形成原因
上市公司在资产重组完成之前，由于连年亏损，公司无支付能力，致使形成了余额为3,768,455.86元的应交税金及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为1,306,729.26元，具体金额以税务部门核定数为准）。上市公司在实施完成重大资产重组后，注册地计划迁移至西安，但税务部门提出必须结清税款才能完成税务注销。按照上市公司于 2011年 12月 15日与重组各方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，上市公司全部资产负债由康博恒智承接，但应付税金的缴纳主体是上市公司，因此应交税金及相关滞纳金无法平移至康博恒智。为了顺利完成上市公司的重大资产重组方案，北京康博承诺：“根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未缴纳的应交税金共计：3,768,455.86元及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为 1,306,729.26元，具体金额以税务部门核定数为准）。北京康博承诺上述金额待相关税务部门核算确认后由北京康博负责缴纳。基于上述原因，北京康博向上市公司作出承诺，上述金额待相关税务部门核算确认后由北京康博负责缴纳。”
（2）至今未履行完毕的原因及所做补救措施
具体办法将另行规定。故北京康博由于无法减持其所持华泽钴镍股份，在当时尚无能力支付上述应交税费。
2015年 11月 19日，北京康博向上市公司出具承诺函，在中国证监会发布新的上市公司控股股东和持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员减持公司股份的规定出台后，北京康博将在 30个工作日内，通过二级市场减持上市公司股票；股票减持所得资金首先用于清偿税款。
2016年 1月 9日，中国证监会公布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号），其第六条规定：“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。”同时，规定中将“大股东”的概念解释为“上市公司控股股东和持股5%以上股东”。因北京康博持有华泽钴镍股份占总股本9.87%，属于《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》中规定的大股东范围，且华泽钴镍于 2015年 11月 24日公告公司因涉嫌信息披露不实等证券违法违规而被中国证监会立案调查，所以按规定北京康博在立案调查期间不可减持上市公司股份。
北京康博于2016年2月25日向上市公司发出《函告》，告知因政策变化而无法进行股份减持的情况，进而存在到期不能履行重组承诺的风险，同时北京康博承诺：“将在符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号）规定的相关减持条件后的 30个工作日内通过二级市场减持上市公司股票。公司在股票减持完成后 30个工作日内，将按相关税务部门最终核定的税款金额，缴纳土地使用权变更应承担的相关税费并承担该等资产的全部经营风险和损益，完成上市公司土地使用权资产的变更登记的相关承诺。”2016年3月1日，上市公司对上述事宜进行了公告，北京康博履行了信息披露义务。
（3）财务顾问就 ST华泽与北京康博往来款项的余额 24,811,038.07元向北京康博进行了函证，北京康博回函称不符，并说明原因为“根据温江税务的缴纳税款通知及我公司承诺，我公司只承担与土地相关的税费，其中企业所得税（及重组所得）9,527,048.23元，我公司不承担支付业务”。
综上，ST华泽与北京康博就双方之间的往来款项余额的金额确认及会计处理存在异议。
4、青海省信用担保集团有限责任公司
2015年7月20日，上市公司公告了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于为平安鑫海资源开发有限公司申请银行贷款提供反担保的公告》（公告编号：2015-055），公告称平安鑫海拟向国家开发银行青海省分行申请贷款人民币4,300万元，期限五年，用于购买设备和支付技改费用，此笔贷款业务由青海省信用集团担保有限责任公司提供连带责任担保，担保费为贷款金额（余额）的1.5%/年，保证金为贷款金额的7%。该笔担保保证金的金额为 3,010,000.00元，上市公司进行了相应的会计处理，计入其他应收款，截至本核查意见出具日，余额未发生变化。
5、成都市蓉建投资咨询有限公司
经财务顾问核查，上市公司回复与成都市蓉建投资咨询有限公司（以下简称“成都蓉建”）的往来款项为咨询费用，截至本核查意见出具日，上市公司仍有200万元款项未能收回。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问收集了上述往来账款对应的付款审批单据、支付凭证，付款审批单据上标注此笔支付款项的用途为咨询费，但上市公司未能提供相关咨询合同；
（2）按照工商注册地址向成都蓉建发出了函证，核实与陕西华泽之间的往来款项余额，但函件被退回。
（3）财务顾问对成都蓉建工商注册地址进行实地走访，未能在现场联系到其工作人员。
（4）经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），成都蓉建为股东陈文宪、肖月娥，未发现该公司与上市公司控股股东及实际控制人存在关联关系。
综上，财务顾问对上述往来账款对应的交易情况、性质及上市公司针对此事项会计处理的合理性无法发表意见。
问题4：
半年报“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”项下显示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占预付账款|
|单位名称|与本公司关系|预付账款期末余额|年限||
|||||总额的比例|
|四川远大聚华实业有限公司|非关联方|554,485,918.40|1年以内32,500,000.00，1-2年521,985,918.40|56.56%|
|宣汉县骏德贸易有限公司|非关联方|165,743,278.97|1-2年以内|16.91%|
|天祝亨润商贸有限公司|非关联方|55,484,260.39|1-2年7,260,151.96，2-3年48,224,108.43|5.66%|
|陕西民沣科工贸有限公司|非关联方|52,088,225.00|1年以内|5.31%|
|上海朝能实业有限公司|非关联方|30,010,229.28|1-2年以内|3.06%|
|合计|-|857,811,912.04|-|87.50%|

你公司预付账款和其它应收款之和占流动资产比重达到78.75%。
（1）请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。
（2）请说明是否存在资金回收风险，公司的应对措施（如有）。公司相应风险提示的信息披露情况。
（3）请说明预付账款的交易基础，包括但不限于：交易背景、交易性质、本期发生额等。
（4）请持续督导财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
答复：
1、上述预付账款所涉交易事项履行审议程序和临时信息披露的情况
根据上市公司提供的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等资料，上述预付账款主要是通过公司贸易业务所形成，无需履行临时信息披露义务，但陕西华泽向陕西民沣支付货款，未按照公司财务管理制度履行相应的付款审批手续。
2、资金回收风险及ST制定的应对措施
上述预付账款中 1年以上预付账款比例较高，存在资金回收风险，ST华泽
决定采用如下措施进行资金回收：
（1）与供应商积极核对账目，清理相互欠款，通过三方销账等方式，降低公司预收款余额；
（2）与供应商进行沟通协商，通过终止合同、实现退款等方式回收预付账款；
（3）对不按采购合同供货且不退回预付货款的供应商，上市公司将采取法律手段回收预付账款。
3、上述预付账款的交易基础
（1）四川远大聚华实业有限公司
按照上市公司 2016年半年报披露信息，截至 2016年 6月 30日，上市公司对四川远大聚华实业有限公司（以下简称“远大聚华”）的预付账款余额 554,485,918.40元。上述款项形成的原因为陕西华泽于 2015年、2016年陕西华泽陆续与远大聚华签订采购电解镍、粗制硫酸镍合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“四川远大聚华实业有限公司2015年作为华泽钴镍供应商，期末结余521,985,918.40元，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；实地走访了四川远大公司；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同、采购发票、运输凭证及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问向远大聚华发出了函证，核实其与陕西华泽之间的往来款项余额，但未取得回函。
④财务顾问已向上市公司发送了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司近期信息披露问题及要求公司配合核查的督导函》，要求上市公司配合财务顾问对远大聚华进行实地走访，但上市公司未能予以配合。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），远大聚华股东为雷远大、雷小，公司设董事三名，分别为雷远大、雷小、雷亚和，监事一名，由唐国中担任，上述四人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现
该公司与ST华泽存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述预付款项金额较大，主要由于贸易业务采购形成，函证未取得回函确认，并且上市公司未能配合财务顾问对远大聚华进行访谈，因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（2）宣汉县骏德贸易有限公司
按照上市公司 2016年半年报披露信息，截至 2016年 6月 30日，上市公司对宣汉县骏德贸易有限公司（以下简称“宣汉骏德”）的预付账款余额196,249,569.97元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2015年陆续与宣汉骏德签订采购电解镍、高碳铬铁合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“宣汉县骏德贸易有限公司 2015年作为华泽钴镍供应商，期末结余 196,249,569.97元，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；实地走访了骏德贸易公司；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同、采购发票、运输凭证及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问向宣汉骏德发出了函证，核实其与陕西华泽之间的往来款项余额，但未取得回函。
④财务顾问已向上市公司发送了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司近期信息披露问题及要求公司配合核查的督导函》，要求上市公司配合财务顾问对宣汉骏德进行实地走访，但上市公司未能予以配合。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），宣汉骏德股东为雷孟明、曾庆国，公司设执行董事一名，由雷孟明担任，监事一名，由曾庆国担任，经理一名，由雷鸣远担任，上述三人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述预付款项金额较大，主要由于贸易业务采购形成，函证未取得回函确认，并且上市公司未能配合财务顾问对宣汉骏德进行访谈，因
此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（3）天祝亨润商贸有限公司
按照上市公司 2016年半年报披露信息，截至 2016年 6月 30日，上市公司对天祝亨润商贸有限公司（以下简称“天祝亨润”）的预付账款余额 55,484,260.39元。上述款项形成的原因为平安鑫海于2014年、2015年与天祝亨润签订采购煤炭合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“天祝亨润商贸有限公司2015年作为华泽钴镍供应商，期末结余 55,484,260.39元，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同、及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问向天祝亨润发出了函证，核实其与平安鑫海之间的往来款项余额，但未取得回函。
④财务顾问已向上市公司发送了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司近期信息披露问题及要求公司配合核查的督导函》，要求上市公司配合财务顾问对天祝亨润进行实地走访，但上市公司未能予以配合。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），天祝亨润股东为赵启禄、徐世玲、俞新军、赵俊臣，上述人员不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述预付款项金额较大，主要由于煤炭采购业务形成，函证未取得回函确认，并且上市公司未能配合财务顾问对天祝亨润进行实地走访，因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（4）陕西民沣科工贸有限公司
按照上市公司 2016年半年报披露信息，截至 2016年 6月 30日，上市公司对陕西民沣科工贸有限公司（以下简称“陕西民沣”）的预付账款余额 52,088,225.00元。上述款项形成的原因为陕西华泽于 2016年与陕西民沣签订采购锌锭的合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件，发现付款审批单据仅有经办人员和时任董事长签字，未取得业务部门经理、财务负责人等人员的签字，审批程序存在瑕疵。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“2016年新增供应商不在本所审计范围。”
③财务顾问向陕西民沣发出了函证，核实其与平安鑫海之间的往来款项余额，但未取得回函。
④财务顾问对陕西民沣工商注册地址进行了实地走访，但在现场未联系到其工作人员。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），陕西民沣股东为刘文萍，监事为周小利，上述二人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系；同时发现陕西民沣已被西安工商局高新分局列入经营异常名录，原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。
综上，财务顾问认为：该笔预付账款是在 2016年上市公司资金紧张的情况下预付的，未按照公司《资金管理制度》履行相应的付款审批，陕西民沣已被西安工商局高新分局列入经营异常名录，函证未取得回函确认，并且未能配合财务顾问访谈，因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（5）上海朝能实业有限公司
按照上市公司 2016年半年报披露信息，截至 2016年 6月 30日，上市公司对上海朝能实业有限公司（以下简称“上海朝能”）的预付账款余额 30,010,229.28元。上述款项形成的原因为上市公司孙公司华泽镍钴金属（上海）有限公司（以下简称“上海华泽”）与上海朝能陆续签订电解铜采购合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“上海朝能实业有限公司2015年作为华泽钴镍供应商，期末结余30,010,229.28元，我们
对该客户执行了函证程序，未收到回函，对其进行了替代审计程序：检查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同及付款单据等附件，经检查未发现异常。”③财务顾问按工商注册地址向上海朝能发出了函证，核实其与上海华泽之间的往来款项余额，但函件被退回。
④经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），上海朝能股东为方慧、方显，上述二人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系。
⑤财务顾问取得了上海华泽起诉上海朝能的相关文件。2016年 6月 22日，上海华泽已将上海朝能起诉至上海浦东新区人民法院，请求判令解除上海华泽与上海朝能之间的电解铜采购合同，并偿还上海华泽已支付货款。上海浦东新区人民法院已于 2016年 9月 27日下达传票，通知当事人将于 2017年 1月开庭审理此案。
综上，财务顾问认为：上市公司与上海朝能往来款系由于采购贸易业务形成，公司催促货款无果，已经上海朝能起诉至法院。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）上市公司预付款项金额较大，且大部分在 1年以上，主要由于采购贸易形成，函证全部未取得回函确认，并且未能配合财务顾问访谈，因此，无法判断上述业务的真实性。
（2）上市公司在 2016年资金紧张的情况下仍然继续向远大聚华预付 3,500余万元，向陕西民沣预付 5,200余万元且该笔付款未按公司内部管理制度审批，同时陕西民沣已被西安工商局高新分局列入经营异常名录，上市公司对预付账款业务未进行有效管理。
（3）截至本核查意见出具日，上市公司未积极催收货物或回收款项，仅对上海朝能提起诉讼，预付账款资金回收风险较大。财务顾问将督促上市公司积极对预付账款进行管理，采取有效措施尽快回收款项，并履行信息披露义务。
问题5：
半年报“在建工程”项下显示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|陕西华泽-电解|||||||
|镍1万吨/年项|38,057,788.06||38,057,788.06|35,975,816.22||35,975,816.22|
|目|||||||
|陕西华泽-新材|||||||
||25,049,941.45||25,049,941.45|24,826,194.47||24,826,194.47|
|料园项目|||||||
|平安鑫海-镍铁|||||||
||155,857,726.46||155,857,726.46|153,474,625.55||153,474,625.55|
|技改|||||||
|平安鑫海-二期|||||||
||1,615,591.06||1,615,591.06|1,615,591.06||1,615,591.06|
|工程|||||||
|合计|220,581,047.03||220,581,047.03|215,892,227.30||215,892,227.30|

你公司对我部关注函【2016】第108号的回复（回复时间为7月5日）显示，1万吨电解镍技术改造项目的项目主体为陕西星王锌业股份有限公司（以下简称：“星王锌业”），并计划在项目取得政府最终批准文件后，变更你公司子公司陕西华泽为项目主体，且上述事项未履行相应的审议程序和信息披露义务。根据统计，目前项目已投入 1,441.00万元，剩余未投入 33,027.63万元。陕西华泽目前投入的项目资金实质上是对星王锌业的项目进行改建，其项目的主体并非陕西华泽，已经构成了关联交易。我部就上述事项向你公司发出监管函【2016】第104号予以警示。
（1）请结合你公司不是 1万吨电解镍技术改造项目主体的情况，说明上述会计处理的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）“在建工程”科目下，陕西华泽-电解镍1万吨/年项目的期末余额 3805.78万元，与你公司对我部关注函【2016】第108号的回复中“目前项目已投入1,441.00万元”金额不符，请你公司核实数据的准确性并补充披露。请持续督导财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请你公司补充披露“重要在建工程项目本期变动情况”，包括但不限于：预算数、工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额（如有）。
答复：
经核查，财务顾问认为：
1、“陕西华泽——电解镍 1万吨/年项目”具体转入在建工程明细及合同付款明细
针对“在建工程”项下“陕西华泽-电解镍 1万吨/年项目”的期末余额为3,805.78万元，明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|一园搬迁停用固定资产净值转入|2,842.75|
|2|零星劳务费|32.66|
|3|工资|458.74|
|4|办公费|1.74|
|5|差旅费|3.27|
|6|勘察设计费|395.28|
|7|招待费|1.02|
|8|劳保费|0.02|
|9|临时设施费|43.36|
|10|会议费|5.18|
|11|检测费|20.75|
|12|勘探测绘费|1.00|
|13|厂房、设备租金|0|
|合计||3,805.78|

注：根据ST华泽于2014年3月22日披露的《关于陕西华泽镍钴金属有限公司下属昆明路分公司暂停生产并启动搬迁的公告》（公告编号：2014-011号），陕西华泽将华泽冶炼厂固定资产净值2,842.75万元（非项目支出）转入在建工程——“陕西华泽-电解镍1万吨/年项目”。
2016年 7月 7日，上市公司在《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告》（公告编号：2016-120）中披露的项目投入 1,441.00万元为在建项目“陕西华泽——电解镍 1万吨/年项目”项下合同付款情况，经核查，与实际支出存在 21.56万元差异，原因为 ST华泽财务部门提供合同付款明细时遗漏统计了部分与工程设计、拆迁、配电室建设相关的款项，合同付款的具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合同总金额||资金支付||发票开具情|
||合同名称||签约方|||||||
||||||（万元）||（万元）||况（万元）|
|技术服务合同书||西北水利水电建筑勘察设计院||4.50||3.00||4.50||
|节能评估报告书编制合同||陕西省节能开发投资有限公司||12.00||8.40||12.00||
|安全评价合同||河南鑫安利安全科技股份有限公司||1.60||0.80||1.60||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合同总金额||资金支付||发票开具情|
||合同名称||签约方|||||||
||||||（万元）||（万元）||况（万元）|
|技术服务合同||西安圆方环境卫生监测技术有限公司||18.00||10.00||22.00||
|建设工程勘察合同||宝鸡华星工程设计咨询有限公司||6.95||5.00||5.00||
|旧厂房拆除合同||宝鸡红鑫机械化拆迁有限公司||单价合同||22.01||32.66||
|技术咨询合同||陕西中圣环境科技发展有限公司||36.00||23.00||16.00||
|测绘合同||西安大地测绘股份有限公司||1.00||1.00||1.00||
|临时供电工程合同||宝鸡先行电力（集团）有限责任公司||22.50||10.20||22.50||
|工程设计合同||中国恩菲工程技术有限公司||580.00||182.00||290.00||
|厂房租赁合同||陕西星王锌业股份有限公司||900.00（每年）||1,197.15||发票未开||
|合计||||||1,462.56||407.26||

2、数据差异说明
上市公司在《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告》（公告编号：2016-120）中披露的项目投入为在建工程“陕西华泽——电解镍1万吨/年项目”项下合同付款情况，而上市公司在2016年半年度报告中披露的在建工程“陕西华泽——电解镍 1万吨/年项目”期末余额为在建工程整体工程支出的情况。由于核算及披露的口径不同，在建工程科目核算时包含上述合同付款中已取得发票的支出、职工薪酬等与在建工程相关且符合资本化条件的支出及停用固定资产净值转入，所以在建工程“陕西华泽——电解镍1万吨/年项目”期末余额与合同付款会出现数据差异。
问题6：
半年报“现金流量表科目”显示，“收到的其他与筹资活动有关的现金”项中“往来款”的本期发生额为5.17亿元，“支付的其他与筹资活动有关的现金”项中“往来款”的本期发生额为 8.66亿元。请你公司说明上述款项的报告期发生额、具体形成原因，并核实其是否存在《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。请持续督导财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、上述往来款项的构成
经核查，“收到的其他与筹资活动有关的现金”科目中“往来款”的本期发生额为5.17亿元，构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|发生额（亿元）|
|1|收到西安楚创商贸有限公司的资金拆借往来款|4.16|
|2|收到西安明记经典设计有限公司资金拆解往来款|0.72|
|3|收到陕西鼎泰丰贸易有限公司资金拆解往来款|0.12|
|4|收陕西贝尔蒙商务信息咨询有限公司资金拆借往来款|0.11|
|5|收陕西星王企业集团有限公司款|0.06|
|合计||5.17|

经核查，“支付的其他与筹资活动有关的现金”科目中“往来款”的本期发生额为8.66亿元，构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|发生额（亿元）|
|1|支付西安楚创商贸有限公司的资金拆借往来款|4.46|
|2|支付西安明记经典设计有限公司资金拆解往来款|0.72|
|3|支付陕西鼎泰丰贸易有限公司资金拆解往来款|0.12|
|4|银行承兑汇票到期还款|3.36|
|合计||8.66|

2、财务顾问就上述往来款项性质、审议程序、信息披露的核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）陕西华泽与西安楚创的往来款项为公司就偿还银行贷款而进行的临时拆借，截至本核查意见出具日，有2,460.47万元款项拆出仍未收回。财务顾问就西安楚创商贸有限公司的工商信息查询了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），工商信息显示其与 ST华泽不存在关联关系。综上，上述资金拆借行为已构成深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助行为，上市公司未履行审议程序及临时信息披露义务。
（2）陕西华泽与西安明记经典设计有限公司的往来款项为 7,200万元而进行的临时拆借，截至本核查意见出具日，往来款余额为0。财务顾问就西安明记经典设计有限公司的工商信息查询了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），工商信息显示其与ST华泽不存在关联关系，且陕西华泽与其资金拆借的过程为陕西华泽先拆入再还款，不构成深交所《主板上市公
司规范运作指引》规定的财务资助行为，上市公司就此拆借事项履行了董事长审
批程序，无需履行董事会审议程序，无需履行临时信息披露义务。
（3）陕西华泽与陕西鼎泰丰贸易有限公司的往来款项为 1,200万元而进行的临时拆借，截至本核查意见出具日，往来款余额为0。财务顾问就陕西鼎泰丰贸易有限公司的工商信息查询了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），工商信息显示其与ST华泽不存在关联关系，且陕西华泽与其资金拆借的过程为陕西华泽先拆入再还款，不构成深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助行为，上市公司就此拆借事项履行了董事长审批程序，无需履行董事会审议程序，无需履行临时信息披露义务。
（4）陕西贝尔蒙商务信息咨询有限公司支付给陕西华泽的 1,070.99万元款项为代西安楚创向陕西华泽支付的还款。
（5）星王集团支付给陕西华泽的555.89万元为归还占用上市公司款项。
（6）上述往来款项中3.36亿元银行承兑汇票到期还款的性质为：2016年上半年上市公司在建设银行开具的部分银行承兑汇票陆续到期，上市公司偿还银行承兑汇票贷款产生的资金流出。银行承兑汇票到期支付为上市公司正常银行借贷业务，无需履行董事会审议程序，无需履行临时信息披露义务。
问题7：
你公司 2015年年报显示，因 14.97亿元关联方非经营性资金占用问题被会计师出具保留意见审计报告，3亿元的对关联方的担保未履行相应的信息披露义务和审议程序。另外，因重组业绩未达标，你公司控股股东王涛、王辉应将其持有你公司的全部股份补偿给上市公司，并承诺上述股份不再享有相应的表决权和分红权，但上述业绩承诺超期未履行。
（1）针对上述问题，请说明你公司控股股东是否制定切实可行的整改方案，是否能在其承诺期即 2016年 12月 31日届满之前解决关联方非经营性资金占用问题，并补充披露关联方资金占用的整改进展情况；说明你公司控股股东是否制定切实可行的方案去解决 3亿元对外担保涉及的商业承兑汇票逾期未解决的问题，如有，请补充披露。
（2）请结合王辉、王涛所持有的你公司的股份被质押和司法冻结的情况，说明其是否制定切实可行的方案履行业绩承诺。
（3）针对你公司控股股东资金占用、业绩承诺逾期未履行的情况，请说明你公司是否采取措施推动王辉、王涛解决关联方资金占用并及时履行承诺、向上市公司补偿应补偿的股份，如有，请披露。如果王辉、王涛怠于解决资金占用的问题，继续不履行承诺，你公司是否将采取法律途径维护公司及中小投资者权益。
如有，请说明具体安排。
（4）针对上述事项，请持续督导财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、控股股东就解决关联方资金占用制定的整改方案及整改进展情况
（1）整改方案
2016年 4月 30日，ST华泽披露《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》，公告中已明确披露了控股股东对关联方资金占用的解决措施方案如下：
“1、陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）拟以其持有的广西华汇新材料有限公司（以下简称“广西华汇”）股权对应的资产评估作价置入上市公司，用于支付占用的上市公司资金。
目前，上市公司已选聘太平洋证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、选聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、选聘中威正信（北京）资产评估有限公司担任评估机构、律师事务所，正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展审计、评估、尽职调查等工作。
最终以公司实际控制人间接持有的广西华汇公司的股权对应的公允评估价值冲抵占用的上市公司资金。
2、陕西星王企业集团有限公司拟转让其持有的陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕西华铭”）部分股权、陕西星王企业集团有限公司剩余股权的收益权，用于支付占用的上市公司资金。
3、拟向国内大型地产公司转让星王集团拥有的位于陕西太白山旅游度假区的太白山假日小镇项目收益权的方式，通过转让项目价款以冲抵占用的上市公司资金。
5、陕西星王企业集团有限公司、王涛及其一致行动人王辉、王应虎就资金占用情况承诺如下：陕西星王企业集团有限公司、王涛及其控制的其他企业除上述资金占用外，未发生其他任何占用华泽钴镍资金的情况。陕西星王企业集团有限公司、王涛、王辉、王应虎承诺将按照相关法律法规的要求，归还上述占用的资金及由此所产生的所有财务费用（包括但不限于由占用所产成的利息、手续费等），并承诺承担因上述资金占用行为而引起的相关经济偿还责任。
王涛、王应虎承诺于 2016年 12月 31日前完成资金占用的还款事宜，且优先采用现金的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披露义务。自公告日起7日内完成王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权及相关企业的股权质押工作，尽快办理上述关联方实际控制企业的资产评估和资产质押登记工作，并及时履行信息披露义务。”
2016年10月20日，ST华泽实际控制人向上市公司出具了《关联方资金占用整改措施说明》，说明了近期实际控制人为解决关联方资金占用而制定的主要整改方案如下：
“作为华泽钴镍实际控制人，我们近期正在逐步落实成都华泽钴镍材料股份有限公司控股股东及其关联方所持三块土地的合作开发事宜以解决资金占用问题：
1、已就陕西星王企业集团有限公司拥有的 120亩昆明路土地开发事宜与国内知名地产商达成合作意向，并于9月5日签订合作开发协议。目前正在以该协议为基础展开融资工作，相应资金用于归还占用上市公司资金。
2、就陕西星王投资控股有限公司控股的陕西安美居装饰建材连锁有限公司拥有的 28亩西安沣惠北路土地与意向公司进行商业店铺合作开发，届时通过商业店铺租金收益权的转让筹资用于归还占用上市公司资金。
4、拟将陕西星王投资控股有限公司控股的陕西华江新材料有限公司所持有的铅锌矿产资源进行转让，所筹资金用于归还占用上市公司资金，目前正与意向购买公司沟通中。
上述项目所涉项目收益权融资、资产转让融资均在有序的推进之中，但因合作方、交易方式、市场波动等因素均具有重大不确定性，无法准确预计通过前述项目可以筹集资金的数额，具体应以正式签署的合作协议为准。作为成都华泽钴镍材料股份有限公司控股股东，我们会将上述整改方案所涉项目的实质性进展及时告知上市公司并履行信息披露义务，我们承诺将尽最大努力于 2016年 12月31日之前落实上述筹资方案，解决关联方非经营性资金占用问题。”
（2）整改进展
根据ST华泽于2016年4月30日起至本核查意见出具日期间披露的关联方资金占用整改措施、整改进展公告，结合公司向财务顾问提供的整改过程中所涉相关协议、关联方转账凭证等材料，财务顾问认为，截至本核查意见出具日，ST华泽关联方资金占用的整改进展情况如下：
①资产置入偿还占款进展
2016年 3月 1日，上市公司开始停牌筹划重大资产重组事项，拟定的重组方案为：星王集团拟以其持有的控股公司的股权对应的资产评估作价置入上市公司用于支付关联方占用上市公司资金。
2016年6月1日，华泽钴镍董事会提交公司2016年第三次临时股东大会审议的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获股东大会审议通过，上市公司已经在 2016年 6月 2日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-087）中承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并就公司控股股东在规定时间内解决占用上市公司资金的问题存在重大不确定性进行了风险提示。
②资产质押担保还款
截至本核查意见出具日，ST华泽控股股东及其关联方已完成以其持有的广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕
西太白山旅游建设开发有限公司90%股权向陕西华泽的质押工作，为关联方资金占用还款提供担保。
③深圳中融丝路资产管理有限公司介入主导ST华泽整改
2016年5月27日，公司收到控股股东王辉、王涛递交的深圳中融丝路资产管理有限公司致王辉、王涛的《通知函》，函中称深圳中融丝路资产管理有限公司将主导解决陕西星王企业集团有限公司对公司的资金占用问题及公司控股股东向上市公司作出的股份补偿问题。具体内容详见公司于 2016年 5月 28日披露的《关于收到公司控股股东递交的〈通知函〉的公告》。
2016年 6月 8日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于主导解决ST华泽有关问题的函》，函中称其已与王辉、王涛签署《表决权委托协议》，代表王辉、王涛行使王辉、王涛合计持有公司25.21%股份的股东表决权。具体内容详见公司于2016年6月14日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司主导解决ST华泽有关问题的函的公告》。
2016年6月20日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重组的工作计划》，工作计划中称深圳中融丝路资产管理有限公司将通过推动陕西星王控股集团承接上市公司债务、盘活陕西星王控股集团资产获取收益、注入有效资产改善上市公司盈利能力等方式解决上市公司关联方资金占用、控股股东业绩补偿等问题。具体内容详见公司于2016年6月22日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司主导解决 ST华泽有关问题的函的公告》。
2016年6月28日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王辉、王涛签署的《合作协议》，协议中约定深圳中融丝路资产管理有限公司将通过推动陕西星王控股集团承接上市公司债务、盘活陕西星王企业集团有限公司资产获取收益、注入有效资产改善上市公司盈利能力等方式解决上市公司关联方资金占用、控股股东业绩补偿等问题。具体内容详见公司于2016年6月29日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王辉、王涛〈合作协议〉的公告》。
④现金清欠情况进展
2016年 7月 20日，ST华泽子公司陕西华泽收到陕西星王企业集团有限公司网银转款，金额 4,655,000.00元。此款项专项用于支持 ST华泽孙公司平安鑫海资源开发有限公司生产运营，确保生产平稳运行。待关联方占用上市公司资金数额最终确定后，该款项作为日后冲抵关联方归还占用资金的备抵款项。此外，经财务顾问核查相关记账凭证、原始凭证，自2016年4月起至2016年6月，陕西华泽陆续收到陕西星王企业集团有限公司汇款合计金额 555.89万元。因此，截至本核查意见出具日，ST华泽总计收到关联方偿还资金合计约1,021.39万元。
（3）财务顾问核查意见
根据 ST华泽控股股东 2016年 10月 20日向上市公司出具的《关联方资金占用整改措施说明》，财务顾问认为：
上述整改措施说明中所涉资产均为土地使用权、采矿权等无形资产，在目前 ST华泽控股股东控制的资产中属于相对容易转让变现或通过合作开发产生现金流进而进行收益权融资的资产，但未有正式的资产处置协议、融资协议等可测算其相关收益的证明文件，财务顾问无法核实ST华泽控股股东通过上述整改措施可获取的资金，进而无法核实ST华泽控股股东是否具备清欠关联方占用上市公司全部资金的能力。
截至本核查意见出具日，距2016年4月30日ST华泽首次披露《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》已逾7个月，距ST华泽实际控制人承诺的解决期限即 2016年 12月 31日已不足 1个月，上市公司仅收到关联方偿还资金合计约1,021.39万元，相比资金占用额度仍有较大差距，同时鉴于上述整改措施中所涉资产处置的具体协议仍未落实，ST华泽控股股东可以于承诺期限即 2016年 12月 31日之前全额解决关联方占用上市公司资金问题具有较大不确定性。
财务顾问将督促并协助ST华泽控股股东加快整改措施的推进进度，并督促 ST华泽就关联方资金占用清欠的实质性进展履行信息披露义务，并在确认控股股东无法按承诺期限履行清欠义务的情况下进行风险提示。
2、控股股东就解决对外担保所涉3亿元商业承兑汇票制定的措施
（1）上述3亿元商业承兑汇票的形成背景及上市公司的会计处理
2015年7月15日，陕西华泽与星王集团签署了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，约定星王集团无偿代陕西华泽支付新材料项目的土地款和设备采购款6亿元，陕西华泽为星王集团开具商业承兑汇票确保星王集团履行对专项计划的还款义务，承兑人为华泽钴镍。
2015年11月12日，根据星王集团、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、长安银行股份有限公司西安丝绸之路支行签订的《委托贷款合同》，安信乾盛财富管理（深圳）有限公司设立专项资管计划并通过长安银行丝绸之路支行向星王集团发放3亿元委托贷款，借款期限为12个月。
2015年11月16日，陕西华泽向星王集团开具了编号为0010006220622369，出票人为陕西华泽、收款人为星王集团、承兑人为ST华泽，金额为3亿元，出票日期为2015年11月16日，到期日为2016年5月15日的商业承兑汇票。2015年11月16日，依据星王集团与安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签署的《质押合同》，星王集团将上述商业承兑汇票背书质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司用于担保前述专项资管计划的3亿元委托贷款。据此，陕西华泽于 2015年12月31日进行会计处理如下：
借：其他应收款-陕西星王企业集团有限公司 300,000,000元
贷：应付票据 300,000,000元
截至本核查意见出具日，前述商业承兑汇票已到期，但其不作废且不丧失票据权利，持票人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司有权利对陕西华泽、ST华泽进行追索。
（2）解决措施
①2016年4月20日，陕西华泽向星王集团发出了《通知函》，要求终止《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，要求星王集团按协议约定归还陕西华泽开具的3亿元商业承兑汇票。
2016年 6月 16日，星王集团向陕西华泽出具了《关于终止<陕西华泽与星王集团项目建设代付协议>的函》，函中称：
“我方与贵司于2015年7月15日签订了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，由于我方未按该协议约定在贵司给我方开具了3亿元商业承兑汇票后的三个月内，为贵司代付相应金额的项目土地款和设备款。所以我方同意即日起
终止与贵司签署的《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，并承诺尽快归还贵司已开具给我方的3亿元商业承兑汇票。同时，由于我方未向贵司代付此款项，所以我方承诺将不予追究贵司已开具的 3亿元商业承兑汇票的包括但不限于承兑的任何义务。”
②2016年10月20日，ST华泽控股股东向上市公司出具了《关于解决对外担保所涉三亿元商业承兑汇票的措施说明》，说明了近期控股股东为解决的主要整改方案如下：
“根据2015年11月12日星王集团、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、长安银行股份有限公司西安丝绸之路支行签订的《委托贷款合同》，星王集团应收到“安信乾盛星王专项资产管理计划”发放的3亿元委托贷款，并但在实际操作过程中，星王集团虽然于 2015年 11月 12日收到上述专项资管计划的 3亿元委托贷款，但星王集团已于 2015年 11月 13日之前将上述贷款全部归还给专项资管计划认购方，所以星王实际并未获得实际融资，也未将此3亿元委托贷款替陕西华泽镍钴金属有限公司代付项目土地款和设备款。
近期，为解决陕西华泽镍钴金属有限公司因上述委托贷款开具的，并由成都华泽钴镍材料股份有限公司承兑的 3亿元商业承兑汇票逾期未从质权人处撤回的问题，我们已联系国内知名律师事务所负责此事，希望通过法律途径尽快解决上述问题。目前，与此事有关的资料已递交主办律师，待确定诉讼方案后正式起诉相关方，维护陕西星王企业集团有限公司及上市公司的权益。”
经核查，财务顾问认为：
①截至本核查意见出具日，陕西华泽与星王集团已经解除了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，且星王集团承诺将不予追究陕西华泽已开具的 3亿元商业承兑汇票的包括但不限于承兑的任何义务。
②截至本核查意见出具日，虽然上述商业承兑汇票已到期，但其不作废且不丧失票据权利，持票人（质权人）安信乾盛财富管理（深圳）有限公司有权利对陕西华泽、ST华泽进行追索，若质权人采取法律手段进行追偿，ST华泽及陕西华泽仍存在被强制执行承兑的风险。
③ST华泽控股股东拟采取法律手段撤回上述商业承兑汇票，但仍未启动正式的诉讼程序，财务顾问将督促并密切跟踪相关法律解决措施的实施，同时督促上市公司将相关诉讼的进展履行信息披露义务。
3、控股股东就解决业绩补偿承诺制定的措施
（1）王辉、王涛所持上市公司股份被质押及司法冻结的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 10月 27日出具的《成都华泽钴镍材料股份有限公司股份冻结数据》（业务单号：113001780400），截至本核查意见出具日，王辉持有 ST华泽的股份 107,440,000股（持有上市公司股份总数为107,441,716股），王涛王辉持有ST华泽的股份84,180,000股（持有上市公司股份总数为84,191,525股），质押情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||姓名||股数（股）||质押起始日期|
||||||王涛||21,750,000||2014-08-06|
||1||申银万国股票质押式回购||王涛||18,500,000||2014-10-28|
||||||王辉||25,400,000||2014-10-28|
|2||东吴证券股票质押式回购||王辉||20,640,000||2014-12-17||
|||||王辉||20,640,000||2014-12-19||
|||||王辉||8,760,000||2015-03-19||
|||||王涛||13,290,000||2015-03-19||
|3||诺安资产-包商银行-诺安资管极致甄选5号专项资产管理计划||王辉||25,400,000||2015-04-30||
|||||王涛||5,920,000||||
|||||王辉||6,600,000||2015-05-11||
|||||王涛||24,720,000||||

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 10月 27日出具的《成都华泽钴镍材料股份有限公司股份冻结数据》（业务单号：113001780400），王辉、王涛持有ST华泽的股份已经被全部司法冻结，相关冻结事项上市公司已于2016年5月26日在《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于公司控股股东股份和资产被冻结的风险提示性公告》（公告编号：2016-075）中进行了披露，其冻结情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|姓名|股数（股）|冻结日期|解冻日期|
|甘肃省高级人民法院|王涛|84,191,525|2016年5月19日|2016年12月31日|
|2016甘财保字第12号|王辉|107,441,716|2016年5月19日|2016年12月31日|

（2）王辉、王涛解决业绩补偿承诺问题的具体安排、具体进展
2016年 1月 12日，ST华泽披露《关于收到公司控股股东与陕西华江新材料有限公司签订协议书的公告》，公告称王辉、王涛股票质押业务所负债务由陕西华江新材料有限公司（以下简称“华江新材”）代为偿还，且华江新材应于 2016年 4月 10日前解决王辉、王涛 45,219,258股股份质押贷款的资金。2016年5月2日，上市公司收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第70号，上市公司董事会就华江新材代控股股东偿还股票质押所负债务的进展情况进行了回复（详见2016-59号公告）。
①华江新材代王辉、王涛偿还股票质押业务所负债务的进展及国信证券就此事项所做的督导工作
A、《关于收到公司控股股东与陕西华江新材料有限公司签订协议书的公告》披露后，为督促上市公司控股股东履行业绩补偿承诺，财务顾问主办人于 2016年 1月 13日以电子邮件形式向时任华泽钴镍董事会秘书程永康提供了《成都华泽钴镍材料股份有限公司重组财务顾问主办人关于公司整改进展的督导函》并要求转交上市公司控股股东。上述督导函将截至 2015年 12月 31日王辉、王涛股票质押情况进行了说明，并发表了财务顾问主办人意见：华泽钴镍控股股东王辉、王涛并未采取有效的措施解决应补偿股份的解除质押事宜，且并未按照所做承诺事项进行整改，即便披露了由华江新材代为偿还质押融资资金来解决应补偿股份的解除质押问题，但影响重大资产重组盈利预测补偿承诺履行的风险仍未化解，增加了其他投资者的风险。
B、2016年 3月 30日，国信证券发现王辉、王涛股份解除质押事宜并未有任何实质性进展，于当日通过邮件向王辉、王涛及时任华泽钴镍董事会秘书程永康提供了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司的督导函》，督导函中财务顾问认为，业绩承诺方王辉、王涛只单单依靠追加承诺的方式一再拖延业绩补偿承诺的履行时间，重组承诺的履行仍存在重大违约风险。因此，国信证券要求华泽钴镍董事会履行上市公司董事会职责，督促控股股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押，保护其他投资者的利益。
C、2016年 4月 10日，国信证券发现华江新材并未按照《王辉、王涛与陕西华江新材料有限公司之协议书》的约定于2016年4月10日前解决王辉、王涛45,219,258股股份质押贷款的资金。就此，国信证券于2016年4月15日向王涛
现场提供了《国信证券关于成都华泽钴镍材料股份有限公司所涉整改事项的督导函》，王涛进行了现场签收，并由程永康签收并转交王辉，督导函中财务顾问发表了意见：王辉、王涛股份解除质押事宜并未有任何实质性进展，仅依靠追加承诺的方式一再拖延业绩补偿承诺的履行时间，重组承诺的履行仍存在重大违约风险。因此，财务顾问要求王辉、王涛尽快将应补偿上市公司股份解除质押，以保障业绩补偿的实施；同时，财务顾问要求华泽钴镍董事会履行上市公司董事会职责，督促控股股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押，必要情况下应采取法律手段，保护上市公司及其他股东的利益。
D、2016年 6月 16日，国信证券根据王辉、王涛持有上市公司股份几乎全部被质押且部分股份被司法冻结的情况，向上市公司出具了《国信证券股份有限公司就成都华泽钴镍材料股份有限公司整改事项对华泽钴镍董事会及其实际控制人的督导函》，督导函中财务顾问发表了意见：
“1、王辉、王涛在履行股份补偿义务后，将不再持有华泽钴镍股份，上市公司存在实际控制人发生变更的风险；
王辉、王涛目前持有的华泽钴镍股份几乎被全部质押，解除质押需要的资金为 25.65亿元（未含利息），且解除其股份的司法冻结需 4.6亿元（未考虑罚息的情况下），同时王辉、王涛、王应虎控制的星王集团还需偿还上市公司关联占款高达14.97亿元，上市公司实际控制人是否有能力解决上述问题的不确定性较高。
王辉、王涛、王应虎名下的资产几乎全部被债权人申请司法冻结，当前状态下已无有效资产可以用来担保业绩补偿承诺的履行；财务顾问督促王辉、王涛、王应虎尽快解决上述司法冻结事宜，在解决司法冻结事宜后将名下无权属瑕疵的资产抵质押给上市公司用于担保关联占款还款。
2、按照盈利预测补偿协议，王辉、王涛应在《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第61010010号）出具之日的起 30个工作日内，即 2016年 6月 14日之前将其应补偿的股份即 191,633,241股华泽钴镍股票划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定，财务顾问再次督促华泽钴镍董事会尽快与中国证券登记结算有限责任公司沟通开通此专门账户。
3、截至本督导函出具日，王辉、王涛股票解除质押事宜无任何实质性进展，在华江新材融资担保能力有限的情况下，王辉、王涛并未制定更为有效的、明确的资金筹集方案，其履行业绩补偿承诺存在重大风险。财务顾问督促王辉、王涛尽快制定明确方案解决股份质押事宜，在解决股份质押事宜后尽快将股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，严格履行重组承诺，保护上市公司及中小股东的权益。
4、财务顾问要求王辉、王涛、华泽钴镍董事会就控股股东履行重组业绩补偿承诺事宜所形成的方案、决策书面咨询财务顾问意见。”
E、2016年6月24日，财务顾问主办人向ST华泽出具了《财务顾问主办人关于督促成都华泽钴镍材料股份有限公司设立业绩补偿专门账户的督导函》，并发表督导意见如下：
“《盈利预测补偿协议》中明确约定“乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定”，其表述的意思为贵公司董事会作为协议条款所涉事项的执行人，将代表贵公司设立一个专门证券账户用于承接业绩补偿义务人应补偿的股份，而非以董事会的名义设立证券账户；董事会并非法人主体，不能开具证券账户，其开户主体应为上市公司。因贵公司迟迟未能办理业绩补偿专门账户，财务顾问主办人已协助贵公司董事会办公室联系中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”），中证登公司明确表示上市公司可以设立回购专用证券账户，并已将《关于发布<中国结算深圳分公司特殊投资者证券账户业务指南>的通知》通过邮件方式发送给贵公司董事会秘书黎永亮，通知中详细的描述了上市公司设立回购专用证券账户的操作步骤。
鉴于贵公司董事会设立业绩补偿专门账户的条件俱已成熟，且亦应严格执行《盈利预测补偿协议》，持续督导主办人特督促贵公司董事会尽快办理业绩补偿专门账户，不可再以协议条款表述不清为理由规避义务；同时，财务顾问主办人再次提醒贵公司董事会应秉承契约精神，保护上市公司及中小投资者的利益不受侵害。”
②财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
A、截至本核查意见出具日，华江新材代王辉、王涛偿还股票质押业务所负债务的事项并无任何进展，且目前华江新材的股权已经被甘肃省高级人民法院司法冻结，代王辉、王涛偿还股票质押所负债务的可行性较低；此外，王辉、王涛未能制定切实可行的方案用以解决业绩补偿承诺问题，违约风险较高。
B、按照盈利预测补偿协议，王辉、王涛应在《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第61010010号）出具之日的起 30个工作日内，即 2016年 6月 14日之前将其应补偿的股份即 191,633,241股华泽钴镍股票划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定，但截至本核查意见出具日，王辉、王涛股票解除质押事宜无任何进展，王辉、王涛违反重组盈利预测补偿承诺的风险较高。
C、财务顾问再次督促 ST华泽控股股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押并按照盈利预测补偿协议进行处理；同时，华泽钴镍董事会应履行其董事会职责，必要情况下通过司法途径（包括采取股份司法冻结等财产保全手段）保障重组业绩承诺的实施，进而保护上市公司及中小投资者的利益。
4、上市公司就推动控股股东资金占用、业绩承诺补偿问题采取的措施
经核查，财务顾问认为：
（1）上市公司在推动控股股东解决资金占用问题的过程中，通过督促控股股东出具还款承诺函、制定还款措施、提供担保、决定进行专项审计、就整改进展履行信息义务等方式推动关联方占款清欠的工作。但是，上市公司并未按照内部制度《防止控股股东及关联方资金占用管理办法》在确认公司发生关联方资金占用后及时采取法律手段抵御相关风险，且资金占用事项未按照公司预计的 9月中旬时限完成专项审计。
就关联方资金占用清欠义务可能存在到期未履行的风险，上市公司应立即制定可行、有效的应急预案，准备采取法律手段保护上市公司及其他股东的利益。
（2）就控股股东业绩承诺补偿问题，财务顾问已多次出具督导函督促控股股东履行承诺，并督促上市公司采取财产保全等法律手段保护上市公司及其他股东的利益。截至本核查意见出具日，虽然上市公司部分董事、监事已建议采取法律途径解决控股股东业绩承诺补偿问题，但由于资金占用专项审计未完成而导致无法确认资金占用对业绩承诺期内财务报表的影响，进而无法准确计量控股股东应补偿给上市公司的股份。据此，财务顾问再次督促上市公司全力配合审计机构，尽快完成资金占用专项审计，确认关联方资金占用款项，明确控股股东应补偿给上市公司的股份数额，在补偿数额确认后立即要求控股股东进行补偿；此外，鉴于控股股东所持上市公司股份几乎已全部质押或被司法冻结，存在被司法拍卖偿还质权人、债权人的风险，上市公司应立即制定可行、有效的应急预案，准备采取法律手段保护上市公司及其他股东的利益。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的半年报问询函>（公司部半年报问询函【2016】第 6号）所涉事项的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：张苗_____________
曹仲原_____________
国信证券股份有限公司
年 月 日