爱建证券有限责任公司
关于
四川沱牌舍得酒业股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对沱牌舍得的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发表对收购报告书的核查意见。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
第一章释义
在本财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本财务顾问报告|指|爱建证券有限责任公司关于四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告|
|收购报告书|指|四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书|
|收购人一、天洋控股|指|天洋控股集团有限公司|
|收购人二、一致行动人、沱牌集团|指|四川沱牌舍得集团有限公司|
|收购人|指|天洋控股集团有限公司和四川沱牌舍得集团有限公司|
|上市公司、沱牌舍得|指|四川沱牌舍得酒业股份有限公司，证券代码：600702|
|实际控制人|指|周政先生|
|天洋国际|指|SkyOcean International HoldingsLimited|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|上市公司本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过67,460,000股（含本数）A股股票的行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票发行期的首日|
|本次收购|指|上市公司本次非公开发行不超过67,460,000股（含本数）A股股票。其中，收购人之天洋控股认购不超过26,980,000万股、沱牌集团认购不超过40,480,000股|
|附条件生效的股份认购协议、股份认购协议、补充协议|指|上市公司与本次非公开发行股票的认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|财务顾问、本财务顾问、爱建证券|指|爱建证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第二章绪言
本次收购中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过67,460,000股A股股票（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。其中，收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团分别以现金方式认购不超过26,980,000股、40,480,000股。按本次非公开发行股份数量上限计算，认购本次非公开发行完成后，收购人合计持股比例将从29.85%增加至41.54%，
根据《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，天洋控股及其一致行动人沱牌集团为本次交易的收购人，并履行了披露收购报告书等信息披露义务。
爱建证券有限责任公司接受收购人的委托，担任收购人本次收购的财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行了充分核查和验证，出具本财务顾问报告。
第三章财务顾问承诺
爱建证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定；有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
第四章收购人介绍
本次收购的收购人一为天洋控股，收购人二为沱牌集团。天洋控股持有沱牌集团70%的股权，为沱牌集团的控股股东。因此，沱牌集团为天洋控股的一致行动人。
一、收购人之天洋控股的基本情况
（一）天洋控股的基本情况
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|公司名称|天洋控股集团有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 B1 栋一层西区102|
|法定代表人|杨宏光|
|成立日期|2006年3月14日|
|注册资本|35,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|911100007855042166|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2006年3月14日至2076年3月13日|
|股东情况|周政（持股80%）、周金（持股20%）|
|通讯地址|北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 B1 栋一层西区102|
|联系电话|010-57851288|

（二）天洋控股的股权控制关系
天洋控股的控股股东和实际控制人均为自然人周政先生。周政先生的相关信息如下：
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|姓名|周政|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|身份证号码|13030219710108****|
|住所|北京市朝阳区|
|通讯地址|北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B2栋|
|联系方式|010-57851660|
|是否取得其他国家或地区永久居留权|是，中国香港特别行政区|

天洋控股的股权控制关系如下图所示：
（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、天洋控股主要业务
天洋控股成立于2006年，现已发展成为以地产、酒业、文化、科技为主要产业的多元化控股集团。天洋凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、经营理念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，不断向酒业、文化、科技等领域拓展延伸。
2、天洋控股参股、控股的企业情况
截至本财务顾问报告签署日，天洋控股参股、控股的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|天洋置地有限公司|60,000.00|70.00|商品房开发、销售；房屋租赁|
|2|北京天洋国际控股有限公司|21,000.00|100.00|项目投资、投资管理；经济贸易咨询、房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理|
|3|乐顺创业投资有限公司|10,000.00|99.00|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务|

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|-|-|-|-|-|
|||||业务|
|4|北京天洋投资有限公司|10,000.00|100.00|项目投资；投资管理|
|5|深圳天洋互联网金融服务股份有限公司|10,000.00|90.00|金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务|
|6|沱牌集团|23,224.00|70.00|白酒制造|
|7|梦东方文化娱乐集团有限公司|50,000.00|100.00|项目投资|
|8|天洋电器有限公司|10,822.00|91.81|家用电器的销售与维修|

其中，天洋控股通过沱牌集团参股、控股的除上市公司以外的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|四川沱牌电力开发有限公司|10,000.00|100.00|水电站的投资开发、建设、运营及维护|
|2|四川梦东方文化投资有限公司|50,000.00|100.00|文化项目投资|
|3|四川省射洪县糖酒公司|1,000.00|100.00|食糖、酒类、商品批发、零售|
|4|四川绵阳西蜀包装制品有限公司|500.00|100.00|包装制品制造、销售|
|5|四川射洪太和投资管理有限责任公司|2,000.00|51.00|证券投资、资产管理、实业投资|
|6|四川射洪沱牌大酒店|100.00|100.00|餐饮、住宿、康乐中心等|
|7|四川天华包装有限公司|1,600.00|40.00|包装类纸品等产品生产|
|8|遂宁银行股份有限公司|300,258.1609|12.39|商业银行业务|
|9|四川钱道实业发展有限公司|10,186.42|12.42|房地产开发、企业管理咨询等|
|10|北京合信天宝投资中心（有限合伙）|30,000.00（出资额）|99.00|投资管理、资产管理等|

其中，遂宁银行股份有限公司为银行性质的金融机构，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|遂宁银行股份有限公司|
|注册地址|四川省遂宁市和平东路51号|
|法定代表人|刘彦|

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|-|-|
|成立日期|2008年1月9日|
|注册资本|300,258.1609万元人民币|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91510900673528758Q|
|经营范围|吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，发放金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券、从事同业拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上项目及期限以许可证为准）。|
|经营期限|2008年1月9日至2999年12月31日|

3、天洋控股控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
天洋控股控股股东、实际控制人为周政先生。截至本财务顾问报告签署日，除天洋控股及其下属企业外，周政先生控制的核心企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|天洋国际控股有限公司|HKD30,000.00|69.75|护老服务、分销医疗设备、投资金融工具及物业发展|
|2|秦皇岛天洋电器有限公司|2,689.72|80.00|五金交电、通讯器材、照相器材等销售|
|3|秦皇岛天洋购物广场有限公司|3,600.00|90.00|服装、鞋帽、五金产品、通信终端设备、计算机及辅助设备、日用品、文具用品、等的零售批发|
|4|China MineralsMiningCorporation|-|44.22|矿山勘探与开发|

（四）天洋控股
2014
年-2016年财务状况的简要说明
沱牌集团合并
2014
年-2015年经审计财务报表以及
2016
年未经审计合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|2,222,757.77|1,307,866.88|1,054,372.81|
|所有者权益|583,678.84|421,749.23|300,291.69|
|归属于母公司所有者权益|303,569.29|30,214.94|32,181.43|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|73.74%|67.75%|71.52%|
|项目|2016年度（未经审计）|2015年度|2014年度|
|营业收入|595,013.62|537,088.18|458,976.39|
|净利润|114,543.54|122,762.19|133,972.53|
|归属于母公司所有者净利润|108,700.33|113,032.94|127,588.37|
|净资产收益率|19.62%|29.11%|44.61%|

注：1、净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益
2、2014年、2015年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）天洋控股最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
天洋控股最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
（六）天洋控股的董事、监事和高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署日，天洋控股的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居留地|有无其他国家或地区的居留权|
|杨宏光|执行董事、经理|中国|中国|无|
|肖柯忠|监事|中国|中国|无|

天洋控股上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）天洋控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本财务顾问报告签署日，天洋控股未直接或间接持有其他上市公司
5%以上股份。
截至本财务顾问报告签署日，天洋控股的控股股东、实际控制人周政先生持
有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|简称及代码|上市地|持股比例|备注|
|1|天洋国际|0593.HK|香港|69.75%||
|2|China Minerals MiningCorporation|TSX.V:CMV|加拿大|44.22%||

截至本财务顾问报告签署日，除通过沱牌集团持有遂宁银行股份有限公司12.39%的股权外，天洋控股及其控股股东、实际控制人周政先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股权的情况。
二、收购人之沱牌集团的基本情况
（一）沱牌集团的基本情况
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|-|-|
|公司名称|四川沱牌舍得集团有限公司|
|注册地址|四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号|
|法定代表人|周政|
|成立日期|1995年5月28日|
|注册资本|23,224万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91510922206360562E|
|经营范围|粮食收购，制造、销售：饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业资产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术咨询与服务，房地产开发（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营期限|2005年5月24日至长期|
|股东情况|天洋控股（持股70%）、射洪县人民政府（持股30%）|
|通讯地址|四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号|
|联系电话|0825-6766352|

（二）沱牌集团的股权控制关系
沱牌集团的控股股东为天洋控股，实际控制人为自然人周政先生。沱牌集团的股权控制关系如下图所示：
（三）沱牌集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、沱牌集团主要业务及下属企业情况
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司外，沱牌集团控制的核心企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|四川沱牌电力开发有限公司|10,000.00|100.00|水电站的投资开发、建设、运营及维护|
|2|四川梦东方文化投资有限公司|50,000.00|100.00|文化项目投资|

2、沱牌集团控股股东的主要业务及下属企业情况
沱牌集团的控股股东为天洋控股，天洋控股的主要业务及下属企业情况，参见本财务顾问报告“第四章收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之“（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。
3、沱牌集团实际控制人的主要业务及下属企业情况
沱牌集团的实际控制人为周政先生，周政先生控制的核心企业情况，参见本
财务顾问报告“第四章收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”
之“（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。
（四）沱牌集团
2014
年-2016年财务状况的简要说明
沱牌集团合并
2014
年-2015年经审计财务报表以及
2016
年未经审计合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|777,368.93|537,414.98|508,876.00|
|所有者权益|460,563.59|214,758.79|213,588.04|
|归属于母公司所有者权益|293,669.63|54,003.21|52,656.84|
|资产负债率|40.75%|60.04%|58.03%|
|项目|2016年度（未经审计）|2015年度|2014年度|
|营业收入|184,931.79|174,259.00|186,260.59|
|净利润|9,899.88|2,045.26|7,923.15|
|归属于母公司所有者净利润|3,711.69|1,267.67|6,681.56|
|净资产收益率|2.15%|0.95%|3.71%|

注：1、净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益
2、2014年、2015年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）沱牌集团最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
沱牌集团最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
（六）沱牌集团的董事、监事和高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署日，沱牌集团的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居留地|有无其他国家或地区的居留权|

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|周政|董事长、总经理|中国|中国|香港特别行政区|
|刘力|副董事长|中国|中国|香港特别行政区|
|陈亮|副董事长、副总经理|中国|中国|无|
|覃建中|董事、副总经理|中国|中国|无|
|杨蕾|董事|中国|中国|无|
|谢作|董事|中国|中国|无|
|徐宗美|监事会主席|中国|中国|无|
|高海军|监事|中国|中国|无|
|高彦龄|监事|中国|中国|无|
|杜德军|职工监事|中国|中国|无|
|朱应才|职工监事|中国|中国|无|

沱牌集团上述董事、监事、高级管理人员最近5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）沱牌集团及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本财务顾问报告签署日，沱牌集团、天洋控股均未直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。
沱牌集团的实际控制人周政先生持有其他上市公司5%以上股份的情况，参见本财务顾问报告“第四章收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之“（七）天洋控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况”。
截至本财务顾问报告签署日，沱牌集团持有遂宁银行股份有限公司
12.39%的股权，遂宁银行股份有限公司的基本情况，参见本财务顾问报告“第四章收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之“（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。除上述情形外，沱牌集团及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股权的情况。
第五章财务顾问核查意见
一、对收购人编制的收购报告书所披露内容的真实性、准确性、完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人本次收购目的的核查
由于长期以来的经济快速发展，我国居民的财富快速积累，消费水平进一步升级，从应付生活转变为经营生活、享受生活，从传统的生存型、物质型消费逐渐转变为发展型、服务型等新型消费，娱乐、通信、教育、医疗保健、旅游等领域的消费出现爆发式增长，白酒行业也出现了回暖迹象，白酒消费呈现出向主流品牌主力产品集中的趋势，从品质和数量两方面对供给侧结构性改革提出了新的挑战。
本次非公开发行，是上市公司控股股东沱牌集团混合所有制改革的进一步深化。收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团以现金认购本次非公开发行的股票，体现了上市公司控股股东及实际控制人对上市公司发展的坚定支持，看好上市公司未来发展前景。本次非公开发行的募集资金，将全部用于上市公司的主营业务经营，在酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验中心建设等方面发挥作用，进一步提升公司产品品质和市场竞争力。同时，收购人认购本次非公开发行股份，使上市公司实际控制人控制的上市公司的股份比例有所提升，可使上市公司在快速发展过程中，股东结构更加稳固、合理，经营决策更加稳健、高效，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，在尽职调查中对收
购人的产业、国家相关政策以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略相符合。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购沱牌舍得的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
本次收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团认购上市公司非公开发行所需的资金总额分别为不超过73,565万元和不超过110,375万元。根据天洋控股、沱牌集团提供的2014年-2015年经审计的财务数据以及2016年未经审计的财务数据，和天洋控股受让及增资控股沱牌集团的交易情况（参见上市公司于2015年11月5日公告的《详式权益变动报告书》），收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团具备良好的资金实力、资本结构、盈利能力和融资能力。
关于本次认购资金来源，收购人均出具承诺：收购人此次认购的资金均来源于收购人自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购非公开发行股份的资金来源于自有和/或合法自筹的资金，本次认购资金未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次交易资金来源不存在任何违法情形。
（三）收购人规范运作上市公司的能力
本次收购前，收购人合计持有上市公司29.85%的股份，为上市公司的控股股东；按本次非公开发行股份数量上限计算，本次收购完成后，收购人将合计持有上市公司41.54%的股份，仍为上市公司的控股股东。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定规范运行，上市公司的控股股东、实际控制人及本次收购方已熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，将严格按照证券监管的相关规定，履行上市公司股东的职责。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其实际控制人具备规范运作上市公司的能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》要求，就收购人及其实际控制人的诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近三年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；其实际控制人最近三年诚信状况良好且无重大不良诚信记录。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其实际控制人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务以及是否具备履行相关义务的能力
经核查，本财务顾问认为：本次收购除已经披露的信息之外，收购人未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行规范化运作的辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了本次收购相关的报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行后续报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查
本财务顾问核查了收购人的工商登记资料、收购人控股股东有关本次收购的内部决策文件、收购人实际控制人的相关信息等。收购人的股权结构已于本财务顾问报告“第四节收购人介绍”部分披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式具有真实性、完整性和准确性，不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人收购资金来源的核查
收购人本次收购所用的资金全部来源于收购人自有和/或自筹资金。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购非公开发行股份的资金来源于自有或合法自筹的资金，本次认购资金未直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次交易资金来源不存在任何违法情形。
七、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，收购人将以现金认购方式参与收购，不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
2、2017年1月，沱牌集团作出董事会决议，审议通过了参与认购本次非公开发行股份的决议、与上市公司签署股份认购协议的决议。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经就本次收购履行了必要的授权和批准程序。
九、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
本次收购前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的主营业务未发生重大变化，因此本次收购不涉及过渡期，不会对公司的稳定经营造成重大影响。此外，收购人目前没有对本次收购完成后的上市公司管理层、组织结构、员工聘用制度、主营业务等进行调整的计划。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会影响上市公司的稳定经营。
十、对收购人后续计划、上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）对收购人后续计划的核查
经核查，本财务顾问认为：
1、截至本财务顾问报告签署日，收购人未有在本次收购完成后的未来
12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
2、截至本财务顾问报告签署日，收购人无在本次收购完成后对沱牌舍得或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、截至本财务顾问报告签署日，收购人无在本次收购完成后对沱牌舍得管理人员进行调整的计划；
5、截至本财务顾问报告签署日，收购人无在本次收购完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划；
6、截至本财务顾问报告签署日，除上市公司董事会按照中国证监会公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求提请股东大会审议分红政策修改议案外，收购人无在本次收购完成后调整上市公司现有分红政策的计划；
7、截至本财务顾问报告签署日，除本财务顾问报告披露的信息外，收购人无在本次收购完成后对上市公司业务和组织结构等有其他重大影响的调整计划。
（二）对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，沱牌舍得将继续保持其人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，本次权益变动对于沱牌舍得的独立经营能力无实质性影响。本次权益变动完成后，周政先生仍为沱牌舍得的实际控制人，收购人将按照有关法律法规及沱牌舍得公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动完成后，沱牌舍得的资产独立于收购人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
（三）对收购人与上市公司业务之间同业竞争情况的核查
本次交易完成后，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。
收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团已分别作出如下承诺：
“（1）截至本承诺出具日，本公司及本公司所控制的其他企业未直接或间接从事任何与沱牌舍得及其控制的企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与沱牌舍得及其控制的企业的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（2）在本公司为沱牌舍得关联方期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份或其他权益）直接或间接参与同沱牌舍得及其控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持沱牌舍得及其控制的企业以外的他人从事与沱牌舍得及其控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（3）在本公司为沱牌舍得关联方期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与沱牌舍得及其控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予沱牌舍得或其控制的企业。
（4）如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿沱牌舍得及其控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与沱牌舍得及其控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归沱牌舍得所有。”
收购人之实际控制人周政先生已作出如下承诺：
“（1）截至本承诺出具日，本人及本人所控制的其他企业未直接或间接从事任何与沱牌舍得及其控制的企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与沱牌舍得及其控制的企业的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（2）在本人作为沱牌舍得实际控制人期间，本人将促使本人所控制的其他企业不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同沱牌舍得及其控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持沱牌舍得及其控制的企业以外的他人从事与沱牌舍得及其控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（3）在本人作为沱牌舍得实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与沱牌舍得及其控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本人及本人所控制的其他企业将该等商业机会让予给沱牌舍得或其控制的企业。
（4）如本人及本人所控制的其他企业违反本承诺函，本人将赔偿沱牌舍得及其控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人所控制的其他企业从事与沱牌舍得及其控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归沱牌舍得所有。”
（四）对收购人与上市公司业务之间关联交易情况的核查
1、关联交易情况
收购人天洋控股系沱牌舍得的间接控股股东，沱牌集团系沱牌舍得的控股股东。在报告日前24个月内，天洋控股、沱牌集团及其关联方与沱牌舍得发生的关联交易的具体情况如下：
（1）关联企业以及与上市公司的关联关系
|||
|-|-|
|关联企业名称|关联关系|
|四川沱牌舍得集团有限公司|沱牌舍得控股股东|
|四川天华包装有限公司|沱牌舍得控股股东控制的企业|
|天洋电器有限公司|天洋控股控制的企业|

（2）关联交易情况
①采购商品或接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|发生金额（万元）||
||||2016年|2015年|
|四川天华包装有限公司|采购包装物|市场价格|4,130.31|5,507.07|
|合计|||4,130.31|5,507.07|

②出售商品或提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|发生金额（万元）||
||||2016年|2015年|
|四川天华包装有限公司|水电、劳务等|市场价格|8.78|12.85|
|天洋电器有限公司|酒类销售|市场价格|1,417.47|-|

||||
|-|-|-|
|合计|1,426.25|12.85|

③关联租赁情况
上市公司作为出租方：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年度（万元）|2015年度（万元）|
|四川沱牌舍得集团有限公司|房屋|0.95|-|

④关联方往来款项情况
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016.12.31|2015.12.31|
|应付款项（万元）|||
|四川天华包装有限公司|1,773.01|3,312.47|
|其他应收款（万元）|||
|四川沱牌舍得集团有限公司|0.95|-|
|预收款项（万元）|||
|天洋电器有限公司|176.84|-|
|其他应付款（万元）|||
|天洋电器有限公司|8.00|-|
|天洋电器有限公司|30.29|-|

⑤关联担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|债务人|合同编号|担保额度|担保类型|
|1|沱牌集团|光大银行成都小天竺支行|沱牌舍得|0515综保-022号|最高额5,000万元|最高额保证担保|
|2|沱牌集团|遂宁市商业银行|沱牌舍得|遂商行保字（2016）第2082号|5000万元|连带保证|
|3|沱牌集团|民生银行成都分行|沱牌舍得|公高保字第ZH160000142644号|最高额20,000万元|最高额保证担保|
|4|沱牌集团|遂宁市商业银行射洪支行|沱牌舍得|遂商行保字（2016）第2052号|5,000万元|保证担保|
|5|沱牌集团|遂宁市商业银行射洪支行|沱牌舍得|遂商行保字（2016）第2119号|5,000万元|保证担保|
|6|沱牌集团|工商银行射洪支行|沱牌舍得|2015年射洪（保）字0002号|最高额5,000万元|最高额保证担保|
|7|沱牌集团|光大银行成都小天竺支行|沱牌舍得|0517综保-004|最高额10,000万元|最高额保证担保|
|8|沱牌集团|遂宁市商业银行|沱牌舍得|遂商行保字（2017）第2026号|3500万元|连带保证|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|沱牌集团|中信银行|沱牌舍得|2016年信银蓉市—最保第661094号|最高额10,000万元|最高额保证担保|

（5）本次发行涉及的关联交易
在本次沱牌舍得拟非公开发行不超过67,460,000股A股普通股股票交易中，收购人沱牌集团为沱牌舍得的控股股东，收购人天洋控股是沱牌舍得控股股东沱牌集团的控股股东。因此，天洋控股、沱牌集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、关于关联交易的承诺
收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团已分别作出如下承诺：
“（1）本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与沱牌舍得及其控制的企业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及沱牌舍得《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照沱牌舍得关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（3）本公司保证不会利用关联交易转移沱牌舍得的利润，不会通过占用沱牌舍得的资产、资源或影响沱牌舍得的经营决策等方式来损害沱牌舍得及其他股东的合法权益。
（4）如本公司违反上述承诺与沱牌舍得进行交易而对沱牌舍得或其他股东造成损失的，本公司将无条件赔偿沱牌舍得或其他股东因此受到的相应损失。”收购人之实际控制人周政先生已作出如下承诺：
（1）本人将尽量避免本人及本人控制的其他企业与沱牌舍得及其控制的企业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及沱牌舍得《公司
章程》中关于关联交易事项回避的规定，所涉及的关联交易均将按照沱牌舍得关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（3）本人保证不会利用关联交易转移沱牌舍得的利润，不会通过占用沱牌舍得的资产、资源或影响沱牌舍得的经营决策等方式来损害沱牌舍得及其他股东的合法权益。
（4）如本人违反上述承诺与沱牌舍得进行交易并对沱牌舍得或其他股东造成损失的，本人将无条件赔偿沱牌舍得或其他股东因此受到的相应损失。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对上市公司未来经营产生不利影响；本次收购不会影响上市公司经营独立性；收购人与上市公司之间不存在实质性同业竞争；收购人已对本次交易前发生的关联交易情况进行了分析和说明，并已针对本次交易完成后可能发生的关联交易作出了承诺和安排，有利于规范上市公司与收购人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。因此，本次收购不会影响上市公司经营独立性和未来持续发展。
十一、对是否设定收购标的权利限制及收购价款之外是否作出其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不存在在收购标的上设定其他权利、或在收购价款之外作出其他补偿安排的情形。
十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）关于对收购人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与沱牌舍得及其子公司之间的资产交易合计金额高于
3,000
万元或者高于沱牌舍得最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况如下：1、关联采购
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|发生金额（万元）||
||||2016年|2015年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四川天华包装有限公司|采购包装物|市场价格|4,130.31|5,507.07|
|合计|||4,130.31|5,507.07|

2、本次非公开发行涉及的关联交易
在本次沱牌舍得拟非公开发行不超过67,460,000股A股普通股股票交易中，收购人沱牌集团为沱牌舍得的控股股东，收购人天洋控股是沱牌舍得控股股东沱牌集团的控股股东。因此，天洋控股、沱牌集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
经核查，除上述交易外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与沱牌舍得及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于
3,000
万元或者高于沱牌舍得最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）关于对收购人与上市公司之间其他重大交易的核查
经核查，除本次收购已披露的交易情况外，收购人及其控股股东、实际控制人在本财务顾问报告签署日前24个月内与上市公司及其子公司不存在以下其他重大交易或计划：
1、收购人及其董事、监事和高级管理人员与沱牌舍得的董事、监事、高级管理人员之间未发生除领取薪酬外合计金额超过人民币5万元以上的交易；
2、不存在更换上市公司的董事、监事、高级管理人员或者其他任何类似安排的计划；
3、不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案
本次收购前后，上市公司控股股东和实际控制人保持不变。
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对本次收购涉及豁免要约收购事项的核查
本次收购是因为收购人拟以现金认购沱牌舍得向其非公开发行的新股，导致收购人持有沱牌舍得的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺
3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于，1）收购人承诺本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；
2）2017年3月23日，沱牌舍得股东大会审议通过了本次非公开发行有关议案，以及同意收购人免于以要约方式增持公司股份的议案，关联股东均已回避表决。
因此，本财务顾问认为，本次收购符合要约收购豁免条件，收购人可以免于提交豁免要约申请。
十五、对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件以及收购人的自查情况，收购人在上市公司停牌前六个月内（即2016年7月6日至
2017年1月6日期间）未买卖沱牌舍得的股票。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在上市公司停牌前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，以及收购人的董事、监事、高级管理人员的自查情况，收购人沱牌集团的职工监事朱应才
的配偶马海英在上市公司停牌前六个月内（即2016年7月6日至2017年1月6日期间）存在买卖沱牌舍得的股票的情况。具体买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|买卖方向|数量（股）|价格/价格区间（元）|
|2016年9月12日|买|600|21.77|
|2016年9月13日|卖|600|22.04|
|2016年11月2日|买|2,200|23.33|
|2016年11月3日|卖|2,200|23.47|
|2016年11月16日|买|11,700|24.07-24.11|
|2016年11月17日|买|11,500|23.41-23.93|
|2016年11月18日|买|1,500|23.44-23.58|
|2016年11月21日|买|300|23.5|
|2016年11月22日|买|41,000|22.95-23.08|
|2016年11月30日|买|5,000|22.79|
|2016年12月13日|买|800|22.30|
|2016年12月22日|买|1,000|22.95|
|2016年12月26日|买|2,300|21.86-22.00|

马海英已出具声明与承诺：“在本人买卖沱牌舍得股票时，本人并不知晓沱牌舍得非公开发行股票事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行沱牌舍得股票买卖和为自身谋取利益，也从未从朱应才处获知任何关于沱牌舍得本次非公开发行股票的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖沱牌舍得股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次非公开发行股票内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖沱牌舍得股票的行为违反相关法律法规，本人自愿将获利部分全额上交沱牌舍得。”
除上述情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在上市公司停牌前六个月内（即2016年7月6日至2017年1月6日期间）不存在买卖沱牌舍得的股票的情况。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除《收购报告书》已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信
息；收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他重
大信息。
十七、关于本次收购的结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第
1
号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||四川沱牌舍得酒业股份有限公司|财务顾问名称|爱建证券有限责任公司|||
|证券简称||沱牌舍得|证券代码|600702|||
|收购人名称或姓名||天洋控股集团有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||上市公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过 67,460,000 股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。天洋控股、沱牌集团拟参与本次非公开发行，其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股计划以现金方式认购不超过26,980,000股。按本次非公开发行股份数量上限计算，本次发行完成后，收购人将合计持有上市公司41.54%的股份。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||否|周政、刘力拥有中国香港特别行政区永久居留权|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||天洋控股：B881069611沱牌集团：B882641440|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否|收购人的实际控制人持有|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|是|不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是|收购人最近3年纳税无重大违法行为|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|收购人最近3年无其他重大违法行为|
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|收购人之间存在股权控制关系|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是|收购人之间存在股权控制关系|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是||
|二、收购目的||||
|2.1|本次收购的战略考虑|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是||本次收购为控股股东及其一致行动人增持上市公司股份|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|否|天洋控股集团有限公司于 2016年7月8日将其持有沱牌集团合计16,257万元的股份质押，沱牌集团已承诺该质押情况不会对本次认购沱牌舍得非公开发行股份产生任何实质性障碍。|
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|是||上市公司拟进行非公开发行|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否|非公开发行募集资金用于现有主营业务项目投资|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务|是|||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||不适用|
|5.4|司法裁决||||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|本次收购尚需取得的批准包括：中国证监会对于本次非公开发行的核准。|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否|参见《四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书》相关章节|

|||||
|-|-|-|-|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||||
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否|已披露，参见《四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书》相关章节|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||

||||||
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||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|是|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|是|否|收购人沱牌集团的职工监事朱应才的配偶马海英在上市公司停牌前六个月内（即2016年7月6日至2017年1月6日期间）存在买卖沱牌舍得的股票的情况。但马海英已出具相关声明与承诺。|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|一、重点关注的问题：收购人主体资格、本次收购目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、相关方6个月内交易上市公司股票的情况等事项。二、结论性意见：本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|||||