广东威华股份有限公司
2016
年度非公开发行股票申请文件
二次反馈意见之回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一七年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 7月 8日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160629号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。
广东威华股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“申请人”或“威华股份”）会同国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国海证券”）以及北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”、“大成律师”）等中介机构，对贵会审核意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
本公司现就贵会二次反馈意见中提出的问题详细回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
目录
一、重点问题............................................................................................. 4问题 1. ................................................................................................... 4问题 2. ................................................................................................... 9问题 3 .................................................................................................. 15问题 4. ................................................................................................. 16问题 5 .................................................................................................. 17
一、重点问题
问题1.本次募投项目的环境影响评价文件不完整，部分土地的用地手续未履行完毕，请申请人说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项有关“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、致远锂业用地手续完成情况
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|-|
|截至本反馈意见回复出具日，致远锂业已取得本次募投项目的全部用地，具|
|体过程和结果如下：|
|1、2016年10月24日，致远锂业作为国有建设用地使用权挂牌出让竞得人，|
|与绵竹市国土资源局、绵竹市公共资源交易中心共同签署了《成交确认书》，确|
|认竞得两项国有建设用地使用权，挂牌出让土地的面积分别为 38.49 亩、154.52|
|亩，性质为工业用地，位置均坐落于德阿产业园工业干道南侧；|
|2、2016年10月27日，致远锂业与绵竹市国土资源局签署了《国有建设用|
|地使用权出让合同》（合同编号：2016-mz-030、2016-mz-031）；|
|3、2016年10月28日，致远锂业取得了上述两块土地的《不动产权证书》，|
|具体内容如下：|

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||||||共有||||权利|||||||||
||序号||权利人||||坐落||||用途||面积（m2）||使用期限||不动产权证书编号|
||||||情况||||性质|||||||||
|1||致远锂业||单独所有||德阿产业园工业干道南侧||出让||工业用地||25,662.1||至2066年10月26日止||川（2016）绵竹市不动产权第0000425号||
|2||致远锂业||单独所有||德阿产业园工业干道南侧||出让||工业用地||103,015.73||至2066年10月26日止||川（2016）绵竹市不动产权第0000426号||
|合计||||||||||||128,677.83||||||

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|-|
|致远锂业于 2015 年 10 月已取得土地 76,296 平方米（折合 114.44 亩），与|
|本次取得的 193.01 亩（即 128,677.83m2）土地合计为 307.45 亩，满足了本次募|
|投项目建设所需要的用地需求。|
|2017 年 3 月 2 日，致远锂业将已取得的上述三宗土地进行合并登记为一宗|

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|土地，并取得了绵竹市国土资源局下发的川（2017）绵竹市不动产权第 0000568||||||||||||||
|号《不动产权证书》，具体内容如下：||||||||||||||
||权利人||共有情况||坐落||权利性质||用途||面积（m2）||使用期限|
|致远锂业||单独所有||拱星镇祥柳村6、7组绵远河北侧||出让||工业用地||204,973.83||至2065年10月13日止||
|因此，本次非公开发行募投项目的用地手续已全部齐备。||||||||||||||

二、致远锂业环境影响评价文件的取得情况
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|-|
|2016 年 10 月 21 日，德阳市环境保护局向四川省环境保护厅出具了《关于|
|四川致远锂业有限公司新建项目主要污染物排放总量指标来源的报告》，确认了|
|致远锂业“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸|
|锂项目”具备主要污染物排放总量指标。|
|2017 年 6 月 6 日，致远锂业取得了四川省环保厅出具的川环审批[2017]157|
|号《四川省环境保护厅关于四川致远锂业有限公司 2 万吨/年氯化锂、1 万吨/年|
|电池级单水氢氧化锂、1万吨/年电池级碳酸锂项目环境影响报告书的批复》。|
|因此，本次非公开发行募投项目的环评手续已全部齐备。|

三、关于本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项有关“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的规定的说明
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|-|
|（一）本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策|
|本次募集资金用于增资控股万弘高新 60%股权和致远锂业 70%股权，资金|
|具体用于实施“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和|
|“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”。|
|上述项目属于2013年2月 16日国家发改委发布的《产业结构调整指导目录|
|（2011 年本）（2013 修正）》中的废杂有色金属回收、电池正极材料等鼓励类|
|产业项目。|
|在废旧磁性材料综合回收利用产业方面，根据 2005 年 10 月 28 日国家发改|
|委、科技部、环保总局联合发布的《国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保|
|护技术》，综合回收钕铁硼废料的技术为 260项鼓励项目之一。|
|2016 年 9 月 29 日，工信部印发《稀土行业发展规划（2016-2020 年）》，|

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|-|
|提出开展废旧稀土金属回收技术与关键设备研究，研发废旧稀土产品再利用成套|
|技术，建立健全回收制度，完善稀土回收利用体系，提升稀土资源综合利用水平。|
|因此，万弘高新从事废旧磁性材料综合回收利用业务，受到国家产业政策的|
|鼓励支持。|

根据2011年6月23日，国家发改委、科学技术部、商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，“高性能二次锂电池和新型电容器等能量转换和储能材料”、“千吨级高纯度碳酸锂和单水氢氧化锂”被列为优先发展的高技术产业化重点领域。2013年2月22日国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，细分的产品和服务中包括新能源产业约 300项，新材料产业约 280项，新能源汽车产业约 60项；其中锂离子电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。
2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，落实国务院关于发展战略新兴产业和加强节能减排工作的决策部署，加快培育和发展节能与新能源汽车产业。该规划将纯电驱动作为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向。
2017年 3月 1日，工信部、发改委、科技部、财政部印发《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，重点任务之一是推进全产业链协同发展，加快在正负极、隔膜、电解液、电池管理系统等领域培育若干优势企业。
致远锂业从事锂盐生产和销售业务，属于新能源汽车产业链的上游行业，配合与支持了国家发展节能与新能源汽车产业战略的推进。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策。
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|||（二）本次非公开发行募集资金用途符合 国家有关环境保护、土地|||||||||||
|||管理等法律和行政法规规定|||||||||||
|||1、万弘高新已取得的立项、土地、环评批复|||||||||||
||类别|||发文日期||文件名称||文号||发文机关||主要内容|
|立项|||2013年3月8日||《江西省发展改革委关于江西万弘高新技术材料有限公司年综合回收利用12000吨废旧磁性材料生产线项目备案的通知》||赣发改产业字【2013】385号||江西省发展和改革委员会||项目备案||
||||2016年1月13日||《关于江西万弘高新技术材料有限公司年综合回收||万发改投资字[2016]17号||万安县发展和改革委员会||生产线建设升级改造项目备案||

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|-|-|-|-|-|-|
|||利用12000吨废旧磁性材料生产线项目备案的通知》||||
|土地|2012年12月24日|《中华人民共和国建设用地规划许可证》|地字第【2012】42号|万安县人民政府、万安县住房和城乡建设局|工业用地158亩|
||2013年12月12日|《土地使用权证》|万国用【2013】第18-027号|万安县人民政府、万安县国土资源局|工业用地158亩|
|环评|2013年10月29日|《江西省环境保护厅关于江西万弘高新技术材料有限公司年综合回收利用12,000吨废旧磁性材料生产线建设项目环境影响报告书的批复》|赣环评字【2013】254号|江西省环境保护厅|同意项目根据环境影响报告书进行建设，共分为两期，一期工程已通过环境评价；一期工程投产并经过环评验收后，申请二期工程的环境影响评价。一期、二期工程同场地、同工艺流程、一期环保设施建设已考虑二期的需要，项目整体符合环评要求。|

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|||2、致远锂业已取得的立项、土地、环评批复|||||||||||
||类别|||发文日期||文件名称||文号||发文机关||主要内容|
|立项|||2015年4月21日||《年产2000T氯化锂项目》||川投资备【51068315042101】0047号||绵竹市发展和改革局||项目备案||
||||2016年1月21日||《2万吨/年氯化锂、1万吨/年电池级单水氢氧化锂、1万吨/年电池级碳酸锂项目》||川投资备【51068316012101】0008号||绵竹市发展和改革局||项目备案||
|土地|||2017年3月2日||《不动产权证书》（三宗土地证合并为一宗）||川（2017）绵竹市不动产权第0000568号||绵竹市国土资源局||工业用地204,973.83m2||
|环评|||2015年9月1日||《关于对<四川省致远锂业有限公司年产2000吨氯化锂项目环境影响报告书>》的批复》||竹环建管函【2015】086号||绵竹市环境保护局||同意年产2000吨氯化锂项目建设||
||||2016年10月21日||《关于四川致远锂业有限公司新建项目主要污染物排放总量指标来源的报告》||德环[2016]233号||德阳市环境保护局||确定项目主要污染物排放总量指标来源||
||||2017年6月6日||《关于四川致远锂业有限公司2万吨/年氯化锂、1||川环审批[2017]157号||四川省环境保护厅||同意2万吨/年氯化锂、1万吨/年电池级单水||

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|-|-|
|万吨/年电池级单水氢氧化锂、1万吨/年电池级碳酸锂项目环境影响报告书的批复》|氢氧化锂、1万吨/年电池级碳酸锂项目建设|

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|-|
|综上所述，本次拟以非公开发行募集资金增资控股的 万弘高新、 致|
|远锂业已按照国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定取|
|得了相应的环评批复、不动产权证书。|

四、保荐机构核查过程和发表的意见
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|-|
|保荐机构核查了本次募投项目的建设内容，查阅了相关产业政策，取得了募|
|投项目已取得的立项批复文件、土地权属证明、环评批复以及主管部门出具的其|
|他相关文件，并对标的公司的管理层、编制可行性研究报告和环境影响报告书的|
|中介机构、募投项目主管部门等进行了访谈，同时对募投项目建设现场进行了查|
|看，发表意见如下：|
|经核查，国海证券认为，本次非公开发行募集资金的用途属于国家鼓励的产|
|业发展方向，项目备案以及用地手续已经履行完毕，取得了备案文件及土地权属|
|证明；万弘高新和致远锂业的环评批复已按照要求取得。因此，本次非公开发行|
|符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项有关“募集资金用途符合|
|国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的规定。|

五、律师发表的意见
||
|-|
|经核查，大成律师认为，“本次非公开发行募集资金的用途属于国家鼓励的|
|产业发展方向，项目备案以及用地手续已经履行完毕，取得了备案文件及土地权|
|属证明；万弘高新和致远锂业的环评批复均已按照要求取得。因此，本次非公开|
|发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项有关“募集资金用途|
|符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的规|
|定。”|

问题2.申请人本次拟增资控股的四川致远锂业未来可能从盛屯集团控制的金川奥伊诺矿业有限公司采购原材料，从而发生关联交易。申请人本次募投项目实施后，可能与盛屯集团及其下属企业存在潜在同业竞争。请申请人说明本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关上市公司非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、关于本次非公开发行股票不会新增关联交易的说明
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|-|
|1、根据核查，奥伊诺矿业目前仅取得探矿权证，尚处于勘探阶段，该矿是|
|否具有经济价值以及何时取得采矿权证尚具有较大的不确定性，具体投产及销售|
|时间亦无法确定。同时，致远锂业与奥伊诺矿业未签署任何合作协议，亦未有任|
|何约定。因此，致远锂业与奥伊诺矿业之间不存在关联交易，本次非公开发行不|
|会产生新的关联交易。|
|2、2017年6月，盛屯集团以及盛屯集团实际控制人姚雄杰就上述事项作出|
|了承诺：|

“1、本公司/本人承诺，若奥伊诺矿业未来取得采矿权证，且开采出来的锂辉石达到致远锂业对原材料的要求，当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料时，则本公司/本人将：
无条件同意威华股份按照以下方式及定价原则收购本公司/本人控制的奥伊诺矿业权益：
（1）收购方式：本公司/本人向威华股份提出以适当方式（包括但不限于股权收购、资产收购、换股吸收合并等）收购本公司/本人所持有的奥伊诺矿业全部权益。在与威华股份协商一致后，本公司/本人将促成有关威华股份收购奥伊诺矿业的相关议案在奥伊诺矿业内部决策机构获得表决通过，并促成各有关方与威华股份签署相关收购协议等文件。
（2）定价原则：由威华股份聘请具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构按照中国证监会与交易所的相关规定，对奥伊诺矿业的所有者权益进行整
体评估，最终交易价格以奥伊诺矿业所有者权益截至评估基准日的评估值为参
考，并经交易各方协商确定交易价格。
本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反上述承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
综上所述，致远锂业与奥伊诺矿业不存在关联交易安排，本次非公开发行不会新增关联交易，同时盛屯集团及其实际控制人出具了相关承诺，从而避免了未来与奥伊诺矿业发生关联交易。
二、本次募投项目实施后，威华股份与盛屯集团及其下属企业不存在潜在同业竞争
（一）盛屯集团及其实际控制人姚雄杰控制的企业
1、姚雄杰直接控制的企业情况
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|盛屯控股有限公司|15,000|投资管理|

2、盛屯控股控制的企业情况
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|深圳盛屯集团有限公司|230,000|投资管理|

3、盛屯集团控制的一级公司情况
除威华股份外，盛屯集团控制的一级公司具体如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|福建省盛屯贸易有限公司|17,000|盛屯集团持股70.5882%、盛屯控股持股29.4118%|
|深圳市盛屯稀有材料科技有限公司|20,000|盛屯集团持股90%，深圳市盛屯金融控股有限公司持股10%|
|深圳市盛屯金融控股有限公司|20,000|盛屯集团之全资子公司|
|四川冕宁矿业有限公司|22,000|盛屯集团持股55%|
|四环锌锗科技股份有限公司|46,215|盛屯集团持股58.4226%|

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|-|-|-|
|深圳市盛屯小额贷款有限公司|30,000|盛屯集团之全资子公司|
|南京瑞高实业有限公司|1,500|盛屯集团持股58.20%|
|深圳盛屯聚源锂能有限公司（注1）|10,000|盛屯集团之全资子公司|
|盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿业”，证券代码600711）|149,705.2305|盛屯集团持股15.74%，姚雄杰直接持股5.43%，姚雄杰通过金鹰基金盛屯2号资产管理计划持有1.26%，以上合计比例为22.43%。|
|四川省同华科技有限公司|2,191.84|盛屯集团持股51.46%|
|深圳盛泰丰投资有限公司|1,000|盛屯集团持有93%|
|四川朗晟新能源科技有限公司|3,000.00|盛屯集团持股80%|

注1：深圳盛屯聚源锂能有限公司成立于2015年12月，经营范围为“锂矿项目的投资”。
聚源锂能成立至今收入为零，未有实质经营活动。盛屯集团通过聚源锂能间接控制了奥伊诺矿业。
4、盛屯集团控制的二级及以下公司情况
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|厦门方联计算机技术服务有限公司|1,500|福建省盛屯贸易有限公司持股99.33%|
|深圳市盛金创富互联网金融服务有限公司|10,000|深圳市盛屯金融控股有限公司持股100%|
|四川省乾盛冶化有限责任公司|6,136.4392|四环锌锗科技股份有限公司持股100%|
|汉源锦泰锌锗科技有限公司|21,619.28|四环锌锗科技股份有限公司持股100%|
|连云港赣榆亿家圆实业发展有限公司|800|南京瑞高实业有限公司持股90%|
|四川盛屯锂业有限公司|9,000|深圳盛屯聚源锂能有限公司持股60%|
|金川奥伊诺矿业有限公司|1,000|四川盛屯锂业有限公司持股100%|
|成都电冶有限责任公司|1,126.515|深圳市盛屯材料科技|

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|-|-|-|
|||有限公司持股60%|
|盛屯矿业（证券代码：600711）全资、控股子公司|-|-|

（二）本次募投项目实施后，盛屯集团与威华股份不存在同业竞争
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|1、盛屯集团及其实际控制人姚雄杰所控制的企业，收入和利润主要来源于|
|基本金属的生产经营，如铅、锌、金、银、钨、镍等，以及金属产业链增值服务，|
|均未生产和经营与万弘高新的稀土氧化物产品以及致远锂业的锂盐产品相同或|
|相近的产品，不存在同业竞争情况；|
|2、盛屯集团及其实际控制人姚雄杰所控制的企业，其经营范围与威华股份、|
|本次发行的标的公司万弘高新、致远锂业有较大区别，因此不存在潜在同业竞争；|
|3、威华股份本次非公开发行标的公司万弘高新、致远锂业以生产制造稀土|
|氧化物、锂盐等上游材料为主要业务。威华股份的发展战略为包括新能源、新材|
|料行业的上游材料生产制造、中纤板生产制造在内的双主业共同发展，定位清晰，|
|具有经营独立性；|
|综上所述，威华股份拟进入的目标产业、业务定位与盛屯集团现有产业在经|
|营范围、主营产品、客户和应用领域、供应商等方面均存在很大差异。盛屯集团|
|及其实际控制人姚雄杰已就避免与威华股份产生同业竞争出具了承诺。因此，本|
|次募投项目实施后，盛屯集团与威华股份不存在现实或潜在的同业竞争。|

（三）盛屯集团及其实际控制人姚雄杰避免与上市公司产生同业竞争的措施
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|-|
|2016年3月，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰作出避免同业竞争的承诺：|
|“1、本次非公开发行前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在|
|经营与威华股份及两家标的公司存在同业竞争业务的情形。|
|2、本公司/本人承诺，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业今后将不以|
|任何方式（包括但不限于单独经营、合作经营或持有另一公司或企业的股权及其|
|他收益）直接或间接参与任何与威华股份及两家标的公司主营业务构成实质性竞|
|争的业务或活动。|
|3、如本公司/本人及本公司/本人所控制的企业获得的商业机会与威华股份主|
|营业务存在竞争关系或可能存在竞争关系的，本公司/本人将立即通知威华股份|

||
|-|
|及两家标的公司，赋予威华股份及两家标的公司针对该商业机会的优先选择权或|
|者由威华股份及两家标的公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保威华|
|股份及两家标的公司全体股东的利益不受损害。|
|4、如因威华股份及两家标的公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/|
|本人及本公司/本人控制的其它企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/|
|本人及本公司/本人控制的其它企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与威|
|华股份及两家标的公司相竞争：（1）停止与威华股份及两家标的公司构成竞争或|
|可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给威华股份；|
|（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护威华股份权|
|益的方式。|
|5、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上|
|市公司由此遭受的损失。”|
|2017 年 6 月，盛屯集团通过表决权委托的方式取得了威华股份的控股权，|
|盛屯集团及实际控制人姚雄杰再次出具了避免同业竞争的承诺：|

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次表决权委托完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、关于本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关上市公司非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的规定的说明及结论
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|鉴于盛屯集团及其下属公司的主营业务、经营范围、发展方向与威华股份及|
|本次非公开发行的标的公司万弘高新、致远锂业均不相同，盛屯集团及实际控制|
|人姚雄杰就未来致远锂业可能与奥伊诺矿业发生交易的情形作出了无条件由威|
|华股份按照公允价值收购奥伊诺矿业的承诺，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰出|
|具了《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》，公司认为，|
|本次非公开发行完成后，公司不会与盛屯集团产生新的关联交易，不会产生同业|
|竞争，公司将以非公开发行增资控股万弘高新、致远锂业为契机，进入新能源、|
|新材料的上游材料生产制造领域，增强独立自主发展的能力。因此，本次发行符|
|合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关上市公司非公开发行股票应|
|当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的规定。|

四、保荐机构核查过程和发表的意见
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|保荐机构审慎核查了盛屯集团及其下属企业的主营业务、经营范围，盛屯集|
|团及下属企业的财务审计报告或财务报表，就盛屯集团下属各主要业务板块的发|
|展方向，对实际控制人、盛屯集团管理层进行了访谈；保荐机构取得了奥伊诺矿|
|业的探矿证，并就采矿权证办理、建设并生产的进度、未来生产及销售计划等，|
|对相关负责人进行了访谈；保荐机构取得了盛屯集团及其实际控制人出具的规范|
|和减少关联交易承诺函以及避免同业竞争的承诺函等，发表意见如下：|
|经核查，国海证券认为，致远锂业与奥伊诺矿业之间不存在关联交易或者关|
|联交易的协议、约定，本次非公开发行不会产生新的关联交易；为了避免未来致|
|远锂业可能发生的与奥伊诺矿业之间购销原材料关联交易，盛屯集团与实际控制|
|人已出具了承诺，通过无条件由威华股份以公允价值收购奥伊诺矿业的方式，彻|
|底地避免了可能的关联交易；盛屯集团及其下属企业与威华股份的业务、经营范|
|围存在较大差异，不存在同业竞争和潜在同业竞争的情形；盛屯集团及其实际控|
|制人已经出具了规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺。因此，本次发行符|
|合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关上市公司非公开发行股票应|

当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的规定。
五、律师发表的意见
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|-|
|经核查，大成律师认为，“致远锂业与奥伊诺矿业之间不存在关联交易或者|
|关联交易的协议、约定，本次非公开发行不会产生新的关联交易；为了避免未来|
|致远锂业可能发生的与奥伊诺矿业之间购销原材料关联交易，盛屯集团与实际控|
|制人已出具了承诺，通过无条件由威华股份以公允价值收购奥伊诺矿业的方式，|
|彻底地避免了可能的关联交易；盛屯集团及其下属企业与威华股份的业务、经营|
|范围存在较大差异，不存在同业竞争和潜在同业竞争的情形；盛屯集团及其实际|
|控制人已经出具了规范和减少关联交易、避免产生同业竞争的承诺。因此，本次|
|发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关上市公司非公开发行|
|股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的规定。”|

问题3.申请人本次拟募集资金 2亿元偿还银行贷款，发行完成后资产负债率将显著低于同行业。请申请人谨慎说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性。请保荐机构谨慎核查本次募集资金偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。
回复：
一、公司取消了以募集资金偿还银行贷款项目
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|-|
|公司原本拟以部分募集资金 2亿元偿还银行贷款，降低资产负债率并节约利|
|息支出，增加公司利润。由于预计发行完成后，资产负债率将低于同行业平均水|
|平，为更好地组合使用融资渠道，优化资金使用效率，公司第五届董事会第三十|
|一次（临时）会议和 2016 年第六次（临时）股东大会审议通过了《关于第三次|
|调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司本次非公开发行 A 股|
|股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，根据目前证券市场变化情况，取消了|
|以募集资金20,000万元偿还公司及全资子公司银行贷款的募投项目。|
|公司将通过其他融资方式取得发展资金，严格资金使用，提高资金使用效率，|
|维护投资者利益。|

二、保荐机构核查过程和发表的意见
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|-|
|保荐机构查阅了公司报告期内的财务报表，统计了同行业上市公司的资产负|
|债率情况，计算了发行完成后公司的资产负债率，取得了公司取消以募集资金偿|
|还银行贷款的董事会、股东大会决议，发表意见如下：|
|经核查，国海证券认为，公司通过董事会、股东大会修改了本次非公开发行|
|方案，取消了以募集资金偿还银行贷款项目，系根据公司实际情况审慎决策，符|
|合公司以及投资者的利益。根据修改后的非公开发行方案，本次发行的募集资金|
|总额不超过65,843.20万元，占 2016年末总资产和归属于母公司所有者权益的比|
|例为26.10%和46.50%，募集资金将用于拓展稀土氧化物、锂盐等新业务领域，|
|推动公司转型，同时与既有业务并行，实现双主业共同发展，因此募集资金规模|
|与现有资产、业务规模相匹配；公司修改后的发行方案符合《上市公司证券发行|
|管理办法》第十条的规定，较好地维护了公司及投资者的利益。|

问题4.请申请人说明本次拟增资控股的万弘高新和致远锂业生产经营许可与相关资质证书是否齐备，是否符合环境保护相关法律法规的要求。
回复：
一、关于万弘高新和致远锂业生产经营许可与相关资质证书是否齐备，是否符合环境保护相关法律法规的要求的说明
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|-|
|万弘高新以废旧磁性材料为主要原材料，生产并销售稀土氧化物，截至本反|
|馈意见回复之日，其一期建设项目（规模为年综合回收利用6,000吨废旧磁性材|
|料）处于试生产阶段；致远锂业从事锂盐产品的生产、销售，截至本反馈意见回|
|复之日尚处于在建状态。|
|万弘高新和致远锂业开展生产经营活动无需行业准入资质、特许经营许可|
|等。万安县市场监督管理局、万安县工业和信息化委员会为万弘高新出具了具备|
|生产经营所需资格、生产经营活动无违法违规的证明；绵竹市工商管理和质量监|
|督局、绵竹市经济信息化和科技局为致远锂业出具了具备生产经营所需资格、没|
|有发生违反工商行政、市场管理法律法规的行为及受到行政处罚的情形的证明。|
|同时，根据万安县环境保护局、绵竹市环境保护局分别为万弘高新、致远锂|

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|-|
|业出具的证明，万弘高新、致远锂业未发生重大环境污染事故，未受过环保部门|
|行政处罚。|
|万弘高新与致远锂业均取得了立项备案、土地使用权证明和环评批复文件。|
|关于万弘高新、致远锂业的立项、土地、环评批复情况请参见关于问题 1的回复|
|之“三、关于本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）|
|项有关‘募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行|
|政法规的规定’的规定的说明”。|

二、保荐机构核查过程和发表的意见
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|保荐机构查阅了稀土回收行业、锂盐加工行业相关政策和法律法规，查阅了|
|同行业上市公司资料，取得了万弘高新、致远锂业生产经营主管部门、环保主管|
|部门出具的证明，并对两家公司的管理层进行了访谈，发表意见如下：|
|经核查，国海证券认为，万弘高新、致远锂业开展生产经营活动无需行业准|
|入资质、特许经营许可等；万弘高新目前正常从事生产经营活动，致远锂业尚处|
|于在建状态，合法合规运作，未受到过生产经营主管部门的行政处罚，万弘高新|
|和致远锂业的项目建设环评批复均已合法取得，符合环境保护相关法律法规的要|
|求，未受到过环保主管部门的行政处罚。|

问题5.根据申请材料和信息披露，申请人控股股东拟减持不超过13.30%的公司股份，目前已通过减持4.9928%的公司股份，并拟以协议转让的方式向盛屯集团转让8.1516%的公司股份。根据申请人非公开发行股票预案，盛屯集团拟认购本次非公开发行的全部股票。请申请人结合以上情况说明本次发行对公司控制权的影响，并进一步披露发行完毕后12个月内重大资产重组、收购资产等重大事项的计划安排。
回复：
一、关于发行人控股股东李建华减持股份及盛屯集团增持股份情况的说明
公司实际控制人及控股股东李建华于 2015年 12月 31日持有公司股份数量
为139,975,200股，持股比例为28.53%。此后李建华所持股份变动情况如下：
1、李建华先生于2016年6月8日和2016年6月13日通过深圳证券交易所
大宗交易系统分别减持公司无限售条件流通股份 1,075万股和 1,375万股，两日的减持均价分别为11.16元/股和10.70元/股，合计减持数量为2,450万股，占公司股本总数的4.9928%。本次减持股份的交易对方为公司非关联方。本次减持股份后，李建华先生持有公司股份115,475,200股，占公司股本总数的23.5326%。
2、李建华先生于 2016年 6月 17日与盛屯集团签署《李建华与深圳盛屯集团有限公司关于广东威华股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟将其持有的公司 4,000万股股份以 12.32元/股的价格转让给盛屯集团，转让价款含税合计492,800,000元，股份转让数量占公司股本总数的8.1516%。
本次减持后，李建华先生持有公司股份 75,475,200股，占公司股本总数的15.3810%。交易双方已于2016年9月13日办理完成过户登记手续。
3、李建华先生于 2017年 1月 20日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件流通股份 2,400万股，减持均价为 9.52元/股，占公司股本总数的4.89%。本次减持股份的交易对方为公司非关联方。本次减持股份后，李建华先生持有公司股份 51,475,200股，占公司股本总数的10.49%，仍为公司控股股东和实际控制人。
4、2017年6月15日，盛屯集团与李建华先生签署《表决权委托协议》，盛屯集团取得李建华先生所持有的 51,475,200股股份（占总股本比例10.4901%）的表决权，盛屯集团成为威华股份的控股股东，姚雄杰成为威华股份的实际控制人。
2016年以来李建华先生持股变化情况以表格列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|日期|方式|减持均价（元/股）|股数（万股）|占总股本比例|交易对方|
|2016年6月8日|大宗交易减持|11.16|1,075|2.1907%|未知，非盛屯集团关联方|
|2016年6月13日|大宗交易减持|10.70|1,375|2.8021%|未知，非盛屯集团关联方|
|2016年9月13日|协议转让|12.32|4,000|8.1516%|盛屯集团|
|2017年1月20日|大宗交易减持|9.52|2,400|4.8910%|未知，非盛屯集团关联方|
|2017年6月15日|表决权委托|不适用|5,147.52|10.4901%|盛屯集团|
|合计|||13,997.52|28.53%||

目前李建华仍持有10.4901%的股份，但不拥有该部分股份的表决权。
盛屯集团通过协议受让李建华持有的公司4,000万股股份，以及通过表决权委托方式取得李建华所持有的5,147.52万股股份对应的表决权，合计享有权益的股份数量为9,147.52万股，占公司总股本比例为18.6416%。
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 65,843.20万元，定价基准日为发行期首日，发行数量为募集资金总额除以发行价格，认购对象盛屯集团将以现金方式全额认购。
二、关于本次非公开发行对公司控制权的影响的说明
（一）关于盛屯集团为公司控股股东，姚雄杰为公司实际控制人的说明
截至本反馈意见回复出具日，盛屯集团享有权益的股份数量为 9,147.52万股，占公司总股本比例为18.6416%。原控股股东、实际控制人李建华不再拥有表决权，李建华女儿李晓奇拥有权益的股份比例为10.00%，因此盛屯集团成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。
李建华在2017年6月15日签署的《表决权委托协议》中作出承诺，即在本协议有效期内，如果未经盛屯集团事先书面同意，将不会采取包括但不限于增持股份、与他人合作、利用关联方关系等途径扩大其对威华股份直接和/或间接持有的股份；在协议有效期内，保证不会主动与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取威华股份控股股东及实际控制人地位；在协议有效期内，未经盛屯集团书面同意，李建华不减持所委托股份，盛屯集团对李建华减持委托股份享有优先受让权。
李建华先生及其一致行动人李晓奇女士于 2014年 7月 2日作出承诺：任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。如违反上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，将向公司及其他股东依法做出赔偿。该承诺目前处于严格履行中。
上述承诺保证了在本次表决权委托事项实施后，威华股份控制权的稳定。
综上所述，公司控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。盛屯集团于 2017年 6月 15日、2017年 6月 26日签署了《广东威华股份有限公司详式权益变动报告书》及其修订稿，并由国海证券股份有限公司作为财务顾问出具了核查意见，认为上市公司控股股东、实际控制人发生变更，详式权益变动报告书所述
内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本次非公开发行的实施将进一步巩固和稳定上市公司控制权
本次非公开发行由盛屯集团作为唯一认购对象，以现金方式全额认购公司非公开发行的股票，因此非公开发行的实施将进一步增加盛屯集团享有权益的股份数量，有助于巩固和稳定上市公司控制权。非公开发行股票事项实施后，届时盛屯集团可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例将超过20%，但预计不超过30%。如果非公开发行股票事项实施后，届时盛屯集团可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例超过30%的，盛屯集团承诺将按照《上市公司收购管理办法》履行相关义务。
三、关于发行完毕后12个月内重大资产重组、收购资产等重大事项的安排的补充披露
公司目前对发行完毕后 12个月内重大资产重组、收购资产等重大事项未作任何安排。
四、保荐机构核查过程和发表的意见
保荐机构核查了李建华减持公司股份的计划、公告情况，盛屯集团受让公司股份的公告、股份转让协议、过户登记情况，以及李建华与盛屯集团签署的《表决权委托协议》等，查阅了本次非公开发行的董事会、股东大会决议文件，根据李建华、李晓奇、盛屯集团的持股情况，结合本次非公开发行金额进行了测算，并对盛屯集团实际控制人、公司管理层就控制权变更、未来资产收购意向等进行了访谈，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，在李建华与盛屯集团于2017年6月15日签署的《表决权委托协议》生效后，公司控股股东已变更为盛屯集团，实际控制人变更为姚雄杰，因此本次非公开发行股票将进一步增加盛屯集团享有权益的股份数量，有助于巩固和稳定上市公司控制权；公司在非公开发行完毕后 12个月内不存在重大资产重组、收购资产等重大事项安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东威华股份有限公司关于《广东威华股份有限公司 2016年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》之盖章页）
广东威华股份有限公司2017年 月 日
（本页无正文，为国海证券股份有限公司关于《广东威华股份有限公司 2016年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
林举 马涛
国海证券股份有限公司2017年 月 日