永泰能源股份有限公司
2015年第十一次临时股东大会会议资料
二○一五年十月
永泰能源股份有限公司 2015年第十一次临时股东大会会议资料永泰能源股份有限公司
2015年第十一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2015年10月26日（星期一）14:30
网络投票的时间：2015年 10月 26日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：董事长徐培忠先生
一、会议议案
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）发行价格及定价原则
（6）募集资金用途
（7）限售期
（8）上市地点
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属安排
（10）本次非公开发行决议的有效期限
3、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订案）的议案
4、关于《公司2015年度非公开发行股票预案（修订案）》的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案6、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2015年第十一次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
永泰能源股份有限公司 2015年第十一次临时股东大会会议资料关于公司符合向特定对象
非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，请审议。
为了加快公司转型，公司提出 2015年度非公开发行股票的预案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。具体如下：一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）公司符合中国证监会《管理办法》规定的新股发行条件。
二、公司符合中国证监会《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过 10名的特定对象。
（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
4、本次非公开发行前，公司控股股东永泰控股集团有限公司共持有公司股票5,178,394,534股，持股比例为46.26%。永泰控股集团有限公司不参与本次认购，本次发行如按发行数量上限实施，发行完成后其持股比例下降至41.67%，仍为公司的控股股东。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
永泰能源股份有限公司 2015年第十一次临时股东大会会议资料1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年财务会计报表出具了标准无保留意见审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司符合《管理办法》第十条的规定，公司本次拟募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后存放于公司董事会决定的专项账户。
三、公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》对发行对象与认购条件的规定。
四、公司符合上市公司非公开发行股票的其他条件。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第十一次临时股东大会会议资料关于公司向特定对象
非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，请审议。
根据当前市场行情和实际情况，为加快推进本次非公开发行工作，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟对2015年8月24日公司 2015年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的发行价格、发行数量、募集资金总额和募集资金用途进行调整。现将有关调整后的公司向特定对象非公开发行股票方案逐项报告如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过 10名的特定对象。最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。
本次发行股票发行对象全部以现金方式认购。
四、发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过 123,115.5778万股（含 123,115.5778万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
永泰能源股份有限公司 2015年第十一次临时股东大会会议资料若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为 4.42元/股，90%则为3.98元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于3.98元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商（保荐人）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
六、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
1、以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
2、以 21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
3、以不超过14亿元偿还公司和子公司的债务。具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||借款金额|||融资成本|
|借款主体|借款机构||借款日|到期日||
|||（万元）|||（%）|
||民生银行太原分行|20,000.00|2015.01.23|2016.01.22|7.80|
|永泰能源||||||
||民生银行太原分行|30,000.00|2013.10.15|2016.04.14|8.00|
||民生银行太原分行|100.00|2015.03.02|2016.03.02|7.09|
|华熙矿业|民生银行太原分行|100.00|2015.03.02|2016.09.02|7.09|
||民生银行太原分行|99,700.00|2015.03.02|2017.03.02|7.09|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2016.02.15|8.00|
||民生银行太原分行|2,000.00|2014.08.27|2016.02.15|8.00|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2016.08.15|8.00|
|银源煤焦||||||
||民生银行太原分行|5,000.00|2014.08.27|2016.08.15|8.00|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2017.02.15|8.00|
||民生银行太原分行|2,000.00|2014.08.27|2017.02.15|8.00|
|总 计||161,900.00||||

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
永泰能源股份有限公司 2015年第十一次临时股东大会会议资料律规定的程序予以置换。
本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
七、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
八、上市地点
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
九、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润（如有）将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
十、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本次调整后的非公开发行预案经股东大会审议通过之日起12个月。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第十一次临时股东大会会议资料关于本次非公开发行股票募集资金使用
可行性报告（修订案）的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订案）的议案》，请审议。
为进一步落实公司向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，调整公司产业结构，提升公司盈利水平和市场竞争力，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金，用于建设公司所属电厂扩建项目和偿还公司债务。现结合当前市场行情和实际情况，公司拟将本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过 49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
一、以 13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
二、以21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
三、以不超过14亿元偿还公司和子公司的债务。
有关本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订案）的相关内容公司已于2015年10月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了披露，内容详见上述披露报纸及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第十一次临时股东大会会议资料关于《公司 2015年度非公开发行股票预案（修订案）》的
议 案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于<公司 2015年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》，请审议。
公司依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关文件规定，并根据当前市场行情和实际情况，编制了《永泰能源股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订案）》。相关内容公司已于2015年10月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了披露，内容详见上述披露报纸及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第十一次临时股东大会会议资料关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票事宜的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》，请审议。
鉴于公司对 2015年度非公开发行相关议案进行了修订和重新审议，为保证本次非公开发行相关议案决议有效期的一致性，现特提请公司股东大会在批准公司本次非公开发行相关修订方案后，授权公司董事会全权办理如下事宜：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
2、根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；
5、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；
6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第十一次临时股东大会会议资料关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）拟申请办理金额为45,000万元的借款业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、银源煤焦基本情况
银源煤焦，注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰镇水头，法定代表人：窦红平，注册资金：260,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营范围：矿山企业投资管理，咨询服务，矿井建设，经销：矿山机械设备、建筑材料、贵金属制品；省煤炭厅批准的发煤站点铁路经销、公路经销煤炭。该公司为本公司全资子公司。
截止 2015年 6月末，银源煤焦资产总额 1,330,680.99万元，负债总额 949,144.66万元，净资产（不含少数股东权益）381,536.33万元，资产负债率71.33%；2015年 1-6月实现营业收入为 84,081.53万元，净利润为 6,094.43万元。
二、本次担保的主要内容
银源煤焦拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请办理金额为 45,000万元、期限不超过 35个月的借款，由公司为其提供连带责任担保，本次借款以公司持有的银源煤焦49%股权和华熙矿业有限公司持有的山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）90%股权提供质押，同时以金泰源煤业拥有的采矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由银源煤焦提供反担保。
三、本次担保风险分析
银源煤焦本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为银源煤焦担保总额度为215,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
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