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北京市中伦律师事务所
关于四川升达林业产业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：四川升达林业产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行的公司章程；
2.公司于 2018年 12月 12日刊登于巨潮资讯网等媒体的第四届董事会第四十四次会议决议公告；
3.公司于2018年12月12日刊登于巨潮资讯网等媒体的关于召开2018年第五次临时股东大会的通知，和于 2018年 12月 14日刊登的关于 2018年第五次临时股东大会通知的更正公告；
4.公司于2018年12月24日刊登于巨潮资讯网等媒体的关于取消2018年第五
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法律意见书次临时股东大会并延期审议原定于该股东大会审议的议案的公告；
5.公司于 2019年 1月 3日刊登于巨潮资讯网等媒体的关于召开本次股东大会的通知；
6.公司本次股东大会股权登记日（2019年 1月 11日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7.公司本次股东大会的会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第四届董事会第四十四次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于 2018年 12月 12日在巨潮资讯网等媒体刊登了拟定于 2018年 12月 27日召开2018年第五次临时股东大会的通知，通知列明了该股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作程序等事项。
2. 2018年 12月 14日，公司董事会在巨潮资讯网等媒体刊登了关于 2018年第五次临时股东大会通知的更正公告，对上述通知的相关内容予以更正。
3. 2018年 12月 24日，公司董事会在巨潮资讯网等媒体刊登了关于取消 2018年第五次临时股东大会通知并延期审议相关事项的公告，说明因会议筹备、工作安排等原因无法在法定延期时间内准备完毕，决定取消原定于 2018年12月27日召开的2018年第五次临时股东大会，并推迟审议原定于该股东大会审议的各项议案，新股东大会的召开日期和股权登记日另行通知。
4. 2019年 1月 3日，公司董事会在巨潮资讯网等媒体刊登了拟定于 2019年 1月18日召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络
法律意见书投票的具体操作程序等事项。其中，拟审议的议案与原2018年第五次临时股东大会拟审议的议案相同。
5.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2019年1月18日下午14:00在四川省成都市锦江区东华正街42号广电国际大厦26楼公司会议室召开，会议由公司董事长江昌政先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 1月 18日上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 1月 17日下午 15:00至2019年1月18日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、授权委托书等资料，并根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果统计数据，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东 6名，代表公司股份 223,077,460股，占股权登记日公司股份总数的29.6516%。
（2）参加本次股东大会网络投票的股东共147名，代表公司股份26,401,933股，占股权登记日公司股份总数的3.5094%。
综上，出席现场会议和参加网络投票的股东共153名，代表公司股份249,479,393股，占股权登记日公司股份总数的33.1610%。
2.列席本次股东大会的人员包括公司的相关董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法、有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
法律意见书三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
3.本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》的子议案《选举单洋为第五届董事会非独立董事的议案》、《选举冯超为第五届董事会非独立董事的议案》、《选举郭亚非为第五届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
（3）《关于公司监事会换届选举的议案》；
（4）《关于第五届董事会董事薪酬的议案》；
（5）《关于第五届监事会监事薪酬的议案》。
4.本次股东大会未审议通过如下议案：
《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》的子议案《选举沈建宏为第五届董事会非独立董事的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份（提交给公司两份，本所留存一份），经本所经办
法律意见书律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人： 承办律师：
张学兵 赵世良
承办律师：
乔磊
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