证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-099
九州通医药集团股份有限公司
关于拟设立湖北九州通高投长江产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北省高新技术产业投资有限公司(以下简称“省高投”)拟共同发起设立湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司(以下简称“基金管理公司”)，并以该公司受托管理拟设立的湖北九州通高投长江产业基金投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准，以下简称“长江产业基金”）；该基金总规模 50亿元人民币，公司拟出资 9.95亿元人民币，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次对外投资尚需提交公司董事会审议。
一、拟对外投资背景概述
为迎接“一带一路”、长江经济带开发开放和长江中游城市群建设等国家重大战略机遇，推进战略新兴产业发展、传统产业转型升级以及“大众创业、万众创新”，湖北省委、省政府决定设立“湖北省长江经济带产业基金”（以下简称“引导基金”），规模约 2000亿元人民币，运用市场手段，盘活财政存量资金，促进财政与金融联动，引导社会资本投向实体经济，推动湖北的科学发展、转型发展、跨越式发展。
为响应省委省政府号召，积极推动湖北省健康产业发展，鼓励金融资本通过
风险投资、股权投资等方式进入医疗健康产业，吸引带动更多的社会资本投资健康产业，实现资金效益最大化和效率最优化，公司拟与省高投联合设立基金管理公司，将发挥调动各自的优势资源，共同进行“长江产业基金”的设立、管理以及运营等相关工作，以实现省委省政府鼓励和支持设立健康产业基金之目的。
2015年 12月 15日，公司与省高投签订了《九州通医药集团股份有限公司与湖北省高新技术产业投资有限公司关于设立湖北九州通高投长江产业基金之合作协议》和《湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司发起人协议》，公司拟与省高投共同发起设立湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司（注册资本1000万元，公司出资750万元，省高投出资250万元），以受托管理拟设立的长江产业基金，该基金总规模为 50亿元人民币，主要用于投向医疗机构、药品生产企业、医疗器械生产企业、医养综合体、智慧医疗等大健康产业。
其中，公司拟认缴9.95亿元人民币，作为次劣后级资金，占基金规模的19.9%；
基金管理公司拟认缴0.05亿元人民币，作为次劣后级资金，占基金规模的0.1%；
湖北省长江经济带产业基金拟认缴 10亿元人民币，作为劣后级资金，占基金规模的20%；其他 30亿元人民币的目标募集出资额作为优先受益人，将由基金管理公司负责向金融机构（银行、保险、信托等资本）募集。
二、拟投资协议主体的基本情况
（一）湖北省高新技术产业投资有限公司
1、基本情况如下：
公司名称：湖北省高新技术产业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法人代表人：周爱清
注册资本：人民币72,000万元
成立时间：2005年
注册地址：湖北省武汉市洪山区珞喻路716号华乐商务中心12楼
经营范围：高新技术产业投资,及投资管理,投资咨询(不含中介)
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
湖北省高新技术产业投资有限公司是湖北省政府的一类投融资平台，也是中部地区最大的股权投资管理机构之一，具有良好的商业声誉和政府关系。省高投下辖多家投资管理公司，发起和管理 21支创业投资基金，并拥有两家控股子公司：湖北科技创业服务中心、湖北高投资本经营公司。同时，省高投以省创投引导基金托管机构身份参股6家创投企业，新设湖北科技担保公司、湖北高投融资租赁公司。截止 2015年 6月，省高投及参股基金共投资科技型中小企业 151项次，投资额超17亿元，带动社会投资机构跟投30亿元，银行跟贷20亿元以上，省高投及参股基金投资的企业中有 6家已成功上市。
省高投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、拟投资标的基本情况
（一）长江产业基金
1、基金名称：湖北九州通高投长江产业基金投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）
2、组织形式：合伙制
3、注册地:湖北省武汉市
4、存续期：7年，其中投资期4年，退出期3年，自基金完成注册之日起计算。
5、投资范围：以发起设立产业、并购、股权投资的子基金为主要业务，将基金中的80%投向医疗机构、药品生产企业、医疗器械生产企业、医养综合体、智慧医疗等大健康产业，20%投向其他领域。基金对特定项目的投资，在根据本协议规定的决策程序通过后可以采取直接投资的方式。
6、基金规模：基金设计规模 500,000万元（根据子基金设立进度分期到位）7、资金来源：
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|出资人类别|资金来源|认缴总金额（万元）|
|优先受益人（有限合伙人）|银行、保险、信托等资本|300000|

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|劣后受益人（有限合伙人）|||
|次劣后受益人|九州通医药集团股份有限公司（有限合伙人）|99500|
||基金管理人（普通合伙人GP）|500|
|总计||500000|

8、退出方式：
（1）子基金份额转让退出
（2）子基金分配退出
（3）子基金清算退出
（4）基金直接投资的项目可采取上市公司购买/向第三方转让/管理层回购等方式退出
9、投资限制：基金闲置资金可以用组合投资方式投资于国债，协议存款、货币基金等低风险金融工具，以保值增值；基金不得投资于二级市场、期货等高风险金融工具。
10、管理结构及风险控制：
（1）基金最高权力机构为合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会事务执行（代表）人由公司委派。
（2）基金与基金管理人签订《委托管理协议》，约定相应权利、义务。
（3）基金设立投资决策委员会，由 5名委员组成。其中公司推荐 2名，省高投推荐1名，基金管理人推荐1名，湖北省长江经济带产业基金管理有限公司推荐1名。投委会采取一人一票制，得到全体投委超过三分之二赞成票的，决策方为有效。
（4）为确保基金资金安全，所有资金由商业银行托管（托管银行）。由基金、基金管理人、托管银行三方签订《资金托管协议》，明确三方在基金资产的托管、管理运作、资金清算交收及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，保护基金合伙人的合法权益。托管银行由基金管理公司遴选推荐，基金合伙人大会最终决定。
基金承担的费用主要包括两类：
（1）支付给管理公司的管理费
基金出资设立子基金的，按照创投基金行业通行惯例，在基金设立后的第 1年，管理公司将按照基金实到出资总额的1%提取年度管理费，在基金设立后的后6年，管理公司按照基金实到出资总额的0.5%提取年度管理费。
基金直接投资的项目，管理公司按照基金实际投资金额的1%提取年度管理费。
管理费主要用于管理公司的日常业务运作。
（2）其他费用
基金存续的过程中将发生的其他费用包括：基金进行股权投资的相关税费；
基金融资的资金成本；基金股东大会费用；必要的媒体宣传费用；基金聘请的中介机构费用，包括会计师费用和律师费用等；与基金运作相关的杂费等。由基金与管理公司之间的协议及其他相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。
12、基金收益的分配及基金清算
基金收益分配原则为“先回本后分利”，在单一项目退出后，按比例分配给投资人本金及项目产生的收益。在所有投资人收回其全部实缴出资额后，在基金清算时，基金累计可依法进行分配的投资净收益及本金清算按照如下顺序及比例进行分配：
（1）优先受益人首先获得按投资本金7%（以最终银行确定的资金成本为准）计算的年化收益（扣除已获得的基金分红或收到的股利）；
（2）优先受益人全部投资本金；
（3）次劣后受益人投资本金；
（4）劣后受益人投资本金；
（5）剩余的投资收益10%由基金管理人（GP）所有，另外90%的收益由劣后受益人与次劣后受益人按照3:7比例分配。基金直接投资项目的，剩余的投资收益20%由基金管理人（GP）所有，另外80%的收益由劣后受益人与次劣后受益人按照3:7比例分配。
此外，如果劣后受益人的分配额超出其本金对应的资金占用费（按优先受益
人的资金占用费计算），则超出部分由次劣后受益人享有。（以上为初步设计，以省政府公布的管理办法为准）
（二）基金管理公司
1、公司名称：湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司
2、注册资本：1000万
3、股东名称、认缴出资及出资比例
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|股东名称|认缴出资(万元)人民币|认缴出资比例|
|九州通医药集团股份有限公司（含管理团队）|750|75%|
|湖北省高新技术产业投资有限公司（含管理团队）|250|25%|
|＊湖北省长江经济带产业基金管理有限公司|||
|合 计|1000|100%|

＊注：湖北省长江经济带产业基金管理有限公司占股比例以最后谈判结果为准，其股权份额由九州通转让减持。
基金管理公司发起人一致同意，基金管理公司注册资本中500万元用于对湖北九州通高投长江产业基金投资中心的出资。
4、存续期限：10年。公司经营期限届满时经持有三分之二以上（含）股份的股东同意，可以延长。
5、决策机制及日常经营管理：
（1）管理公司董事会由 5人组成。其中公司推荐 2人，省高投推荐 1人，管理层推荐1人，湖北省长江经济带产业基金管理有限公司推荐1人。管理公司设董事长和副董事长各一名，由公司提名，经董事会选举产生。董事会下设薪酬
管理委员会，综合比照公司和省高投双方薪酬体系和市场化规则，确定高管、员
工的薪酬和激励机制。
（2）管理公司设监事会，监事由各方股东提名，股东会选任。
（3）管理公司设总经理一名，由省高投推荐人选，由董事会聘任；财务负责人由公司提名或委派，其他高管由双方提名，管理公司董事会根据规定聘任。
管理公司的管理制度和规范程序由公司董事会通过后施行。
（4）管理公司的经营管理实行由董事会领导下的总经理负责制。中层以上人员聘任、公司定编和预算管理等，须通过董事会决议通过。管理公司的相关管理制度按上市公司管理制度执行，严格遵守国家的法律制度，拥有独立的法人资格。
（5）管理公司代表基金收购控股的项目，包括但不仅限于医疗机构、药品和医疗器械等生产企业、医养综合体等健康产业项目，原则上投后管理应交由公司全权委托经营管理，并签订托管协议。
四、拟对外投资对上市公司的影响
公司此次出资设立基金管理公司暨长江产业基金，是公司积极响应湖北省委、省政府的号召，深度参与“一带一路”、长江经济带开发开放和长江中游城市群建设的重大战略。公司通过基金形式开展产业投资，能够充分发挥利用当地的各种资源优势，有利于公司及时把握健康产业的并购整合机会，为公司储备和培育新的战略产业项目，并降低并购前期的项目风险，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，符合公司发展战略，对公司未来的发展将产生十分积极影响。
五、存在的风险分析
对外投资设立以上基金可能面临合伙协议不能按计划签署的风险及不能按时、足额募集出资额以确保基金设立的风险；另外，鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
六、对外投资的决策
以上拟投资计划尚需通过公司董事会审议，公司将尽快召开董事会，审议以
上相关事项。
七、备查文件
1、《九州通医药集团股份有限公司与湖北省高新技术产业投资有限公司关于设立湖北九州通高投长江产业基金之合作协议》
2、《湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司发起人协议》
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司2015年12月15日