国浩律师（上海）事务所
关 于
东北电气发展股份有限公司
重大资产出售涉及标的资产过户
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于东北电气发展股份有限公司重大资产出售涉及
标的资产过户之
法律意见书
致：东北电气发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“上市公司”或“公司”或“发行人”）的委托，在东北电气拟将其实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100.00%股权以现金交易方式全部出售给安靠光热的（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就东北电气重大资产出售涉及标的资产过户相关事宜，出具本法律意见。
第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
本所即原上海市万国律师事务所，是直属上海市司法局的合伙制律师事务所，于 1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998年 6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年，经批准，本所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市、申请进入全国中小
国浩律师（上海）事务所 法律意见书企业股份转让系统，担任发行人或承销商律师，出具尽调报告及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
国浩律师（上海）事务所 法律意见书漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会、深交所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易所涉标的资产过户完成情况发表法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于东北电气发展股份有限公司重大资产出售涉及标的资产过户之法律意见书》|
|公司/本公司/上市公司/东北电气|指|东北电气发展股份有限公司，A 股股票代码：000585、H股股票代码：00042|
|本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售|指|东北电气拟将其实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100.00%股权以现金交易方式全部出售给安靠光热的行为|
|新锦容/标的公司|指|新东北电气（锦州）电力电容器有限公司|
|交易对方/安靠光热|指|江苏安靠光热发电系统科技有限公司|
|拟出售资产/标的资产|指|沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容 100%股权|
|沈阳凯毅|指|沈阳凯毅电气有限公司，持有新锦容 66.34%股权|
|高才科技|指|高才科技有限公司，持有新锦容 33.66%股权|
|审计基准日/评估基准日|指|2017年 7月31日|
|报告期/两年一期|指|2015年、2016年及2017年1-7月|
|《股权转让协议》|指|《沈阳凯毅电气有限公司、高才科技有限公司与江苏安靠光热发电系统科技有限公司关于新东北电气（锦州）电力电容器有限公司之股权转让协议》|
|《新锦容审计报告》|指|瑞华会计师出具的两年一期《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48190025 号）|
|《上市公司备考审阅报告》|指|瑞华会计师出具的一年一期《东北电气发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2017]48190001 号）|

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|《新锦容评估报告》|指|鹏信评估师出具的《东北电气发展股份有限公司拟股权转让所涉及的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第072号）|
|瑞华会计师/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏信评估/鹏信评估师/评估机构|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所/港交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《东北电气发展股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干规定》/《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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|第二节 法律意见书正文|
|一、本次交易概述|
|（一）标的资产的评估值及作价情况|
|根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准|
|日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产|
|的净资产账面价值为10,127.20万元，评估值为11,219.31万元，评估增值1,092.11|
|万元，评估增值率为 10.78%。|
|根据拟出售资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产作|
|价为13,500.00万元。|
|（二）本次交易方案的基本内容|
|上市公司实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向安靠光热|
|出售新锦容 100%股权，安靠光热以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估|
|值为基础并由交易各方协商确定。截至评估基准日，新锦容 100%股权的评估值|
|为 11,219.31 万元，交易各方协商确定新锦容 100%股权交易价格为 13,500.00 万|
|元。|
|二、本次交易相关决策过程及批准过程|
|截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准与授权：|
|1、2017年9 月17日，沈阳凯毅召开股东会审议通过本次交易方案；|
|2、2017年9 月17日，高才科技以股东决定形式审议通过本次交易方案；|
|3、2017年9 月17日，新锦容召开董事会审议通过本次交易方案；|
|4、2017年9 月17日，安靠光热召开股东会审议通过本次交易方案；|
|5、2017年9 月17日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过本|
|次交易方案及相关文件；|
|6、2018 年 5 月 25 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过|
|本次交易方案及相关文件。|

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|三、本次交易的实施情况|
|（一）标的资产的过户情况|
|经核查，新锦容已就本次交易过户事宜履行了工商变更登记手续。近日，锦|
|州市行政审批局核准了新锦容的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。经核|
|查，本所律师认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户手续已办理|
|完成，安靠光热已持有新锦容 100%股权。|
|（二）后续事项|
|1、交易各方已经按照扣除初步测算的过渡期损益后的股权转让价格完成支|
|付。目前，上市公司聘请的瑞华会计师正在开展标的股权专项审计，后续将出具|
|《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》和《关于新东北电气（锦|
|州）电力电容器有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》，以确认过|
|渡期损益，交易各方将根据实际情况调整交易对价，并完成后续所涉差价的结算|
|与支付。|
|2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项及其他|
|事项。|
|经核查，本所律师认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情|
|况下，本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构|
|成重大影响。|
|四、结论意见|
|综上所述，本所律师认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、|
|核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和|
|规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，安靠光热|
|已经取得了新锦容 100%的股权，相关手续合法有效。在交易各方按照相关协议|
|和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障|
|碍。|