金诚同达律师事务所 专项法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
深圳证券交易所对江苏沙钢股份有限公司
问询函的
专项法律意见书
金证法意[2017]字（0912）第0265号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 专项法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
深圳证券交易所对江苏沙钢股份有限公司问询函的
专项法律意见书
金证法意[2017]字（0912）第0265号致：江苏沙钢股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号监管指引》”）等法律法规和规范性文件的规定，本所及本所律师现就深圳证券交易所于2017年8月30日出具的《关于对江苏沙钢股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第465号）（以下简称“《问询函》”）的要求，就江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙钢股份”）实际控制人沈文荣先生变更承诺事宜出具本专项法律意见书。
沙钢股份向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本专项法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本专项法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本专项法律意见书仅就本次问询函的有关法律专业事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本专项法律意见书对
金诚同达律师事务所 专项法律意见书其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
4、本所同意沙钢股份按照中国证券监督管理委员会的有关规定在其为回复《问询函》制作的相关文件中部分或全部引用本专项法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本专项法律意见书仅供沙钢股份本次回复《问询函》之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事实进行充分核查验证的基础上，现发表法律意见如下：
1、《问询函》第1题：
实际控制人重新向你公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，请详细说明上述承诺变更事项是否适用和符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，请律师进行核查并发表专项意见。
回复：
一、重新出具承诺函的背景
（一）东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）、东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司（以下简称“东北特钢等三家公司”）经大连市中级人民法院于 2016年 10月10日裁定实施破产重整（以下简称“该次重整”）。
沙钢股份实际控制人沈文荣先生计划将其控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）作为主要投资主体与本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）共同参与东北特钢等三家公司破产重整。
金诚同达律师事务所 专项法律意见书2017年7月10日，东北特钢等三家公司破产重整管理人向大连市中级人民法院提交了重整计划。2017年 8月 8日，东北特钢等三家公司债权人会议审议通过了重整计划。2017年8月11日，大连市中级人民法院裁定批准了重整计划。
目前东北特钢集团破产重整计划已进入执行阶段。根据通过法院裁定的东北特钢等三家公司的破产重整计划，锦程沙洲拟出资人民币 4,462,264,151元投资东北特钢集团并持有其重整后43%的股权，成为重整后东北特钢集团的第一大股东。
（二）该次重整是积极响应《东北振兴“十三五”规划》，有利于东北振兴和混合所有制改革的深化，沙钢股份实际控制人沈文荣先生及其控制的锦程沙洲此次作为东北特钢集团重整的战略投资者，通过兼并重组的方式，调整东北特钢集团的产业结构，提升东北特钢集团的企业竞争力，同时将考虑通过绩效激励机制改革等方式充分调动员工积极性，激发企业活力。
锦程沙洲与本钢板材联合重整东北特钢集团是对《国务院关于深入推进实施新一轮东北振兴战略加快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见》（国发〔2016〕62号）等国家政策的大力支持。
（三）东北特钢集团及其控制的其他公司的主要业务为钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售等。其特钢产品（以下称“东北特钢集团产品”）与沙钢股份控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司的产品均属于特钢领域，与沙钢股份形成同业竞争。
但是，东北特钢集团产品与沙钢股份的特钢产品在档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客户不存在重合，截至本法律意见书出具之日，沙钢股份与东北特钢集团仅在特殊钢业务的部分细分产品领域存在部分同业竞争。
（四）基于上述原因，参与该次重整导致沈文荣先生在2010年高新张铜股份有限公司（沙钢股份前身）重大资产重组时做出的关于避免同业竞争的承诺事项已不符合沙钢股份实际情况；为消除新增同业竞争的对沙钢股份的影响，沈文荣先生已重新向沙钢股份出具承诺。
二、重新出具承诺函符合相关规定
对照《上市公司4号监管指引—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号监管指引》”）第五条“除因
金诚同达律师事务所 专项法律意见书相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见”的规定，公司实际控制人沈文荣先生本次变更承诺符合《4号监管指引》的规定，具体说明如下：
1、本次重整非属于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因；
2、鉴于本次重整实施后，沈文荣先生原作出的避免同业竞争承诺已不符合沙钢股份实际情况，因此根据《4号监管指引》第五条的规定，沈文荣先生特向沙钢股份出具新的《关于同业竞争事项的承诺函》，提出用新承诺替代原有承诺并充分披露了变更原因；
3、沙钢股份于 2017年 8月 25日分别召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，关联董事、关联监事均对该议案回避了表决，独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见；
4、沙钢股份于2017年9月12日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，沙钢股份向股东提供了现场及网络投票方式，关联股东对该议案回避表决。
综上，本所律师认为，沙钢股份及沈文荣先生已就重新出具承诺事宜履行了《4号监管指引》要求的程序，适用且符合《4号监管指引》的相关规定。
三、结论意见
本所律师认为，沈文荣先生将其控制的锦程沙洲作为主要投资主体与本钢板材共同参与东北特钢等三家公司破产重整，导致沈文荣先生原作出的避免同业竞争承诺已不符合实际情况，沈文荣先生已提出用新承诺替代原有承诺；沙钢股份董事会及监事会审议通过了变更承诺事项，独立董事对本次变更承诺事项表示认可及同意；沙钢股份股东大会审议通过了变更承诺事项。沙钢股份及沈文荣先生
金诚同达律师事务所 专项法律意见书已就重新出具承诺事宜履行了《4号监管指引》规定的程序，本次承诺变更事项适用且符合《4号监管指引》的相关规定。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 专项法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所对江苏沙钢股份有限公司问询函的专项法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
庞正忠： 史克通：
毛健：
二〇一七年九月十八日