北京安新律师事务所
关于东旭集团有限公司认购
东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票
涉及的豁免要约收购事宜的
法律意见
北京安新律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层
邮编：100032
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An Xin Law Firm
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层
邮编：100032
北京安新律师事务所
关于东旭集团有限公司认购
东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票
涉及的豁免要约收购事宜的
法律意见
京安股字（2018）第003-2号致：东旭蓝天新能源股份有限公司
根据北京安新律师事务所（以下简称“本所”）与东旭蓝天新能源股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托代理协议》，本所担任发行人本次非公开发行股票的专项中国法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）认购东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票（以下简称“本次认购”）涉及的豁免要约收购事宜，出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
正 文
一、本次豁免要约收购申请人的主体资格
1、根据东旭集团提供的工商资料及发行人提供的截至 2018年10月31日的股东名册并经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象之一东旭集团持有发行人429,902,016股股份，占发行人股份总数的32.15%，为发行人的控股股东。东旭集团成立于2004年11月5日，现持有石家庄市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91130100768130363K的《营业执照》，注册资本人民币 3,680,000万元，法定代表人为李兆廷先生，住所为河北省石家庄市高新区珠江大道 369号，经营范围为“以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。”
2、根据东旭集团的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东旭集团不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，东旭集团依法存续。经查询国家企业信用信息公示系统，东旭集团的登记状态为存续（在营、开业、在册）企业。
3、根据东旭集团的书面确认并经本所核查，东旭集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，东旭集团依法存续，不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次申请豁免要约收购的主体资格。
二、东旭集团对发行人的持股情况
根据发行人提供的截至 2018年 10月 31日发行人的股东名册，发行人本次非公开发行前，东旭集团持有发行人 429,902,016股股份，占公司股份总数的32.15%，李兆廷先生为发行人的实际控制人。
根据《东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》（修订稿），本次非公开发行的股票拟募集资金总额不超过 485,205.00万元，其中控股股东东旭集团拟以不低于 20亿元现金认购本次发行的股份。根据中国证监会出具的《关于核准东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]877号），核准发行人非公开发行不超过363,177,395股新股。
本次认购中，东旭集团获配金额为20亿元，获配股数为149,700,598股，本次发行完成后，东旭集团持有发行人579,602,614股，持股比例为38.98%，仍然为发行人的控股股东，李兆廷先生仍为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，本次非公开发行股票不会导致发行人的控股股东和实际控制人发生变化。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定免于提出豁免要约申请的情形
（一）根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。
（二）经本所律师核查，东旭集团符合上述免于提出豁免要约申请的条件，具体如下：
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等相关议案；2017年11月27日发行人召开了2017年第八次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案；2018年 10月26日发行人召开了2018年第九次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
经核查，通过发行人上述股东大会经非关联股东审议，已同意东旭集团参与本次认购，并同意东旭集团免于发出收购要约。
2、东旭集团已与发行人签署附条件生效的《关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》，东旭集团承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 3年内不得转让。
3、本次认购前后，东旭集团持有发行人的股份均超过30%，为东旭蓝天的控股股东。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款第（一）项的规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、东旭集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备本次申请豁免要约收购的主体资格。
2、本次认购属于《收购管理办法》第六十三条第（二）款第（一）项规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于东旭集团有限公司认购东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见》之签字盖章页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
林丹蓉
经办律师：
刘春景
张聪晓
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦17层