北京大成(福州)律
师事务所
关于中闽能源股份有限公司2016年第
=次临时股东大会的
法 律 薏见书
156801—029900-20161434
:中
致 闽能源股份有限公司
北京大成
(福州)律
师事务所(以下简称
“本所”
)接受中闽能源股份有限公司(以下简称“公司”
)委托,指派吴江成、黄发平律师
(以下简称“本所律师” )出席公司
⒛16年第工次临时股东大会,并
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和因证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和卜海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则⑿015年
修订)》、《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》(以下简称 “ ”
法律和规范性文件)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见
,
为出具本法律意见,本所律师对与公司本次股东大会有关的文件资料进行核查与验证,审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件资料;公司己承诺:其向本所律师提供的文件资料均是真实、准确、完整的,且有关副本材料和复印件与原件一致
.
本所律师仅根掘本法律意见书出只R前
发J∶或存在的事实及屮l±J有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司芾程》的相关规定发表法律意见
,
本所律师不对本次股东大会所市议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数葫l的真实性和准确忤发表意见;出llj本次会议现场会议的股东
(或股东代f堪人)彳:办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份lf、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卜等,其真实性应当HH股东(或
股尔代胛人
)白行负责;本所什帅
n勺
贞任灶核对丨丨蹄会议的股东姓名〈或名称)及
其lJ股数额lJ战
刂″O16午07川
20H卜勹:⒊
⑴交埸鲇束后征巾
9/J仵
记绀算仃限贞仟公"证
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刂卜沟分公d《公d股东名删》叫i铎
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讧lL〕仪J1公d迕⒈刂本次股尔人会次议公〃I∫以公卩|之Hn勺伙川,‖
纟个本丿,i氵
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刂u,亻(仁∫HJJ1f也∫rⅡ刂|"/∫。
本所律师根掘中国现行法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行Ⅵk公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现
出具法律意见如下
:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会召开本次股东大会议案经第六属董事会第十七次临时会议审议通过,并于
2016年06月
2衽
卩在《上海证券报》、《中因证券报》、《证券时报》、《证券目报》和上海证券交易所网站刊登了《关于召丌公司
2016年第二次临时股东大会的通知》;将本次股东大会的时问、地点、审议的事项、出席会议对象、股权登记目、出席会议股东
(或代理人)的登记办法与登记冂期、会议召丌方式、参加会议的方式、公司联系人、联系电话等内容,于本次股东大会召丌十五冂以前以公告方式通知了公司全体股东。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行.现
场会议于⒛16年o7月26F114:00在福建省福州市五四路210号
国际大夏
22层第一会议室召开
:会议由公司荑事长张骏先生主持。
公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的起止
时闸:自2016年07月⒛日至2016年07月⒛冂。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平含的投票时问为股东大会召开当冂的交易时问段,即
o0,l⒊
9△5⒐25,9:⒛1Ⅱ
001⒌00:通
过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召丌当冂的⒐15△⒌
00。
经本所律师核查,本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致
,本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定
,
二、出席会议人员、召集人资格的合法有效性
ll关于出席木次会议人员的资格
l、
l{灬f现场会议月参加网络投兴n勹股东
(或股东代叩人
`
卜冂)共艹‘人
,l%.J1屮
代农股份C甲∫彳7J`′锣股,宀公d股份总数的比例为‘
?I1印
:
(D"lI}l现丿吻会议n勺股尔八
J2人,代表股份Jf‘丿′2∴
86丨
股,
公刂股份总数的比亻为占淤坫q,;
(2)根
据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共,I4人
,代表股份
砂9砗甲
股``叼
,占公司股份总数的比例为9ts,彡护%,以⊥参加网络投票的股东资格,由
网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、
出席会议人员除股东外,尚
有在公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和公司聘请的律师
.
㈢会议召集人
本次会议召集人为公司董事会。
经本所律师查验,公司本次股东大会的出席人员、会议召集人的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定,是
合法有效的。
三、本次股东大会的提案
根据公司公告的《关于召丌公司2016年第二次临时股东大会的通知》,本次股东大会审议的议案为
:
I、
关于公司符合非公丌发行A股
股票条件的议案
;
200关
于公司2016年非公廾发行A股
股票方案的议案
;
201发
行股票的种类和而值
;
202发
行方式
;
203发
行数量
;
204发
行对象及认购方式
;
205发
行价格及定价方式
;
206限
售期安排及△市地点
:
207募
集资命用途
;
2⒅
滚存利润安排
;
209本 :决
次发彳刂议仃效为
I;
3、
入
∫公i1⒛16勹;‖
公卅发彳
J∶
∧股肚兴颅案
r向
议案
;
大∫公d⒛16η∶
‖公廾发彳∫Λ股股米棼lJ资
个ll川
n勹
刂彳刂忄⒈分柙i报彳 i"、
∫臼议案
;
(股
5、
大∫公djJ∷ 股约、佃矬符投资丌发失 贞∫1公刂终门《条件u付
'rl限
生效股份认购合同》暨关联交易的议案
;
6、
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
:
7、
关于提请股东大会授权董事会全杈办理本次非公开发行A股
股票相关事项的议案
;
8、
关于公司非公丌发行
A股
股票摊薄即期回报的 提示及公司拟采取`1险
措施的说明的议案
;
9、
关于控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股
股票摊薄即期网报采取填补措施的承诺的议案
;
10、
关于制订《公司未来三年(⒛17刁019年)股
东回报规划》的议案。
经本所律师查验,本
次股东大会审议的议案与公司公告中列明的议案相符
,没有股东提出超出上列议案以外的新提案,未
出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
←θ觋场投票:本
次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式
,
(二)网络投票:本
次股东人会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票,投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了参与本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
(工)公司当场分别公泊j了
现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下
:
1、
关f公司符合非公丌发行
Λ股股祟条件的议案
表诀结朱为:同嗣
∴印′.绍扌股,占出席本次股东大会苻表决权股东及股东代理人所侍股份的
?⒎
92″
%;反
刈lr〃勉钅㈣投;Hl席本次股东人会有表`】
决权股尔,lk股东代 所扌⒈股份的
2‘
彡四彡%;弃
权″
`″。
股,I出席本次'1人
股犭`人会仃农决杈股东及股东代川
!人所jl股份
n勹
口
.。。么’
%;
J1屮,叫
小投rrfl/(r卩
lJ1或
‘合讠拙仃公朽⒐
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:
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丨刂总,,`彡
′;'0f:股
,反刈芯、7甲￠
Frql玄,分权″
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`。
.
2、
人∫公刂2016亻
:公川发彳刂A股
股岽方束的议束
出席现场会议的关联股东:福
建省投资廾发集团有限责任公司(持股衽6I,703,o⒛股
)、
海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业(持股⒛,763,Ι63股
)、
福建省大同创业投资有限公司(持股25,602,143股
福建省铁路投资有)、
限公司
(持
股
16,101,昕7股
)、
福建华兴新兴创业投资有限公司(持股12,88I,581股 ),合
计所持有的股份数为
542,Osl,BcJ0股 ,囚
回避表决不计入本议案所有子议案表决的有效表决权股份总数
:
201发
行股票的种类和面值
投票表决结果为:同
意3;、和伤、印呀股,占参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的纟⒎r侈‘%;反
对‘`”;`9ro股,占参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的
”
;‘f°
%;弃
权
″ °
'股
`￠ ,占参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的 ′
%;
'什
'‘
其中,中小投资者(单独或者合计持有公司
觇以下股份的股东)表决结果
:同意
劣·钊9`彡F⒏股,反对lF`″‘'驷股,弃权″ 。。
股
'乍
;
202发
行方式
投票表决结果为:同意”、伞″饣ε股,占参加本议案表决的无关联关系`′
″′l%;反
股东所持有表决权股份总数的‘⒎ 对/r,锣'舳黩,占参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的 9r刂%:弃
权
。
股
```″
,
'·
占参加木议案表决的无大联关系股东所持有表决权股份总数的夕‘9坫
忤%;
其屮,中小投资者
(Hi独或者合计持有公司吼以
卜股份的股东)表决结果
:冂意 ”
`仰;`9r9股
,反
对
/F/Fa″
Jro股
,夼
杈
′
股
'`勿 ;
203发
行数量
投祟表决绡果为:F刂患夕;‘甲7`2″股,宀
参加本议案表次的尢关联关系79,%;反
股尔所竹rl农决权股份总数的哆7甲
刈/J·弼`珈股,|参
加本议案灰9%;介
泱
r陶
尢大联关系股力、刀i‖仃汰狄权股份总数的
;(.彳7‘ 权 '股
`9`zF口 ,
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参加本议束农i
lk的
尢大l队关系股东9i持仃枝次杈股份总数的
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或肖
r卜
讠‖亻J公刂泓Ⅱ以卜股份“∫股尔)表泱纟∫l火
:
闷总艿
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股
,反
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.势‖t,介
仪
2z`乡口口
股
:
204发
行对象及认购方式
投票表决结果为:同意势 ,锡
股,占参加本议案表决的无关联关系`竹7、
股东所持有表决权股份数的彡⒎钾t孕
%;反对6竹
饣Ⅱ股,占参加本议案表'总
决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的冫。时
9z%;弃权22`”。
股
,
占参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的'口乡r彡
%;
其中,中小投资者(单独或者合计持有公司
挪以下股份的股东)表决结果
:同意劣诈四
'甲F9股,反
对/F,♀饬
踟股,弃
杈 ”
’°
股
`彡 ;
205发
行价格及定价方式
投票表决结果为:同
意
;;`″J`♀〃′股,占
参加本议案表决的无关联关系79%;反
纟′
股东所持有表决权股份'总数的 对rr.甲弪'f。股.占
参加本议案表'7·
决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的
乡9.,r,,%;弃
杈
lz`。。
'股
,
占参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的矽,口'符%:
其中,中小投资者
(唯独或者合计持有公司挪以下股份的股东)表决结果
:同意;’ .眵sε股,反
对
2`zro股,弃
权
/z`″。
t’
股
`+l丨 ;
`r`卿
2∞
限售期安排及上市地点
投票表决结果为:同意;;`rz冫`柙扌股,占参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决杈股份总数的
哆⒎J9r,%;反
对
ε放
狡,占参加本议案表`G”
决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的夕
′z乃
%:弃
权9,`￠″
股
,
宀参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决杈股份总数的口、口竹亻
%;
其中,中小投资杵
(巾独或者合计持有公司
sy,以下股份的股东)表决结果
:「刂意;;`flr'/f9股,反
对/r`9Pa,p股`弃权
2z'够°
'股
;
207募
尖资伞川途
投屮农次纤
|米
为:刂忠”‘7``好护
股,宀参珈
l本
议案灰次的尢人联大系股约、
9i扌
⒈仃农决权股份总数的
哆⒎♀4’’%;反
刈竹 f吲玄,宀参加本议案农`7钙
'″
谀的尢大以大系股尔
9i刂l佝农泱仪股份总数的;∫
.时gJq);介
权
″`″°
股
,
`口
宀参加本议案人次“
J尢
大‖X大系‖玄尔,i丨‘亻刂农ll权股份总数的 9口4;q);
`·
其中,中小投资者(单独或者合计持有公司挪以下股份的股东)表决结果 :同意
彐;'匀′'♀丘莎
股
,反
对
/J'7名
`汀
田
股
,弃
权
口``。°
股
;
`。
208滚
存利润安排
投票表决结果为:同意势
'彩9`24ε
股,占参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的
吖
Z/″%:反
对〖
`″
股
,占
参加本议案表``凶
决的无关联关系股东所持有表决权股份
数的32,zΞ四
%;弃
权
口
股
'总
'2`印 ,
占参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的 仫伴
%;
',口
其中,中小投资者(单独或者合计持有公司龇以下股份的股东)表决结果
:同意;;`钐 ,反对lFr″ 股,弃杈
″
股
"?rr股
``Ⅱ
'⒓`印
;
209本
次发行决议有效期
投票表决结果为:同意;;`彡彡 叼股,占参加本议案表决的无关联关系`纟
p″
股东所持有表决杈股份总数的乡 甲钅%;反
斌峦、/rl`伽股,占参加本议案表r%;弃
决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的:``B·9口
权
钅7`伞Ⅱ
股
,
占参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的
冖口′%;
'、
共中,中小投资者
(单独或者合计持有公司
啷以下股份的股东)表决结果
:冂意 ”
`彡lr.才扌
股
,反
刈
lr/‘孵ρ
股
,弃
权率
口
股
.
3、
关于公司⒛16年非公丌发行
Λ股股票Tax案``的+t议’
案
出席现场会议的关联股东:祜
建省投资丌发集团有限责任公司
(持
股犭61,703,O⒛
股
)、
海峡产业投资蹇金
(桕建)有
限合伙个业
(持
股
25,763,163股
)、
桕建省大同创业投资有限公司
(持
股
25,602,l衽3股
)、
福建省铁路投资有限公司〈持股16,lOl,977股
)、
桕建华兴新兴创Nll,投资有限公司
(持
股12,881,翮l股)`含
计所持仃的股份数为5^2,Oδ
l,㈩0股`因H避
表决不计入本议案汰诀的仃效农决权股份总数
;
lt兴灰次纣丨米为:⒈刂芯
3;·
衫 股,l参
加本议案农决的尢关朕关系股尔所刂刂仃
l~诀仪股份j数
n勺
乡
7·7`/'″y锣q);反
刈眭
`″
,I丨
参加本议久汰`'jrq投 p股
诀的尢大ll大系股尔所‖佝农次仪股份总数的
;彡
z,牟甲%;介
仪
`竹
,
'⒉
宀参沏本议案汰冫丿1的尢夭驮人系股尔”iJl衔汰谀仪股份总叛的
'口钩“
气
;
其中,中小投资者(单独或者合计持有公司觇以下股份的股东)表决结果 :同意躬`钐 股
,反
对/C、9,l`巾
股
,弃
权
″
`￠″
股 .
`'`f孑
4、
关于公司
2016年
非公丌发行
A股
股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案
出席现场会议的关联股东:福
建省投资丌发集团有限责任公司(持
股46I,?03,0⒛
股
)、
海峡产业投资基金(福建)有
限合伙企业
(持
股孔,763,163股
)、
福建省大Fnl创业投资有限公司(持
股
25,602,l⒋3股
)、
福建省铁路投资有限公司
(持
股
16,lOl,977股
)、
福建华兴新兴创业投资有限公司(持
股12,881,581股),合
计所持有的股份数为5姒,∞l,890股,因
回避表决不计入本议案表诀的有效表决权股份总数
;
投票表决结果为:同
意”丿
rl。
、伴扌股,占
参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的
哆7″’。%;反
对/r,″%,f。股,占参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的
;2·
u锣
‰弃权
乡3`￠。口
股
,
占参加本议案表决的尢关联关系股东所持有表决杈股份总数的'‘
’,%;
'侈
其中,中小投资者(单独或者合计持有公司
吼以下股份的股东)表决结果
:p股
同意 ”、夕;``毋
股
,反
对
汐沽
〃珈
,弃
权
;;`印
,
5、
关于公nl与控股股东福建省投资丌发集团有限责任公司签订
《附条件生效股份认购合同》暨关联交易的议案
出席现场会议的关联股东:福
建省投资丌发集有限责任公司
(持
股l±
461,7",026股
)、
海峡产业投资基金(福建)伯
限合伙企业(持股25,ˉG3,163股
)、
福建省人ln创业投资有限公司(持股25,GJ2,113股
)、
榀建省铁路投资有限公司
(特
股
16,lOl,977股
)、
福建华兴新兴创业投资仃限公司
(持
股12,881,581股 ),合
计所持有的股份数为
512,051,890股 ,囚
回避表决不计入
本议案表决的亻r效表诀权股份总数
:
投米枝谀掣i梁为:闷
忘
;;`旬、′馏Ⅱt,`参
加本议案表泱的尢大朕关系股东所刂ij仃农谀权股份总数的乡
⒎沙9rJ%;l【
对/∴沪;'`钧
J々
,l参
加本议案灰冫丿(的尢关旺大系刂k约、刀T扑仃汰泱仪股份总数的,zt’/钐%);介仪饣z'p口
股
,
宀参加本议束汰冫丿1的尢大朕大乐钧、刀‘亻刂汰决杈份总数的
'冫〃夕
i扌
"々 "々
");
其中,中小投资者(单独或者合计持有公司
觇以下股份的股东)表决结果 :同薏
3,粥
⒎竹扌
股
,反
对
,u”
股
,弃
权
z'”
'股 .
`忉 `￠
`Fˉ
6、
关于公司Rl次募集资命使用情况报告的议案
投票表决结果为:同意J,r,彡、
F,护
股,占出席本次股东大会有表决杈股东`乡
及股东代理人所持股份的
彳7,/防%:反
对/f,zz/'汐股
,占
出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的 彡r解%;弃
权〃扣
J。。
股,占
出席`·
本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的 ’哕
%;
`,。
其中,中小投资者
(单独或者合计持有公司
瓯以下股份的股东)表决结果
:同意夕9`sr/、
,〃
股
,反
对
/F`〃
股
,弃
权
。
股 .
`9`9。
``9r。
7、
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关
事项的议案
投票表决结果为:同意夕br。/,`'护股,占出席本次股东大会有表决权股东及股尔代理人所持股份的″
ao口厶%;反
对/Ω犭△毖骰,占
出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的△· %;弃杈,/f/Ft’口
股,占出席'扌
本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的 〃%.
'.钅
8、
关I公司社公丌发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的说明的议案
投票表决结果为:同意f9r/∫助 冫
股,占出席本次股东大会有表决权股东'饣
及股东代理人所持股份的
♀7;f’
∫%;反
对 ,占出席本次股东大会`zro股
有表决权股东及股东代理人所持股份的
2,跖`C‘,口7彩
%;弃
权
·
9t9。
股,占
出席`扌
本次股东人会有表决杈股东及股东代理人所持股份的 %;
',`2`′
其屮,屮小投资者
(单独或者合计持有公司
挪以下股份的股东)表决结呆
:
闷意
9;`rz;`竹&股,反
对K`形;'zrolk·,弃
权
″扌'护口
股
.
9、
关J艹股股东、市刂
I、
南级竹卩1人乡t关∫非公丌发彳rA股
股票摊薄即朔⒈刂报采驭玎t补拈施的尔讲的议案
llⅡ1现场会议竹大联股东:佃
矬符投资川发父忉仃卜k贞仟公
刂(扌y股
;,O26股
)、/刂峡
r'ψ
投资丿l1个
(仙
l.)仃‖k合
伙个业(牛刂股2鬲,763,163
"61,7⒍
股
)、
仆|处符人HC刂业{殳资仃‖K公刂(J由股如,6O2,"3股
)、
路投资仃
""逃"饮
限公司(持
股16,I01,977股
)、
福建华兴新兴创业投资有限公司(持
股12,881,581股 ),所
持有的股份数
M2,051,BcJO股 ,囚
凵避表决不计入本议案表决的有效表决杈股份数
`总 ;
投票表决结果为:同崽刃%″、俘扌股,占
参加本议案表决的无关联关系/r/r%;反
股东所持有表决权股份总数的
7′
对饬7呷
'厶ρ股,占参加本议案表2`'引
决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的 %;弃
权
口
股
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占参加本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的
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关于制订《公司未来三午(2017乇019年)股东回报规划》的议案
投票表决结果为:同意r衫 '〃冫股,占出席本次股东大会有表决权股东`89。
及股东代理人所持股份的 %;反
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经本所律师审查,上
述议案的现场投票和网络投票均以记名投票方式进行了逐项表决,关联股东在议案
2、3、4、5、
9表决时已经予以回避,议案
2、3、4、5、8、9、
IO以特别决议通过。本次会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
基于上述事实,本所律师认为:公
司本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定,l书席会议人员、召集人的资格和股尔人会表诀方式、表决稆序闲I表决结果合法、有效
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1,Ⅱ本试份ˇ
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2016年第二次临时股东会法律意见书签字页)
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