证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-089新疆中泰化学股份有限公司关于变更募集资金用途
并将部分募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]229号文核准，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰化学”）2013年非公开发行人民币普通股股票 235,899,078股，发行价格为 6.78元/股，募集资金总额为 1,599,395,748.84元，扣除发行费用22,220,000.00元后，募集资金净额为 1,577,175,748.84元。本次募集资金已于 2013年 9月 6日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2013）010650号《验资报告》验证。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）项目变更概述
现因公司项目建设需要，拟终止实施原募投项目“中泰化学阜康工业园 120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”，将本次募集资金及利息收入约 16.35亿元中的 12亿元变更为向公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）增资，用于建设托克逊能化一期60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，拟将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，拟将剩余募集资金约 4.35亿元用于永久补充中泰化学的流动资金。拟变更后的募集资金用途全部投资于公司的主营业务，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
因募集资金购买银行理财产品及结构性存款尚未到期，待2014年10月初募集资金全部到期归还后至募集资金专户后，公司立即实施本次募集资金变更手续。在募集资金到位后，以募集资金对截止本次董事会审议通过之日起至募集资金增资至托克逊能化期间投入的自筹资金进行置换。
（三）审议程序
2014年8月20日，公司召开五届十一次董事会，审议通过了《关于终止实施募投项目“中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”的议案》和《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
该事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、变更募资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
经公司四届二十二次董事会、2012年第六次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集金额总额不超过 500,000万元，募集资金净额全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，用于中泰化学阜康工业园 120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期），即 80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目（以下简称“募投项目”），总投资 722,034.73万元，其中计划使用募集资金不超过 500,000万元，实际募集资金少于计划募集资金 342,282.43万元。该项目计划于2015年建成投产。
公司前期已进行了本次募投项目的总图布置、详勘布点图、前期地面基础处理等前期工作。截止 2014年 7月 31日，公司以自有资金对该项目累计付款 19,929.52万元（其中：征地费 7,551.41万元，设备预付款 510.85万元，基础处理6,418.83万元，其他费用5,448.43万元），完成计划投资比例的2.76%，主要
是地面基础处理费用、设备预付款等，尚未投入募集资金。
（二）终止原募投项目的原因
公司四届三十一次董事会、四届二十六次监事会和 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于暂停实施募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资的议案》，由于中泰化学本次实际募集资金净额与预计募集资金金额有较大差距，同时公司结合氯碱行业市场情况，及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，公司经过审慎研究，决定暂停实施原募投项目。
受国内氯碱行业市场低迷影响，适应市场形势变化，目前公司产能已能够满足当期的市场需求，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险，因此公司决定终止实施原募投项目。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
1、项目名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司年产60万吨电石项目
2、项目内容：60万吨/年电石
3、项目法人：新疆中泰化学托克逊能化有限公司
4、建设地点：托克逊县重化工工业园区内
5、项目投资：总投资186,651万元
（二）项目背景和可行性分析
公司主营产品聚氯乙烯树脂生产所需电石约为 230万吨/年，目前公司电石自供量为128万吨，尚有缺口。为保证聚氯乙烯树脂稳定的电石原料供应，降低聚氯乙烯树脂生产成本，建设电石项目对公司完善产业链、降低产品生产成本是十分有必要的。
托克逊当地具有丰富的煤、石灰石资源，铁路、公路交通等极为便利，具备大规模开发建设的土地资源和其它建设条件，在托克逊建设大型电石项目，符合国家要求将优势资源就地转化为经济优势的发展原则。该项目产品全部供应中泰
化学生产所需，市场稳定。
本项目建成后，公司电石原料供应将得到进一步可靠的保证，产品将更具竞争力，公司经济效益将会进一步得到提高。
（三）项目经济效益分析
该项目投产后年均销售收入161,280万元，年均利润总额 19,547.3万元，总投资利润率10.47%，财务内部收益率12.29%（所得税后），投资回收期 8.17年（所得税后）。
上述经济效益数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
（四）项目投资计划
该项目位于托克逊县重化工工业园内，总投资186,651万元，于2013年4月开工建设，目前按计划有序推进，预计于2014年10月底陆续建成。截止2014年7月31日，项目已累计付款6.66亿元，主要是土地出让金、土地平整费、设备预付款及土建费用。
（五）项目取得的审批情况
该项目经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会备案（备案证编码：20101057、20101058），并经新疆维吾尔自治区环境保护厅新环函〔2014〕991号文《关于中泰化学托克逊年产200万吨电石项目环境影响报告书的批复》同意，项目建设用地已获得托克逊县国用城镇第 131212054号土地使用权证。
（六）项目风险提示
1、项目管理风险
本项目从工程设计、工程施工、设备采购、设备安装到人员招聘、人员培训都需要系统的组织和严格的管控，如果在某一环节出现纰漏，将影响本项目的建设进度和实施质量。
公司将进一步加强现有工程建设计划管理，推进项目的实施和管控。对项目
的实施情况及重大事项建立及时报告和反馈机制，确保项目按计划建设。
2、人力资源风险
项目达产后需要聘用大量的生产技术员工，若员工未能熟练掌握操作技能并严格执行内部控制标准流程，有可能对项目的顺利运行产生不利影响。
公司已提前制定招聘计划，确保对新员工开展全部提供的理论、实操培训，使其尽快掌握岗位操作技能。项目运行时，将会采用以老带新的方式组织生产，降低风险。
四、相关承诺事项
1、公司本次拟将部分募集资金变更为中泰化学永久性补充流动资金，承诺在募集资金到帐超过一年后方可实施，即待公司股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，并在 2014年 9月 6日后将部分募集资金变更为中泰化学永久补充流动资金。
2、公司承诺本次将部分募集资金变更为中泰化学永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施。
3、公司承诺在变更本次募集资金投资项目前十二个月内未进行证券投资等高风险投资，变更后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：变更后的“托克逊能化60万吨/年电石项目”主要是为中泰化学聚氯乙烯树脂生产提供可靠的电石原料保证，降低聚氯乙烯树脂成本，有利于提高公司的盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。同时将部分募集资金永久性补充公司流动资金是结合公司财务状况及生产经营需求，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下进行的，符合公司和全体股东的利益。
公司变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用的相关规定。因此，我们同意公司变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金。同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金是基于公司实际发展需要而做出的决策，保证募集资金的使用效率，该事项的审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益。因此，同意公司变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金。同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，东方花旗认为：中泰化学本次变更募集资金用途的议案已经公司五届十一次董事会、五届七次监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议批准，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理办法》等相关规定。鉴于中泰化学最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在变更后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资，同意公司在募集资金到帐超过一年、不影响其他募集资金项目的实施的前提下，将剩余募集资金及利息收入用于永久补充公司流动资金。公司变更后的募集资金用途投资于公司的主营业务，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率。保荐机构对中泰化学本次变更募集资金用途事项无异议。
六、备查文件
1、公司五届十一次董事会决议；
2、公司五届七次监事会决议；
3、独立董事的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司的核查意见；
5、项目可行性研究报告。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年八月二十二日