国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（简称“美亚柏科”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人访谈了公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员，查阅了董事会、监事会、总经理办公会等会议记录以及内部审计报告、年度内部控制自我评价报告和各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外捐赠管理制度》、《控股子公司管理制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《筹资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，形成了较为规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储，分别存储于中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行（账号：4100200129200001897）、兴业银行股份有限公司厦门思明支行（账号：129970100100076682）、中国农业银行股份有限公司厦门思明支行（账号为：40342001040020336）以及中国民生银行股份有限公司厦门分行（账号为：2903014210002211）。2011年 3月 30日，美亚柏科与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司 2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2013年度有效地遵守了《信
息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》外，还进一步修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》，《重大信息内部报告制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
2013年 5月，公司使用自有资金 8万元对巨龙信息科技有限公司（以下简称“巨龙信息”）按股权比例进行增资，增资完成后，公司仍持有巨龙信息8%的股权，巨龙信息原股东厦门市巨龙软件工程有限公司、科翔高新技术发展有限公司分别持有巨龙信息股权比例为59.8%、32.2%，同月，巨龙信息完成了工商变更登记手续；2013年 6月，公司使用自有资金 200万元对福建宏创科技信息有限公司（以下简称“宏创科技”）进行增资，增资后，公司持有宏创科技18%股权，宏创科技原股东福州恒旭信息科技有限公司、陈飞、高杰分别持有宏创科技股权比例为63.63%、9.84%、8.53%，2013年7月，宏创科技完成工商变更登记手续；2013年 6月，公司使用自有资金 40.8万美元与香港瑞鹏科技有限公司（以下简称“瑞鹏科技”）共同出资设立香港鼎永泰克科技有限公司（以下简称“香港鼎永泰克”），设立后，香港鼎永泰克的注册资本为 80万美元，公司和瑞鹏科技分别持有香港鼎永泰克股权比例为51%、49%，2013年 7月，香港鼎永泰克完成了工商登记手续；2013年 8月，公司使用超募资金 5,854.80万元，以增资并受让部分股权的方式取得珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）51%股权，投资并购后，新德汇原股东苏学武、水军、邓炽成分别持有新德汇股权比例为46.26%、1.37%、1.37%，2013年 10月，新德汇完成了工商变更登记手续。
4、关联交易及对外担保的实施情况
2013年，公司关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本年发生额||上年发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例％|金额（万元）|占同类交易金额的比例％|
|杭州攀克网络技术有限公司|采购商品|市场价格|18.27|0.1%|8.2|0.05|
|香港柏科公司|代租宽带费用|市场价格|||0.48|0.17|

（2）出售商品、提供劳务
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本年发生额||上年发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例％|金额（万元）|占同类交易金额的比例％|
|香港柏科公司|出售商品|市场价格|60.08|0.15|135|0.39|
|杭州创聚科技有限公司|出售商品|市场价格|164.72|0.42|||
|厦门市巨龙信息科技有限公司|出售商品|市场价格|12.68|0.03|||
|福建宏创科技信息有限公司|出售商品|市场价格|46.97|0.12|||

除上述交易和支付管理人员报酬外，公司无其他应披露的关联交易及对外担保情况。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，公司现行内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求并能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。截至 2013年 12月 31日止，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制
的设计是完整和合理的，执行是有效的。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
罗大伟 但敏
国信证券股份有限公司2014年3月26日