2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法浙江中马传动股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司经营机制，完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《浙江中马传动股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。为保证本次限制性股票激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称“本办法”）。
第一章总则
第一条考核目的
制定本办法的目的是通过对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行，同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。
第二条考核原则
考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献程度紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条考核对象
本办法适用于参与公司本次激励计划所有激励对象，包括目前公司的董事、高级管理人员、核心骨干员工。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署了劳动合同
2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法或聘任合同。
公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划。
第四条考核办法
结合公司的股权激励计划业绩指标，基于相关岗位和相应职责，形成考核周期内需要完成的任务和预定达到目标的约定。通过《绩效考核评分表》进行考核。
第二章考核组织管理机构
第五条考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，并监督考核结果的执行情况。
3、公司各相关部门负责相关数据的收集和提供，财务部、人力资源部、审计部等相关部门负责相关数据的汇总和审核，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司各相关部门负责对激励对象考核结果打分，财务部、人力资源部、审计部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
第六条考核程序
1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组、公司财务部、人力资源部、审计部等相关职能部门，根据工作计划等内容，与事业部确定年度考核指标，各相关职能部门负责确定每个激励对象当年的年度考核指标，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、公司财务部、人力资源部、审计部等相关部门在考核年度末负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司财务部、人力资源部、审计部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
4、公司财务部、人力资源部、审计部、董事会办公室等相关部门将对本次股票
2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法期权和限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
5、公司董事会办公室将考核结果反馈给各激励对象，如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起 3个工作日内提出申诉，公司财务部和审计部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向薪酬与考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果。最终考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划解除限售实施的依据。
第七条考核期间与次数
1、考核期间
激励对象股票期权行权和限制性股票解除限售前一会计年度（1月1日至12月31日）。
2、考核次数
股权激励期间每年度一次。
第三章考核内容
第八条绩效考核指标
公司本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限售；股票期权分三期行权。
在激励计划存续期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售和行权的条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
1、公司层面考核内容
授予股票期权和限制性股票各年度绩效考核目标如下表示：
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|-|
|业绩考核指标|
|以 2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；|
|以 2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；|
|以 2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益合并净利润，
并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法若股票期权行权期和限制性股票解除限售期对应年度（上年度）业绩考核不合格，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量不可行权和解除限售，由公司注销和按授予价格回购后注销。
2、事业部层面考核内容
事业部是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情况的经营组织。事业部的划分由公司决定。
事业部内的激励对象是指考核年度结束时在该事业部任职工作的激励对象。
事业部的业绩考核按照上述解除限售和行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
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|-|-|-|
|考核结果|实际业绩完成情况|解除限售和行权方式|
|||该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额和限|
|达标|P≥90%||
|||制性股票数量可行权和解除限售|
|||该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额和限|
|不达标|P＜90%||
|||制性股票数量由公司注销和回购后注销。|

注：“P”指各事业部当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激励对象对应期间股票期权份额和限制性股票数量可行权和解除限售；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，该事业部内激励对象对应期间股票期权份额由公司注销，对应期间的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注销。
3、个人层面绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果分合格、不合格两档。
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|考核评分|
|80分（含80分）以上|
|80分（不含80分）以下|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量可根据个人考核结果行权和解除限售。
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激励对象对
应期间的股票期权行权资格和限制性股票解除限售资格，对应的股票期权份额由公
司注销，对应的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注销；若激励对象连续两
2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法年考核等级为“不合格”时，则取消该激励对象全部的股票期权行权资格和限制性股票的解除限售资格，对应的股票期权由公司注销，对应的限制性股票由公司按授予价格回购后注销。
第九条考核结果的应用
个人当次实际解除限售的限制性股票数量/行权的股票期权=年度个人被授予的限制性股票可解除限售总量/被授予的股票期权×个人依据绩效考核得分所对应的可解除限售比例/行权的股票期权比例。
第四章考核结果的管理
第十条考核结果管理
1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、考核人应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与考核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。
第五章附则
第十一条本办法由董事会负责制定、解释及修改。
第十二条本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
浙江中马传动股份有限公司董事会
2019年 10月24日