杭州宋城旅游发展股份有限公司证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号：2014-005杭州宋城旅游发展股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。)
杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于 2014年 02月 25日上午 9时以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。
会议通知于 2014年 02月 15日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。
本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实到九人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下决议：
1、审议通过了《2013年度总裁工作报告》；
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2013年度财务决算报告》；
报告期内，2013年实现营业收入67,871.59万元，同比增长15.79%；归属于本公司股东的净利润30,842.39万元，同比增长20.22%；基本每股收益 0.55元，同比增长19.57%。报告期内，公司取得了较好的业绩。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交2013年度股东大会审议。
3、审议通过了《2013年度利润分配预案》；
根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2014]
第110218号），公司2013年度实现归属于上市公司股东净利润 30,842.39万元，加上年初未分配利润53,384.30万元，本年度未分配利润为 73,404.02万元。其中：母公司净利润为25,066.71万元，加上年初未分配利润 37,322.45万元,本
杭州宋城旅游发展股份有限公司年度末可供股东分配利润为51,566.49万元，年末资本公积金余额 174,777.58万元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以 2013年末总股本55,781.50万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币5,578.15万元。
为确保本次利润分配预案信息的保密性、防范内幕交易，公司按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，严格控制信息知情人的范围，并按照有关规定进行内部报告、流转及对外报送，在董事会审议该事项前，报送内幕信息知情人登记表及内幕信息知情人名单，有效防范了内幕交易的发生。本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交2013年度股东大会审议。
4、审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》；
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交2013年度股东大会审议。
5、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
公司独立董事谭世贵先生、方东标先生、姚升厚先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交2013年度股东大会审议。
6、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐机构银河证券出具了核查意见、立信会计师事务所出具了鉴证报告。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》；
鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计工作要求。因此同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度的审计机构。独立董事已对于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2014年度审计机构发表了事前认可意见。
杭州宋城旅游发展股份有限公司议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交2013年度股东大会审议。
8、审议通过了《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
截至2013年12月31日，公司募集资金投入使用135,625.87万元，公司募集资金专户余额为48,476.55万元（其中包含利息收入减除手续费后净收入
6,290.73万元）。
公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，进行募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》
为提高募集资金和超募资金的使用效率，强化资本市场资源配置能力，公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，拟以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金。
分公司杭州宋城旅游发展股份有限公司烂苹果乐园管理分公司开立的募集资金专项账户（开户银行：中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行，账号为：33001616227059999999）部分募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资金使用计划，公司拟将该募集资金专项账户中的9,000万元以开立七天通知存款的方式进行存储。
全资子公司三亚千古情旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户（开户银行：北京银行杭州平海支行，账号：57108995100120109005580）部分募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资金使用计划，公司拟将该募集资金专项账户中的 4,000万元以开立三个月期定期存款的方式进行存储。
根据各公司已签订的《募集资金三方监管协议》，公司承诺上述存款到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户进行管理或以定期存款方式续存，并通知保荐机构银河证券，公司存单不得质押。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议的议案》；
公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打包
杭州宋城旅游发展股份有限公司产品促进公司整体经营，拟采购第一世界大酒店、千古情主题酒店客房作为产品配套，同时上述两酒店也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售，因此独木桥旅行社将与杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司（千古情主题酒店公司主体）签订合作协议，合作期限从 2014年3月1日至2015年2月28日止。
独木桥旅行社所销售的第一世界大酒店、千古情主题酒店客房，结算价格不高于其团队价格；酒店客房款每月结算一次，合作期限内销售金额合计原则上不超过公司2014年度营业收入总额的2%。第一世界大酒店、千古情主题酒店购买线路时涉及的宋城景区、杭州乐园、烂苹果乐园门票，结算价格为团队价格；景区门票款每月结算一次，合作期限内销售金额合计原则上不超过公司 2014年度营业收入总额的2%。
因杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故上述交易将构成关联交易。
董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要，有利于下属经营公司经营秩序的高效运行，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避表决，其他5名董事参与表决。
议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
11、审议通过了《关于租用宋城实业办公楼及停车场的议案》。
1）、因公司日常办公需要，公司于 2009年向杭州宋城实业有限公司租用其位于杭州之江路148号的美国城园区的白宫办公楼，用于日常办公经营。该合同于2013年12月31日期满，公司需继续承租上述场地。具体事宜如下：
租赁面积5591.53平方米，按照目前该区域对外租赁的市场价格，房屋租金为0.70元/天/平方米，每年人民币140.91万元。租金半年一付。租赁期共三年，从2014年1月1日起至2016年12月31日。
2）、因公司宋城景区正常经营的需要，公司于2011年向杭州宋城实业有限公司租赁其位于杭州之江路148号的美国城区【土地证号杭西国用(2010)第
200010号】部分场地，用途停车场，该合同将于2014年4月21日期满，公司需继续承租上述场地。具体事宜如下：
杭州宋城旅游发展股份有限公司租赁面积11,000平方米，按照目前该区域对外租赁的市场价格，租金为 0.30元/天/平方米，每年人民币120万元。租金半年一付。租赁期共三年，从2014
年4月22日起至2017年4月21日。
因杭州宋城实业有限公司为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子
公司，故上述交易将构成关联交易。董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避表决，其他5名董事参与表决。
议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
12、审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。
同意于 2014年 3月 18日上午在杭州市之江路 148号公司会议室召开 2013年度股东大会。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
杭州宋城旅游发展股份有限公司董事会
二○一四年二月二十六日