*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）股票代码：600212 股票简称：*ST江泉 上市地点：上海证券交易所山东江泉实业股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
交易对方
王明悦、天安财险、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、重大资产置换、发行股份及支付陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、现金购买资产的交易对方 王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训
配套募集资金的交易对方 查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、肖志辉、李正坤、南通顺恒独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一六年九月
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
五、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
六、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）证券机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）目录
上市公司声明 ............................................................................................................................ 2交易对方声明 ............................................................................................................................ 3证券机构及人员声明 ................................................................................................................ 4目录 ............................................................................................................................................ 5释义 ............................................................................................................................................ 6重大事项提示 ............................................................................................................................ 8一、本次交易方案介绍 ...................................................................................................................... 8二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 10三、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ................................................................ 11四、本次交易的定价依据、支付方式及发行股份的锁定期限 .................................................... 16五、本次交易涉及资产的预估情况 ................................................................................................ 19六、本次交易的募集配套资金安排 ................................................................................................ 20七、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................ 21八、本次交易已履行和尚未履行的程序 ........................................................................................ 24九、本次交易相关方的重要承诺 .................................................................................................... 25十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ............................................................................ 36十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................................ 36重大风险提示 .......................................................................................................................... 38一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 38二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................................ 40三、其他风险.................................................................................................................................... 44
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）释义
本预案摘要中，除非文义载明，下列简称含义如下：
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|一般释义|||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|上市公司《公司章程》|指|《山东江泉实业股份有限公司章程》|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|江泉实业向交易对方重大资产置换、发行股份及支付现金购买瑞福锂业 100%股权并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|拟置入资产、拟购买资产|指|山东瑞福锂业有限公司的100%股权|
|拟置出资产|指|铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包（包括热电业务相关的资产及负债，木材业务相关的资产及负债、因转让建陶业务而形成的应收债权等）|
|资产承接方|指|瑞福锂业全体股东共同指定的最终接收置出资产的主体|
|标的资产|指|拟置入资产与拟置出资产的合称|
|本次重大资产重组的交易对方|指|瑞福锂业的全体股东|
|募集配套资金的交易对方|指|查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、肖志辉、李正坤、南通顺恒等八名认购对象|
|交易对方|指|本次重大资产重组的交易对方与募集配套资金交易对方的合称|
|交易、审计、评估基准日|指|2016年6月30日|
|定价基准日|指|江泉实业本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日，即江泉实业八届第二十七次（临时）董事会会议决议公告日|
|业绩承诺期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|补偿义务人|指|王明悦、亓亮、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训|
|本预案摘要|指|山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要|
|本预案|指|山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
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|||现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|报告书|指|山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|募集配套资金|指|山东江泉实业股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|公司、本公司、上市公司、江泉实业|指|山东江泉实业股份有限公司|
|天安财险|指|天安财产保险股份有限公司|
|华盛江泉|指|华盛江泉集团有限公司|
|宁波顺辰|指|宁波顺辰投资有限公司|
|瑞福锂业、标的公司|指|山东瑞福锂业有限公司|
|明瑞化工|指|山东明瑞化工集团有限公司|
|南通顺恒|指|南通顺恒企业管理有限公司|
|《购买资产协议》|指|为本次交易之目的，上市公司与瑞福锂业全体股东签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|为本次交易之目的，上市公司与瑞福锂业 23 名股东签署的《业绩补偿协议》|
|东北证券、独立财务顾问|指|东北证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|
|专业释义|||
|锂辉石|指|一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si O ]，主要应用于碳2 6酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域|
|工业级碳酸锂|指|质量达到GB11075-2003标准的碳酸锂，广泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于氯化锂、氢氧化锂等其他锂产品的生产|
|电池级碳酸锂|指|质量达到YS/T582-2006 标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池材料的生产|
|新能源汽车|指|采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车|

本预案摘要中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
因四舍五入而造成的。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案介绍
本次交易方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金三部分同时生效、互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。其中，上市公司拟置出的资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。上市公司重大资产置换的交易对方为瑞福锂业的全部股东，具体包括王明悦、亓亮、徐明、陈振华、徐冬梅、刘绪凯、郭承云、王清学、安超、王占前、袁亮、陈振民、乔建亮、曹淑青、李霞、王玉卓、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、尹建训、李勇、韩翠芬、张庆梅等 24名自然人股东和天安财险等1名法人股东。本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过之后，交易对方将在拟置出资产所在地山东临沂共同注册成立一家（或根据业务不同设立两家）新设公司，用于负责承接拟置出资产及后期运营、处置事项，并在本次交易经中国证监会核准后开始办理拟置出资产的交割手续。该指定的资产承接方拟由交易对方设立，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不存在资产代持安排。上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换是本次交易的不可分割的组成部分，是上市公司实现业务战略转型的需要，不违反法律规定，具有商业合理性，不存在通过置出资产代持安排，刻意降低向王明悦发行股份的
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）数量从而规避重组上市的情形。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的初步作价为 40,000.00万元，拟置入资产的初步作价为220,000.00万元，两者之间的差额为180,000.00万元，拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产和拟置入资产的价值进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。本次交易拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与重大资产置换的交易对方一致。
本次发行股份购买资产定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为 9.12元/股（不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%）。根据初步作价方案，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为138,023,325股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
本次交易的支付方式具体如下：
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|序号|交易对方|交易作价（万元）|置换对价（万元）|发行股份数量（股）|支付现金对价数量（万元）|
|1|王明悦|85,927.48|15,623.18|44,711,069|29,527.81|
|2|天安财险|40,000.04|7,272.73|35,885,204|--|
|3|徐明|22,499.99|4,090.91|20,185,402|--|
|4|亓亮|29,924.99|5,440.91|15,571,019|10,283.32|
|5|陈振华|10,597.50|1,926.82|5,514,248|3,641.69|
|6|张庆梅|8,640.00|1,570.91|4,495,692|2,969.02|
|7|徐冬梅|8,190.00|1,489.09|4,261,542|2,814.38|
|8|刘绪凯|3,375.00|613.64|1,756,129|1,159.77|
|9|陈振民|2,565.00|466.36|1,334,658|881.43|
|10|王清学|2,025.00|368.18|1,053,677|695.86|
|11|郭承云|1,620.00|294.55|842,942|556.69|
|12|安超|1,350.00|245.45|702,451|463.91|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
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|13|王占前|675.00|122.73|351,225|231.95|
|14|袁亮|450.00|81.82|234,150|154.64|
|15|乔建亮|337.50|61.36|175,612|115.98|
|16|曹淑青|270.00|49.09|140,490|92.78|
|17|李霞|270.00|49.09|140,490|92.78|
|18|王玉卓|270.00|49.09|140,490|92.78|
|19|庞绪甲|225.00|40.91|117,075|77.32|
|20|杨万军|202.50|36.82|105,367|69.59|
|21|王林生|202.50|36.82|105,367|69.59|
|22|苑洪国|135.00|24.55|70,245|46.39|
|23|李勇|112.50|20.45|58,537|38.66|
|24|尹建训|67.50|12.27|35,122|23.20|
|25|韩翠芬|67.50|12.27|35,122|23.20|
|合计||220,000.00|40,000.00|138,023,325|54,122.71|

（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 82,164.00万元，具体发行对象为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为 10.02元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%），上市公司拟配套募集资金的发行股份数量为不超过8,200万股。
本次募集配套资金用途具体如下表所示：
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|序号|项目|募集资金用途（万元）|
|1|本次交易现金对价支付|54,122.71|
|2|瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目|25,041.29|
|3|中介及交易费用|3,000.00|
|合计||82,164.00|

二、本次交易构成关联交易
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）南通顺恒及查大兵将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，其中查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方王明悦持有上市公司股份的比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，王明悦将被视为上市公司的关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易，在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事应回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据江泉实业经审计的 2015年度财务报告和瑞福锂业的预审数据及本次交易的初步作价，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
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|项目|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净资产额（万元）|
|江泉实业（2015年末/2015年度）|75,094.71|27,222.07|67,037.88|
|标的资产的财务数据及成交金额孰高者|220,000.00|12,086.73|220,000.00|
|占江泉实业相应数据的比重|292.96%|44.40%|328.17%|

根据上述计算结果，拟置入的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均已超过江泉实业相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市
本次交易前，上市公司的总股本为 511,697,213股，其中宁波顺辰持有 68,403,198股，持股比例为13.37%，为公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。
根据本次交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为138,023,325股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过82,000,000股。宁波顺辰为查大兵认购
本次配套资金提供财务支持，南通顺恒是宁波顺辰的全资子公司，查大兵和南通顺恒都
是宁波顺辰的一致行动人。本次交易完成前后，宁波顺辰及其一致行动人和王明悦及其
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）一致行动人持有上市公司的股份比例如下表所示：
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|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波顺辰|68,403,198|13.37%|68,403,198|9.35%|
|南通顺恒|--|--|21,000,000|2.87%|
|查大兵|--|--|2,000,000|0.27%|
|宁波顺辰及其一致行动人合计|68,403,198|13.37%|91,403,198|12.49%|
|王明悦|--|--|44,711,069|6.11%|
|亓亮|--|--|15,571,019|2.13%|
|李霞|--|--|140,490|0.02%|
|王明悦及其一致行动人合计|--|--|60,422,578|8.26%|

根据上交所《上市规则》第18.1条关于“控制”的定义，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”
1、本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东
本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。
本次交易完成后，王明悦的持股比例为6.11%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为8.26%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例；由于在本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，将不会产生只实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产而不实施募集配套资金的情形，在考虑募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰及其一致行动人的持股比例较王明悦及其一致行动人的持股比例高出4.23个百分点。
综上，本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东，其能够直接或者间
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）接行使公司的表决权多于公司股东名册中除宁波顺辰外持股数量最多的股东及其一致行动人能够行使的表决权。
2、本次交易前后，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中占据多数
本次交易前，上市公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事 2名，非独立董事查大兵、邓生宇和独立董事张从戬均由郑永刚控制的宁波顺辰提名，其余2名董事的推荐方为公司董事会，宁波顺辰提名董事共3名，占公司全体董事人数的半数以上。
本次交易过程中，上市公司拟修改公司章程，将董事会人数由5名增加至7名，并为了维护董事会的稳定，除独立董事因连任时间限制需更换外，限定每年更换和改选的董事人数不超过上市公司《公司章程》规定的董事人数的四分之一。上市公司董事会决议通过上述公司章程修订案并经上市公司股东大会审议通过后，上市公司董事会人数将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。上述章程修改事项完成后，宁波顺辰拟提名新增的非独立董事1名，提名新增的独立董事1名。因此，上述章程修改事项完成且增补董事议案经股东大会审议通过后，宁波顺辰提名的董事共5名，占上市公司全体董事人数的半数以上。
根据《购买资产协议》的约定以及公司实际控制人郑永刚出具的《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、标的公司实际控制人王明悦出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司推荐、提名董事、高级管理人员，宁波顺辰向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。
上市公司目前的高级管理人员共4名，包括查大兵（总经理），翟宝星（副总经理），邓生宇（财务总监、副总经理）、张谦（董事会秘书），上述高级管理人员均由郑永刚通过其控制的宁波顺辰委派至上市公司任职。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持现有的董事、高级管理人员的稳定，宁波顺辰提名董事在上市公司董事会成员中将仍然占据多数，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司提名董事、高级管理人员，郑永刚、宁波顺辰向上市公司提名或委派的董事、高级管理人员仍然可以支配公司重大的财务和经营决策，继续保持对上市公司的实际控制权。
3、保持上市公司实际控制权稳定的措施
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，郑永刚作为上市公司实际控制人出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（一）本次交易完成后，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量仍然超过本次交易对方中瑞福锂业控股股东暨实际控制人王明悦及其一致行动人所持上市公司股份数额，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，本人仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不足以使得包括王明悦在内的交易对方取得上市公司实际控制权，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
（二）在本次交易完成后，本人、宁波顺辰及其一致行动人向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。本次交易完成后，包括王明悦在内的本次交易对方及瑞福锂业其他高级管理人员均不参与上市公司的重大财务和经营决策，不担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，其工作重点仍然在瑞福锂业。
（三）在本次交易完成后 36个月内，本人承诺将采取如下必要且可能的方式保持本人在上市公司的实际控制权：
1、本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份将以保持本人在上市公司的实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更，并自觉遵守已作出的股份锁定承诺；
2、在本人在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：（1）停止本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份；
（2）通过在二级市场上购买上市公司股份、协议受让股份及其他合法方式增加本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司的股份数量及表决权；
（3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司拥有的合法表决权；
（4）其他有助于稳定和维持本人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。”为进一步保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，标的公司实际控制人王明悦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本次交易完成后，本人及一致行动人作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。
2、本次交易完成后，本人将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，本人的工作重点仍然在标的公司层面，不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员。
3、本次交易完成后36个月内，本人仍认可并尊重宁波顺辰投资有限公司及郑永刚先生的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对郑永刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：
（1）直接或通过本人所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式继续增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外）；
（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决；
（3）与其他任何投资人签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权；
（4）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”
本次交易中王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在瑞福锂业，上述承诺系商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分，不属于刻意规避控制权变更的措施，其主要原因如下：
（1）王明悦除控制标的公司外，还控制明瑞化工、泰安中农嘉吉肥业有限公司、肥城市明瑞工贸有限公司和泰安金叶肥料有限公司。王明悦认同上市公司控股股东的治理能力和规范运作水平，未来王明悦主要通过行使股东权利的方式参与上市公司经营决策，将精力集中于标的资产瑞福锂业的经营。此外，在本次交易的磋商过程中，考虑到上市公司对控制权稳定性的诉求，王明悦主动放弃了担任或向上市公司推荐、提名董事
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）和高管的权利。
（2）王明悦作为标的公司的股东，愿意上市公司收购其持有的瑞福锂业的股权，是因为其认为标的公司成为上市公司子公司后，将获得更好的发展平台，其利益将获得更好的保障。王明悦并非想通过本次交易获取上市公司控制权，因此其作出上述承诺具有合理性。
（3）王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在标的资产瑞福锂业，客观上增强了上市公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权，这有助于保持上市公司治理结构持续的稳定性以及上市公司对标的公司的有效管控和未来的协同整合，这符合包括王明悦在内的交易各方的共同利益。
综上，本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、本次交易的定价依据、支付方式及发行股份的锁定期限
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日。
（一）定价依据
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价为 9.12
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）元/股，不低于江泉实业八届二十七次（临时）董事会会议前60个交易日交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司重大资产重组不构成重组上市的，可以通过非公开发行股票的方式募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。本次非公开发行股份募集配套资金的定价为10.02元/股，不低于江泉实业八届二十七次（临时）董事会会议前20个交易日交易均价的90%。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）支付方式
本次交易对于拟置入资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现金。
1、资产置换
江泉实业按拟置出资产作价与拟置入资产作价的等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金
江泉实业通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买拟置入资产作价超出拟置出资产作价的差额部分。
经过交易各方协商，本次交易中拟置入资产的初步作价为220,000.00万元，拟置出资产的初步作价为40,000.00万元，两者的差额为180,000.00万元，根据初步作价方案，江泉实业支付以上差额需要发行股份的数量为 138,023,325股，支付现金的金额为54,122.71万元。
（三）本次交易涉及发行股份的锁定期限
1、发行股份购买资产
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）本次发行股份购买资产的交易对方为瑞福锂业的全部股东，交易对方已出具了相关承诺，承诺通过本次发行取得的上市公司的股份自本次发行结束之日 36个月内不以任何形式转让。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次交易的募集配套资金拟采用锁价方式向不超过 10名的特定对象发行，认购方通过本次发行取得的上市公司的股份自本次发行结束之日起 36个月内不以任何形式转让。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司 2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元，即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为10.8亿元。
如果瑞福锂业2016年、2017年、2018年各会计年度分别实现的实际净利润分别未达到业绩承诺，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷瑞福锂业 2016年、2017年、2018年各会计年度累积承诺净利润数（10.8亿元）]×拟置入资产整体交易对价－已补偿金额（如有）。
业绩承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（9.12元/股）。
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。
若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持股份数量占上市公司其他股东合计持有的股份总数的比例赠送给上市公司其他股东。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）在业绩承诺期内，若补偿义务人截至当期剩余的上市公司股份数量不足以用于补偿的，则当期应补偿的股份数为其持有的剩余的上市公司股份数，当期应补偿金额的差额部分由补偿义务人在收到上市公司通知后 30日内以现金进行补偿，现金补偿金额的计算方式为：当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数量×发行价格（9.12元/股）。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年），经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另行补偿的资产减值补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，应另行补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝资产减值补偿金额÷本次发行价格；若补偿义务人剩余的股份数不足以补偿的，则差额部分以现金补偿。
五、本次交易涉及资产的预估情况
（一）拟置出资产的预估情况
本次交易的拟置出资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包，上述资产预估值约为32,238.30万元，相比于资产账面值净额30,241.32万元增值1,996.98万元，预估增值率为6.60%。经各方协商，拟置出资产的交易作价初步确定为 40,000.00万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。
（二）拟置入资产的预估情况
本次交易的拟置入资产为瑞福锂业的100%股权，瑞福锂业的100%股权的预估值约为220,672.87万元，相比于资产账面值净额增值约为169,675.17万元，预估值增值率为332.71%。经交易各方协商，拟置入资产的交易作价初步确定为220,000.00万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置入资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）六、本次交易的募集配套资金安排
（一）本次交易的募集配套资金上限
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据本次交易中以发行股份方式购买资产的预估交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易的募集配套资金的上限为82,472.70万元。
本次募集配套资金总额预计不超过 82,164.00万元，占本次预估交易作价的比重为37.35%，股份发行数量不超过8,200万股。
（二）募集配套资金的发行方式
本次交易相关的募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的定价方式、定价基准日、发行对象和锁定期限
本次交易相关的募集配套资金的定价方式、定价基准日、发行对象及锁定期限详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易的定价依据、支付方式及发行股份的锁定期限”。
（四）募集配套资金的用途
本次交易的募集配套资金在扣除本次交易现金对价支付以及中介和交易费用后的净额将主要用于瑞福锂业的年产2万吨碳酸锂扩建项目，募投项目基本情况及募集资金的使用计划如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目情况|项目投资总金额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目|年产2万吨碳酸锂扩建项目，包括相关生产系统、车间，和与之配套的原料场、仓库、渣场、综合楼、消防泵房、循环水泵房、循环水池、事故水池、空压机房及变配电室等公用工程|61,310.00|25,041.29|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其
他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，随着拟置出资产的剥离和拟置入资产注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，上市公司有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。
因此，本次交易有利于上市公司提高自身资产的质量和财务状况，并增强自身的盈利能力。
（二）本次交易对于上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易包括：陶瓷、电力、蒸汽的销售，运输服务，原料、电力、蒸汽的采购，土地、房屋的租赁、资金拆借、关联方担保等。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成前的关联交易主要是同江泉实业原控股股东华盛江泉之间发生的，2015年6月24日，宁波顺辰通过受让华盛江泉股权成为江泉实业新的控股股东，华盛江泉不再持有江泉实业股票。根据据《上市规则》，截至2016年6月，华盛江泉仍为江泉实业关联方，江泉实业与其发生的交易仍披露为关联交易。2016年 7月之后，江泉实业与华盛江泉之间的交易不再按关联交易披露。
2、本次交易构成关联交易
南通顺恒及查大兵将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，其中查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方王明悦持有上市公司股份的比例将超过5%，因此，根
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）据《上市规则》，王明悦将被视为上市公司的关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。本次交易的拟置出资产和拟置入资产均将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司的全资子公司，瑞福锂业原控股股东王明悦将持有上市公司5%以上的股份，因此，王明悦为瑞福锂业和上市公司的关联方。
瑞福锂业同王明悦及其亲属控制的其他公司的交易将成为上市公司新增关联交易，包括锂矿、硫酸、水、电和蒸汽等的采购。根据预审数据，2014年、2015年和2016年 1-6月，相关交易发生额分别为996.41万元、4,490.28万元和7,156.74万元。
湖南杉杉能源科技股份有限公司与江泉实业属于同一实际控制人控制的公司，本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司的全资子公司，同湖南杉杉能源科技股份有限公司构成关联方。2014年、2015年和2016年1-6月，湖南杉杉能源科技股份有限公司由于经营需要分别向瑞福锂业采购碳酸锂1.67万元、8.54万元和1,797.72万元。
上述新增关联交易中，综合考虑生产需要、地理位置较近以及运输成本的因素，同王明悦控制的其他公司之间采购硫酸、水、电的交易预计会持续发生，而采购锂矿、蒸汽的交易预计将不会继续发生；湖南杉杉能源科技股份有限公司主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产与销售，碳酸锂属于主要原材料，同瑞福锂业属于正常的业务往来，2014年、2015年和2016年1-6月瑞福锂业向湖南杉杉能源科技股份有限公司销售碳酸锂的收入占各期同类交易的比例分别为0.02%、0.09%和8.00%，瑞福锂业客户较为分散，预计未来随着公司收入规模的扩大，有利于上市公司减少关联交易的比例。
上述新增关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本预案签署日，上市公司的备考审阅工作尚未完成，上市公司将在本次重大资产重组的报告书中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步披露。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）（三）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东是宁波顺辰，实际控制人是郑永刚。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的企业目前均未从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，因此不会产生同业竞争的情况。
（四）本次交易对于上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 511,697,213股，按照交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为 138,023,325股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过82,000,000股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波顺辰|68,403,198|13.37%|68,403,198|9.35%|
|上市公司公众股东|443,294,015|86.63%|443,294,015|60.58%|
|发行股份购买资产的交易对方|||||
|王明悦|--|--|44,711,069|6.11%|
|天安财险|--|--|35,885,204|4.90%|
|徐明|--|--|20,185,402|2.76%|
|亓亮|--|--|15,571,019|2.13%|
|陈振华|--|--|5,514,248|0.75%|
|张庆梅|--|--|4,495,692|0.61%|
|徐冬梅|--|--|4,261,542|0.58%|
|刘绪凯|--|--|1,756,129|0.24%|
|陈振民|--|--|1,334,658|0.18%|
|王清学|--|--|1,053,677|0.14%|
|郭承云|--|--|842,942|0.12%|
|安超|--|--|702,451|0.10%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|王占前|--|--|351,225|0.05%|
|袁亮|--|--|234,150|0.03%|
|乔建亮|--|--|175,612|0.02%|
|曹淑青|--|--|140,490|0.02%|
|李霞|--|--|140,490|0.02%|
|王玉卓|--|--|140,490|0.02%|
|庞绪甲|--|--|117,075|0.02%|
|杨万军|--|--|105,367|0.01%|
|王林生|--|--|105,367|0.01%|
|苑洪国|--|--|70,245|0.01%|
|李勇|--|--|58,537|0.01%|
|尹建训|--|--|35,122|0.00%|
|韩翠芬|--|--|35,122|0.00%|
|本次配套募集资金认购方|||||
|南通顺恒（宁波顺辰的子公司）|--|--|21,000,000|2.87%|
|李正坤|--|--|16,500,000|2.25%|
|肖志辉|--|--|10,000,000|1.37%|
|吴昌瑞|--|--|10,000,000|1.37%|
|金浩|--|--|9,500,000|1.30%|
|何莱鑫|--|--|8,000,000|1.09%|
|潘增刚|--|--|5,000,000|0.68%|
|查大兵|--|--|2,000,000|0.27%|
|合计|511,697,213|100.00%|731,720,538|100.00%|

八、本次交易已履行和尚未履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司召开董事会审议通过了本预案和本次交易相关的议案，关联董事回避
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
2、瑞福锂业召开股东会同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚未履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关的事项；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方的重要承诺
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江泉实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江泉实业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在江泉实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江泉实业董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|王明悦、天安财险、瑞福锂业的其他自然人股东|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人/本公司将及时向江泉实业提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江泉实业或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在江泉实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江泉实业董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、肖志辉、李正坤和南通顺恒等本次募集配套资金的交易对方|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人/本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律和赔偿责任。|

（二）关于无违法违规行为的承诺
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规行为的承诺|1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；3、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于无违法违规行为的承诺|本公司/本人作为江泉实业的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本公司/本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。|
|王明悦、瑞福锂业的其他自然人股东|关于无违法违规行为的承诺|一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务且到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、《公司法》第一百四十六条规定的情形；6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。三、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|天安财险|关于无违法违规行为的承诺|一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本公司及本公司之主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。三、本公司及本公司之主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|

（三）关于内幕交易的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于内幕交易的承诺|本人不存在下述任何情形之一：1、泄露江泉实业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业及江泉实业其他股东造成的一切损失。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于内幕交易的承诺|本公司/本人不存在下述任何情形之一：1、泄露江泉实业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业及江泉实业其他股东造成的一切损失。|
|王明悦、天安财险、瑞福锂业的其他自然人股东|关于内幕交易的承诺|本人/本公司不存在下述任何情形之一：1、泄露江泉实业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）（四）关于保证独立性的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保证独立性的承诺|本公司/本人作为江泉实业的控股股东/实际控制人，现就本次交易完成后持续维持江泉实业独立性作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证江泉实业的人员独立1、保证江泉实业的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及控制的其他企业之间完全独立。2、保证江泉实业的高级管理人员均专职在江泉实业任职并领取薪酬，不在本公司/本人及控制的其他企业担任董事、监事以外的职务。3、保证不干预江泉实业股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证江泉实业的机构独立1、保证江泉实业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证江泉实业的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及江泉实业公司章程独立行使职权。三、保证江泉实业的资产独立、完整1、保证江泉实业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证江泉实业的经营场所独立于本公司/本人及控制的其他企业。3、除正常经营性往来外，保证江泉实业不存在资金、资产被本公司/本人及其控制的其他企业占用的情形。四、保证江泉实业的业务独立1、保证江泉实业拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本公司/本人及其控制的其他企业避免从事与江泉实业及其控制的其他企业具有竞争关系的业务。3、保证本公司/本人及其控制的其他企业将尽量避免、减少与江泉实业及其控制企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证江泉实业的财务独立1、江泉实业建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证江泉实业独立在银行开户，不与本公司/本人及控制的其他企业共用银行账户。3、保证江泉实业的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业兼职。4、保证江泉实业能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预江泉实业的资金使用。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业及江泉实业其他股东造成的一切损失。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|王明悦|关于保证独立性的承诺|一、保证瑞福锂业的人员独立1、保证瑞福锂业（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他企业之间完全独立；2、保证瑞福锂业的高级管理人员均专职在瑞福锂业任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；3、保证不干预瑞福锂业股东、董事会行使职权决定人事任免。二、保证瑞福锂业的机构独立1、保证瑞福锂业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证瑞福锂业的股东、董事会、监事会等依照法律、法规及瑞福锂业公司章程独立行使职权。三、保证瑞福锂业的资产独立、完整1、保证瑞福锂业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证瑞福锂业的经营场所独立于本人控制的其他企业；3、除正常经营性往来外，保证瑞福锂业不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。四、保证瑞福锂业的业务独立1、保证瑞福锂业拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与瑞福锂业及其控制的其他企业具有竞争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他企业减少与瑞福锂业及其控制的其他企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证瑞福锂业的财务独立1、保证瑞福锂业建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证瑞福锂业独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；3、保证瑞福锂业的财务人员不在本人控制的其他企业兼职；4、保证瑞福锂业能够独立作出财务决策，本人不干预瑞福锂业的资金使用；本人若违反上述承诺，将承担因此给江泉实业、瑞福锂业造成的一切损失。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）（五）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺|本公司/本人作为江泉实业的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及控制的其他企业未从事与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在作为江泉实业的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及控制的其他企业将避免从事任何与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业利益的活动。3、如本公司/本人及控制的其他企业遇到江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及控制的企业将该等合作机会让予江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业。4、如江泉实业认为本公司/本人及控制的其他企业未来从事的业务与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业在实质上构成同业竞争，则本公司/本人将在收到江泉实业提出的书面异议通知之日起进行核实，并承诺将根据江泉实业的要求将该等业务对外转让给无关联第三方、终止业务或者将其注入到江泉实业。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业以及江泉实业其他股东造成的损失。|
|王明悦|关于避免同业竞争的承诺|1、截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有江泉实业5%以上股份期间，或担任江泉实业、瑞福锂业董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害江泉实业、瑞福锂业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他企业遇到江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业。本人若违反上述承诺，将承担因此给江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业及江泉实业其他股东造成的一切损失。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）（六）关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺|本公司/本人作为江泉实业的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本次交易完成后，本公司/本人在作为江泉实业的5%以上股东期间，本公司/本人及控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人地位损害江泉实业及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业以及江泉实业其他股东造成的损失。|
|王明悦|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本人在作为江泉实业持股5%以上的股东期间，或担任江泉实业、瑞福锂业董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害江泉实业及其他股东的合法权益。2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业以及江泉实业其他股东造成的一切损失。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）（七）关于维持上市公司控股权稳定的承诺函
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函|（一）本次交易完成后，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量仍然超过本次交易对方中瑞福锂业控股股东暨实际控制人王明悦及其一致行动人所持上市公司股份数额，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，本人仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不足以使得包括王明悦在内的交易对方取得上市公司实际控制权，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。（二）在本次交易完成后，本人、宁波顺辰及其一致行动人向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。本次交易完成后，包括王明悦在内的本次交易对方及瑞福锂业其他高级管理人员均不参与上市公司的重大财务和经营决策，不担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，其工作重点仍然在瑞福锂业。（三）在本次交易完成后36个月内，本人承诺将采取如下必要且可能的方式保持本人在上市公司的实际控制权：1、本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份将以保持本人在上市公司的实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更，并自觉遵守已作出的股份锁定承诺；2、在本人在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：（1）停止本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份；（2）通过在二级市场上购买上市公司股份、协议受让股份及其他合法方式增加本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司的股份数量及表决权；（3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司拥有的合法表决权；（4）其他有助于稳定和维持本人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|王明悦|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|1、本次交易完成后，本人及一致行动人作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。2、本次交易完成后，本人将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，本人的工作重点仍然在标的公司层面，不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员。3、本次交易完成后36个月内，本人仍认可并尊重宁波顺辰投资有限公司及郑永刚先生的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对郑永刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：（1）直接或通过本人所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式继续增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外）；（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决；（3）与其他任何投资人签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权；（4）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）（八）其他相关承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|王明悦、天安财险、瑞福锂业的其他自然人股东|关于放弃优先购买权的声明|本人/本公司同意瑞福锂业除本人/本公司之外的其他股东将其持有的瑞福锂业全部股权转让给江泉实业，并同意无条件不可撤销地对此放弃行使优先购买权。|
|王明悦、天安财险、瑞福锂业的其他自然人股东|关于股份锁定的承诺|本人/本公司在本次交易中以瑞福锂业股权认购的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。股份发行结束后，如由于江泉实业送红股、转增股本等原因本人/本公司被动增持的江泉实业股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|
|上市公司控股股东|关于股份锁定的承诺|本次交易中，本公司的全资子公司南通顺恒企业管理有限公司拟认购上市公司募集配套资金非公开发行的股份，从而导致本公司实际支配的上市公司股份比例增加，现本公司就本次交易前所持有上市公司股份锁定事宜作出如下不可撤销的承诺与保证：在本次交易完成后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券交易场所公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股份。本次交易完成后12个月内，如本公司在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因而被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本公司自愿继续遵守该等承诺。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|
|募集配套资金的认购对象|关于认购山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票限售期的承诺函|本人/本公司现作出如下不可撤销地承诺与保证：本人/本公司本次认购的江泉实业非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本人/本公司本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本人/本公司于本次认购中取得的江泉实业股份所派生的股份（如分配股票权利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。前述限售期届满后其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
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|天安财险、瑞福锂业的除王明悦外的其他自然人股东|关于资产权属的承诺|1、本人/本公司作为瑞福锂业的股东，已经依法履行对瑞福锂业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为瑞福锂业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞福锂业合法存续的情况。2、本人/本公司所持有的瑞福锂业股权为本人合法财产，本人/本公司为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|
|王明悦|关于资产权属的承诺|1、本人作为瑞福锂业的股东，已经依法履行对瑞福锂业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为瑞福锂业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞福锂业合法存续的情况。2、本人所持有的瑞福锂业股权为本人合法财产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。|
|王明悦|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺|1、本次交易完成后，若因交割日前瑞福锂业（包括其分支机构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为瑞福锂业实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代瑞福锂业或其子公司补缴相关款项。2、本次交易完成后，若因交割日前瑞福锂业或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使瑞福锂业或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人作为瑞福锂业实际控制人将无条件代瑞福锂业或其子公司支付相应的款项，且保证瑞福锂业或其子公司不因此遭受任何经济损失。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业、瑞福锂业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|

十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排
本公司股票自2016年5月11日起开始因重大事项停牌，2016年5月18日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年7月25日，本公司八届二十七次（临时）董事会会议审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定申请并办理股票停复牌事宜。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本次重组相关的预案已经公司八届二十七次（临时）董事会会议审议通过。本预案
中涉及的标的资产的历史财务数据、预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据和标的资产评估结果将在本次重大资产重组的报告书中予以披露。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关的事项；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会审议通过、经上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、如本预案通过董事会审议并公告后 6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司 2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元。
补偿义务人将努力经营，尽量确保上述业绩承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）业绩补偿可执行性风险
本次交易完成后，补偿义务人承担业绩补偿责任。虽然《业绩补偿协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则可能存在补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若承诺期内标的公司经营业绩无法达到预期，且补偿义务人届时持有的上市公司股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。补偿义务人现金补偿在可执行性上存在不确定性，提请投资者注意风险。
（五）本次交易的实施风险
公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如任何一部分内容无法实施的，则本次交易终止。虽然公司已经在相关协议里明确了各方的违约责任，且本次交易为各方充分沟通的结果，是各方交易意愿的充分体现，交易各方均有促进方案顺利实施的意愿和内在动力，但仍可能面临由于违约而导致本次交易不能实施的风险。
（六）上市公司业务转型升级的风险
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。本次重组完成后，标的公司与上市公司在产业领域、业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在差异，双方
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）需要在战略规划、资源配置、运营管理等层面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合能否达到预期效果存在一定的不确定性。
（七）拟置出资产债务转移风险
本次重组涉及拟置出资产债务的转移，截至 2016年 6月 30日，拟置出资产的负债总额为 42,947,607.16元，资产负债率约为12.44%，该等债务转移需取得债权人的同意，上市公司已向相关债权人发出债务转移通知并征询其同意，能否取得相关债务转移同意函存在一定的不确定性。考虑到拟置出资产的资产负债率较低，其自身的偿债能力较强，且《购买资产协议》已就拟置出资产的债务承担有明确约定，能够在很大程度上保证上市公司利益不受损失，但无法排除上述因素将可能对上市公司及本次交易产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）交易标的评估或估值风险
截至2016年6月30日，标的公司未经审计的股东权益账面价值为50,997.70万元，采用收益法进行预估的预估值约为 220,672.87万元，预估值较账面价值增值约为169,675.17万元，预估值增值率为332.71%。
本次拟置出资产预估值为 32,238.30万元，较其 2016年 6月 30日账面净资产30,241.32万元增值 1,996.98万元，增值率为6.60%。目前审计、评估工作尚未完成，置出资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司和置出资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在交易标的预估值的风险。
（二）财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组的报告书中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（三）政策风险
从供给端来看，瑞福锂业目前的锂矿石原材料仍然依赖进口，未来一旦国家的进出口政策出现调整，或者锂矿石出口国的出口政策出现较大变化，标的公司将面临由此带来的原材料成本波动或供应受限等风险。
从需求端来看，当前锂产品需求的增长有赖于新能源汽车产业快速发展的拉动，而新能源汽车的发展对国家扶持政策存在一定依赖。目前国家最新的新能源汽车补贴政策仍未出台，如果新能源汽车补贴政策相对之前的变化较大，则有可能给新能源汽车的产销带来阶段性波动，从而对动力锂电池产业链相关企业的经营产生一定冲击。
（四）市场风险
从供给端来看，当前碳酸锂行业处在供不应求的状态，其价格也随之有较大的涨幅，因此碳酸锂行业的相关企业均在积极筹备扩产。虽然碳酸锂新增产能的释放至少需要近一年半的时间，原材料矿山和盐湖卤水提锂的扩产时间更长，但是行业仍有产能释放超出预期的风险。此种情况一旦出现，行业将可能面临碳酸锂产能过剩和价格下滑风险。
从需求端来看，动力电池行业市场需求的高速增长拉动了碳酸锂行业市场需求大幅增长。在政府扶持政策的推动下，2015年我国新能源汽车行业迎来了爆发式增长，全年总产量达到 37.9万辆，同比增长356.00%。根据国家统计局的数据显示，2016年前五个月，国内新能源汽车的累计产量达到 21.9万辆，同比增长高达88.80%。虽然当前新能源汽车的发展形势较好，但是未来其产销量一旦出现阶段性回落，对动力锂电池的需求也将减小，可能导致锂电池产业链上游锂盐产品价格的下滑。
（五）业务整合风险
瑞福锂业在公司管理制度、企业文化、商业惯例等经营管理环境方面与上市公司存在差异。本次交易完成后，瑞福锂业在业务拓展、人力资源、运营管理等方面与上市公司的整合预计需要一定时间，相关整合措施对标的公司未来盈利能力和发展前景的影响
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）存在一定的不确定性，因此存在标的公司无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的风险。
（六）生产经营风险
瑞福锂业近年来一直处在扩产之中，2016年的碳酸锂产能已经由之前的5,000吨提升至8,000吨，标的公司新增的年产2万吨生产线也已经开工建设；新建1万吨氢氧化锂项目也在积极筹建当中，目前已取得项目建设的前置审批文件。未来产能大幅提升对标的公司人力资源、融资能力、生产组织能力、存货管理能力、产品的市场开拓和售后服务等涉及生产经营的各个环节都提出了更高的要求。虽然标的公司在积极地引进人才并加强内部人才培训，努力提升经营管理水平，但是未来仍有可能出现企业管理能力与企业规模扩张不能同步提升的风险。
（七）汇率风险
由于瑞福锂业当前大部分锂矿石原材料的采购来自于海外，因此采购成本易受到汇率波动的影响。虽然标的公司在新疆积极地筹建锂辉石釆选矿厂，努力在未来增大自供矿石原料的比例，减少对海外矿的依赖，但是在该矿厂建成投产之前标的公司仍然较为依赖海外进口锂矿石，由此瑞福锂业的经营将有可能面临汇率变动引起的采购成本波动风险。
（八）环保风险
瑞福锂业目前环境保护状况符合法律、法规要求，处于良好运行状态。作为锂化工类生产企业，瑞福锂业在生产经营过程中会产生一定的废气、废水、废渣，存在由于操作失误或设备故障导致废水废气排放参数不达标而被环保部门处罚的风险。
2016年7月工信部印发了《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，要求全国各地区和各行业扎实推进清洁生产，大幅减少污染排放，并强调要着力强化标准引领约束，提高绿色发展基础能力。预计国家的环保法律、法规在未来将日趋严格和完善。此外，随着社会公众的环保意识的逐步提高，我国的环保压力也将越来越大。未来，如果国家出台了更高的环保标准，瑞福锂业有因达不到新的环保标准而增加环保投入的风险。
（九）安全生产、安全建设风险
作为化工类生产企业，报告期内，瑞福锂业并未出现安全生产事故，但依然存在着
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）生产经营过程中发生安全事故被安监部门处罚和员工家属索赔的可能性，因而存在安全生产风险。标的公司正在建设年产2万吨碳酸锂生产线项目，截至到目前虽然未出现过人员安全事故，但在项目建设过程中仍有可能发生不可预测的安全建设风险。
（十）原材料供应不足及价格上涨风险
2015年以来，随着碳酸锂需求的大幅增长，锂矿石资源的供应也出现紧张的状况，价格也随之上涨。目前虽然全球的重点锂矿企业都有一定的扩产规划，标的公司也在积极筹建新疆的锂辉石釆选矿厂，但是由于锂矿的特殊性，开发周期相对较长，预计锂矿石资源供给偏紧的局面在短期难以缓解。此外卤水提锂容易受自然灾害的影响，产能有较大的波动性，锂矿石资源的重要性由此更加凸显。虽然标的公司已经同相关锂矿石供应商提前签订了相关供矿协议，但是未来一旦碳酸锂行业供不应求的局面加剧，标的公司仍将面临原材料短缺及价格上涨的风险。
（十一）标的公司实际控制人的债务风险
截至本预案签署日，标的公司实际控制人王明悦对外债务金额共 4,500万元，考虑到王明悦旗下企业资产情况和现金持有情况，王明悦债务违约可能性较小，王明悦上述对外借款不会对上市公司和本次交易产生重大不利影响，但无法依然排除上述因素可能对上市公司和本次交易产生不利影响的风险。
（十二）商誉减值风险
根据未审定的瑞福锂业合并财务报表和未审定的关于瑞福锂业资产基础法评估结果，模拟计算本次交易预计确认商誉金额为 167,763.29万元。2014年、2015年和2016年 1-6月，瑞福锂业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3,947.12万元、-1,947.43万元和 7,186.45万元。报告期内，由于碳酸锂价格的大幅提升，导致瑞福锂业2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现了大幅增长，未来如果市场供需状况发生变化，碳酸锂价格下降，瑞福锂业业绩将可能达不到预
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）期，商誉将面临着减值的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共安全事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。