浙江三花股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在 2014年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
浙江三花股份有限公司现有独立董事3名，达到公司全体董事总人数9名的三分之一。
一、出席董事会及股东大会情况
2014年度，浙江三花股份有限公司共召开 9次董事会，本人出席会议情况如下：
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|姓名|本年召开董事会次数（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|投票次数（反对次数）|
|张亚平|9|5|0|0|

2014年度，浙江三花股份有限公司共召开 4次股东大会，本人出席会议情况如下：
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|姓名|本年召开股东大会次数（次）|亲自出席（次）|
|张亚平|4|3|

经公司2014年第一次临时股东大会选举，我于2014年6月8日被聘任为公司独立董事，并亲自出席了该次股东大会。
二、对相关事项发表独立意见的情况
（一）2014年 6月 8日，本人于公司第五届董事会第一次会议上，对关相
关事项发表了以下独立意见：
1、关于聘任公司首席执行官（CEO）、总裁、总工程师、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为本公司的独立董事，现就公司董事会聘任首席执行官（CEO）、总裁、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员发表独立意见如下：
（1）经审阅相关人员个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件；
（2）相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意聘任张亚波先生为公司首席执行官（CEO），王大勇先生为公司总裁，陈雨忠先生为公司总工程师、俞蓥奎先生为公司财务总监，刘斐先生为公司董事会秘书。
2、关于公司新聘高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为本公司的独立董事，现就公司新聘高级管理人员薪酬发表独立意见如下：高级管理人员薪酬标准是结合目前公司的经营管理现状，为进一步调动高管人员的工作积极性和创造性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定的，该薪酬标准制定合理。我们认为：本次高管人员薪酬标准的制定对公司高管人员的稳定和公司的长远发展具有十分重要的意义。基于独立判断，我们表示同意。
3、关于调整使用公司自有闲置资金购买银行理财产品额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为本公司的独立董事，我们事先认真审阅了公司提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，对关于调整使用公司自有闲置资金购买银行理财产品额度的事项发表如下独立意见：
本次调整使用公司自有闲置资金购买银行理财产品额度事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司已建立了委托理财的内部控制制度，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。本次调整为公司及控股子公司使用不超过人民币 8亿元自有闲置资金周期性的购买短期保本型银行理财产品，有利于充分提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次调整使用公司自有闲置资金购买银行理财产品额度事项。
（二）2014年 8月 2日，本人于公司第五届董事会第二次会议上，对相关事项发表了如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司截至 2014年 6月30日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
（1）控股股东及其他关联方资金占用情况报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2014年6月30日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。
（2）对外担保情况
1）截止报告期末，本公司及控股子公司已审批的担保额度合计为 230,500万元。报告期内担保实际发生额合计为 33,386.52万元，报告期末实际担保余额合计为 75,088.15万元，占公司 2014年 6月末未审计净资产的23.06%。上述发生的担保均为本公司对子公司提供担保。
2）截止2014年6月30日，本公司对子公司的担保情况如下表：
单位：人民币万元
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|担保对象名称|期末担保金额|担保类型|担保期|
|浙江三花制冷集团有限公司|4,593.37|连带责任保证|2014.1.13-2014.4.11|
|浙江三花制冷集团有限公司|1,000|连带责任保证|2013.6.18-2014.6.10|
|浙江三花制冷集团有限公司|3,000|连带责任保证|2013.6.21-2014.3.04|
|浙江三花制冷集团有限公司|2,000|连带责任保证|2013.4.23-2014.4.22|

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|浙江三花制冷集团有限公司|3,000|连带责任保证|2014.3.03-2015.3.03|
|浙江三花制冷集团有限公司|1,868.28|连带责任保证|2014.03.05-2014.9.05|
|浙江三花制冷集团有限公司|7,789.87|连带责任保证|2014.3.27-2014.9.28|
|德国三花亚威科电器设备有限公司|8,820|连带责任保证|2013.7.31-2014.7.31|
|SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|3,075|连带责任保证|2013.11.29-2014.11.29|
|SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|6,135|连带责任保证|2014.1.20-2015.01.19|
|SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|29,600|连带责任保证|2013.01.10-2015.12.26|
|SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|4,800|连带责任保证|2013.4.23-2016.4.10|
|SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|5,000|连带责任保证|2014.2.12-2015.1.28|
|SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|5,000|连带责任保证|2014.3.10-2015.3.6|

3）公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
4）截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2014年6月30日的违规对外担保情况。
2、关于向控股股东转让参股公司以色列HelioFocus.Ltd.股权暨关联交易事项的独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等的有关规定，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司向控股股东转让参股公司以色列HelioFocus.Ltd.股权暨关联交易事项发表如下意见：
公司提交了向控股股东转让参股公司以色列HelioFocus.Ltd.股权暨关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：公司此次向控股股东转让参股公司以色列HelioFocus.Ltd.股权事项，有利于公司提高公司资产运营效率，降低投资风险。本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将公司向控股股东转让参股公司以色列HelioFocus.Ltd.股权暨关联交
易事项之相关议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
3、关于向控股股东转让参股公司以色列HelioFocus.Ltd.股权暨关联交易事项的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：关于公司向控股股东转让参股公司以色列HelioFocus.Ltd.股权暨关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。本次关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，定价公允合理，充分保证了上市公司的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次关联交易事项。此项关联交易事项尚需提交股东大会审议。
三、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作
1、公司的信息披露情况。本人对公司的聘任公司高级管理人员、关联方资金占用、对外担保、银行理财产品等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，在2014年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2014年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。2014年本人在公司工作的时间为11天，主动进行实地考察、调研，凡经董事会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，详细询问相关议案的背景资料和决策依据，调阅有关资料，必要时进行现场调查，获取做出决策所需要的信息，提出相关意见和建议，讨论方案的进一步完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
四、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、联系方式
张亚平：0571-28875509
浙江三花股份有限公司独立董事：张亚平
2015年3月12日