众众众众联联资资产产评评估估有有限限公公司司
ZHONG LIAN
ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
武汉凯迪电力股份有限公司
拟收购平乐凯迪绿色能源开发有限公司股权
所涉及的股东全部权益价值评估项目
评估说明
鄂众联评报字[2013]第 163号
湖北众联资产评估有限公司
二○一三年十二月二十二日
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明目 录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 ........................................... 1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................. 3第三部分评估说明 ................................................................ 4一、评估对象与评估范围的说明 .......................................... 5二、资产核实情况总体说明 .............................................. 7三、评估技术说明 ...................................................... 9（一）流动资产评估说明 ................................................ 9（二）在建工程评估技术说明 ........................................... 11（三）负债评估说明 ................................................... 12四、评估结论及其分析 ................................................. 13（一）评估结论 ....................................................... 13（二）评估结果与账面价值比较变动情况及原因分析 ........................ 14（三）股东部分权益价值的溢价（或者折价）的考虑等内容 .................. 14
__________________________________________________________________________________________________
湖北众联资产评估有限公司 1
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明
_________________________________________________________________________________________________
湖北众联资产评估有限公司 1
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明关于本资产评估说明
使用范围的声明
本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门、相关监管机构审查评估报告和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。
湖北众联资产评估有限公司二○一三年十二月二十二日
__________________________________________________________________________________________________
湖北众联资产评估有限公司 2
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
__________________________________________________________________________________________________
湖北众联资产评估有限公司 3
企业关于进行资产评估有关事项的说明企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
1、委托方概况
名称：武汉凯迪电力股份有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦
法定代表人：李林芝
注册资本：玖亿肆仟叁佰叁拾万零捌仟捌佰元整
实收资本：玖亿肆仟叁佰叁拾万零捌仟捌佰元整
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口、以及代理货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；煤层气（煤矿瓦斯）、页岩气资源勘探抽采项目开发利用的投资与管理、技术研发、综合利用。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）
2、被评估单位概况
名 称：平乐凯迪绿色能源开发有限公司
住 所：平乐县工业集中区（东区）
注册资本：人民币陆仟万元
实收资本：人民币壹仟贰佰万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
法定代表人：陈义生
经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设。
平乐凯迪绿色能源开发有限公司成立于 2012年3月5日，取得平乐县工商行政管
_________________________________________________________________________________________________
平乐凯迪绿色能源开发有限公司 1
企业关于进行资产评估有关事项的说明理局颁发的《企业法人营业执照》【(企)450330000004175】，公司章程规定，公司注册资本 6000万元，其中：阳光凯迪新能源集团有限公司出资 5400万元，占注册资本比例90%；武汉凯迪电力工程有限公司出资 600万元，占注册资本比例10%。
截至评估基准日 2013年 11月 30日，公司实收资本 1200万元，其中：阳光凯迪新能源集团有限公司出资金额1080万元，占注册资本比例18%；武汉凯迪电力工程有限公司出资金额120万元，占注册资本比例2%。上述出资额业经广西嘉计会计师事务所有限公司以广西嘉计设验字【2012】第A07号《验资报告》验证。
3、委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位为同一控制人控制下的企业。
二、关于经济行为的说明
本次资产评估目的是对武汉凯迪电力股份有限公司拟收购平乐凯迪绿色能源开发有限公司股权所涉及的平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益在 2013年 11月 30日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
三、关于评估对象与评估范围的说明
本次资产评估对象为平乐凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值。
纳入本次评估范围的资产为平乐凯迪绿色能源开发有限公司经审计后的全部资产及相关负债。具体为平乐凯迪绿色能源开发有限公司申报的经审计后 2013年 11月 30日资产负债表所列示的资产及相关负债，包括：资产总额为32,491,015.58元，其中：流动资产 10,009,866.44元，在建工程 22,481,149.14元；负债总额 20,491,015.58元，其中流动负债20,491,015.58元；净资产12,000,000.00元。
以上纳入评估范围的具体资产及负债，业经众环海华会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见审计报告，报告文号为众环审字（2013）第011461号，具体评估范围以委托方和被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”为准。
本次纳入评估范围的各项资产与委托评估（资产评估业务约定书）中确定的范围一致。
四、关于评估基准日的说明
本项目选定的资产评估基准日是 2013年11月30日。
__________________________________________________________________________________________________
平乐凯迪绿色能源开发有限公司 2
企业关于进行资产评估有关事项的说明评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方、被评估单位确定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
平乐凯迪绿色能源开发有限公司无影响评估工作的重大事项。
六、资产负债清查情况
平乐凯迪绿色能源开发有限公司组织财务部门有关人员共同组成资产清查小组，对平乐凯迪绿色能源开发有限公司纳入评估范围的相关资产和相关负债进行了全面清理与盘点，包括流动资产、在建工程及相关负债，并由众环海华会计师事务所有限公司在对平乐凯迪绿色能源开发有限公司资产负债进行全面审计的基础上进行了审计调整。在此基础上由平乐凯迪绿色能源开发有限公司按财政部的有关要求填制了《各类资产评估申报明细表》，提交给资产评估机构。
列入本次清查范围的资产及负债是平乐凯迪绿色能源开发有限公司经审计后的纳入评估范围的相关资产及负债，具体范围见平乐凯迪绿色能源开发有限公司提供给评估机构的2013年11月30日资产、负债评估申报表。
七、资料清单
本次资产评估，平乐凯迪绿色能源开发有限公司已向评估机构提供了以下评估相关的资料复印件：
1、公司企业法人营业执照复印件；
2、平乐凯迪绿色能源开发有限公司组织机构代码证、税务登记证复印件；
3、平乐凯迪绿色能源开发有限公司《章程》；
4、广西壮族自治区发展和改革委员会生物质发电项目批复(桂发改能源【2011】1415号)；
5、广西嘉计会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广西嘉计设验字【2012】 A07号）；
6、众环海华会计师事务所有限公司出具的评估基准日2013年11月30日《审计报告》（众环审字（2013）第011461号）；
7、资产评估清查申报表；
8、相关经济行为文件；
__________________________________________________________________________________________________
平乐凯迪绿色能源开发有限公司 3
企业关于进行资产评估有关事项的说明9、重大合同协议；
10、其他与评估相关的资料。
__________________________________________________________________________________________________
平乐凯迪绿色能源开发有限公司 4
企业关于进行资产评估有关事项的说明【此页无正文】
委托方：武汉凯迪电力股份有限公司（盖章）
法定代表人：（签名）
日期：二○一三年十二月十二日
__________________________________________________________________________________________________
平乐凯迪绿色能源开发有限公司 5
企业关于进行资产评估有关事项的说明【此页无正文】
被评估单位：平乐凯迪绿色能源开发有限公司（盖章）
法定代表人：（签名）
日期：二○一三年十二月十二日
__________________________________________________________________________________________________
平乐凯迪绿色能源开发有限公司 6
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明第三部分评估说明
湖北众联资产评估有限公司 4
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明一、评估对象与评估范围的说明
（一）评估对象与评估范围说明
本次评估对象为平乐凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值，评估范围为平乐凯迪绿色能源开发有限公司评估基准日经审计后纳入评估的全部资产及相关负债，具体资产类型及金额为：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|10,009,866.44|四、流动负债合计|20,491,015.58|
|货币资金|9,866.44|应付票据|-|
|预付账款|10,000,000.00|其他应付款|20,491,015.58|
|二、非流动资产合计|22,481,149.14|五、非流动负债合计|-|
|固定资产|-|长期借款|-|
|在建工程|22,481,149.14|递延所得税负债|-|
|递延所得税资产|-|六、负债总计|20,491,015.58|
|三、资产总计|32,491,015.58|七、净资产（所有者权益）|12,000,000.00|

（二）实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产主要为在建工程一项，账面值合计22,481,149.14元，占评估范围内资产总额的69%。该在建工程为生物质发电项目的前期费用。
（三）单位申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
单位申报的资产及负债项目，与平乐凯迪绿色能源开发有限公司账面记载内容一致，与审计机构审定的结果一致，评估机构未发现未记录的可辨认的无形资产项目。
（四）单位申报的表外资产的类型、数量。
平乐凯迪绿色能源开发有限公司未申报表外资产项目，评估机构亦未发现存在表外资产项目。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
列入本次评估范围的资产及负债由众环海华会计师事务所有限公司审计，并出具众
湖北众联资产评估有限公司 5
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明环审字（2013）第011461号《审计报告》，本次评估引用该审计结果作为基础数据申报(账面值)。评估价值中未引用其他评估机构的结果。
湖北众联资产评估有限公司 6
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
本机构评估人员的资产清查是在平乐凯迪绿色能源开发有限公司提供的资产清查明细表的基础上进行的。具体操作由项目负责人牵头，组成包括财务、企业价值等专业评估人员的资产评估专业小组，依据评估工作计划，按照资产类别分项核实，清查时间为2013年12月10日至2013年12月14日。具体过程为：
1、评估人员指导平乐凯迪绿色能源开发有限公司进行资产清理自查和准备相关评估资料
（1）首先由我公司评估人员辅导该公司财务和资产管理人员如何填写资产评估申报明细表及准备资产评估资料；
（2）然后由平乐凯迪绿色能源开发有限公司财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按资产评估申报明细表的内容进行全面清查核实和准确填报，同时按评估资料清单要求准备相关的产权证明、其他财务和经济技术指标等相关评估资料。
2、评估人员现场清查核实资产与验证相关评估资料
（1）听取单位相关人员介绍待评估资产的历史和现状；
（2）对单位提供的资产负债表和填报的资产评估申报明细表，进行账账核对；
（3）按资产评估申报明细表对各项资产负债进行现场清查核实，并验证相关评估资料。
3、针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证，具体方法是：
对货币资金，评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证函等方式确定真实性。
对货币性项目的债权和债务，评估人员主要通过审查财务账目等会计资料，同时通过单位进行发询证函等方式确定资产和负债的真实性。
对在建工程，评估人员对照被评估单位提供的清查评估明细表和有关技术资料，逐项进行核对，包括在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量、实际支付款项，注意了解评估基准日后新发生款项及支付人。
湖北众联资产评估有限公司 7
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明（二）影响资产核实的事项及处理方法
本次评估未发现其他可能影响资产核实的事项。
（三）核实结论
1、资产核实结论
被评估单位具有完整的财产管理和财务核算制度。各相关资产管理部门及管理人员基本上能遵守管理制度，对各项财产的收、发、领、退能做到手续齐全，计量准确、核算及时。
被评估单位对资产的核算能够严格执行相关财务制度，核算手续完备，账证、账表基本相符。
经上述清查核实，被评估单位截止评估基准日资产总额为 32,491,015.58元，负债总额20,491,015.58元，净资产12,000,000.00元。
2、资产核实结果是否与账面记录存在差异及其程度
本次评估清查，其清查结果与账面记录一致，未发现差异。
3、权属资料不完善等权属不清晰的资产
本次评估清查，无权属资料不完善等权属不清晰的资产。
4、被评估单位申报的账外资产的核实结论
本次评估，被评估单位未申报账外资产，评估机构亦未发现账外资产。
湖北众联资产评估有限公司 8
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明三、评估技术说明
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场法和资产基础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。因缺乏可比较的交易案例，不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用该方法应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。被评估单位不适宜采用收益法进行评估，主要基于以下原因：①收益法适用于具有获利能力的企业，而公司成立时间较短，项目尚未建成投产；②运用收益法进行评估需具备的前提条件之一，能够对企业未来进行收益进行合理预测，未来收入及利润具有很大的不确定性和不可预测性。③收益法从资产的预期获利能力的角度评价资产，收益现值法测算中预测的收益年限较长，其未来变化受信息资料公开化程度等客观条件的限制及重要参数的选取尚难以完全确定，可能会影响收益的预测，进而可能影响到评估结果的合理性。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法之评估结果能较好地反映现存资产持续使用的价值，因此本次评估采用资产基础法对平乐凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值进行评估。
（一）流动资产评估说明
平乐凯迪绿色能源开发有限公司纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、预付款项两个科目。上述资产在评估基准日账面值为：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|9,866.44|
|预付款项|10,000,000.00|
|流动资产合计|10,009,866.44|

湖北众联资产评估有限公司 9
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明各资产具体评估过程及方法如下：
1、货币资金
本次申报评估的货币资金为银行存款，评估基准日账面余额为9,866.44元。
平乐凯迪绿色能源开发有限公司纳入评估范围的银行存款账户 1户，为人民币账户。申报评估账面值为人民币 9,866.44元。评估人员收集了上述账户的对账单、调节表和银行询证函。人民币账户根据银行询证函回函结果和企业的账务资料，以审查核实后的账面值作为评估值。银行存款评估值为9,866.44元。
2、预付款项
委估预付款项账面值为 10,000,000.00元，评估人员对预付单位的欠款原因、资信状况、经营现状以及收回的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进行了分析汇总，确定其能否收回。
预付款项的评估方法为：预付款项的评估根据所能收回的相应货物形成的资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值，对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付账款，其评估值为零。
本次委估的预付款项共2项，其中：①预付平乐县财政局土地款5,000,000.00元，支付于 2012年 5月 15日，与广西平乐县人民政府签订《平乐县凯迪绿色能源开发项目用地协议》，目前该宗土地尚未完成“招拍挂”手续及办证，属预付性质；②预付平乐县财政局土地款5,000,000.00元，支付于2013年1月18日，属预付性质。上述预付款项均签订合同并在执行过程中，不存在坏账损失。故以核实后的账面值作为评估值，确定预付款项的评估值为10,000,000.00元。
湖北众联资产评估有限公司 10
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明（二）在建工程评估技术说明
1、评估范围
本次评估范围为平乐凯迪绿色能源开发有限公司申报的在建工程，依据企业提供的评估申报明细表，该部分资产于评估基准日 2013年 11月 30日之账面价值为22,481,149.14元。
2、资产概况
根据发改能源〔2010〕1803号文件精神及厂址周边 50公里收集半径内农林生物质资源存量情况，拟定工程装机规模。工程拟新建设1×30MW凝汽式汽轮发电机组，配一台120t/h燃秸秆的高温超高压循环流化床锅炉，主要燃料为平乐县当地的农林业生产过程中废弃物，如稻草、香蕉叶和树头、树皮等。该工程处于项目前期阶段，尚未建成。
3、评估方法
(1)按照规定格式布置和辅导被评估单位填写在建工程清查评估明细表。组织评估小组，制订评估程序计划；
(2)收集相关资料，包括财务凭证、工程合同、工程进度款审批明细表、询价资料等；
(3)对工程分布、用途、材料质量、施工质量、形象进度等情况进行详细了解和记录；
(4)利用我公司积累的价格资料及询价资料，根据在建工程的具体情况，进行分析测算、复核、修正、审定、汇总，最后确定评估结果。
4、评估过程
在了解工程状况的基础上，对在建工程账面价值所包含的内容进行调查了解，对价值构成中的工程款的合理性进行分析。由于在建工程为项目前期费用项目，时间跨度不长，本次评估以核实后的账面值确认。
5、评估结果
在建工程账面值为22,481,149.14元，评估价值22,481,149.14元。
湖北众联资产评估有限公司 11
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明（三）负债评估说明
纳入本说明范围的平乐凯迪绿色能源开发有限公司负债为流动负债，具体为其他应付款一科目。上述负债在评估基准日申报评估账面值为：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|负债|账面值|
|1|流动负债合计|20,491,015.58|
|2|其他应付款|20,491,015.58|
|3|非流动负债合计|-|
|4|负债总计|20,491,015.58|

其他应付款评估方法如下：
其他应付款账面值为 20,491,015.58元，具体为应付阳光凯迪新能源集团有限公司20,491,015.58元的代垫工程款，发生在2013年。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形成依据，本次评估以核实后的账面值评估。其他应付款评估值为20,491,015.58元。
湖北众联资产评估有限公司 12
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明四、评估结论及其分析
（一）评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对平乐凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值进行了评估。
本次采用资产基础法评估得出如下评估结论：在评估基准日 2013年 11月 30日持续经营的前提下，总资产评估值 3,249.10万元，无评估增减值；总负债评估值 2,049.10万元，无评估增减值；净资产评估值1,200.00万元，无评估增减值。具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|1,000.99|1,000.99|||
|非流动资产|2|2,248.11|2,248.11|||
|其中：长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|||||
|在建工程|6|2,248.11|2,244.11|||
|无形资产|7|||||
|商誉|8|||||
|长期待摊费用|9|||||
|递延所得税资产|10|||||
|资产总计|11|3,249.10|3,249.10|||
|流动负债|12|2,049.10|2,049.10|||
|非流动负债|13|||||
|负债总计|14|2,049.10|2,049.10|||
|净 资 产|15|1,200.00|1,200.00|||

评估结论详细情况见评估明细表。
湖北众联资产评估有限公司 13
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明（二）评估结果与账面价值比较变动情况及原因分析
本次评估结果与账面值比较，无评估增减值项目。
（三）股东部分权益价值的溢价（或者折价）的考虑等内容
本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
湖北众联资产评估有限公司 14
平乐凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目●评估说明(此页无正文)
评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司
机构地址：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层
法定代表人：胡家望
联系人：张曙明
联系电话：(027)85856921 85834816
邮政编码：430077
湖北众联资产评估有限公司 15