北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2013年限制性股票激励计划之预留授予
限制性股票第二期解锁相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2013]AN131-13号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2013年限制性股票激励计划之预留授予
限制性股票第二期解锁相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2013]AN131-13号
致：东江环保股份有限公司
北京国枫律师事务所接受东江环保股份有限公司(以下简称“东江环保”或“公司”)的委托，担任公司实施 2013年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，并就公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁相关事宜(以下简称“本次解锁”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)、与本次解锁事宜相关的审批程序、本次解锁的解锁条件满足情况以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下合称为“《备忘录1-3号》”)(注：《管理办法》《备忘录1-3号》现已废止)等相关法律、法规和规范性文件以及《东江环保股份有限公司章程》发表法律意见。
2.本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.东江环保已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及东江环保向本所出具的说明。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划之本次解锁事宜所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东江环保提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的相关审批程序
2016年 12月 30日，东江环保董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司预留部分限制性股票(第二个解锁期)解锁的议案》，认为本次解锁的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象之资格合法、有效。
2016年 12月 30日，东江环保召开第五届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于公司预留部分限制性股票(第二个解锁期)解锁的议案》，确认《股权激励计划》设定的预留授予限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已经成就。
2016年 12月 30日，东江环保独立董事就本次激励计划之预留授予的限制性股票第二期解锁事宜发表了独立意见，认为：“本次董事会关于同意公司《激励计划》60名激励对象在预留部分限制性股票第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。” 2016年 12月 30日，东江环保召开第五届监事会第三十二次会议，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 60名激励对象解锁资格合法有效，满足《股权激励计划》对预留授予限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
据上，本所律师认为，东江环保就本次解锁事宜已经获得必要的批准及授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的解锁条件满足情况
根据《股权激励计划》的规定，预留授予的限制性股票自激励计划预留授予日满12个月后分三期解锁。第二个解锁期为自预留授予日起满24个月后的第1个交易日起至预留授予日起 36个月内的最后 1个交易日当日止，解锁数量为预留获授限制性股票总数的40%。东江环保确定的预留部分授予日为 2014年 11月21日，其预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
根据《股权激励计划》的规定，本次解锁必须满足各项解锁条件。经查验，本次解锁条件满足情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||《股权激励计划》规定的解锁条件||满足情况|
||公司未发生以下情形：1. 最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|1|||||

||||
|-|-|-|
||2. 最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3. 中国证监会认定的其他情形。||
||激励对象未发生以下情形：1. 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2. 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|||
||公司层面业绩指标考核条件：1. 业绩考核指标以2013年为基数，2015年相对于2013年的净利润增长率不低于38%；2. 2015 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于9.5%；3. 锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。|东江环保满足公司层面的业绩指标考核条件，进而满足解锁条件。|
|3|||
||激励对象层面考核条件：根据公司现有考核办法，激励对象前一个会计年度考核结果为及格及以上。|60 名激励对象 2015 年度考核结果均达标，满足解锁条件。|
|4|||

根据东江环保的陈述并经本所律师查验，本所律师认为，《股权激励计划》规定的预留授予限制性股票的第二期解锁的各项解锁条件已经满足。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，东江环保已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚需由东江环保统一办理本次激励计划之预留授予限制性股票的第二期解锁事宜。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2016年 12月30日