上海汇丽建材股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
汇丽B 2018年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 ......................................................... 2会议议程 ........................................................... 3释 义 4议案一 2018年年度报告全文及摘要 .................................. 5议案二 2018年度董事会工作报告 .................................... 6议案三 2018年度监事会工作报告 .................................... 13议案四 2018年度财务决算报告 ..................................... 15议案五 2019年度财务预算报告 ..................................... 20议案六 2018年度利润分配预案 ..................................... 21议案七关于续聘 2019年度审计机构并确定其 2018年度工作报酬的议案 .. 22议案八 关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司变更营业期限及经营范围的关联交易议案 ...................................... 23议案九 关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务的议案 ................................................ 26文件独立董事 2018年度述职报告 ................................. 27
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
1、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议程序，保证会议的顺利进行。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东，不参加表决和发言。
3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
4、现场投票股东代表请认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取。本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
5、本次股东大会共审议 9个议案，其中：议案6、7、8、9为中小投资者单独计票的议案；涉及关联股东回避表决的议案：第 8项议案应回避表决的关联股东名称：上海汇丽集团有限公司。
6、本次会议将安排股东自由发言。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，应在会议开始前在大会秘书处登记，并在会议开始后 20分钟内将发言的内容以书面形式提交大会秘书处，大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言，董事会将予以答疑。与议程无关的内容，董事会可以不予受理。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30分钟内，每位股东代表发言时间控制在 5分钟。
7、本次股东会议全过程由上海金茂律师事务所律师进行见证。
公司大会秘书处 2019年 5月 17日
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会议议程
会议时间：2019年 5月 17日下午 2点 30分
网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2019年 5月 17日上午9:30～11:30和下午1:00～3:00。
会议地点：上海市浦东新区周浦镇横桥路 406号三楼会议室
会议主持：董事长程光先生
会议主要内容：
1、董事长宣布会议开始；
2、宣读《会议须知》；
3、审议《公司 2018年年度报告全文及摘要》；
4、审议《公司 2018年度董事会工作报告》；
5、审议《公司 2018年度监事会工作报告》；
6、审议《公司 2018年度财务决算报告》；
7、审议《公司 2019年度财务预算报告》；
8、审议《公司 2018年度利润分配预案》；
9、审议《关于续聘 2019年度审计机构并确定其 2018年度工作报酬的议案》；
10、审议《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司变更营业期限及经营范围的关联交易议案》；
11、审议《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务的议案》
12、听取《公司独立董事 2018年度述职报告》；
13、股东代表发言及公司方面解答问题；
14、就上述议案进行投票表决；
15、休会、汇总现场会议和网络投票表决情况；
16、宣布表决结果；
17、见证律师宣读法律意见书；
18、会议结束。
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释 义
在本股东大会资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|汇丽集团或控股股东|指|上海汇丽集团有限公司|
|公司或本公司或汇丽股份|指|上海汇丽建材股份有限公司|
|中远汇丽公司|指|上海中远汇丽建材有限公司|
|汇丽地板公司|指|上海汇丽地板制品有限公司|
|汇丽涂料公司|指|上海汇丽涂料有限公司|
|汇丽塔格板公司|指|上海汇丽-塔格板材有限公司|
|香港汇丽公司|指|香港汇丽控股有限公司|
|林地租赁权|指|公司在江苏大丰地区的一万亩国有林地剩余年限租赁权|
|众华会计师事务所|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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议案一
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2018年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
《公司 2018年年度报告》已经公司 2019年 4月 17日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，并于 2019年 4月 19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上进行了披露。现场参会的股东请阅印刷本。
以上议案请各位股东代表审议。
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议案二
上海汇丽建材股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
大家好!我首先代表上海汇丽建材股份有限公司向所有为公司发展提供支持与帮助的全体股东表示衷心的感谢！接下来，我就公司2018年度董事会工作情况汇报如下，请审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018年度，公司在“保收益、续清理”的基础上继续“谋发展”之路，但受制于各种因素的影响，公司在扩大主营业务收入、改善公司经营可持续性方面的进展缓慢。另外受联营企业汇丽涂料公司经营亏损持续扩大的影响，公司 2018年度盈利能力较上年同期下降明显。
截止 2018年 12月 31日，公司总资产为 9,902.14万元，负债总额为 2,293.25万元，归属于公司的股东权益为 7,269.61万元。2018年度，公司实现营业收入 1,316.62万元，营业利润 236.53万元，归属于公司股东的净利润 136.12万元。
（一）保收益方面
1、继续做好厂房出租维护，确保租赁收益。
2018年度厂房租赁仍是公司主要收入来源。为了确保稳定的出租收益，公司与厂房租户密切沟通并安排专人提供租赁服务保障。
1）报告期内，公司控股子公司汇丽地板公司如期取得康桥地区厂房租赁收入 925.90万元，收租率100%。
2）大丰地区厂房方面，报告期内公司控股子公司中远汇丽公司如期取得厂房租赁收入 171.46万元，收租率100%。
2、地板贸易业务质保维护。
报告期内，汇丽地板公司未承接新的地板贸易业务，仅对以前年度承接完工的项目进行质保维护，确保项目质保金无坏账风险。报告期末，质保维护项目的部分应收质保金 27.21万元（2017年度已确认收入）到
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期，汇丽地板公司正按照项目合同约定向上海万业企业股份有限公司申请该部分资金。
3、自有资金理财，提高使用效率。
2018年度，公司在授权额度内通过购买国债逆回购、货币市场基金及银行理财产品等各项理财业务，获取结算收益共计 196.13万元。
4、持续关注联营企业汇丽涂料公司的生产经营状况。
报告期内，联营企业汇丽涂料公司因受销售收入减少等因素影响继续亏损，影响公司 2018年度利润 386.04万元。
（二）持续清理历史遗留问题及沉淀资产
关于公司在江苏大丰地区的林地租赁权出售尾款方面，报告期内公司收到大丰海港集团支付的部分尾款 80万元。报告期后，公司又于 2019年 2月 3日收到其支付的全部剩余尾款 20万元。
至此，经过公司多年来持续不懈的努力，大丰地区持续多年的历史清理工作圆满完成。
（三）谋求发展突破
2018年度公司继续摸索贸易业务发展的可能性：
1、香港汇丽公司国际贸易
报告期内公司根据国家外汇管理制度的规定完成了对香港汇丽公司的出资。香港汇丽公司随即在自有资金能力范围内尝试开展了中国境内化工原料的出口贸易业务，实现销售收入 78.88万元。但由于该类型贸易资金占用周期较长，利润微薄，且不持续、稳定，后期如何开展还需进一步观察。
2、进口水产品贸易业务
公司于 2017年 11月开始尝试开展进口水产品贸易业务，但在经营过程中逐步发现现阶段水产品来源国印尼难以形成稳定的供应链，为控制风险，公司在 5月处置了水产品库存、停止了相关水产品进口业务。
报告期内，公司水产品贸易的销售收入 139.26万元，采购成本 132.31万元，实现水产贸易利润 6.95万元。
二、公司 2018年度发展战略和经营计划进展说明
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2018年度公司预计实现主营业务收入不低于 1,500万元，三项费用控制在 560万元以内，全年业绩保持盈利。
2018年度公司全年业绩继续盈利，但实际营业收入 1,316.62万元，低于经营计划12.23%，主要原因是印尼进口水产业务发展大大低于预期且在 2018年 5月业务被终止所致；另一方面联营企业汇丽涂料的亏损也造成了公司盈利能力的下降。2018年度三项费用 407.4万元，低于计划金额 560万元，较去年同期 426.39万元也下降了4.45%，主要是公司主营业务收入未能发展、扩大所致。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司目前主营业务不突出，没有清晰的行业定位。现有的租赁业务一方面体量小，另一方面因价格锁定而受宏观经济波动的影响较小，地板业务以关联项目为主，拟开展的国际贸易业务及印尼进口水产业务因受各种因素影响几乎折戟，公司仍是在摸索如何扩大主营业务收入。
公司无法就现有业务对公司未来的竞争情况及发展趋势做出合理的预期及评价。
(二)公司发展战略
公司的发展战略是在“保收益”的前提下“谋发展”，扩大主营业务收入并改善公司经营可持续性是公司的工作重点。
(三)公司 2019年经营计划
2019年度公司预计实现主营业务收入不低于 1200万元，三项费用控制在 550万元以内，全年业绩保持盈利。
2019年度公司具体工作计划如下：
1、确保稳定收益
继续做好相关厂房物业的租赁服务工作，确保及时、稳定收取厂房租金。
公司位于康桥地区自有厂房的对外租赁将于 2020年内到期，2019年度内应尽快启动寻找洽谈后续优质租赁承租人工作，确保公司稳定的
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经营收益。
2、持续关注汇丽涂料公司的生产经营
2018年涂料公司的持续扩大亏损给公司经营业绩造成了严重的负面影响。2019年度公司将着重在以下方面关注汇丽涂料的工作：
1）重大战略集采方面，包括如何维护现有战略集采伙伴以及跟进潜在战略集采公司。
2）经销商渠道方面，包括如何发展新的经销商、如何引导和激励经销商，扩大市场份额。
3）组织机构调整与团队建设。
4）品牌宣传。
3、拓展公司主营业务方面
2019年公司将继续努力推进公司主营业务的增长。
4、关注资本市场政策动态。
（四）可能面对的风险
1、公司战略层面及未来发展存在不确定性的风险
2019年公司将继续在“保收益”的基础上加强“谋发展”的工作，但鉴于公司自身能力和承担风险的实力，以及纯 B股公司在资本市场的被边缘化处境，未来公司发展仍存在不确定性的风险。
2、公司退市风险
公司目前主营业务规模小且增长缓慢。一旦交易所修改上市规则，提高退市标准，公司将面临退市的风险。
四、2018年度董事会日常工作情况
（一）组织召开董事会会议情况
2018年度公司共组织召开了6次董事会会议，其中2次现场会议，4次通讯会议，具体审议的议案如下：
1、2018年3月28日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《2017年年度报告全文及摘要》、《公司2017年度董事会工作报告》等八项议案和3项相关报告。
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2、2018年4月27日以通讯方式召开第八届董事会第三次会议，审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》以及《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
3、2018年5月24日以通讯方式召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于停止注册上海汇丽生活有限公司（暂定）的议案》。
4、2018年7月27日以通讯方式召开第八届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于控股子公司上海汇丽地板制品有限公司签订租赁合同补充协议的议案》和《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
5、2018年8月24日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《2018年半年度报告全文及摘要》、《关于使用闲置资金购买低风险理财产品的议案》。
6、2018年10月30日以通讯方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过《2018年第三季度报告全文及正文》。
（二）董事会对股东大会执行的情况
报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会决议及授权执行工作，认真执行股东大会通过的各项决议内容，完成了股东大会确定的各项工作。
（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会能严格按照《董事会专门委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等规章制度的相关要求开展工作。报告期内共召开5次会议，主要内容为：
1、沟通2017年年报审计工作，对公司2017年度财务报告发表审阅意见。
2018年初，董事会审计委员会认真监督公司外部审计机构众华会计师事务所，就2017年度报告的审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论并进行了单独沟通，对众华会计师事务所关于2017年审计情况做了总结并提交董事会。审计委员会认为众华会计师事务所编制
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的2017年度审计报告真实、客观、全面地反映了公司2017年度财务状况，同意支付其2017年度审计费用，并续聘其为公司2018年度审计机构。
2、每季度召开例行会议，与公司审计部沟通公司内部审计及内控监督的情况，认真审阅了公司的内部审计工作总结及计划，对审计部的内部审计报告发表审阅意见并指导公司审计部开展内部审计工作。
3、审阅了公司定期财务报告，认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的。
（四）信息披露
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、充分、完整。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告23份。
（五）内幕信息知情人登记情况
公司根据有关法律法规已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步明确内幕信息知情人登记备案程序以及责任追究机制。报告期内，公司严格按照相关法令及上述管理制度的规定和要求，认真做好公司内幕知情人的登记、报备工作。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（六）投资者关系管理
2018年投资者一如既往关注公司经营及未来发展情况，特别是资本市场改革的可能性。公司一方面要求投资者关系管理涉及部门及人员加强业务学习，严格按照监管机构要求做好信息披露工作；另一方面公司友好、真诚地接待所有中小投资者的来访、来电，主动与投资者沟通交流，及时回复“上证e互动”上投资者的提问，同时通过书面、上门拜访等形式向公司其他中小股东介绍公司情况，并维护好与媒体、行业协会等相关部门良好的公共关系，以不断提高投资者关系管理水平。
（七）内控工作
2018年，根据《公司内部控制手册》要求，公司做好各项业务环节的流程把控，结合实际业务，进一步建立健全了公司内部控制规范体系，
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保证公司规范运作，并对公司内部控制有效性进行了评价。
公司聘请了众华会计师事务所为公司内部控制审计机构，审计机构认为，截至2018年12月31日，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）董监高及员工的教育培训工作
为更好地规范公司运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，组织公司部分董监高参加由上海证券交易所举办的独立董事、董秘、财务总监等资格、后续培训6次,参加上市协会举办的各类业务专题培训、讲座及活动13次。
谢谢大家！
以上议案请各位股东代表审议。
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议案三
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2018年度监事会工作报告
各位股东：
大家好！我代表监事会作《2018年度监事会工作报告》如下：
一、监事会召开会议情况
本报告期内，公司监事会共召开了4次会议，其中2次现场会议，2次以通讯方式召开会议，监事会成员认真调研，审慎决议，积极履行监事会职责。会议召开情况如下：
1、2018年3月28日召开第八届监事会第二次会议，审议并通过《公司2017年年度报告全文及摘要》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年度内部控制评价报告》共5项议案。
2、2018年4月27日以通讯方式召开第八届监事会第三次会议，审议并通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》。
3、2018年8月24日召开第八届监事会第四次会议，审议并通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》。
4、2018年10月30日以通讯方式召开第八届监事会第五次会议，审议并通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，各位监事列席了公司召开的2次股东大会和历次董事会会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。监事会认为：公司股东大会及董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并能及时、准确、完整的履行了信息披露义务，未发生应披露而未披露重
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大信息的行为。公司董事、高级管理人员在履行职务时能够忠于职守、勤勉尽责，依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经营管理工作，没有违反法律法规《公司章程》的规定，也未发生其他损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会依法对报告期内公司财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，并及时的了解公司的经营状况，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，账务报告不存在虚假记载和重大遗漏，真实、准确、完整、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。2018年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
四、监事会对公司内部控制评价的意见
监事会对公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2019年，公司监事会将继续按照相关规定，围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，继续探索、完善监事会工作机制，加强对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督，从而更好地维护公司和全体股东的权益。
谢谢大家！
以上议案请各位股东代表审议。
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议案四
上海汇丽建材股份有限公司
2018年度财务决算报告
公司2018年度财务决算报告如下：
一、合并报表范围及审计
1、2018年度公司合并报表范围：
母公司：上海汇丽建材股份有限公司
全资子公司：香港汇丽控股有限公司
控股子公司：上海中远汇丽建材有限公司
上海汇丽地板制品有限公司
2、公司2018年度财务报告经众华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、报告期主要财务数据和指标
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|指 标|2018年度|2017年度|增减(%)|
|营业收入|1,316.62|1,224.71|7.50|
|营业成本|423.92|449.94|-5.78|
|利润总额|237.67|428.35|-44.51|
|归属于上市公司股东的净利润|136.12|435.23|-68.72|
|经营活动产生的现金流量净额|850.52|592.52|43.54|
|基本每股收益(元/股)|0.0075|0.0240|-68.75|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|-0.0078|0.0034|-329.41|
|加权平均净资产收益率(%)|1.89|6.30|减少4.41个百分点|
|股本（万股）|18,150.00|18,150.00|-|
|总资产|9,902.14|9,627.54|2.85|
|归属于上市公司股东所有者权益|7,269.61|7,127.47|1.99|

三、财务状况
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（一）资产
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|资 产|2018年末|2017年末|增减(%)|
|流动资产：||||
|货币资金|3,698.47|2,799.63|32.11|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-||
|应收票据及应收账款|25.52|162.67|-84.31|
|预付款项|-|6.42|-100.00|
|其他应收款|6.79|1.77|283.62|
|存货|0.75|66.20|-98.87|
|其他流动资产|2,224.61|2,000.00|11.23|
|流动资产合计|5,956.13|5,036.69|18.25|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|2,135.87|2,521.91|-15.31|
|投资性房地产|837.78|1,036.01|-19.13|
|固定资产|70.14|65.30|7.41|
|无形资产|902.22|967.63|-6.76|
|非流动资产合计|3,946.01|4,590.85|-14.05|
|资产总计|9,902.14|9,627.54|2.85|

资产总额9,902.14万元，同比上年9,627.54万元，增加274.60万元，增长2.85%，变动主要原因说明如下：
1）货币资金3,698.47万元，比上年期末2,799.63万元增加32.11%，主要是公司收到厂房租金所致。
2）应收票据及应收账款 25.52万元，比上年期末 162.67万元减少84.31%，主要是收回了万业企业松江项目地板业务的应收款项，该项目尚有未到期的质保金 34.02万元没有收回。
3）其他应收款 6.79万元，比上年期末 1.77万元增加283.62%，主要是理财产品未到期，应收投资收益增加所致。
4）存货0.75万元，比上年期末66.20万元减少98.87%，主要是终止
了印尼水产项目经营，从而减少了相应的库存。
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5）其他流动资产2,224.61万元，比上年期末2,000.00万元增长11.23%，主要是购买的低风险理财产品增加所致。
（二）负债
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2018年末|2017年末|增减(%)|
|流动负债：||||
|应付票据及应付账款|341.54|353.18|-3.30|
|预收账款|326.49|358.41|-8.91|
|应交税费|789.97|699.18|12.99|
|其他应付款|709.15|622.10|13.99|
|流动负债合计|2,167.14|2,032.88|6.60|
|非流动负债：||||
|预计负债|23.38|23.38|-|
|递延所得税负债|102.73|102.73|-|
|非流动负债合计|126.11|126.11|-|
|负债合计|2,293.25|2,158.99|6.22|

负债总额2,293.25万元，同比上年2,158.99万元，增加134.26万元，增长6.22%，变动主要原因说明如下：
1）预收账款比上年期末减少 31.92万元，系 2017年大丰汇丽工业园预收的租金转入营业收入所致。
2）应交税费比上年期末增加 90.79万元，主要是汇丽地板制品有限公司计提年度应交所得税所致。
3）其他应付款比上年末增加 87.05万元，主要是收到利乐食品机械（上海）有限公司增加的房租押金所致。
（三）股东权益
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|增减(%)|
|股本|18,150.00|18,150.00|-|
|资本公积|6,837.73|6,837.73|-|
|其他综合收益|5.99|-0.03|-|
|盈余公积|1,811.19|1,811.19|-|

汇丽B 2018年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|-19,535.29|-19,671.41|-0.69|
|归属于母公司所有者权益合计|7,269.61|7,127.47|1.99|
|少数股东权益|339.28|341.08|-0.53|
|股东权益合计|7,608.89|7,468.55|1.88|

股东权益总额7,608.89万元，同比上年7,468.55万元，增加140.34万元，增长1.88%，变动主要原因说明如下：
1）未分配利润-19,535.29万元，比上年末-19,671.41万元增加136.12万元，系报告期公司盈利所致。
四、经营状况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|增减(%)|
|营业收入|1,316.62|1,224.71|7.50|
|减：营业成本|423.92|449.94|-5.78|
|营业税金及附加|130.56|128.63|1.50|
|销售费用|23.92|37.13|-35.58|
|管理费用|395.82|403.08|-1.80|
|财务费用|-12.33|-13.83|10.85|
|资产减值损失|-71.24|-259.40|72.54|
|加：投资收益|-189.91|-49.24|-285.68|
|公允价值变动收益|-|-|-|
|资产处置收益|0.46|-|-|
|营业利润|236.53|429.91|-44.98|
|加：营业外收入|1.14|0.001|3,900.00|
|减：营业外支出|-|1.56|-|
|利润总额|237.67|428.35|-44.51|
|减：所得税费用|103.35|-|-|
|净利润|134.32|428.35|-68.64|
|归属于公司股东的净利润|136.12|435.23|-68.72|

报告期内归属于公司股东的净利润为136.12万元，比上年同期435.23万元，减少299.11万元，同比减少68.72%，变动主要原因说明如
下：
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1）营业收入1,316.62万元，比上年同期1,224.71万元增长7.50％，主要是本期房屋租赁收入增加所致。
2）营业成本423.92万元，比上年同期449.94万元减少5.78％，主要是贸易收入减少致使相应成本减少所致。
3）销售费用发生额23.92万元，比上年同期37.13万元减少35.58％，系本年度地板收入萎缩，减少计提质保金所致。
4）资产减值准备-71.24万元，比上年同期 -259.40万元减少72.54%，主要是收回已计提坏账准备的大丰林地剩余年限租赁权转让款比上年同期减少所致。
5）投资收益-189.91万元，比上年同期-49.24万元减少285.68％，主要是公司联营企业本期亏损增加，按权益法核算的相关投资收益减少386.04万元，同时公司投资低风险理财产品获得投资收益196.13万元所致。
6）所得税103.35万元，比上年同期增加103.35万元，是公司所属上海汇丽地板制品有限公司计提年度所得税所致。
五、现金流量情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|850.52|592.52|43.54|
|投资活动产生的现金流量净额|42.30|-1,617.84|-102.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|898.84|-1,025.35|-|

现金流量变动说明：
1）经营活动产生的现金流量净额850.52万元，比上年同期592.52万元增长43.54%，主要是本年度收到房屋租赁收入、松江项目应收款、房屋租赁押金、收回已计提坏账准备的大丰林地剩余年限租赁权转让款所致。
2）投资活动产生的现金流量净额42.30万元，比上年同期-1,617.84万元增加102.61%，主要是本年度购买的低风险理财产品至年末已到期收
回所致。
以上议案请各位股东代表审议。
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议案五
上海汇丽建材股份有限公司
2019年度财务预算报告
根据公司2019年度经营计划及公司财务状况，2019年公司财务预算情况如下：
预计主营业务收入不低于1,200万元，三项费用不超过550万元，继续保持盈利。
2019年公司营业收入主要来源于公司康桥地区及江苏大丰汇丽工业园的租赁收入、国际贸易收入等。
以上议案请各位股东代表审议。
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议案六
上海汇丽建材股份有限公司
2018年度利润分配预案
经众华会计师事务所审计，公司 2018年全年归属于上市公司股东的净利润 1,361,224.47元，加上年初未分配利润-196,714,144.34元， 2018年末未分配利润为-195,352,919.87元。
虽然公司本年度盈利，但 2018年末累计未分配利润仍然为负，未能达到现金分红要求，因此，公司 2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东代表审议。
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议案七
上海汇丽建材股份有限公司
关于续聘 2019年度审计机构
并确定其 2018年度工作报酬的议案
一、关于续聘 2019年度审计机构的事宜
根据《公司章程》第一百五十八条规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司 2018年度审计机构为众华会计师事务所。该公司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。该公司一直以遵循独立、公正、客观的执业准则为公司服务并且为公司提供相关咨询服务。该会计师事务所按照与公司协商确定的时间安排较好地完成了公司 2018年度的审计工作。经审计委员会提议拟续聘其为公司 2019年度审计机构。
二、关于确定 2018年度审计工作的报酬事宜
公司拟支付众华会计师事务所 2018年度审计工作报酬不超过人民币 43.5万元，其中：财务审计报酬不超过 30万元；内控审计报酬不超过 13.5万元（均不含差旅费及其他费用）。
以上议案请各位股东代表审议。
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议案八
上海汇丽建材股份有限公司
关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司
变更营业期限及经营范围的关联交易议案
一、变更情况暨关联交易概述
上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇丽公司”）系公司与公司控股股东汇丽集团共同投资设立的企业，其营业期限即将于 2019年 5月 3日到期。股权结构：本公司持有其90%股权，汇丽集团持有其10%股权。
经与汇丽集团协商，拟将中远汇丽公司营业期限变更为永久续存，并依据其实际经营情况变更经营范围为：销售化学建材，装饰材料及配套建筑五金，房地产开发，自有房屋的租赁（限分支机构经营）。
汇丽集团系公司控股股东，是公司的关联方，本次变更经营期限及经营范围视同与关联人共同投资行为，故本次交易构成关联交易。
本次变更内容中，中远汇丽公司股权未有变化，不涉及关联交易定价问题。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方汇丽集团系公司控股股东。
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（二）关联人基本情况
公司名称：上海汇丽集团有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本： 4.5亿元人民币
住 所：上海市浦东新区横桥路 406号 1幢 3楼
法定代表人：程光
经营范围：化学建材，建筑涂料，防水装潢粘结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，实业投资。
实际控制人：林逢生
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海中远汇丽建材有限公司
公司性质：有限责任公司
营业期限： 1999年 5月 4日至 2019年 5月 3日
注册资本： 11245万元人民币
住 所：浦东新区康桥工业区康桥东路 201号 3幢 208室
法定代表人：王邦鹰
经营范围：生产销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金，房地产开发，自有房屋的租赁（限分支机构经营）。
股权结构：公司持有其90%股权，汇丽集团持有其10%股权。
四、关联交易主要内容和履约安排
本次关联交易主要内容为中远汇丽公司变更部分工商登记，变更登记内容为：
1、营业期限变更：1999年 5月 4日至不约定期限
2、经营范围变更：销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金，房地
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产开发，自有房屋的租赁（限分支机构经营）。
除上述变更外，中远汇丽公司的其他登记信息均无变化。具体变更情况将以上海市工商行政管理局核准信息为准。
上述变更内容须经公司股东大会通过后报上海市工商行政管理局予以核准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
中远汇丽公司是公司在江苏大丰地区资产和经营活动的重要主体，有必要继续存续经营。
本次交易实施为公司正常业务的延续，对公司财务状况及经营成果无影响。
六、交易应当履行的审议程序
1、公司董事会八届八次会议在审议本议案相关时，与本次关联交易有利害关系的相关董事已回避表决；
2、本次股东大会审议本议案，与本次关联交易有利害关系的股东上海汇丽集团有限公司须回避表决。
以上议案请各位股东代表审议。
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议案九
上海汇丽建材股份有限公司
关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金
进行财务性投资业务的议案
为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司谋求主营业务发展的前提下，公司提请董事会授权公司经营层在 7,300万元的资金内滚动开展财务性投资业务，累计额度不超过 3.5亿元，授权期限为公司 2019年年度股东大会审议通过之日至 2020年年度股东大会召开日之前一日止。
授权财务性投资具体品种包括：风险较低的债券类、基金类及银行发行的理财产品。
公司将严格按公司规程开展财务性投资业务，强化风险控制，投资资金采用集中管理，公司投资部为主要操作部门，财务部对投资业务进行日常性监督，董事会审计委员会及审计部进行定期或不定期的检查。
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文件
上海汇丽建材股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2018年我们本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
周琼，曾任深圳市城市投资管理有限公司副总经理、上海万业企业股份有限公司独立董事。现任公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员。
佟成生，现任上海国家会计学院教研部副教授，本公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
彭诚信，现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，上海交通大学土地法制研究中心主任，民商法学科带头人，公司第八届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，不存在任何妨碍进行独立客观判断及影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年，我们积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，我们经常通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司经营情况，认真审议了董事会的各项议案，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的
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立场对相关事项发表独立意见。我们运用自身所掌握的专业知识与实践经验，为公司的发展和规范化运作提出了建议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。
（一）公司独立董事出席会议情况
2018年度公司共召开了6次董事会，2次股东大会及2次年审工作见面会，我们均能亲自出席每次会议，没有缺席情况发生。
（二）董事会、股东大会决策事项
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备，并就会议议案和公司经营其他事项进行沟通。会上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事对5项审议事项发表了独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）聘任会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘众华会计师事务所为公司2018年度审计机构。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（二）现金分红执行情况
由于公司累计未分配利润为负，因此2017年度公司未进行利润分配和资本公积金转增股本。我们认为，公司不进行利润分配系因公司不具备现金分红的条件，符合《企业会计制度》、《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定。
汇丽B 2018年年度股东大会会议资料
（三）闲置资金投资情况
我们认为：公司在确保公司日常运营、保证资金安全的前提下进行财务性投资，能够提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害中小股东利益的情况。
（四）关于日常关联交易情况
基于独立判断，我们就公司与上海汇丽－塔格板材有限公司的关联交易事项发表如下独立意见，我们认为：公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策与程序的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况
2018年度公司及时履行信息披露义务，共披露4次定期报告，23个临时公告。所披露的信息均严格按照监管部门下发的指引文件及临时公告格式指引进行编制，并遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，及时、完整、充分、准确地进行了相关的信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现公司相关信息披露人员有违反法律、法规的行为。
（六）内部控制的执行情况
在报告期内，我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，对控股子公司的管控、关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（七）董事会以及下属专门委员会运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，我们三人都分别担任了主任委员和委员，有效地履行了独立董事
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的职责。报告期内，各专门委员会根据各自工作制度并结合公司的实际情况开展相应的工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定的职责，切实履行独立董事应尽的职责和义务，充分发挥独立董事的作用。
2019年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，发挥自身专业特长，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司治理与发展献计献策，更好的维护公司全体股东尤其是中小股东的权益。
谢谢大家！
公司独立董事：周琼佟成生彭诚信