平安证券股份有限公司
关于数源科技股份有限公司
2018年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：平安证券股份有限公司|被保荐公司简称：数源科技||||
|保荐代表人姓名：赵宏|联系电话：021-38639246||||
|保荐代表人姓名：邹文琦|联系电话：021-38633117||||
|现场检查人员姓名：赵宏、邹文琦、吴静|||||
|现场检查对应期间：2017年7 月 1日至2018年11月30日|||||
|现场检查时间：2018年11月 28日—11月30日、12月5日、12月25日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||

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|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||不适用|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||

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|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|否|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|
|4.关联交易价格是否公允|是|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|是|
|（五）募集资金使用||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|
|（六）业绩情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||

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|1.业绩是否存在大幅波动的情况||||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||是||||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺||是||||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||是||||
|（八）其他重要事项||||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露||是||||
||2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||是|||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因||是||||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||是||||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险||是||||
|6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||是||||
|二、 现场检查发现的问题及说明||||||
|注一、前期问题整改情况：1、针对保荐机构前次提出公司制度尚需完善的要求，公司核查期间修订了《公司章程》、《募集资金管理办法》，建立了《对外提供财务资助管理办法》，持续完善公司治理及内部控制规范。2、针对公司信息披露事务管理方面需完善对外信息披露审批留痕的情况，公司已落实前次现场检查要求，建立了信息披露公告审核表，每次信息披露公告前由董事会秘书、总经理、董事长进行三级审核，对外信息披露审批留痕完备。公司信息披露文件底稿支持材料完整。注二、核查期内，公司有如下事项尚待完善：1、公司章程对资金占用损害公司、股东利益方面做出了规定，但未建立实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的专项制度，保荐机构建议公司尽快完善《防范控股股东及关联人资金占用管理制度》对提供资金给关联方使用作出禁止性规定，载明||||||

制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员的责任和追究机制，建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。另因公司存在长期的现金管理（委托理财）需求，保荐机构建议公司尽快建立《委托理财管理制度》，在确保安全性、流动性的基础上对闲置资金进行规范高效的管理。
2、公司建立了内部控制制度，但制度落实效果尚待加强，应加强审计委员会、内审部参与公司相关工作的力度并完善工作底稿。审计委员会、公司管理层均应加强日常工作，尤其是审计工作的沟通交流。内审部门应严格按照《内部审计工作管理办法》规定执行内审工作，充分揭示公司内部控制缺陷；督促相关责任部门制定整改措施和时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，形成内部报告，真正发挥公司内部审计部门的职能。
3、按照可研报告规划，公司募投项目“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”和“智慧社区建筑楼宇智能化项目”均以募集资金及自有资金共同投入，项目建设期3年。截至目前募集资金投资进度较慢，保荐机构建议上市公司加快募投项目投资进度，如有必要对募集资金投资计划进行调整，并披露调整后分年度投资计划以及投资计划变化的原因。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司 2018年定期现场检查报告》签署页】
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）