证券简称：太安堂 证券代码：002433关于广东太安堂药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
（更新稿）
保荐机构（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）关于广东太安堂药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第162343号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽贵、诚实守信的原则，会同广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“发行人律师”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。
目录
一、重点问题 ........................................................ 4问题 1. ......................................................... 6问题 2. ........................................................ 14问题 3. ........................................................ 27问题 4. ........................................................ 33二、一般问题 ...................................................... 40问题 1. ........................................................ 40问题 2. ........................................................ 42问题 3. ........................................................ 43问题 4. ........................................................ 55
释义
在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|太安堂、发行人、公司|指|广东太安堂药业股份有限公司|
|董事会|指|广东太安堂药业股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东太安堂药业股份有限公司监事会|
|股东大会|指|广东太安堂药业股份有限公司股东大会|
|元，万元，亿元|指|人民币元，人民币万元，人民币亿元|
|报告期，近三年及一期|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|广东太安堂药业股份有限公司非公开发行A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、主承销商、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|控股股东、太安堂集团|指|太安堂集团有限公司|
|《公司章程》|指|《广东太安堂药业股份有限公司章程》|
|中药|指|中医用药，为中国传统中医特有药物；主要由植物药（根、茎、叶、果）、动物药（内脏、皮、骨、器官等）和矿物药组成，因植物药占中药的大多数，所以中药也称中草药；中药按加工工艺分为中成药、中药材|
|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型|
|中药饮片|指|中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药|
|处方药|指|为了保证用药安全，由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品|
|非处方药|指|为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品，一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用|
|上海金皮宝|指|上海金皮宝制药有限公司，系发行人的全资子公司|
|上海太安堂|指|上海太安堂医药药材有限公司，系发行人的全资子公司|
|太安堂电商|指|上海太安堂电子商务有限公司，系发行人的全资子公司|
|太安堂大药房|指|上海太安堂大药房连锁有限公司，系发行人的全资子公司|
|上海康之舟|指|上海康之舟药业经营有限公司，系太安堂大药房的控股子公司|
|太安堂投资|指|广东太安堂投资发展有限公司，原名广东嘉理道集团有限公司，系发行人的全资子公司|
|汕头太安投资|指|汕头市太安投资发展有限公司，系发行人的全资子公司|
|皮宝药品|指|广东皮宝药品有限公司，系发行人的全资子公司|

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|抚松太安堂|指|抚松太安堂长白山人参产业园有限公司，系发行人的全资子公司|
|亳州太安堂|指|太安堂(亳州)中药饮片有限公司，系发行人的全资子公司|
|潮安金麒麟|指|潮州市潮安区金麒麟投资有限公司，系发行人的全资子公司|
|广东康爱多|指|广东康爱多连锁药店有限公司，系发行人的全资子公司|
|广州送货运|指|广州康爱送货运代理有限公司，广东康爱多的全资子公司|
|亳州置业|指|太安(亳州)置业有限公司，系发行人的全资子公司|
|抚松麒麟|指|抚松麒麟房地产开发有限公司，系抚松太安堂的全资子公司|
|香港麒麟|指|麒麟药业(香港)有限公司，系发行人的全资子公司|
|宏兴药品|指|广东太安堂宏兴药品连锁有限公司，系发行人的控股子公司|
|宏兴集团|指|广东宏兴集团股份有限公司，系发行人投资的控股子公司|
|宏兴制药厂|指|广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂，系宏兴集团的分公司|
|中药饮片厂|指|广东宏兴集团股份有限公司宏兴中药饮片厂，系宏兴集团的分公司。|
|保健品厂|指|潮州市宏兴保健品厂有限公司，系宏兴集团的全资子公司|
|宏兴药房|指|广东宏兴药房连锁有限公司，系宏兴集团的参股子公司|
|金皮宝置业|指|广州金皮宝置业有限公司，系发行人全资子公司|
|上海云科技|指|上海太安堂云健康科技有限公司，系发行人全资子公司|
|太安文化养生|指|汕头市太安文化养生旅游有限公司，系发行人全资子公司|
|太安堂健康产业|指|太安堂健康产业集团有限公司，系发行人于美国设立的子公司|
|潮州医药|指|潮州市医药总公司，系宏兴集团的全资子公司|
|潮州医药供应站|指|广东省潮州医药采购供应站，系潮州医药的全资子公司|

一、重点问题
问题 1.
根据申请文件，2014年将原计划投入“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的 3.5亿募集资金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。2015年广东康爱多实现收入 7.5亿元，超过评估报告中预计的 6.4亿元，但净利润亏损2688万元，远低于评估报告中的 800万。之后，公司决定将收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的笫四期转让款（1.05亿元）变更回“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，上述转让款到时由公司另行筹集支付。同时，公司将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过向广东康爱多公司增资、并由广东康爱多公司实施。将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”原来计划的募集资金投资额从 40,142.00万元变更为 36,060.46万元（其中：24,500.00万元用于收购广东康爱多公司100%股权)。
请申请人结合上述情况披露说明：①广东康爱多 2015年利润大幅低于预测的原因；②收购广东康爱多形成的商誉在 2015年减值测试时未发生减值的原因及合理性；③公司管理层短期内反复变更募集资金用途的具体原因及合理性；
④“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”与广东康爱多项目交叉实施是否导致实际效益与预计效益不可比。
请保荐机构和会计师进行核查，并对上述事项是否损害上市公司股东及投
资者合法权益。
回复：
一、广东康爱多2015年利润大幅低于预测的原因
（一）公司收购广东康爱多背景情况
广东康爱多系一家专注于医药电商领域精细化运营的公司。近年来，我国的医药电商行业面临前所未有的发展机遇，根据《商务部各年度药品流通行业运行
统计分析报告》，院外市场（医院外药品销售市场）销售情况如下：
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|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|

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|药品零售（亿元）|1,275.00|1,885.00|2,225.00|2,607.00|3,004.00|3,323.00|
|医药B2C（亿元）|1.50|4.00|16.00|42.60|101.10|160.60|
|电商渗透率(%)|0.12|0.21|0.72|1.63|3.37|4.83|

由上表可见，医药B2C销售收入逐年提高，医药行业互联网渗透率不断加大。
医药电商行业的市场份额不断增多，给其参与者带来巨大的市场空间。
公司抓住行业的发展机遇，积极推进医药电商的战略布局。2014年9月，公司通过现金收购的方式全资收购了广东康爱多100%股权，其中1.05亿元价款的支付取决于2015-2017年度的业绩实现情况。2014年10月，根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东太安堂药业股份有限公司拟收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权事宜而涉及广东康爱多连锁药店有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2014]第344号），评估相关假设的重要前提为《股权转让协议》相关业绩承诺条款：广东康爱多管理层股东承诺其2015年度实现的销售收入不低于6.4亿元、净利润不低于800万元。
（二）广东康爱多被收购后盈利情况
2015年度，广东康爱多为抢占更多的医药电商市场份额以及进行O2O线上线下联动、微信营销等新业务的开展，进行了大量的人员招聘，导致员工人数大幅增加，人员薪酬相关的费用也大幅增多；为巩固优势的市场地位，抓住市场变化的契机，进行了大量的广告、供应链渠道以及平台引流方面的投入，继续扩大市场份额，提升市场影响力，保持行业领先优势故而使平台推广费用有所提高；
继续加强品类采购的健全，新增大量供应商，形成了医药电商行业内品类最为齐
全，上游渠道最为丰富的平台，与上游的1000多家厂商建立了直接的业务联系，
由此大大加强了广东康爱多的供应链效率，由于部分新增供应商前期的市场费用
以及规模效应的暂时未显现，因此也导致成本没有相应下降。
上述原因导致广东康爱多2015年度出现亏损，利润大幅低于预测800万元。
虽然广东康爱多2015年度利润大幅低于预期，由于其在业务拓展方面投入了较大的人力物力，其市场份额及品牌影响力大幅提高，销售额高于预期，产品美誉度较高，客户流量也有较大幅度的提升，为其后续的业务发展奠定了良好的基础。
此外，广东康爱多还不断丰富业务模式，投建线下O2O药店，线上线下互动引流，给予消费者更加全面的服务，客户认可度进一步提升，消费额不断增加；
加强与电商平台的沟通谈判，形成战略合作，降低平台费用率，增进客户流量获取效率，节约推广成本；加强员工绩效考核，提高人均创收率；全面拓展利润新增长点，引入慢病管理平台，将现有的产品进一步拓展至养生保健、医疗器械、计生用品及隐形眼镜等领域，提升综合服务水平和客户满意度，为平台引流创收。
2016年，广东康爱多实现营业收入13.30亿元、净利润868.16万元，前期积累对业绩的积极影响逐渐体现。
二、收购广东康爱多形成的商誉在 2015年减值测试时未发生减值的原因及合理性
（一）公司商誉减值会计政策
公司每年末对商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）关于广东康爱多商誉在2015年减值测试时未发生减值的原因及合理性
1、按市销率法估值，广东康爱多商誉不存在减值迹象
由于广东康爱多为医药电商企业，互联网行业通行的投资估值方法为市销率（PS）估值法，公司 2014年在评估此项交易时采用了上述方法，并参考当时同行业上市公司的估值水平。
2015年广东康爱多实现营业收入74,922.33万元，超过预期值。由于营业收入是市销率法估值的主要变量，因此根据市销率法判断，公司收购广东康爱多形成的商誉不存在减值迹象。
2、参考非关联第三方增资价格，2015年末广东康爱多商誉确认的合理性
2015年6月，非关联投资者增资入股广东康爱多，投资金额为6,000万元，增资后广东康爱多实收资本变更为9,100万元，非关联方战略投资者占广东康爱多1,100万元出资额，股权比例为12.09%，据此推算增资后公司持有的广东康爱多股权价值为43,627.79万元（6,000÷12.09%-6,000），高于收购价格 35,000万元。因此，参考非关联投资者增资价格，公司收购广东康爱多形成的商誉不存在减值情况。
广东康爱多交易定价与同行业其他上市公司部分交易情况对比如下：
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|并购案例|并购时间|标的主营业务|2015年营业收入|交易标的估值|2015年市销率|
|万方发展（000638）收购四川执象网络有限公司100%股权|2016年7月|医药电商|2015年营业收入为4,210.16万元，净利润-191.10万元|61,200.00万元|14.54|

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|仁和药业（000650）收购北京京卫元华医药科技公司56%股权并增资扩股至60%|2015年12月|医药电商|2015年1-6月营业收入为26,754.67万元，净利润95.19万元。（假设2015年全年收入为2015年上半年收入的两倍）|61,800.00万元|1.15|
|仁和药业（000650）收购叮当医药电子商务有限公司60%股权|2015年9月|医药电商|2015 年 1-6 月销售收入8,293.43万元，净利润276.25万元。（假设2015年全年收入为2015年上半年收入的两倍）|12,020.00万元|0.72|
|广东康爱多战略投资者增资6,000.00万元占12.09%股权|2015年6月|医药电商|2015年销售收入74,922.33万元|49,627.79万元|0.66|

由上表可见，医药电商公司市销率普遍较高，主要系因为医药电商行业正处于快速增长期，市场前景广阔，而广东康爱多市销率约0.66倍，相比同行业上市公司交易案例，该交易定价谨慎、合理。
综上，2015年末，根据市销率法估值，公司收购广东康爱多形成的商誉不存在减值迹象；通过比对广东康爱多2015年非关联第三方增资价格与同行业其他上市公司收购医药电商交易价格，广东康爱多交易对价公平、公允，广东康爱多可收回金额高于其账面价值的，因此，2015年末广东康爱多商誉确认合理，无需计提减值。
三、公司管理层短期内反复变更募集资金用途的具体原因及合理性
（一）2014年9月变更募集资金用途的具体原因及合理性
1、2014年9月变更募集资金用途的情况说明
2014年非公开发行募集资金投资项目之一“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”，原计划投资40,142万元用于公司电子商务及连锁业务建设，用于电子商务运营所需场地建设、设备、仓贮、人员、机构等配套投资，在潮州、汕头、上海、北京、广州、武汉、重庆、成都等省会城市、重点城市建立太安堂品牌旗舰店，在潮州、汕头、揭阳、上海等地自主建立太安堂标准药店，并实现公司产品的线上运营。
发行人2014年非公开发行经证监会核准后，发行人与原广东康爱多股东深
入沟通，获得以现金购买其控股权的机会。鉴于医药电商行业发展迅速，为更快、
更好切入医药电商业务，经论证分析公司决定以收购的方式实施“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”，变更部分该募集资金的用途，此次变更后募集资金用途如下：
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|序号|名称|金额（万元）|
|1|收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权|35,000|
|2|太安堂电子商务及连锁业务建设项目|5,142|
|合计||40,142|

上述变更事项业经公司2014年9月16日第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议、公司2014年第一次临时股东大会决议通过。
2、上述募集资金用途变更的原因及合理性
我国医药电商领域发展迅速。根据中国药店医药电商研究中心的监测与统
计，2013年中国医药B2C呈现爆发式增长，2014年5月28日，国家食药局《互联网食品药品经营监督管理办法》(征求意见稿)，在准入门槛的、物流配送条件以及处方药网上销售等内容实现实质性突破，允许符合条件医药电商销售处方药并通过第三方物流配送，市场普遍预计这将会给医药电商来带革命性变化。
原“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”项目的实施计划是通过自主建
设的方式，无法满足当前我国医药电商领域发展迅速的局面，变更募集资金用
途，一方面有利于公司实现在医药电商方面的快速切入，大大缩短电商业务的
培育时间，有效的提升线上业务规模及影响力；另一方面有助于公司自有医药
品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相
互提升，对公司业务的发展产生积极影响。发行人该次变更募集资金用途具有
合理性。
（二）2014年11月变更募集资金用途的具体原因及合理性
1、2014年11月变更募集资金用途的的情况说明
“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”原来计划的募集资金投资额从
40,142.00万元变更为36,060.46万元,其中24,500.00万元用于收购广东康爱多公司100%股权。
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|序号|项目名称|原拟投入募集资金（万元）|变更后计划投入募集资金（万元）|
|1|太安堂电子商务及连锁业务建设项目|40,142|11,560.46|
|2|收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权|-|24,500.00|

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|合计|40,142.00|36,060.46|

发行人第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了此次募集资金变更相关的议案。
2、上述募集资金用途变更的原因及合理性
鉴于公司收购广东康爱多100%股权的第四期股权转让款（人民币 10.500.00万元）按合同约定将于广东康爱多2017年《审计报告》出具之日起2个月内且最晚不得超过2018年6月30日支付，为提高公司资金的使用效率，满足公司电子商务业务拓展的发展需要，公司决定将收购广东康爱多公司100%股权的第四期转让股权款变更回为“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，收购广东康爱多100%股权的第四期股权转让款（人民币10,500.00万元）到时由公司另行筹集支付。同时，鉴于公司已经完成对广东康爱多的收购，广东康爱多已经成为公司电子商务及连锁业务的拓展平台，公司决定将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过向广东康爱多增资、并由广东康爱多实
施。另外，公司已经通过收购广东康爱多的方式迅速切入了电子商务业务领域，因此计划减少连锁药店的建设规模，决定将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”原来计划的募集资金投资额从40,142.00万元变更为36,060.46万元（其中：24,500.00万元用于收购广东康爱多公司100%股权）。
此次募集资金变更没有改变原投资项目的实质，主要是根据实际情况进行调整，以便更好地提高募集资金的使用效率，追求募集资金使用效率的最大化，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。
2016年1-9月，广东康爱多实现营业收入9.71亿元、净利润651.58万元（未经审计），已经领先成为国内医药电商行业的龙头企业。根据情报通2016年上半年销售排名，广东康爱多在国内最大医药电商平台-天猫医药馆市场份额名列第一。公司短期内能够取得上述经营成绩与公司提高募集资金使用效率密不可分。
发行人该次变更募集资金用途具有合理性。
四、“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”与广东康爱多项目交叉实施
是否导致实际效益与预计效益不可比
1、“太安堂电子商务及连锁业务建设”项目情况
“太安堂电子商务及连锁业务建设”项目原预计投资总额为40,142.00万
元，其中建设投资32,815.44万元，包含店铺购置费用10,100.00万元，店铺装修费用16,775.00万元，设备购置费用3,736.80万元，工程建设其他费用641.00万元，基本预备费1,562.64万元；铺底流动资金投资 7,326.56万元。
项目计划建设内容如下：
（1）项目计划对公司电子商务业务增加投资，完成电子商务运营所需场地建设、设备、仓贮、人员、机构等配套工作，实现公司产品的线上运营等；（2）项目计划在潮州、汕头、上海、北京、广州、武汉、重庆、成都等省会城市、重点城市建立太安堂品牌旗舰店；（3）项目计划在潮州、汕头、揭阳、上海等地自主建立太安堂标准药店，形成连锁企业。
单店建设期为3个月，分3个阶段建设。第一阶段，通过1个月时间，完成店铺选址、市场调研、购置或租赁店铺等。第二阶段，通过1-2个月时间，完成设备购置和店铺装修。第三阶段，通过1个月时间，设备安装、人员培训和试营业。
通过本项目的建设，将为本公司搭建起遍布全国的营销网络体系：以公司线下连锁药店为实体医药店铺的运营中心，以公司电子商务平台为网络营销的运营中心，构建太安堂高效、现代化营销渠道。
依靠该营销网络环境，将本公司业务延伸至产业链的最末端，实现从产到销的全过程参与。增加公司赢利点，提升公司整体竞争力；减少药品流通的中间过程，利于公司成本和质量把控；便于收集及时的市场信息，并反馈至新产品的开发,保持公司新品开发的时效性。
2、“收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权”项目情况
为更快、更好切入医药电商业务，公司拟主要以收购的方式实施原“太安堂电子商务及连锁业务建设”项目，即原该项目部分内容改为收购广东康爱多来实施，因此“太安堂电子商务及连锁业务建设”与“收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权”之间不是重复交叉关系,而属于部分替代关系。具体情况如下:2014年9月16日，发行人第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》，同意公司利用非公开发行募集资金用于
收购广东康爱多连锁药店有限公司所需支付的股权转让款项。公司独立董事对此项议案发表了独立意见：本次公司变更募集资金用途没有改变原投资项目的实
质，募集资金使用用途的变更使公司更快更好切入医药电商业务，符合公司的经营战略需要，具有较好的发展前景。符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金投资项目更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上所述，“太安堂电子商务及连锁业务建设”项目与“收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权”项目之间不存在交叉实施情况,系“收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权”项目替代了原“太安堂电子商务及连锁业务建设”项目的部分内容，不存在项目交叉实施导致实际效益与预计效益不可比的情况。
五、请保荐机构和会计师进行核查，并对上述事项是否损害上市公司股东
及投资者合法权益
保荐机构和会计师认访谈了发行人高级管理人员、查询了医药电商行业研究分析报告，了解广东康爱多2015年净利润低于预测的原因，并对收购广东康爱多形成的商誉进行了减值测试；核查了公司管理层关于变更募集资金用途的原因分析、董事会、股东大会等审议文件以及监事会、独立董事发表的意见。经核查，保荐机构和会计师认为：上述事项符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在损害上市公司股东及投资者合法权益的情况。
问题 2.
根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金 25亿元，其中 15亿元用于互
联网健康云平台建设项目，5亿元用于生殖健康系统化升级建设项目。
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；明确本次募投项目的实施主体。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的
情况发表意见。
回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度及建设的预计进度安排
根据调整后的发行方案，本次发行募集资金总额不超过 170,933.59万元，扣除发行费用后，将全部用于投入互联网健康云平台建设项目、生殖健康系统化升级建设项目以及补充公司流动资金：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资额|拟投入募集资金|
|1|互联网健康云平台建设项目|150,000.00|99,193.59|
|2|生殖健康系统化升级建设项目|80,000.00|45,240.00|
|3|补充流动资金|26,500.00|26,500.00|
|合计||256,5000.00|170,933.59|

（一）互联网健康云平台建设项目
本项目建设周期为2年，分两期进行建设，其中一期完成规划设计、房屋建筑和装修，工期为1年；二期将完成设备采购、安装及人员招聘和培训，工期为1.25年。本项目募集资金预计进度安排如下：
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|序号|工作内容|第一年||||第二年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|初步规划、设计|||||||||
|2|房屋建筑及装修|||||||||
|3|设备采购及安装|||||||||
|4|人员招聘及培训|||||||||
|5|试运营|||||||||

（二）生殖健康系统化升级建设项目
本项目募集资金预计使用计划如下：
本项目建设周期为2年，包括逐步分批在苏州、青岛等二线低级城市以及江
阴、昆山等县级城市建设100余家生殖健康产品办事处以实现营销渠道的下沉，
并同步进行科研投入实现生殖健康系列产品的升级。
办事处网点的总体建设进度安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|办事处|第一年||第二年||
|||开设数量|投资额（万元）|开设数量|投资额（万元）|
|1|地级市网点|27|2,425.50|30|2,625.00|
|2|县级市网点|25|1,130.00|30|1,306.00|
|合计||52|3,555.50|60|3,931.00|

网点按以上规划于两年内逐步分批设立，单个办事处网店的进度含市场调研选址、网点装修、办公设备购置及营销队伍组建等流程。
生殖健康系列产品的升级投入包含，具体进度安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|第一年||||第二年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|研发设备购置安装|||||||||
|2|研发课题进程安排|||||||||
|2.1|麒麟丸基础研究|||||||||
|2.2|麒麟丸质控体系研究|||||||||
|2.3|麒麟丸动物实验研究|||||||||
|2.4|临床研究|||||||||
|2.5|产品组性腺机能减退试验研究|||||||||
|2.6|新品剂型改造及基础研究|||||||||

各个研发课题包含项目立项、项目试验以及结题出研究论文等阶段，一般情况下，单个课题能在1-2个季度内做出立项，再经过3-4季度的试验研究，最后在一个季度内形成论文研究成果。
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（一）互联网健康云平台建设项目
本次募投项目互联网健康云平台的构成情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|投资额占比|
|1|建设投资|142,091.16|94.73%|
|1.1|大楼工程建设|65,606.41|43.74%|
|1.2|线下药店投资|20,200.00|13.47%|
|1.3|电商系统升级改造|13,738.50|9.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.4|物流体系升级改造|20,520.00|13.68%|
|1.5|云平台研究开发设施|10,280.00|6.85%|
|1.6|药事服务及健康管理能力|4,980.00|3.32%|
|1.x|基本预备费|6,766.25|4.51%|
|2|铺底流动资金|7,908.84|5.27%|
|总投资金额||150,000.00|100.00%|

项目总投资构成中，除建设项目的基本预备费及铺底流动资金外，其他投入均为资本性支出，资本化支出占比为90.22%。各项目的投资构成及合理性具体如下：
1、大楼工程建设
项目大楼建设投资额65,606.41万元，占项目总投资的43.74%。包括大楼的土建及装修，二者主要明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑内容|预计面积（㎡）|单位造价（万元/㎡）|建设成本（万元）|
|地下部分|||||
|(一）基础及土方工程|||||
|1|桩基础工程|15,000|0.18|2,700|
|2|土石方及基坑支护工程|15,000|0.12|1,800|
|（二） 车库|||||
|1|土建工程||||
|1.1|主体结构|15,000|0.15|2,250|
|1.2|主体建筑|15,000|0.02|300|
|2|安装工程||||
|2.1|高低压变配电及柴油发电机工程|15,000|0.08|1,200|
|2.2|电气工程|15,000|0.04|600|
|2.3|给排水工程|15,000|0.02|345|
|2.4|消防工程|15,000|0.02|330|
|2.5|弱电工程（含智能、停车管理系统）|15,000|0.03|450|
|（三）人防地下室|||||
|1|主体结构|3,000|0.27|810|
|2|主体建筑|3,000|0.20|600|
|3|人防地下室的水、电、风|3,000|0.13|390|
|地上主体|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（一）土建工程|||||
|1|主体结构|74,943|0.25|18,736|
|2|主体建筑|74,943|0.07|5,246|
|3|外立面装饰工程|74,943|0.12|8,993|
|4|公共部位精装修|5,000|0.50|2,500|
|（二） 安装工程|||||
|1|电气工程|74,943|0.05|3,747|
|2|给排水工程（考虑中水系统）|74,943|0.03|2,473|
|3|消防工程|74,943|0.02|1,499|
|4|通风空调工程（VRV系统）|74,943|0.03|2,473|
|5|弱电工程|74,943|0.02|1,124|
|6|电梯工程|74,943|0.03|1,874|
|装修成本|||||
|1|办公场地|15,897|0.20|3,179|
|2|药事服务及健康咨询|7,948.50|0.25|1,987|
|合计||-|-|65,606.41|

与其他上市公司同类型募投项目相比，本项目的大楼工程建设投资额处于合理水平，项目投资规模合理。具体情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|可比募投项目|投资额（万元）|对比情况说明|
|康恩贝（600572）|国际化先进制药基地项目|113,537|该项目计划总投资为113,537.21万元，项目规划总建筑面积142,182平方米，单价为0.799万元/㎡。|
|皖新传媒（601801）|智能学习全媒体平台|155,964|该项目基础设施投资27,159.25万元，建筑面积38,900平方米，单价为0.698万元/㎡。|
|发行人|互联网健康云平台|150,000|本项目大楼建设面积为95,943平米，建设及装修成本65,607万元，本项目建设单价为0.684万元/㎡。|

2、线下药店投资
公司计划20,200.00万元投资线下药店。目前，发行人与第三方签署的房产购买意向书，已签署情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|地点|价格（万元）|
|1|店铺1|广东广州市|7,500.00|
|2|店铺2|辽宁鞍山市|1,600.00|
|3|店铺3|江苏南京市|2,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|店铺4|上海市|3,100.00|
|5|店铺5|广东深圳市|4,500.00|
|6|店铺6|浙江杭州市|3,000.00|
|7|店铺7|湖南长沙市|2,860.37|
|合计|||24,560.37|

根据发行人与第三方签署的房产购买意向书，发行人店铺购买价格合计为
24,560.37万元，线下药店投资构成具有合理性。
3、电商系统升级改造
电商系统升级改造投资13,738.50万元，占投资额的9.16%，包含电商系统硬件设备及电商系统应用软件，明细构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|明细|金额（万元）|
|1|电商系统硬件设备||
|1.1|通用设备|2,867.00|
|1.2|电商业务硬件设施|6,435.00|
|1.3|售后配套设备|1,795.00|
|2|电商系统应用软件||
|2.1|通用软件|2.251.50|
|2.2|电商业务管理软件|260.00|
|2.3|售后配套软件|130.00|
|合计||13,785.50|

以上设备软件的采购价格参考公司现有同类设备及软件价格或市场单价，或向第三方供应商询价信息进行估算，具备合理性。
4、物流系统升级改造
物流系统升级改造投资20,520.00万元，占投资额的13.68%，包含物流设备及物流系统应用，明细构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
||物流设备||
|1|自动分拣系统|7,500.00|
|2|自动传送带|5,000.00|
|3|仓库铁笼（小）|500.00|
|4|仓库铁笼（大）|300.00|
|5|购物车|190.00|
|6|叉车|100.00|
|7|车辆（货车）|1,000.00|
|8|货架|3,240.00|

||||
|-|-|-|
|9|卡板|190.00|
|10|PC设备|200.00|
||物流体系应用||
|1|无线AP（仓库端）|450.00|
|2|PDA移动终端（仓库端）|900.00|
|3|交换机（仓库端）|100.00|
|4|无线AP（物流端）|30.00|
|5|PDA移动终端（物流端）|120.00|
|6|测试服务器|100.00|
|7|WEB服务器|150.00|
|8|DB服务器|400.00|
|9|防火墙|50.00|
|合计||20,520.00|

以上项目投资物流设备及应用的采购价格参考公司现有同类设备及服务器
价格或市场单价，或向第三方供应商询价信息进行估算，具备合理性。
5、云平台研究开发设施
云平台研究开发设施投资10,280.00万元，占投资额的6.85%，明细构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|明细|金额（万元）|
|1|WEB站点服务器|4,500.00|
|2|接口服务器|600.00|
|3|应用服务器|600.00|
|4|后台服务器|800.00|
|5|缓存服务器|1,600.00|
|6|DB服务器-高配|600.00|
|7|DB服务器-中配|500.00|
|8|DB服务器-标配|480.00|
|9|程序开发\代码管理\发布服务器|240.00|
|10|测试服务器|360.00|
|合计||10,280.00|

以上项目开发设施的采购价格参考公司现有服务器价格及市场单价，或向第三方供应商询价信息进行估算，具备合理性。
6、药事服务及健康管理能力
药事服务及健康管理能力子项目的投资主要为慢病远程诊疗设备，投资额为
4,980万元，占总投资的比例为3.32%。明细构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|明细|金额（万元）|
|1|远程心电设备|450.00|
|2|远程B超设备|360.00|
|3|远程DR设备|450.00|
|4|病例分析仪|600.00|
|5|人体指数测量系统|450.00|
|6|自动人体血压测量系统|300.00|
|7|智能血糖管理系统|600.00|
|8|手持式采血装置|30.00|
|9|医学影像存储传输处理系统|360.00|
|10|海纳医疗影像信息管理系统|360.00|
|11|影像档案传输处理系统软件Medview|360.00|
|12|内部PACS系统|360.00|
|13|远程医疗会诊系统|300.00|
|合计||4,980.00|

以上设备/软件的采购价格参考公司现有同类设备及软件价格或市场单价，或向第三方供应商询价信息进行估算，具备合理性。
7、基本预备费
项目基本预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=项目建设投资×基本预备费率，根据公司具体建设情况，基本预备费率取5%，本项目基本预备费6,766.25万元。
8、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，按项目建成后所需付现支出扣除本次募集资金额总所含费用支出后计算得出，经计算得出需要铺底流动资金总额为7,908.84万元。
（二）生殖健康系统化升级建设项目
发行人调整方案后，生殖健康系统化升级项目投资构成如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目内容|投入金额|占总投入比|募集资金投入|自筹资金投入|
|1|网点建设投资|45,278.68|56.60%|29,568.68|15,710.00|
|1.1|网点建设投资|39,552.18|49.44%|26,842.18|12,710.00|
|1.1.1|自建网点建设成本|26,842.18|33.55%|26,842.18|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.1.2|租赁网点装修成本|12,710.00|15.89%|-|12,710.00|
|1.2|办公设备购置|5,726.50|7.16%|2,726.50|3,000.00|
|1.2.1|地市级网点设备投资|3,790.50|4.74%|2,726.50|1,064.00|
|1.2.2|县级市网点设备投资|1,936.00|2.42%||1,936.00|
|2|生殖健康药品整体升级|26,050.00|32.56%|7,000.00|19,050.00|
|2.1|科研投入课题设备|1,000.00|1.25%|1,000.00|-|
|2.2|科研课题投入|19,050.00|23.81%|-|19,050.00|
|2.2.1|麒麟丸基础研究|300.00|0.38%|-|300.00|
|2.2.2|麒麟丸质控体系研究|3,540.00|4.43%|-|3,540.00|
|2.2.3|麒麟丸动物试验研究|200.00|0.25%|-|200.00|
|2.2.4|临床研究|12,550.00|15.69%|-|12,550.00|
|2.2.5|产品组性腺机能减退试验|360.00|0.45%|-|360.00|
|2.2.6|新品剂型改造及基础研究|2,100.00|2.63%|-|2,100.00|
|2.4|药品二次研发设备|6,000.00|7.50%|6,000.00|-|
|3|铺底流动资金|8,671.32|10.84%|8,671.32|-|
|项目小计||80,000.00|100.00%|45,240.00|34,760.00|

本项目总投资为80,000.00万元，其中发行股份募集资金额为 45,240.00
万元，剩余34,760.00万元通过自筹资金解决。发行股份募集资金投资额中除铺底流动资金外，其他投入均为资本化投入，资本化投入占比为82.66%。各项目的投资构成及合理性具体如下：
1、网点建设投资
网点建设投资额为39,552.18万元，含自建网点办事处成本、网点装修费用及建设期租赁费，明细构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|明细|总投资额（万元）|募集资金额（万元）|
|1|自建核心网点投资成本|23,411.39|23,411.39|
|2|自建网点装修投资|3,430.79|3,431.79|
|3|租赁网点装修成本|12,710.00|1,760.00|
|合计||39,552.18|28,602.18|

网点的建设投资成本及装修成本参考按照公司历史工程建设合同和近期市
场价格变动估算，具有合理性。
2、网点办公设备购置成本
网点办公设备购置投资额为5,726.50万元，全部系资本化投入，全部通过募集资金取得。具体构成明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备明细|数量|单价（元）|总额（万元）|
|地级市网点|电脑|5|8,000.00|4.00|
||投影机|2|3,000.00|0.60|
||办公桌椅|5|3,000.00|1.50|
||打印复印一体机|2|2,000.00|0.40|
||车辆|2|300,000.00|60.00|
||单点设备投入|||66.50|
||地市级网点数量|||57.00|
||总投入|||3,790.50|
|县级市网点|电脑|4|8,000.00|3.20|
||投影机|1|3,000.00|0.30|
||办公桌椅|5|3,000.00|1.50|
||打印复印一体机|1|2,000.00|0.20|
||车辆|1|300,000.00|30.00|
||单点设备投入|||35.20|
||县级市网点数量|||55.00|
||总投入|||1,936.00|
|办事处办公设备投入||||5,726.50|

以上设备的采购价格参考公司现有同类设备及软件价格或市场单价，或向第三方供应商询价信息进行估算，具备合理性。
3、科研投入课题仪器设备
生殖健康系列产品升级而进行的课题科研投入为 1,000.00万元，全部系资本化支出，并且通过发行股份募集资金取得，具体明细设备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|货物名称|数量（套）|金额（万元）|
|1|高分辨活细胞显微成像系统|1|500.00|
||全自动智能蛋白纯化系统|1||
||全能型高效基因转染系统|1||
||实时荧光定量PCR仪|1||
||荧光倒置显微镜|1||
||微流控细胞芯片分析系统|1||
||小RNA文库管理系统|1||
||脉动真空灭菌器|1||
|2|生物安全脉动真空灭菌器|1|500.00|

|||
|-|-|
|四极杆定量质谱仪|1|
|超高效液相色谱系统|1|
|五分类血球仪|1|
|全自动生化分析仪|1|
|临床菌株保藏系统|1|
|动物代谢监控系统|1|

以上设备的采购价格参考公司现有同类设备及软件价格或市场单价，或向第三方供应商询价信息进行估算，具备合理性。
4、产品二次研发仪器设备
生殖健康系列产品二次研发设备投入为6,000.00万元，全部系资本化支出，且通过发行股份募集资金取得，具体明细设备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|数量|金额（万元）|
|1|立式超低温冰箱|3台|6,000.00|
|2|小型台式高速离心机|2台||
|3|微量自动注射仪|1套||
|4|梯度PCR仪|1台||
|5|移液器|X个||
|6|电动助吸器|4个||
|7|落地高速冷冻离心机|1套||
|8|IVF工作站（双工位）|1套||
|9|IVF工作站（双人带防震台）|1套||
|10|IVF工作站（单工位）|2套||
|11|体视显微镜|4套||
|12|显微操作系统|1台||
|13|激光破膜仪|1台||
|14|三气培养箱|6台||
|15|二氧化碳培养箱|3台||
|16|二氧化碳检测仪|2台||
|17|室内空气过滤器|3台||
|18|离心机|2台||
|19|超纯水仪|1台||
|20|荧光显微镜|1台||
|21|液氮罐|5台||

以上设备的采购价格参考公司现有同类设备及软件价格或市场单价，或向第
三方供应商询价信息进行估算，具备合理性。
5、科研课题投入
科研课题投入金额为19,050.00万元，系项目课题研究中支出的试验材料及试验人员工资，非资本化支出，全部通过自筹资金解决。
三、本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募集资金投向“互联网健康云平台”、“生殖健康系统化升级”以及补充流动资金。公司通过“互联网健康云平台”项目实施，升级电商服务能力，完善仓储物流等配套体系，丰富公司销售产品品类、扩大用户群体，获取并积累更多用户数据，进而更准确、及时地把握用户需求。通过“生殖健康系统化升级”项目实施，以麒麟丸为主打，系统整合公司现有生殖领域产品，进行包括多适应症开发在内的二次研发、质量升级、开展麒麟丸等产品美国 FDA认证的临床研究工作；另一方面，结合市场情况，大力推进除麒麟丸以外的生殖健康储备品种的市场开发。
（一）“互联网健康云平台”项目经营模式及盈利模式
“互联网健康云平台”的具体经营模式为：
1、慢病管理平台研究开发。该平台通过建立用户健康档案数据，与用户进行直接互动，及时把握用户需求，为其提供专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，如轻问诊、用药提醒、用药后反馈等深度贴合用户需求的服务，从而提高用户的活跃度及重复购买率。
2、互联网健康云平台研究开发。该平台通过有效收集处理用户的日常用药习惯、健康体征、体检、病例、处方、用药情况、基因等诸多与人体健康相关的数据，建立多品种的专科医药大数据库。该平台一方面与上游的医药生产厂家及 CRO企业在药品研发方面合作，以提高其研发效率，另一方面可与广告商合作开展精准营销。
3、布局线下医药门店。拟选择在靠近各个医疗机构的位置投资营业店铺，并配备药师等专业用药咨询人员及营业人员，以进一步完善公司线下门店布局，并与线上电商业务形成良好补充和互动，为用户提供便捷用药服务。
4、现有医药电商服务能力升级。面对公司现有电商业务日益扩大的交易规模，项目拟通过购置先进的软硬件设备、加大研发、营销人员的投入，实现对现有电商业务的升级扩容，进一步优化消费体验和提高响应速度，巩固广东康爱多在医药电商行业的龙头地位。
5、现有仓储物流体系升级改造。基于电商系统的升级和互联网医疗云平台的打造，未来专业化的仓储物流配送系统面临升级改造的需求。拟通过升级信息系统、投入专业设备、改造场地构造、增加仓储空间和提高物流运转效率，使公司的仓储物流系统能够大力和高效的支撑线上线下业务。
该项目通过构建互联网健康云平台，深度挖掘医药电商客户需求，进行精准营销，扩大销售品类、提高用户粘性与重复购买率，增加电商平台销售业绩。同时，通过布局线下实体药店、升级仓储物流系统，提升公司销售服务能力，进而产生直接和间接的经济效益。
（二）“生殖健康系统化升级”项目经营模式及盈利模式
“生殖健康系统化升级”项目具体经营模式为：
1、现有产品升级。本次项目将通过资金投入、引进专业研发人才以及联合专业研究机构等方式，展开各项科研投入，大力推进产品的二次研发以及国际化认证工作，实现公司生殖领域产品系列的系统化升级。
2、产品学术推广。在通过科研投入取得扎实的理论基础和权威的临床数据报告后，本项目拟通过举办医学学术会议、支持对口专业学会和奖项评定以及设立专项学术基金等方式，获取生殖健康领域治疗专家在产品疗效、安全性及可靠性方面的广泛认可和话语，为产品后续的临床营销推广提升砝码。
3、营销网络升级改造。本项目通过在经济水平较为发达、人口数量较多的地级市及县级市建立百余个办事处，从而建立以上海、广州为两大营销中心，以省会城市为主要据点，覆盖重要地级市及关键县级市的生殖健康营销网络体系，并实现营销网络渠道下沉，满足公司有效控制营销网络终端的管理需求。此外，本项目将以办事处为载体，利用公司在上海、广州等一线城市的资源优势，广泛参与地、县级医院的供应链服务，使得公司的生殖健康产品能够被更多地级市及县级市的医生和患者接受并熟悉，进而快速打开市场。
通过本项目募集资金投入实施，系统整合公司现有生殖领域产品，进行包括多适应症开发在内的二次研发、质量升级、开展麒麟丸等产品美国FDA认证的临床研究工作，打造优势产品集群，形成在中药特色生殖健康领域的综合性产品生态系统，同时拓展生殖健康营销网络的广度和深度，实现销售运营渠道的下沉，从而能有效管理营销网络终端。
四、本次募投项目的实施主体
本次募投“互联网健康云平台”项目和“生殖健康系统化升级”项目实施主体均为广东太安堂药业股份有限公司。
五、请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利
益的情况发表意见
保荐机构访谈了发行人高级管理人员，查阅了募投项目备案证明，对发行人本次募投项目的可行性研究报告、投资构成及合理性、投资内部收益等情况进行了核查分析。经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的上述事项符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东利益的情况。
问题 3.
申报材料显示，“互联网健康云平台建设项目”的建设内容包括慢病管理
平台研究开发；互联网健康云平台研究开发、线下医药门店布局、现有医药电
商服务能力升级、现有仓储物流体系升级改造。“生殖健康系统化升级项目”
的建设内容包括科研投入主力产品升级、加强产品学术推广、营销网络升级改
造。
请申请人补充披露：一、平台研究开发所需要的项目用地是否取得，相关
土地使用权证的取得是否存在不确定性，是否会导致项目无法实施，从而募集
资金超过项目需要量，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项
的规定；二、线下医药门店的选址，相关项目用地的取得方式及合同签署情况；
三、营销网络建立百余个办事处的具体规划；四、“大品种国际化”战略的具
体内容，与天士力等厂商的合作内容包括但不限于具体合作模式、技术进展、
知识产权的归属等，合作事项是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、平台研究开发所需要的项目用地是否取得，相关土地使用权证的取得
是否存在不确定性，是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定
“互联网健康云平台建设项目”的建设实施地点为广州市白云区云城东路西侧、白云一线北侧地块(白云新城AB2910006-A地块)。
目前，发行人子公司金皮宝置业已取得广州市国土资源和规划委员会核发的上述地块的《中华人民共和国不动产权证书》，具体登记信息如下：
|||
|-|-|
|土地使用权人|金皮宝置业|
|不动产权证号|粤(2016)广州市不动产权第00253767号|
|共有情况|单独所有|
|土地坐落|广州市白云区云城东路西侧、白云一线北侧AB2910006-A|
|权利性质|出让|
|用途|批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地|
|面积|15,139.66平方米|
|使用期限|自2016年2月3日起算，商业、旅游、娱乐用地40年，至2056年2月2日终止；综合及其他用地50年，至2066年2月2日终止|
|核发日期|2016年8月27日|

据此，金皮宝置业已取得“互联网健康云平台建设项目”的项目用地使用权。
该募投项目不会因土地问题导致无法实施，从而使得该项目募集资金超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项的规定。
二、线下医药门店的选址，相关项目用地的取得方式及合同签署情况
截至本反馈回复签署日，发行人已签署7份《商铺购买意向书》，用以开立线下药店，其选址情况为：
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|-|-|-|
|序号|店铺地址|面积(m2)|
|1|辽宁鞍山市铁东区站前红楼委33栋|320.4500|
|2|南京江宁市双龙大道1251号双龙苑101室、102室|306.6500|
|3|上海市都市路2921、2923、2925号|308.5800|
|4|长沙市雨花区芙蓉中路二段283号芙蓉公馆|1,021.5600|
|5|深圳宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦B座0108-0109号|303.4800|
|6|杭州市西湖区浙商财富中心4栋115室|548.2400|
|7|广州海珠区新港中路481号、483号、483号之一至七第二层(02)|1,970.6918|

三、营销网络建立百余个办事处的具体规划
公司目前已在全国一线城市及重点城市设立营销办事处，为实现营销网络渠道下沉，满足公司有效控制营销网络终端的管理需求，项目拟在经济水平较为发达、人口数量较多的地级市及县级市建立百余个办事处，从而建立以上海、广州为两大营销中心，以省会城市为主要据点，覆盖重要地级市及关键县级市的生殖健康营销网络体系。具体规划如下：
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|网点类型|城市地点|投资方式|T1年新增数量|T2年新增数量|总数量|单店面积（㎡）|总面积（㎡）|
|地市级网点租赁|江苏苏州|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
||山东青岛|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
||江苏无锡|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
||广东佛山|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
||浙江宁波|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
||辽宁大连|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
||广东东莞|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
||福建泉州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||江苏南通|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||河北唐山|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||山东潍坊|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||江苏徐州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||江苏常州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||浙江温州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||浙江绍兴|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||黑龙江大庆|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||山东济宁|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||山东淄博|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||江苏盐城|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||江苏扬州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||山东东营市|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||内蒙古包头|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||浙江台州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||江苏泰州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||浙江嘉兴|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||河南洛阳|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||江苏镇江|自筹资金租赁|1||1|250|250|
||福建厦门|自筹资金租赁||1|1|250|250|

|||||||||
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||浙江金华|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||河北沧州|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||湖北襄阳|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||湖北宜昌|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||河北邯郸|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||山东泰安|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||陕西榆林|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||广东惠州|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||山东威海|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||广东中山|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||河北保定|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||辽宁鞍山|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||河南南阳|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||山东德州|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||湖南岳阳|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||山东聊城|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||湖南常德|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||福建漳州|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||江苏淮安|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||湖南衡阳|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||广东茂名|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||山东滨州|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|小计|||27|30|57||14950|
|县级市网点|江苏江阴市|自筹资金租赁|1|1|2|200|400|
||江苏昆山市|自筹资金租赁|1|1|2|200|400|
||江苏张家港市|自筹资金租赁|1|1|2|200|400|
||江苏常熟市|自筹资金租赁|1|1|2|200|400|
||江苏太仓市|自筹资金租赁|1|1|2|200|400|
||福建晋江市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||浙江慈溪市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||江苏宜兴市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||浙江义务市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||湖南长沙县|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||山东龙口市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||辽宁瓦房店市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||内蒙古准格尔旗|自筹资金租赁|1||1|200|200|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江余姚市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
|浙江诸暨市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
|四川双流市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
|山东即墨市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
|江苏丹阳市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
|内蒙古伊金霍洛旗|自筹资金租赁|1||1|200|200|
|山东滕州市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
|山东胶州市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
|山东荣成市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
|浙江乐清市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
|陕西神木县|自筹资金租赁|1||1|200|200|
|江苏海门市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
|辽宁海城市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|山东寿光市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|江苏靖江市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|河北迁安市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|江苏如皋市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|辽宁庄河市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|山东诸城市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|浙江海宁市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|山东邹城市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|山东邹平县|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|山东莱州市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|山东招远市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|湖南浏阳市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|江苏启东市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|江苏溧阳市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|辽宁普兰店市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|辽宁大石桥市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|山东平度市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|山东肥城市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|浙江温岭市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|山东章丘市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|江苏索台市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|江苏邳州市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|山东广饶县|自筹资金租赁||1|1|200|200|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||江苏大丰市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|小计|||25|30|55||11000|
|总计|||52|60|112||25,950|

四、“大品种国际化”战略的具体内容，与天士力等厂商的合作内容包括
但不限于具体合作模式、技术进展、知识产权的归属等，合作事项是否履行了
相应的决策程序和信息披露义务。
（一）发行人“大品种国际化”战略的具体内容
发行人“大品种国际化”战略内容包括：第一，积极响应《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，实施“走出去”战略，推动公司中医药产品海外创新发展，将太安堂打造成知名的中医药国际品牌；第二，以公司产品研发团队在麒麟丸等生殖健康产品的生产研发、药用功效等方面丰富经验和临床数据积累为基础，以海内外国际化药企互利合作为助力，积极稳步推进发行人“麒麟丸”等中药大品种在美国、欧盟等海外地区的临床试验认证，进军欧美等发达地区药品市场；第三，以“麒麟丸”为切入点，待取得美国药物管理局(以下简称“FDA”)临床认证后，凭借积累经验，加快实现公司其他大品种产品的海外准入，实现公司产品国际化、太安堂商标品牌化、中医理论世界化。
（二）公司与天士力等厂商的合作内容包括但不限于具体合作模式、技术进展、知识产权的归属等，合作事项是否履行了相应的决策程序和信息披露义务
2015年11月，发行人与天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”)签订了《天士力/太安堂中医药文化国际化战略合作协议》，合作内容包括：第一，太安堂委托天士力代理麒麟丸在美国申请FDA认证的相关工作；第二，太安堂和天士力分别借助对方的销售渠道推广各自的药品和保健品；第三，太安堂与天士力共同寻求双方未来的股权投资合作机会。该战略合作协议不存在技术开发及知识产权归属等方面的内容。
2015年 11月 20日，发行人董事长作出签署该协议的决定。同日，发行人发布《关于公司与天士力制药集团股份有限公司签订战略合作协议的公告》，披露了该战略合作约定。
经核查，发行人与天士力订立的合作框架协议系双方达成的战略性合作意向
书，不存在明确的交易标的及金额，该协议亦明确约定双方具体合作内容须进一
步商议确定，届时将另行签订合同。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014
年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规及《公司章程》规定，该协议无需提交董事会或股东大会审议，由发行人董事长决定。2015年 11月 20日，发行人董事长作出签署该协议的决定。同日，发行人发布了相关公告。综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人已就该事项履行了相应的决策程序和信息披露义务。
问题 4.
根据申请文件，本次募集资金25亿元中，5亿元用于补充公司流动资金。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，结合前次募集资金 5亿元用于补充流动资金，以及其他正
在陆续投入的募集资金情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前
的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及
经济性。
②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额
是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本
次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损
害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，结合前次募集资金 5亿元用于补充流动资金，以及其他
正在陆续投入的募集资金情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目
前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑
及经济性。
（一）本次补充流动资金的测算过程
1、前次募集用于补充流动资金的使用情况
（1）2015年定向增发募集的流动资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2036号文核准，2015年12月，公司非公开发行股票45,413,200股，发行价格为11.01元/股。截至2015年12月9日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除发行费用后的净募集资金已汇入公司专项账户。该次募集资金全部用于补充流动资金。
截至2015年12月31日，公司已累计使用该次募集资金金额493,069,332.00元，该次募集资金已全部使用完毕。
（2）2016年发行公司债券募集的流动资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]46号文核准，2016年2月，公司面向合格投资者公开发行公司债券人民币9亿元。截至2016年2月4日止，公司发行债券人民币9亿元，扣除发行费用后的净募集资金已汇入公司专项账户。该次募集资金全部用于补充流动资金。
截至本回复签署日，除银行利息收入外，该次募集资金已全部使用完毕。
2、报告期内营业收入增长情况及2016年营业收入预测金额
公司于2014年10月收购广东康爱多对公司营业收入增长影响较大，故选取2016年营业收入增长率作为2017年公司销售收入的预测增长率，此增长率较为谨慎、合理。公司2016年营业收入增长率为29.68%，以此计算，2017年销售收入预测值为3,988,098,419.51元。
3、流动资金需求情况
结合公司资产规模、经营规模等情况，在谨慎预计未来收入增长率、流动资产与流动负债结构的前提下，公司分析未来经营性流动资金需求情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入增长率29.68%|||||
|财务数据|2016年（基期）|占收入比例|2017年（预测期）|占收入比例|
|主营业务收入|3,075,445,454.84|100.00%|3,988,098,419.51|100.00%|
|财务数据|2015年||2016年(预测）||
|应收票据|53,510,615.66|1.74%|69,390,143.60|1.74%|
|应收账款|462,379,508.31|15.03%|599,592,811.31|15.03%|
|预付账款|171,844,582.15|5.59%|222,840,273.56|5.59%|
|存货|2,900,987,109.46|94.33%|3,761,868,736.13|94.33%|
|经营性流动资产合计|3,588,721,815.58|116.69%|4,653,691,964.60|116.69%|
|应付账款|241,131,775.58|7.84%|312,688,768.90|7.84%|
|预收账款|106,508,943.82|3.46%|138,115,975.96|3.46%|
|应付票据|69,275,592.42|2.25%|89,833,451.67|2.25%|
|经营性流动负债合计|416,916,311.82|13.56%|540,638,196.53|13.56%|
|流动资金占用金额|3,171,805,503.76|-|4,113,053,768.07|-|
|流动资金缺口|941,248,264.31||||

计算前提及计算方法如下：
（1）假设2017年销售收入增长率为29.68%，2017年销售收入预测值为3,988,098,419.51元。
（2）假设2017年应收账款、应收票据、预付账款、存货等经营性资产，及应付账款、预收账款、应付票据等经营性负债占收入的比例与2016年相同。2017年经营性资产、经营性负债科目预测值为2017年销售收入预测值与其占收入比例的乘积，如上表2017年（预测）所示。
（3）当年流动资金占用金额=经营性流动资产（A）-经营性流动负债（B）。
（4）2017年流动资金缺口=2017年流动资金占用金额-2016年流动资金占用金额
根据上述预测，发行人2017年经营性流动资金缺口为94,124.83万元。根据调整后的发行方案，本次募集资金中计划募集流动资金26,500.00万元，不超过经谨慎测算的公司所需经营性流动资金需求。
（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补
充流动资金的考虑及经济性
1、目前的资产负债率水平及银行授信情况
报告期内，公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（母公司）|30.31%|20.93%|12.86%|
|资产负债率（合并）|31.07%|23.15%|16.00%|

报告期内，公司资产负债率呈上升趋势，尤其公司于 2016年2月发行9亿元公司债券后，公司资产负债率上升较快，利息支出增加。
2015年12月31日、2016年12月31日，公司同行业上市公司资产负债率（合并）情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中小板同行业公司（中位数）（注）|25.65%|23.15%|
|发行人|31.07%|23.15%|

注：同行业数据取自wind“证监会行业分类-制药业-医药制造业-中小板”。截至2017年4月18日，部分上市公司尚未披露年报，2016年12月31日同行业数据来自已披露年报上市公司。
从上表可以看出，目前公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。2016年2月，公司已发行9亿元用于补充公司日益增加的流动资金需求，若公司继续通过债务融资获得相应资金，公司资产负债率还将进一步上升。
截至2016年12月31日，公司银行授信及使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|授信银行|授信金额（万元）|已使用额度（万元）|未使用额度（万元）|
|中国工商银行汕头分行|17,000.00|15,000.00|2,000.00|
|中国银行汕头分行|12,000.00|-|12,000.00|
|中国民生银行汕头分行|60,000.00|34,800.00|25,200.00|
|广东华兴银行汕头分行|30,000.00|2,000.00|28,000.00|
|南洋商业银行(中国)有限公司汕头分行|10,000.00|2,000.00|8,000.00|
|合计|129,000.00|53,800.00|75,200.00|

公司虽然仍拥有一定的未使用授信额度，但公司已处于高于同行业负债率的水平，如果使用银行借款补充流动资金，会增加公司的利息支出负担，侵蚀公司的盈利能力，使公司面临较高的财务风险和经营风险。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）公司业务规模持续扩张，需进一步补充流动资金
随着公司经营规模的快速增大，其各领域所需的营运资金量也不断增加，适
度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，促进公司加快实现由传统的中医药企业升级为现代大健康服务企业的战略转型，使其更好地应对产业改革所带来的发展挑战及机遇，提升行业地位和市场影响力，保持主营收入持续较快增长。
（2）降低资产负债率、优化资本结构、提高公司盈利能力
本次补充流动资金有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，一定程度上可以提升公司盈利能力，具有良好的综合经济效益。以目前的银行 1年期贷款基准利率（4.35%)测算，补充 2.65亿元流动资金可节约1,152.75万元/年的财务费用，有利于提高公司盈利能力。此外，公司资本结构的进一步改善可提高整体信用评级，从而拓展未来的债务融资空间，为公司持续发展夯实基础。
综上所述，本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金有利于降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，减少公司财务费用，提高公司盈利水平。
因此，本次非公开发行募集部分流动资金具有合理性和经济性。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，发行人重大投资或资产购买的标准为达到如下标准之一：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计合并报表总资产的50%，即293,442.92万元；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计
合并报表净资产的50%,且绝对金额超过5000万元，即225,497.96万元；
（3）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%，且绝对金额超过500万元，即9,778.92万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的50%，且绝对金额超过 5000万元，即118,582.39万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%,且绝对金额超过 500万元，即9,778.92万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年6月3日）前六个月起至本反馈回复签署日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在达到上述标准的已实施或拟实施的重大投资或资产购买情形。
（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复签署日起至未来三个月，除本次募投项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。
（三）说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大
投资或资产购买的情形
公司本次募集资金用途明确，且己经通过公司内部严格的论证和可行性分
析，募资规模与公司的实际业务规模和业务需求相匹配。本次募集资金到位后，公司将严格管理，确保募集资金合理、规范使用。公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以规范募集资金使用、提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买。
三、请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票决策的相关文件，《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《募集资金使用管理制度》等发行人相关制度，发行人公告及对外投资的相关文件，对发行人管理层进行了访谈，审阅了发行人出具的说明。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，除已经披露的对外投资之外，公司不存在其他重大投资或资产购买的情形。
（2）根据发行人出具的说明，发行人自本反馈回复出具日起，除本反馈回复已披露的投资和本次募投项目外，未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，保荐机构将督促发行人按照有关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务。
（3）发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形。
四、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金
额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，
本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能
损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配
本次募集资金用于补充流动资金金额26,500.00万元，占公司2016年12
月31日经审计资产总额的比例为3.85%，占2016年12月31日经审计净资产的比例为5.59%，占2016年经审计营业收入的比例为8.62%，补充流动资金金额与
上市公司的资产规模和业务规模相匹配，对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，不存在补充流动资金金额超出公司现有资产、业务规模的情形。
（二）公司募集资金用途信息披露充分、合规
本次非公开发行募集资金用途已在公司《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等公告文件中充分披露，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，因此，募集资金用途信息披露充分、合规。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不
存在损害上市公司及中小股东的利益的情况
本次发行募集资金符合公司的实际需求，未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形；募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后将存放于发行人专项账户。因此，发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构认为，发行人已按照相关法律法规及信息披露内部制度规定对本次募集资金使用进行了充分的信息披露，同时发行人也将与本次发行相关风险在非公开发行股票预案中进行了揭示。本次拟通过非公开发行股票募集资金补充流动资金具有经济性，且补充流动资金规模与公司现有的资产规模和业务规模相匹配，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
二、一般问题
问题 1.
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲罝土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整
改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造
成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
回复：
一、本次专项核查的法律依据
发行人依据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定对公司及其下属子公司报告期内的房地产业务情况进行了核查，并出具本自查报告。
二、专项核查范围
经核查，报告期内公司及其子公司中取得《房地产开发企业资质证书》的公司共两家，为亳州置业及抚松麒麟，其基本情况如下：
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|公司名称|亳州置业|抚松麒麟|
|成立日期|2014年3月27日|2014年3月17日|
|注册资本|20,000.00万元|1,000.00万元|
|太安堂持股比例|100.00%|100.00%|
|经营范围|房地产开发、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|房地产开发，投资与资产管理，自有房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|是否取得房地产开发企业资质|是|是|
|房地产资质有效期|有效期至2016年7月31日（续期手续正在办理中）|有效期至2017年10月18日|

三、专项核查内容及结论
(一)报告期内是否存在闲置土地或炒地行为的情形
根据亳州置业、抚松麒麟所持土地的土地使用权证及《国有建设用地使用权
出让合同》、房屋建设的备案文件及建设批准文件、亳州置业、抚松麒麟报告期
内的财务报表及重大合同、亳州置业、抚松麒麟所在地的国土资源主管部门出具的证明文件，并经登陆国土资源部及亳州置业、抚松麒麟所在地的国土资源主管部门网站查询，经核查，报告期内，亳州置业、抚松麒麟不存在闲置土地或炒地行为，也不存在因闲置土地或炒地受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
(二)报告期内是否存在捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为
根据亳州置业、抚松麒麟已取得的《商品房预售许可证》和房价备案表，并经登陆国土资源部、住建部及亳州置业、抚松麒麟所在地的国土资源主管部门、住房与建设管理部门网站查询，经核查，报告期内，亳州置业、抚松麒麟不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，也不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
《广东太安堂药业股份有限公司关于公司房地产业务的专项自查报告》和相关承诺已经公司2016年第五次股东大会审议通过。
四、相关承诺
公司全体控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已作出承诺：公司已在《广东太安堂药业股份有限公司关于公司房地产业务的专项自查报告》中如实披露太安堂及下属公司在报告期内的房地产业务自查情况。如太安堂存在自查范围内未披露的因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形，给公司和投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
问题 2.
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说
明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地
违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
保荐机构、发行人律师查阅了公司提供的项目资料、查询了国土资源部门网站、对公司及子公司相关人员进行访谈、取得了相关政府部门出具的许可审批及合规证明文件、通过互联网查询是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。
报告期内公司及其子公司中取得《房地产开发企业资质证书》的公司共两家，为亳州置业及抚松麒麟。经核查，保荐机构和发行人律师认为：亳州置业、抚松麒麟不存在闲置土地或炒地行为，也不存在因闲置土地或炒地受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形；不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，也不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
问题 3.
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款,最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》，《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
回复：
一、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款,最近三年
现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》，《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见
（一）发行人《公司章程》与现金分红的条款
现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分
配政策的，调整利润分配政策应以保护股东利益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规及证券监管部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司可结合实际情况进行中期现金分红。
监事会应当对董事会修订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序还需接受监事会的监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）是否符合合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定
经核查，发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）内容情况如下：
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|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的主要内容|落实情况|核查意见|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|公司严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法规的相关规定，在《公司章程》中约定利润分配政策等有关事项。公司第四届董事会第五次会议、2016年第三次临时股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制进行了完善。发行人的《未来三年股东回报规划(2017-2019)》已经第四届董事会第二次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。|已落实|

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|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业经通过股东大会批准，履行了必要的决策程序。《公司章程》第一百五十五条已载明对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|已落实|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|公司董事会、监事会及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，已听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。|已落实|

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|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|最近三年现金分红政策执行情况：（一）2013年度利润分配情况根据公司2014年3月18日召开的2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，发行人以截至2013年12月31日公司股本总数278,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.75元（含税），合计派发现金20,850,000.00元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股份278,000,000股。转增股份后公司总股本将增加至556,000,000股。（二）2014年度利润分配情况根据公司2015年3月31日召开的2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，发行人：以截至本利润分配预案披露日（2015年3月10日）的公司股本总数726,657,000股为基数，以母公司本年度实现的可供股东分配利润向全体股东每10股派0.26元（含税），合计派发现金18,893,082.00（含税），本年度未分配利润留待以后年度分配。2014年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。（三）2015年度利润分配情况根据2016年4月19日召开的2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，发行人以截至2016年3月29日股本总数772,625,200股为基数，以母公司2015年度实现的可供股东分配利润向全体股东每10股派0.25元（含税），合计派发现金19,315,630.00（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。发行人《公司章程》第一百五十五条规定：如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东利益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。|已落实|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整|发行人已在2013-2015年年度报告“第五节 重要事项”中详细披露现金分红政策的制定及执行情况|已落实|

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|或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|||
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报|发行人为上市公司，该条不适用|已落实|

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|机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。|

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|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见|2012年6月28日，公司股东大会通过了《广东太安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》的议案，其中规定：“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2012-2014）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。”2013年12月26日，公司股东大会通过了《广东太安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》的议案，其中规定：“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2014-2016）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。”自2010年上市以来，公司制定并贯彻了公司战略，内生增长和外生增长齐头并进，不断提高盈利能力，2013年、2014年、2015年和2016年1-3月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为13,289.66万元、18,630.69万元、19,012.35万元和3,819.78万元。公司2013年、2014和2015年年均进行了现金分红，分红金额分别为20,850,000.00元（含税）、18,893,082.00元（含税）和19,315,630.00（含税），占当年合并报表中归属于母公司所有者净利润的比例分别为15.69%、10.14%和10.16%，达到公司制定的2013-2015三年股东回报规划及章程中规定的现金分红比例。发行人已在非公开发行股票预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构已在保荐工作报告“三、其他需要说明的事项/3、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见”中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。发行人最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为34.79%，不属于最近3年现金分红水平较低的情形。|已落实|

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|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|本次非公开发行股票不涉及借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，该条不适用|已落实|

（三）是否符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定
经核查，发行人落实《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》内容情况如下：
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|《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的部分规定|落实情况|核查意见|
|第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性|发行人严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，制定现金分红政策并认真执行，并保证现金分红信息披露的真实性。|已落实|
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业经通过股东大会批准，履行了必要的决策程序。《公司章程》第一百五十五条已载明对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|已落实|

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|第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|发行人《公司章程》第一百五十五条规定：公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。|已落实|
|第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|发行人《公司章程》中明确：在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|已落实|

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|第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事在仔细阅读了公司利润分配预案等资料，并就有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。|已落实|
|第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|通过查阅发行人制定的《公司章程》、发行人所发布的定期报告，保荐机构认为发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。对公司章程已经确定的现金分红政策未进行过调整或者变更。|已落实|
|第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|公司已在报告期内各年年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到充分维护、对现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透明等内容作了专项说明。|已落实|
|第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。|本次非公开发行股票不涉及借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，本条不适用|已落实|

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|第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。|本次非公开发行股票不涉及发行优先股或者回购股份，本条不适用|已落实|
|第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。|股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。|已落实|

二、说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为34.79%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|2015年|19,315,630.00|190,123,517.99|169,775,680.16|
|2014年|18,893,082.00|186,306,922.85||
|2013年|20,850,000.00|132,896,599.63||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||34.79%||

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：2013年度实现归属于上市公司净利润13,289.66万元，当年现金分红2,085.00万元。2014年度实现归属于上市公司净利润18,630.69万元，当年现金分红1,889.31万元。
2015年度实现归属于上市公司净利润19,012.35万元，当年现金分红1,931.56万元。按照《公司章程》，经核查，发行人最近三年的现金分红情况符合公司章程的规定。
根据公司2016年度利润分配预案：公司拟以公司股本总数771,064,600股为基数，以母公司2016年度实现的可供股东分配利润向全体股东每10股派0.32
元（含税），合计派发现金24,674,067.20元（含税）。如后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。
问题 4.
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第二次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，募集资金金额、发行数量等调整事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，并已完成履行披露义务。具体情况如下：
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）财务指标计算主要假设和说明
①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
②本次发行价格为底价9.25元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为170,933.59万元；
③假设本次预计发行数量为18,479.31万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
④在预测2017年每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项；
⑤不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
⑥考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2017年9月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
⑦预测2017年末归属母公司普通股股东净资产时，仅考虑募集资金总额、归属母公司普通股股东的净利润与现金分红情况的影响；
⑧免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况，仅为测算本次发行产生的即期回报摊薄效应，不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下：
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|项目|2016年度/2016年末|2017年度/2017年末||
|||发行前|发行后|
|股本（万股）|77,106.46|77,106.46|95,585.77|
|情形1:2017年净利润与2016年持平||||
|归属母公司普通股股东净利润(万元）|24,332.76|24,332.76|24,332.76|
|归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）(万元）|22,090.02|22,090.02|22,090.02|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.32|0.30|
|基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.29|0.29|0.27|
|加权平均净资产收益率(%)|5.38%|5.11%|4.69%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|4.88%|4.64%|4.26%|
|情形2:2017年净利润较2016年增长5%||||
|归属母公司普通股股东净利润(万元）|24,332.76|25,549.40|25,549.40|
|归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）|22,090.02|23,194.53|23,194.53|

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|(万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.33|0.31|
|基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.29|0.30|0.28|
|加权平均净资产收益率(%)|5.38%|5.36%|4.92%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|4.88%|4.87%|4.46%|
|情形3:2017年净利润较2016年增长15%||||
|归属母公司普通股股东净利润(万元）|24,332.76|27,982.68|27,982.68|
|归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）(万元）|22,090.02|25,403.53|25,403.53|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.36|0.34|
|基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.29|0.33|0.31|
|加权平均净资产收益率(%)|5.38%|5.85%|5.37%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|4.88%|5.31%|4.88%|

注：
（1）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12-回购股份数×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金
分红×分红月份次月至年末的月份数÷12-回购减少的净资产×回购股份月份次月至年末的
月份数÷12）；
（4）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12-
回购减少的净资产×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；
2、摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于优化公司财务结构，增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
3、本次发行的必要性与合理性
（1）适应产业发展趋势，实现公司发展战略
随着“云计算”、“移动技算”、“大数据”、“物联网”等新技术在医疗卫生行业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，通过收集处理用户的日常健康体征数据、体检数据、病例数据、处方数据、用药情况数据、基因数据等诸多与人体健康指标、健康行为相关的数据，制定更为贴合市场需求的药品研发战略，降低试错成本，提高综合医疗效率；通过建立用户个人健康档案，及时把握用户需求，与用户进行直接互动，为其提供更为专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，并提供用药提醒及用药后信息反馈等深度贴合用户需求的服务功能，从而提高用户的活跃度及重复购买率；通过可穿戴智能医疗设备、大数据分析与移动互联网相连：所有与疾病相关的信息不再被限定在医院里和纸面上，而是可以自由流动、上传、分享，使跨国家、跨城市之间的医生会诊轻松实现。在互联网推动下，优质医疗资源可以突破区域分布限制，以网络数据形式重新配置，看病的繁、难、慢现状得到大大缓解，按照病情轻重缓急科学分诊即将成为现实，互联网医疗很可能成为下一步医改突破口。
随着国家逐步放开医药电商监管，门诊药房移出医院等新政的陆续出台，医药电商行业面临前所未有的发展机遇，医药行业市场格局正在进行重塑，“互联网+”的医药发展新业态正逐步形成，同时，国内外资金和人才的不断涌入也进一步促进传统医药企业向“互联网+”方向全面升级改造。
最先采取“互联网+”发展战略并成功实现“现代化智慧健康服务“全面升
级改造的医药企业，在行业面临重新洗牌之际，其行业地位将得以进一步提升和巩固，市场竞争力亦将进一步增强，从而获得长足的发展空间。公司紧紧抓住医药行业“互联网+”的发展契机，进一步扩大公司的竞争优势，巩固并提高其行业地位，全面进军大健康产业，将其打造成为世界一流的现代化综合医药企业，实现其由“医药产品”向“健康服务”的升级改革。“互联网健康云平台建设项目”和“生殖健康系统化升级建设项目”等建设项目正是实现公司发展战略的重点项目。
（2）增强公司盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，公司在医药产品业务基础
上，进入健康服务业务领域。公司的综合竞争力、综合盈利能力得到提升。同时，公司的资本实力得到进一步加强，财务风险有所降低，实现股东利益最大化。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
①互联网健康云平台建设项目与公司现有业务的关系
互联网健康云平台建设项目系在提升现有广东康爱多医药电商服务能力的基础上，依托互联网大数据、云计算等多领域技术与公司现有的医药电商平台优势，以慢病管理为切入口，打造互联网健康云平台，形成服务于医疗机构、生产型药企和全民健康的现代化智慧健康云服务体系。
互联网健康云平台建设项目实施后，公司将实现对现有电商业务的升级扩容，通过加大软硬件设备以及研发营销人员的投入，以应对日益扩大的交易规模，进一步优化消费体验和提高响应速度，巩固广东康爱多在医药电商行业的龙头地位；建立用户健康档案数据，与用户进行直接互动，及时把握用户需求，为其提供专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，如轻问诊，用药提醒、用药后反馈等深度贴合用户需求的服务，从而提高用户的活跃度及重复购买率；有效归集用户的日常用药习惯、健康体征、体检、病例、处方、用药情况、基因等诸多与人体健康相关的数据，建立多品种的专科医药大数据库；通过信息互换与上游的医药生产厂家及CRO企业在药品研发方面合作，以提高其研发效率；建立药事服务团队，采用与外部医生集团合作的方式，为长期慢病患者建立移动端的轻问诊服务平台，提高用户粘性。以此整合行业上下游资源，实现与“健康中国云服务计
划”的战略对接，将公司由传统的中医药企业战略转型升级为现代大健康服务企业。
综上，互联网健康云平台建设项目是现有医药电商主营业务的重要拓展和延伸，深化与客户之间的合作关系，符合公司“建成世界一流的以太安堂中医药、大健康高科技为特色的中型企业”的战略目标。
②生殖健康系统化升级建设项目与公司现有业务的关系
现代生活工作压力以及环境污染加大，使得不育不孕病症呈现高发病率和年轻化的特点，而这为生殖健康产品的发展提供了一个良好的市场环境。生殖健康系统化升级建设项目系以麒麟丸为主打，系统整合公司现有生殖健康产品，进行包括多适应症开发在内的二次研发和质量升级；加强与天士力等厂商的合作，积极开展麒麟丸等产品美国FDA认证的临床研究工作，推进公司“大品种国际化”战略，积极开拓国际市场；开展临床入境研究、性腺功能研究，优化产品品质，推进产品入选《妇科中医医疗技术及中成药用药指导》。同时，通过本次项目的实施，拓展公司生殖健康营销网络的广度和深度，实现销售运营渠道的下沉，从而能有效管理营销网络终端。
（2）发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①互联网健康云平台建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况
公司在医药行业深耕细作多年，凭借着良好的产品疗效赢得了市场的广泛认可，其子公司广东康爱多作为医药电商的龙头企业，拥有着庞大的用户数量和丰富的电商运作经验，自建的交易网络平台“康爱多网上药店”到目前为止注册用户已超过1000万，累计交易用户800万，活跃用户超500万，日均访问量接近5万；研发、运营团队超100人，专业客服团队超250位坐席，具有完善的物流配送体系和会员服务体系，能够将厂商、用户的流量有效整合，实现用户信息的产业在线化。广东康爱多能够提供技术开发、营销推广、商品管理、执业药师、客户服务、物流储运、大数据研究等八大核心方面的技术支持，基本覆盖项目建设的各个重要环节。
②生殖健康系统化升级建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况
公司在医药行业精耕细做多年，高级管理层对于医药市场环境、政策环境有着较为透彻的理解和认识，能够前瞻性预见行业的发展局面以及市场格局。在本次项目的建设上，公司将充分利用所积累的资源展开多项科研活动，以麒麟丸为
主打，系统整合公司现有生殖领域产品包括调经白带丸、乌金止痛丸、十二太保丸、参茸保胎丸、产后补丸、长春宝丸、参茸白凤丸等，进行包括多适应症开发在内的二次研发、质量升级、开展麒麟丸等产品美国FDA认证的临床研究工作。
目前公司已经建立起以“上海、广州”为中心，遍布全国各主要省会城市的生殖健康营销网络体系。本项目的实施是基于公司现有业务基础上的横纵向拓展，公司以往的营销网络建设为本次项目的开展积累下大量宝贵的实践经验，营销方式、管理制度，通过公司以往的招聘渠道、人才标准将使得项目的营销队伍扩充建设得以快速展开，最终使得公司在行业竞争加剧的情况下能够保持核心竞争优势。
5、填补即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施①公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司长期以来主要从事医药产品的研发、生产及销售及服务。目前公司拥有包括乳膏剂、软膏剂、片剂、胶囊剂、丸剂、溶液剂（外用）等多个剂型，拥有药品批准文号近四百个，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心宝丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸、消炎癣湿药膏等多个国内独家品种和特色品种，形成太安堂药业特色品种大格局体系。近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续扩张，医药行业进入快速发展期。
②面临的主要风险及改进措施
公司所处医药及医疗行业处于快速发展和变革阶段，市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存。在医药领域，随着政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间有被进一步压缩的风险；在医疗领域，医疗体系改革不断深化，传统制药企业争相布局医疗领域，业务类型、商业模式不断谋新求变，若不能适应市场环境变化、抓住医疗体系变革带来的发展机遇，将面临市场竞争风险和竞争优势下降的风险。
面对上述风险及挑战，公司将通过加快发展“互联网+”医药运营创新模式，
分析用户健康云数据，制定更为贴合市场需求的药品研发战略，降低试错成本，提高综合医疗效率；通过建立用户个人健康档案，及时把握用户需求，与用户进行直接互动，为其提供更为专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，并提供用药提醒及用药后信息反馈等深度贴合用户需求的服务功能，从而提高用户的活跃度及重复购买率，打造医药电商发展的良性生态体系；通过为传统医药生产企业提供医药代运营服务，整合行业上下游各方资源，最终实现公司向“健康服务”的升级转型，从而获得长足的发展空间。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
①加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
②募集资金投资项目效益尽快释放，提高公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目投入后，公司在互联网医药运营、健康服务、物流仓储、营销网络等方面得到加强，服务链条得到延伸，公司的综合竞争力得到提升，公司市场份额有望提升。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
③严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司第四届董事会第二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）股东回报规划〉的议案》，该规划明确了公司 2017年至 2019年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
6、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员的承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，广东太安堂药业股份有限公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
⑦承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（2）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东太安堂集团，实际控制人柯树泉先生、柯杏銮女士、柯少彬先生及柯少芳女士承诺：
①本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
②作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人相关董事会会议决议、非公开发行股票摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施、相关主体的承诺、公司的信息披露公告等文件。
经核査，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再触资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。对于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、董事、高级管理人员等相关人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)的相关规定。
问题 5.
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
公司正在申请非公开发行股票事宜，现根据中国证监会的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，现说明如下：公司最近五年严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。经自查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人在深圳证券交易所发布的相关公告、在中国证监
会、深圳证监局和深圳证券交易所网站等公开渠道进行检索、对发行人管理层访谈等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：发行人最近五年严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况。
（本页无正文，系《关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
广东太安堂药业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，系《关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
保荐代表人签名：
胡涛 许戈文
广发证券股份有限公司年 月 日