证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-135中山达华智能科技股份有限公司
关于公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年10月16日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以自有资金 211,766,400元收购董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌持有的江西优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”）合计49.02%的股权，以自有资金 83,300,000元收购黄道吉、蒋晖持有的武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉世纪金桥”）合计49%的股权。
2、本次公司认购完成后，公司持有江西优码100%的股权、武汉世纪金桥100%股权，江西优码、武汉世纪金桥为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
本次交易完成后，江西优码、武汉世纪金桥的股权结构对照表如下：
（1）江西优码：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||本次交易后|||
||股东名称||||||||||
||||出资额（万元）||出资比例（%|）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|公司||520||50.98|||1,020||100||
|董学军||400||39.22|||0||0||

||||||
|-|-|-|-|-|
|李国权|40|3.92|0|0|
|王婷|20|1.96|0|0|
|万勤|20|1.96|0|0|
|涂凌|20|1.96|0|0|
|合计|1,020|100%|1,020|100%|

（2）武汉世纪金桥
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||本次交易后|||
||股东名称||||||||||
||||出资额（万元）||出资比例（%|）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|公司||1,071||51.00|||2,100||100||
|黄道吉||900||42.86|||0||0||
|蒋晖||129||6.14|||0||0||
|合计||2,100||100%|||2,100||100%||

3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本次交易因涉及公司副总裁董学军先生、蒋晖先生，构成关联交易，需提交股东大会审议。
4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
二、交易方基本情况
1、江西优码
（一）姓名：董学军
身份证号码：36011119690714XXXX
住所地：南昌市万科四季花城
（二）姓名：李国权
身份证号码： 36010249120XXXX
住所地：南昌市东湖区
（三）姓名：王婷
身份证号码：360103198001111742
住所地：南昌市青山湖大道
（四）姓名：万勤
身份证号码：36010355091XXXX
住所地：南昌市北京西路
（五）姓名：涂凌
身份证号码：36010319751007XXXX
住所地：南昌市带子街
2、武汉世纪金桥
（一）姓名：黄道吉
身份证号码： 42010219700703XXXX
住所地：武汉市硚口区
（二）姓名：蒋晖
身份证号码：42010219770909XXXX
住所地：武汉市江岸区
三、交易标的的基本情况
（一）江西优码
1、名称：江西优码创达软件技术有限公司
3、成立时间：2003年7月9日
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、经营范围：软件开发；系统集成；技术咨询、服务；维修网络工程；电子产品开发；计算机及其外设、通信产品、机电设备、办公设备、网络产品零售、租赁；安防工程，防盗报警与闭路电视监控系统设计、安装；综合布线系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6、注册地址：南昌高新技术产业开发区工商行政管理局
7、法定代表人：董学军
8、注册资本：人民币1020万元
9、股权结构：公司持有50.98%的股权，董学军持有39.22%的股权，李国权持有3.92%的股权，王婷持有1.96%的股权，万勤持有1.96%的股权，涂凌持有1.96%的股权。
10、资产评估状况：根据上海东洲资产评估有限公司于 2015年6月10日出具的“沪东洲资评报字【2015】0530053号”《企业价值评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日：（1）按照资产基础法评估，江西优码总资产的账面价值 102,588,092.20元，评估价值 133,325,283.79元，增值率29.96%；净资产的账面价值74,684,808.59元，评估价值105,422,000.18元，增值率41.16%。
（2）按照收益法评估，江西优码净资产评估值为43,200万元，比审计后账面净资产增值35,279.12万元，增值率445.39%。
评估增值原因：江西优码是高新技术企业，其固定资产投资相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出
来的整个效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
综上，基于收益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
11、财务状况：
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|||2015.6.30||2014年||2013年|
|||（未经审计）||（经审计）||（经审计）|
|营业收入（元）|11,697,872.05||63,138,415.13||31,540,189.24||
|净利润（元）|2,102,690.12||25,019,943.21||9,133,817.85||
|总资产（元）|96,007,861.99||106,745,473.89||72,768,396.40||
|净资产（元）|80,661,335.77||78,558,645.65||53,538,702.44||

12、其他情况：本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为江西优码担保、委托其理财的情况，江西优码不存在占用公司资金的情况。
（二）武汉世纪金桥
1、名称：武汉世纪金桥安全技术有限公司
2、注册号：420100000092319
3、成立时间：2008年7月3日
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、经营范围：计算机及网络信息安全系统、智能卡的开发、研制及技术服务；视频安全监控系统研究开发、销售；互联网增值服务产品开发；计算机
图形设计、制作及网络工程设计、安装；网络工程技术服务；自营和代理各
类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。（国
家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
6、注册地址：武汉市江汉经济开发区江兴路6号
7、法定代表人：蒋晖
8、注册资本：人民币2100万元
9、股权结构：公司持有51%的股权，黄道吉持有42.86%的股权，蒋晖持有6.14%的股权。
10、资产评估状况：根据上海东洲资产评估有限公司于 2015年6月10日出具的“沪东洲资评报字【2015】0529053号”《企业价值评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日：（1）按照资产基础法评估，武汉世纪金桥总资产的账面价值52,300,742.35元，评估价值 58,355,537.29元，增值率11.58%；净资产的账面价值 47,432,470.29元，评估价值53,487,265.23元，增值率12.77%。
（2）按照收益法评估，武汉世纪金桥净资产评估值为17,000万元，增值12,256.75万元，增值率258.40%。
评估增值原因：武汉世纪金桥是高新技术企业，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
综上，基于收益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.6.30||2014年||2013年|
|||（未经审计）||（经审计）||（经审计）|
|营业收入（元）|7,173,864.90||37,004,201.49||15,958,224.39||
|净利润（元）|-1,687,652.19||12,372,609.94||10,000,371.50||
|总资产（元）|48,631,320.22||52,300,742.35||36,408,193.10||
|净资产（元）|45,744,818.10||47,432,470.29||35,059,860.35||

12、其他情况：本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为武汉世纪金桥担保、委托其理财的情况，武汉世纪金桥不存在占用公司资金的情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）关于江西优码之股权转让协议
1.董学军、涂凌、王婷、万勤、李国权共持有江西优码49.02%的股权以人民币 211,766,400元的价格转让给公司，其中董学军转让39.22%股权、李国权转让3.92%股权，王婷转让1.96%股权，万勤转让1.96%股权，涂凌转让1.96%股权。
本次转让完成后，董学军等5人不再持有江西优码股权，公司持有江西优码100%股权，江西优码为公司的全资子公司。
2、股权转让作价依据：基于各方认可的资产评估机构出具的评估值（以 2014年12月31日为评估基准日）以及各方商业谈判结果予以确定，各方最终确定目标股权转让价款合计211,766,400元，该转让对价已包括全部的相关税费。
3、公司、董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌同意股权转让价款按照下列约定予以分期支付：公司应在本协议生效之日起的五（5）个工作日内，应一次性足额向董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌分别指定的银行账户同比例（50%）
支付首期目标股权转让价款合计人民币105,883,200元，剩余目标股权转让价款
在约定完成目标股权转让的工商变更登记之日起三个月内一次性足额支付。
4、董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌承诺：
（1）江西优码 2015年度、2016年度和 2017年度的净利润将分别不低于28,050,000元、35,550,000元和45,430,000元。
（2）如当年江西优码经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌应对公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润－当年实际净利润。
（3）董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌应在收到公司要求现金补偿的书面通知之日起三十日内一次性足额支付补偿金额。如董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌未能在前述期限内支付完毕的，每逾期一日应按照补偿金额的万分之四向公司支付违约金。董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌之间对上述现金补偿义务承担连带责任。
5、生效：本协议经公司、董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌签字、盖章且公司董事会审议通过之日起生效。
（二）关于武汉世纪金桥之股权转让协议
1.黄道吉、蒋晖共持有武汉世纪金桥49%的股权以人民币83,300,000元的价格转让给公司，其中黄道吉转让42.86%股权、蒋晖转让6.14%股权。
本次转让完成后，黄道吉等2人不再持有武汉世纪金桥股权，公司持有武汉世纪金桥100%股权，武汉世纪金桥为公司的全资子公司。
2、股权转让作价依据：基于各方认可的资产评估机构出具的评估值（以 2014年12月31日为评估基准日）以及各方商业谈判结果予以确定，各方最终确定目标股权转让价款合计83,300,000元，该转让对价已包括全部的相关税费。
4、黄道吉、蒋晖承诺：
（1）武汉世纪金桥2015年度、2016年度和2017年度的净利润将分别不低于14,530,000元、16,680,000元和18,430,000元。
（2）如当年武汉世纪金桥经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，黄道吉、蒋晖应对公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润－当年实际净利润。
（3）黄道吉、蒋晖应在收到公司要求现金补偿的书面通知之日起三十日内一次性足额支付补偿金额。如黄道吉、蒋晖未能在前述期限内支付完毕的，每逾期一日应按照补偿金额的万分之四向公司支付违约金。黄道吉、蒋晖之间对上述现金补偿义务承担连带责任。
5、生效：本协议经公司、黄道吉、蒋晖签字、盖章且公司董事会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响
公司本次收购江西优码、武汉世纪金桥少数股权，有利于公司进一步整合资源，增强公司对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平。公司已聘请董学军、蒋晖担任公司副总裁，董学军、蒋晖、黄道吉等主要交易对手方已认购公司的第一期员工持股计划，并承诺了未来三年的净利润，既有利于公司整体战略目标的实现，又能对其他子公司形成示范效应，增强整个公司的积极能动性。
武汉世纪金桥、江西优码承诺业绩及实现情况：
单位：元
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||||武汉世纪金桥||||江西优码|||
||年度|||||||||
||||承诺净利润||实现净利润||承诺净利润||实现净利润|
|本次承诺情况||||||||||
|2017年度||18,430,000||--||45,430,000||--||
|2016年度||16,680,000||--||35,550,000||--||
|2015年度||14,530,000||--||28,050,000||--||
|累计||49,640,000||--||109,030,000||--||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||武汉世纪金桥||||江西优码|||
||年度|||||||||
||||承诺净利润||实现净利润||承诺净利润||实现净利润|
|之前年度已完成承诺情况||||||||||
|2014年度||9,000,000||12,372,609.94||11,000,000||25,413,808.14||
|2013年度||8,000,000||10,000,371.50||8,450,000||8,531,303.85||
|2012年度||5,000,000||6,001,668.72||6,500,000||7,838,661.96||
|2011年度||2,000,000||2,053,453.37||5,000,000||5,139,297.89||
|累计||24,000,000||30,428,103.53||30,950,000||46,923,071.84||

本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动，但因江西优码、武汉世纪金桥承诺了 2015年度、2016年度和 2017年度的净利润，将对公司未来业绩产生积极作用。本次股权收购不涉及江西优码、武汉世纪金桥核心技术、专业人才、管理团队的变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
本次交易的主要风险为：江西优码、武汉世纪金桥的未来经营业绩的风险。
本次交易对手方各自对江西优码及武汉世纪金桥的未来三年业绩做出了承诺，并在协议中明确了业绩补偿约定。
六、资金来源
本次公司投资江西优码、武汉世纪金桥所需资金分别为人民币 211,766,400元、83,300,000元，资金来源为公司自有资金。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司本次关联交易事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
本次收购控股子公司武汉世纪金桥、江西优码的少数股东权益，符合公司的
发展战略，有利于提升公司的综合实力，充分调动其他子公司的积极性，且我们
查询了相关文件及资料，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益
的情形。
经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能提升公司的整体实力，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。
因为，我们同意将《关于公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第四十五次会议审议。
2、公司独立董事关于公司收购控股子公司少数股权事项的独立意见：（1）公司本次收购董学军等五人持有的江西优码合计49.02%的股权、收购黄道吉等两人持有的武汉世纪金桥合计49%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次收购时在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；（4）本次评估上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一
致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性；（5）本次收购控股子公司少数股权的议案已经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过，决策程序合法合规。
因此，我们同意公司以自有资金211,766,400元收购董学军等五人持有的江西优码合计49.02%的股权，以自有资金83,300,000元收购黄道吉等两人持有的武汉世纪金桥合计49%的股权。
八、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十五次会议决议》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、上海东洲资产评估有限公司于 2015年 9月 23日出具的“沪东洲资评报字【2015】0530053号”《企业价值评估报告书》
5、上海东洲资产评估有限公司于 2015年 9月 23日出具的“沪东洲资评报字【2015】0529053号”《企业价值评估报告书》
6、关于江西优码创达软件技术有限公司之《股权转让协议书》
7、关于武汉世纪金桥安全技术有限公司之《股权转让协议书》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一五年十月十七日