深圳市兆驰股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
——秦飞
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，2015年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年度履行职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，本人参加了公司第三届董事会召开的各次董事会、积极列席股东大会。公司股东大会和董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的相关规定，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2015年度公司第三届董事会共召开了 14次会议，本人出席 14次，其中以通讯方式参加会议6次，现场出席8次，委托出席0次，无缺席会议的情况。本着诚信负责的原则，对各次董事会各项议案进行了客观慎重的考虑，对议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司非公开发行股票、募集资金运用、与关联方发生的关联交易、限制性股票相关事项、高管薪酬及高管聘任等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。详情如下：
1、2015年 1月 15日，本人就公司第三届董事会第十七次会议审议的《关
于转让信托受益权的议案》发表了独立意见。
2、2015年 2月 12日，本人就公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》发表了独立意见。
3、2015年 4月 16日，本人就公司第三届董事会第十九次会议相关事项进行认真审核，对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况；公司2014年度利润分配的预案；2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告；2014年度内部控制评价报告；2015-2017年股东回报规划；关于变更会计政策的议案；
关于聘任董事会秘书的议案；关于 2014年公司董事、监事、高级管理人员薪酬等八项事项发表了独立意见。
4、2015年 6月 18日，本人就公司第三届董事会第二十一次会议审议非公开发行股票的相关事项发表了独立意见。
5、2015年7月15日，本人就公司第三届董事会第二十二次会议审议的《员工持股计划（草案）及摘要》、《第一期员工持股计划（草案）及摘要》及关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项发表了独立意见。
6、2015年8月13日，本人就公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的议案》、《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》及关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项发表了独立意见，并于 2015年 8月 9日对公司提交的《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的议案》、《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》发表了事前认可意见。
7、2015年 8月 18日，本人就公司第三届董事会第二十四次会议审议调整非公开发行股票的相关事项发表了独立意见。
8、2015年 8月 21日，本人就公司第三届董事会第二十五次会议相关事项进行认真审核，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况；2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。
9、2015年9月25日，本人就公司第三届董事会第二十六次会议审议的《关
于 2015年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见，并于 2015年 9月 21日对上述议案发表了事前认可意见。
10、2015年 10月 13日，本人就公司第三届董事会第二十七次会议相关事项进行认真审核，对调整非公开发行 A股股票方案；非公开发行涉及关联交易的事项发表了独立意见，并于2015年10月9日对上述事项发表了事前认可意见。
11、2015年 11月 23日，本人就公司第三届董事会第二十九次会议相关事项进行认真审核，对回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项；限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁的事项；为北京风行在线技术有限公司提供担保的事项发表了独立意见。
12、2015年 11月 30日，本人就公司第三届董事会第三十次会议相关事项进行认真审核，对回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项发表了独立意见。
以上意见的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、任职董事会各专门委员会的履职情况
本人作为董事会提名委员会召集人、战略发展委员会成员及审计委员会成员，积极参与公司各事项的审议并发表独立意见，本年度主要履行职责如下：
（1）董事会提名委员会工作情况：2015年，第三届董事会提名委员会共召开了1次会议，审议通过了《关于提名董事会秘书的议案》。
（2）董事会战略发展委员会工作情况：2015年，第三届董事会战略发展委员会共召开了 2次会议，对向三名特定对象非公开发行 A股不超过 23,800.3108万股，募集资金总额不超过294,156.0084万元，用于投资互联网电视业务联合运营项目及参与竞买北京风行在线技术有限公司63%的股权等相关事项进行了充分地讨论并审议通过。
（3）董事会审计委员会工作情况：2015年，第三届董事会审计委员会共召开了3次会议，对各季度内部审计、内部控制工作总结报告和计划、内控自我评
价报告、募集资金使用、关联交易等事项进行了讨论和审议。审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，按照《独立董事年报工作规程》和《审计委员会年报工作规程》的要求，认真听取管理层对公司年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。
四、现场检查情况
2015年度，本人主要对公司生产经营状况，财务管理与投融资情况，内部制度的建设与执行，股东大会、董事会运作与决议执行情况，内部控制具体实施情况及内部审计的日常工作，限制性股票激励计划相关情况，信息披露事务管理，募集资金存放与使用，关联交易、对外担保、委托理财等相关事项进行了现场检查。本人也经常通过电话及邮件形式与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计部、财务部等有关人员保持密切联系，了解公司最新情况，并关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人在公司相关会议上充分发表意见，有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥作用。
五、年报编制和披露期间的履职情况
在年报编制及财务报表审计过程中，本人按照《独立董事年报工作规程》的要求，认真听取管理层对公司 2015年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了沟通，督促年审会计师按时完成审计工作，提交审计报告，确保公司年报信息披露质量。
六、其他事项
报告期内，无提议召开董事会的情况；无提议召开临时股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年，本人将继续认真履职，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司及全体股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，充分发挥独立董事的积极作用。
最后，对公司董事会、管理层及相关工作人员在本人 2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：秦飞二〇一六年四月十三日