证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2017-042
常林股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票恢复上市的股票种类为 A股，股票数量为 640,284,000股，公司股票将于2017年7月31日在上海证券交易所恢复上市交易。
恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST常林”，股票代码为600710，公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行。
恢复上市次日起，公司A股股票简称为“ST常林”，股票代码为600710，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
公司股票恢复上市后在风险警示板交易。
常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“公司”或“本公司”）于 2017年 7月 24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）〔2017〕210号《关于同意常林股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，上交所于 2017年 7月 24日决定同意公司股票恢复上市。根据安排，公司股票将于 2017年 7月 31日在上海证券交易所恢复交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的责任和义务。公司提请广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《证
券时报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为http://www.sse.com.cn。
一、绪言
本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。
二、恢复上市决定的主要内容
2017年7月24日，公司收到上交所《关于同意常林股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（〔2017〕210号），主要内容为：
“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 14.2.1和 14.2.15条的规定，上海证券交易所（以下简称本所）上市委员会对你公司股票恢复上市的申请进行了审核。根据上市委员会的审核意见，本所决定同意你公司被暂停上市的640,284,000股无限售流通A股在本所恢复上市流通。”
三、公司满足恢复上市条件的主要情况
2014年起，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减缓和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。同时，由于前期市场的过度透支和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍十分激烈。受到行业整体影响，常林股份整体经营环境面临较大的困境。
受整体行业下行的影响，2013年度、2014年度和2015年度，公司归属于上市公司普通股股东净利润分别为-2.16亿元、-1.80亿元和-5.27亿元，根据《上市规则》的相关规定，自 2016年 4月 20日起公司股票暂停上市。如果 2016年度常林股份继续亏损，则将被上交所终止上市。
2015年 7月，为了维护中小股东的利益，公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）筹划对公司进行资产重组，将公司全部资产负债置出，并注入盈利能力较强的江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达
集团”）的股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从而提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模相应增加，市场竞争力和整体盈利能力得到增强。
目前，公司已完全符合《股票上市规则》规定的股票恢复上市的条件，中介机构也对此发表了明确意见。现将具体情况说明如下：
1、公司在法定期限内披露了2016年年度报告
公司 2016年年度报告已经 2017年 4月 19日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，并于2017年4月20日在指定媒体进行了披露。
公司2016年年度报告的披露时间符合《股票上市规则》第14.2.1条第（一）款规定。
根据公司 2016年年度报告，公司经营业绩大幅改善，实现扭亏为盈。2016年，公司营业收入为5,017,273.29万元，较上年同期增长20.96%，归属于上市公司股东的净利润 20,665.56万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,371.16万元。
2、公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2558号），公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 20,665.56万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,371.16万元。
公司 2016年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《股票上市规则》第14.2.1条第（二）款规定。
公司主营业务包括：技术设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。经过多年发展，公司走出了一条从单纯贸易公司向“贸工技”一体化企业转变、再向“现代制造服务业集团”转型的发展之路。公司商
业模式清晰，盈利能力稳定。
3、公司2016年度经审计的营业收入不低于1,000万元
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2558号），公司2016年度经审计的营业收入为5,017,273.29万元。
公司2016年度经审计的营业收入不低于1,000万元，符合《股票上市规则》第14.2.1条第（三）款规定。
公司 2016年度实现的营业收入 5,017,273.29万元，主要为贸易与服务、工程承包收入。其中，供应链运营业务营业收入为3,342,928.68万元，单机产品贸易营业收入为1,157,827.96万元，工程项目营业收入为370,223.48万元，其他为137,615.79万元。
4、公司2016年度经审计的期末净资产为正值
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2558号），公司2016年度经审计的期末净资产为655,084.70万元。
公司2016年度经审计的期末净资产为正值，符合《股票上市规则》第14.2.1条第（四）款规定。
公司目前资产结构较好，财务结构稳健。根据 2016年年报，公司资产总额 3,702,167.23万元，负债总额 3,047,082.54万元，归属于母公司的净资产为371,565.33万元，公司资产负债率为82.31%，公司具有持续经营的良好资产基础。
5、公司 2016年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2558号），公司2016年财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司2016年审计报告的意见类型符合《股票上市规则》第14.2.1条第（五）款规定。
6、公司具备持续经营能力
通过本次重组，上市公司发行股份购买了市场前景较好、盈利能力较强的苏美达集团股权，上市公司的资产质量得到显著改善，实现扭亏为盈，上市公司的持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升，上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益得到有力保障。
苏美达集团以贸易与服务、工程承包、投资发展为主业，实施“产业+资本”双轮驱动，着力向国际化、多元化的制造服务业企业集团转型。战略清晰，模式稳定，且具有较强活力的体制机制保障，有着良好的发展前景和持续经营能力。
经保荐机构核查，公司具备持续经营能力，符合《股票上市规则》第 14.2.1条第（六）款规定。
7、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷
经保荐机构核查，在本次重大资产重组过程中，控股股东国机集团出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺，天健出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2017〕2559号）以及标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2558号）。
2016年11月，公司实行重大资产重组后，选举产生了新一届董事会和监事会，聘任了具有丰富经验的经营层。对此，公司董事会出具了《2016年度内部控制自我评价报告》，天健出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审【2017】2559号）。保荐机构核查认为：公司具备具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷，符合《股票上市规则》第14.2.1条第（七）款规定。
8、不存在《股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形
公司不存在《股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《股票上市规则》第14.2.1条第（八）款规定。
综上，公司重大资产重组完成后，资产质量良好，可持续经营能力较强。控股股东国机集团对公司未来持续盈利、同业竞争、关联交易均积极做出了承诺，保护了投资者尤其是中小投资者的利益。中信建投证券等中介机构对公司是否符合恢复上市条件明确发表了肯定意见。经严格对照《股票上市规则》，公司已经满足了该规则中恢复上市的有关条件。
四、公司有关股东所作的承诺
公司目前已完全满足恢复上市条件。在重大资产重组中，相关股东为了保持公司独立，持续改善和提升公司盈利能力，增强投资者对公司未来发展的信心，作出如下主要承诺：
1、关于保持公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，国机集团承诺在作为常林股份控股股东期间，将保证常林股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
“一、保证常林股份人员独立
1、保证常林股份的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。
2、国机集团及其全资附属企业或控股公司向常林股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预常林股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证常林股份资产独立完整
1、保证常林股份具有独立完整的资产。
2、本次交易完成后，国机集团保证常林股份不存在资金、资产被国机集团占用的情形。
3、保证常林股份的住所独立于国机集团。
三、保证常林股份财务独立
1、保证常林股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证常林股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证常林股份独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。
4、保证常林股份的财务人员不在国机集团兼职。
5、保证常林股份依法独立纳税。
6、保证常林股份能够独立作出财务决策，国机集团不干预常林股份的资金使用。
四、保证常林股份机构独立
1、保证常林股份建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证常林股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证常林股份业务独立
1、保证常林股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证国机集团除行使股东权利外，不对常林股份的业务活动进行干预。
3、国机集团不会利用控股股东地位谋求常林股份在业务经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其控制的除常林股份外的其他企业与常林股份之间的关联交易；对于与常林股份经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和常林股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机集团作为常林股份的控股股东期间有效。”
因此，公司已建立并完善了法人治理结构，股东会、董事会和监事会运作规范并可以依法行使职责。常林股份的公司治理结构及规范运作符合现行法律、法规的规范性要求、内控无重大缺陷。
2、关于恢复上市后经营业绩的承诺
根据国机集团、江苏农垦与公司在重大资产重组过程中签署的《盈利预测补偿协议》，苏美达集团 2016年度、2017年度及 2018年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分别为人民币 32,401.63万元、33,797.78万元及36,267.75万元。若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限对上市公司进行股份补偿。
3、关于进一步避免可能存在的同业竞争的承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与重大资产重组完成后的上市公司存在的同业竞争，国机集团承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
（3）本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害常林股份和其他股东的合法权益。
（4）除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”4、关于规范和减少关联交易的承诺
作为常林股份的控股股东，为进一步减少和规范重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产。
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，由国机集团承担赔偿责任。”
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
1、实施重大资产重组，恢复公司盈利能力
2016年 10月 17日，重大资产重组取得中国证券监督管理委员会批准，公司即开展了重大资产重组的实施工作，包括置出资产的交割、置入资产的交割、新增股份的登记及上市手续等。
截至 2016年末，相关资产的交割及过户情况全部实施完毕，公司成为苏美达集团的唯一股东，苏美达集团成为公司的全资子公司。
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2558号），公司2016年度
实现的归属于母公司所有者的净利润为 20,665.56万元，盈利能力显著增强。
2、坚持一体化战略，实现多元化发展
公司奉行“多元化发展、专业化经营”经营策略。即苏美达集团层面依托集团强大的资源和能力平台拓展多元化业务，所属各业务子公司依托专业化团队专注于各自业务的经营和管理。苏美达集团主营业务包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程。公司各项业务持续稳定发展，相互促进，持续夯实了公司的产业基础，有力增强了公司抗风险、抗周期能力。
3、优化公司治理，加强内控建设
通过本次重大资产重组，苏美达集团成为公司的全资子公司。本次重组完成后，公司股东大会全面改选了公司的董事和监事，进行了董事会和监事会的换届，组成了新的专业委员会，打造了全新的治理结构。
内部控制方面，公司董事会高度重视内部控制制度的建设，在已初步完善的业务层面内部控制管理制度基础上，公司继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务流程。
天健出具 2016年度《内部控制审计报告》（天健审〔2017〕2559号），认为“常林股份公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
六、恢复上市的中介机构意见
天健已为公司 2016年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司恢复上市的保荐机构中信建投证券出具了《恢复上市保荐书》，认为：1、公司在法定期限内披露了 2016年度报告，并在 2016年度财务报告中显示公司实现盈利，年度营业收入不低于 1000万元，期末净资产为正值，天健为公司 2016年度财务报告出具了天健审〔2017〕2558号《审计报告》，符合《股票上市规则》所规定的恢复上市条件；2、通过本次重组，上市公司发行股份购买了
市场前景较好、盈利能力较强的苏美达集团股权，上市公司的资产质量得到显著改善，实现扭亏为盈，上市公司的持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升，上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益得到有力保障；3、常林股份具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。常林股份的股票恢复上市申请符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规规定的申请恢复上市条件，保荐机构中信建投证券同意向上交所推荐常林股份股票恢复上市。
公司恢复上市的法律顾问北京懋德律师事务所出具的《法律意见书》认为：常林股份具备申请其 A股股票恢复上市的主体资格和实质条件，常林股份本次恢复上市符合《股票上市规则》关于申请股票恢复上市的相关规定。
七、关于公司恢复上市的程序和具体安排
1、公司符合申请恢复上市条件的情况、提出恢复上市申请情况、证券交易所受理申请和审核情况
因公司 2013年、2014年、2015年连续三年亏损，公司股票自 2016年 4月20日起暂停上市。
2017年4月19日，公司八届董事会第五次会议审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》的议案，公司董事会根据《股票上市规则》的有关规定，认为公司已符合《上海证券交易所股票上市规则》第 14.2.1条的规定，具备恢复上市的条件。同意公司在 2016年年度报告披露后五个交易日内向上海证券交易所提出恢复上市申请。2017年4月20日，公司披露了《2016年年度报告》、《2016年度审计报告》、《公司第八届董事会第五次会议决议公告》及相关中介机构意见。2017年4月27日，公司于披露年报后5个工作日内正式向上海证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。2017年 5月 5日，公司收到上海证券交易所上证函【2017】419号《关于受理常林股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。2017年5月16日，公司收到上海证券交易所上证公函【2017】0573号《关于对*ST常林恢复上市申请暨2016年年度报告的审核意见函》。公司于 2017年 6月 23日披露了《常林股份有限公司关于回复上海证券交易所<关于对*ST常林恢复上市申请暨 2016年年度报告的审核意见函>的公告》，并于
2017年 6月 27日披露了《常林股份有限公司关于回复上海证券交易所<关于对*ST常林恢复上市申请暨 2016年年度报告的审核意见函>的补充公告》。
2017年7月24日，公司收到上海证券交易所《关于同意常林股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（〔2017〕210号）。
2、恢复上市的具体安排
（1）公司恢复上市的股票种类为 A股，股票数量为 640,284,000股；公司股票将于2017年7月31日在上海证券交易所恢复上市交易。
（2）恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST常林”，股票代码为600710，公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行。
（3）恢复上市次日起，公司A股股票简称为“ST常林”，股票代码为600710，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
（4）公司股票恢复上市后在风险警示板交易。
3、恢复上市首日的开盘参考价、交易限制措施
（1）公司股票恢复上市首日的开盘参考价为：公司暂停上市前最后交易日（2016年 3月 29日）的收盘价为 9.36元/股，公司股票恢复上市首日开盘参考价为9.36元/股。
（2）公司股票恢复上市首日不设涨跌幅限制，当日盘中临时停牌事宜按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行。
八、风险分析
1、宏观经济波动风险
近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，正积极推进深化改革；国内经济发展进一步放缓，多层次多领域的改革成为主题。
宏观经济的波动将影响公司整体经营状况，若未来宏观经济发生不利变化，则公司可能存在经营业绩下滑的风险。
对此，公司管理层目前正积极业务拓展，从资产、人才和资金等方面进行了相应的持续经营规划和安排，扩大公司经营规模，增加盈利能力，增强对宏观经济波动风险的防御能力。
2、市场竞争风险
随着世界经济的发展，商品日益丰富，贸易往来愈加频繁。商品呈现同质化特征，可替代性逐渐增强。同时，贸易类企业数量大幅增加，贸易主体呈多元化，市场已经形成充分竞争。公司面临着价格、质量、市场占有率和服务等方面强有力的竞争。
近年来，公司专注主营业务发展，始终坚持传统产业做精、优势产业做强，新兴产业做大，实行出口、进口和内贸协调发展，形成国际、国内两个市场并重，促进了业务模式和发展质量的持续优化。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
对此，公司持续保持对市场的密切关注，适时调整经营战略，有效抵御市场环境变动可能产生的影响。
3、股价波动风险
由于公司股票暂停上市时间较长，资本市场的监管及经济基本面都有一定变化，这些因素可能影响上市公司股票价格。除此外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的执行、资本市场运行状况及投资者预期等各方面均会对公司股票价格产生影响。因此，公司存在恢复上市后股价波动的风险。
对此，公司将严格按照有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，以便投资者作出决策。公司提请广大投资者注意投资风险。
九、上网公告附件
1、上海证券交易所《关于同意常林股份有限公司股票恢复上市申请的通知》；
2、《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司之恢复上市保荐书》；
3、《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司申请恢复上市的核
查报告》；
4、《关于常林股份有限公司申请股票恢复上市之法律意见书》。
特此公告。
常林股份有限公司董事会2017年7月25日