北京国枫律师事务所
关于北京科锐配电自动化股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN460-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488传真(Fax)：010－66090016
目录
一、本次激励计划的批准和授权 ............................................................................ 3二、本次激励计划的授予日 .................................................................................... 4三、关于限制性股票授予条件的成就 .................................................................... 5四、本次激励计划的激励对象及授予数量 ............................................................ 6五、结论意见 ............................................................................................................ 7
北京国枫律师事务所
关于北京科锐配电自动化股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2016] AN460-2号
致：北京科锐配电自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”）特聘法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予相关事项出具本法律意见书。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4．本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料一起向主管部门申报，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。
2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制
性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于<
公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票发表了明确的同意意见。
5、2016年12月23日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司因实施本次激励计划而向激励对象授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》、《北京科锐配电自动化股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
1、根据公司2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年12月23日，同意授予246名激励对象937万股限制性股票。
3、经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后30日内的交易日，且不在下列区间内：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，本所律师认为公司董事会确定《激励计划（草案）》所涉限制性股票的首次授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》等相关规定的要求。该授予日的确定合法、有效。
三、关于限制性股票授予条件的成就
根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
四、本次激励计划的激励对象及授予数量
1、公司本次激励计划的对象共计246人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、公司本次激励计划对象中的高级管理人员均系合法产生，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。截止本法律意见书出具日，上述人员均未出现不符合高级管理人员任职资格之情形。
3、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向符合授予条件的246名激励对象授予937万股限制性股票。
5、公司监事会已对授予日激励对象名单进行了核实，监事会认为，公司首次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人
员，所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司2016年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已满足。
综上所述，本次激励计划的激励对象及授予数量符合《管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的批准和授权、授予日的确定、激励对象和授予数量、授予条件的成就均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
王鑫
2016年12月23日