证券代码：000995 证券简称：*st皇台 公告编号：2015-70
甘肃皇台酒业股份有限公司
第六届董事会 2015年第四次临时会议决议公告
本公司及除独立董事胥执国先生以外的其他董事会全体成员保
证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会 2015年第四次临时会议于 2015年 8月 6日以邮件及电话方式发出通知。本次会议于 2015年 8月 9日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名，其中独立董事胥执国先生因已提交离职申请未参与表决。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票方案内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向十名特定对象发行A股股票。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
（3）发行对象
本次非公开发行对象为新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国鸿志翔”）、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏昌盛”）、新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广域瑞乾”）、西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏文禾”）、兰州通天至达网络科技有限公司（以下简称“通天至达”）、李彬、兰州天星伟业电子科技有限公司（以下简称“天星伟业”）、兰州鼎乾商贸有限公司（以下简称“鼎乾商贸”）、湖南盛建农业投资有限公司（以下简称“湖南盛建”）、新疆鼎浩源股权投资有限公司（以下简称“新疆鼎浩源”）。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
（4）认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量为28757.498万股A股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量进行相应调整。
认购对象各自认购本次非公开发行的股票数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|限售期（月）|
|1|国鸿志翔|8175.6641|95410|36|
|2|西藏昌盛|3257.0694|38010|36|
|3|广域瑞乾|3170.5227|37000|36|
|4|西藏文禾|3014.5673|35180|36|
|5|通天至达|2999.1431|35000|36|

6 李彬 2570.6941 30000 36
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|天星伟业|1713.7961|20000|36|
|8|鼎乾商贸|1713.7961|20000|36|
|9|盛建农业|1713.7961|20000|36|
|10|新疆鼎浩源|428.4490|5000|36|
|合 计||28757.4980|335600||

（6）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为为公司第六届董事会第四次临时会议决议公告日，即2015年8月11日。
本次非公开发行股票的价格为11.67元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
此外，若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
（7）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额约为335600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|项目总投资额（万元）|
|1|增资新疆安格瑞，建设日处理万吨番茄生产线及其制品项目|108,207.66|
|2|收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金|103,000.00|
|3|与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资设立新的番茄制品公司|36,200.00|
|4|分别在欧洲、美国设立子公司，负责欧洲、美国地区番茄酱市场拓展、销售渠道建设|41,000.00|
|5|补充本公司后续发展运营资金|44,866.60|
|合计||333,274.26|

其中：与西域鸿兴等4家公司分别出资设立新的番茄制品公司，合作情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|各方现金或实物出资（万元）|公司现金出资（万元）|公司所占股权比例|
|1|与新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司合作，成立一家|3,800.00|9,000.00|70.31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||新的番茄制品公司||||
|2|与乌苏市天然番茄制品有限责任公司合作，成立一家新的番茄制品公司|3,550.00|8,400.00|70.29%|
|3|与博湖县宏瑞食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司|3,300.00|8,200.00|71.30%|
|4|与新疆宏景清真食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司|4,300.00|10,600.00|71.14%|
|小计||14,950.00|36,200.00||

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
（8）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
（9）发行股份限售期
所有发行对象认购的股份均自该等新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
（10）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
（11）决议有效期限
自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并报中国证监会核准本次发行后方可实
施。
3、审议并通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《甘肃皇台酒业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
对各募投项目进行了可行性分析，各项目是必要且可行的。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过关于《附条件生效的股份认购协议》的议案
就本次非公开发行股票，公司已分别与国鸿志翔、西藏昌盛、广域瑞乾、西藏文禾、通天至达、李彬、天星伟业、鼎乾商贸、湖南盛建、新疆鼎浩源签署《附条件生效的股份认购协议》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、认购价格、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定：
1）国鸿志翔以人民币95410万元认购公司本次非公开发行的81756641股股份；
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
2）西藏昌盛以人民币38010万元认购公司本次非公开发行的32570694股股份；
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
3）广域瑞乾以人民币37000万元认购公司本次非公开发行的31705227股股份；
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
4）西藏文禾以人民币35180万元认购公司本次非公开发行的30145673股股份；
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
5）通天至达以人民币35000万元认购公司本次非公开发行的29991431股股份；
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
6）李彬以人民币30000万元认购公司本次非公开发行的25706941股股份；
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
7）天星伟业以人民币20000万元认购公司本次非公开发行的17137961股股份；
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
8）鼎乾商贸以人民币20000万元认购公司本次非公开发行的17137961股股份；
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
9）湖南盛建以人民币20000万元认购公司本次非公开发行的17137961股股份；
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
10）新疆鼎浩源以人民币5000万元认购公司本次非公开发行的4284490股股份。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过关于《附条件生效的股权转让协议》的议案
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购天津普旺国际贸易有限公司等所持普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司100%股权。双方经协商已签署《附条件生效的股权转让协议》，对股权转让价格、支付方式、期间损益、协议的生效条件及违约责任等事项进行了明确约定。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过关于《附条件生效的出资合作协议》的议案
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金分别与新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司、乌苏市天然番茄制品有限责任公司、博湖县宏瑞食品有限公司、新疆宏景清真食品有限公司共同出资设立番茄制品公司。公司已分别与以上各方签署《附条件生效的出资合作协议》，对各自出资金额、出资方式、协议生效条件及违约责任等事项进行了明确约定。
1）关于公司与新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司签署《附条件生效的出资合作协议》；
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
2）关于公司与乌苏市天然番茄制品有限责任公司签署《附条件生效的出资合作协议》；
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
3）关于公司与博湖县宏瑞食品有限公司签署《附条件生效的出资合作协议》；
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
4）关于公司与新疆宏景清真食品有限公司签署《附条件生效的出资合作协议》。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
处理与本次发行有关的其他事宜；
7）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
8）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9）授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
10）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11）上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于增补独立董事的议案》
经董事会提名，拟增补余庆辉为本公司第六届董事会独立董事。余庆辉先生简历见附件。
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
该独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
10、本次会议反对票情况
全部议案反对董事：冯瑛
全部议案反对理由如下：
一、反对召开本次临时董事会的
日零时 13分收到，且无电话通知，8月 5日早晨上班时才看到。按照公司董事会通知要求完成了议案的表决及投票程序，为什么与8月6日的董事会表决情况没有予以公告？为什么又在当日下午匆匆通知8月9日召开的所谓的“第六届董事会第四次临时会议？上市公司的董事会并非随意，率性而为。同时，我将就此事将向中国证监会，甘肃证监局反映。
本人8月6日下午接到通知：“公司于8月9日召开的第六届董事会第四次临时会议”对此通知，我百思不得其解，2015年 8月 6日已经召开了“第六届董事会 2015年第四次临时会议”，8月 6日下午公司董事会通知的会议仍然是“第六届董事会 2015年第四次临时会议”且议案内容相同，是否是以 8月 9日召开的“第六届董事会 2015年第四次临时会议”来掩盖 8月 6日召开的“第六届董事会2015年第四次临时会议”的目的？
为此，反对召开所谓的8月9日的“第六届懂四会2015年第四次临时会议”。
二、反对本次临时董事会审议议案
1、本次临时董事会表决议案《2015年度非公开发行A股股票预案》中，新疆国鸿志翔股权投资合伙企业将变为上市公司第一大股东，取得公司实际控制权，且持股比例悬殊。这是继4月16日新疆润信通不正常间接收购皇台酒业后第二次重大收购行为，实际控制人发生变化的特大重大事项。定向增发是公司重大事件，预案又涉及上市公司收购和重大资产重组问题，已不是一般意义上的定向增发行为，然而预案中新疆国鸿志翔作为未来上市公司大股东，在我们8月6日提出异议后才匆忙注册，这样草草注册的公司如何能把上市公司的经营发展做好？这样的预案被草草提交董事会是极不严肃、极不负责的行为。
2、特定十名发行对象中新疆国鸿志翔、昌盛亨达、广域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源五家今年注册登记，湖南盛建去年设立，兰州鼎乾2012年设立，最早的兰州通天至达2007年设立，企业从组织形式、总资产规模、主营业务收入、净利润等方面都缺乏巨额的对外投资能力和与募集资金投向相关的经营管理需求。可以说投资无实力、经营无能力，从业无经历。
入这个新领域，毫无优势可言，相反会将全体股东的利益至于更加危险的境地。
4、西域鸿业等5家公司所出实物资产规模、质量、技术含量及装备水平表现不出资产的优质特征。且收购主体、资产分散，实施中的纠纷争议成本大，投资周期必然拉长，短期无效益，对皇台就业迫在眉睫的扭亏保壳来说“远水解不了近渴”。
三、董事会审议过程说明
本次第六届董事会2015年第四次临时会议原4日发出通知，定于6日召集会议。
但因方案的调整，最终于5日凌晨发出终稿议案（即本次公告议案）。此时因终稿方案发出时间与会议时间相隔仅一天，不符合董事会议事规则，并且有多位董事提出时间紧张无法充分审阅议案，为了给予各位董事充分的时间审议议案，经董事长批准9日召开会议。
四、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
附件：
余庆辉简历
余庆辉，男，1970.01.12出生，中国国籍，本科学历。2002年 11月至今就职于新疆农业科学院园艺作物研究所，历任研究所副研究员、研究员，现任研究所副所长。
余庆辉先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、公司实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，不具有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不是中国证监会确认的市场禁入人员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律、法规和《公司章程》规定的独立董事任职条件。