证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2018-009江苏华西村股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2017年度日常关联交易概述
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，预计公司2017年度与江苏华西集团有限公司（以下简称“华西集团”）及下属企业、江阴市华西热电有限公司（以下简称“华西热电”）发生日常关联交易总金额不超过9,000万元。
截止2017年12月31日，实际发生日常关联交易金额为9,864.91万元，2017年度预计日常关联交易实际发生额与预计金额不存在较大差异。
2、2018年度预计日常关联交易概述
因日常生产经营需要，预计公司2018年度拟与华西集团及下属企业、华西热电发生日常关联交易，预计总金额不超过11,230万元，占公司最近一期经审计净资产的2.48%。
3、2018年3月28日，公司召开了第七届董事会第七次会议，会议以5票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了上述预计日常关联交易事项，关联董事汤维清先生、吴协恩先生、包丽君女士、赵珏女士对该议案回避表决。独立董事蔡建先生、施平先生、刘昕先生对该议案表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。
因公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易累计金额预计将超过公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
（二）预计关联交易的类别和金额
单位：万元
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||||||关联交||关联交||||截至披露|||
||关联交易||||||||合同签订金额||||上年发生|
||||关联人||易内容||易定价||||日已发生|||
||类别||||||||或预计金额||||金额|
||||||||原则||||金额|||
|向关联人采购辅料、备品备件、接受劳务等||华西集团及下属企业||采购辅料、备品备件等||市场公允价||4,000-5,000||238.72||2,267.69||
|向关联人采购燃料和动力||华西热电||采购电、汽||市场公允价||4,100-4,700||638.48||3,659.32||
|向关联人销售产品等||华西集团下属企业||销售产品等||市场公允价||500-1,000||-||480.08||
|关联租赁||华西集团||土地、房屋租赁||市场公允价||480-530||76.19||357.82||
|合 计||||||||9,080-11,230||953.39||6,764.91||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||实际发||实际发|||
||关联交||||||||||生额占||生金额|||
||||||关联交易||实际发生||||||||披露日期及|
||易||关联人||||||预计金额||同类业||与预计|||
||||||内容||金额||||||||索引|
||类别||||||||||务比例||金额差|||
||||||||||||（％）||异（%）|||
|向关联人采购辅料、备品备件、接受劳务||华西集团及下属企业||采购辅料、备品备件、接受劳务||2,267.69||3,600-4,200||0.89%||-46.01%||2017年3月11日披露于《证券时报》、巨潮资讯网《关于预计2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-017）||
|向关联人采购燃料和动力||华西热电||采购电、汽||3,659.32||3,600-4,200||85.51%||-12.87%||同上||
|向关联||华西集||销售产品||480.08||100-200||0.17%||140.04%||同上||

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|人销售产品、劳务|团下属企业|等||||||
|关联租赁|华西集团|土地、房屋租赁|357.82|350-400|59.58%|-10.55%|同上|
|关联方股权转让（注）|华西集团下属企业|股权转让|3,100|—|1.15%|—|本次董事会确认|
|合 计|||9,864.91|7,650-9,000|—|9.61%|—|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司2017年度预计日常关联交易实际发生额与预计不存在较大差异情况。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||无|||||

注：报告期内，公司控制的结构化主体承德耀村股权投资基金（有限合伙）受让江阴市华茂计算机技术有限公司持有的央数文化（上海）股份有限公司61.93万股股份，受让总价为3,100万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）江苏华西集团有限公司
1、基本情况
关联方名称：江苏华西集团有限公司
法定代表人：吴协恩
统一社会信用代码：91320281142232229Q
类型：有限责任公司
注册资本：900,000万元人民币
住所：江阴市华士镇华西新市村民族路2号
成立日期：1987年04月17日
经营范围：房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；
建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；提供旅游观光服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；
工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算
机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司的关联关系
华西集团为本公司的控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截止 2017年末，华西集团未经审计的总资产 5,605,794万元，净资产 1,796,769万元。2017年度实现营业总收入 2,937,814万元，净利润 56,123万元。
华西集团依法存续且经营正常，财务状况和履约能力良好。
（二）江阴市华西热电有限公司
1、基本情况
关联方名称：江阴市华西热电有限公司
统一社会信用代码：913202817724808849
法定代表人：孙中
类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年04月04日
住所：江阴市华士镇华西村中康桥
主营业务：供电；供汽；灰、渣、石膏的销售。
2、与本公司的关联关系
华西热电为华西集团的下属控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截止 2017年末，华西热电经审计的资产总额 101,023.20万元，负债总额23,544.53万元，所有者权益77,478.67万元。2017年度实现营业收入73,070.22万元，利润总额13,093.40万元，净利润9,817.04万元。
华西热电依法存续且经营正常，财务状况和履约能力良好。
经核查，上述相关各方均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、向关联人采购辅料、备品备件、接受劳务
公司与华西集团签订的《综合服务协议》主要内容如下：约定由华西集团为公司提供下列综合服务：宾馆、会务、景点接待服务；办公用品、备品备件；体检、保健；汽车服务；其它综合服务等。
定价原则和依据：国家物价管理部门规定的价格。若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场公允价格。若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由公司指定的独立的会计师事务所审定的实际成本加上不超过5%的利润构成）。
交易价格：双方应根据协议规定的原则或签署的有关具体实施合同规定的服务费用结算。
结算方式：每月以现汇结清。
2、向华西热电采购电、汽
公司与华西热电签订的《供电、供汽服务协议》主要内容如下：公司生产经营活动中所需的电、汽由华西热电供给。
定价原则和依据：电、汽的具体价格按供电部门和物价部门的规定确定。
交易价格：每月按实际的电、汽使用量向华西热电支付相应费用；
结算方式：每月以现汇结清。
（二）关联交易协议签署情况
2017年5月，公司与华西热电续签了《供电、供汽服务协议》，约定由华西热电为我公司提供电、汽服务，协议有效期自2017年5月至2018年12月。
2017年5月，公司与华西集团续签了《综合服务协议》，约定由华西集团及下属企业为本公司提供生产生活所需的宾馆、会务、景点接待、办公用品、备品备件、体检、保健、汽车及其它综合服务等相应服务。根据实际发生额按月支付，
各项服务价格依据市场价格公平、合理确定，协议有效期自2017年5月至2018年12月。
2001年10月3日，公司就下属特种化纤厂的土地使用问题与华西集团签署了《土地租赁协议》。承租华西集团拥有的江阴市土地管理局澄土国用(2001)字第0009645号《土地使用权证》项下的土地使用权，租赁期限自2001年10月至该项土地出让期限届满时止。年租金总额为7.47万元人民币。
2015年 1月，公司与江阴市华士镇华西新市村村民委员会签署了《房屋租赁合同》，租赁华西村南苑宾馆9号楼为我公司办公用房，租赁期限自2015年1月 1日至 2016年 12月 31日，协议到期日前三十日内双方未提出异议，则合同有效期顺延至下一年度。年租金7.5万元人民币，每年支付一次。
2017年 3月，公司全资子公司一村资本有限公司与华西集团签署了《房屋租赁合同》，租赁上海浦东新区紫竹路 383号东郊中心 11-12号楼为办公用房，租赁期限自2017年4月起至2022年3月止，月租金总额为40万元人民币。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、与华西集团及下属企业的关联交易是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，预计此类交易仍将持续发生。接受华西集团提供劳务可以充分利用华西集团完善的后勤、辅助保障系统，避免重复建设，使得公司全部精力用于生产经营。
2、华西热电系华西集团自备热电联产电厂，主要向华西集团下属企业及周边地区供电供汽。公司与华西热电发生电、汽关联交易，主要是利用原有供电、供汽配套设施，减少再投入，保障公司生产经营活动的正常开展，符合公司长远发展利益的需要，符合全体股东的利益要求。
3、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易公允、付款合理，不存在损害公司和中小投资者的利益，对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
公司独立董事蔡建、施平、刘昕对该议案表示事前认可，并发表了独立意见，认为：公司与控股股东华西集团及其他关联方之间的关联交易均为公司生产经营
所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
六、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可函、独立意见；
3、日常关联交易的协议书。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2018年3月30日