证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-031冠昊生物科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中心投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”）拟向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其持有的珠海市祥乐医药有限公司（以下简称“珠海祥乐”）全部股权，交易金额为60,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%。同时向不超过五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用以及区域细胞业务运营平台项目。
（一）本次重组支付方式
根据国众联对珠海祥乐100%股权的评估结果为依据，经上市公司与标的资产股东协商一致，本次重组交易金额为 60,000万元，其中上市公司向寇冰发行股票支付 30,000万元，向寇冰和胡承华分别支付现金 24,000万元和 6,000万元。
（二）募集配套资金情况
本次发行股份及支付现金购买资产同时向不超过五名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金不超过60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用以及区域细胞业务运营平台项目。
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，即 39.41元/股。公司将向募集配套资金认购方发行股份15,224,562股。
二、本次重大资产重组的必要性、合理性分析
（一）本次重大资产重组的背景
1.公司深化眼科领域布局
冠昊生物是一家专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业。多年以来，公司在自主创新的再生医学材料平台上，始终致力于开发可代替、可修复人类组织与器官的再生型医用植入器械。
历经十多年在再生医学材料和再生型医用植入器械领域自主研发，冠昊生物开发出以动物组织为原料的新一代生物材料，并利用该类材料开发出一系列创新的再生型医用植入器械产品。目前，公司参股子公司研发的人工角膜是一款以脱盲复明为治疗标准的医疗器械产品，有较高的临床应用价值，该产品预计将于 2016年取得注册许可证。本次收购完成后，借助珠海祥乐在眼科领域较为完善的销售渠道，人工角膜能够在完成医疗器械产品注册后快速进行产品推广和销售，打造冠昊生物在眼科领域优势地位。
珠海祥乐主营业务为人工晶体的进口和销售。经过多年的发展，珠海祥乐在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家
代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升公司未来盈利能力。
2.人工晶体及相关行业前景广阔
白内障是全球第一大致盲性疾病。根据世界卫生组织统计，现在世界上大约有一千八百万人是由于白内障而致盲，另有一亿白内障患者需要手术恢复视力。
在世界范围内，尤其是第三世界国家，老年性白内障是致盲的首要病因，约占失明原因的48%。
老年性白内障多见于 50岁以后，发病率随年龄增大而增加。我国老龄化趋势加快，未来潜在白内障患者数量巨大，人工晶体发展空间广阔。根据《中国人口老龄化发展趋势研究报告》的预测，2004年我国60岁及以上老年人口为 1.43亿，2026年将达到3亿，2037年超过4亿，2051年达到最大值，60岁及以上人口占总人口的比重（老龄化比例）将达到30%左右。根据国家人口统计的最新数据，2014年我国60岁及以上人口占总人口的比重已高达15.55%。
我国人口基数庞大，老龄化趋势加快，但是我国每百万人接受白内障手术人数远不如欧美发达国家，甚至低于印度、古巴等发展中国家。我国白内障治疗率远远落后于其他国家，主要是患者对白内障手术的认知不足以及患者支付能力较弱。随着收入水平和生活质量要求的不断提升每百万人口接受白内障手术人数会进一步提升。
总的来说，随着我国收入水平的进一步提升和老龄化的进一步加剧，同时对生活品质的要求越来越高，人工晶体行业未来具有广阔的空间。
3.并购整合实现优势互补，提升未来发展潜力
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2014年10月23日，证监会修改并发布新的《上市公司重大资产重组管理办法》
及《上市公司收购管理办法》，取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组定价机制的市场化。
国家的一系列有利政策都促进着上市公司通过并购的方式进行转型。
珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司可以将业务范围扩大到眼科领域，同时借助珠海祥乐的销售渠道，为未来上市公司的其他新产品的推广和销售，起到积极作用，加强在眼科领域优势地位，提高公司的整体市场竞争力。
本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
（二）本次重大资产重组的目的
1.实现公司与珠海祥乐业务与资源互补，实现关键环节布局
公司与珠海祥乐主营业务同属于医疗器械行业，具有一定的协同效应。本次交易完成后，公司将整合珠海祥乐的渠道资源，围绕人工晶体行业开展布局，同时在品牌、资金和行业资源方面对珠海祥乐给予支持，增加公司后续持续盈利能力。
2.扩大上市公司资产规模，提高公司盈利能力，增强公司综合竞争力
根据公司截至2015年10月31日的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司资产负债对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015.10.31|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产合计|71,746.95|170,280.04|98,533.09|137.33%|
|负债合计|12,630.01|21,309.52|8,679.51|68.72%|
|归属于母公司所有者权益合计|55,230.26|145,247.08|90,016.82|162.98%|

本次交易完成后，随着标的资产注入公司，冠昊生物总资产规模将从
71,746.95万元上升到 170,280.04万元，增长137.33%。合并报表归属于母公
司所有者权益由本次交易前的 55,230.26万元上升至 145,247.08万元，增幅为162.98%。
根据公司 2015年 1-10月的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，本次交易完成前后公司 2015年1-10月经营情况对比如下：单位：万元
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|2015年1-10月|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|营业收入|14,738.77|27,422.29|12,683.52|86.06%|
|利润总额|3,582.77|7,409.46|3,826.69|106.81%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,097.44|6,085.55|2,988.11|96.47%|

珠海祥乐盈利能力较好，本次交易完成后，公司2015年1-10月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了增长。本次交易之后，公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
3.进一步优化公司治理结构并提升珠海祥乐管理能力
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
同时，本次交易完成后，珠海祥乐将成为上市公司冠昊生物的控股子公司，冠昊生物将从业务、资产、财务、人员、机构等角度加强对珠海祥乐的协同、整合。资产和财务方面，珠海祥乐的财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体系，以防范珠海祥乐的运营、财务风险。同时，公司专注于植入式医疗产品的研发与生产，珠海祥乐专注于眼科相关植入式医疗器械的推广与渠道的建设，珠海祥乐的资产类型与公司有极强的互补性。整合过后，将使得公司获得眼科领域的全面优势地位，提高公司的整体盈利水平和价值。机构与人员方面，珠海祥乐原有股东可以经法定程序向上市公司提名董事，参与公司的重大事项决策。同时，公司将选派相关人员担任珠海祥乐董事会成员，以把握和指导珠海祥乐的经营计划和业务方向。同时，公司将保持珠海祥乐现有业务团队的稳定，并在人才招募、培
训等方面给予经验和技术支持。
三、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1.宏观经济环境、上市公司和标的公司经营环境未发生重大不利变化；
2.本次重组得到中国证监会批准，并于2016年6月完成股票发行及标的资产过户；
3.本次发行股票数量（含募集配套资金发行数量）为22,836,843股；
4.本次对2015年、2016年每股收益测算的数据来源：上市公司2015年归属于母公司股东的净利润为经审计后的数据，2016年预计净利润为经冠昊生物
2013年第二次临时股东大会批准的《广东冠昊生物科技股份有限公司<限制性股票激励计划>》设定的2016年扣非净利润目标值；珠海祥乐2015年预计实现净利润不计入本次测算，2016年7-12月份预计实现净利润计入本次测算，2016年7-12月预计实现净利润数为珠海祥乐股东作出的2016年扣除非经常性损益后净利润业绩承诺的50%；
5.2016年未对2015年度实现的收益分配现金或股票股利、公积金转增股本及其他对发行股份数有影响的事项；
6.未发生不可抗力或重大意外事件。
（二）对公司主要指标的影响
经测算，本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|公司|祥乐医药|
|2015年归属于母公司股东的净利润（元）|63,366,042.79|40,000,000|
|2016年预计净利润（元）|65,184,731.80|52,000,000|
|本次交易发行股票数量（股）|22,836,843|-|
|截至2015年12月31日发行在外的普通股加权平均数（股）|247,092,489|-|

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|-|-|-|
|截至2016年12月31日预计发行在外的普通股加权平均数（股）|258,413,411|-|
|2015年基本每股收益（元/股）|0.26|-|
|2015年摊薄每股收益（元/股）|0.22|-|
|2016年预计基本每股收益（元/股）|0.45|-|
|2016年预计摊薄每股收益（元/股）|0.45|-|

根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次重组完成后，有利于增强公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重大资产重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，抑或募投项目无法达到预期效益，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强收购整合，提升盈利能力
公司之前在收购过程中已积累了一定的并购整合经营并制定了对标的资产的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控制力又保持标的资产原油市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：经核查，独立财务顾问认为：冠昊生物所预计的即期回报摊薄情况的符合上市公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2016年3月15日