证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2017-006北京雪迪龙科技股份有限公司
关于《非公开发行 A股股票预案》的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪迪龙”）于 2016年6月20日召开第二届董事会第三十一次会议、2016年7月14日召开2016年第一次临时股东大会、2016年 8月 19日召开第二届董事会第三十三次会议及 2016年 9月 7日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司关于 2016年度非公开发行A股股票的相关议案。
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重考虑，公司决定对本次非公开发行数量、募集资金规模等进行调整。2017年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》及《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等非公开发行股票相关议案。现将本次非公开发行A股股票预案中主要修订情况简要说明如下：
一、修订了“第一节本次非公开发行 A股股票方案概要五、募集资金投向”、“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划”章节中本次非公开发行股票的募集资金规模。修订前：
本次非公开发行股票拟募集资金不超过118,404.87万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|67,897.08|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,507.79|
|3|补充流动资金|32,000.00|32,000.00|
|合计||118,404.87|118,404.87|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
修订后：
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减了募投项目中补充流动资金的金额。因此，本次非公开发行股票拟募集资金由不超过 118,404.87万元调整为不超过 94,404.87万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|67,897.08|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,507.79|
|3|补充流动资金|32,000.00|8,000.00|
|合计||118,404.87|94,404.87|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、修订了“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析二、本次
募集资金投资项目的可行性分析（三）补充流动资金”章节中流动资金规模
修订前：
本次拟使用募集资金金额中的 32,000.00万元补充流动资金，增强公司的资金实力。
修订后：
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重考虑，公司调减了募投项目中补充流动资金的金额。本次拟使用募集资金金额中的8,000.00万元补充流动资金，增强公司的资金实力。
三、修订了“第一节本次非公开发行 A股股票方案概要四、本次非公开发行股票方案”章节中（四）发行数量
修订前：
公司本次非公开发行A股股票数量不超过（含）81,997,832股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A股股票的数量上限将作相应调整。
修订后：
公司本次非公开发行A股股票数量不超过（含）65,377,333股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A股股票的数量上限将作相应调整。
四、近期，国家及各省市关于生态环境监测网络建设、环境监测设备产业的政策接连落地。公司在“第一节本次非公开发行A股股票方案概要二本次非公开发行股票的背景和目的”中补充披露相关内容，情况如下：
1、生态环境监测网络建设
2016年9月，国务院发布《关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导
意见》，意见指出要加快新型智慧城市建设，创新应用互联网、物联网、云计算和大数据等技术，加强统筹，注重实效，分级分类推进新型智慧城市建设，打造透明高效的服务型政府。汇聚城市人口、建筑、街道、管网、环境、交通等数据信息，建立大数据辅助决策的城市治理新方式。
2016年11月，中共中央办公厅、国务院发布《关于全面推行河长制的意见》，意见要求排查入河湖污染源，加强综合防治，严格治理工矿企业污染、城镇生活污染、畜禽养殖污染、水产养殖污染、农业面源污染、船舶港口污染，改善水环境质量。加强河湖水环境综合整治，推进水环境治理网格化和信息化建设，建立健全水环境风险评估排查、预警预报与响应机制。
根据国务院《生态环境监测网络建设方案》的要求，2016年全国各省市已开始制定区域性生态环境监测网络建设方案，北京、上海、河北、河南、山西、山东、陕西、福建、广西、吉林、辽宁、安徽、湖北等省份及南昌、漳州、滁州等城市的生态环境监测网络建设方案已经出台，预计其他省市的正式建设方案也将陆续出台。
2、环境监测设备产业
近年来，针对国内日益严峻的环境污染形势，国家陆续出台了一系列政策措施，推动了包括VOCs监测设备在内的环境监测设备产业发展，相关政策法规列示如下：
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|序号|文件名称|发布部门|发布时间|主要内容|
|1|《“十三五”节能减排综合工作方案》|国务院|2016年12月|建立健全能耗在线监测系统和污染源自动在线监测系统，强化企业污染物排放自行监测和环境信息公开。健全环保监管体制，开展省以下环保机构监测监察执法垂直管理制度试点，推进环境监察机构标准化建设，全面加强挥发性有机物环境空气质量和污染排放自动在线监测工作。到2020年，全国挥发性有机物排放总量比2015年下降10%以上。|
|2|《中华人民共和国水法》|全国人大|2016年7月|县级以上地方人民政府水行政主管部门和流域管理机构应当对水功能区的水质状况进行监测。县级以上人民政府水行政主管部门和流域管理机构应当加强对水资源的动态监测。|

五、修订了“第一节本次非公开发行A股股票方案概要八本次发行方案
已取得有关主管部门核准情况以及尚需呈报的核准程序”。
修订前：
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。
本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会批准和证监会的核准。
在获得证监会核准后，公司将向深交所和证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。
修订后：
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三十一次会议、 2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议、2016年第二次临时股东大会以及第三届董事会第三次会议审议通过。
本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会的核准。在获得证监会核准后，公司将向深交所和证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。
六、修订了“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析5、募投项目用地、备案、环评报批情况。
修订前：
生态环境监测网络综合项目：本次募集资金投资项目使用公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产；涉及的备案尚在办理之中。
VOCs监测系统生产线建设项目：本次募集资金投资项目使用公司现有办公场所、生产厂房，不涉及新增土地和房产；涉及的备案、环评尚在办理之中。
修订后：
本次募集资金投资项目使用公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产。
2016年 8月 30日，VOCs监测系统生产线建设及生态监测网络综合项目已取得北京市昌平区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（昌经信委备案〔2016〕21号）。2016年 10月 25日，上述募集资金投资项目已取得北京市昌平区环保局出具的《建设项目环境影响登记表接收回执》（昌环登2016-177号）。
七、修订了“第五节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”中“本次非公开发行对公司财务指标的影响”相关内容。
修订前：
（一）影响分析的假设条件
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案于 2016年 10月底实施完毕，本次方案实际发行81,997,832股，募集资金总额为118,404.87万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本604,880,320股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 26,292.75万元，归属于母公司的非经常性损益为 1,228.89万元。假设公司 2016年归属于母公司的非经常性损益与2015年相应数据持平，2016年归属于母公司所有者的净利润在 2015年年度报告披露数据的基础上按照10%和20%的增幅分别测算。
以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|60,488.03|60,488.03|68,687.82|
|本次募集资金总额（万元）|118,404.87|||
|假设1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|26,292.75|28,922.02|28,922.02|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|25,063.86|27,693.14|27,693.14|

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|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.43|0.48|0.47|
||稀释每股收益|0.43|0.48|0.47|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.41|0.46|0.45|
||稀释每股收益|0.41|0.46|0.45|
|假设2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长20%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||26,292.75|31,551.30|31,551.30|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）||25,063.86|30,322.41|30,322.41|
|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.43|0.52|0.51|
||稀释每股收益|0.43|0.52|0.51|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.41|0.50|0.49|
||稀释每股收益|0.41|0.50|0.49|

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益存在短期内下降或被摊薄的风险。
修订后：
（一）影响分析的假设条件
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案于 2017年 6月底实施完毕，本次方案实际发行 65,377,333股，募集资金总额为 94,404.87万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本604,880,320股为
基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 26,292.75万元，归属于母公司的非经常性损益为 1,228.89万元。假设公司 2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年下降25%，2016年及 2017年归属于母公司的非经常性损益与 2015年相应数据持平，2017年归属于母公司所有者的净利润在 2016年假设金额的基础上按照10%和20%的增幅分别测算。
由于 2016年年度审计工作尚未完成，以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公司2016年及2017年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|项目||2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
||||发行前|发行后|
|总股本（万股）||60,488.03|60,488.03|67,025.77|
|本次募集资金总额（万元）||94,404.87|||
|假设1：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年归属于母公司所有者的净利润假设值增长10%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||19,719.56|21,691.52|21,691.52|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）||18,490.67|20,462.63|20,462.63|
|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.33|0.36|0.34|
||稀释每股收益|0.33|0.36|0.34|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.31|0.34|0.32|
||稀释每股收益|0.31|0.34|0.32|
|假设2：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年归属于母公司所有者的净利润假设值增长20%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||19,719.56|23,663.47|23,663.47|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）||18,490.67|22,434.59|22,434.59|
|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.33|0.39|0.37|
||稀释每股收益|0.33|0.39|0.37|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.31|0.37|0.35|
||稀释每股收益|0.31|0.37|0.35|

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的每股收益存在短期内下降或被摊薄的风险。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董事会
二○一七年一月十八日