证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-115长沙开元仪器股份有限公司
关于签订《关于共同设立产业投资基金之合作协议》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）于2019年9月25日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签订<关于设立产业投资基金之框架协议>的议案》。2019年10月14日，公司与湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“枫石投资基金”）签署《关于共同设立产业投资基金之合作协议》（以下简称“协议”），双方就设立产业投资基金及基金设立后合作双方相关的具体权利和义务协商一致，并就成立合伙企业签署《湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
二、合作对方基本情况
公司名称：湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91430104MA4M4PJ13H
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杨瞀
注册资本：1000.00万人民币
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册）
成立日期：2017年09月19日
经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司与枫石投资基金不存在关联关系。
三、协议的主要内容
甲方：长沙开元仪器股份有限公司
乙方：湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司
第一条合作目的
甲乙双方合作设立的产业基金将围绕甲方的战略发展规划，借助乙方的专业投资能力和产业整合能力，布局、培育及投资教育领域相关行业的优质企业，为甲方未来的产业整合和并购提供支持，以实现甲方的战略发展目标及良好的社会效益和投资回报。
第二条基金设立
（一）基金形式及经营范围
双方拟设立的基金形式为有限合伙企业，甲方为有限合伙人，乙方为普通合伙人，对基金出资的还有乙方负责非公开募集的合格投资者（有限合伙人）。基金的经营范围为：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融服务）。
（二）基金名称
拟设立的基金名称：湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。
（三）基金规模
1．拟设立基金的注册地为湖南省长沙市，基金规模为10亿元人民币，甲方作为基金的有限合伙人认缴人民币2亿元，乙方认缴人民币1000万元，其余出资由乙方负责向其他合格投资者非公开募集。基金分期进行募集，首期设定2.5亿元，甲方出资5000万，乙方出资250万元，其余由乙方负责募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为有限合伙人的合法投资主体。
2.基金认缴的出资达到2.5亿元即可成立并开始运营。
（四）存续期限
基金存续期拟定为7年，前5年是基金投资运行期，后2年是退出期。退出期内基金不得再进行对外投资；经执行事务合伙人提议召开合伙人会议，并经代表合伙企业实缴出资额三分之二以上批准的，可延长合伙企业的经营期限【2】年
（“延长期”）。
（五）基金投向
1.基金拟投资项目领域为：服务于甲方发展战略，以职业教育培训、民办高中、民办大学等教育领域产业链为主要投资方向。
2.基金应以控股或参股的形式直接或间接投资上述领域的优质目标公司的股权，除甲方书面同意外，基金所募集资金不得投资于其他行业或领域。
3.基金不得从事以下投资事项：（1）以自有资金对外担保；（2）在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票或公司债券（但以非公开方式获得公众公司股权或股权类证券的交易除外）；（3）从事导致合伙企业承受无限责任的投资。
第三条基金管理
（一）基金管理人
双方确认，由乙方作为基金的执行事务合伙人和基金管理人，乙方已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权投资基金管理人，登记编号为：P1070052；
乙方的执行事务合伙人委派代表为：【张莉丽】。
（二）基金管理费
1.自交割日（企业交割日期为合伙企业设立后由执行事务合伙人独立指定的外部投资人被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期，以执行事务合伙人向有限合伙人发出的缴款通知中所列明的付款到期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期为准）起，合伙企业应按照下列方式计算并向普通合伙人支付管理费：
（1）从交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人实缴出资额的百分之一点五(1.5%)；
（2）退出期内年度管理费为该合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一点五(1.5%)。
（3）延长期不收取管理费。
（4）合伙企业无需就普通合伙人的实缴出资额向普通合伙人支付管理费。
2.支付
年度管理费应当由合伙企业按照年度预付，除非执行事务合伙人另行决定，
第一个管理费年度的管理费应在交割日后十(10)日内一次性预付，此后的管理费在每个管理费年度的开始后的十(10)日内预付，但最后一个年度管理费年度的管理费支付日为合伙企业解散日前十（10）日内。为避免歧义，作为管理费计算基准的实缴出资额不应由合伙企业向合伙人作出的任何分配而改变。
3.以下费用为由管理人承担的费用
（1）人事开支（工资、奖金和福利等费）；
（2）与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
（3）其他日常行政事务费用、投资过程中发生的中介费用以及其它业务费用。
（三）投资决策委员会
基金成立基金投资与退出决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会对投资项目的筛选、评估、出资、收购、出售、转让及退出变现等重要事项作出决策。其成员由执行事务合伙人委派2名委员，甲方委派2名委员组成，投资决策委员会采用记名投票表决方式，有投票权的委员均具有一票表决权，表决意见须明确为同意或不同意。投资决策委员会的决策事项，应由出席会议有投票权的委员四分之三（含本数）以上表决通过，投资决策会议需二分之一（不含本数）以上委员出席方可召开。
（四）基金退出
1.基金项目退出以上市公司重组、并购为主要方式，以IPO、回购等为补充方式。
2.产业并购基金应遴选符合甲方战略发展方向的优质项目作为投资标的，由甲方或甲方指定的关联方进行优先收购；如甲方放弃收购，则基金可选择其他形式退出。
（五）基金托管
基金应当委托具备基金托管资格的银行机构进行资金托管。基金应当对所投资金进行全封闭监管与专款专用，基金的一切资金收付都应当经过托管账户。
（六）基金清算
基金在投资项目全部退出后，立即进行清算。
2.收益分配及绩效奖励
项目退出后，基金可分配收入按下列顺序进行分配：（1）向有限合伙人返还实缴出资额；（2）向普通合伙人返还实缴出资额；（3）向有限合伙人分配其实缴出资额8%的收益；（4）如有剩余，按普通合伙人和全体有限合伙人对该项目的实缴出资额比例进行划分：（i）划分给普通合伙人的部分直接向普通合伙人分配；
（ii）划分给有限合伙人的部分，80%分配给全体有限合伙人，20%分配给普通合伙人作为绩效收益。
（七）双方权责
1.甲方的职责与权益
（1）甲方作为有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任，不执行基金事务，不对外代表基金。不以基金名义进行活动、交易和业务。
（2）甲方有权行使合伙协议约定的权利，包括参加合伙人会议、委派投资决策委员会委员等。
（3）甲方行使前述权利的行为包括但不限于：（i）参与决定基金普通合伙人及有限合伙人的入伙、退伙；（ii）对基金的经营管理提出建议；（iii）获取经审计的基金财务会计报告；（iv）对涉及自身利益的情况，查阅基金财务会计账簿等财务资料；（v）在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（vi）乙方怠于行使权利时，督促其行使权利或者为基金的利益以自己的名义提起诉讼；（vii）参加合伙人会议及投资决策委员会会议并讨论决定有权决议之事项。
（4）甲方享有基金所投目标公司/项目的优先收购权，对于达到甲方收购要求和条件的目标公司/项目，甲方承诺按照市场公允价格或协商一致的价格对基金所持目标公司股权/项目权益进行收购。
2.乙方的职责与权益
（1）乙方作为执行事务合伙人对外代表基金，行使基金的日常管理职责，执行事务合伙人享有《中华人民共和国合伙企业法》规定的以及合伙协议约定的对基金事务的执行权，包括但不限于：（i）基金的设立及后续管理的具体事宜，依法采取一切必要的行动维持基金的合法存续和正常经营；（ii）拟定投资项目
合伙企业的经营情况；（iv）执行经投资决策委员会审议通过的基金投资项目及其他相关事务；（v）根据合伙人会议决议聘用专业人士及专业机构为基金提供服务（专业机构的费用不得超过单一项目投资金额的2%）；（vi）在合伙人会议或投资决策委员会批准的范围内管理、维持和处分基金的资产；（vii）根据法律法规规定及合伙协议约定的其他事宜。
（2）负责基金的募集，根据基金拟投项目投资进度落实基金的出资。
（3）基金设立后应按相关规定在中国证券投资基金业协会进行备案。
（4）乙方不得自营或与他人合作经营与基金投资项目的业务构成竞争的业务，乙方应确保合伙企业的投资经营严格遵守相关法律、法规的规定。
（5）未经甲方书面同意，乙方不得直接或间接地将其在合伙企业中的权益转让给任何第三方。
（6）乙方作为执行事务合伙人应基于诚实信用及勤勉负责的原则为基金谋求最大利益，不得超出法律法规及合伙协议约定的权限范围处理事务，不得对法律法规规定或者合伙协议约定必须经合伙人会议或投资决策委员会决议通过始得执行的事务擅自处理，由于乙方违反合伙企业决策程序擅自处理行为导致基金受到损失的，应由执行事务合伙人向基金承担充分足额的赔偿责任。
第四条保密
（一）双方对于本协议内容及本协议有关的事项、及因本协议进行的合作而向对方提的资料、信息、文件（以下统称“保密信息”），未经一方书面同意，任一方不得将保密信息向除本协议以外的第三方披露，但相关法律法规、有关政府部门及上市公司信息披露另有要求者除外。
（二）乙方在项目执行过程中提供给甲方的协议、报告、信函、信息和建议是为本项目专用且机密的，未经乙方书面同意，甲方不应将乙方在项目中提供的机密信息告知与本项目无关的其他方（在报告、信函、信息和建议中未署名的团体）。
第五条适用法律和争议解决
（一）本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
（二）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决，如果协商不能解决的，任何一方均可将该争议提交长沙仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具备约束力。
第六条通知
（一）双方以电子邮件、EMS特快专递的方式，就履行本协议项过程中需要通知的事项通知协议双方。通知在下列日期视为送达被通知方：
1.由电子邮件传送，成功发送之日；
2.由EMS特快专递发送，除本合同另有约定外，以寄出日后第四个工作日为送达日。
（二）双方确认本协议首部约定的双方联络方法，亦为双方为解决本协议所发生的纠纷，在立案、诉讼/仲裁、调解、执行期间各类法律文书的正式送达地址。
（三）任何一方在本协议载明的通讯地址或联系方式发生变化，应以书面形式在发生变化后的10个工作日内通知其他方。发生变动的一方（以下简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他方，除非法律另行规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。
第七条协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、对公司的影响
本基金的成立可更好地抓住市场的发展机遇，整合资源，为公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产，从而带动教育产业发展，提升产业竞争力。
协议各方将尽快完成本基金成立的相关程序和各项工作，公司将根据后续进展情况，履行相应决策程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、《关于共同设立产业投资基金之合作协议》；
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会 2019年 10月15日