上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
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目录
一、 本次发行的批准与授权.................................................................................. 3二、 本次发行的发行过程和发行结果.................................................................. 4三、 本次发行的发行对象的合规性...................................................................... 7四、 结论意见.......................................................................................................... 8
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性
的法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
本所接受世嘉科技的委托，担任世嘉科技发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“波发特”或“标的公司”）100%股权，并向包含王娟在内的不超过 10名合格特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“相关法律法规”）的规定就本次交易项下非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。
本所依据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了充分的核查验证，并于 2017年 8月出具了编号为06F20170155的《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年11月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017年 11月 28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”），于2018年 1月 12日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）、于 2018年 1月 25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）。
本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及本次交易的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。世嘉科技及本次交易的标的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次交易事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与世嘉科技本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供世嘉科技本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为世嘉科技本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《专项法律意见书》、《资产过户法律意见书》及《实施情况法律意见书》一并使用，除本法律意见书另有说明外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《专项法律意见书》、《资产过户法律意见书》及《实施情况法律意见书》中的释义和声明事项仍适用于本法律意见书。
本所律师同意世嘉科技部分或全部在本次交易的相关文件中引用本法律意见书的内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就世嘉科技本次发行事宜出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）世嘉科技的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，针对本次发行相关事宜，世嘉科技已履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：
1.2017年8月8日，世嘉科技召开第二届董事会第十四次会议并作出决议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。世嘉科技独立董事就本次重大资产重组的相关事宜发表了事前认可意见和独立董事意见。
2. 2017年 9月 8日，世嘉科技召开 2017年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
3.2017年11月28日，世嘉科技召开第二届董事会第十八次会议并作出决议，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金金额不构成重组方案重大调整的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。世嘉科技独立董事就调整本次重组募集配套资金金额发表了事前认可意见和独立董事意见。
（二）证券监督管理部门的核准
2017年 12月 21日，中国证监会核发了《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），核准世嘉科技非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。
综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经核查，世嘉科技已委托华林证券股份有限公司担任本次非公开发行的独立财务顾问暨主承销商。
经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
2018年9月18日，世嘉科技、主承销商向特定对象以电子邮件或邮寄方式发送了《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述特定对象包括：2018年8月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前20名股东，22家证券投资基金管理公司，11家证券公司，5家保险机构投资者，本次发行董事会决议公告后已表达认购意向的26个其他投资者，共计84家投资者。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则、有关中止发行的安排、特别提示等内容。
上述《申购报价单》中包含了认购对象同意遵守《认购邀请书》确定的认购程序与规则，同意按照最终确定的认购数量和时间缴纳认购款；认购对象确认的认购价格、认购金额等内容。
经核查，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和发行人2017年第一次临时股东大会决议的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间内（2018年 9月 21日上午9:00-12:00），截止 2018年 9月 21日 12点，发行人和主承销商以传真、现场送达方式共收到《申购报价单》合计6份，其中有效的《申购报价单》为6份，并据此簿记建档。
询价对象的申购报价情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|是否为有效报价|
|1|太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|22.27|2,162|是|
|2|苏州荣文集团有限公司|22.27|3,000|是|
|3|北京金证互通资本服务股份有限公司|22.27|2,500|是|
|4|苏州明善汇德投资企业（有限合伙）|22.27|5,000|是|
|5|唐艳明|22.27|2,200|是|
|6|孙中奇|22.27|1,500|是|
|合计|||16,362|/|

注：根据王娟与世嘉科技签署的《附条件生效的股份认购协议》，王娟承诺认购5000万元，且不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果。
根据《认购邀请书》，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，参与本次发行的投资者在提交《申购报价单》的同时须缴纳申购保证金人民币 2 00万元，并且要确保获得配售后补缴认购余款的账户名称与缴纳申购保证金的账户名称保持一致，否则视为无效申购。上述询价对象均已缴纳认购保证金。
经核查，本所认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；本次进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
经本所律师现场见证，2018年 9月 21日 12:00申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价规则和募集资金的需求情况，按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，最终确定：
本次非公开发行的发行价格为22.27元/股，6名投资者最终获得配售，配售数量总计为 7,347,100股。原承诺认购的公司实际控制人王娟接受最终申购报价结果，获配数量为2,245,172股。最终总发行数量为 9,592,272股。
各投资者的获得配售情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|产品名称|有效申购价格(元/股)|申购金额(万元)|发行价格(元/股)|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期(个月)|
|1|太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）—成长2号基金|22.27|2,162|22.27|970,812|21,619,983.24|12|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|产品名称|有效申购价格(元/股)|申购金额(万元)|发行价格(元/股)|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期(个月)|
|2|苏州荣文集团有限公司|-|22.27|3,000|22.27|1,347,103|29,999,983.81|12|
|3|北京金证互通资本服务股份有限公司|-|22.27|2,500|22.27|1,122,586|24,999,990.22|12|
|4|苏州明善汇德投资企业（有限合伙）|-|22.27|5,000|22.27|2,245,172|49,999,980.44|12|
|5|唐艳明|-|22.27|2,200|22.27|987,876|21,999,998.52|12|
|6|孙中奇|-|22.27|1,500|22.27|673,551|14,999,980.77|12|
|7|王娟|-|接受询价价格|5,000|22.27|2,245,172|49,999,980.44|36|
|合计||||21,362|/|9,592,272|213,619,897.44|/|

经核查，本次发行价格不低于本次募集配套资金发行底价，发行股数和募集资金金额不超过发行人 2017年第一次临时股东大会批准的上限，且符合《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）的核准内容。
根据发行对象提供的资料并经发行对象承诺，上述获配的发行对象中，除王娟外，上述其余获配的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与发行人、主承销商存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与发行人、主承销商存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行询价过程。
经核查，上述获配的发行对象中，太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州明善汇德投资企业（有限合伙）均已在 2018年 9月 20日 17:00前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规办理了私募基金管理人登记，太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）—成长2号基金已办理私募基金备案。
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人 2017年第一次临时股东大会会议决议的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
1.发行人、主承销商于 2018年 9月 25日以电子邮件的方式向上述获得配售的认购对象发送了《缴款通知书》、《缴款通知书附件》及《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”），要求该等获得配售的认购对象于2018年9月27日下午15:00前向本次非公开发行验资账户缴纳认购款项。
2.2018年9月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2018]48120011号《验资报告》，根据该报告，截至2018年9月27日15时止，发行人指定的认购资金专用账户本次已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计7笔，金额总计为213,619,897.44元。其中，王娟缴付认购资金为人民币 49,999,980.44元，太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）—成长 2号基金缴付认购资金为人民币 21,619,983.24元，苏州荣文集团有限公司缴付认购资金为人民币 29,999,983.81元，北京金证互通资本服务股份有限公司缴付认购资金为人民币 24,999,990.22元，苏州明善汇德投资企业（有限合伙）缴付认购资金为人民币 49,999,980.44元，唐艳明缴付认购资金为人民币 21,999,998.52元，孙中奇缴付认购资金为人民币14,999,980.77元。
（五）认购合同
截至本法律意见书出具日，发行人与上述获得配售的认购对象分别签署了《认购合同》，《认购合同》对认购股票的数量、价格、股票账户、认购款和股票的交付时间和交付方式等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人签署的上述《认购合同》内容符合相关法律法规的规定，根据《认购合同》的约定，该等合同自合同签署双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且经中国证监会书面或口头备案通过之日起生效。
三、本次发行的发行对象的合规性
根据发行人、主承销商最终确定的发行对象名单以及发行对象提供的投资者适当性管理材料并经本所律师核查，发行对象均为符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的中国境内机构或自然人，均具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
基于上述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人2017年第一次临时股东大会决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效，《认购合同》内容合法合规，自合同签署双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且经中国证监会书面或口头备案通过之日起生效；发行人本次发行的过程合法合规；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规规定和发行人2017年第一次临时股东大会决议的规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙钻
负责人： 经办律师：
顾功耘 白雪
2018年 10月 19日