《公司章程》修订对照表
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||修改前条款|修改后条款|
|第一条|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2006年修订）和其他有关规定，制订本章程。|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2014年修订）和其他有关规定，制订本章程。|
|第三条|公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2010年6月3日在深圳证券交易所上市。|公司于2010年5月5日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2010 年 6 月 3 日在深圳证券交易所上市。|
|第六条|公司注册资本为人民币57,552.00万元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币64,248.2792万元。|
|第十九条|公司股份总数为57,552万股，全部为普通股。|公司股份总数为 64,248.2792 万股，全部为普通股。|
|第二十八条|……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%|……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|
|第四十条|……（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|……（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所|股东（包括股东代理人）以其|

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||代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。|
|第七十九条|……应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。|……应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|||（五）超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前3个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。||||
||||||……|
||||||（四）公司董事候选人、监事候|
||||||选人中由职工代表担任的，由公司工|
||||……|||
||||||会提名，经职工代表大会、职工大会|
||||（四）公司监事候选人中由职工|||
||||||或者其他形式民主选举产生后，直接|
||||代表担任的，由公司工会提名，经职|||
||||||进入董事会、监事会；|
||||工代表大会、职工大会或者其他形式|||
||||||（五）提名人应向董事会提供其|
||||民主选举产生后，直接进入监事会；|||
||||||提出的董事或监事候选人简历和基|
||||（五）提名人应向董事会提供其|||
||||||本情况以及其提名意图，董事会应在|
||||提出的董事或监事候选人简历和基|||
||||||股东大会召开前公告董事或监事候|
||||本情况以及其提名意图，董事会应在|||
||||||选人的详细资料，以保证股东在投票|
||||股东大会召开前公告董事或监事候|||
||||||时对候选人有足够的了解。董事或监|
||||选人的详细资料，以保证股东在投票|||
||第八十二条||||事候选人应在股东大会召开之前作|
||||时对候选人有足够的了解。董事或监|||
||||||出书面承诺，同意接受提名，承诺公|
||||事候选人应在股东大会召开之前作|||
||||||开披露的董事或监事候选人的资料|
||||出书面承诺，同意接受提名，承诺公|||
||||||真实、完整并保证当选后切实履行董|
||||开披露的董事或监事候选人的资料|||
||||||事或监事职责。|
||||真实、完整并保证当选后切实履行董|||
||||||股东大会就选举董事、监事进行|
||||事或监事职责。|||
||||||表决时，如拟选董事或监事的人数多|
||||股东大会就选举董事、监事进行|||
||||||于1人或者根据股东大会的决议，实|
||||表决时，如拟选董事或监事的人数多|||
||||||行累积投票制。|
||||于1人，实行累积投票制。|||
||||||股东大会以累积投票方式选举|
||||……|||
||||||董事的，独立董事和非独立董事的表|
||||||决应当分别进行。|
||||||……|
|第一百零六条||董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事会成员中包括3名独立董事。||董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事会成员中包括3名独立董事。董事会可以包括公司职工代表，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。||

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|第一百一十条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议：a)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；且b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额低于人民币5000万元；且c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民币500万元；且d)交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于人民币5000万元；且e)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（二）公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产值5%或绝对金额在3000万元人民币以内的关联交易，在提交公司|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项满足下列情形之一的，由董事会进行审议：a)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产30%以下，且绝对金额超过人民币5,000万元。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；b)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元；c)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过人民币500万元；d)交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元；e)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元。未达到上述任一标准的，董事会授权总经理决定。(二)公司对外投资、收购出售资产、资产抵押委托理财等事项满足下列情形之一的，公司董事会审议后应提交股东大会审议：a)对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；b)对外投资（如股权）在最近一|

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||独立董事审查同意后，由董事会审议批准。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以办理。|个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；c)对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；d)对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；e)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）对外担保除本章程第四十一条规定的需由股东大会审议通过的情形外，其他对外担保须由董事会审议通过。提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（四）公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产值5%或绝对金额在3000万元人民币以内的关联交易，在提交公司独立董事审查同意后，由董事会审议批准。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以办理。上述交易行为不含风险投资。|
|第一百一十一条|董事会结合公司的实际需要，在适当的时候，设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。……|董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会结合公司的实际需要，在适当的时候，设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。……|
|第一百七十九条||公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。|

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|||依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第一百八十条|原：179条：公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第一百九十八条|本章程自公司首次公开发行股票上市之日起施行。|本章程自公司股东大会审议通过起生效并施行。|

深圳达实智能股份有限公司董事会2015年12月25日