证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2019-053深圳市欣天科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月23日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划简述和实施情况
1、2018年4月20日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问对此出具了相应报告。
2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于 2018年 5月 10日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年 5月 15日，公司召开 2017年年度股东大会审议通过了《公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。公司于 2018年 5月 7日披露了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
性股票激励计划>相关价格及数量的议案》、《关于调整公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。
5、2018年7月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》和《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，实际授予股票期权 167.5万份，并于当日完成了登记；实际授予限制性股票 326万股，授予股份的上市日期为2018年7月12日。
6、2018年11月30日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因 2名激励对象（付国武、顾山水）已离职、1名激励对象（魏强）成为公司第三届监事会非职工代表监事候选人且因自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备公司激励对象资格，应注销魏强、顾山水合计持有的已获授但尚未行权的股票期权 78,000份，回购注销魏强、顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票529,000股，回购价格为7.21元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
7、2018年12月19日，公司召开了2018第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2019年3月29日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销 35名激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权 355,400份；拟回购注销36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 582,200股。
9、2019年4月23日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
锁的限制性股票72,000股。若本次回购注销限制性股票在公司2018年权益分派实施后完成，则拟回购注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票调整为93,600股，回购价格调整为5.5077元/股。
二、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次注销/回购注销的原因
依据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中激励对象确定的原则：“1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）”离职的激励对象向加利、杨书亮，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格。
2、本次注销期权的数量
公司拟注销激励对象向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未行权的股票期权 57,600份；
3、本次回购注销限制性股票的数量、价格及调整说明
公司拟回购注销激励对象向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 72,000股。公司首次授予的限制性股票回购价格为13.08元/股，由于公司2018年 6月 6日实施了 2017年年度利润分配方案：公司以首次公开发行股票后总股本 8000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），合计分配现金股利 800万元（含税）；以 8000万股为基数，以资本公积金每 10股转增 8股，送红股 0股。故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票授予价格应为 7.21元/股。
鉴于公司于2019年3月29日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》。同意以公司 2018年 12月 31日的总股本 147,260,000股，扣除经 2018年 12月 19日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过的拟回购注销的限制性股票 529,000股及因激励对象石理离职、公司 2018年度实现的净利润未达到第一次解锁期的财务业绩考核指标，拟回购注销 36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 582,200股后的总股本 146,148,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计派发现金7,307,440元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股。
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他欣天科技股票进行回购。
(1)回购数量的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(2)限制性股票回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，若本次回购注销限制性股票在公司2018年权益分派实施后完成，向加利、杨书亮回购注销数量及价格作如下调整：
回购注销数量合计为：Q＝72,000×（1+0.3）=93,600股
回购价格为：P＝（7.21-0.05）÷（1+0.3）=5.5077元/股
4、本次回购限制性股票的资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
三、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券类别（单位：股）|本次变动前||上次变动增减（+，-）（注1）|权益分配实施后（注2）|本次变动增减（+，-）（注3）|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|数量|数量|比例|
|一、限售流通股|107,626,000|73.35%|-582,200|32,113,140|-93,600|139,063,340|73.23%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售流通股|39,105,000|26.65%|0|11,731,500|-|50,836,500|26.77%|
|三、股份总数|146,731,000|100.00%|-582,200|43,844,640|-93,600|189,899,840|100.00%|

注1：公司于2019年4月23日召开了2018年年度股东大会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票582,200股。公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项。
注2：公司于2019年4月23日召开了2018年年度股东大会会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意以公司2018年12月31日的总股本147,260,000股，扣除经2018年 12月 19日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过的拟回购注销的限制性股票 529,000股及因激励对象石理离职、公司2018年度实现的净利润未达到第一次解锁期的财务业绩考核指标，拟回购注销 36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 582,200股后的总股本146,148,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金7,307,440元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股。权益分配实施后，公司的总股份将增加43,844,640股。
注3：预计本次回购注销限制性股票在公司 2018年权益分派实施后完成，因此按 93,600股计算。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：上述注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交至公司2019年第二次临时股东大会审议。
六、公司监事会的核查意见
经审核，鉴于 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象向加利、杨书亮因个人原因离职，已不符合激励对象条件；公司拟注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未行权的股票期权 57,600份；拟回购注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚
未解锁的限制性股票 72,000股，回购价格为 7.21元/股。若本次回购注销限制性股
票在公司 2018年权益分派实施后完成，则拟回购注销向加利、杨书亮合计持有的已
授予尚未解锁的限制性股票调整为 93,600股，回购价格调整为 5.5077元/股。符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，监事会一致同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的事项。
七、律师出具的法律意见
经本所律师核查，截至本《广东信达律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》出具之日，公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准与授权；本次注销股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第五次（临时）会议决议》；
2、《公司第三届监事会五次（临时）会议决议》；
3、《关于第三届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董事会2019年4月25日