中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||张化机||证券代码||002564|
|是否构成《重组办法》规定的重大资产重组||||||是 否 □||
|重组类型||购买资产出售资产□ 两种同时存在 □||||||
|重组属于以下哪种情形：||||||||
|□购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上||||||||
|□购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上||||||||
|购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币||||||||
|□其他：||||||||
|重组是否导致上市公司实际控制人变更是□ 否 ||||||||
|是否涉及上市公司发行股份购买资产||是 否 □||是否需提交并购重组委审核||是 否 □||
|停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007] 128号文标准||是□ 否 ||公司是否被证监会立案稽查且尚未结案||是□ 否 ||
|是否涉及央企整体上市||是□ 否 ||是否涉及分拆和分立等创新或无先例事项||是□ 否 ||
|是否构成关联交易||是 否 □||是否涉及重组同时募集部分配套资金||是 否 □||
|是否符合《重组办法》第四十二条第二款的规定，即上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，拟购买资产的交易金额是否不低于1亿元人民币。||||是 否 □||||
|是否属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市，即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体是否持续经营时间在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。||||是□ 否 ||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||张化机||证券代码|002564||||
|（注 1：净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。注 2：经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3年以上。）||||||||||
|独立财务顾问名称||||国信证券股份有限公司||||||
|独立财务顾问是否具有保荐人资格||||是 否 □||||||
|项目主办人1姓名||蔡军强||联系电话||18910083519||||
|项目主办人2姓名||张本祯||联系电话||18665318231||||
||关注要点|||||||||
|第一部分 重大资产重组预案相关文件||||||是|否|不适用|备注|
|一、重大资产重组预案及相关文件||||||||||
|1．董事会决议公告（登报并上网）||||||√||||
|2．独立董事意见（登报并上网）||||||√||||
|3．按照《内容与格式准则第26号》第八条要求编制的重大资产重组预案（登报并上网）||||||√||||
|4．独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》第七条要求出具的核查意见（上网）||||||√||||
|5．重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条规定的承诺与声明（与董事会决议同时公告，登报并上网）||||||√||||
|二、其他相关文件||||||||||
|1．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明||||||√||||
|2．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明||||||√||||
|3．符合《重组办法》、《若干问题的规定》第四条规定的董事会决议及决议记录||||||√||||
|4．符合《若干问题的规定》第二条规定附条件生效的交易合同||||||√||||
|5．符合《重组办法》第四十一条、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》规定的交易进程备忘录||||||√||||
|6．《上市公司内幕信息知情人员档案》||||||√||||
|7．自查报告及登记结算公司的证明文件||||||√||||
|8．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺||||||√||||
|9．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件||||||||√||
|10．保密协议||||||√||||
|11.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾||||||√||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称|张化机|证券代码|002564||||
|问专业意见附表第2号——重大资产重组》||||||||
|12.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》||||√||||
|13．其他备查文件||||√||||
|第二部分 重大资产重组报告书相关文件||||不适用||||
|第三部分 重大资产重组方案首次披露关注要点||||是|否|不适用|备注|
|一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点||||||||
|1．本次重大资产重组是否符合《重组办法》第十条规定，涉及上市公司发行股份购买资产的，是否符合《重组办法》第四十二条规定：||||||||
|（1）是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；||||√||||
|（2）本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。||||√||||
|（3）重大资产重组所涉及的资产是否定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；||||√||||
|（4）重大资产重组所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；||||√||||
|（5）是否有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；||||√||||
|（6）是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；||||√||||
|（7）是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。||||√||||
|（8）涉及上市公司发行股份购买资产的，是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；||||√||||
|（9）涉及上市公司发行股份购买资产的，上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告；||||√||||
|被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；||||||√||
|（10）涉及上市公司发行股份购买资产的，上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。||||√||||
|2．交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。||||√||||
|3．上市公司已被证监会立案稽查且尚未结案的，是否在公告中做出特别风险提示。||||||√||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称|张化机|证券代码||002564||
|4．（1）涉及金融、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，重组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批文；||||||√|
|（2）除上述特殊行业外，涉及其他行业的资产业务注入上市公司的，重组交易未获得相关行业主管部门批准的，是否充分揭示风险。||||||√|
|5．（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅是否未超过20% ；||||√|||
|（2）如超过20%，是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险。||||||√|
|6.（1）收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股（收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照规定提交豁免要约申请）；||||||√|
|（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司的重组方案，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份。||||||√|
|7.自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内，控股股东或实际控制人拟转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的，是否符合《股票上市规则》第 5.1.6条所列情形，公司控股股东或实际控制人是否向本所提出书面申请并经本所同意。||||||√|
|8.交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。||||√|||
|9．（1）因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的，上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况，办理权属证书可能存在的法律障碍或不能如期办理完成的风险。||||||√|
|（2）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。||||√|||
|（3）上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。||||||√|
|10.本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否不存在同业竞争和关联交易。||||√|||
|11.本次交易完成后，上市公司是否不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。||||√|||
|12.本次交易完成后，上市公司是否不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。||||√|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称|张化机|证券代码||002564||
|13. （1）涉及借壳上市的，是否符合《重组办法》第十二条规定，即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体是否持续经营时间在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。（注1：净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。注 2：经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。）||||||√|
|（2）上市公司董事会、股东大会是否就重组方案符合《重组办法》第十二条规定进行审议，在重组方案中一并披露。||||√|||
|（3）独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见。||||√|||
|14.（1）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，拟购买资产的交易金额是否不低于1亿元人民币。||||||√|
|（2）上市公司董事会、股东大会是否就重组方案符合《重组办法》第四十二条第二款规定进行审议，在重组方案中一并披露。||||√|||
|（3）独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见。||||√|||
|15. 涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，配套资金比例是否不超过交易总金额的25%。||||√|||
|16. 涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，发行股份定价方式和锁定期，是否按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等等相关规定执行。||||√|||
|17.本次重组相关主体是否不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。||||√|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称|张化机|证券代码|002564||||
|二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点||||不适用||||
|第四部分 重大资产重组预案披露内容||||是|否|不适用|备注|
|(一) 是否披露上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、主营业务收入、利润总额、净利润等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。||||√||||
|(二) 交易对方基本情况||||||||
|1.交易对方为法人的，是否披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；||||√||||
|2.交易对方为自然人的，是否按照《内容与格式准则第26号》第十条第（五）项的相关规定披露。||||√||||
|(三) 是否披露本次交易的背景和目的。||||√||||
|(四) 是否披露本次交易的具体方案。||||√||||
|(五) 交易标的基本情况||||||||
|1.（1） 是否披露交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等；||||√||||
|（2）相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市公司全体董事是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。||||√||||
|2.（1）交易标的为企业股权的，是否披露该企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；||||√||||
|（2）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；||||||√||
|（3）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露有无已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。||||√||||
|3.交易标的为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否披露有无取得相应的权属证书、有无具备相应的开发或开采条件。||||||√||
|4．交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露有无取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。||||||√||
|(六) 上市公司发行股份购买资产的，是否披露发行股份的定价及依据。||||√||||
|(七) 是否披露本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。||||√||||
|(八) 1.本次交易行为涉及有关报批事项的，是否详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；||||||√||
|2.本次交易存在其他重大不确定性因素的，是否对相关风险作出充分||||√||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司简称|张化机|证券代码|002564||
|说明和特别提示。||||||
|(九) 是否披露保护投资者合法权益的相关安排。||||√||
|(十) 是否披露相关证券服务机构的意见。||||√||
|(十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在本次重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止存在买卖该上市公司股票及其他相关证券行为的，当事人是否书面说明其买卖股票行为及其他相关证券是否利用了相关内幕信息，以及买卖股票及其他相关证券所得收益的处理方法。||||√||
|(十二)交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面净值差异较大的，上市公司是否在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据、预估方法以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因。||||√||
|（十三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间如存在同业竞争或关联交易的，是否披露同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施，是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况及其原因和影响。|||||√|
|（十四）本次交易完成后，上市公司如存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用情形的，是否披露资金、资产占用的具体情况和拟采取的具体解决措施。|||||√|
|是否对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。|||||√|
|（十五）本次交易完成后，上市公司如存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的，是否披露担保的具体情况和拟采取的具体解决措施。|||||√|
|（十六）1.交易标的在最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，是否披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。||||√||
|2.最近三年内的资产评估值与本次重组评估值之间是否不存在较大差异，如存在，是否详细说明评估差异的合理性。|||||√|
|（十七）涉及借壳上市的，上市公司在重组方案中是否披露以下内容：1.拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况；|||||√|
|2．本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力；|||||√|
|3．本次重组完成后上市公司是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。|||||√|
|（十八）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资产重组预案和草案中披露“是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。||||√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司简称|张化机|证券代码|002564|
|（十九）重大资产重组预案中是否披露“本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体是否曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内是否曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。||||√|
|第五部分重大资产重组报告书披露内容||||不适用|

||
|-|
|第六部分 上市公司董事会声明|
|上市公司董事会保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司董事会盖章年 月 日|

第七部分 独立财务顾问声明
独立财务顾问保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
项目主办人签名：
蔡军强 张本祯独立财务顾问盖章：国信证券股份有限公司
年 月 日