证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-077深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于与劲嘉股份签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”、“公司”）与深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”）于2014年12月10日签署了《关于智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理的合作框架协议》（以下简称“本协议”、“框架协议”），具体情况如下：
一、协议风险提示
1、本协议经公司与劲嘉股份法定代表人签署并盖章后生效。
2、本协议履行期限为2014年12月10日起至2017年12月31日止。
3、本协议属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中持续披露该协议的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本协议中合作的研究成果未来在市场产生的经济效益存在不确定性。
5、本协议中合作研发、生产的相关产品在未来销售过程中，可能受到各国法律法规差异的影响，存在一定的法律风险。
6、本协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。
二、协议合作对方情况介绍
公司名称：深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
注册地址：深圳市南山区高新产业园区科技中二路劲嘉科技大厦18-19楼
法定代表人：乔鲁予
注册资本：人民币65,665万元
成立日期：1996年10月14日
经营范围：包装材料及印刷材料技术的设计、研发；转让自行开发的技术成果，从事企业形象策划、经济信息咨询、计算机软件开发；自有物业的租赁；承接包装材料的制版、印刷及生产业务（仅限于分支机构）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
劲嘉股份与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。
三、协议的主要内容
1、合作内容
和而泰与劲嘉股份（以下简称“双方”）在智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理领域开展战略合作，包括但不限于以下内容：
1.1共同规划、研究、开发智能电子烟、智能健康产品。
1.2将传统电子烟、健康产品与智能控制器结合，配合智能手机端APP，通过移动互联网、云计算、大数据等技术为消费者提供全新的互动和控制服务，打造功能完善的健康管理和控制服务平台。
和而泰将作为智能电子烟、智能健康产品系统的云服务提供商，为劲嘉股份及其用户提供相应产品在线监控服务以及基于网络平台和大数据、云计算技术的后续专项增值服务。
1.3智能电子烟预计通过研发实现如下基础功能：
1.3.1健康吸烟功能：制定吸烟计划，并设定好每日的吸烟次数，实现有计划吸烟；
1.3.2烟雾量控制功能：根据个人的吸烟喜好，随心设定电子烟烟雾量；
1.3.3吸烟历史记忆功能：记录吸烟时间，反映个人的吸烟习惯；
1.3.4电子烟电量显示及管理功能：手机APP查询电子烟电量，设置充电提醒，并通过获取充电次数，预估剩余寿命；
1.3.5烟油检测功能：记录添加烟油数据，提供剩余烟油量数据，监控烟油品质；
1.3.6密保功能：设置连接密码和查询密码，保护个人隐私。
1.4智能电子烟预计通过研发实现如下创新功能：
1.4.1健康管理功能：可以监控生命体征，将健康管理数据上传至云端服务器，获取健康管理建议；
1.4.3智能控制功能：作为智能电子烟智能控制器，控制智能电子烟相关设备；
1.4.4通话功能：可以通过手机无线连接实现通话；
1.4.5其他基于智能控制技术发展而衍生的各项创新功能。
1.5其他智能健康产品
其他智能健康产品将具备领先的健康管理、医疗保健、智能控制等功能，具体内容将根据产品由双方商议确定。
2、合作方式
2.1前期阶段，双方以项目合作方式共同开发智能电子烟、智能健康产品。双方共同承担合作开发的成本与费用，共同完成产品的测试与验证。在产品研发定型后，双方根据各自的优势和特点分工合作，完成产品的生产。
2.2双方将在每个具体产品、项目和型号正式立项或正式研发之前，根据具体情况签订具体的开发协议（以下简称“开发协议”），约定本项目有关费用承担、销售合作等事宜。
2.3双方应对其通过工作接触及其他渠道得知的对方的商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向无关第三方披露。除为实现本协议目的外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的技术资料、商业信息及其他资料。
3、双方权利义务
3.1劲嘉股份应积极配合和而泰开展研发工作，在约定的日期内将产品研发相关技术图纸、资料及产品的技术要求提供给和而泰，否则开发进度顺延。和而泰应在约定的时间和技术标准内按时保质完成其应承担的研发工作。
3.2劲嘉股份应以开发协议中约定的技术要求和指标对和而泰产品进行验收。公司开发的产品应满足该技术要求，达到相应的技术指标。如公司未能在开发协议约定的期间内完成开发，或者劲嘉股份无法将双方合作开发的产品有效实现销售，则双方有权寻求与其他第三方的合作。
3.3劲嘉股份同意，向终端消费者销售的劲嘉股份产品中已完整包含和而泰提供的智能控制产品，包括但不仅限于智能控制器、算法、数据交换协议和云服务。和而泰作为协议期间本项目的云服务提供方，在合作前期，免费为劲嘉股份提供在线运营服务，并为本项目产品提供云服务。
4.1双方当事人同意保护机密信息。
4.2所谓“机密信息”是指与本协议有关的，由披露方提供给接收方的信息和数据，包括商业秘密、商业和技术信息和数据，不论该信息的形式和存储介质如何（包括上述信息的视觉和口头形式）。机密信息包括信息的副本、概要和片段。
4.3双方交换的、与本协议有关的所有机密信息：只能为实现本协议目的而使用，接收方必须确保信息的机密性，并采取必要措施防止泄密。
4.4不可由接收方以任何方式或形式向第三方散布、发布或传播。基于本协议目的，第三方不包括双方的职员或顾问及关联公司，为实现本协议目的，上述人员/组织有合理理由需获得机密信息，在这种情况下，上述第三方须通过劳动合同或其他书面形式履行保密义务。接收方必须确保自己的雇员或自由职业者即使在劳动合同或合作协议终止后，仍继续履行保密义务。
4.5机密信息是披露方的财产。除为达到本协议目的而使用外，接收方无权为自己或为第三方任何目的使用机密信息。
4.6上述第4.3款中的保密义务不包括向接收方披露相关信息时：接收方已拥有所有权的信息；由自己独立研发的信息；第三方在不违反保密义务的情况下披露给接收方的信息；常识性信息；根据法律规定必须进行披露的信息。接收方对上述例外情况的存在负举证责任，如果机密信息为第三方所有、或已经成为常识、或根据法律规定必须进行披露，则接收方应当及时通知对方。
4.7接收方对本协议项下的保密义务在本协议终止后仍须遵守，直至这些机密信息成为常识。接收方对这一事实负举证责任。
5、知识产权归属
5.1双方都认可及尊重对方及其关联公司拥有或合法使用的知识产权，除另有约定，本协议的任何约定都不视为授权另一方使用对方的知识产权。
5.2双方保证就本项目进行的有关事宜及交付的产品不侵犯对方及第三人的知识产权。
5.3本项目直接产生的技术成果及有关的知识产权权利归属，由双方另行在开发协议及其他协议中约定。
6、协议期限、生效、解除、终止
本协议有效期自2014年12月10日起至2017年12月31日止。在前期阶段的密切合作后，
基于共同的愿景以及技能和互信的提升，双方将进一步寻求多方位的深度合作。
四、协议对公司的影响
和而泰系国内电子智能控制器行业的龙头企业，拥有大量智能控制技术自主知识产权和技术储备，在研发、测试、工艺、设备、质量管理等领域均具有领先优势，并占据全球高端市场。
劲嘉股份系一家专业从事烟标印刷包装业务的深交所上市公司，在烟草行业具有丰富的客户资源和服务经验，正积极开展智能电子烟、智能健康产品业务。
公司与劲嘉股份建立战略合作，研发并制造以智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理合作的智能健康系列产品，实现优势互补，合作共赢，对公司进一步拓展相关领域的产品与市场，加速智能健康项目与产品的普及和推广，促进智能健康产业的规模化发展有着积极的意义。
五、协议的审议程序
1、本协议为双方合作的框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，因此本协议无需提交董事会和股东大会审议。
2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、备查文件
《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司与深圳和而泰智能控制股份有限公司关于智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理的合作框架协议》
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二○一四年十二月十一日