上海市锦天城律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
本次重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
本次重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
上海市锦天城律师事务所接受金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）的委托，作为公司本次重大资产出售的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《重大资产重组问题与解答》”），就金字火腿重大资产出售事宜涉及的相关事项，出具本核查意见。
针对本专项核查意见，本所特作如下声明：
本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产出售有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。
本核查意见仅供公司为本次重大资产出售上报中国证监会和深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为公司本次重大资产出售所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 核查意见释 义
除非本核查意见另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|核查意见|指|《上海市锦天城律师事务所关于金字火腿股份有限公司本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》|
|金字火腿/上市公司/公司|指|金字火腿股份有限公司|
|恒祥投资|指|新疆恒祥投资有限公司|
|创和投资|指|上海创和投资管理有限公司|
|巴玛投资|指|金华市巴玛投资企业（有限合伙）|
|金字食品|指|金字食品有限公司|
|中钰资本|指|中钰资本管理（北京）有限公司|
|娄底中钰|指|娄底中钰资产管理有限公司|
|本次重大资产出售/本次交易/本次重大资产重组|指|上市公司将其持有的中钰资本51%的股权出售给娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽|
|基准日|指|为实施本次重大资产出售暨关联交易分别进行审计和评估的基准日，即2018年7月31日|
|《重大资产重组问题与解答》|指|《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

上海市锦天城律师事务所 核查意见正文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据金字火腿提供的资料，并经本所律师查询上市公司公告，金字火腿上市后的承诺履行情况（不包括本次重组中做出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|1|施延军、施延助、施文、施雄飚、薛长煌、恒祥投资|本人目前未从事或参与与金字火腿存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对公司构成竞争的业务，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。上述承诺在本人持有公司股份或者在公司任职期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担因此而给公司造成的全部经济损失。|作为公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的自然人股东或在公司任职期间|履行中|
|2|施延军、施延助、施文、施雄飚、薛长煌、王伟胜、韦国忠、胡岿、吴月肖、夏璠林、夏红阳、张约爱、王蔚婷、王启辉、李发新、肖国建、严小青、吴雪松、方张财、孙淑军、施国元、陈顺通、陈选席、夏飞、陈红、项旭能、朱美丹、陈君子、蒋建聪、吴秋旗、恒祥投资、创和投资|自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。|2010年12月3日至2013年12月3日|履行完毕|
|3|王伟胜、王蔚婷、吴秋旗、吴雪松、胡岿、朱美丹、施思、张约爱、张利丹、陈顺通|在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其所持股份总数的比例不超过50%。|任职期间、离职后半年内、离任半年后的十二个月内|部分人员已履行完毕，其他人员履行中|
|4|施延军、禹勃、薛长煌、吴月肖、王启辉、|在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股|任职期间、离职后半年内、|履行中|

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||马贤明、王徽、马晓钟、夏璠林、王波宇、傅坚政、徐杰震、夏祖兴、吴开法|份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其所持股份总数的比例不超过50%。|离任半年后的十二个月内||
|5|施延军、施延助、薛长煌等28名公司发起人|如果金字火腿所享受税收优惠被税务部门追缴，本人将按本次发行前所持公司股份的比例以连带责任方式全额承担金字火腿因此被追缴的上市前各年度的企业所得税差额。|长期|履行中|
|6|施延军|今后不再发生类似的资金占用行为，且若中国人民银行等金融监管部门因资金拆借事项而对公司进行处罚，本人愿意代替公司承担全部处罚款项。|长期|履行中|
|7|施延军|本人在1999年以债权对本公司增资332万元，若因本人上述增资行为给本公司或其他股东造成损失，本人自愿承担一切责任。|长期|履行中|
|8|施延军|本控股股东及与本控股股东关系密切的自然人控制的其他企业不会以任何理由违规占用公司资金，也不会要求公司为本控股股东及与本控股股东关系密切的自然人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。本股东将按《公司章程》规定，在审议涉及要求公司为本控股股东及与本控股股东关系密切的自然人及其控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东会上回避表决。今后本控股股东及与本控股股东关系密切的自然人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，维护公司的独立性，绝不损害公司及其他中小股东利益。本承诺具有法律效力，如有违反，本控股股东及与本控股股东关系密切的自然人除依法承担行政处罚和刑事责任外，还将按照违规占用资金同期银行贷款利率的五倍向公司承担赔偿责任。|长期|履行中|
|9|施延军|在金字食品完成交割、办理工商变更手续后的30日内，将以现金方式支付金字食品及其子公司对金字火腿所负的所有债务。具体金额以实际交割日金字食品及其子公司的账面债务余额为准。|2017年10月16日至2017年11月16日|履行完毕|
|10|施文|截至2010年10月，本人不存在拖欠债务、涉嫌刑事犯罪或其他违法背景的情形。如本人因涉及上述行为而给金字火腿股份有限公司或其他股东造成损失，自愿承担一切责任。|截止至2010年10月15日|履行完毕|
|11|王启辉|金字火腿于2017年11月28日披露了《关于董事、副总裁、董事会秘书增持公司股份计划的公告》，王启辉于2017年12月5日增持完毕。王启辉承诺在增持期间及增持完成后6个月内不减持所持有的公司股份。|2017年12月5日至2018年6月5日|履行完毕|
|12|吴月肖|公司于2015年9月18日发布《关于公司董事、总经理增持公司股份计划的进展公告》，吴月肖通过已成立的定向资产管理完成增持1,000万元股份。吴月肖承诺在增持期间及在增持完成后6个月内不减持公司股份。|2015年9月18日至2016年3月18日|履行完毕|

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|13|金字火腿|未来将避免与金字生态园发生日常性关联交易。|长期|履行中|
|14|金字火腿|公司及控股子公司与巴玛投资合伙人陈珊珊和王凤飞均不存在关联关系；公司实际控制人施延军以及董事、监事和高级管理人员与陈珊珊和王凤飞均不存在关联关系。公司不存在直接或通过利益相关方向巴玛投资、施延军、陈珊珊和王凤飞提供财务资助、补偿或者任何类似行为的情形。|长期|履行中|
|15|金字火腿|公司与巴玛投资就本次非公开发行事项不存在除上述《认购协议》及《认购协议补充协议》以外其他安排和协议。公司与实际控制人施延军以及巴玛投资合伙人陈珊珊、王凤飞就本次非公开发行事项不存在任何安排和协议。|长期|履行中|
|16|巴玛投资|在巴玛投资成为公司股东以后，巴玛投资作为施延军的一致行动人，保证在行使股份表决权时与施延军保持一致，且承诺未来持续履行作为一致行动人在重大权益变动信息披露、要约收购(如适用)等方面的法定义务。|长期|履行中|
|17|施延军、陈珊珊、翁翼飞|巴玛投资合伙人施延军、陈珊珊、翁翼飞已分别出具承诺，保证在金字火腿本次非公开发行经中国证监会核准后，且在中国证监会核准金字火腿本次非公开发行文件的有效期截止日30日前，按各自认缴的出资比例向巴玛投资实际缴付总额不低于4.90亿元的出资金额。|2015年2月2日至2015年7月2日|履行完毕|
|18|巴玛投资|巴玛投资承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次发行认购的股票。|2015年3月9日至2018年3月9日|履行完毕|
|19|金字火腿|公司自2010年12月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据中国证监会的要求，公司对最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。|长期|履行中|
|20|金字火腿|公司于2016年7月26日发布《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况暨股票复牌的公告》，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内不再筹划重大资产重组事项。|2016年7月26日至2017年1月26日|履行完毕|
|21|金字火腿|公司于2018年5月26日发布《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》，公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。|2018年5月26日至2018年6月26日|履行完毕|
|22|金字火腿|公司于2018年4月25日发布了《关于使用闲置自有资金|2018年4月25|履行中|

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|||购买国债逆回购和理财产品》的公告，公司承诺目前未使用闲置募集资金暂时补充流动资金；且前12个月未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款，并且公司承诺在风险投资或委托贷款实施期间及期后的12个月内：①不使用闲置募集资金暂时补充流动资金；②不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；③不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。|日至2019年4月25日||
|23|金字火腿|金字火腿于2017年11月14日发布《关于向控制企业提供财务资助》的公告，公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。|2017年11月14日至2018年11月14日|履行中|
|24|施延军|根据本人与金字火腿签订的关于金字食品股权转让协议约定，本人尚欠金字火腿金字食品股权转让款116,864,525.00元。现本人承诺在2018年12月30日前将上述款项支付完毕，并向金字火腿按银行同期贷款利率支付自2018年3月1日起到支付完毕上述款项之日止未支付部分款项的利息。|截止至2018年12月30日|履行中|
|25|娄底中钰|1、在完成本次股份转让交易过户登记之日起24个月内，因本次股份转让交易所获得的金字火腿股份不得减持或转让；2、因本次股份转让交易所获得的上市公司股份若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等产生的衍生的股份，该等衍生的股份亦受上述承诺约束；3、若前述锁定期与监管机构最新监管意见不符，则本公司应根据最新监管意见确定锁定期，并出具相应调整后的锁定期承诺函；4、金字火腿股份锁定期届满后，本公司出售金字火腿股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及金字火腿的公司章程的相关规定。5、在前述股份锁定期内，本公司股权结构不发生重大变化。重大变化是指本次股份转让交易过户登记之日24个月期间内股东禹勃、马贤明、王徽、金涛、王波宇五人的股权比例减少，或股东变化为非中钰资本管理（北京）有限公司及其关联方员工，或24个月内累计变动股权占乙方公司总股本比例超过15%|2017年9月25日至2019年9月25日|履行中|
|26|娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（下称“承诺人”）|承诺人承诺，经具有证券期货从业资格的审计机构审计，中钰资本2017年至2019年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）每年分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。中钰资本在该会计年度内累计实现的经审计后的净利|不适用|履行中|

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|润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的70%时，承诺人需在年度审计报告出具后三个月内对金字火腿进行现金补偿。如中钰资本或承诺人违反本协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者中钰资本经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺利润的70%的；或者中钰资本未按照本协议约定进行现金分红的；或承诺人未按本协议约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求承诺人将届时金字火腿持有的全部中钰资本股份进行回购。|

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了相关主体的承诺文件、公开披露信息等文件资料。
综上，本所律师认为，金字火腿上市后至本核查意见出具之日，不存在不规范承诺，除正在履行中的承诺外，不存在其他承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）金字火腿最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、资金占用情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 23日出具的 2017年度《审计报告》（天健审[2018]3868号）和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2018]3870号）；于 2017年 4月 12日出具的 2016年度《审计报告》（天健审[2017]2081号）和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2017]2082号）；于 2016年 3月 7日出具的2015年度《审计报告》（天健审[2016]768号）和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2016]771号）、金字火腿 2015年至
2017年历年年度报告和信息披露文件、金字火腿控股股东及实际控制人出具的
承诺，并经查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，金字火腿最近三年不
上海市锦天城律师事务所 核查意见存在违规资金占用的情形。
2、对外担保情况
根据金字火腿2015年度、2016年度、2017年度的年度报告及审计报告、金字火腿于2016年3月7日、2017年4月14日、2018年4月25日分别公布的《独立董事对相关事项的独立意见》以及金字火腿出具的承诺，金字火腿最近三年不存在违规对外担保的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了相关主体的承诺文件、公开披露信息等文件资料。
综上，本所律师认为，自2015年1月1日至本核查意见出具之日，金字火腿最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、金字火腿的合规情况
根据金字火腿作出的声明与承诺，金字火腿提供的政府部门合规证明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/ ）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）及其派出机构、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等司法机关、行政机关、监管机构公开网站，金字火腿近三年被采取的监管措施如下：
（1）2015年11月12日，公司收到《关于对金字火腿股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第 145号），公司于 2015年 8月 4日向上海值得金融信息服务有限公司提供借款2,500万元，但未及时履行相应的审批程序及信息披露义务，直至11月7日才对外公告。公司上述行为违反了《上市规则》第 2.1条和《规范运作指引》第7.4.3条的规定。
公司收到监管函后高度重视，组织相关人员认真学习《上市规则》、《规范
上海市锦天城律师事务所 核查意见运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求相关人员后续加强对监管规则的学习，及时履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（2）2017年 8月 28日，公司收到《关于对金字火腿股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 138号），2017年4月，公司子公司中钰资本使用 1亿元闲置自有资金购买基金产品，投资收益为亏损 32.93万元。公司对上述风险投资未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2017年8月10日才经董事会审议通过并提交股东大会审议，同时对外披露上述事项。2017年8月11日，公司披露《关于对本年度一季度报告会计差错更正的公告》，对公司前期发生的会计差错进行更正，并追溯调整 2017年第一季度合并资产负债表和合并利润表的相关财务数据。其中，公司 2017年第一季度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）由 3,439.85万元调整至1,469.14万元，减少金额占更正后净利润的比例为134.14%。上述行为违反了《上市规则》第 2.1条、第 2.5条的规定和《规范运作指引》第7.1.5条和7.1.10条的规定。
公司相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作，杜绝类似问题的再次发生。
除上述事项外，截至本核查意见出具之日，金字火腿最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、金字火腿控股股东、实际控制人的合规情况
根据金字火腿控股股东、实际控制人施延军作出的声明与承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）及其派出机构、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等司法机关、行政机关、监管机构公开网站，截至本核查意见出具之日，金字火腿的控股股东、实际控制人施延军最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有
上海市锦天城律师事务所 核查意见权部门调查等情形。
3、金字火腿现任董事、监事、高级管理人员的合规情况
根据金字火腿现任董事、监事、高级管理人员作出的声明与承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）及其派出机构、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等司法机关、行政机关、监管机构公开网站，截至本核查意见出具之日，金字火腿现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了相关方的承诺文件、公开披露信息等文件资料。
综上，本所律师认为，自2015年1月1日至本核查意见出具之日，金字火腿最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。除上述情形外，金字火腿及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文，为签字页）
上海市锦天城律师事务所 核查意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于金字火腿股份有限公司本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________李良琛
负责人：____________ 经办律师：________________顾功耘 凌霄
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