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证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2016-089湖北台基半导体股份有限公司
关于重大资产重组事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年9月5日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。公司于2016年9月19日对深圳证券交易所重组问询函（创业板许可类重组问询函[2016]第72
号）进行了回复，同时对《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（预案）》进行了补充披露（详见公司于2016年9月20日在巨潮资讯网披露的相关公告）。公司股票于2016年9月20日起复牌。2016年9月30
日、2016年 10月 28日，公司分别披露了《关于重大资产重组事项进展公告》。
现将公司本次发行股份及支付现金购买资产进展情况公告如下：
一、重大资产重组事项进展情况
自本次发行股份及支付现金购买资产预案披露以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作。截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的审计、评估工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行后续程序。
二、重大资产重组事项特别提示
1、公司在2016年9月20日披露的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（预案修订稿）》之“重大风险提示”
章节中，对本次发行股份及支付现金购买资产的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读预案中关于风险提示内容，注意投资风险。
2、截至本公告披露之日，公司董事会尚未发现可能导致公司董事会或者本次重大资产重组事项交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司在尚未发出股东大会通知审议本次发行股份及支付现金购买资产事项之前，将每隔三十日发布一次进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月二十五日
中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）恢复上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）对公司的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、关联方基本情况及关联关系
1、公司名称：江苏协鑫能源有限公司
2、统一社会信用代码：91320000583783720B
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：苏州高新区科技城锦峰路199号
5、法定代表人：施嘉斌
6、注册资本：200,000万元整
7、经营范围：电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）持有协鑫集成 113,025万股股份，占公司总股本的22.40%，为公司的控股股东。因此，江苏协鑫能源有限公司为协鑫集成关联方。
二、关联交易的内容
（一）交易概况
协鑫集成科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请国内保理业务额度的议案》，为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司向国内资信优质的融资机构申请办理总
额不超过人民币 30亿元的应收账款等权益类资产的保理业务。在上述保理业务额度范围内，公司与江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）开展了应收账款的转让业务，江苏银行通过参与上海国际信托有限公司发起的协鑫融元1号财产权信托计划（以下简称“信托计划”）来认购公司的应收账款。
2016年 12月 28日，公司接到控股股东江苏协鑫通知，江苏协鑫出资3,865.935万元认购了该信托产品5%的劣后份额，其余95%份额为江苏银行认购。
由于江苏协鑫为公司控股股东，故本次交易构成了关联交易，关联交易金额为江苏协鑫认购的5%信托份额的出资额。
（二）关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司的部分应收账款，其最近一期定期报告的期末具体情况如下：
单位：万元
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|客户名称|账面余额|减值准备|账面价值|
|光山县环亚新能源科技有限公司|28,150|73|28,077|
|林州市新创太阳能有限公司|19,200|192|19,008|
|中卫市银阳新能源有限公司|32,360|0|32,360|
|合计|79,710|265|79,445|

上述应收账款均不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等限制转让的情形。
三、关联交易的公允性
本次交易按照公平、公开、公允的原则作为定价依据，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
江苏协鑫通过认购上海国际信托有限公司的信托计划份额而间接与公司发生的偶发性关联交易，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司实际经营产生不良影响。
五、关联交易的决策程序及独立董事意见
上述关联交易议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事舒
桦先生、张祥先生、寇炳恩先生、王东先生已回避表决。
独立董事意见
独立董事对本次交易以及关联方江苏协鑫的资料进行了核查，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对公司与江苏协鑫产生的关联交易予以认可。公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次对上述关联交易补充履行审议程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：江苏协鑫通过认购上海国际信托有限公司的信托计划份额而间接与公司发生偶发性关联交易，关联交易相关定价没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本次关联交易事项在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。经过补充审议，本次关联交易履行了必要的审议程序。公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事舒桦先生、张祥先生、寇炳恩先生、王东先生已回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
袁晨 连子云
保荐机构（盖章）：中信建投证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-49-01舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2018年前三季度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年01月01日至2018年09月30日
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈□同向上升■同向下降
3、业绩预告情况表：
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|项 目|本报告期（2018年1月1日—2018年9月30日）|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期变动：-50%～-40%|盈利：22,400.36万元|
||盈利：约11,200.18万元～13,440.21万元||

其中，2018年第三季度（2018年7-9月）业绩预计情况如下：
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|项 目|2018年7月1日—2018年9月30日|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期变动：-85%～-75%|盈利：8,144.08万元|
||盈利：约1,221.61万元～2,036.02万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内，公司重要产品舒泰清销量实现了持续稳定增长，销售收入稳步提升。受医药行业政策调整的影响，2017年第四季度以来，公司主要产品苏肽
生的销售量和单价均出现不同比例下降，同时营销领域市场竞争加剧，导致苏肽
生单产品的销售收入较去年同期下降较多。
3、报告期内，公司在研项目稳步推进，其中单克隆抗体药物“BDB-001注射液”已获得新药临床试验批件，抗乙肝的小核酸基因药物预计在2019年上半年申报临床试验，另有多个创新药物在研发进程中，研发投入持续增长，管理费用同比增长显著。
4、预计2018年前三季度公司非经常性损益约为65.83万元。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、2018年前三季度业绩的具体数据将在本公司2018年第三季度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
新疆国统管道股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，基于独立判断立场，对以下事项发表如下独立意见：
一、关于选举非独立董事候选人的独立意见
1、本次非独立董事候选人的提名程序、审议程序均合法有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定。
2、经审阅相关人员履历等材料，本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规及《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
综上，同意姜少波先生、李洪涛先生为公司非独立董事候选人。
二、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本着审慎、负责的态度发表独立意见如下：
1、公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、本次拟终止“伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”的实施，并根据实际需要将该项目募集资金变更为永久补充流动资金，可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略的需要；
3、同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。
独立董事：
汤洋 邓峰 陈彤
二〇一六年九月七日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2014-31诚志股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无否决、修改提案的情况；
2、本次股东大会无新提案提交表决；
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况：
（1）会议时间：
现场会议召开时间：2014年7月24日下午14:30时；
网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月24日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年7月23日15:00至2014年7月24日15:00期间的任意时间；
（2）现场会议召开地点：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道299号清华科技园（江西）华江大厦10楼会议室
（3）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
①公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可以在现场会议采取现场投
票的方式行使表决权；
②本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
（4）召集人：公司董事会；
（5）主持人：董事长龙大伟先生；
（6）本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定。
2、会议出席情况：
（1）出席会议的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代理人30人，代表公司有表决权的股份总数 150,461,764股，占公司有表决权股份总数的 50.65%。
（2）现场会议出席情况
现场出席股东大会的股东及股东授权委托代理人 5人，代表公司有表决权的股份总数 145,667,019股，占公司有表决权股份总数的49.04%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东及股东授权委托代理人25人，代表公司有表决权的股份总数4,794,745股，占公司有表决权股份总数的 1.6142%。
（4）其他出席人员情况
公司董事、监事和高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。
二、议案审议及表决情况
（一）审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联股东清华控股有限公司已回避表决。
公司于2013年 7月8日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案（具体内容详见公司2013年7月9日刊登于巨潮资讯网的相关公告）。鉴于公司非公开发行股票申请于2014年7月7日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会将2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》决议有效期延长六个月。即有效期延长至2015年1月7日。
表决结果：同意 31,244,794股，占出席会议有表决权股份总数99.75%；反对77,300股，占出席会议有表决权股份总数 0.25%；弃权0股。
其中，持股5%以下股东：同意 31,244,794股，占出席会议有表决权股份总数 99.75%；反对77,300股，占出席会议有表决权股份总数 0.25%；弃权0股。
（二）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
公司于2013年 7月8日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》（具体内容详见公司2013年7月9日刊登于巨潮资讯网的相关公告），鉴于公司非公开发行股票申请于 2014年 7月 7日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会将2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》决议有效期延长六个月。即有效期延长至 2015年1月7日。
表决结果：同意 150,384,464股，占出席会议有表决权股份总数99.95%；反对77,300股，占出席会议有表决权股份总数0.05%；弃权 0股。
其中，持股5%以下股东：同意 31,244,794股，占出席会议有表决权股份总数20.77%；反对77,300股，占出席会议有表决权股份总数0.05%；弃权 0股。
上述所有议案均已获得本次股东大会特别决议审议通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京安杰律师事务所
2、律师姓名：谢晓勇王秀娟
3、结论意见：公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序合法，出席会议的人员资格及召集人的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、诚志股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
关于第三届董事会 2017年第五次会议相关事项的
独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关制度的有关规定，我们作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，结合公司实际情况，并详细阅读了董事会议案及附件，现就公司第三届董事会 2017年第五次会议审议部分议案发表以下独立意见：
一、《关于公司对外申请委托贷款的议案》；
我们认为公司对外申请委托贷款事项依据充分，履行了董事会审批程序。公司此次委托贷款符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对外申请委托贷款的议案。
（以下无正文，为关于第三届董事会2017年第五次会议相关事项的独立董事意见签字页）
（本页无正文，为关于第三届董事会2017年第五次会议相关事项的独立董事意见签字页）
独立董事：
刘平春 庄志伟
孙进山
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一七年五月八日
证券代码：000979 证券简称:中弘股份 公告编号： 2018-181中弘控股股份有限公司
关于公司部分董事及总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018年 10月 16日收到公司董事长王继红先生提交的书面辞职报告及董事、总经理张继伟先生提交的书面辞职报告，因个人原因，王继红先生申请辞去公司董事长、董事及法定代表人职务；因个人原因，张继伟先生申请辞去公司董事、总经理职务。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，张继伟先生的辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效，其辞职后不再担任公司的任何职务，其所负责的工作已平稳交接，其辞职不会对公司的生产经营产生影响。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，王继红先生的辞职将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，在补选出的新的董事前，王继红先生仍应按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事长、董事和法定代表人职责。
公司将按《公司法》及《公司章程》的有关规定，尽快聘任新的总经理和补选新的董事。
公司董事会对王继红先生、张继伟先生在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢！
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2015—65
北京鼎汉技术股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2015年8月10日以邮件方式发出通知，于2015年8月21日上午11:30在公司二层会议室召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，会议由监事会主席张新生先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年半年度报告》及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年半年报详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站，半年报披露提示性公告同时刊登在2015年8月25日《中国证券报》和《证券时报》上。
二、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》
监事会对激励对象名单进行了核查，认为公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司《激励计划》预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件。
三、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2015半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司监事会
二〇一五年八月二十五日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-120
浙江亚厦装饰股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）第三届监事会第十四次会议通知于2014年12月13日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2014年12月19日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议由公司监事会主席王震主持，会议经表决形成如下决议：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于修改＜公司章程＞中利润分配政策的议案》。
根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43号上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案内容请见《浙江亚厦装饰股份有限公司章程修正案》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司监事会
二○一四年十二月十九日
证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2016-078欧浦智网股份有限公司
关于广东欧浦智网冷链电子商务有限公司完成工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 12日召开第四届董事会 2016年第七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司以人民币350万元的价格转让所持广东欧浦智网冷链电子商务有限公司（以下简称“欧浦冷链”）55%股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于转让控股子公司股权暨与广东银信物流有限公司签订<全面战略合作协议>的进展公告》（公告编号：2016-070）。本次股权转让后，公司将不再持有欧浦冷链股权。
2016年12月19日，欧浦冷链完成股东变更登记，并收到佛山市顺德区市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》和《营业执照》。具体信息如下：
变更前股东 变更后股东
万康才 万康才
李丹 李丹
邝春梅 邝春梅
欧浦智网股份有限公司 佛山市韩科业贸易有限公司
除此之外，欧浦冷链其他工商登记项目未发生变更。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司董事会
2016年 12月19日
盛达矿业股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、关于聘任公司总经理等公司高级管理人员的相关议案、《公司2014年度利润分配预案》、《公司2015年度日常关联交易预计的议案》、《公司2014年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》等议案和相关事项的资料，在全面了解上述议案和事项的具体情况后，现发表独立意见如下：一、关于公司董事长、总经理等高管任职的独立意见
我们对《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认真审议，并发表如下独立意见：
1、合法性。根据朱胜利先生、梁浩先生、代继陈先生和魏万栋先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
2、程序性。选举和聘任上述人员的程序符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定。
根据朱胜利先生、梁浩先生、代继陈先生和魏万栋先生的简历，其具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，同意公司董事会选举朱胜利先生为第八届董事会董事长、聘任梁浩先生为公司总经理、代继陈先生为公司副总经理兼任董事会秘书、魏万栋先生为公司财务总监。
二、关于公司2014年度对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们对公司对外担保情况进行了认真核查后认为：
1、公司2014年度报告期内没有发生新的对外担保行为；
2、报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
3、截至2014年12月31日，公司的对外担保总额约为人民币250万元，均为以前期间发生并延续到报告期的，系公司为原控股股东广东威达医疗器械集团公司债务提供的担保。
综上所述，我们认为公司的对外担保符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。我们希望公司继续强化内控制度建设，认真落实“占用即冻结”机制，杜绝发生新的非经营性资金占用和违
规担保事项。
三、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
我们本着对公司、全体股东负责的态度，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《公司章程》等相关文件规定，现就 2014年度公司与控股股东及其他关联方资金往来发表专项说明和独立意见如下：
截止2014年12月31日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。
四、关于公司未提出2014年度现金利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所审计， 2014年度公司实现净利润378,214,644.22元，归属于母公司所有者的净利润236,238,767.26元，稀释后每股收益0.47元，本年度母公司实际可供分配的利润为280,718,326.30元。鉴于公司预计未来发展对资金需求较大,为满足公司的持续性经营需要，公司2014年度拟不分配利润，也不以资本公积金转增股本。
我们认为，公司 2014年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意公司不分配利润的预案，并提请股东大会审议。
五、关于公司日常关联交易的独立意见
按照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，公司 2015年 4月 15日召开的八届一次董事会会议，审议通过了《公司 2015年度日常关联交易预计的议案》。就公司 2015年度日常关联交易预计事项我们事前认可并发表独立意见如下：
（一）公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事就本次日常关联交易事项发表了独立意见，认为公司2015年度日常关联交易，体现了公开、公平、公正的原则，是公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；有利于增强市场竞争力，保障收益最大化；有利于巩固产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2015年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
六、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制评价制度》的规定，我们就公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经审阅，我们认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，内控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。
公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况，公司应进一步建立风险评估体系、完善责任追究机制。
七、关于续聘公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见
公司2015年4月15日召开的八届一次董事会会议，审议通过了《关于续聘2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，我们就该事项发表如下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司提供了2014年度的财务审计服务和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构；并同意将本议案提交股东大会审议。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号—会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司八届一次董事会会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
我们认为：公司根据财政部相关要求，对会计政策进行了相应变更，本次会计政策变更后，使公司财务报告更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此同意本次会计政策变更。
（本页无正文，为公司独立董事关于公司相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：赵荣春、严复海、赵元丽
二〇一五年四月十五日
证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-088浙江大东南股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押及再次质押事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月 19日接到公司控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）关于部分股权解除质押及再次质押事宜的通知，现将有关事项公告如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押股份占其所持股份比例|
|大东南集团|是|10,461,400|2017年5月8日|2017年10月16日|杭州富阳来善投资管理合伙企业（有限合伙）|1.98%|
|合计|—|10,461,400|—|—|—|1.98%|

二、股东股份质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|大东南集团|是|10,461,400|2017年10月18日|至办理解除质押登记之日|宁波厚道信知投资合伙企业（有限合伙）|1.98%|融资|
|合计|—|10,461,400|—|—|—|1.98%|—|

三、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，大东南集团持有本公司的股份数为 527,551,692股，占公司股份总数的28.09%。其中：质押 510,301,614股，占公司总股本的27.17%，占其持有公司股份的96.73%；司法冻结167,250,000股，占公司总股本的8.90%，占其持有公司股份的31.70%。
四、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会 2017年10月19日
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2019-043北京掌趣科技股份有限公司
关于回购股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购总金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币 5.27元/股（含），回购的股份用于实施员工持股计划或者股权激励，回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。公司于2019年3月6日披露了《回购股份报告书》（公告编号2019-018），具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
一、回购股份的实施情况
公司于2019年3月15日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-019）；于 2019年 4月 3日披露了《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2019-020），具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，回购期间，公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下：
截至2019年4月30日，公司已累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 3,598,400股，占公司总股本的0.1305%，最高成交价为
4.18元/股，最低成交价为 3.95元/股，支付的总金额为 14,663,399.76元（含交易费用）。回购实施情况符合公司股份回购方案及相关法律法规的要求。
二、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
公司首次回购股份事实发生之日（2019年3月14日）前5个交易日公司股票累计成交量为 72,903.06万股，公司每 5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%。
公司后续将继续在回购期限内实施本次回购计划，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会2019年5月7日
证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2017-监 001厦门三维丝环保股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司第三届监事会第十五次会议于 2017年 4月 27日在厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188号公司五楼会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于 2017年 4月 14日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由监事会主席康述旻主持。经与会监事认真审议，审议了以下议案：
一、审议《2016年度监事会工作报告》
《2016年度监事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过。
二、审议《2016年度财务决算报告》
《2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过。
三、审议《公司2016年年度报告》及其摘要
《2016年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：赞成1票；反对0票；弃权2票。
监事康述旻、彭南京弃权理由：由于审计会计事务所对年报无法表示意见并说明了相关重要事项；公司的印章中的财务专用章、合同专用章及其证照和会计凭证符合公司相关管理制度,在年报《第一节重要提示、目录和释义》对此方面的描述与事实有偏差。
该议案未获通过。
四、审议《2016年度利润分配预案》
为保证公司正常经营和长远发展，同时结合公司实际情况，公司决定 2016年度不进行利润分配。监事会认为：公司 2016年度不进行利润分配符合《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过。
五、审议《关于<公司2017年第一季度报告>全文的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过。
六、审议《2016年度内部控制的自我评价报告》
《2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成1票；反对0票；弃权2票。
监事康述旻、彭南京弃权理由：公司的印章中的财务专用章、合同专用章及其证照和会计凭证符合公司相关管理制度,在年报《第一
节重要提示、目录和释义》对此方面的描述与事实有偏差。
该议案未获通过。
七、审议《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
监事会认为：本次计提资产减值准备及核销坏账事项，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及公司资产实际情况。该事项的决策程序合法、依据充分，本次计提资产减值准备及核销坏账事项能够更加公允地反应公司的资产状况,未损害公司及股东利益。
具体内容详见公司于同日披露于中国证监会指定网站巨潮资讯
网的公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过。
八、审议《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为公司募集资金的管理及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
具体内容详见公司于同日披露于中国证监会指定网站巨潮资讯
网的公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过。
九、审议《厦门证监局行政监督管理措施决定书相关问题的整改报告》
经审核，监事会认为针对厦门证监局《决定书》提出的需整改的问题，公司编制的《厦门证监局行政监督管理措施决定书相关问题的整改报告》已制定了切实可行的整改措施，符合相关的法律法规及监管部门的要求，报告内容真实完整。通过此次整改，公司的规范运作、治理水平将得到进一步提升。
具体内容详见公司于同日披露于中国证监会指定网站巨潮资讯
网的公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过。
十、审议《关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》经审核，监事会认为：对于立信会计师事务所出具的审计意见，公司监事会认为三维丝对立信的审计给予了全面的配合，监事会同意
董事会《关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明》。同时尊重立信会计事务所的审计结果和意见。
具体内容详见公司于同日披露于中国证监会指定网站巨潮资讯
网的公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司监事会
二零一七年四月二十九日
证券代码：300343 证券简称：联创节能 公告编号： 2014-061山东联创节能新材料股份有限公司
关于收到中国证监会《关于不予核准山东联创节能新材料股份有限公司非公开发行股票申请的决定》的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 9月 2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准山东联创节能新材料股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2014〕900号）文件。
公司于 2014年 7月18日向中国证监会提交了《上市公司非公开发行股票（创业板简易）》行政许可申请材料，公司本次非公开发行股票适用于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中“上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序”的情况。
中国证监会创业板市场发行审核委员会于 2014年 8月 15日举行 2014年第 14次创业板发审委会议，依法对公司非公开发行股票的申请进行了审核。会议以投票方式对公司非公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到 3票，本次申请未获通过。
特此公告。
山东联创节能新材料股份有限公司董事会
证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2016－032广州市广百股份有限公司
关于签订广百新翼大厦负一层租赁合同的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年12月30日，广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）与广州百货企业集团有限公司（以下简称“广百集团”）在广州市签署房屋租赁合同，向其租赁位于广州市越秀区西湖路18号广百新翼大厦负一层2689.9514平方米商业物业。
2、广百集团为公司控股股东，本交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十七次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次关联交易议案，关联董事王华俊、张蕴坚、黄永志回避了该议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独
立意见。
本次关联交易无须提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：广州百货企业集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
公司住所：广州市越秀区西湖路12号23楼
法定代表人：王华俊
注册资本：52,366万元
统一社会信用代码：91440101231244547W
经营范围：商业服务业
实际控制人：广州市国资委
2、广百集团是广州市政府授权国有资产经营的大型商业企业，于1996年6月由原广州市第一商业局撤销建制后成建制组建，2001年重组，整合托管了广州大部分国有百货物资企业。现经营的主要业务包括百货零售、批发代理、物流配送、专业市场及物业管理等。经审计，截至2015年12月31日，广百集团净资产503,103万元；2015年实现营业收入1,087,276万元，净利润31,959万元。
3、广百集团持有公司182,276,438股股票，持股比例为53.23%，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第一款规定的关联情形。
三、关联交易标的基本情况
此次租赁的物业位于广州市越秀区西湖路18号广百新翼大厦负一层，与公司北京路店负一层、首层直接连通，租赁面积为2689.9514平方米，目前处于闲置状态，将用于拓展经营公司北京路店商场。广百集团拥有该物业的所有权和出租权。该物业不存在抵押及涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价参照目前周边市场同类物业价格情况，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方协商确定本次关联交易的租赁价格。
五、交易协议的主要内容
1、租赁期限
租赁期限：自2017年1月1日至2021年12月31日。
2、租赁面积
租赁面积为2689.9514平方米。
3、合同金额
2017年1月1日至2017年12月31日，月租金额为28.24万元；2018年1月1日至2018年12月31日，月租金额为28.24万元；2019年1月1日至2019年12月31日，月租金额为29.09万元；2020年1月1日至2020年12月31日，月租金额为29.09万元；
2021年1月1日至2021年12月31日，月租金额为29.96万元。
五年合同租期内租金总额约为人民币1736万元。
4、支付方式
租金按月结算，每月以银行转账付款方式缴付。
5、协议生效
合同自双方签字盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等其他情况；不会与关联人产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
此次租赁物业与广百北京路店负一层、首层直接连通，有助于扩大公司北京路店经营面积，为北京路店引入体验消费元素提供更充裕的物业空间，有利于公司的持续经营与发展，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至本公告披露日，公司与广百集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1351万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可同意将该议案提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表意见认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，表决时关联董事回避了表决。本次关联交易的审议、决策、表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，根据市场化原则运作，交易价格公允合理，没有损害上市公司利益和中小股东权益，不会对公司独立性产生影响。同意公司向控股股东广州百货企业集团有限公司租赁广百新翼大厦负一层事项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议。
2、独立董事意见。
3、广州市房屋租赁合同。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2017-057安徽荃银高科种业股份有限公司
关于资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产重组事项，自 2017年 5月 12日开市起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-029）。
2017年7月21日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》等与本次资产重组相关的议案。
公司拟向朱黎辉、任正鹏、申建国等 34名自然人发行股份及支付现金购买其持有的四川同路农业科技有限责任公司100%股权，并拟以询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过12,520万元。具体方案以《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二○一七年七月二十二日
重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第三十七次会议独立董事审核意见
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届董事会三十七次会议独立董事审核意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规的规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会独立董事，对公司第八届董事会第三十七次会议审议的相关议案，经认真审议发表如下独立意见如下：
一、关联交易事先认可意见
我们于2015年4月16日收到贵公司将召开第八届董事会第三十七次会议的通知，经对本次会议审议的关联交易和续聘会计师事务所事项进行了认真的分析，发表独立意见如下：
1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司本次会议审议的关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、根据《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，公司认为四川华信（集团）会计师事务所具备证券审计从业资质，且已为公司服务已达15年，同意续聘其为公司2015年度审计机构。
二、关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和[2003]13号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规定和要求，我们经认真审议发表独立意见如下：
1、公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项。
2、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。
三、关于 2014年度关联交易的独立意见
我们经认真审议就2014年度公司发生的关联交易事项发表独立意见如下：
重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第三十七次会议独立董事审核意见
公司 2014年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。
四、关于 2015年度关联交易预测的独立意见
我们经认真审议就2015年度公司拟发生的关联交易事项发表独立意见如下：
公司 2015年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
五、关于内部控制自我评价的独立意见
我们经认真审议就公司2014年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
1、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
3、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
六、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
我们经认真审议就公司拟向控股子公司提供财务资助事项发表如下意见：
本次公司为宗申小额贷款公司提供财务资助事项，符合公司发展战略及宗申小额贷款公司实际经营情况，交易公允，审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
我们同意公司继续为控股子公司重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司提供不超过人民币5亿元的财务资助。
七、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见
我们经认真审议就公司拟向控股子公司提供财务资助事项发表如下意见：
重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第三十七次会议独立董事审核意见
本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币7亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。
八、关于与关联方签署关联交易框架协议的独立意见
我们经认真审议就公司与关联方签署关联交易框架协议事项发表意见如下：
1、公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；
2、关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
九、关于向子公司提供担保的独立意见
我们经认真审议就公司向子公司提供担保发表独立意见如下：
本次公司为全资子公司发动机公司、通机公司及控股子公司巴贝锐公司提供的担保，有利于解决子公司资金需求、保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，同意公司为发动机公司、通机公司和巴贝锐公司提供担保并提交股东大会审议。
十、关于开展短期理财事项的独立意见
我们对公司本次开展理财业务事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核，同时，在了解了公司投资事项的范围、操作方式、资金管理等控制措施后发表如下独立意见：
1、公司目前经营情况正常，财务状况较好，实施理财业务有利于提高资金的使用效率。
2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的措施和制度，资金安全能够得到保障。
3、公司董事会审议的本次理财投资事项为公司以前年度理财业务的延续，风险可控，
重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第三十七次会议独立董事审核意见
我们同意该短期理财事项。
十一、关于与关联方签署金融服务框架协议的独立意见
我们经认真审议就公司与关联方签署金融服务框架协议事项发表意见如下：
1、公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；
2、关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事：陈重、冉茂盛、戴思锐2015年4月23日
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2015-063天舟文化股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年 8月 17日，天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）将其所持有的公司部分股票进行股票质押式回购交易的通知。具体情况如下：
天鸿投资将其持有的公司无限售流通股 19,500,000股以股票质押式回购交易的方式质押给海通证券股份有限公司，购回期限为 366天，初始交易日为 2015年 8月 17日，购回交易日为 2016年 8月 17日。本次股票质押式回购交易不会影响天鸿投资对公司表决权、投票权的转移，质押期间该股权予以冻结不能转让。
截止至本公告日，天鸿投资共持有公司股份 162,231,511股，占公司总股本的38.41%。其中，天鸿投资本次质押股份数为 19,500,000股，占其持有公司股份的12.02%，占公司总股本的4.62%，天鸿投资累计质押股份数为 35,100,000股，占其持有公司股份总数的21.64%，占公司总股本的8.31%。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一五年八月十八日