二〇一五年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一五年七月
★
二〇一五年第二次临时股东大会文件目录
|||
|-|-|
|序号|文件内容|
|1|股东大会议程|
|2|股东大会注意事项|
|3|议案材料|
|3-1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|
|3-2|关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案|
|3-3|关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案|
|3-4|关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案|
|3-5|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|
|3-6|关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案|
|3-7|关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案|
|4|议案表决办法|

国金证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会材料
股东大会议程
会议主持人 董事长冉云
|||
|-|-|
|序号|议程|
|1|介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员|
|2|宣布股东大会注意事项|
|3|宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况|
|4|宣布股东大会现场会议正式开始|
|5|议案审议|
|5-1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|
|5-2|关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案|
|5-3|关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案|
|5-4|关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案|
|5-5|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|
|5-6|关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案|
|5-7|关于公司非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案|
|6|宣布股东大会议案表决办法|
|7|股东发言|
|8|股东投票表决|
|9|宣布二〇一五年第二次临时股东大会决议|
|10|宣布股东大会法律意见书|
|11|宣布股东大会闭幕|

国金证券股份有限公司2015年度第二次临时股东大会材料
股东大会注意事项
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请见公司于 2015年 6月 25日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇一五年第二次临时股东大会的通知》。
二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公室办理登记手续。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》规定的职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。
五、有助于股东作出合理判断所必需的资料（如《前次募集资金使用情况鉴证报告》等）已于 2015年 6月 25日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
六、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案二、议案三、议案四、议案五、议案七将对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
七、本次股东大会议案不涉及关联交易。
八、议案二、议案三为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
九、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会正常进行。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十日
国金证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会材料
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（议案一）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
以上议案，请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年七月十日附件：上市公司非公开发行股票条件
附件：
上市公司非公开发行股票条件
上市公司非公开发行股票需要符合以下条件：
一、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
二、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
三、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
国金证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会材料
关于公司非公开发行股票方案的议案
（议案二）
各位股东：
请针对本次非公开发行 A股股票方案逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。
4、发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 558,659,217股。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2015年 6月 25日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 26.85元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
6、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 150亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：
（1）进一步加大对互联网证券经纪业务的投入；
（2）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新；
（3）加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者；
（4）进一步扩大信用交易业务规模；
（5）扩大自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源；
（6）加大直投业务力度，加快公司业务国际化进程；
（7）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；
（8）其他资金安排。
7、本次发行股票的限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，公司的控股股东以及受公司控股股东或者实际控制人控制的股东本次认购的股份自发行结束之日起 60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的股东本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的股东本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本次非公开发行股票方案尚需提请公司股东大会逐项审议，获得出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案，请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十日
国金证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会材料
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
（议案三）
各位股东：
公司编制了《国金证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，具体内容已于2015年6月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
以上议案，请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年七月十日
国金证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会材料
关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的
可行性分析报告的议案
（议案四）
各位股东：
公司编制了《国金证券股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容已于 2015年 6月 25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
以上议案，请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年七月十日
国金证券股份有限公司2015年度第二次临时股东大会材料
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（议案五）
各位股东：
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容已于 2015年 6月 25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
以上议案，请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年七月十日
国金证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会材料
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
（议案六）
各位股东：
为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长冉云、董事金鹏在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜。相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏签署即可实施，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目
运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。
以上议案，请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十日
国金证券股份有限公司2015年度第二次临时股东大会材料
关于公司非公开发行 A股股票后
填补被摊薄即期回报措施的议案
（议案七）
各位股东：
由于本次公司非公开发行 A股股票后，公司股本总额将增加，为应对股本总额增加可能导致的即期回报下降，公司编制了《关于公司非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期回报措施》，具体内容已于 2015年 6月 25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
以上议案，请予审议。
国金证券股份有限公司董事会二〇一五年七月十日
国金证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会材料
二〇一五年度第二次临时股东大会议案表决办法
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：
一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股权参与表决，一股一权，股权平等。
二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。
三、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年七月十日