安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 15-16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
天禾律师 科大讯飞法律意见书
目 录
释义 ..................................................................................................................................................................... 1一、本次交易的方案 .......................................................................................................................................... 2二、本次交易的批准与授权 ............................................................................................................................ 9三、本次交易的实质性条件 ..........................................................................................................................1 0四、本次交易相关各方的主体资格 ............................................................................................................1 6五、本次交易相关协议及其合法性 ............................................................................................................ 25六、本次交易中拟购买的标的资产 ............................................................................................................3 9七、本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................................................................6 0八、关联交易与同业竞争 ..............................................................................................................................6 0九、本次交易的信息披露 .............................................................................................................................. 63十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ..............................................................................................6 4十一、关于自查期间相关人员买卖科大讯飞股票的情况 ................................................................... 65十二、结论意见 .................................................................................................................................................6 8




天禾律师 科大讯飞法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/本公司/科大讯飞|指|科大讯飞股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002230|
|标的公司/乐知行|指|北京乐知行软件有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|北京乐知行软件有限公司100%股权|
|交易对方|指|杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）|
|认购对象|指|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）|
|赛特投资|指|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）|
|创毅投资|指|南京创毅投资管理中心（有限合伙）|
|乐教融智|指|北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）|
|嘉汇金源|指|北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|科大讯飞以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐知行全体股东所持乐知行100%股权；同时，科大讯飞向赛特投资、创毅投资 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产/本次收购|指|科大讯飞拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的乐知行100%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|科大讯飞拟向赛特投资、创毅投资2名特定投资者以定价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|科大讯飞与分别赛特投资、创毅投资签署的《股份认购协议》|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
||||
|-|-|-|
|《重组报告书》|指|《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健会计所/审计机构/华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）[曾用名“安徽华普会计师事务所”、“华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司”、“华普天健会计师事务所（北京）有限公司）]|
|评估机构/中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|元|指|人民币元|

本法律意见书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
天禾律师 科大讯飞法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
天律证字 2016第00168号致：科大讯飞股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大讯飞股份有限公司的委托，指派本所张大林、刘倩怡律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为科大讯飞本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
天禾律师 科大讯飞法律意见书具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意科大讯飞在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但科大讯飞作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供科大讯飞为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科大讯飞本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、科大讯
飞第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》等文件，本次交易方案
的主要内容如下：
（一）本次交易方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体为科大讯飞拟发行股份及支付现金相结合的方式购买乐知行100%股权；
拟向特定对象赛特投资、创毅投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 3亿元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易方案的具体情况如下：
天禾律师 科大讯飞法律意见书
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源。上市公司以发行股份及支付现金的方式购买该等发行对象合计持有的标的资产100%股权。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为
公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价
基准日前60个交易日公司股票交易均价，即为30.40元/股。
本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即 27.36元/股。鉴于公司
股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派发现金股利人民币 1
天禾律师 科大讯飞法律意见书元（含税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整
为27.26元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则
公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金股票发行价格为 27.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.51元/股（除息后）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
5、股份发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，目标公司100%股权交易价格为49,595万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份12,942,041股，支付现金 143,149,962.34元，具体明细见本法律意见书之“五、本次交易相关协议及其合法性（一）发行股份及支付现金购买资产协议”。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟通过定价发行方式分别向特定对象赛特投资、创毅投资发行5,502,567股、5,502,567股股份，共计 11,005,134股股份，募集配套资金不超过 30,000万元。本次拟募集配套资金不超过本次购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金后，募集配套资金认购对象持有的股份将占上市公司总股本的
天禾律师 科大讯飞法律意见书
0.84%。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、本次发行股份锁定期
（1）交易对方的锁定期安排
1）杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36个月内不转让。
②在此基础上，就杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。
第一期解禁前提条件为乐知行 2016年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行 2016及2017年度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
③未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
天禾律师 科大讯飞法律意见书④本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
2）乐教融智、嘉汇金源承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36个月内不转让。
②未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
③本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（2）配套融资部分的股份锁定期
本次交易采取定价方式向赛特投资、创毅投资等2名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。
本次交易发行的股份若因科大讯飞转增股本、送红股等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
7、上市地点
本次发行的股份均在深交所上市。
天禾律师 科大讯飞法律意见书
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。
9、期间损益安排
自评估基准日（2015年 12月 31日）起至股权交割日（包括股权交割日当日），乐知行合并报表中实现的收益，由科大讯飞享有。在此期间产生的亏损，由杨军等7位交易对方按照各自持有乐知行的股权比例承担。
10、相关资产办理权属转移的合同义务
根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
自协议生效之日起 30日内为标的资产的交割期。在交割期内，交易对方应依法
办理完成标的资产的过户手续，科大讯飞提供必要的协助。标的资产过户完成
之日起 30日内，科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就交
易对方在本次交易中认购的科大讯飞全部新增股份进行验资并出具验资报告，
并办理本次交易事项涉及的科大讯飞的工商变更登记手续。科大讯飞将根据中
国证监会和深交所的相关规定完成新增股份的证券登记。
11、违约责任
根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利补偿协议》的约定：
科大讯飞违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未按照约定
的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金
额的万分之五向交易对方支付违约金。付款逾期超过60日，交易对方除有权要
求科大讯飞支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若交易对方据此
解除本协议，科大讯飞应当在收到交易对方协议解除通知之日起 30日内将目标
公司的全部股份返还给交易对方。自解除之日至目标公司股份返还期间，科大
讯飞以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付违约
金。
交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标
天禾律师 科大讯飞法律意见书的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向科大
讯飞支付违约金；逾期超过60日，科大讯飞除有权要求交易对方支付逾期履约
违约金外，还有权单方解除本协议。若科大讯飞据此解除本协议的，交易对方
应当在收到科大讯飞协议解除通知之日起 15日内，一次性返还科大讯飞已支付
现金部分价款，并按日万分之五比例额外向科大讯飞支付资金占用费。
交易对方违反《盈利补偿协议》协议约定，逾期未履行盈利补偿以及减值
补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向科大讯
飞支付逾期付款违约金。
12、滚存未分配利润的安排
乐知行截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由科大讯飞享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大讯飞的滚存未分配利润。
13、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个
月内有效。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断
标准的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
经核查，科大讯飞以发行股份及支付现金方式收购乐知行100%股权不构成
关联交易。
经核查，科大讯飞向赛特投资、创毅投资发行股份募集配套资金不构成关
联交易。
天禾律师 科大讯飞法律意见书
（四）本次交易不会导致控制权的变更
截至本法律意见书出具日，以刘庆峰为代表的14名自然人股东（即刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）及中科大资产经营有限责任公司（原名中国科学技
术大学科技实业总公司，2007年 12月更为现名）作为一致行动人，合计持有
科大讯飞 259,513,360股股份，占公司总股本的20.09%的股份，系公司实际控
制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行动人将持有公司19.72%
的股份，仍为公司的实际控制人，仍超过其他任一股东在科大讯飞的持股比例，在科大讯飞股东大会上拥有第一大表决权，故公司实际控制人不会发生变化。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害科大讯飞或科大讯飞其他股东利益的情形；上述方案尚须提交科大讯飞股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、2016年5月7日，科大讯飞召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》等与本次交易相关的议案。
2、2016年5月7日，乐知行召开股东会，同意杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有乐知行的100%股权。
天禾律师 科大讯飞法律意见书4、2016年 5月 7日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权
1、科大讯飞股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，科大讯飞本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项尚需科大讯飞股东大会及中国证监会的批准方可实施。
三、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》所规定的实质条件
1、符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
本次交易中所涉及的标的资产为乐知行100%股权。根据《重组报告书》，并经本所律师核查，乐知行为主要从事提供教育信息化综合解决方案。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，“科技服务业”（包含行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务）为鼓励类，乐知行的业务符合国家产业政策规定。
乐知行所从事的业务属于I65软件和信息技术服务业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
截至本法律意见书出具之日，乐知行不拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存
天禾律师 科大讯飞法律意见书
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易完成后，公司的股本将由 1,291,906,091股变更为 1,315,853,266股（含募集配套资金所发行股份），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次律师认为，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据科大讯飞第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，本次交易中涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构中联国信出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定，乐知行100%股权的交易作价为49,595万元，定价公允。
根据本次交易方案，本次交易中科大讯飞向交易对方发行股票的发行价格为27.36元/股，不低于科大讯飞第三届董事会第二十四次会议决议公告（定价基准日）前 60个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派发现金股利人民币1元（含税）的利润分配方案。
本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为 27.26元/股。本次交易配套融资所发行股份的发行价格为27.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.61元/股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
科大讯飞独立董事在公司第三届董事会第二十四次会议对本次交易定价公
天禾律师 科大讯飞法律意见书允性发表了独立意见。
本所律师认为，本次交易中所涉标的资产定价公允，不存在损害科大讯飞及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据交易对方出具的书面承诺、标的资产工商资料等文件，并经本所律师核查，交易对方所持有的乐知行100%股权权属清晰、真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。乐知行为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移处理。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，科大讯飞主营业务为智能语音及人工智能核心技术研发及产业化应用。本次交易完成后，科大讯飞将持有乐知行100%的股权，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，使科大讯飞获取新的利润增长点。这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
本所律师认为，本次交易有利于科大讯飞增强持续经营能力，不存在可能导致科大讯飞重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
天禾律师 科大讯飞法律意见书
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
本所律师认为，本次交易有利于科大讯飞在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据科大讯飞公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，科大讯飞已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，科大讯飞能够继续保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次交易完成后，乐知行将成为科大讯飞全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模。本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方均出具了避免同业竞争的承诺、规范和减少关联交易的承诺。
本所律师认为，本次交易不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公
司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据华普天健对上市公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（会
审字[2016]1116号），发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具
天禾律师 科大讯飞法律意见书保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据科大讯飞的确认并经本所律师在中国证监会网站的查询结果，科大讯飞及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如本法律意见书前述本次交易“符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定”所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）如本法律意见书之“一、本次交易方案（四）本次交易不会导致控制权变更”所述，本次交易未导致上市公司控制权的变更；根据本次交易的方案，本次交易系向上市公司实际控制人或其控制的关联人以外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
乐知行为主要从事提供教育信息化综合解决方案，科大讯飞本次收购乐知行100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富产业结构，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据科大讯飞第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》，本次募集配套资金总额不超过 30,000万元，未超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
天禾律师 科大讯飞法律意见书
的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
4、符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的股份发行价格为27.36元/股，鉴于公司股票停牌
起始日至定价基准日期间，公司实施了每 10股派发现金股利人民币1元（含税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为27.26元/
股。不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理
办法》第四十五条的规定。
5、锁定期安排符合《重组管理办法》四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的《承诺函》，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排，具体见本法律意见书之“一、本次交易的方案（一）本次交易方案6、本次发行股份锁定期（1）交易对方的锁定期安排”。
本所律师认为，交易对方认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十六条的规定。
（二）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资，不超过10名特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次向赛特投资、创毅投资的发行价格为 27.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、本次募集配套资金发行的股份，发行对象承诺自其认购的科大讯飞股份自该等股份发行结束至日起 36个月内将不以任何方式转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
天禾律师 科大讯飞法律意见书易价格的100%，符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。
5、本次向特定对象发行股份募集配套资金不会导致科大讯飞控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、经科大讯飞确认，并经本所律师核查，科大讯飞不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
四、本次交易相关各方的主体资格
（一）科大讯飞
1、科大讯飞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|科大讯飞股份有限公司|
|英文名称|IFLYTEK CO.,LTD.|
|统一社会信用代码|91340000711771143J|
|住所|合肥市高新开发区望江西路666号|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
|||
|-|-|
|法定代表人|刘庆峰|
|成立日期|1999年12月30日|
|注册资本|129,190.6091万元|
|证券代码|002230|
|证券简称|科大讯飞|
|经营范围|增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研制、销售，进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广告；移动通信设备的研发、销售（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、科大讯飞的设立及股本演变
（1）2007年整体变更为股份有限公司
科大讯飞系安徽中科大讯飞信息科技有限公司（以下简称“讯飞有限”）依据《公司法》的规定整体变更而来。
2007年 2月 10日，讯飞有限召开股东会决议，决定以讯飞有限截至 2006年 12月 31日经审计扣除应分配股利后的净资产 114,757,467.40元，按 1:0.7的折股比例折成 8,036.6万股，作为股份公司的总股本，讯飞有限股东以其在讯飞有限的股权所对应的扣除应分配股利后净资产按 1:0.7折成股份公司的股份，每股面值1元。
2007年 3月16日，华普天健对各发起人投入科大讯飞的资本进行了验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第0295号）。
2007年 4月26日，科大讯飞在安徽省工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为 3400001001906号的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为8,036.6万元。
（2）2008年5月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监发行字[2008]476号”文批准，科大讯飞于 2008年5月
首次向社会公开发行2,680万股社会公众股（A股）并在深圳证券交易所中小企
业板挂牌上市交易，其中网上定价发行的2,144万股股票于 2008年5月12日起
天禾律师 科大讯飞法律意见书上市交易，网下配售的536万股股票于 2008年8月12日上市流通。此次发行后，科大讯飞总股本为 10,716.6万股。
（3）2009年5月，资本公积金转增股本
2009年 5月5日，科大讯飞召开2008年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2008年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以公司现有股本 107,166,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增 53,583,000股。
科大讯飞于2009年5月22日实施了资本公积金转增股本。转增后公司总股本增加至16,074.9万股。
（4）2011年3月资本公积转增股本
2011年 2月 18日，科大讯飞召开 2010年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以公司现有股本 160,749,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增 80,374,500股。
科大讯飞于 2011年 3月 3日实施了资本公积转增股本。转增后公司总股本增加至24,112.35万股。
（5）2011年4月，非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2011]547号”文批准，科大讯飞以非公开发行股票的方式，向6名特定投资者发行了1,095.3751万股人民币普通股（A股），本次增发的1,095.3751万股股份为有限售条件的流通股，限售期为12个月，于2011年 5月 10日在深交所中小企业板上市。此次非公开发行股票后，科大讯飞总股本增至25,207.7251万股。
（6）2012年5月，资本公积转增股本
2012年 4月 27日，科大讯飞召开 2011年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以公司现有股本 252,077,251股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增126,038,625股。
科大讯飞于2011年5月21日实施了资本公积转增股本。转增后公司总股本增加至37,811.5876万股。
天禾律师 科大讯飞法律意见书
（7）2013年4月非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2013]166号”文批准，科大讯飞以非公开发行股票的方式，向5名特定投资者发行了9,037.7024万股人民币普通股（A股），本次增发的9,037.7024万股股份为有限售条件的流通股，限售期为36个月，于2013年 4月 24日在深圳证券交易所中小企业板上市。此次非公开发行股票后，科大讯飞总股本增至46,849.29万股。
（8）公司股权激励计划激励对象行权
根据公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，2013年 12月 31日至 2014年 3月 16日期间，公司第一期股票期权激励计划激励对象行使股票期权 260.7451万份，科大讯飞总股本增加至 47,110.0351万股。
（9）2014年4月，资本公积转增股本
2014年 4月8日，科大讯飞召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以公司现有股本 47,110.0351万股为基数，向全体股东每 10股转增 7股，合计转增 32,977.0245万股。科大讯飞于 2014年4月16日实施了资本公积转增股本。转增后公司总股本增加至 80,087.0596万股。
（10）公司股权激励计划激励对象行权
根据公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，2014年4月22日至2015年3月16日期间，公司第一期股票期权激励计划激励对象行使股票期权 698.0498万份，科大讯飞总股本增加至 80,785.1094万股。
（11）2015年4月，资本公积转增股本
天禾律师 科大讯飞法律意见书万股。科大讯飞于 2015年4月16日实施了资本公积转增股本。转增后公司总股本增加至 121,177.6641万股。
（12）公司股权激励计划激励对象行权
根据公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，2015年3月17日至2015年6月18日期间，公司第一期股票期权激励计划激励对象行使股票期权 432.435万份，科大讯飞总股本增加至 121,610.0991万股。
（13）2015年8月，非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2015]1350号”文批准，科大讯飞以非公开发行股票的方式，向8名特定投资者发行了6,840万股人民币普通股（A股），本次增发的6,840万股股份为有限售条件的流通股，限售期为12个月，于2016年 8月 20日在深圳证券交易所中小企业板上市。此次非公开发行股票后，科大讯飞总股本增至 128,450.0991万股。
（14）公司股权激励计划激励对象行权
根据公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，2015年6月19日至2016年3月14日期间，公司第一期股票期权激励计划激励对象行使股票期权 740.51万份。截至目前，公司总股本为 129,190.6091万股。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科大讯飞为根据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）出售资产认购股份方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为乐知行全体股东，具体情况如下：
天禾律师 科大讯飞法律意见书
中国国籍，男，身份证号码：11010819700110****，住址：北京市海淀区上地信息路，无其他国家或地区永久居留权。杨军目前担任乐知行执行董事兼总经理，持有乐知行50%的股权。
2、张少华
中国国籍，男，身份证号码：23108119820217****，住址：北京市昌平区七家镇，无其他国家或地区永久居留权。张少华目前担任乐知行副总经理，持有乐知行11.5%的股权。
3、许桂琴
中国国籍，女，身份证号码：23060619460416****，住址：黑龙江省大庆市萨尔图区，无其他国家或地区永久居留权。许桂琴持有乐知行9.5%的股权。
4、朱鹏
中国国籍，男，身份证号码：13240219781024****，住址：河北省涿州市双塔区，无其他国家或地区永久居留权。朱鹏目前担任乐知行副总经理，持有乐知行7.5%的股权。
5、王彬彬
中国国籍，女，身份证号码：22020419801123****，住址：吉林省吉林市船营区，无其他国家或地区永久居留权。王彬彬目前担任乐知行销售总监，持有乐知行4.5%的股权。
经本所律师核查，上述交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人，合法持有乐知行的股权，具备本次交易的主体资格。
6、乐教融智
乐教融智成立于 2015年9月23日，主要经营场所为北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 8号楼三层 311B室，执行事务合伙人为杨军，经营范围为投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理。
乐教融智的合伙人及出资情况如下：
天禾律师 科大讯飞法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|杨军|2|66.67%|普通合伙人|
|2|刘宇|1|33.33%|有限合伙人|
|合 计||3|100%||

经本所律师核查，乐教融智不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形；乐教融智未担任私募投资基金的管理人。因此，乐教融智不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
根据乐教融智的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，乐教融智系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备本次交易主体资格。
7、嘉汇金源
嘉汇金源成立于 2015年9月23日，主要经营场所为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼三层311A室，执行事务合伙人为杨军，经营范围为投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理。
嘉汇金源的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|杨军|2|66.67%|普通合伙人|
|2|苏东平|1|33.33%|有限合伙人|
|合 计||3|100%||

经本所律师核查，嘉汇金源不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形；嘉汇金源未担任私募投资基金的管理人。因此，嘉汇金源不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
根据嘉汇金源的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，嘉汇金源系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备本次交易主体资格。
天禾律师 科大讯飞法律意见书
（三）配套资金认购方的主体资格
1、赛特投资
（1）赛特投资成立于2014年7月9日，主要经营场所为宁波鄞州区泰安中路466号汇港大厦601-1室，执行事务合伙人为宁波赛伯乐投资管理有限公司，合伙期限自2014年7月9日至2017年 7月8日，经营范围为股权投资、股权投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）赛特投资的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|宁波赛伯乐投资管理有限公司|10|0.05%|普通合伙人|
|2|曾山|17,000|84.95%|有限合伙人|
|3|袁斌|1,300|6.5%|有限合伙人|
|4|中融恒信投资有限公司|900|4.5%|有限合伙人|
|5|詹锋|300|1.5%|有限合伙人|
|6|崔志国|300|1.5%|有限合伙人|
|7|谢雪琴|200|1%|有限合伙人|
|合 计||20,010|100%||

①赛特投资的普通合伙人宁波赛伯乐投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|创业乾坤（北京）有限公司|210|70%|
|2|宁波浚晨投资有限公司|90|30%|
|合 计||300|100%|

A、创业乾坤（北京）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州悠然科技有限公司|10,000|62.5%|
|2|朱敏|6,000|37.5%|
|合 计||16,000|100%|

天禾律师 科大讯飞法律意见书杭州悠然科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱敏|15|10%|
|2|徐东平|135|90%|
|合 计||150|100%|

B、宁波浚晨投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|袁永浩|800|80%|
|2|袁斌|200|20%|
|合 计||1,000|100|

②中融恒信投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴铮|1,752.80|35%|
|2|张群翊|1,702.72|34%|
|3|张桂仁|1,552.48|31%|
|合 计||5,008|100%|

经核查，赛特投资系私募投资基金，其基金管理人宁波赛伯乐投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。
2、创毅投资
（1）创毅投资成立于 2011年 11月 8日，主要经营场所为南京市雨花台区宁双路 18号（沁恒产业园内），执行事务合伙人为创毅无限（北京）科技发展有限公司，经营范围为投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）创毅投资的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|创毅无限（北京）科技发展有限公司|5.22|0.03%|普通合伙人|
|2|张辉|17,016.78|97.12%|有限合伙人|
|3|杨伯成|500|2.85%|有限合伙人|
|合 计||175,22|100%||

创毅投资的普通合伙人创毅无限（北京）科技发展有限公司的股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张辉|360|100%|
|合 计||360|100%|

经核查，创毅投资系私募投资基金，其基金管理人创毅无限（北京）科技发展有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的认购方赛特投资、创毅投资均系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备本次交易主体资格。
五、本次交易相关协议及其合法性
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2016年 5月7日，科大讯飞与杨军等7名交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
以中联国信出具的《资产评估报告书》（评估基准日为2015年12月31日）确认的乐知行100%股权的评估值 49,822.07元为依据，标的资产的交易价格确
定为人民币 49,595万元。
天禾律师 科大讯飞法律意见书经科大讯飞与交易对方协商，杨军等 7位交易对方将合计持有的乐知行
100%股权作价为49,595万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易
对方支付交易对价，其中，发行股份 12,942,041股、支付现金 143,149,962.34
元，具体金额及发行股份数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有乐知行股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|杨军|50.00%|247,975,000.00|71,574,994.80|6,471,020|
|2|张少华|11.50%|57,034,250.00|16,462,237.90|1,488,335|
|3|许桂琴|9.50%|47,115,250.00|13,599,243.56|1,229,494|
|4|朱鹏|7.50%|37,196,250.00|10,736,249.22|970,653|
|5|王彬彬|4.50%|22,317,750.00|6,441,744.08|582,392|
|6|乐教融智|10.00%|49,595,000.00|14,314,998.96|1,294,204|
|7|嘉汇金源|7.00%|34,716,500.00|10,020,493.82|905,943|
|合 计||100.00%|495,950,000.00|143,149,962.34|12,942,041|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持
异议。
双方同意，本次交易中的现金支付方式为：
（1）协议生效后 15日内，科大讯飞向杨军等 7位交易对方支付本次交易
的第一期现金对价，即现金对价总额的25%，合计人民币35,787,490.59元。
（2）自标的资产根据本协议的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登
记手续并取得新换发的营业执照之日（以下简称“交割日”）起15日内，科大
讯飞向交易对方支付本次交易的第二期现金对价，即现金对价总额的25%，合
计人民币35,787,490.59元。
（3）配套募集资金完成后 15日内，科大讯飞向交易对方支付本次交易的
第三期现金对价，即剩余现金对价部分，合计人民币 71,574,981.16元。
如募集配套资金未能实施，则科大讯飞将自行筹集资金向交易对方支付本
次交易的现金对价。
天禾律师 科大讯飞法律意见书
交易双方同意，本协议生效之日起30日内为标的资产的交割期，双方应尽
最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日
为该标的资产交割完成日。在交割期内，乐知行应依法办理完成标的资产的过
户手续，科大讯飞必要的协助。自交割日起，科大讯飞拥有目标公司100%股权。
标的资产过户完成之日起30日内，科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所就杨军等 7名交易对方在本次交易中认购的科大讯飞全部新
增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的科大讯飞的工商
变更登记手续。科大讯飞应当在本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中
国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交
书面报告。
在科大讯飞完成上述公告、报告后，对科大讯飞本次向杨军等 7位交易对
方发行新增股份，科大讯飞将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完
成新增股份的证券登记。
4、标的公司滚存未分配利润安排及期间损益
交易双方同意，乐知行截至 2015年12月31日经审计的合并报表中的滚存
未分配利润由科大讯飞享有。
标的资产交割后，由科大讯飞聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对乐知行进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。
自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），乐知行合并报表中实
现的收益，由科大讯飞享有。在此期间产生的亏损，由乐知行按照各自持有乐
知行的股权比例承担，交易对方应当于上述审计报告出具之日起 10个工作日内
将亏损金额以现金方式向乐知行支付到位。
5、协议生效
收购协议经双方签署之日起成立，自下述条件成就时生效：
（1）本次交易获得科大讯飞股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得乐知行股东会的有效批准；
天禾律师 科大讯飞法律意见书（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）如本次交易实施前，被交易使用的法律予以修订并提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交
易的生效条件。
6、业绩承诺、盈利补偿
具体见下述“《盈利补偿协议》”相关内容。
7、本次交易完成后乐知行的运作
（1）交割日后，乐知行设立董事会，成员3人，其中科大讯飞委派2人，交易对方委派 1人。业绩承诺期内，乐知行总经理由杨军担任，全面负责乐知
行的日常经营管理。乐知行不设监事会，设 1名监事，由科大讯飞委派。本次
交易业绩承诺期内，科大讯飞对乐知行现有管理层（中层以上员工）进行调整
时需征得乐知行总经理的同意。
（2）乐知行应建立完善的财务制度，财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及科大讯飞有关规章制度的规定；乐知行财务负责人由乐知
行推荐人员担任；合同、法务、商务、人力资源依照科大讯飞规章制度管理。
（3）本次交易完成后，乐知行及其子公司涉及批准、修改业绩承诺期内乐
知行的年度预算、年度奖金提取和分配方案，业务方向的重大调整或开拓，主
要经营团队成员的薪酬事项，任何对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借
款及放弃知识产权等权益，任何对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、
处分目标公司的重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相的资产），租入或租出重大资产，关联交
易等事项应经过乐知行董事会全体董事一致同意，方可做出决议。上述事项的
具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及科大讯飞公司治理制度的相
关规定，若乐知行上述事项及其他未约定事项需履行上市公司审批程序的，应
按照相关规定执行。
天禾律师 科大讯飞法律意见书
（4）本次交易完成后，乐知行作为上市公司全资子公司，应严格遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定进行规范运作，乐知行利润分配政策应符合有
关法律、法规、规章、规范性文件及科大讯飞《公司章程》的相关规定。
（5）本次交易完成后，科大讯飞在人员、业务、资金等方面对乐知行提供
必要的支持。
8、竞业禁止承诺
杨军、张少华、朱鹏、王彬彬及目标公司其他核心人员应当与目标公司签
订竞业禁止协议，该等人员应承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式
从事、参与或协助他人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞
争关系的经营活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务
相同或相似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞
争企业提供帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大
讯飞的全部损失。
9、锁定期及解禁承诺
（1）杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36个月内不转让。
②在此基础上，就杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。
天禾律师 科大讯飞法律意见书第一期解禁前提条件为乐知行 2016年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行 2016及2017年度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
③未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
④本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（2）乐教融智、嘉汇金源承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36个月内不转让。
②未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
③本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
10、违约责任
（1）科大讯飞违反本协议约定，未按照约定的付款期限、付款金额向交易
对方支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五向交易对方支付
违约金。科大讯飞付款逾期超过60日，交易对方除有权要求科大讯飞支付逾期
履约违约金外，还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议，科大讯
飞应当在收到交易对方协议解除通知之日起 30日内将目标公司的全部股份返
天禾律师 科大讯飞法律意见书
还给交易对方。自解除之日至目标公司股份返还期间，科大讯飞以已支付的现
金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付违约金。
（2）交易对方违反本协议约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向科大讯飞支付违约金；逾期超过 60
日，科大讯飞除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本
协议。若科大讯飞据此解除本协议的，交易对方应当在收到科大讯飞协议解除
通知之日起15日内，一次性返还科大讯飞已支付现金部分价款，并按日万分之
五比例额外向科大讯飞支付资金占用费。
（3）除上述约定外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协
议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（4）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（二）盈利补偿协议
1、业绩承诺
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：乐知行 2016年度、2017年
度、2018年度实际净利润数（指科大讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净
利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币 4,200万元、4,900万元、5,650万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对乐知行2016年度、2017年度、2018年度实现净利润数情况出具《专项审
核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度乐知行实现净利润数。
2、业绩补偿
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬保证自《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现
天禾律师 科大讯飞法律意见书承担连带的补偿责任。同时，乐教融智、嘉汇金源承诺，对杨军、张少华、许
桂琴、朱鹏、王彬彬因乐知行 2016年度承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿
义务承担连带责任。
（1）盈利补偿安排
若乐知行在业绩承诺期间（2016年度、2017年度、2018年度，下同）任
何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润
数，则杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应当先以股份方式进行补偿；若
股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬按照本次交易前每人持有的乐知行
出资额占该 5人合计持有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿
以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：杨军60.24%、张少华13.85%、许
桂琴11.45%、朱鹏9.04%、王彬彬5.42%。
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和）×
（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金
额÷本次股份发行价格）。
如杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬在补偿股份时其所持有的科大讯
飞股份数不足以补偿的，则由杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬以现金方
式向科大讯飞补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按 0取
值，即已补偿股份及现金均不冲回。
（2）盈利补偿方式
①股份补偿方式
在乐知行2016年度、2017年度、2018年度《专项审核报告》出具后的 10
个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大讯飞计算出杨军、张少华、许
桂琴、朱鹏、王彬彬应补偿股份数量，并以书面方式通知杨军、张少华、许桂
天禾律师 科大讯飞法律意见书
琴、朱鹏、王彬彬，要求予以业绩补偿。杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬
彬应在收到科大讯飞书面通知之日起 15日内配合上市公司实施股份补偿相关
程序。
以上应补偿股份由科大讯飞履行相关程序后以人民币 1元总价回购并注销
（以下简称“回购注销”）；若科大讯飞上述应补偿股份的回购注销事宜因未
获科大讯飞股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施
的，则杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大讯飞其他股东（“其他股东”指科大讯飞赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除杨军等 7名交易对方之外
的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权
登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
②现金补偿方式
若触发前述补偿条件时，且杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬在补偿
股份时其所持有的科大讯飞股份数不足以补偿的，则杨军、张少华、许桂琴、
朱鹏、王彬彬应向上市公司进行现金补偿。
在乐知行2016年度、2017年度、2018年度《专项审核报告》出具后的 10
个交易日内，科大讯飞计算出杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应补偿的
现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。杨军、张
少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬在收到通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述
期间累计获得的分红收益，应赠送给科大讯飞。计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬持有的上市公司股份数量因发生
转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则杨军、张少华、许桂琴、朱
天禾律师 科大讯飞法律意见书鹏、王彬彬累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量
亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=
应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、减值测试
在业绩承诺期届满后，科大讯飞应聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项
审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额
=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股
份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、
王彬彬应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
（1）减值补偿安排
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应就减值补偿金额（即标的资产期
末减值额—已补偿股份总数×发行股份价格—已补偿现金，下同）向科大讯飞另
行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬按照本次交易前每人持有的乐知行
出资额占该 5人合计持有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿
以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：杨军60.24%、张少华13.85%、许
桂琴11.45%、朱鹏9.04%、王彬彬5.42%。
如杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬各自应承担的减值补偿股份数量
与在业绩承诺期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份
时其所持有的科大讯飞股份数的，则由杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬
以现金方式向科大讯飞补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行
价格。
（2）减值补偿方式
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应在《减值测试报告》出具且收到
上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向科大讯飞进行补偿。
天禾律师 科大讯飞法律意见书
①股份补偿方式
科大讯飞在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出杨军、张少
华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿
的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1元总价回购并注销；若上市公司
上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大讯飞股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则杨军、张少华、许桂琴、朱
鹏、王彬彬承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应进行减值补偿的股份与
在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大讯飞其他股东（“其他股
东”指科大讯飞赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除杨军等
7名交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股
份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股
份。
②现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则科大讯飞在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应进行减值补偿的
现金金额，并书面通知杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬向上市公司支付
其应进行减值补偿的现金金额。杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬在收到
上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付
给科大讯飞。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大讯飞有现金分红的，则减
值补偿股份在上述期间获得的分红收益，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬
彬应赠送给上市公司。如杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬持有的上市公
司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，
则另行补偿的股份数将进行相应调整。
4、业绩补偿及减值补偿上限
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬以其在本次交易中认购的股份总数
天禾律师 科大讯飞法律意见书作为业绩补偿和减值补偿的上限，获得的现金不参与业绩补偿，即杨军、张少
华、许桂琴、朱鹏、王彬彬对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的
总和不超过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬在本次交易中所认购的科大
讯飞股份总数，即 10,741,894股。
同时，针对截至 2018年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数，而
引发的 2018年度当期业绩补偿义务，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬仅
以本次交易价格的5%，即人民币2,479.75万元为补偿金额上限，承担补偿义务。
5、业绩奖励
若乐知行2016年度、2017年度、2018年度三年累计实现净利润超过 14,750
万元，则超过部分的50%由乐知行奖励给届时仍任职乐知行的经营团队。
应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=
（2016-2018年度实现净利润累计数额－14,750万元）×50%。如计算的超额业
绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%（9,919万元），则应支付的超额
业绩奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减
值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，由乐知行确定奖励的经营团队
具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报科大讯飞备案后实施。
6、违约责任
（1）交易对方违反本协议约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向科大讯飞支付逾期付
款违约金。
（2）除上述约定外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协
议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
天禾律师 科大讯飞法律意见书
（三）股份认购协议
1、合同主体
2016年 5月 7日，科大讯飞分别与赛特投资、创毅投资等 2名认购对象签署了《股份认购协议》。
2、股份认购金额及认购数量
赛特投资、创毅投资分别以人民币 15,000万元、15,000万元现金认购科大讯飞非公开发行配套募集资金的5,502,567股、5,502,567股股份，每股面值1元人民币。
本次非公开发行股份的最终数量由科大讯飞股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
如果科大讯飞股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则认购对象本次认购数量将作相应调整。
3、认购方式、认购价格
赛特投资、创毅投资均以现金方式认购《股份认购协议》中约定的科大讯飞向其非公开发行的股份。
本次向赛特投资、创毅投资发行股份的定价基准日为公司第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金股票发行价格为27.26元/股。
如果科大讯飞股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则认购对象本次认购价格将作相应调整。
4、支付方式
在科大讯飞本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购对象按照科大讯飞与承销商确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，承销商扣除相关费用后再划
天禾律师 科大讯飞法律意见书入科大讯飞专门开立的账户。
5、限售期
赛特投资、创毅投资本次现金认购的科大讯飞股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
6、保证金
为保证认购对象能够按协议的规定参与科大讯飞本次非公开发行并及时缴纳认购款，认购对象同意在《股份认购协议》签署之日起7日内向科大讯飞保证金人民币2,000万元；在协议生效后，上述保证金将作为认购对象股票认购款的一部分。
如因认购对象认购资金无法按时到位或认购对象其他原因影响科大讯飞本次发行，造成本协议无法实际履行，则科大讯飞有权单方面通知解除协议，认购对象应按照协议规定承担违约责任。
7、协议生效
股份认购协议由双方签署之日起成立，自下述条件成就时生效：
（1）本次非公开发行股份获得科大讯飞股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行股份获得认购对象投资决策委员会/执行事务合伙人的有效批准；
（3）本次非公开发行股份获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
8、违约责任
（1）任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措
天禾律师 科大讯飞法律意见书
施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）科大讯飞股东大会通过；或（2）中国证监会核准；或（3）因其他原因终止的，不构成科大讯飞违约，但科大讯飞应退还认购对象已经缴纳的保证金，并比照人民银行同期的存款利息向认购对象支付利息。
（3）《股份认购协议》约定的各项生效条件全部满足后，若认购对象未按照本协议约定的数量、价格及期限认购科大讯飞本次发行的股票，则认购对象已向科大讯飞缴纳的保证金人民币2,000万元将作为违约金处理，科大讯飞不再退还。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效；上述协议将在各自协议中约定的条件全部满足后生效。
六、本次交易中拟购买的标的资产
（一）基本情况
科大讯飞拟通过发行股份及支付现金的方式，购买本次交易对方持有的乐知行100%股权。乐知行作为本次交易的标的资产，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京乐知行软件有限公司|
|统一社会信用代码|91110108587674142E|
|住所|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼三层309|
|法定代表人|杨军|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；专业承包；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|2011年12月7日|
|经营期限|至2031年12月6日|

（二）乐知行的设立及历史沿革
1、2011年12月，设立
2011年 12月5日，北京市工商行政管理局海淀分局颁发《企业名称预先核准通知书》{（京海）名称预核（内）字[2011]0181912号}，核准“北京乐知行软件有限公司”名称。
2011年 12月7日，乐知行全体股东签署《北京乐知行软件有限公司章程》，根据该章程规定，乐知行的注册资本为200万元，股东的出资情况为：何地秀出资98万元、张尚定出资80万元、李子平出资12万元、张少华出资10万元。
2011年 12月7日，何地秀、张尚定、李子平、张少华分别将出资98万元、 80万元、12万元、10万元通过银行汇款的方式缴存至乐知行账户。2011年 12月7日，中国工商银行北京海淀支行出具了四份《交存入资资金凭证》，证明上列款项已交存至企业入资（增资）专用账户。
2011年 12月7日，乐知行在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，并领取了核发的《企业法人营业执照》[注册号：110108014476612，注册资本200万元，法定代表人：李子平，住所：北京市海淀区上地信息路 2号 1号楼 8层8C；经营范围：一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；专业承包；
销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料（未取得行政许可的项目除外）]。
乐知行设立时工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|何地秀|98|49%|
|2|张尚定|80|40%|
|3|李子平|12|6%|
|4|张少华|10|5%|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
||||
|-|-|-|
|合 计|200|100%|

经核查，本所律师注意到：
（1）乐知行2011年设立时，提供了银行出具的《交存入资资金凭证》，但未按照当时有效的《公司法》履行验资程序。
根据《中关村国家自主创新示范区条例》、《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》的相关规定，示范区内设立内资企业或增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明。因此，本所律师认为，乐知行在设立虽未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但已按照注册地工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证，并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）乐知行设立时存在股权代持现象，何地秀（杨军母亲）、张尚定（杨军岳父）作为杨军的持股代表，在工商登记管理部门登记为乐知行的股东。经访谈，2011年 12月乐知行设立时，杨军投资的京达来在北京市场运营已超过 10年，而乐知行与京达来同属于教育行业，为便于乐知行开拓新客户、争取业务，建立乐知行独立品牌，故采取代持方式，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；且乐知行委托持股情况已经于2015年10月全部得以解除（具体情况详见下述 2014年 8月、2015年 10月股权转让），因此，本所律师认为，乐知行历史上存在股权代持不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、2013年8月，住所变更
2013年 8月 6日，乐知行召开股东会，决定将公司住址变更为北京市海淀区东北旺西路8号楼三层309，并修改公司章程相应条款。
2013年 8月21日，乐知行就本次住所变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更登记，并领取了换发的《企业法人营业执照》（注册号110108014476612，注册资本 200万元）。
天禾律师 科大讯飞法律意见书2014年 8月1日，乐知行召开股东会，同意张尚定将其所持乐知行80万元股权依次转让给给何地秀42万元、李子平8万元、张少华8万元、朱鹏14万元、王彬彬8万元，并修改公司章程相应条款。
2014年 8月 1日，张尚定分别与何地秀、李子平、张少华、朱鹏、王彬彬签订《出资转让协议书》，张尚定将所持乐知行全部股权依次转让给何地秀 42万元、李子平8万元、张少华8万元、朱鹏14万元、王彬彬8万元。
2014年 8月27日，乐知行就本次股权变更在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更登记，并领取了换发的《营业执照》（注册号：110108014476612，注册资本200万元）。
本次股权转让完成后，乐知行在工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|何地秀|140|70%|
|2|李子平|20|10%|
|3|张少华|18|9%|
|4|朱鹏|14|7%|
|5|王彬彬|8|4%|
|合 计||200|100%|

经核查，张尚定与何地秀之间的股权转让行为，系张尚定将其作为持股代表持有的乐知行 42万元股权转由何地秀代持，该二人之间的股权转让不存在转让价款支付事宜。本次股权转让完成后，张尚定与杨军之间的委托持股关系解除。
张尚定与李子平、张少华、朱鹏、王彬彬之间的股权转让行为，系张尚定将其作为持股代表持有乐知行的 38万元股权依次转让给李子平 8万元、张少华 8万元、朱鹏 14万元、王彬彬 8万元，实际转让方为杨军，本次股权转让价格为1.2元/股。经实际股权转让双方确认，本次股权转让是双方真实意思表示，股权转让不存在任何争议和纠纷。
4、2015年10月，股权转让
天禾律师 科大讯飞法律意见书
出资转让给许桂琴，何地秀将所持乐知行 140万元股权依次转让给乐教融智 20万元、嘉汇金源 14万元、杨军 106万元，同时会议同意免去李子平执行董事职务，选举杨军为公司执行董事，并修改公司章程相应条款。
2015年 9月25日，李子平与许桂琴签订《出资转让协议书》，约定李子平将所持乐知行20万元股权转让给许桂琴。
2015年 9月25日，何地秀分别与乐教融智、嘉汇金源、杨军签订《出资转让协议书》，约定何地秀将所持乐知行全部股权依次转让给乐教融智 20万元、嘉汇金源14万元、杨军106万元。
2015年 10月 29日，乐知行就本次股权变更在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更登记，并领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108587674142E）。
本次股权转让完成后，乐知行的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|106|53%|
|2|许桂琴|20|10%|
|2|张少华|18|9%|
|3|朱鹏|14|7%|
|4|王彬彬|8|4%|
|5|乐教融智|20|10%|
|6|嘉汇金源|14|7%|
|合 计||200|100%|

经核查，何地秀与杨军之间的股权转让行为，系何地秀将其代持的股权转让给实际股东杨军，并相应解除代持关系，该股权转让不存在股权转让价款支付。
何地秀与乐教融智、嘉汇金源之间的股权转让行为，系何地秀将其作为持股代表持有乐知行 34万元股权依次转让给乐教融智 20万元、嘉汇金源 14万元，实际转让方为杨军，李子平与许桂琴之间的股权转让行为，系李子平将其持有的
乐知行 20万元股权转让给其母亲许桂琴。上述股权转让价格为 3.76元/股。经
实际股权转让双方确认，本次股权转让是双方真实意思表示，股权转让不存在任
天禾律师 科大讯飞法律意见书何争议和纠纷。
本次股权转让完成后，乐知行历史上的股权代持现象已经全部清理完毕。
4、2015年12月，股权转让
2015年 10月 15日，乐知行召开股东会，会议同意杨军将持有的乐知行 6万元股权依次转让给张少华 5万元、朱鹏 1万元；许桂琴将其持有的乐知行 1万元股权转让给王彬彬。
2015年 10月 15日，杨军分别与张少华、朱鹏签订《出资转让协议书》，杨军依次将所持乐知行6万元股权转让给张少华5万元、朱鹏1万元。
2015年 10月 15日，许桂琴与王彬彬签订《出资转让协议书》，许桂琴将所持乐知行1万元股权转让给王彬彬。
2015年 12月 30日，乐知行就本次股权变更在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商备案登记。
本次股权转让完成后，乐知行的股权结构即目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|100|50%|
|2|张少华|23|11.5%|
|2|许桂琴|19|9.5%|
|3|朱鹏|15|7.5%|
|4|王彬彬|9|4.5%|
|5|乐教融智|20|10%|
|6|嘉汇金源|14|7%|
|合 计||200|100%|

经核查，本次股权转让价格为10.11元/股，经股权转让双方确认，本次股权转让是双方真实意思表示，股权转让不存在任何争议和纠纷。
基于上述事实，本所律师认为：
乐知行历史上虽存在股权代持现象，但不涉及被代持人身份不合法而不能直
天禾律师 科大讯飞法律意见书
接持股的情况；委托方杨军与受托方张尚定、何地秀对代持事实及代持解除情况均予以确认，相应的股东权利和义务归属清晰明确，委托方和受托方未因股权代持发生纠纷。截至本法律意见书出具日，乐知行的委托持股已经全部清理完毕，历史上的委托持股事项不会对本次交易构成实质性法律障碍
乐知行系依法设立并有效存续的有限公司，历次股权转让、股本变动均是实际股东间真实意思表示并已依法履行了相关的内部程序，办理了必要的变更登记。现有股东所持有的乐知行的股权均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形。
（三）根据乐知行股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，乐知行的股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
（四）乐知行的业务
1、经营范围
根据乐知行的《营业执照》，乐知行的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务；专业承包；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、业务资质
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，乐知行已取得的业务资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|代码/证号|登记/发证日期|有效期|发证单位|
|软件企业认定证书|京R-2013-0059|2013.5.17|-|北京市经济和信息化委员会|
|信息系统集成及服务资质证书（叁级）|XZ3110020151806|2015.12.31|至2019.12.30|中国电子信息行业联合会|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|高新技术企业证书|GR20131001493|2013.12.5|三年|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北方市地方税务局|
|管理体系认证证书|04515Q20182R1M|2015.10.15|至2018.3.22|北京大陆航星质量认证中心股份有限公司|

（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，京达来已取得的业务资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|代码/证号|登记/发证日期|有效期|发证单位|
|安全生产许可证|（京）JZ安许证字（2014）238179|2014.7.22|至2017.7.21|北京市住房和城乡建设委员会|
|建筑企业资质证书（建筑智能化工程专业承包叁级）|B32040110108128|2010.10.9|--|北京市住房和城乡建设委员会|
|安防工程企业资质证书（貮级）[注1]|ZAX-QZ02201011010187|2014.12.12|至2015.11.2|中国安全防范产品行业协会、北京安全防范行业协会|
|信息系统集成及服务资质证书（贰级）|XZ2110020131458|2013.12.9|至2016.12.8|中国电子信息行业联合会|
|音视频集成工程企业资质证书（壹级）|CAVE-ZZ2013-310|2013.9.27|至2016.8|中国音像协会音视频工程专业委员会|
|北京市自主创新产品证书（认证产品：一体化多功能电子学习平台）|CX2010DZ0062|2010.4|--|北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会|
|质量管理体系认证证书|00114Q24479R2M/1100|2014.6.3|2017.6.2|中国质量认证中心|
|高新技术企业证书|GR201511000095|2015.7.21|三年|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||京市国家税务局、北京市地方税务局|
|中关村高新技术企业|20152010206301|2015.7.9|三年|中关村科技园区管理委员会|

注1：根据中安协资质管理中心于 2015年 6月发布的公告，安防工程现行资质评价体系文件进行修订和调整，暂停受理企业资质年审及复评等事项，暂停期间，证书保持有效。
（五）主要资产
1、股权
乐知行持有京达来100%股权。京达来的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京京达来科技有限责任公司|
|统一社会信用代码|911101088020722250|
|住所|北京市海淀区上地信息路2号上地国际科技创业园1号楼10E|
|法定代表人|杨军|
|注册资本|2000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|技术开发、技术服务；销售日用品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子元器件、机械设备、建筑材料；承接计算机网络工程；安装、灯光、音响器材；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2001年3月27日|
|经营期限|至2021年3月26日|

京达来的设立和股权沿革情况如下：
（1）2001年3月，京达来设立
2001年 3月13日，京达来股东杨军、张琳玲签署《北京京达来科技有限责任公司章程》，根据该章程，由杨军出资 100万元、张琳玲出资 100万元共同设立京达来。
天禾律师 科大讯飞法律意见书[（2001）京民会验字K第162号]，对京达来设立时股东的出资情况予以审验。
2001年 3月27日，京达来在北京市工商行政管理局注册登记，并领取了核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082260086，注册资本200万元）。
京达来设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|100|50%|
|2|张琳玲|100|50%|
|合 计||200|100%|

注：杨军与张琳玲系夫妻关系。
（2）2004年1月，增资至500万元
2004年 1月 15日，京达来召开股东会，决定将京达来的注册资本增至 500万元，新增出资由股东杨军、张琳玲各认缴150万元，并审议通过修订后的京达来《公司章程》。
2004年 1月16日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[（2004）民青验字 B第004号]，对股东新增出资情况予以审验。
2004年 2月12日，京达来就本次增资事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续，并领取换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082260086，注册资本500万元）。
本次增资后，京达来的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|250|50%|
|2|张琳玲|250|50%|
|合 计||500|100%|

（3）2007年2月，增资至1,000万元
2007年 2月1日，京达来召开股东会，决定将京达来的注册资本增至 1,000
万元，新增出资由北京伊美盛科技发展有限公司认缴，并同意修改金达来公司章
天禾律师 科大讯飞法律意见书
程相应条款。
2007年 2月9日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变验字[2007]0209Z-R号），对股东新增出资情况予以审验。
2007年 2月12日，京达来就本次增资事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续，并领取换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108002600865，注册资本 1,000万元）。
本次增资后，京达来的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|250|25%|
|2|张琳玲|250|25%|
|3|北京伊美盛科技发展有限公司|500|50%|
|合 计||1,000|100%|

（4）2007年4月，股权转让
2007年 4月23日，北京伊美盛科技发展有限公司与杨军、张琳玲签订《出资转让协议书》，北京伊美盛科技发展有限公司将在京达来的货币出资500万元转让给杨军250万元、张琳玲250万元。
2007年 4月24日，京达来召开股东会，同意上述股权转让事项。
2007年 4月29日，京达来就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续，并领取换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108002600865，注册资本 1,000万元）。
本次股权转让后，京达来的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|500|50%|
|2|张琳玲|500|50%|
|合 计||1,000|100%|

（5）2010年3月，增资至2,000万元
天禾律师 科大讯飞法律意见书2010年 2月12日，京达来召开股东会，决定将京达来的注册资本增至 2,000万元，新增出资由未分配利润转增100万元，并由杨军、北京臻赢利成石油科技有限公司分别以货币出资200万元、700万元。
2010年 3月23日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变验字[2010]0323Z-X号），对股东新增出资情况予以审验。
2010年 3月23日，京达来就本次增资事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续，并领取换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108002600865，注册资本 2,000万元）。
本次增资后，京达来的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|750|37.5%|
|2|张琳玲|550|27.5%|
|3|北京臻赢利成石油科技有限公司|700|35%|
|合 计||2,000|100%|

（6）2010年4月，股权转让
2010年 4月16日，北京臻赢利成石油科技有限公司分别与杨军、张琳玲签订《出资转让协议书》，约定北京臻赢利成石油科技有限公司将所持京达来 700万元股权转让给杨军250万元、张琳玲 450万元。
2010年 4月16日，京达来召开股东会，同意上述股权转让事项，并修改京达来公司章程相应条款。
2010年 4月16日，京达来就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续，并领取换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108002600865，注册资本 2,000万元）。
本次股权转让完成后，京达来的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|1,000|50%|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|张琳玲|1,000|50%|
|合 计||2,000|100%|

（7）2015年12月，股权转让
2015年 12月1日，杨军与乐知行签订《股权转让协议书》，约定杨军将所持京达来1,000万元股权以1,122.5万元的价格转让给乐知行。
2015年 12月1日，张琳玲与乐知行签订《股权转让协议书》，约定张琳玲将所持京达来1,000万元股权以1,122.5万元的价格转让给乐知行。
2015年 12月1日，京达来召开股东会，同意上述股权转让事项并修改京达来《公司章程》。
2015年 12月 30日，京达来就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续，并领取换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101088020722250，注册资本 2,000万元）。
本次股权转让完成后，乐知行持有京达来100%股权。
2、计算机软件著作权
乐知行与京达来目前合计拥有 104项计算机软件著作权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件登记名称|登记号|权利范围|首次发表日期|著作权人|
|1|智能课堂评测互动系统V1.0|2015SR196471|全部权利|2015.7.17|乐知行|
|2|电子书包软件系统V1.0|2015SR196468|全部权利|2015.7.22|乐知行|
|3|教育管理平台系统V1.0|2015SR189244|全部权利|2015.5.12|乐知行|
|4|区域数据互操作平台系统V1.2.6|2015SR188544|全部权利|2015.6.4|乐知行|
|5|区域资源中心平台系统[简称：资源共享平台]V1.1.0|2015SR188540|全部权利|2015.7.13|乐知行|
|6|区域级数据决策及分析平台系统[简称：数据决策分析系统]V1.2.6|2015SR188538|全部权利|2015.5.14|乐知行|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|区域身份认证及授权管理平台系统V1.2.6|2015SR188390|全部权利|2015.5.22|乐知行|
|8|第三方应用整合系统V1.2.6|2015SR188385|全部权利|2015.5.11|乐知行|
|9|云应用中心平台系统[简称：应用超市]V1.2.6|2015SR183888|全部权利|2015.5.4|乐知行|
|10|区域数据中心平台系统V1.2.6|2015SR182006|全部权利|2015.5.6|乐知行|
|11|区域应用与门户管理平台系统V1.2.6|2015SR182002|全部权利|2015.4.21|乐知行|
|12|区域协同办公平台系统V1.3.1|2015SR181998|全部权利|2015.6.8|乐知行|
|13|英语特色学习系统V5.0.0|2015SR178094|全部权利|2015.6.22|乐知行|
|14|智能题库组卷系统[简称：云题库]V5.0.0|2015SR178088|全部权利|2015.4.16|乐知行|
|15|班级智屏系统V1.0|2015SR177667|全部权利|2015.6.15|乐知行|
|16|学生生涯规划系统V5.1.0|2015SR177528|全部权利|2015.5.4|乐知行|
|17|教育资源共享平台系统[简称：资源库]V2.0|2014SR191473|全部权利|2014.7.10|乐知行|
|18|实验室管理系统V2.0|2014SR191472|全部权利|2014.9.25|乐知行|
|19|教育博客系统V2.0|2014SR191471|全部权利|2014.10.19|乐知行|
|20|约听评课系统V2.0|2014SR191153|全部权利|2014.8.15|乐知行|
|21|数字化校园综合应用系统V2.0|2014SR191128|全部权利|2014.3.31|乐知行|
|22|校园办公平台系统V2.0|2014SR191116|全部权利|2014.1.13|乐知行|
|23|小乐拼音软件[简称：小乐拼音]V1.0|2014SR124316|全部权利|2014.1.23|乐知行|
|24|小乐竞赛数独软件[简称：小乐数独]V1.0|2014SR124312|全部权利|2014.6.2|乐知行|
|25|小乐竞赛汉字软件[简称：小乐竞赛]V1.0|2014SR122793|全部权利|2014.2.10|乐知行|
|26|区域教育云平台V1.0|2014SR105808|全部权利|2014.2.10|乐知行|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|教师备课系统V1.0|2014SR018701|全部权利|2013.4.8|乐知行|
|28|课堂移动教学平台V1.0|2014SR018696|全部权利|2013.4.12|乐知行|
|29|日程协同系统V1.0|2013SR074818|全部权利|2012.6.29|乐知行|
|30|短信平台系统V1.0|2013SR074816|全部权利|2012.6.29|乐知行|
|31|信件中心系统V1.0|2013SR074790|全部权利|2012.6.29|乐知行|
|32|云课堂教学系统[简称：小乐课堂]V1.0|2013SR073995|全部权利|2013.3.29|乐知行|
|33|个人网盘系统[简称：我的网盘]V1.0|2013SR073986|全部权利|2012.6.29|乐知行|
|34|家教互动平台V1.0|2013SR012132|全部权利|2012.6.11|乐知行|
|35|协同备课系统V1.0|2013SR008233|全部权利|2012.5.14|乐知行|
|36|在线问卷调查系统V1.0|2012SR129273|全部权利|2012.7.2|乐知行|
|37|校园文化展示平台V1.0|2012SR128799|全部权利|2012.7.2|乐知行|
|38|方隅Pad互动教学平台[简称：Pad]教学平台V1.0|2012SR120187|全部权利|2012.11.12|乐知行|
|39|教师成长档案系统V1.0|2012SR115489|全部权利|2012.6.4|乐知行|
|40|成绩分析系统V1.0|2012SR115483|全部权利|2012.7.30|乐知行|
|41|信息发布系统V1.0|2012SR115471|全部权利|2012.7.2|乐知行|
|42|家校互动平台V1.0|2012SR108363|全部权利|2012.5.10|乐知行|
|43|基础开放平台V1.0|2012SR107119|全部权利|2012.6.29|乐知行|
|44|校本资源平台V1.0|2012SR107116|全部权利|2012.6.25|乐知行|
|45|校内通即时通讯系统[简称：校内通]V1.0|2012SR105500|全部权利|2012.6.28|乐知行|
|46|学生成长平台V1.0|2012SR105496|全部权利|2012.7.2|乐知行|
|47|教师发展平台V1.0|2012SR105047|全部权利|2012.7.2|乐知行|
|48|网上阅卷系统V1.0|2012SR104968|全部权利|2012.7.2|乐知行|
|49|预订审批系统V1.0|2012SR104951|全部权利|2012.6.28|乐知行|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|50|教学管理平台V1.0|2012SR101069|全部权利|2012.7.2|乐知行|
|51|校园数字办公平台V1.0|2012SR101066|全部权利|2012.6.29|乐知行|
|52|人事综合管理平台V1.0|2012SR101061|全部权利|2012.6.29|乐知行|
|53|校本资源管理系统V1.0|2012SR101057|全部权利|2012.7.2|乐知行|
|54|人事综合考评系统V1.0|2012SR100962|全部权利|2012.6.29|乐知行|
|55|设备报修管理系统V1.0|2012SR099566|全部权利|2012.6.28|乐知行|
|56|资产管理平台V1.0|2012SR096993|全部权利|2012.6.4|乐知行|
|57|人事离校流程管理系统V1.0|2012SR093957|全部权利|2012.5.10|乐知行|
|58|资产管理系统V1.0|2012SR093686|全部权利|2012.6.25|乐知行|
|59|办公用品管理系统V1.0|2012SR093684|全部权利|2012.6.22|乐知行|
|60|校友登记系统V1.0|2012SR093621|全部权利|2012.6.29|乐知行|
|61|请假考勤管理系统V1.0|2012SR093210|全部权利|2012.6.25|乐知行|
|62|扬长教育生态成长平台V1.0|2012SR082057|全部权利|2012.6.28|乐知行|
|63|综合服务平台系统V1.0|2012SR082049|全部权利|2012.7.13|乐知行|
|64|校园文明管理系统V1.0|2012SR052042|全部权利|2012.3.20|乐知行|
|65|校园数字办公系统V1.0|2012SR050971|全部权利|2012.3.20|乐知行|
|66|学籍管理系统V1.0|2012SR050968|全部权利|2012.3.20|乐知行|
|67|校园数据整合及决策辅助平台V1.0|2012SR050612|全部权利|2012.5.10|乐知行|
|68|校园门户管理平台V1.0|2012SR050610|全部权利|2012.5.20|乐知行|
|69|校园身份认证及授权管理平台V1.0|2012SR050607|全部权利|2012.5.15|乐知行|
|70|留学生管理系统V1.0|2012SR050513|全部权利|2012.3.20|乐知行|
|71|智能排课系统V1.0|2012SR046791|全部权利|2012.3.20|乐知行|
|72|教师多维度评价系统V1.0|2012SR039975|全部权利|2012.3.20|乐知行|
|73|工资查询系统V1.0|2012SR039138|全部权利|2012.3.20|乐知行|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|74|学校人力资源管理系统V1.0|2012SR039136|全部权利|2012.3.20|乐知行|
|75|校园网站门户管理系统V1.0|2012SR039134|全部权利|2012.3.20|乐知行|
|76|教务管理系统V1.0|2012SR003979|全部权利|2012.1.11|乐知行|
|77|教师评价系统V1.0|2014SR198625|全部权利|2014.4.30|京达来|
|78|教师成长档案系统V1.0|2014SR198621|全部权利|2014.4.30|京达来|
|79|校园应用开放平台V1.0|2014SR198618|全部权利|2013.9.23|京达来|
|80|学生学籍管理平台V1.0|2014SR198615|全部权利|2014.6.16|京达来|
|81|用户中心管理平台V1.0|2014SR197895|全部权利|2013.9.23|京达来|
|82|短信通告系统V1.0|2014SR192157|全部权利|2014.7.3|京达来|
|83|日程管理系统V1.0|2014SR191928|全部权利|2014.7.2|京达来|
|84|校园网盘系统V1.0|2014SR122981|全部权利|2013.10.8|京达来|
|85|校园邮箱系统V1.0|2014SR122646|全部权利|2013.12.5|京达来|
|86|校园办公平台V1.0|2014SR122578|全部权利|2014.1.25|京达来|
|87|人事档案管理系统V1.0|2014SR122477|全部权利|2014.4.21|京达来|
|88|固定资产管理平台V1.0|2014SR122471|全部权利|2014.3.1|京达来|
|89|人事管理系统V1.0|2012SR038266|全部权利|2012.1.7|京达来|
|90|校产管理系统V1.0|2012SR038246|全部权利|2012.1.7|京达来|
|91|德育管理系统V1.0|2012SR038217|全部权利|2012.1.7|京达来|
|92|教学资源管理系统V1.0|2012SR038185|全部权利|2012.1.7|京达来|
|93|一体化教学管理系统V1.0|2012SR038182|全部权利|2012.1.7|京达来|
|94|统一门户平台V1.0|2012SR002952|全部权利|2011.9.15|京达来|
|95|统一身份认证平台V1.0|2012SR002950|全部权利|2011.9.15|京达来|
|96|统一数据中心平台V1.0|2012SR002947|全部权利|2011.9.15|京达来|
|97|京达来文件资源管理系统V1.0|2011SR003713|全部权利|未发表|京达来|
|98|京达来IT资源监测管理软件|2010SR018027|全部权利|2009.12.1|京达来|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||[简称：京达来ITRMS]V2.0|||||
|99|京达来网络管理软件 V1.0|2009SRBJ4380|全部权利|2006.3.7|京达来|
|100|京达来网络信息监控软件V1.0|2009SRBJ4384|全部权利|2007.11.16|京达来|
|101|京达来视频会议系统 V1.0|2009SRBJ4381|全部权利|2007.6.24|京达来|
|102|京达来自助建站系统 V1.0|2009SRBJ4379|全部权利|2007.2.7|京达来|
|103|京达来论坛管理系统 V1.0|2009SRBJ4378|全部权利|2008.5.25|京达来|
|104|京达来多用户博客管理系统V1.0|2009SRBJ4382|全部权利|2007.6.12|京达来|

3、软件产品登记证
乐知行与京达来目前合计拥有 13份软件产品登记证，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件登记名称|证书编号|有效期|登记日期|发证机关|权利人|
|1|乐知行教务管理系统软件V1.0|京DGY-2012-0623|五年|2012.2.29|北京市经济和信息化委员会|乐知行|
|2|乐知行学生成长平台软件V1.0|京DGY-2012-7473|五年|2013.12.20|北京市经济和信息化委员会|乐知行|
|3|乐知行校园网站门户管理系统软件V1.0|京DGY-2013-7474|五年|2013.12.20|北京市经济和信息化委员会|乐知行|
|4|京达来校产管理系统软件V1.0|京DGY-2012-4500|五年|2012.12.7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|5|京达来一体化教学管理系统软件V1.0|京DGY-2012-4501|五年|2012.12.7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|6|京达来统一数据中心配套平台软件V1.0|京DGY-2012-4458|五年|2012.12.7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|7|京达来统一身份认证平台软件V1.0|京DGY-2012-4461|五年|2012.12.7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|8|京达来德育管理系统软件V1.0|京DGY-2012-4462|五年|2012.12.7|北京市经济和信息化委员会|京达来|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|京达来IT资源监测管理软件V2.0|京DGY-2012-4463|五年|2012.12.7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|10|京达来人事管理系统软件V1.0|京DGY-2012-4464|五年|2012.12.7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|11|京达来文件资源管理系统软件V1.0|京DGY-2012-4465|五年|2012.12.7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|12|京达来教学资源管理系统软件V1.0|京DGY-2012-4468|五年|2012.12.7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|13|京达来统一门户平台软件V1.0|京DGY-2012-4469|五年|2012.12.7|北京市经济和信息化委员会|京达来|

4、注册商标
乐知行目前拥有9项注册商标，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|核定类别|有效期|权利人|
|1||第14254722号|第38类|至2025.06.06|乐知行|
|2||第14254759号|第42类|至2025.06.06|乐知行|
|3||第10343749号|第42类|至2023.03.06|乐知行|
|4||第10343750号|第9类|至2021.03.06|乐知行|
|5||第12784697号|第42类|至2024.10.27|乐知行|
|6||第15883175号|第38类|至2026.03.13|乐知行|
|7||第15883983号|第41类|至2026.03.13|乐知行|
|8||第15883715号|第42类|至2026.03.13|乐知行|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|核定类别|有效期|权利人|
|9||第15883636号|第9类|至2026.03.13|乐知行|

注：上述6-9项商标，已经获准注册，尚未领取《商标注册证书》。
（六）房屋租赁
经核查，乐知行及其子公司京达来无自有房产，办公经营用房均为租赁，
具体情况如下：
（1）2016年4月15日，北京中关村华夏科技有限公司（甲方）与乐知行
签订《房屋租赁合同书》，甲方将位于北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软
件园8号楼华夏科技大厦三层309号建筑面积为800.18平方米的房屋出租乐知
行，租赁期限自 2016年 7月 1日至 2018年 6月 30日，月租金总额 97,335.23
元，租金按季预付；月物业管理费16,550.39元，按季度预付。
（2）2015年5月14日，北京中关村华夏科技有限公司（甲方）与京达来
签订《房屋租赁合同书》，甲方将位于北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软
件园8号楼华夏科技大厦三层311号建筑面积为557.95平方米的房屋出租给京
达来，租赁期限自 2015年7月1日至2018年6月30日，月租金总额 64,489.72
元，租赁费按季预付；月物业管理费 8,146.07元，按季度预付。
（3）2016年3月24日，杨军与京达来签订《房屋租赁合同》，杨军将位
于北京市海淀区上地信息路 2号国际科技创业园 1号楼 10层 E室建筑面积为
194.25平方米的房屋出租给京达来，月租金为 3万元，租赁期限自 2016年 5
月1日至2019年4月30日。
（七）税务
1、主要税种、税率
乐知行及其子公司执行的主要的税种、税率如下：
天禾律师 科大讯飞法律意见书
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|商品销售收入、技术服务收入|17%、6%|
|营业税|工程收入|3%|
|城市维护建设税|实际缴纳的流转税额|7%|
|教育费附加|实际缴纳的流转税额|3%|
|地方教育费附加|实际缴纳的流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|12.5%、15%|

2、税收优惠
乐知行及其子公司京达来享受的税收优惠如下：
（1）增值税优惠
根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的
通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）企业所得税优惠
乐知行于 2012年被认定为软件企业。根据国务院国发[2011]4号《进一步
鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》
的有关规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年
和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。乐知行第一
个获利年度为2011年，2014年、2015年享受减半征收的企业所得税优惠，企
业所得税税率为12.5%。
（3）京达来于 2012年被认定为高新技术企业，并取得了北京市科学技术
委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GF201211000889），并于 2015年通过复审，
继续被认定为高新技术企业（证书编号：GR201511000095），企业所得税税率
为15%。
本所律师认为，乐知行及其子公司享受的税收优惠合法、有效。
天禾律师 科大讯飞法律意见书（八）资产抵押或权利受限、对外担保情况
根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，乐知行主要财产无资产抵押或权利受限、对外担保的情况。
（九）诉讼、仲裁和行政处罚
根据乐知行及其股东承诺，并经本所律师检索中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，截至本法律意见书出具日，乐
知行不存在未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
根据乐知行及其股东的承诺，以及乐知行及其子公司所在地有关政府部门
出具的证明，乐知行及其子公司报告期内不存在违反工商、税务、劳动用工等
方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，乐知行作为本次交易的标的公司，为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形；乐知行股东所持乐知行的股权，权属清晰，不存在权属纠纷；不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易不涉及乐知行的员工安置，与乐知行相关的员工继续履行原劳动合同。本次交易完成后，乐知行将成为科大讯飞100%控股的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及乐知行债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次收购乐知行、本次募集配套资金不涉及关联交易
根据乐知行全体股东的说明，该等股东与科大讯飞不存在关联关系，科大讯
天禾律师 科大讯飞法律意见书
飞发行股份及支付现金收购乐知行100%股权不涉及关联交易。
本次募集配套资金的认购方赛特投资、创毅投资与上市公司之间不存在关联关系，科大讯飞向认购方以非公开发行股票的方式募集配套资金不构成关联交易。
2、乐知行报告期内的关联交易情况
报告期内，乐知行的关联交易情况如下：
①关联租赁
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|2015年度确认的租赁费（元）|2014年度确认的租赁费（元）|
|杨军|京达来|房产|360,000.00|360,000.00|

②关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方式|担保金额（元）|担保期间|
|杨军、张琳玲|京达来|连带责任保证|1,400,000.00|2015.6.30-2016.6.30|
|杨军|京达来|房产抵押|2,000,000.00|2015.6.10-2020.6.9|

③关联方资产转让
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|关联交易内容|交易对价（元）|
|杨军、张琳玲|乐知行|乐知行收购杨军、张琳玲合计持有的京达来100%股权|22,450,000.00|

④关联方应收应付
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-12-31||2014-12-31||
|||账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|其他应收款|王彬彬|-|-|27,101.00|542.02|
|其他应收款|朱鹏|-|-|12,574.00|251.48|

3、减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，杨军等7位交易对方出
天禾律师 科大讯飞法律意见书具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
（1）杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等 5名自然人承诺：“①本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。②在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；③在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。④本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。”
（2）乐教融智、嘉汇金源承诺：“①本次交易完成后，在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。②在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；③在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。④承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。”
（二）同业竞争
天禾律师 科大讯飞法律意见书
权。本次交易对方为杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等5名自然人和乐教融智、嘉汇金源等2名合伙企业，在本次收购前，交易对方不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
2、本次收购完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（1）杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等 5名自然人承诺：“①本次交易完成后，在本人作为科大讯飞股东期间，本人在未经科大讯飞允许的情况下不会以任何形式从事对科大讯飞的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与科大讯飞竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。②如果本人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，本人将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失。”
（2）乐教融智、嘉汇金源承诺：“①本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯飞及其分公司、子公司构成竞争的业务。②如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，承诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。”
本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺真实、有效，有利于避免本次交易完成后存在同业竞争。
九、本次交易的信息披露
根据的科大讯飞在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，科大讯飞就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
（一）2016年3月16日，科大讯飞发布《关于重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2016年3月16日上午开市时起停牌。
天禾律师 科大讯飞法律意见书（二）2016年3月23日，科大讯飞发布《关于重大事项继续停牌公告》，因筹划收购北京乐知行软件有限公司股权事项，公司股票自2016年3月23日上午开市时起继续停牌。
（三）2016年3月30日，科大讯飞发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因筹划公司发行股份购买资产事项，公司股票自 2016年 3月 30日上午开市时起继续停牌。
（四）科大讯飞分别于 2016年 4月 6日、2016年 4月 13日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》。
（五）2016年4月15日，科大讯飞发布《关于筹划发行股份购买资产事项的延期复牌公告》，经公司申请，公司股票将继续停牌。
（六）科大讯飞分别于 2016年 4月 20日、2016年 4月 27日、2016年 5月5日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》。
（七）2016年 5月 7日，科大讯飞召开第三届董事会第二十四次会议，本次股东会审议通过了包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》等在内的有关本次交易的相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，科大讯飞已就本次交易事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除上述应予披露的信息外，科大讯飞不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。此外，科大讯飞尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
根据参与本次交易的证券机构提供的相关资料，并经本所律师核查，本次交易的证券服务机构资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|中介机构|中介机构名称|资质证书|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
||||
|-|-|-|
|独立财务顾问|国元证券|《经营证券业务许可证》（编号：1170000 ）|
|财务审计机构|华普天健|《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019656）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000146）|
|资产评估机构|中联国信|《资产评估资格证书》（证书编号：34020001）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0551005002）|
|法律顾问|天禾律师|《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 （ 证 号 ：23401198710250491）|

经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提
供相关证券服务的资质。
十一、关于自查期间相关人员买卖科大讯飞股票的情况
根据《准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，科大讯飞对本次交易相关方及其有关人员在自上市公司策划本次交易停牌之日前6个月（2015年9月15日至2016年3月15日，下称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况在登记公司进行了核查，并由相关方及其有关人员出具了自查报告。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；乐知行控股股东及其他知情人；募集配套资金认购方及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及子女。
（一）根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|1|胡宏伟|董事|2015年11年2日|约定购回证券过户|6,120,000|
|2|刘庆升|董事长、总裁刘庆峰的弟弟|2016年1月14日|行权|20,000|
||||2016年1月18日|行权|1,500|
|3|吴春玲|董事、副总裁吴晓如的|2016年1年22日|卖出|7,000|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||姐姐|2016年1年25日|行权|12,825|
|4|聂小林|副总裁|2016年1月6日|行权|200,775|
||||2016年1月18日|卖出|200,775|
|5|杜兰|副总裁|2015年10月21日|卖出|6,400|
|6|杜克明|副总裁杜兰的父亲|2015年10年21日|卖出|17,700|
||||2015年11年13日|买入|3,100|
||||2015年11年19日|卖出|3,100|
||||2015年11年27日|买入|6,600|
||||2015年11年27日|买入|7,000|
|7|杨锐|证券事务代表|2016年1年6日|行权|5,750|
||||2016年1年8日|行权|5,000|
|8|徐佳佳|法务经理|2016年2月2日|行权|4,500|
||||2016年2月2日|行权|300|
|9|陈盛|法务经理徐佳佳的配偶|2016年1年4日|行权|9,260|
||||2016年1年26日|行权|10,000|
|10|朱景顺|乐知行副总经理朱鹏的父亲|2015年12年4日|买入|800|
||||2015年12年18日|卖出|800|
||||2015年12年24日|买入|500|
||||2016年3年14日|卖出|500|
|11|张颜玲|乐知行副总经理朱鹏的母亲|2015年12月4日|买入|1,300|
||||2015年12月7日|卖出|1,300|
||||2015年12月7日|买入|1,300|
||||2015年12月8日|买入|1,300|
||||2015年12月14日|卖出|1,300|
||||2015年12月15日|卖出|1,300|
||||2015年12月24日|买入|1,000|
||||2015年12月28日|卖出|1,000|
|12|于清杰|乐知行股东王彬彬的母亲|2015年9年21日|买入|100|
||||2015年10年13日|买入|100|
||||2015年10年14日|卖出|200|
||||2015年10年16日|买入|100|
||||2015年10年19日|买入|100|
||||2015年10年20日|卖出|100|

天禾律师 科大讯飞法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10年23日|卖出|100|
||||2015年10年26日|买入|100|
||||2015年11年26日|卖出|100|
|13|胡余海|审计机构工作人员|2016年3年1日|买入|1,200|
||||2016年3年15日|卖出|1,200|

（二）相关人员买卖股票的说明和承诺
1、上述自查人员中刘庆升、吴春玲、聂小林、杜兰、杜克明、杨锐、徐佳佳、陈盛、胡余海已经出具说明和承诺如下：
（1）本人在科大讯飞资产重组停牌日前 6个月（2015年 9月 15日至 2016年 3月 15日）买卖科大讯飞股票时未获知关于科大讯飞本次资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对科大讯飞已公开披露信息的分析、对科大讯飞股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在任何利用内幕交易进行科大讯飞股票交易的情形；
（2）本人于自查期间买卖股票科大讯飞股票，系本人所持有的科大讯飞股票的正常交易行为，不存在利用本次资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（4）本人承诺若在科大讯飞自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖科大讯飞股票所获得的全部收益交由科大讯飞所有。
2、朱景顺、张颜玲、于清杰出具说明承诺如下：
（1）本人在科大讯飞资产重组停牌日前 6个月（2015年 9月 15日至 2016年 3月 15日）买卖科大讯飞股票时未获知关于科大讯飞本次资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对科大讯飞已公开披露信息的分析、对科大讯飞股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在任何利用内幕交易进行科大讯飞股票交易的情形；
（2）本人于自查期间买卖科大讯飞股份，系本人所持科大讯飞股票的正常
天禾律师 科大讯飞法律意见书交易行为，不存在利用本次资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（4）本人自愿将本人在上述期间买卖科大讯飞股票所获得的全部收益于本协议签署之日30日内交由科大讯飞所有。
此外，交易对方已经出具承诺函，确认其不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；科大讯飞已出具声明和承诺，就本次交易事项，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务，并确认上市公司及相关关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，本所律师认为，上述本次交易内幕知情人员均已承诺其买卖股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作，其买卖科大讯飞股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断而实施的，不构成内幕交易，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化；本次交易不构成关联交易；
（三）科大讯飞本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项尚需科大讯飞股东大会及中国证监会的批准方可实施；
（四）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
天禾律师 科大讯飞法律意见书
的原则和实质性条件；
（五）科大讯飞依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对方中的有限合伙企业均依法设立并有效存续，自然人交易对方均具备完全民事行为能力，交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次募集配套资金认购方均为依法设立并有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格；
（六）科大讯飞与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，待相关协议约定的生效条件全部成就后，即对科大讯飞及相关各方具有法律效力；
（七）本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（八）本次交易不涉及乐知行债权债务的转移，债权债务处理符合有关法律法规的规定；
（九）科大讯飞已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；
（十）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
（以下无正文）
天禾律师 科大讯飞法律意见书
（本页为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署页，无正文）
本法律意见书于2016年5月7日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
刘倩怡