关于广州汽车集团股份有限公司
非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一七年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017年 3月 2日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163889号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公司会计师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4重点问题 1 ............................................................................................................. 4重点问题 2 ............................................................................................................. 8重点问题 3 ........................................................................................................... 54重点问题 4 ........................................................................................................... 57重点问题 5 ........................................................................................................... 57重点问题 6 ........................................................................................................... 70重点问题 7 ........................................................................................................... 71二、一般问题 ............................................................................................................. 78一般问题 1 ........................................................................................................... 78一般问题 2 ........................................................................................................... 80一般问题 3 ........................................................................................................... 81一般问题 4 ........................................................................................................... 84一般问题 5 ........................................................................................................... 87
一、重点问题
重点问题 1
请保荐机构及公司会计师结合公司前次募投项目提供的项目内部收益率等指标情况，核查计算募投项目预计效益，并与实际效益进行对比。请公司董事会根据上述核查数据，按照证监发行字[2007]500号文的规定出具截止 2016年12月31日《前次募集资金使用情况报告》，请会计师出具鉴证报告。
回复：
一、申请人回复
公司前次募投项目于2014年6月23日公司第三届董事会第37次会议决议、 2014年 9月 19日公司 2014年第一次临时股东大会决议通过，公司分别于 2014年8月21日和2015年12月30日获广东省国资委和中国证券监督管理委员会批复，并于 2016年 1月 28日完成发行，于 2016年 2月 4日起在上海证券交易所挂牌交易。部分募投项目在募集资金实际到位前已由公司利用自筹资金先行投入，2016年3月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,656,985,157.61元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
2014年-2016年，公司前次募投项目实现效益情况与预计效益情况对照表如下：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止2016年12月31日项目现状|最近三年承诺效益（注1）|||最近三年实际效益（注1）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益（注1）|
|序号|项目名称||2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|2016年|||
|1|广 汽 丰 田汽 车 有 限公 司 汉 兰达 换 代 建设项目|2015年3月完工|—|-104,301|-17,848|—|242,833|233,749|476,582|是|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止2016年12月31日项目现状|最近三年承诺效益（注1）|||最近三年实际效益（注1）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益（注1）|
|序号|项目名称||2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|2016年|||
|2|广 汽 菲 亚特 克 莱 斯勒 汽 车 有限 公 司 广州 分 厂 项目|2016年4月完工|—|—|-71,026|—|—|4,202|4,202|是|
|3|广 州 汽 车集 团 股 份有 限 公 司自 主 品 牌乘 用 车 产能（20万辆/年）扩建项目|2016年3月完工|—|—|100,294|—|61,451|234,119|295,570|是|
|4|广 汽 传 祺GA5 换代车型（A68）项目|2016年3月完工|—|31,696|52,241|—|-4,301|-2,162|-6,463|否|
|5|广 汽 集 团A28车型项目|完工进度约为90%（注1）|—|5,811|19,477|—|67,544|257,423|324,967|是|
|6|广 汽 集 团AL 车型项目|完工进度约为90%（注1）|-5,906|12,858|39,356|—|—|-8,633|-8,633|否|
|7|广 汽 丰 田汽 车 有 限公 司 扩 大产 能 及 增加 新 品 种建设项目|完工进度约为90%（注1）|—|160,820|152,954|—|—|—|—|项目未完工，不适用|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止2016年12月31日项目现状|最近三年承诺效益（注1）|||最近三年实际效益（注1）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益（注1）|
|序号|项目名称||2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|2016年|||
|8|广 汽 商 贸融 资 租 赁增资项目|2014年7月已完成增资|—|—|—|894|3,466|523|4,883|注2|

注1：截至2016年12月31日止，公司上述项目1-4已完工处于投资回收期内，项目5-7尚未整体完工。各前次募投项目产生的内部收益率（效益指标）有待整个项目周期结束时运算得出。
注2：针对项目8，公司已按照计划于2014年7月30日完成对广汽商贸融资租赁项目增资3.3亿元，公司公开发行A股可转债募集说明书中未对该部分资金效益做出承诺。
保荐机构和公司会计师对前次募投项目可研报告提供的项目内部收益率指标测算中2014-2016年度的净利润预测和各项目2014-2016年实际实现的净利润进行对比分析，并对其中前次募投项目累计实现收益低于承诺的两个项目的具体原因逐一核查。
项目 4广汽传祺 GA5换代车型（A68）项目、项目 5广汽集团 A28车型项目和项目6广汽集团AL车型项目三个项目均不涉及到新增产能，募集资金主要使用在车型研发及新增固定资产投资。在实际生产运营中三个项目共用生产线，并需要配合广汽乘用车总体产能的分配情况。
公司在车型项目的研究、生产、投向市场的过程中，会充分考虑市场需求变化的影响，特别地，考虑到近年来 SUV产品市场欢迎度高于轿车产品的情况，在现有产能总量的基础上，公司在实际产能分配时会优先考虑将更多产能分配到SUV产品上，即项目5广汽集团A28车型项目。
截至2016年底，广汽乘用车产能36.50万台，实际全年完成产量38.12万台，
产能利用率104.4%，其中项目 5广汽集团 A28车型项目 33.60万台，项目 4广
汽传祺GA5换代车型（A68）项目1.31万台，项目6广汽集团AL车型项目 0.30
万台，分别占广汽乘用车 2016年年产量的88.1%、3.4%、0.8%。从实际的产量上来看，项目5广汽集团A28车型项目明显高于项目4广汽传祺GA5换代车型（A68）项目和项目6广汽集团AL车型项目。
对比上述三个项目实现效益和预测效益来看，由于市场环境变化导致的产能分配变动，项目 5广汽集团 A28车型项目实际效益远高于可研报告中的预测效益，而项目4广汽传祺GA5换代车型（A68）项目和项目6广汽集团AL车型项目实际效益并未达到预测效益水平，但是总体而言，上述三个车型项目最近三年累计实际效益为309,871万元，亦远高于这三个车型项目的累计预测效益155,533万元，其中：2015年、2016年度上述三个车型项目的累计实际效益为累计预测效益的126%、222%。
就项目4广汽传祺 GA5换代车型（A68）项目和项目6广汽集团AL车型项目而言，该两个项目仍在实施过程中，未来将根据市场情况及公司总体产能分配情况，及时调整生产策略。根据广汽乘用车公司 2017年经营计划，上述两个车型预计排产相比2016年分别增加101%、88%。
公司董事会已根据上述核查数据，按照证监发行字[2007]500号文的规定出具了截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，公司会计师已出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并在 2017年 8月 24日于公司指定的信息披露媒体及公司官网披露。
二、公司会计师回复
公司会计师结合申请人前次募投项目内部收益率等指标情况，核查计算了前次募投项目的预计效益，并与实际效益进行了逐一对比核查。
公司会计师于 2017年 8月 23日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZC10655号），认为公司董事会编制的截至 2016年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况。
三、保荐机构回复
保荐机构结合申请人前次募投项目内部收益率等指标情况，核查计算了前次
募投项目的预计效益，并与实际效益进行了逐一对比核查。
重点问题 2
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式和盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复：
一、申请人回复
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币150亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入新能源与前瞻技术、工厂与车型和关键零部件方面的 10个项目，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称|项目总投资|截至2016年10月31日已完成投资|拟使用募集资金金额|
|新能源与前瞻技术项目|1|新能源汽车与前瞻技术研发项目|502,367|14,890|480,000|
||2|研究院一期基地扩建项目|71,051|2|60,000|
||3|研究院二期基地建设项目|114,323|0|100,000|
|工厂与车型项目|4|广汽自主品牌新疆项目|108,695|0|80,000|
||5|广汽杭州改造项目|330,038|67|220,000|
||6|广汽自主品牌技改项目|353,172|35,000|250,000|
||7|广汽自主品牌车型项目|387,941|71,634|215,000|
||7.1|广汽乘用车A16项目|27,200|3,690|20,000|
||7.2|广汽乘用车A35项目|44,477|744|35,000|
||7.3|广汽乘用车A5H项目|55,293|11,448|30,000|
||7.4|广汽乘用车A10项目|49,020|1,386|40,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称|项目总投资|截至2016年10月31日已完成投资|拟使用募集资金金额|
||7.5|广汽乘用车A30项目|99,401|37,063|15,000|
||7.6|广汽乘用车A32项目|14,502|185|10,000|
||7.7|广汽乘用车A06项目|46,193|942|35,000|
||7.8|广汽乘用车A7M项目|51,855|16,176|30,000|
|关键零部件项目|8|广汽乘用车发动机项目|57,666|0|50,000|
||9|广汽乘用车变速箱项目|42,762|2,550|30,000|
||10|P6变速器开发项目|20,646|4,776|15,000|
||合计||1,988,661|128,919|1,500,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募投项目具体情况如下：
（一）新能源汽车与前瞻技术研发项目
1、募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排
本项目于2013年开始了相关研究，启动了少部分车型项目的前期研发工作，主要的平台、前瞻技术的研发、优化与升级，车型、零部件的研发和试制试验工作将于2016年至2020年开展。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|2019年|2020年|合计|
|项目投资进度|14,890|90,578|126,596|143,303|127,000|502,367|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金的预计使用进度||0||89,630||124,697||141,870|123,803|480,000|
||||主要进行 4||||||||
||||款新能源汽||||||||
||||||完成 4 款新||||||
||||车研发项目||||完成 8-10 款新能源汽车及一系||||
||募投项目建设||||||||||
||||||能源汽车的||||||
||||的设计、试制||||列零部件研发||||
||的预计进度安||||||||||
||||||研发||||||
||||及部分试验||||||||
||排||||||||||
||||验证||||||||
||||持续开展平台与前瞻技术的研发、优化与升级||||||||

2、具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（1）投资构成明细以及是否属于资本性支出
本项目总投资 502,367万元，其中非资本性支出合计 4,811万元，具体包括基本预备费4,811万元，其余均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|一|平台开发|100,000|99,200|800|
|1|设计开发费|70,346|70,346|-|
|1.1|研发人员工资|44,822|44,822|-|
|1.2|同步开发费|15,358|15,358|-|
|1.3|其他开发费|10,166|10,166|-|
|2|材料试制费|8,141|8,141|-|
|3|试验认证费|20,713|20,713|-|
|4|基本预备费|800|-|800|
|二|整车开发|218,367|216,620|1,747|
|1|设计开发费|153,613|153,613|-|
|1.1|研发人员工资|97,877|97,877|-|
|1.2|同步开发费|33,537|33,537|-|
|1.3|其他开发费|22,199|22,199|-|
|2|材料试制费|17,777|17,777|-|
|3|试验认证费|45,230|45,230|-|
|4|基本预备费|1,747|-|1,747|
|三|关键零部件开发|118,000|117,056|944|
|1|设计开发费|83,009|83,009|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|1.1|研发人员工资|52,890|52,890|-|
|1.2|同步开发费|18,123|18,123|-|
|1.3|其他开发费|11,996|11,996|-|
|2|材料试制费|9,606|9,606|-|
|3|试验认证费|24,441|24,441|-|
|4|基本预备费|944|-|944|
|四|前瞻技术开发|66,000|64,680|1,320|
|1|设计开发费|46,429|46,429|-|
|1.1|研发人员工资|29,583|29,583|-|
|1.2|同步开发费|10,136|10,136|-|
|1.3|其他开发费|6,710|6,710|-|
|2|材料试制费|5,373|5,373|-|
|3|试验认证费|12,878|12,878|-|
|4|基本预备费|1,320|-|1,320|
|五|合计|502,367|497,556|4,811|
||董事会前已投入金额|14,890|||
||拟使用募集资金金额|480,000|||

根据《企业会计准则第6号——无形资产》及公司的会计处理方式，研发项目在开发阶段的相关支出可以资本化。公司的研发项目以项目可行性研究审批通过时点作为开发阶段的起点，本项目投资中，设计开发费、材料试制费、试验认证费均为可行性研究审批通过后发生，属于资本性支出，与公司历史的会计处理方式一致。基本预备费属于非资本性支出。
综上，本项目的投资总额为 502,367万元，其中资本性支出 497,556万元，非资本性支出4,811万元。公司拟将本次募集资金中的480,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
（2）项目具体投资合理性
根据本项目可行性研究报告，本项目投资主要由研发支出构成，主要用于平台、整车、关键零部件与前瞻技术开发，按费用分类主要包括设计开发费、材料
试制费、试验认证费、基本预备费。本项目按照项目研发目标，系统地确定研发
的任务及进度，编制完成任务所需的投资预算。具体构成合理性分析如下：
1）项目研发主要费用
项目研发主要费用包括设计开发费、材料试制费、试验认证费，是实现本项目研发目标的必须费用，按照公司内部开发流程及开发任务，制定明确的规划。
设计开发费包括研发人员工资、同步开发费和其他开发费，研发人员工资是实现研发成果的必要的开发阶段资本性支出，按照研发人员相应工资标准进行制定；同步开发费是指依据开发目标和开发内容需要供应商同步开发零部件、系统的费用，其他开发费包括集成费用、市场/技术调研费用、工艺同步工程、CAE仿真、外部专家技术支持等，均参照以往可比项目的研发费用进行估算。
材料试制费主要是为验证设计所需的样车制作、零部件样件制作费用以及目标设定前必要的对标车辆费用等，样车样件的数量依据试验计划制定，价格根据车型定位、以往项目价格及成本数据库进行估算。
试验认证费包括样车试验、样件试验、对标车分析及试验、软件标定等，试验计划依据国家试验标准以及开发内容制定，根据开发内容不同，按照公司内部要求及标准制定。
2）基本预备费
平台、整车及核心零部件开发相关的基本预备费按照项目投资预算的约0.8%估算，前瞻技术开发相关的基本预备费按照项目投资预算的约2%估算。
综上，本项目严格遵循现行的有关规定进行投资估算，项目投资构成合理，符合项目的实际需求。
3、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（1）经营模式
本项目为研发项目，项目资金将用于广汽研究院进行平台、整车、关键核心零部件与前瞻技术开发。本项目的建设将进一步提升公司自主品牌产品的竞争力，保持技术水平在行业内的领先地位，对公司“十三五”新能源规划的顺利实施起到有力支撑，促进公司产业转型升级与可持续发展。
（2）盈利模式
本项目为研发项目，在研发阶段不会直接产生经济效益。本项目建成后，公司将形成一系列的新能源汽车及零部件产品，丰富公司的产品类型，抢占新能源汽车市场份额，提升公司产品市场占有率及综合竞争力，实现公司汽车业务的战略升级。本项目研发的产品将可以通过公司现有、在建及拟新增的新能源汽车扩能项目等进行生产，随着公司新能源汽车生产能力的显著提高，公司将通过生产、销售汽车整车、零部件等实现盈利。
4、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告
本项目由广汽集团实施，拟投入 502,367万元用于本项目的研发，其中480,000万元使用募集资金，22,367万元使用自筹资金。
（二）研究院一期基地扩建项目
1、募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排
本项目于 2016年 10月启动，预计于 2020年 6月竣工验收，募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年10月31日前||2016年11月1日至2017年12月31日||2018年|||2019年||2020年||合计|
|项目投资进度||2||19,109||41,080|||6,767||4,093||71,051|
|募集资金的预计使用进度||0||16,594||35,881|||6,767||758||60,000|
|||||||||||完成建筑||||
||||||||完成建筑|，||||||
|||||||||||工程||||
||募投项目建设||||||工程85%|||||完成政府||
||||||完成建筑|||||100%，完||||
||的预计进度安||项目启动||||完成工艺|||||相关部门||
||||||工程70%|||||成工艺设||||
||排||||||设备安装|||||验收||
|||||||||||备安装||||
||||||||60%|||||||
|||||||||||100%||||

2、具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（1）投资构成明细以及是否属于资本性支出
本项目总投资 71,051万元，其中非资本性支出合计3,586万元，具体包括其他费用项下的招标代理服务费 86万元，基本预备费 3,500万元，其余均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|1|土建及公用动力工程|15,166|15,166|-|
|2|工艺设备及安装工程|48,169|48,169|-|
|2.1|综合环境模拟实验室|23,569|23,569|-|
|2.2|动力总成实验室|8,903|8,903|-|
|2.3|新能源实验室|8,125|8,125|-|
|2.4|试制工厂|984|984|-|
|2.5|翻滚实验室|768|768|-|
|2.6|其他设备|5,820|5,820|-|
|3|其他费用|4,216|4,130|86|
|3.1|勘测设计费|2,500|2,500|-|
|3.2|许可证费用|450|450|-|
|3.3|检验检测费|300|300|-|
|3.4|工程监理费|300|300|-|
|3.5|工程管理费|200|200|-|
|3.6|建设管理费|200|200|-|
|3.7|工程保险费|173|173|-|
|3.8|招标代理服务费|86|-|86|
|3.9|环境影响咨询费|7|7|-|
|4|基本预备费|3,500|-|3,500|
||合计|71,051|67,465|3,586|
||董事会前已投入金额|2|||
||拟使用募集资金金额|60,000|||

本项目投资中，土建及公用动力工程、工艺设备及安装工程均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于资本性支出。其他费用属于建设施工造价的组成部分，除招标代理服务费外，属于资本
性支出。招标代理服务费、基本预备费属于非资本性支出。
综上，本项目的投资总额为 71,051万元，其中资本性支出 67,465万元，非资本性支出3,586万元。公司拟将本次募集资金中的60,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
（2）项目具体投资合理性
根据本项目可行性研究报告，本项目投资主要由固定资产投资构成，主要用于新建综合环境模拟实验室，扩建新能源实验室、动力总成实验室、翻滚实验室、试制工厂等建设，按费用分类主要包括土建及公用动力工程、工艺设备及安装工程、其他费用和基本预备费。具体构成合理性分析如下：
1）土建及公用动力工程
本项目土建工程按照预留地面积进行合理规划，单位造价在参考广汽研究院化龙研究基地一期建设项目的基础上，依据试验室的结构形式、建造难度、地基基础、隔音要求，同时考虑物价等因素进行了调整。
公用动力部分，考虑到供电电源、给排水、循环水、燃油、消防、照明等供给大部分都是在广汽研究院化龙研究基地一期建设项目的基础上接驳，消防水泵房、消防水池、空压站、油库、电房等无需新建，通过估算实际工程量后得出公用动力造价。
2）工艺设备及安装工程
工艺设备按照不同实验室的设备配备要求，对国内同行业汽车研发企业进行调研，并在过往设备采购经验基础上，向国内外先进设备供应商进行询价后确定价格。对国产、进口设备的市价进行分别核算，汇率采用1美元兑6.5人民币。
3）其他费用
勘测设计费按照《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）的有关规定，并结合项目情况进行估算；许可证费用参考广州市民防办针对广汽研究院化龙基地一期出具的穗民防建[2010]840号的有关规定进行估算；检验检测费按照《关于建设工程质量检测收费问题的复函》（粤价函[2004]428号）的有关规定进行计算；工程监理费按照《工程建设监理收费标准》
（发改价格[2007]670号）进行估算；工程管理费、建设管理费均参照广汽研究院化龙基地一期项目以及国家有关规定估算，并考虑了项目的具体情况；工程保险费按照保险公司等有关标准进行估算；招标代理服务费按照《<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）的有关规定进行估算；环境影响咨询费按照《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）的有关规定进行估算。
4）基本预备费
基本预备费按照土建及公用动力工程、设备购置及安装工程和其他费用之和的约5%估算。
综上，本项目严格遵循现行的有关规定进行投资估算，项目投资构成合理，符合项目的实际需求。
3、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（1）经营模式
本项目为建设项目，项目资金将用于新建综合环境模拟实验室，扩建新能源实验室、动力总成实验室、翻滚实验室、试制工厂，建成后将形成较完整的试制试验体系，包括整车及零部件抗候性能的研发能力，相对完整的动力总成（包括变速箱）开发能力，新能源部分三电性能及耐久试验能力，车辆正面及小角度碰撞试验能力，以及具备一定数量工程样车的焊装、涂装、总装试制能力。项目实施能进一步提升广汽集团自主研发体系的整体实力，培育核心竞争力。
（2）盈利模式
本项目建成后，公司能够基于此进行整车和发动机、变速箱等零部件的开发，并通过整车或零部件的销售实现盈利。同时，本项目的建成能够节省目前因试验资源不足而产生的项目开发外委费用，还可通过为其它汽车整车生产、零部件生产企业及科研院校提供试验检测实现创收。
4、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或
本项目由广汽集团实施，拟投入 71,051万元用于本项目的建设，其中 60,000万元使用募集资金，11,051万元使用自筹资金。
（三）研究院二期基地建设项目
1、募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排
本项目于 2016年 12月启动，预计于 2020年 6月竣工验收，募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日||2018年||2019年||2020年||合计|
|项目投资进度||0|48,370||21,500||37,210||7,243||114,323|
|募集资金的预计使用进度||0|42,296||18,880||34,590||4,234||100,000|
|||||||||完成建筑||||
|||||||完成建筑||||||
|||||项目启||||工程||||
||募投项目建设|||||工程||||完成政府||
|||||动，完成||||100%，完||||
||的预计进度安|||||70%，完成||||相关部门||
|||||建筑工程||||成工艺设||||
||排|||||工艺设备||||验收||
|||||15%||||备安装||||
|||||||安装20%||||||
|||||||||100%||||

2、具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（1）投资构成明细以及是否属于资本性支出
本项目总投资 114,323万元，其中非资本性支出合计 4,828万元，具体包括其他费用项下的招标代理服务费 48万元，基本预备费 4,780万元，其余均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|1|土建及公用动力工程|43,440|43,440|-|
|2|工艺设备及安装工程|24,960|24,960|-|
|2.1|高新技术与新能源实验室|14,709|14,709|-|
|2.2|系统及零部件开发实验室|6,974|6,974|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|2.3|轻量化实验室|3,277|3,277|-|
|3|其他费用|41,143|41,095|48|
|3.1|土地出让金|34,013|34,013|-|
|3.2|许可证费用|2,608|2,608|-|
|3.3|勘测设计费|2,202|2,202|-|
|3.4|工程监理费|887|887|-|
|3.5|检验检测费|528|528|-|
|3.6|工程管理费|502|502|-|
|3.7|建设管理费|200|200|-|
|3.8|工程保险费|140|140|-|
|3.9|招标代理服务费|48|-|48|
|3.10|环境影响咨询费|15|15|-|
|4|基本预备费|4,780|-|4,780|
||合计|114,323|109,495|4,828|
||董事会前已投入金额|0|||
||拟使用募集资金金额|100,000|||

本项目投资中，土建及公用动力工程、工艺设备及安装工程均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于资本性支出。其他费用中，支付土地出让金是办理土地权证的前提，是项目建设的基础；
许可证费用、勘测设计费、工程监理费、检验检测费、工程管理费、建设管理费、工程保险费、环境影响咨询费属于建设施工造价的组成部分，属于资本性支出。
招标代理服务费、基本预备费属于非资本性支出。
综上，本项目的投资总额为 114,323万元，其中资本性支出 109,495万元，非资本性支出4,828万元。公司拟将本次募集资金中的100,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
（2）项目具体投资合理性
根据本项目可行性研究报告，本项目投资主要由固定资产投资构成，主要用于建设高新技术与新能源实验室、系统及零部件开发实验室、轻量化实验室以及
工程样车及常规车停车楼、科研设计大楼，按费用分类主要包括土建及公用动力
工程、工艺设备及安装工程、其他费用和基本预备费。具体构成合理性分析如下：1）土建及公用动力工程
本项目土建工程按照用地面积进行合理规划，单位造价在参考广汽研究院化龙研究基地一期建设项目的基础上，依据建筑物的结构形式、建造难度、地基基础、隔音要求，同时考虑物价等因素进行了调整。
公用动力部分通过计算水电气等能耗、依据建造要求在参考广汽研究院化龙研究基地一期建设项目的基础上进行估算。
2）工艺设备及安装工程
设备价格按照不同实验室的设备配备要求，对国内同行业汽车研发企业进行调研，并在过往设备采购经验基础上，向国内外先进设备供应商进行询价后确定。
对国产、进口设备的市价进行分别核算，汇率采用1美元兑6.5人民币。
3）其他费用
土地出让金为预计获取本项目建设用地的价款；许可证费用参考广州市民防办针对广汽研究院化龙基地一期出具的穗民防建[2010]840号等文件进行估算；
勘测设计费按照《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）的有关规定，并结合项目情况进行估算；工程监理费按照《工程建设监理收费标准》（发改价格[2007]670号）的有关规定进行估算；检验检测费按照《关于建设工程质量检测收费问题的复函》（粤价函[2004]428号）的有关规定进行估算；工程管理费、建设管理费均参照广汽研究院化龙研究基地一期项目以及国家有关规定估算，并考虑了项目的具体情况；工程保险费参考保险公司等有关标准进行估算；招标代理服务费按照《<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）的有关规定进行估算；环境影响咨询费按照《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）的有关规定进行估算。
4）基本预备费
基本预备费按照土建及公用动力工程、设备购置及安装工程和其他费用（不
含土地出让金）之和的约6%估算。
综上，本项目严格遵循现行的有关规定进行投资估算，项目投资构成合理，符合项目的实际需求。
3、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（1）经营模式
本项目为建设项目，项目资金将用于高新技术与新能源实验室、系统及零部件开发实验室、轻量化实验室以及工程样车及常规车停车楼、科研设计大楼的建设，建成后将形成较完整的动力电池、电驱动系统、电控系统、系统集成研发能力，同时新增轻量化开发、智能制造能力，精致工艺、工艺开发效率能力得到扩充，进一步深化关键核心系统及零部件的正向研发能力。项目实施将使公司自主研发体系的整体实力在相关领域达到国内一流且持续领先水平，对公司的可持续发展具有十分重要的促进作用。
（2）盈利模式
本项目建成后，公司能够基于此进行整车和零部件的开发，并通过整车或零部件的销售实现盈利。同时，本项目的建设能够节省目前因试验资源不足而产生的项目开发外委费用，可通过为其它汽车整车生产、零部件生产企业及科研院校提供试验检测实现创收。
4、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告
本项目由广汽集团实施，拟投入114,323万元用于本项目的建设，其中100,000万元使用募集资金，14,323万元使用自筹资金。
（四）广汽自主品牌新疆项目
1、募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排
本项目于2016年8月启动，项目将分两阶段实施，第一阶段于2016年至2018年开展，主要进行总装联合厂房及相关设施的建设，进行组装生产；第二阶段于
2021年至2023年开展，主要进行焊装车间、涂装车间及配套设施建设，形成完备的生产线，两阶段完成后将达到 5万辆/年的生产规模。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|项目投资进度|募集资金的预计使用进度|募投项目建设的预计进度安排|
|2016年10月31日前|0|0|2016年至2018年为第一阶段：建设内容为总装联合厂房（含 VQ）、办公楼、加油站、固废站、发车中心、试车跑道、装卸区等；2019年至2020年主要为流动资金投入|
|2016年11月1日至2017年12月31日|30,834|22,524||
|2018年|11,811|5,611||
|2019年|2,100|0||
|2020年|100|0||
|2021年|18,504|17,604|2021 年至 2023 年为第二阶段：新建焊装、涂装车间及综合站房、污水处理站、油化库等，扩建总装生产线、固废站及发车中心等；2024 年包括以后年度的流动资金投入|
|2022年|29,874|22,889||
|2023年|14,372|11,372||
|2024年|1,100|0||
|合计|108,695|80,000||

2、具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（1）投资构成明细以及是否属于资本性支出
本项目总投资为108,695万元，其中非资本性支出合计19,784万元，具体包括其他费用项下的其他开办费2,200万元、办公及生活家居购置费 130万元、招标代理服务费 87万元，基本预备费 4,567万元以及流动资金 12,800万元，其余均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|一|固定资产投资|95,895|88,911|6,984|
|1|土建及公用动力工程|34,235|34,235|-|
|2|设备购置及安装工程|40,220|40,220|-|
|2.1|工艺设备及安装工程|38,940|38,940|-|
|2.2|非生产设备|1,280|1,280|-|
|3|其他费用|16,873|14,456|2,417|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|3.1|土地出让金|7,786|7,786|-|
|3.2|IT项目管理费用和软件费|2,250|2,250|-|
|3.3|其他开办费|2,200|-|2,200|
|3.4|勘察设计费|1210|1210|-|
|3.5|建设单位管理费|800|800|-|
|3.6|工程监理费|590|590|-|
|3.7|建设单位临时设施费|342|342|-|
|3.8|项目建设规费|339|339|-|
|3.9|施工图预算编制费、竣工图编制费、招标标底编制费|337|337|-|
|3.10|联合试运转费|300|300|-|
|3.11|环评安评消防等评价费|200|200|-|
|3.12|前期咨询费|200|200|-|
|3.13|办公及生活家居购置费|130|-|130|
|3.14|工程保险费|102|102|-|
|3.15|招标代理服务费|87|-|87|
|4|基本预备费|4,567|-|4,567|
|二|流动资金|12,800|-|12,800|
||合计|108,695|88,911|19,784|
||董事会前已投入金额|0|||
||拟使用募集资金金额|80,000|||

本项目投资中，土建及公用动力工程、设备购置及安装工程支出均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于资本性支出。其他费用中，支付土地出让金是办理土地权证的前提，是项目建设的基础；IT项目管理费用和软件费、勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、建设单位临时设施费、项目建设规费、施工图预算编制费、竣工图编制费、招标标底编制费、联合试运转费、环评安评消防等评价费、前期咨询费、工程保险费等属于建设施工造价的组成部分，属于资本性支出。其他开办费、办公及生活家居购置费、招标代理服务费、基本预备费、流动资金为非资本性支出。
综上，本项目的投资总额为108,695万元，其中资本性支出 88,911万元，非
资本性支出 19,784万元。公司拟将本次募集资金中的 80,000万元投入本项目，
并全部用于本项目的资本性支出。
（2）项目具体投资合理性
根据本项目可行性研究报告，本项目投资主要由固定资产投资及流动资金构成，主要用于建设总装车间、焊装车间、涂装车间等及相关生产、生活辅助设施等，按费用分类主要包括土建及公用动力工程、设备购置及安装工程、其他费用、基本预备费。具体构成合理性分析如下：
1）土建及公用动力工程
土建及公用动力工程按照建设内容（工厂建设、配套设施等）及工程量，结合广汽乘用车工程建设的长期经验及工程实际规划工作量进行评估，参照当地工程造价指标进行估算。
2）设备购置及安装工程
设备包括焊装、涂装、总装车间等相关生产线、检测设备及其他非生产设备。
设备价格考虑不同车间生产设备的实际需要，通过对同类设备竞品进行比较，结合长期的设备采购经验，根据设备的市场价（包含设备运杂费和安装费）进行估算。
3）其他费用
土地出让金为预计获取本项目建设用地的价款；IT项目管理费用和软件费，根据 IT专业的需要进行估算；其他开办费为项目筹建期间的其他开办费用，包括提前进厂人员工资和职工培训费等，按照公司实际情况进行估算；勘察设计费按照《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）的有关规定，并结合项目情况进行估算；建设单位管理费按照《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号文）的有关规定，并结合项目情况进行估算；工程监理费按照《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改委价格[2007]670号）并参考监理公司报价进行估算；建设单位临时设施费按照土建及公用动力工程的1%估算；项目建设规费按照 40元/平方米估算；施工图预算编制费、竣工图编制费、招标标底编制费按照《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）的有关规定，并结合项目情况进行估算；
联合试运转费按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号）的有关规定，按试运转工艺设备投资的1%进行估算；前期咨询费按照《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计投资[1999]1283号）的有关规定进行估算；环评安评消防等评价费用按照项目过往经验及当地收费标准进行估算；办公及生活家居购置费根据人员情况进行估算；工程保险费参考保险公司的有关标准进行估算；招标代理服务费按照《<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）、《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）等有关规定进行估算。
4）基本预备费
基本预备费按照土建及公用动力工程、设备购置及安装工程和其他费用之和的约5%估算。
5）流动资金
流动资金按照分项详细估算法估算。
综上，本项目严格遵循现行的有关规定进行投资估算，项目投资构成合理，符合项目的实际需求。
3、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（1）经营模式
本项目在新疆建设工厂，通过建设总装车间、焊装车间、涂装车间等及相关生产、生活辅助设施等，达到 5万辆/年的产能，逐步实现车型的投产。本项目主要投产车型为新能源汽车及传统燃油汽车，为了降低经营成本，有效打开新疆市场，本项目产品主要在新疆本地销售，并兼顾出口。
（2）盈利模式
本项目的建成将成为公司开拓西北和中亚地区的重要切入点，拓展公司的产销辐射范围，提升公司自主品牌产品在西北和中亚地区的占有率和影响力。公司将通过生产、销售新能源及传统燃油汽车实现盈利。本项目建成达产当年，预计
实现新增营业收入416,820万元，净利润5,943万元，具有较为良好的经济效益。
4、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告
本项目由广汽集团全资子公司广汽乘用车实施，拟投入 108,695万元用于本项目建设，其中80,000万元使用募集资金，28,695万元使用自筹资金。
（五）广汽杭州改造项目
1、募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排
本项目于 2016年 5月启动，预计于 2017年 11月建成，并于 2017年 12月投产。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|2019年|合计|
|项目投资进度|67|308,791|17,700|3,480|330,038|
|募集资金的预计使用进度|0|220,000|0|0|220,000|
|募投项目建设的预计进度安排|项目立项及前期准备|车间改造、新建，公用动力设备及公共配套建设冲压，焊装，涂装，总装，质量设备导入|主要为流动资金|主要为流动资金||

2、具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（1）投资构成明细以及是否属于资本性支出
本项目总投资为330,038万元，其中非资本性支出合计43,372万元，具体包括其他费用项下的其他开办费1,200万元、办公及生活家居购置费 300万元、招
标代理服务费79万元，基本预备费17,313万元以及流动资金 24,480万元，其余
均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|一|固定资产投资|305,558|286,666|18,892|
|1|土建及公用动力工程|55,944|55,944|-|
|2|设备购置及安装工程|176,471|176,471|-|
|2.1|工艺设备及安装工程|161,525|161,525|-|
|2.2|非生产设备|14,946|14,946|-|
|3|其他费用|55,830|54,251|1,579|
|3.1|车型工装及研试费|48,926|48,926|-|
|3.2|勘察设计费|2,090|2,090|-|
|3.3|其他开办费|1,200|-|1,200|
|3.4|建设单位管理费|950|950|-|
|3.5|工程监理费|757|757|-|
|3.6|联合试运转费|596|596|-|
|3.7|项目建设规费|532|532|-|
|3.8|办公及生活家居购置费|300|-|300|
|3.9|工程保险费|190|190|-|
|3.10|环评安评消防等评价费|110|110|-|
|3.11|前期咨询费|100|100|-|
|3.12|招标代理服务费|79|-|79|
|4|基本预备费|17,313|-|17,313|
|二|流动资金|24,480|-|24,480|
||合计|330,038|286,666|43,372|
||董事会前已投入金额|67|||
||拟使用募集资金金额|220,000|||

本项目投资中，土建及公用动力工程、设备购置及安装工程支出均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于资本性支出。其他费用中，车型工装及研试费为车型量产前投入的专用工装及车型开发、测试、认证等费用，是达到车型可投产状态的必要支出；勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费、项目建设规费、工程保险费、环评安评消防等评价费、前期咨询费等属于建设施工造价的组成部分，属于资本性支
出。其他开办费、办公及生活家居购置费、招标代理服务费、基本预备费、流动
资金为非资本性支出。
综上，本项目的投资总额为 330,038万元，其中资本性支出 286,666万元，非资本性支出43,372万元。公司拟将本次募集资金中的220,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
（2）项目具体投资合理性
根据本项目可行性研究报告，本项目投资主要由固定资产投资及流动资金构成，主要用于建设冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间、生准车间及相关生产、生活辅助设施，按费用分类主要包括土建及公用动力工程、设备购置及安装工程、其他费用、基本预备费。具体构成合理性分析如下：
1）土建及公用动力工程
根据建设内容（厂房改造、工厂建设、配套设施）及工程量，结合广汽乘用车工程建设的长期经验及工程实际规划工作量进行评估，参照浙江省定额及当地类似工程造价指标进行估算。
2）设备购置及安装工程
设备包括冲压、焊装、涂装、总装车间等相关生产线、检测设备及其他非生产设备，结合不同车间生产设备的实际需要与不同特点，通过对同类设备竞品进行比较，结合长期的设备采购经验，根据设备市场价（包含设备运杂费和安装费）进行估算。
3）其他费用
车型工装及研试费主要依据广乘杭州后续导入车型（包括原有车型及新车型）的实际情况，核算不同车型的专用工装导入装置，结合广汽乘用车以往项目经验进行估算；勘察设计费中，勘察费按10元/平方米计算，设计费按照《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）的有关规定进行估算；其他开办费包括提前进厂人员工资和职工培训费，根据提前进厂人员及培训情况进行估算；建设单位管理费按照《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）的有关规定，并结合项目情况进行估算；工程监理费按照《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改委价格[2007]670号）的有关规定估算；联合试运转费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各
项概算指标》（机械计（1995）1041号）的有关规定，按试运转工艺设备投资的0.5%计算；项目建设规费按照50元/平方米估算；办公及生活家居购置费根据人员情况进行估算；工程保险费按照保险公司的有关标准进行估算；环评安评能评消防等评价费均按照国家相关收费标准进行估算；前期咨询费按照《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计投资[1999]1283号）的有关规定进行估算；招标代理服务费按照《<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）、《进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）的有关规定进行估算。
4）基本预备费
基本预备费按照土建及公用动力工程、设备购置及安装工程和其他费用之和的约6%估算。
5）流动资金
流动资金采用分项详细估算法进行计算。
综上，本项目严格遵循现行的有关规定进行投资估算，项目投资构成合理，符合项目的实际需求。
3、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（1）经营模式
本项目通过建设冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间、生准车间及相关生产、生活辅助设施等，对杭州现有工厂进行改造升级并恢复生产，逐步实现车型的投产。本项目主要投产车型为广汽集团全新自主研发的轿车、SUV及MPV等战略车型，并采取以 4S店为主的模式进行销售和服务。
（2）盈利模式
本项目的建成将成为公司开拓华东地区的重要切入点，拓展公司的产销辐射范围，提升公司自主品牌产品在华东市场的占有率和影响力。公司将通过生产、销售轿车、SUV及MPV等战略车型实现盈利。本项目建成达产当年，预计实现新增营业收入907,730万元，净利润51,269万元，具有较为良好的经济效益。
本项目由广汽集团全资子公司广乘杭州实施，拟投入 330,038万元用于本项目的建设，其中220,000万元使用募集资金，110,038万元使用自筹资金。
（六）广汽自主品牌技改项目
1、募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排
本项目于2016年11月启动，预计于2019年6月建成，并于2019年7月投产。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|2019年|2020年|合计|
|项目投资进度|35,000|65,061|133,792|95,667|23,652|353,172|
|募集资金的预计使用进度|0|41,829|107,310|89,133|11,728|250,000|
|募投项目建设的预计进度安排|支付厂房对价|项目启动，设备、工程导入|项目建设阶段|项目完工、试生产|支付部分尾款||

2、具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（1）投资构成明细以及是否属于资本性支出
本项目总投资353,172万元，其中非资本性支出合计27,720万元，具体包括其他费用项下的生产准备费 360万元、招标代理服务费 80万元，基本预备费10,000万元，流动资金17,280万元，其余均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|一|固定资产|335,892|325,452|10,440|
|1|购买原厂房|35,000|35,000|-|
|2|土建及公用动力工程|109,666|109,666|-|
|3|设备购置及安装工程|133,904|133,904|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|3.1|工艺设备及安装工程|125,904|125,904|-|
|3.2|非生产设备|8,000|8,000|-|
|4|其他费用|47,322|46,882|440|
|4.1|土地转让价款|37,969|37,969|-|
|4.2|勘察设计费|2,457|2,457|-|
|4.3|建设规费和配套费|1,740|1,740|-|
|4.4|建设单位管理费|1,516|1,516|-|
|4.5|车型工装及研试费|1,500|1,500|-|
|4.6|工程监理费|900|900|-|
|4.7|联合试运转费|600|600|-|
|4.8|生产准备费|360|-|360|
|4.9|环评安评能评消防等评价费|200|200|-|
|4.10|招标代理服务费|80|-|80|
|5|基本预备费|10,000|-|10,000|
|二|流动资金|17,280|-|17,280|
||合计|353,172|325,452|27,720|
||董事会前已投入金额|35,000|||
||拟使用募集资金金额|250,000|||

本项目位于宜昌市猇亭工业区，系对原有工厂进行技术改造，本项目涉及的厂房、土地使用权及部分设备原先均归河北中兴汽车制造有限公司（以下简称“中兴汽车”）所有，因此需向其购买原厂房、设备及土地使用权，相关背景情况如下：
2013年以来，广汽集团、中兴汽车与宜昌市政府共同推进宜昌轿车项目，广汽乘用车成立广汽乘用车宜昌分公司，并向中兴汽车购买厂房建筑物，同时，广汽集团和中兴汽车分别按照40%和60%的比例以货币出资成立了广汽中兴（宜昌）汽车有限公司（以下简称“广汽中兴”），广汽中兴通过租赁中兴汽车的相关土地及设备在广汽乘用车宜昌分公司的厂房建筑物内进行宜昌轿车项目的生产。
因合作项目未达预定目标，经各方协商一致，中兴汽车退出宜昌轿车项目，
广汽集团继续推进宜昌轿车项目，并由广汽乘用车对生产基地进行升级改造，计
划生产自主品牌汽车。土地使用权及设备等由广汽乘用车向中兴汽车购买。广汽
集团持有的广汽中兴40%股权已于2017年 8月4日在广州产权交易所公开挂牌转让。中兴汽车与广汽集团不存在关联关系。
本项目投资中，购买原厂房、土建及公用动力工程、设备购置及安装工程支出均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于资本性支出。其他费用中，向中兴汽车支付土地转让价款是办理土地权证的前提，是项目建设的基础；勘察设计费、建设规费和配套费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费、环评安评能评消防等评价费等属于建设施工造价的组成部分；车型工装及研试费为车型量产前投入的专用工装及车型开发、测试、认证等费用，是达到车型可投产状态的必要支出，属于资本性支出。生产准备费、招标代理服务费、基本预备费、流动资金为非资本性支出。
综上，本项目的投资总额为 353,172万元，其中资本性支出 325,452万元，非资本性支出27,720万元。公司拟将本次募集资金中的250,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
（2）项目具体投资合理性
根据本项目可行性研究报告，本项目投资主要由固定资产投资及流动资金构成，主要用于购买原厂房并对原有总装车间、焊装车间、冲压车间、涂装车间进行技术改造，建设其他配套设施，按费用分类主要包括购买原厂房、土建及动力工程、设备购置及安装工程、其他费用、基本预备费。具体构成合理性分析如下：1）购买原厂房
项目用地上的原有厂房及建筑物系向中兴汽车购买，对价为35,000万元。上述对价已于本次确定募集资金投资项目的董事会召开前支付完毕，因此，不属于本次拟使用募集资金支付或置换的项目。
2）土建及公用动力工程
根据建设内容（厂房扩建修葺、新建厂房和配套设施）及工程量，结合广汽乘用车工程建设的长期经验及工程实际规划工作量进行评估，参照当地类似工程造价指标进行估算。
3）设备购置及安装工程
设备包括冲压、焊装、涂装、总装车间等相关生产线、检测设备及其他非生产设备，结合不同车间生产设备的实际需要与不同特点，通过对同类设备竞品进行比较，结合长期的设备采购经验，相关设备均根据市场价（包含设备运杂费和安装费）进行估算。
4）其他费用
土地转让价款为预计用于收购中兴汽车所有的本项目所需建设用地之价款1；建设单位管理费按照《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）的有关规定，并结合项目情况进行估算；工程监理费按照《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改委价格[2007]670号）、《进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）并参考监理公司报价进行估算；勘察设计费按照《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）的有关规定，并结合项目情况进行估算；环评安评消防等评价费用根据国家相关收费标准进行估算；生产准备费包括生产通用工具、物流、生产调试、试生产消耗品（油类）的费用，按照相关规定及公司情况进行估算；招标代理服务费按照《<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）、《进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）的有关规定进行估算；联合试运转费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号）的有关规定，按设备投资的约0.5%进行估算；
建设规费和配套参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号）的有关规定、地方有关规定、类似项目经验及保险公司收费标准等进行估算；车型工装及研试费按照车型专用工装导入装置，根据广汽乘用车以往项目经验进行估算。
5）基本预备费
1截至目前，广汽乘用车已与中兴汽车签署了《土地使用权转让合同》及补充协议，上述土地使用权已经过评估，广汽工业集团已对其评估结果进行了备案，广汽乘用车与中兴汽车于2017年7月7日签署了《土地使用权转让价格确认书》，确认标的土地使用权的转让对价为31,673万元。本项目总投资353,172万元，董事会前投入资金35,000万元，非资本性支出27,720万元，拟使用募集资金250,000万元。本项目土地转让价款由预计的37,969万元变更为31,673万元不影响本项目募集资金的使用。
基本预备费按照土建及公用动力工程、设备购置及安装工程和其他费用之和的约3.5%估算。
6）流动资金
流动资金按照分项详细估算法进行估算。
综上，本项目严格遵循现行的有关规定进行投资估算，项目投资构成合理，符合项目的实际需求。
3、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（1）经营模式
本项目通过对现有总装车间、焊装车间、冲压车间、涂装车间进行技术改造，逐步实现车型的投产。本项目主要投产车型为 A/A0级SUV，并采取以 4S店为主的模式进行销售和服务。
（2）盈利模式
本项目的建成使公司深入华中地区，拓展公司的产销辐射范围，提升公司自主品牌产品在华中地区的占有率和影响力。同时，本项目的建成将加速公司自主品牌在 SUV市场的布局，提升 SUV产品竞争力。公司将通过生产、销售多款SUV车型实现盈利。本项目建成达产当年，预计实现新增营业收入 724,439万元，净利润13,899万元，具有较为良好的经济效益。
4、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告
本项目由广汽集团全资子公司广汽乘用车实施，拟投入 353,172万元用于本项目的建设，其中250,000万元使用募集资金，103,172万元使用自筹资金。
（七）广汽自主品牌车型项目
1、募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排
（1）广汽乘用车A16项目
本项目于 2015年 9月启动，前期主要进行项目立项及造型设计等工作，主要的产品研发、试验试制工作于2016年至2017年开展，预计于2017年12月投产。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|合计|
|项目投资进度|3,690|23,510|27,200|
|募集资金的预计使用进度|0|20,000|20,000|
|募投项目建设的预计进度安排|项目立项，造型设计，启动ET（设计验证阶段，下同）试制|ET试制和试验，PT（生产验证阶段，下同）试制，量产SOP（批量生产阶段，下同）||

（2）广汽乘用车A35项目
本项目于2016年6月启动，预计于2019年3月投产。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|2019年|合计|
|项目投资进度|744|6,204|20,915|16,614|44,477|
|募集资金的预计使用进度|0|5,468|16,459|13,073|35,000|
|募投项目建设的预计进度安排|项目立项，造型设计|产品详细设计，ET试制|PT试制|量产数据归档，量产SOP||

（3）广汽乘用车 A5H项目
本项目于 2015年 1月启动，前期主要进行项目立项及造型设计等工作，主要的产品研发、试制试验等工作将于 2016年后期及 2017年开展，预计于 2017年6月投产。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|合计|
|项目投资进度|11,448|42,940|905|55,293|
|募集资金的预计使用进度|0|29,548|452|30,000|
|募投项目建设的预计进度安排|项目立项，造型设计，ET试制|PT试制，量产SOP|支付部分尾款及以后年度的流动资金||

（4）广汽乘用车A10项目
本项目于 2016年 1月启动，前期主要进行项目立项及造型设计等工作，主要的产品研发、试制试验等工作于 2016年后期至 2018年开展，预计于 2018年9月投产。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|合计|
|项目投资进度|1,386|45,183|2,451|49,020|
|募集资金的预计使用进度|0|38,000|2,000|40,000|
|募投项目建设的预计进度安排|项目立项，造型设计|造型设计，开始发布数据，ET试制，PT试制|量产SOP||

（5）广汽乘用车A30项目
本项目包含两种车型，已于 2014年 1月启动项目立项及造型设计等工作，其中A30-I车型已于 2016年9月投产，A30-II车型预计于2017年4月投产，本次募集资金将主要用 A30-I车型的尾款与 A30-II车型。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|合计|
|项目投资进度|37,063|55,014|7,324|99,401|
|募集资金的预计使用进度|0|15,000|0|15,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|合计|
|募投项目建设的预计进度安排|项目立项，造型设计，数据发布，A30-I/A30-II的ET/PT试制，A30-I量产|A30-II的PT试制，A30-II量产|以后年度的流动资金||

（6）广汽乘用车A32项目
本项目于 2016年 4月启动，预计于 2017年 10月投产。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|合计|
|项目投资进度|185|8,251|6,066|14,502|
|募集资金的预计使用进度|0|5,763|4,237|10,000|
|募投项目建设的预计进度安排|项目立项，造型设计|造型设计，ET试制，PT试制，量产SOP|支付部分尾款||

（7）广汽乘用车A06项目
本项目于2016年4月启动，预计于2018年6月投产。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|合计|
|项目投资进度|942|28,144|17,107|46,193|
|募集资金的预计使用进度|0|22,037|12,963|35,000|
|募投项目建设的预计进度安排|项目立项，造型设计|造型设计，ET试制，PT试制|PT试制，量产数据发布，量产SOP||

（8）广汽乘用车A7M项目
本项目于 2014年 2月启动，前期主要进行项目立项及造型设计等工作，主
要的产品研发、试制试验等工作于 2016年及 2017年开展，预计于 2017年 12月投产。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|合计|
|项目投资进度|16,176|35,679|51,855|
|募集资金的预计使用进度|0|30,000|30,000|
|募投项目建设的预计进度安排|项目立项，造型设计，ET试制|ET试制，数据发布，PT试制，量产SOP||

2、具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（1）投资构成明细
本项目由8个车型项目组成，投资构成相似，设备购置及安装工程、工器具及其他工程均为主要生产项目、辅助生产项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于资本性支出。广汽乘用车研试费为车型量产前投入的专用工装及车型开发、测试、认证等费用，是达到车型可投产状态的必要支出，属于资本性支出。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》及公司的会计处理方式，研发项目在开发阶段的相关支出可以资本化，公司的研发项目以项目可行性研究审批通过时点作为开发阶段的起点，广汽研究院开发费为可行性研究审批通过后发生的有关支出，属于资本性支出，与公司历史的会计处理方式一致。流动资金属于非资本性支出。
各项目具体投资构成如下：
1）广汽乘用车A16项目
本项目总投资为27,200万元，均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|1|固定资产投资|9,200|9,200|-|
|1.1|设备购置及安装工程|212|212|-|
|1.2|工器具及其他工程|8,988|8,988|-|
|2|广汽乘用车研试费|6,000|6,000|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|3|广汽研究院开发费|12,000|12,000|-|
|4|流动资金|-|-|-|
||合计|27,200|27,200|-|
||董事会前已投入金额|3,690|||
||拟使用募集资金金额|20,000|||

综上，本项目的投资总额为27,200万元，均为资本性支出。公司拟将本次募集资金中的20,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
2）广汽乘用车A35项目
本项目总投资为44,477万元，均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|1|固定资产投资|11,298|11,298|-|
|1.1|设备购置及安装工程|291|291|-|
|1.2|工器具及其他工程|11,007|11,007|-|
|2|广汽乘用车研试费|8,179|8,179|-|
|3|广汽研究院开发费|25,000|25,000|-|
|4|流动资金|-|-|-|
||合计|44,477|44,477|-|
||董事会前已投入金额|744|||
||拟使用募集资金金额|35,000|||

综上，本项目的投资总额为44,477万元，均为资本性支出。公司拟将本次募集资金中的35,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出
3）广汽乘用车A5H项目
本项目总投资为55,293万元，其中非资本性支出合计2,583万元，即流动资金2,583万元，其余均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|1|固定资产投资|12,651|12,651|-|
|1.1|设备购置及安装工程|200|200|-|
|1.2|工器具及其他工程|12,451|12,451|-|
|2|广汽乘用车研试费|11,584|11,584|-|
|3|广汽研究院开发费|28,475|28,475|-|
|4|流动资金|2,583|-|2,583|
||合计|55,293|52,710|2,583|
||董事会前已投入金额|11,448|||
||拟使用募集资金金额|30,000|||

综上，本项目的投资总额为55,293万元。公司拟将本次募集资金中的 30,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
4）广汽乘用车A10项目
本项目总投资为49,020万元，均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|1|固定资产投资|12,005|12,005|-|
|1.1|设备购置及安装工程|502|502|-|
|1.2|工器具及其他工程|11,503|11,503|-|
|2|广汽乘用车研试费|8,015|8,015|-|
|3|广汽研究院开发费|29,000|29,000|-|
|4|流动资金|-|-|-|
||合计|49,020|49,020|-|
||董事会前已投入金额|1,386|||
||拟使用募集资金金额|40,000|||

综上，本项目的投资总额为49,020万元，均为资本性支出。公司拟将本次募集资金中的40,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
5）广汽乘用车A30项目
本项目总投资为 99,401万元，其中非资本性支出合计 12,717万元，即流动资金12,717万元，其余均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|1|固定资产投资|32,086|32,086|-|
|1.1|设备购置及安装工程|1,530|1,530|-|
|1.2|工器具及其他工程|30,556|30,556|-|
|2|广汽乘用车研试费|21,798|21,798|-|
|3|广汽研究院开发费|32,800|32,800|-|
|4|流动资金|12,717|-|12,717|
||合计|99,401|86,684|12,717|
||董事会前已投入金额|37,063|||
||拟使用募集资金金额|15,000|||

综上，本项目的投资总额为99,401万元。公司拟将本次募集资金中的 15,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
6）广汽乘用车A32项目
本项目总投资为14,502万元，均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|1|固定资产投资|3,378|3,378|-|
|1.1|设备购置及安装工程|428|428|-|
|1.2|工器具及其他工程|2,950|2,950|-|
|2|广汽乘用车研试费|4,289|4,289|-|
|3|广汽研究院开发费|6,835|6,835|-|
|4|流动资金|-|-|-|
||合计|14,502|14,502|-|
||董事会前已投入金额|185|||
||拟使用募集资金金额|10,000|||

综上，本项目的投资总额为14,502万元，均为资本性支出。公司拟将本次募集资金中的10,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
7）广汽乘用车A06项目
本项目总投资为46,193万元，均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|1|固定资产投资|12,662|12,662|-|
|1.1|设备购置及安装工程|655|655|-|
|1.2|工器具及其他工程|12,007|12,007|-|
|2|广汽乘用车研试费|8,123|8,123|-|
|3|广汽研究院开发费|25,408|25,408|-|
|4|流动资金|-|-|-|
||合计|46,193|46,193|-|
||董事会前已投入金额|942|||
||拟使用募集资金金额|35,000|||

综上，本项目的投资总额为46,193万元，均为资本性支出。公司拟将本次募集资金中的35,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
8）广汽乘用车A7M项目
本项目总投资为51,855万元，其中非资本性支出合计922万元，即流动资金922万元，其余均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|1|固定资产投资|16,616|16,616|-|
|1.1|设备购置及安装工程|671|671|-|
|1.2|工器具及其他工程|15,945|15,945|-|
|2|广汽乘用车研试费|9,290|9,290|-|
|3|广汽研究院开发费|25,027|25,027|-|
|4|流动资金|922|-|922|
||合计|51,855|50,933|922|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
||董事会前已投入金额|16,176|||
||拟使用募集资金金额|30,000|||

综上，本项目的投资总额为51,855万元。公司拟将本次募集资金中的 30,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
（2）项目具体投资合理性
本项目共包含 8个车型项目，投资构成相似。根据可行性研究报告，本项目的8个子项目投资主要由固定资产投资、广汽乘用车研试费、广汽研究院开发费、流动资金构成。具体构成合理性分析如下：
1）固定资产投资
设备购置及安装工程包括涂装输送线改造、总装输送线改造、拧紧设备等购买及安装，工器具及其他工程包括冲压模具、焊装夹具、质量检具等购买及安装，按照各个项目对应车型的具体情况，制定所需设备及模夹检具的数量，按照市场价格（包含设备运杂费和安装费）进行估算。
2）广汽乘用车研试费
广汽乘用车研试费包括新车型工装费、新车型研试费，主要依据新车型专用工装导入装置，结合各车型实际情况，参考广汽乘用车以往项目经验进行估算。
3）广汽研究院开发费
广汽研究院开发费按照项目研发目标，系统地确定研发的任务及进度，编制完成任务所需的投资预算，并结合过往车型项目经验进行估算。
4）流动资金
流动资金采用分项详细估算法估算。
综上，本项目严格遵循现行的有关规定进行投资估算，项目投资构成合理，符合项目的实际需求。
3、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（1）经营模式
本项目由广汽乘用车A16项目、广汽乘用车A35项目、广汽乘用车A5H项目、广汽乘用车A10项目、广汽乘用车A30项目、广汽乘用车A32项目、广汽乘用车A06项目、广汽乘用车A7M项目共八个项目组成。近年来，广汽集团自主品牌发展迅速，广汽传祺的销量不断攀升。随着本项目的建成，公司能够推出多款自主品牌车型品种，扩大自主品牌产品谱系，并采取 4S店为主的模式进行销售和服务。
（2）盈利模式
本项目建成后，公司将通过生产、销售多款不同车型的整车实现盈利，逐步实现各类产品的全面覆盖，满足消费者多样化的消费需求，更好地应对日益激烈的市场竞争，抢占市场份额，提升广汽集团自主品牌价值与竞争力。本项目建成达产当年，主要的效益指标如下：
A16项目预计实现新增营业收入514,876万元，净利润19,076万元；
A35项目预计实现新增营业收入531,970万元，净利润23,809万元；
A5H项目预计实现新增营业收入526,710万元，净利润19,496万元；
A10项目预计实现新增营业收入973,731万元，净利润47,124万元；
A30项目中，A30-I车型预计实现新增营业收入246,154万元，净利润 13,685万元，A30-II车型预计实现新增营业收入900,000万元，净利润52,858万元；
A32项目预计实现新增营业收入2,226,958万元，净利润127,843万元；
A06项目预计实现新增营业收入393,596万元，净利润14,029万元；
A7M项目预计实现新增营业收入131,538万元，净利润8,476万元。
4、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告
本项目由广汽集团和全资子公司广汽乘用车共同实施，其中项目的研发单位
是广汽集团分公司广汽研究院，生产、销售单位是广汽乘用车，共计拟投入387,941万元用于本项目的建设，其中 215,000万元使用募集资金，172,941万元使用自筹资金。
（八）广汽乘用车发动机项目
1、募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排
本项目于 2016年 9月启动，预计于 2018年 2月建成，并于 2018年 3月投产。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|2019年|合计|
|项目投资进度|0|53,660|2,825|1,181|57,666|
|募集资金的预计使用进度|0|47,500|2,500|0|50,000|
|募投项目建设的预计进度安排|项目立项|完成厂房改造，生产线设备完成招标、设计制造和到货|完成生产线安装调试、验收并投产|流动资金投入||

2、具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（1）投资构成明细以及是否属于资本性支出
本项目总投资为57,666万元，其中非资本性支出合计3,625万元，具体包括其他费用项下的招标代理服务费 64万元，基本预备费 2,380万元以及流动资金1,181万元，其余均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|一|固定资产投资|56,485|54,041|2,444|
|1|土建及公用动力工程|1,500|1,500|-|
|2|设备购置及安装工程|52,161|52,161|-|
|2.1|工艺设备及安装工程|51,911|51,911|-|
|2.2|非生产设备|250|250|-|
|3|其他费用|444|380|64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|3.1|联合试运转费|260|260|-|
|3.2|工程设计费|100|100|-|
|3.3|招标代理服务费|64|-|64|
|3.4|安评环评能评等评价费|20|20|-|
|4|基本预备费|2,380|-|2,380|
|二|流动资金|1,181|-|1,181|
||合计|57,666|54,041|3,625|
||董事会前已投入金额|0|||
||拟使用募集资金金额|50,000|||

本项目投资中，土建及公用动力工程、设备购置及安装工程均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于资本性支出。其他费用属于建设施工造价的组成部分，除招标代理服务费外，属于资本性支出。招标代理服务费、基本预备费、流动资金属于非资本性支出。
综上，本项目的投资总额为 57,666万元，其中资本性支出 54,041万元，非资本性支出3,625万元。公司拟将本次募集资金中的50,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
（2）项目具体投资合理性
根据本项目可行性研究报告，本项目投资主要由固定资产投资及流动资金构成，主要用于对现有的车间进行局部改造（包含动力），增加新的生产线，实现年新增 20万台发动机的生产能力，按费用分类主要包括土建及公用动力工程、设备购置及安装工程、其他费用、基本预备费。具体构成合理性分析如下：
1）土建及公用动力工程
土建及公用动力工程根据车间改造内容及工程量，参照当地类似工程造价指标进行估算。
2）设备购置及安装工程
设备购置及安装工程（包含发动机工艺设备以及非生产设备）参考过往项目
和设备的市场价（包含设备运杂费和安装费）进行估算。
3）其他费用
联合试运转费按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号），按试运转工艺设备投资的0.5%估算；工程设计费按照《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）、《进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）的有关规定并结合项目情况进行估算；招标代理服务费按照《<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）、《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）的有关规定进行估算；环评安评能评等评价费用参考过往项目实绩暂按20万元估算。
4）基本预备费
基本预备费按照土建及公用动力工程、设备购置及安装工程和其他费用之和的约4.5%估算。
5）流动资金
流动资金采用分项详细估算法估算。
综上，本项目严格遵循现行的有关规定进行投资估算，项目投资构成合理，符合项目的实际需求。
3、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（1）经营模式
随着汽车市场的不断发展，汽车产品的需求日趋多样化，对于发动机的机型、技术都产生了更高的要求。本项目建成后，广汽乘用车将能够生产符合更高、更新的油耗、排放规定的发动机，用于搭载传统动力车型和新能源车型，匹配广汽乘用车整车生产需求。
（2）盈利模式
本项目建成后，广汽乘用车的发动机产能将得到提高，满足自主品牌整车产销需求，降低生产成本，并通过生产、销售搭载着本项目发动机的自主品牌整车实现盈利。本项目建成达产当年，预计实现新增营业收入219,432万元，净利润
27,178万元，具有较为良好的经济效益。
4、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告
本项目由广汽集团全资子公司广汽乘用车实施，拟投入57,666万元用于本项目的建设，其中50,000万元使用募集资金，7,666万元使用自筹资金。
（九）广汽乘用车变速箱项目
1、募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排
本项目于 2016年 9月启动，预计于 2018年 2月建成，并于 2018年 3月投产。募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|合计|
|项目投资进度|2,550|39,958|254|42,762|
|募集资金的预计使用进度|0|30,000|0|30,000|
|募投项目建设的预计进度安排|项目立项|完成厂房建设，生产线设备招标、设计制造和到货|完成生产线安装调试、验收并投产||

2、具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（1）投资构成明细以及是否属于资本性支出
本项目总投资为42,762万元，其中非资本性支出合计1,509万元，具体包括其他费用项下的招标代理服务费 54万元，基本预备费 1,000万元以及流动资金455万元，其余均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|一|固定资产投资|42,307|41,253|1,054|
|1|土建及公用动力工程|3,628|3,628||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|2|设备购置及安装工程|35,129|35,129|-|
|2.1|工艺设备及安装工程|35,129|35,129|-|
|2.2|非生产设备|-|-|-|
|3|其他费用|2,550|2,496|54|
|3.1|机型工装及研试费|2,259|2,259|-|
|3.2|联合试运转费|162|162|-|
|3.3|工程设计费|60|60|-|
|3.4|招标代理服务费|54|-|54|
|3.5|环评安评能评等评价费|15|15|-|
|4|基本预备费|1,000|-|1,000|
|二|流动资金|455|-|455|
||合计|42,762|41,253|1,509|
||董事会前已投入金额|2,550|||
||拟使用募集资金金额|30,000|||

本项目投资中，土建及公用动力工程、设备购置及安装工程均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于资本性支出。其他费用中，机型工装及研试费是机型量产前投入的专用工装及机型开发、测试、认证等费用，是达到机型可投产状态的必要支出；联合试运转费、工程设计费、环评安评能评等评价费属于建设施工造价的组成部分，属于资本性支出。
招标代理服务费、基本预备费、流动资金属于非资本性支出。
综上，本项目的投资总额为 42,762万元，其中资本性支出 41,253万元，非资本性支出1,509万元。公司拟将本次募集资金中的30,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
（2）项目具体投资合理性
根据本项目可行性研究报告，本项目投资主要由固定资产投资及流动资金构成，主要用于对现有的车间进行局部改造（包含动力），对现有生产线进行改造，按费用分类主要包括土建及公用动力工程、设备购置及安装工程、其他费用、基
本预备费。具体构成合理性分析如下：
1）土建及公用动力工程
土建及公用动力工程根据车间改造内容及工程量，参照当地类似工程造价指标进行估算。
2）设备购置及安装工程
设备购置及安装工程（包含发动机工艺设备以及非生产设备）参考过往项目和设备的市场价（包含设备运杂费和安装费）进行估算。
3）其他费用
机型工装及研试费按照新机型专用工装导入设备，根据广汽乘用车以往项目经验进行估算；联合试运转费按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号）的有关规定，按试运转工艺设备投资的0.5%估算；工程设计费按照《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）、《进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）的有关规定并结合项目情况进行估算；招标代理服务费按照《<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）、《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）的有关规定进行估算；环评安评能评等评价费用参考过往项目实绩暂按 15万元估算。
4）基本预备费
基本预备费按照土建及公用动力工程、设备购置及安装工程和其他费用之和的约2.5%估算。
5）流动资金
流动资金采用分项详细估算法估算。
综上，本项目严格遵循现行的有关规定进行投资估算，项目投资构成合理，符合项目的实际需求。
3、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（1）经营模式
随着汽车市场的不断发展，汽车产品的需求日趋多样化，对于变速箱的机型、技术都产生了更高的要求。本项目建成后，广汽乘用车将能够生产自主研发的技术成熟、结构先进可靠、性能优越的7WDCT自动变速箱，主要用于满足广汽乘用车内部车型搭载需求。
（2）盈利模式
本项目建成后，广汽乘用车使用自主生产的变速箱，将减少外购量，从而降低了整车生产成本，并通过生产、销售搭载着本项目变速箱的自主品牌整车实现盈利。本项目建成达产当年，预计实现新增营业收入156,704万元，净利润 6,908万元，具有较为良好的经济效益。
4、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告
本项目由广汽集团全资子公司广汽乘用车实施，拟投入42,762万元用于本项目的建设，其中30,000万元使用募集资金，12,762万元使用自筹资金。
（十）P6变速器开发项目
1、募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排
本项目于 2013年启动了市场分析、对标分析、供应商调查等前期工作，并逐步开展平台相关研究，7WF35、7WF25等产品的试制试验等工作将于2016年至2020年开展，募集资金预计使用进度和项目建设预计进度安排如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日前|2016年11月1日至2017年12月31日|2018年|2019年|2020年|合计|
|项目投资进度|4,776|5,599|5,000|3,760|1,511|20,646|
|募集资金的预计使用进度|0|4,999|4,900|3,660|1,441|15,000|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年10月31日前||2016年11月1日至2017年12月31日||2018年||2019年||2020年||合计|
||||市场分析，||||||||||
||||对标、供应||7WF35C样||||||||
||||商资源调查||机试制试||||||||
||募投项目建设||||||7WF25A、||7WF25C||||
||||及先期平台||验，具备量||||||具备量产||
||的预计进度安||||||B样机试||样机试制||||
||||样机试制试||产条件；||||||条件||
||排||||||制试验||试验||||
||||验，7WF35||7WF25概||||||||
||||B样机试制||念设计||||||||
||||试验||||||||||

2、具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（1）投资构成明细以及是否属于资本性支出
本项目总投资 20,646万元，其中非资本性支出合计366万元，具体包括基本预备费366万元，其余均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|一|P6变速器平台开发|6,136|6,040|96|
|1|设计开发费|4,668|4,668|-|
|1.1|同步开发费|4,326|4,326|-|
|1.2|其他开发费|342|342|-|
|2|材料试制费|1,074|1,074|-|
|3|试验认证费|298|298|-|
|4|基本预备费|96|-|96|
|二|产品开发|14,510|14,240|270|
|1|设计开发费|2,356|2,356|-|
|1.1|同步开发费|2,356|2,356||
|2|材料试制费|5,914|5,914|-|
|3|试验认证费|5,970|5,970|-|
|4|基本预备费|270|-|270|
||合计|20,646|20,280|366|
||董事会前已投入金额|4,776|||
||拟使用募集资金金额|15,000|||

根据《企业会计准则第6号——无形资产》及公司的会计处理方式，研发项目在开发阶段的相关支出可以资本化。公司的研发项目以项目可行性研究审批通过时点作为开发阶段的起点，本项目投资中，设计开发费、材料试制费、试验认证费均为可行性研究审批通过后发生，属于资本性支出，与公司历史的会计处理方式一致。基本预备费属于非资本性支出。
综上，本项目的投资总额为 20,646万元，其中资本性支出 20,280万元，非资本性支出 366万元。公司拟将本次募集资金中的 15,000万元投入本项目，并全部用于本项目的资本性支出。
（2）项目具体投资合理性
根据本项目可行性研究报告，本项目投资主要由研发支出构成，主要用于 P6变速器平台、7WF35和7WF25两款产品的开发，按费用分类主要包括设计开发费、材料试制费、试验认证费、基本预备费等。本项目按照项目研发目标，系统地确定研发的任务及进度，编制完成任务所需的投资预算。具体构成合理性分析如下：
1）项目研发主要费用
项目研发主要费用包括设计开发费、材料试制费、试验认证费，是实现本项目研发目标的必须费用，按照公司内部开发流程及开发任务，制定明确的规划。
设计开发费是指依据变速器设计开发控制程序相关工作以及项目自身开发特点、开发目标和开发内容，需要供应商同步开发零部件、系统的费用，包括零部件同步开发产生的设计费用、试验费用等，均参照以往可比项目的研发费用进行估算。
材料试制费主要是为验证设计所需的零部件样件制作费用，样机的数量依据试验计划制定，价格根据机型定位、以往项目价格及成本数据库进行估算。
试验认证费用是依据试验对样机进行测试说发生的费用，试验内容依据公司试验标准以及开发内容制定，根据开发内容不同，按照公司内部要求及标准制定。
2）基本预备费
平台研发相关的基本预备费按照项目投资预算的约1.5%估算，产品开发相关的基本预备费按照项目投资预算的约2%估算。
3、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（1）经营模式
本项目为研发项目，项目资金将用于 P6变速器平台及7WF35、7WF25两款产品的开发。本项目的完成将进一步提升公司零部件产品的竞争力，项目研发的两款湿式双离合变速器将更好地满足整车动力性、经济性及排放的要求，缓解关键零部件供应不足的问题。
（2）盈利模式
本项目为研发项目，在研发阶段不会直接产生经济效益。本项目建成后，公司开发的两款湿式双离合变速器将具备产业化的基础，丰富公司的零部件产品谱系。本项目研发的产品将可通过广汽乘用车变速箱项目进行生产，并配套公司整车生产需求。使用自主生产的变速器成本将低于外购相应的产品，能够提升公司的利润水平，公司将通过生产、销售搭载了本项目研发的变速器的整车实现盈利。
4、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
本项目由广汽集团实施，拟投入 20,646万元用于本项目的研发，其中 15,000万元使用募集资金，5,646万元使用自筹资金。
（十一）结论
综上所述，公司对募投项目的募集资金使用和项目建设具有明确的规划，各募投项目的募集资金使用进度和项目建设进度相互匹配，募集资金使用安排合理；各募投项目的投资明细均按照项目需求、项目建设当地情况、国家有关规定并参考公司过往项目实施经验进行测算，投资构成合理，且各募投项目拟使用的募集资金金额全部用于相应项目的资本性支出；各募投项目的经营模式及盈利模式切实可行，符合公司的发展需求；各募投项目的实施主体为公司或下属全资子公司，不存在以非全资子公司为实施主体的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人各募集资金投资项目的可行性研究报告，重点查阅了各募投项目的投资构成，并对申请人的财务人员及主要项目负责人进行访谈，了解各募集资金投资项目的实施主体、资金使用、项目建设进度安排、经营模式和盈利模式。
经核查并经公司确认，保荐机构认为：申请人本次非公开发行各募投项目的募集资金使用进度和项目建设进度相互匹配，总体安排合理；各募投项目的投资构成合理，且各募投项目拟使用的募集资金金额全部用于相应项目的资本性支出；各募投项目的经营模式及盈利模式切实可行，符合公司的发展需求；各募投项目的实施主体包括申请人及其全资子公司，不存在以非全资子公司为实施主体的情况。综上，上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
重点问题 3
请申请人说明申报时募集资金投资项目中正在办理中的立项、环评、用地手续的进展情况。请保荐机构和律师核查。
回复：
一、申请人回复
截至本反馈意见回复出具之日，申报时募集资金投资项目中正在办理中的项目核准和/或环境影响评价和/或用地手续的进展情况如下：
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|序号|项目名称|申报时正在办理中的手续|进展情况|
|1|研究院一期基地扩建项目|环评审批|已取得广州市番禺区环境保护局于2017年1月20日出具的《广州市番禺区环境保护局关于广汽研究院化龙研发基地扩建项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2017]12号）|
|2|研究院二期基地建设项目|环评审批|已取得广州市番禺区环境保护局于2017年1月23日出具的《广州市番禺区环境保护局关于广汽研究院化龙研发基地二期第一阶段建设项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2017]13号）|
|||用地手续|广汽集团与广州市国土资源和规划委员会已于2017 年 4 月 1 日签署了编号为 4401132017000002的《国有建设用地使用权出让合同》|

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|序号|项目名称|申报时正在办理中的手续|进展情况|
|3|广汽自主品牌新疆项目|环评审批|已取得新疆维吾尔自治区环境保护厅于 2016年 12月23日2出具的《关于广汽自主品牌新疆项目环境影响报告书的批复》（新环函[2016]1961号）|
|4|广汽自主品牌技改项目|环评审批|已取得湖北省环境保护厅于2017年3月20日出具的《省环保厅关于广州汽车集团乘用车有限公司广汽自主品牌技改项目环境影响报告书的批复》（鄂环审[2017]59号）|
|||用地手续|广汽乘用车与河北中兴汽车制造有限公司（“中兴汽车”）于 2017 年 3 月 21 日签署了《土地使用权转让合同》|
|5|广汽乘用车发动机项目|立项审批|已取得广东省发展和改革委员会于2017年2月28日出具的《关于广汽乘用车发动机扩能项目核准的批复》（粤发改产业函[2017]1035号）|
|||环评审批|已取得广州市环境保护局于2017年1月25日出具的《广州市环境保护局关于广汽乘用车发动机项目环境影响报告书的批复》（穗环管影[2017]3号）|
|6|广汽乘用车变速箱项目|环评审批|已取得广州市番禺区环境保护局于2017年1月19日出具的《广州市番禺区环境保护局关于广汽乘用车变速箱建设项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2017]10号）|

就广汽自主品牌技改项目用地，广汽乘用车与中兴汽车于 2017年 3月 21日签署了《土地使用权转让合同》，约定：中兴汽车将总用地面积为 980,305.79平方米（折合约1,470亩）的17宗土地使用权（以下简称“标的土地使用权”）转让给广汽乘用车；标的土地使用权由双方共同选定的评估机构进行评估，转让对价以资产评估报告完成备案的最终评估值为基础，双方另行签署价格确认书（以下简称“价格确认书”）；于签署价格确认书后 10日内，双方共同到土地管理部门办理标的土地使用权的权属变更登记手续。
根据双方后续签署的《土地使用权转让合同》相关补充协议，由于标的土地使用权中的约 70亩土地另有他用，双方同意将标的土地使用权的面积变更为935,874.18平方米（折合约1,403.8亩），变更后的标的土地使用权对应的权属证书为鄂（2017）宜昌市不动产权第0031702号《不动产权证书》、宜市国用（2012）第190114045号《国有土地使用证》和宜市国用（2013）第190114080号《国有土地使用证》。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对变更后的标的土地使用权进
2根据发行人的说明，《关于广汽自主品牌新疆项目环境影响报告书的批复》（新环函[2016]1961号）系
于2017年1月10日送达发行人。
行评估并于2017年6月13日出具了联信评报字[2017]第Z0338号《广州汽车集团乘用车有限公司拟办理资产收购事宜所涉的位于宜昌市猇亭区先锋路北侧土地使用权专项资产评估报告》，确认截至评估基准日2016年12月31日，变更后的标的土地使用权的评估值为 323,966,100元。广汽工业集团于 2017年 6月 23日以[2017]汽国资备字 25号《接受非国有资产评估项目备案表》对该等资产评估结果进行了备案。
根据上述《土地使用权转让合同》及补充协议的约定以及资产评估结果，广汽乘用车与中兴汽车于2017年7月7日签署了《土地使用权转让价格确认书》，确认标的土地使用权的转让对价为 316,730,000元。根据发行人的说明，截至本反馈意见回复出具之日，广汽乘用车与中兴汽车正在准备向相关土地管理部门申请办理权属变更登记手续。
经核查，中兴汽车就标的土地使用权已取得相关土地管理部门核发的权属证明文件，标的土地使用权的类型均为出让，用途均为工业用地。根据《土地使用权转让合同》，中兴汽车确认其是标的土地使用权的合法权属人，土地出让金等税费已由其缴纳完毕；标的土地使用权不存在任何第三方权利或者需要由广汽乘用车另行支付费用的种植物、建筑物、构筑物或其他附属设施，未设定任何抵押或类似的担保权利、地役权等任何权利限制、不存在其他任何限制转让的情形。
就该项目用地，宜昌市猇亭区人民政府于 2016年 12月 20日出具了《宜昌市猇亭区人民政府关于广汽自主品牌技改项目相关土地情况的说明》，该项目用地符合转让条件，该区人民政府将依法依规全力做好相关的协调服务工作，尽快完成该项目用地的转让相关事宜，并将优先满足该项目的用地需要，确保该项目建设用地不受相关审批工作的影响。
二、保荐机构核查意见
经核查并经公司确认，保荐机构认为：除广汽自主品牌技改项目尚在办理用地手续外，本次非公开发行的其他募集资金投资项目已完成必要的项目核准/备案和/或环境影响评价和/或用地手续。就广汽自主品牌技改项目用地，广汽乘用车办理完成标的土地使用权的权属变更登记、取得标的土地使用权不存在实质性法律障碍；根据中国法律的规定及宜昌市猇亭区人民政府的说明，广汽自主品牌
技改项目用地符合转让条件。根据《土地使用权转让合同》并经核查，标的土地使用权的用途符合广汽自主品牌技改项目的用地需求。该项目符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定，该项目尚在办理用地手续的情形，不会对本次非公开发行构成实质法律障碍。
三、律师核查意见
经核查并经公司确认，律师认为：除广汽自主品牌技改项目尚在办理用地手续外，本次非公开发行的其他募集资金投资项目已完成必要的项目核准/备案和/或环境影响评价和/或用地手续。就广汽自主品牌技改项目用地，广汽乘用车办理完成标的土地使用权的权属变更登记、取得标的土地使用权不存在实质法律障碍；根据中国法律的规定及宜昌市猇亭区人民政府的说明，广汽自主品牌技改项目用地符合转让条件。根据《土地使用权转让合同》并经适当核查，标的土地使用权的用途符合广汽自主品牌技改项目的用地需求。该项目符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定，该项目尚在办理用地手续的情形，不会对本次非公开发行构成实质法律障碍。
重点问题 4
《非公开发行股票预案》除汇垠天粤外，各认购对象的股权结构图欠缺标注“持股比例”，请完善。
回复：
申请人回复
请参见公司于 2017年 4月 7日公告的《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
重点问题 5
按照申请材料，公司的实际控制人为广州市国资委，认购方汇垠天粤、广州国发、广金资产财富管理优选 3号私募投资基金、穗甬控股控制方为广州市
人民政府，广州轻工控制方为广州市国资委。《非公开发行股票预案》等材料中在将上述各认购方列表说明穿透情况时指出“上表中的广州市人民政府，均由广州市国资委代表履行出资人职责，故将广州市人民政府和广州市国资委视为同一主体。”
（1）请律师论证各认购方是否应视为公司实际控制人控制的企业，如是，请保荐机构和律师核查公司控股股东及广州市人民政府或广州市国资委控制的其他企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）请律师论证各认购方与公司是否具有关联关系，如是，请公司按照有关规定和公司章程重新履行程序。
回复：
一、申请人回复
除穗甬控股外，汇垠天粤、广州轻工、广州国发均为公司实际控制人广州市国资委控制的企业；广金优选3号基金的管理人属于广州市国资委控制的企业，故其管理的广金优选3号基金受广州市国资委控制。
广汽工业集团及其控制的其他企业、汇垠天粤、广州国发、广州轻工、广金优选3号基金及其管理人广金资产、广金优选3号基金的投资人广州金控和广金资本，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；广汽工业集团、汇垠天粤、广州国发、广州轻工、广金优选 3号基金的管理人广金资产（代表其自己及广金优选3号基金）已经出具《关于不存在短线交易情况及股票减持计划的承诺函》并于 2017年 4月 6日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了公开披露。
汇垠天粤、广州国发、穗甬控股、广州轻工认购本次非公开发行 A股股份的交易不构成关联交易，无需公司履行关联交易决策程序；广金资产管理的广金
优选 3号基金认购本次非公开发行 A股股份的交易构成关联交易，已依据有关法律法规和公司章程的有关规定履行了关联交易决策程序。
二、律师回复
律师关于“各认购方是否属于申请人实际控制人控制的企业”的回复如下：
根据《公司法》的规定，“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。广汽工业集团是申请人的控股股东，广州市国资委根据广州市人民政府的授权对广汽工业集团履行出资人职责，持有广汽工业集团100%的股权，是申请人的实际控制人。
就各认购方是否属于申请人实际控制人控制的企业，律师对各认购方进行了如下核查：
1、汇垠天粤
根据汇垠天粤、广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州产业基金”）和广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州科金”）现行有效的公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，广州产业基金、广州科金合计持有汇垠天粤100%的股权，广州产业基金持有广州科金100%的股权，广州市人民政府持有广州产业基金100%的股权；根据广州产业基金现行有效的公司章程，广州市国资委根据广州市人民政府的授权，代表广州市人民政府对广州产业基金履行出资人职责。
2、广州国发
根据广州国发现行有效的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，广州市人民政府持有广州国发100%的股权，广州市国资委根据广州市人民政府的授权，代表广州市人民政府对广州国发履行出资人职责。
3、广金优选 3号基金
根据广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控”）、广州金控资本管理有限公司（以下简称“广金资本”）与广金资产于2016年10月31日签署的《广金资产财富管理优选 3号私募投资基金基金合同》，广金优选 3号基金共有两名
投资人，分别为广州金控和广金资本，广金资产担任广金优选3号基金的管理人。
就广金优选3号基金的管理人广金资产，根据广金资产、广州金控现行有效的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，广州金控持有广金资产87.5%的股权，广州市人民政府持有广州金控100%的股权；根据广州金控现行有效的公司章程，广州市国资委根据广州市人民政府的授权，代表广州市人民政府对广州金控履行出资人职责。
4、广州轻工
经查询国家企业信用信息公示系统，广州市国资委持有广州轻工100%的股权；根据广州轻工现行有效的公司章程，广州轻工唯一出资人是广州市人民政府，广州市国资委根据广州市人民政府的授权，代表广州市人民政府对广州轻工履行出资人职责。
5、穗甬控股
根据穗甬控股、广州产业基金、广州科金现行有效的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，广州科金持有穗甬控股30%的股权，广州产业基金持有广州科金100%的股权，广州市人民政府持有广州产业基金100%的股权；根据广州产业基金现行有效的公司章程，广州市国资委根据广州市人民政府的授权，代表广州市人民政府对广州产业基金履行出资人职责。根据穗甬控股现行有效的公司章程，股东会决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，部分重大事项应当由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，广州科金以其出资额所享有的表决权对穗甬控股的股东会决议无法产生重大影响；根据穗甬控股的确认，穗甬控股不存在控股股东和实际控制人。
基于上述，律师认为，除穗甬控股外，汇垠天粤、广州轻工、广州国发均为申请人实际控制人广州市国资委控制的企业；广金优选3号基金的管理人属于广州市国资委控制的企业，故其管理的广金优选3号基金受广州市国资委控制。
三、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师关于“对广汽工业集团及其控制的其他企业、广州市国资委控制的认购方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持
情况或减持计划的核查”的核查意见如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月15日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》并经各认购方或其管理人/投资人确认，自本次发行定价基准日（即 2016年 11月 1日）前六个月至 2017年3月7日，广汽工业集团及其控制的其他企业、汇垠天粤、广州国发、广州轻工、广金优选3号基金及其管理人广金资产、广金优选3号基金的投资人广州金控和广金资本均不存在减持申请人股票的情形。
广汽工业集团已于2017年3月23日出具《关于不存在短线交易情况及股票减持计划的承诺函》并于 2017年 4月 6日在上交所网站进行了公开披露，作出声明及承诺如下：
“1.自上市公司第四届董事会第33次会议决议公告日（2016年11月1日）前六个月至本承诺函出具之日期间，本公司及本公司控制的其他企业未买入或卖出上市公司的股票。
2.自上市公司第四届董事会第 33次会议决议公告日（2016年 11月 1日）至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何方式减持上市公司的股票，亦不存在任何涉及上市公司的股票减持计划。
3.本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本公司及本公司控制的其他企业减持股票所得收益归上市公司所有，如同时导致上市公司遭受损失或处罚的，本公司将承担全部法律责任，并及时、足额地向上市公司作出赔偿或补偿。”
汇垠天粤、广州轻工、广州国发以及广金优选3号基金的投资人广州金控和广金资本已分别于2017年3月28日出具《关于不存在短线交易情况及股票减持计划的承诺函》并于 2017年 4月 6日在上交所网站进行了公开披露，作出声明及承诺如下：
“1.自上市公司第四届董事会第33次会议决议公告日（2016年11月1日）前六个月至本承诺函出具之日期间，本公司未买入或卖出上市公司的股票。
2.自上市公司第四届董事会第 33次会议决议公告日（2016年 11月 1日）至本次非公开发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式减持上市公司的股
票，亦不存在任何涉及上市公司的股票减持计划。
3.本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本公司减持股票所得收益归上市公司所有，如同时导致上市公司遭受损失或处罚的，本公司将承担全部法律责任，并及时、足额地向上市公司作出赔偿或补偿。”
广金优选3号基金的管理人广金资产（代表其自己及广金优选 3号基金）已于2017年3月28日出具《关于不存在短线交易情况及股票减持计划的承诺函》并于2017年4月6日在上交所网站进行了公开披露，作出声明及承诺如下：
“1.自上市公司第四届董事会第33次会议决议公告日（2016年11月1日）前六个月至本承诺函出具之日期间，本公司及本公司管理的广金资产财富优选 3号私募投资基金未买入或卖出上市公司的股票。
2.自上市公司第四届董事会第 33次会议决议公告日（2016年 11月 1日）至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司管理的广金资产财富管理优选3号私募投资基金不会以任何方式减持上市公司的股票，亦不存在任何涉及上市公司的股票减持计划。
3.本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本公司及本公司管理的广金资产财富管理优选3号私募投资基金减持股票所得收益归上市公司所有，如同时导致上市公司遭受损失或处罚的，本公司将承担全部法律责任，并及时、足额地向上市公司作出赔偿或补偿。”
经适当核查，保荐机构认为，广汽工业集团及其控制的其他企业、汇垠天粤、广州国发、广州轻工、广金优选3号基金及其管理人广金资产、广金优选3号基金的投资人广州金控和广金资本，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
经适当核查，律师认为，广汽工业集团及其控制的其他企业、汇垠天粤、广州国发、广州轻工、广金优选3号基金及其管理人广金资产、广金优选3号基金的投资人广州金控和广金资本，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办
法》第三十九条第（七）项规定的情形。
四、律师回复
律师关于“各认购方与申请人是否具有关联关系”的回复如下：
申请人于 2016年 10月 31日分别与汇垠天粤、广州国发、广金资产（代表其管理的广金优选3号基金）、穗甬控股及广州轻工签署了A股股份认购协议（以下合称“股份认购协议”），律师核查了股份认购协议签署时各认购方与申请人之间是否存在关联关系。具体核查情况及分析如下：
1.相关法律规定
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及上交所颁布的有关业务规则（以下合称“关联法人法规”），上市公司与关联法人发生关联交易达到规定的标准，应当及时披露和/或经上市公司董事会和/或股东大会批准。根据关联法人法规并经核查，在本次发行中，认购方若为具有以下情形之一的法人或其他组织，则构成广汽集团的关联方，其认购本次发行的股份应当履行相应的披露和批准程序：
①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
②由上述第①项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
③由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
④持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
⑤中国证监会、上交所或发行人根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等；
⑥根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述第①项至第⑤项的情形之一；
⑦过去十二个月内，曾经具有前述第①项至第⑤项的情形之一。
法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成上述第②项所述的关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外（以下简称“除外条款”）。
2.对认购方与申请人是否存在关联关系的相关分析
（1）汇垠天粤、广州国发、广州轻工
经适当核查，于股份认购协议签署时，汇垠天粤、广州国发、广州轻工不具有关联法人法规第①项至第⑦项情形，不属于申请人的关联方。具体核查情况如下：
①汇垠天粤、广州国发、广州轻工不存在关联法人法规第①项和第⑦项情形。经适当核查，发行人在股份认购协议签署时及此前 12个月内的控股股东为广汽工业集团，实际控制人为广汽工业集团唯一的出资人广州市国资委。
②汇垠天粤、广州国发、广州轻工不存在关联法人法规第②项和第⑦项情形。如本回复上述第一条（关于各认购方是否属于申请人实际控制人控制的企业）所述，汇垠天粤、广州国发、广州轻工为申请人实际控制人广州市国资委控制的企业，且在股份认购协议签署日及此前 12个月内维持上述控制关系，然而，汇垠天粤、广州国发、广州轻工在股份认购协议签署时的法定代表人、总经理或者董事均未兼任申请人的董事、监事或者高级管理人员，因此，汇垠天粤、广州国发、广州轻工不因仅与申请人同受广州市国资委控制而具有关联关系。经核查除外条款的相关情形，于股份认购协议签署时：汇垠天粤的法定代表人和总经理为闵飞，董事为闵飞、林耀军、郭一澎、陈伟；广州国发的法定代表人为王海滨，总经理为高东旺，董事为王海滨、高东旺、郭宏伟、陈作科、吴震；广州轻工的法定代表人为方贵权，总经理为江智涛，董事为方贵权、江智涛、吴钊明、刘志梅；经比照申请人在同一时间的董事、监事和高级管理人员名单，前述人员均不存在兼任申请人董事、监事或高级管理人员的情形。
③汇垠天粤、广州国发、广州轻工不存在关联法人法规第③项和第⑦项情形。
a.在股份认购协议签署时及此前12个月内，如本回复上述第一条（关于各认购方是否属于申请人实际控制人控制的企业）所述，汇垠天粤、广州国发、广州轻工为申请人实际控制人广州市国资委控制的企业，不属于由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织；
b.经适当核查，于股份认购协议签署时及此前12个月内，担任汇垠天粤的董事和高级管理人员的人士包括闵飞、林耀军、郭一澎、陈伟、左梁、罗劲、董松、黄荣、何波、顾秉维、刘志军、徐勇、张卫东；于股份认购协议签署时及此前12个月内，担任广州国发的董事和高级管理人员的人士包括王海滨、高东旺、郭宏伟、陈作科、吴震、冯凯芸、伍竹林、吴旭、李双印、陆锦文、杨荣明、陈辉；于股份认购协议签署时及此前 12个月内，担任广州轻工的董事和高级管理人员的人士包括方贵权、江智涛、吴钊明、刘志梅、周灿宇、傅勇国、林虎、刘勇、熊瑛、张善乐、朱英毅；经比照申请人在同一时间的关联自然人，不存在由该等关联自然人担任汇垠天粤、广州国发、广州轻工的董事、高级管理人员的情形。
④汇垠天粤、广州国发、广州轻工不存在关联法人法规第④项和第⑦项情形。根据申请人的确认并经适当核查，于股份认购协议签署时及此前12个月内，持有申请人5%以上股份的股东为广汽工业集团和香港中央结算代理人有限公司（HKSCC NOMINEESLIMITED）。
⑤汇垠天粤、广州国发、广州轻工不属于关联法人法规第⑤项所述的“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”，亦不存在关联法人法规第⑦项的情形。根据汇垠天粤、广州国发、广州轻工的确认并经适当核查，于股份认购协议签署时及此前 12个月内，汇垠天粤、广州国发、广州轻工不存在持有对申请人具有重要影响的控股子公司10%以上股份的情形。
⑥汇垠天粤、广州国发、广州轻工不存在关联法人法规第⑥项的情形。根据汇垠天粤、广州国发、广州轻工和申请人的确认，截至股份认购协议签署时，汇垠天粤、广州国发、广州轻工并未与申请人或者其关联人签署任何协议或者作出任何安排，使得在协议或者安排生效后，或在股份认购协议签署后的 12个月内，将具有关联法人法规第①项至第⑤项的情形之一。
（2）穗甬控股
经适当核查，穗甬控股不具有关联法人法规第①项至第⑦项情形，不属于申请人的关联方。具体核查情况如下：
①穗甬控股不存在关联法人法规第①项和第⑦项情形。经适当核查，发行人在股份认购协议签署时及此前 12个月内的控股股东为广汽工业集团，实际控制人为广汽工业集团唯一的股东广州市国资委。
②穗甬控股不存在关联法人法规第②项和第⑦项情形。经适当核查，自穗甬控股成立之日（2016年5月20日）至股份认购协议签署时，上海钢石股权投资有限公司持有穗甬控股20%的股权、广州科技金融创新投资控股有限公司持有穗甬控股30%的股权、杉杉控股有限公司持有穗甬控股30%的股权，西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）持有穗甬控股20%的股权；股东会决议应当由代表 1/2以上表决权的股东表决通过，部分重大事项应当由代表 2/3以上表决权的股东表决通过。穗甬控股的各股东以其出资额所享有的表决权对穗甬控股的股东会决议无法产生重大影响；
根据穗甬控股的确认，穗甬控股不存在控股股东和实际控制人。
③穗甬控股不存在关联法人法规第③项和第⑦项情形。
a.如前第②项所述，在股份认购协议签署时及此前12个月内，穗甬控股不存在控股股东或实际控制人，不属于上市公司的关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织；
b.经适当核查，于股份认购协议签署时及此前12个月内，担任穗甬控股的董事和高级管理人员的人士包括曲国辉、陈光华、刘志军、郝光辉、吴忠、蔡晓昕、熊丹宇，经比照申请人在同一时间的关联自然人，不存在由该等关联自然人担任穗甬控股的董事、高级管理人员的情形。
④穗甬控股不存在关联法人法规第④项和第⑦项情形。根据申请人的确认并经适当核查，于股份认购协议签署时及此前 12个月内，持有申请人5%以上股份的股东为广汽工业集团和香港中央结算代理人有限公司（HKSCC NOMINEESLIMITED）。
⑤穗甬控股不属于关联法人法规第⑤项所述的“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”，亦不存在关联法人法规第⑦项的情形。根据穗甬控股的确认并经适当核查，于股份认购协议签署时及此前 12个月内，穗甬控股不存在持有对申请人具有重要影响的控股子公司10%以上股份的情形。
⑥穗甬控股不存在关联法人法规第⑥项的情形。根据穗甬控股和申请人的确认，截至股份认购协议签署时，穗甬控股并未与申请人或者其关联人签署任何协议或者作出任何安排，使得在协议或者安排生效后，或在股份认购协议签署之后未来12个月内，将具有关联法人法规第①项至第⑤项的情形之一。
（3）广金优选3号基金
鉴于股份认购协议签署时，申请人独立董事李舫金同时担任广州金控的董事长，且广金优选3号基金系由广州金控的控股子公司广金资产担任基金管理人，根据关联法人法规第⑤项的规定以及发行人的公司章程等内部制度规定，并根据实质重于形式原则，申请人认定广金资产管理的广金优选 3号基金以 30亿元认购本次非公开发行 A股股份的交易构成关联交易。申请人已就上述关联交易事项履行了适当的审议程序。
除上述外，经适当核查，广金优选3号基金的管理人广金资产不存在关联法人法规规定的其他构成上市公司关联法人的情形。具体核查情况如下：
①广金资产不存在关联法人法规第①项和第⑦项情形。经适当核查，发行人在股份认购协议签署时及此前12个月内的控股股东为广汽工业集团，实际控制人为广汽工业集团唯一的股东广州市国资委。
②广金资产不存在关联法人法规第②项和第⑦项情形。如本回复上述第一条（关于各认购方是否属于申请人实际控制人控制的企业）所述，广金资产为申请人实际控制人广州市国资委控制的企业，且在股份认购协议签署时及此前 12个月内维持上述控制关系，广金优选 3号基金受广州市国资委控制。然而，广金资产在股份认购协议签署时的法定代表人、总经理或者董事均未兼任申请人的董事、监事或者高级管理人员，因此，广金资产不因仅与申请人同受广州
市国资委控制而具有关联关系。经核查除外条款的相关情形，于股份认购协议签署时：广金资产的法定代表人和总经理为游炳俊，董事为游炳俊、付向东、张丹奇、张俊齐、朱雁斌；经比照申请人在同一时间的董事、监事和高级管理人员名单，前述人员均不存在兼任申请人董事、监事或高级管理人员的情形。
③广金资产不存在关联法人法规第③项和第⑦项情形。
a.于股份认购协议签署时及此前12个月内，广金资产的控股股东为广州金控，实际控制人为广州市国资委，广金资产不属于由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织；
b.经适当核查，于股份认购协议签署时及此前12个月内，担任广金资产的董事和高级管理人员的人士包括游炳俊、付向东、张丹奇、张俊齐、朱雁斌、余科辉、孙思东、贺际明，经比照申请人在同一时间的关联自然人，不存在由该等关联自然人担任广金资产的董事、高级管理人员的情形。
④广金资产不存在关联法人法规第④项和第⑦项情形。根据申请人的确认并经适当核查，于股份认购协议签署时及此前 12个月内，持有申请人5%以上股份的股东为广汽工业集团和香港中央结算代理人有限公司（HKSCC NOMINEESLIMITED）。
⑤广金资产不属于关联法人法规第⑤项所述的“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”，亦不存在关联法人法规第⑦项的情形。根据广金资产的确认并经适当核查，于股份认购协议签署时及此前12个月内，广金资产不存在持有对发行人具有重要影响的控股子公司10%以上股份的情形。
⑥广金资产不存在关联法人法规第⑥项的情形。根据广金资产和申请人的确认，截至股份认购协议签署时，广金资产并未与申请人或者其关联人签署任何协议或者作出任何安排，使得在协议或者安排生效后，或股份认购协议签署之后的12个月内，将具有关联法人法规第①项至第④项的情形之一，或者将具有第⑤项所述的“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”的情形。
3.认购方就是否存在关联关系出具的说明
汇垠天粤、广州国发、广州轻工于 2017年3月28日出具《关于不存在关联关系的情况说明》，内容如下：“本公司与上市公司不存在关联关系。具体说明如下：1.本公司不属于直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；2.本公司虽与上市公司同属于广州市国资委控制的企业，但是本公司法定代表人、董事或总经理均不存在兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的情形；3.本公司不属于由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织；4.本公司不属于由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；5.本公司不属于持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；6.本公司不存在持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的情形；7.本公司在过去 12个月内不存在前述第1项至第6项情形；8.本公司不存在下述情形：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内将存在前述第1项至第6项情形；9.本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦无其他可能被认定为存在关联关系的情形。”
穗甬控股于 2017年 3月 28日出具《关于不存在关联关系的情况说明》，内容如下：“本公司与上市公司不存在关联关系。具体说明如下：1.本公司不属于直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；2.本公司不存在控股股东和实际控制人，不属于直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的法人或其他组织；3.本公司不属于由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织；本公司不属于由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；4.本公司不属于持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；5.本公司不存在持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的情形；
6.本公司在过去 12个月内不存在前述第 1项至第（5）项情形；7.本公司不存在下述情形：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内将存在前述第1项至第5项情形；8.本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦无其他可能被认定为存在关联关系的情形。”
广金资产于2017年3月28日出具《关于关联关系的情况说明》，内容如下：
“鉴于上市公司独立董事李舫金同时担任广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控”）的董事长，本公司系广州金控的控股子公司并担任本次非公开发行认购对象广金优选3号基金的基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及上市公司现行有效的公司章程等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，上市公司认定广金优选 3号基金以 30亿元认购本次非公开发行 A股股票的交易构成关联交易。除前述情况外，本公司或本公司管理的广金优选3号基金与上市公司不存在关联关系，具体说明如下：1.本公司不属于直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；2.本公司虽与上市公司同属于广州市国资委控制的企业，但是本公司法定代表人、董事或总经理均不存在兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的情形；3.本公司不属于由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织；4.本公司不属于由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；5.本公司不属于持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；6.本公司不存在持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的情形；7.本公司在过去 12个月内不存在前述第1项至第6项情形；8.本公司不存在下述情形：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12个月内将存在前述第1项至第6项情形。”
4.结论意见
基于上述，律师认为，汇垠天粤、广州国发、穗甬控股、广州轻工认购本次非公开发行 A股股份的交易不构成关联交易，无需申请人履行关联交易决策程序；广金资产管理的广金优选 3号基金认购本次非公开发行 A股股份的交易构成关联交易，已依据有关法律法规和申请人公司章程的有关规定履行了关联交易决策程序。
重点问题 6
广金资产通过其管理的基金认购本次非公开发行的股票。请保荐机构和律师核查汇垠天粤是否以其管理的基金认购，如是，请申请人补充说明该基金的基本情况、持有人情况、是否完成了管理人登记和基金备案等，并由保荐机构
和律师核查。
回复：
一、申请人回复
根据公司与汇垠天粤于 2016年 10月 31日签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司之A股股份认购协议》，汇垠天粤拟以60亿元的现金认购广汽集团本次非公开发行的A股股份。
汇垠天粤于 2016年12月8日出具了《关于认购资金来源等事项的承诺函》，其作出如下声明与承诺：“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集行为及结构化安排，资金来源合法。
本公司资产状况良好，能够足额、及时支付用于认购上市公司本次非公开发行的资金”。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，汇垠天粤不存在以其管理的基金认购本次非公开发行股票的情形。
三、律师核查意见
经核查，律师认为，汇垠天粤不存在以其管理的基金认购本次非公开发行股票的情形。
重点问题 7
请保荐机构和律师核查各认购方认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。其中，对于以基金认购的，请按上述要求核查至基金的持有人。
回复：
一、申请人回复
（一）认购方的认购资金来源
1、汇垠天粤
根据汇垠天粤与公司于 2016年 10月 31日签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司之 A股股份认购协议》及发行方案，汇垠天粤拟以60亿元认购本次发行的296,589,223股股份。
根据汇垠天粤于2016年12月8日出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，汇垠天粤承诺“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集行为及结构化安排，资金来源合法。本公司资产状况良好，能够足额、及时支付用于认购上市公司本次非公开发行的资金”。
为确保汇垠天粤具备履行本次非公开发行认购义务的能力，汇垠天粤与中国建设银行股份有限公司广州越秀支行于 2017年3月23日签署了《中国建设银行融资意向承诺书》，相关内容如下：
“你单位提送的广州汽车集团股份有限公司定向增发项目融资申请文件，经研究，我行意向性承诺为该项目融资陆拾亿元人民币，具体金额、期限、利率等要素以我行与你单位正式签署的融资合同为准。
本承诺有效期为一年，自本承诺书出具之日起计算。本承诺书下的广州汽车集团股份有限公司定向增发项目在承诺期内符合国家法律法规以及我行的相关融资条件后，我行提供融资安排。项目融资具体权利和义务以我行与你单位正式签署的融资合同为准。
本承诺有效期内，如遇该项目有关政策发生变化、项目方案或投资计划发生调整或你单位经营状况发生变化，以上承诺需经我行重新确认后方为有效”。
2、广州国发
根据广州国发与公司于 2016年 10月 31日签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州国资发展控股有限公司之 A股股份认购协议》及发行方案，广州国发拟以30亿元认购本次发行的 148,294,611股股份。
根据广州国发于2016年12月8日出具的《关于认购资金来源等事项的承诺
函》，广州国发承诺“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集行为及结构化安排，资金来源合法。本公司资产状况良好，能够足额、及时支付用于认购上市公司本次非公开发行的资金”。
根据广州国发 2015年年度审计报告及截至 2016年 9月 30日的未经审计财务报表，广州国发最近一年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|总资产|5,343,812|5,135,151|
|归属于母公司的所有者权益|1,745,895|1,768,561|
|货币资金|470,385|826,330|

如上所示，广州国发 2015年期末和截至 2016年 9月 30日的归属于母公司的所有者权益和货币资金余额均远高于其拟认购金额 30亿元。广州国发具备认购本次非公开发行股票的能力。
3、广金资产管理的广金优选3号基金
根据广金资产（代表其管理的广金优选 3号基金）与公司于 2016年 10月 31日签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州金控资产管理有限公司（代表其管理的“广金资产财富管理优选 3号私募投资基金”）之 A股股份认购协议》及发行方案，广金资产管理的广金优选 3号基金拟以 30亿元认购本次发行的148,294,611股股份。
根据广州金控、广金资本与广金资产于 2016年 10月 31日签署的《广金资产财富管理优先 3号私募投资基金基金合同》，基金投资人广州金控、广金资本拟分别出资29亿元、1亿元成立广金优选3号基金。该基金已于2016年12月6日办理了私募投资基金备案。
①广州金控
根据广州金控于2016年12月8日出具的《关于认购资金来源等事项的承诺
函》，广州金控承诺“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自
有资金或自筹资金，不存在对外募集行为及结构化安排，资金来源合法。本公司资产状况良好，能够足额、及时支付用于认购上市公司本次非公开发行的资金”。
根据广州金控 2015年年度审计报告及截至 2016年 9月 30日的未经审计财务报表，广州金控最近一年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|总资产|6,508,899|6,190,954|
|归属于母公司的所有者权益|1,231,001|1,176,126|

如上所示，广州金控 2015年期末和截至 2016年 9月 30日的归属于母公司的所有者权益均远高于其拟缴纳的广金优选 3号基金出资款 29亿元。广州金控具备缴纳广金优选3号基金的出资款，从而确保广金优选3号基金具备认购本次非公开发行股票的能力。
经核查广州金控截至 2017年 3月 17日的《企业信用报告》，广州金控不存在不良/违约类信贷。
②广金资本
根据广金资本于2016年12月2日出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，广金资本承诺“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集行为及结构化安排，资金来源合法。本公司资产状况良好，能够足额、及时支付用于认购上市公司本次非公开发行的资金”。
根据广金资本2015年年度审计报告及2016年12月31日未经审计的财务报表，广金资本最近两年的主要合并财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,577,797|903,086|
|归属于母公司的所有者权益|268,450|175,506|

如上所示，广金资本最近两年期末的归属于母公司的所有者权益均远高于其拟缴纳的广金优选3号基金出资款1亿元。广金资本具备缴纳广金优选3号基金的出资款，从而确保广金优选3号基金具备认购本次非公开发行股票的能力。
经核查广金资本截至 2017年 1月 10日的《企业信用报告》，广金资本不存在不良/违约类信贷。
4、穗甬控股
根据穗甬控股与公司于 2016年 10月 31日签署的《广州汽车集团股份有限公司和穗甬控股有限公司之 A股股份认购协议》及发行方案，穗甬控股拟以 15亿元认购本次发行的74,147,305股股份。
根据穗甬控股于2016年12月8日出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，穗甬控股承诺“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集行为及结构化安排，资金来源合法。本公司资产状况良好，能够足额、及时支付用于认购上市公司本次非公开发行的资金”。
为确保穗甬控股具备履行本次非公开发行认购义务的能力，穗甬控股的股东于2017年1月实缴了第二期出资，具体如下：
根据穗甬控股现行有效的《营业执照》和公司章程，穗甬控股的注册资本为 30亿元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 27日出具的众会字（2017）第 1056号《穗甬控股有限公司第二期验资报告》，截至 2017年1月24日止，穗甬控股收到股东缴纳的第二期出资共计15亿元，均以货币出资；
连同第一期出资，累计实缴注册资本为30亿元。
根据穗甬控股提供的截至2017年1月31日未经审计的合并财务报表，截至 2017年 1月 31日，穗甬控股的总资产为 3,262,270,854.77元，归属于母公司所有者权益为3,178,635,997.05元，高于其拟认购金额15亿元。穗甬控股具备认购本次非公开发行股票的能力。
经核查穗甬控股截至2017年3月1日的《企业信用报告》，穗甬控股未与金融机构发生过信贷关系。
5、广州轻工
根据广州轻工与公司于 2016年 10月 31日签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州轻工工贸集团有限公司之 A股股份认购协议》及发行方案，广州轻工拟以15亿元认购本次发行的74,147,305股股份。
根据广州轻工于2016年12月8日出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，广州轻工承诺“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集行为及结构化安排，资金来源合法。本公司资产状况良好，能够足额、及时支付用于认购上市公司本次非公开发行的资金”。
根据广州轻工2015年年度审计报告及截至2016年12月31日的未经审计财务报表，广州轻工最近两年的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,567,707|1,533,982|
|归属于母公司的所有者权益|560,445|520,053|

如上所示，广州轻工最近两年期末的归属于母公司的所有者权益均远高于其拟认购金额15亿元。广州轻工具备认购本次非公开发行股票的能力。
经核查广州轻工截至 2017年 3月 31日的《企业信用报告》，广州轻工不存在不良/违约类信贷。
（二）认购方的最终资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据认购方汇垠天粤、广州国发、穗甬控股和广州轻工分别于 2016年 12月 8日出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，汇垠天粤、广州国发、穗甬控股和广州轻工分别作出如下声明与承诺：
“1、本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集行为及结构化安排，资金来源合法。本公司资产状况良
好，能够足额、及时支付用于认购上市公司本次非公开发行的资金。
2、本公司认购的上市公司本次非公开发行的A股股份不存在委托持股、信
托持股及其他代持情形。
3、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行 A股股份的情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或补偿的情形。
4、若上述声明与承诺不实或者在本函出具之后发生变化，对本次非公开发行造成不利影响的，本公司承诺尽快按照上市公司的要求予以纠正或做出调整。”根据认购方广金优选3号基金的投资人广州金控于2016年12月8日出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》以及广金资本于2016年12月2日出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，广州金控和广金资本分别作出如下声明与承诺：
“1、本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集行为及结构化安排，资金来源合法。本公司资产状况良好，能够足额、及时支付用于认购上市公司本次非公开发行的资金。
2、本公司参与认购的„广金资产财富管理优选 3号私募投资基金‟的出资人之间不存在分级收益等结构化安排、杠杆结构化融资等情形。
3、本公司认购的„广金资产财富管理优选 3号私募投资基金‟的份额不存在委托代持、信托代持及其他代持情形。
4、本公司为上市公司的关联法人，本公司不存在直接或间接使用上市公司及上市公司其他关联方的资金用于认购本次非公开发行 A股股份的情形，也不存在接受上市公司及上市公司其他关联方财务资助或补偿的情形。
5、若上述声明与承诺不实或者在本函出具之后发生变化，对本次非公开发行造成不利影响的，本公司承诺尽快按照上市公司的要求予以纠正或做出调整。”二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，各认购方的认购资金均来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、律师核查意见
经核查，律师认为，各认购方的认购资金均来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
二、一般问题
一般问题 1
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、申请人回复
（一）申请人已按照相关规定履行审议程序和信息披露义务
申请人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“31号文”））等文件的有关规定就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的具体措施，同时申请人全体董事、高级管理人员及控股股东作出了相应的承诺。申请人于2016年10月31日召开的第四届董事会第33次会议、于 2016年 12月 16日召开的 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股类别股东会议、2016年第一次 H股类别股东会议分别审议通过了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》、《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》，独立董事对于上述议案发表了同意的独立意见。
申请人已于2016年11月1日在指定信息披露平台披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》和《非公开发行
A股股票预案》，对相关事项进行了公开披露。
前述议案所议事项、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》以及《非公开发行 A股股票预案》已涵盖《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）所要求的相关内容，申请人已按照 31号文第五条及其他相关规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。
（二）申请人填补即期回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性
根据上述披露内容，申请人将根据现有业务板块运营状况、发展态势以及面临的主要风险提出相应的填补回报措施，并将通过围绕“1513”战略深化发展、提升核心竞争力，规范管理募集资金、确保募集资金使用安全，加快募投项目投资进度、尽早实现预期效益，严格执行现金分红、保障投资者利益等方式，积极增厚未来收益，实现发展目标，以填补股东回报。申请人全体董事、高级管理人员及控股股东承诺将确保填补回报措施能够得到切实履行。
总体来看，申请人的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。申请人将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了申请人出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》、《非公开发行 A股股票预案》等公开披露文件，审阅了申请人相关董事会决议和股东大会决议，查看了全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺。
经核查，保荐机构认为，申请人所预计的即期回报摊薄情况合理、制定的填补即期回报措施内容明确且具有可操作性。上述事项已经申请人第四届董事会第33次会议、2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议、2016年第一次 H股类别股东会议审议通过并进行了公开披露，独立董事发表了同意意见，申请人全体董事、高级管理人员及控股股东已经对该等事项做出承诺，已履行了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）所规定的审议程序和信息披露义务。
一般问题 2
请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
一、申请人回复
公司于 2016年 10月 31日分别与汇垠天粤、广州国发、广金资产（代表其管理的广金优选3号基金）、穗甬控股及广州轻工签署的A股股份认购协议，该等协议均约定：
“如因任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何合理费用，则违约的一方应全额补偿守约的一方。
如因认购方违反本协议的约定导致本协议终止的，应当按照认购金额的10%向广汽集团支付违约金，违约金不足以赔偿其违约行为给广汽集团造成的损失的，还应就广汽集团的额外损失承担赔偿责任。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人与认购方或其管理人已签订的附条件生效的A股股份认购协议中明确了违约承担方式，违约责任条款切实保护了广汽集团及其股东的利益。
三、律师核查意见
经核查，律师认为，申请人与认购方或其管理人已签订的附条件生效的 A股股份认购协议中明确了违约承担方式，违约责任条款切实保护了发行人及其股东的利益。
一般问题 3
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人回复
中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）于 2014年4月28日至2014年5月30日对申请人进行了年报现场检查，并于 2014年7月17日向申请人出具了《关于广州汽车集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2014]558号），对相关问题提出了关注。申请人根据广东证监局的上述要求进行了落实整改，并于2014年8月13日向广东证监局出具了《关于广东证监局现场检查结果整改情况的报告》（广汽集团[2014]157号）。具体涉及的问题及整改情况如下：
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|-|-|-|
|序号|问题描述|整改措施|
|一、公司治理及内部控制|||
|1|广汽工业董事会办公室、财务部有关人员列席申请人总经理办公会，且会议纪要抄送广汽工业|已按规定完成整改，取消控股股东广汽工业有关部门人员列席申请人总经理办公会的规定和做法|
|2|申请人的全资子公司广汽乘用车的治理行为不规范，存在董事会会议记录错误、会议通知议案未进行表决、变更董事长未履行选举程序、董事委托不规范、出席会议的董事、记录人未在会议记录上签字等情形|认真核实并督促广汽乘用车根据会议表决情况修改了董事会会议记录、补充说明会议通知变更情况、补充会议表决记录等内容；同时，并组织相关人员学习《公司法》、《董事会议事规则》等规定，了解和掌握董事会会议通知及通知变更程序、会议表决程序、董事委托规定及会议记录及现场文件签署等相关规定，进一步强化对董事会事务及文件管理的规范意识，明确责任与落实分工，以确保后续董事会事务的规范运作|

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|-|-|-|
|序号|问题描述|整改措施|
|3|广汽乘用车与天合汽车零部件（上海）有限公司等企业的交易行为未签订合同，2013年未签订合同的交易金额合计为2.12亿元|由于该供应商是中美合资企业，是汽车零部件的强势品牌，为保障自身权益，广汽乘用车对其提出的合同部分条款存在异议，双方一直未能协商一致，但双方对零部件的供销关系予以确认，且实际上一直存在零部件的采购和销售，并按协商价格计提费用。目前广汽乘用车与该供应商经过协商，已与其母公司天合亚太有限公司签订采购协议。|
|4|广汽乘用车未按制度统计生产部门技术人员参与研发工作工时，并据以分配相关月度工资、福利等费用，而是简单将上述支出全额计入研发费用进行资本化|广汽乘用车已根据《研发人员管理细则（试行）》办法，在实际工作中结合可操作性进一步修改完善《关于新车型试制与量产加工费比例提案》的制度，并严格遵照制度执行|
|二、财务核算|||
|5|广汽乘用车 2013 年超额预提广告和促销费用 2,485.25 万元，少计利润2,485.25万元|广汽乘用车超额预提的费用已按制度与程序完成相关项目并支付完毕。广汽乘用车将严格相关费用预提程序，加强费用预算依据核对，及时统计复核，加快费用结算，提高计划准确性,严格遵照《企业会计准则》等相关规定。|
|6|广汽研究院对化龙研发基地中央空调系统固定资产 1,430 万元，统一按房屋建筑物进行折旧，导致2013年少计提折旧，虚增利润68万元|广汽研究院已将化龙研发基地中央空调系统的折旧年限调整至 10 年。以后加强固定资产管理，严格按照《会计准则》的要求进行核算|
|7|2011 年至 2012 年期间，广汽乘用车生产的 200 台传祺混合动力汽车，用于新能源车辆示范运行。目前，部分车辆闲置，存在减值迹象，经测算应减值346.37万元|已结合该车型后续研发情况，研究了该示范运行车辆处置方案，在2014年内处置了部分车辆|

||||
|-|-|-|
|序号|问题描述|整改措施|
|8|部分企业之间内部交易存在未抵消的情况，具体包括广汽商贸向广汽乘用车提供的采购物流服务内部未实现利润 55.42 万元；广汽荻原向广汽乘用车提供零部件的内部交易110 万元和 120 万元的往来款项；广汽商贸向广汽荻原销售钢材的内部交易204.27万元。此外，广汽商贸向广汽乘用车提供整车运输服务12,766.67 万元未重分类为销售费用，而计入营业成本|加强内部交易的核对和抵消，防止类似问题发生|
|三、信息披露|||
|9|2013 年 11 月申请人与日野自动车株式会社（以下简称“日野”）签署股权转让框架协议，约定将广汽日野持有的沈阳项目的 80.02%的股权转让给申请人。日野同意，在转让完成前，由申请人主导沈阳项目的日常经营，并将其派遣的董事所享有权利委托给申请人委派人员行使。协议还约定日野及广汽日野不承担沈阳项目经营责任，不享受分红权利。申请人未根据上述情况在2013年年报披露上述交易形成的资产托管行为|根据框架协议约定，在日野履行协议约定的支付重组费用义务前提下，申请人对沈阳项目进行重组，包括股权转让及托管事项。申请人2013年报准备过程中，由于日野未支付重组费用，且沈阳日野外方董事仍在履行股东委派职责，并签署董事会文件，实际情况与协议约定存在差异，因此申请人认为该协议提及的重组前提条件尚未满足，也未形成事实上的托管，因此在2013年报中没有披露。目前，该股权转让已完成，申请人在2014年年度报告中已披露该股权转让完成及沈阳日野将纳入申请人合并报表范围|
|10|申请人 2013 年年报会计报表附注中未就CP2项目变动情况进行披露|将加强对年度审计工作的管理，防止类似问题发生|

除上述关注函外，申请人最近五年内未受到证券监管部门和交易所的处罚或采取监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
经核查，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。针对
证券监管部门和交易所采取的监管措施，保荐机构认为，申请人均对相关事项进
入了深入的自查与分析研究，采取具体措施改进相关问题，并按要求及时进行了
补充披露和书面回复，后续未收到证券监管部门和交易所的处罚或进一步的监管措施，整改效果良好。
一般问题 4
《法律意见书》认为，发行人和控股股东“均不存在尚未了结或可预见的、可能实质性地影响本次发行的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件”。请律师补充披露虽不影响本次发行但对公司经营有较大影响的诉讼、仲裁案件（包括已经了结但尚有影响的），以及报告期内的行政处罚，并出具法律意见。
回复：
一、申请人回复
律师已补充披露虽不影响本次发行但对公司经营有较大影响的诉讼、仲裁案件（包括已经了结但尚有影响的），以及报告期内的行政处罚，并出具了法律意见。
二、律师回复
（一）重大诉讼、仲裁
根据申请人的确认并经律师适当核查，截至本反馈意见出具之日，申请人不存在尚未了结的、或可预见、或虽不影响本次发行但对公司经营有较大影响（包括已经了结但尚有影响的）的单笔金额超过申请人最近一期经审计净资产0.5%以上的重大诉讼、仲裁案件。
（二）重大行政处罚
根据申请人的确认并经律师适当核查，自 2013年 1月 1日至 2016年 12月31日期间，申请人未受到行政处罚，申请人的子公司共计受到59次行政处罚。
具体为：
1.涉及工商管理的行政处罚
申请人的子公司共计受到 5次工商行政管理机关作出的行政处罚，其中，2
次系因被处罚人擅自变更住所，1次系因被处罚人发布的户外广告内容使用最佳级用语，1次系因被处罚人擅自设立保险经纪营业点，1次系因被处罚人使用的《销售合同》涉嫌在格式条款中侵犯消费者合法权益。就上述5次行政处罚，处罚机关在相关《行政处罚决定书》中责令被处罚人改正或停止违法行为，和/或处以警告或罚款，其中涉及的最高罚款金额为 30,000元。被处罚人均已缴纳完毕相应的罚款。律师认为，该等行政处罚不会对申请人的经营产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成法律障碍。
2.涉及税务管理的行政处罚
申请人的子公司共计受到42次税务主管机关作出的行政处罚，其中，33次系因被处罚人丢失发票，4次系因被处罚人未按时进行纳税申报，1次系因被处罚人未及时报送财务报表；1次系因被处罚人未按规定代扣代缴个人所得税；1次系因被处罚人未及时变更法定代表人；1次系因被处罚人未按规定取得发票；
1次系因被处罚人未进行纳税申报、不缴或者少缴应税款项。就上述 42次行政处罚，处罚机关在相关《行政处罚决定书》中责令被处罚人限期改正，和/或处以罚款，其中涉及的最高罚款金额为 6,700.32元。被处罚人均已缴纳完毕相应的罚款。律师认为，该等行政处罚不会对申请人的经营产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成法律障碍。
3.涉及环境保护管理的行政处罚
申请人的子公司共计受到5次环境保护主管机关作出的行政处罚，其中：
（1）1次系因被处罚人的内饰车间、理货车间及涂装三个新建项目未取得环境保护主管部门批准的环境影响评价文件被环境保护主管机关处以200,000元的罚款。相关罚款已由被处罚人缴纳完毕。行政处罚机关湖南省长沙县环境保护局于2016年12月9日出具了《无重大行政处罚事项的证明》，确认被处罚人“自 2013年 1月 1日至今，在我局辖区内发生的行政处罚已按期缴纳完毕罚款，按要求完成了整改，该等行政处罚事项已处理完毕。经核实，在上述期间内，未发现你公司存在重大违法违规行为”。
（2）其他 4次行政处罚中，3次系因被处罚人未按照规定存放、处置危险废物和/或设置相应标识，1次系因被处罚人排放的水污染物中悬浮物超标。就
上述4次行政处罚，处罚机关在相关《行政处罚决定书》中责令被处罚人停止违法行为、限期改正和/或处以罚款，其中涉及的最高罚款金额为 30,000元，相应罚款已由被处罚人缴纳完毕。本所认为，该等行政处罚不会对发行人的经营产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成法律障碍。
4.涉及外汇管理的行政处罚
申请人的子公司受到1次外汇管理主管机关作出的行政处罚，系因被处罚人非法结汇而被外汇主管部门处以 170万元罚款，相关罚款已由被处罚人缴纳完毕。行政处罚机关国家外汇管理局台州市中心支局于 2016年 12月 12日出具了《说明》，确认上述行政处罚系“以一般情节的违规行为进行行政处罚，上述行政处罚已按时缴纳罚款并进行整改，行政处罚事项已处理完毕。除此之外，2013年1月1日至今，该公司未受到过我中心支局的其他行政处罚”。
5.涉及保险监督管理的行政处罚
申请人的子公司共计受到2次保险监督管理机关作出的行政处罚，其中：
（1）1次系因被处罚人通过名义的咨询服务费科目变相支付中介机构的代理手续费事宜被处以罚款100,000元，相关罚款已由被处罚人缴纳完毕。行政处罚机关中国保险监督管理委员会深圳监管局于2015年8月31日出具了《关于行政处罚有关情况的复函》，确认“2013年 1月 1日以来，我局未对你公司及下属分支机构给予重大行政处罚”。
（2）1次系因被处罚人存在虚构中介业务的违法行为于2016年12月29日被处以罚款 60,000元，相关罚款已由被处罚人缴纳完毕。行政处罚机关中国保险监督管理委员会宁波监管局于 2017年 3月 13日出具了相关说明函，确认“经查，2015年 8月 1日至 2017年 3月 13日，我局未给予你公司限制业务范围、责令停止接受新业务等重大行政处罚”。
6.其他行政处罚
申请人的子公司共计受到4次其他行政处罚，其中，2次系因被处罚人无维修资质擅自开展机动车维修被交通执法大队处以罚款，所涉及的最高罚款金额为 4,000元；1次系因被处罚人无维修资质擅自开展汽车维修被公安机关处以罚款 3,000元；1次系因被处罚人违反消防安全法规被消防主管部门处以罚款 20,000
元。上述罚款已由被处罚人缴纳完毕。律师认为，该等行政处罚不会对申请人的经营产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成法律障碍。
三、律师核查意见
经核查，律师认为，自2013年1月1日至2016年12月31日期间，申请人不存在对申请人的经营产生重大不利影响或对本次非公开发行构成法律障碍的行政处罚。
一般问题 5
公司12.43%（按面积计算）的房屋因欠缺文件等原因无法办理产证。请申请人列表说明上述房屋是否存在被认定为违建筑遭受处罚甚至被强制拆除的风险。请保荐机构和律师核查。
回复：
一、申请人回复
经核查，因原部分缺少规划文件的房产已完成了相关建设批复文件的补办手续，截至 2016年 12月 31日，申请人及其子公司在自有土地上建设的因未取得《国有土地使用证》、建设文件缺失或开发商未办理不动产初始登记等原因而无法办理权属证明文件的房屋共15处，建筑面积总计为64,213.00平方米；此外，申请人子公司因在租赁土地上建设而无法办理权属证明文件的房屋共8处，建筑面积总计为 44,269.90平方米。上述无证房屋共计 23处，建筑面积总计为 108,482.90平方米，占申请人及其子公司拥有的房产总建筑面积的4.96%。具体情况如下：
1、在已取得《国有土地使用证》的自有土地上建设的生产经营用房
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|序号|使用人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|实际用途|土地证号|
|1.|广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司|杭州大江东产业集聚区江东片区|5,687.00|办公楼|杭萧国用（2016）第2710009号|
|2.|||279.00|培训中心|杭萧国用|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|实际用途|土地证号|
||||||（2016）第2710008号|
|3.|||1,363.00|计量理化室|杭萧国用（2016）第5010003号|
|4.|怀化长顺汽车销售有限公司|怀化市南环路南侧、高铁北侧|6,283.22|汽车4S店|怀国用（2015）第出641号|
|合计|||13,612.22|——||

就上述第1-3项房屋，占申请人及其子公司拥有的房屋总建筑面积的0.33%。
经核查，截至本反馈回复出具之日，已取得全部3项房屋的投资主管部门出具的备案批文、环境保护主管部门出具的环境影响评价批复、《建设用地规划许可证》。
申请人相关子公司已向有关政府主管部门提交补办该等房屋所需的各项建设批复文件的相关申请文件，基于目前的进展情况，申请人认为上述房屋被政府主管部门要求拆除或停止使用的可能性较小，广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司未来取得该等房屋的房屋所有权证应不存在实质障碍。
上述第4项房屋，占申请人及其子公司拥有的房屋总建筑面积的0.29%。该房屋因未办理相应的建设批复文件（包括但不限于《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》等）而未能办理房屋权属证明。上述房屋自投入使用以来，无任何权属争议或纠纷，亦未受到有关主管部门作出的罚款、责令限期拆除等行政处罚；怀化长顺汽车销售有限公司目前正在与有关主管部门积极沟通补办相关建设批复手续，申请人认为该等房屋被政府主管部门要求拆除或停止使用的可能性较小。
保荐机构和律师认为，上述房产截至本反馈回复出具之日未被主管部门要求拆除或停止使用，且上述房屋建筑面积占比较小，不会对申请人的生产经营构成重大不利影响。
2、在尚未取得《国有土地使用证》的自有土地上建设的生产经营用房
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|序号|使用人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|实际用途|
|1.|广州汽车集团商贸有限公司|广园中路333号|11,294.00|汽车4S店|
|2.|||5,877.00|汽车4S店|
|合计|||17,171.00|——|

上述第1-2项房屋，占申请人及其子公司拥有的房屋总建筑面积的0.78%，因尚未办理《国有土地使用证》及相关建设批复文件而未取得房屋权属证明。上述房屋自投入使用以来，无任何权属争议或纠纷，亦未受到有关主管部门作出的罚款、责令限期拆除等行政处罚；广州汽车集团商贸有限公司正在向有关部门申请办理《国有土地使用证》及相关建设批复文件，基于上述，申请人认为该等房屋被政府主管部门要求拆除或停止使用的可能性较小。
保荐机构和律师认为，上述房产截至本反馈回复出具之日未被主管部门要求拆除或停止使用，且上述房屋建筑面积占比较小，不会对申请人的生产经营构成重大不利影响。
3、租赁的土地上建设且财务上在“长期待摊费用”列示的房屋
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|序号|使用人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|实际用途|
|1.|重庆广汽长锦汽车销售有限公司|重庆市北部新区高新园|4,300.00|汽车4S店|
|2.|长沙广汽长耀汽车销售有限公司|湖南省长沙县湖龙街道办事处中南汽车世界|5,029.00|汽车4S店|
|3.|长沙长威汽车销售有限公司|湖南省长沙县湖龙街道办事处中南汽车世界|4,571.00|汽车4S店|
|4.|广州长盛汽车销售服务有限公司|广州市白云区石井镇马岗村路段西侧，石井镇广清公路西|7,000.00|汽车4S店|
|5.|广州长宁汽车销售服务有限公司|广东省广州市海珠区新滘东路赤沙村以南|5,730.70|汽车4S店|
|6.|湖南广汽长坤汽车销售有限公司|中南汽车界物贸大道F02地块|2,577.00|汽车4S店|
|7.|南京长昊汽车销售服务有限公司|浦口区浦珠北路泰山街道小柳六组|8,665.00|汽车4S店|
|8.|广州长凯汽车销售服务有限公司|广州市白云区新市鹤昌岭|6,397.20|汽车4S店|
|合计|||44,269.90|——|

上述8项房屋，占申请人及其子公司拥有的房屋总建筑面积的2.02%。上述房屋虽为申请人子公司出资建造，但系在租赁第三方的土地上建造，且申请人子公司在财务上对上述房屋作为“租入固定资产改良支出”按租赁期进行分摊等适当方式的处理，上述房屋并非申请人子公司的固定资产。上述房屋自投入使用以来，未收到有关主管部门给予行政处罚或责令限期拆除的通知，且未发生因该等房屋的产权问题影响申请人子公司正常使用的情形，申请人认为在租赁期间内不存在其子公司不能继续正常使用该等房屋的风险。
保荐机构和律师认为，上述房产截至本反馈回复出具之日未被主管部门要求拆除或停止使用，且上述房屋建筑面积占比较小，不会对申请人的生产经营构成重大不利影响。
4、其他非生产经营用房
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|序号|使用人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|实际用途|
|1.|众诚汽车保险股份有限公司深圳分公司|深圳市南山区宝深路南松坪村三期经济适用房西区1栋A座7E|50.19|员工宿舍|
|2.||深圳市南山区宝深路南松坪村三期经济适用房西区1栋A座7F|50.19|员工宿舍|
|3.|广州华德汽车弹簧有限公司|广州市海珠区五凤村沙溪金紫里大五街3号|95.00|员工宿舍|
|4.|广州汽车集团商贸有限公司|广园中路333号|1,185|饭堂及洗车|
|5.|||982|保安宿舍及洗车|
|6.|广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司|杭州大江东产业集聚区江东片区|5,529.00|宿舍3|
|7.|||5,529.00|宿舍4|
|8.|||19,904.40|宿舍5,6,7|
|9.|||105.00|门卫1-4|
|合计|||33,429.78|——|

上述9项房屋，占申请人及其子公司拥有的房屋总建筑面积的1.53%，其中，上述第1-2项房屋为申请人子公司购买的商品房，因开发商未办理初始登记，而未取得房屋权属证明；上述第3项房屋为申请人子公司自第三方购置的房屋，因该等房屋建设在宅基地上而无法办理房屋权属证明；第4-5项系因未办理《国有土地使用证》及相关建设批复文件而未取得房屋权属证明；第6-9项系申请人子公司在自有土地上建设的房屋，因建设文件不齐备而未取得房屋权属证明。该等房屋均用于员工宿舍、饭堂、门卫等用途，并非用于生产经营活动，可替代性较强，且该等房屋建筑面积所占比例较小，不会对申请人的生产经营构成重大不利影响。
保荐机构和律师认为，上述房产截至本反馈回复出具之日未被政府主管部门要求拆除或停止使用，且上述房屋均非用作生产经营活动，且建筑面积占比较小，不会对申请人的生产经营构成重大不利影响。
二、保荐机构核查意见
保荐机构认为，截至2016年12月31日，申请人的无证房产中共有14处、建筑面积合计为 75,053.12平方米的房屋用于生产经营，占发行人拥有的房屋总建筑面积的比例为3.43%。截至本反馈回复出具之日，该等房产未被主管部门要求拆除或停止使用，且该等房屋占申请人全部房屋总建筑面积的比例较小，不会对申请人的生产经营构成重大不利影响。截至 2016年 12月 31日，申请人的无证房产中共 9处、建筑面积合计为 33,429.78平方米的房屋用于非生产经营，占发行人拥有的房屋总建筑面积的比例为1.53%，截至本反馈回复出具之日，该等房产未被政府主管部门要求拆除或停止使用，且均非用作生产经营活动，且占申请人全部房屋总建筑面积的比例较小，不会对申请人的生产经营构成重大不利影响。
三、律师核查意见
律师认为，截至2016年12月31日，申请人的无证房产中共有 14处、建筑面积合计为 75,053.12平方米的房屋用于生产经营，占发行人拥有的房屋总建筑面积的比例为3.43%。截至本反馈回复出具之日，该等房产未被主管部门要求拆除或停止使用，且该等房屋占申请人全部房屋总建筑面积的比例较小，不会对申
请人的生产经营构成重大不利影响。截至 2016年 12月 31日，申请人的无证房产中共 9处、建筑面积合计为 33,429.78平方米的房屋用于非生产经营，占发行人拥有的房屋总建筑面积的比例为1.53%，截至本反馈回复出具之日，该等房产未被政府主管部门要求拆除或停止使用，且均非用作生产经营活动，且占申请人全部房屋总建筑面积的比例较小，不会对申请人的生产经营构成重大不利影响。