广东合盛律师事务所
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广东合盛律师事务所
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广东合盛律师事务所
关于《广州白云电器设备股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见
致：广州白云电器设备股份有限公司
广东合盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
广东合盛律师事务所核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
广东合盛律师事务所一、 公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司
公司是2004年12月29日经广州市工商行政管理局核准设立的股份有限公司。公司首次公开发行A股股票已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可（2016）385号文核准，公司首次公开发行的A股股票自2016年3月22日起在上海证券交易所上市交易，股票简称：白云电器，股票代码：603861。
公司现持有广州市工商行政管理局于 2018年 5月 23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401011910641611）。根据公司现行有效的公司章程，公司为永久存续的股份有限公司。
(二) 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10374号）和《内部控制审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10377号）、公司的确认并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，公司是依法设立的股份有限公司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2019年4月16日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《激励计划（草案）》，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
(一) 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员
广东合盛律师事务所和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。
(二) 本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象（以下简称“激励对象”）为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。根据公司第五届监事会第十九次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司的确认并经本所经办律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
(三) 本次激励计划的绩效考核体系和考核办法
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《广州白云电器设备股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对考核结果和解锁条件等进行了规定。
据此，公司已为本次激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十条的规定。
(四) 本次激励计划涉及的股票来源和股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票：本次激励计划拟向激励对象授予的股票数量总计1,000万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额442,740,648股的2.26%，其中首次授予 930万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 442,740,648股的2.10%；预留70万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的7.00%。
广东合盛律师事务所根据《激励计划（草案）》，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的1%。
据此，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第十二条的规定，本次激励计划涉及股票数量符合《管理办法》第十四条的规定，预留股份数额符合《管理办法》第十五条的规定。
(五) 本次激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。预留部分需在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3.限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4.禁售期
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
广东合盛律师事务所激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期符合《管理办法》第十条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
(六) 限制性股票的授予价格和确定方法
本次激励计划首次授予价格为每股 6.12元，首次授予限制性股票的授予价格依据不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的价格确定：
1.本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股12.24元的50%，为每股6.12元；
2.本次激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股12.00元的50%，为每股6.00元。
据此，上述授予价格及其确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定。
(七) 限制性股票的授予条件和解除限售条件
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第八章已对公司授予限制性股票的条件和解除限售条件进行了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。
(八) 本次激励计划权益的授出和行使程序
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十一章规定了限制性股票的授出和行使程序，符合《管理办法》第九条的规定。
(九) 本次激励计划的调整方法和程序
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条的规定。
(十) 公司与激励对象的权利义务
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利和义务进行了明确约定，符合《管理办法》第九条的规定。
(十一)本次激励计划的变更、终止
广东合盛律师事务所经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十三章规定了本次激励计划变更、终止情形，第十一章规定了本次激励计划变更、终止的实施程序，符合《管理办法》第九条、第十八条的规定。
(十二)本次激励计划的异动处理
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十三章对公司发生控制权变更、合并、分立和激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行以及公司与激励对象之间的争议解决进行了明确约定，符合《管理办法》第九条的规定。
(十三)本次激励计划的会计处理
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十章对本次激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司各期经营业绩的影响作出了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
(一) 已履行的法定程序
经本所经办律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1.2019年4月15日，公司董事会薪酬与考核委员会已召开会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，决定将该《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。
2.2019年4月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要；关联董事王义按照规定回避表决。
广东合盛律师事务所的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；独立董事一致同意公司实施本次激励计划。
4.2019年4月16日，公司召开第五届监事会第十九次会议，会议对《激励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核查，认为：列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、公司章程等文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
据此，《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，已通过公司董事会的审核，独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见，公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定。
(二) 尚待履行的法定程序
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2.公司应当采取现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本次激励计划，公司监事会需就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
3.公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司尚需到证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4.公司尚需根据有关规定按照本次激励计划的实施进展履行相关的信息披露义务。
据此，公司已按照《管理办法》的规定，将本次激励计划提交董事会和监事会审议，独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见，除此之外，公司尚需就本次激励计划的激励对象情况在公司内部公示后提交股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
广东合盛律师事务所四、 本次激励计划的信息披露事宜
根据公司在上海证券交易所发布的公告，截至本法律意见出具之日，就本次激励计划，公司已公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。
据此，公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、 激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象就本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划除规定了限制性股票的授予条件和解锁条件外，还特别规定了激励对象解锁必须满足的个人绩效考核要求。前述规定将激励对象和公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象获授的限制性股票才能解锁。
根据公司的确认、公司独立董事的独立意见以及本所经办律师的核查，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规的规定。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划符合《管理办法》关于对于上市公司进行股权激励的实质条件的规定；截至本法律意见出具之日，公司就实施本次激励计划已履行的审议程序和信息披露义务符合《管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司尚需将本次激励计划提交股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东合盛律师事务所关于<广州白云电器设备股份有限公司2019
年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见》之签字页）
经办律师
夏凯
孙泳鑫
广东合盛律师事务所
二零一九年四月十六日