证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-035广东江粉磁材股份有限公司
关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年3月20日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
根据上述董事会决议，公司决定于2015年4月8日召开2015年第三次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议届次：2015年第三次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、制度以及《公司章程》的规定。
4.股权登记日：2015年4月2日
5.表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。
6.召开时间：现场会议召开时间为：2015年 4月 8日（星期三）14：30开始；网络投票时间为：2015年4月7日—4月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 4月 8日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午15:00的任意时间。
(1)凡2015年4月2日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样附后)。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师及相关人员。
8.现场会议召开地点：广东省江门市龙湾路8号公司1号会议室
二、股东大会审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
（此议案需逐项审议）
2.1整体方案
2.2标的资产及其交易价格
2.3本次非公开发行股份的具体方案
2.3.1发行股份的种类和面值
2.3.2发行方式
2.3.3发行对象和认购方式
2.3.4发行价格和定价依据
2.3.5发行数量
2.3.6锁定期
2.3.7上市地点
2.4审计、评估基准日
2.5募集配套资金的用途
2.6本次发行前的滚存未分配利润安排
2.8标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.9决议的有效期
3、审议《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
5、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
6、审议《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》
7、审议《关于签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》
8、审议《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
9、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》
10、审议《关于公司 2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
第1、3、4、5、6项议案已经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过，第2、7、8、9、10、11项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，相关的董事会决议公告已分别于 2014年 12月 30日、2015年 3月 24日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》规定，本次会议议案须以特别决议方式审议通过。
本次股东大会审议的全部议案涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
三、会议登记事项
1.登记方式
(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。
(2)法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。
(3)异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(式样附后)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，不接受电话登记。
2.登记时间：2015年4月3日(星期五)、2015年4月7日(星期二)上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。
3.登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部
地址：广东省江门市龙湾路8号办公楼三楼 邮编：529000
4.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作方法
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项
1．投票时间：2015年 4月 8日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；
2．投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362600；投票简称：“江粉投票”。
3．在投票当日，“江粉投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（1）买卖方向为“买入”。
（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：
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|-|-|-|
|表决事项|议案内容|对应申报价格|
|总议案|总议案代表以下所有议案|100.00|
|议案一|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|议案二|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；（此议案需逐项审议）|2.00|
|2.1|整体方案|2.01|
|2.2|标的资产及其交易价格|2.02|
|2.3|本次非公开发行股份的具体方案||
|2.3.1|发行股份的种类和面值|2.03|
|2.3.2|发行方式|2.04|
|2.3.3|发行对象和认购方式|2.05|
|2.3.4|发行价格和定价依据|2.06|
|2.3.5|发行数量|2.07|
|2.3.6|锁定期|2.08|
|2.3.7|上市地点|2.09|
|2.4|审计、评估基准日|2.10|
|2.5|募集配套资金的用途|2.11|
|2.6|本次发行前的滚存未分配利润安排|2.12|
|2.7|期间损益归属|2.13|
|2.8|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.14|
|2.9|决议的有效期|2.15|
|议案三|《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|3.00|
|议案四|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|4.00|
|议案五|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》|5.00|
|议案六|《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》|6.00|

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|-|-|-|
|议案七|《关于签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》|7.00|
|议案八|《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》|8.00|
|议案九|《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》|9.00|
|议案十|《关于公司2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明》|10.00|
|议案十一|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|11.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

(4)投票举例
股权登记日持有“江粉磁材”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|申报价格|申报股数|代表意向|
|362600|江粉投票|买入|100.00|1股|同意|
|362600|江粉投票|买入|100.00|2股|反对|
|362600|江粉投票|买入|100.00|3股|弃权|

（5）本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
（6）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（7）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（8）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3．股东办理身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/mmcj/public/index.jsp的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00|4位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
4．股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票。
5．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他事项说明
1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投
票结果为准。
2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1.本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2.本次股东大会联系人：周战峰梁丽陈结文联系电话：0750-3506077 3506078传真号码：0750-3506111
3.若有其他未尽事宜，另行通知。
六、备查文件
公司第二届董事会第四十五次会议决议及公告；
公司第三届董事会第三次会议决议及公告。
特此通知。
广东江粉磁材股份有限公司董事会二〇一五年三月二十三日
附件一：
股东参会登记表
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|姓 名：|联系电话：|
|身份证号：|电子邮箱：|
|股东账号：|联系地址：|
|持 股 数：|邮 编：|

附件二：
广东江粉磁材股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东江粉磁材股份有限公司2015年第三次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。
委托人（身份证号/法人股东营业执照号码）：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||表决意见|||
||序号||议案内容|||||
|||||同意||反对|弃权|
|议案一||《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||||
|议案二||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；（此议案需逐项审议）||||||
|2.1||整体方案||||||
|2.2||标的资产及其交易价格||||||
|2.3||本次非公开发行股份的具体方案||||||
|2.3.1||发行股份的种类和面值||||||
|2.3.2||发行方式||||||
|2.3.3||发行对象和认购方式||||||
|2.3.4||发行价格和定价依据||||||
|2.3.5||发行数量||||||
|2.3.6||锁定期||||||
|2.3.7||上市地点||||||
|2.4||审计、评估基准日||||||
|2.5||募集配套资金的用途||||||
|2.6||本次发行前的滚存未分配利润安排||||||
|2.7||期间损益归属||||||
|2.8||标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||||
|2.9||决议的有效期||||||

《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
议案三 题的规定〉第四条规定的议案》
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|议案四|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|
|议案五|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》|
|议案六|《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》|
|议案七|《关于签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》|
|议案八|《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》|
|议案九|《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》|
|议案十|《关于公司2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明》|
|议案十一|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为均予以确认。
受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。
委托人（签名/法人股东加盖公章）：
委托日期： 年月日
附件：受托人的身份证复印件