江苏哈工智能机器人股份有限公司
未来三年（2019—2021）股东回报规划
为了完善和健全江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）科学、合理、持续、稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、本规划制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，实施积极的利润分配政策，重视并充分考虑对投资者的合理回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展战略，在不损害公司持续经营能力的前提下，建立对投资者科学、合理、持续、稳定的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在着眼于公司可持续发展，综合分析公司经营发展实际与规划、股东要求与意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
三、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的具体内容
1、分配方式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、分配周期
公司应每年至少进行一次利润分配，公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。
3、现金分红条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润不低于人民币 0.10元/股且当年累计的可供股东分配的利润不低于人民币0.20元/股；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产或购买设备所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（4）公司以现金方式分配利润，不得超过累计可分配利润金额，不得损害公司的可持续发展能力。
4、分配比例
在满足公司正常生产经营资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，利润分配应以现金分红为主。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供股东分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司当年度实现的可分配的利润较少，每股收益不足以满足本条第（一）款第1项规定的条件；
（2）扣除公司的非经营性损益后，公司当年度实现的每股收益低于本条第（一）款第1项规定的条件；
（3）担任公司年度报告财务审计的审计机构对该年度财务报告出具了非标准有保留意见的审计报告，或无法表示意见，或发表了否定意见；
（4）公司在当年度末的资产负债率达到或者超过70%；
（5）公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或技术更新、扩建项目、收购资产或者购买设备所需资金总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（6）已经可以预见公司的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个月即将到期的债务。
当年盈利且符合实施现金分红条件但因出现公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或技术更新、扩建项目、收购资产或者购买设备等重大现金支出事项，董事会未提出现金分红预案或董事会提出的年度分配预案中现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%的，董事会应详细说明原因、留存资金的具体用途等。该分配预案须经2/3以上的独立董事同意且对此发表专项独立意见。监事会应当发表相关审核意见。
7、扣减现金分红
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、股票方式分红
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后公司的股本规模与公司的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。
9、分红的派发
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司当年度实现利润情况、公司经营业务资金需求和股东回报规划提出、审议、拟定。利润分配预案在经董事会、监事会分别审议通过后，提交股东大会审议批准。
2、董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意和 2/3以上独立董事的同意；独立董事应对董事会提出的利润分配预案发表独立意见；
监事会审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、董事会审议现金分红预案时，董事应当认真研究和论证公司现金分红的条件、时机、最低比例等。会议记录应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
4、股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的过半数以上表决同意。
公司应当尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开审议利润分配议案的股东大会时，公司可为股东提供网络投票方式。
5、监事会对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、股东回报规划的制定与调整及决策机制
1、股东回报规划的制定与调整
公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与《公司章程》的相关规定相抵触。
2、股东回报规划调整的决策机制
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调整利润分配政策。董事会应当以保护股东权益为出发点，详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，由董事会拟定利润分配政策调整方案，须经董事会、监事会过半数表决通过，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审
议决定。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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