证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2015-74徐州科融环境资源股份有限公司
关于收购新疆君创能源设备有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第三届董事会第八次会议（临时）审议批准，公司计划使用自有资金 1500万元收购新疆君创能源设备有限公司（以下简称新疆君创）49%股权，交易产生的税费由公司承担。现就有关情况报告如下:
一、交易概述
（一）公司计划以自有资金 1500万元收购胡毅所持有新疆君创49%的股权，交易产生的税费由公司承担。股权转让完成后，公司持有新疆君创100%股权，新疆君创成为公司全资子公司。
（二）公司与本次交易对方不存在关联关系，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
（四）2015年 10月 23日，公司第三届董事会第八次会议（临时）以 7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购新疆君创能源设备有限公司49%股权的议案》，同意收购新疆君创49%的股权。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，综合考虑自然人胡毅前期业绩承诺，及新疆君创业绩未达预期的客观原因，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2015年10月23日，公司与胡毅签署《关于新疆君创能源设备有限公司之股权转让协议》。
二、交易对方基本情况
自然人胡毅，男，中国国籍。
身份证号：65010419730626****
胡毅与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
交易标的为新疆君创49%的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）新疆君创的情况介绍
企业名称：新疆君创能源设备有限公司
企业股东：徐州科融环境资源股份有限公司持股51%，胡毅持股49%注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 246号通力大厦 6层法定代表人：唐俊生
注册资本：1000万元
注册号码：650103050052497
设立时间：2009年 7月 2日
经营范围：危险货物运输，压缩天然气；销售：机械设备、五金交电及电子产品，通讯器材，电线电缆，电动工具，机电产品，音响设备，仪器仪表，一类医疗器械，钢材，办公设备，文体用品，日用百货，劳保用品，环保设备，矿产品、建材及化工产品，服装服饰，化妆品；投资管理，货物与技术的进出口业务。
（三）新疆君创近期的经营及资产状况：
新疆君创最近一年及一期的经营及资产状况如下：
1、经营状况 单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年|
|营业收入|1354.48|2556.49|
|利润总额|-149.99|-85.55|
|净利润|-152.34|-106.18|
|经营活动产生的现金流量净额|41.49|1215.73|

2、资产状况 单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年6 月30日|2014年12 月31日|
|总资产|8648.56|10575.77|
|负 债|8271.11|10045.98|
|应收款项总额|2450.30|2115.07|
|或有事项涉及的总额（担保、诉讼与仲裁事项）|——|——|
|净资产|377.45|529.79|

上述 2014年经营及资产财务数据已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2015年 1-6月经营及资产财务数据已经徐州彭城联合会计师事务所审计。
四、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，评估基准日为 2015年 6月 30日，具体评估情况如下：
（一）新疆君创收益现值法评估结果汇总如下表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|所有者权益|258.21|4,650.00|4,391.79|1,700.86|

（二）新疆君创评估采用的方法及评估结果推算过程
1、采用的评估方法及采用原因
企业价值评估的基本方法包括采用收益现值法、资产基础法和市场法。
根据本次评估的资产特性，本次评估主要采用收益现值法和市场比较法分别对新疆君创股东全部权益价值进行评估。
2、评估结果
A、收益现值法结论
按照收益现值法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 4,650.00万元，比审计后（合并口径）账面净资产增值 4,269.48
万元，增值率1,122.00%。
B、市场比较法结论
按照市场比较法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 4,810.00万元，比审计后（合并口径）账面净资产增值 4,429.48万元，增值率1,164.05%。
3、收益现值法和市场法评估结果出现差异的主要原因
市场比较法和收益现值法评估结果差异额为 160.00万元，差异率为3.44%，收益现值法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益现值法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。而上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场比较法与收益现值法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
4、评估结论
由于市场比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。评估师经过对新疆君创财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益现值法的评估结果能更全面、合理地反映新疆君创的所有者权益价值，因此选定以收益现值法评估结果作为新疆君创的股东全部权益价值的最终评估结论，即新疆君创在评估基准日的股东全部权益价值为 4,650.00万元。
五、股权转让协议主要内容
公司与胡毅签署《关于新疆君创能源设备有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。
（一）股权收购价格的确定。
1、为体现交易价格公允性，协议各方同意本次交易作价依据是以交易
标的的评估值为基础，双方协商确定交易价格。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至 2015年 6月 30日（评估基准日），新疆君创评估值为 4,650.00万元，标的股权的评估值为 2278.5万元。
公司认为上海东洲资产评估有限公司在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价参考。
考虑如下因素：
（1）公司 2013年 5月与自然人胡毅签署新疆君创51%股权收购协议时，胡毅对新疆君创 2015年的业绩（2500万元）有“补差承诺”，胡毅对补差部分享有49%的权益。
（2）公司作为新疆君创的控股股东，对新疆君创业务的拓展起到主导作用，新疆君创业绩未达预期，公司理应承担相应的责任。
（3）2015年以来国际油价持续走低，并处于底部，导致油井勘探业务大幅减少，客观导致新疆君创业绩未达预期。
双方协商确定标的股权的交易价格为 1500万元，交易产生的税费由公司承担，胡毅不再对新疆君创 2015年的业绩承担“补差”义务。
（二）股权收购情况
本次收购完成前后的新疆君创股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|收购前持股比例|收购后持股比例|
|1|徐州科融环境资源股份有限公司|51%|100%|
|2|胡毅|49%|0|
|合计||100%|100%|

（三）资金来源及支付方式
本次交易的资金来源为公司自有资金。
支付方式：电汇或银行汇票。
在协议生效后5个工作日内，公司向胡毅支付转让价款的50%，。在胡毅配合公司及标的公司办理完毕本次股权转让工商变更手续后5个工作日
内，公司向胡毅支付转让价款的30%。公司聘请的审计机构对胡毅完成离
任审计后5个工作日内向胡毅支付转让价款的剩余20%。
（四）协议的生效、变更和解除
1、协议自双方签字或盖章后生效。
2、协议的变更、解除，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议，经双方签字或盖章后生效。
六、收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）收购股权的目的
收购新疆君创49%的股权的目的是为了进一步做大天然气分布式能源业务，加强盈利增长点的培育，提升公司盈利水平，提高公司的综合竞争实力。
（二）对公司的影响
1、对公司主营业务的影响
公司主营业务包括集烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环境监测、固废污染物处理、节能服务、能源管理服务等。本次交易完成后，公司可进一步深化天然气分布式能源业务改革，有助于公司强化能源管理业务能力，提高公司综合竞争力。
2、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有新疆君创100%的股权，新疆君创成为公司全资子公司。公司将继续深度挖掘天然气分布式能源管理业务的盈利潜力，提升新疆君创盈利水平，增加公司盈利增长点。
（三）存在的风险
1、天然气、柴油价格大幅波动对新疆君创盈利能力具有直接影响，存在盈利率波动较大的风险。
2、目前新疆君创的主要市场是新疆范围内的油田，存在因油田开采量波动导致的实际营业收入与计划营业收入偏差较大的风险。
（四）关联交易预计变化情况
本次交易完成后，新疆君创将成为本公司的全资子公司，公司不会因此产生新的关联交易。
（五）同业竞争预计变化情况
本次交易完成后，公司不会因此产生同业竞争的情形。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第八次会议（临时）决议；
（二）徐州燃控科技股份有限公司独立董事关于收购新疆君创能源设备有限公司49%股权的独立意见；
（三）关于新疆君创能源设备有限公司之股权转让协议。
特此公告。
徐州科融环境资源股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十三日