证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2015-068
北京暴风科技股份有限公司
关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）11%的股权转让给暴风控股（北京）有限公司（以下简称“暴风控股”）和黄晓杰，其中，向暴风控股转让持有暴风魔镜5.5%的股权，转让对价为人民币1,683万元，向黄晓杰转让持有暴风魔镜5.5%的股权，转让对价为人民币1,683万元，合计为人民币3,366万元。本次股权转让后，公司持有暴风魔镜19.84%股权。
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|暴风控股为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生直接控制的公司，暴风控股|
|为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。|

本次转让参股公司股权暨关联交易事项经公司第二届董事会第十一次会议
审议通过，关联董事冯鑫先生回避表决，其余6名非关联董事一致通过了该议案，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次股权转让暨关联交易的独立意见。
本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次股权转让暨关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：暴风控股（北京）有限公司
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|类型：有限责任公司(自然人独资)|
|住所：北京市石景山区实兴大街 30号院 3号楼2层C-0066房间|
|法定代表人：冯鑫|
|注册资本：1000 万元|
|经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；市|
|场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。|
|股东情况：冯鑫持有 100%股份。|
|成立日期：2015 年6月3日|
|冯鑫为公司控股股东及实际控制人，亦为公司董事、总经理。|

三、交易标的基本情况
1、公司基本情况
名称：北京暴风魔镜科技有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0760
注册号：110107018597560
法定代表人：冯鑫
注册资本：324.23万元
经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构
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|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|北京暴风科技股份有限公司|（1人,0民00币,0/00|30.84%|
|北京日升万象投资咨询中心（有限合伙）|元90）0, 000|27.76%|
|北京月恒投资咨询中心（有限合伙）|700,000|21.59%|

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|华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司|256,791|7.92%|
|天音通信有限公司|160,494|4.95%|
|北京瑞成汇达科技有限公司|96,296|2.97%|
|深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）|96,296|2.97%|
|北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙）|32,423|1%|
|合计|3,242,300|100%|

注：上表所列各方股东于2015年6月1日签署《投资协议》，暴风魔镜注册资本增加至324.23万元，截至本公告日，本次增资的工商变更登记手续正在办理。
3、主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京暴风魔镜科技有限公司审计报告》（大华审字[2015]006035），暴风魔镜截止2015年6月30日，资产总额57,124,381.76元，营业收入7,339,080.42元，利润总额-18,467,764.11元，净利润-18,467,764.11元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据聘请的具有从事证券业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司
出具的《北京暴风科技股份有限公司拟转让北京暴风魔镜科技有限公司股权项目估值报告》（中水致远评咨字[2015]第1013号），以2015年6月30日为估值基准日，采用收益法进行估值，于估值基准日2015年6月30日，暴风魔镜公司企业股东全部权益的市场价值为30,600.00万元。根据估值报告计算，拟转让暴风魔镜5.5%股权给暴风控股对应的估值价值为1,683万元，依据估值价值，经交易双方协商一致，双方确定对应的股权转让价格为1,683万元，与估值价值一致；
拟转让暴风魔镜5.5%股权给黄晓杰对应的估值价值为1,683万元，依据估值价值，经交易双方协商一致，双方确定对应的股权转让价格为1,683万元，与估值价值一致。
本次股权转让定价是参考估值经交易各方协商一致的结果，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
暴风科技将其持有魔镜11%的股权转让给暴风控股和黄晓杰，其中，暴风科技向暴风控股转让其持有魔镜5.5%的股权，转让对价为人民币 1,683万元，暴风科技向黄晓杰转让其持有魔镜5.5%的股权，转让对价为人民币 1,683万元，合计为人民币3,366万元，受让方以人民币支付，具体转让情况如下表：
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|序号|转股比例|受让方名称/姓名|转股价款（万元）|
|1|5.5%|暴风控股|1,683|
|2|5.5%|黄晓杰|1,683|
|合计|11%||3,366|

六、涉及交易的其他安排
1、暴风控股、黄晓杰应在本次股权转让合同签署后30工作日内一次性支付股权转让价款至转让方指定的银行账户。
2、暴风科技将约定的股权转让给暴风控股和黄晓杰的同时，暴风科技不再指派董事，改由暴风控股指派一名董事，其他董事席位不变。
七、交易的目的和对公司的影响
虚拟现实行业目前处于早期发展阶段，暴风魔镜是公司布局互联网未来的战略步骤，但考虑到该业务需要投入大量资金且短期内无法盈利，公司通过本次股权转让，可在一定程度上缓解财务压力，降低经营风险。本次交易有利于公司改善财务状况，有利于进一步增强暴风魔镜的经营活力，符合公司的中长期发展规划，符合公司全体股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初截止目前，公司与暴风控股于2015年7月23日发生对外投资暨关联交易事项，公司以自有资金1.35亿元，收购青岛新日日顺物流服务有限公司持有的深圳统帅创智家科技有限公司（下称“统帅创智家”）30.37%股权；
暴风控股拟以现金1.15亿元通过股权转让及增资的方式，取得统帅创智家19.63%股权。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次转让股权的事项进行了事前审核并表示认可。独立董事
对本次转让股权的事项发表了独立意见，认为公司本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股权转让定价是参考具有从事证券业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《北京暴风科技股份有限公司拟转让北京暴风魔镜科技有限公司股权项目估值报告》（中水致远评咨字[2015]第1013号）经交易各方协商一致的结果，遵循公允、合理的定价原则；此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司转让所持有的北京暴风魔镜科技有限公司股权的事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、暴风魔镜仍处于投入期，尚未实现盈利，随着项目的继续实施，仍然需要较大的资金投入。公司本次股权转让将缓解公司财务负担和资金投入压力，降低投资风险。上述关联交易的产生有其合理背景，有利于公司改善财务状况。
2、本次股权转让定价是参考具有中国证券从业资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《北京暴风科技股份有限公司拟转让北京暴风魔镜科技有限公司股权项目估值报告》（中水致远评咨字[2015]第1013号）经交易各方协商一致的结果，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在有失公允或损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
3、本次股权转让后冯鑫并不会对暴风魔镜形成控制，不会违反冯鑫关于避免同业竞争的承诺。
综上，中金公司作为保荐机构，对暴风科技本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、股权转让协议；
6、保荐机构意见。
北京暴风科技股份有限公司董事会2015年8月18日