长城证券股份有限公司
关于贤丰控股股份有限公司重大资产重组停牌期间
重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性
和 6个月内复牌可行性的专项核查意见
贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”或“公司”）因筹划收购锂电池产业相关公司之重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：贤丰控股、证券代码：002141）于 2017年 6月 1日开市起停牌。公司根据相关要求于2017年6月15日开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌。2017年7月14日，公司召开了第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交 2017年第三次临时股东大会审议该议案。2017年 7月 31日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 8月 1日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。目前相关事项仍在推进中。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对贤丰控股本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性及六个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）公司停牌期间信息披露情况
因筹划收购锂电池产业相关公司股权，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深交所申请，公司股票于 2017年 6月1日开市起停牌并发布了《重大事项进展暨股权收购事项继续停牌公告》（公告编号：2017-059）。2017年6月8日，公司发布了《重大股权收购停牌进展公告》（公告编号：2017-062）。
公司根据相关要求于2017年6月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-065），公司股票于2017年6月15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于2017年6月22日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-067）。
2017年6月29日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-070）。鉴于本次重组涉及工作量较大，相关交易方案仍在进一步商讨和论证中，因此公司无法在进入重组停牌程序后 1个月内，即2017年6月30日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，经公司向深交所申请，公司股票继续停牌。停牌期间，公司于 2017年 7月 6日、7月13日、7月22日、7月29日分别发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-075）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-076）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-087）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-089）。
2017年7月14日，公司召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2017年7月31日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 8月 1日开市起继续停牌且不超过 3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6个月。
2017年 8月 1日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-091）。后续公司于 2017年 8月 8日、8月 15日、8月 22日、8月 29日陆续发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-092）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-094）、《重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-102）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产情况
本次重大资产重组交易标的为深圳市慧通天下科技股份有限公司（以下简称“慧通天下”）与妙盛动力科技有限公司（以下简称“妙盛动力”）。
慧通天下系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其主营业务为锂离子电池及电芯的研发、生产和销售。截至目前，慧通天下的控股股东和实际控制人为陈清波先生。
妙盛动力的主营业务为锂离子电池相关产品以及启动电源的研发、生产及销售。截至目前，妙盛动力的控股股东为湖南妙盛企业孵化港有限公司，实际控制人为邱则有先生。
本次重大资产重组交易对手方为公司无关联的第三方。
（二）交易方式
本次交易方式包括但不限于发行股份购买资产、现金收购或向标的公司增资，具体交易方式仍在探讨中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）工作进展情况
截至本核查意见出具日，公司已与标的公司控股股东达成初步收购意向，公司与标的公司控股股东业已签署《交易意向框架协议》，但未就本次交易签订正式协议。目前，交易各方正在就交易方案进一步协商，尚未最终确定。本次重大资产重组，天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城（深圳）律师事务所、长城证券股份有限公司开展了法律、业务、财务的初步尽职调查工作，因
重组方案尚在论证及沟通过程中，需待方案确定后各中介机构开展相应的尽职调查、审计、评估及文件起草工作。
（四）履行审批情况
本次重大资产重组方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重大资产重组继续停牌的合理性核查
（一）继续停牌的必要性及原因
由于目前本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。
鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向继续停牌推进重大资产重组相关事项。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。
四、关于上市公司股票 6个月内复牌的可行性
（一）6个月内复牌的可行性
1、目前工作进度
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重组事项涉及的各项工作。公司与交易对方确认了合作意向，与有关各方对本次重组事项进行协商和论证，并签订了重组
框架协议，初步确定了标的资产及交易方式，上市公司已聘请长城证券担任本次重组的独立财务顾问。
目前，相关各方正在就交易方案继续协商论证，相关中介机构就本次重组涉及的资产的尽职调查、审计和评估等工作正在积极有序开展中，并按照披露要求准备相关披露文件及交易文件。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重组事项进展公告。
2、下一步工作安排
公司正在与相关中介机构论证本次重组具体方案。下一步审计机构将严格按照中国会计准则对标的资产进行审计后出具审计报告；评估机构将以审慎原则对标的资产进行评估后出具资产评估报告；独立财务顾问协助公司起草重组预案或重组报告书并出具独立财务顾问核查意见或独立财务顾问报告；律师准备法律意见书、资产购买协议等本次交易涉及的法律文件。公司待相关工作全部完成后将召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，并及时公告相关文件，经深交所审核后申请公司股票复牌。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关各方在重组实施过程中严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作目前，相关交易各方已经就本次交易确认合作意向，并签订了重组框架协议，交易各方正在就交易方案继续细化协商、论证，各项工作也正在按计划推进。根据目前的工作进展，上市公司在规定时间内按照相关要求披露本次重大资产重组信息具有可行性，在停牌期满 6个月内复牌具有可行性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017年 6月 1日发布《重大事项进展暨股权收购事项继续停牌公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
考虑到本次重组的相关审计、评估及交易各方细化交易方案等工作仍需要一定的时间，上市公司继续停牌具有合理性；上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组信息并复牌具有可行性。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的专项核查意见》之盖章页）
长城证券股份有限公司2017年8月30日