证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2019-033法兰泰克重工股份有限公司
关于第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年 7月 12日，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第八次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料已于2019年7月6日通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议由董事长金红萍女士主持，以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
公司拟以支付现金的方式购买徐一军等15名自然人股东所持有的杭州国电大力机电工程有限公司（以下简称“国电大力”）75%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会逐项审议通过了本次重大资产购买的具体方案，详情如下：
1、标的资产及交易对方
本次重大资产购买的标的资产为国电大力75%的股权；本次交易的交易对方为国电大力股东徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、孙金冉共15名自然人（以下合称“交易对方”）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、定价依据及交易价格
本次交易以 2019年 3月 31日为评估基准日，上海立信资产评估有限公司对国电大力股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。经评估，国电大力在评估基准日的股东全部权益价值评估值为25,000.00万元。
根据评估结果，交易各方协商一致确定国电大力75%股权的最终交易价格为18,810.00万元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、支付方式
本次交易为公司以现金方式收购国电大力75%股权，不涉及股份支付购买资产，也不涉及募集配套资金。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、支付安排
上市公司向交易对方支付的交易对价在《股权转让协议》、《业绩承诺和补偿协议》确定的付款条件成就后分批以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
国电大力75%股权交易对价 18,810.00万元共分五笔进行支付，第一笔为
交易对价的20%，即 3,762.00万元；第二笔为交易对价的31%，即 5,831.10万元；第三笔为交易对价的14%，即2,633.40万元；第四笔为交易对价的15%，即2,821.50万元；第五笔为交易对价的20%，即3,762.00万元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5、交割安排
公司股东大会审议通过本次交易，且已按《股权转让协议》的约定足额支付第一笔标的股权转让价款后的十四日内，交易对方将申请材料提交至主管工商部门，促使国电大力办理标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记、备案手续，将交易对方所持标的股权过户至上市公司名下。标的股权的股东变更至上市公司名下的工商变更登记、备案手续完成之日为标的股权交割日。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）期间，国电大力盈利的，标的股权对应的盈利部分的权益归上市公司享有；国电大力亏损的，标的股权对应的亏损部分由交易对方按照其向上市公司转让的国电大力股权比例以现金方式向上市公司补偿。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7、标的公司的治理安排
本次交易完成后，国电大力将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的规划，未来国电大力将保留其法人主体，上市公司将帮助国电大力完善管理流程、规范内部控制，进一步提升核心竞争力。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8、业绩承诺及补偿
本次交易的交易对方国电大力股东徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、
孙金冉为本次交易的业绩承诺方。本次交易利润承诺期限内净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，以下简称“扣非净利润”）不低于下表所列明的金额：单位：万元
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|年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|承诺扣非净利润|2,000.00|2,800.00|3,750.00|

若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内累计实际实现的扣非净利润未能达到累计承诺扣非净利润的80%（不含本数），上市公司将按照《股权转让协议》约定，暂不支付相应的标的股权转让价款；若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内累计实际实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，上市公司将按照《股权转让协议》约定支付相应的标的股权转让价款；具体的标的股权转让价款支付安排以《股权转让协议》为准。
利润承诺期限结束后，如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力未能实现利润承诺的，国电大力应在接到上市公司通知后的 10日内以下述方式补足上述承诺扣非净利润与实际实现扣非净利润的差额对应的交易对价：
交易对方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向上市公司补偿，应补偿的现金金额=（承诺三年累计扣非净利润-实际实现的三年累计扣非净利润）÷承诺三年累计扣非净利润×拟购买资产交易作价
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
9、整体减值测试及补偿
利润承诺期限届满后的 3个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。
若标的股权期末减值额＞补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应就前述差额部分对上市公司进行补偿。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
10、决议有效期
本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购买相关议案之日起12个月。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署本次交易相关附生效条件协议的议案》
公司董事会同意公司与合计持有国电大力75%股份的徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、孙金冉共 15名自然人签署附生效条件的《股权转让协议》、《业绩承诺和补偿协议》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条有关规定的议案》
具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易系公司以现金购买国电大力75%的股权，不涉及发行股份。本次重大资产购买交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易完成前后，交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
董事会批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州国电大力机电工程有限公司审计报告》（信会师报字【2019】第【ZA52060】号）和《法兰泰克重工股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字【2019】第【ZA15190】号）；上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2019】第60029号《法兰泰克重工股份有限公司拟股权收购所涉及的杭州国电大力机电工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。上述报告具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次重大资产购买交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，符合相关法律法规的规定。具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重大资产购买交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法、有效。具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项；
2、根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于股权收购协议、增资协议、有关审计报告、评估报告等；
6、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》董事会提议召开 2019年第一次临时股东大会，审议与本次交易有关议案。
关于会议召开的时间、地点等具体事宜，公司将根据本次收购事项进展情况，另行发出召开2019年第一次临时股东大会的通知和会议材料。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
法兰泰克重工股份有限公司董事会 2019年 7月 15日