证券代码：002171 证券简称：楚江新材 上市地点：深圳证券交易所安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一九年六月
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次交易中，上市公司向通过询价最终确定的4名特定投资者合计发行人民币普通股股票136,405,109股，发行价格为人民币5.48元/股。募集配套资金总额为747,499,997.32元。
上市公司本次发行前股份共计 1,197,262,716股，本次发行新增股份共计 136,405,109股，本次发行后股份共计1,333,667,825股。
二、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年6月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理楚江新材非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为 2019年6月21日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次非公开发行募集配套资金中，4家投资者认购的 136,405,109股股票限售期为12个月，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及全体董事保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对本上市公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
本上市公告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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注：本上市公告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
特别提示 ........................................................... 2一、发行股份数量及价格 .......................................... 2二、新增股份登记情况 ............................................ 2三、新增股票上市安排 ............................................ 2四、新增股份的限售安排 .......................................... 2公司声明 ........................................................... 3释义 .............................................................. 4目录 ............................................................... 6第一节本次交易概况 ................................................ 8一、上市公司基本情况 ............................................ 8二、本次交易方案概述 ............................................ 8（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................ 8（二）非公开发行股份募集配套资金 ................................ 9三、本次发行股份的具体情况 ...................................... 9第二节本次交易的实施情况 ......................................... 11一、本次交易决策程序和批准程序 ................................. 11二、本次交易的实施情况 ......................................... 11（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况 ....................... 11（二）募集配套资金的实施情况 ................................... 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 16四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ......................... 16五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............. 16六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 16七、相关协议及承诺履行情况 ..................................... 17（一）相关协议的履行情况 ....................................... 17（二）相关承诺的履行情况 ....................................... 17八、相关后续事项 ............................................... 17第三节本次新增股份上市情况 ....................................... 19一、新增股份上市批准情况 ....................................... 19二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 19三、新增股份的上市时间 ......................................... 19四、新增股份的限售安排 ......................................... 19第四节本次股份变动情况及其影响 ................................... 20一、本次股份变动 ............................................... 20（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况 ....................... 20（二）发行前公司十大股东及持股情况 ............................. 20（三）发行后公司十大股东及持股情况 ............................. 20二、管理层讨论与分析 ........................................... 21第五节中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 ..................... 22一、独立财务顾问核查意见 ....................................... 22
二、法律顾问核查意见 ........................................... 22
第一节本次交易概况
一、上市公司基本情况
中文名称 安徽楚江科技新材料股份有限公司
英文名称 AnhuiTruchumAdvancedMaterialsandTechnologyCo.,Ltd.
英文名称缩写 TRUCHUM
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 楚江新材
股票代码 002171
公司设立日期 2002年10月10日
变更设立日期 2005年12月21日
公司上市时间 2007年9月21日
注册资本 1,197,262,716元
注册地址 安徽省芜湖市九华北路8号
法定代表人 姜纯
联系电话 0553-5315978
联系传真 0553-5315978
互联网网址 http://www.jcty.cn
电子信箱 ruchum@sina.com
统一社会信用代码 91340200743082289Q
有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），热工设备的研制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术经营范围
研发、技术服务，锂电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D打印材料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权，并向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权。本次交易价格的75%以发行
股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让股份数量（股）|转让股份作价（元）|现金对价的金额（元）||
||||股份支付对价的金额（元）|
|21,598,200.00|656,852,474.23|164,213,118.56|492,639,355.67|
|4,500,000.00|136,855,670.10|34,213,917.53|102,641,752.58|
|3,650,400.00|111,017,319.59|27,754,329.90|83,262,989.69|
|3,346,200.00|101,765,876.29|25,441,469.07|76,324,407.22|
|912,600.00|27,754,329.90|6,938,582.47|20,815,747.42|
|912,600.00|27,754,329.90|6,938,582.47|20,815,747.42|
|34,920,000.00|1,062,000,000.00|265,500,000.00|796,500,000.00|

（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过74,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构税费、标的公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
三、本次发行股份的具体情况
本次交易涉及向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权，并向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分。其中，向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发
行股票募集配套资金的股份发行，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
3、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
4、发行金额和发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）136,405,109股，募集配套资金747,499,997.32元。
5、发行价格
定价基准日为发行期首日，即2019年5月30日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于5.46元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，确定本次发行价格为5.48元/股。
6、发行对象和认购方式
本次发行对象为汤优钢、阙新华、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）和国家军民融合产业投资基金有限责任公司。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
7、锁定期
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易决策程序和批准程序
1、2018年 7月 25日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；
2、2018年 7月 26日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
3、2018年8月2日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收购天鸟高新90%股权事项；
4、2018年8月3日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
5、2018年 9月 12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国防科工局已同意本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
6、2018年9月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。
7、2018年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号），核准公司本次重组相关事项。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产过户
天鸟高新已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。天鸟高新领取了无锡市行政审批局于2018年12月18日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320200628408570U），天鸟高新已变更为有限责任公司，名称为“江苏天鸟高新技术有限责任公司”。2018年 12月 20日，缪云良等6名交易对方所持天鸟高新90%股权已全部过户至楚江新材名下，天鸟高新变更成为楚江新材的控股子公司。
2、验资情况
2018年 12月 21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”名称变更为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”）出具会验字[2018]6335号《验资报告》，经审验，截至2018年12月20日止，天鸟高新90%均已办理工商变更登记手续，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币128,054,660元，出资方式均为股权。
3、证券发行登记及上市办理情况
楚江新材已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2019年1月2日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。新增股份上市日为2019年1月25日。
（二）募集配套资金的实施情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于 2019年5月29日（周三）开始，以电子邮件和快递的方式向 73名符合条件的投资者发送了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 73名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者18名；楚江新材前20名股东；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。
2、申购报价情况
在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（2019年6月3日上午9:00-12:00），楚江新材和东海证券通过传真和现场接收方式共收到6份《申购报价单》及其附
件；经东海证券确认，并经安徽天禾律师事务所经办律师核查，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额 （万元）|
|1|汤优钢|6.59|9,900.00|
||中国华融资产管理股份有限公|||
|2||5.46|15,000.00|
||司|||
|||5.70|8,500.00|
|3|阙新华|5.60|8,500.00|
|||5.50|8,500.00|
||合肥中安海通股权投资基金合|||
|4||5.46|7,500.00|
||伙企业（有限合伙）|||
||北京国发航空发动机产业投资|||
|5||5.48|10,000.00|
||基金中心（有限合伙）|||
||国家军民融合产业投资基金有|||
|6||5.48|50,000.00|
||限责任公司|||

3、发行定价与配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为5.48元/股，发行股份数量总数为 136,405,109股，募集资金总额为747,499,997.32元。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
||||
|-|-|-|
|配售对象名称||获配股数（股）|
||汤优钢|18,065,693|
||阙新华|15,510,948|
||北京国发航空发动机产业投资基金中心|11,587,593|
||（有限合伙）||
||国家军民融合产业投资基金有限责任公|91,240,875|
||司||
|||136,405,109|

4、发行对象的基本情况
（1）汤优钢
姓名 汤优钢
认购数量 18,065,693股
限售期限 12个月
（2）阙新华
姓名 阙新华
认购数量 15,510,948股
限售期限 12个月
（3）北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
公司名称 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 航发基金管理有限公司（委派邵冰为代表）
住所 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A
非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保)。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得经营范围 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期
出资时间为2018年12月31日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
认购数量 11,587,593股
限售期限 12个月
（4）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
公司名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 龙红山
注册地址 北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)
经营范围 股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
认购数量 91,240,875股
限售期限 12个月
经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形。
经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
汤优钢和阙新华为持有《中华人民共和国居民身份证》的自然人投资者，以自有资金参与本次发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不需要履行相关的登记备案手续。
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司，以自有资金参与本次发行，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
5、募集配套资金的验资情况
2019年6月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2019]6174号《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》（以下简称“《验证报告》”），经审验，截止 2019年 6月 10日，东海证券已收到楚江新材非公开发行股票认购资金共 747,499,997.32元，上述款项已存入东海证券指定的银行账户。
2019年 6月 11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2019]6175号《验资报告》，确认本次发行募集资金已经到账。根据该《验资报告》，截至2019年6月11日，公司已非公开增发人民币普通股（A股）136,405,109股，募集资金总额为 747,499,997.32元，扣除与发行有关的费用人民币 19,814,459.74元，公司实际募集资金净额为人民币 727,685,537.58元，其中：计入实收资本（股本）人民币136,405,109.00元，计入资本公积人民币591,280,428.58元。各投资者全部以货币出资。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款与验资合规，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。
6、股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年6月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2019年 6月 13日受理楚江新材非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。楚江新材本次非公开发行新股数量为 136,405,109股，均为限售流通股，非公开发行后公司股份数量为 1,333,667,825股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书摘要出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
2019年5月16日，公司公告了《关于董事会、监事会换届完成并聘任高级管理人员的公告》，本次董事、监事、高级管理人员换届情况如下：
||
|-|
|当前人员构成|
|非独立董事：姜纯、缪云良、盛代华、王刚独立董事：龚寿鹏、黄启忠、胡刘芬|
|曹国中、富红兵、姜鸿文|
|总裁：姜纯副总裁：盛代华、王刚财务总监：黎明亮董事会秘书：王刚|

本次董事、监事、高级管理人员变动的原因为届满换届，同时本次交易对方分别缪云良、曹国中加入公司董事会、监事会，优化了公司管理层构成。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司的股本由 1,197,262,716股变更为 1,333,667,825股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书摘要出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易签署的协议有《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）》和《业绩补偿协议》，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协议的行为。
确定配售结果之后，楚江新材、东海证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与 4家发行对象签署了《非公开发行股票之认购协议》。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。此外，配套募集资金认购对象已对股份锁定期作出相关承诺。
截至本上市公告摘要出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
2、公司尚需根据法律法规的要求就新增股份发行上市办理信息披露手续；
3、公司尚需按照交易相关协议的具体约定向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中六名交易对方支付现金对价；
4、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年6月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理楚江新材非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易的新增股份限售期自股份上市之日开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：楚江新材
证券代码：002171
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份预计上市日为2019年6月21日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
向 4名认购对象发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次发行前后，楚江新材的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||本次变动|发行后||
||数量（股）|比例|发行新股（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|144,231,974|12.05%|136,405,109|280,637,083|21.04%|
|二、无限售条件股份|1,053,030,742|87.95%|-|1,053,030,742|78.96%|
|合计|1,197,262,716|100.00%|136,405,109|1,333,667,825|100.00%|

（二）发行前公司十大股东及持股情况
截至 2019年 6月 10日（本次发行新增股份登记到账前），上市公司前十名股东持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|安徽楚江投资集团有限公司|431,739,560.00|36.06|
|2|缪云良|79,202,468.00|6.62|
|3|新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有限合伙)|28,635,294.00|2.39|
|4|兴业国际信托有限公司-兴业信托-楚江1号集合资金信托计划|27,136,944.00|2.27|
|5|安徽楚江科技新材料股份有限公司-第1期员工持股计划|23,255,812.00|1.94|
|6|安徽楚江科技新材料股份有限公司-第三期员工持股计划|21,115,800.00|1.76|
|7|任东梅|18,974,003.00|1.58|
|8|曹文玉|16,501,889.00|1.38|
|9|鹏华资产-招商银行-华润深国投信托-华润信托·皓熙定增1号集合资金信托计划|15,714,488.00|1.31|
|10|曹全中|13,386,332.00|1.12|
|合计||675,662,590.00|56.43|

（三）发行后公司十大股东及持股情况
本次新增股份登记到账后，本次发行后发行人前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|安徽楚江投资集团有限公司|431,739,560.00|32.37|
|2|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|91,240,875.00|6.84|
|3|缪云良|79,202,468.00|5.94|
|4|新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）|28,465,328.00|2.13|
|5|兴业国际信托有限公司－兴业信托－楚江1号集合资金信托计划|27,136,944.00|2.03|
|6|安徽楚江科技新材料股份有限公司－第1期员工持股计划|23,255,812.00|1.74|
|7|安徽楚江科技新材料股份有限公司－第三期员工持股计划|21,115,800.00|1.58|
|8|任东梅|18,974,003.00|1.42|
|9|汤优钢|18,065,693.00|1.35|
|10|曹文玉|16,501,889.00|1.24|
|合计||755,698,372.00|56.64|

本次发行完成后，上市公司的股本由 1,197,262,716股变更为 1,333,667,825股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
二、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响及管理层讨论与分析详见《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
第五节中介机构关于本次交易实施过程的结论意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。公司向交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，公司已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至目前，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合股东大会规定的条件以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐公司本次募集配套资金非公开发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。
二、法律顾问核查意见
经核查，律师认为：
1、楚江新材本次发行已取得必要的批准与授权，本次发行的批准程序合法、合规。
2、本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
3、本次发行的发行过程及结果符合相关相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（此页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签字盖章页）
安徽楚江科技新材料股份有限公司2019年6月18日