北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见
06G20170367-00006号致：深圳市艾比森光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 20号--员工持股计划》（以下简称“《备忘录 20号》”）的相关规定，北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，审阅了公司《深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“本次员工持股计划草案”）、《深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》摘要”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、艾比森或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
本所律师同意将本法律意见作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，深圳市艾比森光电股份有限公司前身系成立于2001年8月23日的深圳市艾比森实业有限公司。2010年12月16日，经深圳市艾比森实业有限公司股东会审议通过，以2010年10月31日经审计的净资产72,212,325.58元按照1：0.83088的比例折合为6,000万股股份，剩余部分计入股份公司的资本公积，公司整体变更设立为股份有限公司。
2014年7月7日，中国证监会核发“证监许可〔2014〕678号”《关于核准深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过2,106万股。2014年8月1日，公司在深交所创业板上市，股票代码：300389，股票简称“艾比森”。
根据公司的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，艾比森的基本情况如下:
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|名称|深圳市艾比森光电股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440300731127582R|
|住所|深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座18、19、20层|
|法定代表人|丁彦辉|
|注册资本|31964.3336万元|
|成立日期|2001年8月23日|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|营业期限|长期|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；LED电子显示屏、LED灯、LED照明产品的研发、销售，计算机软件开发（以上不含禁止、限制项目）；LED灯安装工程（须取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；电子设备及自产产品的安装、维护、技术咨询及租赁；节能项目设计、技术咨询与服务；会务服务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。LED电子显示屏、LED灯、LED照明产品的生产加工；广告发布（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。|

经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见综上所述，本所律师认为，艾比森为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2017年12月19日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于公司《员工持股计划（草案）》。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为:
本次员工持股计划设立时的资金总额上限为 4,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1万元，本员工持股计划的份数上限为 4,500份。其中公司董事、监事和高级管理人员认购总份额不超过 745份，占本次员工持股计划总份额的16.54％;其他员工认购总份额不超过 3,755份，占本次员工持股计划总份额的83.46％。
本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的信托公司进行管理，并全额认购其设立的信托计划的劣后级份额，该信托计划规模上限为 9,000份，每份 1万元，并按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，即优先级份额额度不超过 4,500份，劣后级份额额度不超过 4,500份。员工持股计划认购信托计划的劣后级份额，优先级份额由银行认购。
艾比森控股股东及实际控制人丁彦辉先生、任永红先生及邓江波先生为优先级份额的本金和固定收益、劣后级份额的本金承担共同连带担保。
本次员工持股计划的资金来源为：公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划的股票来源为：《员工持股计划（草案）》获得公司股东大会批准后，集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等合法合规方式取得并持有艾比森 A股普通股票（以下简称“标的股票”）。
以信托计划的资金规模上限9,000万元和2017年12月18日公司股票收盘价12.47元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为721.73万股，约占公司现有股本总额的2.26％，最终标的股票的购买情况还存在不确定性。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见本次员工持股计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1％。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本次员工持股计划的合法合规性
2017年 12月 19日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下:
1.根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公司及控股子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工，总人数不超过 110人，其中董事、监事、高级管理人员 8人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见5.根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后通过委托具备资产管理资质的信托公司进行管理，并全额认购其设立的信托计划的劣后级份额，《员工持股计划（草案）》获得公司股东大会批准后，该信托计划主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合信托计划名下之日起计算。
锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份约为 721.73万股，本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10％，单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1％。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
9.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取委托管理的管理模式，并制定了《管理办法》，本次员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；
员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）股东大会授权董事会的具体事项等其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司于 2017年 12月 15日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于2017年12月19日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见，认为：
（1）本次员工持股计划的草案及摘要符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见等法律、法规、规范性文件的规定；本期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（2）公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。与本次员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决。
4.公司监事会于 2017年 12月 19日出具审核意见，认为公司《员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件的规定。
（1）公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形；
（4）公司第一期员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。
上述独立董事和监事会的意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.根据《指导意见》第三部分第（十）项的规定，公司公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会审核意见及董事会关于员工持股计划符合《指导意见》相关规定的说明。
6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》摘要及《管理办法》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
公司已公告了《深圳市艾比森光电股份有限公司关于筹划第一期员工持股计划的提示性公告》、审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、《管理办法》、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露本次员工持股计划的主要条款。
2.员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见3.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
1.公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2.《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3.公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4.公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所负责人：
于秀峰
承办律师：
贺存勖
承办律师：
胡冬智
二○一七年十二月二十九日