证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2016-080
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于调整重大资产重组方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司分别于2016年6月30日和2016年8月3日召开第四届董事会第十九次会议和 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等相关议案。
本次重大资产重组方案包括换股吸收合并及募集配套资金两部分，即：
（1）换股吸收合并：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）拟以发行 A股股份换股方式吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”），即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；
（2）募集配套资金：本次交易南山控股拟采用锁价发行方式向不超过 10名特定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发行 A股股票募集配套资金。本次募集配套资金总金额不超过 16.50亿元募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算公式为：配套融资金额上限=吸收合并交易价格×100%，其中，吸收合并交易价格=深基地换股价格×深基地总股本。募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施为前提，若本次换股吸收合并无法实施，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。
具体内容详见公司于2016年7月2日、8月5日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
现根据公司募投项目调整因素，经过与募集配套资金认购方的进一步协商，公司于 2016年 8月 12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的相关议案，现将相关事项调整的具体内容公告如下：一、本次调整的具体内容
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||调整前为：|调整后为：|
|整体方案|本次重大资产重组方案包括换股吸收合并及募集配套资金两部分，即：（1）换股吸收合并：南山控股拟以发行 A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；（2）募集配套资金：本次募集配套资金总金额不超过16.50亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算公式为：配套融资金额上限=吸收合并交易价格×100%，其中，吸收合并交易价格=深基|本次重大资产重组方案包括换股吸收合并及募集配套资金两部分，即：（1）换股吸收合并：南山控股拟以发行 A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；（2）募集配套资金：本次募集配套资金总金额不超过11.28亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算公式为：配套融资金额上限=吸收合并交易价格×100%，其中，吸收合并交易价格=深基|

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|||地换股价格×深基地总股本。募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施为前提，若本次换股吸收合并无法实施，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。|地换股价格×深基地总股本。募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施为前提，若本次换股吸收合并无法实施，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。|
|深基地现金选择权|现金选择权提供方|为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团1及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方，本次独立第三方与南山控股、深基地及本次募集配套资金的认购方不存在关联关系。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告。|为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托2担任现金选择权提供方，本次华润信托与南山控股、深基地及本次募集配套资金的认购方不存在关联关系。|
||现金选择权独立第三方提供条件|若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足77,224,483股（含 77,224,483股），则将由独立第三方担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过 77,224,483|若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足31,334,483股（含 31,334,483股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过 31,334,483|

1指中国南山开发（集团）股份有限公司。
2指华润深国投信托有限公司。
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|||股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方。|股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方，普洛斯3已出具《同意函》，同意其所持有的 45,890,000股深基地 B股股票不参与行使现金|
||||选择权，全部参与换股。|
|募集配套资金|募集资金金额|为提高本次吸并完成后的整合绩效，增强存续上市公司的可持续发展能力，南山控股拟募集配套资金总金额不超过16.50亿元。|为提高本次吸并完成后的整合绩效，增强存续上市公司的可持续发展能力，南山控股拟募集配套资金总金额不超过11.28亿元。|
||募集资金投资项目|募集配套资金将用于投资以下项目：天津滨港宝湾国际物流园项目、青岛胶州宝湾国际物流中心项目、嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）、宝湾物流（华东）高端电子商务运营中心 、西安宝湾国际物流中心项目、咸阳宝湾物流中心项目、江阴临港宝湾物流中心项目、绍兴宝湾国际物流中心项目。本次募集资金拟投入金额165,000万元。|募集配套资金将用于投资以下项目：天津滨港宝湾国际物流园项目、青岛胶州宝湾国际物流中心项目、嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）、宝湾物流（华东）高端电子商务运营中心项目一期工程、西安宝湾国际物流中心项目、江阴宝湾国际物流新建仓储服务项目。本次募集资金拟投入金额112,800万元。|

3 China Logistics Holding (12) Pte. Ltd.
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|募集资金发行股数|本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过 29,255.32万股。其中国开汉富融翔认购11,524.82万股，认购金额为6.50亿元，国开汉富贵富认购11,524.82万股，认购金额为6.50亿元，金信基金拟设立的资管计划认购 6,205.67万股，认购金额为 3.50亿元。|本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过 20,000.00万股。其中国开汉富融翔认购7,854.61万股，认购金额为4.43亿元，国开汉富贵富认购7,854.61万股，认购金额为4.43亿元，金信基金拟设立的资管计划认购 4,290.78万股，认购金额为 2.42亿元。|

本次重大资产重组方案其他部分不变，公司上述调整事项已通过董事会审议。
二、本次调整不构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会于 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否
构成原重组方案的重大调整》的相关规定，本次交易方案调整主要涉及调减募
集配套资金金额和发行股份数量，上述调整不构成对本次交易方案的重大调整。
深基地现金选择权提供方受让股份的数额上限调整，亦不构成对本次交易方案
的重大调整，本次方案调整不会损害中小股东的合法利益。
因公司 2016年第三次临时股东大会已授权董事会对本次交易的具体方案进行修订和适当的调整。故本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会二〇一六年八月十六日