证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2018-056高伟达软件股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 89.92万股，占回购前公司总股本的0.20%，具体内容如下：
回购 2016年股权激励计划限制性股票 89.92万股，回购价格为 7.66元/股。
2、公司于 2018年 6月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 448,147,857股变更为 447,248,657股。
一、2016年公司股权激励计划概述
1、2016年 3月 8日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年 9月 13日，公司召开了 2016年第三次临时股东大会，审议并通过关于公司<2016年半年度利润分配>的议案，公司 2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 22股，共计转增 296,868,000股，该方案已于 2016年 10月 26日实施完毕。
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
4、2016年 11月 1日，根据公司 2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施 2016年半年度利润分配，根据《高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司同意向 51名激励对象授予 288万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股 7.66元。
5、2016年 11月 10日，根据公司 2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授予对象中 3人因个人原因放弃认购，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司向 48名激励对象授予 278.4万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股 7.66元。
6、2017年 4月 25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于原 2名 2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 6.4万股进行回购注销；鉴于公司 2016年已获授限制性股票第一个解锁期解锁条件未达成，公司对其他共计 46名激励对象已获授但未达到 2016年第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 81.6万股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计 88万股，同时对公司注册资本进行相应的变更。
象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 51.52万股进行回购注销，同时对公司注册资本进行相应的变更。
8、2018年 4月 24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于原 15名 2015年限制性股票股权激励对象及原 10名 2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计98.56万股进行回购注销；鉴于公司 2015年限制性股票第二个解锁期解锁条件及 2016年已获授限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，公司对其他激励对象已获授但未达到2015年第二个解锁期解锁条件及2016年第二个解锁期解锁条件的限制性股票共计 163.2万股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计 261.76万股，同时对公司注册资本进行相应的变更。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购原因
1、激励对象离职
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，鉴于原 10名股权激励对象因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应对上述 10人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 44.8万股进行回购注销的处理。
2、未达激励计划的解锁条件
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。
根据公司《2017年度报告》（公告编号2018-027），结合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》对解锁条件的要求，2016年限制性股票第二个解锁期未达到公司层面业绩解锁条件，相关说明如下：
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||2015 年及 2016 年股权激励计划设定的|||
||||是否达到解锁条件的说明|
||限制性股票第二个解锁期公司层面业绩|||
||解锁条件|||
|1、以2015年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为基础，2017年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润增长率不低于25%。||依据《2017 年度报告》，公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益和股份支付影响后的净利润为32,478,376.41 元，较 2015 年减少19.75%（以上数据经中汇会计师事务所（特殊有限合伙）审计），未达到解锁条件。||
|2、限制性股票有效期内，各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||根据《2017年度报告》，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,251,376.41元，低于授予日 前 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平52,569,944.66元，未达到解锁条件。||

公司2016年第四次临时股东大会已授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜。根据前述说明，董事会认为 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。公司对其他共计 28名激励对象已获授但未达到 2016年第二个解锁期解锁条件的限制性股票共计 45.12万股进行回购注销。
（二）回购数量、价格及调整依据
原10名2016年限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授 2016年限制性股票共计 44.8万股， 2016年股权激励计划授予限制性股票其他激励对象持有的已获授但
未达到第二个解锁期条件的限制性股票共计 45.12万股，共计回购
本次公司回购注销部分限制性股票和 2016年股权激励计划未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票，共计 89.92万股，占公司总股本0.20%。
（三）本次限制性股票回购注销的完成情况
公司已支付限制性股票回购款共计人民币 6,887,872元，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具中汇会验[2018]3791号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜于 2018年 6月 28日已完成。回购注销完成后，公司股份总数由 448,147,857股变更为 447,248,657股。
三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
单位：股
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|名称|本次变动前||本次变动（+、-）|本次变动后||
||股份数量|所占比例|回购注销数量|股份数量|所占比例|
|有限售条件股份|21,459,857|4.79%|-899,200|20,560,657|4.60%|
|境内法人持股|18,384,657|4.10%|-|18,384,657|4.11%|
|境内自然人持股|3,075,200|0.69%|-899,200|2,176,000|0.49%|
|境外法人持股|0|0.00%|-|0|0.00%|
|无限售条件股份|426,688,000|95.21%|-|426,688,000|95.40%|
|人民币普通（A股）|426,688,000|95.21%|-|426,688,000|95.40%|
|股份总额|448,147,857|100.00%|-899,200|447,248,657|100.00%|

特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会