证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
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|林芝腾讯科技有限公司|
|深圳华侨城资本投资管理有限公司|
|绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海馨村投资中心（有限合伙）|
|珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）|
|歌斐资产管理有限公司（代表创世华盛私募基金）|
|宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）|
|子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）|
|银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）|
|苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）|

募集配套资金认购对象：拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二零一八年十一月
目录
目录 ............................................................................................................. 2
释义 ............................................................................................................. 4
一、一般释义 ......................................................................................................... 4
二、专业释义 ....................................................................................................... 10
公司声明 ....................................................................................................... 12
第一节交易对方声明 ............................................................................... 13
第二节重大事项提示 ............................................................................... 14
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 14
二、标的资产预估及作价情况 ........................................................................... 16
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排 ............................... 16
四、过渡期间损益 ............................................................................................... 28
五、业绩承诺、减值测试和补偿安排 ............................................................... 28
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 31
七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 32
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市 ........... 33
九、本次交易对上市公司影响 ........................................................................... 33
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ....................................... 44
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ........................................................... 45
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................... 54
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 55
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 56
十五、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 56
第三节重大风险提示 ............................................................................... 58
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 58
二、交易标的相关风险 ....................................................................................... 61
三、其他风险 ....................................................................................................... 65
第四节本次交易概况 ................................................................................. 66
一、本次交易的背景 ........................................................................................... 66
二、本次交易的目的 ........................................................................................... 69
三、本次交易决策过程及审批情况 ................................................................... 71
四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 72
五、标的资产预估及初步作价情况 ................................................................... 75
六、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排 ............................... 75
七、过渡期间损益 ............................................................................................... 87
八、业绩承诺、减值测试和补偿安排 ............................................................... 87
九、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 90
十、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 91
十一、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市 ....... 92
十二、本次交易对上市公司影响 ....................................................................... 92
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
交易方案相关简称
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交易对方之机构名称
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海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、宁波公佑、殊一投资、领瑞鑫慧、歌斐资产、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德、詹弘
相关公司
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其他词汇
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二、专业释义
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注：本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
第二节重大事项提示
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露，上市公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。最终审计、评估结果可能与本摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
世纪华通拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权，并通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集本次重组的配套资金。本次交易预案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向曜瞿如等 29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格预估为2,980,000万元，其中拟向宁波盛杰支付现金292,921.70万元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行141,276.46万股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付交易对价的预计情况如下：
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|交易对方|出让标的公司股权比例|预计交易对价（万元）|预计现金方式支付对价（万元）|预计股份方式支付对价（万元）|
|曜瞿如|15.87%|472,998.32|——|472,998.32|
|林芝腾讯|11.83%|352,613.57|——|352,613.57|
|宁波盛杰|9.83%|292,921.70|292,921.70|——|
|吉运盛|7.93%|236,257.00|——|236,257.00|
|道颖投资|7.93%|236,257.00|——|236,257.00|
|华侨城资本|6.81%|202,845.77|——|202,845.77|

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|上虞熠诚|5.00%|148,999.37|——|148,999.37|
|上虞吉仁|5.00%|148,999.37|——|148,999.37|
|上海华璨|4.06%|121,081.71|——|121,081.71|
|国华人寿|3.96%|118,128.50|——|118,128.50|
|上海馨村|3.21%|95,684.08|——|95,684.08|
|上虞砾颐|2.61%|77,721.82|——|77,721.82|
|珠海鸿泰盈|2.37%|70,547.52|——|70,547.52|
|珠海鸿瀚|2.29%|68,253.47|——|68,253.47|
|朴华锦岚|2.18%|64,970.67|——|64,970.67|
|上海嘉琴|1.19%|35,438.55|——|35,438.55|
|歌斐资产-创世华盛私募基金|1.11%|33,052.83|——|33,052.83|
|宁波公佑|1.09%|32,362.84|——|32,362.84|
|詹弘|1.05%|31,422.18|——|31,422.18|
|殊一投资|1.03%|30,816.18|——|30,816.18|
|领瑞鑫慧|0.79%|23,625.70|——|23,625.70|
|钧成投资|0.79%|23,625.70|——|23,625.70|
|子于投资|0.50%|14,766.06|——|14,766.06|
|中投盛灿|0.34%|10,153.74|——|10,153.74|
|若荟投资|0.34%|10,101.64|——|10,101.64|
|凤凰盛达|0.26%|7,678.35|——|7,678.35|
|紫荆明曜|0.24%|7,257.22|——|7,257.22|
|盛世互联|0.22%|6,497.07|——|6,497.07|
|苏州君骏德|0.17%|4,922.06|——|4,922.06|
||100.00%|2,980,000.00|292,921.70|2,687,078.30|

本次交易前，上市公司未持有盛跃网络股份；发行股份及支付现金购买资产交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过
610,000万元，不超过本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次募集配套资金在扣除发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集，上市公司将以自有资金或合法自筹的资金支付本次交易的现金对价。
二、标的资产预估及作价情况
本次交易标的为盛跃网络100%股权，预估基准日为 2018年 4月 30日。本次交易标的资产的预估值为 3,100,000万元。2018年 5月 21日盛跃网络股东会作出分红决议，向全体股东分红 12亿元。基于上述预估结果及标的公司分红情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格预估作价为人民币2,980,000万元。
交易各方同意，盛跃网络100%股权的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式收购盛跃网络100%股权。根据标的资产预估作价及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司拟向曜瞿如等盛跃网络28名股东发行141,276.46万股，向宁波盛杰支付现金对价292,921.70万元。本次交易的现金对价部分拟由上市公司通过
询价方式非公开发行股票募集。
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产的发行股份情况
1、定价基准日及发行价格
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日的股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的股票交易总量。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即为30.53元/股。
上市公司 2018年半年度权益分派方案已获 2018年 9月 14日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过，分配方案的具体内容为：以 2018年 6月 30日公司总股本 1,459,222,653为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金 1.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10股转增 6股。本次权益分派方案共计派发现金145,922,265.30元，股本转增后公司总股本变更为2,334,756,244股。
上述权益分派已于 2018年 10月 31日实施完毕，权益分派实施完毕后上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为19.02元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格为准。
2、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交易预估价格、股份发行价格，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为88,014.36万股，占交易完成后上市公司总股本的37.62%。（不考虑配套募集资金发行股份数量的影响）
公司 2018年半年度权益分派方案已于 2018年 10月 31日实施完毕，本次发行价格调整为 19.02元/股，发行股份购买资产的预计发行数量调整为 1,412,764,597股，占交易完成后上市公司总股本的37.70%。（不考虑配套募集资金发行股份数量的影响）
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所所的相关规定进行调整，发行数量也随之进行调整。
3、股份锁定期
根据《重组管理办法》规定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如下：
（1）业绩承诺及减值测试补偿方：曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁同意并承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。
同时，前述锁定期届满之时，若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履
行完毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（2）其他交易对方
除曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定安排如下：
①曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金
鉴于曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金在取得标的公司股份前即作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以向曜瞿如受让盛跃网络股份且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持有，国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
②曜瞿如之原有限合伙人：吉运盛、上海华璨、朴华锦岚
A、吉运盛
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 20,000万元注册资本，其中7,500万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占吉运盛持有盛跃网络注册资本的37.5%）。2018年8月，承诺人向曜瞿如受让取得盛跃网络20,000万元注册资本，并从曜瞿如中退伙。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2018年2月28起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 12,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
B、上海华璨
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 10,250万元注册资本。其中 8,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络注册资本的78.0488%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络8,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余2,250万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的21.9512%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，
12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
C、朴华锦岚
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 5,500万元注册资本。其中 5,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络股权的90.9091%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络5,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余500万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的9.0909%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海
曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起 36个月内不得转让， 36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
③其他交易对方，林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺：如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结
束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产交易中取得上市公司股份的上述 28名交易对方同意并承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及本公司所处板块及行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的世纪华通股票价格下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：（1）价格调整方案对象：
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
世纪华通董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间：
世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件：
上市公司 2018年半年度权益分派方案已于 2018年 10月 31日实施完毕，调价机制中涉及的上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 6月 11
日的收盘价格相应由 32.50元/股调整为 20.25元/股。
①中小板指数（399005）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数（即6,996.98点）跌幅达到或超过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格（即 20.25元/股）跌幅达到或超过10%；
②中证文体指数（930616）在可调价期间内的任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数（即1,927.10点）跌幅达到或超过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘价格（即20.25元/股）跌幅达到或超过10%。
以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，世纪华通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的世纪华通股票价格进行相应调整。
（5）调价基准日：
可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）为调价基准日。
（6）发行价格调整方式：
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，世纪华通
应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的发行价格进行调整。
世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的世纪华通股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，世纪华通董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金安排
上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过610,000万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。募集配套资金在扣除发行费用及中介费用后将用于支付本次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金。
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行对象
本次募集配套资金发行对象将由上市公司及本次交易的独立财务顾问以询价方式确定，为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）等法人、自然人或其他合格投资者。
3、发行数量
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 610,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之进行调整。
4、募集配套资金发行股份锁定期
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（三）支付现金购买资产
本次交易中上市公司向宁波盛杰支付292,921.70万元现金对价，购买其持有的盛跃网络9.83%股权。
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向宁波盛杰支付，上市公司支付完毕现金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第 30个工作日；
本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由上市公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。
四、过渡期间损益
各方同意，标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益归属期间，若标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归上市公司所有；若标的公司净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但不包括因《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前利润分配造成的净资产减少的情形）的，则由盛跃网络全体股东按照其对标的公司的持股比例分别承担，并以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
五、业绩承诺、减值测试和补偿安排
根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》，本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚，初步确定业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度。曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺本次交易实施完毕后，盛跃网络在 2018年度、2019年度和 2020年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于届时由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的关于标的资产的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中收益法评估预测的对应年度净利润（以下简称“扣非净利润”）。目前各方初步确定盛跃网络 2018年度、2019年度、2020年度承诺扣非净利润分别为20亿元、25亿元、30亿元，具体由各方待《评估报告》出具后另行协商确定；并于补偿期内每个会计年度末对标的资产进行减值测试，并计算减值测试补偿金额。
（一）业绩承诺及补偿
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
当期补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期补偿义务人应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试补偿协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（二）减值测试及补偿
在业绩补偿期每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿义务人还应向上市公司进行补偿，补
偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩补偿金额。
减值测试应补偿的股份数=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易中上市公司的股票发行价格。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在专业机构出具专项审计报告及专项减值测试结果后 60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告
或专项减值测试结果后 10日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
每一补偿义务人的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额，即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的盛跃网络的股权比例/补偿义务人合计持有的盛跃网络的股权比例。补偿义务人就其补偿义务不承担连带责任，即三位补偿义务人之间并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。
在任何情况下，补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中上市公司向补偿义务人支付的对价总额。
各方同意，鉴于截至《业绩承诺及减值测试补偿协议》签署日，本次交易盛跃网络的审计、评估工作尚未完成，各方未来可基于具备证券期货业务资格的评估机构出具的正式《评估报告》的评估结论，在符合法律法规、规范性文件和中国证监会相关规定的基础上，另行签署《业绩承诺及减值测试补偿协议》的补充协议，对协议相关条款进行完善和调整。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，曜瞿如之普通合伙人华通控股系本公司控股股东，曜瞿如实际控制人王苗通系本公司实际控制人，因此曜瞿如系本公司控股股东、实际控
制人控制的其他企业，与本公司存在关联关系。
本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业，王佶目前持有上市公司10.91%的股份，并担任上市公司董事、首席执行官（CEO）。吉运盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐；上虞吉仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐。赵骐为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关系。
本次交易对方中宁波盛杰的普通合伙人之一为邵恒持有100%股权的无锡酬信投资有限公司，邵恒同时为宁波盛杰的有限合伙人。邵恒目前持有上市公司13.05%的股份，并担任上市公司董事、副总经理。因此交易对方宁波盛杰与本公司存在关联关系。
本次交易对方中上海馨村的普通合伙人为一村资本，一村资本同时为华毓投资、华聪投资的普通合伙人，华毓投资、华聪投资合计为上市公司持股5%以上的股东。因此交易对方上海馨村与本公司存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
2018年9月 11日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了本次交易预案；2018年 11月 6日，上市公司召开的第四届董事会第十次会议审议并通过本次重组方案调整的相关议案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据世纪华通、盛跃网络 2017年度财务数据及标的资产预估作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额和拟成交金额孰高|净资产金额和拟成交金额孰高|
|2,980,000.00|2,980,000.00|
|641,377.00|504,956.24|
|464.63%|590.15%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，盛跃网络的资产总额、资产净额计算依据确定为本次盛跃网络100%股权的交易金额。
由上表可知，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
（一）本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化
本次交易前，华通控股持有上市公司 43,680.00万股，占总股本的比例为18.71%，为上市公司之控股股东；鼎通投资持有上市公司 9,495.55万股，占总股本的比例为4.07%；王苗通直接持有上市公司 3,570.43万股，占总股本的比例为1.53%；王娟珍直接持有上市公司 405.25万股，占总股本的比例为0.17%。
王苗通、王娟珍为夫妻关系，华通控股为王苗通、王娟珍分别持有90%股权、10%股权的公司，鼎通投资为华通控股、王苗通持有100%权益的合伙企业。
因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司 57,151.23万股，占上市公司总股本的24.48%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照预估交易价格且不考虑配套募集资金的影响，依据本次预计发行新增股份数量测算，上市公司的控股股东仍为华通控股，持有上市公司11.66%的股份，华通控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有上市公司15.25%的股份。本次交易完成后，交易对方中由华通控股控制的曜瞿如将持有上市公司6.64%的股份。因此本次交易完成后王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份，王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排
1、本次交易中，上市公司向宁波盛杰支付现金对价具备合理性
（1）本次交易中宁波盛杰获得现金对价的原因
本次交易对方中，宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波盛杰”）的具体出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|无锡七酷一村投资管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|100|
|无锡酬信投资有限公司|普通合伙人|100|
|邵恒|有限合伙人|74,900|
|歌斐资产（代表创世如盛 A 号私募基金、创世如盛 B 号私募基金、创世如盛C号私募基金）|有限合伙人|125,680|
|||200,780|

本次交易中，宁波盛杰获得现金对价系与上市公司商业协商的结果。
一方面，宁波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐资产管理有限公司所代表的创世如盛 A号私募基金、创世如盛 B号私募基金、创世如盛 C号私募基金，上述主体基于其自身投资决策和最终出资人意见，经与上市公司协商后在本次交易中拟获得现金对价；另一方面宁波盛杰与中融国际信托有限公司于 2018年 9月签署《借款协议》，宁波盛杰存在偿还债务的需求。
（2）宁波盛杰的控制权情况
根据宁波盛杰全体合伙人签署的《宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），宁波盛杰之执行事务合伙人为无锡七酷一村投资管理有限公司，且宁波盛杰设立投资决策委员会，具体约定如下：“本合伙企业设投资决策委员会，由三名委员组成，其中：无锡七酷一村投资管理有限公司委派一名委员，无锡酬信投资有限公司委派一名委员，邵恒委派一名委员。投资决策委员会委员须为具有足够创业投资专业资格的人士担任。投资决策委员会委员应当按照委托管理协议、投资决策委员会议事规则履行职责。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体一致表决通过。”根据宁波盛杰《合伙协议》之上述约定，宁波盛杰无实际控制人，非由邵恒控制的合伙企业。
（3）模拟宁波盛杰获得股份对价的情况下，本次交易完成前后上市公司股
权结构变动情况
宁波盛杰目前持有标的公司9.83%的股权，如假设其在本次交易中全部获得
上市公司股份作为对价，则按照 2,980,000万元的预估交易对价及 19.02元/股的上市公司股份发行价格，上市公司须向宁波盛杰发行 15,400.72万股。基于上述假设模拟交易完成前后上市公司股权结构变动情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|43,680.00|18.71%|43,680.00|
|9,495.55|4.07%|9,495.55|
|3,570.43|1.53%|3,570.43|
|405.25|0.17%|405.25|
|||24,868.47|
|57,151.23|24.48%|82,019.70|
|25,466.55|10.91%|25,466.55|
|||12,421.50|
|||7,833.83|
|25,466.55|10.91%|45,721.88|
|30,479.63|13.05%|30,479.63|
|||15,400.72|
|||96,152.66|
|120,378.22|51.56%|120,378.22|
|233,475.62|100.00%|390,152.81|

如上表所示，假设宁波盛杰在本次交易中以其所持有的标的股权获得上市公司股份对价，则交易完成后华通控股的持股比例为11.20%，王苗通及其一致行动人合计持股比例21.02%。上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。
2、王苗通、王娟珍及其一致行动人不存在交易完成后 12个月内减持上市公司股份的相关计划或安排
王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后 12个月内不减持上市公司股份的承诺函》，本次交易完成后
12个月内，不减持其在本次交易前已经持有的世纪华通股票。
3、王佶、邵恒不构成一致行动人关系，亦不存在未来 12个月内构成一致
行动人关系的相关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的具体认定情形，经逐项核查，截至预案签署日，根据国家企业信用信息系统查询显示，除共同投资于标的公司外，王佶和邵恒分别于上海砾通投资中心（有限合伙）（以下简称“砾通投资”）持有合伙权益。砾通投资的具体出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|浙江华通控股集团有限公司|普通合伙人|100|
|王佶|有限合伙人|100|
|邵恒|有限合伙人|100|
|||300|

砾通投资成立于 2017年 4月 12日，根据砾通投资出具的说明并经核查，砾通投资系为收购整合 Shanda GamesLimited（盛大游戏有限公司）股权及资产之目的而专门设立的合伙企业。自砾通投资成立之后各合伙人均未进行实缴，砾通投资未实际开展过投资、经营活动，目前未持有任何资产，未来亦无开展投资、经营活动的计划或安排。
2018年8月 24日，华通控股、邵恒、上海砾游、王佶已签署《合伙企业份额转让协议》，约定由华通控股将所持有砾通投资的100万元出资份额转让给上海砾游，由邵恒将所持有砾通投资的 100万元出资份额转让给王佶。目前上述转让的工商变更登记正在办理过程中。
鉴于砾通投资成立后并未实际开展投资和经营活动，各合伙人亦均未实际缴纳出资款项，各方针对砾通投资的共同认缴出资行为并未形成实质上的经济利益关系，且各方已签署相关《合伙企业份额转让协议》，因此上述共同认缴出资行为不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。
经逐项核查，王佶、邵恒不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三
条所界定的互为一致行动人的情形。
王佶、邵恒于 2018年 9月 20日分别出具《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》，分别承诺：
“1、截至本声明与承诺出具之日，本人与邵恒/王佶之间不存在一致行动关系，双方在共同作为上市公司股东、董事期间均独立作出决策，不存在导致双方各自在上市公司董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排；
2、截至本声明与承诺出具之日，本人及本人之关联方、一致行动人与邵恒/王佶及其关联方、一致行动人之间，无在未来 12个月内形成一致行动人关系的相关计划或安排，亦无谋求上市公司控制权的安排。”
综上所述，王佶、邵恒不构成一致行动人关系，亦不存在构成一致行动人关系的相关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安排。
4、上市公司不存在本次交易后未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
上市公司出具《关于世纪华通未来业务发展安排的说明函》，截至说明函出具日，上市公司不存在将现有主营业务资产置出的计划或安排，亦不存在在本次交易之外继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产的计划和安排。
5、王佶、邵恒、吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰承诺不参与本次配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购，本次配套融资不对上市公司控制权稳定性造成影响
王佶、邵恒以及本次重组交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰出具
了《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺：“本承诺人及本承诺人之
一致行动人、关联方不以直接或间接方式参与本次交易中上市公司配套融资所
涉及非公开发行股份的认购。”
本次配套融资的发行股份数量上限为不超过本次交易前上市公司股份总数的20%，即不超过 466,951,248股，按照配套融资发行数量上限计算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：万股股东名称 本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
||||
|-|-|-|
|持股数|持股比例|持股数|
|43,680.00|18.71%|43,680.00|
|9,495.55|4.07%|9,495.55|
|3,570.43|1.53%|3,570.43|
|405.25|0.17%|405.25|
|||24,868.47|
|57,151.23|24.48%|82,019.70|
|25,466.55|10.91%|25,466.55|
|||12,421.50|
|||7,833.83|
|25,466.55|10.91%|45,721.88|
|30,479.63|13.05%|30,479.63|
|||96,152.66|
|||46,695.12|
|120,378.22|51.56%|120,378.22|
|233,475.62|100.00%|421,447.21|

如上表所示，按照配套融资发行数量上限测算，本次交易完成后王苗通及其一致行动人持有上市公司19.46%的股份比例，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易中配套融资安排不会对交易完成后上市公司控制权稳定性造成影响。
6、本次交易不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排的情形
（1）本次交易不存在规避重组上市认定标准的情形
①本次交易为同一控制下合并，亦是与上市公司主营业务具备显著协同效应的产业整合
如前所述，本次交易中，标的公司盛跃网络与上市公司的实际控制人均为
王苗通及其一致行动人，本次交易构成同一控制下合并。
本次交易完成前，上市公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资
游戏子公司，网络游戏业务的经营规模在 A股同行业上市公司中居于前列，并
已经在网络游戏业务领域建立了完善的开发、发行及运营体系，实现网络游戏
业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。本次交易
的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业，与上市公司现有网络游戏
业务在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系，将形成协同发展、互相促
进、资源共享的良性互动。因此本次交易系具备显著协同效应的产业整合，上
市公司的主营业务不因本次交易发生变更。
②本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性
本次交易完成后，将各方及其一致行动人所持有上市公司股份数量合并计算后，不考虑配套融资的情形下王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份，明显高于上市公司其他持股5%以上的主要股东及其一致行动人。
本次交易完成后上市公司控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。上市公司现股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购；王佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺；
按照配套融资发行股份数量上限计算，配套融资安排不会对交易完成后上市公司实际控制权构成影响。
上市公司股东大会和董事会针对公司主营业务模式特点制定了相关重大事
项决策机制、业务经营和财务管理机制，并取得了良好的效果。上市公司已形
成了以股东大会、董事会为决策层，以世纪华通母公司为控股和管理平台，对
各控股子公司的重大事项决策、财务、业务管理和生产经营进行管控的格局，
具备完善的公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后，上市公司各层级
的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结
构和管理框架体系内有效运行。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性。
③本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易方案中，上市公司向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购对价，系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求，由交易双方合理
协商的结果。上市公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营需要制定本次重组的配套融资计划，上市公司现股东王佶、邵恒，本次交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰及上述主体的关联方不参与本次配套融资所涉及的非公开发行股份认购。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。
本次交易完成后 12个月内，上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人将不减持本次交易前已持有的上市公司股票；上市公司无继续向本次交易对方购买资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排，上市公司的实际控制权及主营业务仍将保持稳定。
综上，本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形。
（2）上市公司控股股东、实际控制人保持控制权稳定性的相关措施
王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后 12个月内不减持上市公司股份的承诺函》，本次交易完成后 12个月内，不减持在本次交易前已经持有的世纪华通股票。
（3）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：
①本次交易方案中宁波盛杰拟全部获得现金对价系基于其自身投资决策和资金需求，与上市公司充分协商后的结果；
②根据合伙协议约定，宁波盛杰非邵恒控制的企业，且王佶、邵恒之间不存在一致行动关系，亦不存在构成一致行动人关系和谋求上市公司控制权的相关计划或安排；
③在假设将宁波盛杰本次交易获得的对价全部调整为上市公司股份的情况下，交易完成后华通控股仍为上市公司的控股股东，王苗通及其一致行动人仍为上市公司实际控制人，宁波盛杰获取对价形式的调整不会对交易完成前后上市公司实际控制权产生影响；
④王苗通及其一致行动人已出具承诺，本次交易完成后 12个月内不减持
其在本次交易前已持有的上市公司股票；
⑤王佶、邵恒及上虞吉仁、吉运盛、宁波盛杰已承诺不直接或间接参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购；
⑥截至本摘要签署日，本次交易完成后，上市公司无继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产或置出上市公司现有主营业务相关资产的计划和安排。
综上，本次交易完成后上市公司的实际控制权和主营业务将保持稳定，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市认定标准的情形。
九、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易，上市公司将进一步加快从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型进程，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，并较大程度提升上市公司主营业务的长期可持续发展前景和市场竞争实力。
本次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司 SHANDA GAMESLIMITED（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队，标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节，拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。本次交易完成后，标的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应，上市公司的游戏研发、IP运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 2,334,756,244股。根据标的资产预估作价及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份的预计总数为 1,412,764,597股，本次交易完成后上市公司股份总数将上升为3,747,520,841股。
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|43,680.00|18.71%|43,680.00|
|9,495.55|4.07%|9,495.55|
|3,570.43|1.53%|3,570.43|
|405.25|0.17%|405.25|
|-||24,868.47|
|57,151.23|24.48%|82,019.70|
|30,479.63|13.05%|30,479.63|
|25,466.55|10.91%|25,466.55|
|19,343.95|8.29%|19,343.95|
|16,002.00|6.85%|16,002.00|
|12,659.52|5.42%|12,659.52|
|9,920.10|4.25%|9,920.10|
|9,495.55|4.07%|9,495.55|
|4,298.66|1.84%|4,298.66|
|||18,539.09|
|||12,421.50|
|||12,421.50|
|||10,664.87|
|||7,833.83|
|||7,833.83|
|||6,366.02|
|||6,210.75|
|||5,030.71|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|||4,086.32|
|||3,709.12|
|||3,588.51|
|||3,415.91|
|||1,863.23|
|||1,737.79|
|||1,701.52|
|||1,652.06|
|||1,620.20|
|||1,242.15|
|||1,242.15|
|||776.34|
|||533.85|
|||531.11|
|||403.70|
|||381.56|
|||341.59|
|||258.78|
|30,411.52|20.84%|48,658.43|
|145,922.27|100.00%|374,752.08|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游戏业务。因此，本次交易前，盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，盛跃网络与上市
公司的同业竞争情形将得到彻底消除。本次交易将有助于上市公司避免同业竞
争、减少关联交易。通过本次交易，上市公司的治理结构得到完善，独立性得到
增强。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司盈利能力将得到进一步提升。
同时，标的资产的注入将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，本次交易的完成将进一步提高上市公司资产质量，显著改善和优化上市公司游戏板块产业布局、完善产品线，通过标的公司与上市公司现有游戏业务的优势互补、相互协同显著提升上市公司游戏业务综合竞争实力和长期可持续经营能力，为上市公司盈利能力的持续提升奠定坚实基础。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
2018年9月11日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2018年9月11日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所转让股权的优先购买权。
2018年11月 6日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
5、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交易
其中，第5项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃网络6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的 28名交易对方处受让其持有的盛跃网络93.19%股权，不以第5项的批准与授权为前提。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人的实际控制人为王苗通及其一致行动人。
王苗通及其一致行动人为上市公司实际控制人、王苗通为上市公司董曜瞿如 事、王一锋为上市董事及高级管理人员。除此之外，截至本函签署之日，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，承诺人的实际控制人王佶为持有上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO）。除此之外，承诺人与上吉运盛、上虞吉仁
市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，承诺人的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司实际控制人为邵恒，且邵恒为承诺人的有限合伙人之一。邵恒为持有宁波盛杰 上市公司5%以上股份的主要股东、董事兼副总经理。除此之外，承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，承诺人的普通合伙人为一村资本，一村资本同时为华毓投资、华聪投资的普通合伙人，华毓投资、华聪投资合计为上上海馨村 市公司持股5%以上的股东。除此之外，承诺人与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，就承诺人所知，承诺人与上市公司之间不存在关其他交易对方
联关系，承诺人没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（二）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺函出具之日，本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根上市公司、交易对
据法律、法规、规范性文件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情方
形，具备实施本次交易的主体资格。
截至本承诺函出具之日，本人为具有完全民事行为能力及完全民事权詹弘
利能力的中国籍自然人，具备实施本次交易的主体资格。
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该上市公司、上市公
等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作司董事、监事及高
为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
级管理人员；交易
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确对方；
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
（四）关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事及高
5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股级管理人员
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市
承诺主体 承诺主要内容
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
华通控股、王苗通、2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作王娟珍、王一锋 出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（五）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司 3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处上市公司董事、监分的情况。
事及高级管理人员3、截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本承诺函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、盛跃网络机构股东本企业主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无之合伙企业 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
承诺主体 承诺主要内容
2、截至本承诺函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉盛跃网络机构股东及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
之有限公司 2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、截至本承诺函签署之日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
詹弘
2、截至本承诺函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次交易完成后，盛跃网络成为上市公司的全资子公司，解决了与上市公司之间的同业竞争问题。
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
3、本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其控股子公司经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；
保证将采取合法及有效措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参华通控股、鼎通投
与与上市公司及其控股子公司的经营运作相竞争的任何业务。
资、曜瞿如、王苗
4、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及其控通、王娟珍、王一
制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；可能锋、邵恒、王佶、
与上市公司及其控股子公司拓展后业务产生竞争的，承诺人及其控制吉运盛、上虞吉仁、
的企业将按照如下方式退出与上市公司及其控股子公司的竞争：A、上虞熠诚
停止与上市公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
5、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
承诺主体 承诺主要内容
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（七）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的华通控股、鼎通投
义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承资、曜瞿如、王苗
诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损通、王娟珍、王一
害上市公司及其他股东的利益。
锋、邵恒、王佶、
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及其吉运盛、上虞吉仁、
控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，上虞熠诚
承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
（八）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和业务等方面与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公司的人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人保证不影华通控股、鼎通投
响上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、资、曜瞿如、王苗
财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
通、王娟珍、王一
（1）保证上市公司人员独立
锋、邵恒、王佶、
A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高吉运盛、上虞吉仁、
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制上虞熠诚
的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监事、
总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业等关联方占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共有银行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
C、保证承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
（九）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺函出具之日，承诺人已将其持有的盛跃网络股权质押给中融国际信托有限公司。
承诺人保证在标的资产交割之前解除上述股权质押情形，如证券监管部门另有要求，承诺人将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上曜瞿如、吉运盛、
述股权质押情形。承诺人保证所持有的盛跃网络股权不存在任何其他宁波盛杰
质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何纠纷和争议。
若上市公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
截至本函签署之日，承诺人真实、合法持有标的公司的股权，拥有合除曜瞿如、吉运盛、法的完全所有权和处置权。其中，承诺人持有的盛跃网络的注册资本宁波盛杰以外盛跃已全部缴足，承诺人所持盛跃网络的股权之上不存在委托持股、代持网络其他股东 的情形，亦不存在其他任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属
承诺主体 承诺主要内容
转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（十）关于锁定股份的承诺
关于股份锁定安排的具体请详见《重组预案》（修订稿）之“第五节本次发行股份情况/一、发行股份购买资产情况/（五）股份锁定期”。
（十一）关于关联关系及一致行动关系的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，上虞熠诚将其对盛跃网络的投票表决权委托曜瞿如予以行使，上述表决权委托在双方共同作为盛跃网络股东期间有效，自双方不再作为盛跃网络股东后即行终止。除上述情形外，本合伙企曜瞿如、上虞熠诚
业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
截至本函出具之日，吉运盛、上虞吉仁的实际控制人均为王佶，除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实吉运盛、上虞吉仁
际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
本合伙企业与本次交易对方中的珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司，因此本合伙企业与珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）为一致行动人。
珠海鸿瀚 截至本函出具之日，除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本合伙企业与本次交易对方中的珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司，因此本合伙企业与珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）为一致行动人。
珠海鸿泰盈 截至本函出具之日，除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，本公司/本合伙企业/本人与本次购买资产的其他交盛跃网络其他股东
易对方不存在关联关系，亦不存在一致行动关系
（十二）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条情形之声明
承诺主体 承诺主要内容
上市公司及其董 截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内
承诺主体 承诺主要内容
事、监事、高级管幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查
理人员 的情形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关
于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资
产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机
关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在《关于
上市公司控股股东加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
及一致行动人 第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公
司的重大资产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本
企业主要负责人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
在最近36个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制
盛跃网络机构股东
人、本企业主要负责人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重
之合伙企业
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因内
盛跃网络机构股东
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
之有限公司
任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
承诺主体 承诺主要内容
易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出
行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内
不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情
形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本人不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因
詹弘
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”之情形。
（十三）关于本次重大资产重组的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、世纪华通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2、本次交易完成前，世纪华通的控股股东为浙江华通控股有限责任公司（以下简称“华通控股”），实际控制人为王苗通及其一致行动人；
本次交易完成后，世纪华通的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王王苗通及其一致行动人，本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及证券监管规则规定的借壳上市。
3、本公司的募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）本次募集配套资金数额不超过项目需要量，且其前次募集资金使上市公司 用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集配套资金不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次交易及募集配套资金项目（如有）实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）本公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
4、本公司不存在下列情形：
承诺主体 承诺主要内容
（1）本次交易涉及的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）2017年度及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
根据华通控股及王苗通出具的相关说明，华通控股及其一致行动人王苗通、王娟珍、王一锋、鼎通投资对本次重组的原则性意见如下：
1、本公司/本合伙企业/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件。本公司/本合伙企业/本人认为本次重组有利于提升上市公司资产质量、增强持续经营能力及盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本合伙企业/本人原则上同意本次重组。
2、本公司/本合伙企业/本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华通控股及其一致行动人王苗通、王娟珍、王一锋、鼎通
投资均已确认，其同意上市公司实施本次重大资产重组；自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其将继续持有上市公司股份，无减持上市公司股份（如有）的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员均已确认，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间将继续持有上市公司股份，无减持上市公司股份（如有）的计划。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易完成前已持有的上市公司股份的锁定安排
王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后 12个月内不减持上市公司股份的承诺函》，本次交易完成后 12个月内，不减持在本次交易前已经持有的世纪华通股票。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）关联方回避表决
2018年9月11日及 2018年11月 6日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议，审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票均价90%。本次交易标的资产的最终价格将由交易各方根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。
（五）股份锁定安排
关于股份锁定安排的具体请详见《重组预案》（修订稿）之“第五节本次发行股份情况/一、发行股份购买资产情况/（五）股份锁定期”。
（六）业绩承诺、减值测试及补偿安排
本次交易中，资产评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行了预评估，并以市场法预评估结论作为预估交易对价参考依据。为保障上市公司尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁与上市公司签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、待补充披露的信息提示
本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中
予以披露。
第三节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第六次以及第四届董事会第十次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；2、上市公司股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本次交易；4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；5、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交易。其中，第 5项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃网络6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的 28名交易对方处受让其持有的盛跃网络93.19%股权，不以第 5项批准与授权为前提。
上述批准或核准均为本次交易的前置条件，本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，截至本摘要签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
本次交易推进过程中，市场环境可能发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司财务数据及评估值可能与重组报告书存在一定差异的风险
标的资产经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产预估值增值较高的风险
本次交易的标的资产为盛跃网络100%股权。经初步估算，标的资产以 2018年4月30日为预估基准日的预估值为3,100,000万元。标的公司未经审计的截至 2018年 4月 30日的归属于母公司所有者权益为 1,139,271.15万元，预估增值率为172.10%。尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，预估值处于合理水平，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
（五）标的资产业绩承诺及减值测试补偿实施风险
根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》，本次交易中业绩承诺及减值测试补偿义务方为曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁。盛跃网络在预计补偿期间（2018年度、2019年度、2020年度）出现减值，则补偿义务方应向上市公司支付补偿。
本次交易中补偿义务人补偿的上限为交易中补偿义务方取得的全部交易对价。
本次交易中曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁取得的总对价为交易总额的25.87%。标的公司的主要经营性资产具备较长时期的经营记录和较强的市场竞争力、持续的盈利能力，但如标的公司行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，导致标的公司在业绩承诺及减值测试补偿期间实现的业绩较承诺净利润有较大差距，或标的资产出现较大金额减值，将可能出现业绩承诺及减值测试补偿金额不能得到全额补偿的风险。
（六）募集配套资金失败或未能足额募集风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过610,000万元，募集配套资金在扣除发行费用及中介机构费用后，将用于支付本次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素影响，本次募集配套资金存在未能获得监管部门审批、发行失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或自筹资金等方式解决资金需求。
若上市公司本次募集配套资金失败或未能足额募集，将带来一定的财务压力。
（七）交易完成后上市公司商誉金额较大风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当冲减资本公积，本次交易本身并不会产生新的商誉，但由于盛跃网络本身合并报表层面存在较大金额的商誉，上市公司及标的公司需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的波动性，且本次交易完成后，公司整体商誉余额及占总资产比例较高，将导致发生商誉减值的不确定性较大。提请投资者关注本次交易完成后上市公司商誉金额较大及商誉减值风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司及其下属经营实体拥有的管理团队和技术人才队伍在网络游戏行业内具有多年的经验。
经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续增长的重要保障，也是影响本次交易实施后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对交易完成后网络游戏业务板块进行统一的战略规划和资源调配，以充分发挥本次交易的协同效应。
本次交易完成后上市公司的经营规模将有较大幅度的提升，虽然上市公司已经就后续协同整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合充分发挥本次并购的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（九）标的公司股权被质押的风险
截至本摘要签署日，本次交易对方中曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标的股权存在质押的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛出具了承诺函，承诺：“在标的资产交割之前解除上述股权质押情形，如证券监管部门另有要求，承诺人将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。”同时，相关质权人中融国际信托有限公司出具了承诺函，承诺：“同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形，如证券监管部门另有要求，承诺人将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。”
截至本摘要签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质押情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
若在本次重大资产重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成障碍。
二、交易标的相关风险
（一）行业监管风险
网络游戏行业受到工信部、文化部及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。若未来行业监管政策发生重大变化，可能会对标的公司生产经营活动产生不利影响。
根据文化部 2010年 6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用
户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审
核，但仍可能因对监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现持续增长的态势，市场容量不断扩大，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司为国内最早一批经营网络游戏相关业务的企业，具备丰富业务经验及行业先入等各方面优势，拥有较强的品牌知名度和市场竞争力，作为网络游戏行业中的领先企业具备一定的市场竞争优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。若公司不能及时响应市场变化，在持续加剧的行业竞争中保持和巩固优势地位，则将会对标的公司业务、财务状况及发展空间造成不利影响。
（三）游戏开发及推广风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。能否持续推出符合市场需求、具备较强竞争力的高品质网络游戏产品对网络游戏企业的市场认可度，乃至生存与发展至关重要。
网络游戏的研发与发行是一项系统工程，标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，并拥有较为广泛的发行渠道，综合竞争实力居于行业领先地位。但若标的公司不能及时对目前运营的主力游戏进行改良升级，增强玩家粘性；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致用户流失、市场占有率下降。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，不能及时准确把握行业发展趋势，将直接影响游戏产品的最
终品质，导致所开发或运营的游戏产品盈利水平不能达到预期，进而对标的公司经营业绩及未来增长前景造成不利影响。
（四）核心研发及运营人员流失风险
标的公司所处行业中，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对标的公司的游戏研发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
（五）知识产权保护和侵权风险
在游戏研发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。一款成功开发及运营的游戏产品需要集中软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。标的公司注重知识产权的保护，并采取申请无形资产证书、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业禁止限制协议等保护措施，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常经营造成负面影响。如果标的公司保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争和用户流失，对标的公司业绩造成不利影响。同时，标的公司尊重其他企业或个人的知识产权，并设立了有效的内部预防侵权机制，但亦不能完全排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响标的公司的业务运营。
（六）诉讼、仲裁风险
截至本摘要签署日，标的公司重大未决诉讼、仲裁主要针对《传奇》、《传奇世界》等软件著作权及其授权，具体涉及《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著
作权对外授权纠纷、“热血传奇”注册商标纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷等事项。具体参见《重组预案》（修订稿）之“第四节标的公司基本情况”之“十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明”之“（二）标的公司诉讼仲裁情况”及“（三）标的公司诉讼、仲裁事项的相关说明”。
针对上述事项，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶出具如下承诺：
上市公司或盛跃网络因该等诉讼事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项），承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
上述未决诉讼、仲裁事项如产生不利法律结果，将会对标的公司的生产经营产生负面影响，提请投资者注意标的公司相关诉讼、仲裁风险。
（七）税收政策变化风险
2016年至2017年，盛跃网络主要控股子公司所得税税率情况如下：
标的公司子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司、盛绩信息技术（上海）有限公司等被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，上述公司目前适用的企业所得税税率为15%。
标的公司子公司盛趣信息于2013年12月获得国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》。根据（财税（2016）49号）号文件《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，盛趣信息在办理完毕相应的备案手续后目前适用的企业所得税税率为10%。
尽管盛跃网络的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致盛跃网络及其下属部分子公司无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（八）网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，以互联网作为基础，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，影响公司声誉，造成玩家数量的流失。若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（九）汇率波动的风险
标的公司的部分业务分布于韩国、新加坡、香港等国家和地区，各地区公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并收入和利润水平将随之出现一定幅度的波动，提请投资者注意相关汇率波动风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第四节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业快速发展，移动网络游戏发展势头良好，为具备自主
研发能力的游戏企业创造良好的市场环境
随着国民经济的持续发展，居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，虽然受到人口红利下降等不利因素的影响，我国游戏行业仍然保持较高的发展速度，截至 2017年，中国游戏市场用户规模约达到 5.83亿人，比 2016年增长了3.1%。中国游戏市场（包括网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到2,036.1亿元，较2016年增长了23.00%。
细分市场中，客户端游戏及网页游戏市场增速放缓，而移动互联时代的来临、高性能移动设备的普及使得用户对于移动设备的依赖程度快速加深，促进了移动网络游戏行业的高速发展。作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一步扩大。2017年中国游戏市场中，移动游戏市场实际销售收入1,161.2亿元，占57.0%；客户端游戏市场实际销售收入 648.6亿元，份额减少，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，份额大幅减少，占7.6%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入 13.7亿元，份额有所增加，占0.7%。移动网络游戏的迅速发展为快速发展的新兴手游公司和客户基础坚实的大型游戏公司带来了巨大的商业机遇。
游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。2017年，国家新闻出版广电总局批准出版游戏约 9800款，其中国产游戏约 9,310款，进口游戏约 490款。在约 9,310款国产游戏中，客户端游戏约占1.5%，网页游戏约占2.3%，移动游戏约占96.0%，家庭游戏机游戏约占0.2%。
近年来，自主研发网络游戏在国内市场份额中逐渐占据主流地位。2017年度自主研发网络游戏市场销售收入达到 1,397.4亿元，占全部市场收入份额达到68.63%，较 2016年度增长18.2%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力，
使得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国内游戏公司的自主研发能力会进一步提高，产品质量也将会大幅提升。拥有较强自主研发能力的游戏企业，能在竞争中发挥自身优势，占据更大比例的市场份额。
（二）产业政策支持互联网文化产业打造行业骨干企业、推进兼并重组
近年来，国家有关部门先后颁布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》、《国家“十三五”时期文化发展纲要》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对新兴文化产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。
2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2014年 2月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，指出“深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。”
2014年 3月，文化部、人民银行、财政部发布《关于深入推进文化金融合作的意见》，指出“加快推进文化企业直接融资、支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化资本整合。”
2017年4月，文化部发布《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》，指出“培育一批核心竞争力强的骨干文化企业，鼓励产业关联度高的文化企业以资本为纽带联合重组，推动跨地区跨行业跨所有制并购重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”“培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业
结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展。”
2017年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十三五”时期文化发展改革纲要》，指出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业。”
国家相关产业政策对互联网文化相关行业兼并重组的支持，为行业内规模较大、研发能力较强的骨干企业的进一步做大做强创造了良好的政策环境、巨大的发展空间和宝贵的战略机遇。
（三）上市公司积极布局游戏全产业链，已积累较为丰富的游戏行业并购、整合经验和行业资源
上市公司于2014年9月成功收购了天游软件100%股权和七酷网络100%股权，形成了汽车零部件制造与互联网游戏双主业发展的布局；2018年 1月上市公司完成对点点互动的收购，网络游戏业务板块的综合竞争力得到进一步增强。
目前公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
另一方面，上述收购整合使得公司积累了较为丰富的网络游戏行业并购、整合及运营经验；另一方面使公司形成了合理、完备的网络游戏产业布局，拥有了成熟的网络游戏研发、运营、管理团队和市场渠道、游戏用户等优质行业资源。
上述因素为本次交易及交易后标的公司与上市公司现有网络游戏业务板块的协同整合、互相促进奠定了良好基础。
（四）标的公司为中国领先的网络游戏企业，拟借助A股资本市场实现进一步发展
本次交易中上市公司拟收购的标的公司拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司SHANDA GAMESLIMITED（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心人才团队。标的公司所控制的主要经营实体盛趣信息技术（上海）有限公司、上海数龙科技有限公司、蓝沙信息技术（上海）有限公司等均具备多年的游戏研发、发行、运营经验。凭借强大的技术实力、富有创意的游
戏设计能力，以及对各地文化差异的深刻理解和丰富的市场经验，标的公司推出了多款广受大众欢迎的明星游戏产品。标的公司旗下拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《神无月》、《冒险岛》、《永恒之塔》等多款优质核心游戏产品，并在业内率先创造并推出“道具收费”等商业模式，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力，在全球网络游戏行业亦具备较强的市场竞争能力、较高的知名度和影响力。
标的公司积极推进游戏与文化融合，在“互联网+中华文明”的践行上作出积极的探索，弘扬中华民族文化与社会正能量，在游戏中加入传统的文化元素、在世界观中融入传统文化。标的公司先后推出展现中国传统文化、传统工艺、美学艺术的功能性游戏“文物加-釉彩”、“更路簿”、文创产品“文物加”APP等。
标的公司高度重视对未成年游戏用户的权益保护和健康引导，开发了“防沉迷系统软件”，通过防沉迷认证方案认定游戏玩家实际年龄，凡未满18周岁的未成年用户或未通过防沉迷认证的用户均将受到防沉迷系统的限制。公司“防沉迷系统”对未成年人的网络游戏在线时间进行了严格划分，籍此来控制未成年人的游戏在线时间，普及健康游戏时间概念，使未成年人能够科学控制游戏间隔，获得充分的休息、学习时间，以充分保护未成年游戏玩家，提倡合理享受健康游戏。
此外，标的公司作为行业领先企业，积极参与《网络游戏行业服务规范》等各项行业规范的制定，积极献力行业规范运行与发展，积极践行社会责任。
支持培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，促进动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌是国家相关产业政策的既定方向，标的公司拟通过本次交易进入 A股资本市场，并与上市公司积极协同整合，充分发挥标的公司的业务、品牌优势和上市公司资本运作、资源整合平台优势，为标的公司和上市公司的持续发展和战略目标的实现奠定良好基础。
二、本次交易的目的
（一）提升主营业务竞争力，协同发展巩固和提升行业地位，实现跨越式
发展，助力达成战略目标
目前上市公司拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司。其中
天游软件为国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN；七酷网络拥有研发跨终端、多种题材网络游戏的能力，为国内领先的网游研发公司，并拥有丰富的在研游戏储备；点点互动为集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球用户，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。
本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业。标的公司具备强大的游戏研发能力和高效稳定的研发团队，拥有成熟的IP战略、丰富的IP资源和强大的 IP开发运营能力，标的公司下属经营实体公司通过在行业内多年的深耕运营，建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势，积累了丰富的行业资源。标的公司秉承“精品游戏”的发展战略，相继推出和成功运营《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》、《神无月》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款经典游戏，并与腾讯、Apple App Store等业内领先的运营平台建立了密切的合作关系。
近年来随着网络游戏生命周期的缩短以及移动网络游戏对传统客户端游戏、网页游戏的冲击，标的公司能够快速适应行业发展趋势，调整游戏产品布局和业务发展重心，目前已形成多元化、多类型游戏合理发展的业务格局，在日益激烈的市场竞争环境中持续巩固和保持竞争优势。
标的公司与上市公司在《热血战纪》、《天神传奇》、《攻沙》等网络游戏中已开展良好合作，后续在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系，将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型并取得行业内优质的IP资源，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
综上，本次交易将为上市公司实现跨越式发展、达成战略发展目标奠定坚实基础并提供关键助力。
（二）消除同业竞争，增强公司独立性
为促进上市公司网络游戏业务的进一步发展，把握市场契机，积极整合行业稀缺优质资源，上市公司控股股东华通控股于2015年-2017年通过发起设立曜瞿如等方式，以本次交易之标的公司盛跃网络为平台分步完成了对原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司SHANDA GAMESLIMITED（盛大游戏有限公司）股权的收购，并拟定在收购完成后将标的资产与上市公司进行资产整合。
本次交易前，上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络；本次交易完成后，盛跃网络将成为世纪华通全资子公司，上市公司实际控制人除直接或间接持有上市公司股份外，不再以直接或间接方式持有盛跃网络权益。
本次交易的实施将彻底消除上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。
（三）提升上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力，实现股东利益
最大化
本次交易完成后，盛跃网络将成为世纪华通的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围。本次交易将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，提高上市公司资产质量和资产规模的同时显著提升上市公司的收入和利润水平。此外，本次交易将进一步完善上市公司网络游戏板块产业布局，通过标的公司与上市公司的优势互补、相互协同显著提升上市公司网络游戏业务的市场竞争力和长期可持续发展能力。整体业务规模的显著提升以及研发实力的增强、游戏产品线的丰富、发行运营渠道的拓展等后续协同效应的显现将大大巩固和提高上市公司在网络游戏业务领域的市场地位和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，从而从根本上提升上市公司的盈利能力和股东回报能力、抗风险能力，实现全体股东利益最大化。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
2018年9月11日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2018年9月11日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所转让股权的优先购买权。
2018年11月 6日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
5、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交易
其中，第5项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃网络6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的 28名交易对方处受让其持有的盛跃网络93.19%股权，不以第5项的批准与授权为前提。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟向曜瞿如等 29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格预估为2,980,000万元，其中拟向宁波盛杰支付现金292,921.70万元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行141,276.46万股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付交易对价的预计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出让标的公司股权比例|预计交易对价（万元）|预计现金方式支付对价（万元）|预计股份方式支付对价（万元）|
|曜瞿如|15.87%|472,998.32|——|472,998.32|
|林芝腾讯|11.83%|352,613.57|——|352,613.57|
|宁波盛杰|9.83%|292,921.70|292,921.70|——|
|吉运盛|7.93%|236,257.00|——|236,257.00|
|道颖投资|7.93%|236,257.00|——|236,257.00|
|华侨城资本|6.81%|202,845.77|——|202,845.77|
|上虞熠诚|5.00%|148,999.37|——|148,999.37|
|上虞吉仁|5.00%|148,999.37|——|148,999.37|
|上海华璨|4.06%|121,081.71|——|121,081.71|
|国华人寿|3.96%|118,128.50|——|118,128.50|
|上海馨村|3.21%|95,684.08|——|95,684.08|
|上虞砾颐|2.61%|77,721.82|——|77,721.82|
|珠海鸿泰盈|2.37%|70,547.52|——|70,547.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|珠海鸿瀚|2.29%|68,253.47|——|68,253.47|
|朴华锦岚|2.18%|64,970.67|——|64,970.67|
|上海嘉琴|1.19%|35,438.55|——|35,438.55|
|歌斐资产-创世华盛私募基金|1.11%|33,052.83|——|33,052.83|
|宁波公佑|1.09%|32,362.84|——|32,362.84|
|詹弘|1.05%|31,422.18|——|31,422.18|
|殊一投资|1.03%|30,816.18|——|30,816.18|
|领瑞鑫慧|0.79%|23,625.70|——|23,625.70|
|钧成投资|0.79%|23,625.70|——|23,625.70|
|子于投资|0.50%|14,766.06|——|14,766.06|
|中投盛灿|0.34%|10,153.74|——|10,153.74|
|若荟投资|0.34%|10,101.64|——|10,101.64|
|凤凰盛达|0.26%|7,678.35|——|7,678.35|
|紫荆明曜|0.24%|7,257.22|——|7,257.22|
|盛世互联|0.22%|6,497.07|——|6,497.07|
|苏州君骏德|0.17%|4,922.06|——|4,922.06|
||100.00%|2,980,000.00|292,921.70|2,687,078.30|

本次交易前，公司未持有盛跃网络股份；发行股份及支付现金购买资产交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过10名（含10名）
符合条件的特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过610,000万元，不超过本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。本次配套融资在扣除发行费用及中介费用后将用于支付本次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集，上市公司将以自有资金或合法自筹的资金支付本次交易的现金对价。
五、标的资产预估及初步作价情况
本次交易标的为盛跃网络100%股权，预估基准日为 2018年 4月 30日。本次交易标的资产的预估值为 3,100,000万元。2018年 5月 21日盛跃网络股东会作出分红决议，向全体股东分红 12亿元。基于上述预估结果及标的公司分红情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格预估作价为人民币2,980,000万元。
交易各方同意，盛跃网络100%股权的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
六、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式收购盛跃网络100%股权。根据标的资产预估作价及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司拟向曜瞿如等盛跃网络 28名股东发行 141,276.46万股，向宁波盛杰支付现金对价292,921.70万元。本次交易的现金对价部分拟由上市公司通过
询价方式非公开发行股票募集。
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产的发行股份情况
1、定价基准日及发行价格
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日的股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的股票交易总量。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即为30.53元/股。
公司 2018年半年度权益分派方案已获 2018年 9月 14日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过，分配方案的具体内容为：以 2018年 6月 30日公司总股本 1,459,222,653为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金 1.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10股转增 6股。本次权益分派方案共计派发现金 145,922,265.30元，股本转增后公司总股本变更为 2,334,756,244股。
上述权益分派已于 2018年 10月 31日实施完毕，权益分派实施完毕后上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为19.02元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格为准。
2、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交易预估价格、股份发行价格，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为88,014.36万股，占交易完成后上市公司总股本的37.62%。（不考虑配套募集资金发行股份数量的影响）
公司 2018年半年度权益分派方案已于 2018年 10月 31日实施完毕，本次发行价格调整为 19.02元/股，发行股份购买资产的预计发行数量调整为 1,412,764,597股，占交易完成后上市公司总股本的37.70%。（不考虑配套募集资金发行股份数量的影响）
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所所的相关规定进行调整，发行数量也随之进行调整。
3、股份锁定期
根据《重组管理办法》规定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如下：
（1）业绩承诺及减值测试补偿方：曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁同意并承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。
同时，前述锁定期届满之时，若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履
行完毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（2）其他交易对方
除曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定安排如下：
①曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金
鉴于：曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金在取得标的公司股份前即作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以向曜瞿如受让盛跃网络股份且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持有，国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
②曜瞿如之原有限合伙人：吉运盛、上海华璨、朴华锦岚
A、吉运盛
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 20,000万元注册资本，其中7,500万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占吉运盛持有盛跃网络注册资本的37.5%）。2018年8月，承诺人向曜瞿如受让取得盛跃网络20,000万元注册资本，并从曜瞿如中退伙。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2018年2月28起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 12,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
B、上海华璨
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 10,250万元注册资本。其中 8,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络注册资本的78.0488%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络8,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余2,250万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的21.9512%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，
12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
C、朴华锦岚
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 5,500万元注册资本。其中 5,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络股权的90.9091%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络5,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余500万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的9.0909%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海
曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起 36个月内不得转让， 36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
③其他交易对方，林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺：如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结
束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产交易中取得上市公司股份的上述 28名交易对方同意并承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及本公司所处板块及行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的世纪华通股票价格下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：（1）价格调整方案对象：
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
世纪华通董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间：
世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件：
上市公司 2018年半年度权益分派方案已于 2018年 10月 31日实施完毕，调价机制中涉及的上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 6月 11
日的收盘价格相应由 32.50元/股调整为 20.25元/股。
①中小板指数（399005）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数（即6,996.98点）跌幅达到或超过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格（即20.25元/股）跌幅达到或超过10%；
②中证文体指数（930616）在可调价期间内的任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数（即1,927.10点）跌幅达到或超过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘价格（即20.25元/股）跌幅达到或超过10%。
以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，世纪华通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的世纪华通股票价格进行相应调整。
（5）调价基准日：
可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）为调价基准日。
（6）发行价格调整方式：
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，世纪华通
应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的发行价格进行调整。
世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的世纪华通股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，世纪华通董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金安排
上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过610,000万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。募集配套资金在扣除重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金。
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行对象
本次募集配套资金发行对象将由上市公司及本次交易的独立财务顾问以询价方式确定，为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）等法人、自然人或其他合格投资者。
3、发行数量
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过610,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之进行调整。
4、募集配套资金发行股份锁定期
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（三）支付现金购买资产
本次交易中上市公司向宁波盛杰预估支付292,921.70万元现金对价，购买其持有的盛跃网络9.83%股权。
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向宁波盛杰支付，上市公司支付完毕现金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第 30个工作日；
本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由上市公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。
七、过渡期间损益
各方同意，标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益归属期间，若标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归上市公司所有；若标的公司净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但不包括因《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前利润分配造成的净资产减少的情形）的，则由盛跃网络全体股东按照其对标的公司的持股比例分别承担，并以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
八、业绩承诺、减值测试和补偿安排
根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》，本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚，初步确定业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度。曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺本次交易实施完毕后，盛跃网络在 2018年度、2019年度和 2020年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于届时由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的关于标的资产的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中收益法评估预测的对应年度净利润（以下简称“扣非净利润”）。各方初步确定盛跃网络2018年度、 2019年度、2020年度承诺扣非净利润分别为 20亿元、25亿元、30亿元，具体由各方待《评估报告》出具后另行协商确定；并于补偿期内每个会计年度末对标的资产进行减值测试，并计算减值测试补偿金额。
（一）业绩承诺及补偿
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
当期补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期补偿义务人应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试补偿协议》第5.1条列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（二）减值测试及补偿
在业绩补偿期每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿义务人还应向上市公司进行补偿，补
偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩补偿金额。
减值测试应补偿的股份数=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易中上市公司的股票发行价格。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在专业机构出具专项审计报告及专项减值测试结果后 60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告
或专项减值测试结果后 10日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
每一补偿义务人的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额，即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的盛跃网络的股权比例/补偿义务人合计持有的盛跃网络的股权比例。补偿义务人就其补偿义务不承担连带责任，即三位补偿义务人之间并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。
在任何情况下，补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中上市公司向补偿义务人支付的对价总额。
各方同意，各方未来可基于具备证券期货业务资格的评估机构出具的正式《评估报告》的评估结论，在符合法律法规、规范性文件和中国证监会相关规定的基础上，另行签署《业绩承诺及减值测试补偿协议》的补充协议，对协议相关条款进行完善和调整。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，曜瞿如之普通合伙人华通控股系本公司控股股东，曜瞿如实际控制人王苗通系本公司实际控制人，因此曜瞿如系本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，与本公司存在关联关系。
本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业，王佶目前持有上市公司10.91%的股份，并担任上市公司董事、首席执行官（CEO）。吉运盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐；上虞吉仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐。赵骐为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关系。
本次交易对方中宁波盛杰的普通合伙人之一为邵恒持有100%股权的无锡酬信投资有限公司，邵恒同时为宁波盛杰的有限合伙人。邵恒目前持有上市公司13.05%的股份，并担任上市公司董事、副总经理。因此交易对方宁波盛杰与本公司存在关联关系。
本次交易对方中上海馨村的普通合伙人为一村资本，一村资本同时为华毓投资、华聪投资的普通合伙人，华毓投资、华聪投资合计为上市公司持股5%以上的股东。因此交易对方上海馨村与本公司存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
2018年9月 11日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了本次交易预案；2018年 11月 6日，上市公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过本次重组方案调整的相关议案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
十、本次交易构成重大资产重组
根据世纪华通、盛跃网络 2017年度财务数据及标的资产预估作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额和拟成交金额孰高|净资产金额和拟成交金额孰高|
|2,980,000.00|2,980,000.00|
|641,377.00|504,956.24|
|464.63%|590.15%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，盛跃网络的资产总额、资产净额计算依据确定
为本次盛跃网络100%股权的交易金额。
由上表可知，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
（一）本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化
本次交易前，华通控股持有上市公司 43,680.00万股，占总股本的比例为18.71%，为上市公司之控股股东；鼎通投资持有上市公司 9,495.55万股，占总股本的比例为4.07%；王苗通直接持有上市公司 3,570.43万股，占总股本的比例为1.53%；王娟珍直接持有上市公司 405.25万股，占总股本的比例为0.17%。
王苗通、王娟珍为夫妻关系，华通控股为王苗通、王娟珍分别持有90%股权、10%股权的公司，鼎通投资为华通控股、王苗通持有100%权益的合伙企业。
因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司 57,151.23万股，占上市公司总股本的24.48%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照预估交易价格且不考虑配套募集资金的影响，依据本次预计发行新增股份数量测算，上市公司的控股股东仍为华通控股，持有上市公司11.66%的股份，华通控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有上市公司15.25%的股份。本次交易完成后，交易对方中由华通控股控制的曜瞿如将持有上市公司6.64%的股份。因此本次交易完成后王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份，王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排
1、本次交易中，上市公司向宁波盛杰支付现金对价具备合理性
（1）本次交易中宁波盛杰获得现金对价的原因
本次交易对方中，宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波盛杰”）的具体出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|无锡七酷一村投资管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|100|
|无锡酬信投资有限公司|普通合伙人|100|
|邵恒|有限合伙人|74,900|
|歌斐资产（代表创世如盛 A 号私募基金、创世如盛 B 号私募基金、创世如盛C号私募基金）|有限合伙人|125,680|
|||200,780|

本次交易中，宁波盛杰获得现金对价系与上市公司商业协商的结果。
一方面，宁波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐资产管理有限公司所代表的创世如盛 A号私募基金、创世如盛 B号私募基金、创世如盛 C号私募基金，上述主体基于其自身投资决策和最终出资人意见，经与上市公司协商后在本次交易中拟获得现金对价；另一方面宁波盛杰与中融国际信托有限公司于 2018年 9月签署《借款协议》，宁波盛杰存在偿还债务的需求。
（2）宁波盛杰的控制权情况
根据宁波盛杰全体合伙人签署的《宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），宁波盛杰之执行事务合伙人为无锡七酷一村投资管理有限公司，且宁波盛杰设立投资决策委员会，具体约定如下：“本合伙企业设投资决策委员会，由三名委员组成，其中：无锡七酷一村投资管理有限公司委派一名委员，无锡酬信投资有限公司委派一名委员，邵恒委派一名委员。投资决策委员会委员须为具有足够创业投资专业资格的人士担任。投资决策委员会委员应当按照委托管理协议、投资决策委员会议事规则履行职责。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体一致表决通过。”根据宁波盛杰《合伙协议》之上述约定，宁波盛杰无实际控制人，非由邵恒控制的合伙企业。
（3）模拟宁波盛杰获得股份对价的情况下，本次交易完成前后上市公司股权结构变动情况
宁波盛杰目前持有标的公司9.83%的股权，如假设其在本次交易中全部获得
上市公司股份作为对价，则按照 2,980,000万元的预估交易对价及 19.02元/股
的上市公司股份发行价格，上市公司须向宁波盛杰发行 15,400.72万股。基于上述假设模拟交易完成前后上市公司股权结构变动情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|43,680.00|18.71%|43,680.00|
|9,495.55|4.07%|9,495.55|
|3,570.43|1.53%|3,570.43|
|405.25|0.17%|405.25|
|||24,868.47|
|57,151.23|24.48%|82,019.70|
|25,466.55|10.91%|25,466.55|
|||12,421.50|
|||7,833.83|
|25,466.55|10.91%|45,721.88|
|30,479.63|13.05%|30,479.63|
|||15,400.72|
|||96,152.66|
|120,378.22|51.56%|120,378.22|
|233,475.62|100.00%|390,152.81|

如上表所示，假设宁波盛杰在本次交易中以其所持有的标的股权获得上市公司股份对价，则交易完成后华通控股的持股比例为11.20%，王苗通及其一致行动人合计持股比例21.02%。上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。
2、王苗通、王娟珍及其一致行动人不存在交易完成后 12个月内减持上市公司股份的相关计划或安排
王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后 12个月内不减持上市公司股份的承诺函》，本次交易完成后 12个月内，不减持其在本次交易前已经持有的世纪华通股票。
3、王佶、邵恒不构成一致行动人关系，亦不存在未来 12个月内构成一致
行动人关系的相关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的具体认定情形，经逐项核查，截至预案签署日，根据国家企业信用信息系统查询显示，除共同投资于标的公司外，王佶和邵恒分别于上海砾通投资中心（有限合伙）（以下简称“砾通投资”）持有合伙权益。砾通投资的具体出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|浙江华通控股集团有限公司|普通合伙人|100|
|王佶|有限合伙人|100|
|邵恒|有限合伙人|100|
|||300|

砾通投资成立于 2017年 4月 12日，根据砾通投资出具的说明并经核查，砾通投资系为收购整合 Shanda GamesLimited（盛大游戏有限公司）股权及资产之目的而专门设立的合伙企业。自砾通投资成立之后各合伙人均未进行实缴，砾通投资未实际开展过投资、经营活动，目前未持有任何资产，未来亦无开展投资、经营活动的计划或安排。
2018年8月 24日，华通控股、邵恒、上海砾游、王佶已签署《合伙企业份额转让协议》，约定由华通控股将所持有砾通投资的100万元出资份额转让给上海砾游，由邵恒将所持有砾通投资的 100万元出资份额转让给王佶。目前上述转让的工商变更登记正在办理过程中。
鉴于砾通投资成立后并未实际开展投资和经营活动，各合伙人亦均未实际缴纳出资款项，各方针对砾通投资的共同认缴出资行为并未形成实质上的经济利益关系，且各方已签署相关《合伙企业份额转让协议》，因此上述共同认缴出资行为不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。
经逐项核查，王佶、邵恒不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三
条所界定的互为一致行动人的情形。
王佶、邵恒于 2018年 9月 20日分别出具《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》，分别承诺：
“1、截至本声明与承诺出具之日，本人与邵恒/王佶之间不存在一致行动关系，双方在共同作为上市公司股东、董事期间均独立作出决策，不存在导致双方各自在上市公司董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排；
2、截至本声明与承诺出具之日，本人及本人之关联方、一致行动人与邵恒/王佶及其关联方、一致行动人之间，无在未来 12个月内形成一致行动人关系的相关计划或安排，亦无谋求上市公司控制权的安排。”
综上所述，王佶、邵恒不构成一致行动人关系，亦不存在构成一致行动人关系的相关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安排。
4、上市公司不存在本次交易后未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
上市公司出具《关于世纪华通未来业务发展安排的说明函》，截至说明函出具日，上市公司不存在将现有主营业务资产置出的计划或安排，亦不存在在本次交易之外继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产的计划和安排。
5、王佶、邵恒、吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰承诺不参与本次配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购，本次配套融资不对上市公司控制权稳定性造成影响
王佶、邵恒以及本次重组交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰出具
了《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺：“本承诺人及本承诺人之
一致行动人、关联方不以直接或间接方式参与本次交易中上市公司配套融资所
涉及非公开发行股份的认购。”
本次配套融资的发行股份数量上限为不超过本次交易前上市公司股份总数的20%，即不超过 466,951,248股，按照配套融资发行数量上限计算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：万股股东名称 本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
||||
|-|-|-|
|持股数|持股比例|持股数|
|43,680.00|18.71%|43,680.00|
|9,495.55|4.07%|9,495.55|
|3,570.43|1.53%|3,570.43|
|405.25|0.17%|405.25|
|||24,868.47|
|57,151.23|24.48%|82,019.70|
|25,466.55|10.91%|25,466.55|
|||12,421.50|
|||7,833.83|
|25,466.55|10.91%|45,721.88|
|30,479.63|13.05%|30,479.63|
|||96,152.66|
|||46,695.12|
|120,378.22|51.56%|120,378.22|
|233,475.62|100.00%|421,447.21|

如上表所示，按照配套融资发行数量上限测算，本次交易完成后王苗通及其一致行动人持有上市公司19.46%的股份比例，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易中配套融资安排不会对交易完成后上市公司控制权稳定性造成影响。
6、本次交易不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排的情形
（1）本次交易不存在规避重组上市认定标准的情形
①本次交易为同一控制下合并，亦是与上市公司主营业务具备显著协同效应的产业整合
如前所述，本次交易中，标的公司盛跃网络与上市公司的实际控制人均为
王苗通及其一致行动人，本次交易构成同一控制下合并。
本次交易完成前，上市公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资
游戏子公司，网络游戏业务的经营规模在 A股同行业上市公司中居于前列，并
已经在网络游戏业务领域建立了完善的开发、发行及运营体系，实现网络游戏
业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。本次交易
的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业，与上市公司现有网络游戏
业务在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系，将形成协同发展、互相促
进、资源共享的良性互动。因此本次交易系具备显著协同效应的产业整合，上
市公司的主营业务不因本次交易发生变更。
②本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性
本次交易完成后，将各方及其一致行动人所持有上市公司股份数量合并计算后，不考虑配套融资的情形下王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份，明显高于上市公司其他持股5%以上的主要股东及其一致行动人。
本次交易完成后上市公司控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。上市公司现股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购；王佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺；
按照配套融资发行股份数量上限计算，配套融资安排不会对交易完成后上市公司实际控制权构成影响。
上市公司股东大会和董事会针对公司主营业务模式特点制定了相关重大事
项决策机制、业务经营和财务管理机制，并取得了良好的效果。上市公司已形
成了以股东大会、董事会为决策层，以世纪华通母公司为控股和管理平台，对
各控股子公司的重大事项决策、财务、业务管理和生产经营进行管控的格局，
具备完善的公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后，上市公司各层级
的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结
构和管理框架体系内有效运行。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性。
③本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易方案中，上市公司向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购对价，系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求，由交易双方合理
协商的结果。上市公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营需要制定本次重组的配套融资计划，上市公司现股东王佶、邵恒，本次交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰及上述主体的关联方不参与本次配套融资所涉及的非公开发行股份认购。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。
本次交易完成后 12个月内，上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人将不减持本次交易前已持有的上市公司股票；上市公司无继续向本次交易对方购买资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排，上市公司的实际控制权及主营业务仍将保持稳定。
综上，本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形。
（2）上市公司控股股东、实际控制人保持控制权稳定性的相关措施
王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后 12个月内不减持上市公司股份的承诺函》，本次交易完成后 12个月内，不减持在本次交易前已经持有的世纪华通股票。
（3）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：
①本次交易方案中宁波盛杰拟全部获得现金对价系基于其自身投资决策和资金需求，与上市公司充分协商后的结果；
②根据合伙协议约定，宁波盛杰非邵恒控制的企业，且王佶、邵恒之间不存在一致行动关系，亦不存在构成一致行动人关系和谋求上市公司控制权的相关计划或安排；
③在假设将宁波盛杰本次交易获得的对价全部调整为上市公司股份的情况下，交易完成后华通控股仍为上市公司的控股股东，王苗通及其一致行动人仍为上市公司实际控制人，宁波盛杰获取对价形式的调整不会对交易完成前后上市公司实际控制权产生影响；
④王苗通及其一致行动人已出具承诺，本次交易完成后 12个月内不减持
其在本次交易前已持有的上市公司股票；
⑤王佶、邵恒及上虞吉仁、吉运盛、宁波盛杰已承诺不直接或间接参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购；
⑥截至摘要签署日，本次交易完成后，上市公司无继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产或置出上市公司现有主营业务相关资产的计划和安排。
综上，本次交易完成后上市公司的实际控制权和主营业务将保持稳定，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市认定标准的情形。
十二、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易，上市公司下属网络游戏行业板块将得到大幅度增强，向高增长的网络游戏业务持续发力的战略布局进一步明确。
本次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司 SHANDA GAMESLIMITED（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队，标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节，拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。本次交易完成后，标的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应，上市公司的游戏研发、IP运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 2,334,756,244股。根据标的资产预估作
价及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份的预计总数为 1,412,764,597股，本次交易完成后上市公司股份总数将上升为3,747,520,841股。
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|43,680.00|18.71%|43,680.00|
|9,495.55|4.07%|9,495.55|
|3,570.43|1.53%|3,570.43|
|405.25|0.17%|405.25|
|-||24,868.47|
|57,151.23|24.48%|82,019.70|
|30,479.63|13.05%|30,479.63|
|25,466.55|10.91%|25,466.55|
|19,343.95|8.29%|19,343.95|
|16,002.00|6.85%|16,002.00|
|12,659.52|5.42%|12,659.52|
|9,920.10|4.25%|9,920.10|
|9,495.55|4.07%|9,495.55|
|4,298.66|1.84%|4,298.66|
|||18,539.09|
|||12,421.50|
|||12,421.50|
|||10,664.87|
|||7,833.83|
|||7,833.83|
|||6,366.02|
|||6,210.75|
|||5,030.71|
|||4,086.32|
|||3,709.12|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|||3,588.51|
|||3,415.91|
|||1,863.23|
|||1,737.79|
|||1,701.52|
|||1,652.06|
|||1,620.20|
|||1,242.15|
|||1,242.15|
|||776.34|
|||533.85|
|||531.11|
|||403.70|
|||381.56|
|||341.59|
|||258.78|
|30,411.52|20.84%|48,658.43|
|145,922.27|100.00%|374,752.08|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游戏业务。因此，本次交易前，盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，盛跃网络与上市公司的同业竞争情形将得到彻底消除。本次交易将有助于上市公司避免同业竞争、减少关联交易。通过本次交易，上市公司的治理结构得到完善，独立性得到
增强。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司盈利能力将得到进一步提升。
同时，标的资产的注入将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，本次交易的完成将进一步提高上市公司资产质量，显著改善和优化上市公司游戏板块产业布局、完善产品线，通过标的公司与上市公司现有游戏业务的优势互补、相互协同显著提升上市公司游戏业务综合竞争实力和长期可持续经营能力，为上市公司盈利能力的持续提升奠定坚实基础。
综上，本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司年 月 日