股票代码：600070股票简称：浙江富润编号：临2016—032号浙江富润股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
￭公司全体董事出席本次董事会。
￭没有董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
￭本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）第七届董事会第十八次会议于2016年6月3日以现场会议方式召开，会议通知于2016年5月27日以传真、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长赵林中主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的内容为：
公司拟向江有归、付海鹏等 6名自然人以及嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴泰一”）、浙江盈瓯创业投资有限公司（以下简称“盈瓯创投”）等 12家企业发行股份及支付现金购买其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）
100%的股权。同时公司拟向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）、长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵 7名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 60,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
会议对本次交易的具体方案进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
江有归、付海鹏等 6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等 12家企业。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（2）标的资产
泰一指尚100%股权。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（3）交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告书，标的资产截至 2015年 12月 31日的评估值为人民币 120,150.65万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格最终确定为 120,000万元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（4）对价支付
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例|预计对价总额|预计股份支付金额|股份支付对价占比|预计现金支付金额|
|24.5904%|29,508.48|23,606.78|80%|5,901.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20.0000%|24,000.00|19,200.00|80%|4,800.00|
|8.8855%|10,662.60|8,530.08|80%|2,132.52|
|8.3228%|9,987.36|7,989.89|80%|1,997.47|
|6.5682%|7,881.84|7,881.84|100%|-|
|4.8060%|5,767.20|5,767.20|100%|-|
|4.2898%|5,147.76|4,720.56|91.70%|427.20|
|3.2010%|3,841.20|3,072.96|80%|768.24|
|3.1615%|3,793.80|3,035.04|80%|758.76|
|2.9023%|3,482.76|2,786.21|80%|696.55|
|2.3711%|2,845.32|2,276.26|80%|569.06|
|2.1360%|2,563.20|2,563.20|100%|-|
|1.9206%|2,304.72|1,843.78|80%|460.94|
|1.8495%|2,219.40|1,775.52|80%|443.88|
|1.5808%|1,896.96|1,517.57|80%|379.39|
|1.4796%|1,775.52|1,420.42|80%|355.10|
|0.9959%|1,195.08|956.06|80%|239.02|
|0.9390%|1,126.80|901.44|80%|225.36|
|100.00%|120,000.00|99,844.80|83.20%|20,155.20|

注：维思捷鼎指杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙），华睿富华指浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）、华睿兴华指浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）、华睿盛银指浙江华睿盛银创业投资有限公司、创东方指杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）、银杏谷指浙江银杏谷投资有限公司、维思捷朗指杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）、南京捷奕指南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州维思指杭州维思投资合伙企业（有限
合伙）、瓯联创投指浙江瓯联创业投资有限公司。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（5）现金对价支付安排
在本次配套融资资金到帐（上市公司账面）后 10个工作日内，上市公司向交易对方支付全部现金对价，合计 20,155.20万元。
本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若上市公司在收到监管部门关于本次配套资金的核准批文后 90日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于配套融资核准批文满 90日到期后的 10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60日内以自筹资金的方式支付上述标的股权转让价款。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（6）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（7）发行方式
本次发行采用非公开发行股票方式
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（8）发行对象和认购方式
本次发行对象为本次交易的交易对方，即江有归、付海鹏等 6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等 12家企业。交易对方以其持有的泰一指尚合计83.20%的股权认购本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（9）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即 7.51元/股。鉴于 2016年 3月 22日，浙江富润 2015年年度股东大会作出决议，公司以 2015年末的总股本 356,613,052股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据重新计算和调整的结果，本次发行价格调整为 7.50元/股。
具体计算过程如下：
根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前 120日均价的90%为 13.35元/股，浙江富润前 60日均价的90%为 9.75元/股，前 20日均价的90%为 7.51元/股，上述股价之间的差异主要是因为 2015年股票市场大幅波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。
2016年 3月 22日，浙江富润召开 2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以 2015年末的总股本 356,613,052股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的发行价格
需根据现金分红 0.02元/股的价格进行调整，定价基准日前 20个交易日公司股票的均价为 8.3442元/股，根据公司现金分红的情况进行调整后为 8.3242元/股，8.3242元/股的90%为 7.4918元/股，根据发行股份的价格不得低于市场参考价90%的原则，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.50元/股。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（10）发行价格调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的规定为准。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（11）发行数量
按照标的资产交易价格 120,000万元、7.50元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为 133,126,400股。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（12）股份限售期的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之日起 12个月内不得转让。杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、汤忠海四位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足 12个月，则自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。
此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的规定及上述股东承诺执行。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（13）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（14）期间损益安排
过渡期，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。标的公司自评估基准日（即 2015年 12月 31日）至交割日（泰一指尚100%的股权完成工商变更登记之日）期间内产生的收益归上市公司所有，标的公司发生亏损的由泰一指尚各股东按照协议签署日持股比例以现金方式向浙江富润弥补。标的公司的交割日为 1日至 15日（含 15日）期间，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日前一个月月末。标的公司的交割日为 16日至月末，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日的当月月末。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（15）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润由本次发行股份后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（16）盈利预测承诺及补偿
1）业绩承诺情况
交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为 2016年度、 2017年度和 2018年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，泰一指尚 2016年度、2017年度和 2018年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：
（1）2016年度不低于 5500万元；
（2）2017年度不低于 8500万元，或 2016年和 2017年度合计不低于 14000万元；
（3）2018年度不低于 12200万元，或 2016年、2017年和 2018年度实现净利润合计不低于 26200万元。
承诺净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（不包括根据本协议第六条业绩奖励的规定进行会计处理对净利润的影响额）。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2）盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2016年-2018年），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。
若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。
如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。
在 2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证
券业务资格的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价格。
本次交易的补偿责任人为江有归和付海鹏，上述两人按照 6:4的比例承担补偿责任，且双方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，另一方承担连带责任。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（17）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（2）发行方式
本次发行采取定价发行的方式向特定对象非公开发行。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（3）发行对象
上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等 7名认购对象发行股份募集配套资金。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即 7.51元/股。 2016年 3月 22日，浙江富润召开 2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以 2015年末的总股本 356,613,052股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格需进行调整，根据重新计算和调整的结果，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 7.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上海证券交易所的规定为准。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（5）发行数量
本次拟募集配套资金不超过 60,000万元，按照 7.50元/股的发行价格，拟向惠风创投等 7名认购对象合计发行股份数为 79,999,998股。具体情况如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|40,000|
|1,500|
|1,500|
|500|
|5,000|
|6,000|
|5,500|
|60,000|

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（6）募集配套资金用途
本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充标的公司营运资金及投资研发中心项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（7）股份限售期的安排
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的规定及上述股东承诺执行。
除此之外，本公司控股股东富润控股集团有限公司同时承诺：其
本次交易前持有的浙江富润股份，自本次交易新增股票上市之日起
12个月内不得转让。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（8）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（9）滚存利润分配方案
本次发行完成后，浙江富润发行前滚存的未分配利润将由浙江富润新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（10）本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（二）审议通过《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合本次交易的实际情况而编制的《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容请详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（三）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<发行
股份和支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<股份认购协议>的议案》；
经审议，同意公司就本次交易与江有归等交易对方签署附条件生效的《关于浙江富润股份有限公司之发行股份和支付现金购买资产协议》，同意公司就盈利预测补偿事宜与江有归、付海鹏签署附生效条件的《业绩补偿协议》；同意公司就募集配套资金分别与浙江诸暨惠风创业投资有限公司等认购方签署附生效条件的《关于浙江富润股份有限公司之股份认购协议》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（四）审议通过《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》；
涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（五）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
公司董事会对本次交易的评估机构、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审核后认为：
1、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券相关业务资格。评估机构及经办评估师与交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行评估，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4.本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（六）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；
公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的具体内容详见公司于同日披露的公告临 2016-036号。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》；
同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东
大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产价格等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、确定本次募集配套资金具体的认购方和认购金额；
6、本次交易完成后，相应修改公司章程，办理工商变更登记以及资产的过户、交割手续等；
7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》；
公司《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站。
公司独立董事对上述股东回报规划发表独立意见如下：1、公司
制定的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》符合《公司法》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规的规定，有利于公司的可持续发展；2、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》增强了公司利润分配决策的透明度，体现了对股东的合理投资回报，有利于维护股东特别是中小股东的权益；3、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》在董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，决策程序符合规定。综上所述，我们同意公司本次制定的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
修订后的《募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2016年6月20日召开公司2016年第一次临时股东大会，会议通知详见公司于同日披露的公告临 2016-034号。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、独立董事的事前认可意见和独立意见；
2、《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》。
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会二〇一六年六月四日