上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2019年第六次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2019年第六次临时股东大会的法律意见书
致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2019年 11月 26日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会于2019年12月 11日下午14点 30分在浙江省金华市仙华南街800号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2名，代表有表决权的股份 190,767,200股，占公司股份总数的 50.6613%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 4人，持有公司股份数 75,320股，占公司股份总数的 0.0200%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 6人（包括网络投票方式），持有公司股份数 190,842,520股，占公司股份总数的 50.6813%。以上股东均为截止 2019年 12月4日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的内容
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、逐项审议《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金金额及用途
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
（9）本次非公开发行股东大会决议的有效期
（10）上市地点
3、审议《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》；
6、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
7、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
8、审议《关于公司<未来三年（2020年—2022年）股东回报规划>的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
2、逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准后的有效期内选择适当时机实施。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过 10名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
上海市锦天城律师事务所 法律意见书日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
（5）发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 75,310,591股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
（7）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金使用金额|
|1|年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目|74,000.00|35,000.00|
|2|偿还银行贷款|15,000.00|15,000.00|
|合计||89,000.00|50,000.00|

公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或其他融资方式解决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
（9）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（10）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
3、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
6、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 75,320股，弃权 0股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9605%；反对 75,320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第六次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2019年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
马茜芝
负责人： 经办律师：
顾功耘 姚轶丹
2019年 12月11日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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