股票代码：300437 股票简称：清水源 公告编号：2016－013
河南清水源科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年2月18日上午9时在公司二楼会议室召开。会议通知及会议材料已于2016年2月1日以邮件、电话方式通知了各位董事及相关与会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，由公司董事长王志清主持，会议的召开符合相关法律、法规及《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《公司 2015年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《公司 2015年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《公司 2015年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《公司 2015年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表意见如下：公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公司当前生产经营实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。因此，我们同意《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于公司 2015年度报告全文及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]000563号的《审计报告》，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为 39,121,553.86元，母公司实现净利润 39,684,269.91元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定公积金后、公司 2015年度实现的可分配利润为35,715,842.92元，加上年初未分配利润133,198,822.80元，2015年度末公司累计可供股东分配的利润为168,914,665.72元。为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以截至2015年12月31日公司股份总数66,700,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金股利10,005,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股的比例转增股本。
综上所述，公司本次合计派发现金股利10,005,000.00元（含税），同时用资本公积金向全体股东按每10股转增18股的比例转增股份120,060,000股。此次利润分配及转增股本后，公司股本总额增加至 186,760,000股。
独立董事发表独立意见：公司董事会制定的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，符合《河南清水源科技股份有限公司章程》及《河南清水源科技股份有限公司股东分红回报规划》中的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案中的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于公司 2016年日常关联交易预计的议案》。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：本议案中公司 2016年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的有关规定。
表决结果：关联董事王志清、郑柏梁回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于聘请公司 2016年度会计审计和内部控制鉴证机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
为保持公司2016年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2016年度会计审计和内部控制鉴证机构。
独立董事发表独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供会计审计和内部控制鉴证相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度的会计审计和内部控制鉴证机构，保持了公司会计审计和内部控制鉴证机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度会计审计和内部控制鉴证机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议《关于公司 2015年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。
独立董事发表独立意见：
该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《河南清水源科技股份有限公司关于 2015年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议《关于聘任公司副总经理的议案》。
经公司总经理赵卫东提名，董事会提名委员会审核，同意聘任刘永辉先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满。
独立董事发表独立意见：1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；2、经核查刘永辉先生的履历等相关资料，符合担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现具有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。综上，我们同意聘任刘永辉先生为公司副总经理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于公司 2016年度董事薪酬或津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司董事的薪酬或津贴标准如下：
1、公司独立董事仅在公司领取独董津贴，津贴标准为 6.5万元/年。
2、公司董事长和副董事长在公司领取薪酬，其中董事长薪酬标准为15万元/年，副董事长薪酬标准为13万元/年。
3、公司除独立董事、董事长和副董事长之外的其他董事，不单独就担任公司董事职务领取任何津贴或薪酬，在公司担任高级管理人员或其他职务的董事根据公司高级管理人员或其他职务薪酬标准领取相应薪酬，未在公司担任高级管理人员或其他职务的董事不在公司领取任何津贴或薪酬。
独立董事发表独立意见：本次会议确认的公司董事薪酬或津贴标准，符合市场基本行情及公司实际情况，有利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于公司2016年度高管薪酬或津贴标准的议案》
公司高级管理人员的薪酬或津贴标准如下：
公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，其中总经理的薪酬标准是 12万元/年，其他高级管理人员（包括副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师）的薪酬标准是10万元/年。
独立董事发表独立意见：本次会议确认的公司高管薪酬或津贴标准，符合市场基本行情及公司实际情况，有利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》。
同意公司于 2016年 3月 11日召开 2015年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的《公司2015年度监事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会