广发证券股份有限公司关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买中经电商和汇通宝100%股权并募集配套资金暨关联交易之
2017年度业绩承诺实现情况
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，作为蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“蓝盾股份”）发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司100.00%股权及汇通宝支付有限责任公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”、“第二次重组”）的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“广发证券”）对蓝盾股份第二次重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、业绩承诺与补偿安排情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与中经汇通、李碧如签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意由交易对方之一中经汇通承担对上市公司的全部利润补偿义务。
中经汇通承诺标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000.00万元，2016年度合计净利润不低于13,000.00万元，2017年度合计净利润不低于16,900.00万元，2018年度合计净利润不低于20,400.00万元。
净利润指标为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）。
（二）盈利差额补偿安排
上市公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具模拟合并口径的《专项审核报告》。
标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定标
的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定中经汇通应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
1、补偿金额计算
如在利润补偿期间内，标的公司每年度实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，则中经汇通应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。
利润补偿期内，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的公司的交易总价格-已补偿金额利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
2、补偿具体方式
（1）首先以中经汇通取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格；
（2）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由中经汇通以现金补偿。
（三）减值补偿安排
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在标的公司2018年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
1、补偿金额计算
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则中经汇通应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
（1）减值补偿应优先以中经汇通本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补足；
（2）减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格；
（3）中经汇通盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中经汇通取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）；
（4）若中经汇通通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由中经汇通以现金方式予以补足。
（四）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司在具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知中经汇通实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及/或现金数，中经汇通应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若中经汇通依据约定需进行现金补偿的，则中经汇通应在收到上市公司现金补偿通知之日起十日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（五）其他安排
1、若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入
各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
2、按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
3、中经汇通现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即110,000.00万元）。
4、本次交易拟募集配套资金 110,000.00万元，其中补充标的公司流动资金 15,000.00万元。基于募集配套资金的上述使用安排，本次交易配套募集资金到位后，上市公司将以借款或其他形式将募集配套资金中 15,000.00万元提供给标的公司，用于补充标的公司流动资金，标的公司上述资金的使用期间内资金使用成本以同期一年期贷款基准利率为准，对标的公司利润补偿期内业绩考核均需扣除本次募集配套资金中补充流动资金15,000.00万元的资金使用成本。
二、业绩承诺实现情况
根据上市公司与中经汇通、李碧如签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意由交易对方之一中经汇通承担对上市公司的全部利润补偿义务。
中经汇通承诺标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000.00万元，2016年度合计净利润不低于13,000.00万元，2017年度合计净利润不低于16,900.00万元，2018年度合计净利润不低于20,400.00万元。
净利润指标为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）。
经大华会计师审计，标的公司2017年度实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低并扣除资金使用成本）为 18,446.25万元，已实现了2017年度业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见
根据审计机构《蓝盾信息安全技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002944号），经核查，本独立财务顾问认为，蓝盾股份第二次重组标的公司已完成了2017年度的业绩承诺。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买中经电商和汇通宝100%股权并募集配套资金暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： .
朱保力 何尔璇 林焕荣
广发证券股份有限公司年月日