中节能太阳能股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（黄振中）
本人黄振中作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真审慎地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了自己作为独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2018年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
黄振中，男，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，北京师范大学法学院教授。曾任河南省汝州市第一高级中学教师，中国石油化工集团公司办公厅、资产经营管理部（企业改革部）高级经济师、副处长，北京市金杜律师事务所、北京市德恒律师事务所律师，北京师范大学法学院院长助理、副院长及北京师范大学法律顾问室主任，西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会委员（挂职），中节能太阳能科技股份有限公司独立董事，北京利德曼生化股份有限公司独立董事。现任北京市京师律师事务所终身荣誉主任；
北京师范大学法学院教授、博士生导师、中国企业家犯罪预防研究中心副主任，兼任中国东盟法律合作中心副理事长、中国能源法研究会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、天津仲裁委员会仲裁员、海南仲裁委员会仲裁员；中国农业银行股份有限公司独立董事；中石化石油机械股份有限公司独立董事；慈文传媒股份有限公司独立董事；公司第九董事会独立董事。
二、参加公司董事会、股东大会以及专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开了 12次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会
议2次，通讯方式召开的董事会会议10次；召开的股东大会为2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会和 2018年第四次临时股东大会共 5次会议，审计与风险控制委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议2次。本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人在召开董事会前详细审阅会议文件及相关材料，了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对报告期内公司股东大会及董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。2018年度，本人参加会议情况如下：
（一）出席董事会情况
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|本年度应参加的董事会（共12 次）||出席现场方式召开的董事会情况||出席通讯方式召开的董事会情况||无故缺席次数|是否有连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席的情况|
|现场方式召开的董事会次数|通讯方式召开的董事会次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|||
|2|10|2|0|10|0|0|否|

（二）出席股东大会情况
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|2017年年度股东大会|2018年第一次临时股东大会|2018年第二次临时股东大会|2018年第三次临时股东大会|2018年第四次临时股东大会|
|未出席|已出席|未出席|已出席|未出席|

（三）出席专门委员会情况
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|提名委员会|审计与风险控制委员会|薪酬与考核委员会|

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|本年度召开次数|出席次数|本年度召开次数|出席次数|本年度召开次数|出席次数|
|2|2|5|5|1|1|

报告期内，本人对上述董事会会议以及专门委员会会议的各项议案均投了赞成票，没有发生投反对票或弃权票的情况。
三、发表独立意见情况
2018年度，根据公司《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计与风险控制委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及证券监管部门的有关要求，本人作为提名委员会召集人，严格履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序提出合理的建议；作为审计与风险控制委员会委员，在报告期及时了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，充分发挥独立董事的参与作用和监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，认真审查了公司董事、高级管理人员的尽职情况和薪酬情况，保证披露的董事、高管人员的薪酬信息真实。
2018年度，作为公司独立董事，根据相关规定对董事会召集、召开程序和审议过程进行了审慎监督，对公司重大事项进行了认真研究，发表了共计 47项专业性独立意见以及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下：
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|序号|时间|独立意见内容/事先认可内容|独立意见/事先认可意见|备注|
|1|2018.1.18|关于补选公司独立董事的独立意见|同意|第八届董事会第二十六次会议|
|2|2018.1.23|关于计提资产减值准备的独立意见|同意|第八届董事会第二十七次会议|
|3|2018.3.13|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|同意|第八届董事会第二十九次会议|
|4|2018.3.29|关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见|同意|第八届董事会第三十次会议|

关于公司董事、监事及高级管
第八届董事会第 5 2018.3.29理人员2017年度薪酬情况的独 同意
三十次会议
立意见
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|6|2018.3.29|关于2018年度日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的独立意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|7|2018.3.29|关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|8|2018.3.29|关于2017年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的独立意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|9|2018.3.29|对公司2017年年度报告及摘要的独立意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|10|2018.3.29|关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|11|2018.3.29|关于2018年度拟新增担保额度的独立意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|12|2018.3.29|关于聘请2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|13|2018.3.29|关于公司2017年度利润分配的独立意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|14|2018.3.29|关于选举第九届董事会非独立董事的独立意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|15|2018.3.29|关于选举第九届董事会独立董事的独立意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|16|2018.3.29|关于2017年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的事先认可意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|17|2018.3.29|关于2018年度日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的事先认可意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|18|2018.3.29|关于聘请2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的事先认可意见|同意|第八届董事会第三十次会议|
|19|2018.4.26|关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见|同意|第九届董事会第一次会议|

关于公司对外担保情况的专项 第九届董事会第 20 2018.4.26 同意
说明和独立意见 一次会议
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|21|2018.4.26|关于2018年第一季度报告全文和正文的独立意见|同意|第九届董事会第一次会议|
|22|2018.4.26|关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见|同意|第九届董事会第一次会议|
|23|2018.5.16|关于选举公司第九届董事会董事长的独立意见|同意|第九届董事会第二次会议|
|24|2018.5.16|关于聘任公司总经理的独立意见|同意|第九届董事会第二次会议|
|25|2018.5.16|关于聘任公司其他高级管理人员的独立意见|同意|第九届董事会第二次会议|
|26|2018.5.16|关于聘任公司董事会秘书的独立意见|同意|第九届董事会第二次会议|
|27|2018.5.16|关于选举公司第九届董事会各专业委员会委员的独立意见|同意|第九届董事会第二次会议|
|28|2018.5.16|关于公司董事薪酬的独立意见|同意|第九届董事会第二次会议|
|29|2018.8.27|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|第九届董事会第三次会议|
|30|2018.8.27|关于公司2018年半年度报告及摘要的独立意见|同意|第九届董事会第三次会议|
|31|2018.8.27|关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见|同意|第九届董事会第三次会议|
|32|2018.8.27|关于2018年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的独立意见|同意|第九届董事会第三次会议|
|33|2018.8.27|关于2018年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的事先认可意见|同意|第九届董事会第三次会议|
|34|2018.9.28|关于发行应收账款资产支持票据的独立意见|同意|第九届董事会第四次会议|

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||2018.10.25|关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见|同意||
|36|2018.10.25|关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|第九届董事会第五次会议|
|37|2018.10.25|关于公司2018年第三季度报告全文及正文的独立意见|同意|第九届董事会第五次会议|
|38|2018.11.15|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|同意|第九届董事会第六次会议|
|39|2018.12.4|关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的独立意见|同意|第九届董事会第七次会议|
|40|2018.12.4|关于与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的独立意见|同意|第九届董事会第七次会议|
|41|2018.12.4|关于《关联存贷款等金融业务风险评估报告》的独立意见|同意|第九届董事会第七次会议|
|42|2018.12.4|关于控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保关联交易的独立意见|同意|第九届董事会第七次会议|
|43|2018.12.4|关于公开发行绿色公司债券的独立意见|同意|第九届董事会第七次会议|
|44|2018.12.4|关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的事先认可意见|同意|第九届董事会第七次会议|
|45|2018.12.4|关于与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的事先认可意见|同意|第九届董事会第七次会议|
|46|2018.12.4|关于《关联存贷款等金融业务风险评估报告》的事先认可意见|同意|第九届董事会第七次会议|
|47|2018.12.4|关于控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保关联交易的事先认可意见|同意|第九届董事会第七次会议|

四、参与年度报告审计工作的情况
公司 2018年度报告审计工作期间，本人根据《独立董事工作细则》、《独
立董事年报工作制度》等规定，认真参与年报审计工作，做好公司内部与外部审
计的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个阶段，确保公司2018年度报告的真实、准确、完整性。
五、日常工作情况
2018年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。本人忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
六、其他事项
2018年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况汇报。
2019年，本人将继续本着对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往谨慎、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的交流与沟通，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。
中节能太阳能股份有限公司独立董事：黄振中
2019年3月29日