高盛高华证券有限责任公司
关于湖南科力远新能源股份有限公司
2017年 1-9月业绩变动事项不影响非公开发行 A股股票的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2016年 12月 28日获得贵会发行审核委员会审核通过，2017年 1月 5日完成封卷工作，并于 2017年 6月 15日获得贵会出具的《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕806号）。
公司于 2017年 10月 20日公告了《湖南科力远新能源股份有限公司 2017年第三季度报告》，公司 2017年 1-9月实现归属于上市公司股东的净利润-7,296.30万元，亏损金额同比减少4,648.84万元。
高盛高华证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为科力远本次发行的保荐机构及主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）等有关规定，已于 2017年 6月 5日向贵会提交了《高盛高华证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2016年度及2017年第一季度业绩变动事项不影响非公开发行 A股股票的专项核查意见》，于 2017年 9月 21日向贵会提交了《高盛高华证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限公司 2017年上半年业绩变动事项不影响非公开发行 A股股票的专项核查意见》。现就公司 2017年 1-9月业绩变动事项对科力远本次发行的影响进行了核查，具体
如下：
一、公司 2017年 1-9月业绩亏损
（一）2017年 1-9月主要财务数据及同期比较
单位：万元
||||||
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|主要会计数据|2017年1-9月|2016年1-9月|变动金额|同比增减（%）|
|营业收入|112,815.15|126,775.25|-13,960.10|-11.01|
|减：营业成本|98,317.08|119,836.71|-21,519.63|-17.96|
|销售费用|4,846.33|3,786.16|1,060.17|28.00|
|管理费用|15,748.84|12,496.42|3,252.42|26.03|
|财务费用|5,927.61|2,290.66|3,636.95|158.77|
|资产减值损失|1,359.89|1,337.75|22.14|1.66|
|加：投资收益|-154.32|-934.89|780.57|-83.49|
|营业利润|-11,906.54|-14,613.32|2,706.78|-18.52|
|加：营业外收入|148.27|14,479.59|-14,331.32|-98.98|
|利润总额|-11,836.98|-12,906.58|1,069.60|-8.29|
|净利润|-12,074.09|-13,096.15|1,022.06|-7.80|
|归属于上市公司股东的净利润|-7,296.30|-11,945.14|4,648.84|-38.92|

（二）2017年 1-9月业绩变动及净利润为负相关分析
2017年 1-9月，公司实现营业收入 112,815.15万元，较 2016年 1-9月下降11.01%；剔除贸易业务以外的营业收入 76,205.40万元，较 2016年 1-9月增长7.61%；利润总额-11,836.98万元，较 2016年 1-9月亏损减少 1,069.60万元；
归属上市公司股东的净利润-7,296.30万元，较 2016年 1-9月亏损减少 4,648.84万元。
2017年 1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，较 2016年 1-9月出现变动的主要原因如下：
1、2017年 1-9月，公司实现营业收入 112,815.15万元，较 2016年 1-9月下降11.01%，主要系受本期贸易业务收入减少及制造业务收入增加综合影响营业收入下降所致。剔除贸易业务营业收入后，2017年 1-9月，公司实现营业收入 76,205.40万元，同比增长7.61%，主要系本期动力电池及极片、镍产品
等制造业务收入增加所致。
2、2017年 1-9月，公司实现毛利润 14,498.06万元，较 2016年 1-9月增长108.95%；实现毛利率12.85%，较 2016年 1-9月的5.46%上升 7.39个百分点，主要系动力电池及极片、镍产品等制造业务以及混动示范运营业务毛利率提升所致。
3、2017年 1-9月，公司期间费用合计 26,522.78万元，其中，销售费用 4,846.33万元，较 2016年 1-9月上升28.00%；管理费用 15,748.84万元，较 2016年 1-9月上升26.03%；财务费用 5,927.61万元，较 2016年 1-9月上升158.77%。
销售费用、管理费用较去年同期增加，主要系 2016年 1季度收购福工动力带来的合并报表范围变动以及福工动力与混动示范运营项目相关业务扩张所致；
财务费用较去年同期大幅增加，主要系本期融资规模较 2016年同期增加以及本期融资成本比 2016年同期大幅上涨所致。
4、2017年 1-9月，公司资产减值损失为 1,359.89万元，较 2016年 1-9月上升1.66%，主要系本期较 2016年同期增加 CHS公司存货跌价准备所致。
5、2017年 1-9月，公司投资损失为 154.32万元，较 2016年 1-9月下降83.49%，主要系 2017年 1-9月参股公司科力美汽车动力电池有限公司实现扭亏为盈，投资损失减少。
6、2017年 1-9月，公司营业外收入为 148.27万元，较 2016年 1-9月下降98.98%，主要系本期实施新会计准则带来的会计政策变更，原计入营业外收入的政府补助重分类至其他收益以及政府补助较同期有所下降综合影响所致。
综上所述，2017年 1-9月公司受制造业务收入增加与贸易业务收入下降综合影响营业收入有所下降；营业收入占比较高的动力电池及极片业务以及镍产品毛利率上升导致公司整体毛利率上升；业务扩张导致销售费用、管理费用增加，公司债务融资规模上升以及融资成本上涨导致财务费用增加；参股公司扭亏减少投资损失；控股子公司的经营性净亏损增加；因此，2017年 1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，亏损金额较 2016年 1-9月有所减少。
二、业绩亏损在发审会之前是否可以合理预计、是否已经进行风险揭示和充分信息披露
公司本次发行申请已于 2016年 12月 28日获得贵会发审委审核通过。
自首次申报后至发审会之前，公司于 2016年 8月 30日披露了《2016年半年度报告》，归属于上市公司股东的净利润为-6,448.3万元，较同期亏损增加 2,882.9万元；于 10月 29日披露了《2016年第三季度报告》，归属于上市公司股东的净利润为-1.2亿元，较同期下降4,488.14%。因此，发审会前，保荐机构可以合理预计公司 2016年度业绩亏损具有较大可能性，并协助公司在本次发行相关公告文件中对业绩变动情况、相关因素及相关风险进行了如下披露：
（一）公司在公告的《非公开发行 A股股票申请文件的反馈意见回复》及其修订稿、更新稿中对报告期内扣非后净利润为负进行了回复说明并披露：
“报告期内湖南科霸动力电池„„产能利用率较低，主要系动力电池能量包订单不稳定导致„„利用率系统仍处于推广期，对动力电池的订单拉动有限”
“„„电池业务的毛利率„„逐年下降，主要系日本湘南来自日本本田的订单减少以及战略转型所导致的产能利用率下降，加之湖南科霸投产运营时间较短，仍处于运营初期，为实现规模化量产，毛利率较低„„”
“„„最近三年及 2016年上半年，由于发行人主营业务所产生的毛利润均低于期间费用，扣除补贴等非经常性收益因素后，发行人扣非后净利润为负。”
“„„电动汽车用动力电池能量包项目的建设已达到预定可使用状态，但由于政策及市场环境发生变化等原因该等项目未达到预计收益„„”
“„„如若国家相关政策出台、落地未及预期或后续出现调整，可能影响本次非公开发行募投项目的具体实施，或导致项目投产后收益未及预期。”
“如日本丰田在中国市场投放依照其计划顺利实施且发行人 CHS系统能够为市场接受并实现增长，新增产能预期能够通过在手订单、日本丰田排产计划、框架协议以及未来新增订单等加以消化。”
（二）公司在公告的《非公开发行 A股股票申请相关回复》中对主业亏损原因进行了解释说明并披露：
“2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，由于发行人主营业务所产生的毛利均低于期间费用，扣除补贴等非经常性收益因素后，发行人主
营业务亏损。”
“若未来油价出现持续性的下跌或保持低位，部分消费者可能会保持原有传统燃油汽车的消费习惯，造成混合动力汽车对于传统燃油汽车的替代进程放缓，影响混合动力汽车的推广，进而使得本次募投项目达产后预期效益无法实现。”
“„„如果未来日本丰田的排产计划没有严格实施、或实施情况低于预期，将影响日本丰田向发行人采购正负极片的实际数量，进而导致本次募投项目达产后预期效益无法实现。”
“CHS混合动力总成系统„„作为推向市场的新产品，可能存在因油价维持低位、国家油耗规定放松执行、替代产品竞争等因素而导致的整体市场需求低于预期的风险，进而影响本次募投项目预期收益的实现情况。”
发审会之后，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司于 2017年 1月 25日披露了《2016年年度业绩预亏公告》，“经财务部门初步测算，预计 2016年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-21,000万元左右”，并就业绩亏损的主要原因进行了说明，并提示投资者注意投资风险。
公司于 2017年 3月 25日披露了《2016年年度报告》，于 2017年 4月 29日披露了《2017年一季度报告》，于 2017年 8月 30日披露了《2017年半年度报告》，于 2017年 10月 20日披露了《2017年第三季度报告》，于 2017年 5月 18日、 2017年 6月 6日、2017年 9月 22日披露了《湖南科力远新能源股份有限公司关于非公开发行 A股股票会后事项的说明》，就公司 2016年度业绩亏损进行了说明并就相关风险披露如下：
“1、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为电解镍、合金粉等，该等原材料受市场镍价及稀土行情影响波动较大，因此镍及稀土价格的波动对公司的生产成本具有较大影响。镍及稀土价格受到供求关系、国际经济、政治、行业政策以及经济周期等多种因素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。
原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平，且如果原材料的价格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求。
2、混合动力汽车市场发展低于预期的风险
（1）油价维持低位影响混合动力汽车推广
公司主要为混合动力汽车提供动力电池、混合动力总成系统和其关键零部件和材料。若未来油价出现持续性的下跌或维持低位，部分消费者可能会保持原有传统燃油汽车的消费习惯，造成混合动力汽车对于传统燃油汽车的替代进程放缓，使得混合动力汽车销量增速下降，影响公司的经营业绩。
（2）国家相关政策出台、落地未及预期或后续出现调整
国家政策对节能与新能源汽车发展存在重大影响。我国于 2016年 1月 1日开始实施的第四阶段油耗规定要求到2020年平均油耗要达到5.0L/100KM水平，2016~2020年油耗平均年降6.7%。2012年 6月 28日国务院发布了《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出“促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车”。《<中国制造2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将提出“通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用”。如若国家未来放松油耗规定的执行、放缓混合动力汽车行业发展的各项扶持政策，则将使国内混合动力汽车市场的发展受到影响，进而影响公司未来经营业绩。
3、日本丰田排产计划实现低于预期
根据日本丰田的排产计划，湖南科霸的日本丰田动力电池极片订单 2017年达到 8.50万台套，2018年达到 11.28万台套。但是，如果未来日本丰田的排产计划没有严格实施、或实施情况低于预期，将影响日本丰田向公司采购正负极片的实际数量，进而影响公司未来经营业绩。
4、公司 CHS混合动力总成系统的推广和应用低于预期以及由此导致的与其配套动力电池经营业绩低于预期
CHS混合动力总成系统作为公司战略发展重点，已经过中国汽车工业协会组织行业专家召开的科技成果鉴定会鉴定，鉴定委员会认为该项技术能广泛应用于国内同类车型，该技术总体达到国际领先水平。CHS混合动力总成系统中的动力电池由湖南科霸生产提供。湖南科霸将依托 CHS混合动力总成系统的拉动拓展混合动力乘用车、客车所用动力电池的销售。但是，该系统作为推向
市场的新产品，可能存在因油价维持低位、国家油耗规定放松执行、替代产品竞争等因素而导致的整体市场需求低于预期的风险，并进一步导致与 CHS混合动力总成系统相配套的动力电池经营业绩低于预期。
5、公司经营业绩下滑的风险
由于动力电池及极片仍处于规模化生产初期，毛利率较低，加之混合动力系统首款产品尚处于产业化初期的爬坡阶段，尚未实现规模化的供应生态链，部件成本及固定成本分摊都相对较高，短期内公司主营业务盈利能力较弱，加之政府补贴获取存在不确定性，因此，公司面临经营业绩下滑的风险。
6、公司可能将被实施退市风险警示的风险
公司 2016年归属于上市公司股东的净利润为-2.1亿元，出现业绩亏损。
因公司动力电池及极片、混合动力总成系统等业务板块尚处于量产初期，且存在整体市场需求低于预期的可能，进而导致公司主营业务盈利能力较弱。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，如公司出现连续亏损，公司股票可能将被实施退市风险警示。”
除上述风险揭示及公告信息披露外，保荐机构在其已出具的《关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》与《关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行 A股股票之发行保荐书》中还进行了如下披露：“CHS混合动力总成系统作为发行人战略发展重点，已经过中国汽车工业协会组织行业专家召开的科技成果鉴定会鉴定，鉴定委员会认为该项技术能广泛应用于国内同类车型，该成果总体达到国际领先水平，并于 2016年 6月获得吉利采购 5,000台套的订单。但该系统作为推向市场的新产品，可能存在市场接受程度低、技术不成熟等因素而导致的整体市场需求低于预期的风险，进而影响发行人的盈利能力。”“因公司动力电池、CHS混合动力总成系统等业务板块目前尚处于产业化初期，公司目前主营业务盈利能力较弱。根据《上市规则》的规定，如公司出现连续亏损，公司股票可能将被实施退市风险警示。”三、经营业绩变动的相关影响因素是否会对公司 2017年度及以后年度业绩产生重大不利影响
截至本核查意见出具日，公司经营状况稳定，具体体现在以下三个方面：
（一）公司生产经营有序开展，满足在手订单产品需求，2017年 1-9月动力电池及极片、镍产品等产品销售额较同期均实现增长；
（二）获得贵会发行审核委员会审核通过后至本核查意见出具日，公司新增佛山市飞驰汽车制造有限公司关于18.66kWh镍氢动力电池100台套的订单，新增厦门市福工动力技术有限公司关于 24.86kWh镍氢电池 150台套、 12.44kWh镍氢电池 500台套、3.4kWh镍氢电池 100台套的订单，新增浙江吉利汽车零部件采购有限公司关于帝豪 EC7车型混合动力系统总成 600台套和插电式混合动力系统 1170台套的订单，新增湖南中车时代电动汽车股份有限公司关于 43.2V-160Ah镍氢动力电池 22套的订单，新增亚星客车股份有限公司关于插电式混合动力系统 120台套的订单等。
（三）中国混合动力及传动系统总成技术平台项目自 2016年下半年迁址至佛山禅城后，已完成土地摘牌、建设用地规划许可、建设工程规划许可等，已完成全部桩基础工程、研发大楼基坑工程以及道路搅拌桩工程的施工，已完成联合厂房主体钢结构及屋面板安装，已完成生产辅助用房封顶，研发大楼即将封顶。
结合前述分析，公司业绩变动的主要影响因素为：一是动力电池仍处于规模化生产初期，毛利率较低；二是混合动力系统产品尚处于产业化初期的爬坡阶段，刚实现规模化的供应生态链，部件成本及固定成本分摊都相对较高；三是公司 2017年 1-9月所实现的包括计入当期损益的政府补贴在内的非经常性收益金额较低。
上述影响因素对于公司 2017年度及以后年度业绩的影响具体分析如下：（一）动力电池及极片因素
2015年至 2016年及 2017年 1-9月，动力电池及极片业务毛利率分别为2.2%、2.6%（剔除以低于成本价以分期收款方式向中车时代销售汽车镍氢动力电池的一次性因素）和14.4%，持续改善，主要系产量规模增加摊薄单位成本以及部分产品销售价格不断提升。根据日本丰田关于动力电池极片2017年8.50万台套、2018年 11.28万台套的订单需求，以及关于动力电池的在手订单以及已签订的框架协议，2017年及以后年度动力电池及极片业务的产品销量将较 2016年持续增长，毛利率水平有望进一步得到改善。
（二）混合动力系统因素
2015年至 2016年及 2017年 1-9月，混合动力系统业务毛利率分别为-23.4%、-3.7%和13.8%，持续改善，主要系产量规模提升。根据混合动力系统在手订单，2017年及以后年度混合动力系统的产品销量将较 2016年持续增长，毛利率水平有望改善。
（三）长期股权投资之科力美汽车动力电池有限公司因素
科力美于 2016年 12月正式开始量产，2017年逐步上量供货，于 2017年 5月实现单月盈利，2017年 1-9月实现扭亏，2017年及以后年度有望持续盈利。
（四）政府补贴因素
公司将根据签订的《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》等文件，与地方政府及相关部门友好协商、积极跟进，争取尽早敲定政府补贴的落地具体形式、金额与时间，实现政府补贴早日到位。
除上述因素外，考虑到泡沫镍等业务板块的毛利率一直较为稳定，再加上公司大力强化内部成本与费用管控、精进管理流程、优化管理结构、降低材料损耗、拓展销售市场等因素，尽管公司短期主营业绩仍面临一定压力，政府补贴落地仍存在不确定性，但预计与主营业绩相关的影响因素不会产生重大不利变化。
四、经营业绩变动对本次募投项目的影响
本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产 600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目、CHS混合动力总成系统研发项目，其中，包括 CHS混合动力总成 HT2800平台、HT18000客车平台以及相应电池包 BPS系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目与科力远 CHS日本研究院。
上述募投项目均在实施过程中，湖南科霸年产 5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程），一期工程设计年总产能 2.16亿安时电池以及 0.61亿安
时极片，0.61亿安时极片项目已完成了工程建设、设备安装调试，2017年下半年正式量产出货，2.16亿安时动力电池项目完成了厂房及工艺设计，国产化设备验证，将进入工程实施阶段；常德力元年产 600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目厂房及工艺设计，将进入工程实施阶段；科力远 CHS日本研究院己于 2016年 7月在名古屋注册成立并正式运营，目前已招聘混动变速箱领域相关专家 18位，现开展的主要业务支持 CHS公司三大平台产品开发、量产，供应链建设等工作。公司 2017年 1-9月业绩变动未对本次募投项目构成重大不利影响。
五、公司未来经营风险分析
1、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为电解镍、合金粉等，该等原材料受市场镍价及稀土行情影响波动较大，因此镍及稀土价格的波动对公司的生产成本具有较大影响。镍及稀土价格受到供求关系、国际经济、政治、行业政策以及经济周期等多种因素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。
原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平，且如果原材料的价格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求。
2、混合动力汽车市场发展低于预期的风险
（1）油价维持低位影响混合动力汽车推广
公司主要为混合动力汽车提供动力电池、混合动力总成系统和其关键零部件和材料。若未来油价出现持续性的下跌或维持低位，部分消费者可能会保持原有传统燃油汽车的消费习惯，造成混合动力汽车对于传统燃油汽车的替代进程放缓，使得混合动力汽车销量增速下降，影响公司的经营业绩。
（2）国家相关政策出台、落地未及预期或后续出现调整
国家政策对节能与新能源汽车发展存在重大影响。我国于 2016年 1月 1日开始实施的第四阶段油耗规定要求到2020年平均油耗要达到5.0L/100KM水平，2016~2020年油耗平均年降6.7%。2012年 6月 28日国务院发布了《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出“促
进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车”。《<中国制造2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将提出“通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用”。如若国家未来放松油耗规定的执行、放缓混合动力汽车行业发展的各项扶持政策，则将使国内混合动力汽车市场的发展受到影响，进而影响公司未来经营业绩。
3、日本丰田排产计划实现低于预期
根据日本丰田的排产计划，湖南科霸的日本丰田动力电池极片订单 2017年达到 8.50万台套，2018年达到 11.28万台套。但是，如果未来日本丰田的排产计划没有严格实施、或实施情况低于预期，将影响日本丰田向公司采购正负极片的实际数量，进而影响公司未来经营业绩。
4、公司 CHS混合动力总成系统的推广和应用低于预期以及由此导致的与其配套动力电池经营业绩低于预期
CHS混合动力总成系统作为公司战略发展重点，已经过中国汽车工业协会组织行业专家召开的科技成果鉴定会鉴定，鉴定委员会认为该项技术能广泛应用于国内同类车型，该技术总体达到国际领先水平。CHS混合动力总成系统中的动力电池由湖南科霸生产提供。湖南科霸将依托 CHS混合动力总成系统的拉动拓展混合动力乘用车、客车所用动力电池的销售。但是，该系统作为推向市场的新产品，可能存在因油价维持低位、国家油耗规定放松执行、替代产品竞争等因素而导致的整体市场需求低于预期的风险，并进一步导致与 CHS混合动力总成系统相配套的动力电池经营业绩低于预期。
5、公司经营业绩下滑的风险
由于动力电池及极片仍处于规模化生产初期，毛利率较低，加之混合动力系统首款产品尚处于产业化初期的爬坡阶段，尚未实现规模化的供应生态链，部件成本及固定成本分摊都相对较高，短期内公司主营业务盈利能力较弱，加之政府补贴获取存在不确定性，因此，公司面临经营业绩下滑的风险。
6、公司可能将被实施退市风险警示的风险
公司 2016年归属于上市公司股东的净利润为-2.1亿元，出现业绩亏损。
因公司动力电池及极片、混合动力总成系统等业务板块尚处于量产初期，且存
在整体市场需求低于预期的可能，进而导致公司主营业务盈利能力较弱。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，如公司出现连续亏损，公司股票可能将被实施退市风险警示。
六、公司 2017年 1-9月业绩亏损不影响本次非公开发行股票
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|公司实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责|公司不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|公司2016年度财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。注册会计师认为，上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。注册会计师认为，因强调事项段涉及的CHS项目搬迁补偿支出及搬迁补偿收入事项，影响科力远公司2016年度净利润减少123.18万元。根据与注册会计师的访谈，从对公司损益表影响来看，该强调事项对公司不存在重大不利影响，且不影响公司其他年份财务报表。|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

经核查，保荐机构认为，如“二、业绩亏损在发审会之前是否可以合理预
计、是否已经进行风险揭示和充分信息披露”所述，公司与保荐机构已在相关
文件中对经营业绩变动做了分析说明、风险提示与信息披露，此外，保荐机构按照贵会要求出具了专项核查意见；尽管公司短期主营业绩仍面临一定压力，政府补贴落地仍存在不确定性，但预计与主营业绩相关的影响因素不会对公司 2017年度及以后年度业绩产生重大不利影响；公司 2017年 1-9月业绩变动不构成公司本次发行的实质性障碍，不存在不得非公开发行股票的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限公司 2017年 1-9月业绩变动事项不影响非公开发行 A股股票的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人（签名）：
王挺 吴佳宏
高盛高华证券有限责任公司年 月 日