北京市金杜律师事务所
关于广东金莱特电器股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
致：广东金莱特电器股份有限公司
北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受广东金莱特电器股份有限公司（“公司”或“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票（“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）（“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）（“《上市规则》”）等中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人本次上市出具本法律意见。
为出具本法律意见，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。其中，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
金杜是依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
金杜仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
金杜同意将本法律意见作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，与其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，未经金杜同意，任何人不得将其用于任何其他目的。
金杜根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）2011年5月14日，发行人召开2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，有效期为十二个月（至2012年5月13日）；2012年5月4日，发行人召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长2011年5月14日召开的2011年第四次临时股东大会通过的<关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案>的决议有效期的议案》，将2011年第四次临时股东大会审议并通过的前述议案有效期延长二十四个月（至2014年5月13日）；2013年12月19日，发行人召开2013年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票之调整发行方案的议案》，对2011年第四次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案相关内容进行了增补和调整。根据有关法律、法规、规范性文件以及《广东金莱特电器股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，金杜认为，发行人上述决议的内容合法有效。
（二）发行人2011年第四次临时股东大会授权董事会根据股东大会通过的首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案，负责议案的具体实施，并明确了授权范围及授权期限；2012年第二次临时股东大会决议将授权期限延长二十四个月（至2014年5月13日）；2013年12月19日发行人召开2013年第六次临时股东大会，授权董事会办理发行人首次公开发行股票并上市有关具体事宜，有效期至本次发行上市完成并办理完毕相关手续之日止。金杜认为，该等授权范围、授权程序合法有效。
（三）2014年1月6日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）出具《关于核准广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]47号）核准发行人本次发行。
（四）本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
基于上述，金杜认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准授权和中国证监会的核准，尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）经核查发行人的工商登记资料，金杜认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人以发起设立方式于2007年11月29日经江门市工商局注册登记成立，截至本法律意见出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，符合《管理办法》第八条之规定。
（二）发行人成立于2007年11月29日，金杜认为，截至本法律意见出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
（三）根据金杜的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（四）根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人的说明，发行人主要从事“专业开发、制造、销售可充电备用照明产品和可充电交直流两用风扇，生产的产品包括可充电手电筒、可充电室内外备用照明灯具、消防应急灯、可充电交直流两用台扇及落地扇等五大类产品”，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（五）经金杜核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人的说明并经金杜核查，截至本法律意见出具之日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
基于上述，金杜认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
（一）根据《广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票总量为2,335万股，其中公开发行新股为2,335万股，公司股东不公开发售股份。根据《广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》以及《广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》，本次发行价格为人民币13.38元/股，发行股份数量为2,335万股，其中，网下最终发行数量为566万股，占本次发行数量的24.24%，网上最终发行数量为1,769万股，占本次发行数量的75.76%；发行人公开发行新股2,335万股，发行人股东不公开发售股份。
（二）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）于2014年1月23日出具的《验资报告》（大信验字[2014]第5-00002号），验证：截至2014年1月23日止，发行人公开发行新股募集资金总额为人民币31,242.30万元，扣除发行人应承担的本次各项发行上市费用人民币46,059,830.08元，发行人实际已收到的募集股款净额为人民币266,363,169.92元，其中新增注册资本人民币2,335万元，余额人民币243,013,169.92元转入资本公积。发行人本次增资前的注册资本人民币7,000万元，股本人民币7,000万元，变更后的累计注册资本人民币9,335万元，股本人民币9,335万元。
基于上述，金杜认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会“证监许可[2014]47号”文件、《广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》及大信就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（大信验字[2014]第5-00002号），发行人本次发行已取得中国证监会核准、股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币7,000万元，根据大信出具的《验资报告》（大信验字[2014]第5-00002号），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币9,335万元，股本总额不少于人民币5,000万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》及大信出具的《验资报告》（大信验字[2014]第5-00002号），发行人本次发行新股数量为2,335万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据大信于2013年7月25日出具的《审计报告》（大信审字[2013]第5-00223号）及发行人的说明，发行人最近三年（2010年至2012年）无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
基于上述，金杜认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为保荐机构，民生证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）民生证券已指定陆文昶、王刚作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、相关股东关于股份锁定的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人田畴、蒋小荣夫妇，自然人股东蒋光勇，法人股东江门市向日葵投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）发行人股东上海星杉梧桐投资发展中心（有限合伙）、蔡婉婷、刘健承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）发行人股东江门市向日葵投资有限公司承诺：在上述三十六个月锁定期满之后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）
（四）发行人董事长兼总经理田畴先生直接持有公司股份，同时通过直接持有向日葵投资股份而间接持有公司股份；发行人董事兼副总经理蒋光勇先生直接持有公司股份；发行人董事、董事会秘书兼行政总监刘德祥先生，发行人监事陈振海先生、黄小江先生，发行人财务总监洪健敏女士通过直接持有向日葵投资股份而间接持有公司股份。上述人员郑重承诺：“在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持金莱特的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持金莱特的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金莱特股票数量占本人直接或间接持有金莱特股票总数的比例不得超过百分之五十。”
（五）发行人董事长兼总经理田畴先生，发行人董事兼副总经理蒋光勇先生，董事、董事会秘书兼行政总监刘德祥先生，发行人财务总监洪健敏女士承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）”
（六）发行人实际控制人蒋小荣承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行
为的，上述发行价格亦将作相应调整。）”
（七）发行人及田畴、蒋小荣承诺：“未来金莱特若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有金莱特股份，本公司/本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。”
基于上述，金杜认为，发行人控股股东和实际控制人及其他相关股东对所持股份锁定的承诺，符合《上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条第一款的规定。
七、结论意见
综上，金杜认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见正本一式五份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
景岗
唐丽子
单位负责人：
王玲
二〇一四年 月 日