证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2016-12号四川浩物机电股份有限公司
股改限售股份上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 50,790,465股，占公司总股本的11.2463%；
2、本次限售股份可上市流通日期为 2016年 3月 18日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
公司的非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，同意对价安排如下：由公司以资本公积金向 A股流通股东每 10股定向转增 7股，定向转增后，流通股股东获得的对价相当于每 10股获送 3.58股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
公司股权分置改革方案经 2006年 12月 25日召开的 2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期：2007年 1月 8日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|公司全体动议非流通股股东承诺：将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行法定承诺义务。|承诺履行完毕|
|||公司全体提出动议的非流通股股东承诺：自改革方案实施起12个月内不上市交|承诺履行完毕|

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||易或转让；禁售期满后上市交易出售原非流通股股份数量占股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。||
|2|浩物机电于2012年4月12日承诺，自恢复上市日起36个月内，浩物机电不对所持有的公司53,528,100股进行转让或委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。若在上述承诺锁定期内，因公司实施送股、转增、配股等事项导致浩物机电所持股份数量发生变动的，上述锁定股份数量将作相应调整。|承诺于2016年2月8日履行完毕|
|3|1、保证上市公司业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整；2、避免同业竞争；3、减少和规范与上市公司的关联交易。|承诺履行中|
|4|浩物机电于2012年4月12日承诺，将下属子公司内江市浩鹏投资有限公司（以下简称“内江浩鹏”）名下原方向光电办公场所（位于内江市市中区甜城大道经济技术开发区，建筑面积：4,299.74平方米）提供给上市公司无偿使用，并承诺协助上市公司尽快解决办公场所事宜。|1、浩物机电承诺将内江浩鹏名下的办公楼无偿提供给本公司使用，无偿使用期限为两年，即自2012年4月12日至2013年12月31日。2、2014年1月24日，本公司与内江浩鹏投资有限公司签署《办公楼无偿使用协议之补充协议》，将办公楼的无偿使用期限延长至2014年12月31日。3、2015年1月12日，本公司与浩鹏投资签署《办公楼无偿使用协议之补充协议Ⅱ》，将办公楼的无偿使用期限延长至2015年12月31日。同时，“曲轴生产线”项目整体注入公司，将彻底解决办|

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|||公楼使用问题。承诺履行中。|
|5|浩物机电于2012年10月15日承诺，将其子公司内江浩鹏于2012年8月25日参与内江市市中区甜城大道经济技术开发区三处厂房的拍卖，成功竞得上述三处厂房，并于2012年10月15日取得相应的房产证（内江市房权证市中区字第201219522号、内江市房权证市中区字第201219521号、内江市房权证市中区字第201219518号），浩物机电承诺由内江浩鹏将上述三处厂房无偿提供给内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）使用，无偿使用期限为两年，即自2012年10月1日至2014年10月1日，保证金鸿曲轴生产经营的稳定。2、同时，浩物机电承诺尽快协助上市公司解决下属子公司金鸿曲轴经营厂房事宜。|2014年11月10日，内江市浩鹏投资有限公司与本公司下属子公司内江金鸿曲轴有限公司签署《厂房无偿使用协议之补充协议》，将厂房的无偿使用期限延长至2015年10月1日。承诺履行完毕。|
|6|浩物机电于2012年11月13日对上市公司2013年业绩的承诺：上市公司2013年预计实现的经审计后的净利润不低于3,700万元人民币，若2013年上市公司实际实现的净利润（以上市公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩，其差额部分由浩物机电在上市公司2013年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金形式向上市公司补足。|承诺履行完毕|
|7|浩物机电于2012年11月13日对上市公司2012年业绩的承诺：上市公司2012年度预计实现的经审计后的净利润不低于3,500万元人民币，若2012年上市公司实际实现的净利润（以方向光电年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩，其差额部分由浩物机电在上市公司2012年度审|承诺履行完毕|

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||计报告正式出具后的三十个工作日内以现金形式向上市公司补足。||
|8|浩物机电于2012年11月13日承诺自本承诺出具之日起两年内（自2012年11月13日至2014年11月13日）且浩物股份每股净资产未达到1元/股的情形时，如浩物股份因债务问题，相关抵押、查封、冻结的资产面临风险，导致其持续经营受到影响时，控股股东将承担为其先行代为偿还相关债务的义务，以确保浩物股份及其子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司（以下简称“鸿翔公司”）的资产安全及稳定运行。|承诺履行完毕|
|9|浩物机电于2012年11月13日承诺，在上市公司恢复上市、股票正式上市流通六个月内，浩物机电将尽快通过为上市公司提供货币资金注资或资金安排等各种有效形式，包括由上市公司启动非公开发行股票，完成不低于人民币40,000万元现金的非公开发行，如无投资人认购非公开发行的股份，控股股东承诺将全额认购上述股份，以确保上市公司及其子公司资产安全及生产经营的稳定性。|承诺履行完毕|
|10|浩物机电于2012年11月28日承诺向上市公司提供无息资金资助，用以补充流动资金，防范相关债务风险，且上市公司已于2012年8月22日召开董事会通过该议案。浩物机电将从2012年11月13日起6个月内，为上市公司提供不低于人民币10,000万元的无息借款，使用期限为两年。同时，为上市公司提供不低于人民币10,000万元的无息借款额度，在上市公司提出资金申请后1个月内到位，使用期限为两年。|承诺履行完毕|

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|11|浩物机电于2012年12月09日承诺，截至目前，上市公司因担保、诉讼等事项，全部房产、部分生产设备仍处于抵押状态或查封状态；部分银行账户尚处于冻结状态；部分土地尚处于查封状态。浩物股份子公司99.66%股权仍质押于建设银行成都民兴支行。为保证上市公司相关资产的安全以及生产经营的稳定，浩物机电已经制定了如下解决计划：一、鸿翔公司股权质押的解决计划（一）上市公司已向建设银行成都民兴支行递交了减免债务利息（2,900万元）申请，并与该行就利息减免方案初步达成了一致（该利息减免方案尚需得到建设银行总行审批核准）。（二）浩物机电将于2013年9月30日前，解除鸿翔公司的99.66%股权质押。二、解除其他资产抵押、封存的计划（一）浩物机电与内江经济开发区管理委员会签订了‘轿车、轻型车曲轴制造基地和汽车改装厂’项目投资协议书。该项目已经取得用地（约302亩）成交确认书，履行了项目备案程序，并即将开工建设。上市公司购置了大量新设备，将新增2条轿车曲轴生产线，目前已进入安装调试阶段。根据上市公司的发展规划，上述项目将成为上市公司未来主要的生产和管理基地。上述项目建成后，上市公司原有资产抵押及封存情况，将不会对其持续稳定经营产生重大影响。（二）浩物机电、上市公司正积极与相关债权银行协商，尽可能减免债务的本金及利|承诺履行完毕|

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||息，并尽可能将逾期借款转为正常借款。同时，浩物机电为上市公司提供的10,000万元无息借款额度，将根据实际情况逐步偿还相关债务，并解除相关资产的抵押、封存。（三）本公司已经出具承诺：“如上市公司因债务问题，相关抵押、封存的资产面临风险时，本公司将承担为其偿还相关债务的义务，以确保上市公司及其子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司的资产安全及稳定运行。”||
|12|浩物机电于2013年09月09日承诺，最迟在下属子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“鹏翔投资”）名下“曲轴生产线”项目整体厂区建设工程竣工验收合格、取得厂房权属证明之日起6个月内，提议将浩物机电所持有的鹏翔投资100%的股权以公允的价格转让给浩物股份。如浩物股份届时自筹资金不足以支付前述股权转让款，浩物机电承诺将鹏翔投资委托给浩物股份管理，由浩物股份实际运营相关“曲轴生产线”项目。待浩物股份收购资金准备完毕后即可提议受让浩物机电所持有的鹏翔投资100%股权。浩物机电承诺将按照法律法规的相关要求，履行股权转让程序，依法与浩物股份签署相关股权转让协议并积极配合其办理相关股权变更手续。浩物机电同时承诺：1、至承诺函签署日，除未投入运营的鹏翔投资名下的“曲轴生产线”项目外，浩物机电及浩物机电控制的其他公司或组织未从事与浩物股份及其控股子公司相竞争的汽车曲轴业务；2、在浩物机电作为浩物股份控股股东期间，除鹏翔投资名下的“曲轴生产线”项目相关资产将按照上述方案依法注入浩物股份外，浩物机电及浩物机电控制的其他|正在履行中|

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||公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与浩物股份及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的汽车曲轴业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并与浩物股份及其控股子公司现有业务构成或可能构成竞争的公司或者其他经济组织。3、浩物机电承诺不以浩物股份控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害浩物股份其他股东的利益。如因浩物机电及浩物机电控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致浩物股份的权益受到损害的，浩物机电同意向浩物股份承担相应的损害赔偿责任。||
|13|浩物机电于2014年06月24日承诺，本次认购所获股份自非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。|正在履行中|

三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2016年 3月 18日
2、本次可上市流通股份的总数 50,790,465股，占公司总股本的11.2463%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|备注|
|1|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|138,816,000|50,790,465|11.2463|0|无|
||合 计|138,816,000|50,790,465|11.2463|0||

四、股本结构变化和股东持股变化情况
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|138,818,473|30.74|-50,790,465|88,028,008|19.49|
|1、国家持股|0|0|0|0|0|
|2、国有法人持股|138,816,000|30.74|-50,790,465|88,025,535|19.49|
|3、境内一般法人持股|0|0|0|0|0|
|4、境内自然人持股|0|0|0|0|0|
|5、境外法人持股|0|0|0|0|0|
|6、境外自然人持股|0|0|0|0|0|
|7、内部职工股|0|0|0|0|0|
|8、高管股份|2,473|0|0|2,473|0|
|9．机构投资者配售股份|0|0|0|0|0|
|有限售条件的流通股合计|138,818,473|30.74|-50,790,465|88,028,008|19.49|
|二、无限售条件的流通股|312,802,683|69.26|50,790,465|363,593,148|80.51|
|1．人民币普通股|312,802,683|69.26|50,790,465|363,593,148|80.51|
|2．境内上市的外资股|0|0|0|0|0|
|3．境外上市的外资股|0|0|0|0|0|
|4．其他|0|0|0|0|0|
|无限售条件的流通股合计|312,802,683|69.26|50,790,465|363,593,148|80.51|
|三、股份总数|451,621,156|100|0|451,621,156|100|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|天津市浩|0|0|0|0|50,790,465|11.2463|2011年12月5日，天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）|

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|物机电汽车贸易有限公司|与原四川方向光电股份有限公司管理人签订《股权转让协议》，协议受让公司53,528,100股股份，占公司总股本的14.61%（其中50,790,465股为有限售条件股份，占总股本13.86%；其余2,737,635股为无限售条件股，占总股本0.75%）。2011年12月7日，内江市中级人民法院根据管理人的申请，出具《民事裁定书》(2011)内民破字第1－12号，裁定上述《股权转让协议》有效。浩物机电于2012年4月12日承诺，自恢复上市日起36个月内，浩物机电不对所持有的公司53,528,100股进行转让或委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。若在上述承诺锁定期内，因公司实施送股、转增、配股等事项导致浩物机电所持股份数量发生变动的，上述锁定股份数量将作相应调整。公司于2013年2月8日正式在深圳证券交易所恢复上市交易。公司于2014年6月4日向浩物机电发行人民币普通股（A股）85,287,900股；2014年7月2日，公司非公开发行股票的新增股份正式上市。公司总股本由366,333,256股变更为451,621,156股，浩物机电所持有的公司股份由53,528,100股变更为138,816,000股，占公司总股本的30.74%。浩物机电承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起，三十六个月内不转让。根据浩物机电于2015年7月10日出具的《关于拟增持四川浩物机电股份有限公司股份的通知》，其全资子公司——天津天物国际贸易发展有限公司、天津天物汽车发展有限公司以及天津市新濠汽车投资有限公司自2015年8月27日至2015年11月27日，通过深圳证券交|

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||||||||易所交易系统以集中竞价方式共计增次公司股份8,899,694股。截至2015年11月27日，浩物机电及其全资子公司共计持有公司股份147,715,694股，占公司总股本的32.71%。|
|合 计|0|0|0|0|50,790,465|11.2463||

2、股改实施后至今公司解除限售情况：
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|前次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2013年2月7日|31|136,577,200|37.28|

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构——招商证券股份有限公司认为公司本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及交易所规则的有关规定；限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份通过证券交易所挂牌交易出售。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
1、公司控股股东——浩物机电承诺在限售股解除限售后三个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；
2、如果浩物机电计划通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前通知公司披露减持计划。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东
的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇一六年三月十七日