证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-74北京湘鄂情集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票（证券简称：湘鄂情，证券代码：002306）和公司债（债券简称： 12湘鄂债，债券代码：112072）将于2014年5月12日开市起复牌。
北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十五次会议，于 2014年 5月 9日在公司办公总部以现场方式召开,会议通知已于 2014年 5月1日发出。会议应出席董事8名，实到8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由公司董事长孟凯先生主持并经与会董事认真逐项审议通过以下决议：一、审议通过《关于提名程学旗先生为公司三届董事会董事候选人的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
公司第三届董事会董事万钧先生辞去公司董事职务后，公司第三届董事会尚需补选一位董事。经公司第三届董事会提名委员会第三次会议提名，同意提名程学旗先生为公司第三届董事会董事候选人。本次新聘任董事后，董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。关于程学旗先生简历情况，请参见本公告附件内容（附件1）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
二、审议通过《关于拟成立网络新媒体及大数据专家委员会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于拟成立网络新媒体及大数据专家委员会的公告》（公告编号：2014-76）
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟凯先生、孟勇先生回避表决）
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，本次非公开发行对象为孟凯先生、孟勇先生、泰达宏利基金、盛达国兴、中金君合、中金通合、波巴贸易、富德昊邦和魏耀辉先生等9名特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议
公告日（即2014年5月12日）。本次非公开发行股票的价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%，即5.94元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 0
为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P /(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P -D)/(1+ N)
1 0
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过60,000万股（含60,000万股）A股股票，其中，孟凯先生出资不低于96,000万元认购不少于16,000万股，孟勇先生出资
30,000万元认购5,000万股，泰达宏利基金出资36,000万元认购6,000万股，盛达国兴出资36,000万元认购6,000万股，中金君合出资36,000万元认购6,000万股，中金通合出资36,000万元认购6,000万股，波巴贸易出资30,000万元认购5,000万股，富德昊邦出资36,000万元认购6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万
股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额/调整后的发行价格相应调整。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟向包括孟凯先生在内的 9名特定对象发行不超过 60,000万股（含60,000万股）A股股票，拟募集资金总额不超过360,000万元，具体使用计划如下：
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|-|-|
|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|
|偿还银行贷款|20,000|
|备付公司债券回售|48,000|
|补充流动资金|292,000|
|合计|360,000|

9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、审议通过《公司非公开发行A股股票预案》（同意6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟凯先生、孟勇先生回避表决）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
六、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公
司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
八、审议通过《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
九、审议通过《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟凯先生回避表决）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2014-77）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十、审议通过《关于公司与孟勇签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟勇先生回避表决）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2014-77）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十一、审议通过《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的预案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于签订股份认购协议的公告》（公告编号：2014-78）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
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|-|
|相关事宜，包括但不限于：|
|1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围|
|内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发|
|行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他|
|一切事项；|
|2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、|
|呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发|
|行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；|
|3、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券|
|交易所锁定、上市手续；|
|4、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商|
|变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；|
|5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会|
|决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整：在本次实际募集资金净额|
|少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项|
|目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际|
|募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；|
|6、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条|
|件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由|
|股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；|
|7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；|
|8、本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。|

本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关要求，为了进一步增强公司现金分红的透明度，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序，更好的回报投资者，维护公司全
体股东的合法权益，拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订，请参见本
公告附件内容（附件2）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十四、审议通过《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的预案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，制定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的预案》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十五、审议通过《关于拟终止股权收购意向协议的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于拟终止股权收购意向协议的公告》（公告编号：2014-75）
特此公告
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会二○一四年五月九日
附件1：程学旗先生简历
程学旗先生，1971年2月出生，汉族，博士学历，中国国籍，无永久境外居留权。程学旗先生为中国科学院计算技术研究所所长助理、副总工、研究员、博士生导师、中国科学院网络数据科学与技术重点实验室主任。主要研究方向为
互联网搜索与挖掘、网络科学与社会计算、网络与信息安全、大数据系统等。曾任英国帝国理工学院高级访问学者、瑞士弗里堡大学高级访问学者。担任中国计算机学会大数据专家委员会秘书长、中国中文信息学会常务理事、信息检索与内容安全专委会副主任、社会媒体信息处理专委会副主任、国家信息安全专项计划管理专家等。担任《Journal of Computing Science andTechnology》、《计算机学报》、《计算机研究与发展》、《中文信息学报》等杂志编委，WWW、ACMSIGIR、 ACMCIKM、ACMWSDM、ACL、IEEEICDM等国际会议程序委员或资深委员。担任网络搜索与数据挖掘领域著名会议（ACM WebSearch and DataMining）2015年度的大会主席。
程学旗先生与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2：《公司章程》部分条款修订内容
原第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。
修订为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件：1、公司当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司现金分配政策：公司应保持现金分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。