证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-027深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）于2015年4月20日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施募投项目中“苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目”（以下简称“苏州华娱项目”），并将该项目剩余募集资金（含净利息收入）共计3595.86万元（以最终核销时的金额为准）永久补充流动资金，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，公司于2010年2
月登陆创业板，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股30.00元，募集资金总额75,000万元，扣除各项发行费用4,575.4万元，公司募集资金净额为70,424.6万元。根据财政部规定（财会【2010】25号文）规定，募集资金净额由原来的70,424.56万元调整为人民币71,075.50万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、本次终止募集资金投资项目的说明
（一）募集资金投资项目计划
“苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一。根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本项目是公司基于满足自身未来发展战略的需要，拟在集人文优势、区位优势于一身的苏州建立一个研发环境优越、有利于吸引游戏开发人才的研发基地。建设内容包括建设综合研发大楼、布设游戏研发室和员工培训室等。
根据《中青宝网苏州研发中心项目可行性研究报告》，本项目计划总投资
11,500万元，其中：建筑工程费4,711万元，设备及安装工程费2,219万元，室内外装修工程费3,040万元，其他费用1,530万元。
（二）实际投资及进展情况
经本公司第二届董事会第二十三次（临时）会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，同意变更苏州华娱项目募集资金中的8,280万元用途，用于收购上海美峰数码科技有限公司51%股权，变更后该项目投资总额3,220万元，公司将以自有资金继续进行苏州研发中心项目的建设。
截止2015年3月31日，苏州华娱项目累计投入709.30万元，投资进度22.03%。
剩余尚未使用的募集资金余额为3595.86万元（含净利息收入1085.16万元），存放在募集资金专户中。
（三）终止募集资金投资项目的原因
苏州华娱项目建设的目的是用苏州动漫游戏基地的品牌优势和集聚效应、以及周边地区动漫游戏产业氛围和专业人才优势，为公司的持续发展提供基础。但是随着经济的不断发展，苏州的优势正逐渐被弱化，在苏州建立研发基地的成本不断升高，人才流动率不断增长，难以发挥预期效果。同时，因市场发生较大变化，公司一直未对取得的土地进行开发，目前取得的土地已经被苏州工业园区国土房产局通知收回，苏州工业园区国土房产局将对公司进行合理补偿。上述原因导致该项目无法按计划实施完成。
基于此，公司拟终止苏州华娱项目并将剩余募集资金永久补充流动资金3595.86万元（含利息）（以资金转出当日银行结息余额为准）。
（四）终止募集资金投资项目后剩余资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将苏州华娱项目剩余募集资金（含募集资金专户利息）共计3595.86万元永久补充流动资金。使用上述项目剩余募集资金永久补充流动资金后，每年可为公司减少利息支出约192万元人民币（按金融机构一年期贷款基准利率估算）。
三、终止苏州华娱项目对公司经营产生的影响
公司在现有条件下，已通过整合办公场地，提高原有办公场地利用率等手段
有效弥补了研发中心建设延迟带来的影响。从目前来看，公司研发推进顺利，通过持续进行人才引进与投入，已经建立起了一只专业化的研发团队。
原“苏州华娱项目”建成后，并不直接产生经济效益，且由于增加固定资产投入对当期盈利能力有一定负影响。本次终止实施该项目后，有助于降低研发成本，提高经济效益。
终止该项目并不意味着公司终止研发中心建设工作，项目终止后，公司将继续实行“技术创新”策略，加强研发队伍建设，持续研发投入，保持公司的技术领先地位；同时合理配置母公司与各子公司的资源，降低研发成本、提升研发质量与效率，提升公司技术创新实力和市场地位，增强公司整体竞争力，促进公司持续健康发展。
项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
四、承诺事项
1、本次剩余募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。
2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动事项的相关意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次终止募投项目中的“苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事宜，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。公司使用剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。同意公司《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止募投项目中的“苏州华娱创新投资发展
有限公司研发用房项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事宜，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（三）保荐机构意见
经核查，中青宝本次终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、提高募集资金使用效率，已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚须提交公司 2014年度股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变向改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，长江保荐同意中青宝本次终止苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。上述事项须经公司2014年度股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2015年4月20日