中信建投证券股份有限公司关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告
二〇一六年十二月
声明与承诺
启明星辰拟通过发行股份及支付现金购买赛博兴安90%的股权，同时向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。受启明星辰董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，出具本次交易的独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、交易方案的调整
经启明星辰与赛博兴安全体股东友好协商，决定本次交易暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%的股权，因此对原交易方案进行调整，具体情况如下：
（一）交易方案调整内容
2016年 6月 2日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并公告了交易方案。
2016年 6月 21日，公司召开了 2016年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案，对上市公司发行股份及支付现金购买赛博兴安100%股权事项进行了表决通过，并授权公司董事会可以对交易方案进行调整。
2016年9月19日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并公告了调整后的交易方案。
与原交易方案相比，本次交易方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
|交易对方|交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号|交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳|
|标的资产|公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号合计持有的赛博兴安100%的股权|公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳合计持有的赛博兴安90%的股权|

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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
|标的资产的交易对价及支付方式|赛博兴安100%股权的交易对价为63,706.50万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为25,096.50万元|赛博兴安90%股权的交易对价为57,915.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为19,305.00万元|
|募集配套资金|公司向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）和天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币26,435万元|公司向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20,200万元|

星源壹号持有的赛博兴安10%的剩余股权的处理方案为：本次交易中启明星辰暂不收购该部分股权。就此，启明星辰承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，启明星辰（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如启明星辰拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，启明星辰将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过 6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；
2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
（二）重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
关于本次交易方案的调整：
1、关于交易对象的减少
（1）交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意本次交易中上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权；
（2）剔除赛博兴安10%股权后，交易标的的减少不构成重组方案重大调整的，详见“2、关于交易标的的减少”。
2、关于交易标的的减少
（1）本次交易暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权，因此，拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入均未超过原标的资产相应指标的20%。
（2）剔除赛博兴安10%股权后，不会对标的公司的生产经营构成实质性影响，不影响标的公司及其信息安全业务的完整性。
综上，本次将赛博兴安10%股权调整出标的资产范围不构成交易方案的重大调整。
3、关于配套募集资金的调减
由于公司暂不收购星源壹号持有的10%股权，现金对价减少，因此本次配套募集资金的金额由26,435.00万元调减至20,200.00万元。本次调减配套募集资金不构成交易方案的重大调整。
综上，本次调整不构成交易方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
本次交易标的资产为王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳合计持有的赛博兴安90%股权，本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，赛博兴安100%股权的评估值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，赛博兴安90%股权的交易对价确定为 57,915.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为 38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为19,305.00万元。
本次发行股份价格为 20.05元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于启明星辰实施了 2015年度权益分派方案（即向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）），发行价格相应调整为20.03元/股。
按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 38,610.00万元及发行价格 20.03元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为 19,276,084股，其中，王晓辉获得股份数量 9,393,879股，李大鹏获得股份数量5,605,057股，蒋涛获得股份数量2,884,987股，文芳获得股份数量1,392,161股。
具体情况为：
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|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|王晓辉|28,223.910|9,407.970|18,815.94|9,393,879|
|2|李大鹏|16,840.395|5,613.465|11,226.93|5,605,057|
|3|蒋涛|8,667.945|2,889.315|5,778.63|2,884,987|
|4|文芳|4,182.750|1,394.250|2,788.50|1,392,161|

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|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|合计||57,915.000|19,305.000|38,610.00|19,276,084|

星源壹号持有的赛博兴安10%的剩余股权的处理方案为：本次交易中启明星辰暂不收购该部分股权。就此，启明星辰承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，启明星辰（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如启明星辰拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，启明星辰将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过 6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；
2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,200.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应项目
比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|标的资产合计|启明星辰|占比|
|资产总额|57,915.00|282,761.66|20.48%|
|资产净额|57,915.00|169,155.59|34.24%|
|营业收入|9,215.91|153,395.82|6.01%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中公司发行股份及支付现金购买标的公司90%股权，标的公司10%的股权的持有人星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员王佳和严立、董事齐舰、董事和高级管理人员刘科全在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号的有限合伙人潘重予在过去12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去 12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司与星源壹号共同持股的公司。另外，本次交易募集配套资金的认购方之一启明星辰第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员。因此，根据《上市规则》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为王佳、严立。本次交易前，王佳、严立直接持有公司36.19%的股权，王佳控制
的西藏天辰持有公司0.32%的股权，合计持有公司36.51%的股权。本次交易完
成后，王佳、严立及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为35.32%。因
此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
本次交易的股票发行分为两个部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产部分股份的发行定价及发行具体情况如下：
启明星辰拟向王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳支付 19,305.00万元现金并向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行19,276,084股股份收购其合计持有赛博兴安90%股权。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产部分的股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的经营状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
2016年 5月 9日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，拟向全体股东每 10股派 0.25元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为20.03元/股。
定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产部分的股份发行和现金支付具体情况如下：
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|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|王晓辉|28,223.910|9,407.970|18,815.94|9,393,879|
|2|李大鹏|16,840.395|5,613.465|11,226.93|5,605,057|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|蒋涛|8,667.945|2,889.315|5,778.63|2,884,987|
|4|文芳|4,182.750|1,394.250|2,788.50|1,392,161|
|合计||57,915.000|19,305.000|38,610.00|19,276,084|

（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金部分股份的发行定价及发行具体情况如下：
启明星辰拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,200.00万元，未超过本次交易总金额的100%。
本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 10,084,872股。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股。本次发行股份所募集配套资金用于支付本次收购资产的现金对价以及本次交易中介机构的相关费用。
2016年 5月 9日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，拟向全体股东每 10股派 0.25元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为20.03元/股。
定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示：
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|认购人名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|启明星辰第二期员工持股计划|13,141.63|6,560,975|
|中植投资发展（北京）有限公司|4,445.19|2,219,267|
|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|2,613.17|1,304,630|
|合计|20,200.00|10,084,872|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，上市公司发行股份购买资产和募集配套资金的股份价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日均价的90%，定价方式符合《上市公司重大资产重组办法》第四十四条、
四十五条关于发行股份购买资产和募集配套资金的定价方式的相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排简介
交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元，承诺期合计承诺净利润数为15,457.26万元。
赛博兴安在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，赛博兴安业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。
六、标的资产的评估和作价情况
中同华评估对赛博兴安股东全部权益进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第285号）。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日，赛博兴安100%股权的评估值为 64,460.00万元。参考评估结果并经交易双方友好协商，赛博兴安90%股权的交易价格为57,915.00万元。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王佳|26,545.12|30.55%|26,545.12|29.89%|26,545.12|29.55%|
|严立|4,902.87|5.64%|4,902.87|5.52%|4,902.87|5.46%|

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|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|西藏天辰|275.68|0.32%|275.68|0.31%|275.68|0.31%|
|王晓辉|-|-|939.39|1.06%|939.39|1.05%|
|李大鹏|-|-|560.51|0.63%|560.51|0.62%|
|蒋涛|-|-|288.50|0.32%|288.50|0.32%|
|文芳|-|-|139.22|0.16%|139.22|0.15%|
|启明星辰第二期员工持股计划|-|-|-|-|656.10|0.73%|
|中植投资|-|-|-|-|221.93|0.25%|
|中海盈创|-|-|-|-|130.46|0.15%|
|其他股东|55,170.56|63.49%|55,170.56|62.11%|55,170.56|61.42%|
|合计|86,894.23|100.00%|88,821.84|100.00%|89,830.32|100.00%|

本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|项目|2016.05.31/2016年1-5月实现数|2016.05.31/2016年1-5月备考数|增幅|
|总资产|281,779.82|327,997.66|16.40%|
|归属于母公司的所有者权益|191,843.37|233,700.10|21.82%|
|营业收入|32,724.22|34,796.22|6.33%|
|营业利润|-18,720.70|-18,821.42|0.54%|
|利润总额|-10,876.08|-10,622.32|2.33%|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,014.16|-9,809.91|2.04%|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.11|8.33%|
|项目|2015.12.31/2015年实现数|2015.12.31/2015年备考数|增幅|
|总资产|282,761.66|328,839.84|16.30%|
|归属于母公司的所有者权益|169,155.59|210,446.12|24.41%|
|营业收入|153,395.82|162,611.74|6.01%|

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|项目|2016.05.31/2016年1-5月实现数|2016.05.31/2016年1-5月备考数|增幅|
|营业利润|15,152.94|16,599.76|9.55%|
|利润总额|29,673.73|32,318.09|8.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|24,412.72|26,770.82|9.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.31|6.90%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易的决策过程及取得的批准
2016年 6月 2日，赛博兴安召开股东会，全部股东同意将其持有的赛博兴安100%股权转让给启明星辰。
2016年 6月 2日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 6月 21日，公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2016年9月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案。
2016年 12月 23日，公司取得中国证监会证监许可[2016]3120号《关于核
准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准本公司向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳等发行股份及支付
现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及募集资金认购方|一、本人/本企业/本公司/本员工持股计划为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、本人/本企业/本公司/本员工持股计划向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企/本公司/本员工持股计划业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司/本持股计划的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司/本员工持股计划承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳|一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及|

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|承诺主体|承诺内容|
||本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳|一、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。二、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。|

（四）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳|一、对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于启明星辰送红股、转增股本等原因而使本人被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；二、未经启明星辰书面同意，对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份在约定的业绩补偿期以及业绩补偿期届满至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；三、若本人所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。|
|募集配套资金认购方|一、对于本员工持股计划/本公司/本企业认购的启明星辰本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于启明星辰送红股、转增股本等原因而使本员工持股计划/本公司/本企业被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本员工持股计划/本公司/本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；二、若本员工持股计划/本公司/本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券|

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|承诺主体|承诺内容|
||监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。|

（五）标的股权无权利限制的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳|一、本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的股权提出任何权利主张；二、本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下；三、本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人实际持有标的股权，不存在代持行为；四、本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。|

（六）竞业禁止承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、姚海军、翟胜军、胡托任、肖为剑、郑重|一、自本次交易完成之日起至少在赛博兴安或其下属企业任职六十个月，且在赛博兴安或其下属企业任职期间内，未经赛博兴安董事会批准并经启明星辰同意，不在启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与启明星辰及其关联公司、赛博兴安或其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与赛博兴安或其下属企业的利益相竞争或以其他形式与赛博兴安的利益相冲突的经济活动；二、自赛博兴安离职十二个月内，不在启明星辰及其关联公司以外，投资或从事与启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以赛博兴安及其下属企业的名义为赛博兴安及其下属企业现有及潜在客户提供赛博兴安及其下属企业提供的相关业务服务。|

（七）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|

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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|一、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司及其控股股东、实际控制人|一、在上市公司完成购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等 4 名自然人股东持有的赛博兴安 90%股权的交易后，在上市公司与持有赛博兴安剩余 10%股权的股东签署的公司章程等公司治理文件中，不得设置损害上市公司利益的条款或内容，不得存在与上市公司作为赛博兴安绝对控股股东的权益背离的约定；二、在本次交易盈利预测承诺期内上市公司不得通过对赛博兴安减资等其他方式变相完成赛博兴安剩余 10%股权的退出；三、在本次交易盈利预测承诺期内，除未分配利润转增注册资本外，不得对赛博兴安进行分红；不得同意赛博兴安剩余 10%股权持有人通过拆借资金、委托贷款、委托投资、代为偿还债务等方式占用赛博兴安资金的提议或行为；四、在本次交易盈利预测承诺期内，上市公司及控股股东、实际控制人不得以无偿或以不公平的方式向赛博兴安和赛博兴安其他股东输送利益，也不得以损害上市公司利益的行为促使赛博兴安实现业绩承诺；五、上市公司不得存在其他损害自身利益的行为；控股股东、实际控制人应以上市公司利益为重，善意行使其控制权，不得利用本人控制权从事其他损害上市公司利益的行为。|
|王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳|一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。|
|赛博兴安、王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳|一、赛博兴安近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、赛博兴安的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行交易决策程序和关联交易批准程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司编制了报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的相关事项在提交董事会讨论时，关联董事进行了回避表决；相关事项在提交股东大会表决时，关联股东也进行了回避表决。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。
（五）股份锁定安排
交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。配套融资向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
若交易对方所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
（六）提供网络投票和分别披露股东投票结果
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露。
（七）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司2016年1-5月实现的基本每股收益为-0.12元/股，根据瑞华会计师出具的启明星辰备考财务报表审阅报告（瑞华阅字[2016]44040002），若不考虑募集配套资金，假设本次交易在2014年期初完成，则上市公司2016年1-5月实现的基本每股收益为-0.11元/股，因此，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易全过程进行监督并出具专业意见。
十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 868,942,274股。本次交易，新发行股份
合计不超过 29,360,956股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过898,303,230股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信建投担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
根据中同华评报字（2016）第285号《资产评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，赛博兴安经审计净资产为4,853.25万元，赛博兴安股东全部权益评估价值为64,460.00万元，以赛博兴安母公司口径的账面价值计算，评估增值率为1,228.18%，以赛博兴安合并口径的账面价值计算，评估增值率为712.00%。
赛博兴安评估值及评估增值率较高，主要是因为赛博兴安属于信息安全行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的无形资源，而该等无形资源未能在赛博兴安账面价值中体现，账面净资产无法反映其企业价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（三）交易对方承诺业绩无法实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，启明星辰合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对启明星辰当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将整合上市公司和标的公司的产品、管理团队、销售渠道等资源，积极发挥标的公司的优势和并购的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，赛博兴安将成为上市公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。启明星辰与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
二、标的公司经营风险
（一）标的公司经营成果的季节性风险
目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点，经营业绩主要集中在下半年。出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在下半年尤其是第四季度实现，因而可能会造成赛博兴安第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。因此，赛博兴安经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。
（二）标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是赛博兴安的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障。尽管标的公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且赛博兴安为防止核心技术人员流失、防止技术失密，与所有核心技术人员都签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。
若赛博兴安未来发生大规模的人员流失，一方面影响公司新产品研发的进程，另一方面也给公司造成一定的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。
（三）业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书的风险赛博兴安开展业务及产品销售需要取得相关的许可、资质证书，上述许可、资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，赛博兴安需向相关主管部门申请重新核发相关许可或资质证书，若不能持续满足相关主管部门的规定，赛博兴安相关许可及资质证书的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。
（四）税收政策风险
标的公司赛博兴安是高新技术企业，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的所得税税率征收企业所得税。若国家针对高新技术企业的税收优惠政策发生变化或者公司无法满足高新技术企业的认定标准，将可能对标的公司的业绩造成一定的不利影响。
（五）新产品研发和市场推广的风险
近年来，赛博兴安在信息安全领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。
若赛博兴安新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对赛博兴安及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度和2016年1-5月，标的公司从前五大客户取得的营业收入占当期营业收入的比例分别为64.75%、73.87%和80.46%，客户集中度较高。
其中对中国电子科技集团公司第二十八研究所的收入占当期销售收入总额的比例分别为15.08%、54.89%和60.88%。虽然随着业务规模的扩大，标的公司在保持与已有大客户建立长期稳定合作关系的基础上，积极开拓新的市场和客户，客户集中度将会逐步降低，但受限于所处行业及自身发展的特点，标的公司仍可能面临客户集中度较高的风险。
目录
释义 ................................................................................................................ 28第一章本次交易的概况 ................................................................................. 32一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 32二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 36三、本次交易的决策过程及取得的批准 ............................................................................. 37四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 38五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 40六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 41第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 43一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 43二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 43三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 48四、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 48五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 49六、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 50七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 51八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 51第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 52一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ................................................. 52二、募集配套资金交易对方的基本情况 ............................................................................. 55三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................................................................................ 69四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................... 69五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 70六、交易对方穿透披露情况 ................................................................................................. 70第四章交易标的的基本情况 .......................................................................... 72一、赛博兴安基本情况 ......................................................................................................... 72二、赛博兴安历史沿革 ......................................................................................................... 72三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 78四、下属子公司基本情况 ..................................................................................................... 78五、主营业务情况 ................................................................................................................. 83六、最近两年及一期主要财务数据 ................................................................................... 120七、主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况 ........................................................... 120八、关联方资金占用情况 ................................................................................................... 125九、赛博兴安受到行政及刑事处罚情况 ........................................................................... 125十、赛博兴安涉及诉讼、仲裁等情况 ............................................................................... 126十一、赛博兴安的出资及合法存续情况 ........................................................................... 126十二、标的股权是否符合转让条件 ................................................................................... 126十三、赛博兴安涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况 ........................... 126十四、赛博兴安最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情况 ........................... 126
十五、会计政策及相关会计处理 ....................................................................................... 136第五章发行股份情况 ................................................................................... 142一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 142二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 145三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 158四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 159第六章交易标的评估 ................................................................................... 160一、赛博兴安的评估情况说明 ........................................................................................... 160二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................... 205三、独立董事关于交易标的评估的独立意见 ................................................................... 209四、赛博兴安2016-2018年经营业绩的可实现性 ............................................................ 210第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 217一、上市公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ....... 217二、上市公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 ................................................................................... 221三、募集配套资金股份认购协议、募集配套资金股份认购协议之补充协议的主要内容 .............................................................................................................................................. 225第八章独立财务顾问意见 ........................................................................... 229一、主要假设 ....................................................................................................................... 229二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 229三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 237四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ....................................................................................................................... 240五、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................... 242六、资产交付安排分析 ....................................................................................................... 250七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析 ........................................................... 251八、盈利预测补偿安排的可行性分析 ............................................................................... 253九、本次配套融资的必要性与合理性分析 ....................................................................... 256十、标的公司资金占用核查意见 ....................................................................................... 257十一、交易对方是否属于私募投资基金及是否按规定履行备案程序 ........................... 258十二、与星源壹号相关事项说明 ....................................................................................... 259十三、赛博兴安收购赛博长城的情况 ............................................................................... 301十四、本次交易是否需要取得国防科工局的批准、本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质 ................................................................................... 318十五、前次重组资产运行情况及业绩承诺履行情况 ....................................................... 319十六、赛博兴安与赛搏长城协同效应的具体体现，双方在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况以及相应的管理控制措施；结合业务拓展情况和经营数据，量化分析并补充披露赛博兴安2015年业绩大幅增长的原因及合理性。 ................................. 322十七、上市公司董事的忠实、勤勉义务，及本次交易设置的保护上市公司和中小股东权益的有效措施 ....................................................................................................................... 329十八、补充披露赛博兴安业绩呈现季节性特点的依据，以及赛博兴安2016年以来的经营业绩是否处于正常水平。 ............................................................................................... 339十九、补充披露赛博兴安1-2年坏账准备计提比例低于同行业上市公司的原因、合理性
及坏账准备计提的充分性，上述情形对赛博兴安业绩的影响。 ................................... 341二十、补充披露股份支付公允价值判断依据、相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩的影响。 ................................................................................................................................... 342二十一、补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；请独立财务顾问就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 343二十二、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 348第九章独立财务顾问内部审查意见 ........................................................... 351一、中信建投证券内部审查程序 ....................................................................................... 351二、内部审查意见 ............................................................................................................... 351
释义
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、启明星辰|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|报告书、重组报告书|指|《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|启明星辰有限|指|北京启明星辰信息技术有限公司，启明星辰信息技术集团股份有限公司的前身|
|公司控股股东、实际控制人|指|王佳、严立|
|赛博兴安、标的公司|指|北京赛博兴安科技有限公司|
|赛搏长城|指|北京赛搏长城信息科技有限公司及其前身北京赛搏长城信息技术研究所|
|星源壹号|指|北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）|
|标的资产|指|赛博兴安90%股权|
|西藏天辰|指|西藏天辰信息科技有限公司，原名为西藏天辰科技股份有限公司|
|网御星云|指|北京网御星云信息技术有限公司|
|书生电子|指|北京书生电子技术有限公司|
|安方高科|指|安方高科电磁安全技术（北京）有限公司|
|合众数据|指|合众数据数据技术有限公司，原名合众数据信息技术股份有限公司|
|中海盈创|指|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|
|中植投资|指|中植投资发展（北京）有限公司|
|卫士通|指|卫士通信息产业股份有限公司|
|天融信|指|北京天融信科技股份有限公司（原北京天融信科技有限公司）|
|网神信息|指|网神信息技术（北京）股份有限公司|
|绿盟科技|指|北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司|
|购买资产的交易对方|指|王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳4名自然人|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|启明星辰第二期员工持股计划|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|一、一般术语|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|住建部|指|中国住房和城乡建设部|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|启明星辰第三届董事会第十六次会议决议公告日|
|中信建投/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天达共和、律师|指|北京天达共和律师事务所|
|中同华评估、评估师|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中评协|指|中国资产评估协会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|华泰资管|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期/报告期|指|2014年、2015年和2016年1-5月|
|最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-5月|

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|二、专业术语|||
|GB|指|国家标准/国标|
|GJB|指|国家军用标准/国军标|
|线速硬件加解密处理平台|指|实现了无阻塞处理、基于硬件进行高速加解密处理的平台|
|物理级网络安全隔离体系|指|指通过物理方式可判定为单向性传输的网络安全体系结构|
|边界安全|指|指作用于网络边界的安全措施和技术手段|
|L2-L7层|指|ISO网络协议分层模型中的第二层至第七层|
|网络链路|指|网络中两个节点之间的连接通道|

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|二、专业术语|||
|CPU/FPGA|指|中央处理器单元/现场可编程门阵列|
|ISO7816|指|一种数据传输协议|
|RS232|指|一种串口标准|
|USB2.0|指|Universal Serial Bus 2.0缩写，意为通用串行总线2.0，是一个外部总线标准，用于规范电脑与外部设备的连接和通讯|
|爬虫技术|指|一种按照一定规则自动抓取互联网信息的技术|
|SQL|指|Structured Query Language缩写，一种数据库查询和程序设计语言|
|烤机试验|指|令机器或仪器不关机运行1-2天，测试软硬件的兼容性与系统稳定性|
|PPC|指|PowerPC缩写，一种使用精简指令集（RISC）架构的中央处理器（CPU）|
|X86|指|一种由Intel推出的复杂指令集，用于控制芯片的运行|
|ATCA|指|Advanced Telecom Computing Architecture的缩写，意为先进电信计算架构|
|ASIC|指|Application Specific Integrated Circuit缩写，意指为专门应用设计的集成电路|
|隔离卡|指|网闸产品的核心部件，是内外网之间数据交换的唯一通道，本身没有操作系统和应用编程接口，所有的逻辑控制和传输控制固化在安全芯片中，自主实现内外网数据的交换|
|网闸|指|一种能够在网络间进行安全的应用数据交换的网络设备，由内网主机模块、外网主机模块以及隔离卡构成|
|协议栈|指|指网络中各层协议的总和，反映了网络中数据传输的过程。|
|APT攻击|指|Advanced Persistent Threat缩写，意指高级持续性威胁，是一种利用先进的攻击手段对特定目标进行长期持续性网络攻击的攻击形式|
|网关|指|实现网络互连的设备|
|单向隔离系统|指|指在网络间实现无回馈的单向数据传输的隔离装置|
|视频流|指|指视频数据的传输，通常分为视频数据流和控制信令|
|VPN|指|虚拟专网|
|UTM|指|Unified Threat Management缩写，统一威胁管理。|
|API|指|Application Programming Interface缩写，应用编程接口|
|SSL|指|Secure Sockets Layer缩写，安全套接层|
|ROM|指|Read-only Memory缩写，只读存储器|
|GDOI协议|指|Group Domain of Interpretation缩写，意为组解释域，是|

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|二、专业术语|||
|||一种多播密钥管理协议，可以为IPSec协议或者其他数据安全协议提供多播密钥管理|
|IPSec|指|Internet Protocol Security 缩写，意为互联网协议安全性，是一种开放标准的框架结构，通过使用加密的安全服务以确保在 Internet 协议 (IP) 网络上进行保密而安全的通讯|

本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章本次交易的概况
一、本次交易的背景
（一）信息安全行业正处于大发展的时期
1、网络与信息安全控制权成为大国国家安全战略的制高点
国际上围绕网络和信息安全的斗争愈演愈烈，夺取网络和信息安全控制权成为国家安全新的战略制高点。美国政府把加强信息安全作为振兴美国经济繁荣和保障国家安全的重大战略，并成立了网络空间司令部。特别是“棱镜门”事件爆发以来，世界各国更加从国家战略高度来审视与解决网络安全问题，纷纷加快各自的信息安全战略体系建设，日本2013年6月出台《网络安全战略》，明确提出“网络安全立国”，2014年2月，美国总统奥巴马宣布启动美国《网络安全框架》。
此外，英国、德国等国也陆续出台了“国家网络安全战略”，全球信息安全产业进入了一个高速而紧迫的时期。
2、我国信息网络安全产业开启全新篇章
网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容，国家已经在最高战略层面着手网络和信息安全顶层设计。十八届三中全会决定成立国家安全委员会，将国家安全提高到前所未有的地位。2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组成立，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平亲自担任组长，李克强、刘云山任副组长，习近平强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题”，同时特别指出“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，充分体现了我国在保障网络安全、维护国家利益、推动信息化发展的决心。
此外，国家还相继出台了系列政策支持信息安全行业的发展。“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”连续四个五年规划均将信息安全保障体系建设列为重要内容；2012年，国务院发布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，明确提出要大力推进信息化发展，切实保障信息安全；
2014年，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，强力推进国产自主化建设应
用，夯实信息安全根基；2015年 7月 1日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了《中华人民共和国国家安全法》。其中，第二十五条明确提出，“国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益”，对于国家自主高新技术产业以及网络与信息安全产业的发展具有重大的政策推动作用和长远的战略影响；2015年7月6日《网络安全法（草案）》公布，进一步明确了相关责任主体的法律责任，覆盖网络运营商、关键信息基础设施运营者、信息与网络设备和服务的提供者，将为整个国家及全行业的网络安全工作提供了法律保障。随着《网络安全法》的正式颁布，相关工作将进入有法可依、强制执行的阶段。网络安全市场空间将得到不断的扩大，产业投入和建设也将步入持续稳定的发展轨道。“没有网络安全就没有国家安全”，网络安全的重要性和意义不断得到提升，信息网络安全产业正在迎来更大发展的良好时机。
3、信息化发展新阶段带来网络安全全新挑战
互联网及移动互联网已经融入经济社会发展的方方面面，信息化进入了发展的新阶段。信息化新阶段使网络安全问题越来越突出，也使网络安全内涵不断扩展，从传统的基础设施、数据与内容的安全扩展到整个网际空间的安全。
根据国家互联网应急中心（CNCERT）于 2015年 4月 30日发布的《2014年我国互联网网络安全态势报告》显示：随着基础网络安全防护工作的深入推进，发现和处置的深层次安全风险和事件逐渐增多；针对云平台的攻击事件也逐年增多；域名系统面临的拒绝服务攻击威胁进一步加剧。与往年相比，攻击发生频率更高、流量规模更大。针对重要网站的域名解析篡改事件频发；网络攻击威胁日益向工业互联网渗透。
移动互联网同样面临严重安全问题。据统计，2013年全球移动数据流量增长了81%，预计 2018年将较 2013年增长 11倍，大量移动互联网用户的增加导致了移动终端设备越来越多样，这也意味着管理起来将更加困难，篡改、窃取、泄密事件层出不穷，特别是涉密应用领域，急需建立有效的防护措施。
此外，飞速发展的物联网、向互联网融合的工业控制网络也给信息安全带来的新的挑战。
4、我国信息安全行业未来发展空间广阔
我国信息安全行业发展迅速，市场规模增长迅速。根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》提供的数据和预测，2012-2015年市场总体规模分别为157.27亿元、191.39亿元、226.80亿元、287.35亿元，增长率分别为20.2%、21.7%、18.5%、26.7%，平均增速为21.8%。
未来5年，产业发展的驱动力仍然强劲，政府高度重视信息安全、用户法规遵从要求越来越高、产品更具自主创新性并且更加多元化。预计到 2018年，我国信息安全市场规模将达到480亿元以上。与全球发达国家相比，我国信息安全投入占 IT整体投入的比重仍然较低，未来我国信息安全市场有着广阔的发展空间。
（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
启明星辰于 2010年 6月 23日在深交所中小板上市，2012年、2016年分别成功通过发行股份及支付现金购买资产的方式并购网御星云、合众数据和安方高科。资本市场为启明星辰并购重组创造了更有利的条件，有利于上市公司开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。
（三）上市公司执行业务发展战略是本次并购的内在需求
启明星辰的业务发展战略是继续秉承“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”的经营宗旨，充分响应国家相关支持政策，保持公司快速发展的势头，早日成为营业收入超 50亿的信息安全企业。实现该发展战略不仅需要上市公司自身继续保持核心技术研发力度，保持研发创新力度，巩固和扩大现有营销渠道和客户群体，还需要围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。
至今，启明星辰分别完成了对网御星云、合众数据和安方高科的并购，通过三年多的摸索、积累和沉淀，取得了宝贵的同业并购、协同、整合的成功经验，这也使得公司实施多标的并购、连续并购、并通过有效整合快速产生协同效应成为可能。
（四）赛博兴安业务和核心竞争力符合上市公司业务发展战略要求
赛博兴安成立于 2009年，是国家认定的高新技术企业和软件企业，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008和GJB9001B-2009质量管理体系认证，拥有国家二级保密资质、商用密码产品销售许可证及军队、军工、政府等行业要求的高级别信息安全相关资质。标的公司主要从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务。目前标的公司的核心技术为兴安网络处理平台、线速硬件加解密处理平台、物理级网络安全隔离体系和网络安全数据分析平台。赛博兴安与上市公司的主营业务和产品同属于信息安全领域，通过本次并购上市公司可以进一步提高在信息安全领域的产品覆盖面，进一步巩固领先优势；赛博兴安与上市公司的客户群体在行业细分领域直接互补，本次并购可以巩固上市公司销售渠道，扩大市场覆盖面，挖掘客户更深层次的需求，为客户提供更加全面的信息安全服务和产品，加强市场渗透，不断扩大市场占有率。
二、本次交易的目的
（一）进一步丰富和完善信息安全产品和服务链条，不断提升核心竞争力
启明星辰是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。公司自上市以来不断完善提升自身产品和服务链条，并收购了网御星云、书生电子、合众数据、安方高科等公司，丰富、扩大了自身产品和服务链条。在产品方面，公司拥有完善的专业安全产品线，横跨安全网关、安全检测、数据安全、网络审计、终端管理、加密认证、电磁防护等技术领域。其中统一威胁管理（UTM）、入侵检测与防御（IDS/IPS）、安全管理平台（SOC）均取得市场占有率第一的成绩，同时在安全性审计、安全专业服务方面保持市场领先地位，其它还包括大数据处理、安全数据交换、数据防泄密、电子签名/印章、DLP、防火墙（FW）、Web应用防火墙、漏洞扫描、互联网行为管控、终端安全、无线安全引擎、应用交付、网闸、电磁屏蔽等多个产品类型。
本次交易完成后，启明星辰获得赛博兴安90%的股权，将持续加强并扩大网络传输加密、加密认证及数据安全、军队军工行业安全管控、不同安全域间网络互联等领域的影响力，同时通过赛博兴安网络传输加密技术、加密认证及数据安全产品深入安全加密领域，进一步完善在信息安全行业的产品和服务线，为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与赛博兴安从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
（二）有利于巩固市场渠道，扩大市场占有率
启明星辰在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司在政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业是企业级用户的首选品牌，在政府和军队拥有80%的市场覆盖率，为世界五百强中60%的中国企业客户提供安全产品及服务，对政策性银行、国有控股商
业银行、全国性股份制商业银行实现90%的覆盖率，为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商提供安全产品、安全服务和解决方案。
赛博兴安是其所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是军队和军工企业，与上述客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
（三）有利于提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。
本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳共同承诺赛博兴安 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于 3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元，承诺期合计承诺净利润数为15,457.26万元，本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。
三、本次交易的决策过程及取得的批准
2016年 6月 2日，赛博兴安召开股东会，全部股东同意将其持有的赛博兴安100%股权转让给启明星辰。
2016年 6月 2日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 6月 21日，公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2016年9月19日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案。
2016年 12月 23日，公司取得中国证监会证监许可[2016]3120号《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，赛博兴安100%股权的评估值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，赛博兴安90%股权的交易对价确定为 57,915.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为 38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为19,305.00万元。
本次发行股份价格为 20.05元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于启明星辰实施了 2015年度权益分派方案（即向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税）），发行价格应调整为 20.03元/股。
按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 38,610.00万元及发行价格 20.03元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为 19,276,084股，其中，王晓辉获得股份数量 9,393,879股，李大鹏获得股份数量5,605,057股，蒋涛获得股份数量2,884,987股，文芳获得股份数量1,392,161股。
具体情况为：
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|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|

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|1|王晓辉|28,223.910|9,407.970|18,815.94|9,393,879|
|2|李大鹏|16,840.395|5,613.465|11,226.93|5,605,057|
|3|蒋涛|8,667.945|2,889.315|5,778.63|2,884,987|
|4|文芳|4,182.750|1,394.250|2,788.50|1,392,161|
|合计||57,915.00|19,305.00|38,610.00|19,276,084|

星源壹号持有的赛博兴安10%的剩余股权的处理方案为：本次交易中启明星辰暂不收购该部分股权。就此，启明星辰承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，启明星辰（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如启明星辰拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，启明星辰将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过 6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；
2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,200.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即20.05元/股。
2016年 5月 9日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，拟向全体股东每 10股派 0.25元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为20.03元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足
部分将由公司自筹解决。
五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|启明星辰|占比|
|资产总额|57,915.00|282,761.66|20.48%|
|资产净额|57,915.00|169,155.59|34.24%|
|营业收入|9,215.91|153,395.82|6.01%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中公司发行股份及支付现金购买标的公司90%股权，标的公司10%的股权的持有人星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员王佳和严立、董事齐舰、董事和高级管理人员刘科全在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号的有限合伙人潘重予在过去12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去 12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司与星源壹号共同持股的公司。另外，本次交易募集配套资金的认购方之一启明星辰第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员。因此，根据《上市规则》的有关规定，公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成关联交易。在公司董事会
审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股
东回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为王佳、严立。本次交易前，王佳、严立直接持有公司36.19%的股权，王佳控制的西藏天辰持有公司0.32%的股权，合计持有公司36.51%的股权。本次交易完成后，王佳、严立及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为35.32%。因此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王佳|26,545.12|30.55%|26,545.12|29.89%|26,545.12|29.55%|
|严立|4,902.87|5.64%|4,902.87|5.52%|4,902.87|5.46%|
|西藏天辰|275.68|0.32%|275.68|0.31%|275.68|0.31%|
|王晓辉|-|-|939.39|1.06%|939.39|1.05%|
|李大鹏|-|-|560.51|0.63%|560.51|0.62%|
|蒋涛|-|-|288.50|0.32%|288.50|0.32%|
|文芳|-|-|139.22|0.16%|139.22|0.15%|
|启明星辰第二期员工持股计划|-|-|-|-|656.10|0.73%|
|中植投资|-|-|-|-|221.93|0.25%|
|中海盈创|-|-|-|-|130.46|0.15%|
|其他股东|55,170.56|63.49%|55,170.56|62.11%|55,170.56|61.42%|
|合计|86,894.23|100.00%|88,821.84|100.00%|89,830.32|100.00%|

本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易
不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31/2016年1-5月实现数|2016.05.31/2016年1-5月备考数|增幅|
|总资产|281,779.82|327,997.66|16.40%|
|归属于母公司的所有者权益|191,843.37|233,700.10|21.82%|
|营业收入|32,724.22|34,796.22|6.33%|
|营业利润|-18,720.70|-18,821.42|0.54%|
|利润总额|-10,876.08|-10,622.32|2.33%|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,014.16|-9,809.91|2.04%|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.11|8.33%|
|项目|2015.12.31/2015年实现数|2015.12.31/2015年备考数|增幅|
|总资产|282,761.66|328,839.84|16.30%|
|归属于母公司的所有者权益|169,155.59|210,446.12|24.41%|
|营业收入|153,395.82|162,611.74|6.01%|
|营业利润|15,152.94|16,599.76|9.55%|
|利润总额|29,673.73|32,318.09|8.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|24,412.72|26,770.82|9.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.31|6.90%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司中文名称|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|公司英文名称|Venustech Group Inc.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002439|
|证券简称|启明星辰|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层|
|办公地址|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦|
|注册资本|人民币86,894.2274万元|
|法定代表人|王佳|
|统一社会信用代码|911100006004827014|
|邮政编码|100193|
|联系电话|010-82779006|
|传真|010-82779010|
|公司网站|http://www.venustech.com.cn|
|电子信箱|ir_contacts@venustech.com.cn|
|经营范围|货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
公司系由北京启明星辰信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年 1月 2日，启明星辰有限召开临时股东会，全体股东一致同意以启明星
辰有限 2007年 9月 30日经审计的净资产值 56,913,936.88元为折股基数，折成
股本56,900,000.00元，净资产余额13,936.88元计入资本公积，将启明星辰有限整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的注册资本为人民币5,690万元。
2008年 1月 25日，启明星辰取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108004648048的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|王佳|38,510,886|67.68%|
|2|严立|8,062,844|14.17%|
|3|西藏天辰|5,227,119|9.19%|
|4|刘恒|871,424|1.53%|
|5|茆卫华|828,464|1.46%|
|6|邱维|818,450|1.44%|
|7|潘重予|758,420|1.33%|
|8|刘兴池|686,499|1.21%|
|9|曾岩|684,905|1.20%|
|10|傅世敏|450,989|0.79%|
|合计||56,900,000|100.00%|

（二）公司上市以来的股本变动情况
1、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2008年2月5日，启明星辰与股东和境外投资者签署了《增资扩股合同》，合同约定公司增加注册资本 16,859,123元，本次增资采取的方式为发行总量为16,859,123的新股，每股面值人民币1.00元，全部由香港注册的 Ceyuan Ventures Advisors HKLimited、Ceyuan Ventures HKLimited、KPCB VT Holdings Limited以及希腊投资者Demetrios JamesBidzos、美国投资者Sanford Richard Robertson以自有资金认购。各方同意认购股份的总对价为1,260万美元，每股认购价格为0.74737美元，认购股份占该次增资后股份总额的22.8570%。2008年2月29日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了上述向境外投资者发行新股、增加公司注册资本的决议。2008年 5月 30日，商务部以商资批[2008]634号文批复，批准启明星辰变更为外商投资股份有限公司，并于 2008年 6月 2日颁发
了批准号为商外资资审 A字[2008]0103号的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。
2008年6月30日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第 2095号《验资报告》。
2008年6月30日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，公司注册资本变更为 7,375.9123万元，公司股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王佳|3,851.0886|52.21%|
|2|KPCB VT Holdings Limited|1,053.6951|14.29%|
|3|严立|806.2844|10.93%|
|4|西藏天辰|522.7119|7.09%|
|5|Ceyuan Ventures HK Limited|504.7200|6.84%|
|6|刘恒|87.1424|1.18%|
|7|茆卫华|82.8464|1.12%|
|8|邱维|81.8450|1.11%|
|9|潘重予|75.8420|1.03%|
|10|刘兴池|68.6499|0.93%|
|11|曾岩|68.4905|0.93%|
|12|Demetrios James Bidzos|52.6848|0.71%|
|13|Sanford Richard Robertson|52.6848|0.71%|
|14|傅世敏|45.0989|0.61%|
|15|Ceyuan Ventures Advisors HK Limited|22.1276|0.30%|
||合计|7,375.9123|100.00%|

2、公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年经中国证监会证监许可[2010]664号文核准，公司公开发行不超过 2,500万股人民币普通股。公司股票于 2010年 6月 23日在深交所上市（股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”）。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由7,375.9123万股增加到9,875.9123万股。
本次发行后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|王佳|3,851.0886|38.99%|
||KPCB VT Holdings Limited|1,053.6951|10.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
||严立|806.2844|8.16%|
||西藏天辰|522.7119|5.29%|
||Ceyuan Ventures HK Limited|504.7200|5.11%|
||刘恒|87.1424|0.88%|
||茆卫华|82.8464|0.84%|
||邱维|81.8450|0.83%|
||潘重予|75.8420|0.77%|
||刘兴池|68.6499|0.70%|
||曾岩|68.4905|0.69%|
||Demetrios James Bidzos|52.6848|0.53%|
||Sanford Richard Robertson|52.6848|0.53%|
||傅世敏|45.0989|0.46%|
||Ceyuan Ventures Advisors HKLimited|22.1276|0.22%|
|无限售条件股份|公开发行部分|2,500.0000|25.31%|
|合计||9,875.9123|100.00%|

3、2011年半年度资本公积转增股本
2011年8月31日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《2011年半年度公积金转增股本方案》，以公司 2011年 6月 30日总股本 98,759,123股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后，公司总股本由98,759,123股变更为197,518,246股。
4、2012年重大资产重组
2012年 5月 25日，公司收到中国证监会[2012]688号《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向齐舰发行 5,100,000股股份，向刘科全发行4,900,000股股份购买相关资产。
在上述股份发行前，公司于 2012年 4月 11日召开了 2011年度股东大会，审议通过了《关于公司 2011年度利润分配的议案》，以 2011年年末总股本
197,518,246股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.00元（含税），并于
2012年 6月实施完毕。根据中国证监会[2012]688号核准文件及 2011年度利润分配除权除息的影响，公司向齐舰、刘科全发行股份数合计10,043,421股，其中向齐舰发行股份数为5,122,145股，向刘科全发行股份数为4,921,276股。本次交易完成后，公司总股本为207,561,667股。
5、2013年度资本公积转增股本及送红股
2014年 4月 25日，公司召开了 2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，以2013年年末总股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。送转前公司总股本为207,561,667股，送转后公司总股本增至415,123,334股。
6、2014年度资本公积转增股本及送红股
2015年 4月 21日，公司召开了 2014年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的议案》，以公司现有总股本 415,123,334股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 0.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红及转增股本前公司总股本为 415,123,334股，分红及转增股本后总股本增至830,246,668股。
7、2016年发行股份购买资产
2015年 12月 22日，公司收到中国证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号），核准公司向于天荣发行 8,769,224股股份、向郭林发行 7,174,820股股份、向董立群发行 9,437,018股股份、向周宗和发行 3,062,091股股份、向杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,347,912股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 6,904,541股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。交易完成后，公司总股本为868,942,274股。
（三）公司前十大股东
截至2016年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|王佳|270,379,292|31.12%|
|2|严立|49,028,652|5.64%|
|3|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|31,977,898|3.68%|
|4|齐舰|18,388,580|2.12%|
|5|刘科全|17,885,104|2.06%|
|6|BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST|11,945,442|1.37%|
|7|全国社保基金四零六组合|11,188,605|1.29%|
|8|董立群|9,437,018|1.09%|
|9|于天荣|8,774,424|1.01%|
|10|不列颠哥伦比亚省投资 管理公司－自有资金|7,658,508|0.88%|

三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司的控股股东及实际控制人为王佳和严立，控股股东及实际控制人未发生变更。公司自上市以来未发生控制权变动情况。
截至目前，上市公司股权结构图如下：
四、重大资产重组情况
经公司股东大会批准以及中国证监会核准，2012年公司通过发行股份及支付现金的方式收购齐舰、刘科全合计持有的网御星云100%股权，交易价格为
32,440万元。公司向齐舰、刘科全发行股份数合计为 10,043,421股，其中向齐舰
发行股份数为5,122,145股，向刘科全发行股份数为 4,921,276股。支付的现金对
价合计9,310万元，其中，向齐舰支付现金对价4,748.10万元，向刘科全支付现金对价4,561.90万元。该项交易完成后，网御星云成为启明星辰全资子公司。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台、专业安全服务及硬件产品，在政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。
公司于2010年6月23日在深交所中小板挂牌上市。借助上市契机，公司拓宽了融资渠道，提升了资本实力和盈利能力。
2013年，公司的经营情况良好，营业收入和净利润有较大增长，全年实现营业收入94,843.01万元、归属于公司股东的净利润 12,239.55万元，分别比2012年增长30.31%和66.19%，业绩增长的主要原因系业绩增长的主要原因是 2012年公司业务增长及并入网御星云全年收入所致。
2014年，公司的经营情况良好，营业收入和净利润有较大增长，全年实现营业收入119,565.26万元、归属于公司股东的净利润17,036.67万元，分别比2013年增长26.07%和39.19%，业绩增长的主要原因系公司业务发展较好、销售业绩增长；以及合并书生电子和合众数据所致。其中书生电子并入的净利润为 588.33万元，合众数据并入的净利润为1,810.51万元。
2015年，公司的业绩也实现了良好增长，全年实现营业收入 153,395.82万元、归属于上市公司股东的净利润为24,412.72万元，分别比去年同期增长28.29%和43.30%，业绩增长的主要原因是公司业务增长及并入书生电子与合众数据的部分损益所致。
2016年，公司收购了安方高科100%股权、合众数据49%的股权，此次资产重组加强了公司在信息安全系列关键技术的布局，通过优势互补，充分发挥了双方的协同效应，汇聚了优秀的信息安全专业人才，丰富了公司的信息安全产品线，提升了公司的竞争力，使得公司能够更好地为客户服务。
六、公司主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|277,057.88|282,761.66|240,210.51|183,192.09|
|总负债|74,104.42|102,810.70|78,610.74|49,814.35|
|所有者权益总计|202,953.46|179,950.95|161,599.77|133,377.74|
|归属于母公司所有者权益合计|200,254.76|169,155.59|149,551.27|133,377.74|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|57,201.10|153,395.82|119,565.26|94,843.01|
|利润总额|809.09|29,673.73|20,502.95|13,226.42|
|净利润|538.28|25,512.55|18,212.10|12,239.55|
|归属于母公司所有者的净利润|569.57|24,412.72|17,036.67|12,239.55|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,955.62|41,709.24|36,814.04|25,189.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,169.39|19,395.91|-69,560.01|-22,394.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,976.93|-7,740.70|-3,125.03|-2,355.68|
|现金及现金等价物净增加额|-46,148.04|53,364.54|-35,870.99|439.35|

（四）其他财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.302016年1-6月|2015.12.312015年度|2014.12.312014年度|2013.12.312013年度|
|资产负债率（%）|26.75|36.36|32.73|27.19|
|毛利率（%）|72.49|68.50|66.58|63.67|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.29|0.21|0.15|

七、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，王佳、严立直接持有公司36.19%的股权，王佳控制的西藏天辰持有公司0.32%的股权，王佳、严立为公司控股股东和实际控制人。
王佳女士，又名严望佳，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任启明星辰有限董事、总经理，目前为公司董事长、总经理。
严立先生，1968年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国Infonautics公司高级软件工程师，美国 System Computer Technology公司SystemArchitect，美国Vanguard集团高级IT金融系统专家，美国OSI公司副总裁兼CTO，美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问，目前为公司董事、副总经理。
八、上市公司合法经营情况
截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
本次交易中，启明星辰拟向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行股份及支付现金购买其合计持有的赛博兴安90%的股权，同时拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
（一）王晓辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王晓辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101081962********|
|住址|北京市海淀区安宁庄路11号院******|
|通讯地址|北京市昌平区回龙观龙域北街1号院金域国际中心A座8层|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|赛博兴安|2013.1至今|董事长|43.86%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除赛博兴安及其子公司外，王晓辉控制的核心企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|北京久久相悦科技有限公司|550.00|有限责任公司|10.90%|图片备份业务|

（二）李大鹏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李大鹏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3723301972********|
|住址|北京市海淀区安宁庄路********|
|通讯地址|北京市昌平区回龙观龙域北街1号院金域国际中心A座8层|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|赛博兴安|2013.1-2014.7|董事、总经理|26.17%|
||2014.8至今|董事、副总经理||
|北京永信火眼科技有限公司|2013.6-2016.1|董事|-|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，李大鹏未控制其他企业；除赛博兴安，未参股其他企业。
（三）蒋涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋涛|
|曾用名|无|
|国籍|男|
|性别|中国|
|身份证号码|5107021976********|
|住所|北京市海淀区世纪城******|
|通讯地址|北京市海淀区世纪城远大园******|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|赛博兴安|2013.1至今|董事|13.47%|
|北京永信火眼科技有限公司|2013.6-2016.4|董事|-|

3、控制的企业和关联企业情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除赛博兴安外，蒋涛控制的企业和关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|北京神州富国科技文化发展有限公司|50.00|有限责任公司|33.30%|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；市场调查等|

注：北京神州富国科技文化发展有限公司持股人为雷萍，与蒋涛为夫妻关系。
（四）文芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|文芳|
|曾用名|无|
|国籍|女|
|性别|中国|
|身份证号码|1528011965********|
|住所|北京市丰台区莲花池西里******|
|通讯地址|北京市丰台区莲花池西里******|
|是否取得其他国家或者地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|天融信|2012.4-2014.8|副总裁|0.297%|
|赛博兴安|2014.8至今|董事、总经理|6.50%|
|北京永信火眼科技有限公司|2015.7-2016.1|监事|-|

3、控制的企业和关联企业情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除赛博兴安外，文芳控制的企业和关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|山东丽德置业有限公司[注]|1,000.00|有限责任公司|49.00%|房地产开发，房屋建筑工程，市政工程，园林绿化工程，土石方工程，建筑装饰工程，物业管理服务（以上经营范围凭资质证经营）；房屋租赁（天桥区历山北路汇源华庭东区一号楼）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：山东丽德置业有限公司持股人为刘春景，与文芳为夫妻关系。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的认购对象为启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）3名特定对象。
（一）员工持股计划
为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司拟实施启明星辰第二期员工持股计划。启明星辰第二期员工持股计划的股票来源为本次交易募集配套资金发行的股份，认购股份数量不超过6,560,975股，认购金额不超过131,416,330元。
关于员工持股计划的详细情况可参见上市公司公告的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其他相关公告。
1、员工持股计划概况
启明星辰第二期员工持股计划系启明星辰依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了
启明星辰第二期员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。
启明星辰第二期员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和
风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
2、员工持股计划参加对象及确定标准
启明星辰第二期员工持股计划面向的参加对象范围为与启明星辰或其子公司签署正式劳动合同的员工，包括公司监事、高级管理人员，公司及其全资、控股子公司工作的其他员工。
启明星辰第二期员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 131,416,330份，资金总额不超过 131,416,330元。其中：认购本员工持股计划的公司监事和高级管理人员合计 5人，合计认购 5,272,500份，认购份额占员工持股计划的总份额比例为4.01%；
其他员工合计认购 126,143,830份，认购份额占员工持股计划的总份额比例为95.99%。参加对象的认购份额和比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|职位|持有份额（份）|占持股计划总份额的比例（%）|
|张媛|高级管理人员|2,000,000|1.52|
|姜朋|董事会秘书|1,000,000|0.76|
|王海莹|监事|237,500|0.18|
|谢奇志|监事|1,940,000|1.48|
|张健|监事|95,000|0.07|
|其他员工（不超过780人）|员工|126,143,830|95.99|
|合计||131,416,330|100.00|

本次员工持股计划最终份额及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及认购所需的资金为准。本员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以最终实际认购情况为准。
3、员工持股计划的资金来源、参与认购的具体方式及股票来源
参加对象认购启明星辰第二期员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式。
在中国证监会核准公司本次重组交易事项后（以书面核准文件为准），参加
对象应根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧
失认购启明星辰第二期员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他符合条件的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。
启明星辰第二期员工持股计划设立后委托华泰资管管理，并认购华泰资管设立的华泰启明星辰2号定向资产管理计划。华泰启明星辰2号定向资产管理计划通过认购本次交易中配套融资非公开发行的股票取得并持有启明星辰股票。
华泰启明星辰 2号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票金额上限 131,416,330元，按照本次非公开发行的发行价 20.03元/股测算，认购标的股票数量上限约为 6,560,975股，不超过公司本次重组交易后总股本的0.73%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次重组交易后股本总额的10%；单个员工所获计划份额所对应的股票数量不超过公司本次重组交易后后股本总额的1%。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，员工持股计划认购的股份数量将进行相应调整。
4、员工持股计划的存续期、锁定期及禁止行为
（1）员工持股计划的存续期
启明星辰第二期员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。
员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（2）员工持股计划的锁定期
启明星辰第二期员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次非公开发行股票上市之日起计算。
启明星辰第二期员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守
上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
（3）禁止行为
启明星辰第二期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
④其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
5、员工持股计划的变更和终止
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止；员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
公司因其他原因延长或者终止员工持股计划的，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额审议同意通过后，由公司董事会审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
6、员工持股计划管理
启明星辰第二期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托华泰资管进行管理。
（二）中植投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中植投资发展（北京）有限公司|
|成立日期|2015年4月21日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|911101083397601565|
|注册资金|50,000万|
|注册地|北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1146室|
|主要办公地点|北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座17层|
|营业期限|2015年4月21日至2045年04月20日|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）中植投资设立
2015年4月21日，中植投资发展（北京）有限公司由北京市工商行政管理局海淀分局核准设立。设立时中植投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|中植资本管理有限公司|10,000.00|100.00|货币|
|合计||10,000.00|100.00|-|

（2）股东变更
2015年8月13日，中植资本管理有限公司与中海晟融（北京）资本管理有限公司签署出资转让协议，将其持有的全部 10,000万元人民币转让给中海晟融（北京）资本管理有限公司。北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次股权变更，并于2015年8月20日换发营业执照，变更后中植投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|中海晟融（北京）资本管理有限公司|10,000.00|100.00|货币|
|合计||10,000.00|100.00|-|

（3）第一次增资
2016年 5月 5日，中植投资股东中海晟融（北京）资本管理有限公司决定将中植投资注册资本由 10,000万元增加至 50,000万元。2016年 5月 19日北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次股权变更，变更后中植投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|中海晟融（北京）资本管理有限公司|50,000.00|100.00|货币|
|合计||50,000.00|100.00|-|

3、股权控制关系及主要股东情况
中植投资现行股权结构情况如下：
解直锟先生，身份证号23071019610106****，为中植投资的实际控制人，中海晟融（北京）资本管理有限公司为中植投资的控股股东。
4、主营业务及发展状况
中植投资成立于2015年4月21日，主要从事行业龙头企业和上市公司的产业并购及投资。
5、最近两年及一期主要财务指标
中植投资最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|38,996.01|9,691.58|-|
|负债总额|1,042.13|33.40|-|
|所有者（或股东）权益合计|37,953.88|9,658.17|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|831.84|-|-|
|利润总额|-204.30|-341.83|-|
|净利润|-204.30|-341.83|-|

注：以上数据未经审计
6、私募投资基金备案情况
中植投资已于 2015年 9月 11日取得中国证券投资基金业协会核发的P1022705号《私募投资基金管理人登记证明》。根据中植投资出具的说明，本次投资资金来源为其自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需进行基金备案。
7、中植投资认购本次募集配套资金的资金来源、依据、履约保证及相关支付安排
（1）中植投资认购本次募集配套资金的资金来源、依据、履约保证及相关支付安排
根据启明星辰于2016年6月21日召开的第三次临时股东大会和2016年9月19
日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议案以及《启
明星辰信息技术集团股份有限公司与中植投资发展（北京）有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中植投资发展（北京）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，中植投资认购启明星辰为本次交易的募集配套资金非公开发行的股份数量不超过2,219,267股，认购总金额不超过人民币44,451,918.01元。
①中植投资认购本次募集配套资金的资金来源、依据
中植投资2015年亏损341.83万元系其于2015年新设成立，业务初步开展，所投资项目尚未到收益期，财务报表体现亏损为前期的成本和投资支出所致。
根据中植投资提供的截至2016年6月30日未经审计的资产负债表，中植投资的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|52,005.15|9,691.58|
|负债总额|2,351.17|33.40|
|所有者（或股东）权益合计|49,653.98|9,658.17|

中植投资成立日期于2015年4月21日，设立时注册资本为1亿元人民币；2016年5月19日，中植投资股东以货币方式新增出资4亿元，注册资本变更为5亿元人民币；根据其提供的银行收款回单，新增注册资本已于2016年6月12日前全部实际缴付。
因此，中植投资本次投资资金来源为其自筹资金，目前，中植投资的注册资本完全可以满足上述资金需求，且资金来源合法，不存在利用杠杆或其它结构化的方式进行融资的情形。
②中植投资认购本次募集配套资金的履约保证及相关支付安排
A、关于中植投资认购本次募集配套资金的履约保证及相关支付安排均在上市公司与中植投资签署的《股份认购协议》进行了约定，具体内容如下：
履约保证：《股份认购协议》之“八、双方的义务和责任”之“8.2乙方的义务和责任”之“（2）乙方依据本协议的约定按期、足额缴纳其认购股份的认购款”支付安排：《股份认购协议》之“四、股票认购款的支付时间、支付方式”
之“4.1乙方不可撤销地同意在本协议第十三条的生效条件全部得到满足且乙方
收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性
将全部认购价款划入甲方本次交易独立财务顾问为本次交易专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户”
B、中植投资确认其经营状况良好，不存在任何可能导致其无法履行《股份认购协议》约定之股份认购价款支付义务的情形；中植投资将在《股份认购协议》生效后且收到启明星辰发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入启明星辰本次交易独立财务顾问为本次交易专门开立的银行账户。
（2）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，中植投资认购本次募集配套资金的资金来源为其自筹资金，且来源合法，具备认购启明星辰为本次募集配套资金的资金实力及履约能力；中植投资认购本次募集配套资金的履约保证及相关支付安排均在上市公司与中植投资签署的《股份认购协议》进行了约定。
（三）中海盈创
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京中海长益投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2011年12月19日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91110108587740891N|
|注册资金|27,347万|
|注册地|北京市海淀区彩和坊路6号13层1507|
|主要办公地点|北京市海淀区彩和坊路6号13层1507|
|营业期限|2011年12月19日至2020年12月18日|
|经营范围|投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年12月设立
中海盈创成立于 2011年 12月 19日，由姬兴慧、杨德琛共同设立，其中，姬兴慧为中海盈创的普通合伙人，杨德琛为有限合伙人。中海盈创设立时，各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|姬兴慧|普通合伙人|50.00|50.00|
|2|杨德琛|有限合伙人|50.00|50.00|
|合计|||100.00|100.00|

（2）2012年9月，第一次变更合伙人及出资额
2012年9月17日，中海盈创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意变更合伙人，其中，原合伙人姬兴慧、杨德琛退伙，同意北京中海长益投资管理中心（有限合伙）、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、北京中海永鑫投资管理中心（有限合伙）、北京易汇天宇创业投资有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、北京天成博瑞投资咨询有限公司、北京海盛宏裕投资咨询有限公司、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、北京日月通达投资有限公司入伙。
同意中海盈创总出资额由 100万元变更为 28,000万元，其中北京中海长益投资管理中心（有限合伙）货币出资 28万元、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司货币出资9,800万元、北京中海永鑫投资管理中心（有限合伙）货币出资210万元、北京易汇天宇创业投资有限公司货币出资 5,600万元、北京西三旗新龙实业集团有限公司货币出资4,872万元、北京天成博瑞投资咨询有限公司货币出资 3,024万元、北京海盛宏裕投资咨询有限公司货币出资 2,478万元、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）货币出资980万元、北京日月通达投资有限公司货币出资1,008万元。
中海盈创于2012年9月21日在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更，变更后各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京中海长益投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|28.00|0.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|2|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司|有限合伙人|9,800.00|35.00|
|3|北京中海永鑫投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|210.00|0.75|
|4|北京易汇天宇创业投资有限公司|有限合伙人|5,600.00|20.00|
|5|北京西三旗新龙实业集团有限公司|有限合伙人|4,872.00|17.40|
|6|北京天成博瑞投资咨询有限公司|有限合伙人|3,024.00|10.80|
|7|北京海盛宏裕投资咨询有限公司|有限合伙人|2,478.00|8.85|
|8|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|有限合伙人|980.00|3.50|
|9|北京日月通达投资有限公司|有限合伙人|1,008.00|3.60|
|合计|||28,000.00|100.00|

（3）2013年5月，第二次变更出资额
2013年5月27日，中海盈创召开合伙人会议，一致同意有限合伙人北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）的出资额由980万元变更为327万元，中海盈创总出资额由28,000万元变更为27,347万元。
中海盈创于2013年5月28日在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更，变更后各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京中海长益投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|28.00|0.10|
|2|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司|有限合伙人|9,800.00|35.84|
|3|北京中海永鑫投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|210.00|0.77|
|4|北京易汇天宇创业投资有限公司|有限合伙人|5,600.00|20.48|
|5|北京西三旗新龙实业集团有限公司|有限合伙人|4,872.00|17.82|
|6|北京天成博瑞投资咨询有限公司|有限合伙人|3,024.00|11.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|7|北京海盛宏裕投资咨询有限公司|有限合伙人|2,478.00|9.06|
|8|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|有限合伙人|327.00|1.20|
|9|北京日月通达投资有限公司|有限合伙人|1,008.00|3.69|
|合计|||27,347.00|100.00|

（4）2014年1月，第二次变更合伙人
2014年 1月，中海盈创召开合伙人会议，一致同意有限合伙人北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）退伙，同时普通合伙人北京中海长益投资管理中心（有限合伙）的出资额由28万元变更为355万元。
中海盈创于 2014年 1月 9日在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更，变更完成后中海盈创各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京中海长益投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|355.00|1.30|
|2|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司|有限合伙人|9,800.00|35.84|
|3|北京中海永鑫投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|210.00|0.77|
|4|北京易汇天宇创业投资有限公司|有限合伙人|5,600.00|20.48|
|5|北京西三旗新龙实业集团有限公司|有限合伙人|4,872.00|17.82|
|6|北京天成博瑞投资咨询有限公司|有限合伙人|3,024.00|11.06|
|7|北京海盛宏裕投资咨询有限公司|有限合伙人|2,478.00|9.06|
|8|北京日月通达投资有限公司|有限合伙人|1,008.00|3.69|
|合计|||27,347.00|100.00|

（5）2015年8月，第三次变更合伙人
2015年8月31日，中海盈创召开合伙人会议，一致同意变更合伙人，其中
有限合伙人北京西三旗新龙实业集团有限公司退伙，同时，同意瑞建国作为有限
合伙人入伙。
本次变更后，中海盈创各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京中海长益投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|355.00|1.30|
|2|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司|有限合伙人|9,800.00|35.84|
|3|北京中海永鑫投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|210.00|0.77|
|4|北京易汇天宇创业投资有限公司|有限合伙人|5,600.00|20.48|
|5|北京天成博瑞投资咨询有限公司|有限合伙人|3,024.00|11.06|
|6|北京海盛宏裕投资咨询有限公司|有限合伙人|2,478.00|9.06|
|7|北京日月通达投资有限公司|有限合伙人|1,008.00|3.69|
|8|瑞建国|有限合伙人|4,872.00|17.82|
|合计|||27,347.00|100.00|

3、股权控制关系及主要股东情况
根据中海盈创现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其出资占比情况如下：
4、主营业务及发展状况
中海盈创成立于2011年12月19日，主要从事股权投资业务。
5、最近两年及一期主要财务指标
中海盈创最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|27,797.41|28,160.41|11,212.72|
|负债总额|-|-|2,172.23|
|所有者（或股东）权益合计|27,797.41|28,160.41|9,040.49|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-363.01|1,107.33|248.84|
|净利润|-363.01|1,107.33|248.84|

注：以上数据未经审计
6、私募投资基金备案情况
中海盈创属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，已于2014年4月29日在中
国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SD3290。其基金管理人为北京中
海长益投资管理中心（有限合伙），已于2014年4月29日取得中国证券投资基
金业协会核发的P1001567号《私募投资基金管理人登记证明》。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截止本独立财务顾问报告签署日，交易对方与启明星辰之间不存在关联关
系，交易对方均未向启明星辰推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）王晓辉
交易对方王晓辉出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（二）李大鹏
交易对方李大鹏出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（三）蒋涛
交易对方蒋涛出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）文芳
交易对方文芳出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳分别出具承诺函，承诺最近五年内
不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行
政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方穿透披露情况
根据启明星辰于2016年6月21日召开的第三次临时股东大会和2016年9月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议案，本次交易的交易对方为王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人，不涉及有限合伙、
资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。
本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、股份公司）后的人数共计4人，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东/交易对方姓名/名称|穿透计算后的人数|
|1|王晓辉|1|
|2|李大鹏|1|
|3|蒋涛|1|
|4|文芳|1|
|合计||4|

基于上述，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、股份公司）的人数共计为4人，总人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管指引第4
号》”）的规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司，符合该
指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让
系统挂牌公开转让等行政许可。本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人或
自然人（即自然人、国有资产管理主体、股份公司）的人数共计为 4人，未超
过200人。
基于上述，本次交易的标的资产不适用《监管指引第4号》的相关规定。
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易的交易对方为王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人，不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等；全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、股份公司）后的人数不超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；本次交易的标的资产不适用《监管指引第4号》的相关规定。
第四章交易标的的基本情况
本次交易标的为赛博兴安90%的股权。
一、赛博兴安基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京赛博兴安科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|王晓辉|
|注册资本|人民币1,000万元|
|成立日期|2009年01月19日|
|住所|北京市海淀区西二旗大街39号203-201|
|办公地址|北京市昌平区龙域北街1号院金域国际中心A座8层|
|营业期限|2009年01月19日至2029年01月18日|
|统一社会信用代码|9111010868514599XN|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；市场调查；计算机技术培训（不得面向全国招生）；产品设计；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（商用密码产品生产定点单位证书有效期至2019年05月15 日）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（商用密码产品销售许可证有效期至2019年03月09日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、赛博兴安历史沿革
（一）2009年 1月 19日设立
赛博兴安成立于 2009年 1月 19日，由自然人王晓辉、蒋涛、李晓静、李
慧颖、杨义先共同出资设立，成立时注册资本300万元。
2009年 1月 14日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳验
字[2008]第Q1028号《验资报告书》，验证截至2009年1月12日止，赛博兴安
（筹）已收到王晓辉、蒋涛、李晓静、李慧颖、杨义先以货币资金缴纳的出资
款合计人民币100万元。
2009年 1月 19日，赛博兴安完成工商设立登记并取得了北京市工商行政
管理局海淀分局核发注册号为110108011591992的《企业法人营业执照》。
赛博兴安设立时的股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||王晓辉||114.00||38.00||货币||38.00%||
|2||蒋涛||30.00||10.00||货币||10.00%||
|3||李晓静||69.00||23.00||货币||23.00%||
|4||李慧颖||30.00||10.00||货币||10.00%||
|5||杨义先||57.00||19.00||货币||19.00%||
|合计||||300.00||100.00||||100%||

（二）2011年 1月 5日，第一次股权转让、实收资本变更
2010年12月29日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致同意，李慧颖将
其30万货币出资（其中实缴部分10万元、待缴部分20万元）转让给王晓辉，杨义先将其57万货币出资（其中实缴部分19万元、待缴部分38万元）出资转
让给王晓辉，李晓静将其 24万货币出资（其中实缴部分 8万元、待缴部分 16
万元）转让给王晓辉；李晓静将其 45万货币出资（其中实缴部分 15万元、待
缴部分30万元）转让给蒋涛。同日，李慧颖与王晓辉、杨义先与王晓辉、李晓
静与王晓辉、李晓静与蒋涛分别就上述出资转让事项签署了《出资转让协议书》。
2010年12月30日，北京东财会计师事务所出具东财验字[2010]第 DC0808
号《验资报告》，验证截至 2010年 12月 30日止，赛博兴安已收到王晓辉、蒋
涛缴纳的第 2期出资，即本期实收注册资本人民币 200万元整，全部以货币出
资；截至2010年12月30日止，赛博兴安股东本次出资连同前期出资，累计实
缴注册资本为人民币300万元，占已登记注册资本总额的100%。
2011年1月5日，赛博兴安就上述变更事项完成了工商变更登记并取得了
北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为 110108011591992的《企业法
人营业执照》。
本次变更后，赛博兴安的股权结构情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||王晓辉||225.00||225.00||货币||75.00%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|2||蒋涛||75.00||75.00||货币||25.00%||
|合计||||300.00||300.00||||100.00%||

（三）2011年 4月 18日，第二次股权转让、第一次增资
2011年 3月 29日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致同意，注册资本
增加至 1,000万元，其中王晓辉增资 315万元，李传玉增资 210万元，蒋涛增
资175万元；同意王晓辉将其全部货币出资225万元中的90万元转让给李传玉。
2011年2月20日，王晓辉与李传玉就上述股权转让签署了《出资转让协议书》。
本次增资中，王晓辉、李传玉、蒋涛以其共同持有的三项知识产权-非专利
技术增资。根据北京碧展资产评估有限公司于 2011年 2月 23日出具的《资产
评估报告书》，上述知识产权-非专利技术的评估情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||知识产权-非专利||评估价值||各产权持有人拥有的该知识产||评估基|
||报告编号|||||||||
||||技术名称||（万元）||权-非专利技术产权价值比例||准日|
|北碧展评报字[2011]015号||网络单向物理隔离系统技术||200.00||王晓辉：45%（即90.00万元）李传玉：30%（即60.00万元）蒋涛：25%（即50.00万元）||2011年2月18日||
|北碧展评报字[2011]016号||网络漏洞扫描系统技术||200.00||王晓辉：45%（即90.00万元）李传玉：30%（即60.00万元）蒋涛：25%（即50.00万元）||2011年2月18日||
|北碧展评报字[2011]017号||集中存储安全控制网关技术||300.00||王晓辉：45%（即135.00万元）李传玉：30%（即90.00万元）蒋涛：25%（即75.00万元）||2011年2月18日||
|合计||||700.00||||100.00%||

2011年3月11日，北京东财会计师事务所出具东财审字[2011]第006号《审
计报告》，对李传玉、王晓辉、蒋涛用于出资的知识产权-非专利技术“网络单
项物理隔离系统技术”、“网络漏洞扫描系统技术”、“集中存储安全控制网
关技术”进行了财产转移专项审计，验证李传玉、王晓辉、蒋涛以上述知识产
权-非专利技术出资（共700万元，其中王晓辉315万元、蒋涛175万元、李传
玉210万元）的财产转移手续已办理完毕。
2011年 3月 11日，北京东财会计师事务所出具东财[2011]验字第 DC0189
号《验资报告》，验证截至2011年3月11日止，赛博兴安已收到王晓辉、李传
玉、蒋涛缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 700万元整，全部以知识产
权出资。
2011年 4月 18日，赛博兴安完成了工商变更登记并取得了北京市工商行
政管理局海淀分局换发的注册号为110108011591992的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，赛博兴安的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||王晓辉||135.00||135.00||货币||45.00%||
|||||315.00||315.00||知识产权||||
|2||蒋涛||75.00||75.00||货币||25.00%||
|||||175.00||175.00||知识产权||||
|3||李传玉||90.00||90.00||货币||30.00%||
|||||210.00||210.00||知识产权||||
|合计||||1,000.00||1,000.00||货币出资300；知识产权出资700||100.00%||

2016年4月，各股东对本次增资过程中的知识产权出资进行了置换，详见
本节“（六）2016年4月28日，出资置换”部分内容。
（四）2015年 1月 13日，第三次股权转让
2014年12月12日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致同意，蒋涛将其
全部货币出资 75万元中的 19.5万元、知识产权出资 175万元中的 45.5万元转
让给文芳；同意李传玉将其全部货币出资90万元、知识产权出资210万元转让
给其子李大鹏。同日，蒋涛与文芳、李传玉与李大鹏分别签署了《出资转让协
议书》。
本次转让中，①李传玉与李大鹏的股权转让行为系李传玉将其代李大鹏持
有的股权转回给李大鹏，并相应解除代持关系，该股权转让不存在股权转让价
款支付。股权代持关系发生的原因为，2011年初李大鹏经批准从部队转业，在
办理居民身份证期间，由其父李传玉代为受让王晓辉所持赛博兴安股权及知识
产权出资；随后，李大鹏于2011年9月取得了居民身份证；②蒋涛与文芳之间
的股权转让行为，系赛博兴安为引入核心管理人员，转让价格为 4元/出资额
（元），赛博兴安已就此次股权转让进行了股份支付处理。经上述股权转让双方
确认，股权转让不存在任何争议和纠纷。
2015年 1月 13日，赛博兴安完成了工商变更登记并取得了北京市工商行
政管理局海淀分局换发的注册号为110108011591992的《营业执照》。
本次股权变更完成后，赛博兴安的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||王晓辉||135.00||135.00||货币||45.00%||
|||||315.00||315.00||知识产权||||
|2||蒋涛||55.50||55.50||货币||18.50%||
|||||129.50||129.50||知识产权||||
|3||李大鹏||90.00||90.00||货币||30.00%||
|||||210.00||210.00||知识产权||||
|4||文芳||19.50||19.50||货币||6.50%||
|||||45.50||45.50||知识产权||||
|合计||||1,000.00||1,000.00||货币出资300；知识产权出资700||100.00%||

（五）2015年 4月 15日，第四次股权转让
2015年3月9日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致决定，同意吸收星
源壹号为新股东，同意蒋涛将其全部货币出资55.5万元中的50.3万元转让给星
源壹号；同意王晓辉将其全部货币出资135万元中的11.4万元转让给星源壹号；
同意李大鹏将其全部货币出资 90万元中的 38.3万元转让给星源壹号。经双方
协商确定，转让价格为15元/出资额（元）。同日，蒋涛、王晓辉、李大鹏分别
与星源壹号基金签署了相应的《出资转让协议书》。
2015年 4月 15日，赛博兴安完成了工商变更登记并取得了北京市工商行
政管理局海淀分局换发的注册号为110108011591992的《营业执照》。
本次股权转让完成后，赛博兴安的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||王晓辉||123.60||123.60||货币||43.86%||
|||||315.00||315.00||知识产权||||
|2||蒋涛||5.20||5.20||货币||13.47%||
|||||129.50||129.50||知识产权||||
|3||李大鹏||51.70||51.70||货币||26.17%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|||||210.00||210.00||知识产权||||
|4||文芳||19.50||19.50||货币||6.50%||
|||||45.50||45.50||知识产权||||
|5||星源壹号||100.00||100.00||货币||10.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||货币出资300；知识产权出资700||100.00%||

（六）2016年 4月 28日，出资置换
2016年 4月 18日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致决定，王晓辉、
李大鹏、蒋涛和文芳变更其出资方式，其中王晓辉原知识产权出资 315万元，
现变更为货币出资 315万元；李大鹏原知识产权出资 210万元，现变更为货币
出资210万元；蒋涛原知识产权出资129.5万元，现变更为货币出资129.5万元；
文芳原知识产权出资45.5万元，现变更为货币出资45.5万元。
2016年 4月 28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2016]44040008号《验资报告》，验证截至2016年4月26日止，赛博兴安已收
到王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳投入的出资款合计人民币700万元。
2016年4月28日，赛博兴安就上述变更事项办理了工商变更登记。
本次变更完成后，赛博兴安的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||王晓辉||438.60||438.60||货币||43.86%||
|2||蒋涛||134.70||134.70||货币||13.47%||
|3||李大鹏||261.70||261.70||货币||26.17%||
|4||文芳||65.00||65.00||货币||6.50%||
|5||星源壹号||100.00||100.00||货币||10.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||||100.00%||

截止本独立财务顾问报告签署日，赛博兴安的股权结构未再发生变动。
三、股权结构及控制关系情况
截止本独立财务顾问报告签署日，赛博兴安股权结构如下：
王晓辉 李大鹏 蒋涛 文芳 星源壹号
|||
|-|-|
|4433..88|66%%|

|||
|-|-|
|2266..11|77%%|

|||
|-|-|
|1133..44|77%%|

|||
|-|-|
|66..55|%%|

|||
|-|-|
|1100|%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

北京赛博兴安科技有限公司
|||
|-|-|
|1100|00%%|

北京赛搏长城信息科技有限公司
四、下属子公司基本情况
截止本报告签署日，赛博兴安拥有一家全资子公司，具体情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京赛搏长城信息科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|姚海军|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2004年1月8日|
|住所|北京市海淀区西二旗大街39层2层203-201D|
|办公地址|北京市昌平区龙域北街1号院金域国际中心A座8层|
|营业期限|2010年04月16日至2030年04月15日|
|统一社会信用代码|91110108758237079L|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；市场调查；计算机技术培训；产品设计；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2004年1月设立
赛搏长城的前身北京赛搏长城信息技术研究所成立于2004年1月8日，由
刘维甲、张凯、杨义先和谷利泽共同出资成立。
2004年1月5日，刘维甲、张凯、杨义先、谷利泽签署《北京赛搏长城信
息技术研究所章程》，章程规定企业经济性质为股份制（合作），注册资本为 50
万元人民币，由全体股东以非专利技术“数字化园区建设规划方案与关键技术”
出资；经全体股东一致确认，上述非专利技术为高新技术成果，其中刘维甲出
资额为13万元，张凯出资额为12万元，杨义先出资额为21.5万元，谷利泽出
资额为3.5万元。
2004年 1月 5日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字（2004）第 001号），验证截至 2004年 1月 5日，赛搏长城申报的注册资金
50.0万元的资金来源已经落实。
2004年1月8日，赛搏长城取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注
册号为1101081639289的《企业法人营业执照》。
设立完成后，赛搏长城的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|刘维甲|13.00|0.00|非专利技术|26.00%|
|2|张凯|12.00|0.00|非专利技术|24.00%|
|3|杨义先|21.50|0.00|非专利技术|43.00%|
|4|谷利泽|3.50|0.00|非专利技术|7.00%|
|合计||50.00|0.00||100.00%|

赛搏长城设立时，全体股东用于出资的非专利技术“数字化园区建设规划方
案与关键技术”未能办理财产转移手续。2004年 6月，全体股东办理了出资财
产转移，详细见本节“2、2004年6月非货币出资财产转移”部分内容。
2、2004年6月非货币出资财产转移
2004年6月10日，股东刘维甲、张凯、杨义先、谷利泽作为转让方分别与
赛搏长城签署《财产权转让协议书》，约定将其在企业登记注册时认缴出资的非
专利技术“数字化园区建设规划方案与关键技术”转移给赛搏长城。
2004年6月28日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平审计[2004]第6172号《审计报告》，确认截至2004年6月10日，股东刘维甲、张凯、杨义先、谷利泽投入的非专利技术“数字化园区建设规划方案与关键技术”已转移至赛搏长城。
2004年6月29日，赛搏长城取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为1101081639289的《企业法人营业执照》。
本次变更后，赛搏长城的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|刘维甲|13.00|13.00|非专利技术|26.00%|
|2|张凯|12.00|12.00|非专利技术|24.00%|
|3|杨义先|21.50|21.50|非专利技术|43.00%|
|4|谷利泽|3.50|3.50|非专利技术|7.00%|
|合计||50.00|50.00||100.00%|

3、2010年4月改制
2010年4月2日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天平验资（2010）第 2014号），验证截至 2010年 4月 2日止，赛搏长城改制后注册资本（实收资本）人民币 50万元，其中股东刘维甲以知识产权出资 13.00万元；股东张凯以知识产权出资 12.00万元；股东杨义先以知识产权出资 21.50万元；股东谷利泽以知识产权出资3.5万元。
2010年 4月 5日，北京赛搏长城信息技术研究所召开第一届第四次股东和职工大会，一致同意单位改制，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后企业名称为：北京赛搏长城信息科技有限公司；同意刘维甲、张凯、杨义先、谷利泽为改制后的股东，改制后企业注册资本为 50万元，其中刘维甲知识产权出资 13万元，张凯知识产权出资 12万元，杨义先知识产权出资 21.5万元，谷利泽知识产权出资3.5万元。
2010年4月16日，赛搏长城取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110108006392891的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，赛搏长城的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|刘维甲|13.00|13.00|非专利技术|26.00%|
|2|张凯|12.00|12.00|非专利技术|24.00%|
|3|杨义先|21.50|21.50|非专利技术|43.00%|
|4|谷利泽|3.50|3.50|非专利技术|7.00%|
|合计||50.00|50.00||100.00%|

4、2010年10月，第一次增资、第一次股权转让
2010年 6月 10日，赛搏长城召开股东会，一致同意张凯将其持有的赛搏
长城 7万元知识产权出资转让给陈苇；张凯将其持有的赛搏长城 5万元知识产
权出资转让给王晓辉；杨义先将其持有的赛搏长城 6.5万元知识产权出资转让
给谷利泽；刘维甲将其持有的赛搏长城13万元知识产权出资转让给陈苇。同日，张凯与陈苇、张凯与王晓辉、杨义先与谷利泽、刘维甲与陈苇签订了《出资转
让协议书》，一致同意注册资本增加至 1,000万元，其中陈苇增加货币出资 120
万元，知识产权出资 260万元；杨义先增加货币出资 90万元，知识产权出资
195万元；谷利泽增加货币出资60万元，知识产权出资130万元；王晓辉增加
货币出资30万元，知识产权出资65万元。
2010年7月9日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具《资产评估报
告书》（昊海评报[2010]第 1015号）对上述用于出资的知识产权进行了评估。
根据评估报告，非专利技术“主机安全管理系统技术”、“一体化安全防护系统技
术”、“网络安全管理与监察系统技术”在评估基准日2010年6月30日的评估价
值合计为650万元，其中“主机安全管理系统技术”为人民币325万元，“一体化
安全防护系统技术”为人民币 130万元，“网络安全管理与监察系统技术”为 195
万元。根据知识产权声明和财产分割协议，陈苇、杨义先、谷利泽、王晓辉在
三项技术中各占有相同份额，其中陈苇占有40%，为260万元；杨义先占有30%，为195万元；谷利泽占有20%，为130万元；王晓辉占有10%，为65万元。
2010年 8月 6日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天平验资（2010）第2014号），验证截至2010年8月3日止，赛搏长城已收
到陈苇、杨义先、谷利泽、王晓辉缴纳的新增注册资本，合计人民币950万元，
其中各股东以货币出资300万元，以知识产权出资650万元。
2010年10月28日，赛搏长城取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的注册号为110108006392891的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，赛搏长城的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|陈苇|120.00|120.00|货币|40.00%|
|||280.00|280.00|知识产权||
|2|杨义先|90.00|90.00|货币|30.00%|
|||210.00|210.00|知识产权||
|3|谷利泽|60.00|60.00|货币|20.00%|
|||140.00|140.00|知识产权||
|4|王晓辉|30.00|30.00|货币|10.00%|
|||70.00|70.00|知识产权||
|合计||1,000.00|1,000.00|货币出资300；知识产权出资700|100.00%|

5、2011年8月，第二次股权转让
2011年 8月 29日，赛搏长城召开股东会，一致同意陈苇将其持有的全部
400万元出资转让给钮心忻，王晓辉将其持有的全部 100万元出资转让给钮心
忻。同日，王晓辉、陈苇分别与钮心忻签订了《出资转让协议书》。
2011年 8月 31日，赛搏长城取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的注册号为110108006392891的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，赛搏长城的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|杨义先|90.00|90.00|货币|30.00%|
|||210.00|210.00|知识产权||
|3|谷利泽|60.00|60.00|货币|20.00%|
|||140.00|140.00|知识产权||
|3|钮心忻|150.00|150.00|货币|50.00%|
|||350.00|350.00|知识产权||
|合计||1,000.00|1,000.00|货币出资300；知识产权出资700|100.00%|

6、2014年12月，第三次股权转让
2014年11月28日，赛搏长城召开股东会，一致同意钮心忻、谷利泽和杨
义先将其各自持有赛搏长城的全部出资转让给赛博兴安。同日，钮心忻、谷利
泽、杨义先分别与赛博兴安签订了《出资转让协议书》。
2014年12月17日，赛搏长城取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的注册号为110108006392891的《营业执照》。
本次股权转让完成后，赛搏长城的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|赛博兴安|300.00|300.00|货币|100.00%|
|||700.00|700.00|知识产权||
|合计||1,000.00|1,000.00|货币出资300；知识产权出资700|100.00%|

7、2016年5月，出资置换
2016年4月18日，赛搏长城召开股东会，全体股东一致决定，赛博兴安变更其出资方式，原知识产权出资700万元，现变更为货币出资700万元。
2016年4月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字瑞华验字[2016]44040007号《验资报告》，验证截至 2016年 4月 27日止，赛搏长城已收到赛博兴安投入的出资款合计人民币700万元。
2016年5月23日，赛搏长城就上述变更事项办理了工商变更登记。
本次变更完成后，赛搏长城的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|赛博兴安|1,000.00|1,000.00|货币|100.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|货币|100.00%|

截止本独立财务顾问报告签署日，赛搏长城的股权结构未再发生变动。
五、主营业务情况
（一）行业概况
1、行业概述
根据赛博兴安主营业务的服务领域，赛博兴安属于信息安全行业。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），赛博兴安归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业。
信息安全是指信息系统（包括硬件、软件、数据、人、物理环境及其基础设施）受到保护，不受偶然的或者恶意的原因而遭到破坏、更改、泄露，使得系统连续可靠正常地运行，信息服务不中断，保证信息的保密性、真实性、完整性、未授权拷贝和所寄生系统的安全性，最终实现业务连续性。信息安全行业主要包含物理安全、主机及其计算环境安全、网络通信安全、边界安全、应用安全、数据安全、安全管理与支持等。赛博兴安的产品和服务涵盖了其中的大部分子行业。
在实践中，用于保证信息安全的各种软件、固件、硬件和相关的软、固、硬件结合产品统称为信息安全产品；围绕信息安全产品开展促使其发挥信息安全作用所提供的各种服务或衍生服务统称为信息安全服务。
2、行业管理体制和法律法规
（1）行业主管部门及管理职责
①国防领域
中国人民解放军保密委员会：主管国防领域的保密工作，包括信息安全保密。
中国人民解放军信息安全测评认证中心：负责对军队使用的信息安全产品测评，并发放产品准入许可证。
中国人民解放军总装备部：制定武器装备科研生产许可管理的政策、规定，负责全国武器装备科研生产许可的管理。
武器装备质量体系认证委员会：是由中国人民解放军总装备部领导、各军兵种装备部门领导以及工业部门、专家代表组成的全军的质量体系合格评定领导机构，该委员会具有给受审核方颁发认证证书的权利。
中国人民解放军信息安全测评认证中心：是经中国人民解放军保密委员会授权，依据国家、军队的有关法规与技术标准，代表军队对拟进入军队的信息安全保密防护产品的安全保密性能进行检测、评估与认证的技术监督机构。
国家国防科技工业局：负责全国的武器装备科研生产许可管理；制定武器装备科研生产许可管理的政策、规定；会同总装备部制定许可目录；审批、颁发、撤销、吊销武器装备科研生产许可证；办理武器装备科研生产许可证的变更、延
续及注销等；组织开展武器装备科研生产许可监督检查。
②非国防领域
工业和信息化部：负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。
国家发展和改革委员会：主要负责产业政策的研究制定、产业发展战略和规划的提出，指导行业技术规范和标准的拟定，龙头企业高技术产业化项目的资助、行业的管理与规划等。
国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业进行资质认定。
国家保密科技测评中心：为保密行政管理部门实施保密检查、资质审查评估等工作提供技术支撑。
公安部：主管全国计算机信息安全保护工作。
（2）行业的主要法律法规
||||
|-|-|-|
|序号|法律法规名称|颁布单位|
|1|《中华人民共和国国防法》|全国人大常务委员会|
|2|《中华人民共和国保守国家秘密法》|全国人大常务委员会|
|3|《中国人民解放军装备科技信息工作条例》|中央军委|
|4|《武器装备质量管理条例》|国务院、中央军委|
|5|《武器装备科研生产许可管理条例》|国务院、中央军委|
|6|《中国人民解放军计算机信息系统安全保密规定》|中国人民解放军总政治部、总参谋部、总后勤部、总装备部|
|7|《武器装备科研生产许可实施办法》|工业和信息化部、中国人民解放军总装备部|
|8|《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》|国务院|
|9|《涉及国家秘密的通信、办公自动化和计算机信息系统审批暂行办法》|国家保密局|
|10|《涉及国家秘密信息系统的分级保护管理办法》|国家保密局|
|11|《涉及国家秘密的信息系统审批管理规定》|国家保密局|
|12|《信息安全等级保护管理办法》|公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室|

||||
|-|-|-|
|序号|法律法规名称|颁布单位|
|13|《互联网信息服务管理办法》|国务院|
|14|《中华人民共和国网络安全法（草案）》|全国人大常务委员会|
|15|《中华人民共和国刑法修正案（九）》|全国人大常务委员会|

3、行业主要政策
|||||
|-|-|-|-|
|时间|文件名称|发文单位|涉及内容|
|2016年|《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》|国防科工局|加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势，推动国家科技进步和服务经济社会发展。|
|2016年|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|全国人大|统筹网络安全和信息化发展，完善国家网络安全保障体系，强化重要信息系统和数据资源保护，提高网络治理能力，保障国家信息安全。|
|2015年|《国务院关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》|国务院|将“完善互联网融合法律规范和标准规范，增强安全意识，强化安全管理防护，保障网络安全”作为“互联网+”行的原则之一。|
|2015年|《促进大数据发展行动纲要》|国务院|要求切实加强关键信息基础设施安全防护，做好大数据平台及服务商的可靠性及安全性评测、应用安全评测、监测预警和风险评估。|
|2015年|《 中 国 制 造2025》|国务院|加强智能制造工业控制系统网络安全保障能力建设，健全综合保障体系。|
|2014年|《工业和信息化部关于加强电信和互联网行业网络安全工作指导意见》|工信部|该意见提出以完善网络安全保障体系为目标，着力提高网络基础设施和业务系统安全防护水平，增强网络安全技术能力，强化网络数据和用户信息保护，推进安全可控关键软硬件应用，为维护国家安全、促进经济发展、保护人民群众利益和建设网络强国发挥积极作用。|
|2013年|《关于组织实施2013 年国家信息安全专项的通知》|国家发改委|针对金融、云计算大数据、信息系统保密管理、工业等领域面临的信息安全实际需要组织国家信息安全专项。|
|2012年|《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》|国务院|该意见提出健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全，包括：确保重要信息系统和基础信息网络安全；加强政府和涉密信息系统安全管理；保障工业控制系统安全；强化信息资源和个人信息保护。同时加快能力建设，包括：提升网络与信息安全保障水平，夯实网络与信息安全基础；提升网络与信息安全监管能力；加快技术攻关和产业发展。|
|2012年|《软件和信息技术服务业十二五发展规划》|工信部|该规划提出：加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的研发与产业化，重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等，发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品。加大相关标准的研制|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|文件名称|发文单位|涉及内容|
||||力度，推进国家信息安全产品制度建设。规范和促进风险评估、容灾备份和灾难恢复、安全集成、安全测评等信息安全服务。开展安全可靠产品应用试点示范和推广，提升重要信息系统和工业系统的安全可靠水平。|
|2011年|《信息安全产业“十二五”发展规划》|工信部|信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。产业规模目标。到 2015 年，我国信息安全产业规模突破670亿元，保持年均30%以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。技术创新目标。进一步提升信息安全技术和服务创新能力，突破一批信息安全关键技术和产品，形成支撑云计算、物联网和移动互联网等应用的信息安全保障能力，逐步提高信息安全防护水平，部分信息安全技术和产品达到国际先进水平，信息安全竞争能力显著提高。信息安全关键技术：发展数据隔离与交换、虚拟化安全、安全认证等支撑云计算、物联网、移动互联网等应用的信息安全技术，重点发展保障下一代国家宽带基础网络相关的网络空间安全防护技术。信息安全产品：发展网络与边界安全类产品，面向大规模复杂网络环境及云计算技术与应用模式的应用需求。|
|2011年|《“十二五”科学和技术发展规划》|科技部|加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信息安全。着力发展集成电路、智慧城市、智慧工业、地理信息、软件信息服务等相关技术，促进信息化带动工业化。产业关键技术攻关示范重点包含网络与信息安全。紧密结合国家重大战略需求，在信息内容安全技术、网络与系统安全技术、数据安全及应用技术、新技术所带来的安全问题技术，以及物理安全等方面进行系统部署和关键技术攻关，为国家网域空间信息安全保障提供技术支撑。|
|2011年|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|全国人大|健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。|
|2010年|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。|
|2009年|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|该规划提出：提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大专项，着力提高国产基础软件的自主创新能力。支持中文处理软件(含少数民族语|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|文件名称|发文单位|涉及内容|
||||言软件)、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的自主可控，促进基础软件与 CPU的互动发展。|
|2006年|《国家中长期科学和技术发展规划 纲 要（2006-2020年）》|国务院|以发展高可信网络为重点，开发网络信息安全技术及相关产品，建立信息安全技术保障体系，具备防范各种信息安全突发事件的技术能力。|
|2006年|《2006—2020 年国家信息化发展战略》|国务院|全面加强国家信息安全保障体系建设，大力增强国家信息安全保障能力。|

（二）主要产品或服务
赛博兴安成立于 2009年，位于北京市海淀区上地信息产业基地，是国家
认定的高新技术企业和软件企业，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008和
GJB9001B-2009质量管理体系认证，拥有国家二级保密资质和商用密码产品销
售许可证及军队、军工、政府等行业要求的高级别信息安全相关资质，2015年
被评为北京市诚信创业企业。赛博兴安主要从事信息系统安全体系规划与设
计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等
业务。
经过多年的自主创新研究和工程实践，赛博兴安目前拥有的核心技术由兴
安网络处理平台、线速硬件加解密处理平台、物理级网络安全隔离体系、网络
安全数据分析平台等四部分组成，在这些核心技术基础上，形成了边界防护、
安全管控、数据安全与加密、安全集成与服务等四个主要产品系列。
||||
|-|-|-|
|产品类别|产品系列|主要特点及用途|
|边界防护类|网络安全单向隔离系统（光纤系列）|该系统基于光单向传输技术、流量控制与高速缓存技术、单向数据完整性保障技术，实现不同安全等级网络间的数据的安全、可靠的单向传输。该系统具有在单向无反馈情况下保证数据完整性的特点，可满足不同行业广泛存在的低密级网络向高密级网络单向提交数据的跨网络数据传输需求。|
||网络安全隔离控制系统|该系统采用“2+1”硬件架构，基于数据安全摆渡技术、数据安全检测技术，实现网络隔离条件下不同安全等级网络间安全可控的数据交换。该系统具有运行稳定、传输性能高、支持应用广的特点，可广泛应用于各个行业的跨网络、跨安全域的数据交换共享领域，满足各类跨网络数据交换需求。|

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|-|-|-|
|产品类别|产品系列|主要特点及用途|
||网络链路动态管理系统|该系统基于L2-L7层的协议识别技术，对网络中的所有流量进行分析、展示，并可根据用户实际业务情况以及业务需求，从全局、网络、应用、用户各个维度对物理链路、网络带宽、网络连接数等指标进行调整、限制、优化。该系统具有协议识别率高、网络延迟影响小、策略定义灵活的特点，可广泛应用于各个行业，满足用户实时监控网络运行、保障网络稳定运行、优化网络运行管理、强化网络行为管理、保障关键网络应用的管理需求。|
||卫星通信关口站处理平台系统|关口站是卫星通信网与地面通信网之间的边界数据交换与安全防护设备，关口站处理平台与通信系统相结合，为关口站提供了信息安全防护和加解密适配功能。|
||一体化安全防护设备|一体化安全防护设备部署在局域网出口处，该产品集成安全管理与网络访问控制和入侵防御功能，提供局域网安全管理和安全防护一体化的解决方案。该产品具有安防功能全面、设备集中管理的特点，已有大量部署案例，适用于局域网规模较小的分支结构。|
|安全管控类|末端节点安全防护设备|该产品具有网络安全管理、访问控制、病毒流查杀、终端主机安全加固等功能，支持远程配置、快速安装部署，具有安防功能全面、运维托管集中的特点，适用于小、散、远基层单位使用。|
|数据安全与加密类|无线通信系统信息处理适配器|该产品采用 CPU+FPGA 架构以及软件无线电技术，开发了多种无线通信协议与标准加解密协议之间的加密中间件适配模块，通过和不同等级的密码算法模块配合，可为卫星、短波等多种无线信道提供相应的信息加密服务。该产品具有多种固件形态，可定制便于二次开发，能有效拓展密码算法模块的应用场景。|
||百兆/千兆IP网络信息处理适配终端|该产品是 IP 网络协议与加密处理协议之间信息流转的中间件，具有远/近端的动态安全策略配置、远程安全设备管理、密钥分发转接等功能，与不同等级、不同速率的密码算法模块配合，为百兆/千兆 IP 网络提供线速的加解密服务。|
||统一身份认证与授权管理系统|该系统能够提供主机登录、应用访问等安全服务，为各类信息资源提供全面、细粒度的授权保护，并解决认证主体（用户、服务）在信息系统内的身份可信及唯一识别问题。该产品可提供统一的业务访问门户，结合跨域认证授权可实现全网用户漫游，为业务信息系统提供统一的认证、授权功能，可广泛应用于各类网络信息系统的安全防护。|

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|-|-|-|
|产品类别|产品系列|主要特点及用途|
||智能身份钥匙|该产品采用国产化芯片，支持标准的认证协议，接口符合ISO7816、RS232、USB2.0等标准，具有签名、认证、密钥交换和数据加解密能力，提供多种工作模式，具有功耗低，容量大、物理形态可定制等特点。可广泛应用于终端或者用户的身份识别与认证、敏感数据安全存储、数据加解密、软件版权保护以及数字版权管理等。|
||网络安全管理与监察系统|该系统依托先进的信息安全管理理念，基于安全高效的密码协议及算法，为用户提供统一的安全管理平台，将不同位置、不同形式的网络设备、安全设备和主机终端设备等资产进行统一综合化的管理，对分散且海量的各类安全数据进行科学的采集、汇总、过滤和关联分析，形成分级分层、快速有效的预警信息和响应、评估方案。该系统针对用户应用特点深度定制并不断演化，为提高用户日常安全运维水平发挥了重要作用，具备业内领先地位，获2015年度中国信息安全最佳产品奖。可为网络规模较大的单位提高安全管理人员对网络信息系统的可查、可控能力，并有效降低用户安全管理成本。|
||主机安全管理系统|该系统解决主机终端的敏感数据保护、人员身份保护以及提供集中授权与设备管控能力。通过全面分析内网主机设备存在的各种安全隐患，实现对主机用户进行“事前控制，事后审计”，从主机状态、行为、事件三个方面的数据入手，实现用户及主机终端的可控、可管、可追踪。|
|安全集成与服务类|网络漏洞扫描系统|该系统通过本地检测技术与远程检测技术相结合，并利用智能化爬虫技术以及 SQL 注入状态检测技术，全面扫描安全漏洞，清晰定性安全风险，给出修复建议和预防措施，并对风险控制策略进行有效审核。该系统具有全面、准确、高效的特点，还可针对网站代码进行本地安全检查。可广泛应用于各行业用户开展风险评估工作。|
||安全运维管理系统|该系统基于数字签名技术、身份认证与权限管理技术、行为在线控制技术，集用户管理、授权管理、认证管理和综合审计于一体，通过制定严格的资源访问策略和采用强身份认证手段，全面保障系统资源的安全，并能够详细记录用户对资源的访问及操作，满足对用户行为进行审计的需要。该系统支持分布式分级部署，具有权限控制细粒度、审计方式全面易用等特点，可广泛应用于各行业单位的内部网络，保护单位内部核心资源的访问安全。|
||安全服务|公司经过多年的自主创新研究和工程实践，充分发挥长期为重点行业服务、深入了解客户需求的优势，为用户信息网络提供整体安全解决方案、系统集成、安全咨询等服务。|

（三）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
赛博兴安主要服务流程图如下：
客户需求初步调查
可行性研究
系统或解决
方案初步设计
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|-|-|
|N|O|

功能、软硬件、环
客户确认
境、成本等要求
客户合同
客户需求详细调查
系统或解决 系统或解决方案的用途、总
方案总体设计 体框架、功能模块、界面等
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|-|-|
|N|O|

详细设计报告
客户确认
文档补充
代码实现
||
|-|
|功能增减|

集成测试
|||
|-|-|
|N|O|

|||
|-|-|
|文档|补充|

系统测试
试运行
客户验收 客户反馈
正式运行
系统维护
（四）主要经营模式
1、采购模式
赛博兴安采购流程如下：
赛博兴安的采购模式为：
各需求部门根据生产经营需求填写《采购请购单》，经部门经理、分管领导
签字审批后，提交到商务部，再由商务部具体实施采购。
采购员根据《采购请购单》中所列产品进行询价、议价，对供应商的性价
比、付款周期、到货周期、公司规模等多方面进行评价，选择合适的供应商，
填写《采购订单》由部门经理审核、副总经理审批。
《采购订单》审批通过后，采购员与供应商协商合同条款，通过公司内部
合同评审后，采购员方可与供应商签订采购合同，实施采购活动；合同中需明
确产品名称、型号、价格及付款方式、售后等内容。
2、生产模式
赛博兴安产品按属性分为软件类产品和硬件类产品，软件类由赛博兴安进
行开发，硬件类则主要通过外购或外协完成。赛博兴安将软件产品安装到外购
的硬件设备中，完成调试和检测等流程后交付给用户。
（1）软件开发
赛博兴安软件产品的开发主要由各事业部研发部门负责，软件开发流程如
下：
原材料领取 硬件组装 程序安装
检验、包装
烤机实验 生产自测
和入库
①项目策划阶段：包括项目开发计划的确定。
②需求分析阶段：包括软件总体说明，软件开发目的、使用范围及它与外
界环境的相互关系，所采用的系统方法和处理过程等。
③设计阶段：包括软件概要设计和软件详细设计。
④实现阶段：包括模块编码、模块拼装、系统集成。
⑤测试阶段：包括模块测试和系统测试。
⑥交付与维护阶段：包括初步移交试运行、验收鉴定和售后维护。
（2）软件灌装
生产部将软件产品灌装到相应的硬件设备中并进行调试，测试部进行检验，最后完成产品的包装和入库，具体流程如下：
项目策划 需求分析 设计
交付与维护 测试 实现
（3）产品交付与安装
具体工作流程如下图所示。
交付：
测试部确认公司 技术支持部销售部交付 交付完成
出厂验收合格 负责交付后的活动安装：
技术支持部制定 技术支持部负
顾客验收认可
、确认安装计划 责工程安装
3、销售模式
赛博兴安目前采用直销的销售模式。下游客户包括终端客户和集成商。
在客户为终端客户时，赛博兴安经过招投标或竞争性谈判等程序取得项目后，直接与终端用户签订合同，为其提供产品和售后服务；在客户为集成商时，集成商参与最终客户的招投标程序并负责产品的销售、项目实施及售后维护。集成商与终端用户签订合同，其根据终端客户需求从赛博兴安采购产品，并提供相应的安装、调试等售后服务。
4、盈利模式
赛博兴安主要通过销售信息安全产品和服务获得收入，主要成本为工控机、服务器等硬件的采购成本以及软件开发人力成本。当赛博兴安通过销售产品和服务获得的收入高于上述成本和费用时，即可获得盈利。
5、结算模式
在销售给终端客户时，赛博兴安直接与客户结算，一般客户会按照合同约
定支付首付款30%左右，在验收合格并取得验收单后，赛博兴安要求客户支付
剩余款项，或者客户不支付首付款，在验收合格后一次性支付所有款项；在销
售给集成商时，由集成商与客户结算，结算时点与直接销售给终端客户相同，
即在验收合格并取得验收单后进行全部款项结算。集成商与终端客户结算完成
并取得货款后，再与赛博兴安进行结算。
（五）主要产品产销情况
1、主要产品和服务产销情况
报告期内，赛博兴安的产品主要包括边界防护类、安全管控类、数据安全
与加密类产品，赛博兴安主要产品的产销情况如下：
单位：件
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|-|-|-|-|
|年度|产品名称|产量|销量|
|2016年1-5月|边界防护类|345|215|
||安全管控类|562|219|
||数据安全与加密类|672|688|
||合计|1,579|1,122|
|2015年度|边界防护类|612|495|
||安全管控类|1,125|1,074|
||数据安全与加密类|6,350|6,275|
||合计|8,087|7,844|
|2014年度|边界防护类|401|395|
||安全管控类|171|217|
||数据安全与加密类|5,130|5,027|
||合计|5,702|5,639|

2、销售收入构成情况
报告期内，赛博兴安的收入主要来边界防护类、安全管控类、数据安全与
加密类和安全集成与服务类业务。具体收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||销售收入|比例|销售收入|比例|销售收入|比例|
|边界防护类|1,070.58|51.67%|3,316.58|35.99%|2,997.38|42.57%|
|安全管控类|673.66|32.51%|2,891.80|31.38%|623.29|8.85%|
|数据安全与加密类|202.88|9.79%|1,907.61|20.70%|1,711.47|24.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||销售收入|比例|销售收入|比例|销售收入|比例|
|安全集成与服务类|124.89|6.03%|1,099.92|11.93%|1,709.04|24.27%|
|合计|2,072.01|100.00%|9,215.91|100.00%|7,041.18|100.00%|

3、主营业务主要客户群体及销售价格变动情况
赛博兴安主要客户为军工企业、军队客户等。销售价格方面，除软件定制
功能和服务质量等特殊要求外；赛博兴安同类型号的产品，价格基本保持稳
定，没有较大波动，具体价格由赛博兴安与客户竞价、协商，或由用户代表审
定价格。
4、赛博兴安前五大客户
报告期内，赛博兴安前五大客户销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入的比例|
|2016年1-5月|1|中国电子科技集团公司第二十八研究所|1,261.44|60.88%|
||2|中国人民解放军某部队|137.61|6.64%|
||3|中国人民解放军某部队|104.91|5.06%|
||4|厦门九华通信设备厂|96.15|4.64%|
||5|北京华如科技股份有限公司|67.09|3.24%|
||合计||1,667.20|80.46%|
|2015年|1|中国电子科技集团公司第二十八研究所|5,058.59|54.89%|
||2|中国人民解放军某部队|520.47|5.65%|
||3|重庆华伟工业（集团）有限责任公司|494.87|5.37%|
||4|太极计算机股份有限公司|454.70|4.93%|
||5|上海航天电子通讯设备研究所|279.23|3.03%|
||合计||6,807.86|73.87%|
|2014年度|1|中国人民解放军某工厂|1,654.67|23.50%|
||2|天津光电聚能专用通信设备有限公司|1,185.67|16.84%|
||3|新晨科技股份有限公司|675.23|9.59%|
||4|金航数码科技有限责任公司|621.56|8.83%|
||5|中国人民解放军某部队|422.19|6.00%|
||合计||4,559.32|64.75%|

（1）按终端客户和集成商分类情况
①2015年前五大客户（按终端客户）
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|中国人民解放军某部队|520.47|324.61|
|重庆华伟工业（集团）有限责任公司|494.87|348.19|
|中国人民解放军某部队|229.79|174.69|
|北京永信火眼科技有限公司|152.28|10.74|
|中国人民解放军某部队|145.87|111.21|
|合计|1,543.28|969.44|

注1、北京永信火眼科技有限公司设立之初没有完善的供应链部门，因此委托赛博兴安代
为采购材料，赛博兴安收取代采费用，因只是代采业务，所以毛利较低。
②2015前五大客户（按集成商）
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|5,058.59|3,925.15|
|太极计算机股份有限公司|454.70|202.40|
|上海航天电子通讯设备研究所|279.23|231.83|
|成都比威科技有限公司|139.74|100.35|
|北京宇航系统工程研究所|47.69|45.75|
|合计|5,979.95|4,505.48|

注1、销售给太极计算机股份有限公司的产品分两类，一类是销售赛博兴安自身产品，毛
利率70.61%，一类是销售第三方产品，毛利率34.46%，因此造成整体毛利较低。
注2、销售给北京宇航系统工程研究所的产品，产品部分功能进行了定制开发，因此毛利
较高。
③2014年前五大客户（按终端客户）
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|中国人民解放军某工厂|1,654.67|1,124.72|
|天津光电聚能专用通信设备有限公司|1,185.67|833.94|
|中国人民解放军某研究所|424.76|419.60|
|中国人民解放军某部队|422.19|272.70|
|厦门九华通信设备厂|218.15|152.52|
|合计|3,905.44|2,803.48|

注1、销售给中国人民解放军某研究所的产品主要为软件技术开发，技术开发的毛利为
100%，且技术开发收入占研究所总收入的92.19%，因此毛利较高。
④2014前五大客户（按集成商）
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|1,269.73|863.89|
|新晨科技股份有限公司|675.23|622.22|
|金航数码科技有限责任公司|621.56|435.05|
|中国电子科技集团公司第十五研究所|240.00|164.40|
|北京太极信息系统技术有限公司|56.41|39.63|
|合计|2,862.93|2,125.19|

注1、中国电子科技集团公司第二十八研究所2014年经会计师核查销售收入为1,269.73万
元，与原始数据1,260.84万元差异8.89万元。
注2、销售给新晨科技股份有限公司的产品，是根据客户特定需求专门定制开发的项目型
产品，因此产品毛利较高。
（2）中国电子科技集团公司第二十八研究所 2015年向赛博兴安、赛搏长城采
购的金额大幅增长的原因
2014年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额
302.14万元，向赛搏长城采购967.59万元，合计金额1,269.73万元1。2015年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额 5,058.59万元。大
幅增长原因系新产品开发及原产品需求持续增长，具体如下：
第一、赛博兴安与赛搏长城整合后，强化了研发能力，针对客户需求研制
出新产品，并通过整合营销团队，加大市场开发力度，推动了新产品的量产销
售，实现了销售收入的大幅增长，如末端节点安全防护设备 2015年实现收入
2,874.63万元，视频网闸 2015年实现收入 614.5万元；第二、原有产品需求持
续稳定，其他网闸2015年比2014年收入增长239.31万元。
1、首次申报重组报告书披露，2014年中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额302.14
万元，向赛搏长城采购958.70万元，合计金额1,260.84万元，与本次披露数据有8.89万元差异，主要是
因为2014年12月赛博兴安收购赛博长城，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛搏长城采购发生在
2014年1-11月，958万元为未经审计数据，本次披露是经会计师核查赛搏长城后的2014年全年数据。
（3）赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同
的可持续性及对其未来经营业绩和评估值的影响，以及应对单一客户依赖的有
效措施
①与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同的可持续性及对
其未来经营业绩和评估值的影响
赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同
主要信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同签订方|签订日期|合同期限|合同金额（万元）|截止2016年7月31日发货率|付款条款|确认收入时间|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2014年|3年|500.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2014年6月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2014年|3年|336.00|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2014年7月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2014年|3年|410.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2014年9月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2014年|3年|190.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2014 年10月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2014年|3年|17.50|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2014 年11月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2014年|3年|36.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2014 年11月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2015年|5年|87.50|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2015年4月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2015年|8年|682.48|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2015年4月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2015年|5年|33.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2015年4月|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同签订方|签订日期|合同期限|合同金额（万元）|截止2016年7月31日发货率|付款条款|确认收入时间|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2015年|8年|460.94|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2015年7月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2015年|5年|1,115.12|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2015年6月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2015年|3年|149.84|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2015 年10月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2015年|6年|87.50|100%|合同签订后，需方收到合同标的的货物 7 天内支付合同总金额的30%；用户拨款到位且验收合格后，凭供方开具的全额发票支付合同总额的65%；验收合格期满1年，产品无遗留质量问题，需方向供方支付余款。|未 确 认收入|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2015年|3年|3,348.37|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2015 年10月|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|赛博兴安|2015年|3年|1,479.89|100%|合同签订后，拨付合同金额的30%作为预付款；产品通过乙方厂（所）检，并经军事代表检验验收合格，合格证明文件经过总军事代表签字或盖章，拨付合同金额的 60%作为进度款；产品通过甲方入所复检，并甲方收到用户相应款项后，向乙方支付余款。|2016年7月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同签订方|签订日期|合同期限|合同金额（万元）|截止2016年7月31日发货率|付款条款|确认收入时间|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|赛搏长城|2016年|3年|2,061.99|93.51%|合同签订后，拨付合同金额的30%作为预付款；产品通过乙方厂（所）检，并经军事代表检验验收合格，合格证明文件经过总军事代表签字或盖章，拨付合同金额的 60%作为进度款；产品通过甲方入所复检，并甲方收到用户相应款项后，向乙方支付余款。|未 确 认收入|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2016年|3年|550.76|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2016年5月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2016年|3年|641.27|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2016年6月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2016年|3年|694.12|100%|合同签订后预付总价款30%，验收合格 30 日后，凭供方提供的全额发票支付合同总价款的60%，余款待货到验收合格使用满一年，设备无质量问题后支付。|2016年4月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2016年|3年|10.50|100%|合同签订后，验收合格后 30 个工作日内，凭供方提供的全额增值税发票支付合同总价款的100%|未 确 认收入|

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|客户名称|合同签订方|签订日期|合同期限|合同金额（万元）|截止2016年7月31日发货率|付款条款|确认收入时间|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2016年|3年|231.00|100%|合同签订后预付 总 价 款 的30%，验收合格30 日后，凭供方提供的全额发票支付合同总价款的60%，余款待货到验收合格使用满一年，设备无质量问题后支付。|2016年4月|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|赛博兴安|2016年|5年|173.03|84.09%|合同签订后，拨付合同金额的30%作为预付款；产品通过乙方厂（所）检，并经军事代表检验验收合格，合格证明文件经过总军事代表签字或盖章，拨付合同金额的 60%作为进度款；产品通过甲方入所复检，并甲方收到用户相应款项后，向乙方支付余款。|未 确 认收入|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|赛搏长城|2016年|5年|262.32|28.99%|合同签订后，拨付合同金额的30%作为预付款；产品通过乙方厂（所）检，并经军事代表检验验收合格，合格证明文件经过总军事代表签字或盖章，拨付合同金额的 60%作为进度款；产品通过甲方入所复检，并甲方收到用户相应款项后，向乙方支付余款。|未 确 认收入|

注：南京莱斯信息技术股份有限公司是中国电子科技集团公司第二十八研究所投资控股的
子公司。
经上述统计，2014年全年合同金额为1,489.50万元，确认收入金额 1,269.73
万元；2015年全年合同金额为7,444.64万元，确认收入金额5,058.59万元；2016
年截至到7月份合同金额4,624.98万元，确认收入金额3,074.39万元；预计8-12
签订合同金额1,900万元，确认收入金额2,218.23万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月预计|2016年全年合计|
|合同签订金额|1,489.50|7,444.64|4,624.98|1,900.00|6,524.98|
|当年签订合同确认收入金额|1,269.73|5,023.29|1,809.53|2,143.44|3,952.97|
|往期签订合同当年确认收入金额|-|35.30|1,264.86|74.79|1,339.65|
|确认收入合计|1,269.73|5,058.59|3,074.39|2,218.23|5,292.62|

中国电子科技集团公司第二十八研究所是军用指挥自动化系统的核心供货
商和集成商，赛博兴安对军队军工行业信息安全需求理解深刻、核心技术研发
和积累较多、服务良好，因此形成品牌优势，多年来与中国电子科技集团公司
第二十八研究所形成了稳固的合作关系。
报告期内，赛博兴安与中国电子科技集团公司第二十八研究所的合作稳定，针对军队未来新的需求，赛博兴安承研的产品将产生持续的和稳定的收入。
综上分析，赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所
签订的合同具有可持续性，不影响未来经营业绩和评估值。
②应对客户集中度较高的有效措施
A、中国电子科技集团公司第二十八研究所是军用指挥自动化系统的核心
供货商和集成商，赛博兴安对军队军工行业信息安全需求理解深刻、核心技术
研发和积累较多、服务良好，因此形成品牌优势，赛博兴安与中国电子科技集
团公司第二十八研究所的深度合作有助于将产品拓展到其他市场。
B、2015年，赛博兴安深度挖掘市场，在军队及其他行业也取得了一定的
效益，与中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第五十
四研究所、太极计算机股份有限公司等军工及国企建立了良好的合作关系，预
计可形成较多的合同订单。
C、积极开拓其他军种市场。赛博兴安于2016年1月份成立了营销委员会，
集合公司在已有军种市场经验，积极开拓其他军种市场。
D、拓展到其他行业。赛博兴安把产品技术优势与客户应用需求相结合，
将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密等政府部门及能源企业等行
业，先后与太极计算机股份有限公司、北京华电信威科技有限公司、北京数盾
信息科技有限公司等公司签订销售合同，2015年市场实现销售收入532.44万元， 2016年预计实现销售收入 1,200万元，今后几年随着产品化的推进，更快速在
上述几个领域推广，未来会形成持续的利润增长点。
赛博兴安在保持与已有大客户建立长期稳定合作关系的基础上，同时在军
队军工和地方广泛拓展了新的市场，逐渐降低了客户集中度较高的风险。
③客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度和2016年1-5月，赛博兴安从前五大客户取得的营业
收入占当期营业收入的比例分别为64.75%、73.87%和80.46%，客户集中度较
高。其中对中国电子科技集团公司第二十八研究所的收入占当期销售收入总额
的比例分别为15.08%、54.89%和60.88%。虽然随着业务规模的扩大，赛博兴
安在保持与已有大客户建立长期稳定合作关系的基础上，积极开拓新的市场和
客户，客户集中度将会逐步降低，但受限于所处行业及自身发展的特点，赛博
兴安仍可能面临客户集中度较高的风险。
经核查，独立财务顾问认为，赛博兴安报告期前五大客户销售情况及收入
总额、毛利情况未见异常；中国电子科技集团公司第二十八研究所2015年向赛
博兴安、赛搏长城采购的金额大幅增长具有合理性；报告期内，赛博兴安与中
国电子科技集团公司第二十八研究所的合作稳定，针对军队未来新的需求，赛
博兴安承研的产品将产生持续的和稳定的收入，赛博兴安、赛搏长城与中国电
子科技集团公司第二十八研究所签订的合同具有可持续性，不影响未来经营业
绩和评估值；赛博兴安在保持与已有大客户建立长期稳定合作关系的基础上，
积极在军队军工和其他行业拓展新的市场，逐渐降低了客户集中度较高的风险。
（4）结合行业发展情况、赛博兴安发展战略等，说明赛博兴安客户及供应商集
中度较高的原因
①行业发展情况
赛博兴安属于信息安全行业，客户主要集中于军队、军工行业。
国家“十三五”规划对信息安全十分重视，信息安全将是“十三五”期间持续
的投资热点。根据赛迪顾问数据，我国信息安全行业市场规模2017年将达463
亿元，2011至2017年间年均复合增长率为23.4%。赛博兴安所服务的军队、军
工用户将是国家信息安全重点投入行业，规模和增长率会有更大的发展空间。
赛博兴安服务的军队、军工行业客户的采购模式大致可分为两种模式。第
一种模式为集中采购模式，即用户主管部门将多个使用单位的年度需求进行统
计后，委托集成商进行统一采购。该种模式下，集成商采购的金额较大，且每
年会持续采购，如赛博兴安客户中的中国电子科技集团公司第二十八研究所；
第二种模式为独立采购模式，即使用单位根据自己的信息化建设需求，独立进
行相关的软硬件产品和服务的采购。该种模式下，用户采购的金额相对较大，
在项目完成后短期内采购需求较小，但受益于国家相关政策和行业的快速发展，采取该种模式的用户数量较大，每年产生的需求旺盛。
②赛博兴安发展战略
自2009年成立以来，赛博兴安一直主要服务于军队、军工行业客户，依托
自身的品牌、资质、技术等优势，逐渐在军队、军工的部分细分市场取得领先
地位。
赛博兴安的发展战略一是聚焦军队军工行业，依靠核心团队对该行业用户
需求的深刻理解、多年积累的核心技术和产品优势以及服务能力，将自己在军
队军工行业某些细分市场的成功模式复制到更多细分市场，从而提升自己在整
个军队军工行业的市场占有率；二是在深耕军队军工行业客户的同时，将产品
技术优势与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公
安、保密、能源、金融等领域，形成新的利润增长点。
③报告期，赛博兴安的前五大客户的较为集中，但不构成重大依赖
2014年，赛博兴安前五大客户均存在较大项目，从而向赛博兴安采购额较
高，使得前五名客户集中度较高。
中国电子科技集团公司第二十八研究所是军队指挥自动化系统的核心供货
商和集成商，军方所需的相关配套软硬件产品和服务大多由其统一采购，所以
2015年赛博兴安对中国电子科技集团公司第二十八研究所销售较为集中。除中
国电子科技集团公司第二十八研究所，赛博兴安2015年前五大其他客户较为分
散。
除中国电子科技集团公司第二十八研究所是赛博兴安稳定较大客户外，报
告期内，赛博兴安其他前五大客户变动较大，不存在对某单一客户依赖。
中国电子科技集团公司第二十八研究所是赛博兴安过去和未来的一个稳定
客户，原因如下：军队、军工等敏感行业客户对其供货商的资质能力及信息安
全保密性的要求很高，赛博兴安的专装产品在批量采购前按照军方标准规范经
过了需求论证、研制开发、试验试用、定型测评等严格的控制流程，产品与用
户需求高度契合，替代门槛高、周期长。而且在信息安全保障体系的升级优化、售后服务过程中，客户对现有供应商的技术路径依赖也较强，客户的稳定性好，忠诚度高。
针对赛博兴安对中国电子科技集团公司第二十八研究所销售额占赛博兴安
销售总额比例较大的情况，赛博兴安采取了合理可行的应对措施，具体措施如
下：
根据发展规划，赛博兴安在深耕军队军工行业客户的同时，将产品技术优
势与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密、能源、金融等领域。赛博兴安在相关领域累计的市场经验将对其持续经营能力
产生积极的影响，有助于获得新的业务增长点。
赛博兴安与现有军队、军工客户保持着良好的合作关系，有助于维持现有
的优质客户。并购完成后，赛博兴安将依托启明星辰在网络安全的技术与品牌
优势，通过与启明星辰产品及解决方案的整合，进一步提升解决方案及技术服
务能力，紧跟国家军民融合战略，借助国家在各个层面上增加对信息安全产业
投入的东风，成长为一流的综合网络安全服务商。随着赛博兴安实力的增强和
市场的扩大，未来将可以争取到更多的客户。
（5）结合客户稳定性说明对赛博兴安持续经营能力的影响
报告期内，赛博兴安客户集中度较高，前五名客户占比分别为64.75%、
73.87%和80.46%，前五名客户主要为军队军工行业客户，与赛博兴安自身聚焦
于军队军工行业的发展战略有关。
第一、中国电子科技集团公司第二十八研究所合作较为稳定
中国电子科技集团公司第二十八研究所是军队指挥自动化系统的核心供货
商和集成商，赛博兴安对军队军工行业信息安全需求理解深刻、核心技术研发
和积累较多、服务良好，因此形成品牌优势，多年来与中国电子科技集团公司
第二十八研究所形成了稳固的合作关系。
2014年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额为
302.14万元，向赛搏长城采购967.59万元，合计金额1,269.73万元，但由于2014
年赛博兴安仅合并赛博长城12月数据，因此中国电子科技集团公司第二十八研
究所在2014年前五大客户中未有体现。
2015年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额
5,058.59万元，为赛博兴安第一大客户。
2016年 1-5月，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金
额1,261.44万元，为赛博兴安第一大客户；2016年前8个月，中国电子科技集
团公司第二十八研究所与赛博兴安签订合同金额 4,869.98万元，仍为赛博兴安
的重要客户。
第二、前五大客户中其他客户发生变化
报告期内，除中国电子科技集团公司第二十八研究所外，赛博兴安的前五
大客户发生了变化，主要系上述客户基本为军队军工行业客户，根据自身信息
化建设及业务需求进行采购，采购完成后短期内再次采购需求较小，变化情况
符合赛博兴安所处行业的一般特点。
第三、客户的变化对赛博兴安的持续经营能力不构成影响
报告期内，赛博兴安与中国电子科技集团公司第二十八研究所的合作稳定，采购产品数量和金额持续稳定。
赛博兴安所服务的军队、军工用户将是国家信息安全重点投入行业，规模
和增长率会有更大的发展空间。赛博兴安在军队军工行业积累了丰富的客户资
源，尽管每年前五大客户会有所变化，但该变化符合赛博兴安所处行业特点，
对赛博兴安的持续经营能力不构成影响。
此外，根据赛博兴安自身的发展战略，在深耕军队军工行业客户的同时，
将产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展
到公安、保密、能源、金融等领域，形成新的利润增长点。
综上，客户的变化对赛博兴安的持续经营能力不构成影响。
（六）产品的主要原材料、能源及其供应情况
1、原材料供应情况
报告期内，赛博兴安主要采购工控机、服务器、软件等产品。赛博兴安原
材料采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|原材料|数量（件）|金额（元）|平均单价（元/件）|占当期采购额的比例%|
|2016年1-5月|工控机|430.00|3,967,845.33|9,227.55|40.48%|
||软件类|700.00|1,156,869.85|1,652.67|11.80%|
||服务器|23.00|201,538.46|8,762.54|2.06%|
||板块芯片类|6,865.00|1,411,527.48|205.61|14.40%|
||网关|181.00|1,499,145.30|8,282.57|15.29%|
||合计|8,199.00|8,236,926.42|-|84.03%|
|2015年度|工控机|1,120.00|8,814,486.74|7,870.08|40.40%|
||软件类|1,290.00|3,519,658.14|2,728.42|16.13%|
||服务器|111.00|1,753,152.13|15,794.16|8.03%|
||板块芯片类|4,742.00|1,187,462.99|250.41|5.44%|
||网关|189.00|1,050,000.54|5,555.56|4.81%|
||合计|7,452.00|16,324,760.54|-|74.81%|
|2014年度|工控机|510.00|4,253,100.00|8,339.41|20.04%|
||网关|710.00|3,944,444.44|5,555.56|18.59%|
||板块芯片类|7,953.00|1,948,717.95|245.03|9.18%|
||服务器|78.00|785,375.56|10,068.92|3.70%|
||合计|9,251.00|10,931,637.95|-|51.52%|

2、能源供应情况
报告期内，赛博兴安使用的能源主要为电力，能源供应情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|数量（万度）|金额（万元）|单价（元/度）|占当期营业成本的比例|
|2016年1-5月|电力|11.20|14.56|1.30|3.87%|
|2015年度|电力|19.02|22.83|1.20|0.25%|
|2014年度|电力|14.63|17.56|1.20|0.25%|

3、赛博兴安前五大供应商
报告期内，赛博兴安前五大供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（含税，万元）|占当期采购总额的比例|
|2016年1-5月|1|北京中力恒兴科技有限公司|236.85|20.65%|
||2|北京泓泰时代科技有限公司|225.06|19.62%|
||3|深圳市祈飞科技有限公司|161.82|14.11%|
||4|北京天融信网络安全技术有限公司|78.00|6.80%|
||5|北京鑫富瑞普微计算机系统有限公司|67.50|5.89%|
||合计||769.23|67.07%|
|2015年度|1|北京中力恒兴科技有限公司|453.62|17.77%|
||2|深圳市祈飞科技有限公司|411.05|16.10%|
||3|北京泓泰时代科技有限公司|338.82|13.27%|
||4|北京鑫富瑞普微计算机系统有限公司|310.50|12.16%|
||5|北京天融信科技有限公司|200.85|7.87%|
||合计||1,714.84|67.17%|
|2014年度|1|北京天融信科技有限公司|442.00|17.80%|
||2|创新科存储技术有限公司|261.42|10.53%|
||3|北京永信火眼科技有限公司|219.50|8.84%|
||4|深圳市祈飞科技有限公司|122.90|4.95%|
||5|北京瑞思科华信息技术有限公司|105.38|4.24%|
||合计||1,151.2|46.36%|

报告期内，赛博兴安不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额
50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
（1）报告期前五大供应商集中度较高的原因
赛博兴安的供应商较为集中是其采购策略所致，通过集中向少数供应商进
行采购，可以产生规模效应，增强公司的议价能力，有效降低采购成本。
赛博兴安采购的产品主要包括板卡、芯片、机柜、机架等，均为标准通用
产品，市场竞争充分。赛博兴安更换供应商不存在较大障碍和成本，因此不存
在依赖供应商的情况。
（2）报告期前五大供应商集中度较高的应对措施
赛博兴安根据GJB9001B-2009、GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体
系认证标准的规范要求对供应商进行严格管理，并长期对市场上多家供应商产
品的价格进行密切跟踪，多种进货产品均存在候选供应商，同时与这些候选供
应商进行适度的合作，以保证赛博兴安利益最大化。
（七）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占
权益情况
赛博兴安持股5%以上的股东、董事兼总经理文芳通过山南融诚服务咨询管
理合伙企业（有限合伙）间接持有前五大供应商天融信0.297%的股份；报告期
初至2016年4月15日，赛博兴安持股5%以上的股东、董事兼副总经理李大鹏
和董事蒋涛分别持有供应商北京永信火眼科技有限公司12.00%和28.00%的股
权。
除上述情形外，报告期内，赛博兴安董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联方或持有赛博兴安5%以上股份的股东在赛博兴安前五名
供应商或客户中未占有权益。
（八）安全生产及环境保护
赛博兴安主要从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产
品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务，全资子公司赛搏长城
主要业务是信息安全产品研发与生产以及信息安全系统集成和服务。相对于传
统制造业而言，赛博兴安的生产不需要使用大规模的电力、水等能源，无外排
污染气体、工业废料，无噪声污染。赛博兴安的安全生产和环境保护情况均符
合国家的相关法律法规的要求，至今未因为安全生产或环境保护问题受相关部
门处罚。
据北京市海淀区安全生产监督管理局出具的《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2016]安证 102号）：报告期内，赛博兴安在其辖区内未发生
生产安全事故。
（九）产品的质量控制情况
1、赛博兴安质量控制标准
赛博兴安制订质量管理标准的依据主要来自于信息安全行业的国家标准（GB/T20279-2006信息安全技术网络和终端设备隔离部件安全技术要求）。赛博兴安通过多年积累的经验，不断优化质量管理措施，在产品及业务的市场需求定位、设计开发、生产检验和安装服务等过程中，逐步建立并完善了一整套涵盖产品及业务的质量控制的管理体系，制定了覆盖了赛博兴安所有产品及业务的流程。
截至目前，赛博兴安在质量控制方面取得的主要认证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|认证标准|认证范围|颁发单位|
|质量管理体系认证证书|GB/T19001-2008/ISO9001:2008|信息系统用网络安全单向隔离系统、网络安全隔离控制系统、网络漏洞扫描系统的设计、开发、集成和服务。|中国新时代认证中心|
|武器装备质量体系认证证书|GJB9001B-2009|指挥信息系统用网络单向物理隔离系统、网络安全隔离控制系统、网络漏洞扫描系统的设计、开发、系统集成和服务。|中国新时代认证中心|

2、赛博兴安质量控制措施
赛博兴安根据GJB9001B-2009、GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证标准制定了全套的质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、工作性文件，通过了ISO体系认证，拥有必要的检测设施，对计量器具进行了校正或校准，加强入厂检验，并在相关业务环节的控制程序中明确规定了业务管理流程，确保产品质量达到要求，已建立完备的企业质量管理体系。
3、质量纠纷及行政处罚情况
赛博兴安售后服务制度流程严谨，坚持 24小时申告回复和电话回访制
度，采用“现场征求意见”、“电话回访”、“用户满意度调查表”等多种方
式，了解用户信息和意见，确保服务质量。从目前服务情况看，已交付的产品
没有发生任何重大质量事故和顾客投诉事件。近三年，顾客满意度均在95%以
上，并且逐年提高，得到顾客的肯定。报告期内，赛博兴安未发生任何因产品
和服务质量引发的重大纠纷。
根据北京市海淀区质量技术监督局出具的证明，报告期内，赛博兴安没有
因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情
形。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
目前，赛博兴安主要产品生产技术所处的阶段情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|技术所处阶段|
|1|网络安全单向隔离系统（光纤系列）|大批量生产|
|2|网络安全隔离控制系统|大批量生产|
|3|网络链路动态管理系统|小批量生产|
|4|网络安全管理与监察系统|大批量生产|
|5|主机安全管理系统|大批量生产|
|6|末端节点安全防护设备|大批量生产|
|7|一体化安全防护设备|大批量生产|
|8|卫星通信网络信息处理平台系统|大批量生产|
|9|无线通信系统信息处理适配器|大批量生产|
|10|百兆/千兆IP网络信息处理适配终端|大批量生产|
|11|统一身份认证与授权管理系统|小批量生产|
|12|智能身份钥匙|大批量生产|
|13|网络漏洞扫描系统|小批量生产|
|14|安全运维管理系统|小批量生产|

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，赛博兴安核心技术人员保持稳定，未发生变化，核心技术人员
简要情况如下：
蒋涛先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，硕士，2000年毕
业于成都电子科技大学计算机软件专业，赛博兴安创始股东，首席架构师，是
赛博兴安核心技术兴安网络处理平台、线速硬件加解密处理平台的技术负责
人。
胡托任先生，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，硕士，2006年
毕业于北京邮电大学信息安全专业，解决方案中心主任，是赛博兴安核心技术
网络安全数据分析平台的技术负责人，组织研发了网络安全管理与监察系统、
主机安全管理系统、末端节点安全防护设备、一体化安全防护设备等产品。
肖为剑先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978年出生，学士，1999年
毕业于西安电子科技大学计算数学及应用软件专业，事业部副总经理，是赛博
兴安核心技术物理级网络安全隔离体系的技术负责人，组织了研发了网络安全
隔离控制系统、网络安全单向隔离系统等产品。
（十二）核心技术
赛博兴安目前拥有的核心技术包括：
1、兴安网络处理平台
兴安网络处理平台是赛博兴安拥有自主知识产权的产品开发基础框架系
统，由网络高速分析、网络通讯和网络管理等子系统构成，具有以下特点：
①自主可控、性能强大。设计了专用底层协议栈，实现了更加安全高效的
网络设备底层系统，漏洞少，性能高；
②扩展能力强。通过插件扩充功能，向上支撑扩展多种网络安全功能的上
层应用（例如网络隔离与交换，网络加解密，存储加解密等）；
③支持硬件多。向下兼容不同架构的硬件平台（嵌入式 PPC平台、X86、
龙芯、ATCA硬件）；
④形态丰富、部署多样。支持百、千、万兆处理，支持旁路模式、串联保
护、透明模式、路由模式及分布式部署。
2、线速硬件加解密处理平台
线速硬件加解密处理平台是实现网络、通信系统信息加解密处理产品的开
发基础平台，包括协议适配、加解密处理、策略匹配、密钥管理等模块，具有
以下特点：
①低延迟、高吞吐。采用 FPGA/ASIC纯硬件处理通信和加解密协议，内
置快速匹配算法，实现微秒级网络数据处理延迟，具备线速的加解密能力；
②高扩展性。平台将加解密算法和通信协议适配分离，加解密处理支持国
密算法、专用算法，可以应用到不同密级的通信环境中，通信协议处理能实现
与各类通信系统的加解密适配（例如网络通信系统、卫星通信系统、短波通信
系统），可以有效拓展平台的应用场景；
③高稳定性、高安全性。协议处理过程无需操作系统和软件模块参与，稳
定性高，加解密过程完全由硬件固化指令实现，外部无法修改其执行过程，安
全性好。
3、物理级网络安全隔离体系
该体系是利用不同硬件的物理电气特性而设计的高度安全的系列数据隔离
与交换系统，包括隔离卡、光纤、二维码影像识别、视频等网闸产品。它通过
阻断网络通讯连接，防止入侵者利用软件漏洞或者修改策略进行攻击和探测。
具有以下特点：
①物理级隔离。通过多种单向导通的硬件器件作为底层隔离部件，具有不
可修改性，具备无法被黑客绕过的优点；
②适应性强。利用兴安网络处理平台的强大协议栈能力，支持多种专用协
议快速落地，适应不同业务应用和百兆、千兆及万兆网络环境；
③安全的网络隔离与数据交换解决方案。根据不同应用场景，采用物理隔
离、安全授权等技术，提供数据、邮件、视频流、实时消息、文件、数据库同
步等隔离交换及单向导入解决方案。
4、网络安全数据分析平台
该平台是运行于用户业务网络、终端、服务器系统之上的综合大数据安全
分析系统。它是由安全数据采集、存储、分析、展示以及管理等多个子系统构
成，具备感知安全态势，评估安全状况，追溯事件根源，乃至预测安全趋势的
能力。具有以下特点：
①紧贴行业需求。赛博兴安作为行业的安全方案的规划者和执行者，深刻
理解行业用户的业务安全需求，利用网络数据分析产生价值数据，并通过大数
据可视化展示，实现网络安全运维和辅助网络安全决策；
②采集数据齐全。通过长期为行业用户提供安全服务，可管理的自研安全
产品和第三方安全产品齐全，采集的数据覆盖主机日志、网络流量、安全产品
日志等各种数据，为综合大数据安全分析奠定了基础；
③深入数据挖掘。根据行业业务特点和对 APT攻击的研究，设计了多种
机器学习和多维度统计分析算法，采用业务异常模型和 APT攻击检测模型相
结合的检测方式，可以有效解决传统安全产品在新兴网络攻击面前失效的问
题。
（十三）主要资质
1、企业认证
截止本独立财务顾问报告签署日，赛博兴安及其子公司赛搏长城取得的企
业资格认证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|权利人|证书编号|有效期限/发证日期|发证机关|
|1|高新技术企业证书|赛博兴安|GF201411000143|2014.7.30-2017.7.30|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|
|||赛搏长城|GF201311000182|2013.11.11-2016.11.11[注]|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|
|2|中关村高新技术企业|赛博兴安|20162010305301|2016.9.9-2019.9.9|北京市经济和信息化委员会|
|||赛搏长城|20142011046101|2014.11.26-2017.11.26|北京市经济和信息化委员会|
|3|软件企业认定证书|赛博兴安|京R-2010-0527|2013.5.17|北京市经济和信息化委员会|
|||赛搏长城|京R-2013-0567|2013.9.2|北京市经济和信息化委员会|
|4|质量管理体系认证证书|赛博兴安|16JB3329|2016.1.20-2018.12.31|中国新时代认证中心|
|||赛搏长城|16JB3457|2016.3.15-2019.3.14|中国新时代认证中心|

注：按颁证机关要求，赛搏长城已按时提交换证申请，预计证照有效期届满后可正常换发，
不存在实质性障碍。
2、业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，赛博兴安及其子公司赛搏长城取得的相
关业务资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|权利人|证书编号|认证/许可范围|有效期|发证机关|
|1|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|赛博兴安|XKC41349|准许网络漏洞扫描系统XingAn NVS/V1.6.0 网络脆弱性扫描（基本级）安全专用产品进入市场销售|2016.9.2-2018.9.2|公安部公共信息网络安全监察局|
|||赛博兴安|XKC33054|准许网络安全单向隔离控制系统XingAn SPG V3.0单向导入（三级）安全专用产品进入市场销售|2016.9.2-2018.9.2|公安部公共信息网络安全监察局|
|||赛博兴安|XKC34482|准许网络安全隔离控制系统XingAn SGG V3.0网闸（三级）安全专用产品进入市场销售|2015.3.6-2017.3.6|公安部公共信息网络安全监察局|
|||赛搏长城|XKC37914|准许主机安全管理系统 V3.3内网主机监测（一级）安全专用产品进入市场销售|2014.10.17-2016. 10.17|公安部公共信息网络安全监察局|
|||赛搏长城|XKC38206|准许网络安全管理与监察系统 V1.36 安全管理平台安全专用产品进入市场销售|2015.6.5-2017.6.5|公安部公共信息网络安全监察局|
|||赛搏长城|XKC38371|准许统一防护与安全管理系统V1.36/UPM1000E-TS300 安全管理平台安全专用产品进入市场销售|2015.8.28-2017. 8.28|公安部公共信息网络安全监察局|
|2|商用密码产品销售许可证|赛博兴安|国 密局 销字SXS2635号|销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品|2016.3.10-2019.3.9|国家密码管理局|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|权利人|证书编号|认证/许可范围|有效期|发证机关|
|3|涉密信息系统产品检测证书|赛博兴安|国 保测2013C02884|赛博兴安研制生产的赛博兴安安全隔离与信息交换系统XingAnSGGV3.0符合国家保密标准BMB16-2004《涉及国家秘密的信息系统安全隔离与信息交换产品技术要求》的要求，该产品不可用于互联网和涉密网络之间的信息交换|2013.6.5-2016.6.4[注]|国家保密科技测评中心|
|4|二级保密资格单位证书|赛博兴安|BJB14011|-|2013.10.21-2018.10.20|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|||赛搏长城|BJB13054|-|2013.2.18-2018.2.17|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|5|武器装备质量体系认证证书|赛博兴安|16JB3329|赛博兴安按国家军用标准GJB9001B-2009 的要求，建立了武器装备质量管理体系并通过认证|2016.1.20-2018.12.31|中国新时代认证中心|
|||赛搏长城|16JB3457|赛搏长城按国家军用标准GJB9001B-2009 的要求，建立了武器装备质量管理体系并通过认证|2016.3.15-2019.3.14|中国新时代认证中心|

注：该证书正在按照相关规定办理续期手续，期间对赛博兴安业务不会存在实质性影响，
新证获取亦不存在实质性障碍。
3、产品认证
截止本独立财务顾问报告签署日，赛博兴安目前拥有军用信息安全产品 5
项，赛搏长城目前拥有军用信息安全产品 6项，且均持有中国人民解放军信息
安全测评认证中心颁发的《军用信息安全产品认证证书》，具体信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|产品名称|认证等级|有效期|发证机关|
|1|赛博兴安|军密认字第1519号|WEB安全防护系统XingAnWebGateV3.0|军C+级|2016.1-2018.1|中国人民解放军信|
|2||军密认字第1440号|数据集中存储系统XingAnSecStorV2.0|军C级|2015.8-2017.8||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|产品名称|认证等级|有效期|发证机关|
|3||军密认字第1561号|网络安全单向隔离系统XingAnSPGV3.0|军B级|2016.4-2018.4|息安全测评认证中心|
|4||军密认字第1997号|网络安全隔离控制系统XingAnSGGV3.0|军B级|2016.8-2018.8||
|5||军密认字第2004号|网络漏洞扫描系统XingAnNVSV1.6.0|军B级|2016.9-2018.9||
|6|赛搏长城|军密认字第1656号|网络安全管理与监察系统V1.36|军B级|2014.7-2016.7[注]|中国人民解放军信息安全测评认证中心|
|7||军密认字第1615号|数据备份与恢复系统V1.00|军C级|2014.6-2016.6[注]||
|8||军密认字第1695号|统一防护与安全管理V1.36|军B级|2014.11-2016.11||
|9||军密认字第1699号|主机安全管理系统V3.3|军C+级|2014.11-2016.11||
|10||军密认字第1781号|网络安全管理系统V1.00|军C级|2015.9-2017.9||
|11||军密认字第1830号|末端节点安全防护设备V1.00|军C级|2015.8-2017.8||

注：以上已到期和即将到期证书正在或计划按照相关规定办理续期手续，期间对赛博兴安
业务不会存在实质性影响，新证获取亦不存在实质性障碍。
截止本独立财务顾问报告签署日，赛博兴安目前拥有国家信息安全产品 2
项，且均持有中国信息安全认证中心核发的《中国国家信息安全产品认证证
书》，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|产品名称|有效期|发证机关|
|12|《中国国家信息安全产品认证证书》|2013162303000293|网络安全隔离控制系统XingAn SGG V3.0|2013.5.22-2018.5.21|中国信息安全认证中心|
|||2014162311000378|网络漏洞扫描系统XingAn NVS V1.6.0|2014.10.22-2019.10.21||

（十四）员工情况
1、员工人数及变化情况
赛博兴安（含其子公司）最近两年及一期员工人数及变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|员工人数|163|153|148|

2、员工专业结构情况
赛博兴安（含其子公司）最近两年员工专业结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专业构成|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|行政管理人员|15|9.20%|18|11.76%|19|12.84%|
|财务人员|5|3.07%|5|3.27%|5|3.38%|
|采购人员|3|1.84%|4|2.61%|4|2.70%|
|销售人员|37|22.70%|32|20.92%|26|17.57%|
|研发人员|103|63.19%|94|61.44%|94|63.51%|
|合计|163|100.00%|153|100.00%|148|100.00%|

3、员工学历构成情况
赛博兴安（含其子公司）最近两年员工学历构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|学历构成|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|研究生及以上|18|11.04%|20|13.07%|13|8.78%|
|本科|97|59.51%|96|62.75%|95|64.19%|
|大专|46|28.22%|35|22.88%|39|26.35%|
|大专以下|2|1.23%|2|1.31%|1|0.68%|
|合计|163|100.00%|153|100.00%|148|100.00%|

4、员工年龄分布情况
赛博兴安（含其子公司）最近两年员工年龄分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年龄构成|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|30岁以下|105|64.42%|106|69.28%|107|72.30%|
|31-40岁|43|26.38%|33|21.57%|33|22.30%|
|41-50岁|12|7.36%|12|7.84%|7|4.73%|
|51岁以上|3|1.84%|2|1.31%|1|0.68%|
|合计|163|100.00%|153|100.00%|148|100.00%|

六、最近两年及一期主要财务数据
赛博兴安近两年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|12,481.04|12,609.57|10,579.72|
|其中：应收账款|3,400.42|3,081.72|4,675.59|
|负债总额|3,340.60|4,671.15|5,659.57|
|所有者（或股东）权益合计|9,140.44|7,938.42|4,920.15|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,072.01|9,215.91|7,041.18|
|利润总额|577.38|3,421.03|1,219.58|
|净利润|502.02|3,018.27|982.59|
|扣除非经常性损益后净利润|500.02|2,980.86|1,698.88|

注：上述财务信息已经瑞华会计师审计
七、主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
（1）房屋建筑物
截至 2016年 5月 31日，赛博兴安无自有房屋建筑物，生产经营场所通过
租赁取得，赛博兴安共租赁两处房屋。
①与北京金域国际物业管理有限责任公司签订《租赁合同》具体内容如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|出租方|北京金域国际物业管理有限责任公司|
|承租方|赛博兴安|
|租赁期限|2015年7月1日至2020年9月30日|
|房屋所在地|北京市昌平区龙域北街1号院金域国际中心A座8层0801至0811号|
|租赁面积|2,015.90平方米|

|||
|-|-|
|租赁价格|2015年7月1日-2015年9月30日为免租期；2015年10月1日-2017年9月30日期间：226,872.75元/月（含税）；2017年10月1日-2019年9月30日期间：260,903.66元/月（含税）；2019年10月1日-2020年9月30日期间：300,039.21元/月（含税）|

②与北京融通高科科技发展有限公司签订《租赁合同》具体内容如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|出租方|北京融通高科科技发展有限公司|
|承租方|赛博兴安|
|租赁期限|2015年10月1日至2016年12月31日|
|房屋所在地|北京市海淀区西二旗大街39号203-201|
|租赁面积|107.7平方米|
|租赁价格|每月9,693.00元|

（2）主要生产设备
截至2016年5月31日，赛博兴安主要生产设备情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值|净值|成新率|尚可使用年限（月）|
|1|办公类设备|37,331.36|20,984.59|56.21%|34|
|2|生产类设备|43,372.06|26,303.85|60.65%|36|
|3|检验类设备|28,272.16|21,813.24|77.15%|46|

2、无形资产
（1）注册商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，赛博兴安及赛搏长城拥有注册商标 5项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请注册号|注册商标|注册人|有效期限|
|1|第9896993号||赛博兴安|2012.11.04至2022.11.03|
|2|第11158152号||赛博兴安|2013.11.21至2023.11.20|
|3|第9593105号||赛博兴安|2012.07.14至2022.07.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请注册号|注册商标|注册人|有效期限|
|4|第9593089号||赛博兴安|2012.07.14至2022.07.13|
|5|第9754226号||赛搏长城|2012.09.21至2022.09.20|

（2）专利
截至本独立财务顾问报告出具之日，赛博兴安拥有2项专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|专利号|实用新型名称|专利权人|专利申请日|
|1|第2329602号|ZL201120254382.2|基于条形码图像识别技术的数据交换系统|赛博兴安|2011.07.18|
|2|第2187919号|ZL201120254251.4|集中存储安全保密控制网关系统|赛博兴安|2011.07.18|

（3）著作权
截至本独立财务顾问报告出具之日，赛博兴安拥有计算机软件著作权共计38项，赛搏长城拥有计算机软件著作权共计30项，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|授权登记号|登记日期|所有权人|取得方式|
|1|网络单向物理隔离系统 V3.0|2010SR006625|2010.02.04|赛博兴安|自主取得|
|2|网络漏洞扫描系统 V1.6.0|2010SR006602|2010.02.04|赛博兴安|自主取得|
|3|网络安全审计设备软件 V3.0|2010SR040481|2010.08.11|赛博兴安|自主取得|
|4|赛博兴安科技有限公司办公平台 V1.0|2011SR011786|2011.03.11|赛博兴安|自主取得|
|5|集中存储安全控制网关系统V2.0|2011SR011966|2011.03.14|赛博兴安|自主取得|
|6|空管信息接入控制网管系统V3.0|2011SR011920|2011.03.14|赛博兴安|自主取得|
|7|数据集中存储系统 V1.0|2011SR020886|2011.04.15|赛博兴安|自主取得|
|8|DVB-RCS卫星通信中心站加密软件 V1.0|2011SR035718|2011.06.08|赛博兴安|自主取得|
|9|DVB-RCS卫星通信密钥管理软件 V1.0|2011SR035383|2011.06.08|赛博兴安|自主取得|
|10|DVB-RCS卫星通信小站加密软件 V1.0|2011SR035381|2011.06.08|赛博兴安|自主取得|
|11|网络安全控制系统 V3.0|2011SR095234|2011.12.14|赛博兴安|自主取得|
|12|数据集中存储系统 V2.0|2012SR002132|2012.01.11|赛博兴安|自主取得|
|13|卫星数据处理平台 V2.0|2012SR008375|2012.02.09|赛博兴安|自主取得|
|14|卫星条件接收平台 V2.0|2012SR008040|2012.02.09|赛博兴安|自主取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|授权登记号|登记日期|所有权人|取得方式|
|15|网络安全隔离控制系统 V3.0|2012SR050826|2012.06.14|赛博兴安|自主取得|
|16|短波密码系统 V2.0|2012SR129413|2012.12.20|赛博兴安|自主取得|
|17|身份钥匙控制平台 V2.0|2012SR129380|2012.12.20|赛博兴安|自主取得|
|18|短波密钥管理系统 V2.0|2012SR128788|2012.12.20|赛博兴安|自主取得|
|19|网络安全单向隔离系统 V3.0|2013SR009434|2013.01.29|赛博兴安|自主取得|
|20|IP网络加密系统 V2.0|2013SR072744|2013.07.24|赛博兴安|自主取得|
|21|IP网络管理系统 V2.0|2013SR073038|2013.07.25|赛博兴安|自主取得|
|22|工业控制安全隔离网关系统V3.0|2013SR093268|2013.08.31|赛博兴安|自主取得|
|23|配置故障诊断系统|2014SR087230|2014.06.27|赛博兴安|自主取得|
|24|实验数据集中备份系统|2014SR086946|2014.06.27|赛博兴安|自主取得|
|25|远程集中维护系统 V3.0|2014SR086749|2014.06.27|赛博兴安|自主取得|
|26|身份大数据采集与分析系统V2.0|2014SR133128|2014.09.04|赛博兴安|自主取得|
|27|网络链路动态管理系统 V3.0|2015SR038921|2015.03.4|赛博兴安|自主取得|
|28|自动化测试平台 V1.0|2015SR147847|2015.07.31|赛博兴安|自主取得|
|29|基于影像识别的单向导入系统 V3.0|2015SR168923|2015.08.31|赛博兴安|自主取得|
|30|安全隔离与单向导入系统V3.0|2015SR171573|2015.09.06|赛博兴安|自主取得|
|31|基于专用客户端的文件单向导入系统 V3.0|2015SR181874|2015.09.18|赛博兴安|自主取得|
|32|网络单向隔离与授权交换系统 V3.0|2015SR183919|2015.09.22|赛博兴安|自主取得|
|33|数据库单向导入系统 V3.0|2015SR184217|2015.09.22|赛博兴安|自主取得|
|34|散射通信适配系统V2.0|2016SR039806|2016.02.29|赛博兴安|自主取得|
|35|配置管理系统V2.0|2016SR022104|2016.01.29|赛博兴安|自主取得|
|36|区域传输卫星中心站加密系统V2.0|2016SR020886|2016.01.28|赛博兴安|自主取得|
|37|区域传输卫星小站加密系统V2.0|2016SR022109|2016.01.29|赛博兴安|自主取得|
|38|网络安全集中管控与态势显示系统V1.36|2016SR154739|2016.06.23|赛博兴安|自主取得|
|39|网络安全管理与监察系统V1.30|2010SR034582|2010.07.14|赛搏长城|自主取得|
|40|主机安全管理系统V2.233|2010SR034580|2010.07.14|赛搏长城|自主取得|
|41|一体化安全防护系统V1.30|2010SRBJ3339|2010.08.03|赛搏长城|自主取得|
|42|文件加解密及安全传输系统V4.05|2010SR053819|2010.10.15|赛搏长城|自主取得|
|43|电脑安全锁软件V7.1|2010SR053672|2010.10.15|赛搏长城|自主取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|授权登记号|登记日期|所有权人|取得方式|
|44|身份认证与访问控制系统V1.0|2010SR055445|2010.10.21|赛搏长城|自主取得|
|45|主机安全管理系统 V3.3|2012SR017132|2012.03.06|赛搏长城|自主取得|
|46|统一防护与安全管理系统V1.34|2012SR017127|2012.03.06|赛搏长城|自主取得|
|47|网络安全管理与监察系统V1.34|2012SR017124|2012.03.06|赛搏长城|自主取得|
|48|局域网接入认证系统 V1.00|2012SR049617|2012.06.12|赛搏长城|自主取得|
|49|数据备份与恢复系统 V1.00|2012SR060406|2012.07.06|赛搏长城|自主取得|
|50|PDM补丁分发与管理系统V1.00|2013SR013926|2013.02.18|赛搏长城|自主取得|
|51|主机安全管理系统（单机版）V3.3|2013SR082988|2013.08.09|赛搏长城|自主取得|
|52|网络接入监控系统 V1.00|2013SR123203|2013.11.11|赛搏长城|自主取得|
|53|嵌入式统一防护与安全管理系统 V1.36|2013SR135283|2013.11.29|赛搏长城|自主取得|
|54|网络安全管理与监察系统V1.36|2013SR135281|2013.11.29|赛搏长城|自主取得|
|55|统一身份认证与授权管理系统 V1.00|2013SR138200|2013.12.04|赛搏长城|自主取得|
|56|网络安全态势分析系统V1.00|2014SR002401|2014.01.07|赛搏长城|自主取得|
|57|磁盘分区加密工具软件V1.00|2014SR002365|2014.01.07|赛搏长城|自主取得|
|58|星网防护与安全管理系统V1.00|2014SR002360|2014.01.07|赛搏长城|自主取得|
|59|电子文档安全监管系统V1.00|2014SR006790|2014.01.16|赛搏长城|自主取得|
|60|嵌入式延伸网络综合防护系统 V1.00|2014SR006788|2014.01.16|赛搏长城|自主取得|
|61|星网防护与安全管理系统V1.34|2014SR028668|2014.03.10|赛搏长城|自主取得|
|62|磁盘分区加密工具软件 V3.3|2014SR028365|2014.03.10|赛搏长城|自主取得|
|63|嵌入式固定式统一防护与安全管理系统 V1.36|2014SR080779|2014.06.18|赛搏长城|自主取得|
|64|安全管理与决策支持系统V1.00|2014SR198676|2014.12.17|赛搏长城|自主取得|
|65|主机安全管理代理软件 V3.3|2015SR066937|2014.12.30|赛搏长城|自主取得|
|66|网络安全防护管控软件V1.36|2015SR067377|2015.02.14|赛搏长城|自主取得|
|67|I级安全防护中心系统软件V2.0|2016SR039413|2016.2.26|赛搏长城|自主取得|
|68|II级安全防护中心系统软件V2.0|2015SR039411|2016.2.26|赛搏长城|自主取得|

3、对外投资情况
截止本独立财务顾问报告出具日，赛博兴安拥有一家全资子公司赛搏长城，其基本情况如下：
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|名称|北京赛搏长城信息科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|姚海军|
|注册资本|人民币1,000万元|
|成立日期|2004年1月8日|
|住所|北京市海淀区西二旗大街39号2层203-201D|
|办公地址|北京市昌平区龙域北街1号院金域国际中心A座8层|
|营业期限|2010年4月16日至2030年4月15日|
|统一社会信用代码|91110108758237079L|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；市场调查；计算机技术培训；产品设计；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|赛博兴安持股比例|100%|

除上述情况外，赛博兴安不存在其他对外投资，也未下设分公司或其他分
支机构。
（二）资产抵押、质押及担保情况
截止本独立财务顾问报告签署日，赛博兴安不存在资产抵押、质押以及其
他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
八、关联方资金占用情况
报告期内，赛博兴安不存在资金被其关联方非经营性占用的情形。
九、赛博兴安受到行政及刑事处罚情况
最近三年，赛博兴安严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在
因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十、赛博兴安涉及诉讼、仲裁等情况
截止本独立财务顾问报告签署日，赛博兴安未涉及诉讼或仲裁情形，主要
资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
十一、赛博兴安的出资及合法存续情况
截止本独立财务顾问报告签署日，赛博兴安历史沿革中涉及的无形资产出
资已经由相关股东通过货币资金进行补足，股东均履行了出资人义务，不存在
出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存
在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十二、标的股权是否符合转让条件
本次交易完成后，赛博兴安将成为上市公司的控股子公司。本次交易已取
得赛博兴安全部股东的书面同意，满足了赛博兴安公司章程和相关投资协议规
定的转让前置条件；赛博兴安的公司章程和相关投资协议中的其他条款对本次
交易不构成实质影响。因此，标的股权符合转让条件。
十三、赛博兴安涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的
情况
截止本报告签署日，赛博兴安不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
十四、赛博兴安最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值
情况
（一）最近三年增资、交易、改制及其评估或估值情况
最近三年，赛博兴安未进行增资、改制、评估情况，其最近三年交易情况具体参见本章之“二、赛博兴安历史沿革”。
（二）本次交易的估值作价与最近三年交易估值差异情况的说明
赛博兴安最近三年股权交易中的估值作价与本次交易的估值作价存在一定差异，具体原因及合理性分析如下：
1、2015年1月股权转让的对应估值、原因及合理性
2014年12月12日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致同意，蒋涛将其
全部货币出资 75万元中的 19.5万元、知识产权出资 175万元中的 45.5万元转
让给文芳；同意李传玉将其全部货币出资90万元、知识产权出资210万元转让
给其子李大鹏。同日，蒋涛与文芳、李传玉与李大鹏分别签署了《出资转让协
议书》。
本次转让中，李传玉与李大鹏为父子关系，李传玉与李大鹏的股权转让行
为系李传玉将其代李大鹏持有的股权进行还原，并相应解除代持关系，该股权
转让不存在价款支付。股权代持关系发生的原因为，2011年初李大鹏经批准从
部队转业，在办理居民身份证期间，由其父李传玉代为受让王晓辉所持赛博兴
安股权及知识产权出资；随后，李大鹏于2011年9月取得了居民身份证，但为
了避免短期内再次办理工商变更手续的麻烦，一直未解除代持关系。2014年底，赛博兴安出于发展需要，引进文芳作为核心管理人员，相关股权变更需要办理
工商变更登记，因此，李大鹏决定解除代持关系，并由赛博兴安一并办理工商
变更手续。上述股权转让作价与本次交易作价有较大差异，主要是因为该次股
权转让系解除代持需要，与本次交易作价存在差异具有合理性。
本次转让中，蒋涛与文芳之间的股权转让行为，系赛博兴安为引入核心管
理人员并充分调动其积极性，系股权激励目的，因此，经协商，转让价格为 4
元/出资额（元），赛博兴安已就此次股权转让进行了股份支付处理。上述股权
转让与本次交易作价存在较大差异，原因在于该次股权转让系赛博兴安为引进
并激励核心管理人员，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
2、2015年4月股权转让的对应估值、原因及合理性
2015年3月，星源壹号通过受让部分老股对赛博兴安进行投资，该次投资
按照赛博兴安总体作价15,000万元进行，投资完成后合计持有赛博兴安10%股
权。上述星源壹号投资入股赛博兴安的总体估值15,000万元与本次赛博兴安总
体估值64,350.00万元存在较大差异，关于“两次交易作价差异原因及合理性，交易作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方参与业绩补偿的情形是
否匹配，本次评估作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上
市公司和中小股东权益的情形”的情况如下：
（1）星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异
①星源壹号购买10%股权作价的具体情况
2014年底，星源壹号与赛博兴安其他股东商谈入股，并于 2015年 1月将
价款支付给股权转让方。由于前次转让的工商变更登记尚未办理完毕，直到2015
年3月，赛博兴安召开股东会审议通过股权转让事宜，并于2015年4月相关股
权的工商变更登记手续才办理完毕。星源壹号通过受让老股的方式投资赛博兴
安时，赛博兴安总体作价为15,000万元，投资完成后持有赛博兴安10%股权。
该 15,000万元估值系交易各方参照入股时预计的赛博兴安 2014年可以实现的
年度净利润乘以10倍左右估值倍数并考虑赛博兴安净资产的基础上协商确定。
根据交易各方签署的股权转让协议，2014年赛博兴安预计的净利润为1300-1500
万元。
②星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异
根据本次交易的交易方案，赛博兴安90%股权的交易价格为57,915万元，以此计算赛博兴安100%股权的价格为 64,350万元。与星源壹号受让10%股权
时的全部股权交易作价相比，增长幅度为324.71%，增长幅度大。两次交易作
价具体到标的公司经营情况和市盈率倍数情况如下：
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|项目|估值作价（万元）|股权转让前一年的扣除非经常性损益后的合并净利润（万元）|市盈率|
|星源壹号受让赛博兴安10%股权时|15,000.00|1,142.12|13.13|
|上市公司受让赛博兴安90% 股权时|64,350.00|2,980.86|21.59|
|增长幅度|329.00%|160.99%|64.42%|

注：星源壹号受让赛博兴安10%股权时前一年的扣除非经常性损益后的合并净利润为赛博兴安2014年模拟合并赛搏长城2014年全年的净利润。
根据上表，上市公司受让赛博兴安90%时的全部股权作价比星源壹号受让赛
博兴安10%股权时的全部股权作价大幅增长，增幅为329.00%，主要系赛博兴安
2015年的合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2014年模拟的合并报表扣除非经常性损益后的净利润大幅增长，增幅达到160.99%。本次交易比星源壹号受让赛博兴安10%股权时的市盈率倍数增长了64.42%，增幅不大。
（2）星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异的原因及合理性分析
①星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价时赛博兴安的经营情况发生了较大的变化
A、国家政策持续大力支持和信息安全行业广阔的市场前景
中国正大幅加速国防信息安全建设。面对国防信息安全的严峻局势，中国决策层已对信息安全问题有所察觉，并开始从需求和供给两方面出台系列政策以加强信息安全建设。网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容，国家已经在最高战略层面着手网络和信息安全顶层设计。十八届三中全会决定成立国家安全委员会，将国家安全提高到前所未有的地位。2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，习近平任组长，标志着信息安全已经上升至国家战略高度，国防信息安全建设有望大幅提速。
2013年“棱镜门”事件的爆发敲响了信息安全警钟，掀起了各国搭建自主信息安全体系的浪潮，自主可控跻身政府、军队在信息化进程中的首要考量。我国“去IOE化”呼声由来已久，重点领域如政府、金融、军队等部门业已踏出坚实一步。
2014年5月，中央国家机关采购中心明令禁止政府机构采用Win8操作系统；2014年9月，银监会下发指导意见，要求到2019年安全可控信息技术在银行业总体达到75%左右使用率；2014年10月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出包括“自主可控，渐进替代”等48字方针。
2014年和2015年，国家相继出台的网络信息安全方面的政策制度有：
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|-|-|-|-|
|层次|政策制度名称|时间|相关主要内容|
|顶层设计|《国家安全法》|2015.7|国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为。|

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|-|-|-|-|
|层次|政策制度名称|时间|相关主要内容|
||《中华人民共和国网络安全法（草案）》|2015.7|网络运营者不得收集与其提供的服务无关的公民个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用公民个人信息。因维护国家安全和社会公共秩序，处置重大突发社会安全事件的需要，国务院或者省、自治区、直辖市人民政府经国务院批准，可以在部分地区对网络通信采取限制等临时措施。|
|实施办法|《2014年国家网络安全检查工作方案》|2014.8|将对全国各地区市县政府、各委办局的重要系统，主要新闻网站系统，涉及轨道交通、电力、石油石化等重点领域的工业控制系统，涉及国计民生的重要信息系统等开展网络安全检查。|
||《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》|2014.8|加强网络安全监管；充分发挥行业组织和专业机构的作用；落实企业主体责任，企业配备网络安全管理专职部门和人员，保证网络安全责任落实到位；加大资金保障力度；加强加强网络安全培训。|
||《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》|2014.9|建立银行业应用安全可控信息技术的长效机制，制定配套政策，建立推进平台，大力推广使用能够满足银行业信息安全需求，技术风险、外包风险和供应链风险可控的信息技术。到2019年，掌握银行业信息化的核心知识和关键技术；实现银行业关键网络和信息基础设施的合理分布，关键设施和服务的集中度风险得到有效缓解；安全可控信息技术在银行业总体达到75％左右的使用率，银行业网络安全保障能力不断加强；信息化建设水平稳步提升，更好地保护消费者权益，维护经济社会安全稳定。|
||《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》|2014.10|全面推开信息安全等级保护和风险评估，规范信息安全建设和管理；强力推进国产自主化建设应用；创新发展信息安全技术防护体系，提升信息安全综合防御能力；扎实抓好信息安全防护力量建设；坚决维护网上意识形态安全；严格实施信息安全综合管控，确保重要人员、核心数据和关键设备安全。|
||《关于开展电信行业网络安全试点示范工作的通知》|2015.8|立足电信行业网络安全防护的实际需求，围绕网络安全技术手段建设的重点方向，推动基础电信企业开展管理和技术手段创新应用，引导基础电信企业加大网络安全技术投入，落实安全防护责任，发掘行业网络安全优秀实践案例，促进先进技术和经验的行业推广应用，充分发挥技术手段在保障网络基础设施安全方面的作用，切实增强电信行业防范和应对网络安全威胁的能力。|
||《关于促进大数据发展的行动纲要》|2015.8|强化信息安全保障，完善产业标准体系，依法依规打击数据滥用、侵犯隐私等行为。让各类主体公平分享大数据带来的技术、制度和创新红利。|

我国信息安全行业发展迅速，市场规模增长迅速。根据赛迪顾问股份有限公
司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》提供的数据和预测，2012-2015年市场总体规模分别为157.27亿元、191.39亿元、226.80亿元、287.35亿元，增长率分别为20.2%、21.7%、18.5%、26.7%；2016-2017年的市场规模将达到370.11亿元和462.64亿元，增长率分别达到28.8%和25.0%。
未来5年，产业发展的驱动力仍然强劲，政府高度重视信息安全、用户法规遵从要求越来越高、产品更具自主创新性并且更加多元化。与全球发达国家相比，我国信息安全投入占IT整体投入的比重仍然较低，未来我国信息安全市场有着广阔的发展空间。
B、赛博兴安自身业务发展进入到快速发展期
赛博兴安成立于2009年，从设立至今，赛博兴安的发展经历了以下三个阶段：第一阶段：2009-2012年，技术和资质积累期。从成立后到2012年期间，赛博兴安积累了网络安全核心技术，逐步获取从事军队与军工领域的各项资质，并以大行业定制化的产品与服务为主要经营方向；
第二阶段：2013-2014年，资源整合期。在具备进入相关行业门槛资质和一定的技术、业务积累后，赛博兴安进行了人员、产品和公司管理等各方面的资源整合。赛博兴安不断引进优秀的管理与技术人才规范公司治理和提升公司的技术水平，2014年引进文芳任总经理，对赛博兴安实施了全面绩效管理，预算管理，提高了运营效率及管理水平；2014年收购了赛搏长城，扩充了公司产品线，并引进了姚海军任赛搏长城总经理，稳定了赛搏长城管理团队，有效提升了解决方案及服务能力，从而增强了赛博兴安的核心竞争力；具有成长性的平台吸引了安全行业各方面的优秀人才，提升了市场影响力；
第三阶段：2015年至今，快速发展期。通过上述两个阶段在产品、技术、人员、管理和市场等方面的积累，赛博兴安进入了快速发展期。2015年初至今，随着信息安全行业日益得到重视，赛博兴安不断推出新的产品并开拓新的市场。网络安全单向隔离系统进入了公安等政府部门，网络隔离与交换系统进入了医疗、卫生等行业。网络安全管理系统及配套产品推广应用到了多个行业领域。在数据安全与加密方面，形成了卫星、短波、IP网络通信等多种系列化数据安全产品，设计实现了支持国产商业密码算法的GDOI协议VPN产品，赛博兴安的整体的盈利能力大幅提升。2015年初以来，受益于行业的增长及赛博兴安不断推出的新业
务，赛博兴安整体的盈利能力进一步提升。
C、赛博兴安收购赛搏长城100%股权，整合效应良好
在赛博兴安收购赛搏长城100%股权前，赛搏长城的客户集中于军队某军种，由于客户单一导致产品线较长和核心产品投入不够；赛搏长城的股东主要为院校老师，也并未将全部精力投入到赛搏长城的经营中，导致赛搏长城经营业绩不稳定，2014年亏损179.73万元。
尽管赛搏长城经营业绩不稳定，但其仍然是赛博兴安比较理想的整合对象。
赛博兴安以边界防护类和数据安全与加密类产品为主，赛搏长城以安全管控类产品为主，双方产品线互补；在客户方面，赛博兴安的客户主要为军队、军工、政府等，赛搏长城的客户则集中在军队某一军种，客户类型重合，合并后有利于市场拓展；赛博兴安合并赛搏长城后，赛搏长城作为赛博兴安的一个业务部进行管理，可以减少相关的成本和费用，提高经营效率；赛博兴安的控股股东王晓辉曾经为赛搏长城的股东，对赛搏长城的经营情况比较了解，便于收购之后进行整合。
赛博兴安收购赛搏长城后，两个公司在产品、技术、研发、人员、管理和市场等方面都进行了积极的整合，对赛博兴安整体业绩提升起到了很大的作用。主要体现在以下几个方面：
第一、整合之前，赛搏长城客户单一，产品线过长，核心产品销售收入增长慢，市场化效率低，同时也存在因为规模相对较小不能全面满足客户需求的情况。
整合之后，两公司由大行业相对竞争关系变成合作关系，产品线更加丰富和全面，解决方案能力增强，能够为用户提供更全面的产品与服务，从而得到了更多的市场机会，提高了公司行业地位。例如，整合使得赛博兴安获得集成项目的能力增强，开发的集成项目的客户有中国人民解放军某部队，2015年形成收入520.47万元，与历史相比，属于单笔金额最大的集成项目。
第二、整合之后，赛博兴安加大研发投入，并依托双方的技术优势研发新产品，新产品的推出产生了较大的效益。赛博兴安收购赛搏长城后，开发新产品有Ⅰ型末端节点安全防护设备，2015年销售数量1,000台，实现收入2,547.01万元。
第三、赛博兴安收购赛搏长城后，两公司可以在行政、财务人员等方面进行精简，减少相关的费用支出，赛搏长城原有的研发主要是进行外包；合并后，赛博兴安可以利用原有的研发队伍并不断扩大，减少研发外包费用，有效提高了赛
博兴安和赛搏长城的经营效率。赛搏长城人员减少29人，直接费用减少约120万元。
第四、赛博兴安收购赛搏长城后，随着赛博兴安整体规模提升，其采购议价能力增强，部分原材料采购成本得以降低。赛博兴安收购赛搏长城后，一体化安全防护产品原材料成本降低13%。
综上，星源壹号2014年底接触赛博兴安时，赛博兴安自身刚刚完成积累，赛搏长城的历史经营业绩并不稳定，2014年亏损179.73万元，赛博兴安刚刚完成收购，收购后双方仍需要进行整合，整合风险较大。2015年，赛博兴安进入快速发展通道，同时和赛搏长城整合效应明显，合并后业务良好，盈利水平大幅提高，由2014年模拟合并的扣除非经常性损益后的净利润1,142.12万元增长为2015年合并的扣除非经常性损益后的净利润2,980.86万元，实现了业绩的快速增长。同时，交易对方承诺赛博兴安的2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,874万元、5,036万元和6,547万元，增长较大，各年增长率均不低于30%。
②星源壹号购买10%股权与本次交易作价时市盈率倍数及其增长均具有合理性
A、两次作价的市盈率倍数都具有合理性
a、星源壹号受让赛博兴安10%股权时的市盈率倍数并未低估
2014年12月，赛博兴安股东在和投资者进行融资意向商谈时，除了星源壹号，向赛博兴安表示投资意向的还有其他投资者。根据其他投资者提供的投资意向协议，投资者可以出具的投资倍数为8-10倍，而且均要求2015年-2017年扣非后的净利润要保持30%以上的增长。
按照星源壹号给予赛博兴安1.5亿的估值和赛博兴安2014年模拟扣除非经常性损益后的合并净利润，星源壹号给予的估值倍数为13.13倍，且星源壹号并未要求赛博兴安未来三年的业绩增长承诺，因此，不存在低于市场估值的情形。
b、上市公司受让赛博兴安90%股权时的市盈率倍数并未高估
最近一年同行业上市公司收购的市盈率倍数情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易案例项目名称|第一年|第二年|第三年|三年市|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业绩承诺|市盈率|业绩承诺|市盈率|业绩承诺|市盈率|盈率平均值|
|绿盟科技收购北京亿赛通100%股权|3,200|15.56|4,160|11.97|5,408|9.21|12.25|
|立思辰收购康邦科技100%股权|8,000|22.00|10,400|16.92|13,520|13.02|17.31|
|立思辰收购江南信安100%股权|2,000|20.20|2,400|16.83|3,120|12.95|16.66|
|南洋股份拟收购天融信100%股权|28,800|19.79|38,700|14.73|50,400|11.31|14.50|
|交易案例市盈率平均值||19.39||15.11||11.62|15.18|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权|3,874|16.61|5,036|12.78|6,547|9.83|13.07|

根据上表，上市公司受让赛博兴安90%股权时的市盈率倍数并未高估，而
且还低于相关案例。
因此，两次作价的市盈率倍数都具有合理性。
B、两次作价的市盈率倍数增长较大的合理性
a、两次作价标的公司所处阶段不同
星源壹号2014年底接触赛博兴安时，赛博兴安自身刚刚完成积累即将进入快速发展通道且正在收购赛搏长城，该次投资为风险投资，风险较大，因而估值水平较低。而本次交易前，赛博兴安和赛搏长城的整合非常成功，双方协同效应明显，合并后业务发展良好，客户订单均实现了快速增长，收入利润水平大幅提高，根据赛博兴安提供的在手订单情况，发展前景良好，风险降低。因而本次交易的估值水平较高。
b、两次股权转让受让方目的不同
2014年底，星源壹号购买赛博兴安10%的股权，为参股权收购，为风险投资，而启明星辰本次交易收购的是赛博兴安90%股权，为控股权收购，是战略并购。
两次交易的转让股权比例不同，交易后对赛博兴安的参与程度不同，进而导致交易作价产生差异。
上市公司收购赛博兴安90%股权，除为上市公司直接贡献合并利润外，更重要的是给上市公司带来的整合效应会带动上市公司整体业务和业绩的提升。具体为以下几个方面：
第一、进一步丰富和完善信息安全产品和服务链条，不断提升核心竞争力。
本次交易完成后，启明星辰获得赛博兴安90%的股权，将持续加强并扩大网络传
输加密、加密认证及数据安全、军队军工行业安全管控、不同安全域间网络互联
等领域的影响力，同时通过赛博兴安网络传输加密技术、加密认证及数据安全产
品深入安全加密领域，进一步完善在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与赛博兴安从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
第二、有利于巩固市场渠道，扩大市场占有率。启明星辰在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司在政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业是企业级用户的首选品牌，在政府和军队拥有80%的市场覆盖率，为世界五百强中60%的中国企业客户提供安全产品及服务，对政策性银行、国有控股商业银行、全国性股份制商业银行实现90%的覆盖率，为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商提供安全产品、安全服务和解决方案。赛博兴安是其所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是军队和军工企业，与上述客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
第三、有利于提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于3,874万元、5,036万元和6,547万元。
本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。
c、两次作价双方的权利义务不同
星源壹号入资赛博兴安时仅作为风险投资者，双方没有进行业绩对赌，而本次启明星辰收购赛博兴安90%股权交易双方明确详细约定了权利与义务，设定了详细的对赌机制，在《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》中约定了2016年度-2018年度业绩承诺以及股份解锁事项，进而导致股权
出让方的权利和义务不同，交易作价产生差异。
综上，星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异具有合理性，作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方业绩补偿承诺相匹配，本次交易作价公允，不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，两次交易作价均具有合理性，均符合适时的市场情况，交易作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方参与业绩补偿的情形相匹配，评估作价公允，不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
十五、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
赛博兴安就不同业务采用不同的收入成本确认原则。
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
赛博兴安与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、各类营业收入确认的具体方法
赛博兴安的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服务收入及第三方采购销售收入。
标准化软件产品销售收入：标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
客户化软件销售收入：客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业务进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发，由此开发的软件不具有通用性，一般按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
安全服务收入：安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务按合同约定经对方验收合格后确认收入。
第三方采购销售收入：第三方采购销售一般不要求安装，因此在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟
购买资产利润的影响
根据赛博兴安主营业务的服务领域，赛博兴安属于信息安全行业。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），赛博兴安归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业。
赛博兴安与天融信、绿盟科技所处细分行业及主营业务相近。上述两家企业在收入成本确认政策、坏账计提政策等方面的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|天融信|绿盟科技|
|收入成本确认|1．销售商品收入公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权|1.商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与|

||||
|-|-|-|
|项目|天融信|绿盟科技|
|政策|相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。①标准化软件产品不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。②安全服务收入包括定期维护服务、设备租赁服务和其他服务。定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入；设备租赁服务承租方出具结算单的，以结算单所涉内容进行收入确认。③第三方产品在第三方产品交付客户，且产品所有权上的主要风险或报酬转移给客户，收到货物签收单或取得收取货款的权利时，确认收入。2．确认让渡资产使用权收入与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。3．提供劳务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。|所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。①自有产品是指自主开发并经过认证获得相关著作权的产品。不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。②第三方产品，是根据合同约定为客户采购硬件产品，不需要安装调试的，在按合同约定将第三方产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。2.提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。3.使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。4.利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。|
|坏账计提政策|公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例为：6 个月以内不计提、7-12 个月10%、1-2年20%、2-3年50%、3年以上100%|公司按照账龄分析法计提坏账准备的比例为：1年以内0.5%、1-2年10%、2-3年20%、3-4年50%、4-5年80%、5年以上100%|

赛博兴安收入成本确认政策、坏账准备计提政策等重大会计政策和会计估计与天融信、绿盟科技不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，合并财务报表范围的确定原则，合并财
务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）赛博兴安财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
根据企业会计准则的相关规定，赛博兴安会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）为启明星辰向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份及现金购买资产，赛博兴安2014年度、2015年度对应收款项计提坏账准备、固定资产计提折旧及无形资产摊销等会计政策与会计估计为本公司假定自 2007年 1月 1日起，执行启明星辰之会计政策与会计估计，并在此基础上编制 2014年度、2015年度财务报表。
2、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括赛博兴安及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
赛博兴安报告期内纳入合并范围的子公司共1家，为赛搏长城，具体情况如下：
（1）报告期内发生的非同一控制下企业合并
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至年末被购买方的收入（元）|购买日至年末被购买方的净利润（元）|
|赛搏长城|2014.12.1|2,000.00万元|100.00|购买|2014.12.1|赛博兴安实际取得赛搏长城净资产和生产经营决策的控制权的日期|14,003,991.55|3,768,300.25|

（2）合并成本及商誉
|||
|-|-|
|项目|赛搏长城|
|合并成本||
|—现金（元）|20,000,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额（元）|5,949,874.11|
|商誉（元）|14,050,125.89|

①合并成本公允价值的确定
被合并净资产公允价值以经天津中岳华资产评估有限责任公司按资产基础法确定的估值结果确定。
②大额商誉形成的主要原因
支付的合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值部分，根据会计准则的规定确认为商誉。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|赛搏长城||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|||
|货币资金|4,790,460.45|4,790,460.45|
|应收款项|3,369,110.36|3,369,110.36|
|存货|6,288,277.20|6,288,277.20|
|固定资产|2,509,629.18|2,509,629.18|
|无形资产|220,000.00|220,000.00|
|负债：|||

||||
|-|-|-|
|项目|赛搏长城||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|应付款项|14,234,940.64|14,234,940.64|
|净资产|5,949,874.11|5,949,874.11|
|减：少数股东权益|---|---|
|取得的净资产|5,949,874.11|5,949,874.11|

注：可辨认资产、负债公允价值根据天津中岳华资产评估有限责任公司出具的中岳华评报字（2015）第66号评估报告确定。
（四）资产转移剥离调整情况
赛博兴安报告期内不存在资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，赛博兴安与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
赛博兴安属于信息安全行业，不存在行业特殊的会计处理。
第五章发行股份情况
本次交易的股票发行分为两个部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产
启明星辰拟向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳支付 19,305.00万元现金并向王
晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行19,276,084股股份收购其合计持有赛博兴安90%
股权。
（一）发行股份的定价依据、发行价格
根据中同华评报字（2016）第 285号《资产评估报告书》，截至评估基准
日 2015年 12月 31日，赛博兴安股东全部权益评估价值为 64,460.00万元。参
考该评估价值，经交易双方协商，赛博兴安90%股权的交易对价确定为57,915.00
万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为 38,610.00万元；以现金方
式支付交易对价的金额为19,305.00万元。
本次发行股份价格为20.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，由于启明星辰实施了2015年度权益分派方案（即向全体股
东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）），发行价格应调整为20.03元
/股。
具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|王晓辉|28,223.910|9,407.970|18,815.94|9,393,879|
|2|李大鹏|16,840.395|5,613.465|11,226.93|5,605,057|
|3|蒋涛|8,667.945|2,889.315|5,778.63|2,884,987|
|4|文芳|4,182.750|1,394.250|2,788.50|1,392,161|
|合计||57,915.00|19,305.00|38,610.00|19,276,084|

（二）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
（三）发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳。本次
交易的发行方式为非公开发行。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获
现金对价金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的
余股按照向下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产由交易对方赠予
上市公司。
按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价38,610.00
万元及发行价格 20.03元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为
19,276,084股，具体发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（股）|本次发行股份占交易完成后上市公司总股数（不考虑配套融资）的比例|
|1|王晓辉|9,393,879|1.06%|
|2|李大鹏|5,605,057|0.63%|
|3|蒋涛|2,884,987|0.32%|
|4|文芳|1,392,161|0.16%|
|合计||19,276,084|2.17%|

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳通过本次交易取得的上市公司股份，
自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。在上述锁定期届满后，其转让
和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或
证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。
（六）期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交
易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当
日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰、
星源壹号按持有标的公司股权比例享有，运营所产生的亏损由交易对方、星源
壹号按其持有的标的公司股权比例以现金方式分担，交易对方、星源壹号应当
于下述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向启明星辰
支付到位。
鉴于行业特点，赛博兴安全年收益呈前低后高态势，如赛博兴安在交易实
施完毕年度未亏损，则交易对方、星源壹号无需承担过渡期间亏损；如赛博兴
安在交易实施完毕年度亏损，则期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审
计确认。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
（八）盈利预测补偿
交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同及分别承诺标的公司2016年度、 2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的
净利润分别不低于 3,874.00万元、5,036.20万元和 6,547.06万元，承诺期合计
承诺净利润数为15,457.26万元，并同意就实际利润数不足利润预测数的部分进
行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补
偿协议之补充协议》的约定为准。
（九）上市地点
本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
二、发行股份募集配套资金
启明星辰拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限
公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。具体
方案如下：
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易中募集配套资金总额不超过20,200.00万元，不超过本次交易拟购
买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北
京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）。本次交易的发行方式
为非公开发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次会议（即第三届董事
会第十六次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%，即20.05元/股。
由于启明星辰实施了 2015年度权益分派方案（即向全体股东每 10股派发
现金红利人民币0.25元（含税）），发行价格应调整为20.03元/股。
如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
4、认购金额和发行数量
公司分别向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公
司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 20,200.00万元，未超过本次交易总金额的
100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过10,084,872股。
募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|认购人名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|启明星辰第二期员工持股计划|13,141.63|6,560,975|
|中植投资发展（北京）有限公司|4,445.19|2,219,267|
|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|2,613.17|1,304,630|
|合计|20,200.00|10,084,872|

5、本次发行股份的限售期
本次向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和
北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行的股份，自股份上市之日起36个
月内不转让。在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规
和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按
其要求执行。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
7、上市地点
本次交易中配套融资发行的股票拟在深交所上市。
（三）募集配套资金的用途
1、支付本次交易的现金对价，合计不超过19,305.00万元；
2、支付本次交易中介机构相关费用。
（四）募集配套资金的必要性
1、提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效
主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金用于本次收购资产的现金对价支付以及支付与本次交易相关
的中介机构费用，属于提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
2、引入员工持股计划
本次交易募集配套资金的认购方之一为启明星辰第二期员工持股计划。公
司所处的信息网络安全行业正处于大发展的关键时期，且竞争较为激烈，面临
国内外其他品牌企业的竞争。实施员工持股计划，有助于完善公司治理结构，
进一步建立健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将公司、股东、员工利益结合在一起，提高公司员工凝聚力，提升公司
整体竞争力，实现公司的长期稳定发展。
3、上市公司资产负债率与同行业比较
报告期内，与同行业可比上市公司相比，启明星辰资产负债率相对略高，
不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|卫士通|45.16%|33.48%|29.10%|
|美亚柏科|23.21%|25.69%|18.61%|
|蓝盾股份|44.12%|45.32%|37.09%|
|北信源|13.76%|11.41%|8.21%|
|绿盟科技|20.77%|20.64%|36.40%|
|榕基软件|27.51%|19.56%|14.54%|
|平均水平|29.09%|26.02%|23.99%|
|启明星辰|36.36%|32.73%|27.19%|

数据来源：各上市公司财务报告。
本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩效和实施员工持股
计划。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
（五）募集配套资金的合规性
证监会于 2016年 6月 17日发布了《上市公司发行股份购买资产同时募集
资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）。
1、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据《问题与解答》，“拟购买资产交易
价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格。
根据赛博兴安的工商查询资料，在本次交易停牌前6个月内（即2015年9
月25日至2016年3月25日）及停牌期间，不存在股东以现金增资入股赛博兴
安的情形。根据交易方案，本次交易中以发行股份方式购买的资产的交易价格
为38,610.00万元，因此，本次交易中“拟购买资产交易价格”为38,610.00万元。
综上，本次募集配套资金总额为不超过20,200.00万元，未超过拟购买资产
交易价格100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
2、上市公司控制权的认定
根据《问题与解答》：“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第
十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟
认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前
述计算方法予以剔除。”
本次交易前，王佳、严立直接持有公司36.19%的股权，王佳控制的西藏天
辰持有公司0.32%的股权，合计持有公司36.51%的股权。本次交易完成后，王
佳、严立及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为35.32%。因此，本次
交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
根据本次交易方案和标的公司的历史沿革情况，本次交易中，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人不存在拟认购募集配套资金的情形，不存
在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情形。
综上，由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不属于《上
市公司重大资产重组办法》第十三条规定的借壳上市情形，不适用《问题与解
答》中关于认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易
情形的规定。
3、募集配套资金的用途
根据《问题与解答》：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支
付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易的募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及支付本次交易
中介机构相关费用。
综上，本次交易的募集配套资金的用途符合《问题与解答》要求的募集配
套资金的用途。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的募集配套资金未超过过本次交易
拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定；
由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的借壳上市情形，不适用《问题与解答》中关于认定
是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形的规定；本
次交易的募集配套资金的用途符合《问题与解答》中关于募集配套资金用途的
相关规定。
（六）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者
的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及
《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字
[2007]25号）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件对本次募集配
套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理制度》主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不
超过募投项目的个数。
公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续 3次未及时向保荐人出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资
料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。
公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
公司在使用募集资金时，由使用部门（单位）递交使用申请，由相关负责
人进行层级审批。根据审批权限，单次支取金额在 2,000万元以内的，逐级经
主管经理、项目负责人、财务负责人及总经理签字审批；单次支取金额超过 2,000
万元的，除上述审批还需报公司董事会审批。财务部门应对募集资金使用情况
建立台帐，并在每月10日前会同项目负责人对上月的募集资金使用情况进行核
对后形成募集资金使用情况月报，报公司有关领导并抄送有关部门或单位。涉
及信息披露的事项，公司董事会办公室应及时提出信息披露预案，并通知分管
副总经理，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序的，应立即报告董事
长或监事会召集人，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出临时会议通
知。
投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理
制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目
档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
帐，并由公司内审部定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划差异
超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的
专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账
时间不得超过6个月。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，
还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还
应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之
前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目的变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审
议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确
同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资
额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该
项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动
资金）的，应当按照第本制度第十九条、第二十二条的规定履行相应程序及披
露义务。
募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会
审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息
收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用
情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公
告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对
年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告
应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公
司在收到保荐人的核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况
及相关承诺履行情况。
该资产运行情况包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情
况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，
公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经 1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，启明星
辰计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向启明星辰第二期员工
持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有
限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过
10,084,872股，募集资金总额不超过20,200.00万元，不超过本次交易拟购买资
产交易价格的100%。本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩效
和实施员工持股计划。
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资
金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关
系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式
解决整体后续发展的资金需求。然而，从实施员工持股计划、财务稳健性以及
后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可
持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
（八）预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易募集配套资金将用于支付现金对价及支付本次交易的中介机构相
关费用，故对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
（九）以确定价格发行方式募集配套资金的必要性
经公司董事会审议通过，本次交易采取以确定价格发行股份募集配套资金。
公司采用确定价格发行股份募集配套资金主要基于以下因素考虑：
1、降低募集配套资金发行风险与不确定性
募集配套资金采用询价的方式受上市公司二级市场股票价格波动的影响较
大，发行失败或配套资金无法足额募集的风险较高。采取以确定价格发行股份
募集配套资金可以提前锁定募集配套资金的发行对象，降低因上市公司股价波
动带来的募集配套资金不足甚至失败的风险，确保上市公司募集配套资金的实
施。
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资的发
行风险。募集配套资金认购方与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，
约定协议生效后，认购方拒不按照该协议的规定缴付股份认购价款的，认购方
应当向发行人支付违约金。
2、采取锁价方式引入员工持股计划，可以有效地将员工的利益与上市公司的
利益结合起来
本次交易中，募集配套资金的认购方为启明星辰第二期员工持股计划。员
工持股计划参与募集配套资金的认购，其持有的股份自上市之日起36个月内不
得转让。较长的锁定期有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，促进公司持续、健康发展。
（十）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权
益的影响
1、以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施
本次交易中，上市公司以确定价格向员工持股计划及其他两家机构投资者
发行股份募集配套资金。由于提前确定了配套募集资金的发行对象，有利于上
市公司避免募集配套资金不足甚至失败的风险，保证募集配套资金的募集以及
本次交易的顺利实施。以确定价格发行股份募集配套资金同时有助于提高本次
交易的效率，提高并购重组的整合绩效，促进上市公司持续健康发展，符合上
市公司及中小股东的权益。
2、以确定价格发行股份锁定期较长，有效保护中小股东权益
本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为股份上市之日起36个月，锁定
期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相
对稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，以确定价
格募集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小
投资者权益也具有促进作用。
3、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益的影响较小
上市公司分别以确定价格、询价（以2016年3月24日收盘价23.66元/股）
计算配套资金对每股收益摊薄的影响，测算情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|募集配套资金锁价发行|募集配套资金询价发行|
|本次交易前总股本（万股）|86,894.23|86,894.23|
|本次购买资产发行股份数（万股）|1,927.61|1,927.61|
|本次配套融资金额（万元）|20,200.00|20,200.00|
|配套融资发行价格（元/股）|20.03|23.66|
|本次交易后总股本（万股）|89,830.32|89,675.60|
|归属上市公司股东净利润（2015备考审阅报表）（万元）|26,535.01|26,535.01|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.31|

以启明星辰 2016年 3月 24日收盘价格 23.66元/股测算，询价发行后公司
对应2015年度每股收益为0.31元/股（备考数）；以确定价格23.66元/股发行后，公司对应2015年度每股收益为0.31元/股（备考数）。采用确定价格发行股份募
集配套资金与询价方式相比每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权
益造成重大不利影响。
三、本次发行前后主要财务数据比较
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31/2016年1-5月实现数|2016.05.31/2016年1-5月备考数|增幅|
|总资产|281,779.82|327,997.66|16.40%|
|归属于母公司的所有者权益|191,843.37|233,700.10|21.82%|
|营业收入|32,724.22|34,796.22|6.33%|
|营业利润|-18,720.70|-18,821.42|0.54%|
|利润总额|-10,876.08|-10,622.32|2.33%|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,014.16|-9,809.91|2.04%|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.11|8.33%|
|项目|2015.12.31/2015年实现数|2015.12.31/2015年备考数|增幅|
|总资产|282,761.66|328,839.84|16.30%|
|归属于母公司的所有者权益|169,155.59|210,446.12|24.41%|
|营业收入|153,395.82|162,611.74|6.01%|
|营业利润|15,152.94|16,599.76|9.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31/2016年1-5月实现数|2016.05.31/2016年1-5月备考数|增幅|
|利润总额|29,673.73|32,318.09|8.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|24,412.72|26,770.82|9.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.31|6.90%|

四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王佳|26,545.12|30.55%|26,545.12|29.89%|26,545.12|29.55%|
|严立|4,902.87|5.64%|4,902.87|5.52%|4,902.87|5.46%|
|西藏天辰|275.68|0.32%|275.68|0.31%|275.68|0.31%|
|王晓辉|-|-|939.39|1.06%|939.39|1.05%|
|李大鹏|-|-|560.51|0.63%|560.51|0.62%|
|蒋涛|-|-|288.50|0.32%|288.50|0.32%|
|文芳|-|-|139.22|0.16%|139.22|0.15%|
|启明星辰第二期员工持股计划|-|-|-|-|656.10|0.73%|
|中植投资|-|-|-|-|221.93|0.25%|
|中海盈创|-|-|-|-|130.46|0.15%|
|其他股东|55,170.56|63.49%|55,170.56|62.11%|55,170.56|61.42%|
|合计|86,894.23|100.00%|88,821.84|100.00%|89,830.32|100.00%|

本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交
易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
第六章交易标的评估
一、赛博兴安的评估情况说明
（一）赛博兴安的评估情况
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券、期货业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中同华评估选取收益法
的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中同华评估出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份
并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 285号），截至评估基准日 2015年
12月 31日，赛博兴安经审计净资产为 4,853.25万元，赛博兴安股东全部权益
评估价值为64,460.00万元，比审计后账面净资产（母公司口径）增值59,606.75
万元，增值率为1,228.18%。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具
备可利用的历史资料。
2、评估方法选择
根据本次评估的资产特性，赛博兴安主要从事信息系统安全体系规划与设
计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等
业务，由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业
产权交易案例，目前国内类似赛博兴安股权价值在公开市场缺乏交易案例和查
询资料，不宜采用市场法；赛博兴安具备可利用的历史资料，采用资产基础法
可以从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值确定被评估企业的价
值；采用收益法评估可以将企业积累的商誉、人力资源、经营管理经验等无形
资产的价值在未来收益中综合体现，因此本次评估采用资产基础法和收益法进
行评估。
（三）评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设
前提：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照
可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产
按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（4）本次评估的价值类型为市场价值，评估基于评估基准日评估对象现有
的经营能力，不考虑本次经济行为对评估对象经营情况的影响；
（5）本次评估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
（8）赛博兴安于 2014年 7月 30日取得《高新技术企业证书》，有效期为
三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。赛搏长城于2013年11月11
日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按
15%税率。赛博兴安和赛搏长城以前年度连续通过高新技术企业认证，并一直
重视研发的投入，因此假设未来年度仍然能够通过高新技术企业认证，2016年
及以后年度企业所得税按15%预测。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估方法
1、资产基础法评估的基本情况
在持续经营的假设前提下，至评估基准日2015年12月31日赛博兴安总资
产账面价值为7,727.51万元，评估价值为13,252.22万元，增值额为5,524.71万
元，增值率为71.49%；总负债账面价值为 2,874.26万元，评估价值为 2,874.26
万元，无增减值；净资产账面价值为4,853.25万元，评估价值为10,377.96万元，增值额为 5,524.71万元，增值率为113.84%。各类资产及负债的评估结果见下
表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|4,775.99|5,719.23|943.24|19.75|
|非流动资产|2|2,951.52|7,532.99|4,581.47|155.22|
|其中：长期股权投资|3|2,000.00|4,250.11|2,250.11|112.51|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|510.90|511.77|0.87|0.17|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|155.51|2,486.00|2,330.49|1,498.57|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|285.11|285.11|-||
|资产总计|10|7,727.51|13,252.22|5,524.71|71.49|
|流动负债|11|2,874.26|2,874.26|-||
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|2,874.26|2,874.26|-||
|净资产(所有者权益)|14|4,853.25|10,377.96|5,524.71|113.84|

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）流动资产评估增值 943.24万元。主要为存货评估增值，存货中产成
品和发出商品的账面价值仅反映其制造成本，本次评估值中除包括完全生产成
本外还含有适当利润，故评估增值。
（2）长期股权投资评估增值2,250.11万元。赛博兴安的长期股权投资账面
价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权
投资以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定评估值，故评估增值。
（3）固定资产评估增值 0.87万元。企业计提折旧的标准与评估确定固定
资产成新率的标准存在差异，故导致评估增值。
（4）无形资产评估增值2,330.49万元。增值原因主要为委估计算机著作权
及专利技术资产评估增值。经了解，赛博兴安自主开发形成的计算机著作权及
专利技术研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，而本次
评估采用相应计算机著作权及专利技术产品预期的业务收益折现来确定其价
值，故评估增值。
2、无形资产评估的具体情况
（1）无形资产评估的基本情况
赛博兴安无形资产为赛博兴安自主研发的计算机软件著作权、专利技术和
外购的计算机软件等，账面价值 1,555,137.36元，无形资产评估价值为
24,860,000.00元。
对购买各类应用软件通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等
原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
对于企业自主研发拥有的各项计算机软件著作权和专利技术采用收益法对
其进行评估。经向赛博兴安科研部门了解到，企业相关计算机软件著作权中常
涉及到专利技术应用，即评估计算机软件著作权时，涉及到不仅仅是著作权，
有可能有专利和专有技术的问题。综合分析，本次评估设定著作权资产评估对
象组成形式为：在权利客体不可分割或者不需要分割的情况下，著作权资产与
其他无形资产的组合（以下简称“委估技术”）。
本次评估将全资子公司赛搏长城自主研发的计算机软件著作权纳入到母公
司赛博兴安中合并评估。
（2）无形资产的评估方法
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的
价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动
力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的
评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案
例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交
易情况，据市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由
于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。由于
以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，确定采用收益途径的
方法。
（3）无形资产收益途径的评估步骤
收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确
定委估技术资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步
骤：
①确定委估技术资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估技术应用产
生产品的销售收入；
②分析确定委估技术提成率（贡献率）；
③分析确定委估技术占产品技术组合的比例；
④计算委估技术对销售收入的贡献；
⑤采用适当折现率将委估技术资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应
考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
⑥将经济寿命期内委估技术对销售收入的贡献的现值相加，确定委估技术
资产的公平市场价值。
（4）无形资产权利经济寿命
本次委估的计算机软件属于信息安全的用户软件著作权和技术，在企业未
来一定时期内仍将在企业产品及服务上得以广泛的应用并带来持续收入。综合
考虑社会文化、技术、政治、经济等多种因素的影响，尤其是技术因素的影响，并通过对企业有关管理及技术人员的访谈调查综合分析确定本次评估认为委估
技术的经济寿命为5年左右，至2020年。
（5）委估技术产品收入预测
赛博兴安专利技术和著作权收入预测如下：
专利技术和著作权收入预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|产品销售收入|11,457.86|15,112.42|19,771.79|23,816.49|27,324.73|
|增值税即征即退收入|925.95|1,218.81|1,591.87|1,915.88|2,197.15|
|收入合计|12,383.81|16,331.23|21,363.66|25,732.37|29,521.88|

（6）确定技术贡献率
为确定技术贡献率选取的对比公司均有相应信息安全业务，虽然其主要收
入结构相对于本项目有一定的差异，但是能够比较客观地反映出信息安全行业
著作权及专利对于销售收入的贡献能力，因此选择对比公司的技术贡献占销售
收入的比率平均值作为委估技术提成率。通过测算，对比公司的无形资产权利
对收入的贡献率平均值为5.63%。另外，由于委估的技术随着时间的推移，会
不断的得到更新和完善，表现为产品生产技术中不断会有新的技术更新或增
加，使得评估基准日时的委估技术所占的比重呈下降趋势，另一方面委估技术
也会逐渐进入衰退期，因此，技术贡献率或提成率有降低趋势。
（7）确定委估技术对现金流的贡献
通过上述委估技术贡献率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估
技术的贡献=∑（技术产品年销售收入净值×年技术提成率）。
（8）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现
率。
①加权资金成本的确定
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
A、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场
风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
分析CAPM分为以下几步：
a、无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年但小于10
年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次
评估无风险收益率，以上述国债到期收益率的平均值3.55%作为本次评估的无
风险收益率。
b、股权风险收益率
股权风险收益率ERP（Equity RiskPremium）是投资者投资股票市场所期
望的超过无风险收益率的部分。在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，
采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，按照几何平均方法
计算 2005年至 2014年期间每年的市场超额收益率，采用其平均值8.77%作为
目前国内市场股权超额收益率。
c、确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
本次评估选取wind公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选
择的是沪深 300指数，选择沪深 300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第
一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股
票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深
300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深
300指数。
d、估算公司特有风险收益率 Rs
根据赛博兴安经营优势和风险分析，考虑到其主要从事信息系统安全体系
规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管
理服务等业务。经过多年的自主创新研究和工程实践，赛博兴安目前拥有的核
心技术已经成熟，已在军队、军工、政府、大型企事业单位等部门广泛应用，
综合分析，确定赛博兴安的公司特有风险收益率为1.50%。
e、计算现行股权收益率
将数据代入CAPM公式中，计算出对比公司经调整的股权期望回报率。
B、债权回报率的确定
评估报告日，有效的一年期贷款利率是4.35%。本次评估采用该利率作为
债权年期望回报率。
C、总资本加权平均回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报
率利用以下公式计算：
E D
税前 WACC= Re R
DE
d
DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权；Re为期望股本回报
率；D为付息债权；Rd为债权期望回报率。
②无形资产投资回报率
上述计算的税前WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业
全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。税前 WACC可以用下式表
述：税前 WACC= WRWRWR
c c f f i i
其中：W为流动资产（资金）占全部资产比例；W为固定资产（资金）
c f
占全部资产比例；W为无形资产（资金）占全部资产比例；R为投资流动资产
i c
（资金）期望回报率；R为投资固定资产（资金）期望回报率；R为投资无形
f i
资产（资金）期望回报率
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。本次评估
取报告日银行贷款利率为投资流动资产期望回报率4.35%。投资固定资产所承
担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，取30%的股权收益率
和70%的债权收益率为投资固定资产的期望回报率，其中债权收益率取银行 5
年以上贷款利率4.90%。
税前WACCWRWR
将上式变为R=
c c f f
i
W
i
计算R为投资无形资产的期望回报率。
i
③无形资产折现率的确定
根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资
产投资回报率平均值为16.66%，取该平均值作为本次评估无形资产折现率。
（9）无形资产评估结果
经估算，评估基准日无形资产的评估价值为2,486.00万元。
（五）收益法评估方法
经采用收益法评估，赛博兴安于评估基准日2015年12月31日股东全部权
益价值为 64,460.00万元，比审计后账面净资产增值 59,606.75万元，增值率为
1,228.18%。
1、模型选择
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。本次收益法评估思路：赛搏长城是赛博兴安
的全资子公司，两公司所从事的行业相同，两公司企业所得税税率相同，赛博
兴安负责子公司赛搏长城的经营、管理和研发等工作，因此本次采用合并收益
法进行评估。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
i
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
i
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中R＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋
i
其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－
资本性支出
2、营业收入的预测
赛博兴安的产品收入类别包括边界防护类、安全管控类、数据安全与加密
类及安全集成与服务四大类，产品及技术服务收入主要来自于军队、军工、政
府、能源等行业中的大客户，这些大客户基本上都是经过长期的方案论证、然
后进行产品选型和系统建设，通常在上半年进行预算立项、设备选型测试，下
半年进行招标、采购和建设，从而导致每年的第三、第四季度往往出现供需两
旺的季节性特点。
（1）边界防护类
边界防护类：产品主要包括网络安全单向隔离系统、网络安全隔离控制系统网络链路运态管理系统、卫星通信关口站处理平台系统及一体化安全防护设备
等。
边界防护类产品2013年至2015年的收入分别为998.85万元、2,997.38万元、3,316.58万元，最近3年，产品收入持续稳定增长，赛博兴安积累了多项核心技术及成果，在同类产品中有较强的竞争力，赛博兴安边界防护类产品在重点行业进行了大规模部署，形成了有特色的网络隔离与交换解决方案，能满足各大行业专网的数据隔离交换应用需求，同时赛博兴安已有优势行业也存在新业务接入及产品更新换代的机会，从市场趋势看，预计在未来几年内仍能保持高速增长，但增长速度逐渐放缓，至2022年趋于稳定。
（2）安全管控类
安全管控类：产品主要包括末端节点安全防护设备。
安全管控类产品 2014年至 2015年的收入分别为 623.29万元，2,891.80万
元。2014年 12月赛博兴安并购赛搏长城为全资子公司，该类业务主要是由赛
搏长城提供，最近 3年，产品收入持续保持高速增长，预计未来随着用户规模
的扩大仍能保持30%的增长，到2018年之后随着产品升级换代增长逐渐放缓，到2022年趋于稳定。
赛博兴安安全管控类产品未来收入增长预测依据及合理性如下：
①主要客户稳定性及合同可持续性
安全管控类产品主要应用于军队某军种用户基层单位末端接入节点的安全
管控。该用户的安全防护建设采用自上而下的建设方式，通过前五年的安全防
护与管控建设，已经完成了各级中心和大单位的安全防护建设，数量庞大、地
理位置分布广的基层单位末端接入节点于2015年启动建设。根据用户安全防护
建设发展规划，十三五期间要逐步完成末端接入节点的安全防护建设，因此，
2016至2018年主要客户末端接入节点建设规模持续且稳定。
赛博兴安从 2014年投入研发安全支撑单元软件，并于 2015年完成产品发
布。安全支撑单元软件是安全信息采集单元以及安全防护中心系统向下级的安
全管控延伸单元。该产品适应军队和各政府部门扁平化管理的要求，实现了广
域安全监察与管控，在军队和政府部门具有广阔的应用前景。
安全管控类产品截至2016年7月末合同已签未执行完毕和8-12月预计签署
合同统计如下：
截至7月末合同已签未执行完毕，预计2016年底执行完毕合同统计：
||||
|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|
|1|南京莱斯信息技术股份有限公司|2,305.38|
|2|北京电子工程总体研究所|301.60|
|3|中国电子科技集团公司第十五研究所|71.20|
|4|50万以下客户合同|171.19|
|合计||2,849.37|

2016年8-12月预计签署合同统计：
||||
|-|-|-|
|序号|客户/项目|金额（万元）|
|1|中国电子科技集团公司第十五研究所|660.00|
|2|中国电子科技集团公司第二十八研究所|600.00|
|3|中国人民解放军某部队|470.00|
|4|中国航天科工集团第二研究院|460.00|
|5|贵州航天南海科技有限责任公司|270.00|
|6|中国电子科技集团公司第十五研究所|210.00|
|7|中国人民解放军某部队|165.00|
|8|中国人民解放军某部队|140.00|
|9|中国人民解放军某部队|140.00|

||||
|-|-|-|
|序号|客户/项目|金额（万元）|
|10|西安黄河机电有限公司|110.00|
|11|中国航天科工集团第二研究院|95.00|
|12|中国电子科技集团公司第二十八研究所|80.00|
|13|50万以下客户/项目累计|200.00|
|合计||3,600.00|

2016年8-12月预计签署合同金额3,600万元。
综上，赛博兴安安全管控类产品 2016年 1-7月份已签署合同或已开工的项
目确认收入情况及8-12月预计签署合同确认收入情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|合同进展情况分类|合同金额（万元）|收入金额（万元）|
|1-7月已确认收入合同金额|1,488.61|1,272.37|
|截至 7 月合同已签未执行完毕，预计2016年底执行完毕合同|2,849.37|2,435.35|
|2016年8-12月预计签署合同项目|3,600.00|1,200.00|
|2016年合计||4,907.72|

由上表可以看出，2016年全年安全管控类产品预计合同项目可实现收入
4,907.72万元。本次收益法预测赛博兴安 2016年安全管控类产品营业收入为
4,250.00万元，从合同订单情况看2016年预测营业收入可以实现。
②新客户拓展情况
赛博兴安的安全管控类产品具有管控强、低成本、免维护、合规范等优势，经过多年在军队某军种的实际应用，达到良好的实际效果，未来在军队各军种
业务网以及类似军队应用模式的用户，也可以进行复制推广。如军队某业务网
等国家重要基础设施，预计今年可以签订千万级合同。
③产品市场需求
A、根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究
年度报告》提供的数据和预测，2012-2014年中国安全管理平台市场规模分别为
4.76亿元、5.86亿元和 7.17亿元，增长率分别为22.7%、23.1%和22.37%，平
均增速为22.72%；2015的市场规模为9.28亿元，2016-2017年的市场规模将达
到 12.09亿元和 15.53亿元，增长率大幅增加到28%以上，分别达到29.37%、
30.37%和28.37%，平均增长率为29.37%。
B、赛博兴安的安全管控类产品定位于解决用户的末端节点入网安全防护与
安全管控的问题，产品具有体积小、成本低、安装维护方便等特点，完全满足
基层单位的安全防护建设需求，而主要用户基层单位的数量基数大，因此该产
品具有很好的市场前景。
C、赛博兴安的安全管控类产品功能集成度高，在单一设备中集成了网络访
问控制、病毒查杀、主机安全审计、应用协议检测等功能，同时作为安全管理
的延伸单元，具备远程安全策略管控、安全运行监控、安全信息采集等功能。
该类产品在某军种的部分小、散、远站点应用以来获得了用户的一致好评，也
引起了其它军种的重视，有望在各军种不同业务信息系统的小、散、远站点获
得广泛的应用。
④同行业公司同类产品发展趋势
赛博兴安的安全管控类产品是军队型研产品，集网络层安全防护、安全信
息采集、安全管理和远程控制于一体，同行业公司没有同类的产品，由于该类
产品的研制需要紧密贴合用户需求，形成自上而下的安全管理体系，研发的门
槛较高、研制周期较长，因此同类公司难以复制本产品。
综上所述，赛博兴安安全管控类产品已与现有客户建立了稳定的合作关系，产品市场空间广阔，且正在积极拓展军队其他军种业务，收入未来将保持较高
的增长。
经核查，独立财务顾问认为，从赛博兴安主要客户的稳定性及合同的可持
续性、新客户拓展情况、产品市场需求及同行业公司同类产品发展趋势等方面
分析，赛博兴安安全管控类产品未来收入增长预测具有合理性。
（3）数据安全与加密类
数据安全与加密类：产品主要包括无线通信系统信息处理适配器、百兆/千兆IP网络信息处理适配终端、统一身份认证与授权管理系统、智能身份钥匙、网络安全管理与监察系统及主机安全管理系统等。
数据安全与加密类产品 2013年至 2015年的收入分别为 1,828.15万元、
1,711.47万元、1,907.61万元，最近3年，产品收入基本保持稳定，2016年后，随着无线通信系统信息处理适配器的预期批量订货及新研的一类窄带卫星适配
器定型（2016定型）出货，将形成持续的高增长，同时系列商用密码产品将持
续定型出货，在未来几年内将保持高速的增长，预计到2022年后收入增长逐渐
趋于平稳。
①赛博兴安无线通信系统信息处理适配器目前的订货情况及窄带卫星适配
器定型出货情况
无线通信系统信息处理适配器：截至2016年7月末已签合同金额202.31万
元，8-12月预计签订合同585万元；评估预测时该类产品2016年预测收入650
万，该类产品合同和预计订货金额与2016年评估预测不存在较大差异；随着新
客户市场的开辟，结合原有客户的订货量，未来3年内该类产品可保持每年30%
的增长。
窄带卫星适配器：2015年赛博兴安承研新版窄带卫星适配器，预计2016年
11月底定型，用于替换客户以前部署的旧版产品，客户已部署的旧版产品总额
在 3000多万元，自 2017年起，新版产品将逐渐替换以前部署的旧版产品，评
估预测2017年收入能达到800万元，并在2018-2019年度保持年30%的增长。
②赛博兴安数据安全与加密类产品未来收入增长预测依据及合理性
A、合同的可持续性
赛博兴安数据安全与加密类产品截至2016年7月末合同已签未执行完毕及
8-12月预计签署合同情况进行统计如下表：
截至7月末合同已签未执行完毕，预计2016年底执行完毕合同统计：
||||
|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|
|1|厦门九华通信设备厂|109.20|
|2|中国人民解放军某部队|77.60|
|3|中国电子科技集团公司第十五研究所|92.80|
|4|50万以下客户合同|150.59|
|合计||430.19|

2016年8-12月预计签署合同统计：
||||
|-|-|-|
|序号|客户/项目|金额（万元）|
|1|重庆华伟工业（集团）有限责任公司|525.00|
|2|中国人民解放军某部队|420.00|
|3|河北远东通信系统工程有限公司|410.00|
|4|中国电子科技集团公司第十五研究所|300.00|
|5|厦门九华专用设备厂|267.00|
|6|中国电子科技集团公司第五十四研究所|175.00|

||||
|-|-|-|
|序号|客户/项目|金额（万元）|
|7|中国人民解放军某部队|120.00|
|8|北京数盾信息科技有限公司|108.00|
|9|中国人民解放军某部队|100.00|
|10|中国人民解放军某部队|80.00|
|11|中国人民解放军某部队|60.00|
|12|中国人民解放军某部队|56.00|
|13|中国人民解放军某部队|55.00|
|14|50万以下客户合同/项目|124.00|
|合计||2,800.00|

2016年8-12月预计签署合同项目2,800万元。
综上，赛博兴安数据安全与加密类产品 2016年 1-7月已签署合同或已开工
的项目确认收入情况及8-12月预计签署合同确认收入情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|合同进展情况分类|合同金额（万元）|收入金额（万元）|
|1-7月已确认收入合同金额|706.19|603.65|
|截至7月合同已签未执行完毕，预计2016年底执行完毕合同|430.19|367.68|
|2016年8-12月预计签署合同项目|2,800.00|1,800.00|
|2016年合计||2,771.33|

由上表可以看出，2016年全年数据安全与加密类产品预计合同项目可实现
收入2,771.33万元。本次收益法预测赛博兴安2016年数据安全与加密类产品营
业收入为2,700.00万元，从合同订单情况看2016年预测营业收入可以实现。
B、市场需求分析
a、根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究
年度报告》提供的数据和预测，2012-2014年中国信息加密/身份认证市场规模
分别为 13.79亿元、17.03亿元和 20.86亿元，增长率分别为23.4%、23.5%和
22.5%，平均增速为22.13%；2015的市场规模为27.01亿元，2016-2017年的市
场规模将达到35.25亿元和45.30亿元，增长率大幅增加到28%以上，分别达到
29.50%、30.50%和28.50%，平均增长率为29.50%。
b、为不同信道终端进行通信保密适配是一个刚性需求，原因在于大多数密
码产品的接口简单，不能适应各类复杂无线信道。无线信道的通信协议复杂，
通信链路多种多样，对密码系统的加密体系、同步模式、密码密钥的使用要求
都会有不同的要求。通信适配器就是屏蔽各类无线信道的信道特点，为密码设
备提供统一的链路协议、同步模式，可简化密码设备实现的复杂性，能极大地
拓展密码系统的使用。
c、各类无线通信系统的建设是逐步开展的，随着通信系统建设的不断加强，配套的通信适配器的数量也会加快上升，市场前景十分看好。
d、目前赛博兴安还在继续开发不同信道的适配器，诸如散射信道适配器、CDMA卫星体制适配器、IP网络适配器等，可以适配的无线有线信道越来越多，市场会越来越大。
C、客户拓展情况
赛博兴安作为技术提供商在商用密码产品的研发、测试和生产上积累了丰
富的经验，形成了构建产品线的能力，所研发的产品在卫星通信加密、核心骨
干网高速IP加密、密钥分配管理体系等领域已规模化应用，具有较高的技术壁
垒，产品功能性能优异，用户反映良好。赛博兴安将在已有基础上应用新型密
码技术，进行多功能VPN、云存储加密两大产品线的研发，目前在能源行业已
有大型应用案例，未来可在大型企业用户中形成商密安全产品的独特优势。
目前，国家在网络安全体系建设上对自主可控的要求日趋严格，政策支持
力度明显加强，赛博兴安长期在特定领域基于国产化元器件进行应用研发，相
关技术储备深厚，在向商用密码领域进行技术转移时不仅时效性好、可行性高，且目标客户需求旺盛，销售预期良好。
D、同行业公司同类产品发展趋势
近两年来，作为国家安全战略的组成部分，网络与信息安全政策利好频出，政府持续加大对信息安全产业的扶持力度，政策环境还将进一步得到优化。商
用密码应用推进成为政策支持的重点方向，国产自主可控密码技术和产品将得
到大量使用，信息安全技术的安全可靠与信息产品的国产化适配已经成为一个
重要的技术研发方向，无论是针对传统安全领域的 VPN系列产品，还是针对大
数据、云计算、移动互联网等重大热点领域的信息安全需求都日益迫切。
卫士通是其中具有代表性的公司，主要业务是提供密码产品（密码芯片、
密码模块、密码设备和密码系统）、信息安全产品（网络安全产品、主机安全产
品、应用安全产品和数据安全产品）、安全信息产品（安全电子公文系统、安全
桌面云、安全存储系统）以及系统集成和服务。卫士通在 2014年实现营业收入
123,649.75万元，与 2013年同比上升60.45%；在 2015年实现营业收入
160,312.38万元，与2014年同比上升29.65%，增长较快。
当前，数据安全与加密技术与产品是信息安全领域发展的重点，赛博兴安
在此领域有其自身独特的优势。
无线信道适配器是赛博兴安在对各类通信机制和密码体制进行深入研究的
基础上开发的具有独特性的产品，有效满足了通信系统的保密适配急需，目前
市场上还没有同类产品出现，应用前景十分看好。
赛博兴安的多功能 VPN产品是在原有传统 IPSecVPN、SSL VPN两大类
VPN产品的基础上，结合思科提出的 GDOI协议（RFC6407），在满足我国商
用密码要求（即支持SM2、SM3、SM4国产密码算法）的前提下实现的一种新
型 VPN产品，是 IPSecVPN的“升级”，能够解决组播加密、QoS、复杂策略管
理等 IPSec难以解决的问题，目前在国外只有少数公司实现且不支持国产密码
算法，在国内只有少数厂商以网络交换设备形式支持，未作为安全产品独立提
供，因此该产品在安全厂商中处于研发领先地位，技术优势明显。
赛博兴安的云存储加密产品紧贴云端发展趋势进行研发，依靠新的密码理
论特别是密钥分配与管理机制，结合终端加解密及访问控制机制，面向云存储
应用，解决了文档存储安全、私密性安全、分享安全三大问题，技术上支持多
种云存储产品（即没有云提供商排他性），同时能够适应云应用用户海量的实际
特点，支持国产密码算法，符合国家监管政策，在国内尚没有相关厂商提供的
成熟产品。该产品符合用户实际需求特别是集团客户特殊的安全要求，同类竞
争产品少，存在较高的技术壁垒，处于研发应用优势地位。
综上所述，赛博兴安数据安全与加密类产品所处市场空间广阔，赛博兴安
具有独特的技术优势，积极拓展客户，且目前在手订单充足，未来收入增长预
测客观合理。
经核查，独立财务顾问认为，从赛博兴安主要客户的稳定性及合同的可持
续性、新客户拓展情况、产品市场需求及同行业公司同类产品发展趋势等方面
分析，赛博兴安数据安全与加密类产品未来收入增长预测具有合理性。
（4）安全集成与服务类
安全集成与服务类：产品主要包括安全集成类、技术开发与运维服务类收入为主。
安全集成与服务类 2013年至 2015年的收入分别为 725.87万元、1,709.04
万元、1,099.92万元，2014年赛博兴安并购赛搏长城后，安全咨询与服务能力
快速提升，收入有了较大幅度增长，2015年大客户周期性原因，新建项目延期
导致收入降低，2016至 2019随着国家与军队对信息安全产业的投入加大，大
客户在系统建设的同时，对安全服务更加重视，将产生更多集成与服务项目，
预计保持20%的增长，未来2019年以后增速逐渐放缓，收入增长趋于稳定。
（5）营业收入预测数据
赛博兴安营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测|||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|边界防护类|3,979.90|5,173.87|6,726.03|8,407.53|10,089.04|11,602.40|12,762.64|
|安全管控类|4,250.00|5,525.00|7,182.50|7,900.75|8,295.79|8,710.58|8,884.79|
|数据安全与加密类|2,700.00|3,780.00|5,103.00|6,633.90|7,960.68|9,154.78|9,887.16|
|安全集成与服务类|1,319.90|1,583.88|1,900.66|2,185.76|2,448.05|2,692.85|2,827.49|
|合 计|12,249.80|16,062.75|20,912.18|25,127.94|28,793.55|32,160.61|34,362.08|
|增长率|32.92%|31.13%|30.19%|20.16%|14.59%|11.69%|6.85%|

①行业发展增速和市场容量
根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度
报告》提供的数据和预测，2012-2015年市场总体规模分别为157.27亿元、191.39
亿元、226.80亿元、287.35亿元，增长率分别为20.2%、21.7%、18.5%、26.7%，平均增速为21.8%；2016-2017年的市场规模将达到370.11亿元和462.64亿元，增长率分别达到28.8%和25.0%，平均增长率为26.9%。
综上所述，2012-2014年的平均增速为20.1%，2015年开始大幅增加到
26.7%；2016年预计增长率将达到28.8%，增速呈上升态势且接近30%。
招商证券和安信证券等券商的研究报告指出，依据中央军委颁发的《军队
建设发展“十三五”规划纲要》，未来军费结构中武器装备的占比，特别是信息化
武器装备的占比，将会持续提升，军工信息化未来相当长时间内都将是我国国
防投入的重点，军工信息化大发展时代已经开启，包括网络与信息安全在内的
重点产业链将迎来重大发展机遇。
赛博兴安主要市场为军队和军工，由于军队军工市场在中国信息安全行业
中的特殊性，市场规模增速高于其他市场。
②市场竞争
A、在“军民融合”的大背景下，传统军工企业的行业壁垒会逐渐被进一步打破，给“民参军”企业带来重大市场机遇。赛博兴安经过在该行业的长期耕耘，对客户需求有深刻的理解，面向行业客户需求有针对性的技术储备，且拥有该行业所要求的相关资质，将会在激烈的竞争中占据先机，迎来新一轮的快速增长。
B、赛博兴安包括末端节点设备和无线信道适配技术在内的多种产品和技术具有独特性，同行业其他公司没有类似的产品或技术，竞争力强，市场前景广阔。
C、赛博兴安经过多年网络安全核心技术的积累后，伴随着公司管理水平以及产品和解决方案能力的提升，新产品不断涌现，目前正处于快速成长期，因此其增速将快于同行业的平均水平。
③核心竞争优势及可持续性
赛博兴安的核心竞争优势主要体现在技术、产品、资质、人才和先发优势
等方面，随着公司在相关领域投入的增加，这些优势还将进一步加强。
A、技术优势
a、兴安网络处理平台：提供快速定制能力和丰富的产品线；提供稳定可靠
的产品品质；支持自主可控和国产化；
b、线速硬件加解密处理平台：满足行业用户对于低延迟、高性能的要求；
满足行业用户对于可靠性、系统稳定性、自身安全性的严格要求；
c、物理级网络安全隔离体系：满足行业对于数据交换的高安全性的要求；
满足行业内外多种应用环境和数据类型的要求；
d、网络安全数据分析平台：建立适合特定行业的真正可以运行的攻击检测
模型；数据平台通过提供多种大数据展示和数据溯源能力，将人的高级智能分
析能力引入到系统之中，大大提高了发现高级威胁的能力；提供全网综合管控
和展示能力。
B、产品优势
a、研制了网络安全管理与监察系统。该系统的研制基于赛博兴安十多年的
专网安全服务积累，与各类应用系统、各种安全设备和安全部件紧密结合，能
切实解决用户安全问题。通过与统一身份认证与授权系统结合，解决了用户单
点登录、统一授权管理、统一安管管理的技术难题。通过合理的安全基线设定，满足了用户安全考核的需求。
b、研制了网络安全隔离控制系统、网络安全单向隔离系统。该系列产品性
能覆盖了百兆、千兆及万兆，有机架式、车载舰载加固式等产品形态。在网络
安全单向隔离系统上，拥有基于单向ROM、基于光单向以及基于影像识别的单
向控制系统等三种方案，可适用于不同安全等级的单向传输环境。为适应集中
式大规模数据交换的应用场景，研制了数据安全交换系统，该系统采用软硬件
相结合的方式，可实现多组件弹性部署，安全性及环境适应能力强，推广前景
广阔。
c、研制了 IP网络通信、卫星网络通信等系列化的数据安全与加密适配产
品，在通信系统加密架构设计、通信协议适配、国产化 CPU/FPGA应用、高速
密码算法实现等方面有突出技术优势，具备快速满足用户定制化安全保密需求
的能力。在商用密码产品及专用密码产品领域，实现了支持国产算法的基于
GDOI协议的密码系统，形成了包括IPSec、SSL在内的三合一 VPN产品，具
有很强的应用适应性。目前正在应用新的密码技术和密钥分配管理机制，构建
满足云终端、云存储、云分享安全需求的新型保密应用体系。
C、资质优势
信息安全行业内公司必须具有一定的资质才能正常开展业务，通过各类严
格的资质认证通常需要几年的时间且须具备相应的实力。赛博兴安拥有《武器
装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》、《商用密码产品生产定点单位证书》和《商用密码产品销售许可证》，资质齐全，为公司业务的发展奠定了良好的基础，更为公司未来发展提供了强大的助力。
D、人才优势
赛博兴安拥有一支较强的信息安全专业方向的技术团队，公司多位核心技
术骨干均拥有超过十年的信息安全体系规划设计经验和安全保密相关产品研发
经验。在不同安全域信息交换、网络安全管理、数据安全等方面有突出技术优
势并形成系列产品，在大型高等级专用网络的信息网络安全防护、整体解决方
案和产品研制方面积累了丰富的经验。
赛博兴安管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻
的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、
配合默契，对赛博兴安未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的
经营管理风格。赛博兴安管理团队成员对企业战略的执行能力强，为赛博兴安
的持续快速发展奠定了良好的基础。
赛博兴安引进了文芳任总经理，引进姚海军任赛搏长城总经理，充实了高
管团队，并引进了一批安全行业的技术专家和核心骨干，提高了公司的管理能
力和研发水平。
E、先发优势
为保持先发优势，在产品预研和新产品布局方面，赛博兴安正在积极进行
以下工作：
a、结合安全产品和密码产品的技术优势，正在预研跨网隔离交换加密平台
与基于可信授权的单向隔离传输系统两个产品，这两个产品都是隔离技术与密
码技术高度融合的产物。前者预计2016年底完成，其特点是在一个平台上实现
网络隔离交换系统（双闸）和 VPN功能，满足不同密级网络之间数据隔离交换
和建立虚拟安全专网的安全需求，目前市场上还没有同类产品，在特定应用领
域有很好的应用前景。后者预计2017年完成，其特点是采用密码技术保障数据
单向传输的可靠性，极大的增强了传统单向隔离传输系统的安全性，可基本解
决不同安全等级网络间单向传输的合法性难题，应用前景广阔。
b、针对专网环境下的持续高等级威胁，正在预研基于业务统计模型的探针
系统和内网文件生态管理系统。这两个产品是在深刻理解高等级专网环境下安
全需求的基础上，针对目前APT攻击特点研制的新一代安全产品。探针系统是
对网络中的流量信息进行不间断的采集分析，对网络元数据进行统计、学习和
建模，建立内网业务流量模型，对网络中的异常情况进行报警、溯源和分析，
能解决APT攻击的探查和取证工作。内网文件生态管理系统可通过对可疑文件
进行分析会诊，确定其是否是合法文件，从而建立起全网的文件生态环境。这
两个产品预计2017年上半年完成，是针对新的安全威胁而研制的新产品，具备
较广泛的应用前景。
c、在线速硬件加解密处理平台的基础上，正在预研高速 IP系列密码机产品。
这个产品的特点是采用 FPGA处理高速 IP业务流，直接在硬件中完成 IP数据
包分析、策略匹配、加解密等功能，具有加解密速率高、时延小、稳定性好等
特点，非常适用于干线网络的加解密，该产品预计2016年底完成千兆级密码设
备的定型，2017年完成万兆级密码设备的定型，产品市场前景广阔。
④同行业可比公司业绩发展趋势及未来预测
对卫士通、绿盟科技、天融信等同行业可比公司的历史业绩和未来发展趋
势进行了分析：
卫士通：2013-2015年净利润分别为 0.76亿、1.19亿、1.49亿，净利润增
速分别为 117.44%、62.17%、24.56%；根据 2016年 8月同花顺金融网汇总的
半年内以券商为主的14家机构做出的预测，卫士通 2016-2018年净利润分别为
2.39、2.89、3.73亿元，同比增长60.4%、20.92%、29.07%。
绿盟科技：2013-2015年净利润分别为 1.18亿、1.45亿、1.94亿元，净利
润增速分别为16.63%、22.34%、34.48%；根据 2016年 8月同花顺金融网汇总
的半年内以券商为主的15家机构做出的预测，绿盟科技2016-2018年净利润分
别为2.64、3.51、4.74亿元，同比增长35.99%、32.95%、35.04%。
天融信：2013-2015年净利润分别为1.04亿、1.84亿、2.30亿，2014和2015
年净利润增速分别为76.30%、24.81%；根据南洋股份拟收购天融信100%股份
公告书披露，天融信全体股东承诺2016、2017和2018年的扣非净利润（累计）分别不低于 2.88亿元、6.75亿元和 11.79亿元，以此计算，天融信股东承诺的
2016-2018年净利润增长率分别达到了25.2%、34.4%和30%。
另外，通过选取的几家同行业上市公司并购交易案例，标的公司未来业绩
发展趋势情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易案例项目名称|第一年|第二年||第三年||
||业绩承诺|业绩承诺|业绩承诺增长率|业绩承诺|业绩承诺增长率|
|绿盟科技收购北京亿赛通100%股权|3,200|4,160|30%|5,408|30%|
|立思辰收购康邦科技100%股权|8,000|10,400|30%|13,520|30%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拓尔思收购天行网安100%股权|4,100|5,150|26%|6,200|20%|
|交易案例平均值|||28.67%||26.67%|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权|3,874|5,036|30%|6,547|30%|

上述公司（不包括天行网安）未来三年的业绩承诺增长预测都为30%，与
这些公司相比，赛博兴安的核心业务领域是国家重点投入的军队军工行业，自
身投入大，增长快，这是前所未有的大机遇，而赛博兴安目前基数小、毛利率
高、业绩处于增长爆发阶段，应具有更高的增长率。赛博兴安对未来三年保持
30%以上的增速是经过详尽的整体规划和市场调研，并且有具体的用户和产品
预测作支撑，从行业规律看是客观合理的。
⑤独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，从行业发展增速、市场容量、市场竞争、核
心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩发展趋势及未来预测情况等各个
方面分析，赛博兴安预测2016-2018年间业绩收入保持在30%以上具有合理性。
3、营业成本预测
营业成本预测依据赛博兴安历史营业成本和未来新业务情况预测。
边界防护类：2013年至2015年的毛利率分别为63.74%、75.11%、81.85%，毛利率逐年上升，2015年毛利率较高是因为选择了性价比更高的供应商，使成
本略有下降，另外2015年新增视频网闸产品，该类产品的毛利率较高导致，结
合历史毛利率情况以及企业管理层预测，预计2016年毛利率将维持在前两年平
均毛利率水平78%，2017年及以后因产品定价变化和材料价格上升导致毛利率
逐渐降低并趋于稳定。
安全管控类：2014年至2015年的毛利率分别为87.87%、71.15%，2014年
毛利率较高，是因为2014年销售的该类纯软件产品占比较高61%，剔除纯软件
产品影响后，2014年毛利率为68.50%。预计 2016年毛利率将基本持平 2015
年毛利率水平，2016年毛利率按72%进行预测，2017年及以后因产品定价变化
和材料价格上升导致毛利率逐渐降低并趋于稳定。
数据安全与加密类：2013年至2015年的毛利率分别为60.57%、63.39%、
78.65%，毛利率逐年上升，2015年毛利率较高主要有两方面原因，一是因为 2015
年销售两个纯软件产品（无成本），导致毛利率较高，剔除该因素的影响，毛利
率为68.19%；二是因为产品结构影响，WEB安全防护系统2014年销售金额较
小，2015年销售金额增长，该产品毛利率较高，剔除该因素的影响，毛利率为
66.5%。2016年根据历史毛利率情况分析并结合已有订单毛利情况，综合判断
2016年毛利率按74%预测，2017年及以后因产品定价变化和材料价格上升导致
毛利率逐渐降低并趋于稳定。
安全集成与服务类：2013年至2015年的毛利率分别为43.24%、63.07%、
56.77%，历史毛利率不稳定，主要原因为技术服务类收入占比不稳定，2016年
根据历史平均毛利率并结合企业管理层预测，2016年毛利率按60%预测，2017
年及以后因产品定价变化和材料价格上升导致毛利率逐渐降低并趋于稳定。
赛博兴安营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测|||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|边界防护类|875.58|1,241.73|1,748.77|2,354.11|3,026.71|3,480.72|3,828.79|
|安全管控类|1,190.00|1,657.50|2,298.40|2,686.26|2,986.48|3,135.81|3,198.52|
|通信安全类|702.00|1,058.40|1,530.90|2,122.85|2,547.42|2,929.53|3,163.89|
|安全集成与服务类|527.96|665.23|836.29|1,005.45|1,126.10|1,238.71|1,300.65|
|合计|3,295.54|4,622.86|6,414.36|8,168.66|9,686.71|10,784.77|11,491.85|
|成本/收入比例|26.90%|28.78%|30.67%|32.51%|33.64%|33.53%|33.44%|

4、毛利率预测的合理性
赛博兴安历史期及预测期毛利率情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||未来预测数据|||||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|毛利率|58%|70%|75%|73%|71%|69%|67%|66%|66%|66%|

（1）从行业发展角度分析
赛博兴安属于信息安全行业。在政策支持和市场需求的驱动下，中国信息安全产业近几年年平均增速均在20%左右，但中国信息安全投入占 IT总投入的比重仍然大幅低于欧美国家。“棱镜门”事件受到政府的重视，对于互联网数据的监控及设备的安全性保护也是近期热点话题之一。
从产品结构看，国内信息安全企业在硬件、软件和服务上均有覆盖，但问
题在于某些关键技术仍落后于国外，解决方案多为中低端。尤其是较多重要企
业和部门采用国外的设备和系统，其兼容性对本土安全产品的应用有一定的影
响。
我国信息安全产业针对各类网络威胁行为已经具备了一定的防护、监管、
控制能力，市场开发潜力得到不断提升。近年来，我国的信息安全产业在政府
引导、企业认可的推动下稳步成长，本土企业实力逐步提升。从产品结构来看，防火墙、外网及内网安全等领域全面发展，安全检测、安全芯片、加密、安全
服务、终端设备等产业链关键环节的竞争力也在不断增强。
需求方面，信息安全行业的下游主要分为企业级和个人用户。针对企业级用户，信息安全的需求不仅包括大众熟知的杀毒软件、防火墙等桌面安全类产品，对于各类企业级专业安全软件、硬件和服务则有更多需求和更高要求，用户主要集中在政府、电信、银行、能源、军队等领域，而证券、交通、教育、制造等新兴市场的安全需求也在快速增长。据中国信息通信研究院统计测试，2014年国内信息安全产业规模约为 393.7亿元。其中安全产品规模达 277.9亿元，占比70.58%，主要包括安全防火墙、身份管理与访问控制、统一威胁管理、安全内容管理产品，安全服务产业规模达115.8亿元，占比29.42%，主要包括安全评估和安全集成。
目前，国内信息安全产业规模占 IT整体产业规模比重仅在0.28%之间，而欧美国家这一比例普遍达到2%，相比而言差距较大。这也从另一个侧面说明，我国的信息安全市场随着全社会信息化程度的不断提高，存在着巨大的提升空间。
（2）从客户群体和产品竞争力分析
赛博兴安的营业收入包括边界防护类、安全管控类、数据安全与加密类及
安全集成与服务类。进入该行业的主要壁垒有技术、政策、资质、市场、人才
等方面；通过多年发展，赛博兴安依靠强大的自主研发能力和先进的技术，各
主要产品已经获得市场认可，并占据不可替代的市场地位，尤其在军队军工行
业，赛博兴安具有较大的影响力。
目前赛博兴安的客户主要集中于军队、军工行业，赛博兴安在保有现有客
户的基础上，逐步将客户向其他行业及政府机构拓展。
赛博兴安拥有一支较强的信息安全专业方向的技术团队，公司多位核心技
术骨干均拥有超过十年的信息安全体系规划设计经验和安全保密相关产品研发
经验。在不同安全域信息交换、网络安全管理、数据安全等方面有突出技术优
势并形成系列产品，在信息网络安全防护、整体解决方案和产品研制方面积累
了丰富的经验。
研制了网络安全管理与监察系统。该系统的研制基于赛博兴安多年的专网
安全服务积累，与各类应用系统、各种安全设备和安全部件紧密结合，能切实
解决用户安全问题。通过与统一身份认证与授权系统结合，解决了用户单点登
录，统一授权管理，统一安管管理的技术难题。通过合理的安全基线设定，满
足了用户安全考核的需求。
研制了网络安全隔离控制系统、网络安全单向隔离系统，该系列产品性能
覆盖了百兆、千兆及万兆，有机架式、车载舰载加固式等产品形态。在网络安
全单向隔离系统上，拥有基于单向ROM、基于光单向以及基于影像识别的单向
控制系统等三种方案，可适用于不同安全等级的单向传输环境。为适应集中式
大规模数据交换的应用场景，研制了数据安全交换系统，该系统采用软硬件相
结合的方式，可实现多组件弹性部署，安全性及环境适应能力强，推广前景广
阔。
研制了 IP网络通信、卫星网络通信等系列化的数据安全与加密适配产
品，在通信系统加密架构设计、通信协议适配、国产化CPU/FPGA应用、高速
密码算法实现等方面有突出技术优势，具备快速满足用户定制化安全保密需求
的能力。在商用密码产品及专用密码产品领域，实现了支持国产算法的基于
GDOI协议的密码系统，形成了包括IPSec、SSL在内的三合一 VPN产品，具
有很强的应用适应性。目前正在应用新的密码技术和密钥分配管理机制，构建
满足云终端、云存储、云分享安全需求的新型保密应用体系。
赛博兴安目前已拥有多项著作权和专利技术，形成了自己的产品研发系统
和产品技术模式。赛博兴安每年投入的研发费用占收入的比重超过20%。成熟
的产品技术和持续的研发投入保证赛博兴安可以保持其产品的市场竞争力。
（3）从原材料价格变动趋势分析
赛博兴安近年主要原材料采购价格如下：
单价：元
||||
|-|-|-|
|原材料|2015年|2014年|
|工控机|7,870.08|8,339.41|
|服务器|15,794.16|10,068.92|
|板块芯片类|250.41|245.03|
|网关|5,555.56|5,555.56|

赛博兴安原材料2014年至2015年的变动趋势可以看出，2015年工控机价
格低于2014年，主要是更换了供应商；服务器价格2015年较2014年上涨，主
要是根据客户的需求不同，服务器配置有所不同，其余产品 2014年和 2015年
的价格处于基本平稳状况，未来成本涨幅的可能性较小；赛博兴安出于保守估
计，假定2016年至2019年采购成本按年2-3%的水平上浮。
综上所述，从行业发展、客户群体、市场竞争力和原材料价格变动等分
析，赛博兴安历史毛利率水平具有可持续性，赛博兴安 2015年及以后年度毛
利率的预测具有一定合理性。
（4）毛利率对评估值的影响程度敏感性分析
设定赛博兴安销售毛利率为在各年毛利率预测的基础上增加5%、3%和降
低3%、5%，测试情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|赛博兴安100%股权评估值|标的公司毛利变化率|预测销售毛利变化后的评估值|差异额|差异率|
|64,460.00|5%|67,000.00|2,540.00|3.94%|
||3%|65,980.00|1,520.00|2.36%|
||-3%|62,940.00|-1,520.00|-2.36%|
||-5%|61,950.00|-2,510.00|-3.89%|

5、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
赛博兴安为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣
的进项税额后的余额。软件类产品增值税的税率为17%，技术服务类收入增值
税税率为6%，城建税、教育费附加税和地方教育费附加率分别按7%、3%和
2%预测。
6、期间费用
（1）销售费用
赛博兴安的销售费用主要包括职工薪酬、房租物业费、差旅费、业务招待
费、办公费、车辆使用费、办公用品费和其他费用。
职工薪酬根据销售人员数量、平均工资水平、社保缴纳比例等综合确定；
房租及物业费在管理费用中预测，未来不在销售费用中预测；差旅费、业务招
待费、办公费、车辆使用费、办公用品费等与企业的收入有较强的关联性，按
历史费用占收入的比例确定。
（2）管理费用的预测
赛博兴安的管理费用包括职工薪酬、研发费用、业务招待费、办公费、房
租物业费、水电费、资质费、折旧费、长期待摊费摊销、无形资产摊销、装修
费等。
职工薪酬：根据管理人员数量、平均工资水平、社保缴纳比例等综合确定。
研发费用：包括职工薪酬、材料费、技术服务费、折旧摊销费、差旅费、
办公费等，研发费用依据赛博兴安未来科研规划确定，其中研发职工薪酬根据
研发人员数量、平均工资水平、社保缴纳比例等综合确定。
折旧费：根据企业基准日固定资产原值、折旧年限、各类固定资产的合理
折旧更新年限，确定各年折旧额，根据各固定资产的受益对象不同计入到管理
费用中。
无形资产摊销和长期待摊费用：根据企业基准日无形资产和长期待摊费用
价值、摊销年限，确定各年折旧额，根据无形资产和长期待摊费用的受益对象
不同计入到管理费用中。
房租物业费根据房屋租赁合同预测，未来考虑一定的租金上涨。
业务招待费、办公费等与企业的收入有较强的关联性，按历史费用占收入
的比例确定。
其余费用与收入增长无比例相关性但存在正相关性，根据历史水平或营业
收入适当变动预测。
（3）财务费用预测
企业的资本结构中无负息负债，且预计企业未来无需借款，财务费用不予
预测。
7、营业外收入、营业外支出的预测
营业外收入主要预测增值税退税补贴收入、政府补贴收入等。
增值税退税补贴收入是依据财政部、国家税务总局2011年10月13日颁布
的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人
销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际
税负超过3%的部分实行即征即退政策。增值税退税补贴收入的预测依据《关于
软件产品增值税政策的通知》规定并结合历史年度增值税退税收入占软件产品
收入比例进行预测。
由于未来取得政府补助具有不确定性，以后不预测此因素形成的营业外收
入。
根据赛博兴安历史统计数据分析，营业外支出较少，未来不予预测。
8、所得税预测
赛博兴安于2014年7月30日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。赛搏长城于2013年11月11日取得
《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%
税率。赛博兴安和赛搏长城以前年度连续通过高新技术企业认证，并一直重视
研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证，2016年及以
后年度企业所得税按15%预测。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》国税发〔2008〕116
号的规定，研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费
用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。根据赛博兴安历史发生
的研发费用允许税前扣除比例，预测未来允许税前扣除的研发费用。
根据新《企业所得税法》规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招
待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的
5‰。按规定超支的业务招待费进行所得税调整，业务招待费所得税调整的依据
赛博兴安历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。
9、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折
旧及摊销情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类型|资产原值|资产净值|综合折旧/摊销年限|
|电子设备|661.05|410.37|5|
|车辆|401.72|279.08|5|
|长期待摊费用--装修费|175.36|166.60|4.8|
|其他无形资产-外购软件|217.01|173.18|5|

10、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。赛博兴安的资产主要为电子设备。现有生产能力可以满
足其预测期销售收入所需的生产能力，因此预测未来若干年假设均不会发生更
新或较大的改造支出，为维持正常运转需要更新的主要是电子设备和计算机应
用软件，因此资本性支出只需考虑这些资产的更新支出。
11、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例
进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。为了合理地预测将来公司需要占用的营运资金情况，分别根据赛博兴安的
生产、销售、管理所需营运资金及可占用其他公司营运资金来综合判断分析年
营运资金占用销售收入的比例。根据上述分析可以得到营运资金占销售收入的
比例为30.60%。
营运资金预测依据及合理性分析如下：
首先，通过计算赛博兴安 2014年、2015年应收账款、应付账款以及存货
的周转率，从而计算出企业生产、销售资金年周转次数以及资金年周转次数分
别为0.89和1.39。计算表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|平均值|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|平均值|
|应收账款年周转次数|2.19|2.38||
|应收账款年周转天数|164.18|151.51||
|存货年周转次数|1.59|1.34||
|存货年周转天数|226.89|269.01||
|企业生产、销售资金年周转次数|0.92|0.86|0.89|
|应付账款年周转次数|1.55|1.38||
|应付账款年周转天数|232.45|261.51||
|预收账款年周转次数|20.14|6.96||
|预收账款年周转天数|17.88|51.70||
|预付账款年周转次数|15.00|35.14||
|预付账款年周转天数|24.00|10.24||
|资金年周转次数|1.59|1.19|1.39|

注1：企业生产、销售资金年周转次数＝360/（应收账款周转天数＋存货周转天数）
注2：资金年周转次数＝360/（应付账款周转天数＋预收账款周转天数－预付账款周转天数）注3：上述2014年应收账款和存货周转次数的计算所采用的数据均为2013末的审定数，未考虑2014年期初数据的调整。
其次，根据未来经营预测计算未来每年营运资金需求量，然后测算营运资
金占销售收入的比例，具体测算过程如下：
（1）生产、销售营运资金需求量=经营成本/企业生产、销售资金年周转次
数；
（2）占用他人营运资金=经营成本/资金年周转次数；
（3）营运资金需求量=生产、销售营运资金需求量-占用他人营运资金；
（4）营运资金占销售收入的比例=营运资金需求量/销售收入。
计算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本总额|3,295.54|4,622.86|6,414.36|8,168.66|9,686.71|10,784.77|11,491.85|
|营业税金及附加|141.50|182.51|233.03|273.52|308.75|346.15|370.96|
|销售费用|1,019.92|1,358.58|1,857.84|2,181.82|2,404.45|2,760.36|2,987.65|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用|4,287.85|5,348.00|6,475.50|7,500.23|8,445.67|9,367.94|10,155.34|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|付现所得税|572.20|748.74|984.29|1,167.53|1,329.26|1,487.09|1,561.56|
|折旧与摊销|291.03|291.03|291.03|291.03|282.26|255.96|255.96|
|经营成本|9,025.98|11,969.65|15,673.98|19,000.72|21,892.58|24,490.34|26,311.40|
|生产、销售营运资金需求量|10,160.82|13,474.59|17,644.67|21,389.68|24,645.13|27,569.51|29,619.53|
|占用他人营运资金|6,496.10|8,614.69|11,280.73|13,675.03|15,756.33|17,625.97|18,936.60|
|营运资金需求量|3,664.72|4,859.91|6,363.93|7,714.65|8,888.80|9,943.55|10,682.93|
|营业收入|12,249.80|16,062.75|20,912.18|25,127.94|28,793.55|32,160.61|34,362.08|
|营运资金需求量/销售收入|29.92%|30.26%|30.43%|30.70%|30.87%|30.92%|31.09%|

最后，计算未来预测年期的营运资金需求量占销售收入平均值，经计算平
均值为30.60%，本次评估以此数据作为未来营运资金需求占销售收入的比例依
据。
经核查，独立财务顾问认为，赛博兴安收益法评估中未来年度营运资金占
销售收入的比例系根据赛博兴安历史资金周转情况，结合未来收入情况作出的
预测，该预测具有合理性。
12、未来年度企业自由现金流的预测
企业自由现金流的预测结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|一、营业收入|12,249.80|16,062.75|20,912.18|25,127.94|28,793.55|32,160.61|34,362.08|34,362.08|
|减：营业成本|3,295.54|4,622.86|6,414.36|8,168.66|9,686.71|10,784.77|11,491.85|11,491.85|
|营业税金及附加|141.50|182.51|233.03|273.52|308.75|346.15|370.96|370.96|
|销售费用|1,019.92|1,358.58|1,857.84|2,181.82|2,404.45|2,760.36|2,987.65|2,987.65|
|管理费用|4,287.85|5,348.00|6,475.50|7,500.23|8,445.67|9,367.94|10,155.34|10,155.34|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|3,504.99|4,550.81|5,931.46|7,003.71|7,947.97|8,901.39|9,356.28|9,356.28|
|加：营业外收入|925.95|434.93|462.5|492.73|519.68|548.73|600.59|600.59|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|4,430.94|5,769.61|7,523.33|8,919.60|10,145.13|11,356.79|11,981.32|11,981.32|
|减：所得税费用|572.20|748.74|984.29|1,167.53|1,329.26|1,487.09|1,561.56|1,561.56|
|四、净利润|3,858.74|5,020.88|6,539.05|7,752.07|8,815.87|9,869.70|10,419.77|10,419.77|
|加：利息支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧摊销|291.03|291.03|291.03|291.03|282.26|255.96|255.96|255.96|
|五、经营现金流|4,149.77|5,311.90|6,830.08|8,043.10|9,098.13|10,125.66|10,675.72|10,675.72|
|减：资本性支出|255.96|255.96|255.96|255.96|255.96|255.96|255.96|255.96|
|营运资金增加/减少|-1,240.86|1,166.76|1,483.93|1,290.02|1,121.68|1,030.32|673.65|0.00|
|企业自由现金流|5,134.67|3,889.19|5,090.19|6,497.12|7,720.49|8,839.38|9,746.12|78,344.12|

13、折现率的确定
为了确定赛博兴安股权的价值，采用加权平均资本成本估价模型（WACC）。
WACC模型可用下列数学公式表示：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回
报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回
报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权
回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场
风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
分析CAPM分为以下几步：
①无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国
债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风
险收益率，以上述国债到期收益率的平均值4.18%作为本次评估的无风险收益
率。
②股权风险收益率
股权风险收益率ERP（Equity RiskPremium）是投资者投资股票市场所期
望的超过无风险收益率的部分。在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，
采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，按照几何平均方法
计算 2005年至 2014年期间每年的市场超额收益率，采用其平均值8.21%作为
目前国内市场股权超额收益率。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
本次评估选取wind公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选
择的是沪深 300指数，选择沪深 300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第
一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股
票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深
300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深
300指数。
④计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
⑤确定被评估单位的资本结构比率
本次评估采用被评估企业的目标资本结构作为本次评估的被评估企业的资
本结构比率。被评估企业目标资本结构是根据对比公司数据确定的，最终确定
被评估企业目标资本结构为：D:E=2.70%。
⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单
位Leveredβ：Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取15%)；
⑦β系数的Blume调正
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的
预期β系数，因此上述估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β
系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。
Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估
计值更趋近于“1”，并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于
选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下
降的趋势；（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向
于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁
姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估
算的β系数进行调整。
⑧估算公司特有风险收益率 Rs
根据赛博兴安经营优势和风险分析，考虑到其主要从事信息系统安全体系
规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管
理服务等业务。经过多年的自主创新研究和工程实践，赛博兴安目前拥有的核
心技术已经成熟，已在军队、军工、政府等部门广泛应用，2014年10月8日，
经习近平主席批准，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，未来将大力发展军用安全信息行业，赛博兴安未来市场前景乐观，综合分析，
确定赛博兴安的公司特有风险收益率为1.50%。
⑨计算现行股权收益率
将数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。
（2）债权回报率的确定
评估报告日，有效的一年期贷款利率是4.35%。本次评估采用该利率作为
债权年期望回报率。
（3）折现率的确定
根据计算，赛博兴安加权平均总资本回报率为13.30%。
赛博兴安收益法评估中折现率选取的合理性及敏感性分析
①赛博兴安收益法评估中折现率选取的合理性
根据 Wind资讯金融终端数据，近期上市公司收购与赛博兴安业务类似非
上市公司交易案例折现率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|交易标的|评估基准日|折现率|
|立思辰|北京康邦科技股份有限公司(cid:10)|2015年6月30日|12.03%|
|顺网科技|江苏国瑞信安科技有限公司(cid:10)|2015年4月30日|12.29%|
|烽火通信|南京烽火星空通信发展有限公司|2014年9月30日|13.41%|

本次收益法评估中赛博兴安折现率为13.30%，折现率属于合理范围。
②折现率对评估值的影响程度敏感性分析
设定赛博兴安折现率为降低10%、5%、3%和提高3%、5%和10%，测试
情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|赛博兴安100%股权评估值|标的公司折现率变化率|折现率变化后的评估值|差异额|差异率|
|64,460.00|-10%|72,670.00|8,210.00|12.74%|
||-5%|68,340.00|3,880.00|6.02%|
||-3%|66,740.00|2,280.00|3.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|赛博兴安100%股权评估值|标的公司折现率变化率|折现率变化后的评估值|差异额|差异率|
||3%|62,320.00|-2,140.00|-3.32%|
||5%|60,970.00|-3,490.00|-5.41%|
||10%|57,810.00|-6,650.00|-10.32%|

14、企业自由现金流评估值
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来数据预测||||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|企业自由现金流||5,134.67|3,889.19|5,090.19|6,497.12|7,720.49|8,839.38|9,746.12|78,344.12|
|折现年限||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|6.50|
|折现系数|13.30%|0.94|0.83|0.73|0.65|0.57|0.50|0.44|0.44|
|企业自由现金流现值||4,823.89|3,224.88|3,725.29|4,196.78|4,401.60|4,447.93|4,328.50|34,794.61|
|企业自由现金流现值和||63,943.48||||||||

15、非营运性资产及负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|一、现金类非经营性资产|||
|现金类非经营性资产小计|0.00|0.00|
|二、非现金类非经营性资产|||
|其他流动资产|196.62|196.62|
|金域国际中心房租|68.06|68.06|
|金域国际中心物业管理费|24.19|24.19|
|增值税留抵税额|104.37|104.37|
|递延所得税资产|318.26|318.26|
|非现金类非经营性资产小计|514.89|514.89|
|三、非经营性负债|||
|非经营性负债小计|0.00|0.00|
|四、非经营性资产、负债净值|514.89|514.89|

对于非经营性资产中的其他流动资产和递延所得税资产，按经审计后的账
面价值确定评估值。
16、负息负债
评估基准日，赛博兴安无负息负债。
17、收益法评估结果
经评估，截止2015年12月31日，赛博兴安股东全部权益在持续经营条件
下收益法的评估价值为人民币64,460.00万元。
（六）评估增值的原因
1、不同评估方法结果的差异及其原因
赛博兴安股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：资产基
础法的评估值为 10,377.96万元；收益法的评估值为 64,460.00万元，两种方法
的评估结果差异54,082.04万元，差异率521.12%。两种方法差异的主要原因是：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业
未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是指在合理评估企
业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企
业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方
法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获
利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团
队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能
够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大
的差异。
2、选取收益法评估结果作为作价依据的具体原因
评估机构采取收益法和资产基础法对赛博兴安全部权益的价值进行评估，
两种方法得出的评估结论分别为：资产基础法的评估值为 10,377.96万元；收益
法的评估值为64,460.00万元。
选取收益法评估结果作为作价依据的主要原因为赛博兴安属于信息安全行
业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企
业的主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务
能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的无形资源，该类无形资源
也成为企业高速发展的动力引擎。具体分析如下：
（1）品牌、资质影响力
赛博兴安自成立以来一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建
设，经过多年的自主创新研究和工程实践，充分发挥长期为重点行业服务、深
入了解客户需求的特点，在大型信息网络整体安全解决方案、网络安全管控、
不同安全域间网络互联、网络传输加密等方面具有技术优势，产品在军队、军
工、政府、能源企业等行业领域得到广泛应用，赛博兴安已逐步成为国内有竞
争力的网络安全企业。赛博兴安核心产品网络安全隔离与控制系统获2014年度
中国行业信息化值得信赖品牌奖和2014年度中国信息安全最佳产品奖，网络安
全管理与监察系统获2015年度中国信息安全最佳产品奖。由于信息安全行业自
身发展特点，使得该行业形成了入围门槛高、技术要求高、客户品牌认知度较
高等特征，因此能够在该行业占据一定市场份额的竞争企业较少，通过多年发
展，赛博兴安依靠强大的自主研发能力和先进的技术，各主要产品已经获得市
场认可，并占据不可替代的市场地位，尤其在军队、军工行业，赛博兴安具有
较大的影响力。
（2）产品技术能力及人才优势
赛博兴安拥有一支较强的信息安全专业方向的技术团队，多位核心技术骨
干均拥有超过十年的信息安全体系规划设计经验和安全保密相关产品研发经
验。在不同安全域信息交换、网络安全管理、数据安全等方面有突出技术优势
并形成系列产品，在信息网络安全防护、整体解决方案和产品研制方面积累了
丰富的经验。
研制了网络安全管理与监察系统。该系统的研制基于赛博兴安多年的专网
安全服务积累，与各类应用系统、各种安全设备和安全部件紧密结合，能切实
解决用户安全问题。通过与统一身份认证与授权系统结合，解决了用户单点登
录，统一授权管理，统一安管管理的技术难题。通过合理的安全基线设定，满
足了用户安全考核的需求。
研制了网络安全隔离控制系统、网络安全单向隔离系统，该系列产品性能
覆盖了百兆、千兆及万兆，有机架式、车载舰载加固式等产品形态。在网络安
全单向隔离系统上，拥有基于单向ROM、基于光单向以及基于影像识别的单向
控制系统等三种方案，可适用于不同安全等级的单向传输环境。为适应集中式
大规模数据交换的应用场景，研制了数据安全交换系统，该系统采用软硬件相
结合的方式，可实现多组件弹性部署，安全性及环境适应能力强，推广前景广
阔。
研制了IP网络通信、卫星网络通信等系列化的数据安全与加密适配产品，在通信系统加密架构设计、通信协议适配、国产化CPU/FPGA应用、高速密码
算法实现等方面有突出技术优势，具备快速满足用户定制化安全保密需求的能
力。在商用密码产品及专用密码产品领域，实现了支持国产算法的基于 GDOI
协议的密码系统，形成了包括IPSec、SSL在内的三合一 VPN产品，具有很强
的应用适应性。目前正在应用新的密码技术和密钥分配管理机制，构建满足云
终端、云存储、云分享安全需求的新型保密应用体系。
赛博兴安目前已拥有多项著作权和专利技术，形成了自己的产品研发体系
和产品技术模式。
（3）客户资源
赛博兴安的客户主要为军队、军工、政府、能源等行业中的大客户，特别
在军队军工领域，赛博兴安拥有丰富的客户资源。
（4）经营理念和管理团队
优秀稳定的管理团队是赛博兴安快速发展的重要基石。赛博兴安管理团队
成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行
业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对赛博兴安
未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。赛博兴
安管理团队对企业战略的执行能力强，为赛博兴安的持续快速发展奠定了良好
的基础。
按照赛博兴安目前的情况，上述无形资源及各项固定资产、营运资金的综
合协同效应对企业价值产生贡献。鉴于上述核心要素均未完全反映在赛博兴安
的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，因此采
用收益法评估结果更为合理，更能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值。
根据上述综合分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论较为合理。
3、收益法评估结果增值较高的原因及合理性
在持续经营的假设条件下，赛博兴安股东全部权益评估价值为64,460.00万
元，比审计后账面净资产增值59,606.75万元，增值率为1,228.18%。
（1）赛博兴安市场占有率及未来变化趋势
赛博兴安成立于2009年，是国家认定的高新技术企业和软件企业，通过了
GB/T19001-2008/ISO9001:2008和 GJB9001B-2009质量管理体系认证，拥有国
家二级保密资质、商用密码产品销售许可证及军队、军工、政府等行业要求的
高级别信息安全相关资质。赛博兴安依靠强大的自主研发能力和先进的技术，
各主要产品已经获得市场认可，并占据不可替代的市场地位。在军队军工的相
关细分市场，赛博兴安具有较高的市场占有率。此外，赛博兴安的网络安全隔
离控制系统等产品处于市场领先行列。
赛博兴安属于信息安全行业。在政策支持和市场需求的驱动下，中国信息
安全产业近几年年平均增速均在20%左右，市场空间巨大。赛博兴安目前核心
技术为兴安网络处理平台、线速硬件加解密处理平台、物理级网络安全隔离体
系和网络安全数据分析平台，在军队军工的相关细分市场具有较高的市场占有
率。本次收购完成后，赛博兴安将继续发挥网络传输加密技术、加密认证及数
据安全产品等技术优势，从进一步满足市场需求出发，与上市公司加强技术合
作和产品研发，进一步完善在信息安全行业的产品和服务线，为客户提供更加
完备的信息安全整体解决方案，并借助上市公司的市场渠道资源，拓宽产品应
用领域，不断提升核心竞争力，未来市场占有率将会继续扩大。
（2）赛博兴安业绩增长模式的可持续性
赛博兴安通过以下方式维持其业绩增长的可持续性：
①深耕现有市场
目前，赛博兴安在军队军工的部分细分市场已经取得领先地位，但军队军
工行业市场空间广阔，赛博兴安的市场占有率还有非常大的增长空间。依托自
身的品牌和资质等优势，在军队军工领域，赛博兴安拥有丰富的客户资源，可
以满足不同客户的差异化需求，及时、优质的服务为赛博兴安在市场上拓展创
造了竞争优势。凭借对该行业的深刻理解和技术优势，赛博兴安将继续拓展军
队军工的其他细分市场，获得更大的市场份额，而本次收购完成后，借助上市
公司的产品线，赛博兴安可进一步提升市场竞争力，进一步增强自身的品牌影
响力，提升在军队军工行业相关市场的占有率。
②拓宽产品应用领域
赛博兴安把产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队
军工逐渐拓展到公安、保密、能源、金融等领域，形成了持续的利润增长点；
同时，本次收购完成后，赛博兴安核心产品可以借助上市公司已有的全国销售
渠道，更快速的复制到其他行业和区域，尤其是赛博兴安的数据安全与加密类
产品，在一定程度上填补了上市公司的产品线空白，有利于赛博兴安在高速增
长的全国商业加密市场快速获得一定市场份额。
（3）同行业可比交易案例估值情况
①本次交易市盈率、评估增值率高于同行业水平的原因及合理性
A、本次交易市盈率处于同行业合理水平
同行业上市公司并购交易案例三年业绩承诺市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易案例项目名称|第一年||第二年||第三年||三年市盈率平均值|
||业绩承诺|市盈率|业绩承诺|市盈率|业绩承诺|市盈率||
|绿盟科技收购北京亿赛通100%股权|3,200|15.56|4,160|11.97|5,408|9.21|12.25|
|立思辰收购康邦科技100%股权|8,000|22.00|10,400|16.92|13,520|13.02|17.31|
|立思辰收购江南信安100%股权|2,000|20.20|2,400|16.83|3,120|12.95|16.66|
|顺网科技收购国瑞信安100%股权|2,500|14.84|3,000|12.37|3,600|10.31|12.50|
|拓尔思收购天行网安100%股权|4,100|14.63|5,150|11.65|6,200|9.68|11.99|
|交易案例平均值|3,960|17.45|5,022|13.95|6,370|11.03|14.14|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权|3,874|16.61|5,036|12.78|6,547|9.83|13.07|

注：本次市盈率计算采用交易价格/业绩承诺净利润，首次申报重组报告书披露的市盈
率计算采用评估价格/业绩承诺净利润，故有差异，以本次口径为准。
a、从首期业绩承诺市盈率对比分析看，区间值在 14.63-22.00之间，平均
值为17.45，赛博兴安的首期业绩承诺市盈率16.61，处于同行业并购案例中等
水平，略低于同行业平均水平。主要原因为：一方面赛博兴安经过多年网络安
全核心技术的积累后，依靠强大的自主研发能力和先进的技术，各主要产品已
经获得市场认可，并占据不可替代的市场地位。在军队军工的相关细分市场，
赛博兴安具有较高的市场占有率，而军工信息化未来相当长时间内都将是我国
国防投入的重点，增速高于其他市场，伴随着赛博兴安管理水平以及产品和解
决方案能力的提升，新产品不断涌现，收入增速较快；另一方面赛博兴安的客
户主要为军队、军工企业等，公司产品由军队定型后，统一采购列装，市场推
广费用相对较少，期间费用率较低，净利润率高。
b、从三年业绩承诺市盈率平均值对比分析看，区间值在11.99-17.31之间，平均值为14.14。赛博兴安的三年业绩承诺市盈率平均值为13.07，处于同行业
并购案例中等水平，略低于同行业平均水平，客观合理。
B、本次交易评估增值率较高但具有合理性
同行业上市公司并购交易案例评估增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易案例项目名称|账面价值|评估价值|评估增值率|交易价格|
|绿盟科技收购北京亿赛通100%股权|8,473.82|49,870.60|488.53%|49,800.00|
|立思辰收购康邦科技100%股权|14,712.83|152,252.59|934.83%|176,000.00|
|立思辰收购江南信安100%股权|6,612.79|35,930.58|443.35%|40,400.00|
|顺网科技收购国瑞信安100%股权|4,312.72|37,100.00|760.25%|37,100.00|
|拓尔思收购天行网安100%股权|8,443.98|60,051.91|611.18%|60,000.00|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权（账面价值以母公司口径）|4,853.25|64,460.00|1,228.18%|64,350.00|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权（账面价值以合并口径）|7,938.42|64,460.00|712.00%|64,350.00|

本次交易评估增值率较高的原因为：
a、赛博兴安属于信息安全行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相
对较小，资产账面价值不高，但盈利能力较强，未来业绩增长具有持续性，因
此采取收益法确定的评估价值较高；
b、本次对比公司和被评估企业均为信息安全类高科技企业，技术类无形资
产的费用化及资本化方式处理不同，导致对比公司与被评估企业账面净资产的
对比性不强；
c、本次评估的账面价值为赛博兴安母公司账面净资产值，赛博兴安持有的
长期股权投资-赛搏长城账面值 2,000.00万元，赛博兴安合并账面净资产值为
7,938.42万元，如以合并账面净资产值与评估值比较，评估增值率为712.00%，评估增值率并不高，处于同行业中等水平。
②独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赛博兴安未来业绩增速较快，本次交易市盈
率处于同行业合理水平；赛博兴安属于信息安全行业，具有“轻资产”的特点，
盈利能力较强，本次交易评估增值率较高但具有合理性。
（七）引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估没有引用其他机构出具的报告的结论。
（八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、赛博兴安于2014年7月30日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。赛搏长城于2013年11月11日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。
赛博兴安和赛搏长城以前年度连续通过高新技术企业认证，并一直重视研发的投入，因此假设未来年度仍然能够通过高新技术企业认证，2016年及以后年度企业所得税按15%预测。
2、赛博兴安和赛搏长城高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险及对本次估值的影响
（1）赛博兴安和赛搏长城继续获得高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险
截至目前，申请高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且赛博兴
安和赛搏长城的经营发展战略未发生重大不利变化；从赛博兴安和赛搏长城的
人员结构，研发产品能力、研发投入和高新技术收入比，都能持续满足上述条
件，未来被持续认定为高新技术企业可能性较大。赛博兴安和赛搏长城目前符
合《高新技术企业认定管理办法》，在未来年度严格执行相关法规规定情况下，继续被认定为高新技术企业不存在重大的法律风险。赛博兴安和赛搏长城被认
定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续，相关假设
条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在重大影响。
（2）假设赛博兴安无法继续享受高新技术企业所得税优惠对评估值的影响
假设赛博兴安目前高新技术企业资格到期后无法享受税收优惠，企业所得
税税率由15%变为25%，则评估值为57,430.00万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估值（所得税税率15%）|评估值（所得税税率25%）|差异额|差异率|
|64,460.00|57,430.00|-7,030.00|-10.91%|

（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
赛博兴安在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会认为：
“1、评估机构具备独立性
公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构并与其签
订了相关协议。北京中同华资产评估有限公司具备有关部门核发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。北京中同华资产
评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资
产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法
得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以
评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东
利益。”
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业
竞争及经营情况
标的公司行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第九
章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”和本章。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
赛博兴安的主要业务为面向军队军工行业。2016年，国防科工局发布了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，这是2015年以来国防科工局制定的第二个军民融合专项行动计划，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势，推动国家科技进步和服务经济社会发展。
这项计划将进一步优化体制机制和政策制度环境，主要包括：出台顶层规划和系列政策措施，建立组织实施体系；进一步健全军民科技协同创新机制；扩大军工开放，进一步深化技术、产品和资本的“民参军”；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社会开放以及与民口科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务国民经济发展。专项行动计划包含 4大类 32项具体措施，包括强化
规划引领，推进政策落实；优化军工结构，深化“民参军”；推动协同创新，加强资源统筹；发展融合产业，服务稳增长调结构。
在“军民融合”的大背景下，传统军工企业的行业壁垒会逐渐被进一步打破，给“民参军”企业带来重大市场机遇。赛博兴安经过在该行业的长期耕耘，在该行业要求的必要资质、对客户需求的深刻理解、面向行业客户需求有针对性的技术储备等各个方面均有了比较深厚的积累，必然会在激烈的竞争中占据先机，更好的抓住这个机遇，迎来新一轮的快速增长。
在当前的市场条件和政策利好情况下，赛博兴安将积极推进研发创新产品
并实现产业化，从而实现快速跨越式发展。赛博兴安董事会拟采取以下措施，
最大限度地规避风险，努力实现或超额完成既定的经营指标：
（1）加强创新产品的研发和产业化生产，
（2）扩大市场开拓队伍，充分发挥销售人员的积极性和主动性，争取最大
的市场份额；
（3）优化人员配置，加强教育培训，建立和完善人才激励机制和奖励制度；
（4）加强风险管控机制，提高风险管理水平，采取预防、监控风险的措施，以及应急响应机制。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，启明星辰将进一步整合旗下各公司产品线，形成良好的
协同效应，为客户提供更系统化的优质产品和专业服务，进一步提升启明星辰
及各子公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公司的核心竞争力和可
持续发展能力。
根据赛博兴安股东的承诺，交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳共同承
诺赛博兴安2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归
属于标的公司所有者的净利润分别不低于 3,874.00万元、5,036.20万元和
6,547.06万元。
上市公司2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的
净利润分别为12,239.55万元、17,036.67万元和24,412.72万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
（五）交易定价的公允性分析
（1）赛博兴安的盈利能力及财务状况
根据赛博兴安的审计报告，赛博兴安2015年净利润为3,018.27万元，扣除
非经常性损益后的净利润为2,980.86万元。
本次交易评估基准日为 2015年 12月 31日，经交易各方协商，赛博兴安
90%股权的交易对价确定为 57,915.00万元。因此本次交易标的资产市盈率为
21.32。
（2）赛博兴安资产评估分析
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 285号
《资产评估报告书》，评估基准日2015年12月31日，采用收益法确定的赛博
兴安股东全部权益评估价值为64,460.00万元，本次交易价格合理。
（3）赛博兴安市场价值分析
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），赛博
兴安归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技
术服务业”。赛博兴安是从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究
与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务的企业，因此选取
国内上市公司中从事信息安全的公司作为比较对象。可比上市公司市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年12月31日收盘价|基本每股收益（元）|2015年市盈率|
|1|300369.SZ|绿盟科技|48.64|0.55|88.44|
|2|300333.SZ|兆日科技|48.00|0.12|387.41|
|3|300352.SZ|北信源|62.40|0.26|240.00|
|4|300297.SZ|蓝盾股份|20.81|0.13|160.08|
|5|300311.SZ|任子行|38.73|0.26|148.96|
|6|300302.SZ|同有科技|72.45|0.34|213.09|
|7|002544.SZ|杰赛科技|29.65|0.21|142.48|
|8|002268.SZ|卫士通|56.21|0.34|163.40|
|9|300166.SZ|东方国信|32.03|0.41|78.12|
|10|300231.SZ|银信科技|26.88|0.26|104.55|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年12月31日收盘价|基本每股收益（元）|2015年市盈率|
|11|300188.SZ|美亚柏科|50.70|0.31|163.55|
|12|300017.SZ|网宿科技|59.99|1.19|50.54|
|13|300010.SZ|立思辰|31.90|0.20|163.17|
|14|300044.SZ|赛为智能|27.29|0.35|77.97|
|均值|||||155.84|

数据来源：wind资讯，上市公司2015年年报或业绩快报
注：市盈率=2015年12月31日收盘价/2015年每股收益。
可比上市公司的平均市盈率为155.84，本次交易标的资产的市盈率为
21.32，低于可比上市公司平均市盈率，本次交易价格具有公允性。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变
化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，在参考评估价值的基础上，经交易双方协
商确定，交易价格与评估结果无重大差异。
三、独立董事关于交易标的评估的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的
公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评
估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结
果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的
以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股
东利益。”
四、赛博兴安 2016-2018年经营业绩的可实现性
（一）赛博兴安 2016-2018年营业收入、净利润预测的可实现性
1、2016年营业收入、净利润预测的可实现性分析
（1）2016年营业收入预测的可实现性分析
①截至目前的经营业绩情况
合并口径历史同期1-7月对比情况如下（未审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年1-7月|2014年1-7月|
|营业收入|4,773.54|3,546.13|1,439.10|
|营业收入占全年收入比|38.97%|38.48%|20.44%|
|净利润|1,931.17|1,190.97|170.85|

2016年1-7月赛博兴安已确认收入为4,773.54万元，同比增长34.61%，占
全年预测收入的比例为38.97%，高于2014年和2015年同期收入占全年收入的
比例；2016年 1-7月赛博兴安确认的营业收入较 2015年 1-7月增长34.61%，
净利润增长62.15%，符合预测情况。
②在手合同或订单情况
赛博兴安在手合同或订单预计可以确认收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同进展情况分类|合同金额（万元）|确认收入金额（万元）|
|2015年及以前已签订合同已执行完毕|2,309.92|1,976.34|
|2016年已签订合同已执行完毕|3,270.59|2,797.20|
|2016年1-7月实现收入合计||4,773.54|
|2015年及以前已签订合同尚未执行完毕，预计2016年底执行完毕|969.38|828.53|
|2016年已签合同尚未执行完毕，预计2016年底执行完毕|3,435.78|2,936.56|
|2016年8-12月预计签署合同项目|8,400.00|4,400.00|
|2016年全年实现收入合计||12,938.62|

根据上述统计，赛博兴安2016年1-7月实现收入4,773.54万元，2016年全
年预计可实现收入 12,938.62万元。收益法预测赛博兴安 2016年营业收入为
12,249.80万元，2016年营业收入预测具有可实现性。
赛博兴安合同或订单情况如下：
A、预计2016年底执行完毕合同
||||
|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|
|1|南京莱斯信息技术股份有限公司|2,324.30|
|2|北京电子工程总体研究所|306.60|
|3|中国电子科技集团公司第十五研究所|190.00|
|4|南京莱斯信息技术股份有限公司|173.03|
|5|厦门九华通信设备厂|134.20|
|6|北京华云通合科技发展有限公司|119.07|
|7|中国电子科技集团公司第三十研究所|117.50|
|8|江苏无线电厂有限公司|98.00|
|9|中国电子科技集团公司第二十八研究所|98.00|
|10|北京信息控制研究所|83.70|
|11|中国人民解放军某部队|77.86|
|12|中国人民解放军某部队|77.60|
|13|国营长虹机械厂|60.67|
|14|太极计算机股份有限公司|52.00|
|15|50万以下客户合同累计|492.63|
|合计||4,405.15|

B、赛博兴安2016年8-12月预计产生收入的合同
||||
|-|-|-|
|序号|客户/项目|金额（万元）|
|1|中国电子科技集团公司第二十八研究所|1,326.00|
|2|中国电子科技集团公司第十五研究所|1,036.50|
|3|重庆华伟工业（集团）有限责任公司|525.00|
|4|中国人民解放军某部队|517.00|
|5|中国航天科工集团第二研究院|460.00|
|6|中国人民解放军某部队|420.00|
|7|河北远东通信系统工程有限公司|410.00|
|8|中国电子科技集团公司第二十八研究所|320.00|
|9|中国人民解放军某部队|282.00|
|10|贵州航天南海科技有限责任公司|270.00|
|11|厦门九华通信设备厂|267.00|
|12|中国电子科技集团公司第十五研究所|234.00|
|13|中国电子科技集团公司第五十四研究所|202.00|
|14|中国人民解放军某部队|140.00|
|15|中国人民解放军某部队|140.00|
|16|中国人民解放军某部队|132.40|
|17|中国人民解放军某部队|120.00|
|18|中国人民解放军某部队|114.20|
|19|西安黄河机电有限公司|110.00|
|20|北京数盾信息科技有限公司|108.00|
|21|中国航天科工集团第二研究院|95.00|
|22|中国电子科技集团公司第二十八研究所|90.00|
|23|中国人民解放军某部队|80.00|
|24|南京莱斯信息技术股份有限公司|73.00|
|25|某代理商|61.00|
|26|中国人民解放军某部队|56.00|
|27|中国人民解放军某部队|55.80|
|28|中国人民解放军某部队|55.00|
|29|中国人民解放军某部队|50.00|
|30|50万以下客户合同/项目累计|650.00|
|合计||8,400.00|

③新客户拓展情况
赛博兴安把产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品拓展到军队军工
新客户，先后与中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司
第五十四研究所、北京电子工程总体研究所、江苏无线电厂有限公司、河北远
东通信系统工程有限公司等客户签订销售合同；2015年签订合同662万元，2016
年1-7月已签合同532万元。
同时，赛博兴安也将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密等政
府部门和能源企业等行业，先后与太极计算机股份有限公司、北京华电信威科
技有限公司等、北京数盾信息科技有限公司等公司签订销售合同，2015年签订
合同796.96万元，2016年1-7月已签合同519.69万元；随着产品化的推进和进
一步在上述领域推广，未来会形成持续的利润增长点。
综上，赛博兴安2016年营业收入预测具有可实现性。
（2）赛博兴安2016年净利润的可实现性分析
赛博兴安 2014年-2016年全年毛利率、销售费用率、管理费用率及净利润
率分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|毛利率(%)|73.09%|74.84%|73.10%|
|销售费用/营业收入(%)|8.91%|9.42%|8.33%|
|管理费用/营业收入(%)|58.95%|37.40%|35.00%|
|财务费用/营业收入(%)|0.00%|0.04%|0.00%|
|净利润率（%）|5.06%|32.75%|31.50%|
|扣非后净利润率（%）|13.56%|32.43%|31.50%|

注：上述2014年数据为模拟合并数据；2016年数据为预测数据。
①赛博兴安净利润预测的毛利率分析
A、赛博兴安 2015年毛利率较 2014年度模拟合并毛利率略有增长，主要
因此公司安全集成与服务类收入占比下降，该类产品的毛利率较低。
B、赛博兴安2016年预测毛利率为73.10%，与同行业公司相比，赛博兴安
毛利率低于同行业平均水平，预测毛利率水平谨慎、合理。赛博兴安毛利率与
同行业公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|赛博兴安|天融信|绿盟科技|可比公司平均数|
|2014年毛利率|73.09%|78.42%|78.02%|78.22%|
|2015年毛利率|74.84%|75.95%|78.31%|77.13%|

注：上述2014年数据为模拟合并数据。
C、赛博兴安 2016年 1-5月的毛利率为81.87%（经审计），2016年 1-7月
毛利率为82.36%（未经审计），均高于 2015年毛利率，主要是因为 2016年已
确认收入的产品结构与2015年全年的产品结构比例不同，毛利率较低的系统集
成和设备销售等业务集中在下半年，考虑到该部分因素的影响后，赛博兴安2016
年毛利率与2015年基本一致。
②赛博兴安净利润预测的费用率分析
赛博兴安 2016年预测净利润率较 2014年增幅较大，主要系管理费用率下
降所致，具体为赛博兴安、赛搏长城整合后，研发技术力量得到加强，减少了
研发外包的支出；同时也加强了内部管理，控制相应的费用支出，管理费用中
的固定费用随收入增加变动不大所致。
赛博兴安2016年1-5月的管理费用率为58.54%（经审计），2016年1-7月
管理费用率为35.36%（未经审计），考虑到赛博兴安收入的季节性特点，上述
数据与2016年预测的管理费用率趋势保持一致。
综上，赛博兴安2016年净利润预测具有可实现性。
2、2017年-2018年营业收入、净利润预测的可实现性
截至 2016年 7月底赛博兴安在手订单及 8-12月预计签订合同中，部分订
单及合同已能够覆盖 2016年业绩承诺及 2017年部分业绩承诺。赛博兴安业务
发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔，后续年度业
绩承诺的可实现性也较大。具体分析如下：
（1）市场容量和行业增速较大
根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度
报告》提供的数据和预测，2012-2015年市场总体规模分别为157.27亿元、191.39
亿元、226.80亿元、287.35亿元，增长率分别为20.2%、21.7%、18.5%、26.7%，平均增速为21.8%；2016-2017年的市场规模将达到370.11亿元和462.64亿元，增长率分别达到28.8%和25.0%，平均增长率为26.9%。
综上所述，2012-2014年的平均增速为20.1%，2015年开始大幅增加到
26.7%；2016年预计增长率将达到28.8%，增速呈上升态势且接近30%，增速
较大。
（2）赛博兴安在市场竞争中占据较有利地位，且具备一定可持续性
赛博兴安经过在军队军工信息网络安全行业的长期耕耘积累，对客户需求
有着深刻的理解，面向行业客户需求有针对性的进行技术储备，且拥有军队、
军工、政府等行业要求的高级别信息安全相关资质，在激烈的竞争中占据较有
利的地位。
赛博兴安包括末端节点设备和无线信道适配技术在内的多种产品和技术具
有独特性，同行业其他公司没有类似的产品或技术，竞争力强，市场前景广阔。
赛博兴安拥有一支较强的信息安全专业方向的技术团队，公司多位核心技
术骨干均拥有超过十年的信息安全体系规划设计经验和安全保密相关产品研发
经验。在不同安全域信息交换、网络安全管理、数据安全等方面有突出技术优
势并形成系列产品，在大型高等级专用网络的信息网络安全防护、整体解决方
案和产品研制方面积累了丰富的经验。赛博兴安管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴
市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对赛博兴安未来发展有着共同的理
念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。赛博兴安管理团队成员对企业
战略的执行能力强，为赛博兴安的持续快速发展奠定了良好的基础。
赛博兴安经过多年网络安全核心技术的积累后，伴随着管理水平以及产品
和解决方案能力的提升，新产品不断涌现，同时赛博兴安把产品技术优势与客
户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密等政府
部门和能源企业等行业，今后几年随着产品化的推进，更快速在上述几个领域
推广，未来会形成持续的收入增长点。
（3）赛博兴安未来加强控制各项费用，以提高净利润率水平
后续赛博兴安将进一步加强预算控制，合理配置资源，根据公司发展战略
及年度经营目标，通过分配人力、财务、资产、资本等资源，强化预算的编制、调整、执行、控制、分析、评估等功能，构建以业务预算为源头，以财务预算
为终点的预算管理体系，加强成本费用控制，提高净利润率水平。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赛博兴安2016年1-7月未经审计收入 4,773.54
万元，占全年评估师预测收入的比例为38.97%，高于2014年和2015年同期收
入占全年收入的比例；截至 2016年 7月底，赛博兴安在手订单及 8-12月预计
签订合同已能够覆盖2016年预测收入及2017年部分预测收入，按照2016年预
测净利润率测算，2016年度净利润实现的可能性较大；赛博兴安业务发展态势
良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔，2017-2018年度业绩承
诺的可实现性也较大。
第七章本次交易合同的主要内容
一、上市公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月2日，启明星辰与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号签
订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 9月 19日，启明星辰与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号
签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中同华评报字（2016）第285号《资产评估报告书》，截至评估基准日
2015年 12月 31日，标的公司股东全部权益的评估值为 64,460.00万元。参考
该评估价值，经交易双方协商，标的资产的交易对价确定为57,915.00万元，其
中，以发行股份方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交
易对价的金额为19,305.00万元。
具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|王晓辉|28,223.910|9,407.970|18,815.94|9,393,879|
|2|李大鹏|16,840.395|5,613.465|11,226.93|5,605,057|
|3|蒋涛|8,667.945|2,889.315|5,778.63|2,884,987|
|4|文芳|4,182.750|1,394.250|2,788.50|1,392,161|
|合计||57,915.00|19,305.00|38,610.00|19,276,084|

（三）支付方式
启明星辰拟采用非公开发行股份及支付现金方式向王晓辉、李大鹏、蒋涛、
文芳支付上述交易对价。
1、现金对价
本次交易中，启明星辰拟以现金方式向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳支付
交易对价金额共计 19,305.00万元。其中，拟向王晓辉支付 9,407.970万元、向
李大鹏支付5,613.465万元、向蒋涛支付2,889.315万元、向文芳支付 1,394.250
万元。
2、股份对价
（1）发行对象
通过发行发行股份购买资产的交易对方为王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳。
（2）发行价格
本次发行的定价基准日为启明星辰关于本次交易的董事会会议决议公告
日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为上市公司关于本次交易的董事
会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即20.05元/股，由
于上市公司实施了 2015年度权益分派方案（即向全体股东每 10股派发现金红
利人民币0.25元（含税）），发行价格调整为20.03元/股。
交易均价的计算方式为：上市公司关于本次交易的董事会决议公告之日前
20个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的董事会决议公告
之日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司关于本次交易的董事会
决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。
如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
（3）发行数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获
现金对价金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足 1股的
余股按照向下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产由交易对方赠予
上市公司。
由于上市公司实施了 2015年度权益分派方案（即向全体股东每 10股派发
现金红利人民币0.25元（含税）），发行价格调整为20.03元/股，按照交易相关
方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 38,610.00万元及发行价格
20.03元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为 19,276,084股，其中，
王晓辉获得股份数量 9,393,879股，李大鹏获得股份数量 5,605,057股，蒋涛获
得股份数量2,884,987股，文芳获得股份数量1,392,161股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调
整。
（4）限售期
本次交易中王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳取得的上市公司新增股票自股份
上市之日起36个月内不得转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时
有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机
构另有要求的，按其要求执行。
（四）过渡期内的损益归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交
易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当
日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰、
星源壹号按持有标的公司股权比例享有，运营所产生的亏损由交易对方、星源
壹号按其持有的标的公司股权比例以现金方式分担，交易对方、星源壹号应当
于下述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向启明星辰
支付到位。
鉴于行业特点，赛博兴安全年收益呈前低后高态势，如赛博兴安在交易实
施完毕年度未亏损，则交易对方、星源壹号无需承担过渡期间亏损；如赛博兴
安在交易实施完毕年度亏损，则期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审
计确认。
（五）资产交付或过户的时间安排
王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳应配合启明星辰于本次交易具备生效、实施
条件之日起三十（30）日内、或双方共同同意的其他日期内，完成赛博兴安90%
股权全部登记在启明星辰名下的工商变更登记事项。
王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳确保标的资产不存在影响交割的限制，如交
割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，王晓辉、李大鹏、蒋涛、
文芳负责解除标的资产的各种资产转让限制。
（六）关于竞业禁止的安排
在本协议生效后，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和核心人员姚海军、翟胜
军、胡托任、肖为剑、郑重应与赛博兴安签订不少于 5年的劳动合同及保密和
竞业禁止协议，其在赛博兴安服务期间及离开赛博兴安后 1年内不从事与赛博
兴安相同或竞争的业务，未经赛博兴安董事会批准并经甲方同意，上述成员不
同时在赛博兴安以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向甲方披
露并经甲方书面同意的除外），也不参与任何可能与赛博兴安的利益相竞争或以
其他形式与赛博兴安的利益相冲突的经济活动。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易为收购赛博兴安的股权，不涉及职工安置问题。交易各方同意，
原由赛博兴安各自聘任的员工在标的资产交割日后与赛博兴安的劳动关系保持
不变。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议经各方合法签署（公司需法定代表人或其授权代表签字并加盖公章）后成立。本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部得到满足之日
中孰晚日期为生效日期：
1、启明星辰董事会审议通过本次交易；
2、启明星辰股东大会会议审议通过本次交易；
3、本次交易取得中国证监会的核准。
（九）违约责任条款
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本
协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自
承担其违约引起的相应责任。
本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本
次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
二、上市公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳签订的《盈利预
测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月2日，启明星辰（以下简称“甲方”或“上市公司”）与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳（以下简称“乙方”或“业绩补偿方”）签订了《盈利预测补
偿协议》。
2016年9月19日，启明星辰（以下简称“甲方”或“上市公司”）与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳（以下简称“乙方”或“业绩补偿方”）签订了《盈利预测补
偿协议之补充协议》。
（二）交易对方对标的公司业绩的承诺
乙方共同及分别承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于 3,874.00万
元、5,036.20万元和6,547.06万元，承诺期合计承诺净利润数为15,457.26万元。
（三）承诺期内实际净利润数的确定
各方同意，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公
司承诺期内各年实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数
与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审
核报告》确定。
各方同意，在承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：
净利润指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后归属于标的公司所有者的净利润；如无需编制合并报表，则净利润指经
具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润；
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政
策、会计估计。
（四）利润承诺安排
王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳承诺自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》生效之日起，对本协议中承诺净利润数的实现承担连带
的补偿责任。
1、业绩补偿安排
在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018年实际净利润
情况出具《专项审核报告》后，如标的公司承诺期内累计实现的净利润未能达
到累计承诺净利润，则乙方承诺方应在承诺期后向甲方支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（2016年、2017年和 2018年累计承诺净利润数－2016年、
2017年和 2018年累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×
57,915.00万元=（15,457.26万元－2016年、2017年和 2018年累计实现净利润
数）÷15,457.26万元×57,915.00万元
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
如标的公司业绩承诺方需向甲方承担补偿义务的，则其应以其分别在本次
交易所取得的对价股份进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补
偿。
2、业绩补偿方式
（1）股份补偿方式
应补偿股份数量=应补偿金额÷对价股份的发行价格
甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份
数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股
等除权除息比例）。
甲方就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
在标的公司 2018年度业绩实现情况《专项审核报告》出具后的 10个交易
日内，若出现需要进行业绩补偿情形，甲方应计算出业绩补偿方应补偿股份数
量，并以书面方式通知业绩补偿方，要求其予以业绩补偿。业绩补偿方应在收
到甲方书面通知之日起15日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。
以上所补偿的股份由甲方以 1元总价回购并予以注销，程序如下：①甲方
应在 2018年度年报披露后的 15个交易日内召开董事会，董事会作出减资、回
购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及注销事宜的
股东大会通知；②甲方股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后
5个交易日内，甲方应通知债权人并在报纸上公告；③自股东大会决议作出之
日起 5个交易日内，甲方应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；④甲方自
回购应补偿股份之日起10日内注销已回购股份；⑤自甲方向债权人发出减资公
告之日起已满45日且甲方已完成回购股份的注销后5日内，甲方应向工商行政
主管部门申请变更注册资本。
（2）现金补偿方式
业绩承诺方所持有的甲方股份不足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承
诺方以自有或自筹现金补偿。业绩承诺方以现金补偿的，应在收到通知后的 30
日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给甲方。
（五）减值测试及减值补偿
在承诺期届满后，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报
告》出具后 30个工作日内出具标的资产的《减值测试报告》，标的资产期末减
值额=57,915.00万元－期末标的资产评估值。根据《减值测试报告》，若标的资
产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则业绩承诺方应另行对甲方进行补
偿。
1、减值补偿安排
减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额
减值补偿金额时，应先以业绩承诺方获得的对价股份进行补偿，减值补偿
股份数量=减值补偿金额÷对价股份的发行价格。业绩承诺方所持有的甲方股份
不足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
2、减值补偿方式
业绩补偿方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补
偿义务的通知后的30日内，向甲方进行补偿。
（1）股份补偿方式
甲方在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩补偿方应进
行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序
后以人民币1.00元总价回购并注销。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若甲方有现金分红的，则减值补
偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿方应赠送给上市公司。如业绩补
偿方持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项
导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（2）现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则甲方在《减值测试报告》出具后的10个交
易日内，计算出业绩补偿方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩补偿
方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿方在收到上市公司
通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给甲方。
（六）业绩补偿及减值补偿上限
业绩补偿方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价作为业绩补偿和
减值补偿的上限，即业绩承诺方向甲方支付的股份补偿与现金补偿总计不应超
过业绩承诺方取得的总对价，即57,915.00万元。
（七）补偿责任的分担
各方同意，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳共同及分别承担赛博兴安业绩未
达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照本
次交易前王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳每人持有的赛博兴安出资额占该 4人合
计持有的赛博兴安出资额的比例确定，即王晓辉分担48.73%的补偿责任，李大
鹏分担29.08%的补偿责任，蒋涛分担14.97%的补偿责任，文芳分担7.22%的补
偿责任；如前述补偿主体之中任何一方未履行本协议约定之补偿责任，另一方
对该等未履行之补偿责任承担连带责任。
（八）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
三、募集配套资金股份认购协议、募集配套资金股份认购协议
之补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月2日，启明星辰与华泰证券（上海）资产管理有限公司、中植
投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）和天津
七龙投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2016年 9月 19日，启明星辰与中植投资发展（北京）有限公司、北京中
海盈创投资管理中心（有限合伙）和天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）
签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）股份认购的价格和数量
1、认购价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会
议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%，即20.05元/股。
2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利
润分配方案，拟向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。调整后的发
行价格为20.03元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、认购数量
募集配套资金认购方拟认购启明星辰本次非公开发行股票的总金额不超过
20,200.00万元，认购股份数量不超过10,084,872股。其中华泰证券（上海）资
产管理有限公司的认购金额不超过 13,141.63万元，认购股份数量不超过
6,560,975股；中植投资发展（北京）有限公司的认购金额不超过4,445.19万元，认购股份数量不超过2,219,267股；中海盈创投资管理中心（有限合伙）的认购
金额不超过2,613.17万元，认购股份数量不超过1,304,630股；天津七龙投资管
理合伙企业（有限合伙）不再参与认购募集配套资金。
若启明星辰股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份
数量及募集配套资金交易对方认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整启明星辰本次非公开发行的认购数量，则启明星辰有权
单方面调整本次募集配套资金交易对方认购的股票数量。
（三）限售期
募集配套资金认购方所认购的启明星辰本次非公开发行的股份，上市之日
起36个月内不得转让；均应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定，按照启明星辰要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定
承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，募集配
套资金认购方同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
（四）认购价款的支付和交割
募集配套资金交易对方不可撤销地同意在本协议第十三条的生效条件全部
得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以
现金方式一次性将全部认购价款划入启明星辰本次交易独立财务顾问为本次交
易专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入启明星辰募集资金专项存储
账户。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）启明星辰董事会通过；
（2）启明星辰股东大会通过；或（2）中国证监会等相关有权政府机构的核准
或批准，不构成启明星辰违约。
本协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，启明星辰有权
根据中国证监会对于本次交易募集配套资金事宜审核政策的调整情况调减或取
消本次交易募集配套资金方案，启明星辰无需就此向募集配套资金交易对方承
担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的成立和生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成
就时生效：
1、启明星辰董事会通过决议，批准本次交易；
2、启明星辰股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、
法规为准进行调整。
第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为赛博兴安，赛博兴安是专注于系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务的专业信息安全厂商。
按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，赛博兴安归属于
“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业。
2016年，全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出统筹网络安全和信息化发展，完善国家网络安全保障体系，强化重要信息系统和数据资源保护，提高网络治理能力，保障国家信息安全。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
赛博兴安生产经营所涉及的房屋均通过租赁取得，其所租赁的部分房屋尚未取得权属证明，目前该项证明正在办理当中。根据相关法律法规，赛博兴安与出租方所签订的租赁合同合法有效。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
启明星辰主营业务为防火墙、网关等产品的研发、生产、销售，赛博兴安主要从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易行为不构成行业垄断情形。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公
司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为 868,942,274股，股本总额超过人民币 4亿元。本次交易中，上市公司拟新发行股份合计不超过 29,360,956股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过898,303,230股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为王佳、严立夫妇。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请中同华对标的资产进行评估，中同华及其评估人员与标的公司、启明星辰以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估”。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，交易对方合法持有赛博兴安股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，赛博兴安将成为启明星辰控股子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
各交易对方已承诺：“一、本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的股权提出任何权利主张；
二、本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下；
三、本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人实际持有标的股权，不存在代持行为；”
本次交易的标的资产为赛博兴安90%股权，仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，启明星辰主营业务为防火墙、网关等信息安全产品的研发、生产和销售。本次重组完成后，上市公司将提高在信息安全行业的竞争力，从而实现上市公司的快速持续发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利
影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，启明星辰已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利
于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商，拥有完善的产品业务线与丰富的安全产品系列。
通过本次交易，赛博兴安将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加强在网络安全行业的地位。赛博兴安主营业务属于启明星辰主营业务范围，两公司在产品研发、市场渠道和应用领域等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建盈利能力更强且具备广阔前景的业务组合。
本次交易完成后，启明星辰将进一步整合旗下各公司产品线，形成良好的协同效应，为客户提供更系统化的优质产品和专业服务，进一步提升启明星辰及各子公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
根据交易对方的承诺，2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于 3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元。
上市公司2014年度、2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为17,036.67万元和24,412.72万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与赛博兴安相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
上市公司控股股东及实际控制人王佳、严立以及发行股份购买资产的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与启明星辰产生同业竞争。
本次交易完成后，交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳持有上市公司股份的比例均不会超过5%，根据《股票上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的其他企业不会成为上市公司的关联方。
公司本次交易的交易对方，在本次交易前均不属于公司的关联方。本次交易后标的公司剩余10%股权的持有人星源壹号与公司存在关联关系，交易完成后，标的公司将成为上市公司与星源壹号共同持股的公司。另外，募集配套资金的认购方之一启明星辰第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员。
因此，本次交易构成关联交易。除此之外，本公司不会因本次交易新增其他关联交易。
发行股份购买资产的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其个人及直接或间接控制的经营实体与本次交易完成后的上市公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。
本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对启明星辰 2015年度财务报告出具了瑞华审字[2016]44040011号标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，启明星辰现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，启明星辰及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳计持有的赛博兴安90%股权。截止本独立财务顾问报告签署之日，上述交易对方合法持有赛博兴安股权。
上述交易对方均出具了《关于标的股权无权利限制的承诺函》，具体内容详见本章之“（一）、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
之情形
本次交易系上市公司为促进行业整合、提升上市公司盈利能力的重要举措。
本次交易的标的公司为赛博兴安，赛博兴安是专注于系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务，与上市公司亦同属于信息安全行业。赛博兴安在客户资源、技术开发等方面与上市公司具有明显的协同效应。本次交易后，上市公司在信息安全行业的地位和竞争力将进一步增强，有利于提升其持续盈利能力。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过20,200.00万元，不超过拟购买资
产交易价格的100%。本次募集的配套资金总额及股份发行数量将依据本次交易
标的资产的现金对价进行相应调整，且最终募集的配套资金总额及股份发行数
量以中国证监会最终核准的结果为准。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提
交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
启明星辰不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票
的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
1、标的公司的盈利能力及财务状况
根据赛博兴安的审计报告，赛博兴安2015年净利润为3,018.27万元，扣除
非经常性损益后的净利润为2,980.86万元。
本次交易评估基准日为2015年12月31日，经交易各方协商，赛博兴安90%股权的交易对价确定为57,915.00万元。因此本次交易标的资产市盈率为21.32。
2、标的公司资产评估分析
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第285号《资
产评估报告书》，评估基准日2015年12月31日，采用收益法确定的赛博兴安
股东全部权益评估价值为64,460.00万元，本次交易价格合理。
3、标的公司市场价值分析
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），赛博
兴安归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技
术服务业”。赛博兴安是从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究
与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务的企业，因此选取
国内上市公司中从事信息安全的公司作为比较对象。可比上市公司市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年12月31日收盘价|基本每股收益（元）|2015年市盈率|
|1|300369.SZ|绿盟科技|48.64|0.55|88.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年12月31日收盘价|基本每股收益（元）|2015年市盈率|
|2|300333.SZ|兆日科技|48.00|0.12|387.41|
|3|300352.SZ|北信源|62.40|0.26|240.00|
|4|300297.SZ|蓝盾股份|20.81|0.13|160.08|
|5|300311.SZ|任子行|38.73|0.26|148.96|
|6|300302.SZ|同有科技|72.45|0.34|213.09|
|7|002544.SZ|杰赛科技|29.65|0.21|142.48|
|8|002268.SZ|卫士通|56.21|0.34|163.40|
|9|300166.SZ|东方国信|32.03|0.41|78.12|
|10|300231.SZ|银信科技|26.88|0.26|104.55|
|11|300188.SZ|美亚柏科|50.70|0.31|163.55|
|12|300017.SZ|网宿科技|59.99|1.19|50.54|
|13|300010.SZ|立思辰|31.90|0.20|163.17|
|14|300044.SZ|赛为智能|27.29|0.35|77.97|
|均值|||||155.84|

数据来源：wind资讯，上市公司2015年年报或业绩快报
注：市盈率=2015年12月31日收盘价/2015年每股收益。
可比上市公司的平均市盈率为155.84，本次交易标的资产的市盈率为
21.32，低于可比上市公司平均市盈率，本次交易价格具有公允性。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易以发行股份及支付现金相结合的方式购买赛博兴安90%的股权，
同时向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京
中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份
的定价基准日为启明星辰第三届董事会第十六次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的价格为定价基准日
前20个交易日股票交易均价的90%，即20.05元/股。公司综合考虑了交易各方
的利益，基于公司自身的经营状况，确定本次发行价格采用定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价
格。
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日
前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交
易总量
2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利
润分配方案，拟向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。调整后的发
行价格为20.03元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次交易中发行股份募集配套资定价基准日为为启明星辰第三届董事会第
十六次会议决议公告日。
启明星辰发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日
均价的90%，即20.05元/股
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利
润分配方案，拟向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。调整后的发
行价格为20.03元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提
合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资
产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法
得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设
前提：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照
可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产
按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（4）本次评估的价值类型为市场价值，评估基于评估基准日评估对象现有
的经营能力，不考虑本次经济行为对评估对象经营情况的影响；
（5）本次评估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；（6）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
（8）赛博兴安于 2014年 7月 30日取得《高新技术企业证书》，有效期为
三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。赛搏长城于2013年11月11
日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按
15%税率。赛博兴安和赛搏长城以前年度连续通过高新技术企业认证，并一直
重视研发的投入，因此假设未来年度仍然能够通过高新技术企业认证，2016年
及以后年度企业所得税按15%预测。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估参数的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
报告期内标的公司主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计标的公司未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，标的公司评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|||2015.12.31|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|流动资产|175,917.19|166,425.54|-5.40%|195,476.48|186,028.56|-4.83%|
|非流动资产|105,862.63|161,572.12|52.62%|87,285.17|143,403.09|64.29%|
|资产合计|281,779.82|327,997.66|16.40%|282,761.66|329,431.64|16.51%|
|流动负债|81,162.28|84,502.88|4.12%|97,204.94|101,876.10|4.81%|
|非流动负债|6,117.85|6,185.81|1.11%|5,605.76|5,722.26|2.08%|
|负债合计|87,280.13|90,688.69|3.91%|102,810.70|107,598.36|4.66%|

假设本次交易于2014年1月1日完成，且不考虑募集配套资金的影响。本
次交易完成后，截至2015年末，上市公司资产总额由交易前的282,761.66万元
增加至 329,431.64万元，增幅达16.51%；其中流动资产由交易前的 195,476.48
万元减少至186,028.56万元，减幅达-4.83%；非流动资产由交易前的 87,285.17
万元增至143,403.09万元，增幅达64.29%。
截至 2016年 5月 31日，上市公司资产总额由交易前的 281,779.82万元增
加至327,997.66，增幅达16.40%1；其中流动资产由交易前的175,917.19万元减
少至 166,425.54万元，减幅达-5.40%；非流动资产由交易前的 105,862.63万元
增至161,572.12万元，增幅达52.62%。本次重组完成后，公司的货币资金有所
减少，主要为以现金方式支付收购赛博兴安的部分股权，金额为19,305.00万元。
本次重组完成后，公司的流动资产主要内容仍为货币资金、应收账款、存
货和其他流动资产等，其中货币资金减少幅度较大，应收账款、其他应收款和
存货有所增加。本次交易完成后，公司非流动资产增长金额较大的主要为商誉，商誉主要是由于合并赛博兴安产生。
假设本次交易于2014年1月1日完成。本次交易完成后，截至2015年末，公司的负债总额从交易前的 102,810.70万元增加至 107,598.36万元，增长率为
4.66%；截至2016年5月末，公司的负债总额从交易前的 87,280.13万元增加至
90,688.69万元，增长率为3.91%。
本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项
目主要是应付账款和预收款等项目。本次交易完成后，公司非流动负债未发生
重大变化。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力影响分析
（1）本次交易后，上市公司营业收入分析
根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|32,724.22|34,796.22|6.33%|153,395.82|162,611.74|6.01%|
|营业利润|-18,720.70|-18,821.42|-0.54%|15,152.94|16,599.76|9.55%|
|净利润|-10,087.85|-9,860.90|2.25%|25,512.55|27,870.65|9.24%|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,014.16|-9,809.91|2.04%|24,412.72|26,535.01|8.69%|

本次交易完成后，公司业务规模和盈利水平均有一定幅度增长，2015年度，归属于母公司所有者的净利润由 24,412.72万元增长至 26,770.82万元，增幅达9.66%。
2016年 1-5月，归属于母公司所有者的净利润由-10,014.16万元增长至-9,809.91万元，增幅为2.04%。
本次交易后，经营规模和经营业绩的增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
（2）本次交易后，上市公司期间费用分析
根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|销售费用|18,547.44|18,829.66|1.52%|46,500.78|47,369.24|1.87%|
|管理费用|22,083.94|23,620.59|6.96%|40,740.81|44,964.61|10.37%|
|财务费用|-363.98|-370.42|1.77%|-194.96|-191.56|-1.74%|
|合计|40,267.40|42,079.83|4.50%|87,046.64|92,142.29|5.85%|
|期间费用率|123.05%|120.93%|-1.72%|56.75%|56.66%|-0.15%|

本次交易完成后，2015年度上市公司期间费用有所上涨，主要原因是管理费用中研发费用较高，但期间费用与营业收入的变动比例基本一致。
2016年1-5月，期间费用率较高的原因为公司的收入季节性明显，收入主要在下半年，但期间费用季节性不明显。
（3）本次交易后，上市公司盈利能力分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率变化情况具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|销售毛利率|72.80%|73.34%|0.74%|68.50%|68.86%|0.52%|
|销售净利率|-30.83%|-28.34%|-8.08%|16.63%|17.14%|3.05%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有增长，随着标的
公司技术的不断提升、成本管理水平的不断提高，上市公司盈利能力将持续增
强。
（4）本次交易形成商誉的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业
绩的影响
①本次交易形成商誉的具体金额和商誉的确认依据
根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》，启明星辰以非公开发行发行股份及支付
现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合计持有的北京赛博兴安
科技有限公司90%股权，交易价格为人民币57,915.00万元。其中，以发行股份
方式支付交易对价的金额为人民币38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的
金额为人民币19,305.00万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华
评报字（2016）第285号评估报告，截至2015年12月31日赛博兴安可辨认净
资产的公允价值人民币10,377.96万元。
启明星辰收购赛博兴安90%股权为非同一控制下企业合并。启明星辰发行
的权益性证券的公允价值加上所支付的现金与合并日赛博兴安可辨认净资产的
公允价值的差额确认为启明星辰收购赛博兴安90%股权产生的商誉。假设启明
星辰收购赛博兴安90%股权的购买日为2015年12月31日（评估基准日），则
本次交易形成的商誉金额为52,588.75万元。
由于评估基准日与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在
差异，故目前计算商誉与将来实际收购完成后的法定合并财务报表商誉可能存
在差异。
②本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响
上市公司发行股份及支付现金购买赛博兴安90%股权形成非同一控制下的
企业合并，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表将增加较大金额的
商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须
每年年度终了时做减值测试。当各期末包含商誉相关资产组或者资产组组合的
可收回金额高于其账面价值，则上市公司不需对收购赛博兴安时形成的商誉计
提减值准备，若包含商誉相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面
价值，则上市公司收购赛博兴安时形成的商誉将存在减值风险。
（5）本次交易赛博兴安对上市公司未来业绩的影响
赛博兴安未对计算机著作权及专利技术资产等确认无形资产，本次合并时
按评估价值确认为无形资产，本次入账价值为 2,330.00万元，该部分无形资产
根据预计的受益年限按 3年进行摊销，在 2016年度及以后年度每年摊销额为
776.67万元。此外存货评估增值943.24万元，该评估增值事项根据存货的销售
情况计入当期损益。
启明星辰购买赛博兴安90%股权形成的商誉，上市公司需要在每年年末对
商誉进行减值测试。根据赛博兴安目前已经签订合同或获得订单的情况，2016
年度实现业绩承诺具有良好的基础；同时基于赛博兴安在核心技术、行业经验、研发体系、市场地位、优质客户资源等方面的优势地位，其在承诺期内完成利
润承诺的可能性较高，因此商誉减值的风险较低。
2、本次交易后，上市公司财务安全性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|资产负债率|30.97%|27.65%|-10.72%|36.36%|32.66%|-10.18%|
|流动比率|2.17|1.97|-9.22%|2.01|1.83|-8.96%|
|速动比率|1.89|1.67|-11.64%|1.82|1.63|-10.44%|

截至2016年5月31日，上市公司合并口径资产负债率30.97%。本次交易
完成后，资产负债率略有下降，交易后公司的流动比率和速动比率均略有下降，但处于合理水平，主要为公司现金支付收购对价，导致货币资金减少和标的公
司账面的应付账款和预收款项所致，对上市公司的偿债能力影响较小。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
3、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后，启明星辰获得赛博兴安90%的股权，将持续加强并扩大网络传输加密、加密认证及数据安全、军队军工行业安全管控、不同安全域间网络互联等领域的影响力，同时通过赛博兴安网络传输加密技术、加密认证及数据安全产品深入安全加密领域，进一步完善在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与赛博兴安从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍
生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
启明星辰在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司客户遍及政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业，在政府和军队拥有80%的市场覆盖率，为世界五百强中60%的中国企业客户提供安全产品及服务。赛博兴安是其所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是军队和军工企业，与上述客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。
本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳共同承诺赛博兴安 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于 3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元。
本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。
4、本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来经营中的优势
①风险抵御优势
本次交易完成后，上市公司获得赛博兴安90%的股权，进一步扩大在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与赛博兴安从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
②品牌优势
上市公司拥有较强的品牌知名度，标的公司在细分领域也拥有较强的品牌知名度，本次交易可进一步推动上市公司的品牌知名度，有助于上市公司业务拓展，提升其盈利能力。
（2）本次交易后，上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
此外，交易后公司的流动比率和速动比率均略有下降，对上市公司的偿债
能力有一定影响，对公司短期偿债能力提出更高要求。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，标的公司将继续保持运营独立性，充分发挥标的公司管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度和市场开拓力度，进一步提升标的公司的盈利水平。在现阶段，上市公司对标的公司后续经营的初步计划如下：（1）保持标的公司管理层稳定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓提供足够的支持。
（2）规范标的公司的公司治理。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）规范标的公司的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范标的公司日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
（4）促进标的公司的业务发展。标的公司将继续保持独立品牌、独立经营，并充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的主营业务发展。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）整体战略：打造一体化的完整的信息安全产品线和解决方案
未来公司将在深耕网络安全市场的基础上，向数据安全、应用安全、电磁空间安全等多个信息安全行业的细分市场挺进，实施多品牌战略，打造一体化的完整的产品线和解决方案；上市公司在防火墙/UTM、入侵检测/防御系统，安全审计、安全管理平台、安全服务等保持市场领先位置，标的公司在不同安全域信息交换、网络安全管理、数据安全领域拥有深厚的技术积累，上市公司与赛博兴安将从更有效满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，打造一体化的完整的信息安全产品线和解决方案，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
（2）市场战略：深耕重点行业和规模化市场
标的公司主要用户行业集中在军队、军工等领域，本次交易完成后，标的公司和上市公司可以利用各自已有的业务优势和销售渠道网络，相互促进业务发展，增加上市公司的市场覆盖广度和深。公司将针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面。细化行业运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深方向发展。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月或2016年5月31日|||2015年度或2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.11|8.33%|0.29|0.31|6.90%|
|归属于母公司的每股净资产（元/股）|2.21|2.69|21.72%|2.04|2.53|24.02%|
|资产负债率|30.97%|27.65%|-10.72%|36.36%|32.66%|-10.18%|
|流动比率|2.17|1.97|-9.22%|2.01|1.83|-8.96%|
|速动比率|1.89|1.67|-11.64%|1.82|1.63|-10.44%|

注：2015年4月21日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014
年度利润分配的议案》。2015年5月15日，经公司股东会批准，公司以截至2014年12月
31日总股本415,123,334股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股（含税），以资本公积
金向全体股东每10股转增8股，分红后注册资本增至830,246,668.00元，总股本830,246,668
股。公司于2015年5月20日完成工商变更登记手续。公司在计算上表中2015年度每股指
标时采用送股和转股后830,246,668股为基数。2016年1月25日，公司发行38,695,606股
股份购买相关资产，交易完成后，公司总股本为 868,942,274股，计算上表中 2016年 1-5
月每股指标时采用868,942,274股为基数。
截至2016年5月31日，上市公司合并口径资产负债率30.97%。本次交易
完成后，资产负债率略有下降，交易后公司的流动比率和速动比率均略有下降，但处于合理水平，主要为公司现金支付收购对价，货币资金减少，以及账面的
应付账款和预收款项导致，对上市公司的偿债能力影响较小。公司流动比率、
速动比率有所下降，短期偿债能力略有减弱，但公司的资产负债率有所改善。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
标的公司的未来资本性支出较小，本次交易不会导致上市公司未来增加资本性支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由上市公
司承担，发行费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流
产生影响，不会大幅增加上市公司的负债。
六、资产交付安排分析
2016年 9月 19日，启明星辰（以下简称“甲方”）与王晓辉、李大鹏、
蒋涛、文芳和星源壹号（以下简称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。上述协议约定：
乙方应配合甲方于本次交易具备生效、实施条件之日起三十（30）日内、
或双方共同同意的其他日期内，完成赛博兴安90%股权全部登记在甲方名下的
工商变更登记事项。
乙方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，乙方负责解除标的资产的各种资产转让限制。
七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析
（一）本次交易前后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与赛博兴安相同或
类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争
关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担
任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
截止本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人做出的避免
同业竞争的承诺长期有效。为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，本次交易发行股份购买资产的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已出具避
免同业竞争的承诺函，承诺的具体内容请参见本财务顾问报告之“重大事项提
示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中公司发行股份及支付现金购买标的公司90%股权，标的公司
10%的股权的持有人星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股
东、董事和高级管理人员王佳和严立、董事齐舰、董事和高级管理人员刘科全
在过去 12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号的有限合伙人潘重予在
过去 12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创
投投资管理有限公司在过去 12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控
制权的关联企业；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司与星源壹号共同
持股的公司。另外，本次交易募集配套资金的认购方之一启明星辰信息技术集
团股份有限公司第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易前后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，各交易对方持有上市公司公司股份的比例均不会超过
5%，根据《上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的其他企业不会成为上
市公司的关联方。上市公司与交易对方及其控制企业发生的交易均不会构成上
市公司的新增关联交易。
本次交易中公司发行股份及支付现金购买标的公司90%股权，标的公司
10%的股权的持有人星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股
东、董事和高级管理人员王佳和严立、董事齐舰、董事和高级管理人员刘科全
在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号的有限合伙人潘重予在过
去12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创投投
资管理有限公司在过去 12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权
的关联企业；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司与星源壹号共同持股
的公司。另外，本次交易募集配套资金的认购方之一启明星辰信息技术集团股
份有限公司第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案构成关联交易。除此之外，上市公司与其余
交易对方及其控制企业发生的交易均不会构成上市公司的新增关联交易。
因此，上市公司收购标的公司及上市公司向启明星辰第二期员工持股计划
的募集配套资金构成关联交易。除此外，上市公司公司不会因本次交易新增其
他关联交易。
（五）关联方关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易购买
资产的交易对方已出具相关承诺，承诺的具体内容请参见本独立财务顾问报告
之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次交易有利于上
市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，因此本次交易具
有必要性，且未损害上市公司及非关联股东的利益。
八、盈利预测补偿安排的可行性分析
2016年 6月 2日及 2016年 9月 19日，启明星辰（以下简称“甲方”）与
王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳（以下简称“乙方”）分别签订了《盈利预测补偿
协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）交易对方对标的公司业绩的承诺
乙方共同及分别承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于 3,874.00万
元、5,036.20万元和6,547.06万元，承诺期合计承诺净利润数为15,457.26万元。
（二）承诺期内实际净利润数的确定
各方同意，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公
司承诺期内各年实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数
与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审
核报告》确定。
各方同意，在承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：
净利润指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后归属于标的公司所有者的净利润；如无需编制合并报表，则净利润指经
具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润；
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政
策、会计估计。
（三）利润补偿具体安排
在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018年实际净利润
情况出具《专项审核报告》后，如标的公司承诺期内累计实现的净利润未能达
到累计承诺净利润，则乙方承诺方应在承诺期后向甲方支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（2016年、2017年和 2018年累计承诺净利润数－2016年、
2017年和 2018年累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×
57,915.00万元=（15,457.26万元－2016年、2017年和 2018年累计实现净利润
数）÷15,457.26万元×57,915.00万元
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
如标的公司业绩承诺方需向甲方承担补偿义务的，则其应以其分别在本次
交易所取得的对价股份进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补
偿。具体补偿方式如下：
1、股份补偿方式
应补偿股份数量=应补偿金额÷对价股份的发行价格
甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份
数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股
等除权除息比例）。
甲方就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
在标的公司 2018年度业绩实现情况《专项审核报告》出具后的 10个交易
日内，若出现需要进行业绩补偿情形，甲方应计算出业绩补偿方应补偿股份数
量，并以书面方式通知业绩补偿方，要求其予以业绩补偿。业绩补偿方应在收
到甲方书面通知之日起15日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。
以上所补偿的股份由甲方以 1元总价回购并予以注销，程序如下：①甲方
应在 2018年度年报披露后的 15个交易日内召开董事会，董事会作出减资、回
购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及注销事宜的
股东大会通知；②甲方股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后
5个交易日内，甲方应通知债权人并在报纸上公告；③自股东大会决议作出之
日起 5个交易日内，甲方应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；④甲方自
回购应补偿股份之日起10日内注销已回购股份；⑤自甲方向债权人发出减资公
告之日起已满45日且甲方已完成回购股份的注销后5日内，甲方应向工商行政
主管部门申请变更注册资本。
2、现金补偿方式
业绩承诺方所持有的甲方股份不足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承
诺方以自有或自筹现金补偿。业绩承诺方以现金补偿的，应在收到通知后的 30
日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给甲方。
（四）标的资产整体减值测试补偿
在承诺期届满后，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报
告》出具后 30个工作日内出具标的资产的《减值测试报告》，标的资产期末减
值额=64,350.00万元－期末标的资产评估值。根据《减值测试报告》，若标的资
产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则业绩承诺方应另行对甲方进行补
偿。
（五）业绩补偿及减值补偿上限
业绩补偿方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价作为业绩补偿和
减值补偿的上限，即业绩承诺方向甲方支付的股份补偿与现金补偿总计不应超
过业绩承诺方取得的总对价，即57,915.00万元。
（六）补偿责任的分担
各方同意，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳共同及分别承担赛博兴安业绩未
达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照本
次交易前王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳每人持有的赛博兴安出资额占该 4人合
计持有的赛博兴安出资额的比例确定，即王晓辉分担48.73%的补偿责任，李大
鹏分担29.08%的补偿责任，蒋涛分担14.97%的补偿责任，文芳分担7.22%的补
偿责任；如前述补偿主体之中任何一方未履行本协议约定之补偿责任，另一方
对该等未履行之补偿责任承担连带责任。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议约定明确，
相关补偿安排合理、可行。
九、本次配套融资的必要性与合理性分析
（一）有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：
本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安
排；部分补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金用于本次收购资产的现
金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用，属于提高上市公司并购
重组整合绩效的措施。
（二）引入员工持股计划
本次交易募集配套资金的认购方之一为启明星辰第二期员工持股计划。公
司所处的信息网络安全行业正处于大发展的关键时期，且竞争较为激烈，面临
国内外其他品牌企业的竞争。实施员工持股计划，有助于完善公司治理结构，
进一步建立健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，
有效地将公司、股东、员工利益结合在一起，提高公司员工凝聚力，提升公司
整体竞争力，实现公司的长期稳定发展。
（三）上市公司资产负债率与同行业比较
报告期内，与同行业可比上市公司相比，启明星辰资产负债率相对略高，
不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|卫士通|45.16%|33.48%|29.10%|
|美亚柏科|23.21%|25.69%|18.61%|
|蓝盾股份|44.12%|45.32%|37.09%|
|北信源|13.76%|11.41%|8.21%|
|绿盟科技|20.77%|20.64%|36.40%|
|榕基软件|27.51%|19.56%|14.54%|
|平均水平|29.09%|26.02%|23.99%|
|启明星辰|36.36%|32.73%|27.19%|

数据来源：各上市公司财务报告。
本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩效和实施员工持股
计划。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付本次交易的现
金对价、中介机构费用，以提高整合绩效，符合证监会规定的提高本次重组整
合绩效的要求，未用于补充上市公司流动资金。上述安排符合《重组管理办法》及相关规定的要求。
十、标的公司资金占用核查意见
截至本独立财务顾问报告出具日，赛博兴安不存在关联方资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司不存在资金被关联方
非经营性占用的情形。
十一、交易对方是否属于私募投资基金及是否按规定履行备案
程序
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用
本办法。”
本次交易以发行股份及支付现金相结合的方式购买赛博兴安90%的股权，
同时向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京
中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。
中植投资已于 2015年 9月 11日取得中国证券投资基金业协会核发的
P1022705号《私募投资基金管理人登记证明》。根据中植投资出具的说明，本
次投资资金来源为其自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金
管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需进行
基金备案。
中海盈创属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，已于 2014年4月29日在中
国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SD3290。其基金管理人为北京中
海长益投资管理中心（有限合伙），已于2014年4月29日取得中国证券投资基
金业协会核发的P1001567号《私募投资基金管理人登记证明》。
因此，独立财务顾问认为，启明星辰第二期员工持股计划、中植投资不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，中海盈创属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》界定的私募基金，已按规定履行备案程序，交易对方的备案情况符合
《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相
关规定。
十二、与星源壹号相关事项说明
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京君源创投投资管理有限公司|
|成立日期|2014年4月18日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|9111010809826867XU|
|注册资金|10,000万元|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层3区1312室|
|主要办公地点|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层3区1312室|
|营业期限|2014年4月18日至2023年4月17日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2014年4月设立
星源壹号成立于 2014年 4月 18日，由北京启明星辰投资管理有限公司、
刘科全、潘重予、齐舰、王佳、严立和周辉共同设立，其中，北京启明星辰投
资管理有限公司为普通合伙人，其他自然人均为有限合伙人。星源壹号设立时，各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京启明星辰投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00|
|2|王佳|有限合伙人|3,000.00|30.00|
|3|严立|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|4|齐舰|有限合伙人|1,000.00|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|刘科全|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|6|潘重予|有限合伙人|2,900.00|29.00|
|7|周辉|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

2、2014年9月，变更合伙人及出资额
2014年9月，星源壹号召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京星辰汇
投资中心（有限合伙）入伙，认缴出资额为1,300万元，同意变更合伙人出资，潘重予认缴出资额由 2,900万元元变更为 1,000万元，齐舰认缴出资额由 1,000
万元变更为1,300万元，周辉认缴出资额由1,000万元变更为1,300万元。上述
变更完成后，星源壹号各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京启明星辰投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00|
|2|王佳|有限合伙人|3,000.00|30.00|
|3|严立|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|4|齐舰|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|5|刘科全|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|6|潘重予|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|7|周辉|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|8|北京星辰汇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

3、2016年1月，合伙人更名、变更合伙人、合伙财产份额转让
2015年 12月 2日，星源壹号召开合伙人会议，同意有限合伙人严立将其
所持合伙企业1,000万元出资全部转让给潘重予，其他合伙人放弃优先购买权，同意严立退伙；同意有限合伙人齐舰将其所持合伙企业 1,300万元出资全部转
让给潘重予，其他合伙人放弃优先购买权，同意齐舰退伙；同意有限合伙人刘
科全将其所持合伙企业 1,000万元出资全部转让给毕学尧，其他合伙人放弃优
先购买权，同意刘科全退伙，同意毕学尧入伙。同日，严立和潘重予、齐舰和
潘重予、刘科全与毕学尧分别签订《合伙财产份额转让协议》。
2016年 1月 12日，星源壹号接到北京启明星辰投资管理有限公司通知，
北京启明星辰投资管理有限公司于2016年1月12日经核准，名称变更为“北京
君源创投投资管理有限公司”。
本次变更完成后，星源壹号各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京君源创投投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00|
|2|王佳|有限合伙人|3,000.00|30.00|
|3|毕学尧|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|4|潘重予|有限合伙人|3,300.00|33.00|
|5|周辉|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|6|北京星辰汇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

4、2016年1月，合伙财产份额转让
2015年12月24日，星源壹号召开合伙人会议，一致同意有限合伙人王佳
将其所持合伙企业 3,000万元出资全部转让给启明星辰信息技术集团股份有限
公司，其他合伙人放弃优先购买权，同意启明星辰信息技术集团股份有限公司
入伙，同意王佳退伙，同日，王佳与启明星辰信息技术集团股份有限公司签订
《合伙财产份额转让协议》。
本次转让完成后，星源壹号各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京君源创投投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00|
|2|启明星辰信息技术集团股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|30.00|
|3|毕学尧|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|4|潘重予|有限合伙人|3,300.00|33.00|
|5|周辉|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|6|北京星辰汇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

5、2016年2月，合伙财产份额转让
2016年2月2日，星源壹号召开合伙人会议，一致同意有限合伙人潘重予
将其所持合伙企业3,300万元出资额中的1,500万元出资额转让给于红雷，其他
合伙人放弃优先购买权，同意于红雷入伙。同日，潘重予与于红雷签订《合伙
财产份额转让协议》。
本次转让完成后，星源壹号各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京君源创投投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00|
|2|启明星辰信息技术集团股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|30.00|
|3|毕学尧|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|4|潘重予|有限合伙人|1,800.00|18.00|
|5|周辉|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|6|北京星辰汇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|7|于红雷|有限合伙人|1,500.00|15.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

（三）主要业务发展状况
截止本独立财务顾问报告签署日，星源壹号的主营业务为对外投资，主要
为对信息科技、互联网行业的投资。
（四）最近两年主要财务指标
星源壹号近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,756.39|4,746.88|
|负债总额|0.20|-|
|所有者（或股东）权益合计|9,756.39|4,746.88|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|

启明星辰 独立财务顾问报告
||||
|-|-|-|
|利润总额|-150.70|-93.12|
|净利润|-150.70|-93.12|

注：以上数据未经审计
（五）股权控制关系
吴 杨 王 袁 孟 潘 蔡 刘印安 周 赵
海 立 健 智 庆 宇 晶 朝珺 辉 剑
民 珍 斌 辉 森 东 晶 岗晖
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|88|11..7744%%|1133..|0044%%|55..|2222%%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2266..11|55%%|1155..33|88%%|1100..77|77%%|99..22|33%%|77..66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|77..66|99%%|77..66|99%%77|..66|99%%|

重 红 学
|||
|-|-|
|00|00%%|

|||
|-|-|
|110000|%%|

予 雷 辉 尧
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京君源创投投资管理有限公司||||||||||||
||3300..%%|3300..|0000%%|1188..00|00%%|1155..00|00%%|1133..00|00%%|1100..00|00%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）
星源壹号执行事务合伙人为北京君源创投投资管理有限公司，其他合伙人
不执行合伙企业事务，北京君源创投投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京君源创投投资管理有限公司|
|法定代表人|安珺|
|成立日期|2013年9月3日|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110108078557087B|
|注册资金|575万元|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层6区1603室|
|主要办公地点|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层6区1603室|
|营业期限|2013年09月03日至2113年09月02日|
|经营范围|投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；技术开发、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

创投投资管理有限公司控股股东和实际控制人。安珺先生，身份证号为
6201041977********。
（六）星源壹号的合伙人出资形式、资金来源和出资目的
星源壹号各合伙人均以货币方式认缴各自出资份额、出资资金均为其自有
资金，且为其真实出资，不存在委托代持情形。星源壹号合伙人的出资目的均
为通过投资获取投资回报。
星源壹号所有合伙人（穿透披露至最终出资人）的出资情况具体说明如下：1、星源壹号现有各合伙人的出资份额情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例（%）|出资形式|资金来源|
|1|北京君源创投投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00|货币|自有资金|
|2|北京星辰汇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,300.00|13.00|货币|自有资金|
|3|启明星辰|有限合伙人|3,000.00|30.00|货币|自有资金|
|4|毕学尧|有限合伙人|1,000.00|10.00|货币|自有资金|
|5|潘重予|有限合伙人|1,800.00|18.00|货币|自有资金|
|6|周辉|有限合伙人|1,300.00|13.00|货币|自有资金|
|7|于红雷|有限合伙人|1,500.00|15.00|货币|自有资金|
|合计|||10,000.00|100.00|||

2、星源壹号的普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司的出资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|比例（%）|出资形式|资金来源|
|1|安珺|470.00|81.74|货币|自有资金|
|2|周辉|75.00|13.04|货币|自有资金|
|3|赵剑|30.00|5.22|货币|自有资金|
|合计||575.00|100.00|||

3、星源壹号的有限合伙人北京星辰汇投资中心（有限合伙）出资情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|比例（%）|出资形式|资金来源|
|1|吴海民|普通合伙人|340.00|26.15|货币|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|比例（%）|出资形式|资金来源|
|2|杨立珍|有限合伙人|200.00|15.38|货币|自有资金|
|3|王健斌|有限合伙人|140.00|10.77|货币|自有资金|
|4|袁智辉|有限合伙人|120.00|9.23|货币|自有资金|
|5|孟庆森|有限合伙人|100.00|7.69|货币|自有资金|
|6|潘宇东|有限合伙人|100.00|7.69|货币|自有资金|
|7|蔡晶晶|有限合伙人|100.00|7.69|货币|自有资金|
|8|刘岗|有限合伙人|100.00|7.69|货币|自有资金|
|9|印朝晖|有限合伙人|100.00|7.69|货币|自有资金|
|合计|||1,300.00|100.00|||

（七）下属企业情况
截止本独立财务顾问报告签署日，星源壹号对外投资均集中于互联网和相
关服务以及软件和信息技术服务业。除赛博兴安外，星源壹号参股的其他企业
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|北京书生移动技术有限公司|576.18|专注于移动互联网行业，主要产品为逗比电话、移动分机以及企业红机|8.68%|
|2|北京数字冰雹信息技术有限公司|500.00|公司是大数据可视化系统及行业解决方案供应商|9.38%|
|3|联信摩贝软件（北京）有限公司|1,150.00|基于移动互联网的设备和应用管理软件的研发、销售和服务|13.61%|
|4|北京金万维科技有限公司|131.19|中小微企业信息化互联网平台，提供“售前”、“售中”、“售后”的互联网平台服务|11.97%|
|5|中京天裕科技（北京）有限公司|1,000.00|提供工业自动化、信息化和控制解决方案|20.00%|
|6|思睿嘉得（北京）信息技术有限公司|705.00|采用先进的自然语言处理、数据挖掘和机器学习技术，智能识别内容，实现自动数据分类分级|20.00%|
|7|西安图迹信息科技有限公司|364.9412|电力行业的大数据应用服务供应商|6.38%|

（八）私募投资基金备案情况
星源壹号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，已于 2014年7月23日在中
国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为S20505。
（九）星源壹号普通合伙人君源创投的历史沿革、合伙人基本情
况；上市公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员转让有
限合伙出资份额的背景和原因、转让作价、依据及合理性；新入伙
的自然人、法人与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在一
致行动人或关联关系
1、北京君源创投投资管理有限公司的历史沿革、合伙人基本情况
（1）北京君源创投投资管理有限公司的历史沿革
①2013年9月设立
北京君源创投投资管理有限公司（以下简称“君源创投”）成立于2013年9月3日，由自然人安珺、冯伟、刘科全、潘宇东、潘重予、齐舰、邵民桦、王佳、严立、张媛以及盛源投资有限公司（以下简称“盛源投资”）共同出资设立，设立时名称为“北京启明星辰投资管理有限公司”，法定代表人为安珺。
君源创投设立时，君源创投股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安珺|自然人|货币|45.00|9.00|
|2|冯伟|自然人|货币|30.00|6.00|
|3|刘科全|自然人|货币|50.00|10.00|
|4|潘宇东|自然人|货币|10.00|2.00|
|5|潘重予|自然人|货币|50.00|10.00|
|6|齐舰|自然人|货币|50.00|10.00|
|7|邵民桦|自然人|货币|30.00|6.00|
|8|王佳|自然人|货币|75.00|15.00|
|9|严立|自然人|货币|50.00|10.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|10|张媛|自然人|货币|10.00|2.00|
|11|盛源投资|法人|货币|100.00|20.00|
|合计||||500.00|100.00|

②2014年8月，股权转让及增资
2014年7月，经君源创投股东会决议，全体股东一致同意原股东邵民桦将其持有的出资30万元全部转让给赵剑，赵剑成为新股东，其他股东放弃优先购买权；同意新股东周辉以货币增资方式，认缴君源创投新增出资75万元，注册资本由500万元增加至575万元，其他股东放弃对新增出资的优先认缴权。2014年8月，前述变更事项办理完毕相关工商变更登记手续。
此次股权转让和增资后，君源创投股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安珺|自然人|货币|45.00|7.82|
|2|冯伟|自然人|货币|30.00|5.22|
|3|刘科全|自然人|货币|50.00|8.70|
|4|潘宇东|自然人|货币|10.00|1.74|
|5|潘重予|自然人|货币|50.00|8.70|
|6|齐舰|自然人|货币|50.00|8.70|
|7|赵剑|自然人|货币|30.00|5.22|
|8|王佳|自然人|货币|75.00|13.04|
|9|严立|自然人|货币|50.00|8.70|
|10|张媛|自然人|货币|10.00|1.74|
|11|周辉|自然人|货币|75.00|13.04|
|12|盛源投资|法人|货币|100.00|17.39|
|合计||||575.00|100.00|

③2015年5月，股权转让
2015年4月，经君源创投股东会决议，全体股东一致同意盛源投资将其持有的出资100万元全部转让给安珺，其他股东放弃优先购买权。2015年5月，前述变更事项办理完毕相关工商变更登记手续。
本次变更完成后，君源创投股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安珺|自然人|货币|145.00|25.20|
|2|冯伟|自然人|货币|30.00|5.22|
|3|刘科全|自然人|货币|50.00|8.70|
|4|潘宇东|自然人|货币|10.00|1.74|
|5|潘重予|自然人|货币|50.00|8.70|
|6|齐舰|自然人|货币|50.00|8.70|
|7|赵剑|自然人|货币|30.00|5.22|
|8|王佳|自然人|货币|75.00|13.04|
|9|严立|自然人|货币|50.00|8.70|
|10|张媛|自然人|货币|10.00|1.74|
|11|周辉|自然人|货币|75.00|13.04|
|合计||||575.00|100.00|

④2015年12月，股东变更及股权转让
2015年12月，经君源创投股东会决议，全体股东一致同意冯伟、刘科全、潘宇东、潘重予、齐舰、王佳、严立、张媛等7人分别将其各自持有30万元、50万元、10万元、50万元、50万元、75万元、50万元、10万元的出资额全部转让给安珺，其他股东放弃优先购买权。君源创投就前述变更事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，君源创投股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安珺|自然人|货币|470.00|81.74|
|2|周辉|自然人|货币|75.00|13.04|
|3|赵剑|自然人|货币|30.00|5.22|
|合计||||575.00|100.00|

⑤2016年1月，名称变更
2015年12月28日，经君源创投股东会决议，其名称由原“北京启明星辰投资管理有限公司”变更为“北京君源创投投资管理有限公司”。2016年1月，前述变更事项办理完毕相关工商变更登记手续。
（2）星源壹号合伙人基本情况
启明星辰 独立财务顾问报告
星源壹号现有合伙人构成及控制权关系如下图所示：
吴 杨 王 袁 孟 潘 蔡 刘印
安 周 赵
海 立 健 智 庆 宇 晶 朝
珺 辉 剑
民 珍 斌 辉 森 东 晶 岗晖
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|88|11..7744%%|1133..|0044%%|55..|2222%%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2266..11|55%%|1155..33|88%%|1100..77|77%%|99..22|33%%|77..66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|77..66|99%%|77..66|99%%|77..66|99%%|

重 红 学
|||
|-|-|
|00|00%%|

|||
|-|-|
|110000|%%|

予 雷 辉 尧
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京君源创投投资管理有限公司||||||||||||
||3300..%%|3300..|0000%%|1188..00|00%%|1155..00|00%%|1133..00|00%%|1100..00|00%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）
星源壹号的普通合伙人为君源创投，有限合伙人分别为上市公司、北京星辰汇投资中心（有限合伙）（以下简称“星辰汇”），以及自然人毕学尧、潘重予、周辉、于红雷。君源创投的基本情况详见重组报告书，君源创投的历史沿革详见“（一）北京君源创投投资管理有限公司的历史沿革”，上市公司的基本信息详见重组报告书。星源壹号其他有限合伙人基本情况如下：
（1）星辰汇的基本情况及历史沿革
①星辰汇目前基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京星辰汇投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|吴海民|
|成立日期|2014年7月25日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|911101083066421882|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层1区1106室|
|主要办公地点|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层1区1106室|
|营业期限|2014年07月25日至2021年07月24日|
|经营范围|投资管理；资产管理。（下期出资时间为2022年04月16日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

吴海民、潘宇东、蔡晶晶、刘岗、袁智辉、谢奇志、常晓东、孟庆森、吴俣、王海莹、高鹏、陈晓雷、毕学尧、姚文宇和李小军共同设立，其中吴海民为执行事务合伙人，其他自然人均为有限合伙人。星辰汇设立时，各合伙人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|吴海民|普通合伙人|货币|100.00|7.69|
|2|刘春景|有限合伙人|货币|200.00|15.38|
|3|印朝晖|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|4|王健斌|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|5|张媛|有限合伙人|货币|200.00|15.38|
|6|潘宇东|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|7|蔡晶晶|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|8|刘岗|有限合伙人|货币|80.00|6.15|
|9|袁智辉|有限合伙人|货币|60.00|4.62|
|10|谢奇志|有限合伙人|货币|40.00|3.08|
|11|常晓东|有限合伙人|货币|40.00|3.08|
|12|孟庆森|有限合伙人|货币|40.00|3.08|
|13|吴俣|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|14|王海莹|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|15|高鹏|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|16|陈晓雷|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|17|毕学尧|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|18|姚文宇|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|19|李小军|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|合计||||1,300.00|100.00|

星辰汇设立时，合伙人主要是上市公司部分高管、监事及员工，其设立目的是认购星源壹号的出资份额。
B、2016年3月，变更合伙人和出资额
2015年12月，经星辰汇合伙人会议决议，全体合伙人一致同意张媛、王海莹、李小军等三人分别将其各自持有200万元、20万元、20万元的出资份额全部
转让给吴海民；同意谢奇志将其持有的40万元出资份额全部转让给王健斌；同
意常晓东、吴俣等二人分别将其各自持有40万元、20万元的出资份额全部转让
给袁智辉；同意姚文宇将其持有的20万元出资份额全部转让给刘岗；同意毕学尧、高鹏、陈晓雷等三人分别将其各自持有20万元、20万元、20万元的出资份额全部转让给孟庆森；同意刘春景将其持有的200万元出资份额全部转让给杨立珍，杨立珍由此成为新有限合伙人，其他合伙人放弃优先购买权。2016年3月，前述变更事项办理完毕相关工商变更登记手续。本次转让完成后，星辰汇各合伙人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|吴海民|普通合伙人|货币|340.00|26.15|
|2|杨立珍|有限合伙人|货币|200.00|15.38|
|3|王健斌|有限合伙人|货币|140.00|10.77|
|4|袁智辉|有限合伙人|货币|120.00|9.23|
|5|孟庆森|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|6|潘宇东|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|7|蔡晶晶|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|8|刘岗|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|9|印朝晖|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|合计||||1,300.00|100.00|

经过上述变更，星辰汇现有合伙人主要为启明星辰员工。
（2）有限合伙人毕学尧的基本情况
毕学尧的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|毕学尧|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|12022219740923****|
|住址|北京市海淀区上地创业路6号******|
|通讯地址|北京市海淀区中关村软件园21号楼启明星辰大厦|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

毕学尧最近五年的职业和职务及任职情况：
||||
|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|
|2005年4月-2013年12月|网御星云|首席技术官|
|2014年1月至今|启明星辰|核心技术研究院院长|

除星源壹号外，毕学尧不存在其他对外投资情况。
（3）有限合伙人潘重予的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘重予|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819660326****|
|住址|北京朝阳区望京大西洋新城******|
|通讯地址|北京朝阳区望京大西洋新城******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

潘重予最近五年的职业和职务及任职情况：
||||
|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|
|2010年1月-2014年12月|启明星辰|董事、副总经理、董秘|
|2014年12月-2015年12月|启明星辰|董事、副总经理|
|2015年12月至今|启明星辰|员工|

除星源壹号外，潘重予不存在其他对外投资情况。
（4）有限合伙人周辉的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819690523****|
|住址|北京市海淀区紫竹院路88号****|
|通讯地址|北京市海淀区亮甲店130号******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

周辉最近五年的职业和职务及任职情况：
||||
|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|
|2004年至今|北京楚星融智咨询有限公司|董事长|
|2011年7月-2014年4月|启明星辰|独立董事|
|2014年11月至今|航天资源循环科技有限公司|独立董事|
|2016年3月至今|普元信息技术股份有限公司|独立董事|
|2016年2月至今|四川川润股份有限公司|独立董事|
|2015年8月至今|北京数字冰雹信息技术有限公司|董事|

除星源壹号外，周辉的对外投资情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|北京楚星融智咨询有限公司|330.00|有限责任公司|66.00%|咨询|
|北京理工雷科电子信息技术有限公司|30.00|有限责任公司|1.50%|雷达产品研发及集成|
|北京君源创投投资管理有限公司|75.00|有限责任公司|13.00%|投资管理；项目投资；投资咨询；|
|北京数字冰雹信息技术有限公司|300.00|有限责任公司|2.00%|电子计算机软件开发、技术咨询、技术培训、技术转让；计算机系统设计、集成|

（5）有限合伙人于红雷的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|于红雷|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11022419660511****|
|住址|北京市海淀区长春桥路5号****|
|通讯地址|北京市海淀区长春桥路5号****|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

于红雷最近五年的职业和职务及任职情况：
||||
|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|
|1994年至今|北京澳盟经贸有限责任公司|法定代表人|
|2002年至今|北京艾迪国际教育发展有限公司|法定代表人|

除星源壹号外，于红雷的对外投资情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|北京澳盟经贸有限责任公司|100.00|有限责任公司|80.00%|货物进出口，代理进出口|
|北京艾迪国际教育发展有限公司|100.00|有限责任公司|45.00%|自费出国留学中介服务|

2、上市公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员转让有限合伙出资份
额的背景和原因、转让作价、依据及合理性
（1）星源壹号设立的背景和过程
①星源壹号设立的背景
根据与上市公司相关负责人、星源壹号设立时的合伙人和安珺的访谈，星源壹号设立的背景如下：
启明星辰自2012年完成并购重组北京网御星云信息技术有限公司之后，为了进一步提高上市公司的创新能力，积极响应国家建设创新型经济社会的战略决策，拟探索通过与专业投资团队或人士合作的方式发掘并投资处于初创期和早中期的创新型企业，在强化上市公司战略布局生态圈的同时减少投资初创企业可能面临的风险。
在探索的过程中，上市公司发现熟悉和了解信息安全产业领域的专业投资机构及团队很少，现有的投资机构不能满足上市公司需求。而上市公司投资总监安珺不仅具有十年以上信息安全咨询管理和投资经验、非常熟悉信息安全产业领域，且也在筹划从上市公司辞职进行创业，并从事信息安全产业创业投资。上市公司基于发展战略需要及现实情况，有意与安珺合作，共同筹设投资基金从事TMT、信息安全等产业在内的相关领域投资业务。
经过多次沟通论证，上市公司于2013年6月确定了筹设投资基金的初步方案，即由于拟设投资基金主要从事处于初创期和早中期的创新型企业，且安珺为初次创业，存在创业和投资双重风险，短期内外部很难找到合适的投资者，为避免上市公司投资风险，鼓励并探索上市公司创新投资路径，基金的执行事务合伙人中以上市公司董事、高管人员自愿参与为主，并吸收部分社会资本，
上市公司持股比例为5%；基金的有限合伙人中，上市公司所占份额不超过
30%，剩余份额主要由上市公司董事、高管本着自愿原则认缴。
②星源壹号设立的过程
根据查阅上市公司的相关信息披露文件和基金设立的相关文件，访谈上市公司相关负责人，星源壹号设立的过程如下：
2013年8月23日，启明星辰第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立新公司的议案》，同意上市公司与王佳、齐舰、严立、刘科全、潘重予、张媛、安珺、冯伟、邵民桦、潘宇东以及社会资本盛源投资共同出资设立北京启明星辰投资管理有限公司（即星源壹号的普通合伙人，2016年1月更名为君源创投），主要提供管理咨询、投资咨询等服务和支持，并通过筹集设立投资基金，专注于TMT及包括信息安全产业在内的相关领域中具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期和早中期的创新型企业；
其注册资本人民币500万元，其中上市公司出资25万元人民币，占注册资本的5%，盛源投资出资100万元人民币，占注册资本的20%，由上市公司董事、高管人员及其员工构成的自然人股东出资375万元人民币，占注册资本的75%。由于上述交易构成关联交易，上市公司董事会对此交易事项进行了审议，并由非关联董事表决通过，独立董事就该交易进行了事前审核，并发表了独立意见，上市公司也履行了信息披露义务。
但是根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关募集资金使用及风险投资管理规定，上市公司将募集资金结余部分永久性补充流动资金前后一年内不得从事风险投资，启明星辰曾于2013年5月份召开股东大会审议通过募集资金结余部分永久补充流动资金的议案，并且因募集资金结余部分在定期存款期，需要在2013年12月到期后补充流动资金，影响基金设立的进程。
2013年8月28日，启明星辰第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消与关联方共同出资设立新公司的议案》，决定暂时取消上述投资事项。
上市公司退出后，上市公司控股股东、实际控制人承担了上市公司的出资义务，与其他出资人依据原定方案于2013年9月3日共同设立了北京启明星辰投资管理有限公司，于2014年4月设立了星源壹号。
（2）上市公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员转让有限合伙出资份额的背景和原因
①基金重组的背景和原因
根据与上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高管人员及部分员工（以下简称“退出方”）的访谈，其从星源壹号退出的背景和原因如下：
2015年9月11日，深交所发布了《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》，该备忘录对上市公司股东、董事、监事、高级管理人员的披露义务更加严格，其中对上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金规定了具体和明确的信息披露及监管要求。上市公司就上述披露范围和披露口径进行了充分讨论和调研，并且意识到随着安全行业业务发展的趋势及基金投资业务的开展，应避免基金所投资的项目与上市公司未来可能存在的同业竞争风险。上市公司董事、监事及高管人员有必要对星源壹号的对外投资进行自查和规范。
为有效规范上市公司及其控股股东、董事、监事、高管人员对外投资，避免星源壹号未来投资业务与上市公司构成同业竞争风险，防止在对外投资过程中出现内幕交易、市场操控、虚假陈述、利益输送等行为，切实保障上市公司利益，上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高管人员对其在星源壹号的投资进行了退出。
②退出情况
根据与退出方和出让方访谈，查看星源壹号和君源创投的工商查询资料，查看退出方和受让方的资金流水、相关转账凭证，退出方从星源壹号和星源壹号执行事务合伙人君源创投的退出情况说明如下：
A、从星源壹号的退出
为了星源壹号的规模保持稳定，经过全体合伙人协商，相关退出方通过份额转让的方式退出星源壹号。具体退出情况为：
2016年1月，上市公司实际控制人、控股股东王佳女士以实际出资额将所持有的星源壹号30%的合伙份额转让给上市公司，并承诺，星源壹号清算时，如上市公司按其所持合伙份额享有的累计收益分配总额低于实缴出资额的，不足部分由其负责补偿。前述关联交易已于2015年12月25日分别经上市公司董事会、监事会审议通过，并获得独立董事的事前认可，2016年1月13日，上市公司
召开2016年第一次临时股东大会审议通过上述事项并履行相应披露程序。
2016年1月，上市公司实际控制人、控股股东严立以实际出资额将其所持有的星源壹号10%的有限合伙人份额转让给潘重予；潘重予于2015年12月23日辞去其在上市公司董事、高管职务。根据星源壹号《有限合伙协议》约定，除需要全体合伙人一致同意事项外，其余事项由合计持有总出资额2/3以上合伙人通过方可做出决议，星源壹号为保持独立性，希望上市公司所持基金份额不超过1/3；上市公司从避免投资风险、合理简化其对外投资信息披露程序，也不倾向由上市公司受让严立所持星源壹号有限合伙出资份额，所以上市公司实际控制人严立未将其所持出资份额转让给上市公司。
2016年1月，上市公司董事、高管人员齐舰以实际出资额将其所持有的星源壹号13%的有限合伙份额转让给潘重予；上市公司董事、高管人员刘科全以实际出资额将其所持有的星源壹号10%的有限合伙份额转让给毕学尧。
经审查上述转让的银行转账凭证、相关人员的银行流水及对转让所涉人员的访谈，上市公司、潘重予分别以其自有资金支付了受让王佳、严立、齐舰所持有基金份额对应的价款。根据毕学尧与刘科全签署并经公证的关于合伙财产份额转让的确认函，该转让行为是双方真实的意思表示，且均在双方意识行为清楚、自愿的前提下进行的，毕学尧已真实持有星源壹号10%的财产份额，不存在委托代持等情形，且上述转让行为的工商登记变更已完成，不存在任何权属争议。受让方毕学尧以借款方式支付了受让刘科全所持基金份额对应的价款，具体为受让方毕学尧因资金周转困难，向刘科全借款1,000万元，用于支付转让对价。经访谈毕学尧和刘科全，毕学尧具有相应的支付能力，但由于资金有其他安排，暂时无法支付受让份额的转让款，因此，为完成份额的转让，刘科全同意对毕学尧提供借款，并要求其按期进行偿还。
B、从君源创投的退出
考虑到君源创投的实际运营成本，经过退出方与君源创投其他股东充分讨论并一致同意，在君源创投层面的退出采用减少相应注册资本的方式。考虑到所涉人员较多、相关程序复杂，为退出方尽快完成退出和减少相应的时间和人力成本，相关的退出方拟将其持有的股权先转让给君源创投股东安珺，再由安珺进行相应减资并将减资取得的款项交付给退出方。同时，为了保障安珺在执
行事务合伙人层面60%的控制权，安珺直接受让了退出方中张媛持有的股权并实际支付了股权转让款。
因此，2015年12月，上市公司董事、高管人员王佳、严立、齐舰、刘科全、潘重予、张媛以及上市公司员工潘宇东、冯伟按照初始投资价格，将其所持君源创投的股权转让给了安珺。办理完毕相关股权转让手续后，中国证券投资基金业协会发布了一系列针对基金管理人登记备案等事项的规定，君源创投对于减资是否影响其基金管理人资格尚不明晰，因此，君源创投暂未办理减资程序。
本次重组项目启动后，中介机构要求君源创投立即启动减资程序或者完成上述股权转让价款的实际支付，故除张媛以外的退出方与安珺进行了股权转让价款的过渡性支付安排，安珺并未实际支付相关股权转让价款，相关款项仍待完成减资后再交付给退出方。
目前，君源创投已于2016年9月16日召开股东会，审议通过了注册资本由575万元人民币减少至260万元人民币的事项，并已启动减资的相关程序，预计2016年12月31日前上述减资法律手续可以办理完毕；安珺承诺在办理完毕减资程序后于5日内向上述相关转让方实际支付并结清股权转让价款。
（3）转让作价、依据及合理性
退出方转让所持星源壹号出资份额和君源创投股权的作价均为初始投资价格。由于本次退出系上市公司董事及高管人员为保障上市公司利益，避免未来星源壹号投资项目与上市公司业务构成同业竞争的风险而采取的主动自查和规范的行为，同时相关方参考了星源壹号2015年财务数据2，故退出方与受让方本着自愿协商、公平合理原则，按照初始投资价格进行转让；且王佳女士在转让给上市公司份额时承诺，星源壹号清算时，如上市公司按其所持合伙份额享有的累计收益分配总额低于实缴出资额的，不足部分由其负责补偿。
经核查，前述转让作价定价合理；退出方在转让过程中不存在为自己谋利、损害上市公司利益的情形，控股股东的承诺可以有效保障并维护上市公司利益。
2、截至2015年12月31日，星源壹号净资产总额为9,756.39万元；利润总额为-150.70万元。
3、新入伙的自然人、法人与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在一致
行动人或关联关系
（1）关于一致行动或关联关系的相关法律规定
①《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
②《公司法》的相关规定
《公司法》第二百一十六条第（四）款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
③《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
《上市规则》第10.1.5条规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
《上市规则》第10.1.6条规定：“具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”
（2）新入伙的合伙人与上市公司及其控股股东不存在一致行动或关联关系星源壹号新入伙的合伙人为自然人毕学尧、于红雷，两人均为有限合伙人。
根据毕学尧、于红雷提供的个人信息资料以及与其进行访谈，其与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在合伙、合作、联营等经济利益关系，不存在亲属关系，未曾签订一致行动协议，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定之其他被认定为一致行动的情形；其与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在《上市规则》所述的关联关系。因此，新入伙的合伙人毕学尧、于红雷与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在一致行动人关系或关联关系。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员转让星源壹号有限合伙出资份额的背景和原因、转让作价、依据等均具有合理性；星源壹号新入伙的合伙人与上市公司及其控股股东不存在一致行动或关联关系。
（十）星源壹号与上市公司之间的关联关系
1、结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决
策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，补充披露星源壹号控股股东和实际控制人判断的理由及依据，与上市公司控股
股东、实际控制人是否存在一致行动人或关联关系
（1）星源壹号控股股东为君源创投，实际控制人为安珺
①星源壹号的基本情况及股权结构安排
启明星辰 独立财务顾问报告
A、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京君源创投投资管理有限公司|
|成立日期|2014年4月18日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|9111010809826867XU|
|注册资金|10,000万元|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层3区1312室|
|主要办公地点|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层3区1312室|
|营业期限|2014年4月18日至2023年4月17日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

B、股权结构和执行事务合伙人
星源壹号现有合伙人构成及股权控制关系如下图所示：
吴 杨 王 袁 孟 潘 蔡 刘印
安 周 赵
海 立 健 智 庆 宇 晶 朝
珺 辉 剑
民 珍 斌 辉 森 东 晶 岗晖
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|88|11..7744%%|1133..|0044%%|55..|2222%%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2266..11|55%%|1155..33|88%%|1100..77|77%%|99..22|33%%|77..66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|77..66|99%%|77..66|99%%|77..66|99%%|

重 红 学
|||
|-|-|
|00|00%%|

|||
|-|-|
|110000|%%|

予 雷 辉 尧
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京君源创投投资管理有限公司||||||||||||
||3300..%%|3300..|0000%%|1188..00|00%%|1155..00|00%%|1133..00|00%%|1100..00|00%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）
星源壹号执行事务合伙人为北京君源创投投资管理有限公司，其他合伙人
不执行合伙企业事务，北京君源创投投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京君源创投投资管理有限公司|
|法定代表人|安珺|

|||
|-|-|
|成立日期|2013年9月3日|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110108078557087B|
|注册资金|575万元|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层6区1603室|
|主要办公地点|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层6区1603室|
|营业期限|2013年09月03日至2113年09月02日|
|经营范围|投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；技术开发、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

安珺先生持有北京君源创投投资管理有限公司81.74%的股权，为北京君源创投投资管理有限公司控股股东和实际控制人。安珺先生，身份证号为6201041977********。
②星源壹号的实际出资情况
截至目前，星源壹号的合伙人构成及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|君源创投|普通合伙人|100.00|1.00|
|2|启明星辰|有限合伙人|3,000.00|30.00|
|3|毕学尧|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|4|潘重予|有限合伙人|1,800.00|18.00|
|5|周辉|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|6|星辰汇|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|7|于红雷|有限合伙人|1,500.00|15.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

A、星源壹号总出资额的出资凭证
星源壹号设立时的认缴出资额为10,000万元，其中，普通合伙人认缴100万
元出资，其余由6位有限合伙人认缴。经核查星源壹号提供的各合伙人出资凭证，
各合伙人已足额履行认缴出资义务，出资均为货币出资。根据对各合伙人的访谈，各合伙人承诺其为星源壹号的实际出资人，真实持有星源壹号的合伙份额，不存在委托代持情形。
B、星源壹号历次出资份额转让的支付凭证
截至目前，星源壹号共发生过四次出资份额转让，星源壹号历史沿革见重组报告书。星源壹号的四次出资份额转让，分别为2014年9月、2016年1月（两次转让）、2016年2月，经核查上述历次转让支付凭证、银行账户历史交易明细等文件，并且访谈受让人，已实际缴纳出资的转让均已支付转让价款。根据对星源壹号目前合伙人的访谈，各合伙人承诺其为星源壹号的实际出资人，不存在委托代持情形。
③星源壹号合伙协议主要内容、内部决策和程序、重大事项决策权和否决权、相关方权利义务关系
A、星源壹号合伙协议主要内容
星源壹号现行有效的合伙协议为2016年2月2日签署的《有限合伙协议》，主要内容包括：（1）合伙企业的基本情况，包括有限合伙的名称、主要经营场所、合伙目的和经营范围；（2）合伙人及其出资；（3）普通合伙人和有限合伙人的权利义务；（4）投资与管理，包括投资目标、合伙人会议、投资决策委员会及产业战略决策委员会；（5）收益分配与亏损分担的原则；（6）合伙权益转让及退伙；（7）争议解决；（8）解散和清算；（9）其他事项。
B、星源壹号内部决策和程序、重大事项决策权和否决权、相关方权利义务关系
根据星源壹号的《有限合伙协议》约定，君源创投为星源壹号之执行事务合伙人，排他性的拥有星源壹号及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的全部权力。具体内容如下：
a、关于普通合伙人的约定
《有限合伙协议》第4.1.2条约定，北京君源创投投资管理有限公司为星源壹号的唯一普通合伙人，担任星源壹号之执行事务合伙人；全体合伙人签署《有限合伙协议》即视为普通合伙人被选定为星源壹号的执行事务合伙人。
《有限合伙协议》第4.4条和4.5条约定，普通合伙人为星源壹号之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有星源壹号及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使；普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对星源壹号具有约束力。
《有限合伙协议》第4.3.1条约定，全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《有限合伙协议》所约定的对于星源壹号事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）执行、管理星源壹号的投资及其他业务；（2）代表星源壹号取得、拥有、管理、维持和处分星源壹号的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（3）采取为维持星源壹号合法存续、以星源壹号身份开展经营活动所必需的一切行动；包括但不限于星源壹号登记、注册、备案、变更、注销等相关工商、税务手续的办理。（4）开立、维持和撤销星源壹号的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对星源壹号提供服务；（6）订立与星源壹号日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理协议/托管协议；（7）按照《有限合伙协议》约定批准有限合伙人转让星源壹号权益；（8）为维护星源壹号的利益、根据合伙人会议决议提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决星源壹号与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障星源壹号的财产安全，减少因星源壹号的业务活动而对星源壹号、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（9）根据国家税务管理规定处理星源壹号的涉税事项；（10）采取为实现合伙目的、维护或争取星源壹号合法权益所必需的其他行动；（11）为完成投资方便之目的，设立有限责任公司或者其他形式的投资工具作为完成投资的平台；（12）代表星源壹号对外签署、交付和执行文件。
b、关于有限合伙人的约定
《有限合伙协议》第5.1条约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对星源壹号债务承担责任。
《有限合伙协议》第5.2.1条约定，有限合伙人不执行星源壹号事务，不得对外代表星源壹号。任何有限合伙人不得参与管理或控制星源壹号的投资业务及其他以星源壹号名义进行的活动、交易和业务，或代表星源壹号签署文件，或从事
其他对星源壹号形成约束的行为。
④相关方资金往来情况
根据与星源壹号现有合伙人访谈和查看相关资料，星源壹号现有各合伙人之间所存在的资金往来关系如下：
有限合伙人潘重予向于红雷转让出资份额。2016年2月2日，潘重予将其所持星源壹号3,300万元出资额中的1,500万元出资额转让给于红雷；
君源创投与上市公司存在房屋租赁关系。根据君源创投与上市公司签署的《写字楼房屋租赁合同》，君源创投租赁启明星辰坐落于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层六区的房产，建筑面积为20平方米，租金为每月1,216.67元人民币；
有限合伙人毕学尧与上市公司之间存在劳动雇佣关系。根据上市公司提供资料，并经向上市公司有关负责人及毕学尧访谈，毕学尧现任职于上市公司，职位为核心技术研究院院长。
除上述情形外，星源壹号现有合伙人之间现时不存在资金往来关系。
⑤星源壹号的控股股东为君源创投，实际控制人为安珺
根据星源壹号现有合伙人构成及其股权控制关系，星源壹号的执行事务合伙人为君源创投。依据《有限合伙协议》，君源创投排他性的拥有星源壹号及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的全部权力，该等权力由星源壹号直接行使或通过其委派的代表安珺行使。
安珺自2015年12月至今持有君源创投81.74%的股权，为君源创投的控股股东，并担任君源创投执行董事，其享有并实际控制君源创投的经营决策权。
经核查星源壹号、君源创投内部议事决策文件，并经向君源创投现有股东以及星源壹号其他有限合伙人的访谈，安珺对君源创投、星源壹号行使的上述控制权真实、独立，不存在委托代持或与其他合伙人一致行动或关联关系。
（2）星源壹号控股股东君源创投与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立之间不存在一致行动关系，存在关联关系，但不构成控制关系；星源壹号实际控制人安珺与上市公司的控股股东、实际控制人不存在一致行动关系或关联关系
根据上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立、星源壹号实际控制人安珺提供的个人信息资料、确认及承诺和对其进行的访谈，根据星源壹号控股股东君源创投提供的工商登记资料，上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立已于2016年1月转让其在星源壹号的全部份额，目前星源壹号实际控制人安珺、控股股东君源创投与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，未曾签订一致行动协议，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定之其他被认定为一致行动的情形；星源壹号实际控制人安珺与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立不存在《上市规则》所述之关联关系；由于，上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立在过去十二个月内为君源创投的主要股东，因此，星源壹号控股股东君源创投与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立之间存在关联关系，但不构成控制关系。
2、结合历史沿革、股权结构和董事会构成、实际出资人、重大事项决策权和否
决权等，补充披露北京君源创投投资管理有限公司与上市公司的关系，以及其
控股股东和实际控制人判断的理由及依据
（1）君源创投的历史沿革、股权结构、董事会构成和重大事项决策权和否决权
君源创投的历史沿革见本章前述之“1、北京君源创投投资管理有限公司的历史沿革”。
①君源创投的股权结构
截至目前，君源创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安珺|自然人|470.00|81.74|
|2|周辉|自然人|75.00|13.04|
|3|赵剑|自然人|30.00|5.22|
|合计|||575.00|100.00|

预计完成减资后，君源创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安珺|自然人|155.00|59.62|
|2|周辉|自然人|75.00|28.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|3|赵剑|自然人|30.00|11.54|
|合计|||260.00|100.00|

综上，君源创投在减资前后控股股东均为安珺。
②君源创投的董事会构成
根据君源创投的《公司章程》及《章程修正案》，君源创投不设董事会，设执行董事一人，由股东大会选举产生。执行董事为君源创投的法定代表人。根据君源创投2015年12月2日的《股东会决议》，同意选举安珺为执行董事。
③君源创投的重大事项决策权和否决权
A、股东会职权及议事规则
根据君源创投的《公司章程》，股东会为公司的权利机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。
君源创投股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
B、执行董事职权
执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机
构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基
本管理制度。
C、投资决策委员会
星源壹号投资的决策机构是投资决策委员会。根据《有限合伙协议》，投资决策委员会的职责包括：1）决策项目投资与退出；2）决策项目投资的结构与价格等；3）批准项目投资的文本。投资决策委员会由3人组成，成员均由普通合伙人君源创投提名，经合伙人会议审议确定。
（2）君源创投的实际出资人
①君源创投设立时的出资情况
君源创投设立时注册资本500万元，自然人股东10人，法人股东1名。经核查，君源创投提供的设立时各股东出资凭证，各股东已完全履行出资义务。根据对设立时各股东的访谈，各股东对君源创投的出资均为货币出资，各股东承诺其为君源创投的实际出资人，真实持有君源创投的股权，不存在委托代持情形。
②君源创投历次股权转让的支付情况
截至本独立财务顾问报告出具日，君源创投发生过三次股权转让，具体内容详见君源创投的历史沿革。经查看股权转让的支付凭证、对股权转让相关方的访谈和相关方出具承诺，前两次股权转让均已实际支付转让价款，第三次股权转让已经履行了出资交割义务，但价款在君源创投履行完减资程序后再由安珺进行交付，第三次股权转让的具体情况详见本章之“一、与星源壹号相关事项说明”的相关部分；另外，各股东承诺其为君源创投的实际出资人，其所持股权不存在委托代持情形。
③君源创投与上市公司的关系
君源创投与上市公司的关系包括以下三个方面：
第一，君源创投曾为上市公司董事及高管人员拥有控制权的关联企业。根据君源创投历史沿革，2015年12月2日，上市公司董事、高管以及部分员工将其所持有的君源创投股权全部转让给安珺，在2015年12月前君源创投的股东为王佳、严立、刘科全、潘重予、齐舰、张媛、安珺、冯伟、潘宇东、赵剑、周辉，其中上市公司董事及高管人员王佳、严立、刘科全、潘重予、齐舰、张媛合计持股君
源创投49.58%股权，其中齐舰为执行董事。因此，君源创投曾为上市公司董事及高管人员拥有控制权的关联企业。
第二，君源创投在设立时，曾经上市公司授权使用“启明星辰”为企业字号，君源创投设立时的名称为北京启明星辰投资管理有限公司，于2016年1月12日变更为北京君源创投投资管理有限公司。
第三，目前君源创投和上市公司均为星源壹号的合伙人。其中，君源创投为星源壹号的普通合伙人，为星源壹号的执行事务合伙人，上市公司为星源壹号的有限合伙人，持有星源壹号30%的份额。
④君源创投的控股股东和实际控制人
目前君源创投正在进行减资，减资前安珺持有君源创投82%的股权，减资后安珺持有君源创投60%的股权，均具有控制权。此外，安珺为君源创投的执行董事及法定代表人，根据君源创投的公司章程，其负责公司日常经营决策，对君源创投的日常经营具有控制权。因此，安珺为君源创投的控股股东和实际控制人。
3、补充披露安珺的基本情况，包括但不限于个人简历、对外投资情况，与其他
合伙人、本次交易对方、上市公司及实际控制人是否存在一致行动人或关联关
系等
（1）安珺个人简历及对外投资情况
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|-|-|
|姓名|安珺|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|62010419770211****|
|住址|北京市朝阳区北苑家园绣菊园*****|
|通讯地址|北京市海淀东北旺西路8号中关村软件园21号楼|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

安珺最近五年的职业和职务及任职情况：
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|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|
|2000年7月-2014年5月|北京启明星辰信息安全技术有限公司|投资总监|

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|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|
|2014年5月至今|北京君源创投投资管理有限公司|总经理|

除君源创投外，安珺对外投资情况：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|北京星源壹号投资管理有限公司|100.00|60.00%|投资管理、资产管理|
|北京安维恒智资产管理有限公司|5,500.00|95.00%|资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象设计；技术推广；市场调查|
|宁波梅山保税港区君源大珩投资管理有限公司|100.00|60.00%|投资管理、投资咨询|
|北京安维恒信国际贸易有限公司|2,000.00|58.50%|货物进出口、技术进出口、机械设备|

（2）安珺与其他合伙人、本次交易对方、上市公司及实际控制人不存在一致行动人关系或关联关系
根据星源壹号实际控制人安珺、星源壹号其他合伙人、本次交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立提供的个人信息资料、确认及承诺和对相关人员进行的访谈，安珺与星源壹号其他合伙人、本次交易对方、上市公司及实际控制人之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，未曾签订一致行动协议，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定之其他被认定为一致行动的情形，亦不存在《上市规则》所述之关联关系。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：其一，星源壹号控股股东为其执行事务合伙人君源创投，星源壹号实际控制人为君源创投的控股股东安珺，君源创投、安珺与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立之间不存在一致行动关系；安珺与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立不存在《上市规则》所述之关联关系；
上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立在过去十二个月内为君源创投的主要股东，因此，君源创投与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立之间存在关联关系，但不构成控制关系；其二，安珺拥有君源创投的控制权，且安珺为君源
创投的执行董事及法定代表人，对君源创投的日常经营具有控制权，因此，安珺
为君源创投的控股股东和实际控制人；君源创投曾为上市公司董事及高管人员拥
有控制权的关联企业，且在设立时曾经上市公司授权使用“启明星辰”字样，目前君源创投和上市公司均为星源壹号的合伙人；其三，安珺与星源壹号其他合伙人、本次交易对方、上市公司及实际控制人之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，未曾签订一致行动协议，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定之其他被认定为一致行动的情形，亦不存在《上市规则》所述之关联关系。
（十一）结合星源壹号与上市公司控股股东、实际控制人的关系，
补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定；补充披露星源
壹号未参与业绩补偿的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益
的影响。
1、调整后的交易方案中星源壹号未参与业绩补偿符合业绩补偿的相关规定
根据启明星辰于2016年6月21日召开的第三次临时股东大会和2016年9月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议案，本次交易的交易方案修改为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，本次交易中上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权。因此，星源壹号不再是本次交易的交易对方，星源壹号未参与业绩补偿符合业绩补偿的相关规定。
2、调整后的交易方案中星源壹号未参与业绩补偿具有合理性，对上市公司和中
小股东权益的影响
（1）调整后的交易方案中星源壹号未参与业绩补偿的合理性
根据调整后的交易方案，星源壹号不再是本次交易的交易对方，因此，星
源壹号未参与业绩补偿具有合理性。
（2）对上市公司和中小股东权益的影响
调整后的交易方案对上市公司和中小股东权益的保护体现在：
①本次交易的交易对价均有业绩补偿
根据调整后的交易方案，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金的方式
购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，且交易对方均以其取得的股份对价和现金对价对盈利预测承诺期的业绩实现情况进行补偿。
②赛博兴安剩余10%股权的安排
上市公司与赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号于2016年9月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，上市公司（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如上市公司拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
根据上述约定，只有在盈利预测承诺期结束后，上市公司才能收购赛博兴安剩余10%股权，且收购的价格不得高于6,435.00万元，即交易方案修改前未进行差异化定价时星源壹号应获得的对价。
③上市公司及其控股股东、实际控制人承诺
由于本次交易完成后，上市公司将持有赛博兴安90%的股权，成为其控股股东；剩余10%的股权由其他方持有，鉴于此种情况，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人分别并共同承诺如下：
A、在上市公司完成购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人股东持有的赛博兴安90%股权的交易后，在上市公司与持有赛博兴安剩余10%股权的股东签署的公司章程等公司治理文件中，不得设置损害上市公司利益的条款或内容，不得存在与上市公司作为赛博兴安绝对控股股东的权益背离的约定；
B、在本次交易盈利预测承诺期内上市公司不得通过对赛博兴安减资等其他方式变相完成赛博兴安剩余10%股权的退出；
C、在本次交易盈利预测承诺期内，除未分配利润转增注册资本外，不得对赛博兴安进行分红；不得同意赛博兴安剩余10%股权持有人通过拆借资金、委托贷款、委托投资、代为偿还债务等方式占用赛博兴安资金的提议或行为；
D、在本次交易盈利预测承诺期内，上市公司及控股股东、实际控制人不得以无偿或以不公平的方式向赛博兴安和赛博兴安其他股东输送利益，也不得以损害上市公司利益的行为促使赛博兴安实现业绩承诺；
E、上市公司不得存在其他损害自身利益的行为；控股股东、实际控制人应以上市公司利益为重，善意行使其控制权，不得利用本人控制权从事其他损害上市公司利益的行为。
④本次方案调整履行了必要的授权和批准
就交易方案的调整，上市公司召开了董事会，关联董事进行了回避。此外，独立董事对调整后的方案也发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易方案公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
3、原交易方案中星源壹号未参与业绩补偿符合业绩补偿的相关规定
（1）关于业绩补偿安排的相关规定
①《重组管理办法》
“第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
②《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）
“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
③《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日）
“问题：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？
答：
1、无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
（2）星源壹号不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人
星源壹号不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。首先，星源壹号是有限合伙企业，君源创投系星源壹号的执行事务合伙人，实际控制星源壹号；安珺持有君源创投81.76%的股权，为君源创投的控股股东和实际控制人；同时，安珺作为星源壹号执行事务合伙人的代表和星源壹号的负责人行使合伙企业
及其投资及其他活动之管理、控制、运营的全部权利，因此，安珺为星源壹号的实际控制人。因此，星源壹号的实际控制人为安珺，不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（3）本次交易未导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，王佳、严立直接持有公司36.19%的股权，王佳控制的西藏天辰持有公司0.32%的股权，合计持有公司36.51%的股权。原方案的交易完成后，王佳、严立及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为35.19%，不会导致本公司控制权变化。
因此，原方案中星源壹号未参与业绩补偿不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规和证监会的相关规定。
4、原方案中星源壹号未参与业绩补偿的原因及合理性，对上市公司和中小股东
权益的影响
（1）星源壹号未参与业绩补偿的原因及合理性
①本次交易前，星源壹号并未参与赛博兴安日常经营管理
星源壹号作为专业的投资机构，主要投资TMT包括中国境内信息安全产业初创、早中期企业，属于风险投资机构。2015年星源壹号持有赛博兴安的10%股权后，并未参与赛博兴安的日常经营管理，主要是帮助赛博兴安进行规范治理和资本运作，并享受投资收益，其投资目的仅是为了将其所持有的股权适时出售，获得投资回报。
②原方案的交易完成后，星源壹号无需再参与赛博兴安规范治理和资本运作，也不参与赛博兴安的经营决策
星源壹号投资赛博兴安时，看好赛博兴安所在的信息安全行业和赛博兴安的团队，系风险投资，投资的主要目的是帮助赛博兴安进行规范治理和资本运作，从而实现赛博兴安独立上市的目的。而原方案的交易完成后，星源壹号不再持有赛博兴安的股权，赛博兴安将成为上市公司的全资子公司，由上市公司监督其规范治理和在上市公司的整体规划下进行资本运作，星源壹号不再参与相关事项，
也不参与赛博兴安的经营。赛博兴安的运营管理主要由本次重组的自然人交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳负责，该等自然人均为赛博兴安的高级管理人员和核心业务骨干，直接负责赛博兴安的经营管理，并影响到赛博兴安经营业绩的实现。因此，星源壹号未参与业绩补偿具有合理性。
③星源壹号未参与业绩补偿不违反法律法规关于业绩补偿的相关规定
由于星源壹号不属于控股股东、实际控制人控制的关联人，且原方案的交易未导致控股权变更，因此，星源壹号未参与业绩补偿不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规和证监会的相关规定。
（2）对上市公司和中小股东权益的影响
为充分保障上市公司和中小股东权益，上市公司在原方案的交易中采取了差异化定价、关联股东回避表决、中小股东单独计票等措施，并在原方案的重组报告书中进行了风险提示。因此，原方案中的业绩承诺安排并未损害上市公司和中小股东的利益。
①原方案中交易对价采用了差异化定价，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%
针对星源壹号未参与业绩承诺的情况，原方案的交易中采取了差异化定价的策略：
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，标的资产的评估值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：
参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元
未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90%
因此，在原方案的交易中，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，虽然星源壹号未参与对赌，但其在对价上做出了一定的让步，
从而在一定程度上保障了上市公司和中小股东权益。
②关联股东回避表决和中小股东单独计票
2016年6月21日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了2016年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。在表决过程中，关联股东回避表决，且对中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，中小股东同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%，审议通过了上述议案。
③在重组报告书中进行风险提示
就星源壹号未参与业绩补偿的事项，上市公司在原方案的重组报告书中进行了风险提示，具体内容如下：
“本次重组业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳承诺，赛博兴安在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元。
如果未来发生业绩承诺补偿，由于王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳仅按其在赛博兴安的持股比例承担补偿责任，即承担需补偿金额的90%。虽然上市公司支付给星源壹号的对价为基础价值的90%，已一定程度减少业绩补偿的风险，但仍然存在需补偿金额无法全额获得补偿，部分业绩补偿无交易对方承担的风险。”
5、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易方案已调整为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权，因此，星源壹号不再是本次交易的交易对方，星源壹号未参与业绩补偿符合业绩补偿的相关规定且具有合理性，并未损害上市公司和中小股东的利益；本次交易方案调整前，星源壹号不属于控股股东、实际控制人控制的关联人，且本次交易未导致上市公司的控制权变更，因此，其未参与业绩补偿并不违反法律法规和证监会的
相关规定；原方案的交易完成前，星源壹号并未参与赛博兴安日常经营管理，主要是帮助赛博兴安进行规范治理和资本运作，原方案的交易完成后，星源壹号无需再参与赛博兴安规范治理和资本运作，也不参与赛博兴安的经营，因此星源壹号未参与业绩对赌具有合理性；为充分保障上市公司和中小股东权益，上市公司采取了差异化定价，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，此外，就原方案上市公司采取了关联股东回避表决、中小股东单独计票等措施，并在本次交易的重组报告中进行了风险提示。
（十二）星源壹号看好赛博兴安所在行业和团队，而本次交易又以
现金方式退出且未参与业绩补偿的原因，是否对赛博兴安未来业绩
缺乏信心
根据启明星辰于2016年6月21日召开的第三次临时股东大会和2016年9月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议案，本次交易的交易方案修改为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，本次交易中上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权。因此，星源壹号不再是本次交易的交易对方。
星源壹号因看好赛博兴安所在行业及其团队而投资赛博兴安，但在原交易方案中以现金方式退出且未参与业绩补偿的原因如下：
1、原交易方案中，本次交易与星源壹号投资赛博兴安时的目的发生了偏差，本次交易后星源壹号不再直接持有赛博兴安的股权，而持有上市公司股票的未来收益具有不确定性，因此其以现金方式退出具有合理性
星源壹号投资赛博兴安时，看好赛博兴安所在的信息安全行业和赛博兴安的团队，尤其看中赛博兴安的线速硬件加解密处理平台技术以及其在军队、军工市场方面的开拓能力。星源壹号有具备上市工作经验的人才，投资赛博兴安的主要目的是利用自身有的优势帮助赛博兴安进行规范治理和资本运作，从而实现赛博兴安独立上市的目的，因此，赛博兴安的原股东同意与星源壹号进行合作。
然而，由于资本市场情况的变化和行业竞争的加剧，赛博兴安原股东希望能尽早借助资本市场的力量，同时能和行业内的上市公司形成战略合作关系，提升
赛博兴安的竞争力，实现快速发展。因此，赛博兴安原股东开始寻求由上市公司进行并购，与星源壹号投资目的产生了偏差。如果星源壹号不以现金方式退出，赛博兴安被上市公司收购后，星源壹号并不实际参与赛博兴安的经营，而且不再持有赛博兴安的股权，取而代之的是直接持有上市公司的股票，由于上市公司股票价格的变化具有不可预见性，因此，星源壹号决定如果赛博兴安以并购的方式实现上市，则以现金方式直接退出。星源壹号以现金退出并不代表对赛博兴安未来业绩缺乏信心。
2、原交易方案中，本次交易后，星源壹号无需再参与赛博兴安规范治理和资本运作，也不参与赛博兴安的经营，因此其不参与业绩补偿具有合理性
原交易方案完成后，赛博兴安将成为上市公司的全资子公司，由上市公司监督其规范治理和在上市公司的整体规划下进行资本运作，星源壹号不再参与相关事项，同时，也不参与赛博兴安的经营。赛博兴安的运营管理主要由交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳负责，该等自然人均为赛博兴安的高级管理人员和核心业务骨干，直接负责赛博兴安的经营管理，并影响到赛博兴安经营业绩的实现，故需一方面需承担60个月的继续履职和勤勉尽责义务，一方面应按照取得的全部对价承担利润补偿责任。因此，星源壹号未参与业绩补偿具有合理性。
3、原交易方案中，本次交易中，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，从上市公司利益角度讲，其不参与业绩补偿具有合理性根据交易双方签署的协议，原交易方案为：
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，标的资产的评估值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：
参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元
未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90%
原交易方案中，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，虽然星源壹号未参与对赌，但其在对价上做出了一定的让步，从而并未损
害上市公司的利益。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，调整前交易方案中，本次交易后星源壹号不再直接持有赛博兴安的股权，而持有上市公司股票的未来收益具有不确定性，星源壹号无需再参与赛博兴安规范治理和资本运作，也不参与赛博兴安的经营，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，其不参与业绩补偿具有合理性。
十三、赛博兴安收购赛博长城的情况
（一）报告期赛搏长城的财务报表数据
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|1,147.51|3,449.12|543.74|
|应收票据|20.00|246.70|-|
|应收账款|833.88|397.34|658.69|
|预付款项|0.38|0.51|3.71|
|其他应收款|2,222.56|81.23|28.22|
|存货|1,435.74|976.10|999.52|
|其他流动资产|183.56|104.37|12.95|
|流动资产合计|5,843.62|5,255.38|2,246.84|
|非流动资产||||
|固定资产|163.77|178.55|244.56|
|无形资产|16.00|17.67|21.67|
|递延所得税资产|178.19|183.32|210.05|
|非流动资产合计|357.97|379.53|476.27|
|资产总计|6,201.59|5,634.91|2,723.11|
|流动负债||||
|应付账款|751.44|625.22|1,023.11|
|预收货款|651.68|628.47|407.65|

|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付职工薪酬|52.19|198.36|161.10|
|应交税费|28.24|402.61|139.89|
|其他应付款|7.93|6.98|19.55|
|流动负债合计|1,491.48|1,861.63|1,751.30|
|负债合计|1,491.48|1,861.63|1,751.30|
|股东权益||||
|股本（或实收资本）|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|700.00|-|-|
|盈余公积|554.32|530.64|281.46|
|未分配利润|2,455.80|2,242.64|-309.64|
|归属于母公司所有者权益合计|4,710.12|3,773.28|971.82|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|4,710.12|3,773.28|971.82|
|负债和股东权益总计|6,201.60|5,634.91|2,723.11|

2、利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|一、营业收入|865.91|5,859.48|2,970.13|
|减：营业成本|236.72|1,763.17|734.23|
|营业税金及附加|9.41|92.10|41.27|
|销售费用|74.84|244.44|240.53|
|管理费用|296.48|1,114.51|2,296.07|
|财务费用(收益以“-”号填列）|-6.48|-1.58|-3.21|
|资产减值损失|30.33|15.83|11.49|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|224.60|2,631.01|-350.25|
|加：营业外收入|40.98|626.28|107.82|
|减：营业外支出|-|11.71|-|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|265.58|3,245.59|-242.43|
|减：所得税费用|28.74|444.13|-62.69|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|236.84|2,801.46|-179.73|
|归属于母公司股东的净利润|236.84|2,801.46|-179.73|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|少数股东损益|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|236.84|2,801.46|-179.73|
|归属于母公司股东的综合收益总额|236.84|2,801.46|-179.73|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、现金流量表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|794.38|7,148.77|3,617.21|
|收到的税费返回|39.81|575.40|107.22|
|收到的其他与经营活动有关的现金|172.21|118.30|554.90|
|现金流入小计|1,006.41|7,842.47|4,279.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|692.96|2,500.78|1,421.83|
|支付给职工以及为职工支付的现金|429.54|851.79|661.31|
|支付的各项税费|509.01|1,050.80|319.26|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,360.92|529.23|1,781.77|
|现金流出小计|3,992.42|4,932.60|4,184.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,986.02|2,909.87|95.16|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|5.60|4.49|48.53|
|现金流出小计|5.60|4.49|48.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-5.60|-4.49|-48.53|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到的现金|700.00|-|-|
|现金流入小计|700.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|700.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,291.62|2,905.38|46.63|
|加：年初现金及现金等价物余额|3,439.12|533.74|487.11|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,147.51|3,439.12|533.74|

（二）赛搏长城财务状况分析
1、资产的主要构成及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,147.51|18.50%|3,449.12|61.21%|543.74|19.97%|
|应收票据|20.00|0.32%|246.70|4.38%|-|0.00%|
|应收账款|833.88|13.45%|397.34|7.05%|658.69|24.19%|
|预付款项|0.38|0.01%|0.51|0.01%|3.71|0.14%|
|其他应收款|2,222.56|35.84%|81.23|1.44%|28.22|1.04%|
|存货|1,435.74|23.15%|976.10|17.32%|999.52|36.71%|
|其他流动资产|183.56|2.96%|104.37|1.85%|12.95|0.48%|
|流动资产合计|5,843.62|94.23%|5,255.38|93.26%|2,246.84|82.51%|
|固定资产|163.77|2.64%|178.55|3.17%|244.56|8.98%|
|无形资产|16.00|0.26%|17.67|0.31%|21.67|0.80%|
|递延所得税资产|178.19|2.87%|183.32|3.25%|210.05|7.71%|
|非流动资产合计|357.97|5.77%|379.53|6.74%|476.27|17.49%|
|资产总计|6,201.59|100.00%|5,634.91|100.00%|2,723.11|100.00%|

赛搏长城的资产构成以流动资产为主，2016年 5月末、2015年末和 2014
年末流动资产占资产总额的比例分别为94.23%、93.26%、82.51%。流动资产主
要为货币资金、应收账款、存货、其他应收款，2016年 5月末、2015年末和
2014年末四者合计占资产总额的比例分别为90.94%、87.03%和81.90%。
（1）货币资金
2016年 5月末、2015年末和 2014年末，赛搏长城货币资金余额分别为
1,147.51万元、3,449.12万元和 543.74万元。其中，2015年比 2014年大幅增
长的主要原因系销售大幅度增长且回款情况良好和新签合同预收款同比增加
等。2016年 5月末货币资金余额比 2015年末减少的原因系补充赛博兴安流动
资金2,300.00万元。
（2）应收账款
赛搏长城的客户主要为军队、军工企业及为上述客户提供集成服务的集成
商。2015年末赛搏长城应收账款较2014年末减少261.35万元，降幅为39.68%，主要原因为年末加强了应收账款的催款力度，客户回款情况良好。2016年5月
末应收账款增加的原因系5月末非结算周期，部分收入尚未回款。
（3）其他应收款
其他应收款主要为单位往来款、员工个人借款、投标保证金等，2016年 5
月末其他应收款大幅增长的原因为赛搏长城为补充赛博兴安流动资金不足而支
付了2,300.00万元单位往来款。
（4）存货
2016年 5月末、2015年末和 2014年末，赛搏长城存货账面价值分别为
1,435.74万元、976.10万元和 999.52万元。其中，2016年 5月末较 2015年末
增加459.64万元，主要系发出商品增加591.19万元，而相关项目因未验收尚未
结转成本所致。
2、负债构成及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|751.44|50.38%|625.22|33.58%|1,023.11|58.42%|
|预收款项|651.68|43.69%|628.47|33.76%|407.65|23.28%|
|应付职工薪酬|52.19|3.50%|198.36|10.65%|161.10|9.20%|
|应交税费|28.24|1.89%|402.61|21.63%|139.89|7.99%|
|其他应付款|7.93|0.53%|6.98|0.38%|19.55|1.12%|
|流动负债合计|1,491.47|100.00%|1,861.63|100.00%|1,751.30|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|1,491.47|100.00%|1,861.63|100.00%|1,751.30|100.00%|

赛搏长城负债全部为流动负债，负债中主要为应付账款、预收账款、应交
税费，2016年 5月末、2015年末和 2014年末上述三项合计占负债总额的比例
分别为95.96%、88.97%和89.69%。
（1）应付账款
2016年 5月末、2015年末和 2014年末，赛搏长城应付账款账面价值分别
为 751.44万元、625.22万元和 1,023.11万元。其中，2015年末比 2014年末减
少 397.89万元，减幅38.89%，主要是加快了与供应商结算进度，支付了供应
商货款所致；2016年 5月末比 2015年末稍有增长，主要为该时间点非结算周
期，应付账款尚未结算。
（2）预收账款
2016年 5月末、2015年末和 2014年末，赛搏长城预收账款账面价值分别
为651.68万元、628.47万元和407.65万元。其中，2015年末较2014年末增加
220.81万元，主要原因为2015年销售合同金额增长导致预收货款同比增加。
（3）应交税费
赛搏长城主要税种为增值税及其附加、企业所得税、代扣代缴个人所得税。
报告期应交税费波动主要受企业所得税影响。其中，2015年因盈利情况较好，期末应交企业所得税较大；由于赛搏长城业绩存在季节性特点，2016年 1-5月
实现利润总额为265.58万元，相应应交企业所得税较少。
3、偿债能力分析及现金流量分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|流动比率（倍）|3.92|2.82|1.28|
|速动比率（倍）|2.96|2.30|0.71|
|资产负债率|24.05%|33.04%|64.31%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|287.02|3,316.86|-162.23|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-2,986.02|2,909.87|95.16|

注1、流动比率＝流动资产/流动负债
注2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
注3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
注4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
报告期，赛搏长城的流动比率和速动比率逐年提高，2016年5月末和2015
年末流动资产、速动资产均能覆盖流动负债，偿债能力较强，财务风险较低。
2016年 5月末、2015年末和 2014年末赛搏长城资产负债率分别为24.05%、
33.04%和64.31%，资产负债率呈大幅降低趋势。
2015年度赛搏长城的息税折旧摊销前利润大幅增长，偿债能力进一步增强。
2015年度赛搏长城的经营活动产生的现金流量净额增加，主要系 2015年销售
收入增长较大且回款情况良好使得现金流量表项目中销售商品、提供劳务收到
的现金同比增加3,531.56万元所致；增值税退税同比增加 463.05万元是经营活
动产生的现金流量净额增加的另一主要原因。赛搏长城上半年为销售淡季，现
金流量表项目中销售商品、提供劳务收到的现金为794.38万元，另外还向支付
赛博兴安2,300万单位往来款用于补充流动资金，导致2016年5月末经营活动
产生的现金流量净额为-2,986.02万元。
4、营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|应收账款周转率(次)|1.41|11.10|3.35|
|存货周转率(次)|0.20|1.78|1.18|

注1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
2016年1-5月、2015年度和2014年度赛搏长城应收账款周转率为1.41次、 11.10次和 3.35次。2015年赛搏长城应收账款周转率较高，主要系年末加强了
应收账款的催款力度，客户回款情况良好，在营业收入增长97.28%的情况下，应收账款下降39.68%所致。赛搏长城主要客户为军队、军工企业及为上述客户
提供集成服务的集成商，从备货到项目验收周期较长，造成存货周转率不高。
2015年度赛搏长城存货周转率与同行业可比公司天融信 1.82次差别不大，2016
年5月末存货周转率仅为0.20次，主要因为收入集中在下半年，上半年备货和
未结转收入的发出商品较多，2016年5月末发出商品金额902.65万元，比2015
年末增加591.19万元，符合赛搏长城目前经营情况。
（三）盈利能力分析
1、主要盈利能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|销售毛利率|72.66%|69.91%|75.28%|
|销售净利率|27.35%|47.81%|-6.05%|
|净资产收益率|5.58%|118.08%|-18.49%|
|资产净利率|4.00%|67.04%|-6.60%|

注1、销售毛利率=毛利/销售收入
注2、销售净利率=净利润/销售收入
注3、净资产收益率=净利润/平均净资产
注4、资产净利率=净利润/平均资产总额
赛搏长城报告期平均销售毛利率72.62%，各期毛利率波动不大，与同行业
可比公司相比差异不大。2014年销售净利率为负数，主要因为期间费用过高；
由于以前年度经营情况不佳，导致净资产过低，2015年经赛博兴安整合，盈利
能力上升，所以 2015年净资产收益率较高。受业绩季节性特征的影响，2016
年1-5月赛搏长城盈利能力各项指标不高，符合预期。
2、报告期利润的主要来源及盈利能力的驱动要素
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|一、营业收入|865.91|100.00%|5,859.48|100.00%|2,970.13|100.00%|
|减：营业成本|236.72|27.34%|1,763.17|30.09%|734.23|24.72%|
|营业税金及附加|9.41|1.09%|92.1|1.57%|41.27|1.39%|
|销售费用|74.84|8.64%|244.44|4.17%|240.53|8.10%|
|管理费用|296.48|34.24%|1,114.51|19.02%|2,296.07|77.31%|
|财务费用|-6.48|-0.75%|-1.58|-0.03%|-3.21|-0.11%|
|资产减值损失|30.33|3.50%|15.83|0.27%|11.49|0.39%|
|二、营业利润|224.60|25.94%|2,631.01|44.90%|-350.25|-11.79%|
|加：营业外收入|40.98|4.73%|626.28|10.69%|107.82|3.63%|
|减：营业外支出|-|-|11.71|0.20%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|三、利润总额|265.58|30.67%|3,245.59|55.39%|-242.43|-8.16%|
|减：所得税费用|28.74|3.32%|444.13|7.58%|-62.69|-2.11%|
|四、净利润|236.84|27.35%|2,801.46|47.81%|-179.73|-6.05%|

2014年度赛搏长城实现净利润-179.73万元，2015年度实现净利润 2,801.45
万元，2016年1-5月实现净利润236.84万元。赛搏长城盈利能力的驱动要素主
要为营业收入、期间费用、营业外收入。2015年度毛利同比增长83.21%，期间
费用同比降低46.42%，营业外收入同比增长480.86%。
（1）营业收入及毛利分析
赛搏长城2015年比2014年收入增长97.28%，主要来自自研产品及服务增
长，具体为：①赛博兴安承接的 II型末端节点设备研制，为便于后续管理，将
其纳入赛搏长城统一管理，该产品 2015年实现收入 327.62万元；②2014年下
半年赛搏长城承接 I型末端节点设备的研制，由于赛博兴安与赛搏长城研发、
销售团队的整合，加快了该产品从研发、定型到商务谈判的整体进程，并于 2015
年与客户签订销售合同，该产品 2015年实现销售收入 2,547.01万元。2016年
1-5月收入较低系受销售季节性的影响，符合预期。
报告期赛搏长城的毛利及毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|629.19|72.66%|4,096.31|69.91%|2,235.90|75.28%|

 2015年赛搏长城毛利比 2014年大幅增长系受销售收入增长影响。报告期
内毛利率稳定在70%左右，与可比公司相比差异不大。
（2）期间费用分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|销售费用|74.84|8.64%|244.44|4.17%|240.53|8.10%|
|管理费用|296.48|34.24%|1,114.51|19.02%|2,296.07|77.31%|
|财务费用|-6.48|-0.75%|-1.58|-0.03%|-3.21|-0.11%|
|期间费用合计|364.84|42.13%|1,357.37|23.17%|2,533.39|85.30%|
|营业收入|865.91|100.00%|5,859.48|100.00%|2,970.13|100.00%|

赛搏长城期间费用2015年度较2014年减少1,176.02万元，降幅为46.42%，降幅较大主要受管理费用中研发费用的影响。2014年研发费用为1,825.04万元，2015年研发费用为814.44万元。赛搏长城在历史经营中，产品线过长，同时开
立多个研发项目，由于自身研发能力有限，部分项目的论证、研发、测试工作
外包给第三方进行。赛博兴安与赛搏长城整合后，研发协同效应显现，研发、
解决方案力量得到加强，减少了研发外包，同时停止了没有产生效益的研发项
目，导致2015年度研发费用大幅减低。
销售费用主要为人工费用、租金、固定资产折旧、差旅费等。2014年销售
费用与2015年销售费用金额相当，但占收入比例下降，主要系赛博兴安收购赛
搏长城后，共享了销售资源，提高了销售效率。2016年 1-5月销售费用占收入
比例上升主要为人工费用、租金等固定支出费用不受销售季节性波动影响。
财务费用主要为利息收入。2016年 1-5月利息收入较多主要受赛搏长城
2015年第四季回款较好导致银行存款较多，该期间产生利息在 2016年第一季
度实际收到时计入当期利息收入。
（3）营业外收入分析
2015年营业外收入同比增加 518.46万元，主要为收到的政府补助资金大
幅增长所致，其中 2015年收到增值税退税额 570.27万元，2014年收到增值税
退税额107.22万元；另外，2015年赛搏长城收到海淀区军民融合专项资金补助
55万元。
综上所述，赛搏长城2015年度业绩大幅增长具有合理性。
3、主要客户及其合同列示
（1）2014年赛搏长城主要客户及确认合同金额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名|合同号|合同金额|收入金额（不含税）|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014001|500.00|424.01|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014002|410.00|350.43|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014003|190.00|162.39|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014004|36.00|30.77|
|金航数码科技有限责任公司|XS2014013|458.63|391.99|

|||||
|-|-|-|-|
|金航数码科技有限责任公司|XS2014010|268.60|229.57|
|中国人民解放军某部队|XS2013022|552.78|422.19|
|中国人民解放军某研究所|Y-J-X2014001|289.60|289.60|
|中国人民解放军某研究所|JK2013002|31.00|31.00|
|中国人民解放军某研究所|XN-JS2014005|48.00|48.00|
|中国人民解放军某研究所|X-J-X2014002|23.00|23.00|
|中国人民解放军某研究所|其他小额订单|0.30|0.26|
|中国人民解放军某部队|XN-XS2014024|218.55|186.79|
|合计||3,026.46|2,589.99|

（2）2015年赛搏长城主要客户及确认合同金额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名|合同号|合同金额|收入金额（不含税）|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2015005|682.48|583.32|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2015011|33.00|28.21|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2015012|460.94|393.97|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2015027|3,348.37|2,861.85|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014001等|41.31|35.30|
|中国人民解放军某部队|XS2014025|608.95|520.47|
|上海航天电子通讯设备研究所|XS2015039|181.50|155.13|
|上海航天电子通讯设备研究所|XS2014041|145.20|124.10|
|中国人民解放军某部队|XS2014027|268.86|229.79|
|中国人民解放军某部队|XS2014029|170.52|145.87|
|合计||5,941.12|5,078.01|

2014年前五大客户的合同金额为3,026.46万元，2015年前五大客户的合同
金额为5,941.12万元，增长2,914.66万元，与2015年收入增长2,889.35万元差
异不大，合同与收入相匹配。
（四）赛博兴安收购赛搏长城的背景
1、国家信息网络安全迎来了前所未有的发展机遇
近年来，国家信息化建设迎来快速发展，信息网络安全已经上升到国家安
全战略地位，信息网络安全投入占信息化建设的比重也日益加大。“十二五”期
间，军民用信息网络安全经费投入较“十一五”均有翻倍增长；根据国家和军队
“十三五”规划，信息网络安全投入较“十二五”又有新的增长，尤其是军队的投
入力度更大。同时，国家还制定政策，扶植鼓励民营企业积极参与军队建设，
走中国特色、军民融合的强军之路，这对长期从事以军队信息网络安全建设为
主的民营企业更是一个重大利好和难得的发展机遇。
2、赛博兴安面临着发展战略的重要抉择
赛博兴安自2009年成立以来，秉承“创新缔造价值，专业铸就安全”的企业
理念，深耕于信息网络安全领域。到2013年底，赛博兴安已发展成人员规模近
百，年营业额数千万的企业，在军队军工信息网络安全领域中具有一定声誉。
面对国家和军队对信息网络安全建设愈加重视，客户安全需求更加多样，对从
业企业的要求和标准越来越高的形势，赛博兴安管理层认识到，经过几年发展，虽然在国内军队军工信息网络安全领域具备一定的竞争实力，但难以满足重点
客户快速增长的发展需求，仍需要通过技术研发、并购同行业公司等方式提高
自身的核心竞争力。
3、赛搏长城股东有退出的诉求
赛搏长城成立于2004年，初期是一家以高校科研力量为主体，定向为军队
重点客户研发建设专用信息网络安全管理平台的高新技术企业。由于该企业的
管理团队主要是高校老师，其市场化、产品化经验不足，客户营销能力较弱，
并缺乏一定的企业长远发展规划。因此，当企业发展到一定规模时，市场竞争
能力和抗风险能力等方面存在的问题日益突出，企业发展处于进退两难的被动
局面。
鉴于赛搏长城当时在经营方面所处的被动局面，以在校老师身份的主要股
东和管理团队，无法投入全部精力经营企业，突破困局。此外，从国家新的形
势来看，未来高校老师兼职经营企业也不是国家政策鼓励的方向。因此，赛搏
长城全体股东本着对企业、员工、客户负责的态度，从2014年开始一直在努力
寻找有实力收购的同行业企业。
（五）赛博兴安收购赛搏长城的原因
1、赛博兴安需要通过并购实现快速发展
信息网络安全企业具有高新技术特征、人才要求精、研发难度大等特点，
收购赛搏长城时，赛博兴安管理层经过反复讨论，认为公司产品线还不够丰富，核心技术力量还有待进一步提高，特别是在独立承担大型综合性军队军工信息
网络安全建设项目时，无论是解决方案能力，还是技术服务能力，都难以满足
客户快速增长的需求。通过兼并重组的方式，有针对性地收购行业内具有经营
特色的企业，实现技术和市场的快速积累，可以有效提高企业在新形势下的市
场竞争能力和抗风险能力。
2、赛搏长城具有特定的竞争优势
（1）主营业务及经营情况
赛搏长城主要业务是为军队客户提供信息安全防护产品定制，安全信息系
统集成及技术服务等业务，核心技术以网络安全数据分析平台为主。从赛搏长
城主营业务来看，与赛博兴安属于同一行业，而且产品也具有一定的互补性。
（2）主要客户、核心竞争优势
赛搏长城客户是军队、军工企业。赛搏长城具有以下竞争优势：
第一、长期为军队客户定向研发产品，深入参与军队安全防护体系建设论
证、研发、集成建设和售后服务等环节，能够较好地理解军队客户的实际需求，研发的产品通过多年军队客户实际使用，能够切实解决军队客户的安全问题，
获得用户了的认可，在军队某细分市场拥有一定的市场份额；
第二、以高校科研力量为主体，在核心技术跟踪掌握和研发方面具有一定
优势，通过多年定向研发，在网络安全管理、终端安全管控和身份认证等方面
积累了一定的技术。
3、有助于提升赛博兴安盈利能力
根据赛搏长城未经审计经营数据，赛搏长城2013年实现销售收入 2,244.34
万元，2014年 1-9月实现销售收入 1,572.51万元。基于赛搏长城的历史数据及
未来收购后发展预测，赛博兴安管理层认为，收购完成后，通过整合赛搏长城
每年销售收入能达到3,000万-3,500万，能有效提升赛博兴安整体盈利能力。
（六）赛博兴安收购赛搏长城的必要性
赛博兴安通过收购赛搏长城并经必要整合，可在产品线、核心技术和客户
资源方面形成共享机制，有效增强整体市场竞争能力和抗风险能力，具体体现
在以下方面：
在产品线方面，赛博兴安以边界防护类和数据安全与加密类产品为主，赛
搏长城以安全管控类产品为主，而安全管控平台是体系防护建设的核心，依托
赛搏长城的安全管控平台，可有效将信息网络中各类防护设备和防护单元构成
一个有机整体，形成体系防护能力。另外，赛搏长城的身份认证类产品对于赛
博兴安的密码保密类产品也是一个有效补充。通过对产品线的整合，赛博兴安
具备了对主要客户群体给予边界安全防护、数据加密与认证授权、信息安全管
控等各个方面一体化的信息网络安全解决方案。
在核心技术积累方面，赛博兴安的核心技术包括兴安网络处理平台（赛博
兴安拥有自主知识产权的产品开发基础框架系统）、线速硬件加解密处理平台
（用于实现网络、通信系统信息加解密处理产品的开发基础平台）和物理级网
络安全隔离体系（利用不同硬件的物理电气特性设计的高度安全的系列数据隔
离与交换系统）。赛搏长城的核心技术是由安全数据采集、存储、分析、展示以
及管理等多个子系统构成的网络安全数据分析平台，该平台具备感知安全态势，评估安全状况，追溯事件根源，乃至预测安全趋势的能力。两家企业的核心技
术具有一定的互补性，通过整合，可有效提升两家企业的整体技术积累，为承
接大型综合性信息网络安全防护研究类项目奠定了坚实的技术基础，并为新产
品研发提供了强有力的技术支持。
在客户资源共享方面，赛搏长城客户主要集中在某军种细分市场，赛博兴
安的主要客户群体除某军种的细分市场外，还涵盖了军队其他军种及军工企业。
收购完成后，有利于双方借助彼此的客户资源进入到对方的细分市场，有效扩
大了企业的市场占有率，提升了企业的整体盈利能力。
（七）赛搏长城的历史沿革、股权结构安排、实际出资人、控制权
认定
赛搏长城的历史沿革和股权结构安排详见重组报告书之“第四章交易标的
的基本情况”。经查阅赛搏长城历次验资报告、评估报告、货币出资的银行单据、股权转让的收款凭据，对历史股东进行的访谈并获得其声明书，历史股东刘维
甲、张凯、杨义先、谷利泽、陈苇、王晓辉、钮心忻对赛搏长城的经营决策相
互独立行使表决权，不存在代他人持有或者委托他人持有赛搏长城股份的情形。
赛搏长城成立之初实际控制人为杨义先，其持有赛搏长城43%股份。2010
年6月10日赛搏长城股权结构发生了变化，陈苇持有赛搏长城40%股份，担任
赛搏长城执行董事及法定代表人。2011年 8月 29日，陈苇、王晓辉将其所持
赛搏长城股份全部转让给钮心忻，钮心忻开始担任执行董事及法定代表人直至
赛博兴安全资收购赛搏长城。钮心忻为杨义先配偶，因此，自2011年8月至赛
博兴安收购赛搏长城之前，赛搏长城实际控制人为杨义先、钮心忻夫妇。
（八）赛博兴安的历史沿革、股权结构安排、实际出资人、控制权
认定
赛博兴安历史沿革和股权结构安排详见重组报告书之“第四章交易标的的
基本情况”。经查阅赛博兴安历次验资报告、评估报告、货币出资的银行单据、股权转让的收款凭据，对历史股东进行的访谈并获得其声明书，确认赛博兴安
实际控制人为王晓辉。
（九）赛博兴安与赛搏长城的关系
赛博兴安与赛搏长城历史上存在合作的关系，股东间曾存在交叉持股的情
形。
在赛博兴安成立初期为加强双方合作关系，两公司之间有相互持股现象，
其中赛博兴安实际控制人王晓辉曾持有赛搏长城10%的股权，赛搏长城原实际
控制人杨义先曾持有赛博兴安19%的股权；赛博兴安历史股东李晓静为赛搏长
城历史股东陈苇之配偶；赛博兴安历史股东李慧颖为赛搏长城历史股东谷利泽
配偶。
因经营理念不合，李晓静、李慧颖、杨义先于2011年1月将其所持赛博兴
安股权全部转让给王晓辉与蒋涛；王晓辉于2011年8月将其所持赛搏长城股权
全部转让给杨义先之配偶钮心忻。因此，自2011年8月起，赛搏长城和赛博兴
安两者股权结构完全独立。
（十）赛博兴安收购赛搏长城为非同一控制下的企业合并
根据“《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。
自 2011年 8月起，赛搏长城和赛博兴安两者股权结构完全独立；自 2011
年 8月至赛博兴安收购赛搏长城之前，赛搏长城实际控制人为杨义先、钮心忻
夫妇，两者与赛博兴安实际控制人王晓辉不存在关联关系。
综上所述，赛博兴安与赛搏长城合并前后不受同一方或相同多方最终控制，因此，赛博兴安收购赛搏长城为非同一控制下的企业合并。
（十一）上述赛搏长城股权转让作价依据及合理性
赛博兴安收购赛搏长城100%股权的作价，系赛博兴安根据对赛搏长城未来
收入和净利润预测情况，与赛搏长城的所有股东协商确定的。
在双方沟通股权转让事项时，赛搏长城股东最初提出的构想是先将赛搏长
城经营权与管理权转给赛博兴安，约定在 5年时间内赛搏长城每年向股东分红
不低于 100万元，并在实现 3年内累计向股东分红不低于 1,000万元或 5年内
分红不低于 1,500万元的目标后，赛搏长城股东将51%的股权以一元的价格转
让给赛博兴安，或者一次性支付2,000万元，收购赛搏长城100%的股权。
赛博兴安管理团队考虑，尽管赛搏长城历史经营业绩并不稳定，盈利能力
不佳，但赛博兴安基于对行业发展态势的判断以及对赛搏长城技术积累、客户
资源和经营情况的了解，认为通过收购赛搏长城，可利用赛搏长城现有的客户
资源和部分技术，结合赛博兴安市场和管理等资源优势，盘活赛搏长城，实现
赛搏长城产品的市场化。因此，赛博兴安决定一次性支付 2,000万元，收购赛
搏长城100%的股权。从财务盈利能力考虑，赛搏长城未来5年可实现利润 2,000
万元，能保证投资的收回；同时，预期通过整合两个公司的技术、产品、客户
等资源，赛博兴安市场竞争力将得到有效提升，获取更多的市场机会，并实现
一加一大于二的整合效应。因此，赛博兴安决定一次性支付 2,000万元收购赛
搏长城的全部股权，并于 2014年 11月签订了股权转让协议，并与 2014年 12
月办理完毕工商变更手续。
（十二）补充披露上述赛搏长城股权转让相关会计处理合理性及对
赛博兴安业绩的影响
《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规定对于非同一控制下的企业
合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投
资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权
益性证券的公允价值之和。
《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南规定非同一控制下的
控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。
根据赛博兴安与赛搏长城原股东签订的《股权转让协议》，赛博兴安以支
付现金2,000万元的方式作为合并对价，赛博兴安于购买日按2,000万元作为长
期股权投资的初始投资成本。被购买方赛搏长城的可辨认净资产的公允价值经
天津中岳华资产评估有限责任公司出具的中岳华评报字（2015）第66号评估报
告按资产基础法确定的估值结果认定为 594.99万元。合并成本 2,000万元大于
赛搏长城在合并日的可辨认净资产公允价值的差额 1,405.01万元作为合并资产
负债表中的商誉。根据企业会计准则规定，商誉需每年进行减值测试，资产减
值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
综上所述，赛博兴安合并赛搏长城的相关会计处理是合理的，在未来期间
赛搏长城如经营业绩恶化、发生大规模亏损的情况，将有可能导致商誉发生减
值，资产减值将会导致当期净利润减少。
（十三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赛搏长城2015年业绩变化较大具有合理性，与其主要客户合同匹配；赛博兴安收购赛搏长城的背景和原因具有合理性，赛
博兴安通过收购赛搏长城可在产品线、核心技术和客户资源方面形成共享机制，有效增强整体市场竞争能力和抗风险能力，具有必要性；赛博兴安与赛搏长城
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并；
赛搏长城股权转让作价系赛博兴安与赛搏长城所有股东进行协商确定的，作价
依据具有合理性；赛博兴安合并赛搏长城的相关会计处理是合理的，在未来期
间赛搏长城如经营业绩恶化、发生大规模亏损的情况下，将有可能导致商誉发
生减值，资产减值将会导致当期净利润减少。
十四、本次交易是否需要取得国防科工局的批准、本次交易的
中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质
（一）本次交易不需要取得国防科工局的批准，该批准程序不是本
次交易的前置程序
根据国防科工局于2016年3月2日发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）的规定，其所称涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，涉军企事业单位的改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查，需要获得国防科工局的审批。
根据赛博兴安提供资料以及向国防科工局有关部门咨询，赛博兴安未办理武器装备科研生产许可证，故不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述涉军企业。因此，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行
办法》规定的需要国防科工局审批的情况，无需获得国防科工局的批准，该批准程序不是本次交易的前置程序。
（二）本次交易的中介机构不需要具备军工涉密业务咨询服务安全
保密资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）及其实施细则的相关规定，法人单位或者其他组织受军工企事业单位及民口配套单位委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务时，应当具备安全保密条件。
根据赛博兴安提供资料以及向国防科工局有关部门咨询，本次交易不属于军工涉密业务，故本次交易的相关中介机构无需具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，赛博兴安未办理武器装备科研生产许可证，本次交易不属于军工涉密业务，因此，赛博兴安不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述涉军企业，本次交易不需要获得国防科工局的审批，本次交易的中介机构不需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
十五、前次重组资产运行情况及业绩承诺履行情况
（一）前次重组资产运行情况及业绩承诺履行情况
公司上市以来的重组情况为：2012年7月以发行股份及现金的方式购买自
然人齐舰、刘科全合计持有的北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御
星云”）100%的股权；2016年 1月以发行股份及支付现金的方式购买于天荣、
郭林合计持有的安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%股权和以发行股份的方式购买董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企
业（有限合伙）持有的杭州合众数据技术有限公司，杭州合众数据技术有限公
司，杭州合众数据技术有限公司，杭州合众数据技术有限公司，杭州合众数
据技术有限公司（以下简称“合众数据”）49%股权。
1、北京网御星云信息技术有限公司
（1）业绩承诺
网御星云股东齐舰、刘科全承诺网御星云 2012年、2013年、2014年扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,950万元、3,420万
元、3,650万元。
（2）业绩承诺实现情况
网御星云2012年度、2013年度和2014年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为4,142.35万元、6,655.40万元、8,141.33万元，完成率分
别为140.42%、194.60%和223.05%。
2、安方高科电磁安全技术（北京）有限公司
（1）业绩承诺及实现情况
①业绩承诺
安方高科股东于天荣、郭林共同承诺：2015年、2016年和 2017年经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850万元、
2,150万元、2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。
②业绩承诺实现情况
2015年度，安方高科经审计后实现的净利润为1,713.42万元，扣除非经常
性损益后的净利润为1,525.99万元，未完成承诺业绩，完成率为82.49%。
（2）安方高科2015年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
安方高科扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因为：由于
军队组织机构调整，有部分项目进度略有延后，部分项目的实施和验收也相应
延后；同时，2015年安方高科为提升竞争力，在规范化管理方面增加了投入，从而未能达到承诺的业绩要求。
（3）安方高科拟采取的措施
2016年安方高科通过加强规范化、信息化管理，大力推动部分延后项目的
实施；同时，通过研发新产品，并不断推向市场，进一步拓宽电磁屏蔽市场空
间。
3、杭州合众数据技术有限公司
（1）业绩承诺及实现情况
①业绩承诺
合众数据股东董立群、周宗和和博立投资共同承诺：2015年、2016年和
2017年净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2,500万元、3,125万元、3,610
万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。
②业绩承诺实现情况
2015年度，合众数据经审计后实现的净利润为2,706.58万元，扣除非经常
性损益后的净利润为2,016.13万元，未完成承诺业绩，完成率为80.65%。
（2）合众数据2015年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
合众数据扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺的主要原因为：合
众数据将公安大数据项目的行业推广作为本年业务增长的重要方向，大数据项
目需求旺盛，但用户立项需要一定时间，在大数据项目立项上有所推迟。此外，部分项目实施延后也影响了项目收入确认。同时，合众数据为增强竞争优势，
加大了研发投入，从而导致未实现利润承诺。
（3）合众数据拟采取的措施
为促进业绩增长，2016年合众数据计划采取以下措施：加大公安行业大数
据项目投入，持续增加销售及技术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施
周期；利用集团整合优势，加大营销力度，优化管理机制，将大数据业务在其
他行业进一步开拓市场空间。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：网御星云2012年、2013年和2014年实现的
净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，齐舰、刘科全关于网御星
云的业绩承诺得到了有效履行；安方高科2015年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润未能达到盈利承诺水平，业绩承诺实现率为
82.49%，合众数据2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未能达到盈利
承诺水平，业绩承诺实现率为80.65%，根据于天荣、郭林、董立群、周宗和和
杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，于天荣、郭林、董立群、周宗和和
杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）目前无须进行补偿，需在业绩承诺期
届满后，视标的公司累计业绩实现情况决定是否需要进行补偿。
十六、赛博兴安与赛搏长城协同效应的具体体现，双方在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况以及相应的管理控
制措施；结合业务拓展情况和经营数据，量化分析并补充披露
赛博兴安 2015年业绩大幅增长的原因及合理性。
（一）博兴安与赛搏长城协同效应的具体体现，双方的整合情况以
及相应的管理控制措施
1、赛博兴安与赛搏长城协同效应的具体体现
赛博兴安和赛搏长城都是轻资产公司，最核心的资产是人力资源。赛博兴
安收购赛搏长城后，双方的协同效应对内表现为技术能力、运营效率和管理水
平的提高，对外表现为竞争力的增强。
2、赛博兴安与赛搏长城业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
（1）业务整合
第一、市场整合。赛搏长城的主要市场和客户群是军队某军种这一细分市
场，赛博兴安的主要市场是其它军队和军工企业，两家公司合并后，可以借助
彼此的客户资源进入到对方的市场，并在新的军队体制及军民融合政策影响下，抢占市场份额，提升盈利能力。
第二、产品线整合。①赛博兴安与赛搏长城根据各自的产品与技术优势，
在系统综合解决方案、产品标准规范、互联互通、一体化管控、技术服务等方
面进行有效融合，扩大产品应用范围，增强了市场竞争力；②赛博兴安淘汰了
赛博长城一些产出不大的产品，同时加大新产品研发投入，加强团队激励，新
产品的推出产生了较大的效益。
（2）资产整合
第一、库存方面。整合前赛博兴安与赛搏长城各自的产品都需要储备一定
的库存以备销售，整合后根据赛博兴安和赛搏长城设备平台的特点，逐渐合并
统一类似硬件平台型号，降低备货数量，减少了资金的占用。
第二、固定资产方面。整合后，赛博兴安与赛搏长城部分岗位及职责优化
调整，原有的固定资产可以复用，减少了购置新设备的需求；同时人员复用后，闲置的办公设备也调剂到其他有需求的部门，有效节省了固定资产的投入。
（3）财务整合
第一、资源方面。统一调配赛博兴安与赛搏长城财务资源，围绕公司及事
业部的财务指标，合理分配企业资金；同时建立有效的机制，快速集中两个公
司内部资源，应对市场变化带来的机遇。
第二、采购方面。之前因为两家公司各自采购，采购量偏少，在采购议价
时，难以取得议价优势；整合后，随着采购量的提升，议价能力增强，有效降
低了硬件产品的采购成本，企业盈利能力得到提升。
第三、费用方面。根据公司历史经营数据及未来产品规划，缩减了效益不
高的产品线投入，加大了市场前景看好、有发展潜力的研发项目投入，使资金
得到充分利用。
（4）人员和机构的整合
第一、管理团队整合。2014年赛博兴安引进文芳任总经理，强化了公司的
战略规划和管理统筹能力，同年引进并派出姚海军任赛搏长城总经理，保持了
赛搏长城团队的稳定，促进了两家公司的融合，提高了公司的整体管理水平。
第二、职能部门整合。①赛博兴安收购赛搏长城后，对两家公司的人力资
源部、市场部、行政部、技术支持部、测试部、质管部等多个部门进行了合并，提高了管理效率，降低了管理成本；②将两家公司的财务部、生产部和商务部
整合为统一的供应链中心，实现了统一采购和生产，提高了效率，有效降低了
采购和生产成本。
3、管控措施
赛博兴安收购赛搏长城后，将赛搏长城作为一个事业部进行管理，与其他
事业部一起纳入赛博兴安总体的绩效考核和预算管理体系，同时赛博兴安中、
后场的相关部门为前场各事业部提供业务支持。目前，公司的整体管控措施如
下：
（1）建立绩效考核制度，全面实施绩效管理
A、管理层绩效指标：与公司整体目标，分管部门目标，及相关业务部门
目标分别挂钩。前场负责人（事业部总经理、副总经理）的经营指标主要考核
净利润，管理指标主要考核毛利率、销售收入、回款与预算，每半年进行一次
考核。
B、核心员工绩效重点：2015年公司绩效方案重点向前场研发人员倾斜，
通过精心设计绩效目标，及时反馈绩效表现，真正落实绩效导向，让工作绩效
优异的一线员工充分感受到绩效奖励的力度，每个团队中20%的优秀员工能拿
到超出平均绩效二倍以上的奖励。这部分员工不仅是绩效突出的受益者，同时
也是公司优秀员工人选，成为公司重点培养和晋升对象。
C、中层管理团队绩效重点：管理能力和重大任务攻关能力，规定任务在
KPI指标中持续占比不低于20分。管理能力体现在业务规划和对员工的绩效考
评，要求每个季度对业务规划在原有基础上更新一次，对部门的绩效管理坚持
公开、公平的原则，打破平均主义，打造明星员工。
经过全员绩效管理，有效地统一了公司目标，稳定了核心技术团队，大大
提升了工作效率，保障了公司规划目标顺利实施。
（2）全面实施预算管理
2015年起，出于建立、健全内部约束机制，规范企业财务管理行为的需要，公司开始全面实行预算管理，公司各项支出做到支出有依据，额度可控制。
预算共分编制环节、审核环节、批准环节、追加环节、执行环节；根据公
司本年度目标，起草本年度预算，提交公司总经理审阅修订，提交经过总经理
办公会充分讨论，最终形成本年度预算方案，提交公司董事长审批后，报送董
事会审议通过后执行。
事业部预算与当年任务挂钩，预算支出按事业部收入、净利润两个指标，
编制预算金额与控制金额两个版本；完成收入指标按控制预算金额支出，完成
净利润指标按实际预算支出。
公司其他部门预算按公司收入指标挂钩，公司年度收入指标未达到全年的
80%，公司其他部门费用的预算支出，除人员费用支出外按80%进行控制。
2015年度预算经过有效的控制，全年实际预算支出占审批预算的83.48%，降低了企业运营成本，效益显著提高。
（3）全面实施编制管理
公司全面实施编制管理，根据公司战略规划、业绩目标确定编制总人数，
事业部根据事业部业绩目标确定事业部编制人数，新增编制主要向前场销售、
研发团队倾斜，减少中后场人员编制的新增投入。
对于编制的管理进行过程实时跟踪与控制，减少无合理理由超编给公司带
来的潜在风险。全面实施编制管理旨在通过人员编制的有效管理、人员素质的
优化提升，建立一支组织高效、人员精干的团队，目前人员总编制数控制在 200
人之内，人均收入达到行业先进水平。
（二）结合业务拓展情况和经营数据，量化分析并补充披露赛博兴
安 2015年业绩大幅增长的原因及合理性
1、赛博兴安经营数据
赛博兴安2014年度模拟合并、2015年度合并经营数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
||合并数|模拟合并|
|一、营业收入|9,215.91|8,422.05|
|减：营业成本|2,319.05|2,266.62|
|营业税金及附加|160.19|131.32|
|销售费用|868.46|750.67|
|管理费用|3,447.13|4,964.66|
|财务费用|3.39|-2.39|
|资产减值损失|195.42|80.55|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
||合并数|模拟合并|
|加：公允价值变动净收益|-|-|
|投资净收益|1.22|5.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|2,223.49|236.39|
|加：营业外收入|1,210.02|300.97|
|其中：非流动资产处置净收益|-|-|
|减：营业外支出|12.47|1.83|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|3,421.03|535.54|
|减：所得税费用|402.76|109.51|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|3,018.27|426.03|
|五、扣非后净利润|2,980.86|1,142.12|

2、业绩大幅增长的原因及合理性
2014年赛博兴安模拟合并净利润为 426.03万元，2015年度合并净利润为
3,018.27万元，同比增长 2,592.24万元。业绩大幅增长的原因主要为营业收入
的增长、期间费用降低和营业外收入增长。
（1）营业收入及业务拓展情况分析
2015年收入同比增长793.86万元，增幅为9.43%，主要受下列产品业务拓
展的影响：
末端节点设备 2015年研制成功，产品需求旺盛，2015年签订末端节点设
备合同金额为3,363.32万元，按验收情况实现收入为 2,874.63万元；2015年新
产品视频网闸设备开始上市，2015年签订合同金额为1,436.97万元，按验收情
况实现收入为614.5万元。
其他网闸设备为企业原有产品，受国家军队军工信息安全建设投入加大影
响，信息安全建设的经费投入占信息系统投入的比重大幅增长，因此客户对信
息安全产品的需求量不断增长，订货量稳步增长。2014年签订合同金额 803.05
万元，按验收情况确认收入 688.85万元（含以前年度签订合同确认收入 93.93
万元）；2015年签订合同金额 2,765.57万元，按验收情况确认收入 1,273.14万
元（含以前年度签订合同确认收入107.52万元）。
安全设备认证产品、卫星通信关口站处理平台系统，2015年受军队体制改
革影响，该类订单延后，从而导致收入下降2,445.41万元；2016年随着军队体
制改革逐步完成，客户订货开始逐步恢复正常，截至2016年7月末该类产品已
签合同110.56万元。
（2）费用波动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年合并||2014年模拟合并||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|868.46|9.42%|750.67|8.91%|
|管理费用|3,447.13|37.40%|4,964.66|58.95%|
|财务费用|3.39|0.04%|-2.39|-0.03%|
|期间费用合计|4,318.98|46.86%|5,712.94|67.83%|
|营业收入|9,215.91|100.00%|8,422.05|100.00%|

2014年、2015年度期间费用合计占收入比重分别为67.83%、46.86%；2015
年较2014年降低费用金额1,393.96万元，降幅为24.4%；期间费用变化主要受
销售费用及管理费用波动影响。
销售费用同比增加117.79万，增幅15.69%，主要是赛博兴安整合赛搏长城
后，为开拓新产品、新客户引起的费用增长。
管理费用同比减少1,517.53万元，费用降低主要是2014年计提了股份支付
费用及 2015年研发费用支出减少所致。其中 2014年文芳受让蒋涛股份时，股
份支付影响 715万元，扣除股份支付费用的影响，2014年管理费用实际支出
4,249.66万元，2015年管理费用较 2014年减少 802.53万元。另外，2014年研
发费用为3,067.70万元，2015年研发费用为2,350.31万元，减少717.39万元，主要原因是，赛搏长城在历史经营中，产品线过长，同时立项多个研发项目，
部分项目的论证、研发、测试工作外包第三方进行。2015年整合后，赛博兴安
整体外包业务缩减，将节约的资金投入到自身研发、解决方案能力提升中，技
术实力进一步加强；外包费用降低与自身研发投入的加大两个因素抵消后，整
体研发费用呈下降趋势。
财务费用主要由利息收入、利息支出、财务手续费构成。2015年财务费用
比 2014年财务费用增加 5.78万元，主要受利息支出影响。2014年短期借款产
生的利息支出为1.03万元，2015年短期借款产生的利息支出为5.22万元。
（3）营业外收入增长分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年（模拟合并）||
||金额（万元）|占收入比例|金额（万元）|占收入比例|
|营业外收入|1,210.02|13.13%|300.97|3.57%|

 2015年度营业外收入较 2014年增长 909.05万元，增幅302.04%。主要为
收到的政府补助资金大幅增长所致，2015年同比增加908.75万元。
赛博兴安 2015年实际收到的增值税即征即退退税额 1,153.52万元，2014
年实际收到的增值税即征即退退税额300.38万元。2015年实际收到的增值税即
征即退退税额较2014年大幅增长，一方面受主管税务部门退税进度影响，2014
年部分应退税金额实际在 2015年收到，该部分金额为 458.52万元。另一方面
是因为收入增长而导致的退税增加。此外，2015年赛搏长城收到海淀区军民融
合专项资金补助55万元。
综上所述，赛博兴安2015年业绩大幅增长，主要原因为营业收入的增长、期间费用降低和营业外收入增长，其增长是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赛博兴安与赛搏长城在业务、资产等方面均
具有较强的协同效应，而且制定了相应的管理控制措施以提高盈利能力；赛博
兴安2015年业绩大幅增长，主要是因为营业收入增长、期间费用降低和营业外
收入增长，具有合理性。
十七、上市公司董事的忠实、勤勉义务，及本次交易设置的保
护上市公司和中小股东权益的有效措施
（一）《公司法》及《公司章程》关于董事忠实及勤勉义务的相关规
定
1、《公司法》关于董事忠实及勤勉义务的相关规定
（1）《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
（2）《公司法》第一百四十八条规定：董事、高级管理人员不得有下列行
为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
2、《公司章程》关于董事忠实及勤勉义务的相关规定
（1）《公司章程》第九十七条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（2）《公司章程》第九十八条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
（二）上市公司董事在星源壹号投资赛博兴安过程中，未违反《公
司法》规定的忠实及勤勉义务
1、主观上不存在违反《公司法》规定忠实及勤勉义务的故意
上市公司董事投资设立星源壹号的初衷是为了响应和支持上市公司信息安
全产业投资布局战略，同时减少上市公司投资布局初创企业可能面临的风险，
而由上市公司董事及高管人员带头参与投资，分担上市公司投资风险。虽然上
市公司最终未能参与投资，但上市公司与其董事及高管人员共同对外投资事项
已经上市公司董事会审议程序，并由非关联董事表决通过，独立董事就该交易
进行了事前审核，并发表了独立意见，上市公司在其关联交易公告中就上市公
司董事及高管人员组成、人数、出资方式、出资比例、是否会与上市公司产生
重大关联交易及同业竞争等事项进行了充分披露，确认上市公司董事及高管人
员对外投资不会与上市公司产生同业竞争及重大关联交易情形。因此，上市公
司董事在投资设立星源壹号及星源壹号对外投资事项上，没有违反《公司法》
规定忠实及勤勉义务规定的故意。
2、客观上也未实施违反《公司法》规定的忠实及勤勉义务规定的行为
（1）上市公司董事未违反《公司法》第一百四十八条第（五）款所述竞业
禁止规定
①星源壹号投资赛博兴安不属于上市公司的商业机会，上市公司董事未谋
取属于上市公司的商业机会
根据与赛博兴安控股股东、星源壹号实际控制人、上市公司有关董事及高
管人员访谈，星源壹号在投资赛博兴安时，赛博兴安计划借新股发行注册制、
战略新兴板推出之际独立上市或者申请新三板挂牌，其希望与上市公司以外的
机构投资者进行合作，主要原因系，如果赛博兴安接受上市公司投资，则需按
上市公司信息披露规则披露其相关信息，不仅会被竞争对手知悉更多经营信息，而且会影响其与上市公司存在竞争关系的合作伙伴的合作。因此，鉴于自身所
处行业与发展阶段，赛博兴安并不希望与上市公司合作，也未与启明星辰商讨
过投资事宜。另外，星源壹号投资赛博兴安的投资机会不是上市公司董事、高
管在履行职务过程中发现的，故星源壹号投资赛博兴安不属于上市公司的商业
机会，上市公司董事、高管不存在利用职务之便为自己谋取属于上市公司商业
机会的行为。
②星源壹号投资赛博兴安与上市公司不存在同业竞争关系
首先、星源壹号核准的经营范围与上市公司存在明显差异
根据星源壹号的营业执照，其核准的经营范围为：非证券业务的投资管理、咨询。其与上市公司的经营范围存在明显差异。
其次、投资时赛博兴安所从事的业务与上市公司不构成同业竞争
A、两者的核心技术与产品不同，不存在替代性
赛博兴安核心技术集中在网络传输加密、加密认证与数据安全，赛搏长城
主要产品是面向优势行业客户的安全管理与防护定制化产品，这些产品与用户
应用有非常紧密的联系，而且形成了大规模体系化建设。
启明星辰的核心技术与产品是除加密与认证以外的全线网络安全监测与防
护产品，启明星辰没有涉足且在技术上也难以进入赛博兴安优势行业。根据
《GB/T25066-2010信息安全技术信息安全产品类别与代码》，赛博兴安的技术
领域主要集中在通信保密领域，启明星辰则主要集中在入侵检测、防火墙等领
域。通信保密需要对密码算法和应用进行深入研究，拥有入侵检测、防火墙等
技术并不能进入通信保密领域，两者之间技术不存在可替代性。同时，两种技
术产品的主管部门不同，所需获得市场准入资质不同。
综上，启明星辰与赛博兴安两者之间的核心技术与产品互不相同、各自独
立，两者之间不具有可替代性，不存在竞争关系。
B、两者的市场定位及核心竞争力存在本质差异
赛博兴安的行业战略是深入优势行业，为用户提供全方位的网络安全咨询
产品与服务，同时复制和推广该行业的方案与技术，开拓有深入定制需求的军
队、军工大客户。产品战略是大力投入商密产品研制与生产，形成有市场竞争
力的独特产品，在企业用户市场占据一席之地。
启明星辰多年来形成了成熟稳定的行业和区域销售体系，IDS、UTM、安
管平台等主要产品多年占据市场领导地位，并且在虚拟化与云计算等新技术方
向上投入和布局。
赛博兴安的市场定位及核心竞争力在于特定行业的客户定制化服务及商密
市场，而启明星辰的核心竞争力在于品牌和新型技术市场，两者之间在前述市
场领域不存在利益冲突和竞争关系。
③上市公司董事为避免星源壹号未来投资业务可能与上市公司构成同业竞
争，已主动退出了其在星源壹号的出资
上市公司董事、高管退出星源壹号和君源创投的背景、原因和退出过程详
见本章之“一、与星源壹号相关事项说明”的相关部分。上市公司董事、高管在
退出星源壹号过程中，不存在为自己谋取利益、损害上市公司利益的情形；其
中上市公司实际控制人王佳将其所持30%有限合伙份额转让上市公司过程中承
诺，星源壹号清算时，如上市公司按其所持合伙份额享有的累计收益分配总额
低于实缴出资额的，不足部分由其负责补偿。上市公司受让王佳女士所持星源
壹号30%的有限合伙份额之关联交易，已经上市公司董事会、股东大会审议通
过，并由无关联董事及无关联股东审议通过；上市公司监事会审议并批准了上
述关联交易事项；上市公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认
为本次交易遵循了公平、公正、公允的市场原则，不存在损害公司及广大中小
股东利益的情形；上市公司已于2015年12月25日在巨潮资讯网发布《关于受
让关联方合伙份额并与关联方共同投资壹号基金的关联交易公告》（公告编号
2015-092），对上市公司与星源壹号的关联关系、星源壹号对外投资情况等进行
了充分披露。
综上，上市公司董事在星源壹号投资赛博兴安时，不存在利用职务之便为
自己谋利之情形，也未损害上市公司利益，不存在违反《公司法》第一百四十
八条第（五）款所述竞业禁止规定之情形。
（2）上市公司董事不存在《公司法》第一百四十八条第（五）款以外的其
他违反董事忠实义务的行为
根据上市公司、赛博兴安、星源壹号提供的相关资料，并经与相关董事访
谈，上市公司董事在星源壹号投资赛博兴安时不存在《公司法》第一百四十八
规定之“挪用公司资金”、“将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储”、“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”、“违反公司章程的规定
或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”、“接受他
人与公司交易的佣金归为己有”、“擅自披露公司秘密”、“违反对公司忠实义务
的其他行为”等违反董事忠实义务的行为。
（3）上市公司董事不存在违反《公司法》第一百四十七条以及《公司章程》第九十八条规定之董事勤勉义务之情形
根据上市公司、赛博兴安、星源壹号提供相关资料，并经与相关董事访谈，上市公司董事在星源壹号投资赛博兴安时不存在《公司法》第一百四十七条所
述“利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产”之行为；上市公司
董事履行了《公司章程》第九十八条规定之如下董事勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（4）根据调整后的交易方案，本次交易上市公司将暂不收购星源壹号所持
股权
根据上市公司 2016年 9月 19日董事会决议审议通过的调整后的本次重组
方案，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文
芳等 4名自然人持有的赛博兴安90%股权，本次交易中上市公司暂不收购星源
壹号持有的赛博兴安10%股权，星源壹号不再是本次交易的交易对方。
关于赛博兴安剩余10%股权的安排为，在上市公司与赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号于 2016年 9月 19日签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》中，上市公司承诺：（1）在本次交易的盈利预
测承诺期内，上市公司（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如上市公司拟收购标的公司剩余股权且
届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，上市公司将聘请具有相关证
券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报
告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过 6,435.00万元的
原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计
承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上
述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
综上，上市公司董事主观上不存在违反《公司法》规定忠实及勤勉义务规
定的故意，客观上也未实施违反《公司法》规定的董事忠实及勤勉义务之行为，上市公司董事就其对外投资事项已经履行了相关信息披露义务，调整后的交易
方案及控股股东、实际控制人的承诺可以更切实保障上市公司的利益、杜绝利
益输送的可能性。
（三）本次交易设置的保护上市公司和中小股东权益的有效措施
1、调整后的交易方案保护上市公司和中小股东权益的有效措施
（1）本次交易的交易对价均有业绩补偿
根据调整后的交易方案，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金的方
式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，且
交易对方均以其取得的股份对价和现金对价对盈利预测承诺期的业绩实现情况
进行补偿。
（2）赛博兴安剩余10%股权的安排
上市公司与赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号于2016
年9月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司
承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，上市公司（包括其控股子公司）
将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如上
市公司拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股
权时，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东
全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰
低且总价不超过6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累
计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股
东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转
让其所持股权。
根据上述约定，只有在盈利预测承诺期结束后，上市公司才能收购赛博兴
安剩余10%股权，且收购的价格不得高于6,435.00万元，即交易方案修改前未进
行差异化定价时星源壹号应获得的对价。
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人承诺
由于本次交易完成后，上市公司将持有赛博兴安90%的股权，成为其控股
股东；剩余10%的股权由其他方持有，鉴于此种情况，上市公司及上市公司控
股股东、实际控制人分别并共同承诺如下：
①在上市公司完成购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人股东持有
的赛博兴安90%股权的交易后，在上市公司与持有赛博兴安剩余10%股权的股
东签署的公司章程等公司治理文件中，不得设置损害上市公司利益的条款或内
容，不得存在与上市公司作为赛博兴安绝对控股股东的权益背离的约定；
②在本次交易盈利预测承诺期内上市公司不得通过对赛博兴安减资等其他方式变相完成赛博兴安剩余10%股权的退出；
③在本次交易盈利预测承诺期内，除未分配利润转增注册资本外，不得对
赛博兴安进行分红；不得同意赛博兴安剩余10%股权持有人通过拆借资金、委
托贷款、委托投资、代为偿还债务等方式占用赛博兴安资金的提议或行为；
④在本次交易盈利预测承诺期内，上市公司及控股股东、实际控制人不得以无偿或以不公平的方式向赛博兴安和赛博兴安其他股东输送利益，也不得以损害上市公司利益的行为促使赛博兴安实现业绩承诺；
⑤上市公司不得存在其他损害自身利益的行为；控股股东、实际控制人应以上市公司利益为重，善意行使其控制权，不得利用本人控制权从事其他损害上市公司利益的行为。
（4）本次方案调整履行了必要的授权和批准
就交易方案的调整，上市公司召开了董事会，关联董事进行了回避。此外，独立董事对调整后的方案也发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
2、原交易方案保护上市公司和中小股东权益的有效措施
为充分保障上市公司和中小股东权益，上市公司在原交易方案中采取了差
异化定价、关联股东回避表决、中小股东单独计票等措施，并在原方案的重组
报告中进行了风险提示。因此，原方案中的业绩承诺安排并未损害上市公司和
中小股东的利益。
（1）原方案中交易对价采用了差异化定价，星源壹号获得的交易对价为其
他交易对方交易对价的90%
针对星源壹号未参与业绩承诺的情况，原方案的交易中采取了差异化定价
的策略：
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，标
的资产的评估值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以
64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进
行差别定价。差别定价的公式为：
参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元
未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90%
因此，在原方案的交易中，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，虽然星源壹号未参与对赌，但其在对价上做出了一定的让步，从而在一定程度上保障了上市公司和中小股东权益。
（2）关联股东回避表决和中小股东单独计票
2016年6月21日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了2016年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。在表决过程中，关联股东回避表决，且对中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，中小股东同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%，审议通过了上述议案。
（3）在重组报告书中进行风险提示
就星源壹号未参与业绩补偿的事项，上市公司在原方案的重组报告书中进行了风险提示，具体内容如下：
“本次重组业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳承诺，赛博兴安在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元。
如果未来发生业绩承诺补偿，由于王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳仅按其在
赛博兴安的持股比例承担补偿责任，即承担需补偿金额的90%。虽然上市公司
支付给星源壹号的对价为基础价值的90%，已一定程度减少业绩补偿的风险，
但仍然存在需补偿金额无法全额获得补偿，部分业绩补偿无交易对方承担的风
险。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在星源壹号以较低价格入股赛博兴安时，上市公司董事履行了《公司法》规定的忠实义务和勤勉义务，且调整前后的交易方案中均设置了保护上市公司和中小股东权益的有效措施。
十八、补充披露赛博兴安业绩呈现季节性特点的依据，以及赛
博兴安 2016年以来的经营业绩是否处于正常水平。
（一）结合历史期季度财务数据，补充披露赛博兴安业绩呈现季节
性特点的依据，以及赛博兴安 2016年以来的经营业绩是否处于正
常水平
1、赛博兴安业绩呈季节性特点及其合理性
赛博兴安的最终用户以军队军工用户为主，并逐步拓展到公安、保密等政
府部门以及能源企业等大型国有企事业单位，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和
验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，赛博兴安的项目通常在年初进行方
案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收大部分安排在年底进行。
赛博兴安客户的采购特点使公司的营业收入具有明显的季节性特征，营业收入
主要集中于下半年特别是第四季度实现。
2014-2015年，赛博兴安分季度销售收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|季度|赛博兴安||
|||收入金额（万元）|占全年比例|
|2014年|1季度|1,009.12|11.98%|
||2季度|655.88|7.79%|
||上半年小计|1,665.00|19.77%|
||3季度|1,381.10|16.40%|
||4季度|5,375.94|63.83%|
||下半年小计|6,757.04|80.23%|
|2015年|1季度|219.99|2.39%|
||2季度|2,784.11|30.21%|
||上半年小计|3,004.10|32.60%|
||3季度|895.19|9.71%|
||4季度|5,316.62|57.69%|
||下半年小计|6,211.81|67.40%|

注：上述 2014年赛博兴安收入金额为模拟合并数据，2015年赛博兴安收入为合并数
据。
由上表可以看出，赛博兴安的销售收入具有季节性特点，2014年和 2015
年下半年收入占比分别为80.23%和67.40%。
上述季节性特点与同行业可比公司一致，同行业可比公司各季度收入波动
情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|季度|绿盟科技|占全年比例|卫士通|占全年比例|启明星辰|占全年比例|
|2014年|1季度|5,793.27|8.24%|5,251.65|4.25%|12,310.07|10.30%|
||2季度|14,235.45|20.26%|12,983.47|10.50%|20,545.69|17.18%|
||上半年|20,028.72|28.50%|18,235.12|14.75%|32,855.76|27.48%|
||3季度|12,955.63|18.44%|12,076.77|9.77%|25,287.36|21.15%|
||4季度|37,282.48|53.06%|93,337.87|75.49%|61,422.15|51.37%|
||下半年|50,238.11|71.50%|105,414.64|85.25%|86,709.51|72.52%|
|2015年|1季度|6,467.67|7.37%|8,971.85|5.60%|18,930.69|12.34%|
||2季度|15,574.16|17.74%|30,173.56|18.82%|28,722.63|18.72%|
||上半年|22,041.83|25.11%|39,145.51|24.42%|47,653.32|31.07%|
||3季度|14,558.36|16.59%|22,769.43|14.20%|36,952.67|24.09%|
||4季度|51,166.28|58.30%|98,397.53|61.38%|68,789.84|44.84%|
||下半年|65,724.64|74.89%|121,166.96|75.58%|105,742.51|68.93%|

注：上述数据取自深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/。
2、赛博兴安2016年以来的经营业绩处于正常水平
2015年 1-5月确认收入 1,209.00万元，占 2015年全年收入13.12%。2016
年 1-5月确认收入 2,072.01万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中
同华评报字（2016）第 285号评估报告，2016年预计收入为 12,249.80万元，
2016年1月至5月确认收入占2016年预计收入的16.91%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赛博兴安的业绩呈现季节性，符合行业特点，具有合理性；赛博兴安2016年以来的经营业绩处于正常水平。
十九、补充披露赛博兴安 1-2年坏账准备计提比例低于同行业
上市公司的原因、合理性及坏账准备计提的充分性，上述情形
对赛博兴安业绩的影响。
（一）补充披露赛博兴安 1-2年坏账准备计提比例低于同行业上市
公司的原因、合理性及坏账准备计提的充分性，上述情形对赛博兴
安业绩的影响
赛博兴安的坏账准备计提比例系是根据客户资信情况做出的会计估计，赛
博兴安的坏账准备计提比例与启明星辰一致，具有合理性和充分性。报告期内
赛博兴安的坏账准备已按照启明星辰的坏账准备计提政策充分计提。
根据赛博兴安的会计政策，按账龄计提坏账准备的 1-2年的应收账款计提
比例为8%，计提坏账准备 152.02万元，赛博兴安的客户主要为军工企业及政
府机关单位，回款情况良好。2015年的 1-2年应收账款主要客户为军工企业甲
625.68万元、军工企业乙135.94万元、军工企业丙1,037.68万元，三家合计占
1-2年应收账款的94.69%。其中，军工企业甲上述款项由两笔合同构成，合同
金额共计 641.56万元，截至目前已回款 464.97万元，回款比例72.47%；军工
企业乙上述款项余额由三笔合同构成，合同金额共计995.94万元，截至目前已
回款860.00万元，回款比例86.35%；军工企业丙上述款项余额为由五笔合同构
成，合同金额总计1,287.02万元，截至目前已回款449.34万元，回款比例34.91%，赛博兴安已取得军工企业丙就剩余款项出具的回款计划。上述单位为经常性客
户，信用状况良好，至今均无不良欠款记录，其发生坏账的可能性极小。
综上，赛博兴安的坏账准备计提充分，真实反映了其业绩状况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，企业的坏账计提比例属于会计估计，赛博兴
安 1-2年应收账款坏账准备计提比例符合企业自身的具体情况，具有合理性，
且与启明星辰应收账款坏账准备计提比例一致，其坏账准备计提充分，真实反
映了其业绩状况。
二十、补充披露股份支付公允价值判断依据、相关会计处理合
理性及对赛博兴安业绩的影响。
（一）补充披露上述股份支付公允价值判断依据、相关会计处理合
理性及对赛博兴安业绩的影响
1、股份支付公允价值的判断依据
根据赛博兴安2014年12月12日股东会决议，股东蒋涛将其持有的赛博兴
安6.5%的股权作价260万元转让给高级管理人员文芳。
《企业会计准则第11号——股份支付》第四条规定，权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定。《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条规定，金融工具不存在活跃
市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。……企业应当选择市场参与
者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融
工具的公允价值：……（三）金融工具的交易价格应当作为其初始确认时的公
允价值的最好证据。
结合上述企业会计准则对公允价值的相关规定，赛博兴安参照2015年3月
第三方投资人星源壹号受让股权的交易价格确定上述股份支付的公允价值。
2、股份支付相关会计处理的合理性及对赛博兴安业绩影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，用以换取职工提供的服
务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该
公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况
下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计
入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。
星源壹号为取得赛博兴安10%的股权，支付的对价为 1,500万元。据此推
算文芳受让赛博兴安6.5%股权的公允价值为975万元，与文芳以现金支付的对
价差额 715万元。鉴于股权转让协议未明确行权条件及服务年限，会计上按授
予后立即可行权的情况处理，在授予日计入当期管理费用 715万元，相应增加
资本公积715万元。
此会计处理导致2014年赛博兴安净利润减少715万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，股东蒋涛将其持有的赛博兴安6.5%的股权作
价260万元转让给文芳，该次转让涉及股份支付，在进行会计处理时，参考 2015
年 3月第三方投资人星源壹号受让赛博兴安股权的交易价格，确定上述股份支
付的公允价值，将转让价款与公允价值的差额计入管理费用，导致2014年赛博
兴安净利润减少715万元，上述处理符合会计准则的相关规定，具有合理性。
二十一、补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其
派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；请独立财务
顾问就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发
表明确意见。
（一）瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司
法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况
1、瑞华会计师事务所最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机
关行政处罚的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的说明，并经核查，瑞华会计师事务所最近两年不存在被中国证监会及其
派出机构、司法行政机关行政处罚情形。
2、瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案
调查的情形
根据瑞华会计师事务所出具的说明，并经核查，瑞华会计师事务所最近两
年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查的情形如下：
（1）2016年5月18日，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会
调查通知书（成稽调查通字 16027号），调查主要针对瑞华会计师事务所在成
都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律
法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。项目签字注册会计师为刘少
锋、张富平、王晓江。
（2）2016年1月26日，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会
调查通知书（稽查总队调查通字160179号），调查主要针对瑞华会计师事务所
在为辽宁振隆特产股份有限公司 IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进
行的立案调查。目前，此调查尚未结案。项目签字注册会计师为侯立勋、肖捷、郑兴龙。
（3）2015年12月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查
通知书（琼证调查通字 2015005号），调查主要针对瑞华会计师事务所在海南
亚太实业发展股份有限公司 2010-2014年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进
行的立案调查。目前，此调查尚未结案。项目签字注册会计师为刘志文、张亚
兵、秦宝、张海英、温亭水、张有全。
（4）2015年11月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查
通知书（深证调查通字 15299号），本次调查主要针对瑞华会计师事务所在为
深圳市零七股份有限公司2014年年报审计项目的工作需要而进行的立案调查。
目前，此调查尚未结案。上述项目签字注册会计师为易永健、李泽浩。
（5）2015年 7月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查
通知书（深证调查通字 15092号），调查主要针对瑞华会计师事务所在为深圳
键桥通讯技术股份有限公司 2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进
行的立案调查。项目签字注册会计师为支梓、陈满薇。2016年1月此调查已召
开听证会。目前，此调查尚未结案。
（6）2015年1月15日，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会
调查通知书（粤证调查通字 14066号），因为瑞华会计师事务所的客户东莞勤
上光电股份有限公司与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交
易，未按照规定进行披露，对其进行立案调查。项目签字注册会计师为刘涛、
孙忠英。2015年10月此调查已召开听证会。目前，此调查尚未结案。
3、瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关采取
监管措施的情形
根据瑞华会计师事务所出具的《证监会对瑞华会计师事务所进行执业质量
监管的情况说明》，瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、
司法行政机关采取监管措施的情况如下：
（1）2016年8月，瑞华会计师事务所接到全国中小企业股份转让系统《自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]180号），针对瑞华会计师事务所承办的浙江芯能光伏科技股份有限公司申报财务报表未能公允反映2014年度的经营成果问题，给予其“警示”的自律监管措施。
（2）2016年7月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会江苏证监局《行政监管措施决定书》（江苏证监局[2016]16号），针对瑞华会计师事务所承办的江苏舜天船舶股份有限公司2013年年报审计中存在的预付账款及收入审计程序执行不到位等问题，给予其及有关注册会计师“警示”的监管措施。
（3）2016年1月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会贵州证监局《行政监管措施决定书》（贵州证监局[2016]2号），针对瑞华会计师事务所承办的贵州长征天成控股股份有限公司2014年年报审计中存在的未获取充分的审计证据、函证程序及在建工程审计程序不到位等问题，给予其及有关注册会计师“警示”的监管措施。
（4）2015年9月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会海南证监局《行政监管措施决定书》（海南证监局[2015]8号），针对瑞华会计师事务所承办的海南亚太实业发展股份有限公司2010-2014年年报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予瑞华会计师事务所及有关注册会计师“警示”的监管措施。
（5）2015年9月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会新疆证监
局《行政监管措施决定书》（新疆证监局[2015]2号），针对瑞华会计师事务所承办的新疆中基实业股份有限公司2014年年报审计项目未及时出具审计报告、审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
（6）2015年8月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会厦门证监局《行政监管措施决定书》（厦门证监局[2015]4号），针对瑞华会计师事务所承办的大洲兴业控股股份有限公司2013-2014年年报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予“责令改正”的监管措施。
（7）2015年8月，瑞华会计师事务所接到深圳证券交易所《关于对新疆中基实业股份有限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》（深证上[2015]377号），针对瑞华会计师事务所承办的新疆中基实业股份有限公司2014年年报审计项目未及时出具审计报告问题，给予瑞华会计师事务所及其签字注册会计师宁轲、孟昭峰“通报批评”的处分。
（8）2015年7月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局[2015]16号），针对瑞华会计师事务所河南分所承办的四方达超硬材料股份有限公司2014年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，瑞华会计师事务所河南分所承办的辅仁药业集团实业股份有限公司2014年年报审计中存在的审计执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
（9）2015年6月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会《行政监管措施决定书》（证监会[2015]64号）针对瑞华会计师事务所在内部管理、质量控制、独立性三个方面存在的部分问题，给予“监管谈话”的监管措施。
（10）2015年3月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局[2015]13号），针对瑞华会计师事务所承办的河南恒星科技股份有限公司2012年、2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
（11）2015年3月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会《行政监管措施决定书》（[2015]29号），针对瑞华会计师事务所承办的攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳市同洲电子股份有限公司2012年与2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予
“警示”的监管措施。
（12）2014年10月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会甘肃证监局《甘肃证监局关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）惠全红、魏兴花采取出具警示函措施的决定》（甘肃证监局[2014]3号）的《行政监管措施决定书》，针对瑞华会计师事务所承办的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予惠全红、魏兴花“警示”的监管措施。
（13）2014年7月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》（[2014]33号）的《行政监管措施决定书》，针对瑞华会计师事务所承办的湛江国联水产开发股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳大通实业股份有限公司2012年年报审计和内部控制鉴证项目审计程序执行不到位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“责令改正”的监管措施。
（14）2014年5月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会广东证监局《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（广东证监局[2014]12号）的《行政监管措施决定书》，针对瑞华会计师事务所承办的惠州亿纬锂能股份有限公司2012年年报审计项目和2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
除上述事项外，瑞华会计师事务所最近两年不存在其他被中国证监会及其
派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况。
（二）瑞华会计师事务所具备出具与本次交易相关的审计报告和备
考审阅报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力
1、瑞华会计师事务所所具备相关资质
截至本独立财务顾问报告出具日，瑞华会计师事务所持有北京市工商行政
管理局海淀分局工商局核发的注册号为 110000013615629的《营业执照》，持
有北京市财政局核发的证书序号为019628的《会计师事务所执业证书》，同时
持有证书号为17的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效
期至2017年7月1日。
截至目前，瑞华会计师事务所不存在《关于会计师事务所从事证券期货相
关业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形。
2、签字会计师具有相关资质
本次交易中签字注册会计师为邓登峰、何晓娟，未参与上述被监管机构立
案调查或采取监管措施的审计项目。截至本独立财务顾问报告出具日，本次交
易中签字注册会计师为邓登峰、何晓娟均持有《中华人民共和国注册会计师证
书》，在其以往的执业过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行
审计工作，恪守中国注册会计师职业道德守则，未受到过任何行政处罚，具备
证券执业资格。上述立案调查所涉及的注册会计师和审计人员均未参与启明星
辰的审计工作。
因此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与其经办人均具备出具与本次
交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文
件的效力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，瑞华会计师事务所持有有效的《会计
师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其两年
内在执业活动中未受到过行政处罚，不存在《关于会计师事务所从事证券期货
相关业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形，
具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格；瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）在最近两年存在被中国证监会及其派出机构立案调查和采
取监管措施的情况不影响本次相关审计文件的效力。
二十二、独立财务顾问结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、有关协议和相
关公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设条件成立以及基本原则
遵循的前提下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经启明星辰第三届
董事会第十六次会议、2016年第三次临时股东大会以及第三届董事会第二十次
会议审议，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允
合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格
是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易构成关联交易，关联交易具备必要性，本次交易不会损害上市
公司及非关联股东的利益；本次交易有效提升了公司的资产规模和盈利水平，
增强了公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范关联
交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。本次交易有利于上市公司的持续
发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议约定明确，相关
补偿安排合理、可行；
7、本次交易属于上市公司为促进行业及产业整合，向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，增强与现有主营业
务的协同效应而采取的重要举措；
8、本次交易不构成借壳上市；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易停牌前六个月至第三届董事会第十六次会议召开日止期间，
公司董事长兼总经理王佳、西藏天辰、副董事长齐舰、董事兼副总经理刘科全、北京君源创投投资管理有限公司股东周辉、赛搏长城总经理姚海军之母鲁玉英
以及本次交易之独立财务顾问中信建投存在买卖启明星辰股票的行为，上述行
为不属于利用内幕消息进行交易，不构成本次交易的实质性法律障碍；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，启明星辰已经在《启明星辰信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文
件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章 独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信
建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负
责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完
整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改
和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并
出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问报告；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司
及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：_______________ ________________
李纪华 陈磊
财务顾问主办人：
李珍 陶强
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日