深圳键桥通讯技术股份有限公司
风险投资管理制度
二○一五年三月
深圳键桥通讯技术股份有限公司风险投资管理制度目 录
第一章 总则
第二章 风险投资审批权限
第三章 职责分工
第四章 风险投资的审批程序
第五章 风险投资的风险控制
第六章 风险投资的处置流程
第七章 风险投资的信息披露
第八章 其他
第九章 附则
深圳键桥通讯技术股份有限公司风险投资管理制度第一章总则
第一条 为规范深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他国家法律法规和规范性文件、证券交易所有关规定，以及《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
以下情形不适用本制度：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（二）固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍适用本备忘录；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（五）以套期保值为目的进行的投资；
（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 风险投资的原则
（一）遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行；
（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督。
第四条 公司风险投资资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的
深圳键桥通讯技术股份有限公司风险投资管理制度资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
第五条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第二章风险投资审批权限
第六条公司风险投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）公司进行风险投资，须提交董事会审议；
（二）投资金额在人民币 5,000万元以上除证券投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
（三）公司进行证券投资，不论金额大小，经董事会审议后还应提交股东大会提议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。保荐机构（如有）应对公司证券投资事项出具明确的同意意见。
公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
第八条公司进行风险投资时，应在公告中承诺此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第三章职责分工
第九条 公司的股东大会、董事会为公司风险投资的决策机构，各自在其职权范围内对公司的风险投资行为作出决策。
第十条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责对风险投
深圳键桥通讯技术股份有限公司风险投资管理制度资方案进行研究并提出建议，以及对实施情况进行检查，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第十一条 公司财务部为对外投资的财务主管部门，负责进行公司风险投资项目的效益评估、资金管理和投资手续办理。
第十二条 董事会秘书处负责履行相关的信息披露义务。
第十三条 公司审计部应当定期或者不定期的对公司的对外投资项目实施进展情况进行全面的监督和检查，认为公司对外投资项目存在问题的，应当向有关负责部门提出异议或者书面说明，相关部门应当查清事实，采取措施加以纠正或者完善。
第四章风险投资的审批程序
第十四条 风险投资的审批程序：
（一）投资单位或部门对拟进行风险投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行分析和论证；
（二）可行性报告形成后应依次报公司总经理、董事长审核并签署审核意见，总经理或董事长认为有必要时可以组织专家或管理人员进行集体论证；
（三）可行性报告通过审核或论证后，应先由董事会战略委员会研究并提出建议，战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
（五）独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见；
（六）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）。
第五章风险投资的风险控制
深圳键桥通讯技术股份有限公司风险投资管理制度第十五条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、风险投资项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员、财务部及审计部负责人或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并通知董事会秘书。
第十六条 公司审计部对风险投资项目进行全过程监督和检查，对违规行为及时提出纠正意见。
第六章 风险投资的处置流程
第十七条 在处置风险投资之前，必须对拟处置风险投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置风险投资的机构进行审批，批准处置风险投资的权限与批准实施风险投资的权限相同。
处置风险投资的行为必须符合《公司法》等国家法律法规的有关规定。
第十八条 风险投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第七章 风险投资的信息披露
第十九条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。
第二十条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事相关意见；
（三）深圳证券交易所要求的其他资料。
第二十一条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第二十二条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：
（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金
深圳键桥通讯技术股份有限公司风险投资管理制度来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深交所要求的其他内容。
第二十三条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告
期内证券投资的买卖情况。
公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：
（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民币1000万元以上的；
（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在人民币1000万以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
第二十四条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：
（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；
（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；
（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违法证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；
（五）深交所要求的其他情况。
深圳键桥通讯技术股份有限公司风险投资管理制度证券投资专项说明、独立董事意见应当与公司年报同时披露。
第八章 其他
第二十五条 公司相关部门在进行风险投资前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第二十六条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本制度相关规定。未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料上报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度及其他相关规定，履行信息披露义务。
第二十七条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。
第九章附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
2015年3月