证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-054泛海控股股份有限公司
关于全资子公司武汉中央商务区建设投资
股份有限公司实施增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的主要内容
为进一步提升资本实力和综合竞争力，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）拟实施增资扩股，新增注册资本 161,853.94万元，使其注册资本由 3,500,000.00万元增至 3,661,853.94万元。杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）将以每股约 1.85元的价格，以募集资金出资 300,000万元对武汉公司进行增资，成为持有武汉公司4.42%股权的股东。其中，161,853.94万元计入武汉公司的注册资本，增资款中超过杭州陆金汀认购的武汉公司本次新增注册资本的部分计入武汉公司的资本公积。
本公司、本公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华”为武汉公司现有股东，目前分别持有武汉公司股权的
98.86%、1.14%。在本次武汉公司增资扩股过程中，若本公司、泛海信华要维持目前持股比例，需分别出资约 160,004.18万元、1,849.76万元。经综合考虑武汉公司目前股权结构、未来经营发展需要等多方面因素，本公司、泛海信华决定放弃对武汉公司本次增资的优先认缴出资权。
本次增资全部完成前后，武汉公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||本次增资前||本次增资后||
|股东名称|||||
||认缴出资（万元）|持股比例|认缴出资（万元）|持股比例|
|本公司|3,460,000|98.86%|3,460,000|94.49%|
|泛海信华|40,000|1.14%|40,000|1.09%|
|杭州陆金汀|/|/|161,853.94|4.42%|
|合计|3,500,000|100.00%|3,661,853.94|100.00%|

（二）董事会表决情况
本事项已经 2018年 4月 20日召开的公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。
（三）其他
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录 2号—交易和关联交易》等有关规定，本次武汉公司增资扩股暨本公司、泛海信华放弃权利事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。
二、增资方的基本情况
（一）公司名称：杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）
（二）成立时间：2016年 2月 29日
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）注册地：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999号 2号楼 208室
（五）合伙人及认缴出资情况
1.普通合伙人（执行事务合伙人）：陆家嘴（浙江）资产管理有限公司（以下简称“陆家嘴浙江”），出资 100万元，占比0.03%。
2.有限合伙人：北京龙马汇资本投资有限公司，出资 300,000万元，占比99.97%。
（六）存续期：长期
（七）经营范围：实业投资、投资管理
（八）主要投资领域：科技、文化、教育、金融、基础设施建设等领域的核心企业
（九）关联关系或利益安排说明：与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
（十）主要财务状况
杭州陆金汀目前尚未实缴注资，其普通合伙人（执行事务合伙人）陆家嘴浙江最近两年主要财务数据见下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||截至2016年12月31日/2016年度||截至2017年12月31日/2017年度|
|项目||||
||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||75,408,218.81||
||74,290,786.57|||
|负债总额||5,043,031.31||
||9,230,389.18|||

|||||
|-|-|-|-|
||截至2016年12月31日/2016年度||截至2017年12月31日/2017年度|
|项目||||
||（经审计）||（未经审计）|
|净资产||70,365,187.50||
||65,060,397.39|||
|营业收入||41,260,905.03||
||28,136,470.24|||
|利润总额||20,495,978.38||
||17,420,047.00|||
|净利润||15,304,790.11||
||12,997,444.85|||

（十一）经核查，杭州陆金汀不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
2.成立日期：2002年 2月 8日
3.注册地址：武汉市江汉区云彩路 198号泛海城市广场 12层
4.法定代表人：卢志强
5.注册资本：3,500,000万元
6.经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：本公司持有武汉公司98.86%股权，本公司通过全资子公司泛海信华持有武汉公司1.14%股权
（二）主要财务状况（合并报表口径）
单位：元
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||截至2014年12月31日|截至2015年12月31日|截至2016年12月31日||截至2017年9月30日|
|项目|/2014年度|/2015年度|/2016年度||/2017年1-9月|
||（经审计）|（经审计）|（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||||129,784,858,428.15||
||28,233,261,190.27|76,892,451,980.44|121,920,420,772.31|||
|负债总额||||93,843,966,584.68||
||19,615,417,100.12|52,246,003,700.08|85,281,882,726.20|||
|净资产||||35,940,891,843.47||
||8,617,844,090.15|24,646,448,280.36|36,638,538,046.11|||
|营业收入||||7,400,633,876.59||
||5,513,739,825.86|8,996,102,245.89|22,388,198,431.15|||
|利润总额||||1,388,062,235.46||
||1,893,234,781.63|2,182,333,450.59|5,252,781,125.59|||
|净利润||||1,190,507,201.44||
||1,437,102,358.99|1,646,097,348.48|3,904,482,744.04|||

（三）资产评估情况
公司委托具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估公司”）出具了《武汉中央商务区建设投资股份有限公司股东全部权益预估结果说明》。本次预评估的具体情况见下：
1.评估对象：武汉公司的股东全部权益价值
2.预评估基准日：2017年 9月 30日
3.预评估方法：对于地产类公司采用假设开发法进行了预估，对于金融类公司采用市场法进行了预估，对于其他公司采用资产基础法进行了预估。
4.预评估结论：截至预评估基准日 2017年 9月 30日，武汉公司的股东全部权益账面价值 3,041,044.48万元，预评估值 6,483,376.07万元，预评估增值 3,442,331.59万元，增值率113.20%。
本次交易的定价基准日为 2017年 12月 31日。目前对该基准日的武汉公司股东全部权益的评估工作仍在进行中，最终评估结论将以资
产评估报告书为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格最终将以具有证券期货从业资格的评估机构中资评估公司出具的正式的资产评估报告书所载明的截至评估基准日 2017年 12月 31日武汉公司全部股东权益价值为基础协商确定。
截至本公告披露日，武汉公司评估工作尚在进行中。目前预评估结果为：截至预评估基准日 2017年 9月 30日，武汉公司的股东全部权益账面价值 3,041,044.48万元，预评估值 6,483,376.07万元，预评估增值 3,442,331.59万元，增值率113.20%。基于此，本次增资金额拟定为每股约 1.85元。
根据约定，若预评估结果与正式评估结果的差异超过10%，则双方将协商确定杭州陆金汀取得武汉公司的股权比例，具体详见本公告“五、投资协议的主要内容”之“（三）股权变更登记”部分。
本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
五、投资协议的主要内容
武汉公司拟就本次增资扩股事项与杭州陆金汀签订《武汉中央商务区建设投资股份有限公司投资协议书》（以下简称“投资协议”、“本协议”），协议主要内容见下：
甲方：武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“乙方”)（一）本次增资
1.成交金额
甲方新增注册资本人民币 161,853.94万元，乙方拟以现金人民币 161,853.94万元对甲方新增注册资本进行认缴，成为持有甲方4.42%股权的股东。
乙方支付的增资款总额为人民币 300,000万元，增资款中超过其认购的甲方本次新增注册资本的部分，计入甲方的资本公积。
2.出资及支付方式
乙方有权根据资金安排情况自首批增资款缴付之日起 12个月内分批向甲方提供增资款；乙方承诺，自首批增资款缴付之日起 3个月内向甲方提供增资款不低于本协议项下增资款总额的30%。
3.各方确认，本次增资全部完成前后，甲方的股权结构如下：
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||本次增资前||本次增资后||
|股东名称|||||
||认缴出资（万元）|持股比例|认缴出资（万元）|持股比例|
|泛海控股股份有限公司|3,460,000|98.86%|3,460,000|94.49%|
|北京泛海信华置业有限公司|40,000|1.14%|40,000|1.09%|
|杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）|/|/|161,853.94|4.42%|
|合计|3,500,000|100.00%|3,661,853.94|100.00%|

（二）支付安排
1.乙方支付首批增资款需以下列条件均得到满足为前提：（1）本协议已签署并生效；（2）甲方股东会已通过同意本次增资的决议，且甲方的全体股东一致同意放弃本次增资的优先认购权；（3）没有发生或可能发生对甲方的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；（4）没有发生或发现甲方违反本协议的约定、承诺和
保证的情形。
2.乙方应在上述每个条件均得到满足后的5个工作日内发送首批增资款缴付确认单（简称“缴付确认单”），甲方应在对缴付确认单中记载的首批增资款金额确认后 2个工作日发出支付首批增资款的书面通知（以下简称“付款通知”），乙方应在收到付款通知后 3个工作日内支付首批增资款。
3.在后续乙方向甲方分批缴付增资款的过程中，乙方应提前 5个工作日发送该批增资款缴付确认单，甲方应在对缴付确认单中记载的该批增资款金额确认后 2个工作日发出付款通知，乙方应在收到甲方发送的付款通知后 3个工作日内支付该批增资款。
（三）股权变更登记
自乙方向甲方缴付首批增资款之日起每满 3个月之日为股权变更登记日，核算期为首批增资款缴付之日或上一个股权变更登记日至当期股权变更登记日的期间。甲乙双方应当根据核算期内乙方向甲方支付的增资款总额确认乙方通过增资方式取得的甲方公司股权。
乙方取得的股权比例=核算期内乙方缴付的增资款÷（乙方本次投资前的甲方估值金额+乙方在本协议项下拟向甲方提供的增资款总额）×100%；本次投资前甲方的估值金额以评估机构出具的《预评估说明》中确认的投前估值金额为准，即人民币 6,483,376.07万元。
若评估机构出具的正式《评估报告》中对甲方的最终估值金额较《预评估说明》中确认的投前估值金额上涨/下调不超过10%，在股权变更登记日核算的乙方取得的股权比例计算公式不进行调整；若评估机构出具的正式《评估报告》中对甲方的最终估值金额较《预评估说
明》中确认的投前估值金额上涨/下调超过10%以上，在股权变更登记日核算的乙方取得的股权比例计算公式由甲乙双方协商确认。
甲方承诺，在每个股权变更登记日后的 20个工作日内，办理好当期乙方取得股权的工商变更登记手续，并确保乙方在甲方股东名册中被登记为持有对应股权比例的股东。
（四）违约条款
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定、承诺、保证、义务或责任即构成违约。除本协议特别约定，任何一方违约，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。
若非因乙方原因，甲方未按本协议的约定办理好当期乙方取得股权的工商变更登记手续的，则甲方应自逾期之日起按乙方当期缴付增资款的日万分之五向乙方计付违约金；若甲方延期办理当期乙方取得股权的工商变更登记手续超过三十日的，乙方有权解除本协议，且甲方应在本协议解除后 5日内，返还乙方已缴付的全部增资款，并自乙方支付款项之日起按照乙方已缴付的全部增资款的日万分之五逐日计算违约金至清偿全部应付款日止。
（五）生效条件
本协议自各方签字、盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
武汉公司系公司核心业务平台之一，持有公司境内所有地产项目以及中国民生信托有限公司约93.42%股权、亚太财产保险有限公司
51%股权，在公司转型发展中发挥了举足轻重的作用。为进一步增强公司资金实力、改善公司负债结构，同时增厚武汉公司股东底蕴，公司将择机、分步为武汉公司引入若干有较强资金实力并可与公司形成互补优势的战略投资者。
武汉公司本次通过增资扩股方式引入新的投资者，有助于增强其资本实力和业务发展能力，并可促使其持续完善治理结构，提高规范运作水平，进一步发展壮大、做强做优，亦有助于进一步降低公司整体资产负债率，推动公司持续稳健发展。
本次增资完成后，本公司将通过直接和间接方式持有武汉公司95.58%股权，武汉公司仍为本公司合并报表内企业。本次增资不会导致本公司失去对武汉公司的控制权，对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第十七次临时会议审议的《关于全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司增资扩股的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
公司、公司全资子公司泛海信华拟放弃武汉公司本次增资优先认缴权，符合企业实际情况，有助于武汉公司进一步做大做强，且定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
因此，我们同意上述事项。
八、其他
公司将持续关注本次交易的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第十七次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独董意见；
（三）投资协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十一日