证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2019-006债券代码：112204 债券简称：14好想债
好想你健康食品股份有限公司
关于使用募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”或“好想你”）于 2019年 1月 15日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2016年非公开发行募投项目“智慧门店项目”，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金及利息收入合计 33,945.18万元（具体金额以实施时实际结转金额为准）永久补充流动资金。该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。现将该事项具体情况公告如下：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监〔2016〕1610号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,959.0313万股，发行价为每股人民币16.11元，共计募集资金95,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,340.00万元后的募集资金净额为 94,659.99万元，已由主承销商招商证券于 2016年 8月 19日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-110号）。
（二）募集资金投资项目情况
由于公司实际募集资金总额为 95,999.99万元，与《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中计划募集资金总额 96,000.00万元略有差异，且实际发行费用为 1,340.00万元，超过了原
预计的 800万元，因此对“智慧门店”项目的投资总额相应调减 540.01万元，调整后的投资计划总额为35,459.99万元，不足部分由公司自筹资金解决。
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资总额|已使用募集资金|剩余募集资金|
|1|支付现金对价|14,400.00|14,400.00|0.00|
|2|补充杭州郝姆斯食品有限公司营运资金|44,800.00|44,800.00|0.00|
|3|智慧门店|35,459.99|2,819.55|32,640.44|
|合计||94,659.99|62,019.55|32,640.44|

注：上述表格中的数据为募集资金本金，未包含利息收入和手续费支出。
（三）募集资金暂时补充流动资金情况
2018年8月23日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司不超过 30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司及全资子公司杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）采购原材料，期限为股东大会审议通过之日起12个月内。2018年9月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
截至2018年12月31日，公司已使用闲置募集资金28,876.43万元用于暂时补充流动资金。
二、本次拟终止的募集资金投资项目情况
（一）原募投项目投资计划和实际投资情况
1、项目原投资计划
“智慧门店项目”是公司 2016年非公开发行募集资金投资项目之一，主要建设内容包括新开好想你红枣旗舰店、好想你O2O移动专卖店、信息系统建设、全品类供应链建设等四个部分，要实现线上线下协同，集合线下渠道的购物体验和线上的及时便利，互为依托，互导流量，体系打通，满足多样化的市场需求，
提升好想你的盈利能力。
2017年 9月 8日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，基于对“智慧门店项目”未来规划，结合募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，为提高资金使用效率，对“智慧门店项目”实施进度进行延期，将建设期延长至2019年 12月31日。
2、项目实际投资情况
截至2018年12月31日，“智慧门店项目”累计投入募集资金2,819.55万元，占项目计划总投资额的7.95%。
截至 2018年 12月 31日，募集资金专户余额 68.76万元，募集资金理财余额 5000万元（系保本型理财产品、到期日为 2019年 1月 9日），加上用于暂时补充流动资金的28,876.43万元，剩余募集资金共33,945.18万元（含现金管理及利息收入扣除手续费后净额1,304.74万元，尾差系四舍五入所致）。
（二）本次拟终止部分募集资金投资项目的原因
基于对募集资金使用的审慎态度，为保证募集资金的使用效率，公司一直在根据市场形势变化进行阶段性投入建设智慧门店，避免盲目扩张，造成资源浪费，以致项目进展缓慢。后续如按原计划进行智慧门店投资建设，一方面投资规模与现阶段外部消费市场需求不相匹配，将会造成募集资金浪费，另一方面门店运营成本增加使得公司费用进一步上升，降低公司利润。
为更好维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，优化公司资金结构，公司拟终止“智慧门店项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。未来公司将结合市场需要和公司实际情况，本着股东利益最大化的原则利用自有资金适时投资建设智慧门店。
三、使用募集资金用于永久补充流动资金的安排
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在终止“智慧门店”项目后，将项目全部剩余募集资金 33,945.18万元（因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金。鉴于郝姆斯近三年的高速成长，本次永久补充流动资金将主要用
于支持郝姆斯的发展，满足其在拓展销售渠道方面的运营需求。
四、本次使用募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低融资成本，促进公司稳健发展，为股东创造更大的价值。
五、本次使用募集资金永久补充流动资金的其他说明
本次将剩余募集资金永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时性补充流动资金的 28,876.43万元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。本次永久性补充流动资金后，公司 2016年非公开发行股票所募集的资金即全部使用完毕，公司将对相应的募集资金专户进行销户处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司承诺：
（一）本次终止募集资金投资项目并永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
（二）本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过1年；
（三）公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）本次募集资金永久补充流动资金前 12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（五）本次募集资金永久补充流动资金后 12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》第二条第（六）项的规定：公司参与投资与主营业务相关的投资基金，不适用该备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定。
子公司郝姆斯 2018年 8月参与投资与主营业务相关的产业基金不属于上述承诺中第（四）项和第（五）项的事项。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金永久补充流动资金是基于当前公司发展现状和未来发展需要做出的审慎决策，不存在损害公司和全体股东利益的情况；同时有利于优化资金结构，提高募集资金使用效率，降低融资成本；审议程
序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司本次使用募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司变更募集资金用途的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次使用募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，招商证券股份有限公司认为：好想你本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规的要求。
好想你本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低融资成本，促进公司整体经营的稳定及发展，为股东创造更大的价值，不存在损害公司和股东合法利益的情况。独立财务顾问对好想你本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。
九、备查文件
（一）《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
（二）《好想你健康食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
（三）《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见》；
（四）《招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司董事会