东北证券关于上海证券交易所
《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》的回复
上海证券交易所：
根据贵所2016年11月1日出具的《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2016】2242号）（以下简称“《问询函》”）有关意见的要求，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“财务顾问”或“独立财务顾问”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真核查，现就相关意见的落实和修订情况逐条书面回复如下。
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
1、本次交易完成后，上市公司主营业务发生整体性变更，原有业务基本置出。请公司说明本次交易是否导致上市公司从单一控制变为共同控制。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）本次交易完成后，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，上市公司仍为郑永刚先生单一控制，不存在共同控制的情形
本次交易方案披露后，经多方研究讨论，为了进一步增强上市公司控股股东地位的稳定性，本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，上市公司与本次交易对方进行充分沟通后，对本次交易方案做出调整（详见预案第三次修订稿）。根据调整后的交易方案，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.92%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为10.65%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。本次交易完成后，王明悦的持股比例为3.28%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为4.44%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例 6.21个百分点；由于在本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，将不会产生只实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产而不实施募集配套资金的情形，在考虑募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰及其一致行动人的持股比例较王明悦及其一致行动人的持股比例高出 8.48个百分点。且王明悦及其一致行动人可支配的上市公司股份表决权低于5%，不足以对上市公司形成实际控制。所以宁波顺辰仍为上市公司控股股东，上市公司仍为郑永刚先生单一控制，不存在共同控制的情形。
（2）本次交易完成后，宁波顺辰通过控制上市公司，能够实现对瑞福锂业的单一控制
本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司的控股子公司。上市公司作为瑞福锂业控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定瑞福锂业的经营方针和投资计划、批准瑞福锂业年度预算方案等，进而从宏观上把控瑞福锂业发展方向。上市公司拟改选瑞福锂业董事会，董事会将由三名董事组成，董事长由王明悦担任，其余两名董事均由上市公司委派，上市公司将控制瑞福锂业的董事会。
根据《公司法》第四十六条规定和瑞福锂业的公司章程，瑞福锂业的董事会
有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。本次交易完成后，上市公司将控制瑞福锂业的董事会，可以通过董事会选任管理层人员。
本次交易完成后，上市公司能够控制瑞福锂业的董事会，并通过董事会决定瑞福锂业管理人员的选任，因此，上市公司能够对瑞福锂业实施有效控制，而宁波顺辰作为上市公司控股股东、郑永刚作为上市公司实际控制人，能够通过控制上市公司间接实现对瑞福锂业的单一控制。
（3）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，上市公司仍为郑永刚先生单一控制，不存在共同控制的情形。同时，郑永刚先生通过控制上市公司，亦能够实现对瑞福锂业的单一控制。
2、本次交易剔除上市公司原大股东通过配套募集资金巩固控制权的增持比例后，上市公司原实际控制人及其一致行动人持有上市公司9.35%股权，本次交易标的资产实际控制人及其一致行动人通过本次交易持有上市公司8.26%股权，双方持股比例较为接近，上市公司控制权很有可能发生变更。请结合郑永刚及其一致行动人、王明悦及其一致行动人的各自投资交易目的、对重组后的董事会和股东大会决议的影响力等因素，说明王明悦等人取得公司股份的行为是否构成收购。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据2016年7月25日公司八届二十七次（临时）董事会审议通过的交易方案，剔除一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分，上市公司控股股东宁波顺辰的持股比例为9.35%，高于标的资产实际控制人王明悦及其一致行动人的合计持股比例8.26%，不过双方持股比例较为接近。本次交易方案披露后，经多方研究讨论，为了进一步增强上市公司控股股东地位的稳定性，本着切实维护上
市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，上市公司与本次交易对方进行充分沟通后，对本次交易方案做出调整（详见预案第三次修订稿）。根据调整后的交易方案，本次交易完成后，宁波顺辰的持股比例由交易前的13.37%变为10.65%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例 6.21个百分点；由于在本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，将不会产生只实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产而不实施募集配套资金的情形，在考虑募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰及其一致行动人的持股比例较王明悦及其一致行动人的持股比例高出 8.48个百分点。宁波顺辰仍为上市公司第一大股东。同时基于以下原因，王明悦等人取得上市公司股份的行为不构成收购：
（1）本次交易是以上市公司控制权不发生变更为前提和基础的
上市公司实际控制人郑永刚、控股股东宁波顺辰及其一致行动人参与本次投资交易，一方面是为了实现上市公司股东利益最大化，将原有盈利能力较弱的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的新能源锂电池原材料相关资产，以实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。另一方面，杉杉控股有限公司旗下子公司宁波杉杉股份有限公司作为国内最大的锂离子电池综合材料供应商，瑞福锂业是国内动力用电池级碳酸锂材料的主要供应商之一且拥有锂辉石矿产资源；杉杉控股有限公司通过其全资子公司宁波顺辰投资有限公司控股的江泉实业收购瑞福锂业能够实现对上游原材料的掌控，是其完善新能源产业布局的重要一环。因此，郑永刚及其一致行动人对保持江泉实业控制权稳定具有强烈的诉求，实施本次交易是以上市公司控制权不发生变更为前提和基础的。
王明悦及其一致行动人参与本次交易，是基于对上市公司控股股东的治理能力和规范运作水平的认同，相信瑞福锂业成为上市公司的子公司后，将获得更好的发展平台，其股东利益也将获得更好的保障。王明悦及其一致行动人的目的在于谋求上市公司对标的公司的有效管控，以及双方未来的协同整合，并非想通过本次交易获取上市公司控制权。为此，王明悦及其一致行动人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不参与上市公司层面的经营管理和财务决策，
不由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员，在本次交易完成后36个月内不通过任何方式谋求上市公司的实际控制权。
（2）宁波顺辰的一致行动人参与配套资金认购，进一步巩固了其对上市公司的控制权
出于维持上市公司控制权稳定的目的，控股股东宁波顺辰的一致行动人查大兵、南通顺恒拟参与本次募集配套资金的认购。根据调整后的交易方案，上市公司拟向不超过 10名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过44,188.20万元，较原方案减少37,975.80万元。。
配套资金募集方案调整之后，南通顺恒拟认购配套资金为 12,625.20万元，对应 12,600,000股，查大兵认购配套资金为 2,004.00万元，对应 2,000,000股，本次交易完成后，宁波顺辰及其一致行动人将持有上市公司12.92%的股份，其与王明悦及其一致行动人的持股比例差距提高至8.48%，宁波顺辰对上市公司的控制力将得到进一步提升。
（3）王明悦及其一致行动人无法对上市公司董事会产生重大影响
根据《购买资产协议》的约定以及上市公司实际控制人郑永刚出具的《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、标的公司实际控制人王明悦出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司推荐、提名董事、高级管理人员，无法对上市公司董事会产生重大影响。
（4）王明悦及其一致行动人可支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响
天安财险、徐明作为财务投资者，充分认同上市公司的战略布局和发展规划，且认可上市公司管理层的经营管理能力。为了进一步增强宁波顺辰对上市公司控制权的稳定性，进而维护上市公司的稳定经营和持续发展，天安财险和徐明分别出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，无条件且不可撤销地将所持有的江泉实业股份所对应的股东表决权委托给宁波顺辰，宁波顺辰可根据其意愿自由行使该等股东权利，在股东大会
上行使投票表决权时无需再征得天安财险、徐明对投票事项的意见，天安财险、徐明就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。若天安财险、徐明所持江泉实业股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权亦随之委托给宁波顺辰。
根据上述《关于委托表决权的承诺函》，本次交易完成后，宁波顺辰及其一致行动人拥有的上市公司表决权比例为20.37%，拥有对上市公司的控制权。而王明悦所持表决权比例仅为3.28%，不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。王明悦及其一致行动人可支配的上市公司股份表决权为4.44%，亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上所述，本次交易是以上市公司控制权不发生变更为前提和基础的，王明悦及其一致行动人无意通过本次交易获取上市公司控制权，为此已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。交易完成后，王明悦及其一致行动人无法对上市公司董事会产生重大影响，其可支配的上市公司股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，王明悦等人取得上市公司股份的行为不构成收购。
（5）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰均为上市公司的第一大股东，上市公司实际控制人都是郑永刚。王明悦作为标的公司的股东，愿意上市公司收购其持有的瑞福锂业的股权，是因为其认为标的公司成为上市公司子公司后，将获得更好的发展平台，其利益将获得更好的保障。王明悦并非想通过本次交易获取上市公司控制权。本次交易是上市公司为业务转型而进行的战略并购，是由上市公司控股股东宁波顺辰主导推动的符合全体股东利益的主动选择。
王明悦认可并尊重宁波顺辰投资有限公司及郑永刚先生的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对郑永刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，王明悦承诺在本次交易完成后的 36个月内不会单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。王明悦等人取得上市公司股份的行为不构成收购。
3、预案披露，在上市公司筹划重组停牌期内，2016年 6月 24日，天安财险增资进入标的资产，出资40000万元，获得股份比例为18.18%；2016年6月 28日，徐明受让标的资产实际控制人王明悦10.23%股份。增资和股权转让后，王明悦的持股比例从60.24%下降到39.06%。请补充披露：（1）若上述股权转让未发生，本次交易完成后，王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例，上市公司控制权是否会发生变更，并说明本次交易是否构成重组上市；（2）若本次交易被认定为重组上市，瑞福锂业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）若上述股权转让未发生，本次交易完成后，王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例，上市公司控制权是否会发生变更，并说明本次交易是否构成重组上市
本次交易以上市公司控制权不发生变更为前提和基础，可行的交易方案均需符合上市公司控股股东及实际控制人实施产业并购的战略目标。根据本次重组的调整方案进行测算，如果未发生王明悦向徐明的股权转让行为，则在本次交易对于上市公司的影响如下：
①本次重组的交易方案
本次修订方案后，上市公司的拟置入资产变更为瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业67.78%的股权。上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的方式购买瑞福锂业67.78%的股权。本次重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金三部分。
A.重大资产置换
上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业67.78%股权的等值部分进行置换。其中，上市公司拟置出的资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。上市公司重大资产
置换的交易对方为瑞福锂业的全部股东。上市公司拟置出资产将由瑞福锂业全体股东共同协商具体的处置方式，并最终由瑞福锂业全体股东指定的资产承接方负责接收该等置出资产。
B.发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构对标的资产的预估值情况，上市公司拟置出资产的拟作价为 40,000万元，瑞福锂业100%股权的拟作价为 190,000万元，经交易各方协商一致，本次模拟交易拟置入资产和拟置出资产估值差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与重大资产置换的交易对方一致。本次模拟交易的支付方式如下：
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|序号|股东名称|交易作价（万元）|置换对价（万元）|现金支付金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|王明悦|58,133.44|17,759.14|11,304.80|31,874,444|
|2|天安财险|40,000.00|12,219.57|-|30,460,997|
|3|亓亮|13,715.63|4,189.98|2,667.18|7,520,249|
|4|陈振华|4,857.19|1,483.82|944.54|2,663,185|
|5|张庆梅|3,960.00|1,209.74|770.07|2,171,259|
|6|徐冬梅|3,753.75|1,146.73|729.97|2,058,173|
|7|刘绪凯|1,546.88|472.55|300.81|848,148|
|8|陈振民|1,175.63|359.14|228.62|644,592|
|9|王清学|928.13|283.53|180.49|508,889|
|10|郭承云|742.50|226.83|144.39|407,111|
|11|安超|618.75|189.02|120.32|339,259|
|12|王占前|309.38|94.51|60.16|169,629|
|13|袁亮|206.25|63.01|40.11|113,086|
|14|乔建亮|154.69|47.26|30.08|84,814|
|15|曹淑青|123.75|37.80|24.06|67,851|
|16|李霞|123.75|37.80|24.06|67,851|
|17|王玉卓|123.75|37.80|24.06|67,851|

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|-|-|-|-|-|-|
|18|庞绪甲|103.13|31.50|20.05|56,543|
|19|杨万军|92.81|28.35|18.05|50,888|
|20|王林生|92.81|28.35|18.05|50,888|
|21|苑洪国|61.88|18.90|12.03|33,925|
|22|李勇|51.56|15.75|10.03|28,271|
|23|尹建训|30.94|9.45|6.02|16,962|
|24|韩翠芬|30.94|9.45|6.02|16,962|
|合计||130,937.50|40,000.00|17,683.98|80,321,827|

C.募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次模拟交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 38,577.00万元，拟配套募集资金的发行股份数量为不超过3,850万股。
②本次重组对于上市公司股权结构的影响
本次模拟交易前，上市公司总股本为 511,697,213股，其中宁波顺辰持有68,403,198股，持股比例为13.37%，为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。
根据本次模拟交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为 80,321,827股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过 38,500,000股，交易完成后的上市公司总股本为 630,519,040股。本次模拟交易完成前后，宁波顺辰和王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名册|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波顺辰|68,403,198|13.37%|68,403,198|10.85%|
|王明悦|--|--|31,874,444|5.06%|
|亓亮|--|--|7,520,249|1.19%|
|李霞|--|--|67,851|0.01%|

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|-|-|-|-|-|
|王明悦及其一致行动人合计|--|--|39,462,544|6.26%|

本次模拟交易完成后，上市公司控股股东持股比例由交易前的13.37%变为10.85%，王明悦的持股比例为5.06%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为6.26%，在不考虑上市公司控股股东参与认购募集配套资金的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。
此外，本次模拟交易完成后，上市公司将保持现有的董事、高级管理人员的稳定，宁波顺辰提名董事在上市公司董事会成员中将仍然占据多数，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司提名董事、高级管理人员，郑永刚、宁波顺辰向上市公司提名或委派的董事、高级管理人员仍然可以支配公司重大的财务和经营决策，继续保持对上市公司的实际控制权。因此，本次模拟交易不会导致公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（2）若本次交易被认定为重组上市，瑞福锂业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成重组上市。
另外，根据本问题第一项问题的回复内容，即使天安财险增资、徐明受让王明悦股权等事项未发生，经模拟测算，本次交易也不构成重组上市。因此，标的公司瑞福锂业不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的相关规定。经比对《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的相关规定，瑞福锂业此前两个会计年度部分财务指标（未审数据）未达到相关标准。
（3）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
①根据模拟交易的测算结果，在上述股权转让未发生的情况下，本次交易完成后，王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例仍然低于控股股东宁波顺辰，上市公司控制权不会发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
②本次交易不构成重组上市，故标的公司瑞福锂业不适用于《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的相关规定。
③经比对《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的相关规定，瑞福锂业此前两个会计年度部分财务指标（未审数据）未达到相关标准。
4、预案披露，报告期后，瑞福业将不会再跟肥城宝盛产生关联交易。报告
期内，瑞福锂业已同 GMM公司签订了进口锂矿石合同，2016年 9月 1日至 12月 31日的合同采购价格是 628美元/吨，加上运杂费，折合人民币约 4290元/吨，2017年拟采购单价为 5100元/吨。（1）结合瑞福锂业向肥城宝盛采购锂矿石的单价及矿石品位，请公司比较说明瑞福锂业向 GMM公司采购对瑞福锂业采购成本的影响；（2）2017年瑞福锂业的锂矿石预计需求量为 12万吨，其中从 GMM采购 6万吨，占总需求量的一半，请公司说明瑞福锂业未来是否会对 GMM公司产生重大依赖；（3）根据预测，碳酸锂 2017年价格相比于 2016年下降约20%，瑞福锂业向 GMM公司的 2017年采购单价较 2016年上升近18.9%，请公司补充说明瑞福锂业 2017年 4亿承诺业绩的可实现性，及其较 2016年 2亿承诺业绩增长100%的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）结合瑞福锂业向肥城宝盛采购锂矿石的单价及矿石品位，请公司比较说明瑞福锂业向 GMM公司采购对瑞福锂业采购成本的影响
2015年至 2016年上半年，瑞福锂业向肥城宝盛采购锂矿石的平均单价约
3,945元/吨，锂精矿矿石品位为6%。瑞福锂业已同 GMM公司签订了进口锂矿石合同，2016年 9月 1日至 12月 31日的合同采购价格是 628美元/吨，加上运杂费，折合人民币约 4,290元/吨。2017年拟采购单价为 830美元/吨，GMM公司供应的锂精矿矿石品位为5.5%。瑞福锂业向GMM公司采购的价格比向肥城宝盛采购的价格相对较高，主要系双方根据市场供求关系协商的结果，相较而言会增加瑞福锂业的采购成本，在本次盈利预测中已充分考虑了向GMM采购对于瑞福锂业成本的影响。根据最新预测，预计 2017年锂矿石单价会上涨至830美元/吨左右。
（2）2017年瑞福锂业的锂矿石预计需求量为 12万吨，其中从 GMM采购6万吨，占总需求量的一半，请公司说明瑞福锂业未来是否会对GMM公司产生重大依赖
除与GMM公司签订进口锂矿石合同外，瑞福锂业子公司和田瑞福矿业有限公司与出让方签订《股权转让协议》，拟收购新疆东力矿业投资有限公司99%股权，进一步获取自有锂矿石资源。另外，瑞福锂业与乌鲁木齐福田源工贸有限公司、江西广昌万鑫矿业有限公司等达成长期的采购意向，将持续向其采购锂矿石，目前这两家公司供货正常。2018年以后，预计其他同类型锂矿矿山相继开采，锂矿石供应充足。综上，瑞福锂业与GMM公司的合同执行情况在短期内会对瑞福锂业的原料供应产生一定的影响，但从长期来看，随着瑞福锂业原材料的供应渠道逐步增加，瑞福锂业未来不会对GMM公司产生重大依赖。
（3）根据预测，碳酸锂2017年价格相比于2016年下降约20%，瑞福锂业向 GMM公司的 2017年采购单价较 2016年上升近18.9%，请公司补充说明瑞福锂业2017年4亿承诺业绩的可实现性，及其较2016年2亿承诺业绩增长100%的合理性
①瑞福锂业的业绩承诺修订情况及修订原因
根据《业绩补偿补充协议》，补偿义务人承诺标的公司 2017年、2018年和 2019年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3.3亿元、4.3亿元和 3.3亿元，即 2017年、2018年、2019年三年累计承诺净利润为10.9亿元。2017年业绩承诺在修订后相比于修订
前有所下调。
关于瑞福锂业的业绩承诺的调整主要基于以下原因：
A.瑞福锂业的 2万吨产能建设速度未达预期
根据瑞福锂业前期提供的年产 2万吨碳酸锂项目计划表，该项目预计将于2016年12月竣工并投产。但从项目的具体实施进度来看，目前该项目尚处于建设过程中，有可能于 2017年上半年竣工投产，2万吨碳酸锂项目的生产线建设及投产速度低于预期，有可能影响2017年的产能释放。
B.瑞福锂业的原材料供应不及预期
根据瑞福锂业与GMM公司签订的采购框架协议，GMM公司原计划分别于 2016年和 2017年向瑞福锂业供应 3万吨锂精矿和 6万吨锂精矿，但是根据目前的实际情况，GMM公司由于自身原因向瑞福锂业供货的计划推迟，导致瑞福锂业无法及时获得充足的原材料，进而影响碳酸锂的生产和业绩的释放。
基于上述原因，GMM公司无法按时向瑞福锂业提供足够的原材料，在一定程度上影响了瑞福锂业2016年的业绩情况与2017年的业绩预测。
综上所述，出于谨慎考虑，上市公司与补偿义务人于 2016年 12月 23日签订了《业绩承诺补偿协议》，双方约定对业绩承诺进行了调整。
②新的业绩承诺下，2017年业绩承诺相比于2016年有较大增长的可实现性A.收益法预估下，预测期内碳酸锂及锂精矿的销售单价预测
根据本次预估，工业级碳酸锂的不含税价格在2016年下半年为9万元/吨-10万元/吨，电池级碳酸锂的不含税价格在 2016年下半年为 11.1-11.8万元/吨，在此基础上 2017年工业级和电池级碳酸锂价格在 2017年度相比于 2016年全年下降20%左右。
根据本次调整后的预估，2017年锂精矿含税价格为830美元/吨。
B.收益法预估下，瑞福锂业在2017年的业绩情况
从上述预测来看，2017年碳酸锂的售价下降20%左右、同时2017年锂精矿
的价格预计有较大增幅。但随着瑞福锂业生产销售规模的扩大，预计瑞福锂业2017年的业绩将大幅上涨。预测期内，碳酸锂在2017年的净利润的大幅增长主要来源于销售收入的大幅增长，其中销售收入的大幅增长主要系碳酸锂的销量增长所致，关于预测期内瑞福锂业销量大幅增长的合理性分析如下：
碳酸锂产品主要包括工业级和电池级两种，目前，企业拥有一条年产 5,000吨产能的生产线，根据评估人员现场收集到的资料结合现场勘查，企业目前在建年产 2万吨碳酸锂扩建项目将在 2017年竣工，但由于该项目的生产线技术调试难度大于原有的 5,000吨生产线，初步预计 2017年能完成项目设计产量的50%左右，即1万吨左右的产能。预计瑞福锂业 2017年的产量接近15,000吨，比2016年增长一倍以上。
综上，尽管预计 2017年碳酸锂销售价格下降、采购单价上涨，但如瑞福锂业的新增产能如期释放，且开拓市场取得成效，其 2017年的营业收入大幅增长具有一定的可能性。根据前述产量和售价预测情况，瑞福锂业 2017年营业收入有望达到 13.50亿元左右，相比 2016年的预测营业收入大幅增加，从而带动业绩继续快速增长。
②瑞福锂业的业绩可实现性
A.碳酸锂行业的实际情况
根据国家统计局统计，2016年1到9月我国新能源汽车累计产量达到 46.10万辆，同比增长83.70％，在新的补贴政策迟迟未能出台的较为不利的情况下国内新能源汽车的产量仍呈现高速增长态势。伴着新能源汽车产量的持续高速增长，动力电池的需求也一直比较旺盛，因此给整个锂电池材料产业链的需求和价格均带来了较强的支撑。据中国物理与化学电源协会统计的数据显示，自2016年11月中旬以来碳酸锂市场的货源偏紧，贸易商多有囤货迹象，部分大厂的订单已签至年底。与上述情况相对应的是碳酸锂的价格也企稳回升，目前现货市场电池级碳酸锂成交主流报价已经回升至12.80-13.00万元/吨区间，电池级氢氧化锂主流报价回升至16.00-16.50万元/吨区间。
新能源汽车产业作为战略性新兴产业之一，在今后较长的一段时间内国家对其都应是持大力扶持态度的。只要新的补贴政策不出现较大调整，国内新能源汽车的快速发展态势就会持续，从而拉动锂电池产业链需求的持续增长。在新能源
汽车之外，储能市场也在逐步兴起，并有望成为拉动锂电池产业链增长的另一动力。锂电池产业的中长期发展前景都是较好的。作为锂电产业链的上游，碳酸锂产业因为盐湖提锂难度大，产能扩张短期受限，其供需一直处在偏紧状态，因此瑞福锂业的新增产能如果能够及时释放，并积极开拓市场，其 2017年的净利润较2016年实现大幅增长是可实现的。
（4）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
①瑞福锂业向 GMM公司采购确会增加瑞福锂业的采购成本，但盈利预测已充分考虑了这一因素的影响。
②长远来看，瑞福锂业未来在原材料采购上不会对GMM公司产生重大依赖。
③在不发生重大不利变化的前提下，如果瑞福锂业的新增产能能够及时释放，且市场开拓取得成效，瑞福锂业2017年的净利润较2016年实现大幅增长具有可行性。
5、根据公司一次反馈回复，瑞福锂业2016年1-6月碳酸锂单价为9.19万元/吨，增长率为117.77%，而预案初稿中披露的碳酸锂单价为 9.19万元/吨，增长率为146.33%，请公司说明前后披露是否一致。请财务顾问发表意见。
回复：
公司于 2016年 7月 26日披露的预案初稿中显示，瑞福锂业 2016年 1-6月碳酸锂单价为 9.19万元/吨，增长率为146.33%。公司在回复上交所第一次问询函时，发现该增长率数据计算错误，应为117.77%。对此数据，经对相关文件进行核对并修正，公司本次反馈回复及披露数据无误且一致。
独立财务顾问核查意见：本独立财务顾问认为：上述数据已更正，公司本次反馈回复及披露数据无误且一致。
（以下无正文）
（此页无正文，为东北证券关于上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的三次问询函》的回复之签字盖章页）
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