上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江东晶电子股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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关于浙江东晶电子股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书
致：浙江东晶电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2014］46号）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江东晶电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年 7月 28日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《浙江东晶电子股份有限公司关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。本次股东大会于 2016年 8月 12日在浙江金华宾虹西路555号浙江东晶电子股份有限公司2楼会议室如期召开。
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本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，持有公司股份数57,840,625股，占公司股份总数的23.7595%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 6人，持有公司股份数 862,400股，占公司股份总数的0.3543%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 12人，持有公司股份数 58,703,025股，占公司股份总数的24.1137%。以上股东均为截止 2016年 8月 9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
（一）审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
（二）审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》；
（三）审议《关于公司重大资产出售方案的议案》（本议案需逐项审议）；
1、整体方案
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2.1交易标的
2.2交易方式
2.3交易对方
2.4交易价格及定价方式
2.5期间损益
2.6股权交割的合同义务和违约责任
2.7与标的资产相关的人员安排及债权债务处理
2.8生效条件
3、有效期
（四）审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
（五）审议《关于〈浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》；
（六）审议《关于签署股权转让协议的议案》；
（七）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（八）审议《关于本次交易相关的审计报告、审阅报告及备考合并财务报表、评估报告等的议案》；
（九）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
（十一）审议《关于对黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司提供担保的议案》；
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（十二）审议《关于对黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司提供财务资助的议案》；
（十三）审议《关于出售东晶锐康晶体（成都）有限公司股权的议案》。
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
（一）审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
（二）审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》；
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
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（三）审议《关于公司重大资产出售方案的议案》（本议案需逐项审议）；
1、整体方案
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
2、重大资产出售方案
2.1交易标的
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
2.2交易方式
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
2.3交易对方
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权
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0股。
2.4交易价格及定价方式
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
2.5期间损益
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
2.6股权交割的合同义务和违约责任
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
2.7与标的资产相关的人员安排及债权债务处理
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
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2.8生效条件
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
3、有效期
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
（四）审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
（五）审议《关于〈浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
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（六）审议《关于签署股权转让协议的议案》；
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
（七）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
（八）审议《关于本次交易相关的审计报告、审阅报告及备考合并财务报表、评估报告等的议案》；
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
（九）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权
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0股。
（十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
（十一）审议《关于对黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司提供担保的议案》；
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
（十二）审议《关于对黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司提供财务资助的议案》；
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
（十三）审议《关于出售东晶锐康晶体（成都）有限公司股权的议案》。
表决结果：同意58,702,425股，占有效表决股份总数的99.9990%；反对600股，占有效表决股份总数的0.0010%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 861,800股，反对 600股，弃权0股。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东晶电子股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
卢胜强
负责人： 经办律师：
吴明德 姚轶丹