证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2016-12109鼎捷软件股份有限公司
关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2016年12月19日审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年4月18日公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的首次授予限制性股票的激励对象共计 118名，预留部分授予的激励对象共计5名，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；骨干员工。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 5年。
自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）首次授予部分限制性股票解锁安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||解锁时间|||
|解锁安排||||解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁|自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||2016年净利润不低于5378.12万元；||
|第二次解锁||2017年净利润不低于8225.36万元；||
|第三次解锁||2018年净利润不低于11388.96万元。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||2016年净利润不低于5378.12万元；||
|第二次解锁||2017年净利润不低于8225.36万元；||
|第三次解锁||2018年净利润不低于11388.96万元。||

以上“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算
依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
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|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|分数段|80分以上|70~80分|60~70分|60分以下|
|可解锁比例|100%|80%|70%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，未能解锁部分由公司以授予价格回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年3月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年 4月 18日，公司 2015年度股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请鼎捷软件股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年 6月 15日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票激励计划激励对象人数、授予权益数量及授予价格，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年12月19日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划中的激励对象漆华先生离职，不再具备激励资格，该名激励对象所涉及的合计 13,000股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为16.63元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因说明
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司限制性股票激励计划中的激励对象漆华先生离职，不再具备激励资格，该名激励对象所涉及的合计 13,000股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为16.63元/股。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 263,439,943股减少至 263,426,943股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|项目|||||||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|118,094,705|44.83%||13,000|118,081,705|44.83%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|2,576,422|0.98%|||2,563,422|0.97%|
|其中：境内非国有法人持股|1,653,422|0.63%|||1,653,422|0.63%|

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|境内自然人持股|923,000|0.35%|13,000|910,000|0.35%|
|4、外资持股|115,518,283|43.85%||115,518,283|43.85%|
|其中：境外法人持股|113,971,283|43.26%||113,971,283|43.26%|
|境外自然人持股|1,547,000|0.59%||1,547,000|0.59%|
|5、高管股份||||||
|二、无限售条件股份|145,345,238|55.17%||145,345,238|55.17%|
|1、人民币普通股|145,345,238|55.17%||145,345,238|55.17%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|263,439,943|100%|13,000|263,426,943|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
根据公司《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司限制性股票激励计划中的激励对象漆华先生离职，不再具备激励资格，该名激励对象所涉及的合计 13,000股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为16.63元/股。
六、独立董事意见
独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行了核查后，一致同意公司
根据《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和相关法律、法规
的规定，对由于公司限制性股票激励计划中的激励对象漆华先生离职，不再具备
激励资格，所涉及的合计13,000股限制性股票由公司回购注销，回购价格为16.63元/股。
七、北京市海润律师事务所法律意见书的结论意见
北京市海润律师事务所律师认为：鼎捷软件董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《公司股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，鼎捷软件已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议公告；
2、第二届监事会第十六次会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议审议事项的独立意见；
4、北京市海润律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会二零一六年十二月十九日