证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2017-048
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于公司参与设立千骥康泽基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 7月 6日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司参与设立千骥康泽基金的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1、基本情况
为更好地借助资本市场优势推动公司在医疗健康领域的战略发展布局，提高公司综合竞争力，公司拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，加快公司产业链发展的步伐，实现公司和股东收益最大化。
公司拟与上海骥康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海骥康”）等共同设立苏州千骥康泽投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“千骥康泽基金”或“本合伙企业”），千骥康泽基金目标认缴总额为人民币 6.061亿元，公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币 5,000万元，公司将以出资额为限，承担有限责任。
2、审批程序
2017年 7月 6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司参与设立千骥康泽基金的议案》。根据《公司章程》、《投资管理制度》等有关规定，本次投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审核。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关的投资基金。
二、投资标的基本情况
1、基金名称：苏州千骥康泽投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）
2、基金规模：人民币6.061亿元
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：人民币现金
5、基金存续期：8年（投资期4年，退出期4年），普通合伙人可根据合伙企业运行情况，延长或缩短存续期或投资期。
6、合伙人认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||合伙人名称||认缴金额（万元）||比例|
|普通合伙人||上海骥康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||610||1.0064%||
|有限合伙人||苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）||10,000||16.4989%||
|有限合伙人||苏州工业园区国创工盛股权投资合伙企业（有限合伙）||15,000||24.7484%||
|有限合伙人||国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）||20,000||32.9979%||
|有限合伙人||卫宁健康科技集团股份有限公司||5,000||8.2495%||
|有限合伙人||深圳嘉永峻望资产管理有限公司||10,000||16.4989%||
|合计||--||60,610||100%||

7、退出机制：本合伙企业根据对被投资企业的投资方式选择适当的退出方式，具体可采取股权转让、实现债权等以及法律法规允许的其它方式。
8、会计核算方式：以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位，财产独立建帐、独立核算。
9、投资方向：大健康领域内提供相关产品及服务的企业。
三、普通合伙人及执行事务合伙人
名称：上海骥康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
统一社会信用代码：91310104MA1FR82K8X
主要经营场所：上海市徐汇区钦州路 201号 453室
执行事务合伙人：上海千骥睿泓投资管理有限公司
成立日期：2017年4月12日
营业期限：2017年4月12日-2037年4月11日
经营范围：企业管理咨询，企业管理。
基金管理人上海千骥星鹤创业投资管理有限公司（以下简称“上海千骥星鹤”）于 2015年 10月 16日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1024716）
四、关联关系或其它利益关系说明
上海千骥星鹤、千骥康泽基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未直接或间接形式持有公司股份；公司与上海千骥星鹤、千骥康泽基金不存在一致行动关系，且公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未在上海千骥星鹤、千骥康泽基金任职，亦未参与千骥医疗基金的认购。
五、合伙协议的主要内容
（一）认缴出资、补缴资本及交割
1、本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币6.061亿元，普通合伙人及其关联人士直接及间接认缴出资总额的1%。有限合伙人的认缴出资不应低于人民币5,000万元，但普通合伙人有权在适用法律允许的前提下决定并接受比该数额更低的认缴出资。
缴资本的缴付日期之前提前缴付该笔实缴资本。
3、普通合伙人在首次缴款通知中载明的到账日期或普通合伙人另行通知的日期为首次交割日。
（二）管理模式
1、普通合伙人
普通合伙人/执行事务合伙人，即上海骥康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。在本合伙企业的资产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，普通合伙人须就该等债务承担无限连带责任。
对本合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人，普通合伙人被授权代表本合伙企业并（如必要或适当）以本合伙企业名义和自己的名义在普通合伙人自主判断为必要、适当、便利或相关时实现本合伙企业的部分或全部目的、进行一切行为并缔结和履行一切合同和其他承诺。执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为本合伙企业的执行事务合伙人委派代表。
2、有限合伙人
除非适用法律另有要求或本协议另有明确约定，各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务、责任和其他义务承担责任。
有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不得以本合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。
3、顾问委员会
顾问委员会至少由3名成员，由经普通合伙人认可的认缴出资不低于人民币1.5亿元的有限合伙人各自委派的代表组成。普通合伙人可另行委派一名代表担任秘书长，秘书长负责召集及主持顾问委员会会议，但对于所议事项无表决权。顾问委员会不对本合伙企业的任何投资决定承担责任。
4、管理人
普通合伙人聘用的上海千骥星鹤创业投资管理有限公司为本合
伙企业的管理人。管理人接受普通合伙人的委托、负责本合伙企业的投资管理运营及基金备案、信息披露等相关法定及约定事宜。
（三）投资业务
1、投资决策委员会
投资决策委员会由关键人士2名及管理人选聘的相关领域/行业内的2名行业专家组成。负责对管理人投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会对所议事项的表决，需经3名以上（含）成员同意方为有效。
2、投资方向与领域
本合伙企业主要投资于大健康领域内主要从事医疗健康相关产品及服务的企业。
本合伙企业不直接从二级市场买入上海证券交易所、深圳证券交易所等交易所上市股票。但可参与上海证券交易所/深圳证券交易所的上市公司的股票定向增发、协议转让；可因合伙企业从其所投资公司上市退出而持有上市公司股票，或因被投资公司被上海证券交易所、深圳证券交易所的上市公司吸收合并、并购重组或新三板公司转板创业板或中小板等原因而持有上市公司股票。
（四）收益分配
1、源于投资项目的分配
除本协议另有约定外，来源于任一投资项目的可分配收入（为免歧义，不包括债权类投资本金）应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分。
2、其他收入分配
除本协议另有约定外，本合伙企业其他收入（包括但不限于本合伙企业的临时投资产生的可分配收入）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例进行分配。
3、非现金分配
本合伙企业解散前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的
投资变现、避免以非现金方式进行分配。
4、所得税
合伙人应按照《合伙企业法》及其他适用法律的规定，自行承担各自的税赋。本合伙企业可以按照适用法律的要求代扣代缴相关税项。
（五）管理费
管理费的费率为2%/年。投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额。投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投资成本（减去普通合伙人基于合理理由自行确定某投资项目的全部或任何部分已发生的永久性价值减损的部分以及普通合伙人、管理人及其各自的关联人士不再提供管理服务的部分）中分摊的金额的2%计算而得的年度管理费总额。
本合伙企业向管理人支付的首期管理费应于首次交割日起算至首次交割日所在季度的最末一日截止，首期管理费应于首次交割日后的合理时间内支付给管理人。此后的管理费按季度预付，即在每年3月、6月、9月和12月的最后5个工作日内支付下一季度的管理费。计费期间不满3个月的，管理费应根据该期间的实际天数计算。
（六）退伙
1、普通合伙人退伙
普通合伙人转让其在本合伙企业的全部或部分合伙权益，须经顾问委员会同意，但普通合伙人向其关联人士进行的转让除外，但普通合伙人应就该等转让通知顾问委员会。如果普通合伙人根据本条的前述约定而转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，普通合伙人和其受让人应承诺，如果因普通合伙人或其受让人与该转让有关的虚假陈述或保证（如有）或者任何违约行为而导致本合伙企业或任何有限合伙人的损失，普通合伙人或受让人应对本合伙企业或有限合伙人予以赔偿。
如果普通合伙人根据本条的前述约定而转让其在本合伙企业中
的全部合伙权益，则受让人一经签署本协议即被接纳为本合伙企业的替任普通合伙人，而无须任何人士（包括任何其他合伙人）的进一步行动、批准或表决。该等受让人可以继续经营本合伙企业的业务，而无须解散本合伙企业。在转让完成且替任普通合伙人加入本合伙企业后，普通合伙人应（1）不再作为本合伙企业的普通合伙人，且（2）不再执行本合伙企业的事务。替任普通合伙人应向登记机关就普通合伙人的退出及替任普通合伙人的加入进行必要的登记。
如果普通合伙人发生破产、解散或其他根据《合伙企业法》被视为“当然退伙”的情形（包括普通合伙人被依法吊销营业执照、责令关闭等），则本合伙企业应按照本协议的约定解散，除非普通合伙人按照本条的规定转让其在本合伙企业中的全部合伙权益且受让人被接纳为本合伙企业的替任普通合伙人。
2、有限合伙人退伙
有限合伙人仅在满足下列前提条件的情况下方可从本合伙企业退伙：（i）取得普通合伙人事先书面同意；且（ii）按照本协议的约定将其合伙权益转让给某适格的替任有限合伙人，或按照其与普通合伙人另行达成的退伙方式。
有限合伙人的破产、解散或退伙不自动导致本合伙企业的解散或终止。除按照本协议规定转让其合伙权益或根据本条退伙的情况外，有限合伙人不得在本合伙企业解散前主动退出本合伙企业。
六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资目的
主要旨在把握大健康行业发展的良好机遇，重点投资智慧健康领域，促进智慧健康产业资本和金融资本的整合，产业投资基金作为公司投资智慧健康相关产业的平台，可使公司获得外延式发展所需的丰富项目资源，有利于促进公司整体战略目标的实现，同时，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的运作的专业性，为公司实施有效的产业整合提供支持。
2、存在的风险
产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期，短期内不能为公司贡献利润的风险。同时，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资不达到预期收益，甚至损失出资资金的风险。
3、对公司的影响
本次投资对公司主营业务发展不存在重大影响或构成依赖，主要为公司了解行业趋势、把握行业前端创造良好条件，有利于公司获取优质投资机会，加快产业链布局。
本次投资资金为自有资金，对公司短期业绩及财务状况无较大影响，预计中长期对公司有积极影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、合伙协议。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日