证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2018-101
欣旺达电子股份有限公司
第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次（临时）会议通知已于 2018年 10月 10日以专人送达、电话、微信等方式发出。会议于 2018年 10月 16日上午 10:00在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次董事会应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长王威先生主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长王威先生主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于回购公司股份的预案》。
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易或其他监管允许的方式回购
公司股份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过人民币11元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）拟回购股份的种类、数量及比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
（2）回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币 4亿元、回购价格上限人民币11元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,636.36万股，约占公司目前已发行总股本的2.35%；按回购金额下限人民币2亿元、回购价格上限人民币 11元/股进行测算，预计回购股份数量约为 1,818.18万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）回购资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币 2亿元（包含 2亿元），不超过人民币 4亿元（包含 4亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后之日起 12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额 4亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议
通过之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
a.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
b.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
c.中国证监会规定的其他情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）回购决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事发表独立意见，尚需提交公司 2018年第四次临时股东大会逐项审议通过。
《关于回购公司股份的预案》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份有关事项的议案》。
关于本次公司回购股份事项，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内办理本次公司回购股份的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会决定以下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
2、决定聘请相关中介机构。
（二）公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
3、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（三）上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于审议＜欣旺达电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及摘要的议案》。
董事会认为：《欣旺达电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
《欣旺达电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事发表独立意见，关联董事肖光昱作为第一期员工持股计划的参与对象回避表决，本议案尚需提交公司 2018年第四次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于审议欣旺达电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》。
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司董事会拟定了《欣旺达电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
《欣旺达电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案关联董事肖光昱作为第一期员工持股计划的参与对象回避表决，本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
（6）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善；
（8）在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案关联董事肖光昱作为第一期员工持股计划的参与对象回避表决，本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
兹定于2018年11月2日召开2018年第四次临时股东大会，并将本次董事会所审议的第1-5项议案提交2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2018年10月16日