北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒D20140627904310048BJ-05号致：山东太阳纸业股份有限公司（以下称“公司”）
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“太阳纸业”)的委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，担任发行人申请非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所仅就与发行人本次非公开发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
3.发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所律师系根据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
5.本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2013年 12月 10日，发行人召开第五届第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案，并提请公司股东大会审议。
（二）2014年1月7日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及其他相关议案。
（三）2015年 1月 5日，经中国证监会发行审核委员会审核，太阳纸业非公开发行股票申请获得通过。
（四）2015年 1月 7日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》等相关议案。
（五）2015年 1月 26日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》等相关议案。
（六）2015年1月29日，中国证监会下发《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]170号），核准发行人非公开发行新股不超过403,225,806股。
基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：
（一）发行人收到中国证监会予以核准决定后，于 2015年 1月 6日发布了《关于非公开发行股票获得中国证监会发审会审核通过的公告》。
（二）发行对象选择、发行价格确认过程
1.2015年3月4日，发行人与保荐人/联席主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）以传真、电子邮件、特快专递等方式合计向 94名符合条件的特定投资者发出《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
2.上述 94名特定投资者包括：太阳纸业截至 2015年 2月 27日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的39名投资者。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合法律、法规的规定和发行人2014年第一次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
3.根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即2015年3月9日8:30至11:30时，发行人及海通证券合计收到有效《申购报价单》19份，并据此簿记建档。
4.根据本所律师现场见证，发行人和海通证券根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则、对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格，认购股数、本次非公开发行股票拟募集资金总额等因素的基础上，确定：本次发行价格为每股人民币 4.20元；本次非公开发行股
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见份总数为 238,095,238股；本次非公开发行募集资金总额为人民币999,999,999,60元。
本次非公开发行股票的发行对象、认购价格、认购股数具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配金额（元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|
|1|国投瑞银基金管理有限公司|4.35|10,000|105,000,012.60|25,000,003|0.99%|
|||4.20|13,000||||
|||4.10|15,000||||
|2|财通基金管理有限公司|4.32|25,300|252,999,999.00|60,238,095|2.37%|
|||4.09|32,500||||
|||3.85|45,200||||
|3|华安基金管理有限公司|4.32|10,000|99,999,996.60|23,809,523|0.94%|
|||4.14|15,600||||
|||3.88|17,600||||
|4|申万宏源证券有限公司|4.30|10,000|99,999,996.60|23,809,523|0.94%|
|5|兵工财务有限责任公司|4.26|11,000|109,999,999.20|26,190,476|1.03%|
|6|华泰资产管理有限公司|4.21|23,000|229,999,996.80|54,761,904|2.16%|
|7|华安未来资产管理（上海）有限公司|4.21|10,200|101,999,998.80|24,285,714|0.96%|
|合 计||||999,999,999.60|238,095,238|9.39%|

经对本次发行过程的现场见证，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、法规及规范性文件的规定。
（三）缴款通知和认购协议
根据本所律师核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见人与海通证券向发行对象发出《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》和《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
本所律师认为，发行人与海通证券发出的《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》和《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）验资
2015年3月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2015）第2377号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年3月13日，海通证券已收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币999,999,999,60元。
2015年 3月 17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]37050004号”《验资报告》，验证发行人于2015年3月13日共计非公开发行人民币普通股（A股）238,095,238.00股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币4.20元,募集资金总额为999,999,999.60元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等)人民币 26,559,999.99元，实际募集资金金额为人民币973,439,999.61元。其中新增注册资本人民币238,095,238.00元，增加资本公积人民币735,344,761.61元。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
经本所律师对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行获得配售的 7名认购对象国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、兵工财务有限责任公司、华泰资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司均为依法设立、有效存续的法人。
根据发行人出具的承诺，本次发行配售对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、海通证券、及与上述
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。
本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定范围内需履行登记和备案手续的私募投资基金或其管理人，经核查，该等配售对象均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，兵工财务有限责任公司为财务公司，其认购资金为自有资金；国投瑞银基金管理有限公司参与认购的产品均属于公募基金；
华泰资产管理有限公司参与认购的产品为保险产品。综上所述，兵工财务有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司不属于依照《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定应当履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人，该等配售对象无需履行相关的登记备案手续。
本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司及其他投资者，符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购协议等文件合法有效；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见本法律意见一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
黄侦武
承办律师：
赵永刚
承办律师：
冯立娟
2015年3月20日