华泰联合证券有限责任公司
关于《上海证券交易所<关于对青海春天药用资源科技股份有限公司 2015年半年报的事后审核意见函>》的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（下简称“独立财务顾问”）作为青海春天药用资源科技股份有限公司（下简称“青海春天”或“公司”、“上市公司”）重大资产重组的持续督导机构，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求，履行持续督导义务，对青海春天半年报的相关事项进行核查，并发表核查意见如下：
1.关于重组盈利承诺
公司于报告期内完成重组，根据重组报告书，交易对方承诺青海春天 2015年度、2016年度、2017年度实现的经审计的税后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 36, 337万元、39,753万元、42, 656万元。但公司上半年实现净利润仅达到 2015年盈利承诺的 16.1%。鉴于公司上半年实际经营情况，请公司补充披露：(1)公司是否存在无法实现盈利承诺的风险；(2)公司将采取何种措施保障实现上述盈利承诺；(3)若无法实现盈利承诺，公司控制权是否会因此受到影响；(4)青海春天重组时采用的评估方法为收益法，当时的评估依据和假设是否发生了重大变化，对整体估值是否产生影响。
答复：
（1）公司是否存在无法实现盈利承诺的风险
根据半年报显示，青海春天上半年营业收入及净利润等数据与 2014年同期出现较大幅度下滑，具体情况如下：
单元：元
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||本报告期||本报告期比上年|
|主要会计数据||上年同期调整后数据||
||（1－6月）||同期增减(%)|

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||||本报告期||||本报告期比上年|
||主要会计数据||||上年同期调整后数据|||
||||（1－6月）||||同期增减(%)|
|营业收入||542,368,423.41||1,078,274,014.09||-49.70||
|归属于上市公司股东的净利润||60,180,206.19||200,032,980.75||-69.91||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||58,727,453.98||180,959,563.69||-67.55||

从上表可以看出，上市公司实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 5,872.75万元，同比下降了67.55%，仅实现 2015年盈利承诺的16.10%。上市公司上半年营业收入及净利润大幅下降的原因如下：
①在上市公司开展重大资产重组工作期间，部分职业打假人对上市公司产品身份的质疑、举报、诉讼以及向国家专利局提出上市公司部分发明专利无效请求等事项，在一定程度上对公司市场信誉和销售工作造成负面影响，也是导致公司营业收入下降的原因；
②为使公司的销售工作更适合目前国内市场环境和符合未来市场发展的需求，报告期内公司对销售政策进行调整，而在目前国内市场环境下，有关调整效果显现尚需过程，也影响了公司产品的销售和营业收入；
③宏观经济不景气导致消费水平下降，也对公司的销售收入造成了一定影响。
虽然，针对上述情况，上市公司已经制定了积极的政策以应对不利的影响，但是可以预见，至少在 2015年下半年，上述不利影响依然会客观存在，最终导致青海春天存在盈利预测无法实现的风险。
上市公司已经在重组报告书“重大事项提示/十五、本次交易的相关风险/15、青海春天未来营业收入及业绩下滑的风险”中充分提示风险如下：“根据青海春天 2014年经审计的财务数据，青海春天 2014年度的营业收入为 206,324.58万元，
较2013年度下滑了3.65%。营业收入下滑的情况主要集中在2014年下半年，主
要原因包括青海春天为执行监管部门确定其主要产品试点身份后明确的监管要
求，积极调整经营策略，对产品生产及销售进行了调整；同时，青海春天调整了产品结构，布局投放冬虫夏草纯粉片二代产品等。另外，国内宏观经济的下滑、政府相关政策的变化以及 2014年底王海起诉事件导致的舆论媒体的负面报道，都对青海春天的业绩造成了较为不利影响。
虽然，根据兴华会计师出具的[2015]京会兴专字第64000004号《审计报告》，青海春天 2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 34,188.12万元，已经完成了交易对方关于青海春天 2014年的业绩承诺，而且青海春天正在通过产品升级、消费者教育、扩大市场覆盖面积等方式保障未来销售业绩和规模的可持续发展，但是，如果上述或更多不利因素仍然持续存在，而青海春天的应对措施不能持续有效，则青海春天 2015年的营业收入可能仍存在继续下滑的风险，甚至可能导致青海春天完成的业绩达不到承诺业绩的80%或更低，特此提请投资者注意风险。”
独立财务顾问通过核查上市公司半年报，访谈上市公司相关负责人后认为，青海春天可能存在无法实现 2015年承诺业绩的风险，对此，上市公司已经在重组报告书中作出了风险提示。
（2）公司将采取何种措施保障实现上述盈利承诺
独立财务顾问通过与相关负责人访谈及核查上市公司相关材料后认为，青海春天已经积极采取了多种措施，其中包括：加强内部治理、内部风险控制建设和执行的力度，以减低各项生产经营管理成本和进一步提升产品质量并防范各项风险可能会给公司健康发展带来的不良影响；结合目前市场的实际情况继续对原部分区域销售终端进行优化调整；加大、加快新市场销售服务网络的建设和港澳市场、海外市场的开拓，结合目前市场对冬虫夏草的实际消费需求，充分发挥渠道和网络优势，加强其他冬虫夏草相关产品的业务开拓力量；加快冬虫夏草相关新产品的研发进度，以进一步丰富公司产品线、增加公司的盈利点，进而提升公司整体业绩。
独立财务顾问认为，为保障实现盈利承诺，上市公司制定了一系列措施，并具有一定的可行性。
（3）若无法实现盈利承诺，公司控制权是否会因此受到影响
根据本次重组上市公司与西藏荣恩等7名交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》约定：若青海春天在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知发行股份购买资产的 7名交易对方关于青海春天在该期间累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的7名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的 7名交易对方所持有的上市公司股份。
青海春天在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产的7名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。
根据上述计算公式，假定青海春天 2015年分别完成承诺业绩的80%、50%或极端情况下下半年完全未实现盈利三种情况，对控制权的影响：
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||||承诺业绩||实际完成||交易对方需补偿||补偿完成后实际|
||假设2015年业绩完成情况|||||||||
||||（万元）||（万元）||股份数（万股）||控制人持股比例|
|假设完成承诺业绩的80%||36,337.56||29,070.05||1,594.85||59.86%||
|假设完成承诺业绩的50%||36,337.56||18,168.78||5,137.89||58.47%||
|假设下半年未实现盈利||36,337.56||5,872.75||9,134.25||56.70%||

根据上表显示，即便最极端的假设情况下，2015年下半年未实现任何盈利，交易对方按照《发行股份购买资产之利润补偿协议》的约定进行了股份补偿之后，实际控制人的持股比例为56.70%，未导致上市公司的控制权变更。
另外，假定在上述极端情况的基础上，2016年未实现任何利润，则交易对
方需继续补偿的股份数为 12,920.39万股，补偿完成后实际控制人持股比例为
48.93%，按现存股权分布状态测算，仍未导致控制权的变更。
综上，独立财务顾问认为，若 2015年无法实现盈利预测，对上市公司的控股权未造成影响。
（4）青海春天重组时采用的评估方法为收益法，当时的评估依据和假设是否发生了重大变化，对整体估值是否产生影响。
根据北京天健兴业资产评估有限公司对拟购买资产出具的天兴评报字（2014）第491号《资产评估报告书》，本次重组对青海春天的评估依据如下：“
（一）行为依据
1.青海贤成矿业股份有限公司《第六届董事会临时会议决议》；
2.委托方与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
1．《国有资产评估管理办法》(国务院1991年91号令)；
2．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36号)；
3．《中华人民共和国公司法》；
4．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5．《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
6.《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第8号）；
7.《关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》（财企[2006]109号）；
（三）评估准则依据
1．资产评估准则—基本准则（财企（2004）20号）；
2．资产评估职业道德准则—基本准则（财企（2004）20号）；
3．资产评估准则—评估报告（中评协[2007]189号）；
4．资产评估准则—评估程序（中评协[2007]189号）；
5．资产评估准则—工作底稿（中评协[2007]189号）；
6．资产评估准则—业务约定书（中评协[2007]189号）；
7．资产评估准则—无形资产（中评协[2008]217号）；
8．资产评估准则—机器设备（中评协[2007]189号）；
9．资产评估准则—不动产（中评协[2007]189号）；
10．资产评估准则—企业价值（中评协[2011]227号）；
11．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13．《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
14．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
15．《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）。
（四）产权依据
1.房屋产权证、土地使用权证等；
3.发明专利、实用新型专利、外观专利证书；
4.商标注册证；
5.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等财务资料。
（五）取价依据
1．被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
2．《青海省建筑工程消耗量定额》(2004)；《青海省装饰工程消耗量定额》(2004)；《青海省安装工程消耗量定额》(2004)；《青海省市政工程消耗量定额》 (2004年)；《青海工程造价管理信息》2014年第二期（双月刊）；
3．《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格（2007）670号）；
4．《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
5．《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
6．《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
7．《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）；
8．被评估单位提供的《工程预（结）算书》；
9．《2014机电产品报价手册》；
10．《工程建设全国机电设备价格汇编》；
12．《慧聪商情》、《华纳资讯》《阿里巴巴》《网上车市》等提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
13．企业购置合同、设备生产厂家询价资料及价格信息资料；
14．《机动车强制报废标准规定》（商务部令[2012]年第 12号）；
15．《关于公布征地统一年产值标准和区片综合地价的通知》(青政[2010]26号)；
16．wind资讯金融终端；
17.中国人民银行发布的评估基准日有效的借款利率和外汇牌价；
18．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。”
评估假设如下：“
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
3.假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
4.假设青海春天所生产的产品结构在未来无重大变化。
5.假设有关利率、税赋基准和税率、政策性征收收费等不发生重大变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。”
根据上述内容，独立财务顾问认为，截至到本核查意见签署之日，当时的评估依据与评估假设与现阶段比较未发生重大变化，对整体估值未造成重大影响。
另外，为保障中小股东权益，交易双方已经明确约定，在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格，则发行股份购买资产的 7名交易对方应向上市公司另行补偿。
2.关于主营产品毛利率
根据半年报，报告期内公司主营产品冬虫草纯粉片 2015年上半年的毛利率为55.04%，较去年同期增加8.88%，主要原因是原材料采购成本降低所致。同时，根据青海春天重组时的盈利预测报告，2015年冬虫草纯粉片毛利率预测为43.62%。请补充披露：(1)请结合公司原材料采购渠道、采购价格，说明原材料降价对公司主营产品毛利率的具体影响；(2)结合外部环境和公司内部销售政策，说明公司2015年上半年实现的毛利率较重组盈利预测的毛利率及2014年相差较大的具体原因及依据；(3)公司唯一主营产品冬虫夏草粉片面临的经营风险，公司拟采取及已采取的措施。请公司重组持续督导机构对上述问题发表意见。
答复：
（1）请结合公司原材料采购渠道、采购价格，说明原材料降价对公司主营产品毛利率的具体影响
上市公司的产品冬虫夏草纯粉片为100%优质冬虫夏草经深加工制成，因此原材料冬虫夏草的采购成本对上市公司产品毛利率有着直接的影响。
青海春天自 2003年成立以来即致力于青海地区优质冬虫夏草资源的合理开发、高效利用等工作，至今已形成了成熟、稳定的冬虫夏草原料采购渠道和“本部收购结合异地现金收购”的冬虫夏草原料采购方式，使公司对冬虫夏草原料市场价格波动、产量波动保持着高度的敏感性，也具备了较强的议价能力，保证了原料采购成本的最低化和质量的最优化，也进而保证了公司产品毛利率的最大化。
报告期内，受国内整体经济发展速度下降和社会消费力水平、购买力水平下降等因素影响，市场对冬虫夏草的需求相应减少，冬虫夏草原草价格也随之降低，加上公司生产管理水平提高、经营管理成本下降以及销售产品结构合理等因素的综合影响，因此报告期内公司产品的毛利率较去年同期提高了8.88%。
经核查上市公司上半年报并与相关负责人访谈，独立财务顾问认为，冬虫夏草原草的采购成本的变动对上市公司的毛利率影响较大，2015年上半年，冬虫
夏草原草的平均采购单价下滑导致上市公司的毛利率上升。
（2）结合外部环境和公司内部销售政策，说明公司 2015年上半年实现的毛利率较重组盈利预测的毛利率及2014年相差较大的具体原因及依据
青海春天药用资源科技利用有限公司与贤成矿业开展重大资产重组工作过程中，相关盈利预测报告对上市公司2015年冬虫草纯粉片毛利率预测为43.62%，预测 2015年冬虫夏草原草的平均单价为 143.76元/克。但 2015年后，国内整体经济发展速度和社会消费力水平、购买力水平相比2013年、2014年均发生了较大幅度的下降，市场对冬虫夏草产品的需求相应减少，冬虫夏草原草的单价也随之下降。2014年1-6月冬虫夏草原草平均单价约为149.11元/克，到2015年1-6月冬虫夏草原草平均单价下降至约 130.59元/克。冬虫夏草原草价格的下降，是上市公司产品毛利率增长的主要原因。另外，2015年上半年，青海春天对经销商的销售策略未发生较大改变，产品的定价及对经销商的奖励等销售政策依然沿用去年的惯例。综上，冬虫夏草原草收购价格的下降，是上市公司产品毛利率增长的主要原因。
另外，除原材料单位采购成本外，影响青海春天毛利率变化的其他原因如下：①为使上市公司的销售工作更适合目前国内市场环境和符合未来市场发展的需求，报告期内上市公司加强了内部治理工作以节约生产成本和提高产品质量，较大程度地促进了公司产品毛利率的增长。
②报告期内，公司对产品销售政策进行了调整，主要是对部分区域销售终端进行重新规划，关闭了一些终端店铺，虽在短期内影响了部分销售，但这种优化和布局有利于公司的未来发展和市场的需求。
独立财务顾问认为，2015年上半年上市公司的毛利率增加主要是因为原材料采购成本下降导致的，是受到市场环境影响造成的结果，具有合理性。
（3）公司唯一主营产品冬虫夏草粉片面临的经营风险，公司拟采取及已采取的措施。
经独立财务顾问了解，为防范产品单一的风险，上市公司拟采取的措施如下：首先，加强内部治理、内部风险控制建设和执行的力度，以防范各项内部风险可能给公司健康发展造成的不良影响、减低各项生产经营管理成本和进一步提升产品质量；其次，加快了冬虫夏草相关新产品的研发进度，以进一步丰富公司产品线、增加公司的盈利点，进而提升公司整体业绩；最后，加大、加快国内市场销售服务网络的建设力度，继续加强港澳市场、海外市场的开拓工作。
独立财务顾问认为，为防范公司产品单一的风险，上市公司已经采取并制定了一系列针对性措施，上述措施具有可行性。
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《上海证券交易所<关于对青海春天药用资源科技股份有限公司2015年半年报的事后审核意见函>》的核查意见之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
刘宗业 栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司2015年9月29日