福建天衡联合（福州）律师事务所
关于南威软件股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
法律意见书目 录
引言 .................................................................................................................................. 2一、释义 ................................................................................................................... 2二、律师声明事项 ................................................................................................... 2正文 .................................................................................................................................. 4一、关于本次回购注销的批准和授权 ................................................................... 4二、关于本次回购注销的基本情况 ....................................................................... 5三、本次回购注销的信息披露 ............................................................................... 6四、总体结论性意见 ............................................................................................... 7
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于南威软件股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
〔2016〕天衡福非字0073-09号致：南威软件股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托，担任南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的专项法律顾问，现指派林晖律师和刘诗颖律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南威软件股份有限公司回购注销部分限制性股票出具本法律意见书。
法律意见书引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司 是指南威软件股份有限公司
《激励计划》 是指2016年11月2日公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》
本次回购注销 是指公司回购注销 15名激励对象已获授但未解除限售的196,560股限制性股票的行为
《公司法》 是指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指《上市公司股权激励管理办法》
本所 是指福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师 是指林晖律师和刘诗颖律师
元 是指人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司以及其他相关方的保证：向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次回购注销相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次回购注销相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据。
天衡律师不对本次回购注销涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书正文
一、关于本次回购注销的批准和授权
（一）2016年限制性股票激励计划的批准和授权
2016年10月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事侯济恭和廖长宝回避表决。独立董事发表独立意见，同意公司实施限制性股票激励计划。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。2016年10月27日，监事会出具了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2016年11月2日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联股东张鹏程、廖长宝、吴丽卿和郑金聪回避表决。公司股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。
（二）本次回购注销的批准和授权
2019年10月28日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解除限售条件的 15名激励对象合计持有的 196,560股已获授的首次授予限制性股票按 7.8193元/股进行回购注销。
法律意见书同日，公司独立董事就第三届董事会第四十一次会议就上述审议事项发表了独立意见，认为本次回购注销符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，同意《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，认为本次回购注销符合有关法律法规的相关规定，本次回购注销合法有效。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销及办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无须提交股东大会审议。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销符合注销条件
根据《激励计划》规定：1、激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销；2、激励对象个人业绩考核目标未达成的，公司按照《激励计划》的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销涉及的激励对象中，11名激励对象因个人原因而离职、4名激励对象的2018年度个人绩效考核未达标。公司对上述共计 15名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
经查验，天衡律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的回购注销条件。
法律意见书（二）本次回购注销涉及的激励对象、数量、价格及注销日期
1、本次回购注销涉及的激励对象、数量及价格
本次回购注销涉及伍承毅等共计 15名激励对象，其中 11名激励对象因个人原因而离职、4名激励对象的 2018年度个人绩效考核未达标，本次回购注销限制性股票数量合计196,560股。自公司2016年首次授予激励对象部分限制性股票以来，公司实施了利润分配、资本公积转增股本、配股，根据《激励计划》，本次回购注销限制性股票价格调整为 7.8193元/股，回购价款总计为 1,536,961.61元。
2、本次回购注销的日期
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次回购注销于 2019年 12月 27日完成，公司后续将依法办理减资的工商变更登记手续。
经查验，天衡律师认为，本次回购注销涉及的激励对象、股份数量、注销日期符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的信息披露
1、2016年11月3日，公司披露《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-076）；
2、2019年 10月 29日，公司披露《第三届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2019-101）；
3、2019年 10月 29日，公司披露《第三届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-102）；
4、2019年 10月 29日，公司披露《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2019-103）；
5、2019年 10月 29日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-104）；
法律意见书6、2019年 10月 29日，公司披露《独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关议案的事前认可及独立意见》。
经查验，天衡律师认为，公司本次回购注销已履行了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的现阶段信息披露义务，公司仍需就本次回购注销持续履行信息披露义务。
四、总体结论性意见
综上，天衡律师认为，公司实施本次回购注销已获得必要的批准和授权，本次回购注销符合回购注销条件，涉及的激励对象、股份数量、回购价格、注销日期及信息披露符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需根据《管理办法》等相关规定持续履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份、减资等相关手续。
法律意见书（此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林晖 林晖
刘诗颖
二〇一九年 月 日