云南刘胡乐律师事务所关于
昆明龙津药业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书
龙津股会字[2016]第1号
致：昆明龙津药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律、法规、规范性文件，以及《昆明龙津药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，云南刘胡乐律师事务所接受（以下简称“本所”）昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”或“公司”）的委托，指派傅梁律师、徐之松律师出席于2016年 1月18日召开的龙津药业2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对龙津药业本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-055，以下简称“会议通知”），该会议通知就本次股东大会召开会议的基本情况（含届次、召集人、日期及时间、召开方式、会议出席对象、现场会议地点等）、会议审议事项、参加网络投票具体操作流程、现场会议登记办法等相关内容进行了公告。其中会议审议事项中议案详细内容已注明参见公司 2015年 12月 30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深交所网站披露的《第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-056）、《独立董事关于变更2015年度审计机构的独立意见》（公告编号：2015-054）。
经核查，上述会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期为 19日。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次会议的现场会议于 2016年1月18日（星期一）下午14：30在马金铺兰茂路789号公司办公大楼五楼会议室如期召开，由公司董事长樊献俄先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 1月18日9：30-11：30，13：00-15：00；本次会议通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 1月 17日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为 2015年 1月 18日（现场股东大会结束当日）15：00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所股
票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
（一）本次股东大会的股权登记日为 2016年 1月 12日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过现场和网络投票的股东 7人，代表股份 150,154,400股，占上市公司总股份的74.9835%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份87,750,000股，占上市公司总股份的43.8202%。通过网络投票的股东 6人，代表股份 62,404,400股，占上市公司总股份的31.1632%。
（二）公司董事会秘书，部分董事、监事，全体高级管理人员出席了本次股东大会。
（三）本所律师出席了本次临时股东大会并进行见证。
经本所律师审查，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的议案
（一）本次会议审议的议案为：
1、《关于变更2015年度审计机构的议案》
上述一项议案已经于 2015年 12月 30日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并于2015年12月30日公告（公告编号为2015-056）。其中第（1）项议案为普通决议议案。
（二）经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会和监事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
议案 1.关于变更2015年度审计机构的议案
总表决情况：
同意150,153,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005%。
中小股东总表决情况：
同意3,600股，占出席会议中小股东所持股份的81.8182%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的18.1818%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，龙津药业本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所股票
上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
本页无正文，为《云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
云南刘胡乐律师事务所（公章）
单位负责人：万立
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经办律师：傅梁
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徐之松
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