股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-046佛山市国星光电股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年8月10日上午以现场的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年7月30日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际出席董事 11人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过《2015年半年度报告全文及摘要》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见 2015年 8月 12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司 2015年半年度报告全文及摘要》,2015年半年度报告摘要同时登载于2015年8月12日的《证券时报》与《中国证券报》。
二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
同意公司注册资本由430,000,000元人民币增加至475,751,669元人民币。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。待股东大会审议通过本议案后，董事会同意全权授权公司董事长委托相关工作人员办理工商变更登记手续。
三、逐项表决审议通过《关于修订公司章程及部分内控制度的议案》
3.1《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见 2015年 8月 12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2015年8月修订）全文及《公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过本议案后，董事会同意全权授权公司董事长委托相关工作人员办理工商备案手续。
3.2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见 2015年 8月 12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》全文。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
3.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见 2015年 8月 12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》全文。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
3.4《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见 2015年 8月 12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》全文。
3.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见 2015年 8月 12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》全文。
3.6《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见 2015年 8月 12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》全文。
3.7《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见 2015年 8月 12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《风险投资管理制度》全文。
3.8《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见 2015年 8月 12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》全文。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
同意公司以人民币 81,413,892.0元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 81,413,892.0元。具体内容详见 2015年 8月 12日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托已对本次募集资金置换事项进行鉴证并出具了《关于佛山市国星光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]49010005号），具体详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事已对此议案发表明确同意的独立意见，具体详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的相关内容。
公司保荐机构广发证券股份有限公司已对此议案发表明确同意的核查意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
五、审议通过《2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
《2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2015年8月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事已对 2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告发表
独立意见，具体详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的相关内容。
六、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
同意公司向中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请 2亿元的信用额度授信（具体授信额度以中国建设银行股份有限公司广东省分行实际审批额度为准）。本次授信额度期限为一年，授信业务种类包含流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、银行保证额度、进出口贸易融资额度等。
公司董事会授权董事长代表公司全权办理上述授信相关事宜。
七、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
同意公司及控股子公司使用不超过人民币 20,000万元的自有资金进行投资理财；在前述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见2015年8月12日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
公司独立董事已对此议案发表明确同意的独立意见，具体详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的相关内容。
公司保荐机构广发证券股份有限公司已对此议案发表明确同意的核查意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司使用自有资金进行投资理财的核查意见》。
八、审议通过《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
同意于 2015年 8月 28日召开公司 2015年第一次临时股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
九、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司使用自有资金进行投资理财的核查意见》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于佛山市国星光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会