证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2015-044易食集团股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
易食集团股份有限公司（简称“公司”）于2015年6月12日收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151028号）：“我会依法对公司提交的《易食集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。”
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜尚须获得中国证监会的核
准。公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
易食集团股份有限公司2015年6月13日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
151028号易食集团股份有限公司:
我会依法对你公司提交的《易食集团股份有限公司发行股份购买核准》行政许可申请材料进行了审查。现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许受理部门提交书面回复意见。
2105年6月12日2015年5月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金799,966,847.40元，用于凯撒同盛国内营销总部项目，凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目。请你公司：1）结合上市公司和凯撒同盛财务状况、经营现金流、资金负债率、募集资金投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金投资所涉及的项目无法办理项目备案相关手续。请你公司补充披露：1）未取得备案手续是否符合相关规定。2）对未来上市公司的经营是否存在重大影响。请独立顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，本次交易拟锁价向海航旅游等发行股份募集配套资金。
请你公司补充披露：1）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司及中小股
东权益的影响。2）海航旅游等发行对象认购股份的资金来源，是否存在代持，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，凯撒同盛下属子公司之一海航体坛联合文化发展（北京）有限公司主要从事体育活动策划、组织文化艺术交流活动的等。本次募集配套资金的投资项目之一为凯撒体育旅游项目。请你公司补充披露海航体坛联合文化发展（北京）有限公司是否需要取得政府部门核准的经营许可资质，如需要，补充披露进展情况。请独立顾问和律师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示，凯撒同盛及其下属企业有两宗未决重大诉讼。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）上述事项是否需要计提预计负债。3）两起未决诉讼对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，凯撒同盛报告期内进行了多次同一控制人和非同一控制人的企业合并。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内凯撒同盛同一控制下和非同一控制下的企业合并情况，包括但不限于合并企业的收购时点、收购对价及支付方式，入账价值及损益确认。2）分别汇总披露报告期内凯撒同盛同一控制下和非同一控制下的资产总额、营业收入、利润总额及对凯撒同盛主要财务指标的影响。3）结合报告期内凯撒同盛收购情况及后续运行情况，补充披露凯撒同盛近三年主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证
券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，公司目前正使用集成化信息平台对旅游资源采购、产品研发、产品销售等业务环节进行管理。该信息平台是公司规模化发展、高效运营管理的保障，也是公司在出境旅游行业内的核心竞争优势之一。请你公司补充披露：1）凯撒同盛目前使用的集成化信息平台是否系凯撒同盛自主开发。2）上述平台的计算机软件著作权相关情况。3）凯撒同盛未来线上销售的渠道是否存在技术开发失败的可能性，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
8、申请材料显示，报告期内，凯撒同盛毛利率水平高于众信旅游，主要原因为凯撒同盛销售渠道以零售为主，众信旅游以批发为主，凯撒同盛产品大部分直接销售至游客，利润空间相对较大。请你公司：1）结合主要竞争对手的销售模式、批发零售业务的经营业绩、市场定位、战略规划等情况，补充披露凯撒同盛出境游业务的核心竞争优势。2）补充披露宏观经济波动、下游房地产政策、行业市场竞争等情况对凯撒同盛未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，企业会奖主要包括会奖旅游和会展旅游。近年来，随着国家采取了一系列抑制公款消费的政策，企业会奖板块的收入受到了一定的影响。
请你公司补充披露：1）报告期内企业会奖旅游业务的变动情况及原因。2）企业会奖旅游市场是否存在对大客户的重大依赖及大客户的变动对凯撒同盛经营的
影响。3）宏观经济波动、国家关于抑制三公消费、行业市场竞争等情况对凯撒同盛未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，陈茫先生作为凯撒同盛的董事，在报告期内曾拥有德国凯撒100%的股权。2014年8月，德国凯撒被香港DMC收购，2014年底，凯撒同盛下属全资子公司凯撒惠宸收购香港DMC。截至2014年12月31日，德国凯撒总资产为7,029.41万元，净资产为142.39万元；2014年度，德国凯撒营业收入为42,709.66万元，净利润为663.75万元。同时，凯撒航服与凯撒同盛受同一实际控制人控制。
请你公司补充披露：1）报告期内凯撒惠宸、香港DMC及其全资子公司德国凯撒的财务报表及主要财务指标。2）凯撒同盛最近一年收购兼并情况是否包括德国凯撒。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11、请你公司补充披露报告期内凯撒同盛：1）旅行社门店数及竞争情况，包括但不限于分地区门店数量变动情况及原因（直营店或加盟店）、各直营店经营情况如开业时间，营业面积、装修金额、收入利润等，同店销售收入增长及新增门店收入增长情况及原因。2）报告期内，凯撒同盛主营业务收入季节性分析。
3）终端消费人次数量变化情况及原因。4）批发模式和企业会将销售模式下的前
五大客户及前五大零售客户金额、占比。5）按客户来源所在地分类的销售收入增长幅度差异较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示，海南航空为凯撒同盛的关联方，是凯撒同盛最终控制方之参股公司。报告期凯撒同盛机票采购第一大供应商均为海南航空。请你公司补充披露：1）报告期内凯撒同盛对关联方机票采购占比大幅上升的原因。2）关联采购的长期合约与其他航空公司采购条件及价格差别，关联采购定价是否公允。
3）对关联方采购依赖及相关风险。4）收购德国凯撒、香港DMC后，凯撒同盛地接服务前五大供应商情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示，报告期内，凯撒同盛综合毛利率分别为11.1%、11.9%、14.1%，大幅高于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）按业务类别或销售模式，补充披露影响凯撒同盛毛利率的主要因素，并结合公司竞争优势和经营特色，补充披露与同行业、同类别业务上市公司毛利率差异的原因。2）就汇率变动对凯撒同盛毛利率及盈利能力的影响程度作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14、申请材料显示，凯撒同盛100%股权的收益法评估值242,031.44万元，评估增值231,870.65万元，增值率为2,282.01%。市场法评估值为260,800.00万元，评估增值250,639.20万元，增值率为2,466.73%。本次交易以收益法评估值为作价参考依据，请你公司：1）结合报告期内客单价及客人数量变化情况，补充披露凯撒同盛收益法评估中未来年度客单价及客人数量预测依据及合理性。2）结合报告期内毛利率变化情况，补充披露凯撒同盛收益法评估中未来年度毛利率预测依据及合理性，并结合敏感性分析，补充提示毛利率预测差异导致估值变动的风险。3）结合目前经营业绩、业务开展情况，补充披露凯撒同盛2015年营业收入、净利润预测的可实现性。4）结合国内A股市场并购案例，补充披露凯撒同盛市场法评估中缺少流动性折扣率及控制权溢价率测算依据、测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示，凯撒同盛下属子公司郑州凯撒、济南同盛均系于2014
年11月、12月期间新设立的子公司，该等公司的《旅行社业务经营许可证》尚未
办理完毕。请你公司补充披露郑州凯撒、济南同盛的业务经营许可证办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16、申请资料显示，凯撒同盛及其下属子公司部分业务资格证书即将到期或正在办理延期手续中。请你公司补充披露上述业务资质到期续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17、申请材料显示，凯撒同盛及其下属境内子公司无自有房产、自有土地使用权，其经营所使用的房产均系通过租赁方式取得，共计107项。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18、申请材料显示，北京欧沛汶投资有限责任公司、凯撒世嘉正在将其拥有的全部与旅行社相关的注册商标转移至凯撒同盛下属企业名下。请你公司补充披露上述注册商标转让手续的办理进展情况及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19、请你公司补充披露：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况，是否存在被追究处罚的风险，如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及对凯撒同盛业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
20、申请材料显示，海航集团的6家下属公司在旅行社及相关业务方面与凯撒同盛存在潜在同业竞争，本次重组采用了由凯撒同盛先托管后转让及关停的方式解决同业竞争问题。海航集团、海航旅游出具承诺，将促使6家企业在本次交易完成后24个月内最终解决。请你公司补充披露上述6家托管企业的关停注销和对外转让的进展情况及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21、请你公司以列表形式补充披露本次重组对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。