招商证券股份有限公司关于
苏宁云商集团股份有限公司与 PPlive Corporation的
日常关联交易的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司2016年与PPliveCorporation的日常关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
2015年 12月30日，公司子公司 Great Universe Limited与苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁文化”）下属子公司 Great Sunrise Limited完成PPliveCorporation（以下简称“PPTV”）68.08%的股权转让交易，转让价款为 258,799.31万元。为保证股权转让后 PPTV与公司能够有效发挥双方资源优势，实现业务协同发展，双方达成一系列业务合作。
（一）关联交易概述
1、接受关联方提供的服务
PPTV作为国内领先的视频互联网企业，已经建立了领先的云计算、大数据、网络传输的技术平台，PPTV将为公司提供CDN（Content Delivery Network即内容分发网络，简称CDN）服务，为终端客户提供更好的体验；
多年来，PPTV积累了大量优质的用户，且PPTV在互联网零售与智能视频行业相结合方面做了较多的探索尝试，PPTV将为公司提供广告、市场推广等引流服务，进一步提升公司的精准营销能力。
万元。
2、向关联方采购商品
PPTV致力于构建内容+硬件生态体系，依托其视频内容优势，以及苏宁线上线下全渠道优势，2015年PPTV先后推出了智能电视、智能手机等终端产品，获得了较好的市场反响。2016年，PPTV将深挖消费需求，加快新产品推出，并完善终端销售网络的建设，公司与 PPTV将继续推进在硬件产品方面的合作，如加强C2B定制产品能力和周边配套商品推荐能力，实现双方销售规模的扩大，并通过产品结构的优化带来各自毛利的提升。2016年，公司预计将向PPTV下属公司上海通视铭泰数码科技有限公司（以下简称“通视铭泰”）、上海骋娱传媒技术有限公司（以下简称“上海骋娱”）采购电视、手机、OTT等硬件产品，合计采购规模预计不超过200,000万元(含税)。
3、向关联方提供服务
为发挥各自专业能力，公司将为 PPTV基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，PPTV下属公司通视铭泰、上海骋娱预计将向公司支付服务费用不超过10,000万元。
上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事张近东先生在审议本议案时予以回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事就该关联交易发表了独立认同意见。
依据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，本次关联交易需提交公司2015年年度股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||||||||占同类业|
||关联交易类别||关联人||预计金额（万元）|||||
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||||||||||务比例|
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||||||||||（％）|
|接受关联人提供的服务||天津聚力传媒技术有限公司||2016年预计发生额不超过3,500万元||1,558||100%||
|向关联人采购商品||上海通视铭泰数码科技有限公司、上海骋娱传媒技术有限公司||2016年预计发生额不超过 200,000 万元||35,512||100%||

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|向关联人提供服务|上海通视铭泰数码科技有限公司、上海骋娱传媒技术有限公司|2016年预计发生额不超过 10,000 万元|351|100%|

二、关联人介绍和关联关系
1、关联人介绍
（1）天津聚力传媒技术有限公司
成立于2011年12月19日，注册资本人民币200万元，法定代表人范志军，注册地址天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 B1区二层201-370，经营范围：信息网络传媒应用软件、计算机软硬件及外围设备的开发、技术服务、批发兼零售；计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公用品、日用百货的批发兼零售；从事广告业务；版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
该公司主要从事PPTV广告业务。截至2015年9月30日，天津聚力传媒技术有限公司总资产为6.30亿元，净资产为-4.89亿元，2015年 1-9月实现净利润 -0.56亿元。（财务数据未经审计）
（2）上海通视铭泰数码科技有限公司
成立于2003年7月18日，注册资本人民币5000万元，法定代表人范志军，注册地址中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号5号楼501-2室，经营范围：从事“数码、电子、计算机、通讯、家用电器”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家用电器、电子产品、手机（除二手机）、通讯设备、计算机软硬件及配件、日用百货的销售，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司主要负责 PPTV智能电视研发设计、生产安排以及销售。截至 2015年9月30日，上海通视铭泰数码科技有限公司总资产为5.86亿元，净资产为-0.16亿元，2015年1-9月实现净利润-0.07亿元。（财务数据未经审计）
（3）上海骋娱传媒技术有限公司
成立于2013年6月24日，注册资本人民币5000万元，法定代表人范志军，
注册地址为中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号4号楼 701-1室，经营范
围：传媒技术、计算机技术、网络技术、通讯、电子领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，手机（除二手机）、通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备、办公用品、日用百货的销售、广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，手机的研发、设计，手机生产（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司主要负责PPTV智能手机的研发设计、生产安排以及销售。截至2015年 9月 30日，上海骋娱传媒技术有限公司总资产为 0.56亿元，净资产为 0.07亿元，2015年1-9月实现净利润-0.03亿元。（财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
PPTV在上海设立了全资子公司突触计算机系统（上海）有限公司，通过协议安排控制天津聚力、通视铭泰以及上海骋娱公司，PPTV为苏宁文化的控股子公司，苏宁文化系公司实际控制人张近东先生控制的企业。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与天津聚力、上海通视、上海骋娱存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
PPTV及其协议控制公司原属于公司下属子公司，企业运营规范，业务发展较快。股权转让后，苏宁文化将继续对 PPTV进行支持，围绕在线视频、家庭互联网、PP云业务及 PP体育四个业务板块发力，实现企业持续健康发展。PPTV及其下属公司拥有较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司计划董事会审议通过后，依据双方业务安排，由公司及子公司分别与PPTV协议控制公司签订有关业务合同，合同主要内容如下：
（一）接受关联方提供的服务
1、广告发布合作合同
（1）协议双方
甲方：苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心
乙方：天津聚力传媒技术有限公司
（2）服务内容
乙方为甲方在 PPTV媒体上发布网络广告，乙方须按照双方最终确认的品牌
广告发布排期表和剩余流量广告发布排期表投放广告。
（3）服务期限：2016年1月1日至2016年12月31日
（4）服务费用
在合作期限内，品牌广告排期按照固定费用执行；剩余流量排期费用按照考核有效订单金额执行；具体费用以双方确认的广告发布排期表为准。2016年甲方预计向乙方支付广告费用预计不超过 1,500万元。
（4）结算方式
依据合同约定的合作内容发布结束后结算，甲方应收到并确认结算资料之日起30天内向乙方完成付款。
2、CDN技术服务协议
（1）协议双方
甲方：江苏苏宁易购电子商务有限公司（公司控股子公司）
乙方：天津聚力传媒技术有限公司
（2）服务项目
甲方将通过乙方提供的 CDN服务将海量内容高效的投递给互联网终端消费用户，增加网站传送性能，增强网络可用性，应对突发流量，提高稳定性和安全度，提供协助运维服务。
（3）服务期限：2016年1月1日至2016年12月31日
（4）服务费用
甲方按照实际占用的流量及对应结算价格按季度进行结算，结算单价为 18元/Mbps/月。若甲方重要促销节点需要增加占用，则结算价格按照 1000元/G/日计算（不满1G，则按1元/Mbps/日结算）。
2016年甲方向乙方支付 CDN使用费预计不超过2,000万元。
（5）甲方应保证其在乙方提供加速节点的全部内容合法合规，乙方保障向甲方提供优质的技术服务。双方履行相应的保密义务。
（二）向关联方采购商品
公司以经销模式与通视铭泰、上海骋娱合作，向两个公司采购智能电视、智能手机，OTT等硬件产品，2016年预计采购规模不超过 200,000万元(含税)。双方将按照市场价格进行商品的采购销售，依据公司订单数量进行费用结算。
（三）向关联方提供服务
公司将为PPTV基于自身渠道销售的电视、手机产品提供物流仓储/干线调拨、售后、维修等服务。上述交易价格按照协议约定价格进行结算，2016年PPTV下属公司通视铭泰、上海骋娱预计将向公司支付服务费用不超过10,000万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
PPTV作为视频行业的领先企业，拥有丰富的会员资源、内容资源，并在云计算、大数据网络传输等方面拥有较强技术，智能硬件产品也具备一定的市场竞争力。公司与PPTV继续优势互补，协同发展。2016年，双方将在商品、服务以及市场推广等方面继续开展合作。同时双方还将在会员数据共享、智能硬件、智能家居、视频电商融合等方面进行积极探索，将开展深层次的战略合作。
本次交易符合双方的利益需求，交易价格均参照市场价格执行，价格公允；
公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、本年年初至董事会决议日,公司向通视铭泰、上海骋娱支付智能电视、智能手机、OTT等硬件产品采购款1.49亿元。
2、本年年初至董事会决议日,公司向天津聚力支付 2015年市场推广费用662.31万元。
六、独立董事意见
公司独立董事审阅了公司与 PPTV2016年度日常关联交易内容，就本次关联交易定价方式进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
独立董事独立意见如下：
1、本次业务合作，将进一步加强双方业务协同性发展，充分利用自身资源优势，满足业务发展需求；
股东利益的情形；
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，本次关联交易事项需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、保荐机构发表的结论性意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与 PPTV 2016年度日常关联交易预计的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、上述关联交易价格遵循了公允的原则，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司与PPlive Corporation的日常关联交易的保荐机构意见》之签字盖章页）保荐代表人(签名)：
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司（公章）2016年 3月29日