证券简称：互动娱乐 证券代码：300043
星辉互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书
（修订稿）
上市公司名称： 星辉互动娱乐股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 互动娱乐
股票代码： 300043
交易对方名称 广东星辉投资有限公司
住所及通讯地址：广东省汕头市澄海区广益街道埔美美新路工业区
独立财务顾问
二〇一四年十二月
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）特别提示
本公司已对星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书进行了补充和完善，主要体现在以下方面：
1、在“重大风险提示”以及“第六章风险因素”增加“一、控股股东减持的风险”；
2、在“第五章本次交易合同的主要内容”之“十、特别约定”增加星辉投资补偿本公司的履行期限及履行保障措施；
3、在“第八章本次交易定价依据及公允合理性分析”之“二、本次交易定价的公允合理性分析”之“（二）评估方法的合理合规性”补充独立财务顾问对评估方法合理合规性的明确意见；
4、在“第十二章其他重要事项”增加“六、本次交易的相关会计处理”，补充披露了本次交易的相关会计处理及其可能对本公司的财务影响。
本公司提请投资者注意：本交易报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司重大资产出售暨关联交易报告书时，应以本次披露的交易报告书内容为准。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）声明和承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本交易报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方广东星辉投资有限公司已出具承诺，保证为本次重大资产重组所提供的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组尚需本公司股东大会批准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读本交易报告书相关内容，注意投资风险。
本部分所述的词语或简称与本交易报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本公司拟向星辉投资出售本公司持有的星辉材料70%股权和材料香港100%股权。交易价格以评估基准日2014年9月30日标的资产的评估值为基础，考虑上市公司控股股东陈雁升对星辉材料 2014年盈利预测补偿的影响后确定。股权转让总价款为人民币34,379.40万元。星辉投资以现金支付全部交易对价。
本次重组完成后，星辉材料和材料香港的资产、负债和业务将全部剥离出本公司。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不会导致本公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。
二、标的资产评估值情况与交易价格
根据具有证券业务资格的资产评估机构联信评估出具的联信（证）评报字［2014］第A0475号《评估报告》和联信（证）评报字［2014］第A0474号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 9月 30日，星辉材料净资产账面价值为 13,780.14万元，评估值为 38,417.48万元，评估增值 24,637.34万元，增值率178.79%；材料香港净资产账面价值为 3,424.39万元，评估值为 5,183.54万元，评估增值1,759.15万元，增值率51.37%。详细情况见下表：
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|标的资产|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|增值率|
|星辉材料100%股权|13,780.14|38,417.48|24,637.34|178.79%|
|材料香港100%股权|3,424.39|5,183.54|1,759.15|51.37%|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）根据 2011年 12月 30日本公司与实际控制人陈雁升签署的《盈利预测补偿协议》，星辉材料2014年度经审计的净利润（以扣除非经常损益的净利润为计算依据）不低于4,100万元，如实际净利润数低于承诺净利润数的，陈雁升应履行利润补偿义务，应补偿现金数=（承诺净利润数-实际实现的净利润数）×2014年12月31日本公司对星辉材料直接持有的股权比例。上述补偿协议业经当时的董事会及股东大会审议通过。鉴于本次重大资产出售后，本公司不再直接或间接持有星辉材料的股权，由实际控制人继续对本公司承担盈利补偿责任的前提已不存在。本公司、星辉材料和陈雁升在本次交易《股权转让合同》中约定同意解除本公司和陈雁升于2011年12月30日订立的《盈利预测补偿协议》，同时在确定星辉材料转让价款时考虑盈利预测补偿的影响。
根据正中珠江出具的关于星辉材料的《审计报告》(广会审字[2014]G14041310031号)，星辉材料2014年1-9月扣除非经常性损益的净利润为809.11万元；另外，2014年1-11月星辉材料扣除非经常性损益的净利润为 776.85万元（未经审计），依然低于承诺利润 4,100万元。根据星辉材料 2014年 1-9月扣除非经常性损益的净利润 809.11万元，而本公司持有星辉材料70%股权，则实际控制人陈雁升应向本公司支付的盈利预测补偿金额为2,303.62万元，该部分补偿金额会作为本次交易对价的一部分，由星辉投资向本公司支付。因此，星辉材料70%股权最终作价为 29,195.86万元，即星辉材料70%股权的评估值 26,892.24万元加上盈利补偿 29,195.86万元。材料香港100%股权的最终作价以评估值为基础，即5,183.54万元。因此，本次交易总对价为34,379.40万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本公司拟出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权。由于材料香港设立的目的是作为星辉材料在香港的原材料采购中心，材料香港的主营业务为采购苯乙烯，并以采购价向星辉材料出售苯乙烯，材料香港与星辉材料组成了本公司的原材料业务板块。材料香港的营业收入构成了星辉材料主要的营业成本，故仅选取 2013年度星辉材料营业收入来计算本次交易的重大资产重组相关指标以避免重复计算营业收入。根据正中珠江出具的“广会审字[2014]G14041310031号”《审计报告》，2013年度星辉材料营业收入为 160,888.02万元，占 2013年度上市公司合并口径营业收入 221,917.73万元的72.50%，交易标的在最近一个会计年度
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（即 2013年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报表营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
截至 2014年 9月 30日，陈雁升和陈冬琼合计持有本公司52.14%的股权，为本公司控股股东。本次重大资产重组交易对方为星辉投资，陈雁升和陈冬琼分别持有星辉投资97.33%和1%的股权。交易对方星辉投资为本公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
关联董事在董事会审议本次重大资产重组相关议案时履行了回避表决程序，关联股东将在股东大会上履行回避表决程序。本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
五、本次交易尚需获得的批准
本次重大资产重组已经获得本公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得如下授权和批准：
1、本公司股东大会的批准；
2、商务主管部门和发展改革主管部门等必要的审批、备案手续。
上述批准事项为完成本次交易的前提条件。
六、其他事项
本公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露本次重大资产出售暨关联交易报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
一、控股股东减持的风险
控股股东陈雁升、陈冬琼合计持有本公司股份为 294,885,360股，占本公司股本总数的52.14%，将于 2015年 1月 20日起解除限售。目前本公司尚未收到控股股东陈雁升、陈冬琼的减持计划。经询问，控股股东陈雁升、陈冬琼表示其所持股份解除限售后的 12个月内，不排除因个人资金需求减持股份的可能。控股股东陈雁升、陈冬琼作出如下承诺：“自本人所持星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”）股票解除限售后（于 2015年 1月 20日起解除限售）的 12个月内，若本人减持互动娱乐股票，本人将在减持前三个交易日以书面方式通知互动娱乐并预先披露本人减持计划。”
本公司提醒投资者关注控股股东股份减持的相关风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本交易报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、本次重组不能按期进行、资产交割日不确定的风险
本次重组尚需取得相关批准、审批或备案方可得以实施，包括但不限于：1、本公司股东大会的批准；2、商务主管部门和发展改革主管部门等必要的审批、备案手续。如本次重大资产重组所需要的相关批准、核准和备案等程序无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行，而本次交易的资产交割日亦具有不确定性。
四、标的资产评估风险
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）根据具有证券业务资格的资产评估机构联信评估出具的联信（证）评报字［2014］第A0475号《评估报告》和联信（证）评报字［2014］第A0474号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 9月 30日，星辉材料净资产账面价值为 13,780.14万元，评估值为 38,417.48万元，评估增值 24,637.34万元，增值率178.79%；材料香港净资产账面价值为 3,424.39万元，评估值为 5,183.54万元，评估增值 1,759.15万元，增值率51.37%，上述增值主要由近年来土地地价上涨幅度所致。
虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的责任，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资本市场价格与当前重置成本存在一定差异的情况。
五、多元化经营转变为聚焦主业的风险
本次交易完成后，原材料业务将全部剥离出本公司，本公司今后将进一步聚焦主业，开展以玩具加游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐发展模式的主营业务，业务多元化的程度将降低。根据风险分散原则，随着业务风险分散程度降低，本公司面临的业务风险将升高。
六、本次交易将导致经营规模下降的风险
星辉材料 2012年度、2013年度以及 2014年前三季度营业收入分别为145,351.09万元、160,888.02万元和113,710.91万元。材料香港2013年度和2014年前三季度营业收入分别为人民币 36,293.88万元和27,443.62万元。在完成本次交易后，星辉材料和材料香港将整体剥离出本公司，本公司合并口径下的营业收入将出现较大幅度的下降。
七、资产出售收益不具有可持续性的风险
本公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具有可持续性。
八、关联交易可能增加的风险
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本公司的玩具与婴童业务采购聚苯乙烯作为生产原材料之一。本次交易前本公司玩具与婴童业务对星辉材料的采购情况如下：
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|时间|原材料类型|采购金额（万元）|采购占玩具及婴童业务原材料采购额比例|
|2014年前三季度|聚苯乙烯|2,975.96|32.08%|
|2013年度|聚苯乙烯|3,396.80|30.17%|
|2012年度|聚苯乙烯|-|-|

由上表可知，2013年度和2014年前三季度本公司的玩具与婴童业务向星辉材料采购的金额占玩具、婴童业务原料采购总额的比例分别为30.17%和32.08%。
2013年度和 2014年前三季度，本公司与星辉材料之间的销售金额分别为160.99万元和264.58万元，分别占本公司销售总额的0.07%和0.14%。发生上述销售情况是由于星辉材料的产品生产配方需要保密，因此部分原料由本公司代为采购后再销售给星辉材料。该销售的金额占比较小，不存在本公司对星辉材料的业务依赖。
本次交易前，本公司从星辉材料处采购聚苯乙烯，除上述情况外，报告期内本公司与星辉材料之间不存在销售商品、提供劳务或者购买商品、接受劳务的其他情况。
本次交易完成前，本公司直接和间接合共持有星辉材料100%股权，按照《上市规则》，上市公司与其全资子公司之间的经营性交易不做关联交易披露。星辉材料是华南地区较大的聚苯乙烯生产基地，聚苯乙烯是生产玩具及婴童用品的主要原材料之一，上市公司出于对原材料品质控制及运输距离经济半径的考虑，将会继续从星辉材料采购聚苯乙烯。本次交易完成后，星辉材料将不再是上市公司的全资子公司，而成为上市公司实际控制人控制的企业，本公司与星辉材料的采购活动在本交易完成后将成为关联交易，由此产生关联交易采购的风险，并需予以披露。然而，本公司对星辉材料的业务采购规模占比将逐渐下降，不会影响本公司经营的独立性。
对此，上市公司实际控制人已经出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“不利用自身对互动娱乐的控股股东、实际控制人地位及重大影响，谋求互动娱乐及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。以市场公允价格与互动娱乐及下属子公司进行交易，不利用该等交
易从事任何损害互动娱乐及下属子公司利益的行为。”
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）九、股价波动的风险
本次交易将对本公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响本公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。
因此，本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，本公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）目录
释义.............................................................................................................................. 14第一章交易情况概述 ............................................................................................... 17一、本次交易的背景与目的 ................................................................................. 17二、本次交易的基本情况 ..................................................................................... 22三、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 24四、标的资产定价、交易方式及相关人员安置 ................................................. 25五、标的资产在损益归属期间的损益归属 ......................................................... 26六、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 26七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 27第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 28一、概况 ................................................................................................................. 28二、历史沿革 ......................................................................................................... 28三、股本结构及前十大股东 ................................................................................. 31四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................. 31五、主营业务发展情况 ......................................................................................... 32六、主要财务指标 ................................................................................................. 34七、控股及参股公司情况 ..................................................................................... 34八、控股股东概况 ................................................................................................. 36第三章交易对方情况 ............................................................................................... 37一、基本情况 ......................................................................................................... 37二、主要股东及控制关系 ..................................................................................... 37三、交易对方的历史沿革 ..................................................................................... 37四、主营业务发展情况和主要下属企业概况 ..................................................... 39五、交易对方的主要财务指标 ............................................................................. 40六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ................................. 40七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 ..................... 41
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）八、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 41第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 42一、交易标的概述 ................................................................................................. 42二、交易标的情况 ................................................................................................. 42第五章本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 72一、合同主体、转让标的及签订时间 ................................................................. 72二、交易价格及定价依据 ..................................................................................... 72三、交易价款的支付 ............................................................................................. 73四、资产交割 ......................................................................................................... 73五、基准日至交割日期间损益的归属 ................................................................. 74六、过渡期的安排 ................................................................................................. 74七、人员安置 ......................................................................................................... 74八、规范关联交易 ................................................................................................. 74九、协议的生效 ..................................................................................................... 74十、特别约定 ......................................................................................................... 75十一、违约责任条款 ............................................................................................. 76第六章风险因素 ....................................................................................................... 77一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 77二、本次重组不能按期进行、资产交割日不确定的风险 ................................. 77三、标的资产评估风险 ......................................................................................... 77四、多元化经营转变为聚焦主业的风险 ............................................................. 78五、本次交易将导致经营规模下降的风险 ......................................................... 78六、资产出售收益不具有可持续性的风险 ......................................................... 78七、关联交易可能增加的风险 ............................................................................. 78八、股价波动的风险 ............................................................................................. 80九、控股股东减持的风险 .......................................................错误!未定义书签。
第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................... 81
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定 ................................................................................................................. 81二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................................... 81三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形 ............................................................................................................. 81四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法 ................................................................................. 82五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ......................................................... 83六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ..... 83七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ......................... 84第八章本次交易定价依据及公允合理性分析 ..................................................... 85一、本次交易的定价依据 ..................................................................................... 85二、本次交易定价的公允合理性分析 ................................................................. 85三、董事会对本次交易定价的意见 ..................................................................... 89四、独立董事对本次交易定价的意见 ................................................................. 89第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................... 91一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ............................................. 91二、交易标的的行业特点和经营情况 ................................................................. 94三、本次交易后公司的财务状况、盈利能力及未来发展规划 ....................... 102四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................... 103五、未编制盈利预测的说明 ............................................................................... 106第十章财务会计信息 ............................................................................................. 107一、星辉材料的财务会计信息 ........................................................................... 107二、材料香港的财务会计信息 ........................................................................... 116第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 124一、同业竞争 ....................................................................................................... 124
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）二、关联交易 ....................................................................................................... 125第十二章其他重要事项 ......................................................................................... 132一、资金、资产占用及关联担保情况 ............................................................... 132二、关于2014年利润补偿 ................................................................................. 132三、对非关联股东权益保护的特别设计 ........................................................... 133四、公司停牌前股价无异动的说明 ................................................................... 134五、停牌前六个月内二级市场核查情况 ........................................................... 134六、本次交易的相关会计处理 ........................................................................... 135七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 ... 137第十三章关于本次交易的结论性意见 ................................................................. 139一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................... 139二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................... 140三、律师对本次交易的意见 ............................................................................... 140第十四章本次交易的中介机构 ............................................................................. 142一、独立财务顾问 ............................................................................................... 142二、律师事务所 ................................................................................................... 142三、审计机构 ....................................................................................................... 142四、资产评估机构 ............................................................................................... 142第十五章董事及中介机构声明 ............................................................................. 144一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................... 144二、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 145三、法律顾问声明 ............................................................................................... 146四、审计机构声明 ............................................................................................... 147五、评估机构声明 ............................................................................................... 148第十六章备查文件 ................................................................................................. 149一、备查文件 ....................................................................................................... 149二、备查地点 ....................................................................................................... 150
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）释义
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|互动娱乐、本公司、上市公司、星辉车模|指|星辉互动娱乐股份有限公司（变更前的名称“广东星辉车模股份有限公司”）|
|星辉材料、汕头SK|指|爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司，后更名为“爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司”，现为广东星辉合成材料有限公司|
|雷星香港|指|雷星（香港）实业有限公司，上市公司全资子公司之一|
|材料香港|指|星辉合成材料（香港）有限公司|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|广东星辉合成材料有限公司 70%股权和星辉合成材料（香港）有限公司100%股权|
|韩国SKN|指|SK NETWORKS CO.，LTD|
|星辉投资、交易对方|指|广东星辉投资有限公司|
|本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组、本次重组、本次资产重组|指|互动娱乐向星辉投资出售星辉材料70%股权及材料香港100%股权|
|《股权转让合同》、本合同|指|互动娱乐、星辉投资和陈雁升于2014年12月3日签署的《股权转让合同》|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年9月30日|
|广发证券、独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（广州）事务所|
|股权交割日|指|标的股权股东变更为星辉投资的工商变更登记和公司注册手续办理完毕之日|
|星辉材料《评估报告》|指|联信评估出具的“联信（证）评报字［2014］第A0475号”《评估报告》|
|材料香港《评估报告》|指|联信评估出具的“联信（证）评报字［2014］第 A0474号”《评估报告》|
|星辉材料《审计报告》|指|正中珠江出具的“广会审字[2014]G14041310031号”《审计报告》|
|材料香港《审计报告》|指|正中珠江出具的“广会审字[2014]G14041310042号”《审计报告》|
|星辉天拓|指|广东天拓资讯科技有限公司，已更名为“广东星辉天拓互动娱乐有限公司”，互动娱乐的全资子公司|
|春天融和|指|西安曲江春天融和影视文化有限责任公司|
|畅娱天下|指|深圳市畅娱天下科技有限公司，互动娱乐的控股子公司|
|谷果软件|指|广州市谷果软件技术有限公司，互动娱乐的控股子公司|
|本交易报告书|指|《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|《公司章程》|指|《星辉互动娱乐股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币货币单位，本交易报告书特别指明的除外|
|IP|指|Intellectual Property，即知识产权，指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的专有权利|
|聚苯乙烯|指|由苯乙烯单体经自由基加聚反应合成的聚合物，是一种无色透明的热塑性塑料，具有高于 100℃的玻璃转化温度，因此经常被用来制作各种需要承受开水的温度的一次性容器，以及一次性泡沫饭盒等。聚苯乙烯易加工成型，并具有透明、廉价、刚性、绝缘、印刷性好等优点。可广泛用于轻工市场，日用装璜，照明指示和包装等方面。在电气方面更是良好的绝缘材料和隔热保温材料，可以制作各种仪表外壳、灯罩、光学化学仪器零件、透明薄膜、电容器介质层等|
|苯乙烯|指|用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物，乙烯基的电子与苯环共轭，不溶于水，溶于乙醇、乙醚中，暴露于空气中逐渐发生聚合及氧化。工业上是合成树脂、离子交换树脂及合成橡胶等的重要单体。最重要的用途是作为合成橡胶和塑料的单体，用来生产丁苯橡胶、聚苯乙烯、泡沫聚苯乙烯；也用于与其他单体共聚制造多种不同用途的工程塑料|
|发泡聚苯乙烯（EPS）|指|又称可发性聚苯乙烯，是由苯乙烯悬浮聚合，再加入发泡剂而制得。EPS是聚苯乙烯的硬质蜂窝状泡沫物，有良好隔热性和震动吸收作用，高压缩强度，很轻重量和抗湿性，其用途包括建筑物隔热和隔音，侧墙和内墙壁的覆盖，包装材料和一次性包装容器|
|通用级聚苯乙烯（GPPS）|指|可用于日用品、电气、仪表外壳、玩具、灯具、家用电器、文具、化妆品容器、室内外装饰品、果盘、光学零件（如三棱镜、透镜）透镜窗镜和模塑、车灯、电讯配件，电频电容器薄膜，高频绝缘材料、电视机等集装箱、波导管，化工容器等|
|耐 冲 击 性 聚 苯 乙 烯（HIPS）|指|可注塑或挤塑成各种制品，适合家电产品外壳，电器用品、仪器仪表配件、冰箱内衬、板材、电视机、收录机、电话机壳体、文教用品、玩具、包装容器、日用品、家具、餐具、托盘、餐具、结构泡沫制品、一次性用品、仪器仪表、家用电器和娱乐用品以及建筑行业|
|丙烯腈-丁二烯-苯乙烯树脂（ABS）|指|ABS树脂是丙烯腈、丁二烯、苯乙烯的三元共聚物。可以在-25℃~60℃的环境下表现正常，而且有很好的成型性，加工出的产品表面光洁，易于染色和电镀。而且可与多种树脂配混成共混物。现在主要用于合金，塑料，以及ABS牌号|
|苯乙烯-丙烯腈共聚物树脂（SAN）|指|又称 AS 树脂，是无色透明的热塑性树脂，具有耐高温性、出色的光泽度和耐化学介质性，还有优良的硬度、刚性、尺寸稳定性和较高的承载能力。以丙烯腈和苯乙烯为原料用悬浮法聚合而得到的，使用热引发剂引发亦可，也可采用乳液聚合法制得。由于该树脂固有的透明性，故非常普通地用于制造透明塑料制品|

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|丁苯橡胶（SBR）|指|又称聚苯乙烯丁二烯共聚物。其物理机构性能，加工性能及制品的使用性能接近于天然橡胶，有些性能如耐磨、耐热、耐老化及硫化速度较天然橡胶更为优良，可与天然橡胶及多种合成橡胶并用，广泛用于轮胎、胶带、胶管、电线电缆、医疗器具及各种橡胶制品的生产等领域，是最大的通用合成橡胶品种，也是最早实现工业化生产的橡胶品种之一|
|丁苯胶乳（SBR乳胶）|指|以丁二烯和苯乙烯经低温聚合而成的稳定乳液。根据苯乙烯含量、乳化剂和聚合温度等的不同，而有多种品种，其性能和用途也不同。SBR丁苯胶乳沥青改性剂是根据改性沥青、改性乳化沥青的特性专门研制开发的。在公路工程中，广泛用于制备各种喷洒型、拌合型用的改性乳化沥青，以及高等级路面，桥面等道路工程的微表处、稀浆封层、粘层油的沥青改性和屋面、地下洞库等防水工程材料的改性|
|不饱和聚酯（UPR）|指|一般由不饱和二元酸二元醇或者饱和二元酸不饱和二元醇缩聚而成的具有酯键和不饱和双键的线型高分子化合物。它具有优良的抗拉强度和冲击韧性，相对密度小，热及电绝缘性能好，还有良好的透光、耐候、耐酸和隔音等特性，价格又比环氧树脂玻璃钢便宜得多，因此广泛用于制造雷达天线罩，飞机零部件，汽车外壳，小型船艇，透明瓦楞板等建筑材料，卫生盥洗器皿以及化工设备和管道等|
|苯乙烯系热塑性弹性体：|指|热塑性弹性体的主要种类中，苯乙烯类热塑性弹性体（或苯乙烯嵌段共聚物）是应用最广泛的一种，因为它们能与许多材料混合，如填料、增量剂、改性剂和其它树脂等。这种混合可根据特殊应用的要求，严格控制地改变材料的多种性能象粘性、刚性、软化温度和内聚粘结强度。因此苯乙烯类TPES有着极为广泛的应用范围。相反，苯乙烯嵌段共聚物却很少以单纯的形式应用|
|原材料业务|指|星辉材料和材料香港分别经营的聚苯乙烯生产和苯乙烯贸易业务|
|表观消费量|指|当年产量加上净进口量|
|经常项目差额|指|一定时期内一国商品、服务、收入和经常转移项目上借方总值和同期商品、服务、收入和经常转移项目上贷方总值之差。当贷方总值大于借方总值时，经常项目顺差；反之，则为经常项目逆差|

本交易报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入所致。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第一章交易情况概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
2014年6月
2014年5月 成立珠海星辉投资
管理有限公司，把
握文化产业布局机
会
2012年5月
自成立以来，上市公司的经营模式及战略规划一直随着经济时代的发展而不断调整，以顺应不断涌现的新技术、新业态，使自身的商业模式符合经济发展的规律。上市公司的发展战略主要经历了以下三个阶段：
第一阶段战略转型：2000年上市公司成立，创立伊始主要经营电动玩具车和塑胶玩具，从 2003年开始，上市公司看准了玩具行业的发展趋势，开始重点生产市场空间广、毛利率较高的遥控玩具车，并逐步发展为国内车模行业的龙头企业。
第二阶段战略转型：2010年，上市公司在创业板上市，品牌效应凸显，资金较为充裕，上市公司看准婴童用品的市场时机，在车模业务的基础上开拓婴童用品，使业务结构更加多元化，抗风险能力更强。由于上市公司的玩具及婴童产品对聚苯乙烯的需求量较大，出于整合产业链考虑，上市公司收购了星辉材料。
第三阶段战略升级：近年来，随着我国城镇人均收入水平的提高，大众消费的档次随之提高，不仅停留在衣食住行等初级物质消费层面，在游戏、影视等精神层面的消费支出逐年扩大，文化产业呈现出一片欣欣向荣的景象。2013年以
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）来，上市公司陆续收购了互联网游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，令上市公司获得了集手游和页游双产品、研发和营销双驱动的优质游戏业务，成为游戏业内的优势参与者，实现了从车模、婴童用品为主的线下互动娱乐领域，向手游、页游为代表的线上互动娱乐领域进行转型升级，构建了以“玩具+游戏”为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐平台。依托玩具业积累发展的全球化视野，上市公司积极布局互联网游戏行业及影视行业，不断增加产品线及变现载体。继游戏业务后，上市公司通过参股影视发行和制作公司春天融和介入影视行业，令业务结构进一步多元化，同时也与互联网游戏和衍生业务形成协同效应，打造游戏、影视和衍生品三位一体、拥有IP、研发、发行、平台、渠道，产业链垂直一体化的互动娱乐产业集团。
2012年，上市公司当时的战略是大力发展线下玩具及婴童业务，对上游的合成树脂类原材料需求量较大，通过收购华南地区规模位于前列的聚苯乙烯生产企业，可以整合产业链的上下游，增强上市公司的核心竞争力。此外，彼时聚苯乙烯生产企业盈利水平较为稳定，收购星辉材料也有利于提升上市公司的经营业绩，增加股东的回报，该收购较好地支持了上市公司阶段性的战略发展。近年来，由于下游应用广泛、需求旺盛，国内聚苯乙烯供应量持续增加。随着聚苯乙烯产量不断释放，聚苯乙烯自给率得到提升，同时产量同比增速和表观消费量同比增速同步下降，但产量增速依然高于表观消费量增速，聚苯乙烯市场整体呈现供大于求的局面。此外，聚苯乙烯生产行业的直接上游为苯乙烯生产行业，苯乙烯作为石油的提炼物之一，价格与原油进口价呈现较高相关性，随石油价格震荡起伏。
同时，聚苯乙烯和苯乙烯的价差却逐步收窄。2010年度、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月聚苯乙烯和苯乙烯的平均价差率分别为12.22%、8.95%、8.61%、7.49%和8.40%，总体呈现下降趋势。该价差的收窄挤压了聚苯乙烯生产行业的毛利率水平，使聚苯乙烯生产行业盈利能力逐步弱化。
综上，上市公司目前的战略已从单纯的线下车模及婴童用品生产向线上游戏、广告等业务进行拓展，致力于打造集游戏影视、玩具及衍生品三位一体的 IP全版权互动娱乐平台，原材料业务已经与现阶段上市公司的战略目标存在差异，且由于聚苯乙烯行业正处于供大于求的产业周期，原材料业务盈利能力较上市公司其他业务低，在此背景下上市公司将原材料业务剥离，有利于进一步厘清上市公司互动娱乐的战略定位，减少未来盈利的不确定性，并可以回笼资金进行未来的
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）文化产业整合布局。此外，上市公司实际控制人作为本次剥离资产的购买方，体现了其支持上市公司战略发展的意图。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司调整业务结构，深化“互动娱乐”战略定位
生活水平的提高和移动互联网的普及加速人们娱乐消费需求的释放，与数字媒体紧密结合的娱乐产业商业化前景巨大。上市公司作为创新型玩具企业，凭借深耕玩具娱乐领域十余年积累的娱乐产业运营经验，具备与数字化娱乐产业完美契合的先天优势。上市公司现已更名为“互动娱乐”，昭示上市公司整体发展战略已全面转型升级进入互动娱乐领域，将围绕“内容-渠道-平台”打造互动娱乐生态链。
上市公司未来将进一步深化互动娱乐平台的布局，通过收购、投资、新设等方式进入更多与“互动娱乐”核心基因相吻合的产业板块，同时夯实现有玩具板块、游戏板块和影视板块的竞争优势。深化互动娱乐平台布局的核心在于继续拓宽“互动娱乐”内容储备，发展吸纳消费者喜爱且变现能力强的表现载体。
上市公司目前的主营业务可分为游戏及广告业务、玩具及婴童业务以及原材料业务。原材料业务主要为聚苯乙烯生产业务。聚苯乙烯生产行业属于石化产品生产行业，是玩具和婴童用品制造业的上游行业，主要由星辉材料经营，材料香港主营业务则为从海外采购苯乙烯向星辉材料销售以用于生产聚苯乙烯。自收购星辉材料以来，聚苯乙烯生产业务为上市公司玩具制造业务提供有力支撑，上市公司收入及利润规模得到增长。然而，在上市公司调整发展战略后，聚苯乙烯生产业务对未来互动娱乐平台业务提供的支撑作用不明显，在产业链条上与终端消费者相隔较远，与消费者的沟通能力、互动潜力及娱乐禀赋较弱。同时，在我国宏观经济下行和聚苯乙烯行业生产整体盈利能力弱化的大背景下，上市公司聚苯乙烯产业板块也将持续受累。另外，互联网技术、智能终端的蓬勃发展与快速应用以及玩具与游戏的天然娱乐属性，为深耕玩具娱乐领域多年的上市公司探索新兴业务形态，加快产业升级提供了难得机遇。上市公司顺势而为，发展战略由纵向整合玩具产业链转向打造互动娱乐产业平台。与此发展战略调整相适应，上市公司透过剥离原材料业务资产调整业务结构，把经营重心转向满足消费者娱乐需求的互动娱乐产业板块进行聚力发展，深层次夯实核心竞争力。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司整体业务和管理层精力将集中于游戏及广告业务、玩具及婴童业务以及即将起航的影视制作与发行业务。这三大业务具有很高的趣味性和互动性，能在多媒介和多渠道方面满足人们在不同生命周期和不同用户场景下对娱乐的需求。作为拥有名车IP、游戏IP、文学 IP等方面资源的综合平台，上市公司可根据用户需求有步骤有策略地利用这些业务板块满足人们多种娱乐需求，打造新的利润增长点。
2、本次交易有利于上市公司回笼资金，为后续文化产业并购提供资金支持上市公司的前期收购已经为“互动娱乐”的发展战略转型升级打下了坚实基础，然而打造大娱乐平台并不是一蹴而就的，需要上市公司借力资本市场进行持续的运作。围绕拓展互动娱乐产业生态圈的战略方向，上市公司正在不断整合吸纳优秀的互动娱乐团队、购买优质内容资源授权以及并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，在产业链及价值链两方面持续扩展，致力于把互动娱乐打造为国内一流、国际领先的，以玩具、游戏、影视等产业平台为载体，内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团。
移动游戏市场的迅速增长为上市公司带来庞大的商机。透过持续投资于游戏的研发和发行团队，上市公司将更多的精力和资源投向未来，在聚焦的战略领域和战略市场积极投入。因此，上市公司的相关对外投资项目主要聚焦于移动游戏产业内的并购机会。2014年前三季度，上市公司对各类游戏研发、发行项目进行投资，投资金额合计约 1.62
亿元人民币1，投资标的涉及游戏渠道平台、游戏研发平台和游戏上游整合业务等。透过这些持续的运作，上市公司扩充了手游、页游、端游的产品储备及后续发展能力。
2014年8月，上市公司斥资1.6亿元参股春天融和，开始布局影视传媒产业，进一步夯实以内容和营销为基础的 IP全版权运营战略，获取知名影视 IP资源，并通过春天融和与全国多家影院、电视台的良好合作关系，整合四屏联动的内容共享模式，通过多元化的变现载体和渠道，将优质的 IP资源进行深度价值挖掘，增强公司的核心竞争力和盈利能力。
1截至2014年9月30日，部分投资标的公司尚未完成工商变更登记
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）通过上述一系列的并购，上市公司成功完成了战略转型升级，未来将继续把握外延式成长机遇，寻找与整合拥有 IP资源的、与公司战略发展契合的标的，为构建互动娱乐产业生态链进行布局。因此，上市公司后续的投资并购需要充足的资金支持。通过剥离原材料业务，上市公司可有效回笼资金，将资金集中到更具战略协同和良好前景的业务上，支持公司整体发展战略。
3、本次交易有利于提高上市公司盈利能力
随着上市公司传统玩具和婴童用品业务的逐年增长及新收购的游戏及广告业务的贡献，上市公司的盈利能力得到明显提升。玩具及婴童业务和游戏及广告业务的毛利率远高于原材料业务。2014年度前三季度游戏及广告业务毛利率为60.24%，高于玩具及婴童业务毛利率35.38%和原材料业务3.05%。上市公司的盈利能力集中在游戏及广告业务和玩具及婴童业务，具体情况如下：
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|项目|2014年前三季度|2013年度|2012年度|
|游戏及广告业务毛利率|60.24%|51.94%|-|
|玩具及婴童业务毛利率|35.38%|34.93%|34.83%|
|原材料业务毛利率|3.05%|3.61%|7.55%|

在原材料业务中，聚苯乙烯生产业务由星辉材料运营，苯乙烯贸易业务由材料香港运营。国内聚苯乙烯市场供大于求，聚苯乙烯行业的盈利能力呈现出不稳定且下降的态势，星辉材料的盈利能力亦持续下滑。材料香港主要在海外采购苯乙烯并以采购价向星辉材料供应苯乙烯以用于生产聚苯乙烯，主要为星辉材料提供海外采购配套，不作为盈利中心。星辉材料和材料香港作为传统的制造业，销售收入规模较大，2013年超过了上市公司合并口径的70%，但两个公司单体的利润率远低于上市公司整体利润率，由此拉低了上市公司的整体盈利能力。
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|项目||星辉材料|材料香港|上市公司|
|2014年前三季度|毛利率|2.98%|0.25%|19.84%|
||净利润率|0.74%|0.96%|8.19%|
|2013年度|毛利率|3.76%|0.30%|12.74%|
||净利润率|2.03%|0.02%|6.52%|
|2012年度|毛利率|5.09%|0.00%|21.05%|
||净利润率|2.05%|0.00%|10.31%|

注：上市公司2014年前三季度的财务数据未经审计。
随着开始打造互动娱乐产业平台轻资产化战略模式的实施，星辉材料及材料
香港的原材料业务因其重资产的特点与上市公司整体战略的匹配性逐渐弱化，上
市公司在原材料业务上投入的管理资源产出效率较低。透过剥离原材料业务，可
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）以进一步厘清上市公司以游戏影视、玩具及衍生品三位一体，多轮驱动的 IP全版权运营模式，提高公司的利润率。此外，通过本次交易，上市公司可以回笼资金，为后续的外延式收购及战略布局提供资金支持，有利于进一步夯实上市公司的“互动娱乐”战略发展。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易标的的初始投资情况
1、星辉材料70%股权的初始投资情况
2012年1月，本公司公告了拟收购韩国SKN持有汕头SK（现已更名为“星辉材料”）67.375%的股权。根据联信评估《评估报告》（联信（证）评报字［2011］第 A0515号），星辉材料100%股权评估值为 32,740.01万元，67.375%股权对应的价值为22,058.58万元，本公司与韩国SKN最终协商确定星辉材料67.375%股权交易价格为21,560.00万元。
2012年 12月，本公司出资 2,300万元对星辉材料进行增资，增资后持有星辉材料的股权比例为70%。
综上，本公司取得星辉材料70%股权的初始投资金额为23,860万元。
2、材料香港100%股权的初始投资情况（含持有星辉材料30%的股权）
材料香港成立于2012年12月27日，由互动娱乐出资13万美元设立。2014年，互动娱乐向材料香港增资 500万美元（约合 3,200万元人民币），增资后材料香港注册资本为513万元（约合3,133.54万元人民币）。2014年2月，本公司公告出资10,440万元，由全资子公司材料香港收购韩国SKN持有的剩余星辉材料30%股权。该收购款中的 2,968.82万元由增资款提供，剩余的7,471.18万元由本公司向材料香港以借款的形式提供。上述收购完成后，本公司直接持有星辉材料70%的股权，并通过全资子公司材料香港间接持有星辉材料30%股权，对星辉材料达到全资控股。
综上，本公司取得星辉材料70%股权的成本为 23,860万元，设立材料香港的股权投资成本为3,133.54万元，向材料香港提供了 7,471.18万元的借款使材料香港用以收购星辉香港30%股权。因此，本公司获得星辉材料70%股权和材料香港100%股权的投资成本合计为34,464.72万元。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易的基本情况
本公司拟向星辉投资出售本公司持有的星辉材料70%股权和材料香港100%股权。交易价格以评估基准日2014年9月30日标的资产的评估值为基础，考虑上市公司控股股东陈雁升对星辉材料2014年盈利预测补偿的影响后确定。
截至评估基准日，星辉材料100%股权的评估值为38,417.48万元；材料香港100%股权的评估值为5,193.76万元。根据2011年12月30日本公司与实际控制人陈雁升签署的《盈利预测补偿协议》，星辉材料2014年度经审计的净利润（以扣除非经常损益的净利润为计算依据）不低于4,100万元，如实际净利润数低于承诺净利润数的，陈雁升应履行利润补偿义务，应补偿现金数=（承诺净利润数-实际实现的净利润数）×2014年12月31日本公司对星辉材料直接持有的股权比例。上述补偿协议业经当时的董事会及股东大会审议通过。鉴于本次重大资产出售后，本公司不再直接或间接持有星辉材料的股权，由实际控制人继续对本公司承担盈利补偿责任的前提已不存在。本公司、星辉材料和陈雁升在本次交易《股权转让合同》中约定同意解除本公司和陈雁升于 2011年 12月 30日订立的《盈利预测补偿协议》，同时在确定星辉材料转让价款时考虑盈利预测补偿的影响。
根据正中珠江出具的关于星辉材料的《审计报告》(广会审字[2014]G14041310031号)，星辉材料 2014年 1-9月扣除非经常性损益的净利润为 809.11万元；另外，2014年1-11月星辉材料扣除非经常性损益的净利润为776.85万元（未经审计），依然低于承诺利润4,100万元。根据星辉材料2014年1-9月扣除非经常性损益的净利润 809.11万元，而本公司持有星辉材料70%股权，则实际控制人陈雁升应向本公司支付的盈利预测补偿金额为2,303.62万元，该部分补偿金额会作为本次交易对价的一部分，由星辉投资向本公司支付。因此，星辉材料70%股权最终作价为29,195.86万元，即星辉材料70%股权的评估值26,892.24万元加上盈利补偿 2,303.62万元。材料香港100%股权的最终作价以评估值为基础，即 5,183.54万元。因此，本次交易总对价为 34,379.40万元。
另外，材料香港收购星辉材料30%的股权时，向本公司全资子公司雷星香港借款 7,471.18万元。本次交易对方星辉投资实际控制人陈雁升就此承诺：“星辉合成材料（香港）有限公司承诺将于股权交割完成之日（即在香港公司注册处股
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）东变更登记完成之日）起两个月内一次性向雷星实业（香港）有限公司支付上述款项。本人对星辉合成材料（香港）有限公司上述还款义务承担连带责任。”
本次交易对价与初始投资成本的对比如下：
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|初始投资|金额（万元）|本次交易|金额（万元）|
|星辉材料||星辉材料||
|收购67.375%股权|21,560.00|70%股权评估值|26,892.24|
|增资|2,300.00|盈利补偿|2,303.62|
|材料香港||材料香港||
|出资设立、增资及对上市公司非经营性负债|10,604.72|100%股权评估值|5,183.54|
|||向上市公司偿还非经营性负债|7,471.18|
|合计|34,464.72|合计|41,850.58|

可见，上市公司在本次交易中获得的款项合计为 41,850.58万元，高于初始投资成本34,464.72万元。
本次重组完成后，星辉材料和材料香港的全部股权将全部剥离出本公司。本次重组完成不涉及本公司股份的增加或减少。因此，本次重组不会导致本公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2014年8月18日，本公司就重大事项向深交所申请公司股票自2014年8月18日开市起临时停牌。2014年 11月6日本公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确定筹划的重大资产重组事宜。停牌期间，本公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2014年11月26日，星辉材料召开董事会并通过决议同意股东互动娱乐向星辉投资出售其持有的星辉材料70%股权。
3、2014年11月26日，材料香港现任董事陈冬琼作出董事决定，同意股东互动娱乐向星辉投资出售其持有的材料香港100%股权，并放弃对其持有的星辉材料30%股权的优先认购权。
4、2014年11月28日，星辉投资召开股东会并通过决议同意向互动娱乐购
买其持有的星辉材料70%股权和材料香港100%股权。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）5、2014年 12月 3日，本公司与交易对方星辉投资就本次交易签订了附生效条件的《股权转让合同》。
6、2014年 12月 3日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了本次交易相关议案。关联董事就相关议案回避表决。
（二）本次交易行为的方案尚需获得的批准
本次重大资产重组已经获得本公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得如下批准：
1、本公司股东大会的批准；
2、商务主管部门和发展改革主管部门等必要的审批、备案手续。
上述批准事项为完成本次交易的前提条件，并存在不确定性。
四、标的资产定价、交易方式及相关人员安置
（一）标定资产定价
本次交易价格以评估基准日 2014年9月30日标的资产的评估值为基础，考虑上市公司控股股东陈雁升对星辉材料 2014年盈利预测补偿的影响后确定。根据具有证券业务资格的资产评估机构联信评估出具的联信（证）评报字［2014］第A0475号《评估报告》和联信（证）评报字［2014］第A0474号《评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，星辉材料净资产账面价值为13,780.14万元，评估值为38,417.48万元，评估增值24,637.34万元，增值率178.79%；材料香港净资产账面价值为3,424.39万元，评估值为5,183.54万元，评估增值1,759.15万元，增值率51.37%。详细情况见下表：
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|标的资产|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|增值率|
|星辉材料100%股权|13,780.14|38,417.48|24,637.34|178.79%|
|材料香港100%股权|3,424.39|5,183.54|1,759.15|51.37%|

由上表可知，星辉材料70%股权评估值为 26,892.24万元，加上本公司实际控制人向本公司支付的盈利补偿 2,303.62万元，星辉材料70%股权最终作价为29,195.86万元。材料香港100%股权的最终作价以评估值为基础，即5,183.54万
元。因此，本次交易总对价为 34,379.40万元。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（二）交易方式
星辉投资以现金方式向互动娱乐支付本次交易价款的支付进度如下：
1、在《股权转让合同》生效之日起十个工作日内，星辉投资向互动娱乐支付股权转让总价款的51%，即17,533.49万元。
2、在以下时间中最后到达之日起两个月内，星辉投资向互动娱乐支付股权转让总价款的49%，即16,845.91万元：
（1）星辉材料的股东变更为星辉投资的工商变更登记手续办理完毕；
（2）材料香港的股东变更为星辉投资的公司注册手续办理完毕。
星辉投资实际控制人陈雁升已出具《承诺函》：“根据互动娱乐和星辉投资订立的《股权转让合同》，星辉投资须向互动娱乐支付 34,379.40万元的股权转让款，本人对该项付款义务承担不可撤销的连带责任。”陈雁升的资金来源包括但不限于其自有资金及其持有的互动娱乐股权的质押融资。
（三）相关人员安置
本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产剥离出互动娱乐后，星辉材料及材料香港仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，星辉材料及材料香港与其员工之间的劳动关系不发生变更。
五、标的资产在损益归属期间的损益归属
评估基准日起至星辉材料的股东变更为星辉投资的工商变更登记手续办理完毕期间，星辉材料所产生的损益均由星辉投资享有和承担，合同双方不再对本合同约定的股权转让价格作出相应的调整。
评估基准日起至材料香港的股东变更为星辉投资的公司注册手续办理完毕期间，材料香港所产生的损益均由星辉投资享有和承担，合同双方不再对本合同约定的股权转让价格作出相应的调整。
六、本次交易构成关联交易
截至 2014年 9月 30日，陈雁升和陈冬琼合计持有本公司52.14%的股权，为本公司控股股东。本次重大资产重组交易对方为星辉投资，陈雁升和陈冬琼分
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）别持有星辉投资97.33%和1%的股权。交易对方星辉投资为本公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
关联董事在董事会审议本次重大资产重组相关议案时履行了回避表决程序，关联股东将在股东大会上履行回避表决程序。本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
七、本次交易构成重大资产重组
本公司拟出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权。由于材料香港设立的目的是作为星辉材料在香港的原材料采购中心，材料香港的主营业务为采购苯乙烯，并以采购价向星辉材料出售苯乙烯用以生产聚苯乙烯，材料香港与星辉材料组成了上市公司的原材料业务板块。材料香港的营业收入构成了星辉材料主要的营业成本，故仅选取 2013年度星辉材料营业收入来计算本次交易的重大资产重组相关指标以避免重复计算营业收入。根据正中珠江出具的“广会审字[2014]G14041310031号”《审计报告》，2013年度星辉材料营业收入为 160,888.02万元，占2013年度上市公司合并口径营业收入 221,917.73万元的72.50%，交易标的在最近一个会计年度（即 2013年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报表营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、概况
中文名称： 星辉互动娱乐股份有限公司
英文名称： RASTAR GROUP
注册资本： 565,544,728元
实收资本： 565,544,728元
法定代表人： 陈雁升
成立日期： 2000年5月31日
股份公司设立日期： 2008年5月28日
公司住所： 汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
上市地点： 深交所
股票代码： 300043
股票简称： 互动娱乐
邮政编码： 515824
公司电话： 0754-89890019
公司传真： 0754-89890021
公司网址： www.rastar.cn
电子邮箱： stock@rastar.cn
经营范围： 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏：制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑料原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本公司于2000年5月31日成立，成立时的公司名称为“澄海市星辉塑胶实业有限公司”，并于2004年2月24日、2005年9月2日先后更名为“汕头市星辉塑胶实业有限公司”和“广东星辉塑胶实业有限公司”。
2008年 5月，经股东会会议决议通过，本公司原股东作为发起人以发起方式将本公司整体变更为广东星辉车模股份有限公司，变更后股本总额为3,960.00万元。
（二）2010年1月首次公开发行股票并在创业板上市交易
于 2009年 12月 25日经中国证监会《关于核准广东星辉车模股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1459号）核准，本公司于 2010年 1月 7日采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行 1,320万股股份，本公司股票于 2010年 1月 20日开始在深交所创业板上市交易，证券简称为“星辉车模”，证券代码为“300043”。本次公开发行股票后，本公司的股本总额为5,280.00万元。
（三）2010年12月资本公积金转增股本
2010年9月3日，本公司2010年第二次临时股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 5股的资本公积金转增股本方案，并于 2010年 9月 14日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为 7,920.00万元。
2010年12月10日，本公司完成上述增资事宜的变更登记手续。
（四）2011年6月资本公积金转增股本
2011年 3月 21日，本公司 2010年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 10股的资本公积金转增股本方案，并于 2011年 3月 30日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，本公司互动娱乐的股本总额变更为 15,840.00万元。2011年6月8日，本公司完成上述增资事宜的变更登记手续。
（五）2013年6月资本公积金转增股本
2013年 4月 22日，本公司 2012年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 5股的资本公积金转增股本方案，并于 2013年 5月 6日实施完毕。资本
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为23,760.00万元。2013年6月25日，互动娱乐完成上述增资事宜的变更登记手续。
（六）2012年和2013年股权激励
2011年 5月 25日，本公司 2011年第三次临时股东大会审议通过本公司向激励对象定向发行股票实行首期股票期权激励计划的方案。
2012年6月15日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激励对象在第一个行权期行权。
2013年6月13日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激励对象在第二个行权期行权。
截至 2013年 7月 25日，本公司激励对象行权共计 4,181,794股股票，本公司股本总额增加至 24,178.1794万元。2013年 7月 25日，本公司完成上述注册资本变更的登记手续。
（七）2014年3月变更名称
2014年 3月 14日，本公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，将公司名称变更为“星辉互动娱乐股份有限公司”，2014年 3月 18日，互动娱乐完成上述公司名称变更的登记手续。本公司股票简称随之改为“互动娱乐”。
（八）2014年5月发行股份购买资产并募集配套资金
2014年2月19日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223号），核准本公司向黄挺发行 13,123,986股股份、向郑泽峰发行 8,558,198股股份、向珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,910,238股股份购买星辉天拓100%股权；核准非公开发行不超过 23,701,109股新股募集配套资金。该次发行股份购买资产并募集配套资金后，本公司股本总额变更为 282,772,364股。2014年5月20日，本公司完成上述增资事宜的变更登记手续。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（九）2014年6月资本公积金转增股本
2014年 4月 18日，本公司 2013年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 10股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为56,554.47万元。2014年6月6日，本公司完成上述增资事宜的变更登记手续。
三、股本结构及前十大股东
（一）股本结构
截至 2014年 9月 30日，本公司股份总数为 565,544,728股，其中无限售条件股份187,879,164股，占比33.22%；有限售条件股份377,665,564股，占比66.78%。
（二）前十大股东
截至2014年9月30日，本公司前十大股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈雁升|185,328,000|32.77%|
|2|陈冬琼|109,557,360|19.37%|
|3|黄挺|26,247,972|4.64%|
|4|珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）|19,820,476|3.50%|
|5|郑泽峰|17,116,396|3.03%|
|6|全国社保基金一零八组合|15,999,660|2.83%|
|7|中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金|14,721,184|2.60%|
|8|交通银行股份有限公司-国泰金鹰增长证券投资基金|9,800,000|1.73%|
|9|中国建设银行股份有限公司-泰达宏利效率优选混合合型证券投资基金型证券投资基金|7,765,995|1.37%|
|10|陈墩明|5,975,009|1.06%|
|合计||412,332,052|72.90%|

四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
本公司最近三年不存在控股权变动情况。
（二）最近三年重大资产重组情况
1、2012年5月收购汕头SK67.375%股权
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）详见本交易报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的情况”之“（二）星辉材料”之“2、历史沿革”之“（2）第一次股权转让（2012年 5月）”。
2、2014年3月收购星辉天拓100%股权
2013年10月16日，互动娱乐与星辉天拓全体股东订立了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，约定互动娱乐以现金+非公开发行股份的方式收购星辉天拓100%股权，收购价格为81,200万元。2013年11月14日，互动娱乐2013年第四次临时股东大会审议通过了该次重大资产重组的相关议案。2014年2月21日，中国证监会核准本次重大资产重组。
除上述情况以及本次交易外，本公司不存在其他重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
2013年以来，本公司通过重大资产重组的方式，强化了网络游戏板块，先后收购了游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，实现了从车模、婴童用品为主的线下互动娱乐领域，向手游、页游为代表的线上互动娱乐领域的转型升级，构建了以“玩具+游戏”为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐平台。2014年 8月，上市公司通过增资方式，对影视制作公司春天融和进行参股，开始涉足影视传媒行业，使得 IP资源库进一步丰富，并可以运用春天融和与国内多家电影院线、电视台的良好关系，实现四屏联动的营销推广模式，将游戏、广告、玩具、衍生品等变现载体通过线上线下的资源进行推广，打造拥有 IP资源、研发、发行、平台、渠道及产业链垂直一体化的互动娱乐产业集团。
本公司最近两年一期合并口径总体经营情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|193,307.05|221,917.73|111,843.42|
|毛利率|19.84%|12.74%|21.05%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,919.28|13,425.60|10,726.00|
|净利润率|7.72%|6.05%|9.59|

注：上述营业收入包含公司主营业务收入和其他业务收入；2014年前三季度财务数据未经审计
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本公司目前已形成玩具及婴童业务、游戏及广告业务和原材料业务等三大板块。本公司最近两年一期主营业务分行业经营情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013年度|2012年度|
|游戏及广告业务收入（万元）|23,830.68|932.97|-|
|游戏及广告业务收入占比|12.37%|0.42%|-|
|游戏及广告业务毛利率|60.24%|51.94%|-|
|玩具及婴童业务收入（万元）|57,837.78|62,495.05|55,109.32|
|玩具及婴童业务收入占比|30.02%|28.24%|49.33%|
|玩具及婴童业务毛利率|35.38%|34.93%|34.83%|
|原材料业务收入（万元）|111,017.53|157,842.44|56,598.32|
|原材料业务收入占比|57.62%|71.33%|50.67%|
|原材料业务毛利率|3.05%|3.61%|7.55%|

注：上述计算各业务收入占比的收入口径为主营业务收入；2014年前三季度财务数据未经审计
玩具及婴童业务方面，本公司继续保持国内领军地位，产品竞争力较强，营业额及利润额均持续保持增长。2014年前三季度，玩具及婴童业务毛利率为35.38%，合计为本公司贡献了30.02%的主营业务收入，占主营业务毛利的比例为53.57%。本公司通过整合内外部资源，与制造能力强的企业进行战略合作，逐步推进外包生产制造功能，并将重点放在提升产品的技术水平和营销服务方面，同时提升运营效率，提高盈利水平。截至目前，本公司在儿童汽车安全座椅、儿童自行车已实现外包生产制造，未来将逐步推进车模、童车业务非核心制造部分的业务外包。
游戏及广告业务是本公司增长最快及最具有潜力的业务板块，亦是本公司战略转型的主要发力点。由于 2014年 3月对星辉天拓的收购完成并开始并表，本公司的游戏及广告业务在整个业务体系中的比重增加，2014年前三季度的营业收入占同期本公司主营业务收入的比例为12.37%，该业务的毛利占比为37.58%，高于营业收入占比。由此可见，游戏和广告业务的盈利效率较高，随着公司继续深挖腾讯平台，加强页游手游合作，积极加快研发进度并陆续推出自研产品，并积极拓展国内联运市场和重点的海外市场发行渠道，游戏及广告的业务比重将会进一步提升，公司整体盈利能力会随之上升。
原材料业务的上游产业与石油产品的价格波动息息相关，而近年来由于国际政治、经济等因素，石油产品的供应量和价格呈现不稳定趋势，传导至原材料上
游产业，造成苯乙烯采购价格的逐步高企，化工原料企业的库存成本升高，占用
的流动资金较大。报告期内，尽管从收入规模及占比方面来说，本公司的原材料
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）业务一直处于首位，但毛利率远低于上述两项业务且呈逐期下降趋势，报告期内分别为7.55%、3.61%和3.05%，拉低了本公司主营业务毛利率。由于公司目前的战略规划是构建以 IP内容为基础的，以游戏、玩具和衍生品三位一体的全版权营销互动娱乐产业模式，原材料业务已经与本公司现阶段战略升级存在差异，且盈利状况不稳定并呈逐期走低趋势，为了进一步厘清公司现阶段业务发展目标，回笼资金以进行后续产业布局，本公司拟通过本次交易剥离原材料业务。
六、主要财务指标
本公司最近两年一期合并报表主要财务数据如下（2014年9月末/2014年前三季度的财务数据未经审计）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年9月末/2014年前三季度|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|
|资产负债表||||
|总资产|317,595.80|182,456.16|153,923.53|
|总负债|138,095.46|71,289.44|60,932.16|
|归属于母公司的所有者权益|177,034.76|101,887.40|85,908.07|
|利润表||||
|营业收入|193,307.05|221,917.73|111,843.42|
|营业利润|18,403.48|16,441.62|13,143.34|
|利润总额|18,389.79|16,680.66|13,205.29|
|归属于母公司所有者的净利润|14,919.28|13,425.60|10,726.00|
|现金流量表||||
|经营活动现金流量净额|10,914.37|5,852.98|12,184.69|
|投资活动现金流量净额|-57,551.02|-16,560.29|-13,393.70|
|筹资活动现金流量净额|49,495.31|13,087.16|-3,258.95|
|现金流量净额|2,511.25|2,540.14|-4,821.56|

七、控股及参股公司情况
（一）控股公司
截至本交易报告书签署日，本公司控股公司的情况如下：
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|序号|公司名称|表决权比例|注册资本|主营业务|
|1|雷星（香港）实业有限公司|100.00%|HKD28,820,000|汽车模型的销售以及玩具、礼品、原材料的进出口贸易，零售等|
|2|福建星辉婴童用品有限公司|100.00%|CNY130,000,000|婴童车模等婴童产品的研发、生产及销售|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|公司名称|表决权比例|注册资本|主营业务|
|3|深圳市星辉车模有限公司|100.00%|CNY5,000,000|玩具、婴童用品等的研发及销售业务|
|4|广东星辉合成材料有限公司|100.00%|USD14,137,500|生产、加工、经营聚苯乙烯系列合成树脂|
|5|星辉合成材料（香港）有限公司|100.00%|HKD39,802,500|原材料、合成材料、石化材料等进出口贸易|
|6|深圳市畅娱天下科技有限公司|51.00%|CNY612,200|游戏的研发及发行业务|
|7|广州市谷果软件技术有限公司|51.00%|CNY10,000,000|移动互联网广告业务|
|8|广东星辉天拓互动娱乐有限公司|100.00%|CNY1,294,120|游戏的研发及发行业务、广告业务|
|9|广州天拓网络技术有限公司|75.00%|CNY100,000|广告业务|
|10|香港天拓在线广告有限公司|75.00%|HKD10,000|互联网广告的推广与服务|
|11|上海悠玩网络科技有限公司|100.00%|CNY2,000,000|游戏业务|
|12|广州睿搜信息科技有限公司|100.00%|CNY100,000|广告业务|
|13|广州火炉网络科技有限公司|100.00%|CNY100,000|游戏业务|
|14|广州天拓软件技术有限公司|55.00%|CNY500,000|广告业务|
|15|天拓广告有限公司|100.00%|HKD10,000|互联网广告的推广与服务|
|16|上海岚枫科技有限公司|100.00%|CNY500,000|游戏业务|
|17|广州伊云网络科技有限公司|51.00%|CNY100,000|游戏业务|
|18|上海派动网络科技有限公司|60.00%|CNY375,000|游戏业务|
|19|珠海星辉投资管理有限公司|100.00%|CNY10,000,000|投资管理|

（二）参股公司
截至本交易报告书签署日，本公司参股公司的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|表决权比例|注册资本|主营业务|
|1|广州趣点网络科技有限公司|50.00%|CNY200,000|游戏业务|
|2|广东树业环保科技股份有限公司|28.50%|CNY75,192,000|包装产品和薄膜产品的研发、生产和销售|
|3|西安曲江春天融和影视文化有限责任公司|20.00%|CNY42,857,100|影视制作与发行业务|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|公司名称|表决权比例|注册资本|主营业务|
|4|广州市云图动漫设计有限公司|25.00%|CNY1,333,300|游戏业务|
|5|广州尚游网络科技有限公司|15.00%|CNY235,300|游戏业务|
|6|西安火神网络科技有限公司|20.00%|CNY100,000|游戏业务|
|7|武汉东方幻想网络科技有限公司|35.00%|CNY1,538,500|游戏业务|
|8|上海众灵文化传播有限公司|25.00%|CNY100,000|游戏业务|
|9|北京亥伯龙神科技发展有限公司|30.00%|CNY100,000|游戏业务|
|10|上海冰雨网络科技有限公司|20.00%|CNY100,000|游戏业务|
|11|北京米花互动科技有限公司|30.00%|CNY100,000|游戏业务|
|12|北京悦腾互动信息技术有限公司|30.00%|CNY100,000|游戏业务|
|13|上海峰豹网络科技有限公司|30.00%|CNY100,000|游戏业务|
|14|北京双子互娱网络科技有限公司|30.00%|CNY100,000|游戏业务|
|15|深圳艾瑞泽网络有限公司|35.00%|CNY100,000|游戏业务|
|16|广州创趣网络科技有限公司|49.00%|CNY100,000|游戏业务|
|17|NETHERFIREENTERTAINMENT, INC|30.00%|USD15,000|游戏业务|

八、控股股东概况
本公司控股股东及实际控制人为自然人陈雁升和陈冬琼，两人为夫妻关系。
截至本交易报告书签署日，陈雁升、陈冬琼合计持有本公司 14,744.27万股，占公司总股本的52.14%。
陈雁升，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，男，1970年11月出生。中山大学管理学院EMBA。2000年 5月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任本公司董事长、总经理，福建星辉婴童用品有限公司董事长，星辉天拓董事长，兼任中国玩具协会副会长、中国轻工进出口商会玩具分会副会长。
陈冬琼，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，女，1970年11月出
生。高中学历。曾任北洋渔具厂统计员，2000年5月至2005年3月在广东星辉
塑胶实业有限公司任出纳，现任材料香港的董事。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第三章交易对方情况
一、基本情况
中文名称： 广东星辉投资有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册资本： 3,000万元
法定代表人： 陈雁升
成立日期： 2005年5月18日
住所： 汕头市澄海区广益街道埔美美新路工业区
税务登记证号码：粤国税字440515775068537号
经营范围： 货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
对工业、商业进行投资（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）。
二、主要股东及控制关系
截至本交易报告书签署日，陈雁升、陈粤平、陈冬琼持有星辉投资100%的出资额。星辉投资的产权控制结构图如下：
陈雁升 陈粤平 陈冬琼
97.33% 1.67% 1.00%
星辉投资
三、交易对方的历史沿革
（一）2005年5月星辉投资的成立
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）星辉投资成立于2005年5月18日，成立时名称为“汕头市星辉进出口贸易有限公司”，注册资本100.00万元，企业类型为有限责任公司，成立时的股权架构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴和实缴的出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|陈润秋|40.00|货币|40.00%|
|2|陈雁升|30.00|货币|30.00%|
|3|陈冬琼|30.00|货币|30.00%|
|合计||100.00|-|100.00%|

根据汕头市丰业会计师事务所有限公司2005年5月16日出具的《验资报告》（汕丰会内验[2005]1045号），截至 2005年 5月 12日，星辉投资已收到股东以货币方式缴纳的出资100.00万元。
（二）2006年11月股权转让
2006年 11月 2日，陈润秋和陈雁升订立《出资转让合同》，陈润秋将其持有的星辉投资40%的股权以40.00万元的价格转让予陈雁升。同日，星辉投资股东会审议通过了上述股权转让事宜的决议，并相应修改了公司章程。
2006年 11月 30日，汕头市澄海区工商局向星辉投资下发《核准变更登记通知书》（粤汕澄核变通内字[2006]第0600246404号），核准上述股权转让。
本次股权转让完成后，星辉投资的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴和实缴的出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|陈雁升|70.00|货币|70.00%|
|2|陈冬琼|30.00|货币|30.00%|
|合计||100.00|-|100.00%|

（三）2008年4月增加注册资本
2008年3月28日，星辉投资股东会通过了将注册资本增至500.00万元的决议，新增注册资本由陈雁升认缴 350.00万元，陈粤平认缴50.00万元，并相应修改了公司章程。
根据汕头市丰业会计师事务所有限公司2008年4月10日出具的《验资报告》（汕丰会内验[2008]第 1027号），截至 2008年 4月 9日，星辉投资已收到股东以货币方式缴纳的出资400.00万元。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）2008年4月15日，汕头市澄海区工商局向星辉投资下发《核准变更登记通知书》（澄核变通内字[2008]第 0800044302号），核准星辉投资注册资本增加至500万元。
本次注册资本增加后，星辉投资的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴和实缴的出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|陈雁升|420.00|货币|84.00%|
|2|陈粤平|50.00|货币|10.00%|
|3|陈冬琼|30.00|货币|6.00%|
|合计||500.00|-|100.00%|

（四）2011年6月增加注册资本
2011年6月13日，星辉投资股东会通过了将注册资本增至3,000.00万元的决议，新增2,500.00万元注册资本全部由陈雁升认缴，并相应修改了公司章程。
根据汕头市大地会计师事务所有限公司2011年6月24日出具的《验资报告》（汕大地会验[2011]102号），截至2011年6月24日，星辉投资已收到股东以货币方式缴纳的出资2,500.00万元。
2011年 6月 27日，澄海区工商局向星辉投资下发《核准变更登记通知书》（澄海核变通内字[2011]第1100162436号），核准星辉投资注册资本增加至 3,000万元。
本次增资后，星辉投资的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴和实缴的出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|陈雁升|2,920.00|货币|97.33%|
|2|陈粤平|50.00|货币|1.67%|
|3|陈冬琼|30.00|货币|1.00%|
|合计||3,000.00|-|100.00%|

（五）2011年8月变更公司名称
2011年7月20日，星辉投资股东会审议通过了变更公司名称的决议，并相应修改了公司章程。
2011年8月18日，汕头市澄海区工商局向星辉投资下发《核准变更登记通知书》（澄海核变通内字[2011]第1100199636号），同意星辉投资名称变更为“广东星辉投资有限公司”。
四、主营业务发展情况和主要下属企业概况
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）星辉投资成立于2005年，主营业务为投资管理。
截至本交易报告书签署日，星辉投资的主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|广东本科生物工程股份有限公司|塑料新材料研发、生产、销售|CNY 50,000,000|38%|
|2|广东本科新材料股份有限公司|聚羟基脂肪酸脂、透明质酸生物制品及有机、无机类化工产品的研发、生产及销售|CNY60,000,000|51%|
|3|网视科技（杭州）有限公司|提供互联网电视、互联网电子消费产品的软件、服务、以及整体产品的解决方案|USD 150,000|10%|

五、交易对方的主要财务指标
以下财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|资产总额|8,825.27|8,982.96|6,091.44|
|负债总额|5,991.77|5,993.53|2,999.90|
|所有者权益|2,833.80|2,989.43|3,091.54|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013年度|2012年度|
|营业收入|93.20|24.95|-|
|利润总额|-155.63|-102.11|-417.68|
|净利润|-155.63|-102.11|-417.68|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6.06|-1,100.28|1,996.60|
|投资活动产生的现金流量净额|5.63|-1,888.83|-415.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|3,000.00|-3,392.45|
|现金及现金等价物净增加额|-0.43|10.89|-1,811.81|

六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）截至 2014年 9月 30日，陈雁升和陈冬琼合计持有本公司52.14%的股权，为本公司控股股东。本次重大资产重组交易对方为星辉投资，陈雁升和陈冬琼分别持有星辉投资97.33%和1%的股权。交易对方星辉投资为上市公司关联方。
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
截至本交易报告书签署日，本次交易对方星辉投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
八、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本交易报告书签署日，交易对方已经出具声明：“本单位及本单位董事、监事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第四章交易标的基本情况
一、交易标的概述
本次交易的标的资产是互动娱乐持有的星辉材料70%股权和材料香港100%股权。材料香港主要从事苯乙烯贸易业务，星辉材料主要从事聚苯乙烯生产和销售业务，而苯乙烯是生产聚苯乙烯的主要原材料，两个公司构成了上市公司的原材料业务板块。
本次交易标的资产均由上市公司设立或由上市公司从第三方处受让获得并发展至今，不存在上市公司控股东或实际控制人将该等资产注入上市公司的情况。
二、交易标的情况
（一）材料香港
1、基本情况
中文名称： 星辉合成材料（香港）有限公司
英文名称： RASTAR SYNTHETIC MATERIAL(HK) COMPANY LIMITED
法定股本 39,757,500.00港元
公司类型 有限责任公司
现任董事： 陈冬琼
成立日期： 2012年12月27日
注册办事处地址： UNIT 1,5F.,CONCORDIA PLAZA,NO.1 SCIENCE
MUSEUM ROAD,TSIM SHA TSUI
EAST,KOWLOON, HONGKONG
公司注册证书号码： 1843556
商业登记证号码： 60795318-000-12-13-A
2、历史沿革
（1）设立
材料香港于 2012年 12月 27日在香港成立，注册证书编号1843556，商业登记证号码60795318-000-12-13-A。设立时，注册资本为 1,007,500.00港元，股
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）东为星辉车模（后更名改“互动娱乐”），注册办事处地址为 UNIT 1,5F.,CONCORDIA PLAZA,NO.1 SCIENCE MUSEUM ROAD,TSIM SHA TSUI EAST,KOWLOON,HONGKONG，公司类型为有限责任公司，董事为陈冬琼。
（2）增资
2014年，材料香港增发 38,750,000股，皆由互动娱乐以现金认购。增资完成后，材料香港注册资本为39,757,500.00港元，股东为互动娱乐。
3、产权及控制关系
截至本交易报告书签署日，互动娱乐持有材料香港100%股权。
4、主营业务情况
（1）主营业务经营情况
材料香港主要从事苯乙烯的进出口贸易，设立的目的是为星辉材料生产聚苯乙烯的原材料进行海外市场采购，以采购价向星辉材料销售苯乙烯，因此利润率低。
||||
|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013年度|
|营业收入（万元人民币）|27443.62|36,293.88|
|毛利率|0.25%|0.30%|
|净利润（万元）|264.11|6.13|
|净利润率|0.96%|0.02%|

（2）销售情况
材料香港主营业务收入分产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2014年前三季度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|苯乙烯|27,211.73|100.00%|36,042.77|100.00%|
|合计|27,211.73|100.00%|36,042.77|100.00%|

材料香港主营业务收入分地区情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2014年前三季度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|华南|27,211.73|100.00%|36,042.77|100.00%|
|合计|27,211.73|100.00%|36,042.77|100.00%|

材料香港设立的初衷即作为海外采购平台，为星辉材料的聚苯乙烯生产业务进行原材料采购，成立以来材料香港的唯一客户为星辉材料，最近一年一期对星辉材料的销售金额分别为 36,042.77万元和27,211.73万元。
材料香港最近两年一期前五大客户的销售情况如下：
①2014年前三季度
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|对销售总额占比|
|1|星辉材料|27,211.73|100.00%|
|合计||27,211.73|100.00%|

②2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|对销售总额占比|
|1|星辉材料|36,042.77|100.00%|
|合计||36,042.77|100.00%|

（3）采购情况
材料香港主要采购苯乙烯以进行聚苯乙烯的生产。材料香港最近两年一期对前五大供应商的采购情况如下：
①2014年前三季度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|对采购总额占比|
|1|韩国SKN|27,211.73|100.00%|
|合计||27,211.73|100.00%|

②2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|对采购总额占比|
|1|韩国SKN|20,727.22|57.51%|
|2|Total Petrochemicals(Hong Kong) Limited|15,315.55|42.49%|
|合计||36,042.77|100.00%|

5、主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月末|2013年末|
|总资产|27,940.95|22,628.29|
|总负债|24,516.56|22,543.04|
|所有者权益|3,424.39|85.25|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013年度|
|营业收入|27,443.62|36,293.88|
|营业利润|270.57|7.34|
|利润总额|270.57|7.34|
|净利润|264.11|6.13|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013年度|
|经营活动产生的现金流净额|2,184.09|-9,161.67|
|投资活动产生的现金流净额|-10,494.66|-|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013年度|
|筹资活动产生的现金流净额|8,171.70|9,420.96|
|现金及现金等价物净增加额|-127.39|214.38|

6、资产权属、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产的权属情况
根据中正珠江出具的《审计报告》（广会审字[2014]G14041310042号），截至 2014年 9月 30日，材料香港的总资产为 27,940.95万元，其中流动资产为18,174.78万元，占总资产65.05%；非流动资产为9,766.17万元，占总资产34.95%。
具体情况如下表所示。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末||2013年末||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|87.20|0.31%|351.77|1.55%|
|应收账款|17,118.87|61.27%|21,925.98|96.90%|
|其他应收款|8.71|0.03%|347.52|1.54%|
|应收股利|960.00|-|-|-|
|流动资产合计|18,174.78|65.05%|22,625.27|99.99%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|9,766.09|34.95%|-|-|
|递延所得税资产|0.08|0.00%|3.02|0.01%|
|非流动资产合计|9,766.17|34.95%|3.02|0.01%|
|资产总计|27,940.95|100.00%|22,628.29|100.00%|

截至2014年9月30日，材料香港长期股权投资余额为9,766.09万元，系由持有星辉材料30%股权形成。
（2）资产的权利受限情况
截至2014年9月30日，材料香港货币资金余额中的2,194.29元用于为借款设置质押担保。
除上述情况外，材料香港不存在其他的资产权利受限情况。
（2）主要负债
截至 2014年 9月 30日，材料香港的总负债为 24,518.63万元，其中流动负债为 24,518.63万元，占总负债100.00%；材料香港无非流动负债余额。具体情况如下表所示。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末||2013年末||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,824.99|23.76%|8,779.84|38.95%|
|应付账款|10,048.78|40.99%|13,060.62|57.94%|
|应交税费|7.735|0.03%|4.21|0.02%|
|其他应付款|8,635.05|35.22%|698.36|3.10%|
|流动负债合计|24,516.56|100.00%|22,543.04|100.00%|
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|24,516.56|100.00%|22,543.04|100.00%|

截至2014年9月30日，材料香港短期借款余额为5,824.99万元，皆为质押、保证借款，借款银行为香港汇丰银行。香港汇丰银行于2014年12月1日回复星辉材料《关于出具继续保持合作关系的函》，对本次交易不存在异议。
（3）对外担保情况
截至本交易报告书签署日，除使用部分资产为银行融资进行质押担保外，材料香港无其他对外担保情况。
7、控股及参股公司
除持有星辉材料30%的股权以外，材料香港无其他控股或参股公司。星辉材料的情况详见本章“（二）星辉材料”。
8、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2014年，材料香港增发 38,750,000股，皆由互动娱乐以现金认购。增资完成后，材料香港注册资本为39,757,500.00港元，股东为互动娱乐。
截至本交易报告书签署日，除上述情况外，材料香港未进行过其他资产评估、交易或改制事项。
9、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本交易报告书签署日，材料香港不存在尚未了结重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
10、重大会计政策与会计估计差异情况
材料香港属于上市公司原材料业务板块，编制会计报表所选用的会计政策与会计估计和上市公司原材料业务板块执行的会计政策与会计估计不存在明显差
异，亦不存在按规定需要进行变更并对材料香港利润产生较大影响的情况。
11、资产评估情况
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）材料香港由联信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估并出具了联信（证）评报字［2014］第A0474号《评估报告》。
（1）评估对象、范围与基准日
评估对象为材料香港的股东全部权益，评估范围为材料香港的全部资产及负债。评估基准日为2014年9月30日。
（2）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者交易案例进行比较以确定评估对象价值的一种评估方法。市场法建立在公开活跃的资产交易市场基础上。运用市场法时，要求有可比公司或交易和充分的市场交易数据，评估对象应与可比公司或交易属于同一行业，从事相同或相似的业务，受相同经济因素影响，评估人员能够收集该等资讯和市场交易数据。考虑到我国目前的资产交易市场发展状况市场信息条件的限制以及评估对象的特定情况，本次评估缺乏数量充分的且吻合度高的可比公司和可比交易案例，因此未采用市场法进行评估。
收益法是指通过将评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的一种评估方法。收益法从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后选取适当的折现率以折现求取企业价值。应用收益法必须具备的基本前提有：可预测评估对象未来预期收益并可用货币衡量，可预测评估对象拥有者获得预期收益所需承担的风险并可用货币衡量，可预测评估对象预期获利年限。材料香港的主营业务系为星辉材料进行原材料海外采购，现由于星辉材料生产经营场地未来存在征地拆迁收储的影响，星辉材料未来需重新选择新场地进行搬迁及建设，而星辉材料具体的建设、新投产时间暂无法确定，故于评估基准日不能对评估对象未来预期收益进行合理预测，不符合采用收益法的基本前提，所以未采用收益法进行评估。
资产基础法，是指以评估对象于评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值以确定评估对象价值的一种评估方法。资产基础法以重置各项生产要素为假设，对评估范围内各单项资产使用合适的评估方法分别进行评估，累加求和后再扣减负债的评估值以得出净资产的评估值。根据评估对象具体情况，结合评估目的，评估范围内各项资产、负债资料齐备，满足采用资产基础法进行评估的要求，故采用资产基础法进行评估。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（3）资产基础法评估方法
对材料香港100%股权的评估采用资产基础法。以材料香港于评估基准日的资产负债表为基础，合理评估资产负债表内外各项资产和负债的价值以确定评估对象价值。资产基础法对各项资产和负债的具体评估方法如下：
①流动资产
货币资金：包括银行存款和其他货币资金。对银行存款和其他货币资金人民币部分，在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值，对于外币部分以评估基准日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币作为评估值。
应收账款和其他应收款：在对各款项核实无误的基础上，借助历史资料和调查了解的实际情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况和欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性以确定评估值。
②非流动资产
长期股权投资：主要对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关投资协议和被投资单位企业法人营业执照、验资报告和公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。向评估对象了解长期股权投资核算方法和被投资单位经营状况，重点关注对被投资单位实际控制权情况。
对于参股对象，以参股对象于评估基准日经评估的净资产评估值和评估对象股权比例确定该项投资权益的价值。
递延所得税：根据评估目的于评估基准日实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复资产权利的价值确定评估值。
③负债
各项负债均以评估目的于评估基准日实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为评估值。
（4）评估假设
①一般假设
A.交易假设：假设评估范围的资产已经处在交易的过程中，根据委估资产交易条件模拟市场交易进行估价；
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） B.公开市场假设：假设对于在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双方地位平等，彼此都有获取市场足够信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及交易价格等作出理智判断；
C.资产持续经营假设：假设评估范围的资产按目前用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，以确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A.假设评估对象所属国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况无重大变化；
B.假设评估对象的营运及业务不会受到任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外；
C.假设评估对象及所属子公司的高级管理层勤勉尽责，现有经营范围不发生重大变化，评估对象内部控制制度有效且完善，风险管理措施充分且恰当；
D.假设委托方互动娱乐及评估对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；纳入评估范围的各项资产真实、准确、权属清晰，合法并完整地归属评估对象；评估对象出具的资产权属证明文件合法有效；评估对象各项资产的减值准备计提充分；
E.假设评估对象完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；评估对象的资产使用及营运所必需的，有关地方、国家政府机构和团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日均在有效期内，使用情况正常合规；
F.假设所有重要的及潜在的、可能影响价值的因素都被委托方互动娱乐和评估对象充分揭示。
（5）评估结论
经过评估测算，于评估基准日2014年9月30日，材料香港总资产账面值为27,940.95万元，评估值为 29,700.10万元，增幅6.30%；负债账面值为 24,516.56万元，评估值为 24,516.56万元，无增减；净资产账面值为 3,424.39万元，评估值为5,183.54万元，增幅51.37%。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率|
|流动资产|18,174.78|18,174.78|||
|货币资金|87.20|87.20|||
|应收账款|17,118.87|17,118.87|||
|应收股利|960.00|960.00|||
|其他应收款|8.71|8.71|||
|非流动资产|9,766.17|11,525.32|1,759.15|18.01%|
|长期股权投资|9,766.09|11,525.24|1,759.15|18.01%|
|递延所得税资产|0.08|0.08|||
|资产总计|27,940.95|29,700.10|1,759.15|6.30%|
|流动负债|24,516.56|24,516.56|||
|短期借款|5,824.99|5,824.99|||
|应付账款|10,048.78|10,048.78|||
|应交税费|7.74|7.74|||
|其他应付款|8,635.05|8,635.05|||
|非流动负债|-|-|||
|负债合计|24,516.56|24,516.56|||
|净资产|3,424.39|5,183.54|1,759.15|51.37%|

（6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
除长期股权投资外，其余资产和负债的评估结论与账面价值无差异。长期投资评估值比账面值增加 1,759.15万元，增值率为18.01%，主要原因是被投资单位星辉材料评估价值较账面价值有所增值所致。关于星辉材料评估结论与账面价值比较变动情况及原因，请见本章“（二）星辉材料”之“11、资产评估情况”。
（二）星辉材料
1、基本情况
企业名称： 广东星辉合成材料有限公司
企业性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所： 广东省汕头市珠池黄金围海湾大桥头
办公地址： 广东省汕头市珠池黄金围海湾大桥头
注册资本： 1,413.75万美元
法定代表人： 陈粤平
成立日期： 2006年6月27日
营业期限： 2056年6月22日
税务登记证号：粤国税字 440501789451107
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）经营范围： 生产、加工、经营聚苯乙烯系列合成树脂；以上产品及合成树脂、合成橡胶（天然橡胶除外）、纤维及其制品；苯乙烯（仅限批发，不设储存，危险化学品经营许可证有效期至 2015年 9月 26日）及其化工原料、各类化学品添加剂（危险化学品除外）的批发及零售（不设店铺经营，危险品化工原料等取得相关许可证后方可经营；涉及专项管理的按有关规定办理后方可经营）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；仓储服务（不含危险化学品）
2、历史沿革
（1）2006年6月成立
星辉材料前身为“爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司”（以下简称“汕头SK”），于2006年6月27日设立。
2006年 6月，汕头市对外贸易经济合作局（以下简称“汕头市外经贸局”）下发《关于设立外资企业爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司的批复》（汕外经贸审[2006]71号），汕头市人民政府下发《中华人民共和国外资企业批准证书》（商外资粤汕外资证字[2006]0009号），批准韩国SKN投资3,900.00万美元在汕头市设立外资企业汕头SK；同月，汕头市工商局向汕头 SK核发《企业法人营业执照》（注册号：企独粤汕总字第 190732号）。汕头SK注册资本1,300.00万美元，住所为“汕头市珠池黄金围海湾大桥头”，法定代表人为 Lee ChulHwan，企业类型为外商独资经营，经营范围为“生产、加工聚苯乙烯系列合成树脂。”，营业期限为自2006年6月27日至2056年6月22日。
中和正信会计师事务所有限公司广东分所（以下简称“中和正信”）于2006年11月17日出具《验资报告》（中和正信验字[2006]第7-016号），确认截至2006年11月15日汕头SK已收到韩国SKN以货币缴纳的第一期出资额，合计200.00万美元，占注册资本的15.38%；中和正信于2006年11月22日出具《验资报告》（中和正信验字[2006]第 7-017号），确认截至 2006年 11月 21日汕头 SK已收到韩国SKN以货币缴纳的第二期出资额，合计1,100.00万美元。至此，汕头SK累计收到韩国SKN缴纳的注册资本1,300.00万美元，注册资本金已全部缴足。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》以及经汕头市外经贸局批准的《爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司章程》中的“投资者应自独资公司成立之日起三个月内至少缴纳注册资本金的15%”，首期出资额至少为注册资本15%并最迟应于 2006年 9月 26日缴纳。韩国 SKN缴纳首期出资时间迟于 2006年 9月 26日。鉴于韩国 SKN已于 2006年 11月足额缴纳其认缴的全部出资，汕头 SK持续经营未受到不利影响，该事项不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
（2）2009年6月变更企业名称
2009年5月，汕头SK董事会通过变更企业名称为“爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司”的相关决议，并相应修改了公司章程。2009年 6月，汕头市工商局下发《核准变更登记通知书》（汕核变通外字[2009]第 0900128753号），汕头市外经贸局作出《关于爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司变更企业名称的批复》（汕外经贸资字[2009]54号），同意汕头 SK企业名称变更事项，汕头 SK完成了该事项的备案手续。
（3）2012年5月第一次股权转让
2011年 12月 30日，互动娱乐与韩国 SKN订立了《股权转让合同》，约定互动娱乐收购韩国SKN持有的汕头SK67.375%股权，收购总价款为2.156亿元。
关于本次收购联信评估出具了《评估报告》（联信（证）评报字［2011］第A0515号）。为切实保障互动娱乐的利益，互动娱乐与韩国SKN、控股股东陈雁升分别签署了《盈利预测补偿协议》，相关各方就汕头 SK的利润承诺补偿事宜进行了约定。
2012年 1月 31日，互动娱乐 2012年第一次临时股东大会批准该次收购。
2011年12月，汕头市外经贸局下发《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2011]171号），批准该次收购；
随后，汕头市人民政府向汕头SK换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年4月20日，中国证监会向互动娱乐下发《关于核准广东星辉车模股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]535号），批准该次收购。2012年5月29日，汕头市工商局向汕头SK换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，汕头SK的股权结构变更为：
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|互动娱乐|875.875|67.375%|
|2|韩国SKN|424.125|32.625%|
|合计||1,300.000|100.000%|

（4）2012年12月增加注册资本
2012年10月10日，汕头SK董事会通过将公司注册资本增至1,413.75万美元的决议，新增注册资本由互动娱乐全额认缴。2012年 10月 23日，汕头市外经贸局向汕头SK下发《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司增加注册资本的批复》（汕外经贸资字[2012]117号），批准本次增资。2012年 11月 21日，汕头市人民政府向汕头SK换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2012GZA2015），确认截至2012年11月21日汕头SK已收到互动娱乐缴纳的投资款人民币2,300万元，其中113.75万美元为注册资本（实收资本），其余记入资本公积。本次增资完成后，汕头SK的注册资本由1,300万美元变更为人民币 1,413.75万美元。
2012年12月4日，汕头市工商局向汕头SK换发《企业法人营业执照》。本轮增资后，汕头SK的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|互动娱乐|989.625|70.00%|
|2|韩国SKN|424.125|30.00%|
|合计||1,413.750|100.00%|

（5）2012年12月变更名称
2012年12月18日，汕头SK董事会通过将公司名称变更为“广东星辉合成材料有限公司”的议案，并于同日相应修改了公司章程。2013年 1月 4日，汕头市工商局向汕头SK换发《企业法人营业执照》。
（6）2014年2月第二次股权转让
2013年 12月 28日，材料香港董事陈冬琼签发董事决定，同意香港合成材料以人民币 10,440万元受让韩国 SKN持有的星辉材料30%股权。2014年 2月 10日，互动娱乐第二届董事会第二十七次会议通过决议，同意材料香港受让韩国 SKN持有的星辉材料30%股权并承诺放弃优先购买权。2014年 2月 11日，材料香港和韩国SKN签订《股权转让协议》，韩国SKN将其持有的星辉材料30%股权以人民币10,440万元转让给材料香港。2014年2月12日，星辉材料董事会
审议通过决议，同意材料香港受让韩国SKN持有的星辉材料30%股权。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）2014年2月25日，汕头市对外经济贸易合作局下发《关于广东星辉合成材料有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2014]15号），批准本次股权转让。2014年2月25日，汕头市人民政府向星辉材料换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2014年 3月 11日，汕头市工商局向星辉材料换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，星辉材料的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|互动娱乐|989.625|70.00%|
|2|材料香港|424.125|30.00%|
|合计||1,413.750|100.00%|

3、产权及控制关系
截至本交易报告书签署日，互动娱乐持有星辉材料70%股权，材料香港持有星辉材料30%股权。
陈雁升 陈冬琼 其他股东
32.77% 19.37% 47.86%
互动娱乐
100%
70%
材料香港
30%
星辉材料
注：陈雁升、陈冬琼为互动娱乐的实际控制人
4、主营业务情况
（1）主营业务经营情况
星辉材料主营业务为生产聚苯乙烯，主要产品包括通用型聚苯乙烯（GPPS）和高抗冲型聚苯乙烯（HIPS）两种。聚苯乙烯属于初级形态的合成树脂，主要用于制造日常生活中的电子电器产品和玩具、一次性餐具和一般日用品等塑料制品。近年旺盛的下游需求引致聚苯乙烯国内产能集中释放，国内供应量大幅增加。
然而，外围经济危机拖累中国商品出口，加上中国经济面临下行压力，下游需求疲软使聚苯乙烯市场陷入供过于求的局面。同时，聚苯乙烯原材料苯乙烯的国内需求缺口较大，价格高企，聚苯乙烯和苯乙烯的价差持续收窄，侵蚀了聚苯乙烯
生产企业的利润空间。在此行业背景下，星辉材料的盈利能力亦呈现下降趋势，
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）毛利率由2012年度的5.09%滑落至2014年前三季度的2.98%，净利润率由 2012年度的2.05%滑落至 2014年前三季度的0.74%。受累于行业基本面不佳，星辉材料的业绩在未来一段时间处于不稳定的状态且预期继续下降。
星辉材料盈利能力
5.09%
3.76%
2.98%
2.05%
2.03%
0.74%
2012年度 2013年度 2014年前三季度
毛利率 净利润率
（2）销售情况
①星辉材料主营业务收入分产品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年前三季度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|聚苯乙烯|113,690.54|99.98%|160,056.37|99.48%|131,529.72|90.49%|
|苯乙烯贸易|14.98|0.01%|821.18|0.51%|13,802.19|9.50%|
|其他材料贸易|5.38|0.01%|10.47|0.01%|19.18|0.01%|
|合计|113,710.91|100.00%|160,888.02|100.00%|145,351.09|100.00%|

②星辉材料主营业务收入分地区情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2014年前三季度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|华南|79,909.64|70.27%|124,051.27|77.10%|98,637.38|67.86%|
|华东|33,347.35|29.33%|35,803.75|22.25%|45,430.95|31.26%|
|华北|136.82|0.12%|305.79|0.19%|604.91|0.42%|
|西南|207.79|0.18%|617.88|0.38%|408.25|0.28%|
|华中|109.32|0.10%|109.33|0.07%|269.59|0.19%|
|合计|113,710.91|100.00%|160,888.02|100.00%|145,351.09|100.00%|

③星辉材料最近两年一期前五大客户的销售情况如下：
2014年前三季度：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|对销售总额占比|
|1|珠海市祥兴隆化工原料有限公司|7,424.92|6.53%|
|2|厦门永佳和塑胶有限公司|6,461.50|5.68%|
|3|浙江前程石化股份有限公司|5,569.35|4.90%|
|4|浙江永丰国际贸易有限公司|4,613.30|4.06%|
|5|深圳市澎博化工有限公司|4,058.91|3.57%|
|合计||28,127.99|24.74%|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）2013年度：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|对销售总额占比|
|1|珠海市祥兴隆化工原料有限公司|8,685.51|5.40%|
|2|厦门永佳和塑胶有限公司|8,272.56|5.14%|
|3|深圳市立诚信贸易有限公司|5,634.57|3.50%|
|4|深圳市澎博化工有限公司|5,233.03|3.25%|
|5|浙江前程石化股份有限公司|4,594.85|2.86%|
|合计||32,420.53|20.15%|

2012年度：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|对销售总额占比|
|1|浙江前程石化股份有限公司|8,374.38|5.76%|
|2|珠海市祥兴隆化工原料有限公司|7,263.41|5.00%|
|3|泉州港丰能源有限公司|6,564.50|4.52%|
|4|深圳市安聚富化工有限公司|5,399.61|3.71%|
|5|厦门永佳和塑胶有限公司|5,099.70|3.51%|
|合计||32,701.61|22.50%|

（3）采购情况
星辉材料主要采购苯乙烯以进行聚苯乙烯的生产。星辉材料最近两年一期前五名供应商的采购情况如下：
①2014年前三季度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|对采购总额占比|
|1|中海壳牌石油化工有限公司|29,201.64|26.14%|
|2|材料香港|27,211.73|24.36%|
|3|泉州港丰能源有限公司|15,756.29|14.11%|
|4|韩国SKN|13,872.66|12.42%|
|5|茂名英达精细化工有限公司|2,304.64|2.06%|
|合计||88,344.61|79.09%|

②2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|对采购总额占比|
|1|中海壳牌石油化工有限公司|54,646.94|33.54%|
|2|材料香港|36,042.77|22.14%|
|3|韩国SKN|28,368.36|17.41%|
|4|泉州港丰能源有限公司|17,259.59|10.59%|
|5|Total Petrochemicals (Hong Kong)Limited|9,735.03|5.98%|
|合计||146,052.69|89.64%|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）③2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|对采购总额占比|
|1|韩国SKN|66,190.96|51.36%|
|2|中海壳牌石油化工有限公司|25,814.74|20.03%|
|3|爱思开钢铁国际贸易（上海）有限公司|11,688.18|9.07%|
|4|鲜进（广州保税区）贸易有限公司|3,967.89|3.08%|
|5|江苏利士德化工有限公司|3,519.67|2.73%|
|合计||111,181.44|86.28%|

5、主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|总资产|68,287.61|62,302.93|49,859.22|
|总负债|54,507.47|46,164.49|36,981.98|
|所有者权益|13,780.14|16,138.43|12,877.24|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013年度|2012年度|
|营业收入|113,710.91|160,888.02|145,351.09|
|营业利润|826.72|3,939.68|3,345.26|
|利润总额|865.08|4,013.83|3,418.37|
|净利润|841.71|3,261.19|2,982.72|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流金额|-3,215.00|4,619.65|10,938.64|
|投资活动产生的现金流金额|-1,719.24|-2,965.71|-2,823.69|
|筹资活动产生的现金流金额|4,709.62|-19.23|-11,182.67|
|现金及现金等价物净增加额|-239.12|1,647.14|-3,867.35|

6、资产权属、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产的权属情况
根据中正珠江出具的《审计报告》（广会审字[2014]G14041310031号），截至 2014年 9月 30日，星辉材料的总资产为 68,287.61万元，其中流动资产为46,816.72万元，占总资产68.56%；非流动资产为21,470.89万元，占总资产31.44%。
具体情况如下表所示。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末||2013年末||2012年末||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末||2013年末||2012年末||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|25,289.74|37.03%|16,174.83|25.96%|10,240.55|20.54%|
|应收票据|-|-|-|-|7,573.22|15.19%|
|应收账款|543.74|0.80%|-|-|-|-|
|预付款项|755.73|1.11%|722.89|1.16%|6,275.92|12.59%|
|应收利息|412.85|0.60%|22.04|0.04%|-|-|
|其他应收款|3,558.14|5.21%|6,954.22|11.16%|68.25|0.14%|
|存货|15,292.02|22.39%|17,206.96|27.62%|3,809.79|7.64%|
|其他流动资产|964.51|1.41%|449.76|0.72%|-|-|
|流动资产合计|46,816.72|68.56%|41,530.70|66.66%|27,967.73|56.09%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|2,701.29|3.96%|1,301.29|2.09%|1,301.29|2.61%|
|固定资产|8,709.83|12.75%|9,140.64|14.67%|9,415.96|18.89%|
|在建工程|148.20|0.22%|63.47|0.10%|52.27|0.10%|
|无形资产|8,601.13|12.60%|8,999.95|14.45%|9,503.98|19.06%|
|长期待摊费用|264.32|0.39%|288.35|0.46%|21.77|0.04%|
|递延所得税资产|900.99|1.32%|922.34|1.48%|1,596.23|3.20%|
|其他非流动资产|145.13|0.21%|56.18|0.09%|-|-|
|非流动资产合计|21,470.89|31.44%|20,772.22|33.34%|21,891.49|43.91%|
|资产总计|68,287.61|100.00%|62,302.93|100.00%|49,859.22|100.00%|

截至 2014年 9月 30日，星辉材料可供出售金融资产余额为 2,701.29万元，系由持有福建方兴化工有限公司5%股权以及购买中国交通银行汕头长平支行的理财产品形成。
星辉材料固定资产主要包括机器设备和房屋建筑物，无形资产主要包括土地使用权、专有技术使用权，资产负债表外的资产主要是专利所有权。
①设备
星辉材料设备包括机器设备、车辆和电子设备等类别。截至2014年9月30日，星辉材料设备情况如下。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|
|机器设备|10,387.96|4,102.01|6,285.95|
|车辆|185.30|149.00|36.30|
|电子设备|172.48|140.39|32.09|
|合计|10,745.74|4,391.40|6,354.34|

②土地使用权
星辉材料拥有一宗国有土地使用权，具体情况如下：
土地使用权人： 爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）国有土地使用证号： 汕国用[2007]第72002037号
座落： 汕头市黄厝围东海南路
地号： 343-00-012
地类（用途）： 工业用地
使用权类型： 出让
终止日期： 2039年10月23日
独用面积： 62,167.16平方米
权利限制 已设置抵押
③房屋建筑物
星辉材料拥有上述土地上盖七宗房屋建筑物的所有权，均已设定抵押，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|座落|用途|房屋建筑面积（平方米）|权利限制|
|1|粤房地证字第C4738861号|汕头市龙湖区黄厝围公司内综合楼|办公|5,372.00|已设定抵押|
|2|粤房地证字第C4738862号|汕头市龙湖区黄厝围公司内扩容厂房|生产|1,467.24||
|3|粤房地证字第C4738863号|汕头市龙湖区黄厝围公司内空压冷冻变电所|生产|1,323.17||
|4|粤房地证字第C4738864号|汕头市龙湖区黄厝围公司内污水池|生产|161.52||
|5|粤房地证字第C4738865号|汕头市龙湖区黄厝围公司内机修车间|生产|360.84||
|6|粤房地证字第C4738866号|汕头市龙湖区黄厝围公司内水泵房|生产|243.57||
|7|粤房地证字第C4738867号|汕头市龙湖区黄厝围公司内主厂房|生产|6,719.37||

④专有技术使用权
星辉材料拥有一项“S.O.E”聚苯乙烯专有技术使用。2007年 5月 18日，星辉材料与汕头海洋投资发展有限公司订立《技术转让合同》，星辉材料被许可使用年产 15万吨级 PS生产技术、年产 15万吨级 PS工厂维护技术以及共享与生产聚苯树脂工厂的新设、新增所需的专有技术，技术许可使用费为1.23亿元，许可使用期限至 2027年 12月 31日。截至 2014年 9月 30日，该专有技术使用权账面净值为4,716.43万元。
⑤专利所有权
星辉材料拥有7宗专利所有权，具体情况如下：
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请日|授权公告日|专利号|专利类型|取得方式|
|1|苯乙烯聚合回收液的净化处理方法|2013.04.27|2014.03.19|ZL201310152073.8|发明|原始取得|
|2|一种用于旋转轴轴承的定位紧固装置|2012.06.29|2013.01.16|ZL201220314250.9|实用新型|原始取得|
|3|一种热油炉|2012.07.02|2013.01.16|ZL201220316946.5|实用新型|原始取得|
|4|一种金属填料函的压盖|2012.07.02|2013.01.16|ZL201220316803.4|实用新型|原始取得|
|5|一种用于固态粉末物料的输送装置|2012.06.29|2013.01.16|ZL201220314306.0|实用新型|原始取得|
|6|一种机械密封装置|2012.06.29|2013.02.06|ZL201220314352.0|实用新型|原始取得|
|7|一种带有过滤装置的吸附塔|2012.07.02|2013.01.16|ZL201220316802.X|实用新型|原始取得|

除上述7宗专利所有权外，星辉材料还拥有 1宗专利申请权，专利名称为“类纳米无机粉体材料改性苯乙烯系树脂的聚合制备方法”，专利号为“201410147015.0”，专利类型为发明专利，申请日为 2014年4月11日。
（2）资产的权利受限情况
①担保情况
截至2014年9月30日，星辉材料资产担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产类别|账面值（万元）|担保事由|
|货币资金|1,660.61|为星辉材料开具银行承兑汇票设置质押担保|
||16,955.53|为星辉材料银行借款设置质押担保|
||4,075.85|为星辉材料开立信用证设置质押担保|
||50.31|安全生产风险保证金|
|其他应收款-保证金|21.00|进口缴纳海关保证金|
|固定资产-房屋建筑物|2,355.49|为星辉材料银行融资设置抵押担保|
|固定资产-设备|6,285.95||
|无形资产-土地使用权|3,866.20||
|合计|35,270.94|-|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）星辉材料拥有的土地使用权及房产均已抵押予中国银行股份有限公司汕头分行，星辉材料已于 2007年 3月 2日办理了该房地产权的抵押登记手续（他项权证号为“粤房地他证字第 C1808430号”）。
②工厂搬迁计划
根据汕头市黄厝围易燃易爆物品库区企业整体搬迁规划工作领导小组 2006年 5月 30日作出的“汕搬规[2006]1号”《关于汕头海洋第一聚苯树脂有限公司搬迁计划的批复》以及 2006年 6月 27日作出的“汕搬规函-[2006]1号”《关于汕头海洋第一聚苯树脂有限公司请求给 SKN在汕头新设公司——爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司就搬迁问题出具正式函件的复函》，星辉材料的工厂所在黄厝围片区将分期、分批搬迁。2013年 4月 7日，汕头市人民政府办公室下发《市政府常务会议决定事项通知》（汕府办会函[2013]2604号)，确定了对珠港新城片区（星辉材料的工厂所在黄厝围片区）国有建设用地协议收购补偿标准。截至本交易报告书出具之日，星辉材料尚未与汕头市土地储备中心就土地补偿金以及搬迁时间等事宜达成一致意见。
（3）主要负债情况
截至 2014年 9月 30日，星辉材料的总负债为 54,507.47万元，其中流动资产为 54,507.47万元，占总负债100.00%；星辉材料无非流动负债余额。具体情况如下表所示。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月30日||2012年12月30日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|22,536.37|41.35%|11,068.59|23.98%|||
|应付票据|8,300.87|15.23%|4,197.78|9.09%|2,460.00|6.65%|
|应付账款|18,156.16|33.31%|30,124.17|65.25%|30,088.59|81.36%|
|预收款项|1,720.85|3.16%|387.24|0.84%|1,233.35|3.34%|
|应付职工薪酬|187.62|0.34%|189.29|0.41%|95.02|0.26%|
|应交税费|51.80|0.1%|157.30|0.34%|1,060.53|2.87%|
|应付利息|347.30|0.64%|39.59|0.09%|||
|应付股利|3,200.00|5.87%|-|-|-|-|
|其他应付款|6.50|0.01%|0.54|0.00%|2,044.49|5.53%|
|流动负债合计|54,507.47|100%|46,164.49|100.00%|36,981.98|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|54,507.47|100.00%|46,164.49|100.00%|36,981.98|100.00%|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）截至 2014年 9月 30日，星辉材料短期借款余额为 22,536.37万元，其中质押借款余额为 16,857.85万元，抵押、保证借款余额为 5,678.52万元，借款银行包括中国银行股份有限公司汕头分行和中国建设银行股份有限公司汕头分行。该两家银行分别于2014年11月27日和11月28日向星辉材料出具《同意函》，对本次交易表示同意。
（4）对外担保情况
截至本交易报告书签署日，除使用部分资产为银行融资进行质押担保外，星辉材料无其他对外担保情况。
7、控股及参股公司
星辉材料持有福建方兴化工有限公司5%股权。福建方兴化工有限公司的注册资本为人民币10,000万元，主营业务为化工产品的生产和销售。
除上述情况外，星辉材料无其他控股或参股公司。
8、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（1）2012年5月股权转让
2011年 12月 30日，互动娱乐与韩国 SKN订立了《股权转让合同》，约定互动娱乐收购韩国 SKN持有的汕头SK67.375%股权。2012年 1月 31日，互动娱乐2012年第一次临时股东大会审议通过了该次收购的相关议案。2012年4月，中国证监会核准了本次收购。2012年 5月，该次收购已经完成，互动娱乐持有星辉材料67.375%的出资比例。2012年 5月 29日，汕头市工商局向汕头 SK换发《企业法人营业执照》。
关于该次交易，联信评估就星辉材料100%股权出具了《评估报告》（联信（证）评报字［2011］第A0515号）。联信评估运用收益法和资产基础法对星辉材料100%股权于评估基准日2011年11月30日的价值进行了评估（以下简称“2011年评估”）：收益法下，星辉材料100%股权评估值为 32,740.01万元，较账面价值 7,436.99万元增值340.23%；资产基础法下，星辉材料100%股权评估值为18,794.74万元，较账面价值 7,436.99万元增值152.72%。该次交易最终选用收益法评估结果。
关于本次重大资产重组，联信评估就星辉材料100%股权出具了《评估报告》（联信（证）评报字［2014］第A0475号）。联信评估运用资产基础法对星辉材料100%股权于评估基准日 2014年 9月 30日的价值进行了评估，评估值为
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） 38,417.48万元，较账面价值 13,780.14万元增值178.79%。评估的具体情况详见本章“二、交易标的情况”之“（二）星辉材料”之“11、资产评估情况”。在本次重大资产重组中，联信评估不使用收益法对星辉材料100%股权进行评估主要系由于星辉材料未来由于工厂用地被政府重新规划需选择新场地进行搬迁及建设，而星辉材料具体的建设、新投产时间暂无法确定，故于评估基准日不能对星辉材料未来预期收益进行合理预测，详见本章“（二）星辉材料”之“11、资产评估情况”之“（2）评估方法的选择”。
资产基础法下，本次评估与 2011年评估的差异对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年评估||本次评估||对比||
||增值额（万元）|增幅|增值额（万元）|增幅|差异金额（万元）|对总差异占比|
|全部净资产|11,357.75|152.72%|24,637.33|178.79%|13,279.58|100.00%|
|无形资产|9,877.25|97.88%|22,786.34|264.92%|12,909.09|97.21%|
|固定资产|1,474.77|15.02%|1,691.84|19.42%|217.07|1.63%|
|存货|5.73|0.05%|159.15|1.04%|153.42|1.16%|

由上表可知，本次评估增值额较 2011年评估增值额增加13,279.58万元，主要是由于无形资产增值额增加 12,909.09万元，占增值额总增加值的97.21%。无形资产增值额相对 2011年变动较大，主要是因为本次评估考虑到星辉材料的工厂用地面临收储将获得征地补偿，评估按照征地补偿标准测算得到土地单价约为 4,259元/平方米。如果按现状评估，土地单价则为 2,587.02元/平方米，而 2011年土地单价评估为2,281元/平方米。
（2）2012年12月增加注册资本
2012年10月10日，汕头SK董事会通过将公司注册资本增至1,413.75万美元的决议，新增注册资本由互动娱乐全额认缴。2012年 10月 23日，汕头市外经贸局向汕头SK下发《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司增加注册资本的批复》（汕外经贸资字[2012]117号），批准本次增资。2012年 11月 21日，汕头市人民政府向汕头SK换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2012GZA2015），确认截至2012年11月21日汕头SK已收到互动娱乐缴纳的投资款人民币2,300万元，其中113.75万美元为注册资本（实收资本），其余记入资本公积。本次增资完成后，汕头SK的注册资本由1,300万美元变更为人民币 1,413.75万美元。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）2012年12月4日，汕头市工商局向汕头SK换发《企业法人营业执照》。截至2012年12月31日，本次增资完成，互动娱乐持有汕头 SK70%的出资比例。
（3）2014年2月第二次股权转让
2013年 12月 28日，材料香港董事陈冬琼签发董事决定，同意香港合成材料以人民币 10,440万元受让韩国 SKN持有的星辉材料30%股权。2014年 2月 10日，互动娱乐第二届董事会第二十七次会议通过决议，同意材料香港受让韩国 SKN持有的星辉材料30%股权并承诺放弃优先购买权。2014年 2月 11日，材料香港和韩国SKN签订《股权转让协议》，韩国SKN将其持有的星辉材料30%股权以人民币10,440万元转让给材料香港。2014年2月12日，星辉材料董事会审议通过决议，同意材料香港受让韩国SKN持有的星辉材料30%股权。
2014年2月25日，汕头市外经贸局下发《关于广东星辉合成材料有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2014]15号），批准该次股权转让。
2014年2月25日，汕头市人民政府向星辉材料换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2014年3月11日，汕头市工商局向星辉材料换发《营业执照》。
截至2014年3月31日，本次增资完成，互动娱乐持有汕头 SK70%的出资比例。
截至本交易报告书签署日，除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，星辉材料未进行过其他资产评估、交易、增资或改制事项。
9、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本交易报告书签署日，星辉材料不存在尚未了结重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
10、重大会计政策与会计估计差异情况
星辉材料属于上市公司原材料业务板块，编制会计报表所选用的会计政策与会计估计和上市公司原材料业务板块执行的会计政策与会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定需要进行变更并对星辉材料利润产生较大影响的情况。
11、资产评估情况
星辉材料由联信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估并出具了联信（证）评报字［2014］第A0475号《评估报告》。
（1）评估对象、范围与基准日
评估对象为星辉材料的股东全部权益，评估范围为星辉材料的全部资产及负债。评估基准日为2014年9月30日。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（2）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者交易案例进行比较以确定评估对象价值的一种评估方法。市场法建立在公开活跃的资产交易市场基础上。运用市场法时，要求有可比公司或交易和充分的市场交易数据，评估对象应与可比公司或交易属于同一行业，从事相同或相似的业务，受相同经济因素影响，评估人员能够收集该等资讯和市场交易数据。考虑到我国目前的资产交易市场发展状况市场信息条件的限制以及评估对象的特定情况，本次评估缺乏数据充分的、数量充足的以及业务相似度高的可比公司和可比交易案例，因此未采用市场法进行评估。
收益法是指通过将评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的一种评估方法。收益法从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后选取适当的折现率以折现求取企业价值。应用收益法必须具备的基本前提有：可预测评估对象未来预期收益并可用货币衡量，可预测评估对象拥有者获得预期收益所需承担的风险并可用货币衡量，可预测评估对象预期获利年限。星辉材料的工厂所在地已规划成珠港新城片区，未来主要以商住为主。汕头市人民政府 2013年 4月 1日召开第十三届 26次市政府常务会议，并形成了相关的会议文件汕府办会函（2013）2604号《市政府常务会议决定事项通知》，与汕搬规[2006]1号、汕搬规函[2006]1号《汕头市黄厝围易燃易爆物品库区企业整体搬迁规划工作领导小组文件》和汕府办函[2012]29号《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司搬迁有关问题的复函》相比，明确了收储的补偿标准以及汕头市土地储备中心近期要重点对包括星辉材料在内的4家企业用地进行收储。因此，星辉材料未来需重新选择新场地进行搬迁及建设，而星辉材料具体的建设、新投产时间暂无法确定，故于评估基准日不能对评估对象未来预期收益进行合理预测，不符合采用收益法的基本前提，所以未采用收益法进行评估。
资产基础法，是指以评估对象于评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值以确定评估对象价值的一种评估方法。资产基础法以重置各项生产要素为假设，对评估范围内各单项资产使用合适的评估方法分别进行评估，累加求和后再扣减负债的评估值以得出净资产的评估值。根据
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）评估对象具体情况，结合评估目的，评估范围内各项资产、负债资料齐备，满足采用资产基础法进行评估的要求，故采用资产基础法进行评估。
（3）资产基础法评估方法
对材料香港100%股权的评估采用资产基础法。以材料香港于评估基准日的资产负债表为基础，合理评估资产负债表内外各项资产和负债的价值以确定评估对象价值。资产基础法，各项资产和负债的具体评估方法如下：
①流动资产
货币资金：包括银行存款和其他货币资金。对银行存款和其他货币资金人民币部分，在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值，对于外币部分以评估基准日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币作为评估值。
应收账款和其他应收款：在对各款项核实无误的基础上，借助历史资料和调查了解的实际情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况和欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性以确定评估值。
应收利息：通过查阅借款合同和账面记录并进行复算，以经核实无误的账面值作为评估值。
存货：对于原材料和在产品以清查核实的账面值作为评估值，对于库存商品（产成品），根据评估基准日时的产品销售利润情况确定评估值。
其他流动资产：根据评估目的于评估基准日实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复资产权利的价值确定评估值。
②非流动该资产：
可供出售金融资产：根据明细账收集有关投资产品的投资协议和其他资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。对于其中的股权投资，由于星辉材料对其不具有控制、共同控制或重大影响，属于账面价值按成本计量的可供出售金融资产，故本次评估以审计后的账面价值确定评估结果；对其中投资的理财产品，以按投资金额和投资预期的利率计算本利以确定评估价值。
固定资产：
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）房屋建筑物：根据其特点和资料收集情况采用重置成本法进行评估。房屋建筑物重置成本是根据建筑工程造价、前期费用及其它费用、资金成本、开发利润等费用内容计算而得的重置全价。成新率主要通过年限法、观察法综合确定。
设备：采用重置成本法进行评估。对在评估基准日国内仍继续生产的各类设备，其重置价值按评估基准日的市价加上一定比例的运杂费和安装调试费确定，大型设备加计资金成本，运杂费视产地、安装调试费视设备复杂程度而定；对在评估基准日国内已不再生产的各类设备，其重置价值按类似或替代产品的现行市价再加计运杂费和安装调试费确定；对市场价格资料不全的设备及部分自制设备，其重置价值按同类设备的价格指数确定；对技术落后的进口设备，国内有替代产品的，其重置价值参考国内替代或类似产品的市价加计一定比例的运杂费、安装调试费确定，面对国内尚无替代产品，直接向生产厂家、国内代理商询价，在核实其报价真实性的基础上，按评估基准日人民币与外币的汇率折算成现价，同时考虑其他相关费用确定。对无法询价的进口设备，可按进口期的到岸价（CIF）考虑该进口设备价格的变动情况并按评估基准日人民币与外币的汇率折算为人民币，再加计各种进口税费、手续费和资金成本确定。待报废设备和超期服役设备，根据其精度丧失、技术老化、磨损严重，经与企业有关技术人员现场鉴定后，按其原值的3%-5%计算评估值。成新率主要综合经济性贬值、功能性贬值和实体性贬值而定。
车辆：采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程和年限法确定。
在建工程：了解在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量、实际支付款项等，并前往在建工程现场对工程的实际状况进行勘查。
由于该部分在建工程在评估基准日时已付清所有的工程款项，至报告出具日尚未验收，建设及安装日期距评估基准日较近，在此期间市场上的材料、设备等价格变化不大或无变化，且实际工程形象进度与工程付款进度基本一致，同时考虑到避免与企业账面挂账的流动资产和流动负债项目有所重复，以经过核实后的账面价值作为评估值。
无形资产：
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）土地使用权：采用汕头市相关征地拆迁收储补偿标准的计算方式确定评估价值。汕头市人民政府2013年4月1日召开第十三届26次市政府常务会议，并形成了相关的会议文件《市政府常务会议决定事项通知》（汕府办会函（2013）2604号），会议确定了对珠港新城片区（星辉材料的工厂所在地）国有建设用地协议收购补偿标准。计算公式如下：
土地补偿价=土地成本（含附着物）+分成基数×企业获益比例
=土地成本（含附着物）+[片区综合地价-土地成本（含附着物）-相关税费]×企业获益比例
其中，片区综合地价、相关税费、企业获益比例在该文件中已有明确规定；
土地成本按现状土地及地上附着物（不含设备）价值进行评估确定，土地采用市场比较法进行评估，基本原理是将估价对象与在估价时点近期交易的类似土地使用权进行比较，对这些类似土地使用权的成交价格做适当的修正和调整，以此求取客观合理的市场价格。地上附着物已在房屋建筑物中评估。
S.O.E.聚苯乙烯专有技术使用权：根据广东省材料研究学会出具的《科学技术成果鉴定证书》上确定的价值，并结合评估对象提供的《技术转让合同》上的使用期限，按直线法摊销确定评估值。
办公软件：通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
自行研发的专利权：透过调查以获取估算专有技术研制时发生的材料、工时消耗的数量的相关数据，从成本途径去估算该专有技术及专利申请权的市场价值。
其他资产：对于长期待摊费用、递延所得税资产和非流动资产，评根据评估目的于评估基准日实现后被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
③负债
各项负债均以评估目的于评估基准日实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为评估值。
（4）评估假设
①一般假设
A.交易假设：假设评估范围的资产已经处在交易的过程中，根据委估资产交易条件模拟市场交易进行估价；
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） B.公开市场假设：假设对于在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双方地位平等，彼此都有获取市场足够信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及交易价格等作出理智判断；
C.资产持续经营假设：假设评估范围的资产按目前用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，以确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A.假设评估对象所属国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况无重大变化；
B.假设评估对象的营运及业务不会受到任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外；
C.假设评估对象及所属子公司的高级管理层勤勉尽责，现有经营范围不发生重大变化，评估对象内部控制制度有效且完善，风险管理措施充分且恰当；
D.假设委托方互动娱乐及评估对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；纳入评估范围的各项资产真实、准确、权属清晰，合法并完整地归属评估对象；评估对象出具的资产权属证明文件合法有效；评估对象各项资产的减值准备计提充分；
E.假设评估对象完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；评估对象的资产使用及营运所必需的，有关地方、国家政府机构和团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日均在有效期内，使用情况正常合规；
F.假设所有重要的及潜在的、可能影响价值的因素都被委托方互动娱乐和评估对象充分揭示。
（5）评估结论
经过评估测算，于评估基准日 2014年9月30日，星辉材料总资产账面值为68,287.61万元，评估值为 92,924.95万元，增幅36.08%；负债账面值为 54,507.47万元，评估值为54,507.47万元，无增减；净资产账面值为13,780.14万元，评估值为38,417.48万元，增幅178.79%。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率|
|流动资产|46,816.72|46,975.88|159.15|0.34%|
|货币资金|25,289.74|25,289.74|||
|应收账款|543.74|543.74|||
|预付账款|755.73|755.73|||
|应收利息|412.85|412.85|||
|其他应收款|3,558.14|3,558.14|||
|存货|15,292.02|15,451.17|159.15|1.04%|
|其他流动资产|964.51|964.51|||
|非流动资产|21,470.89|45,949.06|24,478.18|114.01%|
|可供出售金融资产|2,701.29|2,701.29|||
|固定资产|8,709.83|10,401.67|1,691.84|19.42%|
|在建工程|148.20|148.20|||
|无形资产|8,601.13|31,387.47|22,786.34|264.92%|
|长期待摊费用|264.32|264.32|||
|递延所得税资产|900.99|900.99|||
|其他非流动资产|145.13|145.13|||
|总资产|68,287.61|92,924.94|24,637.33|36.08%|
|流动负债|54,507.47|54,507.47|||
|短期借款|22,536.37|22,536.37|||
|应付票据|8,300.87|8,300.87|||
|应付账款|18,156.16|18,156.16|||
|预收账款|1,720.85|1,720.85|||
|应付职工薪酬|187.62|187.62|||
|应交税费|51.80|51.80|||
|应付利息|347.30|347.30|||
|应付股利|3,200.00|3,200.00|||
|其他应付款|6.50|6.50|||
|非流动负债|-|-|||
|总负债|54,507.47|54,507.47|||
|净资产|13,780.14|38,417.48|24,637.33|178.79%|

（6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
①存货
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率|
|原材料|10,227.24|10,227.24|||
|库存商品（产成品）|4,873.81|5,015.65|141.84|2.91%|
|在产品（自制半成品）|208.28|208.28|||
|存货小计|15,309.34|15,451.17|141.84|0.93%|
|减：存货跌价准备|17.31||||
|存货合计|15,292.02|15,451.17|159.15|1.04%|

存货增值159.15万元，增值率为1.04%，系由库存商品增值造成。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）②固定资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值（万元）|评估净值（万元）|增减值（万元）|增值率|
|房屋建筑物类合计|2,355.49|2,631.03|275.54|11.70%|
|房屋建筑物|2,282.33|2,553.07|270.74|11.86%|
|构筑物及其他辅助设施|73.16|77.96|4.80|6.57%|
|设备类合计|6,354.34|7,770.64|1,416.30|22.29%|
|机器设备|6,285.95|7,667.22|1,381.27|21.97%|
|车辆|36.30|75.57|39.27|108.18%|
|电子设备|32.09|27.85|-4.24|-13.21%|
|固定资产小计|8,709.83|10,401.67|1,691.84|19.42%|
|减：固定资产减值准备|-|-|-|-|
|固定资产合计|8,709.83|10,401.67|1,691.84|19.42%|

房屋建筑物净值增值 275.54万元，增值率为11.70%，主要系由于折旧政策不一致以及于近年房地产市场价格上涨，从而引起评估净值增值。
设备类资产净值增值 1,416.30万元，增值率为22.29%，主要系由设备的会计折旧与实际损耗不同造成差异，从而引起评估净值增值。
③无形资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率|
|土地使用权|3,866.20|26,478.32|22,612.12|584.87%|
|其他无形资产|4,734.93|4,909.15|174.22|3.68%|
|无形资产合计|8,601.13|31,387.47|22,786.34|264.92%|

星辉材料资产基础法较账面价值的增值主要系无形资产增值幅度较大造成，而无形资产增值主要系土地使用权增值 22,612.12万元，增值率为584.87%，增值原因系由涉及的土地被重新规划引起地价上涨，从而引起评估增值。
其他无形资产增值174.22万元，增值率为3.68%，主要系由专利权的历史研发费用均已费用化，属于表外资产，但评估时从成本途径去估算专利权的市场价值，从而引起评估增值。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第五章本次交易合同的主要内容
2014年12月3日，互动娱乐、星辉投资和陈雁升签署了附生效条件的《股权转让合同》，主要内容如下：
一、合同主体、转让标的及签订时间
甲方（出让方）：互动娱乐
乙方（购买方）：星辉投资
丙方（甲方和乙方的实际控制人）：陈雁升
转让标的：星辉材料70%股权和材料香港100%股权
合同签订时间：2014年12月3日
二、交易价格及定价依据
合同各方同意，对于标的资产的出售价款主要以具有证券业务资格的资产评估机构联信评估出具的资产评估值为参考依据。资产评估的基准日为 2014年 9月30日。
根据联信评估 2014年 11月 27日出具的《星辉互动娱乐股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的广东星辉合成材料有限公司股东全部权益价值的评估报告》（“联信（证）评报字［2014］第A0475号”）和《星辉互动娱乐股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的星辉合成材料（香港）有限公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字［2014］第 A0474号），星辉材料股东全部权益的评估值为 38,417.48万元，材料香港股东全部权益的评估值为 5,183.54万元。根据 2011年 12月 30日上市公司与实际控制人陈雁升签署的《盈利预测补偿协议》，星辉材料 2014年度经审计的净利润（以扣除非经常损益的净利润为计算依据）不低于4,100万元，如实际净利润数低于承诺净利润数的，陈雁升应履行利润补偿义务，应补偿现金数=（承诺净利润数-实际实现的净利润数）×2014年 12月 31日上市公司对星辉材料直接持有的股权比例。上述补偿协议业经当时的董事会及股东大会审议通过。鉴于本次重大资产出售后，上市公司不再直接或间接持有星辉材料的股权，由实际控制人继续对上市公司承担盈利补偿责任的前提已不
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）存在。上市公司、星辉材料和陈雁升在本次交易《股权转让合同》中约定同意解除上市公司和陈雁升于2011年12月30日订立的《盈利预测补偿协议》，同时在确定星辉材料转让价款时考虑盈利预测补偿的影响。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于星辉材料的《审计报告》（广会审字[2014]G14041310031号），星辉材料2014年1-9月扣除非经常性损益的净利润为809.11万元，而上市公司持有星辉材料70%股权，则实际控制人陈雁升应向上市公司支付的盈利预测补偿金额为 2,303.62万元，该部分补偿金额会作为本次交易对价的一部分，由星辉投资向上市公司支付。因此，星辉材料70%股权最终作价为 29,195.86万元，即星辉材料70%股权的评估值 26,892.24万元加上盈利补偿 2,303.62万元。材料香港100%股权的最终作价以评估值为基础，即 5,183.54万元。因此，本次交易总对价为 34,379.40万元。
三、交易价款的支付
在本合同生效之日起十个工作日内，星辉投资向互动娱乐支付股权转让总价款的51%，即17,533.49万元。
在以下时间中最后到达之日起两个月内，星辉投资向互动娱乐支付股权转让总价款的49%，即16,845.91万元：
1、星辉材料股东变更为星辉投资的工商变更登记手续办理完毕；
2、材料香港股东变更为星辉投资的公司注册手续办理完毕。
四、资产交割
合同各方同意，在本合同签署后，应及时办理星辉材料股权转让的商务主管部门审批手续和工商变更登记手续，及时办理材料香港股权转让的商务主管部门备案手续、发展改革主管部门备案手续和在香港公司注册处的股东变更登记手续。
各方应与星辉材料和材料香港积极配合，无条件及时准备和提交办理与本次交易有关的前述各项手续所需的文件，争取尽快完成与本次交易有关的前述各项手续。
自星辉材料变更至星辉投资名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于星辉材料的一切权利义务由星辉投资享有和承担。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）自材料香港股权变更至星辉投资名下的公司注册变更登记手续办理完毕之日起，基于材料香港股权的一切权利义务由星辉投资享有和承担。
五、基准日至交割日期间损益的归属
各方协商确认，评估基准日起至星辉材料的股东变更为星辉投资的工商变更登记手续办理完毕期间，星辉材料所产生的损益均由星辉投资享有和承担，合同各方不再对本合同约定的股权转让价格作出相应的调整。
各方协商确认，评估基准日起至材料香港的股东变更为星辉投资的公司注册手续办理完毕期间，材料香港所产生的损益均由星辉投资享有和承担，合同各方不再对本合同约定的股权转让价格作出相应的调整。
六、过渡期的安排
自本合同订立之日起至过户完成日的期间为过渡期。
过渡期内，除非本合同另有约定，互动娱乐保证：不会改变星辉材料和材料香港的生产经营状况，并保证星辉材料和材料香港在过渡期内资产状况的完整性；
以正常方式经营运作星辉材料和材料香港，保持星辉材料和材料香港处于良好的经营运行状态。
过渡期内，互动娱乐不得将交易标的转让予第三方，不得协商或签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制交易标的转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
七、人员安置
星辉材料员工和材料香港员工的现有劳动关系不因本次交易而重大变化。
八、规范关联交易
本合同各方一致同意，本次交易完成后，互动娱乐应尽量避免和减少与星辉材料发生关联交易。确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照章程和相关制度规定履行内部决策程序。
九、协议的生效
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本合同经各方签字盖章之日起成立，在满足下列全部条件后生效：
（一）互动娱乐董事会和股东大会批准本次交易；
（二）办理完毕本次交易所需的政府部门审批、备案手续；
十、特别约定
星辉材料现拥有位于汕头市黄厝围东海南路的 93.25亩国有土地使用权（国有土地使用证证号为“汕国用[2007]第 72002037号”），根据汕头市政府相关文件的规定，星辉材料为汕头市黄厝围区域企业整体搬迁规划中的第三批搬迁企业。
2013年4月1日，汕头市人民政府召开第十三届26次市政府常务会议，并形成了相关的会议文件《市政府常务会议决定事项通知》[汕府办会函（2013）2604号]，会议确定了对珠港新城片区（星辉材料的工厂所在黄厝围片区）国有建设用地协议收购补偿标准（不含设备）。联信评估2014年11月27日出具的《星辉互动娱乐股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的广东星辉合成材料有限公司股东全部权益价值的评估报告》（“联信（证）评报字［2014］第A0475号”）评估范围内的土地使用权是根据该补偿标准的计算方式确定评估价值。目前，星辉材料正在与汕头市土地储备中心就上述土地收储事宜进行协商，土地及地上附着物的补偿金尚未确定。合同各方经协商一致同意，在过户完成日后 12个月内，若星辉材料与汕头市土地储备中心就上述土地收储的土地及地上附着物的补偿金达成一致意见并签署土地补偿协议，且土地及地上附着物（不含设备）的补偿金高于上述资产评估报告中土地及地上附着物（不含设备）的评估值（即 29,109.35万元），则星辉投资应将超出部分金额补偿予互动娱乐。
过户完成日后 12个月内，星辉投资若将交易标的出售予第三方，且出售价格高于本次交易总价 34,379.40万元的，星辉投资应将高出部分金额补偿予互动娱乐。
关于星辉投资补偿互动娱乐的履行期限，星辉投资已出具承诺函确认，其将在收到汕头市土地储备中心支付的土地及附着物（不含设备）补偿金超出部分（即超出 29,109.35万元的部分）的十个工作日内，或者在收到向第三方出售标的价款超出部分（即超过34,379.40万元的部分）的十个工作日内，向互动娱乐支付。
为确保星辉投资切实履行上述义务，陈雁升先生已出具承诺函，承诺为星辉投资履行上述义务提供连带责任保证担保。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）十一、违约责任条款
（一）互动娱乐在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给星辉投资造成损失的，由互动娱乐承担赔偿责任。
（二）星辉投资在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给互动娱乐造成损失的，由星辉投资承担赔偿责任。
（三）本合同任何一方未按照本合同的约定，适当及全面地履行本合同的，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。如果给守约方造成的损失超过相当于人民币800万元的，应当按照本合同约定的股权转让总价款的百分之五向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
（四）本合同的变更或解除不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。
（五）本合同任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第六章风险因素
一、控股股东减持的风险
控股股东陈雁升、陈冬琼合计持有本公司股份为 294,885,360股，占本公司股本总数的52.14%，将于 2015年 1月 20日起解除限售。目前本公司尚未收到控股股东陈雁升、陈冬琼的减持计划。经询问，控股股东陈雁升、陈冬琼表示其所持股份解除限售后的 12个月内，不排除因个人资金需求减持股份的可能。控股股东陈雁升、陈冬琼作出如下承诺：“自本人所持星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”）股票解除限售后（于 2015年 1月 20日起解除限售）的 12个月内，若本人减持互动娱乐股票，本人将在减持前三个交易日以书面方式通知互动娱乐并预先披露本人减持计划。”
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本交易报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、本次重组不能按期进行、资产交割日不确定的风险
本次重组尚需取得相关批准、审批或备案方可得以实施，包括但不限于：1、本公司股东大会的批准；2、商务主管部门和发展改革主管部门等必要的审批、备案手续。如本次重大资产重组所需要的相关批准、核准和备案等程序无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行，而本次交易的资产交割日亦具有不确定性。
四、标的资产评估风险
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）根据具有证券业务资格的资产评估机构联信评估出具的联信（证）评报字［2014］第A0475号《评估报告》和联信（证）评报字［2014］第A0474号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 9月 30日，星辉材料净资产账面价值为 13,780.14万元，评估值为 38,417.48万元，评估增值 24,637.34万元，增值率178.79%；材料香港净资产账面价值为 3,424.39万元，评估值为 5,183.54万元，评估增值 1,759.15万元，增值率51.37%，上述增值主要由近年来土地地价上涨幅度所致。
虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的责任，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资本市场价格与当前重置成本存在一定差异的情况。
五、多元化经营转变为聚焦主业的风险
本次交易完成后，原材料业务将全部剥离出本公司，本公司今后将进一步聚焦主业，开展以玩具加游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐发展模式的主营业务，业务多元化的程度将降低。根据风险分散原则，随着业务风险分散程度降低，本公司面临的业务风险将升高。
六、本次交易将导致经营规模下降的风险
星辉材料 2012年度、2013年度以及 2014年前三季度营业收入分别为145,351.09万元、160,888.02万元和113,710.91万元。材料香港2013年度和2014年前三季度营业收入分别为人民币 36,293.88万元和27,443.62万元。在完成本次交易后，星辉材料和材料香港将整体剥离出本公司，本公司合并口径下的营业收入将出现较大幅度的下降。
七、资产出售收益不具有可持续性的风险
本公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
八、关联交易可能增加的风险
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本公司的玩具与婴童业务采购聚苯乙烯作为生产原材料之一。本次交易前本公司玩具与婴童业务对星辉材料的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|原材料类型|采购金额（万元）|采购占玩具及婴童业务原材料采购额比例|
|2014年前三季度|聚苯乙烯|2,975.96|32.08%|
|2013年度|聚苯乙烯|3,396.80|30.17%|
|2012年度|聚苯乙烯|-|-|

由上表可知，2013年度和2014年前三季度本公司的玩具与婴童业务向星辉材料采购的金额占玩具、婴童业务原料采购总额的比例分别为30.17%和32.08%。
2013年度和 2014年前三季度，本公司与星辉材料之间的销售金额分别为160.99万元和264.58万元，分别占本公司销售总额的0.07%和0.14%。发生上述销售情况是由于星辉材料的产品生产配方需要保密，因此部分原料由本公司代为采购后再销售给星辉材料。该销售的金额占比较小，不存在本公司对星辉材料的业务依赖。
本次交易前，本公司从星辉材料处采购聚苯乙烯，除上述情况外，报告期内本公司与星辉材料之间不存在销售商品、提供劳务或者购买商品、接受劳务的其他情况。
本次交易完成前，本公司直接和间接合共持有星辉材料100%股权，按照《上市规则》，上市公司与其全资子公司之间的经营性交易不做关联交易披露。星辉材料是华南地区较大的聚苯乙烯生产基地，聚苯乙烯是生产玩具及婴童用品的主要原材料之一，上市公司出于对原材料品质控制及运输距离经济半径的考虑，将会继续从星辉材料采购聚苯乙烯。本次交易完成后，星辉材料将不再是上市公司的全资子公司，而成为上市公司实际控制人控制的企业，本公司与星辉材料的采购活动在本交易完成后将成为关联交易，由此产生关联交易采购的风险，并需予以披露。然而，本公司对星辉材料的业务采购规模占比将逐渐下降，不会影响本公司经营的独立性。
对此，上市公司实际控制人已经出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“不利用自身对互动娱乐的控股股东、实际控制人地位及重大影响，谋求互动娱乐及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。以市场公允价格与互动娱乐及下属子公司进行交易，不利用该等交
易从事任何损害互动娱乐及下属子公司利益的行为。”
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）九、股价波动的风险
本次交易将对本公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响本公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。
因此，本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，本公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第七章本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司通过出售星辉材料和材料香港有效回笼产业资金以集中到更具战略协同和良好前景的业务上，减少非战略业务的资源分配，更好配合业务发展策略，支持公司整体发展战略。本次重组有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩，切实保护中小股东权益。本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合企业的长远发展和中小股东的利益。
本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况。本次重组不会导致存在或发生行业垄断行为，本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
同时，上市公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
上市公司将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和《公司章程》的合法有效。
综上，本次交易完成后上市公司仍符合《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本次交易价格以评估基准日2014年9月30日标的资产的评估值为基础，考虑上市公司控股股东陈雁升对星辉材料 2014年盈利预测补偿的影响后确定。联信评估使用资产评估法对交易标的股权价值进行了评估，其中对星辉材料100%股权的评估根据土地收储补偿标准考虑了星辉材料工厂用地被收储而可能获得的补偿，资产定价公允、合理。同时，交易对方星辉投资实际控制人陈雁升出于适当保护上市公司的考虑，承诺“在过户完成日后 12个月内，若星辉材料与汕头市土地储备中心就上述土地收储的土地及地上附着物的补偿金达成一致意见并签署土地补偿协议，且土地及地上附着物（不含设备）的补偿金高于上述资产评估报告中土地及地上附着物（不含设备）的评估值（即29,109.35万元），则星辉投资应将超出部分金额补偿予互动娱乐。”上市公司和全体股东的合法权益得到切实有效的保障。
上市公司独立董事对本次交易发表了如下独立意见，认为：“担任本次资本评估工作的联信评估具有证券期货相关业务资格。联信评估及其经办评估师与公司、交易对方星辉投资、交易标的星辉材料均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；联信评估及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场同行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。”综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司有效拥有本次交易所涉及到星辉材料和材料香港全部股权，该标的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标的资产过户不存在法
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）律障碍，也不涉及标的资产债权债务的处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，上市公司整体战略已逐渐从玩具产业链的纵向整合转至互动娱乐产业平台的生态圈打造。在产业发展战略局部调整的前提下，上市公司通过出售星辉材料和材料香港有效回笼产业资金以集中到更具战略协同和良好前景的业务上，把投资经营重心转向满足消费者娱乐需求的互动娱乐产业板块，有利于提高业务盈利能力和核心竞争力，实现战略发展。
本次出售完成后，上市公司的主营业务将聚焦在以玩具及婴童、游戏及广告及衍生品三位一体的业务模式，战略主业更加突出，调整后的业务结构盈利能力更强。2014年前三季度，上市公司玩具及婴童业务、游戏及广告业务产生的毛利占主营业务毛利的比例为91.15%，是上市公司盈利能力的主要来源。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司与其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立性；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用上市公司资产的情形；上市公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务；
上市公司财务机构和财务人员均保持完全独立；上市公司内部经营管理机构独立行使经营管理权。
本次交易完成后，上市公司与星辉材料之间发生的日常关联交易不影响上市公司的独立性，上市公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。关于对该日常关联交易的分析，详见本交易报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次完成后的关联交易”。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不涉及上市公司股本及股权变化，对上市公司现有的法人治理及结构不会造成影响。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。
综上所述，本次交易符合中国证监会发布的《重组管理办法》第十一条的规定。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第八章本次交易定价依据及公允合理性
分析
一、本次交易的定价依据
本次交易标的资产包括星辉材料70%股权和材料香港100%股权。交易价格以评估基准日2014年9月30日标的资产的评估值为基础，考虑上市公司控股股东陈雁升对星辉材料 2014年盈利预测补偿的影响后确定。根据具有证券业务资格的资产评估机构联信评估出具的联信（证）评报字［2014］第 A0475号《评估报告》和联信（证）评报字［2014］第A0474号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 9月 30日，星辉材料净资产账面价值为 13,780.14万元，评估值为 38,417.48万元，评估增值 24,637.34万元，增值率178.79%；材料香港净资产账面价值为3,424.39万元，评估值为5,183.54万元，评估增值1,759.15万元，增值率51.37%。详细情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|增值率|
|星辉材料100%股权|13,780.14|38,417.48|24,637.34|178.79%|
|材料香港100%股权|3,424.39|5,183.54|1,759.15|51.37%|

由上表可知，星辉材料70%股权评估值为 26,892.24万元，加上本公司实际控制人向本公司支付的盈利补偿 2,303.62万元，星辉材料70%股权最终作价为29,195.86万元。材料香港100%股权的最终作价以评估值为基础，即5,183.54万元。因此，本次交易总对价为 34,379.40万元。
二、本次交易定价的公允合理性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托联信评估对标的资产实施了评估。联信评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
联信评估独立于上市公司和标的资产交易对方星辉投资。接受委托后，联信
评估成立资产清查小组，对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）相关负债）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）评估方法的合理合规性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者交易案例进行比较以确定评估对象价值的一种评估方法。市场法建立在公开活跃的资产交易市场基础上。运用市场法时，要求有可比公司或交易和充分的市场交易数据，评估对象应与可比公司或交易属于同一行业，从事相同或相似的业务，受相同经济因素影响，评估人员能够收集该等资讯和市场交易数据。考虑到我国目前的资产交易市场发展状况市场信息条件的限制以及评估对象的特定情况，本次评估缺乏数据充分的、数量充足的且业务相似度高的可比公司和可比交易案例以实施市场法，因此未采用市场法进行评估。
收益法是指通过将评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的一种评估方法。收益法从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后选取适当的折现率以折现求取企业价值。应用收益法必须具备的基本前提有：可预测评估对象未来预期收益并可用货币衡量，可预测评估对象拥有者获得预期收益所需承担的风险并可用货币衡量，可预测评估对象预期获利年限。星辉材料的工厂所在地已规划成珠港新城片区，未来主要以商住为主。汕头市人民政府 2013年 4月 1日召开第十三届 26次市政府常务会议，并形成了相关的会议文件汕府办会函（2013）2604号《市政府常务会议决定事项通知》，与汕搬规[2006]1号、汕搬规函[2006]1号《汕头市黄厝围易燃易爆物品库区企业整体搬迁规划工作领导小组文件》和汕府办函[2012]29号《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司搬迁有关问题的复函》相比，明确了收储的补偿标准以及汕头市土地储备中心近期要重点对包括星辉材料在内的4家企业用地进行收储。因此，星辉材料未来需重新选择新场地进行搬迁及建设，而星辉材料具体的建设、新投产时间暂无法确定，故于评估基准日不能对星辉材料未来预期收益进行合理预测。另外，材料香港的主营业务系为
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）星辉材料进行原材料海外采购，星辉材料因前述原因而造成的经营不确定性将同样对材料香港的经营带来不确定性，故于评估基准日亦不能对星辉材料未来预期收益进行合理预测。采用收益法的基本前提无法满足，所以未采用收益法对评估对象进行评估。
资产基础法，是指以评估对象于评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值以确定评估对象价值的一种评估方法。资产基础法以重置各项生产要素为假设，对评估范围内各单项资产使用合适的评估方法分别进行评估，累加求和后再扣减负债的评估值以得出净资产的评估值。根据评估对象具体情况，结合评估目的，评估范围内各项资产、负债资料齐备，满足采用资产基础法进行评估的要求，故采用资产基础法进行评估。
星辉材料主营业务为聚苯乙烯的生产和销售。受累于行业基本面不佳，星辉材料的盈利能力亦呈现下降趋势，毛利率由2012年度的5.09%滑落至2014年前三季度的2.98%，净利润率由2012年度的2.05%滑落至2014年前三季度的0.74%。
材料香港主要从事苯乙烯的进出口贸易，为星辉材料生产聚苯乙烯提供原材料，以采购价向星辉材料销售苯乙烯，因此利润率低。交易标的的盈利能力较差，以资产基础法确定的评估结果可以作为公允价值的重要参考，有利于本公司剥离盈利能力较差的资产，从而保护股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对交易标的的评估立足于交易标的的实际情况，考虑了各种评估方法的基本前提和实施条件，最终以资产基础法实施评估，具备合理性与合规性。
（三）从相对估值角度分析本次交易定价的公允合理性
通常可用市盈率与市净率比较分析交易作价的公允合理性。市净率法主要适用于需要拥有大量资产、净资产为正值的企业，而市盈率法主要适用于连续盈利的企业。由于标的公司盈利能力下滑明显，且工厂搬迁而存在未来经营和盈利的不确定性，因此市盈率不适宜作为本次交易的相对估值指标。标的公司需要拥有大量存货、固定资产和应收账款等资产进行营运，属于重资产公司，同时本次交易亦选用资产基础法进行评估，因此，本次交易主要采用市净率进行比较相对估值比较。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）材料香港主要从事苯乙烯的进出口贸易，为星辉材料生产聚苯乙烯提供原材料，以采购价向星辉材料销售苯乙烯。星辉材料主营业务为聚苯乙烯的生产和销售。星辉材料与材料香港的业务构成完整的聚苯乙烯产供销产业链，两者可视为一体，最终产品即为聚苯乙烯。因此，在对本次交易进行市净率分析时，亦将星辉材料与材料香港视作一个经营整体进行处理和计算，并用经审计的最近一期末（即2014年9月30日）的净资产账面价值进行计算，得出本次交易整体市净率为2.63倍。计算结果如下：
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|-|-|-|
|项目|交易价值（万元）|最近一期末净资产账面价值（万元）|
|对应星辉材料70%股权|29,195.86|9,646.10|
|对应材料香港100%股权|5,183.54|3,424.39|
|合计|34,379.40|13,070.49|
|市净率倍数|2.63||

本次交易定价的公允合理性分析研究了2013年初以来A股上市公司交易基础化工行业相关资产的案例。A股市场上缺乏数据充分的、数量充足的以及业务相似度高的交易案例。最终选取以下7宗业务类型较为相似的交易案例进行比较：浙江华峰氨纶股份有限公司（002064）收购辽阳华峰聚氨酯有限公司（以下简称“辽阳华峰”）100%股权，软控股份有限公司（002073）收购青岛伊科思新材料股份有限公司（以下简称“青岛伊科思”）100%股权，浙江大东南股份有限公司（002263）出售诸暨万能包装有限公司66.67%股权，浙江传化股份有限公司（002010）收购浙江天松新材料股份有限公司（以下简称“天松新材料”）87%股权及浙江传化涂料有限公司（以下简称“传化涂料”）100%股权，永高股份有限公司（002641）收购广德县佳禾新材料制造有限公司（以下简称“佳禾材料”）100%股权，沈阳化工股份有限公司（000698）收购山东蓝星东大化工有限责任公司（以下简称“蓝星东大”）99.33%股权。各项交易的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|主营业务|标的公司100%股权价值（万元）|市净率（倍）注|
|辽阳华峰|生产及销售鞋用、皮革用树脂、聚氨酯系列产品|1,940.68|2.19|
|伊科思|开发、生产及销售合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂|34,650.00|2.08|
|万能包装|功能性农用膜及包装制品|1,967.21|1.00|
|天松新材料|研发、生产及销售粉末涂料专用聚酯树脂|12,068.97|1.45|
|传化涂料|生产及销售工业涂料、建筑涂料、防水剂、外墙保温材料|7,500.00|2.50|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|标的公司|主营业务|标的公司100%股权价值（万元）|市净率（倍）注|
|佳禾材料|加工及销售各类塑料定型材料及其它塑料包装材料|800.00|1.46|
|蓝星东大|生产及销售环氧丙烷和聚醚多元醇系列产品|71,000.00|1.60|
|平均值|-|-|1.76|

数据来源：Wind资讯，广发证券
注：市净率=标的公司100%股权价值/标的公司股权被交易时最近一期末净资产账面余额
上述可比交易案例市净率平均值为 1.76倍，而本次交易整体市净率为 2.63倍，高于可比交易案例市净率平均值，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、董事会对本次交易定价的意见
上市公司聘请联信评估对本次重大资产重组的标的资产进行评估。联信评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，联信评估与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
四、独立董事对本次交易定价的意见
上市公司独立董事一致认为：
“（一）关于评估机构的独立性
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）担任本次资产评估工作的联信评估具有证券期货相关业务资格。联信评估及其经办评估师与公司、交易对方星辉投资、交易标的星辉材料均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提和评估结论的合理性
联信评估及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构联信评估在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）关于评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下（上市公司 2014年度前三季度数据未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末/2014年前三季度|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|
|资产负债表||||
|资产总额|317,595.80|182,456.16|153,923.53|
|负债总额|138,095.46|71,289.44|60,932.16|
|所有者权益|179,500.34|111,166.72|92,991.37|
|利润表||||
|营业收入|193,307.05|221,917.73|111,843.42|
|营业利润|18,403.48|16,441.62|13,143.34|
|利润总额|18,389.79|16,680.66|13,205.29|
|净利润|15,838.22|14,474.58|11,527.54|
|现金流量表||||
|经营活动现金流量净额|10,914.37|5,852.98|12,184.69|
|投资活动现金流量净额|-57,551.02|-16,560.29|-13,393.70|
|筹资活动现金流量净额|49,495.31|13,087.16|-3,258.95|

（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末|||2013年末|||2012年末|||
|||金额|占比||金额|占比||金额|占比|
|||（万元）|||（万元）|||（万元）||
|流动资产：||||||||||
|货币资金|36,506.72||11.49%|22,786.28||12.49%|15,883.50||10.32%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-||-|479.10||0.26%|-||-|
|应收票据|642.55||0.20%|-||-|7,573.22||4.92%|
|应收账款|14,025.38||4.42%|5,891.34||3.23%|3,277.05||2.13%|
|预付款项|12,104.36||3.81%|4,234.77||2.32%|7,876.35||5.12%|
|应收利息|409.69||0.13%|22.04||0.01%|-||-|
|其他应收款|3,357.88||1.06%|962.01||0.53%|249.80||0.16%|
|存货|28,157.58||8.87%|28,661.39||15.71%|13,826.11||8.98%|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末||||2013年末|||2012年末|||
|||金额|占比|||金额|占比||金额|占比|
|||（万元）||||（万元）|||（万元）||
|其他流动资产|565.34||0.18%||211.95||0.12%|276.84||0.18%|
|流动资产合计|95,769.50||30.15%||63,248.89||34.67%|48,962.86||31.81%|
|非流动资产：|||||||||||
|可供出售金融资产|1,301.29||0.41%||-||-|-||-|
|长期股权投资|34,894.10|||10.99%|12,134.52||6.65%|11,371.04||7.39%|
|投资性房地产|2,336.18||0.74%||2,393.52||1.31%|2,189.32||1.42%|
|固定资产|55,172.89||17.37%||56,514.40||30.97%|47,253.57||30.70%|
|在建工程|2,850.84||0.90%||1,958.08||1.07%|6,596.58||4.29%|
|无形资产|27,794.40||8.75%||25,037.31||13.72%|25,868.04||16.81%|
|开发支出|1,497.19||0.47%||173.70||0.10%|-||-|
|商誉|89,460.15||28.17%||17,087.56||9.37%|9,111.62||5.92%|
|长期待摊费用|1,822.30||0.57%||1,463.34||0.80%|727.61||0.47%|
|递延所得税资产|1,292.59||0.41%||979.42||0.54%|1,633.94||1.06%|
|其他非流动资产|3,404.35||1.07%||1,465.44||0.80%|208.94||0.14%|
|非流动资产合计|221,826.29|||69.85%|119,207.28||65.33%|104,960.67||68.19%|
|资产总额|317,595.80|||100.00%|182,456.16||100.00%|153,923.53||100.00%|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，资产总额分别为153,923.53万元、182,456.16万元和317,595.80万元，随着上市公司业务发展而逐渐增长。2013年末资产总额较 2012年末增长18.54%；2014年 9月末资产总额较2013年末增长74.07%。2014年9月末资产总额增长较快，主要是商誉、长期股权投资和货币资金分别较 2013年末增加 72,372.59万元、22,759.58万元和13,720.44万元所致。
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，流动资产分别为 48,962.86万元、63,248.89万元和 95,769.50万元，其中货币资金和存货是主要构成项。2013年末货币资金较 2012年末增加43.46%，主要系 2013年流动性借款增加所致；2014年9月末货币资金较2013年末增长60.21%，主要系2014年流动性借款增加及重大资产重组募集配套资金所致。2013年末存货余额较2012年末增加107.30%，主要系2013年产销增长相应增加存货储备所致。
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，非流动资产分别为104,960.67万元、119,207.28万元和221,826.29万元，其中商誉、固定资产、长期股权投资和无形资产是主要构成项。2013年末商誉较 2012年末增加
87.54%，主要系收购畅娱天下和广州谷果51%股权形成的合并商誉；2014年 9
月末商誉较2013年末增加423.54%，主要系收购星辉天拓100%股权形成的合并
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）商誉。2014年 9月末长期股权投资较 2013年末增长187.56%，主要系上市公司增资参股西安曲江春天融和影视文化有限责任公司及上市公司子公司珠海星辉参股多家游戏公司所致。
2、负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末||2013年末||2012年末||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|占比|金额（万元）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|69,301.64|50.18%|31,698.43|44.46%|16,200.00|26.59%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|213.60|0.15%|-|-|-|-|
|应付票据|8,300.87|6.01%|4,197.78|5.89%|2,460.00|4.04%|
|应付账款|14,324.68|10.37%|24,660.68|34.59%|33,216.54|54.51%|
|预收款项|5,072.06|3.67%|2,129.93|2.99%|2,588.77|4.25%|
|应付职工薪酬|2,808.96|2.03%|962.64|1.35%|738.76|1.21%|
|应交税费|1,882.20|1.36%|1,445.55|2.03%|2,396.91|3.93%|
|应付利息|353.93|0.26%|39.59|0.06%|-|-|
|应付股利|597.26|0.43%|322.56|0.45%|94.80|0.16%|
|其他应付款|30,182.45|21.86%|2,161.33|3.03%|2,261.47|3.71%|
|一年内到期的非流动负债|49.62|0.04%|49.20|0.07%|49.83|0.08%|
|其他流动负债|126.40|0.09%|76.63|0.11%|38.02|0.06%|
|流动负债合计|133,213.68|96.46%|67,744.32|95.03%|60,045.10|98.54%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|470.41|0.34%|503.56|0.71%|570.15|0.94%|
|长期应付款|3,507.94|2.54%|2,200.14|3.09%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|71.87|0.10%|-|-|
|其他非流动负债|903.43|0.65%|769.56|1.08%|316.91|0.52%|
|非流动负债合计|4,881.78|3.54%|3,545.12|4.97%|887.06|1.46%|
|负债总额|138,095.46|100.00%|71,289.44|100.00%|60,932.16|100.00%|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，负债总额分别为60,932.16万元、71,289.44万元和138,095.46万元。其中，流动负债金额较大，占负债总额的比例分别为98.54%、95.03%和96.46%。
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，流动负债分别为60,045.10万元、67,744.32万元和133,213.68万元，其中短期借款、其他应付款是主要构成项。2013年末短期借款较 2012年末增加95.67%，2014年 9月末短期借款较 2013年末增加118.63%，主要系上市公司为扩大经营规模增加流
动资金借款所致。2014年9月末其他应付款较2013年末增加1296.48%，主要系
当期上市公司应付的支付期限在1年以内的股权收购款增加所致。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）3、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|资本结构：||||
|资产负债率|43.48%|39.07%|39.59%|
|流动资产/总资产|30.15%|34.67%|31.81%|
|非流动资产/总资产|69.85%|65.33%|68.19%|
|流动负债/负债合计|96.46%|95.03%|98.54%|
|非流动负债/负债合计|3.54%|4.97%|1.46%|
|偿债能力：||||
|流动比率|0.72|0.93|0.82|
|速动比率|0.51|0.51|0.59|

报告期内，上市公司资产结构稳定，资产负债率保持在较低水平且主要以流动负债为主。2014年 9月末流动比率、速动比率较上年末下降幅度较大，主要是由于 2014年收购星辉天拓导致上市公司应付的支付期限在 1年以内的股权收购款增加而导致流动负债增长较快所致。
（二）上市公司盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年前三季度|2013度|2012年度|
|营业收入|193,307.05|221,917.73|111,843.42|
|营业成本|154,946.85|193,651.86|88,296.21|
|营业利润|18,403.48|16,441.62|13,143.34|
|利润总额|18,389.79|16,680.66|13,205.29|
|净利润|15,838.22|14,474.58|11,527.54|

报告期内，上市公司营业收入分别为 111,843.42万元、221,917.73万元和193,307.05万元，同期净利润分别为11,527.54万元、14,474.58万元和15,838.22万元。
2014年前三季度，上市公司实现营业收入 193,307.05万元，较上年同期增长17.44%，主营业务保持稳健增长的主要驱动因素体现在：（1）星辉天拓100%股权自 2014年 3月份纳入合并报表，导致公司营业收入较上年实现较快增长，也对本期净利润产生较大的正面影响；与此同时，上市公司控股子公司畅娱天下也取得较大的业绩增长，游戏板块整体业务的迅速增长推动了整体利润的上升。
（2）2014年前三季度，随着公司车模玩具及婴童用品业务的进一步丰富以及销售渠道的持续拓展，相关产品销售收入保持了一定的增长势头，从而推动了整体利润的上升。
二、交易标的的行业特点和经营情况
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本次交易标的资产为材料香港100%股权和星辉材料70%股权。材料香港主要从事苯乙烯进口和销售业务，星辉材料主要从事聚苯乙烯生产和销售业务，而苯乙烯是生产聚苯乙烯的主要原材料。材料香港与星辉材料的业务构成完整的聚苯乙烯生产产业链，两者可视为一体，最终产品即为聚苯乙烯，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》从属“制造业-化学原料及化学制品制造业”（C26）。
（一）行业现状
聚苯乙烯易加工成型，并具有价格便宜、轻薄、透明、易成型等优点，广泛用于轻工市场、日用装璜、照明指示和包装等方面，在电气方面更是良好的绝缘材料和隔热保温材料，可用于制作各种仪表外壳、灯罩、光学化学仪器零件等，是家电行业使用量最大的塑料品类之一。
近年来，由于下游应用广泛、需求旺盛，国内聚苯乙烯供应量得到抬升并保持高位。同时，国内产能不断释放，进口依赖度降低。随着聚苯乙烯产量持续增加，产量同比增速和表观消费量同比增速呈现同步下降，但产量增速依然高于表观消费量增速，聚苯乙烯市场整体呈现供大于求的局面。
聚苯乙烯产量和进口依赖度
250 80%
200
60%
150
40%
100
20%
50
0 0%
1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 4 7 0 3 6 9
0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 1 0 0 0
9 9 9 9 0 0 0 0 1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 4 4 4
0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
聚苯乙烯产量（千吨） 聚苯乙烯进口依赖度
资料来源：中国石油和化学工业联合会
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）聚苯乙烯产量增速和表观消费量增速
100%
1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7
0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0
0 0 0 0 1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 3 4 4 4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
产量增速 表观消费量增速
资料来源：中国石油和化学工业联合会
供应量的集中释放令聚苯乙烯进入买方市场，价格受到挤压。2011年初至今聚苯乙烯的价格波动剧烈，呈现向下趋势。2013年 6月以来，聚苯乙烯市场月平均价同比增幅连续下降至负值，2014年 1月以来持续低于化学制品制造业工业品出厂价格同比增幅。聚苯乙烯供大于求的失衡状态令下游厂商掌握产品定价权，聚苯乙烯市场价格的提升受到制约。
聚苯乙烯和化学原料及化学制品出厂价格（PPI）同比变化
40%
30%
20%
10%
0%
-10%
-20%
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0
1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
聚苯乙烯价格同比变化
化学原料及化学制品制造业工业品出厂价格（PPI）同比变化
资料来源：中国石油和化学工业联合会，国家统计局
聚苯乙烯属于初级形态合成树脂，综观整个初级形态塑料和合成树脂制造行业，该行业盈利能力逐步弱化。截至2014年9月底，该行业共有1,681家企业，亏损企业则有269家，占比16%。2012年度、2013年度和2014年前三季度，该行业市场规模收入分别达到7,813.09元、8,402.19亿元和6,244.89亿元，同比增速分别为17.23%、7.54%和3.64%，收入增速逐年步下降。同时，该行业的税前利润率也逐步下滑，2012年度、2013年度和2014年前三季度税前利润率分别为
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）5.74%、4.32%和2.94%。初级形态塑料和合成树脂制造行业总体业绩下滑明显，景气度下行。
初级形态塑料和合成树脂制造行业主营业务收入同比增速与税前利润率
25%
20%
15%
10%
5%
0%
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0
1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
主营业务收入同比增速 税前利润率
资料来源：中国石油和化学工业联合会
（二）宏观经济环境
目前，中国经济处于从投资驱动向消费驱动转型的阶段，宏观经济存在下行的压力。2010年以来，GDP增速呈现明显的下降趋势，由 2010年第一季度的7.9%滑落至 2014年前三季度的7.4%。世界银行预测未来几年中国 GDP增速下行态势将延续，2014年至2016年各年中国GDP实际增长率分别为7.61%、7.51%和7.38%。外围方面，欧债危机重挫世界经济，冲击了中国的商品出口规模，经常项目差额占 GDP比重下降并维持在低位徘徊。2010年度、2012年度和 2013年度，中国经常项目差额占 GDP比重分别为4.0%、1.9%、2.6%和2.0%。2014年以来，欧债危机日渐平稳，世界经济缓慢复苏，世界银行预测世界 GDP增速将逐步提升，2014年至2016年各年中国 GDP实际增长率分别为2.80%、3.40%和3.50%。然而，欧债危机引发的并发症仍在持续，中国面临的外需疲软态势虽有缓慢改善但在未来一段时间将延续，世界银行预测中国经常项目余额对中国 GDP占比在近期将持续维持低位，2014年至 2016年各年该占比分别为2.15%、2.29%和2.27%。中国制造业面临来自宏观环境的挑战和压力。1
1本段引用的世界银行预测数据更新于2014年8月7日
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）中国宏观经济环境指标
20%
15%
10%
5%
0%
3 6 9 2 3 6 9 2 3 6 9 2 3 6 9 2 3 6 9
0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0
-0 -0 -0 -0 -1 -1 -1 -1 -2 -2 -2 -2 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
中国经常项目差额占GDP比重 中国GDP同比增速
资料来源：国家统计局、国家外汇管理局
（三）聚苯乙烯行业产业链
聚苯乙烯的生产所需原材料主要为苯乙烯，聚苯乙烯主要分为发泡型聚苯乙烯（EPS）、通用级聚苯乙烯（GPPS）以及耐冲击性聚苯乙烯（HIPS）。目前国内发泡聚苯乙烯主要应用领域是包装材料包括家电产品中的缓冲材料、建筑用保温材料和一次性餐具等；通用级聚苯乙烯和耐冲击性聚苯乙烯的主要应用领域是电子电器、日用品和包装材料。由此可见，聚苯乙烯生产行业的直接上游为苯乙烯生产行业，直接下游为电子电器制造业和塑料制品制造业等。
电子电器制造业
提炼
石油 苯乙烯 聚苯乙烯 塑料制品制造业
其他日用品制造业
1、上游行业
聚苯乙烯生产行业的直接上游为苯乙烯生产行业。苯乙烯是一种重要的基本有机化工原料，主要用于生产聚苯乙烯树脂（PS）、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯树脂（ABS）和苯乙烯-丙烯腈共聚物树脂（SAN）、丁苯橡胶和丁苯胶乳（SBR/SBR胶乳）、不饱和聚酯（UPR）以及苯乙烯系热塑性弹性体等。此外，还用于制药、染料、农药以及选矿等行业，用途十分广泛。2009年我国苯乙烯下游消费结构如下图所示。可以看到，聚苯乙烯约占苯乙烯消费总量的50%。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）中国苯乙烯下游消费结构
苯乙烯系热塑其他
性弹性体 12.5%
2.1%
SBR/SBR胶乳
5.0%
PS
UPR
51.1%
9.2%
ABS/SAN
20.1%
资料来源：《化学工业》
近年来，在下游产品市场需求的推动下，我国苯乙烯市场需求较强。2008年至2013年间，我国苯乙烯表观消费量年均复合增长率达11.82%。根据《中国化学信息》，预计 2014年至 2017年间，我国苯乙烯表观消费量年均复合增长率达5.2%。由于需求强劲，我国苯乙烯的产量持续增加，自给率亦随之提升。根据中国石油和化学工业联合会的资料，我国苯乙烯 2013年自给率达到60.68%，但进口依赖度仍高达40%，需求缺口依然较大。
中国苯乙烯表观消费量及增速
20.30%
18.05%
15.15%
11.55% 11.98%
6.39%
3.34%
1.30%
921
748
796 823
634
520 527
405
452
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
表观消费量（万吨） 苯乙烯表观消费量增速
资料来源：《化学工业》
由于国内苯乙烯消费市场对进口的依赖程度依然较高，而苯乙烯属于石油提炼物之一，苯乙烯价格、聚苯乙烯价格与原油进口价呈现较高相关性，随石油价格震荡起伏。同时，聚苯乙烯和苯乙烯的价差却逐步收窄。2010年度、2011年度、2012年度、2013年度和2014年前三季度聚苯乙烯和苯乙烯的平均价差率分别为12.22%、8.95%、8.61%、7.49%和8.40%，总体呈现下降趋势。该价差的收窄挤压了聚苯乙烯生产行业的毛利率水平。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）苯乙烯、聚苯乙烯市场价格与原油进口价
16,000 1,000） 800
12,000
吨 ）币/ 600吨民
8,000 元/人
400
美（ 4,000 （ 200
0 0
14701470147014701470147014701470147
00010001000100010001000100010001000
66667777888899990000111122223333444
00000000000000001111111111111111111
00000000000000000000000000000000000
22222222222222222222222222222222222
苯乙烯价格（人民币/吨） 聚苯乙烯价格（人民币/吨） 原油进口价（美元/吨）
资料来源：中国石油和化学工业联合会
聚苯乙烯和苯乙烯的价差率
30%
13579113579113579113579113579113579
00000100000100000100000100000100000
99999900000011111122222233333344444
00000011111111111111111111111111111
00000000000000000000000000000000000
22222222222222222222222222222222222
价差率 趋势线
资料来源：中国石油和化学工业联合会
注：价差率=1-苯乙烯市场价/聚苯乙烯市场价
2、下游行业
聚苯乙烯生产行业的直接下游为电子电器制造业和塑料制品制造业等。由下图可见，聚苯乙烯主要的应用领域为电子电器领域，其次为日用小商品、包装容器等。2013年以来，聚苯乙烯生产行业的下游行业收入同比增速逐步放缓：电子电器制造业收入增速由 2013年初的17.48%降至 2014年 9月的7.94%，塑料制品制造业收入增速由2013年初的15.98%降至2014年9月的10.75%。在电子电器制造业方面，家电节能产品惠民工程提前透支了市场需求，政策退出之后，家电行业对塑料的需求放缓，令塑料行业整体呈现供大于求的局面。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）中国聚苯乙烯下游消费结构
其他
建材
3.0%
6.0%
电子电器
包装容器
57.0%
7.0%
日用小商品
27.0%
资料来源：金银岛
电子电器制造业和塑料制品制造业收入同比增速
20%
15%
10%
5%
0%
2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 2 3 4 5 6 7 8 9
0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0
-3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
电子电器制造行业收入同比增速 塑料制品制造行业收入同比增速
资料来源：国家统计局
由于对家电相关产品的需求属于房地产引致需求，电子电器制造业和塑料制品制造业与房地产业高度相关。由上下图可见，电子电器制造业的收入增速和房地产新开工面积、竣工面积与销售面积增速具有较强的关联性。由于房地产行业近来经受严格的宏观调控，2013年以来新开工面积、竣工面积与商品房销售面积同比下降，拉低了电子电器制造业和塑料制品制造业的收入增长。未来一段时间房地产调控压力将仍然存在，电子电器制造业和塑料制品制造业等聚苯乙烯制造业下游行业的上行空间有限。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）房地产新开工面积、竣工面积与商品房销售面积同比增速
60%
2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 2 3 4 5 6 7 8 9 0
0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 1
-3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
房屋新开工面积同比增速 房屋竣工面积同比增速
商品房销售面积同比增速
资料来源：国家统计局
（四）行业发展前景
我国聚苯乙烯行业目前已经处于供过于求的市场局面。一方面，近年来受到下游产品需求一度旺盛的刺激，生产企业过度投资，使得行业产能持续扩大，目前已出现过剩现象，具体表现在：1、聚苯乙烯产量增速高于表观消费量增速；2、聚苯乙烯价格相对化学原料及化学制品出厂价格下滑；3、生产企业盈利能力下滑。另一方面，受制于国内经济下行压力持续加大、出口增速下降和国内房地产调控措施等宏观因素，房地产市场开工和成交持续低迷，电子电器制造业和塑料制品制造业增速放缓，聚苯乙烯下游需求疲弱。同时，聚苯乙烯主要原材料苯乙烯的价格相对聚苯乙烯持续走高，挤压聚苯乙烯生产企业的毛利空间。未来一段时间，聚苯乙烯生产行业将继续受到上述基本面因素的制约，业绩上行乏力。
三、本次交易后公司的财务状况、盈利能力及未来发展规划
（一）财务状况变动分析
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和所有者权益将有所下降。
截至 2014年 9月 30日，星辉材料的资产总额、负债总额和所有者权益分别为68,287.61万元、54,507.47万元和13,780.14万元；材料香港的资产总额、负债总额和所有者权益分别为27,940.95万元、24,516.56万元和3,424.39万元；上市公
司合并报表的资产总额、负债总额和所有者权益分别为 317,595.80万元、
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） 138,095.46万元和 179,500.34万元。可见，本次交易虽然对上市公司资产总额、负债总额有一定影响，但对所有者权益的影响较小。
本次交易完成后，上市公司资产负债率将下降，偿债风险有所降低。截至2014年9月30日，上市公司合并报表的资产负债率为43.48%，而星辉材料和材料香港的资产负债率分别为79.82和87.74%，因此本次交易完成后上市公司资产负债率将下降，资产结构更加优化。
（二）盈利状况变动分析
上市公司本次拟出售的原材料业务销售规模较大，因此本次交易对营业收入的影响较大。2014年前三季度，原材料业务实现收入 111,017.53万元，占公司营业收入的比重为57.43%。但是，原材料业务的毛利率相对较低，2014年前三季度该部分业务实现毛利润 3,381.76万元，而上市公司合并报表层面实现的毛利润为 38,360.20万元，该部分业务占毛利润总额的比重为8.82%，因此剥离该部分业务对上市公司毛利的影响较小。此外，由于原材料业务的毛利率相对较低，2014年前三季度仅为3.05%，因此本次交易完成后上市公司毛利率将有所上升。
2014年前三季度，星辉材料和材料香港的净利润分别为841.71万元和264.11万元，而上市公司合并报表的净利润为 15,838.22万元，占上市公司合并报表净利润的比重分别为5.31%和1.67%，因此本次出售资产对上市公司盈利能力影响较小。
（三）本次交易对公司未来发展规划的影响
本次交易完成后，上市公司剥离了原材料业务，整体业务和管理层精力将集中于游戏及广告业务、玩具及婴童业务以及即将起航的影视制作与发行业务，大力拓展其他互动娱乐产业生态链。因此本次交易是上市公司优化主营业务布局、完善互动娱乐产业生态链的战略决定。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，相继制订并完善了《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会议
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作细则》等管理制度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
本次交易后，上市公司的内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对公司治理机制产生影响，本次交易完成后，公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东、实际控制人与公司
上市公司的控股股东、实际控制人为陈雁升、陈冬琼。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、高级管理人员
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）截至本交易报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
6、绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
7、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
8、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
9、对公司章程的影响
本次交易对公司章程无影响。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司与星辉材料之间发生的日常关联交易不影响上市公司的独立性。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
五、未编制盈利预测的说明
上市公司未就本次交易后的公司经营状况编制盈利预测报告，这是由于：根据 2014年 11月 23日起实施的《重组办法》第二十二条“公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告”的规定，盈利预测属于自愿披露文件；且由于本次交易为资产出售，不涉及资产购买，因此本次交易无需编制标的资产或上市公司的盈利预测报告。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十章财务会计信息
一、星辉材料的财务会计信息
本次交易标的之一为星辉材料70%股权。根据正中珠江出具的广会审字[2014]G14041310031号《审计报告》，交易标的星辉材料最近两年及一期经审计的财务会计信息如下：
（一）财务报表
1、资产负债表
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|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|流动资产：||||
|货币资金|25,289.74|16,174.83|10,240.55|
|应收票据|-|-|7,573.22|
|应收账款|543.74|-|-|
|预付款项|755.73|722.89|6,275.92|
|应收利息|412.85|22.04|-|
|其他应收款|3,558.14|6,954.22|68.25|
|存货|15,292.02|17,206.96|3,809.79|
|其他流动资产|964.51|449.76|-|
|流动资产合计|46,816.72|41,530.70|27,967.73|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|2,701.29|1,301.29|1,301.29|
|固定资产|8,709.83|9,140.64|9,415.96|
|在建工程|148.20|63.47|52.27|
|无形资产|8,601.13|8,999.95|9,503.98|
|长期待摊费用|264.32|288.35|21.77|
|递延所得税资产|900.99|922.34|1,596.23|
|其他非流动资产|145.13|56.18|-|
|非流动资产合计|21,470.89|20,772.22|21,891.49|
|资产总计|68,287.61|62,302.93|49,859.22|
|流动负债：||||
|短期借款|22,536.37|11,068.59|-|
|应付票据|8,300.87|4,197.78|2,460.00|
|应付账款|18,156.16|30,124.17|30,088.59|
|预收款项|1,720.85|387.24|1,233.35|
|应付职工薪酬|187.62|189.29|95.02|
|应交税费|51.80|157.30|1,060.53|
|应付利息|347.30|39.59|-|
|应付股利|3,200.00|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|其他应付款|6.50|0.54|2,044.49|
|流动负债合计|54,507.47|46,164.49|36,981.98|
|负债合计|54,507.47|46,164.49|36,981.98|
|所有者权益：||||
|实收资本|10,960.12|10,960.12|10,960.12|
|资本公积|1,582.84|1,582.84|1,582.84|
|盈余公积|359.55|359.55|33.43|
|未分配利润|877.64|3,235.93|300.85|
|所有者权益合计|13,780.14|16,138.43|12,877.24|
|负债和所有者权益总计|68,287.61|62,302.93|49,859.22|

2、利润表
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|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年前三季度|2013年度|2012年度|
|营业收入|113,710.91|160,888.02|145,351.09|
|减：营业成本|110,321.11|154,845.10|137,958.62|
|营业税金及附加|74.83|14.66|220.51|
|销售费用|272.08|512.85|976.69|
|管理费用|1,288.30|1,850.53|2,039.49|
|财务费用|902.47|-281.46|926.12|
|资产减值损失|39.69|6.67|-115.60|
|投资收益|14.30|-|-|
|营业利润|826.72|3,939.68|3,345.26|
|加：营业外收入|38.39|74.15|74.55|
|其中：非流动资产处置损益|2.60|-|-|
|营业外支出|0.04|-|1.44|
|利润总额|865.08|4,013.83|3,418.37|
|减：所得税费用|23.37|752.63|435.64|
|净利润|841.71|3,261.19|2,982.72|
|综合收益总额|841.71|3,261.19|2,982.72|

3、现金流量表
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|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年前三季度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|133,809.46|195,243.96|168,737.33|
|收到其他与经营活动有关的现金|120.53|155.00|233.60|
|经营活动现金流入小计|133,929.99|195,398.96|168,970.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金|133,531.66|185,627.27|152,287.64|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,537.57|2,122.13|2,337.00|
|支付的各项税费|1,548.51|1,891.12|2,046.45|
|支付其他与经营活动有关的现金|527.25|1,138.78|1,361.20|
|经营活动现金流出小计|137,144.99|190,779.30|158,032.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,215.00|4,619.65|10,938.64|
|投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|14.30|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年前三季度|2013年度|2012年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4.13|-|-|
|投资活动现金流入小计|18.42|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|337.66|2,965.71|2,823.69|
|投资支付的现金|1,400.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,737.66|2,965.71|2,823.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,719.24|-2,965.71|-2,823.69|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|2,300.00|
|取得借款收到的现金|19,311.11|39,281.60|8,625.31|
|收到其他与筹资活动有关的现金|23,199.67|56,714.56|44,195.01|
|筹资活动现金流入小计|42,510.77|95,996.15|55,120.32|
|偿还债务支付的现金|8,524.04|28,105.01|55,709.01|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|113.99|164.74|1,532.77|
|支付其他与筹资活动有关的现金|29,163.12|67,745.64|9,061.21|
|筹资活动现金流出小计|37,801.15|96,015.39|66,302.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,709.62|-19.23|-11,182.67|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-14.50|12.43|-799.63|
|现金及现金等价物净增加额|-239.12|1,647.14|-3,867.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,786.55|1,139.42|5,006.77|
|期末现金及现金等价物余额|2,547.43|2,786.55|1,139.42|

（二）审计意见
正中珠江对星辉材料的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，出具了标准无保留的审计意见。
（三）主要会计政策及会计估计
1、收入确认原则
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
C、收入的金额能够可靠计量。
D、相关经济利益很可能流入公司。
E、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）A、收入的金额能够可靠计量。
B、相关的经济利益很可能流入公司。
C、交易的完工进度能够可靠确定。
D、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
A、相关的经济利益很可能流入公司。
B、收入的金额能够可靠计量。
（4）公司收入实现的具体核算原则为：
|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|内销|（1）“面对面”交易方式（送货上门方式或客户自行到公司提货）：客户在送货单上签收；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。（2）托运方式：直接交货给购货方或交付给购货方委托的承运人，以取得货物承运单或铁路运单时；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。|

2、现金及现金等价物的确定标准
公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
3、外币业务和外币报表折算
（1）对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；
属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
（2）外币报表折算的会计处理方法：
若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进
行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
C、产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。
4、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过100万元的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备，见附注四-6-（2）|

（2）按组合计提坏账准备应收款项：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|20%|20%|
|3－4年|50%|50%|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|

（4）合并范围内会计主体之间的应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法。|
|合并范围内的会计主体|据母公司2013年第2届董事会第27次会议批准，自2013年起不再计提坏账准备。|

5、存货
（1）存货分类：原材料、辅助材料、包装物、在途物资、在产品及产成品。
（2）存货的核算：存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法计价。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（4）存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
6、固定资产及其折旧
（1）固定资产确认条件：同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法：
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（残值率10%）确定其折旧率，具体折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|估计经济使用年限（年）|年折旧率（%）|预计净残值率（%）|
|房屋建筑物|20|4.5|10|
|机械设备|15|6|10|
|运输设备|5|18|10|
|办公设备|5|18|10|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法:
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注四-19所述方法计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。
（5）固定资产计价：
A、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的
固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固
定资产的成本。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）B、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
C、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
D、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。
7、在建工程
（1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
（2）在建工程的计量：在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益等。
（3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
（4）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注四-19所述方法计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
8、无形资产
（1）无形资产的计价方法
A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
B、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。
C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
A、无形资产使用寿命的估计
公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
B、无形资产使用寿命的复核
公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
必要时进行调整。
C、无形资产的摊销
公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销|
|电脑软件|5年|对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销|

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
（4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的其账面价值（扣除预计净残值）。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当
期损益。
9、长期待摊费用
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。
二、材料香港的财务会计信息
本次交易标的之二为材料香港100%股权。根据正中珠江所出具的广会审字[2014]G14041310042号《审计报告》，材料香港最近两年及一期经审计的财务会计信息如下：
（一）财务报表
1、资产负债表
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|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年前三季度|2013年度|
|流动资产：|||
|货币资金|87.20|351.77|
|应收账款|17,118.87|21,925.98|
|应收股利|960.00||
|其他应收款|8.71|347.52|
|流动资产合计|18,174.78|22,625.27|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|9,766.09|-|
|递延所得税资产|0.08|3.02|
|非流动资产合计|9,766.17|3.02|
|资产总计|27,940.95|22,628.29|
|流动负债：|||
|短期借款|5,824.99|8,779.84|
|应付账款|10,048.78|13,060.62|
|应交税费|7.74|4.21|
|其他应付款|8,635.05|698.36|
|流动负债合计|24,516.56|22,543.04|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|24,516.56|22,543.04|
|所有者权益：|||
|实收资本|3,133.54|80.85|
|其他综合收益|20.60|-1.74|
|未分配利润|270.24|6.13|
|所有者权益合计|3,424.39|85.25|
|负债和所有者权益总计|27,940.95|22,628.29|

2、利润表
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|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年前三季度|2013年度|
|营业收入|27,443.62|36,293.88|
|减：营业成本|27,376.29|36,186.67|
|管理费用|1.09|0.84|

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|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年前三季度|2013年度|
|财务费用|45.08|80.45|
|资产减值损失|-17.98|18.57|
|加：投资收益|231.43|-|
|营业利润|270.57|7.34|
|利润总额|270.57|7.34|
|减：所得税费用|6.46|1.21|
|净利润|264.11|6.13|
|其他综合收益的税后净额|22.33|-1.74|
|外币财务报表折算差额|22.33|-1.74|
|综合收益总额|286.45|4.40|

3、现金流量表
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|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年前三季度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|32,250.88|14,367.61|
|收到的其他与经营活动有关的现金|359.75|0.01|
|经营活动现金流入小计|32,610.63|14,367.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金|30,388.13|23,126.05|
|支付的各项税费|-|0.02|
|支付的其他与经营活动有关的现金|38.40|403.23|
|经营活动现金流出小计|30,426.53|23,529.30|
|经营活动产生的现金流量净额|2,184.09|-9,161.67|
|投资活动产生的现金流量：|||
|投资所支付的现金|10,494.66|-|
|投资活动现金流出小计|10,494.66|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,494.66|-|
|筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资所收到的现金|3,052.69|80.85|
|取得借款所收到的现金|29,037.23|8,779.84|
|收到其他与筹资活动有关的现金|8,073.86|697.66|
|筹资活动现金流入小计|40,163.78|9,558.35|
|偿还债务所支付的现金|31,992.09|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|137.39|
|筹资活动现金流出小计|31,992.09|137.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,171.70|9,420.96|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|11.48|-44.91|
|现金及现金等价物净增加额|-127.39|214.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|214.38|-|
|期末现金及现金等价物余额|86.98|214.38|

（二）审计意见
正中珠江对材料香港的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表
以及财务报表附注进行审计，出具了标准无保留的审计意见。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（三）主要会计政策及会计估计
1、收入确认原则
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
C、收入的金额能够可靠计量。
D、相关经济利益很可能流入公司。
E、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
A、收入的金额能够可靠计量。
B、相关的经济利益很可能流入公司。
C、交易的完工进度能够可靠确定。
D、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
A、相关的经济利益很可能流入公司。
B、收入的金额能够可靠计量。
（4）公司收入实现的具体核算原则为：
|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|内销|（1）“面对面”交易方式（送货上门方式或客户自行到公司提货）：客户在送货单上签收；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。（2）托运方式：直接交货给购货方或交付给购货方委托的承运人，以取得货物承运单或铁路运单时；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。|

2、现金及现金等价物的确定标准
公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
3、外币业务和外币报表折算
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（1）对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；
属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
（2）外币报表折算的会计处理方法：
若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
C、产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。
4、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过100万元的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备，见附注四-6-（2）|

（2）按组合计提坏账准备应收款项：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|20%|20%|

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|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|3－4年|50%|50%|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|

（4）合并范围内会计主体之间的应收款项：
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|-|-|
|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法。|
|合并范围内的会计主体|据母公司2013年第2届董事会第27次会议批准，自2013年起不再计提坏账准备。|

5、存货
（1）存货分类：原材料、辅助材料、包装物、在途物资、在产品及产成品。
（2）存货的核算：存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（4）存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
6、固定资产及其折旧
（1）固定资产确认条件：同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法：
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济
使用年限扣除残值（残值率10%）确定其折旧率，具体折旧率如下：
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|固定资产类别|估计经济使用年限（年）|年折旧率（%）|预计净残值率（%）|
|房屋建筑物|20|4.5|10|
|机械设备|15|6|10|
|运输设备|5|18|10|
|办公设备|5|18|10|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法:
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注四-19所述方法计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。
（5）固定资产计价：
A、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。
B、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
C、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
D、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。
7、长期股权投资
（1）初始计量
①企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成本大于取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉；合并成本小于取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额计入当期损益。采用控股合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。
②其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；
若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）后续计量
对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
②采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十一章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次重组前，互动娱乐拥有玩具及婴童业务、游戏及广告业务和原材料业务和等三个业务板块，与控股股东和控股股东实际控制、控股或参股的其他企业不从事相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次重组拟将上市公司持有的原材料业务（即聚苯乙烯生产与销售业务以及苯乙烯贸易业务）资产出售，包括了从原材料采购、生产和销售的完整产业链，因此本次交易不会新增同业竞争。
为避免与上市公司产生同业竞争，保证互动娱乐全体股东、特别是中小股东的合法权益，2014年12月3日，互动娱乐控股股东陈雁升和陈冬琼向互动娱乐出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“第一条在本人作为互动娱乐的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与互动娱乐及下属子公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是互动娱乐的股东的，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
第二条本人从第三方获得的商业机会如果属于互动娱乐及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知互动娱乐，如互动娱乐作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人放弃该商业机会，并尽可能地协助互动娱乐或下属子公司取得该商业机会。
第三条本人不以任何方式从事任何可能影响互动娱乐及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制互动娱乐及下属子公司的独立发展；
（二）在社会上散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息；
（三）利用对互动娱乐的控股或者控制地位施加不良影响，造成互动娱乐及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（四）从互动娱乐及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
（五）捏造、散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息，损害互动娱乐及下属子公司的商誉。
第四条本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束。
第五条本人违反以上承诺的，将补偿互动娱乐因此导致的一切直接和间接的损失。”
二、关联交易
（一）本次重组前的关联方和关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，制定了《关联交易管理制度》，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照上市公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司关联交易具备必要性及合规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。
1、本次交易前的关联方
（1）本公司控股及参股公司
详见本交易报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、控股及参股公司情况”。
（2）本公司其他关联方情况
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|关联方名称|与本公司名称|
|广东星辉投资有限公司|控股股东控制之公司|
|宏辉果蔬股份有限公司|控股股东参股企业|
|广东本科新材料股份有限公司|控股股东控制公司之控股子公司|
|广东本科生物工程股份有限公司|控股股东控制公司之参股公司|
|网视科技（杭州）有限公司|控股股东控制公司之参股子公司|

2、本次重组前的关联交易
（1）采购商品、接受劳务
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|关联方名称|交易内容|定价方式及决策程序|2014年前三季度||2013年度||2012年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|广东树业环保科技股份有限公司|采购包装物|市场价格|1,521.92|26.51%|1,592.28|20.24%|1,496.68|23.53%|
|合计|||1,521.92|26.51%|1,592.28|20.24%|1,496.68|23.53%|

（2）关联担保
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|陈雁升、陈冬琼|本公司之全资子公司|HKD9,622,800.00|2009年6月9日|2024年6月8日|否|
|陈雁升|本公司|CNY90,000,000.00|2011年12月8日|2014年12月7日|否|
|陈雁升|本公司|CNY 150,000,000.00|2012年4月25日|2015年4月25日|否|
|陈雁升|本公司之全资子公司|CNY 100,000,000.00|2012年5月31日|2015年5月3日|否|
|陈雁升|本公司之全资子公司|CNY 300,000,000.00|2013年1月15日|2016年1月15日|否|
|陈雁升、陈冬琼|本公司|CNY 120,000,000.00|2013年6月15日|2016年6月30日|否|
|陈雁升|本公司|CNY 60,000,000.00|2013年11月29日|2014年11月29日|否|
|陈雁升|本公司之全资子公司|CNY 290,000,000.00|2014年1月8日|2014年12月31日|否|
|陈雁升、陈冬琼|本公司之全资子公司|USD 20,000,000.00|2014年5月30日|2015年5月30日|否|
|陈雁升|本公司之全资子公司|CNY 100,000,000.00|2014年2月18日|2015年12月31日|否|
|陈雁升、陈冬琼|本公司之全资子公司|USD15,000,000.00|2014年5月11日|2015年5月10日|否|

（3）关联方应收、应付款项余额
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年9月末||2013年末||2012年末||
||账面余额（万元）|占所属科目余额比例|账面余额（万元）|占所属科目余额比例|账面余额（万元）|占所属科目余额比例|
|应付账款|||||||
|广东树业环保科技股份有限公司|743.18|18.52%|238.50|8.69%|247.47|7.14%|
|合计|743.18|18.52%|238.50|8.69%|247.47|7.14%|
|应付股利|||||||

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年9月末||2013年末||2012年末||
|陈雁名升称|301.40|50.46%|114.00|35.34%|-|-|
|陈冬琼|295.86|49.54%|208.56|64.66%|94.80|100.00%|
|合计|597.26|100.00%|322.56|100.00%|94.80|100.00%|

（二）本次交易构成关联交易
截至 2014年 9月 30日，陈雁升和陈冬琼合计持有本公司60.99%的股权，为本公司控股股东。本次重大资产重组交易对方为星辉投资，陈雁升和陈冬琼分别持有星辉投资97.33%和1%的股权。交易对方星辉投资为本公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
关联董事在董事会审议本次重大资产重组相关议案时履行了回避表决程序，关联股东在股东大会上履行了回避表决程序。本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
（三）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，本公司不再持有材料香港和星辉材料的股权，然而本公司实际控制人控制的子公司星辉投资将持有材料香港100%股权和星辉材料70%股权。材料香港和星辉材料将成为本公司实际控制人控制的公司，属于本公司的其他关联方。材料香港和星辉材料和本公司之间发生的交易将成为关联交易。
1、本次交易前后，本公司与星辉材料之间的关联交易情况。
本公司的玩具与婴童业务采购聚苯乙烯作为生产原材料之一。本次交易前本公司玩具与婴童业务对星辉材料的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|原材料类型|采购金额（万元）|采购占玩具及婴童业务原材料采购额比例|
|2014年前三季度|聚苯乙烯|2,975.96|32.08%|
|2013年度|聚苯乙烯|3,396.80|30.17%|
|2012年度|聚苯乙烯|-|-|

由上表可知，2013年度和2014年前三季度本公司的玩具与婴童业务向星辉材料采购的金额占玩具、婴童业务原料采购总额的比例分别为30.17%和32.08%。
2013年度和 2014年前三季度，本公司与星辉材料之间的销售金额分别为160.99万元和264.58万元，分别占本公司销售总额的0.07%和0.14%。发生上述销售情况是由于星辉材料的产品生产配方需要保密，因此部分原料由本公司代为
采购后再销售给星辉材料。该销售的金额占比较小，不存在本公司对星辉材料的
业务依赖。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）除上述情况外，报告期内本公司与星辉材料之间不存在销售商品、提供劳务或者购买商品、接受劳务的其他情况。
截至 2014年 9月 30日，本公司对星辉材料其他应付款余额为 3,500万元。
截至本交易报告书签署日，除上述情况外，报告期内本公司与与星辉材料之间不存在其他关联交易情况。
本次交易完成前，本公司直接和间接合共持有星辉材料100%股权，按照《上市规则》，上市公司与其全资子公司之间的经营性交易不做关联交易披露。本次交易完成后，星辉材料将成为成为本公司实际控制人的控股公司且在本公司体外，本公司与星辉材料的采购活动在本交易完成后将成为关联交易，需予以披露。然而，本公司对星辉材料的业务采购规模占比将逐渐下降，不会影响本公司经营的独立性，这是由于：
（1）纵观上市公司现有业务体系及未来发展趋势，聚苯乙烯采购对上市公司主营业务的影响逐渐减弱
互动娱乐自上市以来，由车模及婴童用品制造商发展到构建互动娱乐产业生态链，上市公司的业务结构和收入来源与公司的发展战略目标紧密相关。最近两年及一期，上市公司主营业务收入结构的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年前三季度||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|游戏及广告业务收入|23,830.68|12.37%|932.97|0.42%|-|-|
|玩具及婴童业务收入|57,837.78|30.02%|62,495.05|28.24%|55,109.32|49.33%|
|原材料业务收入|111,017.53|57.61%|157,842.44|71.34%|56,598.32|50.67%|
|合计|192,685.99|100.00%|221,270.46|100.00%|111,707.64|100.00%|

由上表可以看出，仅从收入结构来看，原材料业务收入占比较大。但是，原材料业务的毛利率相对较低，2014年三项业务的毛利率（按照表格顺序从上至下）分别为60.24%、35.38%和3.05%，游戏及广告业务、玩具及婴童业务为上市公司主要的利润来源。
2014年3月上市公司完成对星辉天拓的收购后，“互动娱乐”的产业布局已见雏形。2014年 8月，上市公司参股了影视制作公司春天融和20%股权，继续
深化互动娱乐平台的产业布局。随着互动娱乐产业布局的进一步实施，上市公司
玩具及婴童制造业务对利润的贡献可能会有所下降，新的主营业务结构与聚苯乙
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）烯产业的产业协同性会随之降低，聚苯乙烯采购对上市公司主营业务的影响将逐渐减弱。因此，本次交易完成后，上市公司向星辉材料采购聚苯乙烯的关联交易占上市公司采购总额或营业成本的比例可能会逐步下降，该关联交易对上市公司的影响将逐步减少。
（2）聚苯乙烯产业在我国处于供大于求的阶段，上市公司玩具与婴童业务在采购原材料方面不存在对星辉材料的依赖
上市公司的聚苯乙烯供应商可替代性较强。近年来受到聚苯乙烯下游产品一度旺盛的需求，使得生产企业不断投资，产能持续扩大。聚苯乙烯制造在国内已经处于供大于求的充分竞争市场状态，主要生产厂家集中在华南、华东地区，上市公司原材料采购对象具有较多的选择。上市公司的车模生产车间处于原材料供应较为充裕的汕头澄海地区，出于经济运输半径及质量管控考虑，将会在原材料业务置出后继续向星辉材料以公允的价格进行采购。然而，即使不再向星辉材料采购，上市公司仍然有丰富的替代渠道来采购聚苯乙烯。
注：上个图的汕头SK即为星辉车模
资料来源：远景项目组
（3）上市公司内部管理规范，与星辉材料采购的交易价格公允
星辉材料向前五大客户的销售均价与向上市公司销售聚苯乙烯的对比情况如下：
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）①2014年前三季度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|原材料类型|销售均价（元/吨）|
|1|珠海市祥兴隆化工原料有限公司|7,424.92|聚苯乙烯|10,631.33|
|2|厦门永佳和塑胶有限公司|6,461.50|聚苯乙烯|10,555.12|
|3|浙江前程石化股份有限公司|5,569.35|聚苯乙烯|10,659.05|
|4|浙江永丰国际贸易有限公司|4,613.30|聚苯乙烯|10,494.31|
|5|深圳市澎博化工有限公司|4,058.91|聚苯乙烯|10,586.63|
|互动娱乐||2,975.96|聚苯乙烯|10,707.01|

②2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|原材料类型|销售均价（元/吨）|
|1|珠海市祥兴隆化工原料有限公司|8,685.51|聚苯乙烯|11,630.31|
|2|厦门永佳和塑胶有限公司|8,272.56|聚苯乙烯|11,615.51|
|3|深圳市立诚信贸易有限公司|5,634.57|聚苯乙烯|11,532.08|
|4|深圳市澎博化工有限公司|5,233.03|聚苯乙烯|11,592.83|
|5|浙江前程石化股份有限公司|4,594.85|聚苯乙烯|11,626.64|
|互动娱乐||3,396.80|聚苯乙烯|11,686.34|

注：2012年度星辉材料不存在向上市公司销售聚苯乙烯的情况。
由上表可见，星辉材料向上市公司销售聚苯乙烯的价格为市场价格，交易价格公允。价格区间存在很小幅度的价格波动，主要是由于市场环境、采购时间和采购数量等原因造成。上市公司日常关联交易的决策严格按照法律法规及上市公司的相关制度进行，日常关联交易不会对上市公司造成不利影响。
综上，本次交易完成后，上市公司对星辉材料的业务采购不会影响公司经营的独立性。
2、本次交易前后，本公司与材料香港之间的关联交易情况。
截至2014年9月30日，材料香港对本公司全资子公司雷星香港其他应付款余额为 8,635.05万元。本次交易对方星辉投资实际控制人陈雁升就此承诺：“星辉合成材料（香港）有限公司承诺将于股权交割完成之日（即在香港公司注册处股东变更登记完成之日）起两个月内一次性向雷星实业（香港）有限公司支付上述款项。本人对星辉合成材料（香港）有限公司上述还款义务承担连带责任。”香港汇丰银行于2014年5月30日向材料香港出具总限额为2,000万美元的授信函，本公司为材料香港提供了无限额担保。
本次交易对方星辉投资和本公司实际控制人陈雁升就该担保作出如下承诺：
“本公司及本人承诺将督促材料香港与香港汇丰银行协商并于材料香港股权过
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）户完成之日起1个月内解除上述互动娱乐为材料香港所做的担保，并由本公司或本人或指定的第三人为上述债务提供新的担保；且承诺若因上述担保对互动娱乐造成损失的，由本公司及本人承担赔偿责任。”
截至本交易报告书签署日，除上述情况外，本公司与与材料香港之间不存在其他关联交易情况。
（四）防范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，保证互动娱乐全体股东、特别是中小股东的合法权益，2014年12月3日，互动娱乐控股股东陈雁升和陈冬琼向互动娱乐出具《关于规范和减少关联交易的承诺函，主要内容如下：
“一、不利用自身对互动娱乐的控股股东、实际控制人地位及重大影响，谋求互动娱乐及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用自身对互动娱乐的控股股东、实际控制人地位及重大影响，谋求与互动娱乐及下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移互动娱乐及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求互动娱乐及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与互动娱乐及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与互动娱乐及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促互动娱乐按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和互动娱乐章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与互动娱乐及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害互动娱乐及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和互动娱乐章程的规定，督促互动娱乐依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十二章其他重要事项
一、资金、资产占用及关联担保情况
截至本交易报告书签署之日，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易前，材料香港对本公司全资子公司雷星香港有其他应付款余额。截至2014年9月30日，该其他应付款余额为8,635.05万元。本次交易对方星辉投资实际控制人陈雁升就此承诺：“星辉合成材料（香港）有限公司承诺将于股权交割完成之日（即在香港公司注册处股东变更登记完成之日）起两个月内一次性向雷星实业（香港）有限公司支付上述款项。本人对星辉合成材料（香港）有限公司上述还款义务承担连带责任。”本次交易前，本公司为材料香港提供了融资担保。香港汇丰银行于2014年5月30日向材料香港出具总限额为2,000万美元的授信函，本公司为材料香港提供了无限额担保。本次交易对方星辉投资和本公司实际控制人陈雁升就该担保作出如下承诺：“本公司及本人承诺将督促材料香港与香港汇丰银行协商并于材料香港股权过户完成之日起 1个月内解除上述互动娱乐为材料香港所做的担保，并由本公司或本人或指定的第三人为上述债务提供新的担保；且承诺若因上述担保对互动娱乐造成损失的，由本公司及本人承担赔偿责任。”
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化；除上述关联方其他应付款余额和担保情况外，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的其他情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的其他情况。
二、关于 2014年利润补偿
根据 2011年 12月 30日本公司与实际控制人陈雁升签署的《盈利预测补偿协议》，星辉材料2014年度经审计的净利润（以扣除非经常损益的净利润为计算依据）不低于4,100万元，如实际净利润数低于承诺净利润数的，陈雁升应履行
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）利润补偿义务，应补偿现金数=（承诺净利润数-实际实现的净利润数）×2014年12月31日本公司对星辉材料直接持有的股权比例。上述补偿协议业经当时的董事会及股东大会审议通过。鉴于本次重大资产出售后，本公司不再直接或间接持有星辉材料的股权，由实际控制人继续对本公司承担盈利补偿责任的前提已不存在。本公司、星辉材料和陈雁升在本次交易《股权转让合同》中约定同意解除本公司和陈雁升于2011年12月30日订立的《盈利预测补偿协议》，同时在确定星辉材料转让价款时考虑盈利预测补偿的影响。
根据正中珠江出具的关于星辉材料的《审计报告》(广会审字[2014]G14041310031号)，星辉材料2014年1-9月扣除非经常性损益的净利润为809.11万元；另外，2014年1-11月星辉材料扣除非经常性损益的净利润为776.85万元（未经审计），依然低于承诺净利润 4,100万元。根据星辉材料 2014年 1-9月扣除非经常性损益的净利润 809.11万元和本公司持有星辉材料70%股权，则实际控制人陈雁升应向本公司支付的盈利预测补偿金额为2,303.62万元，该部分补偿金额会作为本次交易对价的一部分，由星辉投资向本公司支付。
三、对非关联股东权益保护的特别设计
董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行严格保护，主要措施如下：
（一）关联董事回避表决
在本次重大资产重组中，本公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）关联股东回避表决
根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）信息披露安排
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本次交易中的拟出售资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
四、公司停牌前股价无异动的说明
因筹划重大资产重组事项，互动娱乐股票于 2014年 8月 18日起开始停牌。
互动娱乐本次停牌前一交易日（2014年8月15日）收盘价格为15.29元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 7月 21日）收盘价格为 15.19元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 7月 21日至 2014年 8月 15日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为0.66%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为11.24%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅为6.54%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），互动娱乐所处行业为“制造业-文教、工美、体育和娱乐用品制造业（C24）”。公司股票停牌前最后一个交易日（2014年8月15日）文教、工美、体育和娱乐用品制造业所属公司平均收盘价为15.88元，停牌之前第21个交易日（2014年7月21日）文教、工美、体育和娱乐用品制造业所属公司平均收盘价为 15.31元，该板块指数累计涨幅为3.72%。
综上所述，在剔除行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
五、停牌前六个月内二级市场核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所的相关要求，对内幕信息知情人是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。本次交易的内幕信息知情人包括：上市公司及其董事、监事、高
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经自查，公司首次停牌前六个月内，上述内幕知情人买卖上市公司的股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|关系|交易日期|交易类别|成交股数|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|独立财务顾问下属资产管理公司|2014年2月17日|卖出|20,000|
|||2014年2月18日|卖出|29,453|

经查广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）管理的“广发君泽利 1号集合资产管理计划”在 2014年 2月 17日、2月 18日对互动娱乐股票进行的卖出操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。
广发资管母公司广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
除以上情形外，其他自查范围内人员均不存在买卖互动娱乐股票的情况。
综上所述，经自查，自查范围内人员在互动娱乐有限公司停牌日（2014年 8月 18日）前六个月至本交易报告书签署日期间，没有利用重大资产重组内幕信息买卖互动娱乐股票的行为。
六、本次交易的相关会计处理
互动娱乐关于星辉材料70%股权及材料香港100%股权的交易事项，可分为个别报表（即母公司财务报表）及合并报表层面进行处理，具体如下：
（一）个别财务报表层面的会计处理
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第5条，投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。互动娱乐分别持有星辉材料70%的股权、材料香港100%的股权，对被投资单位能够实施控制，采用成本法核算。
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第 60条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应计入当期损益。
互动娱乐关于星辉材料及材料香港的投资成本及处置价款如下：
单位：万元
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|主体|账面价值|处置价款|处置收益|
|星辉材料|23,860.00|29,195.86|5,335.86|
|材料香港|3,133.54|5,183.54|2,050.00|
|合计|26,993.54|34,379.40|7,385.86|

处置时点，个别财务报表层面，互动娱乐处置星辉材料及材料香港的会计处理如下：
单位：万元
借： 其他应收款-股权转让款-广东星辉投资有限公司 34,379.40贷： 长期股权投资-成本法核算-星辉材料 23,860.00长期股权投资-成本法核算-材料香港 3,133.54投资收益-转让长期股权投资形成的收益 7,385.86（二）合并财务报表层面的会计处理
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第33条，母公司在报告期内处置子公司及业务，应将子公司及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
同时，母公司编制合并利润表时，应将子公司在合并期间内形成的归属母公司股东的净利润转出。
因互动娱乐对子公司星辉材料及材料香港丧失控制权的时点尚未确定，暂以本次交易基准日即2014年9月30日来演示合并财务报表层面的会计处理。
1、合并期间内，星辉材料形成的的归属母公司股东的净利润
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时点|星辉材料净利润|合并层面调整|调整后净利润|持股主体|归属净利润|
|2012.8.1-2012.12.31|2,805.78|-224.90|2,580.87|70%|1,779.33|
|2013年度|3,261.19|-539.77|2,721.43|70%|1,905.00|
|2014.1.1-2014.2.28|99.07|-89.96|9.11|70%|6.37|
|2014.3.1-2014.9.30|743.54|-314.86|428.67|100%|428.67|
|合计|6,909.57|-1,169.49|5,740.08|-|4,119.38|

注：
①与星辉材料相关的“合并层面调整”系以公允价值为基础，对并购时取得固定资产及无形资产按母公司会计政策进行调整；
②2012.8.1至2014.2.28，互动娱乐直接持有星辉材料70%股权（含期间互动娱乐以增资方式取得的星辉材料2.625%股权）；2014.3.1至2014.9.30，互动娱乐直接持有星辉材料70%的股权、并通过香港香港间接持有星辉材料30%的股权，即合计持有100%股权；
③星辉材料自2014年10月1日至处置时点净利润情况可能影响因处置转出的净利润。
2、合并期间内，材料香港形成的归属母公司股东的净利润
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时点|材料香港净利润|合并层面调整|调整后净利润|持股比例|归属净利润|
|成立日-2013.12.31|6.13|-|6.13|100%|6.13|

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时点|材料香港净利润|合并层面调整|调整后净利润|持股比例|归属净利润|
|2014.1.1-2014.9.30|264.11|-231.43|32.68|100%|32.68|
|合计|270.24|-231.43|38.81|-|38.81|

注：与材料香港相关的“合并层面调整”系抵消材料香港因按权益法核算而确认的与持有星辉材料30%股权相关的期间收益。
处置时点，在合并财务报表层面，互动娱乐对星辉材料及材料香港会计处理如下：
单位：万元
借： 投资收益-处置长期股权投资形成的收益-星辉材料 4,119.38投资收益-处置长期股权投资形成的收益-材料香港 38.81贷： 应付股东利润 4,158.19（三）本次交易对上市公司的财务影响
2014年 8月 28日，星辉材料董事会决议以 2013年 12月 31日可分配利润为基础，按持股比例向全体股东分配人民币3,200万元，其中向互动娱乐分配股利2,240万元。
综上，互动娱乐处置其持有的星辉材料70%的股权及材料香港100%的股权，将增加合并财务报表处置期间的净利润（非经常性收益）5,467.67万元（即：7,385.86万元-4,158.19万元+2,240万元=5,467.67万元）。
另外，交易双方就以下两问题达成了特别约定：
1、股权过户完成后12个月内，如星辉材料与汕头市土地储备中心就土地收储的土地及地上附着物的补偿金额达成一致且签署补偿协议，且土地及地上附着物（不含设备）的补偿金高于资产评估报告中披露的评估值，则受让方将超出部分金额补偿给互动娱乐；
2、股权过户完成后12个月内，如受让方将交易标的出售给第三方，且出售价格高于本次交易总价 34,379.40万元的，受让方将高出部分金额补偿给互动娱乐。
因上述两约定属于与企业并购交易涉及的或有对价，因该或有对价的公允价值无法确定，暂不能按《企业会计准则第22号-金融工具的确认与计量》进行确认。根据《企业会计准则第 13号-或有事项》，如互动娱乐收到或确定可收到上述约定相关的补偿金额，互动娱乐将按相关规定在临时公告或定期报告中及时履
行信息披露义务。
七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）息
截至本交易报告书签署之日，本公司对于能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的所有重大信息，均已履行公开信息披露义务，不存在与本次交易有关且能够影响股东及其他投资者作出合理判断的重大信息没有披露的情形。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十三章关于本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事赵智文、李雯宇和徐宗玲对本次交易结论性意见如下：
“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关制度以及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》的规定，我们作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司拟将持有的广东星辉合成材料有限公司（以下简称“星辉材料”）70%的股权和星辉合成材料（香港）有限公司（以下简称“材料香港”）100%的股权转让给广东星辉投资有限公司（以下简称“星辉投资”）的相关议案的所有相关材料后，对公司第三届董事会第六次会议审议通过的有关公司本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，发表独立意见如下：
（一）公司本次重大资产出售的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案具备可操作性。
（二）本次重大资产出售方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议案，本次董事会会议的召集与召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议合法有效。本次重大资产出售所涉及的需由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司应向全体股东提供网络投票平台。
（四）本次重大资产出售涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公平、合理的，不会损害公司和股东的利益。
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（五）本次重大资产出售拟将所持有的星辉材料70%的股权、将所持有的材料香港100%的股权转让给星辉投资。由于陈雁升先生为交易对方星辉投资的控股股东，同时，陈雁升先生为本公司的控股股东及实际控制人，故公司本次向星辉投资出售资产，构成重大关联交易。本次会议重大资产出售相关议案审议时，关联董事依法回避表决，由出席会议的非关联董事表决通过；本次会议有关决议程序合法，形成决议有效。
（六）本次重大资产出售完成后，将有利于进一步增强公司的可持续发展能力和竞争力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
广发证券作为上市公司的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的要求，通过尽职调查和对此次重大资产出售相关文件的审慎核查，并与上市公司、上市公司聘请的律师、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规的规定，履行了相关信息披露义务，符合上市公司和全体股东的合法权益；有利于提高上市公司资产质量及持续经营能力；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益。”
三、律师对本次交易的意见
本公司本次聘请的法律顾问国浩律师对本次交易发表意见如下：
“本次交易双方具备进行本次交易的合法主体资格；本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，相关批准和授权合法有效；
本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效；本次交易涉及的标的公司依法有效存续，互动娱乐合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；互动娱乐已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次重组符合《公司法》、《重组
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产出售的条件；
参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格。本次重组尚须获得互动娱乐股东大会的批准后方可实施。”
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十四章本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：吴曦、莫耕权
电话：020-87550265
传真：020-87553600
二、律师事务所
名称：国浩律师（广州）事务所
注册地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
法定代表人：程秉
联系人：李彩霞、陈桂华
电话：020-38799345
传真：020-38799335
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
法定代表人：蒋洪峰
联系人：王旭彬、张腾
电话：020-66806688、020-66806688
传真：020-83859808
四、资产评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）注册地址：广州市越秀区越秀北路222号越良大厦16楼
法定代表人：陈喜佟
联系人：潘赤戈、蔡可边
电话：020-83642123、83642175转1930
传真：020-83642103
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十五章董事及中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
______________ ______________ ______________
陈雁升 黄挺 卢醉兰
______________ ______________ ______________
杨农 赵智文 徐宗玲
______________
李雯宇
星辉互动娱乐股份有限公司2014年12月10日
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司同意《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：_____________ _____________
吴曦 莫耕权
项目协办人：_____________
樊昕
法定代表人：_____________
孙树明
广发证券股份有限公司2014年12月10日
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）三、法律顾问声明
国浩律师（广州）事务所同意《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：_____________
程秉
经办律师：_____________ _____________
李彩霞 陈桂华
国浩律师（广州）事务所2014年12月10日
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所同意《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告，并对所引述的内容进行了审阅，确认本交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：_____________
蒋洪峰
经办注册会计师：_____________ _____________
王旭彬 张腾
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月10日
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）五、评估机构声明
本公司同意《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的相关评估报告，并对所引述的内容进行了审阅，确认本交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_____________
陈喜佟
经办注册资产评估师：_____________ _____________
潘赤戈 蔡可边
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2014年12月10日
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十六章备查文件
一、备查文件
1、互动娱乐第三届董事会第六次会议
2、星辉投资股东会决议
3、互动娱乐董事会关于关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
4、互动娱乐独立董事关于本次交易的独立意见
5、互动娱乐全体董事、监事、高级管理人员出具的重大资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺书
6、互动娱乐、星辉投资和陈雁升签署的《股权转让合同》
7、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
8、法律顾问出具的法律意见书
9、广东联信出具的星辉材料评估报告（联信（证）评报字［2014］第A0475号）
10、广东联信出具的材料香港评估报告（联信（证）评报字［2014］第A0474号）
11、正中珠江出具的星辉材料财务报告及审计报告（广会所审字[2014]G14041310031号）
12、正中珠江出具的材料香港财务报告及审计报告（广会所审字[2014]G14041310042号）
13、交易对方关于不存在行政处罚、诉讼、仲裁事项的承诺函
14、交易标的生产经营资质证书
15、互动娱乐本次交易的交易进程备忘录
16、互动娱乐与中介机构签订的保密协议
17、中介机构出具的重大资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺书
18、中介机构出具的同意援引结论性意见的同意书
19、交易各方的营业执照复印件
20、中介机构的资格复印件
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）21、相关人员自查报告及登记公司查询结果
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本交易报告书和有关备查文件：
1、星辉互动娱乐股份有限公司
联系地址：广东省汕头市龙湖区黄山路30号荣兴大厦24楼
电话：0754-85897377
传真：0754-85897881
联系人：杨农
电子信箱：ds@rastar.cn
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：莫耕权、樊昕
3、网址：http:// www.szse.cn
星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之签章页）
星辉互动娱乐股份有限公司2014年12月10日