证券代码：300089 证券简称：长城集团 公告编号：2014-008广东长城集团股份有限公司
关于参股宜兴市金鱼陶瓷有限公司的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
2014年 1月 27日，广东长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）与宜兴市金鱼陶瓷有限公司（以下简称“金鱼陶瓷”或“目标公司”）实际控制人钱盘华（以下简称“交易对方”）签署了《关于出售和购买宜兴市金鱼陶瓷有限公司10%的股权之股权转让合同》，公司拟以人民币3000万元投资参股宜兴市金鱼陶瓷有限公司，即通过以收购股权的方式获取金鱼陶瓷10%的股权。
本次股权转让的资金来源为公司自有资金。
该投资项目金额为3,000万元，根据公司章程的相关规定，属于公司董事长行使职权范围，不需经董事会及股东大会审议，该项目已经公司董事长审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、 交易对方情况介绍
本次交易的对方为金鱼陶瓷的实际控制人，具体情况如下：
钱盘华，身份证号码为32022319******1594，2012年入股公司，现任金鱼陶瓷董事长。
三、 交易标的基本情况
1、交易标的概况
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|公司名称|宜兴市金鱼陶瓷有限公司|
|法定代表人|钱盘华|

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|注册资本|3000万元人民币|
|实收资本|3000万元人民币|
|成立日期|1991年8月31日|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|注册地址|宜兴市丁蜀镇汤渡村|
||许可经营项目：无。一般经营项目：日用陶瓷、园林陶瓷、陈设艺术陶瓷的制造。|
|经营范围||

2、交易标的的简要财务数据（单位：万元）
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||科目||2013年12月31日|
|资产总额||42,222||
|负债总额||30,729||
|所有者权益||11,493||
||科目||2013年1-12月|
|营业收入||26,302||
|营业利润||3,594||
|净利润||3,585||

注：以上财务数据未经审计
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
3、交易标的业务概况
1、金鱼陶瓷为目前国内最大陶瓷酒瓶生产企业
金鱼陶瓷是目前国内最大的陶瓷酒瓶生产企业，厂区面积 20多万平方米，目前总资产近4亿元。该公司拥有国内一流的设计开发能力、先进生产技术和科学管理体系，在同行业中最先通过ISO9001-2000质量认证和中国环保产品认证，
是陶瓷酒瓶行业标准第一起草单位，拥有几十项发明与实用专利，整个工艺流程
全部按照国际先进标准进行生产和检测。
2、技术实力较强，客户群较为广泛
目标公司与清华大学、南京工业大学高等院校以及北京、成都、深圳等著名设计公司建立紧密的技术协作关系，每年开发新品600多款，常年生产品种 2000多个，年产中高档酒瓶能力达6000多万件、普通酒瓶8000多万件，成为茅台、五粮液、口子窖、汾酒、西凤酒、泸州老窖、酒鬼酒、郎酒、张弓酒、宋河粮液、道光廿五、刘伶醉、王茅酒、河套王、古越龙山、星河湾等广大白酒企业的首选包装容器。
3、目标公司具有独特的文化传承
目标公司创始人谈志坚先生是研究员级高级工艺美术师，江苏省陶瓷艺术大师，江苏省工艺美术名人，宜兴青瓷艺术研究院院长，“谈青”掌门人以及江苏省非物质文化遗产——“宜兴青瓷制作技艺”传承人。
谈志坚先生曾先后主持并参与“陶都五朵金花”各大门类品种的研制开发，其设计制作的青瓷工艺品新颖奇特，“窑变斗笠碗”、“窑变翠玉尊”、“谈青玲珑宫碗”、“将军映春晖”、“荆溪春晓”、“荷静清影”等各大作品多次在国家和省级展评中获奖，并使宜兴青瓷登上了一个新的艺术高峰——“谈青”时代。为此，江苏省宜兴市委市政府于 2008年特别授予其“恢复宜兴青瓷工艺生产特别贡献奖”。
4、交易标的股权结构
(a)此次股权转让合同签署日的目标公司股权结构如下：
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||股东姓名/名称||认缴出资额（元）||实缴出资额（元）||持股比例|
|钱盘华||1,509||1,509||50.3%||
|谈志坚||600||600||20%||
|葛渚中||570||570||19%||
|杨建君||150||150||5%||
|刘兴||57||57||1.9%||
|顾云法||57||57||1.9%||
|鲍玉麟||57||57||1.9%||

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|总计|30,000,000.00|30,000,000.00|100.00%|

(b)股权转让完成后的目标公司股权结构如下：
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||股东姓名/名称||认缴出资额（元）||实缴出资额（元）||持股比例|
|钱盘华||1,209||1,209||40.3%||
|谈志坚||600||600||20%||
|葛渚中||570||570||19%||
|广东长城集团股份有限公司||300||300||10%||
|杨建君||150||150||5%||
|刘兴||57||57||1.9%||
|顾云法||57||57||1.9%||
|鲍玉麟||57||57||1.9%||
|总计||30,000,000.00||30,000,000.00||100.00%||

四、 股权转让协议的主要内容
(一) 本次股权转让
本次交易由长城集团以自有资金 3000万元购买交易对方持有的宜兴市金鱼陶瓷有限公司10%股权，股权转让完成后，长城集团将持有金鱼陶瓷10%股权。
根据协议约定，金鱼陶瓷现有股东同意对标的股权放弃行使优先购买权。
(二) 本次股权转让的定价及支付
本次股权转让中，金鱼陶瓷的估值按如下方式进行：
金鱼陶瓷2013年未经审计净利润的8.3682倍市盈率，即3585万元*8.3682=3亿元。
基于上述估值，长城集团购买本次标的股权应向交易对方支付 30000万元
*10%=3000万元。
在双方约定的股权转让前提条件充分满足后，长城集团将在 10个工作日内
以自有资金 3000万元购买钱盘华持有的金鱼陶瓷10%股权，届时长城集团将持有金鱼陶瓷10%股权。
(三) 未分配利润等全部收益
为避免任何疑惑，标的股权应当包括交易对方持有的金鱼陶瓷10%股权及其依照该等股权份额所应享有的全部收益（包括但不限于交易对方依照该等股权份额在金鱼陶瓷所应分享的全部累积未分配利润）。交易对方于此明确同意在完成日（指交易对方按照本合同的规定办理完毕股权过户登记之日）前，其依照标的股权所应享有的全部收益将归长城集团所有。
(四) 本次股权转让的前提条件
1、转让方已经按照中国法律所要求的样式向长城集团出具由金鱼陶瓷加盖公章的股东会同意转让方将标的股权转让给受让方的决议，及除转让方之外的金鱼陶瓷其他全部股东签署的放弃优先购买权的声明。
2、转让方书面文件确认，金鱼陶瓷及其子公司历史遗留问题得到妥善解决，并使长城集团满意。
3、各方约定的其他先决条件。
(五) 董事提名及权利
1、长城集团有权向金鱼陶瓷推荐 1名董事，交易对方同意并将促成金鱼陶瓷的其他股东一致同意股东会批准长城集团推荐的董事当选。
2、本次交易完成后，按协议约定，金鱼陶瓷的重大事项，须经全体董事一致同意。
(六) 赔偿
1、对于一方因严重违反本次股权转让合同所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方做出赔偿并使其不受损害。
约金＝受让方已缴纳/支付款项×0.05%×延期登记天数）。
(七) 生效
本股权转让合同自各方代表签署本合同之日起生效。
五、 本次交易的目的与风险
(一) 本次交易的目的
1、本项目的实施是基于公司完善陶瓷酒瓶产业链和加强国内业务发展的需要，有利于提升公司在陶瓷酒瓶行业的技术水平、拓展客户资源及增强设计能力等，对公司开拓国内市场具有积极的作用及影响。
2、金鱼陶瓷是目前国内最大的陶瓷酒瓶包装企业，长城集团通过参股金鱼陶瓷，双方将有效的利用各自优势，最大限度的发挥协同效应，有效提高公司收益水平，提升公司在陶瓷酒瓶行业的核心竞争力。
3、目标公司创始人是研究员级高级工艺美术师、“宜兴青瓷制作技艺”传承人，在青瓷文化方面具有较高的知名度及影响力，有利于长城集团吸收不同陶瓷文化，提升公司在陶瓷行业的整体水平。
(二) 存在的主要风险
1.本次交易控制力有限的风险
本次交易公司系参股目标公司，不参与经营，对目标公司的实际控制力有限。
2.本项目未来持续盈利能力的风险
随着“限酒令”等政策的出台，白酒行业受到了较大的冲击，部分白酒企业利润大幅下滑，致使产业链前端的酒瓶生产企业受到较大影响，未来政策仍然存在不确定性，对本项目未来的持续盈利能力造成一定的风险。
3.人才管理的风险
本项目为公司的参股项目，存在合作各方因为经营理念不同而影响业务正常经营的风险。公司将建立健全管理机制，加强投资各方沟通，实现以达成业务目标为主导的经营理念。
由于陶瓷酒瓶利润率远高于普通陶瓷，加之国内陶瓷包装市场处于良好成长态势，将使得国内有能力生产陶瓷包装的厂家纷纷涉足这一领域，从而加剧行业竞争，增加项目的竞争风险。新增竞争者的进入会导致竞争加剧，产品售价降低。
5.原材料价格变化的风险
原材料主要为矿物质，如长石、石英、粘土和其他釉质材料，由于我国高岭土、长石等陶瓷用资源存量和人均量有限，随着开采量的增加，资源趋于枯竭，其价格将会呈现上升的趋势，故原材料涨价风险较大。
(三) 对公司的影响
金鱼陶瓷 2013年未经审计的财务报表显示，其净利润为 3,581万元，若金鱼陶瓷能实现稳定的持续盈利，对公司未来业绩将有一定的提升作用。
金鱼陶瓷现有业绩不代表其未来增长能力，未来业绩仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
广东长城集团股份有限公司董事会2014年1月27日