北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市金溢科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划激励对象、授予数量调整和限制性股票授予事项的
法律意见书
二〇一九年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市金溢科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划激励对象、授予数量调整和限制性股票授予事项的
法律意见书
致：深圳市金溢科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金溢科技”）的委托，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）已于2019年 7月1日出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划的法律意见书》、于 2019年8月 29日出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》。因公司于 2019年 9月 16日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关规定，就公司本次激励计划激励对象、授予数量调整事项（以下简称“本次调整”）及限制性股票首次授予事项（以下
法律意见书简称“本次授予”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次调整及授予的批准和授权
(一) 2019年6月 28日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，一致表决同意议案提请公司董事会审议。
(二) 2019年7月 1日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
(三) 2019年7月 1日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
法律意见书于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
(四) 2019年 7月2日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》等相关公告。
(五) 公司已在内部OA平台对激励对象进行公示，公示期为2019年7月3日至2019年 7月 12日。
(六) 2019年8月 22日，公司召开2019年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
(七) 2019年8月 29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。同日，公司独立董事同意本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的调整。
(八) 2019年8月 29日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。
(九) 2019年9月 16日，公司召开第二届董事会第三十三次会议并审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(十) 2019年9月 16日，公司独立董事同意本次激励计划激励对象及授予权益的调整，并认为《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2019年9月 17日为授予日，向201名激励对象授予2,718,161股限制性股票。
法律意见书(十一) 2019年9月 16日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本次调整符合《激励计划》及相关法律法规的相关规定。
监事会就激励对象获授限制性股票的条件是否成就以及对授予日激励对象名单进行核实后，认为：公司本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象及授予数量的调整和限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，金溢科技尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次调整的具体内容
根据公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十七次会议决议，公司本次激励计划激励对象和授予数量调整原因及内容如下：
鉴于本次激励计划中有 80名激励对象因丧失认购限制性股票资格或因个人原因自愿放弃本次拟向其授予的限制性股票，公司对本次激励计划激励对象及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象由 281名调整为 201名，限制性股票数量由4,000,000股调整为3,156,789股，其中首次授予的限制性股票数量由3,561,372股调整为2,718,161股，预留授予限制性股票438,628股数量不变，调整后预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，本次激励计划激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《备忘录 4号》以及《激励计划》的相关规定。
法律意见书三、本次授予的授予日、授予条件
(一)本次授予的授予日
根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励计划的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自向深交所原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及深交所规定的其它期间。
2019年 9月 16日，公司第二届董事会第三十三次会议并审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，确定以 2019年9月 17日作为本次授予的授予日，向激励对象授予相应数量的限制性股票。
经核查，本次授予的授予日为交易日，不早于审议授予事宜的公司董事会召开日期，且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内确定，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录 4号》及《激励计划》的相关规定。
(二)本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，需同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）法律法规规定不得实行股权激励；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及激励对象确认并经本所律师登录中国证监会官网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）等网站检索，公司和本次授予的激励对象均满足上述情形，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
四、结论意见
法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已经取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分激励对象、授予数量的调整及首次授予的授予日符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划激励对象、授予数量调整和限制性股票授予事项的的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郑建江
经办律师：
黄林枫