顺发恒业股份公司 2019年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1.2016年非公开发行股票
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2875号文核准，由主承销商广发证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行方式，向浙江航民实业集团有限公司非公开发行人民币普通股266,222,961股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币6.01元，共计募集资金总额为人民币1,599,999,995.61元，扣除券商承销佣金及保荐费1,100万元后，主承销商广发证券股份有限公司于2016年5月24日汇入本公司募集资金监管账户中国光大银行杭州萧山支行账户 (账号为：77400188000341729)人民币1,588,999,995.61元。另扣减预付的券商承销佣金及保荐费、审计费、律师费等与发行权益性证券相关的外部费用230万元后，公司本次募集资金净额为1,586,699,995.61元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年5月24日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]3068号)。
2.16顺发债
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】518号”《关于核准顺发恒业股份公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，公司向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券，一次发行。2016年9月公司完成顺发恒业股份公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（简称“16顺发债”），发行规模为 12亿元，发行价格为每张面值人民币100元，债券期限为 5年（含第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率为4.70%，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00元，扣除承销费用后的募集资金净额为人民币 1,191,600,000.00元。以上募集资金已于 2016年 9月 18日到账，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2016]4221号）确认。
（二）募集金额使用情况和结余情况
1.2016年非公开发行股票
本年度使用募集资金0.00元，明细如下：
单位：人民币元
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||项目名称||开户行||银行账号||募集资金金额|本年实际投入金额||账户余额|
|美哉美城项目||中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行||77400188000080671||986,699,995.61||0.00|10,365,459.14||
|富春峰景项目||中国工商银行股份有限公司桐庐支行||1202089129900058255||450,000,000.00||/|/||
|泽润园二期||中国邮政储蓄银行股份有限公司淮南市分行||934007010009820021||150,000,000.00||0.00|9.88||
|合 计||||||1,586,699,995.61||0.00|10,365,469.02||

注：募集资金金额为公司实际募集资金到账金额；本年实际投入金额为公司本年实际投入募投项目的总金额。账户余额为未投金额及存款利息收入。其中富春峰景项目监管账户已于2018年3月销户。
截至 2019年 6月 30日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费等的净额)余额为10,365,469.02元。
2.16顺发债
本年度使用募集资金0.00元，明细如下：
单位：人民币元
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||项目名称||开户行||银行账号||初始存放金额||本年实际投入金额||账户余额|
|16顺发债||中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行||77400188000328178||1,191,600,000.00||0.00||9,558.46||
|合 计||||||1,191,600,000.00||0.00||9,558.46||

注：初始存放金额为公司实际募集资金到账金额；本年实际投入金额为公司本年实际投入的总金额。账户余额为未投金额及存款利息收入。募集资金截止2018年度已完全投放。
截至2019年6月30日止，结余募集资金余额(系利息收入)为9,558.46元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度。
1.2016年非公开发行股票
公司于2016年6月16日分别与各募投项目实施主体子公司（顺发恒业有限公司、桐庐顺和置业有限公司、淮南顺发置业有限公司）、募集资金专项开户行（中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司桐庐支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司淮南市分行）及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并已于2016年6月17日在《证券时报》和巨潮资讯网进行了披露。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2.16顺发债
公司于2016年9月19日与募集资金专项开户行中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行及公司债受托管理人申万宏源证券有限公司签署了《顺发恒业股份公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券资金专项账户监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金的专户存储情况
1.2016年非公开发行股票
截至2019年6月30日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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||开户银行||银行账号||账户类别||存储余额||备注|
|中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行||77400188000080671||募集资金专户||10,365,459.14||活期||
|中国工商银行股份有限公司桐庐支行||1202089129900058255||募集资金专户||已销户||已销户||
|中国邮政储蓄银行股份有限公司淮南市分行||934007010009820021||募集资金专户||9.88||活期||
|合 计||||||10,365,469.02||||

2.16顺发债
截至2019年6月30日止，本公司有1个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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||开户银行||银行账号||账户类别||存储余额||备注|
|中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行||77400188000328178||募集资金专户||9,558.46||活期||
|合 计||||||9,558.46||||

注：募集资金截止2018年度已完全投放。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
1.2016年非公开发行股票：2019年半年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1-1；
2.16顺发债：2019年半年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1-2；
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目不存在异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
特此公告。
顺发恒业股份公司
董事会
2019年8月28日
附件1-1：
募集资金使用情况对照表
2019年6月30日
编制单位：顺发恒业股份公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||158,670.00|||本年度投入募集资金总额||0.00||||
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||157,997.52||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：||||||||||||
|美哉美城项目|否|98,670.00|98,670.00|0.00|97,939.61|-730.39|99.26|2017年5月31日|1,836.88|否|否|
|富春峰景项目|否|45,000.00|45,000.00|0.00|45,000.00|0.00|100|2017年3月31日|142.33|是|否|
|泽润园二期|否|15,000.00|15,000.00|0.00|15,057.91|57.91|100.39|2017年7月31日|81.43|否|否|
|合计||158,670.00|158,670.00|0.00|157,997.52|-672.48|99.58||2,060.64|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||1、截至本报告期末，美哉美城项目除部分车位已基本售罄，该项目累计实现效益为预计效益的 67.30%，未达预计效益主要系受项目所在地楼市及政策调控影响，实际成交均价低于预计成交均价所致；2、截至本报告期末，泽润园二期项目销售比例为 88.92%，该项目累计实现效益为预计效益的 91.86%，未达预||||||||

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||计效益主要系该项目尚在销售中。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2016年6月15日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币116,928万元（其中：美哉美城项目69,035 万元，富春峰景项目 45,000 万元，淮南泽润园二期 2,893 万元），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额进行了鉴证，并出具了《关于顺发恒业股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2016]3290 号)，2016年6月20日，公司完成了此次资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|随投资项目建设进度陆续投入|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用与管理合法、有效；并已及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形|

注：累计投入金额超过募集资金总额的，是募集资金在存放期间产生的利息收入影响所致。
附件1-2：
募集资金使用情况对照表
2019年6月30日
编制单位：顺发恒业股份公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||119,160.00|||本年度投入募集资金总额||0.00||||
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||120,113.51||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：||||||||||||
|补充运营资金|否|79,160.00|79,160.00|0.00|80,113.51|953.51|100|不适用|不适用|不适用|不适用|
|归还金融机构借款|否|40,000.00|40,000.00|0.00|40,000.00|0.00|100|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||119,160.00|119,160.00|0.00|120,113.51|953.51|100|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||未变更||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用与管理合法、有效；并已及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形|

注：累计投入金额超过募集资金总额的，是募集资金在存放期间产生的利息收入影响所致。募集资金截止2018年度已完全投放。