股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-044湘潭电机股份有限公司
关于非公开发行 A股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 17.65元/股。2015年7月 8日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金红利 0.3元（含税），即每股派发现金红利 0.03元（含税），相应地，本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。
●发行数量：本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价。若以前述发行底价17.62元/股进行测算，本次发行股数不超过 14,189万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。
●发行对象：本次非公开发行股票发行对象为包括公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）在内的不超过10名特定投资者，根据相关规定，本次发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时回避表决。
●湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于发行股票总量的30.85%。湘电集团转让相关资产给湘电股份，湘电集团认购湘电股份非公开发
行股票股权登记完成后即被视为已支付了资产注入价款。
●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需，湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准、中华人民共和国国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）批准、公司股东大会非关联股东审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
湘电股份拟向包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行 A股股票。发行股票数量拟不超过 14,189万股，拟募集资金总额不超过250,000万元。
2015年7月17日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署附条件生效的非公开发行股票认购合同。双方约定湘电集团以资产和现金相结合的方式认购不低于发行股票总量的30.85%。
鉴于湘电集团持有公司34.01%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。
（二）关联交易相关审批程序
本次关联交易的议案已经公司2015年7月17日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据有关法律、法规的规定，本次发行方案及本次关联交易尚需湖南省国资委批准、国防科工局批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
（三）公司与同一关联方或其他关联方之间是否存在交易类别相关
的关联交易情况
2015年1月，经中国证监会“证监许可[2015]75号”文核准，公司采用非公开发行的方式向10名特定投资者发行13,492.06万股A股股票，发行价格为 12.60元/股，其中公司控股股东湘电集团认购 4,047.62万股。发行完成后，公司总股本由60,848.45万股增加到74,340.52万股。控股股东湘电集团持有公司股票数量增加到25,281.96万股，持股比例变更为34.01%。
截至本公告日，除上述与湘电集团的关联交易外，在过去 12个月内湘电股份不存在向湘电集团及其关联方发行股票的情况。
二、湘电集团概况
（一）基本情况
湘电集团前身是创建于 1936年的国民政府资源委员会中央电工器材厂， 1949年由人民政府接管，1953年更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997年 3月 24日，经湖南省人民政府办公厅以湘政办函字（1997）第82号文件批准改制设立为有限责任公司。企业法人注册号：430300000000555；注册资本：人民币 96,000万元；法定代表人：柳秀导；注册地址：湘潭市岳塘区电工北路 66号；公司类型：国有独资有限责任公司。
湘电集团经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
（二）股权控制关系
截至本公告日，湘电集团直接持有湘电股份34.01%的股份，为公司的控股股东。湖南省国资委持有湘电集团100%股权，为公司的实际控制人。自湘电股
份设立以来，控股股东未发生过变更。公司与湘电集团、湖南省国资委之间的控制关系如下：
湖南省国有资产监督管理委员会
100%
湘电集团有限公司
34.01%
【
湘潭电机股份有限公司
（三）湘电集团最近三年主要业务发展情况和经营成果
湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、矿山运输、城市轨道交通等重大装备的研制与销售，依托于优秀制造品质，现已发展成为中国电工行业综合技术优势和产品配套能力较强的企业之一。
（四）湘电集团最近一年主要财务数据
湘电集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|3,094,377.33|3,024,684.84|
|总负债|2,533,374.55|2,582,005.30|
|所有者权益|561,002.78|442,679.54|
|归属于母公司的所有者权益|138,030.22|137,001.52|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|187,731.64|1,025,943.83|
|营业成本|198,169.03|1,073,363.93|
|利润总额|-10,998.84|-37,627.58|
|净利润|-12,295.34|-40,038.12|
|归属于母公司的净利润|-11,176.80|-38,646.72|

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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,240.01|22,820.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,481.78|-18,567.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|80,135.47|-15,139.32|
|现金及现金等价物净增加额|11,797.52|-12,103.70|

注：上表中湘电集团2014年财务数据已经瑞华会计师审计并出具瑞华湘审字[2015]43020047号标准无保留意见的审计报告，2015年财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：
发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价
若以发行底价 17.62元/股进行测算，本次发行股数不超过 14,189万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。
湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的30.85%，其中湘电集团军工相关资产、经中同华评估评报字（2015）第463号《评估报告》确定的评估值认购 20,689.21万元，剩余部分由湘电集团以现金认购。
（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第 463号评估报告，上述资产的评估价值为 20,689.21万元，该评估结果尚需湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以经湖南省国资委备案的评估价值为准。
（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
四、关联交易的定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即17.65元/股。2015年 7月 8日，公司实施了 2014年度分红派息，每 10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），发行底价也进行相应调整，发行底价调整公式如下：
发行底价=调整前的发行底价-每股现金分红（含税）=17.62元/股。
本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
五、关联交易协议的主要内容
《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：湘电股份
认购人：湘电集团
签订时间：2015年7月17日
（二）股票认购的事宜
双方同意：湘电股份本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日（第六届董事会第四次会议决议公告）前20个交易日湘电股份股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前 20个交易日股票
交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），即每股 17.65元。2015年 7月 8日，湘电股份实施了 2014年度分红派息，每 10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
湘电集团同意不可撤销地按上述确定的价格认购湘电股份本次非公开发行不低于30.85%的股票总量，认购款总金额为认购数量*认购价格，其中：
（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第 463号评估报告，上述资产的评估价值为 20,689.21万元，该评估结果尚需湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以经湖南省国资委备案的评估价值为准。
（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
（三）认购款缴付及资产交割
湘电集团同意不可撤销地按照上述认购比例认购标的股票。
本合同生效后，湘电集团应协助湘电股份将标的资产过户至湘电股份名下，并将标的资产的全部权利和义务转移至湘电股份，包括但不限于办理相应的国有土地使用权的审批、过户及相关资料的实际交付等。
本次现金认购部分，湘电集团同意在湘电股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将
现金认购款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。
（四）标的股票的限售期
湘电集团认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（五）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
（六）合同的生效及终止条件
本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下述先决条件成就之日起生效：
1、湘电集团内部批准。湘电集团认购湘电股份非公开发行有关事宜获得了湘电集团董事会的有效批准。
2、湘电股份内部批准。非公开发行有关事宜获得了湘电股份董事会、股东大会的有效批准。
3、湖南省国资委批准。非公开发行有关事宜获得了湖南省国资委的批准。
4、国防科工局批准。非公开发行有关事宜获得了国防科工局的批准。
5、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
本合同可依据下列情况之一而终止：
1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，湘电股份或湘电集团均有权以书面通知方式终止本合同；
3、湘电股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
六、关联交易目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、顺应国家战略，推进舰船综合电力系统系列化研究和产业化建设
海洋作为国家重大安全领域之一，一直以来受到国家高度重视。随着《中国的军事战略》白皮书等文件的相继发布，海洋军事领域将面临巨大的发展空间。
顺应国家战略，公司将承继湘电集团原有军工相关资产，并利用募集资金加强舰船综合电力系统系列化研究和产业化建设，从而建成完善的海军舰船动力驱动系统科研体系和生产基地，该项目能够大幅提高公司在舰船电气化领域的研发水平和制造能力，切实提升舰船的性能和质量，促进舰船电气化行业的发展，从而进一步提高公司军工产业的技术水平，完善军工产业的产品结构，增强综合竞争能力。
2、优化上市公司产业结构，大幅提高军工产业占比，提高盈利能力和股东回报水平
公司拟通过本次非公开发行，注入军工相关资产，并投资建设舰船综合电力系统系列化研究和产业化项目，通过上述一系列军工业务的注入和发展，公司将形成在海上装备动力驱动领域研发、设计、制造和配套一系列完整的产业链，进
一步优化上市公司的产业结构，提高军工资产的证券化水平，预计上述项目收购和建成后，公司军工业务的占比将大幅度提升，形成上市公司新的业务增长点，创造良好的盈利能力，为股东带来良好的投资回报。
3、缓解公司资金压力，解决项目资金缺口，从而实现公司的可持续发展
2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司的资产负债率分别为83.98%、85.62%、86.36%和78.11%，资产负债率水平远高于行业平均水平，使得公司整体债务成本较高，经营负担较重。
通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少财务费用，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展提供坚实的资金保障。
4、大幅减少关联交易
目前，湘电集团军工电气化业务中部分电机的采购来自于本公司，使得本公司与湘电集团之间存在一定的关联交易。
本次非公开发行完成后，本公司将获得军工业务生产资质，开发新的舰船综合电力系统研发项目，使得项目的工程研发、配套、采购、劳务等均集中在上市公司进行，从而大幅减少本公司与控股股东之间的关联交易，进一步提高上市公司的公司治理和规范运作的水平。
（二）本次交易对公司的影响
1、对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。
2、对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，湘电集团持有湘电股份34.01%股权，为公司的控股股东。本次非公开发行，湘电集团认购不低于本次非公开发行股票总量的30.85%，其他特定投资者认购募集资金总额的剩余部分。以发行底价17.62元/股测算，本
次非公开发行完成后，湘电集团对公司持股比例为33.50%，仍为公司的控股股东，湖南省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变
化。
3、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于收购湘电集团军工相关资产，此外，还用于舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目建设及补充流动资金和偿还银行贷款，募投项目建设将有利于优化公司产品结构，本次发行完成后公司主营业务未发生变化。
4、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。
5、对公司盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
七、独立董事意见
（一）对非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司控股股东湘电集团有限公司认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见
公司聘请北京中同华资产评估有限公司提供评估服务，履行了相应的选聘程序。评估机构具有从事相关证券业务和军工涉密业务咨询服务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与交易双方无关联关系，具备充分的独立性。评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。本次评估结果尚需经湖南省国资委备案。
八、备查文件目录
1、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2、《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》；
4、独立董事关于湘电股份第六届董事会第四会议有关议案的独立意见。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会二零一五年七月十七日