股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2016-073
深圳顺络电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月19日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量的议案》和《关于授予限制性股票的议案》，决定于授予日2016年9月19日向248名激励对象授予限制性股票合计1481万股。现就相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票计划简述
根据2016年9月14日公司召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》）以及2016年9月19日公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整限制性股票授予数量的议案》和《关于授予限制性股票的议案》。本次《激励计划》主要内容如下：
1、标的股票种类：人民币普通股。
2、标的股票来源：顺络电子向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：通过《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核，经公司监事会核实，实施本计划时在公司任职的中高层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的其他员工共计248人。
本激励计划原拟授予激励对象的限制性股票数量为1500万股，占本激励计划首次公告时公司股本总额740,938,814股的2.02%，现确认认购数量为1481万股；
授予价格为9.13元/股。
5、对股份锁定期安排的说明：
本计划的有效期为48个月，自限制性股票的授予日起计算。
（1）限制性股票授予后即行锁定。自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内及限制性股票未解锁前，激励对象通过本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有该等股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（2）授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日|30%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日|40%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。
若当期未达到解锁条件，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定进行回购并注销相关股份。
6、解锁条件：
对于授予的限制性股票，在2016-2018年的三个会计年度中，分年度对公司
业绩指标及个人绩效指标进行考核，激励对象申请股票解锁的公司业绩考核条件为：
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|解锁|绩效考核目标|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；2016年度加权平均净资产收益率不低于9%；|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%；2017年度加权平均净资产收益率不低于9%；|
|第三次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于90%；2018年度加权平均净资产收益率不低于9%。|

注：
（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负。
（2）以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2016年、2017年、2018
年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。
（3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的募集资金不计入当年净资产，并按照合理的方式从当年度净利润中扣除募集资金投入后对净利润的相应影响。
（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。
个人绩效指标：根据顺络电子《限制性股票激励计划激励对象实施考核办
法》，激励对象解锁的上一年度其绩效考核合格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年7月4日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
2、2016年8月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<2016
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司董事会根据中
国证监会令第126号公布之《上市公司股权激励管理办法》，结合公司实际情况，对《激励计划（草案）》进行了修订；
3、2016年9月14日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
4、2016年9月19日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《关于授予限制性股票的议案》。
二、董事会对于授予条件满足的情况说明
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|激励计划设定的授予条件，需同时满足|是否满足授予条件的说明|
|1、顺络电子未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|经董事会审核，满足授予条件|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构|经董事会审核，满足授予条件|

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|激励计划设定的授予条件，需同时满足|是否满足授予条件的说明|
|认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3、根据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|经董事会审核，满足授予条件|

董事会认为本次激励计划的授予条件已全部满足，确定授予日为2016年9月19日，向符合授予条件的248名激励对象授予限制性股票合计1481万股。
三、本次授予的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截止至2016年9月19日，1名员工因离职公司不满足授予条件，3名员工因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票。公司计划授予的限制性股票授予数量由1500万股调整为1481万股，授予对象由252名调整为248名。
调整后的激励对象名单详见同日刊登于巨潮资讯网的2016年限制性股票激
励计划激励对象人员名单（调整后），请投资者查阅。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2016年9月19日。
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|获授股票占标的股票总量的比例|获授股票占草案公布时公司总股本的比例|
|1|杨亚冰|绕线事业部总经理|20|1.3504%|0.0270%|
|2|曾向东|叠层事业部总经理|20|1.3504%|0.0270%|
|3|汪季峰|质量总监|20|1.3504%|0.0270%|
|4|胡国城|行政总监|20|1.3504%|0.0270%|
|5|戴正立|贵阳公司总经理|20|1.3504%|0.0270%|
|6|石林国|衢州公司总经理|20|1.3504%|0.0270%|
|7|公司（含子、分公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员等共242人||1,361|91.8976%|1.8368%|
|合计|||1,481|100%|1.9988%|

3、授予价格：限制性股票的授予价格为每股9.13元。
4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，公司本次限制性股票激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年9月19日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价为依据。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值总额为4,609.82万元，其估值模型参数根据公司实际情况进行取值，具有合理性。该等公允价值总额作为顺络电子本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。
2016年-2019年限制性股票成本摊销见下表：
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|授予的限制性股票（股）|需摊销的总成本（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|14,810,000|4,609.82|1,247.18|2,771.58|566.64|24.42|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
公司激励计划的授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排及募集资金的使用
计划
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹
方式解决。公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因《激励计划》获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流
动资金。
八、独立董事发表的独立意见
（一）关于调整限制性股票授予数量的独立意见
公司本次对限制性股票授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励（2016年8月修订）》及《深圳顺络电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对限制性股票授予数量进行调整。
（二）关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励（2016年8月修订）》及《深圳顺络电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
我们同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年9月19日。
2、公司原激励对象人数为252名，由于1名激励对象因离职公司不满足授予条件，3名激励对象自愿放弃拟授予的限制性股票，公司第四届董事会第十八次会议相应调整了激励对象和授予限制性股票数量。公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励（2016年8月修订）》等有关法律规定的规定，其作为限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、《激励计划（草案修订稿）》设定之激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上所述，我们同意公司董事会依照第四届监事会第十五次会议审议确认之《深圳顺络电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）》所载激励对象授予限制性股票。
九、监事会发表的审核意见
监事会对公司2016年限制性股票激励计划授予相关事项发表以下意见：
（一）关于2016年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见1、由于1名激励对象因离职公司不满足授予条件，3名激励对象自愿放弃拟授予的限制性股票，根据《深圳顺络电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由252人调整为248人，授予限制性股票的总数由1500万份调整为1481万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激
励（2016年8月修订）》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述4名激励对象外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（二）关于向激励对象授予限制性股票的审核意见
1、本次授予限制性股票的授予日为2016年9月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励（2016年8月修订）》及《深圳顺络电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
2、经核实，本次《激励计划（草案修订稿）》设定之激励对象获授限制性股票的条件已成就。公司董事会于2016年9月19日授予公司激励对象限制性股票之相关决议合法、有效。
十、律师出具的法律意见
北京天驰君泰律师事务所已出具《北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书》，认为：顺络电子董事会具备根据股东大会的有效授权对本次激励计划之限制性股票的授予数量作出
调整并确定授予日的主体资格，其所作出的调整以及确定的授予日均不存在违反
《激励计划（修订稿）》和《管理办法》之规定的情形，并已履行必要的法定程序，合法有效；截至相关董事会决议作出日，顺络电子《激励计划（修订稿）》所确定的本次激励计划之限制性股票授予条件已满足；截至本法律意见书出具
日，顺络电子已就本次授予履行相关决策程序,独立董事和监事会亦已就相关事项发表独立意见；顺络电子尚需就本次激励计划之限制性股票的授予履行相关信息披露义务。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、监事会的审核意见；
5、法律意见书。
特此公告
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一六年九月十九日