2014年第三次临时股东大会会议材料
二〇一四年八月二十八日
2014年第三次临时股东大会会议材料云南云维股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议议程
会议地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云南云维股份有限公司办公楼7楼708会议室会议时间：2014年8月28日
会议主持人：董事长陈伟
会议议程：
一、公司董事长陈伟先生宣布会议开始，并介绍本次股东大会现场会议出席情况二、审议议案
审议《关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司对控股子公司云南云维飞虎化工有限公司共同增资及云南大为制焦有限公司出售资产的议案》。
三、股东发言
四、董事对股东提出问题进行答复和说明
五、推举两名股东代表参加计票和监票
六、股东及股东代表对议题进行投票表决
七、统计投票表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、董事长宣读公司2014年第三次临时股东大会决议
九、律师宣读法律意见书
十、会议结束
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2014年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2014年第三次临时股东大会会议材料云南云维股份有限公司股东大会会场纪律
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。
二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和安全。
四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。
六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表决。
八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣读现场表决结果（或决议）。
以上会场纪律，请参会人员严格遵守。
云南云维股份有限公司2014年8月28日
2014年第三次临时股东大会会议材料关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司对
控股子公司云南云维飞虎化工有限公司共同增资
及云南大为制焦有限公司出售资产的议案
报告人：副总经理、董事会秘书李斌各位股东：
受国内外经济增速放缓等影响，云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）的主要产品市场需求不足，价格持续低迷，公司生产经营压力较大，为盘活资产，提高运营效率，实现优势互补和互利合作，经过前期的认真调研和洽谈，发挥各自优势，实现云维股份炭黑产业链的融合优化，走上精细化管理、专业化发展的道路，提升公司的管理效率和精细化工产品的市场竞争力。
公司拟与江西省市萍乡飞虎炭黑有限公司（萍乡飞虎炭黑）进行合作，发展混合所有制经济，整合炭黑产业链资产。现将具体情况向各位股东报告如下：
一、本次增资和资产交易的背景情况
公司煤焦油加工和炭黑装置自 2010年投产以来，受原料供应、市场需求及生产经营管理等多重影响，生产经营效果不理想，为进一步摸清各装置的经营实际情况和经营结果不理想的原因，公司及公司控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）相关部门对焦油加工装置和炭黑装置进行了深入模拟分析。模拟分析以产销平衡为基础，直接材料按实际消耗进行核算，人工工资、制造费用、折旧费按实际发生数进行核算，管理费用、财务费用按装置固定资产投资额占大为制焦固定资产总投资额的比例进行分摊，各装置产品发生销售费用按产品实际发生数进行核算，分析结果是受炭黑及相关产品市场价格下滑、财务费用升高和营销劣势等影响，相关产品有毛利贡献，但费用摊销后，煤焦油加工装置自2010年起出现亏损，炭黑装置自2012年开始也出现年亏损，且经营业绩呈逐年下降趋势，对公司整体经营业绩生产不利影响。
经过认真调查了解、研究分析和充分论证，公司与萍乡飞虎炭黑存在优势互补，公司炭黑装置具有设备先进、人力资源配置合理，部分原料能自给等优势，萍乡飞虎炭黑具有营销渠道稳定、炭黑生产技术先进、营销管理高效等优势，双
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方合作经营能快速提升公司炭黑装置的运营效率。双方合作，一是可以提高产品质量，新增炭黑品种，满足了市场需求。二是能让公司炭黑生产效率明显提高。
三是降低生产成本，软沥青利用效率显著提高。四是拓展销售市场，提高市场份额。五是提高行业地位和影响力。为此，经多方协商一致，云维股份、大为制焦和萍乡飞虎炭黑拟共同对云南云维飞虎化工有限公司（以下简称“云南云维飞虎”）进行增资；同时，云南云维飞虎拟收购大为制焦旗下炭黑分厂和焦油分厂（粗加工）的机器设备和构筑物等资产，经北京亚超资产评估有限公司以 2013年12月31日为基准日进行评估，该项资产的评估价值为48,616.21万元。
本次增资及云南云维飞虎购买大为制焦炭黑分厂和焦油分厂（粗加工）的机器设备和构筑物等资产经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议批准。本次增资及资产交易所涉及的相关标的资产的评估报告
已经云南省国资委审核备案，不构成关联交易和重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、本次增资及资产交易的基本概况
云维股份、大为制焦和萍乡飞虎炭黑拟共同对云南云维飞虎增资，其中云维股份以现金 4,690.00万元进行增资，增资完成后，云维股份持有云南云维飞虎15%股权；大为制焦以其拥有的炭黑分厂和焦油分厂的土地使用权及房屋按评估值9,496.16万元作价，同时匹配现金8,303.84万进行增资，增资完成后大为制焦持有云南云维飞虎50%股权；萍乡飞虎炭黑以其持有的江西云维飞虎化工有限公司（以下简称“江西云维飞虎“）的全部股东权益按评估值12,089.23万元作价，同时匹配现金20.77万元进行增资，增资完成后萍乡飞虎炭黑持有云南云维飞虎35%股权。本次增资完成后，江西云维飞虎成为云南云维飞虎的全资子公司，云南云维飞虎的注册资本将增加至36,600.00万元。
为更好地整合炭黑产业链，提高其运营效率，云南云维飞虎拟收购大为制焦拥有的炭黑分厂和焦油分厂（粗加工）的机器设备和构筑物等炭黑产业链前端的资产，经北京亚超资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为基准日对该项资产进行评估，其评估价值合计48,616.21万元（其中机器设备评估价值40,675.56万元，构筑物评估价值 7,940.65万元），此项资产收购合同（协议）在公司股东大会批准后，双方再行签署协议（合同）。
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三、本次交易各方当事人基本情况
1．云维股份（本公司略）
2．大为制焦
2.1.注册登记情况
注册号：530328000000867
住 所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区
注册资本：壹拾亿伍仟伍佰万元正
实收资本：壹拾亿伍仟伍佰万元正
法定代表人：凡剑
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2005年3月29日
营业期限：无期限
经营范围：煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦（焦炭及副产品：焦油类、芳香烃、酚类、工业醇、炭黑类、硫磺、硫酸铵、工业氧、氩）、货物进出口业务。
（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***。
2.2与本公司的关系
大为制焦为本公司的控股子公司，公司直接持有其90.91%的股权，控股子公司大为焦化5.45%的股权，合计持股比例为96.36%。
2.最近一年的主要财务数据
经中审亚太会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计，截止 2013年 12月 31日，总资产为 851, 161.29万元，净资产为 68,281.02万元；2013年全年实现营业收入595,319.10万元，净利润为-152,93.06万元。
3．萍乡飞虎炭黑
3.1注册登记情况
注册号：360301210000775
住所：在江西市经济开发区工业园西区（上柳源管理处）
注册资本：人民币玖仟零玖万元
法定代表人：李秋阳
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公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2007年11月8日
营业期限：2007年11月8日至2027年11月7日
经营范围：炭黑生产、销售，化工原料（不含危险品）、橡胶制品、五金交电、建筑材料销售，非标设备制造安装，电子商务、进出口业务（上述项目国家法律法规有专项规定的从其规定）。
3.2与本公司无关联关系。
3.3.最近一年的主要财务数据
经大华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计，截止 2013年12月31日，总资产为72,134.07万元，净资产为31,380.37万元；2013年全年实现营业收入32,986.67万元，净利润为673.05万元。
四、本次投资标的基本情况
1．云南云维飞虎
1.1注册登记情况
注册号：530328000003206
注所：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村
注册资本：贰仟万元整
法定代表人：吕忠继
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立时间：2014年2月19日成立
营业期限：2014年2月19日至2029年2月19日。
经营范围：炭黑类产品的销售（不含危险化学品）。（以上范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限经营活动）。
1.2与本公司关系
云南云维飞虎是云维股份的控股子公司，云维股份持有40%的股权，大为制焦持有25%的股权，萍乡飞虎炭黑持有35%股权。
1.3主要财务数据
该公司为新设立公司，最近一年无经营数据，经中审亚太会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计，截止2014年4月30日，总资产为2, 585.21
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万元，净资产为 2,013.93万元；2014年 1至 4月的营业收入 1,495.52万元，净利润为13.93万元。
2．拟增资资产的评估情况
2.1大为制焦拟增资资产评估基本情况
评估范围：大为制焦炭黑分厂和焦油分厂（粗加工）的全部土地使用权和房屋，不包括尾气锅炉房。
评估基准日：2013年4月30日。
评估方法：成本法。
评估结论：纳入评估范围的土地使用权申报原始入账价值 1,929.04万元，申报价值 1,694.30万元，房屋申报原值 2,126.92万元，申报净值 1,980.89万元；评估范围资产申报价值合计 3,675.19万元。采用成本法评估的结论是：土地使用权评估价值7,172.27万元，房屋评估价值2,323.90万元；评估价值合计 9,496.16万元，评估变动值 5,820.97万元，变动率158.39%。具体评估结果汇总情况如下表：
大为制焦拟增资土地使用权房屋评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|申报价值||评估价值||变动值|变动率|
||原值|净值|原值|净值|||
|土地使用权|1,929.04|1,694.30||7,172.27|5,477.97|323.32%|
|房屋|2,126.92|1,980.89|2,496.58|2,323.89|343.00|17.32%|
|合 计|4,055.96|3,675.19|2,496.58|9,496.16|5,820.97|158.39%|

评估变动的原因是：（1）近几年土地市场价格大幅增长导致土地的取得成本增加；云南大为制焦有限公司200万吨焦化项目、炭黑一期和二期项目使得评估宗地的开发程度大大提高。（2）近几年建筑业的人工成本大幅增长，导致房屋的重置成本增加；房屋的经济寿命年限长于企业计提折旧的年限。
2.2江西云维飞虎全部股东权益资产评估基本情况
2.2.1江西云维飞虎注册登记情况
注册号：360301210016669
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注所：萍乡市经济技术开发区工业园区
注册资本:壹亿叁仟万元整
法定代表人：李秋阳
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年1月13日
营业期限：长期
经营范围：炭黑生产、销售，化工原料生产（在安全生产许可证范围内），化工原料、橡胶制品销售，非标设备制造安装，进出口贸易。（上述项目国家法律法规有专项规定的从其规定）。
2.2.2为萍乡飞虎炭黑全资子公司，与云维股份无关联关系
2.2.3投资标的主要财务数据
该公司为新设立公司，最近一年无经营数据，经大华会计师事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）审计，截止 2014年 4月 30日，总资产为42,014.85万元，净资产为13,108.39万元；2014年1至4月的营业收入4,366.57万元，净利润为108.39万元。
2.2.4资产评估基本情况
评估范围包括：江西云维飞虎的全部资产和负债。
评估基准日：2014年4月 30日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：纳入评估范围的资产账面值合计42,014.85万元，负债账面值合计28,906.46万元，净资产（所有者权益）13,108.39万元。采用资产基础法评估的结论是：资产评估价值合计40,995.69万元，负债评估价值合计 28,906.46万元，净资产（所有者权益）评估价值12,089.23万元，评估变动-1,019.16万元，变动率-7.77%。具体评估结果汇总情况如下表：
江西云维飞虎资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产负债项目|账面值|评估价值|变动值|变动率％|
|1|流动资产|7,374.75|7,725.18|350.43|4.75|
|2|非流动资产|34,640.11|33,270.51|-1,369.60|-3.95|
|3|其中：可供出售金融|-|-|-|-|

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||资产|||||
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|28,340.19|26,997.57|-1,342.62|-4.74|
|9|在建工程|748.42|743.26|-5.16|-0.69|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|5,472.69|5,529.68|56.99|1.04|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|78.81|-|-78.81|-100.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|42,014.85|40,995.69|-1,019.16|-2.43|
|21|流动负债|28,906.46|28,906.46|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|28,906.46|28,906.46|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|13,108.39|12,089.23|-1,019.16|-7.77|

评估变动的主要原因是：（1）应收账款评估变动 313.37万元，原因是会计计提的坏账准备评估值为零；（2）存货评估变动35.21万元，原因是煤焦油的账面成本低于市场价格；（3）固定资产评估变动-1,342.62万元；（4）无形资产评估变动 56.99万元，其中土地使用权评估变动 88.27万元，实用新型专利权评估变动-31.28万元；（5）递延所得税资产评估变动-78.81万元，与应收账款评估变动相对应。
3.云南云维飞虎拟购买大为制焦相关资产评估基本情况
3.1评估范围包括：（1）大为制焦炭黑分厂除尾气锅炉和尾气管道以外的全部机器设备和构筑物；（2）焦油分厂（粗加工）的全部机器设备及构筑物，
包括焦油罐区的全部机器设备和构筑物，不包括脱吡啶的机器设备和构筑物以及
处于焦油粗加工界区内的吡啶机器设备及构筑物。
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3.2评估基准日：2013年 12月 31日。
3.3评估方法：成本法。
3.4评估结论：纳入评估范围的机器设备类资产申报原值46,476.20万元，申报净值34,936.17万元；构筑物申报原值7,482.65万元，申报净值6,560.08万元；评估范围资产的申报原值合计53,958.85万元，申报净值合计 41,496.25万元。采用成本法评估的结论是：机器设备类资产评估价值40,675.56万元，构筑物评估价值 7,940.65万元，评估价值合计 48,616.21万元；评估变动值合计 7,119.96万元，变动率17.16%。具体评估结果汇总情况见下表：
大为制焦炭黑分厂和煤焦油分厂机器设备及构筑物评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|资产项目|申报价值||评估价值||变动值|变动率|
||原值|净值|原值|净值|||
|机器设备类|46,476.20|34,936.17|51,538.86|40,675.56|5,739.39|16.43%|
|构筑物|7,482.65|6,560.08|8,648.00|7,940.65|1,380.57|21.05%|
|合 计|53,958.85|41,496.25|60,186.86|48,616.21|7,119.96|17.16%|

评估变动的原因是：（1）近几年制造业及建筑业的人工成本大幅增长，导致机器设备和构筑物的重置成本增加；（2）机器设备和构筑物的经济寿命年限长于企业计提折旧的年限。
4．投资标的增资前后的股本和股权变动情况
云维股份、大为制焦和萍乡飞虎炭黑拟共同对云南云维飞虎进行增资，其中云维股份以现金 4,690.00万元进行增资；大为制焦以其拥有的炭黑分厂和焦油分厂的土地使用权及房屋按评估值9,496.16万元作价，同时匹配现金 8,303.84万元进行增资；萍乡飞虎炭黑以其持有的江西云维飞虎的全部股东权益按评估值12,089.23万元作价，同时匹配现金20.77万元进行增资；增资完成后，江西云维飞虎成为云南云维飞虎的全资子公司，云南云维飞虎的注册资本将增加至 36,600.00万元。云南云维飞虎增资前后的股本及股权结构变动情况如下表：
云南云维飞虎增资前后股本及股权结构变动情况表
单位：人民币万元
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|股东名称|增资前各股东所持股份||增资后各股东所持股份||
||资本金|持股比例|资本金|持股比例|
|云维股份|800.00|40%|5,490.00|15%|
|大为制焦|500.00|25%|18,300.00|50%|
|萍乡飞虎炭黑|700 .00|35%|12,810.00|35%|
|总 计|20,00.00|100 %|366,00.00|100%|

五、本次增资扩股协议及资产交易合同的主要内容
1．增资扩股协议主要内容
1.1签约主体：甲方：云维股份、乙方：大为制焦、丙方：萍乡飞虎炭黑，甲、乙、丙三方均为云南云维飞虎的股东。
1.2增资扩股的具体事项，协议各方同意本次对云南云维飞虎化工有限公司新增的出资总额为：人民币叁亿四仟陆佰万元整（小写：346,000,000.00元），甲方以货币方式进行增资，增资额为：人民币4,690万元；乙方以其拥有的炭黑分厂和焦油分厂的土地使用权及房屋所有权评估作价和货币方式进行增资，增资额为：17,800万元，其中土地使用权及房屋所有权经云南省国资委审核备案的评估价值出资金额为人民币 9,496.16万元，货币出资金额为人民币 8,303.84万元；丙方以其持有的江西云维飞虎的全部股权按评估作价和货币方式进行增资，增资额为：12,110万元，其中江西云维飞虎100%股权经云南省国资委的评估价值出资金额为人民币12,089.23万元，货币出资金额为人民币20.77万元。
1.3本次增资扩股后注册资本与股本设置，在完成本次增资扩股后，云南云维飞虎化工有限公司的注册资本为人民币叁亿陆仟陆佰万元。其中甲方持股比例为15％，乙方持股比例为50％，丙方持股比例为35％。
1.4协议各方对股权出资、土地使用权及房屋所有权出资部分的有关资产及权利权属的转移（或者变更）事项办理的约定。乙方应按照法律法规的要求，及时办理本次增资事项中的有关土地使用权及房屋的权属变更手续，将相关权属变更至到云南云维飞虎的名下。按照法律法规应当办理权利证书变更登记的，乙方应及时办理有关变更登记手续并向云南云维飞虎移交相关变更后的证书；不需变
更登记、无法或者不能办理变更登记的，乙方应将相关实物资产、权利证书移交
给云南云维飞虎实际占有。丙方应当负责将其用于本次增资的江西云维飞虎
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100%的股权转移到云南云维飞虎的名下，有关的股东变更登记手续工作应于本协议签署之日起30日内完成。
1.5过渡期间非货币出资资产风险及损益负担的约定。“过渡期间”是指本协议所涉及标的资产的资产评估基准日至资产移交日或权利变更登记日的期间。
协议各方一致同意，本协议所涉及的资产及权利在过渡期间内产生的一切损益由移交前的权利人承担和享有。本协议所涉及的资产及权利在过渡期间发生毁损灭失或者丧失权利的风险由移交前的权利人负担承担，对于损失的价值，交割时，乙方或者丙方应当分别按资产种类以同种类的实物补足或者按《资产评估报告》评估时对应的价款以货币方式在10日内补足。丙方出资的100%股权的标的公司江西云维飞虎在过渡期间内对外产生新的债权债务，在交割时，丙方应保证江西云维飞虎的净资产达到《资产评估报告》中所列示的净资产水平，不足的丙方应以对应的货币资金在 10日内补足，超过的部分由丙方享有。江西云维飞虎的相关职工，按照“人随资产走”的原则进行安置，并按照国家有关法律法规及相关规定，办理相关法律手续。
1.6甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；本协议项下的投入云南云维飞虎的土地使用权及房产所有权不存在任何权利瑕疵及其它在法律上及事实上影响转让的情况或事实，如存在问题由乙方承担责任；乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。丙方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；本协议项下投入云南云维飞虎的股权及附属于
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股权的资产及权利不存在任何权利瑕疵及其它在法律上及事实上影响转让的情况或事实，如存在问题由丙方承担责任；丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对丙方构成具有法律约束力的文件；丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与丙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
1.7协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。法律法规和监管机构要求披露的除外。
1.8出现下列情况之一，可以终止本协议：如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
1.9不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本合同项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。遭遇不可抗力一方应当及时通知对方不可抗力事件的发生，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。不可抗力影响消除后，合同双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本合同。
1.10违约责任：本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约或违反本协议中的声明、保证和承诺，应承担全部法律责任及由此造成的守约方的损失。
1.11争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，提交云南云维飞虎住所地有管辖权的法院诉讼解决。
2.炭黑及煤焦油装置资产转让合同
2.1签约主体：大为制焦（以下简称“甲方”），云南云维飞虎（以下简称“乙方”）
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2.2标的资产：甲方炭黑分厂、焦油分厂（粗加工）范围内炭黑及煤焦油装置所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有炭黑及煤焦油装置档案资料、备品备件及办公用品）；炭黑及煤焦油装置包含但不仅限于安全、环保、消防、职防、工业产品生产许可等政府相关管理部门全部行政许可、权证及全套软件资料。
2.3转让价款及支付方式：双方同意以资产评估机构北京亚超资产评估有限公司于 2014年 4月 28日出具的北京亚超评字（2014）A042号《云南大为制焦有限公司拟转让炭黑分厂焦油分厂机器设备项目资产评估报告》所做出的评估结果为定价依据（该结果已获得云南省国资委备案）。根据该评估结果，本合同项下标的资产于评估基准日经评估的价值为人民币 48,616.21万元（其中机器设备评估价值 40,675.56万元，构筑物评估价值 7,940.65万元）。双方同意，乙方以向甲方支付现金的方式支付标的资产的对价，本合同签订之日起 12个月内分3期支付完毕。
2.4资产交付条款：在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的标的资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起二个月内完成并签署移交清单。有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。自本合同签订之日起至标的资产权属变更登记完毕之日，甲方应妥善善意管理标的资产，不得有任何有害于标的资产的行为。自本合同签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得在标的资产上设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保等行为。拟出售资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的资产的唯一所有权人或使用权人，标的资产的风险自交割日起由乙方承担。
2.5期间损益的处理：甲乙双方同意自本合同资产评估基准日至交割日，标的资产所产生的损益由甲方承担或享有。
2.6债权债务处理：与炭黑及煤焦油装置有关的在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以
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处理，乙方不承担任何责任，如乙方承担后，甲方应当返还或承担损失。
2.7与标的资产有关的人员安排：标的资产相关的职工，由乙方按照“人随资产走”的原则进行安置，并按照国家有关法律法规及云南省的相关规定，负责与职工签订相应的劳动合同、办理社会保险等相关法律手续。
2.8甲方的陈述与保证：甲方已就本合同的签署及履行取得必要的授权；不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件；保证标的资产明细单上所列关于标的资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的与转让资产产权有关的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；关于标的资产转让事宜，甲方已获得权力机构及上级有权管理部门的批准或批复；上述陈述和保证在标的资产交割日起5年内有效。乙方的陈述与保证：乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务；已就本合同的签署及履行取得有效的授权；签署和履行本合同，不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件；保证受让标的资产的资金来源合法。
2.9税费承担：因本合同的签署和履行产生的税费，由甲方、乙方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
2.10保密：对于在本次资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律法规强制性规定外，不得向任何第三方透露。
2.11违约责任：本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。
2.12争议的解决：若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，由合同签订地人民法院管辖。
2.13不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本合同项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。遭遇不可抗力一方应
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当及时通知对方不可抗力事件的发生，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。不可抗力影响消除后，合同双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本合同。
六、本次投资对公司的影响
1．本次对云南云维飞虎增资大大提升其整体实力，有利于改善其资产负债结构和融资能力，促进其健康发展；
2．本次增资和收购煤焦油资产后，真正实现了炭黑产业链的整合，有利于提高公司炭黑产能规模和生产效率，提升公司在炭黑行业市场地位和影响力，进而改善公司业绩；
3．本次投资进行的炭黑产业链整合，符合国家产业政策，可以向金融机构申请并购贷款，拓宽企业的融资渠道；
4．本次增资引进了民营资本和专业化管理队伍，有利于发挥混合所有制的优势与活力；
5．大为制焦向云南云维飞虎出售资产属于公司下属子公司之间的资产整合，交易价格以经主管部门审核备案的评估值作价，公允合理，不会影响公司的主营经营范围，不会对公司的经营业绩造成负面影响；
6．本次投资完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争。
七、本次投资的风险分析
1．本次投资标的不存在财务、市场、技术、环保、法律等因素可能引致的风险；
2．本次投资完成后，江西云维飞虎将成为云南云维飞虎的全资子公司，成为跨区域跨所有制的企业，增加了公司的管理难度和管控风险，公司将全面加强内控制度建设和管理力度，提高管理效率，降低管控风险。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2014年8月28日
2014年第三次临时股东大会会议材料云南云维股份有限公司
2014年第三次临时股东大会表决票
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|股东姓名|代理人姓名|表决意见|备注|
|表 决 项 目||||
|关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司对控股子公司云南云维飞虎化工有限公司共同增资及云南大为制焦有限公司出售资产的议案||||

1、本表决票不得丢失和涂改；
2、对每项议案的表决意见填在表决意见栏内，直接填写“同意”、“反对”、“弃权”等文字意见。
云南云维股份有限公司2014年8月28日