证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2017-001
北京合纵科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，决定于 2017年 1月 23日（星期一）召开公司 2017年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
2017年第一次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
（四）会议召开日期和时间
1、现场召开时间：2017年1月23日下午14:00时开始
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年1月22日15:00至2017年1月23日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过
深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象
1、股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2017年1月16日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点：北京海淀区上地三街 9号嘉华大厦 D座1211（公司第一会议室）。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
2.1发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案
2.1.1交易标的
2.1.2交易对方
2.1.3交易价格和定价依据
2.1.4交易对价及其支付方式
2.1.5标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
2.1.6本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
2.1.7业绩承诺和补偿方案
2.1.8奖励对价
2.1.9过渡期损益的归属
2.1.10滚存未分配利润的安排
2.2 本次发行股份募集配套资金的具体方案
2.2.1发行股份的种类和面值
2.2.2募集配套资金金额
2.2.3发行对象、方式和时间
2.2.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.2.5发行股份的数量
2.2.6发行股份上市地点
2.2.7发行股份的锁定期
2.2.8滚存未分配利润安排
2.2.9募集资金用途
2.2.10本次发行决议有效期
3、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
4、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》；
8、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
9、审议《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
10、审议《关于<北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
11、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》；
12、审议《关于签订附条件生效的<股票认购协议>的议案》；
13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
14、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》；
15、审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16、审议《关于公司本次募集配套资金投资标的公司湖南雅城 20,000吨磷酸铁项目的可行性报告的议案》；
17、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
18、审议《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》；
19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》。
以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2016年 12月 28日在中国证监会创业板指定信息披露平台上披露的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》及相关文件。
三、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，需持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书（附件二）和出席人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件二）和出席人身份证。
（二）登记时间：现场登记时间: 2017年 1月 17日至 2017年 1月 19日上午:9:00-12:00，下午:14:00-17:00，异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真
及信函应在2017年1月19日17：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。
（三）登记地点:
北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D座1211。
（四）注意事项：
出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。
五、其他
（一）会议联系方式
联系地址：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D座1211
联系电话：010-62973188
传真：010-62975911
邮政编码：100086
联系人：冯峥
（二）会议费用：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
（三）会议附件：
附件一：2017年第一次临时股东大会参会股东登记表
附件二：2017年第一次临时股东大会授权委托书
附件三：网络投票的操作流程
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的《第四届董事会第十五次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2017年1月6日
附件一：
北京合纵科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|姓名/公司名称||
|身份证号码/营业执照号码||
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
|是否本人参会|联系人|
|备注||

注：本表复印有效
附件二：
北京合纵科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
本人(本单位)作为北京合纵科技股份有限公司的股东，兹全权委托
先生(女士)代为出席北京合纵科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人(本单位)对本次会议审议事项中未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人(本单位)承担。
本人对本次股东大会审议事项的表决意见：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|赞成|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》||||
|2.1|发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案||||
|2.1.1|交易标的||||
|2.1.2|交易对方||||
|2.1.3|交易价格和定价依据||||
|2.1.4|交易对价及其支付方式||||
|2.1.5|标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限||||
|2.1.6|本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任||||
|2.1.7|业绩承诺和补偿方案||||
|2.1.8|奖励对价||||
|2.1.9|过渡期损益的归属||||
|2.1.10|滚存未分配利润的安排||||
|2.2|本次发行股份募集配套资金的具体方案||||

|||
|-|-|
|2.2.1|发行股份的种类和面值|
|2.2.2|募集配套资金金额|
|2.2.3|发行对象、方式和时间|
|2.2.4|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|
|2.2.5|发行股份的数量|
|2.2.6|发行股份上市地点|
|2.2.7|发行股份的锁定期|
|2.2.8|滚存未分配利润安排|
|2.2.9|募集资金用途|
|2.2.10|本次发行决议有效期|
|3|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|
|4|《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|
|6|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|7|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》|
|8|《关于本次交易构成关联交易的议案》|
|9|《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|
|10|《关于<北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|11|《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|12|《关于签订附条件生效的<股票认购协议>的议案》|

|||
|-|-|
|13|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|
|14|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》|
|15|《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|16|《关于公司本次募集配套资金投资标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁项目的可行性报告的议案》|
|17|《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》|
|18|《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》|
|19|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》|

委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证：
委托人证券账号：
委托人持股数：
委托日期： 年 月日
委托书有效期限:自上述会议召开起至会议结束止。
委托人（签名或盖章）:
说明：
1、本授权委托书原件有效，传真登记后请将原件寄回本公司。
2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账户复印件。
3、法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章。
4、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，多选无效，不填表示弃权。
附件三：
网络投票的操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具体操作流程如下：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年1月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：365477
3、投票简称：合纵投票
4、在投票当日，“合纵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会投票，对于议案2有多个需表决子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|审议议案|对应申报价格|
|总议案|对所有议案同意表决|100.00 元|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00元|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|2.00元|

||||
|-|-|-|
|2.1|发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案|——|
|2.1.1|交易标的|2.01元|
|2.1.2|交易对方|2.02元|
|2.1.3|交易价格和定价依据|2.03元|
|2.1.4|交易对价及其支付方式|2.04元|
|2.1.5|标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限|2.05元|
|2.1.6|本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任|2.06元|
|2.1.7|业绩承诺和补偿方案|2.07元|
|2.1.8|奖励对价|2.08元|
|2.1.9|过渡期损益的归属|2.09元|
|2.1.10|滚存未分配利润的安排|2.10元|
|2.2|本次发行股份募集配套资金的具体方案|——|
|2.2.1|发行股份的种类和面值|2.11元|
|2.2.2|募集配套资金金额|2.12元|
|2.2.3|发行对象、方式和时间|2.13元|
|2.2.4|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|2.14元|
|2.2.5|发行股份的数量|2.15元|
|2.2.6|发行股份上市地点|2.16元|
|2.2.7|发行股份的锁定期|2.17元|
|2.2.8|滚存未分配利润安排|2.18元|
|2.2.9|募集资金用途|2.19元|
|2.2.10|本次发行决议有效期|2.20元|
|3|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|3.00元|
|4|《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|4.00元|
|5|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|5.00元|

||||
|-|-|-|
|6|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|6.00元|
|7|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》|7.00元|
|8|《关于本次交易构成关联交易的议案》|8.00元|
|9|《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|9.00元|
|10|《关于<北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|10.00元|
|11|《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|11.00元|
|12|《关于签订附条件生效的<股票认购协议>的议案》|12.00元|
|13|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|13.00元|
|14|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》|14.00元|
|15|《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|15.00元|
|16|《关于公司本次募集配套资金投资标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁项目的可行性报告的议案》|16.00元|
|17|《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》|17.00元|
|18|《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》|18.00元|
|19|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》|19.00元|

（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”如下表：
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月22日15:00，结束时间为2017年1月23日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可重复使用，长期有效。分别如下：
（1）申请服务密码的流程
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，点击“申请密码”。
②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。
③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。
④通过交易系统激活服务密码。
交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为300477），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午 11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；
如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用；如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是买入价格变为2元，买入数量为大于 1的整数。
（2）申请数字证书流程
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“合纵科技2017年第一次临时股东大会”。
（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。
（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。
（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。
（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。