证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2017-010深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购联合创泰48.45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）为横向整合公司电子分销业务产品线，更好的为客户提供上下游一揽子服务，最终实现公司战略规划目的，拟以全资孙公司华商龙商务控股有限公司收购联合创泰科技有限公司（以下简称“标的公司”）48.45%的股权，华商龙控股同意以 4,845万港元受让黄泽伟持有的联合创泰48.45%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
本次股权收购事宜，已于2017年1月23日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
收购联合创泰后，联合创泰的董事会由公司委派两名董事及黄泽伟三名董事组成，并接受公司的管理，其会计政策及各项规章制度与公司保持一致，并纳入公司合并报表范围内。
二、交易对方基本情况
姓名：黄泽伟，男，中国国籍，身份证号码：445224********3353；
住所：广东省深圳市南山区高新南环路*******
黄泽伟及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的名称：联合创泰科技有限公司
2、商业登记证号码：62335461-000-11-16-6
3、交易标的地址：香港新界屯门震寰路9号好收成工业大厦2楼210室
4、董事：黄泽伟
5、注册资本：500万港元
6、企业类型：有限公司
7、成立时间：2013年11月
8、经营范围：贸易
9、收购前联合创泰股权结构：
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|序号||股东名称/姓名||出资金额|||
|||||||出资比例(%)|
|||||（万港元）|||
|1|黄泽伟||475||95||
|2|联合利丰（香港）有限公司||25||5||
|合计|||500||100||

收购后联合创泰股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|||
|||||||出资比例(%)|
|||||（万港元）|||
|1|华商龙商务控股有限公司||242.25||48.45||
|2|黄泽伟||185.25||37.05||
|3|徐泽林||47.5||9.5||
|4|联合利丰（香港）有限公司||25||5||
|合计|||500||100||

10、联合创泰的审计情况：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 441ZC0322号《联合创泰科技有限公司 2016年 1月-11月审计报告》，联合创泰合并报表最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|2015年12月|2016年11月|

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|-|-|-|-|
|营业总收入|0|49,553,648.97||
|营业利润|0|-1,154,895.42||
|利润总额|0|-1,205,407.38||
|净利润|0|-998,550.16||
||||2016年11月|
|资产总额|0|290,105,808.93||
|负债总额|0|291,152,631.86||
|所有者权益总额|0|-1,046,822.93||

注：联合创泰于2013年11月至2015年12月期间未正式开展业务，故2015年财务数据为0。
11、联合创泰的资产估值情况：
根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2017]第 1001号《深圳市华商龙商务互联科技有限公司下属全资子公司拟收购联合创泰科技有限公司股权项目估值报告》，以2016年11月30日为基准日，采用收益法对联合创泰科技有限公司的股东全部权益进行估值，得出联合创泰科技有限公司在估值基准日2016年11月30日的投资价值为10,263.48万港元。
12、联合创泰的尽职调查结论：
由于标的公司业务单一且规模不大，本次收购未聘请外部中介机构进行尽职调查，由公司内部尽职调查小组上门尽调并出具《尽职调查报告》。
本次收购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、本次收购作价及其依据：公司聘请湖北众联资产评估有限公司评估对联合创泰价值进行评估，经湖北众联资产评估有限公司 2017年 1月 7日出具的项目估值报告（众联估值字[2017]第1001号），联合创泰股东全部权益为10,263.48万港元。经各方协商，华商龙商务控股有限公司（下称“甲方”）同意以 4,845万元（以下货币单位均为港元）受让黄泽伟（下称“丙方”）持有联合创泰48.45%的股权，徐泽林（下称“乙方”）同意以 950万元受让丙方持有持有标的公司9.5%的股权。
2、各方同意，此次交易所涉及的股权转让价款按下列方式分二期支付：
（1）于交割日后十个工作日内，由甲方、乙方以现金方式分别向丙方指定
账户支付2,508万元、492万元。若标的公司2017年经审计的税后净利润高于或
等于3,000万元，则甲方、乙方应于2018年6月30日以现金方式分别向丙方指定账户支付2,337万元、458万元。
（2）若标的公司2017年经审计的税后净利润未达到 3,000万元，则甲方、乙方按以下约定支付剩余股权转让款或由丙方支付补偿款：
a)若标的公司 2017年经审计的税后净利润数额为负值，则丙方承诺于 2018年6月30日将亏损金额的48.45%及9.5%一次性以现金方式补偿给甲方及乙方，甲方、乙方不再按约定向丙方支付剩余股权转让款，同时丙方应于 2018年 6月30日前以2,758.8万元受让甲方持有标的公司48.45%的股权、以541.2万元受让乙方持有标的公司9.5%的股权并完成股权转让款支付及股权交割手续；
b)若标的公司2017年经审计的税后净利润数额小于或等于1,000万元，则甲方、乙方不再按约定向丙方支付剩余股权转让款。届时，丙方应于 2018年 6月30日前以2,758.8万元受让甲方持有标的公司48.45%的股权、以541.2万元受让乙方持有标的公司9.5%的股权并完成股权转让款支付及股权交割手续；
（3）若标的公司2017年经审计后的税后净利润数额大于1,000万元且小于 3,000万元，则甲方、乙方不再按约定向丙方支付剩余股权转让款，甲方、乙方可选择以下任一方法处理：
a)若“（2017年经审计后的税后净利润数额÷3,000万元×4,845万元）-2,508万元”公式的计算结果为正值时，则甲方于2018年6月30日以现金方式一次性向丙方指定账户支付该正值数额为剩余股权转让款，否则由丙方于 2018年 6月 30日以现金方式一次性向甲方指定账户支付该负值的绝对值数额为补偿款；若“（2017年经审计后的税后净利润数额÷3,000万元×950万元）-492万元”公式的计算结果为正值时，则乙方于2018年6月30日以现金方式一次性向丙方指定账户支付该正值数额为剩余股权转让款，否则由丙方于2018年6月30日以现金方式一次性向乙方指定账户支付该负值的绝对值数额为补偿款；
b)若标的公司经审计 2017年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间累计产生的税后净利润总额未达到 3,000万元，则甲方、乙方有权选择让丙方于 2018年 7月30日前以2,758.8万元受让甲方持有标的公司48.45%的股权、以541.2万元受让乙方持有标的公司9.5%的股权并完成股权转让款支付及股权交割手续。
更登记手续，协议各方均应提供必要的协助。标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方、乙方自交割日起即为标的股权的所有人。
本次股权交割完成后，标的公司的公司治理结构安排如下：
a)标的公司董事会由甲方委派二名董事、丙方构成，董事会作出决议，必须经全体董事1/2以上(包括本数)通过；
b)标的公司总经理由丙方担任，全权负责公司的统筹、业务拓展等工作，行使标的公司日常管理职权；
c)标的公司接受甲方的管理，但享有相对独立的自主经营权，由丙方负责管理。
d)本次股权交割完成后，标的公司的会计政策及各项规章制度均应与甲方保持一致。
e)本次股权交割完成后，标的公司的印章将由甲方保管，档案资料仍由标的公司自行保管。
4、本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使标的公司在交易基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。标的公司遭受的或有负债应由丙方承担。在标的公司遭受或有负债的情况出现时，均由丙方在接到标的公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，如果丙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，标的公司给予必要的协助，无论丙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，丙方应向甲方、乙方及标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、乙方及标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、乙方及标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等，丙方就履行上述义务应承担连带赔偿责任。丙方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归丙方享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，标的公司给予必要的协助。标的公司后续收到第三方支付的款项的，标的公司应自收到相关款项之日起 10日内向丙方一次性返还该等款项。丙方应当在标的公司支付或有负债后 10日内向一次性以现金支付的方式向标的公司履行赔偿责任。
之日起六年内，不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与标的公司及其关联公司的主营业务相同、相似或形成竞争关系的任何其它业务经营活动。违反上述承诺视为违约，所得归标的公司所有，并承担标的公司因此引发的损失。
标的公司应与其核心管理团队签署竞业禁止协议。丙方需确保前述核心管理团队人员就服务期限及竞业禁止事项签署独立的承诺函。
6、甲方承诺若标的公司2017年经审计的税后净利润数额大于3,000万元，则甲方同意根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》及《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大决策管理办法》等规章制度履行相应决策程序通过后，以现金、股票或现金加股票的方式一次性收购丙方所持有标的公司的37.05%的股权及乙方所持有标的公司的9.5%的股权，同时与丙方约定约定期内每年实现的税后净利润数额分别大于 6,000万元、7,200万元、8,700万元的业绩约定。
7、各方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
承诺自交割之日起至 2020年 12月 31日止，除非各方一致同意，否则不得改变标的公司股权结构。承诺约定期内，为保障标的公司持续经营，在履行相应审批程序后，各方尽最大努力向标的公司提供或协助标的公司取得正常运营所需资金，提供资金方式包括现金、提供担保取得银行授信或是其他能为标的公司所接受的方式。如直接以现金方式提供资金援助，则利息计算不能高于银行同期利率。各方同意，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司每年实现的税后净利润数额出具审计报告进行确认，审计报告应于次年一季度内出具。各方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，依法履行各自相应义务。
8、协议还对税费、保密与信息披露、违约责任、不可抗力及其他等相关条款进行约定。
9、协议经各方签字盖章后自协议首页所示之日起生效。
五、资金来源
本次收购联合创泰48.45%股权的资金来源于公司自有资金。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，此次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。
七、收购资产的目的和对公司的影响
目的：横向整合公司电子分销业务产品线，更好的为客户提供上下游一揽子服务，最终实现公司战略规划目的。
联合创泰是一家有丰富的代理分销经验电子元器件产品的授权分销商，目前是全球第二大主控芯片品牌 MTK和全球第二大存储器 SK海力士的供应商，MTK（中文为联发科）是全球著名的第四大 IC设计厂商，全球第二大手机芯片生产公司，MTK在手机处理器方面的全球市场份额仅次于高通占据第二。SK海力士是全球三家全产业存储器供应商之一，致力生产以DRAM和NAND Flash为主的半导体产品。在国内电子元器件分销行业同时拥有 MTK的主控芯片和 SK海力士及国际著名memory品牌的厂商，目前联合创泰是唯一一家。强势的资源类产品线的分销权，确定了联合创泰在行业内的地位和优势。通过收购联合创泰，公司电子分销行业可得到强有力的供应商支持，进而整合并完善公司电子分销产品线，提高市场竞争力及综合盈利能力。
影响：主芯片和存储器是电子产品中的核心元器件，凭借核心元器件与客户端建立的稳定关系为基础，能够迅速扩大电子元器件分销整体销售规模。本次收购联合创泰一方面能够使公司具备局大公司向大、中型客户提供一揽子产品配件的服务能力，增加公司在大、中型客户中的竞争力，另一方面通过公司优软商城的销售，能够吸引更多的中小型客户，有助于扩充公司优软商城的注册用户，增加平台的粘性。
八、独立董事意见
我们认为此次公司通过华商龙商务控股有限公司（下称“华商龙控股”）收购联合创泰科技有限公司（下称“联合创泰”）系为横向整合公司电子分销业务产品线，更好的为客户提供上下游一揽子服务，最终实现公司战略规划目的的必要行为。收购完成后，公司电子元器件分销产品线基本趋于完善。联合创泰的董事会由公司委派两名董事及黄泽伟构成，董事会作出决议，必须经全体董事 1/2以上(包括本数)通过，联合创泰亦接受公司的管理，其会计政策及各项规章制度与公司保持一致，并纳入英唐智控合并报表范围内。本次交易按照标的资产评估价格并经双方协商确认，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为。
九、备查文件
（1）深圳市英唐智能控制股份有限公司第三届董事第二十四次会议决议；
（2）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 441ZC0322号《联合创泰科技有限公司2016年1月-11月审计报告》；
（3）湖北众联资产评估有限公司出具的项目估值报告（众联估值字[2107]第1001号）。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会