证券代码： 603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2017-038
莱克电气股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
莱克电气股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年8月18日以电话、邮件形式发出会议通知，并于2017年8月21日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3名，实际到监事3名。会议由监事会主席徐大敢先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行 A股可转换公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行 A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、逐项审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议
案》
按照中国证券监督管理委员会《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本期可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,291.10万元，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其对应的当期应计利息。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（16）债券持有人会议相关事项
依据《莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
1、债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
①发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②发行人未能按期支付本期可转债本息；
③发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
④本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（17）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,291.10万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|生产基地自动化技改项目|53,368.49|49,439.00|
|2|年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目|49,347.63|44,588.40|
|3|国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目|27,576.89|26,263.70|
|合计||130,293.01|120,291.10|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（18）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（19）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（20）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）、审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》
根据《发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定，公司就本次发行拟定了《莱克电气股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）、审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司根据本次发行方案，编制了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn刊登的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《莱克电气股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）、审议通过《关于制订<莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）、审议通过《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）、审议通过《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定，制订了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
莱克电气股份有限公司监事会 2017年8月22日