华福证券有限责任公司关于光明房地产集团股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
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|独立财务顾问：海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司|上市公司A股简称：|光明地产|
||上市公司A股代码：|600708|

华福证券保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“独立财务顾问”）作为光明房地产集团股份有限公司（原名“上海海博股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“光明地产”）持续督导的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对光明地产重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项出具以下核查意见：
一、光明地产重大资产重组相关情况
2015年7月6日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号），核准上市公司本次重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）发行321,277,459股股份、向上海大都市资产经营管理有限公司（以下简称“大都市资产”）发行211,981,831股股份、向上海农工商绿化有限公司（以下简称“农工商绿化”）发行7,089,608股股份、向张智刚发行18,947,587股股份、向郑建国发行8,317,983股股份、向沈宏泽发行2,184,847股股份、向李艳发行529,819股股份购买相关资产，并向不超过10名特定投资者非公开发行不超过326,905,458股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年9月9日，上市公司向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳非公开发行570,329,134股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2015年10月30日，上市公司进行了发行股份募集配套资金的申购报价程序，最终确定的10名认购对象如下：
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|序号|认购对象名称|获配数量（股）|机构类别|
|1|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|23,813,868|私募及其他|

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|2|华泰柏瑞基金管理有限公司|23,813,868|基金|
|3|邦信资产管理有限公司|23,813,868|私募及其他|
|4|泓德基金管理有限公司|23,813,868|基金|
|5|宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）|23,813,868|私募及其他|
|6|申万菱信（上海）资产管理有限公司|25,547,445|私募及其他|
|7|财通基金管理有限公司|24,087,591|基金|
|8|华宝信托有限责任公司|30,383,211|私募及其他|
|9|华泰资产管理有限公司|24,270,072|保险|
|10|诺安基金管理有限公司|14,662,921|基金|

2015年11月18日，上市公司向广西铁路发展投资基金（有限合伙）等10名发行对象非公开发行的238,020,580股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
二、本次重大资产重组有限售条件的流通股股东有关承诺及履行情况
1、发行股份购买资产涉及股票锁定期安排
本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日（2015年9月9日）起36个月内不得转让。
根据《重组框架协议》、《利润预测补偿盈利预测补偿协议》相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日（2015年9月9日）起12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在 12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：
本次重组利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016年度《盈利
差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份
数的36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
上述限售股份自发行之日起由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。2016年 9月 9日，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳依照其作出的承诺及有关规定解锁了部分限售股份。
2、募集资金发行股票锁定期安排
公司向广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华泰柏瑞基金管理有限公司、邦信资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、华泰资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
上述限售股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定，未上市流通交易。
广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华泰柏瑞基金管理有限公司、邦信资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、华泰资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司不存在对公司的资金占用或公司对该等股东的违规担保等损害公司利益的行为。
三、本次有限售条件流通股的上市流通情况
根据广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华泰柏瑞基金管理有限公司、邦信资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、华泰资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司的承诺及有关规定，其等持有的上述限售流通股12个月限售期将于2016年11月18日届满。
本次限售股可上市情况如下表：
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|限售股东名称|持有限售股份数量（股）|本次可上市流通股份数量（股）|本次可上市流通股份数量占公司股份总数比例（%）|
|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|23,813,868|23,813,868|1.81|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|23,813,868|23,813,868|1.81|
|邦信资产管理有限公司|23,813,868|23,813,868|1.81|
|泓德基金管理有限公司|23,813,868|23,813,868|1.81|
|宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）|23,813,868|23,813,868|1.81|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|25,547,445|25,547,445|1.94|
|财通基金管理有限公司|24,087,591|24,087,591|1.83|
|华宝信托有限责任公司|30,383,211|30,383,211|2.30|
|华泰资产管理有限公司|24,270,072|24,270,072|1.84|
|诺安基金管理有限公司|14,662,921|14,662,921|1.11|

四、核查结论
经核查，华福证券认为：广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华泰柏瑞基金管理有限公司、邦信资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、华泰资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司重大资产重组时认购配套募集资金所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华泰柏瑞基金管理有限公司、邦信资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、华泰资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华泰柏瑞基金管理有限公司、邦信资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、华泰资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司不存在对公司的资金占用或公司对该等股东的违规担保等损害公司利益的行为；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。故光明地产本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；华福证券同意光
明地产本次有限售条件流通股上市流通。
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于光明房地产集团股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》之盖章页）
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