高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金
收购上海莹悦网络科技有限公司股权
涉及的股东全部权益价值
评估说明
沪申威评报字（2016）第 0058号
上海申威资产评估有限公司
二零一六年三月四日
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明目 录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 ................... 1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ........... 2一、委托方与被评估单位概况 ............................ 2二、关于经济行为的说明 ................................ 8三、关于评估对象和评估范围的说明 ...................... 8四、关于评估基准日的说明 .............................. 9五、可能影响评估工作的重大事项说明 ................... 10六、资产、负债清查情况的说明 ......................... 10七、资料清单 ......................................... 13第三部分资产评估说明 ................................ 16一、评估对象和评估范围说明 ........................... 16二、资产核实情况总体说明 ............................. 17三、评估技术说明 ..................................... 18四、评估结论及分析 ................................... 91
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
上海申威资产评估有限公司二零一六年三月四日
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
（一）委托方概况
名 称：高升控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：湖北省仙桃市勉阳大道131号
法定代表人：韦振宇
注册资本：肆亿贰仟柒佰伍拾壹万伍仟叁佰捌拾叁圆整
成立日期：1993年3月26日
营业期限：长期
统一社会信用代码：914290042717506470
经营范围：互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网服务）；信息技术咨询服务，软件开发，信息系统集成服务，其他信息技术服务；数据处理和存贮服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）被评估单位概况
1、公司简介
名 称：上海莹悦网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司（国内独资）
住 所：青浦区崧秀路555号3幢1层B区141室
法定代表人：王宇
注册资本：人民币1000.0000万元整
成立日期：2010年9月15日
营业期限：2010年9月15日至2020年9月14日
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明注册号：310118002558361
经营范围：计算机、通信、自动控制、电子技术专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程（除专项审批），通信工程，第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务，第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，销售通信设备、电器设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）于2010年8月成立。2010年9月13日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（瑞和会青验字（2010）第769号），经审验，截至2010年9月8日止，上海莹悦网络科技有限公司已收到股东梁月涛缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币一千万元，为货币出资。
莹悦网络设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|梁月涛|1000|100|
|合计|-|1000|100|

2012年2月23日，根据公司股东会决议：同意股东李贝娜受让梁月涛持有的公司100%的股权，选举李贝娜为公司执行董事兼经理，通过修改后的公司章程等。同日，李贝娜与梁月涛签署了《股权转让协议》。
股权变更后，莹悦网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|李贝娜|1000|100|
|合计|-|1000|100|

2012年7月9日，莹悦网络召开股东会，决议：同意王宇受让李贝娜
持有的公司50%的股权，任命王宇为公司执行董事兼经理、法定代表人，
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明李贝娜为监事，通过修改后的公司章程等。同日，李贝娜与王宇签订了《股权转让协议》；股东李贝娜、王宇共同签署了修改后的《上海莹悦网络科技有限公司章程》。
股权变更后，莹悦网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|李贝娜|500|50|
|2|王宇|500|50|
|合计|-|1000|100|

2015年1月9日，莹悦网络召开股东会决议：袁佳宁以壹元受让李贝娜所持的50%的股权，通过修改后的公司章程等。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
股权变更后，截至评估基准日莹悦网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|王宇|500|50|
|2|袁佳宁|500|50|
|合计|-|1000|100|

3、公司简介
莹悦网络从成立至今凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验，网络节点已覆盖全国主要城市，累计服务大型企业客户超过 100家，客户所处行业遍及互联网、政府和传统行业等。随着互联网、云计算的飞速发展，莹悦网络自身的行业经验和节点优势更加明显，业务迅速增长，在广电行业、IDC与CDN行业、大型互联网公司、ISP行业等带宽需求量和增长量较大的行业中处于国内同行业的领先地位。莹悦网络DPN产品的推出，有效地解决了国内机房间高速互联的数据传输瓶颈，可以帮助互联网企业为
客户提供更佳的用户体验。
4、主要会计政策及税收政策
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明上海莹悦网络科技有限公司执行《企业会计准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。增值税税率为6%；城建税税率为流转税的5%；教育费附加按流转税的3%；地方教育费附加按流转税的2%；
河道管理费按流转税的1%；企业所得税税率为25%。
5、委托方与被评估单位的关系
委托方高升控股股份有限公司为被评估单位上海莹悦网络科技有限公司的收购方。
6、近二年主要财务状况及经营业绩
（1）近二年财务状况（上海莹悦网络科技有限公司单体报表）
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2014.12.31|2015.12.31|
|流动资产合计|21,818,640.74|19,839,216.91|
|货币资金|163,489.32|28,514.27|
|应收账款净额|6,093,860.61|14,376,917.53|
|预付账款净额|6,550,854.00|5,400,854.00|
|其他应收款净额|9,010,436.81|32,931.11|
|非流动资产合计|48,933,411.07|47,858,095.50|
|长期股权投资|4,988,454.89|4,988,454.89|
|固定资产净值|43,424,431.50|42,867,533.94|
|递延所得税资产|520,524.68|2,106.67|
|资产合计|70,752,051.81|67,697,312.41|
|流动负债合计|20,194,038.06|9,444,977.90|
|应付账款|17,066,331.21|50,000.00|
|预收款项|74,000.00|62,000.00|
|应交税费|1,438,617.21|1,990,527.27|
|应付利息|378,444.00|701,572.99|
|其他应付款|1,236,645.64|3,350,877.64|
|一年内到期的非流动负债|-|3,290,000.00|
|非流动负债|37,406,400.00|43,170,000.00|

上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明
||||
|-|-|-|
|科目名称|2014.12.31|2015.12.31|
|长期借款|5,790,000.00|7,500,000.00|
|长期应付款|31,616,400.00|35,670,000.00|
|负债总计|57,600,438.06|52,614,977.90|
|所有者权益合计|13,151,613.75|15,082,334.51|

（2）近两年上海莹悦网络科技有限公司合并资产负债表
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2014.12.31|2015.12.31|
|流动资产合计|21,246,740.69|19,568,494.63|
|货币资金|1,635,161.68|4,449,038.42|
|应收账款净额|2,830,038.47|7,324,394.85|
|预付账款净额|6,550,854.00|5,691,253.00|
|其他应收款净额|9,149,738.69|441,772.02|
|其他流动资产|1,080,947.85|1,662,036.34|
|非流动资产合计|67,428,231.89|66,135,682.83|
|长期股权投资|1,168,895.22|379,608.87|
|固定资产净值|61,624,963.55|61,595,878.52|
|商誉|4,093,460.98|4,093,460.98|
|递延所得税资产|540,912.14|66,734.46|
|资产合计|88,674,972.58|85,704,177.46|
|流动负债合计|39,003,076.58|17,595,276.16|
|应付账款|35,788,952.39|7,954,227.52|
|预收款项|261,726.00|203,000.00|
|应付职工薪酬|129,619.00|245,347.00|
|应交税费|1,454,106.55|5,094,291.01|
|应付利息|378,444.00|701,572.99|
|其他应付款|990,228.64|106,837.64|
|一年内到期的非流动负债|-|3,290,000.00|
|非流动负债|37,406,400.00|43,170,000.00|
|长期借款|5,790,000.00|7,500,000.00|
|长期应付款|31,616,400.00|35,670,000.00|
|负债总计|76,409,476.58|60,765,276.16|
|所有者权益合计|12,265,496.00|24,938,901.30|

上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明上海游驰网络技术有限公司于2013年9月30日纳入合并范围。
（3）近二年经营成果（上海莹悦网络科技有限公司单体报表）
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2014年度|2015年度|
|一、营业总收入|5,600,800.65|9,714,983.89|
|减：营业成本|4,976,590.50|6,448,892.07|
|营业税金及附加|15,100.80|55,703.12|
|管理费用|167,567.11|1,311,776.60|
|财务费用|355,830.30|325,798.96|
|资产减值损失|858,642.04|-1,002,975.35|
|加：投资收益|29,476.71|-|
|二、营业利润|-743,453.39|2,575,788.49|
|三、利润总额|-743,453.39|2,575,788.49|
|减：所得税费用|-360,942.19|645,067.73|
|四、净利润|-382,511.20|1,930,720.76|

（4）近两年上海莹悦网络科技有限公司合并利润表
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2014年度|2015年度|
|一、营业总收入|21,333,136.83|48,107,195.09|
|减：营业成本|16,579,168.35|24,458,436.80|
|营业税金及附加|15,100.80|55,703.12|
|销售费用|764,795.07|1,323,833.74|
|管理费用|2,404,010.50|4,844,725.20|
|财务费用|357,092.28|324,373.89|
|资产减值损失|907,277.51|-826,014.00|
|投资收益|298,898.80|-789,286.35|
|二、营业利润|604,591.12|17,136,849.99|
|营业外收入|49,000.00|87,500.01|
|三、利润总额|653,591.12|17,224,350.00|
|减：所得税费用|-40,768.05|4,550,944.70|
|四、净利润|694,359.17|12,673,405.30|

上海游驰网络技术有限公司于2013年9月30日纳入合并范围。
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明上述 2014年度、2015年度的财务数据摘自瑞华会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告（瑞华专审字（2016）第1150002号）。
二、关于经济行为的说明
根据高升控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议，高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权。高升控股股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为实现本评估项目提供价值参考依据。
已取得的经济行为文件：高升控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议和资产评估业务约定书。
三、关于评估对象和评估范围的说明
本次评估对象为上海莹悦网络科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海莹悦网络科技有限公司于2015年12月31日的全部资产和负债。具体类型和账面金额如下：
|||
|-|-|
|项 目|账面金额（元）|
|流动资产合计|19,839,216.91|
|货币资金|28,514.27|
|应收账款净额|14,376,917.53|
|预付账款净额|5,400,854.00|
|其他应收款净额|32,931.11|
|非流动资产合计|47,858,095.50|
|长期股权投资净额|4,988,454.89|
|固定资产净额|42,867,533.94|
|递延所得税资产|2,106.67|
|资产总计|67,697,312.41|
|流动负债合计|9,444,977.90|
|应付账款|50,000.00|

上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明
|||
|-|-|
|项 目|账面金额（元）|
|预收账款|62,000.00|
|应交税费|1,990,527.27|
|应付利息|701,572.99|
|其他应付款|3,350,877.64|
|一年内到期的非流动负债|3,290,000.00|
|非流动负债合计|43,170,000.00|
|长期借款|7,500,000.00|
|长期应付款|35,670,000.00|
|负债总计|52,614,977.90|
|所有者权益合计|15,082,334.51|

上海莹悦网络科技有限公司(单体报表)上述资产和负债已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具无保留意见审计报告（瑞华专审字（2016）第1150002号）。
企业目前的办公场所位于上海市黄浦区北京东路 668号东楼 24楼 E2FG1G2室，该房地产为企业向上海新黄浦置业股份有限公司租赁使用，租赁建筑面积 533.21平方米，租赁期限至 2016年 11年 4日；企业的其他办公场所位于广州市天河区棠安路188号405室，该房产为企业向广州市新坛贸易有限公司租赁使用，租赁建筑面积142平方米，租赁期限至2017年 4月 30日；上述房地产权利人均不是上海莹悦网络科技有限公司，故不纳入本次评估范围。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海莹悦网络科技有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、关于评估基准日的说明
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为2015年12月31日。
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
根据本项目《法律意见书》，纳入本次评估的主要经营性资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
除此之外，未发现可能影响评估工作的重大事项。
六、资产、负债清查情况的说明
（一）资产、负债清查情况
1、资产、负债的清查范围
列入本次清查范围的流动资产见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面金额（元）|产权状况|存放地点|
|1|银行存款|1户|28,514.27|控制或拥有|工商银行|
|2|应收账款净额|13户|14,376,917.53|控制或拥有||
|3|预付账款净额|4户|5,400,854.00|控制或拥有||
|4|其他应收款净额|1户|32,931.11|控制或拥有||
||流动资产合计||19,839,216.91|||

列入本次清查范围的非流动资产见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面金额（元）|产权状况|存放地点|
|1|长期股权投资净额|1家|4,988,454.89|受控状态||

上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面金额（元）|产权状况|存放地点|
|2|固定资产净额|1大类|42,867,533.94|受控状态||
||其中：设备类|2类|42,867,533.94|受控状态|办公室及各业务站|
|3|递延所得税资产|1笔|2,106.67|受控状态||
||非流动资产合计||47,858,095.50|||

列入本次清查范围的负债见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面金额（元）|
|1|应付账款|1户|50,000.00|
|2|预收账款|2笔|62,000.00|
|3|应交税费|7笔|1,990,527.27|
|4|应付利息|1笔|701,572.99|
|5|其他应付款|3笔|3,350,877.64|
|6|一年内到期的非流动负债|2笔|3,290,000.00|
|7|长期借款|3笔|7,500,000.00|
|8|长期应付款|1笔|35,670,000.00|
||负债合计||52,614,977.90|

2、列入清查范围的资产分布地点及特点
列入本次清查范围的实物资产主要包括固定资产—专用设备、电子设备和长期股权投资。具体分布地点及特点如下：
（1）固定资产
本次委估的固定资产为专用设备及电子设备。
专用设备账面原值为 50,670,000.00元，账面净值为 42,813,053.50元,共75个。主要为经营网络传输业务的各个业务站。目前均处于正常使用状态。
电子设备账面原值为87,188.00元，账面净值54,480.44元，共计36项，主要为电脑、打印机等。目前均处于正常使用状态。
（2）长期股权投资
列入清查范围的长期投资简要情况：
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明被评估单位拥有长期投资单位1家，如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|股权比例|账面金额（元）|备注|
|1|上海游驰网络技术有限公司|100.00%|4,988,454.89|打开评估|
|合计|||4,988,454.89||

除上述外，其他纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致（详见评估申报表）。
在清查中，对于各项资产及负债，主要是核对有关会计账册和凭证，即进行账账核对，账证核对。
3、清查工作的组织
企业根据相关经济行为文件，成立本次评估的资产清查小组，由企业相关管理人员参加。具体实施方案如下：
第一阶段。由职能部门对所管辖的资产负债进行自行清查，造表登记、汇总。
第二阶段。对债权、债务进行核实，如呆坏账的损失及无需偿付负债的判断等。对实物资产进行毁损、变质等检测或者鉴定。
第三阶段。在评估机构人员的辅导下，填制《资产评估申报表》。
第四阶段。分析总结。主要是分析资产清查范围和深度是否符合资产评估的规范要求，是否与本次经济行为涉及的资产范围一致，能否保证评估结论的公正性、公允性。
4、清查所采取的措施
对盘盈、盘亏实物资产，核实账面价值、数量和盘盈、盘亏的理由，并作出评估申报。
对债权、债务进行分析，并判断债权的可回收性。
七、盈利预测情况的说明
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明结合企业的历史经营情况，根据当前企业的现状和行业未来的发展趋势，管理层对企业未来十年的合并收益预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、营业总收入|13,900.00|17,792.00|22,240.00|27,800.00|34,750.00|43,437.50|54,296.88|67,871.09|81,445.31|
|其中：主营业务收入|13,900.00|17,792.00|22,240.00|27,800.00|34,750.00|43,437.50|54,296.88|67,871.09|81,445.31|
|二、营业总成本|6,109.53|8,535.99|10,028.52|12,459.73|15,348.38|18,262.06|21,926.38|26,058.03|31,467.11|
|其中：营业成本|3,983.83|5,798.36|6,676.76|8,272.14|10,147.40|11,826.04|13,931.45|16,152.52|19,454.71|
|营业税金及附加|0.00|63.42|47.68|101.79|118.65|144.85|202.08|246.47|298.24|
|销售费用|334.49|415.58|511.10|628.06|785.52|962.93|1,180.31|1,446.85|1,816.39|
|管理费用|1,791.21|2,258.63|2,792.98|3,457.74|4,296.82|5,328.24|6,612.54|8,212.19|9,897.76|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|7,790.47|9,256.01|12,211.48|15,340.27|19,401.62|25,175.44|32,370.49|41,813.07|49,978.20|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|7,790.47|9,256.01|12,211.48|15,340.27|19,401.62|25,175.44|32,370.49|41,813.07|49,978.20|
|所得税税率|25.95%|25.95%|25.95%|25.95%|25.95%|25.95%|25.95%|25.95%|25.95%|
|五、所得税|2,061.24|2,452.48|3,232.20|4,060.02|5,133.75|6,656.58|8,554.73|11,043.68|13,201.38|
|六、净利润|5,729.23|6,803.53|8,979.28|11,280.25|14,267.87|18,518.86|23,815.76|30,769.39|36,776.82|

八、资料清单
1、资产评估申报表；
2、企业法人营业执照复印件；
3、2014年度及评估基准日审计报告；
4、房屋租赁合同；
5、销售合同；
6、资产权属证明文件、产权证明文件；
7、其他与评估相关的资料。
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明（本页无正文）
委托方：高升控股股份有限公司
法定代表人：
二零一六年 月 日
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明（本页无正文）
被评估单位：上海莹悦网络科技有限公司
法定代表人：
二零一六年 月 日
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明第三部分资产评估说明
一、评估对象和评估范围说明
本次评估对象为上海莹悦网络科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海莹悦网络科技有限公司于2015年12月31日的全部资产和负债。母公司单体报表具体类型和账面金额如下：
|||
|-|-|
|项 目|账面金额（元）|
|流动资产合计|19,839,216.91|
|货币资金|28,514.27|
|应收账款净额|14,376,917.53|
|预付账款净额|5,400,854.00|
|其他应收款净额|32,931.11|
|非流动资产合计|47,858,095.50|
|长期股权投资净额|4,988,454.89|
|固定资产净额|42,867,533.94|
|递延所得税资产|2,106.67|
|资产总计|67,697,312.41|
|流动负债合计|9,444,977.90|
|应付账款|50,000.00|
|预收账款|62,000.00|
|应交税费|1,990,527.27|
|应付利息|701,572.99|
|其他应付款|3,350,877.64|
|一年内到期的非流动负债|3,290,000.00|
|非流动负债合计|43,170,000.00|
|长期借款|7,500,000.00|
|长期借款|35,670,000.00|
|负债总计|52,614,977.90|
|所有者权益合计|15,082,334.51|

上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明上述资产和负债已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具无保留意见审计报告（瑞华专审字（2016）第1150002号）。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海莹悦网络科技有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
接受本项目的资产评估委托后，根据项目的类型和资产特点，我公司成立了资产评估清查小组，并于2016年1月11日开始工作。
在被评估单位已经自查的基础上，评估小组进入现场。首先了解企业所执行的会计核算制度和内部管理制度，对企业各项内部制度的执行情况进行检验；然后会同企业有关人员对资产评估申报表上所申报的待评资产进行核实，确定这些资产（或负债）的存在性、完整性，验证待评资产的产权归属及相关负债的真实性，做到不重、不漏。
评估小组对待评资产和负债清查核实后汇总分析各科目的清查核实情况，确定清查核实结果是否与账面记录存在差异，确定是否存在产权不清晰的资产。
评估小组于2016年1月22日结束资产清查核实工作。
（二）影响资产核实的事项及处理方法。
本次评估未发现影响资产核实的事项。
（三）核实结论
1、资产核实结论
经清查核实，上海莹悦网络科技有限公司资产总额67,697,312.41元，负债总额52,614,977.90元，净资产15,082,334.51元。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明2、上述资产核实结果与账面记录一致。
三、评估技术说明
（一）评估方法的选择
评估企业的股东全部权益价值具有多种方法，常用的主要有成本法、收益法以及市场法等。
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
2、评估思路的介绍
资产基础法评估思路简介如下：
1.资产
1.1货币资金：包括银行存款。对于银行存款进行账账、账表核实并核对银行对账单确定评估值。
1.2应收款项：包括评估人员在抽查原始凭证和发函询证的基础上，借助于企业提供的资料，具体调查款项的发生日期、经济内容及债务人的具体情况，按核实后的账面值作为评估值。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明 1.3长期股权投资：按评估基准日企业净资产结合投资比例，确定评估值。
1.4固定资产—设备类（业务站和电子设备）：采用重置成本法评估。重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。评估公式：
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价：
重置全价＝购价＋运输安装费＋其他合理费用
②成新率
对重点设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和打分法二种评估方法进行评估。即：综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5一般设备成新率采用使用年限法确定。
1.5递延所得税资产：递延所得税资产为往来科目计提的坏账准备所引起，根据应收款项实际评估结果确定评估值。
2.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法的评估方法简介
收益法评估思路如下：
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益折成当前价值
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明（简称折现）的总金额。
收益法的计算公式：
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
p i  p
1ri r1rn
i1
其中：r—所选取的折现率
Fi—未来第i个收益期的非等额预期收益额
F—等额预期收益额
n—预测年限
p—非经营性资产、溢余（短缺）资产
（二）资产基础法的评估技术说明
1.流动资产的评估说明
截至评估基准日，评估范围内的流动资产账面值为19,839,216.91元。具体如下：
（1）货币资金的评估说明
评估基准日货币资金账面值28,514.27元，均为银行存款。
①银行存款的评估
评估基准日银行存款账面值28,514.27元，经审核人民币账户1个。
明细详见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|账号|币种|账面价值|评估价值|
|1|工商银行上海市分行营业部|1001244319006687809|人民币|28,514.27|28,514.27|
||合计|||28,514.27|28,514.27|

评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集开户银行账户的银行
对账单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。对账单与账面值相
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明符。评估值为28,514.27元。
评估基准日，银行存款评估值为28,514.27元。
银行存款清查评估明细详见表3-1-2。
评估基准日，货币资金评估值为28,514.27元。
（2）应收账款的评估
基准日应收账款账面原值为14,384,325.73元，坏账准备7,408.20元，账面净值14,376,917.53元，共发生13笔款项，账龄均发生在1年以内。全部为应收的网络通信服务费。应收账款主要债务人为吉林省普联网络服务有限公司、西安景冉安防科技有限公司及上海游驰网络技术有限公司虚拟网络通信费等。评估人员通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行替代测试及函证验证其真实性，确认债权成立。评估人员查看了被评估单位的明细账及序时账，了解到应收账面周转很快，以核实无误的审计后账面值作为评估值。本次将企业计提的坏账准备评估为零。同时估计坏账损失7,408.20元。
评估基准日，应收账款评估值为14,376,917.53元。
应收账款清查评估明细表详见表3-4。
（3）预付账款的评估
基准日预付账款账面值5,400,854.00元，共发生4笔款项，账龄在1-2年以内。主要为被评估单位预付的设备款。评估人员通过核对公司账页、记账凭证和原始凭证、并向财会人员调查了解了各款项的具体构成、相关企业的资信状况，从而判断相应的权利在评估基准日相关业务还未完成，且该权利是可以收回的。预付账款以核实无误的审计后账面值作为评估值。
评估基准日，预付账款评估值为5,400,854.00元。
预付账款清查评估明细表详见表3-5。
（4）其他应收款
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明基准日其他应收款账面原值为33,949.60元，坏账准备1,018.49元，账面净值32,931.11元，共发生1笔款项，账龄在１年以内。主要为员工备用金。评估人员通过核对该公司记账凭证、原始凭证以及函证等方法，确定债权存在。经核对有关账册，账面值无误。以核实无误的审计后账面值作为评估值。本次将企业计提的坏账准备评估为零。同时估计坏账损失1,018.49元。
评估基准日，其他应收款评估值为32,931.11元。
其他应收款清查评估明细表详见表3-8。
2、非流动资产评估说明
截至评估基准日，评估范围内的非流动资产账面值为47,858,096.50元。为长期股权投资、固定资产和递延所得税资产。
（1）长期股权投资的评估
被评估单位拥有长期投资单位1家，如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|股权比例|账面金额（元）|备注|
|1|上海游驰网络技术有限公司|100.00%|4,988,454.89|打开评估|
|合计|||4,988,454.89||

经核对验资报告、章程及相关股权证明资料，账面值无误。
（一）公司简介
名 称：上海游驰网络技术有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：青浦区沪青平公路9565号1幢3层L区336室
法定代表人：袁佳宁
注册资本：人民币1000.0000万元整
成立日期：2011年8月1日
营业期限：2011年8月1日至2021年7月31日
统一社会信用证代码：91310118579193568C
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明经营范围：计算机网络工程（除专项审批），计算机科技专业领域内及技术开发、技术服务、技术咨询，商务信息咨询，销售计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
1.1评估过程
1.1.1评估人员查看投资协议、验资报告和被投资单位的章程合同。
根据这些文件核实投资主体、投资金额和所占股权比例；
1.1.2评估人员对长期投资按照整体资产评估过程到现场实地勘察，进行整体资产评估。
1.2评估方法
对长期投资单位进行整体资产评估，并按评估后净资产额以投资方所占出资比例计算长期投资的评估价值。
1.3评估举例
长期投资单位—上海游驰网络技术有限公司（评估明细表第1项）基准日资产基础法股东全部权益价值评估值为10,710,499.75元。
长期股权投资评估值=股东全部权益价值评估值×股权比例
=10,710,499.75×100%
=10,710,499.75元
故评估基准日长期股权投资评估值为10,710,499.75元。
上海游驰网络技术有限公司基准日企业价值评估值详见《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权涉及长期股权投资单位—上海游驰网络技术有限公司股东全部权益价值评估说明》。
经评估，长期股权投资评估值为10,710,499.75元。
长期股权投资清查评估明细表详见表3-8。
（2）固定资产—设备类的评估
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明本次委估的固定资产为专用设备及电子设备。
专用设备账面原值为50,670,000.00元，账面净值为42,813,053.50元。
共75个。主要为经营网络传输业务的各个业务站。目前均处于正常使用状态。
电子设备账面原值为 87,188.00元，账面净值 54,480.44元，共计 36项，主要为电脑、打印机等。目前均处于正常使用状态。
（一）评估过程
1）评估人员首先听取设备管理人员对委估设备的介绍，然后根据提供的设备评估明细表在现场进行抽查核对。
2）对设备运行状态进行判断、查阅设备运行等有关资料，详细了解设备管理制度及具体执行情况，对设备的使用状况、利用程度和设备技术状况等进行了深入了解，判定其实体性、功能性、经济性损耗，以此作为确定成新率的主要依据。
3）进行市场调查和交易价格的比较，多方询价，合理确定重置价值；
对设备的技术性能、完好状态、保养情况进行观察判断，综合确定成新率。
4）针对具体对象进行评定估算，分析确定评估结果，撰写评估说明。
（二）评估方法
专用设备及电子设备的评估采用成本法
评估值=重置全价×成新率
设备评估时首先根据被评估单位提供的设备等清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其他合理费用
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其他合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限（/已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。
对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限=法定使用年限 -已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和打分法二种评估方法进行评估。
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明3）对于自制的设备以及无法查询销售价的专用设备，按照其账面原值乘以固定资产的物价指数确定重置成本。
4）对于基准日后已作报损的设备，本次评估按该设备的可回收净额确认评估值。
（三）评估举例
例1：（表4-6-4序号1）
名 称：专用设备—业务站—宁波站
数 量：1项
启用日期：2013年9月
生产厂商：上海光迅通信工程有限公司
账面原值：675,600.00元
账面净值：531,190.50元
2、确定重置成本
评估人员向上海光迅通信工程有限公司人员询价，根据该公司出具的 2015年底报价显示，截至评估基准日该类型的业务站报价合计为：1,150,000.00元。该项目开具工程类发票，故不可抵扣增值税。
重置全价=1,150,000.00元
3、确定成新率
考虑到委估设备在使用环境、使用频率、使用强度和维护检修等方面的差异不大，故对委估设备的综合成新率一般采用下列公式进行计算：综合成新率＝理论成新率×40%＋打分法成新率×60%
A、用年限法确定成新率
该设备属A类，综合成新率采用下列公式计算：
年限法成新率：
本次在考虑经济使用年限时主要考虑业务站核心—光纤的经济使用年限。经评估人员与通信行业专业人员访谈并查询相关资料后了解到光
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明纤一般使用寿命在 20年左右。因该类设备一直处于 24小时运行，故本次将其经济使用寿命确定为20年。
该设备至评估基准日已使用2.25年。
理论成新率＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%＝（20－2.25）÷20年×100%
＝89%
B、用调整系数打分法确定成新率：
调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5
该设备系国产设备，原始制造质量一般，故K1=1.00；
整套设备的利用率很高，处于24小时不间断工作，故K2=0.95；
整套设备运行处于正常状态，故K3=1.00；
整套设备的现维护保养较好，故K4=1.01；
整套设备所在的环境很好，故K5=1.02；
③综合成新率
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
=89%×1.00×0.95×1.00×1.01×1.02=87%(取整)
4、评估值的确定：
评估值＝重置全价×综合成新率
＝1,150,000.00元×87%
＝1,000,500.00元
评估基准日，该业务站的评估值为1,000,500.00元。
例2：表4-6-6序号第36项
设备名称：电视
型号规格：乐视TV超级
数量：1台
购置日期：2015年6月19日
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明启用日期：2015年6月19日
账面原值：2,999.00元
账面净值：2,037.67元
（1）重置全价的确定
重置全价＝购价＋运输安装费＋其他合理费用
评估人员通过向京东、太平洋等网站询价，得知目前该电视售价为2,999.00元，由于被评估单位为增值税纳税企业，故增值税能抵扣（税率17%），则重置价值=2,999.00÷1.17=2,563.25元
（2）成新率的确定
该类电子设备成新率采用使用年限法确定。
使用年限法成新率
该设备至评估基准日已使用0.48年，采用全国资产评估价格信息“机器设备参考寿命年限表”，其寿命年限一般为6年。
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
＝（6－0.48）÷ 6×100%
＝92%(取整)
（3）评估价值的确定
评估价值＝2,563.25元×92%
＝2,358.19元
该电视的评估值为2,358.19元。
经评估，评估基准日固定资产—专用设备评估值为77,567,500.00元；
电子设备评估值为57,246.44元。
综上，评估基准日固定资产评估值为77,624,746.44元。
固定资产评估明细表详见表4-6、4-6-4、4-6-6。
（6）递延所得税资产的评估
评估基准日递延所得税资产的账面值为 2,106.67元。递延所得税资
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收款实际评估结果确定评估值。故评估值为2,106.67元。
评估基准日，递延所得税资产评估值为2,106.67元。
递延所得税资产清查评估明细详见表4-16。
3、负债的评估说明
截至评估基准日，评估范围内的负债账面值为52,614,977.90元，为流动负债和非流动负债。其中：流动负债包括：应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债包括：长期借款和长期应付款。
（1）应付账款
截至评估基准日，被评估单位应付账款账面值50,000.00元，共1笔，主要为应付北京天肇宜和科技发展有限公司货款。本次评估人员通过函证、抽查相关销售合同、审核债务人信息及相关凭证等替代程序，确认上述债务属实。
评估基准日，应付账款评估值为50,000.00元。
应付账款评估明细详见表5-4。
（2）预收账款的评估
评估基准日预收账款账面值为 62,000.00元，共 2户，主要为预收广州志峰信息科技有限公司、上海山牡泽牡网络科技有限公司的通信服务费。通过审核债权人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债务成立。
评估基准日,预收账款的评估值为62,000.00元。
预收账款评估明细详见表5-5。
（3）应交税费
截至评估基准日，被评估单位应交税费账面值1,990,527.27元，具体明细如下：
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明
|||
|-|-|
|税 种|账面价值（元）|
|应交增值税|503,032.22|
|应交城市维护建设税|32,035.04|
|应交个人所得税|3,989.80|
|教育费附加|19,062.69|
|地方教育费附加|12,708.46|
|河道管理费|6,354.20|
|应交企业所得税|1,413,344.86|
|合 计|1,990,527.27|

评估人员通过审核被评估单位的纳税申报表等资料确认税费属实，按核实无误的审计后账面值评估。
评估基准日，应交税费评估值为1,990,527.27元。
应交税费评估明细详见表5-7。
（4）应付利息
评估基准日应付利息账面值为701,572.99元，系企业计提的一年内到期的非流动负债与长期借款的利息。评估人员通过核对借款合同，明细账与总账的一致性和有关账册及凭证，对债务的真实性进行了验证，从而确定实际承担的债务，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为701,572.99元。
应付利息评估明细详见表5-8。
（5）其他应付款
评估基准日其他应付款账面值为3,350,877.64元，主要为公司员工备用金、上海游驰网络技术有限公司及上海威鑫投资有限公司的往来款。
评估人员通过核对明细账与总账的一致性和有关账册及凭证，对债务的真实性进行了验证，从而确定实际承担的债务，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为3,350,877.64元。
其他应付款评估明细详见表5-10。
（6）一年内到期的非流动负债
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明截至评估基准日，被评估单位一年内到期的非流动负债账面值3,290,000.00元，共2笔，均为向上海鑫威投资有限公司的借款。根据双方于2013年签订的借款合同以及借款确认函，被评估单位分别于2013年11月借款1,290,000.00元，2013年12月借款2,000,000.00元。借款利息按上海鑫威投资有限公司实际支付借款日的中国人民银行一年期借款利率上浮10%计算，截至评估基准日企业已计提利息。本次评估人员通过函证、抽查相关销售合同、审核债务人信息及相关凭证等替代程序，确认上述债务属实。
评估基准日，一年内到期的非流动负债评估值为3,290,000.00元。
一年内到期的非流动负债评估明细详见表5-11。
（7）长期借款
截至评估基准日，被评估单位长期借款账面值 7,500,000.00元，共 3笔，均为向上海鑫威投资有限公司的借款。根据双方于 2013年签订的借款合同以及借款确认函，被评估单位分别于2013年12月借款1,000,000.00元，2014年3月借款1,500,000.00元，2015年12月借款5,000,000.00元。
借款利息按上海鑫威投资有限公司实际支付借款日的中国人民银行一年期借款利率上浮10%计算，截至评估基准日企业已计提利息。本次评估人员通过函证、抽查相关销售合同、审核债务人信息及相关凭证等替代程序，确认上述债务属实。
评估基准日，长期借款评估值为7,500,000.00元。
长期借款评估明细详见表6-1。
（8）长期应付款
评估基准日长期应付款账面值为 35,670,000.00元，主要为企业应付网络系统即全国75个业务站费用。应付对象为网络系统建设方上海光迅通信工程有限公司。评估人员通过核对相关框架合同，明细账与总账的一致性和有关账册及凭证，对债务的真实性进行了验证，从而确定实际
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明承担的债务，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，长期应付款的评估值为35,670,000.00元。
长期应付款评估明细详见表6-3。
4.资产基础法的评估结果
经采用上述评估方法、程序，在本报告设定的假设条件和前提下，在评估基准日2015年12月31日上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估值为55,561,591.87元。
（三）收益法的评估技术说明
1.收益法的应用前提及选择的理由和依据
1.1收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
p i p
1rir1rn
i1
其中：r—所选取的折现率
Fi—未来第i个收益期的非等额预期收益额
F—等额预期收益额
n—预测年限
p—非经营性资产、溢余（短缺）资产
根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，本次评估同时确定按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
1.2收益法的应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
1.3收益法选择的理由和依据
【根据总体情况判断】
①委估的对象是经营性资产，产权明确，具备持续经营的条件；
②委估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产；
③委估资产由于承担了风险而要求的收益可以用货币衡量。
【根据评估目的判断】
本次评估是为股权收购目的提供价值的参考，是对被评估单位的获利能力进行的评估，而针对具体的评估方法，所涉及的企业整体资产采用收益法进行评估较为合理。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明【根据委评资产形式判断】
本次委评的资产是在长时间的经营过程中形成的有整体收益的资产，具有一定的获利能力，因而可采用收益法评估企业整体资产价值。
1.4评估思路及模型
1.4.1具体估值思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
1.4.2评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC （2）
i
P：评估对象的经营性资产价值；
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明 n R
P i （3）
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。
CCC（4）
i 1 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
1.4.3收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
1.4.4折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： 
r r1twrw
（6）
d d e e
式中：
w
：评估对象的付息债务比率；
d
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明 D
w （7）
d
(ED)
w
e：评估对象的权益资本比率；
E
w （8）
e
(ED)
t：所得税率
r
d：付息债务利率；
r
e：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的Ibbotson扩展方法确定权益资本成本r；
e
r rERPR
S （9）
e f e
r
式中： f：无风险报酬率；
ERP：股权风险超额回报率；
R：评估对象的特性风险调整系数；
S
t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2.收益预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
2.1基本假设
（1）国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明（2）评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（4）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（5）评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
（6）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估时不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（8）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（9）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明2.2针对性假设
根据上述《企业国有资产评估报告指南》设定的基本假设，针对对象的具体情况，重要的针对性假设如下：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）现有的自然人股东、高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合同的规定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；管理费用中的房租及物业费，本次假设现有的租赁房屋仍将继续租赁；
（5）本次评估结论建立在被评估单位提供的未来年份的盈利预测能够实现的基础上；
（6）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
（7）假设纳入本次评估的主要经营性资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
（8）上海莹悦现持有编号为沪B1.B2-20150175的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为上海市通信管理局，有效期至 2017年12月10日，获准经营的业务种类为“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务”。
假设该经营许可证到期后能够顺利延期且继续经营该业务。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明（9）根据与光讯公司签订的合同，假设2016年底光讯公司交付所有 222个建设站点，已交付站点至可使用状态，每站点约需投入 25万元设备（光传输设备），根据企业未来发展规划，至2024年全网222个站点将全部完成配套并开通产生收益，假设未来企业严格按照该发展规划执行。
（10）根据市场需求，假设企业按计划于2018年进行全网单波扩容（115个站点），由10G扩容至100G需投入3000万元；2021年全网单波（170个站点）由100G扩容至400G需投入1500万元；2023年全网单波（190个站点）由400G扩容至600G需投入1000万元。
（11）互联网接入收入占虚拟互联网收入的比重持续降低，考虑通信行业的传统经营模式已被免初装费的经营模式所替代，因此本次未考虑互联网接入部分的收入。
（12）净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中，采用期中折现；
（13）被评估单位企业所得税为25%，假设收益预测期内被评估单位保持25%税率不变；合并所得税率按2015年所得税与应税所得额的比例进行测算。
（14）根据企业未来发展规划，全网222个站点将于2024年全部完成配套并开通产生收益，2025年及以后年度的收益将随着全网的开通而达到稳定，因此评估人员认为预测期至2024年较为合理。
（15）本次评估仅对企业未来九年（2016年－2024年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第十年后各年的净现金流量水平假定保持在第9年（即2024年）的水平上。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3.企业经营、资产、财务分析
3.1尽职调查和清查内容
（1）评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
（2）评估对象主营业务收入情况；
（3）评估对象主营业务成本，主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、人员工资福利费用等情况；
（4）评估对象主营业务成本中原材料价格、市场供求状况等情况；
（5）评估对象的主营业务生产、经营能力等；
（6）评估对象的应收、应付账款情况；
（7）评估对象的关联交易情况；
（8）评估对象执行的税率税费及纳税情况；
（9）评估对象资金状况，借款以及债务成本情况；
（10）评估对象的抵押、担保及诉讼事项；
（11）评估对象未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
（12）评估对象主要竞争者的简况；
（13）评估对象的主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明（14）评估对象近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细和成本费用明细；
（15）与本次评估有关的其他情况。
3.2尽职调查和清查过程
本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估单位的部分经营性资产的现状、经营条件和经营能力以及未来经营状况、主营业务收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。
特别是对影响评估作价的经营能力和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。清查溢余或非经营性资产、负债。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集有关市场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
3.3历史数据分析、调整
3.3.1利润表分析、调整
损益表清查重点分析历年数据的合理性。对于各种比率变化幅度大的，了解发生原因，对企业核算口径前后不一致的，按合理性、一贯性调整损益表。
企业近年的合并盈利情况如下： 单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2014年度|2015年度|
|一、营业总收入|21,333,136.83|48,107,195.09|
|减：营业成本|16,579,168.35|24,458,436.80|
|营业税金及附加|15,100.80|55,703.12|
|销售费用|764,795.07|1,323,833.74|
|管理费用|2,404,010.50|4,844,725.20|

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||||
|-|-|-|
|科目名称|2014年度|2015年度|
|财务费用|357,092.28|324,373.89|
|资产减值损失|907,277.51|-826,014.00|
|投资收益|298,898.80|-789,286.35|
|二、营业利润|604,591.12|17,136,849.99|
|营业外收入|49,000.00|87,500.01|
|三、利润总额|653,591.12|17,224,350.00|
|减：所得税费用|-40,768.05|4,550,944.70|
|四、净利润|694,359.17|12,673,405.30|

上述 2014年度和 2015年度合并财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告。
非市场因素的调整
所谓非市场因素调整主要是指对被评估企业历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于本次我们评估的价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被评估企业中可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出项目全部是市场化基础的数据，剔除由于关联交易等非市场化的因素。
根据我们的了解，本次评估中所参考的历史数据中不存在非市场化因素影响的收入、支出项目。
本次评估对损益表无调整事项。
详见表I-1近年利润表和表I-2调整后利润表。
3.3.2资产负债表的分析、调整
本次评估收益法建立在企业2015年12月资产负债表基础上。
经过对非市场化因素等非正常性因素调整，以及对非经营性资产、
非经营性负债调整后，作为收益法预测的基础。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括其他应收款、应收股利、利息、其它流动资产、持有至到期投资等等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。
非经营性负债主要包括：其他应付款、应付利润、其它流动负债、长期应付款、专项应付款等科目。
根据企业基准日的财务报表，我们分析确定企业非经营性资产与负债如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|科目名称|内容|账面价值（万元）|
|非经营性资产|预付账款|非经营性往来|534.79|
||其他应收款|非经营性往来|44.18|
||其他流动资产|非经营性|166.20|
||长期股权投资|非经营|37.96|
||非经营性资产小计||783.13|
|非经营性负债|应付账款|非经营性往来|764.45|
||其他应付款|非经营性往来|10.68|
||应付利息|非经营性往来|70.16|
||非经营性负债小计||845.29|
|非经营性资产、负债净值|||-62.16|

3.3.2.2溢余资产的清查
主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。
本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持的正常经营，所需
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明的安全现金保有量。
月付现成本=（营业成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
根据企业应收账款周转次数或经营业务周期确定企业若干时间的付现成本为安全现金保有量。正常情况下货币资金应该比安全现金保有量略留有余量，在确定溢余资金时应该结合企业近期是否有需要支付大额的非经营性负债，如：应付支付利润等因素。
根据企业基准日的财务报表，分析确定企业无溢余资产。
详见表I-8运营现金和溢余资产计算表、I-11非经营性资产评估表。
3.3.2.3有息负债的清查
所谓有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。有息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。公司的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长期负债等。
经核查，被评估单位向上海鑫威投资有限公司的一年内到期的长期负债和长期借款为有息负债，故本次有息负债为1,079.00万元。
详见表I-3资产负债调整分析表、I-12评估值计算表。
4.宏观经济环境分析
全年国内生产总值 676708亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%。分季度看，一季度同比增长7.0%，二季度增长7.0%，三季度增长6.9%，四季度增长6.8%。分产业看，第一产业增加值60863亿元，比上年增长3.9%；第二产业增加值274278亿元，增长6.0%；第三产业增加值341567亿元，增长8.3%。从环比看，四季度国内生产总值增长1.6%。
4.1农业生产再获丰收
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明全年全国粮食总产量62143万吨，比上年增加1441万吨，增长2.4%。
其中，夏粮产量14112万吨，增长3.3%；早稻产量3369万吨，下降0.9%；
秋粮产量 44662万吨，增长2.3%。谷物产量 57225万吨，比上年增长2.7%。棉花产量561万吨，比上年下降9.3%。全年猪牛羊禽肉产量8454万吨，比上年下降1.0%，其中猪肉产量5487万吨，下降3.3%。禽蛋产量2999万吨，比上年增长3.6%；牛奶产量3755万吨，增长0.8%。
4.2工业升级态势明显
全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长6.1%。
分经济类型看，国有控股企业增加值比上年增长1.4%，集体企业增长1.2%，股份制企业增长7.3%，外商及港澳台商投资企业增长3.7%。分三大门类看，采矿业增加值比上年增长2.7%，制造业增长7.0%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长1.4%。新产业增长较快，全年高技术产业增加值比上年增长10.2%，比规模以上工业快 4.1个百分点，占规模以上工业比重为11.8%，比上年提高 1.2个百分点。其中，航空、航天器及设备制造业增长26.2%，电子及通信设备制造业增长12.7%，信息化学品制造业增长10.6%，医药制造业增长9.9%。全年规模以上工业企业产销率达到97.6%。规模以上工业企业实现出口交货值 118582亿元，比上年下降1.8%。12月份，规模以上工业增加值同比增长5.9%，环比增长0.41%。
1-11月份，全国规模以上工业企业实现利润总额55387亿元，同比下降1.9%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为85.97元，主营业务收入利润率为5.57%。
4.3固定资产投资增速回落
全年固定资产投资（不含农户）551590亿元，比上年名义增长10.0%，扣除价格因素实际增长12.0%，实际增速比上年回落2.9个百分点。其中，国有控股投资178933亿元，增长10.9%；民间投资354007
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明亿元，增长10.1%，占全部投资的比重为64.2%。分产业看，第一产业投资 15561亿元，比上年增长31.8%；第二产业投资 224090亿元，增长8.0%；第三产业投资311939亿元，增长10.6%。从到位资金情况看，全年到位资金573789亿元，比上年增长7.7%。其中，国家预算资金增长15.6%，国内贷款下降5.8%，自筹资金增长9.5%，利用外资下降29.6%。全年新开工项目计划总投资 408084亿元，比上年增长5.5%。
从环比看，12月份固定资产投资（不含农户）增长0.68%。
全年全国房地产开发投资 95979亿元，比上年名义增长1.0%（扣除价格因素实际增长2.8%），其中住宅投资增长0.4%。房屋新开工面积154454万平方米，比上年下降14.0%，其中住宅新开工面积下降14.6%。
全国商品房销售面积128495万平方米，比上年增长6.5%，其中住宅销售面积增长6.9%。全国商品房销售额87281亿元，比上年增长14.4%，其中住宅销售额增长16.6%。房地产开发企业土地购置面积22811万平方米，比上年下降31.7%。12月末，全国商品房待售面积71853万平方米，比上年末增长15.6%。全年房地产开发企业到位资金125203亿元，比上年增长2.6%。
4.4市场销售较快增长
全年社会消费品零售总额300931亿元，比上年名义增长10.7%（扣除价格因素实际增长10.6%）。其中，限额以上单位消费品零售额142558亿元，增长7.8%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额258999亿元，比上年增长10.5%，乡村消费品零售额41932亿元，增长11.8%。
按消费形态分，餐饮收入 32310亿元，比上年增长11.7%，商品零售 268621亿元，增长10.6%，其中限额以上单位商品零售133891亿元，增长7.9%。12月份，社会消费品零售总额同比名义增长11.1%（扣除价格因素实际增长10.7%），环比增长0.82%。
全年全国网上零售额38773亿元，比上年增长33.3%。其中，实物
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明商品网上零售额32424亿元，增长31.6%，占社会消费品零售总额的比重为10.8%；非实物商品网上零售额6349亿元，增长42.4%。
4.5进出口同比下降
全年进出口总额245849亿元，比上年下降7.0%。其中，出口141357亿元，下降1.8%；进口104492亿元，下降13.2%。进出口相抵，顺差36865亿元。12月份，进出口总额24757亿元，同比下降0.5%。其中，出口14289亿元，增长2.3%；进口10468亿元，下降4.0%。
4.6居民消费价格温和上涨
全年居民消费价格比上年上涨1.4%。其中，城市上涨1.5%，农村上涨1.3%。分类别看，食品价格同比上涨2.3%，烟酒及用品上涨2.1%，衣着上涨2.7%，家庭设备用品及维修服务上涨1.0%，医疗保健和个人用品上涨2.0%，交通和通信下降1.7%，娱乐教育文化用品及服务上涨1.4%，居住上涨0.7%。在食品价格中，粮食价格上涨2.0%，油脂价格下降3.2%，猪肉价格上涨9.5%，鲜菜价格上涨7.4%。12月份，居民消费价格同比上涨1.6%，环比上涨0.5%。全年工业生产者出厂价格比上年下降5.2%，12月份同比下降5.9%，环比下降0.6%。全年工业生产者购进价格比上年下降6.1%，12月份同比下降6.8%，环比下降0.7%。
4.7居民收入稳定增长
全年全国居民人均可支配收入 21966元，比上年名义增长8.9%，扣除价格因素实际增长7.4%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入 31195元，比上年增长8.2%，扣除价格因素实际增长6.6%；农村居民人均可支配收入 11422元，比上年增长8.9%，扣除价格因素实际增长7.5%。城乡居民人均收入倍差2.73，比上年缩小0.02。全国居民人均可支配收入中位数 19281元，比上年名义增长9.7%。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入 5221元，中等偏下收入组人均可支配收入11894元，中等收入组人均可支配收入19320元，中等偏上收
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明入组人均可支配收入29438元，高收入组人均可支配收入54544元。2015年全国居民收入基尼系数为0.462。全年农民工总量 27747万人，比上年增加352万人，增长1.3%，其中，本地农民工10863万人，增长2.7%，外出农民工16884万人，增长0.4%。农民工月均收入水平3072元，比上年增长7.2%。
4.8经济结构优化升级
产业结构继续优化。全年第三产业增加值占国内生产总值的比重为50.5%，比上年提高2.4个百分点，高于第二产业10.0个百分点。需求结构进一步改善。全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为66.4%，比上年提高15.4个百分点。区域结构协调性增强。中、西部地区规模以上工业增加值比上年分别增长7.6%和7.8%，分别快于东部地区0.9和1.1个百分点；中部地区固定资产投资（不含农户）增长15.7%，快于东部地区3.0个百分点。节能降耗继续取得新进展。全年单位国内生产总值能耗比上年下降5.6%。
4.9货币信贷平稳增长
12月末，广义货币（M2）余额139.23万亿元，比上年末增长13.3%，狭义货币（M1）余额 40.10万亿元，增长15.2%，流通中货币（M0）余额6.32万亿元，增长4.9%。12月末，人民币贷款余额93.95万亿元，人民币存款余额135.70万亿元。全年新增人民币贷款11.72万亿元，比上年多增1.81万亿元，新增人民币存款14.97万亿元，比上年多增1.94万亿元。全年社会融资规模增量为15.41万亿元。
4.10人口就业总体稳定
年末中国大陆总人口（包括 31个省、自治区、直辖市和中国人民解放军现役军人，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省以及海外华侨人数）137462万人，比上年末增加680万人。全年出生人口1655万人，人口出生率为12.07‰，死亡人口 975万人，人口死亡率为7.11‰，人
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明口自然增长率为4.96‰，比上年下降0.25个千分点。从性别结构看，男性人口70414万人，女性人口67048万人，总人口性别比为105.02（以女性为100），出生人口性别比为113.51。从年龄构成看，16周岁以上至60周岁以下（不含60周岁）的劳动年龄人口91096万人，比上年末减少487万人，占总人口的比重为66.3%；60周岁及以上人口22200万人，占总人口的16.1%；65周岁及以上人口 14386万人，占总人口的10.5%。从城乡结构看，城镇常住人口77116万人，比上年末增加2200万人，乡村常住人口 60346万人，减少 1520万人，城镇人口占总人口比重为56.1%。全国居住地和户口登记地不在同一个乡镇街道且离开户口登记地半年以上的人口（即人户分离人口）2.94亿人，比上年末减少377万人，其中流动人口为2.47亿人，比上年末减少568万人。年末全国就业人员77451万人，其中城镇就业人员40410万人。
5.行业发展分析
5.1行业发展历程
2003年 8月，信息产业部发布《关于组织开展国内多方通信服务等三项电信业务商用试验的通知》，就“国内多方通信服务业务”、“在线数据处理与交易处理业务”、“国内因特网虚拟专用网业务”等三项增值电信业务组织开展商用试验，有效期至 2004年 8月底。2004年 11月信息产业部发布《关于继续开展国内多方通信服务等三项增值电信业务商用试验的通告》，决定将以上三项增值电信业务商用试验期延长一年，即至2005年 8月 31日。2006年 1月信息产业部发布《关于两项增值电信业务及国内多方通信服务的通告》，宣布商用试验相关工作结束。自该通告发布之日起，正式开放“国内因特网虚拟专用网业务”和“在线数据处理与交易处理业务”两项增值电信业务，上述两项增值电信业务由商用试验转为正式商用。2008年中国正式颁发虚拟专用网业
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5.2行业发展情况
（1）虚拟专用网市场发展概述
近年来，国内虚拟专用网市场已呈现出规模扩大的趋势，并将保持持续增长。在不断增长的市场需求刺激之下，国内运营商在数据网络、 VPN等业务服务上的能力逐渐提高。与此同时，用户对于虚拟专用网服务的需求也日益旺盛。
根据从事电信与信息技术商业策略研究的咨询顾问公司 Ovum的数据，从2009年至2014年，中国虚拟专用网服务市场规模保持了较高的增长率，2014年的销售收入达到了3.86亿美元，该机构预测2015年中国虚拟专用网服务市场的销售收入可以达到4.27亿美元。随着虚拟专用网牌照的发放，市场的进一步规范，在更多虚拟专用网服务商的推动下，未来中国虚拟专用网市场还将保持快速增长。
由于信息化战略的带动，政府开始实施电子政务网的建设，银行、教育、证券、电力、铁路、交通、民航、政法、国防等大型国有企事业间的数据沟通也日渐增长。虚拟专用网协助企业实现内部数据的统一规划，方便、经济地提供对客户服务与交流的网络平台。通过多年发展，
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明用户对虚拟专用网服务了解程度加深，随着企业用户业务的扩张，企业信息需求开始朝个性化、深度化发展，由此带动虚拟专用网服务的新一轮发展。
（2）虚拟专用网市场的发展趋势
随着虚拟专用网牌照增多，市场竞争格局将发生变化，市场客户群体的服务诉求、运营商的业务战略以及虚拟专用网服务的发展方向也将随之改变。
第一，大型企业仍是目前市场主要用户。大型企业的稳定发展对虚拟专用网的需求相对全面，以业务区域拓展所需的新建网点、虚拟专用网增值服务及其他 ICT服务的需求为主。中小企业是业务增长的新动力，服务需求相对单一，伴随国家经济快速发展，未来很长时间内中小型企业继续成为虚拟专用网市场增长的新主力，主要为新建内部网等基础虚拟专用网的服务需求。
第二，丰富相关增值服务成为吸引用户的关键。随着企业用户业务的发展，信息化需求不断提高。用户根据网络的私密性、经济性等因素可以自由选取适合自己的组网模式以实现基础虚拟专用网服务需求。为了有效吸引用户，提高用户使用粘性和资源利用率，服务商在资源网上开发了多种增值业务，并不断深化服务内容和服务品质，以增强市场竞争力，这一战略在市场上很有成效，逐渐成为用户评价服务商能力的一项指标。
第三，移动虚拟专用网或将成为未来虚拟专用网服务的热点。目前，结合移动网络发展起来的移动虚拟专用网业务越来越被企业用户认可，从诺达咨询的调研数据可以看出，具有多分支机构的企业中差不多40%的用户已经使用移动虚拟专用网，有超过50%的用户计划使用该项业务，市场用户的高需求将刺激该业务的发展。
第四，具有全球网络资源的虚拟专用网服务商在未来市场更具竞争
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明力。我国经济的高速发展使得在华投资的外资企业逐渐增多，而我国企业在经济刺激下也将逐渐走出国门，企业的国际化市场战略在虚拟专用网服务需求上会更青睐于拥有国际网络资源的服务商。因此，在该领域的市场竞争中，具有全球网络资源的服务商更具竞争力。
5.3影响行业发展的有利和不利因素
5.3.1有利因素
（1）政府的政策支持为行业发展提供了良好的宏观环境
工信部将虚拟专用网作为一个独立的增值业务颁发牌照，这充分说明了虚拟专用网业务在增值业务中的重要性以及广阔的市场前景，也意味着我国电信服务的进一步开放。在此之前，虚拟专用网主要还是基础电信运营商的业务，使得增值服务商在提供虚拟专用网服务上比较谨慎，牌照发放降低了增值服务提供商发展虚拟专用网服务的风险。
（2）多层次市场需求的增加将有力推动行业的发展
随着各地政府及企事业单位信息基础实施的完善，建立虚拟专用网，促进信息共享、交换，提升监督和管理效率，成为信息化的另一个重点。中小企业对中国经济的贡献巨大但信息化程度较低，企业信息化建设将大范围带动中小企业的虚拟专用网市场。随着更多跨国企业在中国落户、开展业务以及国内大公司向海外扩张，使得企业内部的虚拟专网的建设的需求也随之扩张。
（3）技术进步是行业发展的强大动力
近年来，虚拟专用网领域研发主要集中在支持企业通过内联网和外联网的任何类型的数据流，方便增加新的节点，支持多种类型的传输媒介，从而可以满足同时传输语音、图像和数据等新应用对高质量传输以及带宽增加的需求。虚拟专用网服务商全面注重对安全管理、设备管理、配置管理、访问控制管理、QoS管理等能力的改善和提高。虚拟专用网技术的发展，使得越来越多的企业得以将动态变化着的客户、供应商和
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明合作伙伴接入本企业的内部网络形成外联网以便加快信息流转，企业对其网络的管理功能将从局域网无缝地延伸到公用网，甚至是客户和合作伙伴，提升竞争力。另一方面，虚拟专用网服务商向企业信息传送业务提供不同等级的服务质量保证，在满足客户需求的同时切实降低了信息传递的成本，提高了资源利用的经济性。
5.3.2不利因素
尽管虚拟专用网具有建设成本低、设计简便、易于扩展等诸多优点，但其发展尚存在着如下制约因素：
（1）不同厂商设备的互联互通问题
目前，国内存在部分厂商使用非标准虚拟专用网技术的情况。非标准技术的优势在于不受现有标准的约束，可以充分利用PC机的计算能力，推出丰富的服务品种。但其安全性未经充分认证，安全性和可靠性无法保障，且无法和其他厂家的设备互联互通，容易形成信息孤岛，不利于虚拟专用网行业今后的发展。目前设备不兼容是运营中客户反映最大的问题，解决国外产品同国内产品、同类不同厂商的产品的互联互通问题，在大规模建设虚拟专用网的过程中至关重要。
（2）网络互联问题
由于我国的不同电信运营商在各自的领地占有绝对垄断的优势地位，不同运营商之间的网间互联互通效果目前不甚理想。虚拟专用网在现阶段很难局限于同一个运营商范围来建设，客户在跨运营商网络基础上部署虚拟专用网网络时，经常会遇到由于客户的各分支机构选择不同的运营商提供的网络线路，两点之间通讯速度缓慢的问题。
（3）建设缺少规划
目前许多客户的网络基本没有统一规划，网络建设大多因项目而异，自然生长，导致基于各种技术的单一业务网络大量存在，网络拓扑层次繁多、孤岛多、不能有效实现统一网络管理，不利于虚拟专用网的
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5.4进入虚拟专用网服务行业的主要壁垒
①技术壁垒
虚拟专用网行业属于高新技术行业，技术和产品更新换代速度较快，网络建设和运维服务的实现都需要专业技术人员来完成。具体而言，虚拟专用网服务需要掌握光通信、数据通信、通信电源、流量调度等多方面技术。另外，行业经营对销售和客服人员也有较高的技术要求，只有对相关的技术有了深刻的了解，才能更好的向客户讲解公司业务、推荐适合客户的业务方案，满足不同用户的个性化需求。
②资本壁垒
虚拟专用网服务开展的基础是大容量的虚拟专用网系统平台，需要部署相关设备，包括光通信设备、数据网络设备、通信电源系统以及业务开展相关的软硬件设备。在进入虚拟专用网服务领域需要投入大量资金。此外产品的研发、业务开展和市场开拓也需要大量的资金投入，因此资本成为虚拟专用网服务发展的壁垒之一。
③经验壁垒
运营经验是进入本行业的影响因素之一。虚拟专用网服务的配置及运维等工作，都需要进入者具备丰富的经验。在业务开展过程中，针对不同客户对虚拟专用网服务的需求，需要进入者以丰富的行业经验为基础，结合客户特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯等因素，设计出符合客户需要的方案。在业务执行过程中，也需要进入者具备应对突发状况的经验，以便对突发状况进行快速响应和处理。
④人才壁垒
虚拟专用网服务属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的敏感性，存在强烈的人才资源依赖性。因此，虚拟专用网行业的发展亟需高
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明层次、实用性、复合型且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。
目前，随着我国电子信息产业地位的不断提升，产业人才呈现供不应求的态势，行业内具有丰富经验的高端技术人才相对稀缺。因此，人才难题成为新进入企业的障碍。
⑤市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事虚拟专用网服务，需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。申请经营增值电信业务的，应当符合《中华人民共和国电信条例》第十三条的规定和下列条件：在省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为100万元；在全国或跨省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为1,000万元；有可行性研究报告和相关技术方案；有必要的场地和设施；以及未发生过重大违法行为。
5.5各类企业的需求分析及VPN解决方案
不同规模的企业，对远程传输数据信息的安全性要求不同，下面将按企业的规模来分析企业的需求和VPN解决方案。
5.5.1小型企业
（1）需求分析
综合小型企业的特点和目前发展现状，小型企业对信息安全的需求是存在的，要求见效快，产品使用维护方便，但是企业所能投入信息化的资金有限，因此，用于信息安全方面的投资会有所限制。总之，小型企业受到客观条件的限制，远程数据通信需要价格便宜、简单易用、性能稳定、维护方便的产品和技术。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明（2）解决方案
从上面的需求分析，小型企业对数据传输速率要求不高，同时在安全性方面也较低，连接用户也少，可以得到合理的 VPN解决方案：基于现有的公网采用拨号VPN方式，使用软件平台。VPN服务提供商控制了整个VPN设施，最大优点是他们不需要做任何实现VPN的工作，客户不需要增加任何设备或软件投资，整个网络都由 VPN服务提供商维护。最大的不足就是用户自身自主权不足，存在一定的不安全因素。
5.5.2中型企业
（1）需求分析
综合中型企业的特点和目前发展现状，中型企业对信息安全的需求迫切的，要求 VPN产品性能可靠稳定，使用简便，便于维护，且企业能投入一定的信息化资金，但是仍然无法承受巨额的专线建设资金投资，因此，用于信息安全方面的仍然会有一定的限制。
（2）解决方案
从上面的需求分析，中型企业对数据传输速率及安全性方面有一定要求，连接用户不多，可以得到合理的 VPN解决方案：在总部与分部之间租用服务提供商的虚拟专线，客户不需要购买专门的隧道设备、软件，由 VPN服务提供商（NSP）提供设备来建立通道并验证。企业仍然可以通过加密数据实现端到端的全面安全性。可以使用最常见的隧道协议有L2TP、L2F或者PPTP。
对于企业员工出差或者在家办公，则采用拨号 VPN方式访问公司
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明内部网，既允许远程拨号连接，又防止未授权访问和数据被截获。对于远程 VPN接入的方式可以根据用户采用的加密算法的强度、隧道流量等属性选择灵活的计费策略。
5.5.3大型企业
大型企业的特点为规模很大，有多个分部或者分公司，在本行业中占有领导地位，资金雄厚，企业员工众多，有很强的抵抗风险能力等。
大型企业为了追求更大利润，稳定和扩大市场，保持与客户的关系，继续保持行业内的竞争力，并逐步涉足其他行业，在财务、客户、人力资源、产品产销等方面的需要信息化的管理，使得减少企业的管理成本，提供企业运行与管理的效率，对企业信息化的需求非常迫切。
（1）需求分析
综合大型企业的特点和目前发展现状，大型企业要求 VPN产品性能可靠稳定，安全性高，传输效率高，可管理，且企业能够专项资金投入，有足够的技术人员对网络进行维护和管理。
（2）解决方案
由于大型企业在信息化方面要求很高，使用用户较多，从上面的分析中可以得到合理的 VPN解决方案：使用专用的硬件平台，需要购买成套昂贵的 VPN设备和防火墙，配备专业技术人员，整个网络都是在加密的隧道中完成通信的，非常安全。这是最为彻底的 VPN网络，在这种方案中企业具有完全的自主控制权，但是新建 VPN网络需要企业自身具备足够的资金和人才实力，这种模式在总体投资上是最多的。
与中型企业一样，对于企业员工出差或者在家办公，则采用拨号VPN方式访问公司内部网。
各种企业可以灵活的选择适合的 VPN方案，实现企业内部的 OA系统，邮件系统，财务系统等，方便企业出差员工的安全移动办公，能够加快企业的信息化进程，提供公司的管理水平，极大的增加了企业的
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明生产效率和竞争力。
5.6行业发展趋势
随着大数据时代的到来，未来几年内，数据中心之间的流量将以每年30%以上的速度增长，预计到2016年将达到1ZB以上，海量的数据会在数据中心之间的网络中传输。研究表明，大数据时代网络数据流的分布出现了新的特征，不同的数据类型需要不同的网络传输方式，如多个数据中心之间同步和备份的流量，绝大部分来自对时延不太敏感的背景业务，完全可以通过低成本的传输网来降低单位流量成本。
近年来，国内虚拟专用网市场已呈现出规模扩大的趋势，并将保持持续增长。在不断增长的市场需求刺激之下，国内运营商在数据网络、VPN等业务服务上的能力逐渐提高。
根据从事电信与信息技术商业策略研究的咨询顾问公司 Ovum的数据，从2009年至2014年，中国虚拟专用网服务市场规模保持了较高的增长率，年复合增长率为19.7%；其中，2014年的行业销售收入达到了3.86亿美元，该机构预测2015年中国虚拟专用网服务市场的销售收入可以达到4.27亿美元。随着虚拟专用网牌照的发放，市场的进一步规范，在更多虚拟专用网服务商的推动下，未来中国虚拟专用网市场还将保持快速增长。
根据通信世界网消息（CWW），在2015世界移动通信大会（MWC）上，贝尔实验室预计：从网络速率的发展演进来看，未来网络没有具体的标准，仅以满足用户需求为准，未来网络会连接很多的物、人、传感器等，很难做速率的界定。然而在网络容量方面将有一个界定数值，2020年网络容量将比现在增长100倍。贝尔实验室认为未来个人终端将呈现10倍的增长，同时带宽方面也会有10倍的增长，整个网络容量就要有100倍的增长，目前估计大约是在2020年，当然也可能会在2025年实现。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明 2015年 3月 5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议开幕会上提出制定“互联网+”行动计划。李克强在政府工作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”中国各行各业“互联网+”化趋势，使得数据存储量和计算量将会呈现指数性的爆发，根据IBM的预测，在2014年年底，国内网络上集中存储的数据已经达到1ZB，2014年当年的数据增长量0.5ZB；到 2020年时，当年的新增数据量将会达到15.45ZB，整体的网络上数据存储量将会达到39ZB，未来6年的年复合增长率达到84%。具体情况如下：
资料来源：IBM商业研究院2013年预测
而海量的数据存储、在线数据分析和云服务的普及，将会带动了对数据传输流量需求的爆发性增长，用户对虚拟专用网络需求也日益旺盛。
因此，从所处行业来看，虚拟专用网市场拥有广阔的发展空间。
6.被评估单位分析
6.1企业主营业务介绍
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明莹悦网络的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等。虚拟专用网服务贡献了莹悦网络90%以上的业务收入，是最主要的业务收入来源。
虚拟专用网，是指在互联网上建立私有专用网络的技术，整个网络的任意两个节点之间的连接并没有传统专网所需的端到端的物理链路，而是架构在互联网服务商所提供的网络平台，如Internet、ATM（异步传输模式）、FrameRelay（帧中继）等之上的逻辑网络，用户数据在逻辑链路中传输。虚拟专用网利用互联网作为企业内部互联专网，具有低成本优势，同时克服了互联网缺乏保密性的弱点，可以有效保证数据的完整性、真实性和私有性。
综上，莹悦网络的主营业务围绕其虚拟专用网平台开展，面向云和端客户提供丰富的连接管理服务。莹悦网络主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。
6.1.1盈利模式
莹悦网络的虚拟专用网业务主要依托公司的虚拟专用网络系统平台为云和端客户提供互联服务，根据客户租用的带宽以及所选用的增值服务的类型进行计费，按月收取服务费用。通过分析客户的流量分布情况进行调整和优化，最大限度利用带宽资源，提升网络的利用率和业务的毛利率。
6.1.2结算模式
虚拟专网业务根据合同约定的计费方式，对使用带宽进行计费后，按合同约定的结算周期和方式进行结算。一般以自然月为结算周期。
||||
|-|-|-|
|计费内容|计费单元|计费单位|
|虚拟专网服务费|月流量：一个自然月的计费周期内，申请的带宽量；月保底流量：一个自然月的计费周期内，保证一定带|Gbps、Mbps|

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|-|-|-|
|计费内容|计费单元|计费单位|
||宽值后，超出部分取峰值带宽流量||

6.1.3收入确认模式
莹悦网络90%以上的收入源自虚拟专用网业务，其收入确认的模式具体如下：
（1）固定带宽：客户与莹悦网络签署虚拟专用网服务协议，期限为一年，使用莹悦网络端到端的虚拟专用网服务，莹悦网络为客户 A提供100M的带宽，合同计价为0.5万/月/100M带宽*11条，协议约定按月支付服务费。每月初，莹悦网络与客户A进行业务结算，结算结束后向客户提供《结算通知书》，经客户确认后开具发票并确认收入。
（2）保底弹性带宽：客户与莹悦网络签署虚拟专用网服务协议，期限为一年，莹悦网络为客户提供保底15G的带宽，不设上限。每月固定费用为 15万元，超出部分带宽的价格为每月 1万/G。协议约定按月支付服务费，每月初，莹悦网络与客户进行业务带宽结算，结算结束后向客户提供《结算通知书》，经客户确认后开具发票并确认收入。
6.2企业经营状况
莹悦网络的管理团队凭借多年的增值电信行业运营经验、良好的客户资源积累以及对专网通信行业的深刻理解，建立起较为完善的虚拟专用网组网服务技术和运营团队。莹悦网络的 IP承载网分为核心节点，次级核心节点，汇聚节点三个层次。核心节点之间采用100G以上链路互联。次级核心节点之间采用NX10G链路互联。汇聚节点与核心之间使用10G及以上链路互联。
莹悦网络的主要客户分布于北京、上海、广东等 23个省、自治区和直辖市，莹悦网络的虚拟专用网系统设计可承载的业务端口总带宽为
合计4,000G，可以提供接入服务的城市70多个，并且可以根据业务发
展的需求，通过技术改造将接入能力扩展至约230个经济发达地区的地
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明市。截至目前，莹悦网络已为中国科学院、网宿科技股份有限公司、方正宽带网络服务有限公司、千寻位置网络有限公司等知名客户提供了虚拟专用网服务。
与此同时，莹悦网络还与上海电力通信有限公司、广东盈通网络投资有限公司等地区性专网运营商结成战略合作伙伴关系，在各地网络节点分别与基础电信运营商实现互联互通。莹悦网络的虚拟专用网通过与合作伙伴的城域网与接入网的互联互通，解决了最后一公里网络覆盖问题，可以为客户提供端对端的全程全网服务。
在竞争对手尚未重点关注的细分领域，莹悦网络推出的DPN产品，面向ICP类客户提供数据中心之间高速互联通道，实现企业内部资源实时同步、灾备、带宽及内容调度。DPN产品适用于数据传输要求速率高、信息量大、实时性强的应用场景，可广泛适用于国内提供内容服务的大型互联网企业，传送网络游戏、电子商务、网络视频等实时性强的信息流。莹悦网络通过产品先发优势，解决了过往此类客户通过互联网进行数据传输性能不稳定，实时性需求难以满足等困扰，有效地降低了客户高品质网络的使用成本，提高了数据传输的效率，已为酷狗音乐、七牛云存储、51IDC等客户提供了机房间高速连接。
莹悦网络目前全国各地节点机房虚拟专用网端口带宽容量超过150G，相关虚拟专用网端口容量可以根据宽带市场的需求进行扩容，最大支撑带宽为4000G。为了满足客户的业务突发需求，同时保证用户流量的访问效果，目前总体带宽饱和度维持在75%-85%之间。莹悦网络主要设备委托相关厂商定制化生产，网管中心7*24小时实时监控各节点的实际流量情况，工程运维部会根据网管中心的监控结果作相应的设备和带宽扩容准备。
6.3网络节点覆盖的城市
莹悦网络虚拟专用网的节点目前分布于全国 20多个省、直辖市、
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明自治区，70多个城市，北京、上海、广州、武汉拥有 4个核心节点，之间通过全网状保护连接。各节点间采用不同路由的NX10G的自有传输链路互联，并可根据业务需求随时扩容。具体分布情况见下图：
莹悦网络通过自己研发的智能调度平台，采用世界先进的智能光网络密集波分复用（DWDM）、SDH、MSTP等技术，向客户提供高可靠性、低时延的虚拟专网服务，满足各类用户对各级别带宽、各种业务承载的网络需求。
6.4竞争优劣势分析
6.4.1竞争优势
（1）网络安全性及扩展性优势
莹悦网络的虚拟专用网具有容量大、安全性与可靠性高的优势，各业务均可实现多层面自动切换保护，业务独享带宽，支持数据、语音及视频等多业务。网络具有强大的扩展性，各业务均可以平滑扩容升级。
全国业务集中网管，业务配置调度速度快捷高效，灵活的组网方式与控制策略能够降低组网和运行成本。同时，公司与各基础运营商、地方网
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明络公司保持着良好的合作关系，可以提供一站式、端到端服务。
（2）产品细分领域先发优势
在目前国内提供虚拟专用网服务的企业中，由于受骨干网容量、接入站点数量等限制，能提供数据中心虚拟专用网服务的企业除了三大基础电信运营商外，莹悦网络是少数能提供该项服务的企业。随着云计算业务和数据中心业务的发展，越来越多的大型互联网企业和数据中心企业需要进行数据中心的分布式部署，对于数据中心虚拟专用网服务的需求也会呈增长趋势，莹悦网络已经在数据中心虚拟专用网服务领域奠定了领先地位，产品的优势越发明显。
（3）网络传输质量优势
莹悦网络的虚拟专用网具有电信级服务质量的传输保证。网管中心 7x24小时对整个虚拟专用网系统平台进行监控，保证用户网络安全可靠性大于99.9%，自动恢复时间小于50毫秒。
（4）服务体系优势
莹悦网络的销售和技术服务团队依托长期丰富的行业运营经验，可以根据客户需求为客户量身定制个性化整体解决方案，可协同用户全过程组网实施。同时，莹悦网络安排专属客户经理和项目经理7*24小时保持与用户的保持联系，根据用户要求提供网络分析、故障排除、日常维护协调等全方位服务。
（5）人才优势
莹悦网络拥有一支具有丰富的网络建设和运营管理经验的高素质人才组成的运营团队，核心管理团队均来自于国内主要的专网运营商。
运营团队有着长期的专网运营从业经验，核心技术人员均受过系统的专业厂商培训，持有CCIE、CCNP、CCNA、信息安全师、中级电工证等职业资格认证证书。
6.4.2竞争劣势
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明（1）资源储备亟待提高
目前，传统行业互联网化的趋势明显，业务量增长迅速。莹悦网络的虚拟专用网络系统平台虽然在全国 70多个城市开通了业务，但是由于互联网流量的快速增长，莹悦网络虚拟专用网系统在业务站点数量及带宽容量方面都需要不断增加和扩容。
（2）资本结构影响发展
莹悦网络成立以来，主要依靠股东投入和留存收益进行布局和发展，缺乏资本市场融资渠道。该发展模式一方面降低了经营盲目扩张的风险，但另一方面也制约了公司的快速发展。同行业主要竞争对手在公司名气、资金实力、对优秀人才吸引和与大客户合作方面均有更大的优势。
6.5行业竞争情况及主要竞争对手分析
莹悦网络的主要客户包括杭州远石科技有限公司、北京国信融通科技有限公司、济南创易信通科技有限公司等。此外，莹悦网络还逐步与四川省艾普网络股份有限公司、方正宽带网络服务有限公司、网宿科技股份有限公司、酷狗、爱奇艺等国内知名互联网和文化传媒企业建立稳定的合作关系。
按提供服务主体的不同，虚拟专用网服务分为基础电信运营商和增值电信运营商提供的虚拟专用网服务。该市场中，除了三大基础电信运营商之外，大多为增值电信运营商，目前持有运营牌照的企业达2万多家，95%以上是民营资本，已初步形成不同规模、业务企业相互竞争、优势互补、共同发展的市场格局。莹悦网络主要竞争对手为其他增值电信运营商，具体信息如下：
（1）中企通信
中企通信系中信集团控股子公司，融合ICT技术，专注于企业数据通信服务，从需求出发，采用市场上最成熟的技术手段，为企业客户提
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明供“一站式”网络应用、信息增值、电子商务服务等最优化的数据通讯整体解决方案。
中企通信拥有信息产业部第一类、第二类多项增值电信业务经营许可执照，并与中国电信、中国联通、中国移动等三家基础电信运营商结成战略合作关系，是中国电信集团全业务的金牌代理商。
（2）太平洋电信
太平洋电信（深圳）有限公司于 2008年由亚太环通与中人新电信各持股50%合资成立。太平洋电信依托两家公司在中国和亚洲地区市场的共同优势，在中国提供包括专网互联（虚拟专用网）、互联网接入和数据中心等综合通信服务，满足大、中小型企业B2B和B2C的通信应用解决方案的需求在中国地区主要城市均拥有接入点，并通过合作伙伴已将网络覆盖到国内主要区域市场。
（3）南凌科技
南凌科技成立于1996年，是ICT的信息服务提供商，拥有国内因特网虚拟专用网业务经营许可证（虚拟专用网业务经营许可证）、增值电信业务经营许可证。运营覆盖全国的MPLS骨干网络，打造“专网通信、专家服务”的服务品牌，为用户提供基于MPLS虚拟专用网的云网络服务、在线的IT服务及交通行业整体解决方案。
（4）互联通
北京互联通网络科技有限公司是一家网络服务提供商，为企业提供专业的IT服务、网络安全和内容传递等全方位的一站式信息技术服务。
互联通目前的网络接入节点覆盖北京、上海、广州、深圳、东莞、苏州、天津、大连、成都、无锡、长沙地区，共有七个分支机构，13个局端互联通，是国内最早从事 ISP/IDC业务的服务商之一，并于 2008年获得国内因特网虚拟专用网业务，成为首批获得国内因特网虚拟专用网经营许可的网络服务提供商之一。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明（5）世纪互联
世纪互联数据中心有限公司成立于2000年6月12日，总部设于北京，于2011年4月登陆美国纳斯达克股票交易市场（代码：VNET）。
世纪互联是中国最大的电信中立第三方互联网基础设施服务提供商，其于 2014年收购了第一线集团的虚拟专用网业务，是业内领先的信息通信技术服务提供商，为企业客户提供各种高速可靠而具备成本效益的信息和通信技术方案，包括企业通MPLS VPN服务、互联网接入、数据中心、统一通信、信息安全及外包呼叫中心等服务。
7.合并净利润的预测
企业近年的合并盈利情况如下： 单位：元
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|-|-|-|
|科目名称|2014年度|2015年度|
|一、营业总收入|21,333,136.83|48,107,195.09|
|减：营业成本|16,579,168.35|24,458,436.80|
|营业税金及附加|15,100.80|55,703.12|
|销售费用|764,795.07|1,323,833.74|
|管理费用|2,404,010.50|4,844,725.20|
|财务费用|357,092.28|324,373.89|
|资产减值损失|907,277.51|-826,014.00|
|投资收益|298,898.80|-789,286.35|
|二、营业利润|604,591.12|17,136,849.99|
|营业外收入|49,000.00|87,500.01|
|三、利润总额|653,591.12|17,224,350.00|
|减：所得税费用|-40,768.05|4,550,944.70|
|四、净利润|694,359.17|12,673,405.30|

上述 2014年度和 2015年度合并财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告。
7.1营业收入的预测
莹悦网络主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结
合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明案，取得相关服务费用。主营业务为虚拟专用网组网服务和其他增值服务。
企业历年主营业务收入情况如下： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目 \ 年份||2014年|2015年|
|||已开通站点数（个）||45.00|70.00|
||主营业务收入||2,133.31|||
||其中：虚拟互联网收入||1,930.57|||
||其他||202.74|||

其他增值服务收入占总体收入的比重持续降低，考虑通信行业的传统经营模式已被免初装费的经营模式所替代，因此本次未考虑对互联网接入部分其他收入的预测。
7.1.1虚拟专用网行业市场需求分析
随着企业信息化的深入，越来越多的企业选择VPN（虚拟专网）来实现远程异地互联，实现ERP、OA、CRM等应用系统的数据交换。
然而随着移动互联网、LTE等新技术的发展，VPN市场在快速增长中呈现越来越多个性需求。
VPN作为一种增值业务，是在 20世纪 90年代才发展起来的。在北美和欧洲地区，VPN已经普遍得到运用。而在我国，随着企业信息化时代的来临，VPN业务也越来越多的得到IT人员的关注。
国内企业信息化、系统化时代已经到来，企业对MPLS VPN的认识也逐渐成熟，未来的数据中心更倾向于虚拟化。中国相对来说还是一个低开发度的市场。IP VPN在大中华区的收入在2009~2015年间复合年均增长率为20%左右。
近几年，中国 VPN企业需求快速增长，尤其是零售、餐饮、物流等行业。国内这些行业业务快速发展和扩张，让这些企业对 VPN需求
逐步开启，第一线在这些市场取得巨大成绩。
2015年1-9月，我国虚拟专用网络（VPN）行业产值达到了14.84
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明亿元，同比增长了12.6%。2014年，我国虚拟专用网络（VPN）行业产值达到了18.82亿元，同比增长了15.5%。
数据来源：国家统计局图表：2010-2015年我国虚拟专用网络（VPN）行业产值及增长对比
7.1.2虚拟专用网行业市场供应能力分析
目前，在国内企业选择优质 VPN的方式主要包括三方面，一是运营商租赁专线；二是找到专业VPN服务提供商，采用MPLSVPN服务；
三是企业自行采购相关VPN设备，架设自主VPN网络。
在运营商方面，国内三家运营商均提供企业 VPN业务。如中国电信很早推出的中国电信“e通VPN”业务，是利用中国电信统一建立的安全传输、信息加密平台，依托方便接入的互联网，为客户在全球范围内构建保证数据安全传送的虚拟专用网络（VPN），方便客户移动办公以及分支机构、合作伙伴数据网络互联的业务。运营商 VPN业务以其稳定和安全的优势，得到许多大企业的青睐，但是在针对中小企业的个性化需求上不够灵活。
在服务商方面，一方面专业的服务提供商，包括第一线集团、中企通信、首创网络、Unihub等。这些企业因其灵活的方案，优质的服务而得到迅速发展。如成立于1999年的第一线集团目前在全国超过50个主要城市设有网络据点，MPLSVPN客户端数目超过7600个，数据中
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明心托管客户设备超过7800台，其业务还在以30%的速度增长。另一方面，ICT企业如上海贝尔、华为等除了提供路由器等硬件设备，也面向客户提供VPN业务，进军企业业务市场。
7.1.3虚拟专用网络行业生命周期分析
根据生命周期理论的销售增长率划分法：销售增长率大于10％为成长期，0.1％-10％为投入期或成熟期，小于 0则为衰退期，不妨对虚拟专用网络（VPN）行业可做如下推断：
图：我国虚拟专用网络（VPN）行业所处生命周期示意图
生命周期理论认为，行业的生命周期一般有一百年到几百年的时间，最短的也有 60年左右，由于虚拟专用网络（VPN）产品与人类的物质文化生活息息相关，所以至少能够肯定虚拟专用网络（VPN）行业的生命周期将会是很长的。
可见，我国虚拟专用网行业仍处于市场成长期。
7.1.4虚拟专用网络行业市场预测
虚拟专用网络（VPN）行业形势较为乐观，未来将会随着市场经济的逐步完善，在合理的竞争中组合，形成经济规模，行业的整体素质水平将会有较大提高。
预测未来虚拟专用网络（VPN）行业需求的方法较多
根据中国市场调研网通过时间序列法预测的2016-2022年虚拟专用
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明网络（VPN）需求总量发展趋势如下：
表：2016-2022年我国虚拟专用网络行业市场规模预测情况
|||
|-|-|
|时间|产值（亿元）|

2016年 21.61
2017年 23.28
2018年 24.96
2019年 26.64
2020年 28.32
2021年 29.99
2022年 31.67
7.1.5企业收入预测分析
随着莹悦网络大容量虚拟专用网的建设，截止2015年末已建成75个站点，覆盖全国23个省、直辖市、自治区，70多个城市，其中线路开通使用的站点70个，主要客户分布于华北、华东等经济发达地区。
莹悦网络从成立至今凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验，网络节点已覆盖全国主要城市，累计服务大型企业客户超过100家，客户所处行业遍及互联网、政府和传统行业等。随着互联网、云计算的飞速发展，莹悦网络自身的行业经验和节点优势更加明显，业务迅速增长。
截至2013年末、2014年末、2015年末，莹悦网络在全国建成的业务站点分别为27、69和75个，可提供月销售容量从2013年的1,200G增加至27,833.33G，体现了公司在业务开拓上迅速发展；从客户行业分布来看，莹悦网络在广电行业、IDC与 CDN行业、大型互联网公司、ISP行业等带宽需求量和增长量较大的行业中处于国内同行业的领先地位。
与此同时，莹悦网络 DPN产品的推出，有效地解决了国内机房间高速互联的数据传输瓶颈，可以帮助互联网企业为客户提供更佳的用户体
验。
预计 2016年底光讯公司将交付完所有建设站点 222个，根据企业
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明未来发展规划，至2024年全网222个站点将全部完成配套并开通使用，2016年至2024年每年累计开通站点分别为95个、105个、115个、125个、160个、170个、180个、190个、222个。同时根据市场需求，企业将于2018年进行全网单波扩容（10G扩容至100G），于2021年全网单波扩容（100G扩容至400G），于 2023年全网单波扩容（400G扩容至600G）。
截至评估基准日，企业已签订的合同订单及意向合同将影响 2016年收入为9,760.00万元。其中的主要客户有杭州远石科技有限公司、北京国信融通科技有限公司、济南创易信通科技有限公司、浙江华通云数据科技有限公司、方正宽带网络服务有限公司、千寻位置网络有限公司等多家企业。由此可见，再考虑到 2016年当年的市场开发继续签订新的订单，2016年的销售收入预计可达到13,900.00万元。
截至评估基准日，企业的业务站点分布及带宽使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|区域|站点数量|端口数量|端口使用率|
|中部地区|20|150|46.06%|
|珠江三角洲|15|129|52.52%|
|长江三角洲|12|230|54.49%|
|环渤海地区|12|331|46.93%|
|东北地区|10|183|47.68%|
|西部地区|6|156|41.93%|
|合计|75|1179|48.36%|

由此可见，企业的业务站点已经形成一定规模，网络节点已覆盖全国主要城市，且端口使用率有充足的提升空间，可以为未来业务发展提供充足支持。未来年度企业将在现有业务站点的基础上，加大相关区域的业务开发力度，提高存量站点的使用效率，进一步扩大收入。
根据市场需求增长、市场发展趋势、公司竞争优势及公司发展战略规划，结合企业目前现有的合同订单及意向合同，预计企业主营业务收入将逐年略有递增，预计2017年在上一年基础上增长30%，2018年至
2023年每年均在上一年基础上增长25%，2024年在2023年基础上增长
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明20%，2025年及以后年度均保持在2024年基础上。具体预测详见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|预计开通站点数(个)|95.00|105.00|115.00|125.00|160.00|170.00|180.00|190.00|222.00|
|主营业务收入|13,900.00|18,070.00|22,587.50|28,234.38|35,292.97|44,116.21|55,145.26|68,931.58|82,717.90|
|收入增长率|188.94%|30.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|20.00%|
|其中:虚拟互联网收入|13,900.00|18,070.00|22,587.50|28,234.38|35,292.97|44,116.21|55,145.26|68,931.58|82,717.90|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

预测详见表I-5利润预测表。
7.2营业成本的预测
7.2.1主营业务成本的分析预测
莹悦网络的主营业务成本主要由代维费用和集成系统专用设备折旧、运维费用和职工薪酬构成。
企业历年主营业务成本情况如下： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目 \ 年份||2014年||2015年|
|||主营业务成本||1,657.92||2,445.84||
|||毛利率||22.28%||49.16%||
|1||其中：代维费用||940.68||1,092.32||
|2||专用设备折旧||573.69||896.63||
|3||运维费用||102.56||336.96||
|4||运维职工薪酬||40.99||119.94||

各项费用预测分析如下：
（1）代维费用：主要是向缆信网络等网络维护服务商支付的网络维护服务费用，本次评估未来年度每个站点的平均代维费根据市场情况逐年增长10%进行预测。
（2）专用设备折旧：主要为向光讯通信采购的系统集成及通信工程服务、向中喆通信及深圳市摩泰光电有限公司等光通信设备厂商和网
络设备厂商采购的通信网络设备及不间断电源等辅助系统。该类费用按
照固定资产、无形资产具体预测水平测算折旧分摊，详见表 I-7折旧摊
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明销和资本性支出计算表。
（3）运维费用和运维职工薪酬：该部分费用与收入相关性较强，参照2015年占当年收入的比例进行预测。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|主营业务成本|3,983.83|5,824.76|6,709.76|8,313.39|10,198.96|11,890.50|14,012.03|16,253.24|19,575.58|
|毛利率|71.34%|67.77%|70.29%|70.56%|71.10%|73.05%|74.59%|76.42%|76.33%|
|其中:代维费用|1,630.68|1,982.56|2,388.51|2,855.83|4,021.01|4,699.55|5,473.60|6,355.45|8,168.43|
|专用设备折旧|1,033.00|2,126.00|2,176.00|2,776.00|2,826.00|3,001.00|3,301.00|3,351.00|3,551.00|
|运维费用|973.61|1,265.69|1,582.11|1,977.64|2,472.05|3,090.06|3,862.58|4,828.22|5,793.86|
|运维职工薪酬|346.55|450.51|563.14|703.93|879.91|1,099.88|1,374.85|1,718.57|2,062.28|

详见表I-5利润分析预测表。
7.3营业税金及附加分析预测
评估对象的营业税金及附加主要有营业税、城建税及教育费附加等。
增值税率为6%，城建税、教育附加费、地方教育费附加、河道费分别为流转税的5%、3%、2%、1%。
详见表I-5利润分析预测表。
7.4营业费用分析预测
营业费用主要包括职工薪酬、交通费、通讯费、差旅费、业务招待费、办公费及其他费用等。
企业以前年度的营业费用情况如下： 单元：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目 \ 年份||2014年||2015年|
|营业费用||76.48||132.38||
|占营业收入比例||3.59%||2.75%||
|其中：职工薪酬||33.65||62.48||
|交通费||1.02||2.08||
|通讯费||1.67||2.78||
|差旅费||20.31||41.83||

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|-|-|-|
|业务招待费|3.83|9.33|
|办公费|11.13|1.00|
|其他费用|4.88|12.87|

对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
各项营业费用的预测方法如下表所述：
（1）职工薪酬：随着站点的逐步开通，未来根据企业实际需要人员规模与工资水平的增长，工资水平增长按所在行业上一年平均增长率12.68%进行预测；
（2）交通费、通讯费、差旅费、业务招待费、办公费及其他费用：参照历史年度占收入的比例进行预测。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业费用|334.49|419.59|516.12|634.33|793.36|972.73|1,192.56|1,462.16|1,834.77|
|占营业收入比例|2.41%|2.32%|2.28%|2.25%|2.25%|2.20%|2.16%|2.12%|2.22%|
|其中：职工薪酬|133.77|158.67|189.96|226.63|283.74|335.70|396.27|466.81|640.34|
|交通费|6.64|8.63|10.78|13.48|16.85|21.06|26.32|32.90|39.49|
|通讯费|10.87|14.13|17.66|22.07|27.59|34.49|43.11|53.89|64.66|
|差旅费|120.86|157.12|196.40|245.50|306.87|383.59|479.49|599.36|719.24|
|业务招待费|24.97|32.46|40.57|50.71|63.39|79.24|99.05|123.81|148.57|
|办公费|2.89|3.76|4.70|5.87|7.34|9.17|11.46|14.33|17.19|
|其他费用|34.50|44.84|56.05|70.07|87.59|109.48|136.85|171.07|205.28|

营业费用的预测详见表I-5利润分析预测表。
7.5管理费用分析预测
管理费用主要为职工薪酬、汽车费用、业务招待费用、差旅费、办公费、租赁费用、物业费、公司费用及其他费用等。
近年的管理费用如下： 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目 \ 年份||2014年||2015年|
|管理费用||240.40||484.47||
|占营业收入比例||11.27%||10.07%||

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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明
||||
|-|-|-|
|其中：职工薪酬|29.99|77.86|
|汽车费用|14.20|20.12|
|业务招待费|26.46|33.82|
|差旅费|42.41|47.22|
|办公费|13.99|42.80|
|租赁费用|64.50|89.75|
|物业费|14.28|16.10|
|公司费用|1.19|55.81|
|其他费用|33.39|100.99|

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）工资薪酬：随着站点的逐步开通，未来根据企业实际需要人员规模与工资水平的增长，工资水平增长按所在行业上一年平均增长率12.68%进行预测；
（2）租赁费用、物业费：租赁期内按合同约定的租金，租赁期外按市场客观租金的增长率，按每年5%递增；
（3）其他费用：参照历史年度费用占收入的比例进行预测。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|管理费用|1,791.21|2,290.03|2,832.25|3,506.82|4,358.16|5,404.92|6,708.39|8,332.00|10,041.54|
|占营业收入比例|12.89%|12.67%|12.54%|12.42%|12.35%|12.25%|12.16%|12.09%|12.14%|
|其中：职工薪酬|109.66|131.80|157.79|188.26|235.70|278.86|329.18|387.77|531.92|
|汽车费用|75.33|97.93|122.42|153.02|191.28|239.10|298.87|373.59|448.30|
|业务招待费|196.36|255.27|319.09|398.86|498.57|623.22|779.02|973.78|1,168.53|
|差旅费|820.25|1,066.33|1,332.91|1,666.13|2,082.67|2,603.34|3,254.17|4,067.71|4,881.25|
|办公费|139.31|181.10|226.37|282.96|353.71|442.13|552.67|690.83|829.00|
|租赁费用|94.23|98.95|103.89|109.09|114.54|120.27|126.28|132.60|139.23|
|物业费|16.90|17.75|18.63|19.57|20.54|21.57|22.65|23.78|24.97|
|公司费用|84.49|109.84|137.30|171.62|214.53|268.16|335.20|419.00|502.80|
|其他费用|254.67|331.07|413.84|517.30|646.63|808.28|1,010.35|1,262.94|1,515.53|

管理费用的预测详见表I-5利润分析预测表。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明7.6财务费用分析预测
近年的财务费用如下： 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|
|财务费用|35.71|32.44|
|其中：利息收入|-1.04|-0.68|
|利息支出|35.74|32.31|
|手续费|1.01|0.81|

财务费用中，贷款利息支出根据企业短期贷款合同利率预测，存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，故以后年度不予预测。
财务费用的预测详见表I-5利润分析预测表。
7.7营业外收入及支出的预测
营业外收入和支出具有偶发性之，为企业日常非正常经营所需的必要支出，且今后能否持续发生不确定，故未来年度不做预测。
7.8资产减值损失、公允价值变动损益和投资收益的预测
资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
本次非合并报表内的长期股权投资单位按溢余资产加回，故不预测投资收益。
7.9所得税的计算
母公司企业所得税税率为25%，子公司-游驰网络的企业所得税为25%，评估假设该税收政策在未来经营期内保持不变。本次合并范围内的所得税率按2015年度合并报表所得税额与应税所得额的比例进行测算。
同时根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
7.10净利润的预测
净利润的计算详见表I-6所得税和净利润预测表。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明8.企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
8.1折旧和摊销
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，按照当前固定资产规模结合未来来固定资产规模的变化测算固定资产折旧，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||折旧、摊销年限|净残值率|年折旧率|
|固定资产—电子及办公设备|5|5%|19%|
|固定资产—专用设备|5|5%|19%|
|固定资产—虚拟专用网|10|5%|9.5%|

对于折旧的预测，除根据标的公司原有的各类固定资产，并且考虑了未来更新的固定资产。
详见表I-7折旧摊销和资本性支出估算表。
8.2资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
根据与光讯签订的合同，2016年底光讯交付所有建设站点 222个，工程款企业将按照约定于2017年底前付清剩余的13500万元；根据企业未来发展规划，站点交付至可使用状态，每站点约需投入25万元设备（光传输设备）；根据市场需求，企业将计划于2018年进行全网单波扩容（115个站点），由10G扩容至100G需投入3000万元；2021年全网单波（170个站点）由100G扩容至400G需投入1500万元；2023年全网单波（190个站点）由400G扩容至600G需投入1000万元。
根据企业固定资产追加投资的相关计划，具体资本性投资安排如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|计划开通站点数(个)|95.00|105.00|115.00|125.00|160.00|170.00|180.00|190.00|222.00|222.00|
|新增性资本支出|500.00|13,750.00|3,000.00|250.00|875.00|1,500.00|250.00|1,000.00|800.00|0.00|
|保持性资本支出|519.00|1,065.50|1,090.50|1,390.50|1,415.50|1,503.00|1,653.00|1,678.00|1,778.00|3,551.00|
|资本性支出合计|1,019.00|14,815.50|4,090.50|1,640.50|2,290.50|3,003.00|1,903.00|2,678.00|2,578.00|3,551.00|

2024年以后假设企业维持当时的固定资产规模不变。
资本性支出详见表I-7折旧摊销和资本性支出估算表。
8.3运营资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其
他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+存货+其他应收款-应付账款－预收账款-其他应付款-应付职工薪酬-应交税费
a)安全现金：结合企业情况，安全现金取企业1个半月的完全付现成本费用。
月完全付现成本=（营业成本+应交税金+三项费用－折旧与摊销）/12b)应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
注：为了预测现金流方便，周转率均用当年的收入和应收款金额计算。下同。
c)预付账款＝主营业务成本总额/预付账款周转率
d)存货=主营业务成本总额/存货周转率
e)应付账款=主营业务成本总额/应付账款周转率
f)预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
g)应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
安全运营现金的估算如下表：
营运资本估算表详见表I-8运营资本计算表。
8.4自由现金流的计算
企业自由现金流的计算详见表I-12评估值计算表。
9.折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的
上海申威资产评估有限公司
上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。
因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1twrw
d d e e
式中：
w
：评估对象的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
D=付息债务
E=股权价值
w
：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
t:所得税率
r
：债务资本成本；
d
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明 r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
r
成本；
e
r rERPR
e f e S
式中：
r
f：无风险报酬率；
ERP：股权风险超额回报率；
R：评估对象的特性风险调整系数；
S

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，请详见《国债到期收益率计算表》。
我们以上述国债到期收益率的平均值4.12%作为本次评估的无风险收益率。
第二步：确定股权风险超额回报率ERP
股权风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们参照美国相关部门估算 ERP的思路，按如下方式计算中国股市风险收益率ERP：
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明我们通过Wind数据选用的是距基准日十年间的沪深300成分股的年收益率复权后滚动加权平均值，然后再对加权平均后的年收益率进行几何平均。
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算的C，并进而估算的ERP=7.82%作为目前国内市场 n
超额收益率。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β值为0.9，则表示其股票风险比股市平均风险低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前，中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次通过非传统电信运营商行业的上市公司于基准
日的β系数（即t）指标平均值作为参照。

经Wind系统查询非传统电信运营商行业剔除财务杠杆的t=0.8811。
资本结构：本次评估采用非传统电信运营商行业的平均值作为目标资本结构。
经Wind系统查询非传统电信运营商行业资本结构D/E=2.23%，t=25%我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式，计算被评估企业的LeveredBeta：
LeveredBeta= UnleveredBeta×[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用所得税率（取25%）
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明 LeveredBeta=0.8811×[1+(1-25%)×2.23%]
=0.8958
第四步：估算公司特有风险超额收益率R
S
评估机构在估算被评估单位特有风险收益率时，通常也分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，在国际上有许多知名的研究机构和研究人员发表过有关文章详细阐述了资产规模与投资回报率之间的关系。北京岳华德威资产评估有限公司赵强先生参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，其研究结果表明：规模超额收益率在净资产规模低于 10亿时呈现随净资产增加而下降的趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合这个趋势。
净资产规模为 10亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：
r
=3.139%-0.2485%×NA
（R2
=90.89%）
s
其中：NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
按照评估基准日资产负债表数据，将公司净资产经代入上式计算，规模风险溢价为3.08%。
被评估单位管理和财务等方面均较为正常，企业经营团队稳定；但由于站点尚未全部开通，尚未形成稳定收益，且市场竞争激烈，公司目前尚处于成长期，销售的增长对流动资金有一定的需求，企业在筹融资方面有一定的风险。
综上分析，对于公司其他特有风险溢价本次取2.5%。
R=3.08%+2.5%=5.58%
S
第五步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出对比公司的
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明股权期望回报率。
r rERPR
e f e S
=4.12%+0.8958×7.82%+5.58%
=16.70%
第六步，确定债务资本成本
债务资本成本r取基准日有效的5年期以上的贷款基准利率4.90%。
d
第七步，资本结构的确定
资本结构：本次评估采用采用参考公司的平均值作为目标资本结构，D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的净资产确定。
经过计算，目标资本结构如下：
Wd=D/（D+E）=2.18%
We=E/（D+E）=97.82%
第八步，折现率计算
 
r r1twrw
d d e e
企业实际适用税率：所得税为25%。
折现率r：将上述计算参数分别代入公式即有：
 
r r1twrw
d d e e
＝4.90%×（1-25%）×2.18%＋16.70%×97.82%
＝16.42%（取整）
10.股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明B：评估对象的企业价值；
BPC
i
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
i1
(1r)i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
CCC
（4）
i 1 2
式中：
C：基准日的现金类溢余性资产价值；
1
C：其他非经营性资产或负债的价值；
2
D：评估对象付息债务价值。
10.1经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为116,435.77万元。
10.2溢余资产价值
经评估人员清查后确定不存在溢余资产。
详见表I-8运营现金和溢余资产计算表。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明10.3非经营性资产价值
非经营性资产如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|科目名称|内容|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|非经营性资产|预付账款|非经营性往来|534.79|534.79|
||其他应收款|非经营性往来|44.18|44.18|
||其他流动资产|非经营性|166.20|166.20|
||长期股权投资|上海神亿计算机网络有限公司|37.96|37.96|
||非经营性资产小计||783.13|783.13|
|非经营性负债|应付账款|非经营性往来|764.45|764.45|
||其他应付款|非经营性往来|10.68|10.68|
||应付利息|非经营性往来|70.16|70.16|
||非经营性负债小计||845.29|845.29|
|非经营性资产、负债净值|||-62.16|-62.16|

 10.4股东全部权益价值的确定
10.4.1企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci= 116,435.77 - 62.16=116,373.61元
10.4.2股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为E=B-D
D：付息债务的确定：从基准日的情况看，公司付息债务为向上海鑫威投资有限公司的借款1,079.00万元。
E= B-D=116,373.61 - 1,079.00=115,295.00万元
详见表I-12评估值计算表。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|一、营业总收入|13,900.00|18,070.00|22,587.50|28,234.38|35,292.97|44,116.21|55,145.26|68,931.58|82,717.90|82,717.90|
|其中：主营业务收入|13,900.00|18,070.00|22,587.50|28,234.38|35,292.97|44,116.21|55,145.26|68,931.58|82,717.90|82,717.90|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业总成本|6,227.82|8,681.62|10,164.86|12,641.27|15,563.96|18,522.05|22,255.13|26,460.24|31,945.61|31,945.61|
|其中：营业成本|3,983.83|5,824.76|6,709.76|8,313.39|10,198.96|11,890.50|14,012.03|16,253.24|19,575.58|19,575.58|
|营业税金及附加|66.66|95.60|70.85|150.85|177.59|218.02|306.27|376.95|457.84|457.84|
|营业费用|334.49|419.59|516.12|634.33|793.36|972.73|1,192.56|1,462.16|1,834.77|1,834.77|
|管理费用|1,791.21|2,290.03|2,832.25|3,506.82|4,358.16|5,404.92|6,708.39|8,332.00|10,041.54|10,041.54|
|财务费用|51.63|51.63|35.89|35.89|35.89|35.89|35.89|35.89|35.89|35.89|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|7,672.18|9,388.38|12,422.64|15,593.10|19,729.01|25,594.16|32,890.13|42,471.34|50,772.28|50,772.28|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|7,672.18|9,388.38|12,422.64|15,593.10|19,729.01|25,594.16|32,890.13|42,471.34|50,772.28|50,772.28|
|所得税税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|五、所得税|1,956.06|2,396.36|3,167.44|3,975.31|5,028.54|6,519.09|8,373.10|10,806.17|12,919.17|12,919.17|
|六、净利润|5,716.12|6,992.02|9,255.20|11,617.79|14,700.47|19,075.07|24,517.03|31,665.17|37,853.11|37,853.11|
|七、归属于母公司损益|5,716.12|6,992.02|9,255.20|11,617.79|14,700.47|19,075.07|24,517.03|31,665.17|37,853.11|37,853.11|
|加：折旧和摊销|1,033.00|2,126.00|2,176.00|2,776.00|2,826.00|3,001.00|3,301.00|3,351.00|3,551.00|3,551.00|
|减：资本性支出|1,019.00|14,815.50|4,090.50|1,640.50|2,290.50|3,003.00|1,903.00|2,678.00|2,578.00|3,551.00|
|减：营运资本增加|1,905.56|673.00|792.00|972.00|1,359.00|1,539.00|1,910.00|2,380.00|2,588.00|0.00|
|八、股权自由现金流|3,824.56|-6,370.48|6,548.70|11,781.29|13,876.97|17,534.07|24,005.03|29,958.17|36,238.11|37,853.11|
|加：税后的付息债务利息|38.72|38.72|26.92|26.92|26.92|26.92|26.92|26.92|26.92|26.92|
|九、企业自由净现金流|3,863.28|-6,331.76|6,575.62|11,808.21|13,903.88|17,560.98|24,031.95|29,985.08|36,265.03|37,880.03|
|折现率|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|
|折现系数|0.9268|0.7961|0.6838|0.5874|0.5045|0.4334|0.3722|0.3197|0.2746|1.6724|
|收益现值|3,580.49|-5,040.71|4,496.41|6,936.14|7,014.51|7,610.93|8,944.69|9,586.23|9,958.38|63,348.70|
|十、经营性资产价值|116,435.77||||||||||
|加：非经营性资产净值评估值|-62.16||||||||||
|溢余资产评估值|0.00||||||||||
|十一、企业整体价值评估值|116,373.61||||||||||
|减：付息债务|1,079.00||||||||||
|十二、股东全部权益价值|115,295.00||||||||||

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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明 11.不可流通折扣率的估算
对上述收益法评估企业价值，本次评估未考虑不可流通折扣，主要基于：
（1）未来的收益预测，是针对该公司的盈利能力的预测，其实际收益、未来增长性都未考虑上市因素；
（2）折现率的计算虽然来源于上市公司的贝塔系数等，但是已经增加了风险系数，考虑到上市公司和非上市公司的差异。
因此对DCF收益法评估，不再考虑不可流通性折扣。
12.收益法评估结论
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益在 2015年 12月 31日评估值为115,295.00万元。
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明四、评估结论及分析
一、评估结论的选取
1、经资产基础法评估，上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值在2015年12月31日的评估值为人民币伍仟伍佰伍拾陆万壹仟伍佰玖拾壹元捌角柒分(RMB55,561,591.87元)。
评估结论具体如下（母公司单体数据比较）：
资产总额账面价值67,697,312.41元，评估值108,176,569.77元，增值额40,479,257.36元，增值率为59.79%。
负债总额账面价值 52,614,977.90元，评估值 52,614,977.90元，未发生评估增减值。
股东全部权益账面价值15,082,334.51元，评估值55,561,591.87元，增值额40,479,257.36元，增值率为268.39%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产合计|1,983.92|1,983.92|-|-|
|货币资金|2.85|2.85|-|-|
|应收账款净额|1,437.69|1,437.69|-|-|
|预付账款净额|540.09|540.09|-|-|
|其他应收款净额|3.29|3.29|-|-|
|非流动资产合计|4,785.81|8,833.74|4,047.93|84.58|
|长期股权投资净额|498.85|1,071.05|572.20|114.71|
|固定资产净额|4,286.75|7,762.47|3,475.72|81.08|
|递延所得税资产|0.21|0.21|-|-|
|资产总计|6,769.73|10,817.66|4,047.93|59.79|
|流动负债合计|944.50|944.50|-|-|
|应付账款|5.00|5.00|-|-|
|预收账款|6.20|6.20|-|-|
|应交税费|199.05|199.05|-|-|

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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|应付利息|70.16|70.16|-|-|
|其他应付款|335.09|335.09|-|-|
|一年内到期的非流动负债|329.00|329.00|-|-|
|非流动负债合计|4,317.00|4,317.00|-|-|
|长期借款|750.00|750.00|-|-|
|长期应付款|3,567.00|3,567.00|-|-|
|负债总计|5,261.50|5,261.50|-|-|
|净资产|1,508.23|5,556.16|4,047.93|268.39|

本次评估采用资产基础法的评估结果，上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值在2015年12月31日的评估值为人民币伍仟伍佰伍拾陆万壹仟伍佰玖拾壹元捌角柒分(RMB55,561,591.87元)。
本次评估结论根据以上评估工作得出。
2.经合并口径收益法评估，上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估值为人民币壹拾壹亿伍仟贰佰玖拾伍万元整（RMB 115,295.00万元）。比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益2,493.89万元评估增值112,801.11万元。
3.评估结果的选取：
经采用两种方法评估，两种方法的差异为109,738.84万元。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在
项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企
业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好
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上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估说明体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
本次评估采用收益法的评估结果，上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值在2015年12月31日的评估值为人民币壹拾壹亿伍仟贰佰玖拾伍万元整（RMB115,295.00万元）。
上海申威资产评估有限公司二零一六年三月四日
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