招商证券股份有限公司
独立董事
2014
年度述职报告
2014年，作为招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《招商证券股份有限公司章程》、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度，勤勉、尽责履职，依法促进公司规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。现将2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2014年度独立董事变更情况
报告期初，公司独立董事成员为：衣锡群先生、武捷思先生、徐华先生、刘嘉凌先生、杨钧先生。
报告期末，公司独立董事成员为：衣锡群先生、丁慧平先生、徐华先生、刘嘉凌先生、杨钧先生。
报告期内，武捷思先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，详见公司2014年5月5日《关于公司独立董事辞职的公告》（临2014
—028号）。2014年5月30日公司召开2013年度股东大会选举丁慧平先生为公司第五届董事会独立董事。
根据中国证券监督管理委员会深圳证监局《深圳证监局关于核准
丁慧平证券公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2014】130号），丁慧平先生于2014年8月正式任职本公司独立董事。
报告期内，衣锡群先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，详见公司2014年11月24日《关于公司独立董事辞职的公告》（临2014—077号）。衣锡群先生在公司新任独立董事就任前继续履职。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在董事会战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。
各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
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|序号|专业委员会|独立董事|备 注|
|1|战略委员会|刘嘉凌||
|2|风险管理委员会|刘嘉凌||
|3|审计委员会|徐华、丁慧平、杨钧|徐华为召集人|
|4|提名委员会|丁慧平、衣锡群、杨钧|丁慧平为召集人|
|5|薪酬与考核委员会|衣锡群、徐华、刘嘉凌|衣锡群为召集人|

（三）现任独立董事基本信息
衣锡群先生，1947年 8月生。中国股权投资基金协会常务副会长，北京股权投资基金协会常务副会长。兼任中国工商银行、SOHO中国有限公司、卓亚资本有限公司独立非执行董事，浙商金汇信托股份
有限公司独立董事，并担任中关村企业家顾问委员会委员、中国国际
金融有限公司顾问以及京城企业协会名誉会长等职务。曾任京泰实业（集团）有限公司董事长，北京控股有限公司董事局主席，北京控股集团有限公司董事长，北京市政府市长助理，北京市对外经济贸易委员会主任，北京经济技术开发区管委会主任。衣先生 1975年毕业于北京化工学院，获高分子化学专业学士学位；1982年毕业于清华大学，获经济管理工程系企业管理硕士学位。衣先生具有高级经济师资格。
刘嘉凌先生，1963年 1月生。信达国际资产管理有限公司董事总经理。2008年 3月至 2010年 12月，创立 Shelter Cove Capital Limited并任董事总经理；1992年 2月至 2007年 12月在摩根士丹利任职，在此期间，1997年 4月至 2007年 12月，任摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理；1994年 10月至 1997年 3月，任摩根士丹利国际有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司执行董事、全球特异期权主管；1992年 2月至 1994年 9月，任摩根士丹利公司特异期权业务副总裁；1991年 3月至 1991年 12日，任 LONDON& BISHOPSGATE INTERNATIONAL对冲基金经理；1989年 6月至 1991年 2月，任O’CONNOR& ASSOCIATES经理（交易外汇期货和期权）。刘先生 1982年毕业于北京大学，获电气工程学士学位；1989年毕业于美国麻省理工学院，获理论物理学硕士学位。
丁慧平先生，1956年 6月生。北京交通大学教授、博士生导师、中国企业竞争力研究中心主任。1982年 2月毕业于东北大学，获工学学士学位。1987年赴瑞典留学，1991年获工业工程副博士学位，
1992年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究。1994回国，进入北方交通大学（现更名为北京交通大学）经济管理学院工作至今。
丁先生曾任招商银行股份有限公司独立董事、山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事、路桥集团国际建设股份有限公司独立董事、华电国际股份有限公司独立董事和中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司独立董事。
徐华先生，1960年 6月生。致同会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、首席合伙人。1993年 6月至 1998年 6月，任北京注册会计师协会常务副秘书长；1983年 9月至 1993年 5月，任北京市财政局处长。徐先生 1983年毕业于北京财贸学院财金系，获学士学位；
1999年毕业于首都经济贸易大学，获会计学硕士学位。徐先生具有中国注册会计师、高级会计师资格。
杨钧先生，1957年 8月生。上海联合产权交易所总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任。杨先生 2005年 7月 2009年 4月，历任上海联合产权交易所产权交易运行总监、产权交易部总经理、总裁助理、北京总部总经理；1983年 7月至 2005年 7月，先后在上海市中级法院、第二中级法院、高级法院工作（主要在经济、金融、民事、知识产权审判庭工作），历任助理审判员、审判员、副庭长、庭长及审判委员会委员；1975年 4月至 1979年 7月，任上海海丰农场下明分场生产队长、团总支书记。杨先生现为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及上海专家组成员、海事仲裁委员会/上海仲裁委员会/上海金融仲裁院仲裁员、中国域名争议解决中心专家、中国
法学会会员、中国法学会知识产权协会理事、上海法学会公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事、上海银行法律实务研究会副主任。杨先生 1983年毕业于华东政法学院，获法学学士学位；
1991年毕业于北京大学，获法学硕士学位。杨先生具有高级法官职称。
各位独立董事未持有本公司股票，与本公司实际控制人及控股股东不存在关联关系，与公司之间不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司召开了16次董事会，其中，现场会议3次，现场结合通讯会议1次，通讯表决12次，各位独立董事参加会议情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|议案表决（项）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|衣锡群|16|64|15|1|0|
|刘嘉凌|16|64|16|0|0|
|丁慧平|9|25|9|0|0|
|徐华|16|64|16|0|0|
|杨钧|16|64|15|1|0|
|武捷思|5|32|5|0|0|

我们在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做了充分准备；会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论并提出合理化的建议，为公司董事会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭
会期间，我们还不定期询问董事会决议执行落实情况。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，我们积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2014年共召开董事会各专门委员会会议17次，其中，战略委员会1次、风险管理委员会4次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会5次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实际参加数/应参加
数）：
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|独立董事姓名|风险管理委员会|战略委员会|薪酬与考核委员会|审计委员会|提名委员会|
|衣锡群|-|-|2/2|-|5/5|
|刘嘉凌|4/4|1/1-|2/2|-|-|
|丁慧平|-|-|-|2/2|2/2|
|徐华|-|-|2/2|5/5|-|
|杨钧|-|-|-|5/5|5/5|
|武捷思|-|-|-|2/2|1/1|

报告期内，独立董事刘嘉凌先生参加了 2014年 4月 8日召开的第四届董事会战略委员会第三次会议，听取了公司 2013年战略执行情况报告。
报告期内，独立董事刘嘉凌先生参加了 2014年 4月 8日、7月 11日、8月 15日、12月 9日召开的第四届董事会风险管理委员会第十二次会议，第五届董事会风险管理委员会第一次、第二次、第三次会议，分别审议公司 2014年自营投资额度报告，公司 2013年度合规
管理工作报告，公司 2013年度风险评估报告，公司 2014年风险偏好、
容忍度及经济资本配臵报告，公司 2013年度净资本及风险控制指标情况的报告，公司 2014年第一季度合规管理工作报告，公司 2014年第一季度风险评估报告，公司 2014年中期合规管理工作报告，公司 2014年二季度风险评估报告，关于修订公司《董事会风险管理委员会工作规则》部分条款的议案，关于调整公司 2014年 A股方向性自营投资额度的议案，公司 2014年第三季度合规管理工作报告，公司 2014年第三季度风险评估报告。
报告期内，独立董事衣锡群先生、刘嘉凌先生、徐华先生参加了2014年4月9日、12月30日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第九次、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，对公司高管2013
年度工作进行考核，审议关于公司高管2013年度薪酬总额的议案、关于调整公司监事会主席薪酬标准的议案。
报告期内，独立董事徐华先生、武捷思先生（截止 2014年 4月 25日）、杨钧先生、丁慧平先生（5月 30日起）参加了 2014年 4月 8日、4月 25日、5月 30日、8月 15日、10月 24日召开的第四届董事会审计委员会第七次、第八次会议，第五届董事会审计委员会第一次、第二次、第三次会议，审议公司 2013年度财务决算报告、公司 2013年度审计报告、公司 2013年度内部控制评价报告、公司 2013年度内部控制审计报告、关于聘请公司 2014年度审计机构的议案、公司2013年度内部审计工作报告、公司2014年度稽核监察工作计划、公司 2014年度预计日常关联交易情况的议案、公司董事会审计委员会 2013年度履职情况报告、关于修订公司董事会审计委员会工作规
则的议案、公司 2014年第一季度报告、公司 2014年半年度财务报告、公司 2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司 2014年中期内部审计工作报告、公司 2014年第三季度财务报表、关于公司重要会计政策与会计估计变更的议案。听取了关于公司 2013年年报审计工作的汇报、公司 2014年度第一季度内部审计工作报告。
报告期内，独立董事武捷思先生、衣锡群先生、杨钧先生、丁慧平先生、参加了2014年4月8日、5月30日、7月28日、10月31日、12月26日召开的第四届董事会提名委员会第六次会议，第五届董事会提名委员会第一次、第二次、第三次、第四次会议，审议关于第四届董事会换届及推荐第五届董事会董事候选人的议案、公司聘任公司高级管理人员情况的议案、关于提名公司首席风险官的议案、关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案、关于提名公司董事会秘书的议案。
（三）独立董事考察调研情况
2014年 4月，我们认真听取了公司全资子公司招商证券国际有限公司（以下简称“招证国际”）关于国际业务的专题汇报，学习了《招商证券互联网金融方案》。对招证国际发展战略与经营情况、公司互联网金融规划有了深入了解。
2014年 4月，我们与年审注册会计师和公司管理层见面，听取了信永中和关于公司 2013年年报审计工作的汇报，与信永中和详细探讨了博时基金管理有限公司的账面价值管理、创新产品的风险敞口管理、估值人员配备及资产估值与减值方法等问题，并建议加强对公司
IT系统的审计。我们还听取了公司管理层关于公司 2014年度预计日常关联交易情况、公司 2013年度财务决算报告、公司 2013年度内部控制评价报告等，与年审会计师、管理层进行了充分沟通。
2014年 10月，我们赴哈尔滨开展业务调研。听取了公司稽核监察部关于营业部现场审计情况的汇报、哈尔滨营业部和大庆营业部经营情况汇报。就公司审计信息化管理平台系统、营业部稽核的覆盖率、轻型（C类）营业部的审计等问题进行了交流。同日，我们还与公司年审会计师见面，就公司 2014年审计计划与审计师进行了讨论与沟通。
通过上述一系列考察与调研活动，我们深入一线，加深了对公司业务与风险状况的理解，提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
1、第四届董事会第七次会议前，我们对公司日常关联交易进行深入了解，出具事前认可意见，并基于独立判断和认真研究，对公司2014年度预计日常关联交易的议案出具事前认可意见并发表了独立
意见。
2、第四届董事会2014年第二次临时会议前，我们认真审阅了公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易出具事前认可意见并发表了独立意
见。
3、第五届董事会第五次会议前，我们认真审阅了公司向招商银行申请非融资性保函专项授信额度的议案，在充分了解相关信息的基础上，对公司本次交易出具事前认可意见并发表了独立意见。
（二）会计政策及会计估计变更情况
第五届董事会第七次会议前，我们认真审议了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，并发表了独立意见。我们认为，公司依照财政部的有关规定和公司实际情况，对公司会计政策及会计估计进行变更，能够更加真实、公允地反映公司未来的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）等的要求，我们对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供对外担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
（四）募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可„2014‟455号）核准，公司于2014年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,147,035,700股，每股发行价为9.72元，募集资金总额为人民币11,149,187,004.00元，扣除发行费用人民币47,450,868.07元，实际募集资金净额为人民币
11,101,736,135.93元。该次发行业经信永中和审验并出具
XYZH/2013A9092号验资报告，该项募集资金已于2014年5月22日存入公司的募集资金专户。经核查，截止2014年12月31日，募集资金已经使用完毕，募集资金账户已于2014年7月销户。2014年公司累计使用募集资金11,114,988,016.38元，含利息收入13,251,880.45元。
（五）董事、高管提名情况
1、第四届董事会第七次会议前，我们对提交董事会审议的《关于第四届董事会换届及推荐第五届董事会董事候选人的议案》进行了审议，并发表了独立意见。
2、第五届董事会第一次会议前，我们对会议讨论的《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审议，并发表了独立意见。
3、第五届董事会第二次会议前，我们对会议讨论的《关于聘任公司首席风险官的议案》进行了审议，并发表了独立意见。
4、第五届董事会第八次会议前，我们对《关于董事变更的议案》进行了审议，并发表了独立意见。
5、第五届董事会第十一次会议前，我们对会议讨论的《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审议，并发表了独立意见。
（六）续聘会计师事务所情况
根据公司2013年度股东大会决议，公司续聘信永中和为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构，相关审计费用不超过239万元。
我们认为，信永中和在担任公司2014年度财务报告审计机构期间，勤勉尽责，具有较好的专业水平，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的经营成效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
第四届董事会第七次会议提交公司2013年度股东大会审议的
2013年度利润分配方案为：2013年度不进行利润分配，并计划在非公开发行股份完成后，于2014年度中期，以2013年度实现净利润不低于30%的比例予以现金分红。
第五届董事会第三次会议提交公司 2014年第二次临时股东大会审议的公司 2014半年度利润分配方案为：以总股本 5,808,135,529.00股为基数，每 10股派发现金红利 1.53元（含税），分配现金股利总额 888,644,735.94元。本次现金分红总额占公司 2013年合并报表归属于母公司所有者净利润的40%。
我们分别于第四届董事会第七次会议、第五届董事会第三次会议前，对董事会拟提交股东大会审议的 2013年度利润分配方案和 2014
半年度利润分配方案进行了审议，并发表了独立意见。我们认为，上述利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《公司章程》等有关规定。
（八）信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。全年公司共编制发布146份信息披露文件，全部公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。
（九）内部控制制度的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《关于公司 2014年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：于内部控制评价报告基准日，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、风险管理、审计、薪酬与考核、提名等5个专门委员会。报告期内召开各类会议17次，其中战略委员会1次，风险管理委员会4次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会2次，提名
委员会5次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责，分别对公司战略执行、财务报告与管理、内部控制、合规管理、风险管理、董事和高级管理人员提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
（十一）独立董事向公司提出规范发展建议的情况
报告期内，我们关注公司的经营与发展，并提出了积极的建议。
相关建议及公司采纳情况如下：
1、关于审计稽核工作
建议公司内部审计稽核工作应当加大对创新业务的关注，进一步完善信息化水平，提高审计工作效率。
公司举措：公司进一步加强稽核监察工作力度，特别加强对创新制度、创新流程、创新业务、创新产品的审计。为提高审计稽核工作效率，公司不断完善审计信息化管理平台系统，该系统代表招商局集团参加国家内部审计项目评审并获奖。
2、关于行业政策风险管理
我们认为，现阶段监管机构对券商开展自主创新业务采取放松管制、加强监管的做法，公司自主创新业务的合规风险进一步加大，建议公司高度关注这一政策风险，平稳推进自主创新业务。
公司举措：公司对于业务创新采取了主动建章立制、深入开展合规文化教育，以及合规管理前移，事前排查薄弱环节、提前识别发现问题并整改等措施，有效防范重大合规风险发生。
四、总体评价
我们在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审
议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
独立董事：衣锡群、刘嘉凌、丁慧平、徐华、杨钧、武捷思（已离任）