证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-018上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于 2015年非公开发行股票募投项目结项
并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，鉴于公司 2015年非公开发行股票的募集资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次将2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况概述
2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年 3月 6日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年 6月 18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。
2015年 8月 31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行的方式发行普通股（A股） 83,500,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股20.00元，募集资金总额为人
民币 1,670,000,000.00元，扣除发行费用人民币 23,047,151.20元后，募集资金净额为人民币1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年 1月25日到达募集资金专项账户。2016年 1月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司于 2017年 11月 7日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议及 2017年 11月 27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，将互联网金融超市项目的全部募集资金、互联网金融平台项目的部分募集资金变更为收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称“互联网小贷公司”）部分股权及增资。2018年 4月，收购互联网小贷公司部分股权及增资事项已经完成。调整金额合计117,346.85万元，占募集资金总额的比例71.25%。
独立董事、监事会及公司保荐机构东吴证券股份有限公司对公司部分变更2015年非公开发行股票募集资金用途的事项进行了核查并分别出具了同意意见。
二、募集资金使用及节余情况
1、募集资金使用情况
公司2015年非公开发行股票募集资金净额为164,695.28万元，截至2019年3月31日，累计使用募集资金金额（含利息收入）为人民币167,511.22万元，募集资金使用明细具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金计划投入金额|变更用途后募集资金计划投入金额|募集资金实际投入金额|节余金额（含利息收入）|
|一|互联网金融平台项目|152,860.89|47,348.43|50,164.37|10,565.78|
|二|互联网金融超市项目|11,834.39|-|-|-|
|三|互联网小贷公司项目|-|117,346.85|117,346.85|0|
|合计||164,695.28|164,695.28|167,511.22|10,565.78|

注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
2、募集资金节余情况
截至2019年3月31日，募集资金专户账户余额为 105,657,774.47元（含累
计收到利息收入扣减手续费净额），具体情况如下：
金额单位：元
项目 金额
募集资金净额 1,646,952,848.80减：超募资金永久补充流动资金金额
减：超募资金归还银行贷款金额
减：累计投入募集资金项目金额 1,675,112,156.52加：累计收到利息收入扣减手续费净额 133,817,081.19减：本报告期闲置募集资金暂时补充流动资金金额
等于：募集资金专项账户余额 105,657,774.47三、募集资金节余的主要原因
公司在募集资金项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金。公司从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源；同时，公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资，通过进行合理的低风险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定的投资效益，也为公司股东谋取更多的投资回报。
四、节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划
鉴于2015年非公开发行股票募集资金投入的项目已经提前达到预计效益，故公司拟将2015年非公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营使用，提高公司效益，实现股东利益最大化，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。上述拟使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项不涉及违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。
上述募集资金专户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。节余资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
五、独立董事、监事会及保荐机构出具的相关意见
1、独立董事独立意见
经审核，独立董事认为：公司2015年非公开发行股票募投项目已全部达到预计效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意本次公司将2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司2018年度股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司2015年非公开发行股票募投项目已全部达到预计效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司将2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
3、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见，认为：
二三四五本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《二三四五募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构对二三四五本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见；
4、公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2019年 4月15日