南京海辰药业股份有限公司 董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度南京海辰药业股份有限公司
董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章总则
第一条为了便于南京海辰药业股份有限公司（以下简称“本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表存在更严于本制度的规定、与持有和买卖本公司股票相关的承诺且不违反法律、法规和规范性文件规定的，按承诺内容执行。
公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司董事会认定的其他高级管理人员。
南京海辰药业股份有限公司 董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章买卖本公司股票行为的申报
第五条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
南京海辰药业股份有限公司 董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第八条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶计划买卖本公司股票及其衍生品种的，应在买卖前3个交易日内填写《董事、监事、高级管理人员及相关人员计划买卖本公司股票申请表》（附件1），将买卖计划提交给董事会秘书。董事会秘书收到《董事、监事、高级管理人员及相关人员计划买卖本公司股票申请表》后，应检查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《董事、监事、高级管理人员及相关人员计划买卖本公司股票审批表》（附件2），并于申请交易日期前告知申请人。公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在收到董事会秘书的回复前，不得擅自进行本公司证券的交易行为。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《董事、监事、高级管理人员及相关人员计划买卖本公司股票申请表》、《董事、监事、高级管理人员及相关人员计划买卖本公司股票审批表》等资料进行编号登记并妥善保管。
第九条公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第十一条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
南京海辰药业股份有限公司 董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第十三条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条公司上市未满一年，董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，均不得转让。
公司上市已满一年，董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量变化时，本年度可转让股票额度做相应变更。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十六条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他限制。
南京海辰药业股份有限公司 董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内；
（四）董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；
（五）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。
第二十条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
南京海辰药业股份有限公司 董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种的买卖：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）本公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
南京海辰药业股份有限公司 董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第八条及第二十五条的规定执行。
第五章持有及买卖公司股票行为的披露
第二十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股票及衍生品种发生变动当日及时填写《董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表》（附件3），并通知董事会秘书。在事实发生 2个交易日内，由董事会秘书向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量和价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员拟通过深交所集中竞价交易减持股份的，应依照本制度第七条规定，在首次卖出的十五个交易日前通过公司向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
南京海辰药业股份有限公司 董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十九条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
公司董事、监事和高级管理人员同时构成公司控股股东或实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，或者拟减持的股份属于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定认定的特定股份，还应当符合中国证监会与深交所相关法规与规则要求。
第六章处罚
南京海辰药业股份有限公司 董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度并进行相关法律法规的教育培训，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章附则
第三十条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十二条本制度自公司董事会通过后实施。
南京海辰药业股份有限公司 2017年10月
南京海辰药业股份有限公司 董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度附件1：
董事、监事、高级管理人员及相关人员计划买卖本公司股票申请表编号（董事会秘书填写）：
南京海辰药业股份有限公司董事会：
因个人资金需求，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
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|本人姓名||
|本人身份|□董事/□监事/□高级管理人员/□其他|
|证券类型|□股票/□权证/□可转债/□其他|
|A股股东账户||
|拟交易方向|□买入/□卖出|
|拟交易数量|股/份|
|拟交易日期|自 年 月 日至 年 月 日|

在此确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等交易所自律性规则有关买卖本公司股票的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
申请人：
年 月 日
南京海辰药业股份有限公司 董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度附件2：
董事、监事、高级管理人员及相关人员计划买卖本公司股票审批表编号（董事会秘书填写）：
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|基本情况|交易主体|姓名： 身份证号：|
||交易主体身份|□董事/□监事/□高级管理人员/□其他|
||证券类型|□股票/□权证/□可转债/□其他|
||拟交易方向|□买入/□卖出|
||拟交易数量|股/份|
||拟交易日期|自 年 月 日至 年 月 日止|
|证券部初审|是否符合《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。□是 □否||
||是否具有以下情形（1） 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（3）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。□是 □否||
||是否违反股份锁定承诺□是 □否||
||累计减持股数是否超过其所持有公司股份总数的百分之二十五□是 □否||
||是否涉及敏感期交易、短线交易□是 □否||
|证券部初审意见|||
|董事会秘书复核意见|||

南京海辰药业股份有限公司 董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度附件3：
董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表
编号（董事会秘书填写）：
南京海辰药业股份有限公司董事会：
年 月 日发生了与本人有关的本公司股票交易事项，具体情况如下，请按相关规定向深圳交易所办理申报手续。
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|本人身份|□董事/□监事/□高级管理人员/□其他|
|交易主体|□本人（姓名）： 身份证号：|
||□本人亲属（姓名）： 身份证号：|
||□本人关联组织（名称）：注册号：|
|交易方向|□买入/□卖出|
|交易方式|□竞价交易 □大宗交易 □其他|
|证券类型|□股票/□权证/□可转债/□其他|
|交易数量|股/份|
|交易均价|元|

截至目前，上述交易主体持有公司股票共______________股。
本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等交易所自律性规则有关买卖本公司股票的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。特此申报。
申报人：
年 月 日