证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2014-026成都华神集团股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二〇一四年五月二十三日，成都华神集团股份有限公司第十届董事会第三次会议以现场会议结合通讯表决的方式在公司六楼会议室召开。本次会议通知于二〇一四年五月十八日发出，应到董事 7人，实到董事 7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定和要求。会议由公司董事长周蕴瑾女士主持。
一、会议审议了《关于公司符合配股条件的议案》。
为进一步增强公司的综合竞争实力，促进公司持续稳定发展，优化公司产业结构，提高盈利水平，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次配股”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《发行管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司配股的相关条件，经认真逐项自查，公司认为本次配股符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项要求，公司具备申请配股的资格和条件，具体如下：（一）公司组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定；
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定；
（三）公司的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定；
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定；
（五）本次配股的募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施
后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定；
（六）公司不存在《发行管理办法》第十一条所述之不得公开发行证券的情
形；
（七）公司拟配售股份数量不超过本次配股前股本总额的百分之三十；控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；配售股份将采用《证券法》规定的代销方式发行，符合《发行管理办法》第十二条的规定。
经投票表决：赞同 7人，反对 0人，弃权 0人。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
二、会议审议了《关于公司配股方案的议案》。
根据公司业务发展需求，公司拟定了本次配股方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次配股种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）配股基数、比例和数量
本次配股以公司截止2014年3月31日的总股本384,840,513股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，预计本次配股可配售股份共计不超过115,452,153股。最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次配股实施前，若因公司送红股、转增股本及其他原因引起总股本变动的，本次配股的配售股份数量将作相应调整，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（三）配股价格及定价依据
1、配股价格
以刊登配股发行公告前20个交易日公司A股股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、定价依据
（1）考虑公司股票在二级市场的价格、市盈率和市净率等情况；
（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）配股价格不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值；
（4）遵循与主承销商协商确定的原则。
（四）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（五）募集资金数量及用途
本次配股募集资金扣除发行费用后净额预计不超过3.3亿元，拟全部用于补充流动资金，扩大公司业务规模。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。
（六）发行时间
本次配股在取得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
（七）承销方式
本次配股的承销方式为代销。
（八）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司的滚存未分配利润由本次配股实施后的全体股东共同享
有。
（九）本次配股决议的有效期
本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次配股方案经公司股东大会表决通过后，须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
经投票表决：赞同 7人，反对 0人，弃权 0人。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
三、会议审议了《成都华神集团股份有限公司配股募集资金使用可行性分析报告》。
经投票表决：赞同 7人，反对 0人，弃权 0人。通过此报告。本报告尚需提交公司股东大会予以审议。
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三、会议审议了《成都华神集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
经投票表决：赞同 7人，反对 0人，弃权 0人。通过此报告。本报告尚需提交公司股东大会予以审议。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
五、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次配股工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，具体包括：
1、制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、发行数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法等事项；
2、签署、修改、补充、提交、执行本次配股以及募集资金投资项目实施过程中的相关协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3、根据相关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
4、在本次配股决议的有效期内，若监管政策或市场条件发生变化，授权董事会按照新的政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜，但有关法律法规或《公司章程》规定应由股东大会重新表决的事项除外；
5、根据相关监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件，对本次配股相关具体事项作出相关修订和调整；
6、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；
7、决定或聘请参与本次配股发行的中介机构，办理本次配股的申报事宜；
8、根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理新发行股份上市交易及工商变更登记等事宜；
9、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次配股有关的其他事宜。
10、上述授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。
经投票表决：赞同 7人，反对 0人，弃权 0人。通过此议案。本议案尚需提交
公司股东大会予以审议。
六、会议审议了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据2013年11月30日中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为进一步完善《公司章程》的条款，现拟对《公司章程》（2013年8月）第一百五十六条进行修改，具体如下：
原章程“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发
展，并保持连续性和稳定性。利润分配原则主要包括：
1、公司利润分配方式可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金利润分配
公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：
1、公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；“重大投资”、“重大现金支出”须由董事会向股东大会作特别说明），且当年货币资金余额充裕。
公司董事会应根据公司经营实际情况，结合公司未来资金使用需求提出现金利润分配预案，经股东大会批准后安排现金利润分配计划。在公司盈利的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
确因特殊情况，现金利润分配比例低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，
董事会应向股东大会作特别说明。
在符合现金利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金利润分配预案，并提交公司股东大会批准。
公司当年盈利或累计可供股东分配的利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应发表独立意见并公开披露。
同时在次年定期报告中也应说明未分配资金留存公司的实际使用情况。
公司未分配利润主要用于补充生产经营所需流动资金、基本建设、产业投资、归还银行借款、偿还公司债以及其他有利于公司可持续发展的用途。
（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出股票股利分配预案，并提交股东大会批准。
（四）公司制定利润分配政策及利润分配具体方案时，应当履行以下决策程
序：
1、公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定利润分配政策和利润分配具体预案，独立董事发表明确意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
公司董事会在决策和形成现金利润分配具体预案时，应当认真研究和论证，详细说明公司现金利润分配的时机、条件和最低比例及理由等情况。
2、公司股东大会对利润分配政策及利润分配具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
（五）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配具体方案和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）利润分配政策的修订
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。利润分配政策确定后不得随意降低对股东的回报。
公司因国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化、投资规划和长期发展等，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会进行充分的研究与论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后方可实施。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（七）公司在定期报告中披露利润分配政策和利润分配具体方案的执行情况。
对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。”
拟修改为：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发
展，并保持连续性和稳定性。利润分配原则主要包括：
1、公司利润分配方式可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现
金分红。
（三）现金利润分配
公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：
1、公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；“重大投资”、“重大现金支出”须由董事会向股东大会作特别说明），且当年货币资金余额充裕。
公司董事会应根据公司经营实际情况，结合公司未来资金使用需求提出现金利润分配预案，经股东大会批准后安排现金利润分配计划。在公司盈利的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
确因特殊情况，现金利润分配比例低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应向股东大会作特别说明。
在符合现金利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金利润分配预案，并提交公司股东大会批准。
公司当年盈利或累计可供股东分配的利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应发表独立意见并公开披露。
同时在次年定期报告中也应说明未分配资金留存公司的实际使用情况。
公司未分配利润主要用于补充生产经营所需流动资金、基本建设、产业投资、归还银行借款、偿还公司债以及其他有利于公司可持续发展的用途。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出股票股利分配预案，并提交股东大会批准。
（五）公司制定利润分配政策及利润分配具体方案时，应当履行以下决策程
序：
1、公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定利润分配政策和利润分配具体预案，独立董事发表明确意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
公司董事会在决策和形成现金利润分配具体预案时，应当认真研究和论证，详细说明公司现金利润分配的时机、条件和最低比例及理由等情况。
2、公司股东大会对利润分配政策及利润分配具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
（六）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配具体方案和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的修订
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。利润分配政策确定后不得随意降低对股东的回报。
公司因国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化、投资规划和长期发展等，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会进行充分的研究与论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后方可实施。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（八）公司在定期报告中披露利润分配政策和利润分配具体方案的执行情况。
对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。”
经投票表决：赞同 7人，反对 0人，弃权 0人。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
七、会议审议了《成都华神集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红规划》。
经投票表决：赞同 7人，反对 0人，弃权 0人。通过此规划。本规划尚需提交公司股东大会予以审议。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
八、会议审议了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。
为了规范公司募集资金的管理和使用，明确监管要求，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司实际情况，修改《募集资金管理办法》相应条款。
经投票表决：赞同7人，反对0人，弃权0人。通过此议案。
九、会议审议了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
经投票表决：赞同7人，反对0人，弃权0人。通过此议案。
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特此公告
成都华神集团股份有限公司董 事 会二〇一四年五月二十三日