浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
浙江世纪华通集团股份有限公司
调整回购股份事项的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座 11楼邮编 310007
电话：0571－87901111传真：0571－87901500
二零一八年十一月
浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
浙江世纪华通集团股份有限公司调整回购股份事项的
法律意见书
编号：TCYJS2018H1389号致：浙江世纪华通集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《集中竞价方式补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订》（以下简称“《上市规则》”）等的相关规定，就公司拟调整回购公司股份事项（以下简称“本次调整回购”）出具本法律意见书。
第一部分声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所得到世纪华通如下保证：世纪华通已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
浙江天册律师事务所 法律意见书严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次调整回购涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对世纪华通本次调整回购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本法律意见书仅供世纪华通本次调整回购之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
七、本所律师同意世纪华通在其为本次调整回购而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是世纪华通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
浙江天册律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次调整回购已履行的批准与授权
1、2018年11月16日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整回购股份事项的预案》。
2、公司独立董事已就本次调整回购发表了独立意见，认为公司本次调整回购股份事项合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次调整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2018年 11月 26日，公司召开 2018年第六次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票相结合的方式审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
综上，本所律师认为，公司本次调整回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》和《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。公司就本次调整回购已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次调整回购的具体内容
鉴于公司于2018年9月14日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了2018年半年度权益分派方案：以2018年6月30日公司总股本1,459,222,653为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金 1.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增6股。上述权益分派股权登记日为：2018年10月30日，除权除息日为：2018年10月31日。在结合公司目前的财务状况、经营状况和2018年半年度权益分派情况，公司拟对回购总金额、回购价格作出如下调整：
1、回购总金额
公司拟将原回购方案中“回购总金额不超过 20亿元人民币，不低于 10亿元人民币；本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金”调整为“回购总金额不超过 30亿元人民币，不低于 15亿元人民币；本次回购资金来源为公司自有资金
浙江天册律师事务所 法律意见书或
自筹资金”。
2、回购价格
公司拟将原回购方案中“结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股人民币42.25元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定”调整为“结合公司目前的财务状况、经营状况和2018年半年度权益分派情况，确定公司本次回购价格不超过每股人民币30.00元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定”。
本所律师认为，公司本次调整回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
1、根据《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于调整回购股份事项的公告》，本次回购通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购的股份将用于公司实施公司股权激励计划或员工持股计划等。
2、根据《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于调整回购股份事项的公告》，在回购资金总额不超过30亿元，不低于15亿元、回购股份价格不超过 30.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购不低于 10,000.00万股，约占公司总股本的4.28%，但不超过公司总股本的5%，按回购金额下限测算，预计可回购不低于5,000.00万股，约占公司总股本的2.14%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
浙江天册律师事务所 法律意见书1、公司股票上市已满一年
根据《回购办法》第八条第（一）项的规定，上市公司回购股份应当符合以下条件：公司股票上市已满一年。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1045号）核准及经深圳证券交易所《关于浙江世纪华通车业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]222号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4,500万股，并于2011年7月19日在深圳证券交易所上市，股票简称“世纪华通”，股票代码“002602”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据《回购办法》第八条第（二）项的规定，上市公司回购股份应当符合以下条件：公司最近一年无重大违法行为。
根据公司的确认以及公司的公告文件、《审计报告》、公司企业信用报告，并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公司住所地政府主管部门网站、司法机关网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统进行查询以及相关主管部门出具的证明文件，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
根据《回购办法》第八条第（三）项的规定，上市公司回购股份应当符合以下条件：回购股份后，上市公司具备持续经营能力。
根据《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于调整回购股份事项的公告》，截止2018年9月30日，公司总资产16,146,822,370.38元，归属于上市公司股东的所有者权益 14,326,302,457.26元，流动资产 6,290,059,848.35元，负债 1,794,884,017.83元，货币资金 3,020,687,859.57元。回购资金总额的上限人
浙江天册律师事务所 法律意见书民币30亿元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为18.58%、20.94%、47.69%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为即使以人民币30亿元上限金额回购股份，亦不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《回购办法》第八条第（四）项的规定，上市公司回购股份应当符合以下条件：回购股份后,上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
根据《上市规则》第18.1节第（十）项的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 2,334,756,244股，在回购资金总额不超过 30亿元，不低于 15亿元、回购股份价格不超过 30.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购不低于10,000.00万股，约占公司总股本的4.28%，按回购金额下限测算，预计可回购不低于5,000.00万股，约占公司总股本的2.14%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，本次回购实施完成后，公司的股权分布将仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
四、本次调整回购履行的信息披露情况
1、2018年11月17日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于调整回购股份事项的独立意见》、《关于调整回购股份事项的公告》、《关于2018年第六次临时股东大会增加提案暨股东大会补充通知的公告》。
浙江天册律师事务所 法律意见书露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年11月27日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。
4、2018年11月27日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《公司2018年度第六次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次调整回购的资金来源
根据公司股东大会审议通过的《关于调整回购股份事项的议案》以及公司说明，本次拟回购股份的资金总额不超过 30亿元，不低于 15亿元，具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。
据此，本所律师认为，公司将以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、本次回购股份存在注销的风险
根据《关于公司以集中竞价方式回购股份预案的公告》，公司本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划等。根据相关法律法规规定，公司股权激励计划或员工持股计划需公司董事会和股东大会审议通过后方能实施。若股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，则公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
本所律师认为，公司本次回购股份存在因拟实施的股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额等风险，则公司需注销相应的股份。
浙江天册律师事务所 法律意见书七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；
本次调整回购符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次调整回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为TCYJS2018H1389号”《浙江天册律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司调整回购股份事项的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉
经办律师：
任穗
年 月 日