证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2015-058号云南城投置业股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
董事张萍女士因个人原因未出席本次董事会。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知及材料于2015年11月27日以传真和邮件的形式发出，会议于2015年11月30日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事6名，董事张萍女士因个人原因未出席本次董事会。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于非公开发行公司债券（第二期）的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为公司本次非公开发行债券提供担保构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2015-059号《云南城投置业股份有限公司关于非公开发行公司债券（第二期）的公告》。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均系公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2015-060号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。
为更好地推进公司融资工作，确保公司项目开发的顺利实施，拟提请股东大会对公司（含合并范围内的下属公司）融资事项作如下授权：
公司（含合并报表范围内的下属公司）2016年计划融资 120亿元（不含控股股东借款，在上海证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会发行的债券及股权类融资）。根据公司融资计划，拟申请作如下授权：
（1）授权公司总经理办公会审批银行融资的银行机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保；增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（2）对于信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批单笔不超过人民币 20亿元（含人民币 20亿元）融资事项的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保；增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（3）对单笔超过人民币20亿元的信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（4）对公司现有及上述新增银行与非银行融资，在债务存续期间的变更，由公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（5）对于超过年度融资计划的债权性融资事项，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
上述融资事项授权有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了本议案
的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2015-061号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告》。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2015-062号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司（含合并报表范围内的下属公司）与此类参股公司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2015-063号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》。
面对新的行业环境及市场形势，公司的投资模式与产品战略逐步完善，为提高公司投资决策效率，拟提请股东大会在公司 2016年预算投资范围内对投资事项作如下授权：
（1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的，项目投资总额不超过公司最近一期经审计总资产20%的，授权公司总经理办公会审批；
（2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资，其单项投资额不超过项目总投资额5%的，累计投资额不超过项目总投资额10%的，授权公司总经理办公会审批；
（3）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币1000万元（含1000万元）的，授权公司总经理办公会审批；
（4）对于公司参加土地市场公开“招、拍、挂”获取土地的报名及竞价事项，土地获取（含项目后续开发投资）累计在不超过公司最近一期经审计总资产20%的，由公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批。
上述投资事项授权有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
8、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司 2016年日常关联交易事项的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均系公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2015-064号《云南城投置业股份有限公司关于公司2016年日常关联交易事项的公告》。
9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2015-065号《云南城投置业股份有限公司关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的公告》。
10、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业签订合作开发协议的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司董事兼总经理余劲民先生在成都民生喜神投资有限公司（下称“成都民生喜神”）担任董事长职务，成都民生喜神拟委托公司负责项目开发运营管理构成关联交易，关联董事余劲民先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2015-066号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属企业签订合作开发协议的公告》。
11、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司董事兼总经理余劲民先生在成都民生喜神担任董事长职务，公司本次为成都民生喜神融资提供担保构成关联交易，关联董事余劲民先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2015-067号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属参股公司提供担保的公告》。
12、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司融资的议案》。
公司通过下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）持有西安云城置业有限公司（下称“西安云城”）51%的股权,现为满足西安云城开发项目的资金需求，西安云城向银行申请3亿元融资，期限3年，本次融资的增信措施为：西安云城以开发的“融城云谷”项目土地使用权及在建工程提供抵押担保；公司按安盛创享合伙企业所持西安云城51%的股比提供连带责任保证担保。
西安云城本次融资，在公司 2015年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议；
公司为西安云城融资提供连带责任保证担保，在公司 2015年度授权范围之内，无需再次提交公司董事会和股东大会审议。
13、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于择期召开股东大会的议案》。
本次董事会后，公司将根据相关工作的进展情况，择期召开股东大会，并另行发出召开股东大会的通知。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将以下议案提交公司股东大会审议：
1、《关于非公开发行公司债券（第二期）的议案》；
2、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》；
3、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》；
5、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》；
6、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；
7、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》；
8、《关于公司2016年日常关联交易事项的议案》；
9、《关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2015年12月2日