关于《巨人网络集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》
行政许可申请材料二次反馈意见通知书【182030号】中
涉及会计师的问题回复说明
致：中国证券监督管理委员会：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”或“安永”）接受委托，出具了ALPHA FRONTIERLIMITED备考财务报表审计报告(报告编号 :安永华明 (2018)专字第61290398_B03及安永华明 (2018)专字第61290398_B08)、巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）备考财务报表审阅报告(报告编号:安永华明(2018)专字第60617954_B08及安永华明(2018)专字第60617954_B09)。
以我们所执行的以上审计和审阅工作为依据，针对公司收到的《巨人网络集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料二次反馈意见通知书【182030号】（以下简称“《通知书》”）中提及的与会计师相关的问题，向贵会回复如下（见附件）。
本说明仅供中国证券监督管理委员会审核使用。未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。
关于《巨人网络集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料二次反馈意见通知书中涉及会计师的问题回复说明附件
一、请你公司进一步补充披露 Playtika运营的游戏是否具有退币、退分功能，是否存在以现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予他人现金等财物的情形，是否存在其他平台、或标的资产、大股东、董监高等关联方为其退分、退币、转让积分/游戏币，进行现金等财物奖励或转让提供服务或便利条件。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Playtika运营的游戏在游戏机制上不存在退币和退分功能、不存在以现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予他人现金等财物的情形、不存在通过其他平台及主要关联方为其游戏玩家退分、退币、转让积分/游戏币、进行现金等财物奖励/转让提供服务或便利
Playtika研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务；游戏玩家登录游戏后即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品；游戏玩家完成道具购买后，虚拟物品直接存入玩家账户，供玩家使用。
在游戏机制上，玩家充值并购买游戏币/积分后即不可退换，且游戏玩家游玩后仅可获取系统根据游戏结果分配的游戏币/积分，Playtika不对玩家进行现金财物等奖励。对于游戏玩家取得的游戏币/积分奖励，Playtika也不会采取直接或间接的方式以现金等财物进行回购。Playtika的游戏产品在线上及线下亦均不支持游戏币/积分的变现，并且不提供玩家间的交易游戏币/积分的通道。
玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的游戏币/积分。
Playtika运营的主要游戏中《Slotomania》、《House ofFun》、《CaesarsSlots》是单人游戏；《BingoBlitz》虽为多人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且获胜所奖励的游戏币/积分为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的玩家；《WSOP》虽为多人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系
统随机匹配，且系统会每 30分钟监控并检查所有玩家的游戏币/积分，如查出有刻意的游戏币/积分转移，则转移的游戏币/积分会被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上限制了玩家“同桌”输送游戏币/积分的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的游戏币/积分。
Playtika同时确认其运营的游戏不存在退币和退分功能，亦不存在通过股东、董事、监事、高级管理人员等关联方以及其他平台为游戏玩家退分、退币、转让积分/游戏币、进行现金等财物奖励/转让提供服务或便利条件的情形。Playtika的主要关联方亦确认未为Playtika的游戏玩家退分、退币、转让积分/游戏币、进行现金等财物奖励/转让提供服务或便利条件。
综上，Playtika运营的游戏不存在退币和退分功能，并且在机制上能够有效防止其他方（包括但不限于其他平台、标的资产、大股东、董监高等）为其退分、退币、转让积分/游戏币，进行现金等财物奖励或转让提供服务或便利条件。
（二）中国软件评测中心出具测试报告说明未发现提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务及提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务
中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测，于 2018年 11月 24日至 2018年 11月 26日，依据GB/T25000.51-2016《系统与软件工程系统与软件质量要求和评价（SQuaRE）第51部分：就绪可用软件产品（RUSP）的质量要求和测试细则》、CSTCQBRYJB001《系统和软件产品测试规范V4.0》、CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范及评价V4.0》和测试需求，在模拟环境下，分别对标的公司运营的主要7款游戏软件 BingoBlitzV1.0（测试报告编号GN081811092）、BoardKingsV1.0（测试报告编号GN081811098）、 CaesarsSlotsV1.0（测试报告编号GN081811097）、House ofFunV1.0（测试报告编号GN081811093）、PiratekingsV1.0（测试报告编号GN081811095）、SlotomaniaV1.0（测试报告编号GN081811096）、WSOPV1.0（测试报告编号GN081811094）从功能性方面进行了软件产品单项功能测试。
根据前述测试报告，标的公司主要游戏未发现提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务及提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
（三）境外律师出具了法律意见书确认 Playtika用户无法在参与游戏的过程中将虚拟货币兑换成现金等财物奖品，无法实现在游戏中直接或者间接退币、退分、转让积分/游戏币、现金奖品、回购奖品，或者为该等行为提供服务或便利条件
直接或者间接退币、退分、转让积分/游戏币、现金奖品、回购奖品，或者为该等行为提供服务或便利条件均是为在参与游戏过程获得现金或其他有价值物的手段。根据境外律师出具的法律意见书，标的公司境外主要收入来源地律师在对标的公司进行法律尽职调查中，认为 Playtika用户无法在参与游戏的过程中获得现金或者其他有实际价值物，具体表述如下：
1、英国律所HarrisHagan认为：“玩家不能将虚拟货币兑现或交易或用于其他对于现金货币的虚拟增强功能，并且玩家没有能力在 Playtika游戏中赢得具有实际价值的东西。每次玩 Playtika游戏之后，我方检查了应用程序的功能，并进行了基本的谷歌搜索，但无法找到任何方式来兑现或交换我方获得的虚拟货币以获得现金货币，所以没有理由质疑这种假设。”同时还说明“目前英国并不存在买卖虚拟货币的二级市场。在进行基本的谷歌搜索时，我方无法找到任何二级市场来销售我方通过玩 Playtika游戏时获得的虚拟货币，所以没有理由质疑这个假设。”
2、美国律所 Snell& WilmerLLP认为：“我们假设，基于 Playtika的确认，玩家仅有资格赢得游戏中的虚拟货币。在玩游戏的同时，我们没有发现任何东西能够质疑挑战这个假设。”
3、加拿大律所 Stikeman Elliott LLP认为：“我们基于 Playtika的确认而假设：玩家永远无法通过玩游戏赢得任何有价值的东西。我们在玩游戏的时候，没有发现任何内容可以推翻本假设。”
4、澳大利亚律所AddisonsLawyers认为：“玩家即使有能力支付游戏的增强功能或额外的虚拟货币，但玩家不能用真实的货币去“套现”或交换任何虚
拟货币或其他虚拟增强功能，并且没有能力从 Playtika游戏中赢得任何有价值的东西。”
综上，根据Playtika主要收入来源地国家律师的上述意见，Playtika用户无法在参与游戏的过程中将虚拟货币兑换成现金或者其他有价值物，无法实现在游戏中直接或者间接退币、退分、转让积分/游戏币、现金奖品、回购奖品，或者为该等行为提供服务或便利条件。
（四）独立财务顾问、会计师及律师的核查情况
为核查 Playtika的游戏产品的具体游戏机制，独立财务顾问、会计师及律师对Playtika的主要游戏产品进行了试玩和体验使用，未发现Playtika以现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予玩家现金等财物的情形、亦未发现相关游戏存在供玩家交易游戏币/积分的通道。
独立财务顾问及会计师经审慎核查报告期内 Playtika与股东、董事、监事、高级管理人员等关联方以及其他方的资金往来情况，未发现 Playtika存在除审计报告披露外的其他关联交易，未发现 Playtika存在除审计报告披露的交易外其他交易行为，比如通过转移资金给股东、董事、监事、高级管理人员等关联方以及其他平台，委托该等对象为游戏玩家退分、退币、转让积分/游戏币、进行现金等财物奖励/转让提供便利的情形。
（五）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程中了解到的信息一致。
二、申请文件显示，1）本次交易针对标的资产 Alpha及其主要经营实体 Playtika等出具的审计报告均为带强调事项段的无保留意见审计报告。以 Alpha的审计报告为例，其中强调事项段内容为“我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明……本段内容不影响已发表的审计意见。”2）反馈回复文件显示，备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，包括：1、本次备考报表编制视同 Alpha
和 Playtika自始至终存在，即前次 Alpha收购Playtika（以下简称前次交易）未按购买法进行会计处理；2、前次交易交割日后对交易对价调整作为所有者权益的抵减进行会计处理；3、前次交易费用直接作为所有者权益的抵减进行会计处理；4、所有者权益按整体列报，不区分其中的明细。上述固有限制主要发生在前次交易 Alpha收购 Playtika过程中。3）前次申请中，会计师针对 Alpha及 Playtika等的审计报告均为标准无保留意见审计报告。4）除 Alpha及 Playtika外，Playtika下属子公司 PLAYTIKA HOLDING UK IILIMITED、 PLAYTIKA HOLDINGCORP.、PLAYTIKA GROUPISRAEL，LTD.和 PLAYTIKALTD.审计报告均为带强调事项段的无保留意见。请你公司：1）结合本次交易编制 Alpha备考报表的固有限制主要为与前次交易相关，前次申报时上述固有限制即已存在的实际情况，补充披露前次申报时 Alpha备考报表为标准无保留审计意见，而本次申报时 Alpha备考报表为带强调事项段审计意见的合理性，相关审计意见的发表是否恰当。2）结合本次交易编制 Alpha备考报表的固有限制主要为与前次 Alpha收购 Playtika相关的情况，补充披露 Alpha主要子公司 PLAYTIKA HOLDING UK IILIMITED、PLAYTIKA HOLDINGCORP.、PLAYTIKA GROUPISRAEL，LTD.和PLAYTIKALTD.审计报告均为带强调事项段的无保留意见的具体原因及合理性，Alpha及其主要子公司审计报告中是否存在应披露未披露的其他重大事项，相关审计意见及强调事项段内容是否恰当。3）结合上述情况，进一步补充披露标的资产备考报表的强调事项段内容对本次交易是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Alpha相关审计意见的发表恰当
前次申报（审计报告日为 2016年 10月 20日）时，Alpha备考报表审计意见中提到：
“四、编制基础以及对使用的限制
我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明。备考合并财务报表的编制是为了重庆新世纪游轮股份有限公司为备考合并财务报表附注一所述之交易目的拟向中国证券监督管理委员会申请发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之用。因此，备考合并财务报表可能不适于其他用途。我们的报告仅用于重庆新世纪游轮股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用，而不应用于其他任何用途。本段内容不影响已发表的审计意见。”
本次申报（审计报告日为 2018年 11月 20日）时，Alpha备考报表审计意见中提到：
“三、强调事项-编制基础以及对使用的限制
我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明。备考合并财务报表的编制是为了巨人网络集团股份有限公司为备考合并财务报表附注一所述之交易目的拟向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产之用。因此，备考合并财务报表可能不适于其他用途。我们的报告
仅用于巨人网络集团股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产使用，而不应用于其他任何用途。本段内容不影响已发表的审计意见。”
审计报告中上述段落系提醒审计报告使用者关注财务报表按照特殊目的编制基础编制。除本次申报时标题增加了“强调事项”、因公司更名将“重庆新世纪游轮股份有限公司”改为“巨人网络集团股份有限公司”以及交易目的由“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”变更为“发行股份购买资产”之外，上述两次申报时的措辞均相同。
《中国注册会计师审计准则第 1601号——对按照特殊目的编制基础编制的财务报表审计的特殊考虑》（2010年 11月 1日修订）第十五条的规定“注册会计师对特殊目的财务报表出具的审计报告应当增加强调事项段，以提醒审计报告使用者关注财务报表按照特殊目的编制基础编制，因此，财务报表可能不适用于其他目的。”因此，对于两次申报时在审计意见段中提及的提醒审计报告使用者关注财务报表按照特殊目的编制基础编制均属于强调事项，两次申报的无保留审计意见均带强调事项段。
前次申报时的审计报告日为 2016年 10月 20日，出具审计报告时根据《中
国注册会计师审计准则第 1601号——对按照特殊目的编制基础编制的财务报表审计的特殊考虑》（2010年11月1日修订）第十五条的规定，“注册会计师应当将强调事项段置于适当的标题下”，以及《中国注册会计师审计准则第 1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项》（2010年11月1日修订） 第八条，“如果在审计报告中增加强调事项段，注册会计师应当采取下列措施：……（二）使用‘强调事项’或其他适当标题”，并参考《中国注册会计师审计准则第 1601号——对按照特殊目的编制基础编制的财务报表审计的特殊考虑》应用指南（2010年11月1日修订）附录中的参考格式，将提醒审计报告使用者关注财务报表按照特殊目的编制基础编制的段落标题确定为“编制基础以及对使用的限制”（上述应用指南所附参考格式中该段落标题分别为“编制基础以及对分发和使用的限制”、“编制基础以及对分发的限制”、“编制基础”，均未包含“强调事项”字样）。
2016年12月23日，财政部修订了《中国注册会计师审计准则第 1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》，修订后的准则第十条规定，“如果在审计报告中包含强调事项段，注册会计师应当采取下列措施：（一）将强调事项段作为单独的一部分置于审计报告中，并使用包含“强调事项”这一术语的适当标题。”即，修订后的审计准则要求，强调事项段落标题必须包含“强调事项”字样。因此，前次申报中审计基准日为 2017年 12月 31日（含）以后的补充审计报告，以及本次申报的审计报告，在标题中增加了“强调事项”字样，以符合修订后准则的要求，除此之外别无其他目的。
综上所述，前次申报和本次申报时发表的审计意见都是恰当的。
（二）Alpha主要子公司的审计报告均为带强调事项段的无保留意见的具体原因及合理性。Alpha及其主要子公司审计报告中不存在应披露未披露的其他重大事项，相关审计意见及强调事项段内容恰当。
与Alpha类似，Alpha的主要子公司的财务报表均是按照报表附注的编制基础编制的，因此根据审计准则的要求，在前次申报和本次申报的审计报告中均需要增加强调事项段以提醒审计报告使用者关注财务报表按照特殊目的编制基础编制。本次申报中对于Alpha子公司的审计报告该段落标题中增加“强调事项”
字样，与Alpha审计报告中情况一样，也是由于审计准则的变化所致。除了上述对于标题的修改、因公司更名将“重庆新世纪游轮股份有限公司”改为“巨人网络集团股份有限公司”以及交易目的由“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”变更为“发行股份购买资产”之外，审计报告中该段落的内容与前次申报时未有不同。
综上所述，本次申报中对于Alpha及其主要子公司审计报告中不存在应披露未披露的其他重大事项，相关审计意见及强调事项段内容恰当。
（三）进一步补充披露标的资产备考报表的强调事项段内容对本次交易是否存在重大不利影响。
结合上述情况，本次申报时在审计报告标题中加入“强调事项”字样对本次交易不存在重大不利影响。
（四）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程中了解到的信息一致。
三、申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-6月，Playtika向前五大供应商采购金额为34,120.15万美元、38,846.17万美元和20,729.13万美元，占当期采购比例分别为80.40%、86.71%和93.98%。采购的具体内容为向Facebook、Google和 Apple等平台支付的渠道费和向这些平台以及其他广告运营商支付的广告费。2）反馈回复文件显示，2016年至 2018年1-6月 Playtika向前五大供应商采购金额分别为 34,359.23万美元、39,004.48万美元和 24,668.84万美元，占当期采购比例分别为83.82%、78.63%和82.06%，采购金额及比例均进行了修改，且Playtika对主要供应商Facebook、Google和Apple的采购数据均进行了大幅度修改，也未披露修改各供应商采购金额的原因及合理性。该次修改后报告期 Playtika采购金额增幅与收入增幅较为接近。3）在本次交易关于标的资产游戏业务真实性核查过程中，中介机构认为在联运模式下，游戏玩家直接通过第三方联运平台进行充值，联运平台根据玩家充值金额
与 Playtika进行分成，通常联运平台的分成比例约为30%，因此联运模式下 Playtika通过虚假消费推高收入的成本极高。请你公司：1）补充披露前次反馈回复针对报告书中披露的 Playtika前五大供应商采购数据进行大幅度修改的原因及合理性，报告书相关采购数据是否真实、可靠。2）结合前述相关中介机构认为渠道费的存在导致 Playtika通过虚假消费推高收入的成本极高，进一步补充披露 Playtika报告期的收入确认是否真实、可靠，相关中介机构对 Playtika报告期业绩真实性核查的工作是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于对报告书中披露的 Playtika前五大供应商采购数据进行大幅度修改的原因及合理性
公司前次反馈回复对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称“报告书”）中披露的Playtika前五大供应商采购金额及占当期采购金额占比进行了大幅度修改，主要是由于公司于 2018年 12月 18日向证监会提交的报告书（以下简称“第一版报告书”）中披露的前五大供应商采购金额及占当期采购金额的比重存在错误。两版报告书披露的前五大供应商采购数据对比如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|第一版报告书采购数据||||更新后报告书采购数据|||
|2016年|||||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Facebook|12,594.95|29.68|Facebook|12,594.95|30.73|
|2|Apple|9,989.26|23.54|Apple|9,989.26|24.37|
|3|Google|9,930.87|23.40|Google|9,930.87|24.23|
|4|DAUUP|888.53|2.09|Aditor|1,038.59|2.53|
|5|AppLovin|716.54|1.69|AppLovin|805.56|1.97|
|合计||34,120.15|80.40|合计|34,359.23|83.82|
|2017年|||||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|Facebook|13,314.35|29.72|Facebook|13,314.35|26.84|
|2|Apple|12,657.65|28.25|Apple|12,815.97|25.84|
|3|Google|11,769.16|26.27|Google|11,769.16|23.73|
|4|Microsoft|635.84|1.42|Microsoft|635.84|1.28|
|5|Movil Wave|469.16|1.05|Movil Wave|469.16|0.95|
|合计||38,846.17|86.71||39,004.48|78.63|
|2018年1-6月|||||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Facebook|6,799.50|30.83|Facebook|8,377.28|27.87|
|2|Google|6,769.78|30.69|Apple|7,830.90|26.05|
|3|Apple|6,379.47|28.92|Google|7,612.07|25.32|
|4|AndriuasValatkosIndividualVeikla|419.27|1.90|Microsoft|429.32|1.43|
|5|Movil Wave|361.12|1.64|AndriuasValatkosIndividualVeikla|419.27|1.39|
|合计||20,729.13|93.98||24,668.84|82.06|

从前五大供应商的采购金额来看，对比两版报告书，可发现两版报告书披露的2016年Aditor、AppLovin及DAUUP的采购数据发生改变，主要是由于第一版报告书在披露时对Aditor、AppLovin及DAUUP的采购额在加总计算 Playtika及各子公司的采购额时存在错误；两版报告书披露的 2017年 Apple的采购数据发生改变，主要是由于第一版报告书在披露时漏记2017年Playtika部分子公司对 Apple的广告费采购额；两版报告书披露的 2018年 1-6月前五大供应商的采购数据除 Andriuas Valatkos IndividualVeikla外均发生改变，主要是由于第一版报告书在披露前五大供应商的采购金额时对 Playtika部分子公司的数据期间使用错误，将2018年1-3月的采购数据误认为是2018年1-6月的采购数据。
从前五大供应商的采购比例来看，两版报告书披露的采购占比均发生了变化，主要的原因除前述采购金额变化之外，还包括统计口径的变动导致采购总额的变动。第一版报告书在统计 2016年采购总额时发生计算错误，导致统计的采
购数据略高于实际值；第一版报告书在统计 2017年 Playtika Santa Monica以
及 House of Fun广告费采购总额时仅统计了上述两家重要子公司的前五大广告
供应商的采购金额，并将其合计数作为上述两家子公司广告费的采购总额；第一版报告书在统计2018年1-6月PlaytikaLtd渠道费以及PlaytikaLtd、Playtika SantaMonica、House ofFun和JellyButton广告费的采购总额时，仅统计了上述公司前五大渠道供应商或前五大广告供应商的采购金额，并分别将其合计数作为相应公司渠道费或广告费的采购总额。因此第一版报告书报告期各期间的采购总额出现错误，由此导致经过计算的报告期各期间前五大供应商采购占比比例有误。此外，由于第一版报告书在披露 2018年 1-6月的采购总额时对Playtika部分子公司数据期间使用错误，将2018年1-3月的采购数据误认为是2018年1-6月的采购数据，由此导致第一版报告书统计的2018年1-6月的采购数据与实际值存在较大差异，因此更改后的报告书 2018年 1-6月前五大供应商的采购占比发生较大变化。
为真实、可靠地披露相关采购数据，独立财务顾问对报告期内发行人的采购数据重点采用了以下核查和分析手段：
1、查阅Playtika与报告期内主要渠道商签订的协议
Playtika的采购金额主要由渠道费和广告费构成。对于渠道费，根据 Playtika与主要联运平台签订的协议，联运平台根据玩家充值金额与 Playtika进行分成，通常联运平台的分成比例约为30%，经核对报告期内 Playtika渠道费与收入的比例关系，独立财务顾问对报告期内 Playtika渠道费的真实性进行了验证。对于广告费，独立财务顾问通过核查报告期内及报告期前后 Playtika发生的大额资金支出对广告费的真实性进行了验证。
2、核查Playtika与报告期内主要供应商的资金流水
为确保报告期内 Playtika采购金额的真实性，独立财务顾问查看了 Playtika与主要渠道商和广告商之间的资金流水，并与Playtika账面数据进行核对，未发现异常。
3、对报告期内Playtika的渠道费和广告费执行分析程序
独立财务顾问对 Playtika的渠道费和广告费执行了分析程序，报告期各期，Playtika渠道费和广告费的构成明细如下：
单位：万美元
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|费用项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|渠道费|19,289.95|32,458.73|26,607.33|
|广告费|10,771.07|17,147.27|14,385.18|
|合计|30,061.02|49,606.01|40,992.51|

报告期各期，Playtika渠道费占销售收入的比重分别为27.13%、28.36%和28.69%，广告费占营业收入比例分别为15.15%、14.98%和15.51%。在报告期内，渠道费和广告费占收入的比重都比较稳定，渠道费和广告费与收入呈同比例上升趋势。通过查阅 Playtika各联运平台的结算条款，上述比重与结算条款具有一致性。
（1）渠道费的分析程序
Playtika的渠道费用为对第三方支付平台的渠道分成款。Playtika通过第三方平台推广发布游戏，玩家通过游戏平台的宣传了解标的公司的游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏。Playtika负责游戏的维护、定价、升级、客户服务等，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道。
报告期标的公司按平台分类的渠道费用情况如下：
单位：万元
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|第三方支付平台|分成比例|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|Apple|30%|50,417.87|85,256.84|67,080.89|
|Facebook|30%|34,325.25|63,931.38|60,918.62|
|Google|30%|40,171.32|63,725.90|47,858.76|
|其他平台|<30%|1,924.71|5,714.92|2,817.95|
|合计|-|126,839.15|218,629.04|178,676.22|
|游戏收入|-|467,565.70|770,975.89|622,780.38|
|占比||27.13%|28.36%|28.69%|

 2018年 1-6月、2017年度和 2016年度，标的公司的渠道费分别为126,839.15万元、218,629.04万元和178,676.22万元，占营业收入比例分别为27.13%、28.36%和28.69%。Playtika开发运营的游戏均为休闲社交游戏，其移
动端的主要渠道商为 Apple及Google，网页端的主要渠道商为Facebook。
Playtika按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算，平台渠
道费各报告期间内分成情况没有变化，费用与收入的增长成同比例变动关系。
（2）广告费的分析程序
Playtika的游戏推广主要涉及社交类平台、应用市场、搜索引擎营销等渠道，具体包括在Facebook集中投放网页广告，在Google/Apple/MovilWave集中投放移动广告，最大限度提高产品的曝光率及用户的覆盖度。同时，Playtika同 APPLovin进行合作，从而实现精准的营销并持续带动了各款游戏收入的上升。
报告期既有游戏及新上市游戏的广告费对各款游戏流水的占比情况如下：
单位：万元
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|既有游戏||||
|《Slotomania》||||
|时间|广告费|游戏流水|占比（%）|
|2016年度|26,024.20|296,496.00|8.78|
|2017年度|29,547.62|339,834.00|8.69|
|2018年1-6月|17,778.19|200,153.00|8.88|
|《Caesars Slots》||||
|时间|广告费|游戏流水|占比（%）|
|2016年度|15,420.90|74,534.00|20.69|
|2017年度|19,977.88|93,481.00|21.37|
|2018年1-6月|9,666.30|51,341.00|18.83|
|《WSOP》||||
|时间|广告费|游戏流水|占比（%）|
|2016年度|11,311.86|52,766.00|21.44|
|2017年度|15,797.15|72,714.00|21.73|
|2018年1-6月|8,008.61|43,321.00|18.49|
|《House of Fun》||||
|时间|广告费|游戏流水|占比（%）|
|2016年度|20,330.42|119,900.00|16.96|
|2017年度|24,113.60|151,313.00|15.94|
|2018年1-6月|13,398.03|84,174.00|15.92|
|《Bingo Blitz》||||
|时间|广告费|游戏流水|占比（%）|
|2016年度|14,102.26|74,223.00|19.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|14,860.30|105,498.00|14.09|
|2018年1-6月|9,174.73|77,036.00|11.91|
|新游戏||||
|《Pirate Kings》||||
|2018年1-6月|1,791.28|4,460.14|40.16|
|《Board Kings》||||
|2018年1-6月|2,724.69|5,201.04|52.39|

《Slotomania》、《CaesarsSlots》、《WSOP》和《House ofFun》这几款游戏在报告期内的广告费用占比均比较稳定。其中《Slotomania》占比最低，主要是因为该款游戏是Playtika于2010年推出的第一款社交游戏，已经发展得非常成熟，并且拥有庞大的用户基础，显示出较高的规模经济。《BingoBlitz》游戏的广告费在报告期内逐年递减，这是由于该款游戏是Playtika于2013年收购获得，并进行二次研发和改造。随着游戏不断成熟，所需投入的广告费用也逐步减少。《PirateKings》和《BoardKings》两款游戏是 Playtika于 2017年底收购获得，并进行二次研发和改造。为了扩大这两款游戏的用户群，增加游戏的影响力，Playtika在2018年上半年对这两款游戏进行了较大力度的广告投放。
4、对报告期内Playtika渠道费和广告费的完整性进行核查
通过获取并查阅 Playtika与主要渠道商签订的协议、核查报告期内及报告
期前后 Playtika发生的大额资金支出等核查手段，独立财务顾问对报告期内 Playtika渠道费和广告费的完整性进行了验证，未发现Playtika存在未入账的渠道费和广告费等。
通过执行上述核查程序，独立财务顾问认为更改后的报告书披露的相关采购数据真实、可靠。
（二）Playtika报告期的收入确认真实、可靠，各中介机构对 Playtika报告期业绩真实性进行了审慎地核查
Playtika主要通过联运模式开展业务运营。根据Playtika与联运平台签订的协议以及 Playtika与联运平台结算的资金流水，在联运模式下，游戏玩家直
接通过第三方联运平台进行充值，联运平台根据玩家充值金额与 Playtika进行
分成，通常联运平台的分成比例约为30%，因此在联运模式下 Playtika通过虚假消费推高收入的成本至少比以自有渠道经营高30%。前述判断系独立财务顾问和会计师在通过制定核查计划和核查手段对 Playtika收入的真实性和可靠性进行了审慎的核查后做出的分析性判断。独立财务顾问和会计师在执行了核查程序后认为 Playtika报告期的收入确认真实、可靠，而非依赖于前述分析性判断。
本次收入核查情况具体如下：
1、核查计划的制定
针对标的公司的收入核查工作，独立财务顾问和会计师在进驻标的公司前制定了收入核查计划，详细研究了《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》，结合该解答的要求确定了本次收入核查需要核查的指标，并确定了本次收入核查的基本核查思路和核查手段。
2、核查手段的选择
本次收入核查既采用了传统的收入核查手段，也针对游戏行业的特点采用了对 Playtika内部数据进行分析、核查异常账户情形等特殊核查手段。具体的核查手段主要分为以下三类：
（1）对Playtika内部数据进行分析
首先，独立财务顾问和会计师获取了由联运平台提供的结算单以及由银行提供的联运平台与 Playtika之间的资金流水等外部依据，联运平台结算数据、资金流水数据以及Playtika确认收入的数据相互印证。
其次，独立财务顾问和会计师核查了各个游戏在报告期各年（期）内大额充值账户的IP地址统计信息，会计师信息科技审计（以下简称“安永IT团队”）团队现场对Playtika数据库，及从数据库中抽取IP数据的程序进行了复核，并取得了 IP地址的统计信息。独立财务顾问和会计师将该等 IP地址信息与Playtika公司的IP地址进行交叉核对后未发现重复的情况，进一步印证了报告
期内Playtika不存在虚假充值的行为。
再次，从 Playtika与联运平台的结算方式来看，联运平台在收到玩家充值金额后，会扣除30%左右的充值金额作为渠道费，联运模式下 Playtika通过虚假充值购买虚拟物品以推高收入的成本极高。因而从风险识别的角度来说， Playtika收入不真实的风险较低。
最后，从Playtika玩家数量以及充值金额的分布情况来看，Playtika玩家的充值具有较高的分散性，集中度较低，进一步印证了 Playtika通过自充值虚增收入的可能性较低。通过随机选取部分玩家的 Facebook账户信息进行核查，独立财务顾问和会计师验证了游戏玩家的真实性。
（2）对异常账户情形进行分析
从独立财务顾问和会计师对异常账户情形的核查范围来看，独立财务顾问和会计师对Playtika主要游戏产品《Slotomania》、《House ofFun》、《BingoBlitz》、《CaesarsSlots》和《WSOP》在2016年和2017年充值金额达到或超过 1,000美元，及 2018年 1-9月期间充值金额达到或超过 500美元的游戏用户充值和操作行为情况进行了核查，纳入核查的游戏账户在 2016年、2017年及2018年1-9月分别达到170,117个、205,997个、327,900个，共计704,014个游戏账户数。纳入核查的游戏账户在 2016年、2017年及 2018年 1-9月的充值金额占该游戏当期累计取得充值金额比例分别为76%、78%以及87%，占报告期累计充值金额的80%。上述大额玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性。
从对异常账户核查的方法来看，独立财务顾问和会计师采取分层抽样的方法，针对各款游戏在报告期各年（期）充值金额排名顺序不同，对充值金额前 1,000名的游戏玩家及随机抽样选取的部分大额玩家进行核查，抽查了共涉及 61,109个游戏账户的具体信息。由于各个游戏的运营情况不同，独立财务顾问和会计师将每个样本账户的运营数据作为测定值，针对每个异常情形计算相关测定值的平均值与样本标准差，与平均值的向上偏差超过两倍样本标准差的测定值为异常（高端）值，与平均值的向下偏差超过一倍样本标准差的测定值为异常（低端）值。独立财务顾问和会计师在核查过程中根据玩家游戏充值行为数据选取了六种行为指标（单次登录内最高累计充值金额、单次登录内最高累计充值次数、单个游戏的总登陆次数、平均每次登录购买虚拟物品的金额、玩家充值
IP个数、玩家最后一次充值 IP地址与前后两天登录 IP地址不一致或最后一次充值前后两天未登录），能够覆盖游戏玩家充值行为的各个方面。基于上述六种充值行为指标，独立财务顾问定义了六种异常情形，对满足六个情形之一的账户确定为异常账户并针对该等异常账户采取进一步核查。
从对异常账户核查的结论来看，独立财务顾问和会计师对各类异常情形产生原因进行了核查，对异常数据的合理性进行了分析性复核。在可实施的核查范围内独立财务顾问及会计师未发现主要游戏的大额充值游戏玩家账户存在异常充值行为。
（3）对Playtika内部人员自充值行为进行核查
独立财务顾问和会计师对 Playtika内部人员自充值的情况从以下六个方面进行了核查：
1）获取Playtika来自不同平台的收入结算清单和确认情况，检查汇总计算的充值金额、平台费用、退款金额等是否存在异常波动，并对平台收入计算和收入确认的差异进行复核，未发现明显不合理的异常情况；
2）分析Playtika员工的工资水平是否与其职位相适应，以发现是否存在员工的实际工作职位情况与其工资存在重大差异的情况，即可能存在公司通过汇款给员工从而存在自充值的情形，独立财务顾问执行了报告期内的分析程序，并未发现有明显不合理的异常情况；
3）获取Playtika与主要平台或供应商之间，就广告购买、市场推广所签订的服务合同，同时比照当年发生的采购金额，及未发现和各大平台或供应商之间存在异常的资金交易，未发现有明显不合理的异常情况；
4）对于充值前1000大的玩家及抽样选取的大额玩家，检查了这些玩家的充值IP地址与Playtika自有IP地址是否重合，未发重大异常；
5）独立财务顾问和会计师检查了部分异常账户与第三方运营平台相对应的账号，并抽取了其中Facebook账户，现场查看了该等Facebook账户的活跃情况与社交往来情况，并与Playtika员工名册进行核对，发现该等Facebook账户均系正常玩家，且并非Playtika员工；
6）独立财务顾问对Playtika主要研发及运营人员就公司员工是否存在大额自充值的情况进行了访谈，经员工确认，公司员工不存在大额自充值情况。
基于前述核查情况，独立财务顾问认为标的公司主要游戏的收入是真实合理的。
综上所述，公司认为 Playtika报告期的收入确认真实、可靠，相关中介机构对Playtika报告期内业绩真实性进行了审慎地核查。
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而言，报告期的渠道费用和广告费用、收入和充值流水的真实性与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
四、申请文件显示：1）本次交易本次Alpha备考报表编制时，针对前次交易标的资产收购Playtika，未考虑其产生的公允价值调整和商誉，即未按购买法确认商誉。2）在针对 Alpha备考报表自身商誉减值测试的过程中，由于游戏的同质性，被收购方运营和技术团队的经验及技术可以使整个标的资产的游戏业务受益即获得协同效益。管理层将标的资产的游戏业务作为一个资产组组合、商誉在该资产组组合层面进行减值测试。3）Alpha的备考合并财务报表上的商誉主要来自于 Playtika集团历史上历次收购时产生的购买日支付对价超过被收购企业于购买日可辨认净资产公允价值之间的差额，主要来自对 PlaytikaLtd.， Playtika SantaMonica，LLC，Playtika UK-House of Fun Limited及 Jelly Button GamesLtd.等的收购。另外，反馈回复材料显示，Playtika 2017年当期取得的子公司的开发支出 8,245.72万元已于当期全额计提减值，4）上市公司备考报表中确认商誉 2,914,883.11万元，上述商誉未在Alpha备考报表中进行确认，本次交易完成后上市公司将新增大额商誉。请你公司：1）补充被露在上述Alpha备考报表编制未采用购买法编制的背景下，Alpha备考报表的商誉即为 Playtika集团历史上收购 Playtika Santa Monica等公司产生的商誉，其在减值测试过程中将标的资产即 Playtika的游戏业务视为一个资产组组合而非分解至各收购子公司进行减值测试是否符合《企业会计准则》的相关规定，采用
Playtika作为整体资产组测试现金流量而非针对单独外购子公司或游戏测算现金流量是否可能由于 Playtika原自有游戏业务盈利较好导致减值测试结果失真。2）结合 Playtika 2017年当期取得的子公司的开发支出 8,245.72万元已于当期全额计提减值的实际情况，补充披露 Playtika 2017年当期取得的子公司是否实质上可以单独进行减值测试，外购开发支出当期一次全额计提减值是否表明相关子公司的长期股权投资及商誉存在明显的减值迹象。3）补充披露 Alpha财务报表对前次收购 Playtika未按购买法并确认商誉的合理性，如按购买法确认商誉，Alpha报表上的商誉是否实际上已存在重大的减值风险。4）补充披露本次交易完成后，针对 Alpha的业绩承诺是否针对 Alpha的实际报表进行确定，Alpha相关商誉是否根据前次交易按购买法确认并进行减值测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Alpha备考报表的商誉在减值测试中将标的资产即 Playtika的游戏业务视为一个资产组组合而非分解至各收购子公司进行减值测试符合《企业会计准则》的相关规定
根据企业会计准则第8号《资产减值》的相关如下规定：
“第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。
第二十四条企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。”
标的公司致力于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营。管理层对于其游戏开发和运营业务在集团层面进行统一管理。历年收购中所形成的商誉主要来自于经验丰富的运营和技术团队，收购后管理层对这些团队在集团层面进行
了新的资源配置，比如对于历史上收购 Playtika Santa Monica等公司在人力、研发、运营资源调配上在集团层面进行统一筹划安排。由于游戏的同质性，团队人员随着收购后的资源配置使得各资产组均获得协同效益，因此商誉难以分摊至特定资产组。管理层将整个集团作为一个资产组组合，商誉在整个集团进行减值测试。该方法符合《企业会计准则》的相关规定及标的公司实际运营情况，所以将 Playtika作为整体资产组测试现金流量而非针对单独外购子公司或游戏测算现金流量不会导致商誉减值测试结果失真。
（二）结合 Playtika 2017年当期取得的子公司的开发支出 8,245.72万元已于当期全额计提减值的实际情况，补充披露 Playtika 2017年当期取得的子公司是否实质上可以单独进行减值测试，外购开发支出当期一次全额计提减值是否表明相关子公司的长期股权投资及商誉存在明显的减值迹象
企业会计准则第8号《资产减值》规定：
“第十八条有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”
2017年，Playtika收购了 Aditor TechnologiesLimited（以下简称 “Aditor”)的媒体采购业务。这次收购的主要标的为 Aditor的两项技术，即 Aditor正在使用的通过固定价格完成交易同时实现程序化投放的竞价技术（以下简称“非实时竞价技术”）以及正在研发的通过实时竞价方式完成广告买卖双方的程序化交易与投放的竞价技术（以下简称“实时竞价技术”），并包括研发和使用这些技术的 33名员工。根据购买日对各项资产的公允价值评估报告，于购买日非实时竞价技术的公允价值为人民币 4,997.85万元，确认于无形资产中；
正在开发的实时竞价技术的公允价值为人民币 8,445.12万元，确认于开发支出中；收购对价超过可辨认净资产公允价值的部分人民币 2,769.38万元，确认于
商誉中。
Playtika管理层认为收购Aditor产生的商誉主要来自于经验丰富的媒体开发、运营和技术团队，并于收购时决定对这些收购的员工在 Playtika层面进行了重新整合安排，将其融入 Playtika原有的市场营销团队并且进行统一管理，从而与Playtika的原来游戏业务产生协同效应以提高Playtika的游戏流水。因此，Playtika管理层认为收购 Aditor产生的商誉将在 Playtika整体资产组中进行测试。根据每年的商誉减值测试结果，该商誉并不存在减值迹象。
对于收购的已完成开发的非实时竞价技术，Playtika在收购后有效的使用了该技术用于日常的广告投放，并于每个资产负债表日根据该无形资产使用寿命进行摊销。
对于收购的正在开发的实时竞价技术，于收购时，Playtika管理层希望通过后续进一步研发该项广告竞价技术以提升 Playtika未来广告投放的效率，增加用户数以最终提高游戏流水。但在收购后，Playtika管理层对实时竞价技术的应用环境进行了多次调研和探讨，并针对 Playtika目前的广告投放市场环境和未来战略进行研究后认为实时竞价技术在现阶段的应用环境尚未成熟，因此进行了内部战略管理调整，不准备进一步研发该技术，故根据收购时评估的该项技术的公允价值对其全额计提了资产减值准备。
综上所述，Playtika对于该项开发支出的减值准备的计提主要是由于 Playtika管理层不准备进一步研发该技术而导致的，并不表明收购的相关子公司的商誉存在明显的减值迹象。另外，由于Alpha的财务报表是合并财务报表， Playtika收购Aditor的长期股权投资已经进行了合并抵消，因此Alpha的合并财务报表中不会体现收购Aditor的长期股权投资余额。
（三）补充披露Alpha财务报表对前次收购 Playtika未按购买法并确认商誉的合理性，如按购买法确认商誉，Alpha报表上的商誉是否实际上已存在重大的减值风险
本次重大资产重组是通过收购Alpha（Alpha是为了完成本次重大资产收购而设立的持股平台）以完成对 Playtika以及休闲社交游戏业务的收购，并非由上市公司直接收购。上市公司认为报表使用者希望通过 Alpha的备考合并财务
报表了解 Alpha所收购的 Playtika以及休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况而非 Alpha收购 Playtika以及休闲社交游戏后的相关财务信息。若按照企业会计准则的要求编制Alpha通用目的的财务报表，Alpha收购 Playtika以及休闲社交游戏业务的交易属于非同一控制下企业合并，需要按照购买法进行会计处理。购买法的会计结果无法真实反映 Playtika以及休闲社交游戏业务的历史业绩。出于上述目的，标的公司备考合并报表并未按照购买法确认商誉。
在进行Playtika备考合并财务报表的商誉（即Playtika历史上收购子公司产生商誉）进行减值测试时，游戏运营和开发资产组组合的可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。即使假设 Alpha按照以上市公司备考报表的编制基础的购买法方法确认了商誉 2,914,883.11万元，由于所测算的游戏运营和开发资产组组合的可收回金额超过包含该商誉的资产组组合的账面金额，因此不存在重大的减值风险。
（四）补充披露本次交易完成后，针对 Alpha的业绩承诺是否针对 Alpha的实际报表进行确定，Alpha相关商誉是否根据前次交易按购买法确认并进行减值测试
本次交易完成后，Alpha的业绩承诺将针对 Alpha的实际报表进行确定，Alpha相关商誉将按购买法确认并进行减值测试。（五）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的审计程序，就财务报表整体而言，标的公司的商誉减值损失计提的测试情况、开发支出减值损失计提的测试情况与会计师在审计过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面是一致的。
六、申请文件显示，1）2016年至 2018年 9月，Playtika的主要游戏《Slotomania》等均存在当月活跃用户数和充值人数呈下降趋势，ARPPU显上行趋势的情况。《Slotomania》已上线 7年，游戏处于成热期，活跃用户与付费用户趋于稳定并略有下滑。但核心用户较为稳定，为获取更好的游戏体验有意愿进行更多充值。2）反馈回复显示，《Slotomania》等游戏具有较强的社交属性，从众效应带来 ARPPU值上升，社交属性的加入，也为《Slotomania》拓展
玩家数量，增加游戏粘性提供很大的帮助。在《Slotomania》平台中，玩家可互相赠送礼物、帮助完成任务、分享排名等一系列方式进行互动。请你公司：1）进一步补充披露 Playtika相关运营数据变化趋势的合理性，当月活跃用户数和充值人数呈下降趋势是否实质上对《Slotomania》等游戏的用户粘性将产生不利影响；2）结合同行业可比棋牌类游戏的主要参数变化，补充披露 Playtika相关游戏当月活跃用户数和充值人数的下降是否意味着相关游戏已逐渐从成熟期向衰退期过渡。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Playtika相关运营数据变化趋势具有其合理性
1、《Slotomania》
（1）当月活跃用户数、充值用户数和ARPPU变动趋势
800 180
700 160
140
600
120
500
100
400
80
300
60
200
40
100 20
0 0
月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
年年年年年 1年年年年年 1年年年年年
年 年
6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8
1 1 1 1 1 6 1 1 1 1 1 7 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2
2 2
当月活跃用户数（万人） 当月充值用户数（万人）
当月玩家ARPPU值（美元）
2016年至2018年9月，《Slotomania》当月活跃用户数和充值人数呈下降趋势，ARPPU呈上行趋势。
（2）合理性分析
《Slotomania》已上线7年，游戏处于成熟期，活跃用户与付费用户趋于稳定并略有下滑，但核心用户较为稳定，为获取更好的游戏体验有意愿进行更多充值。同时，标的公司有针对性的调整了运营策略：1）利用AI、大数据等手段不断提高运营的精细化、自动化程度；2）推出体验更好的游戏内容；3）利用云
服务等技术不断优化后台，提高稳定性和安全性。技术驱动的精细化运营和不断优化的游戏内容直接带给用户持续提高的游戏体验，使得 ARPPU稳定提高。
标的公司多年运营游戏的经验表明，非核心用户少量的流失不会对游戏的收入和生命周期造成影响，自标的公司成立以来，所运营的主要游戏收入和利润一直在持续上涨，公司当前将更多的运营资金投入到技术中，而没有机械化的加大市场投入、以维持用户数量。目前，各成熟游戏的运营利润率和用户的增长率取得了较好的平衡。而且，如有必要，标的公司也可以在用户获取和市场营销上加大投入，将当月活跃用户数等指标再次提升至更高的水平。因此，《Slotomania》当月活跃用户数量下降，ARPPU值上升，符合该游戏的生命周期特点和标的公司的运营策略，具有合理性。
2、《WSOP》
（1）当月活跃用户数、充值用户数和ARPPU变动趋势
600 90
80
500
70
400 60
50
300
40
200 30
20
100
10
0 0
月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
年年年年年 1年年年年年 1年年年年年
年 年
6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8
1 1 1 1 1 6 1 1 1 1 1 7 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2
2 2
当月活跃用户数（万人） 当月充值用户数（万人）
当月玩家ARPPU值（美元）
2016年至2018年9月，《WSOP》当月活跃用户数略有下降，充值人数保持稳定，ARPPU呈上行趋势。
（2）合理性分析
《WSOP》已上线6年，游戏处于成熟期。该游戏当月活跃用户数略有下降，随着更多用户的参与，充值人数不断上升。进入 2018年以后，边缘性用户流失，故当月活跃用户数出现下滑，但是随着游戏的不断运营，核心用户得到沉
淀，故充值人数保持稳定。因此，该游戏指标符合游戏生命周期特点，具有合理性。
3、《House ofFun》
（1）当月活跃人数、充值用户数和ARPPU变动趋势
400 25
350
20
300
250
15
200
150
10
100
5
50
0 0
月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
年年年年年 1年年年年年 1年年年年年
年 年
6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8
1 1 1 1 1 6 1 1 1 1 1 7 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2
2 2
当月活跃用户数（万人） 当月玩家ARPPU值（美元）
当月充值用户数（万人）
报告期内，《House ofFun》当月活跃用户数呈下降趋势，充值用户数保持稳定，ARPPU呈上行趋势。
（2）合理性分析
《House ofFun》已上线5年，游戏处于成熟期，因边缘性用户流失，当月活跃用户数呈现下降的趋势；经过长时间运营，核心用户价值凸显，ARPPU呈上升趋势，这种变动趋势符合游戏周期特点，具有合理性。
4、《BingoBlitz》
（1）当月活跃人数、充值用户数和ARPPU变动趋势
400 18
350 16
14
300
12
250
10
200
8
150
6
100
4
50 2
0 0
月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
年年年年年 1年年年年年 1年年年年年
年 年
6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8
1 1 1 1 1 6 1 1 1 1 1 7 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2
2 2
当月活跃用户数（万人） 当月玩家ARPPU值（美元）
当月充值用户数（万人）
报告期内，《BingoBlitz》当月活跃用户数呈现下降趋势，充值用户和 ARPPU呈上行趋势。2018年 1月至 9月，当月活跃用户数下降了13.22%，而充值用户明显增加。
（2）合理性分析
《BingoBlitz》已上线 6年，游戏处于成熟期。随着尝鲜玩家流失，当月活跃用户数逐渐下降。但是随着核心用户的沉淀，具有付费意愿的玩家在活跃玩家中的占比提高，充值用户明显增加，故 ARPPU呈上行趋势，符合游戏生命周期特点，具有合理性。
5、《CaesarsSlots》
（1）当月活跃人数、充值用户数和ARPPU变动趋势
300 14
250
12
10
200
8
150
6
100
4
50
2
0 0
月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
年年年年年 1年年年年年 1年年年年年
年 年
6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8
1 1 1 1 1 6 1 1 1 1 1 7 1 1 1 1 1
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2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2
2 2
当月活跃用户数（万人） 当月玩家ARPPU值（美元）
当月充值用户数（万人）
报告期内，该游戏当月活跃用户数呈下降趋势，充值用户相对稳定，ARPPU呈上行趋势。
（2）合理性分析
《CaesarsSlots》已上线 5年，游戏处于成熟期，一开始大量的尝鲜用户不断流失，故当月活跃用户数下降。在当月活跃用户数下降的同时，具有更高付费意愿的核心玩家得到沉淀，导致 ARPPU呈上行趋势，符合游戏周期特点，具有合理性。
（二）运营数据变化趋势对游戏用户粘性不存在不利影响
用户粘性一般是指用户对互联网产品的参与程度和脱离互联网产品的阻力程度。其中，用户对互联网产品的参与程度是指用户使用互联网产品的频率和每次使用时间长短；用户脱离互联网产品的阻力程度是指用户放弃使用互联网产品时受到来自客观环境的阻力大小。当月活跃用户数可用于侧面证明使用频率高低，但还需要结合ARPPU值、在线时长、付费转化率（月充值用户数占月活跃用户数的比例）、产品的社交属性等多个条件进行多维分析，才能判断产品用户粘性的强弱。
报告期内，《Slotomania》当月活跃用户数和充值人数呈下降趋势，ARPPU呈上行趋势，但核心用户较为稳定，为获取更好的游戏体验有意愿进行更多充值。同时，标的公司有针对性的调整了运营策略，技术驱动的精细化运营和不
断优化的游戏内容直接带给用户持续提高的游戏体验，使得 ARPPU稳定提高。
由于社交属性的加入，玩家脱离游戏产品的阻力较大。因此，当月活跃用户数和充值人数的下滑，符合该游戏的平台特性和标的公司的运营策略，不会对游戏用户的粘性造成不利影响。
报告期内，《WSOP》、《House ofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》四款游戏活跃用户数呈下降趋势，充值用户相对稳定，ARPPU呈上行趋势。随着游戏边缘性用户流失，故当月活跃用户数出现下滑，但是随着游戏的不断运营，核心用户得到沉淀，故充值人数保持相对稳定，ARPPU呈上升趋势。因此，当月活跃用户数的下滑，符合该游戏的生命周期特点，不会对游戏用户的粘性造成不利影响。
（三）Playtika相关游戏的生命周期
1、棋牌类游戏的生命周期
考察期(观察期)：一般持续 12个月左右，是玩家初次接触网络游戏的认识期。区别于行业内新进公司，庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基础，企业努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高，游戏的实时更新和迭代使社区平台内的玩家能在不同游戏间切换。因此，企业发行游戏的考察期较短，上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段(成长期)。
形成期(成长期)：一般持续 36个月左右。在这个阶段，玩家逐步熟悉新游戏的规则，并开始与其他玩家进行互动。总注册用户及月活跃用户数量不断增长；玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引；付费用户数比例也明显上涨。故月流水增幅较快。
稳定期(成熟期)：一般持续 23个月左右。成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，并开始对游戏产生依赖感。该类群体对游戏有较高的忠实度，成为企业的目标用户群体，因此不满意的风险率大大降低。由于玩家对游戏的期许值会随
着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求。因此，企业会针对目标群体的需求及文化背景，利用先进的后台数据分析系统及社区平台内与玩家的及时交流，定期高频的对游戏进行更新和维护。
退化期(衰退期)：一般持续 25个月左右。新增用户逐渐减少，原有用户的留存出现两种现象：粘性度高的群体并未有显著减少；部分成熟期末端进入的新增客户留存率下降。企业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，人工成本得以有效控制，故而老游戏在退化期末终止，整个生命周期约为96个月。
2、Playtika相关游戏的生命周期
目前，同行业棋牌游戏长时段的运营数据难以通过公开渠道获取。根据第三方游戏咨询公司的数据，2011年至2018年1-9月，部分休闲社交棋牌类网络游戏公司主要游戏流水数据情况如下：
根据这些游戏经营流水数据来看，近几年来都处于平缓上升期，其中 Playtika的收入增长率要远高于其他公司，《Slotomania》等主要游戏尚未出
现从成熟期向衰退期过渡的迹象。
根据2018年9月AppAnnie公布的数据，AppStore+GooglePlay美国畅销排行榜前 50名中共有休闲社交棋牌类网络游戏 14款，Playtika运营的 5款主要游戏均在前述畅销排行榜上，具有较强的竞争优势。2014年至 2018年 9月，《Slotomania》当月充值用户稳中有升略有下滑，《WSOP》、《House ofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》等四款游戏的当月充值用户稳中有升，五款游戏的当月充值流水整体呈上升趋势。数据如下图：
《Slotomania》当月充值用户数和当月充值流水
6,000.00 45.00
40.00
5,000.00
35.00
4,000.00 30.00
25.00
3,000.00
20.00
2,000.00 15.00
10.00
1,000.00
5.00
0.00 0.00
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年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年
年 年 年 年
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当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
《WSOP》当月充值用户数和当月充值流水
1,400.00 25.00
1,200.00
20.00
1,000.00
15.00
800.00
600.00
10.00
400.00
5.00
200.00
0.00 0.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
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年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年
年 年 年 年
44444 55555 66666 77777 88888
11111411111511111611111711111
00000100000100000100000100000
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2 2 2 2
当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
《House ofFun》当月充值用户数和当月充值流水
3,000.00 25.00
2,500.00
20.00
2,000.00
15.00
1,500.00
10.00
1,000.00
5.00
500.00
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月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
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年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年
年 年 年 年
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当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
《CaesarsSlots》当月充值用户数和当月充值流水
1,600.00 14.00
1,400.00
12.00
1,200.00
10.00
1,000.00
8.00
800.00
6.00
600.00
4.00
400.00
200.00
2.00
0.00 0.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
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年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年
年 年 年 年
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22222022222022222022222022222
2 2 2 2
当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
《BingoBlitz》当月充值用户数和当月充值流水
3,000.00 18.00
16.00
2,500.00
14.00
2,000.00 12.00
10.00
1,500.00
8.00
1,000.00 6.00
4.00
500.00
2.00
0.00 0.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
13579113579113579113579113579
年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年
年 年 年 年
44444 55555 66666 77777 88888
11111411111511111611111711111
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当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
《Slotomania》已上线7年，活跃用户与付费用户趋于稳定并略有下滑，但用户数据未显著恶化，流水保持稳定，游戏处于成熟期。《Slotomania》为集合了140余种主题各异、场景丰富、情景众多的社交休闲网络游戏平台。标的公司会根据用户需求及最新流行玩法不断推陈出新和迭代完善。在可预见的预测期内，《Slotomania》流水呈现下降的可能性不大；在预测期外，《Slotomania》也可以保留核心玩法及竞争力，保持动态平衡，获得持久的平台生命力。因此，考虑到《Slotomania》的平台属性，本次评估中未假设其存在生命周期，不存在明显的成熟期和衰退期的划分，在永续期游戏流水将保持稳定，为标的公司持续的创造价值。如《Slotomania》未来出现衰退，将对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响，相关风险提示已在重组报告书中补充披露。
《WSOP》、《House ofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》已上线 5-6年，报告期内，游戏流水处于上升趋势，游戏处于成熟期，未来可能从成熟期向衰退期过渡。本次评估假设中已假设未来 2-3年游戏进入衰退期。标的公司将在相关游戏的流水出现下滑趋势后，推出替代性的类似游戏以延续该类游戏的生命周期，保持标的公司的持续盈利能力。
（四）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与我们在财务报表审计过程中了解到的信息一致。
八、申请文件显示，标的资产报告期末长期股权投资包括对 M31投资 13.2亿元，对KTB投资 1亿元，对 G Four的投资 2.5亿元。其中 M31为设立在开曼群岛的有限合伙企业，主要用于布局互联网行业各细分领域，目前共投资北京字节跳动科技有限公司等 6家企业；KTB是韩国证券交易所（KRX）上市的综合性证券公司，业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务；G Four是一家注册在英属维尔京群岛的公司，主要从事网络安全方面的投资，核心资产为其持有斯巴达服务集团有限公司股权。针对上述三项投资，标的资产均不能对该股权投资进行控制，采用权益法进行核算。请你公司补充被露：1）标的资产对M31、KTB和 G Four投资的原因，与标的资产原有业务是否具备协同效应，M31、KTB和G Four是否属于金融企业或创业投资基金，上述长期股权投资是否符合我会相关规定。2）标的资产对M31、KTB和 G Four投资的会计核算情况，报告期是否产生重大的投资损益，对 Alpha报表的净利润是否存在重大影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产对M31、KTB和 G Four投资的原因，与标的资产原有业务是否具备协同效应，M31、KTB和G Four是否属于金融企业或创业投资基金，上述长期股权投资是否符合我会相关规定
1、标的资产对M31、KTB和 G Four投资的原因及其业务的协同性
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营。为实现长远的发展目标并为股东创造更多价值，标的公司正在尝试利用其卓越的人工智能及大数据分析技术以及在休闲社交棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的互联网领域，对多种互联网领域的应用场景进行了拓展及战略性布局，具体情况如下：
（1）标的资产投资M31
标的公司通过下属公司与 M31 GP1合资成立有限合伙企业主要系为了借助 M31 GP1在互联网领域的资源和经验，用于布局互联网行业各细分领域。截止目前，M31共投资6家企业，总投资金额为18,768.74万美金，这6家企业的情况
如下：
|||
|-|-|
|企业|公司简介|
|Byte dance Ltd.|北京字节跳动科技有限公司。公司旗下包括“今日头条”、“抖音”、“火山小时频”和“西瓜视频”，为目前中国人工智能及大数据应用的领先企业。|
|Keller InvestmentL.P.||
|Grail,Inc.|世界领先的癌症早期筛查公司。公司专注于早期癌症诊断与筛查，利用高通量测序、大规模临床研究及数据挖掘和人工智能技术，开发出早期癌症诊断和筛查的血液活检产品。|
|Guazi.com Inc.|公司旗下主要业务为“瓜子二手车”和“毛豆新车”，采用直卖模式，开创线上线下融合的新车和二手车新零售服务。|
|Souche Holdings Ltd.|公司旗下主要为“大搜车”，是中国领先的汽车新零售平台，中国最大的汽车行业SaaS服务提供商，通过数字化汽车交易场景，进行全要素在线智能匹配。|
|SongxiaocaiInternationalLimited|公司旗下主要为“宋小菜”，是国内领先的B2B蔬菜电商交易平台和生鲜供应链公司。|
|My dreamplus GroupLtd.|公司旗下主要为“梦想加”，为国内领先的共享办公空间运营商和办公室服务解决方案提供商。|

上述公司均为互联网细分领域的领先企业，人工智能和大数据技术在上述企业所在场景中具有广泛的应用潜力。例如字节跳动下属的“今日头条”，利用人工智能技术和大数据分析实现了互联网信息的准确抓取和精准推送；Grail,Inc利用人工智能和大数据技术进行数据挖掘，以开发早期癌症诊断和筛查的血液活检产品；“瓜子二手车”、“大搜车”等可以利用人工智能和大数据技术进行二手车交易智能定价、新车交易金融产品精准定价和风控等以及实现买卖双方的全要素在线智能匹配；“宋小菜”可以利用大数据预测农产品中长期行情以指导种植和销售；“梦想加”可以利用人工智能和大数据技术为公司对空间软、硬件的设计和研发提供正向的反馈。通过对M31的投资，标的公司将布局中国未来所投企业的各细分领域，为标的公司卓越的人工智能及大数据分析技术在各细分领域场景落地和推广提供可能的战略合作机会和提前布局，同时进行进一步的双边技术交流，充分发挥协同效应。
（2）标的资产投资KTB
金融行业正在显现出以人工智能和大数据分析为驱动力的创新进程中，科
技对传统生产力的替代预期和替代程度在金融企业内部正慢慢强化。标的公司
也将积极探索从大数据和人工智能两个层面入手，为金融业提供新技术的支撑。KTB是一家韩国证券交易所（KRX）上市的综合性证券公司（股票代码：030210.KS），其业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务，对 KTB的投资有助于后续双方在科技领域的交流合作，以有利于标的公司自身技术在金融科技领域内的经验积累、迭代开发和国际化推广。
（3）标的资产投资G Four
G Four的核心资产为其持有斯巴达服务集团有限公司股权，该公司定位为一家全方位企业及住家服务提供商，致力通过远程网络在线安全系统结合影像识别摄像、影像传输技术、感应器及无人机等硬件为客户打造全方位安保服务架构。通过投资斯巴达服务集团有限公司，标的公司后续将探索大数据及人工智能技术在安防领域的全方位应用，包括视频内容实时分析，探测异常信息，并进行风险预测。
2、对M31、KTB和 G Four投资未违反证监会的相关规定
M31、KTB和GFour主要投资于互联网行业各细分领域的领先企业，主要包括人工智能、大数据、电子商务、网络安全及生物技术等。标的公司对前述公司的投资主要基于产业布局，标的公司对上述企业的投资未违反证监会相关规定，具体如下：
首先，标的公司与M31、KTB和GFour具有协同效应。标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，M31、KTB和GFour主要投资于互联网行业各细分领域的领先企业，标的公司对M31、KTB和GFour的投资，是其卓越的人工智能、大数据分析技术在互联网细分领域的布局和推广，同时进行进一步的双边技术交流，拓展自身技术的落地领域。
第二，标的公司未能对M31、KTB和GFour实际控制，对上述投资按照长期股权投资权益法进行核算，M31、KTB和 G Four在 2016年、2017年未产生投资收益，2018年 1-9月上述三家公司合计产生投资收益 2,332万元，占标的公司同期利润总额的0.93%，占净利润的1.17%，占比较低。标的公司不存在净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益情形。
第三，标的公司不属于金融企业或创业投资企业，其核心经营性资产为Playtika，是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C互联网领域。标的公司对M31、KTB和 G Four投资，主要目的是为了在互联网其他细分领域布局，推广其卓越人工智能及大数据分析技术，并进行进一步的双边技术交流，充分发挥协同效应，并不是为了进入金融或创业投资领域。本次交易不存在金融或创业投资企业上市的情形。
综上所述，标的公司对M31、KTB和GFour投资不存在违反证监会的相关规定的情形。
（二）标的资产对M31、KTB和 G Four投资的会计核算情况及对 Alpha报表的净利润的影响
标的资产对M31、KTB和 G Four投资按照长期股权投资权益法进行会计核算。报告期内，M31、KTB和GFour产生的投资收益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|M31|-|-|1,555|
|KTB|-|-|737|
|G Four|-|-|40|
|合计|-|-|2,332|

注：标的资产于2018年年初投资M31及KTB，于2017年末投资GFour，因此三项投资于2016年和2017年均未产生投资收益。
M31、KTB和GFour在2016年、2017年未产生投资收益，2018年1-9月上述三家公司合计产生投资收益2,332万元，占标的公司同期利润总额的0.93%，占净利润的1.17%。标的公司对M31、KTB和GFour的投资在报告期内未产生重大的投资损益，未对Alpha报表的净利润产生重大影响。
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过
程中了解到的信息一致。报告期内标的公司长期股权投资科目核算符合《企业会计准则》的相关规定。
九、申请文件显示，1）标的资产 2016年度无开发支出科目，2017年以后存在开发支出科目，其中 2017年末开发支出金额为 3,352.98万元、2018年6月30日开发支出金额为 5,331.30万元。反馈回复显示，自 2017年 4月，标的资产进行了一系列旨在提高游戏用户体验及数据化管理优化的研发项目，主要包括 5个项目分别为大数据分析优化项目、游戏平台体验优化项目、系统一体化管理项目、游戏核心功能标准化项目和多款游戏玩家技术支持项目。除上述五个研发项目资本化外，标的资产其他研发费用均费用化，主要是因为其他项目主要是基于 Playtika现有游戏中使用的软件进行模块扩展、维护、属性及用户体验升级等所进行的后续研发活动，不符合资本化的条件。2）从前次申报的预测情况来看，Alpha前次申报预测2017年实现净利润为199,422.72万元，实际实现净利润为 201,243.82万元，完成率为100.91%，实际实现净利润仅比预测高 1,821.10万元。3）2017年标的资产相继收购 Aditor的媒体采购业务和一家以色列公司 JellyButton。反馈回复显示，2017年当期取得的子公司的开发支出 8,245.72万元已于当期全额计提减值，请你公司：1）进一步补充披露上述5个项目进行开发支出资本化的确认依据及是否符合《企业会计准则》的相关规定，对该 5个项目进行资本化是否为精准实现前次申报时的业绩承诺。2）补充披露 Playtika 2017年当期取得的子公司的开发支出 8,245.72万元已于当期全额计提减值的具体原因及合理性，并进一步补充披露 Playtika其他开发支出确认是否谨慎，报告期末是否存在减值迹象，减值计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）进一步补充披露上述 5个项目进行开发支出资本化的确认依据及是否符合《企业会计准则》的相关规定，对该 5个项目进行资本化是否为精准实现前次申报时的业绩承诺
对于上述5个项目的资本化的确认，管理层分析了《企业会计准则》的相关规定，认为这些项目均符合资本化的确认，具体如下：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
分析：上述开发不存在技术上的障碍或其他不确定性，标的公司在开发前端已经完成了全部计划、设计和测试活动，这些活动可以使资产达到计划书里的功能、特征和技术所必需的活动。此外，标的公司每个季度都定期对这些计划进行复核和更新以确保在技术上具有可行性。
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
分析：标的公司对每个项目都做了完整的预算并预期在 2019年将陆续完成研发并投入使用。于2018年第三季度末已经完成了其中一个项目并投入使用。
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性
分析：上述的开发项目主要是用于标的公司内部使用，为了更好的提高标的公司对于游戏中玩家行为的数据分析以提高运营效率、精准营销，以最终提高玩家流水。因此这些开发项目均能为标的公司带来经济利益。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
分析：标的公司有充足的资金可以取得无形资产所需的技术、财务和其他资源。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
分析：标的公司对研究开发支出单独核算，上述项目的资本化支出主要为直接人工成本即研发人员工资，因此产生的成本可以可靠计量。
2017年前，标的公司存在包括对现有游戏中使用的软件进行模块扩展、维护、属性及用户体验升级等所进行的研发活动，但这些研发支出不符合资本化条件，因此未进行资本化。2017年起，根据标的公司管理战略，为了更好的进行用户数据分析以延长游戏的生命周期和提高游戏的收入，管理层在前期研究开发的基础上自主开发了一系列提高游戏用户体验及数据化管理优化的技术，并且这
些研发项目也符合企业会计准则对于研发项目资本化的条件，因此自 2017年起标的公司开始对上述项目开发支出进行资本化。同时，Playtika2017年对开发支出 8,245.72万元全额计提减值亦符合企业会计准则的规定。综上所述，标的资产对该 5个项目进行资本化以及同时对开发支出计提减值准备均是符合企业会计准则规定的，与是否实现前次申报时的业绩预测无关。
（二）补充披露 Playtika 2017年当期取得的子公司的开发支出 8,245.72万元已于当期全额计提减值的具体原因及合理性，并进一步补充披露 Playtika其他开发支出确认是否谨慎，报告期末是否存在减值迹象，减值计提是否充分
对于 Playtika于 2017年减值的开发支出 8,245.72万元系 Playtika收购 Aditor的实时竞价技术。收购后，Playtika管理层对实时竞价技术的应用环境进行了多次调研和探讨，并针对 Playtika目前的广告投放市场环境和未来战略进行研究后认为实时竞价技术的应用环境尚未成熟，决定对内部战略进行管理调整，不准备进一步研发该技术而是将收购的研发团队安排在已有技术的改进上，从而未在该项技术上进行过任何后续投入。因此，2017年末管理层对该项技术全额计提资产减值准备。
管理层对于 Playtika的其他开发支出都有详细的计划、预算和时间表。每个开发项目总体都是根据计划进行，并且每个季度末都会对这些项目未来的可行性进行重新评估，并根据实际情况进行调整。如前所述，2017年Playtika对于正在研发的实时竞价技术的减值是由于管理层不准备进一步研发该项目。除此之外，其他研发项目都处于正常的开发状态，未发生减值。
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的审计程序，就财务报表整体而言，标的公司在报告期的研发费用资本化情况与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
（以下无正文）
（此页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于《巨人网络集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料二次反馈意见通知书中涉及会计师的问题回复说明之盖章页）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）