北京雪迪龙科技股份有限公司
内幕信息知情人登记备案管理制度
（经2012年4月13日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过）
（经2014年2月24日公司第二届董事会第四次会议通过修订）
第一章总则
第一条为规范北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和规章，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司以及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，为公司内幕信息登记备案的日常工作部门。公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条未经董事会批准同意或授权，任何部门或个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、各种音、像文件、数据文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须报董事会办公室登记，董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
第二章内幕信息及内幕知情人
第五条本制度所指内幕信息指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网。
第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
主要或者全部业务陷入停顿、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司发行新股或者其他再融资、股权激励等形成过程中的有关方案、决议等；
（十七）公司尚未公开的收购、并购、重组、定向增发、发行新股或者其他活动；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司对外提供重大担保；
（二十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十四）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项或认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条本制度所指的内幕信息知情人指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购方及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（八）为公司重大事件出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位负责人和经办人；
（九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（十一）法律、法规和中国证监会规定的其他知情人员。
第三章内幕信息的登记备案制度
第八条董事会是公司内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整；董事长是公司内幕信息管理工作的最终责任人；董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜；
第九条董事会办公室是内幕信息登记备案的日常办事机构，负责公司内幕信息的登记、披露及备案的日常工作部门。
第十条公司其他部门、控股子公司及公司能够对其施加重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的内幕信息管理责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递、保密及内幕信息知情人的登记等工作；
第十一条公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十三条公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：
（一）上述主体指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的第一时间向公司董事会办公室书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等；董事会办公室经办人员将相关资料报告董事会秘书；
（二）内幕信息的流转须履行审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会办公室，由董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会办公室；
（三）专门责任人向董事会办公室报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项发生当日。
第十四条对外提供内幕信息须经董事会秘书批准,并在董事会办公室登记备案。
第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人登记表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人
的登记表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的登记表。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，同时及时与相关的内幕信息知情人签定内幕信息知情人保密协议。
第十六条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记
报送信息的时间，同时，对外报送信息时，将同时向信息报送的相关行政管理部门或单位发出书面提示函或禁止内幕交易告知书。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登
记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。同时，对外报送信息时，应同时向信息报送的相关行政管理部门或单位发出书面提示函或禁止内幕交易告知书。
第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除填写公司内幕信息知情人档案外,并制作重大事项进程备忘
录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十八条公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关
情况及处理结果报送中国证监会北京监管局。
第十九条公司及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
第二十条公司进行本制度所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第四章内幕信息知情人的保密及责任追究
第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公
司股票及其衍生品,不得建议或配合他人买卖公司的股票及其衍生品。
第二十二条公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。
第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场
上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清。
第二十四条公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管
理等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪，并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。
第二十五条公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露、或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪，并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。
第二十六条公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。
第二十七条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将向其追偿。
第五章附则
第二十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十四日
附件
附件一：内幕信息知情人登记表
附件二：对外信息报送审批表(取消)
附件三：保密提示函
附件四：对外报送信息回执
附件五：禁止内幕交易告知书
附件六、北京雪迪龙科技股份有限公司内幕信息知情人保密协议
附件一：
北京雪迪龙内幕信息知情人登记表
报备时间： 年月日
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|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内 幕 信息内容|内幕信息所处阶段|登 记时间|登记人|

公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：
北京雪迪龙科技股份有限公司
对外信息报送审批表
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|-|-|
|报送信息单位及部门||
|接收信息单位及部门||
|经办人|年 月 日|
|信息内容||
|部门负责人审核|部门负责人：年 月 日|
|分管领导审核|分管领导：年 月 日|
|董事会秘书审核|董事会秘书：年 月 日|

附件三：
保密提示函
：
本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：
1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息
保密义务；请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材料涉及的信息，不利用
所获取的信息买卖雪迪龙证券或建议他人买卖雪迪龙证券。在公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。
2、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄
露，应立即通知本公司。本公司将在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
3、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未
公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；
如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司
证券的，本公司将向证券监管机构报告并追究其法律责任，涉嫌构成犯罪的，本公司将移交司法机关处理。
特此提示！
北京雪迪龙科技股份有限公司
年月日
附件四：
对外报送信息回执
北京雪迪龙科技股份有限公司：
现收到你公司报送的保密提示函及以下文件：
1、
2、
3、
签收人（签字）：
单位：
部门：
年月日
附件五、
北京雪迪龙科技股份有限公司
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定及要求，上市公司未公开披露前的信息属于内幕信息，上市公司应对内幕信息的使用和保密进行严格的管理。本次向贵方提供的信息属于内幕信息，贵方属于内幕信息知情人，应对内幕信息进行保密。现对保密义务及责任告知如下：
1、公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；
2、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品；
3、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；
4、在内幕信息依法披露前，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；
5、在内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息；
6、若公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成重大影响或损失的，由公司董事会对相关责任人员进行处分；
7、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；
8、内幕信息知情人违反保密责任，给公司造成重大损失，涉及犯罪的，公司依法移交司法机关处理。
特此告知！
北京雪迪龙科技股份有限公司
年 月 日
附件六、
北京雪迪龙科技股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
甲方：北京雪迪龙科技股份有限公司
乙方：
身份证号码：
鉴于乙方在参与甲方经营活动时，会直接或间接地获取甲方未公开的重大信息，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）等
法律法规及北京雪迪龙科技股份有限公司《内幕信息知情人管理制度》等规定，经双方友好协商，达成如下协议：
1、本协议所述的“内幕信息”，系指乙方在参与甲方经营活动过程中，直接或间接获取的等涉及甲方公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。
2、乙方承诺在甲方依法披露前不对任何第三方泄漏所获知的内幕信息。
3、乙方对所获知的内幕信息负有保密义务，乙方必须遵守甲方制定的与保密相关的规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责，甲方制定的与保密相关的规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护内幕信息的保密性；在内幕信息依法披露前，乙方不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖甲方公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖甲方公司的证券及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司证券及其衍生品种交易价格。
4、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的有关内幕信息的原件及复印件（包括但不限于文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体）归还给甲方，或根据甲方要求销毁。
5、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约，但应及时通知甲方。
6、若乙方违反本协议，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。
7、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。
8、本协议一式两份，甲乙各执一份，自协议双方签署之日起生效，乙方接受在本协议项下的保密义务。
9、双方确认，在签署本协议前已仔细审阅过合同的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。本协议任何条款被认定为不合法或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。本协议未尽事项，并不当然免除乙方应承担的法定保密义务。
甲方：北京雪迪龙科技股份有限公司（公章）
乙方：_________________________
签署日期： 年 月 日
签署地点：