北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见招商证券股份有限公司
关于北部湾港股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，招商证券对北部湾港 2016年度预计日常关联交易进行了审慎尽职调查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
招商证券通过与北部湾港董事、监事、高级管理人员等人员访谈，查阅了本次预计 2016年度日常关联交易事项的信息披露文件、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制度，对公司 2016年度预计日常关联交易事项的相关情况进行了核查。
二、预计 2016年日常关联交易事项
（一）预计 2016年日常关联交易的类别和金额
公司预计 2016年度发生的日常关联交易事项主要是公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司及其所属全资及控股企业之间发生的，主要包括运输代理、出租承租、用水用电（非代收代付类）、工程施工及维修、装卸、运输劳务、外请机械、理货、购买燃料、购置设备、物业及养护、购置印刷品、码头装卸、委托管理等合计130项日常关联交易，预计总金额为 62,449.27万元。
2016年度预计发生的日常关联交易的内容如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||合同签订金额|
||关联交易类别||关联人|||
||||||或预计金额|
|向关联人采购原材料||防城港市亿港自来水有限公司||501.50||
|||防城港中港建设工程有限责任公司||2,500.00||
|||广西中燃船舶燃料有限公司||1,320.00||

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||合同签订金额|
||关联交易类别||关联人|||
||||||或预计金额|
|||南宁港港汽车销售服务有限公司||80.00||
|||小计||4,401.50||
|向关联人采购燃料和动力||防城港石油化工产品仓储有限公司||2.00||
|||防城港务集团有限公司||6,030.00||
|||广西中油能源有限公司||5.00||
|||小计||6,037.00||
|向关联人提供劳务||北海北港物流有限公司||44.44||
|||泛湾物流股份有限公司||3,409.57||
|||防城港枫叶粮油工业有限公司||1,257.00||
|||防城港晶源矿业投资有限公司||20.00||
|||防城港泰港实业发展有限公司||20.00||
|||防城港务集团有限公司||1,134.08||
|||防城港云约江码头有限公司||50.00||
|||防城港中储粮仓储有限公司||10.00||
|||防城港中港建设工程有限责任公司||3.93||
|||广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司||6.00||
|||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||486.60||
|||广西北部湾外轮理货有限公司||20.45||
|||广西北部湾邮轮码头有限公司||20.72||
|||广西北港物流有限公司||2,081.50||
|||广西渤海农业发展有限公司||4,160.00||
|||广西泛海商贸有限公司||4,554.00||
|||广西防港物流有限公司||856.00||
|||广西港青油脂有限公司||1,300.00||
|||广西惠禹粮油工业有限公司||6,824.00||
|||广西钦州保税港区盛海贸易有限公司||3.00||
|||广西中燃船舶燃料有限公司||125.00||
|||广西中油能源有限公司||2,130.00||
|||汇通物流（防城港）有限公司||300.00||

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||合同签订金额|
||关联交易类别||关联人|||
||||||或预计金额|
|||钦州北部湾港务投资有限公司||1,346.73||
|||钦州北港物流有限公司||943.42||
|||钦州市港口（集团）货运有限公司||611.43||
|||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||143.31||
|||中国钦州外轮代理有限公司||3,791.04||
|||小计||35,652.21||
|接受关联人提供的劳务||北海北港物流有限公司||4,615.00||
|||防城港港务物业管理有限责任公司||701.20||
|||防城港港务印刷有限公司||83.00||
|||防城港精亿水电安装工程有限公司||30.00||
|||防城港市亿港自来水有限公司||35.00||
|||防城港泰港实业发展有限公司||20.00||
|||防城港务集团有限公司||3,320.90||
|||防城港中储粮仓储有限公司||60.00||
|||防城港中港建设工程有限责任公司||496.05||
|||防城港中一重工有限公司||677.00||
|||广西北部湾港安船舶环保有限公司||135.00||
|||广西北部湾华东重工有限公司||1,000.41||
|||广西北部湾外轮理货有限公司||120.00||
|||广西北港电子商务有限公司||3.60||
|||广西泛宇房地产开发有限公司||100.00||
|||广西防港物流有限公司||2,928.00||
|||南宁泛宇物业服务有限公司||84.00||
|||钦州北部湾港务投资有限公司||529.96||
|||钦州北港物流有限公司||1,250.00||
|||钦州市港口（集团）货运有限公司||169.44||
|||小计||16,358.56||
|总计||||62,449.27||

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见该事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅对本项议案回避表决。日常关联交易按照市场定价原则确定交易价格，预计总金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，尚须提交2015年年度股东大会审议，关联股东防城港务集团有限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司将回避表决。
（二）当年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的金额
年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 4,271.50万元。
（三）关联人介绍和关联关系
1、基本情况和关联关系如下表所示：
|||
|-|-|
|1.北海北港物流有限公司||
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|1,000.00|
|住所|北海市成都路1号（地角石步岭港区）|
|主营业务|北海北港物流有限公司是2015年1月注册成立，2015年6月正式揭牌运营的新公司。公司主营普通货运，船舶代理，船舶运输代理，货物代理，普通货物运输代理，普通货物装卸，机械设备销售，对物流项目的投资及管理等。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|1,154.99|
|净资产|1,009.24|
|主营业务收入|1,306.61|
|净利润|9.24|
|2. 泛湾物流股份有限公司||
|法定代表人|邓剑江|
|注册资本（万元）|5,000.00|
|住所|南宁市良庆区银海大道 1219 号综合楼2101-2102室|
|主营业务|泛湾物流股份有限公司成立于 2008 年 1 月，主要从事道路普通货物运输；铁路危险货物托运；国内国际货运代理业务；进出口贸易等。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|11,126.39|
|净资产|10,588.27|
|主营业务收入|19,341.07|
|净利润|1,710.73|
|3.防城港枫叶粮油工业有限公司||
|法定代表人|周小溪|
|注册资本（万元）|4,900.00|
|住所|防城港市港口区东部吹填区|
|主营业务|防城港枫叶粮油工业有限公司成立于 2010 年 3月，主要从事谷物、油籽等农产品的经营、贸易、存储与加工，植物食用油、蛋白饲料等生产、加工、包装与销售，相关农副产品及其衍生产品的生产、深加工，经营公共仓储。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股 51%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|96,282.69|
|净资产|35,900.45|
|主营业务收入|132,563.42|
|净利润|-2,637.00|
|4.防城港港务物业管理有限责任公司||
|法定代表人|张露洁|
|注册资本（万元）|50.00|
|住所|港口区中华大道3号3号楼|
|主营业务|防城港港务物业管理有限责任公司成立于 1998年9月，主要从事住宅区公共设施的管理，自有物业管理，房屋维修、养护，环境清洁，环境绿化，绿化花卉产销，车辆保管，管道疏通等。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东参股 18%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|533.49|
|净资产|-351.26|
|主营业务收入|1,338.80|
|净利润|-129.31|
|5.防城港港务印刷有限公司||
|法定代表人|黄志强|
|注册资本（万元）|200.00|
|住所|港口区富裕路市二中北门|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
|主营业务|防城港港务印刷有限公司成立于 2006 年 1 月，主要经营内部资料性出版物印刷、包装装潢印刷和其他印刷品。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股82.5%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|425.00|
|净资产|394.00|
|主营业务收入|332.00|
|净利润|25.00|
|6.防城港晶源矿业投资有限公司||
|法定代表人|周文强|
|注册资本（万元）|51,562.17|
|住所|港口区望海路２号|
|主营业务|防城港晶源矿业投资有限公司成立于 2006 年 8月，主营矿产品销售（除国家专控），仓储，国内普通货物运输代理业务；货物进出口等。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股75.27%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|65,973.13|
|净资产|54,618.08|
|主营业务收入|0.00|
|净利润|-119.23|
|7.防城港精亿水电安装工程有限公司||
|法定代表人|邓华礼|
|注册资本（万元）|2,000.00|
|住所|防城港市港口区中华大道3号4号楼|
|主营业务|防城港精亿水电安装工程有限公司成立于 2009年9月，主要从事电力工程施工总承包、管道工程专业承包、市政公用工程施工总承包、通信工程施工总承包、消防施工工程专业承包、机电设备安装、工程技术咨询等。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股 90%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|3,601.85|
|净资产|3,153.03|
|主营业务收入|1,818.81|
|净利润|346.83|
|8.防城港石油化工产品仓储有限公司||
|法定代表人|何永雷|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|220.00|
|住所|港口区中华大道５号|
|主营业务|防城港石油化工产品仓储有限公司成立于 1995年8月，主要从事储存中转汽油、柴油、重油、燃料油，装卸搬运服务等。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股 55%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|371.62|
|净资产|96.74|
|主营业务收入|669.70|
|净利润|351.56|
|9.防城港市亿港自来水有限公司||
|法定代表人|邓华礼|
|注册资本（万元）|200.00|
|住所|市港口区中华路5号5号楼|
|主营业务|防城港市亿港自来水有限公司成立于 2006 年 4月，主要从事集中式供水；供排水维修、探漏；销售水暖器材、建筑材料；水质监测、水质管理等。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股 99%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|26,212.81|
|净资产|11,230.68|
|主营业务收入|4,990.91|
|净利润|212.54|
|10. 防城港泰港实业发展有限公司||
|法定代表人|韩强|
|注册资本（万元）|3,200.00|
|住所|港口区东湾工业园海警路（东侧）|
|主营业务|防城港泰港实业发展有限公司成立于2005年11月，主要从事装卸、仓储服务；化肥、不锈钢、金属钢结构和构件、矿产品、机电产品、百货、建筑材料、农副产品的购销；集装箱拆装箱和修箱服务；农副产品的冷藏；承办海运、陆运、多式联运进出口货物的国内、国际运输代理业务及相关信息咨询服务；货物代理等，近三年公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司关联法人相对控股 35%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
|总资产|20,883.84|
|净资产|-2,702.43|
|主营业务收入|1,066.90|
|净利润|436.94|
|11. 防城港务集团有限公司||
|法定代表人|周小溪|
|注册资本（万元）|30,000.00|
|住所|港口区友谊大道22号|
|主营业务|防城港务集团有限公司成立于 1992 年 8 月，主要从事码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务。物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁等，是公司第一大股东，是公司第二大股东和控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司的全资子公司。|
|与公司的关联关系|公司第一大股东|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|1,030,034.59|
|净资产|664,721.20|
|主营业务收入|73,421.19|
|净利润|51,390.58|
|12. 防城港云约江码头有限公司||
|法定代表人|何永雷|
|注册资本（万元）|10,000.00|
|住所|防城港市港口区友谊路22号6楼|
|主营业务|防城港云约江码头有限公司成立于2013年4月，主要从事码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电，淡水供应，港口设施、设备和港口器械的租赁经营等。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股 55%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|28,929.86|
|净资产|11,858.45|
|主营业务收入|4,170.35|
|净利润|1,010.93|
|13. 防城港中储粮仓储有限公司||

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
|法定代表人|农世康|
|注册资本（万元）|4,500.00|
|住所|防城港市港口区友谊路22号|
|主营业务|玉米、稻谷、小麦、食糖、食用油（料）等粮油品种及制成品的收购（凭有效许可证经营）、仓储、销售；货物代理。|
|与公司的关联关系|公司控股股东参股 40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|26,648.72|
|净资产|5,394.44|
|主营业务收入|5,702.96|
|净利润|712.99|
|14. 防城港中港建设工程有限责任公司||
|法定代表人|黄晓波|
|注册资本（万元）|10,000.00|
|住所|港口区兴港大道48号|
|主营业务|房建、市政、海堤、吹砂填海、道路、堆场、码头、航道等工程项目总承包，兼营建筑材料购销；水泥管道、混凝土、砼砌块砖、多孔砖的生产与销售。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|52,404.62|
|净资产|11,277.27|
|主营业务收入|30,002.20|
|净利润|375.57|
|15. 广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||
|法定代表人|张玉明|
|注册资本（万元）|300.00|
|住所|防城港市港口区中华大道5号409-411室|
|主营业务|经营中外籍国际船舶代理业务：代办船舶进出港手续，联系安排引航、靠泊和装卸，代签运输合同、速遣滞期协议，代收代付款项，代办处理船舶、船员、旅客或货物有关事项；船舶物料供应，船舶伙食供应；代理报关、报检业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：托运、订舱、租船、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费及相关的短途运输服务、运输咨询服务、国际多式联运；货物（除危险品）的仓储、装卸、|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
||包装；港口物流相关服务。|
|与公司的关联关系|公司关联法人相对控股 40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|3,066.06|
|净资产|359.53|
|主营业务收入|1,808.75|
|净利润|49.97|
|16. 广西北部湾外轮理货有限公司||
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|500.00|
|住所|港口区友谊路22号|
|主营业务|国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股 84%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|1,257.00|
|净资产|972.00|
|主营业务收入|2,439.00|
|净利润|359.00|
|17. 广西北部湾邮轮码头有限公司||
|法定代表人|黄晓波|
|注册资本（万元）|5,000.00|
|住所|北海市海角路145号|
|主营业务|对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资（以上项目不含经营），从事国际船舶集装箱运输、国际船舶旅客运输，从事进出中华人民共和国港口的国际客运班轮运输业务，从事北海海滨公园至银滩海上旅客运输，船舶租赁，船舶管理服务，船舶代理。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股 90%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|6,812.17|
|净资产|-3,264.02|
|主营业务收入|539.77|
|净利润|-3,559.04|
|18. 广西北港物流有限公司||

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|10,000.00|
|住所|南宁市良庆区银海大道 1219 号南宁保税物流中心综合楼19层|
|主营业务|货物运输代理；代办货物报关报检；集装箱装拼箱及订舱代理；货物仓储代理；国内国际海运租船代理；进出口贸易；铁矿、煤炭、铁合金、生铁、钢坯、耐火材料、炼钢辅料、电器设备及配件的销售；道路货物运输（取得许可后方可按许可范围及有效期限开展经营）；对物流相关行业的投资及管理等。广西北港物流有限公司是广西北部湾港务集团整合了包括北海北港物流有限公司、广西防港物流有限公司和钦州市港口（集团）物流有限公司（后更名为钦州北港物流有限公司）等多家公司的物流资源，致力于打造泛北部湾大物流体系，提供全程物流服务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|58,458.17|
|净资产|47,332.97|
|主营业务收入|2,501.68|
|净利润|-1.85|
|19. 广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司||
|法定代表人|周盈新|
|注册资本（万元）|983.37|
|住所|广西钦州保税港区国际酒类交易中心 1 号楼1101（楼中楼）、1102、1103、1109（楼中楼）、1110、1111、1210、1202号展示铺面|
|主营业务|从事进口酒类、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售（有效期至2016年1月27日）；水产品、农副产品、林副产品、纺织品、化工产品（危险化学品除外）、塑料及制品、有色金属、矿产品、建筑材料、饲料、机电产品、工程机械设备、汽车零配件、农机产品、百货批发零售及进出口业务（国家限制规定的除外）；商用车及九座以上乘用车销售；仓储服务；货运代理；投资兴办实业；信息咨询；国内贸易；代理进出口、转关等货物的报送、报检及相关业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品除外）。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股60.14%，符合《股票上市规则》|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
||10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|2,513.97|
|净资产|1,062.73|
|主营业务收入|7,810.61|
|净利润|-9.45|
|20. 广西渤海农业发展有限公司||
|法定代表人|舒忠峰|
|注册资本（万元）|16,400.00|
|住所|广西北海市铁山港区兴港镇四号路１号|
|主营业务|食用植物油、单一饲料（豆粕）、大豆磷脂油、食品用塑料包装容器工具等制品的生产销售，仓储服务（不含危险化学品、违禁品），机械设备租赁、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|与公司的关联关系|公司控股股东相对控股 30%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|349,602.59|
|净资产|5,567.15|
|主营业务收入|422,003.35|
|净利润|-6,891.29|
|21. 广西泛海商贸有限公司||
|法定代表人|张树新|
|注册资本（万元）|50,000.00|
|住所|南宁市良庆区银海大道1219号|
|主营业务|自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭批发经营；无仓储的批发乙醇、松焦油、煤焦油、松油、硫磺、硫酸、氢氟酸、磷酸（有效期至2018年9月13日）；不再分包装菜籽、大豆、化肥、钢材、不锈钢、矿产品（除国家专控产品外）、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、汽车通讯设备、电子设备（除国家专控产品外）、汽车用品、贵金属（除国家专控产品外）的销售；货物仓储（除危险品及国家有专项规定外）；汽车租赁服务；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务（除国家有专项规定外）；原木、木片、胶合板、木质家具、木质装饰材料（凭许可证经营，|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
||具体以审批机关核定为准）。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|506,749.00|
|净资产|50,301.00|
|主营业务收入|728,939.00|
|净利润|5,252.00|
|22. 广西防港物流有限公司||
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|2,250.00|
|住所|防城港市港口区友谊大道22号3楼|
|主营业务|大型物件运输（四类）、普通货物、货物专用运输（集装箱）、危险货物运输（4类1项、4类2项、4类3项、5类1项、8类）；海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务、国内货物运输代理及相关信息咨询服务；装卸（港口码头除外）、仓储服务（除危险品外）；代理报关报检；批发预包装食品；矿产品（除国家专控）、建筑材料、集装箱、汽车配件的购销；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；汽车衡重计量（凭有效许可经营）；一类机动车维修(大中型货车维修、小型车辆维修、整车修理、总成修理、整车维护、小修、专项修理、维修竣工检验）；汽车销售；国际船舶代理业务；设备租赁。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|32,526.96|
|净资产|16,356.83|
|主营业务收入|29,466.88|
|净利润|5,368.26|
|23. 广西惠禹粮油工业有限公司||
|法定代表人|包志勇|
|注册资本（万元）|45,000.00|
|住所|防城港粮油食品产业园（港口区东南部吹填区内）|
|主营业务|生产和销售食用植物油（半精炼、全精炼）（分装）、单一饲料（豆粕）、磷脂产品、膨化大豆粉、食品用塑料包装容器工具等制品；销售化工产品、农副产品；批发预包装食品兼散装食品；开|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
||展仓储业务、自有设备的租赁业务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东相对控股 31%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|472,079.85|
|净资产|94,851.94|
|主营业务收入|602,695.87|
|净利润|9,347.80|
|24. 广西钦州保税港区盛海贸易有限公司||
|法定代表人|肖伟宽|
|注册资本（万元）|1,200.00|
|住所|广西钦州保税港区八大街行政综合大楼 A 座0513室|
|主营业务|原木、木片、锯材、矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥、有色金属（钨、锡、锑及国家限制经营的除外）、粮食销售；批发零售预包装食品、散装食品（有效期至2017年10月28 日）；酒类批发及零售；货物进出口贸易（国家禁止经营的除外）；货物仓储（除危险品）；货物代理；。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|1,146.20|
|净资产|-890.29|
|主营业务收入|233.97|
|净利润|-1,564.22|
|25. 广西中燃船舶燃料有限公司||
|法定代表人|秦志刚|
|注册资本（万元）|3,000.00|
|住所|防城港市港口区友谊大道22号6楼|
|主营业务|交通系统内汽油、煤油、柴油批发业务；汽油、液化石油气、液化天然气、煤油批发及零售；为国内、国际航行船舶、港口机械供应成品油、燃料油、油漆、润滑油、淡水；普通道路货物运输代理业务；化工产品（除危险品）的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|
|与公司的关联关系|公司控股股东参股 45%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|6,746.98|
|净资产|3,726.50|
|主营业务收入|31,864.20|
|净利润|386.42|
|26. 广西中油能源有限公司||
|法定代表人|沈联进|
|注册资本（万元）|5,794.04|
|住所|防城港市港口东部吹填区|
|主营业务|储存、销售液化石油气（有效期至2017年9月6日）；化工产品（除危险品）销售；充装液化石油气（有效期至 2015 年 8 月 14 日），销售瓶装液化石油气（由公司的下属分支机构经营，有效期至 2017 年 10 月 8 日）；经营性道路危险货物运输（2类1项，有效期至2018年8月10日），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营），保税仓业务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东参股 30%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|46,434.61|
|净资产|-6,958.47|
|主营业务收入|188,697.87|
|净利润|7,402.12|
|27. 汇通物流（防城港）有限公司||
|法定代表人|梁冬萍|
|注册资本（万元）|15,000.00|
|住所|港口区东部吹填区|
|主营业务|仓储（除危险品）；化工产品（除危险品）的销售。|
|与公司的关联关系|公司控股股东参股 50%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|5,714.09|
|净资产|1,929.28|
|主营业务收入|178.79|
|净利润|-278.43|
|28. 南宁港港汽车销售服务有限公司||
|法定代表人|潘以庆|
|注册资本（万元）|1,000.00|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
|住所|南宁市良庆区银海大道825号|
|主营业务|南宁港港汽车销售服务有限公司成立于2003年，主要从事汽车销售、零部件销售、润滑油脂销售，仓储服务，二类机动车维修（大型货车维修）等，最近三年一直保持稳健、持续的经营状态，无经营异常及其他不利信息，未受到任何形式的行政处罚。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|3,131.00|
|净资产|1,848.38|
|主营业务收入|878.10|
|净利润|-55.05|
|29. 钦州北部湾港务投资有限公司||
|法定代表人|周盈新|
|注册资本（万元）|1,000.00|
|住所|钦州港勒沟西大街11号|
|主营业务|钦州北部湾港务投资有限公司于 2012 年 7 月成立，经营范围：港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；地磅服务；矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。公司成立以来，先后投资建设（含在建）了年吞吐能力达960万吨的钦州港大榄坪12#、13#两个10万吨级原油专用泊位、钦州港 30 万吨级油码头、金鼓江航道吹填及疏浚工程、钦州港三期工程、7 万吨级汽车滚装泊位等一批自治区重点工程项目，为强化港口航运能力和提升港口吞吐量打下了坚实的基础。2015年以来，随着保税港区体制改革的深入，钦州港投公司还肩负了钦州港及大榄坪片区 50 平方公里港口基础设施项目的建设、管理和开发运营。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|296,617.34|
|净资产|196,573.30|
|主营业务收入|10,026.22|
|净利润|-3,058.59|
|30. 钦州北港物流有限公司||
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|1,000.00(万元)|
|住所|钦州保税港区港口集团办公楼三楼|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
|主营业务|货物装卸、仓储、码头货物代理、船舶港口服务、船舶代理；国内铁路、公路货物运输代理、联运代理、国际陆路货运代理；集装箱运输、订仓业务代理；普通货物运输、道路货物专用运输；矿产品、农副产品、海产品、建筑材料、机电产品（除品牌汽车外）、化工产品（除危险品）的销售；地磅服务、机械租赁；代办货物报关报检、费用结算；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|1,600.41|
|净资产|619.46|
|主营业务收入|3,658.07|
|净利润|125.80|
|31. 钦州市港口（集团）货运有限公司||
|法定代表人|张震|
|注册资本（万元）|200.00|
|住所|钦州港保税港区|
|主营业务|国内铁路、公路货物运输代理、联运代理、码头货物代理；国际陆路货运代理；在港区内从事货物装卸、仓储（危险化学品、易燃易爆品除外）；船舶港口服务；代办货物报检，费用结算。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|3,816.79|
|净资产|742.43|
|主营业务收入|4,298.85|
|净利润|140.22|
|32. 钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|50.00|
|住所|钦州港港务小区17号一层123号商铺|
|主营业务|内外贸集装箱的检验、堆放、修理、清洗、装卸、检测服务；旧集装箱买卖。|
|与公司的关联关系|公司股东相对控股 40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|237.27|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
|||
|-|-|
|净资产|-53.91|
|主营业务收入|482.22|
|净利润|-30.96|
|33. 中国钦州外轮代理有限公司||
|法定代表人|赵友学|
|注册资本（万元）|500.00|
|住所|钦州港逸仙路8号海富中心七楼A座701-704室|
|主营业务|经营中外藉国际船舶代理业务；代办船舶进出港口手续，联系安排引航、靠泊和装卸；代理报关、报检、报验业务；货物代理；代办有关海上旅客运输业务手续、组织客源；货物（除危险品）的仓储、装卸、包装及相关信息咨询服务；道路普通货物运输代理服务；运输方案设计；物流软件开发。|
|与公司的关联关系|公司控股股东参股 49%，高管担任董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|5,425.32|
|净资产|277.34|
|主营业务收入|5,066.50|
|净利润|-322.04|

2、履约能力分析
||
|-|
|上述交易的关联方均为公司实际控股股东广西北部湾国际港务集团有限公|
|司或其全资子公司防城港务集团有限公司的全资或控股公司，大部分公司资产状|
|况良好、经营情况稳定，且已与公司下属港口单位建立了长期的合作关系，均不|
|存在合同违约的情况。广西北部湾港务集团适应北部湾港口发展要求，进行港口|
|产业布局调整而新成立了公司，或将原有公司进行业务调整，该部分公司财务状|
|况尚待提高，但鉴于广西北部湾港务集团和防城港务集团及其下属公司严格遵循|
|上市公司治理准则，切实履行相应职责，维护公司利益。上述交易的关联方针对|
|上述关联交易不存在履约障碍。|
|（四）关联交易主要内容|
|1、关联交易主要内容|
|预计2016年公司与上述关联人发生的日常关联交易的内容主要有：购买设|
|备、采购商品、购买原料、采购燃料、提供和接受物业租赁服务、委托管理、提|
|供装卸服务、港口作业服务等劳务，接受倒运或运输服务和基建工程等。|
|上述关联交易基本为市场统一报价或通过招投标程序定价，与关联人发生交|

北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见
||
|-|
|易的定价原则是在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、|
|《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，|
|遵循公开、公平、价格公允、合理的原则确定交易价格。|
|2、关联交易协议签署情况|
|在公司2015年年度股东大会审议通过上述日常关联交易的相关议案后，公|
|司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。|
|（五）关联交易目的和对上市公司的影响|
|2016年度公司与关联方进行日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产|
|经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司健康稳定发展，公司关联|
|方具备相应的资质、良好的商业信誉及具备较强的履约能力。与上述关联方进行|
|相关交易有港口运营经验丰富、经营场所相近、物流便捷的便利条件，可以降低|
|成本，提高效率。|
|交易双方遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容|
|（包括交易价格），并签订具体的协议以明确交易双方的权利和义务。上述日常|
|关联交易事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过后将提交 2015年度股|
|东大会审议，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公|
|司将回避表决。|

上述日常关联交易与公司日常经营管理业务相关，将持续进行。与上述关联人的交易在公司的全部业务收入和支出中占据比例小，且公司严格遵循关联交易内部控制规范，定价公允，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不会损害公司、全体股东尤其是中小股东的利益，也不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
（六）是否构成重大资产重组的情况说明
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过其他部门批准。
（七）已经履行的审批程序
该事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅对本项议案回避表决。公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见。
日常关联交易按照市场定价原则确定交易价格，预计总金额超过公司最近一
期经审计净资产的5%，尚须提交 2015年年度股东大会审议,关联股东防城港务
北部湾港股份有限公司 日常关联交易核查意见集团有限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司将回避表决。
三、保荐机构发表的结论性意见
经核查，招商证券认为：
上述关联交易符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。该关联交易经北部湾港第七届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则，上述关联交易尚需提交股东大会审议。保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
保荐代表人:杨柏龄、肖鹏招商证券股份有限公司2016年4月1日