辽宁良友律师事务所
关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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LIANGYOU LAW FIRM LIAONING
致：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，辽宁良友律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
基于以上所述,按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销部分限制性股票的授权
2013年 11月 8日，公司首届董事会第二十六次会议审议通过了《沈
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阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，随后向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，对《沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，并重新制定了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》，已于公司首届董事会第二十七次会议审议通过了沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》。 2014年 5月 27日，公司 2014年第三次临时股东大会审议并通过了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权：确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票，并办理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。
二、关于本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
1. 2017年 6月 23日，公司召开公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十九次会议决议，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，将第三期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。
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2. 2017年 6月 23日，公司独立董事对回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票事项发表独立意见：
由于公司2016年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》“第七章”第十八条解锁期、“第九章、限制性股票的授予和解锁条件”的相关规定，公司股权激励计划首次授予的第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分未达到解锁条件，第三期失效，进行回购注销。
独立董事认为公司本次回购注销第三期未解锁的限制性股票符合《限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票股权激励计划（草案）》及相关程序回购注销以上股份。
综上所述，本所律师认为，关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定:首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后，按照30%、30%、40%的比例分三期解锁。其中第三期解锁条件为以 2013年为基数，2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2013年增长率不低于80%，且 2016年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于11%。（以
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上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产）。
根据公司2016年度经审计的财务报告及公司第二届董事会第三十二次会议，由于 2016年度公司净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，总体上未达到公司股权激励计划要求的解锁条件，公司应将第三期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。
四、本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格
1.回购数量
由于2016年度公司净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司应将第三期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销，公司本次回购注销的限制性股票总数量为 7,843,680股。
2.回购价格
根据公司《限制性股票股权激励计划》关于回购价格的相关规定及第二届董事会第三十二次会议，回购价格为 1.51元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 956,307,976股减少为 948,464,296股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为:
截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定。
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经办律师：
阚雪飞
王欢
辽宁良友律师事务所负责人：
阚雪飞
2017年 6月 23日
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