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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：浙江盾安人工环境股份有限公司
受浙江盾安人工环境股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）担任发行人本次非公开发行人民币普通股股票（以下称“本次非公开发行股票”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下称“深交所”），并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）董事会和股东大会的批准
1、发行人于 2015年 4月 20日召开第五届董事会第七次临时会议，本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东的一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》、《关于修订公司募集资金管理办法的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、发行人于 2015年 5月 7日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了第五届董事会第七次临时会议通过的与本次非公开发行股票相关事项的议案。
3、发行人于 2015年 9月 13日召开第五届董事会第十一次临时会议，本次会议审议通过了《关于公司与舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与华安未来资产管理（上海）有限公司等四家认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订本次非公开发行预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
4、发行人于 2015年 9月 21日召开第五届董事会第十二次临时会议，本次会议审议通过了《关于修改非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于修改股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
5、发行人于2015年10月8日召开2015年第三次临时股东大会，本次会议审议通过了第五届董事会第十二次临时会议通过的与本次非公开发行股票相关事项的议案。
（二）中国证监会的核准
中国证监会于 2015年 12月 10日核发《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2903号），核准发行人非公开发行不超过173,611,108股股票。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了应该取得的必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行的发行对象
根据发行人与舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下称“如山汇金壹号”）、华安未来资产管理(上海)有限公司（以下称“华安未来资产”）、北京领瑞投资管理有限公司（以下称“北京领瑞投资”）、西藏自治区投资有限公司（以下称“西藏投资”）、中广核财务有限责任公司（以下称“中广核财务”）、国机财务有限责任公司（以下称“国机财务”）、泰信基金管理有限公司（以下称“泰信基金”）、杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“杭州希野投资”）签署的《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股份之认购协议》（以下称“《股份认购协议》”）及发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次的认购对象为如山汇金壹号、华安未来资产、北京领瑞投资、西藏投资、中广核财务、国机财务、泰信基金、杭州希野投资。其中，华安未来资产以其设立并管理的“华安资产——怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划”参与认购；泰信基金作为基金管理人设立“泰信磐晟定增1号资产管理计划”参与认购；北京领瑞投资以其设立并管理的“领瑞投资定增102号基金”参与认购。
泰信基金、杭州希野投资、华安未来资产未按照《浙江盾安人工环境股份有
限公司非公开发行股票缴款通知》（以下称“《缴款通知》”）的规定缴纳非公开发行股票认购款，未参与本次认购。因此，本次非公开发行股票的最终发行对象为如山汇金壹号、中广核财务、国机财务、西藏投资、北京领瑞投资共5名特定投资者。
中广核财务、国机财务和西藏投资本次发行认购的资金不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排，无需根据相关法律法规履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。
根据如山汇金壹号出具的相关备案文件，如山汇金壹号已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，并取得了《私募投资基金证明》。
根据北京领瑞投资出具的相关备案文件，北京领瑞投资作为“领瑞投资定增102号基金”的管理人，以该等基金募集的资金认购发行人本次发行的股份已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定办理了备案手续。
（二）本次非公开发行的发行数量、发行价格及限售期
1、发行数量及发行价格
（1）根据发行人2015年第一次临时股东大会，本次发行的定价基准日为第五届董事会第七次临时会议决议公告日，发行价格为 11.52元/股；根据发行对象的实际认购情况，本次非公开发行股票的实际发行数量为73,784,720股。
2、限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本所认为，发行人本次非公开发行的认购对象未超过十名，符合《发行管理办法》的相关规定；本次非公开发行的认购对象资格符合法律法规及发行人股东大会决议的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量等及办理本次发行有关事宜。
（三）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次非公开发行已确定如山汇金壹号、中广核财务、华安未来资产、泰信基金、国机财务、杭州希野投资、西藏投资、北京领瑞投资为特定发行对象，本次非公开发行不涉及询价过程。
根据《股份认购协议》的规定，在本次发行相关事项已经按照相关法律规定及发行人公司章程由发行人董事会、股东大会审议通过和本次发行申请获得中国证监会正式核准之日，《股份认购协议》生效。截至本法律意见书出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《股份认购协议》已生效。
发行人及发行人的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”）于 2016年 2月 22日向如山汇金壹号、中广核财务、华安未来资产、泰信基金、国机财务、杭州希野投资、西藏投资、北京领瑞投资发送《缴款通知》，通知上述认购对象将认购价款汇至中信建投的指定账户。如山汇金壹号、中广核财务、国机财务、西藏投资、北京领瑞投资已向中信建投的指定账户缴款；杭州希野投资、华安未来资产、泰信基金未缴纳认购款。
五家认购对象已分别将认购资金共计 849,999,974.40元缴付主承销商中信建投指定的账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕6-46号《验证报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验〔2016〕6-45号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该《验资报告》，发行人已收到股东认缴股款总额 849,999,974.40元，扣除发行费用 12,750,000.00元，发行人本次募集资金净额为837,249,974.40元。
经核查，本所认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《缴款通知》等法律文件合法有效，如山汇金壹号通过本次非公开发行认购发行人 26,041,666股新增股份、中广核财务通过本次非公开发行认购发行人 13,020,833股新增股份、国机财务通过本次非公开发行认购发行人 17,361,111股新增股份、西藏投资通过本次非公开发行认购发行人 13,020,833股新增股份、北京领瑞投资通过本次非公开发行认购发行人4,340,277股新增股份。
七、结论
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《缴款通知》等法律文件合法有效，如山汇金壹号通过本次非公开发行认购发行人 26,041,666股新增股份、中广核财务通过本次非公开发行认购发行人 13,020,833股新增股份、国机财务通过本次非公开发行认购发行人 17,361,111股新增股份、西藏投资通过本次非公开发行认购发行人 13,020,833股新增股份、北京领瑞投资通过本次非公开发行认购发行人4,340,277股新增股份。
本法律意见书正本五份，自本所负责人及经办律师签字且本所盖章后生效。