国金证券股份有限公司
关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
调增2015年度日常关联交易预计金额的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所有关文件的规定，对麦迪电气调增2015年度日常关联交易预计金额的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年 12月 16日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调增 2015年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事杨泽声和陈沛欣回避表决，独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
（二）2015年度部分日常关联交易的预计、执行和拟调增情况及说明
公司目前执行的日常关联交易已经公司2015年3月13日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事杨泽声和陈沛欣回避表决，独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
由于公司生产经营业务的需要，公司预计 2015年度与关联方之间实际发生的部分关联交易金额比原预计关联交易金额增加；同时因为公司于 2015年 8月通过发行股份购买资产的方式，完成了对麦克奥迪实业集团有限公司（以下简称“麦迪实业”）的资产重组，使其成为公司100%控股的全资子公司。由于本次资产重组的完成，麦迪医疗与麦迪实业的业务往来纳入麦迪电气的关联交易范畴，从而新增了日常关联交易的项目和金额。现决定对 2015年度部分日常关联交易金额进行调增，情况如下：
1、因业务需要调增日常关联交易
单位：万元
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|序号|关联方名称|交易内容|2014全年实际金额|2015年1-10月实际金额|增加后的预计金额|
|1|许继（厦门）智能电力设备股份有限公司|本公司客户，向本公司采购绝缘件及相关模具|98.34|244.87|450.00|

2、因并购而新增2015年度日常关联交易
单位：万元
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|序号|关联方名称|交易内容|2014全年实际金额|2015年1-10月实际金额|2015全年预计金额|
|1|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|麦迪实业的客户，向麦迪实业采购显微镜|1,485.69|1,084.91|1,784.91|
|||麦迪实业的客户，向麦迪实业采购耗材|262.75|22.38|63.38|
|||向麦迪实业承租办公场所|59.46|49.55|59.46|
|||小计|1,807.90|1,156.84|1,907.75|

二、关联方介绍及关联关系
（一）许继（厦门）智能电力设备股份有限公司
成立于2009年3月，注册资本为10000万元，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路6号，法定代表人：任文颖。经营范围：从事输变电产品包括中高压智能化开关及辅助设备、智能化元器件、智能化成套装置产品的研发、制造，并提供相关的技术咨询和服务，智能化电气及成套装置的研发、制造。
关联关系：实际控制人兼董事陈沛欣的父亲能够施加影响、并担任董事的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第一款，为公司关联法人。
关联交易的必要性：许继（厦门）智能电力设备股份有限公司是电力装备生产企业，从事输变电产品包括中高压智能化开关及辅助设备、智能化元器件、智
能化成套装置产品的研发、制造，其所处行业为公司的下游行业。报告期内，许
继（厦门）智能电力设备股份有限公司因生产经营对其产品的品牌质量要求，需寻找高质量、产品生产稳定的专业绝缘生产厂做为其长期发展的战略合作伙伴，基于公司的技术力量与行业领先地位，故向公司采购高压环氧绝缘件为其产品配套。
截至2014年12月31日，许继（厦门）智能电力设备股份有限公司总资产22,210.63万元,总负债21,665.95万元，净资产544.68万元，2014年销售收入
6,848.85万元，净利润-3,653.21万元；截至2015年09月30日，许继（厦门）智能电力设备股份有限公司总资产26,324.94万元,总负债26,213.73万元，净资产111.21万元,2015年1-9月销售收入5,132.43万元,净利润-433.47万元(以上数据未经审计)。
（二）麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司
成立于2004年5月，注册资本为3300万元，注册地址为厦门火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区（3），法定代表人：杨泽声。经营范围：医疗诊断系统及相关设备、耗材、医疗仪器的研发、咨询与服务；一类医疗器械生产（按照医疗器械注册证许可经营）；二类医用光学器具及内窥镜设备、临床检验分析仪器、软件的批发、零售。
关联关系：麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司系公司实际控制人兼董事陈沛欣控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第一款，为公司关联法人。
截至2014年12月31日,麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司总资产6,604万元，总负债4,642万元，净资产1,963万元，2014年销售收入4,901万元，净利润915万元；截至2015年09月30日，麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司总资产5,624万元，总负债1,919万元，净资产3,705万元，2015年1-9
月销售收入6,161万元，净利润1,448万元(以上数据未经审计)。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易协议的签署情况
根据许继（厦门）智能电力设备股份有限公司的实际采购需求分别签订相应的销售订单；根据麦迪医疗的实际采购及承租需求，分别与麦迪实业签订相应的采购订单及承租协议。
（二）定价政策和定价依据
公司与许继（厦门）智能电力设备股份有限公司以及麦迪实业与麦迪医疗发生的日常关联交易，所签署的关联交易合同、协议及订单，对关联交易定价都予以明确，具体政策及依据，主要参照市场公允价格确定。
（三）关联方履约能力
上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司向许继（厦门）智能电力设备股份有限公司销售产品以及麦迪实业与麦迪医疗等交易发生以上日常关联交易是为了满足双方生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。日常关联交易都遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
总体而言，报告期内公司发生的经常性关联交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
五、关联交易决策程序
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司两位独立董事杜兴强先生和陈培堃先生同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
公司关于调增 2015年度日常关联交易预计金额的议案是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，没有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，对公司上述日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司调增2015年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_____________________ 2015年12月16日
王强林
_____________________ 2015年12月16日
庄海峻
保荐机构：国金证券股份有限公司（盖章） 2015年12月16日