北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2018]AN380-5号
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北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2018]AN380-5号
致：广东英联包装股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，为发行人本次公开发行可转换公司债券项目提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）。
根据中国证监会发行监管部下达的《关于请做好广东英联包装股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下称“《发审会函》”）的要求，本所律师对《发审会函》所述相关事项进行了核查并出具补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》中简称和用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》《业务管理办法》《业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具补充法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
关于募投智能生产基地建设项目。申请人本次拟使用募集资金9,144万元用于智能生产基地建设。根据募集说明书披露，该项目主要用于应对英联股份原生产厂区未来搬迁风险，提前进行生产经营场所建设，本次募投项目智能生产基地建设完成并达到可使用状态后，包括申请人首发募投项目的4条铁质罐头易开盖生产线和 2条铝箔易撕盖生产线将随同公司其他生产线一同搬迁至新生产基地继续使用。请申请人说明和披露：（1）截至目前政府主管部门对申请人是否出具了明确的搬迁政策文件（包括会议纪要等），申请人与相关机构是否签订了搬迁补充协议、用地置换协议及新厂区项目投资协议等；申请人目前生产基地搬迁至汕头新基地的具体计划，包括但不限于具体生产安排（各条生产线
停复工时间）、搬迁需要时间、搬迁费用预算、搬迁期间生产的具体安排等，申请人是否及时、完整地在定期公开信息中履行了相关披露义务；（2）首发募投项目形成的设备和产能将搬迁至利用本次募投资金建设的新厂区中，是否属于利用募集资金重复建设；结合汕头市政府相关用地规划出台过程，说明在首次发行股票并上市过程中，申请人对厂区未来搬迁风险是否进行了及时、充分的披露；是否严格按照募集资金监管文件对首发募集资金项目的建设进行了充分、合理的可行性研究；（3）结合政府主管部门对申请人的搬迁计划进度要求，详细说明并补充披露本募集资金项目建设和投产的具体计划进度，未来是否存在因搬迁和建设未能同步而导致申请人停产的风险，该等搬迁是否会对申请人的生产经营造成重大不利影响；（4）根据募集说明书披露，申请人处于汕头市濠江区达南路中段的生产厂区所在地块被调整为商业/二类住宅用地，且其周边地区已陆续开始商品房及商业区域的开发，说明政府部门对申请人原有厂区的土地使用权搬迁、收储及出让后的具体规划，明确说明申请人及申请人控股股东和政府部门是否就上述土地使用权达成了优先受让并拟进行商业地产开发的计划，若控股股东及实际控制人参与上述地块的商业开发，是否存在损害申请人搬迁利益的情形；（5）说明并测算未来厂区搬迁导致的财务影响，包括申请人获得的补偿是否能够弥补因生产基地搬迁发生的成本和费用、搬迁收益或损失、搬迁后对成本费用的影响、搬迁对前次募投项目效益的影响，是否因上述搬迁导致未能按照承诺进度建设、投产或者未能达到预期效益等。请保荐机构、申请人律师和会计师说明具体核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
一、核查方法和核查程序
1．本所律师取得了发行人提供“汕国用（2014）第 60500004号”《国有土地使用权证》（以下称“原厂区用地”）、“粤（2018）濠江区不动产权第 0005089号”和粤（2018）濠江区不动产权第0005064号《不动产权证书》（以下称“智能生产基地项目用地”），了解原厂区用地和智能生产基地项目用地的基本情况。
2．本所律师实地走访了发行人位于汕头市达南路中段的现厂区（原厂区用地所在厂区，以下称“原厂区”）及位于汕头市濠江区南山湾产业园区拟投建的
智能生产基地（智能生产基地项目用地所在厂区，以下称“智能生产基地”）的有关情况，了解原厂区用地和智能生产基地之间的距离、车程，了解智能生产基地有关基建工程的有关建设情况。
3．本所律师通过检索汕头市濠江区政府信息公开目录系统（检索时间2019年 5月 18日，网址：http://zwgk.haojiang.gov.cn，以下同），查阅了解《<汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划（马滘片、雨伞塭片局部修编）>（草案）》的具体内容及公示情况。
4．本所律师通过检索汕头市人民政府网站有关濠江区土地规划的公示信息（检索时间：2019年5月18日，网址：http://zwgk.shantou.gov.cn，以下同）查阅了解原厂区用地所在区域[该区域是指：汕头市濠江区濠江南岸（北侧和东侧至濠江沿岸，南至南路强和恒大金碧御景湾北侧，西至海光路-马滘路-海星路，总用地面积83.61公顷），以下同]用地规划调整的有关政府审议程序。
5．本所律师检索了汕头市人民政府、汕头市濠江区人民政府网站（检索时间：2019年5月 26日）其他有关公示信息，了解政府部门是否对原厂区用地出台了搬迁、补偿、收储及出让等具体规划或其他与搬迁相关的政策性文件。
6．本所律师查阅了发行人于2019年1月25日向濠江区发展规划局发送《广东英联包装股份有限公司关于咨询<汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划>修编草案进展的函》，及汕头市濠江区发展规划局于2019年1月 30日回复发行人之《关于咨询规划修编草案进展情况的复函》，了解原厂区用地所在区域用地规划调整的具体内容。
7．本所律师通过发行人信息披露网站（网址：http://www.szse.cn/，以下同）查阅与原厂区用地规划调整事宜相关之公告信息，核查发行人是否及时履行了信息披露义务。
8．本所律师查阅了《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《广东省人民政府关于提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的通知》《广东省人民政府关于提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的通知》《广东省国土资源厅关于印发深入推进三旧改造工作实施意见的通知》《汕头市人民政府关于印发汕头市旧城镇、旧厂房、旧村庄改造项目补缴地价款办法的通知》等相关
规定，了解土地规划、土地用途变更的相关规定。并通过检索广东政务服务网（检索时间：2019年 5月 24日，网址：www.gdzwfw.gov.cn，以下同）了解土地使用权人申请建设用地改变土地用途的审核流程。
9．本所律师现场访谈了汕头市濠江区自然资源局规划综合股有关工作人员，了解发行人原厂区用地所在区域用地规划调整后，有关政府部门对该区域的土地使用权是否已制订搬迁、收储、征收、补偿等计划；了解政府部门是否与发行人签订了搬迁协议、用地置换协议、后续开发相关协议或新厂区项目投资协议等；
了解原厂区用地现阶段及未来是否存在被政府征收的风险；确认一定期间内发行人是否仍可按工业用地继续使用原厂区土地，确认发行人对原厂区用地是否享有处置权。
10．本所律师查阅了《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码为：2018-440512-33-03-811331）、《关于对汕头市英联金属科技有限公司智能生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（汕市环建[2018]36号）、“汕濠地准字第18029号”《建设用地批准书》、“汕濠地准字第18030号”《建设用地批准书》、“[2018]濠发规地字第 020号”《建设用地规划许可证》、“[2019]濠发规建字第 002号”《建设工程规划许可证》、编号“440512201903110101”《建筑工程施工许可证》、“汕国用（2014）第 60500004号”《国有土地使用证》、“粤（2018）濠江区不动产权第0005064号”《不动产权证》、“粤（2018）濠江区不动产权第0005089号”《不动产权证》等，了解智能生产基地建设项目有关的备案、环评批复文件的情况。
11．本所律师查阅英联金属与广东新东方建设有限公司签订的《建筑工程施工合同》、广东新东方建设有限公司向英联金属提交的《工程款支付申请表》、英联金属有关工程款支付的银行凭证等资料，了解智能生产基地项目的有关进展情况。
12．本所律师通过查阅《广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》复查了首发募投项目的具体建设内容，取得了发行人提供的首发募投项目的设备购买清单，并抽查了设备购买合同、购买凭证等资料，了解发行人首发募投项目之生产基地建设项目的有关设备购买等情况。
13．本所律师查阅了发行人编制的搬迁计划和搬迁费用预算，了解发行人原厂区生产线未来的搬迁安排及搬迁费用预算情况。
14．本所律师查阅了发行人提供的原厂区用地的《土地出让合同》，了解原厂区用出让时的相关协议条款；查阅了发行人提供的固定资产清单，了解机器设备的价格等情况。
15．本所律师访谈了立信会计师为本次发行提供审计服务的签字会计师，访谈了发行人财务总监，向财务总监、会计师了解原厂区生产线搬迁对发行人有关财务指标、首发募投项目可能产生的影响。
二、核查结果说明
（一）截至目前政府主管部门对申请人是否出具了明确的搬迁政策文件（包括会议纪要等），申请人与相关机构是否签订了搬迁补充协议、用地置换协议及新厂区项目投资协议等；申请人目前生产基地搬迁至汕头新基地的具体计划，包括但不限于具体生产安排（各条生产线停复工时间）、搬迁需要时间、搬迁费用预算、搬迁期间生产的具体安排等，申请人是否及时、完整地在定期公开信息中履行了相关披露义务。[《发审会函》第二问/（1）]
1．原厂区用地规划已被调整，但原厂区用地的土地用途尚未发生变更，短期间内发行人可按现有土地用途继续使用原厂区用地；原厂区生产线搬迁完成后，发行人可在遵守相关规定的前提下选择更有利于发行人自身利益的方案处置原厂区用地。
1.1经本所律师检索汕头市人民政府、汕头市濠江区人民政府等政府网站有关公示信息，及发行人发布于信息披露网站有关公告文件，及汕头市濠江区发展规划局出具的《关于咨询规划修编草案进展情况的复函》，并经本所律师现场访谈汕头市濠江区自然资源局规划综合股有关工作人员及经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人原厂区用地所在区域的用地规划已被调整为商业/二类住宅/娱乐用地。
1.2土地用途变更之相关规定
①根据《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。第五十八条规定，有下列情形之一的，由有关人民政府土地行政主管部门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权：
A．为公共利益需要使用土地的；
B．为实施城市规划进行旧城区改建，需要调整使用土地的；
……依照前款第 A项、第 B项的规定收回国有土地使用权的，对土地使用权人应当给予适当补偿。
②根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第十八条规定，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。根据第二十条规定，国家对土地使用者依法取得的土地使用权，在出让合同约定的使用年限届满前不收回；
在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，可以依照法律程序提前收回，并根据土地使用者使用土地的实际年限和开发土地的实际情况给予相应的补偿。
③根据《中华人民共和国物权法》第一百四十条规定，建设用地使用权人应当合理利用土地，不得改变土地用途；需要改变土地用途的，应当依法经有关行政主管部门批准。
④根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第六条规定，……。依法改变土地用途的，必须持批准文件，向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地变更登记申请，由原土地登记机关依法进行变更登记。
⑤根据《广东省人民政府关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府【2009】78号）第（六）项规定，……下列土地可列入“三旧”改造范围：……城乡规划确定不再作为工业用途的厂房（厂区）用地；……。第（十一）项规定，在旧城镇改造范围内，符合城乡规划、“三旧”改造规划和年度实
施计划的，鼓励原土地使用权人自行进行改造。自行改造应当制订方案，经土地行政主管部门和城乡规划部门同意后报市、县人民政府批准实施。……。
⑥根据《广东省人民政府关于提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的通知》（粤府【2016】96号）第（四）项规定，凡实施改造的“三旧”用地，必须是已完成地籍调查和确权登记的地块，做到土地权属清晰，权属界线准确，地类用途明确。……。对于纳入成片改造范围的“三旧”用地，原土地权利人可以优先收购归宗后实施改造；原土地权利人无法实行收购归宗的，当地政府可以统一收购储备和组织改造，并通过招标、拍卖或者挂牌等公开交易方式确定项目改造主体。……。第（六）项规定，旧厂房、旧城镇改造涉及将工业用地等土地用途改变为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地，国有土地使用权由当地政府依法收回的，必须按规定采用招标、拍卖或者挂牌方式出让，所得出让收益可按规定用于补偿原土地权利人。由原土地权利人自行改造的，除应当按规定补缴地价款及相关税费外，应当按照城乡规划要求，将不低于该项目用地总面积15%的土地无偿移交政府用于城市基础设施、公共服务设施建设或者其他公益性项目建设。……
⑦根据《广东省国土资源厅关于印发深入推进三旧改造工作实施意见的通知》（粤国土资规字【2018】3号）第（十一）项规定，涉及“三旧”改造的供地，属政府收购储备后再次供地的，必须以招标拍卖挂牌方式出让，其余可以协议方式出让。以协议方式出让的，必须履行地价评估、集体决策、结果公示程序，根据市场价格综合确定出让底价。
根据上述规定并经本所律师检索广东政务服务网申请建设用地改变土地用途的审核流程，本所律师理解，使用权人应当按土地出让合同、国有土地使用权证所登记的用途使用土地；土地规划的调整不会直接导致使用权人原土地用途发生变更，使用权人若要根据用地规划调整土地用途的，需要向主管政府部门提出变更申请并按有关审核流程办理相应手续，经主管政府部门批准后方可变更土地用途。故此，本所律师认为，虽然原厂区用地所在区域的用地规划被调整为商业/二类住宅/娱乐用地，但目前原厂区用地的土地用途仍为工业用地，土地用途尚未未发生变更，短期间内发行人可按现有土地用途继续使用原厂区用地。发行人
主要从事“安全、环保、易开启”快速消费品金属包装产品的研发、生产和销售，其经营范围未涉及房地产开发业务。发行人亦已确认其无意在现有主营业务上再从事房地产开发业务，发行人将在原厂区生产线搬迁完成后，在遵守相关规定的前提下选择更有利于发行人自身利益的方案处置原厂区用地。
2．相关政府部门对原厂区用地目前并无明确的搬迁要求
针对原厂区用地规划调整事宜，本所律师现场访谈了汕头市濠江区自然资源局规划综合股有关工作人员，其确认原厂区用地所在区域用地规划的调整并不必然会导致发行人原厂区用地的土地用途发生变更；除因社会或公共利益需要被政府部门征收外，发行人在遵守相关规定的前提下可以选择处置原厂区用地的具体方式。截至本补充法律意见书出具之日，有关政府部门未出具过计划征收原厂区用地的书面文件，也未出台要求发行人搬迁的政策文件（包括会议纪要），亦不存在要求发行人与相关机构签订搬迁补充协议、用地置换协议、后续开发相关协议等情形；有关政府部门未针对原厂区用地制订任何搬迁、收储、征收、补偿等计划。除此之外，2018年9月10日，英联金属与汕头市南山湾科技产业园区开发建设办公室签订了《汕头市南山湾科技产业园区 C04-01东侧地块用地建设项目发展协议》，对智能生产基地建设项目的土地使用、产业定位、开发强度、投资强度、产出要求、建设期限等进行约束，并按规定缴纳了544万元的项目进度履约保证金。
3．发行人原厂区生产线搬迁的背景和计划
3.1原厂区生产线搬迁的背景
根据发行人发布于信息披露网站之有关公告文件及发行人陈述，由于发行人位于汕头市濠江区达南路中段的主要经营场所周边地区已陆续启动商品房及商业区域的开发，发行人住所地东邻100米处地块已有商品房住宅小区建设完毕并仍在陆续建设开发过程中。考虑周边环境的现实状况，尽管相关部门对原厂区用地当时并无明确的用地规划调整政策，但发行人基于对原厂区所在区域土地规划调整趋势之预判，为防范主要经营场所未来可能出现的搬迁风险，同时也为有效提升生产用地的集约化程度，布局自动化与智能化生产线，提升发行人整体生产
能力与综合水平，决定投资建设智能生产基地项目，并计划在智能生产基地建设完成后，将原厂区的机器设备及工作人员迁移至智能生产基地。
3.2原厂区生产线的搬迁计划
①智能生产基地的现状
根据英联金属与广东新东方建设有限公司签订的《建筑工程施工合同》、广东新东方建设有限公司向发行人提交的《工程款支付申请表》、发行人提供的银行付款凭证、发行人编制的搬迁计划及发行人陈述，并经本所律师现场实地查验，智能生产基地项目土建工程的建设工期自2019年1月28日至2020年6月11日，总工期 500天，截至本补充法律意见书出具之日，智能生产基地土建工程已完成宿舍楼桩基础施工工程建设、宿舍楼基础砼工程建设、综合车间桩基础施工工程的建设，预计于 2020年 6月底前完成竣工。
②根据发行人编制的搬迁计划和搬迁费用预算并经发行人确认，智能生产基地土建工程完成竣工验收后，发行人将在不影响生产经营的情况下采取逐条生产线搬迁的方式完成全部搬迁工作，预计于 2020年12月底前完成。具体搬迁计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间安排|||费用预算（万元）|||
|生产线名称|||耗时|安装拆卸技|运输和装卸||
||预计搬迁时间|预计复工时间||||合计|
||||（天）|术服务费|费及其他||
|裁板生产线（1线）|2020.06.01|2020.06.15|15|0|0.4|0.4|
|裁板生产线（2线）|2020.06.10|2020.06.25|15|0|0.4|0.4|
|裁板生产线（3线）|2020.06.20|2020.07.05|15|0|0.4|0.4|
|涂布生产线（1线）|2020.06.01|2020.07.30|60|10|1.6|11.6|
|涂布生产线（2线）|2020.07.15|2020.09.13|60|10|1.6|11.6|
|涂布生产线（3线）|2020.08.30|2020.10.28|60|10|1.6|11.6|
|涂布生产线（4线）|2020.10.13|2020.12.12|60|10|1.6|11.6|
|300铁质罐头易开盖专线|||||||
||2020.07.31|2020.08.19|20|0|2.4|2.4|
|（四通道连线）|||||||
|401铁质罐头易开盖专线|||||||
||2020.08.20|2020.09.08|20|0|2.4|2.4|
|（四通道连线）|||||||
|铁质罐头易开盖生产线|||||||
||2020.09.09|2020.09.18|10|0|2|2|
|（四通道未连线）1线|||||||
|铁质罐头易开盖生产线|||||||
||2020.09.19|2020.09.29|10|0|2|2|
|（四通道未连线）2线|||||||
|铁质罐头易开盖生产线|2020.09.30|2020.10.09|10|0|2|2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（四通道未连线）3线|||||||
|铁质罐头易开盖生产线|||||||
||2020.10.10|2020.10.14|5|0|0.8|0.8|
|（单通道）1线|||||||
|铁质罐头易开盖生产线|||||||
||2020.10.15|2020.10.19|5|0|0.8|0.8|
|（单通道）2线|||||||
|铁质罐头易开盖生产线|||||||
||2020.10.20|2020.10.24|5|0|0.8|0.8|
|（单通道）3线|||||||
|铝箔易撕盖盖生产线|2020.06.01|2020.06.15|15|0|1.2|1.2|
|（进口已连线）|2020.06.16|2020.06.30|15|0|1.2|1.2|
|国产低速易撕盖生产线|||||||
||2020.07.01|2020.07.05|5|0|3.6|3.6|
|（未连线）（共8条）|||||||
|铝质饮料易开盖生产线|||||||
||2020.07.16|2020.07.23|8|0|2|2|
|（3通道未连线）（共2条）|||||||
|铝质饮料易开盖生产线|||||||
||2020.07.06|2020.07.15|10|0|1.6|1.6|
|（4通道未连线）|||||||
|铝质饮料易开盖生产线|||||||
||2020.07.24|2020.07.28|5|0|0.8|0.8|
|（2通道未连线）|||||||
|铝制干粉易开盖生产线|||||||
||2020.10.15|2020.11.03|20|0|4|4|
|（2通道）（共5台）|||||||
|铝制干粉易开盖生产线|||||||
||2020.11.04|2020.11.13|10|0|1.6|1.6|
|（4通道未连线）|||||||
|压力机（共12台）|2020.12.13|2020.12.15|3|0|1.6|1.6|
|美国直线机（共2台）|2020.12.16|2020.12.18|3|0|0.4|0.4|
|其他辅助设备|-|-|-|-|7.2|7.2|
|合计||||40|46|86|

注1：根据发行人陈述，其生产线的核心工序组件将整体搬迁，无需拆除并重新安装，生产线中只有连接不同组件模块的管道、输送线等配件需要拆除并重新安装。
注2：根据发行人陈述，在裁板、涂布等原材料处理的生产线搬迁过程中，发行人将采取提前备货、市场化采购等措施保证生产的正常进行；铁质罐头易开盖、铝箔易撕盖、饮料易开盖、干粉易开盖等产品生产线搬迁时间将在发行人利用生产线年度检修期间（每年15天检修时间）进行，发行人将通过生产计划调整方式来保证生产的正常进行。
4．经查验，发行人已就智能生产基地项目建设、原厂区用地规划调整等事宜履行了相应的信息披露义务，具体详见本补充法律意见书“二、（二）3”。
综上，本所律师认为，有关政府部门目前对原厂区用地并未出具明确的搬迁政策文件（包括会议纪要等）；发行人与相关机构未签订搬迁补充协议、用地置
换协议；发行人已就原厂区用地规划调整及智能生产基地建设事宜履行相应的信
息披露义务。
（二）首发募投项目形成的设备和产能将搬迁至利用本次募投资金建设的新厂区中，是否属于利用募集资金重复建设；结合汕头市政府相关用地规划出台过程，说明在首次发行股票并上市过程中，申请人对厂区未来搬迁风险是否进行了及时、充分的披露；是否严格按照募集资金监管文件对首发募集资金项目的建设进行了充分、合理的可行性研究。[《发审会函》第二问/（2）]
1．首发募投项目和本次发行募投项目相关情况
1.1募集资金投资项目建设情况
①首发募集资金使用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会报字[2017]第 ZI10030《验资报告》，发行人首发实际募集资金净额为218,470,000元。
根据立信会计师于2019年4月 26日出具的“信会师报字[2019]第 ZI10380号”《广东英联包装股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2018年12月 31日，发行人首发募集资金的使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺（实际）投资项目|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|2018年度投入金额（万元）|截至 2018.12.31累计投入金额（万元）|
|生产基地建设项目|19,844.23|19,844.23|6,231.13|17,973.32|
|干粉易开盖的技术改造项目|2,002.77|2,002.77|0.00|2,003.48|
|合计|21,847.00|21,847.00|6,231.13|19,976.80|

根据发行人编制的首发募集资金投资项目计划，首发募集资金计划投资项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目名称||募集资金使用金额（万元）|
||土建工程—铁质罐头易开盖生产车间|1,820.60||
|生产基地建设项目|土建工程—易撕盖净化车间|251.19||
||设备购置及安装|17,771.73||
|小计||19,843.52||
|干粉易开盖的技术改造项目|设备改造及安装|2,003.48||
|小计||2,003.48||
|合计||21,847.00||

②本次募集资金投资项目建设情况
根据发行人 2018年第三次临时股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》等资料并经查验，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 21,400万元（含 21,400万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|收购满贯包装76.60%的股权||12,256.00|12,256.00|
|智能生产基地建设|土建工程|21,915.00|9,144.00|
||其他|35,111.00|-|
|合计||69,282.00|21,400.00|

1.2首发募投项目形成的设备和产能搬迁至智能生产基地不属于利用募集资金重复建设的情形。
根据《招股说明书》《募集说明书》《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《关于投资建设智能生产基地的公告》、发行人编制的搬迁计划等资料及发行人陈述，首发募投项目形成的设备和产能搬迁至智能生产基地不属于利用募集资金重复建设的情形，具体如下：
①智能生产基地建设项目中仅有部分土建工程通过募集资金实施
本次发行拟募集资金21,400万元，除 12,256万元用于收购满贯包装76.60%股权外，剩余9,144万元将投资于智能生产基地的土建工程。根据发行人编制的首发募集资金投资项目计划，该 9,144万元募集资金主要拟投资于综合车间和卷涂车间的建设（合计建筑面积 46,330.40平米，估算投资金额 9,966.82万元）。
智能生产基地总投资 57,026万元，其中土建工程投资 21,915万元，智能生产基地建设项目中仅有部分土建工程通过募集资金实施。
②首发募投项目形成的设备和产能搬迁所需土建工程将由发行人以自有资金建设，不涉及利用本次发行募集资金。
搬迁时，原厂区所有机器设备将搬迁至智能生产基地继续投入使用。首发募投项目中土建工程——铁质罐头易开盖生产车间和易撕盖净化车间在搬入智能生产基地时需要重新建设生产车间，但该等生产车间将由发行人以自有资金投资建设，不属于利用本次发行募集资金建设的内容，不涉及利用本次发行募集资金。
综上，本所律师认为，首发募投项目形成的设备和产能搬迁至智能生产基地
不属于利用募集资金重复建设的情形。
2．汕头市政府关于用地规划调整进程
2.12018年9月 8日，汕头市濠江区政府信息公开目录系统发布《<汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划（马滘片、雨伞塭片局部修编）>（草案）》—批前征询意见公示，汕头市濠江区濠江南岸（北侧和东侧至濠江沿岸，南至南路强和恒大金碧御景湾北侧，西至海光路-马滘路-海星路，总用地面积 83.61公顷）拟重新规划为“具备商业、商务、居住等综合功能，公共设施齐全，布局完整，生态环境良好的城市功能区”。发行人原厂区用地在上述拟调整规划之区域内。
2.2 2018年 11月13日，汕头市濠江区第三届城市规划委员会第三次审议会议表决通过了包括《<汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划（马滘片、雨伞塭片局部修编）>（草案）》在内的六项规划草案，并于2018年11月 20日在濠江区人民政府网站公示濠江区第三届城市规划委员会第三次审议会议表决结果。
2.3 2018年 12月14日，《<汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划（马滘片、雨伞塭片局部修编）>（草案）》经濠江区第四届七十四次政府常务会批准生效。发行人原厂区用地所在区域的用地规划被调整为商业/二类住宅/娱乐用地。
2.4 2019年 1月25日，发行人向濠江区发展规划局发送《广东英联包装股份有限公司关于咨询<汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划>修编草案进展的函》，了解规划调整的最终具体内容及审批进展情况。
2.5 2019年 1月30日，濠江区发展规划局向发行人发送《关于咨询规划修编草案进展情况的复函》，明确发行人原厂区用地属于上述用地规划调整范围。
3．原厂区用地所在区域用地规划调整事宜涉及之信息披露
3.1 2018年8月 28日，发行人发布《2018年半年度报告》，基于对原厂区所在区域用地规划调整趋势之预判，对发行人主要经营场所未来可能面临的搬迁风险进行了提示。
3.2 2018年9月 2日，发行人在信息披露网站发布《关于投资建设智能生产基地的公告》，基于对原厂区所在区域用地规划调整趋势之预判，为防范生产经
营场所可能面临的搬迁风险，以及为提升发行人整体生产能力与综合水平之考虑，发行人投资建设智能生产基地项目。同时公告了智能生产基地项目建设的基本情况、对发行人的影响等相关事项。并说明智能生产基地建设完成后，发行人将把原厂区内所有机器设备及工作人员迁移至新址，以作为发行人未来业务开展所在地。
3.3 2019年 1月25日，发行人向濠江区发展规划局发送《广东英联包装股份有限公司关于咨询<汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划>修编草案进展的函》，征询原厂区用地规划调整事宜。2019年1月 30日，汕头市濠江区发展规划局出具《关于咨询规划修编草案进展情况的复函》，就原厂区用地规划调整的具体内容和审批进程进行了回复说明。次日（2019年1月 31日），发行人于信息披露网站发布《关于公司注册地所属地块规划调整的公告》，就原厂区用地规划调整、调整的具体内容、发行人的应对措施等事项进行了公告，并进行了风险提示。
3.4 2019年4月 29日，发行人发布《2018年年度报告》，对原厂区用地所在区域用地规划调整事宜涉及的搬迁风险等进行了风险提示。
经查验，发行人于 2015年 2月首次向中国证监会报送首次申请公开发行股票并上市之申请材料，并于2017年 2月7日首次公开发行股票并上市。根据本补充法律意见书“二、（二）2”所述及发行人陈述，并经本所律师现场访谈汕头市濠江区自然资源局规划综合股有关工作人员，发行人原厂区用地所在区域用地规划调整批前公示首次发布于 2018年 9月8日，在发行人首次公开发行股票并上市过程中，有关政府部门未曾向发行人出具或传达过与原厂区用地所在区域用地规划调整相关的书面资料、政府公函或口头通知等信息。故此，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时，尚不存在需对原厂区未来搬迁风险进行信息披露之情形。发行人首次公开发行股票并上市时，已根据募集资金监管相关规定对首发募集资金项目的建设进行了充分、合理的可行性研究。
（三）结合政府主管部门对申请人的搬迁计划进度要求，详细说明并补充披露本次募集资金项目建设和投产的具体计划进度，未来是否存在因搬迁和建
设未能同步而导致申请人停产的风险，该等搬迁是否会对申请人的生产经营造成重大不利影响。[《发审会函》第二问/（3）]
1．经查验，截至本补充法律意见书出具之日，政府部门并未就原厂区用地所在区域用地规划调整事宜要求发行人搬迁，亦不存要求发行人与相关机构签订搬迁补充协议、用地置换协议、后续开发相关协议等情形。具体情况请参见本补充法律意见书“二、（一）1”。
2．智能生产基地项目的建设和投产计划
2.1经查验，截至本补充法律意见书出具日，“智能生产基地建设项目”已取得下述批准及备案：
①2018年7月 11日，“智能生产基地建设项目”取得汕头市濠江区发展规划局核发的《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码为：2018-440512-33-03-811331）。英联金属拟投建的位于汕头市濠江区南山湾产业园区 C04单元东南侧、东北侧地块的“智能生产基地建设项目”获得汕头市濠江区发展规划局立项备案。
②2018年 12月 14日，汕头市环境保护局出具《关于对汕头市英联金属科技有限公司智能生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（汕市环建[2018]36号），原则通过对“智能生产基地建设项目”环境影响报告书的审查。
③2018年 12月 29日，汕头市濠江区国土资源局核发编号分别为“汕濠地准字第 18029号”及“汕濠地准字第18030号”《建设用地批准书》，批准英联金属使用位于汕头市濠江区南山湾产业园 C04单元东南侧及东北侧土地开展项目建设。
④2018年9月 21日，汕头市濠江区发展规划局核发编号为“[2018]濠发规地字第 020号”《建设用地规划许可证》；2019年 1月 3日，汕头市濠江区发展规划局核发编号为“[2019]濠发规建字第 002号”《建设工程规划许可证》；
2019年 3月 11日，汕头市濠江区城市建设管理和环境保护局核发编号为“440512201903110101”《建筑工程施工许可证》。
2.2智能生产基地项目的建设和投产计划
①2019年1月 26日，英联金属与广东新东方建设有限公司签订《建筑工程施工合同》，智能生产基地项目土建工程计划开工日期为2019年1月 28日，计划竣工日期为 2020年 6月 11日，工程总工期 500天，建筑施工合同总价款为 2.18亿元。
②经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人智能生产基地项目已完成宿舍楼桩基础施工工程建设、宿舍楼基础砼工程建设、综合车间桩基础施工工程的建设；英联金属已依据《建筑工程施工合同》的约定向广东新东方建设有限公司支付26,528,750元工程款；智能生产基地的土建工程计划于 2020年6月底前完成竣工，并拟于 2020年 12月底前完成原厂区生产线的搬迁工作并正式投入生产。
③根据发行人提供的书面说明，智能生产基地项目建设和投产具体计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目工作|时间安排|
|1|前期准备|2018年8-9月|
|2|工程设计|2018年8-12月|
|3|土建施工|2019年1月-2020年6月|
|4|机电安装|2020年1月-2020年6月|
|5|设备安装及调试|2020年6月-2020年12月|
|6|生产试运行、大批量投产|2020年6月-2020年12月|

3．原厂区生产线搬迁对发行人的影响
3.1如本补充法律意见书“二、（一）1/1.2”所述，短期间内发行人可按现有土地用途继续使用原厂区用地；原厂区生产线搬迁完成后，发行人可在遵守相关规定的前提下选择更有利于发行人自身利益的方案处置原厂区用地；截至本补充法律意见书出具之日，相关政府部门对原厂区用地目前并无明确的搬迁要求。
3.2经查验，发行人智能生产基地位于濠江区南沙湾产业园区内，与发行人原厂区距离约为2公里（约3分钟车程），发行人搬迁的时间成本可控。
3.3根据发行人陈述，其现有生产线拆装工序相对简单且拆装费用、搬迁费用等基本可控（搬迁预算系发行人根据目前搬迁市场价格预算，未来可能会因搬
迁市场价格调整等原因导致运输和装卸费用的增加。搬迁具体情况详见本补充法
律意见书“二、（一）3/3.2”），除涂布生产线需要专业人员拆卸和安装外，其他设备均可自行完成拆卸和安装，发行人可在较短时间内恢复生产。
3.4根据发行人陈述，原厂区生产线搬迁将在不影响生产经营的情况下采取逐条生产线搬迁或选择设备检修时间逐步搬迁，搬迁期间，发行人原厂区和智能生产基地将同时存在生产，不会因搬迁停止生产经营，原厂区生产线搬迁不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，短期间内发行人可按现有土地用途继续使用原厂区用地。根据发行人编制的搬迁计划和搬迁费用预算，发行人原厂区生产线搬迁的时间成本、拆装费用、搬迁费用等均在可控范围内；发行人将在不影响生产经营的情况下采取逐条生产线搬迁或选择设备检修时间逐步搬迁，不会因搬迁停止生产经营。故此，本所律师认为，发行人原厂区生产线搬迁不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（四）根据募集说明书披露，申请人处于汕头市濠江区达南路中段的生产厂区所在地块被调整为商业/二类住宅用地，且其周边地区已陆续开始商品房及商业区域的开发，说明政府部门对申请人原有厂区的土地使用权搬迁、收储及出让后的具体规划，明确说明申请人及申请人控股股东和政府部门是否就上述土地使用权达成了优先受让并拟进行商业地产开发的计划，若控股股东及实际控制人参与上述地块的商业开发，是否存在损害申请人搬迁利益的情形。[《发审会函》第二问/（4）]
1．经查验，截至本补充法律意见书出具之日，就发行人原厂区用地所在区域用地规划调整事宜，有关政府部门未向发行人提出过搬迁、收储及出让后的具体规划，具体情况请详见本补充法律意见书“二、（一）1”。
2．发行人主要从事“安全、环保、易开启”快速消费品金属包装产品的研发、生产和销售，其经营范围未涉及房地产开发业务，发行人亦已确认其无意在现有主营业务上再从事房地产开发业务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未制定原厂区用地的处置方案；发行人将在原厂区生产线搬迁完成后，在遵
守相关规定的前提下选择更有利于发行人自身利益的方案处置原厂区用地。故此，发行人对原厂区用地的搬迁利益主要体现在政府征收补偿款或对外转让所获得的转让收益。
3．根据发行人陈述并经本所律师现场访谈汕头市濠江区自然资源局规划综合股有关工作人员、发行人控股股东，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东和政府部门未就原厂区用地达成优先受让并拟进行商业地产开发的计划。发行人控股股东翁伟武、实际控制人翁氏家族均已承诺，未来发行人转让原厂区用地且其届时参与认购的，其将按原厂区用地转让时的同类土地用途市场公允价格并在遵从有关规定的原则下参与认购，不会利用控股股东、实际控制人的地位损害发行人及其他中小股东的利益，不会损害发行人的搬迁利益。
（五）说明并测算未来厂区搬迁导致的财务影响，包括申请人获得的补偿是否能够弥补因生产基地搬迁发生的成本和费用、搬迁收益或损失、搬迁后对成本费用的影响、搬迁对前次募投项目效益的影响，是否因上述搬迁导致未能按照承诺进度建设、投产或者未能达到预期效益等。[《发审会函》第二问/（5）]根据本所律师访谈发行人财务总监、立信会计师为本次发行提供审计服务的签字会计师，其认为发行人原厂区生产线搬迁对首发募投项目预期效益的产生不会造成重大不利影响，具体理由如下：
1．原厂区的处置损益
发行人原厂区生产设备主要包括动产和不动产两部分。不动产包括土地使用权和房屋建筑物，原厂区生产线搬迁完成后，不动产预计通过转让（征收）所有权获取收益或补偿。动产包括机器设备、运输设备和办公设备，除涂布生产线需要专业人员拆卸和安装外，其他设备都可以自行完成拆卸和安装，不存在无法搬迁的情形；且由于原厂区和智能生产基地距离较近，搬迁过程对机器设备原价值造成损失的亦属可控，不会造成巨额折损。故此，原厂区的处置损益主要指原厂区用地及地上建筑物的处置损益，有关测算方法和过程如下：
1.1搬迁可能获得的补偿
①土地使用权转让收入：发行人原厂区用地使用权面积为 92,805.22平方米，根据政府部门对该地块的相关规划及要求，可用于转让的地块为达南路商圈A08地块和达南路商圈 A10地块，用地面积合计为 71,367平方米。根据可比地块平均成交价格并按照剩余使用年限修正后的转让价格为 0.52万元/每平米，据此计算出转让收入为 36,757.74万元（含税）；
②房屋建筑物转让收入：按规划调整后用地性质转让的地块，其地上附着物无法取得转让收入。
1.2搬迁成本和费用
②账面价值：预计智能生产基地于 2020年 6月底前竣工，2020年 12月底前完成搬迁并转让原厂区用地，按照其摊销和折旧年限计算截止 2020年末土地使用权和房屋建筑物账面价值分别为1,427.21万元和6,798.70万元。
②补缴的优惠地价款：根据原厂区用地之土地出让协议，需要补缴的优惠地价款1,740.10万元（原厂区用地之土地出让协议，发行人原厂区用地属于优惠地价用地，根据《汕头市地价管理规定》和汕头市濠江区政府办公室“汕濠府办函[2014]164号”，该用地若改变工业用途将被收回优惠地价款；若发生流转应按规定申办，未经有权部门批准的将被收回优惠地价款。）。
③“三旧”改造项目补缴地价款：根据汕头市人民政府《关于印发汕头市旧城镇、旧厂房、旧村庄改造项目补缴地价款办法的通知》（汕府【2018】112号）相关规定的测算方式，原厂区用地应补缴的地价款约为12,265.55万元。
④搬迁对发行人的影响：如本补充法律意见书“二、（一）1”、“二、（一）3/3.2”及“二、（三）3”所述，原厂区用地规划已被调整，但原厂区用地的土地用途尚未发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，相关政府部门对原厂区用地目前并无明确的搬迁要求，短期间内发行人可按现有土地用途继续使用原厂区用地。原厂区生产线搬迁完成后，发行人将在遵守相关规定的前提下选择更有利于发行人自身利益的方案处置原厂区用地。原厂区搬迁产生的搬迁费用、拆装费用及时间成本均在可控范围内；发行人将在不影响生产经营的情况下采取逐条生产线搬迁或选择设备检修时间逐步搬迁，不会因搬迁停止生产经营；原厂区生产线搬迁不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
1.3不动产转让还可能产生的税费，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税费项目|税率（%）|计税基础|金额（万元）|备注|
|增值税|9、5|以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳税额。|1,750.37|一般纳税人销售其2016年4月30日前自建的不动产，可选择适用简易计税方法，按5%的征收率计算应纳税额。|
|城建税|7|实际缴纳的增值税|122.53||
|教育费附加|3|实际缴纳的增值税|52.51||
|地方教育费附加|2|实际缴纳的增值税|35.01||
|印花税|0.05|合同所载金额|18.38||
|土地增值税|30|转让取得的收入减除法定扣除项目金额后的增值额|2,876.58|增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%|

综上，发行人处置原厂区的损益计算结果为：
||||
|-|-|-|
|类别|项目|金额（万元）|
|收入（A）|土地所有权转让收入（含税）|36,757.74|
||应缴增值税销项税|1,750.37|
||收入（不含税）|35,007.37|
|成本（B）|土地所有权账面价值|1,427.21|
||房屋建筑物账面价值|6,798.70|
||需要补缴的优惠地价款|1,740.10|
||“三旧”改造项目补缴地价款|12,265.55|
||成本小计|22,231.56|
|税金及附加（C）|城建税|122.53|
||教育费附加|52.51|
||地方教育费附加|35.01|
||印花税|18.38|
||土地增值税|2,876.58|
||税金及附加小计|3,105.01|
|搬迁收益（D=A-B-C）||9,670.80|

2．搬迁后对成本费用的影响
由于智能生产基地的土地使用权购置和建筑物的建造成本均高于原厂区，搬迁完成后，年折旧额的增加将导致每年对成本费用影响增加约 371.50万元，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目土地使用权|折旧摊销年限|原生产基地（万元）||智能生产基地（万元）||年折旧摊销额增加（万元）94.14|
|||原值|年折旧摊销额|原值|年折旧摊销额||
||50年|1,968.57|39.37|5,949.89|133.51||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物|40年|8,427.29|200.15|21,915.00|477.51|277.36|
|合计||10,395.86|239.52|27,864.89|611.02|371.50|

注：智能生产基地所用土地使用权购买时剩余摊销年限为44.50年。
2．搬迁对首发募投项目效益的影响
首发募投项目达产后，新增产能约占总产能的41.24%，按照产能分配折旧摊销费用将每年减少前次募投项目效益153.20万元（371.50*41.24%）。首发募投项目达产后年度预计效益7,140.76万元，因搬迁增加的年折旧摊销费用为占预计效益的比重很小，对前次募投项目预期效益影响较小。
综上所述，根据发行人财务总监及立信会计师确认，在上述假设测算成立的前提下，首发募投项目因原厂区搬迁造成未能按承诺进度建设、投产的可能性较小，原厂区搬迁不致对首发募投项目的预期效益产生重大不利影响。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
桑健
2019年5月 28日