证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-05苏州扬子江新型材料股份有限公司
内部控制自我评价报告
一、公司的基本情况
1、历史沿革
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由苏州扬子江新型材料有限公司整体变更设立，于 2008年 11月 25日在江苏省苏州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 320507000023929的《企业法人营业执照》，注册资本为8000万元，实收资本（股本）为8000万元。
根据公司 2010年年度股东大会决议及修改后的公司章程，并经中国证券监督管理委员会批准（证监许可[2011]2012号《关于核准苏州扬子江新型材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》），公司于2012年1月11日向社会首次公开发行人民币普通股股票2,668万股，发行后公司股份为10,668万股。
2012年1月19日，公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市交易。
2012年 4月 9日，公司在江苏省苏州市工商行政管理局进行了变更登记注册，变更后注册资本为10,668万元，实收资本（股本）为10,668万元。
根据2013年5月8日股东大会决议，公司以A股发行上市后总股本 10,668万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 5,334万股，转增后实收资本增至人民币16,002万元。
公司住所为苏州市相城区潘阳工业园黄埭镇春丰路 88号，法定代表人为胡卫林。
2、所处行业
公司所属行业为金属制品（金属表面处理）行业。
3、经营范围
本公司一般经营项目包括：研发、生产、加工、销售：有机涂层板及基板；
销售：金属材料、建筑装修材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
4、主要产品（或提供的劳务等）
本公司主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售。主要产品包括
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-05有机涂层板系列产品和基板产品。
5、公司在报告期间内主营业务发生变更、股权发生重大变更、发生重大并购、重组的有关说明
本公司报告期内主营业务、实际控制人未发生变化，公司的控股股东为上海勤硕来投资有限公司，实际控制人为自然人胡卫林先生。
根据2013年 11月 15日股权转让协议，公司以人民币180万元受让王德军先生与潘晓晖先生持有的苏州福睿国泵制造有限公司（原名苏州立德泵技术研究院有限公司）60%股权。上述股权转让完成后，公司按持股比例继续出资人民币 420万元对苏州福睿国泵制造有限公司进行增资。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-05间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，坚持“诚信、谦和、致恒、至善”的宗旨，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。目前本公司拥有员工 350人，其中硕士及以上学历 3人，本科学历 18人，大专学历 104人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、健全和规范公司的治理机构
公司根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，确保了公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
公司股东大会是公司的权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有同等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
公司董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-05下设战略与提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
公司监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员的行为进行监督，向股东大会负责
4、公司的组织结构
公司根据需要建立了完善的管理框架体系，具体包括管理部、财务部、审计部、彩涂事业部、基板事业部、营销部、采购部、董秘办公室等职能部门。明确规定了各部门的主要职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
（三）控制活动
1、公司设立了独立的会计机构，在财务管理与会计核算方面均设置了较为合理的岗位与职责权限，并配备的相应的人员以保证财务工作顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，规定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
2、公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）交易授权控制明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-05权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制完成的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并且将记录同相应的会计分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）内部稽核控制公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查。
（四）信息系统与沟通
公司建立了《信息披露事务管理制度》，规范公司的信息披露工作。同时通过财务会计资料、经营管理资料、专项信息等渠道，获取内部信息。公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》建立内部监督机制。内部监督分为日常监督和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-05督的有效性等予以确定。公司指定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任并及时要求相关部门并对发现的内部控制缺陷进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。
四、公司主要内部控制制度及执行情况
（一）公司内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等法人治理方面的内控制度，确保股东大会、董事会、监事会的召开，重大决策等行为的合法、合规、真实、有效。公司根据《内部控制基本规范》等法规规定，制定了《资金控制制度》、《采购控制制度》、《存货控制制度》、《销售收款控制制度》、《固定资产控制制度》、《无形资产控制制度》、《投资控制制度》、《筹资控制制度》、《预算控制制度》、《成本费用控制制度》、《担保控制制度》、《合同协议控制制度》、《财务报告编制与披露控制制度》、《人力资源控制制度》等经营管理方面的内控制度，确保各项工作有章可循，明确授权、职责分明、相互牵制、相互协调，形成规范的管理体系。
（二）内部控制制度的执行情况
1、预算管理
公司制定了全面的预算管理制度，包括销售与收款、采购与付款、存货、投资、融资、费用、人力资源等。明确了预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、各环节的职能任务、工作程序与具体要求。
2、货币资金管理
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度，资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额，审核批准制度规定了货币资
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-05金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部门统一管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后由相关人员进行。公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。公司所有商业票据包括支票、银行承兑汇票等均有财务会计部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均有财务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。财务会计部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度，在不超过五年的时间内实施轮换。
3、采购与付款管理
公司设置了营销部专职从事原材料等采购业务，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。采购计划依据业务部门提供的配置清单编制，并据此实施采购。对增补的请购事项，按照制度实施额外审核批准。对大宗采购的供应商在决定向其采购前实施进行评价。由公司的销售、采购、财务部定期共同实施评价，所评价的内容包括所供商品的质量、价格、交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。依据评价结果确定供应商或按评价结果进行调整。对小额零星、紧急需求，公司一般在事先确定的供应商范围内进行选择实施采购。大宗的采购付款条件的确定由营销部门与财会部门共同商定。如须预付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照验收单据或实施部门的通知审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支付。
验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责接洽与退还。营销部门指定专职人员管理未付款项，并与供应商定期核对，并由营
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-05销部与财务部对应付账款进行分析。
4、存货管理
公司的存货主要为原材料、库存商品等。在存货的请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司购入存货由公司相关人员进行验收，验收合格后及时通知相关部门按付款条件执行付款流程，对验收不合格的货物当即予以退回，并通知相关部门终止付款流程。存货的计价方法，取得的存货按实际成本进行初始计量，发出的存货按加权平均法计价。低值易耗品的摊销方法为领用时一次摊销法。
5、固定资产管理
公司生产部门负责管理固定资产，在固定资产的请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。固定资产的日常管理，会计部门使用财务软件固定资产模块实行账簿记录控制，设置固定资产明细账和固定资产卡片，按固定资产类别、使用单位和每项固定资产进行明细分类核算；对固定资产的购建、出售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续。固定资产采购时，重大资产采用招投标方式、一般固定资产采用比质比价的方式确定供应商。固定资产的日常维护保养包括大修理均按照内部控制制度予以实施。如需要进行技术改造与改良的，由固定资产使用部门提出申请，按规定程序经可行性论证与报经批准后实施。年度终了，由财务部门组织固定资产实物盘点工作，验证各项资产是否真实存在，了解资产放置地点和使用状况，是否有未入账的固定资产。资产处置（包括投资转出、出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押、置换等），由责任部门提出报告，经总经理、财务总监审核，再按内控制度规定的审批权限进行审批。
6、投资管理
公司制定了投资决策内控制度,明确了重大投资决策的主要内容，决策程序和权限分配以及决策的执行和监督。
7、销售与收款管理
公司制定了销售与收款的内控制度，对销售岗位与权限设置、客户信用评估、
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-05合同签订、发货、收款、对账与催收、账龄分析、票据收取与贴现、坏账损失报批等方面均予以规范。 （1）明确销售合同签订、审批、发货、开票、记录、结算等岗位各自的权责与制约机制；（2）公司已制定销售信用政策，并由营销部进行日常管理，每年定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期限等；（3）建立完整的销售合同台账，由专人管理销售、发货各环节的相关记录和凭证，负责销售合同、销售计划、销售发货凭证、货运凭证、销售发票等文件和凭证的相互核对、登记工作；（4）财务部门按客户设置应收账款账明细账，及时登记反映每一客户应收账款余额增减变动情况，财务科督促销售部门加紧催收货款。（5）销售部门对可能成为坏账的应收账款，应报告财务部，由财务部对产生坏账的原因、责任进行审查，提交公司总经理办公会审批。
财务部对注销的坏账要进行备查登记，做到账销案存；已注销的坏账又收回时应及时入账，不得形成账外账。
8、成本与费用管理
公司费用支付实行分级授权管理，遵循统一核算、职权分明、归口管理、分级审批的原则。对不同的管理层次授予一定的费用审批权，并相应地负有费用控制和管理的责任。根据分级和归口管理原则，具有费用审批权人员不得对自己工作范围的费用进行自我审批，或者由下级审批，而必须将其交由具有费用审批权的上一级人员，或者特定领导进行审批。
9、人力资源管理
公司履行人力资源管理职责的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、离职、薪酬与考核等环节明确各自的权责及相互制约要求和措施。
10、对外担保管理
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。股东大会的职责：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以上提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过 5000万元以上；（6）审批对公司股东、实际控制人及
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-05关联方提供的担保；（7）监管部门或公司章程规定的其他担保。
董事会的职责：（1）单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产10％的担保、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保只须提交董事会审议；（2）对报股东大会审批的担保事项，事前提出预案，经董事会决议通过后，报股东大会审批。（3）董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），须组织财务部门等相关部门对被担保人进行评估。（4）担保事项经股东大会或董事会批准后，董事长或授权总经理代表公司与被担保人签订担保协议。（5）审批公司担保政策。
11、关联交易管理
公司制定了关联交易内控制度，规范与公司关联方之间的关联交易决策程序。规定了关联交易事项的有关权限：（1）公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；（3）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东大会审议。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、加强依法运作意识，提高内部控制有效性。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，加大内部审计人员的培训力度，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高内部审计人员的工作胜任能力员工的综合素质。
2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-05制体系。
3、加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。强化内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
4、进一步完善内控监督的程序，加强内部审计部门对公司、控股子公司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
二〇一四年四月四日