证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2018-041
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划预留部分
向激励对象授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划“）,并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。鉴于公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就，2018年5月11日，第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月30日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年6月19日
---2017年6月30日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
4、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年8月30日，公司董事会已实施并完成了第一期限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年8月30日，首次授予股份的上市日期为2017年9月11日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为27人，首次授予的股份数量为257万股，占授予日时点公司总股本的2.19%。
6、2018年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年7月7日召开的临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年5月11日为授予日，授予8名激励对象63万股限制性股票。公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实，公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次授予方案与股东大会批准的《第一期限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
三、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性预留股票上市之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
公司预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一期解除限售|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二期解除限售|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本激励计划预留的限制性股票分两期解除限售，各期解除限售须满足以下公司业绩考核要求：
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|解除限售期安排|业绩考核指标|
|预留限制性股票第一期解除限售|2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的125%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|
|预留限制性股票第二期解除限售|2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的130%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|

5、个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以公司业绩考核对应的年度为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才能解除限售当期限制性股票；
绩效考核若为合格以下，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。
预留限制性股票获授对象的个人业绩考核与首次授予考核方式相同，以公司业绩考核对应的年度为考核期间（第一期解除限售时考核2018年，第二期解除限
售时考核2019年），激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合
格及合格以上，才能解除限售该期限制性股票；绩效考核若为合格以下，则取消
当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。
四、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的8名激励对象授予63万股。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次激励，也无买卖股票情况发生。
六、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象标的股票来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2018年5月11日。
（四）授予价格：12.51元/股。
（五）本次预留限制性股票分配情况如下：
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|姓名|职务|获授预留限制性股票（万股）|占目前总股本的比例|
|核心管理人员、核心技术人员（8人）||63|0.526%|
|合计8人||63|0.526%|

核心管理、技术人员
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|序号|姓名|职务|
|1|高树臣|核心管理人员|
|2|黄玉珍|核心管理人员|
|3|李司旸|核心技术人员|
|4|谢庆繁|核心技术人员|
|5|焦朝广|核心管理人员|
|6|葸全寿|核心管理人员|
|7|赵庆涛|核心管理人员|
|8|夏 茂|核心管理人员|

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号－股份支付》的相关规定，公司应当以限制性股票的授予日为计量依据确定公允价值，并最终确认限制性股票激励计划的股份支付费用，本次公司授予激励对象预留部分股份总数为63万股，授予价格为12.51元/股,则每股限制性股票的公允价值为：25.01元－12.51元=12.50元，63万份限制性股票应确认的总费用扣除无风险国债利息为747.59万元。前述总费用该等费用
将在激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（考虑所得税影响
前金额）： ：单位万
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|名 称|预留股份（万股）|解需摊销的费用|2018|2019|2020|
|第一期解除|31.5|379.12|246.15|132.97||
|第二期解除|31.5|368.47|118.59|184.99|64.89|
|合计|63|747.59|364.74|317.96|64.89|

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励计划的调整方法和程序
（一）在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的授予价格及数量作如下公式相应调整：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额。
3、数量调整
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格和数量。董事会根据上述规定调整授予价格和数量后，应及时公告。
九、独立董事意见
经认真审核，独立董事认为：本次激励计划预留部分授予激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
公司第一期限制性股票激励计划预留部分所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。我们认为，公司2017年第一期限制性股票激励计划的预留部分的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
我们认为本次激励计划激励对象、授予权益数量的调整符合规定，我们同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，首次授予日定为2018年5月11日，并同意向符合授予条件的8名激励对象授予63万股限制性股票。
十、监事会意见
监事会认为：本次激励计划激励对象预留部分授予权益数量的符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、律师出具的法律意见
陕西华秦律师事务所出具了第一期限制性股票激励计划的预留部分授予的法律意见书，认为：贝肯能源本次股权激励计划的预留部分授予已获得现阶段全部的、必要的批准和授权，授予条件已经全部成就；贝肯能源董事会确定的授权日、激励对象、授予价格及授予数量均符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》，合法且有效；贝肯能源本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》所规定的授权条件；公司尚须就本次授予按照《管理办法》、深交所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
2018年5月11日