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国浩律师（北京）事务所
关于
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2016年度股东大会之
法律意见书
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法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2016年度股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2017]第0081号致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下称“本所律师”）出席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会出具法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2017年 2月 16日，公司召开第三届董事会 2017年第一次会议，决议召开本次股东大会。公司董事会于 2017年 2月 17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会
法律意见书的通知。通知中列明了本次股东大会的时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日、网络投票程序、会议登记方法等事项，同时说明全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年 3月 10日（星期五）下午 14:00在安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室召开。网络投票的时间为 2017年 3月 9日至 10日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年3月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年3月9日下午15:00至2017年3月10日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人合计14名，代表截至股权登记日公司股份41,942,014股，占公司在股权登记日总股份的47.66%，其中：
根据出席现场会议的股东、股东代理人身份证明、授权委托书及股东登记等相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共13名，代表截至股权登记日公司股份41,941,414股，占公司在股权登记日总股份的47.66%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票表决规定时间内，通过网络有效投票的股东及股东代理人共 1名，代表截至股权登记日公司股份600股，占公司在股权登记日总股份的0.0007%。
通过现场和网络方式出席本次会议的除公司董事、监事及高级管理人员以外持有公司5%股份以下（不含5%）的中小股东共 3名，代表截至股权登记日公司股份26,127股。
（二）出席或列席本次股东大会的人员还有包括公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
法律意见书经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，具备出席本次股东大会的资格；本次股东大会的召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，就会议通知所载议案进行了逐项表决，并对中小股东的表决进行单独计票。现场会议的表决由一名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现场会议表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东及股东代理人审议通过了会议通知中列明的以下议案：
1、《公司2016年度董事会工作报告》；
2、《公司2016年度监事会工作报告》；
3、《公司2016年度财务决算报告和公司2017年度财务预算报告》；
4、《公司2016年度报告和公司2016年度报告摘要》；
5、《公司2016年度利润分配预案》；
6、《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
7、《关于公司2017年预计日常关联交易的议案》；
8、《关于公司聘任2017年度审计机构的议案》；
9、《关于公司2017年度流动资金贷款额度的议案》；
10、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。
（三）本次股东大会无提出新提案的情形。
法律意见书经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
[以下无正文]
法律意见书[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年度股东大会之法律意见书》之盖章签署页]
本法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
本法律意见书于二零一七年三月十日出具。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘继 程贤权
方筱闽
经纬纺织机械股份有限公司
独立董事关于更换会计师事务所的独立意见
作为经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，基于我们独立、客观的判断，对《关于更换公司2017年度会计师事务所的议案》，发表如下意见：
1.我们认为公司此次更换会计师事务所，有利于保证上市公司的审计独立性，也有利于更好的适应公司未来业务发展的需要。
2.公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3.我们同意召开公司2017年第二次临时股东大会审议上述议案。
独立董事
陈晋蓉、牛红军、虞世全
证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2014-062
海南康芝药业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）第三届监事会第七次会议于 2014年 8月 16日在广州东山广场 26楼公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于 2014年 8月 5日分别以邮件、电话和书面的方式发出，应出席本次会议监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。本次会议由公司监事会主席何子群先生主持。出席会议的全体监事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以3票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司<2014年半年度报告>及其摘要》。
经审核，监事会认为：公司董事会根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，认真总结并编制了《2014年半年度报告》及其摘要，其内容真实、准确、完整地反映了公司2014年半年度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、以3票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为：截至本报告期末，公司 2014年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规情形。报告内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、以3票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售闲置资产（房产）暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：公司拟出售下属子公司海南康芝药品营销有限公司名下闲置资产（房产）的关联交易，以评估机构出具的评估报告评估的净值为基准确
定交易价格，关联董事已回避本议案的表决，因此，本次关联交易事项不存在损
害公司及股东利益的情形，交易完成后，将有利于盘活公司闲置资产，回笼资金，提高经营效率。监事会同意本次关联交易事项。
4、以3票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司100%股权并增资的议案》。
经审核，监事会认为：根据公司编制的《关于拟用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司股权之可行性研究报告》，公司拟使用超募资金收购元宁制药100%股权，有利于增加康芝药业儿童药品品类，开拓儿童营养类药品、口服抗生素、胃病和糖尿病中成药等潜力市场；同时通过与元宁制药的生产、营销整合，进一步拓展产业领域，扩大企业规模，抢占市场先机，提高公司整体实力，从而增强可持续发展能力和核心竞争力。
监事会同意公司在本项目中使用超募资金人民币 4841万元，其中公司使用超募资金3841万元对价收购元宁制药100%股权，并在收购元宁制药股权后，继续使用超募资金1000万元以增资的方式投入到元宁制药。
特此公告。
海南康芝药业股份有限公司
监事会
2014年8月16日
证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编号：2015-004
汉麻产业投资股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
汉麻产业投资股份有限公司（以下简称：汉麻产业或公司）第六届董事会第二次会议通知于2016年1月9日通过电子邮件和书面等方式发出，会议于 2016年 1月 15日下午3：30分在公司三楼会议室召开，会议由董事长韩盛龙先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并决议如下：
一、审议通过了《关于增选公司第六届非独立董事候选人的议案》
增选陆繁荣先生、冯新先生为公司第六届非独立董事候选人，自本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
陆繁荣先生的个人简历详见2015年12月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《汉麻产业投资股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2015-094）
附：冯新先生简历
冯新，男，中国国籍，1967年 10月出生，EMBA。历任上海诚信进出口有限公司总经理，利德科技发展有限公司总经理，深圳市航嘉源投资管理有限公司总经理，江西联创电子股份有限公司董事。现任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司董事总经理。
冯新先生持有上海硅谷天堂合众投资有限公司1.60%的股份（上海硅谷天堂合众投资有限公司持有本公司6677418股），为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司-硅谷天堂恒信财富1号资管计划投资人，投资比例为7.57%（西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司-硅谷天堂恒信财富1号资管计划持有本公司
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事发表独立意见：我们认为，公司第六届非独立董事候选人陆繁荣先生、冯新先生提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意提名陆繁荣先生、冯新先生为公司第六届非独立董事候选人。同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
公司董事会成立四个专门委员会，委员会人员组成如下：
1、战略委员会
主任委员：韩盛龙
委员：曾吉勇、王昭扬、李寒辉、张金隆（独立董事）
2、审计委员会
主任委员：李宁（独立董事）
委员：包新民（独立董事）
3、提名委员会
主任委员：张金隆（独立董事）
委员：韩盛龙、李宁（独立董事）
4、薪酬与考核委员会
主任委员：包新民（独立董事）
委员：张金隆（独立董事）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于拟定公司独立董事津贴标准的议案》
为进一步调动独立董事的积极性，结合公司实际情况和行业、地区发展水平，公司拟定独立董事津贴标准为每人每年 6.6万元（税前），并按月平均发放。此议案经董事会审议同意后，尚需提交股东大会审议。
独立董事发表意见：我们认为，公司本次拟定独立董事津贴标准符合公司实际情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存
在损害中小股东利益的行为。我们同意该事项并将该事项提交股东大会审议。
独立董事回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《关于拟定未担任公司高管的非独立董事津贴标准的议案》为进一步调动董事的积极性，结合公司实际情况及行业、地区发展水平，公司拟定未担任公司高管的非独立董事津贴标准为每人每年 3.3万元（税前）（含非职工监事），并按月平均发放。此议案经董事会审议同意后，尚需提交股东大会审议。
独立董事发表意见：我们认为，公司本次拟定董事津贴标准符合公司实际情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意该事项并将该事项提交股东大会审议。
未担任公司高管的非独立董事回避表决，表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权0票
特此公告
汉麻产业投资股份有限公司董事会
二零一六年一月十五日
002115 三维通信股份有限公司证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2015－039债券代码：112168 债券简称：12三维债
三维通信股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第四届监事会第十二次会议通知于 2015年 8月 14日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2015年8月25日上午在杭州滨江区火炬大道 581号三维大厦公司 12楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2015年半年度报告及其摘要》。
经审核，公司监事会及全体监事认为：董事会编制和审核公司《2015年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2015年 1-6月的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与公司《2015年半年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《公司 2015年半年度报告》刊登于 2015年 8月 27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年半年度报告摘要》刊登于2015年8月27日《证券时报》和巨潮资讯网。
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经审核，公司监事会及全体监事认为：2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放
002115 三维通信股份有限公司和使用募集资金的情形。公司编制的《关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。报告内容详见 2015年 8月27日的巨潮资讯网。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司使用合计不超过人民币 4亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品(在 4亿元额度内的资金可以滚动使用)，并授权公司管理层具体实施相关事宜。报告内容详见2015年8月27日的《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
三维通信股份有限公司监事会
2015年8月27日
广州万孚生物技术股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
我们作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第九次会议的相关事项发表如下意见：
一、关于公司与华夏银行开展融资合作并为经销商订单融资提供担保的独立意见
公司拟与华夏银行开展融资合作,由华夏银行向公司的经销商提供 4000万元人民币的综合授信额度,在该额度内,公司根据经销商信用及销售规模情况,给予经销商指定的贷款额度,通过公司担保的方式,由华夏银行向经销商提供专项贷款,贷款仅针对经销商向公司采购的订单金额以及公司所规定的贷款额度,所有贷款的实施采用网络贷模式，受托支付，贷款资金只限用于支付我司货款。
拟担保的经销商条件:为非关联方、最近一年资产负债率低于60%，成立三年以上并与公司合作一年以上信用良好的优质经销商，且各经销商均提供个人连带责任的反担保。
经销商贷款额度规定:授信额度不超过经销商上年与公司交易额的30%，且单个经销商不超过200万元，预计总额度在4000万元以内。
我们认为：公司与华夏银行广州开发区支行开展融资合作,为经销商订单融资提供担保,可以进一步规范经销商信用管理,合理支持经销商拓宽融资渠道,符合公司强化销售渠道建设的发展方向,同时可以加速资金回笼,减少应收账款,加快存货周转优化公司财务结构。公司对拟担保的经销商资质选择也符合相关规定,不存在违反相关法律法规的情况,不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。
我们一致同意公司与华夏银行开展融资合作并为经销商订单融资提供最高限额为4000万元的担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州万孚生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签署：
康熙雄 吉争雄 彭雷清
广州万孚生物技术股份有限公司 2016年6月3日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-082启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人减持公司股份的公告
股东王佳、严立保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月14日接到公司控股股东、实际控制人王佳女士及其一致行动人严立先生减持公司股份的通知，王佳女士、严立先生于2018年2月12日至2018年11月13日期间通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）集中竞价交易、大宗交易等方式合计减持公司无限售条件的流通股份比例为1.00%。具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例|
|严立|集中竞价交易|2018 年2月12日|21.03|131,400|0.01%|
|王佳|集中竞价交易|2018 年2月13日|21.55|123,200|0.01%|
||大宗交易|2018 年9月28日|17.35|2,000,000|0.22%|
||大宗交易|2018年11月13日|19.45|5,222,600|0.58%|
|合计||||7,477,200|0.83%|

此外，严立先生于2018年9月26日将持有的公司股份1,489,800股（占上市公司总股本0.17%）换购中信建投中证北京50交易型开放式指数证券投资基金27,814,566基金份额。
王佳女士、严立先生上述减持的公司股份来源为公司首发及其转增股票、自有资金增持股票，其中，通过集中竞价交易共减持两次。王佳女士及其一致行动
人严立先生自最近一次（2016年7月28日）披露权益变动报告书起至本次减持后，
其拥有的权益累计减少比例为2.12%。
2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|王佳|合计持有股份|265,451,222|29.60%|258,105,422|28.78%|
||其中：无限售条件股份|66,362,806|7.40%|59,017,006|6.58%|
||有限售条件股份|199,088,416|22.20%|199,088,416|22.20%|
|严立|合计持有股份|49,028,652|5.47%|47,407,452|5.29%|
||其中：无限售条件股份|12,257,163|1.37%|10,635,963|1.19%|
||有限售条件股份|36,771,489|4.10%|36,771,489|4.10%|
|合计|—|314,479,874|35.07%|305,512,874|34.07%|

二、股东有关的股份锁定承诺及履行情况
王佳女士、严立先生在公司《首次公开发行股票上市公告书》中的有关股份锁定承诺如下：
1、“公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。”
2、“担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。”上述36个月锁定期部分的承诺已履行完毕，其他承诺正在履行中。本次减持股份事项未违反上述承诺。
三、其他相关说明
1、控股股东、实际控制人王佳女士及其一致行动人严立先生承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司股份总数的5%。
2、本次减持中，严立先生、王佳女士于2018年2月通过资管计划以集中竞价交易方式分别减持其使用自筹资金在二级市场买入而获得的公司股票131,400股和123,200股，在减持前未预先披露减持计划。深交所于2018年4月就该事项出具了监管函，载明前述行为违反了深交所《股票上市规则》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，并要求其充分重视，吸取教训，杜绝上述问题再次发生。王佳女士、严立先生将遵守相关法律法规的要求，认真、及时履行信息披露义务，确保前述问题不再发生。
3、控股股东、实际控制人王佳女士及其一致行动人严立先生未做出过最低减持价格等承诺。
4、公司将督促王佳女士及其一致行动人严立先生严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定及时履行信息披露义务，严格履行其承诺。
四、备查文件
1、关于控股股东、实际控制人减持公司股份的通知。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会2018年11月15日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-053
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 6月 16日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》。根据上述决议，公司择机购买了银行理财产品，现将有关情况公告如下：一、本次购买理财产品的情况
公司于2014年9月19日向浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行（以下简称“瑞丰银行）购买“高净值客户专项14111期”人民币理财产品。
具体情况如下：
1、产品名称：“高净值客户专项 14111期”人民币理财产品
2、认购理财产品金额：人民币2亿元
3、产品类型：保本浮动收益型
4、预期年化收益率：5.30%
5、理财投资期：2014年 9月 22日至 2014年 12月 4日，实际产品到期日受制于银行提前终止条款。
6、本金及理财收益支付：本产品到期后 3个工作日内支付理财本金及理财收益。
7、投资范围：投资于银行间市场信用等级较高、流动性较好的债券及货币市场工具。
8、资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金，也不向银行贷款。
10、公司本次出资2亿元购买瑞丰银行理财产品，金额占公司最近一期经审计的净资产的6.68%。
二、对公司日常经营的影响
公司本次购买理财产品为保本型理财产品，风险较低，所使用的资金为闲置自有资金。目前公司财务状况稳健，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展，而有利于提高闲置资金的收益。
三、备查文件
1、公司与瑞丰银行签订的《理财计划协议书》
2、第二届董事会第十八次会议决议
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会2014年9月23日
证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2018-053中国有色金属建设股份有限公司
2018年第二季度经营合同情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号—上市公司从事土木工程建筑业务》等相关规定，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2018年第二季度工程总承包业务经营合同情况公告如下：
一、新签订单情况
2018年第二季度，公司新签工程承包项目合同 5个，合同金额折合人民币11.99亿元。
二、截至报告期末累计已签约未完工订单数量及金额
截至报告期末，公司在执行未完工项目22个，合同金额折合人民币 312.42亿元，尚未完成的合同金额折合人民币137.44亿元。
三、截至报告期末，公司已签约未生效项目 7个，合同金额折合人民币278.60亿元。
四、本报告期内没有需要披露的重大项目。
上述相关数据为阶段性数据，未经审计，公司重要经营合同的具体情况可参阅公司定期报告。
特此公告。
中国有色金属建设股份有限公司董事会2018年7月31日
北京市首信律师事务所
关于中科云网科技集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
首信律股证字[2019]0509号
致：中科云网科技集团股份有限公司
北京市首信律师事务所（以下简称“本所”）受中科云网科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，就公司2019年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件及复印件，同时听取了公司对有关事实的陈述及说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
根据《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由公司第四届董事会 2019年第二次临时会议决定召开并由董事会召集。公司董事会已于2019年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开股东大会的董事会决议公告并发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、议案、会议出席人员登记事项等通知了各股东。
2019年4月29日，公司董事会收到公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）提交的《关于向中科云网科技集团股份有限公司增加2019年第一次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“临时提案”），上海臻禧提议罢免朱洲先生第四届董事会非独立董事职务,并作为临时提案提交 2019年第一次临时股东大会审议。公司于 2019年 4月 30日在指定信息披露媒体上刊登了《关于增加公司 2019年第一次临时股东大会临时提案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019年5月9日14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月8日下午15:00至2019年5月9日下午15:00。
经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议的召开合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、证券账户等资
料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计1人，代表股份184,876,100股，占公司股份总数的23.11%；除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 54人，代表股份 32,584,154股，占公司股份总数的4.0730%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计55名，代表股份217,460,254股，占公司股份总数的27.1825%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及结果
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决。现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
本次股东大会审议通过了下述议案：
1.审议《关于修改<公司章程>并授权董事会办理相关工商变更事宜的议案》；
有效票217,460,254股；
同意票217,015,154股，占出席会议股东所持股份总数的99.7953%；
反对票445,100股，占出席会议股东所持股份总数的0.2047%；
弃权票0股，占出席会议股东所持股份总数的0.0000%。
2.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
有效票217,460,254股；
同意票217,015,154股，占出席会议股东所持股份总数的99.7953%；
反对票445,100股，占出席会议股东所持股份总数的0.2047%；
弃权票0股，占出席会议股东所持股份总数的0.0000%。
3.审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
有效票217,460,254股；
同意票216,988,454股，占出席会议股东所持股份总数的99.7830%；
反对票471,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.2170%；
弃权票0股，占出席会议股东所持股份总数的0.0000%。
4.审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
有效票217,460,254股；
同意票217,015,154股，占出席会议股东所持股份总数的99.7953%；
反对票445,100股，占出席会议股东所持股份总数的0.2047%；
弃权票0股，占出席会议股东所持股份总数的0.0000%。
5.审议《关于罢免朱洲先生第四届董事会非独立董事职务的议案》。
有效票217,460,254股；
同意票216,905,254股，占出席会议股东所持股份总数的99.7448%；
反对票555,000股，占出席会议股东所持股份总数的0.2552%；
弃权票0股，占出席会议股东所持股份总数的0.0000%。
四、结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式两份。
（此页无正文，为《北京市首信律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市首信律师事务所 经办律师：
秦庆华
曹金发
2019年5月9日
证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2014-056珠海欧比特控制工程股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，于 2014年9月6日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2014-052），公司股票自2014年9月9日开市起继续停牌。公司分别于2014年9月16日、9月23日在中国证监会指定信息披露网站发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2014-053、2014-054），2014年9月30日发布了《关于重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2014-055）。
截至本公告披露之日，公司及相关各方正在继续推进本次重大资产重组的各项工作，抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。鉴于该事项程序复杂，涉及面广，尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每周发布一次有关事项的进展情况。
本公司正在筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注本公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
珠海欧比特控制工程股份有限公司
董 事 会
证券代码：002094证券简称：青岛金王 公告编号： 2016-005
青岛金王应用化学股份有限公司
关于续签日常关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）向青岛金王工业园有限公司租赁的位于即墨市三里庄金王工业园的办公楼及货场，参照周边房屋及厂房租赁价格，租赁价格定为 102万/年，租赁期限为三年，自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
上述合同已经于 2015年 12月 31日到期，公司拟与青岛金王工业园有限公司签订合同，继续租用上述办公楼及货场，参照周边房屋及厂房租赁市场价格，租赁价格定为 102万/年，租赁期限为三年，自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，按季支付租金。
（二）关联方介绍和关联交易
1、基本情况：
青岛金王工业园有限公司成立于 1998年 7月，注册资本
为 602.4万美元，注册地址为青岛即墨市三里庄金王工业园，法定代表人为姜颖。主要从事兴建、经营出租和出售工业园房屋等。
2、与本公司的关联关系
青岛金王工业园有限公司的控股股东青岛金王集团有限公司为公司第一大股东青岛金王国际运输有限公司的控股股东。
（三）定价政策和定价依据
房屋租赁费标准参照房屋所在地周边房屋租赁市场价格。
（四）交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司因办公生产需要租赁办公地、宿舍、食堂和露天货场。交易的价格以公开、公正的市场价格为准，定价公平合理，未损害非关联股东的利益，未影响公司经营的独立性。
（五）审议程序
1、上述关联交易经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
2、公司关联董事陈索斌、姜颖回避表决；
3、公司三名独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，认为其决策程序合法。交易的价格以公开、公正的市场价格为准，定价公平合理，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则，符合公司的最大利益，未损害非关联股东的利益。
（六）关联交易协议签署情况
2016年 1月 18日，公司与青岛金王工业园有限公司签署该协议，租赁期限为三年，自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，年租金为 102万元。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十九日
对北京久其软件股份有限公司
定向回购王新、李勇2016年度应补偿股份暨关联交易事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，我们作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅有关资料后，现对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于定向回购王新、李勇2016年度应补偿股份暨关联交易的议案》发表以下独立意见：
公司定向回购王新、李勇2016年度应补偿股份暨关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议交易事项的情况时，关联董事王新已回避表决，非关联董事经表决一致通过该关联交易事项，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司定向回购王新、李勇2016年度应补偿股份暨关联交易的事项。
（以下无正文）
（本页为对公司定向回购王新、李勇2016年度应补偿股份暨关联交易事项的独立意见之签字页）
独立董事:
韩凤岐 王元京 戴金平
2017年 3月 29日
四川汇源光通信股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
四川汇源光通信股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制相关制度和评价办法，在内部控制日常监督测评和专项监督测评的基础上，我们对公司截止2018年12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
（一）按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织并领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
（二）公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有的局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的变化而改变，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，故本报告
仅反映公司截止2018年12月 31日内部控制的有效性。同时，根据本内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
（一）公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
（二）财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
（六）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价组织机构
1、公司内部控制评价工作由公司董事会、内控领导小组牵头组织，由公司审计部门、企管部门及其他职能部门等组成评价工作小组，依据企业内部控制规范及评价指引组织开展内部控制评价工作。
2、工作小组实施了至上而下的评价程序，采用访谈、穿行测试、专题讨论、抽样检查、比较分析、实地查验等方法开展工作，并形成了完整的工作底稿。评价涵盖了公司主要的经营场所及业务，涉及到了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素下各个流程、模块、循环中的所有关键控制点。最终，评价工作小组向公司内控领导小组、董事会进行汇报，董事会对问题缺陷进行审议认定，并形成审议报告。
（二）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：四川汇源光通信股份有限公司、四川汇源光通信有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司、四川汇源吉迅数码科技有限公司、四川汇源信息技术有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，利润合计占公司合并财务报表利润总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司层面-组织架构、公司治理、发展战略、社会责任、信息沟通、内部审计、反舞弊、企业文化、人力资源管理；业务层面-资金管理、对外担保、筹资管理、投资管理、采购业务、销售业务、固定资产、无形资产、存货管理、研究与开发、财务报告、工程项目、全面预算、生产管理、合同管理；IT层面-信息系统。
评价工作重点关注影响财务报告和非影响财务报告的中、高风险领域及部分低风险领域。上述业务与事项涵盖了公司经营管理活动的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、公司依据企业内部控制规范体系及配套评价指引编制形成了公司的内部控制自我评价工作手册。公司据此组织开展内部控制评价工作。
2、公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
对非财务报告内部控制缺陷的认定标准，包括定性标准和定量标准：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
|直接财产损失金额（RMB）|10万元（含）～500万元||500万元（含）～1000 万元||1000万元及以上||
|对公司是否有重大负面影响|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响||受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响||已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响||

对财务报告内部控制缺陷的认定标准，包括定性标准和定量标准：
定性标准：凡具有以下特征的缺陷，需定义为重大缺陷：
1）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；
2）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；
3）控制环境无效；
4）影响收益趋势的缺陷；
5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；
6）外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
定量标准：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
|错 报总额|• 资产/所有者权益/经营收入总额：＜0.5%• 利润总额：＜3%||• 资产/所有者权益/经营收入总额：≥ 0.5% 且＜1%• 利润总额：≥ 3% 且 <5%||• 资产/所有者权益/经营收入总额：≥ 1%• 利润总额：≥ 5%||
|说明：1、各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。例如：某项缺陷的评价结果是影响利润总额错报2.5%，资产总额错报0.8%，则为重要缺陷；2、以上各类缺陷的定量认定标准，最终由公司管理层自行确定。|||||||

（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1）根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1）根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2）对于存在的一般缺陷，公司于内部控制评价报告基准日已建立相关整改计划，落实了整改责任部门、责任人、整改措施、整改期限。
（五）其他内部控制相关重大事项说明
无其他与内部控制相关的重大事项。
本评价报告已于 2019年 04月 08日经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
四川汇源光通信股份有限公司董事会
二○一九年四月九日
证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2019-083深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于公司为债权转让提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）于 2019年7月1日召开了第三届董事会第六十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司债权转让的议案》,具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司债权转让的公告》。
2、公司于2019年7月1日召开了第三届董事会第六十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司为债权转让提供担保的议案》，同意公司与中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“中国长城深圳市分公司”）、凤冈县国有资产投资经营管理有限公司（与凤冈水投均为凤冈县国有资产管理中心的全资子公司，以下简称“凤冈国投”）、公司实际控制人刘水先生签署《连带保证合同》，公司为此次债权转让提供不可撤销的连带责任保证担保，刘水先生为公司本次债权转让提供不可撤销的连带责任保证，凤冈国投用土地使用权及地上建筑物为公司本次债权转让提供抵押担保；同意公司及铁汉建设与中国长城深圳市分公司、凤冈县水务投资有限责任公司（以下简称“凤冈水投”、“债务人”）签署《应收账款质押合同》，公司将合法持有并享有处分权的凤冈水投的应收账款质押给中国长城深圳市分公司，为凤冈水投在主合同下的债务提供质押担保。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保方基本情况
被担保人：凤冈县水务投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：10,000万元人民币
住所：贵州省遵义市凤冈县茶园路国企楼
法定代表人：胡泰峰
成立日期：2014年11月25日
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(水力发电、水源及水生态工程、水利旅游、水库除险加固和水库移民、城市防洪、河道整治、水环境治理、水土保持、城乡供排水(含农村安全饮水)、大中型灌区新建和配套改造、污水处理以及与水利相关的土地资源综合利用开发(含房地产开发和广告经营)、农业产业等各类水利工程及相关的投资建设、经营管理、工程咨询和水务中介服务。)
凤冈水投主要财务数据：
||||
|-|-|-|
||截至 2019年3月31日(未经审计)|截至 2018年12月31日(经审计)|
|资产总额|499,088,268.54|308,159,116.40|

||||
|-|-|-|
|负债总额|369,265,156.28|178,271,219.74|
|其中：银行贷款总额|61,000,000.00|61,000,000.00|
|流动负债总额|308,265,156.28|117,271,219.74|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产|129,823,112.26|129,887,896.66|
||2019年 1-3月（未经审计）|2018 年1-12月（经审计）|
|营业收入|0|4,014,010.22|
|利润总额|-19,196.41|-1,484,255.06|
|净利润|-19,196.41|-1,492,858.36|

凤冈水投与公司不存在关联关系。
三、交易对手方基本情况
公司名称：中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司
公司类型：股份有限公司分公司(非上市)
住所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心A座37-38楼
负责人：朱红卫
成立日期：2000-03-08
经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券,同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询
和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非
金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
中国长城深圳市分公司与公司不存在关联关系。
四、担保事项说明
1、担保范围：《债权转让协议》、《还款协议》下全部债权。
2、担保方式：连带保证担保、应收账款质押。
3、担保期限：两年，自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起算。
4、担保方式：不可撤销的连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告日，公司对控股子公司的担保总额(不含本次担保)为311,343.44万元，占 2018年 12月 31日经审计归属于母公司股东的净资产 62.45亿元的49.85%；公司对参股公司的担保总额为57,158万元，占2018年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产 62.45亿元的9.15%；公司对其他外部单位的担保总额为 129,000万元，占2018年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产62.45亿元的20.66%
2、截至本公告日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次为债权转让事项提供担保的审议程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定,有利于提高公司资产的流动性，改善公司现金流。且公司实际控制人为支持公司业务发展，为该事项提供了连带责任担保，与公司共同承担风险，独立董事同意公司为债权转让提供担保事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了与本事项相关的协议/合同、董事会会议文件、被担保方工商信息等资料。公司为其债权转让事项提供了担保，且公司的实际控制人为支持公司业务发展，提供了连带责任担保，与公司共同承担风险。经核查，本保荐机构认为：公司本次债权转让事项有利于提高公司资产的流动性，改善现金流状况。公司为该事项提供担保已经董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，且尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定。
保荐机构对公司为其债权转让事项提供担保无异议。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会六十一次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项的独立意见》；
3、《东兴证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司为债权转让提供担保的核查意见》；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
2019年7月1日