深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
股票简称：光韵达 股票代码：300227 上市地点：深圳证券交易所深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
陈洁 上海市浦东新区东园四村
李国平 上海市黄浦区陆家浜路1060弄
深圳市前海瑞旗资产管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室徐敏嘉 上海市杨浦区控江路
上海盈之和信息科技有限公司 上海市杨浦区长阳路2588号218室
王翔 广东省深圳市后海中心路致远大厦
徐亦文 上海市静安区南京西路591弄
陈光华 上海市河南南路1001弄
吴梦秋 上海市普陀区中潭路100弄
万刚 上海市浦东新区杨南路
庄楠 北京市海淀区柳林馆南里
邱罕文 上海市肇嘉浜路188弄
配套融资认购方 住所/通讯地址
孙晖 上海市长宁区虹桥路2388号B-18幢
独立财务顾问
二零一七年一月
深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文的各部分内容。《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司及全体董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
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的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
华创证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，金杜律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，瑞华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7第一章重大事项提示 ............................................................................................... 11一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11二、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 11三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 12四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 12五、标的资产估值及作价 ...................................................................................... 12六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................. 12七、现金对价支付安排 .......................................................................................... 16八、本次交易的业绩承诺及补偿情况 .................................................................. 16九、超额业绩奖励安排 .......................................................................................... 17十、过渡期损益安排 .............................................................................................. 18十一、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 19十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .............................................. 21十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安排 .................. 22十四、本次重组相关方做出的重要承诺 .............................................................. 24十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 25十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 29第二章重大风险提示 ............................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 30
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二、与本次标的相关的风险 .................................................................................. 34三、其他风险 .......................................................................................................... 36第三章本次交易概况 ............................................................................................... 38第一节本次交易的背景 ........................................................................................ 38第二节本次交易的目的 ........................................................................................ 42第三节本次交易的决策过程 ................................................................................ 44第四节本次交易的具体方案 ................................................................................ 45第五节本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 47第六节本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 49第七节本次交易不涉及关联交易事项 ................................................................ 50第八节本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 50第九节本次交易完成后，上市公司仍满足上市条件 ........................................ 50
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释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|普通术语|||
|公司/上市公司/光韵达|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司|
|报告书/本报告书|指|《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|标的公司/金东唐|指|上海金东唐科技股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产/交易标的|指|上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权，同时拟向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,230万元|
|发行股份及支付现金购买资产|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权|
|募集配套资金|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,230万元|
|交易对方|指|陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文|
|前海瑞旗|指|深圳市前海瑞旗资产管理有限公司|
|上海盈之和|指|上海盈之和信息科技有限公司|
|光韵达实业|指|深圳市光韵达实业有限公司|
|光韵达激光|指|深圳光韵达激光应用技术有限公司|
|光韵达三维|指|上海光韵达三维科技有限公司（现已更名）|
|苏州光韵达|指|苏州光韵达光电科技有限公司|
|吉安光韵达|指|吉安光韵达投资管理有限公司|
|杰鼎唐|指|淮安杰鼎唐科技有限公司，是金东唐全资子公司|
|新一日电子|指|平湖市新一日电子科技有限公司，是金东唐控股子公司|
|昆山迈致|指|昆山迈致科技有限公司|
|富士康|指|富士康科技集团，专业从事计算机、通讯、消费性电子等消费产品研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、通路、云运算服务及新能源、新材料开发应用的高新科技企业|
|海达唯赢|指|深圳市海达唯赢科技有限公司，金东唐历史关联方|
|《公司章程》|指|《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》|

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|定价基准日|指|特指本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日|
|报告期各期末|指|2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日|
|报告期/最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-9月|
|最近一年一期|指|2015年及2016年1-9月|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|审计基准日|指|2016年9月30日|
|《金东唐资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海金东唐科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】1394号）|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的《深圳光韵达光电科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》（瑞华阅字【2016】48420003号）|
|《金东唐审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具两年及一期的《上海金东唐科技股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2016】48420048号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|公司与特定投资者孙晖签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议》|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年和2018年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|华创证券/独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|瑞华会计师/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|金杜律师/律师事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|
|专业术语|||
|SMT|指|Surface Mounted Technology，即表面组装技术，是新一代电子组装技术，可将传统的电子元件压缩成体积只有几十分之一的器件，可实现电子产品的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺方法称为SMT工艺。|
|PCB|指|Printed Circuit Board，即印刷电路板。|
|LDS|指|Laser Direct Structuring，即激光直接成型技术，是一种专业镭射加工、射出与电镀制程的三维模塑互连器件的生产技术，其原理是将普通的塑胶元件/电路板赋予电气互连功能、支撑元器件功能和塑料壳体的支撑、防护等功能，以及由机械实体与导电图形结合而产生的屏蔽、天线等功能结合于一体，形成三维模塑互连器件。|
|HDI|指|High Density Interconnection，即高密度互联板。|
|FPC|指|Flexible Printed Circuit，即柔性线路板。|
|PCBA|指|Printed Circuit Board Assembly，即印制电路板组装。|
|ICT|指|In-Circuit Teste，即在线测试，是指检测PCBA生产线的生产工艺的故障。|
|FCT|指|Functional Circuit Test，即功能测试，指的是对测试目标板提供模拟的运行环境（激励和负载），使其工作于各种设计证状态，从而获取到各个状态的参数来验证测试目标板的功能好或坏的测试方法，主要用于对PCBA的功能测试。|
|PLC|指|Programmable Logic –Controller，即可编程式控制器，是专为在工业环境应用而设计的，采用可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程，是工业控制的核心部分。|
|MIC|指|Microphone，即麦克风。|
|LCM|指|LCD Module，即LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件。|

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|CCD|指|Charge-coupled Device，即电荷耦合元件，是一种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号，广泛应用于数码摄影、天文学等领域。|
|直通率|指|是指在生产线中投入制程第一次就通过了所有测试的良品数量比重，反映生产线的品质水准。|
|某全球知名消费电子企业A/A客户|指|根据相关保密协议未获许可披露名称的某知名智能消费电子设备制造商。|
|非标自动化设备|指|用户定制的、用户唯一的、非市场流通的自动化系统集成设备，是采用按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造的单元设备组装而成；是根据客户的用途需要，开发设计制造的设备。不同类型客户其工艺要求均不相同。|
|BtoB测试技术|指|对电子模组上的连接器直接设针的一种测试方法，可应用于线路板测试。|
|BtoB关联技术|指|BtoB测试相关技术|
|OLED|指|Organic Light-Emitting Diode，是以有机功能材料为核心的、自发光的显示技术。|
|AMOLED|指|Active Matrix/Organic Light Emitting Diode，即有源矩阵有机发光二极体面板，其特点为反应速度较快、对比度更高。|
|VR|指|Virtual Reality，即虚拟现实，借助计算机及最新传感器技术创造的一种崭新的人机交互手段。|
|Moto 360|指|摩托罗拉推出的一款智能手表|

注：本报告中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
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第一章重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概述
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：公司拟向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐100.00%股权；同时，上市公司向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。
1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等12名交易对方持有的金东唐100.00%的股权，交易作价22,100万元，其中以现金方式支付8,840万元，剩余13,260万元以发行股份方式支付，发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为21.28元/股，共计发行6,231,197股。
2、为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金不超过 13,230万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产净额和交易金额的孰高者占光韵达 2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，侯若洪、姚彩虹夫妇均为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
五、标的资产估值及作价
本次交易拟收购资产为金东唐100.00%股权。根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 5月 31日，标的资产的评估价值为 22,054.23万元，评估增值 16,684.29万元，增值率310.70%。在参考上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为22,100万元。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
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按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下表所示：
单位:元/股
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|交易均价类型|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价|23.64|21.27|
|定价基准日前60个交易日均价|23.76|21.38|
|定价基准日前120个交易日均价|24.95|22.45|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价即 23.64元/股作为市场参考价，双方友好协商后最终确定发行价格为21.28元/股，不低于前述市场参考价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。上述价格系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其定价依据
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（三）发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将合计发行 6,231,197股股份；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行12,448,302股股份，具体分配方式如下：
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|序号|交易对方及配套融资认购方|未考虑募集配套资金||考虑募集配套资金|||
|||资产认购获得股份数量（股）|占本次发行股份的比例|认购募集配套获得股份数量（股）|资产认购及募集配套认购股份数量（股）|占本次发行股份的比例|
|1|陈洁|2,176,211|34.92%|-|2,176,211|17.48%|
|2|李国平|1,125,456|18.06%|-|1,125,456|9.04%|
|3|前海瑞旗|905,698|14.53%|-|905,698|7.28%|
|4|徐敏嘉|849,037|13.63%|-|849,037|6.82%|
|5|上海盈之和|507,190|8.14%|-|507,190|4.07%|
|6|王翔|253,595|4.07%|-|253,595|2.04%|
|7|徐亦文|106,002|1.70%|-|106,002|0.85%|
|8|陈光华|106,002|1.70%|-|106,002|0.85%|
|9|吴梦秋|57,964|0.93%|-|57,964|0.47%|
|10|万刚|50,719|0.81%|-|50,719|0.41%|
|11|庄楠|50,719|0.81%|-|50,719|0.41%|
|12|邱罕文|42,604|0.68%|-|42,604|0.34%|
|13|孙晖|-|-|6,217,105|6,217,105|49.94%|
|合计||6,231,197|100.00%|6,217,105|12,448,302|100.00%|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
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|交易对方名称|锁定期安排|
|陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文|自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》|

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|交易对方名称|锁定期安排|
||约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。|

上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易配套融资认购方孙晖承诺通过本次非公开发行认购的光韵达股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过13,230万元，其中：8,840万元拟用于支付本次
交易的现金对价；1,000万元拟用于支付本次重组相关的中介机构费用及相关税
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费；3,390万元拟用于金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。
本次配套融资发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
七、现金对价支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为8,840万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价的金额（元）|
|1|陈洁|30,873,186.05|
|2|李国平|15,966,479.07|
|3|前海瑞旗|12,848,837.21|
|4|徐敏嘉|12,045,013.95|
|5|上海盈之和|7,195,348.84|
|6|王翔|3,597,674.42|
|7|徐亦文|1,503,827.91|
|8|陈光华|1,503,827.91|
|9|吴梦秋|822,325.58|
|10|万刚|719,534.88|
|11|庄楠|719,534.88|
|12|邱罕文|604,409.30|
|合计||88,400,000.00|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在获得中国证监会书面核准之日后 30日内，光韵达通过募集配套资金或自有资金向交易对方支付本次交易的现金对价的50%，共4,420万元，剩余50%将在过渡期损益专项审计报告出具后的 10个工作日内向交易对方支付。光韵达代扣代缴交易对方各方（除上海盈之和与前海瑞旗）因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易对方各方支付剩余股权转让款。
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况
交易对方承诺金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资
格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
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根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，金东唐应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。
如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。
交易对方按截至《盈利预测补偿协议》签署日时持有金东唐的股权比例分别承担相应的补偿义务，以股份、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取得的股票、现金总额。
具体补偿的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。
现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。
九、超额业绩奖励安排
为增强金东唐管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成超额业绩奖励安排。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且在盈利预测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司将通过金东唐的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的25%且不超过其本次交易作价的20%
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部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员，具体发放方式和奖励人员根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批准后决定。
业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人员等参与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金东唐就职，否则在业绩承诺期届满后不予发放。
计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，金东唐业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×25%。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后金东唐经营管理团队对金东唐超额业绩的贡献、金东唐的经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
十、过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意，于股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对金东唐进行过渡期专项审计。金东唐在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截至日期为资产交割日当月或临近的一个月月末。
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十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。
1、本次重组后上市公司股票仍符合上市条件
以发行股份 12,448,302股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为151,598,302股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
以发行股份6,231,197股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为145,381,197股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更
本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达33,970,367股股份，占光韵达股本总额的24.41%。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为23.37%，本次交易完成后（考虑募集配套资金）持股比例变为22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|侯若洪|26,942,015|19.36%|26,942,015|18.53%|26,942,015|17.77%|
|2|姚彩虹|7,028,352|5.05%|7,028,352|4.83%|7,028,352|4.64%|
|3|陈洁|-|-|2,176,211|1.50%|2,176,211|1.44%|
|4|李国平|-|-|1,125,456|0.77%|1,125,456|0.74%|
|5|前海瑞旗|-|-|905,698|0.62%|905,698|0.60%|
|6|徐敏嘉|-|-|849,037|0.58%|849,037|0.56%|
|7|上海盈之|-|-|507,190|0.35%|507,190|0.33%|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||和||||||||
|8|王翔||-|-|253,595|0.17%|253,595|0.17%|
|9|徐亦文||-|-|106,002|0.07%|106,002|0.07%|
|10|陈光华||-|-|106,002|0.07%|106,002|0.07%|
|11|吴梦秋||-|-|57,964|0.04%|57,964|0.04%|
|12|万刚||-|-|50,719|0.03%|50,719|0.03%|
|13|庄楠||-|-|50,719|0.03%|50,719|0.03%|
|14|邱罕文||-|-|42,604|0.03%|42,604|0.03%|
|15||孙晖|-|-|-|-|6,217,105|4.10%|
|16|上市公司现有其他股东||105,179,633|75.59%|105,179,633|72.35%|105,179,633|69.38%|
|合计|||139,150,000|100.00%|145,381,197|100.00%|151,598,302|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司2015年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月实现数|2016年9月30日/2016年1-9月备考数|增幅|
|总资产|67,255.44|94,818.59|40.98%|
|归属于母公司所有者权益|38,140.94|54,861.43|43.84%|
|每股净资产（元/股）|2.80|3.68|31.13%|
|营业收入|20,723.82|28,802.03|38.98%|
|营业利润|1,065.87|2,728.86|156.02%|
|利润总额|1,285.91|3,031.06|135.71%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,112.87|2,588.80|132.62%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.07%|
|项目|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|总资产|60,401.07|85,765.64|41.99%|
|归属于母公司所有者权益|38,205.52|52,391.45|37.13%|

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|||||
|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|2.51|3.68|46.43%|
|营业收入|22,577.59|29,111.67|28.94%|
|营业利润|2,566.52|3,629.15|41.40%|
|利润总额|2,838.48|4,129.17|45.47%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,432.92|3,755.31|54.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.26|36.84%|

注：上述2015年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。
本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
（1）2016年9月9日，前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议，同意前海瑞旗以 32,122,093.02元的交易价格将其持有的金东唐14.53%的股权转让给光韵达。
（2）2016年9月9日，上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议，同意上海盈之和以 17,988,372.09元的交易价格将其持有的金东唐8.14%的股权转让给光韵达。
2、上市公司已履行的批准程序
（1）2016年 6月 20日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，向深交所申请停牌。
（2）2016年 9月 12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（3）2016年 10月 14日，公司 2016年度第一次临时股东大会审议通过了
本次交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
（4）2016年11月15日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》。
3、2017年1月17日，本次交易获得中国证监会核准。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，股转系统已受理了金东唐提交的终止挂牌申请，但尚未出具终止挂牌同意函。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安排
（一）标的公司关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，已履行的内部审议及外部审批程序如下：
1、2016年9月12日，金东唐第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议案》等相关议案。
2、2016年9月28日，金东唐2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议案》等
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相关议案。
（二）标的公司关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，待履行的内部审议及外部审批程序如下：
1、取得股转系统关于同意金东唐终止挂牌的同意函。
2、于工商管理部门办理公司组织形式变更登记。
（三）上述内部审议及外部审批程序是否存在实质性法律障碍及应对措施
1、金东唐取得其股票在股转系统同意终止挂牌的流程具体如下：
第一，中国证监会核准本次交易后，金东唐正式向股转系统提交金东唐股票终止挂牌的申请。金东唐在股转系统挂牌的主办券商和律师就主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务等事项出具审查意见及法律意见书并统一向股转系统报送；
第二，股转系统对金东唐提交的终止挂牌申请材料进行形式审查；
第三，股转系统作出同意金东唐股票终止挂牌的决定后发布公告，并报中国证监会备案。金东唐在收到股转系统同意终止其股票挂牌函后及时披露股票终止挂牌公告。
2、取得股转系统同意终止挂牌函的办理期限
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》并经咨询股转系统，挂牌公司向股转系统提交终止其股票挂牌申请后，股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。
因此，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。金东唐在董事会与股东大会已审议通过关于在新三板终止挂牌的相关议案后，向股转系
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统提交终止挂牌申请，其后续取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
此外，标的公司组织形式变更属于其自主意愿行为，经董事会与股东大会审议通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性法律障碍。
针对上述内部审议及外部审批程序，公司已与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》进行约定，自中国证监会审核通过本次交易之日起 10个工作日内，交易对方协助标的公司向股转系统申请标的公司终止挂牌并取得同意标的公司终止挂牌的函。在取得新三板终止挂牌函后 20日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
综上，金东唐关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，尚需办理股转系统终止挂牌手续以及工商变更。根据相关法律法规以及上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关安排，办理上述事项不存在实质性法律障碍。
十四、本次重组相关方做出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
|1|陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|2||关于标的股权及资产权属的承诺|
|3||关于股份锁定的承诺|
|4||关于避免同业竞争的承诺|
|5||关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺|
|6||关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|
|7||关于最近五年诚信情况的声明|
|8||关于不存在内幕交易的承诺|
|9||关于规范资金占用行为的承诺|
|10|孙晖|关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺|
|11||关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺|
|12||关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|
|13||关于股份锁定的承诺|

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||||
|-|-|-|
|14||关于资金来源的说明与承诺|
|15||关于不存在内幕交易的承诺|
|16|上市公司|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺|
|17|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺|
|18||关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺|
|19||关于不存在内幕交易的承诺|
|20|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|
|21||关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|
|22||关于不存在内幕交易的承诺|
|23|上市公司董事及高级管理人员|关于本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行的承诺|

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
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报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的会计师和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺
为保障上市公司投资者利益，交易对方对标的公司的业绩进行了承诺：
交易对方承诺金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
在业绩承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺人向上市公司进行补偿。
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具体补偿事宜请见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定。
交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：本次发行股票上市期满 12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。
第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。
第二期：本次发行股票上市期满 24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。
第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016年度和 2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。
第三期：本次发行股票上市期满 36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。
上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的光韵达股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。
交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项
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权利。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015年基本每股收益为 0.19元/股，本次交易完成后，公司 2015年基本每股收益为 0.26元/股。本次交易不存在每股收益被摊薄的情形。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
本次交易为上市公司产业链的延伸奠定了坚实的基础，金东唐是一家从事生产用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，报告期内分别实现净利润1,107.75万元、1,139.83万元及1,475.97万元，具有一定的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易后上市公司可对金东唐的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，上市公司品牌及平台亦可为金东唐吸引资金以及优秀人才。同时，上市公司长期为华为、中兴通讯、比亚迪、方正等众多国内外知名电子企业服务，建立了长期、稳定的合作关系，上市公司这些稳定的优质客户及贴近主要市场和客户的网点布局优势将进一步拓宽金东唐的产品销售渠道。进一步提高了金东唐的盈利能力，从而进一步提升了上市公司整体盈利能力。
本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。
2、加快完成对金东唐的整合，提高公司可持续发展能力
本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对金东唐的整合力度，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
3、严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，金东唐业绩承诺人承诺金东
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唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。若金东唐能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如金东唐实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
综上，通过本次重大资产重组，公司当期每股收益将得到提升，有利于保护全体股东的利益。
十六、独立财务顾问的保荐人资格
公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第二章 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 5月 31日，金东唐全部股东权益的评估值为 22,054.23万元，增值 16,684.29万元，评估增值率为310.70%，根据评估结果，交易各方协商确定的金东唐100.00%股权的交易价格为22,100万元。
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标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显，而标的公司均属于轻资产类型的公司，账面净资产未能全面体现标的公司发展前景和综合竞争力。评估机构主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（三）业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和金东唐管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购金东唐100.00%股权将形成商誉 19,000.03万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司所处行业产生波动，金东唐的产品市场口碑有所下降或者其他因素导
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致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同，互利合作。但是，从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金不超过 13,230万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方承诺金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进
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行补偿。交易对方应以其所持有的光韵达股份的股份向上市公司进行补偿，如所持股份不足以完全补偿的，不足部分以现金方式向上市公司支付。根据限售安排，在业绩承诺期内，交易对方未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率为60%。
鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的股份不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况，提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产的交割风险
金东唐于2013年11月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2014年 8月 15日在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，金东唐的股份可以依法转让，但存在限制条件。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方约定，自中国证监会审核通过本次交易之日起 10个工作日内，交易对方协助标的公司向股转系统申请标的公司终止挂牌并取得同意标的公司终止挂牌的函。在取得新三板终止挂牌函后 20日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
截至本报告书签署日，金东唐关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，股转系统已受理金东唐提交的终止挂牌申请，但尚未出具终止挂牌同意函。根据相关法律法规以及公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关安排，办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
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二、与本次标的相关的风险
（一）宏观经济波动风险
金东唐主营业务为测试治具及自动检测设备、其他自动化设备的研发、生产、销售及服务。因此金东唐的业务发展与其下游生产制造企业，特别是其中的消费电子行业产生了较强的联动性。宏观经济周期的波动有可能会影响消费电子制造企业的经营状况和投资计划，进而间接影响到自动检测设备方面的固定资产投资需求。因此，当宏观经济与行业走势发生较大幅度波动时，金东唐存在经济效益下滑的风险。
（二）自动检测设备行业政策风险
近年来，国务院及下属各部委陆续制定了智能制造装备的产业发展与扶持政策，发布《中国制造2025》及其配套文件、《智能制造试点示范 2016专项行动实施方案》等文件，将智能制造装备列入高端装备制造业的重点发展方向。产业政策的颁布并实施对我国自动检测设备行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对自动检测设备行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。
（三）自动检测设备行业市场竞争风险
金东唐是一家专业的综合测试解决方案提供商，致力于为客户提供定制化的测试治具、自动检测设备、视觉检测设备等产品及服务。其经营模式主要为通过获取客户生产订单，再依此开展研发设计，并组织生产。由于行业“非标设计+订单式生产”的特点，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。金东唐凭借其较强研发设计和制造能力于近年来逐渐发展壮大，如果金东唐不能继续保持其在产品研发环节的优势，则其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。
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（四）客户集中度较高的风险
近两年及一期，金东唐对其前五大客户实现的营业收入占金东唐全部营业收入的比例分别为92.46%、87.40%、92.40%，占比较高。公司前五大客户主要为某全球知名消费电子企业 A等消费电子厂商的代工厂，受到消费电子行业竞争充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市场需求存在波动性。虽然目前金东唐前五大客户经营情况良好，与金东唐的合作也较为顺利稳定，但金东唐依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致销售收入大幅波动的风险。
（五）核心人员尚未重新签订长期劳动合同及竞业限制协议的风险
金东唐所处行业的非标定制化特点决定了每批订单产品产量较小，差异性较强，对研发设计能力要求较高，需有较大数量、学科齐全、多学科领域的技术人员来保证非标自动检测设备的研发与生产。目前金东唐已形成了一支人员结构合理、专业能力较强的技术研发队伍，核心技术人员均具有多年检测设备的设计研发经验。金东唐核心管理团队及核心技术人员能否保持稳定是决定金东唐未来经营成果能否顺利实现的重要因素。
随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。虽然金东唐与高层管理人员及核心技术人员均已签订劳动合同及《保密协议》且交易对方已就上述人员的劳动关系及竞业限制进行了承诺，但并不能完全保证上述人员的稳定，排除核心技术泄密的风险。
截至本报告书签署日，除金东唐总经理郑谦已同意签署 5年的劳动合同及含离职后2年竞业限制期的竞业限制协议外，金东唐其他高层管理人员和核心人员尚未与金东唐重新签订长期劳动合同及竞业限制协议。若未来金东唐核心人员不能保持稳定，发生人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响金东唐未来的新产品研发和设计以及市场竞争力，并对金东唐的生产经营产生不利影响。
提请投资者关注相关风险。
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（六）高新技术企业认证未来可能审核不通过的风险
金东唐于 2013年 11月 19日获得高新技术企业证书，有效期三年，金东唐依法享受15%企业所得税优惠政策。截至本报告书签署日，金东唐正在办理证书的续期工作，并已于 2016年 11月 24日在高新技术企业认定管理工作网进行公示，预计金东唐取得新的高新技术企业证书不存在法律障碍。但未来若金东唐不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，金东唐的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对金东唐的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）前次募投项目未达预期效益的风险
公司前次募投项目精密激光综合应用产业化基地项目（包括追加投资 2,000万）、收购昆山明创电子科技有限公司100%股权、收购苏州光韵达光电科技有限公司25%股权等项目建成投产后，鉴于下游市场需求疲软、市场竞争日趋激烈，公司SMT类、PCB类、LDS类产品销售价格持续下降，原材料、人工成本持续
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上升，前次募投项目未能达到预期效益。尽管公司通过加大研发投入、营销渠道建设、管理水平提升等措施以改善前次募投项目的经济效益，但是如果未来下游行业持续不景气、市场竞争加剧等因素持续存在，前次募投项目仍存在未能达到预期效益的风险，进而影响上市公司的经营业绩，提请投资者关注前次募投项目未达到预期效益的风险。
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第三章本次交易概况
第一节本次交易的背景
一、自动化检测技术是提升产品良率的必然选择，是“中国制造”转型升级的重要保障
（一）传统制造业优势减弱，自动化检测助力“中国制造”转型升级
改革开放以来，我国制造业快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，塑造了制造业大国地位。然而，我国制造业大而不强，具有劳动密集型、资源消耗大等特征，仍处于全球产业价值链的中低端。与发达国家相比，我国制造业在自主创新能力、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面仍存在明显差距。同时，随着我国人口红利效应逐渐衰退，我国新增劳动力人口快速下降，制造业员工工资快速上涨，传统劳动密集型的制造业优势明显减弱，并且随着资源、环保监管日趋严格，传统制造业粗放的发展方式亟待转变，我国制造业转型升级迫在眉睫。
自动化检测技术具有准确度高、可追溯性强、效率高、综合成本低等优势，在消费电子、汽车及零部件、新能源等领域，自动化检测设备正逐步替代传统人工检测。自动化检测技术的应用有利于提升我国制造业产品质量、有利于制造业转型升级。
（二）自动化升级改造成为制造型企业的主动选择，自动检测设备推动制造企业产品升级
以德国、日本、美国为代表的主要发达国家正在推动“工业4.0”或“再工业化”的新一轮革命，工业智能和自动化技术不断创新升级，应用领域逐渐拓展。一方面，随着自动化设备成本逐渐下降，以及人力成本的提升，自动化生产线的成本优势逐渐显现；另一方面，自动化生产线有利于企业提升生产效率、提高产品质
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量，并且在节能环保、安全生产等方面具有突出优势。生产线自动化改造正成为中国大型制造企业的主动、可行的选择，其中自动检测设备有助于提升生产效率及产品质量、降低生产成本，成为制造企业实现产品升级的必然选择。
（三）我国智能制造装备市场规模增长趋势明显，自动检测设备需求量大大增长
目前我国工业自动化水平尚处于较低水平，但在政策大力支持智能制造及产业转型升级的大背景下，自动化设备等智能制造产业市场空间巨大。近年来，我国智能制造装备市场规模迅速增长。根据中国工控网数据，2010年-2015年，我国智能制造装备市场规模由4,000亿元增至10,000亿元，年均增长率达30%。
检测系统是智能制造过程的最后一步，也是重要一环，对于控制产品质量起到决定性作用。以消费电子行业为例，电子产品良率一直是电子代工行业利润率一直处于较低水平的重要掣肘之一，而自动检测设备是提升电子产品良率的有效解决途径。目前先进的自动检测设备可以完全实现替代人工并且检测精度更高，在数秒内即可完成规定的检测步骤得出结果，大大提升了检测的效率。同时随着材料的进步和精度的提高，检测设备的应用场合越来越多，工作寿命越来越长，部分电子检测设备可以达到数十万次检测无需更换关键元件，检测的结果也更加可靠。随着对电子产品良率水平要求的不断提高和检测设备技术的进步，自动化电子检测设备的市场需求量将大幅攀升。
二、国家政策鼓励智能制造发展，鼓励上市公司实施产业并购
随着我国宏观经济的放缓，经济结构的深度调整，实施制造强国成为我国重要发展战略，而发展智能制造是实施制造强国战略的关键手段。近年来，政府积极引导并支持智能制造发展，陆续出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《中国制造2025》、《智能制造工程实施指南（2016-2020）》等产业政策，为智能制造产业发展营造了良好的发展环境。根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，到 2017年智能化制造装备行业销售收入将超过 15,000亿
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元，年均增长率超过25%，工业增加值增速达到35%；到2020年将我国智能制造装备培育成为具有国际竞争力的产业，产业销售收入超过 30,000亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。
另一方面，国家政策鼓励产业并购。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
三、自动化和智能制造相关产业是上市公司未来重点布局方向
上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，以精密激光应用技术研究为基础，致力于以精密激光技术为主要技术手段或关键工序，取代传统制造工艺，并突破传统制造工艺的局限，实现产品的高集成度、小型化和个性化。经过多年稳健发展，公司已成为细分行业内的龙头企业，在国内市场处于领先地位。
上市公司实施注重内涵增长与外延扩张并重的发展战略。在国家深化供给侧改革，推进产业结构调整，实施“制造强国”战略的背景下，随着公司技术平台的持续夯实，公司审时度势，一方面在原有SMT类、PCB类产品领域，通过技术创新、管理创新，推进自身产品生产制造过程的自动化、智能化，继续保持行业领先地位；另一方面，抓住新的市场发展机遇，逐步向自动化和智能制造产业方向发展，着力开发具有广阔市场前景的智能化产品市场。
近年来，上市公司已在自动化和智能制造产业上进行了一定布局。自动化方面，2015年，公司全资子公司苏州光韵达与苏州俊宇自动化科技有限公司共同投资设立了苏州光韵达自动化设备有限公司，主营业务为自动化设备技术的研发、生产及销售，该公司首创智能无辅料接料机，用以配套公司的 SMT生产线并对外销售；智能制造方面，公司在3D打印领域进行了广泛布局，成立了控股子公司上海光韵达数字医疗科技有限公司，参股了深圳菠萝三维网络有限公司、上海极臻三维设计有限公司等，涵盖医疗、汽车、时尚设计、模具等下游行业。
未来公司将借助新兴产业高速发展的契机，在保障原有业务稳步增长的同时，进一步深化在自动化和智能制造产业的布局，从而为未来的业绩增长打下了坚实的
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基础。
四、标的公司专注于自动检测设备领域，具有先发优势
标的公司是一家专业的综合测试解决方案提供商，专注于测试治具、自动检测设备等的研发、生产、销售及服务，其产品可广泛应用于消费电子、汽车、新能源等行业。标的公司注重技术创新，掌握了业内领先的BtoB测试技术、微针测试技术，并自主研发自动测试系统、视觉检测技术等，在自动检测设备领域具有显著的技术优势。近年来，受益于消费电子产品更新换代加快以及新功能的创新，配套检测设备的更新换代速度也明显加快、需求大大增加，标的公司实现了快速增长。
凭借技术研发优势，标的公司在自动检测设备领域积累了丰富的实践经验及行业应用能力，并在智能终端产品测试方面已建立较好的品牌知名度，已取得了某全球知名消费电子企业 A的供应商资格，与富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大型消费电子生产企业建立了长期稳定的合作关系。标的公司在为这些客户提供优质产品及服务的同时，深入了解客户产品的生产制造状况，注重对其产品需求、技术难点、发展趋势等准确把握，基于此为客户提供定制化配套检测设备，有利于提升客户产品质量及生产效率，从而逐步与客户建立了长期的稳定合作关系，建立了一定的客户资源优势。
标的公司的管理团队及核心技术人员在自动化检测领域从业多年，具有丰富的自动检测设备研发经验及项目实施管理经验。一方面能够通过切入客户的新产品研发过程实现对客户需求的精准把握和快速响应，缩短新产品、新技术的研发应用周期，另一方面能够使用科学的实施方法对新项目进行规范的管理，保证客户订单得到有效执行。同时，标的公司拥有一支经验丰富的售后技术服务队伍，为客户提供问题咨询、技术支持、维修维护、故障排除等多种售后服务。
综上，标的公司专注于测试治具、自动检测设备等领域，在技术、客户资源及人才等方面具有显著的先发优势，具有较强的市场竞争力。
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第二节本次交易的目的
一、实现战略重要布局，优化公司业务结构
上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，公司所处行业为电子信息产业，公司的产品和服务主要提供给电子信息制造业的厂商。随着国内宏观经济增速放缓，市场竞争激烈以及颠覆性创新缺乏，受行业大环境影响，公司的主营业务也受到了冲击，公司 SMT类、PCB类、LDS类、3D打印类四大产品类别中，除 SMT类保持稳定增长外，其它类业务都受到不同程度的影响。为了优化业务结构，公司正积极实施外延式的战略布局，拓展3D打印、自动化设备等智能制造业务。
金东唐是一家以自动检测设备为主的综合测试解决方案提供商，掌握了业内领先的BtoB测试技术、微针测试技术，并自主研发自动化测试系统、视觉检测技术等，广泛应用于消费电子、汽车、新能源等行业。
公司本次收购金东唐正是基于自动化、智能制造领域发展的战略布局，通过本次收购，上市公司产业链得到进一步延伸，将在原有产品的基础上，拓展自动检测设备业务，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的抗风险能力。
二、发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力
（一）业务及产品协同
上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，在SMT、PCB等领域的主要产品及服务包括精密激光模板及附属产品，精密零件，柔性线路板激光成型、钻孔，硬板、软硬结合板激光钻孔等。金东唐则在自动检测设备等方面有着较为成熟的产品，主要应用领域包括线路板及智能终端等消费电子产品测试，包括测试治具、自动检测设备等。激光成型、钻孔、检测分别属于电子元器件、消费电子产品等生产线上的不同环节，两家公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务。
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（二）市场及客户协同
客户方面，上市公司长期为华为、中兴通讯、富士康、比亚迪、方正等国内外知名电子企业服务并建立了长期、稳定的合作关系，成为公司稳定的优质客户。
市场方面，贴近主要市场和客户是公司的重要发展战略；截至目前，公司的经营网点是同行业中最多、覆盖面最广的，已在全国电子产品制造聚焦地建立了 20多个激光加工站，形成了华南、华东、华北三大服务区域。而标的公司所处的自动检测设备行业下游的主要客户也同样为大型消费电子制造企业，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠性。
本次并购有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。同时，金东唐可借助上市公司品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展，加快在新区域、新客户渗透，迅速扩大销售范围。双方的销售团队也可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，同时公司可以利用相互的营销团队降低新业务拓展的成本。
（三）团队和管理协同
上市公司和金东唐的管理层和核心员工均具有多年消费电子制造相关行业的丰富经验，对消费电子制造行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技术研发团队，在精密激光制造的研究开发方面有非常丰富的经验，而金东唐的研发团队核心能力则专注于自动检测设备领域，两者均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点，研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于增强双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。
此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，金东唐需要背靠实力更强的平台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，金东唐可以借助上市公司的平台优势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩
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大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。
三、本次收购有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
金东唐作为技术领先的综合测试方案提供商，具有先进的技术、优秀的人才、优质的客户资源，其营业收入和利润规模逐年增长，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。根据金东唐经审计的财务报告，2014年和2015年营业收入分别为 5,495.50万元和 6,534.07万元，实现净利润分别为 1,107.75万元和1,139.83万元。金东唐业绩承诺人承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为 1,500万元、2,300万元、3,100万元。
通过本次收购，上市公司不仅可以快速切入自动检测设备行业，实现自动化、智能化设备产业链的横向延伸，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力较强，重组完成后将有利于提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，更好地回馈股东。
第三节本次交易的决策过程
一、交易对方已履行的批准程序
1、2016年 9月 9日，前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议，同意前海瑞旗以 32,122,093.02元的交易价格将其持有的金东唐14.53%的股权转让给光韵达。
2、2016年 9月 9日，上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议，同意上海盈之和以 17,988,372.09元的交易价格将其持有的金东唐8.14%的股权
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转让给光韵达。
二、上市公司已履行的批准程序
1、2016年6月20日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，向深交所申请停牌。
2、2016年9月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
3、2016年 10月 14日，公司 2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
（4）2016年11月15日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》。
三、金东唐摘牌程序
截至本报告书签署日，股转系统已受理了金东唐提交的终止挂牌申请，但尚未出具终止挂牌同意函。
四、证监会审核程序
2017年1月17日，本次交易获得中国证监会核准。
第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
本次交易光韵达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买金东唐100.00%的股权，交易金额为22,100万元；同时募集不超过13,230万元配套资金。
具体情况如下：
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（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文持有的金东唐100.00%的股权。截至评估基准日，金东唐100.00%股权的评估值为22,054.23万元。
根据交易各方协商确定金东唐100.00%股权的交易价格为 22,100万元，其中，以发行股份方式支付13,260万元，剩余8,840万元以现金方式支付，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为21.28元/股，共计发行6,231,197股，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金东唐持股比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|陈洁|34.92%|77,182,965.12|46,309,779.07|2,176,211|30,873,186.05|
|2|李国平|18.06%|39,916,197.67|23,949,718.60|1,125,456|15,966,479.07|
|3|前海瑞旗|14.53%|32,122,093.02|19,273,255.81|905,698|12,848,837.21|
|4|徐敏嘉|13.63%|30,112,534.88|18,067,520.93|849,037|12,045,013.95|
|5|上海盈之和|8.14%|17,988,372.09|10,793,023.26|507,190|7,195,348.84|
|6|王翔|4.07%|8,994,186.05|5,396,511.63|253,595|3,597,674.42|
|7|徐亦文|1.70%|3,759,569.77|2,255,741.86|106,002|1,503,827.91|
|8|陈光华|1.70%|3,759,569.77|2,255,741.86|106,002|1,503,827.91|
|9|吴梦秋|0.93%|2,055,813.95|1,233,488.37|57,964|822,325.58|
|10|万刚|0.81%|1,798,837.21|1,079,302.33|50,719|719,534.88|
|11|庄楠|0.81%|1,798,837.21|1,079,302.33|50,719|719,534.88|
|12|邱罕文|0.68%|1,511,023.26|906,613.95|42,604|604,409.30|
|合计||100.00%|221,000,000.00|132,600,000.00|6,231,197|88,400,000.00|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的部分不进行发行。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金不超过 13,230万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介
费用及相关税费以及标的公司金东唐研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次
交易作价的100%。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
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司股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易拟收购资产为金东唐100.00%股权。根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 5月 31日，标的资产的评估价值为 22,054.23万元，评估增值 16,684.29万元，增值率310.70%。在参考上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为22,100万元。
第五节本次重组对上市公司的影响
一、本次重组对上市公司股权结构的影响
（一）本次重组后上市公司股票仍符合上市条件
以发行股份 12,448,302股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为151,598,302股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
以发行股份6,231,197股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为145,381,197股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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（二）本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更
本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达33,970,367股股份，占光韵达股本总额的24.41%。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为23.37%，本次交易完成后（考虑募集配套资金）持股比例变为22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|侯若洪||26,942,015|19.36%|26,942,015|18.53%|26,942,015|17.77%|
|2|姚彩虹||7,028,352|5.05%|7,028,352|4.83%|7,028,352|4.64%|
|3|陈洁||-|-|2,176,211|1.50%|2,176,211|1.44%|
|4|李国平||-|-|1,125,456|0.77%|1,125,456|0.74%|
|5|前海瑞旗||-|-|905,698|0.62%|905,698|0.60%|
|6|徐敏嘉||-|-|849,037|0.58%|849,037|0.56%|
|7|上海盈之和||-|-|507,190|0.35%|507,190|0.33%|
|8|王翔||-|-|253,595|0.17%|253,595|0.17%|
|9|徐亦文||-|-|106,002|0.07%|106,002|0.07%|
|10|陈光华||-|-|106,002|0.07%|106,002|0.07%|
|11|吴梦秋||-|-|57,964|0.04%|57,964|0.04%|
|12|万刚||-|-|50,719|0.03%|50,719|0.03%|
|13|庄楠||-|-|50,719|0.03%|50,719|0.03%|
|14|邱罕文||-|-|42,604|0.03%|42,604|0.03%|
|15||孙晖|-|-|-|-|6,217,105|4.10%|
|16|上市公司现有其他股东||105,179,633|75.59%|105,179,633|72.35%|105,179,633|69.38%|
|合计|||139,150,000|100.00%|145,381,197|100.00%|151,598,302|100.00%|

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司
2015年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月实现数|2016年9月30日/2016年1-9月备考数|增幅|
|总资产|67,255.44|94,818.59|40.98%|
|归属于母公司所有者权益|38,140.94|54,861.43|43.84%|
|每股净资产（元/股）|2.80|3.68|31.13%|
|营业收入|20,723.82|28,802.03|38.98%|
|营业利润|1,065.87|2,728.86|156.02%|
|利润总额|1,285.91|3,031.06|135.71%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,112.87|2,588.80|132.62%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.07%|
|项目|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|总资产|60,401.07|85,765.64|41.99%|
|归属于母公司所有者权益|38,205.52|52,391.45|37.13%|
|每股净资产（元/股）|2.51|3.68|46.43%|
|营业收入|22,577.59|29,111.67|28.94%|
|营业利润|2,566.52|3,629.15|41.40%|
|利润总额|2,838.48|4,129.17|45.47%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,432.92|3,755.31|54.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.26|36.84%|

注：上述2015年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。
本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
第六节本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|金东唐|光韵达|财务指标占比|
|资产总额|22,100.00|60,401.07|36.59%|
|营业收入|6,534.07|22,577.59|28.94%|
|资产净额|22,100.00|38,205.52|57.85%|

注：光韵达的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日资产负债表，营业收入
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取自经审计的2015年度利润表。金东唐的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，分别取自本次交易标的资产金东唐的资产总额和交易金额、资产净额和交易金额的孰高者，金东唐的营业收入指标取自经审计的2015年度利润表。
本次交易拟购买的资产净额和交易金额的孰高者占光韵达 2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产的情形，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第七节本次交易不涉及关联交易事项
本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与上市公司均不存在关联关系。本次交易后，交易对方与配套融资认购方持有上市公司股份均未超过5%，根据《上市规则》等的相关规定，本次交易不构成关联交易。
第八节本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，侯若洪、姚彩虹夫妇均为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
第九节本次交易完成后，上市公司仍满足上市条件
以发行股份 12,448,302股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为151,598,302股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
以发行股份6,231,197股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为145,381,197股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）》之签章页）
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