证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2018-056中富通集团股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向书实施过程中尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次股权收购事项的实施尚待尽职调查、审计等工作完成后，根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行公司内部决策程序。
3、本次股权收购行为不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于2018年6月10日与福建天创信息科技股份有限公司（以下简称“天创信息”或“标的公司”）的股东林忠阳、柯宏晖、林晓华、刘水成、陈建胜、聂星、丁文、福州天创众成股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天创众成”）、厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德宏嘉富”）、厦门骅逸汇通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“骅逸汇通”）、厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方汇富”）、厦门盈天富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈天富”）（上述十二位股东合称“转让方”）签订《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司约63%股权，预计交易金额不超过23,000万元。
经交易各方同意，本次股权转让的具体价款、支付条件、业绩对赌等相关事宜，在标的公司尽职调查、审计工作完成后，由各方协商一致并签署正式股权转让协议进行约定。
二、交易对方基本情况
1、林忠阳，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
2、柯宏晖，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
3、林晓华，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
4、刘水成，中国国籍，男，身份证号：36232919**********
5、陈建胜，中国国籍，男，身份证号：35011119**********
6、聂星，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
7、丁文，中国国籍，男，身份证号：35012819**********
8、福州天创众成股权投资管理中心（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350105MA344HGD22
（2）住所：福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-22E（自贸试验区内）
（3）执行事务合伙人:俞敏
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2015-11-19至2065-11-18
（6）经营范围：委托对非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350200MA349MDF0D
（2）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z328区
（3）执行事务合伙人:厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2016-07-12至2024-07-11
（6）经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）。
10、厦门骅逸汇通股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350200MA34A8T077
（2）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之八
（3）执行事务合伙人:厦门骅逸众成资产管理有限公司
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2016-08-12至2066-08-11
（6）经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
11、厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350200MA2XRB956W
（2）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z291区
（3）执行事务合伙人:厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2016-11-11至9999-12-31
（6）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
12、厦门盈天富股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350200MA2Y4XA07J
（2）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七
（3）执行事务合伙人:陈俊华、高兰洲
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2017-04-07至2067-04-06
（6）经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
社会经济咨询（不含金融业务咨询）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
三、标的公司基本情况
2、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路8号创业大厦16-17层
3、法定代表人：林忠阳
4、注册资本：3,500万元
5、企业类型：股份有限公司
6、营业期限：1997-08-01至长期
7、经营范围：电子技术开发及技术服务、转让、维修；电子计算机信息工程的开发及服务；计算机及软件、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销；生物特征采集识别设备研发；人脸、虹膜、静脉及指纹采集技术设备研发；
DNA采集识别设备研发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案数字化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、现有股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|林忠阳|5,859,800|16.74%|
|聂星|5,788,400|16.54%|
|柯宏晖|5,735,800|16.39%|
|丁文|4,912,000|14.03%|
|福州天创众成股权投资管理中心（有限合伙）|4,200,000|12.00%|
|厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙）|2,366,000|6.76%|
|厦门骅逸汇通股权投资合伙企业（有限合伙）|1,909,000|5.45%|
|林晓华|1,540,000|4.40%|
|厦门东方汇富贰期投资合作企业（有限合伙）|1,273,000|3.64%|
|厦门盈天富股权投资合作企业（有限合伙）|800,000|2.29%|
|刘水成|308,000|0.88%|
|陈建胜|308,000|0.88%|
|合计|35,000,000|100.00%|

9、近三年主要财务数据：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|104,510,584.38|95,944,486.95|79,404,509.22|
|负债总计|32,669,107.48|38,148,500.91|42,354,926.66|
|归属于挂牌公司股东的净资产|71,841,476.90|57,795,986.04|37,049,582.56|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|73,609,135.68|67,871,960.37|58,425,743.33|
|归属于挂牌公司股东的净利润|14,045,490.86|20,746,403.48|18,019,719.67|

四、《股权收购意向书》主要内容
1、收购标的
福建天创信息科技股份有限公司约63%股权
2、收购方式
公司将以现金方式收购转让方持有的本次标的公司约63%股权，有关股权转让的支付条件、支付进度等相关事宜，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
正式股权收购协议签署前，在标的公司注册资本及转让股权总数保持不变、不影响本次收购并事先征得受让方书面同意的前提下，标的公司现有股东有权进行股权结构调整（包括但不限于股权激励），在股权结构调整时承接现有股东股权的受让人，也应相应承接本意向书项下现有股东的权利和义务。
3、意向定金
在本意向书签署之日起10个工作日内，受让方向转让方支付500万元作为本次交易的定金，由受让方与标的公司在银行设立的共管账户共同管理。受让方未按时支付定金的，转让方有权随时终止本意向书。
各方同意本意向书签署之日起90日内，收购方完成尽调后未发现实质性障碍或问题的，各方应就本次交易签署正式股权转让协议。若各方未在本意向书生效之日起90日内就股权收购事项达成正式股权收购协议或本意向书提前终止，该定金应在上述90日届满之日或意向书提前终止之日起3日内返还给受让方。
4、定价原则
标的公司的整体估值为2018年承诺净利润（即3,000万元）的13倍，即39,000万元。本次交易分为以下两种价格：
（1）林忠阳、柯宏晖、林晓华（以下合称“管理层股东”）承担业绩补偿
义务，该部分股权作价对应标的公司整体估值，即39,000万元。
（2）刘水成、陈建胜、聂星、丁文、天创众成、德宏嘉富、骅逸汇通、东
方汇富、盈天富不承担业绩补偿义务，该部分股权作价对应标的公司整体估值的92.31%，即36,000万元。
5、管理层股东业绩承诺及补偿
（1）2018年业绩承诺：标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日实现的净利润数不低于3,000万元；2019年业绩承诺：标的公司自2018年1月1日起，截至2019年12月31日实现的累积净利润数不低于6,450万元；2020年业绩承诺：标的公司自2018年1月1日起，截至2020年12月31日实现的累积净利润数不低于10,450万元。
上述净利润指经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于标的公司所有者的税后净利润。净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算。
（2）业绩补偿
标的公司如未能完成上述承诺业绩，管理层股东分别以各自已实际转让股权占标的公司总股权的比例为限以现金方式对受让方承担补偿义务，具体补偿方式如下：
①若天创信息2018年经审计的税后净利润低于3,000万元，则管理层股东分别按照（3,000万元-实际净利润）×5倍×其各自截至当期实际出让股权总数占标的公司总股权的比例进行补偿；
②若天创信息2018年、2019年合计经审计的税后净利润低于6,450万元，则管理层股东分别按照（6,450万元-实际净利润）×5倍×其各自截至当期实际出让股权总数占标的公司总股权的比例进行补偿-第一个承诺年度的已补偿金额；
③若天创信息2018年、2019年、2020年合计经审计的税后净利润低于10,450万元，则管理层股东分别按照（10,450万元-实际净利润）×5倍×其各自截至当期实际出让股权总数占标的公司总股权的比例进行补偿-第一、二个承诺年度的已补偿金额。
各期补偿金额的上限为管理层股东截至各期末累计已获现金对价总额，累计补偿金额以本次交易所获全部对价总和为上限。
6、其他安排
（1）管理层股东、标的公司核心员工在本次交易完成后，继续在标的公司
工作不少于四年，并与标的公司签署经受让方认可的劳动合同、竞业限制协议。
（2）若标的公司实际净利润大于承诺净利润，则超额部分的30%交于标的公司管理层及核心员工作为奖励，具体分配方案由标的公司管理层设计，受让方进行审核。
（3）转让方承诺，在本意向书签署后90日内，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持标的公司股权出让问题进行协商谈判。
五、本次收购的背景、目的及对公司的影响
1、本次交易背景及标的公司介绍
近年来，伴随着社会转型的巨大压力，社会公共安全领域面临前所未有的挑战和机遇。由此导致包括公安信息化在内的信息化服务市场空间巨大，且以前所未有的速度快速发展。从公安信息化建设与发展的现实诉求看，依托现有的信息感知技术、云计算技术、智能化分析处理等技术，融合平安城市、“雪亮工程”等信息化建设的优秀成果，实现社会公共治安防控的一体化、信息化，有重大实践价值。根据赛迪顾问估测，2018年国家公安信息化系统建设市场规模将达到千亿。
天创信息是国家公安部认可的具备公安治安、人口业务管理系统研发资质的高新技术企业、软件企业，是国家公安部治安、人口相关业务系统的技术标准规范的主要参与者，主要从事公安行业的综合应用平台开发、人口信息数据库建设运维及人口信息增值服务，市场区域涵括福建、广西、陕西、山东、江苏、海南、河南等省。近年来，在深入拓展公安核心业务资源及高端应用平台基础，夯实省厅层级综合数据汇聚、管理平台市场地位的同时，天创信息为地市以下层级的公安机关提供个性化专用的应用软件开发、智能终端配套等整体解决方案，如移动警务系列产品、人像卡口预警研判比对平台、宾旅馆数据上传系统、公安基础数据采集系统、居住证系统和自助设备系列产品等。
2、本次收购的目的以及对本公司的影响
公司始终贯彻“公网+自组网+物联网+信息安全”的发展战略，致力于成为“卓越的信息服务商”。本次收购天创信息，将有效增强公司在物联网、信息安全领域数据处理能力，符合公司发展战略。同时，公司的业务将从原有的通信技术运维服务为主拓展至数据平台建设及运营领域，有助于持续提升公司核心竞争
力。
本次如能顺利收购天创信息，公司将积极对接上市公司平台资源于天创信息，助力其抓紧公安信息化快速发展的机遇，从而达到共赢的局面。本次收购完成后，公司资产规模、净利润将得到较大幅度提升，将有助于实现公司做大做强的发展目标，符合全体股东的利益。
六、其他相关说明
本协议仅系相关各方初步协商的意向性协议，针对本次股权收购事项的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计结果进一步协商谈判，并另行签订正式的股权转让协议予以确定；本协议的履行存在一定的不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权收购意向书》。
特此公告。
中富通集团股份有限公司董事会