北京市炜衡律师事务所
关于中油金鸿能源投资股份有限公司召开
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
中油金鸿能源投资股份有限公司：
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”或“公司”）的委托，指派席向阳、丁炜律师（以下简称“本所律师”）出席金鸿能源于 2014年 9月 23日在北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦 11层公司会议室召开的 2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》（以下称《股东大会网络投票实施细则》）等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师分别审查了公司提供的以下文件和材料，包括：
1、《2014年第三次临时股东大会会议资料》；
2、《第七届董事 2014年第六次会议决议公告》、《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》以及《2014年第三次临时股
东大会提示性公告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《独立董事候选人声明》等；
3、出席会议股东及其代理人的资格、身份证明文件等。
本所律师得到金鸿能源如下保证，即金鸿能源已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。在本法律意见书中，本所律师依法仅对 2014年第三次临时股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会议审议议案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供金鸿能源 2014年第三次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随金鸿能源 2014年第三次临时股东大会会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2014年 9月 4日，金鸿能源召开了第七届董事会 2014年第六次会议，审议通过了《关于召开 2014年第三次临时股东大会
的议案》，决定于 2014年 9月 23日召开 2014年第三次临时股东大会。
2、公司董事会已经于 2014年 9月 5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《第七届董事 2014年第六次会议决议公告》、《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《独立董事候选人声明》等。
公司董事会于 2014年 9月 17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《2014年第三次临时股东大会提示性公告》。
上述通知和公告载明了本次股东大会召开的方式、时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，并列明了本次股东大会的审议事项，对有关议案的内容进行了充分披露。
3、本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议的召开时间为 2014年 9月 23日（星期二）下午2：30，会议地点为北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦 11层公司会议室，会议由金鸿能源董事长陈义和先生委托副董事长张更生先生主持。
网络投票的日期为：2014年 9月 22日（星期一）—2014年 9
月23（星期二），具体时间如下：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 9月 23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年 9月 22日下午 3:00— 2014年 9月 23日下午 3:00的任意时间。
经合理查验：公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案事项进行了充分披露，金鸿能源本次股东大会召开的方式、时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》规定。
二、关于本次股东大会出席人员资格
根据会议通知，有权参加本次股东大会的人员为截止 2014年 9月 16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共 9人，代表股份
178,295,582股，占本公司总股本44.183%。其中：出席现场会议的股东 3人，代表股份 178,225,757股，占本公司总股本的44.165%；通过网络投票的股东共 6人，代表股份 69,825股，占本公司总股本的0.017%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表及列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，其资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会议案为：
1、审议《关于提名曹斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
2、审议《关于<2013年度前次募集资金使用情况的报告>的议案》
经合理查验，金鸿能源本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临时议案，未出现对议案内容进行变更的情形。
（二）本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定进行。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东及代理人就会议通知及列明的议案进行了表决。按照法律、法规和规范性文件的规定，本所律师以及会议推举的股东代表和监事代表共同负责现场监票、验票、计票工作，会议主持人在现场宣布了每一提案的表决情况和结果。经现场见证，本所律师确定了如下表决结果：
1、审议通过《关于提名曹斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
具体为：同意 178,291,232股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9976%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 4,350股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0024%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
2、审议通过《关于<2013年度前次募集资金使用情况的报告>的议案》
具体为：同意 178,291,232股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9976%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 4,350股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0024%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》、《议事规则》等的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页为签章页）
北京市炜衡律师事务所
负责人：王冰
经办律师：席向阳
经办律师：丁炜
2014年 9月 23日