国海证券股份有限公司关于
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1764号）核准，安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中电鑫龙”或“发行人”）非公开发行不超过84,405,144股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次实际发行股份数量为 71,041,900股。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为中电鑫龙本次发行的保荐机构和主承销商，认为中电鑫龙本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐中电鑫龙本次发行的股票在贵所上市交易。现将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称：||安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司||
|注册地址：||安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园(九华北路118号)||
|办公地址：||安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园(九华北路118号)||
||发行前注册资本：||63,291.876万元|
|法定代表人：||束龙胜||
|所属行业||软件和信息技术服务业||
|主营业务：||公共安全与反恐、智慧城市业务和输配电及控制设备制造及服务业务||
|上市地点：||深圳证券交易所||
|董事会秘书：||汪宇||
|邮政编码：||241008||
|电话号码：||0553-2675588||

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|传真号码：|0553-5772865|
|股票简称：|中电鑫龙|
|股票代码：|002298|
|营业执照注册号：|91340200149661982L|
|上市日期：|2009年9月29日|

（二）发行人的经营范围与主营业务情况
经营范围：电气机械及器材制造、工业过程控制及监控系统、计算机应用服务与综合信息网络工程、电子声像工程、各种智能化系统和技术防范工程设计、制造、施工、安装、维修、调试、销售及技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口和科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口（国家限定经营或禁止进出口的商品除外），进料加工和“三来一补”。
主营业务：公共安全与反恐、智慧城市业务，输配电及控制设备制造及服务业务。系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
（三）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013年度、2014年度和 2015年度的财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字[2014]003944号、大华审字[2015]002468号和大华审字[2016]002873号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-6月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产合计|247,641.71|258,736.17|164,120.68|179,598.46|
|固定资产|71,427.74|74,336.01|32,137.14|30,258.43|
|无形资产|11,268.54|11,573.17|8,599.37|8,777.18|
|非流动资产合计|251,144.92|250,812.64|62,959.27|49,844.57|
|资产总计|498,786.63|509,548.81|227,079.95|229,443.03|
|流动负债|150,857.38|157,700.45|80,130.99|83,347.26|
|非流动负债|31,568.29|40,503.85|14,870.73|16,659.37|

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|负债合计|182,425.67|198,204.30|95,001.72|100,006.63|
|股东权益|316,360.96|311,344.51|132,078.23|129,436.40|
|归属于母公司股东权益合计|304,379.42|299,116.11|128,051.63|127,764.50|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|67,462.26|87,270.59|80,940.89|90,519.55|
|营业利润|8,225.86|7,484.27|918.07|5,331.14|
|利润总额|9,996.88|8,993.70|2,035.11|9,973.52|
|净利润|7,968.83|7,777.56|1,665.45|8,755.95|
|归属于母公司所有者的净利润|7,288.65|6,634.88|1,499.85|8,748.67|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|78,765.78|116,783.32|106,440.13|107,034.88|
|经营活动现金流出小计|75,752.27|92,320.09|104,227.92|115,419.70|
|经营活动产生的现金流量净额|3,013.51|24,463.23|2,212.21|-8,384.82|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动现金流入小计|3,440.37|437.76|125.83|25.53|
|投资活动现金流出小计|3,483.18|83,239.08|15,455.29|15,088.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-42.81|-82,801.32|-15,329.46|-15,063.18|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|43,175.00|143,151.88|69,800.00|65,160.58|
|筹资活动现金流出小计|55,382.76|70,581.81|71,056.85|48,285.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,207.76|72,570.06|-1,256.85|16,875.02|
|四、汇率变动对现金的影响额|0.00|2.25|0.13|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,237.06|14,234.23|-14,373.97|-6,572.98|

4、主要财务指标
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|项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|1.64|1.64|2.05|2.15|
|速动比率|1.05|1.11|1.33|1.53|
|资产负债率（合并）（%）|36.57|38.90|41.84|43.59|

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|资产负债率（母公司）（%）|36.30|37.42|54.15|51.99|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率（%）|38.31|40.52|39.29|40.64|
|净利率（%）|11.81|8.91|2.06|9.67|
|总资产收益率（%）|1.58|2.11|0.73|4.05|
|利息保障倍数（倍）|5.08|3.69|1.47|4.28|
|每股经营性现金流量净额（元/股）|0.05|0.39|0.05|-0.20|
|总资产周转率（次）|0.27|0.24|0.35|0.41|
|应收账款周转率（次）|1.30|0.99|1.17|1.36|
|存货周转率（次）|0.96|0.73|0.89|1.13|
|加权平均净资产收益率（%）|2.41|3.53|1.17|7.13|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）|1.92|2.83|0.44|3.92|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.12|0.14|0.04|0.21|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）|0.12|0.14|0.04|0.21|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.09|0.11|0.01|0.12|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.09|0.11|0.01|0.12|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行数量
本次发行A股共计71,041,900股，符合中国证监会《关于核准安徽中电兴
发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1764号）
关于本次发行股票数量的规定。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年3月9日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.47元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案的议案》，在公司 2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格已调整为不低于12.44元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者的认购情况，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为 14.78元/股，本次发行价格高于本次发行底价，发行价格与发行底价即 12.44元/股的比率为118.81%，发行价格与发行申购日（2016年 9月 9日）前20个交易日交易均价16.36元/股的比率90.34%。
6、发行对象
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|序号|发行对象|配售数量（股）|配售金额（元）|
|1|招商财富资产管理有限公司|8,592,600|126,998,628|
|2|安泰创业投资（深圳）有限公司|7,104,100|104,998,598|
|3|中新建招商股权投资有限公司|10,148,800|149,999,264|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|7,374,800|108,999,544|
|5|平安大华基金管理有限公司|7,239,500|106,999,810|
|6|财通基金管理有限公司|9,607,500|141,998,850|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|7,813,900|115,489,442|
|8|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|7,442,400|109,998,672|
|9|博时基金管理有限公司|5,718,300|84,516,474|
|合计||71,041,900|1,049,999,282|

7、锁定期
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年10月13日。
8、上市地点
深圳证券交易所。
本次募集资金总额为1,049,999,282元，扣除发行费用（含承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等）18,854,060.77元后，实际募集资金净额为人民币1,031,145,221.23元。
（二）发行对象的基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币10,000万元整
法定代表人：赵生章
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
成立日期：2013年02月21日
2、安泰创业投资（深圳）有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币10,000万元整
法定代表人：张晋华
经营范围：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金，不得从事公开募集及发行基金管理业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期：2015年02月10日
3、中新建招商股权投资有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-20室
注册资本：拾伍亿零壹佰肆拾柒万壹仟陆佰玖拾捌元人民币
法定代表人：钟永毅
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2011年10月28日
4、北信瑞丰基金管理有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：人民币17,000万元整
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
成立日期：2014年03月17日
5、平安大华基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：人民币30,000万元整
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
成立日期：2011年01月07日
6、财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币5000万元整
法定代表人：柴献青
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
成立日期：2015年12月21日
7、泰达宏利基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：人民币18,000万元整
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2002年06月06日
8、广西铁路发展投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号
执行事务合伙人：广西铁投发展基金管理有限公司委托代表：周长信
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期：2014年06月23日
9、博时基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：人民币25,000万元整
法定代表人：张光华
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
成立日期：1998年07月13日
发行对象的获配产品情况如下：
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|序号|认购对象|认购产品|

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|1|安泰创业投资（深圳）有限公司|-|
|2|中新建招商股权投资有限公司|-|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰-定增稳利锦绣4号资产管理计划|
|||北信瑞丰-定增稳利锦绣5号资产管理计划|
|||北信瑞丰基金东方嘉泰1号资产管理计划|
|4|招商财富资产管理有限公司|招商财富-瑞丰向阳3号专项资产管理计划|
|||招商财富-瑞丰向阳4号专项资产管理计划|
|||招商财富-睿赢2号专项资产管理计划|
|||招商财富-睿韬3号专项资产管理计划|
|||招商财富-睿韬1号专项资产管理计划|
|5|平安大华基金管理有限公司|平安大华安赢汇富80号资产管理计划|
|||平安大华安赢汇富87号1期资产管理计划|
|||平安大华安赢汇富110号资产管理计划|
|||平安大华安赢汇富招商致远1号资产管理计划|
|||平安大华鼎泰混合型证券投资基金|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金-富春定增1150号资产管理计划等|
|||财通基金-玉泉659号资产管理计划|
|||财通基金-东方晨星9号资产管理计划|
|||财通基金-东方晨星乘功6号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉中科智1号资产管理计划|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利本地资本1号资产管理计划|
|||泰达宏利-宏泰定增3号资产管理计划|
|||泰达宏利基金-方正东亚信托定增11号资产管理计划|
|||泰达宏利中证金葵花定增1号资产管理计划|
|||泰达宏利兵工财务定向增发1号|
|||泰达宏利久期量和量化定增1号资产管理计划|
|||泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投资基金|
|8|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|-|
|9|博时基金管理有限公司|博时基金农银1号资产管理计划|
|||博时基金兴睿定增1号特定资产管理计划|
|||博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||全国社保基金501组合|
|||博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金|

（三）股权结构变动情况
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|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|240,881,444|38.06%|311,923,344|44.31%|
|二、无限售条件的流通股|392,037,316|61.94%|392,037,316|55.69%|
|三、股份总数|632,918,760|100.00%|703,960,660|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益；
（四）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、高级管理人员在发行人任职；
（五）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；
（七）发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职|

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|事项|安排|
|便损害发行人利益的内控制度|务之便损害发行人利益的具体措施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。|
|（四）其他安排|履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监会或者交易所报告。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509
保荐代表人：陈功、汪艳
项目协办人：李峻毅
电话：010-88576898-827
传真：010-88576900
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国海证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度；本次发行完成后，发行人的股权分布情况符合上市条件。
本保荐机构（主承销商）愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈功 汪艳
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司2016年10月11日