平安证券有限责任公司
关于兴业皮革科技股份有限公司
2013年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：兴业科技|
|保荐代表人姓名：周鹏|联系电话：0755-22628019|
|保荐代表人姓名：李东泽|联系电话：0755-22622583|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人对兴业科技 2013 年度信息披露文件进行了及时审阅|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|督导公司建立健全并完善各项规章制度，2013 年公司按照相关要求制定或修订完善了各项制度及细则|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司有效执行了相关规章制度|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|

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|（2）列席公司董事会次数|4次|
|（3）列席公司监事会次数|3次|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|详见本报告第二部分|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|14 次，《平安证券关于兴业科技 2012年度募集资金存放和使用情况的核查意见》、《平安证券关于兴业科技<2012 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《平安证券关于兴业科技<内部控制规则落实自查表>的核查意见》、《平安证券关于兴业科技使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》、《平安证券关于兴业科技全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》、《平安证券关于兴业科技使用闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》、《平安证券关于兴业科技限售股份上市流通事项的核查意见》、《平安证券关于兴业科技全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》、《平安证券关于兴业科技增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的核查意见》、《平安证券关于兴业科技增加使用闲置自有资金购买理财|

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||产品额度的核查意见》、《平安证券关于兴业科技使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》、《平安证券关于兴业科技与关联方共同投资设立民间资本管理公司的核查意见》、《平安证券关于兴业科技变更募集资金用途的核查意见》、《平安证券关于兴业科技调整募投项目投资进度的核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013 年12月27日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司并购重组专题》|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|涉及内幕信息知情人的事项，公司未与内幕知情人签订保密协议或约定保密责任，只是事先会口头提醒保密义务。|已提醒公司整改，并发送书面整改函，建议应与内幕信息知情人签订保密协议或书面提醒约定保密事项和责任。|
|2．公司内部制度的建立和执行|1、《对外投资管理制度》未建立投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失的责任追究机制；2、《信息披露事务管理制度》未规定对外部单位报送信息的管理要求；3、公司尚未建立专门的管理层内部问责机制，在其他管理制度中对公司管理层人员违规明确了处罚方式。|已提醒公司整改，并发送书面整改函，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《公司内部问责制度》，并成立了问责委员会；对《对外投资管理制度》和《信息披露事务管理制度》进行了修订，增加补充了相应条款。|
|3．“三会”运作|公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规定定期会议提前10天发通知，公司无明确定期会议，第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议（审议2012年半年度报告）只提前4天发出通知。|已提醒公司整改，并发送书面整改函，公司已严格按照相关规则完善会议流程。|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5．募集资金存放及使用|无|无|
|6．关联交易|无|无|
|7．对外担保|无|无|

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|8．收购、出售资产|无|无|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．股份锁定承诺：公司股东晋江万兴投资有限公司、泉州恒大投资有限公司、荣通国际有限公司、华佳发展有限公司、晋江市远大投资管理有限公司、福建润亨投资有限公司；间接持有公司股份的实际控制人吴华春及其他董事、监事、高级管理人员作出的股份锁定承诺。|是|不适用|
|2．避免同业竞争承诺：公司股东晋江万兴投资有限公司、泉州恒大投资有限公司及公司实际控制人吴华春作出的避免同业竞争的承诺。|是|不适用|
|3．规范和减少关联交易承诺：公司股东晋江万兴投资有限公司、泉州恒大投资有限公司、荣通国际有限公司、华佳发展有限公司、晋江市远大投资管理有限公司、福建润亨投资有限公司及实际控制人吴华春承诺：将避免与本公司进行关联交易，如其与本公司不可避免地出现关联交易时，将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，|是|不适用|

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|公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，将不利用其在股份公司中的地位，为其在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。 公司全体董事承诺：本公司发行股票并上市后涉及关联交易事项时，全体董事将严格按照《公司章程》等对关联交易的规定进行操作。|||
|4．分红承诺：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求情况进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准；公司累计未分配利润超过股本总额的120%时，可以采取股票股利的方式进行利润分配；董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当发表独立意见。|是|不适用|
|5．经营承诺：公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期日之前，及时将人民币2亿元归还至募集资金专户。|是|不适用|
|6．股权激励承诺：公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|
|7．其他承诺：公司实际控制人吴华春承诺：本人将积|是|不适用|

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|极督促佳胜有限公司尽快全面履行佳胜有限公司转让所持有的兴业皮革科技股份有限公司的股权溢价所得需缴纳的企业所得税义务，如果佳胜有限公司、贤华投资有限公司、晋茂有限公司无法缴纳全部（或部分）税款及罚款或损失，本人将足额补偿佳胜有限公司因此而发生的支出。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因赵锋工作变动，自2013 年9月2日起由周鹏接替担任持续督导保代，兴业科技持续督导保代变更为周鹏、李东泽，继续履行保荐责任。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司 2013年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐机构（盖章）：平安证券有限责任公司
保荐代表人（签名）：
周鹏
李东泽
年 月 日