国药一致董事会议事规则
国药集团一致药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确国药集团一致药业股份有限公司董事会（以下简称董事会）的职责权限,规范董事会议事决策程序，提高董事会议事效率,保证科学决策,确保董事会落实股东大会决议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事的权利与义务
第二条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务；
（四）股东大会授予的其他职权。
第三条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
国药一致董事会议事规则
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在国家有关法律、法规规定的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露信息；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
（十一）在董事会审议有关关联方交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
若因有关联关系的董事按本条前款的要求予以回避，而导致董事会无法按章程的有关规定就该事项作出决议，则董事会应将该事项提交股东大会审议。
国药一致董事会议事规则
第六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职报告在不发生第八条的情形下经董事会批准即时生效。
第八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十条任职尚未结束的董事，若因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第十一条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三章 董事会的职权
第十二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第十三条董事会由九名董事组成(含独立董事)，设董事长一人，设副董事长一人。
第十四条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
国药一致董事会议事规则
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十六条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司下列对外担保行为，在经董事会审议后，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四章董事长的职权
第十七条总经理为公司的法定代表人。
第十八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免；董事长每届任期三年，可连选连任。
国药一致董事会议事规则
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）主持董事会日常工作；督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（六）向董事会提名总经理、董事会秘书的候选人；
（七）审批使用公司的董事会基金；
（八）在董事会授权范围内，决定对总经理的再授权；
（九）听取和检查总经理的工作，提议考核奖惩总经理、副总经理；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十一）董事会以及公司章程授予的其他职权。
第二十条董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定一名执行董事代行其职权。
第五章 重大事项审批权限
第二十一条关于风险投资的批准权限。董事会运用公司资产每年度做出的风险投资（其范围包括：股票、债券、产权、期货市场的投资），其投资额不得超过上年度公司净资产的15%，权限以外的风险投资项目应当报经股东大会审议批准。
第二十二条关于投资的批准权限。
1、对外投资：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对单一投资项目运用资金在 600万元人民币以内的,由公司总经理批准，财务总监联签；对单一投资项目运用资金超过600万元人民币，但未达到公司最近一次经审计的净资产比例5%的,须公司董事会审议批准；对单一投资项目运用资金超过公司最近一次经审计的净资产比例5%以上的，须由公司董事会提请股东大会批准。
国药一致董事会议事规则
进行增资的，增资额在600万元人民币以内的由总经理批准、财务总监联签；增资额超过600万元人民币的须经公司董事会审议批准。
第二十三条关于向银行申请授信及借款的批准权限。
（一）短期借款：公司应当依据经营情况编制年度筹资计划,该筹资计划报董事会批准。年度筹资计划在2亿元人民币以内（含本数）以及计划外筹资额在5000万元人民币以内（含本数）由总经理批准；筹资计划内单笔超过2亿元人民币以及计划外筹资5000万元人民币以上由总经理提出方案，经董事会审议批准。
（二）长期借款：公司必须编制长期借款计划使用书，包括项目可行性研究报告、项目批复、公司批准文件、借款金额、用款时间与计划以及还款期限与计划等。计划内筹资金额在 3000万元人民币以内（含本数）由总经理批准，计划内单笔筹资金额在3000万元人民币以上以及计划外筹资由总经理提出方案，经董事会审议批准。
第二十四条关于担保的批准权限：
（一）公司对外担保必须符合《公司章程》的规定。
（二）对金额在公司最近一个会计年度经审计的净资产10%以内的对外担保事项（含对控股子公司的担保以及控股子公司对外担保）由董事会审议批准。
（三）金额超过公司最近一个会计年度经审计的净资产10%的对外担保事项，以及本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保由董事会提请公司股东大会批准。
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由董事会提请公司股东大会批准。
（五）担保的有关资料由公司办公室存档并报董事会秘书备案。
第二十五条关于所属企业产权的处置权限。所出让企业产权的账面净资产值低于本公司最近一个会计年度经审计的净资产5%的，由董事会审议批准；所出让企业产权的账面净资产值超过本公司最近一个会计年度经审计的净资产5%以上的，由董事会提请股东大会审议批准。
第二十六条关于资产损失核销的批准权限。
（一）拟核销的资产进行核销前，应认真核实，查明原因，明确责任人。
（二）已提取减值准备的资产确需核销时，单笔资产损失金额在 50万元人民币以内的，由总经理批准；单笔资产损失金额超过 50万元人民币，但在 500万元人民币以内的，由董事会审议批准；单笔资产损失金额在500万元人民币以上或涉及关联
国药一致董事会议事规则
方交易的，由股东大会审议批准。一个会计年度累计资产损失核销金额，总经理的审批权限不得超过500万元人民币；一个会计年度内累计核销金额已超过500万元人民币时，新增核销事项，须经董事会审议批准；一个会计年度内累计核销金额已超过 1000万元人民币时，新增核销事项，须经股东大会审议批准。在审议定期报告时总经理应就已发生的资产损失核销情况向董事会详细说明。
第二十七条经董事会认定，公司存在内部控制重大缺陷的，需在董事会审议通过后2个工作日内对外披露，重大缺陷的认定标准如下：
（一）财务报告相关内控重大缺陷：财务报告错报占税前利润比例≥5%；
（二）非财务报告内控重大缺陷：直接财产损失1000万元及以上。
第二十八条关于关联方交易的批准权限
（一）日常关联方交易：公司日常发生的采购和销售货物的关联方交易，由业务和财务部门做出一个会计年度总金额预计，报董事会审议通过后，并经股东大会审议批准。实际发生的日常关联方交易金额超过预计总金额30％以上时，由董事会报经股东大会审议批准。
（二）其他关联方交易：关联方交易金额低于300万元人民币的关联方交易协议由董事长批准或其授权代表签署；交易金额在 300万元人民币以上，以及 3000万元人民币以内的关联方交易，由董事会审议批准。交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上的关联方交易应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经董事会审议后提交股东大会审议批准。
（三）需提交董事会或股东大会审议的关联方交易应事先由独立董事认可后方可提交董事会或股东大会审议。
（四）公司及下属企业与关联方发生关联交易前，应积极履行内部报告程序。公司运营管理部门负责对公司及下属企业的日常关联交易进行管理，并按季度作出阶段性统计。统计结果和预计年度可完成情况应上报董事会，董事会在预计需增加年度日常关联交易总额的情况下，应提前报经股东大会审议批准。
第六章董事会组织机构
国药一致董事会议事规则
名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书作为董事会的日常办事机构，依照国家法律法规和《公司章程》的有关规定，履行职责。
第三十条董事会设立战略、风险内控与审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作为非常设咨询机构，对董事会负责。董事会制定和修订专门委员会的工作制度，并报经股东大会审议批准。
第三十一条公司董事会秘书负责筹备各专门委员会会议。
第七章董事会议事规则
第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议审议季度报告、中期报告和年度报告。临时会议包括一般性临时会议和特别临时会议。
第三十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集一般性临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第三十四条对出现特别紧急情况时（如因市场传闻导致公司股票价格异常波动，深圳证券交易所强制停牌并要求公司立即澄清时；或出现其他因时间紧迫必须尽快予以解决的事情时），董事长有权即时召集董事会特别临时会议。特别临时会议以电话（或传真）方式通知，不受通知时间的限制。
第三十五条董事会定期会议和一般性临时会议均应提前发出通知。定期会议应在会议召开前十日书面（含传真、电子邮件）通知，并将会议的有关材料在会议召开前一周送达各董事。一般性临时会议应提前三日通知并送达（含传真、电子邮件）有关会议材料。会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
国药一致董事会议事规则
第三十六条董事会会议由董事会秘书负责筹备，拟定会议议程，准备会议资料、起草会议文件。
第三十七条董事会对议案的审议，采用会议审议、传阅审议和通讯审议三种方式。
会议审议是董事会的主要议事形式。由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
传阅审议和通讯审议是董事会的补充议事方式，通常在特殊情况下采用，仅限于审议的事项不是特别重大时。采用传阅审议或通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事根据自己的意见在同意、反对、弃权项下签署，过半数董事签字同意即视为表决通过。
第三十八条董事会会议由董事长召集和主持。如董事长因故不能履行职责时，应当指定一名执行董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使董事长职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十九条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名。
第四十条董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票或书面签字表决。每名董事享有一票表决权。
第四十一条除非出席会议的任何董事在举手表决以前，要求以记名投票方式表决，否则董事会定期会议均以举手方式进行表决。董事长或主持会议的董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中。以记名投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第四十二条董事会对议案按程序实行逐项审议。董事在审议议案或讨论问题时应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言，本着对全体股东负责的精神，对每一项议案充分发表自己的意见，并在会议记录、纪要或决议上签述自己同意或反对的意见。
第四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
国药一致董事会议事规则
提前准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确，理由充分，数据真实。
材料送交董事会秘书，以便征求各位董事的意见。
第四十五条监事列席董事会会议，如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况，监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见。
第四十六条总法律顾问应列席董事会会议，公司董事会审议事项中涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，董事会须予以审慎考虑。
第四十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十九条参加会议的董事、列席会议的监事、其他高级管理人员应对会议内容严格保密。如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核实应当对责任人按有关规定严肃处理。
第五十条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会议的重大决议事项必须在董事会会议后两个工作日内将会议文件、决议（载有董事签名）报送深交所审查备案，履行信息披露义务。
第五十一条董事会会议资料、记录、文件、决议、报告由董事会秘书和公司档案室分别保存，保存期至少十年。
第八章 附则
第五十二条本规则公司董事会负责解释。
第五十三条本规则自公司董事会表决通过并报股东大会以特别决议批准后实施。
说明：本规则经于2018年5月30日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，
国药一致董事会议事规则
尚须提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。