证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2015-013广东天龙油墨集团股份有限公司
关于收购北京优力10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次收购事项尚需股东大会批准。
2、若收购完成，收购公司在运营过程中，由于各种不确定因素存在行业风险、市场风险、技术风险等，存在业绩不能达到预期的可能。
3、本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
敬请投资者关注以上风险因素，注意投资风险。
二、交易概述
1、公司拟使用自筹资金 2,660万元收购北京优力互动广告有限公司（以下简称“北京优力”）10%股权，并保留收购余下90%股权之选择权，后续根据北京优力2015年度审计报告之经营成果确定是否实施继续收购。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次收购事项与收购广州橙果60%股权和收购北京智创100%股权事项累计已超出董事会决策权限，尚需提交股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购亦不构成重大资产重组。
三、交易对方基本情况
交易对方：新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）
上述新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）股权结构为：姚松持股60%，冯羽健持股40%。
以上交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、被收购公司基本情况
1、北京优力互动广告有限公司
公司名称：北京优力互动广告有限公司
设立地址：北京市朝阳区东四环中路78号大成国际中心写字楼A1116室
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法人代表：姚松
注册资本：500万元
成立日期：2006年6月23日
营业执照注册号：110112009751790
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；展览展示；组织文化艺术交流（不含演出）。
经营概况：北京优力自成立以来，专注于互联网营销业务，为超过 60个国际和本土品牌客户提供网络整合解决方案。北京优力现有员工 90余人，汇集了整合策略、创意策划、互联网监测技术、客户服务等网络营销资深人才，主要服务于宝马MINI、中国工商银行、微软移动（原诺基亚品牌）、微软中国、进口大众汽车、英特尔、凯悦酒店集团等品牌客户。
2、关联关系说明
北京优力与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、最近两年财务状况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||2014年12月31日||增长率|
|总资产|2535.46||3346.03||31.97%||
|负债|2333.54||1309.30||-43.89%||

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|-|-|-|-|-|-|
|净资产|201.92||2036.73||908.68%|
|||2013.1.1-12.31||2014.1.1-12.31||
|营业收入|4101.30||6462.13||57.56%|
|净利润|262.30||1534.81||485.14%|

注：此处财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、本次收购前后的股权结构变动：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收购前|||收购后|||
|序||||||||
||股东名称|出资额||股权比例|出资额(万元)||股权比例|
|号||||||||
|||(万元)||||||
|1|广东天龙油墨集团股份有限公司|0|0||50|10%||
|2|新余高新区优旎投资管理中心（有|495|99%||445|89%||
||限合伙）|||||||
|3|缪永建|5|1%||5|1%||
|合 计||500|100%||500|100%||

五、交易定价依据的说明
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字(2015)第 3号”《评估报告》，在评估基准日 2014年 12月 31日，北京优力净资产账面价值为 2,036.73万元，净资产收益法评估价值为 26,904.35万元，故北京优力的10%股权之价值为 2,690.44万元。根据《合作协议》，在前述评估值的基础上，交易双方经协商一致同意北京优力的10%股权之转让价款确定为2,660万元。
本次定价基于北京优力目前的财务状况和经营情况，综合考虑其盈利能力和发展前景，公司董事会认为，本次定价政策合理，价格公允。
六、支出款项的资金来源
依据公司第三届董事会第十九次会议决议，本次收购款项将使用公司自筹资金支付。
七、本次收购的股权转让款支付方式
本次收购协议签署后 30个工作日内，公司应向交易对方支付 1,330万元。
本次被收购公司10%股权转让之工商变更完成后 30个工作日内，公司应向交易对方支付1,330万元。
八、收购协议的主要内容：
广东天龙油墨集团股份有限公司与姚松、冯羽健、
新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）、缪永建
关于北京优力互动广告有限公司之合作协议
甲方：广东天龙油墨集团股份有限公司
乙方之一：姚松
乙方之二：冯羽健
丙方之一：新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）
丙方之二：缪永建
丁方（目标公司）：北京优力互动广告有限公司
鉴于：
3.经甲方、乙方、丙方、丁方（以下称“各方”）协商，甲方拟通过收购丙方之一持有丁方的10%股权（以下称“本次股权转让”），并保留收购丁方剩余90%股权之选择权，后续根据甲方聘请的具有证券业务从业资格的审计机构出具的丁方 2015年度审计报告之经营成果确定是否实施继续收购的方式与乙方、丙方合作经营目标公司（以下称“本次合作”）；
为明确各方的权利义务，经友好、充分协商，各方达成如下约定，以资共同信守：
第一条转让标的
本协议之转让标的为丙方之一持有之目标公司的10%股权。
第二条转让价款及支付
2.1根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司10%股权价值的评估结果，各方经协商一致同意目标公司的10%股权之转让价款确定为人民币贰仟陆佰陆拾万元整（小写：2,660万元整）。
2.2甲方应按照下述期限向丙方之一支付转让价款：
2.2.1本协议生效后30个工作日内，甲方应向丙方之一支付1,330万元。
2.2.2本次目标公司10%股权转让之工商变更完成后 30个工作日内，甲方应向丙方之一支付1,330万元。
第三条工商变更登记及相关手续
3.1本协议成立后【3】工作日内，丁方需召开股东会并就本次10%股权转让及相应修改章程等事项进行审议并表决，丙方应积极予以配合并确保该等事项获得通过。
3.2本协议成立后【3】工作日内，丙方之一需召开合伙人会议并就向甲方转让10%股权事项进行审议并表决，乙方应积极予以配合并确保该等事项获得通过。
3.3本协议成立后【15】工作日内，丁方需完成本次股权转让相关之股东、章程修改等登记（备案）手续并向甲方提供相关变更登记资料，丙方应积极予以配合。
第四条下一步合作安排
4.1在目标公司 2015年度经甲方聘请的审计机构按照中国企业会计准则审计后的净利润（以扣除非经常性损益后为准，下同）达到或超过2,600万元的前提下，甲方按照本协议约定的目标公司10%股权价格水平在 2015年审计报告出具后的合理期限内收购目标公司剩余90%股权；如目标公司 2015年度经甲方聘
请的审计机构按照中国企业会计准则审计后的净利润不足 2,600万元的，则甲方有权选择：（1）不再收购目标公司剩余90%股权，且有权将已收购的目标公司10%股权退还丙方之一，丙方之一应将已收取的股权转让价款加算银行同期贷款利息退还甲方，或（2）仍继续收购目标公司剩余90%股权，但应对目标公司总体估值作出相应调整（调整公式为：调整后目标公司100%股权价格=26,600万元×目标公司 2015年度实际实现的净利润/2,600万元）。完成调整后，后续收购的目标公司90%股权应按照新价格定价，此前已完成收购的丙方之一10%股权之价格亦应同步调整。如涉及丙方之一须因此退回多余转让价款的，可在后续甲方应支付的股权转让价款中直接抵扣。
第五条各方承诺、陈述与保证
5.1甲方承诺、陈述与保证
5.1.2自本协议生效后至各方签署收购目标公司剩余90%股权之正式合作协议或甲方作出不再收购目标公司剩余90%股权决定之前，甲方不得转让已收购的目标公司股权。
5.2乙方陈述与保证
5.2.1乙方保证：乙方为丙方之一的合伙人，合计持有丙方之一100%的出资额。乙方为丙方之一的名义及实际出资人，其对丙方之一的出资均已足额缴纳；
该等出资不存在信托持股、委托持股、质押、查封、冻结、设定任何第三方权利负担等权利瑕疵。
5.2.2乙方保证：丙方之一为目标公司之名义及实际出资人，丙方之一所持目标公司股权的出资均已足额缴纳；该等股权不存在信托持股、委托持股、质押、查封、冻结、设定任何第三方权利负担等权利瑕疵；该等股权转让不存在任何限制。
5.2.4乙方保证自本协议生效后至各方签署收购目标公司剩余90%股权之正式合作协议或甲方作出不再收购目标公司剩余90%股权决定之前不转让对丙
方之一的出资，且不变更丙方之一的合伙人，并不得注销丙方之一。
5.2.6乙方承诺，其已向甲方及其委派的人员完整披露了目标公司截至本协议签署之日的全部债权、债务、其他安排及事项等一切可能对目标公司资产、经营存在影响的所有重大事项。本协议签署后，如目标公司因本协议签署前发生、存在或预计会发生、存在但乙方或丁方未向甲方披露的事项遭受任何损失、支出、限制的，一切责任及损失均应由乙方承担，确保甲方及目标公司不致因此受到损失。
5.3丙方承诺、陈述与保证
5.3.1丙方承诺并保证其是目标公司股权的名义及实际出资人，其所持目标公司股权的出资均已足额缴纳；该股权不存在信托持股、委托持股、质押、查封、冻结、设定任何第三方权利负担等权利瑕疵；该股权转让不存在任何限制。
5.3.3丙方承诺自本协议生效后至各方签署收购目标公司剩余90%股权之正式合作协议或甲方作出不再收购目标公司剩余90%股权决定之前，目标公司不得实施分红、提供担保及其他任何确定或可能导致目标公司净资产减少的事项。
5.3.4丙方承诺，自本协议生效后至各方签署收购目标公司剩余90%股权之正式合作协议或甲方作出不再收购目标公司剩余90%股权决定之前，丙方未经甲方同意不得转让目标公司股权。本次10%股权转让完成后，丙方未经甲方同意不得在丙方持有的目标公司股权上设臵质押等权利限制。
第六条违约责任
任何一方不履行或延期履行本协议所约定事项的，均构成违约，违约方应按照以下方式向守约方承担违约责任：
6.1如果甲方、丙方延期履行本协议第二条、第四条所约定之价款支付事项的，违约方除应向守约方继续履行外，违约方应每延迟一日向守约方支付未支付款项的【万分之五】作为违约金。
6.2如果乙方、丙方拒绝履行本协议第三条约定的义务的，则甲方有权单方
解除本协议，且丙方应向甲方退还甲方已向丙方支付的股权转让款并加算银行同期贷款利息，同时甲方有权向乙方及（或）丙方主张300万元违约金。
6.3在目标公司 2015年度经甲方聘请的审计机构按照中国企业会计准则审计后的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过2,600万元的前提下，如果甲方不按照本协议第四条之约定收购丙方剩余90%股权的或者丙方不向甲方转让目标公司剩余90%股权的，则甲方与丙方应办理已收购目标公司10%股权及已支付股权转让价款的双方退还手续，且违约方应向守约方额外支付目标公司100%股权转让价款总额的30%（即7,980万元）作为违约金。
6.4如果乙方、丙方、丁方违反本协议中作出的陈述与保证的，甲方有权向乙方及（或）丙方主张300万元违约金；如果因乙方、丙方、丁方违反本协议中作出的陈述与保证导致本协议之目的不能实现的，则甲方有权单方解除本协议，且丙方应向甲方退还甲方已向丙方支付的股权转让款并加算银行同期贷款利息，同时甲方有权向乙方及（或）丙方主张300万元违约金，如果该违约金不能完全弥补甲方为履行本协议所花费的所有费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费等）的，则由乙方及（或）丙方向甲方补足该等费用。
6.5乙方之一、乙方之二对上述乙方之违约责任承担连带责任，并对本协议项下丙方之义务及其违约责任、丁方之陈述与保证及其违约责任承担连带保证责任；丙方之一、丙方之二对上述丙方之违约责任承担连带责任。
第八条争议解决
本协议生效后，各方应友好善意履行；各方因本协议的生效及履行有争议的，应协商解决；协商不成的，任何一方应向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
第九条其他
9.1本协议自各方签字、盖章之日起成立，自以下条件均满足之日起生效：（1）甲方股东大会同意；
（2）丙方之一、丁方完成内部批准决策程序。
9.2本协议生效后，各方已签署的关于收购目标公司的意向协议自动解除。
9.4本协议未尽事宜，各方签署补充协议或相关备忘录进行补充约定。
九、本次收购事项的目的和对公司的影响
1、公司本次收购北京优力10%股权事项，符合互联网产业发展的趋势，符合公司发展的战略规划；
2、本次收购事项，既是对互联网产业的合理布局，也是实现业务优化的重要途径；
3、本次收购将提升公司资产质量，形成新的利润增长点，提高公司综合竞争力。因收购标的2015年不能纳入合并报表，本项目对公司2015年业绩无重大影响，但如果项目进展顺利并达到预期，公司将继续收购其余下90%股权，进一步扩大公司在移动营销领域的版图。
十、存在的风险
1、审批风险
本次收购事项与收购广州橙果60%股权、收购北京智创100%股权累计已超出董事会决策权限。2014年 9月 12日，公司签署了以自有资金 6000万元收购广州橙果广告有限公司60%股权的正式协议；2014年 10月 27日，公司签署了以4,680万元收购北京智创无限广告有限公司20%股权的正式协议；2015年2月16日，公司签署了以2,660万元收购北京智创无限广告有限公司余下80%股权的正式协议，以上收购事项与本次收购事项累计成交金额为 32,060万元，超过公司最近一期经审计总资产的30%即（28,700.18万元），根据深交所《创业板股票上市规则》相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将尽快召开股东大会，推进此事项的进展。
2、收购项目运营存在行业风险、市场风险、技术风险、客户集中度高、人才流失以及与公司整合等各种风险，存在盈利水平不能达到预期的风险。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议公告；
2、《关于北京优力互动广告有限公司10%股权之合作协议》；
3、《北京优力互动广告有限公司审计报告》；
4、《北京优力互动广告有限公司资产评估报告》。
特此公告
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一五年二月十六日