南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票
之附条件生效的股份认购协议
甲方（发行人）：南方黑芝麻集团股份有限公司
法定代表人：韦清文
注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园
联系地址：广西南宁市双拥路36号
乙方（认购人）：广西黑五类食品集团有限责任公司
法定代表人：韦清文
注册地址：广西容县容州镇城西路299号
联系地址：广西南宁市双拥路36号
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票简称为南方食品，股票代码为000716，公司总股本为246,000,000股。
2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限公司。公司注册资本为26,528万元，目前持有甲方33.24%的股份，为甲方的控股股东。
3、为提高盈利能力，促进公司持续发展，甲方拟通过非公开发行A股股票的方式增加注册资本，乙方拟认购不低于甲方本次非公开发行的A股股票总数的30%（含30%），余下股票由其他符合中国证监会规定条件的不超过9名的特定对象分别认购。
4、甲方本次非公开发行股票数量不超过8,100万股（含8,100万股）。在该上限范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之
股份认购事宜，达成如下协议：
第一条释义
除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
|||
|-|-|
|本协议|指本《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，包括其附件和补充协议（如有）|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行A股股票|指甲方采用非公开发行的方式，向包括乙方在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象发行A股股票的行为|
|非公开发行完成|指以非公开发行A股股票在证券登记结算公司登记于乙方及其他符合中国证监会规定条件的发行对象名下之日为准|
|本次交易|指根据本协议乙方以其所拥有现金认购甲方向其非公开发行A股股份的交易行为|
|深交所|指深圳证券交易所|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|
|A 股|指发行人于中国境内上市的人民币普通股|

第二条认购方式
乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。
第三条认购价格及定价依据
3.1本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2014年3月25日），发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.71元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应
调整。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资
者以相同价格认购。
3.2本次非公开发行股份的其他条款如下：
3.2.1股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
3.2.2每股面值：1.00元
3.2.3锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
3.2.4上市地点：深圳证券交易所
3.2.5发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3.3甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
第四条认购数量
本次非公开发行完成后，乙方认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的30%（含30%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
第五条价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
第六条对价支付及募集资金用途
6.1乙方同意,在本协议第十条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购甲方非公开发行的 A股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
6.2本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过95,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下具体项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目|20,000|20,000|
|2|滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目|60,000|50,000|
|3|补充流动资金|25,000|25,000|
|合计||105,000|95,000|

本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过甲方自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过甲方自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，甲方将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。
第七条相关费用的承担
7.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
7.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第八条双方的声明和保证
8.1双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
8.2双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和
授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
8.3本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
8.4乙方保证其用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规。
第九条保密
9.1甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
9.2除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
9.3甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第十条本协议的生效条件
10.1本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次交易经中国证监会核准。
10.2除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十一条协议的变更、解除和终止
11.1任何对本协议的变更或解除均需另行以书面方式进行，并经双方授权代表
签字并加盖公司印章后生效。
11.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
第十二条违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十三条不可抗力
13.1如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
13.2如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十四条法律适用和争议的解决
14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解
决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
14.3除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十五条其他
15.1任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。
15.2本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
15.3未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
15.4除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
15.5本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
（以下无正文）
（签署页，无正文）
甲方：南方黑芝麻集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
时间：2014年3月23日
乙方：广西黑五类食品集团有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
时间：2014年3月23日