国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
首次公开发行募投项目结项
并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“邦宝益智”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就公司节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎的专项核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,400万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 13.97元。截至 2015年 12月 04日止，公司共募集资金335,280,000.00元，扣除发行费用 32,973,954.74元，募集资金净额 302,306,045.26元。截至 2015年 12月 04日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所以“大华验字[2015]000583号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
本次发行的募集资金计划用于实施以下投项目：
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||项目名称|项目总投资（万元）|使用募集资金投资（万元）|
|1|益智玩具生产基地建设项目|24,983.92|19,361.91|
|2|研发中心建设项目|1,744.20|615.07|
|3|补充流动资金|3,502.49|3,501.86|
|合计||30,230.61|23,478.84|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并已经公司 2016年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司已分别与中国民生银行汕头分行、交通银行汕头广厦支行以及保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。2017年度公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、以及公司与开户银行、国金证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知国金证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
邦宝益智第二届董事会第十二次会议和 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，根据实际需要，对最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
三、募集资金投资项目前次变更情况
（一）募投项目部分设备调整事宜
公司募投项目的厂房基建工作已进入后期阶段，需采购募投项目所需的机器设备，考虑到公司募投项目的可行性研究报告编制于 2012年 8月，由于技术进步以及工艺要求的提高使得原来所选的部分机器设备不能更好地满足公司目前的发展要求。为了进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量，根据实际需求情况，公司对募投项目的部分机器设备进行优化调整，该调整不涉及机器设备投资总额的变更。公司此次调整募投项目部分设备的价格将以最终成交价格为
准，根据项目建设实际需求，未来公司仍有可能对部分设备进行小幅调整。募投项目之一“研发中心建设项目”的设备投资额预计592万元，未来存在可能对其设备进行小幅优化调整。
（二）募投项目变更实施地点情况
公司募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”实施地点由广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园拟变更为广东省汕头市金平区金园工业城13－09片区即公司目前的主厂区。
公司募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”原实施地点为广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园，考虑到原募投项目实施地点还不具备立即实施工模设备进场的条件，为了加快募投项目的整体进度，争取“益智玩具生产基地建设项目”早日达产，必须先行完成配套模具的储备，因此有必要尽早使工模车间具备生产能力，实现公司和股东利益最大化，因此公司董事会于2016年6月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》，将募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”实施地点由广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园变更为广东省汕头市金平区金园工业城13－09片区即公司目前的主厂区。同时，公司监事会、独立董事发表了同意意见。
（三）募投项目先期投入及置换情况
截止 2015年 12月 22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际发生金额为94,117,194.04元。
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||项目名称|计划投资总额（万元）|自筹资金实际投入金额（万元）|占总投资的比例|
|1|益智玩具生产基地建设项目|26,230.00|94,11.72|35.88%|
|2|研发中心建设项目|1,800.00|-|-|
|合计||28,030.00|94,11.72|33.58%|

大华会计事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹
资金情况进行专项鉴证，并已于 2015年 12月 22日出具《广东邦宝益智玩具股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
公司于 2015年 12月 30日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金94,117,194.04元置换预先投入的自筹资金。
公司此次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过 6个月，符合相关法律法规的要求。此次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
四、本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金的情况说明
2018年 5月 3日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案。
独立董事及国金证券同时发表同意意见。
公司本着谨慎、有效使用募集资金的原则，拟将节余募集资金 24,870,819.16元永久性补充流动资金，有利于保障公司实际生产经营资金需要，缓解公司的资金压力，支持公司业务转型，进一步优化业务结构，提升公司盈利能力。从而提高募集资金收益，实现公司与股东利益最大化，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合全体股东的整体利益，以及公司长远发展的需求。
公司承诺在将节余募集资金变更为永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司节余募集资金永久补充流动资金的决策程序
根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用及管理相关规定，公司 A股 IPO募集资金投资建设的项目已全部完成，且节余募集资金低于募集资金净额的10%，因此该事项经董事会审议，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见后即可使用。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议、经公司第二届监事会第十八次会议审议，并获得通过，独立董
事已发表同意意见。
六、保荐机构核查意见
国金证券保荐代表人通过与邦宝益智相关人员交谈，查阅了节余募集资金永久补充流动资金的信息披露文件、相关董事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其节余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
七、本保荐机构的意见
经核查，本保荐机构认为：邦宝益智使用节余募集资金永久补充流动资金的程序合法，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票市规则理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《募集资金管理制度》等相关规定。邦宝益智将节余募集资金永久补充流动资金，能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益，保荐机构对邦宝益智拟进行的募集资金永久性补充流动资金的行为无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
宋乐真 巫海彤
国金证券股份有限公司年 月 日