证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2019-087
浙江双环传动机械股份有限公司
关于限制性股票解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解锁的限售股份上市日期为：2019年11月8日
2、本次申请解锁股份类别为：股权激励限制性股票股份解锁
3、本次申请解锁的激励对象为228名，可解锁的限制性股票数量为481.2万股，占目前公司总股本比例为0.7%。
一、限制性股票激励计划实施情况简述
1、公司于2017年8月17日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月21日至2017年8月30日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月1日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、2017年11月7日，公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记事宜，授予的1693万股限制性股票于2017年11月8日上市。
6、2018年2月2日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向52名激励对象授予300万股预留限制性性股票，授予价格4.60元/股，授予日为2018年2月2日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
7、2018年4月26日，公司完成2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记事宜。本次授予过程中，有4名激励对象因离职、个人原因等放弃认购公司拟授予其的限制性股票，放弃认购的限制性股票数量共计14万股。因此，本次预留限制性股票实际授予的总人数为48人，授予的股票总数为286万股，授予股份于2018年5月2日上市。
8、2018年8月23日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计44万股进行回购注销。2018年9月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
9、2018年10月23日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，基于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意办理公司2017年限制性股票激励计划一个解锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计235人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为498.3万股，解锁股份于2018年11月8日上市。
10、2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，基于公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意办理预留限制性股票第一个解锁期相关解锁事宜。
公司预留限制性股票实际授予的总人数为48人，授予的股票总数为286万股。2018年度内，其中1名激励对象因离职而不符合解锁条件，公司2018年9月17日召开的2018年第一次临时股东大会已决议回购该名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的12万股限制性股票。因
此，预留限制性股票激励对象的总人数减至47人，授予的股票总数减至274万股。经公司第
五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会审议，本次预留限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计47人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为137万股，解锁股份于2019年5月7日上市。
11、2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计25.9万股进行回购注销。2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。
12、2019年10月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意办理公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。
公司首次授予限制性股票实际授予的总人数为238人，授予的股票总数为1693万股。自首次授予股份登记完成后至本次董事会召开期间，共有10名激励对象因离职已不符合激励条件，其中有7名离职激励对象已经公司董事会、股东大会审议通过回购注销其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计57.9万股；另外3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计14万股，公司后续将履行相应程序为其办理限制性股票回购注销事宜。因此，首次授予限制性股票的激励对象人数减少至228人。经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会审议，首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计228人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为481.2万股。
二、关于首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
1、锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。首次授予的限制性股票第二个解除限售期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年9月6日，该部分限制性股票锁定期已届满。
2、第二个解锁期解锁条件成就的说明
公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解锁符合公
司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件，具体如下：
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|首次授予第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个解除限售期：以2016年的营业收入为基准，2018年的营业收入增长率不低于60%。|经 审 计 ， 公 司 2018 年 营 业 收 入 为3,150,702,030.94元，与2016年营业收入1,742,674,700.33元相比，增长率为80.80%。因此，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期业绩考核满足解锁条件。|
|（四）个人业绩考核要求根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果超过70分（含70分），才可按照激励计划的相关|个人绩效成就情况：2018年度，本次解锁的激励对象个人业绩考核均超过70分（含70分），满足解锁条件。|

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|规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。|

注：公司首次授予限制性股票实际授予的总人数为238人，授予的股票总数为1693万股。
自首次授予股份登记完成后至本次董事会召开期间，共有10名激励对象因离职已不符合激励条件，其中有7名离职激励对象已经公司董事会、股东大会审议通过回购注销其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计57.9万股；另外3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计14万股，公司后续将履行相应程序为其办理限制性股票回购注销事宜。因此，首次授予限制性股票的激励对象人数减少至228人。
综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，首次授予的激励对象中除有10名激励对象因离职而不符合解锁条件之外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会拟办理首次授予的限制性股票第二个解锁期相关解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况说明
首次授予的激励对象中除有10名激励对象因离职而不符合解锁条件之外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限售股份上市日期为：2019年11月8日
2、本次申请解锁股份类别为：股权激励限制性股票股份解锁
3、本次申请解锁的激励对象为228名，可解锁的限制性股票数量为481.2万股，占目前公司总股本比例为0.7%。
4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|已解除限售股份数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|张琦|董事|15|4.5|4.5|6|
|王佩群|副总经理、财务总监|35|10.5|10.5|14|
|陈海霞|副总经理、董事会秘书|20|6|6|8|
|中层管理人员、核心技术（业务） 人员（共225人）||1534|460.2|460.2|613.6|

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|合计|1604|481.2|481.2|641.6|

注：1、激励对象因离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。
2、本次解锁的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。其中，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票在解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
五、股本结构变化情况
本次股份解除限售后，预计公司股本结构变化情况如下：
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减股数（+，-）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|135,262,415|19.70|-4,812,000|130,450,415|19.00|
|二、无限售条件股份|551,287,126|80.30|4,812,000|556,099,126|81.00|
|三、股份总数|686,549,541|100.00|0|686,549,541|100.00|

注：本次变动前的股本情况为截至2019年10月30日的数据，“本次变动增减股数”未含高管锁定股变动数量。以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以解除限售完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次限制性股票解除限售对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
六、其他说明
公司2017年限制性股票激励计划分为首次授予限制性股票和预留限制性股票授予：其中，公司首次授予限制性股票实际授予激励对象人数为238人，授予限制性股票为1693万股；
预留限制性股票实际授予激励对象人数为48人，授予限制性股票为286万股。综上，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象总人数为286人，授予限制性股票总数为1979万股。
截止公告日，共有11名激励对象因离职已不符合激励条件，其中有8名离职激励对象（其中，7名为首次授予限制性股票激励对象，1名为预留限制性股票激励对象）已经公司董事会、股东大会审议通过回购注销其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计69.9万股，目前回购注销事宜尚未办理完成；另外3名离职激励对象（均为首次授予限制性股票激励对象）所持
已获授但尚未解锁的限制性股票共计14万股，公司后续将履行相应程序为其办理限制性股票
回购注销事宜。
本次解锁为首次授予限制性股票第二个解锁期解锁事宜，符合解锁条件的激励对象为228名（已扣除上述离职的10名首次授予限制性股票激励对象）。其余获授预留限制性股票的47名激励对象（已扣除上述离职的1名预留限制性股票激励对象）解锁条件尚未达成，仍处于限售状态。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会2019年11月5日