山东美晨生态环境股份有限公司
和
东方花旗证券有限公司
关于
《关于请做好发审委会议准备工作的函》
之回复
保荐机构（主承销商）
东方花旗证券有限公司
（住所：上海市黄浦区中山南路 318号 24层）
2018年 7月
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
根据告知函的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”、“发行人”或“公司”）、北京市浩天安理律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就告知函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与创业板公开发行可转换公司债券申请文件中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
一、重点问题
1、报告期内申请人存货账面价值分别为14.30亿元、24.66亿元和42.25亿元，占总资产的比例分别为32.29%、41.96%和52.12%。同行业上市公司存货占总资产的比例分别为40.28%、37.03%、36.13%。请申请人进一步说明：（1）存货占总资产的比例高于同行业上市公司，且变动趋势不一致的原因及合理性。（2）存货／营业收入比例持续上升的原因及其合理性。（3）是否存在应当确认收入结转成本的存货；（4）存货跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构、会计师说明核查方法和程序，并发表明确核查意见。
【答复】
一、公司存货构成情况
报告期各期末，公司存货账面价值具体明细情况如下所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31|||
|||金额||比例||金额||||金额|||
|||||||||比例（%）||||比例（%）|
|||（万元）||（%）||（万元）||||（万元）|||
|原材料|4,277.05||1.01||2,716.22||1.10||1,257.56||0.88||
|自制半成品及在产品|1,353.01||0.32||1,291.24||0.52||1,486.10||1.04||
|库存商品|13,927.09||3.30||8,179.10||3.32||4,114.54||2.88||
|委托加工物资|206.28||0.05||155.52||0.06||57.72||0.04||
|消耗性生物资产|13,641.72||3.23||16,947.94||6.87||18,592.55||13.00||
|工程施工|388,301.16||91.90||216,966.81||87.97||117,454.78||82.11||
|其他（设计业务成本等）|826.38||0.20||382.08||0.15||76.73||0.05||
|合计|422,532.69||100.00||246,638.92||100.00||143,039.99||100.00||

注：期末园林绿化业务相关存货资产中工程施工，为建造合同形成的已完工未结算资产。
报告期内，公司主要包括两块主营业务，一是园林绿化业务；二是非轮胎橡胶业务，期末存货与主营业务状况相匹配。其中，园林绿化业务形成的期末存货
资产主要包括消耗性生物资产、工程施工以及其他（设计业务成本等）；非轮胎
橡胶业务形成的期末存货资产主要原材料、自制半成品及在产品、库存商品以及委托加工物资等。
报告期各期末，公司园林绿化业务相关的存货资产分别为 136,272.56万元、234,371.08万元和402,769.26万元，占存货账面价值的比例分别为95.27%、95.03%和95.33%，是期末存货资产的主要构成，其金额呈逐年上升的趋势，主要原因是报告期内公司园林绿化业务中的园林工程施工业务规模逐年增长。其中，期末存货中的工程施工金额分别为117,454.78万元、216,966.81万元和388,301.16万元，占存货账面价值的比例分别为82.11%、87.97%和91.90%，符合公司所处园林绿化行业的特点；消耗性生物资产主要为园林绿化苗木，期末金额及占比较小。
报告期内，公司非轮胎橡胶业务相关的存货资产分别为 6,767.42万元、 12,267.83万元和 19,763.43万元，占存货账面价值的比例分别为4.73%、4.97%和4.68%，期末金额及占比较小。
鉴于园林绿化业务的相关存货资产是公司期末存货资产的主要构成，以下重点分析园林绿化业务相关存货资产与园林绿化业务收入、总资产的匹配性。
二、存货占总资产的比例高于同行业上市公司，且变动趋势不一致的原因及合理性说明
（一）存货占总资产比例总体情况
报告期内，公司存货占总资产的比例与园林同行业其他上市公司的总体对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|名称|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|002310.SZ|东方园林|35.41%|36.59%|39.78%|
|300197.SZ|铁汉生态|28.16%|29.59%|25.15%|
|002431.SZ|棕榈股份|36.80%|41.43%|41.61%|
|002717.SZ|岭南股份|31.26%|23.80%|35.19%|
|603717.SH|天域生态|49.04%|53.75%|59.67%|
|行业均值||36.32%|37.03%|40.28%|
|公司||52.12%|41.96%|32.29%|

报告期内，公司存货占总资产的比例分别为32.29%、41.96%和52.12%，同
行业其他上市公司存货占总资产的比例分别为40.28%、37.03%和36.32%，公司存货占总资产的比例高于同行业平均水平，且变动趋势不一致。
前述差异存在的主要原因是：一是样本范围的影响，同行业其他上市公司主要选择了行业内收入规模排名前列的企业，数量较少；二是公司的主营业务包括园林绿化业务和非轮胎橡胶业务，期末存货总额包括前述两块主营业务形成的存货资产，将存货总额占总资产的比例与园林同行业相比，可比性较弱。
（二）园林相关存货资产占园林总资产比例情况
为避免或降低前述因素影响，公司在进行相关指标的同行业对比时做出了以下调整：一是扩大样本范围，通过 WIND选取“申银万国行业分类-园林工程”共计24家同行业上市公司（含发行人），剔除*ST类股票以及主营业务存在较大差异的公司后剩余20家其他同行业上市公司（不含发行人），包括东方园林、蒙草生态、棕榈股份、东珠景观、普邦股份、文科园林、铁汉生态、美尚生态、绿茵生态、农尚环境、乾景园林、花王股份、大千生态、美丽生态、天域生态、云投生态、岭南股份、天广中茂、诚邦股份和元成股份；二是同行业公司采用合并报表中存货占总资产的比例，将公司园林绿化业务相关“存货资产占总资产”的比例与之进行对比。
经前述调整后，公司园林绿化业务相关“存货资产占总资产”的比例与同行业其他上市公司对比相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2016年|2015年|
|20家同行业公司均值|34.05%|33.78%|34.25%|
|美晨生态（园林绿化业务）|64.38%|55.56%|57.21%|

注：如无特殊说明，园林绿化业务同行业其他上市公司即是指前述20家同行业公司，下同。
报告期内，同行业其他上市公司存货占总资产的比例分别为34.25%、33.78%和34.05%；公司园林绿化业务相关存货资产占总资产的比例分别为57.21%、55.56%和64.38%，公司与同行业其他上市公司平均水平趋势基本一致：2016年较2015年有所下降，2017年较2016年则有所上升。
报告期内，公司园林绿化业务相关“存货资产占总资产”的比例高于同行业
其他上市公司平均水平，具体分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年末|2016年末|2015年末|
|20家同行业均值|总资产|740,852.90|520,812.69|392,356.35|
||存货|233,880.69|169,178.62|134,042.46|
||存货/总资产|34.05%|33.78%|34.25%|
|美晨生态（园林绿化业务）|总资产|626,933.44|421,455.72|237,059.06|
||存货|402,769.26|234,371.08|136,272.56|
||存货/总资产|64.24%|55.61%|57.48%|

公司园林绿化业务相关“存货资产占总资产”的比例高于同行业其他上市公司平均水平，主要原因包括：
1、公司园林总资产低于行业平均水平
报告期内，公司园林总资产分别为 237,059.06万元、421,455.72万元和626,933.44万元，受业务规模、融资规模等因素影响，各期末均低于同行业其他上市公司总资产的平均水平，对公司园林绿化业务相关“存货资产占总资产”的比例有推升作用。
2、业务结构的影响
报告期内，公司业务结构有所变化，主要体现在公司 2017年市政园林绿化业务中的 PPP项目数量和业务规模较报告期前两年有较大增加，相较于一般的市政园林项目，PPP项目具有投资规模大、建设周期长的特点，根据国家发改委、财政部等相关规定，建设期+运营期在 10年以上，其中建设期时间多为 2-3年，导致存货科目下“工程施工”项目累计余额较大。
3、公司会计处理较为谨慎
行业内PPP业务参照《企业会计准则解释第2号》中关于 BOT参与公共基础设施建设业务的会计处理规定进行核算，建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产。部分同行业公司在确认收入的同一时点确认金融资产或无形资产，发行人出于谨慎性原则的考虑，在工程竣工后按照合同约定时点确认工程结算，将工程施工相应金额转入
金融资产或无形资产。
公司前述会计处理将导致应收款项确认时点相对延后，导致存货中“工程施
工”余额偏高。
三、存货/营业收入比例持续上升的原因及其合理性分析
（一）公司园林绿化业务存货资产与收入比值变动情况
报告期内，公司园林绿化业务的收入及其相关存货资产金额与比值情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|园林绿化业务收入|263,933.09|205,814.07|121,280.42|
|园林绿化业务相关存货资产|402,769.26|234,371.08|136,272.56|
|园林绿化业务相关“存货资产/收入”|152.60%|113.88%|112.36%|

报告期内，公司园林绿化业务相关“存货资产与收入”比值分别为112.36%、113.88%和152.60%，呈上升趋势，主要原因是：随着公司园林绿化业务规模的不断扩大，其中市政园林业务比例有所增加，特别是市政园林施工业务中的 PPP项目收入增长较快。
公司园林绿化业务主要包括市政园林业务和地产园林业务，市政园林业务包括PPP项目业务。
报告期内，公司园林绿化业务收入分别为121,280.42万元、205,814.07万元和 263,933.09万元，年均复合增长率为47.52%。其中，市政园林业务收入分别为 77,649.28万元、125,427.84万元和 206,092.02万元，占同期园林绿化业务收入的比例分别为64.02%、60.94%和78.08%，是园林绿化业务的主要构成。市政园林业务收入年均复合增长率为62.92%，高于园林绿化业务总体收入的增长速度。相较于地产园林业务，市政园林业务的项目结算周期较长，导致“工程施工”项目在各会计期末余额累积较大。
报告期内，公司PPP项目收入从2015年的0万元增加到2017年的89,658.64万元，其收入增长速度高于园林绿化业务收入以及市政园林业务收入的增长速度。
相较于一般的市政园林业务项目，PPP项目规模大、建设周期较长，且公司是在
项目竣工后按照合同约定时点确认工程结算，导致“工程施工”项目在较长的建
设期内累计余额较大。
四、不存在应当确认收入结转成本的存货的情况说明
（一）园林绿化业务
公司期末存货主要为“工程施工”项目余额，系由园林绿化业务形成。与一般制造业在确认收入的同时，结转主营业务成本，减少账面存货余额的会计处理不同，园林工程施工企业在与客户办理结算时减少存货余额。
园林工程施工企业根据《企业会计准则第15号-建造合同》的规定，在建造合同的结果能够可靠估计时，于资产负债表日按完工百分比法确认收入和成本。
在与客户办理结算时确认“工程结算”和应收款项，减少存货余额。工程结算时点为根据合同约定向业主开出工程价款结算单办理结算时点，与收入确认时点无直接对应关系，一般滞后于收入确认时点。
综上，公司园林工程施工项目已严格按照相关准则确认收入和成本，期末存货无应确认收入和结转成本而未结转的存货。
（二）非轮胎橡胶业务
报告期内，公司非轮胎橡胶产品的销售已按照《企业会计准则第 14号—收入》准则的规定，对符合收入确认条件的发出商品已全部确认收入，期末存货无应确认收入和结转成本而未结转的存货。
五、存货跌价准备计提充分合理的说明
（一）存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货计提跌价准备的具体情况如下：
1、园林绿化业务
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31|||||2016.12.31|||||2015.12.31||||
||账面余额||跌价准备|||账面余额||跌价准备|||||跌价|||
||||||账面价值|||||账面价值||账面余额|||账面价值|
||||||||||||||准备|||
|消耗性生物资产和原材料|13,670.31||28.59|13,641.72||17,022.19|||17,022.19||18,741.05|||18,741.05||
|建造合同形|388,301.16|||388,301.16||216,966.81|||216,966.81||117,454.78|||117,454.78||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成的已完工未结算资产||||||||
|设计成本等|826.38||826.38|382.08|382.08|76.73|76.73|
|合计|402,797.85|28.59|402,769.26|234,371.08|234,371.08|136,272.56|136,272.56|

2、非轮胎橡胶业务
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31|||||2016.12.31||||2015.12.31||||
||账面余额||跌价准备||账面|账面余额||跌价准备|账面价值||账面|跌价准备||账面|
||||||价值||||||余额|||价值|
|原材料|4,302.70||25.64|4,277.06||2,667.61||25.64|2641.97|1,109.09||-|1,109.09||
|自制半成品及在产品|1,375.40||22.39|1,353.01||2,052.62||761.37|1,291.24|1,615.89||129.82|1,486.07||
|库存商品|14,385.81||458.72|13,927.09||8,488.33||309.24|8,179.10|4,324.55||210.01|4,114.54||
|委托加工物资|206.28||-|206.28||155.52||-|155.52|57.72||-|57.72||
|合计|20,270.19||506.75|19,763.44||13,364.08||1,096.25|12,267.83|7,107.25||339.83|6,767.42||

报告期内，公司存货跌价准备主要为非轮胎橡胶业务的原材料、自制半成品及在产品、库存商品以及园林绿化业务的消耗性生物资产，园林绿化业务的建造合同形成的已完工未结算资产未计提存货跌价准备。
（二）存货跌价准备计提是否充分
1、园林绿化业务
报告期内，公司园林绿化业务的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产。根据建造合同准则，公司针对正在建造的资产，在期末应当对其进行减值测试。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取存货跌价准备，并确认为当期费用。因此，对于存货中的未结算工程施工，只有当项目建造的预计总成本超过合同总收入时才会形成合同预计损失，才计提存货跌价准备。
公司工程项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资建设主体、
大型国企和民企等，信誉较高，项目结算相对有保障。公司在项目实施前，对客
户的资信情况、履约能力进行考察和评估；在项目实施过程中，根据合同约定，按阶段与业主方结算付款；在项目完工后，对工程实施积极管理，定期编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项。因此，公司建造合同形成的已完工未结算资产由于信用风险而导致减值的风险较小。
报告期内，公司每年对在建工程项目的预计总成本作成本预算，如发生预计总成本大于合同总收入的情况，公司将对合同损失计提存货跌价准备。公司每年期末取得经业主方或监理方确认的工程产值确认表，就产值确认表中公司已完成的工程量与公司实际施工情况对照分析，以作为结算依据。截至 2017年末，公司建造合同形成的已完工未结算资产不存在预计总成本超过合同总收入的情况，因此未计提存货跌价准备。
2、非轮胎橡胶业务
报告期内，公司非轮胎橡胶业务的存货库龄结构具体情况如下：
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|2017.12.31|
|1年以内（含1年）|19,947.47|
|1-2年（含2年）|322.72|
|合计|20,270.19|

报告期内，公司非轮胎橡胶业务的存货库龄主要在一年以内，占比在98%以上。
按照公司会计政策，公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。在各报告期末，公司按单个存货项目的预计售价减去进一步加工成本和预计销售费用以及相关税费后的净值，形成存货的可变现净值，将其与存货成本进行对比，并对可变现净值低于成本的存货计提跌价准备。
报告期内，公司每年对非轮胎橡胶业务的存货进行全面清查，按照存货成本
与可变现净值孰低计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
3、同行业对比情况
截至 2017年末，已完工未结算资产是园林绿化业务相关存货资产中主要构成，其计提跌价准备与同行业对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目||存货跌价准备计提比例|
|20 家同行业公司|东方园林、棕榈股份、铁汉生态、绿茵生态、美丽生态、岭南股份、天广中茂等 7家公司|1.47%（均值）|
||其余13家公司|未计提|
|美晨生态（园林绿化业务）||未计提|

公司园林绿化业务的建造合同形成的已完工未结算资产未计提存货跌价准备，符合公司存货的实际情况，符合行业惯例及会计准则的规定。
六、核查程序及意见
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人财务部门负责人，就报告期内存货较大的原因及合理性进行了了解；查找了同行业上市公司的招股说明书和年度报告、评级报告，对比了同行业上市公司存货占总资产、存货占营业收入的水平以及存货跌价准备计提情况。
2、了解并测试公司建造合同核算，以及合同收入与合同预计总成本的确定和变更的政策、程序、方法和相关内部控制；选取建造合同样本，检查管理层合同收入和合同预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；对年末未完工合同项目进行现场勘察和截止性测试，检查已发生成本归集是否及时、准确。
3、重新计算建造合同台账中的建造合同完工百分比，同时向客户询证已完工程量，验证完工百分比及确认当期合同收入的准确性；根据工程合同、项目完成进度及验收情况，检查工程结算及应收账款、长期应收款的确认，并通过向客户询证结算情况，确认工程结算是否及时、准确。
4、检查存货的列报是否准确，分析发行人存货构成明细、库龄和跌价准备
计提情况，以了解存货不断增加的原因；对重大合同的毛利率进行分析性复核程
序，检查存货减值准备计提的充分性。
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，公司园林绿化业务相关存货在资产中占比高于同行业其他上市公司，园林绿化业务相关存货占其营业收入比例持续增长，主要是总资产规模以及业务结构等因素所致，符合发行人业务实际情况，具有合理性。
2、报告期内，公司已按照《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第 15号—建造合同》等会计准则的要求进行收入确认，期末存货中无应确认收入和结转成本的存货。
3、报告期内，公司已按照会计准则并参照同行业的计提标准，对相关存货计提跌价准备，存货跌价准备计提充分，符合会计准则。
2、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为4,032.30万元、-22,670.57万元、-37,806.31万元和-12,366.00万元。报告期内申请人应收票据、应收账款持续增长，合计余额分别为5.66亿元、8.67亿元、9.60亿元。申请人2017年存货周转率0.77，较报告期前两年呈现一定程度下降。请申请人：（1）说明报告期内是否存在应收账款转化为应收票据的情况，如有，说明相应应收票据的具体法律性质，申请人是否需要根据账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。（2）结合申请人收入情况、技术优劣情况、同行业企业状况以及行业竞争发展趋势等因素，说明申请人业务收入、回款等情况是否正常，经营活动现金流量持续大额为负的原因及合理性，说明存货结构是否合理，应收票据、应收账款、存货、经营活动现金流量是否与申请人收入、订单、业务等相匹配，坏账准备计提是否充分。（3）列表说明报告期内超出信用期限的应收账款、应收商业承兑汇票余额情况、各期主要业务合同应收款政策及其变化情况、客户逾期付款情况；结合前述内容，说明数额较大的应收账款、应收商业承兑汇票及其收回情况对申请人资金周转速度、经营活动现金流量、经营业绩、业务发展的影响，说明申请人在市场竞争过程中所面临的风险，申请人后续经营活动是否面临不确定风险；分析说明应收款项持续增长、经营活动现金流量不佳对申请人持续经营能力的影响。（4）说明目前申请人所有园林建设项目的情况，
结合投资及未来还款周期，说明是否会发生流动性风险，申请人拟采取何种风险应对措施。（5）说明《募集说明书》是否已充分披露相关风险。请保荐机构、会计师说明核查方法和程序，并发表明确核查意见。
【答复】
一、说明报告期内是否存在应收账款转化为应收票据的情况，如有，说明相应应收票据的具体法律性质，申请人是否需要根据账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。
（一）报告期内公司应收账款转化为应收票据的情况及应收票据性质
报告期内，公司应收账款转化为应收票据的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|应收账款借方发生额|272,756.56|179,785.32|132,208.81|
|应收账款转化为应收票据的金额|132,582.55|80,600.86|66,736.05|
|其中：银行承兑汇票|131,062.16|79,834.65|65,243.70|
|商业承兑汇票|1,520.39|766.21|1,492.35|
|应收账款转化为应收票据的比例|48.61%|44.83%|50.48%|

报告期内，公司应收票据主要由非轮胎橡胶业务的应收账款转化而来，主要系非轮胎橡胶行业的结算习惯所致。
报告期各期末，公司应收票据类型及余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|银行承兑汇票|26,238.91|18,542.11|10,153.50|
|商业承兑汇票|916.18|658.73|129.00|
|应收票据合计|27,155.09|19,200.84|10,282.50|
|商业承兑汇票占比|3.37%|3.43%|1.25%|

报告期各期末，公司应收票据余额分别为10,282.50万元、19,200.84万元和 27,155.09万元，主要由非轮胎橡胶业务产生。公司收取的应收票据主要以银行
承兑汇票为主，存在少量的商业承兑汇票。商业承兑汇票主要为下游汽车等主机
厂客户所开具。
报告期内，公司商业承兑汇票各期末余额及其占应收票据的比例较小。截至2018年6月末，2017年末商业承兑汇票余额916.18万元已承兑301.18万元，其余615.00万元尚未到期，明细如下：
||||
|-|-|-|
|出票单位|金额（元）|票据到期日|
|安徽华菱汽车有限公司|1,000,000.00|2018-07-28|
||1,000,000.00|2018-07-28|
||3,000,000.00|2018-11-23|
|湖南华菱汽车有限公司|200,000.00|2018/11/23|
||200,000.00|2018-12-25|
|马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司|350,000.00|2018-12-04|
||400,000.00|2018-12-04|
|合计|6,150,000.00||

上述出票单位安徽华菱汽车有限公司、湖南华菱汽车有限公司、马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司均为上市公司华菱星马汽车（集团）股份有限公司（华菱星马，600375）的控股子公司。
（二）未对商业票据计提坏账准备的依据
1、报告期内公司不存在商业承兑汇票违约的情形
公司收取的商业承兑汇票出具单位主要为三一重工、华菱星马等大型汽车、工程机械主机厂，其经营状况正常，发生重大财务困难和违约的风险较小。报告
期内，公司不存在商业承兑汇票违约的情形。
截至2018年6月末，2017年末商业承兑汇票余额中尚未承兑的615.00万元出票人均为上市公司华菱星马控股子公司。华菱星马最近三年经营状况正常，不存在重大经营风险，上述票据不存在重大违约风险。
2、符合会计准则规定及行业惯例
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第四十条规定，当对
金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产
成为已发生信用减值的金融资产。
公司于报告期末，按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》准则的规定，对持有的商业承兑汇票出票单位的财务信息进行了核查分析，出票单位未发生重大财务困难、本金违约或逾期、破产、财务重组等对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生，故公司未对上述商业承兑汇票计提减值准备。
公司针对应收账款赊销有严格的审批程序，对以商业承兑汇票结算的客户，在收取商业承兑汇票前已对其信誉及财务偿债能力进行了调查、了解，确保商业承兑汇票能到期兑付风险最小化。
报告期内，发行人商业承兑汇票业务基本发生在非轮胎橡胶业务结算中。公司非轮胎橡胶业务同行业可比上市公司中，中鼎股份、鹏翎股份、川环科技等公司均未计提商业票据坏账准备。
综上所述，由于商业承兑汇票在公司票据结算金额中占比较小，且公司有较强的防范风险措施，在以往的实际业务中也未出现商业承兑汇票到期不能承兑的事项，依据相关会计准则的规定，公司未根据账龄连续计算的原则，将应收票据纳入风险组合并计提坏账准备。公司未对商业承兑汇票计提坏账准备的处理方式符合行业惯例及会计准则的规定。
二、结合申请人收入情况、技术优劣情况、同行业企业状况以及行业竞争发展趋势等因素，说明申请人业务收入、回款等情况是否正常，经营活动现金流量持续大额为负的原因及合理性，说明存货结构是否合理，应收票据、应收账款、存货、经营活动现金流量是否与申请人收入、订单、业务等相匹配，坏账准备计提是否充分。
（一）发行人技术优劣情况、同行业企业状况以及行业竞争发展趋势
1、发行人技术优势情况
非轮胎橡胶产品方面，公司是国内商用车非轮胎橡胶制品的行业龙头，在推力杆、空气弹簧、橡胶支座、悬架总成和胶管等产品上均拥有较强的研发实力。
公司已主导或参与制定了5项国内、国际行业标准；公司研发团队拥有硕士及高级工程师等高端技术人才群，在坚持自主创新发展战略的基础上，对外积极与北
京理工大学、华南理工大学等进行广泛的产学研合作，具有较强的材料研究和配方合成技术优势、检测和测试技术优势。
园林绿化业务方面，赛石园林及其子公司是拥有古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、市政公用工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级资质及风景园林工程设计专项甲级资质、环境污染治理工程总承包（水治理污染、环境生态）甲级、环境污染防治工程专项设计（水治理污染、环境生态）甲级等资质的综合性园林企业，拥有“苗木种植+景观设计+工程施工+养护运营管理”的全产业链一体化服务能力。
2、发行人在行业中竞争地位情况
非轮胎橡胶业务方面，公司为橡胶制品分会统计的 10强企业之列，是乘用车及商用车非轮胎橡胶制品行业领先企业之一，显示出良好的成长态势。
园林绿化业务方面，公司是国内排名前七的大型园林工程施工企业。赛石园林及其子公司是目前国内为数不多的同时具有园林、古建、文保实施能力的园林企业。与绿城、万科、融创、碧桂园、海尔形成长期的业务合作关系，在园林绿化行业内形成了较具影响力的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽、设计和施工能力。
3、行业竞争发展趋势
非轮胎橡胶行业主要受汽车产业发展的影响。汽车产业是我国发展的支柱产业之一，但每千人汽车保有量仍远远低于汽车工业成熟国家美国、日本、韩国及全球平均水平，且中西部区域汽车保有水平不高。随着城镇居民对乘用车的消费水平的提高，以及我国汽车产业与售后服务业的成熟，2016年以来汽车行业景气度回升，2017年重卡销量增长较快，非轮胎橡胶行业景气度也随市场需求不断上升。
园林绿化行业近年来快速发展，各级政府重视并鼓励生态文明建设，将城市街道绿化普及率、居住区绿化面积、城市公园绿化面积等作为考察内容，督促各个城市（区、县）改善城市园林绿化管理，提高城市园林绿化水平，加强节约型、生态型园林绿化建设。我国政府重视绿化事业的发展，有利于行业的未来稳定发
展，园林绿化市场前景广阔。同时，政府园林绿化项目招标时呈现规模大型化、业务一体化的趋势，对参与其中的企业在资金、人才、经验等方面提出了更高的要求。上市公司凭借资本实力雄厚、大项目经验丰富、融资渠道多样等优势，在争取政府大型项目方面更具竞争优势，不断提高市场占有率，巩固市场优势地位。
（二）关于发行人业务收入、回款等情况分析
1、公司收入与应收款项增长情况
报告期内，公司应收款项包括应收账款、应收票据以及长期应收款，其合计情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年|2016年|2015年|复合增长率|
|园林绿化业务|营业收入|263,933.09|205,814.07|121,280.42|47.52%|
||应收款项|58,019.26|57,676.86|25,730.51|50.16%|
|非轮胎橡胶业务|营业收入|124,797.91|89,120.61|58,775.23|45.72%|
||应收款项|60,574.03|53,810.07|31,947.71|37.70%|

报告期内，公司园林绿化业务收入分别为121,280.42万元、205,814.07万元和 263,933.09万元，年均复合增长率为47.52%；公司园林绿化业务相关应收款项余额分别为 25,730.51万元、57,676.86万元和 58,019.26万元，年均复合增长率为50.16%。报告期内，公司园林绿化业务规模逐步增长，特别是市政园林业务增速较快，其收入占比有所增加。在园林绿化业务规模迅速增长的背景下，公司各类园林工程施工项目经过前期投入建设已相应达到工程结算时点，导致应收款项余额呈快速增长的趋势。
报告期内，公司非轮胎橡胶业务收入分别为58,775.23万元、89,120.61万元和 124,797.91万元，年均复合增长率为45.72%；公司非轮胎橡胶业务相关应收款项余额分别为 31,947.71万元、53,810.07万元和 60,574.03万元，年均复合增长率为37.70%。报告期内，发行人下游汽车行业，尤其是重卡行业景气度较高，带动了发行人胶管、减震件等产品的销售。随着非轮胎橡胶业务收入规模的增加，公司相关应收款项余额也所增加，并实现了低于收入的增长速度。
综上，公司应收款项增长主要是随着业务规模的增加而增长，具有合理的业
务背景。
2、发行人回款情况分析
（1）应收账款账龄分析
1）园林绿化业务
报告期内，发行人园林绿化业务与行业可比公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账龄一年以内应收账款余额占比|||账龄一年以上应收账款余额占比|||
||2017年|2016年|2015年|2017年|2016年|2015年|
|20家同行业公司均值|55.16%|60.41%|62.77%|44.84%|39.59%|37.23%|
|美晨生态（园林绿化业务）|48.12%|64.98%|61.58%|51.88%|35.02%|38.42%|

报告期内，发行人园林绿化业务账龄一年以内应收账款余额占比分别为61.58%、64.98%和48.12%，与同行业公司均值水平较为接近，总体均呈下降趋势，回款情况正常。
2）非轮胎橡胶业务
报告期内，发行人非轮胎橡胶业务与行业可比公司应收账款账龄情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账龄一年以内应收账款余额占比|||账龄一年以上应收账款余额占比|||
||2017年|2016年|2015年|2017年|2016年|2015年|
|5家同行业公司均值|98.34%|97.82%|98.39%|1.66%|2.18%|1.61%|
|美晨生态（非轮胎橡胶业务）|98.60 %|98.84%|98.28%|1.40%|1.16%|1.72%|

报告期内，发行人非轮胎橡胶业务一年以内应收账款余额占比分别为98.28%、98.84%和98.60%，与同行业公司均值接近，且总体呈稳定趋势，回款情况正常。
（三）报告期内经营活动现金流量净额持续大额为负的原因及合理性分析
1、公司经营活动现金流量变化情况
报告期内，发行人整体及主要业务板块经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2016年|2015年|
|经营活动现金流量净额|公司整体|-17,807.73|-37,806.31|-22,670.57|
||园林绿化业务|-36,640.04|-41,608.20|-32,621.78|
||非轮胎橡胶业务|18,655.69|3,894.70|5,617.30|
|园林绿化业务经营活动现金流入||124,373.28|76,475.87|62,805.21|
|园林绿化业务收入||263,933.09|205,814.07|121,280.42|
|园林绿化业务经营活动现金流入/园林绿化业务收入||0.47|0.37|0.52|

报告期内，发行人整体经营活动现金流量净额持续为负，分别为-22,670.57万元、-37,806.31万元和-17,807.73万元，主要是园林绿化业务板块经营活动现金流量为负所致。
报告期内，公司园林绿化业务经营活动现金流量净额持续为负，分别为-32,621.78万元、-41,608.20万元和-36,640.04万元，主要与园林绿化行业特点以及公司自身发展阶段、业务结构等因素相关，具体分析如下：
（1）园林绿化行业特点的影响
园林绿化行业普遍具有投资规模大、建设周期长、回款较慢等特点，导致经营过程资金占用金额及周期较长。
一是园林绿化业务多服务于公共基础设施以及房地产领域，投资规模普遍较大、建设周期较长，特别是大型市政类项目多涉及地方基础设施改造、环境治理等，上述特点体现的更为明显；
二是市政园林工程项目回款较慢，主要是多采用分阶段按工程进度付款，导致现金流入较慢；
三是在园林绿化行业中，人工成本、苗木费用等投入较大，且付款周期较短，导致项目建设期内购买商品、接受劳务的经营性现金流出较多。
（2）公司园林绿化业务规模持续扩大
报告期内，公司园林绿化业务收入分别为121,280.42万元、205,814.07万元
和263,933.09万元，年均复合增长率为47.52%，园林绿化业务规模的高速增长，
导致相关业务的存货等营运资金占用规模增加。
（3）公司园林业务结构变化的影响
在园林业务规模增长的背景下，报告期内公司园林绿化业务中市政园林业务收入年均复合增长率为62.92%，高于园林绿化业务47.64%的复合增长速度，导致其收入占园林业务收入的比例由64.15%提高至78.12%。相较于地产园林业务，市政园林业务的项目结算周期较长，导致“工程施工”项目在各会计期末余额累积较大，结算及回款速度降低，增加了对公司经营活动现金流的占用。
2、同行业对比情况
报告期内，公司园林绿化业务相关的经营活动现金流量净额与净利润的比值与同行业对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流量净额与净利润的比值|2017年|2016年|2015年|
|20家同行业公司均值|-0.73|-0.27|-0.63|
|美晨生态（园林绿化业务）|-0.86|-1.32|-2.01|
|美晨生态（总体）|-0.29|-0.85|-1.10|

报告期内，公司园林绿化业务相关的经营活动现金流量净额与净利润的比值分别为-2.01、-1.32和-0.86，逐步改善并与同行业相比逐渐接近，主要原因是：发行人于 2014年完成园林绿化业务的收购重组，园林绿化业务借助上市公司平台陆续开展系列大型市政项目的施工，前期投入较大，至 2017年部分项目开始逐步进入回款期，发行人经营活动现金流逐步改善。
报告期内，由于非轮胎橡胶业务发展迅速，收入及经营活动现金流入状况良好，有效对冲了园林绿化业务因行业特点及自身发展阶段所导致的运营资金占用较多的不利影响，公司总体经营活动现金流量逐步改善，并于 2017年优于园林绿化行业平均水平。
（三）发行人存货结构合理性说明
1、存货结构分析
报告期内，公司主要包括园林绿化业务和非轮胎橡胶业务，期末存货与主营
业务状况相匹配，其中，园林绿化业务相关存货占期末存货账面价值比例为95%
左右，是发行人存货的主要构成部分。
报告期内，公司园林绿化业务中的工程施工为园林工程施工业务建造合同形成已完工未结算资产，占各期末存货价值80%以上，符合公司所处园林绿化行业的特点。随着园林绿化业务规模的扩大，发行人工程施工在存货中的占比逐年提高，由2015年的82.11%提高至2017年的91.90%。
报告期内，非轮胎橡胶业务相关存货在存货中占比5%以下，主要为库存商品，包括完工的胶管、减震橡胶制品等。非轮胎橡胶业务存货在公司各期末金额及占比较小。
2、合理性分析
报告期各期末，工程施工余额在公司园林绿化业务相关存货中占比90%左右，对公司园林绿化业务相关存货的结构有较大影响，与同行业对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|20家同行业公司均值|92.90%|91.00%|87.90%|
|美晨生态（园林绿化业务）|96.21%|92.67%|86.61%|

报告期内，发行人工程施工在园林绿化业务相关存货中占比分别为86.61%、92.67%和96.21%，与行业均值接近及变动趋势基本一致，符合园林绿化行业工程施工是存货主要构成的行业特点。
综上，发行人园林绿化业务存货结构符合行业特点和发行人实际经营情况，具有合理性。
（四）发行人收入与订单、业务匹配性分析
发行人营业收入包括园林绿化业务和非轮胎橡胶业务。园林绿化业务收入与当年度执行的施工合同金额及合同完成进度有关；非轮胎橡胶业务收入主要受下游重卡销量影响。
非轮胎橡胶业务中，考虑到下游主机厂与发行人通常签订框架合同，框架合
同中通常不约定具体供货数量，或合同约定的数量仅作为零部件供应商制定生产
计划的参考。合同实际执行数量和金额往往与框架合同存在较大差异。发行人受
下游重卡等行业需求变动影响较大，因此本处对非轮胎橡胶收入与重卡行业波动的匹配性进行分析。
报告期内，发行人所处的园林绿化行业和重卡行业均呈现出快速发展的态势，发行人营业规模也随之快速增长，发行人营业收入与当年度执行的施工合同及下游重卡销量相匹配。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|388,851.61|295,014.67|180,319.26|
|其中：园林绿化业务收入|263,933.09|205,814.07|121,280.42|
|非轮胎橡胶业务收入|124,797.91|89,120.61|58,775.23|
|当年度执行的施工合同总金额|551,988.41|502,031.87|274,747.21|
|国内市场重卡销量（万辆）|111.69|73.29|54.68|

注：国内市场重卡销量数据来源于中国汽车工业协会网站。
报告期内，发行人园林绿化业务收入复合增长率为47.52%，与当年施工合同总金额复合增长率41.74%较为接近；发行人非轮胎橡胶业务收入复合增长率为45.72%，与国内市场重卡销量复合增长率42.92%较为接近。
（五）坏账准备计提充分性的说明
公司应收款项主要包括应收账款、其他应收款和长期应收款。
1、公司的应收账款、其他应收款坏账准备计提政策
应收账款和其他应收款在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|账面余额在人民币 100 万元以上的单项非关联方应收账款及余额在人民币50万元以上的单项非关联方其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项；期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，|

|||
|-|-|
||计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据|款项性质及风险特征|
|组合1：账龄分析法组合|单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项，汇同单项金额不重大的应收款项（剔除已计提坏账准备的单项不重大款项和应收关联方款项），按账龄作为判断信用风险特征的主要依据划分资产组合，并根据公司确定的比例计提坏账准备|
|组合2：保证金及无风险组合|保证金及无风险组合具有类似信用风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1：账龄分析法组合|根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账准备|
|组合2：保证金及无风险组合|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|30|30|
|3至4年|50|50|
|4至5年|50|50|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对单项金额不重大的应收款项如有客观证据表明其发生了减值的，单项确认坏账准备|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

2、公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司的比对情况
报告期内，公司及同行业其他上市公司的应收账款坏账准备计提比例对比情
况如下：
（1）园林绿化行业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|东方园林|5%|10%|10%|30%|50%|100%|
|蒙草生态|5%|10%|15%|30%|50%|100%|
|棕榈股份|5%|10%|20%|50%|100%|100%|
|东珠景观|5%|10%|10%|30%|50%|100%|
|普邦股份|5%|10%|10%|30%|50%|100%|
|文科园林|5%|10%|15%|20%|50%|100%|
|铁汉生态|5%|10%|15%|20%|50%|100%|
|美尚生态|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|绿茵生态|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|农尚环境|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|乾景园林|5%|10%|10%|30%|50%|100%|
|花王股份|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|大千生态|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|美丽生态|0.5%|5%|20%|50%|80%|100%|
|天域生态|5%|10%|20%|50%|100%|100%|
|云投生态|5%|10%|20%|40%|50%|100%|
|岭南股份|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|诚邦股份|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|元成股份|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|行业平均|4.76%|9.74%|17.11%|36.84%|63.16%|100.00%|
|美晨生态（园林绿化业务）|5%|10%|30%|50%|50%|100%|

（2）非轮胎橡胶行业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中鼎股份|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
|鹏翎股份|5%|10%|30%|50%|50%|50%|
|朗博科技|5%|10%|30%|50%|50%|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|川环科技|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|浙江仙通|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|行业平均|5%|12%|34%|60%|66%|90%|
|美晨生态（非轮胎橡胶行业）|5%|10%|30%|50%|50%|100%|

经与同行业上市公司对比，发行人园林绿化业务和非轮胎橡胶业务坏账计提政策和比例与同行业上市公司不存在较大差异。
综上所述，发行人坏账准备计提充分合理，计提政策符合行业惯例，不存在故意少提或者不提坏账准备调节利润的情况。
3、长期应收款坏账准备计提情况
根据公司的相关会计政策，公司对长期应收款单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失。
公司长期应收款主要由BT、PPP项目形成。公司BT、PPP项目的实施机构主要为政府机构或政府投资主体，项目均已签订相关合同，并取得相关部门的批准，该类项目的客户发生严重财务困难导致无法偿还的可能性较小。经查阅同行业上市公司的公开披露信息，报告期内长期应收款余额均较大，同行业主要上市公司如东方园林、棕榈股份、铁汉生态等均未计提长期应收款坏账准备。
公司已按照会计准则在资产负债表日对长期应收款进行减值测试，截至 2017年末，长期应收款对应项目均未发现明显减值情形，因此公司未对长期应收款计提坏账准备。公司的会计处理符合行业惯例及会计准则的相关规定。
三、列表说明报告期内超出信用期限的应收账款、应收商业承兑汇票余额情况、各期主要业务合同应收款政策及其变化情况、客户逾期付款情况；结合前述内容，说明数额较大的应收账款、应收商业承兑汇票及其收回情况对申请人资金周转速度、经营活动现金流量、经营业绩、业务发展的影响，说明申请人在市场竞争过程中所面临的风险，申请人后续经营活动是否面临不确定风险；
分析说明应收款项持续增长、经营活动现金流量不佳对申请人持续经营能力的
影响。
（一）列表说明报告期内超出信用期限的应收账款、应收商业承兑汇票余额情况、各期主要业务合同应收款政策及其变化情况、客户逾期付款情况；结合前述内容，说明数额较大的应收账款、应收商业承兑汇票及其收回情况对申请人资金周转速度、经营活动现金流量、经营业绩、业务发展的影响
1、报告期内超出信用期限的应收账款情况
公司逾期应收账款主要来自园林工程施工业务，主要由于行业付款方式导致。
逾期应收账款形成的主要原因系：①对于按照工程进度进行结算的工程项目，在甲方对项目进行结算或验收后，甲方还需在履行完其内部审批手续，落实资金的条件下才能向公司付款，由于甲方履行内部审批程序以及落实资金的时间较长，导致甲方款项支付时点滞后于工程结算时点。②园林施工行业工程款项支付通常受春节因素影响，客户一般按行业习惯在春节前支付工程款项，导致会计年度期末应收账款形成逾期状态。因此，由于项目的验收结算手续审批效率，以及行业回款受重大节日等因素影响，业内企业普遍存在较多的逾期应收账款。
报告期内，公司按照合同付款约定统计的逾期应收账款情况（统计了期末应收账款余额在100万以上的逾期情况）及各期期末半年内未回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|公司业务板块|期末逾期||半年内未收回金额||
|||金额|占当期应收账款余额比例|金额|占当期应收账款余额比例|
|2017年12月31日|园林绿化业务|16,836.59|21.69%|6,946.96|8.95%|
||非轮胎橡胶业务|625.17|0.81%|329.13|0.42%|
||合计|17,461.77|22.49%|7,276.09|9.37%|
|2016年12月31日|园林绿化业务|14,600.59|19.84%|3,856.21|5.24%|
||非轮胎橡胶业务|299.26|0.41%|148.16|0.20%|
||合计|14,899.85|20.24%|4,004.37|5.44%|
|2015年12月31日|园林绿化业务|10,596.71|20.85%|3,503.84|6.89%|
||非轮胎橡胶业务|325.08|0.64%|151.72|0.30%|
||合计|10,921.79|21.49%|3,655.56|7.19%|

报告期各期末，公司逾期应收账款分别为10,921.79万元、14,899.85万元和
17,461.77万元，各期期后半年内未回款金额分别为3,655.56万元、4,004.37万元和7,276.09万元，占应收账款余额比例分别为7.19%、5.44%和9.37%。
公司客户主要为政府部门或其下属投资主体，地方政府财政收入稳定，该类客户信用状况良好、偿还能力较强。从公司过往的历史看，随着甲方审批手续、报批环节的推进及项目资金的落实，公司逾期应收账款在期后陆续收回。由于合同甲方主要为政府及政府投资平台公司，虽然应收账款因行业工程结算特点存在逾期，但是公司在报告期内未发生重大坏账损失。公司应收账款存在坏账的风险较小。
综上所述，公司逾期应收账款主要系行业特点导致，为正常情况，各期末逾期金额占比总体可控且期后回款情况良好，对公司经营业绩未造成重大影响。
2、报告期内的应收商业承兑汇票余额情况
报告期内，公司应收商业承兑汇票余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收商业承兑汇票余额|916.18|658.73|129.00|

公司商业承兑票据主要来自非轮胎橡胶板块，为下游汽车主机厂商客户开具，大多数为国有企业上市公司或业内知名、具有资金实力的民营上市公司，商业承兑票据的客户资信情况较好，到期不能承兑风险较低。
3、各期主要业务合同应收款政策及其变化情况
（1）园林绿化业务
报告期内，园林绿化业务合同金额1亿元以上的主要合同的付款约定如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|序号|项目名称|付款约定|
|2017年|1|衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目|通景道路：在7年运营期内甲方逐年向项目公司等额支付服务费；花彩小镇：在20年运营期内项目公司通过使用者付费和可行性缺口补助（如有）获得经营性收入。|
||2|乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目|在15年运营期内甲方逐年向项目公司等额支付服务费。|
||3|大余县生态文化旅游基础设施建设PPP项目|在10年运营期内甲方逐年向项目公司等额支付服务费。|
||4|彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目|在8年运营期内甲方逐年向项目公司等额支付服务费。|
||5|高新区（新市区）“靓化”街区建设项目（B包）|在10年运营期内甲方逐年向项目公司等额支付服务费。|
||6|龙南县濂江北岸（石人）综合治理工程PPP项目|在9年运营期内甲方逐年向项目公司等额支付服务费。|
||7|上犹县城西旅游带园林景观提升工程设计施工一体化（EPC总承包）|工程竣工验收合格后分5年等额付款计息。|
||8|杭州龙坞茶镇核心区开发建设景观设计、施工一体化工程|绿化部分：按每月完成工程量的60%支付工程进度款，竣工验收后支付至已完成工程造价的70%，结算完成且对账确认后支付至结算总价的85%，余15%作为保修金和养护的费用。硬质景观及安装部分：按每月完成工程量的70%支付工程进度款，竣工验收后支付至实际完成工程量的85%，结算完成且对账确认后支付至结算总价的95%，余5%作为工程质量保修金。|
||9|崇义县振兴大道、知行公园、阳明社区公园及文竹路景观提升工程PPP项目|8年每年支付比例分别为：10%、10%、13.34%、13.34%、13.33%、13.33%、13.33%、13.33%。|
||10|衢州市柯城区小城镇（石梁镇）环境综合整治工程设计采购施工（EPC）总承包|工程进度款按月进度支付审定工程量的70%，工程竣工验收合格后支付至审核价的80%，工程结算经审计后支付至竣工结算价的95%，工程缺陷责任期满后支付至竣工结算价的100%。|
|2016年|1|泾源县泾华路旅游服务带PPP建设项目|在9年运营期内甲方逐年向项目公司按30%、30%、20%、10%、5%、2%、1%、1%、1%的比例支付服务费。|
||2|沂水县赛石景观建设工程|竣工验收合格之前支付实际工程量的30%，竣工验收合格满一年且审计结束后支|

|||||
|-|-|-|-|
||||付到审计价的60%，竣工验收合格满两年支付到审计价的80%，竣工验收合格满三年且无质量问题付余款。|
||3|山东无棣古城花朝园|项目竣工验收合格后进入运营维护期，甲方自竣工验收合格之日起3年内依4:3:3分期拨付工程结算款。|
||4|无锡九龙湾景观绿化建设工程|工程竣工验收合格前支付实际完成工程量的30%，竣工验收满1年且审计后支付60%；竣工验收满2年支付80%；满3年支付100%|
||5|泗县改善农村人居环境建设（一期）北部片区景观设计施工总承包、泗县改善农村人居环境建设（一期）南部片区景观设计施工总承包|每月按审定工程量支付60%工程款，工程竣工验收合格后支付合同价款的70%，经审计后支付工程款的95%，余款作为质量保证金。|
||6|衢州市柯城区石梁溪花卉主题公园建设工程|竣工验收合格之前支付实际工程量的30%，竣工验收合格满一年且审计结束后支付到审计价的60%，竣工验收合格满两年支付到审计价的80%，竣工验收合格满三年且无质量问题付余款。|
||7|桐乡健森生态农业观光园景观绿化工程|第一年支付实际完成工程量的20%，第二年支付至实际完成工程量的50%，第三年支付至审计价的80%，验收合格后养护期满三年结清余款。|
|2015年|1|山东高唐双海湖花卉主题公园工程（二期）|本项目无预付款；工程竣工验收合格前支付实际完成工程量的30%；竣工验收合格满一年且审计结束后支付到审计的60%；竣工验收合格满二年后支付到审计价的80%；竣工验收合格满三年且无质量问题后付清余款。|
||2|济南拔槊泉旅游区荒山绿化一期工程|根据工程形象进度、节点支付工程款，工程竣工验收合格前支付到合同价的40%；竣工验收合格满一年且审计结束后支付到审计价的60%；竣工验收合格满二年且审计结束后支付到审计价的80%，三年养护期满且无质量问题后付清全部工程尾款。|
||3|济南拔槊泉旅游区花卉谷一期绿化工程|根据工程形象进度、节点支付工程款，工程竣工验收合格前支付到合同价的40%；竣工验收合格满一年且审计结束后支付到审计价的60%；竣工验收合格满二年且审计结束后支付到审计价的80%，三年养护期满且无质量问题后付清全部工程尾款。|

园林工程施工合同一般约定分阶段结算付款。其中：公司 PPP项目根据国家发改委、财政部等相关规定，建设期+运营期在 10年以上，其中建设期时间多为 2-3年。通常在建设期内没有进度款支付，进入运营期后开始分期回款；公司一般项目合同通常约定分预付、建设期间进度款、竣工验收、
审计结算和质保等阶段付款。公司一般项目合同约定的付款比例和时间节点变化不大，对预付款和进度款根据项目实际情况、各方约定不一，对建设期间进度款的累计付款比例一般为40%-60%，对竣工验收后的累计付款比例一般为60%-80%，对审计结算后的累计付款比例一般为90%-95%，养护期完成或质保期满后的累计付款比例为100%。报告期内，公司园林绿化业务板块客户的信用政策较为稳定，对付款阶段和累计付款比例的约定基本符合行业惯例。
综上，公司园林绿化业务和非轮胎橡胶业务报告期内各期的主要业务合同信用政策变化不大，符合行业总体情况。
（2）非轮胎橡胶业务板块
公司非轮胎橡胶业务板块的客户集中度较高，以下主要客户每年收入占非轮胎橡胶业务板块收入70%以上，具有代表性。
报告期内，非轮胎橡胶业务主要客户的业务合同对信用政策约定如下：
|||
|-|-|
|主要客户|报告期内主要信用政策|
|一汽解放|挂账后3或4个月付款|
|长城汽车、陕西重型汽车、奇瑞汽车、华菱星马、集瑞联合、潍柴动力|挂账后3个月付款|
|北汽福田|挂账后2或3个月付款|
|徐工机械|挂账后1或3个月付款|

报告期内，公司非轮胎橡胶业务板块客户信用政策多为挂账后1-4个月付款，符合行业惯例；前述客户的信用政策较为稳定，各期应收账款的结算方式与信用政策不存在重大差异。
4、客户逾期付款情况
（1）园林绿化业务板块
报告期内，公司园林绿化业务板块各年前10大客户逾期付款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|期末应收账款余额|在应收账款总额中占比|逾期应收账款余额|逾期应收账款在应收账款总额中占比|截至6月末逾期款期后回款金额|
|2017年|1|彬县林业局|-|0.00%|-|0.00%|-|
||2|大余县城乡规划建设局|-|0.00%|-|0.00%|-|
||3|赛石集团有限公司|18.93|0.02%|18.93|0.02%|18.93|
||4|乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）市政市容管理局|-|0.00%|-|0.00%|-|
||5|崇义县城市管理局|-|0.00%|-|0.00%|-|
||6|乌苏环卫园林管理局|-|0.00%|-|0.00%|-|
||7|上犹县城市管理局|-|0.00%|-|0.00%|-|
||8|龙南县城乡规划建设局|-|0.00%|-|0.00%|-|
||9|龙南县旅游投资发展有限责任公司|2,392.94|3.08%|2,392.94|3.08%|2,392.94|
||10|山东黄河国际生态城投资有限公司|-|0.00%|-|0.00%|-|
||合计||2,411.87|3.10%|2,411.87|3.10%|2,411.87|
|年份|序号|客户名称|期末应收账款余额|在应收账款总额中占比|逾期应收账款余额|逾期应收账款在应收账款总额中占比|截至6月末逾期款期后回款金额|
|2016年|1|赛石集团有限公司|620.70|0.84%|620.70|0.84%|620.70|
||2|无棣县古城置业有限公司|-|0.00%|-|0.00%|-|
||3|浙江健森生态农业有限公司|-|0.00%|-|0.00%|-|

4 泾源县旅游局 - 0.00% - 0.00% -
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5|石城县城镇建设投资经营有限公司|-|0.00%|-|0.00%|-|
||6|微山县住房和城乡建设局|-|0.00%|-|0.00%|-|
||7|微山县创达投资建设有限公司|-|0.00%|-|0.00%|-|
||8|泗县致和新农村建设投资有限责任公司|-|0.00%|-|0.00%|-|
||9|石城县城市管理局|625.00|0.85%|-|0.00%|-|
||10|杭州市园林绿化股份有限公司|4,100.00|5.57%|2,514.26|3.42%|2,514.26|
||合计||5,345.70|7.26%|3,134.96|4.26%|3,134.96|
|年份|序号|客户名称|期末应收账款余额|在应收账款总额中占比|逾期应收账款余额|逾期应收账款在应收账款总额中占比|截至6月末逾期款期后回款金额|
|2015年|1|赛石集团有限公司|75.70|0.15%|75.70|0.15%|75.70|
||2|济南拔槊泉旅游开发有限公司|-|0.00%|-|0.00%|-|
||3|齐河县林业局|-|0.00%|-|0.00%|-|
||4|建德市城市建设发展投资有限公司|-|0.00%|-|0.00%|-|
||5|昆明滇池投资有限责任公司|-|0.00%|-|0.00%|-|
||6|嘉恒置业有限公司|67.83|0.13%|67.83|0.13%|67.83|
||7|漳浦县府前唐街建设有限公司|9.54|0.02%|9.54|0.02%|-|
||8|沂水县龙湾新区开发建设有限公司|549.24|1.08%|274.62|0.54%|-|
||9|杭州市西湖区绿化委员会办公室|219.18|0.43%|-|0.00%|-|
||10|阜阳翰沃一涵置业有限公司|111.93|0.22%|111.93|0.22%|111.93|
||合计||1,033.42|2.03%|539.62|1.06%|255.46|

报告期内，公司园林绿化业务板块各年前 10大客户逾期付款情况较少，金
额较低，占比较小。
（2）非轮胎橡胶业务板块
报告期内，公司非轮胎橡胶业务板块各年前5大客户逾期付款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|期末应收账款余额|在应收账款总额中占比|逾期应收账款余额|逾期应收账款在应收账款总额中占比|截至6月末期后回款金额|
|2017年|1|长城汽车股份有限公司|10,171.30|13.10%|0.00|0.00%|0.00|
||2|陕西重型汽车有限公司|6,265.35|8.07%|0.32|0.00%|0.00|
||3|北汽福田汽车股份有限公司|4,771.02|6.15%|95.83|0.12%|18.31|
||4|一汽解放汽车有限公司|2,010.97|2.59%|5.56|0.01%|0.00|
||5|上汽依维柯红岩商用车有限公司|2,011.81|2.59%|0.00|0.00%|0.00|
||合计||25,230.44|32.50%|101.70|0.13%|18.32|
|年份|序号|客户名称|期末应收账款余额|在应收账款总额中占比|逾期应收账款余额|逾期应收账款在应收账款总额中占比|截至6月末期后回款金额|
|2016年|1|长城汽车股份有限公司|13,603.78|18.48%|0.00|0.00%|0.00|
||2|陕西重型汽车有限公司|7,560.67|10.27%|0.00|0.00%|0.00|
||3|北汽福田汽车股份有限公司|2,718.99|3.69%|84.58|0.11%|9.14|
||4|一汽解放汽车有限公司|1,345.06|1.83%|2.90|0.00%|0.00|
||5|上汽依维柯红岩商用车有限公司|585.53|0.80%|0.00|0.00%|0.00|
||合计||25,814.02|35.07%|87.48|0.12%|9.14|
|年份|序号|客户名称|期末应收账款余额|在应收账款总额中占比|逾期应收账款余额|逾期应收账款在应收账款总额中占比|截至6月末期后回款金额|
|2015年|1|长城汽车股份有限公司|8,884.22|17.48%|0.00|0.00%|0.00|
||2|北汽福田汽车股份有|5,722.73|11.26%|68.27|0.13%|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司||||||
|3|陕西重型汽车有限公司|3,016.45|5.94%|0.76|0.00%|0.76|
|4|上汽依维柯红岩商用车有限公司|199.08|0.39%|0.00|0.00%|0.00|
|5|东风柳州汽车有限公司|454.44|0.89%|0.00|0.00%|0.00|
|合计||18,276.93|35.96%|69.03|0.14%|0.76|

报告期内，公司非轮胎橡胶业务板块各年前5大客户逾期付款情况较少，金额较低，占比较小。
总体而言，公司主要客户逾期应收账款金额较少，期后回款情况正常，不存在重大坏账损失的情况。
综上，报告期内，公司主要客户的应收账款及数额较大的应收账款回款情况良好，不存在大额未收回情况。公司部分客户应收账款存在逾期情况，但该等客户主要为政府部门或其下属投资主体和大型汽车主机厂，经营及信用状况良好，应收账款逾期的主要原因系行业特点导致，为正常情况，且期后回款情况良好，对公司资金周转速度、经营活动现金流量、经营业绩和业务发展未造成重大不利影响，后续经营活动不存在重大不确定风险。
（二）说明申请人在市场竞争过程中所面临的风险，申请人后续经营活动是否面临不确定风险
考虑到发行人园林绿化业务在当前及未来快速发展中对资金的需求，发行人面临的主要经营风险包括经营活动现金流风险、资金筹措及投入风险、PPP项目回款周期较长影响项目回款风险等、存货跌价损失风险、下游房地产政策调控及市政园林市场波动风险等。
经营活动现金流风险主要与发行人所处的园林绿化行业特点和快速增长的业务规模有关，园林施工企业通常需要垫付大量前期施工资金。公司经营活动现金流情况在同行业中处于较好状况，如果客户不能按时结算并及时付款，将影响赛石园林的资金周转及使用效率。
资金筹措及投入风险包括公司向园林绿化等领域进行投资，同时公司 PPP
业务的迅速扩张，给公司形成较大的资金投入需求。公司有较高的资信和具备的融资手段。公司如果不能及时筹措资金或资金投入方面管理不当，将可能影响公司相关业务开展，给公司经营带来风险。
下游房地产政策调控及市政园林市场波动风险是指下游房地产行业的景气度及房地产企业对园林景观的投入将对公司营业收入、回款、坏账损失等相关方面产生重要影响。
PPP项目回款周期较长影响项目回款风险是指对于 PPP项目，公司需要在项目建设期内垫付大量资金。由于 PPP项目在运营期的付款周期较长，但若未来受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力下降，项目可能面临一定项目回款风险。
存货跌价损失风险是指公司期末存在大额建造工程形成的合同。因出现客户财务状况恶化等情况，可能导致存货中的工程施工出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
针对上述流动性和资产损失风险，发行人拟通过保障非轮胎橡胶业务持续稳步增长以为园林绿化业务提供稳定可观的内源性资金支持、挑选优质项目从源头上保证项目回款质量、拓展多元化筹资渠道、加强应收账款管理等措施予以应对，具体风险应对措施参见本回复“第 2题”之“四、（三）申请人拟采取何种风险应对措施”。
综上所述，发行人已针对竞争过程中所面临的风险采取相关措施，相关风险总体可控，后续经营活动不会面临重大不确定风险。
（三）分析说明应收款项持续增长、经营活动现金流量不佳对申请人持续经营能力的影响
1、公司应收款项增长情况
报告期内，公司应收款项包括应收账款、应收票据以及长期应收款，其合计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2016年|2015年|复合增长率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|园林绿化业务|营业收入|263,933.09|205,814.07|121,280.42|47.52%|
||应收款项|58,019.26|57,676.86|25,730.51|50.16%|
|非轮胎橡胶业务|营业收入|124,797.91|89,120.61|58,775.23|45.72%|
||应收款项|60,574.03|53,810.07|31,947.71|37.70%|

公司应收款项增长主要是随着业务规模的增加而增长，具有合理的业务背景，具体分析参见本回复“第2题”之“二、（二）1、公司收入与应收款项增长情况”之相关内容。
2、公司经营活动现金流量情况
报告期内，公司园林绿化业务、非轮胎橡胶业务以及总体经营活动现金流量净额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2016年|2015年|
|园林绿化业务|-36,640.04|-41,608.20|-32,621.78|
|非轮胎橡胶业务|18,655.69|3,894.70|5,617.30|
|公司整体|-17,807.73|-37,806.31|-22,670.57|

报告期内，发行人整体经营活动现金流量净额持续为负，分别为-22,670.57万元、-37,806.31万元和-17,807.73万元，主要是园林绿化业务板块经营活动现金流量为负所致。
报告期内，公司园林绿化业务经营活动现金流量净额持续为负，分别为-32,621.78万元、-41,608.20万元和-36,640.04万元，主要与园林绿化行业特点以及公司自身发展阶段、业务结构等因素相关。
公司园林绿化业务经营活动现金流量净额持续为负原因的具体分析参见本回复“第 2题”之“二、（三）报告期内经营活动现金流量净额持续大额为负的原因及合理性分析”之相关内容。
3、前述状况对公司持续经营能力的影响
报告期内，公司应收款项持续增长、经营活动现金流量净额为负对公司持续
经营能力不构成重大不利影响，主要原因如下：
（1）应收款项持续增长有利于优化公司的盈利变现能力
报告期内，公司园林绿化业务应收款项的增加意味着公司各类园林工程施工项目经过前期投入建设已相应达到工程结算时点，按照合同约定可确认应收款项，即项目逐步进入回款期，有利于优化公司的盈利变现能力。
报告期内，公司非轮胎橡胶业务相关应收款项持续增长，其增长速度低于相关业务收入的增长，资金周转效率提高，有利于持续盈利能力的改善和盈利变现能力的优化。
（2）公司应收款项不存在大额坏账情况
园林绿化业务方面，公司应收款项的支付主体主要为政府机构或政府投资主体，该类客户信用状况良好、偿还能力较强，按合同约定进行的工程结算形成的应收款项，无法收回的可能性较小。非轮胎橡胶业务方面，公司应收款项的支付主体主要为大型汽车、工程机械主机厂，其经营状况正常，发生重大财务困难和违约的风险较小。
此外，公司在业务拓展的同时十分注重对应收款项的管理，前述应收款项不存长期无法收回或已发生实质性的坏账损失。
（3）公司现金流量状况逐步改善
报告期内，公司园林绿化业务相关的经营活动现金流量净额与净利润的比值与同行业对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流量净额与净利润的比值|2017年|2016年|2015年|
|20家同行业公司均值|-0.73|-0.27|-0.63|
|美晨生态（园林绿化业务）|-0.86|-1.32|-2.01|
|美晨生态（总体）|-0.29|-0.85|-1.10|

报告期内，公司园林绿化业务相关的经营活动现金流量净额与净利润的比值分别为-2.01、-1.32和-0.86，逐步改善并与同行业相比逐渐接近，主要原因是：发行人于 2014年完成园林绿化业务的收购重组，园林绿化业务借助上市公司平
台陆续开展系列大型市政项目的施工，前期投入较大，至 2017年部分项目开始
逐步进入回款期，发行人经营活动现金流逐步改善。
报告期内，由于非轮胎橡胶业务发展迅速，收入及经营活动现金流入状况良好，有效对冲了园林绿化业务因行业特点及自身发展阶段所导致的运营资金占用较多的不利影响，公司总体经营活动现金流量逐步改善，并于 2017年优于园林绿化行业平均水平。
（4）公司可通过多种方式弥补企业发展资金缺口
截至2017年末，公司货币资金为62,909.62万元，其他应收款（主要为投标保证金及履约保证金）余额为 23,811.22万元。公司信用情况良好，能够获得较高额度的银行贷款，截至 2017年 12月 31日，公司在各家金融机构共获得授信额度人民币 27.96亿元，已使用授信额度人民币 20.53亿元，尚未使用授信额度人民币 7.43亿元。此外，作为上市公司，公司根据业务发展需要可通过发行债券、发行新股等多种方式在资本市场上进行融资。综上，公司融资渠道顺畅，可通过多种方式弥补企业发展资金缺口。
综上，发行人应收款项持续增长、经营活动现金流量为负对持续经营能力不会产生重大不利影响。
四、说明目前申请人所有园林建设项目的情况，结合投资及未来还款周期，说明是否会发生流动性风险，申请人拟采取何种风险应对措施。
（一）说明目前申请人所有园林建设项目的情况
截至本回复出具日，公司目前所有在建园林建设项目在未来三年预计需投入资金、预计收回投资及预计资金缺口情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|在建项目|类别|合同金额|预计总成本|截止2018.5.31已发生成本|完工率（%）|预计2018年需投入资金|预计2019年需投入资金|预计2020年需投入资金|预计2018年收回投资|预计2019年收回投资|预计2020年收回投资|预计2018年资金缺口|预计2019年资金缺口|预计2020年资金缺口|
|1|衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目|市政|62,633.00|30,604.50|7.90|0.03|12,238.64|10,708.81|7,649.15|-|-|-|12,238.64|10,708.81|7,649.15|
|2|乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目|市政|58,087.48|29,165.58|6,190.20|21.22|8,934.87|14,040.51|-|-|-|6,334.08|8,934.87|14,040.51|-6,334.08|
|3|彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目|市政|28,538.40|15,639.65|13,729.96|87.79|1,909.70|-|-|-|5,078.40|5,078.40|1,909.70|-5,078.40|-5,078.40|
|4|诸城三河湿地公园项目及城区道路绿化项目|市政|22,630.00|14,678.85|2,138.10|14.57|5,016.30|7,524.45|-|-|11,315.00|6,789.00|5,016.30|-3,790.55|-6,789.00|
|5|高唐县双海湖花卉主题公园工程二期景观绿化项目|市政|20,000.00|13,508.89|12,718.42|94.15|790.47|-|-|619.85|6,000.00|8,000.00|170.62|-6,000.00|-8,000.00|
|6|沂水县赛石|市|20,000.00|13,428.70|13,304.84|99.08|123.86|-|-|-|6,000.00|8,000.00|123.86|-6,000.00|-8,000.00|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||景观建设工程|政||||||||||||||
|7|大余县生态文化旅游基础设施建设PPP项目|市政|49,712.20|25,604.47|15,731.94|61.44|6,052.56|3,819.97|-|4,065.66|4,065.66|4,065.66|1,986.90|-245.69|-4,065.66|
|8|青岛天逸海湾项目一期公共区域主环路中心湖区景观工程|地产|8,870.04|6,822.61|6,259.69|91.75|562.92|-|-|688.03|1,774.01|887.00|-125.10|-1,774.01|-887.00|
|9|山东无棣古城花朝园|市政|18,000.00|9,954.78|6,720.51|67.51|3,234.27|-|-|5,400.00|1,800.00|10,800.00|-2,165.73|-1,800.00|-10,800.00|
|10|衢州市柯城区石梁溪花卉主题公园建设工程|市政|15,000.00|9,601.35|5,523.04|57.52|4,078.31|-|-|2,500.00|4,500.00|6,000.00|1,578.31|-4,500.00|-6,000.00|
|11|杭州龙坞茶镇核心区开发建设景观设计、施工一体化工程|市政|14,094.56|9,524.55|3,661.41|38.44|3,517.88|1,758.94|586.31|3,485.41|1,561.74|1,930.04|32.47|197.20|-1,343.72|
|12|泗县改善农村人居环境建设（一期）北部片区景观设计施工|市政|15,000.00|9,495.48|6,793.74|71.55|2,701.74|-|-|5,077.00|5,250.00|750.00|-2,375.26|-5,250.00|-750.00|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总承包、泗县改善农村人居环境建设（一期）南部片区景观设计施工总承包|||||||||||||||
|13|诸城南湖市民公园（EPC）项目|市政|13,535.87|8,780.65|4,270.51|48.64|4,510.14|-|-|6,767.94|4,060.76|2,707.17|-2,257.80|-4,060.76|-2,707.17|
|14|衢州市柯城区小城镇（石梁镇）环境综合整治工程设计采购施工（EPC）总承包|市政|12,443.00|8,295.33|6,087.93|73.39|2,207.40|-|-|2,466.10|3,110.75|622.15|-258.70|-3,110.75|-622.15|
|15|淮南市毛集实验区焦岗湖花田花海旅游区PPP项目|市政|25,918.06|12,035.48|1,922.83|19.13|2,949.52|5,056.33|2,106.80|-|-|-|2,949.52|5,056.33|2,106.80|
|16|龙南县濂江北岸（石人）综合治理工程PPP项目|市政|27,265.17|15,385.75|9,764.49|63.46|2,070.99|3,550.27|-|2,656.61|2,656.61|2,656.61|-585.62|893.66|-2,656.61|
|1|上犹县城西|市|19,500.00|13,702.70|8,971.15|65.47|4,731.56|-|-|15,600.00|1,950.00|1,950.00|-10,868.44|-1,950.00|-1,950.00|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|旅游带园林景观提升工程设计施工一体化（EPC总承包）|政||||||||||||||
|18|高新区（新市区）“靓化”街区建设项目（B包）|市政|28,675.62|12,252.25|11,689.11|95.40|563.14|-|-|2,000.00|2,000.00|2,000.00|-1,436.86|-2,000.00|-2,000.00|
|19|石城县山水林田湖生态保护修复—琴江河流域（温坊至长江段）生态保护与修复工程|市政|17,000.00|10,720.72|690.35|6.44|5,015.18|5,015.18|-|4,523.67|11,626.33|850.00|491.51|-6,611.14|-850.00|
|20|其他在建项目||761,901.34|143,071.67|69,502.80||65,106.43|7,424.89|1,037.55|71,547.84|54,365.83|20,909.26|-6,441.41|-46,940.94|-19,871.71|
||合计||1,238,804.73|412,273.97|205,678.90||136,315.90|58,899.36|11,379.82|127,398.11|127,115.09|90,329.38|8,917.79|-68,215.73|-78,949.56|

注：1、公司目前园林建设项目大部分建设期在1-2年，PPP项目建设期在2-3年，因此预计现有项目在2019年基本投入完毕，少量项目在2020年仍有投资。
2、上表系根据目前项目进度、项目投入计划和合同约定条款进行测算，与最终实际执行情况可能会产生一定差异。
（二）结合投资及未来还款周期，说明是否会发生流动性风险
未来三年，公司所有在建园林建设项目预计投资及回款汇总情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|预计投入资金|136,315.90|58,899.36|11,379.82|
|预计收回投资|127,398.11|127,115.09|90,329.38|
|预计资金缺口|8,917.79|-68,215.73|-78,949.56|

综上，结合项目投资及未来回款情况，公司所有在建园林建设项目预计未来三年需要的资金支出分别为8,917.79万元（资金缺口）、-68,215.73万元（资金盈余）和-78,949.56万元（资金盈余）。公司市政园林项目的实施机构主要为政府机构或政府投资主体，该类客户信用状况良好、偿还能力较强，预计公司在建项目不会发生流动性风险。
综上，公司园林建设项目未来还款风险可控，不会发生流动性风险。
（三）申请人拟采取何种风险应对措施
针对 2018年度项目投资产生的资金短口，公司拟采取以下风险应对措施缓解资金压力：
1、非轮胎橡胶业务现金流支持
报告期内，公司非轮胎橡胶业务板块经营情况良好，营业规模持续扩大，带来持续稳定的现金流。2017年公司非轮胎橡胶业务板块的经营活动产生的现金流量净额为 18,655.69万元，能一定程度缓解园林绿化业务在短期内给公司带来的资金压力，有助于公司提升整体盈利能力的同时维持稳定的现金流水平，控制资金周转风险。
2、PPP项目进入运营期后带来稳定现金流
公司自2016年起积极推进PPP等大型市政园林项目，先后签订了多个项目订单。公司PPP项目建设期主要为2-3年，在项目建设期内公司需垫付较多原材
料采购、人工费用等支出，短期资金投入较多。2018年起，公司 PPP项目将陆
续建设完成并进入运营期，届时业主方将按照 PPP项目合同约定逐年回款，形成稳定有保障的现金流入，有助于降低资金周转压力。
3、资金优势和多元化融资手段
截至2017年末，公司的货币资金为62,909.62万元，其他应收款（主要为投标保证金及履约保证金）余额为 23,811.22万元。公司信用情况良好，能够获得较高额度的银行贷款，截至 2017年 12月 31日，公司共获得银行授信总额度 213,876万元，已使用156,579.72万元，剩余授信额度57,296.28万元。根据业务发展需要，公司可多渠道、多方位地与各金融机构合作融资，通过发行债券、发行新股等多种方式在资本市场上进行融资，从而为各类项目的顺利开展奠定了坚实的资金基础，能够较好地控制现金流风险。
4、加强公司内部运营管理
公司将进一步加强对应收款项的管理，加强与业主方的沟通，对于临近结算及收款期的工程项目，由项目经理牵头督促客户尽早完成结算及付款，争取加速回收已完工项目的工程款；加强对各类保证金收支的管理，提高资金使用效率；
加强公司内控管理，尤其控制项目成本费用支出，节约不必要的支出；与长期合作供应商协商，在成本可控的前提下适当延长采购材料款的付款账期，从而保证公司流动性。
5、筛选优质低风险的PPP项目
PPP模式有利于促进经济转型升级、支持新型城镇化建设，近年来受到国家政策的大力支持。随着相关 PPP项目配套政策、制度、法规逐步完善，PPP项目将加速释放、落地。公司在把握 PPP业务模式发展契机大力发展时，将审慎考虑项目回款风险，在项目筛选上考虑当地政府财政状况和项目自身盈利水平，并结合 PPP项目的入库情况以及 PPP项目纳入当地财政预算的情况进行筛选，按照公司现有的资金储备承接与其营业规模相适应的优质低风险 PPP项目，确保项目盈利能力的同时控制财务风险。
综上所述，针对 2018年度项目投资产生的资金短口，公司具有良好的风险 44
应对措施，财务风险总体可控。
五、说明《募集说明书》是否已充分披露相关风险。
申请人已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、经营与业务风险”中充分披露了相关经营与业务风险：
“二、经营与业务风险
（一）经营管理风险
公司上市后，随着新业务的不断扩张及子公司的设立，公司资产规模、人员规模、管理机构都将不断扩大，组织架构等管理体系亦趋于复杂，对公司跨行业管理提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司大规模扩张及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司发展战略及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，公司将面临一定管理风险。
（二）经营性现金流为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,670.57万元、 -37,806.31万元和-17,807.73万元。经营活动产生的现金流量净额与赛石园林所处的园林绿化行业特点和快速增长的业务规模有关。园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。如果客户不能按时结算并及时付款，将影响赛石园林的资金周转及使用效率，并且随着赛石园林承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也有所延长，垫付的资金量也将有所增加，从而进一步影响工程施工业务的持续发展。
（三）存货跌价损失风险
报告期内，公司存货主要由建造合同形成的资产构成，建造合同形成的资产主要与工程施工和工程结算相关。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）作为工程施工核算，已结算的价款作为工程结算核算，两者的差额确认为建造合同形成的资产。
期内分别为143,039.99万元、246,638.92万元和422,532.69万元。未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司账面存货规模可能进一步增加。公司客户主要为地方政府或其下属事业单位、国有建设投资公司，其信用情况较好。如果出现客户财务状况恶化等情况，可能导致存货中的工程施工出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）商誉减值风险
报告期内，公司收购了赛石园林100%股权、法雅生态100%股权和东风美晨51%股权，由于上述交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，并购后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年度末进行减值测试。如果赛石园林、法雅生态和东风美晨未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益形成不利影响。交易完成后，公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，交易双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
目前，公司收购的赛石园林、法雅生态和东风美晨的股权形成的商誉未发现减值迹象，因此未计提减值准备。
由于生态环境建设行业盈利能力受多方面因素影响，未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致被收购公司经营情况未达预期，公司收购的赛石园林、法雅生态和东风美晨的股权形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（五）资金筹措及投入风险
随着公司战略转型规划的持续深入，公司持续推进非轮胎环保橡胶制品业务，将产品的市场领域拓展到乘用车领域。同时公司向园林绿化等领域进行了投资，公司投入了大量资金在项目投入、管理、销售、研发等方面，同时公司 PPP业务的迅速扩张，也会给公司形成较大的资金投入需求，使得业务规模的扩张能力 46
在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，并可能使公司面临经营活动现金流量净额波动的风险及应收账款增加的风险。因此，公司如果不能及时筹措资金或资金投入方面管理不当，将可能影响公司相关业务开展，给公司经营带来风险。
（六）主要原材料及劳务成本上升风险
发行人所在的非轮胎橡胶业务的主要原材料为橡胶（包括天然橡胶和合成橡胶）、钢材、以钢铁为原材料的金属锻件和铸件。橡胶和金属件在公司生产成本占比较高。由于公司产品的固有工艺特征，橡胶和锻件、铸件、钢材等占生产成本比重较高的情况将持续维持。橡胶和钢材价格的波动会对公司产品的成本产生有利或者不利的影响，从而使公司的经营存在一定的波动性。
发行人所在的园林工程施工业务的主要成本是苗木、硬质等材料以及人工费，赛石园林通常根据园林施工工程项目的实际需要制定采购计划、实施采购行为。
如果在项目合同期内，原材料和劳务成本上升幅度超过预期，致使成本上升，将对赛石园林的盈利水平造成不利影响。
（七）募投项目可能无法产生预期收益的风险
公司本次创业板公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目是公司管理层基于国内市场环境、行业发展现状、公司经营情况等因素，经过谨慎的可行性分析论证后作出的选择。上述项目实施后，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。但是，如果项目实施过程中发生不可预见的变化，项目的实施计划和过程将可能受到影响，将给募集资金投资项目的预期效益带来影响。
（八）下游房地产政策调控及市政园林市场波动风险
下游房地产行业的景气度及房地产企业对园林景观的投入将对公司营业收入具有重要影响，下游房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现波动，将影响赛石园林的市场开拓和业务规模；部分房地产商如果资金紧张，还可能影响赛石园林工程款的回收，导致坏账增加，造成应收账款坏账风险。同时，国家 47
对地方债务融资平台的整顿及地方政府对市政景观的投入等将对赛石园林的业务收入产生重要影响。下游市政园林市场如果受宏观调控或其他因素影响而出现波动，将影响赛石园林的市场开拓和业务规模；如果下游地方政府财政紧张，同样将影响到工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收款项坏账风险。另外，公司市政业务的开展力图建立全面的服务能力，以期市政项目能够快速、高效的落地实施，但市政建设项目审批流程复杂、PPP形式项目规划等程序流程长，而且受政府认知、贯彻力度等各方面因素的影响，部分项目存在落地时间长或落地难的问题，给公司经营带来一定风险。
（九）PPP项目回款周期较长影响项目收益的风险
对于PPP项目，公司需要在项目建设期内垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。由于 PPP项目在运营期的付款周期较长，随着经济环境的变化，可能出现运营期内市场资金紧张，资金成本高于 PPP项目内部收益率的情形，从而产生PPP项目的收益未能达到预期状态的风险。
（十）PPP项目回款风险
公司本次募投项目均与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方式，相关项目政府支付款项均已纳入地方财政预算并经人大批准，但若未来受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力下降，则本次募投项目可能面临一定项目回款风险。此外，若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致无法取得全部政府支付款项。”
六、核查程序及意见
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人各期末应收账款、应收票据、存货等明细，对持有的商业承兑汇票出票单位的财务信息进行了核查分析；对发行人应收票据、应收账款、存货与收入、订单、业务的匹配性进行了核查分析；对应收款项逾期情况、坏账准备计提情况等进行了核查分析。
2、访谈了发行人财务部门负责人，就报告期内经营活动现金流量净额持续大额为负的原因进行了了解；分析了发行人现金流量表，对经营活动产生的现金流量净额与营业收入和净利润的增长进行了匹配分析。
3、查找了同行业上市公司的招股说明书和年度报告，对比了同行业上市公司经营情况、坏账准备会计政策、经营活动产生的现金流量净额水平等。
4、查阅了发行人目前正常运行中的所有园林建设项目的合同协议、销售发票以及回款凭证，以核查项目合同的付款约定以及目前还款进展。
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，公司非轮胎橡胶业务存在客户回款支付承兑汇票的情况，主要以银行承兑汇票为主，存在少量的商业承兑汇票，公司对商业承兑汇票未计提坏账准备符合行业惯例及会计准则的规定。
2、报告期内，申请人应收票据、应收账款与收入、订单、业务等相匹配，业务收入、回款等情况正常；存货与收入、订单、业务等相匹配，存货结构合理；
经营活动现金流量与收入、订单、业务等相匹配，经营活动现金流量净额持续大额为负具有其合理性；发行人坏账准备计提比例符合行业惯例，坏账准备计提政策充分合理，不存在故意少提或者不提坏账准备调节利润的情况。
3、报告期内，发行人应收账款、应收商业承兑汇票不存在不能按时收回或无法收回的情形，对申请人资金周转速度、经营活动现金流量、经营业绩、业务发展不存在重大不利影响，公司后续经营活动不存在重大不确定风险；应收款项持续增长、经营活动现金流量为负对持续经营能力不会产生重大不利影响。
4、申请人园林建设项目未来还款风险可控，不会发生流动性风险，发行人已在《募集说明书》充分披露相关风险。
3、2014年申请人向郭柏峰等七名对象以非公开发行股份方式购买赛石园林100%股权，郭柏峰出具了永久不可撤销的关于减少和规范关联交易的承诺函。
近三年一期申请人与郭柏峰控制的赛石集团等企业的关联交易分别为1.26亿元、 49
2.54亿元、4.26亿元、1.28亿元。请申请人：（1）说明发生相关关联交易的原因和必要性、交易价格的公允性，是否履行了相应的审批程序。（2）说明相关关联交易占同类业务的比重，赛石园林的营业收入及净利润来源于赛石集团的金额及占比情况，说明赛石园林的经营业绩是否主要来源于与赛石集团的关联交易。（3）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明公司是否对关联方产生重要依赖，是否存在通过关联交易调节申请人收入利润或成本费用、对申请人利益输送的情形；说明未来相关关联交易发生的趋势。（4）说明申请人前次再融资中申请人、申请人实际控制人、赛石集团及其关联方作出的承诺及履行情况，特别是郭柏峰关于减少和规范关联交易相关承诺是否得到切实履行。（5）说明赛石集团是否存在与申请人经营同类业务的情形，与申请人是否存在利益冲突或利益转移。（6）说明申请人报告期内是否直接或间接为赛石集团的房地产业务提供资金、担保或各类支持；赛石集团及其关联方是否存在占用申请人资金或其他损害申请人利益的行为。请保荐机构、律师、会计师说明核查方法、核查程序，并发表明确核查意见。
【答复】
一、说明发生相关关联交易的原因和必要性、交易价格的公允性，是否履行了相应的审批程序
（一）关联交易基本情况
2015-2018年1季度，发行人与赛石集团之间的交易主要为发行人为赛石集团提供园林工程施工和设计服务。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1季度|2017年|2016年|2015年|
|为赛石集团提供工程施工和设计服务|420.03|12,802.98|42,643.82|25,405.66|
|关联交易收入占比|0.62%|3.29%|14.45%|14.09%|

注：1、2018年一季度数据未经审计。
2、2015年还有0.80万元的苗木销售关联交易。
报告期内，发行人与赛石集团关联交易金额分别为25,406.45万元、42,643.82万元和12,802.98万元，在收入中占比分别为14.09%、14.45%和3.29%。
各年度发行人与赛石集团的关联交易审议、定价方式及在同类交易中占比情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||关联方||关联交易内容||定价方式||金额||占同类交易比例||董事会及或股东大会审议情况||
||||||||||||||第三届董事会第三|
||||||工程施工及|||||||||
||2018|||||||||||||
||||赛石集团||||市场价||420.03||1.25||十次会议；2017年|
||||||设计费|||||||||
||年1-3|||||||||||||
||||||||||||||度股东大会|
||月|||||||||||||
||||合计||||||420.03||-|||
||||||||||||||第三届董事会第二|
||||||工程施工及|||||||||
||||赛石集团||||市场价||12,802.98||4.89||十二次会议；2016|
||2017|||||||||||||
||||||设计费|||||||||
||||||||||||||年度股东大会|
||年|||||||||||||
||||合计||||||12,802.98||-|||
||||||||||||||第三届董事会第十|
||||||||||||||二次、二十次、二十|
||||||||||||||二次会议、2015年|
||||||工程施工及|||||||||
||||赛石集团||||市场价||42,643.82||21.46||度股东大会、2017|
||2016|||||||||||||
||||||设计费|||||||||
||||||||||||||年第一次临时股东|
||年|||||||||||||
||||||||||||||大会、2016年度股|
||||||||||||||东大会|
||||合计||||||42,643.82||-|||
||||||工程施工及|||||||||
|||||||||||||第三届董事会第十次会议、2015年第七次临时股东大会||
||||||||市场价||25,405.66||21.92|||
||||||设计费|||||||||
||||赛石集团|||||||||||
||2015|||||||||||||
||年|||苗木销售||市场价||0.80||0.02||||
|||合计||||||25,406.45||-||||

公司与赛石集团之间的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行，交易定价参考市场同类交易公允定价。
2、毛利率与同类交易比较
公司与赛石集团之间的交易价格公允，交易毛利率与公司非关联第三方、同行业上市公司毛利率没有显著差异。
园林工程施工项目因项目规模、周边自然环境、业主资金状况、项目类型等因素影响，各项目合同条件和价格差异较大，不能一概而论。报告期内，公司关联交易的毛利率与公司其他非关联同类交易、同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|交易内容|项目类别|毛利率|
|2017年|工程施工|关联交易|31.01%|
|||发行人其他交易|32.67%|
|||同行业上市公司|31.57%|
||设计费|关联交易|61.51%|
|||发行人其他交易|72.56%|
|||同行业上市公司|48.44%|
|2016年|工程施工|关联交易|32.51%|
|||发行人其他交易|31.18%|
|||同行业上市公司|31.30%|
||设计费|关联交易|77.89%|
|||发行人其他交易|76.06%|
|||同行业上市公司|55.57%|
|2015年|工程施工|关联交易|34.91%|
|||发行人其他交易|34.68%|
|||同行业上市公司|31.38%|
||设计费|关联交易|64.51%|
|||发行人其他交易|73.07%|
|||同行业上市公司|51.78%|

注：工程施工选取东方园林、蒙草生态、铁汉生态、岭南股份等业务规模相近的同行业上市公司作为
参考。设计费选取同行业上市公司杭州园林作为参考。
经对比公司关联交易的毛利率与公司其他同类交易、同行业上市公司的毛利率，公司关联交易毛利率属于正常范围，价格公允合理。
（三）发行人重组完成后，新增重大关联交易主要原因及必要性分析
公司与赛石集团的交易主要为重组前存量业务的延续，有其商业合理性，相关交易有利于增强公司市场竞争力，维护公司和中小股东的利益。具体而言，公司与赛石集团的关联交易主要原因如下：
1、重组前存量业务的延续
发行人重组赛石园林前，赛石园林系郭柏峰控制的园林工程类业务的核心主体。发行人重组赛石园林后，郭柏峰作为主发起人设立赛石集团，作为其整合其名下非上市资产和业务的平台。
发行人 2014年重组赛石园林完成后，新增关联交易主要是为完成重组前，赛石园林在各地方政府具备一定业务基础的存量项目。
发行人与赛石集团的交易主要涉及高唐、无锡、临沂、衢州四个地区的花卉主题公园等景观项目的施工。
发行人重组赛石园林前，郭柏峰以其控制的投资开发公司为主体，先后与高唐、无锡、临沂、衢州等地的当地政府洽谈相关花卉主题公园的投资、建设和运营项目。在与当地政府的交流沟通中，因郭柏峰所控制的赛石园林承担杭州西溪湿地工程项目而具备的相当影响力，以及赛石园林所展示的专业的大型旅游景观设计和施工能力，赛石园林及郭柏峰同一控制下的相关投资开发公司一并获得了当地政府的高度认可。赛石园林作为园林工程设计和施工承担主体，参与了当地花卉主题公园的环境考察、企业形象展示和介绍、意向交流乃至方案规划、初步设计等前期工作。因此，重组前赛石园林已在上述区域有一定的业务基础。
重组前的 2013年，浙江花市投资管理有限公司（现赛石集团下属企业）与山东高唐县人民政府签署协议，约定由浙江花市投资管理有限公司投资建设双海湖花卉主题公园，旨在将该项目打造成为齐鲁第一赏花地，成为山东乃至全国文明的风景旅游区。其后，赛石园林与关联方赛石集团下属项目公司签署设计与施 53
工合同，作为本项目的设计和施工方，参与该项目的前期筹划、施工方案设计和施工等工作。本项目分为2期，一期项目于重组前开始施工，一期施工合同金额为2亿元（后追加为2.2亿元）。2015年9月，该项目二期工程建设及后续追加的主题公园内湖心岛景观绿化项目开始施工，合同金额合计2.5亿元。二期工程项目为一期工程项目的自然延续，高唐县人民政府出于保持项目整体风格和施工质量角度考量，要求原设计及施工单位继续参与该项目之二期工程建设及施工。
该关联交易有其商业合理性及必要性。
高唐花卉主题公园一期的成功实施，推动了花卉主题公园项目在无锡、临沂和衢州等地的落地。鉴于重组前，郭柏峰所控制的赛石园林及相关投资开发公司已获得了上述区域地方政府的高度认可，且赛石园林已参与了上述区域花卉主题公园的一系列前期工作，具备了一定的业务基础。2016年，上述区域地方政府先后与上述相关投资开发公司（因重组后郭柏峰发起成立赛石集团，上述相关投资开发公司在重组后成为赛石集团控制的投资开发主体）签订了相关花卉主体公园投资开发协议，并由赛石园林与上述相关投资开发公司签署协议，承接相关工程施工业务。因此，重组后赛石园林作为赛石集团的合作方，承接其在无锡、临沂和衢州等地的项目施工业务，系因重组前郭柏峰所控制的投资开发公司及赛石园林与上述地方政府具备一定业务基础的存量项目之延续，有其商业合理性。
2、有助于公司开拓和维护客户资源
赛石园林作为施工方，通过承接赛石集团在无锡、临沂等地投资经营的花卉主题公园施工的存量项目，有利于赛石园林拓展当地市场，建立口碑，展示公司品牌形象，维护客户资源。
3、保持公司竞争优势
赛石园林目前为全国排名前七的大型园林施工企业。关联方赛石集团致力于投资打造花卉主题公园等品牌项目，对施工质量要求较高，除了国内排名前列的少数几家企业外，能实现其施工要求的国内园林企业不多。考虑到赛石园林与国内排名前列的园林施工企业存在直接竞争关系，出于保护公司股东、尤其是中小股东的利益，避免损害公司市场竞争力和品牌形象，关联方赛石集团选择赛石园 54
林作为其存量项目的施工方有其商业合理性。
二、说明相关关联交易占同类业务的比重，赛石园林的营业收入及净利润来源于赛石集团的金额及占比情况，说明赛石园林的经营业绩是否主要来源于与赛石集团的关联交易
（一）与赛石集团的关联交易占同类业务的比重
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份||关联交易内容|金额（万元）|占同类交易比例（%）|
|2018年1-3月||工程施工及设计费|420.03|1.25|
|2017年||工程施工及设计费|12,802.98|4.89|
|2016年||工程施工及设计费|42,643.82|21.46|
|||工程施工及设计费|25,405.66|21.92|
||2015年||||
|||苗木销售|0.8|0.02|

由上表可见，2015年-2018年1季度，发行人与赛石集团的施工和设计类关联交易在同类交易中占比分别为21.92%、21.46%、4.89%和1.25%，呈下降趋势。
（二）赛石园林的营业收入及利润来源于赛石集团的金额及占比情况
报告期内，赛石园林营业收入和利润来源于赛石集团的金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|赛石园林营业收入（万元）|赛石园林营业收入来源于赛石集团的金额（万元）|赛石园林的营业收入来源于赛石集团的占比|赛石园林毛利（万元）|赛石园林毛利来源于赛石集团的金额（万元）|赛石园林的毛利来源于赛石集团的占比|
|2017年|263,821.11|12,802.98|4.85%|86,047.03|4,002.45|4.65%|
|2016年|205,312.96|42,643.82|20.77%|62,976.69|13,450.31|21.36%|
|2015年|121,039.51|25,406.45|20.99%|38,686.41|9,048.66|23.39%|

报告期内，公司与赛石集团的关联交易金额和占比总体呈下降趋势。其中，赛石园林的营业收入来源于赛石集团的占比从2015年、2016年的约20%下降至 2017年的5%以内；赛石园林的毛利来源于赛石集团的占比从2015年、2016年的23.39%和21.36%下降至2017年的5%以内。
（三）赛石园林的经营业绩不依赖于与赛石集团的关联交易
从上述分析可见，报告期内赛石园林来源于赛石集团的营业收入和毛利占比均未超过25%，且呈明显下降趋势，2017年相关占比均已减少至5%以内。赛石园林的经营业绩不依赖于与赛石集团的关联交易。
三、结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明公司是否对关联方产生重要依赖，是否存在通过关联交易调节申请人收入利润或成本费用、对申请人利益输送的情形；说明未来相关关联交易发生的趋势
（一）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明公司是否对关联方产生重要依赖，是否存在通过关联交易调节申请人收入利润或成本费用、对申请人利益输送的情形
1、赛石集团的财务状况及经营情况
赛石集团是一家以实业投资为主的公司，除参股发行人外，其控股的子公司的主营业务为花卉旅游投资与运营、花卉市场经营、景观房产开发等。
根据赛石集团财务报表，2017年、2018年 1-5月赛石集团主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2018年1-5月|169,606.99|22,994.62|1,648.74|-2,928.02|
|2017年|158,860.81|6,093.55|2,831.51|-5,719.07|

注：以上数据未经审计。
（1）赛石集团目前亏损主要原因
1）花卉旅游业务具有前期投入大，投资回报具有持续性和稳定性但回报周期长的特点。赛石集团四个区域的花卉旅游类项目由重组前开始投资建设，目前尚处于建设期或试运营期间，尚未产生大规模收入和利润。前期资金投入产生较多的借款利息支出。
2）赛石集团房地产业主要在赛石集团相关花卉旅游景区项目周边用地上进
行建设。赛石集团部分房地产项目已进入预售期，形成 3.45亿元预收账款。因
尚未交房，按照房地产行业会计处理政策，该部分预收款尚未作收入确认。
（2）赛石集团未来经营状况将有较大改善
部分地产项目因花卉旅游景区项目尚在建设期或试运营期，临近区域地产项目尚在建造期，期末存在4.85亿元的房地产存货。上述房产业务进入销售期后，将会形成较大的地产销售收入，改善赛石集团盈利情况。
赛石集团投资建设上述花卉类旅游项目，待赛石集团花卉旅游项目进入正式运营期后，预计将为赛石集团带来持续稳定的经营收入，有助于改善当前亏损状况。
2、关联交易产生的收入、利润总额合理性等
（1）收入合理性
赛石集团与高唐、沂水、衢州、无锡等当地政府/业主方等签署的项目合作协议中对相关项目的投资概算金额或规划作出了约定，发行人与赛石集团的施工合同总额符合当地政府方/业主方与赛石集团签署的合同中对项目投资金额和规划的约定。
（2）利润总额合理性
如本题回复“一、（三）关联交易价格公允”及“二、（二）赛石园林的营业收入及利润来源于赛石集团的金额及占比情况”中所示，赛石园林与赛石集团之间的关联交易与公司同类型其他交易及可比上市公司平均毛利率不存在显著差异，交易价格公允，毛利率处于行业内正常水平。
3、公司对关联方不产生重要依赖
发行人具有独立的经营体系，对关联方不产生重要依赖，具体分析如下：
（1）来源于赛石集团的收入和利润占比不高，且显著下降
公司与赛石集团的交易金额和占比总体呈下降趋势，报告期内收入和利润总额占比不超过25%，2017年来源于赛石集团的收入和利润均降至5%以内，不存在重大依赖。
（2）发行人具有独立拓展客户和市场竞争的能力
发行人是国内排名前十的园林绿化企业，具有较强的市场开拓能力。发行人 57
以市政类项目为主，该类项目通常需要履行招投标程序，尤其是发行人通过公开招标程序中标的大型 PPP项目，显示出发行人具有较强的市场竞争能力。发行人业务开展和市场开拓对赛石集团不存在重大依赖。
4、公司不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形
通过上述分析，发行人与赛石集团之间的交易有其商业合理性，收入与赛石集团与政府/业主签署的合同相匹配。双方交易价格公允，交易产生的利润总额合理。赛石集团经营亏损是由其行业经营特点和房产开发销售进度有关，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对申请人利益输送的情形。
（二）未来相关关联交易发生的趋势
报告期内发行人与赛石集团的交易主要为赛石园林重组前与政府/业主具备一定业务基础的存量项目的延续。上述存量项目合同结束后，2017年和2018年发行人与赛石集团的关联交易金额和占比均有较大幅度下降，预计相当一段时期内关联交易将减少。具体分析详见本题回复“四、（二）交易原因主要为重组前存量项目的延续”和“四、（三）重组前存量项目结束后，预计相当一段时期内关联交易将减少”。
四、说明申请人前次再融资中申请人、申请人实际控制人、赛石集团及其关联方作出的承诺及履行情况，特别是郭柏峰关于减少和规范关联交易相关承诺是否得到切实履行。
（一）再融资中申请人、申请人实际控制人、赛石集团及其关联方作出的承诺
1、关于股份锁定的承诺及未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的承诺
郭柏峰及其一致行动人潘胜阳承诺：在未来 12个月内，本人将严格遵守相关股份限售安排，并不排除在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的可能。
郭柏峰一致行动人赛石集团、杭州晨德承诺：本公司在本次非公开发行中认 58
购的发行人股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
截至本回复出具日，上述承诺人严格遵守承诺。
2、避免同业竞争的承诺
为进一步避免本次权益变动后潜在或可能发生的同业竞争的情况，郭柏峰及其一致行动人潘胜阳、赛石集团、杭州晨德作出了如下承诺：
（1）截至本声明及承诺函出具之日，本人/本公司所控制的企业或经济组织没有从事与发行人存在实质性同业竞争的业务。
（2）本次非公开发行完成后，本人/本公司在今后的业务中，不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司的核心主营业务相同或相似的业务。
（3）本人/本公司承诺，如果违反上述声明与承诺并造成发行人造成经济损失的，将及时据实依法承担相应的一切经济赔偿责任。
（4）本人/本公司同意以适当方式依法依规对本承诺函进行披露或其他方式使用。
截至本回复出具日，上述承诺人严格遵守承诺。
3、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，郭柏峰及其一致行动人潘胜阳、赛石集团、杭州晨德作出了如下承诺：
“（1）本次非公开发行完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本人/本公司直接或间接控制的企业规范并减少与发行人及其控股子公司之间的关联交易。
（2）对于本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业与发行人之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业保证依法履行有关主动申报及信息披露程序和义务，并按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
（3）本人/本公司保证将按照法律、法规以及发行人的公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利；在需对涉及与本人/公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
（4）本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给发行人造成的一切损失。
（5）本人/本公司同意以适当方式依法依规对本承诺函进行披露或其他方式使用。”
截至本回复出具日，上述承诺人严格遵守承诺。
（二）关联交易原因主要为重组前存量项目的延续
如前所述，赛石园林与赛石集团之间的关联交易均为重组前具备一定业务基础的存量项目之延续，有其商业合理性。
（三）重组前存量项目结束后，预计相当一段时期内关联交易将减少
重组前赛石园林主要在高唐、临沂、无锡、衢州等地推动花卉主题公园项目的落地。重组后至今，赛石园林与赛石集团的交易主要为上述区域相关项目的园林工程施工。
截至2017年末，上述存量项目大部分已完工，未完工金额已较小。其中高唐一期、无锡已完工，高唐二期和临沂项目已完成90%以上，剩余未完成合同金额约为1.17亿元。上述区域主要合同情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|合同|合同时间|合同金额(含税)|截至2017年完工百分比|剩余待执行合同金额|
|高唐|山东高唐双海湖花卉主题公园工程(一期）|2014年|22,000.00|100.00%|-|
||山东高唐双海湖花卉主题公园工程(二期)|2015年|20,000.00|91.04%|1,792.00|
||山东高唐县双海湖花卉主题公园湖心岛景观绿化工程|2015年|5,000.00|58.77%|2,061.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无锡|无锡九龙湾及赛石花卉景观绿化建设工程|2016年|20,000.00|100.00%|-|
|衢州|衢州市柯城区石梁溪花卉主题公园建设工程|2016年|15,000.00|49.84%|7,524.00|
|临沂|沂水县赛石景观建设工程|2016年|20,000.00|98.42%|316.00|
|合计|||102,000.00|-|11,693.50|

从新签合同来看，赛石园林自 2016年后与赛石集团之间新签合同金额持续下降，2017年新签合同仅为 1,857.48万元，2018年 1季度未签署新的关联交易合同。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1季度|2017年|2016年|2015年|
|当年新签合同额（万元）|0|1,857.48|57,620.92|26,943.75|

因此，待上述重组前存量项目结束后，相当一段时期内，预计赛石园林与赛石集团之间的关联交易金额将较小。由于赛石集团的核心资产赛石园林已出售给上市公司，赛石集团已无园林工程施工业务，其业务优势和项目承揽能力有所减弱，赛石集团后续产生新的增量项目的可能性降低，预计相当一段时期内关联交易将减少。
（四）关联交易占比显著下降
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1季度|2017年|2016年|2015年|
|与赛石集团交易额|420.03|12,802.98|42,643.82|25,406.46|
|收入占比|0.62%|3.29%|14.45%|14.09%|

报告期内，公司与赛石集团的关联交易金额和占比总体呈下降趋势。关联交易金额由2015年的25,406.46万元减少至2017年的12,802.98万元；关联交易金额占营业收入的比例从2015、2016年的约14-15%下降至2017年的3.29%，2018年1季度进一步降至1%以内。
此外，公司2017年新增关联交易合同仅约1,850万元，且截至2017年底前
期未执行完毕的关联交易合同余额较低。随着公司收入规模的持续扩大，预计公
司关联交易占比将继续保持在较低水平。
（五）发行人、发行人实际控制人、赛石集团及其关联方已履行前次再融资申请中作出的承诺
报告期内，发行人与实际控制人、郭柏峰不存在关联交易。
发行人与郭柏峰控制的赛石集团之间的关联交易如前所述，有其商业合理性和必要性，且相关交易价格公允，已履行相关审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，发行人与赛石集团之间的关联交易在收入中占比显著下降，预计未来重组前存量项目结束后，发行人与赛石集团之间交易金额在相当一段时期内将减少，交易金额在收入中占比将持续保持在较低水平。
因此，发行人、发行人实际控制人、赛石集团及其关联方已履行前次再融资申请中作出的承诺。
五、说明赛石集团是否存在与申请人经营同类业务的情形，与申请人是否存在利益冲突或利益转移
赛石集团经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），其实际经营业务（花卉旅游业务投资与运营）与赛石园林及其所属子公司的经营范围及实际经营业务不存在相类似的情形，两者之间不存在实质性同业竞争的情形。
因此，赛石集团不存在与申请人经营同类业务的情形，与申请人不存在利益冲突或利益转移的情形。
六、说明申请人报告期内是否直接或间接为赛石集团的房地产业务提供资金、担保或各类支持；赛石集团及其关联方是否存在占用申请人资金或其他损害申请人利益的行为
（一）发行人报告期内不存在直接或间接为赛石集团房地产业务提供资金、担保或各类支持
1、赛石集团控股的房地产业务公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要关联方名称|其他关联方与本公司关系|统一社会信用代码|关联法人经营范围|
|1|山东赛石地产集团有限公司|持股5%以上的股东控制的企业（赛石集团全资子公司）|9137132369204007XX|企业以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|昌邑赛石置业有限公司|持股5%以上的股东控制的企业（赛石集团全资孙公司）|91370786059006319N|对工程建设项目进行投资，房地产开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|3|高唐赛石置业有限公司|持股5%以上的股东控制的企业（赛石集团全资孙公司）|91371526090686842K|房地产开发及销售；提供房屋租赁及物业服务（国家有规定的从其规定）（凡涉及许可证制度的凭证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

报告期内，发行人主要为赛石集团提供工程设计和施工业务，不存在向赛石集团进行采购的交易。发行人报告期内不存在直接或间接为赛石集团的房地产业务提供资金、担保或各类支持的情形。
发行人与赛石集团之间的资金往来为正常业务经营所产生，赛石集团及其关联方不存在占用发行人资金或其他损害发行人利益的行为。
七、核查程序及意见
保荐机构、律师、会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人财务部门负责人以及有关联交易的关联方，听取了公司主管人员的陈述说明，查阅了相关承诺主体在前次再融资时作出的关于关联交易方面的承诺；
2、查阅了发行人的关联交易制度以及报告期内关联交易相关的三会议案；
3、查阅了报告期内发行人与关联方之间的交易合同、相关财务凭证等，取得发行人收入确认相关资料，包括项目成本预算表、项目进度确认资料、竣工验
收报告等，复核发行人关联交易收入确认准确性；取得了赛石集团与关联交易项
目所在地政府等的相关合作协议、项目投资备案文件等；
4、对比了发行人关联交易的毛利率与发行人其他同类交易以及同行业上市公司的毛利率；
5、查阅了赛石集团旗下子公司的营业执照、公司章程和财务报表，查询了企业信用信息公示系统等网站信息；
6、查阅了发行人报告期内审计报告、财务报表等财务信息。
7、对关联交易项目进行了现场走访。
经核查，保荐机构、律师、会计师认为：
1、发行人（及其子公司赛石园林）与发行人之持股5%以上大股东郭柏峰控制的赛石集团及其所属企业发生的关联交易真实、合法有效，具有商业上的合理性及必要性。交易价格相比园林行业的交易价格具有公允性；该等关联交易依据发行人之公司章程的规定，履行了必要的董事会及股东大会的审议审批程序，且关联董事及关联股东回避表决。
2、赛石园林与赛石集团之间的关联交易的营业收入及利润所占赛石园林的营业收入及利润占比较小，赛石园林的经营业绩不是主要来源于与赛石集团的关联交易。
3、发行人之园林绿化业务具有较强的独立面向市场的能力，其经营业绩对赛石集团等关联方不存在重大依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人及关联方进行利益输送的情形。2017年发行人关联交易金额和占比均已降至较低水平，重组前存量项目结束后，预计相当一段时期内关联交易将减少。
4、发行人前次再融资中发行人、发行人之实际控制人、发行人之持股5%以上大股东郭柏峰、赛石集团及其关联方作出的承诺持续有效，且正在履行中，不存在该等承诺主体违反相关承诺内容的情形。郭柏峰关于减少和规范关联交易相关承诺得到了切实的履行。
实质性同业竞争的情形，与发行人不存在利益冲突或利益转移。
6、发行人报告期内不存在直接或间接为赛石集团的房地产业务提供资金、担保或各类支持的情形；赛石集团及其关联方不存在占用发行人资金或其他损害发行人利益的行为。
4、杭州市地方税务局稽查局于2017年7月对申请人全资子公司赛石园林的全资子公司杭州园林出具《税务行政处罚决定书》，追缴企业所得税146,101元并处以87,050.5元的罚款，其后杭州市地方税务局出具说明，认为以上处罚不属于重大税务行政处罚案件。请申请人：（1）说明发生前述违规行为的具体原因，行政处罚针对的事项在申请人的生产、销售等经营活动中是否具有普遍性，除上述处罚外，申请人是否存在其他违反法律法规的重大违法行为或遭受行政处罚情况。（2）结合赛石园林及其下属控股子公司目前的董事会、高级管理人员构成情况、申请人前次再融资收购赛石园林时交易各方就赛石园林内部运营管理的安排以及各自作出的相关承诺等内容，说明赛石园林及其下属控股子公司的内部运营管理是否正常且符合交易各方的约定，是否存在违约事项或存在违反之前所作出承诺的事项，申请人、赛石园林是否已建立了健全的内控制度，该等制度的执行是否有效。请保荐机构、律师说明核查方法、核查程序，并发表明确核查意见。”
【答复】
一、说明发生前述违规行为的具体原因，行政处罚针对的事项在申请人的生产、销售等经营活动中是否具有普遍性，除上述处罚外，申请人是否存在其他违反法律法规的重大违法行为或遭受行政处罚情况。
（一）前述违规行为的具体原因
1、处罚涉及的具体情况及原因
（1）处罚事实及具体原因
杭州市地方税务局稽查局于 2016年 5月开始对公司孙公司杭州市园林工程有限公司2012-2014年的涉税情况进行了检查，并于2017年7月31日出具了《税 65
务行政处罚决定书》（杭地税稽罚[2017]164号），判定杭州园林2014年存在发票流向信息不符，受让异常发票和假发票等情形，追缴企业所得税 146,101元，并根据《中国人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，处以所偷企业所得税百分之五十的罚款73,050.5元，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定“对知道或者应当知道是私自印刷、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的行为”，处以罚款 14,000元。共追缴企业所得税146,101元，并处以87,050.5元的罚款。
上述违规行为主要为：公司2014年在漳浦文庙街坊文化保护复兴项目工程，2015年12月在淳安县威坪镇张氏宗祠修缮项目工程和淳安县里商乡石湾村方判府祠修缮工程，2014年 9月在杭州国际机场大厦景观绿化项目工程和浙江伍子胥纪念馆项目工程中取得杭州吴龙建材有限公司、杭州罗通建材有限公司和杭州凤赛贸易有限公司合计7份发票，上述发票被杭州市国税局判定为异常、假发票，发票流向信息不符。杭州吴龙建材有限公司、杭州罗通建材有限公司和杭州凤赛贸易有限公司为公司上述项目的建材供应商。
产生上述发票使用违规行为的主要原因为：虽然发行人的采购业务为真实发生业务，但由于相关财务工作人员疏忽，对外部取得发票的真伪查验工作未能保持高度重视，导致从部分供应商收取到个别异常发票和假发票，从而被税务机关认定为违规业务。
（2）有权部门针对该事项出具的专项说明
针对上述事项，处罚机关的上级部门及发行人主管税务机关均已出具相关说明，认定该事项不属于严重税收违法行为。
2017年11月2日，杭州市地方税务局开发区税务分局就上述罚款事项出具说明：“我局认为：该项罚款金额未达到《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》第二条的“重大税务行政处罚案件”的标准。另经核实，你司已经按照处罚决定书要求的期限及金额按期缴纳了税金及罚款。”
法行为。
3、针对该涉税事项采取的整改措施
针对杭州地方税务局稽查局出具的有关发票涉税事项的处罚，赛石园林进行了积极整改。
赛石园林进行了财务内控管理整改，进一步加强了财务内控管理，完善了采购管理制度，并发布了《增值税发票管理制度》，从制度上保证避免发生类似情况，主要内容如下：
“第二十一条公司财务部门是外来发票管理的专业部门，负责对外来发票管理知识、真伪鉴别知识等的培训；负责对各部门递交的外来发票进行真伪核查，对不合规发票退回原接收部门进行更换。
······
第二十三条外来发票的款项支付原则上都需从公司银行账户转账支付给外来发票单位，业务部门和财务部门必须遵守和符合“三流一致”的操作规定，即“票流、资金流、业务流（物流）”一致。
第二十四条外来发票的款项支付，公司财务部应根据付款申请、合同信息等资料，对发票的种类、联次、开票单位、时间、项目、金额等进行专业复核。
对于不合规的发票，不得作为财务报销或付款凭证，应及时退还业务部门更换。
第二十五条经办人在以“票款同时”的报销或用款申请单的方式向公司财务部递交外来发票时，对于小额的发票款如果不是通过公对公转账方式支付的，则需同时提供：盖有开票单位公章或财务专用章的收据、开票单位的销货单，以及本公司的材料验收单。大额发票款必须通过公对公转账方式支付。
第二十六条业务部门应根据实际发生的业务，主动向对方单位索取合规票据。同时，应结合业务开展情况对开票单位、开票时间、经营项目、单价、数量、金额、签章等情况进行合规性审核，确保发票真实，确保内容与实际经济事项一致。必要时应借助12366纳税服务热线、税务网站等渠道对发票的真实性、合法性进行验证。
第二十七条业务部门应加强对供应商准入的审核管理。在招投标、合同签订等环节，加强对供应商营业执照、税务登记等有关资质、资料的审核，确保供应商能够提供合规发票。与供应商签订的合同中应当明确“我司将根据供应商提供的合规发票支付款项”。
第二十八条严禁向个人或税务机关以外的单位购买没有发生实际业务的发票。
第二十九条业务部门收到的外来发票应及时递交公司财务部，要求当月 25日前收到的外来发票须在当月25日前递交公司财务部；当月25日至当月底期间收到发票的，则应在次月25日前将发票递交公司财务部。
第三十条对于收到的开票日期超过 180天的增值税专用发票，公司财务部有权拒收。
第三十一条财务部门应根据日常工作中掌握的合同、账务等信息，对需要取得但未取得发票的事项及时与业务部门沟通，督促其尽快取得票据。”
赛石园林通过对公司全体员工尤其是项目经理、施工员、采购员内控制度培训和税法知识普及，实务中要求财务在收到每一张发票时都要进行真伪查询和认证辨别，以从最大可能上杜绝类似情况再发生。自 2015年以来，发行人未发生上述类似涉税情况。
（二）税务处罚事项在申请人的生产、销售等经营活动中不具有普遍性
发行人已制定比较完善的发票开具、收取、查验等管理工作规程。前述违规行为在发行人的生产、销售等经营活动中属于偶发个案，不具有普遍性。
在杭州市地方税务局稽查局于2016年5月-2017年7月10日开始对杭州市园林工程有限公司的涉税情况检查中，除了处罚决定书提到的事项外，不存在其他税务违法行为。
发行人及赛石园林、杭州园林、美晨工业、东风美晨等重要生产、销售经营主体所在地的税务主管部门均已出具说明，发行人等主体不存在重大税务违法违规行为。
（三）除上述处罚外，报告期内发行人受到的其他行政处罚情况
除上述情况外，报告期内发行人受到的其他行政处罚如下：
1、关于北京塔西尔悬架科技有限公司的工商处罚
2017年 5月 23日，北京市工商行政管理局怀柔分局对发行人之子公司--北京塔西尔悬架科技有限公司（系发行人之所属子公司）出具了《行政处罚决定书》（京工商怀处字[2017]第 1086号），因北京塔西尔悬架科技有限公司未将营业执照正本置于住所醒目位置，经登记机关责令改正，逾期未改正，决定对北京塔西尔悬架科技有限公司罚款1,000元。
目前发行人之子公司北京塔西尔悬架科技有限公司已纠正上述行为。
2、关于山东美晨工业集团有限公司（原山东美晨先进高分子材料科技有限公司，以下简称“美晨高分子”）的消防处罚
（1）2017年7月，美晨高分子车间发生火灾，造成车间、车间内喷漆设备、车间内成品、半成品等不同程度受损，未有人员伤亡。2017年 8月 4日，诸城市公安消防大队对发行人之子公司美晨高分子出具了《火灾事故简易调查认定书》（诸公消火认简字[2017]第 0041号），通过简易程序作出火灾事故认定。2017年 8月 22日，诸城市公安消防大队作出《行政处罚决定书》（诸公(消)行罚决字[2017]0056号）：根据《山东省消防条例》第七十三条之规定，决定给予美晨高分子罚款1万元的处罚。
（2）2018年2月25日，诸城市公安消防大队出具《情况说明》：
“2017年8月4日，我大队适用简易程序依法对山东美晨先进高分子材料科技有限公司作出火灾事故认定并出具了《火灾事故简易调查认定书》（诸公消火认简字[2017]第 0041号），并根据上述认定于 2017年 8月 22日下达《行政处罚决定书》（诸公(消)行罚决字[2017]0056号），决定给予该公司罚款1万元的处罚。
该次火灾事故事实清楚，情节简单，为偶发性事件，排除故意纵火，未发现重大过失情节，未造成人员伤亡或重大财产损失。该公司已经履行了按时足额缴 69
纳罚款义务，涉及的相关消防隐患已经进行了整改。
自 2014年 1月 1日至今，尚未发现该公司存在严重违反消防法律法规的其他情形。”
（3）整改情况
2018年1月20日，根据公司内控制度要求，就消防安全展开自查并由管理人员记录并出具《管理层审核点检记录表》，记录表表明存在消防隐患部位的消防整改已经全部完成。
除上述行政处罚外，公司及其子公司报告期内未受到其他行政处罚。
二、结合赛石园林及其下属控股子公司目前的董事会、高级管理人员构成情况、申请人前次再融资收购赛石园林时交易各方就赛石园林内部运营管理的安排以及各自作出的相关承诺等内容，说明赛石园林及其下属控股子公司的内部运营管理是否正常且符合交易各方的约定，是否存在违约事项或存在违反之前所作出承诺的事项。
（一）赛石园林及其下属控股子公司目前的董事会、高级管理人员构成情况赛石园林及其下属主要控股子公司目前的董事会、高级管理人员构成情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|董事会人员构成|高管人员构成|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|董事长：郭柏峰；董事：李荣华、张磊（小）、孙佩祝、肖泮文|总经理：郭柏峰；副总经理：李荣华、张磊（小）、潘胜阳|
|2|杭州市园林工程有限公司|执行董事：张杭岭|总经理：张杭岭；副总经理：阮路峭、胡建中|
|3|杭州园林景观设计有限公司|执行董事：李荣华|总经理：李荣华；副总经理：成君、陈黎|
|4|杭州赛石苗圃有限公司|执行董事：郭柏峰|总经理：郭柏峰；副总经理：曹建华|
|5|杭州赛石生态农业有限公司|执行董事：郭柏峰|总经理：郭柏峰；副总经理：曹建华|
|6|杭州临安赛石花朝园艺有限公司|执行董事：潘胜阳|总经理：潘胜阳；副总经理：曹建华|

|||||
|-|-|-|-|
|7|无锡赛石容器苗木有限公司|执行董事：潘胜阳|总经理：潘胜阳；副总经理：曹建华|
|8|昌邑赛石容器花木有限公司|执行董事：潘胜阳|总经理：潘胜阳；副总经理：曹建华|
|9|江西石城旅游有限公司|董事长：张磊（小）；董事：罗旭、罗斌、温春红、徐海芹|总经理：罗旭；副总经理：崔玮|
|10|法雅生态环境集团有限公司|董事长：徐海芹、董事：徐建刚、张磊（小）、张兵、李泰伟|总经理：徐海芹；副总经理：李泰伟、张兵|

注：非特别说明，张磊（小）非发行人实际控制人之一的张磊。赛石集团下属SPV项目公司的董事会和高管人员构成根据合同约定安排。
（二）申请人前次再融资收购赛石园林时交易各方就赛石园林内部运营管理的安排以及各自作出的相关承诺
2014年5月10日，收购赛石园林时交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并就赛石园林内部运营管理的安排约定如下：
“9本次交易完成后标的公司的治理、人员安排及债权债务处置
9.1本次交易不涉及职工安置，赛石园林相关的人员的劳动合同关系不发生变化。
9.2各方同意，自本协议签署之日起，美晨生态可以向赛石园林派出部分管理人员，参与赛石园林的经营管理。资产出售方应当对美晨生态所委派管理人员事宜提供支持与配合。如本协议经各方协商一致终止，或因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次重大资产重组不能实施而终止，美晨生态应将向赛石园林派出的管理人员撤回。
9.3各方同意，本次交易完成后，赛石园林将组建新一届董事会，拟定由五名董事组成，其中由美晨生态提名委派三名董事，原赛石园林董事会中留任两名董事。
9.4各方同意，本次交易完成后，美晨生态将向赛石园林派出一名财务负责人，以保证赛石园林的财务制度和内控体系与美晨科技保持一致。
9.5资产购买方承诺，本次交易完成后，赛石园林的注册地为杭州市，主营
业务、法定代表人、现有高级管理人员及核心技术人员均保持不变。
9.6资产出售方承诺，本次交易完成后，赛石园林与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业限制协议，约定赛石园林的现有管理团队在赛石园林任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与美晨生态及/或赛石园林相同或类似的业务。”
根据上述协议，赛石园林中目前的董事会构成中，肖泮文、孙佩祝、张磊（小）为发行人提名的董事；郭柏峰、李荣华为重组前原赛石园林留任的董事。赛石园林高管中财务负责人张磊（小）系发行人推荐。相关高级管理人员均已签署符合合同要求的竞业限制协议。赛石园林根据上市关于子公司财务规范管理的要求，重新梳理和制定了符合上市公司要求的内部控制制度，如《杭州赛石园林集团有限公司财务内控管理制度》、《项目财务管理手册》等。
除上述安排外，重组赛石园林时交易各方未就赛石园林内部运营管理作出其他安排和承诺（重组交易各方关于避免关联交易及同业竞争的承诺已在募集说明书中披露）。
（三）说明赛石园林及其下属控股子公司的内部运营管理是否正常且符合交易各方的约定，是否存在违约事项或存在违反之前所作出承诺的事项
综合上述情况，截至本回复出具日，赛石园林及其下属控股子公司的内部运营管理正常且符合交易各方的约定，不存在违约事项或违反之前所作出承诺的事项。
三、申请人、赛石园林是否已建立了健全的内控制度，该等制度的执行是否有效执行
（一）发行人、赛石园林内控制度建立情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。还针对特定重大事项制 72
定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《固定资产管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《公司财务管理制度》、《美晨生态全面预算管理制度》、《采购管理程序》、《资金使用审批权限管理规定》、《供应商审核管理规定》及《供应商评价管理规定》《货款回收管理制度》、《合同评审控制程序》、《客户开发管理制度》等内部控制制度。
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《子公司控制管理制度》。该办法从规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督等方面进行了明确。
赛石园林在美晨生态的指导下，适应上市公司规范运作要求，先后梳理和制定了《赛石园林集团财务内控管理制度（修订版）》、《项目财务管理手册》、《杭州赛石园林集团费用报销管理规定》等生产经营及财务管理制度。
针对杭州地方税务局稽查局出具的有关发票涉税事项的处罚，赛石园林进行了财务内控管理整改。赛石园林进一步加强了财务内控管理，完善了采购管理制度，并发布了《增值税发票管理制度》。
2018年3月22日，2017年4月21日，2016年3月23日，2015年3月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具《山东美晨生态环境股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2018]第28-00010号、大信专审字[2017]第28-00006号、大信专审字[2016]第28-00007号、大信专审字[2015]第28-00004号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2017年 12月 31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人、赛石园林已建立了健全的内控制度，该等制度能够有效执行。
四、核查程序及意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序：
1、对公司相关主管人员进行了访谈，听取了公司主管人员的陈述说明，了解公司、赛石园林及其下属控股子公司的内部运营管理情况；
2、查阅了公司提供的相关文件资料（包括但不限于浙江省杭州市地方税务局出具的《情况说明》，公司现行有效的财务管理手册、增值税发票管理制度、财务内控管理制度、费用报销管理规定、关于工程项目财务管理制度（修订）等制度文件、《山东美晨生态环境股份有限公司内部控制鉴证报告》等资料）；
3、查阅了公司收购赛石园林的相关公告，了解交易各方就赛石园林内部运营管理的安排以及各自作出的相关承诺等。
经核查，保荐机构、律师认为：
1、对杭州园林的行政处罚为申请人生产、销售等经营活动中的偶发个案，不具有普遍性；关于北京塔西尔悬架科技有限公司的工商处罚、美晨高分子的消防处罚皆不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性的法律障碍；除上述处罚外，申请人不存在其他违反法律法规的重大违法行为或遭受行政处罚情况。
2、赛石园林及其下属控股子公司的内部运营管理正常且符合交易各方的约定，不存在违约事项或存在违反之前所作出承诺的事项，申请人、赛石园林已建立了健全的内控制度，该等制度的执行有效。
5、本次募集项目之一“衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目”中的通景道路建设部分投资构成中含有7,757.00万元的土地政策处理费。根据《花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目合同》，“土地政策处理费”系指通景道路工程土地征用和拆迁安置补偿及其他相关费用。“土地政策处理费甲方或其指定机构按实际发生时点和发生额同步拨付乙方，按实际按发生数额计入项目投资总额”。请申请人说明：（1）土地政策处理费由乙方垫款是否符合政策要求或者行业惯例。（2）该项目是否属于财政部2017年第87号文件《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》中明确的“不得将建筑物和构建物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工作作为政府购买服务项目”、“严禁将建设工程与服务打包作为购买服务项目”等规定的项目。请保荐机构、律师说明核查方法、核查程序，并发表明确核查意见。
【答复】
一、土地政策处理费并非由发行人垫款的说明
根据衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程 PPP项目（以下简称“衢州 PPP项目”）合同，“土地政策处理费甲方或其指定机构按实际发生时点和发生额同步拨付乙方，按实际按发生数额计入项目投资总额”、“乙方计算每期应支付的土地征用和拆迁补偿相关费用并将支付申请书面提交甲方，甲方或其指定机构在接到乙方书面支付申请的十(10)个工作日内一次性全额支付给乙方，乙方在收到该款项一（1）个工作日内按照甲方要求支付。”
上述条款中，“甲方”系指依法组织本项目社会资本招标工作的项目实施机构，即衢州市柯城区旅游委员会。“乙方”为通过招标方式进入本项目的社会资本方与政府方出资代表在衢州市柯城区工商行政管理部门依法注册登记具有独立法人资格的项目公司，即本公司实施该项目的控股项目公司。
经访谈发行人的相关主管人员及核查土地政策处理费的申请报告和支付凭证，相关土地政策处理费的实际支付程序如下：虽然根据合同约定，土地政策处理费由政府方筹集，公司作为受托支付方，根据项目进度向甲方申请将相关费用拨付给发行人，再按业主要求支付，期间公司不需垫款。但在实际工作中，出于项目执行方便、提高工作效率的考虑，由业主单位（即衢州市柯城区旅游委员会）在土地政策处理工作过程中按实际发生时点和发生金额直接支付给乡镇政府，由其支付给村委再发放给相关村民，未经过乙方（公司的项目公司）账户。
因此，土地政策处理费由业主单位自行筹集和支付，不存在发行人垫款的情形。
二、该项目是否属于财政部 2017年第 87号文件《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》中明确的“不得将建筑物和构建物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工作作为政府购买服务项目”、“严禁将建设工程与服务打包作为购买服务项目”等规定的项目
《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号，以下简称“87号文”）主要适用于规范政府购买服务行为，衢州 PPP项目采用PPP模式，根据相关法规的规定，PPP模式与政府购买服务属于两 75
种不同模式，不属于政府购买服务，不属于 87号文所规范的对象。具体论述情况如下：
（一）87号文的规范内容以及颁发的背景
87号文主要规范的是“政府购买服务”行为，其颁发背景是：鉴于部分地区存在违法违规扩大政府购买服务范围，政府购买服务被泛化适用到货物、基础设施投资建设领域，因此，财政部出台 87号文要求严格按照规定范围实施政府购买服务，制止地方政府以政府购买服务名义违法违规举债融资行为。
（二）PPP与政府购买服务属于两种模式，具有明显区别
1、定义及适用范围不同
（1）政府购买服务的定义及适用范围
根据《中华人民共和国政府采购法》，“政府采购”是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。其中采购是指以合同方式有偿取得货物、工程和服务的行为，包括购买、租赁、委托、雇用等；货物是指各种形态和种类的物品，包括原材料、燃料、设备、产品等；工程是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建、装修、拆除、修缮等；服务是指除货物和工程以外的其他政府采购对象。
针对地方政府以政府购买服务名义违法违规举债融资行为，87号文进一步明确了不得实施政府购买服务的范围：“严格按照《中华人民共和国政府采购法》确定的服务范围实施政府购买服务，不得将原材料、燃料、设备、产品等货物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目。严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目。严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目。严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围。”
（2）PPP模式的定义及适用范围
根据《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》规定，政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行 PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用 PPP模式建设。
《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》规定：“广泛采用政府和社会资本合作模式提供公共服务。在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作模式，其中，在能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等特定领域需要实施特许经营的，按《基础设施和公用事业特许经营管理办法》执行。”
综上，政府购买服务与PPP模式在定义及适用范围上存在区别。
2、实施主体不同
（1）政府购买服务的实施主体
根据《政府购买服务管理办法（暂行）》的规定，政府购买服务的主体是各级行政机关和具有行政管理职能的事业单位，党的机关、纳入行政编制管理且经费由财政负担的群团组织向社会提供的公共服务以及履职服务，可以根据实际需要，按照该办法规定实施购买服务。
（2）PPP模式的实施主体
根据《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》的规定，PPP模式的实施主体应当“按照地方政府的相关要求，明确相应的行业管理部门、事业单位、行 77
业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构”。
综上，政府购买服务与PPP模式的实施主体存在区别。
3、实施程序不同
（1）政府购买服务的主要实施程序
在《中华人民共和国预算法》和《中华人民共和国政府采购法》的框架下，政府购买服务主要是依据《政府购买服务管理办法（暂行）》进行实施操作。
根据《政府购买服务管理办法（暂行）》第四章的规定，政府购买服务的购买程序主要包括：1）购买主体应当在购买预算下达后，根据政府采购管理要求编制政府采购实施计划，报同级政府采购监管部门备案；2）按照《中华人民共和国政府采购法》的有关规定，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式确定承接主体；3）确定承接主体后，购买主体应当与承接主体签订合同。
（2）PPP模式的主要实施程序
PPP项目主要根据《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金[2015]167号）、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]）21号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）和有效期于 2017年 11月届满的《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）等PPP相关法律法规的要求进行论证实施。
PPP项目实施需经过识别、准备、采购、执行、移交5个阶段。从项目的全生命周期来看，基于 PPP模式较为详尽的操作流程实施，应用 PPP模式能够合理规划整个项目的边界条件、运作方式、交易结构、风险分配、回报机制、合同体系等问题，改善社会资本的服务供给。
综上，在实施程序方面，PPP项目总体流程较政府购买服务复杂，符合规范的 PPP项目应当履行物有所值评价、财政承受能力论证及其验证程序，并纳入 78
PPP项目库，履行相应的信息披露义务，经本级人民政府审核通过后纳入中期财政预算并取得人大对预算的批准决议，而政府购买服务则无上述复杂的验证评审、入库等要求。
4、采购环节的要求不同
根据 87号文，政府购买服务严禁将建设工程与服务打包购买。而根据国家发展和改革委员会《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》的相关规定，由同一社会资本进行项目建设及运营（服务）属于 PPP项目的常规模式，即 PPP模式下政府可以一并采购工程与服务。
5、资金预算安排不同
87号文规定政府购买服务必须先有预算、后购买服务。PPP项目在开始采购前需通过财政承受能力论证，但根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》，PPP项目并不将相关政府支出纳入预算作为发起项目的前置条件，而是就政府的支付义务在PPP项目的执行阶段进行审议并纳入政府预算。
综上，PPP模式与政府购买服务对资金预算安排的要求不同，政府购买服务资金需以年度预算已安排资金为前提，即在既有财政预算安排中统筹考虑；但 PPP项目并不将相关政府支出纳入预算作为发起项目的前置条件，而是就政府的支付义务在 PPP项目的执行阶段进行审议并纳入政府中长期预算计划安排，具有长期性。
（三）衢州PPP项目依法履行了相关程序
1、衢州PPP项目相关政府付款已按相关法律法规规定纳入政府预算
本项目已取得衢州市柯城区人大常委会出具的《关于批准花彩小镇及通景公路项目采用 PPP模式建设并将政府付费纳入区级跨年度财政预算的决议》（区人大常〔2017〕19号），同意将该项目政府付费纳入区级跨年度财政预算。
因此，衢州 PPP项目中的政府支出均已按照相关法律法规纳入政府预算管理，符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》对 PPP项目预算管理 79
的要求。
2、衢州PPP项目已依法履行了PPP项目的审批流程
衢州 PPP项目已完成了发改委立项、物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案批复、地方人大批准、纳入财政部 PPP项目库等审批流程，并已取得相关批复文件和中标通知书。
因此，衢州 PPP项目已根据 PPP相关法律法规规定，履行了 PPP模式的相关审批手续，未涉及政府购买服务，不属于“87号文”所规范的对象，因此不存在违反87号文的情形。
（四）业主方出具相关说明
2018年2月11日，衢州PPP项目业主方衢州市柯城区旅游委员会出具《关于衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程 PPP项目符合 PPP相关法律法规的说明》，说明衢州 PPP项目符合包括《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）在内的 PPP相关法律法规的规定。
综上所述，衢州PPP项目采用PPP模式而非政府购买服务模式，不属于 87号文所规范的对象，因此不存在违反《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号）的情形。
三、核查程序及意见
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人相关主管人员，走访了衢州PPP项目现场，就衢州PPP项目是否符合87号文情况进行了了解；
项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）、《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发〔2015〕42号）、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）等PPP相关法律法规的规定；
3、查阅了发行人提供的文件资料（包括但不限于招标文件、中标通知书、项目合同、物有所值评价报告及其批复、财政承受能力论证报告及其批复、实施方案及其批复、各区县人大常委会的相关决议、可行性研究报告、各区县发改委的立项批复、业主方出具的说明、土地政策处理费的申请报告和支付凭证等）；
4、查询了财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库等相关网站。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，衢州 PPP项目的土地政策处理费不存在乙方垫款的情形；衢州 PPP项目采用 PPP模式而非政府购买服务模式，不属于87号文所规范的对象，不存在违反87号文的情形，衢州PPP项目符合PPP相关法律法规的规定。
6、2017年末申请人其他应收款余额为2.38亿元，请说明该等其他应收款的实际内容，是否系由于正常的经营业务需要而产生，是否存在发生争议或纠纷的风险。请保荐机构、律师、会计师说明核查方法、核查程序，并发表明确核查意见。
【答复】
一、2017年末其他应收款内容
2017年末公司其他应收款余额为25,882.39万元，其中其他应收款账面价值23,811.22万元，坏账准备2,071.17万元，其他应收款余额具体内容如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|保证金|24,615.36|95.10%|

||||
|-|-|-|
|往来款|662.03|2.56%|
|备用金和押金|605.01|2.33%|
|合计|25,882.39|100.00%|

经核查公司其他应收款明细账，2017年末公司其他应收款主要由保证金组成，占比95%以上，主要来自公司的园林绿化业务板块。保证金主要由园林工程施工业务中的履约保证金、投标保证金、融资租赁保证金等组成，其中履约保证金占比58.22%，投标保证金占比34.02%，两者加总占其他应收款比重90%以上。
履约保证金为项目合同履约过程中缴纳的保证金。根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目施工招标投标办法》等法律、法规的相关规定，“招标文件要求中标人提交履约保证金或者其他形式履约担保的，中标人应当提交；
拒绝提交的视为放弃中标项目”。履约保证金一般为项目合同金额的5-10%左右，以现金或银行保函的形式出具。
投标保证金为项目合同投标过程中根据招标要求缴纳的保证金。投标保证金一般为项目合同金额的2%左右，以现金或银行保函的形式出具。
备用金主要为预支给员工在项目现场根据工程实施进度对零星材料的采购款及其他杂费。押金主要为支付的房租押金等款项。
往来款主要为预付土地租赁费、员工社保和公积金等款项。
综上，公司其他应收款主要为园林施工业务所产生的投标保证金和履约保证金，系由于正常的经营业务需要而产生，符合公司业务实际情况与行业惯例。
二、是否存在发生争议或纠纷的风险
公司其他应收款系由于正常的经营业务需要而产生，除法雅园林在2014年被公司收购前发生以下诉讼纠纷外，不存在其他争议或纠纷。
2017年末，发行人下属公司法雅生态账面应收湖北天诚投资担保有限公司57万元融资担保金，因湖北天诚投资担保有限公司违约未退还法雅生态，法雅生态已提起诉讼，并已全额计提坏账准备。相关情况已在募集说明书中披露，具体情
况如下：
“2014年1月27日，武汉法雅园林集团有限公司与湖北天诚投资担保有限公司签订《委托保证合同》，湖北天诚投资担保有限公司为武汉法雅园林集团有限公司向武汉市农村商业银行光谷支行申请的1000万元贷款提供担保。现武汉法雅园林集团有限公司已向农商行光谷支行归还所有借款，湖北天诚投资担保有限公司应将保证金100万元全部返还予武汉法雅园林集团有限公司。截至本募集说明书签署日，湖北天诚投资担保有限公司仅向武汉法雅园林集团有限公司返还保证金43万元。经武汉法雅园林集团有限公司多次催要，湖北天诚投资担保有限公司拒不返还剩余保证金57万元，湖北天诚投资担保有限公司行为已构成严重违约。
武汉法雅园林集团有限公司提出诉讼请求，请求判决湖北天诚投资担保有限公司返还武汉法雅园林集团有限公司履约保证金57万元。2017年10月30日，湖北省武汉市洪山区人民法院下发《民事判决书》（（2017）鄂0111民初1747号），主要判决如下：被告湖北天诚投资担保有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告武汉法雅园林集团有限公司履约保证金570,000元。因被告已停业，法院送达传票与开庭通知被退回，且无法与湖北天诚投资担保有限公司取得联系，截至本募集说明书签署日，正处于公告送达阶段，目前已提交公司法务律师申请法院强制执行，正在准备申请材料。”
公司其他应收款系由于正常的经营业务需要而产生。截至目前，上述情况已全额计提坏账准备，除上述已披露情况外，截至目前，公司不存在其他争议或纠纷导致其他应收款不能正常收回的风险。
三、核查程序及意见
保荐机构、律师及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人相关主管人员，就公司其他应收款的明细情况进行了了解；
2、查阅了公司财务管理制度及《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目施工招标投标办法》等法律法规，对备用金、投标保证金、履约保证金的定义和相关规定进行了了解；
3、核查了公司其他应收款明细账、大额保证金对应的招标文件、项目合同、相关记账凭证、付款凭证及回款凭证，对其他应收款的真实性进行了确认；
4、查询和对比了同行业上市公司的其他应收款明细和备用金、保证金使用情况；
5、选取了其他应收款的样本进行了函证程序，对其他应收款的余额进行了确认；
6、核查了其他应收款计提的坏账准备明细，并访谈了发行人相关主管人员，了解了坏账准备计提原因；
7、访谈了发行人相关主管人员关于法雅园林的诉讼情况，查阅了相关合同、民事判决书、起诉状、相关记账和付款凭证等资料。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司其他应收款主要由保证金中的投标保证金、履约保证金组成，均系由于公司正常的经营业务需要而产生。截至本回复出具日，除募集说明书中已披露的情况外，不存在其他发生争议或纠纷的风险。
7、申请人控股股东张磊累计质押其持有的申请人股份数为363,913,503股，约占其持有申请人股份总数95.27%，约占申请人股份总数的25.04%。请说明前述个人股份质押的相关情况（包括具体用途、是否存在平仓风险等），以及还款来源是否有充分保障，是否会发生由于还款不能而导致申请人现有实际控制人发生变更的情况。请保荐机构、律师说明核查方法、核查程序，并发表明确核查意见。
【答复】
一、控股股东张磊个人股份质押的相关情况
1、截至本回复出具日，发行人控股股东（即实际控制人之一）张磊累计质押其持有的发行人股份数为35,020.34万股，约占其持有发行人股份总数91.68%，约占发行人股份总数的24.10%。
2、截至本回复出具日，张磊质押股份的具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东|质押股|占其所|质押起始|质押截止|交易金|质权人|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|名称|数（万股）|持股份比例|日期|日期|额（万元）||
|1|张磊|5,985.00|15.67%|2016/7/13|2018/7/11|16,900|中国国际金融股份有限公司|
|2|张磊|853.35|2.23%|2017/6/12|2019/6/11|3,000|中国国际金融股份有限公司|
|3|张磊|1,313.99|3.44%|2017/6/12|2018/7/12|4,500|东莞证券股份有限公司|
|4|张磊|1,260.00|3.30%|2017/6/16|2018/12/14|4,400|东莞证券股份有限公司|
|5|张磊|4,373.00|11.45%|2017/6/19|2018/7/19|8,000|光大证券股份有限公司|
|6|张磊|2,082.60|5.45%|2017/7/12|2018/7/12|7,400|上海海通证券资产管理有限公司|
|7|张磊|1,656.00|4.34%|2017/7/18|2018/7/17|7,000|中原证券股份有限公司|
|8|张磊|4,194.00|10.98%|2017/7/26|2018/7/26|12,000|光大证券股份有限公司|
|9|张磊|2,543.40|6.66%|2017/8/15|2018/8/15|8,280|上海海通证券资产管理有限公司|
|10|张磊|3,375.00|8.84%|2017/9/11|2018/9/11|11,000|东莞证券股份有限公司|
|11|张磊|3,600.00|9.42%|2017/10/25|2018/10/25|12,300|光大证券股份有限公司|
|12|张磊|3,354.00|8.78%|2018/5/21|2019/5/21|11,000|中航证券有限公司|
|13|张磊|135.00|0.35%|2018/6/12|2018/7/12|补充质押|东莞证券股份有限公司|
|14|张磊|295.00|0.77%|2018/6/12|2018/12/15|补充质押|东莞证券股份有限公司|
|合计||35,020.34|91.68%|/|/|105,780||

3、张磊股份质押融资的主要用途
张磊股份质押融资的主要用途为：股权投资、个人资金周转、购置物业、偿还质押利息、二级市场增持、购买理财、家庭消费及其他支出。
二、控股股东张磊个人股权质押还款来源有充分保障
1、除已质押的股票外，控股股东仍具备较强的资金实力
张磊除直接持有发行人的股份外，张磊通过持有富美投资72.1%股份间接持
有公司1.15%的股份。该等股份不存在被质押、查封、冻结的情形。
张磊除持有发行人的股份外，张磊还持有其他股权投资资产、房产物业及现金存款，其进行资产处置变现、银行及其他金融机构的贷款、上市公司现金分红等资金筹措的能力较好，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险相对较小。
2、共同实际控制人具备较强的资金实力
张磊与李晓楠为发行人之共同实际控制人。张磊的配偶李晓楠目前仍直接持有发行人股份54,444,177股，约占发行人股份总数的3.75%，该等股份不存在被质押、查封、冻结的情形。张磊的配偶李晓楠在发行人股票上市交易后的解禁期限届满后，依法减持其名下的股份，扣除个人所得税后获得资金大约为3.5亿元。
张磊通过减持富美投资间接获得扣除个人所得税后资金大约为 1.18亿元。作为夫妻，上述股份及减持股票收入为张磊及李晓楠夫妇家庭共有财产亦可作为股权质押还款来源。
三、不会发生由于不能还款而导致申请人现有实际控制人发生变更的情况
1、实际控制人报告期内相关协议履约情况良好
根据中国人民银行征信中心出具的关于张磊和李晓楠的《个人信用报告》，张磊和李晓楠个人信用状况良好，未发生90天以上的逾期还款记录。
2、经核查，自公司上市以来，张磊一直为公司控股股东、实际控制人，对公司的经营方针、决策和经营管理层的提名和任免，均可产生关键性决定作用的影响。
3、截至本回复出具日，张磊、李晓楠分别直接持有公司 381,990,086股、54,444,177股，持股比例分别为26.29%、3.75%。此外，张磊通过持有富美投资72.1%股份间接持有公司1.15%的股份，张磊和李晓楠夫妇累计持有公司31.19%的股份，为公司实际控制人。公司第二大股东赛石集团有限公司持有公司 125,457,975股股票，占总股本8.63%。
4、实际控制人股权质押还款来源充分
张磊个人资产较为充足，具有较强的变现能力，还款来源有充分保障。若未来股票价格下降到预警线附近时，张磊（及其家庭）将根据质权人或借款人要求通过补充质押物、追加保证金或提前还款等应对措施，确保质押的股份不会被强制平仓，故不存在影响股权结构稳定的情形，也不会发生由于不能还款而影响发行人现有实际控制人发生变更的情况。
5、实际控制人已出具相关承诺
为防止因股份质押而可能影响发行人控制权的稳定，张磊已经于 2018年 6月27日出具了《关于股票质押融资事宜的声明承诺函》的书面承诺：
“1、本人所持美晨生态的部分股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法目的和用途。
2、截至本承诺出具之日前，本人股份质押融资的具体用途符合证券监管部门的规定和要求。
3、截至本承诺函出具之日，本人所持美晨生态部分股份质押所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，本人及其家庭亦不存在其他大额到期未清偿债务。
4、本人股份质押融资之还款来源有充分的保障，本人将严格按照有关协议约定，以自有、自筹资金按期或提前、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。”
四、核查程序及意见
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、对发行人实际控制人进行访谈，听取了公司证券部门主管人员的陈述说明；
及其配偶李晓楠的个人信用报告、张磊签署的关于股票质押融资事宜的声明承诺函等）、二级市场公开公告等；
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人实际控制人之一张磊的股票质押融资情况真实、合法有效，其融资用途为个人资金需求，不存在用于非法用途的情形；张磊（及其家庭）具备良好的个人信用，资金筹措能力较好，偿债能力较强，股份质押融资的还款来源有充分保障，其质押股票被强制平仓的风险较小且可控，不存在由于还款不能而导致发行人现有实际控制人发生变更的情形。
二、一般问题
1、公司从2016年起积极推进PPP等大型市政项目。除募投项目之外，关于其他正在开展中的PPP项目，请申请人补充说明并披露：（1）项目是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库；（2）政府出资有关财政预算是否经地方人大批准，是否存在不确定性；（3）如果相关财政预算未能获得批准，项目投资回报的款项是否会面临风险，申请人是否制定了相应的应对措施；（4）近期，财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》，不合规的项目将被退库，相关项目是否存在上述风险，对公司有何影响。（5）相关项目的获得是否需要履行并履行了招投标程序，是否合法合规。请保荐机构、律师说明核查方法、核查程序，并发表明确核查意见。
【答复】
一、非募投PPP项目是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库
经查询财政部政府和社会资本合作中心官方网站，除募投项目之外，公司其他正在开展中的 PPP项目及财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库入库情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额（万元）|财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库入库情况|

|||||
|-|-|-|-|
|1|大余县生态文化旅游基础设施建设PPP项目（以下简称“大余PPP项目”）|51,357.00|已入库|
|2|龙南县濂江北岸（石人）综合治理工程PPP建设项目（以下简称“龙南PPP项目”）|28,932.49|已入库|
|3|淮南市毛集实验区焦岗湖花田花海旅游区PPP项目（以下简称“淮南PPP项目”）|25,918.56|已入库|
|4|泾源县泾华路旅游服务带 PPP 建设项目（以下简称“泾源PPP项目”）|25,773.00|已入库|
|5|振兴大道、知行公园、阳明社区公园及文竹路景观提升工程PPP项目（以下简称“崇义PPP项目”）|13,516.64|已提交入库申请，正在审批中|
|合计||145,497.69|-|

从上表可见，除崇义项目正在办理财政部入库手续外，公司其他 PPP项目均已入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库。
二、政府出资有关财政预算是否经地方人大批准，是否存在不确定性
经核查各项目的地方人大出具的决议，除募投项目之外，公司其他正在开展中的 PPP项目政府出资有关财政预算经地方人大批准的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|政府出资有关财政预算之地方人大批准情况|
|1|大余PPP项目|已通过|
|2|龙南PPP项目|已通过|
|3|淮南PPP项目|已通过|
|4|泾源PPP项目|已通过|
|5|崇义PPP项目|已通过|

因此，从上表可见，公司其他 PPP项目政府出资有关财政预算均已经过地方人大的批准，不存在不确定性。
三、如果相关财政预算未能获得批准，项目投资回报的款项是否会面临风险，申请人是否制定了相应的应对措施
根据前述分析，公司其他正在开展中的 PPP项目有关财政预算皆已经过地方人大的审议批准，项目投资回报的款项不存在重大风险。
四、近期，财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作(PPP）综合信息
平台项目库管理的通知》，不合规的项目将被退库，相关项目是否存在上述风险，对公司有何影响
经访谈发行人的相关主管人员，崇义 PPP项目已提交入库申请，目前正在审批中。经查询财政部政府和社会资本合作中心官方网站，大余 PPP项目、泾源PPP项目、龙南PPP项目和淮南PPP项目均已入库。
经逐一比对《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）（以下简称“92号文”）的相关规定与上述五个PPP项目的相关情况，崇义PPP项目符合92号文“严格新项目入库标准”的相关规定；大余PPP项目、泾源PPP项目、龙南PPP项目和淮南PPP项目均符合92号文“集中清理已入库项目”的相关规定，不存在应予以清退的情形。
根据 92号文的规定“各省级财政部门应于 2018年 3月 31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。”“对于逾期未完成清理工作的地区，由财政部 PPP中心指导并督促其于30日内完成整改。逾期未完成整改或整改不到位的，将暂停该地区新项目入库直至整改完成。”，各省级财政部门需于2018年3月31日前完成集中清理工作，不符合相关规定的 PPP项目将被清理出库。
截至目前，大余PPP项目、泾源PPP项目、龙南PPP项目和淮南PPP项目四个 PPP项目均仍在 PPP项目库里，未被清理出库，四个 PPP项目均符合 92号文的相关规定，不存在退库风险。
综上所述，公司其他正在开展中的五个 PPP项目符合《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）的相关规定，崇义 PPP项目符合入库标准，已入库的其他四个 PPP项目不存在被清理出库的风险，对公司不存在重大影响。
五、相关项目的获得是否需要履行并履行了招投标程序，是否合法合规
经核查相关政府采购网公告信息、中标通知书等资料，相关项目的招投标程序如下：
1、大余PPP项目的招投标程序
2016年 12月 12日，中国政府采购网发布了《大余县生态文化旅游基础设施建设PPP项目公开招标公告》，公告了投标截止时间和地点。
作为投标人，杭州市园林工程有限公司依法进行了投标。
经开标评标，最终确定杭州市园林工程有限公司为中标供应商，中标结果已于2017年2月23日公告｡
根据中标结果，双方已经签署了相关的《大余县生态文化旅游基础设施建设 PPP项目合同》｡
2、龙南PPP项目的招投标程序
2017年9月29日，中国政府采购网发布了《龙南县濂江北岸（石人）综合治理工程PPP建设项目公开招标公告》，公告了投标截止时间和地点。
作为投标人，杭州市园林工程有限公司（联合杭州滨江区市政园林工程有限公司、华汇工程设计集团股份有限公司）依法进行了投标。
经开标评标，最终确定杭州市园林工程有限公司（联合杭州滨江区市政园林工程有限公司、华汇工程设计集团股份有限公司）为中标供应商，中标结果已于 2017年12月7日公告｡
根据中标结果，双方已经签署了相关的《龙南县濂江北岸（石人）综合治理工程 PPP项目合同》｡
3、淮南PPP项目的招投标程序
2017年9月19日，中国政府采购网发布了《焦岗湖花田花海旅游区PPP项目招标公告》，公告了投标截止时间和地点。
作为投标人，武汉法雅园林集团有限公司依法进行了投标。
经开标评标，最终确定武汉法雅园林集团有限公司为中标供应商，中标结果已于2017年11月7日公告｡
根据中标结果，双方已经签署了相关的《焦岗湖花田花海旅游区 PPP项目合同》｡
4、泾源PPP项目的招投标程序
2016年3月18日，中国政府采购网发布了《泾源县泾华路旅游服务带PPP建设政府采购项目竞争性磋商招标公告》，公告了投标截止时间和地点。
作为投标人，杭州市园林工程有限公司依法进行了投标。
经开标评标，最终确定杭州市园林工程有限公司为中标供应商，中标结果已于2016年4月22日公告｡
根据中标结果，双方已经签署了相关的《泾源县泾华路旅游服务带建设项目 PPP合作协议》｡
5、崇义PPP项目的招投标程序
2017年8月25日，中国政府采购网发布了《江西省崇义县城市管理局振兴大道、知行公园、阳明社区公园及文竹路景观提升工程PPP项目公开招标公告》，公告了投标截止时间和地点。
作为投标人，杭州赛石园林集团有限公司（联合武汉法雅园林集团有限公司）依法进行了投标。
经开标评标，最终确定杭州赛石园林集团有限公司（联合武汉法雅园林集团有限公司）为中标供应商，中标结果已于 2017年10月11日公告｡
根据中标结果，双方已经签署了相关的《崇义县振兴大道、知行公园、阳明社区公园及文竹路景观提升工程PPP项目合同》｡
经核查，上述五个 PPP项目皆依法履行了相关的招标投标程序：招标公告公示、投标、开标、评标、中标、签署合同。其招投标程序真实、完整、合法有效。截至本回复出具日，未发生其他招投标潜在利害关系者的投诉争议的情形。
六、核查程序及意见
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人相关主管人员，就公司其他正在进展中的五个PPP项目是否符合PPP相关法律法规情况进行了了解；
2、查阅并逐一比对了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）的相关规定；
3、查阅了发行人提供的文件资料（包括但不限于招标文件、中标通知书、项目合同、物有所值评价报告及其批复、财政承受能力论证报告及其批复、实施方案及其批复、各区县人大常委会的相关决议、可行性研究报告、各区县发改委的立项批复等）；
4、查询了财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库、中国政府采购网等相关网站。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，大余 PPP项目、龙南 PPP项目、淮南PPP项目和泾源PPP项目均已入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库；
崇义 PPP项目之财政部入库正在办理过程中，其入库手续不存在实质性的法律障碍。五个 PPP项目之政府出资有关财政预算皆已经过地方人大的审议批准，不存在不确定性。五个PPP项目符合《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》规定的入库标准，崇义PPP项目符合入库标准，已入库的其他四个PPP项目不存在被清理出库的风险，对公司不存在重大影响。
五个 PPP项目皆依法履行了相应的招投标程序，合法合规。
管理法律法规及政策的规定，评估完成用地手续所需时间，是否存在潜在的障碍或重大不确定性，是否影响申请人募集资金使用和预期收益的实现。请保荐机构、律师说明核查方法、核查程序，并发表明确核查意见。
【答复】
一、本次募投项目何时纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，目前的状态
本次募投项目纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库的时间和目前状态如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库时间|目前所在阶段|
|1|衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目（以下简称衢州PPP项目）|2017年2月13日|执行中|
|2|乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目（以下简称乌苏PPP项目）|2018年4月27日|执行中|
|3|彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目（以下简称彬县PPP项目）|2017年4月28日|执行中|

二、近 3年项目所在地的政府财政收支预算情况，政府出资有关财政预算是否经地方人大批准，是否存在不确定性；是否受到去杠杆政策和地方政府债务政策变化等影响，地方政府财力可持续性是否影响相关 PPP项目的经济可行性
（一）近3年项目所在地的政府财政收支预算情况
经查询三个募投项目所在地的政府官方网站，2015-2017年三个募投项目所在地的政府财政收支预算执行情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2017年||2016年||2015年||
||公共预算收入|公共预算支出|公共预算收入|公共预算支出|公共预算收入|公共预算支出|
|衢州市柯城区|95,292|266,271|88,762|238,181|86,979|188,626|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新疆自治区乌苏市|171,316|375,283|158,847|362,574|136,200|294,200|
|陕西省彬县|100,056|233,100|75,102|244,665|100,210|224,096|

三个募投项目的地方政府除公共预算收入外，另外还有来自中央、省、市的各项补助收入、地方政府债券、债务置换收入、调入资金、上年结余资金等可用资金，基本实现每年一般公共预算收支平衡，总体保持稳定。
三个募投项目均已纳入财政部 PPP项目库，均已通过财政承受能力论证，符合财政部财金[2015]21号关于“每一年全部 PPP项目需要从预算中安排的支出责任不超过10%”的规定，且均已经过地方人大批准、纳入中长期财政预算，三个募投项目所在地的政府财政收支预算保持平衡，项目回款较有保障。
（二）政府出资有关财政预算是否经地方人大批准，是否存在不确定性
政府出资有关财政预算经地方人大批准的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|政府出资有关财政预算之地方人大批准情况|
|1|衢州PPP项目|2017年9月30日，衢州市柯城区九届人大常委会第五次会议审议通过|
|2|乌苏PPP项目|2017年12月5日，乌苏市第五届人民代表大会常务委员会第十二次会议审议通过|
|3|彬县PPP项目|2017年5月22日，彬县第十八届人民代表大会常务委员会第三次会议审议通过|

从上表可见，三个募投项目之政府出资有关财政预算皆已经过地方人大的审议批准，不存在不确定性。
（三）是否受到去杠杆政策和地方政府债务政策变化等影响，地方政府财力可持续性是否影响相关PPP项目的经济可行性
截至目前，衢州 PPP项目、乌苏 PPP项目和彬县 PPP项目三个募投项目均仍在 PPP项目库里，未被清理出库，且均在正常施工中，未被缩减调整总投资规模或整体变更或停止实施，未受到去杠杆政策和地方政府债务政策变化的影响。
发行人募投项目均已通过财政承受能力论证，从前述（一）的分析可见，三
个募投项目所在地的地方政府财力具有可持续性，预计不会对三个募投项目的回
款产生重大不利影响。
三、对照近期财政部发布的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》，分析本次募投项目是否存在上述风险
通过逐一比对《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）（以下简称“92号文”）的相关规定与三个募投项目的 PPP项目合同条款，三个募投项目符合《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的相关规定，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|严格新项目入库标准||||||
|存在下列情形之一的项目，不得入库：|||募投项目情况|||
|序号|总体要求|具体包括|衢州PPP项目|乌苏PPP项目|彬县PPP项目|
|1|不适宜采用PPP模式实施|不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等|属于公共服务领域|属于公共服务领域|属于公共服务领域|
|||因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的|不涉及国家安全或重大公共利益，且适宜由社会资本承担|不涉及国家安全或重大公共利益，且适宜由社会资本承担|不涉及国家安全或重大公共利益，且适宜由社会资本承担|
|||仅涉及工程建设，无运营内容的|有运营内容|有运营内容|有运营内容|
|||其他不适宜采用PPP 模式实施的情形|不存在|不存在|不存在|
|2|前期准备工作不到位|新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的|2017年6月8日，衢州市柯城区发展和改革局下发《关于同意花彩小镇及通景道路建设项目可行性研究报告批复的函》，该项目已按规定履行相关立项审批手续|2017年6月6日，乌苏市发展和改革委员会下发《关于对乌苏市城市生态环境综合整治建设项目可行性研究报告的批复》，该项目已按规定履行相关立项审批手续|2017年2月20日，彬县发展和改革局下发《关于彬县东花西苗南北林建设项目可行性研究报告的批复》，该项目已按规定履行相关立项审批手续|
|||涉及国有资产权|不涉及国有资产|不涉及国有资产|不涉及国有资产|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的|权益转移的存量项目|权益转移的存量项目|权益转移的存量项目|
|||未通过物有所值评价和财政承受能力论证的|衢州市柯城区财政局已于2017年6月22日出具《关于花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目财政承受能力论证报告的批复》（柯财[2017]8号）、《关于花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目物有所值评价评审的批复》（柯财[2017]9号）|乌苏市人民政府已于2017年7月5日出具《关于同意乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目物有所值评价报告、财政可承受能力评价报告及实施方案的批复》（乌政办函[2017]87号）|彬县财政局已于2017年2月22日出具《关于彬县东花西苗南北林建设项目物有所值评价及财政承受能力论证的批复》（彬财发[2017]21号）|
|3|未建立按效付费机制|通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的|根据绩效考核结果动态调整政府付费|根据绩效评价结果确定可用性付费和运维绩效付费|根据绩效评价结果确定可用性付费和运维绩效付费|
|||政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的|政府付费及可行性缺口补助（若有）按年计算并支付，不会导致某一时期内财政支出压力激增|政府付费金额采用《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知（财金[2015]21号）》中的计算公式确定，按年计算并支付，不会导致某一时期内财政支出压力激增|政府付费包括设施可用性付费和运营绩效付费，其中，可用性服务费按年予以支付。运维绩效服务费采用每季度考核、按年予以支付。不会导致某一时期内财政支出压力激增|
|||项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的|建设成本参与绩效考核；绩效考核挂钩大于30%|建设成本参与绩效考核；绩效考核挂钩30%|建设成本参与绩效考核；绩效考核挂钩30%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|集中清理已入库项目||||||
|存在下列情形之一的项目，应予以清退：|||募投项目情况|||
|序号|总体要求|具体包括|衢州PPP项目|乌苏PPP项目|彬县PPP项目|
|1|不适宜采用PPP模式实施|不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等|同上|同上|同上|
|||因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的|同上|同上|同上|
|||仅涉及工程建设，无运营内容的|同上|同上|同上|
|||其他不适宜采用PPP模式实施的情形|同上|同上|同上|
|2|前期准备工作不到位|新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的|同上|同上|同上|
|||涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的|同上|同上|同上|
|||未通过物有所值评价和财政承受能力论证的|同上|同上|同上|
|3|未按规定开展“两个论证”|已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015年4月7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及2015年12月18日前进入采购|已通过物有所值评价及财政承受能力论证|已通过物有所值评价及财政承受能力论证|已通过物有所值评价及财政承受能力论证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||阶段但未开展物有所值评价的项目除外）||||
|||虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的|评价方法和程序符合规定|评价方法和程序符合规定|评价方法和程序符合规定|
|4|不宜继续采用PPP模式实施|入库之日起一年内无任何实质性进展的|项目在持续推进，有实质性进展|项目在持续推进，有实质性进展|项目在持续推进，有实质性进展|
|||尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的|合作期内，各年度所有PPP项目财政支出责任占本级一般公共预算支出的峰值为5.65%，未超过10%的上限|根据乌苏市财政局2017年6月出具的《乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目财政可承受能力评价报告》，本项目财政可承受能力完全符合不超过10%的规定|每年支出责任不超过一般公共预算支出的10%|
|||项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的|不存在|不存在|不存在|
|5|不符合规范运作要求|未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的|不存在|不存在|不存在|
|||采用建设-移交（BT）方式实施的|建设-经营-转让（BOT）方式实施|建设-经营-转让（BOT）方式实施|建设-经营-转让（BOT）方式实施|
|||采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的|未设置|未设置|未设置|
|||未按合同约定落实项目债权融资的|按照合同约定落实项目债权融资|按照合同约定落实项目债权融资|按照合同约定落实项目债权融资|
|||违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或|不存在|不存在|不存在|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||由第三方代持社会资本方股份的||||
|6|构成违法违规举债担保|由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的|不存在|不存在|不存在|
|||政府向社会资本承诺固定收益回报的|不存在|不存在|不存在|
|||政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的|不存在|不存在|不存在|
|||存在其他违法违规举债担保行为的|不存在|不存在|不存在|
|7|未按规定进行信息公开|违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的|不存在|不存在|不存在|
|||未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的|不存在|不存在|不存在|

2018年 2月 11日，衢州 PPP项目业主方衢州市柯城区旅游委员会、乌苏 PPP项目业主方乌苏市环卫园林管理局以及彬县 PPP项目业主方彬县林业局分
别出具说明，说明上述三个PPP项目符合《规范政府和社会资本合作（PPP）综
合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）等PPP相关法律法规的规定。
根据 92号文的规定“各省级财政部门应于 2018年 3月 31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。”“对于逾期未完成清理工作的地区，由财政部 PPP中心指导并督促其于30日内完成整改。逾期未完成整改或整改不到位的，将暂停该地区新项目入库直至整改完成。”，各省级财政部门需于2018年3月31日前完成集中清理工作，不符合相关规定的 PPP项目将被清理出库。
截至目前，衢州 PPP项目、乌苏 PPP项目和彬县 PPP项目三个募投项目均通过了项目管理库集中清理阶段，仍在 PPP项目库里。说明公司三个募投项目均符合92号文的相关规定，不存在退库风险。
综上所述，三个募投项目符合《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）的相关规定，不存在被清理出库的风险。
四、本次募投项目用地是否符合相关土地管理法律法规及政策的规定，评估完成用地手续所需时间，是否存在潜在的障碍或重大不确定性，是否影响申请人募集资金使用和预期收益的实现
（一）衢州PPP项目
1、项目用地符合相关土地管理法律法规及政策的规定
本项目包含四条农村道路的建设和改造提升，本项目用地性质为农用地，项目建设前后不改变土地性质，无需出具建设项目用地预审意见，项目用地取得涉及农村集体土地补偿工作。
本项目用地符合《国土资源部关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》、《浙江省交通运输厅浙江省国土资源厅关于规范农村道路改造提升用地管理的通知》、《国土资源部办公厅关于进一步规范农村道路地类认定工作的通知》、《土地利用现状分类》、《中华人民共和国土地管理法》等相关土地管理法律 101
法规及政策的规定。
2018年 2月 5日，衢州市国土资源局柯城分局出具《关于衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程 PPP项目用地事宜的说明函》，说明发行人该PPP项目用地的土地权属及土地用途不违反我国现行土地管理的相关规定，符合土地利用总体规划。
2、用地手续完成时间
根据合同约定，本项目建设期3年，项目用地由业主方根据项目建设进度及计划提供给项目公司进行施工。根据《柯城区通景公路项目用地计划》，本项目计划于 2018年底完成翁梅至浦塘、里前坞至余家山头两条道路的土地政策处理工作，2019年 6月底完成花园岗至杨家源道路的土地政策处理工作，2019年底完成派溪头至关溪道路土地政策处理工作。
3、用地手续不存在潜在的障碍或重大不确定性，不影响申请人募集资金使用和预期收益的实现
截至本回复出具日，本项目用地手续在正常办理中，预计用地手续不会影响申请人募集资金使用和逾期收益的实现。根据业主及土地行政主管部门出具的说明，本项目用地取得不存在实质性障碍，能保证本项目的顺利实施。
4、土地行政主管部门及业主对发行人上述用地相关事项的说明
改造提升后的农村道路，其用地性质仍为集体土地农用地，无需出具建设项目用地预审意见。3、该PPP项目用地的土地权属及土地用途不违反我国现行土地管理的相关规定，符合土地利用总体规划。项目公司衢州赛石田园发展有限公司、杭州赛石园林集团有限公司及联合体浙江省衢州市交通建设集团有限公司在上述地块开展上述 PPP项目不违反我国现行土地管理的相关规定。”
2018年 2月 8日，衢州市柯城区旅游委员会出具《关于衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目用地事宜的说明函》，说明如下：“1、本项目需使用农村集体土地，截至目前涉及土地补偿工作进展顺利，未发生侵犯农民利益的情形，不存在农民群体上访事件。土地政策处理程序不违反国家相关法律法规。后续的项目用地不存在重大法律障碍，项目用地取得不存在实质性障碍，能保证本项目的顺利实施。2、根据《国土资源部办公厅关于进一步规范农村道路地类认定工作的通知（国土资厅函〔2013〕581号）》、《土地利用现状分类》、《浙江省交通运输厅浙江省国土资源厅关于规范农村道路改造提升用地管理的通知》（浙交〔2016〕64号）规定，该建设工程项目用地可依法界定为“农村道路”，改造提升后的农村道路，其用地性质仍为集体土地农用地，无需出具建设项目用地预审意见。3、该PPP项目用地的土地权属及土地用途不违反我国现行土地管理的相关规定，符合土地利用总体规划。项目公司衢州赛石田园发展有限公司、杭州赛石园林集团有限公司及联合体浙江省衢州市交通建设集团有限公司在上述地块开展上述 PPP项目不违反我国现行土地管理的相关规定。”
综上，衢州 PPP项目用地符合相关土地管理法律法规及政策的规定。目前项目用地手续在正常进展中，后续项目用地取得不存在潜在障碍或重大不确定性，能保证本项目的顺利实施，不会影响本项目资金使用和预期收益的实现。
（二）乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目
1、项目用地符合相关土地管理法律法规及政策的规定
本项目包括道路绿化项目、防风林绿化项目、城市慢行系统项目、30座公厕及灌溉供水系统项目以及公园项目等五个子项目。
本项目用地均为国有建设用地，项目建设前后不改变土地性质，不涉及新增 103
建设用地，可不进行建设项目用地预审。
本项目用地符合《国土资源部关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》、《土地利用现状分类》、《中华人民共和国土地管理法》等相关土地管理法律法规及政策的规定。
2018年 2月 1日，乌苏市国土资源局出具《关于乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目用地事宜的说明函》，说明本项目涉及的项目用地之土地权属及土地用途不违反我国现行土地管理的相关规定，本项目用地符合《划拨用地目录》，以划拨方式取得土地使用权不存在实质性障碍。
2、用地手续完成时间
根据合同约定，本项目建设期2年，项目用地由业主方授予项目公司无偿使用本项目所需土地的使用权，以保证项目公司在项目设施所占用土地上合法合规开展投资建设工作，业主方对该项目的用地手续计划完成时间出具了《乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目用地计划》。根据合同及项目用地计划，本项目的四个子项目道路绿化项目、防风林绿化项目、城市慢行系统项目、30座公厕及灌溉供水系统项目不涉及用地手续，公园子项目计划于 2019年底完成用地交付工作。
3、用地手续不存在潜在的障碍或重大不确定性，不影响申请人募集资金使用和预期收益的实现
截止本回复出具日，本项目用地手续在正常办理中，预计用地手续不会影响申请人募集资金使用和逾期收益的实现。根据业主及土地行政主管部门出具的说明，本项目用地取得不存在实质性障碍，能保证本项目的顺利实施。
4、土地行政主管部门及业主对发行人上述用地相关事项的说明
进度计划将土地使用权划拨给实施机构（乌苏市环卫园林管理局），实施机构可依法授予本项目之项目公司使用本项目所需土地的使用权，以保证项目公司在项目设施所占用土地上合法合规开展投资建设工作。项目公司在上述地块开展上述 PPP项目不违反我国现行土地管理的相关规定。项目公司乌苏赛石兴融园林建设有限公司、项目社会资本方杭州赛石园林集团有限公司及联合体武汉法雅园林集团有限公司亦不存在违反我国现行土地管理相关规定的情形。项目用地相关手续正在积极办理中，项目用地取得不存在实质性障碍，能保证本项目的顺利实施。”
2018年 2月 1日，乌苏市环卫园林管理局出具《关于乌苏市城市生态环境综合整治建设 PPP项目用地事宜的说明函》，说明如下：“乌苏市城市生态环境综合整治建设 PPP项目系乌苏市重点工程项目，本局作为该项目的政府实施机构，承担项目用地的获取义务，保证项目用地符合规划、土地管理和建设的要求，承诺积极推动并协助本项目依法办理项目用地相关手续，本局同意授予项目公司免费使用本项目所需土地的使用权，以保证项目公司在项目设施所占用土地上合法合规开展投资建设工作。因项目用地问题造成的损失、处罚及一切不利风险与项目公司乌苏赛石兴融园林建设有限公司及项目社会资本方杭州赛石园林集团有限公司、联合体武汉法雅园林集团有限公司无关，并承诺按工程进度所需及时办理用地相关手续。项目用地相关手续正在积极办理中，项目用地取得不存在实质性障碍，能保证本项目的顺利实施。”
综上，乌苏 PPP项目用地符合相关土地管理法律法规及政策的规定，预计 2019年底完成公园子项目的用地交付工作。后续项目用地取得不存在潜在障碍或重大不确定性，能保证本项目的顺利实施，不会影响本项目资金使用和预期收益的实现。
（三）彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目
1、项目用地符合相关土地管理法律法规及政策的规定
本项目包括“东花”和“南北林”两个子项目。“东花”区域建设涉及土地性质为国有建设用地，项目建设前后不改变土地性质，不涉及征收拆迁等工作， 105
不涉及新增建设用地，无需出具用地预审意见；“南北林”区域建设涉及土地性质为农村集体土地，项目建设前后不改变土地性质，涉及集体土地流转工作，无需办理建设项目用地预审意见。项目用地符合《国土资源部关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》、《土地利用现状分类》、《中华人民共和国土地管理法》等相关土地管理法律法规及政策的规定。
2018年 2月 1日，彬县国土资源局出具《关于彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目用地事宜的说明函》，说明本项目选址符合城市总体规划要求，项目用地的土地权属和土地用途不违反我国土地管理的相关规定。
2、用地手续完成时间
根据合同约定，本项目建设期2年，项目用地由业主方根据项目建设进度为项目公司提供本项目建设所需的临时用地，业主方对该项目的用地手续计划完成时间出具了《彬县东花西苗南北林PPP项目用地计划》。根据合同及项目用地计划，本项目的子项目“东花”区域建设不涉及用地手续，且已经完成施工，“南北林”区域建设计划于2019年6月底完成全部土地流转工作。
3、用地手续不存在潜在的障碍或重大不确定性，不影响申请人募集资金使用和预期收益的实现
截至本回复出具日，本项目用地手续在正常办理中，预计用地手续不会影响申请人募集资金使用和逾期收益的实现。根据业主及土地行政主管部门出具的说明，本项目用地取得不存在实质性障碍，能保证本项目的顺利实施。
4、土地行政主管部门及业主对发行人上述用地相关事项的说明
在实质性障碍，能保证本项目的顺利实施。2、彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目系彬县重点工程项目，属于市政公益项目，选址符合城市总体规划要求。项目用地的土地权属和土地用途不违反我国土地管理的相关规定。项目公司彬县新润生态园林绿化有限公司、杭州赛石园林集团有限公司及联合体农林大学园林设计院有限公司在上述地块开展上述 PPP项目不违反我国现行土地管理的相关规定。”
2018年2月1日，彬县林业局出具《关于彬县东花西苗南北林建设项目 PPP项目用地事宜的说明函》，说明如下：“1、彬县东花西苗南北林建设项目 PPP项目“东花”区域建设部分涉及土地性质为国有建设用地，项目建设前后不改变土地性质，不涉及征收拆迁等工作，“南北林”区域建设部分涉及土地性质为集体土地，项目建设前后不改变土地性质，涉及集体土地流转工作，无需办理建设项目用地预审意见。项目用地相关手续正在积极办理中，项目用地取得不存在实质性障碍，能保证本项目的顺利实施。2、本局作为该项目的政府实施机构，保证项目公司有权为本项目之目的合法地使用项目用地，并承诺按工程进度所需及时办理用地相关手续，项目用地取得不存在实质性障碍，保证项目按照原进度实施。3、彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目系彬县重点工程项目，属于市政公益项目，选址符合城市总体规划要求。项目用地的土地权属和土地用途不违反我国土地管理的相关规定。项目公司彬县新润生态园林绿化有限公司、杭州赛石园林集团有限公司及联合体农林大学园林设计院有限公司在上述地块开展上述 PPP项目不违反我国现行土地管理的相关规定。”
综上，彬县 PPP项目用地符合相关土地管理法律法规及政策的规定，后续项目用地取得不存在潜在障碍或重大不确定性，能保证本项目的顺利实施，不会影响本项目资金使用和预期收益的实现。
（四）同行业项目用地手续案例
因此，从行业实际操作情况来看，园林生态行业工程施工项目普遍存在用地手续办理周期较长的情形，主要由于工程施工项目中业主方一般根据项目建设的计划和进度提供项目用地，属于行业惯例，非异常情况，后续办理不存在法律及 107
政策等实质性障碍。
综上所述，根据合同和业主及土地行政主管部门出具的说明，本次募投项目用地符合相关土地管理法律法规及政策的规定，项目用地根据项目供地计划在项目建设期内按工程进度提供，后续项目用地取得不存在潜在障碍或重大不确定性，能保证本项目的顺利实施，不会影响本项目资金使用和预期收益的实现。
五、核查程序及意见
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、对三个募投项目进行了实地走访，访谈了发行人相关主管人员、业主方和土地行政主管部门相关人员，就三个募投项目是否符合 PPP相关法律法规情况以及相关土地管理法律法规及政策的情况进行了了解；
2、查阅并逐一比对了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）的相关规定；
3、查阅了发行人提供的文件资料（包括但不限于招标文件、中标通知书、项目合同、物有所值评价报告及其批复、财政承受能力论证报告及其批复、实施方案及其批复、各区县人大常委会的相关决议、可行性研究报告、各区县发改委的立项批复、业主方和土地行政主管部门出具的说明等）；
4、查询了财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库、三个募投项目所在地的政府官方网站等相关网站；
5、查阅了相关法律法规及规范文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，衢州 PPP项目、彬县 PPP项目和乌苏 PPP项目均已入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库。三个募投项目之政府出资有关财政预算皆已经过地方人大的审议批准，不存在不确定性。三个募投项目未受到去杠杆政策和地方政府债务政策变化等影响，地方政府财力具有可持续性，预计不会对三个募投项目的回款产生重大不利影响。三个募投项目符合《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》规定的入库标准，不存在被退库的风险。三个募投项目符合相关土地管理法律法规 108
及政策的规定，相关用地手续在正常办理中，将按《项目用地计划》进行，后续项目用地取得不存在潜在障碍或重大不确定性，能保证项目的顺利实施，不会影响项目募集资金使用和预期收益的实现。
3、根据公开信息，2016年7月山东证监局对申请人出具了[2016]31号《关于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》，涉及申请人内幕信息知情人登记管理制度不规范、内幕信息知情人登记不规范等事项：（1）请说明前述决定所涉及的申请人义务是否已全部履行完毕，申请人是否已对涉及的不规范情况整改完毕，相关不规范情况是否已对申请人、申请人中小投资者产生不利影响，是否构成本次发行的法律障碍；（2）请结合本次发行前后的申请人股价变化、内幕信息知情人持股变化等情况，说明本次发行的内幕信息知情人登记管理措施、内幕信息管理措施是否合法合规、充分有效。请保荐机构、律师说明核查方法、核查程序，并发表明确核查意见。
【答复】
一、请说明前述决定所涉及的申请人义务是否已全部履行完毕，申请人是否已对涉及的不规范情况整改完毕，相关不规范情况是否已对申请人、申请人中小投资者产生不利影响，是否构成本次发行的法律障碍
（一）责令改正措施决定的主要内容
2016年 7月 15日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对公司出具了《关于对山东美晨科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】31号，以下简称《责令改正措施决定》），其主要内容如下：1、内幕信息知情人登记管理制度不规范
公司《内幕信息知情人登记管理制度》（2011年12月06日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，以下简称“制度”）存在多处与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号，以下简称《规定》）不符的情形。主要包括：
（1）制度规定内幕信息知情人相关登记备案材料至少保存3年以上。与《规定》第十三条“内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。”不符。
（2）制度规定公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。与《规定》第十一条“上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。”不符。
（3）制度未按《规定》明确公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录等事项，不符合《规定》第十条的有关要求。
（4）制度未按规定明确对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查；未明确对于发现的内幕信息交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，将相关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构的具体期限，不符合《规定》第十二条的有关要求。
2、内幕信息知情人登记不规范
（1）内幕信息知情人登记档案不完整。如公司子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称杭州赛石园林）与山东省无棣县人民政府于 2015年 8月 6日签订《合作框架协议》，项目总投资金额约 8亿元，占公司上一年经审计净资产的65.47%，属于《中华人民共和国证券法》第六十七条所规定的重大事项，但公司未对该事项进行内幕信息知情人登记；2015年度公司非公开发行 A股股票进程中未对修改发行预案等筹划决策各个环节制定内幕信息知情人档案，也未制作重大事项进程备忘录等。
（2）内幕信息知情人登记人员信息不完整。如杭州赛石园林与湖南省醴陵市人民政府于 2015年 12月 31日签署了《醴陵市花卉旅游综合开发建设项目战略合作协议》，北京市浩天信和律师事务所指派注册律师穆铁虎、凌浩就该协议的相关事项出具本法律意见书，但内幕信息知情人登记人员未包含湖南省醴陵市 110
人民政府相关知悉人员信息及北京市浩天信和律师事务所注册律师凌浩个人信息；杭州赛石园林与山东省诸城市人民政府于 2015年 11月 10日签订《合作框架协议》，内幕信息知情人登记人员未包含山东省诸城市人民政府知悉人员信息；
公司子公司美能捷电子商务有限公司与新疆天鑫投资发展有限公司就在新疆建设城市矿产循环经济产业园和开拓新疆区域汽车后市场领域相关事项于 2015年8月14日签订《合作框架协议》，内幕信息知情人登记人员未包含新疆天鑫投资发展有限公司相关知悉人员信息；杭州赛石园林与临沂市蒙山旅游区管理委员会于2015年6月9日签订《合作框架协议》，内幕信息知情人登记人员未包含临沂市蒙山旅游区管理委员会相关知悉人员信息；杭州赛石园林与恒丰银行股份有限公司杭州分行于2015年03月20日完成了《战略合作协议》，内幕信息知情人登记人员未包含恒丰银行股份有限公司杭州分行相关知悉人员信息；杭州赛石园林与山东省微山县人民政府于 2015年 1月 9日签订《山东省微山县古运河（寨子河段）生态综合治理开发项目框架协议》，内幕信息知情人登记人员未包含山东省微山县人民政府相关知悉人员信息。
（3）内幕信息知情人登记信息不准确。如 2015年第一季度报告、2015年年度报告、2015年利润分配方案等事项登记的内幕信息知情人知悉内幕信息时间均为董事会决议时间，与实际知悉时间不符。
（二）前述决定所涉及的申请人义务已全部履行完毕，并已对涉及的不规范情况整改完毕，相关不规范情况不会对申请人、申请人中小投资者产生不利影响，不构成本次发行的法律障碍
1、前述决定所涉及的申请人义务已全部履行完毕，并已对涉及的不规范情况整改完毕
（1）内幕信息知情人登记管理制度不规范的整改措施
公司董事长第一时间以现场和通讯方式召集董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人及公司常年法律顾问认真学习了《责令改正措施决定》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关制度。责令董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 111
管理制度的规定》、山东证监局《责令改正措施决定》之要求，对照公司现行《内幕信息知情人登记管理制度》逐条进行修改，由公司常年法律顾问律师审核后，报公司第三届董事会第十五次会议审议修订。
整改完成时间：整改完毕，持续规范
整改责任人：董事长、董事会秘书
（2）内幕信息知情人登记不规范的整改措施
针对内幕信息知情人登记执行方面存在的问题，公司要求：
1）由董事会秘书对公司2015年以来的重大事项及内幕信息知情人登记情况进行逐一核对，责令证券部严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求对 2015年以来未登记的相关内幕信息知情人、重大事项进程备忘录进行补充登记并对不完整内幕信息知情人进行补充，同时经自查，新补充人员皆未利用相关信息买卖公司股票。
2）董事会秘书负责及时跟踪、了解公司重大事项的进展情况；做好内幕信息知情人登记工作；在今后的工作中，严格执行重大事项进程备忘录制度，对内幕信息知情人的登记时间严格要求按照实际时间登记，并指定证券部一名工作人员专项负责重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记保管工作。
3）董事会秘书组织证券部工作人员深入学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露准则，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行了强化学习，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。
整改完成时间：整改完毕，持续规范
整改责任人：董事长、董事会秘书
同时，公司提出，以山东证监局《责令改正措施决定》为警钟，结合公司实际情况，对现行规章制度进行及时修订，对需新增的制度及时制定。确保公司各 112
项具体业务、流程的执行合法合规；增强每位员工的规范运作意识，特别是作为上市公司员工规范自身行为，合规买卖公司股票的意识。
2、相关不规范情况不会对申请人、申请人中小投资者产生不利影响，不构成本次发行的法律障碍
（1）上述不规范情况不会对申请人、申请人中小投资者产生不利影响
根据山东证监局出具的《责令改正措施决定》，公司在内幕信息知情人登记管理制度、内幕信息知情人登记存在不规范，要求采取整改措施相关不规范情况不会对申请人、申请人中小投资者产生不利影响：
1）发行人已及时履行相关信息披露义务，保护中小投资者权益
公司已按照《责令改正措施决定》的要求，在收到决定书后2个工作日内披露了《关于收到山东证监局行政监管措施决定书的公告》，对《责令改正措施决定》的有关事项进行公告；在收到决定书后 30日内完成了整改工作，并披露了《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》。针对山东证监局《责令改正措施决定》，公司已及时履行相关信息披露义务，保护了中小投资者的合法权益。
2）发行人对涉及的不规范情况整改完毕，未对申请人、申请人中小投资者产生不利影响
在收到上述《责令改正措施决定》后，公司高度重视，公司董事长第一时间以现场和通讯方式召集董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人及公司常年法律顾问认真学习了《责令改正措施决定》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关制度，成立了以董事长为组长、以董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人为成员的整改小组，召开专项会议，进行认真核查，积极查找问题根源，制定整改方案，并在收到决定书后30日内完成了整改工作。
发行人对涉及的不规范情况及时整改完毕，未对申请人、申请人中小投资者产生不利影响。
（2）上述不规范情况不构成本次发行的法律障碍
公司上述不规范情况不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等制度的相关要求，山东证监局对发行人采取责令改正的监管措施。
除前述监管措施外，公司不存在以下情况：
（1）因违反法律、行政法规、规章受到且情节严重行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
（2）受到证券交易所的公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
公司仍符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规关于公开发行可转换公司债券要求，上述不规范情况不构成本次发行的法律障碍。
综上，前述决定所涉及的申请人义务已全部履行完毕，申请人已对涉及的不规范情况整改完毕，相关不规范情况不会对申请人、申请人中小投资者产生不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
二、请结合本次发行前后的申请人股价变化、内幕信息知情人持股变化等情况，说明本次发行的内幕信息知情人登记管理措施、内幕信息管理措施是否合法合规、充分有效
（一）本次发行前后的申请人股价变化情况
公司于 2017年 10月 26日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等议案，并于2017年10月 30日公告了《第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《公开发行可转换公司债券预案》等公告。
本次公开发行可转换公司债券预案首次公告日（即 2017年 10月 30日）前后20个交易日，申请人、深证成指（399001.SZ）、创业板指数（399006.SZ）以及证监会土木工程建筑行业板块指数（883153.WI）涨跌幅情况如下：
单位：元/股 114
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|代码|名称|2017年11月24日收盘价|2017年10月27日收盘价|2017年9月22日收盘价|公告日前20日涨跌幅|公告日后20日涨跌幅|
|300237.SZ|美晨生态|14.45|16.41|15.22|7.82%|-11.94%|
|399001.SZ|深证成指|11,168.39|11,444.52|11,069.82|3.38%|-2.41%|
|399006.SZ|创业板指|1,782.66|1,896.22|1,866.42|1.60%|-5.99%|
|883153.WI|土木工程建筑行业板块指数|3,010.42|3,214.93|3,199.89|0.47%|-6.36%|

本次公开发行可转换公司债券预案首次公告后，公司股价在公告日前20日、后20日的涨跌幅分别为7.82%、-11.94%，剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，涨跌幅情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|公告日前20日涨跌幅|公告日后20日涨跌幅|
|剔除深证成指影响|4.43%|-9.53%|
|剔除创业板指影响|6.22%|-5.95%|
|剔除土木工程建筑行业板块指数影响|7.35%|-5.58%|

剔除深证成指、创业板指、土木工程建筑行业板块指数影响后，公司公告日前20日涨跌幅分别为4.43%、6.22%和7.35%，公告日后20日涨跌幅分别为-9.53%、-5.95%和-5.58%，涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，公司股票价格不存在异常波动情况。
（二）本次发行前后内幕信息知情人持股变化情况
本次公开发行可转换公司债券预案公告前 6个月至报告期末（2017年 4月 30日至2017年12月31日），相关内幕信息知情人持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|知情人姓名|2017年4月30日||减持情况||2017年12月31日||
||持股数（股）|比例|减持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|郭柏峰|69,794,690|8.65%|15,111,725|1.87%|54,682,965|6.77%|
|郑召伟|5,767,294|0.71%|1,420,000|0.18%|4,347,294|0.54%|
|合计|75,561,984|9.36%|16,531,725|2.05%|59,030,259|7.31%|

郭柏峰先生为持有公司5%以上股份的股东，郑召伟先生担任公司董事长、董事职务。两人在上述期间内减持股份均出于个人资金需要的考虑，减持价格公允，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。其中，郭柏峰先生于 2017年 11月 20日、2017年 12月 18日分别通过二级市场出售、大宗交易的方式减持 1,000股、15,110,725股，减持均价分别为 14.70元/股、15.35元/股，减持股数占公司总股本比例为1.87%；郑召伟先生于 2017年 12月 19日通过二级市场出售的方式减持 1,420,000股，占公司总股本比例为0.18%。上述人员减持股份已按照相关法规要求及时履行了信息披露义务。
除上述人员外，本次发行前后其余内幕信息知情人持有公司股份情况均未发生变化。
（三）本次发行的内幕信息知情人登记管理措施、内幕信息管理措施合法合规、充分有效
公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》等制度并严格执行。本次公开发行可转换公司债券事项在筹划至披露过程中，公司严格落实内幕信息知情人登记管理制度，严格控制内幕信息知情人的范围；对涉及的相关内幕知情人进行了有效登记和备案，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，从而对相关内幕信息进行了严格保密，且已按规定填报本次发行的相关内幕信息知情人名单。本次发行前后，公司股票价格不存在异常波动情况，相关内幕信息知情人不存在利用内幕信息买卖股票的情形，本次发行的内幕信息知情人登记管理措施、内幕信息管理措施合法合规、充分有效。
三、核查程序及意见
保荐机构、律师查询了中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的官方网站及法定信息披露渠道，通过互联网检索公司是否受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚和监管措施等信息；查阅了公司提供的相关文件资料（包括但不限于《关于对山东美晨科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]31号）、《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》、《内幕信息知情人登记管理制度》等文件、相关的董事会及股东大会决议文件资料、本次发行项目的涉及 116
内幕信息登记记录文件、相关的内幕信息知情人员的买卖股票事宜的查询报告等文件资料），并与公司相关高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构、律师认为：
1、针对2016年的证监会山东证监局的整改决定，发行人严格履行了整改义务和责任，据实修订修改了相关的规章制度，所涉及的申请人义务已全部履行完毕，申请人已对涉及的不规范情况整改完毕，相关不规范情况不会对申请人、申请人中小投资者产生不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
2、发行人之现行有效的《内幕信息知情人登记管理制度》符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证件会公告[2011]30号）等法律法规的相关规定。该管理制度在实践中得到有效贯彻和履行。
3、在本次发行的筹划、启动中均对涉及的相关内幕知情人进行了有效登记和备案，符合发行人之《内幕信息知情人登记管理制度》的规定；相关内幕信息正式公告前后，申请人股价未发生重大波动变化，相关内幕信息知情人不存在利用内幕信息买卖股票的情形，本次发行的内幕信息知情人登记管理措施、内幕信息管理措施合法合规、充分有效。
（本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司和东方花旗证券有限公司关于<关于请做好发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页）
山东美晨生态环境股份有限公司2018年07月06日 118
（本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司和东方花旗证券有限公司关于<关于请做好发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页）
保荐代表人（签字）：
_________________ ___________________
张仲 葛绍政
东方花旗证券有限公司2018年07月06日
声 明
本人已认真阅读山东美晨生态环境股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：_____________________
马 骥
东方花旗证券有限公司 2018年 07月 06日