中国国际金融股份有限公司关于
广东温氏食品集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对温氏股份2017年度募集资金存放与实际使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
大华农经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］236号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.00元，募集资金总额为人民币1,474,000,000.00元，扣除发行费用人民币61,289,100.00元，实际募集资金净额为人民币1,412,710,900.00元。上述募集资金已于2011年3月2日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字[2011]第09006040235号验资报告。
2015年9月29日根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2217号文”《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（以下简称“2217号文”），温氏股份以换股方式吸收合并大华农。
公司作为存续公司承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大华农募集资金专户结余的资金相应由公司承接。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|加：累计到账利息收入扣除手续费净额|减：以前年度已使用金额|本年使用金额|||期末余额|
||||直接投入募集资金项目|补充流动资金|偿还银行贷款||
|1,412,710,900.00|140,177,694.44|1,078,349,068.09|102,337,053.93|-|-|372,202,472.42|

截至2017年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金1,000,686,122.02元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,000,039.41元），补充流动资金180,000,000.00元，累计已使用募集资金1,180,686,122.02元，尚未使用的募集资金余额为372,202,472.42元（其中募集资金专户余额为52,202,472.42元，暂时闲置募集资金购买尚未到期的理财产品余额为320,000,000.00元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，温氏股份制订了《广东温氏食品集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，并与开户银行、保荐机构及募集资金项目实施单位签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
截至2017年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为52,202,472.42元、保本型银行理财产品余额为320,000,000.00元。存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户行|银行账号|截止至12月31日账面余额|
|中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行|44-650101040006396|45,124.86|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|44666101040009913|20,131.03|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|44666101040009939|4,289,369.47|
|中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行|2017023829022152764|313,876.59|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|44666101040009921|707,919.04|
|中国工商银行股份有限公司新兴支行|2020003229200142651|13,509,902.04|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|44666101040009954|12,751,416.06|
|中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行|719866312162|14,108,441.54|
|中国建设银行股份有限公司连州支行|44050176120100000033|483,027.04|
|中国农业银行股份有限公司北票西郊分理处|06810501040003805|1,210,507.42|
|中国工商银行股份有限公司合肥肥东支行|1302003129022300992|4,762,757.33|
|小计||52,202,472.42|
|保本型银行理财产品余额||320,000,000.00|
|合计||372,202,472.42|

（三）使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的情况
2016年3月29日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议以及2016年4月14日公司2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过70,000.00万元暂时闲置的超募资金及节余募集资金购买保本型银行理
财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，单个投资产品的投资期限不超过12个月。
2017年度，公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理，累计购买理财产品115,000.00万元，其中83,000.00万元理财产品已到期收回（理财产品收益660.13万元），32,000.00万元理财产品尚未到期，公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理具体情况如下：
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||天|||
||受托方||委托理财产品名称||委托金额||起息起止日期||||投资收益|
||||||||||数|||
|中国农业银行股份有限公司||中国农业银行“本利丰62天”人民币理财产品||100,000,000||2017.2.14-2017.4.17||62||492,602.74||
||中国工商|中国工商银行保本型法人63天稳利人民币理财产品||50,000,000||2017.2.24-2017.4.28||63||228,698.63||
||银行股份|||||||||||
||有限公司|||||||||||
||中国农业|中国农业银行“本利丰90天”人民币理财产品||100,000,000||2017.4.20-2017.7.19||90||764,383.56||
||银行股份|||||||||||
||有限公司|||||||||||
|中国工商银行股份有限公司||中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品||50,000,000||2017.5.5-2017.8.3||91||386,438.36||
|中国银行股份有限公司||中银保本理财-人民币全球智选理财产品||200,000,000||2017.5.5-2017.8.9||96||1,841,095.89||
|中国农业银行股份有限公司||中国农业银行“本利丰90天”人民币理财产品||80,000,000||2017.7.22-2017.10.19||90||611,506.85||
|中国工商银行股份有限公司||中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品||50,000,000.00||2017.8.7-2017.11.6||91||411,369.86||
|中国银行股份有限公司||中银保本理财-人民币全球智选理财产品||200,000,000.00||2017.8.9-2017.11.9||92||1,865,205.48||
|小计||||830,000,000.00||||||6,601,301.37||

2、尚未到期的理财产品
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受托方|委托理财产品名称|委托金额|起息起止日期|天数|年化收益|
|中国农业银行股份有限公司|中国农业银行“本利丰90天”人民币理财产品|80,000,000.00|2017.10.25-2018.01.23|90|率3.10%|
|中国银行股份有限公司|中银保本理财-人民币按期开放|190,000,000.00|2017.11.10-2018.02.26|108|3.70%|
|中国工商银行股份|中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品|50,000,000.00|2017.11.14-2018.2.13|91|3.30%|
|有限公司小计||320,000,000.00||||

三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||||141,271.09||本年度投入募集资金总额||||10,233.71|||
|变更用途的募集资金总额|||||-||已累计投入募集资金总额||||118,068.61|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额||截至期末累计投入金额（2）||截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：||||||||||||||
|高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目|否|10,000.00|10,000.00|8.81||9,362.66||93.63%|2014-12-31|6,602.38||是|否|
|家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目|否|7,000.00|7,000.00|0.00||4,510.49||64.44%|2013-10-30|821.97||否|否|
|猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目|否|7,000.00|7,000.00|0.00||5,694.60||81.35%|2013-6-30|3,024.64||否|否|
|年生产 8000 吨中兽药产业化技术改造项目|否|7,000.00|7,000.00|534.98||6,165.62||88.08%|2015-12-31|3,657.18||否|否|
|动物保健品营销网络建设及改造项目|否|6,000.00|6,000.00|0.00||616.45||10.27%|项目已经终止|-||项目已经终止|是|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|动物疫苗工程研发中心技术改造项目|否|6,000.00|6,000.00|77.03|4,747.46|79.12%|2014-12-31|-|不直接产生效益|否|
|承诺投资项目小计|--|43,000.00|43,000.00|620.82|31,097.28|--|--|14,106.17|--|--|
|超募资金投向：|||||||||||
|永久补充流动资金|否|18,000.00|18,000.00|-|18,000.00|100%|不适用||--|否|
|饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目|否|9,002.94|9,002.94|-|9,176.67|101.93%|2014-12-31|4,204.11|是|否|
|广州营销中心建设项目|否|1,464.00|1,464.00|-|972.22|66.41%|2012-10-31|-|不直接产生效益|否|
|综合大楼建设项目|否|2,860.00|2,860.00|-|2,892.39|101.13%|2014-12-31|-|不直接产生效益|否|
|收购佛山市正典生物技术有限公司 60%股权项目|否|15,840.00|15,840.00|-|15,840.00|100.00%|2013-2-1|3,612.59|是|否|
|动物药品研发与检测中心项目|否|1,952.00|1,952.00|194.45|1,914.10|98.06%|2016-6-30|-|不直接产生效益|否|
|超募资金投向小计||49,118.94|49,118.94|194.45|48,795.38|--|--|7,816.70|--|--|
|剩余超募资金及节余募集资金投向：|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|北票温氏农牧有限公司一期|否|23,830.00|23,830.00|4,673.86|13,680.61|57.41%|2018-12-31|-|项目未完工|否|
|肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目|否|27,591.88|27,591.88|3,215.88|12,041.05|43.64%|2017-8-31|2,919.43|是|否|
|连州温氏乳业有限公司奶牛场项目|否|21,330.00|21,330.00|1,528.70|12,454.29|58.39%|2016-12-31|502.35|否|否|
|剩余超募资金及节余募集资金投向小计||72,751.88|72,751.88|9,418.44|38,175.95|--||3,421.78|--||
|合计||164,870.82|164,870.82|10,233.71|118,068.61|--||25,344.65|--||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||详见本专项报告三、（二）的说明|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||本报告期无此事项|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||本报告期无此事项|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||本报告期无此事项|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||本报告期无此事项|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||截至2017年12月31日，温氏股份承接自大华农的募集资金投资项目和超募资金投资项目均已完工或终止，剩余超募资金及节余募集资金均已转入超募资金账户。2016年1月22日，公司第二届董事会第三次会议、2016年2月19日公司2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于超募资金及节余募集资金使用计划的的议案》，同意将超募资金及节余募集资金(含利息)中的23,830.00万元用于北票温氏农牧有限公司一期项目，27,591.88万元用于肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目，21,330.00万元用于连州温氏乳业有限公司奶牛场项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||本报告期无|||||||
|使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的情况||||详见本专项报告三、（三）的说明|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||1、高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目、 家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目 、猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目、动物疫苗工程研发中心技术改造项目、广州营销中心建设项目、饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目、综合大楼建设项目、年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目、收购佛山市正典生物技术有限公司 60%股权项目、动物药品研发与检测中心项目已经完成。因公司本着厉行节约、合理有效的原则使用募集资金，共计节余6,286.39万元。2、连州温氏乳业有限公司奶牛场项目已经完成，因建筑材料价格的下降、进口奶牛数量的调减，以及项目持续建设，在超募资金专户使用前，款项支付过程中因时间差的关系多使用自有资金支出等原因，导致项目节余募集资金8,829.01万元。3、肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目除八斗种猪场外，项目的其他内容已建设完成。因八斗种猪场项目建设取消、钢材、水泥等采购成本下降，施工方招投标中标金额远低于预算金额等原因，项目节余募集资金共计15,008.22万元。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||2016年3月29日公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议以及2016年4月14日公司2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过70,000.00万元暂时闲置的超募资金及节余募集资金购买保本型银行理财产品（使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的情况详见本专项报告三、（三）的说明）。此外，其他尚未使用的募集资金存放于公司在银行开设的募集资金专户。|||||||
|募集资金其他使用情况||||无|||||||

（二）募集资金项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1、募集资金项目未达到计划进度的情况和原因
北票温氏农牧有限公司一期项目由于前期办理证件时间较长，且北方的工程建设受季节影响较大，进入冬季之后土建工程几乎不能够施工，所以造成项目建设滞后。鉴于以上实际情况，2017年10月13日，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意将该项目整体完工时间调整至2018年12月31日。
2、募集资金项目未达到预计收益的原因
（1）家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目：主要为市场同类产品竞争日益激烈，再加上部分产品生产批文尚在申报过程中，因此，该项目暂未达到预计收益。
（2）猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目：2017年1月1日开始农业部取消蓝耳活疫苗的强制免疫，市场需求下降，导致该项目未达到预计收益。
（3）年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目：第二期中药材深加工粉碎车间8月份才投产，同时中药原料价格大幅上涨、导致成品制剂毛利率下降。因此，该项目暂未达到预计收益。
（4）连州温氏乳业有限公司奶牛场项目:市场低迷，牛奶价格下降，且奶牛饲料采购成本上升，牛奶生产成本增加，导致该项目暂未达到预计收益。
四、募集资金使用情况与信息披露情况的对照
经逐项核对，2017年度公司信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。《广东温氏食品集团股份有限公司关于募集资金投资项目结项的公告》（2017年2月23日公告）、《广东温氏食品集团股份有限公司关于募集资金投资项目结项的公告》（2017年10月16日公告）、《广东温氏食品集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整实施进度的公告》等公告已作相应的披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《广东温氏食品集团股份有限公司募集资金管理办法》，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、核查意见
经核查，中金公司认为，2017年度温氏股份严格执行募集资金专户存储制度，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：赵亮、郭允
中国国际金融股份有限公司2018年4月9日