证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-040陕西坚瑞沃能股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：为了保护上市公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，保障业绩补偿程序的顺利履行，公司认可李瑶偿还方式及先期偿还金额，因此公司将 2018年业绩补偿款 10.12亿元计入当年损益。会计师认为对李瑶先生以对坚瑞沃能公司的 50,374,508.34元债权抵顶2018年业绩补偿，符合《企业会计准则》的相关规定，可以计入上市公司 2018年当期损益。李瑶先生以对沃特玛 96,837,269.69元债权抵顶 2017年业绩补偿款，以对沃特玛 962,108,276.03元债权抵顶2018年业绩补偿两笔，会计师无法判断与补偿相关的经济利益是否能够流入上市公司，上市公司将这些业绩补偿款计入2018年当期损益，不符合《企业会计准则》的相关规定。2018年上市公司年报报出日以前，如果取得确凿证据表明与前述业绩补偿相关的经济利益已经流入上市公司，会计师将按照资产负债表日后事项的相关规定处理。公司将积极协调，努力获得和提供审计依据，尽早明确审计结果。
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日收到贵部针对本公司关于公司披露的 2018年度业绩快报相关事项出具的创业板关注函【2019】第110号《关于对陕西坚瑞沃能股份限公司的关注函》，现就关注函中的问题回复如下：
一、请你公司详细说明公司将李瑶以债权抵偿的业绩补偿 10.12亿元计入 2018年度的原因、依据、合理性，李瑶 2018年度剩余业绩
补偿的预计补偿方式、会计处理方式，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
（一）形成原因
1、重大资产重组
2016年7月19日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1611号）核准，上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，作价 52亿元购买了李瑶等合法持有的深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）100%股权。
2、交易对价调整机制
考虑到本次交易完成后补偿义务人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强，本次交易中在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》中约定了交易对价调整方案。
具体调整金额如下：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 221、对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述对价调整额最高不超过 104,000万元。
在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构出具 2018年度的专项审核报告后的 30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。
3、业绩承诺和补偿方案
上市公司与业绩补偿人李瑶签订了《盈利承诺及补偿协议》，约定“如果标的公司（指沃特玛，下同）于业绩承诺期内某一年度期末实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应对甲方予以补偿；如果标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累积承诺净利润总和，则将相应调整本次交易中标的公司的总体交易对价”。
业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，自2016年1月1日起，沃特玛截至 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。同时在协议中约定：
（1）若出现补偿义务人根据本协议第 3条之约定应对甲方（指“上市公司”）予以补偿的情形，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的甲方股份数量，并按照相关法律规定予以注销。
（2）若甲方股东大会审议通过股份回购及注销方案，则甲方于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户的指令。
（3）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给甲方。
（二）或有对价的公允价值调整过程
1、2016年 8月 31日（购买日）上市公司在确认合并成本时仅确认了非或有对价部分，即52亿元；
2、2016年末沃特玛公司对2016年-2018年盈利情况进行预测，上市公司预计可能支付或有对价 10.4亿元，按《企业会计准则规定》确认了预计负债（金融负债）10.4亿元，同时调增合并成本，导致合并会计报表商誉增加10.4亿元；
3、2017年末动力电池行业环境发生变化，沃特玛公司未完成业绩承诺，且在 2018年初发生债务危机。上市公司针对上述情况，对沃特玛未来业绩实现情况进行了预测和评估，对合并对价的公允价值进行了调整，在个别报表调减预计负债（金融负债）10.4亿元，计入当期公允价值变动损益；在合并报表中对收购沃特玛形成的商誉全额计提了坏账准备。
4、2018年5月6日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛 2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》，李瑶 2017年应以现金方式进行补偿的总金额为 96,837,269.69元，以股份方式进行补偿的股份数量为 22,416,035股，为保障业绩补偿程序的顺利履行，公司将从李瑶先生给沃特玛的借款中直接扣除。2018年5
月18日公司2017年股东大会审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛 2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》。
根据上述补偿议案，公司调整了合并对价的公允价值，增加其他应收款—沃特玛96,837,269.69元，同时计入公允价值变动损益。
5、2018年12月10日，补偿义务人李瑶先生申明和确认，无法完成对公司的业绩承诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补偿的上限 52亿元。李瑶同意先期以人民币 962,108,276.03元作为应向公司支付补偿款的一部分，以上现金补偿款以申明人李瑶对沃特玛的债权冲抵。
2018年 12月 24日，补偿义务人李瑶先生申明和确认，再对上市公司履行补偿义务 50,374,508.34元，以其对坚瑞沃能公司的 50,374,508.34元债权进行冲抵。
上市公司据此调整了合并对价的公允价值，增加其他应收款（金融资产）10.12亿元，同时计入公允价值变动损益。剩余40.9亿元业绩补偿待补偿方式及相关经济利益能够流入企业后再予确认。
（三）企业会计准则关于业绩补偿会计处理的规定
（1）《企业会计准则讲解》第二十一章“企业合并”第三节“非同一控制下企业合并的处理”第三条“确定企业合并成本”第四款“或有对价的公允价值”关于非同一控制下企业合并或有对价的会计核算规定如下：
“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37号----金融工具列报》、《企业会计准则第 22号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
（2）证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》规定“并购重组实务中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍，具体分为以权益结算的安排和以
金融资产、金融负债结算的安排。购买日初始分类时，对于划分为权益结算的或有对价，后续不需要重新计量及确认其公允价值变动。划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价，按照现行会计准则规定，可以分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响；或者分类为可供出售金融资产，后续公允价值变动计入其他综合收益”。
根据企业会计准则的相关规定，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，该调整类似于资产负债表日后事项的调整事项，在调整原企业合并成本的同时，还应调整合并中原已确认的商誉等。
综上，为了保护上市公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，保障业绩补偿程序的顺利履行，公司认可李瑶偿还方式及先期偿还金额，因此公司将 2018年业绩补偿款 10.12亿元计入当年损益。会计师认为对李瑶先生以对公司的 50,374,508.34元债权抵顶2018年业绩补偿，符合《企业会计准则》的相关规定，可以计入上市公司2018年当期损益。李瑶先生以对沃特玛96,837,269.69元债权抵顶2017年业绩补偿款，以对沃特玛 962,108,276.03元债权抵顶2018年业绩补偿两笔，会计师无法判断与补偿相关的经济利益是否能够流入上市公司，上市公司将这些业绩补偿款计入 2018年当期损益，不符合《企业会计准则》的相关规定。2018年上市公司年报报出日以前，如果取得确凿证据表明与前述业绩补偿相关的经济利益已经流入上市公司，会计师将按照资产负债表日后事项的相关规定处理。公司将积极协调，努力获得和提供审计依据，尽早明确审计结果。
会计师核查意见：
我所认为，依据重大资产重组方案和业绩补偿的相关约定，上市公司收购沃特玛公司股权，属于非同一控制下企业合并，业绩补偿属于股权收购的或有对价。
对李瑶先生以对沃特玛公司债权抵偿对上市公司进行业绩补偿的金额和方式的确定过程，我们未能查阅到相关董事会和股东大会决议。
按照目前取得的资料，对李瑶先生以对坚瑞沃能公司的 50,374,508.34元债权抵顶 2018年业绩补偿，我们认为符合《企业会计准则》的相关规定，可以计入上市公司2018年当期损益。
按照目前取得的资料和沃特玛公司的资产状况，对李瑶先生以对沃特玛 96,837,269.69元债权抵顶 2017年业绩补偿款，以对沃特玛 962,108,276.03元债权抵顶 2018年业绩补偿两笔，我们无法判断与补偿相关的经济利益是否能够流入上市公司，上市公司将这些业绩补偿款计入 2018年当期损益，不符合《企业会计准则》的相关规定。
2018年上市公司年报报出日以前，如果我们取得确凿证据表明与前述业绩补偿相关的经济利益已经流入上市公司，我们将按照资产负债表日后事项的相关规定处理。
二、请你公司详细说明公司对李瑶 2017年度及 2018年度业绩补偿会计处理方式不一致的原因、依据、合理性、是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
1、2017年对业绩补偿的账务处理情况
2017年年报披露时，业绩承诺人李瑶没有完成2017年累计承诺业绩，上市公司董事会和股东大会也没有追缴李瑶履行补偿义务的决议；再加上补偿义务人李瑶所持有上市公司股份被司法冻结，且个人负有大额担保责任，股份很可能无法注销，其个人以其自有或自筹资金进行补偿也具有不确定性，因此无法判断上市公司获取该业绩补偿的方式，或有对价（业绩补偿款）不具备资产的确认条件，按谨慎性原则2017年度未确认对李瑶的补偿收入。
2、2018年对业绩补偿的账务处理情况
2018年 5月 6日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛 2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》，李瑶2017年应以现金方式进行补偿的总金额为 96,837,269.69元，以股份方式进行补偿的股份数量为22,416,035股，为保障业绩补偿程序的顺利履行，公司将从李瑶先生给沃特玛的借款中直接扣除。2018年5月18日公司 2017年股东大会审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛 2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》。
根据上述补偿议案，公司调整了合并对价的公允价值，增加其他应收款—沃
特玛96,837,269.69元，同时计入公允价值变动损益。
2018年 12月 10日，补偿义务人李瑶先生申明和确认，无法完成对公司的业绩承诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补偿的上限 52亿元。李瑶同意先期以人民币 962,108,276.03元作为应向公司支付补偿款的一部分，以上现金补偿款以申明人李瑶对沃特玛的债权冲抵。
2018年 12月 24日，补偿义务人李瑶先生申明和确认，再对上市公司履行补偿义务 50,374,508.34元，以其对坚瑞沃能公司的 50,374,508.34元债权进行冲抵。
公司将上述三笔补偿款计入了2018年当期损益。
综上，虽然两个年度业绩补偿会计处理方式不一致，但其确认原则是一致的，符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查意见：
从前述“问题一”的回复可以看出，公司对李瑶2017年度及2018年度业绩补偿的会计处理方式变更，2018年在评估对或有对价公允价值变动时未分考虑沃特玛的偿付能力，其中2017年业绩补偿的会计处理和2018年李瑶先生以对坚瑞沃能公司债权抵顶业绩补偿的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；以目前取得的资料来看，上市公司对李瑶先生以对沃特玛的债权抵顶对上市公司业绩补偿的会计处理，相关经济利益是否能够流入上市公司尚存在不确定性，不符合《企业会计准则》的相关规定。
三、请你公司详细说明公司未在业绩预告而在业绩快报及修正公告中将上述 10.12亿元业绩补偿计入 2018年度的具体原因、对应依据及合理性。
回复：
由于公司的业绩补偿存在多种特殊因素，如（1）补偿义务人对上市公司的承诺期限为2016年至2018年，在未到期的情况下补偿义务人提前承认无法完成业绩承诺；（2）三年累计不仅未完成业绩承诺，还给公司造成了巨额亏损，应补偿金额达到 52亿元上限，金额巨大；（3）补偿义务人所持有公司股份被司法冻结，且个人负有大额担保责任，以股份或现金进行补偿的可能性极低；（4）补偿
义务人对公司及标的公司沃特玛享有债权。鉴于上述多重因素，几乎无案例可寻，公司在不断的与会计师、财务顾问、其他资深人士进行咨询、探讨，在公司发布业绩预告时尚无明确的结论，基于谨慎性原则，在业绩预告时未确认业绩补偿收入，至发布业绩快报时公司综合多方意见和建议，认为将 10.12亿元业绩补偿款计入2018年是符合企业会计准则的，因此发布了业绩快报及修正公告。
四、请你公司说明是否存在人为选择会计处理方式进而对 2018年财务报表进行不当盈余管理以及规避公司股票被暂停上市的情形。
回复：
公司在进行各项会计处理时均严格遵循《企业会计准则》等相关规定，但业绩补偿的确认属于技术性难题，如前文所述，公司的业绩补偿存在多种特殊因素，又无可借鉴的案例，公司在会计处理的判断上存在难度，需要与专业机构、专业人士进行咨询、探讨，不存在人为选择会计处理方式进而对 2018年财务报表进行不当盈余管理及规避公司股票被暂停上市的情形。
五、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.2条“(三)公司知悉年末净资产为负时，应当发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定”的规定，公司在发布首次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》后，需每五个交易日发布一次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定。
（2）若公司因2018年度审计报告最终确定净资产为负而已经被深圳证券交易所暂停上市（股票停牌），如果公司2019年经营状况持续恶化，出现因不能同时满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）“13.2.1：具备完善的公司治理结构、具有可持续的盈利能力、内控制度健全且运作规范、
暂停上市期间主营业务未发生重大变化、财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法违规行为”等情形以及“13.2.2：最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值、最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告及本所认为需具备的其他条件”等恢复上市条件而被交易所作出终止公司股票上市决定的情形，公司股票将进入退市整理板交易，直至公司股票被终止上市，进入股份转让系统挂牌转让。
（3）公司收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据公司目前自身的债务状况，公司不排除接受相关债权人向西安中院提起的破产重整申请。
目前债权人向法院提交了重整申请，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。如果法院裁定受理申请人的重整申请，根据深圳证券交易所于 2018年 12月 28日最新颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2号——停复牌业务》“第十条”的规定，上市公司破产重整期间原则上股票及其衍生品种不停牌，公司应当分阶段披露重整事项的进展，并充分提示相关风险，确有需要申请停牌的，应当披露停牌具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容，停牌时间不得超过5个交易日。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会二〇一九年三月十三日