中潜股份有限公司
2018年年度报告
公告编号-2019-032
2019年 04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张顺、主管会计工作负责人郭建兵及会计机构负责人(会计主管人员)文秀云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
1、技术替代风险
公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售价格稳步上升的同时有效降低生产成本，产品竞争优势明显。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。但如果公司不能持续进行技术创新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。
2、管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着经营规模的不断扩大，对公司管理水平的要求越来越高。截止至本报告期末，公司拥有境内外 11家子公司。
随着公司国际化战略的不断推进，公司经营规模和投资规模不断扩大，从而对公司在发展战略、资源整合、技术研发、质量控制、生产管理等方面提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。若公司内部控制制度不能得到有效执行，将可能导致内部管理失控、资产流失、业绩下滑甚至亏损等问题，给公司的生产经营及销售带来一定的管理风险。今后公司将根据发展战略，进一步优化组织结构和管理体系，加强对子公司及各个部门的科学管理，逐步建立起与企业发展相适应的运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、高效。
3、汇率波动的风险
人民币汇率波动对公司有较大影响。主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动由下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、短期内对海外市场依存度较高的风险
由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成了较为成熟的市场，而我国起步相对较晚，目前，国内市场还不够成熟，因此，目前公司的产品以出口为主，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长放缓的风险。
5、兼并收购带来的财务风险、商誉减值风险
公司因为战略发展需要，通过兼并收购等方式，完善公司潜水装备产业链，也会增大财务压力和增加财务风险，这对公司财务管理和风险控制提出了更高的要求。兼并收购的财务风险主要有：对被并购企业价值评估不当的定价风险，能否足额筹集并购资金的融资风险，在现金支付方式的收购中会尤其突出的偿债风险和交易完成后对被并购企业的业务整合风险。而在整体经济相对疲弱的大环境下，被并购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应增大，这会对上市公司盈利增速造成拖累，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。
6、运营管理风险
随着公司募投项目和其他投资项目的实施，对公司在财务管理、运营管理、内部控制、战略投资提出了更高的要求。如果不能及时应对行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的正常推进或错失发展机遇，公司生产经营和业绩提升将受到一定影响。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 171,464,816为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 7第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 10第三节公司业务概要 ..................................................................................................................... 14第四节经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 34第五节重要事项.............................................................................................................................. 52第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 58第七节优先股相关情况 ................................................................................................................. 58第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 59第九节公司治理.............................................................................................................................. 67第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................. 74第十一节财务报告 ......................................................................................................................... 75第十二节备查文件目录 ............................................................................................................... 196
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|中潜股份、公司|指|中潜股份有限公司|
|||爵盟投资（香港）有限公司，即GEM INVESTMENT (HONG KONG)|
|第一大股东、爵盟投资|指||
|||COMPANY LIMITED|
|第二大股东、爵盟管理咨询|指|深圳市爵盟管理咨询有限公司|
|惠州祥福|指|惠州市祥福贸易有限公司|
|中金蓝海|指|深圳市中金蓝海资产管理有限公司|
|嘉瑞网络|指|惠州市嘉瑞网络服务有限公司，更名前为深圳市嘉瑞网络服务有限公司|
|中潜机器人|指|深圳市中潜机器人有限公司|
|深圳中潜/中潜潜水世界|指|深圳市中潜潜水运动有限公司|
|深圳蔚蓝/蔚蓝体育|指|深圳市蔚蓝体育有限公司|
|||深圳市中潜国际旅行社有限公司，更名前为深圳市祥旅国际旅行社有限公|
|中潜国旅/中潜国际旅行社|指||
|||司|
|中潜网络|指|惠州市中潜网络科技有限公司，更名前为深圳市中潜网络科技有限公司|
|中潜物业|指|惠州市中潜物业管理有限公司|
|西洛蒂亚|指|西洛蒂亚股份有限公司，即CIELOTIERA CORP.|
|《公司章程》|指|《中潜股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构、主承销商|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|会计师事务所、审计机构|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|||ODM是ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER（自主设计制造商）的缩|
|ODM|指|写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担部分设计任|
|||务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式。|
|||OBM是ORIGINAL BRAND MANUFACTURER（自主品牌制造商）的缩|
|OBM|指|写，它是指制造商拥有自主品牌，自主设计产品，并自主制造产品，拥有|
|||完整业务链的业务模式。|
|限制性股票激励计划、股权激励计划、激|||
||指|中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）|
|励计划|||
|报告期|指|2018年1月1日至2018年12月31日|
|上年同期|指|2017年1月1日至2017年12月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|中潜股份|股票代码|300526|
|公司的中文名称|中潜股份有限公司|||
|公司的中文简称|中潜股份|||
|公司的外文名称（如有）|China Dive Company Limited|||
|公司的法定代表人|张顺|||
|注册地址|广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村|||
|注册地址的邮政编码|516223|||
|办公地址|广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村|||
|办公地址的邮政编码|516223|||
|公司国际互联网网址|http://www.china-dive.com|||
|电子信箱|zqgf8888@163.com|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|明小燕|卓泽鹏|
||深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB|深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB|
|联系地址|||
||座5A2|座5A2|
|电话|0755-83571281|0755-83571281|
|传真|0755-83571291|0755-83571291|
|电子信箱|zqgf8888@163.com|zqgf888@163.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|会计师事务所办公地址|中国上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室|
|签字会计师姓名|陈芝莲 文爱凤|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||新疆乌鲁木齐市高新区（新市|||
|申万宏源证券承销保荐有限|||2016年8月2日-2019年12月|
||区）北京南路358号大成国际|黄自军、孙永波||
|责任公司|||31日|
||大厦20楼2004室|||

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
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||2018年|2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入（元）|400,848,005.95|384,530,296.15|4.24%|370,732,451.33|
|归属于上市公司股东的净利润|22,698,760.39|43,438,341.37|||
||||-47.74%|35,672,632.51|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||21,585,674.96|30,586,108.92|-29.43%|34,684,171.11|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|125,963,610.98|79,202,433.98|||
||||59.04%|5,755,981.83|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.1334|0.2558|-47.85%|0.2460|
|稀释每股收益（元/股）|0.1334|0.2558|-47.85%|0.2460|
|加权平均净资产收益率|4.25%|8.55%|-4.30%|9.77%|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|2016年末|
|资产总额（元）|1,052,208,527.94|852,760,143.93|23.39%|678,620,250.26|
|归属于上市公司股东的净资产|546,879,348.08|524,794,282.91|||
||||4.21%|493,767,292.01|
|（元）|||||

六、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|103,180,611.31|104,346,562.73|91,278,101.34|102,042,730.57|
|归属于上市公司股东的净利润|7,923,574.77|8,141,573.22|4,517,104.10|2,116,508.30|
|归属于上市公司股东的扣除非经|8,022,200.30|8,173,849.91|3,697,457.08|1,692,167.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|3,436,688.33|34,411,570.02|17,527,247.58|70,588,105.05|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-113,633.66||||
|||-426,813.84|-16,176.23||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|1,561,985.53||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||6,338,883.82|913,127.78||
|受的政府补助除外）|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|||230,860.27||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-143,036.07|9,224,973.65|26,802.23||
|减：所得税影响额|192,230.37|2,284,811.18|166,152.65||
|合计|1,113,085.43|12,852,232.45|988,461.40|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司是国内专业生产潜水装备产品及提供潜水服务的提供商，主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备包括但不限于潜水服及其配套装备的研发、生产及销售等；公司主要采取ODM与OBM相结合的方式进行销售，产品远销欧洲、美洲、亚洲等近60个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内重要的供应商之一。
报告期内，公司收购同行业企业蔚蓝体育100%股权，完善了公司产品结构，丰富了产品类型。除此之外，公司主要业务无发生重大变化，主要产品、服务及其用途如下：
1、潜水服
公司拥有系列化适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服以及八针潜水服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。其中干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服使用公司拥有自主知识产权的新型复合橡胶材料生产，显著提高了产品的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能，具有明显的竞争优势。
2、渔猎服
公司拥有系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶类和非橡胶类两种，其中橡胶类包括丁苯橡胶和防水透气渔猎服，非橡胶类主要指PVC类渔猎服，满足客户在多种环境下包括“高寒环境”的浅水区域进行钓鱼、打猎、渔业养殖、捕捞、工程作业等活动对防水、保温、抗压的功能性需求，同时兼顾时尚、舒适等特性。
3、其他装备及服务
(1)其他装备
公司生产的其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包、防火干式救生衣等。
(2)潜水培训及休闲体验服务
公司运营的“中潜潜水世界”项目，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于公司平台推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动公司自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进主营业务收入的增长。
4、其他相关变化
报告期内，公司收购合并了一家全资子公司蔚蓝体育，蔚蓝体育主要产品包括潜水镜、潜水呼吸管和脚蹼及游泳镜、游泳帽和游泳配件等一系列体育用品。蔚蓝体育作为浮潜装备和游泳用品的供应商，在浮潜装备和游泳用品行业深耕多年，在行业内具有较高知名度，直接客户均为大型的品牌运营商，均以ODM的经营模式为主，并积极拓展在OBM方面的市场规模。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|收购深圳蔚蓝100%股权。|
|固定资产|中潜大厦达到预定使用状态，由在建工程转为固定资产。|
|无形资产|承包四荒地经营权以及合并深圳蔚蓝无形资产。|
|在建工程|中潜大厦达到预定使用状态，由在建工程转为固定资产。|
|投资性房地产|参加司法拍卖竞得的黄竹浪厂房及相应土地使用权转为投资性房地产。|
|存货|合并深圳蔚蓝存货及在产订单较多，增加备货。|
||业务已完结，待结算转回盈余的中潜大厦工程款，截至本报告签发日，盈余款项已|
|预付账款||
||收回。|
|长期借款|因收购深圳蔚蓝100%股权，公司与中国光大银行惠州分行签订并购贷款合同。|
|商誉|收购深圳蔚蓝100%股权以及中潜国旅100%股权。|
|长期待摊费用|租赁了位于菲律宾八达雁省的土地。|
||中潜大厦完工转固定资产以及通过司法拍卖程序获得的厂房土地转入投资性房地|
|其他非流动资产||
||产。|

2、主要境外资产情况
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||保障资产安||境外资产占||
|资产的具体||||||||是否存在重|
||形成原因|资产规模|所在地|运营模式|全性的控制|收益状况|公司净资产||
|内容||||||||大减值风险|
||||||措施||的比重||
|土地|购买||菲律宾|||||否|
|其他情况说|子公司西洛蒂亚分别于2017年6月、2017年11月购买了位于菲律宾Puerto Galera岛的两宗土地，并完成了||||||||
|明|以上两宗土地所有权转让过户手续。||||||||

三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司核心竞争力无发生重大变化。公司是国内专业生产潜水装备产品及提供潜水服务的提供商，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内重要的供应商之一。公司在多年的发展和沉淀过程中积累了如下核心竞争优势：
1、技术研发及创新模式优势
公司历年研发投入充足，研发实力较强，2018年研发投入为2105.74万元，占公司营业收入的5.25%。截至目前，先后研发成功了包括多项核心技术在内的180余项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利178项。报告期内，公司已获得授权的有3项，提交申请的专利有13项，包括1项发明、9项实用新型、3项外观设计。
2、市场优势
经过多年的持续经营，公司已经在业内积累了丰富的市场营销经验和成熟优质的客户资源。依托优异的产品性能以及丰富的市场管理经验，公司的产品遍销全球，并拥有较强的议价能力。
休闲及体育运动领域，国际大型品牌运营商是公司产品主要的销售渠道。该等品牌商大多为世界大型连锁终端零售商，在全球拥有销售网络。该等品牌运营商对其供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，企业只有在长期的市场竞争中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的认可和信任。公司经过多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工艺水平、质量控制、管理能力等方面不断改进、提升，目前已经赢得了包括O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O林奇）、TWF、LACROSSE（莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商的认可，建立了长期稳定的合作关系。通过与各品牌商多年的合作，公司建立了良好的产品信誉和稳固的市场基础，推动营业收入逐年稳定增长。
OBM产品方面，随着“中潜潜水世界”项目的逐步成熟，推动了公司自主品牌潜水装备销售稳定发展。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，借鉴国内市场开展OBM的成功经验，积极开拓新市场及开发新客户。
专业潜水领域，公司历年的主要客户包括天津市思恩机械设备有限公司、中国文化遗产研究院、深圳市德威胜潜水工程有限公司、WHITE TIP SHARK潜水厂、天津南江水下工程有限公司等国内、国际机构，主要应用于“南澳1号”等考古活动、“第二十六届世界大学生运动会”等水下安保、中海油等水下工程作业、三亚消防救援作业、国家海洋局第三海洋研究所等海洋研究、三亚海事局等，占领一定市场份额的同时实现进口替代。随着市场对公司产品质量和性能的认同不断加深，公司产品在专业领域的应用将保持稳定增长。
3、产业链集成优势
全球潜水服和渔猎服产业链格局的特点是分散经营，材料生产、产品制造和终端市场销售分别由不同的企业分工实施。
其中，材料的生产技术主要掌握在日本、韩国、台湾等地以及公司等少数几家企业手中，产品制造的生产厂商主要包括SHEICOGROUP和发行人等，终端零售市场则主要被发达国家的品牌商垄断。
得益于多年来技术创新的成果，公司掌握了从复合橡胶材料生产及回收再利用，到成品研发、设计、生产等各个环节成
熟的工艺及技术。随着终端销售市场的大力开拓，公司业务将涵盖整条产业链的各主要环节，具备相对完整的产业链集成优势，拓展利润空间。
报告期内，公司通过收购了同一产业链的企业蔚蓝体育，增强了公司浮潜装备和游泳用品研发、设计、生产能力，拓展了浮潜装备和游泳用品的销售业务渠道，进一步提升公司产业链集成优势。
4、业务模式优势
与国外大型潜水装备生产企业相比，国内部分潜水装备生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少。但公司作为专业化的潜水装备生产企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的经营模式。目前，公司已形成ODM模式销售收入稳定增长，OBM市场份额持续巩固并不断拓展的业务格局，产品附加值不断提升，利润率不断提高，业务模式优势明显。
5、潜水运动推广及产品推广相结合运营模式优势
海洋潜水装备行业存在生产商、品牌商与下游潜水运动推广各自独立运营的特点。公司作为全球范围内少数运营自主品牌潜水装备的生产商，为了积极拓展自主品牌产品的销售市场，多年来一直致力于潜水运动推广，是国内少数同时积极参与潜水运动推广的潜水装备生产企业之一，有效整合了下游零售环节的资源，通过子公司“中潜潜水世界”、“中潜国旅”在开展潜水培训、体验式潜水服务、潜水旅游的同时，大力推广公司自主品牌产品，提高自主品牌的影响力。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2018年，我国经济继续保持平稳发展的势态，由高速度增长转向高质量发展的换档期，也是体育产业的稳速增效期。随着潜水运动的快速发展，居民生活水平上升以及消费升级背景下，公司董事会审时度势积极主动适应经济发展新常态，大力实施技术创新驱动的发展战略，加速布局潜水装备产业链及智能化水下产品，进一步巩固和提升行业龙头企业的地位。报告
期内，公司主要业务回顾如下：
报告期内，公司实现营业收入40,084.80万元，同比增长4.24%；归属于上市公司股东的净利润2,269.88万元，同比下滑47.74%。报告期内，公司围绕主营业务，大力开展如下业务：
一、搭建战略框架，建立自主品牌
1、持续加强自主品牌的推广力度。公司继续加大自主品牌产品在海内外市场的推广力度，积极参加国内外行业展会，借助国内外潜水展和主要体育用品展会及营销网络平台，建立形式多样的市场推广机制，进一步巩固自有品牌在国内外市场的知名度和地位。通过参加全球最大户外运动展“德国慕尼黑ISPO体育用品展”及“美国拉斯维加斯DEMASHOW专业潜水展”，建立多家著名品牌商的合作关系并扩大品牌国际影响力。
2、积极引导传统产业与互联网接轨，大力推动跨境电商的建设。报告期内，公司成立了“深圳市中潜网络科技有限公司”，引进了具有丰富行业经验的电商管理团队，公司自主品牌产品将于2019年陆续在“亚马逊”、“速卖通”等电商平台上线销售。将来，中潜网络将成为公司跨境销售自主品牌产品的线上销售渠道和未来拓展跨境电商业务、整合电商资源的主要平台。
3、组建了水下机器人研发团队。公司作为潜水装备领域的龙头企业，水下智能领域是公司完善潜水装备产业链的重要一环，为此公司成立了“深圳市中潜机器人有限公司”，专注于水下智能化机器人产品的研发；报告期内，公司开发了两款智能化水下机器人“剑鱼”系列产品，已于2018年11月14日至11月17日与其他潜水系列装备一起亮相美国拉斯维加斯第42届DEMASHOW专业潜水展，获得世界各国参展品牌和业内人士的关注与认可。截止目前，中潜机器人已成功开发了多款智能化水下机器人系列产品；部分产品样机调试已完毕，并将于2019年下半年投向市场。随着水下机器人产品的深入研发及后续推广，公司将逐步完善了潜水装备产业链，水面及水下机器人的研发、销售和服务将是公司未来主要的发展方向之一。
4、组建了中潜国旅。公司近年已逐步从单一的生产型企业转型升级为集生产和服务两大块行业为一体的企业，中潜国旅将会成为辅助集团内服务类产品的销售和实施，如将潜水体验、潜水培训与潜水旅游相组合推向市场，从而培养终端客户群体，实现自主品牌的推广和销售。
5、2018年，公司组建了集团品牌管理部，实施年度品牌推广计划，强化品牌管理意识。在品牌推广方面，公司将通过
制定品牌推广策略、增加品牌的创意与体验、塑造品牌文化与提高品牌形象等三大措施来提高品牌的知名度。在品牌营销体系建设方面，公司将通过及时收集市场动态、完善品牌营销网络以及增加品牌价值与市场份额等三大措施完善品牌营销体系。
二、智能化与信息化项目建设
随着公司业务规模的不断扩大，人力成本与产品质量要求的不断提高以及产能不足等问题，为解决上述困难，公司坚持聚焦主业，提升装备制造能力，持续推进结构调整和产业升级。报告期内，公司启动了自动化生产线改造项目，统筹推进智能化改造及信息化建设，以实现潜水装备产品智能化为目标，协同推进信息化建设和智能化柔性生产线建设。截止目前，已初步完成“滤镜自动化点胶系统”、“自动化贴膜”及“防雾车间生产线”试点改造项目，进一步提高了生产效率及产品质量水平。后期公司将进一步扩大公司生产线的自动化改造，构建智能化制造体系，实现高效作业生产。
三、行业收购与资本扩张
1、报告期内，投资收购了深圳市中潜国际旅行社有限公司（前身为：深圳市祥旅国际旅行社有限公司），并组建了经营团队。通过“中潜国际旅行社”为国内外潜水运动爱好者提供潜水旅游等相关服务，将线下流量精准导入，以大幅提高潜水服务的边际效益，进一步夯实国内全资子公司“中潜潜水世界”与菲律宾控股子公司“西洛蒂亚”搭建的资源信息共享平台；同时利用贯穿整个产业链的服务模式吸引更多类型的潜水运动人群，为自有品牌导流，打通上下游产业链，实现室内外潜水服务的有效联动。
2、报告期内，公司以人民币19,000万元现金收购了深圳市蔚蓝体育有限公司100%的股权。蔚蓝体育是专注于浮潜装备和游泳用品的产品供应商，在浮潜装备和游泳用品行业深耕多年，在行业内具有较高知名度。
鉴于公司和蔚蓝体育的直接客户均为大型的品牌运营商，均以ODM的经营模式为主。报告期内，收购完成后，公司统筹安排蔚蓝体育与公司及各个控股子公司的发展规划，进一步布局与整合公司及各子公司与蔚蓝体育现有产品和业务，初步实现销售渠道的共享与产品销售的协同。
四、非公开发行股票事项
为响应国家“一带一路”政策，实现公司国际化发展战略，公司着眼于作为“21世纪海上丝绸之路”东南亚的重要节点菲律宾，密切关注海外潜水行业特别是东南亚地区的扩展机会。基于菲律宾作为东南亚纯正的海岛国，海岛资源极其丰富，与公司的主营业务高度契合，并且该国地理位置上与中国紧邻，并拥有大量的廉价劳动力以及出口免税政策等优势，公司于报告期内启动了非公开发行股票事项，拟募集资金投资“菲律宾生产基地建设项目”及“菲律宾潜水装备展销中心建设项目”。
鉴于公司2018年申请非公开发行股票事项以来，宏观经济形势、资本市场环境、融资时机都发生了变化，经综合考虑公司自身情况，公司召开第三届董事会第二十九次会议决定终止本次非公开发行股票事宜，并向中国证监会申请撤回相关申报文件。公司将根据整体战略规划，后续不排除将通过自筹资金先行投入该项目，加快项目建设进度。
五、股权激励计划事项
公司坚持“以人为本，技术创新”的发展理念，为增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，于
2017年实施了股权激励计划，完成了80名激励对象165万股限制性股票的授予登记工作。2018年12月20日公司72名激励对象限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，上市流通的限制性股票数量为302,000股，股权激励计划的有效实施提升了员工的凝聚力和向心力，进一步激发工作的主动性、积极性和创造性。
六、优化公司治理
报告期内，公司旗下子公司数量达到了11家，随着公司规模的不断扩大，对强化公司集团化职能管理提出了更高的要求，为此公司进一步明确各子公司之间的责权利关系，调整和优化组织架构，不断完善制度建设。报告期内，公司明确人才战略工作的目标，开展人才梯队建设与团队建设，同时加强优秀人才引进，通过外部引进与内部培养的有效结合，增强核心团队管理能力；同时积极进行合规性建设，规范三会运作机制，强化内部信息传递机制和外部信息披露机制，降低公司合规性风险，提高投资者对公司的认同度。
报告期内，公司针对信息化建设做出整体规划，以公司战略为指导，以ERP为核心业务系统，集成构建公司信息化系统。
公司于2018年8月29日正式启动ERP系统-T100项目，预计2019年5月1日正式上线实施；2018年度，公司通过持续对国内外子公司的管理架构和业务流程进行重新梳理，各板块间与子公司之间的协作，建立了高速有效的信息通道，板块协同取得实质性进展。同时使集团各个子公司业务数据在信息化平台上流通起来，在原有财务管理系统、供应商管理系统、仓储管理等系统上，将销售、生产环节相衔接，实现集团三位一体化管理，进一步完善了公司治理结构。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求否
营业收入整体情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|400,848,005.95|100%|384,530,296.15|100%|4.24%|
|分行业||||||
|生产制造业|271,988,556.23|67.85%|270,634,656.93|70.38%|0.50%|
|服务业|124,969,446.58|31.18%|113,403,263.76|29.49%|10.20%|
|其他|3,890,003.14|0.97%|492,375.46|0.13%|690.05%|
|分产品||||||
|潜水服|147,407,605.72|36.77%|145,084,143.78|37.73%|1.60%|
|渔猎服|78,142,402.62|19.49%|93,784,287.23|24.39%|-16.68%|
|潜水配套服务|124,969,446.58|31.18%|113,403,263.76|29.49%|10.20%|
|其他|50,328,551.03|12.56%|32,258,601.38|8.39%|56.02%|
|分地区||||||
|国内|141,516,010.40|35.30%|123,564,652.58|32.13%|14.53%|
|国外|259,331,995.55|64.70%|260,965,643.57|67.87%|-0.63%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|生产制造业|271,988,556.23|176,237,682.12|35.20%|0.50%|-1.90%|1.58%|
|服务业|124,969,446.58|93,904,931.83|24.86%|10.20%|8.95%|0.86%|
|其他|3,890,003.14|2,458,325.95|36.80%|690.05%|566.32%|11.73%|
|分产品|||||||
|潜水服|147,407,605.72|95,631,634.80|35.12%|1.60%|0.50%|0.71%|
|渔猎服|78,142,402.62|49,999,219.29|36.02%|-16.68%|-20.28%|2.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|潜水配套服务|124,969,446.58|93,904,931.83|24.86%|10.20%|8.95%|0.86%|
|其他|50,328,551.03|33,065,153.98|34.30%|56.02%|49.28%|2.96%|
|分地区|||||||
|国内|141,516,010.40|104,090,086.00|26.45%|14.53%|12.25%|1.50%|
|国外|259,331,995.55|168,510,853.90|35.02%|-0.63%|-2.87%|1.50%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2018年|2017年|同比增减|
||销售量|万件|110.81|120.38|-7.95%|
|潜水服行业|生产量|万件|116.22|118.3|-1.76%|
||库存量|万件|16.24|10.83|49.95%|
||销售量|万件|33.59|43.45|-22.69%|
|渔猎服行业|生产量|万件|33.66|42.67|-21.12%|
||库存量|万件|1.47|1.4|5.00%|
||销售量|万件、万双|118.7|81.76|45.18%|
|其他潜水用品行业|生产量|万件、万双|118.3|82.29|43.76%|
||库存量|万件、万双|5.6|6|-6.67%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、潜水服本年度库存量增加49.95%，主要是由于年关备货增加所致；
2、其他潜水用品本年度销量和生产量各增长45.18%和43.76%，主要是由于报告期内品种杂多产品结构分布变动所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|生产制造业|主营业务成本|176,237,682.12|64.65%|179,655,270.07|67.48%|-1.90%|
|服务业|主营业务成本|93,904,931.83|34.45%|86,191,266.65|32.38%|8.95%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|主营业务成本|2,458,325.95|0.90%|368,941.54|0.14%|566.32%|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|潜水服|主营业务成本|95,631,634.80|35.08%|95,158,275.80|35.74%|0.50%|
|渔猎服|主营业务成本|49,999,219.29|18.34%|62,716,527.67|23.56%|-20.28%|
|潜水配套服务|主营业务成本|93,904,931.83|34.45%|86,191,266.65|32.38%|8.95%|
|其他|主营业务成本|33,065,153.98|12.13%|22,149,408.14|8.32%|49.28%|

说明
1、行业分类中其他类本年度同比增长566.32%，主要是本年度其他业务收入中租金收入增加，相应的成本同步增加所致；
2、产品分类中其他类本年度同比增长49.28%，主要是其他类销售量增加，对应成本增加。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
公司2018年度增加惠州市中潜潜水装备有限公司、深圳市中潜网络科技有限公司、深圳市中潜国际旅行社有限公司、深圳市蔚蓝体育有限公司4户一级子公司报表，并增加深圳市华尔威体育用品制造有限公司、惠州市蔚蓝体育用品有限公司2户二级子公司报表，这6家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|138,274,672.94|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|35.96%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|50,641,929.63|13.17%|
|2|客户2|28,623,217.23|7.44%|
|3|客户3|22,860,541.28|5.95%|
|4|客户4|22,333,511.79|5.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|客户5|13,815,473.01|3.59%|
|合计|--|138,274,672.94|35.96%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|37,381,861.01|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|24.76%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商1|9,675,160.00|6.41%|
|2|供应商2|7,968,204.79|5.28%|
|3|供应商3|7,846,292.03|5.20%|
|4|供应商4|6,208,119.15|4.11%|
|5|供应商5|5,684,085.04|3.77%|
|合计|--|37,381,861.01|24.76%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|13,554,940.08|15,224,905.17|-10.97%||
||35,959,567.67|27,802,806.77||主要为薪酬上涨、承包四荒地增加了|
|||||摊销金额、收购项目财务顾问费、非|
|管理费用|||29.34%||
|||||公开发行保荐费以及股份支付增加|
|||||了股权激励费用等所致。|
||27,682,653.11|11,611,347.10||主要是利息支出和融资手续费增|
|财务费用|||138.41%||
|||||加及汇率变动影响所致。|
||21,057,410.14|21,052,778.67|||
|研发费用|||||
||||0.02%||

4、研发投入
√适用□不适用
公司始终坚持自主创新的技术发展战略，高度重视技术研发和工艺技术水平的提升，2018年研发投入为2105.74万元，
占公司营业收入的5.25%。报告期内，公司通过更新研发设备，积极吸纳技术人才，完善公司现有技术研发体系建设，公司的技术研发取得了一些成果，重点研发立项了“一种硫化鞋生产工艺的自动化改良研发”、“潜水衣料的上漆流程改良研发”、“橡胶发泡工艺流程的改良研发”、“一种用于潜水服及冲浪服的超薄材料改良研发”、“铁人三项服的改良研发”、“超薄防滑冲浪服的改良研发”等项目，在未来发展中，公司将继续加大对新产品、新技术和新工艺等方面的研究开发力度，进一步提升公司的研发实力，为公司的稳健发展提供发展动力，为公司未来培育新的利润增长点。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|2016年|
|研发人员数量（人）|162|145|148|
|研发人员数量占比|13.55%|11.75%|12.93%|
|研发投入金额（元）|21,057,410.14|21,052,778.67|19,805,827.37|
|研发投入占营业收入比例|5.25%|5.47%|5.34%|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00|
|资本化研发支出占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|润的比重||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|482,635,121.16|442,946,113.22|8.96%|
|经营活动现金流出小计|356,671,510.18|363,743,679.24|-1.94%|
|经营活动产生的现金流量净|125,963,610.98|79,202,433.98||
||||59.04%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|17,652,271.64|408,750.00|4,218.60%|
|投资活动现金流出小计|206,404,067.77|182,932,142.04|12.83%|
|投资活动产生的现金流量净|-188,751,796.13|-182,523,392.04||
||||3.41%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|537,145,166.72|382,616,514.60|40.39%|
|筹资活动现金流出小计|507,220,993.33|251,956,045.99|101.31%|
|筹资活动产生的现金流量净|29,924,173.39|130,660,468.61|-77.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-38,322,453.20|25,493,713.43|-250.32%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、经营活动产生的现金流量净额增加59.04%，主要是货款回笼增加以及出口退税增加所致；
2、投资活动现金流入增加4218.60%，主要是收到深圳蔚蓝原股东代扣代缴个人所得税款项；
3、筹资活动产生的现金流量净额减少-77.10%，主要是本期偿还银行借款所致；
4、筹资活动现金流入增长40.39%，主要是本期新增银行借款所致；
5、筹资活动现金流出增长101.31%，主要是本期偿还银行借款所致；
6、现金及现金等价物净增加额减少250.32%，主要是本期收购深圳蔚蓝股权、承包四荒地、偿还银行借款及支付非公开发行事项相关中介费用等导致现金流出增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务情况
□适用√不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年末||2017年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||19,027,640.81||56,117,554.79|||收购深圳蔚蓝100%股权以及在建工|
|货币资金||1.81%||6.58%|-4.77%|程续建、购置土地导致现金流出较多|
|||||||所致。|
|应收账款|89,984,799.03|8.55%|102,789,760.60|12.05%|-3.50%||
||131,906,134.10||99,957,533.29|||合并深圳蔚蓝存货及在产订单较多，|
|存货||12.54%||11.72%|0.82%||
|||||||增加备货所致。|
||52,779,876.94|||||参加司法拍卖竞得的黄竹浪厂房及|
|投资性房地产||5.02%||0.00%|5.02%||
|||||||相应土地使用权转为投资性房地产。|
|长期股权投资||0.00%||0.00%|0.00%||
||261,565,614.56||78,776,571.04|||中潜大厦达到预定使用状态，由在建|
|固定资产||24.86%||9.24%|15.62%||
|||||||工程转为固定资产。|
||26,188,696.76||211,617,404.62|||中潜大厦达到预定使用状态，由在建|
|在建工程||2.49%||24.82%|-22.33%||
|||||||工程转为固定资产。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||187,593,567.10||204,672,700.90||||
|短期借款||17.83%||24.00%|-6.17%||
||50,000,000.00|||||因收购深圳蔚蓝100%股权，公司与|
|长期借款||4.75%||0.00%|4.75%|中国光大银行惠州分行签订了并购|
|||||||贷款合同。|
|||||||业务已完结，待转回盈余的中潜大厦|
|预付账款|38,812,911.60|3.69%|7,679,793.25|0.90%|2.79%|工程款，截至本报告签发日，盈余款|
|||||||项已收回。|
||182,129,409.2|||||承包四荒地经营权以及合并深圳蔚|
|无形资产||17.31%|54,206,048.51|6.36%|10.95%||
||3|||||蓝无形资产所致。|
|||||||收购深圳蔚蓝100%股权以及中潜国|
|商誉|43,778,906.88|4.16%|1,161,910.88|0.14%|4.02%||
|||||||旅100%股权所致。|
||127,861,609.4|||||租赁了位于菲律宾八达雁省的土地|
|长期待摊费用||12.15%|107,011,025.43|12.55%|-0.40%||
||7|||||所致。|
|||||||中潜大厦完工转固定资产以及通过|
|其他非流动资产|69,994,522.99|6.65%|123,340,932.46|14.46%|-7.81%|司法拍卖程序获得的黄竹浪厂房土|
|||||||地转入投资性房地产所致。|
|||||||计提了收购深圳蔚蓝未支付的剩余|
||127,507,634.3||||||
|其他应付款||12.12%|52,635,415.00|6.17%|5.95%|股权转让款以及向实际控制人借款|
||6||||||
|||||||增加。|
|||||||部分应发工资，属于未达账项，公司|
|应付职工薪酬|15,486,008.15|1.47%|8,642,161.96|1.01%|0.46%|应于12月31日支付，银行在2019|
|||||||年1月2日支付所致。|
|递延所得税负债|8,664,059.70|0.82%|0.00|0.00%|0.82%|收购深圳蔚蓝资产评估增值所致。|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|1,232,539.22|保证金等|
|固定资产-房屋|18,166,884.94|抵押|
|无形资产-土地使用权|76,057,236.35|抵押|
|深圳蔚蓝100%股权|190,000,000.00|质押|
|合计|285,456,660.51||

备注：本公司为办理并购贷将深圳蔚蓝100%的股权质押给银行。
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|147,994,380.00|0.00|100.00%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资||||||||||本期投||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类|预计收||是否涉|||
|公司名||||||合作方||||资盈亏||期（如|引（如|
||务|式|额①|例|源||限|型|益||诉|||
|称||||||||||②||有）|有）|
||||||||||||||巨潮资|
||||||||||||||讯网|
||||||||||||||（http://|
|深圳市|潜水浮|||||||||||||
|||||||||潜水浮||||2018年|www.cni|
|蔚蓝体|潜装备||147,994|100.00|自有资|||||||||
|||收购||||不适用|不适用|潜装备||0.00|否|08月17|nfo.com.|
|育有限|等相关||,380.00|%|金|||||||||
|||||||||产品||||日|cn/） 公|
|公司|业务|||||||||||||
||||||||||||||告编号：|
||||||||||||||2018-06|
||||||||||||||3|
||||147,994|||||||||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--||0.00|--|--|--|
||||,380.00|||||||||||

注①：公司收到深圳蔚蓝100%股权，交易总金额为人民币1.9亿元，截止2018年12月31日已支付投资款人民币147,994,380元。
注②：公司收到深圳蔚蓝100%股权，于2018年12月中下旬完成，因此只合并了资产负债表，未合并利润表与现金流量表。
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||||||||||2400万元||
||||||||||暂时补充||
||首次公开||||||||||
|2016年||18,712.5|2,689.95|16,267.96|0|0|0.00%|2,460.47|流动资金，|0|
||发行||||||||||
||||||||||剩余存放||
||||||||||于专户||
|合计|--|18,712.5|2,689.95|16,267.96|0|0|0.00%|2,460.47|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可|||||||||||
|[2016]1301号）核准，公司于2016年7月21日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发|||||||||||
|行人民币普通股(A股)股票2,125万股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币10.50元，募集资金总额为人民币|||||||||||
|22,312.50万元，扣除各项发行费用人民币3,375.44万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用224.56万元后，募集资金|||||||||||
|净额为18,712.50万元。该项募集资金已于2016年7月27日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出|||||||||||
|具了众会验字[2016]第5452号《验资报告》。|||||||||||
|2016年度，公司共使用募集资金9,012.10万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入916.05万元，“营销网络建设|||||||||||
|项目”投入3,094.85万元，“研发中心建设项目”投入3,001.20万元，补充流动资金投入2,000.00万元。|||||||||||
|2017年度，公司共使用募集资金4,565.91万元，其中，“潜水装备生产线建设项目”投入4,564.52万元；“营销网络建|||||||||||
|设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”项目结项后结余利息1.39万元永久性补充流动资金。|||||||||||
|2018年度，公司共使用募集资金2,689.95万元用于“潜水装备生产线建设项目”。|||||||||||
|截至2018年12月31日，公司累计共使用募集资金16,267.96万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入8,170.52|||||||||||
|万元，“营销网络建设项目”投入3,094.85万元，“研发中心建设项目”投入3,001.20万元，补充流动资金投入2,000.00万元。|||||||||||
|“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”结项后永久性补充流动资金1.39万元。此外，2018年12月|||||||||||
|7日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-109），公司从“潜水装备生产|||||||||||
|线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用不超过 2,400.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日|||||||||||
|起6个月。2019 年1月24日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：|||||||||||
|2019-013），归还人民币1,000万元；剩余暂时补充流动资金的 1,400 万元闲置募集资金将在到期之前足额归还。|||||||||||
|截至2018年12月31日，公司募集资金专户实际余额为60.47万元，其中：募集资金实际余额为44.53万元、累计存|||||||||||
|款利息收入15.94万元。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超|是否已|募集资|调整后|本报告|截至期|截至期|项目达|本报告|截止报|是否达|项目可|
||变更项|金承诺|投资总|期投入|末累计|末投资|到预定|期实现|告期末|到预计|行性是|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募资金投向||目(含部|投资总|额(1)|金额|投入金|进度(3)|可使用|的效益|累计实|效益|否发生|
|||分变更)|额|||额(2)|＝(2)/(1)|状态日||现的效||重大变|
|||||||||期||益||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|||||||||2019年|||||
|潜水装备生产线建|||10,616.4|10,616.4|||||||||
|||否|||2,689.95|8,170.52|76.96%|12月31||0|否|否|
|设项目|||5|5|||||||||
|||||||||日|||||
|||||||||2015年|||||
|营销网络建设项目||否|3,094.85|3,094.85||3,094.85|100.00%|12月19|809.52|1,445.49|是|否|
|||||||||日|||||
|||||||||2016年|||||
|研发中心建设项目||否|3,001.2|3,001.2||3,001.2|100.00%|06月30|||是|否|
|||||||||日|||||
|补充流动资金||否|2,000|2,000||2,000|100.00%||||--|--|
|项目结余资金永久|||||||||||||
|||否||||1.39|||||--|--|
|性补充流动资金|||||||||||||
|||||||16,267.9|||||||
|承诺投资项目小计||--|18,712.5|18,712.5|2,689.95||--|--|809.52|1,445.49|--|--|
|||||||6|||||||
||超募资金投向||||||||||||
|无|||||||||||||
|||||||16,267.9|||||||
|合计||--|18,712.5|18,712.5|2,689.95||--|--|809.52|1,445.49|--|--|
|||||||6|||||||
||||潜水装备生产线建设项目：公司于2019年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议审议||||||||||
||||通过《关于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》，将“潜水装备生产建设项目”达到预||||||||||
||||定可使用状态日期由2018年12月31日延长至2019年12月31日。由于该项目是于2012||||||||||
||||年制定并提交的方案，但于2016年7月才获得募集资金，公司首发审核时间较长，在获得||||||||||
||||募集资金开始实施潜水装备生产线建设项目时，原有的建设方案由于物价变化导致工程造价||||||||||
||||等发生了一些变化，公司必须对原有建设方案进行一定的调整，致使项目建设进度有所延误。||||||||||
|未达到计划进度或|||同时，本项目实施地处有一斜坡，易导致滑坡，出于安全生产的考虑，需要对该斜坡进行加||||||||||
|预计收益的情况和|||固。该斜坡的加固工程较为复杂，且该工程影响和涉及到斜坡附近相关的权利各方，公司与||||||||||
|原因（分具体项目）|||相关权利各方（包括村民、村集体、企业、国资委、个体户等）以及有关政府部门就斜坡加||||||||||
||||固方案的可行性、经济性以及对各方今后用地的影响等方面进行了较长时间的沟通，并对施||||||||||
||||工设计方案进行了多次调整，导致项目进度有所延迟。因上述募投建设方案和斜坡加固工程||||||||||
||||方案的调整，导致在后续办理相关政府部门的施工许可文件过程中，原有募投项目备案证书||||||||||
||||到期。在获得新的项目投资备案证书后，公司重新向政府相关部门提交了办理《施工许可证》||||||||||
||||所需的相关申请资料，且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项目审查流程和时间||||||||||
||||过长，导致项目开工延期。||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||||
||||不适用||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||||
|超募资金的金额、用|||不适用||||||||||

|||
|-|-|
|途及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目|2016年8月19日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-006），公司使用募集资金7,012.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第5669号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。|
|先期投入及置换情||
|况||
||适用|
||①2016 年11月16日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用8,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2017年9月7日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还2,000.00万元；2017年11月14日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还6,000.00万元，全部暂时补充流动资金8,000.00万元已全部归还至募集资金专户。②2017年11月21日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-082），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用4,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2018年3月31日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-014），归还人民币1,000万元；2018年5月19日，公司披露了公司披露了《关于归还部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-043），归还 3,000.00 万元，全部暂时补充流动资金 4,000.00 万元已全部归还至募集资金专户。③2018年5月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3,000万元（含3,000万元），补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过7个月，到期将归还至募集资金专户。2018年6月9日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-052），归还人民币500万元，2018年12月5日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-106）归还2,500.00万元；全部暂时补充流动资金3,000.00万元已全部归还至募集资金专户。④2018年12月7日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-109），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用不超过2,400.00万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月。2019年1月24日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-013），归还人民币1,000万元；剩余暂时补充流动资金的 1,400 万元闲置募|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情||
|况||

|||
|-|-|
||集资金将在到期之前足额归还。|
||适用|
||“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分设备采购成本。截至2017年12月31日，“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”已达到预定可使用状态，公司披露了《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-090），董事会同意注销部分募集资金账户，项目结余资金1.39万元永久补充流动资金。|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及||
|原因||
||公司尚未使用的募集资金2,460.47万元,占募集资金总额的13.15%。未使用完毕的原因是潜|
|尚未使用的募集资|水装备生产线建设项目工程尚未完工。剩余募集资金将用于募投项目后续资金支付，其中|
|金用途及去向|2,400万元暂时作为上市公司补充流动资金，其余募集资金存放于公司在中信银行股份有限|
||公司惠州仲恺支行设立的募集资金专用账户中。|
|募集资金使用及披||
||报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露|
|露中存在的问题或||
||的情况。|
|其他情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|深圳市中潜|子公司|潜水培训及|10,000,000|144,525,383|21,868,312|125,167,98|15,248,644|11,317,795.|
|潜水运动有||相关服务|.00|.76|.69|7.76|.37|61|

||
|-|
|限公司|

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|||公司运营初期，对整体生产经营和业绩|
|惠州市中潜潜水装备有限公司|新设||
|||无明显影响|
|||公司运营初期，对整体生产经营和业绩|
|深圳市中潜国际旅行社有限公司|收购||
|||无明显影响|
|||公司运营初期，对整体生产经营和业绩|
|深圳市中潜网络科技有限公司|新设||
|||无明显影响|
|||丰富公司的产品结构,提升业务规模，报|
|深圳市蔚蓝体育有限公司|收购|告期仅合并其资产负债表，对其收入和|
|||利润不做合并|

八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业现状及未来发展趋势
随着各国人民生活水平的不断提高，以及近年来海岛游的兴起与推动，潜水运动等水上运动呈现快速增长态势。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球体验潜水业务收入达310.64亿美元，较2012年增长143.84亿美元，年复合增长率达16.82%。未来几年仍有望保持这样的增长态势，预计至2022年全球体验潜水业务收入将达到634.57亿美元。
潜水运动的活跃，带动潜水装备需求快速提升。从全球范围看，根据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，2012-2016年复合增长率达到9.92%。伴随消费结构升级及大众旅游需求常态化，海岛旅游产业将持续火热，旅游市场的兴旺带动潜水运动的热潮，从而促进海洋潜水装备市场的高速发展。预计至2022年，全球海洋潜水装备市场规模将达到255亿美元。
同时，随着世界经济的发展，包括专业领域、休闲及体育运动领域在内的潜水活动数量大幅增加，带动潜水专业技术培训需求的逐年增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，全球潜水培训服务市场规模达50.69亿美元，2012-2016年复合增长率达到21.47%。随着专业潜水活动的持续普及推广，预计未来几年仍有望保持这样的增长态势，至2022年全球潜水培训服务市场规模将达到127.12亿美元。
目前，潜水产业链主要是从上游的原材料供应，到中游的潜水装备生产，再到下游的潜水体验及潜水培训服务，但由于
潜水产品的差异性较小，产量较大，且潜水装备市场已被大型品牌商垄断，在潜水装备行业的竞争环境中，众多品牌商为了
抢占仅有的市场份额，开始向下游的潜水活动领域发展，积极开拓潜水运动市场。
就下游市场而言，潜水运动市场可分为潜水体验市场和潜水培训市场，一方面，海岛游的普及带动了体验潜水的运动热潮，使潜水运动由小众走进大众视野，并进一步带动潜水装备需求。同时，在休闲及体育运动领域潜水运动得到极大的普及的背景下，带动潜水专业技术培训逐年大幅增长，获得潜水资质证书的潜水爱好者也逐渐增多。因此，众多优质潜水胜地逐步被开发，其日益增长的游客数量和潜水爱好者也为企业延伸下游潜水运动市场提供快速发展契机，促使产业链上游公司或向产业链下游的潜水运动市场逐步渗透。
随着海洋潜水装备行业的快速发展，下游市场需求快速增长，特别是东南亚市场潜水装备市场，呈快速增长趋势。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达45亿美元，同比增长11.2%。预计未来东南亚地区海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元。所以公司一直密切关注海外潜水行业特别是东南亚地区的扩展机会，加大资本、市场、技术等行业资源的整合力度。
其中东南亚的“一带一路”国家，公司着眼于菲律宾，菲律宾作为东南亚纯正的海岛国，海岛资源极其丰富，与公司的主营业务高度契合。并且地理位置邻近中国和廉价的劳动力与出口免税等优势，公司在2018年5月推出了非公发行股票预案，募投项目为“菲律宾生产基地建设项目”、“菲律宾潜水装备展销中心建设项目”。其中“菲律宾生产基地建设项目”系将部分附加值低的产品的生产转移到菲律宾；“菲律宾潜水装备展销中心建设项目”系重点将公司自有品牌推向潜水运动比较成熟的国际市场，以适应国内产业与经济发展和顺应国际经济发展的新趋势，实现更为优质的资源全球配置。
（二）公司发展计划
1、发展战略
公司将本着“以技术创新为先导，以管理创新为保障，以服务客户为宗旨，回报社会，为员工提供舞台，为股东创造价值”的经营理念，坚持自主创新，继续专注于生产出高质量、专业化、品种多样化的产品，同样致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，进一步推进潜水装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广。同时，随着国民经济的提高，潜水活动正在国内兴起，公司作为行业内的龙头企业，将逐步以俱乐部等形式推广潜水运动，成为全球范围内少数具有提供高端综合服务能力的供应商、国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
2、公司总体经营目标
公司将继续以海洋潜水装备为发展重点，保持传统优势产品持续增长，积极拓展军用潜水装备、水下通讯设备、浮力背心、呼吸调节器、蛙鞋、潜水面镜等新业务增长点。同时通过发行股票募集的资金，扩充现有产能、拓展销售渠道、加大产品技术创新力度、提升公司自主品牌价值。
3、2019年经营计划
（1）全力推进菲律宾建设项目，完善国际化产业布局
2018年5月，公司启动了非公开发行股票项目，拟投资“菲律宾生产基地建设项目”及“菲律宾潜水装备展销中心建设项目”。该投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，具有良好的市场发展前景和预期经济效益，将有助于提高公司市场占有率和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的领先优势，为公司未来业务发展提供不竭动力。2019年，公司将全力推进菲律宾投资项目，为该项目建设提供资金支持，以扩大现有产能和提升品牌的影响力，进一步完善产品结构和产业布局，并拟将通过自筹资金先行投入部分募投项目，加快项目建设进度。
（2）完善营销网络布局，加强自主品牌建设
为进一步完善国外营销网络渠道，加强电商渠道的建设与拓展，公司于2018年投资设立了全资子公司“深圳市中潜网络科技有限公司”，在全球各电商平台经营销售公司自主品牌产品。通过组建跨境电商的方式加大对直营渠道的投入，公司在大力发展销售渠道的同时加速全渠道建设，实现渠道协同创新发展。2019年，公司将充分发挥已有客户资源和营销网络的优势，在巩固原有市场的基础上，通过实施营销网络建设及品牌推广项目，进一步加强自建终端销售渠道，覆盖线上线下销售渠道，大力拓展国内和国际市场，提高对市场的覆盖与渗透能力，积极拓展新业务市场领域，努力提高现有产品及后续智能系列产品的市场份额。
（3）深化企业内部管理，保证公司整体运营高效。
伴随公司内生产品的不断创新、战略收购与资本运作的推进，公司的经营规划不断扩大，未来三年，公司将处于一个业务快速发展阶段，无论是公司的经营地域、业务范围、人员规模等，与现在相比都将有很大的发展。2019年，公司将围绕建立适应市场发展要求的企业经营机制，不断深化企业内部管理体制，根据业务发展需要，充分调动管理团队的积极性，不断为公司未来发展优化公司管理。
（4）深化产业链升级，加快实现公司产品智能化
2019年，公司将着力推进智能化生产线项目建设及智能化产品研发、生产与销售。在近年来调整优化产业布局，提高智能化生产水平的基础上，深化产业链升级，推进落实各项工艺技改方案，有效保证了产品质量。2019年，公司将继续推进主力产品智能化生产装备的投入，持续提高精益生产能力、智能制造水平、产品质量和品质，用智能制造打造智能化产品，构建智能化产品+智能化服务新格局。
（三）面对的经营风险
1、技术替代风险
公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售价格稳步上升的同时有效降低生产成本，产品竞争优势明显。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。但如果公司不能持续进行技术创新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。
2、原材料价格波动的风险
公司生产潜水服和渔猎服所需的原材料主要为特种布料及橡胶，在公司主营业务成本构成中，特种布料及橡胶占比较高，由于其单价相对较高，相应价格波动对公司利润产生较大影响。原材料价格发生波动，将会影响到产品成本，并对公司经营业绩产生直接影响。
3、管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着经营规模的不断扩大，对公司管理水平的要求越来越高。截止至本报告期末，公司拥有境内外11家子公司。随着公司国际化战略的不断推进，公司经营规模和投资规模不断扩大，从而对公司在发展战略、资源整合、技术研发、质量控制、生产管理等方面提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。若公司内部控制制度不能得到有效执行，将可能导致内部管理失控、资产流失、业绩下滑甚至亏损等问题，给公司的生产经营及销售带来一定的管理风险。今后公司将根据发展战略，进一步优化组织结构和管理体系，加强对子公司及各个部门的科学管理，逐步建立起与企业发展相适应的运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、高效。
4、净资产收益率下降的风险
上市发行股票后公司净资产增幅较大。虽然随着募集资金投资项目逐步投产，公司的净资产收益率将稳步提高，但募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行结束后、募集资金投资项目投产并产生一定的效益之前，公司将面临净资产收益率下降的风险。
5、增值税出口退税政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11号）、《财政部、国家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138号）、《财政部、国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号）等规范性文件的规定，公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策。报告期内公司出口货物增值税退税率主要为17.00%与16.00%。
如果未来国家有关增值税出口退税政策，如退税税率等发生大幅变化，公司的盈利水平将产生一定程度影响。
6、汇率波动的风险
人民币汇率波动对公司有较大影响。主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
7、短期内对海外市场依存度较高的风险
由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成了较为成熟的市场，而我国起步相对较晚，目前，国内市场还不够成熟，因此，目前公司的产品以出口为主，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长放缓的风险。
8、兼并收购带来的财务风险、商誉减值风险
公司因为战略发展需要，通过兼并收购等方式，完善公司潜水装备产业链，也会增大财务压力和增加财务风险，这对公司财务管理和风险控制提出了更高的要求。兼并收购的财务风险主要有：对被并购企业价值评估不当的定价风险，能否足额筹集并购资金的融资风险，在现金支付方式的收购中会尤其突出的偿债风险和交易完成后对被并购企业的业务整合风险。而在整体经济相对疲弱的大环境下，被并购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应增大，这会对上市公司盈利增速造成拖累，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。
9、运营管理风险
随着公司募投项目和其他投资项目的实施，对公司在财务管理、运营管理、内部控制、战略投资提出了更高的要求。如果不能及时应对行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的正常推进或错失发展机遇，公司生产经营和业绩提升将受到一定影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2018年09月28日|电话沟通|机构|2018年10月9日投资者关系活动记录|
||||表|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，符合公司《未来五年（2014年-2018年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。公司利润分配方案由董事会、监事会审议通过，再提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，股东大会审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案，利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本171,464,816股为基数，向全体股东实施每10股派发0.5元（含税）现金，共计派发8,573,240.80元现金。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||不适用|
|明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.30|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|171,464,816|
|现金分红金额（元）（含税）|5,143,944.48|
|以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）|0.00|
|现金分红总额（含其他方式）（元）|5,143,944.48|
|可分配利润（元）|237,774,141.46|
|现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额||
||100.00%|
|的比例||

||
|-|
|本次现金分红情况|
|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
|2018年度的利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本171,464,816股为基数，向全体股东实施每10|
|股派发0.3元（含税），共计派发5,143,944.48元（含税）；本年度不进行公积金转增股本，不分红股。|
|公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”|
|的原则，在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。|

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以董事会审议本次利润分配方案日的总股本84,907,408股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元（含税），共计12,736,111.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本84,907,408股，转增后股本为169,814,816股；
2017年度的利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本171,464,816股为基数，向全体股东实施每10股派发0.5元（含税），共计派发8,573,240.8元（含税）；
2018年度的利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本171,464,816股为基数，向全体股东实施每10股派发0.3元（含税），共计派发5,143,944.48元（含税）。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金分红总额|
||||现金分红金额||以其他方式现|||
|||分红年度合并|||||（含其他方|
||||占合并报表中|以其他方式|金分红金额占|||
|||报表中归属于||||现金分红总额|式）占合并报|
||现金分红金额||归属于上市公|（如回购股|合并报表中归|||
|分红年度||上市公司普通||||（含其他方|表中归属于上|
||（含税）||司普通股股东|份）现金分红|属于上市公司|||
|||股股东的净利||||式）|市公司普通股|
||||的净利润的比|的金额|普通股股东的|||
|||润|||||股东的净利润|
||||率||净利润的比例|||
||||||||的比率|
|2018年|5,143,944.48|22,698,760.39|22.66%|0.00|0.00%|5,143,944.48|22.66%|
|2017年|8,573,240.80|43,438,341.37|19.74%|0.00|0.00%|8,573,240.80|19.74%|
|2016年|12,736,111.20|35,672,632.51|35.70%|0.00|0.00%|12,736,111.20|35.70%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类|承诺内容|承诺时|承诺期|履行情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||型||间|限||
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||爵盟投资（香||||||
||港）有限公||||||
||司、深圳市爵||||||
|||||||报告期内，承|
||盟管理咨询||||||
||||自发行人股票上市之日起三十六个月内，不|||诺人未有违|
||有限公司、方|||2016年|||
|||股份限|转让或者委托他人管理其直接或间接持有||2019年|反承诺的情|
||平章先生和|||08月02|||
|||售承诺|的公司股份，也不由公司回购其持有的公司||8月1日|况，该承诺事|
||陈翠琴女士|||日|||
||||股份。|||项正在履行|
||（夫妻）、张||||||
|||||||中。|
||顺先生和杨||||||
||学君女士（夫||||||
||妻）||||||
||||持有公司股票的锁定期届满后两年内减持||||
||||公司股票，股票减持的价格不低于公司首次||||
||||公开发行股票的发行价格；若公司上市后6||||
||||个月内公司股票连续20个交易日的收盘价||||
||||均低于发行价，或者公司上市后6个月期末||||
||||股票收盘价低于发行价，本企业持有公司股||||
||||票的锁定期限将自动延长6个月。本企业所||||
||||持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前|||报告期内，承|
|首次公开发行或再融|爵盟投资（香||||||
||||五个交易日向发行人提交减持原因、减持数|||诺人未有违|
|资时所作承诺|港）有限公|||2016年|||
|||股份减|量、未来减持计划、减持对发行人治理结构||2019年|反承诺的情|
||司、深圳市爵|||08月02|||
|||持承诺|及持续经营影响的说明，并由发行人在减持||8月1日|况，该承诺事|
||盟管理咨询|||日|||
||||前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞|||项正在履行|
||有限公司||||||
||||价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股|||中。|
||||票在锁定期满后两年内减持价格低于发行||||
||||价的，则减持价格与发行价之间的差额由发||||
||||行人在现金分红时从分配当年及以后年度||||
||||的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金||||
||||分红归发行人所有。减持发行人股票时，将||||
||||依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和||||
||||深交所的相关规定执行。||||
||||自发行人股票上市之日起十二个月内，不转||||
||||让或者委托他人管理其直接或者间接持有|||报告期内，承|
||||的发行人公开发行股票前已发行的股份，也|||诺人未有违|
||惠州市祥福|||2016年|||
|||股份减|不由发行人回购其直接或者间接持有的发||2019年|反承诺的情|
||贸易有限公|||08月02|||
|||持承诺|行人公开发行股票前已发行的股份；自所持||8月1日|况，该承诺事|
||司|||日|||
||||发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转|||项正在履行|
||||让的发行人股份总额不超过发行人股票上|||中。|
||||市之日所持有发行人股份总额的40%；自所||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持发行人股票锁定期满之日起二十四个月||||
|||内，转让的发行人股份总额不超过发行人股||||
|||票上市之日所持有发行人股份总额的80%。||||
|||所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提||||
|||前五个交易日向发行人提交减持原因、减持||||
|||数量、未来减持计划、减持对发行人治理结||||
|||构及持续经营影响的说明，并由发行人在减||||
|||持前三个交易日予以公告；减持将采用集中||||
|||竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持||||
|||价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满||||
|||后两年内减持价格低于发行价的，则减持价||||
|||格与发行价之间的差额由发行人在现金分||||
|||红时从分配当年及以后年度的现金分红中||||
|||予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人||||
|||所有。减持发行人股票时，将依照《公司法》、||||
|||《证券法》、中国证监会和深交所的相关规||||
|||定执行。||||
|||在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让||||
|||的股份不超过其直接或间接持有公司股份||||
|||总数的百分之二十五，离职后半年内不转让||||
||||||报告期内，承|
|||其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期||||
||||||诺人未有违|
|||届满后两年内减持公司股票，股票减持的价|2016年|||
||股份减|||长期履|反承诺的情|
|张顺、方平章||格不低于公司首次公开发行股票的发行价|08月02|||
||持承诺|||行|况，该承诺事|
|||格；若公司上市后6个月内公司股票连续|日|||
||||||项正在履行|
|||20个交易日的收盘价均低于发行价，或者||||
||||||中。|
|||公司上市后6个月期末股票收盘价低于发||||
|||行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动||||
|||延长6个月。||||
|||在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让||||
|||的股份不超过其直接或间接所持公司股份||||
|||总数的百分之二十五，上市之日起六个月内||||
|||申报离职的，自申报离职之日起十八个月内||||
|||不转让其直接或间接持有的公司股份；在股||||
||||||报告期内，承|
|陈静、崔耀||票上市之日起第七个月至第十二个月之间||||
||||||诺人未有违|
|成、肖顺英、||申报离职的，自申报离职之日起十二个月内|2016年|||
||股份减|||长期履|反承诺的情|
|杨丽、刘祥、||不转让其直接或间接持有的公司股份。持有|08月02|||
||持承诺|||行|况，该承诺事|
|明小燕及周||公司股票的锁定期届满后两年内减持公司|日|||
||||||项正在履行|
|富共||股票，股票减持的价格不低于公司首次公开||||
||||||中。|
|||发行股票的发行价格；若公司上市后6个月||||
|||内公司股票连续20个交易日的收盘价均低||||
|||于发行价，或者公司上市后6个月期末股票||||
|||收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁||||
|||定期限将自动延长6个月。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中潜股份有||||||
|限公司、爵盟||||||
|||发行人自首次公开发行股票并上市之日起|||报告期内，承|
|投资（香港）||||||
|||三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股|||诺人未有违|
|有限公司、深|IPO稳||2016年|||
|||票收盘价均低于公司最近一期经审计的每||2019年|反承诺的情|
|圳市爵盟管|定股价||08月02|||
|||股净资产的情形，且不存在中国证监会等监||8月1日|况，该承诺事|
|理咨询有限|承诺||日|||
|||管机构规定不得实施的情形，公司/本人将|||项正在履行|
|公司、方平||||||
|||按照相关规定启动稳定股价预案。|||中。|
|章、张顺、明||||||
|小燕、周富共||||||
|||发行人自首次公开发行股票并上市之日起|||报告期内，承|
|||三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股|||诺人未有违|
||IPO稳||2016年|||
|||票收盘价均低于公司最近一期经审计的每||2019年|反承诺的情|
|肖顺英|定股价||12月02|||
|||股净资产的情形，且不存在中国证监会等监||8月1日|况，该承诺事|
||承诺||日|||
|||管机构规定不得实施的情形，本人将按照相|||项正在履行|
|||关规定启动稳定股价预案。|||中。|
|||发行人自首次公开发行股票并上市之日起|||报告期内，承|
|||三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股|||诺人未有违|
||IPO稳||2017年|||
|||票收盘价均低于公司最近一期经审计的每||2019年|反承诺的情|
|刘国才|定股价||10月19|||
|||股净资产的情形，且不存在中国证监会等监||8月1日|况，该承诺事|
||承诺||日|||
|||管机构规定不得实施的情形，本人将按照相|||项正在履行|
|||关规定启动稳定股价预案。|||中。|
|||为了在对公司重大问题的决策上保持一致||||
||||||报告期内，承|
|爵盟投资（香||行动，公司第一大股东爵盟投资（香港）有||||
||||||诺人未有违|
|港）有限公|股东一|限公司及第二大股东深圳市爵盟管理咨询|2012年|||
|||||2019年|反承诺的情|
|司、深圳市爵|致行动|有限公司于2012年3月3日签订了《一致|03月03|||
|||||8月1日|况，该承诺事|
|盟管理咨询|承诺|行动协议》，各方同意自协议签署之日至中|日|||
||||||项正在履行|
|有限公司||潜股份有限公司上市之日起3年内，在发行||||
||||||中。|
|||人重大生产经营决策中意见保持一致。||||
|||1、本人/本公司及控股企业、参股企业目前||||
|||不存在对发行人的主营业务构成或可能构||||
|爵盟投资（香||||||
|||成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不||||
|港）有限公||||||
|||会在任何地方和以任何方式（包括但不限于||||
|司、深圳市爵|||||报告期内，承|
|||投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营||||
|盟管理咨询|||||诺人未有违|
||避免同|或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人|2016年|||
|有限公司、惠||||长期履|反承诺的情|
||业竞争|主营业务构成或可能构成直接或间接竞争|08月02|||
|州市祥福贸||||行|况，该承诺事|
||的承诺|关系的业务。2、如本人/本公司及控股企业、|日|||
|易有限公司、|||||项正在履行|
|||参股企业有任何商业机会可从事、参与或入||||
|张顺、杨学|||||中。|
|||股与发行人主营业务构成或可能构成直接||||
|君、方平章、||||||
|||或间接竞争关系的业务，本人或本公司将及||||
|陈翠琴||||||
|||时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商||||
|||业机会。||||
|爵盟投资（香|减少关|1、本人/本公司以及本人/本公司直接、间接|2016年||报告期内，承|
|||||长期履||
|港）有限公|联交易|控制的其他经济实体与中潜股份之间现时|08月02||诺人未有违|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司、深圳市爵|的承诺|不存在其他任何依照法律法规和中国证监|日|行|反承诺的情|
|盟管理咨询||会的有关规定应披露而未披露的关联交易。|||况，该承诺事|
|有限公司、张||2、在本人/本公司作为中潜股份主要股东/|||项正在履行|
|顺、杨学君、||共同控制人期间，本人/本公司及本人/本公|||中。|
|方平章、陈翠||司直接、间接控制的其他经济实体将尽量避||||
|琴||免、减少与中潜股份发生关联交易。3、对||||
|||于无法避免或者有合理原因而发生的关联||||
|||交易，本人/本公司及本人/本公司直接、间||||
|||接控制的其他经济实体将根据有关法律、法||||
|||规和规范性文件、中潜股份公司章程以及有||||
|||关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自||||
|||愿、等价和有偿的一般商业原则，与中潜股||||
|||份签订关联交易协议，并确保关联交易的价||||
|||格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独||||
|||立第三方的价格或收费的标准，以维护中潜||||
|||股份及其他股东的利益。4、本人/本公司保||||
|||证不利用在中潜股份的地位和影响，通过关||||
|||联交易损害中潜股份及其他股东的合法权||||
|||益。5、本人/本公司将促使本人/本公司直接||||
|||或间接控制的其他经济实体遵守上述2-4项||||
|||承诺。6、如本人/本公司或本人/本公司直接、||||
|||间接控制的其他经济实体违反上述承诺而||||
|||导致中潜股份或其他股东的权益受到损害，||||
|||本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任||||
|||“一、本人/本公司、近亲属及本人/本公司所||||
|||控制的关联企业在与中潜股份发生的经营||||
|||性资金往来中，将严格限制占用中潜股份资||||
|||金。二、本人/本公司、近亲属及本人/本公||||
|||司控制的关联企业不得要求中潜股份垫支||||
|||工资、福利、保险、广告等费用，也不得要||||
|爵盟投资（香||求中潜股份代为承担成本和其他支出。三、||||
|港）有限公||本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的|||报告期内，承|
|司、深圳市爵||关联企业不谋求以下列方式将中潜股份资|||诺人未有违|
||避免资||2016年|||
|盟管理咨询||金直接或间接地提供给本人/本公司、近亲||长期履|反承诺的情|
||金占用||08月02|||
|有限公司、张||属及本人/本公司控制的关联企业使用，包||行|况，该承诺事|
||的承诺||日|||
|顺、杨学君、||括：（1）有偿或无偿地拆借中潜股份的资金|||项正在履行|
|方平章、陈翠||给本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制|||中。|
|琴||的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金||||
|||融机构向本人/本公司、近亲属及本人/本公||||
|||司控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托||||
|||本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的||||
|||关联企业进行投资活动；（4）为本人/本公||||
|||司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业||||
|||开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（5）代本人/本公司、近亲属及本人/本公司||||
||||控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会||||
||||认定的其他方式。四、本人/本公司将促使||||
||||本人/本公司直接或间接控制的其他经济实||||
||||体遵守上述承诺。如本人/本公司或本人/本||||
||||公司控制的其他经济实体违反上述承诺，导||||
||||致中潜股份或其股东的权益受到损害，本人||||
||||/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”||||
||||发行人自首次公开发行股票并上市之日起|||报告期内，承|
||||三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股|||诺人未有违|
|||IPO稳||2018年|||
||||票收盘价均低于公司最近一期经审计的每||2019年|反承诺的情|
||郭建兵|定股价||08月28|||
||||股净资产的情形，且不存在中国证监会等监||8月1日|况，该承诺事|
|||承诺||日|||
||||管机构规定不得实施的情形，本人将按照相|||项正在履行|
||||关规定启动稳定股价预案。|||中。|
||||发行人自首次公开发行股票并上市之日起|||报告期内，承|
||||三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股|||诺人未有违|
|||IPO稳||2018年|||
||||票收盘价均低于公司最近一期经审计的每||2019年|反承诺的情|
||林立新|定股价||12月17|||
||||股净资产的情形，且不存在中国证监会等监||8月1日|况，该承诺事|
|||承诺||日|||
||||管机构规定不得实施的情形，本人将按照相|||项正在履行|
||||关规定启动稳定股价预案。|||中。|
|股权激励承诺|||||||
|其他对公司中小股东|||||||
|所作承诺|||||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完|||||||
|毕的，应当详细说明未|||||||
||无||||||
|完成履行的具体原因|||||||
|及下一步的工作计划|||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注（受重要影响的报表项目名称和金额）|
|根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）的规定，本公司自2017年5月28日起执行前述准则。|第三届董事会第十三次会议审议批准|根据该准则的相关规定，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。报告期内该项会计政策变更未对公司财务报表造成重大影响。|
|根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）的规定，本公司自2017年6月12日起执行前述准则。|第三届董事会第十三次会议审议批准|根据该准则的相关规定，本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。报告期内公司确认“其他收益”1,838,883.82元，调减“营业外收入”1,838,883.82元。|
|根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。|第三届董事会第十三次会议审议批准|根据新的财务报表格式的要求，报告期内公司确认“资产处置收益”322,923.39元。|
|国家财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。|第三届董事会第二十二次会议审议批准|根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：1、资产负债表：（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；2、利润表：（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；|

||
|-|
|除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。|

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
本公司2018年度增加惠州市中潜潜水装备有限公司、深圳市中潜网络科技有限公司、深圳市中潜国际旅行社有限公司、深圳市蔚蓝体育有限公司4一级子公司，并增加深圳市华尔威体育用品制造有限公司、惠州市蔚蓝体育用品有限公司2二级子公司，这6家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|58|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|6|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|文爱凤 陈芝莲|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|1；6|
|境外会计师事务所名称（如有）|不适用|
|境外会计师事务所报酬（万元）（如有）|0|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|不适用|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|不适用|
|境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）|不适用|

是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销6名激励对象80,400股已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表意见，及律师出具了相关文件。具体内容详见2018年10月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2018年12月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股，同时72名激励对象在第一个解锁期可申请解锁限制性股票数量为302,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量、价格与解除限售事项发表意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。具体内容详见2018年12月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
2018年12月24日，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为302,000股上市流通，占目当时公司股本总额的0.1761%。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
1、公司2016年9月27日第二届董事会第十八次会议和2016年10月15日召开的2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士（董事长张顺先生的配偶）持有的深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）5A2的物业，租赁面积569.39平方米，租赁期限自2016年10月15日至2019年10月14日，月租金为人民币61,494.00元。
2、2018年3月12日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向第二大股东借款展期暨关联交易的议案》，同意向深圳爵盟借款不超过人民币5,000万元的该笔借款展期12个月，本次展期预计支付的借款利息不超过290万元。
3、2018年4月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》,深圳爵盟将持有深圳市祥旅国际旅行社有限公司（现变更名称为"中潜国际旅行社有限公司"）100%的股权转让给公司，本次股权转让价格为人民币30万元。
4、2018年11月19日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向第二大股东借款暨关联交易的议案》，同意向深圳爵盟借款不超过人民币5,000万元，借款年利率为6.09%，借款期限为自借款合同签订之日起不超过一年，预计借款利息不超过304.5万。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告|2016年09月28日|www.cninfo.com.cn|
|关于向第二大股东借款展期暨关联交易的公告|||
||2018年03月13日|www.cninfo.com.cn|
|关于签订《股权转让协议》暨关联交易的公告|||
||2018年04月24日|www.cninfo.com.cn|
|关于向第二大股东借款暨关联交易的公告|2018年11月20日|www.cninfo.com.cn|

十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
√适用□不适用
承包情况说明
公司于2018年5月17日与李泽武、惠州市惠阳区新圩镇新联村民委员会打禾岗村民小组签署了《四荒地转包合同书》，就惠州市惠阳区新圩镇新联村打禾岗坳下山约101,683.7平方米的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地转包给公司，转包后承包期限为48年，转包费用为55,926,035元人民币。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
1、中潜股份有限公司租赁深圳市南山区桃园路田厦国际中心A、B楼2-3楼和1楼部分建筑，建筑面积16,577.37平方米，租赁期限从2014年3月20日-2024年3月19日，租赁金额2,385.24万元/年。
2、中潜股份有限公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士（董事长张顺先生的配偶）持有的深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）5A2的物业，租赁面积569.39平方米，租赁期限自2016年10月15日至2019年10月14
日，月租金为人民币61,494.00元。
3、中潜股份有限公司与惠州市雅妍美容服务有限公司签订《房屋租赁合同》，出租位于惠州市惠阳区新圩镇长布村的
宿舍空地，出租面积共计265平方米，租赁期限自2018年3月1日至2019年3月1日，月租金为3,180.00元（不含税）。
4、中潜股份有限公司与深圳市中天潜水装备有限公司签订《房屋租赁合同》，出租位于惠州市惠阳区新圩镇长布村长布村民小组（厂房D）1楼900平方米，租赁期限自2018年2月21日至2028年2月20日，月租金为10,800.00元（不含税）5、中潜装备（香港）有限公司与CECILIA D.ZARASPE，她本人以及作为RAMONITO D.ZARASPE、RENE D.ZARASPE、 ROMAR D.ZARASPE和CORAZON D.LANUZA以及CARLO ANGELO C.DILAY的法律代理人，由他们的法律代理人 CORAZON D.LANUZA签订《租赁合同》，租赁菲律宾八达雁市总面积为二万九千四百三十（29,430）平方米的土地，租赁期限总共25年。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁资产涉及金额（万元）|||||租赁收益|是否关联交易||
|出租方名|租赁方名|租赁资产||租赁起始|租赁终止|租赁收益|租赁收益||||
|||||||||对公司影||关联关系|
|称|称|情况||日|日|（万元）|确定依据||||
|||||||||响|||
|||深圳市南|||||||||
|||山区桃园|||||||||
|北海市景|||||||||||
|||路田厦国|||||根据双方|每年支付|||
|光投资股|中潜股份|||2014年03|2024年03||||||
|||际中心A、|2,385.24|||0|签订的合|2,385.24|否|无|
|份有限公|有限公司|||月20日|月19日||||||
|||B楼2-3楼|||||同价格|万元租金|||
|司|||||||||||
|||和1楼部|||||||||
|||分建筑|||||||||

2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|||||||2018年11月|||
|深圳市中潜潜水运动|2018年08||2018年11月22||连带责任保||||
|||30,000||1,000||22日至2019|否|否|
|有限公司|月17日||日||证||||
|||||||年11月22|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||日|||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||30,000||||1,000|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||30,000||||1,000|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||30,000||||1,000|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||30,000||||1,000|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||1.83%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||
|||||1,000|||||
|担保余额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||1,000|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿|||||||||
|||||无|||||
|责任的情况说明（如有）|||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司积极履行企业应尽的社会义务，承担社会责任，公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对公司股东、供应商、职工、社会等其他利益相关者的责任。
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。
公司始终坚持诚信经营的原则，在面对供应商的采购过程中，始终遵循公平自愿、诚实信用的原则，与供应商之间始终保持理性的沟通，公司在经营过程中严格遵守商业道德和社会公德，不断完善采购流程，创造公平竞争的良性商业环境。公司严格遵守并履行合同约定，友好协商解决争议，实现与供应商共发展。
公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。
公司在做好生产经营的积极关注支持社会公益事业，努力构建和谐友善的公共关系，于2018年1月18日和7月6日，向惠州市惠阳区新圩镇长布小学定向捐赠人民币2万元。
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司及其子公司不属于环境重污染企业。
十八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、非公开发行股票事项
2018年5月2日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案，拟非公开发行的股票数量不超过3,300万股（含本数），募集资金总额不超过49,000.00万元，投资于“菲律宾生产基地建设项目”及“菲律宾潜水基地建设项目”。2018年5月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次公司非公开发行股票的相关议案。
2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票事项的相关议案，对非公开发行股票方案中的“募集资金投资项目”及“募集资金总额”进行了调整，募集资金总额调整为不超过26,226.73万元，投资于“菲律宾生产基地建设项目”及“菲律宾潜水装备展销中心建设项目”。2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于调整公司非公开发行股票事项的相关议案。
2018年11月13日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（181779号）。中国证监会依法对公司提交的《中潜股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2018年12月10日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181779号）。
2018年12月17日，公司及相关中介机构对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181779号）作了反馈意见回复。
鉴于公司经营发展的考虑和资本市场环境等发生了变化，综合考虑内外部各种因素，2019年4月24日公司召开第三届董事会第二十九次会议决定终止本次非公开发行股票事宜，并向中国证监会申请撤回相关申报文件。
2、收购“蔚蓝体育”事项
2018年6月3日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于签订收购股权框架协议的议案》，同意公司与深圳市蔚蓝体育股份有限公司股东陈国平、李涛、刘铸增签订关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司股权的框架协议，拟收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司不少于55.33%的股权。
2018年8月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司100%股权
的议案》，公司与深圳市蔚蓝体育股份有限公司股东陈国平、李涛、刘铸增等17位自然人签订了《关于深圳市蔚蓝体育股份有限公司<资产购买协议>》。公司拟以支付现金方式收购交易对方持有标的公司整体变更为有限责任公司后100%股权，本次交易作价为人民币1.9亿元。2018年12月14日，公司收到了蔚蓝体育完成工商变更登记的通知。蔚蓝体育已完成关于公司类型变更及股权过户等相关工商变更登记
3、组建子公司“中潜机器人”
2018年8月公司全资子公司深圳市立扬舜实业有限公司完成工商变更登记，因业务发展需要，对全资子公司立扬舜的公司名称、经营范围、营业期限等事项进行了变更，“深圳市立扬舜实业有限公司”更名为“深圳市中潜机器人有限公司”，经营范围变更为“水下机器人设备、水下通信导航设备、声纳探测设备、救生设备、潜水装备、电子产品的研发、销售”等。
中潜机器人公司研发部门已于2018年10月成功开发了两款智能化水下机器人“剑鱼”系列产品；产品样机调试已完毕，并于2018年11月14日至11月17日参加了美国拉斯维加斯DEMA潜水装备专业展，受到了各国参展企业和专业人士的关注和好评。
4、增持计划事项
基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，同时为提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，公司于2018年2月3日披露了《关于公司第二大股东增持公司股份计划的公告》。公司第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司自2018年2月5日起6个月内拟增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 3,000万元，增持股份数量不超过公司总股本2%。
截止报告期末，深圳市爵盟管理咨询有限公司已通过大宗交易和集中竞价方式累计增持公司股份2,041,700股，约占公司总股本的1.1907%，增持金额为3,000.02万元，本次增持计划已经实施完毕。
十九、公司子公司重大事项
√适用□不适用
1、公司于2018年4月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司以现金30万元购买深圳爵盟持有的深圳市祥旅国际旅行社有限公司100%的股权。股权转让完成后，深圳市祥旅国际旅行社有限公司将成为公司全资子公司。截止目前，公司已经完成了此次股权转让的相关工商变更登记，并根据公司未来经营需要，将“深圳市祥旅国际旅行社有限公司”更名为“深圳市中潜国际旅行社有限公司”。
2、2018年4月27日，公司成立全资子公司“惠州市中潜潜水装备有限公司”，该公司注册资本1000万元，经营范围为制造、批发、零售；潜水装备。
3、2018年月9日29日，公司成立全资子公司“深圳市中潜网络科技有限公司”，该公司注册资本为100万元，经营范围为互联网销售；计算机网络技术和软件技术开发、销售；计算机技术咨询服务；信息技术咨询；电子产品的研发与销售；网
页设计；网站建设；潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备的销售等。
4、2018年8月，公司对全资子公司深圳市立扬舜实业有限公司的公司名称、经营范围、营业期限等事项进行了变更，更名为“深圳市中潜机器人有限公司”，经营范围增加“水下机器人设备、水下通信导航设备、声纳探测设备、救生设备、潜水装备、电子产品的研发、销售；许可经营项目：水下机器人设备、水下通信导航设备、声纳探测设备、救生设备、潜水装备、电子产品的生产”项目，营业期限变更为“永续经营”。
5、2018年6月3日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于签订收购股权框架协议的议案》，同意公司与深圳市蔚蓝体育股份有限公司股东陈国平、李涛、刘铸增签订关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司股权的框架协议，拟收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司不少于55.33%的股权。
2018年8月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司100%股权的议案》，同意公司与深圳市蔚蓝体育股份有限公司股东陈国平、李涛、刘铸增等17位自然人签订了《关于深圳市蔚蓝体育股份有限公司<资产购买协议>》，公司以支付现金方式收购交易对方持有蔚蓝体育整体变更为有限责任公司后100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易作价为人民币19,000万元。本次收购完成后，蔚蓝体育将成为公司的全资子公司。
2018年12月14日，公司收到了蔚蓝体育关于完成工商变更登记的通知，蔚蓝体育已完成关于公司类型变更及股权过户等相关工商变更登记，变更为公司全资子公司。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||111,650,0|||||||111,349,5||
|一、有限售条件股份||65.12%||||-300,425|-300,425||64.94%|
||00|||||||75||
||53,900,00|||||||53,599,57||
|3、其他内资持股||31.44%||||-300,425|-300,425||31.26%|
||0|||||||5||
||52,250,00|||||||52,250,00||
|其中：境内法人持股||30.47%||||0|0||30.47%|
||0|||||||0||
|境内自然人持股|1,650,000|0.96%||||-300,425|-300,425|1,349,575|0.79%|
||57,750,00|||||||57,750,00||
|4、外资持股||33.68%||||0|0||33.68%|
||0|||||||0||
||57,750,00|||||||57,750,00||
|其中：境外法人持股||33.68%||||0|0||33.68%|
||0|||||||0||
||59,814,81|||||||60,115,24||
|二、无限售条件股份||34.88%||||300,425|300,425||35.06%|
||6|||||||1||
||59,814,81|||||||60,115,24||
|1、人民币普通股||34.88%||||300,425|300,425||35.06%|
||6|||||||1||
||171,464,8|||||||171,464,8||
|三、股份总数||100.00%||||0|0||100.00%|
||16|||||||16||

股份变动的原因
√适用□不适用
1、报告期内，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为30.2万股，占目前公司股本总额的0.1761%，上述股份于2018年12月24日上市流通。
2、报告期内，由于公司离任监事增持了公司的股份，引起了股份变动。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
董事会认为公司授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会
的相关授权，同意董事会按照《中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的解锁手续。
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||
|爵盟投资（香港）|||||||
||57,750,000|0|0|57,750,000|首发前限售股|2019年8月2日|
|有限公司|||||||
|深圳市爵盟管理|||||||
||52,250,000|0|0|52,250,000|首发前限售股|2019年8月2日|
|咨询有限公司|||||||
|股权激励计划授|||||||
|||||||按照股权激励计|
|予的其它激励对|1,650,000|302,000|0|1,348,000|股权激励限售股||
|||||||划相关规定解锁|
|象|||||||
|||||||在就任确定的任|
|||||||期内和任期届满|
|杨丽|0|0|1,575|1,575|高管锁定股|后的半年内，每|
|||||||年解锁所持股份|
|||||||的25%|
|合计|111,650,000|302,000|1,575|111,349,575|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||0||年度报告披露日|||
||||||||报告期末表决权|||||||
||||年度报告披露日||||||||前上一月末表决|||
|报告期末普通股|||||||恢复的优先股股|||||||
||14,914||前上一月末普通||13,826||||||权恢复的优先股||0|
|股东总数|||||||东总数（如有）|||||||
||||股股东总数||||||||股东总数（如有）|||
||||||||（参见注9）|||||||
||||||||||||（参见注9）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限|质押或冻结情况||||
||||||报告期末|||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的|||||
||||||持股数量|||||股份状态||数量||
|||||||情况||股份数量|股份数量|||||
|爵盟投资（香港）有限公司||境外法人||33.68%|57,750,000|0||57,750,000|0|||||
|深圳市爵盟管理咨询有限公司||境内非国有法人||31.66%|54,291,700|2,041,700||52,250,000|2,041,700|||||
|||||||||||质押||46,850,000||
|惠州市祥福贸易有限公司||境内非国有法人||4.59%|7,873,350|-3,613,450||0|7,873,350|||||
|深圳市中金蓝海资产管理有限公司||境内非国有法人||0.56%|953,757|-372,000||0|953,757|||||
|管清东||境内自然人||0.46%|785,800|||0|785,800|||||
|邹桂英||境内自然人||0.41%|700,000|||0|700,000|||||
|深圳市嘉瑞网络服务有限公司||境内非国有法人||0.36%|610,758|-180,300||0|610,758|||||
|卢冠宇||境内自然人||0.35%|602,700|||0|602,700|||||
|缪蔚剑||境内自然人||0.32%|555,225|||0|555,225|||||
|王细林||境内自然人||0.30%|519,500|||0|519,500|||||
|战略投资者或一般法人因配售新股||||||||||||||
|||||无||||||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参||||||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|见注4）||||
|上述股东关联关系或一致行动的说|惠州市祥福贸易有限公司和深圳市嘉瑞网络服务有限公司均为员工持股公司；爵盟投|||
|明|资(香港)有限公司和深圳市爵盟管理咨询有限公司为一致行动人。|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|惠州市祥福贸易有限公司|7,873,350|人民币普通股|7,873,350|
|深圳市爵盟管理咨询有限公司|2,041,700|人民币普通股|2,041,700|
|深圳市中金蓝海资产管理有限公司|953,757|人民币普通股|953,757|
|管清东|785,800|人民币普通股|785,800|
|邹桂英|700,000|人民币普通股|700,000|
|深圳市嘉瑞网络服务有限公司|610,758|人民币普通股|610,758|
|卢冠宇|602,700|人民币普通股|602,700|
|缪蔚剑|555,225|人民币普通股|555,225|
|王细林|519,500|人民币普通股|519,500|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证体育产业指数分级证券投资基金|515,600|||
|||人民币普通股|515,600|
|前10名无限售流通股股东之间，以|惠州市祥福贸易有限公司和深圳市嘉瑞网络服务有限公司均为员工持股公司；爵盟投|||
|及前10名无限售流通股股东和前10|资(香港)有限公司和深圳市爵盟管理咨询有限公司为一致行动人。除此之外，公司未|||
|名股东之间关联关系或一致行动的|知上述无限售流通股股东之间，以及无限售流通股股东与前10名股东之间是否存在|||
|说明|关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
||公司股东惠州市祥福贸易有限公司通过普通证券账户持有3,100,000股，通过申万宏|||
||源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有4,773,350股，实际合计持有|||
||7,873,350股。公司股东管清东通过普通证券账户持有781,900股，通过华泰证券股份|||
||有限公司客户信用交易担保证券账户持有3,900股，实际合计持有785,800股。公司|||
||股东深圳市嘉瑞网络服务有限公司通过普通证券账户持有0股，通过申万宏源西部证|||
|参与融资融券业务股东情况说明（如|券有限公司客户信用交易担保证券账户持有610,758股，实际合计持有610,758股。|||
|有）（参见注5）|公司股东卢冠宇通过普通证券账户持有0股，通过华泰证券股份有限公司客户信用交|||
||易担保证券账户持有602,700股，实际合计持有602,700股。公司股东缪蔚剑通过普|||
||通证券账户持有128,400股，通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|||
||持有426,825股，实际合计持有555,225股。公司股东王细林通过普通证券账户持有|||
||196,100股，通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有323,400股，|||
||实际合计持有519,500股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：控股主体性质不明确
控股股东类型：不存在
公司不存在控股股东情况的说明
发行人无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询为一致行动人，合计持有发行人65.34%的股份。
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人;境外自然人
实际控制人类型：自然人
|||||
|-|-|-|-|
||||是否取得其他国家或地区居|
|实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍||
||||留权|
||一致行动（含协议、亲属、同|||
|方平章、陈翠琴（夫妻）||台湾|否|
||一控制）|||
||一致行动（含协议、亲属、同|||
|张顺、杨学君（夫妻）||中国|否|
||一控制）|||
||张顺担任中潜股份董事长兼总经理职务，具体简介详见本报告"第八节：董事、监事、高级|||
|主要职业及职务||||
||管理人员和员工情况"之"三、任职情况"。|||
|过去10年曾控股的境内外上||||
||过去10年未曾控股境内外上市公司|||
|市公司情况||||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
方平章先生、 张顺先生、
陈翠琴女士 杨学君女士
（夫妻） （夫妻）
100% 99%
深圳市爵盟管
爵盟投资(香
理咨询有限公
港)有限公司
司
|||
|-|-|
|33.|68%|

|||
|-|-|
|31|.66%|

中潜股份有限公司
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2010年|2019年||||||
||董事长、|||||||||||
|张顺||现任|男|56|12月03|12月02|0|0|0|0|0|
||总经理|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2018年|2019年||||||
|林立新|董事|现任|男|57|12月17|12月02|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||董事、副|||||||||||
||||||2010年|2019年||||||
||总经理、|||||||||||
|明小燕||现任|女|38|12月03|12月02|90,000|0|0||90,000|
||董事会秘|||||||||||
||||||日|日||||||
||书|||||||||||
||||||2013年|2019年||||||
|胡贤君|独立董事|现任|男|51|02月01|12月02|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|全奇|独立董事|现任|男|51|12月03|12月02|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2010年|2019年||||||
||监事会主|||||||||||
|崔耀成||现任|男|42|12月03|12月02|0|0|0|0|0|
||席|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2018年|2019年||||||
|谢伯林|监事|现任|男|53|05月18|12月02|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|赵理|监事|现任|男|39|12月03|12月02|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2018年|2019年||||||
|郭建兵|财务总监|现任|男|47|08月28|12月02|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2019年||||||
|周富共|副总经理|现任|男|42|12月01|12月02|50,000|0|0|0|50,000|
||||||日|日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|2019年||||||
|肖顺英|副总经理|现任|女|45|12月03|12月02|50,000|0|0|0|50,000|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2019年||||||
|刘国才|副总经理|现任|男|45|10月19|12月02|50,000|0|0|0|50,000|
||||||日|日||||||
||||||2019年|2019年||||||
|陈国平|副总经理|现任|男|63|01月06|12月02|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2010年|2018年||||||
|方平章|董事|离任|男|60|12月03|12月17|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2010年|2018年||||||
|杨丽|监事|离任|女|40|12月03|05月18|0|2,100|0|0|2,100|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|刘凯|副总经理|离任|男|36|12月02|01月31|90,000|0|0|0|90,000|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|钟良伟|财务总监|离任|男|45|09月28|08月28|50,000|0|0|0|50,000|
||||||日|日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|380,000|2,100|0|0|382,100|

注：刘凯先生因个人原因于2019年1月31日辞去公司副总经理职位。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2018年12月17||
|方平章|董事|离任||个人原因辞职|
||||日||
||||2018年05月18||
|杨丽|监事|离任||个人原因辞职|
||||日||
||||2018年08月28||
|钟良伟|高管|解聘||个人原因辞职|
||||日||

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
1、张顺先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2011年度担任惠州市惠阳区政协委员。2000年9月至今，
担任深圳市中潜机器人有限公司执行董事兼法定代表人；2007年12月至2017年9月，担任深圳市爵盟管理咨询有限公司总经理，2007年12月至今，担任深圳市爵盟管理咨询有限公司执行董事兼法定代表人；2008年6月至今，担任尚盟运动用品（香港）有限公司董事；2008年4月至今，担任公司董事长兼法定代表人，2017年10月至今，兼任公司总经理；2010年6月至今，担任中潜装备（香港）有限公司董事职务；2014年4月至今，担任深圳市中潜潜水运动有限公司执行董事、总经理兼法定代表人；2017年10月13日至今，担任惠州市中潜物业管理有限公司执行董事、法定代表人。
2、林立新先生：1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士，高级工程师。历任中国华能集团公司处长；
中国联通重庆分公司常务副总经理；北京时代宏智软件有限公司董事长、总经理；北京朗新信息系统有限公司董事、总经理；
四川方向光电股份有限公司董事、总经理；北京华为朗新科技有限公司董事长、总经理；承德大路股份有限公司董事长；华丽家族股份有限公司董事长；现任北京西洲集团有限公司董事长，东沣科技集团股份有限公司董事。
3、明小燕女士：1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2007年5月至2010年9月，担任深圳市立扬舜实业有限公司行政管理部主任；2010年9月至今，担任惠州市嘉瑞网络服务有限公司董事长兼法定代表人；2010年10月至今，担任公司董事会秘书；2011年11月至今兼任公司副总经理；2017年10月至今兼任公司董事。
4、胡贤君先生：1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于山西财经大学，注册资产评估师，会计师职称。1997年10月至2001年1月，担任深圳市中企华资产评估有限公司工作项目经理；2001年2月至2008年8月，担任深圳信永中和会计师事务所有限公司审计咨询部高级经理；2008年9月至今，担任深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人；2013年2月至今，担任公司独立董事。
5、全奇先生：1968年11月生，大学本科学历，注册会计师。2006年3月至2007年7月任深圳金牛会计师事务所总审，2007年至2013年8月任深圳市吉祥腾达科技有限公司财务副总裁，2008年12月至2014年1月任深圳市太光电信股份有限公司独立董事，2014年12月至2016年2月任广东开平春晖股份有限公司独立董事,现任东莞融汇投资咨询有限公司副总经理。
（二）监事会成员
1、崔耀成先生：1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1996年8月至2008年5月担任深圳平湖雅氏多胶衣厂生产主管；2009年9月至今，担任公司潜水鞋靴车间负责人及工程技术研究开发中心主任；2010年9月至今，担任惠州市祥福贸易有限公司董事；2010年12月至今，担任公司监事会主席。
2、谢伯林先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年4月至今历任公司样品开发主管、产品开发主管。
3、赵理先生：1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权。获得CMAS二星教练、PADI教练长、PADI课程总监候选人等资格证书；2012年至2013年担任三亚中潜户外运动有限公司市场部经理；2014年至今担任深圳市中潜潜水运动有限公司潜水部总监，曾参与深圳市中潜潜水运动有限公司的筹备工作。
（三）高级管理人员
1、周富共先生：1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年10月至2008年9月，历任公司前身尚盟
有限技术员、专员、中专、高专、样版组主管等职务；2008年10月至2009年4月，担任浙江宁波宏正体育用品公司样品版房主管；2009年4月至2013年8月，担任公司研发设计部负责人；2013年8月起至2013年12月任总经理助理；2013年12月起至今担任公司副总经理。
2、刘国才先生：1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1993年2月至2017年7月担任台湾隆典集团深圳龙岗赐昱科技有限公司经理，具有丰富的大型企业管理经验及海外工作经验；2017年8月至今为公司行政、采购、生管、仓库、IT等部门总负责人，现任公司常务副总经理。
3、明小燕女士：1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2007年5月至2010年9月，担任深圳市立扬舜实业有限公司行政管理部主任；2010年9月至今，担任惠州市嘉瑞网络服务有限公司董事长兼法定代表人；2010年10月至今，担任公司董事会秘书；2011年11月至今兼任公司副总经理；2017年10月至今兼任公司董事。
4、郭建兵先生：1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002年12月至2005年12月任中兴通讯股份有限公司IT中心ERP实施工程师；2005年12月至2007年10月任中兴通讯股份有限公司印度子公司财务经理；2007年10月至2010年9月任中兴通讯股份有限公司波兰子公司财务总监；2010年9月至2018年3月担任深圳市立德通讯器材有限公司财务总监职务；2018年12月被聘任为中南财经政法大学硕士生导师。
5、肖顺英女士：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年3月至2008年6月担任深圳平湖雅氏多胶衣厂课长；
2008年7月至今担任公司潜水服车间负责人；2010年12月至2016年12月担任公司监事，现任公司副总经理。
6、陈国平先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1970年至1983年，任广东丰顺县塑料厂工人、业务员；1983年至1986年，任广东丰顺县对外经济贸易委员会办事员；1986年至1987年，任深圳沙头角外经公司业务员；1988年1992年，任深圳市深华集团企管部进出口科科长、部长，并在1992年至1998年，任深华保税贸易公司经理，1999年至2005年，任深华发展（香港）有限公司总经理和深圳市业俊实业有限公司的法定代表人；2005年至2016年3月，担任深圳市业俊实业有限公司执行董事兼总经理，并于2007年至2019年1月担任深圳市华尔威体育用品制造有限公司董事长兼总经理；2016年3月至2019年1月，任深圳市蔚蓝体育有限公司（前“深圳市蔚蓝体育股份有限公司”）董事长。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|||执行董事、法||||
|张顺|深圳市爵盟管理咨询有限公司||||否|
|||定代表人||||
|崔耀成|惠州市祥福贸易有限公司|董事、经理|||否|
|肖顺英|惠州市祥福贸易有限公司|董事|||否|
|明小燕|惠州市嘉瑞网络服务有限公司|执行董事、总|||否|

||
|-|
|经理、法定代|
|表人|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|||执行董事、法||||
|张顺|深圳市中潜机器人有限公司||||否|
|||定代表人||||
|张顺|尚盟运动用品（香港）有限公司|董事|||否|
|张顺|中潜装备（香港）有限公司|董事|||否|
|||执行董事、法||||
|张顺|三亚中潜户外运动有限公司||||否|
|||定代表人||||
|||总经理、执行||||
|张顺|深圳市中潜潜水运动有限公司|董事、法定代|||否|
|||表人||||
|||经理、执行董||||
|张顺|惠州市中潜物业管理有限公司||||否|
|||事||||
|张顺|深圳市中潜国际旅行社有限公司|执行董事|||否|
|||执行董事、总||||
|张顺|惠州市中潜潜水装备有限公司||||否|
|||经理||||
|明小燕|深圳市市中潜网络科技有限公司（现已更名为惠州市中潜网络科技有限公司）|执行董事、总经理|||否|
|胡贤君|深圳市永明资产评估事务所(普通合伙)|执行事务合伙人|||是|
|胡贤君|深圳市华策企业管理顾问有限公司|执行董事、总经理|||是|
|全奇|东莞融汇投资咨询有限公司|副总经理|||是|
|全奇|南阳森霸光电股份有限公司|顾问|||是|
|林立新|北京西洲集团有限公司|董事长|||否|
|林立新|东沣科技集团股份有限公司|董事|||否|
|||执行董事、总||||
|郭建兵|深圳市蔚蓝体育有限公司||||否|
|||经理||||
|||执行董事、总||||
|郭建兵|深圳市华尔威体育用品制造有限公司||||否|
|||经理||||
|||执行董事、总||||
|郭建兵|惠州市蔚蓝体育用品有限公司||||否|
|||经理||||
|郭建兵|中南财经政法大学|硕士生导师|||否|

注：公司已于2019年4月对外出售转让惠州市蔚蓝体育用品有限公司100%股。
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√适用□不适用
公司现任董事林立新时任华丽家族股份有限公司董事长期间，因违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺，于2019年3月29日受到上海证券交易所的通报批评（上海证券交易所纪律处决定书[2019]21号）。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
根据《公司章程》，公司董事、监事的年度报酬事项由股东大会批准决定，公司高级管理人员的报酬事项由董事会批准决定。
（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
独立董事津贴按照2017年年度股东大会审议批准的标准执行；公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|张顺|董事长、总经理|男|56|现任|48.9|否|
|林立新|董事|男|57|现任|0|否|
||董事、副总经理、||||||
|明小燕||女|38|现任|45.5|否|
||董事会秘书||||||
|胡贤君|独立董事|男|51|现任|6|否|
|全奇|独立董事|男|51|现任|6|否|
|崔耀成|监事会主席|男|42|现任|17.98|否|
|谢伯林|监事|男|53|现任|8.38|否|
|赵理|监事|男|39|现任|18.64|否|
|郭建兵|财务总监|男|47|现任|22.09|否|
|周富共|副总经理|男|42|现任|21.41|否|
|肖顺英|副总经理|女|45|现任|22.3|否|
|刘国才|副总经理|男|45|现任|28.93|否|
|陈国平|副总经理|男|63|现任|0|否|
|方平章|董事|男|60|离任|0|否|
|杨丽|监事|女|40|离任|3.37|否|
|刘凯|副总经理|男|36|离任|29.73|否|
|钟良伟|财务总监|男|45|离任|30.93|否|
|合计|--|--|--|--|310.16|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|1,196|
|主要子公司在职员工的数量（人）|180|
|在职员工的数量合计（人）|1,376|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|1,376|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|854|
|销售人员|50|
|技术人员|196|
|财务人员|23|
|行政人员|36|
|管理人员|202|
|其他|15|
|合计|1,376|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|本科及以上学历|371|
|专科及以下学历|1,005|
|合计|1,376|

2、薪酬政策
公司依据国家法律法规和公司实际情况制定了薪酬管理制度，结合市场薪资情况和同行内的薪资水平，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，按贡献率、专业性、工作能力等方面进行岗位评估，突出重点岗位，兼顾竞争原则、公平原则、激励原则；公司将员工工作绩效与公司经济效益有机结合，形成与公司绩效考核挂钩的薪酬激励制度，规范公司员工的薪酬分配行为，充分调动员工积极性和创造性，发挥薪酬体系的激励作用。
3、培训计划
公司围绕发展战略及年度经营目标，进一步完善培训制度，规范培训流程，加强培训效果的评估，保证培训内容的针对性和有效性。通过内部培训与外部培训，企业文化培训与业务技能培训相结合，进一步满足了公司员工持续提升个人综合素质与从业水平、提升职场竞争力的愿望，满足了员工的职业发展需求，促进了员工和公司共同发展。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
报告期内，公司制订、修订的各项制度及最新公开信息披露情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|披露日期|披露媒体|
|1|公司章程（2018年4月）|2018年4月25日|巨潮资讯网|
|2|《董事会议事规则》（2018年4月）|2018年4月25日|巨潮资讯网|
|3|《对外投资管理制度》（2018年4月）|2018年4月25日|巨潮资讯网|
|4|《关联交易管理办法》（2018年4月）|2018年4月25日|巨潮资讯网|
|5|《内部审计条例》（2018年4月）|2018年4月25日|巨潮资讯网|

（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，公司在会议召开时采用现场投票和网络投票相结合的方式，同时聘请律师现场见证，就涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决情况单独计票，并公开披露计票结果，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开的5次股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。
（二）关于公司与控股股东
公司无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询，合计持有发行人65.34%的股份。公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）、第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询互为一致行动人，公司在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系独立于共同实际控制人。报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》规范控股股东行为。公司董事会、监事会及内部机构独立运作，大股东及二股东通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用公司资金，未发生超
越股东大会直接或间接干预公司经营与决策的行为。
（三）关于董事和董事会
公司目前董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共召开13次董事会，其中定期会议4次，临时会议9次。报告期内，全体董事严格依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定开展工作，尽职尽责、诚信勤勉地履行职能，按时出席董事会和股东大会；积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会对董事会负责，充分利用各自在企业管理、会计、审计、法律等方面的专业特长，维护公司和中小股东的利益。
（四）关于监事与监事会
公司目前监事会设监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范监事会会议的召集、召开和表决。公司全年共召开11次监事会，监事会定期会议4次，临时会议7次。报告期内，公司全体监事能够从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、关联交易以及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并发表意见，切实维护公司和股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司不断加强信息披露事务管理和重大信息内部保密，积极协调公司与投资者的关系，通过投资者关系互动平台、电话接听、年度业绩说明会、机构调研等多种方式，与投资者进行沟通、交流，提高公司运作的公开性和透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、机构、财务和业务等方面做到与股东或股东控制的企业分开，公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售和服务体系。具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司能够独立进行潜水服、渔猎服等潜水装备的设计、研发、生产和销售，拥有完整的研发、生产、供应、销售系统和面向市场自主经营的能力，不存在对第一及第二大股东及其控制的其他企业的依赖。
公司的业务独立于第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业，与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）人员独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形，也不存在第一及第二大股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员没有在第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）资产独立情况
公司系由尚盟运动用品（惠阳）有限公司整体变更设立而来，承继了其所有的资产、负债及权益。公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、车辆、商标、专利、非专利技术等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必需的机器设备、房产、土地、车辆、专利、商标和非专利技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共享的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（四）机构独立情况
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。
在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）财务独立情况
公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
发行人未与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资者参||||
|会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引|
|||与比例||||
|2017年年度股东大|||2018年05|2018年05|巨潮资讯网 :http://www.cninfo.com.cn/《2017年年|
||年度股东大会|65.11%||||
|会|||月16日|月17日|度股东大会决议公告》（公告编号：2018-040）|
|2018年第一次临时|||2018年05|2018年05|巨潮资讯网 :http://www.cninfo.com.cn/《2018年第|
||临时股东大会|65.11%||||
|股东大会|||月18日|月19日|一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-041）|
|2018年第二次临时|||2018年09|2018年09|巨潮资讯网 :http://www.cninfo.com.cn/《2018年第|
||临时股东大会|66.35%||||
|股东大会|||月05日|月06日|一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-074）|
|2018年第三次临时|||2018年10|2018年10|巨潮资讯网 :http://www.cninfo.com.cn/《2018年第|
||临时股东大会|66.26%||||
|股东大会|||月15日|月16日|一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-088）|
|2018年第四次临时|||2018年12|2018年12|巨潮资讯网 :http://www.cninfo.com.cn/《2018年第|
||临时股东大会|66.26%||||
|股东大会|||月17日|月18日|一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-117）|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|胡贤君|13|8|5|0|0|否|4|
|全奇|13|4|9|0|0|否|3|

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事胡贤君先生、全奇先生认真履行职责，本着诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司报告
期内关联交易、权益分派、对外投资、非公开发行股票等重要事项作出独立、客观、公正的判断，发表了独立意见。并根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被得以采纳；为公司未来的健康发展出谋划策，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2018年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作条例等相关规定履行各项职责。现将2018年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：
1、审计委员会
报告期内，本公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责：与会计师事务所就年度审计报告、季报、半年报编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况；定期了解公司财务状况和经营情况。
2、战略委员会
报告期内，本公司战略与发展委员会结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，本公司薪酬与考核委员会制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。
4、提名委员会
报告期内，本公司提名委员会在充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况的基础上，对公司对拟聘任的董事、高级管理人员的选择标准和人选名单提出合理建议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，根据公司年经营目标的完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人进行年度绩效考核，并监督薪酬落实情况。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2019年04月26日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn ：2018年度内部控制评价报告||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||出现下列情形的，认定为存在财务报告内||
|||非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业|
||部控制重大缺陷：（1）公司控制环境无效；||
|||务流程有效性的影响程度、发生的可能|
||（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞||
|||性作判定。如果缺陷发生的可能性较|
||弊行为；（3）注册会计师发现当期财务报||
|||小，会降低工作效率或效果、或加大效|
||告存在重大错报，而公司内部控制在运行||
|||果的 不确定性、或使之偏离预期目标|
||过程中未能发现该错报；（4）公司审计委||
|||为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较|
|定性标准|员会和内部审计机构对内部控制的监督无||
|||高，会显 著降低工作效率或效果、或|
||效。出现下列情形的，认定为存在财务报||
|||显著加大效果的不确定性、或使之显著|
||告内部控制重要缺陷：（1）未依照公认会||
|||偏离预期目标 为重要缺陷；如果缺陷|
||计准则选择和应用会计政策；（2）未建立||
|||发生的可能性高，会严重降低工作效率|
||反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规||
|||或效果、或严重加 大效果的不确定性、|
||或特殊交易的账务处理没有建立相应的控||
|||或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。|
||制机制或没有实 施且没有相应的补偿性||

||||
|-|-|-|
||控制；（4）对于期末财务报告过程的控制||
||存在一项或多项缺陷且不能合理保证编||
||制的财务报表达到真实、完整的目标。一||
||般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之||
||外的其他控制缺陷。||
|||重大缺陷：影响金额≥合并报表营业总|
||重大缺陷：影响金额≥合并报表营业总收入||
|||收入的2%，影响金额≥合并报表总资产|
||的2%，影响金额≥合并报表总资产的2%；||
|||的2%；重要缺陷：合并报表营业总收|
||重要缺陷：合并报表营业总收入的1%﹤影||
|||入的1%﹤影响金额﹤合并报表营业总|
||响金额﹤合并报表营业总收入的2%，合并||
|定量标准||收入的2%，合并报表总资产的1%﹤|
||报表总资产的1%﹤影响金额﹤合并报表||
|||影响金额﹤合并报表总资产的2%；一|
||总资产的2%；一般缺陷：影响金额≤合并||
|||般缺陷：影响金额≤合并报表营业总收|
||报表营业总收入的1%，影响金额≤合并报||
|||入的1%，影响金额≤合并报表总资产的|
||表总资产的1%||
|||1%|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2019年04月24日|
|审计机构名称|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|众会字 (2019)第3326号|
|注册会计师姓名|文爱凤、陈芝莲|

审计报告正文
中潜股份有限公司全体股东：
一、对财务报表出具的审计报告
(一)审计意见
我们审计了中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中潜股份2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中潜股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
1、收购深圳市蔚蓝体育有限公司100%股权
（1）关键事项
2018年贵公司通过非同一控制下的企业合并收购了深圳市蔚蓝体育有限公司的100%股权，合并对价为支付现金19,000.00万元，由于深圳市蔚蓝体育有限公司业务体量占中潜股份的比重较大并且交易对价金额占资产总额的比重较高，
交易完成后标的公司成为贵公司重要的组成部分，因此我们确定该事项为关键的审计事项。
（2）审计中的应对
我们针对中潜股份收购深圳市蔚蓝体育有限公司100%股权相关的上述关键审计事项执行的主要程序包括：
①我们查阅了与股权购买相关的合同，检查交易相关的条款，例如对价的约定、交割的约定，在过渡期内损益归属的约定、留存收益享有约定以及或有对价的相关约定；
②我们检查了相关事项交易是否经过了恰当的审批，公司对外投资的内部控制制度是否能够预防以及消除并购中的舞弊；
③验证了工商变更登记相关记录、对价支付的银行回单、结合银行授信的情况判断中潜股份是否具备支付后续对价的财务资源、对标的公司相关人员的派驻相关事项，以确定购买日的确定是否恰当；
④分析判断或有对价条款触发的可能性，结合公司预算、市场行情以及在手订单的情况判断或有对价的公允价值金额是否公允；
⑤根据基于合并对价分摊为目的的资产评估报告，我们复核公司在合并报表中对可辨认净资产公允价值会计处理的合理性、分析标的业务的资产组或者资产组组合的构成、并复核了评估师的工作；
⑥根据基于商誉减值测试为目的的资产评估报告，我们复核了公司关键的经营参数假设合理性、资产组构成的合理性、折现率设置的合理性并复核公司商誉减值测试工作是否符合会计准则的要求。
2、收入的确认
（1）关键审计事项
中潜股份主要从事潜水装备产品及服务的生产和销售。2018年度，中潜股份销售潜水装备产品确认的主营业务收入为27,198.86万元。如附注3.25所述的会计政策并结合中潜股份的业务情况，报告期内中潜股份销售潜水装备产品以在商品所有权上的风险和报酬已转移至客户时确认，境外销售时若约定的交付地为海运港口，以商品经商检、报关后确认收入；若约定的交付地为商品运输至指定收货仓，以商品运输到达指定收货仓，并取得收货凭证后确认收入。境内销售时在商品交付完毕后视为商品所有权和风险转移，确认收入。由于收入是贵公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，我们将贵公司收入确认识别为关键审计事项。
（2）审计中的应对
我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要程序包括：
①我们通过审阅销售合同、对管理层进行访谈了解和评估管理层做出的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
②了解并测试与收入确认相关的内部控制，确认其是否值得依赖；
③对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、报关单、以及运输至指定仓库收货凭证等，评价相关收入确认是否符合贵公司收入确认的会计政策；
④就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对验收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间，并对报关与确认收入产生的差异寻找原因，并评价差异的原因；
⑤执行多维度的收入和成本分析程序，包括：报告期月度收入、成本、毛利变动分析，主要产品收入、成本、毛利变动分析；
⑥挑选重要客户执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。
(四)其他信息
中潜股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中潜股份2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
（五）管理层和治理层对财务报表的责任
中潜股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中潜股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中潜股份、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督中潜股份的财务报告过程。
（六）注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中潜股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中潜股份不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就中潜股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：中潜股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|19,027,640.81|56,117,554.79|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融资产|||

||||
|-|-|-|
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|89,984,799.03|102,789,760.60|
|其中：应收票据|||
|应收账款|89,984,799.03|102,789,760.60|
|预付款项|38,812,911.60|7,679,793.25|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|4,328,189.17|5,521,361.13|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|买入返售金融资产|||
|存货|131,906,134.10|99,957,533.29|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|2,593,425.08|3,427,333.60|
|流动资产合计|286,653,099.79|275,493,336.66|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|52,779,876.94||
|固定资产|261,565,614.56|78,776,571.04|
|在建工程|26,188,696.76|211,617,404.62|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|182,129,409.23|54,206,048.51|
|开发支出|||
|商誉|43,778,906.88|1,161,910.88|
|长期待摊费用|127,861,609.47|107,011,025.43|
|递延所得税资产|1,256,791.32|1,152,914.33|
|其他非流动资产|69,994,522.99|123,340,932.46|

||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|765,555,428.15|577,266,807.27|
|资产总计|1,052,208,527.94|852,760,143.93|
|流动负债：|||
|短期借款|187,593,567.10|204,672,700.90|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|100,655,880.56|52,089,765.35|
|预收款项|8,600,512.49|6,170,645.41|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|15,486,008.15|8,642,161.96|
|应交税费|6,671,517.50|3,755,172.40|
|其他应付款|127,507,634.36|52,635,415.00|
|其中：应付利息|1,785,954.10|684,308.05|
|应付股利|||
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|446,515,120.16|327,965,861.02|
|非流动负债：|||
|长期借款|50,000,000.00||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||

||||
|-|-|-|
|预计负债|||
|递延收益|150,000.00||
|递延所得税负债|8,664,059.70||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|58,814,059.70||
|负债合计|505,329,179.86|327,965,861.02|
|所有者权益：|||
|股本|171,464,816.00|171,464,816.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|111,005,312.43|107,520,060.69|
|减：库存股|17,065,680.00|20,889,000.00|
|其他综合收益|950,965.38|367,391.54|
|专项储备|||
|盈余公积|29,932,970.04|28,213,535.17|
|一般风险准备|||
|未分配利润|250,590,964.23|238,117,479.51|
|归属于母公司所有者权益合计|546,879,348.08|524,794,282.91|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|546,879,348.08|524,794,282.91|
|负债和所有者权益总计|1,052,208,527.94|852,760,143.93|

法定代表人：张顺 主管会计工作负责人：郭建兵 会计机构负责人：文秀云2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|5,038,011.23|38,247,682.50|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|29,472,283.01|32,500,079.64|
|其中：应收票据|||

||||
|-|-|-|
|应收账款|29,472,283.01|32,500,079.64|
|预付款项|36,183,475.69|2,033,365.29|
|其他应收款|123,406,443.82|179,315,867.97|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|存货|124,293,393.38|98,379,412.26|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|2,262,885.38|2,546,392.10|
|流动资产合计|320,656,492.51|353,022,799.76|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|236,617,851.62|23,135,094.00|
|投资性房地产|52,779,876.94||
|固定资产|244,146,869.37|76,028,025.47|
|在建工程|25,565,534.49|211,617,404.62|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|85,520,507.04|31,049,816.56|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|3,400,608.38|2,081,605.18|
|递延所得税资产|889,857.95|560,718.26|
|其他非流动资产|60,347,381.34|111,608,083.85|
|非流动资产合计|709,268,487.13|456,080,747.94|
|资产总计|1,029,924,979.64|809,103,547.70|
|流动负债：|||
|短期借款|138,315,536.00|185,070,010.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|97,737,514.43|32,630,688.83|

||||
|-|-|-|
|预收款项|877,081.98|690,166.84|
|应付职工薪酬|12,564,126.64|7,806,418.69|
|应交税费|3,588,475.52|3,182,722.04|
|其他应付款|193,580,685.14|62,609,061.02|
|其中：应付利息|1,733,391.60|684,308.05|
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|446,663,419.71|291,989,067.42|
|非流动负债：|||
|长期借款|50,000,000.00||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|150,000.00||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|50,150,000.00||
|负债合计|496,813,419.71|291,989,067.42|
|所有者权益：|||
|股本|171,464,816.00|171,464,816.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|111,005,312.43|107,520,060.69|
|减：库存股|17,065,680.00|20,889,000.00|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|29,932,970.04|28,213,535.17|
|未分配利润|237,774,141.46|230,805,068.42|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|533,111,559.93|517,114,480.28|
|负债和所有者权益总计|1,029,924,979.64|809,103,547.70|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|400,848,005.95|384,530,296.15|
|其中：营业收入|400,848,005.95|384,530,296.15|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|374,077,604.02|346,857,988.95|
|其中：营业成本|272,600,939.90|266,215,478.26|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|3,441,979.24|4,396,081.99|
|销售费用|13,554,940.08|15,224,905.17|
|管理费用|35,959,567.67|27,802,806.77|
|研发费用|21,057,410.14|21,052,778.67|
|财务费用|27,682,653.11|11,611,347.10|
|其中：利息费用|17,222,983.88|7,508,539.12|
|利息收入|160,795.85|139,205.36|
|资产减值损失|-219,886.12|554,590.99|
|加：其他收益|1,561,985.53|1,838,883.82|
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||

||||
|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|||322,923.39|
|填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|28,332,387.46|39,834,114.41|
|加：营业外收入|3,370.00|14,411,523.30|
|减：营业外支出|260,039.73|1,436,286.88|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||28,075,717.73|52,809,350.83|
|列）|||
|减：所得税费用|5,376,957.34|9,371,009.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|22,698,760.39|43,438,341.37|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||22,698,760.39|43,438,341.37|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|22,698,760.39|43,438,341.37|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|583,573.84|-527,196.60|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||583,573.84|-527,196.60|
|的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
||583,573.84|-527,196.60|
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|583,573.84|-527,196.60|

||||
|-|-|-|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|23,282,334.23|42,911,144.77|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||23,282,334.23|42,911,144.77|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.1334|0.2558|
|（二）稀释每股收益|0.1334|0.2558|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张顺 主管会计工作负责人：郭建兵 会计机构负责人：文秀云4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|272,497,904.13|273,409,327.64|
|减：营业成本|181,174,642.69|184,200,411.66|
|税金及附加|2,998,158.25|4,306,881.63|
|销售费用|10,502,924.17|11,017,943.20|
|管理费用|24,601,160.00|18,709,861.80|
|研发费用|20,125,465.03|21,052,778.67|
|财务费用|16,149,209.37|11,322,281.89|
|其中：利息费用|13,851,288.35|7,102,609.29|
|利息收入|69,090.36|100,104.16|
|资产减值损失|-64,020.08|159,498.91|
|加：其他收益|1,530,074.00|1,742,727.34|
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|||322,923.39|
|填列）|||

||||
|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|18,540,438.70|24,705,320.61|
|加：营业外收入||14,400,000.00|
|减：营业外支出|133,641.21|1,403,542.56|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||18,406,797.49|37,701,778.05|
|列）|||
|减：所得税费用|1,212,448.78|4,692,480.58|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|17,194,348.71|33,009,297.47|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||17,194,348.71|33,009,297.47|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|17,194,348.71|33,009,297.47|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|444,159,752.78|408,384,052.22|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|22,355,632.92|15,465,914.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,119,735.46|19,096,146.59|
|经营活动现金流入小计|482,635,121.16|442,946,113.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金|224,149,627.97|224,149,205.11|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||99,769,010.72|97,444,369.49|
|金|||
|支付的各项税费|9,531,203.37|9,664,429.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,221,668.12|32,485,675.32|
|经营活动现金流出小计|356,671,510.18|363,743,679.24|
|经营活动产生的现金流量净额|125,963,610.98|79,202,433.98|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||408,750.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|17,652,271.64||
|投资活动现金流入小计|17,652,271.64|408,750.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||104,382,813.34|182,932,142.04|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||90,082,706.21||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|11,938,548.22||
|投资活动现金流出小计|206,404,067.77|182,932,142.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-188,751,796.13|-182,523,392.04|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||20,889,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|402,540,292.32|281,727,514.60|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|134,604,874.40|80,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|537,145,166.72|382,616,514.60|
|偿还债务支付的现金|377,832,754.64|181,005,703.72|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||22,309,276.62|19,560,342.27|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|107,078,962.07|51,390,000.00|
|筹资活动现金流出小计|507,220,993.33|251,956,045.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|29,924,173.39|130,660,468.61|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-5,458,441.44|-1,845,797.12|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-38,322,453.20|25,493,713.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|56,117,554.79|30,623,841.36|
|六、期末现金及现金等价物余额|17,795,101.59|56,117,554.79|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|286,876,540.11|217,761,654.70|
|收到的税费返还|22,355,632.92|15,465,914.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|148,602,216.37|80,632,015.91|
|经营活动现金流入小计|457,834,389.40|313,859,585.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|88,103,785.38|82,535,124.28|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||83,006,261.33|83,129,940.19|
|金|||
|支付的各项税费|5,260,990.82|8,434,747.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|125,543,696.75|81,524,866.42|
|经营活动现金流出小计|301,914,734.28|255,624,678.55|
|经营活动产生的现金流量净额|155,919,655.12|58,234,906.47|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||408,750.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|17,652,271.64||
|投资活动现金流入小计|17,652,271.64|408,750.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||75,753,287.52|157,435,071.02|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|122,482,757.62||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|11,938,548.22||
|投资活动现金流出小计|210,174,593.36|157,435,071.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-192,522,321.72|-157,026,321.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||20,889,000.00|
|取得借款收到的现金|295,328,309.40|234,478,510.00|

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|134,604,874.40|80,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|429,933,183.80|335,367,510.00|
|偿还债务支付的现金|297,432,636.80|147,274,930.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
||21,369,816.84|19,154,412.44|
|支付其他与筹资活动有关的现金|107,078,962.07|51,390,000.00|
|筹资活动现金流出小计|425,881,415.71|217,819,342.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,051,768.09|117,548,167.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
||-1,159,068.59|-787,159.80|
|五、现金及现金等价物净增加额|-33,709,967.10|17,969,593.21|
|加：期初现金及现金等价物余额|38,247,682.50|20,278,089.29|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,537,715.40|38,247,682.50|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||171,46|||||||||||||
||||||107,520|20,889,|367,391||28,213,||238,117||524,794|
|一、上年期末余额|4,816.|||||||||||||
||||||,060.69|000.00|.54||535.17||,479.51||,282.91|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||171,46|||||||||||||
||||||107,520|20,889,|367,391||28,213,||238,117||524,794|
|二、本年期初余额|4,816.|||||||||||||
||||||,060.69|000.00|.54||535.17||,479.51||,282.91|
||00|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动|||||||
||3,485,2|-3,823,3|583,573|1,719,4|12,473,|22,085,|
|金额（减少以“－”|||||||
||51.74|20.00|.84|34.87|484.72|065.17|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总|||583,573||22,698,|23,282,|
|额|||.84||760.39|334.23|
|（二）所有者投入|3,485,2|-3,823,3||||7,308,5|
|和减少资本|51.74|20.00||||71.74|
|1．所有者投入的|||||||
|普通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
||3,485,2|||||3,485,2|
|所有者权益的金|||||||
||51.74|||||51.74|
|额|||||||
|||-3,823,3||||3,823,3|
|4．其他|||||||
|||20.00||||20.00|
|||||1,719,4|-10,225,|-8,505,8|
|（三）利润分配|||||||
|||||34.87|275.67|40.80|
|||||1,719,4|-1,719,4||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||34.87|34.87||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||-8,505,8|-8,505,8|
|股东）的分配|||||40.80|40.80|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．设定受益计划|||||||
|变动额结转留存|||||||
|收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||171,46||||||546,879,348.08|
|||111,005|17,065,|950,965|29,932,|250,590||
|四、本期期末余额|4,816.|||||||
|||,312.43|680.00|.38|970.04|,964.23||
||00|||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||84,907|||||||||||||
||||||172,336||894,588||24,912,||210,716||493,767|
|一、上年期末余额|,408.0|||||||||||||
||||||,511.36||.14||605.42||,179.09||,292.01|
||0|||||||||||||
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||84,907|||||||||||||
||||||172,336||894,588||24,912,||210,716||493,767|
|二、本年期初余额|,408.0|||||||||||||
||||||,511.36||.14||605.42||,179.09||,292.01|
||0|||||||||||||
|三、本期增减变动|86,557|||||||||||||
||||||-64,816,|20,889,|-527,19||3,300,9||27,401,||31,026,|
|金额（减少以“－”|,408.0|||||||||||||
||||||450.67|000.00|6.60||29.75||300.42||990.90|
|号填列）|0|||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||-527,19||||43,438,||42,911,|
|额|||||||6.60||||341.37||144.77|
|（二）所有者投入|1,650,||||20,090,|20,889,|||||||851,957|
|和减少资本|000.00||||957.33|000.00|||||||.33|
|1．所有者投入的|1,650,||||19,239,||||||||20,889,|
|普通股|000.00||||000.00||||||||000.00|
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
||||||851,957|20,889,|||||||-20,037,|
|所有者权益的金||||||||||||||
||||||.33|000.00|||||||042.67|
|额||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||||
||||||3,300,9|-16,037,|-12,736,|
|（三）利润分配||||||||
||||||29.75|040.95|111.20|
||||||3,300,9|-3,300,9||
|1．提取盈余公积||||||||
||||||29.75|29.75||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或||||||-12,736,|-12,736,|
|股东）的分配||||||111.20|111.20|
|4．其他||||||||
||84,907|||||||
|（四）所有者权益||-84,907,||||||
||,408.0|||||||
|内部结转||408.00||||||
||0|||||||
||84,907|||||||
|1．资本公积转增||-84,907,||||||
||,408.0|||||||
|资本（或股本）||408.00||||||
||0|||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．设定受益计划||||||||
|变动额结转留存||||||||
|收益||||||||
|5．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||171,46|||||||
|||107,520|20,889,|367,391|28,213,|238,117|524,794|
|四、本期期末余额|4,816.|||||||
|||,060.69|000.00|.54|535.17|,479.51|,282.91|
||00|||||||

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||
|项目||||||||||
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存|其他综合|专项储备|盈余公积|未分配|所有者权|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优先股|永续债|其他||股|收益||利润|益合计|
||171,464,||||107,520,0|20,889,00||28,213,53|230,805|517,114,4|
|一、上年期末余额|||||||||||
||816.00||||60.69|0.00||5.17|,068.42|80.28|
|加：会计政策|||||||||||
|变更|||||||||||
|前期差|||||||||||
|错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||171,464,||||107,520,0|20,889,00||28,213,53|230,805|517,114,4|
|二、本年期初余额|||||||||||
||816.00||||60.69|0.00||5.17|,068.42|80.28|
|三、本期增减变动|||||||||||
||||||3,485,251|-3,823,32||1,719,434|6,969,0|15,997,07|
|金额（减少以“－”|||||||||||
||||||.74|0.00||.87|73.04|9.65|
|号填列）|||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||17,194,|17,194,34|
|额|||||||||348.71|8.71|
|（二）所有者投入|||||3,485,251|-3,823,32||||7,308,571|
|和减少资本|||||.74|0.00||||.74|
|1．所有者投入的|||||||||||
|普通股|||||||||||
|2．其他权益工具|||||||||||
|持有者投入资本|||||||||||
|3．股份支付计入|||||||||||
||||||3,485,251|||||3,485,251|
|所有者权益的金|||||||||||
||||||.74|||||.74|
|额|||||||||||
|||||||-3,823,32||||3,823,320|
|4．其他|||||||||||
|||||||0.00||||.00|
|||||||||1,719,434|-10,225,|-8,505,84|
|（三）利润分配|||||||||||
|||||||||.87|275.67|0.80|
|||||||||1,719,434|-1,719,4||
|1．提取盈余公积|||||||||||
|||||||||.87|34.87||
|2．对所有者（或|||||||||-8,505,8|-8,505,84|
|股东）的分配|||||||||40.80|0.80|
|3．其他|||||||||||
|（四）所有者权益|||||||||||
|内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增|||||||||||
|资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．设定受益计划|||||||
|变动额结转留存|||||||
|收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||171,464,|111,005,3|17,065,68|29,932,97|237,774|533,111,559.93|
|四、本期期末余额|||||||
||816.00|12.43|0.00|0.04|,141.46||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||84,907,4||||172,336,5||||24,912,60|213,832|495,989,3|
|一、上年期末余额||||||||||||
||08.00||||11.36||||5.42|,811.90|36.68|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||84,907,4||||172,336,5||||24,912,60|213,832|495,989,3|
|二、本年期初余额||||||||||||
||08.00||||11.36||||5.42|,811.90|36.68|
|三、本期增减变动||||||||||||
||86,557,4||||-64,816,4|20,889,00|||3,300,929|16,972,|21,125,14|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||08.00||||50.67|0.00|||.75|256.52|3.60|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||33,009,|33,009,29|
|额||||||||||297.47|7.47|
|（二）所有者投入|1,650,00||||20,090,95|20,889,00|||||851,957.3|
|和减少资本|0.00||||7.33|0.00|||||3|
|1．所有者投入的|1,650,00||||19,239,00||||||20,889,00|
|普通股|0.00||||0.00||||||0.00|
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入|||||||
|||851,957.3|20,889,00|||-20,037,0|
|所有者权益的金|||||||
|||3|0.00|||42.67|
|额|||||||
|4．其他|||||||
|||||3,300,929|-16,037,|-12,736,1|
|（三）利润分配|||||||
|||||.75|040.95|11.20|
|||||3,300,929|-3,300,9||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||.75|29.75||
|2．对所有者（或|||||-12,736,|-12,736,1|
|股东）的分配|||||111.20|11.20|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|84,907,4|-84,907,4|||||
|内部结转|08.00|08.00|||||
|1．资本公积转增|84,907,4|-84,907,4|||||
|资本（或股本）|08.00|08.00|||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．设定受益计划|||||||
|变动额结转留存|||||||
|收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||171,464,|107,520,0|20,889,00|28,213,53|230,805|517,114,4|
|四、本期期末余额|||||||
||816.00|60.69|0.00|5.17|,068.42|80.28|

三、公司基本情况
1.1公司概况
中潜股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系2011年2月23日，经广东省对外贸易经济合作厅核准注册成立的股份有限公司，2016年6月16日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1301号”文核准，本公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股2125万股，经深圳证券交易所《关于中潜股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上[2016]489号）文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中潜股份”，股票代
码“300526”。持有统一社会信用代码为9144130074915591XM的企业法人营业执照，注册资本为人民币171,464,816.00元，注册地址为广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村；法定代表人为张顺。经营范围：潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、销售，产品在境内、外销售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送，房地产开发（土地号：0406420，面积：2500㎡；土地号：0406463，面积：555㎡；
上述经营范围中涉及资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营）。
公司主营适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。
本财务报告的批准报出日：2019年4月24日。
本公司2018年度增加惠州市中潜潜水装备有限公司、深圳市中潜网络科技有限公司、深圳市中潜国际旅行社有限公司、深圳市蔚蓝体育有限公司4户一级子公司报表，并增加深圳市华尔威体育用品制造有限公司、惠州市蔚蓝体育用品有限公司2户二级子公司报表，这6家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。
2、持续经营
经本公司评估，自本报告期末起的12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制订的具体会计政策和会计估计。详见本附注“3.11应收票据及应收账款”、“3.12存货”、“3.25收入”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计期间自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生
或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
6、合并财务报表的编制方法
合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
决策者和代理人
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。
在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
投资性主体
当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
1）拥有一个以上投资；
2）拥有一个以上投资者；
3）投资者不是该主体的关联方；
4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。
本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；
编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；
编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
特殊交易会计处理
购买子公司少数股东拥有的子公司股权
在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易的处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营参与方的会计处理
合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。
合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起
三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
外币业务
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列示。
2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。
3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
4）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债（包括看
涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。
公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
金融资产减值测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
可供出售金融资产-权益工具投资减值认定标准：
|||
|-|-|
|公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准|“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。|
|成本的计算方法|按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。|
|期末公允价值的确定方法|1.上市流通股：以期末收盘价确定；2.上市限定流通股：以期末收盘价乘以流动性系数确定；3.非上市公司股权：原则上以期末净资产份额确定，除有确凿证据表明被投资单位净资产价值不公允且能够采用其他估值技术确定其公允价值外。|
|持续下跌期间的确定依据|连续下跌时间超过18个月|

11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为100万元以上|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||的客户应收账款及单笔金额为10万元以上的其他应收款。|
||根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||单独进行减值测试，计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|组合1|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|

||||
|-|-|-|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明其发生了减值|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
|坏账准备的计提方法||
||值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
存货的类别
存货包括原材料、在产品、库存商品等，按成本与可变现净值孰低列示。
发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。
确定不同类别存货可变现净值的依据
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
存货的盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本；包装物在领用时采用一次转销法核算成本。
13、持有待售资产
划分为持有待售资产的条件
同时满足下列条件的非流动资产或处置组，确认为持有待售资产：
1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
持有待售的非流动资产或处置组的计量
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中资产和负债的账面价值，然后按照上款的规定进行会计处理。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用准则计量规定的各项非流动资产账面
价值所占比重，按比例增加其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
2）可收回金额。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14、长期股权投资
共同控制、重大影响的判断标准
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。
初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。
3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
后续计量及损益确认方法
成本法后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
权益法后续计量
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。
投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理
按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
处置部分股权的处理
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”
的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。
对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理
分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
处置长期股权投资的处理
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：
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|-|-|-|-|
|类别|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|年折旧(摊销)率（%）|
|建筑物|20-30|10|3-4.5|
|土地使用权|40-50|10|1.8-2.25|

16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-30|10|3至4.5|
|房屋装修|年限平均法|5|0|20|
|机器设备|年限平均法|10|10|9|
|运输设备|年限平均法|10|10|9|
|电子设备及其他|年限平均法|5|10|18|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
18、借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当
购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，
并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
无形资产包括土地使用权、土地所有权、专利权及非专利技术、土地承包经营权等。无形资产以实际成本计量。
土地使用权按使用年限40年至50年平均摊销。土地所有权属于永久性资产，不进行摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。专利权按法律规定的有效年限10年或20年平均摊销，软件按5年摊销，土地承包经营权在受益的期间内摊销。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
（2）内部研究开发支出会计政策
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已
资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
22、长期资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
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|-|-|-|
|长期待摊费用性质|摊销方法|摊销年限|
|装修工程|直线摊销|根据实际受益年限|
|维修工程|直线摊销|根据实际受益年限|

24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬：
1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
设定受益计划
公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤：
1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
2）设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
3）确定应当计入当期损益的金额。
4）确定应当计入其他综合收益的金额。
公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。
报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：
1）修改设定受益计划时。
2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。
公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有关政策进行处理。
除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
1）服务成本。
2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。
25、预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
26、股份支付
股份支付的种类
根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付
权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。
确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；
授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
本公司销售商品分为境外销售和境内销售。境外销售视交货地点不同，确认收入的时点也不同。若商品交付地为海运港口，以商品经商检、报关后确认收入；若商品交付地为客户指定收货仓，以商品运输到达指定收货仓，并取得收货凭证后确认收入。境内销售分大宗商品销售和零售业务。大宗商品销售模式在商品交付完毕后视为商品所有权和风险转移，确认产品
销售收入；零售业务销售模式在商品被销售，客户取货时，视为商品所有权和风险转移，确认产品销售收入。
提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；
劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
29、政府补助
1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助
3）对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。
4）政府补助在利润表中的核算
与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
5）政府补助退回的处理
已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：
初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
属于其他情况的，直接计入当期损益。
6）政策性优惠贷款贴息的处理
财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，按以下方法进行会计处理：以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
32、其他重要的会计政策和会计估计
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|||根据实际情况描述涉及的科目及调整金|
|||额：例如：“应收票据”和“应收账款”合并|
|||列示为“应收票据及应收账款”，本期余额|
|||89,984,799.03元，上期余额|
|||102,789,760.60元；“应付票据”和“应付账|
|||款”合并列示为“应付票据及应付账款”，|
|根据财政部《关于修订印发2018年度一||本期余额100,655,880.56元，上期余额|
|般企业财务报表格式的通知》（财会|经第三届董事会第二十二次会议审议通|52,089,765.35元； “应收利息及应收股|
|〔2018〕15号），本公司对财务报表格式|过|利并入其他应收款”，本期余额|
|进行了相应调整。||4,328,189.17元，上期余额5,521,361.13|
|||元；“应付利息及应付股利并入其他应付|
|||款”，本期余额127,507,634.36元，上期|
|||余额52,635,415.00元；调减“管理费用”，|
|||本期35,959,567.67元，上期27,802,806.77|
|||元；单列“研发费用”，本期21,057,410.14|
|||元，上期21,052,778.67元等。|

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额||
|增值税|乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项|17%、16%、12%、6%、5%|
||税后的余额计算)||
|城市维护建设税|应纳增值税、消费税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|30%、25%、15%、16.50%|

||||
|-|-|-|
|教育费附加|应纳增值税|3%、2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|中潜股份有限公司|15%|
|尚盟运动用品（香港）有限公司|16.5%|
|深圳市中潜机器人有限公司|25%|
|三亚中潜户外运动有限公司|25%|
|中潜装备（香港）有限公司|16.5%|
|深圳市中潜潜水运动有限公司|25%|
|西洛蒂亚股份有限公司|30%|
|惠州市中潜物业管理有限公司|25%|
|惠州市中潜潜水装备有限公司|25%|
|深圳市中潜网络科技有限公司|25%|
|深圳市中潜国际旅行社有限公司|25%|
|深圳市蔚蓝体育有限公司|25%|
|深圳市华尔威体育用品制造有限公司|15%|
|惠州市蔚蓝体育用品有限公司|25%|

2、税收优惠
根据（国科发火【2016】32号）和（国科发火【2016】195号）有关规定《关于公示广东省2016年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，中潜股份有限公司为广东省2016年认定高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201644001257。
在2016年-2018年期间享受高新技术企业15%所得税优惠条件。公司收到高新技术企业资格证书。公司本年度继续执行15%的企业所得税税率。
本公司孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司因获得由深圳市财政委员会、深圳市国税局、深圳市地方税务局、深圳市科技创新委员会联合颁发编号为 GR201744202117的高新技术企业证书，在2016年-2018年期间可以享受15%的企业所得税税率。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|275,637.90|86,795.05|
|银行存款|17,519,463.69|56,030,759.74|
|其他货币资金|1,232,539.22|0.00|
|合计|19,027,640.81|56,117,554.79|
|其中：存放在境外的款项总额|2,597,546.46|13,526,053.66|

其他说明
货币资金期末余额较期初减少37,089,913.98元，减少比例为66.09%，主要原因为报告期内公司收购子公司以及在建工程续建、购置土地导致现金流出较多所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据及应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收账款|89,984,799.03|102,789,760.60|
|合计|89,984,799.03|102,789,760.60|

（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

2)期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|

其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||5.61%|||||||
||95,336,2||5,351,49||89,984,79|108,872||6,083,188||102,789,76|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||5.59%||
||93.71||4.68||9.03|,949.34||.74||0.60|
|应收账款|||||||||||
||95,336,2||5,351,49|5.61%|89,984,799.03|108,872||6,083,188||102,789,760.60|
|合计||100.00%|||||100.00%||5.59%||
||93.71||4.68|||,949.34||.74|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|92,686,253.23|4,634,312.66|5.00%|
|1年以内小计|92,686,253.23|4,634,312.66|5.00%|
|1至2年|1,811,602.34|181,160.23|10.00%|
|2至3年|604,832.71|302,416.36|50.00%|
|3年以上|233,605.43|233,605.43|100.00%|
|合计|95,336,293.71|5,351,494.68|5.61%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额1,244,922.68元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

3)本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|占应收账款总额比例（%）|坏账准备期末余额|
|第一名|非关联方|16,629,878.69|*|17.44|832,690.93|
|第二名|非关联方|9,873,393.56|1年以内|10.36|493,669.68|
|第三名|非关联方|7,705,633.84|1年以内|8.08|385,281.69|
|第四名|非关联方|7,430,958.54|1年以内|7.79|371,547.93|
|第五名|非关联方|6,537,212.50|1年以内|6.86|326,860.63|
|合计||48,177,077.13||50.53|2,410,050.86|

*1年以内16,627,218.69元，2-3年2,660.00元。
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|5,768,115.76|14.86%|6,813,116.75|88.72%|
|1至2年|32,618,619.04|84.04%|592,906.69|7.72%|
|2至3年|391,860.80|1.01%|5,609.57|0.07%|
|3年以上|34,316.00|0.09%|268,160.24|3.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|38,812,911.60|--|7,679,793.25|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|占预付款项期末余额合计数的比例(%)|未结算原因|
|第一名|非关联方|32,774,487.54|*|84.44|业务已结算，待退回|
|第二名|非关联方|791,000.00|1年以内|2.04|业务未完结|
|第三名|非关联方|585,296.04|1-2年|1.51|业务未完结|
|第四名|非关联方|520,000.00|1-2年|1.34|业务未完结|
|第五名|非关联方|346,600.00|**|0.89|业务未完结|
|合计||35,017,383.58||90.22||

其他说明：
*1年以内1,592,621.36元，1-2年31,181,866.18元，**1年以内104,800.00元，2-3年241,800.00元；泸州七建预付款主要系2017年度本公司预付的工程进度款，截至本报告签发日，预付泸州七建的工程进度款已收回30,750,335.00元。
6、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其他应收款|4,328,189.17|5,521,361.13|
|合计|4,328,189.17|5,521,361.13|

（1）应收利息
1)应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

2)重要逾期利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|

其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|

2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|

其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||6,576,36||2,248,17||4,328,189|7,586,6||2,065,257||5,521,361.1|
|合计提坏账准备的||99.47%||34.19%|||100.00%||27.22%||
||5.20||6.03||.17|18.40||.27||3|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||34,899.3||34,899.3||||||||
|单独计提坏账准备||0.53%||100.00%|0.00||||||
||1||1||||||||
|的其他应收款|||||||||||
||6,611,26||2,283,07||4,328,189.17|7,586,6||2,065,257||5,521,361.13|
|合计||100.00%||34.53%|||100.00%||27.22%||
||4.51||5.34|||18.40||.27|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|4,473,329.12|223,666.45|5.00%|
|1年以内小计|4,473,329.12|223,666.45|5.00%|
|1至2年|70,585.00|7,058.50|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2至3年|30,000.00|15,000.00|50.00%|
|3年以上|2,002,451.08|2,002,451.08|100.00%|
|合计|6,576,365.20|2,248,176.03|34.19%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额136,874.32元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

3)本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|92.36|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
因业务完结，后续无法收回故而予以核销。
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金|2,022,991.08|1,766,292.24|
|保证金|2,565,169.00|1,000.00|
|代垫社保|483,917.10|434,083.08|
|员工借支|585,102.03|89,090.00|
|住房公积金|123,553.27|101,995.29|
|出口退税|735,269.47|3,025,083.17|
|其他|95,262.56|2,169,074.62|
|合计|6,611,264.51|7,586,618.40|

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|第一名|保证金|2,500,000.00|1年以内|37.81%|125,000.00|
|第二名|押金|1,680,000.00|3年以上|25.41%|1,680,000.00|
|第三名|出口退税|735,269.47|1年以内|11.12%|36,763.47|
|第四名|代垫社保|483,917.10|1年以内|7.32%|24,195.86|
|第五名|员工借支|300,000.00|1年以内|4.54%|15,000.00|
|合计|--|5,699,186.57|--|86.20%|1,880,959.33|

6)涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|76,728,122.04||76,728,122.04|65,302,050.70||65,302,050.70|
|在产品|22,877,151.54||22,877,151.54|13,051,814.85||13,051,814.85|
|库存商品|32,300,860.52||32,300,860.52|21,603,667.74||21,603,667.74|
|合计|131,906,134.10||131,906,134.10|99,957,533.29||99,957,533.29|

其他说明：
存货期末余额较期初增加了31,948,600.81元，增加比例为31.96%，主要原因为年关在产订单较多需要增加备货所致。
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||

无
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

8、持有待售资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

其他说明：
9、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|期末留抵增值税|1,933,530.93|2,224,165.09|
|待认证增值税进项税额|629,718.50|571,284.76|
|预缴企业所得税|30,175.65|631,883.75|
|合计|2,593,425.08|3,427,333.60|

其他说明：
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工|||公允价值相对于|持续下跌时间（个月）|||
||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因|
|具项目|||成本的下跌幅度||||

其他说明
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日|

（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
13、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
14、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||

其他说明
15、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|

||||
|-|-|-|
|一、账面原值|||
|1.期初余额|||
|2.本期增加金额|55,189,904.34|55,189,904.34|
|（1）外购|46,617,136.50|46,617,136.50|
|（2）存货\固定资产|||
||8,572,767.84|8,572,767.84|
|\在建工程转入|||
|（3）企业合并增加|||
|3.本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|55,189,904.34|55,189,904.34|
|二、累计折旧和累计摊|||
|销|||
|1.期初余额|||
|2.本期增加金额|2,410,027.40|2,410,027.40|
|（1）计提或摊销|2,377,473.97|2,377,473.97|
|（2）转入|32,553.43|32,553.43|
|3.本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|2,410,027.40|2,410,027.40|
|三、减值准备|||
|1.期初余额|||
|2.本期增加金额|||
|（1）计提|||
|3、本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|||
|四、账面价值|||

||||
|-|-|-|
|1.期末账面价值|52,779,876.94|52,779,876.94|
|2.期初账面价值|||

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
|||一小部分建筑物尚未办理报建手续，未|
|黄竹浪厂房及相应土地使用权|44,239,662.53||
|||取得不动产权证书。|

其他说明
本期新增的投资性房地产为本公司参加司法拍卖竞得的工业厂房及用地。
16、固定资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|固定资产|261,565,614.56|78,776,571.04|
|合计|261,565,614.56|78,776,571.04|

（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|房屋装修|机器设备|运输工具|电子及其他设备|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|45,146,440.26|6,034,889.96|62,801,765.59|2,896,521.51|21,483,967.67|138,363,584.99|
|2.本期增加金|||||||
||187,471,384.82|526.46|14,797,688.84|3,157,854.41|6,665,011.52|212,092,466.05|
|额|||||||
|（1）购置|||4,140,535.16|2,709,694.19|2,375,244.84|9,225,474.19|
|（2）在建工|||||||
||180,154,540.16|||||180,154,540.16|
|程转入|||||||
|（3）企业合|||||||
||7,316,844.66|526.46|10,657,153.68|448,160.22|4,286,309.69|22,708,994.71|
|并增加|||||||
|（4）外|||||||
||||||3,456.99|3,456.99|
|币报表折算|||||||
|3.本期减少金|8,572,767.84||221,032.17||232,993.53|9,026,793.54|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||||221,032.17||232,993.53|454,025.70|
|报废|||||||
|（2）外|||||||
|币报表折算|||||||
|（3）转|||||||
||8,572,767.84|||||8,572,767.84|
|入投资性房地产|||||||
|4.期末余额|224,045,057.24|6,035,416.42|77,378,422.26|6,054,375.92|27,915,985.66|341,429,257.50|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|11,305,495.00|5,553,468.68|24,877,094.34|1,901,086.39|15,949,869.54|59,587,013.95|
|2.本期增加金|||||||
||2,914,991.98|335,551.24|11,870,071.17|925,397.77|4,599,546.01|20,645,558.17|
|额|||||||
|（1）计提|2,278,103.32|335,024.78|5,655,208.38|682,874.55|1,786,610.69|10,737,821.72|
|（2）外|||||||
||||||2,856.51|2,856.51|
|币报表折算|||||||
|（3）企|||||||
||636,888.66|526.46|6,214,862.79|242,523.22|2,810,078.81|9,904,879.94|
|业合并增加|||||||
|3.本期减少金|||||||
||32,553.43||137,840.30||198,535.45|368,929.18|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||||137,840.30||198,535.45|336,375.75|
|报废|||||||
|（2）外|||||||
|币报表折算|||||||
|（3）转|||||||
||32,553.43|||||32,553.43|
|入投资性房地产|||||||
|4.期末余额|14,187,933.55|5,889,019.92|36,609,325.21|2,826,484.16|20,350,880.10|79,863,642.94|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金|||||||
|额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金|||||||
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|报废|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价|||||||
||209,857,123.69|146,396.50|40,769,097.05|3,227,891.76|7,565,105.56|261,565,614.56|
|值|||||||
|2.期初账面价|||||||
||33,840,945.26|481,421.28|37,924,671.25|995,435.12|5,534,098.13|78,776,571.04|
|值|||||||

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|

（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|E栋厂房|10,649,660.34|完成竣工报告备案后办理登记|

其他说明
（6）固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明
17、在建工程
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|在建工程|26,188,696.76|211,617,404.62|

||||
|-|-|-|
|合计|26,188,696.76|211,617,404.62|

（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|潜水装备生产线|||||||
||25,565,534.49||25,565,534.49|19,338,771.93||19,338,771.93|
|建设项目|||||||
|中潜大厦||||192,278,632.69||192,278,632.69|
|惠州蔚蓝厂房|623,162.27||623,162.27||||
|合计|26,188,696.76||26,188,696.76|211,617,404.62||211,617,404.62|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率|资金来源|
|潜水装备生产线建设项目|253,130,000.00|19,338,771.93|6,226,762.56|||25,565,534.49|14.97%|14.97%||||募股资金|
|中潜大厦|186,800,000.00|192,278,632.69|2,362,699.41|180,154,540.16|14,486,791.94||96.44%|100.00%||||其他|
|惠州蔚蓝厂房|||623,162.27|||623,162.27||||||其他|

合计 439,93 211,61 9,212, 180,15 14,486 26,188 -- -- -- 0,000. 7,404. 624.24 4,540. ,791.9 ,696.7
00 62 16 4 6
注：潜水装备生产线建设项目工程累计投入占预算比例是以调整后的工程预算总额25,313.17万元来核算。
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|

其他说明
在建工程期末余额较期初减少185,428,707.86元，减少比例为87.62%，主要原因为中潜大厦于报告期内达到预定可使用状态，予以转固。
（4）工程物资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

其他说明：
18、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
19、油气资产
□适用√不适用
20、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|承包经营权|合计|
|一、账面原值|||||||
|1.期初余额|59,141,972.71|181,305.00||3,510,650.28||62,833,927.99|
|2.本期增加|||||||
||70,772,525.20|3,504,400.00||404,518.67|55,926,035.00|130,607,478.87|
|金额|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（1）购置|5,314,711.81|||55,926,035.00|61,240,746.81|
|（2）内部||||||
|研发||||||
|（3）企业||||||
||65,457,813.39|3,504,400.00|273,266.99||69,235,480.38|
|合并增加||||||
|（4）||||||
||||131,251.68||131,251.68|
|外币折算差额||||||
|3.本期减少金||||||
||20,882.33||||20,882.33|
|额||||||
|（1）处置||||||
|（2）||||||
||20,882.33||||20,882.33|
|汇率折算差额||||||
|4.期末余额|129,893,615.58|3,685,705.00|3,915,168.95|55,926,035.00|193,420,524.53|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|6,109,631.87|137,969.56|2,380,278.05||8,627,879.48|
|2.本期增加||||||
||1,468,921.43|9,868.80|599,852.87|584,592.72|2,663,235.82|
|金额||||||
|（1）计提|861,908.04|9,868.80|282,449.32|584,592.72|1,738,818.88|
|（2）||||||
||607,013.39||230,207.44||837,220.83|
|企业合并增加||||||
|（3）||||||
||||87,196.11||87,196.11|
|汇率折算差额||||||
|3.本期减少||||||
|金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|7,578,553.30|147,838.36|2,980,130.92|584,592.72|11,291,115.30|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加||||||
|金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少||||||
|金额||||||
|（1）处置||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面||||||
||122,315,062.28|3,537,866.64|935,038.03|55,341,442.28|182,129,409.23|
|价值||||||
|2.期初账面||||||
||53,032,340.84|43,335.44|1,130,372.23||54,206,048.51|
|价值||||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明：
期末无形资产余额较期初增加127,923,360.72元，增长235.99%，主要原因为购买了土地承包经营权以及合并深圳蔚蓝所致。
21、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|

其他说明
22、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|三亚中潜-潜水|||||
||1,161,910.88|||1,161,910.88|
|培训相关业务|||||
|中潜国旅-潜水|||||
|培训体验代理业||682,112.46||682,112.46|
|务|||||
|深圳蔚蓝-游泳|||||
|用品和浮潜装备||43,096,794.42||43,096,794.42|
|产销相关业务|||||
|合计|1,161,910.88|43,778,906.88||44,940,817.76|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|三亚中潜-潜水|||||
|培训相关业务资||1,161,910.88||1,161,910.88|
|产组|||||
|合计||1,161,910.88||1,161,910.88|

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
商誉的形成：
a、三亚中潜-潜水培训相关业务资产组的形成：本公司2010年6月以170万元收购了三亚中潜100%的股权，购买日根据持股比例计算享有的可辨认净资产公允价值为51.73万元，本公司据此确认了1,161,910.88元的商誉。
b、中潜国旅-潜水培训体验代理业务的形成：本公司2018年6月以30万元收购了中潜国旅100%的股份，相关的业务与潜水体验服务业务形成了较强的协同效应，购买日根据持股比例计算享有的可辨认净资产公允价值为-19.79万元，故而形成了682,112.46元的商誉。
c、蔚蓝-游泳用品和浮潜装备产销相关业务的形成：本公司2018年12月以1.9亿元收购了深圳市蔚蓝体育有限公司100%的股权，购买了其游泳用品和浮潜装备产销相关业务，本公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司针对购买日的可辨认净资产进行了合并对价分摊评估，根据合并对价分摊显示的公允价值按持股比例计算享有的可辨认净资产公允价值为14,690.32万元，据此本公司确认了43,096,794.42元商誉。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
本公司根据相关业务的经营性资产、负债分别确认各自对应的资产组；每年期末均进行商誉减值测试，以企业自由现金流量模型确定相应资产组的可收回金额，商誉减值测试时将相应商誉分摊至对应的资产组中，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
a、三亚中潜-潜水培训相关业务资产组的减值测试：报告期内因企业战略调整，三亚中潜相关业务已不再经营，因此本公司认为其相关业务的商誉已全部减值，据此本公司计提了1,161,910.88元商誉减值损失。
b、中潜国旅-潜水培训体验代理业务的减值测试：本公司将相关经营性资产与负债作为一个资产组，基于与潜水体验及服务产生的配套服务协同作用，并基于目前业务的开展，制订了盈利预测并结合预算的情况，以2019年至2023年这五年为预
测期，估算企业的自由现金流量，并以2023年的数据作为永续期的现金流量表数据；采用适当的折现率，经测试资产组可收
回金额大于分摊商誉后的资产组的账面金额，因此报告期内相关业务不存在减值。
c、蔚蓝-游泳用品和浮潜装备产销相关业务的减值测试：本公司将包含商誉的经营性的长期资产作为一个资产组进行减值测试，以具备证券资格的评估师事务所基于商誉减值测试为目的的评估对资产组的可收回金额进行评估，以2019年至2023年这五年为预测期，估算企业的自由现金流量，并根据公司的资本结构，使用税前折现率进行折现，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《中潜股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市蔚蓝体育有限公司商誉及资产组预计未来现金流现值》，评估的资产组可收回金额为大于包含商誉的资产组的账面价值，因此未发生减值。
商誉减值测试的影响
评估过程的说明
收益期：蔚蓝体育预计将持续经营下去，公司业务结构稳定，市场需求不易被替代，公司有足够的能力在未来持续经营，因此评估的收益期按无限来评估。
预测期企业自由现金流量的确定：企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额。在对未来销售数量预测时，以蔚蓝体育产品历史数据为基础，结合企业自身未来销售规划及所处行业的发展前景预测未来销售数量增长。根据销售数量及单价预测未来营业收入增长，并渐渐趋于平稳。分析历史毛利率情况，结合企业自身预测情况，预测未来营业成本，并根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额与收入的比例，预测未来年度中的相应费用。结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析公司的相关资产周转情况，根据预计的未来生产经营情况，预计未来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。折现率的确定：折现率采用税前加权平均资本成本模型(WACC)进行确定。其中：目前深圳蔚蓝无有息负债，结合企业目前实际情况及可比上市公司的资本结构管理层未来的筹资策略；加权平均资本成本取值14.98%。
其他说明
23、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修工程|105,318,679.35|839,611.93|17,206,221.44||88,952,069.84|
|维修工程|1,692,346.08|1,228,424.26|516,217.07||2,404,553.27|
|土地租赁||36,865,264.43|360,278.07||36,504,986.36|
|合计|107,011,025.43|38,933,300.62|18,082,716.58||127,861,609.47|

其他说明
长期待摊费用期末余额较期初增加20,850,584.04元，增加比例为19.48%，主要原因为报告期内租赁了位于菲律宾八达雁省的
土地。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|2,816,593.45|445,968.65|2,284,910.81|350,670.86|
|内部交易未实现利润|771,591.21|192,897.81|804,455.85|201,113.97|
|可抵扣亏损|298,782.97|49,299.19|1,651,359.21|371,246.53|
|应付利息|1,864,588.71|279,688.31|961,902.49|144,285.37|
|股权激励摊销|1,776,249.07|266,437.36|570,650.66|85,597.60|
|递延收益|150,000.00|22,500.00|||
|合计|7,677,805.41|1,256,791.32|6,273,279.02|1,152,914.33|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||53,884,765.24|8,664,059.70|||
|产评估增值|||||
|合计|53,884,765.24|8,664,059.70|||

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||1,256,791.32||1,152,914.33|
|递延所得税负债||8,664,059.70|||

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|4,776,656.10|5,863,535.20|
|可抵扣亏损|8,189,496.45|2,468,534.45|

||||
|-|-|-|
|子公司股份支付金额|21,824,100.00||
|合计|34,790,252.55|8,332,069.65|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2018年||406,997.42||
|2019年|446,297.88|240,992.46||
|2020年|1,578,723.93|442,819.01||
|2021年|290,160.92|130,869.17||
|2022年|658,849.40|268,332.00||
|2023年|3,223,105.55|||
|2024年|852,930.35|||
|永久|1,139,428.42|978,524.39||
|合计|8,189,496.45|2,468,534.45|--|

其他说明：
菲律宾法人所得税中相关规定，企业亏损可以在未来六个年度内予以弥补；依据香港利得税有关规定：税前亏损可以无限期往以后年度结转。
25、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付工程和设备款|60,352,723.34|113,699,132.81|
|长期租赁押金|9,641,799.65|9,641,799.65|
|合计|69,994,522.99|123,340,932.46|

其他说明：
期末其他非流动资产较期初减少53,346,409.47元，减少了43.25%，主要原因为本公司中潜大厦完工转固以及通过司法拍卖程序获得的厂房土地转入投资性房地产所致。
26、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款|83,900,000.00|119,467,500.90|

||||
|-|-|-|
|保证抵押借款|52,415,536.00|85,205,200.00|
|质押保证抵押借款|12,000,000.00||
|质押保证借款|39,278,031.10||
|合计|187,593,567.10|204,672,700.90|

短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|

其他说明：
27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
28、衍生金融负债
□适用√不适用
29、应付票据及应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付账款|100,655,880.56|52,089,765.35|
|合计|100,655,880.56|52,089,765.35|

（1）应付票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
（2）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|1年以内|97,800,380.08|49,314,278.07|
|1-2年|977,994.17|955,435.15|
|2-3年|664,316.57|671,144.60|
|3年以上|1,213,189.74|1,148,907.53|
|合计|100,655,880.56|52,089,765.35|

（3）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明：
应付账款期末余额较期初增加48,566,115.21元，增加比例为93.24%，主要原因为推迟了部分货款的支付时间以及计提了租赁菲律宾八达雁省土地的余下款项。
30、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|8,094,921.88|6,169,230.91|
|1-2年|423,422.84||
|2-3年|67,351.02|1,414.50|
|3年以上|14,816.75||
|合计|8,600,512.49|6,170,645.41|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
31、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|8,642,161.96|100,697,694.76|93,917,318.69|15,422,538.03|
|二、离职后福利-设定提|||||
|||6,207,642.94|6,144,172.82|63,470.12|
|存计划|||||
|三、辞退福利||70,971.32|70,971.32||
|合计|8,642,161.96|106,976,309.02|100,132,462.83|15,486,008.15|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||8,642,161.96|94,010,983.89|87,383,689.97|15,269,455.88|
|补贴|||||
|2、职工福利费||3,113,841.17|3,113,841.17||
|3、社会保险费||2,499,972.38|2,483,532.52|16,439.86|
|其中：医疗保险费||2,285,638.48|2,271,905.09|13,733.39|
|工伤保险费||188,903.36|188,261.22|642.14|
|生育保险费||25,430.54|23,366.21|2,064.33|
|4、住房公积金||910,347.00|910,347.00||
|5、工会经费和职工教育|||||
|||162,550.32|25,908.03|136,642.29|
|经费|||||
|合计|8,642,161.96|100,697,694.76|93,917,318.69|15,422,538.03|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||6,007,067.18|5,946,032.02|61,035.16|
|2、失业保险费||200,575.76|198,140.80|2,434.96|
|合计||6,207,642.94|6,144,172.82|63,470.12|

其他说明：
应付职工薪酬期末余额较期初增加了6,843,846.19元，增加比例为79.19%，主要原因为本公司部分应发工资，属于未达账项，
公司应于12月31日支付，银行在2019年1月2日支付所致。
32、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|696,619.05|34,849.78|
|企业所得税|2,669,764.40|2,674,287.09|
|个人所得税|135,166.74|170,754.68|
|城市维护建设税|582,806.79|510,580.50|
|教育费附加|416,290.56|364,700.35|
|房产税|849,969.66||
|契税|1,147,890.00||
|其他税种|173,010.30||
|合计|6,671,517.50|3,755,172.40|

其他说明：
应交税费期末余额较期初增加了2,916,345.10元，增加比例为77.66%，主要原因为中潜大厦转固后申报的房产税增加、本公司为办理黄竹浪厂房土地不动产登记所应承担的契税增加所致。
33、其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付利息|1,785,954.10|684,308.05|
|其他应付款|125,721,680.26|51,951,106.95|
|合计|127,507,634.36|52,635,415.00|

（1）应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|121,190.97||
|短期借款应付利息|639,639.53|449,891.38|
|关联借款应利息|1,025,123.60|234,416.67|
|合计|1,785,954.10|684,308.05|

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|

其他说明：
（2）应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|水电费|965,288.46|830,624.95|
|押金|218,746.00|1,000.00|
|工衣代购费|230,450.00|229,450.00|
|租金|165,340.00||
|限制性股份回购义务|15,480,036.00|20,889,000.00|
|关联借款|60,740,075.55|30,000,000.00|
|代扣代缴个人所得税|5,713,723.42||
|股权转让款|42,005,620.00||
|其他|202,400.83|1,032.00|
|合计|125,721,680.26|51,951,106.95|

2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|限制性股份回购义务|15,480,036.00|未解锁或未回购|
|合计|15,480,036.00|--|

其他说明
其他应付款期末余额较期初增加73,770,573.31元，增加比例为142.00%，主要原因为计提了收购深圳市蔚蓝体育有限公司未支付的剩余股权转让款以及向实际控制人借款增加所致。
34、持有待售负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
35、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
36、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

短期应付债券的增减变动：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊|||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额|
||||||||提利息|销|||

其他说明：
37、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押质押保证借款|50,000,000.00||
|合计|50,000,000.00||

长期借款分类的说明：
2018年9月26日，中潜股份有限公司与中国光大银行惠州分行签订编号为HZ并购字51592018181的并购贷款合同，借款金额50000000元，借款期限2018.9.26-2023.9.25，由张顺作为担保人提供连带担保责任保证担保，由惠州市蔚蓝体育用品有限公司提供土地使用权的抵押担保，由中潜股份有限公司提供股权的质押担保。
其他说明，包括利率区间：
38、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
39、长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
（2）专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

其他说明：
40、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
41、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
42、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助||150,000.00||150,000.00||
|合计||150,000.00||150,000.00|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期计入营||||||
|||本期新增补||本期计入其|本期冲减成|||与资产相关/|
|负债项目|期初余额||业外收入金|||其他变动|期末余额||
|||助金额||他收益金额|本费用金额|||与收益相关|
||||额||||||
|一种用于潜|||||||||
|水服生产的||150,000.00|||||150,000.00|与收益相关|
|新型贴合机|||||||||

其他说明：
43、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
44、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|171,464,816.00||||||171,464,816.00|

其他说明：
45、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
46、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|106,668,103.36|2,560,960.00||109,229,063.36|
|其他资本公积|851,957.33|3,485,251.74|2,560,960.00|1,776,249.07|
|合计|107,520,060.69|6,046,211.74|2,560,960.00|111,005,312.43|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1、报告期内因股份支付确认计入其他资本公积的金额为3,485,251.74元；
2、因第一期考核解锁条件成就，相应满足解锁条件的部分予以解锁，相应的部分为2,560,960.00元由其他资本公积转入股本溢价。
47、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|限制性股票回购义务|20,889,000.00||3,823,320.00|17,065,680.00|
|合计|20,889,000.00||3,823,320.00|17,065,680.00|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
报告期内，公司针对第一个考核期能够达到行权条件的激励对象予以了解锁，对应的3,823,320.00元回购义务便予以解除。
48、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额本期所得 减：前期计入 税后归属减：所得税 税后归属税前发生 其他综合收益 于少数股费用 于母公司额 当期转入损益 东||||||
||||减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
||||其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
||||当期转入损益|||东||
|二、将重分类进损益的其他综合收|||||583,573.84||950,965.3|
||367,391.5|4 583,573.84||||||
|益|||||||8|
|外币财务报表折算差额|367,391.5|4 583,573.84|||583,573.84|||
||367,391.5|4 583,573.84|||583,573.84||950,965.38|
|其他综合收益合计||||||||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
49、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
50、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|28,213,535.17|1,719,434.87||29,932,970.04|
|合计|28,213,535.17|1,719,434.87||29,932,970.04|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司依据母公司实现的净利润计提了法定盈余公积。
51、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|238,117,479.51|210,716,179.09|
|调整后期初未分配利润|238,117,479.51|210,716,179.09|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|22,698,760.39|43,438,341.37|
|减：提取法定盈余公积|1,719,434.87|3,300,929.75|
|应付普通股股利|8,505,840.80|12,736,111.20|
|期末未分配利润|250,590,964.23|238,117,479.51|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
52、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|396,958,002.81|270,142,613.95|384,037,920.69|265,846,536.73|
|其他业务|3,890,003.14|2,458,325.95|492,375.46|368,941.53|
|合计|400,848,005.95|272,600,939.90|384,530,296.15|266,215,478.26|

53、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|1,192,541.74|1,489,883.91|
|教育费附加|851,815.53|1,064,202.82|
|房产税|866,364.06|995,208.84|
|土地使用税|177,366.51|591,025.00|
|印花税|289,336.30|130,190.80|
|残疾人就业保证金|62,533.90|125,570.62|
|其他税种|2,021.20||
|合计|3,441,979.24|4,396,081.99|

其他说明：
本期税金及附加较上期减少954,102.75元，减少比例为21.70%，主要原因为本公司本年度综合税负下降所致。
54、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资|4,944,140.91|4,528,136.01|
|社会保险|308,871.69|295,667.65|
|折旧费|109,000.91|108,939.14|

||||
|-|-|-|
|办公费|148,470.01|118,690.45|
|运输费|4,903,038.69|6,558,851.15|
|招待费|519,808.72|370,733.22|
|差旅费|844,178.54|525,692.61|
|关务费|96,062.42|316,610.37|
|广告宣传费|99,752.00|117,086.72|
|顾问服务费|0.00|532,233.65|
|快递费|478,574.09|564,787.74|
|参展费|428,243.85|868,331.75|
|其他|674,798.25|319,144.71|
|合计|13,554,940.08|15,224,905.17|

其他说明：
55、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资|15,415,361.05|13,719,002.55|
|福利费|258,650.97|650,598.43|
|社会保险费|1,215,008.36|954,534.00|
|招待费|348,569.07|97,517.46|
|差旅费|1,369,776.05|772,070.89|
|办公费|861,675.12|1,152,602.21|
|汽车费用|947,792.39|932,590.66|
|中介咨询费|4,047,884.82|3,555,596.39|
|低值易耗品|310,325.34|259,714.52|
|折旧费|1,897,834.24|890,930.44|
|无形资产摊销|1,730,321.44|1,158,560.81|
|长期待摊费用摊销|1,178,564.75|220,712.70|
|股权激励费用|3,485,251.74|851,957.33|
|房屋租赁费|703,888.52|699,860.26|
|其他|2,188,663.81|1,886,558.12|
|合计|35,959,567.67|27,802,806.77|

其他说明：
本期管理费用较上期增加8,156,760.90元，增长率为29.34%，主要为薪酬上涨、承包四荒地增加了摊销金额、收购项目财务
顾问费、非公开发行保荐费以及股份支付增加了股权激励费用所致。
56、研发费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人工投入|14,540,075.54|13,943,572.39|
|直接投入|5,846,732.70|6,142,766.70|
|折旧与摊销|266,433.87|575,169.06|
|其他费用|404,168.03|391,270.52|
|合计|21,057,410.14|21,052,778.67|

其他说明：
57、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息费用|17,222,983.88|7,508,539.12|
|减：利息收入|160,795.85|139,205.36|
|利息净支出|17,062,188.03|7,369,333.76|
|汇兑损失|8,911,631.10|4,458,898.92|
|减：汇兑收益|1.32|1,197,744.18|
|汇兑净损失|8,911,629.78|3,261,154.74|
|银行手续费|1,816,314.34|1,190,624.33|
|其他|-107,479.04|-209,765.73|
|合计|27,682,653.11|11,611,347.10|

其他说明：
本期财务费用较上期增加了16,071,306.01元，增长率为138.41%主要原因为本期借款利息增加，以及汇兑损失增加所致。
58、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-1,381,797.00|554,590.99|
|十三、商誉减值损失|1,161,910.88||
|合计|-219,886.12|554,590.99|

其他说明：
59、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|失业稳岗补贴|31,911.53|186,283.82|
|研发费用补贴|963,100.00|1,087,700.00|
|专利补助|13,200.00|14,500.00|
|薪酬调查工作补助||400.00|
|高新技术企业认定补助||100,000.00|
|新型胶粘剂的研制与产业化运用补助||200,000.00|
|防水服的缝合工艺及缝合焊接轮的改进|||
|||100,000.00|
|和研发补助|||
|电热服和保温服的钛合金金色土层的应|||
|||150,000.00|
|用及产业化补助|||
|浮力调节器项目补助|80,000.00||
|个税手续费返还|53,074.00||
|会展补贴|50,700.00||
|技术标准战略补助|250,000.00||
|知识产权配套奖励|100,000.00||
|商务发展专项资金|20,000.00||

60、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

其他说明：
61、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

其他说明：
62、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|非流动资产处置收益||322,923.39|

63、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|政府补助||4,500,000.00||
|重大资产重组补贴||9,900,000.00||
|其他|3,370.00|11,523.30|3,370.00|
|合计|3,370.00|14,411,523.30|3,370.00|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
||||奖励上市而||||||
||惠州市财政||||||||
|上市补助||奖励|给予的政府|否|否||3,000,000.00|与收益相关|
||局||||||||
||||补助||||||
||||奖励上市而||||||
||惠阳区财政||||||||
|上市补助||奖励|给予的政府|否|否||1,500,000.00|与收益相关|
||局||||||||
||||补助||||||
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
||||公用事业或||||||
||深圳市人社||||||||
||||社会必要产||||||
|稳岗补贴|局/惠州市人|补助||否|否|31,911.53|186,283.82|与收益相关|
||||品供应或价||||||
||社局||||||||
||||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
||||因研究开发、||||||
||广东省科学||技术更新及||||||
|研发补助||补助||否|否|963,100.00|1,087,700.00|与收益相关|
||技术厅||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因研究开发、||||||
||惠州市人民||技术更新及||||||
|专利补助||奖励||否|否|13,200.00|14,500.00|与收益相关|
||政府||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
|薪酬调查工|惠阳区财政||||||||
|||奖励|公用事业或|否|否||400.00|与收益相关|
|作补助|局||||||||
||||社会必要产||||||
||||品供应或价||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
||||因研究开发、||||||
||惠州市财政||||||||
|高新技术企|||技术更新及||||||
||局、惠阳区财|奖励||否|否||100,000.00|与收益相关|
|业认定补助|||改造等获得||||||
||政局||||||||
||||的补助||||||
|新型胶粘剂|||因研究开发、||||||
|的研制与产|惠州市科技||技术更新及||||||
|||奖励||否|否||200,000.00|与收益相关|
|业化运用补|局||改造等获得||||||
|助|||的补助||||||
|防水服的缝|||||||||
||||因研究开发、||||||
|合工艺及缝|||||||||
||惠州市科技||技术更新及||||||
|合焊接轮的||奖励||否|否||100,000.00|与收益相关|
||局||改造等获得||||||
|改进和研发|||||||||
||||的补助||||||
|补助|||||||||
|电热服和保|||||||||
||||因研究开发、||||||
|温服的钛合|||||||||
||惠州市科技||技术更新及||||||
|金金色涂层||奖励||否|否||150,000.00|与收益相关|
||局||改造等获得||||||
|的应用及产|||||||||
||||的补助||||||
|业化补助|||||||||
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
||||公用事业或||||||
||惠州市惠阳||||||||
|个税手续费|||社会必要产||||||
||区地方税务|奖励||否|否|53,074.00||与收益相关|
|返还|||品供应或价||||||
||局||||||||
||||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
||||因符合地方||||||
||||政府招商引||||||
||惠州市商务||||||||
|会展补贴||奖励|资等地方性|否|否|70,700.00||与收益相关|
||局||||||||
||||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
||||因研究开发、||||||
||广东省质监||||||||
|技术标准战|||技术更新及||||||
||局、惠阳区质|奖励||否|否|330,000.00||与收益相关|
|略补助|||改造等获得||||||
||监局||||||||
||||的补助||||||
||||因研究开发、||||||
|知识产权配|惠州市知识||技术更新及||||||
|||奖励||否|否|100,000.00||与收益相关|
|套奖励|产权局||改造等获得||||||
||||的补助||||||

其他说明：
64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|对外捐赠|20,000.00|100,000.00|20,000.00|
|非流动资产毁损报废|113,633.66|749,737.23|113,633.66|
|罚款、滞纳金支出|3,579.00|530,805.33|3,579.00|
|其他|122,827.07|55,744.32|122,827.07|
|合计|260,039.73|1,436,286.88|260,039.73|

其他说明：
本期营业外支出较上期减少1,176,247.15元，减少比例为81.90%，主要原因为本期非流动资产报废减少以及滞纳金减少所致。
65、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|5,354,666.91|5,932,411.99|
|递延所得税费用|22,290.43|3,438,597.47|
|合计|5,376,957.34|9,371,009.46|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|28,075,717.73|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|4,211,357.66|
|子公司适用不同税率的影响|1,108,942.94|
|调整以前期间所得税的影响|252,842.72|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|728,789.09|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||1,243,676.75|
|损的影响||
|研发费用加计扣除|-2,168,651.82|
|所得税费用|5,376,957.34|

其他说明
66、其他综合收益
详见附注5.26。
67、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|146,494.38|139,205.36|
|政府补助|1,711,985.53|6,038,883.82|
|员工备用金|922,552.21|1,536,212.80|
|关联往来|10,000,000.00||
|押金|217,746.00||
|重大资产重组终止补偿|0.00|9,900,000.00|
|其他|3,120,957.34|1,481,844.61|
|合计|16,119,735.46|19,096,146.59|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付管理费用|10,028,385.70|10,890,638.16|
|支付销售费用|6,517,854.62|11,650,289.75|
|支付手续费用|1,251,040.12|1,190,624.33|
|员工借备用金|1,733,385.37|2,850,864.82|
|预付加油款|244,003.89|200,000.00|
|支付保证金|3,000,000.00||
|其他|446,998.42|5,703,258.26|
|合计|23,221,668.12|32,485,675.32|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到蔚蓝体育原股东代扣代缴个人所得|||
||17,652,271.64||
|税款项|||
|合计|17,652,271.64||

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|申报扣缴蔚蓝体育原股东应承担的个人|||
||11,938,548.22||
|所得税款项|||
|合计|11,938,548.22||

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|共同实际控制人提供的借款|134,604,874.40|50,000,000.00|
|从其他非金融机构借款||30,000,000.00|
|合计|134,604,874.40|80,000,000.00|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|上市费用||1,390,000.00|
|归还共同实际控制人借款|104,994,798.85|20,000,000.00|
|归还非金融机构借款||30,000,000.00|
|融资手续费|565,919.22||
|支付限制性股票回购款|1,518,244.00||
|合计|107,078,962.07|51,390,000.00|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
68、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|22,698,760.39|43,438,341.37|
|加：资产减值准备|-219,886.12|554,590.99|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||13,114,064.58|9,753,340.14|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|1,738,818.88|1,200,252.96|
|长期待摊费用摊销|18,082,716.58|17,194,118.22|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
|||-322,923.39|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|113,633.66|749,737.23|
|财务费用（收益以“－”号填列）|20,715,706.22|5,568,199.86|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|849.21|3,441,427.57|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-25,899,548.71|-10,184,394.14|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||38,067,175.51|13,386,962.14|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||34,066,069.04|-6,429,176.30|
|列）|||
|其他|3,485,251.74|851,957.33|
|经营活动产生的现金流量净额|125,963,610.98|79,202,433.98|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|17,795,101.59|56,117,554.79|
|减：现金的期初余额|56,117,554.79|30,623,841.36|
|现金及现金等价物净增加额|-38,322,453.20|25,493,713.43|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|99,300,000.00|

|||
|-|-|
|其中：|--|
|深圳市中潜国际旅行社有限公司|300,000.00|
|深圳市蔚蓝体育有限公司|99,000,000.00|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|9,217,293.79|
|其中：|--|
|深圳市中潜国际旅行社有限公司|30,019.79|
|深圳市蔚蓝体育有限公司|9,187,274.00|
|加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物||
|其中：|--|
|深圳市中潜国际旅行社有限公司||
|深圳市蔚蓝体育有限公司||
|取得子公司支付的现金净额|90,082,706.21|

其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|

其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|17,795,101.59|56,117,554.79|
|其中：库存现金|275,637.90|86,795.05|
|可随时用于支付的银行存款|17,519,463.69|56,030,759.74|
|三、期末现金及现金等价物余额|17,795,101.59|56,117,554.79|

其他说明：
69、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
无对上年期末余额进行调整。
70、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|1,232,539.22|保证金等|
|固定资产-房屋|18,166,884.94|抵押|
|无形资产-土地适用权|76,057,236.35|抵押|
|深圳蔚蓝100%股权|190,000,000.00|质押|
|合计|285,456,660.51|--|

其他说明：
本公司为办理并购贷将深圳蔚蓝100%的股权质押给银行。
71、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--||
|其中：美元|1,473,696.82|6.8632|10,114,276.02|
|欧元|623.18|7.8473|4,890.28|
|港币|770,965.13|0.8762|675,519.65|
|日元|22.00|0.0619|1.36|
|菲律宾比索|3,221,323.02|0.1308|421,349.05|
|英镑|5,465.08|8.6762|47,416.13|
|应收账款|--|--||
|其中：美元|13,407,713.07|6.8632|92,019,816.34|
|欧元||||
|港币|2,600.00|0.8762|2,278.12|
|长期借款|--|--||
|其中：美元||||
|欧元||||
|港币||||
|其他应收款||||
|其中：欧元||||

|||||
|-|-|-|-|
|港币|2,478.70|0.8762|2,171.84|
|短期借款||||
|其中：美元|3,980,000.00|6.8632|27,315,536.00|
|应付账款||||
|其中：美元|231,649.94|6.8632|1,589,859.87|
|欧元||||
|日元|2,006,400.00|0.0619|124,196.16|
|台币|2,184,994.01|0.2231|487,472.16|
|英镑|543.60|8.6762|4,716.38|
|菲律宾比索|130,474,900.00|0.1308|17,066,116.92|
|港币|50,931.40|0.8762|44,626.09|
|其他应付款||||
|其中：美元|15,000.00|6.8632|102,948.00|

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
公司全资子公司尚盟运动用品（香港）有限公司与中潜装备（香港）有限公司注册地点与实际经营地点均在香港境内，选择港币作为记账本位币符合子公司经营环境与监管环境的要求。公司报告期内所设立的子公司西洛蒂亚股份有限公司系在菲律宾经营的子公司，选择以菲律宾比索作为记账本位币以适应在当地的经营活动。
72、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
无会计套期的情形。
73、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|金额|列报项目|计入当期损益的金额|
|稳岗补贴|31,911.53|其他收益|31,911.53|
|技术标准战略补助|330,000.00|其他收益|330,000.00|
|研发费用补助|963,100.00|其他收益|963,100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|专利补助|13,200.00|其他收益|13,200.00|
|个税手续费返还|53,074.00|其他收益|53,074.00|
|会展补贴|70,700.00|其他收益|70,700.00|
|知识产权配套奖励|100,000.00|其他收益|100,000.00|
|一种用于潜水服生产的新型||||
||150,000.00|递延收益||
|贴合机||||

（2）政府补助退回情况
□适用√不适用
其他说明：
74、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
|深圳市中潜国际旅行社有限公司（原名：深圳市祥旅国际旅行社有限公司）|||||2018年07月06日|付讫款项并完成工商变更登记|3,094.34|-175,322.02|
||2018年07月||||||||
|||300,000.00|100.00%|收购|||||
||06日||||||||
|深圳市蔚蓝体育有限公司（原名：深圳市蔚蓝体育股份有限公司）|||||2018年12月17日|完成工商变更登记、付讫大部分对价并有能力支付剩余对价|0.00|0.00|
||2018年12月|190,000,000.|||||||
||||100.00%|收购|||||
||17日|00|||||||

其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位：元
||||
|-|-|-|
|合并成本|深圳市中潜国际旅行社有限公司|深圳市蔚蓝体育有限公司|
|--现金|300,000.00|190,000,000.00|
|合并成本合计|300,000.00|190,000,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|-382,112.46|146,903,205.58|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产|||
||682,112.46|43,096,794.42|
|公允价值份额的金额|||

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
本公司报告期内收购了深圳市蔚蓝体育有限公司100%的股权，支付的对价大于按享有持股比例计算的购买日公允价值计量后可辨认净资产份额后的增值部分确认为商誉。
根据本公司与深圳市蔚蓝体育有限公司原股东签署的资产购买协议相关约定，交易实施后如目标公司2018年度经审计的净利润超过800万元或者2019年度经审计的净利润超过1500万元，则前述超出的净利润的40%作为对管理层的奖励支付给管理层，但总额不超过对价的20%。2018年经审计的净利润低于前述，2018年本公司无需支付超额的奖励，根据公司的预算以及在手订单、产能利用率、市场行情的预估，并结合商誉减值测试工作的基础上，本公司判断2019年经审计的净利润达到1500万元的概率很小，因此该项或有对价的公允价值为0。
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||深圳市中潜国际旅行社有限公司||深圳市蔚蓝体育有限公司||
||购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|748,257.54|748,257.54|162,302,893.64|108,418,128.40|
|货币资金|748,257.54|748,257.54|9,187,274.00|9,187,274.00|
|应收款项|||65,100,985.91|65,100,985.91|
|存货|||6,049,052.10|5,993,328.12|
|固定资产|||12,804,114.77|6,513,286.90|
|无形资产|||68,398,259.55|20,860,046.16|
|负债：|1,130,370.00|1,130,370.00|15,399,688.06|6,735,628.36|
|应付款项|1,130,370.00|1,130,370.00|6,735,628.36|6,735,628.36|
|递延所得税负债|||8,664,059.70||
|净资产|-382,112.46|-382,112.46|146,903,205.58|101,682,500.04|
|取得的净资产|-382,112.46|-382,112.46|146,903,205.58|101,682,500.04|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
根据以具备证券资格的资产评估师以购买日为基准日依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《中潜股份有限公司拟合并对价分摊涉及的深圳市蔚蓝体育有限公司可辨认资产和负债公允价值》的评估报告为参考。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||

其他说明：
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|

或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|

企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|尚盟运动用品|||||||
|（香港）有限公|香港|香港|贸易|100.00%||投资设立|
|司|||||||
|深圳市中潜机器||||||非同一控制下企|
||深圳|深圳|研发制造及贸易|100.00%|||
|人有限公司||||||业合并|
|三亚中潜户外运||||||非同一控制下企|
||三亚|三亚|贸易及服务|100.00%|||
|动有限公司||||||业合并|
|中潜装备（香港）|||||||
||香港|香港|贸易|100.00%||投资设立|
|有限公司|||||||
|深圳市中潜潜水|||||||
||深圳|深圳|贸易及服务|100.00%||投资设立|
|运动有限公司|||||||
|西洛蒂亚股份有|||||||
||菲律宾|菲律宾|贸易及服务|39.996%||投资设立|
|限公司|||||||
|惠州市中潜物业|||||||
||惠州|惠州|物业租赁及管理|100.00%||投资设立|
|管理有限公司|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|惠州市中潜潜水|||||||
||惠州|惠州|贸易及服务|100.00%||投资设立|
|装备有限公司|||||||
|深圳市中潜网络|||||||
||深圳|深圳|互联网|100.00%||投资设立|
|科技有限公司|||||||
|深圳市中潜国际||||||非同一控制下企|
||深圳|深圳|贸易及服务|100.00%|||
|旅行社有限公司||||||业合并|
|深圳市蔚蓝体育||||||非同一控制下企|
||深圳|深圳|贸易及服务|100.00%|||
|有限公司||||||业合并|
|深圳市华尔威体|||||||
|||||||非同一控制下企|
|育用品制造有限|深圳|深圳|生产制造||100.00%||
|||||||业合并|
|公司|||||||
|惠州市蔚蓝体育||||||非同一控制下企|
||惠州|惠州|生产制造||100.00%||
|用品有限公司||||||业合并|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
本公司持有西洛蒂亚股份有限公司39.996%的股权，但是本公司能够控制其日常经营，因此将其纳入合并报表范畴。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|

其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|

其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|

其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|

其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分||
|合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失|
||失|享的净利润）||

其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东
和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，
建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策。
本公司主要金融工具相关风险为：
1,信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
（1）银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
（2）应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2018年12月31日，本公司应收账款的50.53%源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
2,流动性风险
流动性风险，是指在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司在必要时将会综合运用票据结算、银行借款、发行股票等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。截止2018年12月31日，本公司流动性较为紧张，未使用授信额度为6,500万元，但根据期后签署的黄竹浪处置合同、惠州蔚蓝股权处置协议以及新增的授信额度，综合判断，不会造成流动性危机。
本公司的金融工具包括：货币资金、应收账款、短期借款、长期借款等。
本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|1-6个月|7-12个月|12个月以上|合计|
|保证借款|53,900,000.00|30,000,000.00||83,900,000.00|
|保证抵押借款|52,415,536.00|39,278,031||39,278,031.10|
|保证抵押质押借款|12,000,000.00|||12,000,000.00|
|应付账款|80,814,152.55||19,841,728.01|100,655,880.56|
|应付利息|1,785,954.10|||1,785,954.10|
|其他应付款|7,495,578.71|102,746,065.55|15,480,036.00|125,721,680.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期借款|||50,000,000.00|50,000,000.00|
|金融负债与或有负责合计|208,411,221.36|172,024,096.55|85,321,764.01|413,341,546.02|

3、金融工具的市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
公司主要业务为外贸出口，以美元结算为主，面临的汇率风险较大。
本公司对外汇边际影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|汇率变动|本期||
|||对净利润的影响|对所有者权益的影响|
|美元对人民币汇率|上升1%|-1,101,344.14|-1,101,344.14|
|美元对人民币汇率|下降1%|1,101,344.14|1,101,344.14|

由此可见，美元兑人民币的汇率对本公司净利润的影响边际大致为4.85，故而汇率的变动对公司净利润有重大的影响，呈显著相关的关系。
（2）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
本公司持有的计息金融工具如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末金额|期初余额|
|固定利率金融工具|||
|金融负债|||
|其中：短期借款|187,593,567.10|204,672,700.90|
|一年内到期的非流动负债|||
|长期借款|50,000,000.00||
|其他应付款|59,610,075.55|30,000,000.00|
|合计|297,203,642.65|234,672,700.90|

截至2018年12月31日，公司无浮动计息的金融工具。
（3）其他价格风险
其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具
或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格或权益工具价格等的变化。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|爵盟投资（香港）有||||||
||香港|贸易投资|港币1万元|33.68%|33.68%|
|限公司||||||
|深圳市爵盟管理咨||||||
||深圳|贸易投资|人民币1010万元|31.66%|31.66%|
|询有限公司||||||

本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是本公司最终控制方是：方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注7.1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明
本公司无合营及联营企业。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|惠州市祥福贸易有限公司|公司参股股东|
|惠州市嘉瑞网络服务有限公司|公司参股股东|
|尚盟贸易有限公司|同一控制人控制的企业|

其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
报告期内本公司无向关联单位购销商品、提供和接受劳务的交易。
报告期内本公司无向关联单位出售商品/提供劳务的情况。
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收|本期确认的托管|
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日|||
|称|称|型|||益定价依据|收益/承包收益|

关联托管/承包情况说明
报告期内本公司无联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|称|称|型|||价依据|费/出包费|

关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|杨学君|办公房屋|702,788.52|699,860.26|

关联租赁情况说明
上述事项系子公司深圳市中潜潜水运动有限公司向共同实际控制人之一杨学君女士租赁位于深圳市福田区车公庙天吉大厦办公场所，根据市场价格确定月租金为61,494.00元，租赁期限自2016年10月15日至2019年10月14日该项交易已经由第二届董事会第十八次会议审议通过。
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|深圳市中潜潜水运动有|||||
||10,000,000.00|2018年11月22日|2019年11月22日|否|
|限公司|||||

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|深圳市中潜潜水运动有|||||
||50,000,000.00|2015年08月19日|2020年12月31日|否|
|限公司|||||
|张顺|156,000,000.00|2013年12月26日|2018年12月26日|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张顺|50,000,000.00|2017年03月02日|2018年03月01日|是|
|张顺|30,000,000.00|2017年06月26日|2018年06月25日|是|
|张顺、方平章|30,000,000.00|2017年05月18日|2018年05月17日|是|
|张顺|40,000,000.00|2017年05月19日|2018年05月18日|是|
|张顺|78,000,000.00|2018年01月19日|2019年01月19日|否|
|张顺|30,000,000.00|2018年04月16日|2021年04月17日|否|
|张顺、方平章|30,000,000.00|2018年05月18日|2019年05月17日|否|
|张顺、方平章、爵盟投|||||
||20,589,600.00|2018年02月05日|2019年01月23日|否|
|资（香港）有限公司|||||
|张顺|50,000,000.00|2018年09月26日|2023年09月25日|否|
|张顺|40,000,000.00|2018年09月06日|2019年09月05日|否|
|深圳市中潜潜水运动有|||||
||52,000,000.00|2018年09月18日|2023年12月31日|否|
|限公司、张顺|||||

关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|深圳市爵盟管理咨询有|||||
||10,000,000.00|2018年02月27日|2019年03月14日||
|限公司|||||
|深圳市爵盟管理咨询有|||||
||24,384,874.40|2018年05月14日|2019年03月14日||
|限公司|||||
|深圳市爵盟管理咨询有|||||
||10,000,000.00|2018年07月02日|2019年03月14日||
|限公司|||||
|深圳市爵盟管理咨询有|||||
||6,000,000.00|2018年10月12日|2019年03月14日||
|限公司|||||
|深圳市爵盟管理咨询有|||||
||4,000,000.00|2018年10月15日|2019年03月14日||
|限公司|||||
|深圳市爵盟管理咨询有|||||
||4,000,000.00|2018年10月17日|2019年03月14日||
|限公司|||||
|深圳市爵盟管理咨询有|||||
||3,000,000.00|2018年10月23日|2019年03月14日||
|限公司|||||
|深圳市爵盟管理咨询有|||||
||17,000,000.00|2018年11月08日|2019年03月14日||
|限公司|||||
|深圳市爵盟管理咨询有|||||
||20,000,000.00|2018年11月20日|2019年11月20日||
|限公司|||||

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||30,220,000.00|2018年12月03日|2019年11月20日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||6,000,000.00|2018年12月18日|2019年11月20日|
|限公司||||
|拆出||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||1,000,000.00|2018年01月10日|2018年01月10日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||2,000,000.00|2018年03月26日|2018年03月26日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||10,000,000.00|2018年04月10日|2018年04月10日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||5,000,000.00|2018年04月20日|2018年04月20日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||2,000,000.00|2018年05月02日|2018年05月02日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||1,100,000.00|2018年05月15日|2018年05月15日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||4,900,000.00|2018年05月22日|2018年05月22日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||14,000,000.00|2018年05月31日|2018年05月31日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||5,294,798.85|2018年05月31日|2018年05月31日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||1,000,000.00|2018年06月28日|2018年06月28日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||2,000,000.00|2018年07月04日|2018年07月04日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||1,000,000.00|2018年08月30日|2018年08月30日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||8,500,000.00|2018年10月15日|2018年10月15日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||1,200,000.00|2018年11月06日|2018年11月06日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||4,000,000.00|2018年11月23日|2018年11月23日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||3,700,000.00|2018年11月28日|2018年11月28日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有|1,000,000.00|2018年12月03日|2018年12月03日|

|||||
|-|-|-|-|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||15,000,000.00|2018年12月07日|2018年12月07日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||9,000,000.00|2018年12月10日|2018年12月10日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||1,500,000.00|2018年12月13日|2018年12月13日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||1,000,000.00|2018年12月20日|2018年12月20日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||10,000,000.00|2018年12月25日|2018年12月25日|
|限公司||||
|深圳市爵盟管理咨询有||||
||800,000.00|2018年12月29日|2018年12月29日|
|限公司||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|3,970,800.00|3,503,300.00|

（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|深圳市爵盟管理咨询有限公|60,740,075.55|30,000,000.00|

||
|-|
|司|

7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|公司本期授予的各项权益工具总额|0.00|
|公司本期行权的各项权益工具总额|302,000.00|
|公司本期失效的各项权益工具总额|0.00|
|公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限|无|
||行权价格：12.66元/股 合同剩余期限：|
|公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限||
||2018.11.21-2021.11.20|

其他说明
报告期内第一个考核期的限制性股票中有302,000.00股达到了解锁条件，予以解锁。
2、以权益结算的股份支付情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|授予日权益工具公允价值的确定方法|授予日收盘价格-授予价格|
||在资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、|
|可行权权益工具数量的确定依据||
||业绩指标完成情况等后续信息进行确定|
|本期估计与上期估计有重大差异的原因|无|
|以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|4,337,209.07|
|本期以权益结算的股份支付确认的费用总额|3,485,251.74|

其他说明
（1）2017年11月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向80名激励对象授予165万股限制性股票。本次限制性股票授予价格为12.66元/股。
（2）本次激励计划有效期为自授予日起4年，自授予日起满 12个月后分三期解锁，每期解锁的比例分别为20%、40%、40%，解锁条件为：2017年-2019年各年度与2016年相比，净利润增长率分别不低于20%、40%、70%。
（3）本期限制性股票摊销成本计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|解锁比例|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|2017.11.20-2018.11.19|20%|319,484.00|2,241,476.00|||2,560,960.00|
|2018.11.20-2019.11.19|40%|319,484.00|-319,484.00|||-|
|2019.11.20-2020.11.19|40%|212,989.33|1,563,259.74|1,594,240.00|1,412,230.93|4,782,720.00|
|合计|100%|851,957.33|3,485,251.74|1,594,240.00|1,412,230.93|7,343,680.00|

3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
本公司报告期内无重要的承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||
||本公司报告期内拟非公开发|||
||行股票募集不超过26,226.73|||
||万元人民币用于菲律宾生产|||
||基地建设项目、菲律宾潜水|||
||装备展销中心建设项目的建|||
||设，目前中国证监会已经受|||
||理了本公司非公开发行股票|||
|股票和债券的发行||||
||的申请，鉴于公司经营发展|||
||的考虑和资本市场环境等发|||
||生了变化，综合考虑内外部|||
||各种因素，决定终止本次非|||
||公开发行股票事宜，并向中|||
||国证券监督管理委员会申请|||
||撤回相关申报文件。|||

2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
||以董事会审议分配利润方案时的股本为基数，每10股派|
|拟分配的利润或股利||
||0.3元（含税）|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|5,143,944.48|

3、销售退回
截至财务报告签发日，不存在重要的销售退回情形。
4、其他资产负债表日后事项说明
本公司2019年4月8日与惠州市广煜荣科技有限公司签署了转让持有的100%的惠州市蔚蓝体育用品有限公司的合同，预计将满足持有待售准则的列报条件，本公司将在相关决议签署并得到相应审批后按照持有待售准则的要求进行相应列报。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|

2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司所|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营|
|||||||利润|

其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为两个报告分部。这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
本集团报告分部包括：
（1）潜水装备制造及贸易分部
（2）潜水体验及服务分部
（2）报告分部的财务信息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|潜水装备制造及贸易|潜水体验及服务|分部间抵销|合计|
|营业收入|279,690,828.10|125,167,987.76|4,010,809.91|400,848,005.95|
|营业成本|181,459,575.16|95,152,174.65|4,010,809.91|272,600,939.90|
|利润总额|12,934,123.07|15,141,594.66||28,075,717.73|
|资产总额|961,293,604.02|144,525,383.76|53,610,459.84|1,052,208,527.94|
|负债总额|426,282,568.63|122,657,071.07|43,610,459.84|505,329,179.86|

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收账款|29,472,283.01|32,500,079.64|
|合计|29,472,283.01|32,500,079.64|

（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

2)期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|

其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|29,781,376.21|||1.04%|||||||
||||309,093.||29,472,28|32,695,||195,917.4||32,500,079.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||0.60%||
||||20||3.01|997.05||1||64|
|应收账款|||||||||||
||29,781,376.21||309,093.|1.04%|29,472,283.01|32,695,||195,917.4||32,500,079.64|
|合计||100.00%|||||100.00%||0.60%||
||||20|||997.05||1|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|2,000,263.54|100,013.18|5.00%|
|1年以内小计|2,000,263.54|100,013.18|5.00%|
|1至2年|276,210.23|27,621.02|10.00%|
|2至3年|180,552.00|90,276.00|50.00%|
|3年以上|91,183.00|91,183.00|100.00%|
|合计|2,548,208.77|309,093.20|12.13%|

确定该组合依据的说明：
公司不对合并范围内的应收账款计提坏账，剩余应收账款按账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额113,175.79元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

3)本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|期末余额|账龄|占应收账款总额比例（%）|期末坏账准备余额|
|第一名|关联方|27,233,167.44|1年以内|91.44||
|第二名|非关联方|620,890.00|1年以内|2.08|31,044.50|
|第三名|非关联方|336,231.32|1年以内|1.13|16,811.57|
|第四名|非关联方|252,500.00|1年以内|0.85|12,625.00|
|第五名|非关联方|231,891.00|*|0.78|141,615.00|
|合计||28,674,679.76||96.28|202,096.07|

注：上表的关联方为母子公司关系，*2-3年180,552.00元，3年以上51,339.00元。
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
其他说明：
2、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其他应收款|123,406,443.82|179,315,867.97|
|合计|123,406,443.82|179,315,867.97|

（1）应收利息
1)应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

2)重要逾期利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|

其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|

2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|

其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组|||||||||||
||125,238,||1,832,45||123,406,4|181,325||2,009,651||179,315,86|
|合计提坏账准备的||100.00%||1.46%|||100.00%||1.11%||
||899.12||5.30||43.82|,519.14||.17||7.97|
|其他应收款|||||||||||
||125,238,||1,832,45||123,406,443.82|181,325||2,009,651||179,315,867.97|
|合计||100.00%||1.46%|||100.00%||1.11%||
||899.12||5.30|||,519.14||.17|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|3,033,536.08|151,676.80|5.00%|
|1年以内小计|3,033,536.08|151,676.80|5.00%|
|1至2年|7,785.00|778.50|10.00%|
|2至3年|||50.00%|
|3年以上|1,680,000.00|1,680,000.00|100.00%|
|合计|4,721,321.08|1,832,455.30|38.81%|

确定该组合依据的说明：
本公司与子公司的内部往来不计提坏账准备，将剩余其他应收账款划分为按账龄分析法计提的类别。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额177,195.87元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

3)本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|内部往来|120,517,578.04|173,990,495.71|
|押金及保证金|4,204,709.00|1,680,000.00|
|代垫社保|399,462.83|381,958.93|
|住房公积金|75,898.50|75,074.00|

||||
|-|-|-|
|出口退税||3,025,083.17|
|其他|41,250.75|2,172,907.33|
|合计|125,238,899.12|181,325,519.14|

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|第一名|||2-3年|||
||||50,644,359.23元，3|||
||内部往来|51,844,359.23||41.40%||
||||年以上|||
||||1,200,000.00元。|||
|第二名|内部往来|42,120,069.25|1年以内|33.63%||
|第三名|||1年以内|||
||||3,524,197.95元，1-2|||
||内部往来|26,457,974.22||21.13%||
||||年22,933,776.27|||
||||元。|||
|第四名|押金及保证金|2,500,000.00|1年以内|2.00%|125,000.00|
|第五名|押金及保证金|1,680,000.00|3年以上|1.34%|1,680,000.00|
|合计|--|124,602,402.70|--|99.50%|1,805,000.00|

6)涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

无涉及政府补助的应收款项。
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|236,617,851.62||236,617,851.62|23,135,094.00||23,135,094.00|
|合计|236,617,851.62||236,617,851.62|23,135,094.00||23,135,094.00|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|深圳市中潜机器|||||||
||8,000,000.00|||8,000,000.00|||
|人有限公司|||||||
|尚盟运动用品（香|||||||
||1,774,760.00|||1,774,760.00|||
|港）有限公司|||||||
|三亚中潜户外运|||||||
||1,700,000.00|||1,700,000.00|||
|动有限公司|||||||
|中潜装备（香港）|||||||
||1,660,334.00|20,449,500.00||22,109,834.00|||
|有限公司|||||||
|深圳市中潜潜水|||||||
||10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|运动有限公司|||||||
|深圳市中潜国际|||||||
|||880,000.00||880,000.00|||
|旅行社有限公司|||||||
|深圳市蔚蓝体育|||||||
|||190,000,000.00||190,000,000.00|||
|有限公司|||||||
|惠州市中潜物业|||||||
|||1,000,000.00||1,000,000.00|||
|管理有限公司|||||||
|深圳市中潜网络|||||||
|||150,000.00||150,000.00|||
|科技有限公司|||||||
|西洛蒂亚股份有|||||||
|||1,003,257.62||1,003,257.62|||
|限公司|||||||
|合计|23,135,094.00|213,482,757.62||236,617,851.62|||

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||

（3）其他说明
本公司报告期内设立的子公司惠州市中潜潜水装备有限公司尚未实际出资。
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|269,760,065.97|178,770,120.74|271,939,360.88|182,633,637.07|
|其他业务|2,737,838.16|2,404,521.95|1,469,966.76|1,566,774.59|
|合计|272,497,904.13|181,174,642.69|273,409,327.64|184,200,411.66|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-113,633.66||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|1,561,985.53||
|受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-143,036.07||
|减：所得税影响额|192,230.37||
|合计|1,113,085.43|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益|

|||||
|-|-|-|-|
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.25%|0.1334|0.1334|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||4.05%|0.1269|0.1269|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十二节备查文件目录
1、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、经公司董事长签名的2018年年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室
中潜股份有限公司董事长：张顺2019年4月24日