南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 南京新百
股票代码 600682
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|-|
|住所地址|
|南京市白下区中山东路18号第11层A2座|
|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别或连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
交易对方三胞集团有限公司已出具承诺，保证在本次重组中将及时向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南京新百或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在南京新百拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“本公司”）拟通过向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的物业资产。
本次交易前，南京新百未持有兴宁实业和瑞和商贸的股权；本次交易完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为南京新百的全资子公司。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2014]第 01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，拟购买资产总评估值为 72,422.38万元，其中兴宁实业100%股权评估值为 69,628.99万元、瑞和商贸100%股权评估值为 2,793.39万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方三胞集团协商，本次交易标的资产作价为58,000万元，其中，兴宁实业100%股权的交易作价为 55,206.61万元，瑞和商贸的交易作价为 2,793.39万元。依据上述作价金额，以11.49元/股的发行价格计算，本次交易南京新百向三胞集团非公开发行的股票数量合计为50,478,677股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，南京新百拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即 19,333.33万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。以 10.35元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 18,679,545股。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以发行股份上限69,158,222股计算（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由358,321,685股变更为 427,479,907股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 96,248,591股股份，占总股本比例为26.86%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司146,727,268股股份，占总股本比例将变更为34.32%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、兴宁实业所持房屋产权诉讼及面积调整事宜
本次拟收购的标的公司之一兴宁实业的主营业务为自有物业的租赁与管理。
根据本次交易预案的披露，兴宁实业原持有国贸中心裙楼 20,653.95平方米的物业资产，具体情况如下：
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||性质||物业位置|||面积（平方米）|
|商业||国贸中心二楼||全层|3,503.87||
|||国贸中心三楼||全层|3,170.42||
|||国贸中心四楼||全层|3,170.42||
|||国贸中心五楼||全层|3,158.18||
|||地上楼面合计|||13,002.89||
|||国贸中心地下室||负一（1）|290.83||
|||||负一（2）|1,600.18||
|||||负一（3）|358.4||
|||||负二全层|2,722.77||

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||地下室合计||4,972.18|
|办公|国贸中心17楼|全层|2,365.69|
||国贸中心28楼|2810室|146.63|
|||2811室|166.56|
||办公物业合计||2,678.88|
|合计|||20,653.95|

2014年7月23日，公房中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实业归还其在国贸中心共计3,229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及国有土地使用权证。
2014年 12月 19日，公房中心、兴宁实业达成并签署和解协议，就前述案件达成和解。根据和解协议书的约定，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路 18号（即国贸中心）2至 5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有；办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有。
兴宁实业同意并承诺于 2015年 12月 31日前准备完备资料，同时协助公房中心按照上述份额办理房屋所有权及土地使用权的共有权登记，领取相应权证，并确保在此期限前上述房产无转让、抵押、查封等情形存在。
因此，根据公房中心、兴宁实业达成的《协议书》，兴宁实业目前持有国贸中心裙楼的物业资产面积调整为15,868.48平方米。
兴宁实业所持房屋产权诉讼及面积调整事宜的具体情况详见本报告书“第三章/一、兴宁实业的基本情况/（九）对应的主要资产权属情况”。
三、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易的标的资产为兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。
本次交易中，资产评估机构北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的全部股东权益进行了评估。以 2014年 10月 31日为基准日，兴宁实业100%股权评估值为69,628.99万元；瑞和商贸100%股权评估值为2,793.39万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 58,000万元，其中，兴宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸的交易作价为2,793.39万元。
本次草案阶段的交易作价及标的资产评估值较之预案阶段有所下降，主要是因为兴宁实业持有国贸中心裙楼的物业资产面积减少至 15,868.48平方米，具体情况详见本报告书“第三章交易标的的基本情况/一、兴宁实业的基本情况（/六）主营业务情况/1、兴宁实业主营业务概况”
本次评估主要采用资产基础法估算兴宁实业、瑞和商贸的股东全部权益价值，而未采取市场法和收益法的主要原因如下：
1、对于市场法，在本次评估中，由于兴宁实业、瑞和商贸属非上市公司，其主要资产又是商业物业，且主要以资产租赁收益为主，国内近期与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，类似经营业务的可比上市公司也差异较大，故本次评估不适易采用市场法；
2、对于收益法，兴宁实业和瑞和商贸近年来主要以房屋租赁作为主营业务，主要承租户为关联单位，租金较低；2013年 5月，兴宁实业和瑞和商贸停止对外出租业务，开始筹备对所持有房屋进行装修改造，未来改造完成后，南京中心与国贸中心实现了物理上的连接，形成规模化的现代商业综合体，但其整合效应的显现需要一定的时间，再加上行业处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也会有所变化，因此无法合理预测兴宁实业和瑞和商贸所持物业的未来经营和收益状况，本次评估不宜采用收益法；
3、对于资产基础法，由于兴宁实业、瑞和商贸的资产均为常见的资产类型，且根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本次评估可以选择成本途径进行评估。
而在资产基础法中，对于标的公司所持核心物业资产，评估机构分别采用了
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场法和收益法进行评估，两种评估结果有一定的差异，主要原因是收益法的评估结论是以相关物业资产的未来收益折现而得出的，但由于近年来房地产整体价格上涨较快，租售比已经失衡，政府为控制房价增幅过快，对住宅采取了限购措施，致使商业地产销售价格迅速上涨，但由于租金却停滞不前或增长缓慢，进一步加剧了商业地产租售比失衡的现象，在新街口这种出售房源相对较少、出租房源较多的地段，这种差距尤其明显。因此，考虑到以租金收入作为预测基础的收益法评估结果远不能反映房地产的市场售价，本次评估以市场法评估结果为标的公司所持核心物业资产的最终结果。
本次交易资产评估的详细情况详见本报告书“第四章交易标的评估情况/一、兴宁实业100%股权评估情况”以及“第四章交易标的评估情况/二、瑞和商贸100%股权评估情况”。
四、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.49元/股。
2、发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.35元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产：上市公司拟发行 48,047,528股股份用于购买三胞集团持有的兴宁实业100%股权；拟发行2,431,149股股份用于购买三胞集团持有的瑞和商贸100%股权。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至408,800,362股。
2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金不超过19,333.33万元，按照本次发行底价 10.35元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过18,679,545股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至427,479,907股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
五、本次重组对上市公司的影响
考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表，交易后三胞集团将直接持有本公司 129,227,268股股份，占交易完成后上市公司总股本的30.23%，为上市公司控股股东及实际控制人。
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||||本次交易前||||||本次交易后||||
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||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股|）||持股比例|
|三胞集团||78,748,591||21.98%||50,478,677||129,227,268|||30.23%||
|中森泰富||17,500,000||4.88%||||17,500,000|||4.09%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|上海金新实业有限公司|29,655,978|8.28%||||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司|24,282,600|6.78%|-|24,282,600|5.68%|
|南京华美联合营销管理有限公司|22,329,428|6.23%|-|22,329,428|5.22%|
|其他股东（股权比例<5%）|185,805,088|51.85%|-|185,805,088|43.47%|
|配套融资投资者|-|-|18,679,545|18,679,545|4.37%|
|合计|358,321,685|100.00%|69,158,222|427,479,907|100.00%|

备注：上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过19,333.33万元；（2）假定配套募集资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即10.35元/股）。
本次交易前，2013年上市公司每股收益为 0.38元/股、每股净资产 3.88元/股，本次发行后每股净资产基本保持不变，但由于物业装修、新商场培育等原因上市公司当期每股收益将被摊薄。为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，本公司拟通过有效措施改善资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力，详细安排详见本报告书“第五章发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较/（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净资产的变化”。
六、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，三胞集团以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。
交易对方三胞集团同时承诺：“本次重组完成后 6个月内如南京新百股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长 6个月。”
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司及三胞集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、减值测试及补偿安排
本次交易完成当年及其后两个会计年度，需要在每年度结束后由具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试专项审核，并出具审核报告，与此同时，亦需聘请具有相应资质的资产评估机构，对补偿期限内每年期末的标的资产进行评估，若补偿期限内经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，将由三胞集团对上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容/二、《资产减值补偿协议》及其补充协议/（四）补偿方式”。
八、配套融资安排
本公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份购买资产的交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据标的资产交易作价计算，本次配套资金总额不超过 19,333.33万元，其中计划将 12,231.1万元用于本次交易新增国贸中心物业的装修改造，旨在进一步提升新百中心店竞争优势，丰富其经营业态，与新百中心店形成差异化定位，使新百中心店成为南京地理位置最优、新街口区域单体面积最大、经营业态丰富的标志性旗舰店；其余资金用于补充流动资金，由于上市公司截至 2013年 12月 31日的资产负债率为68.05%，高于零售业上市公司55.16%的平均资产负债率，同时随着上市公司业务规模的扩大和销售规模的增长，其对营运资金的需求越来越大，因此本次交易通过募集配套资金用于补充流动资金，有助于帮助上市公司缓解资金压力。
九、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，本公司拟通过有效措施改善资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：
1、加快推进南京中心南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，实现门店资源的有效整合，形成规模化的现代商业综合体；
2、充分发挥House of Fraser的品牌经营优势，加快转型至“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力；
3、推进精细化管理，提高运营效率，降低运营成本；
4、对旗下物业资产统一管理，整理品牌、营销、会员、供应链、资本、信息等各类资源进行统一管理，充分发挥规模效率；
5、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护本公司全体股东权益。
每股收益的填补回报详细安排详见本报告书“第五章发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较/（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净资产的变化”。
十、上市公司最近一年及一期的《备考合并财务报告审阅报告》尚未编制完成
根据中国证监会于 2014年 12月 24日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证监会公告〔2014〕53号），本次交易需编制并披露上市公司最近一年及一期的《备考合并财务报告审阅报告》。由于上市公司于2014年9月完成了对英国百货公司 Highland Group Holdings Limited约89%的股权收购，并将其纳入合并范围，上市公司编制最近一年及一期的备考合并财务报告的工作量较大，所需时间较长。
截至本报告书签署之日，上述备考财务报告及其审阅报告尚未编制完成，上市公司董事会暂不审议并披露相关报告。上市公司董事会将在相关报告编制完成后、关于本次重组的股东大会召开前再次召开董事会审议该报告事项，并提交股东大
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会表决。
十一、本次交易的协议签署情况
2014年 7月 3日，南京新百与交易对方三胞集团签署了《发行股份购买资产协议》、《资产减值补偿协议》。
2014年 12月 30日，南京新百与交易对方三胞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产减值补偿协议之补充协议》。
前述协议已载明，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司的审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||2013年12月31日|||||||
||||标的公司||南京新百||财务指标占比|
||/2013年度|||||||
|资产总额||58,000.00||441,925.25||13.12%||
|营业收入||587.58||335,336.02||0.18%||
|资产净额||58,000.00||139,130.36||41.69%||

备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司经审计的2013年利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交
易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得
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十四、本次交易不构成借壳上市
2011年 5月 30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
上市公司控制权变更后，除本次交易外，上市公司未向三胞集团进行过资产购买行为。根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次交易中标的资产交易作价合计为58,000万元，上市公司2010年末资产总额为289,473.46万元，标的资产资产总额（根据孰高原则，取值交易作价）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为20.04%，未超过100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十五、本次交易构成关联交易
本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
十六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十九次会议审议通过。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、本公司股东大会非关联股东同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十七、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自 2014年 3月 3日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为11.64元/股，连续停牌前第 21个交易日（2014年 1月 24日）收盘价为 11.36元/股，本次发行股份购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2014年1月24日至2014年2月28日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为2.46%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅0.09%。
根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.71%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十八、本次交易相关方作出的重要承诺
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本次交易有关各方作出的重要承诺及履行情况如下：
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||||||||||承诺期||履约方||承诺履行||履约能||履约风|
||序号||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|||||||||||
||||||||||限||式||进展||力分析||险|
|1||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||三胞集团||1、本公司将及时向上市公司及其为本次重组聘请的中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有 能 力如 期 履行||无||
|2||关于真实、合法持有交易资产的承诺函||三胞集团||1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；2、已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百；||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有 能 力如 期 履行||无||

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||||||||||承诺期||履约方||承诺履行||履约能||履约风|
||序号||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|||||||||||
||||||||||限||式||进展||力分析||险|
|||||||4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。||||||||||||
|3||关于持有上市公司股份锁定期的承诺函||三胞集团||1、本公司通过本次重组获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。2、本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在南京新百拥有权益的股份。||自南京新百股份登记至三胞集团名下之日起三十六个月||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有 能 力如 期 履行||无||
|4||关于规范关联交易的承诺函||三胞集团||本公司将尽量减少与上市公司的关联交易，如果有不可避免的关联交易，将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司依法签订协议，履行合法决策程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益或使上市公司承担任何不正当义务。||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有 能 力如 期 履行||无||

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|5||关于避免同业竞争的承诺函||三胞集团||1、本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。||三胞集团作为南京新百控股股东期间||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有 能 力如 期 履行||无||
|||||袁亚非||1、本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及||袁亚非实际控制南京新百期间||||||||||

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||序号||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|||||||||||
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|||||||本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。||||||||||||
|6||关于保持上市公司独立性的承诺函||三胞集团||1、业务独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司的主营业务与承诺人及承诺人控制的其他企业相互独立；上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间避免同业竞争，减少关联交易；同时，承诺人承诺其作为控股股东置入上市公司的资产符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面相市场自主经营的能力。2、资产独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形；承诺人同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、人员独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有 能 力如 期 履行||无||

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|||||||承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。4、机构独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业无机构混同的情形。5、财务独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。||||||||||||
|7||关于三胞集团符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的承诺函||三胞集团||本公司不存在下列不允许收购上市公司的情况：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近三年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有 能 力如 期 履行||无||
|8||三胞集团及其董事、高级管||三胞集团||本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的||有 能 力如 期 履||无||

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|||理人员未受处罚、调查的承诺函||||事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||||||情况||行||||
|9||南京新百及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函||南京新百||1、南京新百承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、南京新百董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在南京新百拥有权益的股份。||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有 能 力如 期 履行||无||
|10||南京新百及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||南京新百||1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有 能 力如 期 履行||无||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十九、特别风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
（1）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易取消风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、本公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份、中国证监会核准本次交易才可完成。本次交易能否取得相关批准或核准及取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、标的资产评估增值较大及减值风险
本次交易的标的资产为兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权，其评估情况如下：
单位：万元
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||评估情况|||||||||||||
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||评估资产||评估方法||净资产||评估值||增值||增值率|||
|兴宁实业100%股权||资产基础法||-3,358.02||69,628.99||72,987.01||-||北方亚事评报字[2014]第01-303号||
|瑞和商贸100%股权||资产基础法||628.74||2,793.39||2,164.65||344.28%||北方亚事评报字[2014]第01-304号||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，采用了资产基础法对标的资产的价值进行评估，而未采用收益法，其主要原因在于：一是兴宁实业、瑞和商贸近年来均主要以房屋租赁作为主营业务，主要承租户为关联单位，租金较低；二是 2013年 5月，兴宁实业、瑞和商贸停止对外出租业务，开始筹备对所持有房屋进行装修改造，未来改造完成后，南京中心与国贸中心实现了物理上的连接，形成规模化的现代商业综合体，但其整合效应的显现需要一定的时间，再加上行业处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也会有所变化。因此无法合理预测兴宁实业和瑞和商贸所持物业的未来经营和收益状况，本次评估不宜采用收益法，在此提醒投资者注意相关风险。
与此同时，提醒投资者考虑由于宏观经济波动、房地产价格调整等因素影响上市公司的盈利能力及标的资产的市场价值，从而导致标的资产减值的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于资产基础法基于一系列假设，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意标的资产评估增值较大及减值的风险。
4、标的公司历史期财务状况不佳的风险
根据致同出具的致同审字[2014]第 320ZA2339号《审计报告》及致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》，截至2014年10月31日，兴宁实业的净资
产为-3,358.02万元，瑞和商贸的净资产为628.74万元。2012年、2013年、2014
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 1-10月，兴宁实业实现的净利润分别为 132.37万元、-184.99万元、-322.80万元，瑞和商贸实现的净利润分别为-212.30万元、-364.25万元、-161.78万元。
标的公司历史期的财务状况不佳，主要系兴宁实业所持物业的主要承租方为其关联方，导致签订的租金价格显著低于市场公允租金水平；瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大。此外，标的公司所持物业自 2013年5月开始筹备装修改造并停止对外出租，对于标的公司未来一定时期内的业绩均产生不利影响。若上市公司未能及时完成国贸中心物业资产的装修改造及招商出租，短期内将对上市公司的经营业绩产生一定的不利影响。
本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层面，标的公司的资产、负债将按照账面价值入账，由于标的公司的净资产合计为负数，本次交易完成后，合并报表层面可能导致上市公司的每股净资产下降。
综上所述，虽然本次交易的主要目的是本公司通过收购标的公司的股权而持有国贸中心相关物业资产，用于扩大零售百货业务规模，丰富经营业态，提高收入及利润水平，但是，由于标的公司财务状况不佳、装修改造及招商出租的时间存在不确定性，本公司仍需提醒投资者关注本次交易短期内对于公司财务指标的不利影响。
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 19,333.33万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会2014年10月新颁布的《重组办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
上市公司本次收购国贸中心相关房产后，经营规模扩大带来的协同效应、自有物业潜在升值收益等指标较难量化，本次交易中标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
尽管本公司在报告书“第九章管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、经营成果、对主营业务和可持续发展能力的影响、对物业资产的使用计划进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提醒投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
7、本次交易未承诺未来业绩的风险
本次交易完成后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的消费及体验场所，同时通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，提高客户吸引力，但具体的整合效应、物业升值收益等指标难以量化，且本次交易参考标的资产的资产基础法评估结果作价，由此，本次交易并未承诺未来业绩，在此提醒投资者注意相关风险。
8、兴宁实业所持物业资产面积减少导致交易价格下降的风险
2014年7月23日，公房中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实业归还其在国贸中心共计3229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及国有土地使用权证。根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路 18号（即国贸中心）2至 5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有；办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有，兴宁实业持有国贸
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中心裙楼的物业资产面积相应调整为 15,868.48平方米。兴宁实业所持房屋产权诉讼及面积调整事宜的具体情况详见本报告书“第三章交易标的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（十六）其他重要事项”。
上述事项导致本次草案阶段兴宁实业的资产评估值及交易作价较之预案阶段的预估值有所下降，以2014年10月31日为基准日，兴宁实业100%股权评估值为69,628.99万元，交易作价为55,206.61万元。提醒投资者注意兴宁实业所持物业资产面积调整事项及对评估值、交易作价影响的特别风险。
9、兴宁实业与公房中心共有产权的国贸中心物业资产使用计划不确定的风险
截至本报告书签署之日，兴宁实业、公房中心尚未就双方共有产权的国贸中心物业资产的后续使用权签署协议，相关物业资产能否实施既定的装修计划及经营计划存在一定不确定性。本次交易完成后，若上市公司未能按照计划装修及使用相关共有产权的物业资产，将对上市公司未来的盈利能力产生一定的负面影响，提请投资者注意相关风险。
10、本次交易标的公司所持物业资产市场法估值高于收益法估值的风险
本次交易中，资产评估机构北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸的全部股东权益进行了评估。在资产基础法评估中，评估机构分别采用了市场法和收益法对标的公司的所持核心物业资产进行了评估，市场法评估值为81,198.28万元，收益法评估值为 62,310.08万元。考虑到目前商业地产租售比失衡的客观情况，尤其是在新街口这种出售房源相对较少、出租房源较多的地段，这种差距尤其明显，最终评估以市场法作为结果。
本次交易后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，打造更为先进的综合体模式，而在新街口商圈内具有类似功能的房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，由此，本次交易作价参照市场比较法而定，在此提醒投资者关注本次交易市场法估值高于收益法估值带来的交易风
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险。
（二）本次交易完成后的经营风险
1、社会消费景气度低迷风险
商业百货行业与宏观经济相关度较高，我国“十一五”期间较快的社会消费增长速度促使商业百货行业高速增长。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。2013年全年，我国实现社会消费品零售总额 234,380亿元，同比增长13.1%，增速相比 2012年放缓 1.2个百分点，自 2011年以来连续 3年增速放缓。据中华全国商业信息中心统计， 2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.9%，增速较上年放缓 1.9个百分点，连续两年下滑，为 2005年以来最低。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，则将对上市公司的经营造成不利影响。
2、房地产价格调整等因素导致标的资产减值的风险
本次交易后，上市公司自有物业将新增 16,425.11平方米，虽然有助于提高上市公司资产规模和融资能力，但目前我国经济结构处于转型阶段，对房地产市场带来系统性的经营压力，未来受房地产价格调整等因素影响，上市公司持有的大量自有物业资产存在价值下跌的风险。
3、电子商务对传统百货业的冲击风险
近年，我国电子商务产业发展迅猛，对传统百货业态的挑战力度不断加强。
据中国电子商务研究中心监测数据显示，截至2013年12月，中国网络零售市场交易规模达 18,851亿元，同比增长42.8%；占到社会消费品零售总额的8.04%，较 2012年增长1.76%。虽然目前各类零售业态受到电子商务的冲击程度不同，其中，家电连锁等易于标准化的产品零售市场受到的冲击最大，而高端百货店、便利店和生鲜卖场等受到的冲击则相对较小，但是随着网络购物环境（如支付、物流环境）的日趋完善与成熟，以及移动互联网购物的快速发展，电子商务的成本与便捷性优势将更加突出，电子商务的市场规模和范围有望不断扩大。若终端
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）零售需求持续低迷，电子商务等新型业态与传统渠道对消费者的争夺将更为激烈，上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。
4、当期每股收益摊薄的风险
报告期内，由于兴宁实业所持物业的主要承租方为其曾经的关联方，租金价格显著低于市场公允租金水平，与此同时，瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，导致兴宁实业、瑞和商贸报告期内的盈利水平较低，销售净利率均为负。短期来看，本次交易完成后，短期内上市公司的当期每股收益存在摊薄的风险。为此，本公司也制定了完备的应对措施，包括加快推进南京中心南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，实现门店资源的有效整合等，详细安排详见本报告书“第五章发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较/（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净资产的变化”。本公司提醒投资者关注短期内上市公司每股收益摊薄的风险。
5、新增自有物业的经营风险
本次交易完成后，新百中心店自有物业的建筑面积将新增16,425.11平方米，成为新街口地区单体营业面积最大的百货商场。为了提高新百中心店的竞争优势，本公司将利用本次交易新增的自有物业开设餐饮、休闲等功能区并引入快速时尚品牌，进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，逐步向购物中心、商业综合体转型，不断满足消费者“一站式”的购物需求。
本次交易完成后，上市公司每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊销。
由于传统百货业同质化严重，促销活动频繁，导致零售百货业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增自有物业的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。
6、经营相对集中的风险
目前，本公司共开办4家门店，分别位于江苏省南京市、安徽省芜湖市及安徽省淮南市的核心商业区域，存在着经营区域集中的风险。未来，本公司将紧紧
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）围绕“整合资源，确立模式，夯实基础，加速转型”的经营发展战略，加快在南京本土、江苏沿海城市、皖江城市等二、三线城市的布局，以连锁经营为主，通过并购、租赁、投资等多种方式并举，积极拓展经营网点，发展综合百货、主题百货、社区百货、城市综合体等多种业态。此外，本公司还将加快国际化进程，抓住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，通过“强强联合+协同发展”方式实现公司全球战略布局，推进公司稳步实现成为A股龙头百货企业的目标。
在本公司的跨区域连锁经营、国际化取得重大进展之前，如果南京及芜湖等区域的百货消费需求下降或者竞争加剧导致客户分流，将对本公司的经营情况及财务状况造成不利影响。
7、资产负债率高的风险
截至 2014年 9月 30日，本公司的资产负债率为76.00%，高于同行业上市公司的平均水平56.67%；流动比率、速动比率分别为0.62、0.28，均低于同行业上市公司的平均水平1.15、0.80。根据本公司目前继续扩张规模的发展规划，本公司对流动资金及长期资金的需求将不断增加。若公司未能及时获得足够的融资，本公司日常经营和长期战略的实施可能会受到一定不利影响。
8、本公司对兴宁实业所持资产的使用效益具有不确定性的风险
根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路 18号 2至 5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有，而在办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有，公房中心、兴宁实业按照各自享有的份额分享上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）。由于公房中心对国贸中心17层办公用房资产享有相对较高的权益份额，可能会对该项资产的使用计划及效益带来不利影响，提醒投资者注意该事项对国贸中心 17层办公用房使用效益产生不确定性影响的特别风险。
与此同时，按此份额分割后，和解协议中约定了公房中心、兴宁实业在上述
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）的分享，但截止至本报告书签署之日，双方并未对上述房产的使用权及租金水平作出明确约定，提醒投资者关注相关风险。
9、发生突发事件的风险
本公司的主营业务为面向社会大众销售百货商品，经营场所均位于人群密集的核心商业区域，日常及节假日客流量较大。虽然本公司已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但若发生火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事件，而本公司未能采取有效措施予以应对，可能会对本公司的正常经营带来不利影响。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书第十三章披露的本次重组的其他风险，注意投资风险。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ................................................................................................................................. 2重大事项提示 ......................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................... 30释义 ................................................................................................................................... 33第一章本次交易概况 .................................................................................................... 35一、本次交易的背景...................................................................................................... 35二、本次交易的目的...................................................................................................... 37三、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 38四、交易对方、交易标的及作价 ................................................................................... 39五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................... 40六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 41七、本次交易未导致本公司控制权变化 ........................................................................ 41八、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 41九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ..................................................... 42第二章交易双方基本情况 .............................................................................................. 43一、上市公司基本情况 .................................................................................................. 43二、交易对方基本情况 .................................................................................................. 52第三章交易标的基本情况 .............................................................................................. 74一、兴宁实业的基本情况 .............................................................................................. 74二、瑞和商贸的基本情况 ............................................................................................ 106第四章交易标的评估情况 ............................................................................................ 124一、兴宁实业100%股权评估情况 ............................................................................... 124二、瑞和商贸100%股权评估情况 ............................................................................... 151三、董事会对本次交易评估事项意见 ......................................................................... 170四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 175第五章发行股份情况 .................................................................................................. 177一、本次交易方案 ....................................................................................................... 177二、发行股份购买资产 ................................................................................................ 177三、配套融资 ............................................................................................................... 180四、拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ....................................................... 181五、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................................................... 181六、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................................... 185七、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................................... 186
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章本次交易相关协议的主要内容 .................................................................... 188一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ............................................................ 188二、《资产减值补偿协议》及其补充协议 .................................................................... 190第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................. 194一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 194二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 201三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................................................... 204第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................................. 205一、本次交易标的的定价依据 ..................................................................................... 205二、本次发行股份定价合理性分析 ............................................................................. 205三、交易标的定价的公允性分析 ................................................................................. 207第九章管理层讨论与分析 ............................................................................................ 211一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................... 211二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 218三、标的公司财务状况分析 ........................................................................................ 251四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................................... 258五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................... 259六、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ........................................ 262七、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................................................... 265第十章财务会计信息 .................................................................................................. 275一、兴宁实业最近两年一期的财务信息 ...................................................................... 275二、瑞和商贸最近两年一期的财务信息 ...................................................................... 277第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................................. 279一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................. 279二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................. 285第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 294一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................. 294二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................... 296第十三章风险因素 ....................................................................................................... 298一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 298二、本次交易完成后的经营风险 ................................................................................. 302三、其他风险 ............................................................................................................... 306
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章其他重要事项 .............................................................................................. 307一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 307二、上市公司最近12个月内发生资产交易情况 ........................................................ 307三、资产减值补偿安排 ................................................................................................ 308四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................ 308五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................. 308六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................................................................................................... 309七、公司股利分配情况 ................................................................................................ 309八、对股东权益保护的安排 ........................................................................................ 312九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................. 312第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .......................................... 314一、独立董事意见 ....................................................................................................... 314二、独立财务顾问意见 ................................................................................................ 315三、律师意见 ............................................................................................................... 316四、审计意见 ............................................................................................................... 317第十六章本次有关中介机构情况 ............................................................................ 318一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 318二、律师事务所 ........................................................................................................... 318三、审计机构 ............................................................................................................... 318四、资产评估机构 ....................................................................................................... 319第十七章董事及有关中介机构声明 ........................................................................ 320一、董事声明 ............................................................................................................... 320二、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 321三、律师声明 ............................................................................................................... 322四、审计机构声明 ....................................................................................................... 323五、评估机构声明 ....................................................................................................... 324第十八章备查文件 ....................................................................................................... 325一、备查文件 ............................................................................................................... 325二、备查方式 ............................................................................................................... 325
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|兴宁实业|指|南京兴宁实业有限公司|
|瑞和商贸|指|南京瑞和商贸有限公司|
|标的公司|指|兴宁实业和瑞和商贸的统称|
|国贸中心|指|南京国际贸易中心|
|交易对方/三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|中森泰富|指|南京中森泰富科技发展有限公司，与三胞集团有限公司属于一致行动人|
|三胞集团及其一致行动人|指|三胞集团及中森泰富|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|交易对方持有的兴宁实业 100%股权和瑞和商贸100%股权|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买兴宁实业 100%股权和瑞和商贸 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|江苏三胞|指|江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身|
|三胞科技|指|江苏三胞科技实业有限公司，江苏三胞集团有限公司的前身|
|三胞高科|指|南京三胞高科技发展中心，江苏三胞科技实业有限公司的前身|
|翔锐科技|指|南京翔锐科技投资有限公司|
|公房中心|指|南京市公房管理中心|
|报告书/本报告书|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《资产减值补偿协议》|指|南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会公告[2014]53号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|评估基准日/基准日|指|2014 年10月31日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/江苏高的|指|江苏高的律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|最近三年|指|2011 年、2012年、2013年|
|最近两年一期|指|2012 年、2013年及2014年1-10 月|
|最近一年一期|指|2013 年及2014年1-10月|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

备注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）南京新街口商圈影响力大，零售百货业竞争激烈
百货行业对商圈的依存度高，选址要求高，百货店的经营状况很大程度上取决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经济等优势，通常一个城市的商圈的培育需要很长时间，一旦形成之后短期难以改变，从而使得优质商圈资源相对稀缺，占据优质商圈的百货店往往具备先发优势。
南京新街口商业街区有着近百年的历史，曾荣膺首届十大“中国著名商业街”，是仅次于北京王府井、上海南京路的中国第三商业街。新街口商圈面积约1.2平方公里，由中山东路、中山南路、洪武路、淮海路四路相围而形成，日均客流量达到40-50万人次，节假日最高客流量超过100万人次。新街口地区同时也是南京市中央商务区（CBD），其商务商贸的密集程度、经济贸易额和客流量在江苏省乃至全国均具有重要影响力。
据统计，南京新街口商圈拥有近1,600余户大小商家，其中1万平米以上的大中型商场将近 30家，仅白下区一侧 0.3平方公里的范围内，就有各种地面商务商贸设施 120多万平方米，其中商业面积 70多万平方米，新街口商圈的商业密集度为十大商业街之首。新街口商圈的零售百货业发达，大型百货商场包括南京新百、中央商场、金鹰国际、德基广场、大洋百货、东方商城等，其中，金鹰国际、德基广场、东方商城定位高端百货，南京新百、中央商场、大洋百货定位中高档及大众百货，各商场位置毗邻，竞争较为激烈。
（二）公司面临行业变更的挑战，寻求突破与创新
近年，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显。同时，商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升也迫使百货零售业的运营成本持续增加；加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，各百货商场促销让利活动频
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）繁，零售百货行业毛利率呈下滑趋势。
南京新百作为南京市第一家商贸类上市公司，在苏、皖地区享有较高的品牌知名度。为了应对行业变革的挑战，本公司制定了“整合资源，确立模式，夯实基础，加速转型”的发展战略目标。2011年，本公司完成了新百中心店相关楼层的改造及提档升级，压缩低坪效门类面积，引进特色餐饮、生活超市等新业态，提高消费者的购物体验。2013年，本公司投资持有了商圈网电子商务有限公司15%股权，战略布局 O2O电商平台，计划利用微信、爱在新街口等移动 APP产品，拓宽传统门店的购物渠道，为公司向现代零售业的转型升级提供平台支持。
未来，本公司将加速不同业态的融合与创新，通过科学组合，实现各业态之间的优势互补、协同发展，提高单体门店的服务、环境、效益，继续向购物中心、城市综合体等先进业态转型；不断增加买断、自营业务比重，提高自身品牌价值及创新经营能力。此外，本公司还将加快国际化进程，抓住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，通过“强强联合+协同发展”方式实现公司全球战略布局，推进公司稳步实现成为A股龙头百货企业的目标。
（三）公司海外收购取得突破性进展，致力于引入先进经营模式
近些年来，面对购物中心/电子商务等新业态的冲击，在行业转型发展的背景下，连锁百货销售额增速连续两年低于社会消费零售的增速。参考美日两国的经验，在该阶段，百货业开始进入洗牌周期，通过并购整合提升行业集中度，从而实现百货企业的规模化效应，提升自身的资源整合能力，并增加对上游供应商的溢价能力。据此，我国百货行业并购整合的序幕正在逐渐拉开，外延式扩张成为发展趋势。与此同时，众多百货龙头企业，如美国的Macy’s及Nordstrom等，通过强化“商品经营”能力，以“买手制/PB”的模式实现差异化定位，围绕目标客户加强精细化管理，重新实现了业绩稳健增长。由此，未来我国百货“自营”将成为趋势。
2014年9月，本公司成功通过支付现金的方式购买 Highland Group约89%的股权，其全资持有的经营品牌 House of Fraser以自有品牌、采购品牌及特约品牌的经营模式为主，同时拥有先进的线上平台，允许顾客在网上下单，在 60家
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）门店中任意一家提货，实现线上与线下的结合。通过收购 HighlandGroup，公司一方面可实现经营规模的扩张，借助 Highland Group丰富的零售行业管理经验及其在电子商务方面的运营经验，应对面对购物中心/电子商务等新业态的冲击，另一方可将House of Fraser多个自有品牌，如 Dickins& Jones, Howick, Linea等纳入旗下，从而开拓“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。
二、本次交易的目的
（一）扩大经营规模，提高商圈影响力
本次交易前，本公司在新街口商圈拥有新百中心店、东方商城两家百货门店。
其中，新百中心店定位中档百货，东方商城定位高端百货。本次交易的标的公司持有的国贸中心物业毗邻新百中心店，位于新街口商圈的核心位置，区域优势明显。本次交易完成后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的消费及体验场所；通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中档、高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力。
根据本公司对于国贸中心物业的使用规划，为顺应消费者日益增强的品牌意识、购买需求，结合百货业态向购物中心演变的趋势，国贸中心物业将以增加快时尚或主力店为主品类的方向，吸引目前新百中心店缺乏的25-35岁消费主群体，与新百中心店现有客群形成有效互动，提高新百中心店的整体时尚度。具体而言，本公司计划在国贸中心负一层引入主题超市、时尚餐饮，一层至三层增加快时尚主力店品类，四层以潮流、量贩、集合馆为组合，五层以餐饮、书城等业态进行互补，从而实现为年龄层在20-40岁的人群提供休闲、购物、娱乐一站式服务的目标。
本次交易完成后，新百中心店将成为南京地理位置最优、新街口区域单体面积最大、经营业态丰富的标志性百货旗舰店，有利于优化本公司在新街口商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高本公司在新街口商圈的市场竞争力及
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响力。
（二）增加自有物业，增强成本控制和风险抵御能力
近年来国内商业地产迅猛发展，房地产价格屡创新高，一线城市核心商圈的物业资源稀缺。面对租金上涨的压力、续租失败的风险以及地产升值的预期，百货行业与商业地产结合的模式日趋增多。较之租赁方式，拥有自有物业的百货公司具备更强的成本控制和风险抵御能力。此外，对于自有物业，百货公司可以进行较大的装修改造投入，打造具备规模优势的旗舰店或购物中心，扩大品牌影响力。
本次交易前，本公司持有南京中心、新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦等物业资产。本次交易完成后，本公司将新增国贸中心建筑面积 16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的优质物业资产，消除租金上涨的压力，提高长期盈利能力。
（三）消除潜在关联交易，减少现金流出
本次交易前，本公司拟向标的公司租赁其持有的国贸中心物业资产，本公司将与控股股东三胞集团的关联方形成长期的关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本次交易可在一定程度上减少本公司的潜在关联交易，有利于保持上市公司的独立性。
此外，由于本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层面，标的公司的资产、负债将按照账面价值入账，固定资产的账面原值、折旧政策均没有变动。本次交易完成后，上市公司节省的租金水平远超过新增固定资产折旧值，本次交易有利于减少本公司现金流出，有利于上市公司及中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、南京新百的决策过程
2014年 7月 3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案。
2014年 12月 30日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2014年 12月 30日，标的公司召开股东会，三胞集团同意向南京新百转让兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、本公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份、中国证监会的核准等。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次交易中，南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式，购买三胞集团持有的兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权。因此，三胞集团为本次交易的交易对方。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权。
（三）交易作价
本次交易标的采用资产基础法评估，并以资产基础法评估结果作为交易标的
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的最终评估结论。根据北方亚事评估出具的北方亚事评报字[2014]第 01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第 01-304号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 10月 31日，在持续经营前提下，兴宁实业经审计的账面净资产为-3,358.02万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 69,628.99万元，增值额为 72,987.01万元；瑞和商贸经审计的账面净资产为628.74万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 2,793.39万元，增值额为2,164.65万元，增值率为344.28%。上述资产的具体评估情况请详见“第四章交易标的评估情况/一、兴宁实业100%股权评估情况”、“第四章交易标的评估情况/二、瑞和商贸100%股权评估情况”及兴宁实业、瑞和商贸的《资产评估报告》。
基于上述评估结果，并根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，兴宁实业100%股权交易作价55,206.61万元，瑞和商贸100%股权交易作价2,793.39万元，本次交易作价合计为58,000万元。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据南京新百和标的公司 2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||2013年12月31日/2013年度||标的公司||南京新百||财务指标占比|
|资产总额||58,000.00||441,925.25||13.12%||
|营业收入||587.58||335,336.02||0.18%||
|资产净额||58,000.00||139,130.36||41.69%||

备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司经审计的2013年利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易构成关联交易
本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 96,248,591股股份，占总股本比例为26.86%股权，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司146,727,268股股份，占总股本比例将变更为34.32%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2011年 5月 30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
上市公司控制权变更后，除本次交易外，上市公司未向三胞集团进行过资产
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购买行为。根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次交易中标的资产交易作价合计为58,000万元，上市公司2010年末资产总额为289,473.46万元，标的资产资产总额（根据孰高原则，取值交易作价）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为20.04%，未超过100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产的评估值合计为 72,422.38万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为58,000万元。以发行股份上限69,158,222股计算（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由358,321,685股变更为427,479,907股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章交易双方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司信息
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|公司名称|南京新街口百货商店股份有限公司|
|公司英文名称|Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600682|
|证券简称|南京新百|
|注册地址|江苏省南京市中山南路1号|
|办公地址|江苏省南京市中山南路1号|
|注册资本|358,321,685元|
|法定代表人|杨怀珍|
|营业执照注册号|320100000005754|
|邮政编码|210005|
|联系电话|(025)84717494|
|传真|(025)84761696|
|公司网站|www.njxb.com|
|经营范围|预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。|

（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及首次公开发行情况
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，南京市新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，本公司于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||6,887.38||69.66||
|国家持有股份||5,150.84||52.09||
|募集法人股份||1,336.54||13.52||
|内部职工股||400.00||4.05||
|已上市流通股份||3,000.00||30.34||
|股份总数||9,887.38||100.00||

2、公司上市以来的历次股本变动情况
1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||4,949.38||62.26||
|国家持有股份||3,212.84||40.42||
|募集法人股份||1,336.54||16.81||
|内部职工股||400.00||5.03||
|已上市流通A股||3,000.00||37.74||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股份总数|7,949.38|100.00|

1994年4月26日，经本公司1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红股5股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07万股。公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,424.07||62.26||
|国家持有股份||4,819.26||40.42||
|募集法人股份||2,004.80||16.81||
|内部职工股||600.00||5.03||
|已上市流通A股||4,500.00||37.74||
|股份总数||11,924.07||100.00||

1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为3.30元人民币。配股后，本公司总股变更为15,494.07万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||8,864.07||57.12||
|国家持有股份||4,819.26||31.10||
|募集法人股份||2,004.81||12.94||
|转配股||2,040.00||13.17||
|已上市流通A股||6,630.00||42.79||
|股份总数||15,494.07||100.00||

1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司以10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股1,101万股，社会公众配股1,989万股。配股后，本公司总股本变更为19,117.63万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||10,498.63||54.92||
|国家持有股份||5,319.26||27.83||
|募集法人股份||2,038.38||10.66||
|转配股||3,140.99||16.43||
|已上市流通A股||8,619.00||45.08||
|股份总数||19,117.63||100.00||

2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股配售3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,732.82||33.59||
|国家持有股份||5,638.26||24.49||
|募集法人股份||2,094.56||9.10||
|已上市流通A股||15,288.00||66.41||
|股份总数||23,020.82||100.00||

2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。此次股权分置改革
方案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||7,732.82||21.58||
|国家持有股份||5,638.26||15.74||
|其它境内法人持有股份||2,094.56||5.85||
|无限售条件的流通股份||28,099.34||78.42||
|A股||28,099.34||78.42||
|股份总数||35,832.17||100.00||

（三）上市公司最近三年控股权变动情况
2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%、0.71%的股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的比例合计为17.00%。
此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
2011年12月26日至12月28日，三胞集团在二级市场增持本公司股份323.24万股，占公司总股本的0.90%。2011年12月29日，公司股东南京国资商贸有限公司（由南京市国有资产经营(控股)有限公司更名）通过上海证券交易所大宗交易系统向三胞集团出售本公司无限售条件流通股1,460万股，占公司总股本的4.07%。
南京国资商贸有限公司本次减持后，持有本公司4,178.26万股无限售条件流通股，占公司总股本的11.66%。三胞集团本次增持后，持有本公司股份7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%。
2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有本公司4.88%股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司
9,624.86万股，占本公司股本总数的26.86%。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）最近三年重大资产重组情况
2014年4月24日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了支付现金方式购买英国百货公司Highland Group HoldingsLimited约89%的股权（以下简称“海外收购事项”）的有关议案，并于4月26日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》。2014年6月13日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案》及其摘要等议案。2014年6月30日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了海外收购事项的有关议案。2014年8月14日，中国证监会作出《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2014］827号），核准本次海外收购事项。2014年8月22日，南京新百第七届董事会第十五次会议审议通过关于银行贷款融资及担保相关事宜的议案。南京新百向中国银行鼓楼支行申请等值人民5亿元的并购贷款额度，以及向中国工商银行雨花支行申请内保外贷项下4,000万英镑的融资性保函，借款将用于海外收购事项的部分交易价款的支付。2014年9月2日，House of Fraser GroupLimited完成支付扣除交易定金后的股权购买价款，剩余股权购买价款为1.45亿英镑。2014年9月3日，海外收购的全体交易对方完成签署股权转让证书，向 House of Fraser Group Limited交付 Highland Group约89%股权的股票证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的公司股权已登记在 House of Fraser Group Limited名下，海外收购事项资产交割已完成。
（五）主营业务概况
本公司是南京市第一家商贸类上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。本公司立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药等领域实现多元化发展。
百货零售板块中，本公司拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店。其中，新百中心店及南京东方商城均坐落于素有“中华第一商圈”之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优越，占地面积 1.3万平方米，营业面积 6.25万
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平方米，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；南京东方商城营业面积 1.87万平方米，定位国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店，目前拥有 VIP顾客七万余名，占据南京市场高端客户群的70％以上；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑，营业面积3.1万平方米；南京新百淮南购物中心位于安徽省淮南市核心商业区，地上一至五层，经营面积约2.12万平方米，提供购物、美食、儿童娱乐、休闲等一站式商业服务。
房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约 30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中心”60层的写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。
生物医药板块中，本公司的全资子公司南京新百药业有限公司拥有一座高规格现代化的 GMP厂房，具备年产 5,000万支冻干粉针剂、10,000万支小容注射剂、50,000万片（粒）片剂的生产能力，产品多次荣获国家、部、省级优质产品称号。
本公司 2012年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百、东方商城和中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|商业||276,017.29||86.05%||252,683.40||92.08%||166,607.04||93.16%||
|工业||20,771.55||6.48%||17,441.48||6.36%||11,910.03||6.66%||
|房地产业||20,616.27||6.43%||86.86||0.03%||324.78||0.18%||
|宾馆餐饮业||3,371.97||1.05%||4,203.54||1.53%||-||-||
|合计||320,777.08||100.00%||274,415.29||100.00%||178,841.86||100.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）主要财务状况
1、最近三年一期合并资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月||2013年12月|2012年12月||2011年12月|
||项目||||||||
||||31日||31日|31日||31日|
|资产总计||604,963.64||441,925.25||374,510.10|309,249.03||
|负债合计||459,777.27||300,749.34||245,068.44|197,651.91||
|所有者权益合计||145,186.37||141,175.91||129,441.66|111,597.12||
|归属母公司所有者权益||143,499.03||139,130.36||126,875.51|111,597.12||

2、最近三年一期合并利润表简要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||240,367.92||335,336.02||285,013.13||183,771.76||
|利润总额||13,582.33||17,534.72||22,258.60||10,045.23||
|净利润||9,479.88||13,003.48||18,836.91||8,339.08||
|归属于母公司所有者的净利润||9,838.09||13,524.08||19,052.81||8,339.08||

3、最近三年主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|基本每股收益（元/股）||0.38||0.53||0.23||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.94||0.80||0.39||
|加权平均净资产收益率（%）||10.16||15.93||7.63||
|每股净资产（元/股）||3.88||3.54||3.11||
|资产负债率（%）||68.05||65.44||63.91||

（七）控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司9,624.86万股，占本公司股本总数的26.86%。本公司的股权控制关系如下图所示：袁亚非
|||||
|-|-|-|-|
||||一致行动人|
||一55%||一|
|三胞集团||||
|||21.98%||

||
|-|
|4.88%|

南京新百
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
本公司控股股东三胞集团的基本情况详见本报告书“第二章交易双方基本情况/一、上市公司基本情况”
（2）实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司 9,624.86万股，占本公司股本总数的26.86%。袁亚非先生持有三胞集团55%的股权，为本公司实际控制人。
袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，袁亚非除持有三胞集团55%的股权外，无其他对外投资情况。
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本
承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
二、交易对方基本情况
本次交易对方为三胞集团有限公司。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|三胞集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|公司住所|南京市白下区中山东路18号第11层A2座|
|办公地址|南京市雨花台区软件大道68号|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|100,000万元|
|营业执照注册号|320100000105241|
|税务登记证号|国税字320106249666780/地税宁字320102249666780|
|组织机构代码|24966678-0|
|经营范围|许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|成立日期|1995年4月28日|
|营业期限|1995年4月28日至2045年04月28日|

（二）历史沿革
1、1995年4月，公司成立
三胞集团前身系南京三胞高科技发展中心（以下简称“三胞高科”）。1995年3月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意成立南京三胞高科技发展中心的
批复》（宁体改字（1995）60号）批准，三胞高科由袁亚非和胡强共同出资设立。
袁亚非认缴 90万元，其中，以货币资金认缴 11.5万元，以实物认缴 78.5万元；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）胡强以实物认缴 78万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1995）第 084号《验资报告》对上述出资予以验证。
1995年 4月 28日，江苏省工商行政管理局向三胞高科核发了注册号为320100000105241号的《企业法人营业执照》。
三胞高科设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||总出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||11.50||78.50||90.00||53.57%||
|胡强||-||78.00||78.00||46.43%||
|合计||11.50||156.50||168.00||100.00%||

2、1996年2月，第一次增资
1996年 2月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 168万元增加至600万元，新增资本432万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资232.5万元，以实物认缴增资 37.5万元；胡强以实物认缴增资 102万元，姚昀以实物认缴增资 60万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1996）第 003号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||总出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||244.00||116.00||360.00||60.00%||
|胡强||-||180.00||180.00||30.00%||
|姚昀||-||60.00||60.00||10.00%||
|合计||244.00||356.00||600.00||100.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、1997年7月，第二次增资
1997年 7月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 600万元增加至2,200万元，新增注册资本1,600万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,600万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1997）第007号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||总出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||1,844.00||116.00||1,960.00||89.10%||
|胡强||-||180.00||180.00||8.20%||
|姚昀||-||60.00||60.00||2.70%||
|合计||1,844.00||356.00||2,200.00||100.00%||

4、1999年6月，第一次股权转让
1999年6月18日，经三胞高科股东会决议通过，袁亚非将其持有的三胞高科89.1%股权转让给袁亚莉。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||总出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚莉||1,844.00||116.00||1,960.00||89.10%||
|胡强||-||180.00||180.00||8.20%||
|姚昀||-||60.00||60.00||2.70%||
|合计||1,844.00||356.00||2,200.00||100.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、2000年12月，第三次增资
2000年 12月 8日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,200万元增加至2,800万元，新增注册资本600万元。其中，袁亚非1以货币资金认缴增资 600万元。南京天宏会计师事务所出具宁天宏会验字（2000）第 76号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||2,444.00||116.00||2,560.00||91.43%||
|胡强||-||180.00||180.00||6.43%||
|姚昀||-||60.00||60.00||2.14%||
|合计||1,844.00||356.00||2,800.00||100.00%||

6、2001年12月，第四次增资
2001年12月26日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由2,800万元增加至 4,200万元，新增注册资本 1,400万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,400万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2001）第821号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
1经查询工商底档，袁亚莉将其持有的三胞高科股权转让给袁亚非的工商登记文件缺失，袁亚莉已经出
具书面声明，确认其已将所持三胞高科1,960.00万元出资额转让给袁亚非，并对袁亚非目前所持三胞集团
股权权属没有异议。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||3,844.00||116.00||3,960.00||94.28%||
|胡强||-||180.00||180.00||4.29%||
|姚昀||-||60.00||60.00||1.43%||
|合计||3,844.00||356.00||4,200.00||100.00%||

7、2002年11月，第五次增资
2002年11月15日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由4,200万元增加至 7,200万元，新增注册资本 3,000万元。其中，袁亚非以其它资产（债权）认缴增资 3,000万元。北京中洲光华会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第166号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||3,844.00||3,116.00||6,960.00||96.67%||
|胡强||-||180.00||180.00||2.50%||
|姚昀||-||60.00||60.00||0.83%||
|合计||3,844.00||3,356.00||7,200.00||100.00%||

8、2002年11月，公司改制、第二次股权转让
2002年 11月 21日，袁亚非将其持有的三胞科技6.67%股权转让予李桂凤，双方签订了《股权转让协议》。经南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字（2002）4号）批准，三胞高科由股份合作制企业改制为有限责任公司，公司更名为江苏三胞科技实业有限公司（以
下简称“三胞科技”），三胞高科原股东以三胞高科经评估确认的净资产
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 71,986,555.83元折价入股。其中，袁亚非以净资产 6,478.66万元以及货币 1.34万元出资入股、胡强以净资产 180万元出资入股、姚昀以净资产 60万元出资入股、李桂凤以净资产480万元出资入股。北京中洲会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第175号《验资报告》对上述出资予以验证。三胞科技已就上述股权转让及公司改制事宜办理了工商变更登记手续。
本次公司改制及股权转让后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额|出资比例|
|袁亚非||6,480.00||90.00%|
|李桂凤||480.00||6.67%|
|胡强||180.00||2.50%|
|姚昀||60.00||0.83%|
|合计||7,200.00||100.00%|

9、2002年12月，第六次增资
2002年12月10日，经三胞科技股东会决议通过，公司注册资本由7,200万元增加至 8,988万元，新增注册资本 1,788万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,788万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2002）第 1687号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||8,268.00||91.99%||
|李桂凤||480.00||5.34%||
|胡强||180.00||2.00%||
|姚昀||60.00||0.67%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|8,988.00|100.00%|

10、2002年12月，第三次股权转让
2002年 12月 13日，经三胞科技股东会决议通过，李桂凤将其持有的三胞科技2%股权转让予胡强，将其持有的三胞科技3%股权转让李越，将其持有的三胞科技0.34%股权转让予段栋；姚昀将其持有的三胞科技0.67%股权转让予段栋；袁亚非将其持有的三胞科技1.99%股权转让予段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||8,089.2||90.00%||
|胡强||359.52||4.00%||
|李越||269.64||3.00%||
|段栋||269.64||3.00%||
|合计||8,988.00||100.00%||

11、2003年2月，第七次增资
2003年2月10日，经江苏三胞集团有限公司2（以下简称“江苏三胞”）股东会决议通过，公司注册资本由8,988万元增加至10,000万元，新增注册资本 1,012万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,012万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1121号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
22002年12月25日，经江苏省工商管理局核准，江苏三胞科技实业有限公司更名为江苏三胞集团有
限公司。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||9,101.20||91.01%||
|胡强||359.52||3.59%||
|李越||269.64||2.70%||
|段栋||269.64||2.70%||
|合计||10,000.00||100.00%||

12、2003年4月，第八次增资
2003年4月15日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由10,000万元增加至12,100万元，新增注册资本2,100万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1911.21万元，胡强以货币资金认缴增资 75.39万元，李越以货币资金认缴增资 56.70万元，段栋以货币资金认缴增资 56.70万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1432号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||11,012.41||91.01%||
|胡强||434.91||3.59%||
|李越||326.34||2.70%||
|段栋||326.34||2.70%||
|合计||12,100.00||100.00%||

13、2003年5月，第九次增资
2003年 5月 7日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 12,100万
元增加至13,600万元，新增注册资本1,500万元。其中，朱雷以货币资金认缴增
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资 1,500万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1494号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||11,012.41||80.97%||
|朱雷||1,500.00||11.03%||
|胡强||434.91||3.20%||
|李越||326.34||2.40%||
|段栋||326.34||2.40%||
|合计||13,600.00||100.00%||

14、2003年5月，第十次增资
2003年5月23日，经江苏三胞股东会决议，公司注册资本由13,600万元增加至15,000万元，新增注册资本1,400万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 987.59万元，胡强以货币资金认缴增资 165.09万元，李越以货币资金认缴增资 123.66万元，段栋以货币资金认缴增资 123.66万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1516号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||12,000.00||80.00%||
|朱雷||1,500.00||10.00%||
|胡强||600.00||4.00%||
|李越||450.00||3.00%||
|段栋||450.00||3.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|15,000.00|100.00%|

15、2003年6月，第十一次增资
2003年6月23日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由15,000万元增加至21,500万元，新增注册资本6,500万元。其中，南京鸿国实业集团有限公司（后更名为“鸿国实业集团有限公司”，以下简称“鸿国集团”）以货币资金认缴增资6,500万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1550号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||12,000.00||55.81%||
|鸿国集团||6,500.00||30.23%||
|朱雷||1,500.00||6.98%||
|胡强||600.00||2.79%||
|李越||450.00||2.09%||
|段栋||450.00||2.09%||
|合计||21,500.00||100.00%||

16、2003年9月，第四次股权转让
2003年9月10日，经江苏三胞股东会决议通过，鸿国集团将其持有的江苏三胞24.18%股权转让袁亚非，将其持有的江苏三胞3.02%股权转让朱雷，将其持有的江苏三胞1.21%股权转让胡强，将其持有的江苏三胞0.91%股权转让李越，将其持有的江苏三胞0.91%股权转让段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||172,000.00||80.00%||
|朱雷||2,150.00||10.00%||
|胡强||860.00||4.00%||
|李越||645.00||3.00%||
|段栋||645.00||3.00%||
|合计||21,500.00||100.00%||

17、2003年12月，第十二次增资
2003年12月2日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由21,500万元增加至 38,800万元，新增注册资本 17,300万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资13,840万元，朱雷以货币资金认缴增资1,730万元，胡强以货币资金认缴增资 692万元，李越以货币资金认缴增资 519万元，段栋以货币资金认缴增资519万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1812号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||31,040.00||80.00%||
|朱雷||3,880.00||10.00%||
|胡强||1,552.00||4.00%||
|李越||1,164.00||3.00%||
|段栋||1,164.00||3.00%||
|合计||38,800.00||100.00%||

18、2003年12月，第十三次增资
2003年 12月 25日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 38,800
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元增加至 50,000万元，新增注册资本 11,200万元。其中，南京翔锐科技投资有限公司（以下简称“翔锐科技”）以货币资金认缴增资7,000万元，龚翔以货币资金认缴增资 2,000万元，宋健以货币资金认缴增资 1,600万元，何健以货币资金认缴增资600万元。南京中诚信联合会计师事务所出具宁中诚信会验字（2003）第260号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||31,040.00||62.08%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|朱雷||3,880.00||7.76%||
|龚翔||2,000.00||4.00%||
|宋健||1,600.00||3.20%||
|胡强||1,552.00||3.10%||
|李越||1,164.00||2.33%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|何健||600.00||1.20%||
|合计||50,000.00||100.00%||

19、2004年4月，第五次股权转让
2004年 4月 2日，经江苏三胞股东会决议通过，胡强将其持有的江苏三胞2%股权转让给汪浩，将其持有的江苏三胞1.1%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||31,592.00||62.18%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|朱雷||3,880.00||7.76%||
|龚翔||2,000.00||4.00%||
|宋健||1,600.00||3.20%||
|李越||1,164.00||2.33%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|汪浩||1,000.00||2.00%||
|何健||600.00||1.20%||
|合计||50,000.00||100.00%||

20、2010年6月，第六次股权转让
2010年 4月 2
日，经三胞集团有限公司3（以下简称“三胞集团”）股东会决议通过，龚翔将其持有的三胞集团4%股权转让给袁亚非；何健将其持有的三胞集团1.2%股权转让给袁亚非；李越将其持有的三胞集团2.33%转让给袁亚非；
宋健将其持有的三胞集团3.2%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团有限公司已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||36,956.00||73.91%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|朱雷||3,880.00||7.76%||

32005年3月24日，经江苏省工商管理局核准，江苏三胞集团有限公司名称变更为三胞集团有限公
司。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|段栋|1,164.00|2.33%|
|汪浩|1,000.00|2.00%|
|合计|50,000.00|100.00%|

21、2010年7月，第七次股权转让
2010年 7月 3日，经三胞集团股东会决议通过，朱雷将其持有的三胞集团7.76%股权转让给袁亚非。股权转让双方签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||40,836.00||81.67%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|王浩||1,000.00||2.00%||
|合计||50,000.00||100.00%||

22、2010年9月，第八次股权转让
2010年 9月 8日，经三胞集团股东会决议通过，翔锐科技将其持有的三胞集团11%股权转让给袁亚非；王浩将其持有的三胞集团2%股权转让给袁亚非；
段栋将其持有的三胞集团2.33%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||48,500.00||97.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|翔锐科技|1,500.00|3.00%|
|合计|50,000.00|100.00%|

23、2010年11月，第十四次增资
2010年 11月 12日，经三胞集团股东会决议通过，公司注册资本由 50,000万元增加至100,000万元，新增注册资本50,000万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资6,500万元，翔锐科技以货币资金认缴增资43,500万元。江苏利安达兴业会计师事务所出具苏利安达验字（2010）第 0089号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||55,000.00||55.00%||
|翔锐科技||45,000.00||45.00%||
|合计||100,000.00||100.00%||

（三）股权控制关系及股东情况
1、控制关系结构图
截至本报告书签署之日，三胞集团的股权控制关系如下图所示：
袁亚非 翔锐科技
55% 45%
%5% %5%
三胞集团
2、三胞集团控股股东及实际控制人介绍
书“第二章交易双方基本情况/一、上市公司基本情况/（七）控股股东及实际控制人/2、控股股东及实际控制人基本情况/（2）实际控制人基本情况”。
（四）下属企业状况
截至本报告书签署之日，除兴宁实业、瑞和商贸以外，三胞集团主要的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||被投资企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||情况|||
|1||南京新街口百货商店股份有限公司||35,832.17||21.98%||百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材||
|2||江苏宏图高科技股份有限公司||11,4158.96||21.77%||计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产、销售；铜材生产、销售。||
|3||江苏宏图高科房地产开发有限公司||2,000||90%||房地产开发、经营。 一般经营项目：建筑工程设计，室内外装饰，建筑材料销售。物业管理，房屋、道路维修，停车场收费。||
|4||三胞集团南京宁金实业投资有限公司||40,000||100%||实业投资；自有房屋租赁；商务咨询；会务服务||
|5||三胞集团南京实业投资有限公司||3,000||99%||房地产开发。 一般经营项目：实业投资；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产经营及售后服务。||
|6||南京隆安租赁有限公司||20,000||100%||通信设备、环保设备、机械设备、工程机械、汽车（不含九座以下乘用车）销售及租赁;||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|广东金鹏控股有限公司|15,939.04|100%|自有资金投资通信、电子及计算机服务业；投资管理；房地产开发经营；计算机软、硬件技术服务及销售；计算机系统设计、安装；开发、生产、销售：通信设备、电子设备；生产、销售|
|8|商圈网电子商务有限公司|34,237.302|30%|网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。|
|9|南京商圈网电子商务有限公司|1,000|100%|网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。|
|10|江苏汇通担保投资有限公司|12,000|70%|信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询|
|11|南京盈腾信息产业发展有限公司|6,200|100%|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等|
|12|南京宏华房地产开发有限公司|3,000|100%|房地产开发，房地产租赁|
|13|三胞集团南京投资管理有限公司|3,000|100%|企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理|
|14|三胞集团南京科技发展有限公司|3,000|100%|系统集成；软件开发、销售;经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业投资。|
|15|南京万商商务服务有限公司|3,000|80%|商务咨询、商业投资、企业管理咨询，为企业个人支付转账等提供技术服务，软件开发和相关专业服务，数据处理及相关业务处理服|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||务，智能卡、百货销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，商务代理服务。|
|16|海南昂立投资有限公司|10,000|100%|房地产开发，旅游项目开发，建筑材料的销售。|
|17|南京久豪置业有限公司|1,000|95%|电子计算机网络工程设计、施工、安装等|
|18|南京亚雷投资发展有限公司|1,000|100%|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等。|
|19|江苏省电子器材有限公司|400|66.36%|电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺织品、工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修，咨询服务，承接会议，物资储存，装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。线路、管道、设备安装。|
|20|江苏明善科技发展有限公司|500|80%|计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。|
|21|中新凯悦传媒集团有限公司|500|50%|批发、零售图书、报纸、期刊。设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示。|
|22|南京海阔天空餐饮娱乐有限责任公司|100|30%|餐饮服务（按许可证所列范围经营）；KTV；文化交流及相关业务咨询。|
|23|南京铁甲钛金箔膜有限公司|80|55%|钛金箔膜、电子计算机及配件的研制，开发及销售；摄影器材、金属材料、五金交电、汽车配件、百货、针纺织品销售；家用电器维修。|
|24|北京乐语世纪科技集团有限公司|205,108.99|100%|从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理）|
|25|北京拉手网络技术有限公司|1,000|76%|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||器械以外的内容）|
|26|Natali SeculifeHoldings LTD|36,000谢克尔|100%|远程医疗、应急呼叫和安全援助|

（五）主营业务发展状况
三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，连续第 10年入围“中国企业 500强”（第 205名）；被全国工商联评为“中国民营企业 500强”第 24名、“中国民营服务业企业 100强”第 6名；在“江苏省百强民营企业”中位居第5位。
三胞集团拥有江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）、南京新百（600682.SH）两家上市公司。江苏宏图高科技股份有限公司的子公司宏图三胞高科技术有限公司是中国最大的专业IT零售和服务企业，拥有近500多家店面，员工总数超过一万人。南京新百拥有南京新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店，具有独特的品牌影响力。三胞集团发起成立的商圈网电子商务有限公司，在国内首家提出以实体商圈为基础的 O2O电子商务模式，积极探索传统零售业与电子商务相结合的新模式，被商务部列为传统商业转型升级全国示范项目。
（六）最近一年简要财务状况
三胞集团最近一年经审计的简要财务数据如下：
1、最近一年资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日|
|资产总额||3,175,486.37||
|负债总额||2,263,034.02||
|所有者权益合计||912,452.35||
|归属于母公司所有者权益||290,052.54||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近一年利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||2,033,888.85||
|利润总额||76,878.10||
|净利润||58,759.39||
|归属于母公司所有者的净利润||26,165.75||

3、最近两年主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日/2013||2012年12月31日/2012|
||项 目|||||
||||年度||年度|
|资本结构||||||
|资产负债率||71.27%||66.14%||
|运营能力||||||
|流动比率||1.11||0.99||
|速动比率||1.11||0.98||
|盈利能力||||||
|净利润率||2.89%||2.54%||
|净资产收益率||6.44%||5.47%||

（七）其他事项说明
1、交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方三胞集团系上市公司控股股东。
2、交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，三胞集团作为本公司的控股股东，向本公司推荐的
董事及高级管理人员包括：董事杨怀珍女士、董事仪垂林先生、财务总监潘利建。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据三胞集团出具的承诺函，截至本报告书签署之日，三胞集团及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据三胞集团及其主要管理人员出具的承诺函，三胞集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，针对持有标的公司股权的权属情况，三胞集团已出具承诺如下：
“1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百。
4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易标的基本情况
本次交易标的为兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。
一、兴宁实业的基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南京兴宁实业有限公司|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|公司住址|南京市秦淮区中山东路18号|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|1,687.92万元|
|营业执照注册号|320100400000827|
|税务登记证号|苏地税字320103608949740号|
|组织机构代码|60894974-0|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：停车场服务；自建房出租、出售及售后配套服务；物业管理。|
|成立日期|1992年6月4日|
|营业期限|至2042年6月3日|

（二）历史沿革
1、1992年5月，公司设立
1992年 5月，经南京市人民政府《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸宁府资字[1992]260号），南京市计划委员会、南京市对外经济贸易委员会及南京市建设委员会《关于合资兴办南京兴宁房地产开发有限公司可行性研究报告（含项目建议书）的批复》（宁计投资字[1992]419号）等文件批准，南京兴宁房地产开发有限公司（以下简称“兴宁房地产”）由南京外贸工程建设公司和香港安成投资有限公司共同以货币资金出资设立，注册资本100万美元。其
中，南京外贸工程建设公司认缴出资 50万美元，香港安成投资有限公司认缴出
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资50万美元。南京会计师事务所出具宁会外（92）0237号《验资报告》对上述出资予以审验。
1992年 6月 4日，国家工商行政管理局向南京兴宁房地产开发有限公司核发了注册号为工商企合苏宁字 00338号的《企业法人营业执照》。
兴宁房地产设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|南京外贸工程建设公司||50.00||货币||50.00%||
|香港安成投资有限公司||50.00||货币||50.00%||
|合计||100.00||货币||100.00%||

2、1993年5月，第一次增资
1993年3月31日，经兴宁房地产董事会决议通过，并经南京市对外经济贸易委员会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（市）外经贸改字[1993]第056号）批复，兴宁房地产注册资本由100万美元增加至300万美元，新增注册资本 200
万美元。其中，南京外贸房地产开发公司4认缴增资
100万美元，香港安成投资有限公司认缴增资100万美元。南京会计师事务所出具宁会外验字（93）158南号《验资报告》对上述增资予以审验。兴宁房地产已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，兴宁房地产的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|南京外贸房地产开发公司||150.00||货币||50.00%||
|香港安成投资有限公司||150.00||货币||50.00%||
|合计||300.00||货币||100.00%||

4南京外贸工程建设公司于1992年8月变更名称，变更后的名称为南京外贸房地产开发公司。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、1996年4月，公司更名
1996年 4月，经公司董事会审议通过并经南京市对外经济贸易委员会《关于同意修改合同章程的通知》（宁（市）外经贸改字[1996]第 499号）批准，兴宁房地产名称变更为南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）。
4、2002年7月，第一次股权转让
2002年 7月，经南京市对外贸易经济合作局出具《关于同意南京外贸房地产开发公司转让股权的批复》（宁外经办字（2002）第 230号）同意，南京外贸房地产开发公司将其持有的兴宁实业50%股权转让予鸿国集团。股权转让双方签署了《股东权益转让协议》，兴宁实业已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，兴宁实业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|鸿国集团||150.00||货币||50.00%||
|香港安成投资有限公司||150.00||货币||50.00%||
|合计||300.00||货币||100.00%||

5、2007年9月，第二次股权转让
2007年 9月，经南京市人民政府出具《关于同意南京兴宁实业有限公司股权转让、变更经营范围及修改公司合同、章程的批复》（宁府外经贸资审[2007]第03036号）批准，香港安成投资有限公司将其持有的兴宁实业50%股权转让予 AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONALLIMITED。股权转让双方签署了《股权转让协议》，兴宁实业已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，兴宁实业的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|鸿国集团||150.00||货币||50.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|AFFLUENT HARBOURINTERNATIONAL LIMITED|150.00|货币|50.00%|
|合计|300.00|货币|100.00%|

6、2008年2月，第三次股权转让5
2008年 2月，鸿国集团将其持有的兴宁实业50%股权转让予南京团结企业有限公司。本次股权转让完成后，兴宁实业的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|南京团结企业有限公司||150.00||货币||50.00%||
|AFFLUENT HARBOURINTERNATIONAL LIMITED||150.00||货币||50.00%||
|合计||300.00||货币||100.00%||

7、2009年9月，第四次股权转让
2009年9月，经南京市人民政府出具“宁府外经贸资审[2009]第03043”号文批准，AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONAL LIMITED将其持有的兴宁实业50%股权转让予三胞集团，南京团结企业有限公司分别将其持有的兴宁实业40%、10%股权转让予三胞集团、南京亚雷投资发展有限公司，兴宁实业由中外合资企业变更为内资企业，兴宁实业注册资本变更为 1,687.92万元。交易各方签署了《南京兴宁实业有限公司股权转让协议》，江苏华夏中天会计师事务所出具《验资报告》（华夏会验（2010）2-017号）。兴宁实业已就上述股权转让及企业性质、注册资本变更事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，兴宁实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|三胞集团||1,519.128||货币||90.00%||

5经查询工商底档，鸿国集团将其持有的兴宁实业50%股权转让予南京团结企业有限公司的工商登记文
件缺失，鸿国集团已经出具书面声明，确认其已将所持兴宁实业50%股权让给南京团结企业有限公司，并
对三胞集团目前所持兴宁实业股权权属没有异议。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|南京亚雷投资发展有限公司|168.792|货币|10.00%|
|合计|1,687.92|货币|100.00%|

8、2010年4月，第五次股权转让
2010年 4月，经兴宁实业股东会决议通过，三胞集团将其持有的兴宁实业90%股权转让予鸿国集团，南京亚雷投资发展有限公司将其持有的兴宁实业10%股权转让予缪炳文。本次股权转让各方签订了《股权转让协议》，兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，兴宁实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|鸿国集团||1,519.128||货币||90.00%||
|缪炳文||168.792||货币||10.00%||
|合计||1,687.92||货币||100.00%||

9、2012年7月，第六次股权转让
2012年7月，经兴宁实业股东会决议通过，鸿国集团将其所持兴宁实业90%股权转让予付绪叶，缪炳文将其持有的兴宁实业10%股权转让予秦以芳。本次股权转让各方签订了《股权转让协议书》，兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，兴宁实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|付绪叶||1,519.128||货币||90.00%||
|秦以芳||168.792||货币||10.00%||
|合计||1,687.92||货币||100.00%||

经核查，本次股权转让的受让人付绪叶、秦以芳实际是为三胞集团代持兴宁
实业股权。根据独立财务顾问及法律顾问对代持人付绪叶、秦以芳的访谈，以及
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鸿国集团、缪炳文、付绪叶、秦以芳、三胞集团各自出具的说明与承诺，本次股权转让相关洽谈、协议签订、协议履行均发生在鸿国集团、缪炳文与三胞集团之间，本次股权转让的相关价款均已结清，鸿国集团、缪炳文、付绪叶、秦以芳及三胞集团之间互不存在任何其他与本次股权转让有关的债权债务。鸿国集团、缪炳文、付绪叶及秦以芳均作出书面承诺，对兴宁实业股权的后续历次处置均无异议，且保证不会就兴宁实业股权向兴宁实业及其股东主张任何权利。
10、2013年12月，第七次股权转让
2013年12月，经兴宁实业股东会决议通过，付绪叶将其持有的兴宁实业90%股权转让予三胞集团，秦以芳将其持有的兴宁实业10%股权转让予三胞集团。本次股权转让各方签订了《股权转让协议书》，兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，兴宁实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|三胞集团有限公司||1,687.92||货币||100.00%||
|合计||1,687.92||货币||100.00%||

经核查，本次股权转让实际是三胞集团由隐名股东变更为显名股东的过程。
根据本次交易的独立财务顾问及法律顾问对代持人付绪叶、秦以芳的访谈，本次股权转让没有实际支付转让价款，付绪叶、秦以芳与三胞集团之间不存在任何与本次股权转让有关的债权债务。三胞集团作出书面承诺，如因股权代持事宜导致兴宁实业股权权属产生争议，对上市公司本次重组产生不利影响或给上市公司造成损失的，由三胞集团负责解决争议、承担责任、赔偿损失。
（三）股权结构及控制关系情况
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兴宁实业的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。三胞集团的基本情况详见本报告书“第二章交易双方基本情况/二、交易对方基本情况”，袁亚非先生的基本情况详见本报告书“第二章交易双方基本情况/一、上市公司基本情况/（七）控股股东及实际控制人/2、控股股东及实际控制人基本情况”。
袁亚非
55%
51%
三胞集团
3%
100%
5
51%
兴宁实业
3%
（四）子公司情况
5
截至本报告书签署之日，兴宁实业无子公司和分公司。
（五）出资及合法存续情况
根据兴宁实业的工商登记文件、有关各方出具的声明与承诺，自设立以来，兴宁实业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
根据交易对方出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，本次交易对方承诺如下：
“1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百。
4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
（六）主营业务情况
1、兴宁实业所处行业管理环境
本次交易中的标的公司兴宁实业的主营业务均为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的房屋租赁及物业管理业。本次交易完成后，本公司将利用标的公司的优质物业资产开展百货零售业务，以扩大新百中心店的营业面积、丰富本公司的百货业态。因此，根据标的资产的目标用途，以下分析从百货零售业的角度进行。
根据国家统计局在其网站上公布的《行业分类标准》，我国把百货零售行业划归批发和零售业（H）/零售业（65）/综合零售（651）下的百货零售（6511）。
根据中国证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，零售业属于批发和零售业（F）下的行业大类。
为满足不同的消费需求，零售企业按照一定的战略目标，有选择地运用商品经营结构、店铺位置、店铺规模、店铺形态、价格政策、销售方式、销售服务等要素组合，从而形成各式各样的类型化服务形态，即零售业态。可见，零售业态是零售企业向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形式。根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会 2004年联合颁布的新国家标准《零售业态分类》标准GB/T18106-2004（国标委标批函 2004年 102号），零售业态从总体上可以分为食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材商店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、邮
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购、网上商店、自动售货亭、电话购物等17种形式。
根据上述《零售业态分类》标准（GB/T18106—2004）的解释，百货店是指在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。百货零售业属于零售业分支，向终端消费市场提供综合性的商品及服务。
（1）行业主管部门与监管体制
由于百货零售行业所涉及的商品和服务种类繁多，其监督管理涉及多个政府部门。在我国，百货零售业的监督管理以商务部为主导，同时国家质量监督检验检疫总局、卫生部、新闻出版总署等部门也可在某些环节参与。具体来讲，商务部及各级商务主管部门负责拟订本行业发展规划，推动本产业结构调整，整顿和规范流通市场秩序，引导本行业规范发展。国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会负责建立本行业的国家标准。商务部、卫生部、新闻出版总署等部委依据相关法律法规对特殊商品的零售流通建立许可或备案管理。
（2）行业自律性组织
中国百货商业协会、中国商业联合会和中国连锁经营协会为本行业的自律性组织，主要承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。
①中国百货商业协会：成立于 1990年，由国务院国有资产监督管理委员会和商务部指导建立，其业务范围为调查研究本行业发展变化的情况，参与制订、实施并宣传行规、行约，加强行业自律，参与制定和修订本行业的国家标准和行业标准，为政府、行业、企业提供信息服务，帮助企业培训管理技术人才。
②中国商业联合会：成立于 1994年，主要职责为向政府反映商品流通和服务行业的情况与问题，提出政策性建议，帮助企业开拓新的经营领域和流通渠道。
③中国连锁经营协会：成立于 1997年，主要职能为参与零售连锁经营业政策制定与协调，维护行业和会员利益，为会员提供系列化专业培训和商业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，推进连锁经营事业发展。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）行业主要法律法规及政策
为保障消费者权益，推进零售业的规范发展，我国已建立起初步完备的与百货零售行业相关的法规体系。百货零售行业除受到《产品质量法》、《食品卫生法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》等法律法规的管理外，还受到以下行业法规和政策的管理。
①商品零售活动管理
为了规范零售商的交易行为、特许经营行为和促销活动等具体商品零售活动，国家颁布了多部法律法规和规范性文件。
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||序号||名称||发布时间||发布部门|政策内容|
|1||《零售商促销行为管理办法》||2006年9月||商务部等五部委||规范零售商的促销行为|
|2||《零售商供应商公平交易管理办法》||2006年10月||商务部等五部委||规范零售商与供应商的交易行为|
|3||《商业特许经营管理条例》||2007年2月||国务院||规范在国内从事特许经营的资质条件以及特许经营行为|
|4||《商业特许经营备案管理办法》||2011年12月||商务部||规定特许人通过商务部设立的商业特许经营信息管理系统进行备案的相关手续|
|5||《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》||2012年1月||商务部等五部委||清理整顿大型零售企业向供应商违规收费，降低流通成本，遏制虚高物价|

②市场主体资质管理
国家还颁布了多部针对市场主体资质管理的部门规章，以引导行业健康发展和投资有序进入。
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||序号||名称||发布时间||发布部门||政策内容|
|1||《外商投资商业领域管理办法》||2004年4月||商务部||规定外国投资者投资国内批发、零售、佣金代理及特许经营等分销服务业的条件、程序，扩大外商投资商业领域的开放区域||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2|《关于开展零售企业分等定级试点工作的通知》|2006年4月|商务部|开展零售企业分等定级工作，引导现有零售企业健康发展和投资有序进入|

③特殊商品零售许可或备案制度
国家对某些类别的零售商品的销售实行许可或备案管理，零售商须为其店铺出售该等商品取得相应的许可证或进行备案登记。
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||序号||名称||发布时间||发布部门||政策内容|
|1||《食盐专营办法》||1996年5月||国务院||规定国家对食盐实行专营管理||
|2||《中华人民共和国药品管理法》||2001年2月||全国人民代表大会常务委员会||对药品生产、经营、包装、广告以及药品监督等做出规定||
|3||《音像制品管理条例》||2001年12月||国务院||对音像制品的出版、制作、复制、进口、批发、零售、出租等行为做出规定||
|4||《酒类流通管理办法》||2005年11月||商务部||规定从事酒类批发、零售需向商务主管部门办理备案登记||
|5||《食品卫生许可证管理办法》||2005年12月||卫生部||规定从事食品生产经营应当向卫生行政部门申报并办理卫生许可证||
|6||《烟草专卖许可证管理办法》||2007年2月||国家发改委||规定从事烟草销售应当依法向烟草专卖行政主管部门申请领取烟草专卖许可证||

④商业网点规划管理
为加强城市商业网点规划管理，促进商业与城市规划的协调发展，商务部等部委颁布了多个文件，对城市商业网点规划的基本原则、规划内容和具体要等做出了规定。
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||序号||名称||发布时间||发布部门||政策内容|
|1||《关于做好地级城市商业网点规划工作的通知》||2004年1月||商务部等两部委||明确地级城市商业网点规划的指导思想、基本原则、规划内容和具体要求||
|2||《关于进一步做好城||2005年9月||商务部等三部委||提出进一步加强城市商||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||市商业网点规划制定和实施工作的通知》|||业网点规划的制定和实施工作的要求|
|3|《关于做好县级城市商业网点规划工作的通知》|2007年11月|商务部|在全国开展县级城市商业网点规划编制工作|

⑤促进零售业发展及鼓励消费的政策措施
在中国经济加快转型升级的背景下，扩大内需已经成为国家经济发展的重要战略基点。为服务这一战略目标，国家出台了多项促进零售业发展及鼓励消费的政策。
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||序号||名称||发布时间||发布部门||政策内容|
|1||《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》||2012年1月||商务部||提出“十二五”时期零售业的发展目标：商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长15%，零售业增加值年均增长15%；零售业发展方式加快转变与创新，各种业态协调发展等。||
|2||《国内贸易发展“十二五”规划》||2012年9月||国务院||提出多项支持内贸发展的政策措施：加大财税和价格政策支持力度，认真落实现行的各项税收优惠政策，进一步完善有利于内贸行业健康发展的税收政策；实行结构性减税，重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设。||
|3||《商务部关于“促消费”的若干意见》||2007年4月||商务部||提出培育和引导消费热点、完善消费政策、改善消费环境、营造消费氛围等意见。||
|4||《商务部关于进一步做好扩大消费工作的通知》||2013年1月||商务部||提出多项降低流通成本、引导和扩大居民消费的政策措施。||

2、兴宁实业主营业务概况
兴宁实业主营业务为自有物业的租赁与管理，目前持有国贸中心裙楼15,868.48平方米6的物业资产。具体情况如下：
62014年12月19日，兴宁实业与南京市公房管理中心签订协议，约定就兴宁实业以前年度
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
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||性质||物业位置|||面积（平方米）|
|商业||国贸中心二楼||全层的76.46%|2,679.06||
|||国贸中心三楼||全层的76.46%|2,424.10||
|||国贸中心四楼||全层的76.46%|2,424.10||
|||国贸中心五楼||全层的76.46%|2,414.74||
|||地上楼面合计|||9,942.01||
|||国贸中心地下室||负一（1）|290.83||
|||||负一（2）|1,600.18||
|||||负一（3）|358.4||
|||||负二全层|2,722.77||
|||地下室合计|||4,972.18||
|办公||国贸中心17楼||全层的27.1%|641.10||
|||国贸中心28楼||2810室|146.63||
|||||2811室|166.56||
|||办公物业合计|||954.29||
|合计|||||15,868.48||

国贸中心位于南京市被誉为“中华第一商圈”的新街口商圈核心地段，建筑面积约8万平方米。新街口商圈面积约1.2平方公里，由中山东路、中山南路、洪武路、淮海路四路相围而形成。新街口商圈聚集了众多商家，其中营业面积上万平方米的大型商贸流通企业近二十家，商业面积达70万平方米，日均客流量 30－40万人次，双休日超过60万人次。在黄金周期间，新街口的日均客流量甚至达到100多万人次。
凭借完善的配套服务、良好的物业管理以及黄金地段的自然优势，国贸中心开发国贸中心项目时拆迁的南京市公房管理中心房屋予以补偿，兴宁实业将二至五层房产份额
的23.54%、17层房产份额的72.90%共享给南京市公房管理中心，导致兴宁实业持有的物业面积
调整为15,868.48平方米，具体情况详见本章“一、兴宁实业的基本情况（/十六）其他重要事项/3、
公房拆迁补偿事项”。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成为南京市入住率最高的高档写字楼之一，国际国内著名企业纷纷入驻。目前国贸中心有近180家企业入驻，其中包括沃尔玛、招商银行、农业银行、拜耳、搜狐、保险协会等知名公司和机构。南京市地铁2号线开通以后，国贸中心物业的保值能力及租金价格进一步提高。
3、兴宁实业的业务流程
兴宁实业的主营业务为自有物业的经营和管理，主营业务整体流程如下图所
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）示：
客户筛选
（收集潜在客户信息，筛选目标客户）
客户谈判
（结合楼层规划及销售目标与客户谈判）
协议签订
（根据市场水平及客户情况，签订租赁协议）
收取押金及首期款
（根据协议，向客户收取押金及首期款）
商户装修与进驻
（装修验收合格后，商户进驻开展经营）
4、经营模式
（1）销售模式
兴宁实业主营业务为自有物业的租赁与管理，即将自有物业出租给承租方用作零售经营等业务，兴宁实业不参与承租方的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。
根据整体定位和销售目标，兴宁实业与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动。
商户的租金价格由兴宁实业根据商户所在的楼层、位置和面积的不同、同类型租金标准等情况综合考虑，一般给予客户最长不超过 60天的免租期，商户在租赁期限开始前缴纳押金及首期租金，以后定期缴纳租金。租金收取方式通常为
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定额租金及收入分成，其中对大客户一般采取收入分成的租金收取方式（含保底租金），对中小客户一般采取定额租金的方式。
商户合约到期后，对于符合兴宁实业整体规划、合作良好的商户，兴宁实业提前告知商户续约意向及续租条件，双方协商一致后签订续租合同；若商户在租赁期内存在不良经营记录、不按时缴纳租金及物业费、不配合整体管理等情形，则兴宁实业将提前下达不续约通知，并开始准备新商户的租赁谈判。
（2）采购模式
兴宁实业的对外采购主要为日常经营所需的水、电及设备维护所需的备品备件。水、电分别由南京市自来水公司及供电公司进行计量，每月按用量缴纳水电；
设备维护所需用品均为通用件，需要时可及时从市场购买取得。
5、盈利模式
目前，兴宁实业则采取“保底租金+扣点”的方式获利。具体而言，首先兴宁实业以店铺运营成本和盈利为基础核算承租方在一定周期内的最低销售额及提成比例，以此确保保底租金；其次，在此销售额基础上再提取一定比例的扣点作为其收入。在这个过程中，兴宁商业不直接参与商品的采销，仅负责物业管理工作。
6、结算模式
根据已有的商铺租赁合同，兴宁实业会制定较为完善的租金结算办法，目前与商户主要采用按年结算的方式。
7、前五大客户情况
2014年1-10月兴宁实业经审计向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||||占当期营业收入|
|序号|客户名称|收入||
||||的比重|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|1|南京普华道广告有限公司|45.00|20.28%|
|2|南京未来物业有限公司|41.67|18.78%|
|3|广东星艺装饰集团南京有限公司|35.80|16.13%|
|4|南京卓著教育信息咨询有限公司|25.55|11.51%|
|5|李正敏|19.03|8.58%|
|合计||167.05|75.28%|

2013年度兴宁实业经审计向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营业收入|
||序号||客户名称||收入|||
||||||||的比重|
|1||江苏大众书局图书文化有限公司||229.17||40.23%||
|2||南京通灵翠钻有限公司中山东路店||123.83||21.74%||
|3||南京普华道广告公司||30.00||5.27%||
|4||江苏环亚大通国际旅行社有限公司||28.08||4.93%||
|5||南京未来物业有限公司||28.00||4.92%||
|合计||||439.08||77.07%||

2012年度兴宁实业经审计向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营业收入|
||序号||客户名称||收入|||
||||||||的比重|
|1||江苏大众书局图书文化有限公司||550.00||44.59%||
|2||南京通灵翠钻有限公司中山东路店||408.98||33.16%||
|3||南京康菲特健身有限公司||155.21||12.58%||
|4||方永娟||7.50||0.61%||
|5||南京麦当劳餐饮食品有限公司||4.00||0.32%||
|合计||||1,125.69||91.3%||

8、报告期内，董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买
资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江苏大众书局图书文化有限公司系兴宁实业最终控制方亲属控制的公司，南京未来物业有限公司系控股股东控制的公司。除上述情形外，截至本报告书签署之日，兴宁实业董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。
9、安全生产和环境保护情况
兴宁实业主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，兴宁实业未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、服务的质量控制情况
兴宁实业制定了完善的服务制度和评价标准，强化各级管理人员及品牌店长三信及法规内容的宣传贯彻，积极对员工进行培训教育以规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。围绕相关服务质量控制制度，兴宁实业重点抓好员工的工作规范性、主动性及受理投诉的过程管理。针对个别品牌投诉处理较为棘手的情况，继续加强沟通帮助品牌供应商根据《消费者权益保护法》的要求完善各品牌的售后服务保证，按照规定合情、合理、合法地妥善处理。在日常投诉处理中践行首问责任制，恪守质量先行赔付制度，加强与多方沟通协作，针对复杂、疑难的投诉发挥团队精神，密切与消费者沟通，为消费者提供优质的投诉处理、售后服务保障，解决购物的后顾之忧。
（七）主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产情况
根据致同出具的致同审字[2014]第 320ZA2339号《审计报告》，截至 2014年10月31日，兴宁实业的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
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||项目|金额|占总资产的比例|主要构成|
|流动资产：|||||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货币资金 2.08 0.03%现金和银行存款
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|74.44|0.99%|主要为应收客户款|
|其他应收款|587.27|7.81%|主要为应收往来款|
|流动资产合计|663.79|8.83%||
|非流动资产：||||
|投资性房地产|5,543.85|73.73%|主要为持有的用于出租的物业资产|
|固定资产|1,311.68|17.44%|主要为持有的自用物业资产|
|非流动资产合计|6,855.54|91.17%||
|资产合计|7,519.33|100.00%||

（1）货币资金
兴宁实业的货币资金主要为人民币银行存款。截至 2014年 10月 31日，兴宁实业的货币资金构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年10月31日|
|现金|0.88|
|银行存款|1.20|
|合计|2.08|

（2）应收账款
兴宁实业的应收账款主要为1年账龄以内的款项。截至2014年10月31日，兴宁实业的应收账款账龄具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||||坏账准备|||
||账龄|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|1年以内||74.67||100%||0.22||0.3%||
|1-2年||-||-||-||-||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|74.67|100%|0.22|0.3%|

截至2014年10月31日，应收关联方账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||单位名称||账面余额|占应收账款总额的比例|
|南京未来物业公司||69.67||93.30%|

截至本报告书签署之日，上述应收关联方款项已收回。
（2）其他应收款
截至2014年10月31日，兴宁实业的其他应收款账龄具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||||坏账准备|||
||账龄|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|1年以内||498.02||51.97%||1.49||0.30%||
|1-2年||95.52||9.84%||4.78||5.00%||
|5年以上||370.88||38.19%||370.88||100.00%||
|合计||964.42||100.00%||377.15||39.11%||

截至2014年10月31日，上述其他应收款中应收关联方款项情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||账面余额||占其他应收款总额的比例|
|南京三胞科技开发有限公司||370.88||38.46%||
|南京未来物业有限公司||99.94||10.36%||
|南京颐尚天元商务管理有限公司||86.31||8.95%||
|江苏省电子器材有限公司||40.00||4.15%||
|南京瑞和商贸有限公司||33.10||3.43%||
|南京团结企业公司||9.21||0.95%||
|合计||639.36||66.29%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，上述应收关联方款项已收回。
2、主要负债情况
根据致同出具的致同审字[2014]第 320ZA2339号《审计报告》，截至 2014年10月31日，兴宁实业的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占总负债的比例||主要构成|
|流动负债：||||||||
|预收账款||16.99||0.16%||||
|应交税费||289.28||2.66%||主要为应交营业税及房产税||
|其他应付款||10,571.07||97.18%||主要为应付往来款||
|流动负债合计||10,877.35||100.00%||||
|非流动负债合计||-||-||||
|负债合计||10,877.35||100.00%||||

（1）其他应付款
截至2014年10月31日，兴宁实业的其他应付款账龄具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||账面余额||比例|
|1年以内||15.48||0.15%||
|1-2年||42.92||0.41%||
|2至3年||10,502.67||99.35%||
|3年以上||10.00||0.09%||
|合计||10,571.07||100.00%||

截至2014年10月31日，应付关联方款项情况如下：
单位：万元
|||||||
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||单位名称||账面余额||占其他应付款总额的比例|
|鸿国实业集团有限公司||4,802.67||45.43%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|三胞集团有限公司|5,710.00|54.02%|
|江苏明善科技发展有限公司|9.41|0.09%|
|合计|10,522.08|99.53%|

本次交易的标的资产为兴宁实业及瑞和商贸100%的股权，兴宁实业在本次交易完成后依然有效存续，其债务在交割日后仍由兴宁实业承担。截至本报告书签署之日，兴宁实业已分别与三胞集团与鸿国集团签订了还款协议，待约定的生效条件成就后生效。根据该等协议，自协议生效日至 2017年 12月 31日为债务宽限期，债权人三胞集团和鸿国集团不会向兴宁实业主张债权；自 2018年 1月1日至2020年12月31日为还款期，兴宁实业将分别分三期清偿债务。
3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的本次交易的标的公司之一兴宁实业所持有的部分物业资产（国贸中心负二层、负一层、二层、三层、四层、五层）存在的为本公司控股股东三胞集团及其关联方提供银行借款抵押担保的情形已经解除，兴宁实业所属资产不存在对外担保情况。
（八）主要固定资产、无形资产情况
1、主要固定资产
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，兴宁实业房屋建筑物类的固定资产如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||产权人||房产证号||丘（地）号||座落||建筑面积（m2）|
||号|||||||||||
|1||兴宁实业||白初字第208601号||201045-I-203||中山东路18号地下负二层||2,722.77||
|2||兴宁实业||白初字第208603号||201045-I-205||中山东路18号地下负一层（部分）||358.4||
|3||兴宁实业||白初字第208604号||201045-I-206||中山东路18号地下负一层（部分）||1,600.18||

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|4|兴宁实业|白初字第208602号|201045-I-204|中山东路18号地下负一层（部分）|290.83|
|5|兴宁实业|白初字第110711号|201045-I-81|中山东路18号二层|2,679.06|
|6|兴宁实业|白初字第110712号|201045-I-82|中山东路18号三层|2,424.10|
|7|兴宁实业|白初字第110713号|201045-I-83|中山东路18号四层|2,424.10|
|8|兴宁实业|白初字第110714号|201045-I-84|中山东路18号五层|2,414.74|
|9|兴宁实业|白变字第401111号|201045-I-165|中山东路18号十七层|641.10|
|10|兴宁实业|秦变字第342261号|201045-I-141|中山东路18号2810室|146.63|
|11|兴宁实业|秦变字第342258号|201045-I-142|中山东路18号2811室|166.56|

注：2014年 12月 19日，兴宁实业与南京市公房管理中心签订协议，约定就公司以前年度开发南京市国际贸易中心项目时拆迁的南京市公房管理中心房屋予以补偿，兴宁实业将二至五层房产份额的23.54%、17层房产份额的72.90%共享给南京市公房管理中心，导致兴宁实业持有的物业面积调整为 15,868.48平方米，详细情况详见“第三章交易标的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（九）对应的主要资产权属状况”。
上述物业资产中，负一层到五层为商场类物业，由于当前处于装修改造的筹备阶段，在评估基准日没有对外出租，处于空置状态；十七层房产为办公用房，正在对外出租。
上述房屋建筑物建成于 2001年，钢混结构，根据建造质量，经济使用年限为60年，剩余使用年限48年。
截至本报告书签署之日，兴宁实业所持房产均不存在他项权登记。
（2）主要设备
截至本报告书签署之日，兴宁实业主要设备为办公设备。
2、主要无形资产
截至本报告书签署之日，兴宁实业拥有的无形资产主要为土地使用权，具体
如下：
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|||||||||||使用权面积|
||编号||产权人||土地使用权证号||地号|座落|||
|||||||||||（m2）|
|1||兴宁实业||宁白200901156||030020010051||中山东路18号地下负二层|2,722.8||
|2||兴宁实业||宁白200901153||030020010051||中山东路18号地下负一层（部分）|358.4||
|3||兴宁实业||宁白200901154||030020010051||中山东路18号地下负一层（部分）|1,600.2||
|4||兴宁实业||宁白200901155||030020010051||中山东路18号地下负一层（部分）|290.8||
|5||兴宁实业||宁秦201401139||030020010051||中山东路18号二层|218.45||
|6||兴宁实业||宁秦201401137||030020010051||中山东路18号三层|197.65||
|7||兴宁实业||宁秦201401136||030020010051||中山东路18号四层|197.65||
|8||兴宁实业||宁秦201401132||030020010051||中山东路18号五层|196.89||
|9||兴宁实业||宁秦201318380||030020010051||中山东路18号十七层|147.49||
|10||兴宁实业||宁秦201318391||030020010051||中山东路18号2810室|9.14||
|11||兴宁实业||宁秦201318390||030020010051||中山东路18号2811室|10.39||

注：截至本报告书签署之日，兴宁实业已经与公房中心就上述土地使用权相关的房产达成共享产权的和解协议，兴宁实业的上述土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。截至本报告书签署之日，兴宁实业尚未就上述份额办理房屋所有权及土地使用权的共有登记。详细情况详见“第三章交易标的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（九）对应的主要资产权属状况”
截至本报告书签署之日，各房屋对应的土地使用权情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称或内||建筑面||||类||||使用权|||
||||||土地证号||||用途||||终止年限|
||容||积(m2)||||型||||面积|||
|负一层||1600.18||宁白国用（2009）第01154号||出让||商务金融用地||1,600.2||2042年11月19日||
|负一层||20069||宁白国用（2009）第01153号||出让||商务金融用地||358.4||2042年11月19日||
|负一层||290.83||宁白国用（2009）第01155号||出让||商务金融用地||290.8||2042年11月19日||
|2F||3503.87||宁秦国用（2014）||出||批发零售||218.45||2032年11月19日||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||第01139号|让|用地|||
|3F|3170.42|宁秦国用（2014）第01137号|出让|批发零售用地|197.65|2032年11月19日|
|4F|3170.42|宁秦国用（2014）第01136号|出让|批发零售用地|197.65|2032年11月19日|
|5F|3158.18|宁秦国用（2014）第01132号|出让|批发零售用地|196.89|2032年11月19日|
|17F|2365.69|宁秦国用（2013）第18380号|出让|商务金融用地|147.49|2042年11月19日|

根据提供的土地使用证，土地使用终止期限分别为2032年11月（2至5层）和2042年11月（负一层），剩余使用年限分别为2至5层18.05年和负一层28.05年。
（九）对应的主要资产权属状况
1992年，南京兴宁房地产开发有限公司（以下称“兴宁房地产”）为开发建设中山东路18号“南京国际贸易中心”（以下称“国贸中心”），在规划的红线范围内需拆除南京市房产经营总公司城南公司（以下称“城南公司”）管理的公房。
1992年1月19日，城南公司与南京外贸业务用房翻建办公室就公房拆迁补偿、复建、安置等事宜签订了《协议书》，约定拆除的非住宅公房在原地新建的国贸中心中偿还，偿还比例原则上按1:1.3计算，拆除的住宅公房在致和街小区以实际安置的房屋面积偿还。被拆的非住宅房屋租金，自搬迁之日起，由兴宁房地产向城南公司逐月支付，直至复建安置房交城南公司接收管理之日止。被拆的住宅房屋租金自搬迁之日起停收一年零六个月，如逾期交付安置房，则按原停收租金数按月支付。
1992年9月25日，城南公司与兴宁房地产签订了《拆除公房补偿协议书》，其中显示需拆除的公房面积约为4701.3m2，其中非住宅公房4342.5m2，居住公房358.8m2，其余主要条款与1992年1月份协议约定一致。
1996年4月，南京兴宁房地产开发有限公司名称变更为南京兴宁实业有限公
司。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1999年3月1日，南京市房产经营总公司城中公司与兴宁实业就补偿房产中的2588.1m2建筑面积的归还达成了《复建房接管协议书》。该协议约定将第一层449.5m2、第二层1447.6m2、第十二层691m2房屋产权归还给南京市房产经营总公司城中公司，上述房产归还后，兴宁实业尚欠南京市房产经营总公司城中公司公房产权建筑面积2730.1平方米。协议签订后，兴宁实业就十二层的641.92m2办公用房办理了产权变更登记至南京市房产经营总公司城中公司。
2004年10月9日，据南京市机构编制委员会宁编字（2004）60号文件批复，撤销南京市房产经营总公司，成立公房中心，负责直管公房的权属、租赁、维修及委托管理等。
2014年7月23日，公房中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实业归还其在国贸中心共计3229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及国有土地使用权证。2014年8月17日，南京无线电商场向法院申请作为第三人参加诉讼。
2014年12月19日，公房中心、兴宁实业达成并签署和解协议，就前述（2014）宁民初字第00065号案件达成和解。
公房中心已于2014年12月22日向江苏省南京市中级人民法院提交了撤诉申请，兴宁实业已于2014年12月22日收到江苏省南京市中级人民法院下达的撤诉裁定。该裁定为终审裁定。
根据和解协议书的约定，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有；办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有。公房中心、兴宁实业按照各自享有的份额分享上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）。和解协议的主要条款如下：
（1）根据1992年1月19日《协议书》、1992年9月25日《拆除公房补偿协议书》及1999年3月1日《复建房接管协议书》约定，在本市中山东路18号中含有
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公房中心房产产权的建筑面积共计5318.18平方米，兴宁实业除在12层已返还并登记在公房中心名下的641.92平方米外，尚有产权面积为4676.26平方米未办理产权登记。
上述4676.26平方米中，商业用房含有一层449.5平方米、二层1447.6平方米，办公用房含有十二层49.08平方米、十七层1283.5平方米；剩余1446.58平方米（商业用房1055.07平方米，办公用房391.51平方米），截至签订本协议日，公房中心、兴宁实业尚未发现此前有明确部位的约定。
如在本协议履行过程中，公房中心、兴宁实业发现影响上述产权面积认定的合法有效证据，双方同意对本协议内容做相应调整。
（2）兴宁实业同意公房中心以按份共有方式持有上述4676.26平方米房产产权，双方确定的具体方式和产权份额为：
商业用房：公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁公司持有。
办公用房：公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号17层房产中持有72.90%份额，其余27.10%份额由兴宁公司持有。
公房中心、兴宁实业在本市中山东路18号房产上，按照各自享有的份额分享所有权权益（包括但不限于市场租金等）。
（3）兴宁实业同意并承诺于2015年12月31目前准备完备资料，同时协助公房中心按照上述份额办理房屋所有权及土地使用权的共有权登记，领取相应权证，并确保在此期限前上述房产无转让、抵押、查封等情形存在。如出现上述有可能影响公房中心权利实现的情形，公房中心可以要求兴宁实业予以无条件配合，立即履行前述登记手续。
（4）在本协议履行期限内，兴宁实业应当向公房中心按期缴纳相应租金。
（5）如兴宁实业未能履行本协议第三条约定义务，公房中心有权就未能履
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行部分的房产要求兴宁实业按市场价值予以赔偿。
（6）本协议系为解决公房中心与兴宁实业之间公房拆迁所有权纠纷，并不影响兴宁实业与原承租户之间拆迁安置的权利义务关系。兴宁实业承诺由其继续负责原承租户的安置义务，妥善解决原承租户依法享有的权利，并自行承担因安置引发的一切责任。
（7）兴宁实业同意承担本次诉讼的全部诉讼费、财产保全费，并于法院准予撤诉后5日内支付给公房中心。
（8）任何与本协议有关或源于本协议的纠纷，各方协商未成的，由不动产所在地人民法院管辖。
（9）在本协议履行过程中，如兴宁实业取得市政府就本协议相关内容作出针对性调整的批准文件，公房中心、兴宁实业同意按照文件内容对本协议做相应调整。本协议履行完毕后，如兴宁实业取得市政府就本协议相关内容作出针对性调整的批准文件，公房中心同意配合兴宁实业按照文件内容执行。
因此，兴宁实业已经与公房中心就上述土地使用权相关的房产达成共享产权的和解协议，兴宁实业的上述土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。截至本报告书签署之日，兴宁实业尚未就上述份额办理房屋所有权及土地使用权的共有登记。
（十）最近两年一期主要财务数据
根据致同审字[2014]第 320ZA2339号《审计报告》，兴宁实业最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||663.79||845.34||1,101.81||
|非流动资产合计||6,855.54||7,295.27||7,844.89||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产总计 7,519.33 8,140.61 8,946.71
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|10,877.35|11,175.82|11,796.93|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|10,877.35|11,175.82|11,796.93|
|所有者权益|-3,358.02|-3,035.22|-2,850.23|

最近两年一期兴宁实业非流动资产主要为投资性房地产及固定资产，其中主要为兴宁实业自有开发并自留的国贸中心裙楼 15,868.48平方米的物业资产，由于物业面积较大，投资性房地产及固定资产的账面余额较大。随着累计折旧逐年增加，投资性房地产及固定资产的账面价值逐年减少。
最近两年一期兴宁实业所有者权益均为负数，主要是由于报告期内，兴宁实业自有物业出租价格低于市场公允租金水平，导致经营业绩持续亏损，累计亏损金额较大以致未分配利润、净资产为负。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||221.90||569.68||1,233.38||
|营业利润||-322.08||-191.52||133.82||
|利润总额||-322.80||-184.99||132.37||
|净利润||-322.80||-184.99||132.37||

2013年兴宁实业的营业收入相比2012年减少663.70万元，同比减少53.81%，主要系自 2013年 5月开始，兴宁实业开始筹备对所持国贸中心的物业资产进行整体改造装修，并停止对外出租。此外，负一层在近年均没有对外出租取得收入是兴宁实业报告期内营业收入较低的重要原因。
由于兴宁实业与主要承租方之间存在关联关系，导致兴宁实业自有物业的出租价格低于市场公允租金水平，最近一年一期经营业绩持续亏损。
3、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|资产负债率||144.66%||136.28%||131.86%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|-36.68%|21.72%|143.73%|
|净利润率|-145.47%|-32.47%|10.73%|

报告期内，兴宁实业的资产债率超过100%，主要是由于历史年度持续亏损，导致兴宁实业净资产为负。由于关联租赁价格显失公允的影响，兴宁实业最近一年一期持续亏损，净利润率均为负；装修停租导致兴宁实业最近一期的销售收入下滑严重，毛利率和净利润率进一步下滑。
（十一）最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||||7.72||0.03||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；||-||-||-||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用(如安置职工的支出、整合费用等)||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|-|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.72|-1.19|1.48|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|非经常性损益总额|-0.72|6.53|-1.45|
|减：非经常性损益的所得税影响数||||
|非经常性损益净额|-0.72|6.53|-1.45|

（十二）最近三年一期利润分配情况
兴宁实业最近三年一期实现的净利润均为负，截至2014年10月的未分配利润为-5,030.54万元，最近三年一期未实施过利润分配。
（十三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
兴宁实业股权最近三年内曾进行过两次股权转让，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让时间||转让方||受让方||转让出资额|
|1||2012年11月||鸿国集团、缪炳文||付绪叶、秦以芳||1,687.92||
|2||2013年2月||付绪叶、秦以芳||三胞集团||1,687.92||

1、2012年11月，付绪叶、秦以芳代三胞集团受让鸿国集团、缪炳文所持兴宁实业股权。三胞集团向鸿国集团、缪炳文实际支付的价款合计为30,000万元，
相关价款已结清。鸿国集团实际控制人陈奕熙与三胞集团实际控制人袁亚非系亲
属关系，该次股权转让作价系三胞集团与鸿国集团、缪炳文协商确定。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、2013年 12月，付绪叶、秦以芳向三胞集团转让兴宁实业股权的行为实际是三胞集团由隐名股东变更为显名股东的过程，该次股权转让按照出资额转让，实际价款未予支付。
最近三年内兴宁实业股权的两次股权转让均未对所持物业资产进行评估。
（十四）立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项
兴宁实业主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，兴宁实业未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
本次交易涉及的兴宁实业所持国贸中心资产正处于改造装修的筹备阶段，相关装修改造工程将在本次交易后启动，截止至本报告书签署之日，国贸中心物业资产的装修改造尚需取得建筑施工许可证、建筑工程规划许可证等报批许可。
（十五）相关债权债务转移的情况
本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。根据工商登记部门提供的材料以及有关各方出具的承诺与声明，截至本报告书签署之日，三胞集团合法持有兴宁实业和瑞和商贸股权。
同时，三胞集团出具《关于标的资产合法性的承诺函》，承诺如下：
“1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。
兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百；
4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（十六）其他重要事项
1、关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，兴宁实业不存在资金被股东及关联方占用的情形。
2、报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明
截至本报告书签署之日，前十二个月内兴宁实业未进行重大资产收购出售事项。
二、瑞和商贸的基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南京瑞和商贸有限公司|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|公司住址|南京市江宁区科学园天元东路1009号6幢|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|2,000万元|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业执照注册号|320121000143094|
|税务登记证号|苏地税字320121690404853号|
|组织机构代码|69040485-3|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：日用百货、家电、服装、鞋帽、皮革制品、针纺制品、计算机软硬件、照相器材销售。|
|成立日期|2009年6月18日|
|营业期限|长期|

（二）历史沿革
1、2009年6月，公司设立
2009年6月，瑞和商贸由彭俊出资设立，注册资本2,000万元。江苏达鼎会计师事务所有限公司出具苏鼎会验字（2009）第0043号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年6月18日，江苏省工商行政管理局向瑞和商贸核发了注册号为320121000143094号的《企业法人营业执照》。
瑞和商贸设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|彭俊||2,000.00||货币||100.00%||
|合计||2,000.00||货币||100.00%||

2、2009年10月，第一次股权转让
2009年10月，彭俊将其持有的瑞和商贸100%的股权转让给南京纪南城商贸有限公司，交易双方签订了《股权转让协议》。瑞和商贸已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，瑞和商贸的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|南京纪南城商贸有限公司||2,000.00||货币||100.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,000.00|货币|100.00%|

3、2009年10月，第二次股权转让
2009年10月，南京纪南城商贸有限公司将其持有的瑞和商贸100%股权转让给南京舒服特服饰鞋业有限公司，交易双方签订了《股权转让协议》。瑞和商贸已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，瑞和商贸的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|南京舒服特服饰鞋业有限公司||2,000.00||货币||100.00%||
|合计||2,000.00||货币||100.00%||

4、2013年5月，第三次股权转让
2013年5月，南京舒服特服饰鞋业有限公司将其持有的瑞和商贸100%股权转让给自然人吴刚，交易双方签订了《股权转让协议》。瑞和商贸已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，瑞和商贸的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|吴刚||2,000.00||货币||100.00%||
|合计||2,000.00||货币||100.00%||

经核查，本次股权转让的受让人吴刚实际是为三胞集团代持瑞和商贸股权。
根据独立财务顾问及法律顾问对代持人吴刚的访谈，以及舒服特公司、吴刚、三胞集团各自出具的说明与承诺，本次股权转让相关洽谈、协议签订、协议履行均发生在舒服特公司与三胞集团之间，本次股权转让的相关价款均已结清，舒服特公司、吴刚及三胞集团之间互不存在任何其他与本次股权转让有关的债权债务。
舒服特公司和吴刚均作出书面承诺，对瑞和商贸股权的后续历次处置均无异议，
且保证不会就瑞和商贸股权向瑞和商贸及其股东主张任何权利。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、2013年12月，第四次股权转让
2013年12月，吴刚将其持有的南京瑞和商贸有限公司100%的股权转让给三胞集团，交易双方签订了《股权转让协议书》。瑞和商贸已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，瑞和商贸的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|三胞集团||2,000.00||货币||100.00%||
|合计||2,000.00||货币||100.00%||

经核查，本次股权转让实际是三胞集团由隐名股东变更为显名股东的过程。
根据独立财务顾问及法律顾问对代持人吴刚的访谈，本次股权转让没有实际支付转让价款，吴刚与三胞集团之间不存在任何与本次股权转让有关的债权债务。三胞集团作出书面承诺，如因股权代持事宜导致瑞和商贸股权权属产生争议，对上市公司本次重组产生不利影响或给上市公司造成损失的，由三胞集团负责解决争议、承担责任、赔偿损失。
（三）股权结构及控制关系情况
瑞和商贸的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。三胞集团的基本情况详见本报告书“第二章交易双方基本情况/二、交易对方基本情况”，袁亚非先生的基本情况详见本报告书“第二章交易双方基本情况/一、上市公司基本情况/（七）控股股东及实际控制人/2、实际控制人基本情况”。
袁亚非
55%
三胞集团
||
|-|
|100%|

瑞和商贸
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）子公司情况
截至本报告书签署之日，瑞和商贸无子公司和分公司。
（五）出资及合法存续情况
根据瑞和商贸的工商登记文件、有关各方出具的声明与承诺，自设立以来，瑞和商贸不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
根据交易对方出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，本次交易对方承诺如下：
“（1）兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。
兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（3）本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百；
（4）标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
（5）本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
（六）主营业务发展情况
1、瑞和商贸所处行业管理环境
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中的标的公司兴宁实业的主营业务均为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的房屋租赁及物业管理业，与兴宁实业属于同一行业，详细情况可详见“第三章交易标的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（六）主营业务情况/1、兴宁实业所处行业管理环境”。
2、瑞和商贸主营业务概况
瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，目前持有国贸中心裙楼一层556.63平方米的物业资产。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||性质||物业位置|||面积（平方米）|
|商业||国贸中心一楼||A5|148.47||
|||||A6|142.73||
|||||A7|208.97||
|||||A8|56.46||
|||合计|||556.63||

国贸中心位于南京市被誉为“中华第一商圈”的新街口商圈核心地段，建筑面积约8万平方米。新街口商圈面积约1.2平方公里，由中山东路、中山南路、洪武路、淮海路四路相围而形成。新街口商圈聚集了众多商家，其中营业面积上万平方米的大型商贸流通企业近二十家，商业面积达70万平方米，日均客流量 30－40万人次，双休日超过60万人次。在黄金周期间，新街口的日均客流量甚至达到100多万人次。
凭借完善的配套服务、良好的物业管理以及黄金地段的自然优势，国贸中心成为南京市入住率最高的高档写字楼之一，国际国内著名企业纷纷入驻。目前国贸中心有近180家企业入驻，其中包括沃尔玛、招商银行、农业银行、拜耳、搜狐、保险协会等知名公司和机构。地铁2号线开通以后，国贸中心物业的保值能力及租金价格进一步提高。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、瑞和商贸的业务流程
瑞和商贸的主营业务为自有物业的经营和管理，主营业务整体流程如下图所示：
客户筛选
（收集潜在客户信息，筛选目标客户）
客户谈判
（结合楼层规划及销售目标与客户谈判）
协议签订
（根据市场水平及客户情况，签订租赁协议）
收取押金及首期款
（根据协议，向客户收取押金及首期款）
商户装修与1进12驻
（装修验收合格后，商户进驻开展经营）
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、经营模式
（1）销售模式
瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，即将自有物业出租给承租方用作零售经营等业务，瑞和商贸不参与承租方的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。
根据整体定位和销售目标，瑞和商贸与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动。
商户的租金价格由瑞和商贸根据商户所在的楼层、位置和面积的不同、同类型租金标准等情况综合考虑，一般给予客户最长不超过 60天的免租期，商户在租赁期限开始前缴纳押金及首期租金，以后定期缴纳租金。租金收取方式通常为定额租金及收入分成，其中对大客户一般采取收入分成的租金收取方式（含保底租金），对中小客户一般采取定额租金的方式。
商户合约到期后，对于符合瑞和商贸整体规划、合作良好的商户，瑞和商贸提前告知商户续约意向及续租条件，双方协商一致后签订续租合同；若商户在租赁期内存在不良经营记录、不按时缴纳租金及物业费、不配合整体管理等情形，则瑞和商贸将提前下达不续约通知，并开始准备新商户的租赁谈判。
（2）采购模式
瑞和商贸的对外采购主要为日常经营所需的水、电及设备维护所需的备品备件。水、电分别由南京市自来水公司及供电公司进行计量，每月按用量缴纳水电；
设备维护所需用品均为通用件，需要时可及时从市场购买取得。
5、盈利模式
瑞和商贸则采取“保底租金+扣点”的方式获利。具体而言，首先瑞和商贸以店铺运营成本和盈利为基础核算代理商在一定周期内的最低销售额及提成比例，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以此确保保底租金；其次，在此销售额基础上再提取一定比例的扣点作为其收入。
在这个过程中，瑞和商贸不直接参与商品的采销，仅负责物业管理工作。
6、结算模式
根据已签订的商铺租赁合同，瑞和商贸制订了完善的租金结算办法，目前与商户采用按年结算的方式。
7、前五大客户情况
从2013年5月起，国贸中心一层房产A5~A8开始筹备装修改造，截至评估基准日仍处于空置状态，因此，2014年1-10月无前五大客户销售情况。
2013年瑞和商贸经审计向前五大客户的销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营业收入|
||序号||客户名称||收入（万元）|||
||||||||的比重|
|1||鼓楼区青朴珠宝店||8.97||50.11%||
|3||南京宏彪投资顾问有限公司||8.93||49.89%||
|合计||||17.90||100.00%||

2012年瑞和商贸经审计向前五大客户的销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营业收入|
||序号||客户名称||收入（万元）|||
||||||||的比重|
|1||南京宏彪投资顾问有限公司||52.49||73.63%||
|2||南京天奥体育文化发展有限公司||10.39||14.57%||
|3||鼓楼区青朴珠宝店||8.41||11.80%||
|合计||||71.29||100.00%||

8、报告期内，董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
截至本报告书签署之日，兴宁实业董事、监事、高级管理人员、其他主要关
联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、安全生产和环境保护情况
瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，瑞和商贸未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、服务的质量控制情况
瑞和商贸制定了《商业服务品牌评定和管理办法》等相关制度和评价标准，提高租户管理和服务水平。
（七）主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产情况
根据致同出具的致同审字[2014]第 320ZA2340号《审计报告》，截至 2014年10月31日，瑞和商贸的主要资产状况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占总资产的比例||主要构成|
|流动资产：||||||||
|货币资金||1.56||0.06%||全部是银行存款||
|其他应收款||0||0.00%||||
|流动资产合计||1.56||0.06%||||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||2,566.26||99.94%||主要为持有的物业资产||
|非流动资产合计||2,566.26||99.94%||||
|资产合计||2,567.83||100.00%||||

2、主要负债情况
根据致同出具的致同审字[2014]第 320ZA2340号《审计报告》，截至 2014
年10月31日，瑞和商贸的主要负债状况如下表所示：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占总负债的比例||主要构成|
|流动负债：||||||||
|应交税费||2.37||0.12%||||
|其他应付款||1,936.72||99.88%||主要为应付往来款||
|流动负债合计||1,939.09||100.00%||||
|非流动负债合计||-||||||
|负债合计||1,939.09||100.00%||||

（1）其他应付款
截至 2014年 10月 31日，瑞和商贸的其他应付款的账龄均为一年以内，且均为应付关联方款项，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||账面余额||占其他应付款总额的比例|
|三胞集团有限公司||1,884.42||97.30%||
|南京兴宁实业有限公司||33.10||1.71%||
|江苏明善科技发展有限公司||19.20||0.99%||
|合计||1,936.72||100.00%||

3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，瑞和商贸所属资产不存在对外担保情况。
（八）主要固定资产、无形资产情况
1、主要固定资产
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，瑞和商贸房屋建筑物类的固定资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积|
|编号|产权人|房产证号|丘（地）号|座落||
||||||（m2）|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|瑞和商贸|白转字第328519号|201045-I-74|中山东路18号一层A5|148.47|
|2|瑞和商贸|白转字第328520号|201045-I-273|中山东路18号一层A6|142.73|
|3|瑞和商贸|白转字第328521号|201045-I-274|中山东路18号一层A7|208.97|
|4|瑞和商贸|白转字第328522号|201045-I-275|中山东路18号一层A8|56.46|

上述物业资产为商铺型房屋，由于处于装修改造的筹备阶段，在评估基准日没有对外出租，处于空置状态。
上述资产建成于2001年，钢混结构，根据建造质量，经济使用年限为60年，剩余使用年限48年。
截至本报告书签署之日，瑞和商贸的上述房产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（2）主要设备
截至本报告书签署之日，瑞和商贸主要设备为办公设备。
2、主要无形资产
截至本报告书签署之日，瑞和商贸拥有的无形资产主要为土地使用权，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||使用权面积|
||编号||产权人|土地证号||地号||座落|||
|||||||||||（m2）|
|1||瑞和商贸||宁白200911781|030020010051||中山东路18号一层A5||9.3||
|2||瑞和商贸||宁白200911778|030020010051||中山东路18号一层A6||8.9||
|3||瑞和商贸||宁白200911779|030020010051||中山东路18号一层A7||13||
|4||瑞和商贸||宁白200911777|030020010051||中山东路18号一层A8||3.5||

房产对应的土地使用权，详细情况如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称或||建筑面|||||||使用权面积|||
||||||土地证号||类型||用途|||终止年限|
||内容||积(m2)||||||||||
|一层A5||148.47||宁白国用（2009）第11781号||出让||批发零售用地||9.3|2032/11/19||
|一层A6||142.73||宁白国用（2009）第11778号||出让||批发零售用地||8.9|2032/11/19||
|一层A7||208.97||宁白国用（2009）第11779号||出让||批发零售用地||13|2032/11/19||
|一层A8||56.46||宁白国用（2009）第11777号||出让||批发零售用地||3.5|2032/11/19||

根据提供的土地使用证，土地综合用途最高使用年限 40年，土地使用终止期限为2032年，剩余使用年限为18.05年。
截至本报告书签署之日，瑞和商贸的上述土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（九）对应的主要资产权属状况
截至本报告书签署之日，瑞和商贸的上述房产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（十）最近两年一期主要财务数据
根据致同出具的致同审字[2014]第 320ZA2340号《审计报告》，瑞和商贸最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计||1.56||4.92||116.80|
|非流动资产合计||2,566.26||2,700.17||2,860.87|
|资产总计||2,567.83||2,705.09||2,977.66|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流动负债合计 1,939.09 1,914.58 1,822.90
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|1,939.09|1,914.58|1,822.90|
|所有者权益|628.74|790.52|1,154.77|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月|2013年度||2012年度|
|营业收入||-||17.90|71.29||
|营业利润||-161.78||-221.00|-212.29||
|利润总额||-161.78||-364.25|-212.30||
|净利润||-161.78||-364.25|-212.30||

 2013年瑞和商贸营业收入相比 2012年减少74.90%，主要系 2013年 5月开始，瑞和商贸筹备房产整体改造装修事宜，停止对外出租。此外，一层中的A7、 A8在近年均没有对外出租取得收入是瑞和商贸报告期内营业收入较低的重要原因。
瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大是导致最近两年一期经营业绩持续亏损的重要原因。
3、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|资产负债率||75.51%||70.78%||61.22%||
|毛利率||-||-88.86%||-55.70%||
|净利润率||-||-2034.92%||-297.80%||

报告期内，瑞和商贸资产负债率较为稳定。由于购置国贸中心相关房产成本
较高、摊销折旧金额较大，瑞和商贸最近两年一期持续亏损，毛利率及净利率均
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为负。自2013年5月开始，瑞和商贸开始筹备对房产进行整体改造装修，停止对外出租，在折旧等成本费用等基本保持原有水平的基础上，2013年瑞和商贸的毛利率、净利率等指标进一步下滑。
（十一）最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-||-||-||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；||-||-||-||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用(如安置职工的支出、整合费用等)||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益||-||-||-||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-143.25|-0.01|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|0|0|
|非经常性损益总额|0.00|-143.25|-0.01|
|减：非经常性损益的所得税影响数||0|0|
|非经常性损益净额|0.00|-143.25|-0.01|

（十二）最近三年一期利润分配情况
瑞和商贸最近三年一期实现的净利润均为负，截至2014年1-10月的未分配利润为-1,371.2,6万元，最近三年一期未实施过利润分配。
（十三）最近三年进行的增资或者交易情况
瑞和商贸股权最近三年内曾进行过两次股权转让，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让时间||转让方||受让方||转让出资额|
|1||2013年5月||南京舒服特服饰鞋业有限公司||吴刚||2,000.00||
|2||2013年12月||吴刚||三胞集团||2,000.00||

1、2013年5月，自然人吴刚代三胞集团受让南京舒服特服饰鞋业有限公司所持瑞和商贸股权。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次股权转让价格为3,057.30万元，交易作价系南京舒服特服饰鞋业有限公司与三胞集团协商确定。
本次股权转让的所有价款已由三胞集团支付完毕。
2、2013年12月，吴刚向三胞集团转让瑞和商贸股权的行为实际是三胞集团
由隐名股东变更为显名股东的过程，该次股权转让按照出资额转让，实际价款未
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）予支付。
最近三年内瑞和商贸股权的两次股权转让均未对所持资产进行评估。
（十四）立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项
瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，瑞和商贸未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
本次交易涉及的瑞和商贸所持国贸中心资产正处于改造装修的筹备阶段，相关装修改造工程将在本次交易后启动，截止至本报告书签署之日，国贸中心物业资产的装修改造尚需取得建筑施工许可证、建筑工程规划许可证等报批许可。
（十五）相关债权债务转移的情况
本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。根据工商登记部门提供的材料以及有关各方出具的承诺与声明，截至本报告书签署之日，三胞集团合法持有兴宁实业和瑞和商贸股权。
同时，三胞集团出具《关于标的资产合法性的承诺函》，承诺如下：
“1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。
兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（十六）其他重要事项
1、关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，瑞和商贸不存在资金被股东及关联方占用的情形。
2、报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明
截至本报告书签署之日，前十二个月内瑞和商贸未进行重大资产收购出售事项。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的评估情况
一、兴宁实业100%股权评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书(证书编号：No.11020080)和证券期货相关业务评估资格证书(证书编号：No.0100540024)的北京北方亚事资产评估有限责任公司，签字注册资产评估师为蒋东勇、张玮。
2、评估对象与评估范围
评估对象为兴宁实业的股东全部权益价值。评估范围为兴宁实业的全部资产及负债。评估基准日为2014年 10月31日。
3、评估假设
由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
（一）基本假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）特别假设
1、本次评估以北方亚事评报字[2014]第 01-303号《资产评估报告》所列明的特定评估目的为前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
4、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
5、纳入评估范围的房地产以产权无瑕疵及建筑物所坐落的土地使用权为出让性质为假设前提。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
4、评估方法的选择
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
对于市场法，本次评估中，由于被评估单位属非上市公司，公司的主要资产又是商业物业，且主要以资产租赁收益为主，国内近期与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，类似经营业务的可比上市公司也差异较大，故本次评估不适易采用市场法。
运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。兴宁实业近年来主要以房屋租赁作为主营业务，主要承租户为关联单位，租金较低；2013年5月，兴宁实业停止对外出租业务，开始筹备对所持有房屋进行装修改造，未来改造完成后，南京中心与国贸中心实现了物理上的连接，形成规模化的现代商业综合体，但其整合效应的显现需要一定的时间，再加上行业处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也会有所变化，因此无法合理预测兴宁实业的未来经营和收益状况，本次评估不宜采用收益法。
资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。
由于被评估单位资产均为常见的资产类型，同时根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择成本途径进行评估。
（二）资产基础法的评估方法说明
1、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应收账款和其他应收款，评估人员根据各项资产的
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（1）货币资金的评估
纳入本次评估范围的货币资金主要为现金和银行存款。
现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际库存的现金额作为评估值。
公式如下：
评估基准日现金＝盘点日现金＋基准日至盘点日账面支出数－基准日至盘点日账面收入数。
对于银行存款，评估人员按照企业开户行提供的评估基准日 2014年 10月31日的银行对账单及收到的询证函回函，对公司拥有的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的基础上，由被评估单位财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司账面数与银行对账单两者金额调整一致的情况下，最终按照公司账面余额确定银行存款评估值。
公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下：
评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额－企业已收银行未收金额＝银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额－银行已收企业未收金额。
（2）应收账款
评估人员根据兴宁实业提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。评估人员在逐笔分析了款项的账龄、金额、经济
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内容后，发现公司部分应收款存在有拖欠情况，在考虑实际催收的情况下，应收账款的评估值按照实际可收回的可能性确定。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
（3）其他应收款
对其他应收款的评估，首先核对各项应收款项的内容和产生原因，评估人员重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收回情况、债务人的还款信用等情况。在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数额确定评估值。
2、投资性房地产的评估
纳入评估范围的投资性房地产为位于南京市中山东路 18号的国贸中心房地产，具体包括国贸中心负一层、二层、三层、四层、五层，以及十七层房产，其中负一层、二至五层为商场类物业，十七层房产为办公用房。
首先，委估房产位于南京市新街口繁华商圈，区域内该类型房地产交易活跃，市场比较规范，与委估房产处于同区域、功能类似房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，故优先采用市场比较法进行评估。
市场法是根据近期公开市场上与被评估对象相似的或可比的房地产价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正，调整得出待评估房地产在评估基准日的价值，即：
委托评估房地产的评估价格＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
对于办公类物业，主要选取周边写字楼成交价格作为参照，经比较修正后得出评估值；对于负一至五层商场型物业，主要评估思路为先选取同一区域内商铺的价格作为参照，测算出一层商铺的价格，再以一层商铺的价格为基础，参照行业技术导则中商场类楼层系数进行逐层修正。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其次，由于委估房地产可独立经营获利，而且为企业的主要资产，本次评估同时采用收益法进行评估。
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其基本公式为：
V＝A/r[1－1/（1＋r）n]
V：估价对象收益价格
A：年净收益
r：资本化率
n：未来可获收益的年限
最后，分析两种估价结果的客观性、合理性，确定是否选用一种估价方法的结果作为最终估价结果，或是将两种方法测算结果的加权平均值作为最终估价结果。
评估案例：国贸中心负一层、2至5层商场型物业
（1）基本情况
①建筑概况
委托评估的房产位于南京市中山东路 18号，位于南京市第一商圈－新街口商圈核心地域。
根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，2至5层房产中各层均有23.54%份额归属于公房中心，其余76.46%份额由兴宁公司持有。
大厦为钢混结构，地上 31层，地下 2层，总建筑面积约为 80000平方米，建筑整体高度约为108米。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②建筑物装修
地下一层到五层目前正处于空置状态，原有装修基本已拆除；
办公楼部分地面为地砖、复合地板等；顶棚为轻钢骨、矿棉板吊顶等；内墙面为白色乳胶漆。
各楼层用途如下：
地下二层为停车场；
地下一层为商场；
地上一层为商铺和商场；
地上二层至五层为商场；
五层以上为办公楼。
③建筑附属设备
电气：10000KVA双电源双回路供电，自备发电机组；
供水：分层供水，配加压系统；
消防：全自动中央电脑控制消防系统，包含烟感及温差感应报警系统、自动喷淋系统、抽排烟通风系统、消火栓、防火卷帘、消防通道、照明装置、疏散方向指示；
电视和音响：闭路电视系统，配置公共天线和卫星天线；广播系统提供背景音乐并可转为应急广播；
安防：中央主控室，全电脑楼宇自控系统，对公共区域、进出通道 24小时监控。
④使用状况
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在评估基准日，除地下一层至五层商场类房产处于空置，其余房产均在正常使用中。
⑤勘察状况
大厦建筑结构牢固，设备功能发挥正常，未见明显异常。
（2）市场法评估
纳入本次评估范围的商场型物业包括国贸中心负一层至 5层房产，其中一层房屋产权不为兴宁实业所有。所有商场型物业原有装修基本已拆除，在评价基准日均处于空置状态，未对外出租。一层在评估基准日包括A1、A2、A3、A5、A6、A7、A8、银行房产和服装店房产，由于本次要先测算一层商场的均价，在此基础上再逐层测算，因此在评估时将所有一层房产均分别测算并纳入测算范围。
①底层商铺（外铺）的价值
I评估方法的选择
因区域内商铺交易比较活跃，与委估房地产在评估基准日附近交易的案例较易获得，该类房屋在地段、类型、结构、用途、面积等方面有相似之处，故选择几个交易案例，采用市场比较法进行评估，根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等，对所选交易案例的价格进行修正，最终得出所估房地产底层商铺的评估价格。
由于一层的房产分布形状类似半圆形，本次评估将其分为 A面（临中山东路）和 B面（临广场步行街）分别测算。其中：A8为不临街内铺，A1，A2，A3，银行房产为A面，其余为B面。
II选择比较案例
估价人员会同相关人员通过市场调查，根据替代原则，选取近期的三个交易案例进行比较。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） III比较因素的选择
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等。详见下表：
比较因素条件说明表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|||估价对象|中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
|比较因素|交易价格（元/平方米）||待估|130,000|130,000|140,000|
||交易时间||2014年10月|2014年6月|2014年6月|2014年6月|
||区域状况|土地位置|中山北路18号|太平南路166号|户部街|洪武路|
|||土地级别|一级|一级|一级|一级|
|||繁华程度|新街口商圈，正面临中山东路，北面临步行街|临近新街口繁华商圈，临太平南路|临近新街口繁华商圈，临户部街|新街口商圈，临洪武路|
|||交通条件|靠近地铁口，周边公交线路较多，交通便捷|靠近地铁口，周边公交线路较多，交通便捷|周边公交线路较多，交通便捷|靠近地铁口，周边公交线路较多，交通便捷|
|||功能配套服务|功能配套齐全，周边以商业为主|功能配套齐全，周边以商业为主|功能配套齐全，周边以商业为主|功能配套齐全，周边以商业为主|
|||基础设施|周边基础设施及公共设施配套完善|周边基础设施及公共设施配套完善|周边基础设施及公共设施配套完善|周边基础设施及公共设施配套完善|
|||楼层|沿街商铺一层|沿街商铺一层|沿街商铺一层|沿街商铺一层|
|||土地类型|商业|商业|商业|商业|
|||权属状况|权属完整|权属完整|权属完整|权属完整|
||实物状况|临街状况|临南京主干道中山东路|临太平南路、淮海路|临洪武路、户部街|临洪武路|
|||面积情况|50-500平方米，适合中小型商业|45平方米，适合小型商业|85平方米，适合小型商业|224平方米，适合小商业|
|||临街宽度|9－15米|约5米|约9米|约10米|
|||临街深度|12米以上|约9米|9-10米|12米以上|
|||建筑年代|2001年|2014年|2006年|2003年|
|||建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
|||装修|毛坯|毛坯|简装|简装|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称||估价对象|中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
||层高|约2.8m|约2.8m|约2.8m|约2.8m|
||物业管理|一般|一般|一般|较好|

IV比较因素修正
将交易案例与评估对象进行比较，进行系数修正，得出评估对象的比准价格。
详见下表。
比较因素条件指数表（A面）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素指数表|||||||
|物业名称|||估价对象|中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
|比较因素|交 易 价 格||待估|130,000|130,000|140,000|
||交 易 时 间||100|100|100|100|
||区域状况|土地位置|100|96|96|100|
|||土地级别|100|100|100|100|
|||繁华程度|100|94|96|100|
|||交通条件|100|100|99|100|
|||功能配套服务|100|100|100|100|
|||基础设施|100|100|100|100|
|||楼层|100|100|100|100|
|||土地类型|100|100|100|100|
|||权属状况|100|100|100|100|
||实物状况|临街状况|100|100|100|100|
|||面积情况|100|100|100|100|
|||临街宽度|100|98|99|100|
|||临街深度|100|102|102|100|
|||建筑成新率|0.7859|0.9774|0.9170|0.8829|
|||建筑结构|100|100|100|100|
|||装修|100|100|102|102|
|||层高|100|100|100|100|
|||物业管理|100|100|100|102|

比较因素条件指数表（B面）
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素指数表|||||||
|物业名称|||估价对象|中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
|比较因素|交 易 价 格||待估|130,000|130,000|140,000|
||交 易 时 间||100|100|100|100|
||区域状况|土地位置|100|96|96|100|
|||土地级别|100|100|100|100|
|||繁华程度|100|94|96|108|
|||交通条件|100|100|99|100|
|||功能配套服务|100|100|100|100|
|||基础设施|100|100|100|100|
|||楼层|100|100|100|100|
|||土地类型|100|100|100|100|
|||权属状况|100|100|100|100|
||实物状况|临街状况|100|110|110|110|
|||面积情况|100|100|100|100|
|||临街宽度|100|98|99|100|
|||临街深度|100|102|102|100|
|||建筑成新率|0.7859|0.9774|0.9170|0.8829|
|||建筑结构|100|100|100|100|
|||装修|100|100|102|102|
|||层高|100|100|100|100|
|||物业管理|100|100|100|102|

比较因素修整系数表（A面）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|||中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
|比较因素|交 易 价 格||130,000|130,000|140,000|
||交 易 时 间||100/100|100/100|100/100|
||区域状况|土地位置|100/96|100/96|100/100|
|||土地级别|100/100|100/100|100/100|
|||繁华程度|100/94|100/96|100/100|
|||交通条件|100/100|100/99|100/100|
|||功能配套服务|100/100|100/100|100/100|
|||基础设施|100/100|100/100|100/100|
|||楼层|100/100|100/100|100/100|
|||土地类型|100/100|100/100|100/100|
|||权属状况|100/100|100/100|100/100|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）临街状况 100/100 100/100 100/100
||||||
|-|-|-|-|-|
||面积情况|100/100|100/100|100/100|
||临街宽度|100/98|100/99|100/100|
||临街深度|100/102|100/102|100/100|
||建筑成新率|0.7859/0.9774|0.7859/0.917|0.7859/0.8829|
||建筑结构|100/100|100/100|100/100|
||装修|100/100|100/102|100/102|
||层高|100/100|100/100|100/100|
||物业管理|100/100|100/100|100/102|
|比准价格（元/平方米）||115,881.00|118,557.00|119,780.00|

比较因素修整系数表（B面）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|||中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
|比较因素|交 易 价 格||130,000|130,000|140,000|
||交 易 时 间||100/100|100/100|100/100|
||区域状况|土地位置|100/96|100/96|100/100|
|||土地级别|100/100|100/100|100/100|
|||繁华程度|100/94|100/96|100/108|
|||交通条件|100/100|100/99|100/100|
|||功能配套服务|100/100|100/100|100/100|
|||基础设施|100/100|100/100|100/100|
|||楼层|100/100|100/100|100/100|
|||土地类型|100/100|100/100|100/100|
|||权属状况|100/100|100/100|100/100|
||实物状况|临街状况|100/110|100/110|100/110|
|||面积情况|100/100|100/100|100/100|
|||临街宽度|100/98|100/99|100/100|
|||临街深度|100/102|100/102|100/100|
|||建筑成新率|0.7859/0.9774|0.7859/0.917|0.7859/0.8829|
|||建筑结构|100/100|100/100|100/100|
|||装修|100/100|100/102|100/102|
|||层高|100/100|100/100|100/100|
|||物业管理|100/100|100/100|100/102|
|比准价格（元/平方米）|||105,347.00|107,779.00|100,825.00|

出售单价的确定：
取算术平均数，则：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A面商铺出售单价= 118,073.00(元/㎡)
B面商铺出售单价= 104,650.00(元/㎡)
②底层商铺（内铺）的价值
委估房地产为商场，底层面积较大，用商铺交易案例测算出的价值仅能反映其临街铺面的价值，底层不临街部分的价值通常较临街部分要低，因此需要进行修正。
经评估人员进行调查，同区域内同类型房地产底层商铺外铺与内铺价值比约为1：0.49。
即：内铺价格＝外铺价格*0.49
③底层房地产价值
按照房屋所有权证所附房产平面图并经评估人员现场勘测分析，一层房产内外铺明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|房号|商铺类型|面积|
|A1|外铺|340.61|
||内铺|145.97|
|A2|外铺|269.09|
||内铺|93.49|
|A3|外铺|119.67|
||内铺|128.09|
|A5|外铺|104.20|
||内铺|44.27|
|A6|外铺|104.20|
||内铺|38.53|
|A7|外铺|136.25|
||内铺|72.72|
|A8|外铺||
||内铺|56.46|
|银行|外铺|439.04|
||内铺|267.93|
|服装店|外铺|74.00|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|房号|商铺类型|面积|
||内铺||
|合计||2,434.52|

则：
底层房产价值＝外铺价值*外铺面积+内铺价值*内铺面积
＝229,777,500.00（元）
测算如下（结果取整）：
|||||
|-|-|-|-|
|房号|商铺类型|面积|评估价值|
|A1|外铺|340.61|40,216,844.53|
||内铺|145.97|8,445,206.75|
|A2|外铺|269.09|31,772,269.56|
||内铺|93.49|5,408,933.00|
|A3|外铺|119.67|14,130,298.83|
||内铺|128.09|7,410,499.15|
|A5|外铺|104.20|10,904,948.31|
||内铺|44.27|2,269,894.22|
|A6|外铺|104.20|10,904,530.00|
||内铺|38.53|1,975,760.61|
|A7|外铺|136.25|14,258,562.50|
||内铺|72.72|3,728,972.52|
|A8|外铺||0.00|
||内铺|56.46|3,266,536.77|
|银行|外铺|439.04|51,838,966.13|
||内铺|267.93|15,501,200.31|
|服装店|外铺|74.00|7,744,100.00|
||内铺|||
|合计||2,434.52|229,777,523.19|

则：一层房产均价＝94,383.08(元/㎡)
④评估对象的价值
评估人员参照地价楼层分配系数，并通过市场调查得出各楼层的价格修正系
数。最后按照修正系数测算出委估房地产的整体价值，详细测算情况如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）楼层修正系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业房屋类型|商场类|商务类|旅馆类|餐饮类|娱乐类|
|地下室或半地下室|55-65%|55-65%|55-65%|55-65%|55-65%|
|一层|100%|80-85%|100%|100%|100%|
|二层|80-90%|85-90%|75-85%|70-95%|80-90%|
|三层|70-80%|90-95%|80-90%|75-90%|75-90%|
|四层|65-70%|100%|75-95%|75-85%|75-95%|
|五层|60-70%|每增一层在上一层基础上加 1.5-2%加至 120%止。|70-95%|||
|六层|55-65%|||||
|七层|55-60%|||||
|八层及以上|50-55%|||||

注：本次评估取商场类
测算结果
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||平均单价|面积|评估价值|
|一层|94,383.08|2,434.52|229,777,500.00|
|二层|75,506.47|3,503.87|264,564,800.00|
|三层|66,068.16|3,170.42|209,463,800.00|
|四层|61,349.00|3,170.42|194,502,100.00|
|五层|56,629.85|3,158.18|178,847,300.00|
|负一层|51,910.69|2,249.41|116,768,400.00|
|小计|67,503.59|17,686.82|1,193,923,900.00|

去除不属于本次评估范围的房产后评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|物业名称|面积|评估价值|评估单价|
|二层|3,503.87|26,456.48|7.55|
|三层|3,170.42|20,946.38|6.61|
|四层|3,170.42|19,450.21|6.13|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|物业名称|面积|评估价值|评估单价|
|五层|3,158.18|17,884.73|5.66|
|负一(1)|290.83|1,509.72|5.19|
|负一(2)|1,600.18|8,306.65|5.19|
|负一(3)|358.40|1,860.48|5.19|
|合计|15,252.30|96,414.65||

按照兴宁实业与公房中心签订的协议书，属于兴宁实业的房产评估价值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|面积|评估价值|评估单价|兴宁实业所占产权比例|属于兴宁实业的房产评估值|
|二层|3,503.87|26,456.48|7.55|76.46%|20,228.62|
|三层|3,170.42|20,946.38|6.61|76.46%|16,015.60|
|四层|3,170.42|19,450.21|6.13|76.46%|14,871.63|
|五层|3,158.18|17,884.73|5.66|76.46%|13,674.66|
|负一(1)|290.83|1,509.72|5.19|100.00%|1,509.72|
|负一(2)|1,600.18|8,306.65|5.19|100.00%|8,306.65|
|负一(3)|358.40|1,860.48|5.19|100.00%|1,860.48|
|合计|15,252.30|96,414.65|||76,467.37|

（3）收益法评估
①收益年限的确定
综合考虑估价对象的建成年代、建筑结构、建筑物建造质量、耐用年限和土地使用权年限，确定收益年限。根据提供的土地使用证，土地使用终止期限分别为2032年11月（2至5层）和2042年11月（负一层），剩余使用年限分别为 2至5层18.05年和负一层28.05年。房屋建筑物建成于2001年，钢混结构，根据建造质量，经济使用年限为60年，测算剩余使用年限48年；按《房地产估价规范》的规定，收益年限按土地剩余使用年限取18.05年（2－5层）和28.05年（负一层）。
②年净收益的确定
I客观租金水平
委估房产位于南京市第一商圈－新街口商圈核心区域，商圈内商业房产众多，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估人员调查了周边同类型物业的租金水平情况，了解到该地区商业地产出租方式多采取年租金或年营业额抽成的方式，评估人员选取了莱迪地下商场、南京中心（新百）等物业的租金水平作为参考。所参考物业与待估物业相邻，经营模式也比较接近，其中莱迪商城为公开价格，2014年租金水平达到了1300元/平方米/月。
从南京新百对外出租物业的租金水平来看，商场类物业负一层和一层日租金水平约在20~40元之间，同时评估人员还了解到，由于目前商场多采取综合体形式，在5层以内，租金水平与柜面位置的相关性较强，与楼层的相关性不强。
世邦魏理仕公布的南京优质零售物业首层租金水平如下：
||||
|-|-|-|
|指标名称|南京:优质零售物业首层租金|同比增幅|
|频率|季||
|单位|元/平方米/天||
|2013-12|33.80|-1.74%|
|2013-09|36.10|5.25%|
|2013-06|35.40|3.81%|
|2013-03|34.90|2.95%|
|2012-12|34.40|4.24%|
|2012-09|34.30|6.52%|
|2012-06|34.10|6.23%|
|2012-03|33.90|7.62%|
|2011-12|33.00|5.43%|
|2011-09|32.20||
|2011-06|32.10||
|2011-03|31.50||
|2010-12|31.30||
|平均值|33.62|4.48%|
|数据来源：世邦魏理仕|||

需说明的是，上述租金水平均是按商户承租的实际面积计算，委估对象在实际出租时，需要规划公共通道、店面布置等，因此在确定委估对象租金水平时，要考虑其实际可利用面积。
综合以上分析，结合委估对象自身的情况，评估人员与委估单位管理人员确
定委估物业的客观租金水平如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基本情况|||计划利用面积|利用率|首年客观租金|单位日租金（按建筑面积）|单位日租金（按利用面积）|
|物业位置|名称|建筑面积||||||
|国贸二楼|2F|3,503.87|2,102.32|0.60|15,346,950.60|12.00|20.00|
|国贸三楼|3F|3,170.42|1,902.25|0.60|13,886,439.60|12.00|20.00|
|国贸四楼|4F|3,170.42|1,902.25|0.60|13,886,439.60|12.00|20.00|
|国贸五楼|5F|3,158.18|1,894.91|0.60|13,832,828.40|12.00|20.00|
|负一|负一1|2,249.41|1,687.06|0.75|13,547,071.73|16.50|22.00|
||负一2|||||||
||负一3|||||||
|合计||15,252.30|9,488.79|0.62|70,499,729.93|12.66|20.36|

按照公房中心、兴宁实业达成并签署的和解协议，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路 18号 2至 5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁公司持有；公房中心、兴宁实业按照各自享有的份额分享上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）；按此份额分割后收益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基本情况|||计划利用面积|利用率|首年客观租金|单位日租金（按建筑面积）|单位日租金（按利用面积）|
|名称|据评估基准日尚可使用年限|建筑面积||||||
|2F|18.89|3,503.87|2,102.32|0.60|11,734,278.43|9.18|20.00|
|3F|18.89|3,170.42|1,902.25|0.60|10,617,571.72|9.18|20.00|
|4F|18.89|3,170.42|1,902.25|0.60|10,617,571.72|9.18|20.00|
|5F|18.89|3,158.18|1,894.91|0.60|10,576,580.59|9.18|20.00|
|合计（兴宁2－5层）||13,002.89|7,801.73|0.60|43,546,002.46|9.18|15.29|
|负一1|28.89|2,249.41|1,687.06|0.75|13,547,071.73|16.50|22.00|
|负一2|28.89|||||||
|负一3|28.89|||||||
|合计（兴宁负一层）||2,249.41|1,687.06|0.75|13,547,071.73|16.50|22.00|

 II年有效毛收入
根据评估对象的具体情况，空置率按照5%确定。
年有效毛收入＝客观租金标准×(1-空置率)×面积
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） III运营费用的确定
A、税金：包含两税一费（即营业税、城市维护建设税及教育费附加）和房产税，占租金收入的17.6%，土地使用税按每年每平方米10元计算，则：
税金＝年有效毛收入×17.6%+土地使用税
B、管理费：参考同区域、同类型房产管理费用，管理费占租金收入的1%：管理费＝年有效毛收入×1%
C、维修费：按房屋重置总价的2%计算。
根据南京市 2014年建筑市场工程造价的情况，与估价对象相同结构，类似规模、设备和装修标准的建筑物平均重置单价为3000元/建筑平方米，则：
维修费＝重置单价×建筑面积×2%
D、保险费：按房屋重置总价的0.15%计算，则：
保险费＝重置单价×建筑面积×0.15%
E、年运营费用＝税金＋管理费＋维修费＋保险费
IV净收益的确定
年净收益＝年有效毛收入-年运营费用
V折现率的确定
以无风险报酬率加上风险报酬率作为折现率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本价值。本次选取距评估基准日到期年限 10年期以上的国债到期收益率4.33%（复利收益率）作为无风险收益率。
根据估价对象所在地区的经济现状及对未来的预测、估价对象的用途、市场风险（含房地产市场风险）、财务风险、运营风险和政策风险等确定其风险调整值约为3%~4%，则折现率约为7.33%~8.33%，本次评估取折现率为8%。
VI房产价值计算如下表
负一层收益法评估计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算式|||计算结果|单位|
|1|年潜在毛收入|6,023|元 /年·平方米 ×|2,249.41|13,547,071.73|元|
|2|空置率和免租期|按每年15天至20天的空置率和免租期|||5%||
|2|年有效毛收入|年潜在毛收入×||95.00%|12,869,718.14|元|
|3|年维修费|重置价值×||2.00%|134,964.60|元|
|4|年管理费|年有效毛收入×||1.00%|128,697.18|元|
|5|年保险费|重置价值×||0.15%|10,122.35|元|
|6|土地使用费|土地面积×||10元|22,494.00|元|
|7|其它税费|年有效毛收入×||17.60%|2,265,070.39|元|
|8|年净收益a|年有效毛收入-∑(年维修费至其他税费)|||10,308,369.62|元|
||资本化率r||||8.00%||
|10|剩余使用年限n||||28.05|年|
|11|租金递增比例p|根据近年租金变动情况及增长比率，预测未来租金呈一定比例递增，确定平均每年租金递增比例为4.48%|||4.48%||
|12|评估值|a/(r-p)*(1-((1+p)/(1+r))^n|||177,242,521.17|元|

2－5层收益法评估计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算式|||计算结果|单位|
|1|年潜在毛收入|3,349|元 /年·平方米 ×|13,002.89|43,546,002.46|元|
|2|空置率和免租期|按每年15天至20天的空置率和免租期|||5%||
|2|年有效毛|年潜在毛收入×||95.00%|41,368,702.34|元|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|年维修费|重置价值×|2.00%|780,173.40|元|
|4|年管理费|年有效毛收入×|1.00%|413,687.02|元|
|5|年保险费|重置价值×|0.15%|58,513.01|元|
|6|土地使用费|土地面积×|10元|8,106.40|元|
|7|其它税费|年有效毛收入×|17.60%|7,280,891.61|元|
|8|年净收益a|年有效毛收入-∑(年维修费至其他税费)||32,827,330.90|元|
||资本化率r|||8.00%||
|10|剩余使用年限n|||18.05|年|
|11|租金递增比例p|根据近年租金变动情况及增长比率，预测未来租金呈一定比例递增，确定平均每年租金递增比例为4.48%||4.48%||
|12|评估值|a/(r-p)*(1-((1+p)/(1+r))^n||419,800,867.76|元|

则委估房产评估值＝177,242,521.17+419,800,867.76
＝597,043,388.92元
取整为59,704.34万元。
（4）评估结论的选取
委估房产的市场法评估结果为76,467.37万元，收益法评估结果为 59,704.34万元，二者相差16,763.03万元。
两种评估结果有一定的差异，经检查，影响价值因素考虑全面，计算使用参数选用合理，二者差异的主要原因就是收益法的评估结论以被评估单位承租物业获得的未来收益折现获得，由于近年来房地产整体价格上涨较快，租售比已经失衡，政府为控制房价增幅过快，对住宅采取了限购措施，致使商业地产销售价格迅速上涨，但由于租金却停滞不前或增长缓慢，进一步加剧了商业地产租售比失衡的现象，在新街口这种出售房源相对较少、出租房源较多的地段，这种差距尤
其明显。考虑到以租金收入作为预测基础的收益法评估结果远不能反映房地产的
市场售价，评估人员认为以市场法评估结果为最终结果更为稳妥。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，委估的国贸中心负一层、2至5层商场型物业（包含应分摊的国有出让土地使用权）评估结果为76,467.37万元。
3、固定资产——房屋（构）建筑物的评估
列入本次评估范围的是兴宁实业拥有的房地产，评估范围包括土地使用权价值。房屋建筑物为位于南京市中山东路 18号的国贸中心房地产，具体包括国贸中心负二层，以及28层两套办公用房。目前房屋均处于正常使用状态。
评估方法选取原则：单独评估建筑物一般采用重置成本法；当存在着具有可比性的三个以上建筑物或房地产交易实例时，优先或同时采用市场法；对于可独立经营获利或与土地使用权一并作为房地产经营获利建筑物，优先或同时采用收益法。
本次评估选取了市场法对委估资产进行评估，现对评估方法介绍如下：
在求取一项房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期内已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价期日价值的一种方法，其计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D
V：估价对象价格
VB：比较实例价格
A：估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
B：估价对象估价期日房价指数/比较实例交易日期房价指数
C：估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D：估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估案例：国贸中心大厦 2810房产
该房屋是位于南京市中山东路18号，建筑面积为146.63平方米，房屋所有权证号为宁房权证秦变字第 342261号；土地证号为宁秦国用（2013）第 18391号，土地使用权面积为 9.14平方米，土地使用权类型为出让，用途为商务金融用地，土地使用权终止日期为 2042年11月19日。
（1）评估方法的选择
因南京市房产交易比较活跃，与评估房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，该类房屋在地段、类型、结构、用途、面积等方面有相似之处，故选择几个交易案例，采用市场比较法进行评估，根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等，对所选交易案例的价格进行修正，最终得出所估房产的评估价格。
①市场比较法的基本原理
市场比较法是指在评估房地产价格时，用条件类似的已成交的房地产与待估房地产相比较，以此推出待估房地产的价格。其理论依据是替代经济原则。
②评估值的计算
利用市场比较法评估房地产分为四个步骤：
第一步，收集充足的市场交易资料。
第二步，从收集的交易资料中选择可比较实例。
第三步，对所选择的比较交易实例进行修正。其中，修正的内容主要有交易情况修正、交易日期修正、区域因素与个别因素的修正等。
第四步，经过上述交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正与个别因素修正，得到各比准房地产的修正价格，最终求出待评房地产价格。计算公式为：比准房地产修正价格=比准房地产交易价格×交易情况修正率×交易日期修正率×区域因素修正率×个别因素修正率
待评房地产价格=各比准房地产修正价格之和/比准交易实例数
（2）选择比较案例
估价人员会同相关人员通过市场调查，根据替代原则，选取近期的三个交易案例进行比较，具体条件见下表：
案例情况说明表
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|物业名称|国贸大厦26楼|国贸大厦22楼|国贸大厦27楼|
|交易时间|2014年11月|2014年12月|2014年3月|
|面积情况|220平方米|220平方米|149平方米|
|所在楼层|26|22|27|
|房屋朝向|南北|南北|南北|
|建筑年代|2001年|2001年|2001年|
|建筑结构|钢混|钢混|钢混|
|装修|精装|精装|精装|
|层高|约2.8m|约2.8m|约2.8m|
|物业管理|一般|一般|一般|

（3）比较因素的选择
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等。详见下表：
比较因素条件说明表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|||估价对象|国贸大厦26楼|国贸大厦22楼|国贸大厦27楼|
|比较因素|交易价格（元/平方米）||待估|12,727|12,273|12,081|
||交易时间||2014年10月|2014年11月|2014年12月|2014年3月|
||区域状况|土地位置|中山北路18号|中山北路18号|中山北路18号|中山北路18号|
|||土地级别|一级|一级|一级|一级|
|||繁华程度|新街口商圈|新街口商圈|新街口商圈|新街口商圈|
|||交通条件|靠近地铁口，周边公交线路较多，交通便捷|靠近地铁口，周边公交线路较多，交通便捷|靠近地铁口，周边公交线路较多，交通便捷|靠近地铁口，周边公交线路较多，交通便捷|
|||功能配套服务|功能配套齐全，周边以商业为主|功能配套齐全，周边以商业为主|功能配套齐全，周边以商业为主|功能配套齐全，周边以商业为主|
|||基础设施|周边基础设施及公共设施配套完善|周边基础设施及公共设施配套完善|周边基础设施及公共设施配套完善|周边基础设施及公共设施配套完善|
|||大厦装修|中等装修|中等装修|中等装修|中等装修|
|||土地类型|商业|商业|商业|商业|
|||权属状况|权属完整|权属完整|权属完整|权属完整|
||实物状况|临街状况|临南京主干道中山东路|临南京主干道中山东路|临南京主干道中山东路|临南京主干道中山东路|
|||面积情况|200多平方米，适合小型公司|220平方米，适合小型公司|220平方米，适合小型公司|149平方米，适合小型公司|
|||所在楼层|28|26|22|27|
|||房屋朝向|南北|南北|南北|南北|
|||建筑年代|2001年|2001年|2001年|2001年|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称||估价对象|国贸大厦26楼|国贸大厦22楼|国贸大厦27楼|
||建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
||装修|精装|精装|精装|精装|
||层高|约2.8m|约2.8m|约2.8m|约2.8m|
||物业管理|一般|一般|一般|一般|

（4）比较因素修正
将交易案例与评估对象进行比较，从土地用途、土地级别、交易情况、交易时间、区域因素（交通条件、商业繁华度、环境质量优劣度、基础设施完善度、公用设施完备度）和个别因素（物业管理、设备及装修、配套服务设施）等方面进行系数修正，得出评估对象的比准价格。详见下表：
比较因素条件指数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素指数表|||||||
|物业名称|||估价对象|国贸大厦26楼|国贸大厦22楼|国贸大厦27楼|
|比较因素|交 易 价 格||待估|12,727|12,273|12,081|
||交 易 时 间||100|100|100|100|
||区域状况|土地位置|100|100|100|100|
|||土地级别|100|100|100|100|
|||繁华程度|100|100|100|100|
|||交通条件|100|100|100|100|
|||功能配套服务|100|100|100|100|
|||基础设施|100|100|100|100|
|||大厦装修|100|100|100|100|
|||土地类型|100|100|100|100|
|||权属状况|100|100|100|100|
||实物状况|临街状况|100|100|100|100|
|||面积情况|100|100|100|100|
|||所在楼层|100|100|100|100|
|||房屋朝向|100|100|100|100|
|||建筑年代|100|100|100|100|
|||建筑结构|100|100|100|100|
|||装修|100|100|100|100|
|||层高|100|100|100|100|
|||物业管理|100|100|100|100|

比较因素修整系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|物业名称||国贸大厦26楼|国贸大厦22楼|国贸大厦27楼|
|比素 较因|交 易 价 格|12,727|12,273|12,081|
||交 易 时 间|100/100|100/100|100/100|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|||国贸大厦26楼|国贸大厦22楼|国贸大厦27楼|
||区域状况|土地位置|100/100|100/100|100/100|
|||土地级别|100/100|100/100|100/100|
|||繁华程度|100/100|100/100|100/100|
|||交通条件|100/100|100/100|100/100|
|||功能配套服务|100/100|100/100|100/100|
|||基础设施|100/100|100/100|100/100|
|||大厦装修|100/100|100/100|100/100|
|||土地类型|100/100|100/100|100/100|
|||权属状况|100/100|100/100|100/100|
||实物状况|临街状况|100/100|100/100|100/100|
|||面积情况|100/100|100/100|100/100|
|||所在楼层|100/100|100/100|100/100|
|||房屋朝向|100/100|100/100|100/100|
|||建筑年代|100/100|100/100|100/100|
|||建筑结构|100/100|100/100|100/100|
|||装修|100/100|100/100|100/100|
|||层高|100/100|100/100|100/100|
|||物业管理|100/100|100/100|100/100|
|比准价格（元/平方米）|||12,727.00|12,273.00|12,081.00|

则：评估单价=（12,727.00+12,273.00+12,081.00）÷3=12,360.00(元/平方米)评估价值＝12,360.00*146.63＝1,812,300.00元（取整）
4、固定资产——设备的评估
纳入评估范围的设备资产为兴宁实业的电子设备，仅有一台电脑。
委估电脑为兼容组装机，计算机的技术更新速度很快，委估设备在评估基准日已属淘汰产品。
对于已淘汰退市或已停产的设备，以及对于超过经济寿命年限的电子设备采用市场二手价格进行评估。
5、负债的评估
纳入评估范围的负债主要包括：预收账款、应交税费和其他应付款。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料进行核对。
在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后的账面值确定评估值。
（三）资产基础法评估结论
1、资产基础法结果
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对兴宁实业的股东全部权益采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论确定如下：
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，兴宁实业账面资产总额为 7,519.33万元，负债总额为 10,877.35万元，净资产为-3,358.02万元；采用资产基础法评估后资产总额为80,506.34万元，负债总额为10,877.35万元，净资产价值为69,628.99万元，评估增值 72,987.01万元。
2、资产基础法评估技术说明
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债。各类资产的具体情况如下表：
兴宁实业资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|663.79|1,041.16|377.37|56.85|
|非流动资产|2|6,855.54|79,465.18|72,609.64|1,059.14|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期股权投资 5
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|6|5,543.85|77,278.05|71,734.19|1,293.94|
|固定资产|7|1,311.68|2,187.13|875.45|66.74|
|在建工程|8|||||
|无形资产|9|||||
|其他非流动资产|10|||||
|资产合计|11|7,519.33|80,506.34|72,987.01|970.66|
|流动负债|12|10,877.35|10,877.35|||
|非流动负债|13|||||
|负债合计|14|10,877.35|10,877.35|||
|净 资 产|15|-3,358.02|69,628.99|72,987.01||

（四）评估增值的原因
本次评估采用了资产基础法进行了评估，资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要原因为：
作为公司主要资产的房地产逐年计提折旧，帐面价值较低，而实际上从公司取得房产后，房地产价格持续上涨，而且涨幅较大，导致评估出现增值。
二、瑞和商贸100%股权评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书(证书编号：No.11020080)和证券期货相关业务评估资格证书(证书编号：No.0100540024)的北京北方亚事资产评估有限责任公司，签字注册资产评估师为蒋东勇、张玮。
2、评估对象与评估范围
评估对象为瑞和商贸的股东全部权益价值。评估范围为瑞和商贸的全部资产及负债。评估基准日为2014年 10月31日。
3、评估假设
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本假设
①交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
③持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（2）一般假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
③本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（3）特别假设
①本次评估以北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》所列明的特定评估目的为前提；
②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
③本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
④本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
⑤纳入评估范围的房地产以产权无瑕疵及建筑物所坐落的土地使用权为出让性质为假设前提。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
4、评估方法的选择
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
对于市场法，本次评估中，由于被评估单位属非上市公司，瑞和商贸的主要资产又是商业物业，且主要以资产租赁收益为主，国内近期与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，类似经营业务的可比上市公司也差异较大，故本次评估不适易采用市场法。
运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。2013年5月以来，瑞和商贸停止对外出租业务，开始筹备对所持有房屋进行装修改造，未来改造完成后，南京中心与国贸中心实现了物理上的连接，形成规模化的现代商业综合体，但其整合效应的显现需要一定的时间，再加上行业处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也会有所变化，因此无法合理预测瑞和商贸的未来经营和收益状况，本次评估不宜采用收益法。
资产基础法评估企业价值就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于被评估单位资产均为常见的资产类型，同时根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择成本途径进行评估。
（二）资产基础法的评估方法说明
1、流动资产评估说明
流动资产仅包括货币资金，评估人员采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
纳入本次评估范围的货币资金为银行存款。
对于银行存款，评估人员按照企业开户行提供的评估基准日 2014年 10月31日的银行对账单及收到的询证函回函，对公司拥有的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的基础上，由被评估单位财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司账面数与银行对账单两者金额调整一致的情况下，最终按照公司账面余额确定银行存款评估值。
公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下：
评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额－企业已收银行未收金额＝银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额－银行已收企业未收金额。
2、投资性房地产的评估
纳入评估范围的投资性房地产为位于南京市中山东路 18号的国贸中心房地产，具体包括国贸中心一层房产A5~A8，为商铺型房屋，在评估基准日没有对外出租，处于空置状态。
首先，委估房产位于南京市新街口繁华商圈，区域内该类型房地产交易活跃，市场比较规范，与委估房产处于同区域、功能类似房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，故优先采用市场比较法进行评估。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场法是根据近期公开市场上与被评估对象相似的或可比的房地产价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正，调整得出待评估房地产在评估基准日的价值，即：
委托评估房地产的评估价格＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
对于办公类物业，主要选取周边写字楼成交价格作为参照，经比较修正后得出评估值；对于负一至五层商场型物业，主要评估思路为先选取同一区域内商铺的价格作为参照，测算出一层商铺的价格，再以一层商铺的价格为基础，参照行业技术导则中商场类楼层系数进行逐层修正。
其次，由于委估房地产可独立经营获利，而且为企业的主要资产，本次评估同时采用收益法进行评估。
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其基本公式为：
V＝A/r[1－1/（1＋r）n]
V：估价对象收益价格
A：年净收益
r：资本化率
n：未来可获收益的年限
最后，分析两种估价结果的客观性、合理性，确定是否选用一种估价方法的结果作为最终估价结果，或是将两种方法测算结果的加权平均值作为最终估价结果。
评估案例：国贸中心一层房产A5~A8
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本情况
①建筑概况
委托评估的房产位于南京市中山东路 18号，位于南京市第一商圈－新街口商圈核心地域。
大厦为钢混结构，地上 31层，地下 2层，总建筑面积约为 80000平方米，建筑整体高度约为108米。
②建筑物装修
地下一层到五层目前正处于空置状态，原有装修基本已拆除；
办公楼部分地面为地砖、复合地板等；顶棚为轻钢骨、矿棉板吊顶等；内墙面为白色乳胶漆。
各楼层用途如下：
地下二层为停车场；
地下一层为商场；
地上一层为商铺和商场；
地上二层至五层为商场；
五层以上为办公楼。
③建筑附属设备
电气：10000KVA双电源双回路供电，自备发电机组；
供水：分层供水，配加压系统；
消防：全自动中央电脑控制消防系统，包含烟感及温差感应报警系统、自动
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）喷淋系统、抽排烟通风系统、消火栓、防火卷帘、消防通道、照明装置、疏散方向指示；
电视和音响：闭路电视系统，配置公共天线和卫星天线；广播系统提供背景音乐并可转为应急广播；
安防：中央主控室，全电脑楼宇自控系统，对公共区域、进出通道 24小时监控。
④使用状况
在评估基准日，除地下一层至五层商场类房产处于空置，其余房产均在正常使用中。
⑤勘察状况
大厦建筑结构牢固，设备功能发挥正常，未见明显异常。
（2）市场法评估
纳入本次评估范围的商场型物业包括国贸中心负一层至 5层房产，其中一层房屋产权部分属于瑞和商贸所有。所有商场型物业原有装修基本已拆除，在评价基准日均处于空置状态，未对外出租。一层在评估基准日包括A1、A2、A3、A5、A6、A7、A8、银行房产和服装店房产，由于本次要先测算一层商场的均价，在此基础上再逐层测算，因此在评估时将所有一层房产均分别测算并纳入测算范围。
①底层商铺（外铺）的价值
I评估方法的选择
因区域内商铺交易比较活跃，与委估房地产在评估基准日附近交易的案例较易获得，该类房屋在地段、类型、结构、用途、面积等方面有相似之处，故选择几个交易案例，采用市场比较法进行评估，根据评估对象与交易案例实际情况，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等，对所选交易案例的价格进行修正，最终得出所估房地产底层商铺的评估价格。
由于一层的房产分布形状类似半圆形，本次评估将其分为 A面（临中山东路）和 B面（临广场步行街）分别测算。其中：A8为不临街内铺，A1，A2，A3，银行房产为A面，其余为B面。
II选择比较案例
估价人员会同相关人员通过市场调查，根据替代原则，选取近期的三个交易案例进行比较。
III比较因素的选择
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等。详见下表：
比较因素条件说明表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|||估价对象|中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
|比较因素|交易价格（元/m2）||待估|130,000|130,000|140,000|
||交易时间||2014年10月|2014年6月|2014年6月|2014年6月|
||区域状况|土地位置|中山北路18号|太平南路166号|户部街|洪武路|
|||土地级别|一级|一级|一级|一级|
|||繁华程度|新街口商圈|临近新街口繁华商圈|临近新街口繁华商圈|新街口商圈|
|||交通条件|靠近地铁口，周边公交线路较多，交通便捷|靠近地铁口，周边公交线路较多，交通便捷|周边公交线路较多，交通便捷|靠近地铁口，周边公交线路较多，交通便捷|
|||功能配套服务|功能配套齐全，周边以商业为主|功能配套齐全，周边以商业为主|功能配套齐全，周边以商业为主|功能配套齐全，周边以商业为主|
|||基础设施|周边基础设施|周边基础设施|周边基础设施|周边基础设施|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|||估价对象|中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
||||及公共设施配套完善|及公共设施配套完善|及公共设施配套完善|及公共设施配套完善|
|||楼层|沿街商铺一层|沿街商铺一层|沿街商铺一层|沿街商铺一层|
|||土地类型|商业|商业|商业|商业|
|||权属状况|权属完整|权属完整|权属完整|权属完整|
||实物状况|临街状况|临南京主干道中山东路|临太平南路、淮海路|临洪武路、户部街|临洪武路|
|||面积情况|50-500平方米，适合中小型商业|45平方米，适合小型商业|85平方米，适合小型商业|224平方米，适合小商业|
|||临街宽度|9－15米|约5米|约9米|约10米|
|||临街深度|12米以上|约9米|9-10米|12米以上|
|||建筑年代|2001年|2014年|2006年|2003年|
|||建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
|||装修|毛坯|毛坯|简装|简装|
|||层高|约2.8m|约2.8m|约2.8m|约2.8m|
|||物业管理|一般|一般|一般|较好|

IV比较因素修正
将交易案例与评估对象进行比较，进行系数修正，得出评估对象的比准价格。
详见下表：
比较因素条件指数表（A面）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素指数表|||||||
|物业名称|||估价对象|中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
|比较因素|交 易 价 格||待估|130,000|130,000|140,000|
||交 易 时 间||100|100|100|100|
||区域状况|土地位置|100|96|96|100|
|||土地级别|100|100|100|100|
|||繁华程度|100|94|96|100|
|||交通条件|100|100|99|100|
|||功能配套服务|100|100|100|100|
|||基础设施|100|100|100|100|
|||楼层|100|100|100|100|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素指数表|||||||
|物业名称|||估价对象|中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
|||土地类型|100|100|100|100|
|||权属状况|100|100|100|100|
||实物状况|临街状况|100|100|100|100|
|||面积情况|100|100|100|100|
|||临街宽度|100|98|99|100|
|||临街深度|100|102|102|100|
|||建筑成新率|0.7859|0.9774|0.9170|0.8829|
|||建筑结构|100|100|100|100|
|||装修|100|100|102|102|
|||层高|100|100|100|100|
|||物业管理|100|100|100|102|

比较因素条件指数表（B面）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素指数表|||||||
|物业名称|||估价对象|中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
|比较因素|交 易 价 格||待估|130,000|130,000|140,000|
||交 易 时 间||100|100|100|100|
||区域状况|土地位置|100|96|96|100|
|||土地级别|100|100|100|100|
|||繁华程度|100|94|96|108|
|||交通条件|100|100|99|100|
|||功能配套服务|100|100|100|100|
|||基础设施|100|100|100|100|
|||楼层|100|100|100|100|
|||土地类型|100|100|100|100|
|||权属状况|100|100|100|100|
||实物状况|临街状况|100|110|110|110|
|||面积情况|100|100|100|100|
|||临街宽度|100|98|99|100|
|||临街深度|100|102|102|100|
|||建筑成新率|0.7859|0.9774|0.9170|0.8829|
|||建筑结构|100|100|100|100|
|||装修|100|100|102|102|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）层高 100 100 100 100
||||||
|-|-|-|-|-|
|物业管理|100|100|100|102|

比较因素修整系数表（A面）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|||中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
|比较因素|交 易 价 格||130,000|130,000|140,000|
||交 易 时 间||100/100|100/100|100/100|
||区域状况|土地位置|100/96|100/96|100/100|
|||土地级别|100/100|100/100|100/100|
|||繁华程度|100/94|100/96|100/100|
|||交通条件|100/100|100/99|100/100|
|||功能配套服务|100/100|100/100|100/100|
|||基础设施|100/100|100/100|100/100|
|||楼层|100/100|100/100|100/100|
|||土地类型|100/100|100/100|100/100|
|||权属状况|100/100|100/100|100/100|
||实物状况|临街状况|100/100|100/100|100/100|
|||面积情况|100/100|100/100|100/100|
|||临街宽度|100/98|100/99|100/100|
|||临街深度|100/102|100/102|100/100|
|||建筑成新率|0.7859/0.9774|0.7859/0.917|0.7859/0.8829|
|||建筑结构|100/100|100/100|100/100|
|||装修|100/100|100/102|100/102|
|||层高|100/100|100/100|100/100|
|||物业管理|100/100|100/100|100/102|
|比准价格（元/m2）|||115,881.00|118,557.00|119,780.00|

比较因素修整系数表（B面）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|||中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
|比较因素|交 易 价 格||130,000|130,000|140,000|
||交 易 时 间||100/100|100/100|100/100|
||区域状况|土地位置|100/96|100/96|100/100|
|||土地级别|100/100|100/100|100/100|
|||繁华程度|100/94|100/96|100/108|
|||交通条件|100/100|100/99|100/100|
|||功能配套服务|100/100|100/100|100/100|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|||中城国际广场门面|户部街门面|新街口万达广场门面|
|||基础设施|100/100|100/100|100/100|
|||楼层|100/100|100/100|100/100|
|||土地类型|100/100|100/100|100/100|
|||权属状况|100/100|100/100|100/100|
||实物状况|临街状况|100/110|100/110|100/110|
|||面积情况|100/100|100/100|100/100|
|||临街宽度|100/98|100/99|100/100|
|||临街深度|100/102|100/102|100/100|
|||建筑成新率|0.7859/0.9774|0.7859/0.917|0.7859/0.8829|
|||建筑结构|100/100|100/100|100/100|
|||装修|100/100|100/102|100/102|
|||层高|100/100|100/100|100/100|
|||物业管理|100/100|100/100|100/102|
|比准价格（元/m2）|||105,347.00|107,779.00|100,825.00|

出售单价的确定：
取算术平均数，则：
A面商铺出售单价= 118,073.00(元/㎡)
B面商铺出售单价= 104,650.00(元/㎡)
②底层商铺（内铺）的价值
委估房地产为商场，底层面积较大，用商铺交易案例测算出的价值仅能反映其临街铺面的价值，底层不临街部分的价值通常较临街部分要低，因此需要进行修正。
经评估人员进行调查，同区域内同类型房地产底层商铺外铺与内铺价值比约为1：0.49。
即：内铺价格＝外铺价格*0.49
③底层房地产价值
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照房屋所有权证所附房产平面图并经评估人员现场勘测分析，一层房产内外铺明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|房号|商铺类型|面积|
|A1|外铺|340.61|
||内铺|145.97|
|A2|外铺|269.09|
||内铺|93.49|
|A3|外铺|119.67|
||内铺|128.09|
|A5|外铺|104.20|
||内铺|44.27|
|A6|外铺|104.20|
||内铺|38.53|
|A7|外铺|136.25|
||内铺|72.72|
|A8|外铺||
||内铺|56.46|
|银行|外铺|439.04|
||内铺|267.93|
|服装店|外铺|74.00|
||内铺||
|合计||2,434.52|

则：
底层房产价值＝外铺价值*外铺面积+内铺价值*内铺面积
＝229,777,500.00（元）
测算如下（结果取整）：
|||||
|-|-|-|-|
|房号|商铺类型|面积|评估价值|
|A1|外铺|340.61|40,216,844.53|
||内铺|145.97|8,445,206.75|
|A2|外铺|269.09|31,772,269.56|
||内铺|93.49|5,408,933.00|
|A3|外铺|119.67|14,130,298.83|
||内铺|128.09|7,410,499.15|
|A5|外铺|104.20|10,904,948.31|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内铺 44.27 2,269,894.22
|||||
|-|-|-|-|
|A6|外铺|104.20|10,904,530.00|
||内铺|38.53|1,975,760.61|
|A7|外铺|136.25|14,258,562.50|
||内铺|72.72|3,728,972.52|
|A8|外铺||0.00|
||内铺|56.46|3,266,536.77|
|银行|外铺|439.04|51,838,966.13|
||内铺|267.93|15,501,200.31|
|服装店|外铺|74.00|7,744,100.00|
||内铺|||
|合计||2,434.52|229,777,523.19|

④评估对象的价值
去除不属于本次评估范围的房产后评估结果如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|物业名称|面积|评估价值|
|A5|148.47|1,317.48|
|A6|142.73|1,288.03|
|A7|208.97|1,798.75|
|A8|56.46|326.65|
|合计|556.63|4,730.91|

（3）收益法评估
①收益年限的确定
综合考虑估价对象的建成年代、建筑结构、建筑物建造质量、耐用年限和土地使用权年限，确定收益年限。根据提供的土地使用证，土地综合用途最高使用年限40年，土地使用终止期限为2032年，剩余使用年限为18.05年。房屋建筑物建成于2001年，钢混结构，根据建造质量，经济使用年限为60年，测算剩余使用年限 48年；按《房地产估价规范》的规定，收益年限按土地剩余使用年限取18.05年。
②年净收益的确定
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） I客观租金水平
委估房产位于南京市第一商圈－新街口商圈核心区域，商圈内商业房产众多，评估人员调查了周边同类型物业的租金水平情况，了解到该地区商业地产出租方式多采取年租金或年营业额抽成的方式，评估人员选取了莱迪地下商场、南京中心（新百）等物业的租金水平作为参考。所参考物业与待估物业相邻，经营模式也比较接近，其中莱迪商城为公开价格，2014年租金水平达到了1300元/平方米/月。
从南京新百对外出租物业的租金水平来看，商场类物业负一层和一层日租金水平约在20~40元之间，同时评估人员还了解到，由于目前商场多采取综合体形式，在5层以内，租金水平与柜面位置的相关性较强，与楼层的相关性不强。
世邦魏理仕公布的南京优质零售物业首层租金水平如下：
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|-|-|-|
|指标名称|南京:优质零售物业首层租金|同比增幅|
|频率|季||
|单位|元/平方米/天||
|2013-12|33.80|-1.74%|
|2013-09|36.10|5.25%|
|2013-06|35.40|3.81%|
|2013-03|34.90|2.95%|
|2012-12|34.40|4.24%|
|2012-09|34.30|6.52%|
|2012-06|34.10|6.23%|
|2012-03|33.90|7.62%|
|2011-12|33.00|5.43%|
|2011-09|32.20||
|2011-06|32.10||
|2011-03|31.50||
|2010-12|31.30||
|平均值|33.62|4.48%|

数据来源：世邦魏理仕
需说明的是，上述租金水平均是按商户承租的实际面积计算，委估对象在实
际出租时，需要规划公共通道、店面布置等，因此在确定委估对象租金水平时，
要考虑其实际可利用面积。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合以上分析，结合委估对象自身的情况，评估人员与委估单位管理人员确定委估物业的客观租金水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基本情况|||计划利用面积|利用率|首年客观租金|单位日租金（按建筑面积）|单位日租金（按利用面积）|
|物业位置|名称|建筑面积||||||
|国贸一楼|A5|556.63|333.98|0.60|2,681,843.34|13.20|22.00|
||A6|||||||
||A7|||||||
||A8|||||||
|合计（瑞和）||556.63|333.98||2,681,843.34|13.20|22.00|

 II年有效毛收入
根据评估对象的具体情况，空置率按照5%确定。
年有效毛收入＝客观租金标准×(1-空置率)×面积
III运营费用的确定
A、税金：包含两税一费（即营业税、城市维护建设税及教育费附加）和房产税，占租金收入的17.6%，土地使用税按每年每平方米10元计算，则：
税金＝年有效毛收入×17.6%+土地使用税
B、管理费：参考同区域、同类型房产管理费用，管理费占租金收入的1%：管理费＝年有效毛收入×1%
C、维修费：按房屋重置总价的2%计算。
根据南京市 2014年建筑市场工程造价的情况，与估价对象相同结构，类似规模、设备和装修标准的建筑物平均重置单价为3000元/建筑平方米，则：
维修费＝重置单价×建筑面积×2%
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D、保险费：按房屋重置总价的0.15%计算，则：
保险费＝重置单价×建筑面积×0.15%
E、年运营费用＝税金＋管理费＋维修费＋保险费
⑤净收益的确定
年净收益＝年有效毛收入-年运营费用
⑥折现率的确定
以无风险报酬率加上风险报酬率作为折现率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限 10年期以上的国债到期收益率4.33%（复利收益率）作为无风险收益率。
根据估价对象所在地区的经济现状及对未来的预测、估价对象的用途、市场风险（含房地产市场风险）、财务风险、运营风险和政策风险等确定其风险调整值约为3%~4%，则折现率约为7.33%~8.33%，本次评估取折现率为8%。
IV房产价值计算如下表
收益法评估计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算式|||计算结果|单位|
|1|年潜在毛收入|4,818|元 /年·平方米 ×|556.63|2,681,843.34|元|
|2|空置率和免租期|按每年15天至20天的空置率和免租期|||5%||
|2|年有效毛收入|年潜在毛收入×||95.00%|2,547,751.17|元|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|||重置价值×||||
|4|年管理费|年有效毛收入×|1.00%|25,477.51|元|
|5|年保险费|重置价值×|0.15%|2,504.84|元|
|6|土地使用费|土地面积×|10元|347.00|元|
|7|其它税费|年有效毛收入×|17.60%|448,404.21|元|
|8|年净收益a|年有效毛收入-∑(年维修费至其他税费)||2,037,619.82|元|
||资本化率r|||8.00%||
|10|剩余使用年限n|||18.05|年|
|11|租金递增比例p|根据近年租金变动情况及增长比率，预测未来租金呈一定比例递增，确定平均每年租金递增比例为4.48%||4.48%||
|12|评估值|a/(r-p)*(1-((1+p)/(1+r))^n||26,057,390.14|元|

评估值取整为2,605.74万元。
（4）评估结论的选取
委估房产的市场法评估结果为4,730.91万元，收益法评估结果2,693.11万元，二者相差2,125.17万元。
两种评估结果有一定的差异，经检查，影响价值因素考虑全面，计算使用参数选用合理，二者差异的主要原因就是收益法的评估结论以被评估单位承租物业获得的未来收益折现获得，由于近年来房地产整体价格上涨较快，租售比已经失衡，政府为控制房价增幅过快，对住宅采取了限购措施，致使商业地产销售价格迅速上涨，但由于租金却停滞不前或增长缓慢，进一步加剧了商业地产租售比失衡的现象，在新街口这种出售房源相对较少、出租房源较多的地段，这种差距尤其明显。考虑到以租金收入作为预测基础的收益法评估结果远不能反映房地产的市场售价，评估人员认为以市场法评估结果为最终结果更为稳妥。
综上所述，委估的国贸中心一层A5~A8房产（包含应分摊的国有出让土地使用权）评估结果为4,730.91万元。
3、负债的评估
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳入评估范围的负债主要包括应交税费和其他应付款。
对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料进行核对。
在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后的账面值确定评估值。
（三）资产基础法评估结论
1、资产基础法结果
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对瑞和商贸的股东全部权益采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论确定如下：
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，瑞和商贸账面资产总额为2,567.83万元，负债总额为1,939.09万元，净资产为628.74万元；采用资产基础法评估后资产总额为 4,732.47万元，负债总额为 1,939.09万元，净资产价值为2,793.39万元，评估增值2,164.65万元，增值率为344.28%。
2、资产基础法评估技术说明
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债，评估方法主要采用重置成本法和收益法。
各类资产的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|1.56|1.56|||
|非流动资产|2|2,566.26|4,730.91|2,164.65|84.35|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：可供出售金融资
3
产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|投资性房地产|6|2,566.26|4,730.91|2,164.65|84.35|
|固定资产|7|||||
|在建工程|8|||||
|无形资产|9|||||
|其他非流动资产|10|||||
|资产合计|11|2,567.83|4,732.47|2,164.65|84.30|
|流动负债|12|1,939.09|1,939.09|||
|非流动负债|13|||||
|负债合计|14|1,939.09|1,939.09|||
|净 资 产|15|628.74|2,793.39|2,164.65|344.28|

（四）评估增值的原因
本次评估采用资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要原因为：
作为公司主要资产的房地产逐年计提折旧，帐面价值较低，而实际上从公司取得房产后，房地产价格持续上涨，而且涨幅较大，导致评估出现增值。
三、董事会对本次交易评估事项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际状况，假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
本次资产评估报告为了满足南京新百本次重组需要，是南京新百购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。
（四）评估定价的公允性
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估结论具有合理性。
本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。
（五）评估依据的合理性
近年来房地产整体价格上涨较快，租售比已经失衡，政府为控制房价增幅过快，对住宅采取了限购措施，致使商业地产销售价格迅速上涨，但由于租金却停滞不前或增长缓慢，进一步加剧了租售比失衡的现象，反映到评估工作中，即是以租金收入作为预测基础的收益法评估结果远不能反映房地产的市场售价，在新街口这种出售房源稀缺、出租房源较多的地段，这种差距尤其明显。
与此同时，兴宁商业、瑞和商贸以房屋租赁为主业，主要承租户为关联单位，租金较低；2013年 5月，兴宁实业和瑞和商贸停止对外出租业务，开始筹备对所持有房屋进行装修改造，未来改造完成后，南京中心与国贸中心实现了物理上的连接，形成规模化的现代商业综合体，但其整合效应的显现需要一定的时间，再加上行业处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也会有所变化，因此无法合理预测兴宁实业和瑞和商贸所持物业的未来经营和收益状况，本次评估不宜采用收益法。
因此在本次交易中，北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸的股东
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全部权益进行评估。
而在资产基础法的评估结果中，房地产的评估价值以市场比较法确定，较能真实反映其市场价值，主要原因在于：
本次交易中的标的公司兴宁实业和瑞和商贸的主要资产为国贸中心建筑面积 16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的物业资产，毗邻新百中心店，位于新街口商圈的核心位置，而新街口商圈位于南京市的中心区域，是中国著名的商业中心，有着近百年历史的著名商圈，曾荣膺首届十大“中国著名商业街”，是仅次于北京王府井、上海南京路的中国第三大商业街。
在面对同属新街口商圈的德基广场购物中心、中央商场、金鹰国际购物中心、大洋百货南京新街口店等百货零售企业的竞争，本公司也对兴宁实业和瑞和商贸所持物业资产进行了详细的使用规划，计划在国贸中心负一层引入主题超市、时尚餐饮，一层至三层增加快时尚主力店品类，四层以潮流、量贩、集合馆为组合，五层以餐饮、书城等业态进行互补，实现为20-40岁的人群提供休闲、购物、娱乐一站式服务，与新百中心店形成差异化定位，最终使得新百中心店成为南京地理位置最优、新街口区域单体面积最大、经营业态丰富的标志性旗舰店。
综上所述，兴宁实业、瑞和商贸所处区域内百货物业相对较为成熟，该类型资产交易活跃，市场比较规范，同时与兴宁实业、瑞和商贸处于同区域，并与其未来功能定位类似的房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，因此本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据具有合理性。
（六）外部环境对评估值产生影响的应对措施
面对购物中心/电子商务等新业态的冲击，在行业转型发展的背景下，连锁百货销售额增速连续两年低于社消零售的增速。从国际百货产业周期上看，我国百货业正处于整合转型期，参照国际百货巨头在该阶段的发展路径，未来我国百货业的经营模式将逐步从“联营”模型向“自营”模式转变，与此同时通过自建或租赁方式开设购物中心，增加休闲娱乐等组合业态和非购物元素，由传统门店向大型购物中心转变，最大程度的放大规模效应。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为了顺应行业转型，提升标的公司及上市公司价值，本公司采取了以下措施：1、落实经营调整，深化品牌经营
在收购House ofFraser之后，本公司将尽快整合其多个自有品牌，如Dickins& Jones, Howick,Linea等，将其有效地融入上市公司业务体系，丰富传统百货店的经营业态，加快转型至“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高标的公司及上市公司整体盈利能力和品牌声誉。
2、加快整合现有资产，实现规模化经营
在本次交易后，本公司将大力推进品牌引进、门类梳理和资源整合等策略，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中高档以及时尚等百货类型，使得南京中心和国贸中心“合二为一”，形成规模化的现代商业综合体，增强标的资产对本公司业绩发展的支撑能力。
综上所述，本公司拥有足够的资源和实力来顺应行业发展趋势，提升标的公司及上市公司价值。
（七）现有经营模式下，主要经营因素变动对评估值的影响
在当前的经营模式下，兴宁实业和瑞和商贸主要采取“保底租金+扣点”的盈利模式，由此租金是其主要盈利来源，而本次评估在资产基础法中，对于核心物业资产采用市场比较法进行评估，主要是根据近期公开市场上与兴宁实业和瑞和商贸所持国贸中心物业资产相似的或可比的房地产价格进行对照比较，因此本次交易中，租金的变化对标的公司的评估值影响较小。
（八）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次拟购买的标的公司兴宁实业和瑞和商贸主要从事自有物业的租赁与管理业务。通过本次交易，上市公司将新增自有物业建筑面积 16,425.11平方米（扣除共有方权益面积），新百中心店一跃成为新街口商圈单体面积最大的百货商场。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司计划利用新增自有物业开设餐饮、休闲等功能区，并引入快速时尚品牌，进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，吸引更多客户流量，从而显著提高上市公司在新街口商圈及南京零售板块中的影响力。
综上所述，本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，但一般而言，交易双方的整合效果具有不确定性，且需要一定的时间才能显现，因此，本次交易的协同效应不存在显著的可量化的协同效应。
（九）交易定价的公允性
自 2013年 5月开始，兴宁实业和瑞和商贸开始筹备对所持国贸中心的物业资产进行整体改造装修，并停止对外出租；同时由于兴宁实业的主要承租方为关联方，导致其自有物业的出租价格低于市场公允租金水平，最近一年一期经营业绩持续亏损，而瑞和商贸由于其购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，导致其最近两年一期经营业绩持续亏损。因此，难以将本次交易作价所对应的市盈率或者市净率与零售行业的并购交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率进行比较分析。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值合计为72,422.38万元。
基于上述评估结果，经本公司与三胞集团协商，本次交易标的资产作价合计为 58,000万元。本次重组标的资产交易作价较评估值有较大幅度的折价，有利于上市公司及中小股东的利益。
（十）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
2014年7月23日，公房中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实业归还其在国贸中心共计3229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及国有土地使用权证。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 12月 19日，公房中心、兴宁实业达成并签署和解协议，就前述案件达成和解。根据和解协议书的约定，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有；办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路 18号第 17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有。
公房中心、兴宁实业按照各自享有的份额分享上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）。
公房中心已于 2014年 12月 22日向江苏省南京市中级人民法院申请撤回起诉,江苏省南京市中级人民法院已于 2014年 12月 22日下达（2014）宁民初字第65号《民事裁定书》，准许公房中心撤回起诉，该裁定为终审裁定。
根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，兴宁实业目前持有国贸中心裙楼的物业资产面积调整为 15,868.48平方米，导致本次草案阶段的资产评估值及交易作价较之预案阶段有所下降。以2014年10月31日为基准日，兴宁实业100%股权评估值为69,628.99万元，交易作价为55,206.61万元。
（十一）交易定价与评估值存在较大差异的原因及其合理性
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值合计为72,422.38万元。
基于上述评估结果，结合标的资产的现状，并充分考虑保护上市公司和中小股东的利益，经本公司与交易对方三胞集团协商，本次交易标的资产作价合计为58,000万元。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，独立董事对公司本次重组的《南
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为北方亚事资产评估有限责任公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。北方亚事采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估，本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式，分别购买兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权，对价合计为58,000.00万元。同时，南京新百拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即19,333.33万元。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商并达成一致，选择董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为本次交易发行股份的价格。
本交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即11.49元/股。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（兴宁实业100%股权的价格÷发行价格）+（瑞和商贸100%股权的价格÷发行价格）
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 58,000万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为 50,478,677股。
兴宁实业100%股权交易作价55,206.61万元，瑞和商贸100%股权交易作价2,793.39万元；上市公司拟发行48,047,528股股份用于购买三胞集团持有的兴宁实业100%股权；拟发行 2,431,149股股份用于购买三胞集团持有的瑞和商贸100%股权。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。
交易对方三胞集团同时承诺：“本次重组完成后 6个月内如南京新百股票连
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长 6个月。”
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。
三胞集团因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）期间损益安排
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由南京新百享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。
在股权交割日后 10日内，应由南京新百聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（七）标的资产滚存未分配利润的安排
兴宁实业、瑞和商贸截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。
（八）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行价格及定价原则
本次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.35元/股，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过 19,333.33万元，以 10.35元/股的发行底价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过18,679,545股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
（五）募集资金投向
本次交易募集的配套融资拟用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
（六）锁定期
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
四、拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量上限为69,158,222股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至 427,479,907股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的16.18%。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2012年、2013年财务数据，以及标的公司 2012年、2013年财务数据，本次发行前公司与标的公司主要财务数据比较如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的资产|
||项目||南京新百||兴宁实业||瑞和商贸|||
||||||||||合计占比|
|2013年12月31日/2013年度||||||||||
|总资产||441,925.25||8,140.61||2,705.09||2.45%||
|归属于母公司所有者权益||139,130.36||-3,035.22||790.52||-||
|营业收入||335,336.02||569.68||17.90||0.18%||
|利润总额||17,534.72||-184.99||-364.25||-||
|归属于母公司所有者的净利润||13,524.08||-184.99||-364.25||-||
|2012年12月31日/2012年度||||||||||
|总资产||374,510.10||8,946.71||2,977.66||3.18%||
|归属于母公司所有者权益||126,875.51||-2,850.23||1,154.77||||
|营业收入||285,013.13||1,233.38||71.29||0.46%||
|利润总额||22,258.60||132.37||-212.30||-||
|归属于母公司所有者的净利润||19,052.81||132.37||-212.30||-||

（一）本次发行前后上市公司所有者权益、利润总额、净利润的变化
由于报告期内，兴宁实业与主要承租方之间存在关联关系，自有物业出租价格低于市场公允租金水平，导致经营业绩持续亏损，累计亏损金额较大以致所有者权益为负。同时由于瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，导致其最近两年一期经营业绩持续亏损。
基于上述历史经营因素的影响，短期来看，本次交易完成后，上市公司合并报表层面当期归属于母公司所有者权益、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均可能受到一定不利影响，但影响有限。长期来看，本次交易有利于减少本公司的现金流出，提高新百中心店的经营业绩，提高上市公司的所有者权益、利润总额、净利润，有利于上市公司及中小股东的利益。
（二）本次发行前后上市公司总资产规模的变化
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司总资产规模将有所增加。由于本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层面，标的公司的资产将按照账面价值入账，由于标的公司主要资产为南京国际贸易中心建筑面积 16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的物业资产，而标的公司账面对该物业资产采用历史成本计量，金额较低，且随着折旧的逐年计提，账面价值逐年减少，因此本次交易完成后，上市公司总资产规模增加较少。由于标的公司持有的国贸中心物业资产为地处南京新街口核心区域的稀缺物业资产，相关物业地产价格较之账面价值涨幅较大，导致账面价值远不能反映该物业资产的真实价值。
（三）本次发行前后上市公司收入规模的变化
本次交易完成后，上市公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造。一方面，上市公司利用新增自有物业发展零售百货业务，进一步扩大经营规模，提升收益水平；另一方面，新增的功能区可以吸引更多的消费者光顾，导入更多的顾客流量，有效带动新百中心店原有经营业态的发展，相互促进，实现协同效应。但短期内由于注入资产的装修改造、新增商场的营销与消费者培育，上市公司收入规模不会因本次交易有所提升。
因此，长期来看，本次交易完成后，上市公司的收入规模将会显著增强，长期盈利能力及持续发展能力将会得到显著提升；短期来看上市公司收入规模不会因本次交易有所提升。
（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净资产的变化
2013年上市公司每股收益为0.38元/股、每股净资产3.88元/股。本次发行后每股净资产基本保持不变，而由于物业装修、新商场培育等原因上市公司当期每股收益将被摊薄。
为应对本次交易后当期每股收益被摊薄的情形，本公司拟通过以下措施改善资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：1、尽快推进项目，早日实现预期建设目标
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金中1.22亿元用于南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，使得南京中心和国贸中心“合二为一”，形成规模化的现代商业综合体。受商户性质、布局规划、市场竞争、装修改造等因素的制约，标的公司历史期的盈利能力受到一定影响，但在本次交易后，本公司将大力推进品牌引进、门类梳理和资源整合等策略，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力，增强标的资产对本公司业绩发展的支撑能力。
2、落实经营调整，深化品牌经营
在收购House ofFraser之后，本公司将尽快整合其多个自有品牌，如Dickins& Jones, Howick,Linea等，将其有效地融入上市公司业务体系，丰富传统百货店的经营业态，加快转型至“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。
3、推进精细化管理，提高运营效率
本公司将进一步完善经营集团化管理机制，探索智能化管理模式，深化人力资源开发，增强全员创效能力。本公司将持续加强内控制度架构与业务环节的有效对接，强化预算管控和监督，深入开展节能降耗，降低运营成本，加速营运资金流转，努力提高运营效率和资金使用效率。
4、深化资源整合，发挥协同效应
本次交易完成后，本公司将对旗下物业资产统一管理，整理品牌、营销、会员、供应链、资本、信息等各类资源，实现优化配置，发挥区位优势、品牌优势、特色优势和集成化优势，促进规模效应和协同效应的尽早体现。
5、持续优化投资回报机制
本公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。
此外，兴宁实业和瑞和商贸为实现盈利能力的提升拟采取的措施包括：尽快完成装修改造，实现南京中心裙楼与国贸中心的互通；丰富业态，完善传统百货店功能；优化调整百货店的商品品类；优化品牌结构，提升品牌的集合度、适销度；加大与入驻品牌的洽谈力度；加大商业促销尤其是体验式促销力度。
六、本次发行前后公司股本结构变化
（一）不考虑配套融资
不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||本次发股数||||||
||股东名称||||||||||||
||||||||（股）||||||
||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股|）||持股比例|
|三胞集团||78,748,591||21.98%||50,478,677||129,227,268|||31.61%||
|中森泰富||17,500,000||4.88%||||17,500,000|||4.28%||
|上海金新实业有限公司||29,655,978||8.28%||-||29,655,978|||7.25%||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||24,282,600||6.78%||-||24,282,600|||5.94%||
|南京华美联合营销管理有限公司||22,329,428||6.23%||-||22,329,428|||5.46%||
|其他股东（股权比例<5%）||185,805,088||51.85%||-||185,805,088|||45.45%||
|合计||358,321,685||100.00%||50,478,677||408,800,362|||100.00%||

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，三胞集团将直接持有本公司 129,227,268股股份，占交易完成后上市公司总股本的31.61%，为上市公司控股股东及实际控制人；中森泰富将持有本公司17,500,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的4.28%。三胞集团及中森泰富为一致行动人，合计将持有交易完成后上市公司总股本的35.89%。
（二）考虑配套融资
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||本次发股数||||||
||股东名称||||||||||||
||||||||（股）||||||
||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股|）||持股比例|
|三胞集团||78,748,591||21.98%||50,478,677||129,227,268|||30.23%||
|中森泰富||17,500,000||4.88%||||17,500,000|||4.09%||
|上海金新实业有限公司||29,655,978||8.28%||-||29,655,978|||6.94%||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||24,282,600||6.78%||-||24,282,600|||5.68%||
|南京华美联合营销管理有限公司||22,329,428||6.23%||-||22,329,428|||5.22%||
|其他股东（股权比例<5%）||185,805,088||51.85%||-||185,805,088|||43.47%||
|配套融资投资者||-||-||18,679,545||18,679,545|||4.37%||
|合计||358,321,685||100.00%||69,158,222||427,479,907|||100.00%||

备注：上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过19,333.33万元；（2）假定配套募集资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即10.35元/股）。
本次交易完成后，考虑配套融资，三胞集团将直接持有本公司 129,227,268股股份，占交易完成后上市公司总股本的30.23%，为上市公司控股股东及实际控制人；中森泰富将持有本公司17,500,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的4.09%；配套融资投资者通过认购发行股份募集资金获得的股份数为 18,679,545股，占交易完成后上市公司总股本的4.37%。三胞集团及中森泰富为一致行动人，合计将持有交易完成后上市公司总股本的34.32%。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 96,248,591股股份，占总股本比例为26.86%股权，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司146,727,268股股份，占总股本比例将变更为34.32%（募集配套资金的
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章 本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2014年 7月 3日，本公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2014年12月30日，本公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价方式
本次交易参考北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》的评估结果并经友好协商，标的资产作价58,000万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团非公开发行股份方式支付。
（四）标的资产和标的股份的交割安排
1、本次重组事宜经所有必须批准后六个月内，《发行股份购买资产协议》双方应办理完成标的资产的交割及本次发行股份的登记手续。
2、如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当延长交割手续办理时间，但最长不得超过本次重组获得所有必须批准后的十二个月。
3、交易双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即为标的资产的唯一所有权人，标的资产的费用和风险自交割日起由受让方承担。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、交易双方同意并确认，标的公司截止评估和审计基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。
2、交易双方同意并确认，过渡期内，标的资产产生的盈利和收益归受让人所有，亏损及损失由出让方承担，出让方在审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式向目标公司补足亏损及损失部分。
3、交易双方同意在交割日后十个工作日内，聘请双方共同认可的具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（六）合同的生效、变更与终止
1、本次交易的《发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在本次重组取得受让人/发行人董事会、股东大会批准并经证监会核准后生效。
2、经双方协商一致，可变更《发行股份购买资产协议》并签订书面协议后方可生效并成为《发行股份购买资产协议》一部分。如果该变更需要经过有管辖权的审批机构的批准，则该变更应自取得该批准后生效。
3、经协议双方书面一致同意，可以终止《发行股份购买资产协议》。
4、如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则本协议双方均有权以书面形式通知本协议相对方解除《发行股份购买资产协议》。
5、本协议解除后，双方应提供必要的协助，使任何已完成的转让或变更手续恢复到双方认可的状态。协议双方之前已经取得的对方的文件、材料、信息应及时归还对方。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行《发行股份购买资产协议》及本次重组中任何承诺、保证、义务，或信息披露不真实、不完整，即构成违约。
2、《发行股份购买资产协议》任何一方违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）中止合同，待违约事项解除后恢复履行；
（3）要求违约方承担因其违约给守约方带来的一切损失，包括但不限于直接损失、为履行《发行股份购买资产协议》已经发生的费用、预期利益损失、诉讼仲裁费用、律师费等。
（4）法律、法规规定或《发行股份购买资产协议》约定的其他救济方式。
（八）争议解决
因《发行股份购买资产协议》产生的或有关的一切争议，双方应通过友好协商的方式解决。协商不能解决的，本协议任何一方有权向有权管辖的人民法院提起诉讼。
二、《资产减值补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2014年7月3日，本公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议》。
2014年 12月 30日，本公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议之补充协议》。
（二）资产减值补偿
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、出让方承诺，《资产减值补偿协议》所涉重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度（以下称“补偿期限”），经评估的标的资产的价值，将不低于本次购买的交易作价。
2、如果补偿期限内经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，出让方应向受让方进行股份补偿。
（三）实际利润与资产减值的确定
1、《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的资产评估机构，分别对补偿期限内每年期末的标的资产进行评估，受让方将在其相应《年度报告》中披露评估结果。
2、《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的会计师事务所，分别对补偿期限内每年期末的标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核报告。同时，受让方董事会及独立董事应就减值测试发表明确意见，并在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。
（四）补偿方式
1、若标的资产减值测试专项审核报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行每股价格，出让方当年应予补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行每股价格-已补偿的股份数量。
2、出让方补偿股份数量总计不超过其在本次发行中认购的股份总量。本次补偿采用逐年补偿的方式，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、受让方应在标的资产减值测试专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议回购出让方的股份方案，确定应回购出让方的股份数量，并将应回购出让方的股份划转至受让方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由受让方以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、若受让方在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
5、若受让方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
1、《资产减值补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》生效后生效。
2、《资产减值补偿协议》变更应经双方协商一致，并签订书面协议后方可生效并成为本协议一部分。如果该变更需要经过有管辖权的审批机构的批准，则该变更应自取得该批准后生效。
3、经本协议双方书面一致同意，可以终止《资产减值补偿协议》。
4、《发行股份购买资产协议》解除或终止，《资产减值补偿协议》解除、终止。
（六）争议解决
1、《资产减值补偿协议》的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
2、因《资产减值补偿协议》产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商的方式解决。协商不能解决的，本协议任何一方有权向有权管辖的人民法院提起诉讼。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，《资产减值补偿协议》任何一方未能履行本协议项下义务，即构成违约。
2、《资产减值补偿协议》任何一方违约，守约方有权采取以下一种或多种救
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）中止合同，待违约事项解除后恢复履行；
（3）要求违约方承担因其违约给守约方带来的一切损失，包括但不限于直接损失、为履行本协议已经发生的费用、预期利益损失、诉讼仲裁费用、律师费等。
（4）法律、法规规定或《资产减值补偿协议》约定的其他救济方式。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。兴宁实业和瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，其中兴宁实业目前持有国贸中心裙楼 15,868.48平方米的物业资产，瑞和商贸目前持有国贸中心裙楼一层 556.63平方米的物业资产。本次交易的标的资产注入上市公司后，新百中心店的百货营业面积将显著提升，经营业态进一步丰富，有助于提升上市公司的市场影响力、盈利能力及综合竞争力，保证上市公司持续稳定发展。
百货零售业是国民经济的基础行业，与人民生活密切相关，一直受到国家的高度重视和大力支持。近年来，我国陆续出台了《国务院关于促进流通业发展的若干意见》、《商务部关于“促消费”的若干意见》、《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》、《商务部、财政部、人民银行、银监会、保监会关于推动信用销售健康发展的意见》、《服务贸易发展“十二五”规划纲要》、《商务部、财政部、中国人民银行关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等一系列法规、政策，极大地促进了我国百货零售业的发展。
因此，本次交易符合国家大力发展百货零售业的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，兴宁实业拥有的土地使用权具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||使用权面积|
||编号||产权人||土地使用权证号||地号||座落|||
||||||||||||（m2）|
|1||兴宁实业||宁白200901156||030020010051||中山东路18号地下负二层||2,722.8||
|2||兴宁实业||宁白200901153||030020010051||中山东路18号地下负一层（部分）||358.4||
|3||兴宁实业||宁白200901154||030020010051||中山东路18号地下负一层（部分）||1,600.2||
|4||兴宁实业||宁白200901155||030020010051||中山东路18号地下负一层（部分）||290.8||
|5||兴宁实业||宁秦201401139||030020010051||中山东路18号二层||218.45||
|6||兴宁实业||宁秦201401137||030020010051||中山东路18号三层||197.65||
|7||兴宁实业||宁秦201401136||030020010051||中山东路18号四层||197.65||
|8||兴宁实业||宁秦201401132||030020010051||中山东路18号五层||196.89||
|9||兴宁实业||宁秦201318380||030020010051||中山东路18号一十七层||147.49||
|10||兴宁实业||宁秦201318391||030020010051||中山东路18号2810室||9.14||
|11||兴宁实业||宁秦201318390||030020010051||中山东路18号2811室||10.39||

兴宁实业已经与公房中心就上述土地使用权相关的房产达成共享产权的和解协议，兴宁实业的上述土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。截至本报告书签署之日，兴宁实业尚未就上述份额办理房屋所有权及土地使用权的共有登记。
根据 2014年 3月在南京市房屋产权监理处调取的兴宁实业房屋登记簿，兴宁实业所有房产存在以下抵押登记事项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|坐落|他项权人|借款人|担保的借款本金|设立日期|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|1|中山东路 18号地下负二层、负一层、三层|中国工商银行股份有限公司南京雨花支行|宏图三胞高科技术有限公司|50,000,000|2013-12-10|
|2|中山东路 18号二层|宁波银行股份有限公司南京分行|三胞集团有限公司|100,000,000|2012-12-19|
|3|中山东路 18号四层|中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行|南京中森泰富科技发展有限公司|69,700,000|2013-12-27|
|4|中山东路 18号五层|华夏银行股份有限公司南京分行|南京中森泰富科技发展有限公司|100,000,000|2013-06-13|

截至本报告书签署之日，上述抵押登记均已注销，兴宁实业名下房产均不存在他项权登记。
截至本报告书签署之日，瑞和商贸拥有的土地使用权具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||使用权面积|
||编号||产权人|土地证号||地号||座落|||
|||||||||||（m2）|
|1||瑞和商贸||宁白200911781|030020010051||中山东路18号一层A5||9.3||
|2||瑞和商贸||宁白200911778|030020010051||中山东路18号一层A6||8.9||
|3||瑞和商贸||宁白200911779|030020010051||中山东路18号一层A7||13||
|4||瑞和商贸||宁白200911777|030020010051||中山东路18号一层A8||3.5||

截至本报告书签署之日，瑞和商贸的上述土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至 427,479,907股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构北方亚事出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
北方亚事及其经办评估师与兴宁实业、瑞和商贸、本公司以及交易对方三胞集团均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2014年 10月 31日为基准日，兴宁实业100%股权评估值为 69,628.99万元、瑞和商贸100%股权评估值为2,793.39万元，拟购买资产总评估值为72,422.38万元。经本公司与交易对方三胞集团协商，本次交易标的资产作价为 58,000万元。交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份的定价
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十五条要求“市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”，经上市公司与交易对方三胞集团协商，本次发行股份的发行价格为11.49元/股，不低于上市公司第七届董事会第十一次会决议公告前 20日交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
南京新百独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。根据工商登记部门提供的材料以及有关各方出具的承诺与声明，截至本报告书签署之日，三胞集团合法持有兴宁实业和瑞和商贸股权。
同时，三胞集团出具《关于标的资产合法性的承诺函》，承诺如下：
“1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百；
4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要以百货零售为核心业务，目前拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店。
本次拟购买的标的公司兴宁实业和瑞和商贸主要从事自有物业的租赁与管理业务。通过本次交易，上市公司将新增自有物业建筑面积16,425.11平方米（扣除共有方权益面积），新百中心店一跃成为新街口商圈单体面积最大的百货商场。
上市公司计划利用新增自有物业开设餐饮、休闲等功能区，并引入快速时尚品牌，进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，吸引更多客户流量，从而显著提高上市公司在新街口商圈及南京零售板块中的影响力。
综上所述，本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次拟购买的标的公司兴宁实业和瑞和商贸主要从事自有物业的租赁与管理，其中兴宁实业目前持有国贸中心裙楼 15,868.48平方米的物业资产，瑞和商贸目前持有国贸中心裙楼一层 556.63平方米的物业资产。
本次交易的标的资产注入上市公司后，新百中心店的百货营业面积将显著提升，经营业态进一步丰富，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，保证上市公司持续稳定发展。
由于本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层面，标的公司的资产、负债将按照账面价值入账，固定资产的账面原值、折旧政策均没有变动。本次交易完成后，上市公司节省的租金水平超过新增固定资产折旧值，有利于减少本公司的现金流出，有利于上市公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，本公司将新增国贸中心建筑面积 16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的优质物业资产，本次交易有利于上市公司消除租金上涨的压力，提高长期盈利能力及持续发展能力；有利于提升成本控制和风险抵御能力，同时可享有物业升值的收益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，短期内收入规模不会因本次交易有所增长，但长期收入规模有所提升，长期盈利能力及持续发展能力进一步增强。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体详见“第九章管理层讨论与分析”。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于减少关联交易
由于本次交易未导致上市公司新增关联方，因而本次交易完成后，上市公司无新增关联交易情况。
本次交易前，上市公司拟通过向兴宁实业、瑞和商贸租赁其各自持有的国贸中心物业资产用于扩大百货经营面积。本次交易完成后，兴宁实业、瑞和商贸将成为上市公司的全资子公司，本次交易有助于减少上市公司的潜在关联交易。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，兴宁实业、瑞和商贸主要从事自有物业的租赁与管理，与上市公司存在潜在的同业竞争。本次交易完成后，兴宁实业、瑞和商贸将成为上市公司的全资子公司，本次交易有助于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏苏亚金城会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2013年财务报告出具了苏亚审字[2014] 368号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。截至本报告书签署之日，三胞集团合法持有兴宁实业及瑞和商贸股权。
交易对方出具《关于标的资产合法性的承诺函》，承诺如下：
“1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百。
4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
根据《发行股份购买资产协议》中的约定：本次重组事宜经中国证监会核准后六个月内，交易双方应办理完成标的资产的交割及本次发行股份的登记手续。
如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当延长交割手续办理时间，但最长不得超过本次重组获得所有必须批准后的十二个月。
综上所述，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权属转移手续。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
南京新百不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北方亚事出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。
北方亚事采取了资产基础法分别对兴宁实业100%股权及瑞和商贸100%股权进行评估。根据北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年10月31日，在持续经营的假设前提下，兴宁实业的账面净资产为-3,358.02万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为 69,628.99万元，评估值较账面净资产增值 72,987.01万元；瑞和商贸的账面净资产为 628.74万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为2,793.39万元，评估值较账面净资产增值 2,164.65万元，增值率344.28%。上述资产的具体评估情况请详见本报告书“第四章交易标的评估情况/一、兴宁实业100%股权评估情况”及兴宁实业的《资产评估报告》、“第四章交易标的评估情况/二、瑞和商贸100%股权评估情况”及瑞和商贸的《资产评估报告》。经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 58,000万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，本公司向交易对方发行股份的价格为 11.49元/股，不低于上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告前 20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次交易公司市场参考价充分考虑A股同行业上市公司估值情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||相关指标||市盈率||市净率|
|A股零售业板块均值||22.26||2.23||
|A股零售业板块中值||22.20||2.23||
|南京新百定价基准日前120日A股交易均价||23.69||3.07||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|南京新百定价基准日前60日A股交易均价|26.70|3.05|
|南京新百定价基准日前20日A股交易均价|30.32|2.95|

注1：A股零售业板块为证监会公告《上市公司行业分类指引》中“批发和零售业－零售业”；
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120个交易日市盈率的均值。
（1）A股零售业板块市盈率（整体法）＝1/120×Σ[Σ（停牌前第n日收盘价×总股本）÷Σ 2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率（整体法）＝1/120×Σ[Σ（停牌前第n日收盘价×总股本）÷Σ2013年度归属母公司所有者的净利润]；
注3：南京新百不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/南京新百过去 12个月每股收益、每股净资产。
由上表可见，与A股同行业上市公司相比，公司估值相对零售业板块略高；
结合公司近年来的盈利现状，经与各交易对方协商，本次交易市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。同时，为充分保护中小投资者利益，公司本次发行股份购买资产发行价格未在市场参考价基础上设置打折条款，即为11.49元/股。
上市公司向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于10.35元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”的规定。”
上市公司发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易标的定价的公允性分析
（一）从资产评估及交易作价角度分析标的资产定价合理性
1、本次交易标的资产评估情况
本次交易标的采用资产基础法评估，评估机构以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年 10月31日，在持续经营前提下，兴宁实业采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 69,628.99万元；瑞和商贸采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为2,793.39万元。
2、本次交易标的资产评估的合理性分析
本次交易标的兴宁实业最近一年一期亏损的主要原因是其所持物业的主要承租方为其曾经的关联方，导致签订的租金价格显著低于市场公允租金水平；瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大是导致其最近两年一期经营业绩持续亏损的重要原因。此外，标的公司所持物业自 2013年 5月开始筹备装修改造并停止对外出租，对于标的公司 2013年及未来短期内的业绩均产生不利影响。由于累计亏损金额较大以致标的公司未分配利润，且兴宁实业的净资产为负。
本次资产基础法中对物业的评估采用了市场法途径。这是由于委估房产位于南京市新街口繁华商圈，区域内该类型房地产交易活跃，市场比较规范，与委估房产处于同区域、功能类似房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，故采用市场比较法进行评估。
市场法是根据近期公开市场上与被评估对象相似的或可比的房地产价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正，调整得出待评估房地产在评估基准日的价值，即：
委托评估房地产的评估价格＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
对于办公类物业，主要选取周边写字楼成交价格作为参照，经比较修正后得出评估值；对于负一至五层商场型物业，主要评估思路为先选取同一区域内商铺的价格作为参照，测算出一层商铺的价格，再以一层商铺的价格为基础，参照行业技术导则中商场类楼层系数进行逐层修正。
本次资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要是由于作为公司主要资产的房地产逐年计提折旧，帐面价值较低，而实际上房地产价格从公司取得房产后持续上涨，而且涨幅较大，导致评估出现增值。
3、本次交易作价的合理性分析
经交易双方友好协商，兴宁实业全部股东权益的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸全部股东权益的交易作价 2,793.39万元，标的资产交易作价合计为58,000万元。本次交易标的资产的交易作价较评估值有较大幅度的折价，有利于上市公司及中小股东的利益。
（二）结合本次交易对上市公司的积极影响分析本次交易标的定价的公允性
1、本次交易有利于上市公司扩大营业面积，增加营业收入
本次交易完成后，新百中心店自有物业将新增建筑面积 16,425.11平方米（扣除共有方权益面积），成为新街口地区单体营业面积最大的百货商场。本次交易新增的国贸中心物业装修改造完成后，地下二层、一层将与南京中心及地铁站实现连通，同时国贸中心西侧与南京中心东北侧二-六层将实现对接，南京中心和国贸中心将成为一个集购物、餐饮、娱乐为一体的新街口地区大型商业综合体。
一方面，上市公司利用新增自有物业发展零售百货业务，进一步扩大经营规模，提升收益水平；另一方面，新增的功能区可以吸引更多的消费者光顾，导入更多的顾客流量，有效带动新百中心店原有经营业态的发展，相互促进，实现协同效应。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次交易的物业资产实际情况，上市公司已制定了较为详细的使用计划，目前已经与部分商户达成了合作意向。
2、本次交易有利于上市公司获取新增优质物业，增强成本控制和风险抵御能力
本次交易前，本公司持有南京中心、新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦等物业资产。本次交易完成后，本公司将新增国贸中心建筑面积 16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的优质物业资产，本次交易有利于上市公司消除租金上涨的压力，提高长期盈利能力及持续发展能力；有利于提升成本控制和风险抵御能力。
3、本次交易有利于上市公司减少现金流出
参考南京新街口商圈的市场公允租金水平，本次交易有利于减少本公司的现金流出，有利于上市公司及中小股东的利益。
4、本次交易有利于上市公司提高融资能力
本次交易完成后，交易标的持有的位于南京新街口核心区域的国际贸易中心 16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的稀缺物业资产评估价值达到 7.24亿元，上市公司用于融资担保的资产规模将有所增加，有利于进一步提高上市公司的融资能力。
5、本次交易有利于上市公司消除潜在关联交易
本次交易前，本公司拟向标的公司租赁其持有的国贸中心物业资产，本公司将与控股股东三胞集团的关联方形成长期的关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本次交易可在一定程度上减少本公司的潜在关联交易，有利于保持上市公司的独立性。
综上所述，本次交易将在扩大营业面积、增加营业收入、获取新增优质物业增强抗风险能力、提高长期盈利能力及持续发展能力、减少现金流出、增强融资
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能力、消除潜在关联交易等各方面对上市公司产生积极影响，结合本次交易标的资产交易作价较评估值有较大幅度折价的实际情况，本次交易标的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
长期来看，本次交易完成后，上市公司的收入规模将会显著增强，长期盈利能力及持续发展能力将会得到显著提升，具体分析详见本报告书“第五章发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||224,262.21||213,523.85||143,089.42||
|非流动资产合计||380,701.43||228,401.40||231,420.68||
|资产总计||604,963.64||441,925.25||374,510.10||
|流动负债合计||359,103.66||279,985.79||237,397.67||
|非流动负债合计||100,673.61||20,763.55||7,670.77||
|负债合计||459,777.27||300,749.34||245,068.44||
|所有者权益合计||145,186.37||141,175.91||129,441.66||
|归属于母公司所有者权益合计||143,499.03||139,130.36||126,875.51||

（二）利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年1-9月||2013年12月31日||2012年12月31日|
|一、营业总收入||240,367.92|335,336.02||285,013.13||
|二、营业总成本||228,123.23|318,375.97||272,305.98||
|三、营业利润(损失以“-”号填列）||13,360.60|17,366.17||22,217.43||
|四、利润总额(损失以“-”号填列）||13,582.33|17,534.72||22,258.60||
|五、净利润(损失以“-”号填列）||9,479.88|13,003.48||18,836.93||
|归属于母公司所有者的净利润||9,838.09|13,524.08||19,052.82||

备注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表
数据为基础进行分析。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，本公司资产的主要财务数据如下：
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||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||报告期||金额||||金额||||金额|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|货币资金||91,506.18||15.13%||88,226.66||19.96%||47,886.16||12.79%||
|应收票据||965.08||0.16%||398.62||0.09%||326.99||0.09%||
|应收账款||2,586.81||0.43%||1,185.73||0.27%||1,310.52||0.35%||
|预付款项||556.87||0.09%||1,371.73||0.31%||4,239.59||1.13%||
|应收利息||0||0||107.34||0.02%||-||-||
|其他应收款||4,605.89||0.76%||2,804.36||0.63%||1,890.03||0.50%||
|存货||123,614.30||20.43%||89,115.49||20.17%||87,157.36||23.27%||
|其他流动资产||427.08||0.07%||30,313.92||6.86%||278.78||0.07%||
|流动资产合计||224,262.21||37.07%||213,523.85||48.32%||143,089.42||38.21%||
|可供出售金融资产||18,219.93||3.01%||2,933.82||0.66%||2,574.40||0.69%||
|长期股权投资||156,592.21||25.88%||13,722.24||3.11%||41,634.25||11.12%||
|投资性房地产||42,301.97||6.99%||43,203.92||9.78%||44,407.11||11.86%||
|固定资产||152,767.39||25.25%||150,827.80||34.13%||133,716.78||35.70%||
|在建工程||1,359.60||0.22%||8,798.03||1.99%||1,786.84||0.48%||
|无形资产||3,624.44||0.60%||3,689.64||0.83%||3,791.86||1.01%||
|商誉||203.58||0.03%||203.58||0.05%||203.58||0.05%||
|长期待摊费用||2775.87||0.46%||2,120.43||0.48%||371.56||0.10%||
|递延所得税资产||2,856.43||0.47%||2,901.95||0.66%||2,934.32||0.78%||
|非流动资产合计||380,701.43||62.93%||228,401.40||51.68%||231,420.68||61.79%||
|资产总计||604,963.64||100.00%||441,925.25||100.00%||374,510.10||100.00%||

（1）流动资产分析
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年末，南京新百流动资产为213,523.85万元，占总资产的比例为48.32%。
流动资产中，货币资金为88,226.66万元，占总资产的比例为19.96%，较年初增加40,340.50万，主要原因是本公司2013年偿还债务支付的现金相比上年大幅减少，而本年营业收入相比上年上升了17.66%，销售的增长带动经营活动产生现金流量净额的增加。同时，2013年本公司将南京东方商城有限责任公司纳入合并范围，合并资产负债表中的货币资金余额相应增加。此外，为缓解资金压力，本公司本年新增了 13,220.83万元的银行抵押借款，同时在偿还本年到期的 2亿元短期融资债券后，另发行2亿元，到期日为2014年5月15日，到期一次还本付息，该短期融资债券系根据2011年11月15日，本公司《2011年第二次（临时）股东大会决议》批准，本公司向中国银行间交易商协会申请注册发行短期融资债券，发行额度不超过人民币 4.2亿元。2012年 3月 28日，经中国银行间市场交易商协会文件中市协注[2012]CP62号《接受注册通知》批准短期融资债券注册，注册金额 4亿元，自通知之日起 2年有效。公司分别于2012、2013年各发行 2亿元，本次注册金额已全部完成发行。2013年末，本公司预付款项为 1,371.73万，占总资产的比例为0.31%，较年初减少 2,867.86万，主要是由于上年末预付供应商采购款在本期收到货物后转回。2013年末，本公司其他应收款为2,804.36万元，占总资产的比例为0.63%，较年初增加914.33万元，主要是由于本年支出的合同保证金增加，同时 2013年本公司将南京东方商城有限责任公司纳入合并范围，合并资产负债表中的其他应收款余额因此增加。2013年末，本公司存货为 89,115.49万元，占总资产的比例为20.17%，较年初增加 1,958.13万，主要是由于本年新增了计入存货-开发产品的房地产开发项目盐城龙泊湾项目一期工程。2013年末，其他流动资产为30,313.92万元，占总资产的比例为6.86%，较年初增加 30,035.14万元，主要是由于本年新增委托贷款 2亿元，新增购入信托理财产品1亿元。
（2）非流动资产分析
2013年末，南京新百非流动资产为 228,401.40万，非流动资产占总资产的比例为51.68%。非流动资产中，固定资产净额为 150,827.80万，占总资产的比例为35.70%，较年初增加 17,111.02万元；在建工程为8,798.03万，占总资产的比例为1.99%，较年初增加 7,011.19万，主要是由于本年开展的子公司南京新百
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）药业有限公司综合制剂楼项目部分已完工转入固定资产，同时截至年末，综合制剂楼三期土建和设备工程及本年开展的新百中心店改造装修工程、淮南新百装修工程部分项目尚未完工，因此在建工程余额增长较多。长期股权投资为 13,722.24万，占总资产的比例为3.11%，较年初减少 27,912.01万，主要是由于本年将南京东方商场有限责任公司纳入合并范围，报表合并抵销后减少所致。长期待摊费用为2,120.43万，占总资产的比例为0.48%，较年初增加1,748.87万，主要是由于本年新百中心店和子公司芜湖南京新百大厦有限公司进行装修改造，此外本年新增合并子公司南京东方商城有限责任公司，综合导致长期待摊费用的大幅增加。
2、负债结构分析
最近两年一期，本公司负债的主要财务数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||报告期||金额||||金额||||金额|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|短期借款||254,584.94||55.37%||149,554.59||49.73%||118,700.00||48.44%||
|应付票据||6,225.32||1.35%||4,103.09||1.36%||6,552.96||2.67%||
|应付账款||25,130.19||5.47%||30,585.45||10.17%||20,676.24||8.44%||
|预收款项||49,970.88||10.87%||42,827.99||14.24%||43,224.52||17.64%||
|应付职工薪酬||11,714.90||2.55%||14,446.12||4.80%||13,583.62||5.54%||
|应交税费||-2,590.40||-0.56%||-2,610.42||-0.87%||-4,522.28||-1.85%||
|应付利息||447.68||0.10%||968.98||0.32%||1,346.03||0.55%||
|其他应付款||12,319.25||2.68%||16,630.81||5.53%||17,836.59||7.28%||
|一年内到期的非流动负债||1,300.91||0.28%||3,479.17||1.16%||-||-||
|其他流动负债||0.00||0.00%||20,000.00||6.65%||20,000.00||8.16%||
|流动负债合计||359,103.66||78.10%||279,985.79||93.10%||237,397.67||96.87%||
|长期借款||93,122.43||20.25%||13,220.83||4.40%||-||-||
|长期应付款||1,962.92||0.43%||1,936.54||0.64%||2,115.43||0.86%||
|递延所得税负债||5,588.25||1.22%||5,606.18||1.86%||5,555.34||2.27%||
|非流动负债合计||100,673.61||21.90%||20,763.55||6.90%||7,670.77||3.13%||
|负债合计||459,777.27||100.00%||300,749.34||100.00%||245,068.44||100.00%||

（1）流动负债分析
2013年末，本公司流动负债为 279,985.79万元，流动负债占总负债的比例
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为93.10%。流动负债中，短期借款为149,554.59万元，占总负债的49.73%，较年初增加 30,854.59万元，主要为本年偿还抵押借款的同时新增信用借款及保证借款。应付账款为30,585.45万元，占总负债的10.17%，较年初增加9,909.21万元，主要是由于本年销售上升，期末应付供应商货款有所增加，此外，本年将南京东方商城有限责任公司纳入合并范围，应付账款余额相应增加。预收款项为42,827.99万元，占总负债的14.24%，较年初减少396.53万元，预收款项主要为零售百货业预收消费者货款 2.46亿元及子公司盐城新国房地产公司预收售房款1.63亿元。其他流动负债为20,000万元，占总负债的6.65%，系本公司发行的短期融资债券。
（2）非流动负债分析
本公司非流动负债规模较小，截至 2013年末及 2012年末分别为 20,763.55万元及7,670.77万元，非流动负债占总负债的比例分别为6.90%及3.13%。2013年末非流动负债主要为本年新增的长期借款 13,220.83万元，系本公司向银行借入的抵押借款。
3、资本结构与偿债能力分析
2013年末，本公司资产负债率为68.05%，较年初小幅增长了2.61%，资产负债水平高于零售行业平均水平。2013年末，本公司流动比率及速动比率分别为0.76及0.44，两项指标均较年初有一定程度上升，主要原因是本公司2013年末账面留存的货币资金余额较年初增加较多。
具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率||76.00%||68.05%||65.44%||
|流动资产/总资产||37.07%||48.32%||38.21%||
|非流动资产/总资产||62.93%||51.68%||61.79%||
|流动负债/负债合计||78.10%||93.10%||96.87%||
|非流动负债/负债合计||21.90%||6.90%||3.13%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流动比率 0.62 0.76 0.6
|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|0.28|0.44|0.24|
|经营活动产生的现金流量净额/负债合计|-0.03|0.11|0.12|

（四）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
最近两年一期，本公司的利润表数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年|
||项目|||||||
||||1-9月||12月31日||12月31日|
|一、营业总收入||240,367.92||335,336.02||285,013.13||
|营业收入||240,367.92||335,336.02||285,013.13||
|二、营业总成本||228,123.23||318,375.97||272,305.98||
|营业成本||181,574.31||257,682.17||222,198.13||
|营业税金及附加||4,498.62||7,700.57||4,754.49||
|销售费用||6,591.38||17,502.45||16,174.36||
|管理费用||28,708.98||27,851.90||24,282.52||
|财务费用||6,826.20||7,607.86||7,137.75||
|资产减值损失||-76.26||31.03||-2,241.27||
|加：投资收益||1,115.91||406.13||9,510.27||
|三、营业利润||13,582.33||17,366.17||22,217.42||
|加：营业外收入||359.38||363.91||255.09||
|减：营业外支出||137.65||195.37||213.91||
|四、利润总额||13,582.33||17,534.72||22,258.60||
|减：所得税||4,102.45||4,531.24||3,421.69||
|五、净利润||9,479.88||13,003.48||18,836.91||
|归属于母公司所有者的净利润||9,838.09||13,524.08||19,052.81||

本公司是南京市第一家商贸类上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定为全省著名服务商标。本公司立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药等领域实现多元化发展。
2013年度本公司业务规模进一步扩大，共实现营业收入 335,336.02万元，同比上升17.66%，其中商业板块2013年实现营业收入27,6017.29万元，同比增长23,333.89万元，上升幅度为9.23%，主要原因是本公司自2013年7月开始将南京东方商城有限责任公司纳入财务报表合并范围，此外，本公司新百中心店本年完成了相关楼层改造，新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦三家门店实现了品牌调整率和坪效同步增长；工业板块2013年实现营业收入 20,771.55万元，同比增长 3,330.07万元，上升幅度为19.09%，主要是随着子公司南京新百药业有限公司研发项目的推进及综合制剂楼项目如期完工，本年生物医药业务发展有所增长；房地产业板块实现营业收入20,616.27万元，同比增长 20,529.41万元，上升幅度为23,635.06%，增幅较大的主要原因是盐城房地产项目本年实现部分交付，开始体现收益；宾馆餐饮业板块2013年实现营业收入3,371.97万元，同比减少 831.57万元，下降幅度为19.78%，主要原因是子公司芜湖南京新百大厦有限公司下属的芜湖金鹰酒店受市场影响业绩下滑。
本公司 2013年度共实现营业利润 17,366.17万元，同比减少 4,851.25万元，下降幅度为21.84%，2013年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润 13,524.08万元，同比减少 5.528.73万元，下降幅度为29.02%，主要是由于投资收益同比减少9,104.14万元，系上年本公司将芜湖南京新百大厦有限公司纳入合并范围，按其在合并日的净资产公允价值重新计量确认投资收益 6,491.45万元，此外从南京东方商城有限责任公司取得红利并确认投资收益 3,000万元。上述两个子公司本年均已在本公司合并范围之内，因此本年投资收益同比大幅减少，造成营业利润及净利润的下降。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年|
||项目|||||||
||||1-9月||12月31日||12月31日|
|盈利能力||||||||
|加权平均净资产收益率||6.67%||10.16%||15.93%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总资产报酬率 3.90% 5.71% 8.14%
|||||
|-|-|-|-|
|销售净利率|3.94%|3.88%|6.61%|
|销售毛利率|24.46%|23.16%|22.04%|
|收益质量||||
|经营活动净收益/利润总额|90.15%|96.72%|57.09%|
|营业外收支净额/利润总额|1.63%|0.96%|0.18%|
|所得税/利润总额|30.20%|25.84%|15.37%|
|扣除非经常损益后的净利润/净利润|98.81%|98.02%|55.19%|

从盈利能力分析，2013年度本公司的销售毛利率较去年有略微提升，加权平均净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率均有所下滑，主要原因是本年投资收益同比大幅减少，造成营业利润及净利润的下降。
从收益质量来看，本公司利润主要来自正常的经营活动，最近两年扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比例为55.19%、98.02%，主要原因是本年非经常性损益的同比大幅减少。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业管理环境
本次交易中的标的公司兴宁实业和瑞和商贸的主营业务均为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的房屋租赁及物业管理业。本次交易完成后，本公司将利用标的公司的优质物业资产开展百货零售业务，以扩大新百中心店的营业面积、丰富本公司的百货业态。因此，根据标的资产的目标用途，以下分析从百货零售业的角度进行。
根据国家统计局在其网站上公布的《行业分类标准》，我国把百货零售行业划归批发和零售业（H）/零售业（65）/综合零售（651）下的百货零售（6511）。
根据中国证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，零售业属于批发和零
售业（F）下的行业大类。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为满足不同的消费需求，零售企业按照一定的战略目标，有选择地运用商品经营结构、店铺位置、店铺规模、店铺形态、价格政策、销售方式、销售服务等要素组合，从而形成各式各样的类型化服务形态，即零售业态。可见，零售业态是零售企业向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形式。根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会 2004年联合颁布的新国家标准《零售业态分类》标准GB/T18106-2004（国标委标批函 2004年 102号），零售业态从总体上可以分为食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材商店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等17种形式。
根据上述《零售业态分类》标准（GB/T18106—2004）的解释，百货店是指在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。百货零售业属于零售业分支，向终端消费市场提供综合性的商品及服务。
1、行业主管部门与监管体制
由于百货零售行业所涉及的商品和服务种类繁多，其监督管理涉及多个政府部门。在我国，百货零售业的监督管理以商务部为主导，同时国家质量监督检验检疫总局、卫生部、新闻出版总署等部门也可在某些环节参与。具体来讲，商务部及各级商务主管部门负责拟订本行业发展规划，推动本产业结构调整，整顿和规范流通市场秩序，引导本行业规范发展。国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会负责建立本行业的国家标准。商务部、卫生部、新闻出版总署等部委依据相关法律法规对特殊商品的零售流通建立许可或备案管理。
2、行业自律性组织
中国百货商业协会、中国商业联合会和中国连锁经营协会为本行业的自律性组织，主要承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。
（1）中国百货商业协会：成立于1990年，由国务院国有资产监督管理委员会和商务部指导建立，其业务范围为调查研究本行业发展变化的情况，参与制订、
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实施并宣传行规、行约，加强行业自律，参与制定和修订本行业的国家标准和行业标准，为政府、行业、企业提供信息服务，帮助企业培训管理技术人才。
（2）中国商业联合会：成立于1994年，主要职责为向政府反映商品流通和服务行业的情况与问题，提出政策性建议，帮助企业开拓新的经营领域和流通渠道。
（3）中国连锁经营协会：成立于1997年，主要职能为参与零售连锁经营业政策制定与协调，维护行业和会员利益，为会员提供系列化专业培训和商业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，推进连锁经营事业发展。
3、行业主要法律法规及政策
为保障消费者权益，推进零售业的规范发展，我国已建立起初步完备的与百货零售行业相关的法规体系。百货零售行业除受到《产品质量法》、《食品卫生法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》等法律法规的管理外，还受到以下行业法规和政策的管理。
（1）商品零售活动管理
为了规范零售商的交易行为、特许经营行为和促销活动等具体商品零售活动，国家颁布了多部法律法规和规范性文件。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||发布时间||发布部门||政策内容|
|1||《零售商促销行为管理办法》||2006年9月||商务部等五部委||规范零售商的促销行为||
|2||《零售商供应商公平交易管理办法》||2006年10月||商务部等五部委||规范零售商与供应商的交易行为||
|3||《商业特许经营管理条例》||2007年2月||国务院||规范在国内从事特许经营的资质条件以及特许经营行为||
|4||《商业特许经营备案管理办法》||2011年12月||商务部||规定特许人通过商务部设立的商业特许经营信息管理系统进行备案的相关手续||
|5||《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》||2012年1月||商务部等五部委||清理整顿大型零售企业向供应商违规收费，降低流通成本，遏制虚||

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||
|-|
|高物价|

（2）市场主体资质管理
国家还颁布了多部针对市场主体资质管理的部门规章，以引导行业健康发展和投资有序进入。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||发布时间||发布部门||政策内容|
|1||《外商投资商业领域管理办法》|2004年4月||商务部||规定外国投资者投资国内批发、零售、佣金代理及特许经营等分销服务业的条件、程序，扩大外商投资商业领域的开放区域||
|2||《关于开展零售企业分等定级试点工作的通知》|2006年4月||商务部||开展零售企业分等定级工作，引导现有零售企业健康发展和投资有序进入||

（3）特殊商品零售许可或备案制度
国家对某些类别的零售商品的销售实行许可或备案管理，零售商须为其店铺出售该等商品取得相应的许可证或进行备案登记。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||发布时间||发布部门|政策内容|
|1||《食盐专营办法》|1996年5月||国务院||规定国家对食盐实行专营管理|
|2||《中华人民共和国药品管理法》|2001年2月||全国人民代表大会常务委员会||对药品生产、经营、包装、广告以及药品监督等做出规定|
|3||《音像制品管理条例》|2001年12月||国务院||对音像制品的出版、制作、复制、进口、批发、零售、出租等行为做出规定|
|4||《酒类流通管理办法》|2005年11月||商务部||规定从事酒类批发、零售需向商务主管部门办理备案登记|
|5||《食品卫生许可证管理办法》|2005年12月||卫生部||规定从事食品生产经营应当向卫生行政部门申报并办理卫生许可证|
|6||《烟草专卖许可证管理办法》|2007年2月||国家发改委||规定从事烟草销售应当依法向烟草专卖行政主管部门申请领取烟草专|

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||
|-|
|卖许可证|

（4）商业网点规划管理
为加强城市商业网点规划管理，促进商业与城市规划的协调发展，商务部等部委颁布了多个文件，对城市商业网点规划的基本原则、规划内容和具体要等做出了规定。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||发布时间||发布部门||政策内容|
|1||《关于做好地级城市商业网点规划工作的通知》||2004年1月||商务部等两部委||明确地级城市商业网点规划的指导思想、基本原则、规划内容和具体要求||
|2||《关于进一步做好城市商业网点规划制定和实施工作的通知》||2005年9月||商务部等三部委||提出进一步加强城市商业网点规划的制定和实施工作的要求||
|3||《关于做好县级城市商业网点规划工作的通知》||2007年11月||商务部||在全国开展县级城市商业网点规划编制工作||

（5）促进零售业发展及鼓励消费的政策措施
在中国经济加快转型升级的背景下，扩大内需已经成为国家经济发展的重要战略基点。为服务这一战略目标，国家出台了多项促进零售业发展及鼓励消费的政策。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||发布时间||发布部门||政策内容|
|1||《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》||2012年1月||商务部||提出“十二五”时期零售业的发展目标：商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长15%，零售业增加值年均增长15%；零售业发展方式加快转变与创新，各种业态协调发展等。||
|2||《国内贸易发展“十二五”规划》||2012年9月||国务院||提出多项支持内贸发展的政策措施：加大财税和价格政策支持力度，认真落实现行的各项税收优惠政策，进一步完善有利于内贸行业健康发展的税收政策；实行结构性减税，重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||旧商品回收体系建设。|
|3|《商务部关于“促消费”的若干意见》|2007年4月|商务部|提出培育和引导消费热点、完善消费政策、改善消费环境、营造消费氛围等意见。|
|4|《商务部关于进一步做好扩大消费工作的通知》|2013年1月|商务部|提出多项降低流通成本、引导和扩大居民消费的政策措施。|

（二）行业发展概况
百货是在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态，广义的现代百货业可划分为传统百货、购物中心及厂家直销中心（奥特莱斯Outlets）等子业态。
现代百货各子业态分类
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业态|||选址||商圈与目标客户||规模||服务功能|
|传统百货|||市、区级商业中心||以追求时尚商品和品味的目标顾客为主||经 营 面 积 在6000-20000m2||注重服务，设有餐饮、娱乐等项目||
|购物中心||社 区SC|市、区级商业中心||商 圈 半 径 为5km-10km||建面5万m2以内||停 车 位300-500 个以上||
|||市 区SC|市、区级商业中心||商 圈 半 径 为10km-20km||建面10万m2以内||停车位 500 个以上||
|||城 郊SC|城乡结合的交通要道||商 圈 半 径 为30km-50km||建面10万m2以上||停车位1000个以上||
|厂家直销中心|||一般远离市区||目标顾客多位重视品牌的有目的的购买||单个建面100-200m2||多家店共 500个以上停车位||

资料来源：国家标准化管理委员会《零售业态分类》2010版
1、百货业经过了多年的快速发展，现阶段处于转型发展期
在过去的 20余年，百货零售业虽几经波折，但整体上实现了快速发展， 1998-2013年限额以上百货零售企业主营业务收入复合增长率达11.6%，与此同
时，2002-2012年，我国百货门店数从1,551家增长到4,514家，年复合增长率为
10.4%，充分显示出了百货行业的繁荣发展。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发展概况|经营形式||盈利模式|
|萌芽期1900-1949|经营品类相对较少；价格统一；商场规模数千或超过1万平方米；功能为购物、休闲结合体。||自营|采销差价||
|高速发展期1950-1995|商场规模增长迅速，1991至1995年，百货店数量增速560%；利润率提升至10%左右；商品由生活必需品转向高档消费品。||自营、柜台出租（后期成主要经营形式）|采销差价、租金||
|低潮期1996-2002|销售规模和利润率下滑，1997年全国百强百货店利润率跌至2.74%；涌现闭店风潮。||联营，商场统一管理、收银、提供发票|租金、销售抽成、提点等||
|转型发展期2003年以后|2003年以后，各大百货公司相继发展连锁经营，百货发展回暖；2007年以后，联营模式遭遇天花板，百货商场寻求转型；2013年百货O2O模式兴起。||联营，有意提升自营比重|租金、进场费、销售抽成、提点等||

资料来源：艾瑞咨询
12.00 40%CAGR：11.6%
30% 10.00
20% 8.00
10% 6.00
0% 4.00 CAGR：11.6%
-10% 2.00
-20% 0.00 -30% 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
限额以上零售业主营业务收入-百货零售（千亿） YOY
数据来源：Wind
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
百货门店总数（个）
数据来源：Wind
在百货行业发展的历程中，由于其本身具有明显的居民消费特性，同时 2008年全球经济危机以来，我国一直在努力推行“调结构，促消费”的政策基调，因此可以看到，这些年百货零售业具有一定的抗周期性，2008-2013年限额以上百货零售主营业务收入增速均要高于同期国内GDP增速。
40% 16%
20% 12%
0% 8%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
-20% 4%
限额以上零售业收入增长率-百货零售（右） GDP同比增速（左）
-40% 0%
数据来源：Wind
由此，未来百货零售业发展的最大挑战并非来自于宏观经济，而是如何融合购物中心/电商网购等新业态。根据零售业态发展的国际经验，人均 GDP在1000-3000美元是百货高速发展期，3000美元以后综合超市开始兴起，6000美元以后便利店流行，8000美元后网络零售发展，10000美元后仓储商店和购物中心逐步繁荣。在我国，深圳、上海、北京、广州、宁波、南京等一二线省会城市人
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）均GDP已超1万美元，且人均可支配收入超5500美元，由此可以看到，这些地区的电商、购物中心、专业店和奥特莱斯等业态快速发展，已经具备了渠道融合的经济条件。
400 12%
350
300 9%
250
200 6%
150
100 3%
50
0 0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E
历年新开业购物中心数量（个） 中国网购交易规模/社消总额
数据来源：Wind
16
14
深圳宁波广州杭州大连天津长沙南京北京上海青岛武汉沈阳厦门济南郑州郑州福州成都合肥人均GDP（万元）
数据来源：Wind
2、目前我国百货业行业集中度低，区域特征明显
在商品流通体系区域分割的历史背景下，我国百货业呈现诸侯割据、各自为战的竞争格局，行业集中度非常低。2012年我国百货业CR4为6.9%，远低于美
国63.9%、日本51.7%的CR4水平（数据来源：Euromonitor）。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现阶段我国百货区域分布情况
大商股份、中兴商业
友好集团
欧亚集团
首商股份、王
新华百货 府井
银座股份、青
岛利群
兰州民百
南京中商、金鹰商贸、
华地国际、南京新百
鄂武商、合肥百货
成商集团
友谊股份、徐家汇
银泰百货、杭州解百
重庆百货
东百集团
昆百大
天虹商场、茂业国家
南宁百货 广州友谊、广百股份
资源来源：各公司网站
3、行业整合或将成为百货业的未来主题
面对购物中心/电子商务等新业态的冲击，在行业转型发展的背景下，连锁百货销售额增速连续两年低于社消零售的增速。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）160%
140%
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
网络购物交易额增长率 社消零售总额增长率 连锁百货业增长率
备注：1.网络购物市场交易规模是以实物产品销售为主营业务的平台电商与自主销售式电商GMV之和，包括实际成交的实物GMV、营业税（或增值税）及未支付和退货等未成交订单GMV；
2.连锁百货业商品销售额为百货企业对外出售的商品总金额，含增值税。
数据来源：根据国家统计局数据，根据艾瑞统计模型核算。
从国际百货产业周期上看，我国百货业当前面临的发展情况与 80年代美国 /90年代日本行业困境初期较为相似。参考美日两国的经验，百货业陷入困境进入洗牌周期，并购整合促使集中度提升，从而实现百货企业的规模化效应，提升自身的资源整合能力，并增溢价加对上游供应商的能力，焕发新的活力，由此比照来看我国百货业也将迎来并购浪潮。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美国 日本 中国
经营 20世纪80年代
20世纪90年代
困境 -大型购物中心/仓储 当前
-资本泡沫破灭，零售
会员店等业态快速发 -超市/家电零售快速
衰败；百货与专业店
展 发展，购物中心/电商
等业态展开竞争
-百货收入增速放缓甚 迅速崛起
-百货收入增速下滑，
至下滑，前期连锁扩张 -百货收入增速下滑
中小百货商相继倒闭
过快
行业
20世纪初往后十年
洗牌
20世纪90年代 -2003年西武百货合
-1994年联合百货收购 并崇光百货
梅西百货 -2006年阪急、阪神合
-2005年凯马特合并西 并 兼并收购/资本运作
尔斯 2007年大丸和松坂屋 逐渐增加
-2005年梅西百货并购 合并
五月百货，成为全美最 2008年伊势丹合并三
大的百货商 越百货
四大百货集团形成
后续
至今
至今
发展
-加强买手制/发展自
-经营上仍“去功能
由品牌，围绕客户特定
化”，无实质性改观，
需求进行精细化管理，
收入持续下降
行业收入重新增长
资料来源：新闻整理
2013年中国百货业已完成的并购重组项目交易价值约达 70.4亿元，行业内部整合的序幕正在逐渐拉开。
而未来，在百货业并购整合的过程中，企业的规模和资金实力将至关重要。
以2005年8月完成的梅西百货（Macy’s）对五月百货（May DepartmentStore）收购案为例，整个并购交易总价值高达 170亿美元，梅西百货以 55亿美元自有现金（库存现金+经营性现金流）、55亿美元换股（定向增发）及发行60亿美元债务的形式完成了对五月百货的控股，奠定了其全美最大百货巨头的地位。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 80
百货业已完成并购交易总额(亿元）
70
60
50
40
30
20
10
0
2010 2011 2012 2013
数据来源：Wind并购数据库
4、与此同时，经营模式的转变将是长期目标，任重而道远
在上世纪 90年代中期，我国百货流通领域推进对外开放，外资品牌百货店进入国内市场，内资百货纷纷转型品牌百货店，采取与品牌商或代理商联营的模式；同时，为了在日益激烈的市场环境中扩大市场占有率，品牌商也非常乐意通过联营的方式进入零售终端。凭借着联营模式，我国百货实现了快速的连锁扩张。
我国百货经营模式分析
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|-|-|-|-|-|-|
||运营模式||联营||买断|
|涉及品类||服装鞋帽、化妆品等主力产品||一线化妆品、黄金珠宝等少数高端品类||
|所占比例||80%-90%||10%-20%||
|有无库存风险||无||无||
|有无定价权||无||无||
|盈利来源||联营扣点||“进销差”，但差价基本固定||
|说明||目前国内百货的主流模式||一般引进某些一线品牌和高端品类赚人气，而这些品类供应商/经销商议价能力强，通常会让百货商买断，并规定商品以“指导价格”出售。因此一线化妆品类商品的扣点率比较低。||

数据来源：新闻整理
在联营模式下，经销商通过品牌招商进驻百货店自行销售，对统一区域的百
货店而言品牌经销商重合度较高，致使各百货店内品类同质化，由此在面临市场
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）竞争时，各百货企业往往都是采用价格战来吸引客户；而欧美百货的自营模式通常是买断某品牌某个产品周期的产品，以独家经销的形式销售予消费者，或者自己设计开发品牌产品（通常将生产外包）并独家直营销售，由此差异化的品类、较少的流通环节和较低的终端价格，使欧美百货享有更高的毛利率。
欧美商品流通体系（自营） 我国商品流通体系（联营）
制造商 制造商 制造商/品牌商
省级经销商
|||
|-|-|
|ODM|/OEM|

区域经销商
买手
独家经销/
Private Brands
经销
次级区域经销商
百货店 百货店 百货店 百货店
资料来源：各公司年报整理
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）欧美百货毛利率高出国内百货
50%
40%
30%
20%
10%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
梅西百货 柯尔百货 诺德斯特龙 杰西彭尼 A股百货企业
数据来源：Capitaliq，Wind
通过国际百货业的发展历程来看，未来百货“自营”将成为趋势。以美国百货为例，其在经历行业下滑/洗牌后，龙头企业如Macy’s，Nordstrom通过苦练“商品经营”能力，以“买手制/PB”的模式实现差异化定位，围绕目标客户加强精细化管理，重新实现了业绩稳健增长。
2000
1500
90年代美国百货业
开始行业整合
1000
500
0
1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013
Macy's净利润（百万美元）
-500
备注：为了更好地反映Macy’s净利润的增长趋势，提出了2008年的数据（2008年Macy’s净利润-47.75亿美元）
数据来源：Capitaliq
对于联营与自营，虽然自营能带来高毛利率、增强品牌效应，但其无论对零
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售商还是消费者都有较强的适应性要求。其中零售商只有具备较好的规模效应、库存管理能力及定价能力，才能使自有品牌步入良性发展，与联营品牌互补；消费者对自有品牌的认可程度除了受以上因素影响外，也取决于消费能力及品牌认知度。
就现阶段来看，中国兼备以上资质的百货企业为数不多，而对品牌认识度较高的消费者主要集中在一线城市，单纯以自营替代联营来提高毛利率的方式虽有欧美经验可资借鉴，但短期内普及度有限；而那些具备规模及管理优势的零售商在回归“自营”的实现路径上，可先通过整合现有资源，逐步发挥规模优势，增强上游议价权，提升自身核心竞争力，苦练“商品经营”能力。
（三）标的所在区域的市场概况
标的公司当前所在区域为南京新街口商业街区，其有着近百年的历史，曾荣膺首届十大“中国著名商业街”，是仅次于北京王府井、上海南京路的中国第三商业街，良好的经济环境、浓厚的商业氛围为当地的百货业提供了较好的发展环境。
1、良好的经济环境为南京百货业的快速发展提供了物质基础
南京市是江苏省乃至全国商业零售最发达的城市之一。南京市已连续多年荣登福布斯中国大陆最佳商业城市 100强的前十名，2013年南京市在福布斯中国大陆最佳商业城市 100强榜单上排第 4名，仅次于广州、深圳和上海；2013年南京市实现社会消费品零售总额 3,504.17亿元，同比增长13.75%，连续 4年居全江苏省第2位，同时最近十年来，南京市社会消费品零售额占江苏省总额的比例始终保持在17%左右，显示出其在商品零售领域的重要地位。
南京市零售业的发达得益于其常住人口较高的消费水平。2013年南京市城镇居民人均可支配收入达 39,881元，同比增长13.65%，近五年来，南京市人均可支配收入平均比全国城镇居民人均可支配收入高40%。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 50,000 160%
南京市人均可支配收入（元） 城镇居民可支配收入（元）
可支配收入：南京市/全国城镇居民
150%
40,000
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：Wind
2、深厚的商业氛围也带来较为激烈市场竞争环境
商业物业供给方面，据搜铺网统计，目前南京已开业的大型购物中心超 20个，建筑面积达200万平米，2014下半年南京还将有约12家商业体陆续开业，合计超 100万平米，而南京目前已开业并运营成熟的购物中心主要集中在新街口商圈，其1平方公里的范围内仅商业综合体就聚集近10余家，南起大洋百货，北至艾尚天地，东至莱迪广场，西至金鹰三期，总体量也超 100万平米，可谓市场竞争激烈。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积|营业面积（万平米）|||||
|||开业时间||店龄|||||定位||公司|
|||||||（万平米）||||||
|新街口百货|1952||62.0||5.0||3.5|中端||南京新百||
|东方商城|2000||14.0||2.6||1.9|高端||南京新百||
|国贸中心|||||8.0||2.0|中高端||三胞集团||
|国际金融中心|2009||5.0||11.8||2.7|高端||三胞集团||
|德基|2006一期||8.0||31.3||20.4|高端||德基集团||
||2012二期||2.0|||||||||
|万达购物广场|2009||5.0||27.5||12.4|中高端||万达集团||
|中央商场|1936||78.0||9.0||6.3|中高端||中央商场||
|友谊国际广场|||||7.3||5.4|中高端||金盛集团||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|金陵百货|1997|17.0|0.8|0.7|高端|金陵饭店|
|金盛百货|2006|8.0|1.1|0.9|居家|金盛集团|
|金鹰商场|1996|18.0|3.3|2.5|高端|金鹰国贸|
|大洋百货|2003|11.0|10.1|7.6|中端|大洋百货|
|时尚莱迪广场|2005|9.0|2.8|2.4|中高端|时尚集团|
|艾尚天地|2012|2.0|3.0|2.6|年轻时尚|大发集团|

资料来源：公司网站整理
（四）行业壁垒
1、门店选址
门店选址是影响百货零售企业经营发展和竞争优势的基础性因素。位于城市核心商圈的优质商业物业因其地理位置优越、交通便利、营商环境良好，具有很强的稀缺性。近年来，优质商业物业的稀缺性已经明显推高了其租赁价格，且往往已被市场先入者占据，获取成本高、难度大。
现有百货零售企业稳固地占据了一、二线城市的核心商圈，且借助于商圈的整体声誉以及自身较高的经营管理水平，对消费者形成了较强的品牌影响力。而新优质商圈的培育需要城市商业规划、人口布局、交通设施等众多配套因素的配合，需要经过很长时间才能完成。因此，为了消除选址的壁垒，新的进入者需要花费很大的经济代价或者忍受很长的市场培育期。
2、品牌影响力
品牌作为百货零售行业的重要无形资产，是企业在长期经营过程中积累的信誉和口碑，承载了消费者对商品定位、购物环境、服务质量的认可，对新进入者形成了较高的壁垒。
目前，我国正处于消费升级阶段，消费者对商品品质和服务质量的要求日益
提高，品牌美誉度高的百货零售企业将吸引更多优质、忠诚度高的消费群体，并
在与供应商的合作中取得更具优势的地位，确保稳定的经营收益。对于市场新进
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）者，只有通过长时间的经营积累，才可能树立被消费者认可的品牌形象。
3、管理和人才
在现代百货零售行业连锁化经营模式下，企业只有不断提高管理运作的效率和专业化程度，才能保持竞争优势。现代零售企业的竞争也是经营管理水平的竞争，需要科学和完善的组织结构、标准化的业务流程以及专业的管理人才。对百货零售企业来说，店内的品牌组合、物流管理、信息系统及财务管理等方面均对经营管理水平提出了较高的要求，市场新进者很难在短时间内建立起科学、高效的经营管制体系，并实现良好运作。
百货零售企业的成功离不开优秀管理团队的支持。优秀的管理团队必须在连锁管理、营销技能、招商经验、信息系统及物流管理等方面具备较强的能力和较丰富的经验，主要依靠内部培养。在百货零售行业内，培养优秀管理人才的周期较长，新进入企业难以在短期内获得符合需求的专业人才。
4、规模和资金
百货零售行业作为商业流通的最终环节，要实现“低成本、高利润”运营的重要途径就是规模化经营。通过扩大经营规模，百货零售企业可以增强对上游供应商的议价优势，获得较低的采购成本；发挥规模经济效应，有效控制营运成本和费用支出；同时，综合多种销售业态，满足消费者多层次、多样化的需求，有利于获取更高客流量。
现阶段，百货零售行业通过自建、并购等方式布局新的门店，要求有雄厚的资金实力做支撑。特别是在业态向购物中心升级的过程中，新门店的物业购置、店面装修、物流及信息系统建设、员工培训、广告营销等都需要大规模的一次性资金投入。如果新进入企业没有足够的资金，则难以在短期内实现规模化经营，将在竞争中处于劣势。因此，资金实力也构成了新进入者的壁垒。
5、商品采购渠道
与供应商建立良好的合作关系、保证畅通的物流配送渠道和较低的采购成本
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是百货零售企业生存和发展的重要保障。由于商品供应商——尤其是中高档品牌供应商——十分注重与百货店的长期稳定合作，且新进入的百货零售企业缺乏优质的服务质量、丰富的消费体验等供应商关注的关键资源能力，新进入者难以在短时间内与优质供应商建立稳定的合作关系，因而在品牌资源、品类配置等方面处于劣势，无法有效吸引消费人流。
（五）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、百货零售行业发展的有利因素
（1）国家宏观经济政策和产业政策的支持
在中国经济加快转型升级的大背景下，扩大内需已经成为国家经济发展的重要战略基点，并被写入了党的十八大报告。可见，国内贸易对经济社会发展的基础性和先导性作用越来越突出，依靠促进消费的方式来拉动国民经济增长是大势所趋，零售业的发展享有良好的政策环境。
2012年，国务院发布了《国内贸易发展"十二五"规划》，强调了扩大消费的战略地位，明确了国内贸易发展目标，其中包括到 2015年，我国社会消费品零售总额达到 32万亿元左右，年均增长约15%。在同一年发布的《商务部关于"十二五"时期促进零售业发展的指导意见》中，商务部提出从完善零售业法规体系、加大零售业财税金融支持等方面建立促进零售业发展的长效机制，为零售行业的健康规范发展提供良好的政策保障。
2013年，商务部出台了《关于深入贯彻落实国内贸易"十二五"规划加强内贸规划工作的实施意见》及《关于进一步加强内贸规划工作的实施意见》，进一步鼓励做好内贸行业发展规划。随着国家进一步推动城镇化协调发展，逐步细化实施“扩内需、促消费”的行业政策，促进消费人口、消费能力与城市综合承载能力的融合发展，零售行业将获得较大的发展空间和机遇。
（2）经济增长保持平稳，消费拉动经济增长是未来趋势
近年来，尽管我国经济增长速度有所放缓，但我国经济仍然具有保持平稳增
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长的良好基础。2008年金融危机以来，西方发达经济体遭受严重打击，而我国经济依然保持较为稳定的增长速度，步入“新常态”。
15%
14%
13%
12%
11%
10%
9%
8%
7%
6%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
WorldBank预测 OECD预测 中国GDP同比
资料来源：WorldBank，OECD
在“新常态”的经济体系下，从投资拉动转向消费拉动成为必然趋势，而且将消费作为拉动经济增长最主要的长期稳定的杠杆一直是政府不懈追求的目标。由此，可以明显看到最近几年，消费对 GDP增速的贡献率逐步上升，保持在50%以上，显示了消费在国民经济中越来越重要的地位。未来，我国内需的进一步扩大将为零售业的发展提供良好的契机。
100%
||
|-|
|00|

-40%
GDP增长贡献率：最终消费支出 GDP增长贡献率：资本形成总额 GDP增长贡献率：净进口
数据来源：Wind
（3）居民收入水平提高，消费支出增长
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着我国经济的发展，居民收入水平迅速提高，城镇居民人均可支配收入的增长尤为迅猛，且城镇居民的消费性支出也快速增长。2004-2013年的十年间，我国城镇居民人均年可支配收入的年复合增长率达到12.39%，从 2004年的 9,421.61元增长至 2013年的 26,955元。同期，城镇居民人均年消费性支出从7,182.1元增长到18.023元，年复合增长率达到10.76%。
30000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
人均可支配收入(元） 人均消费性支出（元）
数据来源：Wind
（4）新型城镇化进程的加速，推动消费需求的增长
截止2010年11月1日的第六次全国人口普查数据，全国(不包括港澳台)总人口13.4亿人，城镇常住人口6.66亿，农村常住人口6.74亿，城镇化率为49.7%（2012年我国城镇化率为52.57%），该阶段城镇化的发展主要是由“土地城镇化”推动的，而非“人口城镇化”。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“土地城镇化”快于“人口城镇化”
6.9
增长123%
增长214% 4.4
3.1
1.4
城市建成面积（万平方公里）
1991
2011城镇人口（亿人）
数据来源：Wind
而未来几年，新型城镇化的核心是以人为本的城镇化，由此不同城镇人口类型将对社会消费零售业带来不同的推动力：
一是近 4亿城镇户籍且定居型人口，推动对城市建设精细化的需求。根据普查数据，4.6亿城市户籍人口剔除 0.7亿城镇间流动打工人口，则近 4亿人为有城镇户籍且定居型人口，他们有稳定的工作，较高的收入水平，对生活要求是能够更多、更好地享受城市生活的舒适和便利，这将推动城镇居民的消费升级，带动高端消费的需求；
二是2.8亿城镇流动人口的市民化和潜在 1.2亿人口继续向城镇转移，将带来新的基本需求。新型城镇化意味着打破城市内部二元结构，将现有0.7亿城镇间流动打工人口、1.5亿外出打工农民工及 0.6亿在本地镇区打工农民工组成的城镇流动人口，真正转为定居型消费，同时，虽然 2012年我国城镇化率已经超过50%，但参照国内的经验，其城镇化率的临界点几乎都趋于70%左右，我国城镇化进程仍远未达到顶峰，未来仍将有 1.2亿潜在农村人口向城镇转移，将显著拉动部分区域房地产、外出就餐、品牌消费等基础消费需求。
2、百货零售行业发展的不利因素
（1）经营模式单一导致利润微薄
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传统的百货商场的经营模式以联营模式为主。这种模式不需要占用零售商的自有资金，从而大大降低了百货零售企业的商品采购压力和经营风险，但其弊端也很明显。
首先，商品经营权的丧失导致百货零售企业在和供应商的博弈中，谈判地位和议价能力较弱，不利于其采购成本的控制。
另一方面，联营模式下的百货零售企业缺乏在细分市场的清晰定位，业态单一，且通过招商方式引入的大部分为中高档甚至低档品牌，知名品牌的数量则十分有限，导致百货店商品的严重同质化。百货零售企业之间缺乏差异，而市场竞争日益激烈，导致价格战频繁发生，严重挤压了企业的利润空间。
（2）新型业态带来猛烈冲击
近年来购物中心、商业综合体、专业店和电子商务等新兴零售业态异军突起，对传统百货零售业形成猛烈的冲击，正逐渐蚕食传统百货的市场份额。
以购物中心为例，与传统百货相比，这种零售业态通常拥有更多的高端时尚品牌、更豪华美观的门店装修、更齐全的附属设施，且能为消费者提供全面的购物、休闲、娱乐、甚至教育服务，极大地满足消费者多样化的需求，丰富其消费体验。因而，购物中心对传统百货消费客流的分流作用十分明显。
购物中心和商业综合体的兴起还表明了商业地产与零售业相结合的优势。一方面，零售企业主要利用自有物业资产开展经营活动，能有效地减轻租金成本压力；另一方面，商业地产也将随着零售品牌知名度的提高而增值，同时，借助于购物中心等优质配套设施的吸引力，房地产商在其周围所开发的住宅、写字楼等房地产将获得更高的溢价。
在新型业态所带来的竞争压力下，传统百货正在加快转型的步伐。增加餐饮、娱乐等元素，丰富经营形态，以增强对顾客的吸引力，将是百货零售业发展的大势所趋。
（3）租金、人力等成本急剧上涨的压力
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着近年来国内土地及房地产价格的持续快速攀升，且物业建筑的装修成本大幅提升，城市核心区域、优质商圈的物业价值突显，物业租金显著增长。以北京和上海的优质零售物业首层租金为例，其平均年复合增长率均达到7.5%以上。
优质零售物业首层租金（元/平方米/天）
68.48
70
60
50
43.20
40
30
20
2008-06 2009-06 2010-06 2011-06 2012-06 2013-06
北京 上海
数据来源：世邦魏理仕
在急剧加大的租金成本压力之下，盈利能力本就不高的百货零售企业面临严峻的生存与发展困境。如今，仅通过签订中长期租赁协议的方法已无法有效地控制租金成本，唯有积极提高自有物业的比例，才是具有可持续性的解决之道。
与此同时，百货零售企业所承受的人力成本压力也十分巨大。近年来物价上涨、房价飙升和劳动力供给趋紧等因素，都推高了名义工资的水平。劳动力成本开始步入上升通道，招工及用工难使零售业内众多企业选择提高职工基本薪酬，企业招聘、培训成本也明显增加。
租金成本和人力成本上涨带来的双重压力要求百货零售企业加快转型的速度，以盈利模式的转变、盈利质量的提高来应对成本的上升。
（六）行业经营模式及特点
1、经营模式
百货零售行业的主要经营模式是联营、自营及租赁。
（1）联营模式
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联营模式是商场与供应商联合销售的方式，是现今百货零售行业的主要经营模式。商场为供应商提供经营场地，并提供统一规划、统一管理、统一营销、统一收款、统一培训等服务。供应商负责商品的采购和库存管理，在商场指定区域设立品牌商品专柜，由供应商委派的销售人员或商场营业人员负责销售。在商品未售出前，商品仍属于供应商所有，商场不承担商品的跌价损失等风险。在商品售出后，商场和供应商按照约定的比例分配销售所得。
联营分成的具体方式包括按实际销售额分成，以及设置保底销售额，在实际销售额低于保底销售额时按保底计算分成两种。
联营模式作为目前我国百货零售行业的主要经营模式，其优点是百货零售企业经营风险小、收入相对稳定，同时商场可以根据市场需求选择商品品牌，具有更高的灵活性。然而，百货零售企业使用联营模式经营会丧失商品经营权，并导致与上游供应商的议价能力偏弱。
（2）自营模式
自营是商场自主采购商品后再组织销售的销售模式，即商场直接采购商品，验收入库后作为库存管理，并由商场销售人员进行销售。商场承担商品所有权上的风险和报酬。自营模式下，商场的利润来源为进销差价。通常百货零售企业可有一定比例的退货、换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。
自营模式的最大优势在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，控制价格、品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，自营模式可以保持对供应商的议价能力和对渠道的控制。
（3）租赁模式
租赁模式是商场在自有经营场所中，将物业出租给商户进行经营。租赁对象的选择主要以需求为导向，包括餐厅、影院、娱乐设施等，满足顾客多样化的消费需求。商场不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式的利润来源是租金收入扣除物业成本后的余额。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、行业周期性特征
百货行业经营的商品以时尚产品与奢侈品居多，其需求受宏观经济波动的影响相对较为明显，电器消费则与房地产行业景气程度密切相关，因此百货行业和电器专营行业呈现出一定的周期性波动特征。
3、行业季节性特征
在正常年度内，国内零售行业的业务收入和利润呈季节性波动。受农历新年、国庆、元旦等假期的影响，国内零售市场从九月份至次年二月份为消费旺季，这一期间的行业销售收入和利润较高；三月份至八月份为消费淡季，这一期间的行业销售收入和利润明显低于旺季。
4、行业区域性特征
由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国零售行业呈现地区发展不平衡的特征，东部及区域中心城市的零售行业发展水平较高，竞争也更加激烈，中西部地区和农村零售行业发展水平相对较低。
此外，由于优质商业物业的稀缺性、上游制造企业的区域代理机制、品牌区域认知度、消费习惯差异等因素，零售行业具有较强的区域性，区域性领先企业凭借其传统优势，在当地市场一般占据主导地位，同时，部分全国性龙头企业正在积极开展跨区域连锁经营。
（七）行业发展趋势
1、百货行业差异化、特色化和连锁化经营
传统百货企业的同质化商品已难以满足消费者日益个性化的需求；差异化、特色化百货经营将是未来的发展方向。以单店形式存在的传统百货门店发展空间较小，因其规模的限制，将不再经营大而全的百货商品。而是从少数大类商品中发掘更丰富的品种，走特色百货和专业百货的道路。
单体百货门店尽管能够占据成熟的商圈，但随着区域内竞争逐渐激烈，单店
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的销售将受到分流，并且现有商圈中零售企业布局较为紧凑，单店盈利能力已得到充分释放，继续上升的空间较小，因此领先的百货零售企业正在通过连锁经营的模式，在单店效益不变的情况下，通过门店数量的增加来提升利润，同时又可在更大的地理范围内布局，从而提升品牌的影响力，并且更好地利用统一采购和管理模式复制所带来的规模经济性，连锁化经营成为百货行业未来发展的趋势。
2、“自营”比例逐步提升
联营的主要弊端在于，百货企业常年“坐享地租”，丧失了自主选择和经营品类的主动权和能力，导致各大商场内品类严重同质化，恶性竞争加剧。“千店一面”往往引发大规模降价促销，价格战使百货企业销售费用率逐年上升，盈利受损。另一方面，“联营模式”本质上增加了商品流通供应链长度，推高了商品终端价格。
而在自营模式下，百货企业可逐级向上整合商品流通链条，逐步扮演加盟商、总经销商乃至品牌商（自主品牌）的角色，有效地缩短供应链，同时强化了自身“商品经营”属性，这也是目前欧美百货企业主流的运营模式。
3、传统门店向大型购物中心转变
购物中心拥有较高的组织化程度，通常以零售业为主体，将业态不同的门店和功能各异的文化、娱乐、金融、服务、会展等设施以全新的方式有计划地聚集在一起。面对电子商务迅速发展的态势，同时也顺应消费者需求多元化趋势，百货零售企业正在积极转型，通过自建或租赁方式开设购物中心，增加休闲娱乐等组合业态和非购物元素；或者作为主力店融入购物中心，共享资源。经营模式由传统门店向大型购物中心转变已成为零售行业发展的趋势。
4、科学管理与信息技术的运用能力成为核心竞争力
零售企业广泛使用电子信息系统，如商业电子数据处理系统、客户关系管理系统、管理信息系统等，形成以信息处理为手段的商业自动化管理模式。商业管理自动化渗透到企业的采购、销售、存货管理等业务各个环节，进而提高商品流
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通的效率，降低经营成本，提高企业竞争力。借助信息技术提升综合管理水平成为我国零售企业发展的必然选择。
此外，电子商务特别是网络购物的迅速发展，也使线上线下业务的融合成为未来零售行业发展的趋势。领先的零售企业正在通过大力发展线下特色商品种类，完善体验式购物环境，积极发展自有电子商务平台和移动互联网应用等，加快经营模式转型，实现渠道多元化。
5、行业整合及资本运作频繁
目前，我国零售行业的区域性特征较为明显，各区域市场均存在各自的领先企业，并且在与全国性零售龙头企业和外资零售巨头的竞争中并未处于明显劣势。
区域性领先企业在当地市场充分发展后将面临跨区域发展的问题，而通过兼并收购能够在短时间内实现跨区域发展。未来几年，我国零售行业的产业集中度将进一步提升，并购重组、大型企业间的联合将成为零售企业加快规模扩张和跨地区发展的重要方式。
（八）交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的核心竞争力
（1）优质的门店资源
本次交易中的标的公司兴宁实业和瑞和商贸的主要资产为国贸中心建筑面积 16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的物业资产，毗邻新百中心店，位于新街口商圈的核心位置，区域优势明显。
新街口商圈位于南京市的中心区域，是中国著名的商业中心，有着近百年历史的著名商圈，曾荣膺首届十大“中国著名商业街”，是仅次于北京王府井、上海南京路的中国第三大商业街。新街口商圈在设施、商品、价格和服务方面具有全国领先优势，在“都市圈”市场中形成了较强的集聚辐射功能，街区的日均客流量达到40至50万人次，节假日最高客流量超过100万人次。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如今的新街口已经成为一个集购物、餐饮、住宿、休闲娱乐为一体的综合性商贸区，地理位置优越、配套齐全、商务环境优良、交通便利、高端消费群体密集，相比南京市其他商圈，具有无可比拟的优势。
国贸中心
东方商城 新街口百货
资料来源：公司资料整理
（2）较高的品牌知名度
凭借完善的配套服务、良好的物业管理，国贸中心已经成为南京市入住率最高的高档写字楼之一，国际国内著名企业纷纷入驻。目前国贸中心有近180家企业入驻，其中包括沃尔玛、招商银行、农业银行、拜耳、搜狐、保险协会等知名公司和机构。
（3）所持物业保值能力较强
兴宁实业目前持有国贸中心裙楼 15,868.48平方米的物业资产，瑞和商贸目前持有国贸中心裙楼一层 556.63平方米的物业资产，参考南京市新街口商圈的市场公允租金水平，南京市优质物业的租金持续保持上涨，可以预见未来标的公司所持物业具有较强的保值能力。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 120
110
100
90
80
70
60
2008-06 2009-06 2010-06 2011-06 2012-06 2013-06 2014-06
南京:优质写字楼租金（元/平方米/月）
资料来源：世邦魏理仕
（4）多业态并举的业务模式
根据本公司对于国贸中心物业的使用规划，计划在国贸中心负一层引入主题超市、时尚餐饮，一层至三层增加快时尚主力店品类，四层以潮流、量贩、集合馆为组合，五层以餐饮、书城等业态进行互补，实现为年龄层在20-40岁的人群提供休闲、购物、娱乐一站式服务的目标，未来有望形成多业态的业务结构和门店网络。
多业态并举的业务模式一方面能够与新百中心店现有客群形成有效互动，有效增强门店的商圈辐射范围和深度，另一方面也在不同经济周期中因各业态的需求弹性不同而产生互补效应，平滑业绩增长波动。
2、交易标的行业地位
国贸中心是南京市入住率最高的高档写字楼之一，国际国内著名企业纷纷入驻。目前有近180家企业，其中有沃尔玛、伊莱克斯、三得利、大金空调、臣功制药、鸿国集团、YKK、招商银行、农业银行、拜耳、搜狐、华润励致、中央集团、马佐里纺机、保险协会等知名公司和机构，使国贸真正成为一个精英荟萃的高档涉外写字楼。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、交易标的竞争对手
南京新百是本次交易标的竞争对手之一，其旗下的新百中心店、东方商城也位于新街口商圈，与国际贸易中心毗邻。除南京新百外，同属新街口商圈的还有德基广场购物中心、中央商场、金鹰国际购物中心、大洋百货南京新街口店。
德基广场
国贸中心
金鹰商城
新百中心店
东方商城
大洋百货
中央商城
（1）新百总店（中心店）
新百总店（中心店）1952年开业，店龄约 62年，经过 1995年、1997年和2007年三次扩建至今建筑面积约5万平米，定位中高端。2013年实现收入约20亿元，同比增长1.7%，坪效 5.65万元/平米（按经营面积计），经济效益连续 16年保持在江苏省同行第一的地位。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）东方商城
东方商城 2000年开业，建筑面积 2.6万平米，自有物业，是公司全资子公司。该门店定位高端，主打轻奢特色，包含Givenchy、Fendi、BottegaVeneta、Gucci、EmporioArmani、Boss及高档化妆品；商城拥有 VIP顾客7万多名，占南京市高端客户群的70%以上。地下有近400个泊车位停车场，为新街口之最。
（3）德基广场购物中心
德基广场位于南京市中山路 18号，系定位于高端商业的综合购物中心。德基广场项目分为一期和二期两部分，占地面积达到4万平方米，总建筑面积超过 20万平方米，目前一二期合计落户国际一线品牌 74家。自 2006年开业至今，德基广场以多种业态布局展现丰富的购物空间，目前已囊括了奢侈品、珠宝腕表，国际化妆护肤用品，时尚综合服饰馆、进口超市，高档婴童服饰用品，高端家电，环球美食中心，IMAX影院，真冰溜冰场等娱乐设施在内的众多业态。
（4）中央商场
中央商场购物中心位于南京市中山南路 79号，定位为智能型、多功能、现代化的中外名品云集、时尚百货荟萃的超大型购物中心。南京中央商场占地面积达 5万平方米，商品超过 12万种，集时尚购物、娱乐健身、茶座餐饮、商务休闲等项目为一体，设有 1万平方米的汽车泊位，提供 40部自动扶梯、电梯、方便购物，通过电脑控制系统全程管理商品经营，并设置了宽广恢弘的门前广场和明亮剔透的两个场内中庭供观光游览。
（5）金鹰国际购物中心
金鹰国际购物中心，位于金鹰国际商城1～6层，营业面积近4.5万平方米，依照现代化国际商业理念设计、规划和布局，集购物、休闲、餐饮等诸多服务功能于一体，走高档精品百货路线。作为金鹰国际购物集团的旗舰店，南京金鹰国际购物中心计划从购物环境、国际品牌、服务质量三方面打造成精品百货的领导型企业。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）大洋百货南京新街口店
大洋百货南京新街口店为大洋百货集团有限公司在全国设立的第三家分店，位于南京市秦淮区中山南路122号。大洋百货集团有限公司经营团队来自海峡两岸三地，公司坚持服务至上，务实创新的经营方针。大洋百货南京新街口店定位于潮流时尚，其百货的消费群体主要以年轻人为主。
三、标的公司财务状况分析
（一）兴宁实业最近两年一期财务状况分析
根据致同审字[2014]第 320ZA2339号《审计报告》，兴宁实业最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||2.08||214.27||429.24||
|应收账款||74.44||57.83||80.42||
|其他应收款||587.27||573.24||592.15||
|流动资产合计||663.79||845.34||1101.81||
|投资性房地产||5543.85||5888.91||6302.97||
|固定资产||1311.68||1393.36||1515.92||
|长期待摊费用||0.00||13.00||26.00||
|非流动资产合计||6855.54||7295.27||7844.89||
||资产总计||7519.33||8140.61||8946.71|
|应付账款||0.00||0.00||16.01||
|预收款项||16.99||36.22||3.33||
|应交税费||289.28||505.13||497.05||
|其他应付款||10571.07||10634.48||11280.54||
|流动负债合计||10877.35||11175.82||11796.93||
|非流动负债合计||-||-||-||
||负债合计||10877.35||11175.82||11796.93|
|实收资本||1657.12||1657.12||1657.12||
|资本公积||15.40||15.40||15.40||
|未分配利润||-5030.54||-4707.74||-4522.75||
|归属于母公司股东权||-3358.02||-3035.22||-2850.23||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|益合计|||||||
|少数股东权益|||||||
|所有者权益合计|-3358.02||-3035.22||-2850.23||
|负债和所有者权益总计||7519.33||8140.61||8946.71|

最近两年一期兴宁实业非流动资产主要为投资性房地产及固定资产，其中主要为兴宁实业自有开发并自留的南京国际贸易中心裙楼 15,868.48平方米的物业资产，由于物业面积较大，投资性房地产及固定资产账面余额较大。随着累计折旧逐年增加，投资性房地产及固定资产账面价值逐年减少。
最近两年一期兴宁实业所有者权益均为负数，主要是由于报告期内，兴宁实业自有物业出租价格低于市场公允租金水平，导致经营业绩持续亏损，累计亏损金额较大以致未分配利润、净资产为负。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|本期增加|本期减少|2014/10/31|
|投资性房地产|||||
|一、账面原值合计|9,201.42|||9,201.42|
|房屋建筑物|9,201.42|||9,201.42|
|二、累计折旧和累计摊销合计|3,312.51|345.05||3,657.56|
|房屋建筑物|3,312.51|345.05||3,657.56|
|三、投资性房地产账面净值合计|5,888.91|||5,543.85|
|房屋建筑物|5,888.91|||5,543.85|
|四、投资性房地产减值准备累计金额合计|||||
|房屋建筑物|||||
|五、投资性房地产账面价值合计|5,888.91|||5,543.85|
|房屋建筑物|5,888.91|||5,543.85|
|固定资产|||||
|一、账面原值合计|2,177.21|||2,177.21|
|其中：房屋建筑物|2,176.90|||2,176.90|
|办公设备|0.31|||0.31|
|二、累计折旧合计|783.85|81.68||865.53|
|其中：房屋建筑物|783.69|81.63||865.32|
|办公设备|0.16|0.04575||0.21|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|三、固定资产账面净值合计|||
|其中：房屋建筑物|1,393.22|1,311.58|
|办公设备|0.14|0.099125|
|四、减值准备合计|||
|其中：房屋建筑物|||
|办公设备|||
|五、固定资产账面价值合计|1,393.36|1,311.68|
|其中：房屋建筑物|1,393.22|1,311.58|
|办公设备|0.14|0.099125|

对于主要资产减值准备的提取，兴宁实业仅按一贯的会计政策，计提了按1.3%的坏账准备，而未发生商誉减值的确认。
2、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|偿债能力|||||||
|资产负债率|144.66%||136.28%||131.86%||
|流动比率|0.06||0.08||0.10||
|速动比率|0.06||0.08||0.10||
|息税折旧摊销前利润|103.93||334.28||848.15||
|利息保障倍数|-||-||4.41||
|营运能力|||||||
|应收账款周转率|3.25||8.22||-||
|盈利能力|||||||
|毛利率|-36.68%||21.72%||143.73%||
|净利润率|-145.47%||-32.47%||10.73%||
|经营活动产生的现金流量/利润总额|-||-||6.85||

报告期内，兴宁实业的资产债率超过100%，主要是由于历史年度持续亏损，导致兴宁实业净资产为负；由于兴宁实业的流动资产中仅有货币资金、应收账款、其他应收款，因此流动比率与速动比率保持一致，均维保持稳定；营运能力方面，由于兴宁实业所持主要资产为用于出租的房产，地点位于南京市市中心新街口商
圈，租赁时，承租户预付租金，因此兴宁实业的应收账款较少，资产周转能力较
强；盈利能力方面，最近一年一期，兴宁实业经营活动产生的现金流量净额为负
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数，主要是由于其出租资产处于闲置状态，减少了经营活动现金流入。
3、最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情况
最近一期兴宁实业未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）兴宁实业最近两年一期盈利能力分析
1、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||221.90||569.68||1,233.38||
|营业利润||-322.08||-191.52||133.82||
|利润总额||-322.80||-184.99||132.37||
|净利润||-322.80||-184.99||132.37||

2013年兴宁实业的营业收入相比2012年减少663.70万元，同比减少53.81%，主要系自 2013年 5月开始，兴宁实业开始筹备对所持国贸中心的物业资产进行整体改造装修，并停止对外出租。此外，负一层在近年均没有对外出租取得收入是兴宁实业报告期内营业收入较低的重要原因。
由于兴宁实业与主要承租方之间存在关联关系，导致兴宁实业自有物业的出租价格低于市场公允租金水平，最近一年一期经营业绩持续亏损。
2、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|毛利率||-36.68%||21.72%||143.73%||
|净利润率||-145.47%||-32.47%||10.73%||

由于关联租赁价格显失公允的影响，兴宁实业最近一年一期持续亏损，净利
润率均为负；筹备装修停止招租导致兴宁实业最近一期的销售收入、毛利率、净
利润率进一步下滑。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）而从物业租赁行业的盈利驱动因素来看，物业资产的盈利性取决于房产的出租率和出租租金的高低，由兴宁实业所持物业资产位于南京新街口商圈，资产较为优质，未来若国贸中心与新百中心店能够顺利的“融合”，对兴宁实业的盈利能力将有较大的提升。
（三）瑞和商贸最近两年一期财务状况分析
根据致同出具的致同审字[2014]第 320ZA2340号《审计报告》，瑞和商贸最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||1.56||4.40||116.80||
|其他应收款||-||0.53||-||
|流动资产合计||1.56||4.92||116.80||
|投资性房地产||2,566.26||2,700.17||2,860.87||
|非流动资产合计||2,566.26||2,700.17||2,860.87||
|资产总计||2,567.83||2,705.09||2,977.66||
|预收款项||-||-||11.65||
|应交税费||2.37||0.70||-1.25||
|其他应付款||1,936.72||1,913.88||1,812.50||
|流动负债合计||1,939.09||1,914.58||1,822.90||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||1,939.09||1,914.58||1,822.90||
|实收资本||2,000.00||2,000.00||2,000.00||
|资本公积||-||-||-||
|减：库存股||-||-||-||
|专项储备||-||-||-||
|盈余公积||-||-||-||
|未分配利润||-1,371.26||-1,209.48||-845.23||
|归属于母公司股东权益合计||628.74||790.52||1,154.77||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||628.74||790.52||1,154.77||
|负债和所有者权益||2,567.83||2,705.09||2,977.66||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|总计|

最近两年一期瑞和商贸非流动资产主要为投资性房地产，其中主要为瑞和商贸持有的南京国际贸易中心裙楼556.63平方米的物业资产。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|本期增加|本期减少|2014/10/31|
|投资性房地产|||||
|一、账面原值合计|3,383.14|||3,383.14|
|房屋建筑物|3,383.14|||3,383.14|
|二、累计折旧和累计摊销合计|682.97|133.90||816.88|
|房屋建筑物|682.97|133.90||816.88|
|三、投资性房地产账面净值合计|2,700.17|||2,566.26|
|房屋建筑物|2,700.17|||2,566.26|
|四、投资性房地产减值准备累计金额合计|0|||0|
|房屋建筑物|0|||0|
|五、投资性房地产账面价值合计|2,700.17|||2,566.26|
|房屋建筑物|2,700.17|||2,566.26|

最近两年一期瑞和商贸未发生主要资产减值准备提取和商誉减值的确认。
2、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|偿债能力|||||||
|资产负债率|75.51%||70.78%||61.22%||
|息税折旧摊销前利润|-27.87||-166.05||43.76||
|利息保障倍数|-||-||0.46||
|营运能力|||||||
|应收账款周转率|-||-||-||
|盈利能力|||||||
|毛利率|-||-88.86%||-55.70%||
|净利润率|-||-2034.92%||-297.80%||

报告期内，瑞和商贸的资产债率逐年上升，根据瑞和商贸的负债构成，资产
负债率的上升主要来自关联方其他应付款的增加；最近一年一期，瑞和商贸经营
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于其出租资产处于闲置状态，减少了经营活动现金流入。
3、最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情况
最近一期瑞和商贸未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（四）瑞和商贸最近两年一期盈利能力分析
1、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||-||17.90||71.29||
|营业利润||-161.78||-221.00||-212.29||
|利润总额||-161.78||-364.25||-212.30||
|净利润||-161.78||-364.25||-212.30||

 2013年瑞和商贸营业收入相比 2012年减少74.90%，主要系 2013年 5月开始，瑞和商贸筹备房产整体改造装修事宜，停止对外出租。此外，一层中的A7、 A8在近年均没有对外出租取得收入是瑞和商贸报告期内营业收入较低的重要原因。
瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大是导致最近两年一期经营业绩持续亏损的重要原因。
2、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|毛利率||-||-88.86%||-55.70%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润率 - -2034.92% -297.80%报告期内，由于瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，导致其最近两年一期经营业绩持续亏损，毛利率及净利率均为负。自 2013年5月开始，瑞和商贸开始筹备对房产进行整体改造装修，停止对外出租，在折旧等成本费用等基本保持原有水平的基础上，2013年瑞和商贸的毛利率、净利率等指标进一步下滑。
而从物业租赁行业的盈利驱动因素来看，物业资产的盈利性取决于房产的出租率和出租租金的高低，由瑞和商贸所持物业资产位于南京新街口商圈，资产较为优质，未来若国贸中心与新百中心店能够顺利的“融合”，对瑞和商贸的盈利能力将有较大的提升。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
从规模效应来看，本次交易完成后，新百中心店自有物业的建筑面积将新增16,425.11平方米（扣除共有方权益面积），成为新街口地区单体营业面积最大的百货商场。根据本公司对于国贸中心物业的使用规划，计划在国贸中心负一层引入主题超市、时尚餐饮，一层至三层增加快时尚主力店品类，四层以潮流、量贩、集合馆为组合，五层以餐饮、书城等业态进行互补，实现为年龄层在20-40岁的人群提供服务，差异化定位和多业态并举的业务模式一方面能够保证国贸中心与新百中心店现有客群形成有效互动，有效增强门店的商圈辐射范围和深度，另一方面也在不同经济周期中因各业态的需求弹性不同而产生互补效应，平滑业绩增长波动。具体分析详见本报告书“第五章发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较/（三）本次发行前后上市公司收入规模的变化”。
从产业链整合来看，本次交易的标的资产兴宁实业和瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，属于“租赁和商务服务业”项下的“L71租赁业”，而上市公司属于批发和零售业中的零售业（证监会行业分类F-52），交易双方在产业链价值创造的过程中属于上下游关系。本次交易后，上市公司自有物业面积大幅
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增加，打通上下游，可以显著的增强应对商业租金持续上涨的能力，有助于提高上市公司的融资能力及长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
截至 2014年 9月 30日，本公司的资产负债率为76.00%、流动比率及速动比率分别为0.62、0.28，本公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
与此同时，截至本报告书签署之日，拟购买的兴宁实业及瑞和商贸也不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，因此，不存在因或有事项导致本公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司财务安全性的产生重大影响。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划
本次交易完成后，兴宁实业、瑞和商贸将成为上市公司的全资子公司，本公司将新增国贸中心建筑面积 16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的优质物业资产。根据上市公司目前的规划，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造。具体装修改造内容详见本报告书”本章/七、本次募集配套资金的必要性和合理性分析/（一）本次募集配套资金的必要性/1、本次交易新增国贸中心物业装修改造存在现金支付需要”。
南京中心裙楼与国贸中心方位示意图
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）南京国
际贸易
中心
南京中
心裙楼
由于本次交易前本公司控股股东三胞集团持有标的公司100%股权，且标的公司主营业务为自有物业的租赁与管理，除持有国贸中心物业资产外无其他经营性资产，人员构成较为简单，因此本次交易完成后，上市公司与标的公司不涉及人员调整及管理团队等方面的融合。
本次交易完成后，本公司将通过对国贸中心相关物业的装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的消费及体验场所；通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中档、高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力。国贸中心物业的具体使用规划详见本报告书“第一章本次交易概况/二、本次交易的目的/（一）扩大经营规模，提高商圈影响力”。
（二）上市公司对于物业资产的使用计划
自2013年5月开始，兴宁实业和瑞和商贸开始分别对所持国贸中心的物业资产进行整体改造装修，未来上市公司对该项物业资产的使用计划如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）区域布局上，本次交易新增的国贸中心物业装修改造完成后，地下二层、一层将与南京中心及地铁站实现连通，同时国贸中心西侧与南京中心东北侧二-六层将实现对接，南京中心和国贸中心将成为一个集购物、餐饮、娱乐为一体的新街口地区大型商业综合体。
经营业态上，未来两年，本公司计划在国贸中心负一层引入主题超市、时尚餐饮，一层至三层增加快时尚主力店品类，四层以潮流、量贩、集合馆为组合，五层以餐饮、书城等业态为主，从而与新百中心店的经营业态形成互补，充分发挥新百中心店的规模效应，提高自身的竞争力。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易后，为进一步提升上市公司的可持续发展能力，并达到南京中心和国贸中心“合二为一”，形成规模化的现代商业综合体的目的，上市公司的资本
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性支出主要用于南京中心裙楼和国贸中心进行对接和改造，装修改造的费用约为1.22亿元，由此上市公司通过配套募集资金解决该部分资金需求，若配套募集资金未能实施，上市公司将通过自筹方式解决。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，由此本次交易所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司当期损益的影响较小。
六、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
本次交易完成后，南京新百将分别持有兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权。兴宁实业及瑞和商贸将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
上市公司与兴宁实业、瑞和商贸2013年12月31日的资本结构指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司||兴宁实业||瑞和商贸|
|资产负债率||68.05%||109.64%||68.01%||
|流动比率||0.76||0.12||0.05||
|速动比率||0.44||0.12||0.05||
|流动资产/总资产||48.32%||13.34%||3.70%||
|非流动资产/总资产||51.68%||86.66%||96.30%||
|流动负债/负债合计||93.10%||100.00%||100.00%||

备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
兴宁实业的资产债率超过100%，主要是由于历史年度持续亏损，导致兴宁
实业净资产为负；瑞和商贸资产负债率较为稳定。本次交易完成后，交易标的持
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有的位于南京新街口核心区域的国际贸易中心 16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的稀缺物业资产评估价值达到 7.24亿元，上市公司用于融资担保的资产规模将显著增加，有利于进一步提高上市公司的融资能力及偿债能力。
2、本公司财务安全性分析
截至 2014年 9月 30日，本公司的资产负债率为76.00%、流动比率及速动比率分别为0.62、0.28，本公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署之日，拟购买的兴宁实业及瑞和商贸不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致本公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对本公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、收入、利润构成分析
上市公司与兴宁实业、瑞和商贸2012年、2013年的收入、利润构成情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||2012年|||
|利润表项目|||||||
||上市公司|兴宁实业|瑞和商贸|上市公司|兴宁实业|瑞和商贸|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|335,336.02|569.68|17.90|285,013.13|1233.38|71.29|
|二、营业总成本|318,375.97|446.04|160.70|272,305.98|506.05|160.70|
|三、营业利润|17,366.17|-191.52|-221.00|22,217.43|133.82|-212.29|
|四、利润总额|17,534.72|-184.99|-364.25|22,258.60|132.37|-212.30|
|五、净利润|13,003.48|-184.99|-364.25|18,836.93|132.37|-212.30|
|归属于母公司所有者的净利润|13,524.08|-184.99|-364.25|19,052.82|132.37|-212.30|

标的公司历史期的财务状况不佳，主要系兴宁实业所持物业的主要承租方为其曾经的关联方，导致签订的租金价格显著低于市场公允租金水平，与此同时，瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，导致其最近两年一期经营业绩持续亏损。此外，标的公司所持物业自2013年5月开始筹备装修改造并停止对外出租，对于标的公司2013年及未来短期内的业绩均产生不利影响。短期来看，本次交易完成后，上市公司的收入规模长有限，净利润可能受到一定不利影响。
但是，由于本次交易的主要目的是本公司通过收购标的公司的股权而持有国贸中心相关物业资产，用于扩大零售百货业务规模，丰富经营业态，长期来看，本次交易完成后，上市公司的收入规模将会显著扩大，长期盈利能力及持续发展能力将会得到显著提高，具体分析详见本报告书“第五章发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较/（三）本次发行前后上市公司收入规模的变化”。
2、盈利能力指标分析
上市公司与兴宁实业、瑞和商贸2012年、2013年的盈利能力指标情况见下表：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||2012年|||||
||盈利能力（%）|||||||||||||
||||上市公司||兴宁实业||瑞和商贸||上市公司||兴宁实业||瑞和商贸|
|销售毛利率||23.16%||21.72%||-88.86%||22.04%||143.73%||-55.70%||
|销售净利率||3.88%||-32.47%||-2034.92%||6.61%||10.73%||-297.80%||
|加权平均净资产收益率||10.16%||-||-46.08%||15.93%||-||-18.38%||

基于历史经营因素的影响，报告期内，瑞和商贸销售毛利率出现负值，兴宁实业、瑞和商贸销售净利率均为负。短期来看，本次交易完成后，标的公司历史期财务状况不佳的情况可能对上市公司产生一定负面影响，但影响较为有限；若上市公司能够按照既定计划完成国贸中心相关物业资产额装修改造及招商工作，则长期来看，本次交易完成后，新百中心店的经营面积将显著扩大，经营业态将进一步丰富，销售规模将进一步扩大，盈利水平将进一步提升，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率及净资产收益率。
与此同时，本次交易前，2013年上市公司每股收益为0.38元/股、每股净资产3.88元/股，本次发行后每股净资产基本保持不变，但由于物业装修、新商场培育等原因上市公司当期每股收益将被摊薄。为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，本公司拟通过有效措施改善资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力，详细安排详见本报告书“第五章本次发行前后主要财务数据比较/（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净资产的变化”。
七、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
南京新百拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即 19,333.33万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金，以提高并购后的整合效率。
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。
（一）本次募集配套资金的必要性
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易新增国贸中心物业装修改造存在现金支付需要
（1）国贸中心物业的装修改造内容
南京新百大厦主楼（以下简称“南京中心”）已于2009年11月建成并交付使用，南京中心裙楼的外立面改造也于 2012年 8月完成，南京中心商业裙楼和主楼已经成为完整统一的城市景观。为进一步改善新街口地区商业氛围，提升中心商业区城市形象和商业档次，三胞集团拟进行南京中心裙楼和国贸中心进行对接和改造，使得南京中心和国贸中心“合二为一”，形成规模化的现代商业综合体。
本次改造内容主要有下面三项：
①实现南京中心、国贸中心地下二层机动车库的连通，国贸中心地下一层增加商业面积和南京新百中心店美食城连为一体。由于南京中心和国贸中心均处于新街口核心区，高峰期进出交通较为困难。考虑到项目所处区位较为特殊，属典型的地铁物业。2006年 7月，南京新百委托南京市交通规划研究所针对南京中心主楼续建项目对基地的交通影响进行了研究与分析，建议根据实际情况适当减少机动车和非机动车停车位，基地的机动车停车泊位数不宜超过200辆。此建议后经专家评审通过，并得到南京市交管局批准。
南京中心三期地下室设计建设时，已经规划在地下二层机动车库位置和国贸中心地下二层机动车库连通。本次改造要实现南京中心、国贸中心停车位和车库出入口的整合共享，做到资源利用的最大化。
新百中心地下一层和国贸中心地下一层均和新街口地铁站有连通口，南京中心地下一层目前是美食城和超市。本次改造拟取消国贸中心夹层非机动车库，将国贸中心地下一层和南京中心地下一层美食城连通，由机动车库（原停车55辆）改造为餐饮和超市，充分满足地铁人流的疏散、休憩、餐饮、购物的需求，提升地下空间的利用率。
②实现国贸中心西侧与南京中心东北侧二-六层的对接，形成两楼的商业内部交通的连贯性
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）南京中心和国贸中心沿中山东路相连的位置，现状是个弯曲局促的通道，仅作为消防车道使用。这个室外通道将南京中心和国贸中心割裂为两个完全不相干的建筑单体，功能上不能连通，外形上也迥然各异。本次改造计划将这个室外通道变成连接两个商业大厦的中庭空间，将南京中心和国贸中心从空间上内部连通，商业业态上统一规划，南京中心和国贸中心沿中山东路相连的位置，首层架空，保留大于4米宽、4米净高的消防车道。二层-六层一个方向出挑2-3米的结构板，另外一个方向采用自动步行道，实现南京中心和国贸中心每层的平层连接。
③对国贸中心外立面进行改造，并与南京中心裙楼现状立面进行衔接，保证两栋建筑立面的协调
国贸中心是上世纪九十年代建设的，外形陈旧落后。本次的改造是为了使国贸中心的外立面和南京中心的造型相协调，使南京中心、国贸中心成为完整统一的现代城市景观。
考虑到南京中心以及周边建筑的特点，国贸中心外立面在颜色和材质的使用上和南京中心尽量统一，金属板和玻璃幕墙营造出现代形象。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过上述的改造，南京中心和国贸中心将成为一个集购物、餐饮、娱乐为一体的新街口地区大型商业综合体，对增加新街口地区商业氛围、提升新街口商圈档次和知名度起到积极、重要的作用。
注：左上图为新百、国贸对接体一楼入口室外环境效果图；右上图为新百、国贸对接后东南侧效果图；左下图为新百国贸、对接后西北侧效果图；右下图新百、国贸对接体中庭效果图。
（2）国贸中心物业的装修改造预算
本次交易新增国贸中心物业的装修改造费用内容及造价估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
||费用分类||金额（万元）|
|前期费用（设计、勘查、招标代理、监理）||993.1||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|监理延期费用增加|72|
|土建施工|1,264|
|幕墙|2,000|
|内装修|3,000|
|机电安装（含原有设备更换移位）|2,602|
|各类检测费用|20|
|景观|780|
|亮化|500|
|不可预见费用|104|
|暂估供电增容|896|
|合计|12,231.1|

2、补充上市公司流动资金
（1）南京新百现有资金状况
截至 2014年 9月 30日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 91,506.18万元，其中母公司报表层面货币资金余额约为62,497.93万元。
截至 2014年 9月 30日，虽然本公司账面货币资金余额较大，但 2014年 4月 30日，本公司在安徽省淮南市开设的“南京新百淮南购物中心”正式开业，标志着公司跨区域连锁经营取得重要突破。该门店位于淮南核心商业区，地上一至五层约 30,485平方米的全部商业用房全部由本公司的子公司采取租赁的方式用于开展经营，租期为 20年，未来将产生持续的租金支付需求，且随着品牌结构的不断优化及业态的不断丰富，本公司未来现金支付需求将会不断增大。同时，本公司主要从事百货零售业务的开展，由于商品流通行业的特性，供应商给予的账期一般较短，本公司 2013年度应付账款周转天数为 36.52天，与供应商结算周期较短，因此本公司账面需留存足够的货币资金，以便及时与供应商结算，保持良好的商业信誉。
（2）南京新百未来投资及现金分红安排
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司制定了“整合资源，确立模式，夯实基础，加速转型”的经营发展战略目标，2014年 4月 30日，本公司在安徽省淮南市开设的“南京新百淮南购物中心”正式开业，标志着本公司跨区域连锁经营取得重要突破。未来，随着业务规模的扩大和销售规模的增长，本公司对营运资金需求量会不断增大。
同时，根据南京新百公司章程的规定，在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分红；同时，在符合一定的现金分红条件时，本公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
1、募集配套融资的金额符合现行政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。
据此计算，本次交易配套融资额上限为 19,333.33元。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购价格 58,000万元与本次配套融资金额19,333.33万元之和）的25%。
2、募集配套融资的用途符合监管要求
根据证监会上市部2013年 7月5日《关于并购重组配套融资问题》的问答，明确4种情形下，上市公司不得以补充流动资金的理由募集配套资金：
（1）上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平
截至2013年12月31日，零售业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|简称|资产负债率（%）|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|1|002697.SZ|红旗连锁|37.73|
|2|603123.SH|翠微股份|48.28|
|3|002656.SZ|卡奴迪路|37.71|
|4|002640.SZ|百圆裤业|28.30|
|5|002607.SZ|亚夏汽车|69.66|
|6|601010.SH|文峰股份|45.88|
|7|002563.SZ|森马服饰|16.78|
|8|002561.SZ|徐家汇|19.98|
|9|601116.SH|三江购物|49.23|
|10|002556.SZ|辉隆股份|61.81|
|11|601933.SH|永辉超市|54.40|
|12|002503.SZ|搜于特|19.89|
|13|002419.SZ|天虹商场|58.84|
|14|002344.SZ|海宁皮城|47.66|
|15|002336.SZ|人人乐|55.71|
|16|002264.SZ|新华都|73.48|
|17|002251.SZ|步步高|60.48|
|18|002187.SZ|广百股份|54.01|
|19|002024.SZ|苏宁云商|65.10|
|20|600327.SH|大东方|65.79|
|21|600306.SH|*ST商城|95.10|
|22|600280.SH|中央商场|87.12|
|23|000987.SZ|广州友谊|42.01|
|24|000889.SZ|茂业物流|32.19|
|25|000829.SZ|天音控股|74.40|
|26|000785.SZ|武汉中商|69.37|
|27|000759.SZ|中百集团|66.74|
|28|000715.SZ|中兴商业|42.21|
|29|000679.SZ|大连友谊|77.96|
|30|600785.SH|新华百货|57.33|
|31|000672.SZ|上峰水泥|55.56|
|32|600778.SH|友好集团|72.61|
|33|600774.SH|汉商集团|60.53|
|34|000419.SZ|通程控股|52.03|
|35|000417.SZ|合肥百货|54.09|
|36|600738.SH|兰州民百|41.56|
|37|600723.SH|首商股份|50.47|
|38|600729.SH|重庆百货|61.75|
|39|600712.SH|南宁百货|51.07|
|40|600721.SH|百花村|69.54|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|41|600891.SH|秋林集团|31.49|
|42|000593.SZ|大通燃气|26.34|
|43|000591.SZ|桐君阁|82.32|
|44|600865.SH|百大集团|56.61|
|45|600861.SH|北京城乡|35.44|
|46|600858.SH|银座股份|74.76|
|47|600859.SH|王府井|55.35|
|48|600856.SH|长百集团|71.93|
|49|600830.SH|香溢融通|15.01|
|50|600828.SH|成商集团|50.48|
|51|600838.SH|上海九百|33.47|
|52|600824.SH|益民集团|29.93|
|53|600825.SH|新华传媒|59.65|
|54|600827.SH|友谊股份|60.92|
|55|000560.SZ|昆百大A|74.55|
|56|600821.SH|津劝业|70.02|
|57|600814.SH|杭州解百|36.31|
|58|000564.SZ|西安民生|74.67|
|59|600697.SH|欧亚集团|79.78|
|60|600693.SH|东百集团|65.07|
|61|600694.SH|大商股份|63.33|
|62|000516.SZ|开元投资|64.48|
|63|600628.SH|新世界|53.15|
|64|000501.SZ|鄂武商A|75.25|
|65|600655.SH|豫园商城|48.05|
|66|600682.SH|南京新百|68.05|
|平均值|||55.16|

通过对零售业全部66家上市公司截至2013年12月31日的资产负债率进行分析，南京新百资产负债率为68.05%，零售业上市公司平均资产负债率为55.16%，南京新百资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
（2）前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益本公司股票发行经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，股票上市申请经上海证券交易所上证上[1993]字第[2071]号文审核批准，于 1993年10月18日在
上海证券交易所上市交易。
本公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价格为4.8元，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集资金总额为14,400万元，扣除承销费用201.6万元后募集资金净额为14,198.4万元，上述募集资金已经南京会计师事务所验证，并出具“宁会验[93]2142号”验资报告。
截至本报告书签署之日，南京新百前次募集资金不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（3）并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益
本次上市公司拟通过发行股份的方式购买三胞集团持有的兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权，并购重组方案不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
（4）并购重组方案构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条中关于借壳上市判断的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
综上所述，上市公司募集配套资金可以用于补充流动资金。
（三）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自 1993年 10月上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至 2013年 12月 31日，本公司合并报表的资产总额为441,925.25万元，其中，流动资产总额为213,523.85万元。本次配套募集资金总额19,333.33万元，占2013年12月31日本公司合并报表总资产的5.13%、流动资产的10.62%。
本次交易完成后，上市公司自有物业面积大幅增加，应对商业租金持续上涨的能力显著增强，有助于提高上市公司的融资能力及长期盈利能力。
综上，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配
本公司自登陆上海证券交易所主板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配，南京新百将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章 财务会计信息
致同对兴宁实业及瑞和商贸编制的2012年、2013年的财务报表及附注进行了审计，并分别出具了致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》及致同审字[2014]第 320ZA2340号《审计报告》，致同认为：兴宁实业及瑞和商贸的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了兴宁实业及瑞和商贸 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 10月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1-10月的经营成果和现金流量。
一、兴宁实业最近两年一期的财务信息
兴宁实业经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||2.08||214.27||429.24||
|应收账款||74.44||57.83||80.42||
|其他应收款||587.27||573.24||592.15||
|流动资产合计||663.79||845.34||1,101.81||
|投资性房地产||5,543.85||5,888.91||6,302.97||
|固定资产||1,311.68||1,393.36||1,515.92||
|长期待摊费用||0.00||13.00||26.00||
|非流动资产合计||6,855.54||7,295.27||7,844.89||
||资产总计||7,519.33||8,140.61||8,946.71|
|应付账款||0.00||0.00||16.01||
|预收款项||16.99||36.22||3.33||
|应交税费||289.28||505.13||497.05||
|其他应付款||10,571.07||10,634.48||11,280.54||
|流动负债合计||10,877.35||11,175.82||11,796.93||
|非流动负债合计||-||-||-||
||负债合计||10,877.35||11,175.82||11,796.93|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实收资本||1,657.12||1,657.12||1,657.12||
|资本公积||15.40||15.40||15.40||
|未分配利润||-5,030.54||-4,707.74||-4,522.75||
|归属于母公司股东权益合计||-3,358.02||-3,035.22||-2,850.23||
|少数股东权益||||||||
|所有者权益合计||-3,358.02||-3,035.22||-2,850.23||
||负债和所有者权益总计||7,519.33||8,140.61||8,946.71|

2、利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||221.90||569.68||1233.38||
|减：营业成本||350.46||446.04||506.05||
|营业税金及附加||13.18||32.94||68.11||
|销售费用||0.00||2.71||8.09||
|管理费用||185.66||277.64||324.25||
|财务费用||-0.49||-7.42||191.44||
|资产减值损失||-4.83||9.30||1.61||
|二、营业利润(损失以“-”号填列）||-322.08||-191.52||133.82||
|加：营业外收入||0.00||13.50||0.02||
|其中：非流动资产处置利得||0.00||10.10||0.02||
|减：营业外支出||0.72||6.98||1.48||
|其中：非流动资产处置损失||0.00||2.38||0.00||
|三、利润总额(损失以“-”号填列）||-322.80||-184.99||132.37||
|减：所得税费用||0.00||0.00||0.00||
|四、净利润(损失以“-”号填列）||-322.80||-184.99||132.37||
|归属于母公司股东的净利润||-322.80||-184.99||132.37||

3、现金流量表简表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-212.19||-237.54||916.55||
|投资活动产生的现金流量净额||-||22.56||0.09||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||-492.30||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-212.19|-214.98|424.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|214.27|429.24|4.90|
|期末现金及现金等价物余额|2.08|214.27|429.24|

二、瑞和商贸最近两年一期的财务信息
瑞和商贸经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||1.56||4.40||116.80||
|其他应收款||-||0.53||-||
|流动资产合计||1.56||4.92||116.80||
|投资性房地产||2,566.26||2,700.17||2,860.87||
|非流动资产合计||2,566.26||2,700.17||2,860.87||
|资产总计||2,567.83||2,705.09||2,977.66||
|预收款项||-||-||11.65||
|应交税费||2.37||0.70||-1.25||
|其他应付款||1,936.72||1,913.88||1,812.50||
|流动负债合计||1,939.09||1,914.58||1,822.90||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||1,939.09||1,914.58||1,822.90||
|实收资本||2,000.00||2,000.00||2,000.00||
|资本公积||-||-||-||
|减：库存股||-||-||-||
|专项储备||-||-||-||
|盈余公积||-||-||-||
|未分配利润||-1,371.26||-1,209.48||-845.23||
|归属于母公司股东权益合计||628.74||790.52||1,154.77||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||628.74||790.52||1,154.77||
|负债和所有者权益总计||2,567.83||2,705.09||2,977.66||

2、利润表简表
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||0.00||17.90||71.29||
|减：营业成本||133.90||160.70||160.70||
|营业税金及附加||0.00||1.00||3.99||
|销售费用||0.00||0.00||3.50||
|管理费用||27.74||39.76||20.46||
|财务费用||0.13||37.44||94.93||
|资产减值损失||0.00||0.00||0.00||
|二、营业利润(损失以“-”号填列）||-161.78||-221.00||-212.29||
|加：营业外收入||0.00||0.00||0.00||
|减：营业外支出||0.00||143.25||0.01||
|其中：非流动资产处置损失||0.00||0.00||0.00||
|三、利润总额(损失以“-”号填列）||-161.78||-364.25||-212.30||
|减：所得税费用||0.00||0.00||0.00||
|四、净利润(损失以“-”号填列）||-161.78||-364.25||-212.30||

3、现金流量表简表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-2.83||-15.10||-25.29||
|投资活动产生的现金流量净额||-||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-97.30||-||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-2.83||-112.40||-25.29||
|加：期初现金及现金等价物余额||4.40||116.80||142.09||
|期末现金及现金等价物余额||1.56||4.40||116.80||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，本公司的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非。
本次交易前，上市公司立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药等领域实现多元化发展。
截至本报告书签署之日，三胞集团除持有本公司21.98%股权以及兴宁实业、瑞和商贸100%股权外，主要的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||被投资企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||情况|||
|1||南京新街口百货商店股份有限公司||35,832.17||21.98%||百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材||
|2||江苏宏图高科技股份有限公司||11,4158.96||21.77%||计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产、销售；铜材生产、销售。||
|3||江苏宏图高科房地产开发有限公司||2,000||90%||房地产开发、经营。 一般经营项目：建筑工程设计，室内外装饰，建筑材料销售。物业管理，房屋、道路维修，停车场收费。||
|4||三胞集团南京宁金实业投资有限公司||40,000||100%||实业投资；自有房屋租赁；商务咨询；会务服务||
|5||三胞集团南京实业投资有限公司||3,000||99%||房地产开发。 一般经营项目：实业投资；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产经营及售后服务。||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|南京隆安租赁有限公司|20,000|100%|通信设备、环保设备、机械设备、工程机械、汽车（不含九座以下乘用车）销售及租赁;|
|7|广东金鹏控股有限公司|15,939.04|100%|自有资金投资通信、电子及计算机服务业；投资管理；房地产开发经营；计算机软、硬件技术服务及销售；计算机系统设计、安装；开发、生产、销售：通信设备、电子设备；生产、销售|
|8|商圈网电子商务有限公司|34,237.302|30%|网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。|
|9|南京商圈网电子商务有限公司|1,000|100%|网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。|
|10|江苏汇通担保投资有限公司|12,000|70%|信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询|
|11|南京盈腾信息产业发展有限公司|6,200|100%|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等|
|12|南京宏华房地产开发有限公司|3,000|100%|房地产开发，房地产租赁|
|13|三胞集团南京投资管理有限公司|3,000|100%|企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理|
|14|三胞集团南京科技发展有限公司|3,000|100%|系统集成；软件开发、销售;经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业投资。|
|15|南京万商商务服务有限公司|3,000|80%|商务咨询、商业投资、企业管理咨询，为企业个人支付转账等提供技术服务，软件开发和相关专业服务，数据处理及相关业务处理服务，智能卡、百货销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，商务代理服务。|
|16|海南昂立投资有限公司|10,000|100%|房地产开发，旅游项目开发，建筑材料的销售。|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|南京久豪置业有限公司|1,000|95%|电子计算机网络工程设计、施工、安装等|
|18|南京亚雷投资发展有限公司|1,000|100%|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等。|
|19|江苏省电子器材有限公司|400|66.36%|电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺织品、工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修，咨询服务，承接会议，物资储存，装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。线路、管道、设备安装。|
|20|江苏明善科技发展有限公司|500|80%|计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。|
|21|中新凯悦传媒集团有限公司|500|50%|批发、零售图书、报纸、期刊。设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示。|
|22|南京海阔天空餐饮娱乐有限责任公司|100|30%|餐饮服务（按许可证所列范围经营）；KTV；文化交流及相关业务咨询。|
|23|南京铁甲钛金箔膜有限公司|80|55%|钛金箔膜、电子计算机及配件的研制，开发及销售；摄影器材、金属材料、五金交电、汽车配件、百货、针纺织品销售；家用电器维修。|
|24|北京乐语世纪科技集团有限公司|205,108.99|100%|从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理）|
|25|北京拉手网络技术有限公司|1,000|76%|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）|
|26|Natali SeculifeHoldings LTD|36,000谢克尔|100%|远程医疗、应急呼叫和安全援助|

1、潜在同业竞争概况
根据三胞集团控股子公司营业执照上记载的经营范围，南京新百与三胞集团的潜在同业竞争情况如下：
江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂立投资有限公司、三胞集团南京
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁金实业投资有限公司、南京富城房地产开发有限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、南京宏华房地产开发有限公司、南京溧水蓝山房地产开发有限公司、广东金鹏控股有限公司的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，与南京新百的房地产业务存在潜在同业竞争；
商圈网电子商务有限公司、南京商圈网电子商务有限公司的业务经营范围中含有百货业，与南京新百的零售百货业务存在潜在同业竞争。
2、潜在同业竞争情况分析
（1）房地产业务
三胞集团对外投资公司中存在潜在同业竞争风险的子公司的经营状况如下：①三胞集团控股的另外一家上市公司江苏宏图高科技股份有限公司（证券代码：600122，证券简称：宏图高科）主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发业务，2012年、2013年分别实现地产业务收入30,081.24万元、50,907.14万元。宏图高科目前在售及在开发的地产项目仅为宏图上水园（二期、三期合计约8万平方米），根据宏图高科2013年年度报告披露，宏图高科的房地产业务将于上水园项目销售完成后退出。
②江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称“宏图地产”）拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的房地产开发企业暂定资质证书（证书编号：省直KF06073），按二级标准从事房地产开发业务。根据宏图地产网站信息，宏图地产开发的住宅项目包括宏图上福园、宏图上逸园、宏图上水园、宏图上水庭院。经查询南京网上房地产（主办单位：南京市住房和城乡建设委员会，网址：http://www.njhouse.com.cn/），宏图上福园的开发商为宏图地产的子公司，即南京宏图金鼎置业有限责任公司，最近的开盘日期为 2006年 4月；宏图上逸园的开发商为江苏欣美置业投资有限公司，最近的开盘日期为 2013年 1月；宏图上水园的开发商为宏图高科的控股子公司，即南京源久房地产开发有限公司，最近的开盘日期为 2014年 5月；宏图上水庭院系宏图上水园的别墅项目。根据三胞集
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团介绍，宏图地产目前无在开发及销售的房地产项目；
③海南昂立投资有限公司主要在海南省进行房地产项目开发及建设，目前开发的主要项目位于海南省文昌市高隆湾；
④三胞集团南京宁金实业投资有限公司为持股公司，系三胞集团为收购南京国际金融中心大厦（IFC）而设立的主体，没有实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目，通过从外部收购的全资子公司南京富城房地产开发有限公司持有IFC相关物业资产；
⑤南京富城房地产开发有限公司拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的房地产开发企业二级资质证书（证书编号：南京KF02150），除持有 IFC相关物业资产，最近几年未实际从事房地产开发及经营业务，亦无任何土地储备及开发项目；
⑥三胞集团南京实业投资有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
⑦南京宏华房地产开发有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
⑧南京溧水蓝山房地产开发有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
⑨广东金鹏控股有限公司主营业务为安防监控及通信业务，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目。
2、百货零售业务
①商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商厦股东，协同政府创投共同参与设立的，主要经营定位是为传统商家提供“线上”、“线下”相结合的电子商务平台，不参与百货零售的实体经营；
②南京商圈网电子商务有限公司目前没有开展实际经营，未来也没有具体经
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营计划。
3、餐饮服务业务
南京海阔天空餐饮娱乐有限责任公司目前已停止实际经营，未来也没有具体经营计划。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
除上述潜在同业竞争外，本公司的实际控制人袁亚非先生以及其控制的关联企业并无以其他任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前，兴宁实业、瑞和商贸主要从事自有物业的租赁与管理，与上市公司存在潜在的同业竞争。本次交易完成后，兴宁实业、瑞和商贸将成为上市公司的全资子公司，本次交易有助于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，本公司控股股东三胞集团做出书面承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
为了有效避免同业竞争，兴宁实业、瑞和商贸实际控制人袁亚非做出避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
综上所述，本次交易完成后，南京新百与控股股东、主要股东及其控制的企业不存在同业竞争。南京新百的控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或承诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
1、截至本报告书签署之日，本公司的关联方情况如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与南京新百关系|
|1||三胞集团有限公司||公司控股股东||
|2||袁亚非||公司实际控制人||
|3||上海金新实业有限公司||公司持股 5%以上股东||
|4||南京商贸旅游发展集团有限责任公司||公司持股 5%以上股东||
|5||南京华美联合营销管理有限公司||公司持股 5%以上股东||
|6||南京中森泰富科技发展有限公司||公司控股股东三胞集团的一致行动人||
|7||南京金鹰国际集团有限公司||公司第二大股东的关联企业||
|8||金鹰商贸集团有限公司||公司第二大股东的关联企业||
|9||南京金鹰工程建设有限公司||公司第二大股东的关联企业||
|10||南京金鹰国际集团物业管理有限公司||公司第二大股东的关联企业||
|11||南京金鹰国际酒店管理有限公司||公司第二大股东的关联企业||
|12||安徽宏图三胞科技发展有限公司||公司控股股东的子公司||
|13||南京商业网点开发有限责任公司||公司子公司芜湖南京新百大厦有限公司的少数股东||
|14||傅敦汛||公司持股 5%以下股东、董事||
|15||陶佩芬||公司持股 5%以下股东、董事||
|16||吴晓梅||公司持股 5%以下股东，高管||
|17||王云健||公司持股 5%以下股东，高管||

2、本次交易前的关联交易和关联往来情况
根据苏亚金诚出具的苏亚审[2014]368号审计报告，报告期内上市公司除存在向关联方采购商品/接受劳务、委托管理/出包、拆入资金、受让控股股东持有的其他公司股权及应收应付关联方款项外，不存在其他关联交易。
（1）报告期内上市公司从关联方采购商品/接受劳务的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年||2012年||
||||关联交易定|||||
||关联交易|关联交易||||||
|关联方名称|||价方式及决||占同类交||占同类交易金额的比例(%)|
||类型|内容||||||
||||策程序|金额|易金额的|金额||
||||||比例(%)|||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南京金鹰工程建设有限公司|接受劳务|新百主楼续建装饰工程|竞标|||264.69|3.64|
|南京金鹰工程建设有限公司|接受劳务|卖场室内装饰改造|竞标|||17.00|0.23|
|南京金鹰国际集团物业管理有限公司|接受劳务|物业管理|协议|85.36|100.00|728.72|100.00|
|安徽宏图三胞科技发展有限公司|采购商品|电器商品|协议|432.06|0.15|174.90|0.26|
|合计||||517.42||1,185.31||

（2）报告期内上市公司向关联方委托管理/出包的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||年度确定的|
|||受托方/承包方名称||委托/出包|委托/出包起始日||委托/出包||托管费/出包|||
||委托方/出包方名称||||||||||托管费/承|
|||||资产类型|||终止日||费定价依据|||
||||||||||||包费|
|南京东方商城有限责任公司||金鹰商贸集团有限公司|其他资产托管||2013年1月1日|2013年12月31日||会计师审计后的营业额（含增值税）||1,065.87||
|芜湖南京新百大厦有限公司金鹰国际酒店||南京金鹰国际酒店管理有限公司|其他资产托管||2009年9月8日|2014年9月7日||协议||160.00||

备注：（1）公司将子公司南京东方商城有限责任公司 2009年 1月 1日至 2012年 12月 31日的经营权和财务管理权委托转移给金鹰商贸集团有限公司，并签订了委托管理服务协议，该协议经公司临时股东大会决议通过，协议中约定2009年度托管费为净利润超过732万元的部分的50%，由东方商城支付；2010年至 2012年托管费为税前利润超过 2000万元的部分的40%，由东方商城支付。如果未达到应完成的利润指标，不足部分由金鹰商贸集团有限公司承担。2012年 12月 28日，东方商城与金鹰商贸集团有限公司签订协议，由金鹰商贸集团有限公司在 2013年1月1日起至2013年12月31期间继续为东方商城提供管理服务，以协助东方商城在原委托管理服务到期终止后各项经营活动的平稳过渡。2013年 7月初，东方商城的经营和财务控制权顺利完成交接工作，本公司收回东方商城的控制权。
（2）芜湖南京新百大厦有限公司将其所属酒店委托南京金鹰国际酒店管理有限公司经营管理，其控制权仍归属于芜湖南京新百大厦有限公司，委托期限2009年9月8日至2014年9月7日，协议约定管理服务费由基本管理费和效益管理费组成，其中基本管理费为每年160万元，效益管理费按酒店GOP率的完成情况分档支付。
（3）报告期内上市公司向关联方拆入资金的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|起始日|到期日|备注|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|南京商业网点开发有限责任公司|1,600.00|2005年1月1日|未约定|年利率2.25%|

（4）报告期内上市公司受让控股股东持有的其他公司股权的情况如下：
2013年 1月，三胞集团有限公司将持有商圈网电子商务有限公司15%的股权转让给本公司，该股权的转让价格为三胞集团的初始出资额1,500.00万元（商圈网电子商务有限公司成立于 2012年10月，注册资本34,237.302万元）。
（5）报告期内上市公司关联方应收应付款项的情况如下：
①本公司应收关联方款项
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目名称||关联方名称|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款||金鹰商贸集团有限公司||2,369,268.88||7,107.81||-||-||

②本公司应付关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方名称||2013年12月31日||2012年12月31日|
|应付账款||安徽宏图三胞科技发展有限公司||525,288.02||653,345.50||
|||南京金鹰国际酒店管理有限公司||13,600.00||144,761.60||
|其他应付款||南京金鹰国际酒店管理有限公司||133,333.00||373,043.18||
|||南京金鹰国际集团物业管理有限公司||1,417,500.00||1,417,500.00||
|||南京金鹰工程建设有限公司||3,074,003.66||3,055,003.66||
|||南京金鹰国际集团有限公司||4,574,834.00||4,574,834.00||
|长期应付款||南京商业网点开发有限责任公司||17,080,000.00||18,880,000.00||

（二）本次交易前标的公司关联交易情况
1、本次交易前兴宁实业关联方交易情况
（1）截至本报告书签署之日，兴宁实业的关联方情况如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司关系|
|三胞集团有限公司|控制方|
|南京三胞科技开发有限公司|控股股东控制的公司|
|南京未来物业有限公司|控股股东控制的公司|
|江苏明善科技发展有限公司|控股股东控制的公司|
|南京瑞和商贸有限公司|控股股东控制的公司|
|鸿国实业集团有限公司|最终控制方亲属控制的公司|
|南京团结企业有限公司|最终控制方亲属控制的公司|
|江苏大众书局图书文化有限公司|最终控制方亲属控制的公司|
|江苏省电子器材有限公司|控股股东控制的公司|
|宏图三胞高科技术有限公司|控股股东控制的公司|
|南京中森泰富科技发展有限公司|控股股东的一致行动人|

（2）本次交易前的关联交易和关联往来情况
根据致同出具的致同审字[2014]第 320ZA2339号《审计报告》，报告期内上市公司除存在向关联租赁、关联担保、关联方资金拆解、关联方应收应付款项外，不存在其他关联交易。
①关联租赁情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2014年1-10||2013年度确认的租赁收益|
|出租方名称||承租方名||租赁资产||||租赁收益|||||
|||||||租赁起止日||||月确认的租赁|||
|||称||种类||||定价依据|||||
|||||||||||收益|||
|兴宁实业|南京未来物业有限公司||国贸中心负二层停车场||2013年7月至2015年12月||协议定价||416,666.67||280,000.00||
|兴宁实业|江苏大众书局图书文化有限公司||国贸中心二至五层||2011年1月至2013年5月||协议定价||-||2,291,666.64||

②关联担保情况
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|抵押担保物|担保金额(万元)|担保起止日|担 保 是 否已 经 履 行完毕|
|兴 宁 实业|宏图三胞高科技术有限公司|国贸中心负二层、负一层、三层|5,000|自2013年12月10日至2014年12月4日|是|
|兴 宁 实业|三胞集团有限公司|国贸中心二层|10,000|自2012年12月18日至2014年12月31日|是|
|兴 宁 实业|南京中森泰富科技发展有限公司|国贸中心四层|8,900|自2013年12月27日至2014年12月26日|是|
|兴 宁 实业|南京中森泰富科技发展有限公司|国贸中心五层|15,000|自2013年5月17日至2014年11月17日|是|

备注：截止2014年12月19日，公司已办理完毕上述抵押担保物的解押手续。
③关联方资金拆借情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014/10/31|2013/12/31|2012/12/31|
|鸿国实业集团有限公司|48,026,696.29|48,026,696.29|48,026,696.29|
|三胞集团有限公司|57,100,000.00|57,100,000.00|57,100,000.00|

备注：I兴宁实业在报告期之前年度累计向鸿国实业集团有限公司拆借资金净额为48,026,696.29元，鸿国实业集团有限公司未就上述款项与本公司签订借款协议，亦未曾要求本公司支付相关利息。
II兴宁实业2012年度向三胞集团拆借资金净额为57,000,000.00元，三胞集团未就上述款项与本公司签订借款协议，亦未曾要求本公司支付相关利息。
III截至本报告书签署之日，兴宁实业已分别与三胞集团与鸿国集团签订了还款协议，待约定的生效条件成就后生效。
④关联方应收应付款项
I应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014/10/31||2013/12/31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|南京未来物业有限公司|696,666.67|2,090.00|280,000.00|840.00|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|南京三胞科技开发有限公司|3,708,798.70|3,708,798.70|3,708,798.70|3,708,798.70|
|其他应收款|南京未来物业有限公司|999,400.00|2,998.20|||
|其他应收款|南京颐尚天元商务管理有限公司|863,110.00|43,155.50|863,110.00|2,589.33|
|其他应收款|江苏省电子器材有限公司|400,000.00|1,200.00|||
|其他应收款|南京瑞和商贸有限公司|330,950.08|9,928.50|294,550.08|883.65|
|其他应收款|南京团结企业公司|92,051.74|4,602.59|92,051.74|276.16|
|其他应收款|江苏明善科技发展有限公司|||530,000.00|1,590.00|

备注：截至本报告书签署之日，上述应收关联方款项已收回。
II应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014/10/31|2013/12/31|
|其他应付款|鸿国实业集团有限公司|48,026,696.29|48,026,696.29|
|其他应付款|三胞集团有限公司|57,100,000.00|57,100,000.00|
|其他应付款|南京未来物业有限公司||600,000.00|
|其他应付款|江苏明善科技发展有限公司|94,058.43||

2、本次交易前瑞和商贸关联方交易情况
（1）截至本报告书签署之日，瑞和商贸的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司关系|
|三胞集团有限公司|控制方|
|南京兴宁实业有限公司|受同一方控制|
|江苏明善科技发展有限公司|受同一方控制|

（2）本次交易前的关联交易和关联往来情况
根据致同出具的致同审字[2014]第 320ZA2340号《审计报告》，报告期内瑞
和商贸除存在向关联方应付款项外，不存在其他关联交易。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年10月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|南京兴宁实业有限公司|330,950.08|294,550.08|
|其他应付款|江苏明善科技发展有限公司|192,000.00||
|其他应付款|三胞集团有限公司|18,844,213.50|18,844,213.50|

（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易后新增关联方情况及关联往来情况
1、在本次交易完成后新增关联方情况
本次交易未导致上市公司新增关联方。
2、本次交易后新增的关联交易情况
本次交易完成后，截至本报告书签署之日，上市公司尚无新增关联交易的计划或情况。
（五）规范关联交易的措施
本公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作规则》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，本公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不对关联交易的决策权限和决策程序作出了详细的规定。
本次交易前，上市公司拟通过向兴宁实业、瑞和商贸租赁其各自持有的国贸
中心物业资产用于扩大百货经营面积。本次交易完成后，兴宁实业、瑞和商贸将
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成为上市公司的全资子公司，本次交易有助于减少上市公司的潜在关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，三胞集团承诺如下：
三胞集团承诺将尽量减少与上市公司的关联交易，如果有不可避免的关联交易，将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司依法签订协议，履行合法决策程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益或使上市公司承担任何不正当义务。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；本公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）关于公司与控股股东
本公司控股股东为三胞集团有限公司，实际控制人为袁亚非。本公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利并承担义务，无超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，本公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
本公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）关于监事与监事会
本公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对本公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，本公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（七）关于绩效考评与激励机制
本公司不断优化和完善绩效考核体系，依据既定的相关制度，落实绩效考评和激励机制，并依据签订的“双十”目标工作任务书对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。经理人员的选聘公开、透明，符合法律、法规的规定。
（八）关于关联交易
本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规和指引，不断完善内控制度，规范关联交易。本着公平、
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时主动的履行信息披露义务，切实保证关联交易的公允性。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与本公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位或关联公司担任除董事、监事以外的任何职位，也未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
（二）资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与本公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持本公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易取消风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、本公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份、中国证监会核准本次交易才可完成。本次交易能否取得相关批准或核准及取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产评估增值较大及减值风险
本次交易的标的资产为兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权，其评估情况如下：
单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估情况|||||||||||||
||||||||||||||评估报告|
||评估资产||评估方法||净资产||评估值||增值||增值率|||
|兴宁实业100%股权||资产基础法||-3,358.02||69,628.99||72,987.01||-||北方亚事评报字[2014]第01-303号||
|瑞和商贸100%股权||资产基础法||628.74||2,793.39||2,164.65||344.28%||北方亚事评报字[2014]第01-304号||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，采用了资产基础法对标的资产的价值进行评估，而未采用收益法，其主要原因在于：一是兴宁实业、瑞和商贸近年来均主要以房屋租赁作为主营业务，主要承租户为关联单位，租金较低；二是 2013年 5月，兴宁实业、瑞和商贸停止对外出租业务，开始筹备对所持有房屋进行装修改造，未来改造完成后，南京中心与国贸中心实现了物理上的连接，形成规模化的现代商业综合体，但其整合效应的显现需要一定的时间，再加上行业处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也会有所变化。因此无法合理预测兴宁实业和瑞和商贸所持物业的未来经营和收益状况，本次评估不宜采用收益法，在此提醒投资者注意相关风险。
与此同时，提醒投资者考虑由于宏观经济波动、房地产价格调整等因素影响上市公司的盈利能力及标的资产的市场价值，从而导致标的资产减值的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于资产基础法基于一系列假设，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意标的资产评估增值较大及减值的风险。（四）标的公司历史期财务状况不佳的风险
根据致同出具的致同审字[2014]第 320ZA2339号《审计报告》及致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》，截至2014年10月31日，兴宁实业的净资产为-3,358.02万元，瑞和商贸的净资产为628.74万元。2012年、2013年、2014
年 1-10月，兴宁实业实现的净利润分别为 132.37万元、-184.99万元、-322.80
万元，瑞和商贸实现的净利润分别为-212.30万元、-364.25万元、-161.78万元。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司历史期的财务状况不佳，主要系兴宁实业所持物业的主要承租方为其关联方，导致签订的租金价格显著低于市场公允租金水平；瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大。此外，标的公司所持物业自 2013年5月开始筹备装修改造并停止对外出租，对于标的公司未来一定时期内的业绩均产生不利影响。若上市公司未能及时完成国贸中心物业资产的装修改造及招商出租，短期内将对上市公司的经营业绩产生一定的不利影响。
本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层面，标的公司的资产、负债将按照账面价值入账，由于标的公司的净资产合计为负数，本次交易完成后，合并报表层面可能导致上市公司的每股净资产下降。
综上所述，虽然本次交易的主要目的是本公司通过收购标的公司的股权而持有国贸中心相关物业资产，用于扩大零售百货业务规模，丰富经营业态，提高收入及利润水平，但是，由于标的公司财务状况不佳、装修改造及招商出租的时间存在不确定性，本公司仍需提醒投资者关注本次交易短期内对于公司财务指标的不利影响。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 19,333.33万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会 2014年 10月新颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
上市公司本次收购国贸中心相关房产后，经营规模扩大带来的协同效应、自有物业潜在升值收益等指标较难量化，本次交易中标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
尽管本公司在报告书“第九章管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、经营成果、对主营业务和可持续发展能力的影响、对物业资产的使用计划进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提醒投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
（七）本次交易未承诺未来业绩的风险
本次交易完成后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的消费及体验场所，同时通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，提高客户吸引力，但具体的整合效应、物业升值收益等指标难以量化，且本次交易参考标的资产的资产基础法评估结果作价，由此，本次交易并未承诺未来业绩，在此提醒投资者注意相关风险。
（八）兴宁实业所持物业资产面积减少导致交易价格下降的风险
2014年7月23日，公房中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实业归还其在国贸中心共计3229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及国有土地使用权证。根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路 18号（即国贸中心）2至 5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有；办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有，兴宁实业持有国贸中心裙楼的物业资产面积相应调整为 15,868.48平方米。兴宁实业所持房屋产权诉讼及面积调整事宜的具体情况详见本报告书“第三章交易标的基本情况/一、
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兴宁实业的基本情况/（十六）其他重要事项”。
上述事项导致本次草案阶段兴宁实业的资产评估值及交易作价较之预案阶段的预估值有所下降，以2014年10月31日为基准日，兴宁实业100%股权评估值为69,628.99万元，交易作价为55,206.61万元。提醒投资者注意兴宁实业所持物业资产面积调整事项及对评估值、交易作价影响的特别风险。
（九）兴宁实业与公房中心共有产权的国贸中心物业资产使用计划不确定的风险
截至本报告书签署之日，兴宁实业、公房中心尚未就双方共有产权的国贸中心物业资产的后续使用权签署协议，相关物业资产能否实施既定的装修计划及经营计划存在一定不确定性。本次交易完成后，若上市公司未能按照计划装修及使用相关共有产权的物业资产，将对上市公司未来的盈利能力产生一定的负面影响，提请投资者注意相关风险。
（十）本次交易标的公司所持物业资产市场法估值高于收益法估值的风险
本次交易中，资产评估机构北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸的全部股东权益进行了评估。在资产基础法评估中，评估机构分别采用了市场法和收益法对标的公司的所持核心物业资产进行了评估，市场法评估值为81,198.28万元，收益法评估值为 62,310.08万元。考虑到目前商业地产租售比失衡的客观情况，尤其是在新街口这种出售房源相对较少、出租房源较多的地段，这种差距尤其明显，最终评估以市场法作为结果。
本次交易后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，打造更为先进的综合体模式，而在新街口商圈内具有类似功能的房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，由此，本次交易作价参照市场比较法而定，在此提醒投资者关注本次交易市场法估值高于收益法估值带来的交易风险。
二、本次交易完成后的经营风险
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）社会消费景气度低迷风险
商业百货行业与宏观经济相关度较高，我国“十一五”期间较快的社会消费增长速度促使商业百货行业高速增长。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。2013年全年，我国实现社会消费品零售总额 234,380亿元，同比增长13.1%，增速相比 2012年放缓 1.2个百分点，自 2011年以来连续 3年增速放缓。据中华全国商业信息中心统计， 2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.9%，增速较上年放缓 1.9个百分点，连续两年下滑，为 2005年以来最低。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，则将对上市公司的经营造成不利影响。
（二）房地产价格调整等因素导致标的资产减值的风险
本次交易后，上市公司自有物业将新增 16,425.11平方米，虽然有助于提高上市公司资产规模和融资能力，但目前我国经济结构处于转型阶段，对房地产市场带来系统性的经营压力，未来受房地产价格调整等因素影响，上市公司持有的大量自有物业资产存在价值下跌的风险。
（三）电子商务对传统百货业的冲击风险
近年，我国电子商务产业发展迅猛，对传统百货业态的挑战力度不断加强。
据中国电子商务研究中心监测数据显示，截至2013年12月，中国网络零售市场交易规模达 18,851亿元，同比增长42.8%；占到社会消费品零售总额的8.04%，较 2012年增长1.76%。虽然目前各类零售业态受到电子商务的冲击程度不同，其中，家电连锁等易于标准化的产品零售市场受到的冲击最大，而高端百货店、便利店和生鲜卖场等受到的冲击则相对较小，但是随着网络购物环境（如支付、物流环境）的日趋完善与成熟，以及移动互联网购物的快速发展，电子商务的成本与便捷性优势将更加突出，电子商务的市场规模和范围有望不断扩大。若终端零售需求持续低迷，电子商务等新型业态与传统渠道对消费者的争夺将更为激烈，上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）当期每股收益摊薄的风险
报告期内，由于兴宁实业所持物业的主要承租方为其曾经的关联方，租金价格显著低于市场公允租金水平，与此同时，瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，导致兴宁实业、瑞和商贸报告期内的盈利水平较低，销售净利率均为负。短期来看，本次交易完成后，短期内上市公司的当期每股收益存在摊薄的风险。为此，本公司也制定了完备的应对措施，包括加快推进南京中心南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，实现门店资源的有效整合等，详细安排详见本报告书“第五章发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较/（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净资产的变化”。本公司提醒投资者关注短期内上市公司每股收益摊薄的风险。
（五）新增自有物业的经营风险
本次交易完成后，新百中心店自有物业的建筑面积将新增16,425.11平方米，成为新街口地区单体营业面积最大的百货商场。为了提高新百中心店的竞争优势，本公司将利用本次交易新增的自有物业开设餐饮、休闲等功能区并引入快速时尚品牌，进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，逐步向购物中心、商业综合体转型，不断满足消费者“一站式”的购物需求。
本次交易完成后，上市公司每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊销。
由于传统百货业同质化严重，促销活动频繁，导致零售百货业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增自有物业的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（六）经营相对集中的风险
目前，本公司共开办4家门店，分别位于江苏省南京市、安徽省芜湖市及安徽省淮南市的核心商业区域，存在着经营区域集中的风险。未来，本公司将紧紧围绕“整合资源，确立模式，夯实基础，加速转型”的经营发展战略，加快在南京本土、江苏沿海城市、皖江城市等二、三线城市的布局，以连锁经营为主，通过并购、租赁、投资等多种方式并举，积极拓展经营网点，发展综合百货、主题百
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货、社区百货、城市综合体等多种业态。此外，本公司还将加快国际化进程，抓住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，通过“强强联合+协同发展”方式实现公司全球战略布局，推进公司稳步实现成为A股龙头百货企业的目标。
在本公司的跨区域连锁经营、国际化取得重大进展之前，如果南京及芜湖等区域的百货消费需求下降或者竞争加剧导致客户分流，将对本公司的经营情况及财务状况造成不利影响。
（七）资产负债率高的风险
截至 2014年 9月 30日，本公司的资产负债率为76.00%，高于同行业上市公司的平均水平56.67%；流动比率、速动比率分别为0.62、0.28，均低于同行业上市公司的平均水平1.15、0.80。根据本公司目前继续扩张规模的发展规划，本公司对流动资金及长期资金的需求将不断增加。若公司未能及时获得足够的融资，本公司日常经营和长期战略的实施可能会受到一定不利影响。
（八）本公司对兴宁实业所持资产的使用效益具有不确定性的风险
根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路 18号 2至 5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有，而在办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有，公房中心、兴宁实业按照各自享有的份额分享上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）。由于公房中心对国贸中心17层办公用房资产享有相对较高的权益份额，可能会对该项资产的使用计划及效益带来不利影响，提醒投资者注意该事项对国贸中心 17层办公用房使用效益产生不确定性影响的特别风险。
与此同时，按此份额分割后，和解协议中约定了公房中心、兴宁实业在上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）的分享，但截止至本报告书签署之日，双方并未对上述房产的使用权及租金水平作出明确约定，提醒投资者关注相关风险。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）发生突发事件的风险
本公司的主营业务为面向社会大众销售百货商品，经营场所均位于人群密集的核心商业区域，日常及节假日客流量较大。虽然本公司已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但若发生火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事件，而本公司未能采取有效措施予以应对，可能会对本公司的正常经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南京新百盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南京新百本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况
2014年4月24日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了支付现金方式购买英国百货公司Highland Group Holdings Limited约89%的股权（以下简称“海外收购事项”）的有关议案，并于 4月 26日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》。2014年 6月 13日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案》及其摘要等议案。2014年 6月 30日，本公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了海外收购事项的有关议案。2014年 8月 14日，中国证监会作出《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2014］827号），核准本次海外收购事项。2014年 8月 22日，南京新百第七届董事会第十五次会议审议通过关于银行贷款融资及担保相关事宜的议案。南京新百向中国银行鼓楼支行申请等值人民 5亿元的并购贷款额度，以及向中国工商银行雨花支行申请内保外贷项下4,000万英镑的融资性保函，借款将用于海外收购事项的部分交易价款的支付。2014年9月2日，House of Fraser Group Limited完成支付扣除交易定金后的股权购买价款，剩余股权购买价款为 1.45亿英镑。2014年 9月 3日，海外收购的全体交易对方完成签署股权转让证书，向 House of Fraser Group Limited交付 Highland Group约89%股权的股票证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的公司股权已登记在 House of
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Fraser Group Limited名下，海外收购事项资产交割已完成。
三、资产减值补偿安排
根据本公司与交易对方签订的《资产减值补偿协议》及其补充协议，交易对方对减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法详见本草案“第六章本次交易相关协议的主要内容/二、《资产减值补偿协议》及其补充协议”。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2014年 3月 3日因重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为董事会就本次交易事项首次作出决议前 6个月内至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公布之日止，本次自查范围包括：南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在查验期间，上述自查主体均不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，交易对方及其控股股东不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自 2014年 3月 3日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为11.64元/股，连续停牌前第 21个交易日（2014年 1月 24日）收盘价为 11.36元/股，本次发行股
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前20个交易日内（即 2014年1月24日至2014年2月28日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为2.46%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅0.09%。
根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.71%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
南京新百、三胞集团、兴宁实业、瑞和商贸以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合证券、江苏高的、致同、苏亚金城和北方亚事，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、公司股利分配情况
（一）公司现有的股利分配政策
本公司的公司章程第一百五十五条对股利分配政策作出规定：
公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
2、利润分配方式
（1）公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合的方式。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（3）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
在符合下列现金分红条件时，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方案。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司利润分配决策程序和机制
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（6）公司严格执行确定的现金分红政策。如有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）最近三年利润分配情况
本公司最近三年累计进行两次现金分红，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占合并报表中归属于上|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属|||
||分红年度||||||市公司股东的净利润的|
||||（含税）||于上市公司股东的净利润|||
||||||||比率|
|2013年||3,583.22||13,256.02||27.03%||
|2012年||3,583.22||10,514.58||34.08%||
|2011年||3,583.22||8,402.83||42.64%||

八、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
南京新百在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本公司全体独立董事在认真审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
1、本次重组构成关联交易。公司本次发行股份购买资产的交易对方系公司控股股东三胞集团有限公司，本交易构成关联交易。董事会在审议本次重组相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。
2、本次重组方案及所签订的《发行股份购买资产协议》、《资产减值协议》等相关协议符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《重大重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组的方案具有可操作性。
3、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）、《重大重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于扩大公司的业务容量和规模，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的盈利能力和持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次重组购买的标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估价值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
5、本次重组事宜已经公司由2014年第七届董事会第十九次会议通过，公司董事会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关规范性文件的规定。
6、同意本次董事会就本次重组的总体安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情况由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
9、截至本报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
三、律师意见
本公司聘请了江苏高的律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据江苏高的律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易的方案合法、有效，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
3、本次交易涉及的各方均具备参与本次交易的主体资格，且均合法、有效存续。
4、本次交易涉及的关联交易已经获得南京新百董事会的批准，南京新百独立董事就本次交易涉及关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见；该等关联交易定价公允，不存在损害南京新百及其股东利益的情形。
5、本次交易各方签署的相关协议条款符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合法；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
6、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产交割不存在实质性法律障碍。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
8、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段法定的信息霹雳和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次交易提供服务的各中介机构及经办人具有必要的资格。
10、本次交易现阶段已经取得的批准和授权程序合法、有效，本次交易尚需取得以下授权和批准后方可实施：
（1）南京新百股东大会审议通过本次交易相关事项；
（2）南京新百股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份；
（3）证监会核准本次交易。
四、审计意见
本公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的法律顾问。
根据致同会计出具的法律意见书，对兴宁实业结论性的审计意见如下：
兴宁公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兴宁公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年10月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-10月的经营成果和现金流量。
对瑞和商贸结论性的审计意见如下：
瑞和商贸财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兴宁公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年10月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-10月的经营成果和现金流量。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：贾春浩、吴雯敏、洪本华
二、律师事务所
江苏高的律师事务所
地址：中国南京长江路69号保险大厦16楼
负责人：郭少伟
电话：(8625) 8471 5285
传真：(8625) 8470 3306
联系人：张宇坤、夏浩鑫
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执行事务合伙人：徐华
电话：(0810)8566 5978
传真：(0810)8566 5120
联系人：徐豪俊、洪文胜
四、资产评估机构
北京北方亚事资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座7单元5楼
法定代表人：闫全山
电话：010-83549216
传真：010-83549215
联系人：张文新、张玮
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在南京新街口百货商店股份有限公司拥有权益的股份。
全体董事签字：
杨怀珍 仪垂林 夏淑萍
傅敦汛 陶佩芬 陈永刚
王跃堂 杨春福 陈枫
南京新街口百货商店股份有限公司董事会年 月 日
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：吴晓东
财务顾问主办人：贾春浩
吴雯敏
项目协办人：洪本华
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：郭少伟
经办律师：张宇坤
夏浩鑫
江苏高的律师事务所年 月 日
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：徐华
经办注册会计师：徐豪俊
洪文胜
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：闫全山
经办注册资产评估师：蒋东勇
张玮
北京北方亚事资产评估有限责任公司年 月 日
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章 备查文件
一、备查文件
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|1|南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议|
|2|南京新街口百货商店股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见|
|3|南京新街口百货商店股份有限公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见|
|4|致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具的致同审字[2014]第320ZA2339 号《审计报告》及致同审字[2014]第320ZA2340 号《审计报告》|
|5|北京北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产出具的北方亚事评报字[2014]第 01-303 号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》|
|8|南京新街口百货商店股份有限公司与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|9|南京新街口百货商店股份有限公司与三胞集团签署的《资产减值补偿协议》、《资产减值补偿协议之补充协议》|
|10|华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》|
|11|江苏高的律师事务所出具的《法律意见书》|
|12|三胞集团出具的关于股份锁定期的承诺|
|13|交易对方出具的承诺|

二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、南京新街口百货商店股份有限公司
地址：南京市中山南路1号
电话：025-84717494 传真：025-84717494 联系人：潘利建
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300 传真：010-56839400 联系人：贾春浩、吴雯敏、
洪本华
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
南京新街口百货商店股份有限公司年 月 日