浙江正元智慧科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。
第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，在股东大会闭会期间管理公司事务。
第二章董事会职权
第三条董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五条董事会授权董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章董事会会议的召集
第六条董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事及监事。
第七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表10%以上表决权的股东提议时；
（七）公司章程规定应当召集董事会会议的其他情形。
第八条临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书面通知全体董事。
如有本议事规则前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）
项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。
第九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
第四章董事会会议的召开
第十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由与会董事签字。
第十二条下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）公司对外担保事项；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项；
（五）有关法律法规或规范性文件规定应由董事会特别决议的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条董事会决议表决方式为记名和书面表决。每名董事有一票表决权。
第十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。
第十七条董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章董事会议事程序
第十九条议案的提出：
（一）投资决策议案：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；
（二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，由公司人事部门和提名委员会考核，提交董事会审议；
（三）财务预决算议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；
（四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项，组织相关人员进行认真分析研究，形成议案提交董事会审议。
第二十条议案的审议：
（一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。
董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
5、变更募集资金用途；
6、《上市规则》第 9.11条规定的对外担保事项；
7、股权激励计划；
8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
9、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条形成决议：
（—）董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权。
（二）在表决作出本规则第三条所列事项的决议时：本规则第十二条规定的事项必须有董事会2/3以上董事同意方可通过，其余事项经董事会1/2以上董事同意方可通过。
（三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
（四）根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人员按相关执行程序执行。
（五）依照法律、法规及《上市规则》、《公司章程》等规定，董事会审议的事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。
未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条董事会决议公告应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
第二十三条会议记录
董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。
第二十四条董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章附则
第二十六条本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第二十七条本规则经公司股东大会通过后生效。
第二十八条本规则由公司董事会负责解释和修订。
浙江正元智慧科技股份有限公司董事会二〇一七年五月二十四日