证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2019-011
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会
关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司 2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015年5月14日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票 15,269,292股，每股面值 1元，每股发行价人民币36.02元。截至2015年5月18日，本公司共募集资金549,999,897.84元，扣除发行费用15,565,269.29元，募集资金净额534,434,628.55元。
截止 2015年 5月 18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000245号”验资报告验证确认。
截止 2018年 12月 31日，公司本年度募集资金项目累计投入 539,475,499,53元（含利息净额 5,040,870.98元），其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 103,785,200.00元；2015年 5月 19日至 2018年 12月 31日会计期间使用募集资金人民币 435,690,299.53元（含利息净额 5,040,870.98元）。募集资金余额为人民币零元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。
截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国银行西峡支行|248137882391|536,149,897.84||注1、销户|
|中国银行西峡支行|246855759089250738064603||0|销户|
|中信银行南阳分行玉器支行|7397410182600009945||0|销户|
|合 计||536,149,897.84|0||

注1：初始存放金额为非公开发行募集资金 549,999,897.84元扣除未支付给券商销保荐费13,850,000.00元后的余款536,149,897.84元，扣除其他发行费用1,715,269.29元后募集资金净额为534,434,628.55元。
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会2019年4月24日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||534,434,628.55|||本年度投入募集资金总额|||32,419.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||539,475,499,53||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已变 更 项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本 年度 实现 的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目||250,000,000.00|250,000,000.00||253,679,488.56|101.47|2018-12-31|||不适用||
|郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）||150,000,000.00|110,000,000.00|32,419.00|111,336,837.74|101.22|2018-12-31|||不适用||
|年产 20 万只电子水泵项目|||40,000,000.00||40,013,070.87|100.03|2018-12-31|||不适用||
|补充流动资金（注）||150,000,000.00|150,000,000.00||134,446,102.36|89.63||||||
|承诺投资项目小计||550,000,000.00|550,000,000.00||539,475,499.53|||||||
|合计||550,000,000.00|550,000,000.00||539,475,499.53|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|南阳飞龙年产150万只涡轮增压器壳体项目、年产20万只电子水泵项目虽达到项目预定可使用状态，但目前尚未达到预计效益。郑州飞龙年产300万只汽车部件项目（一期）项目尚未达到项目预定可使用状态，公司根据市场和订单需求，适时调整项目投资进度。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据公司募集资金投资计划，“郑州飞龙年产 300 万只汽车部件项目（一期）” 中“年产 20 万只电子水泵项目”原实施主体为：公司全资子公司郑州飞龙汽车 部件有限公司，原实施地点为：郑州飞龙汽车部件有限公司现有厂区内。根据公司经营发展的实际需要，公司于 2017年 8 月 14 日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，公司拟变更本项目的实施主体及实施地点：将该项目建设的实施主体变更为公司全资子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司，实施地点变更为南阳飞龙汽车零部件有限公司现有厂区内。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司2015年6月15日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限公司前期投入的议案》和《关于公司增资完成后使用6,000.24万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，南阳飞龙置换前期投入资金43,782,800.00元，郑州飞龙置换前期投入资金60,002,400.00元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016 年1月4日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016年1月 4日起不超过12个月,2016年9月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金4,500 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。2016 年 2 月 24 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016年2月24日起不超过12个月。2017年2月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000 万元全部归 还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构和保荐代表人。2016 年10月19日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016年10月19日起不超过12个月。2017年7月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金4,500万元 全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。公司已将上述 募集资金归还情况通知保荐机构和保荐代表人。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。|

注：补充流动资金134,446,102.36元中含本公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号248137882391）账户产生的利息11,473.81元。