广州证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为青岛天
能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）首次公开发行股票持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天能重工 2018年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，现将核查情况说
明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间和存放情况
公司经中国证券监督管理委员会“关于核准青岛天能重工股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复”（证监许可[2016]2443号）批准，采用
“网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人
民币普通股（A股）2,084万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币 41.57
元，募集资金总额为人民币 866,318,800.00元，扣除各项发行费用人民币
67,808,900.00元，募集资金净额为人民币 798,509,900.00元。该募集资金已于
2016年 11月 22日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016
年 11月 22日出具的瑞华验字[2016]48210008号验资报告验证。公司对募集资
金采取专户存储管理。
（二）2018年使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，本年度募集资金共使用 7,285.33万元，全部用于
募投项目，累计共使用募集资金78,400.75万元。募集资金存放专项账户余额为
2,245.86万元（含利息收入和现金管理余额）。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理制度》，并经公司2016年12月27日第三次临时股东大会决议通过。
根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储，2018年9月公司与原保荐机构终止保荐协议，随后公司与银行、保荐机构重新签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，协议各方均按照募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|项目名称|银行账号|初始存放金额|截至2018年12月31日募集资金余额|
|中国银行股份有限公司胶州支行|3.0MW 及以上风机塔架生产项目|228631496051|207,982,900.00|15,173,091.44|
|上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行|研发中心项目|69050154500000974|40,527,000.00|7,285,528.59|
|交通银行股份有限公司青岛胶州支行|补充流动资金项目|372005585018000015246|558,329,772.00|0.00|
|合计|||806,839,672.00|22,458,620.03|

注1：截至2016年11月22日止，公司共募集资金总额为866,318,800.00元，扣除部
分证券承销费和保荐费 59,479,128.00元，余额 806,839,672.00元，已于 2016年 11月 22
日汇入上述募集资金监管专户。此外，公司累计发生信息披露费等其他发行费用共计
8,329,772.00元，扣除以上费用后实际募集资金净额为798,509,900.00元。
注2：公司募投项目中的“补充流动资金”项目已实施完毕，公司已将开设在交通银
行股份有限公司青岛胶州支行的募集资金专户（账号:372005585018000015246）予以注销。
注3：上述募集资金专户截至2018年12月31日的余额包含利息收入和现金管理余额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度募集资金共使用 7,285.33万元，全部用于募投项目。
募集资金使用情况对照表详见本说明附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况或置换、变更情况
2017年7月24日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十
六次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，3.0MW及以上风机塔架生产项目中的1.6亿元实施地点变更为公司全资子公司
——江苏天能海洋重工有限公司所在地（响水县工业经济区内灌河一路南侧），剩余部分仍在原项目用地实施。独立董事及时任保荐机构兴业证券对上述事项
分别发表了同意的独立意见及核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年，公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整
披露募集资金的存放与使用情况，未发现募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了和信专字（2019）第000043号《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，天能重工募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了天能重工2018年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构的主要核查程序
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方
式，对天能重工募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核
查。主要核查内容包括：查阅了天能重工募集资金存放银行对账单、募集资金
使用原始凭证、原保荐机构出具的年度持续督导跟踪报告、2017年度募集资金
存放使用情况的专项核查意见、会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报
告等相关报告、天能重工募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并
与天能重工中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2018年度，天能重工募集资金存放与使用符合中
国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金
管理制度的规定，保荐机构对天能重工2018年度募集资金存放与使用情况无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
石建华 李泽由
广州证券股份有限公司年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||79,850.99|||本年度投入募集资金总额|7,285.33||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|78,400.75||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|3.0MW及以上风机塔架生产项目|否|20,798.29|20,798.29|5,787.34|19,902.76|95.69|2019年1月|[注1]|不适用|否|
|研发中心项目|否|4,052.70|4,052.70|1,497.98|3,497.98|86.31|2019年6月|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|55,000.00|55,000.00|-|55,000.00|100.00||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|79,850.99|79,850.99|7,285.33|78,400.75|98.18|||||
|超募资金投向|无超募资金，不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||[注1] 3.0MW及以上风机塔架生产项目截至2018年9月尚在建设期，自2018年10月起该项目位于江苏的部分正式投产，截至2018年12月31日，该项目实现净利润468.14万元，项目位于胶州的部分尚未完全建成。根据首次公开发行股票募投项目的发改委备案文件和募投项目可行性研究报告，该项目建成后第一年预计实现净利润4,644.78万元,年均实现利税8,950.35万元。截止2018年末，该项目位于胶州的部分尚未完全建成，故预计效益是否达到为不适用。[注2]研发中心项目，主要对大功率风机塔架制造技术进行研发，为新产品的开发及推广提供必要的硬件设施，提升公司自主创新和持续发展能力，为未来成长奠定良好的基础。由于研发中心项目无法单独核算效益，故以上效益对比情况不适用。||||||||

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|-|-|
||[注3]补充流动资金，有利于缓解公司的资金需求，进一步提高公司的偿债能力，增强公司总体竞争力，为公司未来业务长远发展打下基础。由于补充流动资金无法单独核算效益，故以上效益对比情况不适用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|3.0MW及以上风机塔架生产项目拟使用募集资金约2.08亿元，作如下变更：其中的1.60亿元实施地点变更为公司全资子公司——江苏天能海洋重工有限公司所在地（响水县工业经济区内灌河一路南侧），剩余约4800万资金仍在原项目用地实施|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年2月23日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以首次公开发行募集资金2,159.97万元置换先期已投入募投项目的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]48210001号报告予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|