证券代码：000981 证券简称：ST银亿
债券简称：15银亿01、16银亿04、16银亿05、16银亿07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼）
公司债券 2019年度第二十次临时受托
管理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年七月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
银亿股份有限公司于 2018年 3月 12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
2019年4月30日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定，公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于 2019年4月30日停牌1天，并于2019年5月6日复牌恢复交易。实施风险警示的起始日为 2019年 5月 6日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”，股票代码仍为“000981”。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2015年 12月 24日至 2015年 12月 25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3亿元，发行期限为 5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15银亿 01”2018年回售本金，未回售部分已通过持有人会议加速到期表决。
2016年 6月 21日至 2016年 6月 22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16银亿04”、债券代码：112404）的发行，发行金额7亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足额兑付“16银亿 04”2019年回售本息及未回售部分利息。
2016年 7月 11日至 2016年 7月 12日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16银亿05”、债券代码：112412）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足额兑付“16银亿 05”2019年回售本息及未回售部分利息。
2016年 8月 19日-2016年 8月 22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16银亿07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4亿元，发行期限为 5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况。
二、重大事项及风险提示
（一）关于涉及诉讼事项的公告
根据发行人2019年7月23日的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-140），银亿股份有限公司（以下简称“发行人”）于近日收到民事起诉状等涉诉材料，系其与上海耀之资产管理中心（有限公司）的公司债券交易纠纷案件、其及子公司与中建投信托股份有限公司的金融借款合同纠纷案件，现宁波市中级人民法院已受理该两起案件。主要情况如下：
1、案件一基本情况
（1）诉讼当事人的基本情况
①原告：上海耀之资产管理中心
法定代表人：王小坚
住所：上海市嘉定区沪宜公路1168号9层909-1室
②被告：银亿股份有限公司（曾用名：银亿房地产股份有限公司）
法定代表人：熊续强
住所：兰州市高新技术开发区张苏滩 573号八楼
（2）诉讼请求
①请求法院判令被告履行发行人兑付义务，向原告支付“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”本金 78,169,300元及利息3,041,235.51元，本息合计人民币81,210,535.51元；
②请求法院判令被告向原告支付因迟延支付债券回售本金及利息的违约金771,500.09元（以第1项诉讼请求的金额为基础，以日万分之一为标准，暂自 2019年 1月 9日计至 2019年 4月 13日，实际以清偿之日为准，计算方式：81,210,535.51*0.1‰*95=771,500.09元。）
以上金额共计人民币81,982,035.6元。
③请求法院判令被告承担本案诉讼费用、保全费及原告的律师费。
2、案件二基本情况
（1）诉讼当事人的基本情况
①原告：中建投信托股份有限公司
法定代表人：王文津
住所：杭州市教工路 18号世贸丽晶城欧美中心 1号楼(A座）18-19层C、D区
②被告一：宁波保税区凯启精密制造有限公司
法定代表人：王向东
住所：宁波保税区扬子江北路8号3幢103室
③被告二：熊续强
香港永久性居民身份证号：P670623（5）
住所：宁波市海曙区环城西路南段 707弄20号
④被告三：银亿股份有限公司
法定代表人：熊续强
住所：兰州市高新技术开发区张苏滩 573号八楼
⑤被告四：宁波银亿新城置业有限公司
法定代表人：方宇
住所：宁波市江东区世纪大道北段 555号002幢（11-3）室
⑥被告五：宁波银亿世纪投资有限公司
法定代表人：方宇
住所：宁波市鄞州区东都汇中心32号1-49号
（2）诉讼请求
①请求判令被告一向原告清偿贷款本息人民币142,940,000元；
②请求判令被告一向原告支付逾期罚息：本金逾期罚息以人民币140,000,000元为基数，按约定贷款利率的150%计息，自2019年1月27日起计算至实际清偿之日；利息逾期罚息以人民币 2,940,000元为基数，按约定贷款利率的150%计息，并按季计收复利，自 2019年1月27日起计算至实际清偿之日（暂计至2019年5月31日本金及利息逾期罚息为人民币 13,429,809.04元）；
③请求判令被告一向原告支付违约金人民币 12,500,000元；
④请求判令被告一向原告赔偿律师费、财产保全费等实现债权的费用暂计305,000元；
⑤请求判令被告一承担本案全部诉讼费用；
⑥请求判令被告二就被告一负担的前述 1-5项债务向原告承担连带清偿责任，并向原告支付违约金12,500,000元；
⑦请求判令被告三就被告一负担的前述 1-5项债务向原告承担连带清偿责任，并向原告支付违约金12,500,000元；
⑧请求判令确认原告有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分被告四和被告五抵押给原告的财产并以所得价款就上述 1-5项债权优先受偿。
（暂计至 2019年5月31日，除第5项本案诉讼费以外的诉讼请求合计人民币194,174,809.04元）
截至 2019年 7月 23日，发行人作为原告的未决小额诉讼案件共计 28笔，涉及金额 52,091,151.51元（占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.36%），发行人作为被告的未决小额诉讼案件共计 20笔，涉及金额 51,555,434.63元（占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.35%）。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁合同常规纠纷。
根据该公告，目前发行人生产经营情况正常，发行人将积极配合、妥善处理此次诉讼。本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对发行人本期利润或后期利润的影响存在不确定性。发行人将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-140）。
（二）关于涉及诉讼事项的进展公告
根据发行人2019年7月25日的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-142），发行人于 2019年5月29日披露了《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-093），其中一笔涉诉事项为中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）对其与公司及下属子公司宁波银亿新城置业有限公司（以下简称“宁波新城置业”）、参股公司舟山银亿房地产开发有限公司
（以下简称“舟山银亿房产”）等的金融借款合同纠纷一案向浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）提起诉讼。根据宁波中院对该起案件作出的（2019）浙 02民初 407号民事裁定，冻结被申请人宁波新城置业、舟山银亿房产人民币73,002,151.52元银行存款或查封等值财产，冻结被申请人银亿股份、熊续强人民币 88,002,151.52元银行存款或查封等值财产；在实施保全措施过程中，实际冻结资产为舟山银亿房产拥有的位于舟山鲁家峙岛东南涂 E地块占地面积为 149,510平方米的土地。近日，发行人收到宁波中院对该起案件的两份《民事裁定书》【（2019）浙02民初407号之一、（2019）浙02民初407号之二】，主要内容如下：
1、《民事裁定书》【（2019）浙02民初407号之一】主要内容
因原告中建投信托于2019年7月12日向本院提出撤诉申请，本院认为：原告中建投信托的撤诉申请符合法律规定，应予准许；依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款之规定，裁定如下：
准许原告中建投信托撤诉。
案件受理费 556,811元，减半收取 278,405.50元，财产保全费 5,000元，合计283,405.50元，由原告中建投信托负担。
2、《民事裁定书》【（2019）浙02民初407号之二】主要内容
因原告中建投信托于2019年7月12日向本院申请解除上述保全措施，本院经审查认为：中建投信托已经撤回起诉，其提出的解除保全申请合法有效。依据《最高人民法院关于使用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百六十六条第一款第二项规定，裁定如下：
①解除对被申请人宁波新城置业、舟山银亿房产人民币 73,002,151.52元银行存款的冻结及其同值财产的查封；
②解除对被申请人银亿股份、熊续强人民币 88,002,151.52元银行存款的冻结及其同值财产的查封。
本裁定送达后立即执行。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-142）。
（三）关于涉及诉讼事项的公告
根据发行人2019年7月27日的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公
告》（公告编号：2019-144），银亿股份有限公司（以下简称“发行人”）于 2019年 7月 24日收到浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）2019浙02民初519号《民事裁定书》、（2019）浙02执保194号《查封、扣押、冻结通知书》，系公司及子公司与中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）的金融借款合同纠纷案件，具体情况如下：
1、《民事裁定书》【（2019浙02民初519号）】主要内容
（1）诉讼当事人的基本情况
①申请人：中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）
法定代表人：王文津
住所：杭州市教工路 18号世贸丽晶城欧美中心 1号楼(A座）18-19层C、D区
②被申请人一：银亿股份有限公司
法定代表人：熊续强
住所：兰州市高新技术开发区张苏滩 573号八楼
③被申请人二：熊续强
香港永久性居民身份证号：P670623（5）
住所：宁波市海曙区环城西路南段 707弄20号
④被申请人三：宁波银亿置业有限公司（以下简称“宁波银亿置业”）
法定代表人：熊续强
住所：浙江省宁波市江北区人民路 132号
⑤被申请人四：宁波银亿通达商业管理有限公司（以下简称“宁波通达商管”）法定代表人：方宇
住所：浙江省宁波镇海区骆驼街道静远西路405号
⑥被申请人五：宁波银亿房地产开发有限公司以下简称“宁波银亿房产”）法定代表人：方宇
住所：浙江省宁波市保税区国际发展大厦 404B
⑦被申请人六：宁波银乾房地产销售代理有限公司（以下简称“宁波银乾销代”）
法定代表人：方宇
住所：浙江省宁波市北仓区梅山盐场 1号办公楼九号141室
⑧被申请人七：宁波银亿世纪投资有限公司（以下简称“银亿世纪投资”）法定代表人：方宇
住所：浙江省宁波市郎州区东都汇中心32号1-49号
⑨被申请人八：余姚银亿房地产开发有限公司（以下简称“余姚银亿房产”）法定代表人：方宇
住所：浙江省余姚市兰江街递石婆桥76号
（2）诉讼请求
请求依法冻结被申请人银亿股份、宁波银亿置业、宁波通达商管、宁波银亿房产、宁波银乾销代、银亿世纪投资、余姚银亿房产人民币 436,569,526.12元银行存款或查封等值财产，依法冻结被申请人熊续强464,069,526.12元银行存款或查封等值财产。
（3）裁定情况
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条第一款规定，裁定如下：
①冻结被申请人银亿股份、宁波银亿置业、宁波通达商管、宁波银亿房产、宁波银乾销代、银亿世纪投资、余姚银亿房产人民币 436,569,526.12元银行存款或查封等值财产。
②冻结被申请人熊续强464,069,526.12元银行存款或查封等值财产。
2、《查封、扣押、冻结通知书》【（2019）浙02执保194号】主要内容
被申请人：宁波银亿置业、宁波通达商管、宁波银亿房产、宁波银乾销代、银亿世纪投资、余姚银亿房产
根据申请人中建投信托的申请，你名下下列财产已查封、冻结：
①查封被申请人宁波银亿置业名下位于宁波市江北区人民路 132号不动产
15处；
②查封被申请人宁波银亿房产名下位于宁波市江北区人民路132号不动产1处、645弄不动产8处；
③查封被申请人宁波银乾销代名下位于宁波市中山东路 796号不动产 8处、中兴路588弄1号2304室不动产1处；
④查封被申请人银亿世纪投资名下位于宁波市江北区洪塘中路 258号1-1、1-2、1-67、1-68、1-69、1-70、1-71、1-72、2-1、3-1、3+1-1、3+1-2、3+1-3不动产1处，权证号：用房权证江北字第 0120082252号；
⑤查封被申请人宁波通达商管理名下位于宁波市镇海区骆驼街道骆兴西路 488弄106号1-21室不动产1处、静远西路405号不动产8处；
⑥查封被申请人余姚银亿房产名下位于浙江省余姚市城区四名广场不动产 5处、城区大黄桥路不动产 5处、城区世南西路不动产 2处、城区舜水南路 156号不动产1处。
截至 2019年 7月 23日，发行人作为原告的未决小额诉讼案件共计 28笔，涉及金额 52,091,151.51元（占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.36%），发行人作为被告的未决小额诉讼案件共计 20笔，涉及金额 51,555,434.63元（占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.35%）。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁合同常规纠纷。
根据该公告，目前发行人生产经营情况正常，发行人将积极配合、妥善处理此次诉讼。本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对发行人本期利润或后期利润的影响存在不确定性。发行人将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-144）。
（四）关于控股股东部分股份被动减持进展暨减持时间过半的公告
根据发行人2019年7月27日的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持进展暨减持时间过半的公告》（公告编号：2019-145），发行人于2019年 5月 17日披露了《关于股东部分股份拟违约处置及被动减持计划预披露公告》（公告编号：2019-084），即自2019年6月10日起，宁波银亿控股有限公司（以
下简称“银亿控股”）及其一致行动人股票账户（包含信用账户）可能被动减持公司 40,279,898股。近日，发行人收到控股股东银亿控股的通知，截止 2019年 7月 25日，银亿控股的及其一致行动人股票账户（包含信用账户）自上述被动减持计划披露以来被动减持时间已过半，具体情况如下：
1、股东被动减持的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股份数量（股）|成交金额（元）|占总股本比例(%)|
|银亿控股|集中竞价|2019年6月10日至2019年7月25日|1.7972|19,321,447|34,637,683.30|0.48|

2、被动减持前后持股情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|账户性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
||||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|银亿控股|无限售流通股|普通账户|716,303,413|17.78|716,303,413|17.78|
|||信用账户|50,401,381|1.25|31,079,934|0.77|
|合计|||766,704,794|19.03|747,383,347|18.55|

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-145）。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告，并提示投资者关注相关风险。
（以下无正文，为《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二十次临时受托管理事务报告》之盖章页）
招商证券股份有限公司年 月 日