北北京京汉汉智智律律师师事事务务所所
关关于于
北北京京数数码码视视讯讯科科技技股股份份有有限限公公司司
关于股票期权激励计划首期及预留期权人员及期权数量调
整及首期期权第二个行权期可行权事项
的法律意见书
北京汉智律师事务所
北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦 C座 2202
电话：010-62142669
传真：010-62161507
汉智律师事务所
关亍北京数码视讯科技股份有限公司
股票期权激励计划首期及预留期权
人员及期权数量调整和第二个行权期可行权事项
的法律意见书
致：北京数码视讯科技股份有限公司
北京汉智律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）的委托，指派石义占、石磊律师（以下简称“本所律师”），就公司股票期权激励计划首期及预留期权人员及期权数量调整和首期期权第二个行权期
可行权事项相关事宜出具本法律意见书。本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《北京数码视讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就数码视讯股权激励计划所涉及的股票期权激励计划首期
及预留期权人员及期权数量调整和首期期权第二个行权期可行权事
项相关事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师做出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
本法律意见书仅对数码视讯股票期权激励计划首期及预留期权人员及期权数量调整和首期期权第二个行权期可行权事项相关事宜
的合法、合规性发表法律意见，不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司股票期权激励计划首期及预留期权人员
及期权数量调整和首期期权第二个行权期可行权事项相关事宜之目
的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次公司股票期权激励计划首期及预留期权人员及期权数量调整和首期
期权第二个行权期可行权事项相关事宜的必备法律文件之一，随其他申报材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股票期权激励计划首期及预留期权人员及期权数量调整和首期期权第二个行权期可行权事项相
关事宜进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、关于本次股票期权激励计划首期及预留期权人员及期权数量调整公司股权激励计划首期期权激励对象宫正、洪家明以及预留期权激励对象王传世、李骊、陈臻、姚建忠因个人原因辞职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司取消上述6人参与本次股票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计23.35万份，首期期权份额由原来的1533万份调整至1523.55万份，首次授予激励对象人数调整至171人，预留期权份额由原来的162.5万份调整至148.6万份，激励对象人数调整至42人。
2014年1月29日公司召开第三届董事会第三会议，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划首期及预留期权人员及期权数量调整
的议案》，取消宫正等6人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计23.35万份。根据《激励计划（草案修订稿）》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该23.35万份股票期权将予以注销。
公司独立董事亦就本次股票期权激励对象及期权数量的调整事
宜发表独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权激励对象调整和注销部分期权的规定。
因此，同意公司第三届董事会第三次会议的《关于公司股票期权激励计划首期及预留期权人员及期权数量调整的议案》。
数码视讯监事会经核查后认为：公司股权激励计划首期及预留期权人员调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；由于宫正等6人已从公司离职，根据公司首期股票期权激励计划的规定，上述6人已不符合激励对象的资格，监事同意由公司取消上述人员所获期权份额。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次对首期及预留期权激励对象、期权数量的调整，均已取得本阶段必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、关于公司股票期权激励计划首期股票期权第二个行权期可行权事项
（一）第二个行权期可行权激励对象范围、可行权数量及行权价格
2014年1月29日，数码视讯第三届董事会第三次会议，根据上述议案，公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，公司同意171名符合条件的激励对象在第二个行权期（2014年1月29日起至2015年1月9日）行权，可行权数量为453.15万份，同时根据公司于2014年1月29日召开第三届董事会第三次会议，确定本次可行权股票期权的行权价格为16.71元。
经上述调整后，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万股）|占首期授予股票期权总数比例（%）|第二个行权期可行权数量（万份）|
|1|张怀雨|副总裁|15.00|0.99%|4.5|
|2|张刚|副总裁|15.00|0.99%|4.5|
|3|王万春|副总裁|15.00|0.99%|4.5|
|4|宿玉文|副总裁|15.00|0.99%|4.5|
|5|孙鹏程|财务总监|22.50|1.49%|6.75|

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|-|-|-|-|-|
|6|其他核心业务及技术人员（合计166人）|1428|94.71%|94.54%|
|合计||1510.5|100%|453.15|

经核查，本所律师认为：上述171名可行权激励对象均是《激励计划（草案修订稿）》确定的已获授的激励对象，公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象范围、可行权数量及行权价格均符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
（二）第二个行权期可行权的条件
1、激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件（1）经核查，上述171名激励对象未发生如下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、公司符合《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件
（1）数码视讯未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（2）业绩考核目标：
以公司2010年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润130,226,477.15元为基数，公司2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为248360905元，增长率为90.71%，高于股权激励计划设定的32.25%，满足条件；公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.42%，高于股权激励计划设定的7.87%，满足条件。
（3）根据《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
综上，本所律师认为，数码视讯及相关激励对象已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期必须满足的所有条件。
四、结论性意见
综上所述，数码视讯关于本次股票期权激励对象、期权数量的调整已履行的程序均符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《公司
章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象主体合法、有效；公司及相关激励对象均已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期可行权条件；公司董事会已就首期股票期权激励计划第二个行权期可行权事宜履行了本阶段必要的程序，数码视讯首期股票期权激励计划第二个行权期可行权事宜符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，可向深圳证券交易所提出行权申请，并办理第二个行权期可行权的相关后续手续。本法律意见书正本叁份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效
（本页无正文，下转签字页）
（此页无正文，为《股票期权激励计划首期及预留期权人员及期权数量调整和第二个行权期可行权事项法律意见书》之签字页）
北京汉智律师事务所
负责人：石义占
经办律师：石义占
经办律师：石磊