广发证券股份有限公司关于
广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票的
发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项
目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（3）投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由本保荐机构内部专业人士及外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
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|内部审核主要环节|决策机构|辅助机构|
|立项|立项委员会|质量控制部门|
|内核|内核小组|质量控制部门|

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项
目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制
部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向预审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门预审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间
光华科技项目组于 2011年 10月 11日向投资银行立项委员会提出光华科技首次公开发行股票项目的主承销立项申请。
2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成
主承销立项审核的立项委员会成员构成如下：何宽华、张少华、林治海、黄海宁、陈天喜、钟辉、李斌和邵丰。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
光华科技首次公开发行股票项目主承销立项评估会议于 2011年 10月 11日召开。
4、本次证券发行项目立项审核结果
光华科技首次公开发行股票项目立项小组会议均表决通过了光华科技首次公开发行股票项目的主承销立项。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
光华科技首次公开发行股票项目组成员构成：林义炳（保荐代表人）、张新强（保荐代表人）、袁若宾（项目协办人）、洪亮、许淇菡、詹晓婷、陈慎思、杨灿熙、陈昱民。
2、本次证券发行项目进场工作时间
光华科技首次公开发行股票项目组于 2010年初开始与发行人接触。项目组工作主要是帮助光华科技改制、立项、辅导、尽职调查、撰写制作申报材料等相关工作。自 2010年 10月进场工作至今，项目组在项目现场的工作时间超过 50个月。
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
项目组对光华科技进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：
（1）深入企业研发、生产等部门了解企业经营状况
项目组在尽职调查过程中，多次走访企业下属生产部、研发中心，了解企业业务流程、经营状况及现场生产、研发情况；走访企业采购部、物控部，了解采购、存货结构、物流配送等情况。
（2）走访相关银行
项目组通过走访光华科技的开户银行，了解光华科技的资信状况、历年来的资金往来情况及贷款情况等。
（3）走访相关政府部门
项目组走访了工商、税务、环保、土地、质检等相关政府部门，了解了主要政府部门对光华科技的总体评价及其规范经营情况。在材料上报前，获得了有权部门对光华科技不存在重大违法违规行为的书面说明。
（4）走访主要客户
项目组实地走访了罗门哈斯电子材料（东莞）有限公司、杭州菲氏浴厨用品有限公司、广州美维电子有限公司、东莞雀巢有限公司、上海美维电子有限公司、东如行有限公司、霍尼韦尔贸易（上海）有限公司、高露洁棕榄（中国）有限公司、开平依利安达电子有限公司、杭州诺贝尔集团有限公司、华通电脑（惠州）有限公司、深圳市航盛电路科技股份有限公司、奥特斯（中国）有限公司等几十个客户，了解客户与光华科技的合作情况，是否存在关联关系，下游行业运作模式、盈利水平及发展前景等问题。
（5）走访原材料主要供应商
项目组实地走访了深圳市绿环化工实业有限公司、东江环保股份有限公司沙井处理基地、佛山市桂锡商贸有限公司、深圳市危险废物处理站有限公司、湖南金旺铋业股份有限公司、佛山市禅城区南庄联兴陶瓷熔块厂、汕头市昊华化工原料有限公司、佛山市澳华陶瓷化工有限公司、惠州大亚湾惠绿环保服务有限公司、肇庆市金晟金属实业有限公司、惠州市东江环保技术有限公司、肇庆市飞南金属有限公司、东莞高盛塑胶制品有限公司等几十个供应商，了解主要原材料供应商与光华科技的合作情况，是否存在关联关系，上游行业运作模式、盈利水平及发展前景等问题。
（6）向主要客户、供应商函证
项目组向主要客户、供应商发送询证函以确认销售、采购金额及应收账款、应付账款余额。发函时，项目组严格按照审计程序的要求，控制询证函的发出和回收流程，要求客户直接回函至保荐机构总部。项目组为提高函证的覆盖面，除前20大客户、供应商外，还增加随机抽样函证。项目组通过函证所确认的客户、供应商交易额占总交易额的比例达到50%以上。
（7）访谈高层管理人员与其他相关人员
项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管和部分中层管理者进
行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空间、发展战略、研发、生产和销售等经营情况、内部控制等方面的情况；对中层管理人员及一线职工的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、社保福利等情况。
（8）核查信息系统等内部控制流程
公司的管理目前通过 ERP软件系统进行，其内部管理在很大程度上依赖于先进的信息系统，项目组对其采购、生产、销售、财务、人事等信息系统进行了测试，并邀请信息部门人员对各个系统的内部流程进行了讲解。
（9）详尽核查各种书面文件资料
项目组除了前面的现场尽职调查外，也投入大量的精力对光华科技的历史文件材料进行核查，主要包括：工商登记资料、生产销售相关资料、财务资料、公司各项规章制度、三会资料等等。
（10）通过中介机构协调会发现问题和解决问题
在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同光华科技及其聘请的会计师事务所和律师事务所定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案，安排工作，促进了各方尽职调查的广度和深度。
（11）通过专题会议解决重大问题
在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如在关于公司历史沿革的尽职调查阶段，通过召开专题会议讨论股东出资和股权转让是否合规，公司历史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式引导公司董事、监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优势，为申报材料制作做好准备；而在证监会审核阶段，则通过专题会议对反馈问题进行剖析，并做出完整、准确和及时的答复。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人林义炳、张新强负责光华科技首次公开发行股票项目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业研发、生产等部门了解企业经营状况；走访相关银行和政府部门；走访主要客户和供应商；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查光华科技业绩真实性；组织参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；申报
材料制作等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用
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|姓名|角色|具体工作|
|袁若宾|项目协办人|协助保荐代表人的工作，全程参与尽职调查工作及辅导工作，负责公司基本情况、同业竞争与关联交易、募集资金投资项目、业务与技术、未来发展与规划等部分的尽职调查、对重要客户及供应商的访谈及工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写。|
|洪亮|项目执行人员|参与尽职调查工作及辅导工作，负责风险因素、公司基本情况、社保缴纳情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、募集资金投资项目、对重要客户及供应商的访谈及工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写。|
|许淇菡|项目执行人员|参与尽职调查工作及辅导工作，负责公司基本情况、财务会计信息、管理层讨论与分析等部分的尽职调查、对重要客户及供应商的访谈及工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写。|
|詹晓婷|项目执行人员|参与尽职调查工作及辅导工作，负责财务会计信息、管理层讨论与分析的尽职调查，申报材料相关内容的撰写。|
|陈慎思|项目执行人员|参与尽职调查工作及辅导工作，负责风险因素、业务与技术部分的尽职调查及工作底稿的收集。|
|杨灿熙|项目执行人员|参与尽职调查工作及辅导工作，负责业务与技术部分的尽职调查及工作底稿的收集。|
|陈昱民|项目执行人员|参与尽职调查工作及财务核查工作，负责财务会计信息、管理层讨论与分析的尽职调查，申报材料相关内容的修订。|

（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，访谈发行人高级管理人员，走访主要销售客户，收集了相近行业上市公司西陇化工、浙江龙盛、天马精化、宝莫
股份、奥克股份、上海新阳等公司公开披露的财务报告等，并查阅了相关行业资
料以及相近行业上市公司的研究报告等，进而分析行业现状及未来发展趋势，判
断发行人收入构成及其变动情况的合理性。
保荐机构核查了发行人主要产品价格表、销售明细统计表，访谈高级管理人员、销售部门相关人员，走访发行人主要销售客户，了解相近行业上市公司的经营状况，查阅行业性的相关政策文件和信息，进而分析发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息是否存在显著异常。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅发行人关于销售和收款的相关内部控制制度，查阅销售合同、订单，访谈高级管理人员和主要销售客户，取得发行人关于收入确认政策的说明，对部分销售订单进行穿行测试，与财务总监、申报会计师沟通收入确认的依据、时点和方法等，进而了解发行人收入的相关政策；查阅同行业上上市公司的财务报告，了解同行业上市公司收入确认政策和处理方法，并与发行人的收入确认政策和处理方法进行对比。经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅发行人报告期各期的销售合同、销售订单明细表、客户名录以及销售明细统计表，收集和整理主要客户的工商登记资料，实地走访主要客户，核查报告期内客户的增减变动情况，统计报告期内发行人主要产品的退换货情况
并获取相关原始单据，对发行人各期末和期初的销售收入进行截止性测试并审阅会计师关于销售收入截止性测试的工作底稿。经核查，报告期内发行人主要客户基本保持稳定，不存在新增大额异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形；发行人发生的退换货金额较小，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，函证和实地走访报告期内主要销售客户。经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配。
保荐机构查阅发行人销售明细账、应收账款明细账，对应收账款进行账龄分析，了解应收账款形成的原因及性质，函证应收账款主要客户，核查发行人的银行对账单，了解相近行业上市公司应收账款基本情况；经核查，发行人不存在应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。
（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构核查了发行人银行对账单，重点关注大额资金流入和流出情况，并核查销售订单明细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细账，进而对报告期内发行人的关联交易情况进行核查。报告期内，发行人不存在向关联方的销售，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，亦不存在关联销售金额及占比大幅下降的情况。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构核查发行人报告期内五水合硫酸铜、六水合硫酸镍、铋锭、锡锭等主要原材料采购明细表、主要能源煤炭、燃料油、电力的采购明细表以及主营业务成本构成明细表，访谈发行人采购部门相关人员、主要供应商，通过上海有色网（http://www.smm.cn）等行业权威网站收集和整理原材料的市场价格及其变动趋势信息。经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场同期价
格及其走势相比不存在显著异常。
保荐机构核查发行人报告期内的产能、产量、销量统计表，主要原材料采购明细表、主要能源采购明细表，在此基础上，保荐机构将发行人报告期产能、产量、销量与主要原材料及主要能源的耗用情况进行比照分析。其中，公司2013年的煤耗用额比2012年有所降低，主要是2012年、2013年动力煤市场价格持续走低，公司从2012年下半年逐渐从采购4100-4300热卡的动力煤转向采购热卡值较高的4800-5000卡的动力煤。除受动力煤市场价格下降及启用热卡数较高的动力煤影响外，报告期内，公司还不断加强工艺改进与设备改造，以降低单位产量的能耗。经核查，报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。
保荐机构核查发行人主营业务成本构成明细表；分析直接材料明细表，统计主要原材料价格和采购量的变动情况，访谈采购部门相关人员以及主要供应商；
查阅发行人工资表，访谈员工以及人力资源部相关人员，统计人均产能等数据；
核查发行人厂房、机器设备等固定资产的采购和使用情况，了解制造费用的变动原因。经核查，报告期发行人料、工、费的波动情况均在合理范围内，具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务人员和申报会计师，抽查发行人成本归集、结转的相关凭证，了解发行人成本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性；获取发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查报告期内发行人原材料采购明细表，获取发行人供应商名录，
收集并核查发行人主要供应商的工商登记资料，查阅发行人原材料采购合同及订单，并对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证等；经核查，2013年公司新增了主要供应商MCC Ramu NiCoLimited（中文译名为中冶瑞木镍钴有限公司，简称“中冶瑞木”），公司主要从该供应商采购氢氧化镍钴。中冶瑞木供应的氢氧化镍钴产品含金属量均匀、杂质少，且大批量采购具有价格优势，可有效替代公司此前使用的碳酸镍、粗品硫酸镍、高钴硫化锰等原料。经核查，中冶瑞木是根据巴布亚新几内亚法律注册于Level 1, Mogoru Moto Building, Lot 6,
Section 20, Champion Parade, Port Moresby, National Capital District, Papua New
Guinea，注册号为1-54528的公司，是中国冶金科工集团有限公司的海外子公司。
中国冶金科工集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会监管的特大型企
业集团，2013年在《财富》世界500强中排名第302位。整体而言，报告期内发行人主要供应商比较稳定，主要采购合同的签订和实际履行情况良好，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构查阅发行人期末存货余额明细表，核查发行人生产成本归集过程，参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的真实情况和管理水
平；对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等进行分析，并与相近行业上市公司的相关指标进行分析，重点关注发行人的上述指标是否存在异常变动或者与相近行业上市公司差异较大的情况。经核查，发行人存货真实，存货周转率较高，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
保荐机构核查发行人的存货管理制度、存货管理流程的内部控制；访谈申报会计师和仓储部门负责人，了解存货内控制度的执行情况；参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的管理水平。经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度，并且报告期内能够有效执行相关的流程与规定。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查发行人销售费用明细账和明细表，了解发行人销售费用的构
成；查阅发行人销售人员花名册、工资表等，访谈销售部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况；查阅发行人的运输费用明细账并进行抽样测试。
保荐机构核查发行人管理费用明细账和明细表，了解发行人管理费用的构
成；查阅发行人行政人员花名册、工资表等，访谈行政、财务等部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况；取得并分析研发支出明细账，抽查部分研发人员工资表、领料单等。
保荐机构核查发行人财务费用明细账和明细表，了解发行人财务费用的构
成；查阅报告期内发行人主要的借款合同等。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目具有合理性，不存在异常或变动幅度较大的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构查阅相近行业上市公司的定期报告，并将发行人报告期销售费用率情况与相近行业上市公司进行对比分析。报告期内，公司销售费用分别为3,536.25万元、3,898.76万元和4,965.18万元，占营业收入的比例分别为5.87%、5.85%和
6.42%，占比较为稳定。公司的销售费用率高于相近行业上市公司平均水平，主要是相近行业上市公司的销售规模都远高于公司，公司现有销售规模相对较小，规模效应无法体现，故销售费用率较高，但报告期内公司销售费用的占比一直较为稳定。
同时，保荐机构核查发行人销售费用明细表，分析报告期内发行人销售费用率的变动情况，重点关注员工薪酬以及运输费用等科目的变动情况。
经核查，发行人销售费用率高于相近行业上市公司销售费用率，主要是公司现有销售规模相对上市公司较小，规模效应无法体现；发行人销售费用的变动趋
势与营业收入的变动趋势相一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查发行人报告期内员工工资表，访谈人力资源部、财务部负责人了解管理人员的薪酬水平；核查发行人的研发支出明细表和明细账，统计发行人研发项目汇总表，访谈研发部门、财务部门负责人，了解研发费用的使用情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查发行人报告期内的贷款合同、财务费用明细表以及明细账，获取报告期内与贷款利息支出相关的记账凭证、付款凭证等；同时，保荐机构查阅发行人其他应收、其他应付、应收账款、预收账款、应付账款、预付款项等往来科目，并核查发行人的银行对账单。
经核查，发行人报告期内足额计提各项贷款的利息支出，贷款利息资本化符合企业会计准则的规定，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或相近行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合
理性。
保荐机构取得并核查发行人报告期各期员工花名册明细表、工资金额明细表并抽查部分月份职工薪酬发放的汇款凭证、银行发放工资明细表等；统计发行人各层级员工人数及应付工资金额汇总表；访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工薪酬管理制度；收集、整理各年度发行人所在地统计局统计的同行业平均工资水平，并与发行人的薪酬水平进行比对。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在重大差异。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅发行人与政府补助相关的政策文件、资金申请报告批复、银行凭证等，详细了解了政策文件以及资金申请报告批复对该政府补助使用的具体规定、发行人应承担的义务等，确认发行人获得政府补助的合规合法性；查阅的企业会计准则，与申报会计师和财务负责人沟通政府补助的会计处理原则和方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查发行人高新技术企业证书、与税收优惠政策的相关政策文件等资料，核实发行人符合所享受的税收优惠政策；查阅申报会计出具的发行人《纳税情况鉴证报告》、走访主管税收征管机构并查阅其出具的发行人纳税情况的证明。经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
（五）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
光华科技首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的邵丰和李斌。
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间
本保荐机构质量控制部专职人员对光华科技首次公开发行股票项目共进行了一次现场核查。2011年12月8日，质量控制部派出专职人员邵丰现场核查了申报材料和工作底稿等相关资料，现场工作了2天。此外，项目组根据项目进度及需要多次组织企业上市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。2014年2月17日，质量控制部派出专职人员李斌、袁玉洁查看项目现场，与企业高管进行访谈并同项目组人员深入讨论相关问题，现场工作为
期2天。
（六）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
光华科技首次公开发行股票项目内核小组成员构成如下：何宽华、张少华、林治海、李风华、崔海峰、陈家茂、伍建筑和钟辉。
2、内核小组会议时间
光华科技首次公开发行股票项目于2011年12月5日提交内核申请，内核小组会议于2011年12月26日召开。
3、内核小组成员主要意见
光华科技首次公开发行股票项目内核小组委员们总体上认为光华科技资产质量优良、成长性良好、历史沿革清晰、在细分行业中已形成一定的竞争优势、持续盈利能力较强，项目申报材料制作质量较高，同意尽快上报中国证监会。
4、内核小组表决结果
本次内核小组会议表决通过了光华科技首次公开发行股票项目的内核。
（七）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的问核过程
保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅有关资料，要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相近行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。
光华科技首次公开发行股票项目问核于2014年2月10日在广发证券总部进行，由保荐业务部门负责人何宽华、质量控制部预审人员李斌、袁玉洁组成问核小组委员进行问核。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见
立项委员们总体上认为光华科技资产质量优良、成长性较强、细分行业地位突出、具有较强的竞争优势，是一个优质的IPO项目。
本保荐机构内部核查部门相关预审人员提出的主要立项初审意见如下：（1）公司2010年的产能及产品结构变化情况，并说明公司2010年度收入及净利润指标大幅增长的原因。（2）请项目组关注并说明发行人的环保情况。
针对上述问题，项目组就相关问题进行如下答复：
问题一：请项目组具体说明公司 2010年的产能及产品结构变化情况，并说明公司2010年度收入及净利润指标大幅增长的原因。
【回复】
公司报告期内的主要产品产销情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品类别||产能（吨）|产量（吨）|产能利用率|销量（吨）|产销率|销售收入|
|2010年|PCB化学品|高纯|9,000|8,168.55|90.76%|8,008.38|98.04%|20,234.37|
|||复配|-|2,100.10|-|2,142.96|102.04%|2,431.35|
|||小计|-|10,268.65|-|10,151.34|98.86%|22,665.72|
||化学试剂||11,000|9,201.51|83.65%|9,110.41|99.01%|13,985.42|
|2009年|PCB化学品|高纯|5,500|5,748.05|104.51%|5,817.86|101.21%|10,190.34|
||化学试剂||6,000|7,010.75|116.85%|6,927.62|98.81%|11,282.99|
|2008年|PCB化学品|高纯|4,000|4,112.35|102.81%|4,137.17|100.60%|9,758.62|
||化学试剂||5,000|5,452.44|109.05%|5,575.09|102.25%|9,942.39|

注：（1）上表中的产能吨位数为年生产能力吨位数。
（2）由于 PCB复配产品是由不同化合物按一定比例进行复配而成，产能弹性较大，所以上表仅统计PCB高纯产品的产能及产能利用率。
2010年公司主营业务收入为 38,769.38万元，较上年增长68.82%，主要受益于下列因素的影响：
（1）公司从 2009年 3月至 2010年 1月逐步搬迁至新生产基地，搬迁须完成设备调试、产品试产及量产等过程，在一定程度上影响了公司的正常经营活动，
导致2009年度公司的销售业绩增长放缓，2010年1月公司新生产基地正式投产，
新厂区占地面积达135,299.12平方米，而公司老厂区占地面积为6,772.22平方米，公司产能大幅提升。
（2）公司2009年度、2010年度和 2011年1-9月分别增加设备投入 1,911.94万元、365.68万元和 655.07万元，持续设备投入增强了公司的产能和产品的品质，使公司的主营业务收入得到进一步提高。报告期内，公司的产能与主营业务收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年9月末/2011年1-9月|2010年末/2010年度|2009年末/2009年度|2008年末/2008年度|
|固定资产—房屋建筑物原值（万元）|4,372.17|4,122.67|4,122.67|871.18|
|固定资产—机器设备原值（万元）|3,522.51|2,867.43|2,501.75|589.81|
|产能（吨）|20,000.00|20,000.00|11,500.00|9,000.00|
|主营业务收入（万元）|36,608.25|38,769.38|22,964.77|20,954.61|

注：此处产能指全年产能。
（3）公司于2010年6月收购东硕科技，有效地整合了公司的各方面资源和业务渠道，成功拓展公司 PCB化学品的产品系列，提升公司复配功能技术及产品附加值，将公司 PCB化学品服务产业链延伸至后端工程和技术服务环节，形成了公司在PCB化学品业务上完整产业链。2010年公司因收购东硕科技增加营业收入2,432.26万元。
问题二：请项目组关注并说明发行人的环保情况。
【回复】
光华科技属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（国家环境保护总局文件环发[2003]101号）中的重污染行业，需要广东省环境保护厅出具环保核查意见。
2011年 11月 28日，广东省环境保护厅出具了《关于广东光华科技股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2011]1251号），同意公司通过上市环保核查。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
1、尽职调查中发现和关注的主要问题
项目组尽职调查过程中发现了一些需要规范解决或进一步核实的问题，主要
包括：
问题一：公司2011年上半年新增客户东如行有限公司的具体情况。
问题二：本次募投主要投资“电子化学品技改扩建项目”，目前公司主要产品 PCB化学品是电子化学品的一个子类。公司募投除生产 PCB化学品之外，是否涉及其他化学品的生产。公司是否有相关的技术储备并进行市场调研，是否具备消化新增产能的能力。
2、针对主要问题的解决措施和结果
针对尽职调查过程中所发现的主要问题，项目组进行了认真核查，核查结果及解决情况如下：
问题一：公司2011年上半年新增客户东如行有限公司的具体情况。
【回复】
东如行有限公司是光华科技的长期合作客户，光华科技以前一直通过广东光华化学厂（香港）有限公司向其销售产品，2008年、2009年和2010年东如行有限公司与广东光华化学厂（香港）有限公司金额分别为：1,613.88万港元、1,284.21万港元和2,217.40万港元。因为广东光华化学厂（香港）有限公司是郑侠投资设立的公司，没有进入光华科技的合并报表范围，所以东如行有限公司在 2008年-2010年没有出现在光华科技的客户名单中。
郑侠将广东光华化学厂（香港）有限公司注销后，其海外业务由后续光华科技在香港投资设立的全资子公司广东光华科技股份（香港）有限公司承接。因此在 2011年上半年东如行有限公司代替广东光华化学厂（香港）有限公司出现在光华科技2011年前5大客户名单中。
问题二:本次募投主要投资“电子化学品技改扩建项目”，目前公司主要产品 PCB化学品是电子化学品的一个子类。公司募投除生产 PCB化学品之外，是否涉及其他化学品的生产。公司是否有相关的技术储备并进行市场调研，是否具备消化新增产能的能力。
【回复】
公司的募投项目“电子化学品技改扩建项目”，是用于扩大公司目前已有的 PCB电子化学品的产能，公司没有将募投投向除 PCB化学品以外的其他电子化学品。
本次募集资金投资项目达产后，公司的 PCB化学品产能由现有的 0.9万吨
提高到 1.9万吨，产能提高111.11%，因此公司需从市场营销和技术服务两个方面提升公司产品的竞争力，消化PCB化学品的新增产能。
（1）市场营销措施
公司的 PCB化学品客户遍布全国，所以公司采取了以直销为主，经销为辅的营销策略。目前我国的 PCB产业群主要集中在华南、华东区域，公司在以上地区采用直销模式。公司以广州为营销中心，在上海、香港建立区域销售中心及海外销售中心，并在上海、武汉、成都、厦门等地成立办事处，建立起全国的营销网络。
公司积极参与本行业及其下游各行业的各种展会活动，以推广公司品牌知名度。公司近几年参加的展会包括：中国国际电子电路展、国际线路板及电子组装展览会、中国国际表面处理展、中国实验室技术及装备交易会、越南（胡志明）国际医药制药/医疗器械展、拉丁美洲（巴西）国际实验仪器/分析检测设备博览会、中东（迪拜）实验仪器/分析检测设备博览会、北美工业涂料涂装展、慕尼黑上海分析生化展、日本 SURTECH展、美国精细/定制及特种化学品展览会、国际试剂与应用技术报告会及展览会等。
（2）技术服务
PCB行业是技术密集型行业，为了更好地服务客户，公司在向客户销售 PCB化学品后，根据客户的具体使用情况，采用向客户派驻技术人员、定期回访客户等多种方式，收集客户使用过程中出现的问题，协助客户解决问题，提高客户的经济效益，从而实现公司与客户同步成长，为后续的合作奠定坚实基础。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、保荐机构内部核查部门关注的主要问题
本保荐机构质量控制部按照相关要求对光华科技进行了现场检查，审阅了项目组提交的内核文件，提出了一些需要项目组进一步核查及落实的问题，主要包括关联交易价格公允性、业绩成长的持续性等，具体问题见下文“主要问题落实情况说明”的相关内容。
2、保荐机构内部核查部门关注的主要问题落实情况说明
问题一：东硕科技收购事项及其背景情况还需做进一步的定性分析。
【回复】
（1）光华科技收购东硕科技股权交易真实性核查
①产业背景
2009年，随着金融危机的复苏，以智能手机、平板电脑为代表的智能终端迅速发展，电子制造业开始进入恢复式增长阶段，加上国内 PCB生产厂商为了提高原料供应的稳定性，开始寻求与本土的 PCB复配化学品供应商合作，我国 PCB复配化学品市场进入快速上升期，下游市场需求旺盛。东硕科技也完成了市场培育的初级发展阶段，产品获得市场的认同，逐步进入发展的上升通道。
②解决潜在的关联关系
2009年起，光华科技开始筹划上市事宜，并聘请中介机构对公司进行尽职调查和辅导。中介机构对公司进行尽职调查时，关注到公司股东于 2008年转让东硕科技后，东硕科技与光华科技之间仍保持着业务往来。中介机构对光华科技与东硕科技之间的业务往来进行了重点核查，并对两家公司的历史渊源进行梳理。中介机构认为光华科技和东硕科技虽然不存在股权上的关联，但在业务上联系紧密。东硕科技在核心原料采购方面对光华科技存在重大依赖，双方共同进行部分项目研发，共同持有部分专利等，因此光华科技对东硕科技有重要影响，有可能双方被认定为关联关系。为规范公司治理，顺利推进上市进程，光华科技股东希望收购东硕科技。
③发挥协同效应
光华科技表示收购意向后，东硕科技股东经过审慎考虑，也认可双方协同发展的必要性。首先，双方对各自的经营情况、财务状况、行业地位都非常清楚。
其次，双方均理解收购后可充分发挥协同效应，共同发展，互利共赢。再次，东硕科技的股东也清楚其核心原材料对光华科技的依赖性。其自身的资产规模、营销能力、盈利水平等在业内均不占优势，如果依靠自身积累，难以在短时间内实现快速发展。且东硕科技生产的 PCB复配化学品技术要求较高，需要充分的研发实力支持才能保证持续创新，光华科技拥有省级技术中心，资金、资源、技术都具有相对优势，可以给予东硕科技更大的研发支持。东硕科技股东对于收购的诉求主要体现在定价方面，经过几年的发展，东硕科技在产品研发、技术发展、市场开拓及业绩提升等方面都取得一定的成绩，其股东希望获取合理的对价。
④历次股权变动的核查
项目组通过调阅与东硕科技历次股权变动相关的工商变更登记资料，收集并审阅了与历次股权变动相关的股权转让协议、股东会决议、工商变更登记申请、等文件，对东硕科技历次股权转让过程进行了全面核实。
综上所述，项目组认为东硕科技历次股权转让真实、可信。
（2）非同一控制合并的分析与解释
项目组在接触光华科技项目时，高度关注光华科技收购东硕科技一事，并协同发行人、律师和会计师召开多次会议进行商讨，核查相关资料并经充分论证后，认为应认定为非同一控制下的合并。
根据财政部颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》第五条第一款“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”
经核查合并前后东硕科技及光华科技的股权结构，项目组认为：光华科技合并东硕科技时的股权结构与东硕科技转让前的股权结构不一致，不能够满足会计准则中要求的“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”中相同的多方的要求。因此，项目组认为光华科技收购东硕科技的行为，不能够认定为同一控制下的企业合并。
问题二：发行人业务在安全生产方面的合法合规性。
发行人从事经营的是专用化学品行业，部分产品存在易燃、易爆的危险。
请项目组根据《危险化学品名录（2002版）》、《危险货物品名表GB12268-2005》、《化学工业有毒有害作业工种范围表》（[78]化劳字第935号文发布）、《化工部化学工业有毒有害作业工种范围补充表》（[86]化劳字第923号文发布）、《化工部化工严重有毒有害作业范围表》（[81]化劳字第644号文发布）、《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化工工艺目录的通知》（安监总管三[2009]116号）等规定，确认发行人目前产品中有无涉及到上述规定的情况，如有，发行人是否按照根据《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品安全管理条例》、《安全生产许可证条例》、《关于公布第四批实施生产许可证管理的危险化学品名单及工作进度的通知》（国质检监函[2008]822号）等国家有关规定，向安全生产管理部门申请办理了《安全生产许可证》、《危险化学品生产单位登记证》，发行人是否取得了安全生产监督管理部门的合规证明，是否
按财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478号）的规定，按当年危险品销售额的规定比例计提了安全费用。根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 3号的通知》，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。发行人的募投项目是否按有关规定履行了前置审批程序。
【回复】
（1）光华科技在安全生产方面的合法合规性
光华科技部分产品被列入《危险化学品名录（2002版）》、《危险货物品名表GB12268-2005》范围。因此，光华科技根据《危险化学品安全管理条例》和《危险化学品登记管理办法》的相关规定，已获得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心和广东省危险化学品登记注册办公室签发的《危险化学品生产单位登记证》。此外，光华科技持有广东省安全生产监督管理总局2010年11月1日签发的《安全生产许可证》。同时，发行人律师在《律师工作报告》也已发表明确意见“发行人的经营范围已经有关主管机关核准，并已取得其所从事的相关经营中所要求的资质，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的规定和要求。”
项目组于 2011年10月4日，前往主管光华科技安全生产的主管机关——汕头市金平区安全生产监督管理局（以下简称金平区安监局）进行访谈，了解到光华科技已经获得安全生产许可证。
2011年 10月 28日，金平区安监局出具了无违规证明，证明“自 2008年 1月1日至今，未因违反安全生产方面的法律法规而受过安监部门的处罚”
综上所述，项目组认为光华科技在安全生产方面合法合规。
（2）光华科技及其子公司提取安全费用的情况
因为发行人部分产品被列入《危险货物品名表》（GB12268）范围之列，因此根据财企[2006]478号财政部、国家安全生产监管总局《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》第九条规定，危险品生产企业以本年度实际销售收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准逐月提取：
1）全年实际销售收入在1,000万元及以下的，按照4%提取；
2）全年实际销售收入在 1,000万元至 10,000万元（含）的部分，按照2%提取；
3）全年实际销售收入在10,000万元至100,000万元（含）的部分，按照0.5%提取；
4）全年实际销售收入在100,000万元以上的部分，按照0.2%提取。
光华科技安全费用计提过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-9月|2010年度|2009年度|2008年度|
|母公司营业收入|29,860.90|32,382.85|19,791.58|18,809.17|
|专项计提安全费用|319.30|331.91|268.96|264.05|
|其中：按4%计提的安全费用|40.00|40.00|40.00|40.00|
|按2%计提的安全费用|180.00|180.00|180.00|180.00|
|按0.5%计提的安全费用|99.30|111.91|48.96|44.05|

东硕科技生产的产品主要为褪膜系列产品和完成表面处理系列产品。经中国广州分析测试中心检验，该些产品无危险性，未列入GB12268中危险品目录中。
因此，东硕科技不属于危险化学品生产企业，无需提取安全费用。
（3）募投项目是否完成前置的审核工作
光华科技本次募投项目包括“年产1万吨电子化学品扩建技改项目”、“企业技术中心升级改造项目”。“企业技术中心升级改造项目”不生产产品，所以不会涉及到危险化学品的生产。“年产 1万吨电子化学品扩建技改项目”生产的产品是 PCB化学品中的孔金属化镀铜系列产品、镀锡系列产品和镀镍金系列产品，项目组通过对照核查该项目的产品没有列入《危险化学品名录（2002版）》、《危险货物品名表GB12268-2005》，不涉及危险化学品的生产制造，因此无需按照危险化学品生产项目，进行特殊的审批备案。
目前，光华科技的募投项目已经根据《广东省企业投资项目管理办法》和《广东省政府核准的投资项目目录（2004年本）》的相关规定，在广东省经济和信息化委员会进行备案，“年产 1万吨电子化学品扩建技改项目”备案号为 11051126621000620， “企业技术中心升级改造项目 ”备案号为
11051126621000619。
综上所述，项目组认为光华科技的募投项目已经完成前置的审核工作。
问题三：发行人业务在环保方面的合规性。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出积极发展精细化工，同时也要求淘汰高污染化工行业，请项目组说明公司是否属于重污染行业，生产经营是否符合国家产业政策，并对发行人及其子公司是否通过省级部门的环保核查进行说明，发行人本次募投项目的环保审批进度如何。
【回复】
光华科技属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（国家环境保护总局文件环发[2003]101号）中的重污染行业，需要广东省环境保护厅出具环保核查意见。
2011年 11月 28日，广东省环境保护厅出具了《关于广东光华科技股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2011]1251号）“经我厅审查，原则同意广东光华科技股份有限公司通过上市环保核查。”
问题四：是否涉及股份支付事项
发行人全资收购东硕科技后，安排了东硕科技的员工通过汕头创为投资有限公司持有发行人的股权，同时，亦安排了蔡雯等公司管理层通过该公司间接持有发行人的股权。上述行为发生在 2010年6月19日。2010年6月25日，发行人引入了锦煌投资、众友投资和新价值投资等财务投资者。请项目组补充相关披露事项披露后一次增资行为的具体股权作价情况，并就上述两次股权变更的作价依据和涉及金额情况进行说明，就未按照股权支付准则进行会计处理的原因进行说明。
【答复】
（1）《企业会计准则第11号——股权支付》的相关规定
第二条：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易”。
第四条：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权
益工具的公允价值计量”。
第五条：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
授予日，是指股份支付协议获得批准的日期”。
（2）不作为股份支付的原因
①未获取任何服务
根据《企业会计准则第11号——股权支付》第二条：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。
其中，郑若龙、郑家杰不属于光华科技职工。作为其他方，郑若龙、郑家杰在转让时点及可预见的未来，未为公司提供任何服务。
杨应喜、周志昌、林建华、杨荣政、洪朝辉、蔡雯等人虽然是光华科技的职工，但在转让协议及创为投资的公司章程中，并未对其服务年限、股份限售等约定任何约束条件。其中，创为投资在成立后，其股东也曾发生过变更。从转让协议、公司章程及创为投资股东其后的转让行为来看，创为投资股东并未受到任何约束，不承担向光华科技提供服务的义务。
③定价公允
创为投资、郑若龙、郑家杰受让价格与锦煌投资、众友投资、新价值投资增资价格的定价依据是一致的，即按每注册资本收益的一定市盈率定价，适用的市盈率均为8.5倍左右。
而且，对于东硕科技股东和光华科技的核心人员来说，8.5倍市盈率也已接近或超过市场平均水平，不存在作价偏低的情形。
综上所述，创为投资、郑若龙、郑家杰受让价格与锦煌投资、众友投资、新价值投资增资价格的定价依据一致，创为投资、郑若龙、郑家杰也无需为光华科技提供任何服务，无需适用《企业会计准则——股份支付》的相关规定。
（3）后一次增资行为的具体股权作价情况
后一次增资行为的具体股权作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|每份出资价格（元）|认缴的出资（万元）|总价（万元）|
|锦煌投资|11.35|211.496|2,400|
|新价值投资|11.35|66.092|750|

|||||
|-|-|-|-|
|众友投资|11.35|66.092|750|

当时，锦煌投资、新价值投资和众友投资纷纷对光华科技的前景表示乐观，为此与光华有限谈判入股。经过双方的友好磋商，假设 2010年光华科技的净利润为3,500万元（已剔除收购东硕科技所产生的营业外收入），每份出资的收益为1.32元，按照约8.5倍的市盈率参股光华有限。
问题五：境外销售公司置于发行人体系外
2008-2010年度，广东光华化学厂（香港）有限公司均系发行人前五大客户中排名第二，占发行人当期销售收入的比例分别为7.62、4.99、4.73。该公司系发行人控股股东郑侠全资的子公司。2011年，发行人已自行成立了香港子公司从事该项业务，相关金额也大为减少。请项目组就：
（1）报告期内，上述关联交易的公允性进行核查；
【回复】
广东光华化学厂（香港）有限公司是光华科技股东郑侠在香港投资设立的企业，主要作为光华科技的境外办事处，协调其境外业务。报告期内，公司向广东光华化学厂（香港）有限公司销售货物情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|2011年1-9月||2010年度||2009年度||2008年度||
||金额|占销售金额的比例（%）|金额|占销售金额的比例（%）|金额|占销售金额的比例（%）|金额|占销售金额的比例（%）|
|产品销售|36.76|0.12|1,843.58|4.73|1,159.71|4.99|1,604.40|7.62|

经核查，光华科技销售给广东光华化学厂（香港）有限公司的产品价格是在其他非关联客户销售价格的基础上预留小额差价作为支付广东光华化学厂（香港）有限公司的日常运营费用，差价处于合理范围。2008年-2011年1-9月公司销售给广东光华化学厂（香港）有限公司的金额占总销售金额的比例分别为7.62%、4.99%、4.73%、0.12%，占比较低且逐期下降，主要是因为公司对关联交易的行为进行规范，金额逐渐减少。
（2）发行人控股股东郑侠海外投资的合规性进行说明。
【回复】
郑侠主要负责光华科技境外销售的业务，为便于开展光华科技境外销售业务，郑侠以个人名义，先后于2003年6月、2006年9月在香港设立香港东硕电子化学品有限公司（以下简称“香港东硕”）及广东光华化学厂（香港）有限公司（“光华厂香港”）。
郑侠在境外筹借了1万港币，用于设立香港东硕。经过数年的经营，香港东硕已经无法满足境外业务的要求，于是设立光华厂香港。光华厂香港的注册资本为500万港元，资金来源于郑侠个人在境外自筹，不涉及中国境内外汇调拨问题。
郑侠注册成立香港东硕、光华厂香港是依据香港法律成立的企业，项目组已经要求发行人委托香港律师就香港东硕、光华厂香港是否依法设立发表明确意见。
综上所述，郑侠在香港投资设立的香港东硕、光华厂香港的行为合法合规。
问题六：最近三年及一期（2008年至2011年9月）公司主营业务实现的销售毛利率分别为22.25%、24.21%、26.43%、28.71%。从销售价格与产品成本的变动关系来看，销售单价一直保持上涨趋势，由于原材料价格在2009年下降， 2010年上涨，2011年 1-9月继续上涨，产品单位成本有所波动，但销售价格的变动大于成本变化。请进一步梳理分析影响毛利率变动的主要因素，并披露 2010年公司销售毛利率提高而同行业明显下降的原因。
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|时间|西陇化工|浙江龙盛|天马精化|宝莫股份|奥克股份|平均水平|光华科技|
|2011年1-9月|18.28%|21.71%|17.49%|20.57%|14.05%|19.95%|28.71%|
|2010年度|18.26%|23.03%|18.19%|20.54%|12.84%|18.57%|26.43%|
|2009年度|18.22%|25.74%|23.01%|21.97%|26.38%|23.06%|24.21%|
|2008年度|18.12%|25.50%|19.02%|15.75%|19.05%|19.49%|22.25%|

【回复】
光华科技通过改进生产工艺、提升管理水平和提升议价能力三方面提高公司产品的综合毛利率。具体如下：
（1）改进生产工艺和提升管理水平
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实施时间|实施内容|创新特点|经济效益|提升毛利率（百分点）||||
|||||2008年|2009年|2010年|2011年1-9月|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实施时间|实施内容|创新特点|经济效益|提升毛利率（百分点）||||
|||||2008年|2009年|2010年|2011年1-9月|
|2008年6月|多级串联协同络合萃取技术|该技术的运用，是公司能够向上游环节延伸，采用更前段的原料，有效的降低了孔金属化系列产品的成本。|可以采购品位更低的原材料，可以降低原材料成本3.24%。|-|2.22|-|-|
|2009年8月|提高循环利用效率|加强对物料耗用，母液循环次数的控制，有效的提高了产品的收率。|提高产品回收效率，使生产成本降低4.13%。|-|-|2.77|-|
|2010年3月|提升产品合格率|改进生产工艺和员工培训，提升了产品的一次合格率，减少因返工造成的浪费，有效的降低了产品的成本。|提高产品合格率，减少返工成本，使成本降低2.56%。|-|-|-|1.69|

（2）提升产品附加值
随着时间积累，公司产品品质逐渐为客户所认可，公司的品牌效益逐渐体现，所有报告期内，公司产品的附加值逐步提高，公司产品的价格能够与原材料价格保持同向变动，从而使公司毛利率保持稳步上升的趋势。
（3）2010年相近行业其他上市公司变动原因
2010年相近行业其他上市公司平均毛利率下滑，主要是因为化工行业的范围较广，不同公司所从事的具体业务，其转嫁成本上涨的能力不同。以下为比较公司所从事的具体业务情况：
西陇化工主要从事化学试剂的研发、生产和销售，产品包括化学试剂、原料药及食品添加剂、化工原料。（资料来源于该公司招股说明书）
浙江龙盛是浙江龙盛控股有限公司下的核心子公司，是拥有自营进出权的国家大型企业，国内染料行业唯一的上市公司。浙江龙盛主要生产高强度、环保型分散、活性、酸性系列染料、及化工中间体。（资料来源于该公司官方网站）
天马精化主营业务为各类精细化工产品的研发、生产和销售，按照精细化学品下游的应用领域，天马精化的产品可分为造纸化学品和医药中间体两类。天马精化造纸化学品以造纸用施胶剂AKD系列产品为主，医药中间体主要包括氨基酸保护剂（A酯、A胺等）、保护氨基酸和葡辛胺等三个系列 150多个产品。（资
料来源于该公司招股说明书）
宝莫股份主要从事丙烯酰胺、聚丙烯酰胺及其衍生物的研究开发、生产销售和技术服务的专业企业，主要产品是阴离子型聚丙烯酰胺、阳离子型聚丙烯酰胺、驱油用表面活性剂。（资料来源于该公司招股说明书）
奥克股份主营业务为环氧乙烷精细加工，奥克股份主导产品太阳能光伏电池用晶硅切割液和高性能混凝土减水剂用聚醚单体。（资料来源于该公司招股说明书）
2010年相近行业其他上市公司平均毛利率下滑的原因主要是因为原材料价格上涨，产品价格未能提升，从而导致毛利下降。如奥克股份毛利率大幅下降主要是因为主要原材料环氧乙烷及二乙二醇大幅上升导致。
公司报告期内毛利率保持稳步上升，盈利能力不断增强，2010年经营业绩及综合毛利率上升的主要原因是公司新生产基地正式建成投产，新购建的机器设备和厂房，为公司采用先进技术提供有利条件。公司通过采用先进技术工艺和优化管理制度的方法，从而实现了控制生产成本，使公司盈利能力得到提高。公司凭借技术储备，成为PCB制造湿流程化学品供应商，成为多家高端PCB生产厂家的供应商，使公司产品的议价能力逐渐提高。
（四）保荐机构内核小组会议意见及回复情况
光华科技首次公开发行股票项目内核会议上，各内核小组委员除了就质量控制部预审人员提出的问题进行了充分讨论（具体问题及项目组回复见上文）外，还提出了以下两个问题：
问题一：实际控制人郑侠原持股100%的关联方广东光华化学厂（香港）有限公司一直负责光华科技的境外业务，2008年、2009年、2010年均为光华科技第二大销售客户，2011年1-9月销售金额降至30多万元并正在办理注销手续。
光华科技境外销售业务由2010年12月设立的子公司光华香港承继，2011年 1-9月光华科技以外汇结算的销售额为 796.14万美元，但光华香港 2011年1-9月份净利润为-2.26万元，请分析其亏损的原因，披露其执行的税种、税率；如光华科技境外销售模式发生变化，且主要境外销售业务未通过光华香港进行，请说明设立光华香港的必要性。
【回复】
广东光华化学厂（香港）有限公司和光华香港的主营业务是一致的，其设立
目的主要是为了更好地开拓光华科技的境外市场。
（1）光华香港亏损的原因，及其执行的税种、税率
发行人出资设立光华香港，其主要目的是为了更好地开拓光华科技的境外市场业务。2010年、2011年1-9月份，光华香港实现净利润-0.84万元、-2.26万元，其亏损的主要原因是：①发行人销售予光华香港的产品价格较高，发行人是在参考其销售同类产品予其他非关联客户价格的基础上，让利予光华香港数个百分点，以维持光华香港日常运营的成本费用支出；②光华香港按照发行人现行的会计政策计提了2.4万元的应收账款坏账准备。
光华香港执行的税种为利得税，其税率为16.5%。
（2）光华香港设立的必要性
报告期内，发行人境外销售模式未发生变化，目前，其境外销售业务主要是通过光华香港进行的。
为了进一步规范公司治理、彻底杜绝关联交易及同业竞争，同时保持香港业务的稳定性，考虑到在香港新设企业较为便利，新设企业的法律程序也更加规范，也避免了收购行为本身构成的关联交易。光华科技于2010年12月31日出资10万美元设立光华香港，经项目组核查，光华科技设立香港光华的行为已经履行了境内企业境外投资的相关程序。因此，项目组认为，光华香港的设立符合相关法律法规的规定。
目前，光华香港已完全承接广东光华化学厂（香港）有限公司的业务。
（3）广东光华化学厂（香港）有限公司注销情况
广东光华化学厂（香港）有限公司已完成注销程序，具体情况为：广东光华化学厂（香港）有限公司于2011年11月25日收到香港税务局根据《税务条例》（第 112章）第 88B条不反对撤销公司注册的通知书，通知书显示，香港税务局局长不反对公司注册处处长按照《公司条例》第 291AA条撤销公司注册，广东光华化学厂（香港）有限公司收到该通知书后于2011年12月5日向公司注册处提交公司撤销注册申请。2012年4月20日，广东光华化学厂（香港）有限公司注销完毕。
问题二：建议公司聘请香港律师，根据香港法律，就光华香港设立及有效存续的合法合规性、主营业务及相关业务资质、主要资产的完整性及合法性、
税务、重大债权债务、劳动用工、重大诉讼、仲裁及行政处罚发表法律意见。
【回复】
公司已聘请香港律师，对光华香港设立和有效存续的合法合规性、主营业务及相关业务资质、主要资产的完整性及合法性、税务、重大债权债务、劳动用工、重大诉讼、仲裁及行政处罚等事项进行核查，并出具法律意见书。
（五）保荐机构问核关注的主要问题及落实情况
1、保荐机构问核关注的主要问题
问核过程中，问核小组委员除了就立项、内核环节提出的问题进行深入讨论（具体问题及项目组回复见上文）外，还提出了以下两个问题：
问题一：2013年末公司在建工程大幅增加，全年增加 4,761.37万元，包括利息资本化金额 325.43万，应重点核查在建工程项目付款的真实性，并判断是否与项目的建设进度相一致，目前抽查凭证的金额合计 553.96万，比例偏低，应进一步扩大比例。
问题二：关注发行人2013年末应收账款大幅增加的原因，加强对发行人销售商品退货核查情况；跟踪发行人2014年一季度应收账款回款情况。
2、保荐机构问核关注的主要问题落实情况说明
问题一：在建工程凭证抽查
【回复】
项目组已实地走访了在建工程现场，在项目驻场期间也亲历了该在建工程的建设过程。光华科技项目于2011年末上报证监会，并于2012年开始以自由资金投入募投项目的建设。其中，2012年上半年、2012年下半年、2013年上半年、 2013年下半年分别投入 955.24万元、1,528.38万元、2,161.37万元及 2,639.17万元，整个在建工程的项目进度稳步推进。项目组在原有抽凭金额基础上，追加抽查了2013年的19笔在建工程支出，合计金额2,488.44万元，追加抽查金额占全年在建工程新增金额 4,841.39万元的51.40%。经核查，在建工程项目付款真实，与项目的建设进度相一致。
问题二：应收账款增加原因
【回复】
报告期内，公司 2011年末、2012年末和 2013年末的应收账款净额分别为
10,313.93万元、11,793.72万元和16,633.02万元，2011年、2012年和2013年应收账款周转率分别为5.14、5.41和4.65。2013年末的应收账款较大，主要是随着平板电脑等 PCB下游行业在 2013年 4季度增长加快，公司 2013年 4季度销售收入同比增长了19.38%，高于全年10.67%的增幅。
项目组已对发行人销售商品退货情况和应收账款回款情况进行了核查，公司2014年1月的销售退回金额为2万元，不存在大额退货情况；截至2014年2月中旬，公司 2014年度已回款 8,670万元，占 2013年末应收账款余额 1.68亿的52%，回款情况正常。
（六）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况
无。
三、广发证券的保荐意见
综上所述，广发证券认为光华科技本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律法规的规定。光华科技资产质量优良、成长性良好、历史沿革清晰、在细分行业中已形成一定的竞争优势、持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐光华科技申请首次公开发行股票。
四、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
特此呈报。
[本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告之签字盖章页。]
项目协办人：
签名： 年 月 日
袁若宾
项目组工作人员：
签名：
洪亮 许淇菡 詹晓婷
陈慎思 杨灿熙 陈昱民
年 月 日
保荐代表人：
签名：
年 月 日
林义炳 张新强
保荐业务部门负责人：
签名：
年 月 日
何宽华
内核负责人：
签名：
年 月 日
钟辉
保荐业务负责人：
签名： 年 月 日
欧阳西
保荐机构法定代表人：
签名：
年 月 日
孙树明
广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
附表1：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||广东光华科技股份有限公司||||||||||
|保荐机构||广发证券股份有限公司|||保荐代表人||林义炳|||张新强||
|序号|核查事项|||核查方式|||核查情况（请在中打“√”）||||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项|||||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求|||是 √||否 |招股说明书引用数据主要来自中国印制电路行业协会、国家统计局等，数据来源具备权威性。|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||是 √||否 |已对主要供应商、客户进行了实地核查。实地核查的供应商及客户已覆盖采购总额及销售总额的50%以上。|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||是 √||否 |已实地走访，并取得广东省环保局出具的环保核查函。|||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本|||是 √||否 |已走访并取得专利证明及专利清单。|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|||是 √||否 |已走访并取得商标证明及商标清单。|||

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|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|是 |否 √|不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|是 |否 √|不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是 |否 √|不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 |否 √|不适用|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 √|否 |已核验相关证书。其中，《安全生产许可证》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《危险化学品生产单位登记证》为安全生产监督管理局颁发；《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》（原料药）为食品药品监督管理局颁发；《全国工业产品生产许可证》为质量技术监督局颁发；《排放污染物许可证》为环保局颁发。|
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 √|否 |已走访国税、地税、环保、公积金中心、社保中心等部门，取得相关无违法违规证明。|

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|-|-|-|-|-|-|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 √|否 |已对发行人股东、董事、监事、高管进行访谈并要求如实填写《关联方核查表》；已要求股东、董事、监事、高管提供工商读档或户口簿等资料进行核查。|
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 √|否 |相关人员已出具承诺函。|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 √|否 |已访谈汕头工商局，该局已出具书面证明，证明公司不存在股权质押或争议情况。|
|15|发行人重要合同情况|是否向主要合同方函证方式进行核查|是 √|否 |主要客户、供应商已函证。|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 √|否 |已查询央行全国联网的企业征信系统。|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 √|否 |已对部分股东和员工进行访谈，确认未曾发行过内部职工股。|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 √|否 |已对部分股东和员工进行访谈，确认不存在工会、信托、委托持股情况。|

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|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 √|否 |已访谈公司董事、监事、高管并通过互联网查询，无诉讼、仲裁事项。曾拜访公司所在地金平区法院，该法院不接待。|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 √|否 |已访谈公司董事、监事、高管、核心技术人员并通过互联网查询，无诉讼、仲裁事项。曾拜访公司所在地金平区法院，该法院不接待。|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否已与相关当事人当面访谈、登录监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 √|否 |已访谈公司董事、监事、高管并通过互联网查询，发行人董事、监事、高管无遭受行政处罚、交易所公开遣责、被立案侦查或调查情况。|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 √|否 |在尽职调查过程中，各中介机构已就重点问题充分讨论、交换意见、达成共识。已审阅律师、会计师所出具专业意见与招股说明书及发行保荐书的一致性。|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 √|否 |发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更。|

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|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 √|否 |已实地走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等。|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 √|否 |公司产品为专用化学品，无法取得同行业公司的销售价格。已对公司报告期内的销售价格变动进行分析，不存在异常情况。|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 √|否 |已实地走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等。|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 √|否 |公司主要原材料包括五水合硫酸铜、六水合硫酸镍、铋锭、锡锭等，已将公司上述原材料的采购价格与市场同期价格进行比对，价格走势一致。|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 √|否 |已查阅期间费用明细账，进行分析性复核及同行业比较，并抽查原始凭证。|

|||||||
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|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等|是 √|否 |已检查大额银行存款账户的开户证明、销户证明、报告期各期末的银行对账单。对于大额银行存款账户，已与会计师一起发放银行询证函。|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 √|否 |已抽查大额货币资金收支的原始凭证，大额货币资金流出和流入均具有真实的业务背景。|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况、存款情况和还款计划|是 √|否 |已抽查大额应收账款，并追查至销售合同、出库单、销售发票及期后收款情况。通过发放询证函及实地访谈的方式与客户进行确认。|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 √|否 |已抽查大额应收账款的期后收款，追查至银行进账单，汇款方与客户一致。|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 √|否 |与会计师一起进行实地监盘，即现场观察发行人存货的盘点，并对已盘点存货进行抽查。已对发行人存放于第三方的大额存货发放询证函。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 √|否 |已获取固定资产台账，现场察看发行人生产经营场所并对金额较大的固定资产逐一进行盘点。|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 √|否 |对于大额银行存款账户，已与会计师一起发放银行询证函。走访主要的开户银行，询问有关借款情况。|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 √|否 |取得借款明细并查看重大借款合同，确认发行人不存在逾期未偿还的借款。查看银行向发行人出具的授信额度批复，核实发行人从银行所获取的信用额度。|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 √|否 |取得应付票据台账并选取重大金额追查至采购合同、原始发票、入库单及后续付款情况等，应付票据均具备真实交易背景。|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 √|否 |已走访主管税务机关并取得税务机关盖章确认的纳税申报表、完税凭证、无违规证明。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 √||否 |重点了解公司收购东硕科技之前双方交易定价的公允性。东硕科技已通过非同一控制下企业合并成为公司的全资子公司。||
||核查事项|核查方式||||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|已实地走访公司在香港设立的全资子公司，并取得境外会计师出具的财务报告和境外律师出具的法律文件。||||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用，均为境内公民。||||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|不存在关联交易非关联化的情况。报告期内发生关联方购销的广东光华化学厂（香港）有限公司已于2012年注销，公司已在香港成立全资子公司拓展外销业务。||||||
|二|本项目需重点核查事项|||||||
|38|无|||是 |||否 |
|39||||是 |||否 |
|三|其他事项|||||||
|40|无|||是 |||否 |
|41||||是 |||否 |

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有
效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
审核人员签名：
日期：