安信证券股份有限公司
关于
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年三月
目录
声明 ........................................................................................................................................... 1第一节释义 ........................................................................................................................... 2第二节序言 ........................................................................................................................... 3第三节财务顾问承诺 ........................................................................................................... 4第四节财务顾问核查意见 ................................................................................................... 5一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ............. 5二、关于信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ............................................... 5三、关于本次权益变动目的及批准程序的核查 ............................................................. 25四、关于本次权益变动方式的核查 ................................................................................. 26五、关于信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性的核查 ................................. 27六、关于信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查 ............................................. 27七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................................. 29八、关于信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ............. 31九、关于本次权益变动前六个月买卖上市交易股份情况的核查 ................................. 32十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......... 32十一、其他重大事项 ......................................................................................................... 32十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ................................................. 33十三、财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 33第五节备查文件 ................................................................................................................... 34一、备查文件目录 ............................................................................................................. 34二、备查地点 ..................................................................................................................... 34
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第二节 序言
根据信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》，2019年 3月 14日，长电资本通过与新华发电签署一致行动协议的方式增持三峡水利股份 4,007,400股，占三峡水利总股本的0.40%。
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人持有三峡水利股份 243,115,825股，持股比例为24.48%，超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局所控制的股权比例。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为长江电力，国务院国资委成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 15号》、《准则第 16号》等法规要求，长电资本作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了编制并披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。安信证券接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，已对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第三节 财务顾问承诺
根据《收购办法》及其他相关法规要求，财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本次权益变动的相关公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对本次权益变动的相关公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第四节 财务顾问核查意见
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性
根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息真实、准确、完整披露的要求。
二、关于信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
本次权益变动的信息披露义务人为长电资本，一致行动人为长江电力、三峡资本、新华发电。根据信息披露义务人及一致行动人提供的相关证明文件，本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对信息披露义务人及一致行动人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）信息披露义务人及一致行动人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，信息披露义务人及一致行动人已提供《收购办法》第五十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（二）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人的基本情况如下：1、信息披露义务人长电资本基本情况
信息披露义务人名称：长电资本控股有限责任公司
注册地：湖北省宜昌市点军区江南大道99号
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见社会统一信用代码：911100006728005452
法定代表人：马振波
注册资本：300,000万元
成立日期：2008年03月17日
营业期限：2008年03月17日至2058年03月16日
类型：有限责任公司（法人独资）
通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路 1号
联系电话：0717-6767063
经营范围：高新技术投资；实业投资；股权投资；证券类投资；资产管理；
投资管理与咨询。
2、一致行动人长江电力基本情况
一致行动人名称：中国长江电力股份有限公司
注册地：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
社会统一信用代码：91110000710930405L
法定代表人：雷鸣山
注册资本：2,200,000万元
成立日期：2002年11月04日
营业期限：2002年11月04日至无固定期限
类型：股份有限公司（上市）
通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
联系电话：010-58688900
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
3、一致行动人三峡资本基本情况
一致行动人名称：三峡资本控股有限责任公司
注册地：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室
社会统一信用代码：91110108335463656N
法定代表人：金才玖
注册资本：714,285.71万元1
1尚未完成正式工商变更，原注册资本50亿元。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见成立日期：2015年03月20日
营业期限：2015年03月20日至无固定期限
类型：有限责任公司
通讯地址：北京市海淀区彩和坊路6号9层
联系电话：010-83428088
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
4、一致行动人新华发电基本情况
一致行动人名称：新华水力发电有限公司
注册地：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室
社会统一信用代码：91110000697734636E
法定代表人：戴雄彪
注册资本：120,000万元
成立日期：2009年11月17日
营业期限：2009年11月17日至无固定期限
类型：有限责任公司
通讯地址：北京市丰台区海鹰路1号院7号楼502室
联系电话：010-83681559
经营范围：电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技术服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
5、信息披露义务人与一致行动人之间的股权关系情况
长江电力持有长电资本100%股份，同时持有三峡资本10%股份；三峡集团持有三峡资本70%股份，同时合计持有长江电力61.92%股份。长电资本为长江电力全资子公司，三峡资本和长江电力受三峡集团同一控制，三峡集团为国务院国资委独资企业。新华发电与长电资本、长江电力、三峡资本均无股权关系。
经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见情形。
经核查，本财务顾问认为，长电资本及一致行动人为依法设立并持续经营的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，具备《收购办法》规定的上市公司收购人的主体资格。
（三）对信息披露义务人及一致行动人主营业务、经济实力及财务状况的
核查
1、长电资本主要业务及财务状况
长电资本是长江电力的全资子公司，是三峡集团公司批准设立的特设投资平台。公司成立于2008年3月，注册资本为30亿元人民币，主营业务是高新技术投资、实业投资、证券类投资、投资管理与咨询。
长电资本最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31|
|科目|||||
|||||日/2015年度|
||249,654.33|268,586.63|233,249.75||
||249,621.21|267,074.04|224,259.29||
||74.61|470.13|213.06||
||4,718.00|18,263.92|7,088.73||
||4,760.25|15,147.12|6,175.07||
||0.01%|0.56%|3.85%||
||1.91%|5.67%|2.75%||

注：2018年1-9月的财务数据未经审计，下同。
2、长江电力主要业务及财务状况
长江电力是全球最大的水电上市公司，拥有总装机容量 4,549.5万千瓦，以大型水电运营为主要业务，运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等4座巨型电站，为社会提供优质、稳定、可靠的清洁能源，在发挥梯级电站综合效益、促进节能减排、推动我国经济社会发展等方面发挥了重要作用。长江电力秉承精益生产管理理念，不断提升流域水文气象预报精度，提升梯级枢纽联合调度能力，持续保持电站安全稳定运行水平，巩固公司全球水电行业的引领地位。
长江电力最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||/2018年1-9月|/2017年度|/2016年度|/2015年度|
|30,047,025.85||29,939,822.01|29,889,493.19||
|13,793,183.95||13,551,883.78|12,852,636.22||
|3,906,558.73||5,014,684.86|4,893,938.87||
|2,153,547.13||2,665,438.89|2,515,393.74||
|1,792,886.02||2,227,461.31|2,093,777.57||
|54.09%||54.74%|57.00%||
|13.00%||16.91%|16.88%||

3、三峡资本主要业务及财务状况
三峡资本公司是三峡集团的控股子公司，主要从事实业投资、股权投资、投资咨询（服务）、资产管理和证券投资等业务。
三峡资本最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日|
|项目|||||||
|||/2018年1-9月||||/2015年度|
||4,195,286.09||4,044,910.83||2,895,145.11||
||2,847,995.83||2,797,099.11||1,783,153.49||
||40,281.58||53,137.10||141.99||
||153,580.03||151,387.71||116,469.67||
||142,776.38||139,855.20||110,281.97||
||32.11%||30.85%||38.41%||
||5.06%||5.95%||6.37%||

4、新华发电主要业务及财务状况
新华发电成立于2009年11月17日，注册资本12亿元人民币，原隶属于水利部综合事业局。2014年，中国核工业建设集团公司与水利部达成股权重组战略合作，并成为新华发电控股股东。公司秉承“发展水电、服务社会”的经营理念，形成了以水电投资为主业，电网、风电、光伏、生物质和机电咨询产业协同发展的业务布局，业务范围涉及全国 18个省市区，是国内水电和清洁能源开发领域的一支重要力量。
新华发电最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日|
|项目|||||||
|||/2018年1-9月||||/2015年度|
||3,423,787.98||3,588,734.24||2,971,884.59||
||700,756.16||634,999.49||538,332.60||
||203,615.85||218,757.35||305,120.70||

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|5,547.99|7,719.91|25,486.19|
|3,099.50|6,224.67|15,874.14|
|79.53%|82.31%|81.89%|
|0.44%|0.93%|2.95%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人均为大型国有企业及其子公司，资产规模大，资金实力强，业务经营能力突出，财务状况良好，具备较强的经济实力。同时，本次权益变动系由信息披露义务人通过与新华发电签署一致行动协议方式增加控股比例，不涉及资金支付，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（四）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人及一致行动人的股权结构
（1）信息披露义务人长电资本股权结构
截至本核查意见签署日，长电资本股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|持股比例|
||300,000.00|||
||300,000.00|||

（2）一致行动人长江电力股权结构
截至本核查意见签署日，长江电力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数量（股）|持股比例|
||12,742,229,292|||
||880,000,000|||
||8,377,770,708|||
||22,000,000,000|||

（3）一致行动人三峡资本股权结构
截至本核查意见签署日，三峡资本股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（元）|持股比例|
||5,000,000,000.00|||
||714,285,714.30|||
||714,285,714.30|||
||714,285,714.30|||
||7,142,857,142.90|||

（4）一致行动人新华发电股权结构
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至本核查意见签署日，新华发电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|持股比例|
||66,000.00|||
||54,000.00|||
||120,000.00|||

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
（1）长电资本控股股东、实际控制人情况
长电资本为长江电力的全资子企业，控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国长江三峡集团有限公司
100%
中国三峡建设管理有限公司 57.92%
4.00%
中国长江电力股份有限公司
100%
长电资本控股有限责任公司
（2）长江电力控股股东、实际控制人情况
长江电力为三峡集团的控股子公司，实际控制人为国务院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国长江三峡集团有限公司
100%
中国三峡建设管理有限公司 57.92%
4.00%
中国长江电力股份有限公司
长江电力控股股东中国长江三峡集团有限公司的基本情况如下：
名称 中国长江三峡集团有限公司
注册地 北京市海淀区玉渊潭南路1号
社会统一信用代码 91110000100015058K
法定代表人 雷鸣山
注册资本 21,150,000万人民币
成立日期 1993年09月18日
营业期限 2017年12月28日至无固定期限
类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 北京市海淀区玉渊潭南路1号
联系电话 010-57081554
三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务。经营或代理公司所属企业自产产品（国家经营范围 组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。
（3）三峡资本的控股股东、实际控制人情况
三峡资本为三峡集团的控股子公司，实际控制人为国务院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国长江三峡集团有限公司
100%
中国三峡建设管理有限公司 57.92%
70.00%
4.00%
中国长江电力股份有限公司
10.00%
三峡资本控股有限责任公司
（4）新华发电的控股股东、实际控制人情况
新华发电为中国核工业建设集团有限公司的控股子公司，实际控制人为国务院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
新华发电控股股东中国核工业建设集团有限公司的基本情况如下表：
名称 中国核工业建设集团有限公司
注册地 北京市西城区车公庄大街12号
社会统一信用代码 91110000710924670W
法定代表人 王寿君
注册资本 750,000万人民币
成立日期 1999年06月29日
营业期限 2017年12月01日至无固定期限
类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 北京市西城区车公庄大街12号
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见联系电话 010-88306632
国有资产投资、经营管理;国防、核军工、核电站、工业与民用工程(包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保)的施工、总承包;与以上相关的成套设备的销售;核电核技术培训、咨询;工程技术咨询;工程管理计算机软件的开发、经营范围
应用、转让;新技术、新材料、建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产、销售;设备租赁;物业管理、自有房屋租赁;日用百货、日用杂品的销售;进出口业务;承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（五）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东的主要核心企业及业
务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业情况如下：
1、信息披露义务人长电资本的核心企业
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||核心企业名称||注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
||北京长江聚源投资管理有限公司||3,125.00||85.00%||

2、长电资本控股股东及一致行动人长江电力的核心企业
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||核心企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
||三峡金沙江川云水电开发有限公司||3,400,000.00|100%||
||长电资本控股有限责任公司||300,000.00|100%||
||三峡高科信息技术有限责任公司||2,000.00|90%||
||中国长电国际（香港）有限公司||15,400.00万美元|100%||
||三峡电能有限公司||100,000.00|70%||

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
3、一致行动人三峡资本的核心企业
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|核心企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|内蒙古金海新能源科技股份有限公司|10,600.00|25.09%|
|国水投资集团西安风电设备股份有限公司|36,000.00|27.74%|
|三峡资本控股（香港）有限公司|100.00万美元|100%|
|睿源融资租赁（天津）有限公司|25,000.00|100%|

4、一致行动人新华发电的核心企业
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|-|-|-|
|核心企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|新疆新华水电投资股份有限公司|85,941.50|98.9%|
|湖南新华水利电力有限公司|74,219.00|99.48%|
|湖南新华供电有限公司|26,381.00|99.43%|
|陕西新华水|10,000.00|100%|

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|利水电投资有限公司|||
|江河机电装备工程有限公司|7,000.00|100%|
|云南新华水利水电投资有限公司|52,200.00|100%|
|中原新华水利水电投资有限公司|20,000.00|100%|

5、长江电力和三峡资本控股股东三峡集团的核心企业
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|-|-|-|
|核心企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|三峡国际招标有限责任公司|1,500.00|100%|
|重庆长江小南海水电站开发有限公司|30,000.00|100%|
|长江三峡集团传媒有限公司|5,000.00|100%|
|三峡集团西|65,000.00|100%|

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|藏能源投资有限公司|||
|长江三峡设备物资有限公司|5,000.00|100%|
|三峡金沙江云川水电开发有限公司|2,400,000.00|70%|
|中国三峡新能源有限公司|1,864,490.15|70%|
|中国长江电力股份有限公司|2,200,000.00|61.92%|
|上海勘测设计研究院有限公司|61,164.81|55%|
|三峡财务有限责任公司|500,000.00|45.94%|
|长江生态环保集团有限公司|1,000,000.00|100%|

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|三峡资本控股有限责任公司|714,285.71|70%|
|三峡机电工程技术有限公司|100,000.00|100%|
|湖北能源集团股份有限公司|650,744.95|43.31%|
|中国水利电力对外有限公司|261,225.3|100%|

6、新华发电控股股东中国核工业建设集团有限公司的核心企业
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|-|-|-|
|核心企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中核投资有限公司|80,000.00|100%|
|中国核工业第二一|6,262.00|100%|

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|建设公司|||
|中核动力设备有限公司|26,392.17|82.78%|
|中国核工业建设股份有限公司|262,500.00|61.78%|
|新华水力发电有限公司|120,000.00|55%|
|中核房地产开发有限公司|7,000.00|51%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了各自及其控股股东的主要核心企业情况。
（六）对信息披露义务人及一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
信息披露义务人的一致性行动人三峡资本于2017年10月曾被上交所通报批评，具体情况如下：
2016年3月14日，三峡资本通过上市公司陕西煤业（601225）发布减持股
份计划公告，计划自公告之日起 15个交易日后的 6个月内，通过集中竞价交易
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见或大宗交易减持不超过 24,500万股陕西煤业股份；其中，集中竞价减持不超过20,000万股，且连续 3个月内减持总数不超过1%。在2016年6月22日至9月 9日期间，三峡资本通过上交所集中竞价交易系统累计净卖出陕西煤业股份 117,622,101股，占总股本比例为1.176%，超出其减持计划披露的连续 3个月内减持总数不超过1%的比例。
三峡资本作为持有上市公司5%以上股份的股东，在 3个月内以集中竞价交易方式减持股份总数超过陕西煤业股份总数的1%，违反了中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第三条、第九条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.22条、第3.1.6条的规定，且与前期披露的减持计划内容不符，同时违规减持的股份数量较多，金额较大。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所决定对陕西煤业股东三峡资本控股有限责任公司予以通报批评。
经核查，本财务顾问认为，虽然信息披露义务人的一致行动人三峡资本因违规减持上市公司股票被上交所通报批评，但相关情形不属于《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，不影响信息披露义务人本次权益变动的合法合规性。
（七）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的
核查
1、长电资本董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，长电资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否取得其他国家或者|
|序号||姓名||职务||国籍||
||||||||地区的居留权|
||马振波||董事长||中国|||
||谢峰||董事兼总经理||中国|||
||陈国庆||董事||中国|||
||薛福文||董事||中国|||
||李平诗||董事||中国|||
||关杰林||董事||中国|||

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|王宏|董事|中国|
|姚金忠|监事|中国|
|李爱军|监事|中国|
|潘静|监事|中国|

2、长江电力的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，长江电力的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否取得其他国家或者地|
|序号||姓名||职务||国籍||
||||||||区的居留权|
||雷鸣山||董事长，董事||中国|||
||马振波||副董事长，董事||中国|||
||陈国庆||董事，总经理||中国|||
||何红心||董事||中国|||
||洪文浩||董事||中国|||
||黄宁||董事||中国|||
||赵强||董事||中国|||
||赵燕||董事||中国|||
||周传根||董事||中国|||
||宗仁怀||董事||中国|||
||吕振勇||独立董事||中国|||
||文秉友||独立董事||中国|||
||燕桦||独立董事||中国|||
||张必贻||独立董事||中国|||
||张崇久||独立董事||中国|||
||杨省世||监事会主席，监事||中国|||
||黄萍||监事||中国|||
||莫锦和||监事||中国|||
||盛翔||监事||中国|||
||夏颖||监事||中国|||
||王晓健||职工监事||中国|||
||杨兴斌||职工监事||中国|||
||姚金忠||职工监事||中国|||
||薛福文||副总经理，总法律顾问||中国|||
||关杰林||副总经理||中国|||
||李平诗||副总经理||中国|||

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|王宏|副总经理|中国|
|谢峰|财务总监|中国|
|李绍平|董事会秘书|中国|

3、三峡资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见签署日，三峡资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|
|金才玖|董事长，党委书记|中国|
|戴育四|董事|中国|
|谢 峰|董事|中国|
|李 湘|董事|中国|
|程志明|董事，总经理|中国|
|万启洲|董事，纪委书记|中国|
|汤谷良|独立董事|中国|
|毛振华|独立董事|中国|
|郭克军|独立董事|中国|
|何红心|监事会主席|中国|
|邓 平|监事|中国|
|李卓梅|监事|中国|
|王桂萍|副总经理|中国|
|郝 伟|副总经理|中国|

4、新华发电的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见签署日，新华发电的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否取得其他国家或者|
|序号|姓名|职务||国籍||
||||||地区的居留权|
||戴雄彪|董事长|中国|||
||赵海深|副董事长|中国|||
||张焰|董事、总经理|中国|||
||张军|董事|中国|||
||沈剑萍|董事|中国|||
||刘赟东|董事|中国|||
||周明滋|董事|中国|||
||李颖|监事会主席|中国|||
||王珂|监事|中国|||

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|平阿永|监事|中国|

根据信息披露义务人出具的声明，经核查，信息披露义务人及一致行动人对其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整；上述人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员基本情况，其董事、监事、高级管理人员具有公司管理经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见签署日，长电资本未在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，长江电力在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称||证券代码|持股数（股）|持股比例|
||湖北能源集团股份有限公司|000883.SZ||1,797,075,805||
||广州发展集团股份有限公司|600098.SH||51,361,543||
||国投电力控股股份有限公司|600886.SH||678,597,747||
||四川川投能源股份有限公司|600674.SH||440,206,663||

截至本核查意见签署日，三峡资本在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司名称|证券代码|持股数（股）|
|国银金融租赁股份有限公司|01606.HK|1,306,500,000|
|四川能投发展股份有限公司|01717.HK|98,039,200|
|长江证券股份有限公司|000783.SZ|332,925,399|
|福建福能股份有限公司|600483.SH|114,841,963|

截至本核查意见签署日，新华发电未在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，三峡集团在其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况如下：
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称||证券代码||持股数（股）|持股比例|
||中国长江电力股份有限公司|600900.SH||12,742,229,292|||
||湖北能源集团股份有限公司|000883.SZ||1,021,097,405|||

截至本核查意见签署日，中国核工业建设集团有限公司在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称||证券代码||持股数（股）|持股比例|
||中国核工业建设股份有限公司|601611.SH||1,621,725,000|||

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已充分披露其与其控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，长电资本、新华发电未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，长江电力持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|
||三峡财务有限责任公司||

截至本核查意见签署日，三峡资本持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|
||重庆三峡担保集团股份有限公司||
||长江证券股份有限公司||

截至本核查意见签署日，三峡集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|
||长江财产保险股份有限公司||
||长江证券股份有限公司||
||陕西煤化工集团财务有限公司||
||国银金融租赁有限公司||
||湖北银行股份有限公司||
||民生加银基金管理公司||
||江泰保险经纪股份有限公司||

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||
|-|
|北京长润保险经纪有限公司|
|三峡财务有限责任公司|
|三峡保险经纪有限责任公司|
|湖北能源财务有限公司|

注：持股比例均为三峡集团通过直接和间接持有的合计数。
截至本核查意见签署日，中国核工业建设集团有限公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||公司名称|持股比例|
||中国核工业建设集团财务有限公司|||

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已充分披露其与其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
三、关于本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人本次权益变动系根据长江电力的总体战略部署，且长期看好上市公司未来发展，拟通过本次权益变动，进一步增强对上市公司影响力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，本次权益变动的目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股
份计划的核查
2019年 3月 8日，上市公司与信息披露义务人的一致行动人长江电力、三峡电能等交易对方签署了《重组意向性协议》，上市公司拟以发行股份等方式购买联合能源控股权、长兴电力100%股权。该等重组事项可能涉及未来12个月以现金或资产增持上市公司股份事宜。截至本核查意见签署日，具体方案尚在论证过程中。
如未来信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露
义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及
信息披露义务。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义人及一致行动人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
的核查
本次权益变动涉及的签署一致行动协议相关事项，已根据长电资本公司章程及投资管理制度，于2019年3月7日经长江电力2019年第7次总经理办公会审议通过。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照其公司章程要求，认真履行了本次权益变动所需的相关决策程序。
四、关于本次权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人长电资本持有上市公司 38,914,240股，一致行动人长江电力和三峡资本分别持有上市公司159,663,402股和40,530,783股。
信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司股权24.08%。
2019年 3月 14日，信息披露义务人与新华发电签署了《一致行动协议》，双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使公司的股东权利、董事权利时，将与长电资本保持意思一致。《一致行动协议》签署后，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的表决权股份数量达到243,115,825股，持股比例达24.48%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次增持前||一致行动人名称||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|38,914,240|3.92%|长电资本|38,914,240|
|159,663,402|16.08%|长江电力|159,663,402|
|40,530,783|4.08%|三峡资本|40,530,783|
|-|-|新华发电|4,007,400|
|239,108,425|24.08%|合计|243,115,825|

经核查，本次财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中
已充分披露了本次权益变动方式及相关一致行动协议的主要内容，信息披露义务
人及一致行动人持有的三峡水利股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见的情况。
五、关于信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性的核查
本次权益变动为信息披露义务人与新华发电签署《一致行动协议》，双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的表决权股份数量达到 243,115,825股，持股比例达24.48%。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
六、关于信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人未来 12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
2019年 3月 8日，上市公司与信息披露义务人的一致行动人长江电力、三峡电能等交易对方签署了《重组意向性协议》，上市公司拟以发行股份等方式购买重庆长电联合能源有限责任公司控股权、重庆两江长兴电力有限公司100%股权。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人长江电力与上市公司正在筹划发行股份等方式购买资产，该方案可能涉及对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产等事项。
除前述事项外，信息披露义务人及一致行动人未来 12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整，但暂无具体计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人长江电力与上市公司正在筹划发行股份等方式购买资产。该次交易完成后，上市公司股本及股权结构等将发生变化，信息披露义务人及一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的调整
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司相关业务和组织结构有重大影响的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露对上市公司后续发展的计划，相关计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司或其他股东造成重大不利影响。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性；上市公司具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。上市公司独立经营的能力不会受到影响。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人、一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：
1.本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；
2.本次权益变动完成后，三峡水利仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整；
3.信息披露义务人及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护三峡水利的独立性。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人所属企业等与上市公司在不同的区域开展配售电业务，配售电业务属于区域相对垄断性行业，信息披露义务人及一致行动人与上市公司供电范围和区域划分清晰、明确，不存在实质性同业竞争情形。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见信息披露义务人、一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：1.信息披露义务人及一致行动人目前不存在与三峡水利构成同业竞争的情形，也不会在三峡水利供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与三峡水利构成实质竞争的业务；
2.如信息披露义务人及一致行动人在上市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，信息披露义务人及一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司；
3.信息披露义务人及一致行动人将不利用对三峡水利的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及一致行动人之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人、一致行动人与上市公司之间的必要且无法避免的关联交易将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
信息披露义务人、一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
1.信息披露义务人及一致行动人将尽量减少、避免与三峡水利之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，信息披露义务人及一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害三峡水利及其他股东的合法权益；
2.信息披露义务人及一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及三峡水利《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的关联交易情况。
八、关于信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在与三峡水利及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
2019年 3月 8日，上市公司与信息披露义务人的一致行动人长江电力、三峡电能等交易对方签署了《重组意向性协议》，上市公司拟以发行股份等方式购买联合能源控股权、长兴电力100%股权。截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人长江电力与上市公司正在筹划发行股份等方式购买资产事宜。
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见所披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司不存在对
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于本次权益变动前六个月买卖上市交易股份情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及一致行动人未买卖上市公司股票。
经核查，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属交易上市公司股份的情况如下：
||||
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|职务/与信息披露义务人董、监、高关系|前六个月累计买入|前六个月累计卖出|
|长江电力副总经理兼长电资本董事|40,000股|55,000股|
|长江电力董事|0股|400股|

上述人员买卖三峡水利股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况；除上述已披露的情形外，信息披露义务人及一致行动人的其他董事、监事和高级管理人员不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查上市公司的定期报告和相关公告，三峡水利无控股股东，原实际控制人为水利部综合事业局。截至本核查意见签署日，上市公司主要股东、原实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十一、其他重大事项
经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情
形，并能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。除报告书已经披露的有关
本次权益变动的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对报告书内
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人及其法定代表人承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人及一致行动人的资格、合规性和《权益变动报告书》的内容进行了核查和验证后认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第五节备查文件
一、备查文件目录
1.信息披露义务人及一致行动人的工商营业证照；
2.信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3.信息披露义务人本次权益变动相关的内部决策文件；
4.信息披露义务人签署的与本次权益变动相关的协议；
5.信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
6.信息披露义务人及一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；
7.信息披露义务人及一致行动人与上市公司及子公司之间在报告日前 24个月内相关交易的说明；
8.信息披露义务人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月买卖上市公司股份的自查报告；
9.信息披露义务人及一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺函；
10.信息披露义务人及一致行动人、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
11.信息披露义务人及一致行动人、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；
12.信息披露义务人及一致行动人2015年、2016年、2017年审计报告及2018年1-9月财务报表；
13.信息披露义务人及一致行动人关于提供资料真实、准确、完整的声明；
14.信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司住所：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611
联系电话：023-63801161
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签署页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
王志超 翟平平
法定代表人： _______________
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日