证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2018-0413-001珠海全志科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2018年4月12日在公司二楼会议室以现场表决的方式召开，本次应出席董事7人，实际出席董事7人。公司第三届董事会第八次会议通知已于2018年4月2日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经审议表决作出如下决议：
1.审议通过了《关于<公司2017年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议认为该报告真实、客观地反映了 2017年度经营管理层有效执行了董事会各项决议。结合公司实际情况，开展各项生产经营活动。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议认为 2017年度董事会工作报告客观、真实。公司独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会审议认为公司2017年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过了《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》
董事会审议认为公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017
年的财务状况和经营成果。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
公司拟定的 2017年度利润分配预案为：以公司 2018年 4月 12日的总股本332,675,160股扣除经2018年1月22日召开的第三届董事会第七次会议审议通过的拟回购注销的限制性股票1,272,576股后的股本331,402,584股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税），合计派发现金股利人民币 8,285,064.6元（含税），不送红利，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润转结至以后年度。
利润分配预案披露后若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会审议认为符合相关法律法规及公司章程的相关规定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构平安证券对该议案发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过了《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》
董事会审议认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构平安证券对该议案发表了核查意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
经董事会、审计委员会审核通过，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
根据公司相关薪酬规定，结合公司经营情况，公司高级管理人员根据在公司担任具体管理职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。
唐立华、丁然两位董事与议案有利益关系，执行回避表决，本议案由其他五位董事表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
11.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因公司回购注销部分股权激励限制性股票 127.2576万股，公司的注册资本和股份总数由于上述事项发生变动。公司注册资本由人民币33,267.5160万元变更为人民币33,140.2584万元，总股本由33,267.5160万股变更为 33,140.2584万股。
《公司章程》其他条款不作修改，根据上述修改的内容重新制定《公司章程》。
根据公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会同意办理增加注册资本、修改公司章程相应条款及工商变更登记等相关事宜。
公司章程相关内容修改如下：
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|序号|原条文|修改后|
|1|第六条公司注册资本为人民币叁亿叁仟贰佰陆拾柒万伍仟壹佰陆拾元（RMB33,267.5160万元）。|第六条公司注册资本为人民币叁亿叁仟壹佰肆拾万贰仟伍佰捌拾肆元（RMB33,140.2584 万元）。|
|2|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为16,662.7888 万股，每股面值 1 元。公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股16,662.7888万股，无其他种类股份。经天健会计师事务所审验并于 2015|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为33,140.2584万股，每股面值 1元。公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股33,140.2584万股，无其他种类股份。经天健会计师事务所审验并于 2015|

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|年5月11日出具的验资报告，公司注册资本为人民币16,000万元，实收资本为人民币16,000万元。经天健会计师事务所审验并于 2016年9月30日出具的验资报告，公司注册资本为人民币 16,662.7888 万元，实收资本为人民币 16,662.7888 万元。|年 5 月 11 日出具的验资报告，公司注册资本为人民币 16,000 万元，实收资本为人民币 16,000万元。经天健会计师事务所审验并于 2018年 3 月 15 日出具的验资报告，公司注册资本为人民币 33,140.2584 万元，实收资本为人民币 33,140.2584万元。|

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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网（www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》
公司本着谨慎性的原则，结合审计机构的意见，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2017年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备25,039,476.87元。董事会审议认为本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司2017年度财务状况及经营成果。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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13.审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及下属子公司与银行等金融机构开展累计总额不超过9亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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14.审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》
同意公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币5,000万元参与上海临芯投资管理有限公司、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司和其他合伙人共同设立名为“无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）的产业投资基金。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项，且本次投资在董事会审议权限范围内无需提交股东大会审议。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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15.审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司决定于2018年5月22日（星期二）下午14:00在公司会议室召开2017年度股东大会。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1.第三届董事会第八次会议决议；
2.独立董事对相关事项发表的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会2018年4月13日