证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2014-021广州市鸿利光电股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿利光电”）第二届董事会第十次会议于2014年3月12日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划概述
《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为7.97元，限制性股票的首次授予价格为3.79元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计378人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。首期授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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|姓 名|职 位|获授的股票期权份数|获授的限制性股票股数|小计(万股)|获授权益占授予总数的|获授权益占目前总股本|

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|||（万份)|（万股)||比例|比例|
|田阳|董事|7.425|7.425|14.85|1.75%|0.06%|
|惠伦|董事、副总经理|5.575|5.575|11.15|1.31%|0.05%|
|刘玉生|常务副总经理|8.765|8.765|17.53|2.06%|0.07%|
|中层管理人员、核心骨干（含控股子公司，共375人）||681.215|75.255|756.47|89.00%|3.08%|
|预留权益||50.00|0|50.00|5.88%|0.20%|
|合计||752.98|97.02|850.00|100.00%|3.46%|

由于激励对象中侯玉婷、蒋倩妮、刘永志、刘正燕、胡雯、梅秋峰、赖长明、黎俊、李勇斌、禤品雪、田涛、杨芳连、李争喜、林德顺、田小林、周克志、常苗苗、崔善花、刘帅兵、候庭权、王检龙、王贤明、惠伦等 23人因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益，公司董事会同意取消上述人员的激励对象资格，并对授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及相关权益的数量进行了调整。经过本次调整，公司首期授予相关权益的激励对象人数由378人调整为 355人，公司本次激励计划拟授予权益总量由 850万份调整为 798.59万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由800万份调整为748.59万份，预留权益总量 50万份数量不变。由于本次股权激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，权益数量具体调整的情况如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权的总量由 752.98万份调整为 713.995万份，其中：首期授予股票期权的总量由 702.98万份调整为 663.995万份，预留股票期权 50万份数量不变。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象一次性授予的限制性股票数量由97.02万股调整为84.595万股。
调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
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|姓 名|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授的限制性股票股数（万股)|小计|获授权益占授予总数的比例|获授权益占目前总股本比例|
|田阳|董事|7.425|7.425|14.85|1.86%|0.06%|
|刘玉生|常务副总经理|8.765|8.765|17.53|2.20%|0.07%|
|中层管理人员、核心骨干||647.805|68.405|716.21|89.68%|2.92%|

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|（含控股子公司，共 353人）||||||
|预留授予|50.00|0|50.00|6.26%|0.20%|
|合计|713.995|84.595|798.59|100%|3.25%|

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本激励计划的有效期为 48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满 12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%：30%：40%。预留股票期权自授权日起满12个月后分二期行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：50%。
6、行权/解锁条件：
激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求：
①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期/解锁期安排|业绩考核指标|
|首期授予股票期权第一个行权期/限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于25%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于55%。|

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|首期授予股票期权第二个行权期/限制性股票第二次解锁/预留股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于50%；2015年实现的净利润较2013年增长不低于80%。|
|首期授予股票期权第三个行权期/限制性股票第三次解锁/预留股票期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于85%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于110%。|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
未来公司如发生再融资以及以达到控股为目的而实施的对外投资行为，则新增加的净资产及其产生的营业收入、净利润均不计入当年及今后行权/解锁业绩指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增净资产及其产生的营业收入、净利润应计入当年及今后年度行权/解锁业绩指标的计算。
（2）个人绩效考核要求：根据《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核等级在 C级以上，即考核综合评分超过 65分（含 65分），才可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否则，其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权/解锁比例如下表所示：
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|等级|摘要|行权/解锁比例|分数区间|
|A优秀|实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩。|100%|90分及以上|

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|B合格|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|100%|80分-89分|
|C基本合格|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面有明显不足或失误|60%|65分-79分|
|D不合格|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0|64分以下|

二、履行的相关审批程序
1、公司于2013年12月19召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于 2014年 2月 23日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了
同意的独立意见。
4、公司于2014年3月12日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于 2014年 3月 12日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
三、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于激励对象中侯玉婷、蒋倩妮、刘永志、刘正燕、胡雯、梅秋峰、赖长明、黎俊、李勇斌、禤品雪、田涛、杨芳连、李争喜、林德顺、田小林、周克志、常苗苗、崔善花、刘帅兵、候庭权、王检龙、王贤明、惠伦等 23人因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益，公司董事会同意取消上述人员的激励对象资格，并对授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及相关权益的数量进行了调整。经过本次调整，公司首期授予相关权益的激励对象人数由378人调整为 355人，公司本次激励计划拟授予权益总量由 850万份调整为 798.59万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由800万份调整为748.59万份，预留权益总量 50万份数量不变。由于本次股权激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，权益数量具体调整的情况如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权的总量由 752.98万份调整为 713.995万份，其中：首期授予股票期权的总量由702.98万份调整为663.995万份，预留股票期权50万份数量不变。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象一次性授予的限制性股票数量由 97.02万股调整为84.595万股。
公司第二届监事会第八次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司股票期权与限制性股票激励计划的授予条件
已经满足。
五、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制性股票激励计划不存在差异
本次实施的股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2014年3月12日，与已披露的《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
六、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年3月12日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。
经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为 4,752.84万元，在2014年-2017年成本分摊情况如下表所示：
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|年度|2014年|2015年|2016年|2017 年|合计|
|各年摊销总成本（万元）|2,135.20|1,558.34|782.46|110.96|4,586.96|

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励计划的董事、高级管理人员有：田阳、刘玉生。上述人员在授予日
前6个月内均无买卖公司股票的行为。
八、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票发表独立意见如下：
“1、公司董事会在授予激励对象股票期权与限制性股票的过程中,部分激励对象因个人原因放弃向其授予的全部相关权益，董事会取消其激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、本次授予股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2014年3月12日，该授权日/授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授权日/授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票条件的有关规定。
3、公司本次激励计划所确定的首期授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司向355名激励对象授予663.995万份股票期权和84.595万股限制性股票，同意本次股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2014年3月12日。”
十、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》进行核查，监事会认为：
“（1）激励对象名单（修订稿）与《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象范围相符。
（2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（3）激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）；
（4）上述人员均不存在下述任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为补中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
（5）公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象均水参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
经审核，监事会认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，列入公司本次股权激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规、和规范性文件所规定的对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。”
十一、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为：鸿利光电本计划已取得现阶段必要的批准和授权；鸿利光电对本计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；鸿利光电确定的本计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；鸿利光电本计划的股票期权和限制性股票授予条件已经成就，鸿利光电向激
励对象授予符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
十二、备查文件
（一）第二届董事会第十次会议决议；
（二）第二届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于股票期权与限制性股票授予相关事项的独立意见；
（四）律师的法律意见书。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会
二〇一四年三月十二日