中德证券有限责任公司
关于中广核核技术发展股份有限公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中广核核技术发展股份有限公司（原名为“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”，以下简称“中广核技”、“上市公司”或“公司”）向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 267,686,421股，每股面值 1元，实际发行价格每股 10.46元，共募集人民币 2,799,999,963.66元，扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00元、增值税 2,550,000.00元，实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66元。募集资金 2,799,999,963.66元扣除承销费用 40,500,000.00元，以及与发行有关的费用 4,364,290.60元（律师费、验资费、证券登记费等），实际募集资金净额为人民币 2,755,135,673.06元。上述资金已于 2016年 12月 30日全部到位，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（中准验字[2016]1210号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范、加强公司募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施，投资项目按《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）承诺的计划进度实施，公司财务部负责资金的调度和安排，公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细反映募集资金的支出情况和投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金的专户存储与监管情况
1、募集资金专户存储三方监管协议情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定，2017年1月11日，公司与独立财务顾问中德证券、国家开发银行股份有限公司深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳上步支行、上海浦东发展银行深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》（具体情况请参考《关于签订募集资金专户存储三方监管协议》（公告编号2017-027））。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
截至 2017年 1月 11日，公司分别在下列银行开设了募集资金专用账户，募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|银行账号|账户性质|截至日存款金额|
|1|国家开发银行股份有限公司深圳市分|44301560043833050000|募集资金专|1,047,891,661.70|

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|-|-|-|-|-|
||行||户活期存款||
|2|中国工商银行股份有限公司深圳市分行|4000023029201670000||804,340,000.00|
|3|招商银行股份有限公司深圳上步支行|411900021510202||530,767,000.00|
|4|上海浦东发展银行深圳分行|79170155200017000||371,426,000.00|
|合计||-|-|2,754,424,661.70|

注：1、募集资金账户支付股份增发登记等相关费用52.52万元，余额为275,442.47万元；
2、余额支付银行手续费用后，截至日存款金额为2,754,424,661.70元。
截至本公告出具之日，募集资金存放尚未发生改变。
三、募集资金使用情况
截至本公告出具之日，募集资金尚未开始使用。
四、本次募集资金投向情况
根据报告书，上市公司本次发行募集资金在扣除本次发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|预计投资额|拟投入募集资金|实施主体|
|技术研究开发中心扩建项目|11,032.00|11,032.00|中广核俊尔|
|年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产建设项目|16,128.00|16,128.00||
|年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目|36,860.00|36,860.00||
|年产3万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目|16,414.00|16,414.00||
|13.485万吨高聚物材料新建项目|53,076.70|53,076.70|太仓新材料|
|10万吨高聚物材料新建项目|37,142.60|37,142.60|中山高聚物|
|18万吨高聚物材料新建项目|68,248.40|68,248.40|湖北拓普|
|补充标的公司流动资||不超过||

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|-|-|
|金|41,098.30|
|合计|不超过280,000.00|

在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
五、本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款的金额及期限
鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一段时间内，公司会存在部分暂时闲置的资金。本着股东利益最大化的原则，为了支持公司经营和业务发展，提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下使用暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款。
（一）补充流动资金
拟使用部分闲置募集资金 27,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。
上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用账户。
（二）转存定期存款
公司拟将总额不超过 240,000万元（含本数）的闲置募集资金转存定期存款。
1、存款品种
存款品种以银行发布的定期存款产品为准。
2、存款额度
最高额度不超过240,000万元（含本数），自董事会审议通过之日起1年内有效。额度内资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
3、额度有效期
上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。
4、实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司管理层批准实施具体转存方案，并授权总经理签署相关合同文件。
5、投资风险、风险控制措施以及对公司的影响
①投资风险
定期存款不存在本金和收益上的风险。即使因公司紧急需要资金，实施定期转活期操作，也不会对存款本金产生影响。
②风险控制以及对公司的影响
定期存款不存在本金和收益上的风险。即使因公司紧急需要资金，实施定期转活期操作，也不会对存款本金产生影响。
六、以定期存款方式存放的募集资金的管理
1、公司承诺上述定期存款到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户进行管理或以相同方式续存，公司同时承诺续存均从募集资金专项账户中经过，并通知独立财务顾问。
2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。
3、公司上述定期存款账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，上述定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知独立财务顾问。
七、本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款的审议程序
《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款的的议案》已于 2017年 4月 10日经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，相关审议程序合法、合规。
八、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用；公司将部分闲置募集资金转存定期存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司将暂时闲置募集资金补充
流动资金和转存定期存款未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将总额不超过 240,000万元（含本数）的闲置募集资金转存为定期存款，使用募集资金人民币27,000万元暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用；公司将部分闲置募集资金转存定期存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司将暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将总额不超过240,000万元（含本数）的闲置募集资金转存为定期存款，使用募集资金人民币27,000万元暂时补充流动资金。
九、独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中广核技将部分闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款，已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意意见。将部分闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
上述情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款的核查意见》之签章页）项目主办人：
左刚 祁宏伟
中德证券有限责任公司年 月 日