泸州老窖股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[ 2007]500号）的规定，泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年6月30日前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次募集资金基本情况
2012年 6月 6日，根据《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》及公司第六届董事会二十六次会议决议，公司股票股权激励计划第一期股票期行权数量为402.9万股，行权价格为 12.78元/股，行权募集资金 51,490,620.00元，于 2012年 6月 7日转入公司在招商银行泸州分行开立的人民币验资户 028900140410401账号内。上述资金到位情况已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验（2012）25号《验资报告》。
2013年6月21日，公司股票股权激励计划第二期行权除张顺泽、刘淼先生外，其余 138名激励对象共计行权 373.8万份股票期权；2013年 11月 20日，刘淼、张顺泽先生共计行权 24.6万份股票期权；本期两次实际行权股票合计398.40万股，行权价格为《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》确定的价格12.78元/股，行权募集资金合计50,915,520.01元，于 2013年 7月 5日和 2013年 11月 20日转入公司在招商银行泸州分行营业部开立的人民币验资账户 028900140410401账号内。上述资金到位情况已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验（2013）49号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金进行专户存储管理。截止到本报告出具日，募集资金不存在管理不规范的情形。
（二）募集资金专户存储及使用情况
1、截至2016年6月30日，前次募集资金的存储情况如下表（金额单位：人民币元）：开户银行 银行帐号 初始存放金额 期末余额招商银行泸州分行（募集资金专户） 028900140410401 102,406,140.01 64,833,349.89
2、截至2016年6月30日，前次募集资金使用及结余情况如下表（金额单位：人民币元）：
|||
|-|-|
|项目|募集资金专户发生情况|

募集资金净额 102,406,140.01减：募投中国酒城老酒镇第一期项目累计支出 40,885,494.34减：募投补充流动资金累计支出 0减：用于偿还银行贷款累计支出 0减：募集资金银行手续费累计支出 1,581.61加：募集资金银行利息累计收入 3,314,285.83募集资金专用账户期末余额 64,833,349.89三、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
公司前次募集资金净额 102,406,140.01元，截至 2016年 6月 30日止，本公司累计使用募集资金40,885,494.34元，全部用于了募投项目中国酒城老酒镇第一期项目工程。
截至2016年6月30日，扣除累计使用募集资金后余额为 61,520,645.67元，募集资金专户累计形成利息收入 3,314,285.83元、累计支付手续费 1,581.61元，募集资金专户截至 2016年6月30日余额为64,833,349.89元，公司募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
（详见前述二、（二）募集资金专户存储及使用情况以及附表一《前次募集资金使用情况对照表》）
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、募投项目变更情况
中国酒城老酒镇第一期项目原拟在泸州市黄舣镇开展 9个浓香型白酒手工作坊建设，投资总额为 22,628.16万元，其中使用期权激励募集资金 10,240.61万元，不足部分由公司自有资金补足。该项目先期开展爱仁堂、大夫第两个作坊建设。
结合白酒行业状况及项目实际情况，公司计划在完成中国酒城老酒镇第一期项目的爱仁堂、大夫第两个作坊建设后，终止该项目，并将剩余资金投资于藏酒洞库打造项目。本次募集资金变更金额为6,152.06万元（不包括前募资金产生的利息部分），占前次募集资金总额的60.08%。
藏酒洞库打造项目主要开展藏酒洞库文化旅游打造（包括旅游动线建设、参观通道建设、内部装修、文化建设等）、陶坛购置、洞库消防配套设施建设等。该项目不直接产生经济效益，但在以下方面对公司起到提升作用：第一，增加公司白酒酿造技艺体验景观，与 1573国宝窖池群、白酒 DIY体验等景点相承接，增加消费者、参观者对白酒从生产到酒体设计的认同感，助力营销；第二，该项目建成后，公司酒体储存能力将新增约5,000吨。
2、募投项目变更原因
2012年以来，随着白酒下游消费环境发生重大变化，我国白酒行业进入调整期，2015年
以来整个行业复苏仍较缓慢，经公司对市场调研和分析，未来若继续投资建设中国酒城老酒镇手工作坊，后期产生的经济效益难以达到原测算方案指标，在品牌推广、产品营销等方面也不能给公司带来明显的助力。
3、募投项目变更决策程序及信息披露情况
变更募投项目事项已经公司2016年4月26日召开的第八届董事会七次会议以及2016年 6月 22日召开的 2015年股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。变更募投项目公告及相关文件已在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站及相关媒体公告。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异，主要原因为：募投项目中国酒城老酒镇第一期项目包含了 9个手工作坊子项目，目前正在修建的只有爱仁堂、大夫第 2个手工作坊子项目，经过公司论证，如继续投资建设剩余 7个手工作坊子项目，其后期产生的经济效益和产能贡献并不能给公司发展带来明显的助力，因此拟终止中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目的建设。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截止 2016年 6月 30日止，本公司不存在已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2016年6月30日止，本公司未发生临时使用闲置募集资金的情况。
本公司对未使用完毕募集资金已作出相关的计划安排，如前述三、（二）所述，拟将原募投项目终止后剩余募集资金用于“藏酒洞库打造项目”。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
详见附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》
（七）以资产认购股份的情况
截至2016年6月30日止，本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（八）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2016年6月30日止，本公司前次募集资金投资项目未出现异常情况。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况已在各年度定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：
一、前次募集资金使用情况对照表
二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
泸州老窖股份有限公司
董事会
2016年8月22日
附表一： 前次募集资金使用情况对照表
编制单位：泸州老窖股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额： 10,240.61已累计使用募集资金总额： 4,088.55各年度使用募集资金总额：
2012年： 0 2013年： 827.06 2014年： 3,097.63变更用途的募集资金总额： 6,152.06(cid:10)2015年： 163.86变更用途的募集资金总额比例： 60.08%(cid:10)2016年1-6月： 0投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与
截止日项目序 募集前承诺募集后承诺 募集前承诺募集后承诺实际投募集后承诺投资
承诺投资项目实际投资项目 实际投资金额 完工进度号 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 资金额 金额的差额
中国酒城老酒
1 10,240.61 10,240.61 4,088.55 10,240.61 10,240.61 4,088.55 -6,152.06 100%中国酒城老酒 镇第一期项目
镇第一期项目 藏酒洞库打造
2 6,152.06
项目
合计 10,240.61 10,240.61 10,240.61 10,240.61 10,240.61 4,088.55 -6,152.06
注1：截止2016年6月30日，中国酒城老酒镇第一期项目实际投资金额6,217.36万元，其中用募集资金支付的金额4,088.55万元，用自有资金支付的金额 2,128.81万元（包括前期募集资金未到位之前用自有资金投资 1,619.99万元，2016年 1-6月已发生且已于 2016年7月29日用公司自有资金支付的金额508.82万元）。该项目中爱仁堂、大夫第两个子项目于2016年6月末达到预定可使用状态。
用募集资金支付的金额与募集后承诺投资金额的差额-6,152.06万元，差异原因系原承诺中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目未再建设。用募集资金支付金额与募集后承诺投资金额的差额（剩余金额）较募集资金专户余额 6,483.33万元的差异系利息收入和手续费影响。
注2：公司拟将剩余募集资金用于“藏酒洞库打造项目”，该项目计划投资 6,500万元，不足部分由自有资金补足，截至 2016年 6月30日止，该项目尚未动工未发生募集资金投入，预计达到可使用状态时间是2018年3月。
附表二： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：泸州老窖股份有限公司 金额单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目承诺 最近两年一期实际效益 截止日累计是否达到序号 项目名称 累计产能利用率效益 2013年度 2014年度 2015年度2016年1-6月 实现效益 预计效益 1 中国酒城老酒镇第一期项目 不适用 注1 0 0 0 0 0 否 2 藏酒洞库打造项目 不适用 注2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用注1：截至 2016年 6月 30日止，公司刚完成中国酒城老酒镇第一期项目中爱仁堂和大夫第 2个手工作坊子项目的工程建设，并于2016年6月底进行预转固，预计2016年10月份才能交付使用，故前期未产生收益；中国酒城老酒镇第一期项目主要用于旅游宣传泸州老窖品牌，可以一定程度提升公司的品牌知名度。
注2：藏酒洞库打造项目用于公司品牌宣传和提升白酒贮藏能力，不直接产生经济效益。