上海东方华银律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市福山路 450号新天国际大厦 26层
电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009
上海东方华银律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权
条件期权予以注销之法律意见书
致：浙江康恩贝制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）的委托，就公司本次注销部分已授予的股票期权（以下简称本次注销）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或其他单位出具的文件为依据。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与公司本次股票期权激励事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师同意公司在其为实施本次股票期权激励事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供公司本次股票期权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司本次注销出具法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，康恩贝为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，康恩贝不存在法律、法规、规范性文件及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票期权激励计划的情形，康恩贝具备实施本次股票期权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的批准和授权
（一）公司于2018年9月5日召开第九届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案。
（二）公司独立董事于 2018年 9月 5日就本激励计划发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，并将公司2018年股票期权激励计划（草案）相关事项提交公司股东大会审议。
（三）公司于2018年9月5日召开第九届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案，对本次股票期权激励计划的激励对象名单予以核实，确认激励对象的
主体资格合法、有效。
（四）2018年 9月 25日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案。
（五）2018年9月26日，公司披露了《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2018年10月26日，公司召开第九届董事会2018年第十二次临时会议和第九届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为公司和全体激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，确定 2018年 10月 26日为授予日，向激励对象授予股票期权 9000万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（七）2018年 11月 14日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关股票期权授予登记手续。根据本次激励计划，公司已共计向462名员工授予9000万份股票期权。
本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的授予事项已经取得必要的批准和授权，公司已完成本次股票期权激励计划授予登记手续，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划草案的有关规定。
三、本次注销的批准及授权
（一）2019年4月23日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划的第一个行权期未达到行权条件，公司拟注销该激励计划第一个行权期对应的2700万份股票期权。
（二）独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏发表了独立意见，认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意
公司注销本次激励计划第一个行权期未达到行权条件的相关股票期权。
（三）2019年4月23日，公司第九届监事会第五次会议审议通过《关于公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。
（四）根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，董事会有权处理本次注销股票期权的相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票期权已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及公司本次股权激励计划的有关规定。
四、本次注销的相关事宜
（一）本次注销的原因
根据本次股权激励计划，本次授予股票期权的第一个行权期为自授予日起
12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
而本次激励计划第一个行权期在公司层面的业绩考核要求是指以 2017年净利
润为基础，2018年的净利润增长率不低于26%；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕4258号《2018年度审计报告》，公司 2018年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 75,634.70万元，较 2017年度同比增长8.31%，低于上述考核目标要求的26%的净利润增长率。
鉴于2018年度公司业绩未达到第一个行权期的行权条件，因此，公司拟注销本次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。
（二）本次注销的数量
根据康恩贝 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》和实际授予登记情况，康恩贝本次股票期权激励计划涉及的激励对象462人，授予的股票期权数量为9000万份。
而根据本次激励计划的行权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为30%。因此公司本次拟注销激励对象462人已授予的2700万份股票期权。
本所律师认为，公司本次注销股票期权的原因和数量等符合《管理办法》及公司本次股权激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事项已取得必要的相关批准与授权。本次股票期权注销的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露程序并办理注销手续。
（本页以下无正文）