证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-018北京大北农科技集团股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京大北农科技集团股份有限公司（下称“公司”）股票期权激励计划（下称：激励计划）第二个行权期行权条件满足，经2014年4月20日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，激励计划97名激励对象在公司的第二个行权期内（自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日
当日止，即2014年1月12日至2015年1月11日止）可行权总数量为2722.5987万份股票期权；
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划及授予情况简介
2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。
2011年12月14日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。
2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。
2012年1月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为2012年1月12日。
根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股
票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。
2、期权数量及行权价格的历次变动情况
由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至98人，授予数量调整为4560万份，股票期权行权价格调整为18.21元。
2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，可行权总数量为1824万份，并采取自主行权方式行权。
截至2013年5月27日，公司股票期权激励计划98名激励对象中已行权数量为82.56万份，剩余期权数量为4477.44万份。
由于实施2012年度利润分配，2013年5月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后行权价格为9.02元，期权数量为8950.2732万份，其中第一期剩余可行权数量为3481.0882万份。
2014年1月11日，股权激励第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内全部行权，已授予未行权的期权数量为5469.1850万份。
由于原激励对象朱策亮离职，2014年4月20日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至97人，已授予未行权的期权数量变更为
5445.1974万份。
表：已授予股票期权历次变动情况一览表
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|变动日期|该次行权数量|该次取消期权数量|该次激励对象减少人数|该次变动后期权数量(万份)|该次变动后行权价格|该次变动后激励对象人数|变动原因简要说明|
|2012-1-12|—|—|—|2380|36.71|102|—|
|2012-5-16||100|4|2280|36.71|98|离职|
|2012-5-3||||4560|18.21|98|分红送转|
|2013-5-27|82.56|||4477.44|18.21|98|行权|

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|变动日期|该次行权数量|该次取消期权数量|该次激励对象减少人数|该次变动后期权数量(万份)|该次变动后行权价格|该次变动后激励对象人数|变动原因简要说明|
|2013-5-28||||8950.2732|9.02|98|分红送转|
|2014-1-11|3481.0882|||5469.1850|9.02|98|行权|
|2014-4-20||23.9876|1|5445.1974|9.02|97|离职|

2014年4月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第二个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象与公告人员一致，本次可行权总数量为2722.5987万份。
二、关于满足激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
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|序号|公司股权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2013年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利 润 分 别 为 76,913.24 万 元 、73,728.16万元；2009-2011年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为36458.19万元、34600.47万元，满足行权条件。|
|2|根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|2013年，激励计划97名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。|
|3|以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到155%，净资产收益率不低于13.5%。|以本公司2010年度净利润为基数，2013度净利润增长率157.73%，净资产收益率16.69%，满足行权条件。|
|4|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|

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|5|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；（4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

说明：净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值。
综上所述，公司已满足激励计划设定的第二个行权期条件，实施的激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为2722.5987万股，占授予股票期权总数量的30%。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
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|序号|姓名|职务|本次行权前持有的股票期权数量（万份）|本次行权数量（万份）|本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||
|1|薛素文|董事、常务副总裁、财务总监|143.9259|71.9630|0.79%|
|2|宋维平|高级副总裁|143.9259|71.9630|0.79%|
|3|张立忠|高级副总裁|215.8889|107.9445|1.19%|
|4|陈忠恒|副总裁、董事会秘书|71.9630|35.9815|0.40%|
|董事、监事、高级管理人员小计|||575.7037|287.8520|3.17%|
|二、其他激励对象||||||

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|序号|姓名|职务|本次行权前持有的股票期权数量（万份）|本次行权数量（万份）|本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比|
|其他管理、技术与业务人员（93人）|||4869.4936|2434.7488|26.83%|
|其他激励对象小计|||4869.4936|2434.7488|26.83%|
|合 计|||5445.1973|2722.6008|30.00%|

（三）本次可行权股票期权的行权价格为9.02元/股。若公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2014年1月12日起至2015年1月11日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）公司董事会将按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
激励计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对激励计划第二个行权期可行权的独立意见
划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为2722.5987万股，占授予股票期权总数量的30%；
2、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司激励计划中明确的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；
3、本次97位激励对象名单与激励计划中的激励对象名单相符；
4、同意公司授予的97位激励对象在第二个行权期内依据有关规定和激励计划行权；
5、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意激励对象在公司激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、监事会对激励计划第二个行权期可行权的核实意见
经核查，本次可行权的97名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向97名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划的授予对象第二个行权期是
否符合行权条件进行审议后认为：公司激励计划首次授予的97名对象第二个行权期2013年度绩效考核均合格，其作为激励计划第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合激励计划规定的第二个行权期的行权条件。
八、律师意见
北京天银律师事务所经办律师认为，公司本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次行权的行权条件、行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权时间安排等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定。
九、激励计划行权专户资金的管理和使用计划
激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、激励计划不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、激励计划第二期行权对公司当年财务状况的影响
根据激励计划，假设本次可行权的2722.6008万股若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加24557.8592万元，其中：总股本增加2722.6008万股，计2722.6008万元，资本公积增加21835.2584万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、其他事项说明
1、参与激励的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月无买卖本公司股票的情况；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2014年4月20日