股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2014-058惠州中京电子科技股份有限公司
关于参股企业广东乐源数字技术有限公司签订《增资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：
本协议的履行尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
公司于 2014年 5月 26日、2014年 8月 1分别与乐六平、光元有限公司及广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）等各方签署了《增资暨股权转让协议》、《股权转让协议》（详情请见公司法定信息披露媒体）。根据该等协议，本次股权转让完成后公司持有乐源数字22.5%股权。该交易完成后，各股东在乐源数字持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股比例（%）|
|1.||乐六平||59.55||
|2.||中京电子||22.5||
|3.||吴鸿达||5.00||
|4.||乐潮投资||6.95||
|5.||光元||6.00||
|||合计||100.0||

2014年8月20日，广东乐源数字技术有限公司、乐六平与英特尔半导体（大
连）有限公司（以下简称“英特尔”）签订了《增资协议》，根据该协议，英特尔
拟以人民币3,000万元（“增资款”）认购乐源数字新增股权，取得增资后乐源数
字9.09%的股权，增资款中人民币5,392,222元作为乐源数字新增注册资本，其余人民币24,607,778元计入乐源数字资本公积。
上述增资完成后，乐源数字注册资本变更为人民币59,314,444元，中京电子在乐源数字的持股比例由原来22.5%变为20.45%。各股东乐源数字的持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名称||持股比例（%）|
|6.|乐六平||54.13||
|7.|中京电子||20.45||
|8.|吴鸿达||4.55||
|9.|乐潮投资||6.32||
|10.|英特尔||9.09||
|11.|其他股东||5.46||
||合计||100.0||

二、协议各方情况
甲方：乐六平，身份证号码为：43292419720628XXXX，住所为：广东省龙门县龙城街道北门居委会环城北路X号；
乙方：英特尔半导体（大连）有限公司（“英特尔”），一家根据中华人民共和国（“中国”，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律合法设立并有效存续的外商投资的有限责任公司，其注册地址为：大连经济技术开发区淮河东路；以及
丙方：广东乐源数字技术有限公司(“乐源数字”、“公司”、“标的公司”),一家依据中华人民共和国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为：广州市萝岗区科学大道182号C3－903室。
三、协议主要内容
1.2 增资款的缴付
情况下，各方进行本协议所涉及的增资的交割。
1.2.2 甲方和公司应于交割日（定义见第5章）或之前向乙方提交以下文件： (1)公司其他股东同意增资并放弃优先认缴权的书面文件；
(2)公司股东会有关同意增资的股东会决议；
(3)公司章程的修订协商一致并签署；
(4)工商行政管理部门要求的其他文件协商一致并签署；及
(5)公司向乙方发出的缴付增资的书面缴款通知，其中应明确：应缴纳的增资款数额、缴款日期以及增资款专用帐户（定义见下文）的具体信息；以及
(6)乙方根据本协议第 5.1条的约定要求公司方提供的其他文件。
1.2.3 乙方应在收到第1.2.2条所要求的各项文件及交割日后的20个工作日内，将其在本协议第1.1.1条所述的应缴付的增资款划入公司指定的银行帐户(“增资款专用帐户”)，同时将有关的划款凭据传真给公司，公司需向乙方开具出资凭证。
1.2.4 公司应在乙方将增资款划入增资款专用帐户后 3个工作日内聘请具有资质的会计师事务所进行验资出具验资报告，并在其后 10个工作日内办理完毕关于增资的工商变更登记手续。
1.2.5 公司应于工商变更登记完成日向乙方出具一份表明乙方已成为公司股东的工商证明文件（加盖公司所在地主管工商行政管理部门的印章）以及股权证明书。股权证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、股权证明书出具日期。股权证明书由公司董事长签名并加盖公司印章。公司应登记和留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会保存，并向乙方提供一份副本。
超过人民币300,000元或履行期限超过一年的合同，以及在集团公司惯常经营范围之外的签署的合同。特别地，就涉及公司股权及公司对外投资、合作有关的现行有效的协议而言，除与惠州中京电子科技股份有限公司（“中京电子”）入股公司有关的、于 2014年 5月 26日签署的《增资暨股权转让协议》、于 2014年 6月 18日签署的《增资协议》及《股权转让协议》、及于 2014年 7月 4日签署的《增资暨股权转让补充协议一》以及其后签署的《增资暨股权转让补充协议二》、《增资暨股权转让补充协议三》、《投资合作协议》、《股东协议》等及与创维集团有限公司于2013年9月3日签署的《可转股债权投资协议》、相应的合资合同及公司的章程（均包括历次修订）外，公司方未签署过任何有关股东权利义务安排的其他文件。
2.13 知识产权。集团公司拥有从事与过去业务和营业活动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或使用权，集团公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。集团公司、其股东及研发人员没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可能发生的要求集团公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。附件一所列知识产权系集团公司目前合法拥有的所有知识产权，集团公司所拥有的商标、专利、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记或正在申请注册或登记。其中，公司持有的“iCloud”商标（注册号：第9661284号）正处于商标异议复审阶段，集团公司未在其商品和服务上实际使用该商标，并且即使商标异议复审的裁定结果是该商标不予核准注册，亦不会对集团公司的生产经营产生实质性的不利影响。公司向东软熙康健康科技有限公司（“东软熙康”）转让及许可的技术和专利均不属于公司的核心技术和专利，东软熙康及任何其他方均无法依赖该等技术和专利单独或与其他技术一同生产出与集团公司生产的产品相同、相类似或相竞争的产品。除与东软熙康在 2012年11月21日签署的《采购合同》及相关补充协议下达成的技术转让及专利许可、以及与中京电子签署的《投资合作协议》涉及的知识产权无偿许可外，集团公司未就其任何其他知识产权与其他第三方达成有关转让、许可、质押或以其他方式进行处置的任何协议。
(1)甲方直接合法地及有效地持有乐源数字控股权。甲方持有的乐源数字股权并无、亦将不会被查封、冻结或设置担保权利或受到任何权益负担所影响（包括但不限于甲方持有该等股权无代持、信托及其他协议安排；但已披露的股权质押除外）。甲方持有公司股权实质上及程序上均合法、有效，且不会对本协议项下增资造成任何不利影响；
(2)甲方承诺，在本协议签订后至工商变更登记完成日的整个期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就集团公司增资、其所持有标的股权的出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
(3)公司 2014年度实现净利润不低于人民币 3,500万元，2015年实现净利润不低于人民币5,000万元，2016年实现净利润不低于人民币6,500万元。该等净利润需扣除非经常性损益、且经乙方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构审计确认（“专项审计”）。
（4）任一年度净利润未达承诺将导致乙方注册资本的调增，对应减少甲方注册资本。乙方调增注册资本数的具体公式为：（上年末公司注册资本）乘（1-上年实际净利润除上年承诺净利润）。若该等调整的情况出现，则甲方应在专项审计报告出具后十（10）日内，以零元价格向乙方转让注册资本，公司其他股东须放弃受让权。
3.1公司经营。自本协议签订之日起至工商变更登记完成日，除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，甲方及公司承诺，集团公司将：
以正常且合法合规的方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证增资完成后集团公司的商誉和经营不受到重大不利影响；
不会分红派息或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务；
及时履行签订的合同、协议或其它与集团公司资产和业务有关的文件；
未得到乙方事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；
尽其最大努力保证集团公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；
不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；
不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；
及时将有关对集团公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知乙方；
严格按照有关法律、法规,以惯常方式处理集团公司税务事宜；
不得与他方组建合资或者联营公司；
集团公司高管及股东（及其他关联人）不得在集团公司之外从事与集团公司竞争性业务；
不进行本协议第2.7条列举的各项行为。
3.2获取信息。自本协议签订之日至工商变更登记完成日，在公司正常工作时间内，甲方将向乙方及其代表提供其所合理要求的有关集团公司的资料，包括但不限于向由乙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供集团公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件；为了有助于乙方对集团公司财产、资产、业务及本协议提及的文件进行审查，甲方、公司允许乙方与集团公司的客户、供应商和债权人进行接触或联系。甲方、公司同意乙方有权在交割发生前的任何时间对公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。
3.3 公司与中京电子的战略合作。乙方知悉，当公司发展符合中京电子预期时，中京电子将与甲方及公司其他股东协商，以发行股份及货币支付方式等合法方式收购公司除中京电子股权之外的全部股权。
定成为公司董事之前，其不享有董事表决权。有关乙方董事会观察员的权利和义务由各方另行约定。
3.5 公司 2017年底前若尚未 IPO或者借壳或者被中京电子并购，则乙方有权选择退出，甲方及公司承诺按照年息率（为复利）不低于11%的收益受让乙方股权。该等承诺是强制的，甲方及公司以其所有资产为限对此承担责任。在业绩承诺期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何实体转让股权或者设置质押（但发生本协议约定的价格调整时甲方向中京电子的股权转让以及发生中京电子收购时甲方向中京电子转让股权的情形除外）。
4、乙方的陈述和保证如下：
4.1法律地位与能力。乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
4.2投资款项的合法性。乙方保证其依据本协议认购公司增资的投资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司支付投资款。
4.3履约。乙方应全面履行本协议项下的各项义务,按照本协议的约定按时、足额支付增资款。
4.4进一步收购。各方同意，在公司经营情况持续符合中京电子预期且标的公司符合上市公司发行股份所购买的资产应满足的各项法律法规规定的前提下，中京电子可在适当时机与甲方及公司其他股东协商以发行股份购买资产或其他方式进一步收购甲方及其他股东持有的公司剩余全部股权。有关中京电子收购发生时，各方的权利和义务将由各方另行约定。乙方原则上悉知、理解并同意乙方本次增资前甲方与公司及其他股东签署的涉及中京电子收购有关的协议，但相关各方之间另有约定的除外。
5、投资的先决条件
除非乙方作出书面豁免，乙方履行增资的缴款义务取决于下列交割先决条件的成立：
5.1以下条件满足之日为交割日：
不存在限制、禁止或取消公司增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判
决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对甲方、公司或对公司的增资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
英特尔已成功完成了其对公司法律、财务和其他方面的尽职调查，且调查结果令其合理满意；
与本轮增资有关的所有交易文件均已经由相关当事方签署，乙方已收到经签署的所有相关文件的原件，且本协议已经生效；
公司其他股东出具同意增资并放弃优先认缴权的书面文件；
公司股东会作出有关同意增资的决议；
从本协议签署之日至交割日，甲方和公司在本协议第2条所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议第3条规定的承诺，没有任何违反本协议第3条的行为；且公司方已就本条内容及其他相关事项向英特尔出具一份内容及形式令其合理满意的履约证明书；
自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对集团公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
在交割日前，甲方及公司已经分别全面履行和遵守了本协议规定的应于交割日前发生的条件、义务、承诺；
乙方履行本协议约定的各项责任和义务已获得所需的内、外部授权、同意及批准；
合格的机构对公司最近三年的出具审计报告（含注释）提交乙方；
乙方已经收到合格的中国律师就公司运营向其出具的、内容及形式均令其合理满意的法律意见书，该等费用由丙方承担；
公司的外方股东已将其股权全部合法转让给了一家在中国境内依法设立的企业，
公司已经获得了其由一家外商投资企业变更为一家内资企业的商务部门批准并已完成了相关工商变更登记；
公司已依法开立用于接收增资款的银行账户，并已向乙方提供了该等账户的准确、完整信息；
就公司分别与甲方及代茂慧之间的往来款，甲方自身、并确保代茂慧向公司出具了内容和形式令英特尔合理满意的书面承诺函。根据该等承诺函，甲方及代茂慧同意放弃公司财务账上显示的、其各自对公司的应收款人民币 78,650.38元和人民币798,750.40元。
在上述所有先决条件均已满足后，乙方按照本协议第1.2条的约定缴付增资款。
四、协议的签订对公司的影响
该协议的签订有利于进一步增强乐源数字的资本实力，为乐源数字的持续、健康、稳定发展创造了有利条件。
鉴于英特尔增资乐源数字事宜，涉及公司放弃优先认股权，因此该协议事项尚需履行公司董事会及股东大会审议程序。
五、备查文件
1、《增资协议》
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司2014年8月21日