证券代码：603011 证券简称：合锻股份公告编号：2015-054
合肥合锻机床股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2015年9月29日上午11:00时在公司第三会议室以现场方式召开,会议由监事会主席孙群女士主持。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人,其中刘雨菡监事通过通讯方式表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻机床股份有限公司章程》的规定。
本次会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案（修订稿）的议案》
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容：
公司拟向段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书发行股份及支付现金购买其持有的安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。
公司同时通过非公开发行股票募集配套资金，向不超过 10名其他特定投资者非公开发行募集配套资金不超过 66,000万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。
与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书合计持有的中科光电100%的股权。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、标的资产的价格及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第2356号《合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽中科光电色选机械有
限公司股权项目资产评估报告书》，截止基准日2015年6月30日，标的资产的评估价值为66,155.70万元。经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为66,000万元。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、期间损益归属
自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，中科光电产生的收益由中科光电在股权交割日后的股东享有；如中科光电在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给中科光电。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为中科光电全体股东。其中，以现金支付 23,100万元的方式收购交易对方持有的中科光电35%股权；以发行股份方式购买中科光电65%的股权；以向其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金
66,000万元。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产股份发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.98元/股，不低于定价基准日（定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年 9月 2日）前 120个交易日公司股票交易均价 25.53元/股的90%。计算公式为：定价基准日前 120个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量。考虑到公司 2014年度利润分配情况，交易各方经充分协商，确定将本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为22.88元/股。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则
非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.73元/股。考虑到公司 2014年度利润分配情况，非公开发行股票募集配套资金的股份发行底价相应调整为24.63元。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行底价作相应除权除息处理。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行数量
（1）根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方发行股份为18,750,000股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|认购数量（股）|
|1|段启掌|14,343,750|
|2|张存爱|1,293,750|

||||
|-|-|-|
|3|孙家传|562,500|
|4|程卫生|562,500|
|5|卫讯舟|562,500|
|6|鹿拥军|562,500|
|7|周世龙|562,500|
|8|汪小华|187,500|
|9|周超飞|37,500|
|10|郭银玲|37,500|
|11|朱恒书|37,500|
|合计||18,750,000|

定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（2）公司拟通过询价方式向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 66,000万元。公司为募集配套资金最终发行的新增股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以公司与认购方签订的股份认购协议约定和中国证监会最终核准金额为准。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、锁定期安排
（1）段启掌、张存爱承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
自本次新增股份上市之日起 36个月届满之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银
玲、朱恒书承诺：
1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
（3）未经公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（4）若本次11名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述 11名交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）参与配套募集资金认购的其他特定投资者所认购公司本次发行的新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
11、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起 60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价及交易费用并用于公司研发中心建设项目、公司偿还银行贷款、补充流动资金等项目。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
同意与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
合肥合锻机床股份有公司监事会