证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-033山东新能泰山发电股份有限公司
2017年第三次临时监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、公司于 2017年 5月 17日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司2017年第三次临时监事会会议的通知。
2、会议于2017年5月18日以通讯表决方式召开。
3、应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。
4、会议由公司监事会主席李喜德先生召集并主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司 2017年第一次临时股东大会会议已审议通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。经研究，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案，具体调整如下：
调整前为：
“为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等
市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即 6.75元/股）跌幅超过10%；
②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即 6.75元/股）跌幅超过10%。
以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，新能泰山有权在调价触发条件发生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，新能泰山董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。”
调整后为：
“为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即 6.75元/股）跌幅超过10%；
②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即 6.75元/股）跌幅超过10%。
以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，新能泰山有权在调价触发条件发生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，新能泰山董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。”
（二）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（四）>的议案》；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
同意公司拟与南京宁华世纪置业有限公司、南京华能、华能能交、广东世纪城集团有限公司就购买南京宁华世纪置业有限公司股权事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》；与南京宁华物产有限公司、南京华能、华能能交就购买南京宁华物产有限公司股权事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》；与南京华能就购买南京市燕江路201号房产事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》。
（三）审议通过了《关于本次调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
根据公司股东大会的授权，公司对本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案进行了修订，本次调整仅对本次发行股份购买资产的调价基准日及发行价格调整方式进行了修订，不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更，不涉及新增配套融资，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
（四）审议通过了《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
同意《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
重组报告书（草案）及其摘要详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（五）审议通过了《关于批准本次重组相关评估报告的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
在中国证监会对公司本次重大资产重组事项的审核过程中，由于本次交易标的资产评估报告的有效期为截至2017年4月29日，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，聘请中联资产评估集团有限公司以 2016年 12月 31日为基准日，对本次交易的标的资产进行了加期评估，公司监事会批准中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的“中联评报字[2017]第 725号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2017]第 724号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2017]第 726号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京市燕江路201号房产项目资产评估报告》。
根据前述评估报告，本次交易标的资产截至 2016年 12月 31日的评估值为247,775.36万元，较标的资产截至2016年4月30日的评估值242,928.85万元增值 4,846.51万元，以上数据表明本次重组公司发行股份拟购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。为保障公司及公司中小股东的利益，本次重大资产重组的交易价格仍以2016年4月30日为基准日的评估值确定，不进行调整，加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司2017年第三次临时监事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司监事会二O一七年五月十八日