关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018年度创业板非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇一九年四月
目 录
一、重点问题 ....................................................................................................... 6反馈问题一.................................................................................................... 6反馈问题二.................................................................................................... 9反馈问题三.................................................................................................. 12反馈问题四.................................................................................................. 15反馈问题五.................................................................................................. 27反馈问题六.................................................................................................. 31反馈问题七.................................................................................................. 33反馈问题八.................................................................................................. 35反馈问题九.................................................................................................. 56反馈问题十.................................................................................................. 62反馈问题十一.............................................................................................. 75二、一般问题 ..................................................................................................... 80一般问题一.................................................................................................. 80
释 义
除非特别提示，本反馈意见回复报告的下列词语具有如下特定含义：
一般名词
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与发行人业务相关的专有词汇
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注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年3月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190235号）（《关于杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》）（以下简称“反馈意见”）已经收悉。中国民族证券有限责任公司会同杭州平治信息技术股份有限公司及相关中介机构对反馈意见中的问题进行了认真的讨论和研究，形成了相关回复报告。回复报告中所涉及 2018年 1-9月、2018年度以及 2019年 1-3月财务数据均未经审计。反馈意见问题的具体回复情况如下：
一、重点问题
反馈问题一
1.请申请人补充披露最近 36个月内母公司及合并报表范围内子公司受到罚款以上行政处罚的情况，被处罚行为是否属于重大违法行为，是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
1-1.申请人补充披露最近36个月内母公司及合并报表范围内子公司受到罚款以上行政处罚的情况，被处罚行为是否属于重大违法行为，是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
公司最近 36个月内母公司及合并报表范围内子公司受到罚款以上行政处罚的具体情况如下：
（1）圣万动漫受行政处罚情况
2017年 3月 24日，杭州市滨江区区公安分局出具《行政处罚决定书》（杭滨公（浦）行罚决字[2017]10319号），因圣万动漫的一名员工韩某未进行流动人员居住登记，根据《浙江省流动人口居住登记条例》第八条第一款、第三十四条之规定，决定给予圣万动漫罚款一百元的行政处罚。
圣万动漫的上述行政处罚金额较低，不构成情节严重情形，不属于重大违法行为，圣万动漫此次所受的行政处罚未违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（2）千润信息受行政处罚情况
2018年11月23日，杭州市江干区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（杭江市督局市管罚处字〔2018〕31805420号），对千润信息发布含有《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项规定的禁止用语的广告的行为处如下行政处
罚：1.责令停止发布广告，消除影响；2.罚款5,000元。
上述《行政处罚告知书》认定：“鉴于千润信息微信公众号内涉案宣传内容字体颜色与字号不突出，未对其公众号进行推广，涉案微信公众号不具备购买支付功能，综上考虑认定千润信息‘违法行为轻微’。鉴于千润信息在案件调查过程中主动配合执法机关调查取证并于接受调查前修改微信公众号涉案宣传内容，符合‘主动消除或者减轻违法行为危害后果’的情形，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项的规定，给予减轻处罚。”
根据《行政处罚决定书》（杭江市督局市管罚处字〔2018〕31805420号）的认定，千润信息的上述行政处罚金额较低且违法行为轻微，不属于重大违法行为，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
除上述行政处罚外，母公司及合并报表范围内子公司最近 36个月未受到其他罚款以上行政处罚。
1-2.保荐机构核查意见。
保荐机构查阅了发行人最近 36个月内的行政处罚决定书、行政处罚告知书和罚款缴纳凭证，查询了相关法律法规和规范性文件的规定，核查了发行人报告
期内的信息披露文件，登陆了中国证监会网站、深圳证券交易所网站、全国企业信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地的工商、税务和相关主管部门网站进行核查，获取了相关行政主管部门出具的关于发行人及其主要子公司不存在重大违法违规的证明文件。
经核查，发行人保荐机构认为：
发行人子公司圣万动漫和千润信息所受行政处罚金额较低，不构成情节严重情形，不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，发行人及合并报表范围内子公司最近 36个月内不存在其他受到罚款以上行政处罚的情况，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
1-3.律师核查意见。
经核查，发行人律师认为：
发行人子公司千润信息及圣万动漫上述受行政处罚行为不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍；除前述情况外，发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他受到罚款以上行政处罚的情况。因此，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
反馈问题二
2.请申请人依据监管要求重新明确定价原则，同时履行相应的审批程序和信息披露义务，同时请说明定价原则明确后相关认购对象是否继续参与认购。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
2-1.请申请人依据监管要求重新明确定价原则，同时履行相应的审批程序和信息披露义务，同时请说明定价原则明确后相关认购对象是否继续参与认购。
（一）公司已对募集资金的发行价格进行了调整
根据 2019年 4月 3日平治信息第三届董事会第三次会议审议通过的《关于杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，公司在该议案中已将本次为募集资金非公开发行股份的发行价格的定价原则修改如下：
“发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
该议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议通过。
（二）履行了相应的审批程序和信息披露义务
公司已经在《杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》中进行了披露，并经过公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，该预案修订稿和论证分析报告修订稿尚需提交2019年第四次临时股东大会审议通过。
（三）定价原则明确后相关认购对象继续参与认购
公司于2019年4月2日与浙数文化和新华网签署了《<附条件生效股份认购合同>之补充协议》，于 2019年 4月 3日与南京网典签署了《<附条件生效股份认购合同>之补充协议》，补充协议均明确了如下认购价格：
“乙方（指“浙数文化、新华网和南京网典”）认购甲方（指“平治信息”）本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票发行期首日。
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为甲方本次非公开发行股票发行期首日前二十个交易日均价的百分之九十。”
综上所述，公司已经依据监管要求重新明确了定价原则，同时履行了相应的审批程序和信息披露义务。定价原则明确后，浙数文化、新华网和南京网典将继续参与认购。
2-2.保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了《杭州平治信息技术股份有限公司 2018年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《杭州平治信息技术股份有限公司 2018年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《第三届董事会第三次会议决议》、《第三届监事会第三次会议决议》和《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》；
查阅了平治信息与浙数文化、新华网、南京网典签署的《<附条件生效股份认购合同>之补充协议》。
经核查，发行人保荐机构认为：
发行人已经依据监管要求重新明确了定价原则，同时履行了相应的审批程序和信息披露义务。定价原则明确后，浙数文化、新华网和南京网典将继续参与认购。
2-3.律师核查意见。
发行人律师认为：
发行人已对本次非公开发行股票方案的定价原则进行了调整，并依法履行了必要的审批程序和信息披露义务，相关认购对象已签署补充协议认可上述调整并
确认继续参与认购；发行人本次非公开发行调整后的定价原则符合法律、法规及规范性文件的规定。
反馈问题三
3.请申请人补充披露控股股东、实际控制人质押情况，包括质押数量、比例，质押时间，质押融资用途，是否存在质押平仓风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
3-1.控股股东、实际控制人质押情况。
截至本反馈意见回复报告出具之日，郭庆直接持有公司26.42%的股份，为公司控股股东，郭庆的配偶张晖通过平潭齐智兴控制公司15.99%的股份，郭庆、张晖夫妇合计控制公司42.41%的股份，为公司的实际控制人。
截至本反馈意见回复报告出具之日，公司实际控制人张晖控制的平潭齐智兴未质押其所持有的公司股份，公司控股股东、实际控制人郭庆持有公司 31,806,000股股份，其中22,848,529股股份处于质押状态，占其所持公司股份总数的71.84%，具体情况如下表所示：
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|质押人|质押股份数量（股）|本次质押股份占郭庆所持股份比例|质押日期|质权人|
|郭庆|2,475,000|7.78%|2017.11.06|华泰证券股份有限公司|
|郭庆|5,100,000|16.03%|2018.01.17|深圳市高新投保证担保有限公司|
|郭庆|8,823,529|27.74%|2018.04.24|金元证券股份有限公司|
|郭庆|4,500,000|14.15%|2018.06.04|华泰证券股份有限公司|
|郭庆|1,950,000|6.13%|2018.06.07|深圳市高新投保证担保有限公司|
||22,848,529|71.84%|||

3-2.控股股东、实际控制人股份质押平仓风险较低。
公司控股股东、实际控制人郭庆相关股份质押融资发生违约或平仓的风险较小，具体原因如下：
根据公司控股股东、实际控制人郭庆的个人信用报告显示，郭庆最近5年内没有逾期及违约信息，个人信用状况良好；根据郭庆于2019年4月12日出具的承诺函，上述股份质押合同均正常履行，不存在违约情形。
截至 2019年 4月 12日，公司股票收盘价为 54.83元/股，公司最近 30个交易日股票收盘价均价为58.93元/股，均远高于上述各项质押合同中约定的平仓线股价，且在报告期内，郭庆质押的股份也未曾出现平仓或被强制过户的情况，因此，郭庆所质押股票被平仓的风险较小。
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人郭庆已出具书面承诺：“（1）本人将所持有的部分平治信息股份进行质押系出于正常融资需求，本人未将股份质押所获得的资金用于非法用途；（2）本人股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定；（3）截至本承诺函出具之日，本人以所持平治信息股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
（4）本人将严格按照有关协议，以自有及自筹资金按期、足额偿还所借款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持有的平治信息股份被质权人行使质押权；（5）本人将积极与债权人及质押权人协商，如股票价格跌至平仓价或其他触发质押权的情形发生，本人将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免本人所持的平治信息股份被处置，进而避免平治信息的控制权发生变更。”
3-3.保荐机构核查意见。
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券质押登记证明和发行人控股股东及实际控制人郭庆的股权质押相关公告，获取了郭庆与
华泰证券股份有限公司、金元证券股份有限公司和深圳市高新投保证担保有限公司签订的股票质押式回购交易协议书、委托贷款质押合同等，查询了中国执行信息公开网，获取了郭庆的个人信用报告，获取了郭庆出具的股份质押融资的说明和书面承诺。
经核查，发行人保荐机构认为：
发行人控股股东、实际控制人郭庆将其持有的部分发行人股份进行质押系出于正常融资需求，郭庆的信用状况良好，具有较强的偿债能力，且已针对上述股份质押事项设置了相关风险控制措施并出具了相关承诺，质押平仓风险较小。
3-4.律师核查意见.
发行人律师认为：
发行人控股股东、实际控制人郭庆将其持有的部分发行人股份进行质押系出于正常融资需求，郭庆的信用状况良好，具有较强的偿债能力，且已针对上述股份质押事项设置了相关风险控制措施并出具了相关承诺，质押平仓风险较小，不会对发行人控制权的稳定造成重大不利影响。
反馈问题四
4.根据申报材料，申请人经营范围包含网络游戏经营、电影发行等。请申请人补充说明：（1）相关业务开展是否具备必要的经营资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；（2）报告期内运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
4-1.相关业务开展是否具备必要的经营资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况。
（一）母公司及合并报表范围内子公司已取得的经营资质
截至目前，母公司及合并报表范围内子公司已取得的经营资质情况如下：
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|序||||||||有效期截止||
|||权利人||业务资质||证书编号|||许可业务种类|
|号||||||||日||
||母公司||增值电信业务经营许可证（注）||B2-20050091||2020.01.30|||
||||增值电信业务经营许可证||浙B2-20080248||2023.11.23|||

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|序|||||||有效期截止||
||权利人||业务资质||证书编号|||许可业务种类|
|号|||||||日||
|||网络文化经营许可证||浙网文[2016]0198-098号||2019.05.10|||
|||广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第01002号||2019.04.01（注1）|||
|||网络出版服务许可证||（总）网出证（浙）字第012号||2022.03.18|||
|||短消息类服务接入代码使用证书||号[2007]00516-A011||2020.01.30|||
|||短消息类服务接入代码使用证书||湘号[2010]00012-A011||2020.01.30|||
|||短消息类服务接入代码使用证书||滇号[2011]0018-A011||2020.01.30|||
|||短消息类服务接入代码使用证书||粤号[2010]00044-A011||2020.01.30|||
|||短消息类服务接入代码使用证书||浙号[2011]00010-A011||2020.01.30|||
|||短消息类服务接入代码使用证书||鲁号[2010]00026-B011||2020.01.30|||
|||短消息类服务接入代码使用证书||川号[2010]00012-A011||2020.01.30|||
|||短消息类服务接入代码使用证书||冀号【2010】00050-B011||2020.01.30|||
|||短消息类服务接入代码使用证书||赣号[2010]00008-A011||2020.12.10|||

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|序||||||||有效期截止||
|||权利人||业务资质||证书编号|||许可业务种类|
|号||||||||日||
||||短消息类服务接入代码使用证书||甘号[2010]00001-A011||2020.01.30|||
||||短消息类服务接入代码使用证书||蒙号[2015]00211-A011||2020.01.30|||
||||短消息类服务接入代码使用证书||黑号[2010]00046-A011||2020.01.30|||
||||短消息类服务接入代码使用证书||皖号[2010]00011-A011||2020.01.30|||
||||短消息类服务接入代码使用证书||吉号[2009]00050-A011||2020.01.30|||
||杭州千越信息技术有限公司||增值电信业务经营许可证||浙B2-20130252||2023.12.08|||
||||网络文化经营许可证||浙网文[2016]0156-056号||2019.03.22（注2）|||
||杭州千润信息技术有限公司||增值电信业务经营许可证||浙B2-20170395||2022.05.07|||
||||网络文化经营许可证||浙网文[2016]4866-296号||2019.09.27|||
||北京爱捷讯科技有限公司||增值电信业务经营许可证||B2-20060099||2020.10.27|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||有效期截止||
|||权利人||业务资质||证书编号|||许可业务种类|
|号||||||||日||
||||电信与信息服务业务经营许可证||京ICP证160437号||2021.04.14|||
||||电信网码号资源使用证书||号[2011]00194-A01||2020.10.27|||
||||网络文化经营许可证||京网文[2017]11011-1284号||2020.12.30|||
||广州市华一驰纵网络科技有限公司||增值电信业务经营许可证||B2-20100147||2020.01.30|||
||||增值电信业务经营许可证||粤B2-20090441||2019.10.30|||
||||网络文化经营许可证||粤网文[2016]4013-941号||2019.09.12|||
||||电信网码号资源使用证书||号[2014]00189-A01||2020.01.30|||
||广州中汉贸易有限公司||增值电信业务经营许可证||粤B2-20120344||2022.07.10|||
||||电信网码号资源使用证书||粤号[2015]00012-B01||2022.07.10|||
||||网络文化经营许可证||粤网文[2016]5584-1321号||2019.10.25|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||有效期截止||
|||权利人||业务资质||证书编号|||许可业务种类|
|号||||||||日||
||杭州千韵信息技术有限公司||网络文化经营许可证||浙网文[2016]0141-041号||2019.03.18（注3）|||
||杭州煜文信息技术有限公司||增值电信业务经营许可证||浙B2-20170139||2022.01.23|||
||||网络文化经营许可证||浙网文[2016]6087-340号||2019.11.21|||
||杭州昇越信息技术有限公司||网络文化经营许可证||浙网文[2016]5765-336号||2019.11.03|||
||杭州搜阅信息技术有限公司||网络文化经营许可证||浙网文[2017]1336-021号||2020.01.18|||
||广州韵泽信息科技有限公司||网络文化经营许可证||粤网文[2016]4562-1065号||2019.09.12|||
||广州星里信息科技有限公司||网络文化经营许可证||粤网文[2016]6410-1504号||2019.11.30|||
||广州华玛信息科技有限公司||网络文化经营许可证||粤网文[2016]6787-1620号||2019.12.18|||
||深圳游迅世纪科技有限公司||网络文化经营许可证||粤网文[2016]6759-1595号||2019.12.18|||
||霍尔果斯平治影业有限公司||广播电视节目制作经营许可证||（新）字第00923号||2019.04.01（注4）|||
||杭州平治影视有限公司||广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第04251号||2020.04.01|||

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|序||||||||有效期截止||
|||权利人||业务资质||证书编号|||许可业务种类|
|号||||||||日||
||郑州麦睿登网络科技有限公司||增值电信业务经营许可证||豫B2-20180214||2023.05.29|||
||||网络文化经营许可证||豫网文[2017]9493-330号||2020.11.07|||
||杭州有书网络科技有限公司||增值电信业务经营许可证||浙B2-20170790||2022.08.06|||
||||网络文化经营许可证||浙网文[2017]8911-675号||2020.10.18|||
||||出版物经营许可证||新出发浙杭江零字第00146号||2023.02.04|||
||上海言儿网络科技有限公司||增值电信业务经营许可证||B2-20182247||2023.07.12|||
||北京南颖北琪科技有限公司||增值电信业务经营许可证||B2-20190562||2024.01.29|||
||南京西客网络科技有限公司||增值电信业务经营许可证||B2-20183054||2023.08.21|||
||杭州圣万动漫设计有限公司||增值电信业务经营许可证||浙B2-20150369||2020.09.27|||
||||网络文化经营许可证||浙网文[2016]6722-384号||2019.12.16|||

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|序|||||||有效期截止||
||权利人||业务资质||证书编号|||许可业务种类|
|号|||||||日||
|||增值电信业务经营许可证||B2-20171774||2022.07.19|||

注1：公司已于 2019年 2月登陆国家广播电视总局广播影视政务服务平台进行换证申请。
注2：该资质的续期手续正在办理中。
注3：该资质的续期手续正在办理中。
注4：因公司内部业务调整，该公司已不再继续运营相关影视业务，因此，该资质未进行续期。
（二）母公司及合并报表范围内子公司尚需取得的资质
报告期内母公司及合并报表范围内子公司存在尚未取得部分经营资质的情
形，情况如下：
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|公司名称|网站类型|网址|尚需取得的经营资质|
|深圳游迅世纪科技有限公司|手机游戏站|http://www.youxunshiji.com/|增值电信业务经营许可证|
|杭州齐尔企业管理有限公司|手机游戏站|http://www.gameqier.com/|网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证|
|杭州千韵信息技术有限公司|手机游戏站|http://www.qianyunxinxi.com/|增值电信业务经营许可证|
|广州韵泽信息科技有限公司|手机游戏站|http://www.yunzexinxi.com/|增值电信业务经营许可证|
|杭州搜阅信息技术有限公司|手机游戏站|http://www.souyuexinxi.com/|增值电信业务经营许可证|

针对上述子公司存在尚未取得部分经营资质的情形，公司已及时采取了相应的规范措施将该等网站关停，且上述未取得相关经营资质的公司所运营的手机游
戏网站于报告期内未产生收入，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。相关
行政主管部门已对母公司及主要子公司出具了无重大违法违规的证明，报告期内
上述子公司不存在因未取得相关经营资质而被处以行政处罚或监管措施的情形。
4-2.报告期内运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定。
报告期内，母公司及合并报表范围内子公司运行的各款游戏属于“其他增值电信服务业务”中的分支业务，该等游戏系通过投放至运营商的游戏基地平台开展运营。
在该种模式下，母公司及合并报表范围内子公司通过有偿方式取得相应游戏版权方的授权，在确认该等游戏已依法履行了相应的审批及备案程序后，母公司及合并报表范围内子公司将相关游戏按照游戏基地平台的要求制作成产品包，并嵌入对应的计费代码后在游戏基地平台上发布，终端个人消费者登录游戏基地平台后可获取相应的服务内容。在游戏基地平台运营过程中，母公司及合并报表范围内子公司仅负责其投放游戏的客户服务，相关游戏的系统维护、版本升级等工作仍由游戏版权方负责。游戏基地平台将根据合同约定的分成比例与母公司及合并报表范围内子公司进行结算。
截至 2018年 12月 31日，母公司及合并报表范围内子公司投放至游戏基地平台的游戏均已履行相关审批及备案程序，具体情况如下：
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|游戏名称|类型|出版单位|出版文号|出版物号|获批日期|备案运营单位|备案文号|被授权方|
|砸到刺|手游|咪咕互动娱乐有限公司|新广出审（2017）2066号|ISBN978-7-7979-5566-9|2017.03.07|南京碧讯网络科技有限公司|文网游备字（2017）M-SLG0160号|杭州千越|
|金属七巧板|手游|咪咕互动娱乐有限公司|新广出审（2017）3897号|ISBN978-7-7979-7308-3|2017.05.05|南京碧讯网络科技有限公司|文网游备字（2017）Ｍ-CSG2974号|杭州千越|
|点鸡看看|手游|咪咕互动娱乐有限公司|新广出审（2017）3481号|ISBN978-7-7979-6925-3|2017.04.19|南京碧讯网络科技有限公司|文网游备字（2017）Ｍ-CSG1944号|杭州千越|
|召唤锤子|手游|咪咕互动娱乐有限公司|新广出审（2017）1334号|ISBN978-7-7979-4861-6|2017.02.08|南京碧讯网络科技有限公司|文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG1955 号|华一驰纵|
|开心魔法消消乐|手游|咪咕互动娱乐有限公司|新广出审（2017）4316号|ISBN978-7-7979-7696-1|2017.05.24|南京碧讯网络科技有限公司|文网游备字（2018）Ｍ-CSG0274号|华一驰纵|
|宇宙起源|手游|咪咕互动娱乐有限公司|新广出审（2017）1337号|ISBN978-7-7979-4859-3|2017.02.08|南京碧讯网络科技有限公司|文网游备字（2018）Ｍ-CSG0547号|华一驰纵|
|粒子搜索|手游|咪咕互动娱乐有限公司|新广出审（2017）1335号|ISBN978-7-7979-4867-8|2017.02.08|南京碧讯网络科技有限公司|文网游备字（2017）M-CSG2049号|千润信息|

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|画地为圈|手游|北京中科奥科技有限公司|新广出审（2017）1524号|ISBN978-7-7979-5048-0|2017.02.15|石家庄优果软件科技有限公司|文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG2051 号|杭州千越|
|跳跳皮皮龙|手游|北京中科奥科技有限公司|新广出审（2017）2089号|ISBN978-7-7979-5543-0|2017.03.07|石家庄优果软件科技有限公司|文网游备字〔2018〕Ｍ-CSG1047 号|杭州千越|
|对对球|手游|北京中科奥科技有限公司|新广出审（2017）2162号|ISBN978-7-7979-5475-4|2017.03.09|石家庄优果软件科技有限公司|文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG0963 号|杭州千越|
|能量起源|手游|北京中科奥科技有限公司|新广出审（2017）1519号|ISBN978-7-7979-5043-5|2017.02.15|石家庄优果软件科技有限公司|文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG1109 号|华一驰纵|
|空袭霸业|手游|北京中科奥科技有限公司|新广出审（2017）3010号|ISBN978-7-7979-6415-9|2017.04.06|石家庄优果软件科技有限公司|文网游备字〔2018〕Ｍ-CSG1050 号|华一驰纵|
|战机总动员|手游|深圳市范特西科技有限公司|新广出审（2017）716号|ISBN978-7-7979-4297-3|2017.01.22|上海范特西科技有限公司|文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG1286 号|华一驰纵|
|极品疯狂赛车|手游|北京中科奥科技有限公司|新广出审（2017）3308号|ISBN978-7-7979-6763-1|2017.04.19|石家庄优果软件科技有限公司|文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG2840 号|中汉贸易|

4-3.保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了发行人增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证和广播电视节目制作经营许可证等资质证书，查阅并获取了发行人报告期内投放至游戏基地平台的游戏备案及审批文件，查询了相关法律法规和规范性文件的规定，核查了发行人相应期间内的信息披露文件，登陆了全国企业信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地的工商、税务和相关主管部门网站进行核查，获取了相关行政主管部门出具的关于发行人及其主要子公司不存在重大违法违规的证明文件。
经核查，发行人保荐机构认为：
除已披露的情形外，发行人及其主要子公司开展相关业务已经取得了依法应当取得的经营资质；发行人部分下属子公司报告期内存在未取得相应经营资质运营手机游戏网站的情形，但截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人已采取妥善的规范措施、终止了相关业务，上述手机游戏网站于报告期内未产生收入，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响；根据相关行政主管部门出具的关于发行人及其主要子公司不存在重大违法违规的证明，报告期内发行人主要子公司不存在因未取得相关经营资质而被处以行政处罚或监管措施的情形。
发行人投放至游戏基地平台的游戏均已履行了必要的审批及备案程序，不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定。
4-4.律师核查意见.
发行人律师认为：
除已披露的情形外，发行人及其主要子公司开展相关业务已经取得了依法应当取得的经营资质；发行人部分下属子公司报告期内存在未取得相应经营资质运营手机游戏网站的情形，但截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人已采取妥善的规范措施、终止了相关业务，上述手机游戏网站于报告期内未产生收入，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响；根据相关行政主管部门出具的关于发
行人及其主要子公司不存在重大违法违规的证明并经本所律师登录相关政府主管部门查询，报告期内发行人下属子公司不存在因未取得相关经营资质而被处以行政处罚或监管措施的情形，发行人部分下属子公司报告期内存在未取得相应经营资质的情形对本次发行不构成实质性法律障碍。
发行人投放至游戏基地平台的游戏均已履行了必要的审批及备案程序，不存在违反《网络出版服务管理规定》、《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形。
反馈问题五
5.请申请人结合控股股东及实际控制人控制企业的经营范围、所提供产品或服务的主要内容、主要客户和供应商与上市公司是否存在重合等情况说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情形，如是，请说明形成的原因及合理性，是否违反相关承诺，是否构成同业竞争，以及拟采取的解决措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
5-1.请申请人结合控股股东及实际控制人控制企业的经营范围、所提供产品或服务的主要内容、主要客户和供应商与上市公司是否存在重合等情况说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情形，如是，请说明形成的原因及合理性，是否违反相关承诺，是否构成同业竞争，以及拟采取的解决措施。
公司的控股股东为郭庆先生、实际控制人为郭庆先生与张晖女士夫妇两人。
截至本反馈意见回复报告出具之日，郭庆先生和张晖女士控制的公司基本情况如下：
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|-|-|-|
|单位名称|控制关系|经营范围|
|杭州天鼎会务服务有限公司|郭 庆 持 股50%；|服务：会务服务，企业管理咨询，商务信息咨询（除商品中介），礼仪服务，企业形象策划，公关策划，展览展示；其他无需报经审批的一切合法项目|
|共青城君源文通投资管理合伙企业（ 有 限 合伙）|郭 庆 持 有99.95% 财产份额并担任有限合伙人；|投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|长沙易小狐网络科技有限公司|共青城持股51%；|网络技术的研发；信息技术咨询服务；广告设计；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；商品信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务；文化艺术咨询服务；文化活动的组织与策划；数字动漫制作；动漫及衍|

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|||生产品设计服务；科技信息咨询服务；贸易代理；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|长沙先机策网络科技有限公司|长沙易小狐网络科技有限公司持股100%；|网络技术的研发；信息技术咨询服务；广告设计；商品信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发系统集成服务；文化艺术咨询服务；文化活动的组织与策划；数字动漫制作；动漫及衍生产品设计服务；科技信息咨询服务；广告制作服务；软件服务；基础软件、支撑软件、应用软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）|
|宁波兆鼎企业管理咨询合 伙 企 业（ 有 限 合伙）|张 晖 持 有55.10% 财产份额并担任有限合伙人；|企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；展览展示服务；会务服务；文化艺术交流活动组织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）|张 晖 持 有68.70% 的股权并担任执行事务合伙人。|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上经营范围不含金融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（一）控股股东及实际控制人控制企业的主要客户和供应商与上市公司不存在重合的情况。
长沙易小狐和长沙先机主要为个人消费者提供命理服务，客户和供应商均为个人；君源文通、宁波兆鼎和平潭齐智兴均为持股平台，无客户和供应商；杭州天鼎无实际业务，亦无客户和供应商。因此，郭庆、张晖夫妇控制的企业主要客户和供应商与平治信息不存在重合的情况。
（二）控股股东及实际控制人控制企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。
1、发行人现有业务概述
平治信息业务以移动阅读业务为主，以资讯类业务和其他增值电信服务为辅，向用户提供文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等服务；公司于 2019年 4月 10日收购了深圳兆能，新增了以深圳兆能作为平台专业从事宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务的业务。深圳兆能主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT终端、智能监控设备、 Mesh路由器、安全路由器、智能门锁、DTU、教育机器人等网络智能终端设备及信息家电产品，为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。
2、郭庆先生、张晖女士控制企业业务概述
长沙易小狐和长沙先机主要为个人消费者提供命理咨询服务；共青城业务为股权投资；宁波兆鼎和平潭齐智兴均为持股平台；杭州天鼎目前无实际业务。
因此，郭庆先生和张晖女士控制的企业从事的业务与平治信息的现有业务存在明显的差异，不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。
5-2.保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了郭庆先生和张晖女士控制的企业的工商底档；查阅了实际控制人控制企业出具的《与平治信息业务未构成同业竞争承诺函》；查阅了深圳兆能工商变更登记资料；查阅了长沙易小狐、长沙先机的主要客户及供应商名单及平治信息报告期内所有客户及供应商的名单；访谈了发行人实际控制人、董事会秘书、财务总监及控股股东、实际控制人控制企业的相关人员，了解了这些企业经营范围、产品或服务内容及主要客户和供应商。
经核查，发行人保荐机构认为：
控股股东及实际控制人郭庆及张晖控制上述企业所提供产品或服务的主要内容与上市公司存在明显差异，该等企业的主要客户和供应商与上市公司不存在重合的情形；控股股东及实际控制人郭庆及张晖控制上述企业与发行人不构成同业竞争，控股股东及实际控制人郭庆及张晖不存在违反关于同业竞争的相关承诺的情形。
5-3.律师核查意见。
发行人律师认为：
控股股东及实际控制人郭庆及张晖控制上述企业所提供产品或服务的主要内容与上市公司存在明显差异，该等企业的主要客户和供应商与上市公司不存在重合的情形；控股股东及实际控制人郭庆及张晖控制上述企业与发行人不构成同业竞争，控股股东及实际控制人郭庆及张晖不存在违反关于同业竞争的相关承诺的情形。
反馈问题六
6.请申请人补充说明各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，同时请明确认购数量或认购金额下限。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
6-1.请申请人补充说明各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，同时请明确认购数量或认购金额下限。
（一）请申请人补充说明各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
根据本次认购对象浙数文化、新华网及南京网典出具的承诺函，本次发行的各认购对象的资金来源均为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（二）请明确认购数量或认购金额下限。
根据发行人与新华网签署的《附条件生效股份认购协议》，新华网认购发行人本次非公开发行股份数量按人民币5,000万元除以本次非公开发行的实际发行价格确定，最终认购发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
根据发行人与南京网典签署的《附条件生效股份认购合同》，南京网典认购发行人本次非公开发行股份数量按人民币5,000万元除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果如出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
根据发行人与浙数文化签署的《<附条件生效股份认购合同>之补充协议》，补充协议中明确了浙数文化认购金额的下限：“浙数文化承诺，认购股份数量上
限为 6,000,000股，认购金额不低于 8,000万元且不超过 10,000万元。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股股票发行数量上限将作出相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准”。
综上所述，新华网、浙数文化和南京网典在协议中已经明确了认购数量或认购金额下限。
6-2.保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了发行人与新华网、南京网典、浙数文化签署的《附条件生效股份认购合同》，发行人与浙数文化签署的《<附条件生效股份认购合同>之补充协议》；查阅了新华网、浙数文化和南京网典出具的《承诺函》。
经核查，发行人保荐机构认为：
各认购对象的认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；各认购对象已经在《附条件生效股份认购合同》或者《<附条件生效股份认购合同>之补充协议》中明确了认购数量或认购金额的下限。
6-3.律师核查意见。
发行人律师认为：
本次发行的各认购对象的认购资金来源均为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；各认购对象已与发行人在《附条件生效股份认购合同》或补充协议中明确了认购数量或认购金额下限。
反馈问题七
7.请申请人重新明确股东大会有效期的确定原则。请保荐机构及申请人律师核查并就是否履行了必要的审批程序和信息披露义务发表意见。
回复：
7-1.请申请人重新明确股东大会有效期的确定原则
2019年 4月 3日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司 2018年非公开发行股票方案之本次发行股票决议有效期的议案》，同意对本次非公开发行预案中股东大会决议有效期进行调整，具体调整情况如下：
本次发行决议的有效期由“自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整”调整为“自公司股东大会审议通过之日起十二个月”。
公司已于 2019年 4月 4日在巨潮资讯网披露了《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-030），并于当日在《证券时报》、《证券日报》等报刊进行了披露。
本次非公开发行股票方案的修订已经过公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，尚需提交 2019年第四次临时股东大会审议通过。
7-2.保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了发行人董事会决议、监事会决议、《证券时报》及《证券日报》等相关文件，登录了巨潮资讯网进行查询。
经核查，发行人保荐机构认为：
发行人已对发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了调整，并已依
法履行了截至本反馈意见回复报告出具之日必要的审批程序和信息披露义务；发行人《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司 2018年非公开发行股票方案之本次发行股票决议有效期的议案》尚需股东大会审议通过。
7-3.律师核查意见。
发行人律师认为：
发行人已对发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了调整，并已依法履行了截至本反馈意见回复报告出具之日必要的审批程序和信息披露义务；发行人《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司 2018年非公开发行股票方案之本次发行股票决议有效期的议案》尚需股东大会审议通过。
反馈问题八
8.申请人本次发行拟募集资金 2亿元，全部用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）结合募集资金的主要使用方向，说明本次募集资金是否用于金融、类金融业务，或变相用于收购。（2）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（3）报告期内公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（4）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
8-1.结合募集资金的主要使用方向，说明本次募集资金是否用于金融、类金融业务，或变相用于收购。
本次非公开发行募集资金总额不超过2亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司将建立募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理，且公司已出具相关承诺，本次募集资金不会用于金融、类金融业务，或变相用于收购。
具体而言：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
公司于 2017年 1月 20日召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<杭州平治信息技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，修订后的《募集资金管理制度》明确规定：“募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。非经公司决策机构依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金用途。募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户（以下简称“专户”），专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。”
（二）公司出具的相关承诺
针对本次非公开发行的募集资金使用，公司出具的相关承诺如下：
“本公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件以及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》和《杭州平治信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用。本次募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。
本次募集资金到位后1个月内本公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
本公司保证不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售金融资产、类金融业务、借予他人、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权。”
8-2.董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的定义
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融业务的定义
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。
（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
公司于2018年12月28日召开董事会审议通过本次非公开发行的相关议案，董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况如下：1、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资如下：
（1）交易性金融资产
报告期末，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
截至2019年3月31日，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
（2）可供出售的金融资产
截至2018年9月30日及 2019年3月31日，发行人可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|被投资企业名称|2018年9月30日余额|2019年3月31日余额|
|杭州立玩网络科技有限公司|200.00|200.00|
|杭州愚猫卡漫科技有限公司|100.00|100.00|
|杭州范娱科技有限公司|120.00|120.00|
|广东畅读信息科技有限公司|150.00|150.00|
|北京虎鲸跳跃科技有限公司|300.00|300.00|
|杭州禅一科技有限公司|110.00|110.00|
|深圳市养老管家网络科技有限公司|180.00|180.00|
|杭州醉蝶文化创意有限公司|125.00|-|
|四川南泽企业管理有限公司|125.00|125.00|
|北京旖泽文化传媒有限公司|100.00|100.00|
|北京日月心动文化传媒有限公司|100.00|100.00|
|北京左岸卡漫网络科技有限公司|92.50|58.50|
|杭州西风动漫文化传媒有限公司|37.50|37.50|
|杭州柒漫网络科技有限公司|50.00|-|
|包头市易阅文化传媒有限责任公司|50.00|50.00|
|上海帕科软件科技股份有限公司|-|840.00|
|成都不只于书文化传播有限公司|-|500.00|
||1,840.00|2,971.00|

平治信息业务以移动阅读业务为主，以资讯类业务和其他增值电信服务为辅，向用户提供文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等服务；发行人于 2019年 4月 10日收购了深圳兆能，新增了以深圳兆能作为平台专业从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务的业务。
发行人可供出售金融资产主要为发行人投资的与发行人业务相关的企业，是发行人的战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资及类
金融业务。
（3）借予他人款项
截至报告期末，发行人其他应收款余额为1,417.51万元，其中存在借予他人款项，系发行人 2016年 9月借予苏州乐朋文化传播有限公司 100万元。除该笔借予他人款项外，发行人其他应收款均为业务往来需要的保证金和职工备用金等。
截至2019年3月31日，发行人无新增借予他人款项。
（4）委托理财
董事会前六个月至今，发行人不存在购买或拟购买理财产品的情形。
（5）长期股权投资
截至2018年9月30日及2019年3月31日，发行人长期股权投资情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|被投资企业名称|2018年9月30日余额|2019年3月31日余额|
|杭州去读文化传媒有限公司|65.00|99.12|
|杭州众势网络科技有限公司|61.56|38.84|
|杭州雷越信息技术有限公司|40.00|98.38|
|爱阅读（北京）科技股份有限公司|-|3,465.16|
|上海成思信息科技有限公司|-|613.22|
|深圳市致尚信息技术有限公司|-|187.52|
|杭州何傲文化创意有限公司|-|59.18|
||166.56|4,561.42|

上述被投资企业所从事的业务与发行人业务相关，发行人投资上述公司旨在整合其他投资方资源并发挥各方优势，开展业务合作，以期实现共同盈利与收益。
发行人投资上述公司均为发行人的战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资及类金融业务。
（6）投资产业基金
发行人于2018年参与设立嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙），为嘉兴汇嘉投资的有限合伙人。嘉兴汇嘉投资的相关情况，参见本问题回复之“8-3报告期内公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况”。
根据《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》，对嘉兴汇嘉投资分析如下：
1）发行人具有对嘉兴汇嘉投资的控制权
发行人拥有对嘉兴汇嘉投资的权力，因参与嘉兴汇嘉投资的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对嘉兴汇嘉投资的权力影响其回报金额，因此发行人拥有对嘉兴汇嘉投资的控制权。具体分析参见本问题回复之“8-3公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围”。
2）发行人不是以获取嘉兴汇嘉投资或其投资项目的投资收益为主要目的
发行人参与设立嘉兴汇嘉投资，目的在于整合产业链中优质、成长性企业，与发行人现有业务产生战略协同、优势互补效应，推动发行人主营业务能力进一步提升。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助发行人获取新的投资机会和新的利润增长点，提升发行人的竞争实力及抵抗风险能力，推动发行人整合产业资源，做大做强主营业务，全面促进发行人的业务升级与战略布局。因此，发行人投资嘉兴汇嘉投资系一项产业投资行为，不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，发行人参与设立嘉兴汇嘉投资不属于财务性投资。
综上所述，董事会前六个月至今，发行人除存在持有100万元借与他人款项外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资。
2、实施或拟实施的类金融业务
董事会前六个月至今，发行人主营业务为移动阅读业务。发行人的主营业务不属于类金融业务，发行人亦不存在实施或拟实施的类金融业务。
综上所述，董事会前六个月至今，发行人除存在持有100万元借与他人款项外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）结合公司主营业务，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期至今，发行人公司主营业务为移动阅读业务。截至最近一期末，发行人存在借予他人款项 100万元，该笔财务性投资占发行人本次募集资金总额的0.50%，占发行人报告期末合并报表归属于母公司净资产的0.20%，该笔借予他人款项金额较小、比例较低。除该笔借予他人款项外，发行人不存在其他财务性投资。因此，截至最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性
1、本次募集资金规模和资金使用情况
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|补充流动资金|

合计 20,0002、募集资金投资项目的资金需求远大于财务性投资金额，本次募集资金量具有较强的必要性
（1）财务性投资金额占比较小，募集资金规模占比合理
本次募集资金规模为 20,000.00万元，截至报告期末，发行人合并报表口径下归属于母公司所有者权益为 50,281.56万元（未经审计）。发行人报告期末持有的财务性投资总额为100万元，占发行人本次募集资金总额的0.50%，占发行人报告期末合并报表归属于母公司所有者权益的0.20%。发行人持有的财务性投资金额较小、比例较低。本次募集资金规模占报告期末净资产的比例为39.78%，占比处于一个合理水平。
（2）报告期末发行人资产负债率明显高于可比上市公司平均水平
截至2018年9月30日，发行人与同行业可比上市公司资产负债率的比较情况如下：
证券简称 资产负债率（合并）
中文在线 11.82%
号百控股 20.75%
掌阅科技 30.13%
可比上市公司均值 20.90%
平治信息 33.06%
数据来源：Wind资讯
截至报告期末，发行人合并报表口径下资产负债率为33.06%，同行业可比上市公司资产负债率的平均值为20.90%，发行人资产负债率明显高于同行业可比上市公司平均水平。
综上所述，与本次募集资金规模和公司归属于母公司股东所有者权益相比，发行人在报告期末持有的财务性投资总额金额较小、比例较低。发行人本次募集资金量占发行人报告期末净资产的比例处于合理水平，且发行人报告期末资产负债率较高，因此本次募集资金量具有必要性。
8-3.报告期内公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
报告期内，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情况。
报告期末至今，发行人存在投资产业基金的情况，具体情况如下：
（一）投资产业基金的情况
1、基本情况
2018年 11月 30日，发行人召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》。公司全资子公司拟参与设立嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙）。
2018年 12月 10日，公司全资子公司杭州千越信息技术有限公司与北京华富国润资产管理有限公司、永赢资产管理有限公司签署了《嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），共同设立产业基金。产业基金的总规模预计为人民币 2亿元，杭州千越作为产业基金的有限合伙人，拟以自有资金认缴实际募集资金人民币9,999万元。
根据《合伙协议》约定，各合伙人的认缴出资和实际缴付金额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|首期缴付（2018年12月31日前）|||
|||||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|永赢资产管理有限公司|现金|10,000|50.000%|5,000|25.000%|5,000|
|杭州千越信息技术有限公司|现金|9,999|49.995%|4,999|24.995%|5,000|
|北京华富国润资产管理有限公司|现金|1|0.005%|1|0.005%|0|
|||20,000|100.000%|10,000|50.000%|10,000|

2019年1月10日，嘉兴汇嘉投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。
截至本反馈意见回复报告出具之日，嘉兴汇嘉投资的各合伙人认缴出资额已全部实缴到位。
2、设立目的
公司参与设立嘉兴汇嘉投资，有利于公司整合产业链中优质、成长性企业，与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应，有助于推动公司主营业务能力进一步提升。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，有利于提升公司的竞争实力及抵抗风险能力，推动公司整合产业资源，做大做强主营业务，全面促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的发展战略。
3、投资方向
投资项目的选择：
（1）以股权形式参与项目投资，项目实施主体依法设立，符合国家产业政策，具有优秀的管理团队和较强的成长潜力，企业及主要管理人员无重大不良记录；投资方向为符合国家产业政策支持的新兴产业。
（2）嘉兴汇嘉投资的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备负的现金，除用于前述投资外，只能以银行存款、货币基金等低风险、高流动性投资方式进行管理。
4、投资决策机制
全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会由 2名委员组成，其中1名委员由执行事务合伙人华富国润委派，1名委员由有限合伙人杭州千越委派。有限合伙人永赢资产不委派投资决策委员会委员，永赢资产有权委派1名观察委员，观察委员不参与投资决策委员会决议决策，但有权列席投资决策委员会、了解投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划等。
投资决策委员会委员按一人一票方式对产业基金的事项作出决议，作出决议应取得全体委员同意。
5、收益或亏损的分配或承担方式
嘉兴汇嘉投资财产扣除应由嘉兴汇嘉投资财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照约定分配给各合伙人。
收益分配：分配收益由执行事务合伙人制定收益分配方案，并根据《合伙协议》的约定由合伙人会议审议通过后，以书面方式通知各合伙人，并由执行事务合伙人按收益分配方案通知托管银行向各合伙人账户分配投资收益。
亏损分担：产业基金的亏损由各合伙人按照实缴出资比例承担；有限合伙人以其实缴的出资额为限对产业基金的债务承担责任；对超出产业基金实缴出资总额的债务由普通合伙人承担无限连带责任。
6、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
公司于 2018年 11月 30日召开第二届董事会第二十五次会议，于 2018年 12月 17日召开 2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司为拟
设立的产业投资基金之有限合伙人提供差额补足及远期回购的议案》。为保证产业基金募资工作的顺利开展，2018年12月20日，平治信息（以下简称“甲方”）与永赢资产（以下简称“乙方”）签订了《财产份额差额补足及远期收购协议》，约定在产业基金存续期间，由公司对永赢资产所持份额的投资回报承担差额补足义务；在达到约定的回购条件时，公司按协议约定的条件和期限收购永赢资产所持有产业基金财产份额。
关于差额补足的约定如下：
（1）差额补足启动事件
差额补足启动事件，系指以下任一事件：
A、根据《合伙协议》及嘉兴汇嘉投资合伙人会议决议确定的利润分配方案,乙方从嘉兴汇嘉投资获得的投资收益分配低于当期预分配收益。当期预分配收益=∑（乙方向嘉兴汇嘉投资第 i批实缴出资额*6.9%*本核算期间乙方第 i批实缴出资额对应的出资天数/365）；
其中：
a、i为出资的批数；
b、核算日指初始交割日的每季度末与20日；
c、核算期间为上一个核算日至本核算日之间的期间天数，第一个核算期间为自乙方向嘉兴汇嘉投资首批实缴出资日至第一个核算日的期间天数；最后一个核算期间为乙方通过嘉兴汇嘉投资清算退出或者份额转让退出该日（以下简称“退出日”）至退出日前最近一个核算日的期间天数；以上期间均为算头不算尾；
B、嘉兴汇嘉投资存续期内通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公司的投资时，乙方未取得其对嘉兴汇嘉投资的全部实缴出资。
（2）差额补足金额
于上述差额补足启动事件A发生时，
差额补足款=∑（乙方向嘉兴汇嘉投资第 i批实缴出资额*6.9%*本核算期间
乙方第 i批实缴出资对应的出资天数/365-当期乙方已从嘉兴汇嘉投资获得的投资收益分配
其中：
a、i为出资的批数；
b、核算日指初始交割日起的每季度末月20日；
c、核算期间为上一个核算日至本核算日之间的期间天数，第一个核算期间为自乙方向嘉兴汇嘉投资首批实缴出资日至第一个核算日的期间天数；最后一个核算期间为乙方通过嘉兴汇嘉投资清算退出或者份额转让退出该日（以下简称“退出日”）至退出日前最近一个核算日的期间天数；以上期间均为算头不算尾；
于上述差额补足启动事件B发生时，
差额补足款=乙方向嘉兴汇嘉投资的全部实缴出资额-乙方收到的嘉兴汇嘉投资向乙方退还的投资本金
（3）远期回购事项
A、双方同意，截至嘉兴汇嘉投资存续期限满1年之日止，如嘉兴汇嘉投资未退出对目标公司的投资，则甲方有义务于前述期限届满之日收购乙方届时持有并实缴出资的全部嘉兴汇嘉投资财产份额（以下简称“标的份额”）。
B、双方一致同意，甲方收购乙方所持标的份额的转让价款=标的份额数量×1元+∑（乙方向嘉兴汇嘉投资第 i批实缴出资额*6.9%*截至本次份额转让交割之日乙方第 i批实缴出资对应的出资天数/365）-乙方已从嘉兴汇嘉投资收到的标的份额对应的收益-甲方为履行约定的差额补足义务而向乙方支付的金额
其中：
a、i为出资的批数；
b、如嘉兴汇嘉投资未能通过中国证券投资基金业协会备案，甲方以乙方投资本金为基数补偿乙方自资金到达嘉兴汇嘉投资募集监管专户之日起至嘉兴汇嘉投资退还投资本金之日止，按照6.9%年化计算的资金成本，如嘉兴汇嘉投资
未一次性退还投资本金的，则甲方应按照尚未退还投资本金部分继续按照上述计算方式支付差额，直至乙方收回全部投资本金之日止。嘉兴汇嘉投资未足额退还乙方投资本金的，甲方应补偿乙方应获得的本金部分。
7、产业基金的对外投资情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，嘉兴汇嘉投资对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|被投资企业名称|持股比例|
|上海成思信息科技有限公司|27.27%|
|北京信朔科技有限公司|100.00%|
|爱阅读（北京）科技股份有限公司|35.00%|
|杭州蚁窝网络技术有限公司|99.96%|
|上海帕科软件科技股份有限公司|2.50%|
|杭州书米信息科技有限公司|51.00%|

8、产业基金未来的终止计划
根据《合伙协议》的约定，产业基金的存续期为1年，经合伙人会议审议通过后，产业基金存续期限可缩短或延长。根据平治信息与永赢资产签订的《财产份额差额补足及远期收购协议》约定，截至产业基金存续期限满1年之日止，若产业基金无法通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公司的投资，平治信息有义务按照约定的条件和期限收购永赢资产届时持有并实缴出资的全部产业基金份额。
（二）公司实质上已经控制该类基金并已经将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（以下简称“《准则》”）所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上
述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
结合企业会计准则定义，现对发行人是否能够控制嘉兴汇嘉投资分析如下：1、投资方是否拥有对被投资方的权力
根据《准则》第十六条：“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。
……投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。”
平治信息参与设立嘉兴汇嘉投资，主要为了公司整合产业链中优质、成长性企业，与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应，有助于推动公司主营业务能力进一步提升。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，有利于提升公司的竞争实力及抵抗风险能力，推动公司整合产业资源，做大做强主营业务，全面促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的发展战略。因此，投资嘉兴汇嘉投资与平治信息业务发展直接相关。
根据平治信息与永赢资产签订的《财产份额差额补足及远期收购协议》约定：截至产业基金存续期限满1年之日止，若产业基金无法通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公司的投资，平治信息有义务按照约定条件和期限收购永赢资产届时持有并实缴出资的全部产业基金财产份额。根据《合伙协议》及产业基金合伙人会议决议确定的利润分配方案，永赢资产从产业基金获得的投资收益分配低于当期预分配收益（∑（永赢资产向产业基金第 i批实缴出资额*6.9%*核算期间永赢资产第 i批实缴出资对应的出资天数/365）），平治信息于差额补足启动时间发生时，应将差额补足价款一次性划入永赢资产指定账户。根据嘉兴汇嘉投资第一次合伙人会议决议约定，产业基金的可分配收入在扣除相关税费后，首先
向永赢资产进行分配，直至累计分配额达到永赢资产对产业基金的实缴出资额；
分配后剩余部分归杭州千越所有。因此，平治信息承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例。
综上所述，虽然杭州千越在产业基金中作为有限合伙人持有49.995%的财产份额，在投资委员会中享有1/2的表决权，但鉴于该产业基金的设立目的以及公司承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例，公司具有实际能力以单方面主导产业基金的相关活动，可以判断公司拥有对被投资方的权力。
2、投资方是否因参与被投资方相关活动而享有可变回报
根据发行人与永赢资产签订的《财产份额差额补足及远期收购协议》约定，永赢资产享有优先级份额本金及固定收益的权利，不承担基金的经营风险，平治信息承担对永赢资产享有份额的远期收购以及预期6.9%年化收益率的保证义务。
从可变回报上看，永赢资产享有优先级份额本金及固定收益的权利，平治信息（杭州千越）几乎承担了嘉兴汇嘉投资所有的可变回报风险。
3、投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
产业基金主要由平治信息主导设立，主要为了公司整合产业链中优质、成长性企业，与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应，有助于推动公司主营业务能力进一步提升。相较于其他投资方，平治信息（杭州千越）有更强的动机和意图主导产业基金相关投资活动以影响其回报。
综上所述，发行人拥有对产业基金的权力，因参与产业基金的相关活动而享有可变回报并且有能力运用其对产业基金的权力影响其回报金额，因此平治信息实质上控制了产业基金，需将其纳入合并报表范围。
（三）永赢资产存在构成明股实债的情形
1、明股实债的定义
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权
投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
根据中国基金业协会于 2017年 2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
2、关于嘉兴汇嘉投资其他方出资是否构成明股实债的分析
首先，根据平治信息与永赢资产签订的《财产份额差额补足及远期收购协议》及嘉兴汇嘉投资第一次合伙人会议决议约定，截至产业基金存续期限满1年之日止，若产业基金无法通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公司的投资，平治信息有义务按照约定条件和期限收购永赢资产届时持有并实缴出资的全部产业基金财产份额，因此，永赢资产通过平治信息远期股权回购的方式保证其股权投资的退出。
其次，根据相关协议约定，永赢资产从产业基金获得的投资收益分配低于当期预分配收益（∑（永赢资产向产业基金第i批实缴出资额*6.9%*核算期间永赢资产第 i批实缴出资对应的出资天数/365）），平治信息于差额补足启动时间发生时，应将差额补足价款一次性划入永赢资产指定账户。产业基金的可分配收入在扣除相关税费后，首先向永赢资产进行分配，直至累计分配额达到永赢资产对产业基金的实缴出资额；分配后剩余部分归杭州千越所有。因此，永赢资产主要以定期获取固定收益为目的，并不享有除固定收益外产业基金的其他经营收益，并不承担产业基金的经营风险。
综上所述，永赢资产的投资回报不与嘉兴汇嘉投资的经营业绩挂钩，不是按照嘉兴汇嘉投资的投资收益或亏损进行分配，而是根据约定，定期获取固定收益，并在满足特定条件后通过股权远期回购的方式实现退出。永赢资产主要以获取固
定收益为目的，实质上构成明股实债。
8-4.说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（一）实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情况，交易具体情况如下：
1、投资产业基金
发行人投资嘉兴汇嘉投资的相关情况，参见本问题回复之“8-3报告期内公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况”。
2、投资深圳兆能
（1）交易内容
2019年 3月 4日发行人召开的第三届董事会第二次会议和 2019年 3月 21日发行人召开的 2019年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，发行人拟以现金支付的方式，以 11,122.40万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%的股权。公司与深圳兆能的股东共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）、张晖于2019年3月4日签署了附条件生效的《股权转让协议》。此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）交易金额
经交易各方协商同意，该次交易的总对价为11,122.40万元。
（3）资金来源
该交易资金来源于发行人自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告出具之日，该次股权转让已完成工商变更登记手续。
3、投资上海成思
（1）交易内容
嘉兴汇嘉投资与上海成思信息科技有限公司原股东签订股权转让及增资协议，嘉兴汇嘉投资拟向上海成思原股东购买其持有的上海成思部分股权并向上海成思增资1,500万元，其中120.68万元计入上海成思的注册资本。交易完成后，嘉兴汇嘉投资最终取得上海成思27.27%股权。
（2）交易金额
根据银信资产评估有限公司对截至评估基准日 2018年 9月 30日上海成思100%股权的评估结果，并经交易各方协商确认，嘉兴汇嘉投资购买股权的价格为3,000万元，认购新增注册资本的价格为1,500万元。
（3）资金来源
该交易资金来源于嘉兴汇嘉投资的自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告出具之日，该次股权转让及增资已完成工商变更登记手续。
4、投资北京信朔
（1）交易内容
嘉兴汇嘉投资与北京信朔科技有限公司原股东深圳市梦影星光文化传播有限公司签订股权转让协议，嘉兴汇嘉投资受让其持有的北京信朔100%股权，同时，嘉兴汇嘉投资向北京信朔增资3,500万元，全部计入北京信朔的注册资本。
（2）交易金额
经交易双方协商，该次股权转让的对价为 10万元。嘉兴汇嘉投资新增注册资本的认购款为3,500万元。
（3）资金来源
该次交易资金来源于嘉兴汇嘉投资的自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告出具之日，该次股权转让的工商变更登记手续尚在办理中。
5、投资爱阅读
（1）交易内容
2019年 2月 3日，嘉兴汇嘉投资与浙报数字文化集团股份有限公司签订股权转让协议，嘉兴汇嘉投资以3,500万元的交易对价受让浙数文化持有的爱阅读（北京）科技股份有限公司35%股权。该次股权转让协议下产权交易已于 2019年1月2日经浙江产权交易有限公司公开挂牌。
（2）交易金额
根据公开挂牌结果，该次交易金额为3,500万元。
（3）资金来源
该次交易资金来源于嘉兴汇嘉投资自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告出具之日，该次交易已完成股权变更登记手续。
6、投资杭州蚁窝
（1）交易内容
嘉兴汇嘉投资与杭州蚁窝网络技术有限公司原股东签订投资协议，受让杭州蚁窝原股东持有的杭州蚁窝99%股权。同时，嘉兴汇嘉投资向杭州蚁窝增资 2,500万元，其中2,400万计入杭州蚁窝的注册资本。该次交易完成后，嘉兴汇嘉投资持有杭州蚁窝99.96%股权。
（2）交易金额
经交易各方协商，该次股权转让的交易金额为0元。向杭州蚁窝增资的认购款为2,500万元。
（3）资金来源
该次交易资金来源于嘉兴汇嘉投资自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告出具之日，该次股权转让已完成工商变更登记手续，该次增资的工商变更登记手续尚在办理中。
7、投资帕科科技
（1）交易内容
嘉兴汇嘉投资与上海帕科软件科技股份有限公司原股东熊小平签订股权转让协议，嘉兴汇嘉投资以 840万元受让熊小平持有的帕科科技2.50%的股权。
（2）交易金额
经交易双方协商，该次交易的交易金额为840万元。
（3）资金来源
该次交易资金来源于嘉兴汇嘉投资自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告出具之日，该次交易已完成股权变更登记手续。
（二）未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
根据发行人出具的承诺函，截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人未来三个月不存在进行其他重大投资或资产购买的计划。未来如启动目前尚无法预计的其他重大投资或资产购买计划，发行人将严格按照法律法规及监管部门、证券交易所和《公司章程》的相关规定办理。
8-5.保荐机构核查意见。
保荐机构查阅了发行人披露的公告、投资协议等资料，对公司董事会前六个
月至今持有的财务性投资情况进行核查；访谈了公司管理层，了解了未来三个月有无进行其他重大投资或资产购买的计划等情况。
保荐机构查阅了嘉兴汇嘉投资的《合伙协议》、《财产份额差额补足及远期收购协议》、《私募投资基金备案证明》、《营业执照》及《第一次合伙人会议决议》；
查阅了发行人投资产业基金的账务记录及出资银行回单，核查了参与设立嘉兴汇嘉投资的投资金额；查阅了发行人披露的相关公告，相关董事会、股东大会会议决议；访谈了发行人管理层，了解了发行人参与设立嘉兴汇嘉投资的目的、目前该产业基金运营情况和未来发展战略安排。
经核查，发行人保荐机构认为：
（一）本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次募集资金不会用于金融、类金融业务，或变相用于收购。
（二）董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金需求量合理，具有必要性。
（三）报告期内，发行人不存在投资产业基金的情况。报告期末至今，发行人参与投资产业基金嘉兴汇嘉投资，发行人实质上控制嘉兴汇嘉投资并应将其纳入合并报表范围。根据平治信息与永赢资产签订的《财产份额差额补足及远期收购协议》及嘉兴汇嘉投资第一次合伙人会议决议约定，永赢资产主要以获取固定收益为目的，实质上构成明股实债。
（四）截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人未来三个月不存在进行其他重大投资或资产购买的计划。未来如启动目前尚无法预计的其他重大投资或资产购买计划，发行人将严格按照法律法规及监管部门、证券交易所和《公司章程》的相关规定办理。
（五）发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
反馈问题九
9.公司于2017年首发上市，募集资金净额8,845万元，投资于移动阅读平台升级改造项目及研发中心建设项目。请申请人补充说明：（1）移动阅读平台升级改造项目建设的主要内容，总投资仅1.36亿元，但 2018年1-9月份实现效益 5,908.9万元，说明实现效益较高的原因及合理性，效益核算是否准确合理。
（2)研发中心建设进展情况，建设进度是否符合预期，是否达到预期的效果。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
9-1.移动阅读平台升级改造项目建设的主要内容，总投资仅 1.36亿元，但2018年1-9月份实现效益 5,908.9万元，说明实现效益较高的原因及合理性，效益核算是否准确合理。
（一）移动阅读平台升级改造项目建设的主要内容
移动阅读平台升级改造项目旨在通过升级改造公司现有的移动阅读平台，在原有基础上新增文字阅读平台，并扩充版权资源，增加无障碍操作、个性化内容推送、互动社区等应用功能进一步完善和提升产品功能，为用户提供更丰富、多样化的服务，实现更好的交互性和用户体验；全面完善公司移动阅读平台服务，确保平台可靠运行且业务进一步拓展，并提升移动阅读平台的整体运营能力；升级改造后的移动阅读服务平台将具有更强大的应用支撑和内容整合能力，更广泛的覆盖移动阅读的受众面积，满足公司拓展业务范围的目标。
根据公司第二届董事会第十二次会议，公司决定将“移动阅读平台升级改造项目”的实施主体拟由平治信息一个实施主体，增加为平治信息、杭州千越、千润信息、煜文信息、爱捷讯和华一驰纵六个实施主体共同建设移动阅读平台升级改造项目。
移动阅读平台升级改造项目主要由以上六个实施主体实施，重点发展平治信息的“听电视”业务，杭州千越、千润信息、煜文信息和爱捷讯的原创小说平台业务以及华一驰纵的“沃听书”业务。建设的主要内容包括以下四个方面：一是
完成项目办公场所的租赁和装修；二是购置和租赁设备；三是移动阅读平台的升级改造；四是移动阅读产品内容制作、版权购买和营销推广。
（二）总投资仅 1.36亿元，但 2018年 1-9月份实现效益 5,908.9万元，说明实现效益较高的原因及合理性。
截至2018年9月30日止，移动阅读平台升级改造项目投资总额为13,609.61万元，其中募集资金投入为 5,846.15万元，其余部分公司以自筹资金投入，实现效益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺效益|实际效益||截止日累计|
||2017年|2018年1-9月|实现效益|
|3,576.71（注）|3,844.07|5,908.92|9,752.99|

注：根据招股书披露，本项目经济效益计算期为5年，从项目开始建设一年半后运营并产生收入。预计项目运营后第一年（2017年）新增营业收入为 7,317.75万元、新增净利润1,262.76万元；第二年（2018年）新增营业收入为10,701.60万元、新增净利润3,085.26万元，因此该项目2018年1-9月承诺效益应为2,313.95万元（根据2018年承诺新增的净利润除以 4乘以 3计算得出）。2017年承诺效益为 1,262.76万元，2018年 1-9月承诺效益为2,313.95万元，因此，截至2018年9月30日累计承诺的效益为3,576.71万元。
公司募投项目效益较高，主要原因有以下两点：
（1）随着公司版权内容以及推广成本投入的加大，公司募投项目业务的订购用户数增加，因留存的用户的存在，相应项目效益提高。
（2）为保证募投项目的后续效益的持续性，需公司不断投入相应的推广成本，以保证用户及时获取公司移动阅读产品。在项目运营过程中，公司 2017年1月-2018年9月另行发生了27,948.29万元推广成本，以上推广成本由公司自筹资金投入，保证了相应业务的持续发展。
截至 2018年 9月 30日，该项目投入金额为 13,609.61万元，其中募集资金投入5,846.15万元，自筹资金投入7,763.46万元，同时，在项目的运营过程中，公司 2017年 1月-2018年 9月另行发生了 27,948.29万元推广成本，随着募投项
目支出的持续投入，2017年募投项目产生营业收入 31,683.76万元，2018年 1-9
月募投项目产生营业收入 18,338.75万元。因此，截至 2018年 9月 30日移动阅读平台升级改造项目实际发生的投资总额为 41,557.90万元，累计实现的营业收入为50,022.51万元，累计实现的效益为9,752.99万元，其中2018年1-9月实现效益为5,908.9万元。
综上所述，公司认为移动阅读平台升级改造项目效益较高是合理的。
（三）效益核算准确合理
公司募投项目效益核算是准确的，也是合理的。公司分别从募投项目效益核算的原则和依据方面进行说明。
1、效益核算的原则
（1）募投项目的收入核算原则
公司募投资金项目主要面向六个实施主体，主要针对部分重点发展业务，各个业务能够独立核算。对于平治信息的“听电视”和华一驰纵的“沃听书”业务，可根据与运营商的结算单发布情况核算收入；对于杭州千越、千润信息、煜文信息和爱捷讯的原创小说平台业务，可根据客户通过第三方支付平台充值形成的收益并在提供小说阅读服务时确认收入，收入核算准确。
（2）募投项目的成本及费用归集原则
归属于募投项目相关的成本及费用支出，公司单独核算至各项目主体，与其他项目共同承担、难以分摊的费用按照收入占比进行分摊。
2、效益核算的依据
公司对于募投项目效益核算是准确的，主要依据如下：
（1）公司“听电视”和“沃听书”业务均具有合同、结算单；“原创小说平台”业务均具有合同、平台充值消费记录；
（2）对移动阅读产品相关版权内容的采购，具有版权采购合同和支付单据；
（3）对募投项目直接成本费用支出，签订了合同，并履行了相应的审批手续，对方也开具了发票；对实际发生不是直接和募投项目相关的期间费用，按照
收入占比进行了分摊。
综上所述，公司认为募投项目效益核算是准确的，也是合理的。
9-2.研发中心建设进展情况，建设进度是否符合预期，是否达到预期的效果。
（一）研发中心建设进展情况
2017年 1月 4日，根据公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整募投项目投入金额的议案》，公司本次募集资金投资金额从“移动阅读平台升级改造项目募集资金投入13,601.15万元；研发中心建设项目募集资金投入5,266.50万元；移动教育应用开发项目募集资金投入 6,323.12万元；移动游戏应用开发项目募集资金投入 9,178.00万元”，调整为“移动阅读平台升级改造项目募集资金投入5,837.70万元；研发中心建设项目募集资金投入 3,007.30万元；移动教育应用开发项目、移动游戏应用开发项目不投入。本次募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。”
2017年3月22日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于购买研发中心的议案》，根据公司募集资金使用计划，使用不超过人民币 3,000万元募集资金，不超过300万元自有资金，共计不超过3,300万元在杭州市西湖区西溪世纪中心购买研发中心。
2017年 4月 10日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于购买研发中心的议案》。
公司已于2017年4月17日购买了研发中心，作价3,186.06万元，使用募集资金3,007.30万元，募集资金已全部投入，不足部分已经以平治信息自筹资金投入。该项目已经于2018年12月份达到了预定可使用状态。
（二）研发中心建设进度符合预期
根据公司于 2016年 11月 28日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金使用进度安排：“研发中心建设项目分为基础设施建设、设备购买及租赁，以及研发人力成本三个部分，建设周期为 2年”。公
司首次公开发票股票募集资金净额为8,845万元，募集资金于2016年12月6日汇入发行人募集资金账户，募集资金到账后，发行人严格按照募投项目实施计划，有序开展项目工程建设的各项工作，该项目已经于2018年12月达到预定可使用状态，距离募集资金到账日为2年的时间，该项目的预期建设周期亦为两年。因此该项目的建设进度符合预期。
（三）研发中心建设已经达到预期的效果
研发中心建设项目原计划募集资金投入 5,266.50万元，募集资金实际投入 3,007.30万元用于购买研发中心，其余部分由公司自有资金投入，用于购置和安装实验、测试设备，扩充技术人才，加强研发团队建设等。
公司 IPO的募集资金投入研发中心的建设目的有两方面。一方面，公司为寻求可持续发展，需要有强大的技术能力作为支持。技术研发是公司持续发展的基础，扩建研发中心，加大研发投入，可以提升公司的技术能力，有利于公司未来业务的拓展，符合公司未来的可持续发展战略；另一方面，对研发中心进行扩建，在技术研发上向其他应用模式拓展，可以加大技术研发力度，拓宽技术研发面，避免技术研发种类的单一，抵御部分市场风险，分散研发风险，提高公司抗风险能力，符合公司未来的可持续发展战略。
研发中心建成后主要开展了以下几个方面的研发工作：
1、分布式存储和分布式计算技术研究：通过研究基于云计算的分布式存储和分布式计算技术，可以实现海量数据的处理所需的强大数据处理能力的支撑。
2、数据挖掘技术的研究：研究数据挖掘与分析技术，研究用户的点击、收听、搜索等行为特征，对用户细分聚类，实现客户个性化的精准服务。
3、有声阅读向多媒体方向发展的研究：以文字、图片或动画与有声内容进行融合为基础，给用户带来多媒体阅读的视听感受。
4、移动终端软件优化的研究：针对多媒体、游戏等不同应用的需求，寻找出优化计算复杂度的算法和规律，应用到各种移动终端软件的开发中，推动移动终端多媒体、游戏等复杂应用的开发。
5、移动多媒体管理平台的研发：研究适合移动网络和移动终端的多媒体管理平台，实现具备电信运营级别的多媒体关联平台，具备视音频流媒体服务器，内容管理，用户和鉴权管理，用户计费管理服务等功能。
通过 IPO研发中心建设项目的实施，公司引进了一批高层次研发人才，建设了测试实验室，研发了面向移动阅读的软件平台，形成了相关软件著作权等核心技术，并通过专业咨询的方式，完善了公司的研发体系，提升了研发的信息化水平。项目的建设完成，提升了公司的研发能力，增强了知识储备，为公司持续、健康的良性发展，奠定了坚实的基础。因此，研发中心建设项目达到了预期的效果。
9-3.保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了相关董事会决议；查阅并获取了平治信息的账面记录，银行流水，募投支付相关的审批文件；查阅了与客户签署的合同、收入结算单，与供应商签署的合同、成本结算单、供应商开具的发票等；访谈了公司的实际控制人、董事会秘书和财务总监；现场查看了研发项目的建设情况。
经核查，发行人保荐机构认为：
公司于 2017年首发上市，募集资金净额 8,845万元，投资于移动阅读平台升级改造项目及研发中心建设项目。移动阅读平台升级改造项目总投资仅 1.36亿元，但2018年1-9月份实现效益5,908.9万元，实现效益较高具有合理性，效益核算准确、合理。研发中心建设项目已经达到预定可使用状态，建设进度符合预期，已经达到预期的效果。
9-4.会计师核查意见。
发行人会计师认为：
公司于 2017年首发上市，募集资金净额 8,845万元，投资于移动阅读平台升级改造项目及研发中心建设项目。移动阅读平台升级改造项目总投资仅 1.36亿元，但2018年1-9月份实现效益 5,908.9万元。公司募投项目效益核算准确合理，研发中心建设进度符合预期，达到了预期的效果。
反馈问题十
10.公司于 2018年 12月对 2017年度财务报表进行会计差错调整，调整确认商誉金额 1580.7万元。请申请人补充说明：（1）相关会计差错更正的具体内容，对公司财务报表的影响。（2）会计差错产生的原因及合理性，公司相关内部控制是否健全有效，后续规范整改情况。（3）会计差错更正履行的程序，相关信息披露是否及时准确，会计差错是否对投资者决策构成重大不利影响。（4）本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。（5）结合标的公司经营情况，说明商誉是否存在减值风险，相关减值测试情况，减值计提是否充分合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
10-1.相关会计差错更正的具体内容，对公司财务报表的影响。
（一）会计差错更正的具体内容
公司在编制 2017年度财务报表时，对于非同一控制下企业合并形成的商誉的会计处理出现差错，少确认商誉 15,807,237.50元，少确认递延所得税负债 4,642,916.67元，少确认未分配利润 884,733.33元，少确认少数股东权益 10,279,587.50元，多确认所得税费用 218,333.33元，少确认净利润 218,333.33元。
（二）对公司财务报表的影响
1、对公司2017年度合并资产负债表的影响
单位：元
2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|更正前|更正金额|
|59,268,957.79|15,807,237.50|
|-|4,642,916.67|

|||
|-|-|
|196,406,905.47|884,733.33|
|337,395,410.30|884,733.33|
|12,108,275.91|10,279,587.50|

2、对公司2017年度合并利润表的影响
单位：元
2017年度
项目
|||
|-|-|
|更正前|更正金额|
|33,158,926.90|-218,333.33|
|105,808,725.55|218,333.33|
|97,027,335.87|884,733.33|
|8,781,389.68|-666,400.00|

 10-2.会计差错产生的原因及合理性，公司相关内部控制是否健全有效，后续规范整改情况。
（一）会计差错产生的原因及合理性
发行人在 2018年 12月对 2017年年报数据进行自查发现，由于发行人财务人员的工作疏忽，发行人在收购郑州麦睿登网络科技有限公司51%股权和杭州有书网络科技有限公司51%股权时，针对收购时点其阅读平台评估增值部分，相关会计处理存在差错。
其一，在计算商誉金额时，在计算取得的可辨认净资产公允价值份额时公式出现差错，将被收购单位阅读平台评估增值部分全部作为发行人所有，未考虑少数股东享有49%的份额，也未将该部分无形资产增值部分的摊销按比例分配给少数股东。该事项主要影响商誉、少数股东损益与少数股东权益的确认金额。
其二，对于被收购单位阅读平台评估增值部分计税基础与会计差异形成的递延所得税负债理解存在误差，认为该事项在实务操作中存在争议，若考虑确认递延所得税负债，会增加商誉金额以及以后年度利润，故未予以处理。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》中对于案例 3-10的解析，非
同一控制下企业合并，评估增值使相关资产账面价值大于计税基础，产生未来需
要纳税后续所得税影响的，应当于企业合并发生时，确认递延所得税负债，同时，
根据企业会计准则的相关规定，相应地调整所确认的商誉金额。
（二）后续规范整改情况
发行人针对上述会计差错，采取了以下整改措施：
1、董事会进行了更正公告，并对此事进行了内部通报，要求财务人员引以为鉴。
2、发行人设有审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性。发行人会计差错被发现后，发行人审计委员会立即组织审计部对财务核算内部控制流程及其执行情况进行了检查评价，未发现新的会计差错，并要求财务部认真落实财务核算内部控制流程执行过程中的执行检查，以避免发生新的会计差错。
3、发行人组织了对财务人员进行会计准则及相关内部控制流程的培训，以提高其业务核算水平，加强核算过程中的风险控制意识，避免发生新的会计差错。
4、发行人组织财务部、审计部、证券部对发行人 2017年以及 2018年发布的财务数据进行了再次复核，确保财务数据不存在其他差错。
（三）公司相关内部控制健全有效
综上所述，发行人相关内控制度设计健全有效，能够有效识别风险，在发现相关会计差错时，能够及时更正，并采取相应措施避免相关差错再次发生。
10-3.会计差错更正履行的程序，相关信息披露是否及时准确，会计差错是否对投资者决策构成重大不利影响。
（一）会计差错更正履行的程序
2018年 12月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司 2017年度会计差错更正专项说明的审核报告说明》（信会师报字[2018]第ZF10726号）。
发行人于 2018年 12月 28日召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于会计差错更正的议案》。根
据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定和要求，发行人对会计差错进行了更正并对2017年合并财务报表进行了调整。
2018年 12月 28日发行人独立董事审议并一致同意《关于会计差错更正的议案》。独立董事认为本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司财务状况，提高了公司会计信息质量。
（二）相关信息披露及时准确
发行人于 2018年 12月 28日召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于会计差错更正的议案》后，2018年12月 29日，发行人即在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告了《杭州平治信息技术股份有限公司关于会计差错更正的公告》、《杭州平治信息技术股份有限公司 2017年度会计差错更正专项说明的审核报告》（信会师报字[2018]第 ZF10726号）。因此，发行人相关信息披露及时准确。
（三）会计差错不会对投资者决策构成重大不利影响
本次会计差错更正调增资产总额 15,807,237.50元，占调整前资产总额的2.26%；调增归属母公司所有者权益 884,733.33元，占调整前归属母公司所有者权益的0.26%；调增净利润 218,333.33元，占调整前净利润0.21%；调增归属于母公司的净利润884,733.33元，占调整前归属于母公司净利润的0.91%。本次会计差错更正整体对财务报表影响较小。
本次会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是对公司实际经营状态的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本次会计差错更正未引起 2017年公司经营成果和现金流量产生重大变化，不会对投资者决策构成重大不利影响。
10-4.本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。
发行人在以下各方面已建立相关内部控制制度：
组织架构方面，公司已按照《公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司按照公司经营发展、内部控制的需要和业务特点设置市场部、商务部、客户服务部、财务部、综合管理部、人力资源部、技术部、产品部、版权部、审计部、证券部等多个部门，并明确规定了各部门的主要职责。各部门按照部门职责规定开展工作，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从而优化了公司的资源配置，提高公司的工作效率。
发展战略方面，公司在董事会下设战略决策委员会，负责发展战略管理工作的专门工作，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。专业委员会具有很强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有很强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
人力资源方面，公司根据发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，建立了人力资源发展目标，优化人力资源整体布局。通过一系列人力资源政策制度，对人力资源的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等进行了详细规定，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
社会责任方面，公司努力塑造自身的社会责任感，不断提高对社会的责任，将通过提供更多、更好的就业岗位，依法纳税，满足社会需要来回报社会。公司努力做到企业效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、社会和环境的和谐发展。公司在发展壮大的同时，践行可持续发展战略，维护股东、员工、客户和供应商等相关方的利益，并积极投身社会公益事业。
企业文化方面，公司始终坚持“产品领先、运营卓越、亲近用户”的经营理念，总体发展方向是以用户需求为中心，以市场趋势为导向，以技术创新为核心，
严格秉持“合法版权”的经营原则，追求长远可持续发展。公司作为高新技术企业，一直秉承以人为本的理念，注重优秀人才的引进和开发。公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，通过不定期进行的大型运动会及其它文、体、娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌。
资金活动方面，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政部《企业内部控制应用指引第 6号——资金活动》，制定了《货币资金管理制度》和《财务管理与内控制度》，规定公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行账户印签实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度。因此，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
投资管理方面，为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《投资决策管理制度》，对外投资的批准权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策，严格控制投资风险。
采购业务方面，公司已制定了《内容版权引入管理制度》和《供应商采购业务管理制度》等采购制度，明确了请购与审批、采购与验收、货款支付等环节相关人员的职责权限和控制活动要求。公司定期对供应商进行版权合法性审核，并通过适当的比价，确定了一批优质的供应商，保证了版权内容供应的合规和稳定。
公司相关采购与付款内部控制制度能够有效执行，防范了采购与付款过程中的舞弊与差错，使之流转有序、付款有度，有效地保证了成本的准确性和公司资产的安全、完整。
销售业务方面，公司制定了销售与收款管理制度，对岗位设置与分工、销售与收款管理等相关内容作了明确规定。在销售预算的编制、销售合同的审批、签订和合同管理、销售发票的开具、管理、销售货款的确认、回款以及应收账款坏账准备的计提与审批至坏账的核销与审批，公司明确了各自的权责及相互制约的措施。
资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《办公用品采购制度》和《办公设备采购制度》，明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照规章制度执行。公司对外采购价格均经过比价并签订合同，并严格按照合同付款。固定资产的日常管理实行使用人和部门共同管理的办法，提高了固定资产的使用效率。
成本核算和费用管理方面，公司建立了较完善的成本核算和费用管理制度，并严格按照国家规定的成本费用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确核算成本和期间费用，做好了成本费用管理的各项工作。
合同管理方面，公司制定了《合同管理制度》，对合同管理的部门及职责、合同的制定、审核和审批、履行和纠纷处理、变更和解除、档案保管、合同章的使用等内容进行了明确的规定与说明。
财务报告方面，公司编制了《财务管理与内控制度》、《财务报告制度》、《信息披露管理制度》，对会计科目的维护、会计系统权限设置、日常会计核算、财务结账、财务报告编制及对外提供、财务分析及资料存档等工作进行了规范说明，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备科学合理。
信息系统方面，公司制定了《技术开发管理制度》、《机房管理规范》、《软件发布管理办法》、《系统故障处理管理办法》和《系统日常维护管理办法》，明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理信息披露的保密与处罚措施，内幕信息知情人的登记报备、责任追究等。公司各信息系统的运用有利于系统资料录入的及时性和运行的安全性。
公司利用计算机信息系统在信息传递方面达到了便捷且准确的优势，加快了各类信息在公司内部员工之间的传递。
此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具了“信会师报字[2018]第ZF10295号”《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。于2016年9月23日出具了
“信会师报字[2016]第 610827号”《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规范于 2016年 06月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。
10-5.结合标的公司经营情况，说明商誉是否存在减值风险，相关减值测试情况，减值计提是否充分合理性。
（一）商誉的基本情况
截至2018年12月31日，公司商誉情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额|商誉减值金额|
|293,282.83|293,282.83|
|3,383,953.18|3,383,953.18|
|1,005,535.27|1,005,535.27|
|61,660,946.73||
|13,104,204.82||
|125,811.16||
|185,232.58||
|79,758,966.57|4,682,771.28|

（二）商誉的减值测试过程
截至 2018年 12月 31日，南颖北琪、爱捷讯和华一驰纵已全额计提减值准备。麦睿登、杭州有书、上海言儿和南京西客四家公司具有完整的人员结构和独立的业务体系，能够独立于其他资产组产生现金流入，分别认定上述四家各公司的所有资产为一个资产组。发行人在对上述商誉进行减值测试时，以包含商誉的上述各公司的所有资产认定的各资产组的可收回金额，对商誉进行减值测试。
发行人收购的麦睿登、杭州有书、上海言儿和南京西客均能够独立开展业务且经营情况良好，并以持续经营为目的，以上述资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额。具体预计过程如下：
1、郑州麦睿登网络科技有限公司
单位：万元
预测数据
项目/年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,549.24|4,526.48|5,437.79|6,193.31|6,755.27|
|1,488.93|1,912.14|2,313.02|2,652.51|2,912.95|
|15.62|19.92|23.93|27.25|29.72|
|2.13|2.72|3.26|3.72|4.05|
|554.48|609.32|662.99|712.43|756.44|
|264.30|337.07|404.93|461.19|503.04|
|1,223.78|1,645.31|2,029.66|2,336.21|2,549.07|
|1,223.78|1,645.31|2,029.66|2,336.21|2,549.07|
|702.29|213.92|3.06|3.06|3.06|
|0.50|1.00|1.50|2.00|3.06|
|-1,948.62|29.62|6.56|14.60|-5.58|
|3,874.19|1,828.61|2,024.66|2,322.67|2,554.65|
|16.09%|16.09%|16.09%|18.68%|18.68%|
|3,595.64|1,461.97|1,394.38|1,275.38|1,182.04|
|15,223.46|||||

2、杭州有书网络科技有限公司
单位：万元
预测数据
项目/年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|5,698.30|7,632.23|9,012.04|9,603.58|9,807.29|
|1,833.29|2,491.09|2,991.40|3,247.85|3,381.33|
|29.06|38.92|45.96|48.98|50.02|
|221.51|242.60|265.76|291.17|319.08|
|957.80|1,020.35|1,086.99|1,157.86|1,214.70|
|358.79|480.56|567.43|604.68|617.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,297.85|3,358.71|4,054.50|4,253.04|4,224.65|
|2,297.85|3,358.71|4,054.50|4,253.04|4,224.65|
|421.99|7.97|7.97|7.97|4.42|
|1.00|2.00|3.00|4.00|4.42|
|-4,908.05|254.42|114.13|60.93|32.81|
|7,626.89|3,110.26|3,945.34|4,196.08|4,191.84|
|15.99%|15.99%|15.99%|18.56%|18.56%|
|7,081.57|2,489.76|2,723.07|2,312.46|1,948.37|
|27,135.02|||||

3、上海言儿网络科技有限公司
单位：万元
预测数据
项目/年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|222.56|257.13|272.99|289.83|307.71|
|155.79|179.99|191.09|202.88|215.39|
|0.89|1.03|1.09|1.16|1.23|
|24.48|28.28|30.03|31.88|33.85|
|0.02|0.03|0.03|0.03|0.03|
|41.37|47.80|50.75|53.88|57.20|
|41.37|47.80|50.75|53.88|57.20|
|2.00|2.20|2.42|2.66|2.93|
|0.80|1.00|1.50|2.00|2.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|42.57|49.00|51.67|54.54|58.13|
|18.72%|18.72%|18.72%|18.72%|18.72%|
|39.07|37.88|33.65|29.92|26.86|
|334.52|||||

4、南京西客网络科技有限公司
单位：万元
预测数据
项目/年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1,100.96|1,505.92|1,847.95|2,138.09|2,331.74|
|792.69|1,084.26|1,330.53|1,496.66|1,632.22|
|4.40|6.02|7.39|8.55|9.33|
|14.31|19.58|24.02|27.80|30.31|
|0.11|0.15|0.18|0.21|0.23|
|289.44|395.91|485.83|604.87|659.65|
|289.44|395.91|485.83|604.87|659.65|
|5.60|6.16|6.78|7.45|8.20|
|0.80|1.00|1.50|2.00|2.00|
|294.24|401.07|491.10|610.32|665.85|
|18.72%|18.72%|18.72%|18.72%|18.72%|
|270.05|310.05|319.79|334.75|307.62|
|3,491.53|||||

注1：未来期间营业收入以 2018年度营业收入为基础，根据历史年度的经营状况、市
场竞争情况等因素的综合分析编制未来营业收入预算，并按照2018年度毛利率计算对应各
期的营业成本金额。
注2：相关营业税金及附加、销售费用和管理费用等按照 2018年期间费用占营业收入的比例进行各年度费用的计算。
注3：选取与上述收购单位类似的从事互联网服务行业的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。其中负债成本按照银行同期贷款利率，股东权益要求的回报率按照无风险报酬率+β*风险溢价，β系数主要参照同行业上市公司包括北纬通信、朗玛信息、拓维信息、掌趣科技和中文在线等计算。其中麦睿登和杭州有书税前折现率不同，系享受软件企业两免三减半税收优惠政策导致。
（三）商誉减值测试结论
截至 2018年 12月 31日，确定包含商誉的各资产组账面价值与预计未来现金流量现值的比较：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|商誉|被购买方2018年12月31日可辨认净资产账面价值|资产组账面价值|包含商誉的资产组账面价值|
|郑州麦睿登网络科技有限公司|6,166.09|2,734.85|2,734.85|14,825.23|
|杭州有书网络科技有限公司|1,310.42|6,565.63|6,565.63|9,135.08|
|上海言儿网络科技有限公司|12.58|125.18|125.18|137.76|
|南京西客网络科技有限公司|18.52|265.11|265.11|283.63|

经测试，发行人各子公司经测算的预计未来现金流量现值，均大于包含商誉的各资产组账面价值，因此，未对上述商誉计提减值。
综上所述，发行人以上商誉不存在减值风险，相关减值计提充分合理。
10-6.保荐机构核查意见。
保荐机构访谈了发行人的财务总监、审计委员会委员，核查了会计师出具的 2017年度会计差错更正专项说明的审核报告，发行人的会计差错更正公告，会计差错更正相关的董事会会议通知、会议记录、会议决议，监事会会议通知、会议记录、会议决议，报告期内会计师出具的内部控制鉴证报告。
同时，保荐机构对发行人商誉科目实施了核查程序，取得了发行人商誉及商
誉减值科目的明细表，与对外投资或股权购买相关的内部决策程序、协议、评估
报告、付款凭证、工商变更等资料，被收购方的相关财务报表；分析了评估机构及评估师专业胜任能力以及评估参数、假设的合理性；复核了会计师的审计工作底稿，并分析了商誉余额的合理性。
经核查，发行人保荐机构认为：
本次会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是对公司实际经营状态的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，公司的相关内控制度健全有效。本次会计差错更正相关信息披露及时准确，不会对投资者决策构成重大不利影响。本次非公开发行股票发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。标的公司经营情况良好，商誉不存在减值风险，相关减值计提是充分的、合理的。
10-7.会计师核查意见。
发行人会计师认为：
公司相关内控制度设计合理，能够有效识别风险，公司的内控制度也得到有效运行。认为此次会计差错更正未引起 2017年公司经营成果和现金流量产生重大变化，对投资者决策不产生重大不利影响。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。标的公司经营情况良好，商誉不存在减值风险，减值计提充分合理。
反馈问题十一
11.公司于 2019年 2月公告业绩快报，预计实现净利润 2.17亿元，同比增长超过100%。请申请人补充说明：（1）公司营业收入下降的情况下，业绩大幅增长的原因及合理性，相关行业监管趋严的动向是否对公司业绩带来重大不利影响。（2）公司主营业务为数字阅读业务，说明公司收入确认的具体原则，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在提前或延迟确认收入的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
11-1.公司营业收入下降的情况下，业绩大幅增长的原因及合理性，相关行业监管趋严的动向是否对公司业绩带来重大不利影响。
（一）公司营业收入下降的情况下，业绩大幅增长的原因及合理性。
2017年下半年，公司开始开展 CPS模式，吸引大量的自媒体和内容供应方入驻公司旗下小说代理分销平台，扩大了文学内容的覆盖范围，同时将优秀的内容以更快的速度传递到市场。目前，加入公司CPS模式的自媒体近30万家，CPS推广模式为公司带来了新的利润增长点，公司按照分成后净额确认收入。由于入驻的自媒体为公司带来充足的流量，公司不需要再负担额外的推广成本，因此 CPS推广模式的毛利率较高，高毛利率的 CPS推广模式的引入引起了公司营业收入下降的情况下业绩反而大幅增长。
公司前期投入大量推广费获取粉丝，目前微信粉丝数量达 4500万人，粉丝数量较为稳定，粉丝效应逐渐凸显。随着公司粉丝的沉淀，公司留存粉丝逐渐增多，所需的业务推广费相对减少亦引起了2018年业绩的大幅增长。
综上所述，公司在营业收入下降的情况下，业绩大幅增长是合理的。
（二）相关行业监管趋严的动向不会对公司业绩带来重大不利影响。
数字阅读行业的监管一直处于常态化状态，监管趋严对行业内企业的合法合规提出了更高的要求。从短期看，监管环境趋严会对业绩增长有一定的抑制作用，
但是从长期看，有序监管是实现行业健康发展的必要条件，有利于不合规的竞争对手出局，促进行业内企业的规范化和可持续增长。
公司时刻关注行业监管的最新动态，深入解析监管政策，并及时将监管要求传达给公司业务部门。公司设置了多重审核机制，严格把控原创小说作品的质量。
第一，公司编辑负责作品的筛选和审核工作，需要对小说进行全文检查，并严格按照公司《内容审核管控办法》的要求，过滤掉不符合监管要求的内容；第二，公司设有专门的内容审核人员，负责审核编辑过滤后的阅读作品是否符合监管要求，杜绝不符合行业规范的作品上架。公司严格按照数字阅读行业的监管要求规范运营。
公司积极寻找新的利润增长点，分散行业风险。鉴于智慧家庭产品和5G通信衍生市场前景广阔，预计未来几年仍将保持高速增长的态势，公司近期收购了深圳兆能。交易对手承诺深圳兆能经审计的合并报表中 2019年、2020年、2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,850万元、3,750万元、4,320万元，收购深圳兆能将为公司带来新的利润增长点，将对公司整体盈利情况形成积极影响。
综上所述，行业监管趋严的动向不会对公司业绩带来重大不利影响。
11-2.公司主营业务为数字阅读业务，说明公司收入确认的具体原则，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在提前或延迟确认收入的情形。
（一）公司收入确认的具体原则
公司业务主要为移动阅读业务，主要业务类型分为原创小说阅读业务、CPS业务、电信运营商基地产品包业务、话匣子业务、资讯类业务、客户分流业务和其他增值电信业务。具体收入确认原则为：
第一、移动阅读业务中的原创小说阅读业务。公司利用原创阅读平台提供小说阅读业务，根据取得客户通过第三方支付平台充值形成的收益并在已提供小说阅读时确认收入；
第二、CPS小说分销分成业务。公司为客户运营的微信公众号提供技术服务，搭建符合标准的平台，并将其小说平台包括拥有的数字作品对客户运营微信公众
号开放，在最终用户通过微信公众号充值后，公司根据合同规定的比例收取相关的技术服务费与资源支持费。公司根据充值款项的约定分成比例确认收入，将收入确认在用户充值到账时间的当期。
第三、移动阅读业务中的电信运营商基地产品包业务、话匣子业务，资讯类业务和其他增值电信业务。公司与基础运营商及其他第三方开展合作，由基础运营商及其他第三方负责向用户收取信息费，公司根据合同约定比例对收取的信息费与基础运营商及其他第三方进行分成。公司按经双方确认的电信运营商基地、各省分公司等发布的对账单确认收入。
第四、移动阅读业务中的用户分流业务。公司利用自身渠道推广第三方合作伙伴产品，公司按经双方确认的对账单确认收入。
（二）公司收入确认符合企业会计准则规定，不存在提前或延迟确认收入的情形
《企业会计准则》规定销售商品收入需同时满足下列 5个条件才能予以确认：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入企业；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于原创小说阅读业务收入，用户在公司各小说平台通过第三方支付充值获得阅读币，阅读消耗阅读币后，相关产品的主要风险和报酬均由用户承担，公司未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；公司提供的阅读服务以阅读币计量，因此收入的金额可以通过用户消耗的阅读币可靠地计量，公司根据客户通过第三方支付平台充值形成的收益并在已提供小说阅读时确认收入；用户使用阅读币后，经济利益流入公司；用户通过供应商
的各种推广方式获知产品内容并充值消费，相应的推广成本需根据合同约定支付给供应商，相应的成本能够可靠地计量。
对于 CPS小说分销分成业务。公司利用其技术和资源优势，为客户运营的微信公众号平台建设、运营、推广提供技术服务、资源支持，客户自行负责微信公众号的市场运作和宣传推广，相关产品的主要风险和报酬均由客户承担，公司未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；公司提供的技术服务、资源支持，公司根据用户通过第三方支付平台充值形成的收益按照充值额的约定分成比例确认收入，将收入确认在用户充值到账时间的当期，收入的金额能够可靠地计量，相应的经济利益流入公司；公司提供技术服务服务和资源支持，相关的成本能够可靠地计量。
对于电信运营商基地产品包业务、用户分流业务、话匣子业务，资讯类业务和其他增值电信业务，用户通过 PC门户、WAP门户、APP终端、IVR等多种产品形式订阅产品，使用后，相关产品的主要风险和报酬均由用户承担，公司未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
用户按次、按时长、包月等多种收费方式支付给基础运营商，然后根据约定的分成比例和运营商或者第三方合作伙伴分成，公司根据按经双方确认的电信运营商基地、各省分公司等发布的对账单确认收入，收入的金额可以可靠地计量；客户发布结算单后，将相应款项支付给公司，经济利益流入公司；用户通过供应商的各种推广方式获知产品内容并且订购产品，相应的推广成本需根据合同约定支付给供应商，相应的成本能够可靠地计量。
综上所述，公司的收入确认原则符合企业会计准则的规定，不存在提前或延迟确认收入的情形。
11-3.保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了公司2019年2月份公告的《业绩快报》；查阅了《内容审核管控办法》，《企业会计准则》中收入确认的条件；访谈了公司的实际控制人、董事会秘书和财务总监，了解了业绩波动的原因，监管趋严对公司的影响和收入确认的原则等事项。
经核查，发行人保荐机构认为：
公司于2019年2月公告业绩快报，预计实现净利润 2.17亿元，同比增长超过100%。公司营业收入下降的情况下，业绩大幅增长是合理的，行业监管趋严的动向不会对公司业绩带来重大不利影响；公司主营业务为数字阅读业务，收入确认的具体原则符合企业会计准则的相关规定，不存在提前或延迟确认收入的情形。
11-4.会计师核查意见。
发行人会计师认为：
公司在营业收入下降的情况下，业绩大幅增长是合理的；行业监管趋严的动向不会对公司业绩带来重大不利影响；公司的收入确认原则符合企业会计准则的规定，收入确认时点不存在提前或延迟确认收入的情形。
二、一般问题
一般问题一
1.请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
1-1.请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施。
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2620号）核准和深圳证券交易所深证上[2016]898号《关于杭州平治信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核同意，公司于 2016年 12月 13日在深圳证券交易所创业板上市。
公司已于 2018年 12月 28日公告了《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2018-081），公告主要内容如下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
1-2.保荐机构核查意见。
保荐机构登录了中国证监会网站、浙江证监局网站、深圳证券交易所网站进行查询，访谈了公司董事长、董事会秘书等人员。
经核查，发行人保荐机构认为：
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文,为《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
杭州平治信息技术股份有限公司年 月 日
（本页无正文,为《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁鸿飞 朱福涛
中国民族证券有限责任公司年 月 日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读杭州平治信息技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
姜志军
中国民族证券有限责任公司年 月 日