证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2019-037
浙江中马传动股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江中马传动股份有限公司第四届董事会第十五次会议于 2019年 10月 24日上午 9点 30分以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室召开，本次会议通知和材料于2019年10月18日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长吴江先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2019年度第三季度报告的议案》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
（二）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会于 2019年 11月 12日届满，根据有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，经公司股东推荐，公司第五届董事会由七人组成，其中，非独立董事四人，非独立董事候选人为吴江先生、吴良行先生、刘青林先生、张春生女士。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
（三）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候
选人的议案》
公司第四届董事会于 2019年 11月 12日届满，根据有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，经公司股东推荐，公司第五届董事会由七人组成，其中，独立董事三人，独立董事候选人为秦龙杰先生、倪一帆先生、吴文芳女士。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
（四）审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法《》、管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
激励对象董事刘青林、张春生回避表决，表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
（五）审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
制定本办法的目的是通过对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行，同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。
激励对象董事刘青林、张春生回避表决，表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
(1)授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
(2)授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜；
(3)授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
(4)授权董事会根据股票期权与限制性股票激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权与限制性股票数量、授予价格或行权价格进行调整；
(5)授权董事会根据股票期权与限制性股票激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的限制性股票与股票期权；
(6)授权董事会根据股票期权与限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
(7)授权董事会对股票期权与限制性股票激励计划进行其他必要的管理；
(8)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理股票期权与限制性股票的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股票期权与限制性股票份额的处置；
(9)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
(10）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；
(11)授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登
记；
(12)授权董事会对本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(13)授权董事会及董事会授权之人士为股票期权与限制性股票激励计划的
实施者，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
(14)授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要
事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
3、股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
激励对象董事刘青林、张春生回避表决，表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
（七）审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
根据公司整体战略布局及经营发展的需要，公司拟以人民币 5000万元在重庆设立全资子公司重庆中马传动有限公司。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
（八）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2019年11月15日召开2019年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司董事会
2019年10月25日