浙江精功科技股份有限公司
总经理工作细则
二○一六年四月
（2016年 4月 26日第六届董事会第七次会议通过）
浙江精功科技股份有限公司总经理工作细则
第一章总则
第一条为规范浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”）的经营决策管理，防范经营风险，促进公司经营管理制度化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，规范公司总经理等经营层人员的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，结合公司的实际情况制定本工作细则。
第二条总经理等经营层人员履行职权除应遵守本工作细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章总经理任免程序和任职资格
第三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，主持公司的生产经营和日常管理工作，执行董事会的有关经营决策并汇报工作。
第四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第五条总经理任职资格应当具备下列条件：
1、具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
2、具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
3、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
4、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
5、年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条有下列情形之一的不得担任公司总经理：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、自被中国证监会认定为不适当人选之日起期限未满的；
7、国家法律、行政法规、规章制度规定不得担任总经理的其他人员。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形之一的，公司解除其职务。
第七条公司总经理由董事长提名，由董事会提名委员会审查并提出意见，由
董事会聘任或解聘。
第八条公司总经理可提出副总经理、财务负责人和其他应由总经理提名的高级管理人员的候选人选，经董事会提名委员会审查后由董事会聘任或解聘，对总经理负责，协助总经理工作。
上述高级管理人员的任职资格参照本工作细则第六条的相关规定。
第九条总经理、副总经理和其他高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务。总经理不得在公司兼任监事。
第十条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第十二条公司在总经理任期届满以前提出解聘总经理的，必须由董事长提出并经董事会决议批准，并由董事会向其说明解聘理由。
公司在副总经理等其他经营层人员任期届满以前提出解聘的，必须由总经理提出并经董事会决议批准，并由董事会向其说明解聘理由。
第十三条总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。副总经理等其他经营层人员发生辞职、解聘或到期离任等情形时，由董事会决定是否进行离任审计。
第三章总经理职权及工作分工
第十四条根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理行使以下职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他应由总经理提名的高级管理人员；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
10、《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十六条公司的经营管理本着分工负责，统一协调的原则进行。总经理负责与公司经营有关的全部事务。经董事会审议同意，总经理可以按照公司经营的运营情况设置和调整内部组织机构。各职能部门负责人对总经理负责，根据本部门的职责分工主管本部门具体事务。
第十七条根据公司日常生产经营需要，总经理对下列事项具有审批权：
1、根据公司生产经营实际情况，决定100万元以下的对外投资、资产处置；
2、一次性支付款项低于100万元的原辅材料购置；
3、单项费用支出低于10万元的审批；
4、所属员工一次性低于10万元的领款；
5、公司与关联自然人单次交易或者连续12个月内累计交易总额低于30万元的关联交易；与关联法人单次交易或者连续12个月内累计交易总额低于300万元的关联交易；
6、当期因财产盘亏、报废、毁损、单项坏账以及其他原因造成的总额低于10万元的财产损失；
7、董事会赋予的其他审批权限。
发生超出上述规定限额的情形时，应提交公司董事长审批或董事会或股东大会审议批准。
第十八条总经理不能履行职权时，经董事长同意，总经理可书面指定一名副总经理代行职权。
第十九条总经理个人费用开支与领款等事项由董事长审批。
第二十条根据经营管理的需要，公司可设副总经理若干名，每届任期均为三年，可连聘连任。副总经理受总经理委托，协助总经理分管具体工作，对总经理负责。公司副总经理职责为：
1、在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
2、根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；
3、根据总经理的年度经营计划，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组织实施；
4、经常深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；定期向总经理报告工作；
5、完成总经理交办的其它工作。
第二十一条 公司设财务负责人一名，每届任期为三年，可连聘连任。财务负责人是公司主管财务工作负责人，是对公司财务活动进行管理和监控的高级管理人员。公司财务负责人职责为：
1、对企业的财务管理工作统一领导，全面负责，定期向总经理、董事长报告工作；
2、根据国家会计制度的规定,拟定公司财务管理制度和办法；
3、拟定企业内部财务管理机构设置方案；对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；对控股子公司的财务负责人人选提出建议；
4、在总经理审批前，审查、签署财务支出及相关文件；
5、参与审定公司财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、财务计划、成本计划和费用预算；
6、参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；
7、控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
8、对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
9、参与投资项目的可行性论证工作；
10、检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
11、接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
12、对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理、董事会汇报，并提出解决方案；
13、负责公司财务分析工作，组织公司有关部门开展经营经济分析，努力降低成本、增收节支、提高效益；
14、列席董事会会议；
15、《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第四章总经理职责
第二十二条总经理应履行下列职责：
1、维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值；
2、严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；
3、组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
4、分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
5、组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
6、接受董事会、监事会的监督，对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；
7、及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。
第二十三条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
公司总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十四条公司总经理辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本工作细则规定的合理期限内仍然有效。
第二十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
3、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
4、维护公司资金安全；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十六条总经理行使职权时，不得违背董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围需由董事会讨论的重大事项，总经理应及时向董事会报告并可提议召开临时董事会。
第二十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十八条公司副总经理等其他经营层人员应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，相关要求参照本工作细则第二十三条、第二十四条、第二十五条的相关规定。
第二十九条总经理等经营层人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章总经理办公会议
第三十条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应定期召开，总经理有权根据公司经营的需要，不定时召集总经理办公临时会议。
第三十一条总经理办公会议应本着高效、严肃、节约的原则，适当控制会议的时间。与会人员应避免个人工作对会议进展的影响。
第三十二条总经理办公例会每月召开一次，并应在召开前 2天经书面或电话通知参加会议人员，注明会议召开的时间、地点、期限和本次会议的主要讨论议题。
临时会议经书面或电话通知参加会议人员，注明会议召开的地点、时间、期限和本次会议的讨论议题。
例会、临时会议均可以对会议通知中未说明的事项加以讨论。
第三十三条当出现下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
1、董事长提出时；
2、总经理认为必要时；
3、有重要事项必须立即决定时；
4、有突发性事件（包括重大安全事故及重大产品质量事故等）发生时。
第三十四条总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能出席会议时，应指定一名副总经理代其召集、主持会议。
第三十五条出席总经理办公会议的人员为总经理、副总经理、财务负责人、其他高级管理人员及相关部门负责人，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。
总经理可邀请董事长参加，董事会秘书列席会议。
第三十六条总经理办公会议应当由应出席会议的人员本人出席，参加会议人员必须准时出席。因故不能出席的，视为缺席，并应向总经理或主持会议的副总经理请假并说明原因。如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第三十七条参加总经理办公会议的总经理、副总经理、财务负责人有权提出会议议题，是否列入总经理办公会议进行审议由总经理决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
第三十八条总经理办公会议议题逐项审议，由出席会议的总经理及其他出席会议人员充分发表意见，由总经理作最后决定。
第三十九条公司总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
1、通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
2、检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；
3、总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
4、听取各部门负责人的工作汇报；部署公司各部门的工作任务；研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
5、决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
6、根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
7、拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
8、拟定公司内部管理机构设置方案；
9、拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
10、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
11、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
12、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
13、提议召开公司董事会临时会议；
14、其他需要公司总经理办公会议审议的事项。
第四十条总经理办公会议应当有记录，记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果等。
出席会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会议结束后如有必要，可以编发会议纪要分发给相关部门和人员，并及时向董事会传送。
第四十一条总经理办公会议记录作为公司档案由相关部门保存，保存期限为十年。
第四十二条总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应当回避。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避的原因。
第四十三条参加、列席总经理办公会议的人员应该遵守相关保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第六章报告制度
第四十四条总经理应于每年度结束后向董事会提交公司上一年度工作报告，并接受董事会的考核。
第四十五条总经理应定期向董事会报告工作，并必须保证报告的真实性，自觉接受董事会、监事会的监督、检查。
1、下列事项总经理应向公司董事会做出报告：
（1）对公司股东大会决议、董事会决议事项的执行情况；
（2）公司资产、资金的使用情况；
（3）公司资产保值、增值情况；
（4）公司主要经营指标的完成情况；
（5）重要合同或协议的签订、履行情况；
（6）与关联方发生关联交易的情况；
（7）公司经营中的重大事件（含市场、管理和财务方面）；
（8）董事会要求报告的其他事项。
上述重要合同是指：
（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元以上的与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同；公司认为虽未达到上述标准但可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同也包括在内；
（2）标的额超过10万元的对外投资、资产处置的合同或协议；
（3）所有借款合同、担保合同和财务资助合同；
（4）公司与关联自然人单次交易或者连续12个月内累计交易总额30万元以上的关联交易合同；与关联法人单次交易或者连续12个月内累计交易总额低于300万
元以上的关联交易合同；
（5）董事会认为属于重要合同的其他有关合同。
2、下列事项总经理应向公司监事会报告：
（1）公司财务管理制度的执行情况；
（2）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（3）与股东发生关联交易的情况；
（4）公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
（5）监事会要求报告的其他事项。
第四十六条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重要合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第四十七条总经理办公会议就公司重大资金运用的计划、重大资产运用、签订重大合同等事项进行讨论后，应向董事会汇报提交有关会议方案。
第四十八条公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
2、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
3、其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项，包括但不限于重大事故、突发事件或重大理赔事项等。
第七章附则
第四十九条本工作细则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定；本制度相关与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第五十条本工作细则所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第五十一条本工作细则由公司董事会负责解释及修订。
第五十二条本工作细则经公司董事会审议通过后实施。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2016年4月