证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-031号河南科迪乳业股份有限公司
关于与上海小村资产管理有限公司
共同发起设立投资管理公司及拟定
设立产业并购基金的框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月24日，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与上海小村资产管理有限公司签署共同设立投资管理基金的框架协议的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
为了助推围绕河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“科迪乳业”）既定的发展战略开展的投资、并购、整合等活动，公司于2016年3月24日与上海小村资产管理有限公司（以下简称“小村资本”）签署了《关于共同设立投资管理基金的框架协议》，拟共同发起设立科迪小村有限合伙企业（以下简称“科迪小村”，名称以工商核准为准），加快公司外延式扩张步伐，巩固和提高公司在行业内的市场地位。
科迪小村注册资本金1,000万元，公司以自有资金出资300万元，出资占比30%；小村资本出资700万元，出资占比70%。科迪小村负责筹备发起设立科迪小村产业升级并购投资基金，拟定规模不超过 30亿元人民币。
二、审议程序
1、公司于2016年3月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与上海小村资产管理有限公司签署共同设立投资管理基金的框架协
议的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规
定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、合作方介绍
机构名称：上海小村资产管理有限公司
注册号：91310115691557245T
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区24109室
法定代表人：冯华伟
注册资本：15500万元
成立时间：2009年6月25日
股东情况：
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|股东名称|出资比例|
|冯华伟|39.79%|
|烟台中际投资有限公司|19.80%|
|冯洪卫|12.39%|
|曹国熊|8.62%|
|李鹏飞|4.47%|
|李世峰|4.31%|
|上海东熙投资发展有限公司|3.45%|
|张鹏|2.585%|
|吴磊|2.585%|
|上海臻界翊畅投资管理合伙企业|2.00%|

主要投资领域：小村资本致力于连接传统产业生态、新兴产业生态和创新金融生态的生态级投资平台，主要业务包括中后期私募股权投资、上市公司定向增发、主题产业基金、上市公司资本服务和联合孵化，曾参与投资了隆鑫通用
(603766.SH)、昆仑万维(300418.SZ)、科迪乳业(002770.SZ)、浙商创投
(834089.OC)、景域文化(835188.OC)、九言科技、竺灿文化、步长制药、康乃尔
化工、凤凰联动等逾百个项目和基金，并先后与中际装备(300308.SZ)、大湖股份(600257.SH)、山东华鹏(603021.SH)等战略合作并成立并购基金。
截至本公告披露日，小村资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
小村资本出资比例1.15%的上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司685万股股份，占公司总股本的比例为2.51%，小村资本为上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人之一。除此之外小村资本未以直接或间接形式持有公司股份。
四、拟设立科迪小村有限合伙企业的情况
根据框架协议约定，公司与小村资本拟共同设立科迪小村有限合伙企业，具体情况如下：
1、名称：科迪小村有限合伙企业（暂定名，名称以工商核准为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、合作框架：由公司、小村资本共同以自有资金成立科迪小村有限合伙企业（暂定名，名称以工商核准为准），作为后续“科迪小村产业升级并购投资基金”的管理机构。科迪小村有限合伙企业注册地上海，注册资本1,000万。
4、出资方式：双方以现金方式出资，具体出资比例如下：
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|-|-|-|
|出资人名称|认缴金额|出资占比|
|科迪乳业|300万元|30%|
|小村资本|700万元|70%|

5、决策机制：科迪小村主要围绕科迪小村产业升级并购投资基金服务，该有限合伙企业设立投资决策委员会，负责对并购基金项目投资与退出变现事项作出决策，投资决策委员会由5名委员组成，其中小村资本委派3名委员，科迪乳业委派2名委员，项目投资和退出须4名及以上委员同意方可通过。
五、关于科迪小村拟发起设立科迪小村产业升级并购投资基金的情况
基金名称：科迪小村产业升级并购投资基金
规模：拟定规模不超过30亿元
期限：2+3年，可根据项目具体情况进行延期
基金管理人：科迪小村有限合伙企业
2、投资方向
按照科迪乳业整合乳制品行业及转型升级的战略定位，基金将重点投资于具有发展潜力的乳制品、农副产品、电商、互联网营销、影视传媒类方向的项目，广泛布局上下游和相关产业链，把握未来产业升级和技术升级带来的的新兴产业机会。
3、经营管理
基金管理人需要委派具备行业经验的投资管理人员负责有限合伙企业的日
常经营管理事务，包括有限合伙投资基金的设立、资金的募集、投资项目的寻找、筛选、并购方案设计、投后监督管理及退出等工作。
4、投资决策
科迪小村设立投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资与退出变现事项做出决策。
5、投资退出
并购基金的并购标的可通过上市、股权转让、原股东回购等方式退出。
各方共同承诺：并购基金的项目在各方认为适当的时候优先由科迪乳业进行收购，具体收购事宜由各方共同按相关法规、深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
六、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的
公司与小村资本合作成立科迪小村，并拟定由科迪小村发起设立科迪小村产
业升级并购投资基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用并购基金作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。
2、对公司的影响
（1）本次合作是公司与专业投资机构展开合作、深化公司收购投资战略的重要举措。公司将合理运用金融杠杆的促进作用，持续加强产业链的投资布局。
（2）从长远看，本次拟定设立的科迪小村产业升级并购投资基金不仅将提高公司的投资水平，还将对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，将为股东带来更好的投资回报。
3、存在的风险
（1）双方合作作成立科迪小村，并拟定由科迪小村发起设立科迪小村产业升级并购投资基金达成了共识，但尚未完成相关的注册登记事项，存在一定的不确定性。
（2）产业并购基金在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临达不到投资目的风险。
七、独立董事意见
公司拟与小村资本合作成立科迪小村，并拟定由科迪小村发起设立科迪小村产业升级并购投资基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用并购基金作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。符合公司的战略发展方向。该事项表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见
3、《关于共同设立投资管理基金的框架协议》
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会2016年3月24日