关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会的
法律意见书
二零一五年六月二十四日
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致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2015年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
（一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的公司第二届董事会第十八次会议决议公告以及关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知公告；
（二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
（三）深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果；
（四）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东大会会议文件。
为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
鉴此，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
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本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2015年 6月3日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知均公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1、本次股东大会现场会议于2015年6月24日（星期三）下午15:00在公司绿地运营中心会议室（湖南省长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场6栋31层）召开，本次股东大会现场召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通知深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 6月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年 6月 23日下午15：00-2015年 6月 24日下午15：00期间的任意时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员包括：
1、股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 49,780,069股，占公司总股份数的39.8878%。
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（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 8人，共计持有公司 18,017,525股股份，占公司总股份数的14.4371%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验，除本律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会的人员的资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，关联股东回避了相关议案表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的
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现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
1、审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》关联股东湘江产业投资有限责任公司回避了该议案表决。
表决结果为：同意 59,964,494股（其中，中小股东 18,046,225股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.9801%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9940%；反对3600股（其中，中小股东3600股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0199%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0060%；弃权 0股（其中，中小股东 0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
关联股东湘江产业投资有限责任公司回避该议案表决。
表决结果为：同意 53,725,495股（其中，中小股东 11,807,226股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的65.4146%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的89.5901%；反对3600股（其中，中小股东3600股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0199%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0060%；弃权 6,238,999股（其中，中小股东6,238,999股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的34.5655%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的10.4039%。
注：以上“中小股东”指“持有公司5%以下股份的股东”。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本律师认为，公司 2015年度第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司 2015年度第三次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员资格合法有效；公司 2015年度第三次临时股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
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本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2015年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:
丁少波
经办律师:
邹 棒
黄靖珂
签署日期: 2015年 6月24日
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