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关于天津汽车模具股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]12010004号天津汽车模具股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模公司”）截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天汽模公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天汽模公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供天汽模公司 2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：韩勇
中国·北京 中国注册会计师：任俊英
二〇一七年三月三十日
天津汽车模具股份有限公司
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）可转债资金及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]39号”文核准，公司于 2016年 3月 2日公开发行了 420万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 42,000万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。
经深交所“深证上[2016]128号”文同意，公司42,000万元可转换公司债券于2016年3月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“汽模转债”，债券代码“128011”。
本次可转换公司债券发行总额为42,000万元，原股东优先配售 2,883,760张，占本次发行总量的68.66%。网上向一般社会公众投资者发售的汽模转债为1,316,240张，占本次发行总量的31.34%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为608,468,480张，即6,084,684.80万元，中签率为0.2163201617%。承销团包销可转换公司债券的数量为0张。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费 950万元、证券登记费 4.2万元后的余额 41,045.80万元已由保荐机构于 2016年 3月 8日汇入公司指
定的募集资金专项存储账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“瑞华验字[2016]12010005号”《验证报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：元
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|募集资金净额|本年使用金额|累计利息收入净额|期末余额 (银行存款)|
||直接投入募集资金项目|||
|410,458,000.00|146,753,676.55|1,157,412.65|264,861,736.10|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，根据有关法律法规及公司章程的规定，公司制订了《天津汽车模具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、对资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。该制度于2010年12月7日经公司第一届董事会第十一次临时会议审议通过。
2016年3月31日，为规范募集资金管理及使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司、公司全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司与保荐机构和上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行签订了《募集资金四方监管协议》。报告期内，《募集资金四方监管协议》的履行未发现问题，募集资金专户数量符合交易所相关规定。
（二）募集资金专户存储情况
本公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行开设了募集资金专户，截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|账户余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000085|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167830000012|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000204|一年定期存单|10,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|账户余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000181|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000108|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000010|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000173|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000028|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000116|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000036|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000165|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000044|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000124|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000052|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000157|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000069|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000132|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000077|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167850000149|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130167830000053|一年定期存单|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行|77130155300000319|募集资金专户|1,384,009.91|
|上海浦东发展银行股份有限公司|77130154740006113|募集资金专户|477,726.19|
|上海浦东发展银行股份有限公司||理财户|63,000,000.00|
|合计|||264,861,736.10|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||41,045.80||本年度投入募集资金总额||||14,675.37||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||14,675.37||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化|否|41,045.80|41,045.80|14,675.37|14,675.37|35.75|——|1,319.30|不适用|否|
|承诺投资项目小计|——|41,045.80|41,045.80|14,675.37|14,675.37|——|——|1,319.30|——|——|
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||

超募资金投向小计
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|——|41,045.80|41,045.80|14,675.37|14,675.37|——|——|1,319.30|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截止至2016年3月31日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为13,215.199万元，于2016年4月完成置换。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专户。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据于 2016年 02月 29日签署的《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《可转债募集说明书》），公司计划将募集资金用于向公司全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司（以下简称“志通车身公司”）增资，并由志通车身公司投资建设“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。
根据《可转债募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2016年03月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币132,151,990.00元，具体运用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|截至2016年03月31日止以自筹资金预先投入金额|
|1|土地出让金|30,060,000.00|
|2|土建|19,700,000.00|
|3|钢结构|23,290,000.00|
|4|工程设计|774,280.00|
|5|机械设备|50,739,635.00|
|6|工程监理|234,000.00|
|7|厂房室外消火栓|355,000.00|
|8|变电室工程|1,773,075.00|
|9|冲压自动化设备|2,160,000.00|
|10|绿化|66,000.00|
|11|水电工程|3,000,000.00|
|合 计||132,151,990.00|

 2016年 4月 11日天汽模召开第三届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金 132,151,990.00元置换已预先投入的募集资金投资项目的同
等金额的自筹资金。并于 2016年 4月 19日从可转债资金专户（上海浦东发展
银行天津浦嘉支行 77130155300000319）划款到上市公司银行账户77010154500000496（浦发银行天津分行营业部）。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资的项目本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
通过对实物证据、原始书面材料、副本材料以及其他必要证据的核查，在实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等必要的程序后，我们认为：
公司截至2016年12月31日止的募集资金存放与使用符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《天津汽车模具股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，未发现违规存放和使用的情况
天津汽车模具股份有限公司董事会二○一七年三月三十日