第三届董事会第十二次会议决议公告证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2018-008
广东德联集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知已于2018年4月13日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2018年4月24日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到 8人，现场实到 5人，董事徐团华、徐庆芳、杨樾以通讯方式参加。
公司监事、部分高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《公司 2017年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《公司2017年度报告摘要》刊登于2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
第三届董事会第十二次会议决议公告广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见公司2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于 2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
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|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东德联 2017 年内|
|部控制鉴证报告》，公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第三届董事会|
|第十二次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见公司2018 年4月26日刊登|
|于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。|

《2017年度内部控制自我评价报告》刊登于2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事李晓帆、黄劲业、梁锦棋分别提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
具体内容详见公司 2018年 4月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，其中《2017年度董事会工作报告》详见于《公司2017年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析”。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审议了《2017年度总经理工作报告》，认为 2017年度公司经营管理
第三届董事会第十二次会议决议公告层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。
六、审议通过《公司 2017年财务决算报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司 2017年度财务决算报表（合并报表口径）如下：公司实现主营业务收入314,519.49万元，同比增长32.58%；实现净利润15,665.54万元，同比上升8.13%。
详细内容参见《公司2017年度报告全文》之“第十一节财务报告”。
议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2018年财务预算报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司 2018年度财务预算（合并报表口径）如下：2018年经营目标预计:实现销售收入 377423.39万元，比上年同期增长20%;实现净利润 18005.44万元,比上年同期增长14.94%。
注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对 2018年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，公司应当提取不低于25%的当年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属上市公司股东的净利润 153,737,339.81元（合并报表），其中母公司实现净利润179,921,715.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 17,992,171.59元后，本年实现母公司可分配净利润 161,929,544.28元，截止2017年12月31日母公司累计未分配利润总额为 170,038,994.88元。
2017年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规
第三届董事会第十二次会议决议公告模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，公司 2017年度利润分配方案为：
以截至2017年12月31日公司总股本754,329,268股为基数，按每10股派发现金股利人民币 0.47元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币35,453,475.60元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
经审议，公司董事会认为公司 2017年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。经审议，董事会成员一致同意《关于公司2017年度利润分配预案》，同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；
关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、杨樾对该议案回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。
2017年度，非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为80万元人民币（税前），授权公司董事长根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定非独立董事、高级管理人员 2018年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过人民币50万元/月（税前）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2018年 4月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
第三届董事会第十二次会议决议公告本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度审计机构的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审计委员会对审计机构 2017年度审计工作进行了评价和总结，建议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为165万元人民币（不含差旅费）。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任 2018年度审计会计事务所及公司关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2017年度内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2017年度的内部控制规则落实情况。
具体内容详见公司2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司对此议案出具了核查意见。
第三届董事会第十二次会议决议公告具体内容详见公司 2018年 4月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》同时刊登于2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》。
十三、审议通过《关于公司2018年日常经营关联交易预计的议案》；
关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了《独立董事关于对公司日常关联交易及续聘2018年度审计机构事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《关于公司 2018年日常经营关联交易预计的公告》同时刊登于 2018年 4月 26日的《证券时报》、《中国证券报》。
十四、审议通过了《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
具体内容详见公司 2018年 4月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《关于公司及子公司 2018年度申请银行综合授信的公告》同时刊登于2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司 2018年第一季度报告正文》同时刊登于2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》。
十六、审议通过《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人
第三届董事会第十二次会议决议公告提名的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现公司董事会提名徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、杨樾等五人为公司第四届董事会非独立董事候选人。（候选人简历见附件）
经查证，公司董事候选人任职资格均符合相关法律法规规定，不存在被中国证监会以及深圳证券交易所处以证券市场进入处罚的情形。
公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会董事成员选举将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。第四届董事会董事任期三年，自公司2017年度股东大会通过之日起计算。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现公司董事会提名梁锦棋、黄劲业、匡同春等三人为公司第四届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件）
经查证，独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书，独立董事候选人任职资格均符合相关法律法规规定，不存在被中国证监会以及深圳证券交易所处以证券市场进入处罚的情形。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会董事成员选举将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。第四届董事会董事任期三年，
第三届董事会第十二次会议决议公告自公司2017年度股东大会通过之日起计算。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案中独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后，方可将公司董事候选人一并提交公司2017年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请审议公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司根据公司近几个报告期的发展状况和同行业上市公司独立董事的津贴水平，结合本公司的实际经营效益制定第四届董事会独立董事的津贴方案。第四届董事会独立董事津贴标准为每名独立董事人民币 6.3万元/年(税前)。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟于2018年5月22日下午14：:30于公司五楼会议室召开2017年度股东大会。
《关于召开公司2017年度股东大会的通知》全文于 2018年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《关于会计政策变更的公告》同时刊登于2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见刊登于巨潮资讯网
第三届董事会第十二次会议决议公告（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二十一、审议通过《关于使用部份闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《关于使用部份闲置募集资金临时补充流动资金的公告》同时刊登于 2018年 4月26日的《证券时报》、《中国证券报》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司对此议案出具了核查意见，具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二十二、审议通过《2017-2019股东回报规划》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017-2019股东回报规划》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于公司章程修正案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德联集团股份有限公司章程》。《关于公司章程修正案的公告》同时刊登于 2018年 4月26日《证券时报》、《中国证券报》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事关于对公司日常关联交易及续聘2018年度审计机构事项的事前认可意见》；《公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独
第三届董事会第十二次会议决议公告立意见》；
3、广东正中珠江会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；
4、《国信证券关于德联集团2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；
5、《国信证券关于德联集团及其子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》；
6、《国信证券关于德联集团使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日
第三届董事会第十二次会议决议公告附件：非独立董事候选人简历
徐咸大，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任南海西联化工厂厂长、本公司前身申联实业总经理、申联有限执行董事、德联集团执行董事、董事长，现任本公司董事长、长春德联化工有限公司董事长、上海德联化工有限公司董事长、成都德联汽车用品有限公司董事长、佛山德联汽车用品有限公司董事长。徐咸大直接持有本公司20,996,192股的股权，是本公司的实际控制人。徐咸大为董事候选人徐团华和徐庆芳的父亲。
徐咸大先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
徐团华，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任申联化工销售经理，现任本公司副董事长和总经理、长春德联化工有限公司总经理、蓬莱德联仓储物流有限公司执行董事、2013年至今任长春友驰汽车销售服务有限公司、长春德联汽车维修服务有限公司、长春德联尤尼科恩汽车材料有限公司总经理，2014年至今任长春骏耀汽车贸易有限公司、大连骏德汽车销售服务有限公司、沈阳德驰汽车销售服务有限公司、长春骏德汽车销售服务有限公司总经理。徐团华直接持有本公司283,170,936股的股权，是本公司的实际控制人。
徐团华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
徐庆芳，女，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任佛山市南海国际投资公司财务部工作人员、德联集团副总经理、重庆安港工贸有限公司副总经理，现任本公司董事和副总经理、上海德联化工有限公司总经理。徐庆芳直接持有本公司 107,105,636股的股权，是本公司的实际控制人。徐庆芳为董事候选人徐咸大的女儿和董事候选人徐团华的姐姐。
第三届董事会第十二次会议决议公告徐庆芳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
郭荣娜，女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任申联实业执行董事助理、申联集团董事长助理、德联集团董事长助理及总经办经理，现任德联集团董事及佛山德联汽车用品有限公司副总经理。郭荣娜直接持有本公司745,128股的股权，非本公司的实际控制人。
郭荣娜女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
杨樾，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任上海西口印刷有限公司销售经理、上海金宗化工有限公司销售经理、上海德联化工有限公司销售经理，现任任本公司董事、上海德联化工有限公司副总经理。杨樾直接持有本公司321,086股的股权，非本公司的实际控制人。
杨樾先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
梁锦棋，男，1972年出生，1994年毕业于广东商学院会计专业，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册评估师。历任南海市审计师事务所职员、副部长、部长、副所长；现任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司董事长，兼任佛山市天顺管理咨询有限公司董事长。
第三届董事会第十二次会议决议公告梁锦棋先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
黄劲业，男，1979年 6月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于江西财经大学、英国艾塞克斯大学（University ofEssex）法律系，获法学硕士学位。
2003年 11月至 2015年 1月于广东信达律师事务所执业，历任律师、合伙人，现为北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人，并兼任深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（300350.SZ）的独立董事。
黄劲业先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
匡同春，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，华南理工大学材料加工工程博士。曾任华南理工大学分析测试中心主任、硕士研究生导师，广东工业大学教授、实验研究中心主任，现任华南理工大学材料科学与工程学院教授、硕士研究生导师。兼任中国机械工程学会失效分析分会失效分析专家，国家自然科学基金通讯评审专家，《硬质合金》编辑委员会委员，广东省材料研究学会理事，广东省X射线衍射学会委员，广东省理化检验学会委员，广州地区大型科学仪器协作共用网技术专家。
匡同春先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。