财通证券股份有限公司
关于浙江江山化工股份有限公司
收购报告书的
财务顾问意见
上市公司：浙江江山化工股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST江化
股票代码：002061
二零一六年五月
目录
目录 ...................................................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................................................... 3特别声明 .............................................................................................................................................. 4一、对《收购报告书》内容的核查 ............................................................................................... 5二、对收购人本次收购目的及未来12个月内是否继续增持或处置上市公司股份的核查 ..... 5三、对收购人基本情况的核查 ....................................................................................................... 6四、对收购人股权及控制关系的核查 ........................................................................................... 9五、对收购人及一致行动人控制的核心企业、拥有上市公司及金融机构5%以上股权情况的核查............................................................................................................................................. 10六、收购人最近五年受行政处罚及涉及的诉讼、仲裁事项的核查 ......................................... 12七、对收购人董事、监事、高级管理人员相关事项的核查 ..................................................... 12八、对本次权益变动相关协议的核查 ......................................................................................... 13九、对收购人收购江山化工股份对价资产情况的核查 ............................................................. 24十、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查 ..................................................................... 27十一、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ......................................................... 28十二、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ................................................................................................................................. 28十三、对收购人提出的后续计划的核查 ..................................................................................... 28十四、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ............................................. 29十五、对保持上市公司经营独立性的核查 ................................................................................. 42十六、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................................................. 44十七、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查 ................................................. 44十八、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 45十九、结论性意见 ......................................................................................................................... 46
释义
除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|收购人、浙铁集团|指|浙江省铁路投资集团有限公司|
|财务顾问、财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|本财务顾问意见|指|财通证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司收购报告书的财务顾问意见|
|一致行动人、浙发公司|指|浙江省发展资产经营有限公司|
|江山化工、上市公司|指|浙江江山化工股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|江山化工以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其所持有的浙铁大风 100%的股权并募集配套资金|
|收购报告书|指|浙江江山化工股份有限公司收购报告书|
|本次收购|指|浙铁集团及其一致行动人在本次交易完成后合计持股比例由31.40%增至36.19%的行为|
|浙铁大风|指|宁波浙铁大风化工有限公司|
|交易标的、标的资产|指|浙铁大风100%股权|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|浙江省国资委、省国资委|指|浙江省国有资产监督管理委员会|

本财务顾问意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四
舍五入造成的。
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次收购人披露的《浙江江山化工股份有限公司收购报告
书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《浙江江山化工股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系，就本次收购报告
书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人编制的《浙江江山化工股份有限公司收购报告书》分为十二部分，分别为：释义、收购人介绍、本次收购的目的与决定、本次收购的方式、作为认购江山化工对价的资产情况、后续计划、本次收购对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况、财务资料、其他重大事项、备查文件。
经核查，收购人已经按照《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的相关要求编制了《收购报告书》，相关信息披露内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的及未来 12个月内是否继续增持或处置上市公司股份的核查
（一）本次收购目的的核查
江山化工目前主营产品包括DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等，是全球最大的DMF生产商之一。近年来，受经济下行和行业产能过剩等影响，顺酐等产品需求疲软、竞争激烈，产品价格持续下跌，江山化工2014年及2015年1-9月仍存在较大亏损，净利润分别为-15,833.14万元与-8,733.02万元。
上市公司迫切需要寻求新的业绩增长点，降低经营业绩的波动，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
聚碳酸酯行业属于高分子材料，是受国家政策大力扶持的鼓励性行业，下游应用市场需求庞大，浙铁大风打破了国外技术垄断，填补了国内本土企业在聚碳酸酯领域内的空白，未来发展潜力巨大。
本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有产品线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，实现了主营业务的转型升级、优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局。从长远上看，浙铁大风作为国内首家实现规模化生产聚碳酸酯的内资企业，将帮助上市公司形成新的利润
增长点，提高上市公司的整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的做大作强，从而进一步提升股东回报水平。
经核查，收购人本次收购不存在与现行法律、法规的要求相违背或与收购人在本次收购所披露的其他信息有互相矛盾之情形。
（二）未来股份增减持计划的核查
根据《收购报告书》，“截至本报告书签署日，收购人尚未制定在未来 12个月内增持上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。”经核查，截至本财务顾问意见签署日，收购人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人基本情况
公司名称：浙江省铁路投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
主要办公地点：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
成立时间：2001年11月15日
注册资本：100亿元
法定代表人：余健尔
营业执照注册号：330000000043271
税务登记证号：330165733233020
经营范围：铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。
股东情况：浙江省国有资产监督管理委员会持股100%
通讯地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
2、一致行动人基本情况
公司名称：浙江省发展资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室
成立时间：2002年8月20日
注册资本：1亿元
法定代表人：周卫三
营业执照注册号：330000000014929
经营范围：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：浙江省铁路投资集团有限公司持股100%
通讯地址：杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室
（二）对收购人及其一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明，收购人及一致行动人不存在：（1）负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（三）对收购人经营状况与财务状况的核查
1、浙铁集团经营状况与财务状况
浙铁集团的主要业务是铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理，同时开展高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。
在铁路投资领域，浙铁集团积极履行浙江合资铁路投资责任主体职责，按照“政府扶持、企业运作、多元筹资、综合经营”的原则，先后推动建成了沪杭铁路客运专线、杭甬铁路客运专线、宁杭铁路客运专线、温福铁路、甬台温铁路、杭州东站铁路枢纽等一批现代化铁路项目，构筑浙江2小时高铁交通圈和长三角1小时城际快速通道，促成了浙江铁路赶超全国平均水平的跨越式发展。
在实体投资领域，浙铁集团坚持“铁路建设和经营产业双轮驱动，实业经营与资本经营两翼齐飞”的发展理念，通过大力实施有效投资、产业整合、产融结合、创新驱动等战略，打造了一批有实力、有品牌、有影响的优质骨干企业，形成了化工产业、房地产业、装备产业及金融服务业各大产业板块齐头并进的良好局面。在国有资产保值增值、引导社会资金投向、增强国有经济控制力、促进国有经济结构与布局的战略性调整中，发挥了国有投资公司的独特作用。
浙铁集团最近两年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||7,677,742.01||6,631,383.61||5,435,197.00||
|负债总额||4,058,995.35||3,689,844.27||3,360,337.91||
|所有者权益||3,618,746.67||2,941,539.34||2,074,859.10||
|资产负债率||52.87%||55.64%||61.83%||
||项目||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,442,211.76||1,494,148.85||1,125,122.00||
|净利润||109,265.11||134,434.71||103,568.49||
|净资产收益率||3.02%||4.57%||4.99%||

注：2013年和2014年浙铁集团数据已经大华会计师事务所审计，2015年1-11月数据未经审计。
2、浙发公司经营状况与财务状况
浙发公司以股权投资、基金管理、资产管理、管理咨询、不良资产处置等为核心业务，以TMT、新能源、环保、新材料、生物医药等战略性新兴产业为主要投资方向，致力于打造成为一家具备较强资本运作实力的现代金融综合服务企业。
最近三年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||464,472.00||456,718.00||372,987.00||
|负债总额||215,540.00||232,332.00||176,534.00||
|所有者权益||248,932.00||224,386.00||196,453.00||
|资产负债率||46.41%||50.87%||47.33%||
||项目||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|营业收入||10,614.00||10,520.00||12,021.00||
|净利润||36,059.00||26,818.00||11,800.00||
|净资产收益率||15.32%||12.75%||7.03%||

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人持续经营状况良好，从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人浙铁集团自2013年初至今，为江山化工控股股东，截至2016年3
月31日，持有江山化工136,958,410股股份，占江山化工总股本的30.22%。浙铁集团坚持“铁路建设和经营产业双轮驱动，实业经营与资本经营两翼齐飞”的发展理念，，具有较为丰富的企业投资与管理经验，熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
经核查，收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对收购人股权及控制关系的核查
（一）收购人的股权结构图
截至本财务顾问意见签署日，收购人及一致行动人产权控制关系结构图如
下：
（二）产权结构及控制关系
浙铁集团为浙江省国资委全资持有的国有独资公司，浙铁集团的控股股东及实际控制人均为浙江省国资委。
经核查，收购人已在《收购报告书》中充分披露了其股权结构及控制关系。
五、对收购人及一致行动人控制的核心企业、拥有上市公司及金融机构5%以上股权情况的核查
（一）浙铁集团控制的核心企业、拥有上市公司及金融机构5%以上股权情况
截至本财务顾问意见签署日，浙铁集团除控股江山化工外，所控制的核心企业情况如下：
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||||||注册资|||||
||序||||||持股比|||
||||企业名称||本（万||||主营业务/经营范围|
||号||||||例（%）|||
||||||元）|||||
|1||浙江省创业投资集团有限公司||10,000||44.00%||实业投资；国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；设备租赁；为中小企业提供担保（除金融业务）；企业兼并、收购服务；企业管理咨询；企业财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||浙江创新发展资本管理有限公司||3,000||51.00%||投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金），企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||浙江省铁投融资租赁有限公司||20,000||100.00%||融资租赁业务，经济信息查询，企业管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||
|4||浙江省经济建设投资有限公司||41,963||95.32%||经济建设项目的投资、开发、经营||
|5||浙江省铁投房地产集团有限公司||10,000||100.00%||房地产开发||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|浙江发展实业有限公司|3,000|80.00%|铁路贸易、宾馆旅游、物业管理、仓储物流|
|7|浙江省发展资产经营有限公司|10,000|100.00%|资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|浙江江山化工股份有限公司|45,326|31.40%|聚氨酯相关产品的生产和销售|
|9|浙江金温铁道开发有限公司|98,870|55.00%|铁路运输|
|10|宁波镇洋化工发展有限公司|55,000|100.00%|离子膜烧碱、液氯、氯化石蜡、MIBK、盐酸、氢气等化工产品的生产和销售|
|11|香港浙经有限公司|1（港元）|100.00%|进出口贸易、技术引进、设备采购、研发、咨询等|
|12|信加（香港）有限公司|1（港元）|100.00%|化工进出口贸易、技术引进、设备采购、研发、咨询等|
|13|浙江发展化工科技有限公司|7,000|100.00%|化工新材料、化工技术的研究、开发，实业投资，化工原料及化工产品（不含危险品）、金属材料、建材的销售、企业管理咨询|
|14|宁波浙铁大风化工有限公司|90,000|100.00%|危险化学品生产，聚碳酸酯等产品的制造、销售、研发、技术咨询及转让；塑料原料及制品、化工原料的批发、零售|
|15|浙江博达投资有限责任公司|100|100.00%|实业投资、物资租赁、投资咨询、经济信息咨询（不含股票证券），建材、化工、纺织、机电设备的销售|
|16|浙江发展绿城房地产开发有限公司|5,000|55.00%|房地产开发、营销策划、经营及房地产中介代理服务|

除江山化工外，截至本财务顾问意见签署日，浙铁集团不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。浙铁集团持有5%以上的金融机构权益的情况如下：
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|序号12|序||||持股比|||||经营范围商品期货经纪、金融期货经纪、期货经纪咨询、资产管理、风险管理融资租赁业务，经济信息查询，企业管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||
||||公司名称||||注册资本||注册地址||经营范围|
||号||||例|||||||
|||永安期货股份有限公司||10.59%||13.1亿元||杭州市潮王路208号||||
|||浙江省铁投融资租赁有限公司||100%||2亿元||杭州市西湖区文二路333号9层908室||||

（二）浙发公司控制的核心企业、拥有上市公司及金融机构5%以上股权情况
截至本财务顾问意见签署日，浙发公司除控股江山化工外，所控制的核心企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||注册资本||持股比例|||
|||企业名称||||||经营范围|
|||||（万元）||（%）|||
|1|浙江省创业投资集团有限公司||10,000||44.00%||实业投资；国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；设备租赁；||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||为中小企业提供担保（除金融业务）；企业兼并、收购服务；企业管理咨询；企业财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|浙江创新发展资本管理有限公司|3,000|51.00%|投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金），企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|浙江省铁投融资租赁有限公司|20,000|100.00%|融资租赁业务，经济信息查询，企业管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

除江山化工外，截至本财务顾问意见签署日，浙发公司不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。浙发公司持有5%以上的金融机构权益的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号1|序||||持股比|||||经营范围融资租赁业务，经济信息查询，企业管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||
||||公司名称||||注册资本||注册地址||经营范围|
||号||||例|||||||
|||浙江省铁投融资租赁有限公司||100%||2亿元||杭州市西湖区文二路333号9层908室||||

经核查，收购人及一致行动人已在《收购报告书》中充分披露了其控制的核心企业及核心业务。
六、收购人最近五年受行政处罚及涉及的诉讼、仲裁事项的核查
截至本财务顾问意见签署日，收购人及其一致行动人最近5年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、对收购人董事、监事、高级管理人员相关事项的核查
截至本财务顾问意见签署日，浙铁集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||其它国家或地区居留权|
|姓名||职务||性别||国籍|||
|余健尔|董事长||男||中国||无||
|帅长斌|董事、总经理||男||中国||无||
|陈敏|董事、副总经理||男||中国||无||
|蔡伟国|职工董事||男||中国||无||

||||||
|-|-|-|-|-|
|叶朴勇|监事|男|中国|无|
|周国明|监事|男|中国|无|
|朱诗音|监事|女|中国|无|
|陈满娜|监事|女|中国|无|
|陈兆波|监事|男|中国|无|
|陈先华|职工监事|男|中国|无|
|陈江|副总经理|男|中国|无|
|吴恒|副总经理|男|中国|无|
|杨强民|副总经理|男|中国|无|

截至本财务顾问意见签署日，浙发公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||其它国家或地区|
||姓名||职务||性别||国籍|||
||||||||||居留权|
|周卫三||董事长兼总经理||男||中国||无||
|蔡谦||董事、党委书记、工会主席||男||中国||无||
|孙勤芳||董事||男||中国||无||
|周峰||董事||男||中国||无||
|陈先华||监事||男||中国||无||
|宣冬梅||监事||女||中国||无||
|吕旭波||职工监事、总经理助理||男||中国||无||
|陈琳||副总经理||男||中国||无||
|陈楠||副总经理||男||中国||无||
|章磊||副总经理||男||中国||无||
|侯兴钏||副总经理||男||中国||无||

上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、对本次权益变动相关协议的核查
2015年12月3日，江山化工与浙铁集团及浙铁大风签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2015年12月30日，江山化工与浙铁集团及浙铁大风签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
上述协议的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、浙铁大风的交易价格及定价依据
江山化工与浙铁集团同意并确认，以2015年11月30日为审计、评估基准日对浙铁大风进行审计、评估。交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报告中的资产基础法为作价参考，由江山化工、浙铁集团协商确定。
江山化工与浙铁集团确认并一致同意，浙铁大风100%股权初步作价为 9.8
亿元，最终作价将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据协商确定。
2、交易方案概述
（1）交易方案基本情况
江山化工拟以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持有的浙铁大风
100%股权，其中以发行股份的方式支付标的资产交易对价总额的85%（以下简称“股份对价”），以现金支付的方式支付标的资产交易对价总额的15%（以下简称“现金对价”）。同时，江山化工拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟出售标||股份支付|||现金支付||
|||获取对价||||||
|交易对方|的股权比||||占总对||占总对|
|||（万元）||||||
||||数量(万股)|金额(万元)||金额(万元)||
||例|||||||
||||||价比例||价比例|
|浙铁集团|100.00%|98,000.00|10,360.70|83,300.00|85.00%|14,700.00|15.00%|

（2）本次交易现金对价支付安排
江山化工同意，于标的资产过户至江山化工名下完成后，且募集配套资金到位并经过审计机构验资审核后10个工作日内支付现金对价给转让方。
本次发行股份实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由江山化工以自有资金支付上述现金对价款，待配套募集资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。如本次募集配套资金因市场环境等各种因素未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的现金支付。
（3）本次交易股份对价支付部分
2）发行对象和认购方式：浙铁集团以其持有的标的公司股权认购本次非公开发行的股票；
3）定价基准日及发行价格：
本次发行股票的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的上市公司
董事会（即第六届董事会第十五次会议）决议公告日。本次发行股票的发行价格为人民币8.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价×90%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）；
在本次发行的定价基准日至发行日期间，江山化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
4）价格调整方案：
可调价期间内，即江山化工审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，若出现下述任一情形，将触发调价条件，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：
①中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月9日收盘点数（即10,425.22点）跌幅超过10%；
②证监会化学制品指数（883123）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月9日收盘点数（即2,620.96点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，江山化工将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。调价方案以股东大会审议通过为准。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5）股份限售期：浙铁集团根据本协议取得的江山化工股份，自股份发行结束之日起三十六月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）。
6）各方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
3、资产交付或过户的时间安排
（1）各方同意，于本协议生效后，浙铁集团应开始办理相应交割手续，并在本次交易获得中国证监会批准文件之日起30日内办理完毕将标的资产过户至江山化工名下的工商变更登记手续，双方应充分配合。
（2）各方同意，于交割日起30日内，江山化工应依据中登公司的证券登记业务规则办理将新增股份登记于浙铁集团名下的证券登记手续，双方应充分配
合。
（3）各方同意并确认，标的资产的权属和风险自交割日起发生转移，江山化工自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，标的资产的风险和费用自交割日起由江山化工承担。
4、交易前未分配利润的处理
各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日经审计确认的未分配利润由收购完成后全体股东按照届时的持股比例共享。
各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，盈利部分归收购完成后的全体股东享有；标的资产亏损的，由浙铁集团以现金方式向江山化工补足。
6、税费
各方同意对于所有因本协议所述的资产转让交易所将要发生的税费由各方
按照法律规定支付。
7、协议生效与终止
（1）本协议于签署之日成立，以下述先决条件全部满足之日正式生效:
1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案；
3）上市公司股东大会同意浙铁集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
4）浙江省国资委及其他有关政府机关批准本次交易；
5）中国证监会批准本次交易。
上述条件一经实现，本协议即生效。
自本协议签署日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，各方应采取一切其他的必要措施，包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议/股东会会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
（2）本协议在满足以下任一情况下终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；
2）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代。
8、陈述与保证
本协议任意一方特此向其他方承诺，其已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真
实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本协议任何一方均保证，不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行为、法律程序。
浙铁集团保证，其对标的资产享有合法的所有权，标的公司主体资格无瑕疵，不存在被冻结等影响权利行使的任何其他限制，办理标的资产交割不存在法律障碍。
浙铁集团保证，自本协议签署之日至本次交易股权交割完成之日或因其他原因终止本次交易之日，在未取得江山化工同意的情况下，不会向任何第三方转让标的资产，也不就此进行洽商、谈判、签署有约束力的任何文件。
9、违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
2、本协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向出售方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于浙铁集团的原因导致逾期付款的除外。
3、本协议生效后，交易对方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，但由于江山化工的原因导致逾期交割的除外。
4、浙铁集团未能按照本协议的约定给予江山化工业绩补偿的，应从给付补偿之日起，每逾期一日，以逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付江山化工。
10、不可抗力
（1）不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
（2）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不
可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方，并在7个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
（4）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
11、保密义务
除非法律法规及深圳证券交易所另有规定，未经其他方事先书面同意，任何一方不得就本协议发表任何公开声明或进行任何披露。
但任何一方向有必要知晓本协议的该方管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）、股东披露除外。
12、争议与纠纷解决
本协议各方同意，本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。如因本协议履行发生纠纷，由各方通过友好协商予以解决，不愿协商或者协商不成的，任何一方均可向江山化工所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
13、其他
（1）各方同意并确认，为完成本次股权转让，若所适用的法律法规规定必须另行签订相关具体协议，则有关各方应依据本协议的相关约定，就本次股权转让所涉及的股权转让和/或股票发行事项签署单独的股权转让协议或其他协议。
（2）本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）本协议附件为本协议不可分割之部分，具有与本协议正文同等的法律效力。
（4）本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（5）本协议经各方签署后成立，以本协议第十一条先决条件满足后生效，代替各方此前达成的任何口头或书面协议，以本协议效力为准。本协议壹式捌份，
各方各执贰份，均具有同等法律效力，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
（二）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
1、浙铁大风的交易价格
根据坤元评估出具的《浙江江山化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报〔2015〕704号）的评估结果，浙铁大风100%股权于评估基准日2015年11月30日的评估价值为967,230,707.60元，由此各方协商确定浙铁大风100%股权的交易价格为96,723.00万元。
2、浙铁大风的对价支付方式
江山化工采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买浙铁集团所持
有的浙铁大风100%股权，其中以发行股份的方式支付标的资产交易对价总额的85%（以下简称“股份对价”），以现金支付的方式支付标的资产交易对价总额的15%（以下简称“现金对价”）。浙铁集团应取得的股份对价和现金对价如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||||||现金对价|||
||总对价|||||||||||
||||||||占总对价||||占总对价|
||（万元）|||||||||||
||||数量（股）||金额（万元）||||金额（万元）|||
||||||||比例||||比例|
|96,723.00||102,256,903||82,214.55||85.00%||14,508.45||15.00%||

3、本补充协议的效力
（1）本补充协议为《购买资产协议》的补充协议，本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议与《购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《购买资产协议》为准。
（2）本补充协议经各方签署后于《购买资产协议》生效之日生效。
（三）盈利预测补偿协议
1、业绩承诺和补偿义务
（1）业绩承诺
浙铁集团承诺：标的公司 2016年-2020年经江山化工聘请的具有证券期货从
业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计
不低于4.5亿元（以下简称“承诺利润”），且不低于《评估报告》中的 2016
年-2020年盈利预测净利润数总和。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，三方协商后签署补充协议予以确认。
为避免歧义，本协议项下有关实际利润、预测利润等业绩约定均以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算。
各方一致确认，本次股权转让经上市公司股东大会批准和中国证监会核准
后，标的资产完成过户手续之日，为本次股权转让实施完毕日。本协议项下浙铁集团对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕的时间延后，则前述利润承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
（2）补偿义务
标的公司在利润承诺期内所有会计年度累积实际利润未达到承诺利润的，浙铁集团作为补偿义务人应按照本协议第四条规定的方式向江山化工进行补偿。补偿义务人应当首先以本次交易获得股份对价补偿上市公司，股份对价不足补偿上市公司的，以自有或自筹资金补偿上市公司；股份对价补偿部分的股份则由江山化工以共计人民币1元的价格回购并予以注销。补偿最高限额为标的资产交易总价。
若标的资产在利润承诺期内所有会计年度累积实际利润大于或等于承诺利
润的，则浙铁集团无需向上市公司进行补偿。
2、实际利润的确定
上市公司应在利润承诺期内的每个年度单独披露标的资产实际利润。利润承诺期满后，利润承诺期内所有会计年度累计实现的实际利润总数与“（一）业绩承诺和补偿义务”第1条项下承诺利润总数的差异情况，由经江山化工聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、补偿的实施
（1）利润补偿金额及数量的确定
本协议项下盈利预测补偿的具体方式为股份及现金方式进行补偿。补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：
应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］÷发行价格
如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：
补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格）
补偿义务人应于江山化工发出书面补偿通知之日起30日内支付。
如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行相应调整。
（2）减值测试
利润承诺期限届满后江山化工应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所对所购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应
对江山化工以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总数。
（3）如果浙铁集团因上述3、（1）和3、（2）条款而须向江山化工进行现金补偿的，江山化工应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知浙铁集团，浙铁集团应在收到江山化工书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至江山化工指定的银行账户。
如果浙铁集团因上述3、（1）条款而须向江山化工进行股份补偿的，江山化工应在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购浙铁集团应补偿的股份并注销相关方
案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。江山化工就浙铁集团补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得江山化工股东大会通过等原因无法实施的，江山化工将进一步要求浙铁集团将应补偿的股份赠送给其他股东。江山化工应在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知浙铁集团。浙铁集团应在接到该通知后
30日内按照上述3、（1）条款约定的应补偿股份数量根据江山化工的要求完成对江山化工相应的股份补偿。
4、不可抗力
（1）不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
（2）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方，并在7个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
（4）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
5、违约责任
浙铁集团承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如浙铁集团未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，应从给付补偿之日起，每逾期一日，以逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付江山化工。
6、争议与纠纷解决
本协议各方同意，本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。如因本协议履行发生纠纷，由各方通过友好协商予以解决，不愿协商或者协商不成的，任何一方均可向江山化工所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、本协议生效、解除和终止
（1）本协议自三方签署之日起成立,自《购买资产协议》生效之日起生效;若《购买资产协议》被解除或终止的,本协议相应同时解除或终止。
（2）本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。
（3）本协议正本壹式捌份,三方各执贰份,均具有同等法律效力，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
（四）盈利预测补偿协议之补充协议
1、业绩承诺的最终确定
（1）根据坤元评估出具的《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估
项目评估说明》（坤元评报〔2015〕704号），浙铁大风 2016年-2020年预测净利润数合计为44,958.15万元。同时根据《盈利预测补偿协议》，浙铁集团最终确认并承诺，浙铁大风2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数合计不低于4.5亿元（以下简称“承诺利润数”）。
（2）本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加业绩承诺期限及相应金额的情形，各方经友好协商，应及时调整业绩承诺事项。
2、本补充协议的效力
（1）本补充协议为《盈利预测补偿协议》的补充协议，本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议与《盈利预测补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。
（2）本补充协议经各方签署后于《盈利预测补偿协议》生效之日生效。
经核查，上述协议系相关各方的真实意思表示，合法有效。
九、对收购人收购江山化工股份对价资产情况的核查
（一）浙铁大风基本情况
公司名称：宁波浙铁大风化工有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：宁波市镇海区宁波化工区海天中路655号
主要办公地点：宁波石化经济技术开发区海山路237号
成立日期：2011年5月26日
注册资本：90,000万元
法定代表人：傅建永
经营范围：危险化学品生产（限有效许可证核准的品种生产）。聚碳酸酯、碳酸二苯酯、丙二醇、混醇的生产；聚碳酸酯、塑料合金、塑料改性产品的制造、销售、研发、技术咨询及转让；塑料原料及制品、化工原料的批发、零售；提供相关技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（二）主营业务情况
浙铁大风位于宁波石化经济技术开发区，是浙铁集团旗下化工板块的重点企业之一。浙铁大风主要从事工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售，产能为 10万吨/年。浙铁大风采用绿色、安全、无毒和清洁的非光气法聚碳酸酯生产工艺，符合聚碳酸酯生产的发展方向。公司产品包括聚碳酸酯及副产品丙二醇。浙铁大风专注于做精做大做强聚碳酸酯产业，努力成为国内聚碳酸酯产业的开拓者和领跑者，成为国际优秀聚碳酸酯供应商。最近三年，浙铁大风的主营业务未发生变更。
（三）最近两年及一期财务数据
天健会计师对浙铁大风编制的2013年度、2014年度、2015年1-11月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2015〕7348号）：浙铁大风公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙铁大风公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年11月30日的财务状况，以及2013年度、2014年度、2015年1-11月的经营成果和现金流量。
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||71,973.00||24,056.88||22,482.90||
|非流动资产||215,371.14||181,956.00||142,478.62||
|资产总额||287,344.14||206,012.88||164,961.52||
|流动负债||140,363.08||76,701.13||17,029.17||
|非流动负债||64,546.29||75,089.00||92,904.50||
|负债总额||204,909.37||151,790.13||109,933.67||
|所有者权益合计||82,434.77||54,222.75||55,027.85||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|82,434.77|54,222.75|55,027.85|

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|营业收入||42,418.18||151.71||-||
|营业成本||40,122.24||151.71||-||
|销售费用||997.37||-||-||
|管理费用||4,318.86||667.70||544.03||
|财务费用||3,886.41||-23.53||-200.53||
|营业利润||-6,967.63||-848.97||-350.77||
|利润总额||-6,787.98||-805.10||-61.54||
|净利润||-6,787.98||-805.10||-61.54||
|归属于公司普通股股东的净利润||-6,787.98||-805.10||-61.54||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||-7,029.31||-856.10||-416.51||

3、现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,991.78||-594.95||-9.70||
|投资活动产生的现金流量净额||-13,305.85||-27,381.72||-44,559.59||
|筹资活动产生的现金流量净额||50,321.37||24,306.00||33,202.07||
|现金及现金等价物净增加额||39,059.19||-3,674.89||-11,367.22||

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率||0.51||0.31||1.32||
|速动比率||0.43||0.29||1.24||
|资产负债率||71.31%||73.68%||66.64%||
||项目||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次）||44.72||1.38||-||
|存货周转率（次）||6.24||0.09||-||
|加权平均净资产收益率||-13.35%||-1.47%||-0.11%||

（四）资产评估情况
坤元评估以2015年11月30日为评估基准日对浙铁大风100%股权进行了评估，并出具《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号），评估方法包括资产基础法和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估对象||账面值||评估值||增值额||增值率|
|浙铁大风100%股权||824,347,711.52||967,230,707.60||142,882,996.08||17.33%||

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定浙铁大风100%股权的最终作价为96,723.00万元。
经核查，浙铁大风作为本次浙铁集团收购江山化工作为对价资产，其合法设立并有效存续，坤元资产评估有限公司对其100%股权以资产基础法进行评估并出具了相应的评估报告。经江山化工、浙铁集团协商确定，浙铁大风100%股权的交易价格为96,723.00万元，由江山化工以股份及现金相结合的方式向浙铁集团支付。上述事项已在收购报告书中明确披露。
十、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查
1、浙铁集团分别于2015年11月28日及2015年12月28日，召开董事会审议通过了转让浙铁大风100%股权予江山化工等相关议案。
2、2015年12月3日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。
3、2015年12月30日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案。
4、2016年1月19日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组正式方案并同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约。
5、2016年1月6日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》
（浙国资产权〔2016〕1号）同意本次重组方案。
6、本次交易已于2016年4月27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于2016年5月23日取得中国证监会核准批复。
十一、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，收购人及其一致行动人将以浙铁大风100%股权作为本次交易对价，不涉及以上市证券支付收购价款的情形。
十二、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本次收购的方式是浙铁集团以浙铁大风100%股权作为交易对价。
本次发行前、后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化；公司的主营业务未发生重大变化。在标的资产浙铁大风过渡期间产生的收益由收购完成后上市公司新老股东共同享有，所产生的亏损由浙铁集团以现金方式向上市公司补足。本财务顾问认为，收购人已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排，不会对公司的稳定经营造成重大影响。
十三、对收购人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问意见签署日，除本次交易外，收购人无其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划
截至本财务顾问意见签署日，除本次交易外，收购人无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）有无调整现任董事会或高层管理人员的计划
截至本财务顾问意见签署日，收购人暂无对公司董事会进行调整的具体计
划；除正常换届选举外，收购人暂无对公司高管人员结构进行调整的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本财务顾问意见签署日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本财务顾问意见签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问意见签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问意见签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。
十四、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
本次交易后，浙铁集团将仍为上市公司的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，浙铁集团未直接或间接从事、拥有或控制其他与上市公司或标的公司相同或相似的业务，不存在同业竞争的情形。
为避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，浙铁集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除江山化工及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相
关企业”）不存在正在从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形。
2、在持有上市公司股份期间，本公司保证，并促使本公司所控制的相关企业不从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动。
3、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与江山化工及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江山化工的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江山化工，并尽力将该等商业机会让与江山化工；
（2）如本公司及相关企业与江山化工及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江山化工及其子公司的利益；
（3）江山化工认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司或相关企业持有的有关资产和业务，或由江山化工通过适当方式优先收购上述有关资产和业务。
本公司对因违反上述承诺及保证而给江山化工造成的经济损失承担赔偿责
任。”
经核查，本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形；实际控制人及其一致行动人已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（二）对关联交易的核查
本次交易前，浙铁集团为上市公司的控股股东及实际控制人，与本公司存在关联关系。浙铁集团以其所持有的浙铁大风股权认购上市公司股份的行为，构成关联交易。
报告期内，浙铁大风关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|浙铁江宁||原材料||7,251,137.91||10,610,462.47||-||
|镇洋化工||低值易耗品||-||-||11,921.84||

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|浙铁江宁||原材料||3,512,083.50||1,298,523.45||-||

（3）交易的定价公允性及必要性分析
①定价的公允性
浙铁江宁与浙铁大风关联交易情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||出售方||购买方||产品||收入（万元|）||数量||单价|
|2015年1-11月||浙铁大风||浙铁江宁||冷凝液||530.81|||35.39||15.00||
|||浙铁江宁||浙铁大风||循环水||450.71|||1,408.47||0.32||
|||||||脱盐水||172.13|||13.50||12.75||
|||||||仪表空气/压缩空气||102.27|||730.50||0.14||
|2014年||浙铁大风||浙铁江宁||冷凝液||129.85|||8.66||15.00||
|||浙铁江宁||浙铁大风||循环水||830.11|||2,594.09||0.32||
|||||||脱盐水||123.06|||9.65||12.75||
|||||||仪表空气/压缩空气||107.87|||766.15||0.14||

注：上表冷凝液、循环水、脱盐水数量单位为万吨，单价单位为元/吨；仪表空气/压缩空气的数量单位为万Nm³，单价单位为元/Nm³。
浙铁江宁向浙铁大风提供循环水、脱盐水和仪表空气/压缩空气，因无市场参考价，该交易定价将采用成本加成定价法，即以投资时预测的生产成本加投资收益确定交易价格。
浙铁江宁向浙铁大风的销售成本确定过程具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||循环水||脱盐水||仪表空气/压缩空气||
|项目|单位金额|总金额|单位金额|总金额|单位金额|总金额|
||（元/吨）|（万元）|（元/吨）|（万元）|（元/Nm³）|（万元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可变成本|0.24|614.91|10.50|865.19|0.07|73.85|
|固定成本|0.02|41.46|1.18|97.60|0.03|35.42|
|利润|0.06|165.85|1.07|88.19|0.03|34.49|
|单价/计划收入|0.32|822.22|12.75|1,050.98|0.14|143.76|

浙铁江宁循环水、脱盐水和仪表空气/压缩空气实际交易价格与定价方式确定的价格保持一致。
浙铁大风向浙铁江宁销售冷凝液，因无市场参考价，该交易定价以所在宁波石化经济技术开发区上网蒸汽标煤热值折算价格换算确定，价格确定过程如下：
|||
|-|-|
|蒸汽的销售价格（元/立方米）|200.00|
|热电管网公司的折扣|63%|
|含税销售价格（元/立方米）|126.00|
|不含税价格（元/立方米）|107.69|
|最终定价（元/立方米）|105.00|
|宁波石化经济技术开发区上网蒸汽标煤热值折算价格换算比|7:1|
|冷凝液单价（元/吨）|15.00|

浙铁大风向浙铁江宁销售冷凝液实际交易价格与定价方式确定的价格保持
一致。
上述关联交易价格公允，双方关联交易金额占全年销售额比例较小，对本次交易估值无重大影响。
②交易的必要性
报告期内，浙铁大风与浙铁江宁的关联交易主要是原材料的购销业务。浙铁大风与浙铁江宁厂区相邻，浙铁大风向浙铁江宁采购循环水、脱盐水和仪表空气（包含压缩空气）等三项公用工程服务主要是为了实现就近采购，优化利用资源，降低运行费用，提高经济效益。蒸汽冷凝水为浙铁大风项目副产物，富含一定的热量，浙铁江宁利用蒸汽冷凝水的热量，可以节约自身对蒸汽的消耗，同时循环利用了水资源。浙铁大风向浙铁江宁销售冷凝水实现资源综合利用，提高了经济效益，因此浙铁大风与浙铁江宁的关联交易具有必要性。
报告期内，浙铁大风的关联担保情况如下：
（1）浙铁大风作为担保方
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||担保总额|||||
||||被担保方||银行名称||合同编号||||担保期限||备注|
||号||||||||（万元）|||||
|1||镇洋化工||宁波通商银行海曙支行||NTNB0100EBZ130227101||8,000||2013-2-18至2014-2-18||已到期||
|2||镇洋化工||宁波通商银行海曙支行||NTNB0102EBZ140328101||2,000||2014-3-18至2015-2-13||已到期||
|3||镇洋化工||浦发银行宁波解放路支行||2B9415201200000018||5,500||2012-12-04至2015-12-04||已到期||
|4||镇洋化工||宁波银行||01201BY20148050||5,000||2013-11-21至2015-12-08||已到期||
|5||镇洋化工||平安银行宁波镇海支行||深发甬额保字第3621211031号||8,000||2012-11-23至2013-11-13||已到期||
|6||镇洋化工||平安银行宁波镇海支行||平银镇海额保字20140115第001号||8,000||2014-01-15至2015-01-14||已到期||
|7||镇洋化工||平安银行宁波镇海支行||平银镇海额保字20150310第003号||4,000||2015-03-10至2016-12-08||已转为浙铁集团担保||
|8||镇洋化工||招商银行宁波镇海支行||2013年第7399131208号||8,000||2014-01-15至2015-1-14||已到期||
|9||镇洋化工||招商银行宁波镇海支行||2015年第7399150701号||8,000||2015-07-15至2016-07-14||已转为浙铁集团担保||
|10||镇洋化工||建设银行宁波镇海支行||2015-1230-H001||5,000||2015-01-05至2017-01-05||已转为浙铁集团担保||
|11||镇洋化工||中信银行宁波镇海支行||（2014）信甬镇银最保字第148049号||4,500||2014-10-14至2015-10-14||已到期||
|12||镇洋化工||农业银行金丰支行||82100520110005097||6,500||2011-11-22至2013-11-21||已到期||
|13||镇洋化工||农业银行金丰支行||82100520130003592||6,500||2013-06-28至2015-07-28||已到期||

浙铁大风上述已到期担保合同均未续签，未到期担保合同已转由浙铁集团提供担保，相关银行已经解除了浙铁大风的担保责任。
（2）浙铁大风作为被担保方
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||担保总额|||
||||担保方||银行名称||合同编号||||担保期限|
||号||||||||（万元）|||
|1||浙铁集团||工行石化支行||2015年石化保字0034号||15,000||2014-12-01至2015-12-01||
|2||浙铁集团||中国银行骆驼支行||镇海2014人保184||14,000||2014-11-01至2015-11-01||
|3||浙铁集团||渤海银行杭州分行||渤杭分最高保（2015）第137号||20,000||2015-06-18至2017-06-17||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|浙铁集团、镇洋化工|银团贷款：工行石化支行、中国银行骆驼支行、农行湾塘分理处|大风银团镇洋保字1号（1.3亿元）、大风银团浙铁保字1号（11.7亿元）|130,000|2011-10-18至2017-10-18|
|5|镇洋化工|浦发银行开发区支行|2B9411201500000013|5,000|2015-02-03至2016-02-03|

报告期内担保项下主债权的用途、期限，已到期借款的还款情况如下：
（1）浙铁大风作为担保方
浙铁大风对外关联担保主要是对镇洋化工提供的担保，其对应的主债权用
途、期限及已到期借款的还款情况如下，
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借|||||||||||
||||借款金|||||||||||||
||借款金||||款||||||借款还||还款备||对应担保合同编|
||||额（万||||借款起始日||借款到期日|||||||
||融机构||||用||||||款情况||注||号|
||||元）|||||||||||||
||||||途|||||||||||
|宁波通商银行海曙支行||2,000||采购原材料||2013-02-28||2014-02-27||已还款||-||NTNB0100EBZ130227101||
|||1,000||||2013-03-27||2014-03-26||已还款||-||||
|||1,000||||2014-03-31||2014-09-30||已还款||-||NTNB0102EBZ140328101||
|||1,000||||2014-09-25||2015-04-24||已还款||-||||
|浦发银行解放路支行||1,500||||2013-01-14||2014-01-13||已还款||-||2B9415201200000018||
|||1,000||||2013-02-07||2014-02-06||已还款||-||||
|||500||||2013-03-13||2014-03-12||已还款||-||||
|||1,000||||2013-11-27||2014-11-26||已还款||-||||
|||1,500||||2014-01-14||2014-07-13||已还款||-||||
|||1,000||||2014-01-23||2014-07-22||已还款||-||||
|||500||||2014-03-17||2014-09-16||已还款||-||||
|||1,000||||2014-07-14||2015-01-14||已还款||-||||
|||1,500||||2014-07-25||2015-01-25||已还款||-||||
|||1,000||||2014-11-26||2015-05-26||已还款||-||||
|||500||||2014-09-18||2015-03-17||已还款||-||||
|||1,000||||2015-01-16||2016-01-15||已还款||-||||
|||1,500||||2015-01-23||2015-07-23||已还款||-||||
|||500||||2015-03-19||2016-03-19||已还款||-||||
|||1,000||||2015-07-02||2016-01-02||已还款||-||||
|||1,500||||2015-07-03||2016-01-03||已还款||-||||
|||1,000||||2015-12-01||2016-06-01||未还款||已转为||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1,500|2015-12-02|2016-06-02|未还款|集团担保||
||1,500|2015-12-02|2016-06-02|未还款|||
|宁波银行|3,000|2013-11-21|2014-11-21|已还款|-|01201BY20148050|
||1,800|2014-01-22|2015-01-22|已还款|-||
||3,000|2014-12-10|2015-07-31|已还款|-||
|平安银行镇海支行|500|2013-01-04|2014-01-03|已还款|-|深发甬额保字第3621211031号|
||500|2013-01-22|2014-01-21|已还款|-||
||500|2013-02-19|2014-02-18|已还款|-||
||1,000|2013-03-09|2014-03-08|已还款|-||
||1,500|2013-03-05|2014-03-05|已还款|-||
||1,000|2013-03-15|2014-03-15|已还款|-||
||1,000|2014-02-14|2015-02-14|已还款|-|平银镇海额保字20140115第001号|
||1,000|2014-03-13|2014-09-13|已还款|-||
||1,000|2014-03-14|2014-09-14|已还款|-||
||2,000|2014-03-27|2014-09-27|已还款|-||
||1,000|2014-09-11|2015-03-11|已还款|-||
||2,000|2014-09-12|2015-03-12|已还款|-||
||1,000|2014-09-15|2015-03-15|已还款|-||
||1,000|2015-03-11|2016-03-11|已还款|-|平银镇海额保字20150310第003号|
||1,000|2015-03-16|2016-03-16|已还款|-||
||1,000|2015-03-12|2016-03-12|已还款|已转为集团担保||
||1,000|2015-08-24|2016-08-24|未还款|||
||2,000|2015-09-08|2016-09-08|未还款|||
|招商银行镇海支行|3,000|2014-01-17|2015-01-16|已还款|-|2013年第7399131208号|
||700|2014-01-24|2015-01-23|已还款|-||
||1,270|2014-02-12|2014-08-12|已还款|-||
||970|2014-04-03|2015-04-03|已还款|-||
||3,700|2015-01-13|2015-07-13|已还款|-||
||1,200|2015-07-15|2016-07-15|未还款|已转为集团担保|2015年第7399150701号|
||1,300|2015-08-14|2016-08-14|未还款|||
||1,500|2015-11-16|2016-11-16|未还款|||
|建行化工区支行|1,500|2015-01-08|2016-01-08|已还款|已转为集团担保|2015-1230-H001|
||1,500|2015-01-14|2016-01-14|已还款|||
||1,000|2015-01-16|2016-01-16|已还款|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1,000|2015-01-20|2016-01-20|已还款|||
|中信银行镇海支行|312|2014-11-17|2015-11-17|已还款|-|（2014）信甬镇银最保字第148049号|
||80|2014-11-18|2015-11-18|已还款|-||
||76|2014-11-19|2015-11-19|已还款|-||
||143|2014-12-08|2015-12-08|已还款|-||
||70|2014-12-08|2015-12-08|已还款|-||
||128|2014-12-08|2015-12-08|已还款|-||
||480|2014-12-16|2015-03-15|已还款|-||
|农行金丰支行|990|2013-04-12|2014-04-11|已还款|-|82100520110005097|
||990|2013-04-22|2014-04-21|已还款|-||
||990|2013-08-09|2014-08-08|已还款|-|82100520130003592|
||980|2013-11-29|2014-11-28|已还款|-||
||990|2013-12-19|2014-12-18|已还款|-||
||990|2014-04-15|2015-04-14|已还款|-||
||990|2014-04-23|2015-04-22|已还款|-||
||990|2014-08-13|2015-08-12|已还款|-||
||990|2014-11-28|2015-11-27|已还款|-||
||990|2014-12-23|2015-12-22|已还款|-||
||990|2015-04-21|2016-04-20|未还款|已转为集团担保||
||990|2015-04-27|2016-04-26|未还款|||

报告期内，浙铁大风对镇洋化工的担保项下的主债权已到期借款的还款情况良好，对本次交易和交易完成后上市公司的资产完整性和生产经营无重大不利影响。
（2）浙铁大风作为被担保方
浙铁大风作为被担保方担保项下对应的主债权用途、期限及已到期借款的还款情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款金||借款金额||借款||||||借款还款||对应担保合同编|
||||||||借款起始日||借款到期日|||||
||融机构||（万元）||用途||||||情况||号|
|工行石化支行||50||购原材料||2014-12-11||2015-11-25||已还款||2015年石化保字0034号||
|||4,950||||2014-12-29||2015-11-25||已还款||||
|||2,000||||2015-02-16||2016-02-10||已还款||||
|||2,000||||2015-03-11||2016-03-08||已还款||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||3,000||2015-04-29|2016-04-19|未还款||
||990||2015-06-16|2016-06-15|未还款||
||1,984||2015-10-23|2016-10-20|未还款||
||2,866||2015-10-26|2016-10-20|未还款||
||2,900|项目用款|2011-11-07|2017-11-06|已还款|大风银团镇洋保字1号（1.3亿元）、大风银团浙铁保字1号（11.7亿元）|
||3,100||2012-03-13|2017-11-06|已还款||
||7,200||2012-03-13|2017-11-06|已还款||
||1,850||2012-04-01|2017-11-06|已还款||
||2,100||2012-07-27|2016-12-20|已还款||
||1,600||2012-08-17|2016-12-20|已还款||
||4,200||2012-08-27|2016-12-20|已还款||
||1,000||2012-09-29|2016-12-20|已还款||
||1,030||2012-10-10|2016-12-20|已还款||
||1,400||2012-10-12|2016-06-20|已还款||
||3,300||2012-10-26|2016-06-20|已还款||
||1,800||2012-10-31|2016-06-20|已还款||
||3,000||2012-11-29|2015-12-20|已还款||
||490||2012-12-24|2015-12-20|已还款||
||3,150||2013-01-11|2015-12-20|已还款||
||1,550||2013-01-11|2017-06-20|已还款||
||647||2013-04-23|2016-06-20|已还款||
||1,353||2013-04-23|2015-06-20|已还款||
||3,282||2013-06-20|2015-12-20|已还款||
||718||2013-06-20|2015-06-20|已还款||
||3,000||2013-09-11|2015-12-20|已还款||
||1,350||2013-09-11|2014-12-20|已还款||
||1,150||2013-09-13|2015-06-20|已还款||
||5,000||2014-03-05|2014-12-20|已还款||
|农行湾塘分理处|700||2012-05-23|2017-11-06|已还款||
||300||2012-05-28|2017-11-06|已还款||
||3,300||2012-05-29|2017-11-07|已还款||
||700||2012-06-11|2017-11-06|已还款||
||500||2012-06-19|2017-11-06|已还款||
||300||2012-06-21|2017-11-06|已还款||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||900||2012-06-21|2017-11-06|已还款||
||3,000||2012-10-11|2017-11-06|已还款||
||700||2012-11-15|2017-11-06|已还款||
||1,600||2012-11-16|2017-11-06|已还款||
||1,000||2013-01-25|2017-11-06|已还款||
||4,000||2013-02-04|2017-11-06|已还款||
||2,000||2013-02-28|2017-11-06|已还款||
||3,000||2013-05-17|2017-11-06|已还款||
||1,000||2013-08-16|2017-11-06|已还款||
||2,000||2013-09-10|2017-11-06|已还款||
||1,000||2013-10-17|2017-11-06|已还款||
||1,000||2014-03-04|2017-11-06|已还款||
||1,000||2014-03-31|2017-11-06|已还款||
||2,000||2014-04-29|2017-11-06|已还款||
||2,000||2014-05-20|2017-11-06|已还款||
||2,000||2014-05-29|2017-11-06|已还款||
||6,000||2014-05-30|2017-11-06|已还款||
|中行骆驼支行|1,500||2011-11-07|2017-11-01|已还款||
||2,200||2011-12-02|2017-11-01|已还款||
||1,000||2011-12-14|2017-11-01|已还款||
||3,950||2011-12-27|2017-11-01|已还款||
||1,200||2012-10-26|2017-11-01|已还款||
||3,000||2012-12-12|2017-11-01|已还款||
||3,000||2013-01-18|2017-11-01|已还款||
||2,000||2013-07-15|2017-11-01|已还款||
||2,000||2013-09-17|2017-11-01|已还款||
||2,000||2015-11-11|2017-11-01|已还款||
||790||2014-03-05|2017-11-01|已还款||
||6,500||2015-03-13|2017-11-06|已还款||
|宁波银行南京分行|6,500||2014-03-28|2015-02-27|已还款||
|中行骆驼支行|5,000|购原材料|2014-12-24|2015-06-23|已还款|镇海2014人保184|
||4,900||2015-02-05|2016-02-03|已还款||
||100||2015-01-30|2016-01-29|已还款||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1,500||2015-01-30|2016-01-29|已还款||
||2,000||2015-06-18|2016-06-17|已还款||
||1,000||2015-06-19|2016-06-18|已还款||
||2,000||2015-06-24|2016-06-23|已还款||
||2,300||2015-09-09|2016-09-08|已还款||
||2,700||2015-09-14|2016-09-13|已还款||
|渤海银行杭州分行|5,000|购原材料|2015-06-19|2016-06-18|未还款|渤杭分最高保（2015）第137号|
|中行骆驼支行|580|银行承兑汇票|2015-08-28|2016-02-28|已还款|镇海2014人保184|
||198.67|国际信用证|2012-08-27|2017-10-18|已还款|大风银团镇洋保字1号（1.3亿元）、大风银团浙铁保字1号（11.7亿元）|
|浦发银行宁波开发区支行|900|保函|2015-12-25|2016-06-24|未还款|2B9411201500000013|

报告期内，浙铁集团或镇洋化工为浙铁大风提供担保项下借款的还款情况良好，对本次交易和交易完成后上市公司的资产完整性和生产经营无重大不利影
响。
3、委托贷款
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||委托方||委托借款金额||借款起始日||借款到期日||利息|
|浙铁集团||100,000,000.00||2015/5/25||2016/5/25||2,960,833.33||
|||30,000,000.00||2015/6/24||2016/6/24||748,000.00||
|||100,000,000.00||2015/7/30||2016/7/30||1,837,611.11||
|||100,000,000.00||2015/7/31||2016/7/31||1,822,791.67||
|合计||330,000,000.00||||||7,369,236.11||

4、关联方资金拆借
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拆出||拆入|||||||||||
||||||期间||期初余额||拆借金额||偿还金额||期末余额|
||方||方|||||||||||
|镇洋||浙铁||2013年||179,162.24||74,333,611.81||70,609,414.02||3,903,360.03||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|化工|大风|2014年|3,903,360.03|-|3,903,360.03|-|
|||2015年1-11月|-|596,433,424.15|593,280,857.01|3,152,567.14|
|浙铁大风|镇洋化工|2014年|-|603,608,811.90|567,364,475.80|36,244,336.10|
|||2015年1-11月|36,244,336.10|-|36,244,336.10|-|

以上资金拆借双方均免收利息。报告期内，浙铁大风与镇洋化工的关联交易主要是关联担保和资金拆借。由于浙铁大风原为镇洋化工的全资子公司，双方为满足各自日常的生产经营、投资建设等需求进行临时性拆借和偿还资金。因此报告期内双方之间存在较多的关联担保和资金往来。浙铁集团于2015年10月21日将镇洋化工持有的浙铁大风100%股权无偿划转至浙铁集团直接持有，并已逐步解除了浙铁大风对关联方的担保、清理关联方对浙铁大风的资金占用。
5、关联方资产转让
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|镇洋化工||运输设备||223,000.00||-|-|

6、关键管理人员报酬
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬||1,855,152.00||1,210,171.00|957,910.00|

7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年11月30日||||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||目名称||关联方||账面||坏账||账面||坏账|账面余||坏账准|
||||||余额||准备||余额||准备|额||备|
|其他应收款||镇洋化工||-||-||36,244,336.10||1,812,216.81||-|-||
|合计||-||-||-||36,244,336.10||1,812,216.81||-|-||

（2）应付关联方款项
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2015年11月30日|20|14年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||浙铁江宁||3,788,132.29||-||-|
|其他应付款||镇洋化工||3,152,567.14||-||3,903,360.03|
|合计||-||6,940,699.43||-||3,903,360.03|

本次交易完成后，浙铁大风和浙铁江宁将均属于浙江江山化工股份有限公司合并范围内，相关关联交易均做合并抵消，不存在新增关联交易的情况。该交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
为保护上市公司的利益，减少和规范关联方与上市公司的关联交易，上市公司控股股东浙铁集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、在持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的企业的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
2、在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与江山化工及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与江山化工及其控制的企业的关联交易损害江山化工及其他股东的合法权益；
3、在持有上市公司股份期间，本公司将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江山化工及其控制的企业向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保；
4、在持有上市公司股份期间，本公司承诺不利用控股股东/实际控制人/股东地位及影响谋求江山化工及其控制的企业在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不利用股东地位及影响谋求与江山化工及其控制的企业达成交易的优先权利；
5、若因违反上述承诺而给江山化工或其控制的企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次交易将有利于减少和规范关联交易，增强上市公司独立性。
十五、对保持上市公司经营独立性的核查
本次收购完成后，江山化工控股股东、实际控制人不会发生变化，管理层将保持稳定。
为保证上市公司本次交易完成后的独立性，浙铁集团出具了《关于保证江山化工独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证江山化工的人员独立
1、保证江山化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江山化工工作、并在江山化工领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除江山化工外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证江山化工的财务人员不在本公司及本公司直接或间接控制的除江山化工外的其他
企业中兼职。
2、保证江山化工拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任江山化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预江山化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证江山化工的财务独立
1、保证江山化工及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证江山化工及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预江山化工的资金使用。
3、保证江山化工及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证江山化工及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证江山化工的机构独立
1、保证江山化工及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
2、保证江山化工及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；江山化工及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开。
四、保证江山化工的资产独立、完整
1、保证江山化工及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于保证江山化工及其控制的子公司的控制之下，并保证江山化工及其子公司独立拥有与运营。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用江山化工的资金、资产及其他资源；不以江山化工的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
五、保证江山化工的业务独立
1、保证江山化工在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖公司及本公司直接或间接控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与江山化工及其控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少江山化工及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照江山化工的公司章程及有关法律法规，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预江山化工的重大决策事项，影响公司的资产、人员、财务、机构、业务的
独立性；并承诺不利用江山化工控股股东的地位损害江山化工及其他股东的利
益。”
经核查，本次交易完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十六、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，收购人及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）根据浙江省人民政府相关会议精神，浙江省国资委拟将浙铁集团与浙江省交通投资集团有限公司合并组建新的省属国有控股集团公司。上述合并事宜尚需取得国家相关有权部门批准后方可实施。除上述事项外，收购人未发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查
浙铁集团对下属人员在停盘前6个月（以下简称“自查期间”，即2015年3月9日至2015年9月9日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查：浙铁集团及其现任董事、监事和高管人员；浙铁大风及其现任董事、监事和高管人员；
浙铁集团为本次收购聘请的中介机构及其从业人员；上述人员的配偶、父母、年满18周岁的成年子女（以下合称“自查范围内人员”）。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，除陈建萍、樊春红、周韵慧以外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖江山化工股票的情形。前述人员买卖股票的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||具体交易情况|||
||股东名称/姓名||职位|||||
||||||数量（股）||时间|
|樊春红||镇洋化工总经理王时良之配偶||买入2,000||2015年4月27日||
|||||买入1,000||2015年4月28日||
|||||卖出2,000||2015年4月30日||
|||||卖出1,000||2015年5月5日||
|周韵慧||浙铁大风办公室主任周裕芸之母亲||买入3,000||2015年8月13日||
|||||卖出3,000||2015年8月17日||
|||||买入1,200||2015年8月24日||
|||||卖出1,200||2015年12月16日||
|陈建萍||上市公司独立董事张旭之配偶||买入5,000||2015年12月15日||

就前述股票交易情况，相关人员出具了书面承诺：
“对江山化工A股股票的交易行为系本人直系亲属基于对二级市场行情的
独立判断，交易时本人直系亲属并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕消息,不存在利用内幕信息进行交易。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖江山化工股票所获收益全部无偿交予江山化工。”
经核查，本财务顾问认为，樊春红、周韵慧、陈建萍对江山化工A股股票的交易行为系正常交易，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除樊春红、周韵慧、陈建萍外，其他自查主体在自查期间内不存在通过交易系统买卖江山化工股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江山化工股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。十八、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，收购人已按照有关规定在《收购报告书》中如实披露了与本次收购相关的信息，不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本财务顾问意见签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并
能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人及其一致行动人承
诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十九、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司收购报告书之财务顾问意见》之签字盖章页）
项目主办人：_____________ _____________
冯抒南 李逸轩
法定代表人（或授权代表）：
沈继宁
财通证券股份有限公司（公章）
年 月 日