北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（蔡雯）
各位股东及股东代表：
本人作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益；发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的发展方向、审计等工作提出了意见和建议。
现将本人2013年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年公司共计召开8次股东大会，16次董事会，本人出席会议情况如下：
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|报告期内董事会召开次数|||16次|||||
|董事姓名|职务|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|电话出席次数|缺席次数|是否连续两次未现场出席会议|
|蔡雯|独立董事|16|13|0|3|0|否|

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|报告期内股东会召开次数|||8次|||||
|董事姓名|职务|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|电话出席次数|缺席次数|是否连续两次未现场出席会议|
|蔡雯|独立董事|8|8|0|0|0|否|

本人按时出席公司召开的各次董事会及股东大会，认真阅读各次会议议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，因此本人对 2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2013年度，本人就公司相关事项发表了独立董事意见的情况如下：
（一）2013年1月31日，在公司第二届董事会第九次会议上，对相关担
保事项发表了独立意见。发表意见如下：
我们认为，华谊伽信为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
华氏行为公司全资子公司，截止到2012年9月30日，其资产负债率超过70%，但其经营状况良好，截止到目前已归还前期银行贷款1,500万元，公司全资子公司为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
东汐广告为公司的控股子公司，其引进电视媒体广告，业务模式发生变化，业务量增长迅猛导致资金需求量大增，公司为其提供抵押担保，可促进公司业务发展。
本次担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保行为。
（二）2013年2月6日，在公司第二届董事会第十次会议上，《对投资性房
地产采用公允价值模式计量》发表独立意见如下：
公司目前用于出租的投资性房地产位于北京市丰台区，该地区有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对公司投资性房地产进行后续计量具有可操作性。采用公允价值对投资性房地产进行后续计量，能够真实客观的反映公司资产价值，有利于维护公司及广大投资者的利益。本次会计政策变更符合企业会计准则的规定，以公允价值对投资性房地产进行后续计量是合理可行的。我们审阅了公司聘请的北京博睿凯德资产评估有限责任公司出具的博睿凯德评报字[ 2013]第001号、博睿凯德评报字
[ 2013]第005号《北京华谊葭信劳务服务有限公司相关投资性房地产市场价值资产评估报告书》以及博睿凯德评报字[ 2013]第002号、博睿凯德评报字
[ 2013]第006号《北京华谊伽信整合营销顾问有限公司相关投资性房地产市场价值资产评估报告书》认为其评估假设、评估过程、市场案例的选取和评估参数的确定以及评估结果是客观、审慎、合理的。
作为独立董事，我们同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。
（三)2013年 3月 25日，在公司第二届董事会第十三次会议上，针对公司《2012年度内部控制自我评价报告》、关于《2012年度募集资金存放与使用情况》、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、关于公司《续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2013年度审计机构》、关于《公司董事、高级管理人员的薪酬》、《2012年度利润分配方案》、关于《公司2012年度关联交易情况》，发表了专项意见。
1、对公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得以有效执行。公司内控制度能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
2、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相关规定，按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，
募集资金的存放与管理不存在违规行为。公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）、报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。
报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
1）2011年9月28日第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于华谊伽信、华谊葭信为华氏行提供担保的议案》，由公司全资子公司北京华谊伽信整合营销顾问有限公司和北京华谊葭信劳务服务有限公司以评估值为1,700万自有房产为全资子公司北京华氏行商贸有限公司提供联合担保，向兴业银行申请贷款 1,500万人民币。此款项于2011年11月30日到账，并投入到该项目使用。已于2012年11月23日还款完毕。
2）2012年10月30日第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保》的议案。由公司为全资子公司北京华谊伽信整合营销顾问有限公司向兴业银行股份有限公司申请4,500万元贷款提供担保。全资子公司华谊伽信经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，公司已建立了对外担保管理制度,担保风险控制有效。
4、关于公司《聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构》的独立意见
原为公司提供审计服务的利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所被中瑞岳华会计师事务所吸收合并，该部分人员执行的相关业务项目一并转入中瑞岳华，中瑞岳华具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2013年度财务审计工作要求。公司聘其为公司2013年度财务审计机构，聘用程
序符合《公司章程》等规定。我们同意聘中瑞岳华会计师事务所担任公司2013年度审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。
5、关于公司高级管理人员2013年薪酬的独立意见
通过公司薪酬考核考评工作的核查，我们对公司2012年董监高薪酬水平、 2013年度高管薪酬方案发表意见如下：
1、公司2012年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定；
2、2013年高管薪酬体系有利于进一步体现岗位绩效价值，有利于更好地发挥管理层积极性，利于公司发展。同时，2013年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。我们对《公司高级管理人员2013年度薪酬》的议案无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
6、独立董事关于独立董事津贴的独立意见
独立董事津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平制定的，符合《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》等有关规定；
有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
7、独立董事关于2012年度利润分配方案的独立意见
经中瑞岳华会计师事务所审计，2012年度，母公司实现净利润 42,063,581.90元，提取法定盈余公积金4,206,358.19元，提取比例10%；期末累计剩余未分配利润为67,769,295.35元，期末资本公积金为198,828,423.66元。
公司 2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本 155,265,816股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金7,763,290.80元（含税）。
经认真审议，独立董事认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，并同意提交2012年度股东大会审议通过。
8、关于公司2012年度关联交易情况的独立意见
公司2012年度未发生关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）2013年5月9日，在公司第二届董事会第十六次会议上，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易的专项意见：
1、关于本次交易的独立意见
（1）、本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。
（2）、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届第十六次会议审议通过，关联董事回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（3）、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（4）、通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（6）、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（1）、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构北京京都中新资产评估有限公司对交易标的进行评估，北京京都中新资产评估有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
（五）2013年6月6日，针对使用部分募集资金及相关利息永久性补充流动资金的专项意见如下：
1、本次公司使用募集资金永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。
2、本次募集资金使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号募集资金使用（修
订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司使用3,520.15万元募集资金及相关利息永久补充流动资金的计划。
（六）2013年7月4日在公司第二届董事会第十八次会议上，对审议的相关事项发表了独立意见：
1、关于《公司为全资子公司华谊葭信、华氏行提供担保》的意见
本次担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为全资子公司申请贷款提供担保。
2、关于《华谊伽信、华氏行为公司申请综合授信提供担保》的意见
本次子公司为集团公司申请综合授信提供担保的业务，有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意全资子公司为集团公司申请综合授信提供担保。
3、关于《公司所聘会计师事务所合并及更名》的议案
1）、鉴于公司的审计机构中瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所
（特殊普通合伙）合并，合并后，名称变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
公司董事会履行的相关决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2）、董事会在发出关于《公司所聘会计师事务所更名》的议案前，已经取得了我们的认可。
3）、原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为公司提供服务。此前，与公司签署的所有合同文本继续有效，相应的责任、权利和义务由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继承和履行。不影响公司的财务报表的审计质量，不会损害全体股东的合法权益。
（七）2013年 7月 23日在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，对 2013年半年度报告相关事项发表如下独立意见：
1、独立董事关于公司 2013上半年度关联交易事项的独立意见
2013年半年度公司没有发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
年3月26日签订担保合同，华谊伽信向兴业银行股份有限公司北京石景山科技园区支行实际贷款人民币 3,600万元,公司为其提供担保，担保期间为主债务履行期届满之日起两年，公司承担连带责任。
2）2013年1月31日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司华谊伽信提供担保，审议批准额度为3,000万元。2013年2月1日签订担保合同，华谊伽信向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行实际贷款人民币 3,000万元，公司为其提供担保，担保期间为主债务履行期届满之日起两年，公司承担连带责任。
3）2013年1月31日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于华谊伽信、华谊葭信为华氏行提供担保的议案》，同意由全资子公司华谊伽信和华谊葭信为华氏行向兴业银行股份有限公司北京石景山科技园区支行提供抵押担保，审议批准额度为 1,800万元。2013年 3月 27日签订担保合同，北京华氏行商贸有限公司向兴业银行实际贷款人民币 1,500万元，华谊伽信和华谊葭信为其提供担保，担保期限为 3年。
4） 2013年 1月 31日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司上海东汐广告传播有限公司（以下简称“上海东汐”）提供抵押担保，审议批准额度为 3,000万元。2013年3月 14日签订担保合同，上海东汐向上海华夏银行长宁支行实际贷款人民币 3,000万元，公司为其提供担保，担保期限为 3年。
截止报告期末，公司对外担保全部为合并报表范围内的子公司提供的担保,对外担保总额为 11,100万元，占公司最近一期经审计净资产的22.75%。公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）总额为0。
我们认为以上担保业务有利于公司的业务发展，已按照相关法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。
公司已建立了完善的对外担保管理制度，同时充分揭示了对外担保存在的风险。各子公司经营情况良好，完全有能力偿还该笔贷款。公司及全资子公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，上述未到期担保合同无明显迹象表明公司可能承担连带清偿该责任,同时不存在担保债务逾期情况。
3、独立董事关于公司控股股东及其关联方对上市公司资金占用情况的独立意见
公司控股股东及其关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其关联方对上市公司资金占用的事项，不存在公司控股股东及其关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情况。
（八）2013年9月16日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，关于控股股东刘伟先生为公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的独立董事意见如下：1、控股股东为公司向银行申请业务提供担保，符合公司利益，有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、董事会审议《关于控股股东为公司提供融资担保暨关联交易》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的审议程序和审批权限的规定。
三、专业委员会的工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，审查高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，对于高级管理人员的绩效听取汇报并考核。报告期内，结合创业板公司情况及公司经营现状，与本委员会成员讨论制定了公司 2014年度高管薪酬方案，确认了公司总经理、副总经理薪资津贴。
四、对公司现场调查的情况
2013年度，本人多次对公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。
五、保护投资者权益的其他工作情况
本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况以及董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
六、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加公司各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理
解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
1、报告期内，本人没有提议召开董事会；
2、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人2013年作为公司独立董事的履职报告。2014年，本人将本着对股东负责的态度，按照相关法律法规和公司的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的积极作用。
同时，对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢。
独立董事：
蔡雯