证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2019-028深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年6月11日，公司以书面送达的方式将第二届董事会第四十三次会议的会议通知送达各位董事。2019年6月14日，公司以现场结合通讯表决的方式在深圳市福田区振兴路建艺大厦 19层公司会议室召开此次董事会。会议由董事长刘海云召集和主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，其中独立董事刘晓一以通讯表决方式参加会议。会议的召开符合有关法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据募投项目投入建设情况及公司实际经营情况做出的慎重决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
公司独立董事、监事会已对该议案发表同意意见，保荐机构对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金出具核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案内容详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以 6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，公司董事会认为公司具备非公开发行公司债券的资格和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以 6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《2019年度非公开发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：
（一）发行规模及发行方式
发行规模为不超过人民币 4亿元（含 4亿元）。本次公司债券在完成必要的发行手续（获准发行）后，一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。
具体发行规模和分期方式提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（四）债券期限及品种
本次公司债券的期限为不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。
（五）债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率，单利按年计息，不计复利。具体票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与承销机构根据市场询价情况，按照国家有关规定共同协商确定。
（六）担保安排
本次公司债券将由外部第三方担保机构为债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司向第三方担保机构提供反担保。具体担保及反担保安排提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
（八）挂牌转让安排
本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所挂牌转让。提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。
（九）调整票面利率选择权条款、赎回条款或回售条款
本次公司债券是否涉及调整票面利率选择权条款、赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请本公司股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离；
5、除正常经营活动所涉及者外，公司不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非：（1）该项抵押或质押在债权初始登记日前已经存在；
或（2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；或（3）抵押、质押的设定不会对公司对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押；
6、除正常经营活动所涉及者外，公司不得以出售、划转、置换等方式处置任何资产，除非：（1）处置资产的对价不低于该项资产的市场价值；或（2）资产处置不会对公司本期债券还本付息能力产生实质不利影响；或（3）因开展融资租赁业务而出售资产；或（4）经债券持有人会议同意的资产处置。
同时，为充分保障投资者的利益，公司在未能足额提取偿债资金时，将不以现金方式进行利润分配。
（十一）决议的有效期
本次公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。如果董事会或董事会获授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行或部分发行。
公司独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案内容详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于2019年度非公开发行公司债券的授权事项的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的相关事宜，同意提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体募集资金用途、公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、具体债券票面利率及其确定方式、具体担保及反担保安排、发行时机、是否设计调整票面利率选择权、回售条款或赎回条款、还本付息的期限和方式、采取偿债保障措施、具体配售安排、挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以 6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》
同意公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信人民币15,000万元整，并授权董事长签署相关文件。申请授信用途为购买原材料、支付劳务费用、流动资金周转等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会2019年6月15日