证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2015-069
东方日升新能源股份有限公司
关于向首期激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《东方日升新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）2015年8月14日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过的《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2015年8月14日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年 7月 17日公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：本次激励计划拟授予给激励对象的标的股票为公司A股普通股股票；
2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票；
3、激励对象：本次激励计划涉及的激励对象共计359人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、中层管理人员等业务骨干。
4、授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股4.22元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明
本次股权激励计划的有效期最长不超过 4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。
激励对象自获授限制性股票之日起即行锁定。本次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首次授予之日起满12个月、24个月和36个月，其对应的解锁比例分别为30%、30%、40%。
在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。授予的限制性股票解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
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|解锁期|公司业绩考核目标|
|第一次解锁|2015年度净利润不低于2.5亿元|
|第二次解锁|2016年度净利润不低于4.7亿元|
|第三次解锁|2017年度净利润不低于6.3亿元|

净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本激励计划产生的公允价值成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损
益中列支。
若解锁期上一年度的公司层面业绩解锁目标未达成，激励对象当期可解锁的额度不可解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会对激励对象进行个人绩效年度考核，考核结果共有A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四挡，各绩效等级对应的综合绩效考核分数和比例如下：
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|绩效等级|A（优秀）|B（良好）|C（合格）|D（不合格）|
|绩效考核分数|90-100 分|70-90分|60-70分|60分以下|
|比例|不超过10%|不超过30%|不设定具体比例|不设定具体比例|

激励对象完成个人层面的绩效考核是限制性股票解锁条件之一，即各激励对象年度考核为“合格及以上”才符合解锁条件，若未达到，该激励对象在对应的解锁期内的限制性股票不能予以解锁，该部分股票由公司回购后注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年 3月 10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2015年 8月 14日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司的独
立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意
见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
由于原359名激励对象中，部分人员因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司本次限制性股票的授予对象由359名调整为208名，上述人员放弃的限制性股票共计 222.2万股，本次授予限制性股票的总数由 2,700万股调整为2,477.8万股。调整后的激励对象均为公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》、《首期限制性股票激励计划人员名单及分配情况》中确定的人员。经公司董事会审议调整的激励对象名单亦已通过公司监事会核实。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）和其他相关法律法规、规范性文件、《东方日升新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2015年 8月 14日，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
（三）激励对象属于股东大会审议通过、监事会核实的名单
本次授予限制性股票的激励对象均属于公司 2015年第二次临时股东大会
审议通过的《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
公司监事会已针对授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励对象范围相符予以核实，并已将核实的情况在公司 2015年第二次临时股东大会上予以说明。
四、本次激励计划的授予情况
根据《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第三十次会议决议，本次权益授予日为2015年8月14日；
2、本次授予的激励对象共208人、授予的限制性股票数量为2,477.8万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 649,912,224股的3.813%，具体分配明细如下：
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|姓名|职务|授予限制性股票数量（万股）|占本次激励计划股票总量的比例（%）|占总股本的比例（%）|
|王洪|总裁|200|8.072|0.308|
|曹志远|董事、副总裁、财务负责人|160|6.457|0.246|
|雪山行|副总裁、董事会秘书|160|6.457|0.246|
|徐勇兵|董事、副总裁|160|6.457|0.246|
|崔红星|副总裁|160|6.457|0.246|
|袁建平|董事|160|6.457|0.246|
|仇成丰|董事|160|6.457|0.246|
|胡应全|董事|60|2.422|0.092|
|其他核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计200人）||1,257.8|50.763|1.935|
|合 计||2477.8|100|3.813|

3、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为 4.22元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年8月14日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|
|摊销金额|581.47|1,255.67|193.50|16.08|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖出公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票的资金来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
1、本次激励计划的授予日为2015年8月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年8月14日，并同意向符合授予条件的208名激励对象授予2,447.8万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。除部分人员因个人原因自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
浙江和义观达律师事务所对公司本次限制性股票激励计划的调整和授予相
关事项出具的法律意见书认为：公司的本次调整和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议；
2、第二届监事会第二十一会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江和义观达律师事务所关于东方日升首期限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司董事会