国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司
2015年度《内部控制自我评价报告》的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皖通科技2015年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、皖通科技内部控制的基本情况
（一）公司内部环境
1、完善的治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
2、合理的内部组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的审核，保证相关控制制度的贯彻实施。
根据公司内部组织架构，公司设总经理办公室、董事会办公室、财务部、审计部、市场部、综合管理部、安全生产管理部、交通工程事业部、交通信息化事业部、系统集成事业部、采购部、研发中心、科技办公室、子公司管理部、业务拓展部等，各职能部门之间职责明确，相互牵制,保证了公司生产经营活动有序进行。根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。
3、内部审计
公司制定了《内部审计制度》，内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和该制度的要求，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。内部审计部独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。审计部通过执行综合、专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，按照汇报程序向审计委员会报告。
4、人力资源制度
根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《员工手册》、《人力资源管理制度》、《年终绩效考评管理制度》，通过建立与公司战略、经营目标相一致的组织和个人绩效目标计划，完善了与业绩考核挂钩的薪酬制
度，并建立和实施了较科学的聘用、培训、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。
5、外部影响
影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。
（二）风险评估
在公司的发展过程中，需要对环境风险、经营风险、财务风险等内外部风险进行有效控制和防范。公司在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业系统风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，做到事前、事中与事后的风险识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。
（三）信息系统与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。在日常经营过程中，利用内部局域网等现代化信息平台，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。为保证信息系统的正常、有效运行，设立了信息中心，配备专职人员负责信息系统的维护，开通并使用网上协同办公系统，保证业务处理的及时性，使公司经营目标、方针、计划顺畅下达到各职能部门和全体员工。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机
构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（四）控制活动
为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自身的具体情况，采取了包括制定并不断完善企业内部控制制度等活动，确保企业的有序经营。
1、交易授权批准控制：公司有完善的授权审批控制体系。《公司章程》、《重大财务决策制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理制度》等规定了股东会、董事会、总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置、募集资金使用、关联交易、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；《财务授权表》规定了日常经营管理中各种事项的审批权限，公司有专门的部门和岗位保证经过授权审批的业务方能进行办理。
2、不相容职务相互分离控制：公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售与收款、采购询价与采购实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。
3、会计系统控制：公司执行《企业会计准则》，在公司的《财务会计管理制度》中，对公司会计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登账后凭证依序归档。同时保证会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息的安全完整。
4、财产保全控制：公司《财务会计管理制度》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。
5、独立稽查控制：公司设内部审计部对发生的经济业务的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用的凭证审核、账目的核对等。
6、风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。同时根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。
7、电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
8、销售与收款控制制度。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，根据经济环境的变化，公司还通过应收账款分客户、分合同账龄分析等风险预警机制，对应收账款的回收风险进行管理。
9、存货、采购与付款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，未出现违规采购、账物不符、账账不符的情形，公司内部审计部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。
10、固定资产和在建工程控制制度。公司制订了《固定资产管理制度》，规范公司固定资产的申购、购置、使用及处置。公司每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。
11、关联交易控制制度。根据《公司法》、《上市规则》的有关规定，公司制定了《关联交易决策管理制度》，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护了股东和公司的利益。
12、对控股子公司管理的内部控制。公司制定了《子公司管理制度》，规范了公司子公司的重大信息内部报告工作，明确子公司重大信息内部报告的职责和
程序，加强对子公司的管理，控制子公司的经营风险。财务会计部定期取得并审阅各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，对财务政策、资金监管、收支情况进行系统管理；报告期内，公司对子公司管理得到了有效控制。
（五）内部控制的检查监督
为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制度中存在的缺陷，公司建立了完善的内部控制检查监督制度，包括监事会检查监督制度、董事会审计委员会检查监督制度、内部审计制度等。
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
二、国元证券进行的核查工作
国元证券保荐代表人通过与皖通科技董事、监事、高级管理人员、财务部等相关部门人员进行交流，查阅股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录以及各项业务和管理规章制度，审阅公司出具的2015年度《内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
三、国元证券对皖通科技 2015年度《内部控制自我评价报告》的核查意见通过对皖通科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为：皖通科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健
全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，达到了《企业内部控制规范》的要求。皖通科技的 2015年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司 2015年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
胡伟 束学岭
国元证券股份有限公司2016年3月21日