中国中投证券有限责任公司关于
深圳市银宝山新科技股份有限公司2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）|被保荐公司简称：银宝山新（002786）|
|保荐代表人姓名：杨德学|联系电话：0755-82026558|
|保荐代表人姓名：郑佑长|联系电话：0755-82026556|

一、保荐工作概述
银宝山新（002786）于2015年12月23日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，本次《保荐工作报告》的期间为2016年1月1日至2016年12月31日。
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次（2015年年度股东大会）|
|（2）列席公司董事会次数|1次（第三届董事会第七次会议）|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次（2016年12月26日—12月27日）|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|本次现场检查未发现银宝山新存在需要整改的问题。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表过非同意意见|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|1、2017 年 1 月 5 日提交《关于银宝山新2016年定期现场检查报告》；2、2017 年 1 月 5 日提交《关于银宝山新2016年度培训情况的报告》|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不存在需要整改的相关问题|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年4月22日|
|（3）培训的主要内容|1、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》；2、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》；3、证监会查处的违法违规上市公司案例分析。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|

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|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|不适用|不适用|
|8.收购、出售资产|不适用|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否履 行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）本次发行前股东所持股份限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司控股股东中银实业和第二大股东宝山鑫承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。2、公司其他股东力合创赢、力合华富承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|（二）关于稳定公司股价预案1、启动股价稳定预案的触发条件|||

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|公司股票上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司启动股价稳定预案。2、暂停股价稳定预案的条件在公司实施股价稳定预案过程中，若连续5个交易日公司股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可暂停实施股价稳定预案。3、稳定股价的具体措施稳定公司股价具体措施包括：控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票；在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票；公司回购股票。在公司股票上市后三年内，在满足法律法规规定的条件下，公司稳定股价措施按下列1-4项顺序依次循环实施：（1）控股股东中银实业增持公司股票在公司股票上市后三年内，当触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，中银实业自公司董事会公告后第二个交易日起，在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。中银实业承诺，中银实业单次增持公司股票数量不超过公司总股本的2%；在增持过程中，若未出现暂停股价稳定预案的条件，则中银实业一直增持公司股票直至总股本的2%为止，并在30个交易日内实施完毕。（2）第二大股东宝山鑫增持公司股票在公司股票上市后三年内，在中银实业增持公司股票达到总股本的2%，公司予以公告以后，若仍触发或再次触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，宝山鑫自公司董事会公告后第二个交易日起，在符合相关法律法规的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。宝山鑫承诺，宝山鑫单次增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%；在增持过程中，若未出现暂停股价稳定预案的条件，则宝山鑫一直增持公司股票直至总股本的2%为止，并在30个交易日内实施完毕。（3）在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票在公司股票上市后三年内，若宝山鑫增持公司股票达到总股本的 2%，在公司予以公告以后，若仍触发或再次触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员自公司董事会公告后第二个交易日起，在符合相关法律法规的前提下，自二级市|是|不适用|

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|场采用集中竞价交易方式增持公司股票。在公司领取薪酬的董事及高级管理人员承诺，每位董事及高级管理人员单次增持公司股票数量不少于 10,000 股；增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；并在 30 个交易日内实施完毕。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。在公司股票上市后三年内，对于新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员，应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员已经作出的相应承诺。（4）公司回购股票在公司股票上市后三年内，且在公司股票上市已满一年后，若公司相关董事及高级管理人员按照承诺增持公司股票完毕，在公司予以公告以后，若仍触发或再次触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，公司启动回购股票预案。公司将按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）等法律法规规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；公司单次回购社会公众股份不超过公司总股本的 2%；公司单次用于回购股份的资金不超过人民币 2,000 万元；在回购方案经公司股东大会审议通过后 30 个交易日内实施完毕。|||
|（三）相关责任主体关于招股说明书的承诺1、发行人承诺（1）如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关事实经过有权部门最终认定后，本公司将依法及时回购首次公开发行的全部新股，回购价格为股票发行价格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。），同时加计股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。本承诺经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会具体办理回购股份事宜。本公司将在取得有权部门最终认定结果之日起两个交易日内予以公告，并在10日内召开董事会会议审议具体回购方案，自该次董事会决议公告之日起三十日内履行回购义务。|是|不适用|

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|（2）如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖本公司股票的损失及因向本公司索赔所发生的诉讼费用等相关费用。1、公司控股股东中银实业承诺（1）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关事实经过有权部门最终认定后，本公司将依法及时购回已转让的原限售股份，回购价格为股票发行价格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。），同时加计股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。（2）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在取得有权部门最终认定结果之日起三十日内依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索赔所发生的诉讼费用等相关费用。3、公司实际控制人东方资产承诺如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索赔所发生的诉讼费用等相关费用。|||
|（四）持股5%以上股东的持股意向及减持意向1、公司控股股东中银实业承诺在本公司所持发行人股票锁定期结束后两年内，在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的相关承诺的条件下，本公司将根据国企改革要求，部分减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（扣除划转全国社会保障基金理事会持有的股份及首次公开发行时已转让的股份，下同）。（1）减持方式：通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易系统进行减持。（2）减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。）（3）减持数量：在所持发行人股票锁定期结束后的12个月内，减持数|是|不适用|

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|量不超过本公司所持有发行人股份的10%；在所持发行人股票锁定期结束后的第13至24个月内，减持数量不超过所持发行人股份的20%。（4）减持期限：本公司拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知发行人并予以公告。自公告减持计划之日起六个月内减持完毕。2、股东宝山鑫承诺在本公司所持发行人股票锁定期结束后两年内，本公司无减持意向，不减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（扣除首次公开发行时已转让的股份）。3、股东力合创赢、力合华富承诺在上述锁定期满后两年内，本合伙企业/本公司将根据二级市场情况，按照减持价格不低于银宝山新首次公开发行股票价格的80%，通过法律法规允许的交易方式减持所持有的银宝山新全部股票。发行价格指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。在本合伙企业/本公司首次减持银宝山新股票或持有银宝山新股票比例在5%以上（含5%）时，本合伙企业/本公司将在拟减持所持的银宝山新股票时，提前3个交易日通知发行人并予以公告。|||
|（五）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施1、发行人关于未能履行承诺的约束措施如本公司未能履行公开承诺的任一事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将接受如下约束措施：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者致歉；（2）自公司违约之日起不得在证券市场进行再融资；（3）本公司同意依法处置相关财产，用于履行股份回购和赔偿投资者损失的责任。2、控股股东中银实业关于未能履行承诺的约束措施如本公司未能履行任一公开承诺（包括“避免同业竞争的承诺”、“关于补缴社会保险和住房公积金的承诺”、“关于发行人租赁厂房承担损失的承诺”），致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将接受如下约束措施：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉；（2）在承诺期间，若本公司违背承诺减持所持发行人公开发行股份前|是|不适用|

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|已发行的股份，减持所得收入归发行人所有；（3）本公司未履行承诺期间应获得的发行人现金分红，归发行人所有；（4）本公司同意依法处置本公司相关财产（包括本公司所持发行人的股份），用于依法购回已转让的原限售股份或增持发行人股份以及赔偿投资者损失。3、实际控制人东方资产关于未能履行承诺的约束措施如本公司未能履行公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将接受如下约束措施：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉；（2）本公司同意依法处置本公司相关财产，用于赔偿投资者损失。4、股东宝山鑫关于未能履行承诺的约束措施如本公司未能履行任一公开承诺（包括“避免同业竞争的承诺”、“关于补缴社会保险和住房公积金的承诺”、“关于发行人租赁厂房承担损失的承诺”），致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将接受如下约束措施：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉；（2）在承诺期间，若本公司违背承诺减持所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有；（3）本公司未履行承诺期间应获得的发行人现金分红，归发行人所有；（4）本公司同意依法处置本公司相关财产（包括本公司所持发行人的股份），用于依法赔偿投资者损失。5、股东力合创赢、力合华富关于未能履行承诺的约束措施如本合伙企业/本公司未能履行上述承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业/本公司将接受如下约束措施：（1）在银宝山新股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向银宝山新股东和社会公众投资者致歉；（2）在承诺期间，若本合伙企业/本公司违背承诺减持所持有的银宝山新公开发行股份前已发行股份，减持所得收入归银宝山新所有。|
|（六）控股股东、第二大股东及实际控制人等避免同业竞争的承诺1、公司控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫出具的《承诺函》：“1、截至本承诺出具之日，公司未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发|

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|行人相同或类似的业务，公司与发行人不存在同业竞争；2、自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，公司承诺不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；不制定与发行人可能发生同业竞争的经营发展规划。”2、公司实际控制人东方资产出具《承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，公司未从事与发行人相同或相似的业务，公司与发行人不存在同业竞争。2、自签署本承诺函之日起，在中国境内的任何地区，公司不从事与发行人主营业务相同或相似的业务，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。”|是|不适用|
|（七）关于承担员工社会保险、住房公积金补缴义务的承诺公司控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫出具了《承诺函》：若因公司及其子公司在公司首次公开发行股票并上市前未足额缴纳员工社会保险费用和住房公积金，导致有关行政主管部门要求发行人及其子公司补缴相关社会保险费用和住房公积金或处以罚款的，中银实业、宝山鑫分别按 60%、40%的出资比例承担该等费用及罚款，并保证今后不会就此向公司及其子公司进行追偿。|是|不适用|
|（八）关于公司租赁无证房产的承诺公司控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫已分别出具承诺函，承诺：若公司所租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），中银实业和宝山鑫将在毋需公司支付任何对价的情况下，分别按照 60%和 40%的比例向公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不受损失。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
杨德学
2017年4月7日
郑佑长
2017年4月7日
保荐机构： 中国中投证券有限责任公司2017年4月7日