证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2017-008杭州微光电子股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年3月6日以书面及邮件方式向公司全体董事发出第三届董事会第九次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)，会议于 2017年 3月 17日以现场表决的方式召开。
应参加会议董事9人，实际与会董事9人。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何平先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会议案审议情况
经全体与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于〈2016年度总经理工作报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《2016年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈2016年度独立董事述职报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上向股东作述职报告。《2016年度独立董事述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于〈2016年度报告及摘要〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《2016年度报告及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2016年度公司实现营业收入 44,107.53万元，较上年同期增长11.09%；归属于上市公司股东的净利润9,993.81万元，较上年同期增长21.54%；截止2016年 12月 31日，公司资产总额 84,381.81万元，较年初增长72.04%；归属于上市公司股东的所有者权益 74,723.23万元，较年初增长82.06%。上述财务指标已经天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具审计报告确认。《2016年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2017年度财务预算报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《2017年度财务预算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于〈2016年度利润分配预案〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审[2017]896号），公司 2016年度归属于上市公司所有者的净利润 99,938,123.95元，加上年初未分配利润289,350,840.31元，减去2016年度按上市公司实现净利润10%提取盈余公积9,976,851.38元，减去2016年半年度利润分配现金股利 11,776,000元，2016年度末公司可供股东分配的利润为367,536,112.88元。
公司拟以现有总股本 5,888万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3元（含税），共计1,766.40万元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增5,888万股，转增后的总股本为11,776万股。
董事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2016-2018年股东回报规划，符合公司经营实际情况。
本议案尚需获得股东大会的审议通过。
8、审议通过了《关于〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
董事会认为：根据公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司《2016年内部控制自我评价报告》、独立董事意见、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《关于杭州微光电子股份有限公司<2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《关于杭州微光电子股份有限公司<2016年度内部控制规则落实自查表>的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于〈2016年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事意见、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《关于杭州微光电子股份有限公司 2016年度募集资金年度存放与使用情况之核查意见》以及天健会计师事务所出具的《关于杭州微光电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度审计机构的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员勤勉尽责，审计费用合理，与公司管理层的沟通也十分充分，同时考虑到审计工作的延续性，拟续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构，审计费用由公司管理层根据市场情况决定。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
为进一步调动员工的积极性，吸引更多优秀人才，促进公司持续健康发展，公司董事会依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其摘要。
本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）拟对公司及控股子公司主要技术人员、主要业务人员、中层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）进行股权激励。本次激励计划拟采用限制性股票形式，其规模为目前股本的0.51%，即为30万股。
《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、天册律师事务所发表的
法律意见书、保荐机构发表的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），激励计划摘要同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
为保证公司激励计划的顺利实施，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
为保证公司激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会按照激励计划规定的情形决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项；
（10）授权董事会对公司激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；
（11）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（12）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。
（三）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与 2017年激励计划有效期一致。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《关于召开 2016年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》。
三、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事对公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州微光电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；
5、保荐机构西南证券有限公司出具的《关于杭州微光电子股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况之核查意见》；
6、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《关于杭州微光电子股份有限公司<2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《关于杭州微光电子股份有限公司<2016年度内部控制规则落实自查表>的核查意见》；
6、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《关于杭州微光电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
7、天册律师事务所发表的《关于杭州微光电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会
二〇一七年三月十七日