东莞证券有限责任公司关于
广东银禧科技股份有限公司 2014年度
半年度报告之跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：东莞证券有限责任公司|被保荐公司简称：银禧科技|
|保荐代表人姓名：姚根发|联系电话：0769-22113782|
|保荐代表人姓名：潘云松|联系电话：0769-22119285|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

|||
|-|-|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|通过实地察看公司主要生产、经营、管理场所，对高级管理人员等进行访谈，了解公司生产经营正常。需要说明的事项主要是募投项目实施情况：截至2014年6月26日，公司承诺募投项目高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目、10,000吨高性能环保改性工程塑料项目、6,000 吨高性能环保改性工程塑料项目均已达到预定可使用状态，承诺募投项目节余 1,808.70 万元及银禧科技节余 201.11万元，节余资金金额合计为2,009.81万元。用于建立苏州银禧的超募资金 1.5 亿元剩余0.03万元尚未使用，公司将根据项目需要使用剩余0.03万元及自筹资金进行投资。公司拟利用 2,009.81 万元节余募集资金永久补充流动资金，其中银禧科技募集资金账户节余募集资金201.12万元永久补充银禧科技日常经营所需的流动资金；银禧工塑募集资金账户节余募集资金 1,808.69 万元永久补充银禧工塑日常经营所需的流动资金，该事项经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，公司于2014年7月15日召开股东大会并审议通过该事项。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1|
|（2）报告事项的主要内容|2013年年度报告之跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|

|||
|-|-|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|2014 上半年度，公司关联交易主要如下：1、公司和子公司之间相互提供担保；2、实际控制人及董事为公司及子公司提供担保；3、公司为董事、监事、高管支付薪酬。|2014年上半年，公司发生的关联交易均履行了相应的审批程序。|
|7.对外担保|2014 年上半年度，公司除对子公司进行担保外，没有发生其他对外担保事项。|2014年上半年，公司对子公司的担保均履行了相应的审批程序。|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或其聘请的中介机构均积极的配合保荐工作。|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2014 年上半年业绩较同期增长的说明2014年上半年度，公司归属于母公司所有者的净利润为1,232.85万元，同比增长25.69%，主要原因是：1、公||

||
|-|
|司营业收入和营业成本均有所增长，致使营业毛利增加582.25万元；2、报告期内，公司变更了应收账款坏账准备的会计估计，且采用未来适用法进行会计处理，会计估计变更导致资产减值损失减少，从而增加了营业利润。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．股份锁定承诺（1）2010年12月6日，公司控股股东东莞市瑞晨投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）2009年9月20日，股东银禧集团有限公司、东莞市信邦实业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（3）2010年3月23日，公司董事、高级管理人员及其他核心人员：谭颂斌、谭沃权、周娟、林登灿、谢吉斌、傅轶承诺：自发行人依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其现已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。|是（公司控股股东东莞市瑞晨投资有限公司、股东银禧集团有限公司、东莞市信邦实业投资有限公司三年股份锁定承诺已于2014年5月25日履行完毕。公司原核心技术人员傅轶三年股份锁定承诺已履行完毕。公司原高级管理人员谢吉斌股份锁定承诺将于2014年9月21日履行完毕。）|不适用|
|2．有关承担所得税优惠补缴风险的承诺公司控股股东东莞市瑞晨投资有限公司、股东银禧集团有限公司已就公司可能由于所得税优惠政策变化而导致的税款补缴事项作出如下承诺："如果发生由于广东省税收优惠政策文件相关内容和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受 10%所得税率条件不成立，银禧科技需按12%的所得税率补缴以前年度所得税差额的情况，本公司愿承担需补缴的所得税款及相关费用"。|是|不适用|
|3．有关承担社会保险和住房公积金补缴风险的承诺|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|公司控股股东东莞市瑞晨投资有限公司、股东银禧集团有限公司、实际控制人谭颂斌、周娟已经出具《承诺函》，郑重承诺：如果发行人及子公司所在地有权部门要求或决定，发行人及子公司需要补缴以前未缴纳的社会保险和住房公积金或因未为员工缴纳社会保险和住房公积金而承担任何损失，东莞市瑞晨投资有限公司、银禧集团有限公司、谭颂斌、周娟无需银禧科技支付对价的情况下承担所有金钱赔付责任。|||
|4.避免同业竞争承诺（1）控制股东作出的避免同业竞争的承诺2010年12月6日，本公司控股股东东莞市瑞晨投资有限公司书面承诺："1）截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；承诺人与发行人不存在同业竞争。2）自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人及其控股子企业以外的其他子企业（以下称"其他子企业"）不开展对与发行人生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3）承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东合法权益的经营活动。4）承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。5）无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。6）承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。7）若发生上述第5）、6）项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，|是|不适用|

||
|-|
|并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。8）如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权益有利的方式。9）承诺人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。10）承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。11）如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。12）该承诺函自承诺人盖章之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为发行人股东期间及自承诺人不再为发行人股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。"（2）实际控制人作出的避免同业竞争的承诺2009年9月20日，本公司实际控制人谭颂斌、周娟书面承诺："1）截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；承诺人与发行人不存在同业竞争。2）自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人及其控股子企业以外的其他子企业（以下称"其他子企业"）不开展对与发行人生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3）承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害|

||||
|-|-|-|
|发行人及其股东合法权益的经营活动。4）承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。5）无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。6）承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。7）若发生上述第5）、6）项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。8）如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权益有利的方式。9）承诺人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。10）承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。11）如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。12）该承诺函自承诺人签字之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为发行人股东期间及自承诺人不再为发行人实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。"|||
|5.有关不违规占用公司资金的承诺（1）2009年9月20日，公司实际控制人谭颂斌、周娟夫妇|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|及股东银禧集团有限公司、东莞市信邦实业投资有限公司已承诺未来不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。（2）2010年12月6日，公司控股股东东莞市瑞晨投资有限公司已承诺未来不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。（3）2009年9月20日，作为公司间接股东的谭沃权、林登灿、谢吉斌已承诺将严格遵守公司已经制定的财务管理制度及其他关于员工因业务需要从公司预支款项的相关规定，不以任何形式非法占用公司资金。（4）2009年9月20日，公司上市前董事谭颂斌、周娟、谭沃权、朱桂龙、谢军、章明秋；监事叶建中；高级管理人员林登灿已承诺将严格遵守公司已经制定的财务管理制度及其他关于员工因业务需要从公司预支款项的相关规定，不以任何形式非法占用公司资金。|||
|6.追加股份锁定承诺股东银禧集团有限公司追加承诺如下：在谭沃权先生担任银禧科技董、监、高期间内，银禧集团有限公司每年转让银禧科技股份总数不超过银禧集团有限公司直接持有银禧科技股份总数的 25%，在谭沃权先生离任后半年内不转让银禧集团有限公司直接持有的银禧科技股份。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司 2014年度半年度报告之跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名：
姚根发
潘云松
保荐机构：东莞证券有限责任公司
2014年9月1日