问题3、申请材料显示，本次交易上市公司拟向华润商业、平安不动产募集配套资金总额不超过420,000万元，用于支付本次重大资产重组现金对价及地产集团拟注入资产在建商业办公项目等。在本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、募集资金投入部门是否涉及铺底流动资金、预备费等。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。5）补充披露其他资金先行投入情况，先行投入资金是否符合置换的要求，资金置换安排是否符合我会再融资监管要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
为进一步落实党中央、国务院关于促进房地产市场平稳健康发展的精神，尽快推动本次交易进程并充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，中华企业拟调整上述重组方案，取消募集配套资金原计划用于拟注入资产在建商业办公项目部分，仅用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用。2017年 11月 27日，中华企业召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于调整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，取消使用149,917.80万元用于“浦东新区黄浦江沿岸E10单元E06-2地块项目”、“浦东新区黄浦江沿岸 E8单元 E17-4地块项目”、“杨浦区黄浦江沿岸 W7单元03I3-06地块项目”三个项目建设，该等项目拟后续使用自筹资金继续实施，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。
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本次调整后，本次交易募集配套资金总额不超过267,582.20万元，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价以及支付本次交易相关费用。募集资金具体用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付本次交易的现金对价|262,082.20|262,082.20|
|2|中介机构费用及发行费用|5,500.00|5,500.00|
|合计||267,582.20|267,582.20|

注：中介机构费用及发行费用系预估金额。
根据2017年6月末的备考合并财务报表情况，上市公司交易完成后的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月（交易完成前）|2017年6月30日/2017年1-6月（交易完成后）|
|资产总额|2,869,710.26|6,355,220.90|
|其中：货币资金|701,629.00|1,397,192.73|
|负债总额|2,348,401.67|5,114,489.62|
|其中：流动负债|1,468,269.17|3,485,562.61|
|预收款项|722,608.63|1,963,288.65|
|短期借款|-|33,500.00|
|一年内到期的非流动负债|97,537.01|329,337.01|
|长期借款|111,200.00|430,236.21|
|应付债券|612,910.50|980,986.76|
|其他非流动负债|155,925.00|205,925.00|
|流动比率|1.63|1.49|
|速动比率|0.56|0.53|
|资产负债率|81.83%|82.71%|
|经营活动产生的现金流量净额|225,645.35|380,741.68|

从上述简要财务情况可知，2017年 6月末交易完成后的资产负债率上升，剔除预收账款后的流动负债增加 77.66亿元，未受限的货币资金增加 67.96亿元，交易完成后
的货币资金/剔除预收款项后的流动负债比例为91.78%，不考虑未来资金情况下，短期
内流动负债比例上升，资金缺口相比交易前增加。
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经分析上市公司及标的公司的资金流入及未来使用计划，预计截至 2018年末，上市公司及标的公司的资金将出现一定的缺口，在未考虑本次交易现金对价支出及新增外部资金流入因素的情况下，2018年末货币资金余额预计缺口为20.06亿元，若考虑本次交易需支付的现金对价26.21亿元，2018年末上市公司及标的公司的资金缺口约为46.27亿元。从上市公司及标的公司的剩余授信额度看，上市公司目前无剩余授信额度，标的公司剩余未使用的授信额度为 10.98亿元，规模较小。上市公司和标的公司截至 2017年6月底的资产负债率已高于行业平均水平，若本次交易不考虑募集配套资金，仅考虑上市公司和标的公司目前已开发的项目资金情况，上市公司截至 2018年底的资产负债率仍将高于行业平均水平，如未来继续增加债务融资，后期将会持续升高，不利于公司优化融资结构。
同时本次募集配套资金将引入华润置地控股（前称“华润商业”，于 2017年 10月更名）和平安不动产作为战略投资者，公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升公司房地产开发业务水平；还将根据各自优势，积极探索合作，形成资源互补，持续推动公司的业务发展，提升公司的整体竞争力和盈利水平；战略投资者的引进也有利于上市公司股东结构多元化，对保护中小股东利益、实现全体股东价值最大化也具有重要意义。
综上因素，本次募集配套资金具有必要性和合理性。具体分析如下：
1、上市公司及标的公司现有货币资金情况及未来资金状况
截至2017年6月30日，上市公司货币资金账面价值为70.16亿元，其中0.07亿元为保证金、业委会托管款项等限制性货币资金，剩余未受限的货币资金70.09亿元，将用于上市公司其余项目建设及日常运营。
截至2017年6月30日，标的公司货币资金账面价值为69.56亿元，在扣除按揭保证金、监管资金、净房款等限制性货币资金 1.60亿元之后，剩余未受限的货币资金67.96亿元，将用于标的公司其他项目建设及日常运营。
根据上市公司和标的公司 2017年 7-9月实际资金流入及流出情况、2017年 10-12月、2018年预计资金使用计划及预计资金流入情况，交易后的上市公司在2017年7-12月和2018年资金流入、流出情况如下：
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|交易后公司资金流入|||||交易后公司资金流出|||||
|项目|2017年7-9月实际发生额|2017年10-12月预计金额|2017年度下半年预计金额|2018年预计金额|项目|2017年7-9月实际发生额|2017年10-12月预计金额|2017年度下半年预计金额|2018年预计金额|
|销售回款|233,909.62|324,521.79|558,431.41|1,288,507.82|土地出让金支出|89.94|23,519.39|23,609.33|1,567,652.00|

单位：万元
注1：其他大额资金流入系公司实际已流入或预计可以流入的大额往来款或资产处置款项等。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租收入|12,229.11|13,858.53|26,087.64|49,518.27|建设资金支出|53,225.31|207,780.19|261,005.50|445,296.07|
|其他经营收入|19,682.15|25,891.02|45,573.17|72,970.88|偿还借款等债务支出|30,775.13|95,444.26|126,219.39|514,996.08|
|其他大额资金流入（注1）|34,670.90|188,316.99|222,987.89|107,380.54|利息支出|14,234.23|26,245.19|40,479.42|87,954.42|
||||||税 金支出|47,280.99|35,190.26|82,471.25|374,887.02|
||||||工 资薪金支出|15,658.09|16,696.05|32,354.14|76,072.04|
||||||其 他业务成本、费用支出|25,247.89|44,842.59|70,090.48|108,448.63|
||||||重大固定资产、在建工程、无形资产等购置|-|1.50|1.50|11,635.50|
||||||其 他大额资金流出（注2）|36,952.05|56,408.95|93,361.00|52,707.96|
|合计|300,491.78|552,588.33|853,080.11|1,518,377.51|合计|223,463.63|506,128.38|729,592.01|3,239,649.72|

注2：其他大额资金流出系公司实际已支付或预计将支付的大额往来款等。
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根据上表可知，在未考虑本次交易现金对价支出的情况下，假设不考虑进行外部融资的情况下，交易完成后的上市公司截至 2018年末的资金缺口为 20.06亿元，若考虑本次交易需支付的现金对价26.21亿元，2018年末上市公司及标的公司的资金缺口将增加到近46.27亿元。
2、与同行业可比上市公司资产负债率水平的比较情况
截至2017年6月末，中华企业的同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|000006.SZ|深振业A|1.77|0.65|60.42%|
|000029.SZ|深深房A|3.20|1.46|30.04%|
|000043.SZ|中航地产|1.34|0.49|76.29%|
|000062.SZ|深圳华强|1.49|1.05|45.75%|
|000631.SZ|顺发恒业|2.06|1.23|61.72%|
|000667.SZ|美好置业|2.71|0.83|59.41%|
|000718.SZ|苏宁环球|1.70|0.52|60.12%|
|000797.SZ|中国武夷|1.87|0.66|80.94%|
|000918.SZ|嘉凯城|1.08|0.17|92.02%|
|000981.SZ|银亿股份|2.38|0.71|67.92%|
|002285.SZ|世联行|1.49|1.49|55.77%|
|600007.SH|中国国贸|0.37|0.36|46.49%|
|600064.SH|南京高科|0.90|0.24|59.55%|
|600067.SH|冠城大通|1.96|0.45|57.79%|
|600162.SH|香江控股|1.59|0.66|55.84%|
|600185.SH|格力地产|2.80|0.47|72.55%|
|600223.SH|鲁商置业|1.28|0.27|94.01%|
|600239.SH|云南城投|1.79|0.34|89.61%|
|600641.SH|万业企业|3.67|2.46|26.09%|
|600649.SH|城投控股|3.22|0.96|41.79%|
|600665.SH|天地源|2.22|0.54|84.95%|
|600684.SH|珠江实业|4.51|2.01|72.28%|
|600724.SH|宁波富达|1.59|0.27|77.09%|
|600736.SH|苏州高新|1.37|0.70|70.32%|

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|2017年6月30日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|600748.SH|上实发展|2.05|0.93|70.92%|
|600895.SH|张江高科|1.84|0.62|55.03%|
|601588.SH|北辰实业|1.83|0.49|82.83%|
|均值||2.00|0.78|64.72%|
|中值||1.83|0.65|61.72%|
|中华企业(交易前)||1.63|0.56|81.83%|
|中华企业(交易后)||1.49|0.53|82.71%|

根据上表，截至 2017年 6月末，中华企业的同行业可比上市公司资产负债率的算术平均值和中位数分别为64.72%和61.72%。中华企业 2017年 6月末的资产负债率为81.83%，交易后的资产负债率为82.71%，较交易前上升0.88个百分点，且均高于同行业的平均值和中位数；若继续通过债务而非股权融资的方式，将会使本次交易完成后的上市公司资产负债率水平进一步上升，从而增加公司的财务风险水平。
3、可利用的融资渠道及授信额度
（1）可利用的融资渠道
截至2017年6月30日，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、中期票据、公司债券、再融资和其他金融机构借款等，标的公司融资渠道以债务融资为主，资金来源主要包括银行贷款、公司债券和其他金融机构借款等。未来上市公司及标的公司将在保持现有融资渠道的前提下，进一步开拓新的资金来源，提高融资渠道的多元化程度。
（2）授信额度及使用情况
截至2017年6月30日，上市公司及其子公司合计拥有银行及其他金融机构授信额度96.45亿元，已全部使用。截至 2017年6月30日，标的公司及其子公司合计拥有银行及其他金融机构授信额度119.89亿元，其中已使用108.91亿元，剩余10.98亿元，其中9.66亿元拟用于富源滨江项目建设。
结合前述交易后上市公司的资金流入及使用计划，可知该授信额度余额小于
2018年末的资金缺口，也无法满足支付本次重大资产重组的现金对价及相关费
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用的资金使用。
4、降低财务风险，推进混合所有制改革，有益战略协同
上市公司及标的公司预计未来仍将有较大的投资计划，对于房地产投资项目资金需求仍将有一定幅度增加。上市公司还将支付本次交易的现金对价26.21亿元。无论在项目建设及日常运营，还是完成本次交易，上市公司均有一定量的资金需求。
通过募集配套资金不仅可以解决上市公司部分资金需求，有利于避免进一步推高上市公司资产负债率、增加财务风险、削弱盈利能力，还对本次交易后上市公司未来总体发展战略的推进实施具有重大意义。
本次募集配套资金推进了中华企业作为国有控股上市公司的混合所有制改
革，引入华润置地控股和平安不动产作为战略投资者，这些投资者均为所在行业的知名企业，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力。公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另一方面，公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补提升公司的整体开发实力以及整体竞争力，提高公司的盈利能力，进一步提升公司的行业地位。
5、募集配套资金来源于房地产开发企业自有资金
本次募集配套资金系向公司董事会确定的特定对象定向发行，其认购对象华润置地控股和平安不动产均为专业的房地产开发、投资企业。华润置地控股的认购比例为92%，即不超过 246,175.62万元，且不超过 343,538,928股；平安不动产的认购比例为8%，即不超过21,406.58万元，且不超过 29,872,950股。华润置地控股及平安不动产认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。
华润置地控股系由华润置地有限公司（股票简称：华润置地，股票代码：01109.HK）间接全资持有，注册资本 200亿元。华润置地控股最近三年主要从事项目管理输出业务及通过子公司进行投资物业运营和房地产项目开发，具有丰富的房地产项目开发经验及运营能力，资金实力雄厚。根据华润置地控股 2016
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年度审计报告，截至2016年12月31日，华润置地控股的资产总额为156.93亿元，净资产为 35.89亿元，流动资产为 118.67亿元，其中货币资金余额为 18.45亿元。华润置地控股的财务状况良好，资金储备充沛，充分有能力通过自有资金认购本次募集配套资金向其增发的股份。
平安不动产系由中国平安保险（集团）股份有限公司（股票简称：中国平安，股票代码：601318.SH/02318.HK）间接全资持有，注册资本200亿元，是中国平安旗下专业不动产投资开发平台，具备成熟和专业的开发建造、招商运营等能力。
平安不动产最近三年主要从事工业物流、商业地产、策略及海外地产、养生度假地产等领域的开发投资及资产管理业务。根据平安不动产 2016年度审计报告，截至2016年12月31日，平安不动产的资产总额为516.87亿元，净资产为214.89亿元，流动资产为332.99亿元，其中货币资金余额为55.92亿元。平安不动产的财务状况良好，资金储备充沛，充分有能力通过自有资金认购本次募集配套资金向其增发的股份。
华润置地控股和平安不动产已出具承诺，其用于认购本次发行股份的资金均来源于其合法的自有资金、自筹资金或自有资产，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在任何纠纷或争议。
综上，本次募集配套资金认购对象均为房地产开发行业的知名企业，具有丰富的业务资源和雄厚的资金实力。通过本次募集配套资金，华润置地控股及平安不动产将作为长期战略投资者协助中华企业提升市场化房地产开发的执行效率，并积极探索业务合作的机会，而并非对上市公司的财务性投资，其认购本次发行股份的资金来源于其合法的自有资金，不存在对外募集等情形。
6、募集配套资金不会用于房地产开发项目，导致同业竞争
本次募集配套资金用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用，支付对象为上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）及本次交易相关证券服务中介机构。地产集团系经上海市人民政府批准成立的国有独资企业集团公司，根据上海市委市政府的精神，被上海市国资委定位为功能类企业，作为上海重要的城市更新平台，主要从事包括旧区及城中村改造（土地一级开发）、保障
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房建设、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。地产集团已出具承诺，将避免从事商品房及其他商业项目开发等与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质
性同业竞争的业务或活动。因此，本次募集配套资金用于向地产集团支付本次重大资产重组的现金对价将投入到地产集团作为上海市政府功能性平台的政府职
能衍生相关的业务中，不会用于房地产开发项目，不会导致与上市公司产生同业竞争。
综上，本次以股权融资方式募集配套资金用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用具有必要性和合理性。
（二）补充披露募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、募集资金投入部门是否涉及铺底流动资金、预备费等。
本次募集配套资金方案调整后，取消使用149,917.80万元用于“浦东新区黄浦江沿岸E10单元E06-2地块项目”、“浦东新区黄浦江沿岸E8单元E17-4地块项目”、“杨浦区黄浦江沿岸W7单元03I3-06地块项目”三个项目建设。
（三）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等
本次募集配套资金方案调整后，取消使用149,917.80万元用于“浦东新区黄浦江沿岸E10单元E06-2地块项目”、“浦东新区黄浦江沿岸E8单元E17-4地块项目”、“杨浦区黄浦江沿岸W7单元03I3-06地块项目”三个项目建设。
（四）补充披露募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响
本次募集配套资金方案调整后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用，不存在拟使用募集配套资金投入标的资产在建项目建设的情况，且标的资产在评估时未以募集配套资金成功实施为前提，基于收益法评估测算结果确定的业绩承诺金额不包括募集配套资金产生的效益。因此，募集配套资金对标的资产业绩承诺实现情况不产生影响。
（五）补充披露其他资金先行投入情况，先行投入资金是否符合置换的要
求，资金置换安排是否符合我会再融资监管要求
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1、资金先行投入情况
本次募集配套资金方案调整后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用。资金先行投入的具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|先行投入资金金额|拟置换资金金额|拟使用募集资金总额|
|中介机构费用及发行费用|1,323.70|1,323.70|5,500.00|
|合计|1,323.70|1,323.70|5,500.00|

注1：中华企业审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的董事会日期为2016年11月23日，本次募集资金使用情况以2016年11月23日期后尚需投入金额为基础进行测算确定。
注2：先行投入资金金额及拟置换资金金额统计至本反馈意见回复出具日。
截至本反馈意见回复出具日，上市公司已使用自有资金预先支付部分中介机构费用。自2016年11月23日召开董事会审议通过后支出的金额合计为1,323.70万元，上市公司将在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
2、先行投入资金是否符合置换的要求，资金置换安排是否符合中国证监会再融资监管要求
《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）（以下简称“《监管指引第 2号》”）第十条规定，“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《募集配套资金问答》”）规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
上市公司制定了《募集资金管理办法》等规章制度，对募集资金实行专户存储制
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度，以保证募集资金的安全性和专用性。本次募集配套资金到账后，公司将严格遵守中国证监会的相关规定，按照《监管指引第2号》规定程序履行预先投入资金的置换程序。在募集配套资金到账后6个月内，将拟以募集配套资金置换前期自筹资金投入的相关议案提交董事会审议，聘请会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见，并按照上交所的要求进行披露后，再实施募集配套资金的置换。上市公司拟置换的先行投入资金系董事会审议通过募集配套资金方案后支出的中介机构费用，符合《募集配套资金问答》对募集资金用途的要求。因此，本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会的相关规定。
（六）我们的核查意见
经核查，我们认为：综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，上市公司本次募集配套资金具有必要性和合理性。本次重组募集配套资金对标的资产业绩承诺实现情况不会产生影响；先行投入资金符合置换的要求，资金置换安排符合中国证监会再融资监管要求。
问题12、申请材料显示，受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产的经营业绩具有一定波动性。其中，2017年1-6月、2016年度及2015年度，中星集团实现营业收入分别为 132,138.63万元、562,655.08万元和 596,639.05万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为-4,849.54万元、115,653.07万元和 8,012.77万元，呈现一定程度波动。请你公司：1）结合同行业可比公司经营情况、补充披露标的资产报告期内经营业绩波动的合理性。2）结合行业发展情况、标的资产在建开发项目情况等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司经营情况、补充披露标的资产报告期内经营业绩波动的合理性
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1、标的资产经营业绩波动的主要原因
报告期内，标的资产的主要经营业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|132,138.63|562,655.08|596,639.05|
|营业利润|-8,284.79|150,992.48|7,483.75|
|利润总额|-4,614.90|158,675.03|18,338.92|
|归属于母公司所有者净利润|-4,849.54|115,653.07|8,012.77|

报告期内，标的资产营业收入总体有所下降，主要原因系当期房地产开发收入有所下降所致。报告期内，标的资产主要从事房地产开发业务，国内房地产开发行业由于受到房地产市场政策波动、项目开发周期较长、项目结算较为集中等行业特征的影响，行业企业经营业绩在一定范围内呈现波动，报告期内标的资产部分项目公司经营业绩亦相应出现一定幅度的波动。其中，2017年1-6月房地产业务收入有所下降，主要系受到项目开发及结算周期的影响，标的资产当期结转收入的开发项目较少所致，但标的资产报告期各期末预收账款余额逐年大幅增长，截至 2017年 6月末，标的资产预收账款余额为 1,240,680.02万元，且主要项目预计竣工时间为2017至2018年，该等预收账款将在未来结转后形成标的资产的营业收入。2016年度房地产业务收入较 2015年度小幅下降，主要系标的资产部分项目公司经营业绩相应出现一定幅度的波动所致，比如项目公司全策房地产、星舜置业、硕和房地产、龙宁房地产等由于所开发的房地产项目于 2015年度集中统一交房并确认收入，导致该等主体 2016年度营业收入较2015年度分别下降70,047.01万元、25,339.25万元、17,000.00万元、15,311.47万元；同时项目公司中星城镇置业、馨亭置业等由于所开发的房地产项目于 2016年度集中统一交房并确认收入，导致该等主体 2016年度营业收入较 2015年分别增长 45,279.37万元、46,909.95万元。
此外，除营业收入呈现一定程度波动以外，报告期内标的资产利润水平亦有
所波动。其中，2017年1-6月利润水平有所下降，主要系受到项目开发及结算周
期的影响，标的资产部分所开发项目当期未结转收入导致营业收入下降所致。
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2016年度利润水平较2015年度大幅增长，主要原因系：①2016年以来，在政策鼓励去库存、放松限购以及下调贷款利率等多重因素影响下，国内房地产行业运行的政策环境有所改善，楼市总体呈现回暖的态势，标的资产房地产项目销售价格有所提高，标的资产主营业务毛利率有所增长；②2016年度，标的资产根据开发项目的实际开工及结转情况对借款金额适当调整并归还部分借款，导致当期利息支出有所降低从而使得财务费用下降；③2016年度，随着国内房地产行业运行环境有所改善，标的资产对不同项目根据实际情况转回存货跌价准备，从而使得资产减值损失较 2015年度有所下降；④2016年度标的资产以 17.99亿元的对价向天津市远铭置业有限公司出售其所持天津星华城70%股权，从而导致当期处置长期股权投资产生的投资收益大幅增长。
因此，受国内房地产市场政策波动、项目开结算周期以及标的资产自身经营情况波动等原因，报告期内标的资产经营业绩存在一定波动。
2、同行业可比A股上市公司的经营业绩情况
报告期内，同行业可比A股上市公司的经营业绩情况如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|||归属于母公司所有者净利润|||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|000006.SZ|深振业A|18.70|33.59|36.54|2.50|7.79|4.17|
|000029.SZ|深深房A|7.31|23.52|21.63|1.37|3.12|3.01|
|000043.SZ|中航地产|23.80|63.23|55.19|-1.41|1.61|4.01|
|000062.SZ|深圳华强|30.98|55.45|20.34|1.96|4.26|3.76|
|000631.SZ|顺发恒业|31.76|36.35|34.74|3.02|3.66|3.27|
|000667.SZ|美好置业|18.65|52.05|46.79|3.00|6.65|4.28|
|000718.SZ|苏宁环球|16.98|82.47|73.75|1.78|10.71|9.00|
|000797.SZ|中国武夷|9.39|25.71|24.09|0.54|2.20|1.28|
|000918.SZ|嘉凯城|4.25|30.74|40.56|-7.17|3.99|-23.43|
|000981.SZ|银亿股份|37.47|80.57|84.59|3.33|5.14|5.27|
|002285.SZ|世联行|33.38|62.70|47.11|2.85|7.47|5.09|
|600007.SH|中国国贸|12.55|23.49|22.71|2.95|6.86|6.28|
|600064.SH|南京高科|14.41|51.83|38.38|5.13|9.27|8.48|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|||归属于母公司所有者净利润|||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|600067.SH|冠城大通|37.48|61.29|74.02|5.11|3.22|2.12|
|600162.SH|香江控股|20.80|54.10|42.12|3.30|6.90|3.90|
|600185.SH|格力地产|15.24|31.22|25.45|2.77|6.01|13.71|
|600223.SH|鲁商置业|22.73|76.46|58.64|0.39|0.92|1.12|
|600239.SH|云南城投|36.42|97.70|40.13|-2.83|2.44|2.79|
|600641.SH|万业企业|18.47|31.88|24.38|15.77|7.18|2.11|
|600649.SH|城投控股|14.14|94.77|79.77|9.03|20.95|36.12|
|600665.SH|天地源|18.14|37.25|29.75|1.05|2.30|2.07|
|600684.SH|珠江实业|24.96|41.01|33.29|2.30|3.33|2.87|
|600724.SH|宁波富达|15.16|55.59|27.46|0.78|1.27|-11.58|
|600736.SH|苏州高新|15.66|55.83|32.51|2.59|3.07|1.91|
|600748.SH|上实发展|23.58|64.89|66.19|2.28|5.92|5.20|
|600895.SH|张江高科|4.96|20.88|24.19|3.10|7.27|4.82|
|601588.SH|北辰实业|78.53|98.30|71.86|6.23|6.01|6.12|
|标的资产||13.21|56.27|59.66|-0.48|11.57|0.80|
|平均值||22.44|53.44|43.56|2.66|5.54|3.99|
|中值||18.65|54.10|38.38|2.59|5.14|3.90|

注：
1、同行业可比A股上市公司样本选择范围为以中信证券行业指数房地产行业A股上市公司为基础，选取2015年度及2016年度营业收入为20亿元至100亿元，并剔除市盈率为负数、大于100倍的上市公司和ST股上市公司，选取的可比上市公司共计27家，下同。
2、中星集团财务数据采用2015年度、2016年度及2017年1-6月经审计财务数据，可比上市公司财务数据采用 2015年度、2016年度上市公司公告的经审计财务数据及 2017年 1-6月财务数据（数据来源：Wind资讯），下同。
由上表可见，报告期内同行业可比上市公司整体经营业绩亦呈现一定程度波动，其中 2016年度总体经营业绩较 2015年度有所增长，主要系 2016年度国内房地产行业运行环境有所改善所致。此外，具体到不同可比上市公司，亦存在中航地产、苏宁环球、嘉凯城、云南城投、城投控股、宁波富达、北辰实业等企业，根据自身经营情况存在经营业绩与行业整体波动不一致的情形。
综上，由于房地产开发企业的经营业绩受到行业政策环境、项目开发周期较
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长、项目结算较为集中等行业特征的影响较为明显，结合不同公司自身实际经营情况，行业企业的经营业绩在一定范围内呈现波动较为常见。标的资产报告期内的经营业绩有所波动，既受到行业运行环境波动的影响，也存在自身经营情况的原因，总体而言，标的资产报告期内经营业绩波动存在合理性。
（二）结合行业发展情况、标的资产在建开发项目情况等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性
1、行业发展及市场竞争情况
（1）整体来看全国房地产市场将进入平稳增长的新常态
我国在 1987年首次提出建立房地产市场，在随后的二十余年中，房地产市场不断得到规范和完善，市场需求亦呈快速增长。在此发展过程中，虽然历经了 2003年政府为稳定市场增长出台多项调控政策，2008年全球金融危机爆发后刺激内需导致土地及商品房成交价格快速增长，2014年进入调控政策“拐点”使得市场不断降温，2015年至 2016年上半年救市政策使得房地产市场逐步回暖，以及 2016年下半年起出台严厉的房地产调控政策等过程，但总体来看，房地产行业已经成为我国国民经济的发展支柱和重要经济增长点，随着人民生活水平的提高与城市化进程的不断深入，长期来看，我国房地产行业未来将呈长期健康稳定发展的态势。
此外，随着城市化水平的日益加深，我国人口迁徙的聚集效应逐渐凸显，直接导致了房地产市场结构的分化。投资逐渐朝一、二线城市聚集，一、二线核心区域土地呈现供不应求的局面。2014年9月30日房地产调控政策放松后，房地产市场依靠一线城市房地产行业的蓬勃发展实现了 2015年全年波澜壮阔的行情，即使各线城市在 2015年下半年的增长速度有所放缓，但主流城市的房屋单价依然徘徊在历史高位。2016年，全国 40大中城市商品房销售金额达 67,020亿元，全国 40大中城市商品房销售面积达 61,698万平方米，分别同比增长37.2%和23.4%。2017年 1-6月，全国 40大中城市商品房销售金额达 31,454亿元，商品房销售面积达27,628万平方米，分别同比增长9.61%和4.19%。
（2）上海等核心城市的房地产需求依然强劲，拥有核心区域资源的开发商将更具竞争优势
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整体上看，上海房地产的供给仍在增加，需求依然存在。
2017年下半年，上海进入集中供地期。中指数据库统计显示，2017年 1-9月，上海合计挂牌180宗经营性用地，总出让面积逾约670万平方米，规划建筑面积近1,205万平方米，与去年同期相比增长14%。其中，住宅用地推出77宗，出让面积约367万平方米，规划建筑面积约676万平方米，与去年同期相比增长约35%。可见上海房地产市场土地供应依旧活跃。
住宅销售面积和销售额下降的主要原因是受政策调控影响，银行贷款收紧，购房资金受限，但整体上住宅成交均价稳定，且住宅市场仍然保持供不应求的状态。
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2015年以来上海市商品住宅（不含保障房）成交均价
60,000
单位：元/平方米
||
|-|
|单位：元/平方米|

资料来源：中指数据库
2015年以来上海市商品住宅（不含保障房）销供比
5
资料来源：中指数据库
随着房地产行业竞争的不断加剧，大型房地产企业间并购整合与资本运作日趋频繁。在这种背景下，拥有一线城市核心地段开发项目的开发商在市场竞争中将占据较为明显的优势。
截至评估基准日，中星集团总土地储备约 200万平方米，分布于 6个城市，
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包括位于上海市核心区域的地理位置优越、市场前景良好的项目，项目盈利能力较强。本次交易能够有效补充公司的土地储备、实现业务规模扩张，加强上海市场的进一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。
同时，本次交易中华企业将引入华润置地控股等战略投资者，华润作为国内领先的房地产开发企业之一，具有丰富的房地产项目开发经验及运营能力。本次交易后，上市公司将学习华润先进的管理经验及市场化的项目运营机制，有助于进一步提升中星集团持有项目开发的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化，有效提高项目的盈利能力，为中星集团业绩承诺的实现提供了有力保障。
此外，评估师在 2017年 8月对中星集团进行收益法补充评估时已经充分考虑了行业政策及市场环境的变化对收益预测的影响，盈利预测结果无实质变化。
2、在建项目情况
中星集团业绩承诺期内的盈利主要来源于下属房地产开发企业的房地产开发项目。收益法评估中对业绩承诺影响较大的房地产开发项目的盈利预测如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|权益占比|2017-2019归母净利润|
|1|黄浦江沿岸E10单元E04-2地块项目|上海富源滨江开发有限公司|53%|109,372.57|
|2|浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E07-2地块商业办公项目|上海环江投资发展有限公司|100%|55,944.03|
|3|194-13地块北区商品房（公园道壹号-尊庭项目）|上海地产馨逸置业有限公司|100%|30,227.95|
|4|278a-06地块南区商品房（公园道壹号--臻庭项目）|上海地产馨逸置业有限公司|100%|319,391.60|
|合计||||514,936.15|

上表中的主要房地产开发项目2017-2019年度预计产生的归属于中星集团的净利润合计为514,936.15万元，占中星集团业绩承诺金额 536,043.66万元的比例
为96.06%。截至2017年9月30日，上述主要房地产开发项目进度情况如下：
（1）黄浦江沿岸E10单元E04-2地块项目
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该项目由富源滨江开发，位于上海梅园新村街道245街坊2/10丘，西至 04-1和04-3绿化带，东至04-4项目，南至昌邑路，北至滨江路。土地面积 22,840.00平方米，总建筑面积 84,239.20平方米，其中地上建筑物面积 62,110.20平方米，总计容积率面积 57,100.00平方米。根据公司对项目经济技术指标的预测，项目开发物业类型如下：
|||
|-|-|
|物业类型|面积（平方米）|
|商品住宅|54,226.00|
|地下车位|22,129.00 / 487个可售|
|配套用房|7,884.20|

2016年 11月 10日，项目一期获得上海市商品房预售许可证（证号：浦东新区房管2016预字0000487号），项目名称为富源滨江名邸，项目坐落在滨江大道1399弄，本次许可销售地上建筑面积为 30,497.83平方米，共137套住宅，均价上限12.8万元/平方米。截至2017年9月30日，项目实际已售出131套住宅，合约销售面积29,260.42平方米，合同总价369,079.72万元，折合单价约为 12.61万元/平方米（含税）。项目一期销售已接近尾声，根据目前销售情况，本次评估一期剩余房源销售均价为 12.3万元/平方米（含税）。项目整体预计于 2018年末竣工。项目二期预计共有住宅 110套，可售建筑面积 22,502.17平方米，截至评估基准日尚未取得批准的预售方案。另外，项目可售地下车库车位共计 487个，均价上限为60万/个。
陆家嘴周边及黄浦区沿江类似品质商品住宅项目销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|开盘时间|
|保利ONE56|浦明路868弄|15|商品住宅|2013年11月开盘|
|仁恒公园世纪|浦东银融路88弄（近浦建路）|12|商品住宅|2016年4月加推#7，#9-#10|
|绿城黄浦湾|黄浦中山南路566弄（近老码头）|15|商品住宅|加推待定|
|海珀黄埔|黄浦南车站路169弄|13|商品住宅|2016年4月加推#1-#5|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
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根据上述楼盘价格情况，结合项目的地理位置、区域市场情况、项目一期及周边实际成交价及地块自身属性考虑，预计该项目二期住宅售价为含税 12.8万元/平方米，较为合理。
陆家嘴周边及黄浦区沿江类似品质车位销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/个）|楼盘类型|
|仁恒滨江园|浦城路99弄|50|车位|
|保利国际中心|浦明路868弄|50|车位|
|汤臣一品|花园石桥路28弄|100|车位|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
根据上述周边车位实际成交价格情况，预计为含税 60万元/个，较为合理。
另外，该项目仍在建设中，并计划于 2018年竣工。截至2017年9月30日，该项目一期已基本售罄。综合考虑周边市场情况、项目施工进度及销售情况，该项目盈利预测合理，具有可实现性。
（2）浦东新区黄浦江沿岸E10单元E07-2地块商业办公项目
该项目由环江投资开发，位于浦东新区洋泾街道，东至名门滨江苑、西近源深路、南近浦东大道、北至昌邑路，土地面积 11,299.70平方米。依据国有建设用地使用权出让合同（沪规土资（2015）出让合同补字第87号），项目地上建筑面积22,600平方米。
截至2017年9月30日，该项目已办理相关许可登记如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地浦字（2016）第046753号|
|建设用地规划许可证|沪规地浦（2016）EA31001520164014|
|建设工程规划许可证|沪规建浦（2017）FA31001520174005|
|建筑工程施工许可证|150PD0014D01|

项目位于浦东新区洋泾街道，东至名门滨江苑、西近源深路、南近浦东大道、
北至昌邑路。根据上海十三五规划，该区域规划为开放式的高尚居住和部分商业
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休闲用地；开发海事大学地下空间体系等，形成与陆家嘴定位互补的总部和商业、居住综合区。该地块邻黄浦江岸，距陆家嘴中心区域3公里，周边为高档住宅小区。距在建地铁 14号线源深路站 250米、距地铁 4号线浦东大道站 1公里，距大连路隧道 1公里， 200米内昌邑路和浦东大道上有多条公交线路，距上海火车站直线距离 6.8公里，距虹桥国际机场直线距离 18公里，距浦东机场直线距离28公里。
根据项目可研报告，该项目各类型房屋建设规模如下：
|||
|-|-|
|房屋类型|可售面积 (平方米)|
|住宅|20,339.00|
|地下车位（个）|199|

根据计划，该项目于2017年上半年开始动工，2018年开始预售，2019年完工并全部销售。
浦东新区黄浦江沿岸类似品质商品住宅项目销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|开盘时间|
|陆家嘴花园|桃林路815弄|8.9|商品住宅|2004年|
|西镇小区|洋泾镇路89弄|9.4|商品住宅|2000年|
|巨东小区|张杨路1776弄|10.6|商品住宅|1995年|
|桃林小区|灵山路600弄|10.9|商品住宅|1995年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
参考周边类似住宅成交价格（周边二手房目前成交价在 8-10万元/平方米，在售尚海郦景叠加公寓开发商报价12.5万元/平方米），预计销售平均单价为含税12万元/平方米。
浦东新区黄浦江沿岸类似品质车位销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/个）|楼盘类型|开盘时间|
|菊园|浦明路233弄15号|50|车位|2002年|
|世茂滨江花园|潍坊西路2弄8号4201室|40|车位|2002年|

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|-|-|-|-|-|
|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/个）|楼盘类型|开盘时间|
|盛大金磐花园|东泰路200弄7号1003室|45|车位|2004年|
|财富海景花园|浦明路258弄2号3402室|50|车位|2004年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
参考周边类似住宅车位的成交价格（40-50万元/个），预计销售平均单价为50万元/个，较为合理，具有可实现性。
另外，该项目现已开工，并计划于 2019年竣工。综合考虑周边市场情况、项目施工进度，该项目盈利预测合理，具有可实现性。
（3）194-13地块北区商品房（公园道壹号-尊庭项目）
该项目由馨逸置业开发，位于龙华港以南、沪闵路以东、宾阳路以北、三江路以西，占地面积约 1.164公顷，土地用途为普通商品房。规划建设住宅、商业、配套地下车位。该项目建筑物外立面为石材贴面，彩铝窗，整体环境较好。截至评估基准日已预售部分住宅，各类型房屋建设规模如下：
|||
|-|-|
|房屋类型|可售面积 (平方米)|
|住宅（已售）|26,973.53|
|商铺|2,496.46|
|地下车位（个）|199|

截至 2017年 9月 30日，该地块住宅已全部预售，项目预计将于 2017年末结转销售收入，已售住宅平均成交单价为含税6.08万元/平方米。
徐汇区194-13地块北区类似品质商铺销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|时间|
|都市驿站宜德苑|宜山路436号|3.79|商铺|2017年|
|绿缔汇创商务广场|龙启路256号|3.53|商铺|2017年|
|中星海上名庭|梅川路852-904号|4.1|商铺|2017年|
|罗秀路|徐汇区罗秀路|3.1|商铺|2017年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
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截至 2017年 9月 30日，商铺尚未开始预售，参考周边类似商铺成交价格（3.1-4.1万元/平方米），预计销售平均单价为含税 3.5万元/平方米，较为合理。
徐汇区194-13地块北区类似品质车位销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/个）|楼盘类型|时间|
|尚汇豪庭一期|华石路88弄|40.8|车库|2017年|
|百汇园|宛平南路1518弄|40.5|车库|2016年|
|云都新苑|龙漕路221弄|40|车库|2016年|
|海珀府邸|东安路800弄|41|车库|2017年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
车位尚未开始预售，参考周边类似住宅车位的成交价格（40万元/个），预计销售平均单价为含税40万元/个，较为合理。
另外，截至2017年9月30日，该项目已竣工，且住宅部分已全部售罄。综合考虑未售业态周边市场情况、项目施工进度及销售情况，该项目盈利预测合理，具有可实现性。
（4）278a-06地块南区商品房（公园道壹号--臻庭项目）
该项目由馨逸置业开发，位于沪闵路以南、定安路以东、南宁路以北、宾南路以西，占地面积约 5.375公顷，土地用途为普通商品房、商办用地；规划建设住宅、商业、办公及配套地下车位。该项目建筑物外立面为石材贴面，彩铝窗，整体环境较好。截至2017年9月30日，该项目已预售部分住宅，各类型房屋建设规模如下：
|||
|-|-|
|房屋类型|可售面积 (平方米)|
|住宅（已售）|68,799.37|
|住宅（未售）|60,668.01|
|办公|8,153.63|
|商铺|2,262.32|
|地下车位（个）|883|

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截至2017年9月30日，该项目住宅已预售达53%，预计2018年开始结转销售收入。预计未售住宅平均销售单价为含税8.90万元/平方米。
徐汇区 278a-06地块南区类似品质办公楼销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|时间|
|宜山路711号商办综合楼|宜山路717、719号|4.15|办公楼|2017年|
|飞洲国际广场|零陵路899号|4.00|办公楼|2017年|
|徐汇万科中心|漕河泾街道348街坊|3.93|办公楼|2017年|
|光启城|宜山路425号|4.09|办公楼|2016年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
截至2017年9月30日，办公楼尚未开始预售，参考周边类似办公楼成交价格（约4万元/平方米），预计销售平均单价为含税4万元/平方米，较为合理。
徐汇区 278a-06地块南区类似品质商铺销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|时间|
|永兆豪庭|虹梅路2125弄|4.8|商铺|2016年|
|科华公寓|漕宝路51号|4.68|商铺|2016年|
|恒地仓国际大厦|柳州路399号|5.00|商铺|2016年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
项目商铺有 2,262.32平米出售，参考周边成交价格（4.5-5万元/平方米），销售平均单价含税5万元/平方米，较为合理。
截至评估基准日车位尚未开始预售，参考周边类似住宅车位的成交价格（同（3）中194-13地块北区商品房的车位可比销售项目，40万元/个），预计销售平均单价为含税40万元/个，较为合理。
另外，该项目建设工程已进入中后期阶段，并计划于 2018年如期竣工。综合考虑周边市场情况、项目施工进度及销售进度，该项目盈利预测合理，具有可
实现性。
反馈意见回复第25页
综上，随着国内房地产行业发展步入平稳增长的新常态，核心区域市场需求稳定，由于标的资产拥有核心区域的优质项目资源，且构成标的资产未来主要盈利来源的在建项目均位于上海优质地段，市场需求强劲，标的资产未来盈利能力具备较高的可实现性及稳定性。
（四）我们的核查意见
经核查，我们认为：房地产开发企业的经营业绩受到行业政策环境、项目开发周期较长、项目结算较为集中等行业特征的影响较为明显，结合不同公司自身实际经营情况，行业企业的经营业绩在一定范围内呈现波动较为常见。标的资产报告期内的经营业绩有所波动，既受到行业运行环境波动的影响，也存在自身经营情况的原因，总体而言，标的资产报告期内经营业绩波动存在合理性。此外，会计师对行业发展趋势及特征、标的资产主要房地产项目的开发现状进行分析，认为随着国内房地产行业发展步入平稳增长的新常态，核心区域市场需求稳定，由于标的资产拥有核心区域的优质项目资源，且构成标的资产未来主要盈利来源的在建项目均位于上海优质地段，市场需求强劲，标的资产未来盈利能力具备较高的可实现性及稳定性。
问题13、申请材料显示，中星集团 2015年、2016年、2017年 1-6月销售费用-销售服务费分别为 7,000.46万元、17,336.40万元、14,640.33万元。其中，2016年度较去年同期有所增长，主要原因系2016年度项目公司馨逸置业和富源滨江商品房集中预售，发生的销售佣金增加导致当期销售服务费大幅增长所致。请你公司：1）补充披露各报告期内销售佣金对应预售项目的收入结转情况，并结合上述预售项目收入结转情况，补充披露当期销售佣金与收入确认的匹配性。2）结合同行业公司情况，补充披露将销售佣金计入当期损益的依据以及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露各报告期内销售佣金对应预售项目的收入结转情况，并结合上述预售项目收入结转情况，补充披露当期销售佣金与收入确认的匹配性
反馈意见回复第26页
报告期内项目标的资产销售佣金与收入结转情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|销售方式|项目公司|房地产销售收入|||销售佣金|||
||||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|合肥中星城|预售|安徽置业||||157.1|1,079.34||
|滨江南路北地块1-1、1-2|预售|吉林海上|9.52|15.62||84.5|467.39||
|富源滨江名邸|预售|富源滨江||||3,580.08|2,847.79||
|中 星 红 庐（135#）|预售|旗捷置业||||1,972.96|1,778.85||
|馨亭住宅小区A块三期|预售|馨亭置业||||||284.08|
|馨亭住宅小区A块三期|现房||279.11|48,072.57||3.81|492.79||
|红庐别墅133号地块|现房|旗捷置业|22,927.41|34,061.61|22,132.46|2,490.72|1,618.40|803.21|
|红庐别墅134号地块|现房|闵润置业|28,008.10|12,931.39|6,570.65|5,066.47|781.22|134.51|
|中星馨恒苑|现房|星舜置业|1,381.65|115,540.95|140,821.39|16.9|2,811.02|2,477.95|
|广富林路四号|现房|龙宁房地产|6,030.44|27,409.45|42,720.93|273.76|1,347.23|736.3|
|不动产销售|现房|中星集团|19,751.82|37,035.36|38,719.84|76.82|687.78|247.9|
|凉城地区中心商办楼|现房|中星集团|||34,453.57||||
|海上硕和城二期5.6.7.8|现房|硕和房地产||33,000.00|50,000.00||313.5|468.5|
|海上御景苑一二四五期|现房|中星城镇置业|9,342.26|35,330.96|7,373.46|130.56|582.68|129.73|
|海上御景苑三期|现房|中星城镇置业|86.63|17,321.87|||222.07||
|馨亭住宅小区A块一、二期|现房|馨亭置业|442.89|271.68|||||
|朗庭上郡苑|现房|馨亭置业|2,802.81|4,991.33|6,437.37|590.67|688.95|175.46|
|全策其他项目|现房|全策房地产|729.33|10,548.90|15,840.34|4.7|277.94|403.05|
|水岸丽苑二期|现房|全策房地产|971.97|5,007.19|69,781.13|6.25|96.31|767.07|
|城际广场AB块|现房|昆山城际|1,968.98|58,375.44|21,291.31|6.29|449.75|70.44|
|城际广场C块|现房|昆山城际|43.33|1,648.64|31,100.58|0.14|5.49|103.56|
|||其他|6,141.76|28,495.51|38,065.61|178.6|787.9|198.72|
|合计|||100,918.01|470,058.50|525,308.63|14,640.33|17,336.40|7,000.46|

注：1、吉林海上公司2016年及2017年1-6月收入系外购车位出售收入。
2、2015年度由于部分房产项目由中星集团合并范围内公司进行代理销售，导致当期合并报
表销售佣金总体低于2016年度与2017上半年度水平。
反馈意见回复第27页
上述数据显示标的资产销售佣金和预售项目收入不存在精确的匹配关系，主要是因为标的资产销售佣金计入费用时点和收入确认时点并非完全同步。具体如下：
依据企业会计准则，费用在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时予以确认。标的资产下属项目公司分别与销售代理公司签订销售代理合同，代理合同一般约定项目公司依据项目预收房款的回款情况向代理公司支付佣金，单套房屋回款比例达100%时，代理公司的服务已经完成，标的资产按合同将应支付的销售佣金确认并在报表中列示。
标的资产主营业务为房地产开发及销售，在该等业务的会计政策中，销售收入的确认需同时满足下列条件：（1）工程已经竣工，具备入住交房条件，取得了房地产权证（大产证）；（2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
（3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
（4）成本能够可靠地计量。报告期内标的资产的收入的确认符合上述政策。
按照企业会计准则及行业惯例，由于房地产业务在预售项目收入确认上具有一定的特殊性，房地产业务一般预收款项在前，结转收入在后，且两者间隔周期较长，导致销售佣金确认为费用的时点一般早于预售项目收入的结转时点，故销售佣金和预售项目收入的结转不存在精确的匹配关系。
（二）结合同行业公司情况，补充披露将销售佣金计入当期损益的依据以及合理性。
同行业公司销售佣金与收入结转情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|房地产业务收入|||销售佣金|||
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|深振业A|183,381.79|327,549.61|356,846.73|1,002.61|3,531.78|3,525.31|
|深深房A|39,518.69|134,412.48|145,188.22|5.67|385.79|3,150.81|
|中航地产|106,022.59|379,563.30|359,166.22|1,668.69|7,268.52|2,836.46|
|顺发恒业|310,445.01|353,046.47|338,887.81|562.11|2,304.15|3,216.73|
|苏宁环球|147,524.81|779,077.24|713,360.98|1,744.95|7,616.81|6,729.07|

反馈意见回复第28页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|房地产业务收入|||销售佣金|||
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|中国武夷|41,818.08|150,046.66|138,904.51|691.11|1,491.09|1,625.83|
|银亿股份|245,953.55|696,322.93|797,534.77|3,271.86|10,903.15|10,165.52|
|南京高科|70,892.92|321,524.77|245,166.22|2,709.71|5,997.18|4,185.39|
|冠城大通|206,419.80|330,010.04|460,101.35|1,001.89|2,791.97|1,756.18|
|鲁商置业|212,569.39|736,026.69|560,884.98|2,062.97|4,917.49|3,618.56|
|云南城投|324,385.39|941,029.32|251,568.33|1,611.42|2,280.16|1,238.33|
|万业企业|184,596.87|316,603.10|242,219.20|104.71|3,688.77|1,514.87|
|城投控股|106,699.59|682,957.07|611,743.39|673.37|5,394.11|7,128.32|
|天地源|181,390.13|357,015.83|284,330.02|1,271.95|3,214.60|2,327.46|
|珠江实业|242,971.72|397,852.50|321,794.24|3,851.99|3,523.90|1,507.43|
|宁波富达|53,409.73|368,084.22|98,061.81|484.31|1,561.13|1,049.72|
|苏州高新|118,500.00|482,700.64|268,812.96|1,772.99|4,509.41|2,400.62|
|上实发展|165,321.86|497,818.51|605,524.57|5,272.58|10,232.77|5,535.37|
|中华企业|397,254.93|1,391,003.71|440,216.75|3,687.54|16,364.84|10,654.95|
|中星集团|114,422.74|499,155.47|555,627.30|14,640.33|17,336.40|7,000.46|

数据来源：wind资讯
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|佣金费率（佣金/收入）|||比率增减(当期佣金费率-上期佣金费率)||
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月较2016年度|2016年度较2015年度|
|深振业A|0.55%|1.08%|0.99%|-0.53%|0.09%|
|深深房A|0.01%|0.29%|2.17%|-0.27%|-1.88%|
|中航地产|1.57%|1.91%|0.79%|-0.34%|1.13%|
|顺发恒业|0.18%|0.65%|0.95%|-0.47%|-0.30%|
|苏宁环球|1.18%|0.98%|0.94%|0.21%|0.03%|
|中国武夷|1.65%|0.99%|1.17%|0.66%|-0.18%|
|银亿股份|1.33%|1.57%|1.27%|-0.24%|0.29%|
|南京高科|3.82%|1.87%|1.71%|1.96%|0.16%|
|冠城大通|0.49%|0.85%|0.38%|-0.36%|0.46%|
|鲁商置业|0.97%|0.67%|0.65%|0.30%|0.02%|
|云南城投|0.50%|0.24%|0.49%|0.25%|-0.25%|
|万业企业|0.06%|1.17%|0.63%|-1.11%|0.54%|

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|-|-|-|-|-|-|
|单位|佣金费率（佣金/收入）|||比率增减(当期佣金费率-上期佣金费率)||
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月较2016年度|2016年度较2015年度|
|城投控股|0.63%|0.79%|1.17%|-0.16%|-0.38%|
|天地源|0.70%|0.90%|0.82%|-0.20%|0.08%|
|珠江实业|1.59%|0.89%|0.47%|0.70%|0.42%|
|宁波富达|0.91%|0.42%|1.07%|0.48%|-0.65%|
|苏州高新|1.50%|0.93%|0.89%|0.56%|0.04%|
|上实发展|3.19%|2.06%|0.91%|1.13%|1.14%|
|中华企业|0.93%|1.18%|2.42%|-0.25%|-1.24%|
|中星集团|12.79%|3.47%|1.26%|9.32%|2.21%|

数据来源：wind资讯
通过与同行业上市公司销售佣金与收入确认的情况进行比较，同行业上市公司佣金费率在0.01%至3.82%之间。标的资产2017年上半年度佣金费率12.79%，高于同行业水平，主要系富源滨江、旗捷置业、安徽置业等项目公司部分项目已预售但尚未结转收入导致，未来随着上述项目收入的结转，标的资产佣金费率将大幅下降；标的资产 2016年佣金费率为3.47%，略高于同行业水平，主要系富源滨江、安徽置业等项目公司部分项目已预售但尚未结转收入导致。此外，由上表可见，部分同行业上市公司当期销售佣金与收入结转亦未呈明确的配比关系，如上实发展、城投控股、深深房A、中航地产、南京高科、冠城大通、云南城投、万业企业、珠江实业、宁波富达等。
（四）我们的核查意见：
经核查，我们认为：由于房地产业务在预售项目收入确认上具有一定的特殊性，房地产业务一般预收款项在前，结转收入在后，且两者间隔周期较长，导致销售佣金确认为费用的时点一般早于预售项目收入的结转时点，故销售佣金和预售项目收入的结转不存在精确的匹配关系。报告期内，标的资产依据会计准则的要求及行业惯例确认销售佣金与项目收入，不存在违背会计准则收入、费用确认原则的情形，将销售佣金计入当期损益具备合理性。
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问题14、申请材料显示，截至2017年6月末、2016年末和2015年末，标的资产合并资产负债率分别为75.76%、75.52%和81.71%。请你公司：1）结合同行业可比交易情况，补充披露标的资产资产负债率的合理性。2）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露标的资产是否存在偿债风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比交易情况，补充披露标的资产资产负债率的合理性
1、标的资产资产负债率情况
截至 2017年 6月末、2016年末及 2015年末，标的资产合并资产负债率分别为75.76%、75.52%及81.71%，其中，2016年末较去年同期有所下降，主要原因系 2016年末应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等下降导致负债总额相应下降，以及 2016年末其他应收款大幅下降导致所致资产总额有所下降所致。报告期内，标的资产长期偿债能力保持稳定并略有提高，且未出现债务逾期等情形。
此外，与同行业可比上市公司相比，标的资产的资产负债率略高于同行业可比上市公司，主要原因系标的资产为未上市企业，融资渠道与同行业可比上市公司相比较为匮乏，主要系通过债务融资方式获取资金，但总体而言，报告期内标的资产长期偿债能力处于合理水平。
2、同行业可比交易标的资产的资产负债率情况
近期同行业可比交易标的资产的资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的资产|资产负债率|||||
||||2017/06/30|2016/12/31|2015/12/312015/09/302015/07/312015/03/31|2014/12/31|2013/12/31|
|600162.SH|香江控股|沈阳好天地|-|-|44.67%|75.33%|76.78%|
|||深圳家福特|-|-|93.33%|94.30%|87.36%|
|000720.SZ|新能泰山|宁华世纪|-|85.83%|94.57%|-|-|
|||宁华物产|-|77.01%|97.87%|-|-|
|00214|新光圆成|万夏房产|-|-|74.81%|76.05%|62.03%|

反馈意见回复第31页
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码7.SZ|股票名称|标的资产|资产负债率|||||
||||2017/06/30|2016/12/31|2015/12/312015/09/302015/07/312015/03/31|2014/12/31|2013/12/31|
|||新光建材城|-|-|86.95%|82.35%|91.26%|
|000615.SZ|京汉股份|京汉置业|-|-|82.68%|82.63%|76.88%|
|000537.SZ|广宇发展|重庆鲁能（含重庆鲁能英大）|85.05%|83.34%|72.23%|59.42%|-|
|||宜宾鲁能|92.74%|90.89%|87.55%|81.10%|-|
|||鲁能亘富|93.14%|91.02%|87.17%|80.45%|-|
|||顺义新城|90.65%|90.56%|86.20%|94.13%|-|
|600393.SH|东华实业|淮南置业|-|-|-|89.57%|-|
|||海南置业|-|-|-|79.90%|-|
|均值|||90.40%|86.44%|82.55%|81.38%|78.86%|
|中值|||91.70%|88.20%|86.95%|81.10%|76.88%|
|标的资产|||75.76%|75.52%|81.71%|-|-|

数据来源：wind资讯
由上表可见，与近期同行业可比交易相比，标的资产的资产负债率及其波动处于合理区间，且总体略低于同行业可比交易标的资产的资产负债率。标的资产资产负债率存在合理性。
（二）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露标的资产是否存在偿债风险
1、报告期内，标的资产各项主要偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.60|1.96|1.81|
|速动比率|0.58|0.73|0.77|
|资产负债率|75.76%|75.52%|81.71%|
|息税前利润（万元）|12,153.76|211,647.47|95,527.64|
|利息保障倍数|0.72|4.00|1.24|

其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债
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2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、息税前利润=净利润+所得税+（利息支出－利息收入）
5、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出－利息收入）
（1）流动比率和速动比率
截至2017年6月末、2016年末及2015年末，标的资产流动比率分别为1.60、1.96及1.81，其中，2017年6月末流动比率较2016年末有所下降，主要系当期末预收款项及一年内到期的非流动负债余额增长所致；2016年末流动比率较去年同期有所上升，主要原因系 2016年末应付账款、其他应付款以及一年内到期的非流动负债大幅下降导致流动负债降幅较大所致。截至 2017年 6月末、2016年末及2015年末，标的资产速动比率分别为0.58、0.73及0.77，其中，2017年 6月末速动比率较 2016年末有所下降，主要系当期末预收款项及一年内到期的非流动负债余额增长所致。标的资产报告期内主要从事房地产开发业务，预收款项余额的增长主要系由于相关开发项目未结转收入所致，符合行业特征及惯例，通常不会导致标的资产出现偿付风险，且随着相关开发项目的结转，将在未来形成标的资产的营业收入及利润来源。此外，截至2017年6月末、2016年末及 2015年末，标的资产货币资金余额分别为 695,563.73万元、791,028.60万元及 387,629.29万元，货币资金对短期有息负债的覆盖比例（货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债））分别为2.62、9.60及1.10，报告期末公司账面货币资金可以覆盖短期带息负债。
（2）资产负债率
截至 2017年 6月末、2016年末及 2015年末，标的资产合并资产负债率分别为75.76%、75.52%及81.71%，其中，2016年末较去年同期有所下降，主要原因系 2016年末应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等下降导致负债总额相应下降，以及 2016年末其他应收款大幅下降导致所致资产总额有所下降所致。
（3）利息保障倍数
2017年1-6月、2016年度及2015年度，标的资产息税前利润分别为12,153.76
反馈意见回复第33页
万元、211,647.47万元及 95,527.64万元，其中，2017年 1-6月息税前利润有所下降，主要系当期标的资产营业收入下降所致；2016年度较去年同期大幅上升，主要原因系 2016年度标的资产出售其所持天津星华城70%股权导致当期投资收益大幅增长以及当期资产减值损失减少所致。2017年 1-6月、2016年度及 2015年度，标的资产利息保障倍数分别为0.72、4.00及1.24，其中，2017年1-6月利息保障倍数有所下降，主要系当期标的资产营业收入及利息支出有所下降所致；
2016年度利息保障倍数较去年同期大幅上升，主要原因系当期息税前利润大幅增长及利息支出有所下降所致。
2、标的资产偿债能力与同行业可比上市公司的比较分析
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|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000006.SZ|深振业A|1.77|0.65|60.42|
|000029.SZ|深深房A|3.20|1.46|30.04|
|000043.SZ|中航地产|1.34|0.49|76.29|
|000062.SZ|深圳华强|1.49|1.05|45.75|
|000631.SZ|顺发恒业|2.06|1.23|61.72|
|000667.SZ|美好置业|2.71|0.84|59.41|
|000718.SZ|苏宁环球|1.70|0.52|60.12|
|000797.SZ|中国武夷|1.87|0.66|80.94|
|000918.SZ|嘉凯城|1.08|0.17|92.02|
|000981.SZ|银亿股份|2.38|0.71|67.92|
|002285.SZ|世联行|1.49|1.49|55.77|
|600007.SH|中国国贸|0.37|0.36|46.49|
|600064.SH|南京高科|0.90|0.24|59.55|
|600067.SH|冠城大通|1.96|0.45|57.79|
|600162.SH|香江控股|1.59|0.66|55.84|
|600185.SH|格力地产|2.80|0.47|72.55|
|600223.SH|鲁商置业|1.28|0.27|94.01|
|600239.SH|云南城投|1.79|0.34|89.62|
|600641.SH|万业企业|3.67|2.46|26.09|
|600649.SH|城投控股|3.22|0.96|41.79|
|600665.SH|天地源|2.22|0.54|84.95|

反馈意见回复第34页
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|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|600684.SH|珠江实业|4.51|2.01|72.28|
|600724.SH|宁波富达|1.59|0.27|77.09|
|600736.SH|苏州高新|1.37|0.70|70.32|
|600748.SH|上实发展|2.05|0.93|70.92|
|600895.SH|张江高科|1.84|0.62|55.03|
|601588.SH|北辰实业|1.83|0.49|82.83|
|均值||2.00|0.78|64.72|
|中值||1.83|0.65|61.72|
|标的资产||1.60|0.58|75.76|

数据来源：wind资讯
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000006.SZ|深振业A|2.43|0.74|61.05|
|000029.SZ|深深房A|2.87|1.33|33.54|
|000043.SZ|中航地产|1.30|0.64|78.25|
|000062.SZ|深圳华强|1.58|1.08|41.03|
|000631.SZ|顺发恒业|1.83|0.92|66.28|
|000667.SZ|美好置业|2.39|0.93|62.95|
|000718.SZ|苏宁环球|1.71|0.55|61.16|
|000797.SZ|中国武夷|1.70|0.55|78.68|
|000918.SZ|嘉凯城|1.15|0.30|88.69|
|000981.SZ|银亿股份|1.84|0.44|73.92|
|002285.SZ|世联行|1.75|1.75|45.17|
|600007.SH|中国国贸|0.25|0.24|45.25|
|600064.SH|南京高科|0.89|0.21|58.42|
|600067.SH|冠城大通|1.73|0.63|61.09|
|600162.SH|香江控股|1.27|0.43|66.87|
|600185.SH|格力地产|2.25|0.41|72.10|
|600223.SH|鲁商置业|1.40|0.31|94.01|
|600239.SH|云南城投|1.85|0.35|89.22|
|600641.SH|万业企业|2.22|1.13|43.87|

反馈意见回复第35页
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|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|600649.SH|城投控股|2.55|1.43|47.25|
|600665.SH|天地源|2.33|0.51|84.86|
|600684.SH|珠江实业|2.77|0.88|69.79|
|600724.SH|宁波富达|1.53|0.33|77.84|
|600736.SH|苏州高新|1.39|0.67|68.98|
|600748.SH|上实发展|2.04|0.93|70.81|
|600895.SH|张江高科|1.80|0.67|55.48|
|601588.SH|北辰实业|1.88|0.49|80.96|
|均值||1.80|0.70|65.83|
|中值||1.80|0.63|66.87|
|标的资产||1.96|0.73|75.52|

数据来源：wind资讯
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|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000006.SZ|深振业A|2.46|0.48|64.62|
|000029.SZ|深深房A|2.26|0.90|47.29|
|000043.SZ|中航地产|1.24|0.27|79.48|
|000062.SZ|深圳华强|1.62|1.22|40.49|
|000631.SZ|顺发恒业|1.56|0.26|68.36|
|000667.SZ|美好置业|2.12|0.44|65.21|
|000718.SZ|苏宁环球|1.78|0.53|61.41|
|000797.SZ|中国武夷|1.53|0.56|86.16|
|000918.SZ|嘉凯城|1.41|0.16|90.51|
|000981.SZ|银亿股份|1.76|0.41|78.06|
|002285.SZ|世联行|1.68|1.68|50.74|
|600007.SH|中国国贸|0.40|0.38|44.69|
|600064.SH|南京高科|1.06|0.28|58.16|
|600067.SH|冠城大通|2.11|0.70|56.11|
|600162.SH|香江控股|1.58|0.57|71.77|
|600185.SH|格力地产|2.01|0.33|80.78|
|600223.SH|鲁商置业|1.22|0.22|93.06|

反馈意见回复第36页
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|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|600239.SH|云南城投|1.89|0.33|87.64|
|600641.SH|万业企业|2.42|0.50|41.60|
|600649.SH|城投控股|2.02|0.56|52.85|
|600665.SH|天地源|2.16|0.42|84.22|
|600684.SH|珠江实业|2.60|0.61|66.42|
|600724.SH|宁波富达|1.32|0.21|81.99|
|600736.SH|苏州高新|1.75|0.63|70.79|
|600748.SH|上实发展|1.96|0.71|79.79|
|600895.SH|张江高科|1.32|0.57|57.25|
|601588.SH|北辰实业|2.13|0.45|74.97|
|均值||1.75|0.53|67.94|
|中值||1.76|0.48|68.36|
|标的资产||1.81|0.77|81.71|

数据来源：wind资讯
报告期内，与同行业可比上市公司相比，标的资产2015年末及2016年末流动比率、速动比率位于合理区间内，且略高于同行业可比上市公司；2017年 6月末流动比率、速动比率略低于同行业可比上市公司，主要系当期末预收账款余额大幅增长所致，总体而言标的资产短期偿债能力良好。报告期内，标的资产的资产负债率略高于同行业可比上市公司，主要原因系标的资产为未上市企业，融资渠道与同行业可比上市公司相比较为匮乏，主要系通过债务融资方式获取资金。
此外，与近期同行业可比交易相比，标的资产的资产负债率及其波动处于合理区间，且总体略低于同行业可比交易标的资产的资产负债率。综上，报告期内标的资产的偿债能力处于合理水平，不存在重大偿债风险。
此外，根据上市公司与交易对方地产集团签署的相关盈利预测补偿协议，如本次重组在2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在2017年度、2018年度、 2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于 536,043.66万元，补偿期间可依此类
推。因此，随着标的资产未来盈利能力不断提高，标的资产的偿债能力将进一步
增强。
反馈意见回复第37页
（四）我们的核查意见
经核查，我们认为：报告期内，标的资产的资产负债率及其波动处于合理区间，且总体略低于同行业可比交易标的资产的资产负债率，标的资产资产负债率存在合理性。此外，会计师通过分析报告期内标的资产流动比率、速动比例、资产负债率、利息保障倍数等偿债能力指标及其波动情况，并结合同行业可比上市公司的相关偿债能力指标进行分析，认为报告期内标的资产的偿债能力总体处于合理水平，不存在重大偿债风险，且随着标的资产未来盈利能力不断提高，标的资产的偿债能力将进一步增强。
问题15、申请材料显示，标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险。请你公司：1）补充披露截至目前标的公司开发项目所在区域房地产市场均价变动情况。2）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露截至目前标的公司开发项目所在区域房地产市场均价变动情况
标的资产开发项目所在区域分别位于上海市、江苏省（扬州、无锡、昆山市）、安徽省合肥市及吉林省吉林市。
1、上海地区主要开发项目情况
标的资产未来将产生盈利的开发项目主要位于上海市区，其中：
（1）主要在建项目
①洋泾 23-3地块项目、黄浦江沿岸 E10单元 E07-2地块商业办公项目、黄浦江沿岸 E10单元 E08-1地块商业办公项目、黄浦江沿岸 E10单元 E06-2地块商业办公项目、黄浦江沿岸 E8单元 E17-4地块商业办公项目、黄浦江沿岸 E8
反馈意见回复第38页
单元E15-3地块项目均位于上海市浦东新区“洋泾”板块；
②黄浦江沿岸 E10单元 E04-2地块项目、黄浦江沿岸 E10单元 E04-4地块项目位于上海市浦东新区“源深”板块；
③杨浦区平凉社区 02I5-03地块项目、杨浦区黄浦江沿岸 W7单元 03I3-06地块商业项目，位于上海市杨浦区“东外滩”板块；
④278a-06地块南区商品房（公园道壹号--臻庭项目），位于上海市徐汇区“上海南站”板块。
上述项目均位于上海市浦东新区、杨浦区、徐汇区的重点开发区域，2016年以来上海地区土地成交价格溢价率较高，带动了该等区域新房价格持续上涨。“瑞数房地产信息化系统”信息显示：2017年1月至2017年9月，合并统计“洋泾、源深”板块新房住宅成交均价区间为 8.00万元至 10.38万元/平米，总体呈增长趋势，其中2017年9月份成交均价为10.06万元/平米；2017年1月至2017年9月，徐汇区“上海南站”板块新房住宅成交均价区间为 6.73万元至 7.59万元/平米，总体呈增长趋势，其中 2017年 9月份成交均价为 7.28万元/平米；2017年1月至2017年8月杨浦区“东外滩”板块商办楼新房成交均价区间为1.50万元至 3.68万元/平米，总体呈增长趋势，其中 2017年 8月份成交均价为 3.68万元/平米。
综上，2017年7月至2017年9月，标的资产上海地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅波动，项目不存在减值迹象。
（2）主要建成项目
①江桥新镇 H4地块项目位于上海市嘉定区江桥镇，2017年二季度末标的资产聘请独立第三方机构调研评估，经比较周边市场、结合项目产品特点，该商业广场截至2017年6月30日评估单价为1.75万元/平米。“瑞数房地产信息化系统”信息显示：2017年1月至2017年9月，项目周边在售的商业中心“新影商务中心（一期、二期）”新房成交均价区间为 2.05万元至 2.50万元/平米，总体呈增长趋势，其中2017年9月份成交均价为2.38万元/平米。
②公园道壹号-尊庭项目（194-13地块北区商品房），位于上海市徐汇区“上
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海南站”板块，截至 2017年二季度末住宅部分已全部签约，经测试不存在减值迹象；剩余商业用房和地下车位待售，2017年二季度末标的资产聘请独立第三方机构调研评估，经比较周边市场、结合项目产品特点，商业用房截至 2017年6月30日评估单价为3.53万元/平米。由于项目周边无在售的新盘商业用房，考虑到同区域商业用房与住宅成交价格存在一定关联，2017年1月至2017年9月，徐汇区“上海南站”板块新房住宅成交均价区间为 6.73万元至 7.59万元/平米，其中2017年9月份成交均价为7.28万元/平米，周边新房住宅成交均价总体呈增长趋势，故“公园道壹号-尊庭项目”商业用房不存在减值迹象。
综上，2017年7月至2017年9月，标的资产上海地区主要建成项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅波动，项目不存在减值迹象。
2、上海以外地区主要开发项目情况
（1）截至 2017年 6月 30日，标的资产位于江苏地区的部分已建成项目存在减值迹象，其中：
①位于昆山市的“昆山清水湾项目”、“昆山中华园项目”，截至 2017年 6月 30日，标的资产已根据独立第三方机构调研评估对相关项目全额计提了存货跌价准备。截至 2017年三季度末，经比较项目周边房地产市场均价，未出现房价大幅变动的情况，项目不存在减值转回的迹象，具体分析详见本回复下文之“（二）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性”；
②位于无锡市的“半山一号别墅项目”、“半山一号会所项目”，截至 2017年 6月 30日，标的资产已根据独立第三方机构调研评估对相关项目全额计提了存货跌价准备。截至 2017年三季度末，经比较项目周边房地产市场均价，未出现房价大幅变动的情况，项目不存在减值转回的迹象，具体分析详见本回复下文之“（二）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性”；
③位于扬州市的大卖场、会所、商铺项目，截至2017年6月30日，标的资产已与相关客户签订了销售合同并根据合同售价计提跌价准备，具体分析详见本回复下文之“（二）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性”。
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（2）标的资产位于合肥市瑶海区的建成项目合肥中星城项目（海耀商务中心），项目类型为商铺、办公楼及地下车位。截至 2017年 6月 30日，项目部分已售、部分待售，经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估，截至 2017年 6月 30日项目评估值为 9.11亿元，待售商铺预计销售均价为3.16万元/平米，待售办公楼预计销售均价为0.94万元/平米，项目账面成本为 6.18亿元，评估增值率为47%。由于难以获取该等地区新房均价走势，考虑到同区域内二手房成交价格与一手房成交价格变动关系紧密，故根据二手房价格信息分析一手房房地产价格情况。“房天下网站”数据显示，2017年9月瑶海区二手房成交均价为 1.30万元/平米，较 2017年 6月二手房成交均价 1.35万元/平米基本持平，同时鉴于截至2017年6月30日项目评估增值率较高，故截至 2017年三季度末项目不存在减值迹象。
（3）标的资产位于吉林市丰满区的在建项目滨江南路北地块1-1、1-2项目，主要在建的为一期别墅及洋房。截至2017年6月30日，项目部分已售、部分待售，对于未签约别墅及洋房，经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估，预计叠加别墅销售均价为 0.93万元/平米，花园洋房销售均价为0.62万元/平米，联排别墅销售均价为 1.19万元/平米，经测算项目不存在减值迹象。由于难以获取该等地区新房均价走势，考虑到同区域内二手房成交价格与一手房成交价格变动关系紧密，故根据二手房价格信息分析一手房房地产价格情况。根据“房天下网站”显示：2017年 6月，丰满区二手房成交均价为 0.72万元/平方米；2017年9月，丰满区二手房成交均价为0.79万元/平方米，总体呈上涨趋势，故截至2017年三季度末项目不存在减值的迹象。
综上，2017年7月至2017年9月，标的资产上海以外地区主要开发的项目所在区域市场价格较为平稳，不存在进一步计提存货跌价准备的迹象。
（二）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性
截至2017年6月30日，标的资产按项目计提存货跌价准备明细如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|截至2017/06/30存货跌价准备|
|1|196a-08地块三期公共租赁房项目|馨逸置业|1,750.00|
|2|红庐别墅134号地块项目|闵润置业|619.32|
|3|昆山清水湾项目|昆山置业|390.00|
|4|昆山中华园项目|昆山城际|8,163.33|
|5|海兰苑项目|全策房地产|347.00|
|6|扬州大卖场项目|扬州置业|4,893.19|
|7|扬州会所项目|扬州置业|2,213.26|
|8|扬州商铺项目|扬州置业|422.97|
|9|半山一号别墅项目|无锡申锡|390.00|
|10|半山一号会所项目|无锡申锡|613.00|
|11|朗庭上郡车位项目|馨亭置业|1,520.00|
|合计|||21,322.07|

结合市场均价变动情况，逐项分析上表中项目对应的存货跌价准备计提的充分性：
1、196a-08地块三期公共租赁房项目（馨逸置业）
项目用地位于上海市三江小区以南、南宁路以北、三江路以东、武宣路以西，土地用途为公共租赁房用地。为支持徐汇区历史风貌保护区的征收安置工作，根据馨逸置业与上海市徐汇区规划和土地管理局签订的《关于解除沪徐规土[2013[出让合同第26号》协议，双方同意解除土地出让合同（沪徐规土【2013】出让合同第26号），徐汇区规划和土地管理局收回该地块的土地使用权，并退回标的资产前期已缴纳的土地出让价款 14,516万元。截至 2017年 6月 30日，该地块账面成本金额 16,266.57万元，故标的资产根据已签订的土地解除合同计提存货跌价准备1,750万元。
2、红庐别墅 134号地块项目（闵润置业）
项目位于上海市闵行区昆阳路 3299弄，为高档独栋别墅，周边无可比较类
似项目，2016年，标的资产与上海融创房地产开发有限公司对未售房源签订包
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销合同，包销均底价4.7万元/平方米。截至2017年6月30日，标的资产存货中尚余 12套别墅，其中未售 5套，已签约 7套，其中：（1）未售项目中有 2套别墅作为样板间已进行装修，样板间作为展示虽未实际使用，但由于存在装修风格变化、物质损耗折旧等情况，预计装修成本无法全额收回，2套装修别墅预计收入5,700万元，预计销售单价6万元/平方米（为包销均底价加上按成新率折算的装修费用），账面成本 5,280万元，单位成本 5.8万元/平方米，销售费用及税费预计1,040万左右，故标的资产计提存货跌价准备619.32万元。（2）未售项目中 3套系毛坯，预计销售单价 4.7万元/平方米（为包销均底价），预计收入 5,914万元，销售费用及税费预计150万元左右，账面成本4,915万元，不存在减值迹象。（3）已签约别墅 7套，实际签约合同金额 1.79亿元，销售费用及税费预计4,150万元左右，账面成本1.14亿元，不存在减值迹象。
截至本回复出具日，该项目上述未售项目均已全部签约，其中：（1）2套装修别墅实际签约总价5,500万元，实际签约均价5.8万元/平方米，销售费用及税费预计 410万元左右，截至 2017年 6月 30日账面成本 5,280万元，已于 2017年 6月 30日计提跌价 619.32万元，装修别墅不存在进一步减值迹象；（2）3套毛坯别墅实际签约总价 6,582万元，实际签约均价 5.23万元/平方米，销售费用及税费预计945万左右，截至2017年6月30日账面成本为4,915万元，不存在减值迹象。
3、昆山清水湾项目（昆山置业）
项目位于昆山市张浦镇大市清水湾村，包括联排别墅和独栋别墅两种类型。
截至2017年6月30日，经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估，预计联排别墅销售均价为 1万元/平米，独栋别墅销售均价为 1.5万元/平米左右。经测算，独栋别墅1-4#、6-8#房存在减值的迹象，账面单位成本为 1.5万元/平米，考虑销售费用等扣减项，标的资产共计提存货跌价准备 390.00万元。截至 2017年三季度末，根据“房天下网站”显示，该项目周边或类似项目如玫瑰湖滨新房挂牌价为 1.52万元/平方米，较截至 2017年 6月 30日挂牌价1.5万元/平方米有所上升，由于昆山地区房价也呈上升趋势，故项目不存在进一步减值的迹象。
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4、昆山中华园项目（昆山城际）
项目位于昆山市开发区中华园路南侧、柏庐路西侧，包括住宅、商铺、酒店、车库。其中：
（1）住宅项目：截至 2017年 6月 30日，住宅项目大部分已签约，标的资产根据已签约合同价计提跌价准备27.33万；对于未签约住宅，经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估，预计销售均价为 1.2万元/平米，考虑销售费用等扣减项，标的资产计提存货跌价准备21万元。截至 2017年 8月末，该项目未签约住宅已全部签约，签约均价为 12,835元/平方米，项目不存在进一步减值的迹象。
（2）商铺项目：①截至2017年6月30日，可售商铺账面成本为24,997万元，其中：城际广场 AB块商铺项目账面成本为 16,938万元，城际广场 C块商铺账面成本为8,059万元。截至2017年6月30日，经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估：城际广场AB块商铺项目预计售价为 12,600.00万元，销售均价约为2.53万元/平米，考虑销售费用等扣减项，标的资产计提存货跌价准备5,380.00万元；城际广场 C块商铺项目账面成本为8,059万元，预计售价为 8,895.00万元，销售均价约为 1.8万元/平米，不存在减值迹象。
2017年7月至2017年9月，昆山地区房价总体呈上升趋势，此外，根据“安居客网站”显示：该项目周边同类或类似项目如“象屿珑庭两岸贸易中心”商铺，二手房挂牌均价为 2.62万元/平方米，高于截至 2017年 6月 30日评估单价 2.53万元/平方米，故截至 2017年三季度末项目不存在进一步减值的迹象。②截至 2017年 6月 30日，不可售商铺账面成本 2,620万元，经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估，根据租金收益法评估，该项目评估值为 965万，租金水平为 1.70元/平方米/天，标的资产计提存货跌价准备 1,655万。2017年7月至2017年9月，由于项目周边无同类商铺租赁价格，鉴于昆山地区房价总体呈上升趋势，考虑到租金收入与房价变动存在正向联动关系，截至2017年三季度末项目不存在进一步减值的迹象。
（3）酒店项目：截至 2017年 6月 30日，酒店项目账面成本 32,076万元，酒店整体销售体量较大且位于新城区，销售周期较长，周边也无可比较类似项目，
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结合项目产品特点聘请独立第三方机构调研评估，项目采用成本法进行评估的评估价值为33,857万元，考虑销售费用等扣减项，标的资产计提存货跌价准备1,080万元。截至 2017年三季度末，鉴于酒店尚未展开经营，酒店的交易市场并不活跃，难以找到可比案例，由于同区域内房价总体呈上升趋势，该项目不存在进一步减值的迹象。
5、海兰苑项目（全策房地产）
海兰苑项目位于上海市嘉定区江桥镇，房屋用途为动迁配套商品房，2009年项目竣工交付，江桥镇人民政府向公司回购海兰苑项目并已支付全款，回购单价小高层为3,800元/平方米，多层为3,500元/平方米。由于动迁房屋的交付以动迁户至物业办理交付手续为依据，部分动迁户至今未至物业办理交付手续，导致未交付的动迁房仍在公司“开发产品”科目核算，截至2017年6月30日，项目账面单位成本为3,809元/平米，考虑税费等因素，标的资产已全额计提存货跌价准备347万元。
6、扬州大卖场项目（扬州置业）
项目位于扬州市邗江北路东侧、台扬路北侧 B地块，为大卖场，周边无可比较类似项目。标的资产于 2016年 12月 20日与江苏润辉置业有限公司签订销售合同，合同约定成交金额为1.2亿元。截至2017年6月30日，标的资产账面成本为1.61亿元，考虑销售费用等扣减项，计提存货跌价准备 4,893.19万元。
7、扬州会所项目（扬州置业）
项目位于扬州市邗江北路东侧、台扬路北侧 B地块，为会所，周边无可比较类似项目。标的资产于2017年5月18日与个人客户签订销售合同，合同约定成交金额为 1,750万元。截至 2017年 6月 30日，标的资产账面成本为 3,766.77万元，考虑销售费用等扣减项，计提存货跌价准备2,213.26万元。
8、扬州商铺项目（扬州置业）
项目位于扬州市邗江北路东侧、台扬路北侧 B地块，为商铺。标的资产已与个人客户签订销售合同，合同约定6#101及8#101成交金额分别为 491.77万元、532.58万元。截至 2017年 6月 30日，标的资产账面成本分别为 644.47万
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元、703.35万元，考虑销售费用等扣减项，分别计提存货跌价准备 230.80万元、192.17万元。
9、半山一号别墅项目（无锡申锡）
项目位于无锡市滨湖区马山环山东路 1号燕尾山庄小区内，系独栋别墅。项目地处无锡太湖风景区马山半岛，周边环境优美，但位置较偏远，交通配套及基础配套情况较差，项目内独栋别墅户型类别多样，产品之间差异较大。标的资产聘请独立第三方机构结合户型、地理位置、已成交别墅单价进行调研评估，其中110#、113#别墅所处地势不佳，预计其截至 2017年 6月 30日销售均价为 8,780元、9,800元/平方米，存在减值迹象，故标的资产于2017年6月30日计提减值准备 390.00万元。根据“房天下网站”显示的无锡市滨湖区房价走势，滨湖区2017年6月二手房成交均价为1.47万元/平方米，2017年9月二手房成交均价为1.54万元/平方米，滨湖区房价整体呈上升趋势，故截至2017年三季度末项目不存在进一步减值的迹象。
10、半山一号会所项目（无锡申锡）
项目位于无锡市滨湖区马山环山东路 1号燕尾山庄小区内，系会所。项目地处无锡太湖风景区马山半岛，周边环境优美，但位置较偏远，交通配套及基础配套情况较差。考虑会所主要为业主服务，装修成本较高，结合标的资产聘请的独立第三方机构调研评估，会所预计售价为 3,535万元，截至2017年6月30日标的资产账面余额 3,532.79万元，考虑销售费用等扣减项，计提存货跌价准备 613.00万元。由于 2017年 7月至 2017年 9月，无锡地区房价总体呈上升趋势，故截至2017年三季度末项目不存在进一步减值的迹象。
11、朗庭上郡车位项目（馨亭置业）
项目位于上海市松江区朗亭路 288弄，系小区车位。截至 2017年 6月 30日，项目周边同类或类似项目车位平均售价为 7万元/个，标的资产账面余额为12.7万元/个，考虑销售费用等扣减项，计提存货跌价准备1,520万元。2017年7月至9月，根据“瑞数房地产信息化系统”一手房成交数据，该项目周边同类或类似项目如“绿庭尚城地下车位”一手成交均价为 9.3万元/个、“九亭明珠苑地下车位”一手成交均价8.8万元/个、“开心公寓地下车位”二手成交均价7万元/
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个，均价较截至2017年6月30日的7万元/个有所增长，故截至2017年三季度末项目不存在进一步减值的迹象。
综上所述，截至 2017年 6月 30日，标的资产存在减值迹象的开发项目中，已签约项目已根据合同售价计提跌价准备；待售项目经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估，已于2017年6月30日计提了相应的存货跌价准备，此外，通过分析自 2017年 7月以来开发项目所在区域房产价格变动情况，截至 2017年三季度末，标的资产开发的项目不存在进一步计提跌价准备的情况，标的资产已充分计提了存货跌价准备。
（四）我们的核查意见
经核查，我们认为：2017年7月至2017年9月，标的资产主要开发的项目所在区域市场价格较为平稳，未出现大幅波动情形，标的资产前期存在减值迹象的开发项目已于2017年6月末计提了相应的存货跌价准备，截至 2017年三季度末不存在进一步计提存货跌价准备的情形，标的资产存货跌价准备的计提充分。
问题16、申请材料显示，截至2017年6月末，标的资产对关联方的其他应收款账面余额分别为 181,887.51万元。请你公司：1）补充披露上述款项的后续还款情况。2）结合上述款项性质，补充披露上述关联方应收款是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述款项的后续还款情况
截至2017年6月30日，中星集团关联方其他应收款余额明细如下：
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|-|-|-|
|关联方|2017年6月30日余额（元）|形成原因及截至本反馈意见回复出具日收回情况|
|地产集团及其控制企业|||
|上海地产资产经营有限公司|11,596,559.41|集团内业务重组产生的相关税费，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海地产（集团）有限公司|5,048,782.12|项目销售代理的保证金500万元；提供物业管理业务过程中预付的成本、费用4.88万元，截至本反馈意见回复出具日已收回|

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|-|-|-|
|关联方|2017年6月30日余额（元）|形成原因及截至本反馈意见回复出具日收回情况|
|上海缤纷商贸发展有限公司|2,101,896.54|提供物业管理业务过程中预付的成本、费用，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海瀛程置业有限公司|1,812,647.70|提供物业管理业务过程中预付的成本、费用，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海七彩汇商贸发展有限公司|918,399.27|提供物业管理业务过程中预付的成本、费用，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海地产馨越置业有限公司|422,846.29|提供物业管理业务过程中预付的成本、费用，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海好饰家建材园艺超市有限公司|125,193.70|代付人员工资，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海金岸企业发展有限公司|44,158.67|代收代付水电费，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海地产住房保障有限公司|28,758.19|提供物业管理业务过程中预付的成本、费用，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海地产养老产业投资有限公司|5,751.21|代收代付水电费，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|小计|22,104,993.10|-|
|其他关联方|||
|上海春日置业有限公司|1,136,883,087.74|合作经营投入，对所投资项目公司进行资金投入，以供房地产项目开发所需，未到结算期|
|上海融绿睿江置业有限公司|611,000,000.00|在项目销售回笼结余资金的情况下，为提高资金使用效率，按行业惯例，各方股东按股权比例调出资金使用，未到结算期|
|上海星信房地产开发有限公司|22,756,605.28|委托借款利息和提供劳务的相关款项，未到结算期|
|上海金城房地产投资咨询公司|12,305,016.36|公司清算资金，截至本报告书签署日已收回|
|上海虹城房地产有限公司|11,566,209.68|以美元缴纳认缴注册资本时，因验资时点与投资时点不同而形成的汇率差，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海侨建房地产有限公司|2,196,572.00|合作经营投入，对所投资项目公司进行资金投入，以供房地产项目开发所需，未到结算期|
|上海国际汽车城置业有限公司|62,596.83|代付人员工资，系提供劳务的经营性资金往来，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|小计|1,796,770,087.89|-|

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（二）结合上述款项性质，补充披露上述关联方应收款是否构成关联方非经营性资金占用
截至2017年6月30日，上述标的资产对关联方其他应收款余额主要为：①在业务经营过程中，按照行业惯例和合同约定，向地产集团及其控制企业提供成本、费用的阶段性代垫及项目销售代理的保证金等；②子公司在项目销售回笼结余资金的情况下，为提高资金使用效率，按行业惯例，各方股东按股权比例调出资金使用；③对其他关联方的经营相关投入。
标的资产因销售代理业务的开展，向地产集团支付代理项目的销售保证金500万元，该等保证金系由标的资产与该项目另外两家无关联第三方代理均向地产集团进行支付所致，属于与业务经营相关的款项。除此之外，截至本反馈意见回复出具日，标的资产已全部收回上述其他应收款余额中应收地产集团及其控制企业的部分。
中星集团子公司在项目销售回笼结余资金的情况下，为提高资金使用效率，按行业惯例，中星集团及上海融绿睿江置业有限公司（联营方）按股权比例调出资金使用。鉴于本次交易完成后，中星集团将成为上市公司的全资子公司，为进一步保护上市公司股东利益，上市公司第八届第十三次董事会、2016年度股东大会已审议通过该等事项。除此之外，上述其他关联方其他应收款余额的形成系为了满足中星集团合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作，均为业务开展中的正常经营性行为，符合行业惯例，对中星集团的发展具有积极意义。
综上所述，上述中星集团对关联方的其他应收款系企业正常业务经营开展往来所形成，不存在中星集团控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（四）我们的核查意见
经核查，我们认为：中星集团对关联方的其他应收款系企业正常业务经营开展往来所形成，不存在中星集团控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
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