证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2016-018大连港股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于 2010年 11月 04日签发的证监许可[2010]1540号文《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于 2010年 11月 23日向社会公众股东公开发行人民币普通股 76,182万股、向大连港集团有限公司定向配售 73,818万股，合计发行 150,000万股。向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股 3.80元，募集资金总额为人民币 2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 95,800,000.00元后，已缴入本公司银行账户募集款为人民币 2,799,116,000.00元；同时扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币 27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币 2,772,091,519.47元。上述资金于 2010年 11月 26日到位，并经利安达会计师事务所有限公司予以验
证并出具利安达验字[2010]第 1701号验资报告。截至 2015年 12月 31日，本公司本年度使用募集资金人民币 7,225.53万元，累计使用募集资金总额人民币 275,263.65万元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币 40,000万元，项目实际使用募集资金人民币 235,263.65万元），尚未使用募集资金余额人民币 9,816.18万元；
与尚未使用的募集资金余额的差异人民币 7,870.68万元为累计收到的银行利息。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护中小投资者的权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《大连港股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。
（二）募集资金专户存储情况
本公司于2010年4月20日召开第二届董事会2010年第3次会议，审议通过了《关于开立A股募集资金存储专户的议案》。本公司董事会为本次募集资金专门批准开设了三家募集资金专用账户。三家募集资金专用账户是：中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行专项账户，中国建设银行股份有限公司大连中山支行，中国银行股份有限公司大连中山广场支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2015年12月31日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
自上述三方签订《募集资金专户存储三方监管协议》之日起，截至本公告发布日期间，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，积极履行公司义务，本公司与协议相关的募集资金管理事项不存在任何问题。
截至2015年12月31日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|银行帐号|账户性质|截至2015年12月31日存款金额|
|1|中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行|3400200214300022437|定期存款|54,000,000.00|
|||3400200214300022561|通知存款|0.00|
|||3400200229300200556|募集资金专户活期存款|4,957,397.46|
|2|中国建设银行股份有限公司大连市中山支行|212015012000491515150005|定期存款|0.00|
|||212015012000491515150007|通知存款|25,143,628.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中国银行股份有限公司大连中山广场支行|292156804795|定期存款|13,149,500.00|
|||310356480150|募集资金专户活期存款|149,033.61|
|合计||||98,161,787.76|

注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币570.68万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2015年度 A股募集资金使用情况对照表”。
（二）、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
2015年度，本公司无募集资金预先投入投资项目及募集资金置换的情况。
（三）、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年 3月 27日召开了第四届董事会 2015年第 3次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币 4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。
2016年 3月 18日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民
币 4亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐
机构和保荐代表人，并于 2016年 3月 22日在法定信息披露媒体进行了披露。
2016年 3月 24日召开了第四届董事会 2016年第 2次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币 4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。
本公司在公告中承诺，若募集资金投资项目因投资进度需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。
（四）、变更募投项目的资金使用情况
2015年度，公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）所认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司 2015年度 A股募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司 A股保荐人中信证券股份有限公司认为：公司 2015年度 A股募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会 2016年 3月 24日
2015年度 A股募集资金使用情况对照表
编制单位：大连港股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||277,209.15|||本年度投入募集资金总额||||7,225.53|||
|变更用途的募集资金总额||||5,400|||已累计投入募集资金总额||||235,263.65|||
|变更用途的募集资金总额比例||||1.95%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至年末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至年末投入进度%（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否符合预计收益|项目可行性是否发生重大变化|未达到计划工期的原因|
|新港100万立方米原油储罐|0|76,000|76,000|76,000|1465.52|50,870.34|-25,129.66|67%|60 万立方米 油 罐2011 年 1月投产；40万方原油储罐 2012年 9 月投|收入约15,369万元,利润约9,867万元|符合|否|工程已完工，由于工程最终造价|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||产。||||未审定，部分款项不满足支付条件|
|承诺投资项目|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至年末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至年末投入进度%（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否符合预计收益|项目可行性是否发生重大变化|未达到计划工期的原因|
|新港度假村60万立方米原油储罐|0|55,000|55,000|55,000|3,192.10|55,000|0|100%|60 万立方米 油 罐2014 年 4月投产|收入约5,660万元,利润约2,316万元|符合|否|不适用|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新港沙坨子二期原油储罐项目|0|2,960|2,960|2,960|0|2,960|0|100%|股权投资项目，2012年初投产|项目投资收益302万|符合|否|不适用|
|LNG项目|0|32,000|32,000|32,000|0|32,000|0|100%|股权投资项目，2012年投产|项目投资收益2,157万元|符合|否|不适用|
|承诺投资项目|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至年末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至年末投入进度%（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否符合预计收益|项目可行性是否发生重大变化|未达到计划工期的原因|
|矿石专用码头4号堆场工程|0|52,000|52,000|52,000|2,567.87|36,984.12|-15,015.88|71%|矿石专用码头4号堆场 工 程2014 年 12月底投产|收入约578万元，利润约-1520万元|不符合|否|请参见注释“未达到预计收益|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||的原因（ 1）”|
|购置矿石码头卸船机|0|3,720|3,720|3,720|0|3,720|0|100%|2011 年投产|收入约995万元，利润约195万元|符合|否|不适用|
|购置300辆散粮车|0|15,000|15,000|15,000|0|15,000|0|100%|2011 年投产|收入约34.7万元，利润约-574.74万元|不符合|否|请参见注释“未达到预计收益的原因（ 2）”|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至年末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至年末投入进度%（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否符合预计收益|项目可行性是否发生重大变化|未达到计划工期的原因|
|汽车滚装船|0|23,000|23,000|23,000|0.04|21,200.04|-1,799.96|92%|两 艘 船2011 年 7月、12月投产|收入约3156万元，利润约0万元|不符合|否|请参见注释“未达到预计收益的原|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||因（3）”|
|穆棱新建铁路专用线|0|4,125|4,125|4,125|0|4,125|0|100%|股权投资项目，2013年7月投产|项目投资收益3万元|符合|否|不适用|
|购置两艘集装箱船|-5,400|5,400|0|0|0|0|0|不适用|不适用|不适用|不适用|是|不适用|
|信息化建设|0|5,000|5,000|5,000|0|5,000|0|100%|2013年12月完成施工|不适用|不适用|否|不适用|
|承诺投资项目|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至年末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至年末投入进度%（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否符合预计收益|项目可行性是否发生重大变化|未达到计划工期|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||的原因|
|投资大窑湾三期码头公司|5,400|3,004.15|8,404.15|8,404.15|0|8,404.15|0|100%|股权投资项目|项目投资收益401万元|符合|否|不适用|
|合计|0|277,209.15|277,209.15|277,209.15|7,225.53|235,263.65|-41,945.50|85%|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

|||
|-|-|
|未达到预计收益的原因|（1）矿石专用码头4#堆场工程：该项目已于 2014 年 12 月投入使用，2015年受国内经济下行压力影响，各钢铁企业巨亏，为实现减亏，各钢企加大成本管控，精算海运及陆运成本，纷纷选择临近港口作业，鞍钢本钢选择营口港、丹东港，使公司大吨位靠泊优势降低。公司营业收入同比降幅较大，导致 4#堆场效益不佳。面对不利生产经营形势，公司以混矿作为贸易销售突破口，加大对周边钢厂及山东、河北地区混矿的推广和销售；并结合贸易销售模式开展全程物流+金融服务，在缓解钢厂资金需求的同时增加我港到港量，从而实现双赢的战略。目前，公司正全力以赴做好大码头40 万吨级泊位开放的准备工作，努力争取大船靠泊，创造新的营业收入增长点，从而保证 4#堆场项目效益的提升。（2）购置 300 辆散粮车：该项目 300 辆散粮车已于 2011 年投入使用。该项目建造初期东北口岸散粮车运力处于供不应求的局面，阶段性十分紧缺。2013 年铁道部改制后，放开了对散粮车购置的审批权限，散粮车放开购置，导致以黑龙江地区外运粮为主的散粮车货源市场竞争加剧；2014年下半年沈阳铁路局又建造了1000辆散粮车，至此东北区域已拥有散粮车9889辆，形成散粮车辆严重过剩的局面，车属单位散粮车大量闲置，租车费大幅下调，散粮车运营十分艰难。此外，由于锦州、鲅鱼圈公路返程运费相对较低，极大分流了铁路运输量，从而对我公司甚至整个东北的散粮车运输造成影响。另外南方外进玉米量巨大，冲击北方玉米下海量，2015年全年整个东北口岸玉米量较同期减少1145万吨，进而影响了铁路运输。未来继续加深加强与路局车辆调配的合作关系，保障重车疏港有序高效并继续与粮贸公司保持良好合作，利用资金和物流等平台广泛吸纳中小客户，带动并提高散粮车的运行效率。|

|||
|-|-|
||（3）汽车滚装船项目：该项目中2艘汽车滚装船已于2011年全部建成并投入使用，船名分别为：“安吉8”和“安吉9”。该项目建造初期正值滚装航运的发展高峰期，汽车滚装船运输前景看好。但是2011年受国际经济及全球航运形势的不利影响，我国滚装航运逐步走入低谷，滚装运力供大于需，滚装船项目经营效益出现下滑。为保证2艘船舶的运载率，避免出现亏损，本公司将“安吉8”和“安吉9”以成本价（考虑了资金成本）光租给安盛船务。未来，通过继续加强与安吉物流等物流公司的合作，大连港将充分发挥上汽集团等汽车厂商在东北地区基本转运港的优势，预计汽车转运量将稳定增加，从而保证汽车滚装船项目效益的提升。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|原募集资金投资项目“购置两艘集装箱船”，由于受内贸集装箱运输市场及集装箱船舶交易市场的变化影响，可行性发生重大变化。公司决定放弃“购置两艘集装箱船”项目，并将原拟投入“购置两艘集装箱船”项目的人民币5,400万元全部投入“投资大窑湾三期码头公司”项目。该募集资金投向变更已履行公司内部审批程序，详见“五、募集资金投资项目变更情况”。|
|募集资金投资项目前期投入及置换情况|为保障募集资金项目顺利执行，在A股募集资金到位之前，本公司已利用自有资金及银行借款预先投入募集资金项目，共使用自有资金人民币69,431.85万元，使用银行贷款人民币34,960万元，合计使用人民币104,391.85万元，并按照正常程序通过了公司董事会审议、审计师出具了专项审计报告，该等募集资金置换事项已经实施完毕。|

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为降低公司财务费用，公司第三届董事会2012年第7次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，本公司已使用人民币2.77亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即2012年10月30日起不超过6个月，2013年4月19日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币2.77亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2013年4月20日在法定信息披露媒体进行了披露。为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，公司第三届董事会2013年第3次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续借用人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即2013年4月26日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在董事会结束后2日内发布了公告。2014年4月17日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币4亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2014年4月21日在法定信息披露媒体进行披露。2014年4月29日召开了第三届董事会第3次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币 4 亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。2015年3月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币4亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2015年3月24日在法定信息披露媒体进行披露。2015年3月27日召开了第四届董事会第3次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金(包含募集资金账户存款利息收入人民币7,300万元)用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2015年12月31日结余募集资金人民币9,816.18万元，其中汽车滚装船项目结余为1,800万元，主要原因是购置成本降低。其他原因详见表格中的表述。|
|募集资金其他使用情况|2011 年，本公司使用自有银行承兑汇票背书转让方式支付募集资金投资项目工程款人民币 5,430 万元。公司董事会以传阅书面议案的方式，审议通过了《关于用募投项目已使用应收票据置换募集资金的议案》，安永华明会计师事务所出具了专项审计报告，该事项已经实施完毕。|