广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》相关法律法规及规范性文件的要求对绿盟科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），经中国证券监督管理委员会（证监许可﹝2014﹞19号文）核准，公司公开发行新股不超过 2,500万股。实际公司发行数量 2,115万股（其中新股发行 960万股，老股转让1,155万股），于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前已发行股份7,500万股。首次公开发行股票后，公司股本总额为8,460万股。
2014年5月28日，公司实行了2013年度权益分派方案：以公司总股本8,460万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.7元（含税），每 10股送红股 2股；同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股。权益分派完成后，公司总股本增加至13,536万股。
2015年1月19日，公司取得中国证监会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞94号），核准公司向特定对象发行的股份（A股）购买相关资产并募集配套资金。据此，公司向北京亿赛通科技发展有限责任公司原股东共 21人发行股份6,073,170股，向5位特定投资者配套募集资金发行股份 1,760,712股。股份发行完成后，公司股本变更为143,193,882股。
资本公积金转增股本，每 10股转增 15股。权益分派完成后，公司总股本增加至357,984,705股。
根据公司 2014年第二次临时股东大会的批准及其对董事会的授权，公司实施股票期权激励计划，激励对象自主行权增加公司股本 3,101,205股。
根据公司 2015年第一次临时股东大会的批准及其对董事会的授权，公司实施了《2015年第一期限制性股票激励计划》，增加公司股本 3,635,400股；实施《2015年第二期限制性股票激励计划》，增加公司股本352,100股。
根据公司 2016年第三次临时股东大会的批准及其对董事会的授权，公司实施了《2016年限制性股票激励计划》，增加公司股本 7,219,500股。
综上所述，截至本公告日，公司股本总额为 372,292,910股，其中限售股份数量为240,867,367股，占公司总股本的64.70%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计24位，分别是：INVESTOR ABLIMITED、联想投资有限公司、雷岩投资有限公司、沈继业、左磊、陈庆、陈海卫、袁仁广、陈学理、刘闻欢、卜峥、付峥、于岗、张彦、李路、刘多、陈文锋、陈祥杰、郭晓鹏、单勇、赵粮、吴云坤、黄苗苗（与吴云坤离婚，财产分割取得股份）、严璇璇（与李路离婚，财产分割取得股份）。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
根据公司《上市公告书》，本次申请解除限售的股东关于股份锁定、转让方式的承诺如下：
1、股份锁定承诺
股东Investor ABLimited、联想投资承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
股东雷岩投资承诺：所持 6,767,641股自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股份。所持 4,441,500股自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股份。
股东沈继业承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
股东李路、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、刘多、郭晓鹏、赵粮承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司股东左磊、刘闻欢、陈海卫、袁仁广、陈庆、付峥、陈学理、张彦、于岗、卜峥承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
股东Investor ABLimited、联想投资、沈继业、雷岩投资、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏、赵粮承诺：在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6个月。在公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。
2、持股意向承诺
股东Investor ABLimited、联想投资、沈继业承诺：除本次发行涉及的公开发售股份之外，其已经承诺所持绿盟科技股份锁定 36个月。预计在上述锁定期届满后，其减持完毕绿盟科技股份的期限不少于 24个月，预计前 12个月和后 12个月分别减持不超过公开发售后所持有绿盟科技股份的50%。
公司主要股东雷岩投资承诺：除本次发行涉及的公开发售股份之外，其已经承诺所持绿盟科技股份分别锁定12个月（锁定期一）及36个月（锁定期二），预计在上述锁定期一及锁定期二分别届满后，其减持完毕绿盟科技股份的期限不少于
24个月，预计锁定期一届满后前 12个月和后 12个月分别减持不超过锁定期一对应绿盟科技股份的50%，预计锁定期二届满后前12个月和后12个月分别减持不超过锁定期二对应绿盟科技股份的50%。如其在本次公开发行中出售所持绿盟科技股份，将按比例出售锁定期一及锁定期二项下的股份。
股东Investor ABLimited、联想投资、沈继业、雷岩投资承诺：在满足以下条件的前提下，其可以进行减持：（1）上述锁定期届满且根据承诺没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生其需向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担赔偿责任；（3）如其拟将持有的绿盟科技股票转给与绿盟科技从事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方，其已取得董事会决议批准。在锁定期届满后两年内，其在减持绿盟科技股份时，减持价格将不低于发行价。其减持绿盟科技股份时，将提前三个交易日通过绿盟科技发出相关公告。
如未履行上述承诺，造成投资者和绿盟科技损失的，其依法赔偿损失并在指定报纸公开道歉。
3、招股说明书中做出的承诺
公司首次公开发行股票前股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
4、其他承诺
关于避免同业竞争的承诺：股东INVESTOR ABLIMITED、联想投资有限公司、雷岩投资有限公司、沈继业承诺：
（1）本人/本公司不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。
（2）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人/本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。
（3）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。
（4）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将促使本人/本公司直接或者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与本人/本公司相同的义务。
关于业务经营相关事项的承诺：股东Investor ABLimited、联想投资、雷岩投资承诺：
（1）其为股权投资基金，向公司的投资以获得财务回报为目的，不谋求对公司的控制权。
（2）其与公司其他股东之间不存在通过协议、信托或其他方式代持公司股份或者其他一致行动关系的情况。
（3）公司的日常运营由公司的管理团队负责，其将通过公司股东大会及董事会行使股东权利，但不会直接或间接地介入公司的日常运营。
（4）如果基于中国法律法规的要求，或公司签署的业务合同或公司承担其他义务，限制或禁止公司对外披露特定的信息，公司无需向其提供该等信息且其不会要求公司向其披露该等信息。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出其他各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年2月7日。
2、本次解除限售股份数量为133,736,281股，占总股本的35.9223%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 24位，其中法人股东 3位，自然人股东21位。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：（单位：股）
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|INVESTOR ABLIMITED|75,619,120|37,809,560|37,809,560||
|2|联想投资有限公司|47,360,252|23,680,126|23,680,126||
|3|沈继业|45,240,940|22,620,470|11,310,235|董事长兼总裁|
|4|雷岩投资有限公司|17,766,000|8,883,000|8,883,000||
|5|陈海卫|3,377,805|3,377,805|3,377,805||
|6|付峥|3,377,805|3,377,805|3,377,805||

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|7|袁仁广|3,377,805|3,377,805|3,377,805||
|8|刘闻欢|3,377,805|3,377,805|3,377,805||
|9|陈庆|3,377,803|3,377,803|3,377,803||
|10|左磊|3,377,802|3,377,802|3,377,802||
|11|陈学理|3,377,802|3,377,802|3,377,802||
|12|张彦|3,377,802|3,377,802|3,377,802||
|13|于岗|2,360,560|2,360,560|2,360,560||
|14|陈文锋|2,118,460|2,118,460|2,118,460||
|15|严璇璇|1,965,148|1,965,148|1,965,148||
|16|卜峥|1,912,792|1,912,792|1,912,792||
|17|单勇|1,694,765|1,694,765|1,694,765||
|18|郭晓鹏|706,153|706,153|706,153||
|19|陈祥杰|706,153|706,153|706,153||
|20|刘多|706,152|706,152|176,538|监事|
|21|李路|491,287|491,287|122,822|监事|
|22|黄苗苗|353,078|353,078|353,078||
|23|吴云坤|353,075|353,075|353,075||
|24|赵粮|353,073|353,073|73,768|首席战略官|
|合 计||226,729,437|133,736,281|121,248,662||

注1：因股东INVESTOR ABLIMITED、联想投资有限公司、雷岩投资有限公司、沈继业承诺“所持公司股份锁定 36个月。预计在上述锁定期届满后，其减持完毕公司股份的期限不少于 24个月，预计前 12个月和后 12个月分别减持不超过所持有公司股份的50%。”为保证其履行本承诺，本次解除限售股份份额为上述股东所持公司有限售条件股份的50%。
注2：沈继业、刘多和李路本次实际可上市流通股份数量为其上年期末所持股份总数的25%；根据赵粮上年期末持股总数及年初解锁股份数量，其本次解除限售股份实际可上市流通数量为73,768股。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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||本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、有限售条件股份|240,867,367|64.70%|119,618,705|32.13%|
|二、无限售条件股份|131,425,543|35.30%|252,674,205|67.87%|
|三、股份总数|372,292,910|100.00%|372,292,910|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、绿盟科技的相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定；
2、绿盟科技限售股份持有人严格遵守了首次公开发行股票并在创业板上市时做出的股份锁定承诺和其他限售承诺；
3、绿盟科技对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对绿盟科技本次限售股份上市流通事项无异议。
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名： ____________ ____________
陈德兵 侯卫
广发证券股份有限公司年 月 日