股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-161债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于上海证券交易所《问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日收到上海证券交易所下发的《关于对河南中孚实业股份有限公司收购股权及林州市林丰铝电有限责任公司停产事项的问询函》（上证公函【2018】2721号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会高度重视，立即组织相关人员对《问询函》中的相关问题认真研究，现就有关问题及回复情况公告如下：
问题一、公告披露，公司拟收购控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称豫联集团）持有的河南豫联煤业集团有限公司（以下简称豫联煤业）49%以及郑州广贤工贸有限公司（以下简称广贤工贸）49%股权。请结合公司经营情况与发展布局，补充说明：（1）本次交易前，公司已分别持有豫联煤业51%股权及广贤工贸51%的股权，并已将两家公司纳入合并报表，本次交易将会实现对两家公司的100%控股。请公司详细说明将两家公司股权结构调整为全资子公司的目的；（2）根据披露的财务情况显示，两家公司存在经营亏损，豫联煤业2017年净利润为-7899.11万元，2018年1-9月净利润为-488.54万元；广贤工贸2017年净利润为-6697.30万元，2018年1-9月净利润为-194.29万元。且两家公司的总资产周转率均低于行业平均水平。请公司详细说明在该时间点收购的必要性以及对公司经营结构、未来发展布局可能产生的影响；（3）根据披露的评估情况，在评估基准日2018年6月30日，收购标的广贤工贸申报评估的总资产为70524.99万元，净资产为-2003.12万元。但评估值总资产为121177.47万元，净资产48214.86万元。总资产评估增值50652.48万元，增值率为71.82%，净资产评估增值50217.98万元。其中，仅无形资产一项，由账面价值的731.18万元增值至47883.88万元，增值率高达6448.85%。请公司详细说明无形资产的具体内容、广
贤工贸的评估值出现较大增值的原因及合理性。
问题二、公司将通过支付16936.01万元与20066.49万元现金的方式分别收购豫联煤业49%股权与广贤工贸49%股权。根据公司2018年半年度报告显示，公司持有货币资金13.78亿元，但其中12.6亿元作为保证金处置受限。请结合目前的现金状况，补充说明：（1）本次用于收购的资金来源，是否需要使用杠杆资金。如存在使用，请披露具体金额、期限、借款利率、担保等信息；（2）本次收购后对于公司现金流、资产负债结构、财务费用等方面的影响以及是否会影响公司的流动性风险。
问题三、截至公告披露日，豫联集团所持有的豫联煤业49%股权及广贤工贸49%股权均已办理工商质押，而豫联集团所持有的公司股权也接近100%质押。
本次交易所约定的转让价款的支付方式与期限为协议签署之日起30个工作日内以货币资金方式一次性支付约定的全部转让价款。请结合前述情况补充说明：（1）本次交易解除质押、支付价款、股权交割的具体进度安排；（2）交易对手方近三年一期的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等；（3）双方任意一方若未能在约定期限内履行义务，所导致的违约责任承担的具体内容。
问题一、问题二、问题三回复：
近日，公司接控股股东豫联集团通知，得知其持有的河南豫联煤业集团有限公司49%股权于2018年12月13日被司法冻结，导致公司收购事项存在不确定性。
2018年12月20日，公司召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于取消公司及子公司收购股权暨关联交易的议案》，取消上述股权收购暨关联交易事项。
具体内容详见公司于2018年12月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所的临2018-160号公告。
问题四、公告披露，公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称林丰铝电）因面临较大生产经营压力，公司决定将林丰铝电全面停产并拟进行产能转移。请结合对林丰铝电的未来安排，补充说明：（1）截至2018年9月30日，公司净资产为19421.89万元，但本次关停将计提减值总额6-7亿元，请公司说明该减值准备计提的方式、依据及合理性；（2）公司为筹备、实施产能转移工作，将专门设立项目公司，注册资本初期不超过5亿元。请公司说明公司计划转移的方向，是否与公司现有业务具有协
同效应。（3）公司披露，此次停产涉及固定资产净值约133,257.62万元，请公司补充披露涉及的固定资产名称、账面净值及计提的减值准备金额；（4）公司披露，拟将公司电解铝产能向有成本优势地区转移，请公司说明未来产业结构的调整与布局，以及此次停产会对公司经营情况及市场竞争带来的具体影响。
回复：
（1）林丰铝电产能转移的背景及目的
截至目前，公司已形成“煤—电—铝—铝精深加工”产业链条，具体产业布局如下图所示：
煤炭
登封市： （230万吨/年）
铝加工
自备
（10万吨/年）巩义市：
火力发电
电解铝
（3*30WM/年）
（50万吨/年）
（）
铝精深加工（45万吨/年）外购
大工业直供电
电解铝 铝加工
林州市：
（火力发电）
（25万吨/年） （25万吨/年）（图1）
林丰铝电产能转移背景
如图1所示，公司子公司林丰铝电拥有25万吨/年电解铝产能，其生产所需电力采用大工业直供电（火力发电）模式，2018年1—9月林丰铝电直供电采购均价为0.44元/度，其电力成本占电解铝生产成本40%以上。
2017年以来，受原材料价格上涨和采暖季限产影响，林丰铝电经营业绩持续下降，已出现现金流亏损状况，面临较大生产经营压力，而制约林丰铝电良性发展的关键因素即电力资源成本。
目前，国内发电方式有火力发电、水电、光伏发电、核电等。根据国家统计局相关数据显示：2017年能源生产结构中，原煤占比68.6%，原油占比7.6%，天然气占比5.5%，水电、核电、风电等占比18.3%，其中水力发电为可再生能源发
电，具有绿色、环保、可持续优点。
2017年 10月 19日，国家发展改革委和国家能源局发布《关于促进西南地区水电消纳的通知》（发改运行【2017】1830号），提出“鼓励四川、云南等省利用富余水电边际成本低的优势，积极开展水电与载能企业专线供电试点，增加本地消纳和外送。”
2017年11月8日，国家发展改革委和国家能源局印发《解决弃水弃风弃光问题实施方案》的通知（发改能源[2017]1942号），提出“可再生能源资源富集地区要加大本地消纳可再生能源力度，采取多种措施扩大可再生能源电力消费”。
根据西南地区招商引资政策，其可提供的电力价格（具体数据需该事项经股东大会审议通过后与相关部门商议，如有进展公司将及时披露）远远低于林丰铝电原大工业直供电价格，可大幅降低林丰铝电生产成本，提升盈利能力。
林丰铝电产能转移目的
本次公司拟将林丰铝电停产后的电解铝产能向低成本的水电资源富集地区转移，既是公司积极贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、推进能源生产和消费革命的具体举措，又有利于消纳西南地区富余水电资源，同时可大幅降低林丰铝电电力成本，提升公司盈利能力。
目前公司正向四川省广元市经济开发区咨询电力价格等相关政策，鉴于该事项尚需公司股东大会审议，同时电解铝产能转移尚需取得有关政府及主管部门的批准，公司将持续关注该事项的进展情况，按照相关法律、法规履行信息披露义务。
（2）如图 1所示，林丰铝电产业为电解铝及铝加工，与登封及巩义地区的“煤—电—铝—铝精深加工”产业相对独立，其产能转移完成后公司产业结构不会发生变化。公司此次拟设立注册资本不超过5亿元的项目公司主要用于林丰铝电产能转移的筹备、实施工作。
（3）林丰铝电减值相关情况
林丰铝电现有 400KA电解槽234台，本次产能转移计划将现有电解槽、铝母线、多功能天车及供电、铸造、组装等配套设备整体搬迁，因此需要对不能搬迁利用的房产及其他设备计提相关减值准备，具体明细为：
单位：万元
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|固定资产名称|帐面原值|累计折旧|帐面净值|可利用资产|拟计提减值准备|
|房屋建筑物|45,133.34|14,314.99|30,818.35||30,818.35|
|机器设备|151,188.69|49,271.80|101,916.89|64,611.14|37,305.75|
|运输工具|1,532.63|1,247.74|284.89|0.00|284.89|
|其他|773.92|536.43|237.49|0.00|237.49|
|合计|198,628.57|65,370.95|133,257.62|64,611.14|68,646.48|

特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日