新时代证券有限责任公司关于
怀集登云汽配股份有限公司
首次公开发行股票之
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保荐机构（主承销商）
（北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层1501）
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怀集登云汽配股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】36号”核准，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”、“公司”、“发行人”）2,300万股社会公众股公开发行已于 2014年 1月 8日刊登招股意向书。登云股份已承诺在发行完成后三个月内完成办理工商登记变更手续。新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“本机构”）认为怀集登云汽配股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本情况
发行人名称 怀集登云汽配股份有限公司
英文名称 HUAIJI DENGYUNAUTO-PARTS（HOLDING）CO.,LTD.
法定代表人 张弢
1989年 11月 8日（2008年 6月 24日整体变更为股份有限
成立时间
公司）
注册资本 6,900万元
注册地址 怀集县怀城镇登云亭
本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进
经营范围 出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需
要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。
邮政编码 526400
电话号码 0758-5522482-338
传真号码 0758-5537722
互联网网址 www.huaijivalve.com
电子信箱 dengyun@huaijivalve.com
联系人 邓剑雄
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（二）设立情况
2008年6月5日，张弢、欧洪先等45位自然人股东与深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司及广州惟扬创业投资管理有限公司签订发起人协议，以经信永中和审计的截至 2007年 12月 31日止之公司净资产 104,055,028.97元按照1：0.576618的比例折股出资，该净资产折合股本为6,000万元，怀集汽配整体变更为怀集登云汽配股份有限公司。2008年6月24日，公司在肇庆市工商行政管理局办理完成工商登记手续，获得营业执照，注册资本6,000万元，工商注册号为441224000000134。
（三）主营业务情况
公司自成立以来，一直专注于汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，产品销售市场以汽车发动机国内主机配套市场与国外售后维修市场为主。
目前，公司拥有年产2,700万支气门的生产能力，汽车发动机进排气门产量位居全国同行业前列，是国内汽车发动机进排气门行业的龙头生产企业之一。2010年，公司气门系列产品被中国机械工业质量管理协会列入《名、优、新机电产品目录》。同年，公司先后被中国内燃机工业协会、中国工业报社评为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”，被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件气门龙头企业”。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，以产量统计，在汽车发动机气门行业中，近三年公司市场排名一直位居第三位。公司已为康明斯、大柴、锡柴、潍柴、朝柴、玉柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等近 20家国内著名整车及主机制造厂商提供配套生产服务；公司还为大柴、朝柴、东风汽车等公司配套供应军车用气门。公司是商务部和国家发改委认定的国家汽车零部件出口基地企业，出口产品覆盖欧、美、日车系大部分机型；产品远销美国、意大利、英国、日本、巴西、阿根廷、墨西哥、中东及东南亚等国家和地区。
公司生产的汽车摩擦焊、堆焊及软氮化排气门被评为 1996年度国家级新产品，所生产的CA488发动机进排气门被评为1998年广东省优秀新产品，JL472Q发动机气门被认定为 2001年广东省重点新产品，公司的堆焊 T400超硬合金发动机气门和 YC4W75轿车柴油机发动机气门分别于 2008年和 2009年被认定为
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广东省高新技术产品，双燃料发动机气门和 CA6DM11L高品质重型柴油机气门2012年被认定为广东省高新技术产品。
公司是首批国家级“高新技术企业”，先后被认定为“广东省高新技术企业”、“广东省民营科技企业”、“广东省技术创新优势企业”、“广东省创新型企业”；
先后荣膺“中国机械500强-汽车零部件50强”、“国家汽车零部件出口基地企业”、“中国优秀民营科技企业”、“广东省清洁生产企业”、“连续八年（二○○四年度至二○一一年度）守合同重信用企业”、“A级纳税人”等称号；通过了ISO/TS16949质量体系和 ISO14001环境管理体系认证；公司还连续多年获得主机厂商的“A级供应商”、“优秀供应商”等荣誉。
（三）主要财务数据
以下财务数据均引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司近三年一期财务报表，或依据该财务报表计算所得，投资者欲详细了解公司财务状况，请阅读公司财务报表及附注。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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||项 目|2013/06/30||2012/12/31||2011/12/31||2010/12/31|
|资产总额||62,215.11|62,978.80||49,193.53||40,942.76||
|负债总额||35,161.71|36,973.51||26,302.87||21,331.83||
|归属于母公司所有者权益||27,053.40|26,005.29||22,890.66||19,610.93||
|少数股东权益||—|—||—||—||
|股东权益合计||27,053.40|26,005.29||22,890.66||19,610.93||

2、利润表主要数据
单位：万元
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||项 目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业收入||14,933.50||30,571.42||31,697.11||27,220.30||
|营业利润||1,881.53|||4,137.88|4,727.50||3,861.32||
|利润总额||2,199.16|||4,632.62|5,181.94||4,088.58||
|净利润||1,823.90|||3,945.69|4,344.24||3,407.45||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||1,553.91||3,525.16||3,959.39||3,217.37||

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3、现金流量表主要数据
单位：万元
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||项 目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-34.75||2,936.50||3,719.98||4,635.82||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,463.79|||-8,888.94|-8,845.63||-5,628.87||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,766.98|||7,240.08|2,893.06||6,731.19||
|现金及现金等价物净增加额||-5,344.19|||1,262.95|-2,665.13||5,551.67||

4、主要财务指标
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||项 目||2013/06/30||2012/12/31||2011/12/31||2010/12/31|
|流动比率||1.14||1.08||2.92||2.88||
|速动比率||0.71||0.73||1.98||1.97||
|资产负债率（母公司）（%）||56.73||58.17||53.24||51.73||
|无形资产占净资产的比例（%）||2.13||1.76||2.84||4.30||
|每股净资产（元）||3.92||3.77||3.32||2.84||
||项 目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|存货周转率（次/年）||0.84||1.83||2.04||2.16||
|应收账款周转率（次/年）||1.37||3.26||4.13||3.94||
|息税折旧摊销前利润（万元）||3,801.04||7,011.17||7,267.36||5,855.83||
|利息保障倍数（倍）||3.09||3.35||5.15||5.97||
|每股经营活动的现金流量（元/股）||-0.01||0.43||0.54||0.67||
|每股净现金流量（元/股）||-0.77||0.18||-0.39||0.80||
|基本每股收益（元）||0.26||0.57||0.63||0.49||
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）||0.23||0.51||0.57||0.47||
|全面摊薄净资产收益率（%）||5.74||13.56||17.30||16.41||

注：上表中无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产；全面摊薄净资产收益率按扣除非经常性损益后数据计算。
二、申请上市股票的发行情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行股数|本次发行新股2,300万股|
|发行价格|10.16元/股|
|发行市盈率|26.52倍（发行价格/每股收益，每股收益按照2012年经审计的扣除非|

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||经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 9,200 万股计算）|
|发行前每股净资产|3.77 元/股（按经审计的 2012 年 12 月 31 日净资产除以本次发行前的总股本6,900万股计算）|
|发行后每股净资产|5.02 元/股（在经审计后的 2012 年 12 月 31 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）|
|发行市净率|2.02倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）|
|发行方式|本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式。|
|发行对象|符合配售条件的网下投资者和符合认购资格的深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)|
|承销方式|主承销商余额包销|
|募集资金总额|23,368.00万元|
|募集资金净额|20,133.00万元|
|发行费用概算|保荐及承销费用：2,328.00万元审计费用：324.00万元律师费用：195.00万元信息披露费用：351.00万元上市登记托管费用：9.70万元其他与发行人有关的费用：27.30万元|
|本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺|共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。如股份公司股票上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。|
||公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后本公司首次减持或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前3个交易日予以公告。|

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|公司股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本企业将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票，减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后本企业首次减持或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前3个交易日予以公告。|
|公司股东国投高科技投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将在履行国有资产监督管理的相关审批程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开发行股票的发行价。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的 25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前3个交易日予以公告。|
|持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在 5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前3个交易日予以公告。|
|担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的50%。|
|根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。|

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
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（2012年修订）规定的上市条件：
1、发行人的股票已于 2014年02月 11日公开发行；
2、发行人股本总额为9,200万元，不少于人民币 5,000万元；
3、公开发行的股份为 2,300万股，占发行人股本总额的25%，达到发行人股本总额的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
新时代证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易的各项制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》。（2）敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。（4）保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的《总经理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。（2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章。（3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。（4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则。（2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。（3）督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。（4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。（2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知本保荐机构，并将相关文件供本保荐机构查阅，就信息披露事宜听取本保荐机构的意见。（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之|

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||前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告。（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人严格执行已经制定的对外担保相关规定，遵循中国证监会【证监发（2005）120 号】《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，本保荐机构根据情况发表书面意见。（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|（1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；（4）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（5）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；（6）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；（7）中国证监会规定的其他工作。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行相关职责的其他主要约定|发行人应当向保荐机构提供与为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通渠道和联系方式。保荐机构对持续督导期间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过甲方与上述中介机构签字人员及时沟通，发行人应给予充分配合。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：新时代证券有限责任公司
联系地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
保荐代表人：程天雄、郭纪林
电话：010－83561000
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八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：怀集登云汽配股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。新时代证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
附：保荐协议（原件）
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|（此页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）|
|保荐代表人（签字）： 年 月 日程天雄 郭纪林|
|保荐人法定代表人（签字）： 年 月 日刘汝军|
|保荐机构：新时代证券有限责任公司 年 月 日|