银信咨报字(2016)沪第256号
银信资产评估有限公司
二〇一六年十一月二十八日
目 录
评估师声明 ............................................... 1摘要 ..................................................... 2正文 ..................................................... 4一、委托方、产权持有单位概况 .......................... 4
二、评估目的 .......................................... 5
三、评估对象和评估范围 ................................ 5
四、价值类型及其定义 .................................. 6
五、评估基准日 ........................................ 6
六、评估依据 .......................................... 7
七、评估方法 .......................................... 8
八、评估程序实施过程和情况 ........................... 12
九、评估假设 ......................................... 13
十、评估结论 ......................................... 14
十一、特别事项说明 ................................... 15
十二、评估报告使用限制条件 ........................... 16
十三、评估报告日 ..................................... 17
附件 .................................................... 18
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银信咨报字(2016)沪第256号
摘 要
一、项目名称：复旦大学和珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司确定期权价值所涉及的复旦大学益母草碱（SCM-198）新药研发项目于约定的后续研发各里程碑时点期权价值评估
二、委托方：复旦大学、珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司
三、其他评估报告使用者：指除本次评估业务约定书中约定之外，国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方。
四、产权持有单位：复旦大学
五、评估目的：为复旦大学和珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司确定双方资产转让涉及的益母草碱（SCM-198）新药前期研究成果专利和专有技术资产组，在合理的后续开发假设前提下，于约定的后续研发各里程碑时点（包括：①取得临床批文；②I期临床试验完成并取得II期临床批件；③II期临床试验完成并取得III期临床批件；
④III期临床试验完成；⑤获得 CFDA或境外的新药证书和生产批文）的期权价值，提供投资价值参考。
六、经济行为：复旦大学和珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司确定期权价值。
七、评估对象与评估范围：产权持有单位截至评估基准日的益母草碱（SCM-198）专利和专有技术资产组于约定的后续研发各里程碑时点期权价值。
八、价值类型：投资价值
九、评估基准日：委托双方约定的后续研发各里程碑时点（包括：①取得临床批文；
②I期临床试验完成并取得II期临床批件；③II期临床试验完成并取得III期临床批件；
④III期临床试验完成；⑤获得CFDA或境外的新药证书和生产批文）。
十、评估方法：实物期权法
十一、评估结论：于评估基准日，评估对象的评估价值如下表：
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正文
复旦大学、珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司：
银信资产评估有限公司接受双方共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对复旦大学所持有的益母草碱（SCM-198）新药研发项目于约定的后续研发各里程碑时点期权价值在对应基准日的投资价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位概况
（一）、委托方一
名称：复旦大学
事业单位证号：110000001872
企业类型：事业单位
宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。经济学类、文学类、工学类、医学类学科高等专科学历教育。哲学类、经济学类、法学类、文学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科本科、研究生班、硕士研究生学历教育。哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科博士研究生学历教育、博士后培养。相关科学研究、技术开发、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询
住所：上海市杨浦区邯郸路220号
法定代表人：许宁生
经费来源：财政补助、事业、经营、附属单位上缴收
开办资金：168000万元
举办单位：教育部
有效期：自2014年11月27日至2019年11月27日
（二）委托方二
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电话：021-6329388663293887（总机）传真：021-63293566邮编：200002企业名称：珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司
统一社会信用代码：91440400592130203R
注册住所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103室
法定代表人：杨京生
注册资本：10000万人民币元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：医学、医疗及相关高科技投资；医院管理；医疗设备及器械研发，一、二、三级医疗器械销售；医药研发中心；中医药、养生保健产品及技术的研发，中成药研发；技术推广服务、科技中介服务；健康管理咨询；自由设备租赁；融资租赁。
经营期限：自2012年03月15日至2062年03月15日
（三）产权持有单位
本次评估产权持有单位是复旦大学，详见委托方一。
（四）、委托方和产权持有单位以外的其他评估报告使用者
指除本次评估业务约定书中约定之外，国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方。
二、评估目的
为复旦大学和珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司确定资产转让涉及的益母草碱（SCM-198）新药前期研究成果专利和专有技术资产组，在合理的后续开发假设前提下，于约定的后续研发各里程碑时点（包括：①取得临床批文；②I期临床试验完成并取得 II期临床批件；③II期临床试验完成并取得 III期临床批件；④III期临床试验完成；⑤获得CFDA或境外的新药证书和生产批文）的期权价值，提供投资价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次评估的评估对象和范围是产权持有单位截至评估基准日的益母草碱（SCM-198）专利和专有技术资产组于约定的后续研发各里程碑时点期权价值。
本次评估的评估对象涉及的资产组是产权持有单位截至评估基准日的益母草碱（SCM-198）新药前期研究成果，含专利 8项；益母草碱制备方法相关技术秘密，以及临床前研究和生产工艺相关材料（文字材料和样品）。
1、益母草碱（SCM-198）新药前期研究成果专利
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明名称|专利号|申请日|授权公告日|权利人|专利权期限|
|1|益母草碱在制备防治缺血性心肌病药物中的用途|ZL 2008 10134125.8|2008年7月17日|2012年2月8日|复旦大学|20年|
|2|益母草碱在制备防治炎症相关疾病药物中的用途|ZL201010184961.4|2010年5月27日|2015年4月22日|复旦大学|20年|
|3|益母草碱类似物及其制备方法|ZL200910053579.7|2009年06月22日|2016年1月13日|复旦大学|20年|
|4|益母草碱衍生物及其制备方法|ZL201010100153.5|2010年01月22日|2014年3月5日|复旦大学|20年|
|5|一种定量检测血浆中益母草碱含量的方法|ZL201110063431.9|2011年03月16日|2014年10月29日|复旦大学|20年|
|6|益母草碱-半胱氨酸缀合物在制备治疗缺血性心肌病药物中的用途|ZL201110008036.0|2011年01月14日|2014年7月9日|复旦大学|20年|
|7|THERAPEUTIC APPLICATIONOF LEONURINE IN TREATINGISCHEMIC CARDIOMYOPATHY|日本5680412|2008年8月1日||复旦大学||
|8|益母草碱的用途及其组合物|欧盟08783598.9|2008年8月1日||复旦大学||

2、益母草碱（SCM-198）新药前期研究成果专有技术
专有技术包括临床前研究材料和生产工艺清单，还包含：制备益母草碱的方法，益母草水提物及其在制备药物组合物中的应用涉及的技术秘密和专有技术内容；
SCM-198(新晶型的益母草碱)在制备防治中风药物中的用途，SCM-198(新晶型的益母草碱)在制备防治降胆固醇，甘油三脂以及减少斑块治疗中的用途的美国专利申请权。
上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为投资价值。
投资价值是评估对象对于具有明确投资目标的投资者或某一类投资者所具有的价值，亦称特定投资者价值。
五、评估基准日
委托双方认为合理的后续研发各里程碑时点（包括：①取得临床批文；②I期临床试验完成并取得 II期临床批件；③II期临床试验完成并取得 III期临床批件；④III
期临床试验完成；⑤获得CFDA或境外的新药证书和生产批文）。
按委托双方认为合理的后续研发各里程碑时点分比为：
①取得临床批文：2017年9月30日；
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电话：021-6329388663293887（总机）传真：021-63293566邮编：200002②I期临床试验完成并取得II期临床批件：2018年9月30日；
③II期临床试验完成并取得III期临床批件：2019年12月31日；
④III期临床试验完成：2022年6月30日；
⑤获得CFDA或境外的新药证书和生产批文：2023年12月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。
主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）（2014年修订）；
2、《中华人民共和国专利法》（2008年中华人民共和国主席令第8号）
3、《中华人民共和国专利法实施细则》（2010年中华人民共和国国务院令第 306号）；
4、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估准则—评估报告；
4、资产评估准则—评估程序；
5、资产评估准则—工作底稿；
6、资产评估准则—业务约定书；
7、资产评估准则—无形资产；
8、资产评估价值类型指导意见；
9、资产评估职业道德准则——独立性
10、资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
11、专利资产评估指导意见；
12、知识产权资产评估指南；
13、实物期权评估指导意见（试行）。
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1、复旦大学持有的益母草碱SCM-198专利证书及缴费凭据。
2、益母草碱SCM-198临床前研究材料和生产工艺清单。
3、关于技术秘密的产权情况说明，包含：制备益母草碱的方法，益母草水提物及其在制备药物组合物中的应用涉及的技术秘密和专有技术内容；SCM-198(新晶型的益母草碱)在制备防治中风药物中的用途，SCM-198(新晶型的益母草碱)在制备防治降胆固醇，甘油三脂以及减少斑块治疗中的用途的美国专利申请权。
4、其他与评估资产相关的资料；
（四）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社（1998年）；
2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；
3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
4、委托方及产权持有单位提供的其他与评估有关的资料；
5、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法简述
无形资产的评估一般可考虑采用收益法、市场法和成本法三种资产评估方法进行。
成本法：是通过求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除资产实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
市场法是通过对同类专利技术的市场交易价格的比较来确定被评估专利技术的价值。由于专利技术特有的保密性，使其在市场上难以找到易比较的参照物，故本次评估不具备应用市场法评估的条件。
成本法是把现时情况下重建被评估专利技术所需要支付的成本，在此基础上计算专利技术的价值。在实际操作中，对重建或重置一种专利技术，尤其是重要专利技术的成
本，不仅包括专利技术设计、开发等成本项目，还包括相当一部分为了相关专利技术的
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电话：021-6329388663293887（总机）传真：021-63293566邮编：200002推广、管理和维护等耗费的难以进行货币化衡量的系统经济资源，如严格的内部管理和产品质量控制、人力资源的投入和战略决策等。成本途径未必适用对专利技术价值的评估，一方面因为无法完整计算和衡量以上信息，而且对国内企业而言，部分相关支出已无法辨别和统计；另一方面，从成本途径来计算专利技术的价值，未必能客观地反映专利技术对一个企业或一种产品的经济贡献，譬如国内有许多历史上有过大量投入的专利技术今天已不能为企业创造任何价值，综上所述，成本法不适于本项目专利技术的评估。
收益法是通过测算专利技术对企业经营所作出的贡献，并对其贡献折算为现值作为被评估专利技术的价值。通过合理预测经济年限内专利技术产品的销售收入并进行折现，再乘以专利技术收入分成率，得出专利技术的价值。收益法的关键在于确定一个合理的专利技术收入分成率，从而对专利技术直接产生的净收益进行量化，由于专利技术的使用普遍存在，这一利润分成率在市场上是可以取得的，因此收益法的应用具有现时的基础。
实物期权法，是通过对附着于标的资产上的期权进行识别，并通过对交易双方交易背景下，后续合理的分阶段投入进行分析，评估人员判断投资方所拥有的标的资产期权为退出期权。再通过计算退出期权标的资产价值、波动率、行权价格、行权期限和无风险收益率等确定退出标的资产期权在评估基准日的价值。
由于被评估的专利和专有技术资产组，对应的是一项新药的临床前的研发阶段性成果，目前虽然已通过产权持有人申请并获得专利的方式以及必要的保密措施，对资产形成了一定的保护措施，但由于新药的后续研发过程较长，当中存在的不确定较大，而取得相应资产权利的一方可以在未来的一定时点行驶选择权，获得相应的收益，故适用实物期权法进行评估。
（三）评估方法概述
1、期权的类型
按可以执行的时间不同，期权可分为欧式期权、美式期权和百慕大期权。欧式期权的持有者只能在期权到期日这一天行使其权力，不能提前（当然也不能推迟）；美式期权的持有者可在到期日这一天行使其权力，也可以在期权到期日之前的任何一天行使其权力；百慕大期权的持有者可在期权有效期内的某一段规定的时间中行使其权力。在其他条件相同的情况下，美式期权价值最大，欧式期权价值最小，百慕大期权价值在二者之间。本次评估的期权由于资产组转让的交易假设，只能在评估基准日行使，故属于欧
式期权。
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评估期权价值可以选择和应用多种期权定价方法或者模型。到目前为止，理论上合理、应用上方便的模型主要有布莱克—舒尔斯模型（Black-ScholesModel）和二项树模型（Binomial treesModel）等。
布莱克—舒尔斯模型和二项树模型都可以用于评估买方期权和卖方期权的价值。布莱克—舒尔斯模型针对欧式期权的评估模型，是连续时间下的期权定价模型；二项树模型是离散时间下的期权定价模型，理论上对于欧式期权、美式期权和百慕大期权都适用，但针对欧式期权应用时不如布莱克—舒尔斯模型便捷。
本次评估分别采用布莱克—舒尔斯模型（Black-ScholesModel）和二项树模型（Binomial treesModel）对标的资产的价值进行估算，经分析后选择二项树模型的结果作为最终的评估结果。
2.1．布莱克-舒尔斯模型及其应用
布莱克-舒尔斯模型，也称为布莱克-舒尔斯-默顿模型（Black-Scholes-MertonModel），针对无红利流量情况下欧式期权的价值评估，考虑了标的资产评估基准日价值（S）及其波动率（）、期权行权价格（X）、行权期限（T）、无风险收益率（r）五大因素以确定期权价值。模型形式为：
买方期权价值C0=SN(d1)–Xe-rTN(d2)
卖方期权价值P0=Xe-rTN(–d2)–SN(–d1)
其中，C0和P0分别代表欧式买方期权和卖方期权的价值；e-rT代表连续复利下的现值系数；N(d1)和N(d2)分别表示在标准正态分布下，变量小于d1和d2时的累计概率。d1和d2的取值如下：
ln(S/X)(r2 /2)T
d1=
 T
ln(S/X)(r2 /2)T
d2=
 T
=
d1– T
本次选用卖方期权的模型进行测算。
2.2．二项树模型及其应用
二项树模型可以用于计算欧式期权价值，也可以在一定程度上计算美式期权的价值。
一期二项树和两期二项树的期权价值模型分别为：
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电话：021-6329388663293887（总机）传真：021-63293566邮编：200002 f=e-rT[pfu+(1-p)fd]
f=e-2rt[p2fuu+2p(1-p)fud+(1-p)2fdd]
其中，f代表买方期权或者卖方期权的价值，T代表期权行权期限，t代表每期的时间长度。p被称为假概率，在模型中的数学地位相当于标的资产价格在一期中上升的概率；相应地，(1-p)相当于标的资产价格在一期中下降的概率。p一般不需要经过专门估计，而是可以依据其他参数计算出来，这也是它被称为假概率的原因。u、d分别代表标的资产价值一次上升后为原来的倍数和一次下降后为原来的倍数。fu、fuu分别代表标的资产价值一次和两次上升后期权的价值；fd、fdd分别代表标的资产价值一次和两次下降后期权的价值。fud代表标的资产价值一次上升和一次下降后期权的价值。
在多期二项树下可以通过判断在各期末实物期权提前执行的必要性倒推计算各期末实物期权的价值，从而可以计算美式实物期权的评估基准日价值。
u、d、p的取值可以根据实际情况进行专门估计，也可以根据公式计算确定。计算u、d、p的最简单公式如下：
u=
e t
d=
e t
erTd
p=ud
我们结合本次评估涉及专利和专有技术资产组在未来可能的行权期限（与研发对应的各里程碑阶段相对应），通过计算多期二项树最初时点的行权价，得出实物期权的评估基准日价值。
2.3对预期研究成果上市后产生收益折现值的估算
本次评估涉及的专利和专有技术对应的预期研究成果上市后产生收益折现值，采用收益法进行估算。
收益法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入分成率将无形资产的收入从全部收入中“分离”出来，并将无形资产收入折现得到无形资产评估值的一种评估方法。其关键参数为分成率和折现率，具体公式为：
n R
Pα× t（1 -营业税金及附加率）×（1 -所得税率）
t1

1
rt
其中：P：无形资产评估值
α：收入分成率
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r：无形资产的折现率
n：收益年期
无形资产折现率采用加权平均资产回报率模型确定，公式为：
WACCWRWgRg
R c c
i
W
i
其中：Ri——无形资产报酬率
WACC——税后加权资金成本
Wc——营运资金比重
Rc——营运资金税后报酬率
Wg——有形非流动资产比重
Rg——有形非流动资产税后报酬率
Wi——无形资产比重
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、产权持有单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、产权持有单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配
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（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、产权持有单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、产权持有单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、产权持有单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
(一)基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、持续使用假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
(二)宏观经济环境假设
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（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和产权持有单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对产权持有单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系产权持有单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自报告签发日起一年内（即2016年11月28日至2017年11月27日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
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1、委托方和产权持有单位营业执照复印件；
2、产权持有单位专利权证复印件；
3、关于技术秘密的产权情况说明；
4、委托方和产权持有单位的承诺函；
5、签字资产评估师的承诺函；
6、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
7、资产评估机构资格证书复印件；
8、评估人员资质证书复印件。
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