股票简称:富瑞特装 股票代码:300228 公告编号:2015-088张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件已满足，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划授予股票期权的 25名激励对象（调整后）在第三个行权期可行权数量共计276.80万份，具体情况如下所示：
一、公司股票期权激励计划简述
（一）股权激励计划及授予情况简介
1、2012年 2月 13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股权激励计划（草案）及其摘要》、《张家港富瑞特种装备股份有限公司股票期权激励考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》；公司独立董事对股权激励计划发表了独立意见；
2、2012年 2月 13日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股权激励计划（草案）及其摘要》，并对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、2012年 6月 17日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。公司独立董事对本次股票期权激励计划修订稿发表了独立意见，认为本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
富瑞特种装备股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
5、经中国证监会备案且无异议后，公司2012年第一次临时股东大会于 2012年7月4日审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》、《张家港富瑞特种装备股份有限公司股票期权激励考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
6、2012年7月6日，公司第二届董事会第十四次会议、公司第二届监事会第八次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2013年 5月 14日，公司第二届董事会第二十四会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留期权授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2013年 9月 22日，公司第二届董事会第二十九次会议、公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2015年 1月 19日，公司第三届董事会第十次会议、公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）期权数量及行权价格的变动情况
1、期权数量调整：
（1）前次第一个可行权期激励对象调整：
由于首次授予股票期权的激励对象郑任重从公司离职，取消其已授予的股票期权共计20万份。
公司首期股票期权激励计划第一个行权期的激励对象绩效考核中高华新、戚玉柏、胡晨曦、李洪4名激励对象考核不合格，取消其已授予的第一个行权期股票期权共计15万份。
公司首期股票期权激励计划所涉的首次授予的激励对象总数由 36人调整为35人，预留部分授予人数为3人，第一个行权期的可行权激励对象人数由36人调整为 31人；所涉期权总数由 538万份调整为 503万份，其中首次授予期权由 486万份调整为 451万份，预留期权 52万份。根据《股票期权激励计划》及相关规定，公司已对被取消的35万份已授予的股票期权办理注销手续。
（2）前次第二个可行权期激励对象调整：
由于首次授予股票期权的激励对象赵锋、刘勇、甘泉、李洪、高华新、预留授予的激励对象刘安生共6人已从公司离职，取消其已授予的全部剩余股票期权共计58万份。
公司首期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象绩效考核中许俊杰、戎金泉、王凤娟、金鸿宇、钱惠芬、胡晨曦6名激励对象考核不合格，取消其已授予的第二个行权期股票期权共计 21万份。预留授予的激励对象方军明、伍国东2人主动放弃第二个行权期股票期权共计18万份。
公司首期股票期权激励计划所涉的首次授予的激励对象总数由 35人调整为 30人，预留部分授予人数由 3人调整为 2人，第二个行权期的可行权激励对象人数由38人调整为24人；所涉期权总数由503万份调整为406万份，其中首次授予期权由451万份调整为388万份，预留期权由52万份调整为18万份。根据《股票期权激励计划》及相关规定，公司将对被取消的 97万份已授予的股票期权办理注销手续。
（3）本次第三个可行权期激励对象调整：
由于公司 2015年中期实施资本公积金转增股本，并于 2015年 9月 18日实
施完毕，故公司首期股权激励计划所涉期权总数由406万份调整为812万份，其中首次授予期权由388万份调整为776万份，预留期权由18万份调整为36万份。
由于首次授予股票期权的激励对象金鸿宇、许俊杰，预留授予的激励对象伍国栋、方军明共 4人已从公司离职，取消其已授予的全部剩余股票期权共计 60万份。
公司首期股票期权激励计划第三个行权期的激励对象绩效考核中刘建军、胡晨曦、戎金泉3名激励对象考核不合格，取消其已授予的第三个行权期股票期权共计24万份。
公司首期股票期权激励计划所涉的首次授予的激励对象总数由 30人调整为 28人，预留部分授予人数由 2人调整为 0人，第三个行权期的可行权激励对象人数由28人调整为25人；所涉期权总数由812万份调整为728万份，其中首次授予期权由 776万份调整为 728万份，预留期权由 36万份调整为 0万份。根据《股票期权激励计划》及相关规定，公司将对被取消的 84万份已授予的股票期权办理注销手续。
2、行权价格调整：
2012年8月28日，公司2012年中期利润分配方案获公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司以总股本 134,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.4元人民币现金（含税）。该方案已于2012年9月19日实施完毕。
2013年4月18日，公司2012年度利润分配方案获公司2012年度股东大会审议通过，公司以总股本 134,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.0元人民币现金（含税）。该方案已于2013年5月24日实施完毕。
2014年2月25日，公司2013年度利润分配方案获公司2013年度股东大会审议通过，公司以总股本 135,248,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.50元人民币（含税）。并于 2014年4月4日实施完毕。
2014年 11月 12日，公司 2014年中期利润分配方案获公司 2014年第六次临时股东大会审议通过，公司以总股本 135,248,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。并于2014年11月24日实施完毕。
股利2.00元人民币（含税）。并于2015年5月27日实施完毕。
2015年9月10日，公司2015年中期利润分配方案获公司2015年第五次临时股东大会审议通过，公司以总股本 145,767,904股为基数，向全体股东每 10股转增10股。并于2015年9月18日实施完毕。
根据《股票期权激励计划》相关规定，对股票期权数量和行权价格调整如下：（1）股票期权数量调整
1)资本公积金转增股份
Q＝Q0×（1＋n）=364×（1+1）=728万份
其中： Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）首次授予股票期权的行权价格调整
1）派息
P＝P0-V=19.33-0.04-0.1-0.15-0.03-0.2=18.81元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2)资本公积金转增股份
P＝P0÷（1＋n）=18.81÷(1+1)=9.405元
其中： P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本的比率；
P为调整后的行权价格。
（3）预留股票期权的行权价格调整
1）派息
P＝P0-V=70.16-0.1-0.15-0.03=69.88元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2)资本公积金转增股份
P＝P0÷（1＋n）=69.86÷(1+1)=34.93元
其中： P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本的比率；
P为调整后的行权价格。
公司《股票期权激励计划》的第三个行权期可行权的首次授予激励对象为25人，行权价格为9.405元；第三个行权期可行权预留授予激励对象为0人。
二、关于满足股票期权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件的说明
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|股票期权首次授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司满足下列条件：（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）未发生中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象满足下列条件：（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）未发生《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）未发生公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、公司经营业绩指标：（1）以2011年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2011年度增长率不低于105%；（2）2014年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；|（1）以公司2011 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润63,581,008.84 元为基数，公司 2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性 损 益 后 的 净 利 润 为196,050,142.11 元 ， 增 长 率 为208.35%，高于股权激励计划设定的105%，满足条件；（2）2014年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为|

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||17.35%，满足条件。|
|4、根据公司股票期权激励计划实施考核办法及其他相关规定，激励对象个人上一年度绩效考核合格。|本期股权激励考核对象共计 28 人，其中刘建军、胡晨曦、戎金泉 3人考核不合格取消其本期行权资格并注销其本期行权股份，其余 25 人均考核合格满足行权条件。|

三、股票期权行权股票来源、第三个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|授予股票期权数量（万份）|本次行权数量（万股）|本次行权数量占激励计划授予权益总数的比例|
|蒙卫华|副总经理|60.00|24.00|3.30%|
|殷劲松|副总经理|40.00|16.00|2.20%|
|姜 琰|副总经理|40.00|16.00|2.20%|
|张建忠|副总经理|40.00|16.00|2.20%|
|许雪昊|副总经理|40.00|16.00|2.20%|
|张 波|副总经理|20.00|8.00|1.10%|
|周建林|副总经理|40.00|16.00|2.20%|
|中层管理人员、核心技术(业务)人员（20人）||448.00|164.80|22.64%|
|预留股票期权（2人）||0.00|0.00|0.00%|
|合 计||728.00|276.80|38.02%|

3、本次可行权首次授予的股票期权行权价格为 9.405元；预留授予的股票期权行权价格为34.93元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2015年9月28日至2016年7月5日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与本次激励计划的高级管理人员不存在公告日前 6个月内买卖公司股票的情形。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划的第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬考核委员会对公司股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项的审核意见
经核实，公司首期股票期权激励计划第三个行权期授予股票期权的 32名激励对象中许俊杰、金鸿宇、伍国栋、方军明4人已离职，另有刘建军、胡晨曦、戎金泉 3人第三个行权期绩效考核不合格，不满足行权条件，其余 25名激励对象第三个行权期绩效考核均合格满足行权条件，激励对象作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权对象的主体资格合法、有效，满足股票期权激励计划的行权条件；同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第三个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
六、独立董事对首期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项发表的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得
行权的情形。
经核查，公司股票期权计划第三个行权期的 25名激励对象均满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意 25名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。
七、监事会对第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对公司股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单进行了
认真核实，认为：本次可行权的25名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件，同意公司向25名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
八、通力律师事务所法律意见书的结论性意见
本所律师认为,富瑞特装股权激励计划及本次调整、本次行权事项已取得现阶段必要的授权和批准。富瑞特装股权激励计划的本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、公司章程和股权激励计划的有关规定。富瑞特装股权激励计划本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及股权激励计划的相关规定。本次行权已满足《管理办法》、《股权激励备忘录》及股权激励计划规定的行权条件。
九、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象离职、自动放弃、上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十一、第三个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响
第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 291,535,808股增至 298,815,808股，股东权益将增加 2,603.30万元。第三个行权期可行权股票期权全部行权将影响和摊薄 2015年度公司基本每股收益净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、其他事项说明
1、参与公司首期股权激励第三个可行权期行权的高级管理人员共 7名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、备查文件
1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
以及第三个行权期可行权事项的法律意见书》。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2015年9月25日