国浩律师（南京）事务所
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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二〇一八年一月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书目 录
目录 .................................................................................................................................. I释义 ................................................................................................................................. 1第一部分引言 ............................................................................................................... 4第二部分正文 ............................................................................................................... 6第一章本次交易方案的主要内容 ..................................................................................... 6第二章本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 12第三章本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 20第四章本次交易的相关协议 ........................................................................................... 22第五章本次交易具备的实质条件 ................................................................................... 23第六章本次交易的标的资产 ........................................................................................... 32第七章本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 .................................... 49第八章关联交易和同业竞争 ........................................................................................... 49第九章与本次交易相关的信息披露 ................................................................................ 54第十章本次交易的证券服务机构及其资质 ..................................................................... 55第十一章关于相关人士买卖南京新百股票情形的核查................................................... 56第十二章结论意见 ......................................................................................................... 58
I
国浩律师（南京）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本《法律意见书》正文中下列词语具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600682|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|南京新百发行股份购买世鼎香港 100%的股权|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|世鼎生物技术（香港）有限公司 100%的股权|
|标的公司|指|世鼎生物技术（香港）有限公司|
|交易对方/三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|翔锐投资|指|南京翔锐科技投资有限公司|
|世鼎南京|指|南京世鼎生物科技有限公司|
|世鼎香港|指|Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) TradingLimited（世鼎生物技术（香港）有限公司）|
|世鼎英国|指|Shiding Shengwu Biotechnology (UK) Trading Limited|
|世鼎美国|指|Shiding Shengwu Biotechnology, Inc.|
|世鼎美国二|指|Shiding Shengwu Biotechnology (US) Trading LLC|
|Dendreon|指|Dendreon Pharmaceuticals LLC|
|Dendreon Inc.|指|Dendreon Pharmaceuticals, Inc.|
|Drone|指|Drone Acquisition Sub, Inc.|
|VPII|指|Valeant Pharmaceuticals International, Inc.|
|Valeant|指|Valeant Pharmaceuticals International|
|中信信托|指|中信信托有限责任公司|
|前次交易|指|三胞集团从Valeant处收购Dendreon 100%的股权的交易|
|并购借款|指|前次交易中三胞集团用于支付收购价款而向中信信托借贷的借款|
|境外律师/欧华|指|就本次交易涉及的中国香港、英国、美国等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告的国际律师事务所DLA Piper Global Law Firm|
|境外法律尽职调查报告|指|欧华就本次交易涉及的中国香港、英国、美国等国家和地区的法律事项出具的境外法律尽职调查报告|
|FDA|指|United States Food and Drug Administration，即美国食品药品监督管理局|
|USPTO|指|United States Patent and Trademark Office，即美国专利和商标局|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|收购价格/交易价格|指|南京新百收购标的资产的价格|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日|
|募集配套资金的定价基准日|指|本次募集配套资金的发行期首日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《交易预案》|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《南京新街口百货商店股份有限公司与三胞集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《承诺利润补偿协议》|指|《南京新街口百货商店股份有限公司与三胞集团有限公司之承诺利润补偿协议》|
|《承诺利润补偿协议之补充协议》|指|《南京新街口百货商店股份有限公司与三胞集团有限公司承诺利润补偿协议之补充协议》|
|《专项审核报告》|指|《承诺利润实现情况的专项审核报告》|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/苏亚金诚|指|江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/北方亚事|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）|
|《重组报告书》|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|审计机构出具的苏亚专审[2017]372 号标的公司两年一期《备考审计报告》|
|《评估报告》|指|评估机构出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638 号《资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司信息披露管理制度》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》|
|发改委|指|发展与改革委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

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|A 股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：南京新街口百货商店股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京新街口百货商店股份有限公司的委托，在上市公司实施发行股份购买资产项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《、上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本《法律意见书》。
第一部分 引 言
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本《法律意见书》中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生或该文件出具之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本
国浩律师（南京）事务所 法律意见书《法律意见书》之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本《法律意见书》不得用于任何其他目的。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书第二部分 正 文
第一章本次交易方案的主要内容
根据南京新百第八届董事会第十九次会议决议、第二十一次会议决议、《交易预案》、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》及其补充协议等资料，南京新百拟以审议本次重大资产重组事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日（即 2017年 11月 30日）前 120个交易日股票交易均价（除权除息后）的90%即 33.11元/股的发行价格，向本次交易的交易对方非公开发行股份购买其持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为三胞集团。
本次发行的股份将由三胞集团以其持有的世鼎香港100%的股权认购。
（四）拟购买资产及交易价格
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的世鼎香港100%的股权（世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon的全部股权）。根据《评估报告》确认的标的资产评估值，并经交易双方一致确认，上市公司拟购买世鼎香港100%股权的交易价格为 596,800万元。
（五）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日，即 2017年 11月 30日。根据南京新百第八届董事会第十九次会议决议，本次发行股份购买资产的初始价格为定价基准日前 120个交易日南京新百 A股股票交易均价的90%，即 33.11元/股。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书在定价基准日至股份发行日期间，南京新百如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。
依据上述计算原则，世鼎香港100%股权的价格合计为 596,800万元，按照 33.11元/股的发行价格计算，向交易对方非公开发行的股票数量合计为
180,247,659股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（七）锁定期
三胞集团因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份在上交所发行上市之日起 36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
同时，交易对方同意并做出承诺，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（八）期间损益归属
交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后 10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与
国浩律师（南京）事务所 法律意见书评估基准日的标的公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。
（九）盈利承诺补偿安排
本次发行股份购买世鼎香港股权部分涉及的盈利承诺补偿安排具体如下： 1.补偿期限及业绩承诺
根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团承诺：业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2018年度完成，则承诺年度为 2018年、 2019年及 2020年。世鼎香港在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 53,000万元，60,000万元，66,000万元。
2.实际净利润的确定
在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入标的公司及其子公司的募集配套资金对标的公司净利润的影响。具体扣除方式如下：
承诺期内，针对本次配套募集资金所投资的项目，标的公司将以其全资持有的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对标的公司净利润的影响；
上述计算的募集的配套资金对标的公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对标的公司年度净利润产生的影响。
3.补偿安排
如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份的价格。
南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份数由南京新百以 1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣
国浩律师（南京）事务所 法律意见书除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份进行补偿，不足部分再以现金方式予以补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，标的资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠与以及标的公司对南京新百利润分配的影响。
如三胞集团根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则三胞集团应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后且经南京新百股东大会审议后五个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行冻结的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等冻结的指令；如三胞集团已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据协议约定三胞集团不负补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向三胞集团出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十日内书面通知三胞集团。三胞集团在接到该通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《承诺利润补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。三胞集团将按协议
国浩律师（南京）事务所 法律意见书约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制。
二、配套融资安排
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名（含 10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 255,000万元，不超过本次交易中以发行股份方
国浩律师（南京）事务所 法律意见书式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
（五）募集资金投向
本次交易募集的配套融资，主要用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
（六）锁定期
向其他不超过 10名（含 10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、上市安排
本次重大资产重组过程中南京新百通过发行股份购买资产而新发行的股份及募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 本次交易各方的主体资格
一、南京新百的主体资格
本次交易中，南京新百为标的资产的购买方、新增股份的发行方。经本所律师核查南京新百现行有效的《营业执照》、《章程》及工商登记备案资料以及上市公司的公开披露信息，南京新百是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且发行人民币普通股（A股）在上交所上市交易的股份有限公司。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（一）基本信息
截至本《法律意见书》出具之日，南京新百持有南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320100134896447M的《营业执照》。根据南京新百的《营业执照》和本所律师于全国企业信用信息公示系统及中国证监会指定的上市公司信息披露网站进行的独立核查，南京新百的基本信息如下：
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||名称|南京新街口百货商店股份有限公司|
||统一社会信用代码|91320100134896447M|
||股票简称及代码|南京新百（600682）|
||上市日期|1993年 10月 18日|
||上市地点|上交所|
||注册资本|111197.447200万人民币|
||法定代表人|杨怀珍|
||注册地址|南京市秦淮区中山南路 1号|
||类型|股份有限公司|
||成立日期|1991年 05月 14日|
||营业期限|至 2045年 09 月 27 日|
|经营范围|经营范围|预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售；百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业投资；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1．南京新百的设立
南京新百经南京市经济体制改革委员会宁体改字（92）035号文批准，在
南京新街口百货商店基础上于 1992年 4月 29日改制成股份有限公司，系南京
市首批进行股份制试点企业。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书经南京市体改字[1992]049号文、[1992]216号文和中国人民银行南京市分行银管字[1992]194号文、[1992]601号文批准，公司于 1992年 4月向内部职工定向募股 400万股，于 1992年 10月向社会法人定向募股 1,336.54万股、向内部职工定向募股 400万股。
江苏省会计师事务所以 1993年 4月 30日为基准日，对公司首次公开发行股票前的资产状况进行了评估，公司国家股股本由原 5,386.90万元调整为 5,150.84万元，并获得南京市国资办评估确认字[1993]第 27号文的重新确认。
1993年 5月 31日，公司股东大会以特别决议审议通过了公司董事会关于将公司原股票面值由 10元拆细为 1元的提案。公司在首次公开发行前的总股本为 6,887.38万元，其中：国家股 5,150.84万元，占总股本的74.78%，法人股 1,336.54万元，占总股本的19.41%，内部职工股 400万元，占总股本的5.81%。
2．1993年 A股上市
1993年 9月，南京新百经证监会证监发字[1993]53号文批准向社会公开发行 3,000万股普通股。1993年 10月 18日，公开发行股份在上交所上市。公司总股本变更为 9,887.38万股。
3．1993年剥离非经营性资产
1993年 12月，经南京市体改委宁体改字[1993]第 59号和南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号文批复同意，南京新百从国家股中剥离非经营性资产 1,938万元，国家股股份变更为 3,212.84万股，总股本由 9,887.38万股减至 7,949.38万股。
4．1994年分红
1994年 4月 26日，南京新百股东大会通过了议案，公司 1993年度分红方案为每10股送5股派现金2元（含税），此次送股后，南京新百总股本由 7,949.38万股增至 11,924.07万股。
5．1994年职工股上市
1994年 6月 20日，南京新百 600万股职工股上市，南京新百总股本仍为 11,924.07万股。
6．1994年配股
1994年 9月 12日，经股东大会授权，南京新百董事会会议作出按总股本
国浩律师（南京）事务所 法律意见书30%比例配股的决议。此次配股后，南京新百总股本由 11,924.07万股变化为 15,494.07万股。
7．1996年配股
1996年 5月 21日，南京新百股东大会决议通过，按每 10股配 3股比例向全体普通股股东配售 4,648.2万股新股，其中，社会公众股可配售 2,601万股（包括 1994年转配部分，此次可配 612万股），国家股可配售 1,445.7万股，法人股可配售 601.5万股。
在公司这次配股中，国家股股东承诺认购 500万股，其他法人股东承诺认购 43.4315万股，并同意将其剩余配股权向社会公众股东进行转配，转配比例为10:2.3。1996年 10月 10日配股完成后，南京新百总股本由 15,494.07万股变化为 19,117.63万股，其中 1,989万股获配可流通股份上市。
8．2000年转配股上市
2000年 4月 3日，南京新百 3,141万转配股上市流通。
9．2000年配股
2000年 5月 26日，南京新百 1999年度股东大会决议向全体股东每 10股配售 3股。公司发起人和持股5%以上的股东南京市国有资产经营控股有限公司可配售股数为 1,595.78万股。南京市国有资产经营控股有限公司经财政部财管字[2000]205号文批准，承诺以现金认购可配股份的20%，共 319.16万股，并放弃其剩余可配股份的配股权。
2000年 11月 3日配股完成后，南京新百总股本由 19,117.63万股变化为 23,020.8211万股。
10．2008年股权分置改革
2008年 3月 24日，南京新百召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案：南京新百以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日（2008年 4月 30日）在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10股流通股获得 8.38股转增股份，全体流通股股东共获 128,113,440股转增股份。2008年 3月 18日，上述方案获得江苏省国有资产监督管理委员会苏国资复（2008）22号文的同意批复。
11．2011年股份转让
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 2011年 5月 30日，三胞集团与南京新百投资控股集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司及南京金鹰国际集团有限公司分别签署了《股份转让协议书》分别受让南京新百投资控股集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司及南京金鹰国际集团有限公司持有南京新百15.15%、0.71%和1.14%股份。本次交易完成后，三胞集团直接持有南京新百 6,091.62万股股票，占南京新百总股本的17%，并成为南京新百第一大股东。
2011年 12月 26日至 28日，三胞集团在二级市场上增持南京新百 323.24万股股份，占南京新百总股本的0.90%，增持均价为 6.6元/股。
2011年 12月 29日，三胞集团通过大宗交易方式增持南京新百 1,460万股股份，占南京新百总股本的4.07%。三胞集团本次增持后，持有南京新百股份 7,874.86万股，占南京新百股本总数的21.98%。2013年 2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有南京新百4.88%股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。
12．2014年发行股份购买资产
2014年 7月 3日，南京新百召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等该次发行的相关议案。2014年 12月 30日，南京新百召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等该次交易的相关议案。
2015年 2月 26日，南京新百召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2015年 7月 23日，南京新百取得了中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2015年 8月 3日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，该次发行公司向三胞集团发行的 101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕；2015年 11月 24日，中国登记结算有限责任公司上海分
国浩律师（南京）事务所 法律意见书公司出具了《证券变更登记证明》，该次发行公司向募集配套资金认购方财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司发行的合计 9,618,572股 A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2016年 4月 27日，公司已完成上述发行的工商变更登记手续并取得了南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
上述发行后，南京新百的总股本增加至 828,016,327股；三胞集团及其一致行动人持有南京新百 294,251,567股，占南京新百股本总数的35.54%。
13．2016年发行股份购买资产
2016年 1月 8日，南京新百召开第七届三十七次董事会会议，审议通过该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案等关于本次交易的议案。
2016年 7月 8日，南京新百召开第七届四十六次董事会会议，审议通过南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）等关于本次交易的议案。
2016年 8月 31日，南京新百召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案。
2017年 1月 13日，南京新百取得了中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2017年 2月 9日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，该次发行公司向广州金鹏等交易对方发行合计 273,293,916股股份的相关证券登记手续已办理完毕；2017年 6月 13日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，该次发行公司向募集配套资金认购方华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司发行的合计 10,664,229股 A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2017年 10月 18日，公司已完成上述发行的工商变更登记手续并取得了南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次发行完成后，上市公司总股本增加至 1,111,974,472股；袁亚非、三胞
国浩律师（南京）事务所 法律意见书集团及其一致行动人合计持有上市公司 368,021,018股，占南京新百股本总数的33.10%。
14.截至 2017年 9月 29日的股本结构
截至 2017年 9月 29日，南京新百前十大股东及其持股数量、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|三胞集团有限公司||303,743,775||27.32||
|银丰生物工程集团有限公司||96,722,192||8.70||
|新余创立恒远投资管理有限公司||72,541,644||6.52||
|上海金新实业有限公司||59,311,956||5.33||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||4.02||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||41,320,000||3.72||
|南京加大投资管理有限公司||35,584,964||3.20||
|南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||3.15||
|渤海国际信托股份有限公司—渤海信托·奇益 7号证券投资信托||17,102,995||1.54||
|申万菱信基金—工商银行—汇成3号资产管理计划||16,503,773||1.48||

（三）控股股东及实际控制人
1.控股股东
截至本《法律意见书》出具之日，三胞集团持有南京新百 303,743,775股，占南京新百已发行股份总数的27.32%，为南京新百的控股股东。三胞集团的基本情况详见本《法律意见书》本章“二、交易对方主体资格”。
中森泰富、广州金鹏为三胞集团的一致行动人，分别持有南京新百35,000,000股、12,773,470股，分别占南京新百已发行股份总数的3.15%和1.15%。
2.实际控制人
根据南京新百在巨潮网披露的公司章程、股东名册、年度报告等历年公告材料以及袁亚非的承诺，2011年6月2日，南京新百发布《股东股份转让公告》，公告三胞集团从原控股股东处收购南京新百总股本的17%；袁亚非成为南京新百的实际控制人；该次控制权变更之后，南京新百再未发生实际控制人变更。
截至本《法律意见书》出具之日，袁亚非通过三胞集团和申万资管计划，控制南京新百29.95%的股份，袁亚非控制的三胞集团的一致行动人中森泰富持
有南京新百的3.15%的股份，前述主体合计控制南京新百33.10%的股份。其余
股东股权较为分散，袁亚非的股份控制比例远高于其他主要股东。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书截至本《法律意见书》出具之日，袁亚非为南京新百的实际控制人。
袁亚非，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长。
袁亚非对南京新百的股权控制关系如下图所示：
综上所述，本所律师认为，南京新百为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票经依法批准在上交所上市，截至本《法律意见书》出具之日，其不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形；南京新百具备参与本次交易的主体资格。
二、交易对方的主体资格
根据三胞集团提供的的《营业执照》、工商档案，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，三胞集团的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|三胞集团有限公司|
|统一社会信用代码|913201002496667805|
|住所|南京市雨花台区软件大道 68号 01 幢|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|200000 万人民币|
|类型|有限责任公司|
|成立日期|1995年 04 月 28日|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
||营业期限|至 2045年 04 月 28 日|
|经营范围|经营范围|房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据欧华出具的境外法律尽职调查报告及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，三胞集团是世鼎香港的唯一股东，持有世鼎香港的全部股份符合香港法律。
经本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方为依法有效存续的法人主体，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，交易对方具备参与本次重大资产重组的主体资格。
第三章 本次交易的批准和授权
一、本次交易已获得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）南京新百的批准和授权
2017年 11月 29日，南京新百召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于聘请本次交易中介机构的议案》等关于本次交易的相关议案。
2018年 1月 22日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的相
关议案。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书南京新百的独立董事已就本次交易相关的事项进行了事前认可，并发表了《南京新街口百货商店股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意本次交易。
本所律师认为，南京新百董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及南京新百公司章程的规定；关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避；独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可和独立意见；南京新百已经按照相关法律、法规的规定，对本次交易必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会对相关议案进行审议。
（二）交易对方及标的公司的批准和授权
2017年 11月 27日及 11月 28日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。2018年 1月 18日及 1月 19日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。
2017年 11月 27日，世鼎香港通过董事会决议，同意本次交易及签署相关文件。
根据交易对方、标的公司提供的文件，并经本所律师核查，交易对方及标的公司均已就本次交易相关事宜取得了必要的批准和授权。
二、本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和南京新百公司章程的规定，南京新百本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
1.南京新百股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2.中国证监会核准本次交易。
三、本次交易相关的主管部门的备案程序
本次交易已获得江苏省商务厅《企业境外投资证书》（N3200201700623）。
本次交易已获得国家发改委的项目信息报告确认函（发改外资境外确字
国浩律师（南京）事务所 法律意见书[2017]128号），尚需取得国家发改委的相关备案文件。
综上所述，本所律师认为，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
第四章 本次交易的相关协议
经核查，就本次交易，南京新百与交易对方三胞集团于 2017年 11月 29日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；南京新百与承诺利润补偿义务人三胞集团于 2017年 11月 29日、2018年 1月 22日签署了附生效条件的《承诺利润补偿协议》及《承诺利润补偿协议之补充协议》。相关情况如下：
一、《发行股份购买资产协议》
南京新百与三胞集团就发行股份购买世鼎香港100%股权事宜签署了《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》就标的资产的内容与作价、交易方案、交易的交割和先决条件、过渡期及期间损益、股份锁定期、双方的保证和承诺、违约责任、不可抗力、争议解决及保密等事项进行了约定。
经核查，《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，自双方签署之日成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易有关事宜获得南京新百的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得三胞集团的董事会、股东会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
二、《承诺利润补偿协议》及《承诺利润补偿协议之补充协议》
南京新百与承诺利润补偿义务人三胞集团签署了《承诺利润补偿协议》及其补充协议。就本次交易项下利润预测、利润补偿标准及方式、违约责任、法律适用及争议解决等进行了约定。
经核查，《承诺利润补偿协议》及其补充协议为附生效条件的协议，其构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自双方签署之日成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书本所律师认为，上述本次交易的相关协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全部得到满足后生效，对南京新百及交易对方均具有约束力。
第五章 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了南京新百进行本次重大资产重组的实质条件并形成意见如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》、南京新百 2016年度经审计的财务数据及《审计报告》，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|标的公司（万元）|南京新百（万元）|财务指标占比|
|资产总额与交易对价孰高|615,201.57|1,851,026.17|33.24%|
|资产净额与交易对价孰高|596,800.00|261,446.29|228.27%|
|营业收入|207,109.87|1,627,569.15|12.73%|

注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自最近一期经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者，营业收入取自最近一年，即 2016年经审计的利润表数。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，需提交中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，袁亚非通过三胞集团和申万资管计划，控制南京新百29.95%的股份，袁亚非控制的三胞集团的一致行动人中森泰富持有南京新百的3.15%的股份，合计控制南京新百33.10%的股份，袁亚非为南京新百实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非通过三胞集团和申万资管计划，以及袁亚非控制
的三胞集团的一致行动人中森泰富，合计控制南京新百的42.43%的股份，袁亚
国浩律师（南京）事务所 法律意见书非仍为南京新百的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
三、本次交易不构成重组上市
2011年 5月 30日，南京新百的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的南京新百15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占南京新百总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有南京新百股份总数的17.00%，成为南京新百的控股股东，袁亚非成为南京新百的实际控制人。截至本《法律意见书》出具之日，上市公司实际控制权变更已经届满 60个月。本次交易后，三胞集团仍为南京新百的控股股东，袁亚非仍为南京新百的实际控制人。
综上所述，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．根据《重组报告书》以及南京新百的资料和说明，本次交易的标的资产世鼎香港为收购美国 Dendreon公司而设立，未展开任何经营业务。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon的全部股权。交易完成后，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDA动态药品生产管理规范（cGMP）标准的生产流程，结合 Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。Dendreon主要从事肿瘤细胞免疫治疗，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），标的资产所属行业为“C制造业”大类下的“C27医药制造业”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所属行业为“C27医药制造业”。根据《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《生物产业发展规划》、
国浩律师（南京）事务所 法律意见书《关于改革医疗服务价格管理的意见》及《医药工业发展规划指南》等政策文件，本次交易的标的资产符合国家产业政策。
上市公司和交易标的不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
根据欧华出具的境外法律尽职调查报告，本次交易的标的资产子公司 Dendreon所持有的环境执照与许可证均在有效期内，没有正在进行中的环境法律违规调查或处罚。本次交易标的资产不存在违反有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定的情形。
根据本次交易方案，南京新百通过发行股份取得世鼎香港100%股权，不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，不会产生第三条第（三）项规定的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易不涉及反垄断事项。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
2．根据《重组报告书》，本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况，上市公司的总股本将由 1,111,974,472股变更为 1,292,222,131股，其中社会公众股的持股比例不低于10%。
因此，本次交易完成后，南京新百仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次交易所涉及的标的资产世鼎香港的交易价格，均系以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方公平协商确定，采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 33.11元/股（不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%）。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
南京新百独立董事认为，“公司已依法聘请了具有法定资格的审计、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据确定本次发行股份购买资产并配套募集资金相关内容，保证了本次交易的公平、公
国浩律师（南京）事务所 法律意见书正和公开进行，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；
重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
4．本次交易的标的股权为世鼎香港100%股权，不涉及债权债务的转移。
根据欧华出具的境外法律尽职调查报告，世鼎香港及其子公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本《法律意见书》出具之日，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。
根据三胞集团的承诺并经本所律师核查，三胞集团依法持有世鼎香港股权，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；其持有的世鼎香港股权真实、有效，该等股权之上不存在冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
经查明，三胞集团持有的世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及 Dendreon的股权已经于 2017年 8月 25日被质押给中信信托。截至本《法律意见书》出具之日，中信信托已经出具了书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。在南京新百与三胞集团签
国浩律师（南京）事务所 法律意见书署的《发行股份购买资产协议》生效后，依据前述协议的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
5．本次交易前，南京新百完成了对多家脐带血库及养老资产的注入，继续推进医疗及养老领域布局的战略构想。通过本次对世鼎香港100%股权的收购，上市公司可借助世鼎香港间接全资拥有的标的资产Dendreon、以及其产品 PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理脐带血库及养老资产过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。本次收购完成后，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力和现有主营业务，不存在可能导致南京新百重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6．本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，实际控制人及关联人，控股股东及实际控制人已经出具承诺函，承诺其在作为上市公司控股股东及实际控制人期间，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
国浩律师（南京）事务所 法律意见书持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
7．本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据南京新百提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，南京新百已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制；本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，南京新百仍然保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1．根据《重组报告书》、《审计报告》，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司通过《公司章程》及相应管理制度、监事会及独立董事的监督等措施，对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易为上市公司向其控股股东发行股份购买资产，本次交易本身构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易事项。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
本次交易完成前，三胞集团及其控制的企业与上市公司不存在实质性同业竞争。本次交易完成后，世鼎香港将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于避免上市公司与控股股东之间的同业竞争。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
国浩律师（南京）事务所 法律意见书司独立性的相关规定。
同时，上市公司的控股股东、实际控制人均就减少与规范关联交易、避免同业竞争和上市公司独立性事项出具了相应承诺函。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2．经核查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京新百 2016年度财务报告进行了审计，并出具了苏亚审[2017]7号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4．经核查，本次交易的标的资产为世鼎香港及其子公司100%的股权，其中世鼎香港未开展任何业务，为收购 Dendreon而设立；世鼎香港间接持有Dendreon100%的股权，且切实开展经营性业务。根据欧华出具的境外法律尽职调查报告，世鼎香港及其子公司均合法设立并有效存续。
交易对方持有的世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及 Dendreon的股权已经于 2017年 8月 25日被质押给中信信托。截至本《法律意见书》出具之日，中信信托已经出具了书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。
针对持有世鼎香港及其子公司股权的权属情况，交易对方三胞集团及其实际控制人袁亚非已出具承诺，承诺其直接或间接持有世鼎香港及其子公司股权均系承诺人真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有世鼎香港及其子公司股权的情形；世鼎香港及其子公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续
国浩律师（南京）事务所 法律意见书的情形。
世鼎香港及其子公司依法设立并有效存续，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。三胞集团依法持有标的股权，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；标的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
综上所述，本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，在《发行股份购买资产协议》生效后，依据协议约定办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日。本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前 120个交易日南京新百股票交易均价的90%，即 33.11元/股。
综上所述，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据交易对方出具的承诺，三胞集团因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于上交所发行上市之日起 36个月内不转让。本承诺方承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会及上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团持有南京新百股票的锁定期自动延长 6个月。本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。三胞集团承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
同时，在本次重大资产重组前持有的南京新百的股份，自本次交易完成日
国浩律师（南京）事务所 法律意见书起 12个月内不转让。
综上所述，本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
八、本次交易符合《发行管理办法》等对非公开发行的规定
根据本次交易方案，南京新百拟向三胞集团发行股份购买后者持有的标的资产，并募集配套资金，构成《发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股票。
1.本次交易中，南京新百拟向三胞集团非公开发行股份购买其持有的标的资产，同时向不超过 10名非公开发行股份募集配套资金。本次交易发行对象的数量符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2.根据《重组报告书》，本次募集配套资金的发行价格为不低于募集配套资金的定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。本次交易发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3.本次募集配套资金向其他不超过 10名（含 10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。本次交易发行股份限售期符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4.根据《重组报告书》，本次募集的配套资金，拟用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次配套融资所募集的资金项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次募集配套资金的数量和使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
5.本次交易不会导致南京新百的实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》
国浩律师（南京）事务所 法律意见书第三十八条第（四）项的规定。
6.根据南京新百出具的承诺，并经本所律师查询上市公司在中国证监会指定信息披露网站公告的 2014年、2015年、2016年的年度报告、2017年半年度报告（未审计）及 2014年以来的公告文件，南京新百不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》等对非公开发行的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件，同时符合《发行管理办法》等相关法律法规规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准后，满足法律法规所规定的重大资产重组的实质条件。
第六章 本次交易的标的资产
一、标的资产的基本情况
根据南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组的标的资产为世鼎香港100%股权及其子公司。截至本《法律意见书》出具之日，标的公司的唯一股东为三胞集团，其实际控制人为袁亚非。标的公司的股权结构及其子公司情况如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书二、标的公司及下属子公司
（一）世鼎香港
1.基本情况
根据三胞集团、世鼎香港提供的文件资料及说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告及本所律师的核查，世鼎香港系三胞集团在前次收购中，为更有效、便捷地完成 Dendreon的收购以及未来的投资管理，于 2017年 4月 5日在香港设立的作为境外投资收购 Dendreon的第一层级境外企业，并在 2017年 4月 27日获得了江苏省商务厅签发给三胞集团的《企业境外投资证书》（N3200201700147）。
截至本《法律意见书》出具之日，世鼎香港的基本信息如下：
|||
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|公司名称|Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited（世鼎生物技术（香港）有限公司）|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
||注册编号|2522007|
||商业登记证号|67619119-000-04-17-6|
||总部所在地|Flat/Rm 813, Lucky Centre, 165-171 Wan Chai Road, Hong Kong|
||公司类型|有限公司|
||在册董事|陈静|
||成立日期|2017年 4月 5日|
|注册资本情况|注册资本情况|每股金额：1.00美元注册资本总额：831,900,000.00美元|

2.历史沿革
世鼎香港的设立及股本演变情况如下：
1）世鼎香港的设立
2017年 4月 5日，三胞集团为收购 Dendreon之目的，通过其全资子公司南京世鼎生物科技有限公司在香港设立世鼎香港。初设注册资本金为 50,000美元。
设立时世鼎香港的股权结构如下表所示：
|||||||||
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||股东||股本（美元）||股份数（股）||持股比例（%）|
|世鼎南京||50,000.00||50,000||100.00||
|合计||50,000.00||50,000||100.00||

2） 2017年 4月，股权转让
2017年 4月 11日，世鼎南京与三胞集团签署《股权转让协议》，约定世鼎南京将其持有的世鼎香港100%股权以 50,000.00美元的价格转让给三胞集团。
本次变更后，世鼎香港的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股本（美元）||股份数（股）||持股比例（%）|
|三胞集团||50,000.00||50,000||100.00||
|合计||50,000.00||50,000||100.00||

3）2017年 6月，增资
2017年 6月 18日，经唯一股东同意，世鼎香港向三胞集团发行 831,850,000.00股，每股 1.00美元。本次增资完成后，世鼎香港的注册资本变更为 831,900,000.00美元。
本次转让后，世鼎香港的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股本（美元）||股份数（股）||持股比例（%）|
|三胞集团||831,900,000.00||831,900,000||100.00||
|合计||831,900,000.00||831,900,000||100.00||

本次增资后的股权结构即为世鼎香港现行的股权结构。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书4）2017年 6月，股权质押
2017年 6月 13日，为支付收购 Dendreon的价款，三胞集团与中信信托签订《并购借款合同》（P2017M11SSBJT0002-TR01），向中信信托申请 3,422,403,324.00元并购贷款；基于此并购贷款，三胞集团与中信信托于 2017年 8月 25日签订《股份抵押契约》（P2017M11SSBJT0002-TR05），将三胞集团持有的世鼎香港的100%的股权质押给中信信托。截至本《法律意见书》出具之日，中信信托已经出具了书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。
根据三胞集团及世鼎香港提供的资料、欧华出具的境外法律尽职调查报告，及本所律师的核查，世鼎香港合法成立并有效存续。
（二）世鼎英国
1.基本情况
根据三胞集团、世鼎英国提供的文件资料及说明、境外律师的境外法律尽职调查报告及本所律师的核查，世鼎英国系三胞集团在前次收购中，为更有效、便捷地完成 Dendreon的收购以及未来的投资管理，于 2017年 4月 20日通过世鼎香港在英国设立的作为境外投资收购 Dendreon的第二层境外企业。
截至本《法律意见书》出具之日，世鼎英国的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|Shiding Shengwu Biotechnology (UK) Trading Limited|
||注册编号|10731624|
|总部所在地|总部所在地|75 Farringdon Road, Lower Ground Floor, London EC1M 3JY,United Kingdom|
||公司类型|有限公司|
||在册董事|陈静|
||成立日期|2017年 4月 20日|
|注册资本情况|注册资本情况|每股金额：1.30美元注册资本总额：831,900,000.00美元|

2.历史沿革
世鼎英国的设立及股本演变情况如下：
1）世鼎英国的设立
2017年 4月 20日，三胞集团为收购 Dendreon之目的，通过其全资子公司
世鼎香港在英国设立世鼎英国。初设注册资本金为 1,000英镑。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书设立时世鼎英国的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股本（英镑）||股份数（股）||持股比例（%）|
|世鼎香港||1,000.00||1,000||100.00||
|合计||1,000.00||1,000||100.00||

2）2017年 8月，增资
2017年 8月 8日，世鼎英国董事会决议，以美元替代英镑作为注册资本的单位，重新表述注册资本，即注册资本总额变更为 1,300美元；同时，世鼎英国向世鼎香港发行 639,922,077股。本次增资完成后，世鼎英国的注册资本变更为 831,900,000.00美元。
本次增资后后，世鼎英国的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股本（美元）||股份数（股）||持股比例（%）|
|世鼎香港||831,900,000.00||639,923,077||100.00||
|合计||831,900,000.00||639,923,077||100.00||

本次增资后的股权结构即为世鼎英国现行的股权结构。
3）2017年 6月，股权质押
2017年 6月 13日，为支付收购 Dendreon的价款，三胞集团与中信信托签订《并购借款合同》（P2017M11SSBJT0002-TR01），向中信信托申请 3,422,403,324.00元并购贷款；基于此并购贷款，世鼎香港与中信信托于 2017年 8月 25日签订《股权质押合同》（P2017M11SSBJT0002-TR06），将世鼎香港持有的世鼎英国的100%的股权质押给中信信托。截至本《法律意见书》出具之日，中信信托已经出具了书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。
根据三胞集团及世鼎英国提供的资料、欧华出具的境外法律尽职调查报告，及本所律师的核查，世鼎英国合法成立并有效存续。
（三）世鼎美国
1.基本情况
根据世鼎美国提供的文件资料及说明、欧华的境外法律尽职调查报告及本所律师的核查，世鼎美国系三胞集团在前次收购中，为更有效、便捷地完成
Dendreon的收购以及未来的投资管理，于 2017年 5月 18日通过世鼎英国在美
国设立的作为境外投资收购 Dendreon的第三层境外企业。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书截至本《法律意见书》出具之日，世鼎美国的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|Shiding Shengwu Biotechnology Inc.|
||注册编号|6415802|
|注册地址|注册地址|Trolley Square, Suite 20 C, in the City of Wilmington, 19806, Countyof New Castle, Delaware, United States|
||公司类型|Incorporation|
||在册董事|Yuzhou Wang|
||成立日期|2017年 5月 18日|

2.历史沿革
世鼎美国的设立及股本演变情况如下：
1）世鼎美国的设立
2017年 5月 18日，三胞集团为收购 Dendreon之目的，通过其全资子公司世鼎英国在美国特拉华州设立世鼎美国。初设法定股本为 1,000股，实际发行 1股。
设立时世鼎美国的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东|法定股本（股）|已发行股份（股）|持股比例（%）|
|世鼎英国||1,000|1|100.00|
|合计||1,000|1|100.00|

2）2017年 6月，股东贷款
2017年 6月 1日，世鼎英国与世鼎美国签订贷款协议，约定世鼎英国向世鼎美国提供共计 500,000,000美元贷款，贷款期限为 10年，年利率为7%。
3）2017年 8月，增资
2017年 8月 4日，世鼎美国董事会决议，向世鼎英国发行 480股，并在特拉华州进行了登记。
本次增资后后，世鼎美国的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东|法定股本（股）|已发行股份（股）|持股比例（%）|
|世鼎英国||1,000|481|100.00|
|合计||1,000|481|100.00|

4）2017年 8月，股权质押
2017年 6月 13日，为支付收购 Dendreon的价款，三胞集团与中信信托签订《并购借款合同》（P2017M11SSBJT0002-TR01），向中信信托申请
3,422,403,324.00元并购贷款；基于此并购贷款，世鼎英国与中信信托于 2017
年 8月 25日签订《股权质押合同》（P2017M11SSBJT0002-TR07），将世鼎英国
国浩律师（南京）事务所 法律意见书持有的世鼎美国的100%的股权质押给中信信托。截至本《法律意见书》出具之日，中信信托已经出具了书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。
根据三胞集团及世鼎美国提供的资料、欧华出具的境外法律尽职调查报告，及本所律师的核查，世鼎美国合法成立并有效存续。
（四）世鼎美国二
1.基本情况
根据三胞集团提供的文件资料及说明、欧华的境外法律尽职调查报告及本所律师的核查，世鼎美国二系三胞集团在前次收购中，于 2017年 5月 3日通过世鼎英国在美国设立的子公司。
世鼎美国二设立时基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Shiding Shengwu Biotechnology (US) Trading LLC|
|注册编号|6399678|
|注册地址|Trolley Square, Suite 20C, Wilmington, Delaware, 19801|
|公司类型|Limited Liability Company|
|成立日期|2017 年 5月 3日|

世鼎美国二已经于 2017年 10月 26日注销，并在特拉华州进行了登记。
（五） Dendreon
1.基本情况
根据三胞集团和 Dendreon提供的文件资料和说明、欧华的境外法律尽职调查报告及本所律师的核查，Dendreon的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|Dendreon Pharmaceuticals LLC|
||公司档案号|5692386|
||注册地|美国特拉华州|
|注册地址|注册地址|Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,Delaware 19801|
||总部所在地|1700 Saturn Way, Seal Beach, California 90740|
||公司类型|Limited Liability Company|
||成立日期|2015 年 2月 17日|

2.历史沿革
Dendreon的设立及股本演变情况如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书1）Dendreon的设立
Drone（Dendreon设立时公司名称）由VPII（注册于加拿大的公司）于 2015年 2月 17日设立，并于 2015年 2月 18日在美国特拉华州注册登记，法定股本为 1,000股。
设立时 Drone的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||法定股本（股）||已发行股份（股）|
|VPII||1,000||0||
|合计||1,000||0||

根据Valeant在前次交易股权收购协议的陈述和欧华的境外法律尽职调查报告，Drone的设立符合美国特拉华州法律。
2）资产收购
根据 Dendreon提供的资料、欧华的境外法律尽职调查报告、特拉华区域破产法院的批准文件，及本所律师的核查，2015年 2月 19日， Drone董事会作出决议，决定收购破产程序中的 Dendreon Corporation的资产；同日，Drone与VPII作为买方，和处于破产程序中的DendreonCorporation签订破产收购协议，按照美国破产法规定的收购程序，以 44,550万美元现金和价值 4,950万美元的 VPII股票的对价，收购破产程序中的 Dendreon Corporation的资产，并于 2月 20日获得了美国特拉华区域破产法院的许可和确认（破产法院令编号：14-14-12515）。
根据欧华的境外法律尽职调查报告，依照破产法院令之规定，根据资产收购协议将该资产转让给标的公司，构成合法、有效且生效的转让；同时既得资产的权利、所有权和利益均归标的公司所有，不含任何附加权益负担。破产法院令已经明确强调，标的公司不是 Dendreon Corporation的继任者。
3）2015年 4月，第一次名称变更
2015年 4月 23日，Drone董事会作出决议，将公司名称变更为 Dendreon Pharmaceuticals,Inc.，并于 2015年 4月 29日在特拉华州进行了变更登记。
4）2015年 7月，股份发行
2015年 7月 16日，DendreonInc.董事会作出决议，向 VPII发行 110股。
其中 100股的票面价值为 0.01美元，自公司设立之日生效；10股基于 VPII的
495,000,000.00美元的出资（实际向 Dendreon Corporation支付收购其资产的对
国浩律师（南京）事务所 法律意见书价）作价。
本次发行后，DendreonInc.的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||法定股本（股）|已发行股份（股）*||持股比例（%）|
|VPII||1,000||110|100.00||
|合计||1,000||110|100.00||

5）2015年 8月，第一次股权转让
2015年 8月 21日，VPII通过其子公司之间的逐级股权出资，将其持有的 DendreonInc.的100%股权出资至其子公司Valeant。VPII与Valeant共同发出《股权转让声明》，声明 DendreonInc.的100%股权的所有权已经发生变更
本次变更后，DendreonInc.的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||法定股本（股）|已发行股份（股）||持股比例（%）|
|Valeant||1,000||110|100.00||
|合计||1,000||110|100.00||

6）2017年 4月，变更成 LLC类型公司
2017年 4月 12日，经 Valeant同意，DendreonInc.董事会作出决议，将公司类型由Inc.变更为 LLC类型的公司，相应将公司名称变更为 Dendreon PharmaceuticalsLLC，并于 2017年 4月 12日在特拉华州进行了登记。
本次变更后，Dendreon的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||LLC类型公司股东||股东权利（%）|
|Valeant||100.00||
|合计||100.00||

7）2017年 6月，第二次股权转让
2017年 1月 9日，三胞集团与 Valeant签署《股权转让协议》，约定 Valeant将其持有的DendreonInc.的100%股权以819,900,000.00美元的基础交易对价转让给三胞集团；2017年 6月 27日，三胞集团、Valeant、世鼎美国签订《合同权利义务转让和担保协议》，经 Valeant同意，三胞集团将前述《股权转让协议》的权利义务概括转让给世鼎美国，并为其提供担保。
2017年 6月 28日世鼎美国完成了股权收购，并于 8月 16日在特拉华州进行了登记。
本次变更后，Dendreon的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||LLC类型公司股东||股东权利（%）|
|世鼎美国||100.00||

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||LLC类型公司股东||股东权利（%）|
|合计||100.00||

8）2017年 6月，股权质押
2017年 6月 13日，为支付收购 Dendreon的价款，三胞集团与中信信托签订《并购借款合同》（P2017M11SSBJT0002-TR01），向中信信托申请 3,422,403,324.00元并购贷款；基于此并购贷款，世鼎美国与中信信托于 2017年 8月 25日签订《股权质押合同》（P2017M11SSBJT0002-TR08），将世鼎美国持有的 Dendreon的100%的股权质押给中信信托。截至本《法律意见书》出具之日，中信信托已经出具了书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。
3.主要资产
1）对外股权投资
根据 Dendreon提供的文件资料和说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告
及本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，Dendreon不存在对外股权投资。
2）不动产
根据 Dendreon提供的文件资料和说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告
及本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，Dendreon不存在土地所有权和房屋所有权资产。
3）房屋租赁
根据 Dendreon提供的文件资料和说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告
及本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，Dendreon主要租赁生产经营场所情况如下：
（1）位于 Seattle的研发分析中心
2011年 2月 28日，Dendreon Corporation与 Zymogenetics,Inc.签订转租赁
协议，租赁后者承租的 ARE-1208 Eastlake Avenue, LLC所有的位于 1208
Eastlake Avenue East, Seattle, Washington的房屋（以下简称“Seattle租赁”）。房
国浩律师（南京）事务所 法律意见书屋面积为 97,365平方英尺，租赁期限为至 2019年 5月 9日。租金为基本年租金为 3,091,338.75美元，按月分期支付，且租金每年增加3.5%。承租人需承担不动产税和资产管理费等费用，并已缴纳 1,000,000美元的押金。2011年 4月15日，该转租赁已经获得所有权方ARE-1208 Eastlake Avenue,LLC的书面同意。
Seattle租赁协议不包含因本次交易而需获得出租人同意的条款。
（2）位于加利福尼亚州 Seal Beach的制造工厂
2009年 8月 6日，Dendreon Corporation与 Knickerbocker Properties,Inc.签订工业用不动产标准租赁协议，租赁其位于 1700 Saturn Way, Building#5, Seal Beach, California的厂房用于工厂（以下简称“Seal Beach租赁”）。房屋面积为 184,000平方英尺，租赁期限为 2010年 1月 1日至 2019年 12月 31日。租金为每两年递增制，目前适用的租金为 126,357.75美元/月。
根据欧华出具的境外法律尽职调查报告，SealBeach租赁协议存在Dendreon股份出售百分比一旦触及控股比例底限的（至少为流通股总股数的50%或者流通股总股数超过50%的投票权），即视为自愿转让，需要所有权人许可的条款。
Dendreon已经获得所有权人对本次交易的书面同意。
（3）位于佐治亚州 Union City的制造工厂
2009年 7月 17日，Dendreon Corporation与 Airport Center III at Oakley Park LLC签订工业用不动产标准租赁协议，租赁其位于 6715 Oakley Industrial Blvd. Union City, Georgia的厂房用于工厂（以下简称“Union City租赁”）。面积约为 13.1英亩，租赁期限至 2020年 8月 31日。租金为浮动制，第 1至 6个月无租金，第 7至 66个月为 52,908.76美元/月，第 67至 126个月租金为 59,392.68美元/月。Union City租赁协议不包含因本次交易而需获得出租人同意的条款。
同一地址上，2010年 11月 1日，Dendreon Corporation参与对该租赁场所装修工作的工业开发项目，并与 Fulton郡发展署签订协议。双方在当地银行共同设立信托基金。Fulton郡发展署向 Dendreon Corporation发行不超过 75,000,000美元的应税债券，年利率为7%，并将 Dendreon Corporation所分期支付的债券认购款全部存入该信托基金。债券到期日为 2025年 1月 1日。
该郡发展署以信托基金的资金收购 Dendreon Corporation在该工厂上购买、建设和安装的相关机器设备，再将前述机器设备租赁给 DendreonCorporation。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书总租金等于债券本金与累计利息之和，并与债券到期偿还款协议抵销。双方约定，债券到期偿还完毕后，Dendreon Corporation有权以 10美元的债券面值从郡发展署受让前述机器设备。该协议的权利义务在破产收购程序中由 Dendreon继承，该协议不包含因本次交易而需获得出租人同意的条款。根据公司的说明，公司仍在继续履行该协议，不存在违约事项。
根据公司提供的文件资料和说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告和本所律师的核查、实地走访，Dendreon已取得所有租赁房屋相应的使用权，正在履行上述租赁协议，不存在因房屋租赁而产生的诉讼的情形。
4）知识产权
（1）商标
根据 Dendreon提供的文件和说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告，并经本所律师核查，Dendreon拥有的商标的具体情况详见本《法律意见书》之《附件一标的公司及其子公司拥有的主要注册商标》，另外还有 2个实际使用但未注册的普通法标志。上述所有注册商标均注册于标的公司名下且在有效期内。
根据 Dendreon提供的说明，Dendreon将含有 DENDREON专用商标、 DENDREON& Design标识以及 PROVENGE相关的标识列为其核心商标。
Dendreon的业务仅限于美国。
根据欧华出具的境外法律尽职调查报告，在《附件一标的公司及其子公司拥有的主要注册商标》列表中的“DENDREON TARGETING CANCER, TRANSFORMINGLIVES”商标使用权上存在商标使用和解协议限制。2008年， DendreonCorporation与注册类似商标的德国MerckKGaA公司达成商标使用和解协议。根据该协议，Dendreon Corporation承诺该商标内的所有元素必须于同一页内同时出现，并且字体大小和醒目程度应统一；同时，该商标的注册类别仅限于第 5和第 42类，商业使用范围仅限于北美地区。目前该和解协议的义务由 Dendreon继续履行。
根据欧华出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具日，《附件一标的公司及其子公司拥有的主要注册商标》列表中 Dendreon拥有
国浩律师（南京）事务所 法律意见书的所有注册商标均注册于公司名下，均在有效期内，且不存在质押等权利负担。
（2）专利
根据 Dendreon提供的文件和说明、欧华在 USPTO网站通过专利申请信息检索、专利转让信息检索、快速检索等途径进行的检索和出具的境外法律尽职调查报告，Dendreon拥有的专利的具体情况详见本《法律意见书》之《附件二标的公司及其子公司拥有的核心专利》。
根据 Dendreon提供的材料和说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具日，《附件二标的公司及其子公司拥有的核心专利》列表中，Dendreon拥有的专利均在有效期内，均注册于公司名下；不存在质押等担保状态。
（3）域名
根据 Dendreon提供的文件和说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告和本所律师的核查，Dendreon拥有的域名具体情况详见本《法律意见书》之《附件三标的公司及其子公司拥有的域名》。
A.通过 GoDaddy平台持有的域名
Dendreon拥有的域名中存在一项域名dendreonmarketing.com通过GoDaddy持有。
B.通过 Don Babcock持有的域名
Dendreon拥有的域名中存在一项域名 onedendreon.com由 Don Babcock于 2017年 9月 22日代表公司取得，仅被允许并即将于登记日 60日后转让给Dendreon。根据 Dendreon的说明，一旦该域名允许转让，Don Babcock将立即向 Dendreon完成转让。
根据 Dendreon提供的文件和说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具日，《附件三标的公司及其子公司拥有的域名》中的注册域名均由 Dendreon所有或通过第三方持有，且处于有效期内。
4.主要经营资质
国浩律师（南京）事务所 法律意见书1）FDA生物制品许可证
根据 Dendreon提供的文件资料及说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告
和本所律师对 Dendreon业务人员的访谈，Dendreon的主营业务领域为生物医药产业，主要产品为Sipuleucel-T（即Provenge），美国联邦层面其主要经营资质为 FDA授予的生物制品许可证（BiologicsLicense）。
经核查，2010年，FDA向 Dendreon Corporation授予了Sipuleucel-T（即Provenge）的生物制品许可证（第 1749号），允许 Provenge的生产制造。
根据 Dendreon提供的材料及说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告，截至本《法律意见书》出具之日，Dendreon没有更改许可证所许可的 Provenge制造工艺、设备、流程和核心人员；Dendreon已经按照 FDA管理规范，于 2017年 7月向 FDA提交了被许可人变更申请，并于 2017年 12月 5日被授予了被许可人为 Dendreon的生物制品许可证。根据生物制品许可证，经过 FDA审查，被许可人的变更申请及其它信息与目前标准相符；该许可证许可 Dendreon制造和在美国市场销售Provenge。
2）各州生产、经营、销售许可
根据 Dendreon提供的文件资料和说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告
和本所律师对 Dendreon业务人员的访谈，Dendreon的主营业务领域为生物医药产业，主要产品为Sipuleucel-T（即Provenge），美国各州层面其主要经营资质为各州相关部门授予的医药产品生产、制造、销售许可。
Dendreon主要经营场所分别为位于位于佐治亚州 Union City和加利福尼亚州 Seal Beach的工厂，其各自拥有的生产经营资质情况详见《附件四标的公司及其子公司拥有的美国各州生产经营资质》。
5.重大合同
根据 Dendreon提供的文件资料及说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告
及本所律师核查，报告期内 Dendreon的重大合同如下：
1）位于 Seattle的房屋租赁合同
详情见本《法律意见书》本节之“3.主要资产”之“3）房屋租赁”。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书2）位于 Seal Beach的房屋租赁合同
详情见本《法律意见书》本节之“3.主要资产”之“3）房屋租赁”。
3）位于 Seal Beach的房屋租赁合同
详情见本《法律意见书》本节之“3.主要资产”之“3）房屋租赁”。
4）供应商合同
其与FUJIFILM Diosynth Biotechnologies USA.,Inc（.以下简称“Diosynth”）签订的供应合同。2005年 12月 22日，Dendreon与 Diosynth签订供应合同，约定由 Diosynth根据每期具体细化的订单，为 Dendreon生产和供应前者产品必需的抗原。合同期限为五年，如双方未在到期日前 24个月发出不再续签的通知，则合同自动续期五年。目前一期将于 2018年 12月 31日到期，合同双方都没有在到期前 24个月发出不续期的通知，合同到期后将自动续期至 2023年 12月 31日。
根据 Dendreon的说明，前次交易后，其没有因任何合同违约而收到通知或诉请。根据欧华出具的境外法律尽职调查报告，Dendreon没有因合同纠纷所致的未决诉讼。
6.重大诉讼及行政处罚
1）重大诉讼
根据 Dendreon的说明和欧华出具的境外法律尽职调查报告中对 Dendreon涉及州或地区法院公开信息的检索，截至 2017年 9月 30日，Dendreon不存在正在进行的重大诉讼。
2）行政处罚
根据 Dendreon提供的文件资料和说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告
及本所律师对 Dendreon法务人员的访谈，Dendreon的前股东 Valeant收到美国司法部的调查传票，针对其医药产品所涉特别资助计划可能违反《美国反回扣法》展开调查，调查范围包含 2012年 1月 1日起的相关信息，涉及 Provenge产品。截至本《法律意见书》出具之日，该调查仍在进行中，且美国司法部并未公布任何调查结果。美国司法部可能不进行任何公告并终止此项调查，或者
国浩律师（南京）事务所 法律意见书认定标的资产前股东或/和 Dendreon违反《美国反回扣法》，并处以罚金。
根据欧华的境外法律尽职调查报告、美国特拉华区域破产法院令，Drone在破产程序中收购的资产不包含发生于交割前或破产程序中的，基于合同、诉请、作为或不作为的行为的，所有针对 Dendreon Corporation的已知或未知、或有或常规的，因合同、约定、法定责任、股权等产生的任何性质的责任和义务。详情见本《法律意见书》本节之“（五）Dendreon”之“2.历史沿革”。
根据 Dendreon提供的资料和说明，病患援助计划主要发生在破产收购程序之前；破产收购程序交割之后至前次交易期间，Dendreon新发生的涉及病患援助计划的金额为 50万美元；前次交易后，Dendreon再无发生任何病患援助计划。根据欧华的境外法律尽职调查报告，假如美国司法部经过调查认为该项违法行为成立，此类处罚惯常以谈判和解结案，处罚结果预计约为政府损失额的三倍。
虽然目前此项调查尚未认定 Dendreon违反《美国反回扣法》，且并未对标的资产产生任何不利影响，但如美国司法部调查公布最终结果且该事项被认定为违法，可能存在标的资产需要支付政府罚金而对标的公司的当期财务情况产生不利的影响。为此，三胞集团在收购 Dendreon交易时进行了特定赔偿的条款安排。根据前次交易股权收购协议中 Valeant的保证，前次交易交割后三年之内，Valeant同意赔偿前次交易交割前因包含该事项在内的因违背医疗健康类法规而产生的全部损失。
针对上述潜在行政处罚的事项，三胞集团已经出具承诺函，承诺（1）若因上述事项将来导致 Dendreon有任何损失的，由三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失；（2）若因上述事项对本次重大资产重组项目构成实质性障碍的，三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失。
7.环境保护与安全生产
根据 Dendreon提供的文件资料和说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告
中对 Dendreon已取得的环境许可证的核查以及 Dendreon涉及州或地区法院涉及环境保护诉讼的公开信息的检索，以及本所律师的现场走访及核查，截至本《法律意见书》出具之日，Dendreon取得了环境保护类相关文件如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||编|许可证名称|持证人|签发机关|签发日期|换证日期|
||号||||||
|1||工业活动相关的废水许 可 ： 无 泄 露 证 明（NEC）|Dendreon Inc.|加利福尼亚州水资源监管委员会|2016 年 7月 6日|无固定期限|
|2||医疗废物产生登记证明|Dendreon Inc.|奥兰治郡医疗署|-|2018 年 6月 30 日|
|2.1||医疗废物产生登记证明申请表|Dendreon|奥兰治郡医疗署|2017年10月 18 日（申请）|-|
|3||消防署许可证|DendreonPharmaceuticals|奥兰治郡消防署|2016 年 6月 8日|无固定期限|
|4||南海岸空气质量管理分局签发的经营许可证（编号：G47127、G40072 、 G40071 、G40070、G40069）|DendreonPharmaceuticals|南海岸空气质量管理分局|-|2018年10月 16 日|

同时，根据 Dendreon提供的资料，并经本所律师核查，Dendreon与废物处理机构签订服务协议，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||废物处理机构||服务协议名称||服务内容||有效期限|
|1||Waste ManagementHealthcare Solutions, Inc.||常规医疗废物处理协议||医疗废物收集、管理、运输、处置服务||2017 年 8 月 22日起 12 个月||
|2||USA Waste of CaliforniaDBA Environserv., Inc.||工业废物处理服务协议||工业废物（含有害物质）收集、管理、运输、处置、回收服务||2017 年 8 月 21日起 12 个月||

根据 Dendreon提供的资料，并经本所律师核查，针对环保事项，Dendreon制定了包含有害物质流通和防化制度（Hazardous Communication and Chemical HygieneProgram）、有害物质管理制度（Hazardous MaterialsManagement）、医疗废物管理制度（Medical Waste ManagementPlan）等在内的环境保护和安全生产制度。
根据 Dendreon提供的文件资料及说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告
及本所律师的核查，Dendreon报告期内的经营活动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到起诉的情形。
8.劳动用工
根据 Dendreon提供的文件资料及说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告
国浩律师（南京）事务所 法律意见书中对 Dendreon涉及州或地区法院涉及劳动用工诉讼的公开信息的检索，截至 2017年 10月 18日，Dendreon共 531名员工；Dendreon没有重大违背美国劳动用工法律规定而被起诉的情形。
9.反垄断事项
根据Dendreon、三胞集团提供的文件资料及说明、欧华出具的境外法律尽职调查报告，本次交易美国《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》项下适用的等待期已经于 2017年 12月 22日由美国联邦贸易委员会通知提前终止（交易编码：20180456），即本次交易已经通过美国反垄断调查。
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、债权债务处置
经核查，世鼎香港不存在包含有限制性条款的融资合同或担保合同，不涉及就本次交易提前通知相关债权人并取得该等债权人同意的义务。标的公司原有的债权债务仍由其继续享有或承担。
本所律师认为，本次交易所涉债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
二、人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
三、购买标的资产涉及的股东优先购买权
三胞集团系世鼎香港的唯一股东，不涉及其他股东的优先购买权。
第八章 关联交易和同业竞争
一、关联交易
（一）本次重大资产重组构成关联交易
国浩律师（南京）事务所 法律意见书根据南京新百与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产之购买世鼎香港股权的交易对方为南京新百控股股东三胞集团。三胞集团持有南京新百27.32%股份，系南京新百持股5%以上的股东，本次重大资产重组构成关联交易。
截至本《法律意见书》出具之日，南京新百就本次重大资产重组已履行的审议和批准程序如下：
2017年 11月 29日，南京新百召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋在表决时对关联交易事项进行了回避表决。
2018年 1月 22日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋在表决时对关联交易事项进行了回避表决。
2018年 1月 22日，南京新百独立董事出具《南京新街口百货商店股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意本次重大资产重组相关议案并同意将该等议案提交董事会审议。南京新百独立董事就本次交易已经发表事前认可和独立意见，同意本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，南京新百已就本次重大资产重组履行了现阶段必要的批准。上述内部决策程序合法、有效，有关决议符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）最近两年一期标的资产的关联交易
1、标的公司的主要关联方
根据《审计报告》，报告期内标的公司主要关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称或姓名||与标的公司的关联关系|
|三胞集团||标的公司母公司||
|世鼎英国||标的公司控制的企业||
|世鼎美国||标的公司控制的企业||
|Dendreon||标的公司控制的企业||
|Valeant||Dendreon于 2017 年 6月 28日前的 100%股东||

国浩律师（南京）事务所 法律意见书2、报告期内标的公司的关联交易
根据《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况下：
（1）关联商品和劳务交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容||2017年1-9月|2016年（万美元）||2015年|
||||（万美元）|||（万美元）|
|Valeant|总部分摊费用|1,870.24||4,269.15|-||
|Valeant|TSA 费用|1,347.04||-|-||

（2）关联应收应付款项
1）应收项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年 9月 30日||||2016年 12月 31日|||2015年 12月 31日|||
|||账面余额||坏账||账面余额|坏账准备||账面余额||坏账|
|||（万元）||准备||（万元）|||（万元）||准备|
|其他应收款|Valeant|7,707.13|-||189,925.51||-|106,074.11||-||

2）应付项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年 9月 30日（万元）||2016年 12月 31日||2015年 12月 31日|
|||||（万元）||（万元）|
|其他应付款|Valeant|17,919.63|-||-||

（三）规范关联交易的承诺
为规范与上市公司的关联交易，南京新百的控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
本承诺方对减少并规范关联交易作出如下承诺：
1、本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书2、本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方本承诺方控制的其他企业，不会通过影响南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。
4、如本承诺方违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。
综上所述，本所律师认为，南京新百的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，保证减少与规范未来与南京新百及其子公司可能存在的关联交易情形。
上述承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。上述承诺的履行能够减少关联方与南京新百及其子公司之间发生不必要的关联交易，并保证发生的关联交易价格公允，有利于保护南京新百及其子公司以及其他股东的合法权益。
二、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的实际控制人及其控制的关联企业与上市公司不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，世鼎香港将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的实际控制人及其控制的关联企业与上市公司仍不存在同业竞争的情况。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（三）避免同业竞争的措施
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，南京新百控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非已作出《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容主要如下：
本承诺方对关于避免本方与上市公司同业竞争作出如下承诺：
1、在本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3、在本次交易完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
（1）在本承诺方为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
（2）如本承诺方及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
（3）南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
国浩律师（南京）事务所 法律意见书4、如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将赔偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。
综上所述，本所律师认为，本次交易及上述避免同业竞争的措施能够进一步提高上市公司独立性，避免上市公司与实际控制人控制的其他下属公司产生同业竞争。
第九章 与本次交易相关的信息披露
2017年 9月 15日，南京新百发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，公告南京新百拟筹划重大资产重组事项。经申请，南京新百股票自 2017年 9月 15日起停牌。
2017年 10月 10日，南京新百发布《南京新街口百货商店股份有限公司关于签署收购框架协议的提示性公告》，重要内容提示为：1、南京新百与三胞集团签署了《收购框架协议》。2、本框架协议于 2017年 10月 9日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过；3、本框架协议仅为各方的初步收购意向，并非最终的重组方案，截止目前重组事项尚存在不确定性。
2017年 10月 16日，南京新百发布《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》，公告了本次重大资产重组的工作进展情况，由于本次重组标的的资产为海外生物医药资产，涉及工作量较大，自 2017年 10月 16日起继续停牌。
2017年 11月 15日，南京新百发布《关于重大资产重组继续停牌的公告》，因本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序较为复杂、工作量较大，相关工作正在进行中，且具体重组方案论证工作尚未最终完成，相关事项尚存在不确定性，2017年 11月 14日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第十七次会议，自 2017年 11月 16日起继续停牌。
2017年11月30日，南京新百发布《第八届董事会第十九次会议决议公告》，审议通过了本次交易涉及的议案，并发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》，披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
国浩律师（南京）事务所 法律意见书易预案》及其摘要，因根据监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌，待取得上交所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
2017年 12月 9日，南京新百发布《关于收到上海证券交易所<关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》；2017年 12月 15日，南京新百发布《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。
2017年 12月 26日，南京新百发布《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的答复》。同日，南京新百披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，并发布《关于公司股票复牌的提示性公告》。
2018年 1月 22日，南京新百发布《第八届董事会第二十一次会议决议公告》，审议通过了本次交易涉及的议案，并披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，南京新百已就本次重大资产重组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、安排或事项。南京新百应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
第十章 本次交易的证券服务机构及其资质
根据《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司应聘请证券服务机构就本次交易出具相关文件，经本所律师查阅相关证券服务机构与南京新百签署的聘用协议及其资质证书，各机构的基本情况如下：本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，根据华泰联合证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，其具有合法的执业资格。
本次交易的资产估值机构为北方亚事，根据北方亚事持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有相关从业资格。
本次交易的审计机构为苏亚金诚，根据苏亚金诚持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有合
国浩律师（南京）事务所 法律意见书法的执业资格。
南京新百已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
综上所述，经本所律师核查，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人员均具备相应资格。
第十一章关于相关人士买卖南京新百股票情形的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《格式准则第 26号》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”）应就南京新百本次重大资产重组股票停牌之日（2017年 9月 15日）前 6个月至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易首次决议公告日止（以下简称“自查期间”），买卖南京新百股票的情况进行自查并发出具自查情况如下：
一、股票买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，在查验期间，冯辕于2017年5月22日、2017年5月24日累计买入南京新百股票30,000股，于2017年6月22日卖出南京新百股票30,000股，除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
冯辕在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|交易日期|交易类别|成交价格（元/股）|成交数量|
|2017.5.22|买入|35.09|400|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|交易日期|交易类别|成交价格（元/股）|成交数量|
|2017.5.22|买入|35.09|300|
|2017.5.22|买入|35.09|2,700|
|2017.5.22|买入|35.22|4,100|
|2017.5.22|买入|35.23|3,600|
|2017.5.22|买入|35.24|1,000|
|2017.5.22|买入|35.25|2,100|
|2017.5.22|买入|35.26|3,900|
|2017.5.22|买入|35.28|100|
|2017.5.22|买入|35.28|2,400|
|2017.5.22|买入|35.28|4,900|
|2017.5.22|买入|35.28|1,300|
|2017.5.22|买入|35.28|500|
|2017.5.22|买入|35.28|100|
|2017.5.24|买入|34.08|2,200|
|2017.5.24|买入|34.25|400|
|2017.6.22|卖出|37.17|30,000|

针对上述情况，冯辕作出相关说明与承诺如下：
“本人于2017年9月方才介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人上述买卖南京新百股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易；截止2017年6月22日本人已经卖出全部南京新百的股票，并未再进行南京新百股票的买卖行为。本人上述买卖南京新百股票产生收益为61,005元。直至本次重组成功实施或南京新百宣布终止本次重组期间，本人及本人的近亲属不会买卖南京新百的股票。”
二、不构成内幕交易
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果、上述冯辕的书面说明，
经核查，该股票交易行为全部发生于其参与本次重组工作之前；在将持有的南
国浩律师（南京）事务所 法律意见书京新百股票全部出售前，其未参与南京新百本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，其股票交易行为系基于自主判断后作出的正常证券投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。相关自然人已承诺其在本次交易期间不会利用内幕信息买卖南京新百的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息。
综上所述，本所律师认为，上述人员买卖南京新百股票的行为不涉及内幕交易，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
第十二章结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、南京新百为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
四、南京新百与交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
五、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
七、本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次交易构成关联交易；控股股东及实际控制人已就减少关联交易出具承诺，该等承诺的履行能够减少关联方与南京新百及其子公司之间发生不必要的关联交易；本次交易及相关避免同业竞争的措施能够进一步提高上市公司独立性，避免上市公司与实际控制人控制的其他下属公司产生同业竞争。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书九、南京新百已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十一、本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖南京新百股票的情形，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）
本《法律意见书》于 2017年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________马国强 冯辕
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
附件一标的公司及其子公司拥有的主要注册商标
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|序号|注册地|商标|申请日期|注册号|注册日期||核|权利人|状态|
||||||||定|||
||||||||使|||
||||||||用|||
||||||||类|||
||||||||别|||
|1|美国||2005-10-14|3726707|2009-12-15|42||Dendreon|已注册|
|2|美国||2004-4-1|3581625|2009-2-24|42||Dendreon|已注册|
|3|美国||2008-5-1|4158044|2012-6-12|05||Dendreon|已注册|
|4|美国|DACS|1995-5-30|2188041|1998-9-8|0105||Dendreon|已注册|
|5|美国|DENDREON|1997-4-29|2530065|2002-1-15|42||Dendreon|已注册|
|6|美国|DENDREON|1997-4-29|2465920|2001-7-3|05||Dendreon|已注册|
|7|美国|DENDREON|2000-11-9|3616391|2009-5-5|05||Dendreon|已注册|
|8|美国||2004-4-1|3581626|2009-2-24|42||Dendreon|已注册|
|9|美国||2008-5-1|4099276|2012-2-14|05||Dendreon|已注册|
|10|美国||2005-10-14|3982430|2011-6-21|05||Dendreon|已注册|
|11|美国|PROVENGE|2000-2-23|2545242|2002-3-5|05||Dendreon|已注册|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
附件二标的公司及其子公司拥有的核心专利
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|序号|专利名称|国别|专利号||申请||授权||过期||专利|
||||||日||日||日||状态|
|1|基于抗原提呈细胞的疫苗的功效测定方法|美国|7413869|2002-04-05||2008-08-19||2022-04-05||已授权||
|2|硅烷化硅胶体制作流程|美国|6015843|1998-01-14||2000-01-18||2018-01-14||已授权||
|3|基于树突状细胞的免疫疗法的组成及方法|美国|7060279|2001-03-30||2006-06-13||2021-03-30||已授权||
|4|基于树突状细胞的免疫疗法的组成及方法|美国|7659117|2005-06-03||2010-02-09||2021-03-30||已授权||
|5|前列腺肿瘤多聚核苷酸及抗原的组成|美国|6194152|1998-07-09||2001-02-27||2018-07-09||已授权||
|6|TRP-P8 活性的小分子调节剂|美国|7741355|2007-02-15||2010-06-22||2027-02-15||已授权||
|7|TRP-P8 活性的小分子调节剂|美国|7772266|2007-11-19||2010-08-10||2027-02-15||已授权||
|8|TRP-P8 活性的小分子调节剂|美国|8614243|2010-06-08||2013-12-24||2027-02-15||已授权||
|9|TRP-P8 活性的小分子调节剂|美国|8618155B2|2010-08-09||2013-12-31||2027-02-15||已授权||
|10|TRP-P8表达相关疾病的疗法其组成与方法|美国|8362264|2004-08-20||2013-01-29||2024-08-20||已授权||
|11|TRP-P8表达相关疾病的疗法其组成与方法|美国|8389730B2|2011-05-25||2013-03-05||2024-08-20||已授权||
|12|TRP-P8表达相关疾病的疗法其组成与方法|美国|US20150266810|2015-01-23||-||2024-08-20||已公布||
|13|用于预测采用 SIPULEUCEL-T 治|美国|US20170|2016-||-||2036-||已公||

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|序号|专利名称|国别|专利号||申请||授权||过期||专利|
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||疗的受试者的总体生存期的基因表达标记||107580|09-16||||09-16||布||
|14|采用癌症抗原特异性主动免疫疗法进行治疗后针对肿瘤抗原的体液免疫反应及其与临床结果改善的关联|美国|US20150064210|2014-09-05||-||2034-09-05||审核中||
|15|通用型 HER-2/NEU C D4 T 细胞表位|美国|7972602|2007-08-09||2011-07-05||2027-08-09||已授权||
|16|通用型 HER-2/NEU C D4 T 细胞表位|美国|8263757B2|2011-05-31||2012-09-11||2027-08-09||已授权||
|17|通用型 HER-2/NEU C D4 T 细胞表位|美国|8658177|2012-08-16||2014-02-25||2027-08-09||已授权||
|18|通用型 PAP CD4 T细胞表位|美国|8361479B2|2007-08-09||2013-01-29||2027-08-09||已授权||
|19|通用型 PAP CD4 T细胞表位|美国|8647865B2|2013-01-04||2014-02-11||2027-08-09||已授权||
|20|用于产生针对肿瘤相关抗原的免疫反应的组合物和方法|美国|7414108|2004-02-04||2008-08-19||2018-04-10||已授权||
|21|用于增强主要组织相容性复合体I类限制性抗原提呈的组合物和方法|美国|7148324|1999-12-14||2006-12-12||2019-12-14||已授权||
|22|用于增强主要组织相容性复合体I类限制性抗原提呈的组合物和方法|美国|7560104|2006-06-16||2009-07-14||2019-12-14||已授权||
|23|采用可变阅读框架多肽来治疗癌症和感染性疾病的组合物和方法|美国|7597894|2004-03-05||2009-10-06||2024-03-05||已授权||

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|序号|专利名称|国别|专利号||申请||授权||过期||专利|
||||||日||日||日||状态|
|24|采用可变阅读框架多肽来治疗癌症和感染性疾病的组合物和方法|美国|9051385|2009-10-05||2015-06-09||2024-03-05||已授权||
|25|采用可变阅读框架多肽来治疗癌症和感染性疾病的组合物和方法|美国|US20150344543|2015-05-29||-||2024-03-05||已公布||
|26|蛋白裂解酶抑制剂及其使用方法|美国|7019019|2003-12-18||2006-03-28||2023-12-18||已授权||
|27|用于诱导自然杀伤（NK）细胞介导免疫反应以及增强 NK细胞活性的方法|美国|8153120|2008-03-21||2012-04-10||2028-03-21||已授权||
|28|用于诱导自然杀伤（NK）细胞介导免疫反应以及增强 NK细胞活性的方法|美国|8540982|2012-04-10||2013-09-24||2028-03-21||已授权||
|29|裂解酶的丝氨酸蛋白酶活性抑制剂（MTSP1）|美国|6797504|2000-09-08||2004-09-28||2020-09-08||已授权||
|30|裂解酶的丝氨酸蛋白酶活性抑制剂（MTSP1）|美国|7157596|2002-03-05||2007-01-02||2020-09-08||已授权||
|31|HLA-DR 特异性单克隆抗体引发的肿瘤细胞的选择性细胞凋亡|美国|6416958|2001-08-13||2002-07-09||2019-08-26||已授权||
|32|HLA-DR 特异性抗体、组合物和方法|美国|8354507|2004-12-15||2013-01-15||2024-12-15||已授权||
|33|采用采用凝血因子 VII或组织凝血因子治疗失血性疾病的方法|美国|7132398|2003-05-06||2006-11-07||2023-05-06||已授权||
|34|采用采用凝血因子 VII或组织凝血因子治疗失血性疾病的方法|美国|7329640|2006-09-12||2008-02-12||2023-05-06||已授权||
|35|基于线虫提取抗凝血蛋白（NAP）的生产流程|美国|7279309|2005-12-20||2007-10-09||2023-05-15||已授权||

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|序号|专利名称|国别|专利号||申请||授权||过期||专利|
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|36|尿激酶芳香杂环非供价抑制剂及血管生成|美国|7262211|2002-12-04||2007-08-28||2022-12-04||已授权||
|37|非共价凝血酶抑制剂|美国|6777431|2001-07-13||2004-08-17||2021-07-13||已授权||
|38|编码跨膜丝氨酸蛋白酶 10的核酸分子、已编码蛋白质及以其为基础的方法|美国|7112430|2002-05-14||2006-09-26||2022-05-14||已授权||
|39|编码丝氨酸蛋白酶 CVSP14的核酸分子、已编码多肽及以其为基础的方法|美国|7172892|2002-03-20||2007-02-06||2022-03-20||已授权||
|40|编码跨膜丝氨酸蛋白酶 9的核酸分子、已编码多肽及以其为基础的方法|美国|7105333|2002-03-27||2006-09-12||2022-03-27||已授权||
|41|编码跨膜丝氨酸蛋白酶的核酸分子、已编码蛋白质及以其为基础的方法|美国|7700341|2001-02-02||2010-04-20||2021-02-02||已授权||
|42|编码跨膜丝氨酸蛋白酶的核酸分子、已编码蛋白质及以其为基础的方法|美国|7888092|2009-10-30||2011-02-15||2021-02-02||已授权||
|43|编码跨膜丝氨酸蛋白酶的核酸分子、已编码蛋白质及以其为基础的方法（MTSP7）|美国|7125703|2002-03-13||2006-10-24||2022-03-13||已授权||
|44|编码内皮的核酸及以其为基础的方法|美国|7276364|2000-11-20||2007-10-02||2020-11-20||已授权||
|45|纤溶酶原激活物抑制剂拮抗剂|美国|6677473|2000-11-17||2004-01-13||2019-11-19||已授权||

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|序号|专利名称|国别|专利号||申请||授权||过期||专利|
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|46|树脂衍生方法及其用途|美国|6787612|1998-07-24||2004-09-07||2018-07-24||已授权||

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附件三标的公司及其子公司拥有的域名
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||序号||域名||权利人||到期日|
|1||aboutprovenge.com||Dendreon||2022-5-13||
|2||activecellularimmunotherapy.com||Dendreon||2018-11-15||
|3||advancedprostatecancerhcp.com||Dendreon||2019-2-15||
|4||advancedprostatecancerinfo.com||Dendreon||2019-3-3||
|5||dendreon.com||Dendreon||2018-7-27||
|6||dendreonmedaffairs.com||Dendreon||2018-8-13||
|7||dendreonmedicalaffairs.com||Dendreon||2018-8-13||
|8||dendreonmedicalinformation.com||Dendreon||2018-8-13||
|9||dendreonmedinfo.com||Dendreon||2018-8-13||
|10||dendreononcall.com||Dendreon||2018-3-22||
|11||dndnpartnerportal.com||Dendreon||2018-9-23||
|12||fightcancerwithimmunotherapy.com||Dendreon||2018-12-12||
|13||getprovenge.com||Dendreon||2022-5-13||
|14||intellivenge.com||Dendreon||2018-9-29||
|15||mylovenge.com||Dendreon||2019-5-10||
|16||myprovenge.com||Dendreon||2019-9-26||
|17||neuvenge.com||Dendreon||2019-2-17||
|18||pcawarenessmonth.com||Dendreon||2018-5-22||
|19||prostatecancertrial.com||Dendreon||2018-10-9||
|20||prostatetrialinfo.com||Dendreon||2018-10-9||
|21||provenge.com||Dendreon||2019-5-10||
|22||provenge4u.com||Dendreon||2022-5-13||
|23||provengeanswers.com||Dendreon||2022-5-13||
|24||provengecare.com||Dendreon||2019-10-6||
|25||provengedenver.com||Dendreon||2019-7-15||
|26||provengefacts.com||Dendreon||2022-5-13||
|27||provengehcp.com||Dendreon||2018-11-29||
|28||provengehelp.com||Dendreon||2019-7-15||
|29||provengeinfo.com||Dendreon||2022-5-13||
|30||provengephoenix.com||Dendreon||2019-7-15||
|31||provengepro.com||Dendreon||2018-9-23||
|32||provengereimbursement.com||Dendreon||2022-10-13||
|33||provengeresources.com||Dendreon||2022-5-13||
|34||provengesf.com||Dendreon||2019-7-15||
|35||provengespark.com||Dendreon||2018-8-20||
|36||provengesupport.com||Dendreon||2019-7-15||
|37||provengetucson.com||Dendreon||2019-7-15||
|38||provengevegas.com||Dendreon||2019-7-15||
|39||prvghcp.com||Dendreon||2019-6-25||
|40||yourprostatecanceroptions.com||Dendreon||2018-7-20||

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||权利人||到期日|
|41||onedendreon.com||Invision/ DonBabcock||2019-9-22||
|42||dendreonmarketing.com||Dendreon （通过GoDaddy）||2018-1-13||

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
附件四标的公司及其子公司拥有的美国各州生产经营资质
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||场所||所在州||执照类型||证书号||到期日|
|1||Union City||阿拉巴马州||制造商||195014||2018-12-31||
|2||Seal Beach||阿拉巴马州||制造商||194977||2018-12-31||
|3||Union City||亚利桑那州||制造商||M001062||2018-10-31||
|4||Seal Beach||亚利桑那州||制造商||M001061||2019-10-31||
|5||Union City||阿肯色州||批发经销商||WD04018||2018-12-31||
|6||Seal Beach||阿肯色州||批发经销商||WD04019||2018-12-31||
|7||Seal Beach||加利福尼亚州||药品制造商||97174||2018-7-14||
|8||Seal Beach||科罗拉多州||外州批发商||WHO.0007860||2018-10-31||
|9||Union City||科罗拉多州||外州批发商||WHO.0007831||2018-10-31||
|10||Union City||康涅狄格州||制造商||CSM.0000358-OOS||无固定期限||
|11||Seal Beach||康涅狄格州||制造商||CSM.0000967-OOS||无固定期限||
|12||Union City||特拉华州||批发商||A4-0002454||2018-9-30||
|13||Seal Beach||特拉华州||批发商||A4-0002445||2018-9-30||
|14||Union City||哥伦比亚特区||制造商||DM1700221||2018-9-30||
|15||Seal Beach||哥伦比亚特区||制造商||DM1700215||2018-11-30||
|16||Seal Beach||佛罗里达州||制造商||-||2018-4-30（更新中）||
|17||Union City||佛罗里达州||制造商||261903||2019-9-30||
|18||Union City||乔治亚州||制药业||PHMA000510||2019-6-30||
|19||Seal Beach||乔治亚州||制药业||PHMA000523||2019-6-30||
|20||Seal Beach||乔治亚州||批发制药业||PHWH004252||2019-6-30||
|21||Union City||爱达荷州||制造商||M46206||2018-6-30||
|22||Seal Beach||爱达荷州||制造商||M46089||2018-6-30||
|23||Seal Beach||伊利诺斯州||药品批发经销商||004004490||2018-12-31||
|24||Union City||伊利诺斯州||药品批发经销商||004004502||2018-12-31||
|25||Union City||爱荷华州||批发商||7254||2018-12-31||
|26||Seal Beach||爱荷华州||批发商||7243||2018-12-31||
|27||Union City||堪萨斯州||经销商||5-104112||2018-6-30||
|28||Seal Beach||堪萨斯州||经销商||5-103975||2018-6-30||
|29||Union City||肯塔基州||批发商||W03976||2018-9-30||
|30||Seal Beach||肯塔基州||批发商||W03971||2018-9-30||
|31||Union City||路易斯安那州||经销商||9055||2018-12-31||
|32||Seal Beach||路易斯安那州||经销商||9047||2018-12-31||
|33||Seal Beach||缅因州||制药业||MF30001672||2018-12-31||
|34||Union City||缅因州||制药业||MF30001654||2018-12-31||

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||场所||所在州||执照类型||证书号||到期日|
|35||Union City||马里兰州||经销商||D06206||2019-5-31||
|36||Seal Beach||马里兰州||经销商||D06202||2019-5-31||
|37||Union City||密歇根州||制造商和批发商||5306004666||2019-6-30||
|38||Seal Beach||密歇根州||制造商和批发商||5306004665||2019-6-30||
|39||Union City||明尼苏达州||制造商||461301||2018-5-31||
|40||Seal Beach||明尼苏达州||制造商||461299||2018-5-31||
|41||Union City||密西西比州||制造商||16505 / 16.1a||2018-12-31（更新中）||
|42||Seal Beach||密西西比州||制造商||16320 / 16.1a||2018-12-31||
|43||Union City||密苏里州||药品经销商||2017033901||2019-10-31||
|44||Seal Beach||密苏里州||药品经销商||2017035194||2019-10-31||
|45||Seal Beach||蒙大纳州||药品批发经销商||PHA-WDD-LIC-49923||2018-11-30||
|46||Union City||蒙大纳州||-||-||2018-11-30（更新中）||
|47||Seal Beach||内华达州||批发商||WH01737||2018-10-31（更新中）||
|48||Union City||内华达州||-||-||2018-10-31（更新中）||
|49||Seal Beach||新罕布什尔州||制造商/批发商/经销商/经纪人||5369||2018-6-30||
|50||Union City||新罕布什尔州||制造商/批发商/经销商/经纪人||5384||2018-6-30||
|51||Union City||新泽西州||制造商和批发商||5005287||2018-1-31||
|52||Seal Beach||新泽西州||制造商和批发商||5005287||2018-1-31||
|53||Union City||新墨西哥州||批发商||WD00012295||2019-12-31||
|54||Seal Beach||新墨西哥州||批发商||WD00012297||2019-12-31||
|55||Union City||纽约州||制造商||035953||2020-10-31||
|56||Seal Beach||纽约州||制造商||035791||2020-8-31||
|57||Union City||北卡罗来纳州||制造商||1109||2018-12-31||
|58||Seal Beach||北卡罗来纳州||制造商||1103||2018-12-31||
|59||Seal Beach||北达科他州||制造商||Whol1999||2018-6-30||
|60||Union City||北达科他州||制造商||Whol2005||2018-6-30||
|61||Union City||俄亥俄州||制造商||-||2018-6-30（更新中）||

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||场所||所在州||执照类型||证书号||到期日|
|62||Seal Beach||俄亥俄州||制造商||WHS.012564400-02||2018-6-30||
|63||Union City||俄克拉荷马州||制造商||88-M-5274||2018-9-30||
|64||Seal Beach||俄克拉荷马州||制造商||88-M-5246||2018-8-31||
|65||Union City||俄勒冈州||制造商||M-0002251||2018-9-30||
|66||Seal Beach||俄勒冈州||制造商||M-0002252||2018-9-30||
|67||Union City||宾夕法尼亚州||制造商||1000003876||2018-10-31||
|68||Seal Beach||宾夕法尼亚州||制造商||1000003859||2018-9-30||
|69||Union City||罗德岛州||药品外州制造商||DIS03087||2018-9-30||
|70||Seal Beach||罗德岛州||药品外州制造商||DIS03077||2018-9-30||
|71||Union City||南卡罗来纳州||批发商/经销商/制造商||17490||2018-6-30||
|72||Seal Beach||南卡罗来纳州||批发制造商||17489||2018-6-30||
|73||Union City||南达科塔州||批发商||600-1908||2017-12-31（更新中）||
|74||Seal Beach||南达科塔州||批发商||600-2511||2017-12-31（更新中）||
|75||Seal Beach||田纳西州||制造商/批发商/经销商||0000003555||2019-8-31||
|76||Union City||田纳西州||制造商/批发商/经销商||0000003578||2019-11-30||
|77||Seal Beach||德克萨斯州||批发经销商||1002295||2019-8-13||
|78||Union City||德克萨斯州||批发经销商||1002312||2019-9-4||
|79||Union City||犹他州||制药业||10521472-1710||2019-9-30||
|80||Seal Beach||犹他州||制药业||10484499-1710||2019-9-30||
|81||Union City||佛蒙特州||药品批发商||039.0133684||2019-7-31||
|82||Seal Beach||佛蒙特州||药品批发商||039.0133683||2019-7-31||
|83||Seal Beach||弗吉尼亚州||制造商||0238000013||2018-2-28||
|84||Seattle||华盛顿州||商用低辐射废物处置的场地使用许可||G1108||2018-2-28||
|85||Union City||华盛顿州||批发商||PHWH.FX.60794551||2018-9-30||
|86||Seal Beach||华盛顿州||批发商||PHWH.FX.60791823||2018-9-30||
|87||Union City||西佛吉尼亚州||药品制造商||MR0551066||2018-6-30||
|88||Seal Beach||西佛吉尼亚州||药品制造商||MR0551353||2018-6-30||
|89||Seal Beach||怀俄明州||批发经销商||WD2023||2018-6-30||
|90||Union City||怀俄明州||批发经销商||WD2024||2018-6-30||