股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-045浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次拟购买资产所涉及的审计、评估等工作尚在进行中，待上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并提请股东大会审议，股东大会审议通过后报中国证监会核准。
一、本次交易概述
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年4月19日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权的议案》，同意公司本次非公开不超过437,375,935股股票，预计募集资金总额不超过200,000.00万元（以下简称“本次发行”），其中125,400.00万元用于购买项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟合计持有的无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”、“标的公司”）95%股权。
上述公司收购无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”）95%股权项目，不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）项玉峋
男，1948年出生，现任雄伟精工董事长、盐城雄伟汽车部件有限公司（以下简称“盐城雄伟”）执行董事、仪征雄伟机械科技有限公司（以下简称“仪征雄伟”）监事、长春雄伟汽车零部件有限公司（以下简称“长春雄伟”）执行董事兼总经理；项玉峋持有雄伟精工82.6%的股份。
项玉峋与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（二）马洎泉
女，1953年出生，现任雄伟精工监事、无锡杰夫机械科技有限公司（以下简称“杰夫机械”）监事、仪征雄伟执行董事、长春雄伟监事；马洎泉持有雄伟精工11.27%的股份。
马洎泉与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（三）严倚东
男，1973年出生，现任雄伟精工董事兼总经理、杰夫机械执行董事、杰夫机械新吴区分公司负责人、盐城雄伟监事、仪征雄伟总经理；严倚东持有雄伟精工5.42%的股份。
严倚东与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（四）赵军伟
男，1969年出生，现任雄伟精工董事、杰夫机械总经理、盐城雄伟总经理；
赵军伟持有雄伟精工0.71%的股份。
赵军伟与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、交易标的概况
（一）基本情况
公司名称 无锡雄伟精工科技有限公司
英文名称 Wuxi Xiongwei Precision-Machinery Sci-Tech Co., Ltd.
公司类型 有限责任公司
法定代表人 严倚东
注册资本 7,900万元整
实收资本 7,900万元整
成立日期 2003年6月17日
注册地址 无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路8号
统一社会信用代码 91320200751414415G
纺织机械及零部件（不含棉纺细纱机及配件）的制造；模具、机械配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口经营范围 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及持股比例
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|项玉峋|6,525.0696|
|马洎泉|890.3892|
|严倚东|428.2343|
|赵军伟|56.3069|
||7,900.00|

截至本公告出具日，雄伟精工的股东为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟。
其中，项玉峋、马洎泉为夫妻关系，合计持有雄伟精工93.87%的股权，为雄伟精工的实际控制人。
（三）标的资产权属情况
公司本次收购的雄伟精工95%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）财务状况
雄伟精工最近一年及一期的主要合并财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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|-|
|2017年12月31日|
|114,081.35|
|18,680.49|
|95,400.86|
|95,400.86|

||
|-|
|2017年度|
|86,400.15|
|17,436.79|
|14,396.34|
|14,396.34|

（五）标的公司业务概述
（1）企业简介与业务发展情况
雄伟精工致力于汽车冲压零部件及其自动化冲压模具和精密模具的设计和制造，并通过良好的平台化研发能力、模具设计能力及自动化的柔性生产线，确保了产品的精度和品质。雄伟精工具备优秀的模具开发技术、金属冲压加工成型能力，并陆续实现了连续模、多工位传递模等复杂模具在冲压生产线的应用，为生产线的自动化及产品的质量提供了良好的保障。目前，雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有良好的知名度和口碑。
雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力，其技术人员拥有多年的从业经验，通过不断的技术积累，成功将“传递模冲压加工中增设铆接的冲压技术”、“多工位传递模中传递过程中使工序件翻转不同的角度（最大可转180°）的冲压技术”等研发技术在实际生产中得到了广泛应用。同时，雄伟精工是“无锡市汽车精密座椅部件工程技术研究中心”，在座椅零部件设计生产方面具备明显优势。
雄伟精工拥有多套从欧美、日本、韩国、台湾等国家和地区引进的先进生产设备，冲压吨位最高可达到2100T，自动化程度高，能满足多种产品冲压需求并提高了生产效率。此外，雄伟精工引进了海克斯康三坐标等检测设备，保障了产品质量。优秀的模具设计能力和先进的生产检测设备使雄伟精工形成了连续模、多工位传递模冲压产线优势，在确保了产品的性能和质量的同时，也大大提高了产品的生产效率，保证了供货的稳定性。
雄伟精工已成功打入了全球顶级汽车制造业产业链，成为国际知名品牌厂商的核心供应商。雄伟精工多次获得延锋江森、佛吉亚等客户颁发的“最佳供应商”、“优秀供应商”荣誉，获得了客户的广泛认可。凭借着产品的良好口碑，雄伟精
工在界内塑造了优质的品牌形象，是江苏省民营科技企业、无锡市高新技术企业、
全国模具协会常务理事单位、江苏省模具协会副会长单位。
（2）知识产权
截至本公告披露日，雄伟精工有1项注册商标，167项专利。
四、交易协议的主要内容
（一）附条件生效的股权转让协议书的内容
（1）协议主体
受让方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
出让方：项玉峋，身份证号码：3202021948****1518；
马洎泉，身份证号码：3202021953****1523；
严倚东，身份证号码：3202111973****4512；
赵军伟，身份证号码：3202021969****4010。
项玉峋、马洎泉、严倚东及赵军伟以下合称为“雄伟精工全体股东”或“转让方”
（2）标的股权
本次交易的标的股权为转让方依法持有的雄伟精工95%股权。
（3）标的股权的转让价款
①各方同意，本次目标公司95%股权的交易价格为人民币 125,400万元。如经受让方聘请的中介机构对目标公司于基准日的固定资产清单、土地清单清点结果少于协议附件所列清单数量，则减少的资产以其对应的基准日账面价值从交易价款中相应扣除，但因正常损耗除外，因正常损耗减少的，应提供报废凭据。
②截至完成日，受让方有确凿证据表明转让方因违反本协议约定（包括违反其声明、承诺、保证事项），且根据本协议的约定须向受让方支付赔偿金、违约金、补偿金等款项及利息的，受让方在经转让方书面确认后，有权从其应付未付交易价款中相应扣减。
（4）支付方式及支付期限
各方同意，本协议项下的标的股权，将根据（5）款的规定交割。受让方须按以下方式及期限，将交易价款支付至转让方指定账户，转让方须配合办理交割手续：
①于本协议签署日起1个工作日内，受让方应向以马洎泉的名义开立的指定银行账户支付预付款5,000万元。
②转让方与受让方同意，2018年 6月 29日办理相应款项支付和本期95%股权的工商变更登记手续，受让方须向以马洎泉的名义开立的双方共管账户支付95%股权对应的交易价款中的60%，即人民币 75,240万元（受让方前期支付的预付款可冲抵相应数额的价款）；马洎泉在确认上述款项到账当日，转让方就该95%股权转让向当地工商管理部门提交工商变更登记文件，上述工商变更登记手续完成当日，转让方有权凭变更后的营业执照自主支配银行共管账户中的收购价款及期间利息，届时受让方不得以任何理由限制上述各方支配银行共管账户中的资金。
③2018年12月31日前，受让方应将95%股权对应的交易价款中的剩余40%，即人民币 50,160万元，一并支付至转让方指定的一个账户或分别支付至转让方各自指定的账户内。
（5）标的股权的交割
①各方同意，本协议项下的标的股权，须按以下条款进行交割：
转让方向受让方转让其合计持有的公司95%股权，其中项玉峋向受让方转让其持有的公司80.90%股权，马洎泉向受让方转让其持有的公司11.03%股权，严倚东向受让方转让其持有的公司2.71%股权，赵军伟向受让方转让其持有的公司0.36%股权。
各方同意，于 2018年 6月 29日办理本期95%股权的工商变更登记手续。于股权交割日起，受让方享有该95%股权的所有权及其对应的一切股东权利、权益及利益，并承担相应的股东义务。
②各方同意，就受让方对标的股权的购买，转让方之各方放弃其各自拥有的优先购买权。
③各方同意，就第（5）之①款项下的股权交割，由雄伟精工负责办理，各方有义务及时提供必要的配合、协助，签署一切必要的文件。
（6）利润补偿及承诺
①转让方承诺，公司于2018年度实现的净利润不低于16,000万元。
②若公司于 2018年度实现的净利润低于 16,000万元，则应按照本款约定方式，转让方应以现金方式向受让方支付补偿金。补偿金额按以下方式计算：
补偿金额=（2018年承诺净利润数16,000万元-公司2018年度经审计净利润值）*3；
如发生前款所述现金补偿事项，转让方应在 2018年度审计报告出具日起 10
个工作日内以现金方式向受让方予以一次性付清。
③受让方于 2018年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司2018年度实际完成的净利润进行审核并出具专项审核报告。转让方对专项审核报告结果不认可的，双方共同委托一家具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司2018年度实际完成的净利润进行审核并出具专项审核报告，并以双方委托的会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。
本款所指净利润指经受让方聘请的会计师事务所审计，并扣除非经常性损益后的公司净利润（按合并报表口径计算）。
（7）雄伟精工公司治理安排
①各方同意，于本协议签署之日起，受让方有权向公司派驻工作小组（包括 1名财务人员、1名经营业务人员、1名行政人事管理人员）负责协助办理股权交割及公司日后交接等工作。
②股权交割日起至利润承诺期届满的期间内，公司治理结构调整如下：
A.公司的法定代表人由受让方委派。
B.公司设董事会，董事会成员5名，其中转让方委派2名，受让方委派3名。
公司董事长由受让方委派的人员担任。
C.公司不设监事会，设监事1名，由受让方委派的人员担任。
D.公司总经理由转让方委派的人员担任，设副总经理若干名，其中1名副总经理（兼任董事）、财务负责人（兼任董事）由受让方委派的人员担任。
E.除上述调整外，利润承诺期内，公司原经营管理团队成员保持不变，公司日常经营管理活动由原经营管理团队负责，公司的日常经营管理主要由原经营管理团队承担。
③各方同意，股权交割日起，受让方根据中国证监会、深交所及上市公司内控制度的要求，对公司进行审计、监督，转让方应当予以配合。
（8）剩余5%股权的安排
各方同意，本次交易完成后，剩余5%股权的安排为于雄伟精工 2020年度审计报告出具后，转让方可要求向受让方转让，或受让方可要求转让方出让其持有的剩余5%的股权。剩余股权如进行转让的，则按照本次标的股权的作价进行确定。
（9）过渡期安排
①股权交割日前利润分配：各方同意，公司截至 2017年 12月 31日经审计
确认的未分配利润中的人民币 15,000万元权益归转让方享有，转让方有权且应当于股权交割日前做出 15,000万元的利润分配决议并且实施完毕。为免疑义，各方确认：1）本款规定的利润分配不影响标的股权的交易价格。2）如转让方逾期未能实施完毕上述利润分配的，视为放弃本款项下的权益。
②各方同意，除上款约定的利润分配外，自基准日起，公司（包括其下属公司，下同）的滚存未分配利润全部归属于受让方。
③过渡期内，公司因运营所产生的收益由受让方享有，损失由转让方承担。
④过渡期内，在符合第（8）之⑤条规定的前提下，转让方应确保公司在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大合理限度内确保不出现公司的资产及其运营有任何重大不利变化。
⑤过渡期内，公司从事下列任何交易，转让方应促使公司事先取得受让方的书面同意：
A.新增购买或以任何方式（包括但不限于抵押、质押等方式）处分公司（包括其下属公司，本款以下同）任何不动产或不动产权益；
B.增加、减少或改变其各自的经营范围和/或业务；
C.新增任何债务；为避免疑问，不包括公司日常业务经营合同而发生的债务或责任；
D．进行任何收购、兼并或重组活动，授权、提议、准备或同意收购、出售、转让或以其他方式处分其任何资产（含无形资产），因日常经营而发生的除外；
E.改变公司的注册资本、股权结构，转让、出售、质押或以其他方式处分公司的任何股权或与股权相关的任何期权、认股权或其他权利，但出售给受让方除外；
F.向任何机构及个人提供借款，包括但不限于直接贷款、委托贷款、出售债券、提供担保、垫付或任何类似的交易；
G.解除、放弃或以其他方式免除任何权利主张或权利；
H.修订公司的章程，但不包括本协议所拟议的修订；
I.修改、签订、达成、终止或同意终止涉及金额为人民币 500,000元或以上的或者对公司产生重大影响的协议，但为公司日常经营业务范围内的除外；
G.进行任何新增的关联交易（包括对已经完成的关联交易的续约）。
（10）协议生效及解除
①本协议经各方签字或盖章，且于受让方董事会审议通过之日起生效。
②于以下任一情形发生时，本协议解除：
A.本协议经双方以书面形式一致同意解除的；
B.任一方违反本协议的约定，经本协议相对方书面催告后，违约方仍未能在催告期限内纠正其违约行为的，经守约方通知解除的；
③如本协议因本条之②之A款原因解除的，除双方以书面形式一致同意解除的协议约定的责任以外，任一方无须再向本协议其他方承担任何违约责任。
如发生本条之②之 B款约定情形的，守约方有权要求解除本协议；违约方应按本协议规定承担违约责任。
五、本次交易的定价依据
本次交易中，雄伟精工95%股权的交易金额暂定为125,400.00万元。该交易价格由公司综合考虑雄伟精工的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考雄伟精工95%股权的历史评估值和预估值，与交易对方协商确定。
截至本公告出具日，雄伟精工的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。雄伟精工经审计的历史财务数据、资产评估结果将在修订后的预案等公告中予以披露。公司将在审计、评估完成后，在修订后的预案中的“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”部分予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次收购不涉及标的公司人员安置、土地租赁。
（二）本次收购完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、交易目的和对公司的影响
上市公司收购雄伟精工95%股权完成后，雄伟精工将进入上市公司体系，其以冲压件为主的汽车零部件业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应。首先，
汽车整车厂商同为上市公司与标的公司的终端客户，二者为整车厂或一级供应商所供应的主要产品也不存在替代性。通过有效整合后，两者销售渠道和资源可实现互补、共享与优化。其次，在汽车零部件的生产技术方面，标的公司与上市公司现有的汽车零部件业务有望形成模具研发、冲压工艺联动的格局。标的公司在连续模和传递模等方面具有一定的工艺优势，同时在冲压、焊接的生产自动化技术方面也比较先进，标的公司进入上市公司体系，将可以在技术层面上为上市公司相关业务提供相应支持，同时上市公司优质的管理模式也可以对标的公司形成促进作用。双方良性互动、联动开发，还可以深入开拓多元化的汽车零部件市场等。
八、风险提示
本次收购将面临以下风险：
（一）资产与业务的整合风险
本次收购完成后，雄伟精工及其子公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，由于上市公司与雄伟精工的企业文化、管理制度等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品品类丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
（二）收益实现风险
对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利用与标的公司客户、产品等方面的互补性进行资源整合，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但该收益的分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
（三）经营管理风险
本次收购雄伟精工95%股权完成后，公司业务规模将有所幅增加，公司控股子公司将增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范运营的要求日益提高，本公司需要在充分考虑
下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
备查文件：
1、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》
2、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》
3、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2018年4月23日