华塑控股股份有限公司
关于本次重大资产重组前 12个月内
上市公司购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中，华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、“公司”、“本公司”）拟通过支付现金的方式购买曲水中青和创网络科技有限公司持有的北京和创未来网络科技有限公司（以下简称“和创未来”）100%股权。在本次交易前12个月内，华塑控股购买、出售资产情况如下：
（一）转让成都同人华塑建材有限公司100%股权
2015年 12月 8日，公司召开了九届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于转让成都同人华塑建材有限公司股权的议案》，公司控股子公司南充华塑建材有限公司、重庆华塑建材有限公司分别持有成都同人华塑建材有限公司95%、5%股权，合计以1元的价格转让给王洪兴（自然人）。2015年12月 25日，公司2015年第七次临时股东大会审议通过了前述议案。公司聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司以 2015年 9月 30日为基准日，对成都同人华塑的全部权益进行了评估。因成都同人华塑近年产能较低，前两年连续亏损，且亏损数额较大，故采用资产基础法进行评估并确认评估值。评估基准日成都同人华塑股东全部权益的评估值为-9,113.40万元。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|8,460.75|8,426.74|-34.01|-0.40|
|非流动资产|98.16|123.65|25.49|25.97|
|长期股权投资|0.00|0.00|-|-|
|固定资产|85.55|111.05|25.50|29.81|
|在建工程|12.60|12.60|-|-|
|资产总计|8,558.91|8,550.39|-8.52|-0.10|
|流动负债|17,663.79|17,663.79|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|17,663.79|17,663.79|-|-|
|净资产（所有者权益）|-9,104.88|-9,113.40|-8.52|-0.09|

根据亚太会计师出具的《成都同人华塑建材有限公司 2014年01月01日至 2015年 9月 30日财务报表审计报告》（亚会 A审字（2015）038号），截至2015年9月30日，成都同人华塑总资产为8,558.90万元，净资产为-9,104.89万元。2015年1-9月实现营业收入8,180.93万元，净利润-2,297.22万元。
王洪兴为自然人，非上市公司、成都同人华塑关联方，上述交易不构成关联交易。上述交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）转让四川嘉塑型材有限公司100%股权
2015年 12月 8日，公司召开了九届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于转让四川嘉塑型材有限公司股权的议案》，公司控股子公司南充华塑建材有限公司、重庆华塑建材有限公司分别持有四川嘉塑型材建材有限公司99%、1%股权，合计以 1元的价格转让给王洪兴（自然人）。2015年 12月 25日，公司 2015年第七次临时股东大会审议通过了前述议案。公司聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司以 2015年 9月 30日为基准日，对四川嘉塑型材的全部权益进行了评估。因四川嘉塑型材近年产能较低，前三年连续亏损，且亏损数额较大，故采用资产基础法进行评估并确认评估值。评估基准日四川嘉塑型材股东全部权益的评估值为-4,919.96万元。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,577.62|1,560.07|-17.55|-1.11|
|2|非流动资产|443.52|373.08|-70.44|-15.88|
|3|固定资产|443.52|373.08|-70.44|-15.88|
|4|资产总计|2,021.14|1,933.15|-87.99|-4.35|
|5|流动负债|6,853.11|6,853.11|-|-|
|6|非流动负债|0.00|0.00|-||
|7|负债合计|6,853.11|6,853.11|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|-4,831.97|-4,919.96|-87.99|-1.82|

根据亚太会计师出具的《四川嘉塑型材有限公司2014年01月01日至2015
年 9月 30日财务报表审计报告》（亚会 A审字（2015）039号），截至 2015
年9月30日，四川嘉塑型材总资产为2,021.14万元，净资产为-4,831.97万元。
2015年1-9月实现营业收入577.44万元，净利润-108.76万元。
王洪兴为自然人，非上市公司、成都同人华塑关联方，上述交易不构成关联交易。上述交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）参与发起设立子公司深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司
2016年 2月 29日，上市公司召开第九届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于设立子公司的议案》，同意上市公司以自有资金2,000万元共同发起设立深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司。根据公司章程规定，本次投资无需经公司股东大会批准。本次投资不构成关联交易。
深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司的共同发起人包括深圳前海金融科技服务有限公司、深圳金融电子结算科技有限公司、深圳市威豹保安服务有限公司、深圳市鑫元懋投资发展有限公司、华塑控股股份有限公司、深圳聚融科技股份有限公司、深圳高硕投资有限公司，上市公司与其余六家公司不存在关联关系。
各发起人认购的出资额、持股比例及出资方式如下：
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|发起人姓名或名称|认缴情况|||
||认购的出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|深圳前海金融科技服务有限公司|2,500|25.00|货币|
|深圳金融电子结算科技有限公司|500|5.00|货币|
|深圳市威豹保安服务有限公司|500|5.00|货币|
|深圳市鑫元懋投资发展有限公司|2,000|20.00|货币|
|华塑控股股份有限公司|2,000|20.00|货币|
|深圳聚融科技股份有限公司|900|9.00|货币|
|深圳高硕投资有限公司|1,600|16.00|货币|
|合计|10,000|100.00||

2016年3月8日，深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司登记成立，其基本信息如下：
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|公司名称|深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司类型|非上市股份有限公司|
|成立时间|2016年3月8日|
|法定代表人|肖广昶|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5D83MK3R|
|注册号|440301115248055|

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|经营范围|金融票据报价交易软件系统的开发；计算机软硬件开发、销售；开展企业信用评估与咨询业务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、商务咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营期限|永续经营|

特此说明
华塑控股股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十日