股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-032
大晟时代文化投资股份有限公司
关于拟受让股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）于 2018年 7月 4日披露了《关于拟受让股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-030），现对该公告内容进行补充披露，具体内容如下：
一、关联方（转让方）介绍的补充说明
本次关联交易方为深圳市凯勋实业有限公司（以下简称“凯勋实业”），凯勋实业股东为吕响平（持股70%）和任虹（持股30%）。
截至 2017年 12月 31日，凯勋实业总资产为 12,831.19万元，净资产为 9,983.09万元，营业收入为 0万元，净利润为-16.86万元。
注：以上凯勋实业财务数据未经审计。
根据《关联交易实施指引》相关规定，凯勋实业为持有对公司具有重要影响的控股子公司康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）10%以上股权的法人，本次交易方凯勋实业为公司关联法人。除以上关联关系外，凯勋实业及其股东与公司不存在其他关联关系，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去 12个月公司与凯勋实业未发生其他关联交易。
二、受让方介绍的补充说明
（一）深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市宝诚红土投资管理有限公司，其已通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1061150）。
成立时间：2017年 05月 08日
主要经营场所：深圳市罗湖区深南东路 2028号罗湖商务中心 35楼 10--11单元
经营范围：股权投资；投资咨询（不含限制项目）。
投资方向：投资影视文化、文化创意等文化产业内的优质项目。
投资方式：宝诚红土文化基金的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让等方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
宝诚红土基金总规模为 12亿元，其中首期出资规模 2.4亿元。
各合伙人出资情况见下表，目前首期出资资金已经到位，本次购买康曦影业13.9776%股权出资来自宝诚红土基金的首期出资款。
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|出资人|出资方式|占全部出资额比例|认缴出资额（万元）|
|深圳市宝诚红土投资管理有限公司|货币|1.00%|1,200|
|深圳市大晟资产管理有限公司|货币|17.33%|20,800|
|深圳市罗湖引导基金投资有限公司|货币|24.17%|29,000|
|深圳市引导基金投资有限公司|货币|24.17%|29,000|
|银河金汇证券资产管理有限公司|货币|33.33%|40,000|
|合计||100.00%|120,000|

目前，深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）
为大晟文化控股股东，拥有大晟文化48.96%表决权（其中39.93%表
决权由周镇科授权给大晟资产行使）。
截至 2017年 12月 31日，宝诚红土基金总资产为 23,987.47万元，净资产为 23,980.40万元，营业收入为 0万元，净利润为-19.60万元。
（二）深圳市宝诚红土投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1200万元
法定代表人：陈井阳
成立时间：2016年 9月 12日
住所：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路 6号物资控股臵地大厦 21层 07室
股东：深圳悦融投资管理有限公司（持股51%）、深圳市海潮基金管理有限公司（持股29%）、深圳市创新投资集团有限公司（持股20%）。
经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
截至 2017年 12月 31日，深圳市宝诚红土投资管理有限公司总资产为 4,039.70万元，净资产为 1,077.04万元，营业收入为 243.10万元，净利润为-108.34万元。
三、交易标的介绍的补充说明
本次交易标的为康曦影业13.9776%股权。
截至目前，公司通过全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）持有康曦影业36%股权，康曦影业的股东结构如下：
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|康曦影业股东|持股比例（%）|
|王小康|40.8000|
|王劲茹|10.2000|
|深圳悦融投资管理有限公司|36.0000|
|深圳市凯勋实业有限公司|10.0000|
|深圳市坪山新区红土创新发展创业投资有限公司|3.0000|
|合计|100.0000|

由于康曦影业在 2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润未达到康曦影业之股东（王小康、王劲茹）承诺的 2017年度的净利润 9200万元，即王小康及王劲茹未能实现其承诺的 2017年度业绩承诺目标。基于上述事实，各方协商一致，王小康、王劲茹与悦融投资、凯勋实业签署了《业绩补偿协议》，王小康、王劲茹需对悦融投资、凯勋实业作出业绩补偿，康曦影业的股权结构需作相应调整，康曦影业将纳入公司的合并报表范围、变更调整后的康曦影业股东结构如下（截至目前，该业绩补偿的工商变更登记手续尚在进行中，尚未完成。）：
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|-|-|
|康曦影业股东|持股比例（%）|
|王小康|30.2935|
|王劲茹|7.2750|
|深圳悦融投资管理有限公司|45.4539|
|深圳市凯勋实业有限公司|13.9776|
|深圳市坪山新区红土创新发展创业投资有限公司|3.0000|
|合计|100.0000|

待以上业绩补偿的工商变更登记手续完成后，宝诚红土基金拟受让凯勋实业持有的康曦影业13.9776%股权。相应股权变动情况如下表所示：
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|-|-|-|
|康曦影业股东|受让前持股比例（%）|受让后持股比例（%）|
|王小康|30.2935|30.2935|
|王劲茹|7.2750|7.2750|
|深圳悦融投资管理有限公司|45.4539|45.4539|
|深圳市凯勋实业有限公司|13.9776|0|
|深圳市坪山新区红土创新发展创业投资有限公司|3.0000|3.0000|
|深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）|0|13.9776|
|合计|100.0000|100.0000|

四、交易价格及定价依据的补充说明
依据北京华信众合资产评估有限公司于 2018年 4月出具的《拟对合并康曦影业深圳有限公司形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第 B1066号）（以下简称“《资产评估报告》”），以 2017年 12月 31日为评估基准日，在持续经营的前提下，截止评估基准日，康曦影业的全部资产及负债形成权益的可回收价值为 106,604.89万元，以此为参考依据，经双方协商，本次受让凯勋实业持有的康曦影业13.9776%股权交易价格为 12,804.23万元。
评估方法：本次评估采用收益法评估结果作为康曦影业深圳有限公司全部资产及负债形成的权益在评估基准日回收价值的最终评估
结论。
测算依据：根据该价值类型的定义需要分别估算被评估资产在被
评估企业现有管理者管理、运营下，在被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值(公允价值〉减去处臵费用和相关税费后净额，并按照孰高的原则确定委估资产的可回收价值。如果被评估资产含有非经营性资产，则非经营性资产的可回收价值单独采用市场法或收益法估算。
本次关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，经双方协商确定，以《资产评估报告》作为定价参考依据，截至 2017年 12月 31日，康曦影业总资产为 94,680.41万元，总资产的13.9776%为 13,234.05万元；康曦影业净资产为 22,400.92万元，净资产的13.9776%为 3,131.11万元；康曦影业经评估的可回收价值为106,604.89万元，可回收价值的13.9776%为14,900.81万元，本次交易价格为 12,804.23万元，对比净资产增值308.94%，对比总资产、评估可回收价值均未有增值。
五、授权事项
为确保本次股权受让事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会授权宝诚红土基金管理层全权代表宝诚红土基金签署、执行、调整、终止与本股权受让事项相关的法律性文件，并办理或在公司股东大会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。
六、关联交易背景及目的
虽然 2017年康曦影业未完成业绩承诺，基于看好康曦影业丰富的作品和 IP储备，且其研发能力突出，具备较强的制作影视作品能力，未来持续发展可期，宝诚红土基金拟受让凯勋实业持有的康曦影业股权。本次交易有助于进一步发展公司影视文化业务，加强对康曦影业的控制力，与公司现有业务形成进一步协同效应，符合公司全体股东利益。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2018年 7月 4日