国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于广州东凌粮油股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：广州东凌粮油股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“上市公司”）委托，担任东凌粮油本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告2014[53]号）的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相关补充法律意见书，现就本次重大资产重组涉及的以下相关事宜出具本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节声明
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、东凌粮油及相关方已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
五、本补充法律意见书仅供东凌粮油本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本补充法律意见书系对《法律意见书》及已正式出具的补充法律意见书的补充，《法律意见书》及已正式出具的补充法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
七、本所律师系根据中国证监会 141756号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
八、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及已正式出具的补充法律意见书使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、《二次反馈意见》第 1条：请你公司补充披露，在锁价发行股份募集配套资金金额不变的情况下，将发行对象由 6名减为 3名，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第十六条第二项关于“本次发行方案发生变化”，需要重新召开董事会确定发行定价基准日的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组方案及方案调整情况
1、本次重组方案（调整前）
（1）东凌粮油拟以发行股份的方式向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业购买其合计持有的中农国际100%股权，交易价格为369,000万元。
（2）东凌粮油向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。
配套资金认购方拟认购的股份数及金额如下：
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|配套资金认购方|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|东凌实业|9,578,544|10,000.00|
|赖宁昌|9,578,544|10,000.00|
|李朝波|9,578,544|10,000.00|
|百堂投资|42,880,000|44,766.72|
|颢德资产|38,880,000|40,590.72|
|和熙投资|7,280,000|7,600.32|
|合计|117,775,632|122,957.76|

2、方案调整情况
经东凌粮油第六届董事会第十一次会议审议通过，东凌粮油对前述本次重组
方案中的募集配套资金部分进行了调整，即调整了部分募集配套资金的认购对象
国浩律师（上海）事务所 法律意见书及其认购金额，调整后的方案为：
（1）本次发行股份购买资产方案不变
东凌粮油拟以发行股份的方式向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业购买其合计持有的中农国际100%股权，交易价格为369,000万元。
（2）本次发行股份募集配套资金方案进行调整
百堂投资、颢德资产、和熙投资不再参与认购东凌粮油本次募集配套资金发行的股份。在本次发行股份募集配套资金总额和发行股数不变的情况下，由东凌实业追加认购百堂投资、颢德资产和和熙投资分别放弃认购的本次重组中募集配套资金发行的股份42,880,000股、38,880,000股和7,280,000股，即调整后的本次发行股份募集配套资金方案为：
东凌粮油向东凌实业、赖宁昌、李朝波非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为122,957.76万元，配套资金认购方拟认购的股份数及金额如下：
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|配套资金认购方|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|东凌实业|98,618,544|102,957.76|
|赖宁昌|9,578,544|10,000.00|
|李朝波|9,578,544|10,000.00|
|合计|117,775,632|122,957.76|

（二）本次重组方案调整履行的相关程序
2014年 11月 21日，东凌粮油与东凌实业签订《附条件生效的股份认购补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定：如百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照其各自与东凌粮油签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定足额认购东凌粮油本次非公开发行的股份，则东凌实业有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。经本所律师核查，《补充协议》已经东凌粮油第六届董事会第六次会议审议通过，并经东凌粮油 2014年第二次临时股东大会审议通过，本次重组方案调整符合《补充协议》的相关约定。
2015年3月19日，东凌粮油分别与百堂投资、颢徳资产、和熙投资签订了
《广州东凌粮油股份有限公司与上海百堂投资管理有限公司之股份认购解除协
议》、《广州东凌粮油股份有限公司与上海颢德资产管理有限公司之股份认购解除
国浩律师（上海）事务所 法律意见书协议》、《广州东凌粮油股份有限公司与上海和熙投资管理有限公司之股份认购解除协议》；同日，东凌粮油与东凌实业签订了《广州东凌粮油股份有限公司与广州东凌实业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），约定东凌实业追加认购百堂投资、颢德资产、和熙投资放弃认购的本次重组配套募集资金发行的股份，共计认购98,618,544股。
东凌粮油于 2015年 3月 19日召开第六届董事会第十一次会议，根据 2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，审议通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与上海百堂投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与上海颢德资产管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与上海和熙投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司签订<附条件生效的股份认购补充协议（二）>的议案》，同意对本次重组中的发行股份募集配套资金方案进行调整，即调整了募集配套资金的发行对象及其认购金额。
（三）本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据东凌粮油第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议及 2014年第二次临时股东大会决议等相关文件，经东凌粮油董事会及股东大会审议通过的本次发行股份募集配套资金方案中，包含了“如百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照其各自与东凌粮油签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定足额认购东凌粮油本次非公开发行的股份，则东凌实业有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购”的相关内容。
东凌粮油对本次重组方案中的募集配套资金部分进行的调整，系在募集配套资金总额及其发行股数不变的情况下，根据东凌粮油与东凌实业签订的《补充协议》和《补充协议（二）》以及东凌粮油2014年度第二次临时股东大会的授权所进行的调整，属于在发行方案框架内的调整。
综上，本所律师经核查后认为，东凌粮油对本次重组方案中的募集配套资金部分进行的调整，属于在发行方案框架内的调整，不构成《实施细则》（证件发行字[2007]302号）第十六条第二项关于“本次发行方案发生变化”规定的需要重新召开董事会确定发行定价基准日的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、《二次反馈意见》第 2条：请你公司结合东凌实业财务资料及业务、资产、收入、现金流及赖宁昌和李朝波个人收入、拥有资产等情况，补充披露以上各方认购本次募集配套资金的资金来源及有关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）东凌实业认购本次发行股份募集配套资金的资金来源
1、东凌实业的主营业务情况
根据东凌实业提供的审计报告、相关公司的营业执照和公司章程等相关文件，东凌实业通过控股5个一级子公司开展汽车空调设备制造、汽车零部件及配件制造、气体压缩机械制造等方面的业务。东凌实业控股子公司的具体情况如下：
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|子公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|东凌粮油|40,945.50|大豆油脂加工与销售|40.05|
|广州动源压缩机有限公司|1,000.00|研发、生产、销售：汽车空调压缩机、汽车空调及其他用途的压缩机|70.00|
|广州东凌机械工业有限公司|HKD 4,158.49|汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属制品批发|67.26|
|广州康诚健康投资管理有限公司|1,000.00|企业自有资金投资；投资咨询服务|100.00|
|深圳豪丽斯餐饮管理有限公司|5,000.00|为餐饮企业提供管理服务|51.00|

2、东凌实业的财务情况
根据东凌实业提供的最近三年审计报告等相关文件，东凌实业最近三年合并口径的简要财务数据如下（单位：万元）：
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|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|1,088,331.34|871,283.25|853,275.55|
|货币资金余额|486,275.12|239,974.46|420,290.10|
|总负债|973,633.29|702,443.30|768,453.14|
|所有者权益|114,698.05|168,839.95|84,822.41|
|归属于母公司所有者权益|39,710.50|69,081.19|34,494.47|

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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,409,659.44|1,118,242.04|921,498.96|
|利润总额|-59,169.46|2,565.09|14,220.07|
|净利润|-60,592.42|1,272.36|10,862.40|
|归属于母公司的净利润|-31,504.12|-6,120.13|8,403.21|
|经营活动产生的现金流量净额|10,479.25|-206,534.10|-100,054.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,390.92|-33,744.70|-18,922.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,476.52|198,187.04|196,397.57|
|现金及现金等价物净增加额|18,380.14|-42,179.07|76,916.76|

注：东凌实业2012年、2013年、2014年的财务数据已经审计。
由上表可见，截至2014年12月31日，东凌实业总资产为1,088,331.34万元，所有者权益为 114,698.05万元；东凌实业截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的货币资金余额分别为 486,275.12万元、239,974.46万元和420,290.10万元。
3、东凌实业的认购资金来源及相关证明材料
在本次重组中，东凌实业拟认购募集配套资金 102,957.76万元。根据东凌实业提供的说明文件，东凌实业认购本次发行股份募集配套资金的资金来源为自有资金、控股股东借款等自筹资金。东凌实业认购本次发行股份募集配套资金的资金来源具体情况如下：
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|序号|资金来源方式|金额（万元）|
|1|银行存款|8,192.90|
|2|控股股东广州汇善投资有限公司借款|94,764.86|

（1）银行存款证明
根据中国工商银行股份有限公司广州南方支行出具的《资信证明书》（编号：
粤AB00175652），截至2015年3月26日，东凌实业在中国工商银行股份有限公
司广州南方支行开立的基本帐户（账号：3602041************）存款余额为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书81,928,971.27元。
（2）控股股东广州汇善投资有限公司借款
根据东凌实业提供的相关公司营业执照、公司章程等相关文件并经本所律师于全国企业信用信息公示系统网站查询，东凌实业的控股股东广州汇善投资有限公司（以下简称“广州汇善”）持有东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）95%股权，并且东凌集团持有广州市东凌房地产开发有限公司20%的股权（根据东凌集团的说明并经本所律师于全国企业信用信息公示系统网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，该等股权未被质押）。根据第一太平戴维斯房地产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》（编号：BJ/2015/IC/0027），广州市东凌房地产开发有限公司20%的股权于2015年3月31日的公允价值为1,226,000,000元。经本所律师核查广州汇善出具的书面承诺函，广州汇善已作出承诺如下：
“1、在本次交易获得中国证监会核准后，本公司将以包括安排东凌集团有限公司变卖其持有的广州市东凌房地产开发有限公司20%股权的方式筹集资金，并将获得的资金由本公司或东凌集团有限公司借给东凌实业以认购本次交易募集配套资金发行的股份；2、如东凌实业未能按照其与东凌粮油的约定认购本次交易募集配套资金发行的股份，本公司自愿就东凌实业应承担的违约责任承担连带责任。”
根据东凌实业的说明，东凌实业作为上市公司控股股东，有强烈的意愿支持上市公司通过本次重组实现多元化发展，提升上市公司的可持续盈利能力和综合竞争力。
综上，经本所律师核查，东凌实业将通过自有资金、自筹资金认购本次发行股份募集配套资金。
（二）赖宁昌认购本次发行股份募集配套资金的资金来源
在本次重组中，赖宁昌拟认购募集配套资金 10,000万元。根据赖宁昌提供的说明文件，赖宁昌认购本次发行股份募集配套资金的资金来源为家庭储蓄、资产处置利得、资产抵质押贷款等自筹资金。赖宁昌认购本次发行股份募集配套资金的资金来源具体情况如下：
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|序号|资金来源方式|金额（万元）|
|1|银行存款|4,230.55|

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|2|变卖房地产|1,938.87|
|3|股权质押贷款|3,830.58|

1、银行存款证明
根据中国工商银行股份有限公司广州增城支行出具的《个人资信证明书》（编号：粤AB00143091），截至2015年4月2日，赖宁昌（账号：3602041************）在中国工商银行股份有限公司广州增城支行本外币存款余额为4,230.55万元。
2、拟变卖房地产情况
根据赖宁昌提供的房屋产权证书等相关资产证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，赖宁昌拟变卖自有房产并将所得款项用作认购募集配套资金的房产情况如下：
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|序号|地址|面积（平方米）|市场价值（万元）|
|1|北京市顺义区马坡镇顺安南路12号院四区****|709.36|1,097.38|
|2|北京市顺义区马坡镇顺安南路12号院五区****|543.95|841.49|

注1：根据搜房网的房价数据，2015年4月，上述第1套和第2套房产所在区域二手房交易单位均价为15,470元/平方米。
注2：经本所律师查阅上述两处房产的房屋产权证书，上述两处房产的房屋产权证书上未记载房产抵押的情况。
3、股权质押贷款
根据赖宁昌提供的相关公司营业执照、公司章程等相关文件并经本所律师于全国企业信用信息公示系统网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，赖宁昌持有广州汇善97.92%的股权。根据广州汇善提供的财务文件，广州汇善2014年合并口径的简要财务数据如下（单位：万元）：
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|项目|2014-12-31|
|总资产|1,146,701.76|
|所有者权益|108,210.87|
|归属于母公司所有者权益|26,804.23|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,411,497.51|

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|净利润|-54,729.28|
|归属于母公司的净利润|-22,135.91|

注：广州汇善2014年的财务数据未经审计。
根据赖宁昌的说明并经本所律师于全国企业信用信息公示系统网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，赖宁昌持有的广州汇善97.92%的股权不存在被质押的情况。赖宁昌拟在本次交易获得中国证监会核准后，以其持有的广州汇善97.92%的股权作为质押标的，用于申请3,830.58万元股权质押贷款。
根据赖宁昌的说明，赖宁昌作为上市公司实际控制人，有强烈的意愿支持上市公司通过本次重组实现多元化发展，提升上市公司的可持续盈利能力和综合竞争力。
综上，经本所律师核查，赖宁昌将通过家庭储蓄、自筹资金认购本次发行股份募集配套资金。
（三）李朝波认购本次发行股份募集配套资金的资金来源
在本次重组中，李朝波拟认购募集配套资金 10,000万元。根据李朝波提供的说明文件，李朝波认购本次发行股份募集配套资金的资金来源为家庭储蓄、资产处置利得、借款、资产抵质押贷款等自筹资金。李朝波认购本次募集配套资金的资金来源具体情况如下：
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|序号|资金来源方式|金额（万元）|
|1|银行存款|3,649.79|
|2|变卖股票|1,045.31|
|3|小额贷款公司借款|4,000.00|
|4|股权质押贷款|1,304.90|

1、银行存款证明
根据中国光大银行股份有限公司广州金穗路支行出具的《个人存款证明》（凭证号：01312130035868），截至2015年6月1日，李朝波在中国光大银行股份有限公司广州金穗路支行开立的帐户（账号：388801************）存款余额为
20,000,000.00元。
根据中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行出具的《个人资信证明书》（标
国浩律师（上海）事务所 法律意见书识号：442000039000329），截至 2015年 6月 1日，李朝波在中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行开立的账户（账号：621488************）存款余额为8,497,888.40元。
根据招商银行股份有限公司广州富力中心支行出具的《存款证明书》（编号：02088613），截至2015年6月1日，李朝波在招商银行股份有限公司广州富力中心支行开立的账户（账号：524011************）存款余额为8,000,000.00元。
2、股票资金证明
根据招商证券股份有限公司广州天河北路证券营业部出具的《对账单》，截至2015年4月15日，李朝波在招商证券股份有限公司广州天河北路证券营业部开立的资金账户（客户号：0031******）资产合计为10,453,092.12元。
3、小额贷款公司借款
经本所律师核查上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司出具的《关于向李朝波提供借款的承诺函》，上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司承诺：“为保证李朝波在本次重组获得中国证监会审核通过后有足够的资金实力根据《附条件生效的股份认购协议》的约定认购东凌粮油非公开发行的股票，本公司将在东凌粮油与李朝波签署的《附条件生效的股份认购协议》生效之日起十个工作日内向李朝波以现金方式提供借款用于认购东凌粮油发行的股份，借款金额不低于人民币 4,000万元（肆仟万元）。如违反上述承诺，本公司愿意就李朝波无法根据《附条件生效的股份认购协议》完成认购时应承担的违约责任承担连带赔偿责任。”
根据李朝波提供的相关财务文件，上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司2014年及2015年1-3月简要财务数据如下：（单位：万元）
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|项目|2014-12-31|2015-03-31|
|货币资金|7,681.55|7,288.72|
|总资产|17,766.20|17,358.78|
|所有者权益|17,029.26|17,346.90|
|项目|2014年度|2015年1-3月|
|营业收入|2,721.08|510.21|
|净利润|1,754.47|317.64|

注：上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司财务数据未经审计。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、股权质押贷款
根据李朝波提供的相关公司营业执照、公司章程等文件，截至本补充法律意见书出具之日，李朝波持有以下公司股权：
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|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|深圳佳诚汇实业有限公司|1,000.00|房地产开发经营；商务信息咨询|99.00|
|深圳豪丽斯餐饮管理有限公司|5,000.00|为餐饮企业提供管理服务|49.00|

注：根据李朝波的说明并经本所律师于全国企业信用信息公示系统网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，李朝波持有的深圳佳诚汇实业有限公司99.00%股权和深圳豪丽斯餐饮管理有限公司49.00%股权不存在被质押的情况。
根据深圳佳诚汇实业有限公司提供的财务文件，深圳佳诚汇实业有限公司2014年的简要财务数据如下（单位：万元）：
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|项目|2014-12-31|
|总资产|2,451.07|
|所有者权益|999.34|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|-0.46|

注：深圳佳诚汇实业有限公司2014年的财务数据未经审计。
根据深圳豪丽斯餐饮管理有限公司提供的财务文件，深圳豪丽斯餐饮管理有限公司2014年的简要财务数据如下（单位：万元）：
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|项目|2014-12-31|
|总资产|10,296.54|
|所有者权益|3,198.79|
|项目|2014年度|
|营业收入|3,983.58|
|净利润|-2,263.74|

注：深圳豪丽斯餐饮管理有限公司2014年的财务数据未经审计。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据李朝波的说明，李朝波拟在本次交易获得中国证监会核准后，以其持有的深圳佳诚汇实业有限公司99.00%股权和深圳豪丽斯餐饮管理有限公司49.00%股权作为质押标的，用于申请1,304.90万元股权质押贷款。
综上，李朝波将通过家庭储蓄、自筹资金认购本次发行股份募集配套资金。
（四）认购资金不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形
经本所律师核查，东凌实业、赖宁昌、李朝波分别出具说明：本次认购资金不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，东凌实业将通过自有资金、控股股东借款等自筹资金认购本次发行股份募集配套资金；赖宁昌将通过家庭储蓄、资产处置利得、资产抵质押贷款等自筹资金认购本次发行股份募集配套资金；李朝波将通过家庭储蓄、资产处置利得、借款、资产抵质押贷款等自筹资金认购本次发行股份募集配套资金；本次发行股份募集配套资金认购方的资金不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。
三、《二次反馈意见》第 3条：《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。申请材料显示，东凌实业、赖宁昌、李朝波将参与认购非公开发行股份，并承诺所认购股份36个月内不转让。请你公司补充披露东凌实业、赖宁昌、李朝波本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）东凌实业、赖宁昌、李朝波本次交易前持有的上市公司股份情况
根据东凌粮油提供的证券持有人名册，截至本补充法律意见书出具之日，东凌实业、赖宁昌、李朝波持有上市公司股份情况如下：
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|发行对象|持股数量（股）|占上市公司股份总数的比例（%）|
|东凌实业|163,981,654|40.05|
|赖宁昌|279,900|0.07|
|李朝波|100,000|0.02|
|合计|164,361,554|40.14|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）东凌实业、赖宁昌、李朝波出具关于本次交易前持有的上市公司股份增加锁定的承诺函
1、东凌实业出具《关于所持股票增加锁定以及维持控制地位的承诺函》
经本所律师核查东凌实业出具的《关于所持股票增加锁定以及维持控制地位的承诺函》，东凌实业承诺如下：
“为维持对东凌粮油的控制权，保证东凌粮油的稳定性并提振中小股东对东凌粮油的信心，本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、自本承诺函出具之日起，至本次交易完成后12个月内，本公司将不减持在本次交易完成前所持有的东凌粮油股票；
“2、如本公司违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
“如本次交易未能获得中国证监会的核准并实施完成，上述承诺自动失效。”2、赖宁昌出具《关于所持股票增加锁定以及维持控制地位的承诺函》
经本所律师核查赖宁昌出具的《关于所持股票增加锁定以及维持控制地位的承诺函》，赖宁昌承诺如下：
“为维持对东凌粮油的控制权，保证东凌粮油的稳定性并提振中小股东对东凌粮油的信心，本人现作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、自本承诺函出具之日起，至本次交易完成后12个月内，本人将不减持在本次交易完成前所直接或间接持有的东凌粮油股票；
“2、如本人违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
“如本次交易未能获得中国证监会的核准并实施完成，上述承诺自动失效。”3、李朝波出具《关于所持股票增加锁定的承诺函》
经本所律师核查李朝波出具的《关于所持股票增加锁定的承诺函》，李朝波承诺如下：
“本人现作出如下不可撤销的承诺与保证：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书“1、自本承诺函出具之日起，至本次交易完成后12个月内，本人将不减持在本次交易完成前所持有的东凌粮油股票；
“2、如本人违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
“如本次交易未能获得中国证监会的核准并实施完成，上述承诺自动失效。”综上，本所律师经核查后认为，东凌实业、赖宁昌、李朝波已出具承诺函，承诺截至本次交易完成后 12个月内，将不减持在本次交易完成前所持有的东凌粮油股票。东凌实业、赖宁昌、李朝波关于本次交易前持有上市公司股票的锁定期安排，有利于维持上市公司控股权的稳定性，保护中小股东权益。
四、《二次反馈意见》第 4条：申请材料显示，中农集团等 10名交易对方除持有中农国际股权外，还共同控制中农矿产和中农开曼。请你公司提供充分的相反证据，证明 10名交易对方之间不存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中农集团等10名交易对方共同投资中农矿产和中农开曼的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除共同投资中农国际之外，中农集团等 10名交易对方还共同直接投资中农矿产及间接投资中农开曼，具体情况如下：
1、共同投资中农矿产
截至本补充法律意见书出具之日，中农集团等 10名交易对方持有中农矿产的股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中农集团|28,472,222.50|41.00|
|2|新疆江之源|11,805,555.55|17.00|
|3|劲邦劲德|11,111,111.20|16.00|
|4|凯利天壬|5,555,555.60|8.00|
|5|联创永津|3,819,444.50|5.50|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|6|天津赛富|3,819,444.50|5.50|
|7|金诚信|1,388,888.90|2.00|
|8|建峰化工|1,388,888.90|2.00|
|9|智伟至信|1,388,888.90|2.00|
|10|庆丰农业|694,444.45|1.00|
|合计||69,444,445.00|100.00|

2、共同投资中农开曼
截至本补充法律意见书出具之日，中农集团等 10名交易对方通过各自的持股平台持有中农开曼的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股平台|认购股本（美元）|持股比例（%）|
|1|中农集团|SINO-AGRI （Cayman） MineralResources Co., Ltd|20,500.00|41.00|
|2|新疆江之源|JIANG ZHI YUAN SHARES LIMITED（Cayman）|8,500.00|17.00|
|3|劲邦劲德|Jingde InternationalManagementLimited|8,000.00|16.00|
|4|凯利天壬|SunKai （Cayman） MineralResources Co.,Ltd|4,000.00|8.00|
|5|联创永津|NewMargin Potassium Co., Ltd|2,750.00|5.50|
|6|天津赛富|SAIF Venture Investment （HongKong） Limited|2,750.00|5.50|
|7|金诚信|JCHX Group International（Virgin） Co., Ltd|1,000.00|2.00|
|8|建峰化工|Jianfeng （Cayman） Co., Ltd|1,000.00|2.00|
|9|智伟至信|Zi-wise Z.X. Investment Limited（BVI）|1,000.00|2.00|
|10|庆丰农业|Qingfeng Group InternationalCompany Ltd|500.00|1.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

（二）关于中农集团等10名交易对方不存在一致行动关系的证据
经本所律师核查，除新疆江之源与凯利天壬受同一实际控制人控制构成一致
行动人关系之外，中农集团等 10名交易对方不会因为共同投资中农矿产和中农
国浩律师（上海）事务所 法律意见书开曼导致在本次交易完成后上市公司层面构成一致行动关系。
1、中农集团等10名交易对方的投资方式、背景及目的
（1）关于共同投资中农矿产
经本所律师访谈各交易对方负责人并核查相关资料，中农集团等 10名交易对方在中农矿产发展的不同阶段对其进行投资，取得中农矿产股权的方式存在不同。中农矿产自设立以来10名交易对方对其的投资情况如下：
1）中农矿产的最初设立情况
中农矿产系由自然人刘兴江、刘兴海和刘兴梅于 2008年共同出资设立，注册资本为 5,000万元。截至 2008年年底，中农矿产的股东为北京江之源投资有限公司（系刘兴江控制下的公司，以下简称“北京江之源”）和刘兴江，其中北京江之源持股比例为90%，刘兴江持股比例为10%。
2009年 1月 19日，中农矿产与老挝政府签订《钾盐开采特许协议书》，中农矿产获得 35平方公里钾盐矿开采特准区。在老挝法律下，勘探结束后，如果投资者已寻获矿床，投资者应在老挝成立项目公司以便与老挝政府签署特许协议书及进行采矿。因此，中农矿产与两位老挝自然人共同出资设立了项目公司中农钾肥，由中农钾肥获得35平方公里钾盐采矿权并实施采矿。基于上述原因，2009年1月18日，中农矿产与老挝自然人伟良·老李（VileumLAOLY）、毛·阿生（AxingMAO）共同签署了《设立有限公司合同》，约定三方共同出资设立中农钾肥，其中中农矿产持有90%股权。
2）中农矿产引入中农集团
在中农矿产控制的中农钾肥获得老挝 35平方公里钾盐采矿权后，基于中农矿产为实施钾盐开采项目融资的需要，以及中农集团作为中华全国供销合作总社下属的专门从事化肥行业的中央企业，看好中农钾肥所取得 35平方公里钾盐采矿权的后续发展，中农集团于 2009年 3月以财务投资者的身份增资中农矿产。
增资完成后，中农集团持有中农矿产10%股权。
3）中农矿产引入财务投资者智弘国际商务咨询（北京）有限公司、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工
鉴于中农钾肥开发其拥有的 35平方公里钾盐采矿权所需资金额巨大且实施难度较大，刘兴江及其控制的北京江之源没有强大的资金实力继续主导钾盐开采
国浩律师（上海）事务所 法律意见书项目的实施，因此，中农矿产于 2010年 1月引入财务投资者智弘国际商务咨询（北京）有限公司（以下简称“智弘国际”）、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工，由智弘国际、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工以增资及/或股权转让的方式投资中农矿产，获得中农矿产的股权比例分别为16.00%、8.00%、5.50%、5.50%、2.00%、2.00%；同时，刘兴江控制下的北京江之源以股权转让的方式将中农矿产的第一大股东身份及主导权让予中农集团，中农集团自此开始以主要管理者的身份主导中农钾肥钾盐开采项目的实施，北京江之源则转变为财务投资者退出中农钾肥的管理运营。
4）北京江之源投资战略调整及部分投资退出
2010年12月，为调整其自身投资战略及部分投资退出，刘兴江控制下的北京江之源将其持有的中农矿产28.00%股权转让给同一控制下的新疆江之源，并将中农矿产2.00%股权转让给智伟至信，新疆江之源和智伟至信以财务投资者的身份获得中农矿产的股权。
5）新疆江之源再次实施部分投资退出
2011年 4月，基于新疆江之源其他投资项目资金的需求而拟实施部分投资退出中农矿产，以及中农集团加强对中农矿产和中农钾肥主导地位的需要，新疆江之源将其持有的中农矿产10.00%股权转让给中农集团，将其持有的中农矿产1.00%股权转让给庆丰农业，中农集团成为中农矿产控股股东，并且主导中农矿产的经营管理，而庆丰农业以财务投资者的身份获得中农矿产的股权。
6）智弘国际投资战略调整
2011年11月，为调整其自身投资战略，智弘国际将其持有的中农矿产16.00%股权转让给同一控制下的劲邦劲徳。
自上述股权转让完成后至今，中农矿产的股权结构未再发生变更。
（2）关于共同投资中农开曼和中农国际
为了实现中农矿产拥有的中农钾肥权益在境外上市，中农矿产的境内股东和中农钾肥的老挝自然人股东共同对其持有中农钾肥的股权结构进行调整，中农矿产的境内股东中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业分别自身或通过代持方在开曼或BVI设立特殊目的公司，并由该等特殊目的公司按照中农矿产的股权结构共同出
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资设立中农开曼，中农钾肥的原两位老挝自然人股东共同出资设立深富力（开曼），进而由中农开曼的全资子公司中农香港和深富力（开曼）直接持有中农钾肥股权。
由于境外上市工作迟迟无法落实，以中农集团为主的相关股东开始筹划境内上市事宜。2014年7月，为实现中农集团等10名交易对方持有的中农钾肥权益在境内上市并实施本次交易，中农集团等 10名交易对方再次按照中农矿产的股权结构共同出资设立中农国际。同时，中农开曼将其持有的中农香港100%股权转让给中农集团等 10名交易对方在境内新设立的持股平台中农国际。此后，中农开曼不再拥有任何资产和业务，仅为持股壳公司，中农开曼的境内股东自此已无实质经济利益关系。
（3）中农集团等10名交易对方的投资背景和目的
根据中农矿产、中农开曼、中农国际的设立及历次股权变动的协议、章程及工商登记资料、中农集团等 10名交易对方工商登记资料以及本所律师对交易对方相关负责人的访谈，10名交易对方的投资背景和目的分别如下：
1）中农集团
中农集团目前系中农矿产、中农开曼、中农国际的控股股东及主要管理人和经营者。中农集团是隶属于中华全国供销合作总社的大型中央企业，是中国供销集团有限公司所属全资企业，其主营业务包括农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售。中农集团作为中农钾肥百万吨项目的主导者，可以充分利用自身遍布全国的农资经营网络体系和农资服务产业链，发挥其在农业、化肥领域的优势，引入项目发展的资金，实现对中农钾肥的长期投资管理，推进国有资产保值增值。
2）新疆江之源
新疆江之源的主营业务是股权投资。新疆江之源原实际控制人刘兴江系中农矿产发起人股东之一，由于刘兴江投资战略调整，已逐步退出中农矿产，新疆江之源因此不参与中农矿产实际运营管理，只作为一名财务投资者的股东，在股份锁定期满后适当退出。
3）劲邦劲德
劲邦劲德系由上海劲邦股权投资管理有限公司发起的私募投资基金，重点投
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资消费品、金融服务等领域内具有潜在投资价值的高成长型企业。劲邦劲德作为一名财务投资者，看好中农钾肥项目未来发展，在股份锁定期满后将适当退出。
4）凯利天壬
凯利天壬的主营业务是资产管理，实业投资，股权投资管理。凯利天壬作为一名财务投资者，看好中农钾肥项目未来发展，在股份锁定期满后将适当退出。
5）联创永津
联创永津系由上海联创永津股权投资管理有限公司发起的私募投资基金，其所投资项目主要为生物医药类、现代农业类及节能环保类等高成长拟上市企业。
联创永津作为一名财务投资者，看好中农钾肥项目未来发展，在股份锁定期满后将适当退出。
6）天津赛富
天津赛富系由天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）发起的私募投资基金，其参与了赣州红石矿业投资中心（有限合伙）、爱奇清科（北京）信息科技有限公司、广联时代（北京）信息技术有限公司等项目投资。天津赛富作为一名财务投资者，看好中农钾肥项目未来发展，在股份锁定期满后将适当退出。
7）建峰化工
建峰化工的主营业务是生产、销售化肥（含尿素、复合肥）氮气、液氨。建峰化工作为一家境内上市公司，除了以财务投资者的身份投资中农矿产，其在化肥生产、销售等方面的经验将有助于中农钾肥的未来发展。
8）金诚信
金诚信的控股子公司金诚信矿业管理股份有限公司的主营业务是采矿运营管理、矿业技术开发。金诚信除了以财务投资者的身份投资中农矿产，其在矿产开发、采矿运营管理等方面的经验将有助于中农钾肥的未来发展。
9）智伟至信
智伟至信的主营业务是经济信息咨询。智伟至信作为一名财务投资者，看好中农钾肥项目未来发展，在股份锁定期满后将适当退出。
10）庆丰农业
庆丰农业的主营业务是化肥、农药销售等业务。庆丰农业除了以财务投资者的身份投资中农矿产，其在化肥销售等方面的经验将有助于中农钾肥的未来发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书展。
综上，本所律师经核查后认为：（1）中农集团最初系作为财务投资者投资中农矿产，后转变为中农矿产的主导管理者和经营者；刘兴江及其控制下的北京江之源和新疆江之源由最初的主导管理者转变为财务投资者；劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业均系以财务投资者的身份获得中农矿产股权。（2）中农集团等 10名交易对方投资中农开曼的目的仅为实现中农钾肥境外上市，且目前已无实质经济利益关系；中农集团等 10名交易对方投资中农国际的目的是为实现其持有的中农钾肥权益在境内上市并实施本次交易。（3）中农集团作为隶属于中华全国供销合作总社的大型中央企业，与企业性质为私募投资企业、地方性国有控股上市公司、民营企业等其他交易对方，从投资背景与目的上看没有构成一致行动关系的意图及基础。因此，中农集团等 10名交易对方并非出于达成一致行动的目的投资中农矿产、中农开曼和中农国际。
2、中农集团等10名交易对方各自依照自身意思独立行使表决权和决策权
根据中农矿产、中农开曼和中农国际的公司章程、董事会和股东会决议及会议记录等相关文件，中农集团等 10名交易对方（除新疆江之源及凯利天壬受同一实际控制人控制构成一致行动人关系外）及其委派的董事均系依照自身意思独立行使表决权和决策权，不存在一致行动协议或安排，例如在中农矿产第二届董事会第四次会议表决相关议案时，董事宗序泉（新疆江之源委派）和彭志云（劲邦劲徳委派）分别投出了反对票或弃权票，以表达其对相关议案的不同意见。
3、中农集团等10名交易对方出具承诺确认无协议共同控制中农矿产、中农开曼和中农国际
（1）中农集团等10名交易对方出具《关于不存在协议控制中农矿产资源勘探有限公司的承诺函》
1）中农集团出具《关于不存在协议控制中农矿产资源勘探有限公司的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农矿产的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农矿产的情形。”
2）新疆江之源出具《关于不存在协议控制中农矿产资源勘探有限公司的承
国浩律师（上海）事务所 法律意见书诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农矿产的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制中农矿产的情形。”
3）凯利天壬出具《关于不存在协议控制中农矿产资源勘探有限公司的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农矿产的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制中农矿产的情形。”
4）除中农集团、新疆江之源、凯利天壬外其他 7个交易对方出具《关于不存在协议控制中农矿产资源勘探有限公司的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农矿产的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农矿产的情形。”
（2）中农集团等10名交易对方出具《关于不存在协议控制中农矿产投资有限公司（开曼）的承诺函》
1）中农集团出具《关于不存在协议控制中农矿产投资有限公司（开曼）的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农开曼的情形。”
2）新疆江之源出具《关于不存在协议控制中农矿产投资有限公司（开曼）的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制中农开曼的情形。”
3）凯利天壬出具《关于不存在协议控制中农矿产投资有限公司（开曼）的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制中农开曼的情形。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4）除中农集团、新疆江之源、凯利天壬外其他 7个交易对方出具《关于不存在协议控制中农矿产投资有限公司（开曼）的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农开曼的情形。”
（3）中农集团等10名交易对方出具《关于不存在协议控制中农国际钾盐开发有限公司的承诺函》
1）中农集团出具《关于不存在协议控制中农国际钾盐开发有限公司的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。”
2）新疆江之源出具《关于不存在协议控制中农国际钾盐开发有限公司的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。”
3）凯利天壬出具了《关于不存在协议控制中农国际钾盐开发有限公司的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。”
4）除中农集团、新疆江之源、凯利天壬外其他 7个交易对方出具了《关于不存在协议控制中农国际钾盐开发有限公司的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。”
综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，中农集团等 10名交易对方均系按照对中农矿产、中农开曼、中农国际的出资额享有的相应的股东权利，承担相应的股东义务，除新疆江之源与凯利天壬构成一致行动关系外，不存在任何其他协议控制中农矿产、中农开曼、中农国际的情形。
4、中农集团等10名交易对方出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）中农集团出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》
经本所律师核查中农集团出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》，中农集团承诺如下：
“（1）本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间除共同持有（包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权之外，不存在其他任何关联关系。
“（2）本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实。
“（3）本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。”
（2）新疆江之源出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》
经本所律师核查新疆江之源出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》，新疆江之源承诺如下：
“（1）本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有（包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权，并且本企业与中农国际另一股东上海凯利天壬资产管理有限公司属于同一实际控制人控制下的企业；除前述情况外，本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系；
“（2）除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实；
“（3）除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股份购买资产实施完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与除上海凯利天壬资产管理有限公司之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系。”
（3）凯利天壬出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》
经本所律师核查凯利天壬出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》，凯利天壬承诺如下：
“（1）本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有（包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权，并且本企业与中农国际另一股东新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）属于同一实际控制人控制下的企业；
除前述情况外，本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系；
“（2）除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实；
“（3）除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股份购买资产实施完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与除新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系。”
（4）除中农集团、新疆江之源、凯利天壬外其他 7个本次发行股份购买资产交易对方出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》
经本所律师核查劲邦劲德、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》，除中农集团、新疆江之源、凯利天壬外其他7个本次发行股份购买资产交易对方承诺如下：
“（1）本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间除共同持有（包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权之外，不存在其他任何关联关系。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书“（2）本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实。
“（3）本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。”
综上所述，本所律师经核查后认为，除新疆江之源与凯利天壬存在一致行动关系之外，中农集团等 10名本次发行股份购买资产交易对方之间不存在其他一致行动关系。
五、《二次反馈意见》第 5条：申请材料显示，2014年 8月，李朝波与赖宁昌签署了《一致行动人协议》。请你公司补充披露李朝波与赖宁昌签署上述协议的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据赖宁昌与李朝波的说明并经本所律师核查，按照原发行方案，本次交易完成后，上市公司实际控制人赖宁昌将控制上市公司20.83%股权，交易对方中农集团将持有上市公司16.45%股权，比例相差较小，控制权稳定性受到影响。
为了稳固赖宁昌的实际控制人地位，赖宁昌向在其旗下公司东凌集团担任副总裁的李朝波提出让其与赖宁昌在上市公司层面保持一致行动关系。
2014年8月，李朝波与赖宁昌签署了《一致行动人协议》，约定李朝波在认购东凌粮油本次发行股份募集配套资金发行的股份过程中，均与赖宁昌保持一致行动；本次重组实施完成后，在共同持有东凌粮油股份期间（无论持有的股份数量是否发生变动，除非一方不再持有东凌粮油股份），李朝波将继续作为赖宁昌的一致行动人，在参与东凌粮油决策等方面与赖宁昌保持一致。因此，赖宁昌、东凌实业和李朝波构成一致行动人关系。
本所律师经核查后认为，李朝波作为赖宁昌控制的企业东凌集团的高管，为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书了稳固本次交易完成后赖宁昌在上市公司的实际控制人地位，与之签订《一致行动人协议》，与赖宁昌构成一致行动关系。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》签署页】本补充法律意见书于2015年6月4日出具，正本壹式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：陈枫
朱峰