华泰联合证券有限责任公司
关于神州长城股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为神州长城股份有限公司(以下简称“上市公司”、“神州长城”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对神州长城 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金账户对账单，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 1774号）核准，神州长城于2015年7月29日非公开发行人民币普通股25,914,633股（A股），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.84元，募集资金总额为人民币254,999,988.72元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币14,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币 240,499,988.72元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2015】48250015号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截止 2017年 12月 31日，上市公司累计使用募集资金 120,831,285.31元，其中，2017年年度使用募集资金71,167,719.51元。截至2017年年底，公司累计投入海外营销网络建设项目 103,432,822.66元，第二阶段信息化建设项目 276,000.00元，本次交易相关税费及中介费用 17,122,462.65元，尚未使用的募集资金余额为134,168,703.41元；此外，将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金 120,000,000.00元，募集资金专户利息收入 1,670,913.81元，募集资金专户手续费支出839.26元，募集资金专户实际余额为 15,838,777.96元。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|募集资金总额||254,999,988.72||
|承销保荐发行费用及中介费||16,000,000.00||
|募集资金净额||238,999,988.72||
|募集资金投资项目投资总额（—）||120,831,285.31||
|流动资金归还募集资金（+）||||
|募集资金补充流动资金（—）||120,000,000.00||
|超募资金归还银行借款（—）||||
|募集资金专项帐户利息收入（+）||1,670,913.81||
|募集资金专项帐户手续费支出（—）||839.26||
|其他流入（+）||||
|募集资金专项帐户应有余额||15,838,777.96||
|募集资金专项帐户实际余额||15,838,777.96||

三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司及保荐机构华泰联合与上海银行股份有限公司北京分行于 2015年 10月28日签订了《募集资金三方监管协议》。
根据神州长城的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关财务人员审核后报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后两周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，公司募集资金专用账户具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金存储银行名称||账号||2017年12月31日|备注|
|上海银行股份有限公司北京分行||03002719068||1,606,497.47|||
|上海银行股份有限公司北京分行||23001892778||14,232,280.49|||
|合计||||15,838,777.96|||

截止2017年12月31日，募集资金账面余额为 15,828,777.96元。海外营销网络建设项目：实际投入比承诺投资多343.28万元。2018年3月16日，公司将款项打回公司募集资金专户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，神州长城募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 25,000.00 7,116.77资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 0.00 12,083.13资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可行性是否是否已变更 调整后 截至期末累截至期末投入进项目达到预定本年度
承诺投资项目和超募资金 募集资金承 本年度投入 是否达到
发生重大变化项目（含部 投资总 计投入金额 度（%） 可使用状态日实现的
投向 诺投资总额 金额 预计效益
分变更） 额(1) (2) (3)＝(2)/(1) 期 效益
承诺投资项目
1.海外营销网络建设项目 有 10,000.00 10,000.00 7,116.77 10,343.28 100.00 否2.第二阶段信息化建设项
否 2,500.00 2,500.00 27.6 1.10 否目
3.本次交易相关税费及中
否 13,000.00 13,000.00 1,712.25 13.17不适用 不适用不适用 否介费用
承诺投资项目小计 25,500.00 25,500.00 7,116.77 12,083.13
超募资金投向
归还银行贷款（如有） — — — —补充流动资金（如有） — — — —超募资金投向小计
合计 25,500.00 7,116.77 12,083.13
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体
无
项目）
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
鉴于公司海外国际业务环境已发生变化，根据公司海外业务现状、结合公司未来发展规划和业务发展趋势的研判，公司拟对海外营销网络的资金投募集资金投资项目实施地
入进行一定调整，将尚未使用的资金投入到柬埔寨、马来西亚和科威特三个重点地区，用于拓展新项目投标保证金等费用、支付当地在施项目材料点变更情况
采购款、分包工程款等。该事项已于第七届董事会第二十次会议审议批准，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见
募集资金投资项目实施方
无
式调整情况
募集资金投资项目先期投
无
入及置换情况
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金投资项目的资金使用计划，将120,000,000.00元暂时补充流动资金，使用用闲置募集资金暂时补充期限不超过12个月，从公司董事会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专用账户。该事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司流动资金情况 监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。公司在使用期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
项目实施出现募集资金结
无
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
尚未使用的募集资金存在于募集资金专户中。
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
公司第二阶段信息化建设项目投入进度较缓慢主要原因是公司最近两年增加了PPP投资建设管理和医疗投资建设管理的业务模式，公司需要根据业务发展情况重新评估和搭建第二阶段 ERP信息模块，更好的提升公司运营管理体系。
截止 2017年 12月 31日，募集资金账面余额为 15,828,777.96元。海外营销网络建设项目：实际投入比承诺投资多 343.28万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，具体情况如下：鉴于公司海外国际业务环境已发生变化，根据公司海外业务现状、结合公司未来发展规划和业务发展趋势的研判，公司对海外营销网络的资金投入进行一定调整，将尚未使用的资金投入到柬埔寨、马来西亚和科威特三个重点地区，用于拓展新项目投标保证金等费用、支付当地在施项目材料采购款、分包工程款等。
该事项已于第七届董事会第二十次会议审议批准，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，上市公司募集资金违规使用、公司内部信息与沟通存在重大缺陷。募集资金超额支付 343.28万元，发生时间为 2017年 8月 23日，公司未及时进行公告，只在2018年3月24日公告的“截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告”中对超额支付事项进行说明。募集资金超额支付违反募集资金管理制度第十七条第一项“不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行”。未及时公告违反募集资金管理制度第十八条“公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内公告募集资金基本情况及闲置募集资金”。
独立财务顾问认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，神州长城于 2017年 12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
七、募集资金超额支付的原因说明
经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司对海外营销网络的资金投入进行一定调整，将尚未使用的资金投入到柬埔寨、马来西亚和科威特三个重点地区，用于拓展新项目投标保证金等费用、支付当地在施项目材料采购款、分包工程款等。公司监事会、独立董事和独立财务顾问均发表了同意的意见。
截至 2017年 7月 27日，公司累计投入海外营销网络建设项目 32,265,103.15元，尚未使用的海外营销网络资金应为 67,734,896.85元，由于公司财务人员计算错误，误将尚未使用的资金计算为 71,167,719.51元，2017年 8月23日，从股份公司募集资金专户转出人民币 71,167,719.51元至一般户，再由一般户转到子公司神州长城国际工程有限公司账户转出境外。后期发现错误后，财务人员及时将多支付的人民币 3,432,822.66元从柬埔寨汇回国内，并于 2018年3月16日还回至募集资金专户。
八、募集资金使用及披露中存在的问题的整改情况
2017年8月23日，公司募集资金超额支付343.28万元，由于内部信息沟通不及时，未及时进行公告；2018年3月16日，公司已将超额支付的资金归还至募集资金账户，并在 2018年 3月 24日公告的《截至 2017年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》中对超额支付事项进行说明。上述事项违反募集资金管理制度相关规定。
公司在以下方面采取有效措施：
（1）根据公司发展战略，科学确定资金管理目标和规划，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
（2）公司内部控制部门指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，对资金支付流程实时抽查，建立动态预警机制，及时收集与资金流程相关的资料，关注募集资金履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。
（3）充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算要求组织协调资金调度，杜绝资金的违规占用，实现资金营运良性循环。
（4）加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、传递方式、传递范围以及
各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
（5）加强对国家资金监管法律法规及相关规定的执行，提高对内部信息传递重要性的法律意识，对不及时报告、报告内容不准确的行为坚决予以制止，并追究相关责任。
九、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对神州长城 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2018]第ZB10960号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，神州长城 2017年度关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了神州长城2017年度募集资金实际存放与使用情况。
十、募集资金用于暂时补充流动资金的情况
2017年 8月 1日，公司第七届董事会第二十次次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将 120,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，从公司董事会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专用账户。该事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。
十一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，由于神州长城未按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》中的规定对募集资金进行管理与使用，致使募集资金违规使用。内部信息的传递与沟通未按照《企业内部控制基本规范》的要求进行，募集资金超额支付事项未及时与相关部门进行沟通，致使该事项未及时进行公告。目前已按照中介机构的要求完成了整改。
上市公司董事会、独立董事、监事会对公司存在超额支付募集资金的情形均
发表了意见：公司在 2017年度存在超额支付募集资金的情形，但是已按照中介机构的要求完成了整改。除此情形外，2017年度公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定。
本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司遵照执行《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件要求。
(以下无正文)
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
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