股票简称：顺络电子 股票代码：002138
深圳顺络电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2016年7月
目录
一、释义 ............................................................................................................................ 3二、《激励计划》的目的 .................................................................................................. 4三、激励对象的确定依据和范围 .................................................................................... 4四、《激励计划》的股票来源、股票种类和数量 .......................................................... 5五、激励对象的限制性股票分配情况 ............................................................................ 5六、《激励计划》的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定 ............................................................................................................................................. 6七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................................................... 8八、激励对象获授权益条件、解锁条件 ........................................................................ 8九、实行《激励计划》的授予程序、解锁程序 .......................................................... 11十、《激励计划》的调整方法、调整程序 .................................................................... 12十一、相关会计处理、公允价值的确定、费用计提及对各期经营业绩的影响 ...... 14十二、《激励计划》的变更、终止 ................................................................................ 15十三、其他 ...................................................................................................................... 18
一、释义
除非另有说明，以下简称在本《激励计划》中作如下释义：
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|公司/本公司/顺络电子|指|深圳顺络电子股份有限公司|
|《限制性股票激励计划》/《激励计划》/本计划|指|《深圳顺络电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》，包括草案及修订稿|
|限制性股票|指|激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的本公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获授限制性股票的人员|
|高级管理人员|指|公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|标的股票、限制性股票|指|公司以非公开发行的方式授予激励对象的顺络电子股票|
|授予日|指|公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格|
|锁定期|指|限制性股票被锁定禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间|
|有效期|指|从限制性股票授予日起至本激励规定的限制性股票解锁完毕的时间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|现行适用的《中华人民共和国公司法》|
|《股权激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《章程》|指|《深圳顺络电子股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|

二、《激励计划》的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制。
2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本《激励计划》的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本《激励计划》的激励对象包括公司中高层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的其他员工。
对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括：
1、中高层管理人员；
2、核心技术人员或者核心业务人员；
3、公司认为应当激励的其他员工。
公司上述激励对象除袁聪为持股5%以上股东袁金钰之子外，无其他持股5%以上的主要股东及其配偶或直系近亲属。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、《激励计划》的股票来源、股票种类和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划的股票来源为顺络电子向激励对象定向发行的1,502万股股票。
（二）激励计划标的股票的种类、数量、占比
本计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行。
本计划所涉及的标的股票不超过1,502万股顺络股票（最终以实际认购数量为
准），占本激励计划首次签署时公司股本总额740,938,814股的2.03%。
五、激励对象的限制性股票分配情况
截止2015年12月31日，公司总人数为3,137人，本次激励计划激励对象共252人，占公司总人数的8.03%。
本激励计划拟授予的限制性股票共计1,502万股，分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|获授股票占标的股票总量的比例|获授股票占草案公布时公司总股本的比例|
|1|杨亚冰|事业部总经理|20|1.3316%|0.0270%|
|2|曾向东|事业部总经理|20|1.3316%|0.0270%|
|3|汪季峰|质量总监|20|1.3316%|0.0270%|
|4|胡国城|行政总监|20|1.3316%|0.0270%|
|5|戴正立|下属公司总经理|20|1.3316%|0.0270%|
|6|石林国|下属公司总经理|20|1.3316%|0.0270%|
|7|公司（含子、分公司）中层管理人||1,382|92.0104%|1.8652%|

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||员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员等共246人||||
|合计||1,502|100%|2.0272%|

1、激励对象的实际获授数量由其实际购买数量确定。任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票未超过公司总股本的1%。
2、上述激励对象均未参与其他上市公司的《激励计划》，激励对象中除袁聪为持股5%以上股东袁金钰之子外，没有持有公司5%以上股份的主要股东及其配偶或直系近亲属。
3、持股5%以上股东袁金钰之子袁聪为公司之美国全资子公司市场开拓客户经理，属于公司的骨干营销人员，本次拟授予限制性股份7万股，占标的股票总量的0.4698%，其本次拟获授的权益与其所任职务相匹配。
六、《激励计划》的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）有效期
自限制性股票授予日起的48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。本计划实施期内，如果《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规和规范性文件进行修订，并对本计划继续实施有实质影响的，股东大会授权董事会根据修订后的《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规和规范性文件对本计划进行调整。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内及限制性股票未解锁前，激励对象通过本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有该等股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
自授予日起的12个月为锁定期，锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票可依本计划规定分期解锁。激励对象所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。
2、相关限售规定
本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）《公司章程》第 28条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
（2）《公司章程》第29条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。”
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
授予的限制性股票的授予价格为每股8.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.87元的价格购买公司向激励对象增发的顺络电子限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格是依据《激励计划》首次公告前20个交易日顺络电子股票均价17.73元/股的50%确定，为每股8.87元。
（三）本计划公告日
《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《摘要》公告日为2016年7月5日。
八、激励对象获授权益条件、解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、顺络电子未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
3、根据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、顺络电子未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的《财务会计报告》被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。
3、公司的业绩考核条件：
在2016-2018年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为相应解锁期的解锁条件。
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|解锁|绩效考核目标|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；2016年度加权平均净资产收益率不低于9%；|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%；2017年度加权平均净资产收益率不低于9%；|
|第三次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于90%；2018年度加权平均净资产收益率不低于9%。|

注：
（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2016年、2017年、2018年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。
（3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行股票行为，则新增加的募集资金净额不计入当年净资产，并按照合理的方式从当年度净利润中扣除募集资金投入后对净利润的相应影响。
（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。
4、根据顺络电子《限制性股票激励计划激励对象实施考核办法》，激励对象解锁的上一年度其绩效考核合格。
5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
6、解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日|30%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日|40%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。
若当期未达到解锁条件，公司将根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定进行回购并注销相关股份。
公司董事、高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。
九、实行《激励计划》的授予程序、解锁程序
（一）授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定。
3、董事会审议通过限制性股票激励计划后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划草案及摘要、独立董事意见及律师法律意见书。
4、公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书；独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
6、本计划经股东大会审议批准后，且符合本计划规定的授予条件的，公司向激励对象授予限制性股票。
授予日为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（二）解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜。对于未满足条件的激励对象，按本计划相关规定操作。
2、公司申请解锁时，需同时提交独立董事意见，并聘请律师出具专业意见。
十、《激励计划》的调整方法、调整程序
（一）授予数量的调整方法
若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋N）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派发 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×N
0
其中：N为缩股比例（即1股顺络电子股票缩为N股股票）.
3、配股
Q= Q×P×(1＋N)/(P＋P×N)
0 1 1 2
其中：P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；N为配股的比例（即配股 1 2
的股数与配股前公司总股本的比例）。
（二）授予价格的调整方法
若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派发现金红利、资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对限制性股票的授予价格作如下相应的调整：
1、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋N）
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金 0
转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。
2、缩股
P＝P÷N
0
N为每股的缩股比例；
3、配股
P＝P×（P＋P×N）/[P×(1＋N)]
0 1 2 1
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
P＝P－V
0
其中：V为每股的派息额。
（三）本《激励计划》的调整程序
1、顺络电子股东大会授权董事会依据本《激励计划》所列明的原因调整限制性股票的授予数量和价格。董事会根据上述规定调整授予数量和价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本《激励计划》的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、相关会计处理、公允价值的确定、费用计提及对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）费用计提及对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,502万股，假设授予日顺络电子二级市场股票价格为18.31元/股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值总额为5,095.88万元，该等公允价值总额作为顺络电子本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设在2016年7月完成股票授予，则预计2016年-2019年限制性股票成本摊销见下表：
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|授予的限制性股票（股）|需摊销的总成本（万元）|2016年8-12月（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年1-7月（万元）|
|15,020,000|5,095.88|1,684.06|2,758.46|599.53|53.83|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、《激励计划》的变更、终止
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的控制权发生变化，本计划不作变更。
（二）公司分立、合并
公司发生分立、合并事项的，本计划不做变更。
（三）限制性股票激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、其他法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心业务（技术）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属
于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或辞职
（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的执行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获受但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票未解禁股份不予以解锁，由公司回购。
5、死亡
激励对象若在公司正常服务期间而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并报董事会确定其处理方式。
十三、其他
1、如公司相关人员存在利用本《激励计划》虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，公司将依据公司有关规章制度予以处分；中国证监会可依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
2、公司实施本《激励计划》的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、《会计准则》、税务制度规定执行。
3、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，本计划的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
4、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
5、本《激励计划》经公司股东大会审议通过之日起生效。
6、本《激励计划》的解释权属于公司董事会。
深圳顺络电子股份有限公司
董事会
二〇一六年七月四日