舍得酒业股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《舍得酒业股份有限公司
2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年5月8日190595号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“舍得酒业”）2019年度申请非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与舍得酒业、湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》中相同。）
本回复报告的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回答|宋体|

目录
目录 .................................................................................................................................................. 2一、重点问题 .................................................................................................................................. 3问题一、募集资金使用 ........................................................................................................... 3问题二、货币资金、财务性投资及类金融业务情况 ......................................................... 61问题三、经营业绩 ................................................................................................................. 67问题四、存货 ......................................................................................................................... 73问题五、控股股东认购相关问题 ......................................................................................... 79问题六、项目土地及房产情况 ............................................................................................. 82问题七、产业政策及项目备案 ............................................................................................. 84问题八、环保处罚 ................................................................................................................. 87二、一般问题 ................................................................................................................................ 88问题一、认购协议违约条款 ................................................................................................. 88
一、重点问题
问题一、募集资金使用
1、申请人本次拟募集资金不超过 250,000万元，用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目及补充流动资金。根据 2018年年报，公司总部设计产能、实际产能分别为43,000千升、11,289千升，产能利用率较低。
请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目与公司现有业务、与前次非公开发行股票募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，（4）说明营销体系建设项目的网点建设是否存在重大不确定性，是否已明确网点建设的时间、地点、金额、进度，包括具体地址、投资金额、建设进度；签署的意向性合同等，（5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||酿酒配套工程技术改造项目||182,005.30||100,479.00||
|2||营销体系建设项目||42,500.00||42,500.00||
|3||信息化建设项目||32,235.00||32,021.00||
|4||补充流动资金||75,000.00||75,000.00||

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||序号|项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|合计|||331,740.30||250,000.00||

本次募投项目建设内容和投资构成说明如下：
1、酿酒配套工程技术改造项目
（1）建设内容
酿酒配套工程技术改造项目的主要建设内容包括：自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、厂区环境技改工程。建设规模如下：
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||序号||项目名称||建设规模|
|1||自动化灌装包装技改工程||年灌装能力5.67万千升||
|2||供水技改工程||日产优质自来水2万立方米||
|3||原粮粉碎工程||原粮粉碎能力12万吨/年||
|4||储酒库技改工程||储酒能力达到12.6万千升||
|5||厂区环境技改工程||对厂区内道路、排水管网、房屋及大门进行改造，并在主干道建设长约1.8公里综合管廊||

（2）投资构成
酿酒配套工程技术改造项目预计投资总额为人民币182,005.30万元，包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程支出、铺底流动资金等项目。具体投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||其它工程||
|序号|项目支出名称|建筑工程|设备购置|安装工程||合计|
||||||支出||
|一|工程支出|76,249.60|42,986.87|3,438.95|-|122,675.42|
|1|自动化灌装包装技改工程|12,508.60|18,673.37|1,493.87|-|32,675.84|
|2|供水技改工程|4,532.60|6,630.00|530.40|-|11,693.00|
|3|原粮粉碎工程|2,800.00|2,848.00|227.84|-|5,875.84|
|4|储酒库技改工程|33,998.40|14,835.50|1,186.84|-|50,020.74|
|5|厂区环境技改工程|22,410.00|-|-|-|22,410.00|
|二|其它工程支出|-|-|-|6,082.47|6,082.47|
|1|建设单位管理费|-|-|-|1,962.81|1,962.81|
||勘察设计费及可行性研究||||||
|2||-|-|-|1,226.75|1,226.75|
||费||||||
|3|环境影响咨询费|-|-|-|30.00|30.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|安全评价费|-|-|-|20.00|20.00|
|5|工程监理费|-|-|-|1,999.61|1,999.61|
|6|工程招标及保险费|-|-|-|736.05|736.05|
|7|人员培训费|-|-|-|42.90|42.90|
|8|办公费及生产家具购置费|-|-|-|64.35|64.35|
|三|预备费|-|-|-|6,437.89|6,437.89|
|四|建设投资合计|76,249.60|42,986.87|3,438.95|12,520.37|135,195.79|
|五|铺底流动资金|-|-|-|-|46,809.51|
|合计||76,249.60|42,986.87|3,438.95|12,520.37|182,005.30|

①自动化灌装包装技改工程
自动化灌装包装技改工程是指建立起一套包括包装生产所需的包装物资（酒瓶、商标、纸箱、纸盒、瓶盖）存储、备品备件存储、灌装包装生产以及成品酒的存储和出库发货等程序在内的自动化和智能化物流系统。自动化灌装包装技改工程主要设备是自动化立体仓库系统、自动化灌装线和供盘储酒系统。
自动化灌装包装技改工程的建筑工程投资为 12,508.60万元，建筑面积为54,746平方米。具体估算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序||建筑面积|||单位建造成本|金额|
||名称||层数|结构形式|||
|号||（㎡）|||（元/㎡）|（万元）|
|1|玻瓶库|6,691|1|钢结构|2,200|1,472.00|
|2|纸制品库|5,260|1|钢结构|2,200|1,157.20|
|3|成品库|6,124|1|钢结构|2,200|1,347.30|
|4|灌装车间|12,722|1|框架|2,800|3,562.20|
|5|纸盒操作车间|5,748|1|框架|2,200|1,264.60|
|6|玻瓶清洗车间|4,665|1|框架|1,800|839.70|
|7|陶瓷瓶二次包装区|2,808|1|框架|1,800|505.40|
||包材入库、成品出库||||||
|8||2,808|1|框架|2,200|617.80|
||缓存区||||||
|9|供酒储罐区|7,920|1|钢结构|2,200|1,742.40|
|合计||54,746|-|-|-|12,508.60|

自动化灌装包装技改工程的设备购置投资为 18,673.37万元，安装工程投资为1,493.87万元。其中设备购置的投资明细估算如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||数量|单价（万元）|设备购置金额|
|序号|项目|单位||||
||||（个/套）||（万元）|

关于舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
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|1|货架|个|37,224|0.043|1,600.63|
|2|供盘储酒罐（含管路）|台|36|13.50|486.00|
|3|自动化灌装线|条|9|1,058.00|9,522.00|
|4|堆垛机|台|25|68.26|1,706.50|
|5|码垛机|台|9|51.60|464.40|
|6|托盘|个|37,224|0.035|1,302.84|
|7|输送设备|套|9|120.00|1,080.00|
|8|空调|套|1|598.00|598.00|
|9|消防系统|套|1|1,196.00|1,196.00|
|10|压缩空气系统|套|2|60.00|120.00|
|11|配电设备|套|1|143.00|143.00|
|12|其它辅助设备|-|-|-|454.00|
|合计|||||18,673.37|

②供水技改工程
供水技改工程系发行人拟投资建设一座日产 2万吨优质自来水的现代化水厂，总体工艺采用常规处理和深度处理。
供水技改工程的建筑工程投资为4,532.60万元，具体估算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建（构）筑物名称|占地面积（㎡）|建筑面积（㎡）|层数|结构形式||单位建|金额（万元）|
||||||||造成本||
||||||||（元/||
||||||||㎡）||
|1|预沉池|980|475|1|全现浇钢筋混凝土|3,200||313.60|
|2|臭氧接触池|117|56|1|全现浇钢筋混凝土|3,800||44.40|
|3|沉淀池|2,688|2,400|1|全现浇钢筋混凝土|3,600||967.60|
|4|砂滤池|1,200|1,080|1|全现浇钢筋混凝土|3,600||432.00|
|5|活性炭池|1,600|945|2|全现浇钢筋混凝土|3,800||608.00|
|6|清水池|875|700|1|全现浇钢筋混凝土|3,600||315.00|
|7|设备用房|3,600|3,200|1|砖混|1,600||512.00|
|8|配套工程|-|-|-|-|-||1,340.00|
|合计||||||||4,532.60|

供水技改工程的设备购置投资6,630万元，安装工程投资为 530万元。其中设备购置的投资明细估算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量||单价（万元）||设备购置金额（万元）|
|1||预沉池搅拌机||台||2||67||134||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|混凝搅拌器|台|2|60|120||
|3|絮凝搅拌器|台|4|69|276||
|4|斜板|套|2|48|96||
|5|堰板|套|2|54|108||
|6|刮泥机|台|4|45|180||
|7|滤头|套|1|22|22||
|8|超滤系统|套|2|1058|2,116||
|9|阀门|项|1|175|175||
|10|水泵|项|1|285|285||
|11|臭氧发生装置|项|1|874|874||
|12|加药装置|项|1|354||354|
|13|电气及控制系统|项|1|598||598|
|14|仪器仪表|项|1|193||193|
|15|配套设备|项|1|179||179|
|16|供水管道|项|1|920||920|
|合计||||||6,630|

③原粮粉碎工程
原粮粉碎工程的建筑工程投资为 2,800.00万元，具体估算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||建（构）筑物||建筑面积（㎡）|层数|结构形式||建造成本|金额（万元）|
||号||名称||||||（元/平方米）||
|1||加工厂房||9,960||1|钢结构|2,200||2,191.20|
|2||原粮粉碎厂区的道路、绿化、给排水等||-||-|-|-||608.80|
|合计||||||||||2,800.00|

原粮粉碎工程的设备购置投资为 2,848.00万元，安装工程投资为 227.80万元。其中设备购置的投资明细估算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备名称|单位||数量||单价（万元）|设备购置金额（万元）|
|1||初清系统设备|套|1||613||613.00|
|2||玉米清理、制粉系统设备|套|1||307||307.00|
|3||大米处理设备|套|1||517||517.00|
|4||高梁处理设备|套|1||702||702.00|
|5||小麦处理设备|套|1||259||259.00|
|6||散装系统设备|套|1||450||450.00|
|合计||||||||2,848.00|

④储酒库技改工程
关于舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
储酒库技改工程对现有露天储酒库进行技术改造，引进目前先进的技术，建设不锈钢储酒库、代用品储酒库和陶坛储酒库等，并完成配套消防设施设备的建设。
储酒库技改工程的建筑工程投资为 33,998.40万元，具体估算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建（构）筑物名称|建筑面积（㎡）||层数|结构形式||单位建造成|金额（万元）||
||||||||本|||
||||||||（元/㎡）|||
|1|5#储酒库||1,360.00|2||砖混|1,500.00||204.00|
|2|312储酒库||2,449.00|1||钢结构|490.00||120.00|
|3|3#、4#酒库||25,937.92|1||钢结构|164.58||426.90|
|4|新建陶坛储酒库||110,825.00|3||框架|3,000.00||33,247.50|
|合计|||||||||33,998.40|

储酒库技改工程的设备购置投资为14,835.50万元，安装工程投资为1,186.84万元。其中设备购置的投资明细估算如下：
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|序|项目名称|||单位||数量||单价|设备购置金额合计（万元）|
|号||||||||（万元）||
|1||5#储酒库酒罐及配套管网|||台/套||4|131.25|525.00|
|2||5#储酒库消防系统|||套||1|108.00|108.00|
|3||3800立方米酒罐（312储酒库|）||台||8|158.00|1,264.00|
|4||312酒库消防系统|||套||1|496.40|496.40|
|5||消防炮及灭火器|||套||2|254.00|508.00|
|6||消防管道|||套||2|39.00|78.00|
|7||报警及控制系统|||套||2|47.00|94.00|
|8||酒坛（1000L）|||个||8,820|0.2650|2,337.30|
|9||酒坛（500L)|||个||50,400|0.1870|9,424.80|
|合计|||||||||14,835.50|

⑤厂区环境技改工程
厂区环境技改工程通过对厂区内道路、排水管网、房屋及大门进行改造，并在主干道建设约1.8km综合管廊，提升公司的整体形象。
厂区环境技改工程的建筑工程投资为 22,410万元，具体估算如下：
单位：万元
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|序|改造|改造内容和改造方案|改造工程量|工程支|合计|
|号|项目|||出估算||

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|1|改造道路|1、对道路部分进行黑化；2、对人行道部分采用花岗石或青石进行改造。|原砼道路修补及5cm厚黑化路面|0.50|5,420.00|
||||主干道1,800m,宽18m|972.00||
||||次干道6,000m，宽9-12m|1,980.00||
||||车间及库区道路11.75Km,宽6-8m|2,467.50||
|2|排水管网改造|雨污进行完全分流|雨水管：主管网1,800m，DN500-1500钢丝PE波纹管线，支管6,400m，DN300-500钢丝PE波纹管线|1,534.00|2,200.00|
||||污水管网：主管网1,800m，DN500-800钢丝PE波纹管线，支管2,200m，DN400钢丝PE波纹管线|580.00||
||||车间内雨污分流；厂房29栋，DN300钢丝PE波纹管线约2,610m（45x2x29栋）|86.00||
|3|房屋改造|1、厂房部分：原用外墙瓷饰面，使用20余年，空鼓脱落严重，拟进行大面积处置和改造。屋面防水使用20年，漏雨严重，需改造。墙面玻璃窗缺失、损坏70%，需彻底改造；2、库房部分：抹灰面空鼓脱落、发黑；拟用新型材料进行外墙处理；屋面防水使用20年，漏雨严重，需改造。墙面玻璃窗缺失、损坏30%，需改造；3、老车间厂房部分：房屋陈旧，拟改造成兼有清代风格的厂房；4、围墙部分：现有围墙用煤渣空心砖或标砖砌成，重功能轻美观。|厂房外墙、库房外墙129,758平方米采用外墙涂料装饰|1,427.60||
||||厂房屋面防水改造约168,750（150x45x25）㎡，库房屋面防水改造约30,000㎡；采用卷材防水改造|1,192.50||
||||厂房窗改造约14,500㎡（720x25栋含天窗）库房窗改建约1,000㎡；采用铝合金+防盗纱窗改建|949.90||
||||围墙改建约5,340m，采用金属镂空外墙（高3m）|420.00|3,990.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|大门改造|1、东大门：花岗石广场、主干道、花岗石人行道、管线、道路亮化、景观绿化、形象大门建筑、厂区大门（含门禁）、门卫、景观雕像和景点；2、其他：西1门，西2门，南大门；312园区大门、武警中队大门、金属粮仓大门；废旧物资库道路大门；厂区功能分区大门。|东大门：花岗石广场10,000㎡；道路260m，宽14m|1,000.00|4,500.00||
||||钢丝PE波纹管线（雨水500mDN500,污水260mDN300,强弱电各260m）|200.00|||
||||景观绿化2,400㎡|220.00|||
||||道路亮化（路灯20座）|200.00|||
||||花岗石人行道1,500㎡|180.00|||
||||形象大门建筑3,000㎡|600.00|||
||||厂大门（含门禁、监控系统）宽17m，门卫建筑60㎡|97.00|||
||||景观雕像10座，景观景点2座|600.00|||
||||其他大门：电动大门（含门禁系统、监控系统、门岗）约15座|1,403.00|||
|5|综合管廊|钢筋砼管廊；水、电、气、强弱电管线。|主管廊总长约1,800m；内空宽4m高3m，埋深1.5m；|600.00|6,300.00||
||||支管廊约长10.2km，宽2m,高2m，埋深1m|1,530.00|||
||||新建水、天然气管道约13.7公里，其中DN100管道约1,800米、DN300管道约2,560米、DN400管道约1,400米、DN500管道约4,750米、DN600管道约280米。管道全部采用304材质的不锈钢管|3,950.00|||
||||新建通讯管线（波纹管）约4,000m|120.00|||
||||新建电缆管线约1,800m|100.00|||
|合计||||||22,410.00|

2、营销体系建设项目
（1）建设内容
营销体系建设项目由营销中心建设项目、专卖店建设项目组成。营销中心建
设项目具体建设内容为购置房产、场地装修、设备采购等。专卖店建设系与经销
商/烟酒店（或其经营者）合作，经销商/烟酒店（或其经营者）负责提供或者租赁房产，公司负责装修，公司的投资建设内容主要为场地装修及设备采购。
（2）投资构成
营销体系建设项目的总投资为 42,500.00万元，其中营销中心建设项目的投资额为32,500.00万元，专卖店建设项目的投资额为10,000.00万元，使用募集资金投入42,500.00万元。
①营销中心建设
营销中心建设项目的投资构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类型|项目|数量|单位|单价（万元）|金额（万元）|
|房屋购置支出|北京营销中心|5,000|㎡|4.50|22,500|
||华东营销中心|3,000|㎡|1.30|3,900|
|装修支出|北京营销中心|5,000|㎡|0.50|2,500|
||华东营销中心|3,000|㎡|0.40|1,200|
|配套设备购置及安装/办公用品购置|3D体验视频投影设备|16|个|60.00|960|
||员工办公设备（含1台电脑及一套办公桌椅）|835|套|1.00|835|
||培训桌椅（每人一套）|835|套|0.221|185|
||会议室桌椅|24|套|5.00|120|
||厨房设备|2|套|150|300|
|合计|||||32,500|

②专卖店建设
本次拟建设 200家专卖店，平均单店的投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|数量|单价|金额（万元）|
|精装修|100㎡|0.30万元/㎡|30.00|
|店招制作费用|12㎡|0.50万元/㎡|6.00|
|产品展示厅展示柜台|6组|0.50万元/组|3.00|
|独立展示柜|6个|0.40万元/个|2.40|
|音响设备|1套|2.80万元/套|2.80|
|打印机|1台|0.40万元/台|0.40|
|电脑|1台|0.80万元/台|0.80|

|||||
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|高清激光电视|1台|1.80万元/台|1.80|
|桌椅、沙发等|1组|2.00万元/组|2.00|
|品鉴厅桌椅|1套|0.80万元/套|0.80|
|合计|||50.00|

3、信息化建设项目
（1）建设内容
信息化建设项目主要建设内容包括数字化营销平台、智慧工厂数字化平台、大数据及数字化办公平台，具体由机房建设、信息平台硬件及软件购置、软件开发实施等构成。
（2）投资构成
信息化建设项目投资金额为32,235.00万元，使用募集资金投入 32,021.00万元，包括数字化营销平台、智慧工厂数字化平台、大数据及数字化办公平台等应用系统建设改造等费用。
①数字化营销平台建设项目
数字化营销平台建设项目的投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||各项支出名称||金额|
|一||建设投资||12,643.20||
|1||信息机房建设||463.00||
|2||硬件设备购置||3,328.20||
|3||软件购置||1,030.00||
|4||软件开发及实施||7,822.00||
|二||工程建设其他费用||46.00||
|三||基本预备费||43.00||
|合计||||12,732.20||

信息机房建设投资为463.00万元，投资明细估算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台／套）||单价||总投资金额|
|||||(万元)||（万元）|
|1|机房配电设备|2|65.00||130.00||
|2|机房制冷设备|4|35.00||140.00||
|3|机房机柜设备|15|1.50||22.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|环境监测设备|2|20.00|40.00|
|5|机房空调及新风系统|1|50.00|50.00|
|6|机房场地监控系统|1|18.00|18.00|
|7|周界报警系统|1|15.00|15.00|
|8|机房安防系统|1|2.50|2.50|
|9|机房基建工程（布线等）|1|45.00|45.00|
|合计||||463.00|

硬件设备购置投资为3,328.20万元，投资明细估算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|||数量|单价（万元）||总投资金额|
|||||（台／套）|||（万元）|
|一|机房网络系统|||||3,156.20||
|1|路由器||4||15.00|60.00||
|2|核心交换机||4||40.00|160.00||
|3|汇聚交换机||3||15.00|45.00||
|4|万兆接入交换机||13||12.00|156.00||
|5|办公接入交换机||13||0.40|5.20||
|6|服务器||65||16.00|1,040.00||
|7||存储||15|50.00||750.00|
|8||光纤交换机||12|10.00||120.00|
|9|堡垒机||2||20.00|40.00||
|10|VPN设备||4||8.00|32.00||
|11|无线控制器||7||12.00|84.00||
|12|无线管理平台||5||20.00|100.00||
|13|无线AP||60||0.40|24.00||
|14|云对接-数字专线||6||80.00|480.00||
|15|宽带线路||6||10.00|60.00||
|二|信息安全系统|||||172.00||
|1|负载均衡||4||25.00|100.00||
|2|防火墙||4||18.00|72.00||
|合计||||||3,328.20||

软件购置投资金额为1,030.00万元，投资明细估算如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|设备名称||数量||单价||总投资金额|
||号|||（台／套）||（万元）||（万元）|
|1||Vmware虚拟化软件平台|2||160.00||320.00||
|2||Oracle数据库软件授权|2||40.00||80.00||
|3||SqlServer数据库软件授权|2||30.00||60.00||
|4||Windows系统授权|200||0.20||40.00||
|5||存储备份系统|2||20.00||40.00||
|6||Microsoft office办公软件授权|600||0.20||120.00||

关于舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7||Microsoft Visual Studio Enterprise开发平台||200||0.60||120.00||
|8||Miscrosoft Viso专业版||100||0.50||50.00||
|9||Adobe Photoshop专业版||100||0.50||50.00||
|10||Adobe Dreamware中文专业版||200||0.30||60.00||
|11||AutoCAD专业版||100||0.80||80.00||
||12||winrar压缩软件||500||0.02||10.00|
|合计||||||||1,030.00||

软件开发及实施的投资金额为7,822.00万元，投资明细估算如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件设备名称|||软件开发及实施费（万元）|||||||||
||||软件许可费|||系统与|实施与集成费||差异需||技术支|合计|
|||||||数据库|||求开发||持与维||
|||||||费用|||费用||护费||
|一|数字化智慧营销云SCRM||2,500.00||15.00||580.00|75.00||15.00||3,185.00|
|二|营销渠道全流程管理系统||1,895.00||240.00||428.00|229.00||162.00||2,954.00|
|1|DMS经销商管理系统||350.00||35.00||65.00|54.00||15.00||519.00|
|2||SFA渠道管理系|275.00||25.00||59.00|35.00||25.00||419.00|
|||统|||||||||||
|3|SMS渠道扫码激励系统||220.00||20.00||34.00|25.00||20.00||319.00|
|4|AI人工智能图像识别系统||380.00||80.00||95.00|15.00||35.00||605.00|
|5|消费者会员积分系统||350.00||45.00||85.00|35.00||35.00||550.00|
|6|TPM营销费用管理系统||320.00||35.00||90.00|65.00||32.00||542.00|
|三|电商平台及数字化品牌建设||1,370.00||79.00||77.00|62.00||95.00||1,683.00|
|1|建立自有电商平台||450.00||45.00||54.00|35.00||40.00||624.00|
|2||消费者数字化引|530.00||24.00||15.00|18.00||25.00||612.00|
|||流项目|||||||||||
|3|舆情监测及消费者广告触达分析||390.00||10.00||8.00|9.00||30.00||447.00|
|合计||||||||||||7,822.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用项目||总投资金额|
|1||建设单位管理费||15.00||
|2||设计咨询费||26.00||
|3||建设单位临时设施费||5.00||
|合计||||46.00||

②智慧工厂数字化平台建设项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||各项支出名称|金额|
|一||建设投资||11,246.30|
|1||信息机房建设||30.00|
|2||硬件设备购置||2,690.00|
|3||软件购置||921.30|
|4||软件开发及实施||7,605.00|
|二||工程建设其他费用||41.00|
|三||基本预备费||27.00|
|合计||||11,314.30|

信息机房建设投资金额为30.00万元，主要为机房机柜设备投入。
硬件设备购置投资为2,690.00万元，投资明细估算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||数量||单价||总投资金额|
||||（台／套）||（万元）||（万元）|
|一|机房网络系统|||||1,698.00||
|1|路由器|2||15.00||30.00||
|2|核心交换机|2||40.00||80.00||
|3|汇聚交换机|2||15.00||30.00||
|4|万兆接入交换机|6||12.00||72.00||
|5|办公接入交换机|10||0.40||4.00||
|6|办公接入交换机|20||0.50||10.00||
|7|服务器||45|20.00|||900.00|
|8|服务器||56|10.00|||560.00|
|9|无线AP|30||0.40||12.00||
|二|信息安全系统|||||992.00||
|1|入侵检测|4||20.00||80.00||
|2|主机漏洞扫描系统|4||22.00||88.00||
|3|WEB漏洞扫描系统|4||26.00||104.00||
|4|WEB应用防火墙|4||30.00||120.00||
|5|数据库审计|4||35.00||140.00||
|6|综合日志审计|4||20.00||80.00||
|7|抗DDOS|4||35.00||140.00||

关于舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|流量分析|4|20.00|80.00|
|9|企业级防病毒|4|40.00|160.00|
|合计||||2,690.00|

软件购置投资为921.30万元，投资明细估算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||数量||单价||总投资金额|
||||（台／套）||（万元）||（万元）|
|1|Oracle数据库软件授权|10||40.00||400.00||
|2|SqlServer数据库软件授权|5||30.00||150.00||
|3|Windows系统授权|50||0.20||10.00||
|4|存储备份系统|4||20.00||80.00||
|5|Microsoft office办公软件授权|360||0.20||72.00||
|6|Miscrosoft Viso专业版|32||0.50||16.00||
|7|Adobe Photoshop专业版|26||0.50||13.00||
|8|Adobe Dreamware中文专业版|57||0.30||17.10||
|9|AutoCAD专业版|54||0.80||43.20||
|10|运维监控管理平台|1||120.00||120.00||
|合计||||||921.30||

软件开发及实施投资为7,605.00万元，投资明细估算如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件设备名称|||软件开发及实施费（万元）||||||||
||||软件许可费|||系统与||实施|差异需求开发费用|技术支持与维护费|合计|
|||||||数据库||与集||||
|||||||费用||成费||||
|一|数字化智慧生产平台||2,350.00||102.00||240.00||122.00|116.00|2,930.00|
|1|酿酒数字化管理系统||765.00||37.00||75.00||47.00|35.00|959.00|
|2|基酒数字化管理系统||435.00||20.00||65.00||30.00|26.00|576.00|
|3||质量检验管理|350.00||20.00||25.00||20.00|20.00|435.00|
|||系统||||||||||
|4|制曲过程管理系统||540.00||15.00||60.00||13.00|20.00|648.00|
|5|设备管理系统||260.00||10.00||15.00||12.00|15.00|312.00|
|二|经营管理数字化平台||3,540.00||220.00||360.00||370.00|185.00|4,675.00|
|1|全面预算管理平台||550.00||25.00||35.00||20.00|10.00|640.00|
|2|PLM产品生命周期管理平台||360.00||20.00||40.00||30.00|20.00|470.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|SRM供应商管理平台|320.00|20.00|35.00|20.00|15.00|410.00|
|4|MDM主数据管理平台|300.00|25.00|40.00|15.00|30.00|410.00|
|5|SCM供应链计划平台|1,200.00|50.00|120.00|150.00|50.00|1,570.00|
|6|自动化立体仓库管理平台|450.00|45.00|65.00|75.00|30.00|665.00|
|7|智慧物流管理平台|360.00|35.00|25.00|60.00|30.00|510.00|
|合计|||||||7,605.00|

工程建设其他费用投资41.00万元，投资明细估算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用项目||总投资金额|
|1||建设单位管理费||23.00||
|2||设计咨询费||12.00||
|3||建设单位临时设施费||6.00||
|合计||||41.00||

③大数据及数字化办公平台建设项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||各项支出名称|金额|
|一||建设投资||8,131.50|
|1||信息机房建设||22.50|
|2||硬件设备购置||1,446.00|
|3||软件购置||1,640.00|
|4||软件开发及实施||5,023.00|
|二||工程建设其他费用||41.00|
|三||基本预备费||16.00|
|合计||||8,188.50|

信息机房建设投资金额为22.50万元，主要为机房机柜设备投入。
硬件设备购置投资为1,446.00万元，投资明细估算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||数量||单价||总投资金额|
||||（台／套）||（万元）||（万元）|
|一|机房网络系统|||||1,386.00||
|1|路由器|2||15.00||30.00||
|2|核心交换机|2||40.00||80.00||
|3|汇聚交换机|2||15.00||30.00||
|4|万兆接入交换机|6||12.00||72.00||

关于舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|办公接入交换机|20||0.40|8.00||
|6|服务器|35||20.00|700.00||
|7|服务器||45|10.00||450.00|
|8|无线AP||40|0.40||16.00|
|二|信息安全系统||||60.00||
|1|WEB应用防火墙|2||30.00|60.00||
|合计|||||1,446.00||

软件购置投资为1,640.00万元，投资明细估算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||数量||单价||总投资金额|
||||（台／套）||（万元）||（万元）|
|1|Vmware虚拟化软件平台|2||160.00||320.00||
|2|Oracle数据库软件授权|15||40.00||600.00||
|3|SqlServer数据库软件授权|8||30.00||240.00||
|4|Windows系统授权|200||0.20||40.00||
|5|存储备份系统|2||20.00||40.00||
|6|IT运维系统建设|1||400.00||400.00||
|合计||||||1,640.00||

软件开发及实施投资为5,023.00万元，投资明细估算如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件设备名称|||软件开发及实施费（万元）|||||||||
|||||软件许||系统与数||实施与集成费|差异需求开发费用||技术支持|合计|
|||||可费||据库费用|||||与维护费||
|一|大数据分析平台||2,610.00||275.00||325.00||301.00|227.00||3,738.00|
|1|经营计划损益大数据分析平台||450.00||50.00||75.00||56.00|35.00||666.00|
|2|营销指标大数据分析平台||400.00||50.00||55.00||45.00|34.00||584.00|
|3||生产指标大数|420.00||50.00||45.00||46.00|36.00||597.00|
|||据分析平台|||||||||||
|4|采购指标大数据分析平台||350.00||40.00||40.00||39.00|32.00||501.00|
|5|仓储物流大数据分析平台||300.00||30.00||40.00||40.00|30.00||440.00|
|6|HR 人力指标大数据分析平台||300.00||30.00||35.00||30.00|30.00||425.00|
|7|财务指标大数据分析平台||390.00||25.00||35.00||45.00|30.00||525.00|

关于舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二||办公数字化及官网建设||975.00||65.00|85.00||80.00||80.00||1,285.00||
|1||企业智慧办公平台升级||240.00||20.00|25.00||30.00||20.00||335.00||
||2||官网重新建设||100.00|5.00||5.00||10.00||5.00||125.00|
|3||统一门户及身份认证平台||285.00||15.00|20.00||20.00||25.00||365.00||
|4||BPM业务流程管理平台||350.00||25.00|35.00||20.00||30.00||460.00||
|合计|||||||||||||5,023.00||

工程建设其他费用投资41.00万元，投资明细估算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||费用项目|总投资金额|
|1||建设单位管理费||15.00|
|2||设计咨询费||16.00|
|3||建设单位临时设施费||10.00|
|合计||||41.00|

（二）是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本次募集资金投资项目中，酿酒配套工程技术改造项目的建筑工程支出、设备购置支出、安装工程支出和其他工程支出属于资本性支出，合计128,757.89万元，铺底流动资金和预备费不属于资本性支出；营销体系建设项目的投资均属于资本性支出，合计 42,500.00万元；信息化建设项目的信息机房建设支出、硬件设备购置、软件购置、软件开发及实施为资本性支出，合计 32,021.00万元，工程建设其他费用、基本预备费不属于资本性支出。
2019年 3月 1日，舍得酒业召开第九届董事会第二十三次会议审议本次再融资，截至本次董事会召开日，各募投项目的资本性支出及前期投入情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额||资本性投||董事会前|尚待投入金额（A-B）|募集资金拟投入金额|
|||||入金额||投入金额|||
|||||（A）||（B）|||
|1|酿酒配套工程技术改造项目|182,005.30|128,757.89||14,993.63||113,764.26|100,479.00|
|2|营销体系建设项目|42,500.00|42,500.00||-||42,500.00|42,500.00|
|3|信息化建设项目|32,235.00|32,021.00||-||32,021.00|32,021.00|
|4|补充流动资金|75,000.00|-||-||75,000.00|75,000.00|

关于舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额||资本性投||董事会前|尚待投入金额（A-B）|募集资金拟投入金额|
|||||入金额||投入金额|||
|||||（A）||（B）|||
|合计||331,740.30|203,278.89||14,993.63||263,285.26|250,000.00|

本次非公开募投项目资本性投资金额为 203,278.89万元，董事会前已投入 14,993.63万元，本次募集资金拟投入金额不超过截至本次非公开发行董事会召开日尚待投入金额，本次募集资金不会用于置换本次非公开发行董事会召开日前已投入金额。
（三）对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性
1、公司现有业务投资规模情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||固定资产原值/建设||产能||单位产能成本|
|||投资总额（万元）||（千升）||（万元/千升）|
|现有业务|175,737.26||43,000||4.09||
|酿酒配套工程技术改造项目|106,347.89||13,700||7.76||

关于舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（2）酿酒配套工程技术改造项目对公司现有生产厂房和设施进行了全方位的升级改造，本次的总投资成本较高
白酒企业的成品酒产能与灌装包装生产能力直接相关，2018年，公司成品酒设计产能为 43,000千升/年。本次酿酒配套工程技术改造项目中对自动化灌装包装技改工程的固定资产投资金额为 32,675.84万元，项目实施后，公司的成品酒灌装包装能力提升 13,700千升/年，若仅考虑灌装包装技改工程带来的产能增长，本次投资新增单位产能的成本低于现有业务。
本次酿酒配套工程技术改造项目是一个系统工程，公司投资该项目一方面是为了提升成品酒产能，另一方面是对现有的白酒生产配套设施进行全方位的技术改造与升级，通过灌装包装线技术改造、供水技术改造、原粮粉碎工程改造、储酒库技术改造及厂区环境技术改造，全面提升公司白酒生产的自动化、智能化水平，提升公司的白酒生产效率、提高食品安全水平、优化公司的生产环境、保证整个公司的生产活动有序开展，对公司的长期发展意义重大。因此，本次酿酒配套工程技术改造项目的投资内容较多，总投资金额较大。
综上，与公司现有业务相比，本次单位产能投资成本较高具有合理性。
2、同行业上市公司情况
2015年至今，白酒行业上市公司技改项目投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|时间|项目|资本性投入总额（万元）|公司总产能（千升）||单位产能技改|
|||||||成本|
|||||||（万元/千升）|
|伊力特|2018|伊力特总部酿酒及配套设施技改项目|46,473.10|30,000|1.55||
|金徽酒|2018|金徽酒生产及综合配套中心建设项目|47,467.17|10,000|4.75||
|金徽酒|2016|优质酒酿造技术改造项目|56,301.10|20,000|2.82||
|迎驾贡酒|2015|优质酒陈酿老熟及配套设施技术改造项目|37,602.50|15,000|2.51||
|口子窖|2015|优质白酒酿造技改项目|26,628.40|3,000|8.88||
|舍得酒业|2019|酿酒配套工程技术改造项目|128,757.89|56,700|2.27||

本次酿酒配套工程技术改造项目拟对公司的灌装包装生产线、生产用水设施、原粮粉碎车间、储酒库、厂区环境进行升级改造，属于技术改造类建设项目。2015年至今，同行业上市公司的可比技术改造项目均不涉及新增成品酒产能，募投项目均系在当前产能下进行技术改造。
由于不同技改项目的建设内容存在一定差异，可比项目的单位产能技改成本差异较大。2015至今，同行业可比项目的单位产能技改成本在1.55万元/千升至8.88万元/千升之间，本次酿酒配套工程技术改造项目的单位产能改造成本为2.27万元/千升，处于同行业上市公司可比区间内，本次募投项目的投资规模具有合理性。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度安排如下：
1、酿酒配套工程技术改造项目
（1）募集资金使用进度
酿酒配套工程技术改造项目的投资构成主要包括建筑工程、设备及安装、其他工程支出、预备费及铺底流动资金，本次募集资金扣除发行费用后的净额仅用于本次非公开董事会后投入的工程支出及其他工程支出。该项目投资资金的总体使用进度安排如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目|董事会前投入|第一年|第二年|第三年|合计|
||1|工程支出|14,244.95|23,956.59|46,354.38|38,119.50|122,675.42|
||2|其他工程支出|748.68|2,105.16|1,560.69|1,667.94|6,082.47|
||3|预备费|-|2,145.96|2,145.96|2,145.96|6,437.88|
||4|铺底流动资金|-|-|-|46,809.51|46,809.51|
||合计||14,993.63|28,207.71|50,061.04|88,742.91|182,005.29|

（2）项目建设进度安排
酿酒配套工程技术改造项目的建设期为3年，项目建设进度如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|T+36||||||||||||
|||3|6|9|12|15|18|21|24|27|30|33|36|

|||
|-|-|
|1|可研报告编制和审批|
|2|初步设计及相关审批|
|3|施工图设计及相关审批|
|4|工程招标|
|5|土建工程|
|6|设备购置、安装及调试|
|7|试生产、竣工验收|
|8|正式投产|

2、营销体系建设项目
（1）营销中心建设项目
①募集资金使用进度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||第一年|第二年|总计|
||1|购置房屋||26,400.00|-|26,400.00|
||2|装修||3,083.33|616.67|3,700.00|
|3||招标采购配套设备及|1,200.00||1,200.00|2,400.00|
|||办公用品、安装、验|||||
|||收|||||
||合计|||30,683.33|1,816.67|32,500.00|

②项目建设进度安排
营销中心建设项目预计建设期为18个月，在北京和嘉兴建设2个营销中心，具体包括办公场地购置、场地装修、设备采购及安装等。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工作内容|T+18|||||||||
||||2|4|6|8|10|12|14|16|18|
||1|购置房屋||||||||||
|2||装修||||||||||
|3||招标采购配套设备及办公用品||||||||||
||4|配套设备、办公用品安装||||||||||
|5||验收||||||||||
||6|投入使用||||||||||

（2）专卖店建设项目
①募集资金使用进度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元||||||
||序号|项目|第一年|第二年|总计|
||1|装修及设备购置|4,500.00|5,500.00|10,000.00|

②项目建设进度安排
专卖店建设项目预计建设期为 24个月，共建设 200家专卖店，具体包括场地装修、设备采购及安装等。专卖店建设项目主要在发行人重点区域布局，在重点区域中优先选择基础较好的65个城市布局。
舍得品牌专卖店建设项目的实施进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：个/家|||||
|||建设目标|||
|市场类型|城市数量||||
|||2019年|2020年|合计|
|一类城市|3|16|32|48|
|二类城市|27|54|43|97|
|三类城市|35|20|35|55|
|合计|65|90|110|200|

3、信息化建设项目
（1）数字化营销平台建设项目
数字化营销平台建设项目的投资构成主要包括信息机房建设、硬件设备购置、软件购置、软件开发及实施、工程建设其他费用、基本预备费。该项目投资资金的使用总体进度安排如下表：
①募集资金使用进度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||第一年|第二年|总计|
|1|建设投资||8,916.35|3,726.85|12,643.20|
|2|工程建设其他费用||33.00|13.00|46.00|
|3|基本预备费|23.00||20.00|43.00|
|项目总投资|||8,972.35|3,759.85|12,732.20|

②项目建设进度安排
数字化营销平台建设项目预计建设期为16个月，预计建设进度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作内容|T+16||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|
|可行性研究|||||||||
|初步设计|||||||||
|软硬件设备采购、安装及调试|||||||||
|软件开发实施|||||||||

（2）智慧工厂数字化平台建设项目
①募集资金使用进度
智慧工厂数字化平台项目的投资构成主要包括信息机房建设、硬件设备购置、软件购置、软件开发及实施、工程建设其他费用、基本预备费。该项目投资资金的使用总体进度安排如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||第一年|第二年|||总计|
|1|建设投资||7,093.00|4,153.3|0|11,246.30||
|2|工程建设其他费用||21.00|20.0|0|41.00||
|3|基本预备费|12.00||15.00||27.00||
|项目总投资|||7,126.00|4,188.3|0||11,314.30|

②项目建设进度安排
智慧工厂数字化平台建设项目预计建设期为24个月，预计建设进度如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作内容|T+24||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|可行性研究|||||||||||||
|初步设计|||||||||||||
|软硬件设备采购、安装及调试|||||||||||||
|软件开发实施|||||||||||||

（3）大数据及数字化办公平台建设项目
①募集资金使用进度
项目的投资构成主要包括信息机房建设、硬件设备购置、软件购置、软件开
发及实施、工程建设其他费用、基本预备费。该项目投资资金的使用总体进度安
排如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||第一年||第二年||总计|
|1|建设投资||5,939.25||2,192.25|8,131.50||
|2|工程建设其他费用||20.00||21.00|41.00||
|3|基本预备费|12.00||4.00||16.00||
|项目总投资|||5,971.25||2,217.25||8,188.50|

②项目建设进度安排
大数据及数字化办公平台建设项目预计建设期为 16个月，预计建设进度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间(月)|T+16||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|
|可行性研究|||||||||
|初步设计|||||||||
|软硬件设备采购、安装及调试|||||||||
|软件开发实施|||||||||

三、说明本次募投项目与公司现有业务、与前次非公开发行股票募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
（一）说明本次募投项目与公司现有业务、与前次非公开发行股票募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
公司当前的核心业务为白酒的研发、生产和销售，主要产品有超高端产品吞之乎；中高端产品智慧舍得、品味舍得、沱牌天曲、沱牌特曲、沱牌优曲、陶醉酒；低端产品柳浪春、沱牌大曲；大众化小瓶酒沱小九等。此外，公司的子公司天马玻璃从事玻瓶生产及销售业务。
酿酒配套工程技术改造项目主要投资于自动化灌装包装技改工程、供水技改
工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、厂区环境技改工程，该项目的最终产品
为高、中、低档白酒，与公司现有产品相同。项目实施后，公司成品酒灌装生产
线由现有的半自动线和手工线提升为自动化生产线，灌装生产能力由现有的 4.3万千升/年提升到5.67万千升/年，同时进一步提升了原粮粉碎、供水和储酒等生产环节自动化水平、提升了生产效率、降低了生产过程的劳动强度和生产成本。
营销体系建设项目主要投资于营销中心建设和专卖店建设。项目实施后，公司的营销网络将得到进一步强化，有利于公司推进营销战略落地、提升品牌形象、改善消费者体验。
信息化建设项目主要投资于数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项目、大数据及数字化办工项目。项目实施后，公司的数字化水平将进一步提升，打造“智慧门店”和“数字舍得”，推动精准营销，提升公司整体运营效率。
补充流动资金项目的实施有利于增强公司的资金实力，优化公司的财务结构，提升公司的抗风险能力。
综上所述，本次募投项目均服务于公司现有白酒业务，有利于进一步提升公司的生产效率、营销能力和信息化水平，提升公司的整体竞争力。
2、与前次非公开发行股票募投项目的联系与区别
（1）本次募投项目与前次募投项目的整体联系与区别
前次非公开发行股票募集资金总额不超过 183,940.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||酿酒配套工程技改项目||199,380.00|155,020.00||
|2||营销体系建设||19,179.00|19,179.00||
|3||沱牌舍得酒文化体验中心||10,228.00|9,741.00||
|合计||||228,787.00|183,940.00||

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||酿酒配套工程技术改造项目||182,005.30||100,479.00||
|2||营销体系建设项目||42,500.00||42,500.00||

关于舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|3||信息化建设项目||32,235.00||32,021.00||
|4||补充流动资金||75,000.00||75,000.00||
|合计||||331,740.30||250,000.00||

前次及本次募投项目均包括“酿酒配套工程技术改造项目”及“营销体系建设项目”，但是建设内容存在一定差异，具体见下文分析。前次募投项目“沱牌舍得酒文化体验中心”已经建设完毕并投入使用，因此不再作为本次的募投项目；此外，考虑到公司经营的实际需要，本次新增了“信息化建设项目”及“补充流动资金”项目。
（2）本次“酿酒配套工程技术改造项目”与前次募投项目的联系与区别
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子项目||前次||本次|前次投资金额|本次投资金额|建设规模|
|||建设||建设||||
|||内容||内容||||
|自动化灌装包装技改工程|√||√||81,654.98|82,902.89|年灌装能力5.67万千升|
|供水技改工程|√||√||16,175.94|12,875.66|日产优质自来水2万立方米|
|原粮粉碎工程|√||√||6,469.67|6,470.14|原粮粉碎能力12万吨/年|
|储酒库技改工程|√||√||56,752.82|55,079.99|储酒能力达到12.6万千升|
|节能改造工程|√||-||2,199.94|-|年节电量为200万千瓦时，年节煤量为2,500吨|
|厂区环境技改工程|√||√||24,674.99|24,676.61|对厂区内道路、排水管网、房屋及大门进行改造，并在主干道建设长约1.8km综合管廊|
|实验室技改工程|√||-||11,327.81|-|建筑面积为20,000平方米|
|合计|||||199,256.16|182,005.30||

中心”项目，“沱牌舍得酒文化体验中心”项目目前已经建成在用，因此本次不再建设“实验室技改工程”。
本次投资建设的5个子项目的建设规模与前次该5个子项目相同，本次5个子项目的投资金额与前次略有差异，系发行人本次根据项目已经投入的情况以及各项目投资单价的变化情况对投资金额进行了调整，符合实际情况。
②本次“营销体系建设项目”与前次募投项目的联系与区别
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子项目||前次建设内容|本次建设内容||前次投资金额||本次投资金额|
|营销信息化建设||√||-|10,179.00||-||
|舍得品牌体验店||√||-|9,000.00||-||
|营销中心建设||||√|-||32,500.00||
|专卖店建设||||√|-||10,000.00||
|合计|||||19,179.00||42,500.00||

本次“营销体系建设项目”的建设内容包括“营销中心建设”和“专卖店建设”。
前次建设的“营销信息化建设”为公司营销信息化建设的一期工程，通过一期工程实现了渠道商基础档案管理，订单管理，库存盘点及财务对帐管理；厂家营销政策推送及渠道意见反馈等功能。本次“信息化建设项目”中包含“数字化营销平台建设项目”，“数字化营销平台建设项目”系公司营销信息化建设的二期工程，包括数字化智慧营销云SCRM、营销渠道全流程管理系统、电商平台及数字化品牌建设三大板块，涵盖了公司、经销商、门店、消费者等全渠道营销的信息系统升级改造，项目的建设能够提升公司数字化营销的信息化水平，打造“智慧门店”，推动“精准营销”，快速响应客户、消费者需求，为客户、消费者提供全新的消费体验。
“舍得品牌体验店”项目本次不再建设，本次拟建设的专卖店与前次募投项目拟建设的品牌体验店对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设范围|数量||单店面积|单店投入（万元）|主要构成|
|||||（平方米）|||
|专卖店建设（本次）|全国65个城市|200|100.00||50.00|装修支出：含室内精装修、店招制作、展厅展|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||示柜台、独立展示柜等；配套设备购置及安装/办公用品购置：含音响设备、打印机、电脑、高清激光电视、桌椅、沙发、品鉴厅桌椅等。|
|舍得品牌体验店项目（前次）|川渝、河南、山东、京津冀四大重点市场|30|300.00|300.00|装修支出：含室内精装修、店招制作、展示柜台、LED广告屏、酿酒模型、家具等；信息技术设备、电子设备：含电脑、打印机、电视、传真机、音响设备、3D体验视频体验设备等。运输设备：指运营所需的车辆。|

本次建设专卖店主要目的在于促进中高端酒品销售，通过装修增加少量的评鉴功能来宣传舍得品牌文化并提升客户体验，从而促进中高端酒的销售。与品牌体验店项目相比，专卖店单店投资小，有利于公司利用有限的资源在短期内迅速扩大营销网络覆盖区域，实现公司营销战略的快速落地。
前次定增涉及的体验店建设主要目的是品牌宣传，通过高端产品展示、白酒品鉴、客户招待、餐饮等形式实现舍得品牌文化宣传，增加消费者之间、消费者与公司之间的互动，提升核心客户的忠诚度和品牌认知度，间接促进中高端酒的销售。鉴于：
A、专卖店模式成熟，建设风险更低：白酒行业中，贵州茅台、五粮液、剑南春等企业目前均尝试建设专卖店和体验店，但以专卖店运营为主，体验店模式处于尝试探索期，模式成熟度低于专卖店。因此，专卖店建设的商业成熟度更高，风险较低；
B、经销商/烟酒店（或其经营者）对于专卖店模式的支持力度更强：公司与经销商/烟酒店（或其经营者）保持良好的合作关系，在日常的经营沟通中，经销
商/烟酒店（或其经营者）对于专卖店表现出更强的支持态度；
C、体验店所需宣传素材需长期的积累和筛选：报告期内，公司打造了《舍
得智慧讲堂》、《大国芬芳》文艺汇演等品牌文化传播作品，有效提升了公司的品牌定位，扩大了公司的品牌知名度。品牌体验店是公司品牌文化宣传的前沿阵地，所涉及的视频、音频、图片等宣传素材需要公司长期的准备和精心的筛选，公司当前的素材积累尚有不足。
未来，随着公司收入规模的持续扩张，品牌建设的重要性不断提升，品牌体验店的建设将产生更大的经济效益和宣传效果，公司将择机开展品牌体验店建设。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、酿酒配套工程技术改造项目
（1）必要性和合理性分析
①完善生产和运营设施，提升公司生产和运营效率的需要
公司部分现有白酒生产厂房和设备较为陈旧，自动化水平较低，产品质量容易受到影响，不利于公司“优化生产”经营战略的实施落地和未来的持续发展，主要体现在：（1）公司灌装包装线以手工线及半自动线为主，自动化水平低，需要配备较多的生产人员，劳动生产率较低；其次，手工线及半自动线生产过程无法实现全封闭操作，存在一定的食品安全隐患；最后，公司目前的灌装包装线在设计的时候无法满足公司产品溯源的要求。（2）公司目前主要靠沱泉深井抽取供水，过滤处理方式均为河床自然过滤，由于运行时间较长和井内滤层的变化，取水容易受到不同程度的影响，包括随着公司用水量增大，原有取水水质无法达到地下水标准，在某些部位可能滤层穿透，未起到过滤作用；在枯水期无法满足公司正常供水；上游柳树水电站建成后，筑坝储水形成水库水，水流速下降，导致淤泥堆积，影响沱泉深井取水等，公司需要对供水工程进行改造。（3）公司当前的原粮粉碎车间工作环境较差，工人劳动强度大，设备生产效率低。（4）公司原储酒罐采用碳钢板制作，罐内外壁均采用喷铝+环氧树脂封装的防腐施工方案，始建于上世纪 90年代，如果储酒罐使用时间过久，可能影响所储存白酒的质量。
酿酒配套工程技术改造项目，将在诸多方面完善公司的生产和运营设施：项目实施后，项目建设的自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统，将实现
从外来物资（玻瓶、纸制品等）的入库、存储，包装生产所需物资的调度、输送，包装生产，成品酒的入库、存储、发货，物资信息跟踪，以及成品酒到市场后的信息跟踪等方面的自动化、智能化；实现工业生产用水优于国家发布的《城市供水水质标准》（CJ/T206－2005）；实现自动化原粮粉碎，使粮食粉碎、混合更加均匀；优化产品储存环境。
综上，酿酒配套工程技术改造项目的实施能够完善公司的生产和运营设施，保障和提升产品质量，提升公司生产和运营效率。
②修缮、完善厂区基础设施，贯彻公司“生态酿酒”理念的需要
舍得酒业始终倡导“生态酿酒”理念，构建完善、美观的厂区基础设施和生产环境，是贯彻“生态酿酒”理念的基础和前提。项目涵盖厂区环境技改工程，将在主干道建设长约1.8公里的综合管廊，修缮、完善厂区内道路、排水管网、房屋及大门，将雨水、污水管道分离，从而使厂区基础设施和生产环境进一步完善、美观，“生态酿酒”理念得到深入落实，进一步提高产品质量水平。
③巩固和提升市场地位，是落实公司发展战略的必然要求
2015年开始，伴随着消费升级进入品质消费阶段和国家推进供给侧改革翻开新篇章，白酒行业也迎来升级和分化的历史阶段。受益于中高端白酒市场扩容和市场份额向名优品牌集中的行业发展趋势，报告期内，公司业务规模持续增长，市场地位不断提高。同时，名优品牌之间的竞争更加激烈，对白酒企业的生产经营效率提出了更高的要求。2015年以来，五粮液、金徽酒、金种子酒等多家上市白酒企业对酿酒设备实施了技术改造工程。为巩固经营成果，进一步提高市场地位，实现公司进入白酒行业第一阵营的发展目标，公司拟对酿酒配套设施进行技术改造和升级完善。
（2）可行性分析
①酿酒配套工程技术改造项目符合国家发展规划和产业政策
酿酒配套工程技术改造项目建设符合我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国酒业“十三五”发展指导意见》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》的要求，有助于推动我国酿酒产业走环境友好、资源
节约的新型工业化道路，对于推动传统酿酒产业的转型升级具有重要作用。
②酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件
当前公司发展势头良好，天洋控股和沱牌舍得集团全力支持公司的战略发展和业务经营；同时，项目选址位于遂宁市射洪县沱牌酒厂内，厂区 1公里范围内无污染性企业，植被丰茂，环境优美，生态环境良好；在实施项目过程中，公司将通过合理安排，将对公司生产经营的影响降到最低，保证项目建成后投产的平稳过渡。因此，酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件。
③酿酒配套工程技术改造项目的技术有保障
酿酒配套工程技术改造项目采用的工艺和技术包括自动化立体仓库、自动化灌装线、供盘储酒系统、水处理工艺、粉粹和配料工艺、储酒库改造、综合管廊等，均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺。公司已经拥有专业的工程技术人员队伍，在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术，从而保障酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。
④公司经营实力及竞争能力持续提升
2016年以来，公司变革经营思路，转变经营理念，坚持“优化生产、颠覆营销”的经营战略，从生产、采购、营销、人员等多个方面进行了调整和优化。2016年至2018年，公司分别实现净利润8,019.90万元、14,210.60万元和37,289.18万元。报告期内，公司销售规模和盈利水平持续增长，并打造了《舍得智慧讲堂》等自有文化宣传作品，进一步夯实了经销商网络，提高公司的整体竞争力，为项目建设打下坚实的基础。
2、营销体系建设项目
（1）必要性和合理性分析
①营销中心建设项目
A、营销中心建设是公司推进营销战略落地的需要
经过近 20年的培育，以北京为中心的河北、天津、河南、山东、辽宁、吉林、黑龙江等地区成长为公司最重要的销售市场。作为首都，北京在品牌推广、
人才引进方面独具优势，在北京建设营销中心有利于舍得酒面向全国开展品牌推广，加快高端人才引进，加强对华北、东北等重点市场的管理。
长期以来，公司的主力市场主要集中在内陆省份，在经济发达的华东市场占有率较低。华东市场经济发达，仅江苏、浙江、安徽、上海在 300-700元价位段的白酒市场容量就达数百亿元。从 2016年开始，为加快全国化布局，公司聚焦环太湖区域（以嘉兴为中心的苏州、无锡、常州、南通、杭州、湖州）市场，以点带面，对江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、江西等市场进行突破，使其逐渐成长为重要的销售市场，未来具有较强的增长潜力。
通过营销中心建设，公司的营销能够更加贴近主力市场，有利于公司利用本地营销人才，因地因时地推出个性化营销策略；有利于提升公司对经销商需求的反应效率，提高公司的营销服务能力；有利于公司及时洞察当地消费趋势变化，针对性的调整营销方式，从而推进公司营销战略落地。
B、营销中心建设有利于节约成本、提升品牌形象
目前，北京营销人员办公场地系租赁取得，主要存在以下弊端：首先，相对于购买办公场地每年产生的折旧费用，场地租赁费用较高，目前办公场地年租金约为 1,566万元，若购买办公楼，预计总金额约为 2.64亿元，按照 40年分摊，则每年折旧费用仅为660万元，自购办公场所每年可节约一定的经营成本；其次，租赁的办公场所不便于进行大规模的施工改造，无法开展消费者体验设施方面的长期投入，不利于提升营销中心的品牌形象。
营销中心建设有利于降低企业经营成本，增强品牌展示、消费者体验功能，有利于提升整体品牌形象。
C、营销中心建设是推进公司精细化营销管理的需要
近年来，公司致力于推动精细化营销管理，具体包括：品牌建设、销售过程管理、市场费用管理、消费者培育、财务管理、大数据营销等。营销管理需要更加贴近市场及消费者。
建成后的营销中心将全面负责公司的品牌建设与推广、营销策划、市场推广、市场监督、消费者培育等工作，使得营销管理辐射能力大大增强，有利于加快市
场信息反馈和处理。各营销子单位、部门将集中办公，便于与大城市的营销策划机构、广告公司、物流公司等进行合作，有利于统一指挥、协同发展，提升沟通效率。同时，营销中心将提升公司综合管理效率，通过优化组织运行机制和对外联络互动，进一步提升渠道影响力，促进精细化营销管理落地。
D、营销中心是提升品牌形象，培育核心消费群体的需要
公司以品味舍得为核心的中高端酒，其市场零售价定位于400元以上，目标人群为中高端消费者。通过传统的广告形式宣传品牌文化费用高昂、到达率较低，并且中高端消费者对硬广告有一定的排斥心理。建成后的营销中心将拥有消费者多媒体展厅、品鉴、产品 C2M定制为一体的消费者体验中心，具有体验感、公信感、形象感等优势，能够达到宣传舍得文化、培养核心消费人群的作用。
公司将依托营销中心对核心消费者进行服务和管理，将其建成消费者俱乐部平台，培育核心消费者并收集信息，通过邀请核心消费者参与舍得智慧文化沙龙、品鉴会进行体验等互动手段，保持与客户的情感交流及信息沟通。
E、营销中心建设是公司吸引更多人才，增强企业发展后劲的需要
公司近年来致力于按照“快乐工作、幸福生活”的理念打造一流团队，并希望在一线城市招聘到更多具有一流企业工作背景及高学历的人才。自 2018年 4月将营销公司总部搬到北京后，人才的引进速度得以加快，新招聘了一批品牌、市场、销售、互联网销售方面的高端人才。本次建设营销中心，在办公条件等方面将有较大提升与改善，将有利于吸引更多高素质人才，尤其是品牌策划及推广、互联网营销、电商、信息化及其他等方面人才，为企业发展提供更多的人才保障。
②专卖店建设项目
A、专卖店建设是宣传舍得品牌文化的需要
白酒普通消费者很难直接与厂家接触，更难以到厂家进行深度体验，其所接触的终端形象就是其可以感知的品牌形象。因此，专卖店在展示品牌形象、传递品牌信息、培育忠实消费者方面的作用已经成为行业共识。专卖店以强化消费者体验为导向，将视觉表现系统、品牌文化系统、消费者体验系统有机结合，具有体验感、公信感、形象感等三大优势，使“舍百斤好酒，得二斤精华”、“生态酿酒
领袖品牌”、“首批中国食品文化遗产‘泰安作坊’原址酿造”、“中国酿酒大师团队的匠心之作”等舍得酒品牌符号得到强化，从而提高产品品牌与消费者间的到达率，达到宣传舍得文化、培养核心消费人群的作用。
B、专卖店建设是提升客户体验的需要
建设舍得品牌专卖店，目的在于满足消费者的核心诉求，引导消费者购买产品。发行人将专卖店建设成为舍得酒品牌文化、品牌调性、品牌定位的全面展示平台，以消费者体验为中心，在环境布局、功能区划分、文化多元展示、软装个性化、店面主题性等方面做独特的处理，通过视觉、听觉、嗅觉、触觉等多方面提升客户体验，提升客户消费过程的满意度和优越感，增强客户的忠诚度。
C、专卖店建设是促进中高端酒销售的需要
当前，由于中高端消费者在购买白酒产品时，较为注重产品品质和消费过程的体验感。因此，中高端消费者选择到专卖店购买中高端酒，能够获得更多的尊崇感和优越感。同时，中高端白酒的专卖店能够实现一定的销售量，提升公司的经营效益。
（2）可行性分析
①营销中心建设项目
A、建设营销中心是对现有营销体系的整合和升级
公司现有营销团队2,000余人，目前分散在各地办公，每年租用办公场地及设备的费用较高，如营销中心建成，部分管理及服务人员可以相对集中办公，可减少租金等费用支出。营销中心建设是在公司现有模式基础上进行整合和升级，因此公司现有营销服务体系的运营管理经验可供借鉴。本次并行建设的信息化建设项目，也将在未来支持营销中心的发展。
B、公司已在成都建立西南营销中心，收到良好效果
2016年以来，公司在成都设立了西南营销中心，将四川、甘肃、陕西等地的营销组织管理机构集中在成都办公，收到良好效果。西南营销中心的成功经验可以为本次营销中心建设所借鉴。
C、建设的营销中心靠近主要销售市场，有利于营销工作更加贴近市场
营销中心需要进驻部分总部营销等职能部门，项目除了地理位置优越外，应充分考虑所在位置与主要销售市场的距离，便于相互之间的衔接配合。全国营销中心地址选择北京，地理位置优越，便于从全国角度整合资源、打造品牌，同时靠近河南、河北、山东、天津、辽宁、吉林、黑龙江等重点市场。华东营销中心地址选择嘉兴，主要考虑到近 3年公司的市场战略系优先拓展环太湖区域市场，同时辐射江苏、浙江。
②专卖店建设项目
A、公司多年形成的营销网络布局为专卖店的建设提供有力支撑
截至 2018年末，公司目前拥有 1,600余家经销商，已形成了成熟的营销网络并培养了一批经验丰富的营销人员，初步形成了一套高效率、强执行力的营销网络体系，为舍得品牌专卖店的建设提供有力的渠道支撑与组织保障。
B、公司长期以来致力于舍得文化传播、推广及产品的研发，为专卖店的建设奠定了基础
近年来，公司大力打造核心战略单品“品味舍得”，并成立专门产品研发团队，在“品味舍得”基础上推出了“智慧舍得”、以弘扬中国传统智慧为核心的4款舍得智慧名言纪念酒系列以及舍得年份酒，不断优化产品结构。这些产品未来将成为专卖店陈列展示、满足个性化需求的重要产品，为专卖店的建设奠定了基础。
C、公司具有大批中高端消费者的客户信息，与中高端消费者长期保持互动，为品牌专卖店带来忠实的客户
目前，公司拥有 15,000多名核心中高端客户的档案，专门设立了品牌推广部。近十年间，在专业策划公司的协助下，持续开展针对核心客户的公关及营销活动，实现消费者之间、消费者与公司之间的互动，使核心客户体验产品的品质，感悟品牌文化内涵，增强了核心客户与舍得酒之间的粘性，为舍得品牌专卖店提供了忠实的客户。
D、经销商/烟酒店（或其经营者）合作意向强烈
专卖店作为企业核心产品的全面展示场所与销售平台，体现了产品的品牌文化、品牌调性和品牌定位，能够帮助当地经销商精准锁定舍得酒核心目标人群，缩减寻找核心目标客户的时间，提高营销效率；能够满足核心目标客户的体验需求，以便于引导客户购买。基于以上专卖店的重要意义以及现行品牌推广的滞后性，诸多经销商/烟酒店（或其经营者）对于专卖店的设立态度明确，合作意向强烈。截至目前，就专卖店建设项目涉及的 200家门店，公司已与经销商/烟酒店（或其经营者）签署了意向性合同，项目实施不存在重大不确定性。
3、信息化建设项目
（1）本次信息化建设项目实现的功能
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||序号||子项目及模块||实现的功能|
|（一）数字化营销平台建设项目||||||
|1||数字化智慧营销云SCRM||链接: 以用户中心，触达用户所有跟品牌相关的行为轨迹，进而对用户行为进行数据收集及标签画像；互动：用户生命周期内持续互动；数据：沉淀用户数据，实现互动产生数据，通过收集的数据持续优化互动；营销：客户标签化，智能分组实现多样化精准营销。||
|2||营销渠道全流程管理系统||1、帮助公司联接渠道合作伙伴，让公司从繁琐数据收集及处理中解放出来，实时掌握多级渠道动态，包含：经销商订单物流、进销存、账务往来、政策告知、投诉建议、厂商互动等；2、全面支持终端销售目标与计划、绩效与激励和零售日常运营管理，实施终端门店签约、政策告知、扫码进货、销售统计、政策兑现、防窜货预警、门店培训等；3、监督终端门店按照公司要求开展销售工作和进销存信息收集等工作；4、实现营销费用的预算管理、预算分配、活动申请、结案及核销的全流程管控；一线业务人员营销活动执行标准化；活动细案管理通过系统进行规则把控，深化企业市场政策执行落地；实时监控费用执行效果及进度；5、实施消费者会员注册、会员分级、会员积分、会员回馈、会员定制等服务。||
|3||电商平台及数字化品牌建设||1、搭建品牌方自有电商及第三方电商平台，实现销量及品牌价值双提升；||

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|||2、利用第三方电商平台引流，实现线上线下的销量转换，进而提升销售业绩；3、利用舆情检测平台监控广告投放效果，进行广告精准投放，聚焦消费人群，进而实现销量转换。|
|（二）智慧工厂数字化平台建设项目|||
|1|数字化智慧生产平台|实现酿酒发酵过程的信息化管控；基酒质量检验、损耗检验的数字化管理；制曲过程的数字化管理；半成品、产成品质量检验的数字化管理；生产设备的维修保养、投入的数字化管理|
|2|经营管理数字化平台|1、及时把握企业业务执行情况与预算的差异，实现计划与实际业务的适时匹比，为企业运营提供有效的决策依据和建议；2、通过供应商生命周期、战略寻源、采购协同、财务对账、采购分析等功能模块，助力企业实现更加规范化、精细化的采购管理；3、将企业内部经营所有的业务单元如订单、采购、库存、计划、生产、质量、运输、市场、销售、服务等以及相应的财务活动、人事管理均纳入一条供应链内进行统筹管理4、产品研发过程及全产品生命周期的管理5、物流平台全流程透明化自动化管理|
|（三）大数据及数字化办公平台项目|||
|1|大数据分析平台|通过汇集公司内外部的数据，以及合理运用智能决策分析工具，使决策层、管理层能更方便、更及时地获取关键的、综合的管理和业务信息，利用信息挖掘商业价值，辅助决策层对公司进行全面监控|
|2|办公数字化及官网建设|建设公司OA系统，提升运营效率；改造公司官网，改善品牌和公司形象|

（2）本次信息化建设项目的必要性和合理性分析
①数字化营销平台建设项目
A、满足公司未来数字化营销战略的需要
目前，公司营销平台现有信息系统主要为经销商管理系统（DMS）、营销人员管理系统（SFA），主要用于经销商订单、出入库、对账管理，以及营销人员日常管理。现有平台无法及时掌控终端门店动销情况、对消费者分类标记进行精准营销，无法满足以消费者为中心的“新零售”、“智慧门店”战略需要。数字化营
销平台建设完成后，公司将实现对消费者的精准营销管理、对门店动销的环节管
理，提高消费者的线上购物体验，实现数字化精准营销。
B、满足公司精细化管理的需要
目前，公司营销组织未全面深入到营销前沿，建成后的平台将加快市场信息反馈和处理，提升服务质量，便于与消费者、经销商和门店等沟通，使得营销管理的辐射能力大大增强。此外，数字化营销平台可进一步提升管理效率，使得营销活动更有条理，是公司精细化运作和提高管理效率的必然选择。
C、顺应白酒行业互联网发展趋势的需要
纸媒、电视等传统媒体渠道日益势衰，互联网新媒体的发展改变了消费者的生活习惯和消费行为。未来营销将与云计算、大数据等技术逐渐融合，营销创新越来越依赖于智能无线终端、电子标价签、互联网 POS机、ERP、CRM等软硬件科技手段的升级，新媒体的发展对白酒行业的营销方式将进行全面变革。因此，公司需顺应互联网新媒体发展的趋势，进行营销管理方式转变，以用户为中心，基于大数据分析开发产品、制定营销策略、树立新品牌。
②智慧工厂数字化平台项目
A、公司数字化生产管理的需要
目前，公司生产过程管理主要以人工线下管理为主，包括酿酒、基酒、质量检验、制曲、生产设备等管理，系统化、智能化程度较低，管理效率不足，已经不能满足现在的生产管理要求。本项目建设后，将实现备料上料、生产组装包装、品质管控等环节的自动控制，最终实现产品的设计、酿造、存储、包装、物流等全流程的数字化管理，缩短产品设计到生产的转化时间，并提高产品的可靠性与成功率，提升生产效率。
B、打通产业链一体化的协同工作平台，实现公司与供应商之间信息互通、高效协作，提升运营效率
目前，公司与供应商之间信息沟通和事项确认仍通过邮件、传真等传统方式，信息传递效率较低，不利于供应商与公司之间的对接以及一体化协同作战。本项目建设后，将以采购管控为核心、监督协同为辅助、数据支持为支撑，搭建围绕企业采购与供应商生命周期管理的信息化解决方案。通过供应商生命周期、战略寻源、采购协同、财务对账、采购分析等功能模块，实现更加规范化、精细化的
采购管理。
C、完善预算管理，提升产品研发及物流管理效率
目前，公司预算管理与实际业务执行无法做到及时比对，不能充分发挥预算管理的效果。本次项目建设完成后，公司能够及时掌握业务执行情况与预算的差异，为企业运营提供有效的决策依据。
目前，公司对产品研发、流转的数据管理系统化程度较低，本项目建设将实现产品研发过程以及产品生命周期的管理，提升公司的研发效率及研发过程管理能力。
③大数据及数字化办工项目
A、帮助公司决策层制定更有针对性的发展策略，提升经营决策精度、准度公司现有的业务系统无法为公司的管理决策层提供基于公司经营数据的细化经营指标。大数据平台建成后，以数据仓库及大数据技术为核心，以智能决策分析系统为工具，通过对经营计划损益、营销指标、生产指标、采购指标、仓储物流、HR人力指标、财务指标进行智能分析，有助于满足管理决策层的监控和决策需求，提升公司的决策准确率。
B、提升日常工作管理效率，改善公司品牌形象
随着企业移动办公场景的拓展和深入，数字化办公平台的应用成为趋势。本项目建设将升级办公平台，提升用户体验，并搭建公司统一的门户以及业务流程平台，实现单点登录与流程分析，提升经营效率。同时，建设新的官网，有利于实现公司品牌升级，以及提升品牌美誉度与知名度。
（3）本次信息化建设项目的可行性分析
①符合国家鼓励信息化的政策导向
2016年12月8日，工信部编制并发布了《智能制造发展规划（2016—2020年）》，规划提出推动智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平，加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是
抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。规划提出建设数字化车间/智能工厂，加快智能制造关键技术装备的集成应用，促进制造工艺仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成。针对传统制造业关键工序自动化、数字化改造需求，推广应用数字化技术、系统集成技术、智能制造装备，提高设计、制造、工艺、管理水平，努力提升发展层次，迈向中高端。
本项目的建设将有效提升公司的产业链信息化水平，促进公司管理升级，符合国家鼓励信息化的政策导向。
②现代信息技术的发展和供应链的创新为项目建设提供技术保障
经过多年的发展，计算机和通信技术已逐步渗透到社会的各个角落，成为人们日常生活的一部分。近年来，以大数据、人工智能、云计算为代表的新一代信息技术逐渐成熟，信息技术的应用领域进一步拓宽，广泛应用于金融、教育、交通、医疗、制造等领域，并取得了良好的效果。随着信息技术的愈发成熟，信息化理念逐渐深入到各行各业，各大企业纷纷通过信息化的建设来提升管理效率，降低经营成本。信息技术的发展为公司该项目的建设提供了充分的技术保障。
③公司拥有的信息建设经验及专业人才储备能够保障项目的顺利实施
经过多年发展，公司充分认识到信息化平台对经营管理的巨大作用。鉴于此，公司不断加大信息化投入，增强平台的功能，提高信息化水平。目前，公司整体的信息化平台初具规模，建立了以金蝶云（K/3cloud）系统为核心，以会员管理系统、门店管理系统、经销商门户、销售人员行为管理等为辅助的多元化信息系统。现有系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供重要支持，同时也将为公司后续信息系统的建设提供宝贵的经验。
在长期的信息化项目的建设和探索过程中，公司积累了丰富的信息化项目管理经验，造就了一批经验丰富的信息化人才，形成了强有力的执行团队，为信息化系统的建设提供人才保障。
4、补充流动资金项目的必要性、合理性和可行性分析
（1）增强公司资金实力，满足公司业务发展的需要
截至2018年12月31日，公司货币资金余额为91,096.83万元，扣除票据保证金12,383.91万元后余额为78,712.92万元，公司的货币资金将用于偿还银行借款、维持公司日常经营等方面，已明确预计用途。公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形，不存在大额长期闲置募集资金，亦不存在最近一年使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的情形。
2016年天洋控股成为沱牌舍得集团控股股东后，上市公司制定了简明清晰、切实可行的发展战略，伴随着战略的落地及白酒行业的复苏，2016年至今上市公司的经营业绩快速增长，2016年度、2017年度及2018年度，上市公司分别实现营业收入 14.62亿元、16.38亿元及 22.12亿元，复合增长率达到23.03%；分别实现净利润 0.80亿元、1.42亿元和 3.73亿元，复合增长率达115.63%。公司整体实力和盈利水平显著提升。
未来，为实现进入白酒行业第一阵营的发展目标，进一步提升公司的市场地位和整体实力，公司将优化生产流程、提升产品品质、扩大品牌影响、加快拓展营销网络。目前，公司的战略调整取得了一定的经营成果，在行业复苏的利好环境下，公司呈现出良好的发展态势。随着公司业务规模的快速增长，公司对营运资金的需求将进一步增加，通过本次非公开发行股票补充流动资金，为公司扩大生产和销售规模提供了有利保障，为公司的持续发展奠定坚实的基础。
（2）本次募集资金投资项目存在一定预备费及铺底流动资金需求
本次募集资金投资项目的预备费、铺底流动资金的需求情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额||募集资金拟投||预备费及铺底|
|||||入金额||流动资金金额|
|1|酿酒配套工程技术改造项目|182,005.30|100,479.00||53,247.40||
|2|营销体系建设项目|42,500.00|42,500.00||-||
|3|信息化建设项目|32,235.00|32,021.00||86.00||
|合计||256,740.30|175,000.00||53,333.40||

本次募集资金投资项目中，酿酒配套工程技术改造项目及信息化建设项目涉
及预备费、铺底流动资金需求合计 53,333.40万元，资金需求量较大，公司需要通过本次非公开发行为上述需求筹措资金。
（3）优化资产结构的需要
随着公司的持续快速发展，公司对资金的需求逐渐增加，资产负债率维持在较高的水平。2016年、2017年及 2018年末，公司资产负债率分别为41.36%、43.50%及43.94%，远高于同行业上市公司平均水平。2016年、2017年和 2018年，公司流动比率分别为1.73、1.89和1.76，速动比率分别为0.40、0.73和0.61，低于同行业上市公司平均水平。
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|序号||证券代码||证券简称||资产负债率（%）|||流动比率|||速动比率|||
|||||||2018|2017|2016|2018|2017|2016|2018|2017|2016|
||1||000568.SZ||泸州老窖|24.25|22.49|18.64|2.86|3.27|3.93|2.26|2.62|2.92|
||2||000596.SZ||古井贡酒|35.81|32.62|32.00|2.10|1.95|1.79|1.54|1.29|1.11|
||3||000799.SZ||酒鬼酒|24.06|21.09|21.43|3.08|3.49|3.23|1.87|2.03|1.68|
||4||000858.SZ||五粮液|24.36|22.91|22.47|3.77|3.96|3.98|3.20|3.30|3.31|
||5||000860.SZ||顺鑫农业|61.07|61.29|61.75|1.75|1.69|1.70|0.81|0.74|0.69|
||6||002304.SZ||洋河股份|32.16|31.82|32.90|2.30|2.12|2.04|1.41|1.17|1.05|
||7||600197.SH||伊力特|23.43|27.13|28.78|3.30|3.06|2.93|2.26|2.10|2.00|
||8||600199.SH||金种子酒|26.52|28.13|31.39|2.89|2.65|2.43|1.86|1.88|1.85|
||9||600519.SH||贵州茅台|26.55|28.67|32.79|3.25|2.91|2.44|2.69|2.34|1.88|
||10||600559.SH||老白干酒|49.70|40.75|49.84|1.13|1.83|1.56|0.49|0.96|0.85|
||11||600779.SH||水井坊|41.94|43.34|33.31|1.87|1.77|2.20|0.84|0.99|1.09|
||12||600809.SH||山西汾酒|45.21|40.28|34.78|1.70|1.74|1.86|1.10|1.10|1.12|
||13||603198.SH||迎驾贡酒|32.33|29.95|30.32|2.25|2.47|2.49|1.05|1.24|1.30|
||14||603369.SH||今世缘|28.86|26.92|25.21|2.53|2.62|2.96|1.73|1.73|1.97|
||15||603589.SH||口子窖|30.25|33.76|25.47|2.46|2.21|2.71|1.69|1.50|1.52|
||16||603919.SH||金徽酒|25.99|21.67|27.31|2.02|1.73|1.60|0.55|0.79|0.98|
||平均值|||||33.28|32.05|31.77|2.45|2.47|2.49|1.59|1.61|1.58|
||中位数|||||29.56|29.31|30.86|2.38|2.34|2.43|1.61|1.40|1.41|
||舍得酒业|||||43.94|43.50|41.36|1.76|1.89|1.73|0.61|0.73|0.40|

公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，一定程度上降低了公司的财务安全性和抗风险能力，成为限制公司进一步发展的瓶颈。根据公司 2018年末的财务数据及本次融资金额上限 250,000.00万元测算，本次非公开发行募集资
金到账后，公司资产负债率为28.98%，流动比率为2.96，速动比率为1.82，与
同行业上市公司相当。资产负债率的降低、流动比率和速动比率的提高有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，降低经营风险，为未来业务持续发展奠定基础。
（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
1、公司产能利用率较低系公司战略调整期的暂时性现象
2018年，公司设计产能为 4.3万千升，实际产能 1.13万千升，产能利用率为26.25%，销量为1.20万千升，产销率为106.28%。公司2018年产能利用率较低主要系战略调整期的暂时性现象。
公司发展初期以中低档“沱牌”系列酒为主，产量和销量高但价格较低。2000年，公司实现销售收入 9.4亿元，销量达到 14.3万千升。自 2001年公司推出中高端产品“舍得”系列产品以来，公司推行“沱牌+舍得”双品牌战略，“沱牌”系列酒销售收入占比逐年降低，但销量占比较高。2014年，公司白酒产品销量为4.1万千升，其中，“沱牌”系列产品占比90%以上。2016年实际控制人变更后，公司实施了“优化生产、颠覆营销”的战略调整，对产销量较大的“沱牌”系列中低端产品进行了品类聚焦和品牌重塑，重点打造沱牌天曲、沱牌特曲、沱牌优曲等单品，极大提升了“沱牌”系列产品的品牌力，同时也导致沱牌系列产品近两年产销量下降较多，公司的产能利用率相应下降。
经过战略调整，“沱牌”产品转向以零售价 80-300元的中档酒为主，形成了沱牌天曲、沱牌特区、沱牌优曲三大主打品类，品牌的市场知名度及美誉度大幅提升，初步实现了品牌重塑。未来几年，为实现进入白酒行业第一阵营的发展目标，公司将继续实施“舍得+沱牌”双品牌战略，并从 2019年起加大“沱牌”系列酒的市场推广力度。零售价 80-300元的中端白酒产品的市场需求量较大，“沱牌”是中华名酒，“悠悠岁月酒、滴滴沱牌情”的广告语让沱牌的国优名酒形象深入人心，历史上年销量曾超过 10万千升，随着公司对“沱牌”系列产品的推广力度加强，中端“沱牌”产品的销量预计快速回升。根据公司的经营计划，预计 2019年实现白酒销量约 2万千升，较 2018年增长约67%。按照公司 2024年本次募投项目达产实现5.67万千升销量计算，2019年至2024年销量复合增长率约为23%，处于较为合理的水平。
2、白酒行业整体发展趋势良好，中高端白酒市场持续扩容，行业集中度向名优品牌集中，为本次募投项目的实施提供有力支撑
①白酒行业规模持续稳定增长，为公司营造了良好的市场环境
根据国家统计局的数据，2016年、2017年及2018年，我国规模以上白酒企业销售收入增长率分别为10.07%、14.42%及12.88%，保持着平稳增长的态势。
2018年我国规模以上白酒企业的销售收入达到 5,363.84亿元，按照过去三年的增长速度看，每年白酒行业的增量收入达到数百亿元，为公司消化募投项目产能营造了良好的市场环境。
②人均可支配收入增长驱动白酒行业消费升级，中高端白酒市场持续扩容
2012年，“八项规定”出台，党、政、军等传统白酒消费“大户”需求受到显著影响，此外由于“塑化剂”事件影响的叠加，白酒行业迎来调整期，2013- 2014年典型白酒品牌的销售量、营业收入均不同程度的进入负增长区间，此时各大白酒品牌纷纷对品牌、渠道、定价等进行调整，以迎合消费升级趋势下的大众消费市场。
2015年开始，消费升级进入品质消费阶段，国家推进供给侧改革翻开新篇章。随着我国经济的不断发展，中产阶层崛起，人均可支配收入不断提升，为白酒的消费升级提供了扎实的物质基础。2018年我国城镇居民家庭人均可支配收入 3.93万元，同比增长7.8%，近几年来保持不断增长的态势，居民对中高端白酒的消费能力提升。在过去几年，中高端白酒的政务消费占比持续下降，而个人消费的占比上升。由于中产及以上阶层是中高端白酒消费的主力人群，随着我国经济的不断发展及人均可支配收入的不断提升，中产及以上阶层占比扩大，中高端白酒市场有望实现长期稳定的发展。
2005-2018年城镇居民人均可支配收入情况
45,000 城镇居民人均可支配收入（元） 增长率 20%
40,000 18%
16%
35,000
14%
30,000
12%
25,000
10%
20,000
8%
15,000
6%
10,000
4%
5,000 2%
0 0%
20052006200720082009201020112012201320142015201620172018
数据来源：wind
中产及以及阶层占比扩持续扩大
100%
||
|-|
|53%|
|26%|
|14%|
|6%|

||
|-|
|34%|
|28%|
|20%|
|14%|

||
|-|
|22%|
|25%|
|24%|
|23%|
|6%|

2010 2015 2020
富裕人群上层中产阶层中产阶层新兴中产阶层准中产与低收入阶层
数据来源：波士顿咨询
2016年至2018年，典型中高端白酒企业的销售收入如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|中高端白酒收入（亿元）||||收入增长率|||
||2018年|2017年||2016年|2018年||2017年|
|水井坊|27.90|19.92|11.76||40.06%|69.39%||
|山西汾酒|57.39|37.41|28.08||53.41%|33.23%||
|酒鬼酒|10.32|7.6|5.25||35.79%|44.76%||
|今世缘|31.08|23.41|18.88||32.80%|23.96%||
|洋河股份|229.13|191.83|164.99||19.45%|16.27%||
|舍得酒业|17.89|13.95|10.51||28.24%|32.73%||
|年均增长率|||||34.96%|36.72%||

从上表可以看出，以中高端产品为主的白酒上市公司2017年和2018年收入增长率分别达到36.72%和34.96%，中高端白酒市场处于快速增长阶段。
舍得酒业的中高档产品包括智慧舍得、品味舍得、陶醉酒、沱牌天曲、沱牌特曲、沱牌优曲等。2018年，中高档产品贡献了舍得酒业酒类产品收入的96.74%，中高端白酒市场扩容为舍得酒业消化产能提供了良好的市场环境。
③市场份额向名优白酒企业集中，公司将从中收益
随着我国消费者购买力不断增强、消费持续升级以及相关政策因素的影响，我国白酒行业的竞争格局逐渐发生变化，白酒行业在经历了深度调整后，呈现出向主流品牌主力产品集中的趋势，白酒行业也向品牌、原产地和文化集中。名优白酒企业依靠强品牌书，经过了价格调整后，实现了消费的快速回升，名优白酒企业的收入增速高于行业平均水平。2018年，19家A股上市白酒企业实现营业收入 1,988.80亿元，同比增长27.29%，高于白酒行业整体收入增速。2018年， 19家上市白酒企业的市场份额合计37.06%，较 2017年增加 4.18个百分点，白酒行业的市场份额持续向名优酒企集中。
2016-2018年度，我国白酒行业A股上市公司白酒收入及市场份额情况如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||2018年||||2017年||||2016年|||
|||白酒收入||市场份额||白酒收入||市场份额||白酒收入||市场份额|
|贵州茅台|735.65||13.71%||581.68||10.52%||388.42||6.34%||
|五粮液|377.52||7.04%||280.92||5.08%||224.60||3.67%||
|洋河股份|229.13||4.27%||191.83||3.47%||164.99||2.69%||
|泸州老窖|128.60||2.40%||101.14||1.83%||80.74||1.32%||
|古井贡酒|85.20||1.59%||68.22||1.23%||58.76||0.96%||
|顺鑫农业|92.78||1.73%||64.51||1.17%||52.04||0.85%||
|山西汾酒|89.69||1.67%||59.82||1.08%||43.57||0.71%||
|口子窖|42.22||0.79%||35.49||0.64%||27.81||0.45%||
|今世缘|36.99||0.69%||29.19||0.53%||25.27||0.41%||
|迎驾贡酒|32.23||0.60%||29.01||0.52%||27.98||0.46%||
|老白干酒|22.98||0.43%||22.24||0.40%||20.66||0.34%||
|水井坊|28.14||0.52%||20.44||0.37%||11.76||0.19%||
|伊力特|20.42||0.38%||18.19||0.33%||16.01||0.26%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|舍得酒业|18.50|0.34%|14.95|0.27%|12.36|0.20%|
|金徽酒|14.62|0.27%|13.33|0.24%|12.77|0.21%|
|青青稞酒|12.51|0.23%|12.09|0.22%|13.05|0.21%|
|金种子酒|8.76|0.16%|10.18|0.18%|11.86|0.19%|
|酒鬼酒|11.85|0.22%|8.76|0.16%|6.50|0.11%|
|*ST皇台|0.15|0.00%|0.39|0.01%|0.57|0.01%|
|上市企业合计|1,987.92|37.06%|1,562.40|32.88%|1,199.73|28.89%|

数据来源：WIND
随着消费者品牌、品质意识的提高，白酒消费呈现出向名酒集中的趋势，公司作为“中国名酒”和“川酒六朵金花”之一，未来将持续从中受益，市场份额和行业地位有望进一步提高。
3、营销渠道拓展计划
报告期内，公司坚持“颠覆营销”战略，实施“千商工程”，对营销体系进行了优化，加快终端精细化营销模式，加大招商力度，提高经销商积极性。2016年末、2017年末及 2018年末，公司的经销商数量分别为 1,009家、1,402家和 1,630家。公司目前的经销商已经扁平到以终端运作为主的县区经销商，中国的县市数量众多，公司在县市一级的覆盖率仍有较大不足。与白酒行业其他上市公司相比，公司还存在较大的提升空间。
目前，公司已制定了“1000家核心经销商成长计划”、“10万家终端网点建设计划”等一系列营销渠道拓展计划。未来3-5年，公司将从现有经销商中优先培养500家年销售规模1,000万以上的核心经销商，助力现有经销商销量增长 1-2倍；同时将经销商数量增加一倍以上，达到 3,000家左右，实现80%以上区县的有效覆盖。公司当前的核心签约网点数量为3万余家，计划未来3-5年内拓展至10万家以上，大幅提升公司产品的终端覆盖密度。
4、品牌推广计划
报告期内，公司坚持“颠覆营销”的战略，积极调整品牌推广策略。增加重点市场的户外及门头店招等与渠道资源相匹配的投入、与消费者互动的公关赞助、
事件营销、生态游、品鉴会等，以达到费用投入产出效率的最大化。2017年7月
起，公司与凤凰网等主流媒体联手打造的大型高端名人访谈节目《舍得智慧讲堂》，
构建了与消费者互动交流的品牌阵地，累计实现点击量超过5亿次；推出了中国首个以酒为媒的大型诗乐舞《大国芬芳》先后在成都、美国及国家大剧院演出。
未来3至5年，公司将继续加大软广告的投入，并适当的辅以电视、楼宇电梯等硬广告的投入，提升推广费用的投入产出效率，提高公司品牌曝光度及美誉度。
5、核心消费者培育计划
公司高度注重消费者培育，组建了专业的消费者培育团队，启动了消费者营销云、消费者忠诚云建设，初步构成以智慧之旅、事件营销、品牌荣誉大使、消费者赠酒、品鉴会为载体的消费者培育体系，搭建了公司的消费者数据库，为公司实施二次营销、精准营销打下了基础。公司大力传播“生态酿酒，绿色健康”的理念，开展生态之旅活动，未来3-5年，计划未来每年邀请超过两万名核心消费者及经销商、渠道商走入舍得生态酿酒工业园，传播舍得中国智慧，培育一批高度认同舍得品牌理念的忠诚客户；计划每年召开针对核心人群的生态美酒品鉴会超过五万桌，影响核心人群超过四十万人；未来3-5年，发展品牌荣誉大使一万人以上；构建 SCRM社会化客户关系管理平台，加强与消费者的直接联系，加大赠酒力度，提升增酒的推广效果。
6、营销人员激励
公司高度重视销售队伍的搭建，面向全国实施市场化招聘，建立年轻化、知识化、专业化的营销团队，提升客户服务水平，帮助经销商提升管理水平、深度开拓市场、服务终端消费者。报告期内，公司的销售团队从 818人增长至 2,320人，极大地增强了公司的营销能力。
公司建立了在白酒行业有竞争力的薪酬体系，全面加强人员考核与正面激励，调动营销团队积极性。通过经销商动销、渠道网点建设、客户培育、促销活动执行等考核进行指标，确保营销工作的执行和落地，并实施“新客户发展奖”、“优秀营销案例评选”、“渠道开发奖”等多种激励渠道和措施，充分调动营销人员积极性。
本次募投项目“信息化建设项目”中包括数字化营销平台的建设，该平台建成后能够记录营销人员拜访轨迹、移动化下单与活动参与情况，实现营销人员的
规范化管理，公司将以此为契机，细化对营销人员的考核，奖优罚劣，提高营销人员的平均产出。
综上所述，公司目前产能利用率较低系公司战略调整期的暂时现象，公司处于中高端白酒市场扩容、市场份额向名优品牌集中的有利发展环境中，并已从营销渠道拓展、品牌推广、核心客户培育、营销人员激励等方面制定了明确的产能消化措施，产能消化具有可行性。
四、说明营销体系建设项目的网点建设是否存在重大不确定性，是否已明确网点建设的时间、地点、金额、进度，包括具体地址、投资金额、建设进度；签署的意向性合同等
营销体系建设项目由营销中心建设项目、专卖店建设项目组成。
（一）营销中心建设项目
1、营销中心建设项目的基本情况
本次营销中心建设项目，拟在北京设立全国营销中心（主要负责管理华北及东北市场），并在嘉兴市设立华东营销中心（主要负责管理华东市场），作为公司全国营销网络的管理中枢、品牌形象窗口、消费者体验平台和综合营销平台，辐射全国主要市场。其中，北京营销中心面积约5,000㎡，华东营销中心面积约3,000㎡，投资金额合计32,500万元，预计建设期为18个月。
2、营销中心建设项目的进展情况
截至本回复签署之日，公司已分别与嘉兴富地置业有限公司签订了《定金合同》、与北京金丰置业有限公司签订了《商品房买卖意向合同》，发行人意向购买房屋的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||不动产权证编号||面积（㎡）|规划||
|开发商||房屋坐落|||备注|
|||||用途||
|嘉兴富地置业有限公司|浙（2016）嘉开不动产权第0010192号、0010193号、0010194号、0010195号、0010197号、0010198号、0010199号、|嘉兴市中环西路870号富安广场1幢|3,299.49|办公|/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||0010201号、0010202号|||||
|北京金丰置业有限公司|京（2017）丰不动产权第0000061号|北京丰台区花乡四合庄|约4,556|办公|新房，房屋尚未办理不动产权证|

综上所述，就营销中心建设项目涉及的房屋，公司已与出让方签署意向性合同，明确了拟购置房屋的地点、面积、金额等内容，营销中心建设项目不存在重大不确定性。
（二）专卖店建设项目
1、专卖店建设项目的基本情况
本次专卖店建设项目，公司聚焦川、渝、津、冀、鲁、豫等核心市场及重点城市，采取经销商/烟酒店（或其经营者）合作模式，建设 200家面积在 100平方米左右的专卖店。其中，第一年建设90家，第二年建设110家。
专卖店具备常规产品销售、个性化产品定制、企业品牌形象展示、产品形象展示、品牌文化传播、目标消费者接待等多种功能。公司按照统一的标准对专卖店进行装修并提供专卖店所需各种品牌体验设施，拥有设施、设备的所有权，并对经销商/烟酒店进行选址、运营、服务、销售等方面的培训和指导；经销商/烟酒店负责提供建设场地（租赁场地或自有场地），并负责专卖店的运营。双方合作期为 3年，合作期内，经销商/烟酒店负责销售公司产品，完成消费者培育任务，并对店内设施设备进行管理维护。
专卖店单店投入50万元，专卖店建设项目总投入为10,000万元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专卖店建设项目的投入构成如下：||||||||
|单位：万元||||||||
|序号||项目支出类型||具体内容||单店投入|总计投入|
|1|装修支出||含室内精装修、店招制作、展厅展示柜台、独立展示柜等||41.40||8,280.00|
|2|配套设备购置及安装/办公用品购置||含音响设备、打印机、电脑、高清激光电视、桌椅、沙发、品鉴厅桌椅等||8.60||1,720.00|
|合计|||||50.00||10,000.00|

2、专卖店建设项目的进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，就专卖店建设的全部200家门店，公司已与经销商/烟酒店（或其经营者）签署了《合作意向书》，对专卖店建设的时间、地点、合作形式等内容进行了约定，且经销商/烟酒店（或其经营者）拥有房屋所有权或者与房屋的有权出租方签署了房屋租赁协议，用于开设专卖店。专卖店的建设地址情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||区县数量|专卖店数量|2019年建成|2020年建成|
|编号|城市名称|||||
|||（个）|（家）|（家）|（家）|
|1|成都市|20|20|6|14|
|2|天津市|16|16|6|10|
|3|郑州市|12|12|4|8|
|4|长沙市|9|5|2|3|
|5|济南市|10|5|2|3|
|6|绵阳市|9|5|2|3|
|7|苏州市|9|5|2|3|
|8|聊城市|8|5|2|3|
|9|遂宁市|5|5|2|3|
|10|濮阳市|6|5|2|3|
|11|唐山市|14|5|2|3|
|12|深圳市|8|3|2|1|
|13|秦皇岛市|7|3|2|1|
|14|嘉兴市|7|3|2|1|
|15|德阳市|6|3|2|1|
|16|廊坊市|10|3|2|1|
|17|张家口市|16|3|2|1|
|18|南京市|11|3|2|1|
|19|湖州市|5|3|2|1|
|20|杭州市|13|3|2|1|
|21|长春市|10|3|2|1|
|22|沈阳市|13|3|2|1|
|23|无锡市|7|3|2|1|
|24|常州市|6|3|2|1|
|25|许昌市|6|3|2|1|
|26|南充市|9|3|2|1|
|27|德州市|11|3|2|1|
|28|保定市|24|3|2|1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||区县数量|专卖店数量|2019年建成|2020年建成|
|编号|城市名称|||||
|||（个）|（家）|（家）|（家）|
|29|赤峰市|12|3|2|1|
|30|银川市|6|3|2|1|
|31|兰州市|8|2|1|1|
|32|安康市|10|2|1|1|
|33|广元市|7|2|1|1|
|34|菏泽市|9|2|1|1|
|35|济宁市|11|2|1|1|
|36|北三县|3|2|1|1|
|37|邢台市|19|2|1|1|
|38|邯郸市|18|2|1|1|
|39|石家庄市|22|2|1|1|
|40|厦门市|6|2|1|1|
|41|武汉市|13|2|1|1|
|42|广州市|11|2|1|1|
|43|常德市|9|2|1|1|
|44|怀化市|13|2|1|1|
|45|南通市|8|2|1|1|
|46|哈尔滨市|18|2|1|1|
|47|安阳市|9|2|1|1|
|48|新乡市|12|2|1|1|
|49|南阳市|13|2|1|1|
|50|信阳市|10|2|1|1|
|51|临沂市|12|1|-|1|
|52|枣庄市|6|1|-|1|
|53|日照市|4|1|-|1|
|54|焦作市|10|1|-|1|
|55|岳阳市|9|1|-|1|
|56|湘潭市|5|1|-|1|
|57|株洲市|9|1|-|1|
|58|开封市|9|1|-|1|
|59|鞍山市|7|1|-|1|
|60|朝阳市|7|1|-|1|
|61|汉中市|11|1|-|1|
|62|铁岭市|7|1|-|1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||区县数量|专卖店数量|2019年建成|2020年建成|
|编号|城市名称|||||
|||（个）|（家）|（家）|（家）|
|63|抚顺市|7|1|-|1|
|64|延边市|8|1|-|1|
|65|白山市|6|1|-|1|
|合计|||200|90|110|

综上所述，就专卖店建设项目涉及的 200家门店，公司已与经销商/烟酒店（或其经营者）签署《合作意向书》，明确了专卖店建设的时间、地点、合作形式等内容，专卖店建设项目不存在重大不确定性。
五、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
本次仅对酿酒配套工程技术改造项目进行了效益测算。
项目主要经济指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数据|说明|
|1|年平均营业收入（完全达产后）|万元|975,560.00||
|2|年平均利润总额（完全达产后）|万元|157,448.86||
|3|年平均净利润（完全达产后）|万元|118,086.65||
|4|项目投资财务内部收益率（所得税前）|%|35.15||
|5|项目投资财务净现值（所得税前）|万元|337,643.09|ic=12%|
|6|项目投资回收期（所得税前）|年|6.26||
|7|项目投资财务内部收益率（所得税后）|%|25.80||
|8|项目投资财务净现值（所得税后）|万元|186,754.60|ic=12%|
|9|项目投资回收期（所得税后）|年|7.07||

（一）营业收入的测算过程及谨慎性
1、测算过程
酿酒配套工程技术改造项目收入测算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期|生产期（含达产期三年）||||
|||第n年（n|||||
|序号|科目|||||第N年（N为整|
|||为整数，1|第4年|第5年|第6年||
|||||||数，7≤N≤13）|
|||≤n≤3）|||||
|1|负荷（%）|-|60|80|100|100|
|2|中高档酒||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销量（万千升）|-|2.89|3.86|4.82|4.82|
||价格（万元/千升）|-|20.00|20.00|20.00|20.00|
||收入（万元）|-|578,400.00|771,200.00|964,000.00|964,000.00|
||低档酒||||||
||销量（万千升）|-|0.51|0.68|0.85|0.85|
|3|价格（万元/千升）|-|1.36|1.36|1.36|1.36|
||收入（万元）|-|6,936.00|9,248.00|11,560.00|11,560.00|
|4|收入合计（万元）|-|585,336.00|780,448.00|975,560.00|975,560.00|

本次酿酒配套工程技术改造项目计划增加9条自动化灌装包装线，根据每条包装线每小时的核定产能、全年250个工作日，测算9条包装线全年可生产成品酒5.67万千升。其中，中高档酒4.82万千升，低档酒0.85万千升。
预计中高档酒的销售价格为 20.00万/千升，低档酒的销售价格为 1.36万/千升。项目达产后，中高档酒每年产生销售收入964,000.00万元，低档酒每年产生销售收入11,560.00万元，合计975,560.00万元。
2、测算过程的谨慎性分析
（1）销售价格的谨慎性分析
报告期内，公司产品销售价格变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售金额（万元）|184,975.77|149,540.75|123,651.53|
|中高档酒|178,947.85|139,479.17|105,086.51|
|低档酒|6,027.92|10,061.58|18,565.02|
|销量（千升）|11,998.01|13,814.64|26,853.92|
|中高档酒|7,941.36|7,205.28|9,611.45|
|低档酒|4,056.65|6,609.36|17,242.47|
|单价（万元/千升）|15.42|10.82|4.60|
|中高档酒|22.53|19.36|10.93|
|低档酒|1.49|1.52|1.08|

报告期内，受益于白酒行业消费升级驱动，公司的产品销售价格不断上涨。
2018年，发行人中高档酒销售单价为 22.53万元/千升，低档酒销售单价为 1.49
万元/千升。本次效益测算假设中高档酒和低档酒的销售价格分别为 20.00万元/千升、1.36万元/千升，低于 2018年发行人产品销售价格。
综上，本项目的销售价格测算具有谨慎性。
（2）销量测算的谨慎性分析
目前，白酒行业中高端市场扩容、市场份额向名优白酒集中，公司已制定营销渠道拓展、加强品牌推广力度、培育核心消费者、加强营销人员激励等明确的产能消化措施，预计未来公司消化本项目的产能具有可行性，具体参见本反馈意见回复“问题一/三/（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施”。
本次募投项目未新增基酒的产能，公司当前的基酒产能为3.6万千升/年，基酒的酒精度较高，基酒经过陈酿、勾调加工后成为成品酒，当前的基酒产能能够满足募投项目达产后每年生产5.67万千升成品酒的需求。
因此，公司对于销量的测算具有谨慎性和合理性。
综上所述，本项目的营业收入测算具有合理性。
（二）毛利率的测算过程和谨慎性
1、测算过程
本次募投项目的营业成本主要包括原材料消耗费（按照市价，为从外部采购包装材料、辅料等，从公用产品供应部门采购电力、自来水）、人工工资和福利费（按照公司总体工资水平测算的新增生产工人和技术人员的工资和福利费）。
项目完全达产后，以上成本总计 490,194.04万元/年，预计毛利率为49.75%。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||建设期||生产期（含达产期三年）|||||
|||第n年（n|第4年||第5年|第6年||第N年（N|
|||为整数，1||||||为整数，7≤|
|||≤n≤3）||||||N≤13）|
|原材料|-||287,056.18||382,741.57|478,426.96|478,426.96||
|生产技术人员薪酬|-||2,540.81||2,540.81|2,540.81|2,540.81||
|生产设备折旧计入成本|-||9,217.67||9,217.67|9,217.67|9,217.67||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|摊销|-|8.60|8.60|8.60|8.60|
|合计|-|298,823.25|394,508.65|490,194.04|490,194.04|

2、测算过程的谨慎性分析
2016-2018年，公司的毛利率分别为64.16%、74.62%和72.63%，本次募投项目的预计毛利率为49.75%，低于公司报告期内自身毛利率水平。主要由于：（1）本次募投项目不新增基酒产能，故在效益测算中假设基酒从外部采购，因此，效益测算中不包含基酒生产环节的毛利；（2）公司本次新增固定资产产生了较多的折旧费用，同时在进行项目效益测算时，根据当时和历史的原材料物价水平和公司原辅料采购耗用情况，人工工资的水平，以及未来可能的通货膨胀影响，进行了较为保守的估计。因此，该项目的毛利率测算具有谨慎性。
（三）期间费用的测算过程和谨慎性
1、测算过程
本次募投项目的期间费用由销售费用和管理费用构成，未考虑财务费用。销售费用按照营业收入的12%进行估算。管理费用主要包括：管理人员的薪酬、固定资产修理费用。本项目中，项目完全达产后，管理费用为2,113.77万元/年，管理费用率为0.08%；销售费用为117,067.20万元/年，销售费用率为12%。
2、测算过程的谨慎性分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|60,997.08|27.57%|47,962.60|29.27%|31,806.11|21.76%|
|管理费用|27,088.23|12.24%|29,867.14|18.23%|22,100.29|15.12%|
|财务费用|1.70|0.00%|34.51|0.02%|2,096.54|1.43%|
|合计|88,087.01|39.82%|77,864.25|47.52%|56,002.94|38.32%|

报告期内，公司的管理费用率分别为15.12%、18.23%和12.24%。本项目期间费用的测算比例有较大幅度下降，主要由于在进行项目效益测算时管理费用仅
考虑了直接与项目相关的管理人员的人工工资和福利，未考虑其他管理部门的人
工成本，因此管理费用金额较低。
本项目达产后，销售费用为 117,067.20万元/年，占达产后年实现营业收入的12%。酿酒配套工程技术改造项目达产后实现的营业收入规模较大，考虑到白酒行业销售费用具有规模效应，项目达产后，销售费用占营业收入的比例将低于公司当前水平。本次募投项目从第四年开始投产，第4年、第5年、第6年及以后年度，每年实现的营业收入分别为58.53亿元、78.04亿元及97.56亿元，选取 2016-2018年同行业白酒产品销售收入均超过 60亿元的上市公司，销售费用率情况对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||2016年度||
|||销售费用||销售费用||销售费用|
|项目|营业收入||营业收入||营业收入||
|||占营业收||占营业收||占营业收|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|||入比例||入比例||入比例|
|贵州茅台|7,719,938.41|3.33%|6,106,275.69|4.89%|4,015,508.44|4.19%|
|五粮液|4,003,018.96|9.44%|3,018,678.04|12.01%|2,454,379.27|19.13%|
|洋河股份|2,415,980.20|10.60%|1,991,794.22|11.99%|1,718,310.96|10.88%|
|泸州老窖|1,305,546.58|25.99%|1,039,486.75|23.20%|830,399.68|18.54%|
|平均值||12.34%||13.02%||13.19%|
|中位数||10.02%||12.00%||14.71%|

 2016年-2018年，同行业白酒销售营业收入均超过 60亿元的上市公司销售费用率平均值分别为13.19%、13.02%和12.34%，中位数分别为14.71%、12.00%、10.02%，公司本次预测项目达产后销售费用率为12%，与同行业可比上市公司水平基本相当。
综上所述，该项目的期间费用测算具有谨慎性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次非公开发行的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，查阅募投项目相关备案及环评文件、相关部门出具的批复，查阅了年度审计报告等财务资料，并向公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、具体投资构成、资金使用进度、项目建设进度、董事会前投入等情况；查阅了行业可比项目的可行性研究报告、招
股说明书等公开资料及公司年度报告、前次非公开的《非公开发行股票预案》、
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等材料，与公司管理层进行
访谈，了解本次拟实施的募投项目与现有业务及前次非公开募投项目的区别与联系，了解公司目前的发展经营状况和发展战略规划，了解募投项目建设的必要性和合理性，了解与本次募投项目相关的技术、人员、客户、其他资源的储备情况，了解本次募投项目的可行性；向公司管理层进行了访谈，查阅了行业研究报告，分析当前市场竞争状况，查阅发行人未来的市场开拓战略与规划，从公司管理层处获取公司制定的未来产能消化措施；查阅了公司与经销商/烟酒店（或其经营者）签署的专卖店建设意向性合同、与房产所有权人签署的房产购买意向合同；
查阅了酿酒配套工程技术改造项目的效益测算明细，对效益测算进行了复核。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目投资总额为 331,740.30万元，拟非公开发行股票募集资金250,000.00万元，全部投向资本性支出和补充流动资金，不存在使用募集资金进行非资本性支出的情况，不存在使用募集资金置换本次非公开董事会决议日前已投入金额的情况。非公开募投项目资金需求合理、适度，符合公司及行业实际情况。
2、发行人根据自身发展规划制定了明确的募集资金使用和项目建设规划。
3、本次募投项目中，酿酒配套工程技术改造项目为前次非公开募投项目之一，本次募集资金投入尚未完成的建设内容，该项目有利于升级改善公司的生产设施设备，提升生产效率和产品品质；营销体系建设项目与前次非公开项目建设内容不同，该项目有利于公司加强营销网络管理，提升公司营销水平；信息化建设项目有利于提升公司在生产、营销和办公等方面的信息化水平。本次新增补充流动资金项目，有利于改善公司财务结构，提高公司的财务安全性。本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性。公司目前产能利用率较低系公司战略调整期的暂时现象，公司处于有利的行业发展环境中，并已从营销渠道拓展、品牌推广、核心客户培育、营销人员激励等方面制定了明确的产能消化措施，产能消化具有可行性。
4、发行人已明确营销网络建设涉及的营销中心和专卖店的建设时间、地点、金额，并签署了意向性合同，项目实施不存在重大不确定性。
5、通过分析公司自身及同行业上市公司的经营状况和本次募投项目的效益测算情况，本次募投项目的预计效益测算具有谨慎性。
问题二、货币资金、财务性投资及类金融业务情况
2、截至 2018年末，申请人货币资金金额 9.11亿元。申请人参股四川射洪太和投资管理有限责任公司及天臝链（深圳）商业保理有限公司。
请申请人：（1）说明公司 2018年末货币资金的主要预计用途，（2）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，（3）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、公司2018年末货币资金有明确用途
截止2018年12月31日，公司货币资金主要构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|现金||0.36||0.00%||
|银行存款||78,712.56||86.41%||
|其他货币资金||12,383.91||13.59%||
|合计||91,096.83||100.00%||

截至2018年12月31日，公司货币资金余额为91,096.83万元，其中其他货币资金12,383.91万元，占比13.59%，且全部为银行承兑汇票保证金，属于受限资金。公司可以自由支配的资金为 78,712.92万元。公司货币资金主要用途情况
如下：
（一）偿还银行借款
截至 2018年 12月 31日，公司在 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日之间到期的银行贷款总额为25,000万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款银行|贷款合同编号||贷款金额|贷款期限|
||||||（万元）||
|1|舍得酒业|中国建设银行股份有限公司遂宁分行|建遂公（2018）003号|3,000||2019.3.8|
|2|舍得酒业|中国建设银行股份有限公司遂宁分行|建遂公（2018）004号|4,000||2019.3.8|
|3|舍得酒业|中国建设银行股份有限公司遂宁分行|建遂公（2018）005号|5,000||2019.3.12|
|4|舍得酒业|中国建设银行股份有限公司遂宁分行|建遂公（2018）006号|5,000||2019.3.12|
|5|舍得酒业|中国建设银行股份有限公司遂宁分行|建遂公（2018）007号|3,000||2019.3.12|
|6|舍得酒业|中国银行股份有限公司射洪支行|2018年射贷字001号|5,000||2019.3.27|
|合计||||25,000||-|

（二）满足日常资金需求，保证上市公司安全运营
公司为维持正常生产经营，通常需要预留一定期间的固定开支作为公司的安全货币资金保有量以保障财务安全，公司安全货币资金保有量测算如下：
1、根据公司现金流量表分析，2018年至2019年1-3月，公司购买商品、接受劳务支付的现金平均每月6,617.31万元。
2、根据公司现金流量表分析，2018年至2019年1-3月，公司支付的其他与经营活动有关的现金（主要为期间费用）和职工薪酬平均每月 9,304.56万元；
3、根据公司现金流量表分析，2018年至2019年1-3月，公司支付的各项税费平均每月5,241.91万元；
以上付现成本费用合计为每月 21,163.78万元。从财务谨慎性角度，公司应当持有3个月左右付现额的货币资金 63,491.33万元。
（三）投资项目建设
2019年4月25日，上市公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于控股子公司投资建设年产6万吨高档优质轻量玻瓶项目的议案》，同意
公司控股子公司四川天马玻璃有限公司投资建设年产 6万吨高档优质轻量玻瓶项目，预计投资总额为28,349.00万元。
综上所述，公司2019年第一季度需偿还银行贷款25,000万元，用于上市公司每季度日常安全运营资金 63,491.33万元，公司子公司天马玻璃项目建设需要投入28,349.00万元，合计116,840.33万元，超过2018年末公司可自由支配的货币资金余额。因此，公司截至 2018年末的货币资金需要用于偿还银行借款、公司日常经营需求及项目建设，已经有明确的用途。
二、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形
报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实际上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
三、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
根据《再融资审核财务知识问答》，“财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。”
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
1、持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财的情况
报告期至今，公司不存在持有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。报告期内，公司持有四川六朵金花酒有限公司0.8%股权及四川金樽包装有限公司5.07%股权，公司将其持有的上述两项股权作为可供出售金融资产计量，投资成本分别为5.20万元、69.23万元，报告期期初公司已经全额计提减值准备。
截至本反馈意见回复出具之日，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财的账面价值为零。
2、投资产业基金以及其他类似基金或产品的情形
四川射洪太和投资管理有限责任公司系公司与控股股东四川沱牌舍得集团有限公司于 2000年 12月 19日共同出资设立的联营企业，主营业务为“向证券、期货投资，向基金投资管理，资产管理，委托资产管理，资本运营等”，属于上述财务性投资范畴。
截至 2018年 12月 31日，公司持有四川射洪太和投资管理有限责任公司股权账面价值为1,398.32万元。
3、投资类金融业务的情况
公司联营企业天赢链（深圳）商业保理有限公司成立于 2018年 5月 28日，注册资本5,000万元，主营业务为：“保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；从事与商业保理相关的咨询业务”。
2018年6月20日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资参股天赢链（深圳）商业保理有限公司的议案》，公司与北京天洋投资有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司共同对天赢链（深圳）商业保理有限公司增资3.5亿元，其中公司对天赢链（深圳）商业保理有限公司增资1亿元，增资完成后，公司持有天赢链（深圳）商业保理有限公司25%的股权。属于报告期至今公司实施的类金融业务投资的情形。
截至 2018年 12月 31日，公司持有天赢链（深圳）商业保理有限公司股权账面价值为10,177.48万元。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
报告期内，公司主要从事白酒产品的研发、生产和销售。截至2018年12月31日，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财的账面价值为零。截至 2018年 12月 31日，公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品、投资类金融业务的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务||账面余额（万元，截至|出资时间|
||||2018年12月31日）||
|天赢链（深圳）商业保理有限公司|保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；从事与商业保理相关的咨询业务。|10,177.48||2018年7月11日|
|四川射洪太和投资管理有限公司|向证券、期货投资，向基金投资管理，资产管理，委托资产管理，资本运营等|1,398.32||2000年12月9日|
|合计||11,575.80||-|

公司于 2018年 3月 1日召开第九届董事会第二十三次会议审议本次非公开发行，公司对天赢链（深圳）商业保理有限公司、四川射洪太和投资管理有限公司的出资时间距本次非公开发行董事会决议日已满六个月，公司不存在本次非公开发行董事会决议日前六个月内实施或拟实施财务性投资的情形。
截至 2018年 12月 31日，公司归属于母公司股东的净资产为 251,603.51万元，财务性投资账面余额为 11,575.80万元，占公司归母净资产比例为4.60%，未超过30%。因此，截至2018年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
公司已出具承诺：“在本次发行募集资金使用完毕前，本公司将不再增加财务性投资及对类金融业务的投资”。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2018年12月31日，公司持有的财务性投资合计账面价值为 11,575.80
万元，占本次募集资金总额的比例为4.63%，占 2018年末归母净资产的比例为
4.60%，占比较低。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|财务性投资总额|11,575.80|
|本次募集资金金额|250,000.00|
|财务性投资占本次募集资金金额比例|4.63%|
|归属于母公司所有者权益|251,603.51|
|财务性投资占归属于母公司所有者权益比例|4.60%|

公司本次通过非公开发行股票的方式募集项目投资资金，一方面满足公司业务发展战略的资金需求，同时有利于优化财务结构，增强公司抗风险能力。本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理。
综上所述，公司在报告期末的财务性投资总额较小、占本次募集资金总额和公司净资产的比例较低，本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告；查阅了董事会决议以及股东大会决议；访谈公司管理层，了解公司货币资金用途，分析了发行人本次融资的必要性；分析发行人本次融资金额的合理性，与发行人管理层了解了本次采取非公开融资的考虑；查询了天赢链（深圳）商业保理有限公司以及四川射洪太和投资管理有限责任公司公司章程、工商登记资料、报告期内的审计报告或财务报表、相关增资/投资协议。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司2018年末货币资金有明确用途；
2、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形；
3、公司2018年增资天赢链（深圳）商业保理有限公司以及持有的四川射洪太和投资管理有限公司股权不属于“持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务”的情形。
4、公司本次发行A股股票融资具有必要性，融资金额合理，不存在过度融
资的情形，符合公司及全体股东的利益。
问题三、经营业绩
3、申请人报告期营业收入及净利润大幅上升。请申请人说明报告期营业收入及净利润大幅上升、净利润增速高于营业收入增速、销售费用率较高的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
答复：
一、报告期内公司营业收入及净利润大幅上升的原因及合理性
（一）报告期内，公司的营业收入大幅上升的原因及合理性
报告期内，发行人各类产品营业收入增长情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度|||2017年度|||2016年度|
|||金额||增长金额|金额||增长金额|金额|
|酒类|184,975.77||35,435.02||149,540.75|25,889.22||123,651.53|
|医药|-||-10,084.28||10,084.28|-6,617.56||16,701.84|
|玻瓶|33,949.12||32,921.50||1,027.62|1,027.62||-|
|其他业务|2,305.09||-886.28||3,191.37|-2,613.52||5,804.89|
|合计|221,229.99||57,385.98||163,844.01|17,685.75||146,158.26|

从上表可见，2017年公司的营业收入较 2016年增长 17,685.75万元，其中酒类业务的营业收入增长为 25,889.22万元，占公司营业收入增长金额的比例为146.38%；2018年公司营业收入较2017年增长57,385.98万元，其中酒类业务的营业收入增长35,435.02万元，占公司营业收入增长金额的比例为61.75%，玻瓶业务的营业收入增长32,921.50万元，占公司营业收入增长金额的比例为57.37%，二项合计占营业收入增长金额的119.12%。报告期内，公司营业收入的增长主要系酒类业务营业收入增长及合并天马玻璃所致。
1、酒类业务营业收入大幅上升的原因及合理性
报告期内酒类业务收入按产品结构划分情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|增长金额|金额|增长金额|金额|
|中高档|178,947.85|39,468.68|139,479.17|34,392.66|105,086.51|
|低档|6,027.92|-4,033.66|10,061.58|-8,503.44|18,565.02|
|合计|184,975.77|35,435.02|149,540.75|25,889.22|123,651.53|

2016年实际控制人变更后，发行人对经营机制、管理团队进行改革，发行人积极应对市场变化，改变销售策略、调整白酒产品结构，聚焦打造次高端产品舍得系列酒，重点拓展商务消费和私人消费的中高端市场。伴随着公司经营战略的落地、白酒行业的整体复苏及次高端白酒市场的扩容，2016年至2018年，公司中高档白酒的销售收入快速提升，拉动公司的酒类营业收入快速增长。
报告期内，舍得酒业与同行业可比上市公司营业收入增长情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|中高档白酒销售收入（亿元）|||||收入增长率||
||2016年|2017年||2018年||2017年|2018年|
|山西汾酒|28.08|37.41|57.39||33.23%||53.41%|
|水井坊|11.76|19.92|27.90||69.39%||40.06%|
|洋河股份|164.99|191.83|229.13||16.27%||19.45%|
|酒鬼酒|5.25|7.60|10.32||44.76%||35.79%|
|今世缘|18.88|23.41|31.08||23.96%||32.80%|
|平均增长率|||||37.52%||36.30%|
|舍得酒业|10.51|13.95|17.89||32.73%||28.24%|

注：可比上市公司选择主营业务为次高端白酒的上市公司。
从上表可见，以次高端白酒为主的可比上市公司2017年、2018年平均营业收入增长率分别为37.52%及36.30%，舍得酒业中高档白酒 2017年、2018年营业收入增长率分别为32.73%及28.24%，与同行业上市公司相近，处于合理水平。
2、玻瓶业务营业收入大幅上升的合理性
2017年5月26日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于对参股子公司增资并收购部分股权的议案》，同意对天马玻璃公司增资 814万美元，同时以 5,191,544美元的价格收购合资方马来亚玻璃产品私人有限公司所持有的天马玻璃公司增资后10%的股权。截至 2017年 11月，公司实际享有天马玻璃51%股权，从2017年12月开始将天马玻璃纳入合并报表范围。本次合并天马玻璃属
于非同一控制下的企业合并，上市公司 2017年度仅合并了天马玻璃 2017年 12
月的营业收入，而2018年度合并报表合并了天马玻璃2018年全年营业收入，导致上市公司2018年度玻瓶业务收入大幅高于2017年度。
（二）报告期内，公司的净利润大幅上升的原因及合理性
报告期内，影响公司净利润的主要科目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||221,229.99||163,844.01||146,158.26||
|营业成本||60,560.98||41,589.62||52,386.64||
|毛利率||72.63%||74.62%||64.16%||
|税金及附加||31,859.47||22,499.76||16,558.02||
|销售费用||60,997.08||47,962.60||31,806.11||
|销售费用率||27.57%||29.27%||21.76%||
|管理费用||27,088.23||29,152.25||20,763.99||
|管理费用率||12.24%||17.79%||14.21%||
|利润总额||44,067.83||20,412.78||18,371.02||
|所得税费用||6,778.65||6,202.19||10,351.12||
|净利润||37,289.18||14,210.60||8,019.90||

1、2017年公司净利润大幅上升的原因及合理性
2017年，公司的净利润为14,210.60万元，较2016年增长77.19%，净利润大幅上升主要系2017年营业收入较2016年增长12.10%，同时公司2017年的综合毛利率从 2016年的64.16%提升至74.62%，提升了公司的盈利能力。公司营业收入的增长原因及合理性见前文分析。2017年，公司毛利率较2016年提升幅度较大，主要系收入占比较高的酒类业务的毛利率出现较大幅度提升，从 2016年的65.07%提升至2017年的76.78%。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||||||2016年度|||||
|||营业收入||毛利||毛利率||营业收入||毛利||毛利率|
|酒类|149,540.75||114,817.71||76.78%||123,651.53||80,459.51||65.07%||
|医药|10,084.28||6,195.76||61.44%||16,701.84||10,209.17||61.13%||
|玻瓶|1,027.62||150.47||14.64%||-||-||-||
|其他业务|3,191.37||1,090.45||34.17%||5,804.89||3,102.93||53.45%||
|合计|163,844.01||122,254.39||74.62%||146,158.26||93,771.62||64.16%||

2017年公司酒类业务毛利率情况如下：
单位：万元/千升
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||||||2016年度|||||
|||销售单价||单位成本||毛利率||销售单价||单位成本||毛利率|
|中高档|19.36||3.95||79.60%||10.93||3.10||71.66%||
|低档|1.52||0.95||37.65%||1.08||0.78||27.77%||
|酒类|10.82||2.51||76.78%||4.60||1.61||65.07%||

2016年实际控制人变更后，发行人积极优化升级产品线，逐步淘汰了原有的“舍得酒坊”、“舍之道”等价格较低的舍得系列酒，重点打造价格较高的次高档核心单品“品味舍得”，2017年“品味舍得”占公司营业收入的比例从49.19%提升至56.15%，公司产品结构得以优化；此外，2017年，随着高端白酒及次高端白酒竞品价格上涨，发行人上调了“品味舍得”的出厂价格，提升了公司中高端白酒的平均售价，导致公司的酒类业务的毛利率较2016年有较大幅度的提升。
2、2018年公司净利润大幅上升的原因及合理性
2018年，公司的净利润为37,289.18万元，较2017年增长162.40%，净利润大幅上升主要系 2018年营业收入较 2017年增长35.02%，同时公司的管理费用率从2017年的17.79%下降到2018年的12.24%。公司营业收入的增长原因及合理性见前文分析。公司管理费用率下降幅度较大，主要系发行人 2017年7月17日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《公司关于计提内退福利的议案》，根据发行人内部退养方案，结合《企业会计准则第 9号-职工薪酬》及《应用指南》相关规定，对超过一年期应支付的辞退福利金额进行测算，并根据相应期限选择较为恰当的折现率（发行人采用同期国债利率）进行折现，2017年确认辞退福利 9,162.29万元，计入当期管理费用。2017年一次性计提内部退养辞退福利的影响因素消除，导致计入2018年管理费用中的辞退福利大幅下降。
二、报告期内，公司的净利润增幅高于营业收入增幅的原因及合理性
如上文分析，公司 2017年净利润增幅高于营业收入增幅，主要系当年公司酒类业务产品结构调整及白酒平均售价提升，导致当年的综合毛利率较 2016年
有较大幅度提升所致；2018年净利润增幅高于营业收入增幅，主要系2017年内
部退养辞退福利导致的一次性影响因素消除，2018年管理费用率较2017年有较
大幅度的下降所致。综上，报告期内，公司净利润增幅高于营业收入的增幅具有合理性。
三、公司销售费用率较高的原因及合理性
白酒属于大众消费品，白酒生产企业通过市场推广提升品牌知名度、加强对营销网络的管理，从而达到提升销售收入的目的是行业惯例，白酒行业普遍存在销售费用较高的情况。
报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|泸州老窖||25.99%||23.20%||18.54%||
|古井贡酒||30.88%||31.14%||32.91%||
|山西汾酒||17.34%||17.89%||17.60%||
|老白干酒||26.91%||31.99%||31.00%||
|水井坊||30.31%||26.88%||21.22%||
|今世缘||15.68%||14.51%||18.29%||
|酒鬼酒||29.15%||23.39%||25.15%||
|口子窖||7.88%||8.85%||12.75%||
|金徽酒||15.69%||13.85%||13.56%||
|伊力特||4.89%||3.71%||2.89%||
|*ST皇台||15.62%||41.94%||20.47%||
|金种子酒||23.89%||31.24%||34.79%||
|迎驾贡酒||12.93%||12.95%||12.58%||
|同行业平均数||19.78%||21.66%||20.13%||
|舍得酒业||27.57%||29.27%||21.76%||

注：数据来源wind，销售费用率等于销售费用/营业总收入，考虑到销售费用具有一定的规模效应，上述可比公司剔除报告期内每年营业收入均高于100亿元的白酒企业。
从上表可见，报告期内，同行业可比上市公司的销售费用率平均数分别为20.13%、21.66%及19.78%。公司2016年销售费用率与同行业相当，2017及2018年销售费用高于同行业上市公司，主要系 2016年实际控制人变更后，公司发行人对营销体系进行了调整，加快终端精细化营销模式，提升营销管理和服务水平。
以提升客户服务水平，掌控终端渠道为目的，从贸易型的销售队伍向具有市场培育、管控能力的一体化销售团队转变。在上述背景下，发行人大幅增加了市场销
售人员，2016年末发行人销售人员为818人，截至2018年末，发行人的销售人
员数量已经达到2,320人；同时，发行人上调了销售人员的工资待遇，导致销售人员工资及附加、差旅费用有较大幅度的提升，导致销售费用中的“工资及附加”及“差旅费用”从 2016年的 9,410.97万元提升到 2018年的 30,148.11万元。营销体系调整期间，销售人员大幅增长，单位销售人员的产出有所下降，导致销售费用中的人员工资及附加、差旅费用提升，销售费用率有所提升。综上，公司销售费用率较高，符合白酒行业的特点，与公司的实际情况相匹配。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了公司的审计报告，取得了公司统计的营业收入构成，分析公司营业收入构成的变动情况；和管理层访谈，了解公司收入构成及产品结构变化的原因及合理性、了解公司销售模式调整的原因及调整措施；统计同行业上市公司报告期内的收入增长情况及销售费用率情况，与公司情况进行对比；了解公司2017年辞退福利计提的背景、会计处理方式。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、2016年至 2018年，公司营业收入增长较快，主要系公司中高档白酒的销售收入快速提升，拉动公司的酒类业务营业收入快速增长。此外，2018年因公司合并了天马玻璃，导致当年营业收入较 2017年增长较快。
2、公司2017年净利润大幅增长，主要系当年营业收入有所增长及综合毛利率提升所致；2018年净利润增幅较大，主要系当年营业收入增长及一次性计提辞退福利影响因素消除导致管理用费率下降。
3、2017年净利润增幅高于营业收入增幅，主要系当年公司综合毛利率较2016年有较大幅度提升所致；2018年净利润增幅高于营业收入增幅，主要 2018年管理费用率较2017年有较大幅度的下降所致。
4、公司销售费用较高符合白酒行业的普遍特点及公司的实际情况，2017年及2018年销售费用率高于同行业上市公司，系公司从2016年开始进行营销体系改革，增加了较多的销售人员，销售人员的工资及附加、差旅费用较大导致销售费用率有所提升。
问题四、存货
4、报告期各期末，公司存货金额较大且持续增长，存货周转率持续低于同行业上市公司。请申请人：（1)结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值较大且持续增长的原因，存货周转率持续低于同行业上市公司的原因及合理性，（2)结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、关于存货账面价值较大且持续增长的原因和行业及公司特点
表一：报告期各期末公司存货情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|||2017年||||2016年|||
|||金额|增速||金额||增速||金额||增速|
|存货总额|237,568.01||2.46%|231,870.27||6.33%||218,072.87||2.92%||
|扣除天马玻璃、太平洋药业存货后金额|232,070.84||2.58%|226,232.55||4.76%||215,956.46||2.85%||

注：2017年 7月公司将全资子公司四川太平洋药业有限责任公司（以下简称太平洋药业）整体转让给四川沱牌舍得集团有限公司，2017年末资产负债表不再纳入合并范围；2017年 11月公司通过对四川天马玻璃有限公司（以下简称天马玻璃）增资扩股，成为其控股股东，于2017年12月将天马玻璃公司纳入合并范围。鉴于上述原因，出于可比性考虑，将报告期各期末存货扣除天马玻璃、太平洋药业后进行比较。
表二：同行业上市公司存货情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||2018年||2017年||2016年||
|||金额|增速|金额|增速|金额|增速|
||迎驾贡酒|239,087.93|13.96%|209,799.15|7.20%|195,704.47|18.84%|
||老白干酒|163,489.02|61.81%|101,040.58|-10.28%|112,617.52|11.62%|
||水井坊|142,190.65|39.57%|101,876.90|12.17%|90,825.68|15.18%|
||伊力特|79,621.85|2.00%|78,062.69|10.11%|70,895.98|12.33%|
||金徽酒|73,433.62|54.43%|47,552.50|21.61%|39,103.97|21.25%|
||注平：均 增速||34.35%||8.16%||15.84%|

注：可比公司选择2018年与舍得酒业营业收入相近的五家白酒上市公司。
表三：报告期内扣除天马玻璃公司、太平洋药业公司存货后构成情况
单位：万元/%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||||2017年||2016年|||
|||金额||占比||金额|占比|金额||占比|
|原材料|6,143.45||2.65||6,931.43||3.06|6,225.30|2.88||
|库存商品|10,883.58||4.69||10,587.56||4.68|6,579.97|3.05||
|包装物|6,847.37||2.95||6,407.17||2.83|5,329.32|2.47||
|低值易耗品|1,011.22||0.44||895.31||0.40|881.22|0.41||
|自制半成品|207,185.22||89.27||201,411.08||89.03|196,940.65|91.19||
|合计|232,070.84||100.00||226,232.55||100.00|215,956.46|100.00||

表四：2018年末同行业可比上市公司存货明细情况
单位：万元/%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||迎驾贡酒||||老白干酒||||水井坊||伊力特||||金徽酒|||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|金额||占比||金额||占比|
|原材料|9,323.71||3.90||20,550.38||12.57||433.39||0.30|6,549.06|8.23||7,774.75||10.59||
|库存商品|22,586.59||9.45||25,156.84||15.39||14,337.78||10.08|19,219.43|24.13||15,726.34||21.42||
|包装物|265.61||0.11||3,835.29||2.35||2,857.86||2.01|208.99|0.26||-||-||
|低耗品|-||-||239.23||0.15||-||-|212.11|0.27||-||-||
|半成品|206,912.02||86.54||113,707.27||69.55||122,050.68||85.84|53,432.27|67.11||49,700.94||67.68||
|开发商品|-||-||-||-||2,510.95||1.77|-|-||-||-||
|发出商品|-||-||-||-||-||-|-|-||231.60||0.32||
|合计|239,087.93||100.00||163,489.01||100.00||142,190.65||100.00|79,621.86|100.00||73,433.62||100.00||

从报告期各期末公司存货增长情况来（见表一）看，2017年存货增长略高，较同期增长6.33%，2018年存货增长速度已明显下降，较同期仅增长2.46%。剔除太平洋药业、天马玻璃存货后，公司 2017年存货增速为4.76%，2018年较同期增长2.58%。与同等规模的同行业酒类上市公司进行比较可见，其存货大多呈增长趋势（见表二），因近年公司实施优化生产的战略，存货的增长低于可比公司增长率。
从表三、表四看，公司存货构成中占比较大的是自制半成品基酒，占比近90%，略高于同行业存货中基酒占比，但整体存货构成情况基本一致。公司自制半成品基酒储量较大的主要因素包括：
1、早在 90年代，公司主要以销售沱牌酒为代表低档产品，年销量达到 10万千升以上。2000年以后，因白酒消费税政策的调整，公司低档酒销售处于微利
或亏损状态，公司开始实行产品转型升级，但由于机制体制的限制，加上“重生
产、轻营销”的思维，未能抓住市场机遇，导致销量下滑，库存优质基酒逐年增
加。
2、2016年实际控制人变更以来，公司实施“优化生产，颠覆营销”战略，梳理精简产品品种、规格，逐步淘汰沱牌系列老产品，聚焦沱牌天曲、沱牌特曲、沱牌优曲、沱牌大曲等重点产品，增强沱牌品牌张力，同时优化产品结构，聚焦舍得高端品牌，在收入增加的同时销量减少，基酒库存量增加。但随着沱牌天曲、特曲、优曲等产品的市场培育逐渐成熟，未来的基酒需求增长，保持较高基酒储量，是未来公司销售放量的必要基础保障。
3、公司半成品基酒主要是浓香型白酒，浓香型白酒酿造生产的两个典型特点：一是“泥窖固态发酵”，二是“千年老窖万年糟”。要求基酒酿造生产必须保持连续性，否则窖池就将失去活性，母糟结构也会受到严重影响，恢复的代价较高。所以，基于上述连续生产的特性，基酒生产往往不受库存与销量的影响，也导致基酒的库存量增加。
4、公司的基酒具有与行业产品相同的保值性质。“酒是陈的香”，这是白酒行业共识，白酒由于不受保质期的限制，其价值因储存期延长和品质提升反而会增长。公司优化产品结构，提升中高档白酒的占比，首先需要保证产品质量，对用于加工勾调的基酒储存期要求较高，公司目前库存优质基酒储量较大，且储存期较长，为公司销售上量和保证高品质产品、未来可持续高质量发展提供了有力的保障。
5、白酒与普通食品的不同之处在于有较长的陈酿老熟期，即需通过陶坛等容器贮存并经过长时间的自然陈酿老熟。不同香型白酒、不同酒企对陈酿老熟工艺的要求不同，导致陈酿老熟期长短存在巨大差异，会出现库存半成品量与当期销量的差异。在国家标准《地理标志产品舍得白酒》（GB/T21820-2008）里，明确规定“基酒酒龄5年以上，调味酒酒龄15年以上”，这就要求公司基酒的数量也至少 5倍于当期销量。同时，公司在 2016年改制后，推出以陈香型吞之乎为代表的白酒超高端产品，其对基酒酒龄的要求更高，达到了 20年。公司作为生态酿酒的倡导者和引领者，以诚信经营为本，对消费者负责，以纯粮酿造、贮足年份。因此，公司需要更多的半成品基酒数量来保证企业未来的可持续、高质量增长。
综上所述，结合公司目前所处的发展阶段及行业特征，公司报告期各期末的存货账面价值较大且持续增长具有合理性
二、关于存货周转率和同行业的比较及合理性
舍得酒业酒类业务的存货周转率与同行业上市公司比较如下：
表五：同行业可比上市公司存货周转率情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||2018年||||2017年||||2016年|||
|||存货||库存商品||存货||库存商品||存货||库存商品|
|||周转率||周转率||周转率||周转率||周转率||周转率|
|老白干酒|1.05||4.76||0.89||2.17||0.83||1.53||
|水井坊|0.42||3.71||0.45||4.28||0.33||3.65||
|迎驾贡酒|0.61||6.57||0.61||5.55||0.64||5.10||
|伊力特|1.37||5.11||1.35||4.61||1.26||4.49||
|金徽酒|0.91||4.22||1.14||4.78||1.38||6.10||
|平均值|0.87||4.87||0.89||4.28||0.89||4.17||
|舍得酒业|0.16||3.45||0.16||4.06||0.20||8.00||

从公司报告期存货的周转率情况来看，由于库存半成品基酒储存量较大，整体存货周转率较低，但单从库存商品的周转率看，公司存货周转率与同行业相比差异较小（见表五）。根据行业特点以及公司对中高端产品品质的要求，公司半成品的储存期较长，导致公司存货周转率相对较低，具有一定合理性。公司控制权变更后，致力于生产优化和营销改革，加大市场开发和投入，加强市场基础培育，不断拓展销售渠道，精简产品线，厘清产品结构，推进双品牌战略，随着各项工作的推进落实，销量及销售收入预计在未来几年快速增长，存货周转率预计会有较大改善。
三、关于是否存在库存积压的情况
从报告期内公司存货构成情况来看，公司存货中主要是半成品基酒的库存，占比近90%，2018年库存商品的库存仅占6.16%，若剔除天马玻璃存货后，库存商品的占比仅为4.69%。
公司采取以销定产的模式制定生产计划、组织生产并保持适当库存。公司采
取经销商代理为主的销售模式，与经销商签订《经销合同》后，经销商根据《经
销合同》约定的进货计划并结合自身实际销售情况，通过金蝶 K3/ERP系统提交
网上购货清单，经审核后确认订单。因此，与工业品生产企业不同，公司不存在长期的在手订单。
报告期内，针对公司的核心战略单品，公司定期召开产、供、销协调会，在确保市场及时供应的前提下，按照三个因素制定成品酒生产计划：1）近 3个月源自经销商的需求统计和市场预判；2）上年度同期的销售情况；3）各类产品的包装物供货周期。一般情况下，成品酒备货为月销量的3倍作为成品酒安全库存（综合考虑包装物供货周期、公司产品至经销商的物流周期、市场波动等因素），部分品种在旺季适当放大至 4-5倍。2017年及 2018年，公司的库存商品周转次数分别为 4.06次及 3.45次，与公司的成品酒生产计划相匹配，与同行业上市公司相比不存在重大差异。综上，公司主要产品销售顺畅，不存在库存积压的情况。
四、关于报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
表六：公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||计提||||||转销或转回|||||2018年|
||||2016年||2017年||2018年||2016年||2017年||2018年||
|包装物|108.79|475.27||-||-||45.31||290.63||113.05||135.07|
|库存商品|-|13.99||180.62||-||-||30.63||28.57||135.41|
|原材料|-|-||210.78||-||-||-||-||210.78|
|合计|108.79|489.26||391.40||-||45.31||321.26||141.62||481.26|

公司库存半成品基酒，随着储存期的增长，品质提升，其价值会增加，因此对于存货跌价准备计提主要是针对包装物、库存商品和原材料。而用于基酒生产的粮食等原材料公司采用的是即时招标采购，各期末库存储量不大，一般保证短期内生产所需，所以是按照采购成本计价，不存在跌价损失。
公司 2015年以前由于白酒产品规格繁多，许多产品销量较小，实行小批量包装物资采购，公司对存在减值迹象的包装物资、未消化的包装材料计提存货跌价准备。
2016年，公司根据对产品梳理和精简情况，对预计暂不会生产和不能配套的包装物计提存货跌价准备（见表六）。库存商品计提 13.99万元为原全资子公
司太平洋药业计提的即将到期的成品药品跌价准备。
2017年末，公司将天马玻璃纳入合并范围，对其库存商品中的预计不再提供给公司生产使用的白玻瓶和原材料中部分暂未使用或预计不会使用的机零配件等根据会计政策进行减值测试后计提存货跌价准备。
报告期内，公司根据生产经营情况，本着不浪费的原则，陆续对已经计提跌价准备的部分包装物资适当的安排生产并销售，并进行了跌价准备的转回。
因此，截至报告期末，公司不存在库存积压，报告期公司已对存货跌价情况进行谨慎判断，并已充分计提存货跌价准备。
五、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了舍得酒业和天马玻璃的审计报告，取得了公司存货构成，分析公司存货构成情况；和管理层访谈，了解公司存货金额较高且持续增长原因及合理性、了解公司销售模式；统计同行业上市公司报告期内的存货构成及增长情况，与公司情况进行对比；复核了公司存货跌价准备的计提情况并分析其合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司的存货主要为自制半成品基酒，基酒存货价值较大且持续增长主要系公司历史上“重生产”的经营策略及保证窖池的生产连续性所致，基酒具有储存期越久价值越高的特点，为公司未来销售放量提供了保障；
2、公司的存货周转率较低系公司基酒存货价值较大所致，与同行业相比，公司的库存商品周转率处于合理水平；
3、公司采取以销定产的模式制定生产计划、组织生产并保持适当库存，不存在长期在手订单。报告期内，公司的库存商品周转次数与公司的成品酒生产计划匹配，不存在库存积压的情况；
4、基酒库存具有随储存期越长品质提升而价值越高的特点，报告期内，公司已对基酒以外的原材料、包装物、药品成品等存货跌价情况进行谨慎判断，并充分计提存货跌价准备。
问题五、控股股东认购相关问题
5、公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司认购本次非公开发行股票。
（1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
（2）四川沱牌舍得集团有限公司不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。请申请人明确如本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，四川沱牌舍得集团有限公司是否参与认购，如参与，请明确认购价格。请保荐机构发表核查意见。
（3）请保荐机构和申请人律师核查四川沱牌舍得集团有限公司认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
答复：
一、请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
四川沱牌舍得集团有限公司已出具《不减持承诺》并拟与本反馈意见回复同时公告，内容如下：
“本公司在本次发行的定价基准日（即发行期首日）前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持舍得酒业的股票”。
二、四川沱牌舍得集团有限公司不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。请申请人明确如本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，四川沱牌舍得集团有限公司是否参与认购，如参与，请明确认购价格。请保荐机构发表核查意见。
经发行人与沱牌舍得集团协商，沱牌舍得集团承诺如后续未能通过询价方式产生发行价格时，沱牌舍得集团继续参与认购，并将按发行底价，即发行期首日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）认购发行人非公开发行的股份。
为明确各方的权利义务，发行人（甲方）与沱牌舍得集团（乙方）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，主要内容包括：
“1、如本次发行启动后，未能通过询价方式产生发行价格的，乙方承诺继续参与认购，并将按发行底价，即发行期首日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）认购甲方非公开发行的股份，认购数量不低于 20,025,399股（即发行数量上限 66,751,238股的30%），如前述认购股份数量下限所对应的金额超过 250,000万元的，则以 250,000万元为限。
具体认购金额及认购股份数量由乙方在询价结束后以书面告知甲方。
2、本补充协议未约定的内容，适用《股份认购协议》的相关约定。
3、本补充协议为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》同时生效。”
前述《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已经发行人第九届董事会第二十六次会议审议通过。
三、请保荐机构和申请人律师核查四川沱牌舍得集团有限公司认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
根据沱牌舍得集团与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，沱牌舍得集团参与本次发行的认购数量不低于实际发行股份数量的30%。
根据沱牌舍得集团的 2018年年度审计报告，沱牌舍得集团的主要财务数据（合并报表和母公司报表）如下：
单位：万元
|||||||
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||项目||合并报表||母公司报表|
|截至2018年12月31日的货币资金||194,208.03||39,785.49||
|截至2018年12月31日的净资产||311,505.19||240,802.28||

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|2018年度归属于母公司股东的净利润|13,334.68|1,507.99|
|截至2018年12月31日的总资产|880,607.58|336,066.23|

注：上表中的“净资产”是指归属于母公司的所有者权益。
根据上述财务数据，截至 2018年 12月 31日，沱牌舍得集团的财务状况良好。
此外，针对本次发行的认购资金来源，沱牌舍得集团已出具《关于资金来源的承诺》，内容如下：
“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；
2、本公司不会通过对外募集、结构化安排的方式筹集用于本次认购的资金；
3、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在受他人委托参与本次认购并代为持有舍得酒业股份的情形；
4、本公司不存在直接或间接使用舍得酒业及其子公司的资金参与本次认购的情形，也不存在接受舍得酒业及其子公司财务资助或补偿的情形。
5、如本公司违反以上声明、承诺内容的，自愿承担一切法律责任。”
四、中介机构核查意见
保荐机构及律师查阅了公司与控股股东沱牌舍得集团签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、沱牌舍得集团2018年年度审计报告及相关董事会决议。
经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东已签订本次非公开发行股票认购合同并约定，如上市公司未能通过询价方式产生发行价格时，控股股东沱牌舍得集团仍参与本次非公开发行股票的认购，认购价格为本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日股票均价的90%。本次发行的认购对象沱牌舍得集团拟以自有资金或者合法自筹资金参与发行人本次发行，同时其已承诺不通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其子公司的资金等方式筹集资金参
与本次发行；上述承诺建立在自愿基础上，体现了真实意思表示，对沱牌舍得集
团具有约束力。
经核查，律师认为，本次发行的认购对象沱牌舍得集团拟以自有资金或者合法自筹资金参与发行人本次发行，同时其已承诺不通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其子公司的资金等方式筹集资金参与本次发行；
上述承诺建立在自愿基础上，体现了真实意思表示，对沱牌舍得集团具有约束力。
问题六、项目土地及房产情况
6、请申请人说明本次募集资金投资项目土地和房产的基本情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人本次募集资金投资项目土地和房产的基本情况
发行人本次募投项目涉及的土地和房产基本情况如下：
（一）酿酒配套工程技术改造项目
酿酒配套工程技术改造项目包括自动化灌装包装技改工程、储酒库技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、厂区环境技改工程5个子项目，主要系在发行人现有厂区内对环境、房屋、设备等进行改造、升级，该项目涉及的土地和房产情况如下：
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|序号|使用权人|权证编号|坐落|面积（㎡）|
|1|发行人|射国用（2013）第07125号|沱牌镇沱牌大道999号|92,786.40|
|2|发行人|射国用（2012）第03630号|沱牌镇沱牌大道999号|101,983.60|
|3|发行人|射国用（2011）第09887号|沱牌镇沱牌大道999号（红牌楼以西）|34,232.10|
|4|发行人|射国用（2013）第07124号|沱牌镇沱牌大道999号|112,373.60|
|5|发行人|射国用（2012）第02030号|沱牌镇沱牌大道999号（包装车间片区）|88,471.30|
|6|发行人|射国用（2013）第02910号|沱牌镇312片区|294,693.40|
|7|发行人|射国用（2012）第01589号|沱牌镇滨江路西侧|70,136.00|
|8|发行人|射国用（2012）第01027号|沱牌镇沱牌大道999号（万吨粮仓）|134,926.20|

（二）营销体系建设项目
1、营销中心建设
营销中心建设项目涉及土地和房产的内容为发行人投资购置营销中心。根据发行人提供的资料，截至本回复签署之日，公司已分别与嘉兴富地置业有限公司签订了《定金合同》、与北京金丰置业有限公司签订了《商品房买卖意向合同》，发行人意向购买房屋的具体情况如下：
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||不动产权证编号||面积（㎡）|规划||
|开发商||房屋坐落|||备注|
|||||用途||
|嘉兴富地置业有限公司|浙（2016）嘉开不动产权第0010192号、0010193号、0010194号、0010195号、0010197号、0010198号、0010199号、0010201号、0010202号|嘉兴市中环西路870号富安广场1幢|3,299.49|办公|/|
|北京金丰置业有限公司|京（2017）丰不动产权第0000061号|北京丰台区花乡四合庄|约4,556|办公|新房，房屋尚未办理不动产权证|

2、专卖店建设
专卖店建设系与经销商/烟酒店（或其经营者）合作，经销商/烟酒店（或其经营者）负责提供或者租赁房产，公司负责装修。截至本反馈意见回复出具日，经销商/烟酒店（或其经营者）拥有房屋所有权或者已经与房屋的有权出租方签署了房屋租赁协议，用于开设专卖店。
（三）信息化建设项目
信息化建设项目的主要建设内容包括数字化营销平台、智慧工厂数字化平台、大数据及数字化办公平台等，不涉及土地和房产。
二、中介机构核查意见
保荐机构计律师查阅了本次募投项目涉及的房产和土地的权属证明和发行
人出具的相关说明，并与管理层进行访谈；查阅了公司与产权人签署的《商品房
买卖意向合同》、《定金合同》，产权人的营业执照、营销中心建设涉及房产的不
动产权证书、预售许可证；查阅了公司与经销商/烟酒店（或其经营者）签署的合作意向书、专卖店房产租赁合同、经销商/烟酒店（或其经营者）出具的说明等文件。
经核查，保荐机构及律师认为：酿酒配套工程技术改造项目所涉及的土地已确定并取得了产权证书；营销体系建设项目中的营销中心所涉及的房产，发行人已与产权人签署了意向协议，专卖店所涉及的房产，由与发行人合作的经销商/专卖店（或其经营者）提供或从有权方租赁取得；信息化建设项目不涉及土地和房产。
问题七、产业政策及项目备案
7、请申请人说明酿酒配套工程技术改造项目是否符合国家产业政策以及县级相关部门是否有权对其进行备案。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
本次酿酒配套工程技术改造项目包括自动化灌装包装技改工程、储酒库技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、厂区环境技改工程5个子项目，未涉及增加基酒产量。
2019年 3月 6日，发行人通过全国投资项目在线审批监管平台申报“酿酒配套工程技术改造项目”备案，射洪县行政审批局同意备案并向发行人出具了《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备[2019-510922-15-03-336960]JXQB-0047号）。
一、酿酒配套工程技术改造项目符合国家产业政策
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），其中关于白酒生产线属于“限制类”产业，但本次“酿酒配套工程技术改造项目”属于技改类项目，未新增基酒产能，属于《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》中规定的“对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，
金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导”。同时，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，备案机关发现申请备案的项目属于产业政策禁止投资建设的情形的，应当不予备案，而射洪县行政审批局已同意备案，即“酿酒配套工程技术改造项目”不属于禁止投资建设的项目。
同时，射洪县行政审批局已出具了《关于舍得酒业股份有限公司投资项目备案相关事项的说明》，确认“酿酒配套工程技术改造项目”不属于禁止投资建设的项目。
此外，《产业结构调整指导目录（2019年本）》（征求意见稿）拟将限制类产业“白酒生产线”调整为“白酒生产线（白酒优势产区除外）”，即在前述《产业结构调整指导目录（2019年本）》正式实施后，在白酒优势产区，白酒行业将属于鼓励类产业。而发行人所在地遂宁市射洪县，根据《产业发展与转移指导目录（2018年本）》，属于优先承接发展白酒产业的地区。
二、射洪县行政审批局具有对酿酒配套工程技术改造项目的备案权限
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》等法律法规、规范性文件，其中关于备案类项目权限的规定如下：
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||法律法规||制定机|关于备案类项目权限的规定|
||名称||构||
|《企业投资项目核准和备案管理条例》||国务院||第三条 对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。|
|《企业投资项目核准和备案管理办法》||国家发展和改革委员会||第六条 除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。|
|||||第四十一条 项目备案机关收到本办法第四十条规定的全部信息即为备案。项目备案信息不完整的，备案机关应当及时以适当|

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|||方式提醒和指导项目单位补正。项目备案机关发现项目属产业政策禁止投资建设或者依法应实行核准管理，以及不属于固定资产投资项目、依法应实施审批管理、不属于本备案机关权限等情形的，应当通过在线平台及时告知企业予以纠正或者依法申请办理相关手续。|
|《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》|四川省人民政府|第六条 实行备案管理的项目（含中央企业、省属企业项目）按照属地原则由项目所在地县（市、区）人民政府投资主管部门备案，国务院、省政府另有规定的，按照有关规定执行。备案项目中，跨县（市、区）的项目由市（州）人民政府投资主管部门备案，跨市（州）的项目由省政府投资主管部门备案。|
|||第四十二条 项目备案机关收到本办法第四十一条规定的全部信息即为备案。项目备案应当通过在线平台完成，项目单位不需报送纸质材料。项目备案信息不完整的，备案机关应当在收到备案信息后3个工作日内通过在线平台提醒和指导项目单位补正，逾期未通知项目单位补正的，视为项目信息完整。项目备案机关通过在线平台通知项目单位补正备案信息后，项目单位未按要求补正的，项目备案机关可以撤销该项目的项目代码，并暂停在线平台上项目备案凭证的打印。项目备案机关发现项目属产业政策禁止投资建设或者依法应实行核准管理，以及不属于固定资产投资项目、依法应实施审批管理、不属于本备案机关权限等情形的，应当在收到备案信息后5个工作日内通过在线平台告知项目单位予以纠正或依法另行申请办理相关手续，已备案、已取得项目代码的项目，项目备案机关应当撤销备案。|

同时，保荐机构和律师检索了射洪县人民政府官方网站（www.shehong.gov.cn），射洪县行政审批局系根据《四川省人民政府关于成都市锦江区等地相对集中行政许可权改革试点方案的通知》（川府函[2017]189号）和《中共遂宁市委机构编制委员会与设立射洪县行政审批局的批复》（遂编发[2018]2号）文件所设立的政府工作部门，并拥有包括技术改造项目核准（备案）的行政审批权限。
根据上述规定、射洪县行政审批局的职权范围及射洪县行政审批局出具的《四川省技术改造投资项目备案表》，射洪县行政审批局具有对发行人酿酒配套工程技术改造项目进行备案的权限。
同时，射洪县行政审批局已出具了《关于舍得酒业股份有限公司投资项目备案相关事项的说明》，确认其对管辖范围内的所有备案项目均具有备案权限。
三、中介机构核查意见
保荐机构及律师查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项
目核准和备案管理办法》、《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法
律法规及射洪县行政审批局出具的说明文件。
经核查，保荐机构及律师认为：酿酒配套工程技术改造项目符合国家产业政策，不属于禁止投资建设的项目；射洪县行政审批局具有对酿酒配套工程技术改造项目的备案权限。
问题八、环保处罚
8、请保荐机构和申请人律师结合报告期内公司受到的环保行政处罚对本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”进行核查并发表意见。
答复：
一、发行人报告期内的环保处罚及环保事故情况
报告期内，发行人及其子公司因环保受到的行政处罚情况如下：
（1）2017年 3月 20日，射洪县环保局下发“川环法射罚字[2017]2-02号”《行政处罚决定书》，对发行人“总排口废水总磷监测超标”的违法行为处以28,091.48元的罚款。
（2）2017年 3月 20日，射洪县环保局下发“川环法射罚字[2017]2-03号”《行政处罚决定书》，对发行人“热电分公司废气氮氧化物监测超标”的违法行为处以100,000元的罚款。
根据保荐机构及律师对射洪县环保局的走访及射洪县环保局出具的《证明》，发行人已足额缴纳罚款，且上述超指标排污的行为未造成环境污染事故，未造成严重后果，上述环保违法行为均不属于重大违法行为；同时，发行人已采取了整改措施，后续未再受到过环保方面的行政处罚。
二、中介机构核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人报告期内环保处罚的处罚通知等相关材料和射洪县环保局出具的《证明》，查看了发行人的环保处理设施，与发行人管理层
进行了访谈。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人报告期内的上述环保违法行为未造成环境污染事故、未造成严重后果，不属于重大违法行为，且发行人已就上述环保违法行为进行了有效整改，上述环保违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、一般问题
问题一、认购协议违约条款
1、请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
答复：
一、《股份认购协议》中关于违约责任的约定
2019年 3月，发行人已与沱牌舍得集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其中关于违约责任的条款内容如下：
“第八条违约责任
1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付乙方认购金额的5%的违约金作为赔偿。
2、甲方本次非公开发行经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除本协议，并要求乙方承担其认购金额的5%的违约金作为赔偿。
3、本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用
由双方各自承担。
4、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构及律师查阅了公司与控股股东沱牌舍得集团签署的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》及相关董事会决议。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人与沱牌舍得集团签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》已明确了违约承担方式，违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。