证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-036
北京华联商厦股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。
一、董事会日常工作情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责。公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，各委员会充分行使职能，提升公司内部管理质量。
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作。公司董事勤勉尽责，认真审议董事会议案、召集股东大会，积极参加有关培训。公司独立董事对责任范围内的议案已经事前认可并且公正客观地发表独立意见。2016年报告期内召开的董事会会议和股东大会信息如下：
（1）董事会会议召开情况
2016年度，公司董事会共召开了18次会议，所有会议召开严格按照程序及规定进行，所有会议决议合法有效。董事会会议召开的具体情况如下：
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|序号|时间|届次|议案审议情况|
|1|2016年3月2|六届三十次|审议通过了《关于对外投资于上海镕寓的议案》。|

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|2|2016 年 3 月15日|六届三十一次|审议通过了《关于向华联财务有限责任公司申请2.9亿元授信的议案》《关于转让北京海融兴达公司51%股权的议案》《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》|
|3|2016年4月8日|六届三十二次|审议通过了《2015年年度报告全文及其摘要》《2015年度董事会工作报告》《2015年度总经理工作报告》《2015 年度独立董事述职报告》《2015 年度财务决算报告》《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《关于与华联综超日常关联交易的议案》《关于与 BHG 百货日常关联交易的议案》《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》《2015年度内部控制评价报告》《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《北京华联商厦股份有限公司与上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订有关<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》《北京华联商厦股份有限公司与西藏山南信商投资管理有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《北京华联商厦股份有限公司与北京华联集团投资控股有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及公司备考财务报表报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次资产重组摊薄即其回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性|

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||||的议案》《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》|
|4|2016 年 4 月29日|六届三十三次|审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》|
|5|2016年5月6日|六届三十四次|审议通过了《关于选举公司董事候选人的议案》《关于选举独立董事候选人的议案》《关于在珠海设立全资子公司的议案》《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。|
|6|2016 年 5 月26日|六届三十五次|审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于调整公司高级管理人员的议案》《关于调整第六届董事会审计委员会成员的议案》《关于调整第六届董事会提名委员会成员的议案》《关于调整第六届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》《关于调整第六届董事会战略委员会成员的议案》。|
|7|2016年6月3日|六届三十六次|审议通过了《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》《关于转让龙天陆公司 51%股权的议案》《关于转让兴联顺达公司51%股权的议案》《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。|
|8|2016年6月7日|六届三十七次|审议通过了《关于对外投资隆邸天佟的议案》。|
|9|2016 年 6 月17日|六届三十八次|审议通过了《关于对外投资深圳池杉的议案》。|
|10|2016 年 6 月24日|六届三十九次|审议通过了《关于转让北京华联鹏瑞16.17%股权的议案》。|
|11|2016 年 8 月11日|六届四十次|审议通过了《2016 年半年度报告全文及其摘要》《2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》。|
|12|2016 年 8 月23日|六届四十一次|审议通过了《关于增资隆邸天佟的议案》《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。|
|13|2016年10月17日|六届四十二次|审议通过了《关于对外投资青岛长山兴的议案》。|
|14|2016年10月26日|六届四十三次|审议通过了《2016年第三季度报告全文及正文》|
|15|2016年11月16日|六届四十四次|审议通过了《2015年度、2016年1至6月备考合并财务报表审阅报告》|
|16|2016年12月5日|六届四十五次|审议通过了《关于设立华联保理子公司的议案》《关于增资财务公司的议案》《关于董事会换届的议案》《关于续聘公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》《关于召开公司 2016 年第六次临时股东大会的议案》|
|17|2016年12月14日|六届第四十六次|审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将未使用的募集资金永久补充流动资金的议案》《关于将募集资金节余资金永久补充流动资金的议案》《关|

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||||于转让上海镕寓有限合伙份额的议案》《关于召开公司2016年第七次临时股东大会的议案》|
|18|2016年12月29日|七届第一次|审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举第七届董事会审计委员会成员的议案》《关于选举第七届董事会提名委员会成员的议案》《关于选举第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》《关于选举第七届董事会战略委员会成员的议案》《关于聘任公司管理层团队的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》《关于投资产业并购基金的议案》《关于向华联财务有限责任公司申请授信的议案》|

（2）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2016年度，公司共召开了8次股东大会，全部由公司董事会召集，股东大会召开的具体情况如下：
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|序号|时间|届次|审议议案情况|股东出席情况|
|1|2016年3月31日|第一次临时股东大会|1.审议通过了《关于转让北京海融兴达公司51%股权的议案》|通过现场和网络投票的股东27人，代表有表决权股份95,671,660股，占上市公司总股份的4.2977%。|
|2|2016年4月29日|2015年年度股东大会|1. 审议通过了《2015年年度报告全文及其摘要》|通过现场和网络投票的股东103人，代表有表决权股份股份237,412,575股，占上市公司总股份的10.6650％。|
||||2. 审议通过了《2015年度董事会工作报告》||
||||3. 审议通过了《2015年度监事会工作报告》||
||||4. 审议通过了《2015年度独立董事述职报告》||
||||5. 审议通过了《2015年度财务决算报告》||
||||6. 审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》||
||||7. 审议通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》||
||||8. 审议通过了《关于与BHG百货日常关联交易的议案》||
||||9. 审议通过了《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》||

10.审议通过了《关于公司符合发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
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|11. 审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》|
|12. 审议通过了《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》|
|13. 审议通过了《关于<北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|14. 审议通过了《北京华联商厦股份有限公司与上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订有关<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》|
|15. 审议通过了《北京华联商厦股份有限公司与西藏山南信商投资管理有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》|
|16. 审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及公司备考财务报表报告的议案》|
|17. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》|
|18. 审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|19. 审议通过了《关于本次资产重组摊薄即其回报及填补措施和相关主体承诺的议案》|
|20. 审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》|

21.审议通过了《关于授权董事会全权办理本
次资产重组的议案》
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||||22. 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||
||||23. 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》||
|3|2016年5月25日|第二次临时股东大会|1. 审议通过了《关于选举公司董事候选人的议案》|通过现场和网络投票的股东17人，代表股份659,575,017股，占上市公司总股份的29.6294％。|
||||2. 审议通过了《关于选举公司独立董事候选人的议案》||
|4|2016年6月30日|第三次临时股东大会|1. 审议通过了《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》|通过现场和网络投票的股东81人，代表股份101,714,875股，占上市公司总股份的4.5692％。|
||||2. 审议通过了《关于转让龙天陆公司51%股权的议案》||
||||3. 审议通过了《关于转让兴联顺达公司51%股权的议案》||
|5|2016年10月10日|第四次临时股东大会|1审议通过了《关于增资隆邸天佟的议案》|通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表15人，代表股份110,376,152股，占上市公司有表决权股份总数的4.9583％。|
|6|2016年11月3日|第五次临时股东大会|1. 审议通过了《关于对外投资青岛长山兴的议案》|通过现场和网络投票的股东15人，代表股份86,869,952股，占|

上市公司总股份
的3.9024％。
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|7|2016年12月21日|第六次临时股东大会|1审议通过了《关于设立华联保理子公司的议案》|通过现场和网络投票的股东29人，代表股份746,313,526股，占上市公司总股份的33.5258％。|
||||2审议通过了《关于增资财务公司的议案》||
||||3.1审议通过了关于选举阳烽先生为公司董事的议案||
||||3.2审议通过了关于选举崔燕萍女士为公司董事的议案||
||||3.3审议通过了关于选举王子亭先生为公司董事的议案||
||||3.4审议通过了关于选举郭丽荣女士为公司董事的议案||
||||3.5审议通过了关于选举李翠芳女士为公司董事的议案||
||||3.6审议通过了关于选举熊镇先生为公司董事的议案||
||||3.7审议通过了关于选举史泽友先生为公司独立董事的议案||
||||3.8审议通过了关于选举吴剑女士为公司独立董事的议案||
||||3.9审议通过了关于选举刘义新先生为公司独立董事的议案||
||||4.1审议通过了关于选举刘瑞香女士为公司监事的议案||
||||4.2审议通过了关于选举李瑶女士为公司监事的议案||
||||5审议通过了《关于续聘公司2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》||
|8|2016年12月30日|第七次临时股东大会|1审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将未使用的募集资金永久补充流动资金的议案》|通过现场和网络投票的股东10人，代表股份743,841,451股，占上市公司总股份的33.4148％。|
||||2审议通过了《关于将募集资金节余资金永久补充流动资金的议案》||

二、2016年度主营业务分析概述
报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务和影院运营管理业务。
公司成立于1998年5月，2008年主营业务由百货零售转型为购物中心运营管理，深厚的零售行业背景为公司购物中心运营管理业务的发展提供了优势条件。
经过多年的发展，公司在购物中心运营管理行业内已拥有较高的品牌知名度和一定的市场影响力。近年来，作为国内唯一专注于社区购物中心运营管理的专业运营商，公司以北京地区为核心布局区域，已在国内十几个城市管理40多家购物中心。随着公司在行业内不断积累经验以及公司的品牌效应逐步显现，公司的对外输出管理服务规模也逐年递增。
购物中心是融合百货、超市、专业店、餐饮、影院等多种实体零售业态的综合体。虽然近年来国内购物中心数量持续增长，但国内购物中心业态占零售业的比重、人均购物中心面积等指标与美国、日本等购物中心行业发展成熟的国家相比，仍存在较大差距。此外，现阶段国内可满足大型社区居民需求、定位中档的社区型购物中心尤其缺少，随着居民收入的不断提高和消费结构的升级，消费者对购物体验的需求将继续增强，进而将为购物中心行业打开更大的成长空间。
鉴于购物中心行业占用资金量大、培育时间长、后期收益相对稳定的特点，公司自2014年开始积极实施轻资产战略、提高公司资产运营效率。报告期内，公司对外转让所持有的海融兴达、龙天陆和兴联顺达三个项目公司股权，实现物业增值的投资收益，同时保持对相关物业的经营管理权、为公司实现长期收益提供了有力保障。
随着轻资产战略的践行，资产结构灵活性加强，公司依托购物中心的平台优势，以“平台+内容”为发展思路，战略投资娱乐、教育、餐饮等购物中心关联业态，丰富购物中心内容，开拓新的利润增长点，提高公司资金使用效率，提高公司盈利水平。
报告期内，公司与耀莱影院合资成立了控股子公司华联院线，从事影院投资建设和运营管理业务。华联院线主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入，目前影院所在物业全部采用租赁方式取得。截至2016年底，华联院线已拥有7家影院，42块银幕。
国内电影票房市场近年来呈现爆发式的增长，据中国电影业发展专资办统计，2016年全国电影总票房457亿元，观影人次达13.8亿，首次超过北美。华联院线目前设立时间较短，规模较小，但后期依托公司购物中心资源优势、管理团队的
运营能力以及公司对影院业务的持续投资，将保持较快的发展速度。
三、报告期经营策略及经营情况讨论分析
报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务和影院运营管理业务。
2008年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。报告期内，公司联合耀莱影院设立控股子公司华联院线，利用公司行业资源，从事影院投资建设和运营管理业务。
截至本报告书签署之日，公司负责运营管理的购物中心数量从2008年的2家增长至40余家，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、大连、沈阳、无锡、兰州等地区；随着经营规模和辐射市场的逐年扩大，公司的品牌形象与市场影响力逐步提升。近年来，公司在致力于提高对自有或租赁购物中心的运营与管理的同时，加强对外输出该运营与管理服务，培养新的利润增长点，以进一步增强上市公司的盈利能力。截至2016年底，华联院线已拥有7家影院，42块银幕。华联院线基于公司购物中心资源整合优势以及专业管理团队的运营能力，将在未来保持较快的发展速度，为公司今后购物中心与影院双主业发展打下坚实的基础。以下为报告期内公司的经营策略：
（1）继续实施轻资产战略
报告期内，公司转让了所持有的三家控股子公司股权，对轻资产运营模式转型的进一步实施。伴随公司业务专业化水平的不断提升，在专注物业运营管理的同时，公司也极为注重商业物业的资本运作，提升资本管理能力。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，短期来看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。中长期来看，资本循环利用又能为公司外生增长提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。
（2）加大对主营业务及相关产业的投资力度，提高公司的盈利能力
报告期间，公司对外投资隆邸天佟，从而间接持有龙德广场项目公司股权，
并获得项目的运营管理权，拓展公司购物中心运营管理业务。公司报告期内公司正式确定了发展影院运营管理为主营业务的战略，公司联合耀莱影院设立华联院线公司，并保持控股地位，利用公司购物中心行业资源与耀莱影院的管理经验，积极布局影院业务，为公司创造新的利润增长点。在发展公司主营业务的同时，公司通过对外投资，完善公司在供应链金融、互联网金融等主营业务相关产业的布局。
（3）扩大经营区域覆盖范围，推进公司主营业务在全国重点城市的布局
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已在报告期内获得
中国证券监督管理委员会核准批复，批准公司对山西华联、青岛海融两个购物中心项目公司股权的收购，并获得配套建设资金。虽然当前国内优质的购物中心仍集中于一线城市，但由于成本攀高，市场饱和、竞争激励以及逐渐稀缺的商圈资源等原因，二线城市的优质商圈无疑成为购物中心运营商的上佳选择。随着我国城镇化的加速推进、城市居民支付能力的提高，我国中西部地区和东部沿海重点城市的潜力商圈成为公司布局的重点考量。本次交易所涉及的标的公司分别位于山西和山东的省会或重点发展城市，无论是宏观经济还是居民消费能力都处于稳定增长阶段且具有较长远的发展潜力。本次收购将有利于扩大公司的经营区域覆盖范围，使得公司在中西部和东部沿海的重点城市的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。
（4）引入战略性合作伙伴，实现优势互补
公司经过多年的发展，在零售行业经验丰富，在购物中心的品牌、项目规划、营运管理、租户资源等方面具备一定的竞争优势。中信产业基金在商业地产的投资、建设及规划方面具有丰富的经验，建立了专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划。通过报告期内发行股份购买资产并募集配套资金的交易，公司与中信产业基金将建立长期的战略合作关系，有利于公司获取优质的购物中心项目及相关行业的投资机会，推动公司购物中心运营业务和相关投资业务的可持续发展。
（5）完善人才储备
专业化管理团队是公司运营的根本保障，报告期内，公司继续坚持引入高端
管理人才和培养管理梯队相结合的方针，进一步加强人员培训，全面提升员工的专业技术能力和素质，完善绩效考评制度，充分调动了员工的积极性和创造性。
报告期内，公司实现营业收入101,700.30万元，同比下降14.66%。轻资产战略实施后，公司购物中心运营管理业务的部分收入将以运营管理费的形式体现；
报告期内公司转让三家控股子公司股权，公司营业收入的合并范围减小，从而导致公司2016年度营业收入同比下降。报告期内公司影院运营管理业务实现收入
2,082.77万元，公司影院行业布局已经初见成效。
2016年度，公司实现合并报表净利润10,444.69万元，同比下降46.28%，归属于母公司股东的净利润11,597.69万元，同比下降47.50%，公司利润下降是由于2015年度公司实现了5家项目公司的投资收益，而公司报告期内非经常性损益相较降低了27,407.60万元。同时，报告期内，公司继续对亏损物业进行处置，对装修资产等非流动资产的处置增加了公司约5000万元的营业外支出。华联院线在报告期内电影放映及卖品收入业务营业成本为897.76万元，毛利润达56.90%，在华联院线未来期间形成规模效应后，预计将大幅提升公司的利润水平。
四、公司发展战略及经营计划
（1）围绕购物中心平台优势，积极发展关联业态
消费者日趋多元化的消费需求驱动传统零售业逐步丰富门店功能、升级购物体验，并向多业态的一体式购物中心模式转变。未来期间，公司将继续依托购物中心的平台优势，以“平台+内容”为发展思路，以娱乐、教育、餐饮等购物中心关联产业为重点布局方向，丰富购物中心内容业态，为公司开拓新的业务板块。
2016年度，公司正式开展影院运营管理业务，依托公司的优势资源，华联院线成立初期即实现快速发展。截至2016年底，华联院线已拥有7家影院，42块银幕。
（2）提高公司购物中心运营管理业务水平
公司将不断提高专业化管理水平，通过丰富购物中心租户业态、组织多样化市场活动、分析客流数据等手段，满足目标客户生活需求，提高购物中心的集客能力、减少物业空置率，从而提升购物中心业务收入；同时，把控各项运营费用，提高资本使用效率。最终，从收入和费用两方面提高公司购物中心业务盈利能力，
为公司股东创造收益。
（3）积极对外投资，拓展盈利能力
公司自执行轻资产战略以来，固定资产运营效率增加、资产组合灵活性强，公司未来年度将在保持购物中心业务规模、发展院线业务及其他购物中心关联板块业务的基础上，积极发掘优质投资机会，完善公司产业链布局，增加公司整体资产的运营效率，为公司创造收益。
（4）发挥资本市场作用，扩大业务规模
2017年公司将发挥管理层能力，利用资本市场作用推进公司业务发展。2016年公司通过隆邸天佟间接收购了龙德广场项目公司的50%股权，拓展了公司主营业务，提升公司盈利能力。未来期间，公司将继续通过设立、参与投资产业基金的形式，联合战略投资人，获取优质项目、拓展公司业务规模。
（5）优化公司治理结构，提高决策水平
公司发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后，中信产业基金将间接作为公司第二大股东持有公司18.68%股份。公司将积极与股东沟通，优化公司治理结构，充分利用董事、管理层的行业经验，发挥专业化决策效力，从而，提高公司行业竞争力。
北京华联商厦股份有限公司董事会