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《关于恒逸石化股份有限公司重组问询函》
的专项说明
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专项说明
瑞华专函字【2018】号深圳证券交易所：
根据贵所《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2018】第5号）（以下简称“问询函”）的要求，我们针对问询函所提及的关于恒逸石化股份有限公司（以下简称：恒逸石化）的相关问题进行了认真核实，现对问询函的落实情况逐条书面回复如下：
问题（一）、3预案显示，嘉兴逸鹏、太仓逸枫的前五大供应商均包括宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司，双兔新材料的前五大供应商包括宁波恒逸贸易有限公司，以上供应商多为贸易类公司。请公司补充披露以上5家供应商的采购情况，是否存在向上市公司关联方及本次交易对手方的关联方进行采购的情况。若存在上述情况，进一步披露具体关联关系，标的公司向其采购的价格公允性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请公司补充披露以上5家供应商的采购情况，是否存在向上市公司关联方及本次交易对手方的关联方进行采购的情况。若存在上述情况，进一步披露具体关联关系，标的公司向其采购的价格公允性。
1、采购情况说明
报告期内，宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司、宁波恒逸贸易有限公司等五名供应商，存在向上市公司关联方及本次交易对手方的关联方采购PTA、MEG的情况。具体为上述五家供应商向恒逸石化的参股公司逸盛大化石化有限公司、恒逸石化的子公司宁波恒逸贸易有限公司、浙江恒逸石化有限公司、宁波恒逸实业有限公司采购PTA、MEG。
2、从贸易商采购原材料的商业合理性分析
报告期内，受益于下游需求的持续提升，PTA行业基本面持续改善。PTA主要生产工厂一般以年约方式对外销售，并在年末、年初与下游客户及化工贸易商签订年约合同。而嘉兴逸鹏、太仓逸枫分别于 2017年 5月、2017年 9月投产，恒逸石化的参控股PTA工厂因年约饱和及履约要求的限制，无法向嘉兴逸鹏、太仓逸枫供应PTA。基于上述年中无法直接获得PTA各大生产工厂供货合约的原因，嘉兴逸鹏、太仓逸枫选择向贸易商采购PTA，以满足生产运营的原料需求。而该部分PTA最终来源于恒逸石化的参股公司逸盛大化石化有限公司，系由于逸盛大化石化有限公司PTA工厂拥有年产600万吨PTA产能，产能较大，而周边的下游聚酯工厂较少，其PTA产品用于周边市场消化的数量较少，但其位于大连，海运条件较为便利，因此行业内有较多的贸易商将该PTA工厂的PTA产品通过海运运输到江浙地区，以满足下游中小聚酯工厂及贸易流通的需求。嘉兴逸鹏临近嘉兴乍浦港，太仓逸枫临近太仓港，地区上属于逸盛大化 PTA产品传统的覆盖区域，因此嘉兴逸鹏、太仓逸枫采购 PTA产品最终来源于逸盛大化石化有限公司，具有商业合理性。
双兔新材料地处浙江杭州，产能较大，属于大型聚酯工厂，而恒逸石化控股的PTA工厂浙江逸盛石化有限公司地处浙江宁波，其为浙江市场上PTA的主要供应商，因此双兔新材料就近向恒逸石化子公司浙江逸盛石化有限公司采购PTA，具有经济性和便捷性。由于宁波恒逸贸易有限公司为浙江逸盛石化有限公司的销售公司，所以双兔新材料向浙江逸盛石化有限公司采购PTA均为与宁波恒逸贸易有限公司签订合约，双兔新材料与宁波恒逸贸易有限公司的交易具备商业合理性。
就 MEG的市场状况而言，国内 MEG生产商无法满足国内聚酯工厂的 MEG采购需求，一般的聚酯工厂有较大比例的 MEG通过进口采购或向贸易商采购以满足生产需要。所以目前国内 MEG市场的主要供应商分为三类：第一类是中石化、中石油等石化央企；第二类是中东、日韩等国大型石化企业或大型国际贸易商；第三类是国内数量较多的化工品贸易商。按照行业惯例，国内国际的 MEG生产商和大型国际石化贸易商，一般在年末、年初即与下游客户及化工贸易商签订年约合同，以年约方式对外销售。MEG由于国内紧缺，且具备交易门槛低、货物存放安全、交易便利等特点，因此国内 MEG现货贸易市场较为活跃，参与 MEG现货交易的贸易商数量较多。嘉兴逸鹏、太仓逸枫基于上述无法直接获得 MEG生产工厂供货合约的原因，选择向贸易商采购MEG，以满足生产运营的原料需求。另一方面，由于恒逸石化及子公司为 MEG市场上较大的需求方和贸易商，除下属聚酯工厂自用外，有较大数量的 MEG商品贸易量，与市场上众多的 MEG贸易商有贸易交易，所以存在恒逸石化子公司浙江恒逸石化有限公司、宁波恒逸实业有限公司向嘉兴逸鹏、太仓逸枫的 MEG供应商进行贸易销售的情况。
3、采购价格公允性分析
考虑中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，拥有公开的PTA、MEG等产品市场价格信息，因此将中国化纤信息网的相关产品报价（下称“CCF价格”）作为市场价格，对比标的公司实际采购价格与 CCF价格的差异，来分析标的公司采购PTA、MEG价格的公允性。
（1）嘉兴逸鹏交易价格对比分析
单位：元/吨宁波际红杭州际红浙江宋湖杭州曼湖
产品
月度 CCF月均价贸易有限贸易有限实业有限贸易有限差异率公司 公司 公司 公司
2017年5月 4,741.67 4,768.46 0.56%2017年6月 4,722.50 4,756.00 0.71%2017年7月 5,147.38 5,022.81 -2.42% PTA
宁波际红杭州际红浙江宋湖杭州曼湖
产品
月度 CCF月均价贸易有限贸易有限实业有限贸易有限差异率公司 公司 公司 公司
2017年5月 6,140.00 6,024.52
-1.88%2017年6月 6,622.00 6,604.25
-0.27%2017年7月 7,129.00 7,010.23
-1.67% MEG 2017年8月 7,317.00 7,283.48
-0.46%2017年9月 7,490.00 7,534.29
0.59%2017年10月 7,385.00 7,359.57
-0.34%2017年11月 7,364.00 7,385.06
0.29%注：1、PTA差异率=（实际采购价-CCF月均价）/CCF月均价，下同。
2、MEG差异率=（实际采购价-CCF月均价）/CCF月均价，下同。
3、2017年8月、9月未与上述供应商发生PTA交易，2017年12月未与上述供应商发生MEG交易。
由上表可见，通过对比分析，嘉兴逸鹏PTA、MEG采购价与 CCF价格之间偏差比例较小，造成上述偏差的主要原因系采购结算时点、支付结算方式等差异，会导致采购价格的不同。综合来看，平均采购价格与市场参考价接近，在合理范围内，交易价格公允。
（2）太仓逸枫交易价格对比分析
单位：元/吨宁波际红杭州际红浙江宋湖杭州曼湖
产品 月度 CCF月均价 贸易有限贸易有限实业有限贸易有限 差异率
公司 公司 公司 公司
由上表可见，通过对比分析，太仓逸枫PTA、MEG采购价与 CCF价格之间偏差比例较小，造成上述偏差的主要原因系采购结算时点、支付结算方式等差异，会导致采购价格的不同。综合来看，平均采购价格与市场参考价接近，在合理范围内，交易价格公允。
（3）双兔新材料交易价格对比分析
报告期内，双兔新材料向宁波恒逸贸易有限公司采购PTA，采购月均价与 CCF价格对比如下：
单位：元/吨宁波恒逸贸易有限
产品 月份 CCF价格 差异率
公司
2016-01 4,188.00 4,301.23 2.70% 2016-02 4,275.71 4,314.74 0.91% 2016-03 4,528.47 4,586.62 1.28% 2016-04 4,716.50 4,699.22 -0.37% 2016-05 4,567.14 4,500.82 -1.45% 2016-06 4,594.52 4,668.35 1.61% 2016-07 4,596.52 4,428.32 -3.66% 2016-08 4,589.48 4,512.20 -1.68% 2016-09 4,600.67 4,585.16 -0.34% 2016-10 4,682.22 4,701.25 0.41% 2016-11 4,785.45 4,571.85 -4.46% PTA
宁波恒逸贸易有限
产品 月份 CCF价格 差异率
公司
2017-10 5,169.12 5,163.29 -0.11% 2017-11 5,405.45 5,303.20 -1.89% 2017-12 5,689.05 5,514.48 -3.07%年均 5,176.24 5,155.36 -0.40%由上表可见，双兔新材料 PTA采购价与 CCF价格之间略有差异，造成上述差异的主要原因系信用证、现款等支付方式差异会导致采购价格的不同，采用信用证支付方式的价格略高。PTA槽罐车装与标准包装不同也会导致采购价格差异，采用槽罐车装的方式略低。
长期来看，平均采购价格与市场参考价接近，月度之间存在一定的波动。若以年度平均价对比来看，2016年 PTA年度采购均价与 CCF均价差异率为-0.92%，2017年PTA年度采购均价与CCF均价差异率为-0.40%，总体差异率较小。通过与 CCF价格对比分析，双兔新材料 PTA采购价与 CCF价格之间偏差比例较小，在合理范围内，交易价格公允。
二、我们的核查意见
经核查，我们认为，嘉兴逸鹏、太仓逸枫的前五大供应商均包括宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司，双兔新材料的前五大供应商包括宁波恒逸贸易有限公司，以上供应商为贸易类公司的情况符合PTA、MEG市场的商业交易特征及实际状况，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料向贸易商采购PTA、MEG具有商业合理性。
上述五名供应商存在向上市公司关联方及本次交易对手方的关联方采购PTA、MEG的情况。我们对嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料向上述供应商的采购价格、CCF的公开市场价格及差异率等情况进行了核查。经核查，我们认为：嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料向上述供应商的采购价格与市场价格之间略有差异，但上述差异率均在合理范围内，相关交易价格公允。
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