证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-086号金圆环保股份有限公司
关于子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
1、基本情况
为满足金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要并提升公司形象，公司控股子公司河源市金杰环保建材有限公司拟通过现金收购方式购买豪波安全科技有限公司（以下简称“豪波安全”）名下的房屋（以下简称“该房屋”）作为公司办公楼，该房屋坐落于杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心 1幢 3001室-1幢 3008室，建筑面积 1633.83平方米，房屋用途为非住宅。
2、关联关系
本次交易对手方豪波安全的法人代表、执行董事兼总经理姜波为公司实际控制人赵辉先生之姐夫，豪波安全监事赵丹萍为公司实际控制人赵辉先生之姐姐。
豪波安全为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、表决情况
公司第九届董事会第十六次会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《金圆环保股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，关联董事赵辉先生对本议案回避表决。
本次事项已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该次关联交易的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称：豪波安全科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：杭州钱江经济开发区龙船坞路103号1-4幢
法人代表：姜波
社会信用代码：91330100727601552N（1/1）
注册资本：伍仟叁佰伍拾柒万贰仟元
成立日期：2001年3月21日
营业期限：2001年3月21日至长期
经营范围：服务：安全防御系统、电子元器件、机械设备、通讯设备、云计算、云存储的技术开发，计算机信息技术的技术服务，出版物、包装装潢、其他印刷品印刷，计算机系统设计、集成，档案数字化的技术开发、技术咨询，档案管理咨询，档案软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，档案设备的租赁、安装，仓储服务(除危险品及易制毒化学品)，货运服务，接受委托从事大中型企业的档案存储技术，企业管理咨询；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况：
浙江豪波控股有限公司以货币出资 2550万元，占注册资本的47.60%；姜波先生以货币出资 1850万元，占注册资本的34.53%；赵丹萍女士以货币出资 500万元，占注册资本的占9.33%；杭州泓益投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资 357.2万元，占注册资本6.67%；胡纪华以货币出资 100万元，占注册资本1.87%。
3、主要财务数据：
截至 2017年 12月 31日，豪波安全资产总额 268,904,235.69元，净资产82,523,258.12元，2017年实现营业收入162,231,496.67元，净利润 19,074,017.31元。（以上财务数据未经审计）
4、与公司关联关系：
豪波安全的法人代表、执行董事兼总经理姜波先生为公司实际控制人赵辉先生之姐夫，监事赵丹萍女士为公司实际控制人赵辉先生之姐姐。豪波安全系公司关联法人。
5、豪波安全、姜波、赵丹萍均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
该房屋坐落于杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢3001室-1幢3008室，共8间，建筑面积1633.83平方米，房屋用途为非住宅。
豪波安全拥有该房屋的完全产权，8间房屋的产权证号分别为：杭房权证高新移字第12106081、杭房权证高新移字第12106111、房权证高新移字第12106106、房权证高新移字第12106094、房权证高新移字第12106093、房权证高新移字第12106082、房权证高新移字第12106087、房权证高新移字第12106088。
四、定价依据
公司上述交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本房屋转让价款暂定以17,000元/平方米为基数，暂定总价为贰仟柒佰柒拾柒万伍仟壹佰壹拾元整（小写27,775,110元）。房屋的最后成交价参考双方办理过户手续当日杭州政府对同类地段同类房屋每平方米的指导价（以下称“指导价”）。
五、拟签订的交易协议主要内容
1、协议主体
甲方：豪波安全科技有限公司
乙方：河源市金杰环保建材有限公司
2、房屋基本情况
1）甲方房屋（以下简称该房屋）坐落于杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢3001室-1幢3008室，共8间，房屋结构为框架结构，建筑面积1633.83平方米，房屋用途为非住宅。
2）甲方拥有该房屋的完全产权，8间房屋的产权证号分别为：杭房权证高新移字第12106081、杭房权证高新移字第12106111、房权证高新移字第12106106、房权证高新移字第12106094、房权证高新移字第12106093、房权证高新移字第12106082、房权证高新移字第12106087、房权证高新移字第12106088。
3）该房屋土地使用权为出让取得，土地使用权年限自 2007年02月17日至2057年02月16日止。
3、房屋价格
1）本房屋转让价款暂定以17,000元/平方米为基数，暂定总价为贰仟柒佰柒拾柒万伍仟壹佰壹拾元整（小写27,775,110元）。
2）房屋的最后成交价参考双方办理过户手续当日杭州政府对同类地段同类房屋每平方米的指导价（以下称“指导价”）。
4、付款与产权登记
1）本合同签订生效后，乙方向甲方支付第一笔房屋价款人民币贰仟万元整（小写20,000,000元）。
2）甲方须在2018年12月31日前办理完成本房屋过户手续，乙方配合办理。
3）第二笔房屋价款在甲方达成办理房屋产权变更登记条件时支付金额肆佰万元整。
4）第三笔房屋价款在甲方办理房屋产权变更登记完成之日起五个工作日内，由乙方向甲方支付，第三笔支付金额=房屋成交价-贰仟肆佰万元。
六、交易对公司的影响
本次购买房产主要是为了满足公司未来经营发展的需要，解决公司办公场所的实际需求，符合公司长远发展的需要。本次交易完成后，新增办公空间能有效满足公司经营发展需要，提高管理效率，提升公司形象，符合公司及全体股东利益。此次购买房产对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年年初至披露日公司及公司控股子公司未与豪波安全科技有限公司发生过关联交易。
八、独立董事意见
事前认可意见：
本次以现金收购方式购买豪波安全所拥有的房屋符合公司经营发展需要。本次收购资产暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，价格公允，没有损害公司及中小股东利益。
独立意见：
本次以现金收购方式购买豪波安全所拥有的房屋符合公司经营发展需要。本议案审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已根据相关法规进行回避表决。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项。
九、监事会意见
公司第九届监事会第九次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》。监事会认为：河源市金杰环保建材有限公司本次以现金收购方式购买豪波安全名下的房屋符合公司经营发展需要，本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益。同意本次交易事项。
十、保荐机构意见
经核查，公司本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已发表了同意意见，履行了必要的决策程序；本次以现金收购方式购买豪波安全所拥有的房屋符合公司经营发展需要，有助于提升公司形象，本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司利益的情形。
因此，本保荐机构对公司购买豪波安全所拥有的房屋暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
2、第九届监事会第九次会议决议
3、独立董事事先认可意见
4、独立董事意见
5、保荐机构意见
金圆环保股份有限公司董事会2018年6月26日