北京三元食品股份有限公司
600429
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人张福平、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人（会计主管人员）尹莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于母公司所有者净利润-22,654万元，其中母公司实现净利润-6,460万元。未提取法定盈余公积金及任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-13,487万元，本年度可供股东分配的利润为-36,141万元，其中母公司未分配利润为 27,493万元。虽母公司未分配利润为正，但公司当年亏损且累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4第二节公司简介 ........................................................................................................................... 5第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 9第五节重要事项 ......................................................................................................................... 20第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 30第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 35第八节公司治理 ......................................................................................................................... 41第九节内部控制 ......................................................................................................................... 45第十节财务会计报告 ................................................................................................................. 46第十一节备查文件目录 ........................................................................................................... 183
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京证监局|指|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上交所网站|指|www.sse.com.cn|
|公司、本公司、三元股份|指|北京三元食品股份有限公司|
|报告期|指|2013年1月1日至2013年12月31日|

二、重大风险提示：
公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告二（五）“可能面对的风险”。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|北京三元食品股份有限公司|
|公司的中文名称简称|三元股份|
|公司的外文名称|BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD.|
|公司的法定代表人|张福平|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|谷子|张娜|
|联系地址|北京市大兴区瀛海瀛昌街8号|北京市大兴区瀛海瀛昌街8号|
|电话|010-56306020|010-56306096|
|传真|010-56306655|010-56306655|
|电子信箱|zhengquanbu@sanyuan.com.cn|zhengquanbu@sanyuan.com.cn|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|北京市大兴区瀛海瀛昌街8号|
|公司注册地址的邮政编码|100076|
|公司办公地址|北京市大兴区瀛海瀛昌街8号|
|公司办公地址的邮政编码|100076|
|公司网址|www.sanyuan.com.cn|
|电子信箱|zhengquanbu@sanyuan.com.cn|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《中国证券报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

五、公司股票简况
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|公司股票简况||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|
|A股|上海证券交易所|三元股份|600429|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司2011年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务为乳制品生产、加工、销售，主营业务未发生变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东未发生变化，为北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY)LIMITED）。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|北京市东城区永定门西滨河路8 号院 7 楼中海地产广场西塔10层|
||签字会计师姓名|尹丽鸿|
|||吕艳|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|3,787,731,942.85|3,552,963,551.48|6.61|3,070,250,356.24|
|归属于上市公司股东的净利润|-226,542,962.13|32,801,766.31|-790.64|44,950,418.59|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-241,073,388.62|-36,237,955.71|不适用|-48,339,113.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,202,197.50|198,917,560.29|-113.68|3,206,361.50|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,577,598,265.61|1,804,484,538.28|-12.57|1,771,550,991.32|
|总资产|3,516,716,109.00|3,645,641,161.41|-3.54|3,456,727,219.68|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|-0.256|0.0371|-790.03|0.0508|
|稀释每股收益（元／股）|-0.256|0.0371|-790.03|0.0508|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.2724|-0.0409|不适用|-0.0546|
|加权平均净资产收益率（%）|-13.40|1.83|减少15.23个百分点|2.57|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-14.25|-2.03|不适用|-2.76|

二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|-635,572.72|-2,953,389.89|86,187,991.13|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|18,047,507.83|25,089,625.84|29,188,103.44|
|企业取得子公司、联营||38,922,698.81||

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|企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|债务重组损益|||6,068,455.47|
|受托经营取得的托管费收入|85,587.46|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,957,514.92|10,361,776.60|209,363.55|
|少数股东权益影响额|-111,886.54|-2,417,280.15|-108,574.39|
|所得税影响额|102,305.38|36,290.81|-28,255,807.49|
|合计|14,530,426.49|69,039,722.02|93,289,531.71|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，奶源短缺，原辅材料价格上涨，乳品行业增幅放缓，公司经历了较为困难的一年。在董事会的领导下，公司上下团结一心，进一步增强机遇意识、忧患意识和竞争意识，树立了强烈的使命感、责任感和紧迫感，不断应对挑战，努力推进三元股份的经济发展，实现营业收入 37.88亿元，完成年初计划收入 42亿元的90.19%，比去年同期增幅6.6%，实现归属于母公司所有者净利润-22654万元。2013年的主要工作如下：
（一）深化治理，管控水平有所提升
一是以内控建设为内容，完善制度体系。公司持续对制度和流程进行全面梳理，达到职责明确，制度相互制约、相互监督。内控建设顺利通过内部审计和第三方外审，为提高公司经营管理水平和风险防范能力奠定了基础。二是从组织架构入手，推动企业变化。公司对总部各部室主要职责进行了梳理、完善和调整，结合公司战略目标及整体规划，对区域事业部管理层进行了调整。三是开展培训竞赛，提高业务技能。全年公司共组织800余项培训，受训人员近4万人次，成功举办各类专业知识技能竞赛。
（二）树立形象，品牌影响力明显增强
一是深度策划品牌传播主题。围绕"有爱有缘有三元"的品牌传播主题，举行了"寻找最美送奶工"、"三元伴我走天涯"、"最美北京爱情故事"等系列活动，进一步加深了社会各界对品牌的忠诚度和对品牌内涵的认知度。二是积极参与社会活动及行业展会。公司积极投身于雅安地震捐助等社会公益活动，并参加行业各类专业展会 20余次，增强了品牌影响力。公司获得了"全国食品工业龙头企业"、"2013最佳企业公众形象奖"、"最具社会责任奖"、"科技创新十强企业"等奖项；三元奶粉成为"中国金袋鼠安全母婴计划"婴幼儿奶粉唯一合作伙伴。三是扩大组织参观。
在2012年参观取得良好效果的基础上，继续组织社会各界人士参观三元工业园，全年接待参观人员5万人次，扩大了潜在的消费群体。北京工业园相继获得"北京市科普基地"、"全国食品科普教育基地"等荣誉称号。
（三）依托平台，科技工作获得新荣誉
依托国家级企业技术中心和科技创新示范企业平台，促进科研交流，工作取得进展。一是拓宽交流视野。不断加大与高校、研究机构在科研人才培养、联合技术攻关上的合作力度，开拓了科技战略视野。二是科技工作获得新荣誉。2013年，三元股份被认定为国家高新技术企业；成为工信部指定建立"食品质量安全可追溯体系"试点的四家乳业之一，为争取国家科技研发、创新资金、企业管理和人才队伍建设的支持取得了先机。加快课题研发，获国家科技进步奖二等奖一项；获首农集团科技进步奖2项，申请并立项批准的国家和北京市课题共5项。
（四）聚焦"四风"，党建文化持续深入开展
以宣贯核心价值体系为根本任务，以深入开展党的群众路线教育实践活动为主线，以满足员工精神文化需求为落脚点，开展各项活动，为公司长远发展营造良好氛围。一是落实党风廉政建设责任制。二是党的群众路线教育实践活动取得实效。三是深度传播企业文化。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,787,731,942.85|3,552,963,551.48|6.61|
|营业成本|2,981,289,529.03|2,753,018,349.74|8.29|
|销售费用|826,647,225.89|702,890,334.17|17.61|
|管理费用|200,110,065.74|171,164,985.74|16.91|

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|财务费用|49,322,327.15|54,158,788.73|-8.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,202,197.50|198,917,560.29|-113.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-120,698,381.04|-167,269,034.16||
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,682,806.72|-165,229,392.12||
|研发支出|11,366,301.05|10,538,985.98|7.85|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司持续调整产品结构，加大市场开拓力度。2013年度配方奶粉销售大幅提升；但是，受原料奶紧缺的影响，公司整体销量同比下降4.2%；2013年度公司合并主营业务收入同比增幅6.58%；营业总收入同比增幅6.61%。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司主营业务收入 374,505万元，较去年同期的 351,391万元增加 23,114万元，同比增幅6.58%。收入增长主要因素：1、配方奶粉销售大幅提升，收入同比增幅99.5%；2、通过调整产品价格及产品结构，收入同比有所增长。
(3)主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计：457,901,510.08元，占年度销售总额比例：12.09%
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|乳制品|直接材料|2,482,343,105.85|84.45|2,287,546,614.94|83.99|8.52|
|乳制品|直接人工|94,029,926.78|3.20|85,812,302.12|3.15|9.58|
|乳制品|制造费用|363,160,240.61|12.35|350,163,718.92|12.86|3.71|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|液态奶|直接材料|2,014,618,705.19|84.98|1,801,124,319.55|84.49|11.85|
|液态奶|直接人工|72,838,172.84|3.07|65,881,321.04|3.09|10.56|
|液态奶|制造费用|283,306,843.70|11.95|264,698,004.51|12.42|7.03|
|固态奶|直接材料|467,724,400.66|82.23|486,422,295.39|82.19|-3.84|
|固态奶|直接人工|21,191,753.94|3.73|19,930,981.08|3.37|6.33|
|固态奶|制造费用|79,853,396.91|14.04|85,465,714.41|14.44|-6.57|

 (2)主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计：832,173,958.84元，占年度采购总额比例：28.74%
4、费用
（1）报告期内，公司三项期间费用合计107,608万元，同比增幅15.93%。
其中：销售费用82,665万元，同比增幅17.61%；
管理费用20,011万元，同比增幅16.91%；
财务费用4,932万元，同比下降8.93%。
（2）本期所得税费用896万元，上期921万元。其中：当期所得税费用同比增加109万元，递延所得税同比减少169万元。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|11,366,301.05|
|研发支出合计|11,366,301.05|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.68|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.30|

6、现金流
单位：万元
现金流量情况 2013年 2012年 增减额
经营活动现金净流量 -2,720 19,892 -22,612
投资活动现金净流量 -12,070 -16,727 4,657
筹资活动现金净流量 -1,268 -16,523 15,255
现金及现金等价物净增加额 -16,129 -13,345 -2,784
6、1．经营活动现金流量净额-2,720万元，同比减少22,612万元。其中：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金414,676万元，同比增幅4.2%；
（2）收到的税费返还14.8万元，同比下降94%；主要为子公司迁安三元本期收到的退税款同比减少。
（3）收到其他与经营活动有关的现金11,082万元，同比增幅13%；
（4）购买商品、接受劳务支付的现金323,842万元，同比增幅10.1%；
（5）支付给职工以及为职工支付的现金45,281万元，同比增幅8.32%；
（6）支付的各项税费12,830万元，同比下降10.4%；
（7）支付其他与经营活动有关的现金46,540万元，同比增幅23.65%。
6、2.投资活动产生的现金流量净额-12,070万元，同比增加4,657万元。其中：
（1）取得投资收益收到的现金4,000万元，为本期收到麦当劳现金分红。
（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额110.4万元，同比下降39.3%。
（3）处置子公司及其他营业单位收回的现金净额248万元，为处置子公司八达岭股权收到现金净额。
（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金15,626万元，同比下降18%。主要为本期工业园项目资金支付减少所致。
（5）支付其他与投资活动有关的现金802万元，为三元梅园及八达岭不再纳入合并范围，其现金余额转出。
6、3.筹资活动产生的现金流量净额-1,268万元，同比增加15,255万元。其中：
（1）取得借款所收到的现金64,100万元，同比增幅26.8%，为银行借款增加；
（2）偿还债务所支付的现金60,200万元，同比下降1.9%；
（3）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金5,137万元，同比下降10%；
（4）支付其他与筹资活动有关的现金31万元，为发行债券相关费用。
7、其它
(1)发展战略和经营计划进展说明
2013年计划全年收入为42亿元，本年实现收入37.88亿元，完成年初计划收入的90.19%。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|乳制品|3,745,047,532.46|2,939,533,273.24|21.51|6.58|7.93|减少0.98个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|液态奶|3,014,588,882.71|2,370,763,721.73|21.36|4.99|11.21|减少4.40个百分点|
|固态奶|730,458,649.75|568,769,551.51|22.14|13.69|-3.89|增加14.25个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|北京地区|1,848,555,462.02|2.37|
|北京以外|1,896,492,070.44|11.03|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|246,549,731.43|7.01|407,836,063.63|11.19|-39.55|
|应收票据|31,228,444.92|0.89|8,710,000.00|0.24|258.54|
|预付款项|100,848,563.52|2.87|56,146,057.14|1.54|79.62|
|其他应收款|5,134,565.81|0.15|15,023,355.67|0.41|-65.82|
|存货|359,864,353.04|10.23|252,600,819.43|6.93|42.46|
|其他流动资产|4,521,640.38|0.13|3,266,351.55|0.09|38.43|
|在建工程|40,323,585.53|1.15|95,683,918.25|2.62|-57.86|
|应付票据|1,328,116.78|0.04|2,981,743.22|0.08|-55.46|

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|预收款项|123,213,106.55|3.50|90,397,446.12|2.48|36.3|
|应交税费|6,161,359.82|0.18|11,519,964.96|0.32|-46.52|
|一年内到期的非流动负债|||1,071,123.44|0.03|-100|

货币资金：主要原因是支付原辅材料及存货占用资金增加所致。
应收票据：主要原因是销售货款使用应收票据结算增加。
预付款项：主要原因是对部分供应商增加预付款采购。
其他应收款：主要为本期收回大兴区瀛海镇政府返还款。
存货：主要为本期产成品增加。
其他流动资产：主要为期末待抵扣的进项税转入。
在建工程：主要为本期湖南太子奶计提减值，在建工程减少。
应付票据：主要为到期兑付供应商包装材料款。
预收款项：主要为本期奶粉销量增长，预收货款增加。
应交税费：主要为期末应交增值税减少。
一年内到期的非流动负债：主要为本期融资租赁的机器设备已全部到期，期末无余额。
(四)核心竞争力分析
1、奶源优质、安全，且奶牛养殖有一定规模、技术处于国内领先水平。
2、地处北京，拥有完善的全程冷链保鲜系统，对发展高毛利的巴氏奶及酸奶产品有巨大优势。
3、有较强的研发实力，拥有多项发明专利技术，拥有国家企业博士后科研工作站和国家认定企业技术中心。
4、拥有“三元”、“极致”、“爱力优”等一系列有较高知名度的品牌，享有较高的品牌美誉度及信任度。
5、有完善的质量控制体系及良好的质量文化，产品质量美誉度较高。
6、采用先进的乳品加工工艺、技术、设备及集约化的加工模式，保证产能的稳定。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
金额单位：万元
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|被投资企业名称|核算方法|被 投 资企 业 所属行业|投资成本|年 初 股权比例|年 末 股权比例|年初账面余额|年末账面余额|本年账面投资收益|减值准备|本年现金红利|
|北京麦当劳食品有限公司|权益法|快餐服务|7,734.07|50%|50%|52,434.18|52,799.78|4,365.59|-|4,000.00|
|北京三元梅园乳品发展有限公司|权益法|批 发 兼零 售 预包 装 食品|573.81||45%|-|573.81|-|573.81|-|
|北京三元种业科技股份有限公司|成本法|其 他 牲畜饲养|2,400.00|2.15%|2.15%|2,400.00|2,400.00|-|-|-|
|北京市隆福大厦|成本法|百货零售|30.00|0.20%|0.20%|30.00|30.00|-|-|-|
|北京三元德宏房地产有限公司|成本法|房 地 产开 发 经营|2,000.00|20%|10%|2,000.00|2,000.00|-|-|-|

注：自2013年4月1日起对三元梅园不再具有实质控制权，由子公司变更为联营企业，不再纳入合并范围。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）河北三元食品有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本87,972.55万元，截至本报告期末总资产62,781万元，净资产40,333万元，本年度实现营业收入 73,223万元，较上年 59,796万元增加 13,427万元，上升23%。净利润为-6,813万元，同比增亏3,247万元，主要原因：原料成本上涨及市场投入增加。
（2）呼伦贝尔三元乳业有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本6,771.5万元，截至本报告期末总资产6,376万元，净资产2,246万元，本年度实现营业收入8,557万元，较上年 7,523万元增加 1,034万元，上升13.75%。净利润-1,467万元，同比减亏 334万元。
（3）迁安三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本 751.66万美元，截至本报告期末总资产9,855万元，净资产3,880万元，本年度实现净利润137万元，利润同比减少238万元；主要原因：原料价格上涨引起成本上升，利润同比下降。
（4）新乡市三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本10,000万元，截至本报告期末总资产17,717万元，净资产9,835万元，本年度实现营业收入19,101万元，较上年 17,525万元增加 1,577万元，同比增幅9%。净利润为-643万元，较上年增加亏损1132万元。主要原因：原料价格上涨引起成本上升，利润同比下降。
（5）天津三元乳业有限公司：主要经营乳制品制造、汽车货运服务，注册资本 1200万元，截至本报告期末总资产 3,016万元，净资产 1,570万元，本年度实现净利润 32万元，同比增加 3万元，增幅为12%。
（6）柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售，饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售，注册资本 2,245万元，截至本报告期末总资产4,743万元，净资产1,915万元，本年度实现营业收入2,932万元，较上年2,148万元增加784万元，增幅36.5%。净利润-98万元，同比减亏49万元。
（7）上海三元乳业有限公司：主要经营销售乳制品，注册资本 300.00万元，截至本报告期末总资产2,824万元，净资产-13,727万元，本年度实现营业收入42,658万元，较上年49,130万元减少6,472万元，下降14%。净利润-4,000万元，同比增亏43万元。主要原因：报告期内，上海三元加强内部管理、梳理经销商队伍，对华东区域进行整顿，行销费用大幅下降，但由于原料紧缺，市场供货不足，收入及利润同比下降。
（8）湖南太子奶集团生物科技有限责任公司：主要经营含乳饮料生产及销售，注册资本 5,680万元，截至本报告期末总资产 39,003万元，净资产 33,510万元，本年度实现营业收入 16,331万元，较上年16,118万元增加214万元，上升1.3%。净利润为-9,267万元，同比增亏7,808万元,主要原因：本期计提资产减值准备7,086万元，利润同比增亏。
5、非募集资金项目情况
单位:元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|联杯生产线|14,529,914.53|100%|14,529,914.53|14,529,914.53|已投产|
|褐色饮料生产线|10,412,136.74|100%|10,412,136.74|10,412,136.74|已投产|
|合计|24,942,051.27|/|24,942,051.27|24,942,051.27|/|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
国家高度重视乳制品工业发展和产品质量安全，并将食品安全上升到国家安全的高度，中央各部委相继出台多项行业监管政策及产业政策。我国乳制品行业目前仍处在快速发展时期，未来国家的政策将集中在促进企业的发展和提振国内对乳制品特别是婴幼儿配方乳粉的消费信心上，并将对乳制品企业的食品生产安全提出更加规范严格的要求，总体来说，这有利于大中型乳制品企业的发展。
2013年度由于政策性影响，整体市场增长率出现短期阶段性放缓，但随着政策性影响的逐渐衰减，以及消费者长期消费习惯的改变，以及中下线城市需求的逐步提升，市场将逐步出现回升。
低温产品增长最快，随着消费者对新鲜高质产品的追求，此市场具有较强发展潜力；常温产品发展出现结构性转化，中高端产品引领品类整体发展，基础型产品继续向低级别城市下沉；中国的奶粉市场未来5年将保持稳步增长，其中婴幼儿配方乳粉所占的份额持续增长。
公司将保留与行业发展趋势较为接近的经营模式，并适时进行结构调整以便更好顺应市场发展规律，为公司未来的快速发展奠定基础和把控方向。
(二)公司发展战略
公司围绕十二五规划，确立了五年发展计划，并设定分年发展目标。乳制品行业国内同业竞争激烈，也面临更多的国外进口品牌的挑战，且原辅材料成本也快速上涨。公司依靠全产业链的优势，继续坚守质量第一的理念，充分发挥品牌优势，以科技创新为支撑，加大研发投入，提高自主创新能力，并大力发展婴幼儿配方乳粉业务。在液奶及奶粉业务板块等方面制定了具体目标及措施，同时，在人力资源、品牌宣传、质量保障、科技创新等方面也制定了相应的配套措施。
(三)经营计划
公司 2014年度经营目标：力争营业收入达到 46亿元,费用控制在 16.2亿元以内。为达成 2014年整体经营目标，公司拟采取的策略和行动：优化产品结构，细化渠道建设，完善产业布局；
加强管控力度，严控成本费用；加强品牌建设，加大市场开拓力度；全力推动经营发展，确保经营目标全面实现。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为加快公司乳粉业务发展，提高乳粉加工产能，2014年预计全年固定资产投入约6亿元（资金来源自筹）。
(五)可能面对的风险
在公司业务较大扩展和较大规模资金运用的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。另外还有以下主要因素：
（1）公司的人力资源水平
公司除对现有人才进行培养外，仍需招聘大量人才，特别是高素质的营销人才和管理人才。由
于人员扩张规模较大，对公司人才的招聘和培养工作等可能造成一定的困难；同时随着公司员工人数的快速增加，势必对公司人力资源管理水平构成挑战。
（2）资金需求量大
为实现发展目标，公司需要迅速提高配方乳粉产能，同时不断提升品牌形象、拓展渠道建设，公司将通过各种融资渠道来满足公司快速发展的资金需求。
（3）产品质量风险
产品安全与消费者安全息息相关，因此确保产品质量是公司立市之本。公司将继续加强从源头到过程到产品放行的一系列控制措施，不断提高质量意识，确保产品质量。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会公告（[2013]43号）《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求，公司2014年第一次临时股东大会对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订，修订后的条款为：
第一百六十条利润分配决策程序
（一）公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配建议及预案，由董事会制订利润分配方案，并经全体董事过半数通过后提交股东大会审议；独立董事应对利润分配方案发表独立意见；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
第一百六十一条利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配；在有条件的情况下，公司也可以实施中期利润分配。
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条现金分红政策
现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础，并遵循合并报表、母公司报表中可分配利润孰低的原则。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定的程序，提出相适应的现金分红政策。
报告期内公司尚有累计亏损未弥补，不具备现金分红的条件。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|-226,542,962.13|0|
|2012年|0|0|0|0|32,801,766.31|0|
|2011年|0|0|0|0|44,950,418.59|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
2013年，三元股份一如既往地以"有爱有缘有三元"为品牌理念，秉承"良心爱心责任心"核心文化，一步一个脚印，注重社会责任。
第一注重诚信。公司始终秉承"质量立市、诚信为本"的经营理念，履行对消费者产品质量的承诺，坚守对社会的责任，生产安全放心食品。严格执行质量管理体系和食品安全管理体系标准，
生产全过程始终贯彻以"以人为本、预防为主、完善培训、持续改进"的质量方针，依靠全产业
链优势，对产品生产实行全过程控制管理，确保产品安全，积极维护消费者权益和三元信誉。
第二注重可持续发展。重视环境保护与可持续性发展。公司严格贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》的相关规定，认真履行企业环境保护的职责，倡导清洁生产、环保生产，切实加大投入，提高全员环保意识，提高节能减排的效能，规范生产运作，达到企业发展与环境保护的协调，实现企业的可持续发展。
第三注重社会慈善。公司长期以来一直关注并重视社会公益事业。注重社会价值的创造，积极投身社会公益慈善事业，在力所能及的范围内，回馈社会。2013年 4月雅安地震、 6月"世界牛奶日"，公司分别进行了婴幼儿配方乳粉产品的捐赠；同时，公司积极与北京市红十字会等公益机构合作，开展公益慈善活动；此外，公司已连续数年为北京老红军免费送奶。公司的付出，体现了公司对社会的责任，得到了社会的褒奖和认可。2013年，三元股份荣获"2013最佳企业公众形象奖"、"最具社会责任奖"等奖项，三元奶粉也成为"中国金袋鼠安全母婴计划"婴幼儿奶粉唯一合作伙伴。
六、其他披露事项
1、本公司控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司（简称"三元梅园"）注册资本1275.06万元，股权结构原为：本公司持股45%，北京首农食品经营中心（简称"首农食品中心"）持股38.43%，北京市西郊农场持股16.57%。鉴于首农集团将北京市西郊农场持有的三元梅园16.57%的股权无偿划转给首农食品中心，变更后股权结构为：首农食品中心持股55%，本公司持股45%。根据三元梅园2013年3月1日召开的2013年第一次股东会决议，选举产生了新一届董事会成员，董事会由5名董事组成，其中：首农食品中心占3名，本公司占2名，表决权自2013年4月1日起行使，本公司对三元梅园不再具有实质控制权，三元梅园不再纳入公司合并范围。
2、2011年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司参与投资"三元-爱之味合资项目"的议案》（详见公司2011-031、2011-032号公告）。2013年2月19日，该项目取得北京市大兴区发展和改革委员会《关于设立北京爱之味三元健康科技股份有限公司建设健康饮品项目核准的批复》（京兴发改外核[2013]1号）。目前正在办理两家公司注册成立的其他审批手续。
3、公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"）将其持有的本公司120,000,000股股份（占公司总股本的13.56%）质押给北京国有资本经营管理中心（简称"国管中心"），并于2010年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股权的质押登记手续。质权存续期间自 2010年 10月 29日起，至"首农集团依据《委托贷款借款合同》及《股份出质协议》的约定向国管中心归还全部借款本金并支付所有利息以及其他应付费用和/或款项后"时止。2011年 11月 14日，首农集团原质押给国管中心的本公司 30,000,000股股份已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押登记手续。
2013年 3月 29日，首农集团原质押给国管中心的本公司 90,000,000股股份已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押登记手续。报告期内，首农集团原质押给国管中心的本公司股份已全部解除质押。
4、公司第五届董事会第二次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》，同意公司发行不超过 5亿元人民币（含 5亿元）的公司债券（详见公司2013-013、019号公告）。8月15日，公司向中国证券监督管理委员会申报了公开发行公司债券申请文件。由于市场原因，考虑到本公司实际情况，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会有关发行公司债券的授权，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于终止公司债券发行工作的议案》，同意终止本次公司债券发行工作。
5、公司第五届董事会第四次会议及 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司投资建设乳粉加工厂的议案》，同意公司在北京市大兴瀛海工业区投资建设一个年产5万吨的现代化乳粉加工厂，项目投资总金额约15亿元人民币。项目一期建设占地约57亩，已取得京兴国用（2011
出）第00104号土地使用证。目前项目尚未开工建设。
6、公司第三届董事会第三十五次会议同意公司设立上海三元乳业有限公司（简称"上海三元"），从事公司产品在华东市场的经销工作。上海三元注册资本为300万元人民币，其中：本公司以现金方式出资153万元人民币，占注册资本的51%；上海缘三实业有限公司（简称"缘三公司"，系上海三元的经营团队出资设立）以现金方式出资147万元人民币，占注册资本的49%。根据公司2013年第一次临时股东大会及第五届董事会第二次会议决议，同意公司以147万元人民币的价格，收购缘三公司持有的上海三元49%的股权（详见公司2013-013、015、019号公告）。
双方于2013年12月签订股权转让协议，公司于2014年1月24日支付了转让款。2014年1月21日，上海三元取得上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的股东变更后的企业法人营业执照。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
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|事项概述及类型|查询索引|
|本公司转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司（简称"八达岭乳业"）70%股权事宜，2013 年 2月 7 日在北京产权交易所公开挂牌交易，最终成交对象为北京长城广昊腐植酸厂，转让价格为人民币 250 万元。八达岭乳业已于 2013 年 7 月 17日办理完毕股权变更登记手续，本公司对八达岭乳业不再具有控制权，自2013年8月起，八达岭乳业不再纳入公司合并范围。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2011 年 4 月 11 日刊登的公司2011-007、010号公告。|

五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|公司第四届董事会第十四次审议通过了《关于河北三元与山东三元签署<设备租赁合同>的议案》，公司第四届董事会第四十一次会议及 2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》。前述关联交易 2013 年交易金额详见十、财务报告"关联交易情况"部分。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2011 年 3 月 17 日刊登的公司 2011-003、004 号公告、2013 年 4 月 12日刊登的公司2013-003、005号公告及2013年5月14日刊登的2013-010号公告。|

2、临时公告未披露的事项
单位:元币种:人民币
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|市场价格|交易价格与市场参考价格差|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||异较大的原因|
|北 京安 德鲁 水果 食品 有限 公司|其 他关 联人|购 买商品|购 买原 辅料|遵 循公 平合 理的 原则，以市 场公 允价 格为 定价 基础|754,420.04|0.13|现 金月结||
|北 京艾 莱发 喜食 品有 限公司|母 公司 的控 股子 公司|购 买商品|购 买原 辅料|遵 循公 平合 理的 原则，以市 场公 允价 格为 定价 基础|1,823,034.18|0.32|现 金月结||
|唐 山市 三元 食品 有限 公司|母 公司 的控 股子 公司|销 售商品|销 售原 辅料|遵 循公 平合 理的 原则，以市 场公 允价 格为 定价 基础|20,458.22|0.23|现 金月结||
|北 京三 元梅 园乳 品发 展有 限公司|联 营公司|销 售商品|销 售原 辅料|遵 循公 平合 理的 原则，以市 场公 允价 格为 定价 基础|57,830.84|0.65|现 金月结||

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|北 京首 都农 业集 团有 限公司|母 公司|其 它流入|资 产托管|遵 循公 平合 理的 原则，以市 场公 允价 格为 定价 基础|120,000.00|100|半 年以 现金 结算|
|山 东三 元乳 业有 限公司|母 公司 的全 资子 公司|其 它流入|出 租设备|遵 循公 平合 理的 原则，以市 场公 允价 格为 定价 基础|48,000.00|0.39|半 年以 现金 结算|
|江 苏三 元双 宝乳 业有 限公司|母 公司 的控 股子 公司|其 它流入|出 租设备|遵 循公 平合 理的 原则，以市 场公 允价 格为 定价 基础|280,000.00|2.30|年 度以 现金 结算|
|山 东三 元乳 业有 限公司|母 公司 的全 资子 公司|其 它流出|租 赁设备|遵 循公 平合 理的 原则，以市 场公 允价 格为 定价 基础|860,000.00|12.75|季 度以 现金 结算|
|北 京市 五环 顺|母 公司 的全 资|其 它流出|租 赁库房|遵 循公 平合 理|1,638,597.74|24.29|半 年以 现金 结|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|通 物流 中心|子 公司|的 原则，以市 场公 允价 格为 定价 基础|||算|||
|合计||/|/|5,602,341.02|/|/|/|

上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会对上市公司的独立性构成影响。
(二)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
公司第五届董事会第二次会议同意公司子公司上海三元乳业有限公司向公司关联方北京市双桥农工商公司借款 2000万元，借款期限半年（以资金到账日计算），借款利率为银行同期贷款基准利率。鉴于上述借款已到期，公司第五届董事会第八次会议同意将该笔借款期限再延长八个月，借款利率仍为银行同期贷款基准利率。
2、临时公告未披露的事项
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|向关联方提供资金|||关联方向上市公司提供资金|||
|||期初余额|发生额|期末余额|期初余额|发生额|期末余额|
|新 华 联 控股 有 限 公司|其他关联人|||||3,300,000.00|3,300,000.00|
|关联债权债务形成原因|||2013年8月，公司之控股子公司湖南太子奶向其股东新华联控股有限公司借款330万元，借款利率6.6%|||||

七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|托管资产情况|托管资产涉及金额|托管起始日|托管终止日|托管收益|托管收益确定依据|托管收益对公司影响|是否关联交易|关联关系|
|北 京绿 荷牛 业有 限责 任公司；江 苏省 东|江 苏三 元双 宝乳 业有 限公司|股 权托管||2013年 8月 1日|2014年 7月 31日|85,587.46|详 见注1|增 加其 他业 务收入|是|母 公司 的控 股子 公司|

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|辛 农场||||||||||
|北 京首 都农 业集 团有 限公司|山 东三 元乳 业有 限公司|股 权托管|2009年 4月 17日|终 止经 营或 股权 转让 之日|0|详 见注2|无|是|母 公司|
|北 京三 元创 业投 资有 限公司|唐 山市 三元 食品 有限 公司|股 权托管|2010年 4月 2日|终 止经 营或 股权 转让 之日|0|详 见注3|无|是|母 公司 的全 资子 公司|
|北 京三 元创 业投 资有 限公司|唐 山三 鹿乳 业有 限公司|股 权托管|2010年 4月 2日|终 止经 营或 股权 转让 之日|0|详 见注4|无|是|母 公司 的全 资子 公司|
|北 京首 都农 业集 团有 限公司||资 产托管|2011年 7月 13日|无|120,000.00|详 见注5|增 加其 他业 务收入|是|母 公司|

注1：2013年 8月 23日，本公司与北京绿荷牛业有限责任公司（原"北京三元绿荷奶牛养殖中心"，简称"绿荷牛业"）及江苏省东辛农场（简称"东辛农场"）签署《股权托管补充协议七》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将绿荷牛业持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称"三元双宝"）53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2014年7月31日。同时，三方同意，在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算。此事项属于关联交易，已经本公司第五届董事会第三次会议通过。协议约定：由公司代绿荷牛业行使与其持有的三元双宝53%股权相关的一切权利和权力。协议三方同意，绿荷牛业委托公司就托管标的行使绿荷牛业的一切权利和权力，但绿荷牛业保留托管标的所有权以及由此产生的处分权和收益权，托管期限自2013年8月1日始，至2014年7月31日止。公司同意在托管期间三元双宝可以无偿使用公司享有的"三元"商标和品牌作为主要商标和品牌。托管期间三元双宝的经营收益和亏损仍由绿荷牛业和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和绿荷牛业同意，托管期间如三元双宝盈利，绿荷牛业应于该会计年度结束后该 3个月内向公司支付当年托管收益，金额为绿荷牛业因拥有三元双宝53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利润15%的款项；如三元双宝在某一会计年度发生亏损，绿荷牛业不再支付当年的托管收益。
注2：2009年4月17日，公司与北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"）在北京市签署《委托经营协议》，为了防止同业竞争，经双方协商，首农集团将其购得的山东三元乳业有限公司（简称"山东三元"）95%的股权（简称"标的股权"）及相关的一切权利和权益，委托本公司经营管理，且本公司享有随时购买山东三元95％股权的选择权。委托终止时间为首农集团向本公
司或其他第三方转让山东三元股权日或山东三元依法终止经营日。委托期间，如首农集团增持
了山东三元的股权，增持部分也视为标的股权。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事
会第三十二次会议通过。协议约定：托管期间山东三元的经营收益和亏损仍由首农集团按照持
股比例享有和承担。首农集团同意，托管期间如山东三元盈利，首农集团应于该会计年度结束后三个月内向公司支付当年托管收益，金额为首农集团按持股比例享有的山东三元当年净利润的15%；如山东三元在某一会计年度发生亏损，首农集团不再支付当年的托管收益。
2010年2月9日，首农集团与北京同德同益投资咨询有限责任公司（简称"同德同益"）签署的《股权转让合同》生效，首农集团受让同德同益持有的山东三元5%的股权。因此，公司将受托经营山东三元100%的股权及相关的一切权利和权益。
考虑到山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一，为进一步提高管理效率，2010年9月9日，公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称"上海三元"）与首农集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权（简称"托管股权"）转委托给上海三元经营管理，协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。协议约定：公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利，则首农集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利润的15%，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三元发生亏损，则首农集团不再支付当年度的委托报酬。
2012年 10月 12日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议》，对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长1年，至2013年9月8日止。
2013年9月27日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议二》，对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2014年9月8日。此事项属于关联交易，已经本公司第五届董事会第四次会议通过。
注3：2010年4月2日，公司与三元创业签署《委托经营协议》，三元创业同意在受让唐山市三元食品有限公司（简称"唐山三元"）70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理，且公司享有随时购买唐山三元70％股权的选择权。委托终止时间为三元创业向本公司或其他第三方转让唐山三元股权日或唐山三元依法终止经营日。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第四十九次会议通过。协议约定：委托期间，唐山三元的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例享有和承担。如唐山三元在委托期间内盈利，则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内向公司支付委托报酬，金额为三元创业按持股比例享有的唐山三元当年度净利润的15%，而无论唐山三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，唐山三元发生亏损，则三元创业不再支付当年度的委托报酬。
注4：2010年 4月 2日，公司、公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称"河北三元"）与北京三元创业投资有限公司（简称"三元创业"）签署《委托经营协议》，三元创业同意在受让唐山三鹿乳业有限公司（简称"唐山三鹿"）70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托河北三元经营管理，且河北三元享有随时购买唐山三鹿70％股权的选择权。委托终止时间为三元创业向河北三元或其他第三方转让唐山三鹿股权日或唐山三鹿依法终止经营日。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第四十九次会议通过。协议约定：委托期间，唐山三鹿的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例享有和承担。如唐山三鹿在委托期间内盈利，则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内向河北三元支付委托报酬，金额为三元创业按持股比例享有的唐山三鹿当年度净利润的15%，而无论唐山三鹿是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，唐山三鹿发生亏损，则三元创业不再支付当年度的委托报酬。
注5：2011年7月13日，首农集团与河北三元签署《资产托管协议》，首农集团同意将其存放于河北三元的资产（以下简称"标的资产"）委托河北三元管理，河北三元同意接受前述委托。
协议约定：委托期间，首农集团保留标的资产的所有权和处分权，河北三元有权就标的资产行使管理权和使用权，委托期间为自合同生效日起 12个月，协议到期前 30日内双方未书面终止协议的，则自动续延，委托报酬每月1万元，委托期间总报酬为12万元。首农集团享有标的资产的所有权及由此产生的处分权和收益权，有权在不影响河北三元行使本协议约定的委托权限
的情况下，对河北三元处理委托事项的行为进行监督。如首农集团在委托期间内转让标的资产或在标的资产之上设定抵押或通过其它方式处分标的资产，应至少提前 10日书面通知河北三元。在委托期间内，除本协议另有约定外，河北三元有权依本协议行使标的资产的管理权和使用权，确保尽到善良管理人义务，合理、合法地行使本协议赋予其的一切权利，并在作出可能对标的资产产生重大影响的管理决策前，应先征求首农集团的意见，河北三元使用标的资产的，自行承担为使标的资产正常使用而进行的设备维护、维修等义务及相关费用。
2、承包情况
单位:元币种:人民币
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|出包方名称|承包方名称|承包资产情况|承包资产涉及金额|承包起始日|承包终止日|承包收益|承包收益确定依据|承包收益对公司影响|是否关联交易|关联关系|
|北 京三 元食 品股 份有 限公司|北 京市 牛奶 公司|物 业管 理分 公司 资产||2013年1月1日|2015年 12月 31日|520,000|双 方签 订协议|增 加其 他业 务收入|是|母 公司 的全 资子 公司|

北京市牛奶公司承包经营本公司下属物业管理分公司，交易金额每年52万元。
3、租赁情况
单位:元币种:人民币
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|出租方名称|租赁方名称|租赁资产情况|租赁资产涉及金额|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益|租赁收益确定依据|租赁收益对公司影响|是否关联交易|关联关系|
|北 京三 元食 品股 份有 限公司|北 京三 元双 日食 品物 流有 限公司|库房||2013年 1月 1日|2013年 12月 31日|2,463,610.00|注1|增加其他业务收入|是|母 公司 的控 股子 公司|
|北 京三 元食 品股 份有 限公司|山 东三 元乳 业有 限公司|设备||2012年 1月 1日|2015年 7月 1日|48,000.00|注2|增加其他业务收入|是|母 公司 的全 资子 公司|
|北 京三 元食 品股 份有 限公司|江 苏三 元双 宝乳 业有 限公司|设备||2012年 1月 1日|2014年 12月 31日|280,000.00|注3|增加其他业务收入|是|母 公司 的控 股子 公司|

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|河 北三 元食 品有 限公司|山 东三 元乳 业有 限公司|设备|2011年 3月 15日|2014年 3月 14日|60,277.78|注4|增加其他业务收入|是|母 公司 的全 资子 公司|
|北 京首 都农 业集 团有 限公司|北 京三 元食 品股 份有 限公司|土 地使 用权|2012年 1月 1日|2021年 12月 27日|2,140,000.00|注5|增加管理费用214 万元|是|母 公司|
|山 东三 元乳 业有 限公司|北 京三 元食 品股 份有 限公司|设备|2011年 7月 3日|2014年 7月 2日|860,000.00|注6|计入产品成本|是|母 公司 的全 资子 公司|
|北 京市 五环 顺通 物流 中心|北 京三 元食 品股 份有 限公司|库房|2013年 1月 1日|2013年 12月 31日|1,638,597.74|注7|计入产品成本|是|母 公司 的全 资子 公司|

注1：公司将位于大兴厂区、巨山地区的场地及自有库房租赁给母公司的控股子公司双日物流，租期为2013年1月1日至2013年12月31日。
注2：公司与山东三元签署《设备租赁合同》，将老北京U型杯灌装机出租给对方，租期为2012年1月1日至2015年7月1日。
注3：公司与三元双宝签署《设备租赁合同》，将利乐250灌装机、原子吸收仪、荧光检测仪等设备出租给对方，租期为2012年1月1日至2014年12月31日。
注4：2011年3月15日，河北三元与山东三元签署《设备租赁合同》，将MikoScanFT120型多功能乳品分析仪出租给对方，租赁期限三年，年租赁费用65,000.00元（含税价格）。
注5：根据首农集团与公司签订的《土地使用权租赁协议》约定，2013年年租金为214万元，此后租金在此基础上每年递增12万元。
注6：本公司与山东三元签订《设备租赁合同》，本公司租用利乐 AI灌装机整机 2台，年租赁费86万元，租赁期三年，自2011年7月3日起至2014年7月2日。
注7：本公司与北京市五环顺通物流中心签订《客户自管仓储服务合同》，本公司租用其位于北京市大兴区旧宫镇部分库区，用于存放原辅材料。租赁期为 2013年 1月 1日至 2013年 12月31日。
(二)担保情况
√不适用
(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与再融资相关的承诺|解 决同 业竞争|北 京 首都 农 业集 团 有限公司|2009 年我公司非公开发行股票时，公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）为进一步解决其与我公司间存在的同业竞争问题，曾做出如下承诺：“在双方认可的条件成熟时，将本公司已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将本公司下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开。相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定。未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。”||否|是||北京三元绿荷奶牛养殖中心下属从事乳制品生产的企业、上海三元全佳乳业有限公司均已停产，承德晓雅乳业有限公司已于2012年对外转让，唐山三鹿乳业有限公司在2011年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，与我公司均已不存在同业竞争问题；首农集团直接持有的山东三元乳业有限公司的股权及间接持有的江苏三元双宝乳业有限公司、唐山市三元食品有限公司的股权已通过由我公司托管经营的方式得以解决。根据北京证监局 2011 年 8 月 12 日下发的《关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专项活动有关问题的通知》（京证公司发【2011】117号）要求，“暂时无法注入上市公司且不能剥离的同业竞争资产，可采用委托上市公司经营管理的方式，作为最终解决问题前的过渡方案”；公司与首农集团将根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，加快以托管之外的其他最终方案彻底解决同业竞争问题的进度。|

九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|900,000.00|
|境内会计师事务所审计年限|3|

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|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|580,000.00|

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、其他重大事项的说明
2014年2月28日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过，向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司和上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，发行对象以现金认购。非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000万元，扣除发行费用后，公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金 150,000万元，剩余募集资金净额将用于补充流动资金。本次非公开发行股票事项已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]36号），并经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。（详见公司2014-006、016、017号公告）。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股||||||||||
|其中： 境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|885,000,000|100||||||885,000,000|100|
|1、人民币普通股|885,000,000|100||||||885,000,000|100|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|885,000,000|100||||||885,000,000|100|

(二)限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数|||41,238|年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||39,606|
|前十名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|报告期内增减|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|北京企业（食品）有限公司|境外法人|36.93|326,790,500|-38,999,500||无|
|北京首都农业集团有限公司|国有法人|25.95|229,630,222|-4,871,534||无|
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|其他|0.71|6,300,886|||未知|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 019L －FH002沪|其他|0.65|5,780,078|||未知|
|宏源证券－建行－宏源 3号红利成长集合资产管理计划|其他|0.60|5,340,001|||未知|
|安徽国富产业投资基金管理有限公司|未知|0.50|4,410,878|||未知|
|中国建设银行股份有限公司－诺安主题精选股票型证券投资基金|其他|0.49|4,300,000|||未知|
|彭文勇|未|0.36|3,147,683|||未知|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||知||||||
|上海力元股权投资管理有限公司|未知|0.28||2,449,710||未知|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|其他|0.25||2,249,947||未知|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||
|股东名称|||持有无限售条件股份的数量||股份种类及数量||
|北京企业（食品）有限公司|||326,790,500||人民币普通股||
|北京首都农业集团有限公司|||229,630,222||人民币普通股||
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|||6,300,886||人民币普通股||
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|||5,780,078||人民币普通股||
|宏源证券－建行－宏源3 号红利成长集合资产管理计划|||5,340,001||人民币普通股||
|安徽国富产业投资基金管理有限公司|||4,410,878||人民币普通股||
|中国建设银行股份有限公司－诺安主题精选股票型证券投资基金|||4,300,000||人民币普通股||
|彭文勇|||3,147,683||人民币普通股||
|上海力元股权投资管理有限公司|||2,449,710||人民币普通股||
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|||2,249,947||人民币普通股||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||公司控股股东北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY)LIMITED）为公司第二大股东北京首都农业集团有限公司的控股子公司，因此北京企业（食品）有限公司与北京首都农业集团有限公司为一致行动人。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或属一致行动人。||||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：元币种：美元
|||
|-|-|
|名称|北京企业（食品）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|王涛|

|||
|-|-|
|成立日期|1997年2月20日|
|注册资本|50,000|
|主要经营业务|不进行任何经营活动|

(二)实际控制人情况
1、法人
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|北京首都农业集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|张福平|
|成立日期|1992年10月1日|
|组织机构代码|10111592-3|
|注册资本|141,110.2|
|主要经营业务|以农牧业为主、农工商多元化经营的大型综合企业集团|
|现金流和未来发展战略|着力发展现代农牧业、食品加工业和物产物流业融合发展的都市型现代农业，建设首都标志性、具有行业领导力和品牌竞争力的都市型现代农业产业集团，成为创新型的国家农业产业化龙头企业。|

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
公司控股股东为北京企业（食品）有限公司(BEIJING ENTERPRISES (DAIRY)LIMITED，简称
"北企食品")，持有本公司股份 326,790,500股，占公司总股本的36.93%。其注册于英属维尔京
群岛，北京首都农业集团有限公司持有其51.14%的股权,Skysoar Limited持有其46.71%的股
权,Wii PteLimited持有其2.15%的股权。北企食品不进行任何经营活动。
公司实际控制人为北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"）。2009年4月，经北京市国有资产监督管理委员会批准，北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司、北京市大发畜产公司重组为首农集团。三元集团始建于1949年9月的平郊农垦管理局；华都集团始建于 1975年4月的北京市机械化养鸡养猪工程指挥部（北京市畜牧局的前身）；大发畜产公司创建于1985年5月。截至2013年底，首农集团资产总额近400亿元，员工近4万人，国有全资及控股企业64家，中外合资合作企业32家，境外公司3家；其中本公司为上市公司。首农集团主业为现代农牧业、食品加工业和物产物流业融合发展的都市型现代农业，在畜禽良种繁育、养殖、食品加工、生物制药、物产物流等方面具有行业明显优势，业已形成从田间到餐桌的完整产业链条，拥有5家国家级重点农业产业化龙头企业和"三元"、"华都"两个"中国名牌"及一批著名商标，并与多家国际知名企业建立了良好合作关系。
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节 董事、监事、高级管理人员和
员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|张福平|董事长|男|56|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0|||0||
|薛刚|董事|男|46|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0|||0||
|张立昌|董事|男|52|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0|||0||
|常玲|董事|女|43|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0|||0||
|常毅|董事、总经理|男|50|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0|||72.59||
|王钤|董事|女|39|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0|||0||
|王振如|独立董事|男|61|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0|||0.79||
|宋建中|独立董事|女|60|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0|||6.05||
|周立|独立董事|男|47|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0|||6.05||
|王涛|监事会主席|男|45|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0|||0||
|唐燕平|职工监事|男|43|2013年5 月 10|2016年5 月 12|0|0|||41.69||

|||||||||||
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|||||日|日|||||
|李萍|职工监事|女|50|2013年5 月 10日|2016年5 月 12日|0|0||38.48|
|陈历俊|副总经理|男|46|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0||46.61|
|吕淑芹|副总经理|女|46|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0||45.83|
|刘旭|财务总监|男|43|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0||45.8|
|谷子|董事会秘书|女|33|2013年5 月 13日|2016年5 月 12日|0|0||30.43|
|范学珊|离任董事|男|58|2010年5 月 14日|2013年5 月 13日|0|0||0|
|朱秀岩|离任独立董事|男|67|2010年5 月 14日|2013年5 月 13日|0|0||2.19|
|马国武|离任副总经理|男|41|2010年5 月 14日|2013年5 月 13日|0|0||8.76|
|合计|/|/|/|/|/|||/|345.27|

最近5年的主要工作经历：
张福平：2007年4月至今任北京首都农业集团有限公司（原北京三元集团有限责任公司）党委书记、董事长，2007年6月起兼任北京三元食品股份有限公司董事长。
薛刚：曾任北京三元集团有限责任公司总经济师、总经理。2008年12月至2012年6月任北京首都农业集团有限公司党委常委、董事、总经理，2012年6月至今任北京首都农业集团有限公司党委副书记、董事、总经理。2011年5月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。
张立昌：2001年3月任北京华都集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。2009年6月至2013年6月任北京首都农业集团有限公司董事，2013年6月至今任北京首都农业集团有限公司党委常委、董事。2013年5月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。
常玲：曾任京泰实业（集团）有限公司财务审计部经理，现任京泰实业（集团）有限公司副总经理兼财务总监，2008年8月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。
常毅：历任北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总经理、总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事、总经理兼党委副书记。2011年 10月起任北京三元食品股份有限公司董事、总经理兼党委书记。
王钤：2007年6月至2012年4月任北京三元食品股份有限公司董事会秘书，2012年4月起任北京首都农业集团有限公司法务部主任，2013年4月起任北京首都农业集团有限公司总法律顾问兼法务部主任，2012年5月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。
王振如：曾任北京农业职业学院副院长、院长。现任北京市人大农村委员会委员，中国农业职业教育研究会理事长，北京农业职业学院教授。2013年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
宋建中：1986年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任；2005年至2012年担任中华全国律师协会党组成员、副会长，中华全国女律师协会会长。连续30年担任国家特大型企业包钢集团公
司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、天津天士力制药、包钢稀土、中盐集团兰
太实业、兵总集团北创实业等国内外上市公司的常年法律顾问。现任西南政法大学法律制度研
究院副院长，中国人民大学及天津大学法学教授，天津劝业场(集团)股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。
周立：现任清华大学经济管理学院会计系教授，中金黄金股份有限公司、北方国际合作股份有限公司、中航重机股份有限公司、上海宽频科技股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。2008年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
王涛：2008年1月至2010年6月任北京首都开发集团鸿城实业公司副总经理、总会计师，2010年6月至今任北京首都农业集团有限公司财务总监。2012年5月起兼任北京三元食品股份有限公司监事会主席。2013年1月起兼任北京企业（食品）有限公司董事长。
唐燕平：曾任北京市农工商联合总公司团委副书记，北京奶牛中心党委副书记、工会主席、党委书记，北京市南口农场党委书记。现任北京三元食品股份有限公司党委副书记、工会主席。
2012年5月起兼任北京三元食品股份有限公司职工监事。
李萍：曾任北京三元食品股份有限公司营销分公司人力资源部经理、北京三元食品股份有限公司人力资源部经理。现任北京三元食品股份有限公司人力资源总监、工会委员。2012年5月起兼任北京三元食品股份有限公司职工监事。
陈历俊：2002年至今任北京三元食品股份有限公司副总经理。
吕淑芹：曾任北京三元食品股份有限公司副总经理、低温奶事业部总经理，2006年8月至今任本公司副总经理。
刘旭：历任北京首都农业集团有限公司财务部副部长，北京首都农业集团有限公司食品经营中心副主任。2011年6月至今任北京三元食品股份有限公司财务总监。
谷子：曾就职于北京市双桥农工商公司政工部、北京首都农业集团有限公司法务部。2012年 4月起任北京三元食品股份有限公司董事会秘书，2012年 12月起兼任北京三元食品股份有限公司总法律顾问。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|张福平|北京首都农业集团有限公司|党委书记、董事长|2007年4月||
|薛刚|北京首都农业集团有限公司|党委副书记、董事、总经理|2007年10月||
|张立昌|北京首都农业集团有限公司|党委常委、董事|2009年6月||
|范学珊|北京首都农业集团有限公司|党委副书记、董事、副总经理|2006年1月||
|王涛|北京首都农业集团有限公司|财务总监|2010年6月||
|王钤|北京首都农业集团有限公司|总法律顾问、法务部主任|2012年4月||

(二)在其他单位任职情况
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|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|常玲|京泰实业（集团）有限公司|副总经理、财务总监|2011年3月||
|朱秀岩|中国天然橡胶协会|荣誉会长|2011年11月||

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|王振如|北京农业职业学院|教授|2010年6月|
|宋建中|内蒙古建中律师事务所|主任|1986年7月|
|周立|清华大学经济管理学院会计系|教授|2006年2月|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司独立董事津贴由董事会提出议案，经股东大会批准。高级管理人员由公司董事会制定薪酬标准。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司根据不同职务的要求和实际情况，确定高级管理人员的报酬。高级管理人员报酬由岗位目标工资、绩效工资及董事会批准绩效奖励三部分构成，其中绩效工资分为月度绩效和年度绩效，按照月度考核及年度经营计划完成情况兑现，绩效奖励根据董事会下达的全年工作任务完成情况由董事会确定。按照董事会批准的年度经营计划进行考核。公司外部董事、监事不在公司领取报酬；兼任高级管理人员的董事按高级管理人员岗位领取报酬；职工监事按其所在岗位领取报酬。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|报告期内，公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|345.27万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|范学珊|董事|离任|董事会换届|
|张立昌|董事|聘任|董事会换届|
|朱秀岩|独立董事|离任|董事会换届|
|王振如|独立董事|聘任|董事会换届|
|马国武|副总经理|离任|因工作变动辞去公司副总经理职务|

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，不存在核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员的变动情况。
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|-|-|
|母公司在职员工的数量|4,052|
|主要子公司在职员工的数量|4,282|
|在职员工的数量合计|8,334|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|1,575|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|

|||
|-|-|
|生产人员|3,496|
|销售人员|2,902|
|技术人员|392|
|财务人员|218|
|行政人员|591|
|后勤人员|419|
|其他人员|316|
|合计|8,334|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|75|
|大专及本科|2,318|
|大专以下|5,941|
|合计|8,334|

(二)薪酬政策
公司制定了以员工目标工资与年度绩效奖励相结合的薪酬政策。员工薪酬主要由工资、奖金、补贴等项目构成。公司根据各类岗位的性质和特点，有针对性的设计多元化激励办法，激发员工队伍的主动性和创造性，并结合市场行业变化，优化薪酬管理体系，使员工薪酬水平符合市场趋势、保持竞争力。此外，公司按规定为职工按时足额缴纳社会保险费及住房公积金、企业年金，并提供各种内外部培训等。
(三)培训计划
公司培训工作紧密围绕企业战略和工作重点，坚定培训转型思路，创新培训模式，多层次、全方位、持续地开展全员培训。2014年公司计划培训1323项，合计培训4.21万人次，覆盖到公司各类岗位员工。在培训方式上采用现场讲授、视频教学、体验教学、论坛研讨等方式，充分利用网络办公系统、微信公众号等传播媒介进行知识培训，促进全员的学习与成长，并为公司实现持续发展提供智力支持和人才保障。
(四)专业构成统计图：
(五)教育程度统计图：
(六)劳务外包情况
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|劳务外包的工时总数|7391520小时|
|劳务外包支付的报酬总额|11976万元|

第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及中国证监会、上海证劵交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，结合公司发展情况，不断完善公司的法人治理结构、规范公司经营运作,进一步建立健全内部控制制度体系，推动公司治理水平不断提高。具体情况如下：
（1）股东与股东大会
报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会，2次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。
（2）控股股东与公司的关系
公司控股股东和实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面"五分开"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与实际控制人的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。
（3）董事与董事会
报告期内，公司共召开了 8次董事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均能有效的发挥相应职能。各位董事任职期间勤勉尽责，以认真、负责的态度出席董事会和股东大会并履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律和财务知识。
（4）监事与监事会
报告期内，公司共召开了 5次监事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。
（5）绩效评价与激励约束机制
本公司高级管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序由董事会决定任用，中层管理人员实行竞聘上岗,并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。
（6）信息披露与透明度
公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待投资者来访和咨询，重视与股东的交流沟通。公司以《中国证券报》、《上海证券报》为信息披露的报纸。公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行，做到真实、准确、完整，所有股东都有平等的机会及时获得信息。
（7）内幕信息知情人登记管理制度
公司《内幕信息知情人登记管理制度》经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过，并根据北京证监局《关于进一步完善上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》（京证公司发[2010]146号）、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）及北京证监局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》（京证公司发[2011]209号）要求，进行了两次修订。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定对内幕信息知情人进行登记及备案工作，未发生违反管理制度及相关法律法规的情形。
公司将继续加强《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及公司治理等方面的学
习，加强董事、监事、高级管理人员相关法律、法规的学习、培训，提升公司治理水平，实现公司持续、健康、稳定的发展。
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2012年年度股东大会|2013年5月13日|《公司 2012年度财务决算报告》、《公司2012年度董事会报告》、《公司 2012 年度监事会报告》、《公司 2012年年度报告及摘要》、《公司2012年度利润分配预案》、《公司 2012年度资产减值准备计提及转回的议案》、《公司 2013年度日常关联交易的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于续聘会计师事务所并确定2013年度审计费用的议案》、《公司 2012 年度独立董事述职报告》、《关于公司工业园项目决算结果的议案》|全部审议通过|www.sse.com.cn|2013年5 月14日|
|2013年第一次临时股东大会|2013 年 8 月 9日|《关于公司符合发行公司债券 条 件 的 议案》、《关于本次发行公司债|全部审议通过|www.sse.com.cn|2013年8 月10日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||券 方 案 的 议案》、《关于收购上海三元乳业 有 限 公 司49%股权的议案》、《关于公司发行企业集合 票 据 的 议案》||||
|2013年第二次临时股东大会|2013 年 10 月15日|《关于公司投资建设乳粉加工厂的议案》|全部审议通过|www.sse.com.cn|2013年10月16日|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张福平|否|8|8|5|0|0|否|1|
|薛刚|否|8|8|5|0|0|否|0|
|张立昌|否|6|6|4|0|0|否|0|
|常玲|否|8|8|5|0|0|否|0|
|常毅|否|8|8|5|0|0|否|3|
|王钤|否|8|8|5|0|0|否|0|
|王振如|是|6|6|4|0|0|否|1|
|宋建中|是|8|8|5|0|0|否|3|
|周立|是|8|8|5|0|0|否|0|
|范学珊|否|2|2|1|0|0|否|0|
|朱秀岩|是|2|2|1|0|0|否|0|

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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|8|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数|5|
|现场结合通讯方式召开会议次数|2|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
五、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
由于历史原因及公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"）通过收购等方式控股了部分乳制品企业，在一定程度上与公司形成了同业竞争。2009年我公司非公开发行股票时，首农集团为进一步解决其与我公司间存在的同业竞争问题，曾做出如下承诺："在双方认可的条件成熟时，将本公司已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将本公司下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开。相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定。
未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。"北京三元绿荷奶牛养殖中心下属从事乳制品生产的企业、上海三元全佳乳业有限公司均已停产，承德晓雅乳业有限公司已于 2012年对外转让，唐山三鹿乳业有限公司在 2011年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，与我公司均已不存在同业竞争问题；首农集团直接持有的山东三元乳业有限公司的股权及间接持有的江苏三元双宝乳业有限公司、唐山市三元食品有限公司的股权已通过由我公司托管经营的方式得以解决，有效地预防了同业竞争给公司造成的影响。
根据北京证监局2011年8月12日下发的《关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专项活动有关问题的通知》（京证公司发【2011】117号）要求，“暂时无法注入上市公司且不能剥离的同业竞争资产，可采用委托上市公司经营管理的方式，作为最终解决问题前的过渡方案”；公司与首农集团将根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，加快以托管之外的其他最终方案彻底解决同业竞争问题的进度。
六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
按照董事会以及《薪酬管理制度》要求，并综合考虑行业及当地薪酬水平和公司盈利能力等因素。公司高级管理人员实行月度目标工资和年度考核相结合的方式，根据公司经营情况，结合绩效评定标准进行奖惩。公司将继续探索有效的激励机制，充分调动高级管理人员的工作积极性，使公司稳定向前发展。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行；审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
本公司持续贯彻实施《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，进一步完善内控制度，切实建立健全公司的内部控制体系并有效执行，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
本公司于2012年1月开始推进内部控制体系规范建设，聘请了外部咨询机构，为公司内部控制建设提供咨询服务。报告期内，继续推进基层内控体系建设，制度、流程梳理全覆盖；开展灵活多样的内部控制宣贯和培训工作，注重宣贯和培训覆盖面及效果；执行内部控制测试程序，对内部控制有效性进行检查；开展风险评估工作，评估出公司重大风险领域，并对重大风险涉及的管理与业务进行重点管理。
按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号--年度内部控制评价报告的一般规定》要求，本公司董事会对 2013年度的内部控制进行了自我评价，并形成了内部控制评价报告（全文于4月10日在上交所（www.sse.com.cn）网站披露），董事会认为本公司内部控制于2013年12月31日（基准日）是有效的，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
内部控制自我评价报告详见附件
二、内部控制审计报告的相关情况说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。
内部控制审计报告详见附件
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
报告期内，公司严格按照2010年制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》等年报相关工作制度的要求，加强定期报告披露事务的管理，确保披露信息的真实性、准确性和完整性。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师尹丽鸿、吕艳审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告
瑞华审字[2014]第01950266号
北京三元食品股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京三元食品股份有限公司（以下简称“北京三元食品公司”）的财务报表，包括 2013年 12月 31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是北京三元食品公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京三元食品公司2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：尹丽鸿
中国·北京 中国注册会计师：吕艳
二〇一四年四月八日
二、财务报表
合并资产负债表
2013年12月31日
编制单位:北京三元食品股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|七、1|246,549,731.43|407,836,063.63|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据|七、2|31,228,444.92|8,710,000.00|
|应收账款|七、3|218,755,699.09|212,339,642.57|
|预付款项|七、5|100,848,563.52|56,146,057.14|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|七、4|5,134,565.81|15,023,355.67|
|买入返售金融资产||||
|存货|七、6|359,864,353.04|252,600,819.43|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|七、7|4,521,640.38|3,266,351.55|
|流动资产合计||966,902,998.19|955,922,289.99|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|七、8|572,297,772.31|568,641,831.53|
|投资性房地产|七、9|33,468,172.67|34,823,034.57|
|固定资产|七、10|1,414,535,530.44|1,481,836,963.74|
|在建工程|七、11|40,323,585.53|95,683,918.25|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产|七、12|10,243,862.47|8,540,687.86|

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|油气资产||||
|无形资产|七、13|408,679,535.59|420,308,885.99|
|开发支出||||
|商誉|七、14|23,805,003.78|23,805,003.78|
|长期待摊费用|七、15|7,175,612.34|7,446,538.82|
|递延所得税资产|七、16|38,289,033.46|47,296,663.37|
|其他非流动资产|七、18|995,002.22|1,335,343.51|
|非流动资产合计||2,549,813,110.81|2,689,718,871.42|
|资产总计||3,516,716,109.00|3,645,641,161.41|
|流动负债：||||
|短期借款|七、20|355,000,000.00|371,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|应付票据|七、21|1,328,116.78|2,981,743.22|
|应付账款|七、22|386,298,606.01|334,133,821.43|
|预收款项|七、23|123,213,106.55|90,397,446.12|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|七、24|34,319,018.28|33,377,513.61|
|应交税费|七、25|6,161,359.82|11,519,964.96|
|应付利息|七、26|1,520,795.82|1,509,284.71|
|应付股利||||
|其他应付款|七、27|397,294,397.14|339,792,252.33|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债|七、29||1,071,123.44|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||1,305,135,400.40|1,185,783,149.82|
|非流动负债：||||
|长期借款|七、30|461,000,000.00|421,000,000.00|
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||

|||||
|-|-|-|-|
|预计负债|七、28|450,297.00|450,297.00|
|递延所得税负债|七、16|31,599,290.92|33,264,424.78|
|其他非流动负债|七、31|48,372,856.16|48,078,538.16|
|非流动负债合计||541,422,444.08|502,793,259.94|
|负债合计||1,846,557,844.48|1,688,576,409.76|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|七、32|885,000,000.00|885,000,000.00|
|资本公积|七、33|975,694,130.88|974,929,568.55|
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|七、34|75,930,047.05|75,930,047.05|
|一般风险准备||||
|未分配利润|七、35|-361,409,135.39|-134,866,173.26|
|外币报表折算差额||2,383,223.07|3,491,095.94|
|归属于母公司所有者权益合计||1,577,598,265.61|1,804,484,538.28|
|少数股东权益||92,559,998.91|152,580,213.37|
|所有者权益合计||1,670,158,264.52|1,957,064,751.65|
|负债和所有者权益总计||3,516,716,109.00|3,645,641,161.41|

法定代表人：张福平主管会计工作负责人：刘旭会计机构负责人：尹莹
母公司资产负债表
2013年12月31日
编制单位:北京三元食品股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||155,957,660.79|254,742,692.44|
|交易性金融资产||||
|应收票据||12,890,000.00|5,520,000.00|
|应收账款|十四、1|230,338,832.94|203,370,237.99|
|预付款项||59,017,541.81|31,765,776.73|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|十四、2|150,423,811.20|110,249,582.27|
|存货||143,979,501.66|118,213,270.67|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||618,920.20||
|流动资产合计||753,226,268.60|723,861,560.10|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|十四、3|1,935,930,075.36|1,929,315,602.85|
|投资性房地产||816,677.69|916,155.48|
|固定资产||835,544,929.73|835,501,620.27|
|在建工程||30,621,387.92|33,991,905.83|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||124,440,580.94|123,876,787.29|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||4,201,033.56|4,511,714.77|
|递延所得税资产||9,945,390.88|15,485,895.31|
|其他非流动资产||981,082.41|1,275,835.88|
|非流动资产合计||2,942,481,158.49|2,944,875,517.68|
|资产总计||3,695,707,427.09|3,668,737,077.78|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|350,000,000.00|370,000,000.00|
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|316,260,879.29|235,665,855.97|
|预收款项|39,462,908.02|34,192,120.23|
|应付职工薪酬|15,686,115.23|14,165,005.44|
|应交税费|468,512.40|4,849,806.53|
|应付利息|1,520,795.82|1,509,284.71|
|应付股利|||
|其他应付款|258,850,900.96|270,033,275.18|
|一年内到期的非流动负债||1,071,123.44|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|982,250,111.72|931,486,471.50|
|非流动负债：|||
|长期借款|461,000,000.00|421,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|450,297.00|450,297.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|36,471,582.13|35,665,134.21|
|非流动负债合计|497,921,879.13|457,115,431.21|
|负债合计|1,480,171,990.85|1,388,601,902.71|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|885,000,000.00|885,000,000.00|
|资本公积|979,680,222.35|979,680,222.35|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|75,930,047.05|75,930,047.05|
|一般风险准备|||
|未分配利润|274,925,166.84|339,524,905.67|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,215,535,436.24|2,280,135,175.07|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|3,695,707,427.09|3,668,737,077.78|

法定代表人：张福平主管会计工作负责人：刘旭会计机构负责人：尹莹
合并利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入||3,787,731,942.85|3,552,963,551.48|
|其中：营业收入|七、36|3,787,731,942.85|3,552,963,551.48|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||4,130,652,555.22|3,700,711,403.85|
|其中：营业成本|七、36|2,981,289,529.03|2,753,018,349.74|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|七、37|11,695,989.67|11,403,245.18|
|销售费用|七、38|826,647,225.89|702,890,334.17|
|管理费用|七、39|200,110,065.74|171,164,985.74|
|财务费用|七、40|49,322,327.15|54,158,788.73|
|资产减值损失|七、42|61,587,417.74|8,075,700.29|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|七、41|49,051,621.65|89,539,541.04|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||43,655,940.78|89,539,541.04|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-293,868,990.72|-58,208,311.33|
|加：营业外收入|七、43|18,852,478.37|77,071,018.42|
|减：营业外支出|七、44|4,398,058.18|5,650,307.06|
|其中：非流动资产处置损失||777,990.32|3,658,651.63|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-279,414,570.53|13,212,400.03|
|减：所得税费用|七、45|8,963,791.75|9,213,503.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||-288,378,362.28|3,998,896.90|
|归属于母公司所有者的净利润||-226,542,962.13|32,801,766.31|
|少数股东损益||-61,835,400.15|-28,802,869.41|

|||||
|-|-|-|-|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|七、46|-0.256|0.0371|
|（二）稀释每股收益|七、46|-0.256|0.0371|
|七、其他综合收益|七、47|-1,107,872.87|131,780.65|
|八、综合收益总额|七、48|-289,486,235.15|4,130,677.55|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-227,650,835.00|32,933,546.96|
|归属于少数股东的综合收益总额||-61,835,400.15|-28,802,869.41|

法定代表人：张福平主管会计工作负责人：刘旭会计机构负责人：尹莹
母公司利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|十四、4|2,590,095,295.49|2,539,856,856.12|
|减：营业成本|十四、4|2,049,627,750.74|1,971,448,705.78|
|营业税金及附加||5,828,853.79|6,061,577.05|
|销售费用||516,812,389.70|468,220,422.84|
|管理费用||95,102,674.65|78,930,902.24|
|财务费用||43,160,880.79|50,262,668.37|
|资产减值损失||-9,491,804.46|7,155,908.31|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|十四、5|46,155,940.78|89,539,541.04|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||43,655,940.78|89,539,541.04|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-64,789,508.94|47,316,212.57|
|加：营业外收入||8,573,671.68|24,880,710.31|
|减：营业外支出||2,843,397.14|174,721.08|
|其中：非流动资产处置损失||80,488.29|119,721.08|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-59,059,234.40|72,022,201.80|
|减：所得税费用||5,540,504.43|11,350,259.73|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||-64,599,738.83|60,671,942.07|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额||-64,599,738.83|60,671,942.07|

法定代表人：张福平主管会计工作负责人：刘旭会计机构负责人：尹莹
合并现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,146,762,633.50|3,978,459,748.47|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置交易性金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||147,891.72|2,463,448.43|
|收到其他与经营活动有关的现金|七、48|110,821,416.26|98,108,736.48|
|经营活动现金流入小计||4,257,731,941.48|4,079,031,933.38|
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,238,417,908.50|2,942,529,463.63|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付||||

|||||
|-|-|-|-|
|款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||452,809,578.55|418,045,544.73|
|支付的各项税费||128,302,787.59|143,155,384.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|七、48|465,403,864.34|376,383,979.99|
|经营活动现金流出小计||4,284,934,138.98|3,880,114,373.09|
|经营活动产生的现金流量净额|七、49|-27,202,197.50|198,917,560.29|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||40,000,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,104,003.36|1,819,119.96|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||2,480,853.98||
|收到其他与投资活动有关的现金|七、48||21,378,313.47|
|投资活动现金流入小计||43,584,857.34|23,197,433.43|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||156,263,734.17|190,466,467.59|
|投资支付的现金||||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|七、48|8,019,504.21||
|投资活动现金流出小计||164,283,238.38|190,466,467.59|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额||-120,698,381.04|-167,269,034.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||641,000,000.00|505,550,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||641,000,000.00|505,550,000.00|
|偿还债务支付的现金||602,000,000.00|613,670,047.22|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||51,372,806.72|57,109,344.90|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|七、48|310,000.00||
|筹资活动现金流出小计||653,682,806.72|670,779,392.12|
|筹资活动产生的现金流量净额||-12,682,806.72|-165,229,392.12|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-702,946.94|131,637.73|
|五、现金及现金等价物净增加额|七、49|-161,286,332.20|-133,449,228.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|七、49|407,836,063.63|541,285,291.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|七、49|246,549,731.43|407,836,063.63|

法定代表人：张福平主管会计工作负责人：刘旭会计机构负责人：尹莹
母公司现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,848,601,216.56|2,814,763,098.05|
|收到的税费返还||47,891.72|195,321.27|
|收到其他与经营活动有关的现金||47,797,807.96|93,939,931.47|
|经营活动现金流入小计||2,896,446,916.24|2,908,898,350.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,227,785,553.46|2,169,791,776.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金||252,148,174.37|241,862,415.92|
|支付的各项税费||66,660,433.43|84,437,532.92|
|支付其他与经营活动有关的现金||330,825,639.73|309,900,929.96|
|经营活动现金流出小计||2,877,419,800.99|2,805,992,654.93|
|经营活动产生的现金流量净额||19,027,115.25|102,905,695.86|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||40,000,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||46,141.92|516,569.96|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||2,500,000.00||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||42,546,141.92|516,569.96|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付||126,113,421.58|159,864,255.78|

|||||
|-|-|-|-|
|的现金||||
|投资支付的现金||2,980,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||129,093,421.58|159,864,255.78|
|投资活动产生的现金流量净额||-86,547,279.66|-159,347,685.82|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||621,000,000.00|497,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||621,000,000.00|497,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||601,000,000.00|600,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||50,948,891.66|56,650,627.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金||310,000.00||
|筹资活动现金流出小计||652,258,891.66|656,650,627.86|
|筹资活动产生的现金流量净额||-31,258,891.66|-159,650,627.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-5,975.58|-294.89|
|五、现金及现金等价物净增加额|十四、6|-98,785,031.65|-216,092,912.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|十四、6|254,742,692.44|470,835,605.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|十四、6|155,957,660.79|254,742,692.44|

法定代表人：张福平主管会计工作负责人：刘旭会计机构负责人：尹莹
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年 末 余额|885,000,000.00|974,929,568.55|||75,930,047.05||-134,866,173.26|3,491,095.94|152,580,213.37|1,957,064,751.65|
|加：会计政策变更|||||||||||
|期 差 错更正|前||||||||||
|他|其||||||||||
|二、本年年 初 余额|885,000,000.00|974,929,568.55|||75,930,047.05||-134,866,173.26|3,491,095.94|152,580,213.37|1,957,064,751.65|
|三、本期增 减 变动 金 额（ 减 少以“－”号填列）||764,562.33|||||-226,542,962.13|-1,107,872.87|-60,020,214.46|-286,906,487.13|
|（一）净|||||||-226,542,962.13||-61,835,400.15|-288,378,362.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润||||||
|（二）其他 综 合收益|||-1,107,872.87||-1,107,872.87|
|上 述（一）和（二）小计||-226,542,962.13|-1,107,872.87|-61,835,400.15|-289,486,235.15|
|（三）所有 者 投入 和 减少资本|764,562.33|||1,815,185.69|2,579,748.02|
|1．所有者 投 入资本||||||
|2．股份支 付 计入 所 有者 权 益的金额||||||
|3．其他|764,562.33|||1,815,185.69|2,579,748.02|
|（四）利润分配||||||
|1．提取盈 余 公积||||||
|2．提取一 般 风险准备||||||
|3．对所有者（或||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（五）所有 者 权益 内 部结转||||||||
|1．资本公 积 转增 资 本（ 或 股本）||||||||
|2．盈余公 积 转增 资 本（ 或 股本）||||||||
|3．盈余公 积 弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
|四、本期期 末 余|885,000,000.00|975,694,130.88|75,930,047.05|-361,409,135.39|2,383,223.07|92,559,998.91|1,670,158,264.52|

||
|-|
|额|

单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年 末 余额|885,000,000.00|974,929,568.55|||69,862,852.84||-161,600,745.36|3,359,315.29|5,434,616.91|1,776,985,608.23|
|：会计政策变更|加||||||||||
|期 差 错更正|前||||||||||
|他|其||||||||||
|二、本年年 初 余额|885,000,000.00|974,929,568.55|||69,862,852.84||-161,600,745.36|3,359,315.29|5,434,616.91|1,776,985,608.23|
|三、本期增 减 变动 金 额（ 减 少以“－”号填列）|||||6,067,194.21||26,734,572.10|131,780.65|147,145,596.46|180,079,143.42|
|（一）净|||||||32,801,766.31||-28,802,869.41|3,998,896.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润||||||
|（二）其他 综 合收益|||131,780.65||131,780.65|
|上 述（一）和（二）小计||32,801,766.31|131,780.65|-28,802,869.41|4,130,677.55|
|（三）所有 者 投入 和 减少资本||||175,948,465.87|175,948,465.87|
|1．所有者 投 入资本||||150,000,000.00|150,000,000.00|
|2．股份支 付 计入 所 有者 权 益的金额||||||
|3．其他||||25,948,465.87|25,948,465.87|
|（四）利润分配|6,067,194.21|-6,067,194.21||||
|1．提取盈 余 公积|6,067,194.21|-6,067,194.21||||
|2．提取一 般 风险准备||||||
|3．对所有者（或||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（五）所有 者 权益 内 部结转||||||||
|1．资本公 积 转增 资 本（ 或 股本）||||||||
|2．盈余公 积 转增 资 本（ 或 股本）||||||||
|3．盈余公 积 弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
|四、本期期 末 余|885,000,000.00|974,929,568.55|75,930,047.05|-134,866,173.26|3,491,095.94|152,580,213.37|1,957,064,751.65|

||
|-|
|额|

法定代表人：张福平主管会计工作负责人：刘旭会计机构负责人：尹莹
母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|885,000,000.00|979,680,222.35|||75,930,047.05||339,524,905.67|2,280,135,175.07|
|加：会计政策变更|||||||||
|期差错更正|前||||||||
|他|其||||||||
|二、本年年初余额|885,000,000.00|979,680,222.35|||75,930,047.05||339,524,905.67|2,280,135,175.07|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||-64,599,738.83|-64,599,738.83|
|（一）净利润|||||||-64,599,738.83|-64,599,738.83|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||-64,599,738.83|-64,599,738.83|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积||||||
|2.提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|885,000,000.00|979,680,222.35|75,930,047.05|274,925,166.84|2,215,535,436.24|

单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|885,000,000.00|979,680,222.35|||69,862,852.84||284,920,157.81|2,219,463,233.00|
|加：会计政策变更|||||||||
|期差错更正|前||||||||
|他|其||||||||
|二、本年年初余额|885,000,000.00|979,680,222.35|||69,862,852.84||284,920,157.81|2,219,463,233.00|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||6,067,194.21||54,604,747.86|60,671,942.07|
|（一）净利润|||||||60,671,942.07|60,671,942.07|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||60,671,942.07|60,671,942.07|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||6,067,194.21||-6,067,194.21||
|1．提取盈|||||6,067,194.21||-6,067,194.21||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|余公积||||||
|2.提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|885,000,000.00|979,680,222.35|75,930,047.05|339,524,905.67|2,280,135,175.07|

法定代表人：张福平主管会计工作负责人：刘旭会计机构负责人：尹莹
三、财务报表附注
北京三元食品股份有限公司
2013年度财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
北京三元食品股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”，包含下属公司时简称“本公司”)，是在对原北京市牛奶公司的乳品加工业务及相关资产、负债重组基础上,经北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字[1997]135号文批准,于 1997年 3月 13日在中国注册成立的中外合资经营企业。本公司的经营期限为三十年，企业法人营业执照号为企合京总字第012083号，注册资本为2,952万美元，其中，外方股东北京企业(食品)有限公司(以下简称“北企食品”，于英属维尔京群岛注册)占注册资本的95%，中方股东北京三元集团有限责任公司(以下简称“三元集团”)占注册资本的5%。
1998年9月30日，中国对外贸易经济合作部以[1998]外经贸资二函字第 621号文批复,同意公司的注册资本由 2,952万美元增加至 5,627万美元。中外双方的持股比例不变。
2000年 12月 8日，经外经贸部以[2000]外经贸资二函字第 1019号文批复，北企食品将其持有的本公司15%的股权转让给三元集团、5%的股权转让给北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“燕啤股份”)、1%的股权转让给北京燕京啤酒集团公司(以下简称“燕啤集团”)、1%的股权转让给东顺兴业股份有限公司、1%的股权转让给北京亦庄新城实业有限公司。 2000年 12月 12日，公司报请北京市对外经济贸易委员会和外经贸部，申请将本公司整体变更设立“北京三元食品股份有限公司”。经外经贸部于2001年1月12日以[2001]外经贸资二函字第41号文批准，本公司股份总数为 4.85亿股，面值人民币1元，股本总额为人民币48,500万元。2001年2月28日，公司领取外商投资股份有限公司营业执照。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监发行字[2003]92号文核准，本公司于2003年8月29日向社会公众发行了每股面值为人民币1元的普通股15,000万股,发行价格为每股人民币2.6元并于2003年9月15日在上海证券交易所上市交易，本公司股本总额变更为人民币63,500万元，其中发起人股份48,500万元，占股本总额的76.38%，社会公众股份人民币 15,000万元，占股本总额的23.62%。
经北京市国有资产监督管理委员会以京国资改发字[2004]49号《关于同意北京三元集团有限责任公司收购北京三元食品股份有限公司股权的批复》批准，2004年
12月3日，三元集团与北企食品(持有公司55%股权的股东)的控股股东北京控股有限公司(以下简称“北京控股”)签署《股权转让协议》，北京控股将持有的北企食品65.46%股权转让给三元集团。转让后，三元集团通过北企食品间接持有本公司55%的股权，另外直接持有本公司15.28%的股权，从而控制公司70.28%的股权,成为公司的实际控制人。该次股权转让行为已取得商务部《关于同意北京三元集团有限责任公司收购在英属维尔京群岛注册的北京企业(食品)有限公司部分股权的批复》（商合批[2005]149号）、发展和改革委员会《关于北京三元集团有限责任公司在香港投资收购北京企业食品有限公司部分股权项目核准的批复》（发改外资[2005]790号）及中国证监会《关于同意北京三元集团有限责任公司公告北京三元食品股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2005]84号）。
经北京市人民政府于 2005年 12月 1日以京政函[2005]92号《北京市人民政府关于同意北京燕京啤酒集团公司转让所持北京三元食品股份有限公司国有股权的批复》以及国务院国有资产监督管理委员会于2005年12月30日以国资产权[2005]1608号《关于北京三元食品股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，燕啤集团将其持有的公司国有法人股485万股转让给三元集团；2005年12月28日，公司持股3.82%的股东燕啤股份将其所持有的公司2425万股转让给三元集团。该转让已经中国证监会于 2006年 2月 17日以证监公司字[2006]18号《关于同意豁免北京三元集团有限责任公司要约收购北京三元食品股份有限公司股份义务的批复》批准。转让后，三元集团通过北企食品间接持有本公司55%股权，另外直接持有本公司19.86%的股权，从而控制本公司74.86%的股权。
公司2006年3月实施股权分置改革，股权分置改革方案中约定实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付4.2股股份，即流通股股东共获得 6,300万股。实施上述股改方案后，各非流通股股东相应减少其所持公司股份。三元集团直接持有公司股份 109,720,000股，占总股本的17.28%，北企食品持有公司股份 303,840,000股，占公司总股本的47.85%，由于三元集团持有北企食品的65.46%的股权，故其共计直接、间接持有公司股份 413,560,000.00股，占公司总股本的65.13%。
北企食品于 2007年 4月 20日出售公司股票 12,074,780股，占公司总股本的1.90%；4月 23日出售公司股票 19,675,220股，占公司总股本的3.10%。北企食品 2007年累计出售公司股票3175万股，占公司总股本的5%。2008年5月7-9日，北企食品累计出售公司股票630万股,占公司总股本的0.99%。
三元集团2007年出售公司股票25,218,244股，占公司总股本的3.97%。
2009年5月14日，三元集团更名为北京首都农业集团有限公司（以下简称“首都农业集团”）。
公司2009年根据中华人民共和国商务部商资批[2009]152号《商务部关于原则同意北京三元食品股份有限公司定向发行股票的批复》和中国证监会证监许可[2009]685号《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，向北企食品和首都农业集团定向发行人民币普通股股票 25,000万股（每股发行价 4元/股），申请增加注册资本人民币 250,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 885,000,000.00元。此次变更后，北企食品直接持有本公司365,790,000股，占本公司总股本的41.33%；首都农业集团直接持有本公司 234,501,756股，占本公司总股本的26.5%。首都农业集团通过北企食品间接持有本公司总股本的41.33%，实际控制本公司67.83%股权，为本公司的实际控制人。至此本公司累计发行股本总数88500万股。
首都农业集团、北企食品2013年分别通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股票；其中，首都农业集团累计减持4,871,534股，约占公司总股本的0.55%；
北企食品累计减持38,999,500股，约占公司总股本的4.41%。
本次变动后，北企食品直接持有本公司 326,790,500股，占本公司总股本的36.93%；首都农业集团直接持有本公司229,630,222股，占本公司总股本的25.95%。
首都农业集团通过北企食品间接持有本公司总股本的36.93%，实际持有本公司62.87%股权，为本公司的实际控制人。
截至2013年12月31日，本公司累计发行股本总数88,500万股。
本公司经营范围为：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；
生产乳品机械、食品机械；开发、生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。
本公司的母公司和最终母公司为北京首都农业集团有限公司。
本财务报表业经本公司董事会于2014年4月8日决议批准报出。
二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2013年 12月 31日的财务状况及 2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证监会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、主要会计政策和会计估计
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处主要环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。
本公司在境外经营的子公司澳大利亚三元经贸有限公司选定的记账本位币为澳元，选定的原因，考虑了下列因素：
一是澳大利亚三元经贸有限公司的主要产品以及对外提供的劳务销售价格以澳元进行计价和结算；
二是澳大利亚三元经贸有限公司的生产经营过程中所需人工、材料和其他费用，主要以澳元进行计价和结算。
本公司编制财务报表时采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其
他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购
买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。
合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。
5、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但本公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用
交易发生当年的加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生当年的加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
7、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：（1）取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；（3）属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：（1）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；（2）本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期
损益。
③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
8、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司将单项应收款项不超过100万元的确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
对于单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,单独测试未发生减值的按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据本公司以前年度与之相同或类似的，具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合本公司现时情况进行确定。本公司按账龄组合确定计提坏账准备具体比例见③账龄分析法。
③账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，下同） 5 5
1－2年 20 20
2－3年 50 50
3－4年 80 80
4－5年 100 100
5年以上 100 100
④单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项金额不重大且按照账龄分析法计合并范围内关联单位不计提坏账准备；
单项计提坏账
提坏账准备不能反映其风险特征的应预计无法收回的应收款项，100%计提准备的理由
收款项 坏账准备。
坏账准备的计根据其未来现金流量现值低于其账面个别认定方法计提。
提方法 价值的差额计提坏账准备
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
9、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、周转材料、产成品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。原材料及包装物采用计划成本法核算，对计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
10、长期股权投资
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
11、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四、26“资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 9－40 5-10 2.25-10.6
机器设备 5－20 5-10 4.5-19
电子设备 5－10 5-10 9-19
运输工具 6 5-10 15-15.8
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四、26“资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。
除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
13、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四、26“资产减值”。
14、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇
兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
15、生物资产
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
生产性生物资产有活跃的交易市场，且本公司能够从交易市场上取得同类或类似生产性生物资产的市场价格及其他相关信息，从而对生产性生物资产的公允价值作出合理估计。生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率（%）
生产性生物资产 5年 20 16
本公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号――资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。
16、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估
计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四、26“资产减值”。
17、研发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
18、长期待摊费用
长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
（3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
19、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因
素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。
（2）未决诉讼
对于很可能承担的诉讼争议需支付的款项，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照最可能承担的诉讼赔偿金确定预计负债金额。
20、股份支付及权益工具
（1）股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
（3）权益工具的公允价值按照以下方法确定：①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；②不存在活跃市场的，采用估值技术确定。
（4）确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
（5）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一为本公司，另一为本公司股东或实际控制人的，在本公司财务报表中按照以下规定进行会计处理：
①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
21、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
22、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益
账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。
除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
24、经营租赁、融资租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
25、持有待售资产
若本公司已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
26、资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方
出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
27、职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
28、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影
响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（7）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（8）内部退养福利及补充退休福利
本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。
尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。
（9）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对重组义务、未决诉讼等估计并
计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本公司会就重组义务、未决诉讼很有可能发生的支出预提预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的重组方案、涉诉案件进展情况信息，但近期的信息可能无法反映将来的发展情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
29、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期无会计政策变更。
（2）会计估计变更
本报告期无会计估计变更。
30、前期会计差错更正
本报告期无前期会计差错更正。
五、税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按13%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵增值税
扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴。
2、税收优惠及批文
（1）按照《食品安全国家标准—巴氏杀菌乳》（GB19645—2010）生产的巴氏杀菌乳和按照《食品安全国家标准—灭菌乳》（GB25190—2010）生产的灭菌乳，均属于初级农业产品，可依照《农业产品征收范围注释》中的鲜奶按13%的税率征收增值税。
（2）本公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司（以下简称“柳州三元”）依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”的规定，其自产自销的鲜牛奶免征增值税。
（3）本公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（以下简称“湖南太子奶”）根据株洲市人民政府《关于同意支持重整后太子奶公司发展的批复》（株政函[2011]173号），享受国家级高新技术产业园区及高新技术企业企业所得税等相关税收政策。
（4）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定的农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策以及《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》财税[2008]149号规定，通过对鲜奶进行净化、均质、杀菌或灭菌、灌装等简单加工处理，制成的巴氏杀菌奶、超高温灭菌奶属于奶类初加工，可享受免所得税优惠政策。
（5）经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，本公司认定为高新技术企业，自发证时间2012年12月13日起三年按照15%的税率征收企业所得税。
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
金额单位：人民币万元实质上构成子公司子公司 业务 注册 经营 企业法人 组织机 年末实际对子公司净注册地
全称 类型 性质 资本 范围 类型代表 构代码 出资额投资的其他项目余额呼伦贝尔
三元乳业控股 食品加 食品加有限
内蒙古 6,771.50 常毅 701477055 4,681.24
有限责任子公司 工业 工业 责任
公司
内蒙古满
洲里三元控股 食品加 食品加有限
内蒙古 1,900.00 代永海 72013818X 1,750.16
乳业有限子公司 工业 工业 责任
责任公司
天津三元控股 天津食品加 1,200.00食品加有限陶向阳 730341632 840.00
实质上构成子公司子公司 业务 注册 经营 企业法人 组织机 年末实际对子公司净注册地
全称 类型 性质 资本 范围 类型代表 构代码 出资额投资的其他项目余额乳业有限子公司 工业 工业 责任
公司
澳大利亚 商业 商业
全资 澳大 587.03 外资
三元经贸 零售 零售 常毅 BJ5018735 3,311.01
子公司 利亚 万澳元 企业
有限公司 批发 批发
迁安三元
控股 食品加 751.66食品加中外
食品有限 河北 常毅 76811390X 2,850.00
子公司 工业 万美元工业 合资
公司
河北三元
全资 食品加 食品加有限
食品有限 河北 87,972.55 陈历俊 682772138 87,972.55
子公司 工业 工业 责任
公司
上海三元
控股 有限
乳业有限 上海 商业 300.00商业 钮立平 695842545 153.00
子公司 责任
公司
（续）
从母公司股东权益冲
少数股东权益减子公司少数股东分
持股比例表决权比例是否合少数股东中用于冲减少担的本年亏损超过少
子公司全称 注释（%） （%）并报表 权益 数股 数股东在该子公司年
东损益的金额初股东权益中所享有
份额后的余额
呼伦贝尔三元
乳业有限责任 75.34 75.34是 553.96
公司
内蒙古满洲里
三元乳业有限 92.105 92.105是 -9.93
责任公司
天津三元乳业
70.00 70.00是 471.03
有限公司
从母公司股东权益冲
少数股东权益减子公司少数股东分
持股比例表决权比例是否合少数股东中用于冲减少担的本年亏损超过少
子公司全称 注释（%） （%）并报表 权益 数股 数股东在该子公司年
东损益的金额初股东权益中所享有
份额后的余额
澳大利亚三元
100.00 100.00是
经贸有限公司
迁安三元食品
60.00 60.00是 1,552.03
有限公司
河北三元食品
100.00 100.00是
有限公司
上海三元乳业
51.00 51.00是 -6,726.19
有限公司
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
金额单位：人民币万元实质上构成对子子公司子公司 业务 注册经营企业法人 组织机年末实际
注册地 公司净投资的其全称 类型 性质 资本范围类型代表 构代码 出资额
他项目余额北京百鑫
控股子 商贸 有限
经贸有限 北京 2,403.43商贸 常毅 101429308 2,310.53
公司 信息 责任
公司
（续）
从母公司股东权益冲
少数股东权益减子公司少数股东分
持股比例表决权比例是否合并少数股东中用于冲减少担的本年亏损超过少
子公司全称 注释（%） （%） 报表 权益 数股 数股东在该子公司年
东损益的金额初股东权益中所享有
份额后的余额
北京百鑫经贸
98.00 98.00 是 48.71
有限公司
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
金额单位：人民币万元
实质上构成对子公司子公司 业务 注册经营企业法人 组织机 年末实际子公司净投资注册地
全称 类型 性质 资本范围类型代表 构代码 出资额 的其他项目余额柳州三元天
控股 食品加 食品有限
爱乳业有限 广西 2,245.00 常毅 198586819 2,196.53
子公司 工业 加工责任
公司
新乡市三元
控股 食品加 食品有限
食品有限公 河南 10,000.00 高青山 79426420X 11,120.38
子公司 工业 加工责任
司
湖南太子奶
集团生物科控股 食品加 食品有限
湖南 5,680.00 张俊 730493521 22,500.00
技有限责任子公司 工业 加工责任
公司
（续）
从母公司股东权
益冲减子公司少
少数股东权益数股东分担的本
持股比例表决权比是否合并少数股东中用于冲减少年亏损超过少数
子公司全称 注释（%） 例（%） 报表 权益 数股 股东在该子公司
东损益的金额年初股东权益中
所享有份额后的
余额
柳州三元天爱
99.93 99.93 是 1.34
乳业有限公司
新乡市三元食
98.80 98.80 是 118.02
品有限公司
湖南太子奶集
团生物科技有 60.00 60.00 是 13,247.02
限责任公司
3、合并范围发生变更的说明
（1）2013年3月1日，北京三元梅园乳品发展有限公司（简称“三元梅园”） 2013年第一次股东会决议选举产生了新一届董事会成员，董事会由5名董事组成，其中：首农食品中心占3名，本公司占2名，表决权自2013年4月1日起行使，本公司对
三元梅园不再具有实质控制权，三元梅园不再纳入合并范围。
（2）2013年 2月 7日，本公司在北京产权交易所公开挂牌交易，转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司（简称“八达岭乳业公司”）70%股权，股权转让于 2013年7月17日办理完毕变更登记手续。该受让方与本公司不存在关联关系，股权转让后，本公司对该公司不再控制。自 2013年8月1日开始不再纳入合并范围。
4、报告期不再纳入合并范围的主体
名称 处置日净资产 年初至处置日净利润北京三元梅园乳品发展有限公司 -2,077,306.62 -776,233.13
北京八达岭乳业有限公司 -3,398,122.27 -364,611.10
5、报告期出售丧失控制权的股权而减少的子公司
子公司名称 出售日 处置损益确认方法
将处置对价减去被处置的股权所对应享有的该子公司处置日净资产于本公北京八达岭乳业有限公司 2013年7月17日
司合并报表层面的价值的差额确认为处置损益。
于2013年7月17日，本公司将拥有的八达岭乳业公司70%的股权全部转让予北京长城广昊腐植酸厂。出售日为本公司实际丧失对八达岭乳业公司净资产和财务、经营决策的控制权的日期。
①处置价格及现金流量列示如下：
项 目 金 额
处置价格 2,500,000.00处置收到的现金和现金等价物 2,500,000.00减：子公司持有的现金和现金等价物 19,146.02处置收到的现金净额 2,480,853.98②处置子公司的净资产列示如下：
项 目 处置日净资产 上年末净资产
流动资产 19,205.07 66,135.20非流动资产 3,580,205.57 3,706,392.40流动负债 6,997,532.91 6,806,038.77非流动负债
净资产合计 -3,398,122.27 -3,033,511.17③处置损益计算如下：
项 目 金 额
处置价格 2,500,000.00减：享有子公司于处置日的净资产 -2,378,685.59处置产生的投资收益 4,878,685.59④子公司从处置当年年初至处置日的收入、费用和利润如下：
项 目 金 额
收入
减：成本和费用 364,611.10利润总额 -364,611.10减：所得税费用
净利润 -364,611.106、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
主要报表项目 币种 外币金额 折算汇率 人民币金额
货币资金 澳币 1,026,694.00 5.4301 5,575,051.09其他应收款 澳币 900.00 5.4301 4,887.09长期股权投资 澳币 1,165,647.00 5.4301 6,329,579.77固定资产 澳币 1,894.00 5.4301 10,284.61其他应付款 澳币 14,000.00 5.4301 76,021.40股本 澳币 5,870,267.00 5.6403 33,110,066.96未分配利润（亏损用“-”号） 澳币 -3,689,132.00 -22,479,088.64外币折算差额 澳币 1,212,802.84主营业务收入 澳币 206,141.00 5.9780 1,232,306.16主营业务成本 澳币 185,192.00 5.9780 1,107,073.52管理费用 澳币 67,478.00 5.9780 403,381.93财务费用 澳币 -74,219.00 5.9780 -443,679.47销售商品、提供劳务收到的现金 澳币 206,141.00 5.9780 1,232,306.16收到其他与经营活动有关的现金 澳币 9,784.00 5.9780 58,488.52购买商品、接受劳务支付的现金 澳币 185,192.00 5.9780 1,107,073.52支付其他与经营活动有关的现金 澳币 67,478.00 5.9780 403,381.93七、合并财务报表项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2013年1月1日，年末指2013年12月31日。本年指2013年度，上年指2012年度。
1、货币资金
年末数 年初数
项 目 人民币 人民币
外币金额 折算率 外币金额折算率
金额 金额
库存现金： 86,990.06 184,960.34-人民币 — — 55,738.62 — — 152,779.38-港币 2,535.00 0.7862 1,993.02 2,535.00 0.8108 2,055.38-美元 4,608.36 6.0969 28,096.71 4,608.36 6.2855 28,965.85-瑞士法郎 170.00 6.8336 1,161.71 170.00 6.8219 1,159.73银行存款： 244,479,454.42 404,016,478.91-人民币 — — 238,741,926.14 — — 397,357,331.61-港币 75,191.46 0.7862 59,115.53 75,183.91 0.8108 60,959.11-美元 16,953.15 6.0969 103,361.66 16,944.55 6.2855 106,504.97-澳币 1,026,694.00 5.4301 5,575,051.09 993,174.00 6.5363 6,491,683.22其他货币资金： 1,983,286.95 3,634,624.38-人民币 — — 1,983,286.95 — — 3,634,624.38合计 246,549,731.43 407,836,063.63注：期末存放在境外的款项系本公司境外全资子公司澳三元期末银行存款 1,026,694.00澳元，折合人民币5,575,051.09元。
2、应收票据
种类 年末数 年初数
银行承兑汇票 31,228,444.92 8,710,000.00合计 31,228,444.92 8,710,000.00注：①期末无已质押的应收票据；
②期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况。
3、应收账款
（1）应收账款按种类列示
年末数
种类
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准
1,626,317.26 0.69 1,626,317.26 100.00备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄分析法计提坏账准备
232,431,881.43 99.31 13,676,182.34 5.88的应收账款
组合小计 232,431,881.43 99.31 13,676,182.34 5.88单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 234,058,198.69 100.00 15,302,499.60
（续）
年初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准
14,073,253.92 5.37 14,073,253.92 100.00备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄分析法计提坏账准备
248,128,321.63 94.63 35,788,679.06 14.42的应收账款
组合小计 248,128,321.63 94.63 35,788,679.06 14.42单项金额虽不重大但单项计提坏
3,909.10 3,909.10 100.00账准备的应收账款
合计 262,205,484.65 100.00 49,865,842.08
（2）应收账款按账龄列示
年末数 年初数
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）1年以内 227,325,540.30 97.13 221,946,419.46 84.641至2年 3,021,336.03 1.29 1,357,586.83 0.522至3年 754,260.24 0.32 631,860.90 0.24
年末数 年初数
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）3年以上 2,957,062.12 1.26 38,269,617.46 14.60合计 234,058,198.69 100.00 262,205,484.65 100.00（3）坏账准备的计提情况
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况
应收账款内容 账面金额 坏账准备 计提比例 理由
北京嘉禾日达农业科技有限公司 1,626,317.26 1,626,317.26 100.00% 收回可能性极小合计 1,626,317.26 1,626,317.26
②按组合计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末数 年初数
账面余额 账面余额
账龄
坏账准备 比例 坏账准备金额 比例（%） 金额
（%）
1年以内 227,325,540.30 97.80 11,366,277.02 221,946,419.46 89.45 11,105,137.591至2年 3,021,336.03 1.30 604,267.21 1,357,586.83 0.55 239,996.982至3年 754,260.24 0.32 377,130.13 631,860.90 0.25 315,930.473至4年 11,184.43 0.01 8,947.55 324,202.03 0.13 259,361.614至5年 28,604.84 0.01 28,604.84 443,753.76 0.18 443,753.765年以上 1,290,955.59 0.56 1,290,955.59 23,424,498.65 9.44 23,424,498.65合计 232,431,881.43 100.00 13,676,182.34 248,128,321.63 100.00 35,788,679.06（4）本年转回或收回情况
本报告期内无已大额计提坏账准备的转回或应收账款收回情况。
（5）报告期实际核销的大额应收账款情况
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生北京嘉禾日达农业科
货款 10,051,550.32 无法收回 否
技有限公司
山东烟台三鼎商贸有
货款 2,724,691.81 无法收回 否
限公司
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生广东家家康食品有限
货款 855,317.84 无法收回 否
公司
上海松江农场种牛厂 货款 664,700.00 无法收回 否
北京宾华丽盈商贸有
货款 384,833.49 无法收回 否
限公司
郑州米兰实业有限公
货款 9,600,771.49 无法收回 否
司等85户
合计 24,281,864.95
应收账款核销说明：
本年度根据《北京三元食品股份有限公司对应收款项损失资产减值准备财务
核销审核说明》（瑞华专审字【2014】01950262号），核销因债务人长期无法取
得联系等原因无法收回的应收账款 24,281,864.95元，同时核销已计提坏账准备
24,281,864.95元。
（6）本报告期应收账款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单
位情况
截至2013年12月31日，应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权
股份的股东欠款。
（7）应收账款金额前五名单位情况
占应收账款总额的单位名称 与本公司关系 金额 年限
比例（%）
北京物美综合超市有限公司 非关联方 38,510,958.721年以内
16.45
北京家乐福商业有限公司 非关联方 13,937,190.671年以内
5.95
北京超市发商业有限公司 非关联方 13,181,914.791年以内
5.63
北京美廉美连锁商业有限公司 非关联方 12,316,408.021年以内
5.26
青岛容达乳制品销售有限公司 非关联方 11,588,435.921年以内
4.95
合计 89,534,908.12 38.24
（8）应收关联方账款情况
详见附注八、6、关联方应收应付款项。
4、其他应收款
（1）其他应收款按种类列示
种类 年末数
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄分析法计提坏账准备的
8,187,402.32 98.06 3,057,723.60 37.35其他应收款
组合小计 8,187,402.32 98.06 3,057,723.60 37.35单项金额虽不重大但单项计提坏账
162,102.09 1.94 157,215.00 96.99准备的其他应收款
合计 8,349,504.41 100.00 3,214,938.60
（续）
年初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备
4,541,560.00 18.49 1,390,000.00 30.61的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄分析法计提坏账准备的
18,866,172.81 76.82 7,587,445.32 40.22其他应收款
组合小计 18,866,172.81 76.82 7,587,445.32 40.22单项金额虽不重大但单项计提坏账
1,151,609.64 4.69 558,541.46 48.50准备的其他应收款
合计 24,559,342.45 100.00 9,535,986.78
（2）其他应收款按账龄列示
年末数 年初数
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）1年以内 1,969,341.73 23.59 7,540,872.97 30.701至2年 4,036,501.03 48.34 9,082,258.00 36.982至3年 58,988.00 0.71 1,091,737.56 4.453年以上 2,284,673.65 27.36 6,844,473.92 27.87
合计 8,349,504.41 100.00 24,559,342.45 100.00（3）坏账准备的计提情况
①按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 1,964,454.64 23.99 98,222.75 3,799,530.80 20.14 189,860.251至2年 4,036,501.03 49.30 807,300.20 9,082,258.00 48.14 1,816,451.602至3年 58,988.00 0.72 29,494.00 533,196.10 2.83 266,598.053至4年 23,760.00 0.29 19,008.00 683,262.44 3.62 546,609.954至5年 438,686.24 5.36 438,686.24 49,067.98 0.26 49,067.985年以上 1,665,012.41 20.34 1,665,012.41 4,718,857.49 25.01 4,718,857.49合计 8,187,402.32 100.00 3,057,723.60 18,866,172.81 100.00 7,587,445.32②年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由鄂伦春自治旗人民法院 157,215.00 100.00 157,215.00收回可能性极小应收返还税款 4,887.09 预计可收回合计 162,102.09 157,215.00
（4）本年转回或收回情况
本报告期内无已大额计提坏账准备的转回或其他应收款收回情况。
（5）报告期实际核销的大额其他应收款情况
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生丰润等13户收奶站 共建挤奶厅投资款 2,010,600.00无法收回 否
北京三元嘉铭房地产开
往来款 843,629.70无法收回 否
发有限公司
北京中轻机乳品设备有
预付设备款 650,000.00无法收回 否
限责任公司
北京市城市建设档案馆 保证金 100,000.00无法收回 否
李兆丰 周转金 69,000.00无法收回 否
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生石家庄三鹿集团股份有
应收水费 401,326.46破产注销 否
限公司
河北通力空调净化科技
设备工程款 106,500.00无法收回 否
有限公司
石家庄华风君意达制冷
设备工程款 97,650.00无法收回 否
设备有限公司
河北贝兰德乳业有限公
货款 242,611.20无法收回 否
司沙河分公司
北京慎昌实业公司 往来款 450,000.00工商注销 否
濮阳市市区群英液氨经
押金及货款 29,909.48无法收回 否
销站等4户
合计 5,001,226.84
其他应收款核销说明：
本年度根据《北京三元食品股份有限公司对应收款项损失资产减值准备财务核销审核说明》（瑞华专审字【2014】01950262号），核销因债务人长期无法取得联系无法收回的其他应收款5,001,226.84元，同时核销已计提坏账准备5,001,226.84元。
（6）本报告期其他应收款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
截至 2013年 12月 31日，其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
（7）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款总额单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（%）株洲市财政局 非关联方 3,151,560.00 1-2年 37.75
诉讼保证金 非关联方 1,390,000.00 5年以上 16.65
北京俄氏富凯分离机械
非关联方 343,216.24 4-5年 4.11
技术有限公司
鄂伦春自治旗人民法院 非关联方 157,215.00 3-4年 1.88
天津泉州建筑工程集团 非关联方 100,000.00 1年以上 1.20
占其他应收款总额单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（%）有限公司
合计 5,141,991.24 61.59
（8）应收关联方账款情况
详见附注八、6、关联方应收应付款项。
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
年末数 年初数
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）1年以内 93,587,703.03 92.80 44,137,840.08 78.611至2年 3,693,203.28 3.66 10,076,028.37 17.952至3年 3,167,254.58 3.14 854,150.00 1.523年以上 400,402.63 0.40 1,078,038.69 1.92合计 100,848,563.52 100.00 56,146,057.14 (cid:13)100.00注：账龄超过1年且金额较大的预付款项主要是预付北京冰山机电冷冻设备有限公司 1,774,829.13元，预付上海龙育机械设备有限公司 932,150.51元，为设备合同项下的增值税款，相应的设备已经完工转固，因未取得增值税发票，将待抵扣的增值税额作为预付账款列报。
（2）预付款项金额的前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因浙江省商业工业有限公司 非关联方 6,929,800.001年以内预付款，货物未到香港福基国际工业股份有限公司 非关联方 5,870,718.601年以内预付款，货物未到利乐包装（北京）有限公司 非关联方 5,777,674.611年以内预付款，货物未到上海易溯信息科技有限公司 非关联方 3,204,900.001年以内预付款，设备未到三河市富祥奶牛养殖有限公司 非关联方 3,000,000.001年以内预付款，货物未到合计 24,783,093.21
（3）报告期预付款项中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
截至 2013年 12月 31日，预付款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
6、存货
（1）存货分类
年末数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 149,413,205.60 1,707,987.36 147,705,218.24在产品 37,698,391.25 119,230.41 37,579,160.84库存商品 170,125,545.93 170,125,545.93周转材料 2,741,053.53 2,741,053.53委托加工物资 954,604.77 954,604.77发出商品 758,769.73 758,769.73合计 361,691,570.81 1,827,217.77 359,864,353.04（续）
年初数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 112,363,776.35 702,425.71 111,661,350.64在产品 37,992,346.36 887,536.83 37,104,809.53库存商品 80,075,599.93 12,038,723.00 68,036,876.93周转材料 32,498,970.20 3,217,757.64 29,281,212.56委托加工物资 1,230,184.61 1,230,184.61发出商品 5,286,385.16 5,286,385.16合计 269,447,262.61 16,846,443.18 252,600,819.43（2）存货跌价准备变动情况
本年减少数
项 目 年初数 本年计提数 年末数转回数 转销数
原材料 702,425.71 1,456,133.04 450,571.39 1,707,987.36在产品 887,536.83 119,230.41 887,536.83 119,230.41库存商品 12,038,723.00 12,038,723.00
周转材料 3,217,757.64 -1,257,904.45 1,959,853.19
合 计 16,846,443.18 317,459.00 15,336,684.41 1,827,217.77（3）存货跌价准备计提和转回原因
计提存货跌价准备的本年转回存货跌价准备本年转回金额占该项存货项目
依据 的原因 年末余额的比例原材料 存货价格下跌 无转回
在产品 存货价格下跌 无转回
库存商品 无转回
周转材料 无转回
注：①自2013年8月起，由于原材料大豆分离蛋白存在质量问题，爱力优豆基婴儿配方粉半成品冲调不合格，导致部分专用原材料和包装物的可变现净值低于存货成本，计提减值准备金额为 317,459.00元。
②本年度周转材料计提额-1,257,904.45元为明细科目调整，将此金额调整至原材料明细中。
7、其他流动资产
项 目 性质（或内容） 年末数 年初数
增值税-待抵扣进项税 待抵扣进项税 4,521,640.38 3,260,351.55预缴企业所得税 6,000.00合 计 4,521,640.38 3,266,351.55注：根据财政部关于印发《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》的通知（财会[2012]13号），年末转入应交税费中应结转到下一年度抵扣的增值税进项税额。
8、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
对合营企业投资 524,341,831.53 43,655,940.78 40,000,000.00 527,997,772.31对联营企业投资 5,738,100.00 5,738,100.00其他股权投资 44,300,000.00 44,300,000.00减：长期股权投资减值准备 5,738,100.00 5,738,100.00合 计 568,641,831.53 43,655,940.78 40,000,000.00 572,297,772.31（2）长期股权投资明细情况
被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数
北京麦当劳食品有
权益法 77,340,683.83 524,341,831.53 3,655,940.78 527,997,772.31限公司
被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数
北京三元梅园乳品
权益法 5,738,100.00 5,738,100.00 5,738,100.00发展有限公司
北京三元德宏房地
成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00产有限公司
北京隆福大厦股份
成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00有限公司
北京三元种业科技
成本法 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00股份有限公司
合 计 127,378,783.83 568,641,831.53 9,394,040.78 578,035,872.31（续）
在被投资单位持
在被投资在被投资单
股比例与表决权 本年计提减
被投资单位单位持股位享有表决 减值准备 本年现金红利比例不一致的说 值准备
比例（%）权比例（%）
明
北京麦当劳食
50.00 50.00 40,000,000.00品有限公司
北京三元梅园
乳品发展有限 45.00 45.00 5,738,100.00
公司
北京三元德宏
房地产有限公 10.00 10.00
司
北京隆福大厦
0.197 0.197
股份有限公司
北京三元种业
科技股份有限 2.15 2.15
公司
合 计 5,738,100.00 40,000,000.00（3）本年度不存在有限售条件的长期股权投资以及向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。
（4）未确认的投资损失的详细情况
被投资单位 本年数 上年数
本年未确认 累计未确认 上年未确认 累计未确认投资损失 投资损失 投资损失 投资损失北京三元梅园乳品发展有限公司 2,042,067.42 2,042,067.42
合计 2,042,067.42 2,042,067.42
（5）对合营企业投资和联营企业投资
①合营企业情况
本企业在被本企业
投资单位表被投资单位名称企业类型 注册地 法人代表业务性质 注册资本持股比
决权比例例（%）
（%）北京麦当劳食品 2080万
中外合资 北京 张福平 餐饮 50.00 50.00有限公司 美元
（续）
年末资产 年末负债 年末净资产 本年营业收入 关联组织机构被投资单位名称 本年净利润
总额 总额 总额 总额 关系 代码北京麦当劳食品
1,838,369,428.16 783,481,268.45 1,054,888,159.71 2,633,566,526.26 87,311,881.55投资方 600004523有限公司
注：北京麦当劳食品有限公司是由本公司和美国麦当劳公司出资成立的中外合资企业，双方持股比例均为50%。
②联营企业情况
本企业在被本企业
投资单位表被投资单位名称企业类型 注册地 法人代表业务性质 注册资本持股比
决权比例例（%）
（%）北京三元梅园乳 液体乳及乳1,275.06万
国有控股 北京 陈历俊 45.00 45.00品发展有限公司 制品制造 元
（续）
被投资单位 年末资产 年末负债 年末净资产本年营业收入 关联 组织机构本年净利润
名称 总额 总额 总额 总额 关系 代码北京三元梅
园乳品发展 12,782,102.53 6,016,630.13 6,765,472.40 11,640,448.06 -3,236,854.11投资方 76423216X有限公司
注：年末净资产总额中含国有独享的资本公积11,303,400.00元。
（6）长期股权投资减值准备明细情况
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
对联营企业投资
北京三元梅园乳品发展
5,738,100.00 5,738,100.00有限公司
合计 5,738,100.00 5,738,100.00注：自2013年4月1日起对三元梅园不再具有实质控制权，由子公司变更为联营企业，不再纳入合并范围。
9、投资性房地产
（1）投资性房地产明细情况
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
采用成本模式进行后续计量的投
34,823,034.57 989,396.13 2,344,258.03 33,468,172.67资性房地产
减：投资性房地产减值准备
合计 34,823,034.57 989,396.13 2,344,258.03 33,468,172.67（2）按成本计量的投资性房地产
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
一、原值合计 42,754,359.07 989,396.13 43,743,755.20房屋、建筑物 31,456,709.58 989,396.13 32,446,105.71土地使用权 11,297,649.49 11,297,649.49二、累计折旧和摊销合计 7,931,324.50 2,344,258.03 10,275,582.53房屋、建筑物 7,167,729.40 2,118,304.99 9,286,034.39土地使用权 763,595.10 225,953.04 989,548.14三、减值准备合计
房屋、建筑物
土地使用权
四、账面价值合计 34,823,034.57 33,468,172.67房屋、建筑物 24,288,980.18 23,160,071.32土地使用权 10,534,054.39 10,308,101.35注：本年折旧和摊销额1,453,801.51元。
10、固定资产
（1）固定资产情况
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数一、账面原值合计 2,216,201,591.28 81,923,547.42 21,887,461.22 2,276,237,677.48其中：房屋及建筑物 896,823,202.88 22,927,899.24 8,305,988.89 911,445,113.23机器设备 1,200,446,500.86 50,813,854.42 8,884,770.03 1,242,375,585.25运输工具 31,349,621.68 2,753,123.70 2,950,785.21 31,151,960.17办公设备及其他 87,582,265.86 5,428,670.06 1,745,917.09 91,265,018.83本年新
二、累计折旧 本年计提
增
累计折旧合计 659,739,329.01 126,375,895.36 17,192,776.29 768,922,448.08其中：房屋及建筑物 147,931,577.34 27,251,839.72 5,735,948.52 169,447,468.54机器设备 432,065,456.59 86,600,684.30 7,332,246.86 511,333,894.03运输工具 20,373,690.60 3,525,493.32 2,580,276.52 21,318,907.40办公设备及其他 59,368,604.48 8,997,878.02 1,544,304.39 66,822,178.11三、账面净值合计 1,556,462,262.27 1,507,315,229.40其中：房屋及建筑物 748,891,625.54 741,997,644.69机器设备 768,381,044.27 731,041,691.22运输工具 10,975,931.08 9,833,052.77办公设备及其他 28,213,661.38 24,442,840.72四、减值准备合计 74,625,298.53 18,651,037.92 496,637.49 92,779,698.96其中：房屋及建筑物 6,307,266.04 8,000,000.00 82,743.73 14,224,522.31机器设备 67,870,145.12 10,651,037.92 671,987.43 77,849,195.61运输工具 133,138.14 -247,836.00 380,974.14办公设备及其他 314,749.23 -10,257.67 325,006.90五、账面价值合计 1,481,836,963.74 1,414,535,530.44其中：房屋及建筑物 742,584,359.50 727,773,122.38机器设备 700,510,899.15 653,192,495.61运输工具 10,842,792.94 9,452,078.63办公设备及其他 27,898,912.15 24,117,833.82注：①本年折旧额为 126,375,895.36元。本年由在建工程转入固定资产原价为 66,152,230.17元。
②房屋及建筑物本年减值 8,000,000.00元，为湖南太子奶集团生物科技有限责
任公司3#车间房屋现状不佳，计提减值准备。
③机器设备本年减值准备 10,651,037.92元，包括：本公司工业园闲置、无使用价值资产计提减值准备 216,119.75元；湖南太子奶集团生物科技有限责任公司机器设备老化，生产效能低，计提减值准备10,434,918.17元。
④房屋及建筑物本年减值减少82,743.73元，为不再纳入合并范围的子公司八达岭乳业公司减值转出。
⑤机器设备本年减值减少 671,987.43元，其中：处置报废固定资产转销减值 413,893.76元，调整与运输工具及办公设备分类串户258,093.67元。
⑥运输工具、办公设备及其他本年减值减少-258,093.67元，为调整分类串户。
（2）所有权受到限制的固定资产情况
本报告期内无所有权受到限制的固定资产情况。
（3）暂时闲置的固定资产
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注房屋及建筑物 64,801,246.84 14,327,712.96 6,224,522.31 44,249,011.57
机器设备 84,001,203.68 41,626,200.51 27,043,070.01 15,331,933.16
办公设备及其他 668,427.27 252,362.75 92,841.86 323,222.66
合计 149,470,877.79 56,206,276.22 33,360,434.18 59,904,167.39
（4）通过融资租赁租入的固定资产情况
项 目 年末数 年初数
一、账面原值
机器设备 4,693,789.19合计 4,693,789.19二、累计折旧
机器设备 2,841,947.48合计 2,841,947.48三、账面净值
机器设备 1,851,841.71合计 1,851,841.71四、减值准备
机器设备
项 目 年末数 年初数
合计
五、账面价值
机器设备 1,851,841.71合计 1,851,841.71（5）通过经营租赁租出的固定资产
经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值
房屋及建筑物 24,114,927.28 24,883,662.64机器设备 1,579,220.03 1,252,864.74办公设备及其他 21,978.00 21,978.00合计 25,716,125.31 26,158,505.38（6）年末持有待售的固定资产情况
年末无持有待售的固定资产情况。
（7）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间 账面价值鑫雅苑地下车库 无产权证 无 17,901,676.64嘉铭A座地下一层 无产权证 无 1,802,918.10大学生宿舍 无产权证 无 268,400.15嘉铭车位 无产权证 无 623,317.30河北三元房屋及建筑物 办理中 76,000,884.92工业园北区房产 办理中 1年内 269,436,167.44合计 366,033,364.5511、在建工程
（1）在建工程基本情况
年末数 年初数
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值基建工程 702,804.44 702,804.44 380,719.83 380,719.83 27,429,123.6 28,381,707.6安装工程 27,429,123.63 28,381,707.67
3 7技术改造工 118,439,172.1 106,531,372.6 11,907,799.5 121,684,187.2 54,771,398.4 66,912,788.7程 3 3 0 1 6 5
其他工程 704,977.96 421,120.00 283,857.96 429,822.00 421,120.00 8,702.00 147,276,078.1 106,952,492.6 40,323,585.5 150,876,436.7 55,192,518.4 95,683,918.2合计
6 3 3 1 6 5（2）重大在建工程项目变动情况
本年转入固定资
工程名称 预算数 年初数 本年增加数 其他减少数 年末数产数
3号厂房砖包生产
71,739,029.78 71,739,029.78线工程
1号厂房豆奶生产
29,728,154.59 29,728,154.59线工程
工业园设备工程 76,376,582.67 27,981,291.24 42,391,795.31 47,614,736.78 22,758,349.77水煤浆蒸汽锅炉系
6,897,268.00 6,897,268.00统等工程
新干酪工程 7,040,000.00 5,076,430.48 430,963.62 5,359,517.10 147,877.00
锅炉改造 6,000,000.00 3,549,776.39 1,385,662.36 3,577,075.39 1,358,363.36污水处理工程 2,840,000.00 2,840,000.00迁安设备 8,190,000.00 4,456,410.19 4,456,410.19ERP工程 16,211,300.00 224,553.84 2,362,770.00 224,553.84 2,362,770.00车间建造 2,200,000.00 1,511,150.00 1,511,150.00其他 2,839,932.39 12,553,884.49 9,600,900.90 2,168,333.51 3,624,582.47合计 116,017,882.67 150,876,436.71 65,092,635.97 66,152,230.17 2,540,764.35 147,276,078.16（续）
工程投入占
利息资本化其中：本年利本年利息资
工程名称 预算的比例工程进度 资金来源累计金额息资本化金额本化率（%）
（%）
3号厂房砖包生产
自筹
线工程
1号厂房豆奶生产
自筹
线工程
工业园设备工程 93.19 93.19 自筹
水煤浆蒸汽锅炉
自筹
系统等工程
工程投入占
利息资本化其中：本年利本年利息资
工程名称 预算的比例工程进度 资金来源累计金额息资本化金额本化率（%）
（%）
新干酪工程 72.11 100.00 自筹
锅炉改造 82.26 82.26 自筹
污水处理工程 自筹
迁安设备 54.41 54.41 自筹
ERP工程 31.24 31.24 自筹
车间建造 68.69 68.69 自筹
其他 自筹
合计
注：本年在建工程其他减少中，转入无形资产2,009,126.52元，费用化473,312.88元，转出固定资产相关税金 58,324.95元。
（3）在建工程减值准备
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 3号厂房砖包生产
40,002,893.64 29,553,740.38 69,556,634.02 注①线工程
1号厂房豆奶生产
12,498,960.82 15,225,373.19 27,724,334.01 注①线工程
水煤浆蒸汽锅炉系
1,714,608.00 4,837,796.60 6,552,404.60 注①统等工程
污水处理工程 554,936.00 2,143,064.00 2,698,000.00 注①年产 4.2万吨酸奶/
421,120.00 421,120.00 注②巴氏奶工程
合 计 55,192,518.46 51,759,974.17 106,952,492.63
注：①湖南太子奶在建设备零件缺失，设备型号陈旧，多为管道罐体，拆装等费用较大，高于新购设备价值，目前全部处于待报废状态，计提减值。
②河北三元年产4.2万吨酸奶/巴氏奶工程由于地处石家庄市水源范围内，未通过环评，已全额计提减值。
（4）重大在建工程的工程进度情况
项 目 工程进度 备注
工业园设备工程 设备购置和安装调试阶段
ERP工程 项目方案确认完成阶段
迁安设备 设备处于安装调试阶段
12、生产性生物资产
（1）以成本计量
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
一、账面原值合计 10,986,653.42 9,689,408.03 7,951,095.93 12,724,965.52其中：成乳牛(生育完可挤奶) 6,862,239.14 2,944,359.26 2,319,486.70 7,487,111.70青年牛(1.5年至生育) 2,505,285.07 4,032,206.05 2,745,168.62 3,792,322.50育成牛(6个月-1.5年) 1,426,738.86 2,095,890.47 2,296,706.48 1,225,922.85犊牛(6个月以内) 192,390.35 616,952.25 589,734.13 219,608.47二、累计折旧合计 2,445,965.56 1,161,337.45 1,126,199.96 2,481,103.05其中：成乳牛(生育完可挤奶) 2,445,965.56 1,161,337.45 1,126,199.96 2,481,103.05青年牛(1.5年至生育)
育成牛(6个月-1.5年)
犊牛(6个月以内)
三、账面净值合计 8,540,687.86 10,243,862.47其中：成乳牛(生育完可挤奶) 4,416,273.58 5,006,008.65青年牛(1.5年至生育) 2,505,285.07 3,792,322.50育成牛(6个月-1.5年) 1,426,738.86 1,225,922.85犊牛(6个月以内) 192,390.35 219,608.47四、减值准备合计
其中：成乳牛(生育完可挤奶)
青年牛(1.5年至生育)
育成牛(6个月-1.5年)
犊牛(6个月以内)
五、账面价值合计 8,540,687.86 10,243,862.47其中：成乳牛(生育完可挤奶) 4,416,273.58 5,006,008.65青年牛(1.5年至生育) 2,505,285.07 3,792,322.50育成牛(6个月-1.5年) 1,426,738.86 1,225,922.85犊牛(6个月以内) 192,390.35 219,608.47（2）生产性生物资产的说明
注1：本公司的生物资产指为产出牛奶而持有的奶牛，属生产性生物资产，本公司无用于担保的生产性生物资产；
注2：本年新增生产性生物资产9,689,408.03元，系奶牛繁殖及自行培育增加的
成本。
注3：本年生产性生物资产减少7,951,095.93元，系因处置而减少；本年无因盘亏和毁损而减少的生产性生物资产；
注4：本年计提的生产性生物资产折旧为1,161,337.45元。计提折旧的生产性生物资产为成乳牛，残值率为20%，折旧年限5年；
注5：本公司生物资产状态良好。本公司严格执行国家和地方政府制订的有关畜禽防疫卫生法规条例，按免疫程序每年定期对牛群进行疫苗注射，牛场配合检疫部门每年定期进行全群的相关疫病检疫，检出的阳性和可疑牛按国家有关检疫规定处置。
13、无形资产
（1）无形资产情况
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
一、账面原值合计 464,943,866.28 4,060,808.66 2,004,205.00 467,000,469.94土地使用权 401,280,445.92 2,004,205.00 399,276,240.92商标权 50,816,399.21 3,200.00 50,819,599.21软件 12,847,021.15 4,057,608.66 16,904,629.81二、累计摊销合计 41,245,129.25 14,415,262.30 729,308.24 54,931,083.31土地使用权 25,698,714.70 8,908,955.18 729,308.24 33,878,361.64商标权 7,726,003.64 4,478,741.59 12,204,745.23软件 7,820,410.91 1,027,565.53 8,847,976.44三、减值准备累计金额合计 3,389,851.04 3,389,851.04土地使用权
商标权 3,384,129.59 3,384,129.59软件 5,721.45 5,721.45四、账面价值合计 420,308,885.99 408,679,535.59土地使用权 375,581,731.22 365,397,879.28商标权 39,706,265.98 35,230,724.39软件 5,020,888.79 8,050,931.92注：①本年摊销金额为14,415,262.30元；
②本年末，本公司不存在使用寿命不确定的无形资产；
③柳州三元以土地使用权作为抵押物取得短期流动资金贷款 5,000,000.00元，
年末所有权受到限制的无形资产账面价值4,706,438.04元（原值5,537,418.53元，累计摊销830,980.49元），见本附注七、19“所有权或使用权受限制的资产”；
④本年减少的无形资产是因合并范围减少转出；
⑤本公司京世康商标权因无使用价值已全额计提减值准备；
（2）开发项目支出
本年减少
项 目 年初数 本年增加 确认为无形资 年末数
计入当期损益
产
研究开发支出 11,366,301.05 11,366,301.05
合 计 11,366,301.05 11,366,301.05
14、商誉
（1）商誉明细情况
被投资单位名称或形成商誉
年初数 本年增加本年减少 年末数 年末减值准备的事项
柳州三元天爱乳业有限公司 2,806,465.23 2,806,465.23
新乡市三元食品有限公司 20,998,538.55 20,998,538.55
合计 23,805,003.78 23,805,003.78
注：本公司购买柳州三元、新乡三元的股权均属于非同一控制下企业合并，实际出资额超过合并日被合并方可辨认净资产公允价值份额部分在合并报表上列示为商誉。
（2）商誉减值测试方法和减值准备计提方法
商誉减值测试方法详见附注四、26。
截至2013年12月31日，未发现存在商誉减值迹象。
15、长期待摊费用
其他减少项目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数
的原因巨山农场房
1,659,661.06 228,918.72 1,430,742.34
屋租金
三轮车 132,300.69 132,300.69
奶箱 1,068,573.04 1,223,117.93 1,050,742.90 1,240,948.07
风冷展示柜 858,387.85 746,890.61 587,127.24 1,018,151.22
装修改造款 2,659,895.03 952,040.33 4,593.60 1,703,261.10
房屋车间维 166,890.44 76,036.36 90,854.08
其他减少项目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数
的原因修费用
其他 116,763.63 137,948.52 68,194.81 186,517.34
三元企业文
784,067.08 4,905.65 277,780.80 511,191.93
化馆建设
污水处理工
384,615.38 128,205.12 256,410.26
程
2号、3号厂
851,000.00 113,464.00 737,536.00
房防水工程
合计 7,446,538.82 3,348,478.09 3,614,810.97 4,593.60 7,175,612.34
注：其他减少为三元梅园不再纳入本公司合并范围转出。
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
①已确认的递延所得税资产
年末数 年初数
项目 可抵扣暂时性差 递延所得税资 可抵扣暂时性差递延所得税资产
异及可抵扣亏损 产 异及可抵扣亏损应收账款坏账准备 2,176,416.28 14,316,991.99 7,072,733.36 46,636,901.11其他应收款坏账准备 45,086.55 180,346.20 45,310.75 181,242.99存货跌价准备 11,348.92 45,395.69 3,347,563.32 14,261,009.69固定资产减值准备 29,340,889.71 121,359,823.46 29,595,940.57 122,293,579.01闲置固定资产折旧 177,048.22 708,192.86 177,048.22 708,192.86无形资产减值准备 193,200.00 1,288,000.00 241,500.00 1,610,000.00辞退福利 678,606.76 4,524,045.05 1,222,172.39 8,147,815.90递延收益 5,666,437.02 37,254,380.93 5,594,394.76 36,643,632.71合计 38,289,033.46 179,677,176.18 47,296,663.37 230,482,374.27②已确认递延所得税负债
年末数 年初数
项目
递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异无形资产 31,599,290.92 126,397,163.64 33,264,424.78 133,057,699.12合计 31,599,290.92 126,397,163.64 33,264,424.78 133,057,699.12
（2）未确认递延所得税资产明细
项目 年末数 年初数
可抵扣暂时性差异 190,533,122.43 122,255,509.43可抵扣亏损 752,429,032.51 462,319,849.50合计 942,962,154.94 584,575,358.93（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 年末数 年初数 备注
2013年 14,022,520.90
2014年 134,097,607.57 136,226,119.33
2015年 132,022,035.98 133,956,700.38
2016年 86,655,750.66 89,642,305.97
2017年 182,691,157.04 88,472,202.92
2018年 216,962,481.26
合计 752,429,032.51 462,319,849.50
17、资产减值准备明细
本年减少
项 目 年初数 本年计提 年末数转回数 转销数
一、坏账准备 59,401,828.86 9,141,053.35 31,743,337.31 18,517,438.20二、存货跌价准备 16,846,443.18 317,459.00 15,336,684.41 1,827,217.77二、长期股权投资减值
5,738,100.00 5,738,100.00准备
三、固定资产减值准备 74,625,298.53 18,651,037.92 496,637.49 92,779,698.96四、在建工程减值准备 55,192,518.46 51,759,974.17 106,952,492.63五、无形资产减值准备 3,389,851.04 3,389,851.04合计 209,455,940.07 76,466,571.09 9,141,053.35 47,576,659.21 229,204,798.60资产减值明细情况的说明：
（1）坏账准备本年减少40,884,390.66元，其中转回坏账9,141,053.35元，核销坏账损失29,283,091.79元，合并范围减少额2,460,245.52元。
（2）存货跌价准备本年增加317,459.00元，为河北三元部分专用原材料和包装物的可变现净值低于存货成本，计提跌价准备317,459.00元。
（3）存货跌价准备本年转销15,336,684.41元，其中本公司送奶到户核销无使用
价值的废旧玻璃奶瓶，转销已提跌价准备2,176,891.00元，河北三元、呼伦贝尔三元销售存货转销已提跌价准备13,159,793.41元。
（4）长期股权投资减值准备本年增加5,738,100.00元，为三元梅园不再纳入合并范围，合并报表增加对其股权投资额。
（5）固定资产减值准备本年增加18,651,037.92元，主要为湖南太子奶计提减值准备，本年减少496,637.49元，主要为河北三元处置转销，详见本附注七、10（1）注。
（6）在建工程减值准备本年增加51,759,974.17元，详见本附注七、11（3）注。
18、其他非流动资产
项 目 内 容 年末数 年初数
银行冻结资金--中行奥运村支行安
冻结资金 294,753.47惠里分理处
银行冻结资金--中行奥运村支行安
冻结资金 628,732.56 628,732.56惠里分理处
银行冻结资金--汇丰银行北京分行 冻结资金 352,349.85 352,349.85增值税-待抵扣进项税 增值税进项税 13,919.81 59,507.63合 计 995,002.22 1,335,343.51注：①银行冻结资金-银行冻结无法支用资金年末余额981,082.41元，该项资产为北京卡夫食品有限公司自 2002年并入本公司时的货币资金，由于长期未发生业务，银行将上述账户自动转为不动户，本年度公司将中行奥运村支行安惠里分理处的账户进行销户，将该账户 294,753.47元转入银行存款，剩余的资金列报于“其他非流动资产”中。
②根据财政部关于印发《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》的通知（财会[2012]13号），年末转入应交税费中将在一年或者一个正常营业周期以上的待抵扣增值税进项税额13,919.81元。
19、所有权或使用权受限制的资产
项 目 年末数 受限制的原因
用于担保的资产小计： 4,706,438.04
土地使用权 4,706,438.04 贷款抵押
其他原因造成所有权或使用权 981,082.41
项 目 年末数 受限制的原因
受限制的资产小计：
其他非流动资产 981,082.41 银行冻结无法支用
合 计 5,687,520.45
20、短期借款
项目 年末数 年初数
抵押借款 5,000,000.00 1,000,000.00保证借款 350,000,000.00 370,000,000.00合计 355,000,000.00 371,000,000.00注：①期末抵押借款 5,000,000.00元，为柳州三元以土地使用权作为抵押物取得的流动资金贷款，其中土地使用权原值5,537,418.53元。
②期末保证借款 350,000,000.00元，为本公司以实际控制人首都农业集团作为保证人取得的流动资金贷款，担保情况详见本附注八、5（6）。
③截至2013年12月31日，本公司无已到期未偿还的短期借款。
21、应付票据
种类 年末数 年初数
银行承兑汇票 1,328,116.78 2,981,743.22合计 1,328,116.78 2,981,743.22注：下一会计期间将到期的金额为1,328,116.78元。
22、应付账款
（1）账龄分析
项 目 年末数 年初数
1年以内 382,371,772.02 329,866,207.711至2年 2,256,066.55 2,238,341.322至3年 336,627.80 1,443,999.323年以上 1,334,139.64 585,273.08合 计 386,298,606.01 334,133,821.43（2）报告期应付账款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
详见附注八、6、关联方应收应付款项。
（3）账龄超过1年的大额应付账款情况的说明
债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还山东三元乳业有限公司 770,355.64 资金紧张 否
江苏三元双宝乳业有限公司 603,359.47 资金紧张 否
青岛蒙泰瑞商贸公司 327,262.32 尚未结算 否
北京高科物流仓储设备技术研究所 截至报告披露日，已 302,000.00 资金紧张
有限公司 归还100,000.00元合 计 2,002,977.43
23、预收款项
（1）账龄分析
项 目 年末数 年初数
1年以内 121,299,423.32 88,984,514.341至2年 691,376.67 499,312.342至3年 382,882.00
3年以上 839,424.56 913,619.44合 计 123,213,106.55 90,397,446.12（2）报告期预收款项中预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
截至 2013年 12月 31日，本公司无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（3）账龄超过1年的大额预收款项情况的说明
本公司无账龄超过1年的大额预收款项。
24、应付职工薪酬
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
一、工资、奖金、津
10,987,042.23 205,644,679.21 198,717,284.04 17,914,437.40贴和补贴
二、职工福利费 260,640.90 15,963,807.74 15,906,556.17 317,892.47三、社会保险费 3,677,514.43 59,289,913.01 61,682,283.19 1,285,144.25其中:1.医疗保险费 359,823.60 19,332,237.72 19,617,115.1 74,946.222.基本养老保险费 2,915,393.48 31,178,816.19 33,587,190.26 507,019.413.年金缴费 3,802,789.44 3,204,961.80 597,827.644.失业保险费 259,073.47 2,166,867.89 2,407,058.47 18,882.89
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
5.工伤保险费 77,076.33 1,439,384.46 1,487,512.45 28,948.346.生育保险费 66,147.55 1,369,817.31 1,378,445.11 57,519.75四、住房公积金 78,698.00 13,079,419.60 13,076,928.00 81,189.60五、工会经费和职工
2,248,205.31 4,366,386.46 4,386,771.57 2,227,820.20教育经费
六、非货币性福利 530,594.18 530,594.18
七、辞退福利 14,340,082.78 1,302,223.03 7,476,516.18 8,165,789.63八、以现金结算的股
份支付
九、其他 1,785,329.96 156,676,499.57 154,135,084.80 4,326,744.73合 计 33,377,513.61 456,853,522.80 455,912,018.13 34,319,018.28注：①应付职工薪酬中未支付的工资金额为17,914,437.40元，其中含本公司根据 2013年业绩情况计提的奖金，预计在总体考核结束后发放。
②本公司根据未来年度符合辞退福利要求的各项福利支出项目及预期增长对预计需要支付的内退人员费用进行折现。
③本公司本年为职工提供了非货币性福利，具体情况如下：
形式 金额 计算依据
自产产品 29,359.54 公允价值和相关税费
外购商品 501,234.64 公允价值和相关税费
合计 530,594.18
25、应交税费
项 目 年末数 年初数
增值税 1,200,475.98 6,144,441.89营业税 211,830.45 280,980.11企业所得税 994,855.85 34,351.96个人所得税 456,435.42 412,927.05城市维护建设税 111,687.61 283,084.94房产税 1,471,780.90 2,123,765.14土地使用税 1,530,115.16 1,848,019.48印花税 46,954.65 22,108.70教育费附加 82,727.64 262,066.86
项 目 年末数 年初数
其他 54,496.16 108,218.83合 计 6,161,359.82 11,519,964.9626、应付利息
项 目 年末数 年初数
分期付息到期还本的长期借款利息 922,640.28 842,584.71短期借款应付利息 598,155.54 666,700.00合 计 1,520,795.82 1,509,284.7127、其他应付款
（1）账龄分析
项 目 年末数 年初数
1年以内 296,518,989.12 260,154,444.731至2年 78,643,029.09 63,205,011.552至3年 11,278,094.80 5,817,865.773年以上 10,854,284.13 10,614,930.28合计 397,294,397.14 339,792,252.33（2）报告期其他应付款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股
东单位或关联方的款项情况
详见附注八、6、关联方应收应付款项。
（3）账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明
债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还湖南太子奶管理人 45,000,000.00 暂未支付 否
截至报告披露日，已归还北京天恒建设工程有限公司 13,559,799.09 暂未支付
12,000,000.00元基伊埃工程技术（中国）有限公司 6,380,342.44 暂未支付 否
利乐中国有限公司 4,862,739.78 暂未支付 否
柳州农业银行（注） 1,589,312.70 尚未追偿 否
上海龙育机械设备有限公司 1,402,177.92 暂未支付 否
徐振水、牛利有 1,205,779.03工伤赔偿金按月支付 否
合 计 74,000,150.96
注：柳州三元1997年为柳州市水产饲料厂银行借款提供担保，因被担保人未履
行还款义务，法院判决柳州三元履行担保责任，截至2013年末本息合计1,589,312.70元，其中本金700,000.00元。
（4）对于金额较大的其他应付款的说明
债权人名称 年末数 性质或内容
湖南太子奶管理人 45,000,000.00 收购投资款
北京市双桥农工商公司 20,541,333.31 借款及利息
北京天恒建设工程有限公司 13,559,799.09 工程款
基伊埃工程技术（中国）有限公司 6,380,342.44 工程款
利乐中国有限公司 4,862,739.78 工程款
北京合润德堂传媒广告公司 4,667,547.17 广告费
梅特勒-托利多国际贸易（上海）有限公司 3,408,000.00 工程款
新华联控股有限公司 3,300,000.00 借款
广州尼尔森市场研究有限公司 2,439,622.64 广告费
北京佰宏建筑工程有限公司 2,350,900.00 工程款
杭州中亚机械有限公司 1,904,500.00 设备款
合 计 108,414,784.43
28、预计负债
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
拆迁补偿款 450,297.00 450,297.00合计 450,297.00 450,297.00注：预计负债为本公司应支付乳品一厂范围内商户搬迁补偿款。
29、一年内到期的非流动负债
项 目 年末数 年初数
1年内到期的长期应付款 1,071,123.44合 计 1,071,123.44注：融资租赁的机器设备，2013年到期已全额支付。
30、长期借款
（1）长期借款分类
项目 年末数 年初数
保证借款 461,000,000.00 421,000,000.00合计 461,000,000.00 421,000,000.00
注：期末保证借款 461,000,000.00元，为本公司以实际控制人首都农业集团作为保证人取得的工业园项目资金贷款，担保情况详见本附注八、5（6）。
（2）金额前五名的长期借款
年末数 年初数借款 借款 利率
贷款单位 币种外币 外币
起始日 终止日 （%） 本币金额 本币金额金额 金额
国家开发银行
2011-12-21 2020-12-20 6.55 人民币 40,000,000.00 50,000,000.00股份有限公司
国家开发银行
2011-12-29 2020-12-20 6.55 人民币 250,000,000.00 250,000,000.00股份有限公司
国家开发银行
2011-12-31 2020-12-20 6.55 人民币 64,000,000.00 64,000,000.00股份有限公司
国家开发银行
2012-1-16 2020-12-20 6.55 人民币 57,000,000.00 57,000,000.00股份有限公司
国家开发银行
2013-1-11 2020-12-20 6.55 人民币 50,000,000.00
股份有限公司
合计 461,000,000.00 421,000,000.0031、其他非流动负债
项目 内容 年末数 年初数
递延收益 项目基金和研究课题经费 48,372,856.16 48,078,538.16合计 48,372,856.16 48,078,538.16其中，递延收益明细如下：
本年新增补助本年计入营业 其他 年末 与资产相关/与收负债项目 年初余额 金额 外收入金额 变动 余额 益相关工业园生产线及
食品安全建设项 12,600,000.00 1,400,000.00 11,200,000.00 与资产相关目
柳州三元政府拆
6,015,176.74 881,245.19 5,133,931.55 与资产相关迁补偿
干酪加工关键技
术研究与产业化 5,777,156.71 209,513.05 5,567,643.66 与收益相关开发
迁安三元奶源公 2,172,904.81 2,172,904.81 与资产相关
本年新增补助本年计入营业 其他 年末 与资产相关/与收负债项目 年初余额 金额 外收入金额 变动 余额 益相关司拨款
乳制品加工质量
控制体系的建立 1,411,027.52 15,385.75 1,395,641.77 与收益相关与应用
技术中心补助经
1,393,160.32 830,193.61 562,966.71 与收益相关费
功能性乳清制品
开发与产业化研 1,387,344.33 49,385.66 1,337,958.67 与收益相关究
传统发酵乳制品
微生物资源开发
1,176,286.63 800,000.00 1,368,141.63 608,145.00 与收益相关与产业化关键技
术
万吨牛奶加工生
产线(2010年龙 699,999.95 200,000.04 499,999.91 与资产相关头企业)
奶牛示范园 661,159.60 50,000.04 611,159.56 与资产相关奶及奶制品生产
质量安全保障体 615,000.00 180,000.00 435,000.00 与资产相关系建设
应用先进酸奶加
工技术和设备提 480,648.96 140,000.04 340,648.92 与资产相关供产品质量
乳制品品质改善
技术研究与产业 1,990,000.00 194,549.77 360,000.00 1,435,450.23 与收益相关化示范
乳制品的食品安
全追溯体系建立 2,000,000.00 330,066.56 1,669,933.44 与收益相关与示范
鹧鸪江牛奶场标 1,300,000.00 1,300,000.00 与资产相关
本年新增补助本年计入营业 其他 年末 与资产相关/与收负债项目 年初余额 金额 外收入金额 变动 余额 益相关准化规模养殖场
首都牛奶科普馆
1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关基地提升项目
与收益相关12,040,002.92元；
其他 13,688,672.59 9,095,000.00 9,682,200.66 13,101,471.93
与资产相关1,061,469.01元合计 48,078,538.16 16,185,000.00 15,530,682.00 360,000.00 48,372,856.16
32、股本 单位：万元
年初数 本年增减变动（+-） 年末数
项目 发行 公积金
金额 比例 送股 其他小计 金额 比例新股 转股
一、无限售条件股份
1.人民币普通股 88,500.00100% 88,500.00100%2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件股份合计 88,500.00100% 88,500.00100%二、股份总数 88,500.00100% 88,500.00100%注：首农集团、北企食品分别于报告期内和2013年9月30日至10月10日间通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股票；其中，首农集团累计减持 4,871,534股，约占公司总股本的0.55%；北企食品累计减持38,999,500股，约占公司总股本的4.41%。
本次变动后，北企食品直接持有本公司 326,790,500股，占本公司总股本的36.93%；首农集团直接持有本公司 229,630,222股，占本公司总股本的25.95%。
33、资本公积
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
资本溢价 952,428,960.23 952,428,960.23其他资本公积 22,500,608.32 764,562.33 23,265,170.65合计 974,929,568.55 764,562.33 975,694,130.88
注：①本年度对子公司天津三元乳业有限公司追加投资，支付对价与按照新增持股比例计算应享有份额的差额 346,769.63元，计入资本公积。
②本年度对三元梅园不再具有实质控制权，不再纳入合并范围，调整资本公积 417,792.70元。
34、盈余公积
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 61,162,870.49 61,162,870.49任意盈余公积 14,767,176.56 14,767,176.56合 计 75,930,047.05 75,930,047.0535、未分配利润
项 目 本年数 上年数 提取或分配比例调整前上年未分配利润 -134,866,173.26 -161,600,745.36
年初未分配利润调整合计数（调
增+，调减-）
调整后年初未分配利润 -134,866,173.26 -161,600,745.36
加：本年归属于母公司股东的净
-226,542,962.13 32,801,766.31
利润
盈余公积弥补亏损
其他转入
减：提取法定盈余公积 6,067,194.21
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 -361,409,135.39 -134,866,173.26
36、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项 目 本年发生数 上年发生数
主营业务收入 3,745,047,532.46 3,513,906,340.25其他业务收入 42,684,410.39 39,057,211.23营业收入合计 3,787,731,942.85 3,552,963,551.48
项 目 本年发生数 上年发生数
主营业务成本 2,939,533,273.24 2,723,522,635.98其他业务成本 41,756,255.79 29,495,713.76营业成本合计 2,981,289,529.03 2,753,018,349.74（2）主营业务（分行业）
本年发生数 上年发生数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
乳制品 4,532,604,952.39 3,729,388,500.90 4,278,460,490.81 3,491,943,865.88小计 4,532,604,952.39 3,729,388,500.90 4,278,460,490.81 3,491,943,865.88减：内部抵销数 787,557,419.93 789,855,227.66 764,554,150.56 768,421,229.90合计 3,745,047,532.46 2,939,533,273.24 3,513,906,340.25 2,723,522,635.98（3）主营业务（分产品）
本年发生数 上年发生数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
液态奶 3,797,637,103.49 3,156,109,750.24 3,627,986,556.77 2,892,156,830.11固态奶 734,967,848.90 573,278,750.66 650,473,934.04 599,787,035.77小计 4,532,604,952.39 3,729,388,500.90 4,278,460,490.81 3,491,943,865.88减：内部抵销数 787,557,419.93 789,855,227.66 764,554,150.56 768,421,229.90合计 3,745,047,532.46 2,939,533,273.24 3,513,906,340.25 2,723,522,635.98（4）主营业务（分地区）
本年发生数 上年发生数
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
北京地区 2,264,640,110.77 1,793,910,183.70 2,185,605,053.28 1,646,672,359.82北京以外地区 2,267,964,841.62 1,935,478,317.20 2,092,855,437.53 1,845,271,506.06小计 4,532,604,952.39 3,729,388,500.90 4,278,460,490.81 3,491,943,865.88减：内部抵销数 787,557,419.93 789,855,227.66 764,554,150.56 768,421,229.90合计 3,745,047,532.46 2,939,533,273.24 3,513,906,340.25 2,723,522,635.98（5）前五名客户的营业收入情况
期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%）2013年 457,901,510.08 12.09
2012年 482,154,950.19 13.57
37、营业税金及附加
项 目 本年发生数 上年发生数
营业税 993,328.93 1,039,229.14城市维护建设税 5,750,221.10 5,528,728.39教育费附加 3,069,194.20 2,953,644.80地方教育费附加 1,875,860.52 1,879,742.94防洪费 1,184.92 1,899.91价格调节基金 6,200.00
合计 11,695,989.67 11,403,245.18注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
38、销售费用
项 目 本年发生数 上年发生数
运输装卸费 168,671,768.68 174,464,681.66广告费 146,718,666.94 93,661,762.42促销费 125,706,284.10 120,852,086.47劳务费 103,563,073.46 93,872,504.12工资 57,126,320.88 56,405,905.83堆头费 51,585,138.75 36,245,291.88差旅费 19,344,011.60 15,079,850.49宣传费 22,367,706.73 9,359,928.74样品及产品损耗 15,008,884.34 12,928,220.83销售奖励 53,322,871.09 43,212,279.61其他 63,232,499.32 46,807,822.12合 计 826,647,225.89 702,890,334.1739、管理费用
项 目 本年发生数 上年发生数
工资 55,562,771.74 46,498,001.09社会保险费 19,965,845.17 16,430,438.73固定资产折旧费 21,576,955.57 21,214,480.70研究与开发费 11,366,301.05 10,538,985.98税金 12,827,368.05 10,127,329.80
项 目 本年发生数 上年发生数
租赁费 2,041,166.34 4,761,996.15无形资产摊销 14,415,262.30 12,057,146.28福利支出 9,845,272.19 5,870,878.75土地使用费 2,249,175.40 2,129,175.40业务招待费 5,547,033.17 5,157,077.36其他 44,712,914.76 36,379,475.50合 计 200,110,065.74 171,164,985.7440、财务费用
项 目 本年发生数 上年发生数
利息支出 51,949,651.14 55,645,439.11减：利息收入 2,851,572.41 2,579,212.39汇兑损益 38,522.10 153,197.91减：汇兑收益 391,061.32 1,318.73手续费 466,561.37 319,603.73其他 110,226.27 621,079.10合计 49,322,327.15 54,158,788.7341、投资收益
（1）投资收益项目明细
项 目 本年发生数 上年发生数
权益法核算的长期股权投资收益 43,655,940.78 89,539,541.04处置长期股权投资产生的投资收益 4,878,685.59
其他 516,995.28
合 计 49,051,621.65 89,539,541.04（2）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 增减变动原因北京麦当劳食品有限公司 43,655,940.78 89,539,541.04当期净利润减少合 计 43,655,940.78 89,539,541.04
42、资产减值损失
项 目 本年发生数 上年发生数
坏账损失 -9,141,053.35 980,070.55
项 目 本年发生数 上年发生数
存货跌价损失 317,459.00 5,886,295.26固定资产减值损失 18,651,037.92 1,209,334.48在建工程减值损失 51,759,974.17
合 计 61,587,417.74 8,075,700.29注：坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失、在建工程减值损失的情况见本附注七、17。
43、营业外收入
计入当期非经常项 目 本年发生数 上年发生数
性损益的金额非流动资产处置利得合计 142,417.60 705,261.74 142,417.60其中：固定资产处置利得 142,417.60 705,261.74 142,417.60政府补助（详见下表：政府补助明细表） 18,047,507.83 25,089,625.84 18,047,507.83其他 662,552.94 51,276,130.84 662,552.94合 计 18,852,478.37 77,071,018.42 18,852,478.37其中，政府补助明细：
与资产相关/与收项 目 本年发生数 上年发生数
益相关
三元食品科研课题结转 5,123,552.08 3,640,638.74 与收益相关三元食品农村劳动力保险补贴款 70,630.00 198,212.00 与收益相关三元食品中关村海淀园帮扶企业资金 500,000.00
三元食品车辆报废政府补贴 11,000.00 8,500.00 与收益相关三元食品结转工业园生产线及食品安全建设
1,400,000.00 1,400,000.00 与资产相关项目
三元食品政府给原料奶补贴 547,908.00
三元食品工业保增长奖励及流贷贴息 500,000.00 6,290,000.00 与收益相关三元食品北京市发改委清洁生产审核费用补
100,000.00
助
三元食品西城区发改委政府税源奖励 50,000.00
三元食品能源审核财政奖励 90,000.00 与收益相关三元食品社会企业岗位补贴 51,000.00 与收益相关
与资产相关/与收项 目 本年发生数 上年发生数
益相关
三元食品北京市大兴区瀛海镇政府扶持资金 1,250,000.00 与收益相关迁安三元政府税费返还 2,268,127.16
迁安三元环保局环保运营补助款 14,250.00
呼三元海拉尔区人民政府退还的土地出让金
195,699.70 195,699.70 与资产相关补偿款及乳品加工补助
柳州三元政府补贴利息 136,995.83 77,565.00 与收益相关柳州三元龙头企业扶持基金 1,600,578.59 1,465,229.42 与资产相关柳州三元政府奶牛补贴 157,200.00 149,600.00 与收益相关新乡三元一期工程建设扶持资金 5,000,000.00
湖南太子奶税收返还 3,151,560.00
湖南太子奶提质改造项目补贴 150,000.00 与收益相关河北三元生态环保型奶牛饲养技术示范推广 17,051.81 30,973.42 与收益相关河北三元系列化低乳糖乳制品加工关键技术
111,001.72 1,362.40 与收益相关及产业化研究
河北三元石家庄市企业技术中心奖励 9,708.74 与收益相关河北三元乳基无乳糖婴幼儿配方粉的研制 78,089.36 与收益相关河北三元省政府农业产业化补助 5,000,000.00 与收益相关河北三元拆锅炉补贴 1,995,000.00 与收益相关上海三元增值税税收返还 100,000.00 与收益相关合 计 18,047,507.83 25,089,625.84
44、营业外支出
计入当期非经常性损项 目 本年发生数 上年发生数
益的金额非流动资产处置损失合计 777,990.32 3,658,651.63 777,990.32其中：固定资产处置损失 777,990.32 3,658,651.63 777,990.32对外捐赠 752,920.00 87,867.11 752,920.00罚款支出 2,861.24 392.67 2,861.24非常损失 231,533.49 150,147.98 231,533.49其他 2,632,753.13 1,753,247.67 2,632,753.13
计入当期非经常性损项 目 本年发生数 上年发生数
益的金额合 计 4,398,058.18 5,650,307.06 4,398,058.18注：本年发生数-其他主要是解除与鸿图世纪（北京）食品有限公司品牌使用协议的补偿款1,400,000.00元；交通事故处理费559,139.25元。
45、所得税费用
项 目 本年发生数 上年发生数
按税法及相关规定计算的当期所得税 1,266,850.76 180,826.65递延所得税调整 7,342,496.05 9,032,676.48其他 354,444.94
合 计 8,963,791.75 9,213,503.1346、基本每股收益和稀释每股收益
基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。
稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。
稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。
在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。
（1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示
本年发生数 上年发生数
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东
-0.2560 -0.2560 0.0371 0.0371
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的
-0.2724 -0.2724 -0.0409 -0.0409
净利润
（2）每股收益和稀释每股收益的计算过程
于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。
①计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：
项目 本年发生数 上年发生数
归属于普通股股东的当期净利润 -226,542,962.13 32,801,766.31其中：归属于持续经营的净利润 -226,542,962.13 32,801,766.31归属于终止经营的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
-241,073,388.62 -36,237,955.71净利润
其中：归属于持续经营的净利润 -241,073,388.62 -36,237,955.71归属于终止经营的净利润
②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：项目 本年发生数 上年发生数
年初发行在外的普通股股数 885,000,000.00 885,000,000.00加：本年发行的普通股加权数
减：本年回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数 885,000,000.00 885,000,000.0047、其他综合收益
项 目 本年发生数 上年发生数①外币财务报表折算差额 -1,107,872.87 131,780.65减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计 -1,107,872.87 131,780.65合计 -1,107,872.87 131,780.6548、现金流量表项目注释
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数
其他往来款 39,803,198.28 41,196,584.82除税费返还外的其他政府补助收入 18,601,825.83 22,265,978.36租金 12,184,933.95 8,982,347.58财务费用-利息收入 2,851,572.41 2,550,657.43
项 目 本年发生数 上年发生数
押金 2,464,614.14 5,445,401.90人寿理赔款及保险返还 803,078.51 996,173.79罚款收入 390,159.10 299,553.89收到的补偿款 46,076.39 1,300,000.00其他 33,675,957.65 15,072,038.71合 计 110,821,416.26 98,108,736.48（2）支付其他与经营活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数
广告费、宣传费 176,282,858.37 83,134,036.83运输装卸费 78,549,253.42 102,807,349.79促销费 26,638,869.86 25,320,105.05堆头、陈列费 16,983,835.43 25,212,530.50办公费支出 13,313,815.45 8,585,609.96差旅费 20,692,140.34 14,653,229.61咨询服务费 12,675,696.11 11,090,166.35水电费 11,028,121.51 9,096,095.22付往来款 14,317,535.61 24,955,748.59借备用金 9,306,570.43 8,761,413.88修理维护费 6,263,621.98 2,452,319.75租赁费 6,745,116.05 3,720,268.39物耗 2,311,975.15 9,586,273.24经销商保证金 1,529,691.28 1,560,005.28业务招待费 2,257,236.71 2,386,535.42劳务费 4,343,183.82 781,643.66聘请中介机构费用 2,993,903.87 223,819.49其他 59,170,438.95 42,056,828.98合 计 465,403,864.34 376,383,979.99（3）收到其他与投资活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数
太子奶收购日货币资金并入 21,378,313.47
项 目 本年发生数 上年发生数
合 计 21,378,313.47（4）支付其他与投资活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数
三元梅园减少日货币资金流出 8,019,504.21
合 计 8,019,504.21
（5）支付其他与筹资活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数
发行债券相关费用 310,000.00
合 计 310,000.00
49、现金流量表补充资料
（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
项 目 本年金额 上年金额
①将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -288,378,362.28 3,998,896.90加：资产减值准备 61,587,417.74 8,075,700.29固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 128,991,034.32 126,919,825.68无形资产摊销 14,415,262.30 12,057,146.28长期待摊费用摊销 3,614,810.97 3,658,086.01处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 435,371.21 2,885,655.86益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 238,583.98 67,734.03公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 51,244,370.33 55,657,590.88投资损失（收益以“－”号填列） -49,051,621.65 -128,462,239.85递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 9,007,629.91 10,060,574.28递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,665,133.86 -1,027,897.80存货的减少（增加以“－”号填列） -104,708,328.76 12,727,667.50经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -42,587,801.64 246,268,865.36经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 189,654,569.93 -153,970,045.13其他
项 目 本年金额 上年金额
经营活动产生的现金流量净额 -27,202,197.50 198,917,560.29②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
③现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 246,549,731.43 407,836,063.63减：现金的年初余额 407,836,063.63 541,285,291.89加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -161,286,332.20 -133,449,228.26（2）报告期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目 本年金额 上年金额
①取得子公司及其他营业单位有关信息：
A．取得子公司及其他营业单位的价格 225,000,000.00B．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 180,000,000.00减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 21,378,313.47C．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 158,621,686.53D．取得子公司的净资产 427,568,808.69其中：流动资产 43,749,648.66非流动资产 456,993,491.35流动负债 45,883,668.07非流动负债 27,290,663.25②处置子公司及其他营业单位有关信息：
A．处置子公司及其他营业单位的价格 2,500,000.00
B．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 2,500,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 19,146.02
C．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,480,853.98
D．处置子公司的净资产 -3,398,122.27
其中：流动资产 19,205.07
项 目 本年金额 上年金额
非流动资产 3,580,205.57
流动负债 6,997,532.91
非流动负债
（3）现金及现金等价物的构成
项 目 年末数 年初数
①现金 246,549,731.43 407,836,063.63其中：库存现金 86,990.06 184,960.34可随时用于支付的银行存款 244,479,454.42 404,016,478.91可随时用于支付的其他货币资金 1,983,286.95 3,634,624.38可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
②现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
③年末现金及现金等价物余额 246,549,731.43 407,836,063.63注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
八、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
北京首都农业集 建材及食品加工企控股母公司 有限公司 北京 张福平
团有限公司 业的投资及管理（续）
母公司对本企母公司对本企业
本企业最终控
母公司名称 注册资本 业的持股比例 的表决权比例 组织机构代码制方
（%） （%）
北京首都农业 北京首都农业
141,110.20万元 25.95 62.87 101115923集团有限公司 集团有限公司
2、本公司的子公司
详见附注六、1、子公司情况。
3、本公司的合营和联营企业情况
详见附注七、8、（5）。
4、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
北京市牛奶公司 受同一控制人控制 101389852
北京绿荷牛业有限责任公司 受同一控制人控制 802890949
北京三元双日食品物流有限公司 受同一控制人控制 66560292-X
北京奶牛中心 受同一控制人控制 40066236-1
山东三元乳业有限公司 受同一控制人控制 78845703-X
北京艾莱发喜食品有限公司 受同一控制人控制 600000688
唐山市三元食品有限公司 受同一控制人控制 700625167
江苏三元双宝乳业有限公司 受同一控制人控制 139372968
北京三元德宏房地产开发有限公司 参股企业 783210708
北京安德鲁水果食品有限公司 最终控制人参股企业 700005507
北京市双桥农工商公司 受同一控制人控制 101660614
新华联控股有限公司 子公司参股股东 72634219-X
北京市五环顺通物流中心 受同一控制人控制 802867765
5、关联方交易情况
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
本年发生额 上年发生额
关联交易定
关联交易 占同类交易 占同类交易关联方
价原则及决
内容 策程序 金额 金额的比例 金额 金额的比例（%） （%）北京三元双日食
接受劳务 注1 79,072,817.39 47.21 89,929,375.16 51.55品物流有限公司
北京绿荷牛业有
购买商品 注2 600,832,205.59 43.93 512,236,390.84 37.57限责任公司
北京奶牛中心 购买商品 注2 3,190,197.80 0.23 5,929,555.63 0.43北京市牛奶公司 接受劳务 注3 300,000.00 100.00 300,000.00 100.00北京市牛奶公司 接受劳务 注4 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00
本年发生额 上年发生额
关联交易定
关联交易 占同类交易 占同类交易关联方
价原则及决
内容 策程序 金额 金额的比例 金额 金额的比例（%） （%）唐山市三元食品
接受劳务 注5 54,315,466.64 14.07 57,832,901.67 16.07有限公司
山东三元乳业有 委托收购
注6 1,572,301.98 0.11
限公司 原料奶
山东三元乳业有 购买
注7 4,525,241.75 0.79 21,524.53 0.004限公司 原辅料
山东三元乳业有
购买商品 注8 147,858,031.54 19.44 173,551,560.11 19.15限公司
江苏三元双宝乳 购买
注9 96,955.88 0.02 271,283.87 0.05业有限公司 原辅料
江苏三元双宝乳
购买商品 注10 43,778,762.26 5.76 53,265,263.89 5.88业有限公司
北京艾莱发喜食 购买
注11 1,823,034.18 0.32
品有限公司 原辅料
北京安德鲁水果 购买
注12 754,420.04 0.13
食品有限公司 原辅料
注1：本公司委托北京三元双日食品物流有限公司（以下简称“双日物流”）运输本公司生产的乳制品及与该产品相关的物品，委托日期自2013年1月1日至2013年12月31日。运费定价根据市场价格确定。
注2：本公司向北京绿荷牛业有限责任公司（原“北京三元绿荷奶牛养殖中心”，以下简称“绿荷牛业”）及北京奶牛中心采购原料奶，有关的采购价格执行市场价格。
合同期限自2013年1月1日至2013年12月31日。
注3：本公司与北京市牛奶公司签署了《后勤服务协议》，根据该协议，北京市牛奶公司为公司鼓楼西大街75号办公场所（原公司销售各部）提供后勤服务，本公司每年承担固定服务费30万元。协议期限自2013年1月1日至2015年12月31
日。
注4：本公司与北京市牛奶公司签署了《物业管理协议书》，根据该协议，北京市牛奶公司为公司员工宿舍楼提供物业维修、绿化、卫生等综合服务，公司每年支
付管理服务费用100万元。协议期限自2013年1月1日至2015年12月31日。
注5：本公司与唐山市三元食品有限公司（以下简称“唐山三元”）签署了《委托加工合同》，根据该协议，公司委托唐山三元加工“三元”牌部分乳制品。
注6：本公司与山东三元乳业有限公司（以下简称“山东三元”）签署了《原料奶委托收购合同》，公司委托山东三元收购符合公司标准的部分原料奶，采购价格与市场售价一致。
注7：本公司之控股子公司新乡市三元食品有限公司（以下简称“新乡三元”）与山东三元签署了《购销合同》，为满足生产经营需要、节约成本，新乡三元与山东三元互相以订单的形式采购对方的原辅材料。
为满足生产经营需要、节约成本，本公司之子公司湖南太子奶、河北三元向山东三元采购原辅材料。
注8：本公司之控股子公司上海三元乳业有限公司（以下简称“上海三元”）与山东三元签署了《产品购销合同》，根据该协议，山东三元按照日订单向上海三元提供符合国家标准或三元食品制订的产品标准的产品，产品的结算价格是双方根据标准耗材、标准材料价格为基础进行确定的。
注9：本公司与江苏三元双宝乳业有限公司（以下简称“三元双宝”）签署《原辅料购销合同》，为满足生产经营需要、节约成本，本公司与三元双宝互相以订单的形式采购对方的原辅材料。
本公司之控股子公司新乡三元与三元双宝签署《原辅料购销合同》，为满足生产经营需要、节约成本，新乡三元与三元双宝互相以订单的形式采购对方的原辅材料。
注10：本公司之控股子公司上海三元与三元双宝签署《产品购销合同》，根据该协议，三元双宝按照日订单向上海三元提供符合国家标准或三元食品制订的产品标准的产品，产品的结算价格是双方根据标准耗材、标准材料价格为基础进行确定的。协议期限自2013年1月1日至2013年12月31日。
本公司与三元双宝签署合同，三元双宝向本公司提供符合标准的产品，以市场价格为基础进行确定。
注11：本公司向北京艾莱发喜食品有限公司（以下简称“北京艾莱发喜”）采购原辅料，有关的采购价格执行市场价格。
注12：本公司与北京安德鲁水果食品有限公司（以下简称“安德鲁”）签署了《购销合同》，向安德鲁采购原材料，有关的采购价格执行市场价格。
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
关联方 关联交易关联交易定 本年发生额 上年发生额
内容 价原则及决 占同类交易 占同类交易策程序 金额 金额的比例 金额 金额的比例（%） （%）北京麦当劳食品 销售
注1 50,650,980.35 1.34 55,773,126.17 1.59有限公司 乳制品
北京艾莱发喜食 销售
注2 10,744,503.90 0.29 10,203,135.71 0.29品有限公司 乳制品
山东三元乳业有
销售辅料 注3 2,122,572.08 24.32 1,417,187.55 12.91限公司
山东三元乳业有 销售
注4 225,268.10 2.58 12,005.67 0.11限公司 原辅料
江苏三元双宝乳 销售
注5 486,873.85 5.58 477,576.28 4.35业有限公司 原辅料
北京三元梅园乳 销售
注6 57,830.84 0.65
品发展有限公司 原辅料
唐山市三元食品 销售
注7 20,458.22 0.23
有限公司 原辅料
注1：本公司向北京麦当劳食品有限公司（以下简称“北京麦当劳”）所销售的产品为按北京麦当劳对质量及成份要求而生产的，专向北京麦当劳提供，销售价格是以本公司与北京麦当劳管理层参考市场价格商定的交易价格进行。
注2：本公司向北京艾莱发喜食品有限公司（以下简称“北京艾莱发喜”）所销售的产品为按北京艾莱发喜对质量及成份要求而生产的，专向北京艾莱发喜提供，销售价格是以本公司与北京艾莱发喜管理层参考市场价格商定的交易价格进行。
注3：本公司与山东三元签署了《购销合同》，本公司向山东三元销售部分辅料，销售价格是根据市场售价确定的。
注4：本公司之控股子公司新乡三元与山东三元签署了《购销合同》，为满足生产经营需要、节约成本，新乡三元与山东三元互相以订单的形式采购对方的原辅材料。
为满足生产经营需要、节约成本，河北三元与山东三元互相采购对方的原辅材料。
注5：本公司之控股子公司新乡三元与三元双宝签署《原辅料购销合同》，为满足生产经营需要、节约成本，新乡三元与三元双宝互相以订单的形式采购对方的原
辅材料。
注6：本公司向三元梅园提供原辅料，销售价格是根据市场售价确定的。
注7：为满足生产经营需要、节约成本，本公司之控股子公司迁安三元食品有限公司（以下简称“迁安三元”）向唐山三元销售原辅材料，销售价格是根据市场售价确定的。
（3）关联托管情况
本公司作为受托方
托管资产 受托 受托 托管收益确定年度确认的委托方名称受托方名称
类型 起始日 终止日 依据 托管收益北京绿荷牛
业有限责任江苏三元双宝
股权托管 2013-8-1 2014-7-31 详见注1 85,587.46公司；江苏乳业有限公司
省东辛农场
北京首都农
山东三元乳业 终止经营或股
业集团有限 股权托管 2009-4-17 详见注2 无收益有限公司 权转让之日
公司
北京三元创
唐山市三元食 终止经营或股
业投资有限 股权托管 2010-4-2 详见注3 无收益品有限公司 权转让之日
公司
北京三元创
唐山三鹿乳业 终止经营或股
业投资有限 股权托管 2010-4-2 详见注4 无收益有限公司 权转让之日
公司
北京首都农
业集团有限 资产托管 2011-7-13 无 详见注5 120,000.00公司
注1：2013年8月23日，本公司与绿荷牛业及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管补充协议七》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将绿荷牛业持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2014年7
月31日。同时，三方同意，在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算。此事项属于关联交易，已经本公司第五届董事会第三次会议通过。协议约定：由公司代绿荷牛业行使与其持有的三元双宝53%股权相关的一切权利和权力。协议三方同意，绿荷牛业委托公司就托管标的行使绿荷牛业的一切权
利和权力，但绿荷牛业保留托管标的所有权以及由此产生的处分权和收益权，托管期限自2013年8月1日始，至2014年7月31日止。公司同意在托管期间三元双宝可以无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌作为主要商标和品牌。托管期间三元双宝的经营收益和亏损仍由绿荷牛业和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承
担。公司和绿荷牛业同意，托管期间如三元双宝盈利，绿荷牛业应于该会计年度结束后3个月内向公司支付当年托管收益，金额为绿荷牛业因拥有三元双宝53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利润15%的款项；如三元双宝在某一会计年度发生亏损，绿荷牛业不再支付当年的托管收益。
注2：2009年4月17日，公司与首都农业集团在北京市签署《委托经营协议》，为了防止同业竞争，经双方协商，首都农业集团将其购得的山东三元95%的股权（简称"标的股权"）及相关的一切权利和权益，委托本公司经营管理，且本公司享有随时购买山东三元95%股权的选择权。委托终止时间为首都农业集团向本公司或其他第三方转让山东三元股权日或山东三元依法终止经营日。委托期间，如首都农业集团增持了山东三元的股权，增持部分也视为标的股权。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第三十二次会议通过。协议约定：托管期间山东三元的经营收益和亏损仍由首都农业集团按照持股比例享有和承担。首都农业集团同意，托管期间如山东三元盈利，首都农业集团应于该会计年度结束后三个月内向公司支付当年托管收益，金额为首都农业集团按持股比例享有的山东三元当年净利润的15%；如山东三元在某一会计年度发生亏损，首都农业集团不再支付当年的托管收益。
2010年2月9日，首都农业集团与北京同德同益投资咨询有限责任公司（简称"同德同益"）签署的《股权转让合同》生效，首都农业集团受让同德同益持有的山东三元5%的股权。因此，公司将受托经营山东三元100%的股权及相关的一切权利和权益。
考虑到山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一，为进一步提高管理效率， 2010年9月9日，公司、公司控股子公司上海三元与首都农业集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权（简称"托管股权"）转委托给上海三元经营管理，协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。协议约定：公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利，则首都农业集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利润的15%，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会
计年度，山东三元发生亏损，则首都农业集团不再支付当年度的委托报酬。2012年 10月12日，公司、上海三元与首都农业集团签署《转委托协议之补充协议》，对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长 1年，至2013年9月8日止。
2013年9月27日，公司、上海三元与首都农业集团签署《转委托协议之补充协议二》，对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2014年9月8日。此事项属于关联交易，已经本公司第五届董事会第四次会议通过。
注3：2010年4月2日，公司与三元创业签署《委托经营协议》，三元创业同意在受让唐山三元70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理，且公司享有随时购买唐山三元70%股权的选择权。委托终止时间为三元创业向本公司或其他第三方转让唐山三元股权日或唐山三元依法终止经营日。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第四十九次会议通过。协议约定：委托期间，唐山三元的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例享有和承担。如唐山三元在委托期间内盈利，则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内向公司支付委托报酬，金额为三元创业按持股比例享有的唐山三元当年度净利润的15%，而无论唐山三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，唐山三元发生亏损，则三元创业不再支付当年度的委托报酬。
注4：2010年4月2日，本公司、本公司全资子公司河北三元与三元创业签署《委托经营协议》，三元创业同意在受让唐山三鹿乳业有限公司（简称“唐山三鹿”）70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托河北三元经营管理，且河北三元享有随时购买唐山三鹿70%股权的选择权。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第四十九次会议通过。协议约定：委托期间，唐山三鹿的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例享有和承担。如唐山三鹿在委托期间内盈利，则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内向河北三元支付委托报酬，金额为三元创业按持股比例享有的唐山三鹿当年度净利润的15%，而无论唐山三鹿是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，唐山三鹿发生亏损，则三元创业不再支付当年度的委托报酬。
注5：2011年7月13日，首都农业集团与河北三元签署《资产托管协议》，首都农业集团同意将其存放于河北三元的资产〈以下简称“标的资产”〉委托河北三元管理，河北三元同意接受前述委托。协议约定：委托期间，首都农业集团保留标的资产的所有权和处分权，河北三元有权就标的资产行使管理权和使用权，委托期间
为自合同生效日起12个月，协议到期前30日内双方未书面终止协议的，则自动续延，委托报酬每月1万元，委托期间总报酬为12万元。首都农业集团享有标的资产的所有权及由此产生的处分权和收益权，有权在不影响河北三元行使本协议约定的委托权限的情况下，对河北三元处理委托事项的行为进行监督。如首都农业集团在委托期间内转让标的资产或在标的资产之上设定抵押或通过其它方式处分标的资
产，应至少提前10日书面通知河北三元。在委托期间内，除本协议另有约定外，河北三元有权依本协议行使标的资产的管理权和使用权，确保尽到善良管理人义务，合理、合法地行使本协议赋予其的一切权利，并在作出可能对标的资产产生重大影响的管理决策前，应先征求首都农业集团的意见，河北三元使用标的资产的，自行承担为使标的资产正常使用而进行的设备维护、维修等义务及相关费用。
（4）关联承包情况
本公司作为出包人
出包资产 出包 出包 年度确认的出包方名称承包方名称 出包费定价依据
类型 起始日 终止日 出包费北京三元食品北京市牛奶物业管理
2013-1-1 2015-12-31双方签订协议 520,000.00股份有限公司 公司 分公司资产
注：北京市牛奶公司承包经营本公司下属物业管理分公司，交易金额每年 52万元。
（5）关联租赁情况
①本公司作为出租人
租赁资产 租赁 租赁 租赁收益 年度确认的出租方名称 承租方名称
种类 起始日 终止日 确定依据 租赁收益北京三元食品北京三元双日食
房屋 2013-1-1 2013-12-31 协议定价 2,463,610.00股份有限公司品物流有限公司
北京三元食品山东三元乳业
设备 2012-1-1 2015-7-1 协议定价 48,000.00股份有限公司 有限公司
北京三元食品江苏三元双宝乳
设备 2012-1-1 2015-7-1 协议定价 280,000.00股份有限公司 业有限公司
河北三元食品山东三元乳业
设备 2011-3-15 2014-3-14 协议定价 60,277.78有限公司 有限公司
注1：公司将位于大兴厂区、巨山地区的场地及自有库房租赁给母公司的控股
子公司双日物流，租期为2013年1月1日至2013年12月31日。
注2：公司与山东三元签署《设备租赁合同》，将老北京U型杯灌装机出租给对方，租期为2012年1月1日至2015年7月1日。
注3：公司与三元双宝签署《设备租赁合同》，将利乐250灌装机、原子吸收仪、荧光检测仪等设备出租给对方，租期为2012年1月1日至2015年7月1日。
注4：2011年 3月 15日，河北三元与山东三元签署《设备租赁合同》，将 MikoScanFT120型多功能乳品分析仪出租给对方，租赁期限三年，年租赁费用 65,000.00元（含税价格）。
②本公司作为承租人
租赁资产 租赁 租赁 租赁费定价年度确认的出租方名称 承租方名称
种类 起始日 终止日 依据 租赁费北京首都农业北京三元食品股
土地使用权 2012-1-1 2021-12-27协议定价 2,140,000.00集团有限公司 份有限公司
山东三元乳业北京三元食品股
设备 2011-7-3 2014-7-2 协议定价 860,000.00有限公司 份有限公司
北京市五环顺北京三元食品股
房屋 2013-1-1 2013-12-31协议定价 1,638,597.74通物流中心 份有限公司
注1：根据首都农业集团与公司签订的《土地使用权租赁协议》约定，2013年年租金为214万元，此后租金在此基础上每年递增12万元。
注2：本公司与山东三元签订《设备租赁合同》，本公司租用利乐 AI灌装机整机 2台，年租赁费 86万元，租赁期三年，自 2011年 7月 3日起至 2014年 7月 2日。
注3：本公司与北京市五环顺通物流中心签订《客户自管仓储服务合同》，本公司租用其位于北京市大兴区旧宫镇部分库区，用于存放原辅材料，租赁期一年。
（6）关联担保情况
担保是否已担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕北京首都农业北京三元食品股
30,000,000.00 2013-3-25 2014-3-24 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
30,000,000.00 2013-8-23 2014-2-21 否
集团有限公司 份有限公司
担保是否已担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕北京首都农业北京三元食品股
30,000,000.00 2013-8-23 2014-2-22 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
20,000,000.00 2013-9-18 2014-3-17 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
30,000,000.00 2013-9-30 2014-3-29 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
50,000,000.00 2013-11-6 2014-5-5 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
20,000,000.00 2013-11-14 2014-5-13 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
30,000,000.00 2013-7-22 2014-1-22 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
50,000,000.00 2013-9-5 2014-3-4 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
20,000,000.00 2013-12-9 2014-6-6 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
40,000,000.00 2013-12-20 2014-6-19 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
40,000,000.00 2011-12-21 2020-12-20 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
250,000,000.00 2011-12-29 2020-12-20 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
64,000,000.00 2011-12-31 2020-12-20 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
57,000,000.00 2012-1-16 2020-12-20 否
集团有限公司 份有限公司
北京首都农业北京三元食品股
50,000,000.00 2013-1-11 2020-12-20 否
集团有限公司 份有限公司
（7）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
支付资金占用费北京市双桥农工商公司 20,000,000.00 2013-7-11 2014-1-11
541,333.31元
支付资金占用费新华联控股有限公司 3,300,000.00 2013-8-9 2014-8-9
87,725.00元
（8）关键管理人员报酬
年度报酬区间 本年数 上年数
总额 345.27 434.07其中：（各金额区间人数）
20万元以上 7 910～15万元
110万元以下
5 56、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
年末数 年初数
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款：
北京艾莱发喜食品有限公司 3,731,533.00 186,576.65 3,892,560.00 194,628.00北京麦当劳食品有限公司 3,814,794.79 190,739.74 3,876,903.76 212,978.99山东三元乳业有限公司 223,351.91 11,167.60 444,687.37 22,234.37江苏三元双宝乳业有限公司 1,492.00 74.60北京三元梅园乳品发展有限公司 11,602.76 580.14
合计 7,781,282.46 389,064.13 8,215,643.13 429,915.96预付款项：
山东三元乳业有限公司 692,987.67 760,927.01
唐山市三元食品有限公司 350,000.00
合计 1,042,987.67 760,927.01
其他应收款：
年末数 年初数
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备北京麦当劳食品有限公司 28,774.72 1,438.74 23,519.83 1,175.99北京绿荷牛业有限责任公司 85,587.46 4,279.37
江苏三元双宝乳业有限公司 249,690.80 12,484.54合计 114,362.18 5,718.11 273,210.63 13,660.53（2）关联方应付、预收款项
项目名称 年末数 年初数
应付账款：
北京奶牛中心 1,572,931.37北京绿荷牛业有限责任公司 77,252,271.42 48,671,632.28北京三元双日食品物流有限公司 24,838,862.41 13,393,812.51山东三元乳业有限公司 1,846,521.34 6,600,664.49江苏三元双宝乳业有限公司 603,359.47 16,815,836.56唐山市三元食品有限公司 899,161.25 3,778,829.10北京安德鲁水果食品有限公司 323,456.32
合计 105,763,632.21 90,833,706.31其他应付款：
北京市牛奶公司 325,000.00 385,000.00新华联控股有限公司 3,300,000.00
北京市双桥农工商公司 20,541,333.31
北京三元双日食品物流有限公司 11,952.85 732,821.32江苏三元双宝乳业有限公司 225,938.82 830.58山东三元乳业有限公司 1,295,302.47北京首都农业集团有限公司 1,100,000.00北京三元德宏房地产开发有限公司 4,589.18合计 24,404,224.98 3,518,543.55九、股份支付
截至2013年12月31日，本公司无需披露的股份支付事项。
十、或有事项
2013年 3月 12日，本公司发现被告一汕头市金妹健康食品有限公司在其生产的麦片产品上使用“三元”商标，侵权产品由被告二郑有泉（广州市白云区松洲品芳食品经营部业主）、被告三广州市立有贸易有限公司销售，本公司认为被告使用的商标与“三元”商标读音相同，外观相似，构成近似商标，此行为涉嫌侵犯了的注册商标专用权。本公司已向广州市中级人民法院提起诉讼，此案处于一审审理过程中，目前庭审已结束，合议庭正在对案件进行评议，案件尚未完结。
十一、承诺事项
1、重大承诺事项
（1）资本承诺
人民币元
项目 年末数 年初数
已签约但尚未于财务报表中确认的
-购建长期资产承诺 1,500,000,000.00
-对外投资承诺 103,000,000.00 103,000,000.00合计 1,603,000,000.00 103,000,000.00注1：2013年9月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司投资建设乳粉加工厂的议案》。董事会同意公司在北京市大兴瀛海工业区投资建设一个年产5万吨的现代化乳粉加工厂，项目投资总金额约15亿元人民币。目前项目尚未开工建设。
注2：2011年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司参与投资“三元-爱之味合资项目”的议案》。董事会同意公司与第一生技开发（维京群岛）有限公司、北京京泰投资管理中心在北京合资成立一家生产无菌冷灌装健康饮料的工厂，合资工厂注册资本 3.35亿元，其中：本公司出资约1亿元【以工业园内约36000平方米（以实际勘测为准）土地评估值作价出资，其余部分以现金出资】；与爱之味国际（BVI）有限公司（简称“爱之味国际”）、麦士马控股有限公司、北京京泰国际贸易有限公司、北京燕京啤酒集团公司在北京合资成立一家销售公司，合资销售公司注册资本1000万元，其中本公司以现金出资300万元。上述公司目前尚未注册成立。
（2）经营租赁承诺
至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
人民币元
项目 年末数 年初数
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第1年 2,690,000.00 3,000,000.00资产负债表日后第2年 2,380,000.00 2,690,000.00资产负债表日后第3年 2,500,000.00 2,380,000.00以后年度 14,300,000.00 16,800,000.00合计 21,870,000.00 24,870,000.00注1：本公司与首都农业集团于1997年4月23日签订《土地使用权租赁协议》、于 1998年 7月 8日签订《关于<土地使用权租赁>的补充协议》、于 2000年 9月签订《<土地使用权租赁协议>第 1号补充协议》、于 2001年 12月 28日签订《<土地使用权租赁协议>第 2号补充协议》、于 2005年 6月 28日签订《<土地使用权租赁协议>第 3号补充协议》、于 2006年 12月 25日签订《<土地使用权租赁协议>第 4号补充协议》（以上全部，简称"原租赁协议及其附件"）。鉴于首都农业集团为公司的实际控制人，且上述"原租赁协议及其附件"协议期限超过三年，根据 2008年修订的上海证券交易所《股票上市规则》10.2.14款的要求，公司第三届董事会第二十四次会议对此项日常关联交易重新进行审议，并同意公司与首都农业集团重新签署新的《土地使用权租赁协议》。交易标的为首都农业集团合法拥有的位于本公司厂址内总面积128,969.32平方米的国有土地使用权。共八块土地，坐落地点分别是：西城区鼓楼西大街75号、朝阳区双桥（双桥乳品厂）、昌平区南口镇南口公路东侧、朝阳区左安门饮马井2号、朝阳区左安门饮马井2号（中院）、朝阳区左安门饮马井 2号（东院）、海淀区翠微路26号、北京市丰台区安定东里3号。2009年年租金价格为人民币361万元，此后租金在此基础上每年递增人民币27万元。租金季付，每次支付的租金额为该年度租金总额的四分之一。租赁期限自2008年12月29日至2021年12月27日。
2011年 11月 14日，鉴于本公司乳品一厂拟搬迁（详见本公司 2011-037号公告），本公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议同意公司与首都农业集团重新签署《土地使用权租赁协议》，在公司向首都农业集团租赁的土地中减除位于北京市朝阳区双桥（即乳品一厂所在地）的土地，公司向首都农业集团租赁的土地总面积相应减少为 58,961.02平方米。公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与首都农业集团重新签署<土地使用权租赁协议>的议案》，并同意公司与首都
农业集团重新签署新的《土地使用权租赁协议》。2013年年租金价格为人民币 214万元，此后租金在此基础上每年递增人民币12万元。除租赁土地面积、租金价格调整外，双方重新签署的《土地使用权租赁协议》与原租赁协议内容无实质变化。
注2：本公司与山东三元签订《设备租赁合同》，本公司租用利乐 AI灌装机整机 2台，年租赁费 86万元，租赁期三年，自 2011年 7月 3日起至 2014年 7月 2日。
十二、资产负债表日后事项
对财务状况和经营成果 无法估计影响数项 目 内 容
的影响数 的原因
收购子公司上海三元乳业 长期股权投资增加
收购股权
有限公司少数股东股权 147.00万元（注1）
以现有乳品八厂部分资产
投资，成立全资子公司， 长期股权投资增加
成立全资子公司
暂定名为“北京乳品八厂3,000.00万元（注2）
有限公司”
股本增加400,000万元
发行股票 非公开发行A股股票
（注3）
注1：本公司控股子公司上海三元注册资本 300.00万元，股权结构为：本公司持股51%，上海缘三实业有限公司（简称“缘三公司”）持股49%，根据公司 2013
年第一次临时股东大会及第五届董事会第二次会议决议，同意以147.00万元的价格收购缘三公司持有的49%股权，双方于2013年12月签订股权转让协议，公司于2014年1月24日支付了转让款。
注2：2014年2月28日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过，拟设立一家由本公司全资控股的子公司，从事乳制品生产加工业务，名称暂定为“北京乳品八厂有限公司”（最终名称及经营范围以工商行政管理部门核准为准）。本公司拟以经评估后的乳品八厂分公司的部分资产出资，新公司注册资本约人民币 3,000万元。
注3：2014年2月28日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过，非公开向首都农业集团、上海平闰投资管理有限公司和上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股票，发行对象以现金认购。非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000万元，扣除发行费用后，公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金 150,000万元，剩余募集资金净额将用于补充流动资金。
十三、其他重要事项说明
1、租赁
有关通过经营租赁租出固定资产类别情况，详见附注七、10、（5）。
2、年金计划主要内容及重大变化
本公司根据董事会决议，自2011年1月1日开始执行企业年金，本公司于 2012年11月召开职工代表大会，讨论通过了执行企业年金事宜，并开始征求职工个人意见，签订意向书。
2012年12月12日，本公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《北京三元食品股份有限公司企业年金方案实施细则》，为了保障和提高职工退休后的生活水平，建立多层次养老保障体系，调动本公司职工的劳动积极性，建立人才长效机制，吸引和留住人才，增强本公司的凝聚力和创造力，促进本公司健康持续发展，制定并实施本方案。在依法参加基本养老保险的基础上，按照自愿、量力的原则，自主建立的企业补充养老保险制度。
企业年金所需费用由本公司与职工共同承担，本公司缴费水平要与职工的贡献大小挂钩，同时兼顾大多数参加人的利益。本公司每月以上年度月平均工资总额作为企业缴费基数，按照5%的比例提取缴费金额。职工以本人上一年度月平均工资为缴费基数，按照企业常规缴费比例进行缴纳。个人缴费应与企业常规缴费 1:1相匹配，由企业每月从职工工资中代扣。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款按种类列示
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准
29,380,772.59 12.02 1,626,317.26 5.54备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
1.按账龄分析法计提坏账准备的
214,698,777.49 87.86 12,401,999.88 5.78应收账款
组合小计 214,698,777.49 87.86 12,401,999.88 5.78
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额虽不重大但单项计提坏
287,600.00 0.12
账准备的应收账款
合计 244,367,150.08 14,028,317.14
（续）
年初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准
23,515,520.43 9.44 14,073,253.92 59.85备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
1.按账龄分析法计提坏账准备的
223,582,774.21 89.70 31,791,665.20 14.22应收账款
组合小计 223,582,774.21 89.70 31,791,665.20 14.22单项金额虽不重大但单项计提坏
2,136,862.47 0.86
账准备的应收账款
合计 249,235,157.11 45,864,919.12
（2）应收账款按账龄列示
年末数 年初数
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）1年以内 237,869,748.04 97.34 209,855,863.85 84.201至2年 2,888,476.24 1.18 1,135,114.97 0.462至3年 701,669.30 0.29 1,473,616.32 0.593年以上 2,907,256.50 1.19 36,770,561.97 14.75合计 244,367,150.08 100.00 249,235,157.11 100.00（3）坏账准备的计提情况
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况
应收账款内容 账面金额 坏账准备 计提比例 理由
北京嘉禾日达农业科技有限公司 1,626,317.26 1,626,317.26 100.00 收回可能性极小
应收账款内容 账面金额 坏账准备 计提比例 理由
上海三元乳业有限公司 6,752,214.08 关联方可收回新乡市三元食品有限公司 5,271,819.66 关联方可收回河北三元食品有限公司 15,730,421.59 关联方可收回合计 29,380,772.59 1,626,317.26
②按组合计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末数 年初数
账面余额 账面余额
账龄
坏账准备 比例 坏账准备金额 比例（%） 金额
（%）
1年以内 210,275,280.31 97.94 10,513,764.02 200,999,827.51 89.89 10,049,923.881至2年 2,728,488.64 1.27 545,697.73 755,742.20 0.34 151,148.442至3年 701,669.30 0.33 350,834.65 349,708.45 0.16 174,854.233至4年 8,178.81 0.00 6,543.05 308,786.96 0.14 247,029.564至5年 28,604.84 0.01 28,604.84 430,649.96 0.19 430,649.965年以上 956,555.59 0.45 956,555.59 20,738,059.13 9.28 20,738,059.13合计 214,698,777.49 12,401,999.88 223,582,774.21 31,791,665.20③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由柳州三元天爱乳业有限公司 287,600.00 关联方可收回合计 287,600.00
（4）报告期实际核销的大额应收账款情况
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生北京嘉禾日达农业科
货款 10,051,550.32 无法收回 否
技有限公司
山东烟台三鼎商贸有
货款 2,724,691.81 无法收回 否
限公司
广东家家康食品有限
货款 855,317.84 无法收回 否
公司
上海松江农场种牛厂 货款 664,700.00 无法收回 否
北京宾华丽盈商贸有 货款 384,833.49 无法收回 否
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生限公司
郑州米兰实业有限公
货款 9,259,511.66 无法收回 否
司等75户
合计 23,940,605.12
应收账款核销说明：
本年度根据《北京三元食品股份有限公司对应收款项损失资产减值准备财务
核销审核说明》（瑞华专审字【2014】01950262号），核销因债务人长期无法取
得联系等原因无法收回的应收账款 23,940,605.12元，同时核销已计提坏账准备
23,940,605.12元。
（5）本报告期应收账款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单
位情况
截至2013年12月31日，应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权
股份的股东欠款。
（6）应收账款金额前五名单位情况
占应收账款总额的单位名称 与本公司关系 金额 年限
比例（%）
北京物美综合超市有限公司 非关联方 38,510,958.721年以内
15.77
北京家乐福商业有限公司 非关联方 13,937,190.671年以内
5.70
北京超市发商业有限公司 非关联方 13,181,914.791年以内
5.39
北京美廉美连锁商业有限公司 非关联方 12,316,408.021年以内
5.04
青岛容达乳制品销售有限公司 非关联方 11,588,435.921年以内
4.74
合计 89,534,908.12 36.64
（7）应收关联方账款情况
占应收账款总额的单位名称 与本公司关系 金额
比例（%）
北京艾莱发喜食品有限公司 受同一控制人控制 1,749,760.00 0.72
柳州三元天爱乳业有限公司 子公司 287,600.00 0.12
上海三元乳业有限公司 子公司 6,752,214.08 2.76
新乡市三元食品有限公司 子公司 5,271,819.66 2.16
北京三元梅园乳品发展有限公司 联营公司 11,602.76
河北三元食品有限公司 子公司 15,730,421.59 6.44
占应收账款总额的单位名称 与本公司关系 金额
比例（%）
北京麦当劳食品有限公司 合营公司 3,814,794.79 1.56
山东三元乳业有限公司 受同一控制人控制 134,829.51 0.06
合计 33,753,042.39 13.82
2、其他应收款
（1）其他应收款按种类列示
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备
148,687,615.17 97.55
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄分析法计提坏账准备的其
3,727,819.28 2.45 1,991,623.25 53.43他应收款
组合小计 3,727,819.28 2.45 1,991,623.25 53.43单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合计 152,415,434.45 1,991,623.25
（续）
年初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备
100,738,859.98 85.55 1,390,000.00 1.38的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄分析法计提坏账准备的其
16,229,945.66 13.79 6,108,248.57 37.64他应收款
组合小计 16,229,945.66 13.79 6,108,248.57 37.64单项金额虽不重大但单项计提坏账
779,025.20 0.66
准备的其他应收款
年初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）合计 117,747,830.84 7,498,248.57
（2）其他应收款按账龄列示
年末数 年初数
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）1年以内 81,596,508.30 53.54 89,044,817.28 75.621至2年 52,777,838.94 34.63 15,499,202.31 13.162至3年 6,257,050.98 4.10 1,312,379.25 1.123年以上 11,784,036.23 7.73 11,891,432.00 10.10合计 152,415,434.45 100.00 117,747,830.84 100.00（3）坏账准备的计提情况
①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况
其他应收款内容 账面金额 坏账准备计提比例 理由
上海三元乳业有限公司 49,396,499.96 关联方可收回新乡市三元食品有限公司 31,701,800.02 关联方可收回迁安三元食品有限公司 25,000,000.00 关联方可收回呼伦贝尔三元乳业有限责任公司 24,559,947.91 关联方可收回柳州三元天爱乳业有限公司 7,483,298.64 关联方可收回内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司 5,546,068.64 关联方可收回湖南太子奶集团生物科技有限责任公司 5,000,000.00 关联方可收回合 计 148,687,615.17
②按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 1,214,704.87 32.59 60,735.24 3,076,196.62 18.95 153,693.531至2年 705,450.00 18.92 141,090.00 8,930,895.00 55.03 1,786,179.002至3年 26,300.00 0.71 13,150.00 69,982.00 0.43 34,991.00
3至4年 23,582.00 0.63 18,865.60 97,435.00 0.60 77,948.004至5年 95,470.00 2.56 95,470.00 8,537.50 0.05 8,537.505年以上 1,662,312.41 44.59 1,662,312.41 4,046,899.54 24.94 4,046,899.54合计 3,727,819.28 1,991,623.25 16,229,945.66 6,108,248.57（4）报告期实际核销的大额其他应收款情况
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生丰润等13户收奶站 共建挤奶厅投资款 2,010,600.00无法收回 否
北京三元嘉铭房地产开
往来款 843,629.70无法收回 否
发有限公司
北京中轻机乳品设备有
预付设备款 650,000.00无法收回 否
限责任公司
北京市城市建设档案馆 保证金 100,000.00无法收回 否
李兆丰 周转金 69,000.00无法收回 否
合计 3,673,229.70
其他应收款核销说明：
本年度根据《北京三元食品股份有限公司对应收款项损失资产减值准备财务核销审核说明》（瑞华专审字【2014】01950262号），核销因债务人长期无法取得联系无法收回的其他应收款3,673,229.70元，同时核销已计提坏账准备3,673,229.70元。
（5）本报告期其他应收款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
截至 2013年 12月 31日，其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
（6）其他应收款金额前五名单位情况
与本公司 占其他应收款总额单位名称 金额 年限
关系 的比例（%）上海三元乳业有限公司 关联方 49,396,499.962年以内 32.41
新乡市三元食品有限公司 关联方 31,701,800.022年以内 20.80
迁安三元食品有限公司 关联方 25,000,000.001年以内 16.40
呼伦贝尔三元乳业有限责任公司 关联方 24,559,947.914年以内 16.11
柳州三元天爱乳业有限公司 关联方 7,483,298.643年以内 4.91
合计 138,141,546.53 90.63
（7）应收关联方账款情况
占其他应收款总额的单位名称 与本公司关系 金额
比例（%）
柳州三元天爱乳业有限公司 子公司 7,483,298.64
4.91
内蒙古满洲里三元乳业有限
子公司 5,546,068.64
3.64
责任公司
呼伦贝尔三元乳业有限责任
子公司 24,559,947.91
16.11
公司
迁安三元食品有限公司 子公司 25,000,000.00
16.40
北京麦当劳食品有限公司 合营公司 28,774.72
0.02
新乡市三元食品有限公司 子公司 31,701,800.02
20.80
湖南太子奶集团生物科技有
子公司 5,000,000.00
3.28
限责任公司
上海三元乳业有限公司 子公司 49,396,499.96
32.41
北京绿荷牛业有限责任公司受同一控制人控制 85,587.46
0.06
合计 148,801,977.35 97.63
3、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数对子公司投资 1,403,670,295.57 2,980,000.00 9,894,556.63 1,396,755,738.94对合营企业投资 532,621,831.45 43,655,940.78 40,000,000.00 536,277,772.23对联营企业投资 5,738,100.00 5,738,100.00其他股权投资 20,300,000.00 20,300,000.00减：长期股权投资减值准备 27,276,524.17 21,468.27 4,156,456.63 23,141,535.81合 计 1,929,315,602.85 52,352,572.51 45,738,100.00 1,935,930,075.36（2）长期股权投资明细情况
被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数
北京麦当劳食品有
权益法 77,340,683.83 532,621,831.45 3,655,940.78 536,277,772.23限公司
北京三元梅园乳品
权益法 5,738,100.00 5,738,100.00 5,738,100.00发展有限公司
被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数
北京三元德宏房地
成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00产有限公司
北京隆福大厦股份
成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00有限公司
呼伦贝尔三元乳业
成本法 46,812,393.00 46,812,393.00 46,812,393.00有限责任公司
内蒙古满洲里三元
成本法 17,501,603.74 17,403,435.81 17,403,435.81乳业有限责任公司
河北三元食品有限
成本法 879,725,500.00 879,725,500.00 879,725,500.00公司
迁安三元食品有限
成本法 28,500,000.00 28,500,000.00 28,500,000.00公司
天津三元乳业有限
成本法 8,400,000.00 5,420,000.00 2,980,000.00 8,400,000.00公司
北京八达岭乳业有
成本法 6,724,900.00 4,156,456.63 -4,156,456.63
限公司
北京百鑫经贸有限
成本法 25,000,000.00 23,105,257.69 23,105,257.69公司
澳大利亚三元经贸
成本法 33,110,072.44 33,110,072.44 33,110,072.44有限公司
柳州三元天爱乳业
成本法 21,965,280.00 21,965,280.00 21,965,280.00有限公司
上海三元乳业有限
成本法 1,530,000.00 1,530,000.00 1,530,000.00公司
新乡市三元食品有
成本法 111,203,800.00 111,203,800.00 111,203,800.00限公司
湖南太子奶集团生
物科技有限责任公成本法 225,000,000.00 225,000,000.00 225,000,000.00司
合 计 1,508,852,333.01 1,956,592,127.02 2,479,484.15 1,959,071,611.17（续）
在被投 在被投资单位
在被投资单
资单位 持股比例与表 本年计提减
被投资单位 位享有表决 减值准备 本年现金红利持股比 决权比例不一 值准备
权比例（%）
例（%） 致的说明
北京麦当劳食品
50.00 50.00 40,000,000.00有限公司
北京三元梅园乳
45.00 45.00 5,738,100.00
品发展有限公司
北京三元德宏房
10.00 10.00
地产有限公司
北京隆福大厦股
0.197 0.197
份有限公司
呼伦贝尔三元乳
75.34 75.34
业有限责任公司
内蒙古满洲里三
元乳业有限责任 92.105 92.105 17,403,435.81 21,468.27
公司
河北三元食品有
100.00 100.00
限公司
迁安三元食品有
45.00 45.00
限公司
天津三元乳业有
70.00 70.00
限公司
北京百鑫经贸有
98.00 98.00
限公司
澳大利亚三元经
100.00 100.00
贸有限公司
柳州三元天爱乳
99.93 99.93
业有限公司
上海三元乳业有
51.00 51.00
限公司
新乡市三元食品 98.80 98.80
在被投 在被投资单位
在被投资单
资单位 持股比例与表 本年计提减
被投资单位 位享有表决 减值准备 本年现金红利持股比 决权比例不一 值准备
权比例（%）
例（%） 致的说明
有限公司
湖南太子奶集团
生物科技有限责 60.00 60.00
任公司
合 计 23,141,535.81 21,468.27 40,000,000.00（3）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
本公司本年度不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。
（4）未确认的投资损失的详细情况
本年数 上年数
被投资单位 本年未确认 累计未确认 上年未确认 累计未确认投资损失 投资损失 投资损失 投资损失北京三元梅园乳品发展有限公司 2,042,067.42 2,042,067.42
合计 2,042,067.42 2,042,067.42
（5）长期股权投资减值准备明细情况
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
对联营企业投资 5,738,100.00 5,738,100.00北京三元梅园乳品发展有
5,738,100.00 5,738,100.00限公司
对子公司投资 21,538,424.17 21,468.27 4,156,456.63 17,403,435.81内蒙古满洲里三元乳业有
17,381,967.54 21,468.27 17,403,435.81限责任公司
北京八达岭乳业有限公司 4,156,456.63 4,156,456.63
合计 27,276,524.17 21,468.27 4,156,456.63 23,141,535.814、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项 目 本年发生数 上年发生数
主营业务收入 2,567,115,539.89 2,518,472,743.13
项 目 本年发生数 上年发生数
其他业务收入 22,979,755.60 21,384,112.99营业收入合计 2,590,095,295.49 2,539,856,856.12主营业务成本 2,038,812,164.22 1,961,325,364.70其他业务成本 10,815,586.52 10,123,341.08营业成本合计 2,049,627,750.74 1,971,448,705.78（2）主营业务（分行业）
本年发生数 上年发生数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
乳制品 2,567,115,539.89 2,038,812,164.22 2,518,472,743.13 1,961,325,364.70合计 2,567,115,539.89 2,038,812,164.22 2,518,472,743.13 1,961,325,364.70（3）主营业务（分产品）
本年发生数 上年发生数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
液态奶 2,205,421,881.82 1,703,035,404.00 2,124,719,138.63 1,560,295,289.92固态奶 361,693,658.07 335,776,760.22 393,753,604.50 401,030,074.78合计 2,567,115,539.89 2,038,812,164.22 2,518,472,743.13 1,961,325,364.70（4）主营业务（分地区）
本年发生数 上年发生数
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
北京地区 1,869,898,100.60 1,433,890,832.61 1,821,339,880.63 1,314,758,142.28北京以外地区 697,217,439.29 604,921,331.61 697,132,862.50 646,567,222.42合计 2,567,115,539.89 2,038,812,164.22 2,518,472,743.13 1,961,325,364.70（5）公司前五名客户的营业收入情况
期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%）2013年 457,901,510.08 17.68
2012年 482,154,950.19 18.98
5、投资收益
（1）投资收益项目明细
项 目 本年发生数 上年发生数
权益法核算的长期股权投资收益 43,655,940.78 89,539,541.04
项 目 本年发生数 上年发生数
处置长期股权投资产生的投资收益 2,500,000.00
合 计 46,155,940.78 89,539,541.04注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。
（2）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 增减变动原因北京麦当劳食品有限公司 43,655,940.78 89,539,541.04当期净利润减少合 计 43,655,940.78 89,539,541.04
6、现金流量表补充资料
项 目 本年数 上年数
（1）将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -64,599,738.83 60,671,942.07加：资产减值准备 -9,491,804.46 7,155,908.31固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 63,207,121.64 60,464,577.94无形资产摊销 3,458,045.78 3,690,327.06长期待摊费用摊销 2,285,595.40 2,455,793.81处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
50,251.74 -485,061.86益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 36,098.57 16,860.56公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 51,055,801.43 55,107,762.73投资损失（收益以“－”号填列） -46,155,940.78 -89,539,541.04递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,540,504.43 11,350,259.73递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -25,766,230.99 18,667,368.42经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -90,941,906.09 17,156,395.95经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 130,349,317.41 -43,806,897.82其他
经营活动产生的现金流量净额 19,027,115.25 102,905,695.86（2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
项 目 本年数 上年数
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
（3）现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 155,957,660.79 254,742,692.44减：现金的年初余额 254,742,692.44 470,835,605.15加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -98,785,031.65 -216,092,912.71十五、补充资料
1、非经常性损益明细表
项 目 本年数 上年数
非流动性资产处置损益 -635,572.72 -2,953,389.89越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合
18,047,507.83 25,089,625.84国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
38,922,698.81应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
项 目 本年数 上年数
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 85,587.46
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,957,514.92 10,361,776.60其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 14,540,007.65 71,420,711.36所得税影响额 -102,305.38 -36,290.81少数股东权益影响额（税后） 111,886.54 2,417,280.15合 计 14,530,426.49 69,039,722.02注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
2、净资产收益率及每股收益
每股收益（元/股）
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的
-0.1340 -0.2560 -0.2560净利润
扣除非经常损益后归属于
-0.1425 -0.2724 -0.2724普通股股东的净利润
注：（1）加权平均净资产收益率
=-226,542,962.13/(1,804,484,538.28-226,542,962.13/2)
（2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、46。
3、本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明
（1）资产负债表项目变动情况
项目 期末余额 期初余额 变动金额 变动比例（%）货币资金 246,549,731.43 407,836,063.63 -161,286,332.20 -39.55
项目 期末余额 期初余额 变动金额 变动比例（%）应收票据 31,228,444.92 8,710,000.00 22,518,444.92 258.54预付款项 100,848,563.52 56,146,057.14 44,702,506.38 79.62其他应收款 5,134,565.81 15,023,355.67 -9,888,789.86 -65.82存货 359,864,353.04 252,600,819.43 107,263,533.61 42.46其他流动资产 4,521,640.38 3,266,351.55 1,255,288.83 38.43在建工程 40,323,585.53 95,683,918.25 -55,360,332.72 -57.86应付票据 1,328,116.78 2,981,743.22 -1,653,626.44 -55.46预收款项 123,213,106.55 90,397,446.12 32,815,660.43 36.30应交税费 6,161,359.82 11,519,964.96 -5,358,605.14 -46.52一年内到期的非
1,071,123.44 -1,071,123.44 -100.00流动负债
动负债
未分配利润 -361,409,135.39 -134,866,173.26 -226,542,962.13 -167.98资产负债表主要项目增减变动分析
1）货币资金余额为246,549,731.43元，比期初余额减少39.55%，其主要原因是支付原辅材料及存货占用资金增加所致。
2）应收票据期末余额为31,228,444.92元，比期初余额增加258.54%，其主要原因是本年销售货款使用应收票据结算增加所致。
3）预付款项期末余额为100,848,563.52元，比期初余额增加79.62%，其主要原因是对部分供应商增加预付款采购。
4）其他应收款期末余额为5,134,565.81元，比期初余额减少65.82%，其主要原因是收回大兴区瀛海镇政府返还款8,641,500.00元所致。
5）存货期末余额359,864,353.04元，比期初余额增加42.46%，其主要原因是本年产成品增加所致。
6）其他流动资产期末余额为4,521,640.38元，比期初余额增加38.43%，其主要原因是待抵扣的进项税转入所致。
7）在建工程期末余额为40,323,585.53元，比期初余额减少57.86%，其主要原因是本年湖南太子奶计提减值增加所致。
8）应付票据期末余额为1,328,116.78元，比期初余额减少55.46%，其主要原因是到期兑付供应商包装材料款所致。
9）预收款项期末余额为123,213,106.55元，比期初余额增加36.30%，其主要原因是奶粉销量增长，预收货款增加所致。
10）应交税费期末余额为6,161,359.82元，比期初余额减少46.52%，其主要原因是年末应交增值税额减少所致。
11）一年内到期的非流动负债期末余额为0.00元，比期初余额减少100.00%，其主要原因是融资租赁的机器设备到期付款所致。
12）未分配利润期末余额为-361,409,135.39元，比期初余额减少167.98%，其主要原因是本年度经营亏损所致。
（2）利润表项目变动情况
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例（%）资产减值损失 61,587,417.74 8,075,700.29 53,511,717.45 662.63投资收益 49,051,621.65 89,539,541.04 -40,487,919.39 -45.22营业外收入 18,852,478.37 77,071,018.42 -58,218,540.05 -75.54利润表主要项目增减变动分析
1）资产减值损失本期金额为61,587,417.74元，比上期金额增加662.63%，其主要原因是本期减值因素变动较大所致。
2）投资收益本期金额为49,051,621.65元，比上期金额减少45.22%，其主要原因是被投资企业北京麦当劳本期利润减少所致。
3）营业外收入本期金额为18,852,478.37元，比上期金额减少75.54%，其主要原因是本期政府补助减少及无非同一控制企业合并产生收益所致。
十六、财务报表的批准
本公司财务报表及财务报表附注已经本公司董事会于2014年4月8日批准。
北京三元食品股份有限公司二〇一四年四月八日
第十一节 备查文件目录
(一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表
(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
(三) 2013年在《中国证券报》及《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿
董事长：张福平北京三元食品股份有限公司2014年4月8日