公司简称：帝龙新材 证券代码：002247
上海玄坛投资咨询有限公司
关于
浙江帝龙新材料股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................................................................................................ 3二、声明 ........................................................................................................................................ 4三、基本假设 ............................................................................................................................... 6四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ......................................................................... 7（一）股权激励对象及分配 ........................................................................................... 7（二）授予的限制性股票数量 ...................................................................................... 8（三）股票来源 .................................................................................................................. 8（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .................................... 8（五）授予价格 ................................................................................................................ 11（六）激励计划的考核 .................................................................................................. 12（七）激励计划其他内容 ............................................................................................. 13五、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 14（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................ 14（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................................... 14（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 15（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................ 16（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 16（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ........................................................................................................................................... 16（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 17（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ........................................................................................................................................... 18（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 19（十）其他应当说明的事项 ......................................................................................... 19六、备查文件及咨询方式 ....................................................................................................... 20（一）备查文件 ................................................................................................................ 20（二）咨询方式 ................................................................................................................ 20
一、释义
1、帝龙新材、本公司、公司：浙江帝龙新材料股份有限公司。
2、激励计划、本计划：以帝龙新材股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
3、限制性股票：激励对象按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的帝龙新材股票。
4、激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的帝龙新材董事、高级管理人员及其他员工。
5、限制性股票授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：帝龙新材授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
8、解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
9、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
10、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
11、《管理办法：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
12、《公司章程》：《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》。
13、中国证监会：中国证券监督管理委员会。
14、证券交易所：深圳证券交易所。
15、元：人民币
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由帝龙新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对帝龙新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对帝龙新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
帝龙新材限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和帝龙新材的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
限制性股票激励计划的激励对象为：
本计划涉及的激励对象人员共124人，人员范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员；
4、子公司主要管理人员；
5、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
6、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次帝龙新材限制性股票激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司(或子公司)任职并已与公司(或子公司)签署劳动合同或聘用合同。
本次授予限制性股票的分配范围为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的|||||
||||||||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务||限制性股票|||||
||||||||票总数的比例||的比例|
||||||数量(万股)|||||
|姜祖明||副总经理||20||2.59%||0.08%||

汤飞涛 总工程师 18
2.33% 0.07%
||||||
|-|-|-|-|-|
|王晓红|副总经理、董秘|15|1.94%|0.06%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计121人）||654.2|84.77%|2.54%|
|预留||64.5|8.36%|0.25%|
|合计||771.7|100.00%|3.00%|

（二）授予的限制性股票数量
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票为不超过 771.7万股帝龙新材股票，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占本计划授予总量的91.64%，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额 25760万股的2.75%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额 25760万股的0.25%。
（三）股票来源
股票来源是公司向激励对象定向发行帝龙新材股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过10年。
2、授予日
首次授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无
异议、帝龙新材股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东
大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予。若公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为,则可按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
预留的限制性股票的授予日由董事会确定。预留的限制性股票应在首次授予日起1年内完成授予，在授予前将重新提交董事会审议并披露。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年、3年和 4年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于偿还债务。
锁定期满后，公司需根据该部分限制性股票对应的公司业绩是否已公告确定其是否解锁。若公司业绩已公告，则锁定期满后的第一个交易日为解锁日，若公司业绩未公告，则公司业绩公告后的第一个交易日为解锁日，锁定期相应延长。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的首次授予的限制性股
票自首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内分四次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||25%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止||25%||

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二次解锁||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三次解锁||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||

5、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份，其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）授予价格
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为3.79元/股，在满足授予条件后，激励对象可以以授予价格购买公司向激励对象增发的帝龙新材限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日帝龙新材股票的交易均价7.58元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授予价格的确定方法为：授予情况摘要披露前20个交易日帝龙新材股票交易均价的50%。
（六）激励计划的考核
本计划首次授予部分以2013年为基准年度，在2014至2017年的4个会计年度
中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核具体目标如
下：
（1）第一次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于20%；2014年加权平均净资产收益率不低于9%。
（2）第二次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%；2015年加权平均净资产收益率不低于9%。
（3）第三次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
（4）第四次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于80%；2017年加权平均净资产收益率不低于10%。
（5）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
预留部分在2015至2017的3个会计年度中，各年度业绩考核目标如下：
（1）预留部分第一次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%；2015年加权平均净资产收益率不低于9%。
（2）预留部分第二次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
（3）预留部分第三次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于80%；2017年加权平均净资产收益率不低于10%。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、帝龙新材不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、帝龙新材限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、相关限售、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：帝龙新材限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为：“帝龙新材具备实行本次股权激励计划的主体资格；帝龙新材制定的《激励计划》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律、法规及规范性文件的规定；帝龙新材已履行了本次股权激励计划目前所必须履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；帝
龙新材提出本次股权激励计划的时间符合《备忘录 2号》第二条的规定；帝龙新材本次股权激励计划不存在损害帝龙新材及全体股东利益的情形。在中国证监会收到帝龙新材本次股权激励计划完整的备案申请材料后未提出异议，且帝龙新材股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划有关议案后，帝龙新材可以按照有关法律、法规及规范性文件的规定实行本次股权激励计划。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：帝龙新材限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
帝龙新材限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：帝龙新材限制性股票激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合相关法律、法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》的规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：帝龙新材限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在帝龙新材限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
帝龙新材限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 10年。激励对象获授的全部限制性股票自授予之日起计适用不同的锁定期，分别为 1年、2年、3年和 4年；激励对象持有的限制性股票分四次解锁，各年解锁比例分别占其获授的全部限制性股票的25%、25%、25%、25%。这样的安排体现了计划的长期性，同时对解锁期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：帝龙新材限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，帝龙新材在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调
整，并在解锁日调整至实际解锁的权益工具数量。
对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
经分析，本财务顾问认为：帝龙新材对本次股权激励计划所产生费用的计量、提前和核算符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，真实、准确地反映了公司实施股权激励计划对公司的影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，帝龙新材股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
帝龙新材的考核指标体系包括净资产收益率增长率和净利润增长率，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈利能力和成长性，净资产收益率指标反映了股东回报和公司价值。
除公司层面的业绩考核外，帝龙新材对个人还设臵了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：帝龙新材本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为帝龙新材本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，帝龙新材股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
(1)中国证监会自收到帝龙新材完整的限制性股票激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议；
（2）帝龙新材股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
3、浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见
4、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
5、浙江帝龙新材料股份有限公司《公司章程》
6、国浩律师（杭州）事务所《关于浙江帝龙新材料股份有限公司实行限制性股票激励计划的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海玄坛投资咨询有限公司
经办人：蔺星星
联系电话： 021-61907668
传真： 021-61907668-816
联系地址：上海黄浦区九江路 333号金融广场 1506室
邮编：200002
（此页无正文，为《上海玄坛投资咨询有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：蔺星星
上海玄坛投资咨询有限公司 2014年6月18日