证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2017-51
浙江永太科技股份有限公司
关于2013年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2013年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件未能达
成，公司对涉及的117名激励对象（首次授予91名，暂缓授予3名，预留授予23
名）已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为370.9160万股，约占回购前总股本的0.4490%，首次授予回购价格2.11元/股，预留授予回购价格3.42元/股。
2、公司于2017年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司2013年限制性股票激励计划结束。
一、股权激励计划简述
1、2013年 12月 21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。草案规定，公司拟向激励对象授予480万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予数量为449万股，授予人数为110人，预留31万股。
《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、2014年 1月 13日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
4、2014年 1月 23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年 3月 17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，截至授予日，激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购应向其授予的限制性股票共计 29万股，调整后本次限制性股票总数由 480万股调整为451万股，首次拟授予的激励对象人数由110人减少为104人，因激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予日前6个月有卖出股票的行为本次暂缓授予，故实际首次激励对象为101人，实际授予限制性股票数量为373万股，暂缓授予47万股，预留部分限制性股票的数量为31万股。
本次暂缓授予，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议三人限制性股票的授予事宜。
8、2014年 3月 29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
9、2014年 9月 12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对暂缓授予的激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予限制性股票47万股，确定2014年9月15日为授予日，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
10、2015年1月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对 23名激励对象共授予限制性股票 31万股，确定 2015年 1月 14日为授予日，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
11、2015年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。2015年3月24日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 11.00万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
12、2015年 4月 7日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为1,445,600股，为首次授予限制性股票总额的40%，人数为96人。
监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。
13、2015年4月16日公司召开的2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配预案，具体为：以 2015年 03月 24日的公司总股本 285,251,029股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），上述分配预案共计派发现金28,525,102.90元，剩余可分配利润结转至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增18股。2015年4月29日，公司实施了权益分派。
14、2015年9月25日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为 526,400股，人数为3人。
监事会对限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。
15、2016年1月27日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销两人已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 9.24万股，回购价格为 2.17元/股（为 2015年 4月 29日权益分派调整后股数和价格）。
2016年 4月 5日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 9.24万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
16、2016年4月29日，公司第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为3,423,560股，人数为117人。
监事会对限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。
17、2016年9月30日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次限制性股票暂缓授予部分实际可上市流通的数量为 394,800股，人数为3人；同意回购注销三人已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.92万股，回购价格为2.11元/股（为2016年6月24日权益分派调整后股数和价格）。
监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。
18、2017年 4月 8日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2013年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意对因未满足公司 2013年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计370.9160万股进行回购注销。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、公司于2017年4月8日第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2013年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，董事会认为公司2013年《限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件未能达成，根据公司2014年度第二次临时股东大会对董事会授权，同意按照2013年《限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个解锁期解锁条件未达成的限制性股票回购注销相关事宜，律师已出具相关法律意见书。
2、2015年 4月公司实施了 2014年年度权益分派方案：以 2015年 3月 24日的公司总股本 285,251,029股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
2015年度不进行资本公积金转增股本。
根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十二章回购注销的原则”的“第五十五条公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”及“第五十六条回购数量和回购价格的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。根据第四十七条、第四十八条之规定，调整方法如下：
1、授予标的股票数量的调整方法：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分
Q
Q＝0×(1＋n)
Q
其中：0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）；
Q为调整后的标的股票数量。
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||首次授予|暂缓授予|预留授予|合计|
|授予股数||372.40|47.00|31.00|450.40|
|历次变动|2015年1月离职回购|-11.00|-|-|-11.00|
||2015年4月第一个解锁期解锁40%|-144.56|-|-|-144.56|
||2015年4月权益分派增加股数|390.3120|84.60|55.80|530.7120|
||2015年9月第一个解锁期解锁40%|-|-52.64|-|-52.64|
||2016年1月离职回购|-9.24|-|-|-9.24|
||2016年4月解锁（首次第二个解锁期解锁30%，预留第一个解锁期解锁50%）|-298.9560|-|-43.40|-342.3560|
||2016年9月第二个解锁期解锁30%|-|-39.48|-|-39.48|
||2016年9月离职回购|-10.92|-|-|-10.92|
|剩余（回购注销）||288.0360|39.48|43.40|370.9160|

因此，公司拟对2013年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的
限制性股票进行回购注销，回购数量为370.9160万股。
2、授予价格的调整方法
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分：P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
首次授予限制性股票回购价格P=（6.18-0.1）/（1+1.8）-0.06=2.11元/股预留授予限制性股票回购价格P=（9.84-0.1）/（1+1.8）-0.06=3.42元/股因此，本次首次授予回购价格2.11元/股，预留授予回购价格3.42元/股。详见公司于2017年4月11日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2013年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，自公告日起四十五日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。
2017年7月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZF10676号验资报告，“截至2017年7月12日止，贵公司变更后的注册资本人民币822,376,427.00元，股本人民币822,376,427.00元。”
截至本公告日，公司完成了对上述回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司2013年限制性股票激励计划结束。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/||||||
||309,183,710|37.43%|-3,709,160|305,474,550|37.15%|
|非流通股||||||
|高管锁定股|274,221,844|33.20%|0|274,221,844|33.35%|
|首发后限售股|24,170,706|2.93%|0|24,170,706|2.94%|
|股权激励限售股|10,791,160|1.31%|-3,709,160|7,082,000|0.86%|
|二、无限售条件流通股|516,901,877|62.57%|0|516,901,877|62.85%|
|三、总股本|826,085,587|100%|-3,709,160|822,376,427|100%|

特此公告。
浙江永太科技股份有限公司董 事 会2017年07月28日