国泰君安证券股份有限公司
中航证券有限公司
关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1433号文）核准，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“成飞集成”）于 2017年 12月启动非公开发行人民币 A股普通股股票（以下简称“本次发行”）。联合保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及成飞集成 2016年第四次临时股东大会、 2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第一次会议的决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于29.66元/股。公司于2017年6月13日实施了2016年度利润分配，每10股派发现金红利1.20元（含税），因此，本次非公开发行股票的发行价格由不低于29.66元/股调整为不低于29.54元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017年12月29日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，除中国航空工业集团有限公司（以下简称“航
空工业”）外无其他投资者申购报价。经发行人与联合保荐机构（主承销商）协商，决定不启动追加认购程序。根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果。
根据航空工业与成飞集成于2016年7月11日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，若发行人本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。因此，本次发行最终价格确定为 29.54元/股，即本次发行底价。发行价格相对于公司股票 2017年 12月28日（T-1日）收盘价21.48元/股溢价37.52%，相对于2017年12月29日（T日）前20个交易日平均价22.11元/股溢价33.60%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为13,540,961股，不超过中国证监会核准本次发行的发行数量上限（59,241,706股）。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为航空工业，共计 1家发行对象，符合公司 2016年第四次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币399,999,987.94元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币6,220,000.00元，实际募集资金净额人民币 393,779,987.94元。
经核查，联合保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2016年第四次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
1、2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》等议案。
2、2016年9月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。
3、2017年 1月 23日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对定价基准日、发行价格及定价原则等进行了适当调整。
4、2017年 2月 8日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
5、公司于2017年3月13日召开第六届董事会第二次会议、2017年4月18日召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》。公司以现有总股本 345,188,382股为基数，向全体股东每 10股派 1.20元人民币现金，共计41,422,605.84元。本次不进行资本公积金转增。公司于2017年6月6日发布了《四川成飞集成科技股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-031），公司 2016年度利润分配股权登记日为 2017年 6月 12日，除息日为2017年6月13日，现金红利发放日为2017年6月13日。该利润分配方案已于 2017年 6月 13日实施完毕。公司 2016年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 29.54元/股；本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过59,241,706股。
6、2017年 8月 17日和 2017年 9月 14日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和 2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年 8月 19日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]961号），对公司本次非公开发行A股股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复，国务院国资委原则同意公司本次非公开发行 A股股票方案，即同意航空工业以4亿元国有资本经营预算资金认购成飞集成不超过1,578.5319万股非公开发行股份；国防科技工业局也已批准同意本次资本运作。
2、2017年5月16日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得证监会发行审核委员会审核通过。
3、2017年 8月 12日，公司公告收到证监会出具的《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1433号），核准公司非公开发行不超过59,241,706股新股。
经核查，联合保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2017年12月26日，成飞集成本次非公开发行共向109名特定对象送达《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名股东20家（除航空工业外，剔除了关联方2家）；基金公司26家；证券公司10家；保险机构5家；其他机构42家，自然人投资者6家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的第二十三条相关规定，即符合：
1）2017年12月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（除航空工业外，不含关联方、不含发行人董监高）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
本次发出邀请函对象名单与《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》一致。具体名单如下表所示：
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|四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单||||
|序号|分序号|类型|投资者名称|
|1|1|前20大股东|中国航空工业集团公司|
|2|2|前20大股东|中央汇金资产管理有限责任公司|
|3|3|前20大股东|前海开源基金管理有限公司|
|4|4|前20大股东|王青祜|
|5|5|前20大股东|郭钢|
|6|6|前20大股东|南方基金管理有限公司|
|7|7|前20大股东|赵婧伊|
|8|8|前20大股东|杨敏|
|9|9|前20大股东|赵功|
|10|10|前20大股东|李淑英|
|11|11|前20大股东|沈晓东|
|12|12|前20大股东|李力|
|13|13|前20大股东|田宏|
|14|14|前20大股东|陈严|
|15|15|前20大股东|郭鲁敏|
|16|16|前20大股东|长信基金管理有限责任公司|
|17|17|前20大股东|胡海峰|
|18|18|前20大股东|袁晓佳|
|19|19|前20大股东|刘冬民|
|20|20|前20大股东|黎仕彬|
|21|1|保险|民生通惠资产管理有限公司|
|22|2|保险|泰康资产管理有限责任公司|
|23|3|保险|国华人寿保险股份有限公司|
|24|4|保险|安邦资产管理有限责任公司|
|25|5|保险|中国人寿保险股份有限公司|
|26|1|基金|汇添富基金管理股份有限公司|
|27|2|基金|诺安基金管理有限公司|
|28|3|基金|汇安基金管理有限责任公司|

29 4 基金 安信基金管理有限责任公司
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|30|5|基金|东海基金管理有限责任公司|
|31|6|基金|申万菱信基金管理有限公司|
|32|7|基金|北信瑞丰基金管理有限公司|
|33|8|基金|富荣基金管理有限公司|
|34|9|基金|创金合信基金管理有限公司|
|35|10|基金|广发基金管理有限公司|
|36|11|基金|国投瑞银基金管理有限公司|
|37|12|基金|金鹰基金管理有限公司|
|38|13|基金|信诚基金管理有限公司|
|39|14|基金|财通基金管理有限公司|
|40|15|基金|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|41|16|基金|国泰基金管理有限公司|
|42|17|基金|兴业基金管理有限公司|
|43|18|基金|建信基金管理有限责任公司|
|44|19|基金|宝盈基金管理有限公司|
|45|20|基金|招商基金管理有限公司|
|46|21|基金|融通基金管理有限公司|
|47|22|基金|光大保德信基金管理有限公司|
|48|23|基金|九泰基金管理有限公司|
|49|24|基金|诺德基金管理有限公司|
|50|25|基金|泰达宏利基金管理有限公司|
|51|26|基金|海富通基金管理有限公司|
|52|1|证券|东海证券股份有限公司|
|53|2|证券|中信证券股份有限公司（资管）|
|54|3|证券|华鑫证券有限责任公司|
|55|4|证券|东莞证券股份有限公司|
|56|5|证券|西南证券股份有限公司|
|57|6|证券|中银国际证券有限责任公司|
|58|7|证券|中国银河证券股份有限公司|
|59|8|证券|国联证券股份有限公司|
|60|9|证券|安信证券股份有限公司|
|61|10|证券|西部证券股份有限公司|
|62|1|其他|北京和合源资产管理有限公司|
|63|2|其他|南通金玖锐信投资管理有限公司|
|64|3|其他|慧远金盛资产管理股份有限公司|
|65|4|其他|深圳市北泰投资管理有限公司|
|66|5|其他|誉华资产管理(上海)有限公司|
|67|6|其他|广州市玄元投资管理有限公司|
|68|7|其他|四川集成电路和信息安全产业投资基金有限公司|
|69|8|其他|长江投资（芜湖）有限公司|

70 9 其他 大隐鹏锐投资管理咨询有限公司
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|71|10|其他|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|72|11|其他|兴证证券资产管理有限公司|
|73|12|其他|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|74|13|其他|广证领秀投资有限公司|
|75|14|其他|华宝信托有限责任公司|
|76|15|其他|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|77|16|其他|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|78|17|其他|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|79|18|其他|上海通晟资产管理有限公司|
|80|19|其他|北京京泰阳光投资有限公司|
|81|20|其他|中诚信托有限责任公司|
|82|21|其他|长城国融投资管理有限公司|
|83|22|其他|兴业财富资产管理有限公司|
|84|23|其他|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|85|24|其他|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|86|25|其他|西藏瑞华资本管理有限公司|
|87|26|其他|四川三新创业投资有限责任公司|
|88|27|其他|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|89|28|其他|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|90|29|其他|安徽中安资本投资基金有限公司|
|91|30|其他|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|92|31|其他|上海阿杏投资管理有限公司|
|93|32|其他|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|94|33|其他|雅利（上海）资产管理有限公司|
|95|34|其他|招商财富资产管理有限公司|
|96|35|其他|广东温氏投资有限公司|
|97|36|其他|浙江野风资产管理有限公司|
|98|37|其他|中融信托有限公司|
|99|38|其他|西证创新投资有限公司|
|100|39|其他|上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|101|40|其他|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|102|41|其他|北京天鑫财富投资管理有限公司|
|103|42|其他|重庆机电集团信博投资有限公司|
|104|1|自然人|张宇|
|105|2|自然人|张旭|
|106|3|自然人|金霖|
|107|4|自然人|何慧清|
|108|5|自然人|郭军|
|109|6|自然人|刘晖|

经核查，联合保荐机构（主承销商）认为，成飞集成本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016年第四次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2017年12月29日9:00-12:00点，在《认购邀请文件》规定时限内，除航空工业外，联合保荐机构（主承销商）未收到其他投资者的申购报价。
航空工业承诺不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同，若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。航空工业承诺出资4亿元现金参与认购。
四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
在《认购邀请文件》规定时限内，除航空工业外无其他投资者申购报价。经发行人与联合保荐机构（主承销商）协商，决定不启动追加认购程序。根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果。
根据航空工业与成飞集成于2016年7月11日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，若发行人本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。因此，本次发行最终价格确定为29.54元/股，即本次发行底价。
最终的发行价格29.54元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
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|项目|发行申购日前一日收盘价|发行申购日前10日交易均价|发行申购日前20日交易均价|发行申购日前30日交易均价|

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|股票价格（元/股）|21.48|21.93|22.11|22.46|
|发行价相对于上述价格的比率|137.52%|134.70%|133.60%|131.52%|

注：发行申购日为2017年12月29日。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，航空工业以共计399,999,987.94元现金认购本次非公开发行股票13,540,961股。
在《认购邀请文件》规定时限内，除航空工业外无其他投资者申购报价。经发行人与联合保荐机构（主承销商）协商，决定不启动追加认购程序。根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果。
根据航空工业与成飞集成于2016年7月11日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，若发行人本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。因此，本次发行最终价格确定为29.54元/股，即本次发行底价。本次非公开发行规模为13,540,961股，募集资金总额399,999,987.94元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1433号文规定的股数上限（59,241,706股），未超过募投项目资金总额17.5亿元。
（三）发行对象及获配情况
本次非公开发行规模为13,540,961股，募集资金总额399,999,987.94元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2017］1433号文核准的发行股数和募集资金上限。
本次发行对象最终确定为1家，为公司控股股东、实际控制人，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
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|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例|锁定期（月）|
|1|中国航空工业集团有限公司|控股股东、实际控制人|13,540,961|399,999,987.94|100%|36|
|总计|||13,540,961|399,999,987.94|100%|-|

航空工业的获配资格符合成飞集成2016年第四次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
航空工业为公司控股股东、实际控制人，获配股数 13,540,961股，获配金额399,999,987.94元，占发行总量100%。
航空工业为公司控股股东、实际控制人，以其自有资金认购,未通过产品认购，因此无需进行认购产品核查。且航空工业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行相关备案。
经核查，联合保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次成飞集成非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次成飞集成非公开发行的发行对象航空工业已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，联合保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对
象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|中国航空工业集团有限公司|法人或机构专业投资者（B类）|是|

经核查，航空工业符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款与验资
2018年 1月 3日，成飞集成、联合保荐机构（主承销商）向航空工业发出了《缴款通知书》。
截至2018年1月8日，航空工业已将认购资金全额汇入联合保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。2018年1月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2018年1月10日出具了众环验字(2018)020002号《验资报告》。根据该报告，成飞集成本次非公开发行的发行对象为航空工业，共计1家发行对象，本次申购价格为人民币29.54元/股，航空工业以现金申购股票数量合计为13,540,961股，申购资金总额399,999,987.94元。截至2018年1月8日止，国泰君安发行专用账户已收到航空工业缴入的申购资金人民币叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰
捌拾柒元玖角肆分（¥399,999,987.94元）。
2018年1月9日，国泰君安已将上述申购资金总额扣除保荐与承销费后的余额划转至成飞集成指定的本次募集资金专户内。
2018年1月10日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了众环验字(2018)020003号《验资报告》。根据该报告，成飞集成非公开发行股票募集资金总额为人民币
399,999,987.94元，扣除发行费用人民币6,220,000.00元后，成飞集成本次募集资金净额人民币叁亿玖仟叁佰柒拾柒万玖仟玖佰捌拾柒元玖角肆分
（¥393,779,987.94元）。募集资金净额加上可抵扣的发行费用增值税进项税
352,075.48元共计394,132,063.42元，其中计入股本人民币13,540,961元，
资本公积（资本溢价）人民币380,591,102.42元。成飞集成本次增资前的注册
资本为人民币345,188,382.00元，股本为人民币345,188,382.00元，已经四川
承信会计师事务所（川承信验字[2012]第2021号）验资报告予以验证。截至 2018年1月10日止，成飞集成变更后的累计注册资本为人民币 358,729,343.00元，累计股本人民币358,729,343.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年5月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2017年8月11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1433号），核准公司非公开发行不超过 59,241,706股新股。公司于 2017年 8月 12日进行了公告。
联合保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、联合保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，成飞集成遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合成飞集成及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
保荐代表人：
张晓
丁小文
法定代表人：
杨德红
联合保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
保荐代表人：
孙捷
马伟
法定代表人：
王宜四
中航证券有限公司年 月 日