徐州五洋科技股份有限公司
与
童敏、林伟通、胡云高等
深圳市伟创自动化设备有限公司股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一五年七月
本协议由以下双方于2015年 7月 26日在深圳市签署：
甲方：徐州五洋科技股份有限公司
注册号：320300000053603
注册地址：江苏省徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
乙方：深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，合称“乙方”，具体包括： 1.童敏，身份证号码为340104194802141540；
2.林伟通，身份证号码为440526197308254010；
3.胡云高，身份证号码为510102196606057497；
4.鲁证创业投资有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为440301104689408，住所为：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03，法定代表人为姜颖；
5.梁斌，身份证号码为430402196504143032；
6.毛立军，身份证号码为330823197210032550；
7.深圳市伟业创富投资合伙企业(有限合伙)，为一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，注册号为440304602286567，住所为深圳市福田区红荔西路与景田路交界西北角鲁班大厦办公楼17ES房1706室，执行合伙人为曹品；
8.韦长英，身份证号码为231083197204140029。
（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
1．甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的A股股票依法在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“五洋科技”，证券代码为300420。
2．深圳市伟创自动化设备有限公司（以下简称“深圳伟创”）为一家依法设立并有效存续的有限公司，其营业执照注册号为440301103073013，注册资本为4,172.2222万元，法定代表人为林伟通，经营范围为自动化设备、立体停车设备
的技术开发、生产、销售、相关技术信息咨询，上门安装及维护保养（生产由异地分支机构经营，执照另办），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动），计算机软硬件技术开发及销售，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3．乙方为深圳伟创全体股东，合计持有深圳伟创100%股权；
4．甲方同意根据本协议的约定通过向乙方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其所持深圳伟创100%股权；乙方同意根据本协议的约定将其持有的深圳伟创100%股权出售给甲方。
甲乙双方经友好协商，就甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的深圳伟创100%股权事宜，达成协议如下：
第一条定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
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|-|-|
|五洋科技|指徐州五洋科技股份有限公司|
|深圳伟创|指深圳市伟创自动化设备有限公司|
|鲁证创投|指鲁证创业投资有限公司|
|伟业创富|指深圳市伟业创富投资合伙企业(有限合伙)|
|本次交易|指甲方拟采取向乙方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的深圳伟创100%股权并募集配套资金|
|本次发行|指本次交易中甲方拟向乙方非公开发行人民币普通股（A股）|
|标的资产|指深圳伟创100%股权|
|交易对价|指甲方按约定的支付方式，向乙方购买标的资产所支付的现金对价和股份对价的总和|

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|-|-|
|现金对价|指甲方按约定的支付方式，向乙方支付的现金价款，以作为甲方购买标的资产所支付的交易对价的一部分|
|股份对价|指甲方按约定的支付方式，向乙方定向发行的股份数量，以作为甲方购买标的资产所支付的交易对价的一部分|
|交割日|指深圳伟创 100%股权变更至五洋科技之工商变更登记完成之日|
|评估机构|指中联资产评估集团有限公司|
|交易基准日|指标的资产的审计、评估基准日，即 2015年 6月30日|
|评估报告|指评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准日出具的“中联评报字［2015］第862号”《徐州五洋科技股份有限公司拟购买深圳市伟创自动化设备有限公司股权项目资产评估报告》|
|损益归属期间|指自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|不可抗力|指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件|
|元|指人民币元|
|工作日|指除周休日、法定节假日以外，通常中国商业银行的正常营业日|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|

1.2在本协议中，除非另有规定：
1.2.1本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法
规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有
关法律、法规及其相关的配套或附属条例；
1.2.2“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；
1.2.3本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
第二条交易方案
2.1甲方同意依据本协议约定向乙方购买其所持有的深圳伟创100%股权，乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的深圳伟创100%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。双方同意根据本协议第八条之规定，在履行各自内部审批程序后，经中国证监会核准及其它审批、备案程序完成后实施本次交易。
2.2根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，标的资产截至交易基准日的评估值合计为55,030.28万元。经双方协商确定，标的资产的交易对价参照前述评估值确定为55,000万元。
2.3经双方协商一致，甲方拟通过向乙方中的童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中70%的对价(34,650万元)拟以发行股份的方式支付，对应股份数为9,991,344股，30%的对价（14,850万元）拟以现金方式支付。甲方拟通过向乙方中的鲁证创投发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中50%的对价（2,750万元）拟以发行股份的方式支付，对应股份数为792,964股，50%的对价（2,750万元）拟以现金方式支付。发行股份数不足一股的，股东自愿放弃。
甲方同时向中国证监会申请募集配套资金29,600万元，其中17,600万元用于支付本次交易的现金对价，剩余资金支付本次交易中介机构费用后的余额用于向深圳伟创增资，增资额不低于10,000万元，以补充深圳伟创流动资金。本次交易与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易实施。
2.4股份发行
2.4.1本次发行股份的种类和面值：
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.4.2定价基准日、定价依据及发行价格：
本次交易中甲方向乙方发行股份购买资产的定价基准日为五洋科技第二届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为 34.68元，为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（经 2015年 5月 19日除权除息），最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2.4.3本次发行股份的数量：
本次交易中，甲方向乙方中的童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）分别发行的股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×乙方所持有的深圳伟创股权比例。
甲方向乙方中的鲁证创业投资有限公司发行的股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×50%）÷发行价格×乙方所持有的深圳伟创股
权比例。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与乙方认购的股份总数存在差异的，为乙方自愿放弃的不足一股的尾差导致。标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。
根据标的资产的交易价格，甲方拟向乙方支付股份对价37,400万元，对应甲方发行的股份数量为10,784,308股，最终以中国证监会核准的结果为准。乙方取得股份对价明细如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价（股）|
|1|童敏|2,706,045|
|2|林伟通|2,706,045|
|3|胡云高|2,706,045|
|4|鲁证创投|792,964|
|5|梁斌|981,839|
|6|毛立军|468,302|
|7|伟业创富|369,852|
|8|韦长英|53,216|
|合计||10,784,308|

2.4.4本次发行股份的锁定期
乙方于本次发行取得的甲方股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。其中，童敏、林伟通、胡云高、伟业创富在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。其他股东在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若交易对方所持股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，五洋科技及交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2.5现金支付
2.5.1甲乙双方同意，本次交易中甲方应在本次发行募集资金到位之日起 10个工作日内，以募集资金向乙方支付本次交易现金对价。如募集资金不足本次交易现金对价或无法完成募集，则甲方应以自有资金向乙方支付现金对价。
2.5.2本次交易中，甲方向乙方中的童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富分别支付的现金金额的计算公式为：
支付金额=（标的资产的价格×30%）×乙方所持有的深圳伟创股权比例。
甲方向乙方中的鲁证创投支付的现金金额的计算公式为：
支付金额=（标的资产的价格×50%）×乙方所持有的深圳伟创股权比例。
乙方取得现金对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|现金支付金额（元）|
|1|童敏|40,219,574|
|2|林伟通|40,219,574|
|3|胡云高|40,219,574|
|4|鲁证创投|27,500,000|
|5|梁斌|14,592,943|
|6|毛立军|6,960,320|
|7|伟业创富|5,497,070|
|8|韦长英|790,945|
|合计||176,000,000|

2.5.2发行人在向乙方支付上述对价时，由乙方自行缴纳由此产生的个人所得税，但如因乙方税务合规原因导致发行人的任何损失或不利，则乙方应向发行人作出足额补偿以确保发行人的利益不会受到任何减损。
第三条损益归属期间的损益归属
3.1双方约定，在损益归属期间深圳伟创不以任何形式实施分红，交易基准日之前的深圳伟创未分配利润由甲方享有。
3.2标的资产自交易基准日起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈
利由五洋科技享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交
割日后的深圳伟创产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有深圳伟创股份的比例以现金方式分担。
3.3双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
第四条人员安排
4.1本次交易实施完成后，深圳伟创将成为甲方全资子公司。
4.2双方同意，本次交易实施完成后，深圳伟创及其子公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因深圳伟创及其子公司现有人员自身原因进行的调整除外）。
4.3为保证标的公司持续稳定的经营及利益，乙方应尽力促使甲方指定的深圳伟创高管和核心团队人员与深圳伟创或甲方签订期限为不少于3年（协议生效之日起36个月）的劳动合同。
4.4本次交易完成后，乙方可以选派一名代表进入甲方董事会，并担任甲方副总经理。
4.5本次交易完成后，甲方指派一人担任深圳伟创董事长，并指派一人担任分管财务的副总经理。
第五条交割及对价支付
5.1双方应在本协议生效后5个工作日内启动标的资产的交割手续，并尽一切努力于本协议生效后两个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
5.1.1甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至乙方中取得股份对价的深圳伟创各单一股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完
成股份登记；
5.1.2甲方在所募集的配套资金到位后10日内向乙方指定的账户支付现金价款；如配套资金募集不足本次交易现金对价或无法完成募集，则甲方应在本次非公开发行的股份完成登记手续后10日内，以自有资金向乙方支付现金对价；
5.1.3甲方应办理标的资产过户的工商变更登记手续，将深圳伟创变更为甲方的全资子公司。乙方应配合甲方办理标的资产的工商变更登记事宜，并促成深圳伟创将其内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接；
5.1.4双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照本协议的约定全面有效实施。
5.2双方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
5.3标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日零时起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
5.4本次交易完成后，甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
第六条甲方对乙方的陈述与保证
6.1甲方于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
6.2甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
6.3甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：(1)甲方组织
文件的任何规定；(2)以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(3)任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
6.4甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
6.5甲方最近三年无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条乙方对甲方的陈述和保证
7.1乙方于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
7.2乙方为具有完全民事行为能力与民事权利能力的自然人/及根据中国法律合法设立且有效存续的法人/合伙企业，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。
本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
7.3乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：(1)乙方中法人/合伙企业组织文件的任何规定；(2)以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(3)任何适用于其的法律、法规或规范性文件。
7.4乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
7.5深圳伟创为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，各乙方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。深圳伟创已取
得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在因违反有关业务许可、批准或资质方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
7.6在交割日前，乙方对标的资产拥有完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，乙方有权将其转让给甲方。深圳伟创自设立至今未实施任何形式的股权激励，未制定任何具有法律约束力的股权激励计划或签署任何与之相关的法律文件，各乙方不存在可能导致其所持深圳伟创股权份额或权属存在不确定性或争议的情形。
7.7在损益归属期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证深圳伟创合法合规经营，深圳伟创的经营状况不会发生重大变化。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，标的资产及深圳伟创不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
7.8乙方保证深圳伟创及其子公司在基准日前遵守有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的税收方面的瑕疵均已如实向甲方进行披露，不存在因违反有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
7.9乙方保证深圳伟创及其子公司在基准日前遵守有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的环境保护方面的瑕疵均已如实向甲方进行披露，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关环境保护方面的争议纠纷及潜在风险。
7.10乙方保证深圳伟创及其子公司在基准日前遵守有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的产品质量方面的瑕疵均已如实向甲方进行披露，不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关产品质量方面的争议纠纷及潜在风险。
7.11乙方保证深圳伟创及其子公司在基准日前遵守有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理的瑕疵均已如实向甲方进行披露，
不存在因违反有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的争议纠纷及潜在风险。
7.12乙方保证深圳伟创及其子公司在基准日前遵守有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的安全生产方面的瑕疵均已如实向甲方进行披露，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关安全生产方面的争议纠纷及潜在风险。
7.13乙方保证深圳伟创及其子公司在基准日前遵守有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的土地使用方面的瑕疵均已如实向甲方进行披露，不存在因违反有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关土地使用方面的争议纠纷及潜在风险。
7.14乙方保证深圳伟创及其子公司在基准日前遵守有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的建设工程管理方面的瑕疵均已如实向甲方进行披露，不存在因违反有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关建设工程管理方面的争议纠纷及潜在风险。
7.15乙方保证深圳伟创及其子公司在基准日前遵守有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的房屋登记管理方面的瑕疵均已如实向甲方进行披露，不存在因违反有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关房屋登记管理方面的争议纠纷及潜在风险。
7.16深圳伟创未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，或者因任何原因产生重大诉讼或仲裁的风险。若深圳伟创在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应以现金方式由乙方承担。
7.17乙方保证深圳伟创在基准日享有的企业正常运营业务之外所产生的全部债权可以在债权到期日收回，否则应由乙方负责向相关债务人追偿。
7.18若因交割日前所发生且未向甲方披露的事由，导致深圳伟创在交割日
后遭受损失的，相关损失应以现金方式由乙方承担。
7.19乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
7.20乙方承诺在本次交易完成后不与深圳伟创发生同业竞争（包括但不限于乙方及关联方不自营或为除甲方及深圳伟创之外的其他方经营与深圳伟创相同或相近似的业务和/或在与深圳伟创从事相同或相近似业务的企业担任任何职务）。
7.21乙方承诺在本协议签署后不与除甲方之外的其他方洽谈与深圳伟创股权转让相关事宜，直到本协议终止或本次交易完成。
第八条协议的生效、变更、终止或解除
8.1本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
8.1.1甲方股东大会审议通过本次交易事宜；
8.1.2乙方中法人/合伙企业的权力机构审议通过本次交易事宜；
8.1.3深圳伟创股东会审议通过本次交易事宜；
8.1.4中国证监会核准本次交易事宜。
8.2除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。在变更或终止协议达成以前，仍按本协议执行。
8.3一方违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
8.4如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
8.5如甲方股东大会不批准本协议，或中国证监会不核准本次交易，则本协议对双方均不产生约束力。
第九条税费承担
9.1双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
9.2本次交易不改变深圳伟创的纳税主体地位，深圳伟创仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致深圳伟创产生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担相应责任。
9.3无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
第十条保密
10.1双方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
10.1.1双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
10.1.2本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
10.1.3一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
10.2未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议
之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
10.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
10.3.1所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
10.3.2根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
10.3.3以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
第十一条不可抗力
11.1如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
11.2在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
11.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第十二条违约责任
12.1除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
12.2乙方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行本协议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行本协议约定的股份限售承诺等），甲方有权要求该股东履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行本协议约定的股份限售条款；给甲方造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。
第十三条适用法律和争议的解决
13.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，应向起诉方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
第十四条通知
14.1任何与本协议有关的双方之间的通知或其它通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮寄和传真），并发送至甲方及乙方指定的唯一通知接收人林伟通的下述地址：
甲方：徐州五洋科技股份有限公司
地址：徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
联系人：张立永
电话：0516-83501788
传真：0516-83502339
乙方：林伟通
地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B2-2
电话： 0755-82445970
传真：0755-82439670
14.2上述第13.1款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：
14.2.1任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；
14.2.2任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮72小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；
14.2.3任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达，发出一方应随后以邮寄方式将该通知送达收件一方，但如果发出传真的当天为节假日，则该通知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达。
14.3任何一方的上述通讯地址发生变化的，应当在该变更发生后的7日内通知对方，否则对方对于其原通讯地址的通知视为有效通知。
第十五条附则
15.1本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
15.2本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它
任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。
15.3除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
15.4除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
15.5本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认协议等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认协议等书面文件与本协议具有同等法律效力。
15.6本协议正本一式十五份，甲方执两份，乙方合计执八份，深圳伟创执两份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页为《发行股份及支付现金购买资产协议》之甲方签署页）
甲方：徐州五洋科技股份有限公司（盖章）：
法定代表人（委托代理人）
（签字）：_________
侯友夫
签署日期： 2015年7月 26日
（本页为《发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
_________
童敏
签署日期：2015年7月 26日
（本页为《发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
_________
林伟通
签署日期： 2015年7月 26日
（本页为《发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
_________
胡云高
签署日期：2015年7月 26日
（本页为《发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
_________
梁斌
签署日期：2015年7月 26日
（本页为《发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
__________
毛立军
签署日期：2015年7月 26日
（本页为《发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
__________
韦长英
签署日期：2015年7月 26日
（本页为《发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
鲁证创业投资有限公司（盖章）：
法定代表人（委托代理人）
（签字）：
签署日期： 2015年7月 26日
（本页为《发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
深圳市伟业创富投资合伙企业(盖章)：
执行合伙人（委托代理人）
（签字）：
签署日期： 2015年7月 26日