关于《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年 3月1日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160117号）（简称“《反馈意见》”），宁夏银星能源股份有限公司（简称“银星能源”、“公司”、“本公司”、“申请人”或“发行人”）及相关中介机构对《反馈意见》所涉事项进行了逐项落实，并进行了书面回复。现针对贵会补充反馈意见，公司及相关中介机构进行了逐项落实并回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题一：结合发行人发行股份及支付现金购买资产情况，请发行人出具截至 2015年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》；请发行人补充说明发行股份购买资产并募集配套资金方案、实施情况，配套募集资金截至会计师鉴证报告出具日的使用进度，发行股份购买资产部分承诺业绩实现情况等。...........................................................................4问题二：请披露募集资金具体用途：说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配；说明募投项目与公司现有主营业务之间的关系；结合已经披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性；结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及），并揭示相关风险。..........9问题三、根据申请材料，本次非公开发行募集资金总额不超过11.74亿元，其中3.52亿元拟用于补充流动资金，结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并说明是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。...............................28问题四：2014发行人完成发行股份购买资产，2015年标的资产业绩未实现承诺业绩，中铝宁夏能源以现金补偿方式履行《发行股份购买资产之利润补偿协议》，请保荐机构和律师核查上述利润补偿方式变化是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求.............................................................................35
问题一：结合发行人发行股份及支付现金购买资产情况，请发行人出具截至 2015年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》，并请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》；请发行人补充说明发行股份购买资产并募集配套资金方案、实施情况，配套募集资金截至会计师鉴证报告出具日的使用进度，发行股份购买资产部分承诺业绩实现情况等。
答复：
一、前次募集资金使用情况报告编制及会计师鉴证情况
公司已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定出具了《宁夏银星能源股份有限公司截至 2015年 12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至 2015年 12月 31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2016YCA20089号），前次募集资金使用情况鉴证报告已经公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过，并已在指定信息披露媒体上披露；该报告尚需公司股东大会审议通过，公司已将相关议案提交拟于2016年8月5日召开的 2016年第四次临时股东大会审议。
二、发行人发行股份购买中铝宁夏能源所拥有的风电业务类相关资产及负债并募集配套资金情况
（一）发行人发行股份购买资产并募集配套资金整体方案概况
1、交易方案
2014年2月12日，银星能源公告《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。2014年2月27日，银星能源2014年第一次临时股东大会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金议案。
银星能源向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债（以下简称“标的资产”）。
本次重组标的资产具体包括：
（1）内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称“银星风电”）100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称“宁电风光”）100%的股
权、宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称“神州风电”）50%的股权；
（2）中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司（以下简称“阿左旗分公司”）、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂（以下简称“太阳山风电厂”）、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂（以下简称“贺兰山风电厂”）的经营性资产及相关负债；
（3）中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地（以下简称“风电设备制造基地”）的整体资产。
2、交易价格及定价依据
本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具、并经国务院国资委备案的资产评估报告为依据。根据天健兴业出具的评估报告
（天兴评报字（2013）第601-1号、天兴评报字（2013）第601-2号、天兴评报字（2013）第601-3号、天兴评报字（2013）第601-4号、天兴评报字（2013）第601-5号、天兴评报字（2013）第601-6号、天兴评报字（2013）第601-7号），截至评估基准日2013年5月31日，交易标的账面价值113,933.75万元，评估值为128,143.13万元，增值14,209.38万元，增值率为12.47%。本次交易，标的资产作价128,143.13万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||净资产账面值|净资产评估价值|评估增值率|交易价格|
|1|银星风电100%股权|13,992.76|16,958.89|21.20%|128,143.13|
|2|宁电风光100%股权|15,561.76|19,092.89|22.69%||
|3|神州风电50%股权|2,612.31|3,058.87|17.09%||
|4|贺兰山风电厂经营性资产及相关负债|14,977.89|15,610.69|4.22%||
|5|阿左旗分公司经营性资产及相关负债|28,970.82|29,176.79|0.71%||
|6|太阳山风电厂经营性资产及相关负债|32,291.36|33,762.69|4.56%||
|7|风电设备制造基地整体资产|5,526.85|10,482.31|89.66%||
|合计||113,933.75|128,143.13|12.47%|128,143.13|

3、本次交易的具体时间
（1）重组报告书公告
2014年2月12日，银星能源公告《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（2）本次交易的核准
2014年8月20日，银星能源收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853号），银星能源发行股份购买资产并募集配套资金方案取得中国证监会核准。
（3）标的资产交割
根据银星能源与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产协议》，经协商一致，银星能源和中铝宁夏能源就标的资产的交割日确定为2014年8月31日，交割审计基准日确定为2014年8月31日；本次交易合并日为2014年8月31日；
本次交易为向控股股东发行股份购买资产，不构成非同一控制下企业合并。
标的资产的具体交割情况如下；
1）股权类资产过户、交割情况
①银星风电
银星风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，相关工商变更登记手续于 2014年10月 14日办理完毕，银星风电成为银星能源的全资子公司。
②宁电风光
宁电风光依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，相关工商变更登记手续于2014年9月28日办理完毕，宁电风光成为银星能源的全资子公司。
③神州风电
神州风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，相关工商变更登记手续于2014年9月18日办理完毕。
2）非股权类资产过户、交割情况
截至 2014年10月 31日止，银星能源已收到中铝宁夏能源投入的阿左旗分
公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂的经营性资产及相关负债，成立了宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂；并已收到风电设备制造基地的整体资产。
（4）发行股份购买资产实施完成及股份上市情况
2014年12月16日,银星能源在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股登记,变更后股本为541,632,994.00股。
2014年 12月 29日，银星能源发布《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。
2015年1月21日，银星能源完成相关工商变更登记，变更后的注册资本为541,632,994.00元。
（二）募集配套资金情况
1、披露的配套募集资金用途
根据 2014年9月 2日披露的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募集配套资金用途如下：
“根据银星能源于2014年6月27日召开的第六届董事第二次临时会议，公司将本次配套募集资金用途由补充公司流动资金变更为建设标的资产太阳山五期项目、太阳山一期技改项目，偿还标的资产银行贷款，支付本次交易相关费用，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资综合（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|募集资金拟投入金额占募集资金总额的比例（%）|
|1|太阳山五期项目|37,993|24,100|56.44|
|2|太阳山一期技改项目|4,981|4,900|11.48|
|3|偿还银行贷款|12,000|12,000|28.10|
|4|本次交易整合费用|1,700|1,700|3.98|
|合计||56,674|42,700|100|

 ”
2、配套募集资金截至会计师鉴证报告出具日的使用进度
2014年 11月 13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2014YCA2005号《验资报告》，截止 2014年11月 13日止，银星能源募
集资金总额为426,999,999.24元，扣除发行费用15,826,073.85元后，募集资金净
额为411,123,925.39元，其中新增注册资本为64,114,114.00元，增加资本公积为347,009,811.39元。
根据信永中和出具的 XYZH/2016YCA20089号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2015年 12月31日，募集配套资金中的 23,839.71万元已用于太阳山五期项目；12,000.00万元已用于偿还银行贷款；1,700万元已用于本次交易整合费用，已使用募集资金占募集资金总额的比重为87.92%；募集资金专户余额为5,208.81万元，主要为太阳山一期技改项目尚未使用资金。
（三）发行股份购买资产部分承诺业绩实现情况
1、业绩承诺情况
银星能源与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，标的资产的业绩承诺情况如下：
（1）利润补偿期间
补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），如果本次交易于2014年度实施完毕，中铝宁夏能源对银星能源的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。如果本次交易于2015年度实施完毕，中铝宁夏能源对银星能源的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
鉴于本次交易在2014年度实施完毕，中铝宁夏能源的利润补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度。
（2）承诺业绩
根据天健兴业出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，本次重大资产重组中采用收益法定价的标的资产（包括银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权以及中铝宁夏能源贺兰山风电厂、阿左旗分公司和太阳山风电厂全部资产及相关负债）在2014年、2015年和2016年拟实现的归属于银星能源的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87万元和6,358.00万元。中铝宁夏能源承诺，上述标的资产在2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87万元及6,358.00万元。
2、业绩承诺实现情况
截至 2015年12月 31日，发行股份收购中铝宁夏能源六家风电厂效益实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||承诺期效益||承诺期效益总计|实现比例|
|||2014年|2015年|||
|六家风电厂|实现效益|5,007.90|2,373.00|7,380.90|73.26%|
||承诺效益|4,615.43|5,459.87|10,075.30||

注：2014年业绩实现情况引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2014YCA2002-1-3号）；
2015年业绩实现情况引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016YCA20008号）。
问题二：请披露募集资金具体用途：说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配；说明募投项目与公司现有主营业务之间的关系；结合已经披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性；结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及），并揭示相关风险。
答复：
一、募集资金投资项目的投资构成、具体金额、测算依据及合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过117,396.50万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目|22,798.69|
|中宁长山头99MW风电项目|76,050.00|
|吴忠太阳山50MW风电场项目|39,214.57|
|补充流动资金|35,218.95|
||173,282.21|

（一）项目具体投资构成、具体金额及测算依据
1、银星一井矿产区30MWP光伏电站项目
（1）投资构成
银星一井矿产区 30MWP光伏电站项目总投资由设备及安装工程、光伏发电设备基础工程、其他费用及建设期利息构成。具体投资估算表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|工程或费用名称|设备购置费|建安工程费|合计|占比|拟投入募集资金|
|一|设备及安装工程|15,171.00|4,887.27|20,058.27|88.13%|13,498.80|
|其中|发电设备及安装工程|14,166.00|2,968.64|17,134.64|75.28%||
||送出工程|-|1,800.00|1,800.00|7.91%||
|二|建筑工程|-|1,787.60|1,787.60|7.85%||
|三|其他费用|-|915.00|915.00|4.02%||
|合计|工程静态投资|15,171.00|7,589.87|22,760.87|100.00%||
|四|建设期利息|-|-|37.82|||
|合计|工程动态投资合计|-|-|22,798.69||13,498.80|

（2）测算依据
本募投项目固定资产投资的测算依据如下：
||||
|-|-|-|
|投资构成||测算依据|
|1|设备投资|根据发电场设计规模（30MWP）确定设备明细表，并逐件/台计价，电池组件、并网逆变器等主要设备价格确定主要依据招标价、市场询价或者参考同类工程设备价格；其他设备按照市场询价或者参考同类工程设备设计列。|
|2|安装工程|人工预算单价根据《电力建设工程概算定额》进行计算。主要材料预算价格依据西北地区《电力工程装置性材料预算价格》（2008 年版）|
|3|建筑工程|宁夏工程造价信息网 2015年第 1季度信息|
|4|其他费用|建设用地按 3000元/亩；其他建设设计、监理、评审、验收等项目建设费用按照惯常比例计算|
|5|建设期利息|建设期贷款利息按中国人民银行 5年以上贷款基准利率，并结合建设期（4 个月）进行计算|

（3）拟使用募集资金部分具体投资概算
1）发电设备及安装工程投资测算概算表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/规格|单位|数量|单价（元）|||合价（万元）|||合计|
||||设备费|安装费|主材费|设备费|安装费|主材费||
|1、发电单元||-|-|-|-|12,150.00|292.50|1,425.00|13,867.50|
|多晶硅电池组件|Wp|30,000,000|4.05|0.05|-|12,150.00|150.00|-|12,300.00|
|组件钢结构支架|组|2,850|-|500.00|5,000.00|-|142.50|1,425.00|1,567.50|
|2、汇流箱||-|-|-|-|126.00|18.00|-|144.00|
|汇流箱 16路|个|360|3,500.00|500|-|126.00|18.00|-|144.00|
|3、逆变器||30|280,000.00|5,000|-|840.00|15.00|0.00|855.00|
|4、阵列变压器|台|30|350,000.00|6,000|-|1,050.00|18.00|-|1,068.00|
|5、电缆||-|-|-|-|-|311.10|889.04|1,200.14|
|合计||-|-|-|-|14,166.00|654.60|2,314.04|17,134.64|

2）送出工程投资测算概算如下：
送出工程为35KV架空线路，总长度为30KM，每公里60万元，共计1,800万元。
3）建筑工程投资测算概算表如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称/规格|单位|数量|单价（元）|合计（万元）|
|1、光伏发电设备基础工程||-|-|957.60|
|混凝土灌注桩|根|34,200|280|957.60|
|2、变配电工程||-|-|270.00|
|变压器基础|座|30|40,000|120.00|
|逆变器集装箱基础|座|30|50,000|150.00|
|3、房屋建筑物||-|-|310.00|
|综合楼|m2|1,000|2,800|280.00|
|电缆沟1600*1400|m|300|1,000|30.00|
|4、交通工程|-|-|-|220.00|
|厂内道路|m|10,000|80|80.00|
|围墙|m|5,000|60|30.00|
|大门|项|1|200,000|20.00|
|厂前区|项|1|100,000|10.00|
|场地平整|项|1|300,000|30.00|
|厂区防洪|项|1|500,000|50.00|
|5、施工辅助||-|-|30.00|
|施工电源|项|1|200,000|20.00|
|施工水源|项|1|100,000|10.00|
|合计||-|-|1,787.60|

2、中宁长山头99MW风电项目
（1）投资构成
中宁长山头99MW项目总投资包括设备及安装工程、建筑工程、施工辅助工程、其他费用及建设期利息和流动资金构成，具体投资估算表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|工程或费用名称|设备购置费|建安工程费|其他费用|合计|占比|拟投入募集资金|
|一|设备及安装工程|52,708.91|5,365.19|-|58,074.10|77.64%|42,575.15|
|其中|发电设备及安装工程|50,272.08|4,564.81|-|54,836.89|73.31%||
||升压变电设备及安装工程|2,246.83|618.88|-|2,865.71|3.83%||
|二|建筑工程|-|9,741.67|-|9,741.67|13.02%||
|三|施工辅助工程|-|837.83|-|837.83|1.12%||
|四|其他费用|-|-|3,099.25|3,099.25|4.14%||
|五|基本预备费|-|-|-|3,049.45|4.08%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||74,802.30|100.00%|42,575.15|
|六|建设期利息|-|-|-|950.70|||
|七|流动资金|-|-|-|297.00|||
|合计|工程动态投资|-|-|-|76,050.00||42,575.15|

（2）测算依据
本募投项目固定资产投资的测算依据如下：
||||
|-|-|-|
|投资构成||测算依据|
|1|设备投资|根据发电场设计规模（99MW）确定设备明细表，并逐台计价，风力发电机组、塔筒、箱式变电站等主要设备按照可研报告编制时市场价格（到场价）确定；其他设备按照市场询价或者参考同类工程设备设计列。|
|2|安装工程|人工预算单价根据《陆上风电场工程概算定额》进行计算。主要材料预算价格按报告编制时价格水平计列；|
|3|建筑工程|按设计工程量乘以工程综合单价计算|
|4|施工辅助工程|根据施工辅助架设线路长度、场地平整工程量计算|
|5|基本预备费|按比例计列|
|6|其他费用|根据工程永久用地、临时征地面积计算建设用地费用；其他建设设计、监理、评审、验收等项目建设费用《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》等标准计算|
|7|建设期利息|建设期贷款利息按中国人民银行 5年以上贷款基准利率，并结合建设期（1 年）进行计算|

（3）拟使用募集资金部分具体投资概算
1）发电设备及安装工程投资测算概算表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称及规格|单位|数量|单价||合计||合计|
||||设备费|安装费|设备费|安装费||
|1、风电机组|-|-|-|-|41,925.00|907.87|42,832.87|
|风电机组本体(1.0MW)|台|57|400.00|11.90|22,800.00|678.40|23,478.4|
|风电机组本体(2.5MW)|台|5|1,125.00|13.50|5,625.00|67.49|5,692.5|
|风电机组本体(2.5MW)|台|12|1,125.00|13.50|13,500.00|161.98|13,662.0|
|2、塔筒（架）|-|-|-|-|7,492.08|609.32|8,101.40|
|塔筒(93t)|台|37|74.40|8.23|2,752.80|304.66|3,057.46|
|塔筒(120t80米)|台|20|96.00|8.23|1,920.00|164.68|2,084.68|
|塔筒(207.3t80米)|台|17|165.84|8.23|2,819.28|139.98|2,959.26|
|3、机组变电站|-|-|-|-|855.00|79.80|934.80|
|箱式变电站 S11-2000/35|台|57|15.00|1.4|855.00|79.80|934.80|
|4、集电电缆线路|-|-|-|-|-|1,456.06|1,456.06|
|5、集电架空线路|-|-|-|-|-|1,511.76|1,511.76|
|合计|-|-|-|-|50,272.08|4,564.81|54,836.89|

2）建筑工程测算概算表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称/规格|单位|数量|单价（元）|合计（万元）|
|1、发电场工程||-|-|6,252.39|
|1.1风电机组基础工程||-|-|1,733.41|
|土方开挖|m3|37,635.00|4.62|17.40|
|土方回填|m3|24,219.00|17.51|42.40|
|混凝土C40|m3|12,246.00|567.11|694.48|
|混凝土垫层C20|m3|1,209.00|512.08|61.91|
|钢筋制作与安装|t|1,365.00|6,631.62|905.22|
|沉降观测点|套|30.00|4,000.00|12.00|
|1.2桩基风机基础||-|-|3,126.66|
|土方开挖|m3|58,865.00|4.62|27.21|
|土方回填|m3|39,711.00|17.51|69.51|
|混凝土C40|m3|17,324.00|567.11|982.46|
|混凝土垫层C20|m3|1,891.00|512.08|96.83|
|钢筋制作与安装|t|1,952.00|6,631.62|1,294.49|
|桩|m|17,568.00|373.50|656.16|
|1.3集电架空线路工程||||1,270.00|
|土石工程|项|1.00|5,400,000.00|540.00|
|基础工程|项|1.00|7,300,000.00|730.00|
|1.4机组变电站基础工程等||||122.32|
|2、交通工程||||2,593.54|
|2.1土方||||1,435.16|
|2.2路面||||262.89|
|2.3场平土方||||691.10|
|2.4警示桩、标志牌等||||204.39|
|3、主辅生产工程||||555.74|
|3.1综合楼|项|1.00|2,171,618.00|217.16|
|3.2配电装置室|项|1.00|287,954.00|28.80|
|3.3辅助生产建筑|项|1.00|270,114.00|27.01|
|3.4站区性建筑|项|1.00|1,044,346.00|104.43|
|3.5消防系统|项|1.00|265,430.00|26.54|
|3.6特殊构筑物|项|1.00|321,776.00|32.18|
|3.7变电系统、电缆沟等||||119.62|
|4、环境保护、水土保持等||-|-|340.00|
|合计||-|-|9,741.67|

3）施工辅助工程
施工辅助工程主要为施工用供电线路架设、施工场地平整及吊装设备进出场费等。
4）其他费用
其他费用主要包括建设用地费、建设管理费用（包括建设管理、建设监理、评审、工程验收等）、勘查设计费以及生产准备费（管理用具购置、工器具及生产家具购置等）。
3、吴忠太阳山50MW风电场项目
（1）投资构成
吴忠太阳山 50MW风电场项目总投资包括设备及安装工程、建筑工程、施工辅助工程、其他费用及建设期利息和流动资金构成，具体投资估算表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|工程或费用名称|设备购置费|建安工程费|其他费用|合计|占比|拟投入募集资金|
|一|设备及安装工程|28,862.92|2,409.72|-|31,272.64|80.69%|26,103.60|
|其中|发电设备及安装工程|28,176.84|2,116.61|-|30,293.45|78.17%||
|二|建筑工程|-|2,406.67|-|2,406.67|6.21%||
|三|施工辅助工程|-|158.24|-|158.24|0.41%||
|四|基本预备费|-|-|-|1,463.24|3.78%||
|五|其他费用|-|-|3,453.83|3,453.83|8.91%||
||工程静态投资合计|-|-|-|38,754.62|100.00%|26,103.60|
|六|建设期利息|-|-|-|309.95|||
|七|流动资金|-|-|-|150.00|||
||工程动态投资合计|-|-|-|39,214.57||26,103.60|

（2）测算依据
本募投项目固定资产投资的测算依据如下：
||||
|-|-|-|
|投资构成||测算依据|
|1|设备投资|根据发电场设计规模（50MW）确定设备明细表，并逐台计价，风力发电机组、塔筒、箱式变电站等主要设备按照可研报告编制时类似工程订货厂家报价或参考市场价格（到场价）确定；其他设备按照市场询价或者参考同类工程设备设计列。|
|2|安装工程|人工预算单价根据《陆上风电场工程概算定额》进行计算。主要材料预算价格按报告编制时价格水平计列；|
|3|建筑工程|按设计工程量乘以工程综合单价计算|
|4|施工辅助工程|根据施工电源、水源情况及场地平整工程量计算|
|5|基本预备费|按比例计列|
|6|其他费用|根据工程永久用地、临时征地面积计算建设用地费用；其他建设设计、监理、评审、验收等项目建设费用《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》等标准计算|
|7|建设期利息|建设期贷款利息按中国人民银行 5年以上贷款基准利率，并结合建设期（1 年）进行计算|

（3）拟使用募集资金部分具体投资概算
1）发电设备及安装工程投资测算概算表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称及规格|单位|数量|单价||合计||合计|
||||设备费|安装费|设备费|安装费||
|1、风电机组|-|-|-|-|23,000.00|362.44|23,362.44|
|风电机组本体|台|20|1,150.00|18.12|23,000.00|362.44|23,362.44|
|2、塔筒（架）|-|-|-|-|4,624.00|758.18|5,382.18|
|塔筒|台|20|231.20|36.04|4,624.00|720.71|5,344.71|
|塔架|台|-|-|-|-|-|-|
|基础环|台|20|-|1.87|-|37.47|37.47|
|3机组变电站|-|-|-|-|540.00|289.97|829.97|
|箱式变电站|台|20|27.00|1.04|540.00|20.72|560.72|
|低压电缆|m|3,600|-|0.00|-|6.48|6.48|
|低压电缆头|套|320|-|0.03|-|10.65|10.65|
|装置性材料|-|-|-|-|-|252.12|252.12|
|4、集电电缆线路|-|-|-|-|12.84|70.46|83.30|
|5、集电架空线路|-|-|-|-|-|635.56|635.56|
|合计|-|-|-|-|28,176.84|2,116.61|30,293.45|

2）建筑工程测算概算表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称/规格|单位|数量|单价（元）|合计（万元）|
|1、发电场工程||-|-|1,701.69|
|1.1风机基础|㏄|14,400.00|544.481|784.05|
|1.2钢筋制作与安装|t|1,300.00|4350.660|565.59|
|1.3石方开挖|㏄|22,400.00|30.692|68.75|
|1.4基础防水密封|㎡|10,000.00|50.463|50.46|
|1.5风机基础地基处理|㏄|5,000.00|150.000|75.00|
|1.6石方、土方回填等||||157.84|
|2、交通工程||||552.97|
|2.1土方开挖|㏄|50,000.00|4.673|23.36|
|2.2土方回填|㏄|50,000.00|13.283|66.42|
|2.3碎石路面|㎡|147,250.00|30.614|450.79|
|2.4路基压实等||||12.40|
|3、环境保护、水土保持等||-|-|152.01|
|合计||-|-|2,406.67|

（二）对比可比案例投资规模，项目投资规模具有合理性
1、银星一井矿产区30MWP光伏电站项目
与近期其他上市公司在周边地区建设的光伏电站项目相比，银星一井矿产区 30MWP光伏电站项目单位兆瓦投资额相对较低，项目投资规模具有合理性。与近期其他上市公司在周边地区建设的光伏电站项目单位兆瓦投资额对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|募投项目|位置|装机容量|总投资（万元）|万元/兆瓦|
|海润光伏|宁夏20MW并网光伏电站项目|宁夏|20MW|15,640|782.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内 蒙 古 通 辽50MW并网光伏电站项目|内蒙古|50MW|39,354|787.08|
||内蒙古鄂尔多斯80MW并网光伏电站项目|内蒙古|80MW|62,470|780.88|
|东方日升|内蒙古150MW集中式光伏发电项目|内蒙古|150MW|120,000.00|800.00|
|银星能源|银星一井矿产区30MWP光伏电站项目|宁夏|30MW|22,798.69|759.96|

2、中宁长山头99MW风电项目和吴忠太阳山50MW风电场项目
其他上市公司近期拟建设的风电项目，中宁长山头99MW风电项目和吴忠太阳山 50MW风电场项目单位兆瓦投资额处于中等水平，项目投资规模具有合理性。与其他上市公司近期拟建设的风电项目单位兆瓦投资对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|募投项目|位置|装机容量|总投资（万元）|万元/兆瓦|
|华仪电气|黑龙江省鸡西平岗 风 电 场（49.5MW）项目|黑龙江|49.5MW|42,361.01|855.78|
||黑龙江省鸡西恒山 风 电 场（49.5MW）项目|黑龙江|49.5MW|35,825.67|723.75|
||宁夏平罗五堆子风 电 场（49.5MW）项目|宁夏|49.5MW|35,604.82|719.29|
|节能风电|乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目|内蒙古|200MW|176,289.88|881.45|
||肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目|甘肃|200MW|157,269.46|786.35|
||张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目|河北|100MW|80,324.68|803.25|
||天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目|甘肃|50MW|44,362.00|887.24|
|银星能源|中 宁 长 山 头99MW风电项目|宁夏|99MW|76,050.00|768.18|
||吴 忠 太 阳 山50MW风电场项目|宁夏|50MW|39,214.57|784.29|

二、募集资金规模与公司现有资产、业务规模相匹配
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过117,396.50万元（含发行费用），募集资金规模占公司现有资产、负债规模比重较低，与公司现有资产、业务规模相匹配。本次非公开发行股票融资规模占公司现有资产总额、负债总额的比重如下：
|||
|-|-|
|项目|2016-03-31|
|融资规模（万元）|117,396.50|
|资产总额（万元）|917,352.73|
|融资规模占资产总额比重|12.80%|
|负债总额（万元）|753,331.97|
|融资规模占负债总额比重|15.58%|

三、本次非公开发行股票募集资金全部投资于公司主营业务
本次非公开发行募投项目为光伏发电和风能发电项目建设及补充主营业务相关流动资金，募集资金全部投资于公司现有主营业务。募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力，巩固公司的市场地位。
报告期内，新能源发电业务产能利用率及产销量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品（或行业）名称|2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
||产能利用率|产销率|产能利用率|产销率|产能利用率|产销率|产能利用率|产销率|
|风力发电|56.98%|94.19%|85.77%|95.93%|99.04%|96.23%|97.91%|96.10%|
|光伏发电|75.61%|96.79%|87.97%|98.88%|99.40%|98.62%|99.32%|97.58%|
|合计|57.26%|94.24%|85.80%|95.99%|99.05%|96.27%|97.95%|96.11%|

 2015年及2016年1-3月产能利用率较低主要是受弃风弃光限电影响。
报告期内，银星能源新能源发电毛利率及综合毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品（或行业）名称|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|风力发电|8.55%|39.50%|51.98%|48.63%|
|光伏发电|52.87%|59.54%|63.37%|78.73%|
|新能源发电|10.04%|40.13%|52.33%|49.04%|
|综合毛利率|8.33%|31.32%|38.42%|33.02%|

 2013-2015年，受业务特点不同的影响，新能源发电业务毛利率远高于风机设备制造、光伏设备制造等业务毛利率，使得公司综合毛利率显著低于新能源发电业务毛利率。2015年及 2016年1-3月新能源发电业务毛利率明显下滑，主要受2015年10月份后弃风弃光限电影响。
2016年3月29日，国家发展改革委下发《可再生能源发电全额保障性收购
管理办法》，提出可再生能源并网发电项目保障性收购电量部分优先安排年度发
电计划；2016年5月27日，国家发展改革委、国家能源局下发《关于做好风电、
光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》，明确了各类资源区最低保障收购年利用小时。随着主管部门推动新能源发电消纳政策的出台，发行人产能利用率将会快速上升，新能发电业务毛利率也将快速回升。另外，随着未来宏观经济改善，社会用电量提升，弃风弃光现象也将会有所改善。
四、项目经济效益测算依据合理，具有谨慎性
（一）项目效益的测算依据及过程
1、银星一井矿产区30MWP光伏电站项目
本项目建设规模为30MWp，电池组件选用 255Wp多晶硅电池组件，光伏组件方阵采用固定式安装，建设期为4个月，生产运营期为25年。
（1）发电收入
发电收入是上网电量和上网电价的乘积。
上网电量：本项目年理论发电量为6,129.55万千瓦时，年峰值日照小时数为2,044小时。本电站建成后按第一年发电利用小时1,556.24小时，以后每年衰减按0.9%，电站运营期年平均上网电量为42,068.65兆瓦时，年均可利用发电时间1,402.29小时。
上网电价：根据《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），2016年起将第I类、II类和III类资源区光伏电站标杆上网电价每千瓦时分别降低10分钱、7分钱和2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.80元、0.88元和0.98元；2016年1月1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，执行2016年光伏发电上网标杆电价；2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电价。
本项目预计于2016年6月30日前投产运行，进行收入测算时上网电价按《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》发改价格[2013]1638号）相关规定执行，本项目在宁夏境内，属于Ⅰ类资源区，按光伏电站标杆上网电价0.9元/千瓦时（含税）计算，运营期后5年按目前燃煤机组脱硫标杆上网电价计算。
基于前述上网电量和上网电价测算，项目运营期 25年发电收入总额为 72,044.22万元。
（2）总成本费用
本项目总成本费用主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、材料费、保险费、利息支出及其它费用。
项目的折旧年限为 25年(残值率5.0%)；投产 1-3年修理费率按固定资产原值（扣除所含建设期利息）的0.1%计算，之后按0.3%计算；保险费按固定资产价值的0.25%计算；材料费定额 15元/千瓦；其它费定额15元/千瓦。根据以上计算运营期总成本费用如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|折旧费|19,492.76|
|维修费|1,424.08|
|工资及福利|1,530.00|
|保险费|1,306.26|
|材料费|1,147.50|
|利息支出|4,376.51|
|其他费用|994.50|
|总成本费用|30,271.61|

（3）所得税费用
太阳能发电新建项目属于公共基础设施项目，为企业所得税优惠的项目，根据国税发[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5%），六年后所得税按照25%征收。
（4）盈利能力分析
经测算，建成后项目25年运营期合计利润总额为45,759.63万元，所得税后利润总计为36,408.85万元；本项目投资回收期为7.19年，全部投资税后财务内部收益率为14.23%。
2、中宁长山头99MW风电项目
本项目建设规模为99MW，将安装57台1MW的风力发电机组、17台2.5MW
的风力发电机组，项目建设期1年，生产运营期20年。
（1）发电收入
发电收入是上网电量和上网电价的乘积。
1）上网电量：
本项目上网电量综合考虑了理论年发电量、未订正测风数据折减、风电机组利用率、风电机组功率曲线保证率、控制与湍流影响折减、叶片污染折减、气候影响停机、场用电、线损及电网波动等能量损耗等因素，测算长山头风电场风力发电机的年上网电量及年利用小时数成果如下：
|||
|-|-|
|项目|1MW（57）+2.5MW(17)|
|单机容量（兆瓦）|1+2.5|
|本期工程机组台数（台）|74|
|风机高度（米）|69|
|本期工程总装机容量（兆瓦）|99|
|年上网电量(兆瓦时）|200,079|
|年利用小时数（时）|2,021|

2）上网电价
本项目于2013年12月核准并已于2015年底前并网，因此上网电价根据《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）规定确定，本项目经营期内按不含增值税上网电价0.4957元/千瓦时，含增值税上网电价0.5800元/千瓦时进行计算。运营期20年发电收入总额为198,368.92万元。
（2）总成本费用
本项目总成本费用主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、保险费、材料费、利息支出和其他费用等。
本项目固定资产折旧采用综合折旧率，折旧年限为20年，残值为5%。
修理费率暂采用固定费率取费法，即：建成后第一至二年修理费率为0.5%，第三至六年修理费率1%，第七至十三年，修理费用为1.5%，以后年度为2%。保险费按固定资产价值的0.25%计算。
其他费用暂定为40元/千瓦；材料费用暂定为30元/千瓦。
利息支出包括长期借款利息、流动资金贷款利息和短贷利息，其中长期借款
按照等额还本利息照付方式还贷。
根据以上计算运营期总成本费用如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|折旧费|63,082.85|
|维修费|19,308.43|
|工资及福利|2,400.00|
|保险费|3,272.62|
|材料费|5,940.00|
|利息支出|15,874.40|
|其他费用|7,920.00|
|总成本费用|117,798.29|

（3）所得税费用
风力发电新建项目属于公共基础设施项目，为企业所得税优惠的项目，根据国税发[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5%），六年后所得税按照25%征收。
（4）盈利能力分析
经测算，建成后项目20年运营期合计利润总额为89,832.26万元，所得税后利润总计71,426.35万元；本项目投资回收期为9.35年，全部投资税后财务内部收益率为9.51%。
3、吴忠太阳山50MW风电场项目
本项目建设规模为50MW，将安装 20台 2.5MW的风力发电机组，项目建设期1年，生产运营期20年。
（1）发电收入
发电收入是上网电量和上网电价的乘积。
1）上网电量：本项目上网电量综合考虑了理论年发电量、未订正测风数据折减、风电机组利用率、风电机组功率曲线保证率、控制与湍流影响折减、叶片
污染折减、气候影响停机、场用电、线损及电网波动等能量损耗等因素，测算吴
忠太阳山风力发电机的年上网电量及年利用小时数成果如下：
|||
|-|-|
|项目|2.5MW(20)|
|单机容量（兆瓦）|2.5|
|本期工程机组台数（台）|20|
|风机高度（米）|69|
|本期工程总装机容量（兆瓦）|50|
|年上网电量（兆瓦时）|103,650|
|年利用小时数（时）|2,073|

2）上网电价
2014年12月31日，国家发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（2014[3008]号文），将第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.49元、0.52元、0.56元，第IV类资源区风电标杆上网电价维持现行每千瓦时0.61元不变。上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。
2015年12月22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），2016年起将第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.47元、0.50元、0.54元，第IV类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低1分钱，调整后的标杆上网电价为0.60元；2018年起将第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低3分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.44元、0.47元、0.51元，第IV类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价为0.58元。2016年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上网标杆电价；2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价；2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。
由于该项目于2015年3月份核准，并将于2017年底之前开工建设，因此本项目上网电价采用《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（2014[3008]号文）的标杆电价，经营期内按不含增值税上网电价为0.4786元/千瓦时，含增值税上网电价为0.56元/千瓦时计算。运营期20年发电收入总额为99,220.51万元。
（2）总成本费用
本项目总成本费用主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、保险费、
材料费、利息支出和其他费用等。
本项目固定资产折旧采用综合折旧率，折旧年限为20年，残值为5%。
修理费率暂采用固定费率取费法，即：建成后第一至二年修理费率为0.5%，第三至六年修理费率1%，第七至十三年，修理费用为1.5%，以后年度为2%。保险费按固定资产价值的0.25%计算。
其他费用暂定为40元/千瓦；材料费用暂定为30元/千瓦。
利息支出包括长期借款利息、流动资金贷款利息和短贷利息，其中长期借款按照等额还本利息照付方式还贷。
根据以上计算运营期总成本费用如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|折旧费|32,516.52|
|维修费|10,005.80|
|工资及福利|1,200.00|
|保险费|1,695.90|
|材料费|3,000.00|
|利息支出|5,739.11|
|其他费用|4,000.00|
|总成本费用|58,157.33|

（3）所得税费用
风力发电新建项目属于公共基础设施项目，为企业所得税优惠的项目，根据国税发[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5%），六年后所得税按照25%征收。
（4）盈利能力分析
经测算，建成后项目20年运营期合计利润总额为46,116.13万元，所得税后利润总计36,847.38万元；本项目投资回收期为9.45年，全部投资税后财务内部收益率为9.01%。
综上，本次非公开发行股票募投项目效益预测过程中合理预计了主要影响因
素，测算依据及测算过程合理。
（二）项目效益测算的审慎性
1、与已建成类似项目相比，募投项目效益测算具有审慎性
（1）与已建成光伏电场项目实际运行数据对比，银星一井矿产区 30MWP光伏电站项目经济效益测算具有审慎性
报告期内，孙家滩光伏电站上网电量数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|孙家滩上网电量（万千瓦时）|3,013.90|3,441.10|1,570.34|
|装机容量（MW）|20|20|13.33|
|年利用时间（小时）|1,506.95|1,720.55|1,178.05|
|年均利用时间（小时）|1,468.52|||
|银星一井矿产区30MWP使用的年均可利用时间（小时）|1,402.29|||

注：1、项目并网时间为2013年4月，2013年装机容量计算公式=孙家滩装机容量*并网月份数/12（并网月份从并网下月开始计算）=20MW*8/12；2、2013年年化的利用小时数偏低主要是并网初期需要调试一定时间；3、2015年年利用小时较2014年低，重要原因之一为受弃光限电影响。
银星一井矿产区 30MWP光伏电站项目测算经济效益使用的年平均可利用小时为 1,402.29小时，低于孙家滩光伏电站在2015年限电情况下的可利用小时数量，也低于报告期内孙家滩光伏电站年均可利用小时数量，因此，银星一井矿产区 30MWP光伏电站项目经济效益的预测具有审慎性。
（2）对比长山头一期项目实际运行数据，中宁长山头 99MW风电项目经济效益测算具有审慎性
中宁长山头 99MW风电项目已于2015年10月并网运行，其采用57台单机容量为 1MW风力发电机组及17台单机容量2.5MW风力发电机组，相较于位于同一区域的采用 0.75MW风力发电机组的长山头一期 49.5MW风电项目能够更好的利用风力资源，中宁长山头99MW风电项目与长山头一期49.5MW风电项目各自标杆风机发电小时情况如下：
单位：小时
||||
|-|-|-|
|月份|中宁长山头99MW|长山头一期49.5MW|
|2015.05|-|166.98|

||||
|-|-|-|
|2015.06|-|125.24|
|2015.07|-|132.97|
|2015.08|-|91.86|
|2015.09|-|129.86|
|2015.10|91.42|88.13|
|2015.11|192.33|90.54|
|2015.12|204.12|78.97|
|2016.01|89.69|50.77|
|2016.02|193.76|80.35|
|2016.03|162.92|128.93|
|2016.04|163.64|152.89|
|小计|1,097.88|1,317.49|

中宁长山头99MW风电项目自2015年10月至2016年4月合计应发电小时数为 1,097.88小时，相较于长山头一期 49.5MW风电项目同期应发电小时数670.58小时，增幅为63.72%。按照此增幅比例根据长山头一期标杆风机2015年全年利用小时数测算中宁长山头 99MW风电项目全年应发电小时数为 2,156.99小时，高于项目效益测算使用的年平均可利用小时数2,021小时。
（3）对比太阳山五期风电项目实际运行数据，吴忠太阳山 50MW风电项目经济效益测算具有审慎性
吴忠太阳山 50MW风电项目即太阳山六期项目目前正在筹建过程中，与其位置相近的太阳山五期 49.5MW风电项目已于2015年10月并网运行，太阳山五期与吴忠太阳山 50MW项目均采用单机容量为 2.5MW风力发电机组，相较于位于同一区域的采用54台 1MW和30台1.5MW风力发电机组的太阳山三、四期99MW风电项目能够更好的利用风力资源。因此通过测算太阳山五期49.5MW风电项目利用小时数，以衡量吴忠太阳山 50MW项目效益测算的审慎性。太阳山五期 49.5MW风电项目与太阳山三、四期 99MW风电项目标杆风机发电小时对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|月份|太阳山五期49.5MW|太阳山三、四期99MW|
|2015.05|-|134.2|
|2015.06|-|152.71|
|2015.07|-|118.39|
|2015.08|-|88.25|
|2015.09|-|144.45|
|2015.10|151.6|73.2|
|2015.11|173.1|129.91|
|2015.12|172.18|139.62|
|2016.01|140.5|88.81|
|2016.02|166.58|121.14|
|2016.03|210.68|126.23|

||||
|-|-|-|
|2016.04|205.98|121.67|
|小计|1,220.62|1,438.58|

太阳山五期49.5MW风电项目自 2015年10月至2016年4月应发电小时数为 1,220.62小时，相较于太阳山三、四期 99MW风电项目同期应发电小时数800.58小时，增幅为52.47%。按照此增幅比例根据太阳山三、四期2015年全年利用小时数测算太阳山五期 49.5MW风电项目全年可利用小时数为 2,193小时,高于项目效益测算使用的年平均可利用小时数 2,073小时。
2、考虑近三年限电情况下，项目经济效益测算具有审慎性
近三年，宁夏回族自治区弃风、弃光限电情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|弃风率|0.73%|0.00%|13.21%|
|年均弃风率|4.65%|||
|弃光率|-|-|8.15%|
|年均弃光率|2.72%|||

注：1、2013年、2014年弃风情况来源于国家能源局统计数据；2、2015年弃风、弃光情况来源于《宁夏电网2015年12月份调度运行月报》；3、2013年、2014年基本不存在弃光情况，未取得统计数据；4、年均弃光率假定2013年、2014年不存在弃光限电情况
根据类似项目运行数据，考虑近三年宁夏回族自治区限电情况下，项目可利用小时与经济效益测算年均利用小时对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|银星一井矿产区30MWP光伏电站|中宁长山头99MW风电项目|吴中太阳山50MW风电项目|
|类似项目运行数据（可利用小时）|1,468.52|2,156.99|2,193.40|
|考虑近三年弃风、弃光情况后可利用小时数|1,428.58|2,056.69|2,091.41|
|经济效益测算所取年均可利用小时|1,402.29|2,021.00|2,073.00|

从上述对比可以看出，经济效益测算所取数值低于考虑近三年弃风、弃光因素后的可利用小时数，项目经济效益测算具有审慎性。
3、从近期新能源消纳政策来看，项目经济效益测算具有审慎性
根据国家发展改革委、国家能源局相关规定，宁夏回族自治区作为风电Ⅲ类资源区，风电保障性收购利用小时数为 1,850小时；作为光伏发电Ⅰ类资源区，
光伏发电保障性收购利用小时数为1,500小时。
假定保障性收购利用小时数为本次募投项目的第一年利用小时数，本次募投项目的经济效益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资回收期（税后）||财务内部收益率（税后）||
||保障收购|可研|保障收购|可研|
|银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站|8.50年|7.19年|10.50%|14.23%|
|中宁长山头99MW风电|10.36年|9.35年|8.08%|9.51%|
|吴忠太阳山50MW风电|11.05年|9.45年|7.23%|9.01%|

按照保障性收购利用小时数测算的项目经济效益与目前测算的项目经济效益不存在重大差异，募投项目经济效益测算具有审慎性。
综上，本次募投项目效益测算具有审慎性。
五、本次募投项目可以抵消新增折旧的影响，并产生较好的收益；若募投项目被限制发电，则新增折旧将对公司业绩带来一定负面影响
经测算，本次“银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目”自运营期每年新增固定资产折旧金额为779.71万元；本次“中宁长山头99MW风电项目”自运营期每年新增固定资产折旧金额为 3,154.14万；本次“吴忠太阳山 50MW风电项目”自运营期每年新增固定资产折旧金额为为 1,625.83万元。据此测算，若本次募投项目顺利实施，上述项目产生的收入不仅可以抵消新增折旧的影响，还可以产生较好的收益；若本次募投项目因为限制发电等原因不能产生预期的经济效益，上述项目新增的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定的负面影响。
六、募投项目发电量存在不能全额上网风险
根据国家能源局统计，2015年，全国风电上网电量1,863亿千瓦时，同比增长21%，但弃风电量达339亿千瓦时，同比增加217亿千瓦时，平均弃风率15%，同比上升7个百分点。快速发展的光伏发电也开始出现“弃光”。根据国家能源局统计，2015年全国累计光伏发电量392亿千瓦时，弃光电量约47亿千瓦时。本次募集资金拟投向的风电、光伏发电均位于宁夏回族自治区，报告期内，宁夏回族自治区弃风弃光情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|弃风率|0.73%|0.00%|13.21%|
|弃光率|-|-|8.15%|

注：2013年、2014年弃风情况来源于国家能源局统计数据；2015年弃风、弃光情况来源于
《宁夏电网2015年12月份调度运行月报》；2013年、2014年弃风、弃光情况未取得统计
数据
为促进风电、光伏发电等可再生能源消纳，解决弃风、弃光问题，2016年国家发展改革委、国家能源局等部门先后发布了《关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》（国能监管[2016]39号）、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）。根据上述规定，对部分存在弃风、弃光问题地区规划内的风电、光伏发电核定最低保障收购年利用小时数，最低保障收购年利用小时数将根据新能源并网运行、成本变化等情况适时调整；
最低保障收购年利用小时数以内的电量以最高优先等级优先发电；超出最低保障收购年利用小时数的部分应通过市场交易方式消纳，由风电、光伏发电企业与售电企业或电力用户通过市场化的方式进行交易，并按新能源标杆上网电价与当地煤电标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）的差额享受可再生能源补贴。本次募集资金拟投向的风电、光伏发电均位于宁夏回族自治区，根据《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号），宁夏回族自治区作为风电Ⅲ类资源区，风电保障性收购利用小时数为 1,850小时；作为光伏发电Ⅰ类资源区，光伏发电保障性收购利用小时数为1,500小时。
虽然国家发展改革委、国家能源局等相关部门出台相关政策，以解决新能源消纳问题。但如未来新能源消纳问题仍没有得到根本改善，本次非公开发行股票募集资金所投资风电、光伏发电项目的发电量存在不能全额上网的风险，募投项目存在不能达到预期经济效益的风险。
七、募投项目建设进度或进度安排
截至本回复意见出具日，银星一井矿产压覆区 30MWp光伏电站项目、中宁长山头 99MW风电项目已并网发电。吴忠太阳山 50MW风电场项目计划于2016年下半年开工，建设工期1年。
问题三、根据申请材料，本次非公开发行募集资金总额不超过11.74亿元，其中 3.52亿元拟用于补充流动资金，请说明本次补充流动资金的测算过程；并说明是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
答复：
一、补充流动资金的测算及必要性
（一）销售百分比法下流动资金需求测算
鉴于银星能源 2014年实施重大资产重组，销售百分比法下流动资金需求分为两部分测算；其中，对于 2014年重大资产重组完成后纳入合并范围的标的资产（五家风电厂）结合公司评估值所依据的预测收入对未来流动资金需求量进行测算；剔除上述五家风电厂后的原有业务，根据报告期可比口径的营业收入增长情况测算未来流动资金需求量。
1、2014年重组标的资产营运资金需求
（1）银星风电
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占营业收入比重|2016年|2017年|2018年|预测2018年较2015年增加|
|营业收入|9,710.49||11,344.12|11,344.12|11,344.12|1,633.63|
|应收票据|450.62|4.64%|526.43|526.43|526.43|75.81|
|应收账款|5,109.17|52.61%|5,968.70|5,968.70|5,968.70|859.53|
|预付账款|5.96|0.06%|6.96|6.96|6.96|1.00|
|存货|18.53|0.19%|21.65|21.65|21.65|3.12|
|经营性流动资产合计|5,584.28|57.51%|6,523.74|6,523.74|6,523.74|939.46|
|应付票据|-|-|-|-|-|0.00|
|应付账款|870.12|8.96%|1,016.50|1,016.50|1,016.50|146.38|
|预收款项|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动负债合计|870.12|8.96%|1,016.50|1,016.50|1,016.50|146.38|
|营运资金|4,714.16|-|5,507.24|5,507.24|5,507.24|793.08|

注：2016-2018年标的资产营业收入预测引自天健兴业出具的评估报告；2015年财务数据业经信永中和审计。
（2）宁电风光
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占营业收入比重|2016年|2017年|2018年|预测2018年较2015年增加|
|营业收入|6,733.60||8,320.58|8,320.58|8,320.58|1,586.98|
|应收票据|470.00|6.98%|580.77|580.77|580.77|110.77|
|应收账款|981.10|14.57%|1,212.32|1,212.32|1,212.32|231.23|
|预付账款|12.80|0.19%|15.82|15.82|15.82|3.02|
|存货|34.14|0.51%|42.18|42.18|42.18|8.05|
|经营性流动|1,498.04|22.25%|1,851.09|1,851.09|1,851.09|353.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产合计|||||||
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|528.37|7.85%|652.89|652.89|652.89|124.53|
|预收款项|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动负债合计|528.37|7.85%|652.89|652.89|652.89|124.53|
|营运资金|969.67|-|1,198.20|1,198.20|1,198.20|228.53|

注：2016-2018年标的资产营业收入预测引自天健兴业出具的评估报告；2015年财务数据业经信永中和审计。
（3）阿左旗分公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占营业收入比重|2016年|2017年|2018年|预测2018年较2015年增加|
|营业收入|9,789.09||12,018.38|12,018.38|12,018.38|2,229.29|
|应收票据|174.62|1.78%|214.39|214.39|214.39|39.77|
|应收账款|848.57|8.67%|1,041.81|1,041.81|1,041.81|193.25|
|预付账款|11.50|0.12%|14.12|14.12|14.12|2.62|
|存货|438.21|4.48%|538.00|538.00|538.00|99.79|
|经营性流动资产合计|1,472.89|15.05%|1,808.32|1,808.32|1,808.32|335.42|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|395.32|4.04%|485.35|485.35|485.35|90.03|
|预收款项|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动负债合计|395.32|4.04%|485.35|485.35|485.35|90.03|
|营运资金|1,077.57|-|1,322.97|1,322.97|1,322.97|245.40|

注：2016-2018年标的资产营业收入预测引自天健兴业出具的评估报告；2015年财务数据业经信永中和审计。
（4）贺兰山风电厂
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占营业收入比重|2016年|2017年|2018年|预测2018年较2015年增加|
|营业收入|5,788.82||6,540.76|6,540.76|6,540.76|751.94|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|352.05|6.08%|397.78|397.78|397.78|45.73|
|预付账款|8.44|0.15%|9.53|9.53|9.53|1.10|
|存货|11.62|0.20%|13.13|13.13|13.13|1.51|
|经营性流动资产合计|372.10|6.43%|420.43|420.43|420.43|48.33|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|950.54|16.42%|1,074.01|1,074.01|1,074.01|123.47|
|预收款项|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动负债合计|950.54|16.42%|1,074.01|1,074.01|1,074.01|123.47|
|营运资金|-578.44|-|-653.57|-653.57|-653.57|-75.14|

注：2016-2018年标的资产营业收入预测引自天健兴业出具的评估报告；2015年财务数据业经信永中和审计。
（5）太阳山风电厂
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占营业收入比重|2016年|2017年|2018年|预测2018年较2015年增加|
|营业收入|18,795.43||21,451.11|21,451.11|21,451.11|2,655.68|
|应收票据|310.00|1.65%|353.80|353.80|353.80|43.80|
|应收账款|2,672.41|14.22%|3,050.01|3,050.01|3,050.01|377.60|
|预付账款|64.86|0.35%|74.03|74.03|74.03|9.17|
|存货|213.59|1.14%|243.76|243.76|243.76|30.18|
|经营性流动资产合计|3,260.86|17.35%|3,721.60|3,721.60|3,721.60|460.74|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|4,874.39|25.93%|5,563.11|5,563.11|5,563.11|688.72|
|预收款项|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动负债合计|4,874.39|25.93%|5,563.11|5,563.11|5,563.11|688.72|
|营运资金|-1,613.53|-|-1,841.51|-1,841.51|-1,841.51|-227.98|

注：2016-2018年标的资产营业收入预测引自天健兴业出具的评估报告；2015年财务数据业经信永中和审计。
综上所述，根据2014年重大资产重组时天健兴业出具的标的资产的评估报告相关预测，标的资产未来三年新增营运资金需求为1,267.01万元（贺兰山风电厂、太阳山风电厂未来三年不存在新增营运资金需求）。
2、剔除 2014年重组影响后，公司原有业务流动资金需求测算
（1）报告期内原有业务营业收入增长情况
剔除前述2014年重大资产重组标的资产对营业收入的影响后，发行人2012年及2015年营业收入及营业收入增长情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年|2014年|2013 年|2012 年|
|营业收入|72,172.63|92,787.11|92,571.56|89,513.06|
|增长率|-22.22%|0.23%|3.42%||

（2）原有业务未来三年营业收入预测情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年|2016年|2017 年|2018 年|
|营业收入（原有业务）|72,172.63|74,638.64|77,188.91|79,826.31|
|增长率||3.42%|3.42%|3.42%|

（3）具体测算
剔除前述2014年重大资产重组标的资产影响后，按照收入百分比法测算流动资金需求，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|2015年度/2015年12月31日|占营业收入比重的平均值|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日|
|营业收入|72,172.63|-|74,638.64|77,188.91|79,826.31|
|应收票据|4,115.78|5.70%|4,256.40|4,401.84|4,552.24|
|应收账款|16,361.55|22.67%|16,920.59|17,498.74|18,096.64|
|预付账款|2,131.68|2.95%|2,204.52|2,279.84|2,357.74|
|存货|15,807.32|21.90%|16,347.43|16,905.99|17,483.63|
|经营性流动资产合计|38,416.33|53.23%|39,728.94|41,086.41|42,490.26|
|应付票据|0|0.00%|0.00|0.00|0.00|
|应付账款|26,279.56|36.41%|27,177.49|28,106.09|29,066.42|
|预收款项|459.67|0.64%|475.38|491.62|508.42|
|经营性流动负债合计|26,739.23|37.05%|27,652.86|28,597.71|29,574.84|
|营运资金|11,677.10|-|12,076.08|12,488.70|12,915.42|
|新增营运资金||-|1,238.32|||

综上，2014年重大资产重组标的资产未来三年新增营运资金需求 1,267.01万元；剔除 2014年重大资产重组标的资产后原有业务未来三年新增营运资金需求为1,238.32万元，合计未来三年新增营运资金需求2,505.33万元。
（二）资产负债率法下流动资金需求测算
1、公司有息负债规模较高，亟需股权融资改善资本结构，提升盈利能力
（1）公司有息负债规模较高，资本结构有待改善
最近三年一期末，公司有息负债规模及具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|短期借款|41,900.00|26,900.00|22,400.00|13,000.00|
|一年内到期的非流动负债|51,573.00|62,783.00|50,773.00|44,623.00|
|长期借款|609,514.00|618,638.35|658,177.00|673,160.00|
|合计|702,987.00|708,321.35|731,350.00|730,783.00|

截至 2016年 3月31日，公司短期借款41,900.00万元、一年内到期非流动
负债 51,573.00万元、长期借款 609,514.00万元，合计达到 702,987.00万元，公
司有息负债规模较高，债务负担较重。
（2）报告期内利息支出较大，显著影响公司利润水平
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|9,155.12|42,171.51|46,320.56|44,717.33|
|归属于母公司股东净利润|-7,918.88|-11,703.16|1,936.09|-13,988.62|
|扣非后归属于母公司股东净利润|-8,043.34|-12,890.00|-1,281.60|-14,293.78|

报告期内，公司利息支出金额较大，显著影响了公司的净利润水平。
2、公司资产负债率偏高，股权融资补充流动资金具有必要性
鉴于公司目前金融机构借款负担较重，报告期内资产负债率较高，截至2016年3月31日公司资产负债率为82.12%，远高于行业平均资产负债率。若公司仅根据销售百分比的测算结果，将不利于改善公司资本结构，不能改善公司目前面临的资金紧张局面，亦不能满足公司未来发展需求。
假设本次非公开发行募集资金117,396.50万元全部到位后，本次非公开发行前后公司资产负债率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|||2016-03-31|||
||发行前|增加量|发行后|发行前|增加量|发行后|
|资产总额|936,188.35|117,396.50|1,053,584.85|917,352.73|117,396.50|1,034,749.23|
|负债总计|763,629.13|-|763,629.13|753,331.97|-|753,331.97|
|所有者权益合计|172,559.22|117,396.50|289,955.72|164,020.76|117,396.50|281,417.26|
|资产负债率|81.57%|-|72.48%|82.12%|-|72.80%|

本次非公开发行前后，银星能源资产负债率与行业资产负债率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债率（本次非公发董事会决策时点）|资产负债率2015-12-31|资产负债率2016-03-31|
|同行业平均值（证监会）|58.04%|57.76%|56.79%|
|同行业平均值（Wind）|59.68%|56.54%|56.50%|
|发行人（本次发行前）|79.95%|81.57%|82.12%|
|发行人（本次发行后）|71.07%|72.48%|72.80%|

注：1、资料来源wind资讯；2、证监会行业分类公司属于电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业；3、Wind行业分类公司属于公用事业--公用事业Ⅱ--独立电力生产商与能源贸易商Ⅲ--新能源发电业者；4、本次非公开发行第一次董事会决策时点为
2015年8月17日，资产负债率选取2015年6月30日数据计算；
报告期内，公司由于过多的依赖负债经营模式，导致其资产负债率显著高于
同行业可比上市公司的资产负债率，本次非公开发行完成后，公司资产负债率仍远高于行业平均资产负债率。
因此公司存在通过募集权益性资本并补充流动资金的需求，以降低资产负债率，进一步改善长短期偿债能力。通过本次非公开发行股票募集资金，有益于提升公司的偿债能力，进一步改善了公司的资本结构；非公开发行股票完成后，公司资产负债率较同行业可比上市公司的平均水平明显偏高，本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金金额具有合理性。
3、按照可比上市公司平均资产负债率所需股权融资额
假设本次非公开发行融资完成后，以2015年12月31日的财务数据为基础，公司的资产负债率达到行业（证监会）平均水平57.76%，则股权募集资金总额的规模如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|增加量|本次发行完成后|
|资产总额|936,188.35|385,800.00|1,321,988.35|
|负债总计|763,629.13|-|763,629.13|
|所有者权益合计|172,559.22|385,800.00|558,359.22|
|资产负债率|81.57%|-|57.76%|

假设发行完成后公司资产负债率达到行业平均水平，总的融资规模可达到385,800万元。
综上，鉴于公司有息负债规模较高，资产负债率明显高于同行业可比公司平均水平，各期利息支出较大，公司将本次非公开发行股票募集资金中的35,218.95万元用于补充流动资金有利于改善公司资本结构，降低利息支出，具有必要性。
二、不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司未实施其他重大投资或资产购买
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，上市公司应披露的交易标准为：“（一）交易涉及的资产总额占上市
公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”截至2015年12月31日，公司经审计总资产为936,188.35万元，归属于母公司所有者权益为157,285.31万元；2015年度公司经审计营业收入为120,517.64万元，归属于母公司股东净利润为-11,703.16万元。发行人本次非公开发行的第一次董事会决议日（以下简称“董事会决议日”）为2015年8月17日，董事会决议日前6月至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司未实施重大投资或资产购买行为。
（二）未来三个月内，公司不存在重大投资或资产购买计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次非公开发行股票募集资金投资项目外，发行人未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动无法预计、可能出现的重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题四：2014发行人完成发行股份购买资产，2015年标的资产业绩未实现承诺业绩，中铝宁夏能源以现金补偿方式履行《发行股份购买资产之利润补偿协议》，请保荐机构和律师核查上述利润补偿方式变化是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求
答复：
一、原重大资产重组业绩补偿承诺及履行相关情况
（一）业绩补偿承诺情况
2014年，银星能源向控股股东中铝宁夏能源非公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债，本次交易以截至2013年5月31日目标资产的评估值，即128,143.13万元为作价依据。该次重大资产重组的标的资产为中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债,具体包括：银星风电100%的股权、宁电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂的经营性资产及相关负债；中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产。
根据重组交易方案，除中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产外，其他6项标的资产作价以收益法评估值为基础确定。
根据天健兴业出具的资产评估报告，收益法估值的6项标的资产2014年、2015年、2016年应实现的净利润预测数分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元。
2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》，约定补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即2014年、2015年、2016年；如果上述6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，中铝宁夏能源需以股份回购方式进行补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的XYZH/2014YCA2002-1-3号《2014年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，标的资产2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,007.90万元，超过承诺数（原承诺利润4,615.43万元）392.47万元，交易对方无需补偿。
根据信永中和出具的 XYZH/2016YCA20008号《2015年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，标的资产2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,373万元，2015年度，目标资产完成盈利预测总额的43.46%（原承诺利润5,459.87万元）。
二、受“弃风限电”等不可抗力影响标的资产未实现承诺业绩
（一）标的资产所在区域2015年“弃风限电”情况
2015年，经济发展的下行趋势致使宁夏自治区和内蒙古自治区对区内新能源企业实施限制发电。根据《宁夏电网2015年12月份调度运行月报》，2015年全年，宁夏地区新能源累计限电 15.56亿千瓦时，限电率11.84%，同比增长4,697.75%。风电全年累计限电量 12.65亿千瓦时，限电率13.21%，同比增长3,802.36%。根据《内蒙古自治区人民政府关于建立可再生能源保障性收购长效机制的指导意见》，各盟市区域内风今后力争限电率长期维持在15%以内。根据国家能源局数据，2015年，宁夏弃风电量1,391亿千瓦时，弃风率13%；内蒙古弃风电量91亿千瓦时，弃风率18%。
综上所述，2015年，银星能源于2014年重大资产重组时购入的6项风电厂资产所在的宁夏地区和内蒙古地区，均存在弃风限电情况。
（二）“弃风限电”对标的资产2015年利润的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2016YCA20022号《关于重大资产重组标的资产 2015年度弃风限电影响情况说明审核报告》，目标资产 2015年度受新能源发电企业实施限制发电因素的影响，全年影响电量约为134,048,843.00千瓦时，全年影响收入金额为63,974,862.18元，税费影响额为1,396,637.26元，净利润影响额为62,578,224.92元。如不存在限电情形，目标资产2015年度可完成净利润约8,631万元。
三、中铝宁夏能源申请变更业绩补偿方式具体情况
（一）中铝宁夏能源申请变更业绩补偿方式
1、因不可抗力因素，标的资产未能实现承诺业绩
标的资产因限制发电而未能实现承诺业绩主要系宁夏及内蒙电力公司单方面实施限电措施造成，而非标的资产自身的资源、资产、管理及其他内部因素所致。根据《电网调度管理条例》《电网调度管理条例实施办法》等相关电网运行管理规制，国家电网运行必须实行统一调度、分级管理，电网调度管理具有行政指令的基本特质，发电厂必须按照电网调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调度指令开、停机、炉，调整功率和电压，不允许以任何借口拒绝或者拖延执行调度指令或者不执行调度指令。因此，标的资产自身不能自
主决定其风电发电量，宁夏及内蒙电力公司作为地方电网管理及调度机构基于其自身调度安排对标的资产实施大幅限电，银星能源只能被动接受和执行。
宁夏辅德律师事务所就中铝宁夏能源注入银星能源 6项标的资产被限制发电之相关事宜，出具了法律意见书，认为：银星能源对地方电力公司在 2015年期间对包括标的资产在内的风电企业实施的大幅限电措施事先无法合理预计，只能被动接受和执行；标的资产系纯发电性资产，银星能源对标的资产被限制发电所产生的利润损失等后果显然无法避免；银星能源对限制发电所产生的利润损失等后果也根本无法克服。因此，标的遭受的上述限电事件具备法律意义上不可抗力的基本特质，应属不可抗力事件。
银星能源2014年重大资产重组独立财务顾问西南证券股份有限公司就中铝宁夏能源注入银星能源6项标的资产被限制发电之相关事宜，出具了核查意见认为：由于电力产品生产、销售的特殊性，银星能源对宁夏地区和内蒙古地区未按照《可再生能源法》等相关法规要求实行全额保障性收购，在 2015年度对包括标的6家风电厂在内的风电企业实施的限电措施事先无法合理预计，只能被动接受和执行。标的6家风电厂被限制发电事项属于不可抗力事件。
2、中铝宁夏能源申请变更业绩补偿方式
标的资产2015年承诺业绩未能实现的主要原因系2015年第四季度遭受区域性整体限电因素，对此，中铝宁夏能源认为，根据中国证监会《上市公司监管指引4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的规定，上述情况属于“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行”之情形，在满足相应要求下可提出替代方案。中铝宁夏能源提出将因目标资产未完成利润承诺而作出补偿的方式由“一元回购”变更为以2,694.4万元现金向银星能源全额补偿目标资产2015年未完成的利润差额。
2016年3月18日，银星能源发布公告《关于控股股东申请以现金补偿方式履行<发行股份购买资产之利润补偿协议>的公告》，对中铝宁夏能源申请变更业绩补偿方式的事项进行信息披露。
（二）变更业绩补偿方式履行的审批程序符合相关规定
1、董事会审议通过相关议案
公司于2016年3月17日召开了六届十次董事会，会议以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于控股股东以现金补偿方式履行<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》，关联董事许峰先生、吴解萍女士、马桂玲女士、王路军先生、王彦军先生回避了表决。董事会同意中铝宁夏能源提出的以现金补偿方式方式履行《发行股份购买资产之利润补偿协议》的申请，同意提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在股东大会批准后全权处理现金补偿相关手续。
2、独立董事对变更补偿方式的意见
（1）公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。
我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
（2）我们认为，因经济下滑，银星能源公司所属风电企业于2015年第四季度遭受区域性整体限电影响，作为重大资产重组业绩承诺所依据的上网电量因客观情况不能实现，且客观情况不会改变。中铝宁夏能源提出的以现金补偿方式方式履行《发行股份购买资产之利润补偿协议》的申请，是目前最为合理、负责的处理方式。根据中国证监会监管指引4号的规定，因客观因素导致业绩承诺不能履行的，在满足相应要求下可提出替代方案。
同时，鉴于控股股东中铝宁夏能源向公司提出以现金补偿方式履行《发行股份购买资产之利润补偿协议》申请，若获公司股东大会审议批准，公司将获得2,694.4万元现金补偿款，有利于补充公司流动资金。现金补偿方式充分体现了控股股东对公司发展的信心和大力支持，同时保护了上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损害公司利益。
（3）董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事许峰先生、吴解萍女士、马桂玲女士、王路军先生、王彦军先生回避了表决，我们对该议案投了赞成票并同意提交股东大会审议。关联股东中铝宁夏能源将在股东大会上回避表决。股东大会审议时将同时提供网络投票方式，方便中小投资者发表意见。
3、监事会审议通过及对变更补偿方式的意见
公司监事会于2016年3月17日召开的六届十次监事会会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股股东以现金补偿方式履行<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。
监事会同意控股股东中铝宁夏能源因遭受限电不可抗力等客观因素的影响提出的以现金补偿方式履行《发行股份购买资产之利润补偿协议》的申请，监事会并发表专项审核意见如下：
经审核，监事会认为，控股股东中铝宁夏能源原基于重大资产重组与公司所签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》因不可抗力不再具有履行的现实和客观基础。另外，根据中国证监会监管指引4号的规定，上述情况属于“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行”之情形，在满足相应要求下可提出替代方案。
同时，鉴于控股股东中铝宁夏能源向公司提出以现金补偿方式履行《发行股份购买资产之利润补偿协议》申请，若获公司股东大会审议批准，公司将获得2,694.4万元现金补偿款，有利于补充公司流动资金。现金补偿方式充分体现了控股股东对公司发展的信心和大力支持，同时保护了上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损害公司利益。
董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事许峰先生、吴解萍女士、马桂玲女士、王路军先生、王彦军先生、王志强先生回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，我们对该议案投了赞成票并同意提交股东大会审议。
4、股东大会审议通过变更业绩补偿方式的议案
公司于2016年4月19日召开了2015年年度股东大会，审议了《关于公司控股股东申请以现金补偿方式履行〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》。
本次股东大会同时采取现场记名投票和网络投票的表决方式
总表决情况：
同意47,827,994股，占出席会议所有股东所持股份的90.0513％；反对5,259,445股，占出席会议所有股东所持股份的9.9026％；弃权24,500股（其中，因未投票默认弃权24,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0461％。
中小股东总表决情况：
同意47,827,994股，占出席会议中小股东所持股份的90.0513％；反对5,259,445股，占出席会议中小股东所持股份的9.9026％；弃权24,500股（其中，因未投票默认弃权24,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0461％。
表决结果：通过。
综上，银星能源根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》要求，将相关事项提交董事会、监事会及股东大会审议表决，独立董事、监事会也发表了相关意见，审议程序符合相关规定。
三、保荐机构核查意见
2016年6月17日，中国证监会发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，依据该问答，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺，但问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用该问答。
经核查，保荐机构认为，《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》发布前，中铝宁夏能源已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》提出变更业绩补偿方式的申请，并获得银星能源股东大会审议通过，因此，上述业绩补偿方式变更及所履行程序不适用《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定，不构成本次非公开发行股票障碍。
四、律师核查意见
发行人于《问答》发布前已就控股股东变更重大资产重组业绩补偿承诺事项履行了上述相关程序，不违反上市公司监管指引第 4号有关承诺变更程序的规定；目前不存在因此已被监管机关认定为存在《管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的情形。
（本页无正文，为宁夏银星能源股份有限公司《关于<宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见>的回复》之盖章页）
宁夏银星能源股份有限公司年月日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于<宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：
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蔡诗文田斌
中信建投证券股份有限公司年月日