广东君信律师事务所
关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派梁岸、陈志生律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师，出席公司于 2015年 5月 19日召开的 2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及公司《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）2015年4月27日，公司董事会召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于召集马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2014年度股东大会的议案》，同意于2015年5月19日召开公司2014年度股东大会。
（二）公司董事会已于 2015年 4月 29日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于召集 2014年度股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的会议时间和地点、股权登记日、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
（四）本次股东大会于 2015年 5月 19日下午 13:00在位于马鞍山市当涂工业园银黄西路1号的公司办公楼二楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长刘冀鲁先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 13人，代表有表决权的股份数为 39,495,438股，占公司股份总数的50.7452%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人，下同）共计 7人，均为2015年5月13日下午15:00深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为39,432,921股，占公司股份总数的50.6649%。
3、中小投资者出席情况：参加本次股东大会的中小投资者的股东（或代理人）共 6人，所持（代表）股份数 62,517股，占公司有表决权股份总数的0.0803％。
（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格和出席现场会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的审议事项进行了表决，并在监票人监督下由计票人进行了点票和计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。经合并统计现场会议表决结果和网络投票表决结果，本次股东大会当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、本次股东大会审议通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》。
本次股东大会以赞成 39,460,321股、反对 8,300股、弃权 26,817股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9111%。
2、本次股东大会审议通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》。
本次股东大会以赞成 39,460,321股、反对 8,300股、弃权 26,817股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9111%。
3、本次股东大会审议通过了《关于2014年年度报告及其摘要的议案》。
本次股东大会以赞成 39,460,321股、反对 8,300股、弃权 26,817股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9111%。
4、本次股东大会审议通过了《关于2014年度财务决算报告的议案》。
本次股东大会以赞成 39,460,321股、反对 8,300股、弃权 26,817股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9111%。
5、本次股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》。
本次股东大会以赞成39,460,321股、反对20,100股、弃权15,017股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9111%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成27,400股，占出席会议中小股东所持股份的43.8281％；反对20,100股；弃权15,017股。
6、本次股东大会审议通过了《关于 2014年度内部控制自我评价报告的议案》。
本次股东大会以赞成39,460,321股、反对20,100股、弃权15,017股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9111%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成27,400股，占出席会议中小股东所持股份的43.8281％；反对20,100股；弃权15,017股。
7、本次股东大会审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
本次股东大会以赞成 39,460,321股、反对 8,300股、弃权 26,817股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9111%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成27,400股，占出席会议中小股东所持股份的43.8281％；反对8,300股；弃权26,817股。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告的审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》之签字页。）
广东君信律师事务所 经办律师：梁岸
负责人： 谈凌
中国 广州 陈志生
二一五年五月十九日