招商证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司全资子公司转让土地使用权及
房屋建筑物暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的非公开发行股票及优先股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经对牧原食品股份有限公司全资子公司转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
1、牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司（以下简称“卧龙牧原”）拟将位于南阳市龙升工业园区王村乡鱼池村豫（2018）南阳市不动产权第0002899号土地使用权及其附属建筑物1#、2#、3#楼、地下车库转让给河南盛达发展有限公司（以下简称“盛达发展”）。
2、根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2019】17号《南阳市卧龙牧原养殖有限公司拟资产转让涉及的土地使用权及其附属建筑物评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截至评估基准日2018年4月30日拟转让土地使用权及房屋建筑物的账面价值合计为7,371.25万元，评估价值合计为8,386.79万元。
3、牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。河南盛达发展有限公司为牧原集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
需回避事项。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍、关联关系的主要内容
1、基本信息
公司名称：河南盛达发展有限公司
公司住所：河南省内乡县灌涨镇程营灌二路东
法定代表人：许晓虎
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万元人民币
经营范围：房地产开发经营,物业管理
成立日期：2015年9月14日
2、关联关系说明
牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。
河南盛达发展有限公司为牧原集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
3、经营情况
截止2018年12月31日，盛达发展总资产17,823.91万元，负债总额14,199.18万元，净资产3,624.73万元。2018年度盛达发展实现营业收入0万元，净利润-1,146.11万元。（数据尚未审计）。
三、关联交易标的基本情况
（1）土地使用权：不动产权证书号豫（2018）南阳市不动产权第 0002899号，位于河南省南阳市卧龙区王村乡鱼池屯村委会，南阳市卧龙牧原养殖有限公司通过出让方式取得。权利性质出让，土地用途商务金融用地，面积27414.1平方米，使用期限 2052年 08月 03日止。四至：东至王安路、南阳市卧龙牧原养殖有限公司，西至南阳市龙升自来水有限公司、南阳市卧龙牧原养殖有限公司，南至南阳市卧龙牧原养殖有限公司，北至312国道。
（2）在建工程：1#楼建筑面积 23813.14平方米，主体框架结构，层数 24
层。建筑内容包括土建及安装工程，部分楼层装修工程，地暖工程、燃气安装工程、新风风机安装工程及电梯安装等。截至基准日，1#楼实际已完工，等待进入验收和决算阶段。
截至基准日，2#楼及3#楼正在施工，地下车库实际已完工。
截至评估基准日2018年4月30日，本次出售的土地使用权及其附属建筑物经审计后账面价值7,371.25万元，评估价值8,386.79万元。前述土地的使用权及房屋建筑物的所有权均为卧龙牧原完全所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、拟签订协议的主要内容
1、产权交易标的
本合同标的为卧龙牧原所持有的位于南阳市龙升工业园区王村乡鱼池村豫（2018）南阳市不动产权第0002899号土地使用权（面积27414.1平方米）及其附属建筑物1#、2#、3#楼、地下车库（总建筑面积 127828.42平方米），该产权交易标的经北京亚太联华资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号：亚评报字【2019】17号）评估，价值（不含税）为人民币 83,867,900.00元，即：交易标的总价值（不含税）为人民币83,867,900.00元。
2、产权交易的方式
本产权交易采取协议转让方式。
3、交易价款
交易价款为人民币（小写）83,867,900.00元。
4、支付方式
交易价款的支付方式由双方根据产权交接情况另行协商确定。
5、产权交接事项
双方应当共同配合，及时完成产权持有主体的权利交接，并依法办理产权交易标的的权证变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门申报的义务。
6.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
6.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方协协商承担。
7、违约责任
合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
8、本合同自双方签字或盖章之日起成立，双方均取得签订本合同所需的审批等内部决策等手续后本合同生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本公司就此次关联交易聘请了北京亚太联华资产评估有限公司就关联交易标的的土地使用权及附着物价值进行了评估，并出具了亚评报字【2019】17号《资产评估报告》，根据评估报告显示，截至评估基准日2018年4月30日止，该宗土地使用权及房屋建筑物的评估价值合计8,386.79万元。本次交易以评估结果作为卧龙牧原向盛达发展转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的定价依据。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于增强公司固定资产的流动性，增加现金流。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以评估价格为基准确定，不存在损害本公司和全体股东利益的情形，未对公司独立性造成影响，主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
本次关联交易不涉及人员安置等事项，本次关联交易完成后不会与关联人产生同业竞争。
经公司财务部门初步测算，扣除相应税费及成本，本次交易完成后将增加当期或期后利润约1,200万元，有利于盘活公司资产，收回部分资金，改善资金状况。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。
七、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2019年年初至披露日，公司与盛达发展未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司董事会审议《关于全资子公司转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的议案》前，已事前征得独立董事的认可，同意提交董事会审议。同时，董事会在审议该项议案时，发表独立意见如下：
公司此次关联交易有利于增强固定资产流动性，以第三方评估价格作为定价依据，交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
公司董事会在审议该项关联交易议案时，无关联董事表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。
九、保荐机构
公司保荐机构核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为：
1、上述关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定；
2、上述关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公允，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司全资子公司转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
康自强
张燚
招商证券股份有限公司