北京市环球律师事务所
关于成都华泽钴镍材料股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
二零一五年十一月
致：成都华泽钴镍材料股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）受成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《成都华泽钴镍材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2015年 10月 15日作出的第八届董事会第二十五次会议决议以及分别于2015年10月16日、2015年10月20日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》、《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知的更正公告》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决
议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
2、本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 11月 3日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月2日15：00至2015年11月3日15：00期间的任意时间。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2015年11月3日在陕西省西安市绿地假日酒店召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长王涛先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席会议人员的情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6名，代表公司有表决权的股份237,924,089股，占公司股份总数的43.78%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明公司截至2015年10月26日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上
述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
2、召集人资格
根据公司第八届董事会第二十五次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面记名和网络投票相结合方式进行表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
（2）逐项审议通过《关于非公开发行公司债券票面总额不超过10亿元（含10亿元）的议案》
以下为本议案逐项表决结果：
1）发行规模
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
2）发行方式
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
3）债券品种及期限
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
5）票面金额及发行价格
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
6）债券利率及其确定方式
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
7）还本付息的期限和方式
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
8）发行对象与配售规则
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
9）担保安排
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
10）赎回条款或回售条款
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
11）发行债券的交易流通
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
12）偿债保障措施
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有
效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
13）决议的有效期
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
（3）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
表决结果：237,924,089股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
（4）审议通过《关于变更重组承诺事项的议案》
表决结果：91,510,106股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
（5）审议通过《关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易的议案》
表决结果：91,510,106股同意，占有效投票总股份数的100%；0股反对，占有效投票总股份数的0%；0股弃权，占有效投票总股份数的0%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：37,855,942股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的100%；0股反对，占持有5%股份以下有
效投票总股份数的0%；0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
本次股东大会审议的第四项、第五项议案，为特别表决事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联方股东王辉女士、王涛先生回避表决。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所
负责人：
刘劲容
执业律师：
梁俊杰
李玲