武汉南国置业股份有限公司 独立意见
独立董事对公司 2015年度利润分配
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》的相关规定,作为武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司2015年度利润分配预案事项发表独立意见如下：
我们认为公司董事会提出的 2015年度利润分配为公司计划不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本预案,是从公司的实际情况出发，既保证公司稳定较快的发展，同时也回报了广大股东，不存在损害投资者利益的情况。
因此，我们同意本次董事会提出的2015年度利润分配预案。
独立董事:周绍朋 刘红霞 吴建滨张峰二O一六年四月二十二日
武汉南国置业股份有限公司 独立意见
关于公司 2015年度董事高管绩效薪酬方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们审阅了《公司 2015年度董事高管绩效薪酬方案》，并发表独立意见如下：
面对复杂多变的市场形势，公司高管团队忠于职守、勤勉尽责，努力提高管理效率和经营效益。根据公司《2015年度业绩合同书》及《绩效管理制度》，结合公司2015年度经营实际及个人考核结果，同意公司2015年度高管绩效薪酬方案。
独立董事:周绍朋刘红霞吴建滨张峰二O一六年四月二十二日
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独立董事对公司 2015年度内部控制自我评价报告的
独立意见
作为公司独立董事，本着客观、审慎的态度，我们对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，完成了《2015年度内部控制自我评价报告》。经认真核查，我们认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行，形成了较为完善的内部控制制度体系。公司结合组织架构的变革，及时梳理了业务流程，制定并完善了内部管控制度。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
独立董事:周绍朋刘红霞吴建滨张峰二O一六年四月二十二日
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独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司
对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公司《章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的有关规定,作为武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用公司资金及公司对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，现就公司 2015年度的公司控股股东及其他关联方资金占用公司资金及公司对外担保情况发表独立意见如下:
一、公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形，包括：
1、控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出。
2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
6、代控股股东及其他关联方偿还债务。
二、公司累计和当期对外担保情况
1、公司能够严格控制对外担保风险，报告期内不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保及其他违规担保。
武汉南国置业股份有限公司 独立意见
保事项对象为公司合并报表范围内的下属公司及为下属公司融资提供担保的担保公司，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
3、截止2015年12月31日，公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为12.06亿元，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。根据行业惯例，此项担保是必需的，没有发生由于担保而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。
4、公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；公司及下属公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。
独立董事:周绍朋刘红霞吴建滨张峰
二O一六年四月二十二日
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独立董事对公司为商品房买受人提供购房按揭贷款担保
的独立意见
作为公司独立董事,基于独立判断的立场,我们就公司董事会《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》发表独立意见如下:
该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
根据行业惯例，此项担保是必需的。公司历年没有发生因提供此类担保而遭受损失的情形。公司及各子公司、孙公司为购买公司及各子公司、孙公司所开发商品房的买受人向银行借款提供连带责任担保的风险是可控的，本担保事项是合理的。
独立董事:周绍朋刘红霞吴建滨张峰二O一六年四月二十二日
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独立董事对提请股东大会审批
对外担保的独立意见
作为公司独立董事,基于独立判断的立场,我们就公司董事会《关于提请股东大会审批2016年度对外担保的预案》发表独立意见如下：
本次提请 2015年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。我们同意董事会的该项预案。
独立董事:周绍朋刘红霞吴建滨张峰二O一六年四月二十二日
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关于授权董事会审批获取股东委托贷款
的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司拟取得公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款的全部文件，并同相关人员进行了必要的沟通。现发表独立意见如下：
1、本次提请2015年度股东大会审批2016年度对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款不超过25亿元人民币。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率，我们认为，委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司控股股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司整体发展战略需要和资金需要。
2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
3、同意董事会的该项预案。
独立董事:周绍朋刘红霞吴建滨张峰二〇一六年四月二十二日