万达电影股份有限公司股票代码： 002739 股票简称：万达电影 公告编号：2019-036号万达电影股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：316,985,827股
发行价格：33.20元人民币/股
发行股票的限售期安排
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。交易对方项下的尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 12个月内且上市公司 2020年年报出具之前不得转让。除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中
万达电影股份有限公司国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
预计上市交易时间
本次发行的新增股份已于2019年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年5月27日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
资产过户情况
截至本公告披露日，万达影视传媒有限公司（以下简称“万达传媒”）已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会代码：9111010569230985X4）。
万达影视95.7683%股权已过户至公司名下，万达影视成为公司控股子公司。
除非另有所指，否则本公告中所有释义与《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、万达电影的内部批准和授权
2018年6月22日，万达电影召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月2日，万达电影召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整。
万达电影股份有限公司 2018年 11月 26日，万达电影召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年12月12日，万达电影召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年2月1日，万达电影召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。
2、本次交易的交易对方的批准和授权
根据相关交易对方的股东会决议或股东决定，万达投资、泛海投资已分别召开股东会并作出决议或由其股东作出决定，同意万达投资、泛海投资参与本次交易。
根据互爱科技股东大会决议，互爱科技已召开股东大会并作出决议，同意互爱科技参与本次交易。
根据相关交易对方的合伙人会议决议，莘县融智、宿迁清远、上海塔拜、蕙阳郡霆、西藏华鑫已分别召开合伙人会议，同意莘县融智、宿迁清远、上海塔拜、蕙阳郡霆、西藏华鑫参与本次交易。
根据相关交易对方的投资决策委员会决议，恒盈投资、乐创东方已分别召开投资决策委员会，同意恒盈投资、乐创东方参与本次交易。
根据相关交易对方的执行事务合伙人决定，弘创投资、天津梦元、鼎石一号、兴铁基金的执行事务合伙人已分别作出决定，同意弘创投资、天津梦元、鼎石一号、兴铁基金参与本次交易。
根据华策影视总裁决定，华策影视总裁作出决定，同意华策影视参与本次交易。
3、标的公司已履行的决策程序
根据万达影视股东会决议，万达影视股东会已作出决议同意本次交易。
4、国家市场监督管理总局作出不予禁止的决定
万达电影股份有限公司 2018年 11月 21日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查函[2018]第 46号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对万达电影收购万达影视股权案不予禁止，万达电影从即日起可以实施集中。
5、中国证监会的核准
2019年4月23日，中国证监会作出《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），核准万达电影本次发行股份购买资产事宜，该批复自下发之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，本次交易的发行对象为万达投资等 20名交易对方。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司 2017年年度股东大会批准，上市公司已于 2018年 8月实施 2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进
万达电影股份有限公司行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。
4、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为10,523,929,472元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为 316,985,827股。
交易对方项下各方同意各自所持股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下：
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|序号|股东姓名/名称|持有标的公司股权比例|上市公司应发行股份数量（股）|
|1|万达投资|22.4407%|51,946,496|
|2|莘县融智|12.4733%|45,084,337|
|3|互爱科技|11.6667%|42,168,675|
|4|泛海股权投资管理有限公司|8.8161%|31,865,497|
|5|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|7.7582%|28,041,637|
|6|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|5.7697%|20,854,383|
|7|张铎|4.6687%|16,874,882|
|8|尹香今|4.0895%|14,781,263|
|9|林宁|4.0000%|14,457,831|
|10|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|3.5264%|12,746,199|
|11|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|2.8917%|10,451,883|
|12|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2.1159%|7,647,719|
|13|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|1.1144%|4,027,799|
|14|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|1.0579%|3,823,860|
|15|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|0.8333%|3,012,048|
|16|兴铁产业投资基金（有限合伙）|0.7053%|2,549,240|
|17|何海令|0.7053%|2,549,240|
|18|浙江华策影视股份有限公司|0.7053%|2,549,240|
|19|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|0.3526%|1,274,620|
|20|马宁|0.0772%|278,978|
|合计||95.7683%|316,985,827|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进
万达电影股份有限公司行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
5、拟上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
6、股份锁定期安排
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。交易对方项下的尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 12个月内且上市公司 2020年年报出具之前不得转让。除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（三）标的资产的过户情况
2019年 5月 8日，万达影视已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会代码：9111010569230985X4）。万达影视95.7683%股权已过户至公司名下，本次变更完成后，万达影视成为公司控股子公司。
（四）验资情况
万达电影股份有限公司2019年5月9日，瑞华会计师出具瑞华验字[2019]62020001号《验资报告》，经审验，截至2019年5月8日止，公司已收到万达投资等20名投资者缴纳的新增注册资本316,985,827.00元，出资方式为股权出资。本次交易完成后，公司注册资本总额将变更为2,078,428,288.00元。
（五）新增股份的发行及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司已于 2019年 5月 20日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。万达电影本次非公开发行新股数量为 316,985,827股（其中限售流通股数量为 316,985,827股），非公开发行后万达电影股份数量为 2,078,428,288股。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问中金公司认为：
“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，万达电影未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为万达电影具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐万达电影本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
2、法律顾问北京天元律师事务所认为：
万达电影股份有限公司“（1）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
（2）标的资产已完成过户、验资手续，万达电影已合法取得标的资产的所有权；万达电影已办理完毕本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续；
（3）万达电影已就本次交易履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（4）万达电影董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况；
（5）截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在万达电影为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（6）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反约定的情形，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形；
（7）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。”
二、发行结果及对象介绍
（一）发行结果
本次发行前，万达电影的总股本为 1,761,442,461股；通过本次向万达投资等20名交易对方发行股份316,985,827股，本次发行后，万达电影的总股本增加至 2,078,428,288股，调整后的 2018年度基本每股收益为 0.6229元/股（调整后的基本每股收益=经审计的 2018年度归属于上市公司股东的净利润/发行后的总股本）。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2019]62020001号《备考审阅报告》计算，公司收购万达影视 2018年度备考基本每股收益为1.0116元/股。
（二）发行对象情况
1、万达投资
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|名称|北京万达投资有限公司|
|性质|其他有限责任公司|

万达电影股份有限公司
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|名称|北京万达投资有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层|
|法定代表人|张霖|
|注册资本|300,000万元|
|成立日期|2006年12月25日|
|统一社会信用代码|91110105797551458Q|
|经营期限|2006年12月25日至2036年12月24日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
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|名称|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街（政府东邻）|
|执行事务合伙人|曾茂军|
|成立日期|2016年05月09日|
|统一社会信用代码|91371522MA3CA7WT8X|
|合伙期限|2016年5月9日至2036年5月8日|
|经营范围|企业管理、企业管理咨询、企业管理服务、经济贸易咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、互爱科技
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|名称|互爱（北京）科技股份有限公司|
|性质|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|北京市海淀区龙岗路51号院4号楼1层133室|
|法定代表人|乔万里|
|注册资本|5,555.5555万元|
|成立日期|2011年03月09日|
|统一社会信用代码|911101085712982937|
|营业期限|2011年03月09日至长期|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训（不得面向全国|

万达电影股份有限公司
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|名称|互爱（北京）科技股份有限公司|
||招生）；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；利用信息网络经营游戏产品运营。（利用信息网络经营游戏产品运营、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

4、泛海股权投资管理有限公司
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|名称|泛海股权投资管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室|
|法定代表人|李明海|
|注册资本|500,000万元|
|成立日期|2008年04月21日|
|统一社会信用代码|911100006742510339|
|营业期限|2008年04月21日至2038年04月20日|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

5、北京弘创投资管理中心（有限合伙）
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|名称|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区科学院南路2号C座南楼701室|
|执行事务合伙人|弘毅投资（上海）有限公司（委派赵令欢为代表）|
|成立日期|2014年04月30日|
|统一社会信用代码|91110108399003093U|
|合伙期限|2014年04月30日至2064年04月29日|
|经营范围|投资管理、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 下期出资时间为2064年03月29日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；|

万达电影股份有限公司
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|不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
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|名称|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知浩楼527室|
|执行事务合伙人|一方投资有限公司（委派代表：连健）|
|成立日期|2016年02月18日|
|统一社会信用代码|91321300MA1MFBY90J|
|合伙期限|2016年02月18日至2036年02月17日|
|经营范围|影视策划，影视项目咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限至2036年2月17日）|

7、张铎
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|姓名|张铎|性别||男|
|曾用名|无|国籍||中国|
|身份证号码|110102198709******||||
|住所|北京市西城区太平桥大街*号||||
|通讯地址|北京市海淀区远大路39-1号青清商厦3层北京庞迈科技有限公司||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|北京庞迈科技有限公司|2010年4月至今||副总经理|否|

8、尹香今
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|姓名|尹香今|性别|女|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|230103196804******|||
|住所|哈尔滨市南岗区汉阳街*号|||
|通讯地址|北京市西城区山西路四合上院小区*号楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年主要职业和职务||||

万达电影股份有限公司
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|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|新媒诚品|2012年5月至2017年5月|法人、执行董事、总经理|否|
||2017年5月至今|总经理|否|
|北京新媒|2011年4月至2017年6月|法人、执行董事、总经理|否|
||2017年6月至今|总经理|否|
|霍尔果斯新媒|2016年5月至2017年5月|法人、总经理|否|
||2017年5月至今|总经理|否|

9、林宁
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|姓名|林宁|性别||女|
|曾用名|无|国籍||中国|
|身份证号码|210202196006******||||
|住所|辽宁省大连市中山区明泽园*号||||
|通讯地址|辽宁省大连市中山区明泽园*号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|万达集团|2014年3月14日至2018年8月13日||董事|否|

10、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
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|名称|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-260|
|执行事务合伙人|深圳凯诺资本管理有限公司（委派代表：韩田新）|
|成立日期|2016年01月25日|
|统一社会信用代码|91120116MA07F05822|
|合伙期限|2016年01月25日至长期|
|经营范围|资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

11、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
万达电影股份有限公司
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|名称|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆克拉玛依市南新路75号|
|执行事务合伙人|信达风投资管理有限公司（委派代表：吴昊）|
|成立日期|2016年01月13日|
|统一社会信用代码|91650203MA775EJ45C|
|合伙期限|2016年1月13日至2022年1月12日|
|经营范围|股权投资，债权投资（或可转债投资），投资管理及投资咨询服务（不含证券和期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

12、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
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|名称|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区32077室|
|执行事务合伙人|上海小村资产管理有限公司（委派代表：邢艳）|
|成立日期|2016年01月27日|
|统一社会信用代码|91310115MA1H7EJ28A|
|合伙期限|2016年01月27日至2036年01月26日|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

13、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
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|名称|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-278|
|执行事务合伙人|天津鼎石资产管理有限公司（委派代表：杨涛）|
|成立日期|2016年01月29日|
|统一社会信用代码|91120116MA07G73922|
|合伙期限|2016年01月29日至2021年01月28日|
|经营范围|资产管理（金融性资产管理除外）；项目管理；企业管理服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

14、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
万达电影股份有限公司
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|名称|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|宁夏宁金基金管理有限公司（委派代表：董鹏）|
|成立日期|2015年08月12日|
|统一社会信用代码|91440300349947061J|
|合伙期限|2015年08月12日至2025年08月05日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

15、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
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|名称|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市崇明县绿华镇富华路58号9幢239室（上海绿华经济开发区）|
|执行事务合伙人|惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：董飞）|
|成立日期|2015年12月09日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JX34H9N|
|合伙期限|2015年12月09日至2035年12月08日|
|经营范围|投资管理、咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，餐饮企业管理，会务服务，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

16、兴铁产业投资基金（有限合伙）
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|名称|兴铁产业投资基金（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省南昌市南昌经济技术开发区庐山中大道白水湖管理处车塘湖附楼A183室|
|执行事务合伙人|兴铁富江投资管理有限公司（委派代表：张国卿）|
|成立日期|2013年11月22日|
|统一社会信用代码|913601060839103756|
|合伙期限|2013年11月22日至2023年11月21日|
|经营范围|对外投资；实业投资；投资管理；投资与资产管理。（以上项目国家有专项规定的除外）|

万达电影股份有限公司17、何海令
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|姓名|何海令|性别||男|
|曾用名|无|国籍||中国|
|身份证号码|362524193507******||||
|住所|广东省深圳市福田区振业花园*栋||||
|通讯地址|深圳市福田区彩田路5015号中银大厦*座*楼||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|深圳华建佳盈投资控股有限公司|2014年2月至今||董事长|否|
|深圳华盛恒德实业有限公司|2017年4月至2017年8月||监事|是|
|西藏佳盈兴隆企业管理有限公司|2003年1月至今||董事|否|
|深圳华建润达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2017年3月至今||执行事务合伙人|是|
|深圳市盈安实业有限公司|2001年7月至2018年7月||法定代表人|否|

18、浙江华策影视股份有限公司
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|名称|浙江华策影视股份有限公司|
|性质|股份有限公司（上市）|
|住所|浙江省杭州市文二西路683号西溪创意产业园C-C座|
|法定代表人|傅梅城|
|注册资本|177,327.7521万元|
|成立日期|2005年10月25日|
|统一社会信用代码|913300007792873744|
|营业期限|2005年10月25日至长期|
|经营范围|制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(凭许可证经营)， 设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询(除证券、期货)，承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务(凭许可证经营)，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

万达电影股份有限公司19、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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|名称|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|西藏拉萨市达孜县创业基地大楼三楼325号|
|执行事务合伙人|宁波华力鑫业投资管理有限公司（马宏宇）|
|成立日期|2014年06月24日|
|统一社会信用代码|91540126397680795E|
|合伙期限|2014年06月18日至2034年6月23日|
|经营范围|股权投资（不得参与发起或管理公募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；技术咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。|

20、马宁
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|姓名|马宁|性别||女|
|曾用名|无|国籍||中国|
|身份证号码|370630197212******||||
|住所|北京西城区大木仓胡同*号||||
|通讯地址|北京市丰台区星河苑*号院||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|新媒诚品|2012年5月至今||副总经理|否|
|北京新媒|2012年5月至今||副总经理|否|
|霍尔果斯新媒|2016年5月至2017年5月||执行董事、副总经理|否|
||2017年5月至今||副总经理|否|

（三）发行对象与本公司的关系
万达电影股份有限公司万达投资系上市公司控股股东，实际控制人为王健林先生；林宁女士为公司实际控制人王健林先生的配偶，王健林先生及其控制的北京万达文化产业集团有限公司为交易对方莘县融智的有限合伙人并持有出资；莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为公司董事，且王健林先生（公司实际控制人）及其控制的万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智56.47%、0.10%的出资份额，其他部分有限合伙人为公司董事、高级管理人员。
除上述以外，发行对象与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方不存在其他关联关系或利益关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2019年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1.|万达投资|892,975,779|50.70%|
|2.|杭州臻希投资管理有限公司|135,000,000|7.66%|
|3.|万达文化集团|44,165,316|2.51%|
|4.|孙喜双|34,294,738|1.95%|
|5.|东莞市凯德实业投资有限公司|30,000,000|1.70%|
|6.|世茂影院投资发展有限公司|20,259,318|1.15%|
|7.|北京潞安投资管理有限公司|18,800,000|1.07%|
|8.|逄宇峰|17,095,473|0.97%|
|9.|上海仁福投资有限公司|16,357,000|0.93%|
|10.|王思聪|9,666,120|0.55%|

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行后，截至 2019年 5月 17日（本次交易发行股票的股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|万达投资|944,922,275|45.46%|
|2|杭州臻希投资管理有限公司|135,000,000|6.50%|
|3|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|45,084,337|2.17%|

万达电影股份有限公司
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|4|万达文化集团|44,165,316|2.12%|
|5|互爱（北京）科技股份有限公司|42,168,675|2.03%|
|6|孙喜双|34,294,738|1.65%|
|7|泛海股权投资管理有限公司|31,865,497|1.53%|
|8|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|28,041,637|1.35%|
|9|北京潞安投资管理有限公司|21,650,000|1.04%|
|10|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|20,854,383|1.00%|
||合计|1,348,046,858|64.86%|

（三）本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的公司的股权比例变化为47.59%，王健林先生仍为公司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份种类|本次发行前（截至2019年3月31日）||本次发行|本次发行后（截至新增股份登记日）||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股|241,237|0.01%|316,985,827|317,227,064|15.26%|
|无限售条件股|1,761,201,224|99.99%|-|1,761,201,224|84.74%|
|总股本|1,761,442,461|100.00%|316,985,827|2,078,428,288|100.00%|

五、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于 2019年 4月 30日在深圳证券交易所网站披露的《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
万达电影股份有限公司中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
法定代表人：毕明建
电话：010-65051166
传真：010-65051156
财务顾问主办人：齐飞、刘飞峙
财务顾问协办人：潘念欧
（二）法律顾问
北京市天元律师事务所
注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
机构负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办人：汪相平、陈惠燕
（三）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
5-11层
法定代表人：刘贵彬
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办人：刘志文、潘存君
（四）评估机构
辽宁众华资产评估有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区鲁迅路35号14层H号
法定代表人：李宜
电话：0411-82739276
传真：0411-82739002
万达电影股份有限公司经办人：齐庆辉、李雨勤
六、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号）；
2、瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2019]62020001号）；
3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问出具的《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的法律意见》；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
万达电影股份有限公司董事会2019年5月24日