汤臣倍健股份有限公司 关联交易管理制度汤臣倍健股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证汤臣倍健股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程》，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）的有关规定，制订本制度。
第二条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项应当遵守本制度。
第三条公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章关联人和关联交易
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
汤臣倍健股份有限公司 关联交易管理制度司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）上述第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人。
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第九条公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。
第十一条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)；
汤臣倍健股份有限公司 关联交易管理制度（四）提供担保(含对子公司担保)；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易的价格确定和管理
第十二条关联交易的定价原则和定价方法：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
(五)交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
第十三条关联交易价格的管理
(一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付价款；
汤臣倍健股份有限公司 关联交易管理制度(二)公司财务部应当对公司关联交易产品的市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报总经理，同时报董事会备案；
(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
第四章关联交易的决策程序与披露
第一节回避表决的关联董事和关联股东
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
汤臣倍健股份有限公司 关联交易管理制度他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二节关联交易的审批权限与披露
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十七条公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十八条公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交股东大会审议。
第十九条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）《上市规则》 9.14条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事和保荐机构意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
汤臣倍健股份有限公司 关联交易管理制度（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十三条公司发生的关联交易涉及第十一条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条和第十九条标准的，适用第十六条、第十七条和第十九条的规定。
已按照第十六条、第十七条或第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条和第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
汤臣倍健股份有限公司 关联交易管理制度系的其他关联人。
已按照第十六条、第十七条或第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司与关联人进行第十一条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条或第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条或第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、第十七条或第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条或第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
汤臣倍健股份有限公司 关联交易管理制度第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十八条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第二十九条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三节关联交易审议程序
第三十条属于董事长有权判断并实施的关联交易的审议，按照公司章程以及其他规定进行。
第三十一条董事会依照董事会会议召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本制度第十八、十九、二十条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。
第三十二条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第三十三条公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第三十四条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
汤臣倍健股份有限公司 关联交易管理制度第三十五条独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十六条股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。
第三十七条符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背公司章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第三十八条前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第三十九条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第四十条公司在审议关联交易事项时，应做到：
(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
(三)根据充分的定价依据确定交易价格；
(四)遵循本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十一条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四节相关事项
汤臣倍健股份有限公司 关联交易管理制度第四十二条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
第四十三条董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第四十四条对于本制度中规定为董事长即可决定并实施的关联交易，需要在有效关联交易确立后的3日内报告董事会做事后审查。
第四十五条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第四十六条总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第四十七条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章责任追究机制
第四十九条对未按规定报告、审核、披露关联方及关联交易的，公司应当及时追究有关责任人的责任。
第五十条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第五十一条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
汤臣倍健股份有限公司 关联交易管理制度（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第五十二条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第五十三条公司对责任人视情节轻重采取以下一种或几种追究责任的措施：
（一）责令改正并作检讨；
（二）公司内部通报批评；
（三）扣发工资奖金；
（四）调离岗位、停职、降职、撤职；
（五）赔偿损失；
（六）解除劳动合同。
第五十四条公司董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
第五十五条公司董事、监事和高级管理人员因关联交易违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
第六章附则
第五十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第五十七条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。若本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第五十八条本制度由董事会制定，报经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。公司原制定的《关联交易决策制度》自本制定生效之日起废止。
第五十九条本制度由公司董事会负责解释。
汤臣倍健股份有限公司二〇一四年二月二十七日