申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，对湘潭电化第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》中所述关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构核查过程
本保荐机构保荐代表人查阅了上市公司本次董事会决议、独立董事发表的相关意见、相关协议及有关管理规章制度等文件，对本次关联交易事项做出了核查。
二、关联交易的基本情况
湘潭电化已于2016年6月15日召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司出资 2,000万元参与投资设立湖南裕能新能源材料有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“裕能新能源”），并发布了《湘潭电化科技股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号2016-033）。公司出资比例为20%，广州力辉新材料科技有限公司出资比例为40%，其他出资方及出资比例尚未最终确定。
截至本核查意见出具日，裕能新能源其他各出资方已确定，因其他出资方中上海智越韶瀚投资中心（有限合伙）和文宇先生系公司关联方，因此公司本次对外投资构成关联交易。
三、投资标的基本情况（目前尚未完成工商注册登记，具体以工商行政管理机关核准的信息为准）
公司名称：湖南裕能新能源电池材料有限公司
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：颜浪平
公司地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇
经营范围：磷酸铁锂等锂离子电池材料的研发、生产、销售。
出资方式、出资金额和持股比例：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|出资方式|出资比例|资金来源|
|广州力辉新材料科技有限公司|1,000万元|货币|40%|自有资金|
||3,000万元|专有技术||-|
|湘潭电化科技股份有限公司|2,000万元|货币|20%|自有资金|
|深圳两型弘申一号管理企业（有限合伙）|1,000万元|货币|10%|自有资金|
|文宇|1,000万元|货币|10%|自有资金|
|上海智越韶瀚投资中心（有限合伙）|1,000万元|货币|10%|自有资金|
|湘潭天易中小企业服务有限公司|500万元|货币|5%|自有资金|
|上海津晟投资有限公司|500万元|货币|5%|自有资金|
|合计|10,000万元||100%|自有资金|

裕能新能源成立后将进行年产1万吨的纳米级磷酸铁锂的研发、生产、销售。
第一期工程年产3,000吨，并根据市场情况开展第二期工程建设。
四、裕能新能源出资方基本情况
1、广州力辉新材料科技有限公司（以下简称“广州力辉”或“甲方”）
统一社会信用代码：91440115MA59CFGW4J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：颜浪平
注册资本：50万
成立日期：2016年04月13日
经营场所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A1356
经营范围：新材料技术转让服务；信息电子技术服务；科技项目代理服务；
科技信息咨询服务；科技中介服务；环保技术转让服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术开发服务；电力电子技术服务；新材料技术咨询、交流服务;新材料技术开发服务；新材料技术推广服务；电池销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；广告业；材料科学研究、技术开发；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广州力辉与本公司不存在关联关系。
2、深圳两型弘申一号管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳两型”或“丙方”）
统一社会信用代码：91440300MA5DEJ3Y3R
类型：有限合伙
经营场所：深圳市南山区粤海街道文心三路中洲控股大厦B座10楼
执行事务合伙人：深圳前海两型股权投资基金管理有限公司
成立日期：2016年06月14日
深圳两型与本公司不存在关联关系。
3、文宇（自然人）（以下简称“丁方”）
国籍：中国
住所：长沙市岳麓区学湖村联合组29号
身份证号码：430104………1256
农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划持有公司7.25%的股份，系公司关联方，而文宇先生系潇湘成长资产管理计划认购人钟利波先生关系密切的家庭成员，因此，文宇先生是公司的关联方。
4、上海智越韶瀚投资中心（有限合伙）（以下简称“韶瀚投资”或“戊方”）注册号：310118003150259
类型：有限合伙企业
经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层N区156室
执行事务合伙人：上海智越投资管理有限公司
成立日期：2015年6月18日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。
上海智越投资中心（有限合伙）持有公司6.03%股份，系公司关联方，其执行事务合伙人同为上海智越投资管理有限公司，因此韶瀚投资是公司关联方。
5、湘潭天易中小企业服务有限公司（以下简称“湘潭天易”或“己方”）
注册号：430301000003476
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：何玟东
注册资本：3000万人民币
成立日期：2009年2月26日
住所：湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦16楼
经营范围：企业管理咨询服务；投资管理咨询服务；商务咨询服务；企业营销策划；实业投资；国内贸易。
湘潭天易与公司不存在关联关系。
6、上海津晟投资有限公司（以下简称“上海津晟”或“庚方”）
注册号：310115001155944
类型：有限责任公司
法定代表人：程静
注册资本：3000万人民币
成立日期：2009年10月10日
住所：浦东新区上丰西路55号6幢123室
经营范围：实业投资、投资管理（以上除股权投资和股权投资管理），企业购并、重组、策划，企业管理咨询、投资咨询（咨询除经纪）。
上海津晟与公司不存在关联关系。
四、《合资协议书》的主要内容
（一）注册资本、认缴出资额、出资方式、出资比例及出资时间
裕能新能源注册资本为人民币10,000万元。
1、甲方认缴出资额人民币4,000万元，其中货币出资1,000万元，非货币财产（磷酸铁锂专有生产技术）出资 3,000万元，出资比例为40%；（鉴于甲方为一家从事锂电材料研究的科技企业，拥有自主研发的磷酸铁锂生产制造技术，并具备持续研发能力。经甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方友好协商，确定甲方以磷酸铁锂专有生产技术出资3,000万元）
2、乙方（湘潭电化科技股份有限公司）认缴出资额人民币 2,000万元，以货币出资，出资比例为20%；
3、丙方认缴出资额人民币1,000万元，以货币出资，出资比例为10%；
4、丁方认缴出资额人民币1,000万元，以货币出资，出资比例为10%；
5、戊方认缴出资额人民币1,000万元，以货币出资，出资比例为10%；
6、己方认缴出资额人民币500万元，以货币出资，出资比例为5%；
7、庚方认缴出资额人民币500万元，以货币出资，出资比例为5%。
各方出资分三次注入裕能新能源基本账户。货币出资部分的注入具体时间为：裕能新能源注册手续办理完毕并取得营业执照之日起3日内，各方注入应出
资额的30%；裕能新能源取得营业执照之日起30日内各方再注入30%，剩余40%应在裕能新能源取得营业执照之日起90日内全部注入到位。
如某方不能按时注入资金，应按银行同期贷款利率的3倍承担财务费用，如导致裕能新能源运转困难或造成经济损失，应承担相应赔偿责任。
（二）磷酸铁锂专有生产技术条件及股权调整
1、甲方为本次合作项目的发起人，负责磷酸铁锂的研发和技术工作，且必须达到如下条件：
1.1确保产品的生产工艺国内同行业最优并持续提升；
1.2确保产品的质量指标等各项性能达到国内行业最大规模客户的质量技术标准；
1.3确保磷酸铁锂技术无权利争议或瑕疵。
甲方投入的磷酸铁锂专有生产技术未达到前述条件，甲方承诺并同意将该30%技术出资部分无条件、无偿转让给裕能新能源其他股东，其他股东则按每 500万元实际投资额相应增加2.5%的股权。出资比例调整后，甲方应当配合办理工商变更登记。
甲方投入的磷酸铁锂专有生产技术未达到前述条件，裕能新能源有权制定新的技术引进或合作方案，对此，甲方不得提出异议。
2、如果利用磷酸铁锂专有生产技术所生产的产品盈利能力不能达到如下预期，则甲方非货币出资部分应作相应调整。
2.1第一期工程全部达产6个月后或实现产销平衡后，连续6个月累计净利润（扣除非经常性损益，下同）达到1,000万元以上或一年累计净利润达到 2,000万元，甲方非货币出资保持30%；
2.2第一期工程全部达产 6个月后或实现产销平衡后，连续 6个月净利润累计达到500万但不足1000万或一年累计净利润达到1,000万元但不足2,000万元，甲方承诺并同意无条件、无偿转让部分非货币出资给裕能新能源其他股东，即甲
方非货币出资减至18%，其他股东则按每,1000万实际投资额相应增加2%的股权。
2.3第一期工程全部达产 6个月后或实现产销平衡后，连续 6个月净利润累计达到不足500万或一年累计净利润不足1,000万元，甲方承诺并同意无条件、无偿转让部分非货币出资给裕能新能源其他股东，即甲方非货币出资减至12%，其他股东则按每500万实际投资额相应增加1.5%的股权。
2.4、出资比例调整后，甲方应当配合办理工商变更登记。
3、甲方作为出资的磷酸铁锂生产技术出资后属裕能新能源所有，甲方应确保其以及负责技术的人员在运营本项目期间和离职后 3年内不得以任何方式与其他资金方、合作方运营本项目内容，也不得利用该技术自己从事或者帮助第三人从事生产经营及技术研究活动，不得向社会公众公开，不得向第三人泄漏，否则，裕能新能源及其他股东有权追究该股东的法律责任。
（三）裕能新能源法人治理结构及经营管理模式
1、裕能新能源设股东会，由裕能新能源股东组成，股东会为裕能新能源最高权利机构，依据裕能新能源章程的规定履行职责。
2、裕能新能源设董事会，由甲、乙、丙、丁、戊五方各委派董事一名组成，董事会依据裕能新能源章程的规定履行职责。裕能新能源成立时，董事长由甲方委派，若裕能新能源股东出资比例变更，则由出资最多的股东委派董事长。
3、裕能新能源设监事会，由己、庚方各委派监事一名和职工监事一名组成，监事会依据裕能新能源章程的规定履行职责。监事会主席己方委派。
4、裕能新能源设总经理一名，由乙方委派，负责生产经营全面工作。
5、裕能新能源设财务总监一名，由丙方委派，负责财务工作。
6、裕能新能源设总工程师一名，由甲方委派，负责产品研发和技术工作。
7、董事会对管理经营团队实行市场化目标考核，采取利润分红激励机制，具体办法由裕能新能源股东协商后确定。
（四）裕能新能源发展及股权变更
1、第一期工程全部达产 6个月后或实现产销平衡后，裕能新能源连续 6个月累计净利润（扣除非经常性损益）达到1,800万元以上且磷酸铁锂的市场前景良好，乙方可收购其他各方所持股权，同时其他各方承诺按市场公允价格的80%出让，但为确保裕能新能源产品的持续技术提升，甲方在裕能新能源所保留非货币出资部分，不得低于原比例的50%且不得转让。
2、当裕能新能源产品盈利可观且供不应求须快速扩产时，裕能新能源可按市场原则引进其他投资者。新引进的投资者应承诺在乙方收购股权时按市场公允价格的80%出让。
五、上述关联交易的审批程序
湘潭电化第六届董事会第十五次会议已审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，无关联董事，上市公司独立董事已对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）上述关联交易已经湘潭电化六届董事会第十五次会议审议通过，无关联董事，上市公司独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；
（2）上市公司与其他出资方共同投资设立湖南裕能新能源电池材料有限公司，有利于公司未来扩大在新能源电池材料领域的业务规模和盈利能力，符合公司的发展战略。本次对外投资是经各方友好协商，本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在向关联方输送利益及损害公司和全体股东利益的情形。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李军 王兴川
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日