深圳市洲明科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2017〕3-320号
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—15页
天健审〔2017〕3-320号
深圳市洲明科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称洲明科技公司）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供洲明科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为洲明科技公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
洲明科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对洲明科技公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，洲明科技公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了洲明科技公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李振华
中国·杭州 中国注册会计师：邓华明
二〇一七年四月二十四日
深圳市洲明科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)2011年度公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕856号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中银国际证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,000万股，发行价为每股人民币18.57元，共计募集资金37,140.00万元，坐扣承销和保荐费用2,987.00万元后的募集资金为34,153.00万元，已由主承销商中银国际证券有限责任公司于2011年6月 17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 842.34万元后，公司本次募集资金净额为33,310.66万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕3-33号)。
2.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金34,416.97万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,106.31万元；本公司2016年度实际使用募集资金0.00万元，累计已使用募集资金 34,416.97万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,106.31万元。
截止2016年12月31日，本公司的4个募集资金专户、1个七天通知存款账户和1个定期存款账户均已销户，期末无余额。
(二)2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2518号)核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票12,676,886股，发行价为每股人民币16.96元，共计募集资金214,999,986.56元，坐扣承销和保荐费用 8,449,999.60元后的募集资金为 206,549,986.96元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于 2015年 12月 2日汇入本公司在平安银行深圳坪山新区支行开立的账号为11014727653007的人民币账户内。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,321,468.02元后，公司本次募集资金净额为 205,228,518.94元。上述交易对方以现金认购股份到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕3-160号)。
2.募集资金使用和结余情况
2016年度实际使用募集资金 5,967.62万元，(不包含补充暂时性流动资金 5,000.00万)，累计使用募集资金 8,756.83万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为61.55万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为61.52万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币6,827.54万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(三)2016年度发行股份投资项目募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1398号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票31,185,606股，发行价为每股人民币10.56元，共计募集资金329,319,999.36元，坐扣承销和保荐费用6,257,079.99（含税）元后的募集资金为323,062,919.37元（含进项税354,174.34元），已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月22日汇入本公司在上海浦东发展银行深圳宝安支行开立的账号为79060155200000711的人民币账户内。另减除、审计费、法定信息披露等其他发行费用 624,978.98元后，公司本次募集资金净额为 322,792,114.73元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-127号）。
2.募集资金使用和结余情况
2016年度实际使用募集资金0.00元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为94.06万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币32,373.27万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)2011年度公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中银国际证券有限责任公司于2011年6月23日与上海银行股份有限公司深圳科技园支行、于2011年7月14日与杭州银行股份有限公司深圳分行、于2011年7月11日与中国建设银行股份有限公司深圳坪山支行、于2011年7月11日与中信银行股份有限公司深圳市民中心支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2014年1月9日本公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意将公司存放于杭州银行股份有限公司深圳分行的募集资金变更至北京银行股份有限公司深圳分行进行专户存储，公司已与北京银行股份有限公司深圳分行、中银国际证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，本公司的4个募集资金专户、1个七天通知存款账户和1个定期存款账户均已销户，期末无余额。
(二)2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集
资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗证券有限公司于
2015年12月31日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行、于2015年12月31日与平安银行股份有限公司深圳坪山新区支行、于2015年12月31日与招商银行股份有限公司深圳皇岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|755919730010811|860.53|
|79060154740025749|10,475,799.39|
|11014917640005|57,798,751.54|
||68,275,411.46|

(三)2016年度发行股份投资项目募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗证券有限公司于
2016年11月2日，与公司与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）、东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司全资子公司广东洲明节能科技有限公司（以下简称“广东洲明”）作为本次公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，与公司、东方花旗、上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|337(cid:10)10100(cid:10)00882098|100,264,117.91|
|79060155200001600|223,468,626.23|
||323,732,744.14|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2011年度公开发行股票募集资金
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心项目均与本公司的各项研发成果相关，其效益均已包含在本公司总体效益内，无法单独核算；营销体系相关配套升级项目的成果体现在营销体系的建设，扩展了公司的销售网络及品牌知名度，其效益无法单独核算。
(二)2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心项目无直接经济效益，本项目通过引进一批先进的包括积分球光色电测试系统、色彩分析仪等在内的研发设备，进一步巩固雷迪奥公司在创意显示屏细分领域的技术领先能力，更好的提升雷迪奥公司高端LED显示屏的质量，巩固在国际市场中的竞争力和领先优势。补充雷迪奥公司流动资金项目无直接经济效益，主要补充雷迪奥公司流动资金，降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。
(三)2016年度发行股份投资项目募集资金
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
深圳市洲明科技股份有限公司二〇一七年四月二十四日
附件1
2011年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||33,310.66||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||5,044.35|||||||
|||15.14%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|22,150.92|14,926.23|15,492.57|103.80|2013-12-31|7,732.33|是|
|否|4,264.00|4,264.00|3,912.63|91.76|2014-6-30|1,311.56|否|
|否|5,028.08|5,028.08|4,133.49|82.21|2014-6-30|不适用|不适用|
|否|4,048.00|4,048.00|3,174.21|78.41|2014-6-30|不适用|不适用|
|否||5,044.35|7,704.07|152.73|不适用|不适用|不适用|
||35,491.00|33,310.66|34,416.97|103.32||||

超募资金投向
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|—|||||—|—|
|—|||||—|—|
|—|||||||
|—|35,491.00|33,310.66|34,416.97|103.32|—|—|

由于LED照明的市场情况低于前期预估水平，LED照明产品项目下的机器设备购置根据市场环境和订单的反应来购置，因此项目延期到2014年6月30日完工，7月份投入使用。LED照明产品项目未达到预计收益的原因未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
系行业市场情况低于预估水平，截至2016年12月31日，该项目已达到全年预计收益的81.1%。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个七天通知存款账户和1个定期存款账户均已销户，期末尚未使用的募集资金用途及去向
无余额。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：已累计投入募集资金总额统计口径同累计已使用募集资金，包含承诺投资项目累计投入金额26,712.89万元、用闲置募集资金暂时补充流动资金0万元、以前年度变更用途并补充流动资金的募集资金5,044.35万元、和以前年度其他支付74.11万元（即支付深圳市坪山新区发展和财政局财政预算科新型墙体材料专项基金67.37万元和深圳市坪山新区发展和财政局财政预算科散装水泥专项基金6.74万元）,2015年3月31日,公司将剩余募集资金2,585.62万元永久补充流动资金。
附件2
2015年度配套募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|||20,522.85||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|12,746.86|12,746.86|5,498.56|5,498.56|43.14|2017-12-24|—|不适用|
|否|4,986.78|4,986.78|469.06|469.06|9.41|2017-12-24|—|不适用|
|否|2,789.21|2,789.21||2,789.21|100.00||—|不适用|
||20,522.85|20,522.85|5,967.62|8,756.83|42.67||||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—||||||—|—|
|—||||||—|—|
|—||||||||
|—|20,522.85|20,522.85|5,967.62|8,756.83|42.67|—|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
2016年5月13日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司深圳市雷迪奥视觉技术有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意雷迪奥将总额不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
时补充流动资金。雷迪奥分别于5月19日、5月23从浦发银行、平安银行专户使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计5,000万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件3
2016年度募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||32,279.21||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|34,080.90|22,279.21|2018-12-31|—|不适用|
|否|5,500|||—|不适用|
|否|10,311.10|10,000.00||—|不适用|
||49,892.00|32,279.21||||

超募资金投向
||||||
|-|-|-|-|-|
|—|||—|—|
|—|||—|—|
|—|||||
|—|49,892.00|32,279.21|—|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件4
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|高端LED显示屏产品扩建项目|14,926.23||15,492.57|103.80|2013/12/31|7,732.33|是|
|－|14,926.23||15,492.57|103.80|－|7,732.33|－|

因募集资金未募足，同时，部分生产设备的自动化程度高，生产效率上升，如继续按计划购买生产设备，可能会带来公司产能闲置，影响募集资金使用效率。其次，考虑到公司照明业务可能有较大发展，以及显示屏产品推行标准化、批量化生产，在备料、备库方面会有较大增加，从而增加日常经营所需的流动资金。本次变更部分募集资金用途事项变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 557.48公司已于2012年3月5日召开第一届董事会第二十三次临时会议、一届监事会第九次会议，于2012年3月22日召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金用途》，并在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无