江苏润和软件股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为独立董事，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司 2015年度相关事项发表如下独立意见：
一、关于2015年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：
（一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2015年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（二）公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行江苏省分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过3亿元人民币，担保期限不超过七年。2015年度，公司仍继续执行上述担保事项。
公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司江苏开拓信息与系统有限公
司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏开拓信息与系统有限公司向银行申请办理不超过1亿元人民币的综合授信，期限不超过3年。
公司对上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过1亿元人民币，担保期限不超过3年。2015年度，公司仍继续执行上述担保事项。
公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议和2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司北京捷科智诚科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请办理不超过5,000万元人民币的综合授信，期限不超过1年。公司对上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过5,000万元人民币，担保期限不超过1年。2015年度，公司对上述担保事项已执行完毕。
报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律、法规和公司内部管理制度的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。截至2015年12月
31日，公司只发生对上述控股子公司的对外担保，对控股子公司实际担保余额合计19,000.00万元。
二、关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
通过对公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核，并与相关人员交流后，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
三、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
通过对公司《2015年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进的审核，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，已建立了较为完备的内部控制体系，公司现有
的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，具有可操作性，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形；公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
四、关于2015年度利润分配预案的独立意见
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年年末可供分配利润为152,586,077.24元。公司拟以公司现有总股本358,101,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计派送现金红利
53,715,202.50元（含税）；累计剩余未分配利润98,870,874.74元，结转至下年度。
经审议后，我们认为：公司 2015年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，符合公司实际情况，不存在违反有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
五、关于续聘2016年度审计机构的独立意见
公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用95万元。经审核后，我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
六、关于董事2016年度薪酬的独立意见
根据公司的经营发展需要，公司董事2016年薪酬如下：独立董事年度津贴为8万元/人（含税）；副董事长姚宁年度薪酬为70万元（含税，含在子公司领薪）；
董事周帮建年度薪酬为65万元（含税，含在子公司领薪）。以上薪酬按月平均发
放。公司其他董事均在公司担任高级管理人员，其薪酬依据高级管理人员绩效考核情况发放，不在公司领取董事津贴。
经审核后，我们认为：公司董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出意见，董事会审议通过后提交股东大会审议决定，公司2016年董事薪酬符合本地区本行业薪酬水平，有利于提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。
七、关于高级管理人员2016年度薪酬的独立意见
根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回报股东，公司高级管理人员2016年薪酬如下：
总裁周红卫年薪80万元（含税，含在子公司领薪）；高级副总裁陈斌年薪180万元（含税）；财务总监兼董事会秘书朱祖龙年薪100万元（含税）；高级副总裁钟峻年薪180万元（含税）。以上年薪依据高级管理人员绩效考核情况按月发放。
经审议后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，董事会审议通过后确定，公司 2016年高级管理人员薪酬符合本地区本行业薪酬水平，有利于高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。
八、关于2015年度关联交易的独立意见
1、日常关联交易
公司2015年度不存在日常关联交易。
2、其他关联交易
2015年12月9日，公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向南京润宏置业有限公司转让江苏润和南京软件外包园置业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司将其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司100%的股权转让给南京润宏置业有限公司（以下简称“润宏置业”、“受让方”），转让对价为20,386.13万元。
润宏置业的股东为江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）和宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”），分别持有润宏置业50%的股权。润和投资为公司控股股东；公司实际控制人、董事姚宁先生担任润宏置业的执行董事；宁波宏创持有公司13.47%的股份，公司董事周帮建先生为宁波宏创的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，润宏置业系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易已经2015年12月25日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司对本次关联交易发表了核查意见。
经审核后，我们认为：公司2015年度产生的关联交易公允、合法，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
九、关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见
公司为子公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）2016
年度向银行申请综合授信额度提供不超过人民币1亿元的担保，担保总额度不超过人民币1亿元，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。通过上述担保，有利于满足捷科智诚的实际经营需要，有利于促进捷科智诚的健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
捷科智诚为公司全资子公司，公司持有其100%股权。该子公司目前经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，公司能有效地控制和防范风险，不会
对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2012年修订）》以及中国证监会《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。
综上，我们一致同意本次公司为捷科智诚和申请银行授信提供担保的事项。
十、关于北京捷科智诚科技有限公司、北京联创智融信息技术有限公司 2015
年业绩承诺完成情况的独立意见
我们对公司 2014年度发行股份购买北京捷科智诚科技有限公司资产并募集配套资金和公司 2015年度发行股份购买北京联创智融信息技术有限公司并募集配套资金相关方的业绩承诺事项进行了全面核查，并经认真审阅华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》，我们认为：
1、2014年度，公司以发行股份及支付现金的方式向王杰等6名交易对方购买其合计持有的捷科智诚科技100%股权，并募集配套资金。2014年4月17日，公司与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同签署《盈利预测补偿协议》，协议中王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同承诺，捷科智诚 2014年、2015年和 2016年（2014-2016年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,850万元、6,300万元和6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。
捷科智诚2015年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，捷科智诚2015年度实现净利润6,474.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,470.74万元。截至 2015年 12月 31日止，捷科智诚 2015年度业绩承诺已经实现。
2、2015年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等6名交易对方购买其合计持有的联创智融100%的股权，并募集配套资金。2015年 4月 21日，公司与宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁波宏创周帮建共同承诺：联创智融2015年、2016年、2017年和2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,600万元、18,800万元及 22,600万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于71,000万元。
联创智融2015年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，联创智融2015年度实现净利润13,532.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 13,484.79万元。截至 2015年 12月 31日止，联创智融 2015年度业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签署页。）
独立董事签字：
杜宁宁 洪磊 杨春福
刘晓星
2016年3月24日