东北证券股份有限公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“主承销商”、“独立财务顾问”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），按照贵会要求，对智云股份非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。
经智云股份第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议和 2015年第二次临时股东大会审核通过，智云股份通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力合计100%股权，交易总对价为 83,000万元。其中，公司以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即 33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即 49,800万元。同时本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的95%，即 27.70元/股，智云股份向谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥及怀真众富一号基金发行股份数量合计为14,500,000股。
一、发行概况
（一）发行价格
本次向谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥及怀真众富一号基金共5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的95%，即27.70元/股。
（二）募集配套资金发行数量
本次发行的股份数量共为14,500,000股，符合发行人2015年第二次临时股东大会决议和《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2555号）中关于本次非公开发行不超过14,500,000股的要求。本次募集资金总额不超过40,165万元。
（三）发行对象
本次发行对象为谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥及怀真众富一号基金共5名特定投资者，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为401,650,000元人民币，符合上市公司董事会决议和股东大会决议的要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
等各方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择符合公平、
公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施
细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行方案的审议批准
2015年6月2日，鑫三力召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的鑫三力100%股权。
2015年6月4日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方师利全、胡争光、李小根及张丕森与公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
同日，业绩承诺方师利全、胡争光及李小根与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。
2015年6月4日，本次交易的配套融资投资者与公司签署了《股份认购协议》。
2015年6月5日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十
次会议，分别审议通过了本次交易方案及相关议案。
2015年6月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）及相关议案。
2015年7月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年10月23日，中国证监会并购重组委审核通过了智云股份本次发行。
2015年11月10日，中国证监会核发《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2555号）核准文件，核准了智云股份本次发行事宜。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的过程
（一）发送程序
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|日期|发行工作安排|
|T-3日(11月30日，周一)|1、向证监会进行启动发行前报备2、报备完成后根据《股份认购协议》的约定，将《缴款通知书》发送至认购对象3、律师全程见证4、联系认购对象，接受相关咨询5、认购对象缴款起始日|
|T-2日(12月1日，周二)|1、联系认购对象，接受相关咨询2、认购对象缴款日|
|T-1日(12月2日，周三)|1、联系认购对象，接受相关咨询2、认购对象缴款日|
|T日(12月3日，周四)|1、认购对象缴款截止日（16:00前）2、会计师对东北证券账户中的募集资金进行验资|

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|T+1日(12月4日，周五)|1、会计师出具东北证券账户《验资报告》2、东北证券将募集资金扣除相关发行费用后划付至发行人指定募集资金专户3、会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资4、会计师出具发行人《验资报告》|
|T+2日(12月7日，周一)|1、律师出具发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书2、东北证券完成关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告|
|T+3日(12月8日，周二)|向证监会报送备案文件|
|T+4日及以后(12月9日，周三)|1、办理股份登记事宜2、向深圳证券交易所报备相关文件，申请股份上市|
|L-1日（12月16日，周三）|披露新增股份上市所需的相关文件|
|L日（12月17日，周四）|上市日|

（二）募集资金及验资情况
1、发行人和东北证券于 2015年 11月 30日向谭永良、中欧盛世（代表“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”）、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产（代表“怀真众富一号基金”）发出《缴款通知书》；
2、谭永良、中欧盛世景鑫 2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产于2015年12月3日16：00前分别将174,510,000元、88,640,000元、83,100,000、27,700,000和27,700,000元认购资金汇入东北证券为本次发行开立的专用账户。
3、根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2015]1159号《关于东北证券股份有限公司代收大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股份认购资金总额验资报告》，截至 2015年 12月 3日，东北证券已收到谭永良缴入的认购资金为 174,510,000元、中欧盛世景鑫 2号资产管理计划缴入的认
购资金为 88,640,000元、智云股份第一期员工持股计划缴入的认购资金为
83,100,000元、上汽颀祥缴入的认购资金为27,700,000元、怀真众富一号基金缴
入的认购资金为27,700,000元。
4、根据华普天健会计所出具的会验字[2015]3944号《验资报告》：截至 2015年 12月 4日，智云股份已向师利全等 3名交易对象和谭永良等 5名特定投资者非公开发行股票26,485,559股。其中，师利全等3名交易对象已于2015年11月 17日完成本次交易标的鑫三力相应股份对价的股权过户及相关变更登记等资产交割手续。智云股份本次募集配套资金总额 401,650,000元，扣除与发行有关的费用人民币 17,358,800元，贵公司实际募集配套资金净额为 384,291,200元，其中计入股本人民币 26,485,559元，计入资本公积人民币 357,805,641元。本次变更后的注册资本为人民币 147,838,295元，累计实收资本（股本）为人民币147,838,295元。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行过程合规，符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2015年11月10日，中国证监会核发了《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2555号），智云股份于2015年11月13日对该批复及其他公告文件进行了披露。
东北证券还将督促智云股份按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、总结
综上所述，独立财务顾问认为，本次非公开发行过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等各方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票合规性的说明》之签字盖章页）
项目协办人（签字）：
孙彬
财务顾问主办人（签字）：
刘俊杰 庄永明
法定代表人（签字）：
杨树财
独立财务顾问（主承销商）：东北证券股份有限公司 2015年12月16日