南京宝色股份公司
2017年度内部控制自我评价报告
南京宝色股份公司全体股东：
为加强和规范内部控制，提高南京宝色股份公司（以下简称“公司”）管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。高管层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）建立内部控制制度遵循的基本原则
1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位为公司各部门，纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：资金、销售与收款、采购与付款、生产质量、存货、固定资产、投资、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露、反舞弊。
上述纳入评价范围的单位、事项、业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制建设和实施情况
1、内部环境
（1）法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，根据公司的实际经营情况，不断完善公司法人治理结构，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，形成了科学有效的制衡机制。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、换届、利润分配等重大事项的决定权。
董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，建立了相应的工作制度，提高董事会运作效率。
董事会 9名董事中，有 3名独立董事，独立董事担任三个专门委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专门委员会审议通过再提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。
监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事及高管人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。
管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。
公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
（2）组织机构
公司根据自身经营业务性质和特点，建立了科学的、权责分明的组织机构。报告
期内，公司根据经营发展需要，按照业务流程扁平、职责边界清晰的思路，对组织机构进行了优化调整，调整后的组织机构包括营销公司、物流中心、总工办、品质部、技术中心（设计室、工艺室）、精品装备事业部、生产部（重型装备事业部、有色装备事业部、生产准备部）、设备部、DBS、安全环保部、人力资源部、基建部、行政部、财务部、董事会办公室、审计部等职能管理部门。通过合理划分各部门职责及岗位职责，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产
经营活动的有序健康运行。优化后的组织机构更能清楚的界定部门职责、适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为部门或员工提供履行职权所需的信息。
（3）发展战略
公司发展战略是公司内部控制的最终目标。为实现公司发展战略，公司董事会下设战略发展委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。委员会具有很强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有较强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
（4）内部审计
公司董事会下设审计委员会，由3名董事组成，包括2名独立董事，其中1名为会计专业人士，审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立审计部作为内部审计部门，设审计部主任1名，配备审计员2名，审计部负责公司内部审计，主要对公司财务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，定期向审计委员会提交季度、半年度、年度审计工作计划及工作报告。
审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规和专项审计、日常和专项监督等工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行检查评价，促进公司内部控制工作质量的持续改善和提升。对审计过程中发现的内部控制缺陷，向审计委员会或管理层报告，同时针对性的提出整改意见，并督促相关部门在规定期限内采取积极措施予以整改。
2017年度，公司内审工作有序、有效进行，促进了公司的健康运行。
（5）人力资源管理
公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等国家相关法律法规的规定，建立健全了完善的人力资源管理制度，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面，充分保证了不同岗位的员工具有相应的工作胜任能力并能有效地履行职责，规范了公司的人力资源管理。
公司秉承“自我超越，团队成长”的人才理念，非常重视员工素质培养，针对
不同岗位展开多种形式的培训教育，人力资源部每年制定相关培训计划，组织内培、外训等具体培训活动，使管理人员全面提升管理能力，技术人员掌握岗位所需要的新知识、新技能，帮助他们最大限度开发自己的潜能。公司坚持执行“按劳分配”的劳动分配原则，实行基本工资加绩效工资、年终奖励的分配方法，并不断修订完善各岗位的考核办法，使全体员工的绩效考核与公司经营业绩进一步挂钩，充分调动员工的积极性。
公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（6）企业文化
公司十分重视企业文化建设，形成了具有自身特色的企业文化体系，“宝贵元素，特别出色”是公司的核心价值观，公司秉承“从中国制造到中国创造，以中国创造促中国制造”的品牌使命，以“创新空间，合作共赢”的经营理念、“自我超越，团队成长”的人才理念、“目标坚定，任重道远，如履薄冰”的管理理念以及“生命注入品牌，品质塑造宝色”的质量理念，努力将“超越、领先、杰出、独特、精锐”的宝色品质注入宝色品牌，树立起战略、文化、品牌三位一体的企业形象。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定的发展，保障经营目标的顺利实现，公司根据《风险管理制度》的规定，不断建立和完善规范、有效的风险控制体系，实行全面风险管理工作。
公司审计部每月收集各职能部门工作中面临的各种战略风险、经营风险、财务风险或法律风险，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，并向公司管理层报告。通过全面、系统、持续地收集相关信息，使管理层能及时了解公司面临的各种风险因素，并通过召开风险研讨会深入进行风险评估、风险识别和风险分析，制定合理的风险应对策略，以规避风险或将风险控制在可接受的范围内，同时对风险发展变化情况进行持续监测。
面对日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险,公司管理层始终坚持安全、稳健的经营方针，不断进行技术创新、管理创新,在保障现金流量、控制应收账款、加速资金周转、有效控制成本等方面严格管理,最大限度地降低了风险。
3、控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目标实现，公司在资金管理、销售与收款、采购与付款、生产质量、存货、固定资产、对外投资、关联交易、对外担保、募集资金管理与使用、信息披露管理等方面建立了相关的控制政策和程序，实施有效管控。
（1）资金管理控制
资金是公司的血脉。公司制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《银行票据支取管理办法》、《应收账款管理制度》等规章制度，对公司资金管理的所有重大方面进行了严格规范。公司董事会审议、批准公司的年度财务计划和融资贷款额度，财务部门按照相关计划和额度，与银行签订贷款合同，办理具体的贷款和还款操作；
公司还按月制定资金计划，确定资金来源和需求，努力保障公司资金供应，防范财务风险；财务部按周召开资金调度会，研究解决突发问题，确定资金支付优先顺序，提高资金利用效率，降低资金占用成本。
2017年度，审计部定期、不定期对公司资金及票据管理情况进行监督检查，包括盘点现金、票据，核查银行存款，审核相关资金收付凭证、资金支付审批流程等。
经审计，公司相关内控健全，有效。但由于近两年业绩下滑，公司经营现金净流量的产生能力也随之下降。公司已经采取措施，加大了对资金的风险管理，确保相关风险受控。
（2）销售与收款管理控制
公司按年制定经营计划，下达销售任务，确定营销部门的任务目标，并对其进行目标任务考核。公司制定《销售合同定价管理暂行办法》、《询价管理办法》、《成本内控管理办法》，对营销订单的成本预算编制和投标报价行为进行规范，提高合同订单的经济性；营销部门会同财务部门按月制定资金回笼计划，并对计划执行情况进行考核，促进公司资金及时、足额回笼；营销部门指定专门业务人员，对合同订单的执行情况进行跟踪，按照约定及时、足额回收货款，发现问题及时上报或处理，并做好风险的防范和应对处置。对陈年欠款，公司组织专门力量予以清收，必要时咨询法律顾问的意见，并提起诉讼，防范和降低坏账风险。
2017年度，审计部对公司销售和收款管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健全、有效。但由于行业特点，公司应收账款总量偏高，回收周期偏长，造成较
大资金占用。少量应收账款，主要是质保金，可能因为涉及质量争议，长期难以收回，甚至发生坏账。公司已经采取措施，加大了对销售和收款的风险管理，确保相关风险受控。
（3）采购与付款管理控制
公司采购管理的目标，一是保障生产，二是降低采购成本，三是保障采购品的质量。公司制定了《招标管理制度》、《物资采购渠道管理制度》，对采购的渠道、定价等进行了明确规定。公司设计部门根据合同订单进行设计，技术部门根据设计计算生产所需的物料并进行排版，向采购部门下达采购指令；公司采购部门根据采购指令和生产部门编制的生产计划，结合库存余料情况，制定采购（入库）计划，组织采购招标，签订采购合同，实施具体采购、入库操作；公司品质部门会同库管部门对入库的采购品进行验收、入库；公司财务部门根据采购（入库）计划以及资金计划，组织货款支付。
2017年度，审计部对公司采购和付款管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健全、有效。但由于公司行业特点，公司原材料采购量较大，渠道复杂，且由于生产计划安排，有可能短期内需要安排大量采购，给公司资金保障造成压力。公司已经采取措施，加大了对采购和付款的风险管理，确保相关风险受控。
（4）生产质量管理控制
公司制定了《生产计划会议管理规定》、《项目管理制度》、《产品监造管理制度》，合理制定生产计划，及时进行组织、调度，严格实施相关考核，确保生产活动有序开展，订单任务及时落实，生产资源充分利用。重大合同实行重点项目管理制，分别设立项目组，对合同执行过程管控，保证合同按期履行。根据产品的质量要求，分别依据对应体系的法规制度和相关手册，对产品制造全过程的质量进行管控。
2017年度，公司生产和质量管理总体情况较以前年度有所改善，但仍然存在一些问题。如生产组织计划的科学性、供应商和外协厂商的交货期和质量管控问题等。
针对具体问题，公司将采取措施，改进生产管理，严格全过程质量管控，杜绝合同履行风险。
（5）存货管理控制
公司制定《仓库管理制度》、《物资出入暂行管理制度》、《材料价让管理制度》、《废
旧物资管理制度》，对公司存货出入库和存货管理进行了详细规定。公司还制定《成本内控管理办法》、《成本考核方案》，对加快库存物资周转利用、强化废旧物资管理、降低物料损失浪费等进行了详细规定。财务部还会同采购部门、审计部门，定期、不定期对库存情况进行盘点，确保账实一致。
2017年度，审计部对公司采购和付款管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健全、有效。但由于行业特点，公司存货总量偏高，造成较大资金占用，且由于技术放量、边角料剩余、合理备料等原因，库存原材料金额也较大。公司已经采取措施，加大库存材料利用，加快存货周转，确保相关风险受控。
（6）固定资产管理控制
公司制定了《设备管理制度》，《固定资产验收管理制度》、《办公用品及设施管理制度》等制度，明确了固定资产管理职责分工，对固定资产取得、保管、处置、账务处理等业务环节作了明确规定。另外，总工程师办公室、生产部等相关部门，对设备的采购或技改的立项进行论证，其中10万元以上的设备还需要报董事长审批；审计部对相关采购招标行为、转让和处置行为进行监督；财务部对资产建账核算，并定期会同相关部门进行盘点，确保账实一致。
2017年度，审计部对公司采购和付款管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健全、有效。但由于行业特点，公司固定资产总量偏高，造成较大资金占用，且也产生大量折旧、维修保养费用，抬高了固定成本（费用）。另外，由于公司是非标订制生产，如果没有相关订单，少量专用设备可能出现利用率不足甚至闲置的现象。
公司已经采取措施，严格控制固定资产采购，同时加强资产维修保养，降低故障率，提高利用率，确保相关风险受控。
（7）投资管理控制
公司通过了《对外投资管理制度》，对公司相关投资行为的决策权限、组织机构、决策管理程序、后续日常管理、转让与回收、信息报告与披露等进行了严格的规定。
公司管理层对相关投资进行后续管理；财务部依法依规，对相关投资进行会计核算和财务监督；审计部依照《内部审计制度》等制度的规定，对相关制度执行情况、投资的安全和效益等情况进行审计监督。
2017年度，审计部对公司投资情况进行了审计。经审计，截至 2017年初，公司将持有的宝色特种设备有限公司100%股权依法转让给宝钛集团的交易已经全部履行
完毕，相关交易款项已经全部收回。年度内，公司没有发生新的投资行为，不存在与投资有关的重大风险隐患。
（8）关联交易管理控制
为了保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了《关联交易管理制度》、《日常关联交易管理细则》，定义了关联人和关联关系、关联交易，明确了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露。本年度，公司重新修订了《日常关联交易管理细则》，进一步明确了关联交易的责任部门、审批程序、信息报送以及监督与控制要求，加强了关联交易的管理。
公司随时更新关联人及关联关系的变动，关注日常重大交易是否构成关联交易，监测日常关联交易发生额是否超出预计金额等，严禁利用关联交易直接或间接侵害中小投资者利益的情况发生。
2017年度，公司审计部对关联交易进行了专项审计，不存在重大缺陷，但因工作人员失误，造成两笔关联方资金拆借未及时履行审批程序。
（9）对外担保管理控制
为了规范公司的对外担保行为，控制公司经营风险，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策权限、对外担保申请的受理及审核程序、对外担保的日常管理及持续风险控制等关键控制环节，全面规范了公司担保行为，严格控制担保风险。
2017年度，公司对原全资子公司宝色特种设备有限公司（以下简称“宝色设备”）提供的担保具体如下：
单位：万元
担保是否已被担保方 担保额度实际担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕宝色特种设备有限公司 1,700.00 1,700.00 2016/3/24 2017/3/24 是宝色特种设备有限公司 2,500.00 2,000.00 2016/7/13 2017/5/15 是宝色特种设备有限公司 1,000.00 1,000.00 2016/7/18 2017/7/18 是宝色特种设备有限公司 2,000.00 2,000.00 2017/2/17 2018/2/16 否合计 7,200.00 6,700.00 / / /
对于上述前三笔担保，是在 2016年度发生并延续至本年度的，由于2016年 12月底宝色设备100%股权转让给公司控股股东而形成关联担保，公司已经2017年4月25日、2017年5月18日召开的第三届董事会第十八次会议、2016年年度股东大会履行了审批程序（其中第一笔1,700万元的担保在履行审批程序时担保责任已履行完毕），第四笔关联担保是宝色设备股权转让后新增的，公司经 2017年1月24日、 2017年2月10日召开的第三届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会履行了审批程序。
2017年度，公司为宝色设备提供的实际担保金额为6,700万元，占公司2017年 12月31日经审计净资产的11.06%。截至本报告期末，公司对宝色设备提供的担保余额为2,000万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的3.30%。
2017年度，公司审计部对担保事项进行了专项审计，上述担保按照相关规定履行了必要的审批程序及信息披露义务，不存在违规情形。
（10）募集资金管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等内容进行了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。
2017年度，公司审计部对募集资金专户存储和使用情况进行了专项审计，公司未发生违规存放和使用募集资金的情形。
（11）信息披露管理控制
为了促进公司的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《信息披露制度》，明确规定了信息披露事务管理制度的适用人员、信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露事务管理与报告制度、信息披露中相关主体的职责、信息披露相关文件和资料的档案管理、信息的保密等主要内容。董事长为信息披露工作的最终责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人、执行人，负责管理公司信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。
同时，为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平性，保护广大投资者的合法权益，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案及流转、内幕信息保密管理及责任追究等内容。
内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息的内容。
此外，为了完善公司的规范运作水平，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的具体认定标准、年报信息披露重大差错更正的决策程序与信息披露、年报信息披露重大差错的责任认定与追究等主要内容，明确了对年报信息披露责任人的问责机制，提高了年报信息披露质量。
2017年度，公司本着及时、真实、准确和完整的信息披露原则，认真履行信息披露义务，披露的信息能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（12）反舞弊管理控制
2017年度，公司制定了《职务回避制度》，完善了内部牵制体系，明确了纪检监察室、审计部的反舞弊职责。纪检监察室和审计部一方面独立运作，各自履行相关的反舞弊、廉政建设职能，同时又密切合作，在公司招标、采购、外协、运输、设备、工程项目建设、大额费用支出等高风险业务方面进行联合监督检查，杜绝舞弊行为发生，进一步强化了公司反舞弊机制。
4、信息与沟通
公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用内部局域网等现代化信息平台，使得管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（1）内部信息沟通
董事会成员通过出席董事会会议获悉公司重大事项情况以及公司财务状况。监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获悉公司重大事项情况，包括公司财务状况、经营情况等。
在内部信息沟通方面，员工可通过 OA系统完成日常部分工作的申请及审批流程，公司制度、常用表格或模板、需要及时下达的文件、通知等都以OA为放置载体，员工可自行下载，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管理的效率，降低了公司管理的成本。企业邮箱的使用加强了企业对内对外的沟通和交流，有利于增强企业信息安全，统一管理公司业务信息，规范办公行为、提升办公效率。另外，公司PLM研发创新平台系统、企业资源计划管理系统（ERP）、车间制造执行系统（MES）正在有序推进中，部分系统已上线试运行。
另外，公司通过定期召开经济运行分析例会、生产（计划）管理例会、质量（技术）管理例会、成本管理例会、总经理办公会等，及时就生产经营中各个项目涉及的进度、资金、技术、质量等方面的问题进行协调解决，保证生产各个环节的高效运行。
（2）外部信息沟通
利用多种渠道，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络。投资者和机构可以通过电话、电子邮件、股东大会等方式了解公司信息。根据信息披露相关规定，公司会及时将达到披露标准或可能对股价造成影响的重大事项进行发布，接受证监局、深交所等监管机构的问询、检查，必要时还会拜访证监局、深交所等监管机构。
5、内部监督
公司设监事会、审计委员会及其下属机构审计部作为内部监督机构。监事会向股东大会负责，对公司日常经营活动、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等进行监督。董事会下设的审计委员会主要负责指导和监督内部审计制度的建立与实施，审议审计部提交的工作计划和报告，审核公司的财务报告及其披露等，对公司内部控制检查监督工作进行指导。公司审计部在审计委员会的领导下开展日常工作，拟定年度审计工作计划，实施常规审计与专项审计工作，督促公司各部门、岗位对工作中面临的风险进行识别、评估，并提出规避或降低风险的合理性建议，对公司关联交易、募集资金使用等情况进行审计监督，并形成审计报告提交董事会审计委员会。
公司内部监督机构积极推动公司内部控制的建立和完善并得到有效执行，确保公司依法经营，规范运作。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系和公司《内部控制缺陷认定标准》组织开展内控评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准：
（1）财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
（2）根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（3）财务报告内部控制缺陷认定标准：
1）定量标准
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|类别|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入指标|错报金额＜营业收入的 1%|营业收入的 1%≤错报金额<营业收入的 2%|错报金额≥营业收入的 2%|
|资产总额指标|错报金额<资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1%|错报金额≥资产总额的1%|

说明：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的财务报表数据。
2）定性标准
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|类型|描述|
|重大缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重大缺陷：1、 公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响；|

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||2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正；4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报；5、 审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。|
|重要缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重大缺陷：1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定
（1）非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
（2）非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（3）非财务报告内部控制缺陷认定标准：
1）定量标准
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|类别|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接损失总额指标|直接损失金额＜资产总额的 0.5%|资产总额的 0.5%≤直接损失金额<资产总额的 1%|直接损失金额≥资产总额的1%|

说明：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的财务报表数据。
2）定性标准
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|类型|描述|

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|重大缺陷|1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚；2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；4、媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害，且难以恢复；5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；6、对公司造成重大不利影响的其他情形。|
|重要缺陷|1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；3、重要业务制度或系统存在缺陷；4、媒体出现负面新闻,波及局部区域；5、内部控制重要缺陷未得到整改；6、对公司造成重要不利影响的其他情形。|
|一般缺陷|1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微；2、决策程序效率不高，影响公司生产经营；3、一般业务制度或系统存在缺陷；4、内部控制一般缺陷未得到整改；5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。|

（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2017年1月3日，因临时资金周转所需，公司给原全资子公司宝色特种设备有限公司（以下简称“宝色设备”）借款1,000万元，该笔借款宝色设备已于 2017年1月4日全额归还。
2017年1月10日，因本公司临时资金周转所需，向宝色设备借款1,000万元，该笔借款公司已于 2017年1月12日全额归还。
由于公司经2016年12月8日、2016年12月26日召开的第三届董事会第十五
次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，将宝色设备100%股权转让给公司控
股股东，宝色设备转变为公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
公司审计部在进行2017年度关联交易核查的过程中发现，由于工作人员失误，在办理上述借款业务时，仍按全资子公司存续期间流程操作，未按照相关规定履行必要的审批程序。公司董事会对此高度重视，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关联交易管理制度》等规定，将未经审议的该关联交易提交公司第四届董事会第二次会议重新审议，上述事项未对上市公司及其他股东利益造成损害。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司非财务报告内部控制存在一般缺陷。
本事项的发生说明公司在内控制度执行、内部业务管理以及内部审计等方面存在的漏洞，为避免同类事项的发生，公司进行了相关整改：
（1）及时针对关联交易业务对相关人员进行了重点培训，明确了关联交易的识别、认定、申报审批程序；
（2）进一步加强了公司相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批程序的学习，强化规范意识，确保内部控制有效执行；
（3）进一步加强内审部门对公司关联方交易定期审计核查的力度和频次。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
南京宝色股份公司董事会2018年4月18日