恒力石化股份有限公司证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-106恒力石化股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益
及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析。
根据瑞华审计出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]33030002号），最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
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|-|-|-|
|2016年度|||
|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|63,365.37|117,983.43|118,611.77|
|0.15|0.45|0.26|
|0.15|0.45|0.26|

本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本将较发行前有所增加。一方面，标的公司恒力炼化本次募集配套资金项目—“恒力炼化 2000万吨/年炼化一体化项目”尚需进行建设，距项目产生效益还需要一定时间；另一方面，标的公司恒力投资的预期效益在短期内不足以抵消总股本增加带来的影响。预计本次重组完成后，上市公司每股收益将很可能在短期内被一定程度摊薄。因此，本次发行完成后，
公司净利润的增长在短期内不能与公司股本总额的增长保持同步，投资者面临即期
回报被摊薄的风险。为降低本次发行对投资者摊薄即期回报的影响，上市公司计划
恒力石化股份有限公司采取以下措施：
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快主营业务发展，提升盈利能力
本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争力。标的公司恒力炼化未来将投资562.06亿元建设“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。该项目采用国际先进的工业技术，建成并达产后预计每年可生产对二甲苯450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品。
本次重组完成后，上市公司将最大限度实现“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”各业务之间的协同与联动发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金总额不超过1,150,000万元，本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。
2014年8月，国务院发布了《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号）。意见明确指出：“科学布局一批产业关联度高的重大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并力争尽早开工。”本次重组的募集配套资金投资项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已被列为优化国家战略布局、支持东北振兴的重点项目。
2016年8月，国家发改委出台了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》。实施方案分年度明确了137项重点工作和127项重大项目。按照统筹推进、突出重点、远近结合、滚动实施的原则，就有关部门、有关地方做好2016-2018年东北地区等老工业基地振兴工作做了具体部署，并明确了各项任务的责任主体和完成时间。在实施方案中，“恒力炼化2000万吨炼化一体化项目”被列入国家发改委“推进东北地区老工业基地振兴三年滚动重点推进项目”。
本次重组是顺应国家关于振兴东北的趋势，是落实中央及地方关于国家振兴东北的积极举措。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”将产生良好的经济效益。
募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持
恒力石化股份有限公司续快速发展，提高实施上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
上市公司将利用资本市场，加快实现“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。
（3）改善标的资产盈利能力，切实有效履行利润补偿安排
2015年及2016年，标的公司恒力投资归属于母公司所有者的净利润分别为-978,729,400.33元、-522,417,805.93元。恒力投资2015年及2016年亏损的主要原因为：恒力投资长期负担高额美元借款及因采购进口原材料开具了较多的美元信用证。由于人民币对美元汇率于2015年、2016年出现大幅下跌，导致报告期内恒力投资的汇兑损失较大，对经营业绩产生了一定负面影响。目前，人民币汇率稳定，恒力投资将采用远期汇率锁定等方式降低因汇率变动导致的汇兑损益变化。此外，恒力炼化募投项目建成后，恒力投资所需原材料可以由恒力炼化在生产厂区内直接供应，采购成本和运输成本将大幅降低，炼化一体化的优势凸显，恒力投资未来的盈利能力将得到显著提高。随着汇率的企稳及市场行情回暖，2017年1-7月恒力投资已实现归属于母公司股东的净利润4.38亿元。
本次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，恒力投资的股东范红卫、恒能投资仍对恒力投资未来的净利润进行了承诺。根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次重组的交易对方范红卫、恒能投资承诺恒力投资在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为60,000万元、80,000万元和100,000万元。该项利润补偿安排符合上市公司全体股东的利益。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（5）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为加强和规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，保
恒力石化股份有限公司护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，上市公司制订《募集资金专项管理制度》。
本次交易完成后，上市公司董事会及相关部门将持续监督募集资金的专户存储和使用，配合独立财务顾问等对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用；同时，公司将按照已披露的募集资金用途使用募集资金，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（6）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
2、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人的相关承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人根据中国证监会相关规定对公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出了如下承诺：“
（1）本公司/本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（2）本公司/本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，确保现金分红水平符合《未来三年股东回报规划（2015-2017）》的要求，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。
（3）如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
恒力石化股份有限公司承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：“
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会2017年10月26日