安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司
增加用于现金管理的闲置超募资金额度的核查意见
国民技术股份有限公司（简称“国民技术”、“公司”）于2015年4月7日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的议案》。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为国民技术持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对国民技术本次拟增加用于现金管理的闲置超募资金额度的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，本公司委托主承销商安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币238,000万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元，由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 835.41万元，公司本次实际募集资金净额为人民币230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第 1026号《验资报告》。
根据财政部 2010年 12月 28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增资本公积 3,773,799.80元，调增管理费用 3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。
公司本次实际募集资金净额为人民币 230,401.97万元，其中超募资金196,849.97万元。该募集资金经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。
二、目前公司募集资金的存放与管理
目前，公司超募资金使用情况如下：
1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2011年 3月 21日从募集资金专项账户中转出超募资金35,000万元，永久补充流动资金；
2、经公司 2012年 4月 19日召开的第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30万元投资可信计算技术研究项目；
3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超募资金16,500万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权。
4、公司于2015年3月3日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行现金管理的议案的议案》，同意公司使用不超过80,000万元的闲置自有资金适时购买理财产品，使用不超过 59,000万元的闲置超募资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起两年内有效，并同意授权公司管理层负责具体组织实施。截至2015年3月31日，因超募资金定期存单尚未到期，公司未使用闲置超募资金进行现金管理。
截止2015年3月31日，公司募集资金账户余额为164,919.96万元。
三、本次闲置超募资金现金管理的投资概况
（一）投资目的、投资额度
为了全面提高资金使用效率，合理利用闲置超募资金，结合实际经营情况，公司拟将用于现金管理的闲置超募资金额度进一步增加至不超过160,000万元。
在上述额度内，资金可滚动使用。
（二）投资品种
公司使用闲置超募资金投资的品种将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对投资产品进
行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三）投资期限
自公司股东大会审议通过后两年内有效，用于现金管理的单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
（四）资金来源
公司用于现金管理的资金为公司闲置超募资金。
（五）关联关系
公司及全资子公司与拟提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
（六）公司承诺
公司未来投资的产品不用于质押，如涉及产品专用结算账户，该账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司提请董事会授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险。
3、公司审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司进一步增加用于现金管理的闲置超募资金额度，是基于公司有效利用资金的投资理财规划，在确保公司日常业务资金周转需要、主营业务的正常开展、以及超募项目不受影响的前提下实施的。通过合理规划理财及现金管理，全面提高公司资金使用效率，获得资金收益，最终提升公司整体业绩水平。
六、履行的必要审批程序
2015年 4月 7日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的议案》，全体董事、监事一致同意上述事项。独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。上述事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构的核查意见
本保荐机构核查了公司最近期间财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对国民技术增加用于现金管理的闲置超募资金额度的事项发表如下保荐意见：
1、该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚须提交股东大会审议通过后方可实施。该事项履行了相应决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》和《公司章程》等有关规定。
2、公司在保障正常经营和资金安全的情况下，以闲置超募资金适时进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，提升公司业绩水平，符合公司和全体股东的利益。
因此，安信证券同意国民技术进行现金管理的闲置超募资金额度进一步增加至不超过160,000万元，用于购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。
该事项尚需股东大会审议通过方可实施。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司增加用于现金管理的闲置超募资金额度的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
潘祖祖 杨勇
安信证券股份有限公司2015年4月日