甘肃正天合律师事务所
关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
二○一九年第二次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2019）第 667号
中国·甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市雁园路 601号商会大厦 A座 14-15层
电话：（0931）4607222
甘肃正天合律师事务所法律意见
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甘肃正天合律师事务所
关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
二○一九年第二次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2019）第667号致：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称“本所律师”），出席祁连山2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就祁连山本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供祁连山本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随祁连山本次股东大会决议一同予以
公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
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股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，公司董事会于2019年10月29日在证监会指定网站发布了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于2019年11月13日召开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关规定。
2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开时间、会议地点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议于2019年11月13日下午14：00在兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室召开，会议由公司董事长脱利成先生主持。本次股东大会网络投票时间为2019年11月13日-2019年11月13日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月13日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网系统投票的具体时间为2019年11月13日9：15至2019年11月13日15：00的任意时间。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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二、关于出席本次股东大会人员的资格
有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2019年11月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委
托代理人。
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席祁连山本次股东大会的股东及其代理人共计 15名，代表股份 234,671,202股，占公司股份总数的30.2298%，其中现场出席祁连山本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8名，持有公司股份数 194,804,773股，占公司股份总数的25.0943%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 7名，所持股份 39,866,429股，占公司股份总数的5.1355%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。
公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
1.审议公司《关于增资扩股甘肃张掖巨龙建材有限责任公司同时吸收合并肃南祁连山水泥有限公司的议案》；
2.审议公司《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订金融服务协议的议案》。
四、关于本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采取现场投票与网络相结合的方式。本次股东大会现场会议于2019年11月13日下午14：00在兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室召开，会议由公司董事长脱利成先生主持。本次股东大会网络投票时间为2019
年11月13日-2019年11月13日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月13日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网系统投票的具体时间为2019年11月13日9：15-15：00的任意时间。
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2、出席本次股东大会的股东指定陈军、张旭祥为大会计票人，魏士渊为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规定。
4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：
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|议案序号|议案内容|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|1|关于增资扩股甘肃张掖巨龙建材有限责任公司同时吸收合并肃南祁连山水泥有限公司的议案|234,671,202|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|40,240,529|100.0000|0|0.0000|0|0.0000||
|2|关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订金融服务协议的议案|2,364,121|5.8749|37,876,408|94.1251|0|0.0000|否|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|2,364,121|5.8749|37,876,408|94.1251|0|0.0000||

上述议案为非累积投票议案，无优先股股东参与表决的议案，议案二涉及关联股东回避表决，回避表决的关联股东名称：中国中材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司、持有公司股份的关联自然人股东，上述股东所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
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（以下无正文，系甘肃正天合律师事务所《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
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负责人：赵荣春 经办律师:温生俊 林靖阳二〇一九年十一月十三日