证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-051内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2016年10月21日（星期五）以书面（传真等）方式召开。
会议对2016年10月21日以书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第八届董事会临时会议通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为呼和浩特市城市资产经营投资有限公司、内蒙古交通投资有限责任公司、青岛金石灏汭投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏金梅花投资有限公司，合计 5名特定投资者。
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（4）发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的关系
公司本次非公开发行股票的对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在关联关系。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（5）发行股份的价格及定价原则
本次发行的发行价格为 15.33元/股，定价基准日为公司于 2016年 10月 21日召开的第八届董事会临时会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即 15.33元/股。发行对象已经分别于 2016年 10月 21日与公司签署了《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》。
若公司 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（6）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 587,084,148股（含 587,084,148股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（7）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 899,999.9989万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入收购中国圣牧有机奶业有限公司（1432.HK）（以下简称“中国圣牧”）37.00%股权、新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心项目及云商平台，具体如下：
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|序号|项目类型|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|有机奶产业并购项目|收购中国圣牧（1432.HK）37%股权|460,640.64|460,640.64|
|2|新西兰乳品生产线建设项目|新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目和新建新西兰超高温灭菌奶项目|78,335.65|53,829.68|
|3|国内高附加值乳品提质增效项目|液态奶改扩建项目|329,038.39|248,409.85|
|||冷饮设备更新改造项目|8,772.54|4,452.08|
|4|运营中心投资、研发中心|伊利北京商务运营中心购置项目|182,587.03|102,302.4089|

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||项目及云商平台|食品科研与发展中心项目|28,116.70|26,035.38|
|||云商平台系统实施项目|4,864.00|4,329.96|
|合 计|||1,092,354.95|899,999.9989|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（8）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（9）限售期
呼和浩特市城市资产经营投资有限公司等 5名特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起六十个月内不得转让。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（11）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，公司将按照有关规定向中国证监会提交申请，并以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《2016年度非公开发行A股股票预案》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司以协议及要约收购方式收购中国圣牧有机奶业有限公司股权的议案》
公司拟收购香港上市公司中国圣牧（1432.HK）37%的股权。中国圣牧为中国领先的有机乳制品企业，目前在香港联交所挂牌交易。本次收购有利于公司增强现有有机乳制品业务的竞争力、有利于公司强化上游奶源供应、有利于公司获得香港上市平台。
（1）关于《股份买卖协议》
公司拟通过境外全资子公司香港金港商贸控股有限公司（以下简称“金港控股”）收购中国圣牧股东 Greenbelt Global Limited等机构股东和王福柱等自然人股东持有的共计 2,351,128,000股中国圣牧股权，占中国圣牧全部已发行股份的37.00%。金港控股已与上述股东签署了《股份买卖协议》，根据协议，金港控股以每股2.25HK$的价格，总计
5,290,038,000HK$的价款，收购中国圣牧的上述股权。收购完成后，金港控股将持有中国圣牧37.00%的股权，成为其第一大股东。
本次非公开发行与收购中国圣牧37.00%股权不互为条件，若本次非公开发行不成功，上市公司将通过自筹资金完成本次收购。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（2）关于向香港证券与期货实务监察委员会申请要约收购的议案根据香港证券与期货实务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》，因收购中国圣牧的股权超过30%，金港控股须以不低于协议收购价格向全体股东发出全面收购要约。除部分股东已作出不可撤销的承诺，其持有的 1,696,206,000股股份将不参与强制性全面收购要约外，中国圣牧其余 2,307,066,000股股份皆有可能接受收购要约。此外，依据中国圣牧首次公开发售前购股权计划，中国圣牧仍共可发行
408,835,800股新股，该部分股份仍可接受后续要约。综上所述，就后续可能接受上市公司要约收购的股数合计 2,715,901,800股，按照公司拟定要约价格为 2.25港元，收购要约可能涉及的最大金额为
6,110,779,050.00港元。
因本次全面收购要约而需支付的对价，公司将以自筹资金支付。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《2016年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
购协议>的议案》
根据 2016年度非公开发行 A股股票预案，公司与各认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，就认购主体、认购数量、认购价格、价款支付、各方的权利义务、生效条件、违约责任、争议解决等方面进行了约定。
目前已签署协议的认购对象有 5家，其认购股份数如下：
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|-|-|-|-|-|
|||认购股数||认购|
|序号|发行对象||认购金额（元）||
|||（股）||方式|
|1|呼和浩特市城市资产经营投资有限公司|195,694,716|2 ,999,999,996.28|现金|
|2|内蒙古交通投资有限责任公司|130,463,144|1 ,999,999,997.52|现金|
|3|青岛金石灏汭投资有限公司|130,463,144|1 ,999,999,997.52|现金|
|4|平安资产管理有限责任公司|65,231,572|999,999,998.76|现金|
|5|西藏金梅花投资有限公司|65,231,572|999,999,998.76|现金|
|合 计||587,084,148|8,999,999,988.84|-|

本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
就公司前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
年）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发「2012」37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)及公司章程等相关文件规定，制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过了《关于公司设立募集资金专用存储账户的议案》根据相关法律、规范性文件以及公司制度的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。同意公司根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补本次非公开发行完成后摊薄即期回报的相关措施。本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引核心技术（业务）骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1,500万股限制性股票和4,500万股股票期权。本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2016年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了具体实施公司非公开发行股票相关事项，公司董事会提请股东
大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会依据国家法律法规及其他规范性文件和《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其它相关部门的核准/批准意见情况和要求，并根据市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构（主承销商）等相关中介机构，办理本次非公开发行股票相关文件的申报、反馈回复、核准、登记备案等事宜，以及本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的相关上市事宜；
（4）授权公司董事会在本次发行募集资金到付前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（5）根据中国证监会的有关规定，市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进程，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》做相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变更情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记手续及非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票相关的其他事项；
修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的
一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、附条件生效的股份认购协议，与募集资金投资项目相关的增资协议、股权转让协议、合作协议等；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司本次股权激励计划相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票及股票期权激励计划的授予日/授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、股票期权的数量和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予与限制性股票认购协议书》等；
（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；
（6）授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和股票期权行权所获股票的限售事宜；
（8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（11）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如需）、会计师（如需）、律师、收款银行等中介机构；
（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次非公开发行股票和股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议并通过了《关于修改<公司章程>（利润分配、现金分红条款）的议案》
根据中国监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，对公司章程中利润分配、现金分红的条款进行了修订，详细约定了公司利润分配原则、分配形式、现金分红的具体条件、比例和间隔，利润分配的决策机制、利润分配政策的调整或变更等相关事项。本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议并通过了《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》鉴于涉及收购中国圣牧股权事项，该事项所涉相关审计、评估/估值工作尚未完成，公司董事会决定在本次董事会后不立即召开股东大会，待上述事项完成后，公司将发出股东大会召开通知。
股东大会通知具体事项详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十月二十一日