江苏润和软件股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
为规范江苏润和软件股份有限公司（下称“公司”或“润和软件”）第一期员工持股计划的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号—员工持股计划》、《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律法规和《江苏润和软件股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第一条员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
第二条员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的参加对象及确定依据
本期员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司的管理骨干和核心员工。
有如下情形之一的，不能成为持股计划的参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会或监事会认定的不能成为持股计划参加对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持股计划参加对象的情形。
第四条员工持股计划的资金来源、股票来源和数量
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为17,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份额不超过17,000万份。
持有人应按照《江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划之认购协议书》一次性按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后，拟委托兴业国际信托有限公司管理，并全额认购由兴业国际信托有限公司拟设立的兴业信托—润和软件1号员工持股集合资金信
托计划（下称“兴业润和1号”）的劣后级份额。兴业润和1号主要投资范围为直接通过二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有润和软
件的股票。
第五条公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由信托管理机构和管理委员会制定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第六条员工持股计划的存续期、锁定期及延长
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为自兴业润和1号产品正式成立之日起24个月，可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止。存续期最多延长不超过12个月。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自兴业润和1号以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。锁定期满后，兴业润和1号将根据持有人意愿和当时市场情况决定是否卖出股票。
2、兴业润和1号在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
信托管理机构和投资顾问在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘
书是否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划存续期限届满后若需要展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第七条员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托兴业国际信托有限公司管理。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会拟订参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与信托管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人有权提名管理委员会委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）负责员工持股计划的减持安排；
（5）代表全体持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利；
（6）负责与信托管理机构的对接工作；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）管理员工持股计划权益分配；
（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3天前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员一致同意的，可以立即召开会
议（包括通讯会议）对表决事项予以表决。
6、代表15%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开
临时管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经出席管理委员会会议的过半数委员通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制，表决方式为记名投票表决，管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
8、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
9、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）信托管理机构
兴业国际信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国银监会等监管机构发布信托管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股
计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第八条实行员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、本员工持股经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可实施。
第九条员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
因任何原因导致润和软件发生合并、分立或者公司实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自动终止。因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致兴业润和1号所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当兴业润和1号所持有的公司股票全部抛售后，本员工持股计划可提前终止。
第十条员工持股计划的持有人权益的处置办法
1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后，在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人与公司及子公司协商一致解除劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职且仍符合参与条件的，则参与的本员工持股计划不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所持本员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第十一条其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
（三）本管理办法的解释权属于公司董事会。
江苏润和软件股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日