证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－120债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届董事会第三十三次会议通知于2015年10月6日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年10月9日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于对公司2015年度非公开发行相关议案进行修订的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司2015年度非公开发行相关议案经2015年8月7日召开的公司第九届董事会第三十会议和 2015年 8月 24日召开的公司 2015年第八次临时股东大会审议通过。根据当前市场行情和实际情况，公司拟对本次非公开发行方案中的发行价格、发行数量、募集资金总额和募集资金用途进行调整。为此，相应地对本次非公开发行相关的《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于〈公司 2015年度非公开发行股票预案〉的议案》进行修订。上述四项议案内容以本次董事会审议通过的内容为准。
二、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
根据当前市场行情和实际情况，公司对本次非公开发行方案中的发行价格、发行数量、募集资金总额和募集资金用途进行调整，相应的对 2015年度非公开发行股票方案进行修订，本议案进行分项表决。
（一）发行股票的种类和面值
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过 10名的特定对象。最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。
本次发行股票发行对象全部以现金方式认购。
（四）发行数量
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次非公开发行股票的数量拟不超过 123,115.5778万股（含 123,115.5778万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行价格及定价原则
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价 4.42元/股，90%则为 3.98元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于3.98元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与主承销商（保荐人）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
（六）募集资金用途
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
1、以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
2、以 21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
3、以不超过14亿元偿还公司和子公司的债务。具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||借款金额|||融资成本|
|借款主体|借款机构||借款日|到期日||
|||（万元）|||（%）|
||民生银行太原分行|20,000.00|2015.01.23|2016.01.22|7.80|
|永泰能源||||||
||民生银行太原分行|30,000.00|2013.10.15|2016.04.14|8.00|
||民生银行太原分行|100.00|2015.03.02|2016.03.02|7.09|
|华熙矿业|民生银行太原分行|100.00|2015.03.02|2016.09.02|7.09|
||民生银行太原分行|99,700.00|2015.03.02|2017.03.02|7.09|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2016.02.15|8.00|
||民生银行太原分行|2,000.00|2014.08.27|2016.02.15|8.00|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2016.08.15|8.00|
|银源煤焦||||||
||民生银行太原分行|5,000.00|2014.08.27|2016.08.15|8.00|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2017.02.15|8.00|
||民生银行太原分行|2,000.00|2014.08.27|2017.02.15|8.00|
|总 计||161,900.00||||

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。
本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（七）限售期
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属安排
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润（如有）将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次非公开发行决议的有效期限为本次调整后的非公开发行预案经股东大会审议通过之日起12个月。
以上十项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订案）的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、关于《公司2015年度非公开发行股票预案（修订案）》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，并根据当前市场行情和实际情况，编制了《永泰能源股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订案）》，详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永泰能源股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订案）》。本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
鉴于公司对 2015年度非公开发行相关议案进行了修订和重新审议，为保证本次非公开发行相关议案决议有效期的一致性，特提请公司股东大会在批准公司本次非公开发行相关修订方案后，重新授权公司董事会全权办理如下事宜：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
2、根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；
5、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；
6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司为全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）向中国民生银行股份有限公司太原分行申请办理金额为45,000万元、期限不超过 35个月的借款提供连带责任担保，本次借款以公司持有的银源煤焦49%股权和华熙矿业有限公司持有的山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）90%股权提供质押，同时以金泰源煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由银源煤焦提供反担保。本议案需提请公司股东大会审议。
八、关于召开2015年第十一次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会决定于 2015年 10月 26日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2015年第十一次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项表决）：（1）发行股票的种类和面值；（2）发行方式及发行时间；（3）发行对象及认购方式；（4）发行数量；（5）发行价格及定价原则；（6）募集资金用途；（7）限售期；（8）上市地点；（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属安排；（10）本次非公开发行决议的有效期限；3、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订案）的议案；4、关于《公司2015年度非公开发行股票预案（修订案）》的议案；5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案；6、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一五年十月十日