上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
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SHANGHAI RENYING LAW FIRM
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上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书
致：江苏奥力威传感高科技股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥力威传感高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人、董事长李宏庆先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问和讨论。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司及其控股股东、实际控制人如下承诺及保证：
1．已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
2．所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的。
3．所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
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4．所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
（一）经本所律师核查，本次增持的增持人李宏庆先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为3210271968072*****。
（二）根据增持人的说明及本所律师的核查，增持人合法持有公司股份，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司及增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，公司总股本为 120,006,000股，李宏庆先生持有公司 51,926,400股股份，占公司总股本的43.27%。
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（二）本次增资计划的具体内容
公司于 2017年 11月 13日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》，增持计划的主要内容如下：
1．增持目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，李宏庆先生拟实施本次增持计划，以更好的支持公司未来持续、稳定、健康的发展，切实维护广大投资者权益和资本市场稳定。
2．增持实施期限和数量
自增持计划公告之日起6个月内。（注：在增持期间内，如存在敏感期、窗口期等深圳证券交易所规定的不能增持的期间，则增持期间顺延），累计增持比例不超过本公司已发行股份的2%；增持所需资金由李宏庆先生自筹取得。
3．增持方式
根据市场情况，通过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）。
（三）本次增持情况
自 2017年 11月 13日至 2018年 9月 12日，增持人通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易方式累计增持公司股份 2,076,100股，占公司总股本（120,006,000股）的1.73%，增持均价为28.63元/股。
（四）增持后的持股情况
本次增持计划实施期间，公司于2018年6月6日完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予登记完成后，公司总股本由 120,006,000股增加至 122,232,000股。截止 2018年 9月 12日，增持人持有公司 54,002,500股股份，占公司总股本的44.18%。
本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司于 2017年 11月 13日在公司指定信息披露媒体刊登了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-066），
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就增持人本次增持有关事项进行公告。
另经本所律师核查，公司于 2017年 11月 23日发布《关于控股股东、实际控制人增持比例达到1%暨增持计划实施进展的公告》（公告编号：2017-068），公告了控股股东、实际控制人增持公司股份的进展。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持属于免于向证监会提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：......（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；......”。
经核查，本次增持前，李宏庆先生持有公司51,926,400股股份，占公司总股本的43.27%。自2017年11月13日至2018年9月12日，李宏庆先生通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易方式累计增持公司股份 2,076,100股，占公司总股本的1.73%，增持人最近 12个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份总数的2%。
本所律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
1．增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
2．增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
3．截至本法律意见书出具日，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
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4．本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》
（此页为签署页，无正文）
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单位负责人：陆凤哲
经办律师：方冰清
经办律师：马泉
二0一八年九月十二日