证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2014-061东莞劲胜精密组件股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 7月 16日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司拟向包括东莞晨星实业投资有限公司（以下简称“东莞晨星”）在内的不超过 5名发行对象非公开发行股票。东莞晨星拟现金出资人民币不低于 10,000万元、不超过20,000万元认购公司本次非公开发行股票。东莞晨星已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、关联关系：东莞晨星为公司间接股东，其持有公司控股股东劲辉国际企业有限公司（以下简称“劲辉国际”）30%股权，间接持有公司16.848%股权，且由公司副董事长、总经理王建先生全资拥有，故与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司2014年7月16日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事王建先生、王九全先生、王琼女士均已回避表决。本次关联交易尚须获得公司2014年第二次临时股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，关联股东将在公司召开的2014年第二次临时股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。
3、公司本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行不超过 4,500万股A股股票，计划募集资金不超过60,000万元。东莞晨星拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，认购金额不低于10,000万元，不超过20,000万元，认购比例不低于本次发行股份数量的16.67%，不超过本次发行股份数量的33.33%。东莞晨星认购价格与本次非公开发行其他认购对象相同，认购价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。东莞晨星本次认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
2014年7月16日，东莞晨星与公司就认购本次非公开发行的股票签署了《附条件生效的股份认购协议》。
东莞晨星为公司间接股东，其持有公司控股股东劲辉国际30%股权，间接持有公司16.848%股权，且由公司副董事长、总经理王建先生全资拥有，故与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易已经公司2014年7月16日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事王建先生、王九全先生、王琼女士均已回避表决。公司同日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了本次关联交易事项。
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次关联交易尚须获得公司2014年第二次临时股东大会批准以及中国证监会的核准，关联股东将在公司召开的2014年第二次临时股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。
公司本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：东莞晨星实业投资有限公司
住所：东莞市长安镇长盛社区长青南路285号明珠广场F座四楼109-2铺
法定代表人：王建
成立时间：2012年8月10日
注册资本：1000万元
经营范围：实业投资
东莞晨星为公司间接股东，其持有公司控股股东劲辉国际30%股权，间接持有公司16.848%股权，且由公司副董事长、总经理王建先生全资拥有。除间接持有公司股权以及参与本次非公开发行股票外，东莞晨星未从事其他业务。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）发行价格的定价原则及定价方法
本次非公开发行基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
东莞晨星接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司在本次非公开发行股票前发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。东莞晨星不参与竞价，根据竞价结果所确定的发行价格，与其他认购对象以同一价格进行认购。本次关联交易定价公允。
四、交易目的和对公司影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。东莞晨星以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司股东、管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施。同时，有利于增强公司核心管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成
后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、交易协议的主要内容
2014年7月16日，公司与东莞晨星签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人：东莞劲胜精密组件股份有限公司
认购人：东莞晨星实业投资有限公司
签订时间：2014年7月16日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：以现金认购本次非公开发行的股份。
2、支付方式：现金支付。
3、认购数量：东莞晨星同意以现金不低于10,000万元、不超过20,000万元认购公司本次非公开发行股票。
公司在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、认购价格：公司对东莞晨星的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。东莞晨星不参与竞价且接受根据竞价结果所确定的最终发行价格。
公司在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。
5、限售期：东莞晨星本次认购股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（三）协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起协议正式生效：
（1）公司董事会、股东大会批准本协议；
（2）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应依法承担相应的违约责任：如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至本公告披露日，公司与东莞晨星除本次事项外，未发生其他任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。在董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了独立意见，具体如下：
公司本次非公开发行股票的对象为包括东莞晨星在内的不超过 5名特定对象。东莞晨星为公司关联方，公司拟与东莞晨星签署附生效条件的股份认购协议。
本次非公开发行股票构成关联交易。
1．东莞晨星符合公司本次非公开发行股份认购对象的资格；
2．本次发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
3．关联交易事项在提交董事会审议前已经征得全体独立董事的事先认可。
公司董事会在审议相关议案时，7名董事中的3名关联董事就相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。关联交易决策程序合法、合规；
4．公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会在审议议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避表决相关议案。
综上所述，独立董事一致同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、公司第三届监事会第六次会议决议
3、公司独立董事发表的独立意见
4、《附条件生效的股份认购协议》
5、深交所要求的其他文件
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会
二〇一四年七月十六日