四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会
四川蓝光发展股份有限公司
2017年第九次临时股东大会会议资料
二〇一七年八月十八日
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会
目 录
会议议程———————————————————————————————3审议《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》———————————— 5审议《关于公司非公开发行优先股方案的议案》—————————————— 6审议《关于非公开发行优先股预案的议案》———————————————— 13审议《关于2017年度非公开发行优先股募集资金投资项目可行性研究报告的议案》——— 50审议《关于2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》—— 59审议《关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》——————— 68审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》—————————————— 71审议《关于公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违规行为之自查报告的议案》————————————————————————————— 79审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》———————————————————————————————— 87审议《关于修改公司章程的议案》———————————————————— 89审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》—————————————— 101
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2017年第九次临时股东大会会议议程
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事签到。
二、由见证律师确认与会人员资格。
三、会议主持人宣布会议开始。
四、审议议案：
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|议案序号|议案内容|是否为特别决议事项|
|1|《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》|是|
|2|《关于公司非公开发行优先股方案的议案》|是|
|3|《关于非公开发行优先股预案的议案》|是|
|4|《关于2017年度非公开发行优先股募集资金投资项目可行性研究报告的议案》|是|
|5|《关于2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》|是|
|6|《关于未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》|是|
|7|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|否|

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|8|《关于公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违规行为之自查报告的议案》|否|
|9|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》|是|
|10|《关于修改公司章程的议案》|是|
|11|《关于修改公司股东大会议事规则的议案》|是|

五、投票表决并进行监票、计票工作。
六、宣布会议表决结果。
七、见证律师宣读《法律意见书》。
八、会议主持人宣布大会结束。
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议案一：
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关于公司符合非公开发行优先股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行优先股的有关规定，具备非公开发行优先股的资格和条件。
请各位股东审议。
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议案二：
四川蓝光发展股份有限公司
关于公司非公开发行优先股方案的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者非公开发行优先股。
本次非公开发行优先股（以下简称“本次优先股”）的方案具体如下：
一、本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过5,000万股，募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、发行对象及向原股东配售的安排
本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
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四、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行。
五、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
六、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放条件
1、按照公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付约定的股息之前，公司不得向普通股股东分配利润。
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3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（二）股息支付方式
公司以现金形式支付本次优先股股息。
本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（采用分期发行的，以各期优先股发行的缴款截止日作为各期的计息起始日）。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（三）股息是否累积
本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。
（四）剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
七、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
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（二）回购条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日始，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日始，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。
除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当年已决议支付但尚未支付的股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
八、表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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九、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即8.62元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
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格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年应付股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十、清算偿付顺序及清算方法
公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，本公司按照以下顺序及方式分配给股东：
1、向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配；
2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。
十一、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的信用评级情况及跟踪评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十二、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十三、本次优先股发行后的转让安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200人。
十四、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：亿元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|成都雍锦长岛项目（5号地、7|49.54|28.00|

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|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
||号地、8号地）|||
|2|天津江宇城项目一期、二期1标段、四期、五期|27.85|10.00|
|3|无锡知澜园项目|32.11|12.00|
|合计||109.50|50.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
十五、本次发行决议有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
请各位股东审议。
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议案三：
四川蓝光发展股份有限公司
关于非公开发行优先股预案的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者非公开发行优先股。公司特就本次非公开发行优先股制订了《四川蓝光发展股份有限公司非公开发行优先股预案》，详见附件。
附件：《四川蓝光发展股份有限公司非公开发行优先股预案》
请各位股东审议。
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附件：
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非公开发行优先股预案
二〇一七年八月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
一、本次发行的优先股种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
二、发行规模和数量：本次拟发行的优先股总数不超过5,000万股，募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格：本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行。
四、发行方式：本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
五、发行对象：本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
六、本次发行优先股的股息分配安排
（一）公司以现金方式支付本次发行优先股的股息；
（二）本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率；
（三）本次发行的优先股股息不累积；
（四）公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股
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东；
（五）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约；
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。
（六）本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
七、本次发行的优先股赎回权为公司所有。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
八、本次发行的优先股不可转换为普通股。
九、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
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东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当年应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
十一、本次发行优先股的具体方案条款详见本预案“第二节本次优先股发行方案”，请投资者予以关注。
十二、提请关注风险，详见“第三节本次优先股发行带来的主要风险”。
十三、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
十四、本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对公司现金分红政策、最近三年现金分红情况、优先股股息支付能力进行了说明，请投资者予以关注。
十五、本次非公开发行优先股相关事项已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会等相关监管机构核准方可实施。
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释义
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|公司/本公司/发行人/蓝光发展|指|四川蓝光发展股份有限公司|
|蓝光集团/控股股东|指|蓝光投资控股集团有限公司|
|杨铿|指|四川蓝光发展股份有限公司实际控制人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行、本次非公开发行|指|四川蓝光发展股份有限公司非公开发行优先股的行为|
|本预案|指|四川蓝光发展股份有限公司非公开发行优先股预案|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|四川蓝光发展股份有限公司公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，是由四舍五入造成的。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会第一节本次优先股发行的目的
一、本次发行优先股的背景
（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月30日印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发【2013】46号），中国证监会于2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（二）房地产行业长期发展向好
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。
2013年以来，国家对房地产行业的调控思路逐步转为建立市场化的长效机制，以促进房地产市场的持续平稳发展。在需求端，坚持“保护消费性需求、遏制投资性需求”的原则不放松；在供给端，旨在构建“以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求”的住房供应体系，积极引导房地产开发企业将资金投向普通商品住房的建设。从中长期来看，不动产统一登记、财产公示等制度的出台，房产税立法工作的持续推进，土地出让制度的完善与规范，将进一步促进长效机制的建立和完善，推动房地产行业的健康发展。
同时，中国的城市化进程还远未结束，而经济转型、消费升级将逐步深化，由此产生的大量置业需求将继续为行业提供广阔的成长空间。截至2015年年底，国内的城镇化率由2008年的45.7%上升至56.1%，常住城镇总人口由2008年的6.07亿增至7.71亿。由于城镇人口大幅增加，城市的住房需求亦随之增长。按照《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，到2020年，我国城市化水平将达到60%左右。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会因此，预期将有更多人口迁移至城市，从而在未来产生大量住房需求。同时，决定房地产行业未来发展趋势的根本性因素，如城市化进程的加速、住房消费升级、中国的土地供应总体偏紧、房地产业对GDP增长的贡献等因素均能够支撑房地产行业未来的持续发展。因此，中国房地产市场发展空间仍然较大。
（三）公司主营业务发展良好，业绩稳步提升，拟借助资本市场进一步提升盈利水平及行业地位
蓝光发展以房地产开发及运营为核心，经营模式以住宅地产自主开发销售为主。公司把握中国城镇化处于前期和中期的历史性机遇，大力拓展住宅地产开发业务，实现由刚需住宅向改善型住宅产品的战略转型。目前，公司紧跟国家“十三五”城市群规划及轨道交通规划，立足成渝区域，大力推进东进、南向战略，持续优化京津冀、长三角、长江中游和珠三角四大城市群布局，深耕20余个一、二线重点城市，成功实施了全国布局的发展战略。为了进一步有效实现上述战略，公司拟积极利用资本市场金融工具，扩大权益资本规模，提升公司综合竞争力，以更好地应对未来市场变化，为公司的可持续发展奠定良好基础。
二、本次发行优先股的目的
（一）为公司战略布局提供支持
2016年以来，公司在战略布局上推动和落实“聚焦高价值、高增值、低存量区域投资的东进战略”，实现公司规模和资源向高价值区域集中的战略，由“四川蓝光”不断向“全国蓝光”迈进。通过大数据分析，在投资上精准布局并有效把握了南京、苏州、合肥、西安等强二线城市在2016年迸发的结构性市场机遇。
通过本次发行优先股募集资金，公司将紧紧抓住国家政策以及市场环境所创造的机遇，执行既定的战略目标，实现战略布局的调整，提升公司的可持续发展能力，从而切实满足普通股股东的长期利益。
（二）拓宽融资渠道，为公司未来发展预留融资空间
受房地产行业再融资政策影响，近年来公司通过资本市场直接融资额占融资总额的比重相对较小，直接融资渠道相对单一，对债务融资工具的依赖较大。而公司房地产项目投融资需求较大，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会融资渠道。
本次优先股发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，并为未来发展预留更多的融资空间，满足公司未来业务发展的资金需求。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会第二节本次优先股发行方案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已符合发行优先股的条件。
本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过5,000万股，募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、发行对象及向原股东配售的安排
本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会四、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行。
五、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
六、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放条件
1、按照公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付约定的股息之前，公司不得向普通股股东分配利润。
3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（二）股息支付方式
公司以现金形式支付本次优先股股息。
本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（采用分期发行的，以各期优先股发行的缴款截止日作为各期的计息起始日）。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（三）股息是否累积
本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。
（四）剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会七、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）回购条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日始，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日始，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。
除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当年已决议支付但尚未支付的股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
八、表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
九、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即8.62元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年应付股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十、清算偿付顺序及清算方法
公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，本公司按照以下顺序及方式分配给股东：
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会1、向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配；
2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。
十一、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的信用评级情况及跟踪评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十二、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十三、本次优先股发行后的转让安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200人。
十四、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|成都雍锦长岛项目（5号地、7号地、8号地）|49.54|28.00|
|2|天津江宇城项目一期、二期1标段、四期、五期|27.85|10.00|
|3|无锡知澜园项目|32.11|12.00|
|合计||109.50|50.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会资金到位之后予以置换。
十五、本次发行决议有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会第三节本次优先股发行带来的主要风险
除公司日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，本次优先股发行可能直接或间接对公司及现有普通股股东产生重大影响的风险因素如下：
一、普通股股东分红减少风险
本次发行的优先股成功发行后，公司将向其股份持有人优先于公司原普通股股东进行股利分配。如果公司增长放缓，普通股股东获得的分红存在减少的风险。
2016年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为8.96亿元，假设公司于2017年1月1日完成本次优先股发行，发行规模按照上限50亿元计算，并假设2017年度归属于上市公司股东的净利润（未扣除优先股股息）在2016年的基础上变动幅度为-10%至+30%、优先股的票面股息率为6.5%-8.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则2017年归属于普通股股东的净利润测算如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于普通股股东的净利润||优先股票面股息率|||||
|||6.50%|7.00%|7.50%|8.00%|8.50%|
|归属于上市公司股东的净利润（未扣除优先股股息）增长率|-10%|4.81|4.56|4.31|4.06|3.81|
||0%|5.71|5.46|5.21|4.96|4.71|
||10%|6.60|6.35|6.10|5.85|5.60|
||20%|7.50|7.25|7.00|6.75|6.50|
||30%|8.40|8.15|7.90|7.65|7.40|

计算公式：2017年度归属于普通股股东的净利润=2016年度归属于上市公司股东的净利润*（1+增长率）-优先股发行规模*优先股股息率
备注：归属于上市公司股东的净利润未扣除其他权益工具-永续债可递延并累积至以后期间支付的利息的影响。
二、普通股股东表决权被摊薄的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法规以及《公司章程》的规定，本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付优先股当年应付股息之日。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄，将对普通股股东对于本公司的控制能力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。假设本次优先股的发行规模为上限50亿元人民币，以本次董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价8.62元/股作为计算基准进行测算，公司优先股表决权股东恢复后，优先股股东所占的表决权约为21.36%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。
三、普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
四、税务风险
现行有关税收法律、法规尚未对优先股股息的税务处理进行明确规定，因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在本公司企业所得税前抵扣。本次优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股相关的税务处理。
五、赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日始，于每年的该期优先股股息支付日全部
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，尽管公司经营稳定且具有较强的现金筹措能力，但赎回优先股将可能对公司的现金流管理产生一定的影响。
六、分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
七、本次优先股发行方案未获得批准的风险
公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议、中国证监会核准，存在一定的不确定性。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会第四节董事会关于本次优先股发行募集资金运用的可行性分析
一、本次优先股发行募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|成都雍锦长岛项目（5号地、7号地、8号地）|49.54|28.00|
|2|天津江宇城项目一期、二期1标段、四期、五期|27.85|10.00|
|3|无锡知澜园项目|32.11|12.00|
|合计||109.50|50.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）成都雍锦长岛项目（5号地、7号地、8号地）
1、项目情况要点
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|-|-|
|项目|基本情况|
|项目名称|成都雍锦长岛项目（5号地、7号地、8号地）|
|项目实施主体|成都海润置业有限公司|
|项目区位|江安河西侧，江安湖东侧，统力大道两侧|
|占地面积|108,843.35平方米|
|总建筑面积|611,231.86平方米|
|项目类型|住宅、商业|

四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会2、项目的市场前景
本项目位于成都市西三环外侧核心居住板块，城西四环与永康路交汇处北侧，已具备成熟的“两横三纵”的交通网络，两横包括：三环路、绕城高速；三纵包括：永康路、日月大道及光华大道，项目交通优势明显。同时，本项目与各类主题俱乐部组成长岛中央生活圈，能够满足社区居民各层次的生活需求。本项目内接浣花溪、双楠等传统成熟居住区，毗邻规划中4,500亩江安湖生态湖泊湿地，七公里范围内覆盖七大综合商业体，包括大悦城、鹏瑞利、海滨城、时代奥特莱斯广场及三大万达广场（双流万达广场、武侯万达广场、青羊万达广场），享受腾飞的空港经济开发区、双流自贸区和武侯新城所带来的经济效应和愈加成熟的商圈配套，具有良好的市场前景。
3、资格文件取得情况
|||
|-|-|
|立项批复/备案|川投资备【2017-510122-70-03-148763】FGQB-0118号；川投资备【2017-510122-70-03-148900】FGQB-0120号川投资备【2017-510122-70-03-190770】FGQB-9919号；川投资备【2017-510122-70-03-190774】FGQB-9935号|
|环评批复/备案|双环建[2017]149号|
|国有土地使用权证|双国用（2012）第3782号；双国用（2012）第3784号；双国用（2012）第6853号；|
|建设用地规划许可证|地字第510122201021113号；地字第510122201021114号|
|建设工程规划许可证|建字第510107201730090；建字第510107201730091；建字第510107201730229|
|建设工程施工许可证|双施【2017】编号055号；双施【2017】编号056号；双施【2017】编号057号；|

4、投资估算
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|-|-|-|-|
|序号|项目投资||金额（万元）|
|1|开发成本|土地成本|21,738.69|
|2||前期工程费|32,100.44|
|3||建筑安装工程费|260,461.93|
|4||基础设施费|17,713.20|
|5||公共配套设施建设费|1,249.60|
|6||开发间接费|20,380.98|
|7||小计|353,644.83|

四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会
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|-|-|-|
|序号|项目投资|金额（万元）|
|8|财务费用|-|
|9|管理费用|6,634.11|
|10|销售费用|32,953.67|
|11|土地增值税|102,138.75|
|总投资||495,371.36|

5、募投项目投资收益测算
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|总销售收入|799,290.71|
|2|开发成本（含收购溢价）|485,734.55|
|3|毛利润|313,556.16|
|4|税金及附加（含应交增值税）|51,332.22|
|5|土地增值税|102,138.75|
|6|财务费用|-|
|7|管理费用|6,634.11|
|8|销售费用|32,953.67|
|9|所得税费用|57,741.77|
|10|净利润|62,755.63|
|11|毛利润率（%）|39.23|
|12|净利润率（%）|8.72|

（二）天津江宇城项目一期、二期1标段、四期、五期
1、项目情况要点
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|-|-|
|项目|基本情况|
|项目名称|天津江宇城项目一期、二期1标段、四期、五期|
|项目实施主体|天津市江宇海汇房地产有限责任公司|
|项目区位|天津市津南区咸水沽镇|
|占地面积|97,183.69平米|
|总建筑面积|237,089.91平米|
|项目类型|住宅、商业|

2、项目的市场前景
本项目位于天津市津南区核心区域，北至天津大道，南临双荣道，西至四里沽路，东临荣辉路，是直接连通天津市中心和滨海新区的黄金结点。沿天津大道
20分钟可到达市中心，向东15分钟可到达滨海新区商务区，30分钟可到滨海国际
机场，并享有津沽公路、津岐公路，搭配外围的津晋高速、津港高速、长深高速，
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会形成项目周边的立体交通网络。轨道交通方面，地铁1号线东延长线距离项目不到2公里，预计2018年建成；地铁8号线距离项目不到5公里，形成双地铁环伺的优越交通格局。项目周边设有津沽大街成熟商业街区，汇聚津南优质生活配套设施、医疗服务机构和核心教育资源，具有良好的市场前景。
3、资格文件取得情况
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|立项批复/备案|津南投审【2015】70号，项目代码：2015-120112-70-03-000528；津南投审【2015】107号，项目代码：2015-120112-70-03-000614；项目代码：2017-120112-70-03-001580；项目代码：2017-120112-70-03-001138|
|环评批复/备案|津南投审【2015】355号；津南投审【2015】356号；津南投审【2015】358号|
|国有土地使用权证|津字第112051400306号|
|建设用地规划许可证|2014津南地证0085|
|建设工程规划许可证|2015津南住证0022；2015津南建证0089|
|建设工程施工许可证|编号1201122016032801121；编号1201122016030201121|

4、投资估算
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|-|-|-|-|
|序号|项目投资||金额（万元）|
|1|开发成本|土地成本|58,988.50|
|2||前期工程费|5,532.63|
|3||建筑安装工程费|107,334.51|
|4||基础设施费|14,375.75|
|5||公共配套设施建设费|1,522.28|
|6||开发间接费|29,725.56|
|7||小计|217,479.23|
|8|财务费用||5,554.30|
|9|管理费用||3,144.36|
|10|销售费用||13,123.99|
|11|土地增值税||39,163.56|
|总投资|||278,465.45|

5、募投项目投资收益测算
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|总销售收入|378,839.04|
|2|开发成本（含收购溢价）|246,969.90|

四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|3|毛利润|131,869.14|
|4|税金及附加（含应交增值税）|23,878.94|
|5|土地增值税|39,163.56|
|6|财务费用|5,554.30|
|7|管理费用|3,144.36|
|8|销售费用|13,123.99|
|9|所得税费用|19,123.66|
|10|净利润|27,880.33|
|11|毛利润率（%）|34.81|
|12|净利润率（%）|8.02|

（三）无锡知澜园项目
1、项目情况要点
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|-|-|
|项目|基本情况|
|项目名称|无锡知澜园项目|
|项目实施主体|民发实业集团（无锡）房地产开发有限公司|
|项目区位|无锡市锡山区|
|占地面积|116,342平方米|
|总建筑面积|356,389平方木|
|项目类型|住宅、商业|

2、项目的市场前景
本项目地处锡山区宜家板块，位于二泉东路与团结中路交汇处，东至云竹路，南至二泉东路，西北至南兴塘河，周边拥有39公顷的九里河湿地公园作为区域内得天独厚的天然氧吧。项目北面和西面紧挨着兴塘河。项目占地面积116,342平方米，容积率2.30，绿化率达到35.20%。项目周边交通便利，步行10分钟可到达地铁二号线云林站。项目周边教育、购物、医疗、金融机构等配套资源齐全，其中教育资源包括云林实验小学、东亭实验小学以及天一中学；综合购物商场有荟聚和宜家；大型超市有欧尚、迪卡侬和麦德龙；医院有东亭医院；银行有农业银行、交通银行、招商银行以及中国邮政储蓄银行等。同时，本项目独享 83,000平米社区公园，总面积相当于12个足球场。项目北侧和西侧有两条水质优异的自然河道，
交汇围合成为一个半岛式的低密度生活区，具有良好的市场前景。
3、资格文件取得情况
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会
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|-|-|
|立项批复/备案|锡开管发【2017】5号，项目代码：2016-320251-70-02-523662|
|环评批复/备案|锡开安环复【2016】67号|
|国有土地使用权证|苏（2017）无锡市不动产权第0016155号|
|建设用地规划许可证|地字第3202052017B0004号|
|建设工程规划许可证|建字第3202052017B0022号；建字第3202052017B0029号|
|建设工程施工许可证|编号320205201703310101；编号320205201707120101|

4、投资估算
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|-|-|-|-|
|序号|项目投资||金额（万元）|
|1|开发成本|土地成本|97,648.78|
|2||前期工程费|13,163.10|
|3||建筑安装工程费|111,959.80|
|4||基础设施费|10,691.10|
|5||公共配套设施建设费|838.80|
|6||开发间接费|18,737.85|
|7||小计|253,039.43|
|8|财务费用||7,641.60|
|9|管理费用||4,156.53|
|10|销售费用||14,222.12|
|11|土地增值税||42,062.34|
|总投资|||321,122.01|

5、募投项目投资收益测算
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|总销售收入|446,736.55|
|2|开发成本（含收购溢价）|286,039.43|
|3|毛利润|160,697.12|
|4|税金及附加（含应交增值税）|26,465.27|
|5|土地增值税|42,062.34|
|6|财务费用|7,641.60|
|7|管理费用|4,156.53|
|8|销售费用|14,222.12|
|9|所得税费用|24,787.32|
|10|净利润|41,361.95|
|11|毛利润率（%）|35.97|
|12|净利润率（%）|10.28|

四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次优先股发行相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求以及优先股发行方案，本次发行优先股拟作为权益工具核算。
二、本次优先股股息的税务处理
现行有关税收法律、法规尚未对优先股股息的税务处理进行明确规定，因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在本公司企业所得税前抵扣，同时公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代缴义务。本次优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股相关的税务处理。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对股本、净资产和资产负债率的影响
以截至2017年3月31日的合并报表主要财务数据为基准，假设2017年3月31日完成优先股的发行，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：亿股/亿元
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|-|-|-|-|
|指标（合并口径）|发行前|发行后|变化|
|普通股股本|21.35|21.35|-|
|净资产|152.50|202.50|32.79%|
|资产负债率|81.10%|76.36%|下降4.73个百分点|

本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将提高32.79%，同时公司的资产负债率将下降4.73个百分点。
（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益将在本次优先股发行后增厚。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
公司于2015年4月向特定投资者非公开发行A股股票239,936,691股，募集资金总额2,233,810,593.21元，扣除发行费用等后的募集资金净额为2,195,259,505.49元。
截至2016年12月31日，公司已经累计使用募集资金1,354,824,714.31元。募集资金尚未全部使用完毕，尚无已完工项目。募集资金的实际使用情况详见公司2015、2016年度报告，以及相应年度的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
截至本预案公告之日，公司尚无利用募集资金投资已完工项目。公司按照募投项目可行性研究报告及资金使用进度规划，分期、逐步将募集资金投入至募投项目中，不存在未达计划进度及项目可行性发生重大变化的情况，项目具体情况如下：
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额|已投入募集资金|项目实现效益|项目达到预定可使用状态日期|
|1|空港项目7-12期|108,101.62|43,074.13|10,371.75|2019年12月|
|2|颐和园项目二期|111,424.33|101,383.68|46,853.67|2018年12月|
|合计||219,525.95|144,457.81|57,225.42|-|

本次发行优先股的募集资金将不会用于上述两个尚未完工的项目。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司现金分红政策和近三年现金分红情况
1、公司现金分红政策
公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议。公司监事会对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。
根据《公司章程》及相关法律法规，公司实施现金分红的具体条件和比例规定如下：
在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司最近三年利润分配情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|每10股派息数（含税，元）|1.00|1.20|0.10|
|每10股资本公积转增股数（股）|-|-|-|
|现金分红（含税，元）|213,429,713.90|256,332,760.68|21,170,180.39|
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|895,773,595.36|805,003,276.30|870,402,974.64|
|现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|23.83|31.84|2.43|

（二）股息支付能力分析
1、公司盈利能力良好，业务稳定发展，为优先股股息支付和优先股赎回打下良好基础
公司良好的盈利能力将为优先股股息的正常支付打下良好基础。2014-2016年，
公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为8.70亿元、8.05亿元和8.96亿元，加
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会权平均净资产收益率分别为16.31%、10.51%和9.86%。公司良好的盈利能力将为优先股股息的正常支付打下良好的基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息和未来优先股回购形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2014年、2015年和2016年公司现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为2.43%、31.84%和23.83%。由于优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东，公司积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至2016年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为473,177.78万元，母公司累计未分配利润为32,623.56万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、公司发行在外的债券和未来重大资本支出不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重大不利影响
对于目前公司的银行借款、信托借款和发行在外的债券，以及未来公司拟进行的重大资本支出，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于公司债务的还本付息事项和重大资本支出，不会对本次发行优先股的股息支付或赎回造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股股息及赎回全部或部分优先股。
七、与本次优先股发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次优先股发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：
除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截止本预案公告
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次优先股发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
1、提升开发能力，坚持做强做大房地产主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的利润增长点
公司将继续深化政策研究、市场研究和产品研究，加大销售力度，强化资金管理，持续提升房地产开发能力。全面梳理发展节奏，树立资本运营的理念，积极探索和拓展新的盈利空间和利润增长点，储备发展后劲，努力推动公司成为金融与房地产紧密结合、以资本运作为主线、追求高效的房地产投资经营商。加强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。
2、持续提升管理能力，完善公司治理，为可持续快速发展提供健全的制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全，为公司高效的运营管理奠定了良好的基础。伴随着公司业务的快速发展，公司将继续强化战略管控能力，从战略的高度规划公司未来的发展和管理模式。继续强化公司总部职能定位，打造总部平台，提升总部在业务管理、资源整合、运营管控等方面的能力，发挥总部的指导、监督、协调和服务职能。巩固和完善项目全过程考核机制，并在所有新开项目中全面实施。加快信息化建设步伐，推动各信息系统之间的互联互通。加强内部管理流程制度建设，持续保持高效的运营管理水平，为公司的发展壮大创造良好的制度环境，为可持续快速发展提供有力的制度保障。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已制定了《未来三年股东回报规划》（2017-2019年度），拟在通过董事会后提交股东大会审议，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。未来公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会第六节本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2016修订）》等法律法规的要求，公司对《公司章程》进行了修订，本次修订的《公司章程》已经第六届董事会第五十次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过后生效。
本次优先股发行涉及《公司章程》修订的主要内容如下：
一、利润分配条款
《公司章程》第一百五十五条修订如下：
“（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、……
公司以现金方式支付本次发行优先股的股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，股息率计算方法按发行方案规定执行。本次发行的优先股股息不累积。
（三）利润分配的条件和比例：1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，……公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
二、剩余财产分配条款
《公司章程》第一百八十四条修订如下：
“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，……
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。”
三、表决权限制与恢复条款
（一）《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东享有下列权利：……
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直至公司全额支付当年股息。”
（二）《公司章程》第七十七条修订如下：
“下列事项由股东大会以特别决议通过……
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。”
四、回购优先股的具体条件
（一）《公司章程》第二十一条修订如下：
“公司根据经营和发展的需要，……
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。”
（二）《公司章程》第二十五条修订如下：
“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，……
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。”五、与优先股权利义务相关的其他内容
（一）《公司章程》第二十三条修订如下：
“公司在下列情况下，……
公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行方案规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股股份；优先股股东无权要求向公司
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会回售其所持优先股股份。……”
（二）《公司章程》第二十八条修订如下：
“发起人持有的本公司股份，……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
（三）《公司章程》第八十条修订如下：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，……
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。”
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会议案四：
四川蓝光发展股份有限公司
关于 2017年度非公开发行优先股募集资金投资项目可行性研究报告的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者非公开发行优先股。公司特就本次非公开发行优先股制订了《2017年度非公开发行优先股募集资金投资项目可行性研究报告》，详见附件。
附件：《2017年度非公开发行优先股募集资金投资项目可行性研究报告》
请各位股东审议。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会附件：
2017年度非公开发行优先股
募集资金投资项目可行性研究报告
二〇一七年八月
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会一、本次优先股发行募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：亿元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|成都雍锦长岛项目（5号地、7号地、8号地）|49.54|28.00|
|2|天津江宇城项目一期、二期1标段、四期、五期|27.85|10.00|
|3|无锡知澜园项目|32.11|12.00|
|合计||109.50|50.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）成都雍锦长岛项目（5号地、7号地、8号地）
1、项目情况要点
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|项目|基本情况|
|项目名称|成都雍锦长岛项目（5号地、7号地、8号地）|
|项目实施主体|成都海润置业有限公司|
|项目区位|江安河西侧，江安湖东侧，统力大道两侧|
|占地面积|108,843.35平方米|
|总建筑面积|611,231.86平方米|
|项目类型|住宅、商业|

2、项目的市场前景
本项目位于成都市西三环外侧核心居住板块，城西四环与永康路交汇处北侧，
已具备成熟的“两横三纵”的交通网络，两横包括：三环路、绕城高速；三纵包括：
永康路、日月大道及光华大道，项目交通优势明显。同时，本项目与各类主题俱
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会乐部组成长岛中央生活圈，能够满足社区居民各层次的生活需求。本项目内接浣花溪、双楠等传统成熟居住区，毗邻规划中4,500亩江安湖生态湖泊湿地，七公里范围内覆盖七大综合商业体，包括大悦城、鹏瑞利、海滨城、时代奥特莱斯广场及三大万达广场（双流万达广场、武侯万达广场、青羊万达广场），享受腾飞的空港经济开发区、双流自贸区和武侯新城所带来的经济效应和愈加成熟的商圈配套，具有良好的市场前景。
3、资格文件取得情况
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|立项批复/备案|川投资备【2017-510122-70-03-148763】FGQB-0118号；川投资备【2017-510122-70-03-148900】FGQB-0120号川投资备【2017-510122-70-03-190770】FGQB-9919号；川投资备【2017-510122-70-03-190774】FGQB-9935号|
|环评批复/备案|双环建[2017]149号|
|国有土地使用权证|双国用（2012）第3782号；双国用（2012）第3784号；双国用（2012）第6853号；|
|建设用地规划许可证|地字第510122201021113号；地字第510122201021114号|
|建设工程规划许可证|建字第510107201730090；建字第510107201730091；建字第510107201730229|
|建设工程施工许可证|双施【2017】编号055号；双施【2017】编号056号；双施【2017】编号057号；|

4、投资估算
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|序号|项目投资||金额（万元）|
|1|开发成本|土地成本|21,738.69|
|2||前期工程费|32,100.44|
|3||建筑安装工程费|260,461.93|
|4||基础设施费|17,713.20|
|5||公共配套设施建设费|1,249.60|
|6||开发间接费|20,380.98|
|7||小计|353,644.83|
|8|财务费用||-|
|9|管理费用||6,634.11|
|10|销售费用||32,953.67|
|11|土地增值税||102,138.75|
|总投资|||495,371.36|

四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会5、募投项目投资收益测算
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|总销售收入|799,290.71|
|2|开发成本（含收购溢价）|485,734.55|
|3|毛利润|313,556.16|
|4|税金及附加（含应交增值税）|51,332.22|
|5|土地增值税|102,138.75|
|6|财务费用|-|
|7|管理费用|6,634.11|
|8|销售费用|32,953.67|
|9|所得税费用|57,741.77|
|10|净利润|62,755.63|
|11|毛利润率（%）|39.23|
|12|净利润率（%）|8.72|

（二）天津江宇城项目一期、二期1标段、四期、五期
1、项目情况要点
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|-|-|
|项目|基本情况|
|项目名称|天津江宇城项目一期、二期1标段、四期、五期|
|项目实施主体|天津市江宇海汇房地产有限责任公司|
|项目区位|天津市津南区咸水沽镇|
|占地面积|97,183.69平米|
|总建筑面积|237,089.91平米|
|项目类型|住宅、商业|

2、项目的市场前景
本项目位于天津市津南区核心区域，北至天津大道，南临双荣道，西至四里沽路，东临荣辉路，是直接连通天津市中心和滨海新区的黄金结点。沿天津大道20分钟可到达市中心，向东15分钟可到达滨海新区商务区，30分钟可到滨海国际机场，并享有津沽公路、津岐公路，搭配外围的津晋高速、津港高速、长深高速，形成项目周边的立体交通网络。轨道交通方面，地铁1号线东延长线距离项目不到2公里，预计2018年建成；地铁8号线距离项目不到5公里，形成双地铁环伺的优越交通格局。项目周边设有津沽大街成熟商业街区，汇聚津南优质生活配套设施、
医疗服务机构和核心教育资源，具有良好的市场前景。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会3、资格文件取得情况
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|立项批复/备案|津南投审【2015】70号，项目代码：2015-120112-70-03-000528；津南投审【2015】107号，项目代码：2015-120112-70-03-000614；项目代码：2017-120112-70-03-001580；项目代码：2017-120112-70-03-001138|
|环评批复/备案|津南投审【2015】355号；津南投审【2015】356号；津南投审【2015】358号|
|国有土地使用权证|津字第112051400306号|
|建设用地规划许可证|2014津南地证0085|
|建设工程规划许可证|2015津南住证0022；2015津南建证0089|
|建设工程施工许可证|编号1201122016032801121；编号1201122016030201121|

4、投资估算
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|-|-|-|-|
|序号|项目投资||金额（万元）|
|1|开发成本|土地成本|58,988.50|
|2||前期工程费|5,532.63|
|3||建筑安装工程费|107,334.51|
|4||基础设施费|14,375.75|
|5||公共配套设施建设费|1,522.28|
|6||开发间接费|29,725.56|
|7||小计|217,479.23|
|8|财务费用||5,554.30|
|9|管理费用||3,144.36|
|10|销售费用||13,123.99|
|11|土地增值税||39,163.56|
|总投资|||278,465.45|

5、募投项目投资收益测算
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|总销售收入|378,839.04|
|2|开发成本（含收购溢价）|246,969.90|
|3|毛利润|131,869.14|
|4|税金及附加（含应交增值税）|23,878.94|
|5|土地增值税|39,163.56|
|6|财务费用|5,554.30|
|7|管理费用|3,144.36|

四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|8|销售费用|13,123.99|
|9|所得税费用|19,123.66|
|10|净利润|27,880.33|
|11|毛利润率（%）|34.81|
|12|净利润率（%）|8.02|

（三）无锡知澜园项目
1、项目情况要点
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|-|-|
|项目|基本情况|
|项目名称|无锡知澜园项目|
|项目实施主体|民发实业集团（无锡）房地产开发有限公司|
|项目区位|无锡市锡山区|
|占地面积|116,342平方米|
|总建筑面积|356,389平方木|
|项目类型|住宅、商业|

2、项目的市场前景
本项目地处锡山区宜家板块，位于二泉东路与团结中路交汇处，东至云竹路，南至二泉东路，西北至南兴塘河，周边拥有39公顷的九里河湿地公园作为区域内得天独厚的天然氧吧。项目北面和西面紧挨着兴塘河。项目占地面积116,342平方米，容积率2.30，绿化率达到35.20%。项目周边交通便利，步行10分钟可到达地铁二号线云林站。项目周边教育、购物、医疗、金融机构等配套资源齐全，其中教育资源包括云林实验小学、东亭实验小学以及天一中学；综合购物商场有荟聚和宜家；大型超市有欧尚、迪卡侬和麦德龙；医院有东亭医院；银行有农业银行、交通银行、招商银行以及中国邮政储蓄银行等。同时，本项目独享 83,000平米社区公园，总面积相当于12个足球场。项目北侧和西侧有两条水质优异的自然河道，交汇围合成为一个半岛式的低密度生活区，具有良好的市场前景。
3、资格文件取得情况
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|立项批复/备案|锡开管发【2017】5号，项目代码：2016-320251-70-02-523662|
|环评批复/备案|锡开安环复【2016】67号|
|国有土地使用权证|苏（2017）无锡市不动产权第0016155号|
|建设用地规划许可证|地字第3202052017B0004号|

四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会
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|立项批复/备案|锡开管发【2017】5号，项目代码：2016-320251-70-02-523662|
|建设工程规划许可证|建字第3202052017B0022号；建字第3202052017B0029号|
|建设工程施工许可证|编号320205201703310101；编号320205201707120101|

4、投资估算
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|-|-|-|-|
|序号|项目投资||金额（万元）|
|1|开发成本|土地成本|97,648.78|
|2||前期工程费|13,163.10|
|3||建筑安装工程费|111,959.80|
|4||基础设施费|10,691.10|
|5||公共配套设施建设费|838.80|
|6||开发间接费|18,737.85|
|7||小计|253,039.43|
|8|财务费用||7,641.60|
|9|管理费用||4,156.53|
|10|销售费用||14,222.12|
|11|土地增值税||42,062.34|
|总投资|||321,122.01|

5、募投项目投资收益测算
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|总销售收入|446,736.55|
|2|开发成本（含收购溢价）|286,039.43|
|3|毛利润|160,697.12|
|4|税金及附加（含应交增值税）|26,465.27|
|5|土地增值税|42,062.34|
|6|财务费用|7,641.60|
|7|管理费用|4,156.53|
|8|销售费用|14,222.12|
|9|所得税费用|24,787.32|
|10|净利润|41,361.95|
|11|毛利润率（%）|35.97|
|12|净利润率（%）|10.28|

三、结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会议案五：
四川蓝光发展股份有限公司
关于 2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者非公开发行优先股。公司特就本次非公开发行优先股制订了《2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施》，详见附件。
附件：《2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施》请各位股东审议。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会附件：
2017年度非公开发行优先股
摊薄即期回报的影响分析及填补措施
二〇一七年八月
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，现就本次非公开发行优先股事项（以下简称“本次发行”）对公司即期回报的摊薄影响进行分析，并就填补回报的相关措施进行说明。
一、本次发行对公司即期每股收益的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后，将进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。本次发行后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次发行的优先股的股息支出将一定程度上减少归属于普通股股东的净利润。本次优先股发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下：（一）假设前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、公司2016年归属于上市公司股东的净利润为89,577万元，假设2017年全年归属于上市公司股东的净利润分别按照同比增长0%、10%、20%和30%测算。前述净利润值不代表公司对未来净利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行优先股募集资金总额为等额50亿元人民币，且不考虑发行费用的影响。
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后对本公司经营状况、财务状况等的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会发行费用等情况最终确定。
5、假设本次优先股在2017年初即已存续（仅为示意性测算，不代表本公司优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准），并在2017年完成一个计息年度的全额派息，股息率为6%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次优先股股息率）。
6、在预测公司总股本时，以2017年3月31日的总股本2,135,219,139股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、本次测算只考虑本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响，不考虑将发行的其他资本工具的影响。
（二）本次发行对公司即期每股收益的影响分析
基于上述假设前提，本次发行完成后，对本公司2017年即期每股收益的影响对比如下：
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|项目|2016年度|2017年度||||||||
|假设净利润增长率||0%||10%||20%||30%||
|归属于上市公司股东的净利润（亿元，不考虑本次发行）|8.96|8.96||9.85||10.75||11.65||
|归属于上市公司股东的净利润（亿元，考虑本次发行）|8.96|5.96||6.85||7.75||8.65||
|是否考虑本次发行||不考虑发行|考虑发行|不考虑发行|考虑发行|不考虑发行|考虑发行|不考虑发行|考虑发行|
|基本每股收益（元）|0.4096|0.3907|0.2494|0.4329|0.2916|0.4750|0.3338|0.5172|0.3760|
|稀释每股收益（元）|0.4089|0.3902|0.2491|0.4323|0.2912|0.4745|0.3334|0.5166|0.3755|

备注：归属于上市公司股东的净利润未扣除其他权益工具-永续债可递延并累积至以后期间支付的利息的影响。在计算每股收益时，将永续债的利息扣除。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，短期内本公司的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行募集资金将用于公司优质房地产开发运营项目，公司营业收入和净利润水平将有所提高，从而对公司普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性
（一）为公司战略布局提供支持
2016年以来，公司在战略布局上推动和落实“聚焦高价值、高增值、低存量区域投资的东进战略”，实现公司规模和资源向高价值区域集中的战略，由“四川蓝光”不断向“全国蓝光”迈进。通过大数据分析，在投资上精准布局并有效把握了南京、苏州、合肥、西安等强二线城市在2016年迸发的结构性市场机遇。
通过本次发行优先股募集资金，公司将紧紧抓住国家政策以及市场环境所创造的机遇，执行既定的战略目标，实现战略布局的调整，提升公司的可持续发展能力，从而切实满足普通股股东的长期利益。
（二）拓宽融资渠道，为公司未来发展预留融资空间
受房地产行业再融资政策影响，近年来公司通过资本市场直接融资额占融资总额的比重相对较小，直接融资渠道相对单一，对债务融资工具的依赖较大。而公司房地产项目投融资需求较大，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道。
本次优先股发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，在优化公司财务结构
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，并为未来发展预留更多的融资空间，满足公司未来业务发展的资金需求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司秉承“人居蓝光+生命蓝光”双擎驱动的顶层战略架构，公司构建了以“房地产开发运营”为引领，“现代服务业、3D生物打印、生物医药”为支撑的多元化产业战略发展格局。公司以房地产开发及运营为核心，经营模式以住宅地产自主开发销售为主。公司把握中国城镇化处于前期和中期的历史性机遇，大力拓展住宅地产开发业务，实现由刚需住宅向改善型住宅产品的战略转型。公司紧跟国家“十三五”城市群规划及轨道交通规划，立足成渝区域，大力推进东进、南向战略，持续优化京津冀、长三角、长江中游和珠三角四大城市群布局，深耕20余个一二线重点城市，成功实施了全国布局的发展战略。
为推动公司进一步做大做强，不断提升盈利水平及对全体股东的回报，经充分审慎论证，公司本次募集资金将用于“成都雍锦长岛项目（5号地、7号地、8号地）”、“天津江宇城项目一期、二期1标段、四期、五期”和“无锡知澜园项目”。
本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行优先股完成后仍然保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司制定了支撑公司战略发展的清晰的现代人力资源战略，首先是人才先行战略，以“选好人才、培养人才、用好人才、留住人才”为原则，实施推进“蓝血十杰计划”、“蓝光精锐计划”等引入、优选优秀人才，支撑公司快速的全国化发展；其次是贯彻落实“一起奋斗、勇于担当、共同分享”的十二字激励方针。
2017年以来，公司重点推进蓝光共享机制，用机制来驱动核心团队的主人翁意识，
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会实现公司的快速发展。
2、技术储备
公司拥有二十余年的房地产开发经验，拥有国家房地产开发一级资质。在产品设计上，根据市场情况，进行准确定位；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。
3、市场储备
蓝光发展把握中国城镇化处于前期和中期的历史性机遇，大力拓展住宅地产开发业务，实现由刚需住宅向改善型住宅产品的战略转型。目前，公司紧跟国家“十三五”城市群规划及轨道交通规划，立足成渝区域，大力推进东进、南向战略，持续优化京津冀、长三角、长江中游和珠三角四大城市群布局，深耕长三角、珠三角、环渤海、长江中游及成渝城市群的国家级中心城市，尤其是具备强大经济基础、产业结构合理、人口持续流入、有轨道交通支撑和房地产市场健康的核心城市及辐射的卫星城，成功实施了全国布局的发展战略。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）提升开发能力，坚持做强做大房地产主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的利润增长点
公司将继续深化政策研究、市场研究和产品研究，加大销售力度，强化资金管理，持续提升房地产开发能力。全面梳理发展节奏，树立资本运营的理念，积极探索和拓展新的盈利空间和利润增长点，储备发展后劲，努力推动公司成为金融与房地产紧密结合、以资本运作为主线、追求高效的房地产投资经营商。加强
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。
（二）持续提升管理能力，完善公司治理，为可持续快速发展提供健全的制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全，为公司高效的运营管理奠定了良好的基础。伴随着公司业务的快速发展，公司将继续强化战略管控能力，从战略的高度规划公司未来的发展和管理模式。继续强化公司总部职能定位，打造总部平台，提升总部在业务管理、资源整合、运营管控等方面的能力，发挥总部的指导、监督、协调和服务职能。巩固和完善项目全过程考核机制，并在所有新开项目中全面实施。加快信息化建设步伐，推动各信息系统之间的互联互通。加强内部管理流程制度建设，持续保持高效的运营管理水平，为公司的发展壮大创造良好的制度环境，为可持续快速发展提供有力的制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已制定了《未来三年股东回报规划》（2017-2019年度），拟在通过董事会后提交股东大会审议，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。未来公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为切实履行公司填补即期回报措施，公司控股股东蓝光投资控股集团有限公司、实际控制人杨铿先生作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会为切实履行公司填补即期回报措施，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会议案六：
四川蓝光发展股份有限公司
关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者非公开发行优先股。公司特就本次非公开发行优先股制订了《四川蓝光发展股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，详见附件。
附件：《四川蓝光发展股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》
请各位股东审议。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会附件：
四川蓝光发展股份有限公司
未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）文件精神，结合公司实际情况，特制订以下股东回报规划：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的利润分配方案，实行持续、稳定的利润分配政策。
三、规划制定与审议程序
公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划
未来三年，公司可采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会当公司累计可分配利润为正时，公司将坚持以现金分红为主，在兼顾公司持续发展的基础上，保持利润分配政策的连续性与稳定性。在足额提取法定公积金、任意公积金并支付优先股股息后，在符合相关法律法规及《公司章程》关于现金利润分配的有关规定和条件下，公司应当进行现金分红，分红比例为连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据公司年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例及公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需要，公司还可采取股票方式分配股利。
公司年度利润分配方案由公司年度股东大会审议通过；公司董事会还可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红，并由公司临时股东大会审议通过。
股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
六、本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》及公司优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会议案七：
四川蓝光发展股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者非公开发行优先股。公司特就本次非公开发行优先股制订了《四川蓝光发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，详见附件。
附件：《四川蓝光发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
请各位股东审议。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会附件：
四川蓝光发展股份有限公司
截至 2017年 6月 30日止
前次募集资金使用情况报告
四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2015年4月募集的人民币普通股资金2,195,259,505.49元（以下简称“前次募集资金”）截至2017年6月30日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]407号）核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币（A股）股票 239,936,691股，每股发行价格为人民币 9.31元，募集资金总额 2,233,810,593.21元，扣除承销费用等 33,507,158.90元后的募集资金为 2,200,303,434.31元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2015年 4月 9日汇入本公司募集资金专项存储账户。另减除律师、会计师等已付或待付的发行费用 5,043,928.82元后，公司本次募集资金净额为 2,195,259,505.49元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验后出具了《验资报告》（XYZH/2015CDA10020）。
截至2017年6月30日止，扣除实际使用后的募集资金余额为75,644.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：四川蓝光发展股份有限公司 单位：元
募集资金总额：2,195,259,505.49 已累计使用募集资金总额：1,444,578,066.58
各年度使用募集资金总额：1,444,578,066.58
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年：||||
||||||2016年：||||
||||||2017年1-6月：||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|空港项目7-12期|空港项目7-12期|1,081,016,210.77|1,081,016,210.77|430,741,287.00|1,081,016,210.77|1,081,016,210.77|430,741,287.00|650,274,923.77|
|颐明园项目二期|颐明园项目二期|1,114,243,294.72|1,114,243,294.72|1,013,836,779.58|1,114,243,294.72|1,114,243,294.72|1,013,836,779.58|100,406,515.14|
|||2,195,259,505.49|2,195,259,505.49|1,444,578,066.58|2,195,259,505.49|2,195,259,505.49|1,444,578,066.58|750,681,438.91|

四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会1．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
前次募集资金承诺投资项目正在分期建设中，募集资金尚未使用完毕。
2．前次募集资金实际投资项目变更
本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
2015年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用总额不超过人民币 6.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不会改变募集资金用途，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。2016年 4月 7日，公司已将上述 6.7亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问。
2016年4月11日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用总额不超过人民币 4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。2017年4月10日，公司已将上述 4亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问。
5．未使用完毕的前次募集资金
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会不适用。
6.其他需说明事项
无。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：四川蓝光发展股份有限公司 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2015年度|2016年度|2017年1-6月||
|空港项目7-12期|60,798|9,898.86|455.41|17.48|10,371.75|
|颐明园项目二期|79,474|18,916.77|28,756.04|-819.14|46,853.67|
||140,272|28,815.63|29,211.45|-801.66|57,225.42|

注：2017年1-6月数据未经审计。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会四、认购股份资产的运行情况
本公司不存在认购股份的资产。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
1．前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 39,560.70万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本事项进行专项审计并出具专项报告（XYZH/2015CDA10021号鉴证报告），公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。
2．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用总额不超过人民币6.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不会改变募集资金用途，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。2016年4月7日，公司已将上述6.7亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问。
2016年4月11日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用总额不超过人民币 4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。本
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。2017年4月10日，公司已将上述4亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《四川蓝光发展股份有限公司募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会议案八：
四川蓝光发展股份有限公司
关于公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违规行为之自查报告的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者非公开发行优先股。公司特就本次非公开发行优先股开展了是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违规行为的自查，并制订了《四川蓝光发展股份有限公司关于公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违规行为之自查报告》，详见附件。
附件：《四川蓝光发展股份有限公司关于公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违规行为之自查报告》
请各位股东审议。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会附件：
四川蓝光发展股份有限公司
关于公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违规行为之自查报告
四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“蓝光发展”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号，以下简称“国发〔2010〕10号文”）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号，以下简称“国办发〔2013〕17号文”）等相关文件规定，对本公司及下属房地产企业在报告期内（2014年 1月 1日至 2017年 3月 31日）的房地产开发项目是否存在土地闲置、炒地，捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为，以及是否存在因前述重大违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查，并出具本专项自查报告。自查情况如下：
一、专项自查的范围
本公司及下属实际从事房地产业务的子公司在报告期内所开发的房地产项目（包括已完工项目、在建项目和拟建项目）如下：
（一）已完工项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||所属公司||位置|
|1||锦绣城||成都成华蓝光和骏置业有限公司||成都||
|2||成都COCO时代||成都成华和骏置业有限公司||成都||
|3||花满庭二期||成都新都蓝光和骏置业有限公司||成都||
|4||成都COCO蜜城||成都青羊蓝光和骏置业有限公司||成都||
|5||成都幸福满庭||成都郫县蓝光和骏置业有限公司||成都||
|6||昆明COCO蜜城||云南蓝光和骏房地产开发有限公司||昆明||
|7||贡山壹号||自贡蓝光和骏置业有限公司||自贡||
|8||名仕公馆||嘉兴蓝光和骏置业有限公司||嘉兴||

四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|9|COCO金沙二期|成都蓝光和骏置业有限公司|成都|
|10|COCO金沙三期|成都青羊和骏置业有限公司|成都|
|11|东方天地|四川蜀鑫投资有限公司|成都|
|12|蓝光金双楠一期|成都武侯中弘房地产开发有限公司|成都|
|13|昆仑中心|云南蓝光和骏房地产开发有限公司|昆明|
|14|无锡COCO蜜园|无锡蓝光和骏置业有限公司|无锡|
|15|青岛COCO蜜城|青岛蓝光和骏置业有限公司|青岛|
|16|长沙COCO蜜城|长沙蓝光和骏置业有限公司|长沙|
|17|重庆蓝光幸福满庭|重庆蓝光房地产开发有限公司|重庆|
|18|苏州蓝光COCO蜜园|苏州蓝光和骏置业有限公司|苏州|
|19|COCO国际|成都成华蓝光房地产开发有限公司|成都|
|20|南充COCO香江|南充和骏置业有限公司|南充|
|21|蓝光御江台|重庆和骏置业有限公司|重庆|
|22|重庆COCO时代|重庆蓝实置业有限公司|重庆|
|23|无锡五彩城|无锡蓝光置业有限公司|无锡|
|24|武汉COCO时代|武汉和骏置业有限公司|武汉|
|25|花满庭二期南区|成都新都蓝光和骏置业有限公司|成都|
|26|蓝光金双楠二期|成都武侯正惠房地产开发有限公司|成都|
|27|金悦城|成都武侯炬峰置业有限公司|成都|
|28|金悦府|成都成华正惠房地产开发有限公司|成都|
|29|金悦金沙|成都金牛正惠房地产开发有限公司|成都|
|30|金悦派|成都高新和骏置业有限公司|成都|

（二）在建项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||所属公司||位置|
|1||观岭国际社区||成都金堂蓝光和骏置业有限公司||成都||
|2||乐彩城||成都成华中泓房地产开发有限公司||成都||
|3||邛崃蓝光COCO时代||成都邛崃和骏置业有限公司||成都||
|4||合肥蓝光时代红街||合肥蓝光和骏置业有限公司||合肥||
|5||中央天地广场||成都市和祥实业有限公司||成都||
|6||南充COCO香江2期||南充蓝实置业有限公司||南充||
|7||蓝光·中央广场||重庆正惠置业有限公司||重庆||
|8||成都雍锦阁||成都成华灿琮置业有限公司||成都||
|9||金悦天娇||成都锦江灿琮置业有限公司||成都||
|10||清江花都（青白江）||成都青白江蓝光和骏置业有限公司||成都||
|11||玉堂||成都都江堰和骏置业有限公司||成都||
|12||成都雍锦王府||成都青羊正惠房地产开发有限公司||成都||
|13||重庆帕提欧||重庆炜坤置业有限公司||重庆||
|14||南昌雍锦王府||南昌蓝光和骏置业有限公司||南昌||
|15||成都公园悦府||成都郫县和骏置业有限公司||成都||
|16||长沙雍锦阁||长沙蓝光和骏置业有限公司||长沙||
|17||南京蓝光公园一号||南京蓝光和骏置业有限公司||南京||
|18||昆明林肯公园||昆明蓝光房地产开发有限公司||昆明||
|19||空港||成都双流和骏置业有限公司||成都||
|20||重庆林肯公园||重庆灿瑞置业有限公司||重庆||
|21||昆明水岸公园||昆明长颐房地产开发有限公司||昆明||
|22||南昌林肯公园||南昌蓝光房地产开发有限公司||南昌||

四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|23|青岛黑钻公馆|青岛蓝光房地产开发有限公司|青岛|
|24|天津雍锦香颂|天津市江宇海汇房地产有限责任公司|天津|
|25|武汉林肯公园|武汉名流时代置业有限公司|武汉|
|26|无锡雍锦里|无锡蓝光置地有限公司|无锡|
|27|无锡雍锦园|民发实业集团（无锡）房地产开发有限公司|无锡|
|28|公园悦庭|四川兴川投资有限公司|成都|
|29|雍锦世家|成都武侯蓝光房地产开发有限公司|成都|
|30|苏州雍锦园|苏州蓝光置地有限公司|苏州|
|31|蓝光青城河谷|成都都江堰和骏置业有限公司|成都|
|32|蓝光星华海悦城|北京星华蓝光置业有限公司|北京|
|33|圣菲悦城|成都瑞纳投资有限公司|成都|
|34|合肥雍锦半岛|合肥蓝光房地产开发有限公司|合肥|
|35|香江国际二期|南充蓝光房地产有限公司|南充|
|36|长沙幸福满庭|湖南瑞琪置业有限公司|长沙|
|37|昆明天娇城|云南白药置业有限公司|昆明|
|38|苏州天悦城|苏州蓝光置业有限公司|苏州|
|39|花满庭三期|成都新都蓝光房地产开发有限公司|成都|

（三）拟建项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||所属公司||位置|
|1||合肥雍锦半岛公馆||合肥蓝光宏景置业有限公司||合肥||
|2||合肥林肯公园||合肥蓝光盛景置业有限公司||合肥||
|3||南昌雍锦半岛||南昌和骏房地产开发有限公司||南昌||
|4||惠州红花湖113亩||惠州蓝光和骏置业有限公司||惠州||
|5||成都公园华府||龙泉驿蓝光和骏置业有限公司||成都||
|6||重庆九龙坡46亩||重庆均钥置业有限公司||重庆||
|7||西安公园华府||西安正惠房地产开发有限公司||西安||

二、本次自查的具体内容和结论
（一）关于核查项目是否存在闲置土地问题的自查情况
1、自查依据及内容
（1）《闲置土地处置办法》（2012年修订）（以下简称“现行《闲置办法》”）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百
分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会（2）现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
（3）现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会（4）《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、自查的具体情况
经自查，本公司及下属实际从事房地产业务的子公司中尚未动工的拟建房地产开发项目约定的动工开发日期尚未届至，或虽已届至但未超过约定的动工开发日期满一年，不存在闲置土地的情形；本公司及下属实际从事房地产业务的子公司中的在建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的自查情况
1、自查依据及内容
（1）国发〔2010〕10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）国办发〔2013〕17号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制加大查处力度。”
（3）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修订）（以下简称“《房地产管理法》”）第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
（4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号，以下简称“国办发〔2011〕1号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
根据对前述规定的理解，本公司认为炒地行为是指房地产开发项目中，在取得国有建设用地使用权后违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外直接转让土地使用权的行为。
2、自查的具体情况
经自查，本公司及下属实际从事房地产业务的子公司在报告期内不存在炒地行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的自查情况
1、自查依据及内容
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号，以下简称“国办发〔2010〕4号文”第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（2）国发〔2010〕10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号，以下简称“建房〔2010〕53号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（4）国办发〔2013〕17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”，“加强房地产企业信用管理”，“及时记录、公布房地产企业的违法
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会违规行为。”
2、自查的具体情况
经自查，本公司及下属实际从事房地产业务的子公司在报告期内销售的项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为。
三、关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
经自查及查询相关国土、住建部门的网站，本公司及下属实际从事房地产业务的子公司在报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
四、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况
本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人做出书面承诺：
“四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”）已在《四川蓝光发展股份有限公司关于公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违规行为之自查报告》中真实、准确、完整地披露了蓝光发展及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内的房地产开发项目情况，蓝光发展在自查范围内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，不存在因前述重大违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如蓝光发展在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给蓝光发展和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会议案九：
四川蓝光发展股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行优先股相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行优先股的相关工作，参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行优先股（“本次优先股”）的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次优先股的具体发行方案以及修订、调整本次优先股发行的发行条款，包括但不限于本次发行优先股的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、票面金额和发行价格、票面股息率的确定原则、优先股股东参与分配利润的方式、回购条款、表决权限制、表决权恢复、清算偿付顺序及清算方法、信用评级情况及跟踪评级安排、担保安排、本次优先股发行后的转让安排、募集资金用途等与发行方案有关的一切事宜；
2、为本次优先股聘请中介机构并决定其专业服务费用，办理本次优先股发行申报事宜；
3、办理本次优先股发行申报及发行后的相关事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次优先股发行及转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会报文件进行相应补充调整等；
4、如监管部门对发行优先股的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次优先股发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次优先股发行工作；
5、办理与本次优先股有关的其他事项；
6、本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总裁为本次优先股发行的董事会获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次优先股发行过程中处理与本次优先股发行有关的上述事宜。
请各位股东审议。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会议案十：
四川蓝光发展股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟面向合格投资者非公开发行优先股。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规的要求，公司拟对《公司章程》进行修订，增加优先股相应条款：
一、利润分配条款
二、剩余财产分配条款
三、表决权限制与恢复条款
四、回购优先股的具体条件
五、与优先股权利义务相关的其他内容
具体修订内容详见附件《四川蓝光发展股份有限公司章程修订对比表》。
请各位股东审议。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会附件：
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章程修订对比表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份|第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份|

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||的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|的；（五）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行方案规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。|
|4|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股|

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||情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|5|第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；|

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|||（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）本章程规定的其他情形。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直至公司全额支付当年股息。|
|6|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 现金分红政策调整或变更；（七） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 现金分红政策调整或变更；（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复|

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|||的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）本章程规定的其他情形。|
|7|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。|
|8|第一百五十五条 公司利润分配政策及具体内容：（一）公司利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳|第一百五十五条 公司利润分配政策及具体内容：（一）公司利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳|

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|定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。（三）利润分配的条件和比例：1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。2、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现|定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。（三）利润分配的条件和比例：1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。2、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现|

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|金分红，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》 和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并交该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。3、 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处发展阶段|金分红，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》 和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并交该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。3、 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处发展阶段由|

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|由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后|公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，|

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|方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。（七）对股东权益的保护：1、董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红|公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。（七）对股东权益的保护：1、董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。|

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|的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”（八）关于优先股的特别规定：1、公司以现金方式支付优先股的股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。公司发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股股息不累积。2、股东大会可授权董事会，在法律法规、本章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。4、优先股股东按照约定的票面股息率获|

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|||得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。|
|9|第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。|第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。|

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关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟面向合格投资者非公开发行优先股。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规的要求，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订，增加优先股相应条款，具体修订内容详见附件《四川蓝光发展股份有限公司股东大会议事规则修订对比表》。
请各位股东审议。
四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会附件：
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股东大会议事规则修订对比表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大|

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|||会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。|
|2|第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|3|第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名和名称、持股比例和临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|

四川蓝光发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会
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|4|第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。|第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。|
|5|第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股|

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|||东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。|
|6|第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|7|第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发|

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|||放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。|
|8|第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。|