国浩律师（上海）事务所
关于报喜鸟控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
部分限制性股票解锁及部分限制性股票回购并注销的
法律意见书
致：报喜鸟控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》及《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”或“公司”）的委托，就公司2017年股权激励计划之限制性股票第一批解锁事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）出具本法律意见书。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票解锁条件成就的情况
1、锁定期已届满
根据《激励计划》及相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下：
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|||解锁数量占限|
|解锁安排|解锁安排||
|||制性股票比例|

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|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

据此，首次授予的限制性股票第一次解锁期为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票首次授予日为 2017年 3月 22日，上市日期为 2017年 5月 8日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
2、解锁条件成就情况说明
根据《激励计划》及相关规定，本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
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||序号||业绩考核指标||成就情况|
|1||公司层面业绩考核：以2016年净利润为基数，2017年的净利润减亏不低于60%，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2017年主营业务收入不低于基数的100%。上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。||2017年扣除非经常性损益后的净利润同比上升101.09%,主营业务收入同比上升30.39%。公司业绩考核目标达成。||
|2||个人层面绩效考核要求：激励对象个人绩效考评结果按照 A、B、C和D四个考核等级进行归类，考核等级为A、B、C时，个人当年实际解除限售的比例为100%，激励对象考核等级为D，个人当年实际解除限售的比例为0；激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。||49名激励对象2017年度个人绩效考评结果均为C及以上，满足全部解锁条件。||
|3||激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件||
|4||本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|

公司董事会已就上述解锁条件成就情况予以审议确认，本所律师认为，报喜鸟及解锁对象已满足《激励计划》中所规定的本次限制性股票解锁条件。
二、本次限制性股票解锁已履行的程序
1、2017年 1月 18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
2、2017年 2月 7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。基于股东大会的授权，董事会有权在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
4、2017年 3月 22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2017年限制性股票的议案》，确定公司股票激励计划首次授予日为2017年3月22日，向57名激励对象首次授予8,540万股限制性股票，授予价格为2.68元/股。
5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计 220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计 634.3732万股，因此，公司实际向 51名激励对象授予 7,685.6268万股。2017年 5月 4日，公司完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予限制性股票数量为 7,685.6268万股，授予价格为2.68元/股。
6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的议案》，董事会同意向 9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本次股票激励计划预留部分 1,460万股限制性股票，授予日为 2017年 6月 6日，授予价格为1.88元/股。
7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计 19万股，因此，公司实际向 9名激励对象授予 1,441万股限制性股票。2017年 7月 18日，公司完成本次股票激励计划预留部分授予登记事宜，预留部分授予限制性股票数量为1,441万股，授予价格为1.88元/股。
8、2018年 4月 22日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，决定对顾小亮、杨雪、冯旭三名激励对象相关限制性股票实施回购注销；审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。公司监事会及独立董事均已对本次限制性股票解锁发表明确意见。
据此，本所律师认为，公司已履行了现阶段必要的限制性股票解锁程序，符合相关法律法规和《激励计划》的规定。
三、部分限制性股票回购并注销事宜
根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销部分2017
年限制性股票的议案》，鉴于有3名激励对象因个人原因已离职，发生了公司《激励计划》中规定的情形，公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，回购数量为80,000股。根据《激励计划》规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，本次回购注销首次授予限制性股票价格为
2.68元/股加银行同期存款利息之和，预留部分授予限制性股票价格为1.88元/
股加银行同期存款利息之和。本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
据此，本所律师认为，本次回购原因符合《激励计划》相关规定，且已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合公司股东大会对董事会作出的授权。
四、结论意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司、解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件，且公司已履行了现阶段必要的程序；本次回购原因符合《激励计划》相关规定，且已履行了现阶段必要的程序，符合公司股东大会对董事会作出的授权。
本法律意见书正本三份，无副本。
以下无正文
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于报喜鸟控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票解锁及部分限制性股票回购并注销的法律意见书》的签署页）
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