瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并经2013年第四次临时股东大会审议通过。2014年4月8日公司召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等事宜的议案，2014年 4月 29日公司召开了 2013年年度股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等事宜的议案。公司根据目前资本市场的变化情况并结合公司经营实际状况，现拟对 2013年年度股东大会审议通过的非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案进行再次调整。
根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件关于上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行逐项核对、自查论证认为，公司目前仍然符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的基本条件。
以上事项，请各位股东审议。
议案二：
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
公司根据目前资本市场的变化情况并结合公司经营实际状况，现拟对 2013年年度股东大会审议通过的非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案中的发行数量、发行对象、发行价格和定价原则、限售期、募集资金用途等项目进行调整。调整前后的非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的具体方案与原方案相关条目的对比如下：
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|项目|调整前原方案|本次调整后的方案|
|1、发行数量|本次发行股票数量为不超过24,800万股（含24,800万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。|本次发行股票数量为不超过 133,928,571股（含 133,928,571 股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。|
|2、发行对象|本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在内的不超过十名特定投资者（其中郑州瑞茂通供应链有限公司承诺认购本次发行股份数量不低于本次发行股票总数的 10%（含 10%），同时郑州瑞茂通供应链有限公司在本次发行完成后所合计持有的公司股份比例不得影响公司的上市地位（即应确保社会公众股比例不低于10%））。其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告日至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。|本次非公开发行的发行对象为上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶。公司于 2014 年 11 月 12 日与上述发行对象分别签订附条件生效的股份认购合同。根据股份认购合同，发行对象认购金额和股数如下表：发行 认购金额 认购股数 认购对象 （万元） （股） 比例上海豫辉投资管理100,000 89,285,714 66.67%中心(有限合伙)万永兴 35,000 31,250,000 23.33%刘轶 15,000 13,392,857 10.00%合计 150,000 133,928,571 100%|
|3、发行价格和|本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格不低|本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即2014|

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|项目|调整前原方案|本次调整后的方案|
|定价原则|于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.25元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。郑州瑞茂通供应链有限公司不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。|年11月13日）。发行价格为11.20元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，公司2014年10月 30 日已实施向全体股东派发现金红利0.17 元/股的 2014 年半年度利润分配方案，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的除权除息价为12.44元/股，本次非公开发行股票价格为 11.20 元/股）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。|
|4、限售期|本次向郑州瑞茂通供应链有限公司发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次向其他发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让|本次向上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|
|5、募集资金用途|本次发行拟募集资金总额人民币 279,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额不超过 274,298 万元，将用以投资煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目和供应链电子商务平台建设项目，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。序 投资总额 拟使用募集资项目号 （万元） 金额（万元）煤炭供应链网络1 194,085 194,085平台扩建项目增资天津瑞茂通2 商业保理有限公 60,000 60,000司项目供应链电子商务3 20,213 20,213平台建设项目合计 274,298 274,298|本次发行拟募集资金总额人民币150,000万元（含发行费用），将用以增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目和补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。本次募集资金投资项目具体情况如下：序 投资总额 拟使用募集资项目号 （万元） 金额（万元）增资天津瑞茂通1 商业保理有限公 40,000 40,000司项目供应链电子商务2 20,213 20,213平台建设项目补充流动资金3 89,787 89,787项目合计 150,000 150,000|
|6、本次发行决议有效期|自公司股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效。|自公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效。|

本次发行尚需取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
以上6项内容需逐项表决，请各位股东审议。
议案三：
关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）的议案
本次发行拟募集资金总额人民币 150,000万元（含发行费用），将用以增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目和补充流动资金项目。公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告现提交股东大会审议。（具体内容详见附件一）
以上事项，请各位股东审议。
附件一：瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）
议案四：
关于公司非公开发行股票预案（2014年11月修订稿）的议案
根据公司本次非公开发行方案的调整情况，公司现拟定了本次非公开发行股票的预案（2014年11月修订稿）。（具体内容详见附件二）
因本次非公开发行股票预案涉及关联交易事项，提请股东大会审议时，关联股东对本议案事项应回避表决。
以上事项，请各位股东审议。
附件二：瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票预案（2014年 11月修订稿）
议案五：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为便利本次非公开发行股票事项的开展，依照《公司法》、《证券法》等法律法规规范性文件及《公司章程》的规定，董事会现拟提请股东大会批准，在上述《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》获得股东大会审议通过后，授权董事会全权处理本次发行的一切相关事宜，包括：
1.授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定或调整包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象及其认购比例，以及与本次发行有关的其他一切事项；
2.授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3.授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，修改非公开发行预案、募集资金运用可行性分析报告等文件，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案做相应调整。（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）
4.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金运用项目实施条件的变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金运用项目；
5.授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6.授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
8.授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将剩余的募集资金用于补充公司流动资金；
9.授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜；
10.授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11.上述第7至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
以上事项，请各位股东审议。
议案六：
关于公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案
根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司拟于 2014年 11月 12日与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）分别签署《附条件生效的股份认购合同》（合同主要条款详见附件三）。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东对本议案事项应回避表决。
以上事项，请各位股东审议。
附件三：公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购合同》主要条款信息
议案七：
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
根据本次调整后的非公开发行方案，本次非公开发行对象中，万永兴为公司的实际控制人、董事长，上海豫辉投资管理中心（有限合伙）为实际控制人万永兴控制的企业，刘轶为公司董事，均系公司的关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次非公开发行方案在提交董事会之前已经独立董事事前认可。独立董事认为，本次关联交易遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
本议案涉及关联交易事项，股东大会对本议案事项进行表决时，关联股东对本议案事项应回避表决。
以上事项，请各位股东审议。
议案八：
关于终止公司与郑州瑞茂通供应链有限公司附条件生效的股份认购合同的议案
根据公司2013年度股东大会审议通过的非公开发行方案，公司已于2014年 4月 8日与郑州瑞茂通供应链有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》，该合同目前尚未生效。
根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司拟在本议案经股东大会审议通过后，与郑州瑞茂通供应链有限公司解除上述 2014年 4月 8日签署之《附条件生效的股份认购合同》，并签署《<附条件生效的股份认购合同>之终止协议》（协议详见附件四）。
本议案涉及关联交易事项，股东大会对本议案事项进行表决时，关联股东对本议案事项应回避表决。
以上事项，请各位股东审议。
附件四：公司与郑州瑞茂通供应链有限公司《<附条件生效的股份认购合同>之终止协议》主要条款信息
议案九：
关于本次非公开发行股票时实际控制人免于以要约方式增持股份的议案
根据公司本次非公开发行股票预案（2014年11月修订稿）及公司拟与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购合同》，公司本次拟非公开发行股票不超过 133,928,571股，由万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）全额认购。
公司控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司现持有公司70.38%的股份（618,133,813股股份）。公司实际控制人万永兴及其一致行动人刘轶目前间接持有郑州瑞茂通供应链有限公司100%股权，从而万永兴目前间接控制公司70.38%的权益。上海豫辉投资管理中心（有限合伙）系万永兴实际控制的企业。
因而，万永兴、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、刘轶认购的本次非公开发行的133,928,571股股票，仍为万永兴实际控制的股份。本次非公开发行股票完成后，万永兴控制的公司股份比例由70.38%增加至74.30%，净增3.92%。
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的，可以无需向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
因本次交易构成关联交易，股东大会对本议案事项进行表决时，关联股东对本议案事项应回避表决。
以上事项，请各位股东审议。
议案十：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
鉴于公司目前拟非公开发行人民币普通股股票，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关规定，公司董事会编制了截至2014年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》（内容详见附件五）。
在《前次募集资金使用情况报告》的基础上，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（内容详见附件六）。
《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》一并提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后，将作为公司申请本次非公开发行人民币普通股股票的必备申报材料之一上报中国证券监督管理委员会审核。
以上事项，请各位股东审议。
附件五：《前次募集资金使用情况报告》
附件六：《前次募集资金使用情况鉴证报告》
议案十一：
关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案
为进一步完善股东回报机制，维护全体股东的合法权益，公司根据《公司章程》规定的分红政策，制定了未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划（内容详见附件七）。
以上事项，请各位股东审议。
附件七：《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会 2014年11月12日
附件一：
瑞茂通供应链管理股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告
（2014年 11月修订稿）
瑞茂通供应链管理股份有限公司
二〇一四年十一月
为推动瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“瑞茂通”）业务的更快发展，进一步增强公司竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行股票，本次发行股票数量为不超过
133,928,571股（含133,928,571股），拟募集资金总额不超过150,000万元人民币（含发行费用）。
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），拟用于增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目和补充流动资金项目。募集资金不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资(万元)|拟投入募集资金(万元)|
|1|增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目|40,000|40,000|
|2|供应链电子商务平台建设项目|20,213|20,213|
|3|补充流动资金项目|89,787|89,787|
||合 计|150,000|150,000|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目
公司计划将募集资金中的40,000万元向全资子公司天津瑞茂通商业保理有
限公司增资。
（一）天津瑞茂通商业保理有限公司基本情况
公司名称：天津瑞茂通商业保理有限公司
公司住所：天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦2-831
法定代表人：米长彬
注册资本：30,000万元
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理）
（二）项目背景
2013年全国煤炭产量完成约 37亿吨，全年消费量达 36.1亿吨，增速约为2.6%。进口量方面，全国进口煤炭 3.27亿吨，出口 751万吨，净进口量达 3.2亿吨，比2012年增加4,000万吨左右。
受宏观经济总体增速的放缓和煤炭市场总体供大于求的现状影响，整个煤炭市场从过去的卖方市场转变为买方市场，买方的强势地位使其可以获得有利的支付条款，包括应付账款账期的延长，支付承兑汇票比例增高等，进而造成其对中上游企业资金的占压。根据2013年煤炭交易业务量近37亿吨测算，行业业务规模预计超过16,650亿元（单吨均价按450元计算），扣除华能、中煤等大型国有煤企的业务量（按占到全行业50%计算），行业内非国有企业煤炭企业的应收账款规模达到8,325亿元，根据当前平均4个月的账期，年均应收账款规模超过2,081亿元。
煤炭行业的各个市场参与者将滋生巨大的资金需求以填补其下游行业占款带来的资金空缺。保理作为专门针对实体业务下应收账款的短期融资手段较好的满足了煤炭产业中众多参与者的需求，发展前景良好。未来，煤炭行业保理业务发展空间巨大。
（三）项目实施的必要性和可行性
供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心企业提供融资、结算理财等综合服务，是供应链管理一体化综合服务平台的有机组成部分，是供应链管理服务的深化和延伸。随着煤炭行业的低迷以及传统供应
链服务的竞争加剧，公司需要通过增强供应链金融服务来提升供应链管理服务的系统性，提高综合服务能力，从而增加客户粘性，实现公司可持续发展，增强公司的市场竞争能力，保持在煤炭供应链服务领域的领先地位。公司将保理业务作为供应链金融的重要一环，一方面迎合了经济大环境和市场给予公司做大做强供应链金融服务的良机，另一方面也担负着公司未来供应链平台战略发展的重要使命。公司开展保理业务为上下游客户提供短期而及时的资金周转服务，使客户可以更顺利的开展自身业务。也使公司在两方面受益：一方面公司将受益于这些上下游客户对公司煤炭业务上更积极更优质的合作和支持，从而极大增强公司的采购、运销和掺配等供应链服务能力；另一方面公司也将收到客户支付的保理业务的资金收益。因此，以保理业务为代表的供应链金融服务，将有力的协同和促进公司主营煤炭供应链管理和服务业务的开展。
公司专注于煤炭供应链管理服务十余年，对供应链服务的各环节有着精深的理解，与煤炭行业的上下游客户建立了良好的合作和信任关系，掌握了大量一手有效的客户资信、融资需求信息。公司从 2013年 5月通过设立天津瑞茂通成功切入供应链金融服务，并取得了良好的效果。这些信息和实践为公司迅速扩张供应链金融服务，提高供应链综合服务能力并有效控制风险提供了良好的保障。
（四）项目的市场前景
公司从2013年5月开展保理业务以来，至2013年底已实现收益1,386万元，目前保理业务客户数量和资金需求量大幅增加。尽管公司多次对保理公司进行增资，但仍无法满足快速扩张的业务需求。在央行维持现有货币政策以及利率市场化改革的大背景下，企业将持续面临着较大的应收账款管理难度。另外随着新增网点建设的开展，在极大地提高公司的分销能力和业务规模的同时也将给公司带来大量的潜在有融资需求的客户。上述因素都给公司供应链金融服务提供了较大市场空间。
（五）项目评价
本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争能力。
三、供应链电子商务平台建设项目
（一）项目情况要点
●项目名称：供应链电子商务平台建设项目
●项目总投资：20,213万元
●项目建设时间：2年
●项目建设主体：江苏晋和电力燃料有限公司
（二）项目建设内容
公司拟根据主营业务发展的需求，建设一套涵盖供应链管理信息化和供应链金融服务与风险控制的电子商务平台。电子商务平台的主要功能为：通过供应链管理信息化系统实现公司内部管理的信息化、煤炭供应链业务运营的全程信息化与可视化；通过金融服务平台提升公司供应链金融服务的效率和风险控制能力。
通过大量的交易数据积累和深度挖掘，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力，提高公司盈利能力。
1、供应链管理信息化系统
（1）项目建设具体内容
公司拟根据功能和业务需求，建设一套涵盖信息采集发布、煤炭营销、物流管理、订单处理的供应链信息平台，打造一个覆盖整个煤炭供应链管理各环节并涵盖相关客户和供应商的高性能网络信息化系统。
①信息采集、发布系统：能够通过多种终端方式获取、发布信息，通过丰
富的信息有效的吸引客户，形成固定的客户群；同时，通过对各类信息数据的挖掘、分析，有助于公司做出正确的决策，通过对各类信息的共享，也可以实现资源的有效利用。
②订单管理系统：可以受理公司内部、外部客户的订单请求；运营部门根据库存信息、上下游信息进行资源调配，根据指令进行购销、发运；每个步骤完毕后都通过掌上信息系统实时反馈；平台在每个步骤发送订单执行情况到客户终端设备，客户也可以到平台进行查询。
③物流系统：可以提供多种物流模式（公路、火运、海运）和多种等级的物流服务（运输快慢）供用户选择；物流部门接收到订单信息后，根据情况进行调度，指定车辆、路线、时间，对公路运输的车辆进行实时的定位监控；到达各中转点后及时通过掌上信息系统反馈，系统把物流信息实时附加到订单信息中，并及时的发布给客户。
④煤炭营销系统：根据信息发布、搜集系统整理后的数据进行煤炭资源购销；根据库存情况，进行某煤种的购销，防止出现个别煤种的储量不足或压货；
根据当月的计划，向物流系统请求用车计划；将各煤矿煤种的化验指标详细记载，提供给配煤中心，为配煤中心提供准确的煤炭数据；对电子磅秤进行数据集成，自动获取皮重、毛重、净重数据、车辆编号自动辨认，称重完毕后打印出库单据，防止出现人为数据篡改情况；提供实时的库存信息，对一定时期内的入库、出库数量、盘点数量进行比对，得到比较可靠的损耗率；提供各类实时报表数据，和财务系统实现对接，数据共享。
⑤CRM（客户关系管理）系统：实现销售、营销和客户服务三部分业务流程的信息化；与客户进行沟通所需要的手段（如电话、传真、网络、Email等）的集成和自动化处理；对上面两部分功能所积累下的信息进行加工处理，为企业的战略战术的决策作支持。
⑥决策支持系统：引入BI（BusinessIntelligence，即商务智能）即时分析平台，全面进行公司及各子公司、分支机构各类数据的分析；能实现分拆、汇聚、切片、旋转等即时分析模式而不是固定的报表。
⑦客服管理系统：在对外的门户网站上提供多种方式的顾客问题反馈途径，安排专人负责问题的整理、归类；对能现场解答的，可通过语音、短信、文字方式解答，无法现场解答的问题，可以把问题在系统上提交流程，由其他人处理，处理完毕后及时反馈给顾客；对顾客反馈的问题定期整理、分析，从而发现工作中存在的问题，及时把数据共享给决策支持系统，供领导决策；
⑧人力资源系统：人力资源管理信息系统主要包括基础信息管理、人事档案管理、薪酬福利管理、绩效考核管理、教育培训管理、招聘管理、劳动合同管理、考勤管理、人员调配管理、信息发布、员工自助服务、综合查询、统计分析、人力资源规划、系统维护等15个模块构成，其功能涵盖了人力资源管理的全部业务。
⑨网络管控系统：包括精准的应用识别、灵活的带宽管理策略、强大的上网行为管理、专业的信息内容审计、强大的统计分析能力、完善的链路管理手段、简单的设备管理。能够有效的管理与利用互联网资源，提高公司的管理水平。
⑩移动应用系统：移动应用平台是企业应用集成的中间件平台，将企业的各种应用延伸到移动终端。移动应用平台包括移动CRM、移动订单系统、移动物流系统、移动煤炭营销系统、移动客户等功能模块。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为9,582万元，项目建设期为两年，其中第一年投入5,830万元，第二年投入3,752万元。具体投资构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||投资金额（万元）||
||1||软件平台费用||6,673|
||1.1||应用软件平台费用||6,214|
||1.2||系统软件平台费用||279|
||1.3||应用支撑平台费用||180|
||2||硬件平台费用||1,343|
||2.1||IT机房建设费用||350|
||2.2||硬件设备费用||855|
||2.3||网络费用||70|
||2.4||系统集成费用||68|
||3||系统实施费用||1,346|

||||
|-|-|-|
|3.1|调研费用|40|
|3.2|实施费用|1,056|
|3.3|培训费用|250|
|4|基本预备费|220|
|投资合计||9,582|

2、供应链金融服务平台
（1）项目建设具体内容
供应链金融服务平台通过融投资管理系统、信贷管理系统、债权管理系统等系统的建设，有效为客户开展商品质押业务、开通网上银行服务、规范交易资金管理、建立交易双方信用评估体系，增加交易资金的流量、加快流转速度，解决供应链金融服务相关问题。
①融投资管理系统：主要完成资金与借贷撮合交易服务，个人和企业用户可以通过平台进行贷款申请。另外，融投资管理系统还包含为平台的管理员提供平台管理，信息发布，风险控制，账户资金查询等功能的管理子系统以及基于平台运营数据，总结整理设计新的金融服务产品，实现平台对客户的精准营销的运营子系统。
②信贷管理系统：提供了信贷业务的销售端、信审端、运营端和结算端相关功能。销售端包括业务受理、签约管理、贷中检查和逾期催收；信审端包括信息审核和额度审批，用于承载信审端的勾稽规则；运营端包括业务数据统计和分析，以及对业务处理流程的监控督导；结算端包括放款和收款服务，收款包括正常收款、承诺收款、提前收款、减免收款等。
③债权管理系统：债权系统功能主要分为初审、终审、协议拟制、协议审核等模块，主要完成出借信息的审批债权分配等操作，总部人员操作的模块还包含债权池管理，可以对当前的债权进行预留以及预算操作，使管理者可以时刻明晰当前债权状态。系统本身可以对借款人的借款操作进行全程跟踪，灵活分配债权，减少人工操作带来的误差。这部分是整个债权管理的核心，针对来自于信贷系统、交易平台、第三方渠道的债权（资产）进行登记、拆分、匹配、打包等处
理，在符合监管要求方面，要求相关匹配规则及交易结构不触碰法律法规红线，
相关流程合规，相关数据都可追溯和查询。
④账务管理系统：面向信贷及债权业务的后台账务管理功能。分为业务模块、账务模块、和总账模块。从业务账账套建立及账套基本信息设置、科目管理、余额管理、凭证管理、账薄管理、对账及报表等多维度对账务进行管理。为会计人员处理贷款发放、回收等会计事项提供计算机服务，完成贷款明细账务数据的处理，并在会计账户管理、账务稽核、与客户对账等方面，为会计管理部门提供相关贷款账务管理、会计分析方面的支持。
⑤移动营销管理系统：移动运营系统通过将3G专用网络、VPN技术、MDM技术部署与Pad移动终端的有机结合，实现基础业务与金融产品销售模式的升级。
将有助于从整体上提升金融产品营销行业的竞争力和品牌影响力。集客户端金融产品展销服务、申请件录入、影像速递、流程化业务模式、团队管理、营销数据分析于一体。
⑥金融数据中心：整个金融服务相关的第三方数据的网关，负责对如第三方征信、保险公司、基金证券、银行、第三方支付等资源的数据流程对接，是整个金融服务平台的数据存储和分发中控系统。
⑦反欺诈服务平台：本平台构建于众多的小微金融公司系统之上，通过大数据共享的模式降低信贷的放款风险，该平台为企业提供实时的精准数据查询，能够将不同机构的反欺诈以及黑名单数据合并、纠错、补全，并设置一定的规则检验和流程审核，为企业进行风险评定，提供更多的信息参考。
⑧金融CRM：联系公司内外部资源，全面的建立客户信息、账户、联系渠道，综合了咨询、管理和服务等功能，提高金融服务运营效率，员工技能的提高，意识的增加，服务的完善等。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为10,632万元，项目建设期为两年，其中第一年投入6,379
万元，第二年投入4,253万元。具体投资构成如下：
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|序号||项 目||投资金额（万元）||
||1||软件平台费用||6,749|
||1.1||应用软件平台费用||5,650|
||1.2||系统软件平台费用||299|

||||
|-|-|-|
|1.3|应用支撑平台费用|800|
|2|硬件平台费用|2,345|
|2.1|硬件设备费用|2,195|
|2.2|系统集成费用|150|
|3|系统实施费用|1,488|
|3.1|调研费用|36|
|3.2|实施费用|1,152|
|3.3|第三方安全评估费用|150|
|3.4|培训费用|150|
|4|其他费用|50|
|投资合计||10,632|

（三）项目的必要性和可行性
供应链电子商务平台建设项目中，供应链信息化系统是基础，金融服务管理及风险控制系统是基于对信息化系统中提供的大量基础数据的分析和匹配而对供应链价值的深度挖掘，将极大地提升供应链服务的内涵以及效率。
煤炭供应链管理不仅仅是煤炭从坑口向最终客户转移的物流过程管理，更是作为市场和资源的衔接枢纽。随着行业的不断发展，静态、孤立、侧重于内部运作的供应链模式正在向外部协同体系演化。基于以战略为基础、与业务环境（包括产品、市场、供应商和客户）相统一的供应链模型，公司能够更好地实现获利、成本和质量目标，因此，供应链管理系统对于自动化、协同性、智能性的要求越来越高。随着公司规模的迅速壮大和快速发展，公司在采购、营销、物流和客户关系管理等方面面临越来越大的挑战，原有的零散的信息化已远远不能满足业务向纵深拓展的需要，各业务部门迫切要求公司能建立一套从信息采集到销售、从采购到物流、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的煤炭供应链信息平台，以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的。通过建设公司强大的信息支撑平台，实现公司各部门、各分支机构之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，提高信息透明度，增强对公司资源的管理力度，同时也积累了大量供应链上商流、物流、信息流、资金流的信息，为公司提供供应链增值服务，创新服务模式提供了宝贵的资源。
供应链金融服务平台即是对上述供应链信息平台商流、物流、信息流、资金
流的整合和利用，通过深度挖掘上下游数据信息，为客户提供金融服务。供应链
金融服务涉及需求的提出和挖掘、方案的制定、产品的开发、资信的审核、风险的评定、额度的核准、流程的控制、资金的流转等众多复杂的环节。现代供应链金融服务，效率和风险控制是体现竞争力的核心指标。为提高效率，增强服务能力，需要供应链服务企业尽量做到实时、批量化处理需求信息；为有效控制风险，供应链企业需要对接业务信息平台，匹配客户的需求和资信信息。随着公司供应链金融服务业务的持续扩大，建设一套强大的供应链金融服务管理和风险控制系统，增强供应链金融服务的能力成为必然。
（四）项目的评价
本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目的实施将有效改进公司现有信息系统、提升运营水平及工作效率，同时也将极大地提高供应链金融的服务效率并同时提高公司控制风险的能力，从而在整体上提高公司的盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。
四、补充流动资金项目
（一）项目基本情况
为进一步扩大业务规模，改善财务状况，降低财务风险，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金扣除前述2个项目募集资金需求后的剩余募集资金用于补充流动资金 89,787万元，主要用于公司主营业务发展。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
1、公司所处行业及经营模式需要大量流动资金支持
公司是一家链接上游煤炭资源生产方、煤炭资源贸易商及下游终端用户的煤炭供应链管理服务商，一方面，通过上游煤炭资源的采购、对煤源的统一调配、掺配、物流的精准配送，为煤炭终端用户配置合理煤炭资源，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本；另一方面，通过多样化的运输方式和强大的分销网络，为煤炭资源供应商提供方便、快捷的运力配置和分销服务。公司主营业务属于煤炭供应链管理行业，在经营中，煤炭供应链管理公司一般需要向
煤矿预付煤炭采购款才能进行煤炭采购，而下游客户通常在取得煤炭后的一段时间内通过内部资金的审批流程才能支付给煤炭供应链管理公司相应款项，因此煤炭供应链管理公司通常需要垫付一定数量的资金，且垫付资金规模与公司业务量成正比。因此，公司属于资金密集型行业。公司生产经营中所投入的资本主要以流动资产的形态存在，报告期公司资产结构如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|603,627.07|84.96%|587,303.28|88.59%|201,488.35|99.48%|160,600.13|99.50%|
|非流动资产|106,829.29|15.04%|75,672.52|11.41%|1,058.32|0.52%|802.09|0.50%|
|资产总计|710,456.36|100.00%|662,975.80|100.00%|202,546.67|100.00%|161,402.22|100.00%|

供应链服务行业是资金密集型行业，资金周转量大且要求较高，特别是涉及煤炭等基础能源行业。作为我国最主要的能源之一，在国民经济运行中，煤炭必须大量、连续性地运送至电力、钢材、冶金、建材等基础性工业，单价较高且数量巨大，导致单笔业务结算金额大，加之煤炭行业最近两年比较低迷，处于买方市场，导致煤炭供应链服务商的大量资金被占压。目前公司客户以五大电力系统下属电厂、地方性电厂、钢厂等国企、上市公司和大型民企为主，该类客户具有良好的商业信誉。为保持业务正常开展，维持市场领先地位，根据行业实际情况，公司需要针对上述客户提供一定的信用期和接受部分承兑汇票作为结算方式，导致应收账款和应收票据占用大量流动资金。
煤炭是一种基础能源矿产，通过开采后形成原煤。根据《中国煤炭分类》，煤炭在大类上分为无烟煤、烟煤、褐煤，其中无烟煤细分为三种，烟煤细分为十二种，褐煤细分为两种。由于煤炭不是一种标准产品，每一类煤甚至每一批煤的挥发分、粘结指数、灰分、全硫、发热量等指标都有可能存在较大差异。为保证煤炭质量和满足客户需求，公司的煤炭供应商多选择国有大型煤矿、电力系统所属的煤炭贸易商、具有地方政府背景的煤炭贸易商、国外煤矿开采商等大型供应商，根据上述供应商要求，公司需要根据实际情况预付部分款项，并且多数情况下需要现款结算，尽管公司通过协商逐步增加信用证、银行票据结算货款，但仍不可避免地导致资金占用。随着业务规模的迅速增加，公司面临的流动资金压力
也随之增加。
公司采购、物流及销售各个环节都大量占用公司流动资金，公司主营业务所需流动资金主要体现在应收票据、应收账款、预付账款、存货等的占用，最近三年及一期，公司主要应收款项、预付账款和存货情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收账款（万元）|66,298.79|91,105.26|45,525.07|20,688.22|
|应收票据（万元）|13,039.35|38,684.62|13,607.53|8,602.36|
|应收账款及应收票据占营业收入比率|15.08%|20.00%|11.20%|8.84%|
|预付账款（万元）|64,295.10|77,233.75|32,329.35|36,725.31|
|存货（万元）|64,197.76|23,993.33|21,152.95|16,182.01|
|预付账款和存货占营业成本的比率|28.05%|18.33%|11.78%|19.07%|

公司于 2000年开始从事煤炭供应链服务，并不断加大下游终端行业的开发力度、拓展煤源和完善物流配送，目前处于煤炭供应链服务行业领头羊地位。经过十几年的发展，公司积累了下游行业众多知名大客户资源，与五大电力系统下属电厂及其煤炭贸易商、地方性大电厂及其煤炭贸易商、钢铁企业、冶金企业等具有多年合作历史，建立了融洽的商务合作关系，在业内具有较高的知名度和美誉度。目前，煤炭行业已经变为买方市场，产能过剩，公司与上游企业经过十多年的合作，建立了双赢的合作关系，上游企业能够为公司持续不断地提供优质多样的煤源。煤炭属大宗商品，煤炭供应链管理行业既包含大宗商品的交易，也包含仓储、运输、分销、资源匹配的服务性内容。多业务环节的服务组织，需要强大的业务团队作为支持，公司在 2002年就已经实现电煤直达专列，实现了大规模煤炭发运，在运输配送方面积累了丰富的资源和经验。
在煤炭行业处于买方市场、上游高库存的背景下，下游客户将会对煤炭供应链服务商提出更高的要求，煤炭供应链服务行业也将会迎来新一轮的洗牌，公司将在之前积累的客户资源、优质煤源、加工配送经验的基础上，抓住本次非公开发行股票的机会，增强自身的资金实力，积极开拓市场并最终从市场竞争中胜出。
因此，充足的流动资金和多年的经营积累将帮助公司进入一个新的发展阶段。
2、业务拓展和产业整合需要更多的流动资金
经过十余年的煤炭供应链领域业务开拓和经验积累，公司已成功打造了布局
合理的煤炭供应链网络，基本覆盖了国内煤炭资源主产地和主要消费地。同时，公司也积极发展海外进口业务，初步构建了全球化的煤炭资源采购渠道。
公司已在煤质优良和煤炭资源丰富的山西和陕西建立了采购网络，但随着国家运力的逐步释放，内蒙、新疆、甘肃等主要煤炭矿区在煤炭行业将扮演越来越重要的角色，为抓住市场先机，进一步开发坑口资源、降低采购成本，公司在上述地区扩大采购网络具有必要性。公司于 2010年开始进军进口煤炭业务，目前主要集中在印度尼西亚沿海港口区域，海外采购的能力还有较大的提升空间。面对国内进口煤炭贸易规模的快速增长，公司不仅需要在印度尼西亚进一步开发坑口煤炭供应商，提高进口煤炭的规模和效率；而且需要在俄罗斯、澳大利亚、南非等地拓展业务，不断开发新的战略合作区域，满足客户对进口煤炭的需要。公司的销售网络目前主要分布在河南、江苏、山东等地。从国内煤炭的需求来看，煤炭消费的重点区域为华东（江浙沪）、华南、京津冀鲁等沿海发达地区，公司在上述地区的客户开发和销售覆盖率远远不够。未来几年内，在维护已有区域客户的基础上，公司还需要加大对华东、华南及东部沿海等经济发达地区的开发力度。
从上述分析可以看出，公司面临较大的市场发展机遇，通过将煤炭供应链网络进一步拓展至重点煤炭产地、煤炭集散地和终端用户所在地，使公司获得更快速、直接、全面的煤炭市场产出、煤质、需求、价格变动等市场前沿信息，进而提高公司对未来市场变化趋势的分析预判能力和市场竞争能力，为公司顺利实现战略目标打下坚实的基础。
目前，煤炭经营企业较为分散，数量众多且规模较小，多数是依托资源起步的企业，基本是围绕上游生产企业、下游消费企业分布，通常掌握客户、煤源或运力中的一种或几种资源，盈利模式比较单一，业务重心仅集中在煤炭贸易层面，主要通过传统的煤炭贸易价差来获取利润，这些小企业业务经营和管理粗放，多处于作坊式的经营状态，缺乏大规模、长距离、多用户的综合服务能力。随着最近两年煤炭行业处于下行通道，上游库存积压严重，煤价低迷，单纯靠买入卖出赚取差价的贸易企业难以为继，传统贸易商的生存空间越来越小。在这种背景下，行业整合对于盈利能力强的煤炭供应链服务商而言是一个拓展业务量的有利时
机。因此，在巩固和提升现有市场地位的同时，公司将进一步积极探索包括并购、
合资、合作等多种方式，增强公司产业整合能力，扩展现有的业务模式，扩大业务规模，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力。
3、降低资产负债率，提高公司抵御财务风险的能力
供应链服务行业是资金密集型行业，主要在商品流通环节提供服务，固定资产投资较少，是典型的轻资产运营模式。在实际经营中，供应链服务企业需要为上下游客户提供一定的结算配套资金。如果供应链服务企业自有资金较少，则难以支撑巨大的业务量。煤炭行业具有业务量大，资金往来金额巨大等特点，作为煤炭供应链服务商，公司对资金需求非常大。在日常经营中，为了适应业务规模的迅速增长，公司需要通过银行借款、发行债券等补充流动资金以支持业务运转，从而导致公司的资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司抗风险能力。最近三年及一期公司资产负债率如下：
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|-|-|-|-|-|
|主要指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率（合并数）|71.10%|73.66%|38.54%|45.31%|

目前，公司资产负债率较高，限制了公司进一步对外借款扩大经营规模的能力，使公司面临较高的财务风险。报告期内公司银行借款、应付债券情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|主要指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|银行借款（万元）|122,525.97|105,253.97|13,257.11|40,874.83|
|应付债券（万元）|84,798.76|-|-|-|

本次募集资金到位后，以2014年9月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将由71.10%降至58.70%，偿债能力得到提高，公司资本实力得到进一步加强，有效降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，降低财务风险，减少财务费用，提高公司抗风险能力和融资能力。
4、经营性流动资金短缺
鉴于煤炭行业单笔交易金额大、资金沉淀较多等特点，资金规模、资金成本和融资渠道对于从事煤炭贸易的企业尤为重要，一旦涉及业务规模的扩大，必须有相应的流动资金予以配套，否则容易导致资产周转率降低，影响正常的业务开
展。自公司2012年重组以来，借助资本市场的平台，在规范运行、经营效率和知
名度方面有较高的提升，公司业务规模也随之不断扩大，受融资渠道单一和银行
额度有限的影响，公司应收账款周转率、存货周转率逐年降低，资金周转压力较高，经营性流动资金短缺。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年或期）|6.69|9.50|15.95|23.05|
|存货周转率（次/年或期）|10.39|24.46|24.33|21.34|

从上表可以看出，应收账款周转率、存货周转率逐年下降，应收账款和存货占用经营性流动资金越来越多，尽管公司可以通过银行借款、发行债券来补充流动资金，但借款和债券的增加，一方面提高了公司资产负债率，另一方面财务费用的增加冲减了相当部分的经营利润，且银行贷款授信额度有限。随着业务规模的增长，越来越大的流动资金需求无法持续性全部通过银行贷款及时补足。如不及时通过股权融资及时补充流动资金，最终将制约公司业务的拓展。
通过非公开发行募集资金补充流动资金，公司能够及时得到流动资金，降低对银行贷款的依赖，提高公司可持续发展的能力。
（三）项目的评价
本次非公开发行补充流动资金项目有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司经营安全性和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。有助于公司实现持续、高速、健康发展，符合公司及全体股东的利益，是必要和可行的。
五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率降低，有利于优化公司资产负责结构、降低公司偿债风险、增强抗风险能力。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有一定程度的降低。从中长期来看，随着本次募集资金项目产生效益，公司营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强。
（二）提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，增强公司发展后劲。
（三）对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会二〇一四年十一月十二日
附件二：
瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
非公开发行股票预案
（2014年 11月修订稿）
二〇一四年十一月
瑞茂通供应链管理股份有限公司 非公开发行股票预案（2014年11月修订稿）发行人声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 非公开发行股票预案（2014年11月修订稿）重要提示
1、瑞茂通供应链管理股份有限公司2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，2014年4月8日瑞茂通召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案。2014年11月12日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）》等相关议案，对2014年4月9日公告的非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象、发行价格、限售期、募集资金用途等进行了调整。
2、本次非公开发行的发行对象为上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶。公司于2014年11月12日与上述发行对象分别签订附条件生效的股份认购合同。根据股份认购合同，发行对象认购金额和股数如下表：
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|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购股数（股）|认购比例|
|上海豫辉投资管理中心（有限合伙）|100,000|89,285,714|66.67%|
|万永兴|35,000|31,250,000|23.33%|
|刘轶|15,000|13,392,857|10.00%|
|合计|150,000|133,928,571|100.00%|

本次向上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象均以现金方式和相同价格认购本次发行的股份。万永兴为公司的实际控制人、董事长，上海豫辉投资管理中心（有限合伙）为万永兴控制的企业，刘轶为公司董事，发行对象均系公司的关联方，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过133,928,571股（含133,928,571股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即2014年11月13日），发行价格为11.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%（公司2014年10月30日已实施向全体股东派发现金红利
瑞茂通供应链管理股份有限公司 非公开发行股票预案（2014年11月修订稿）0.17元/股的2014年半年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的除权除息价为12.44元/股，本次非公开发行股票价格为11.20元/股）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额人民币150,000万元（含发行费用），将用以增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目和补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变化。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|本公司、公司、发行人、瑞茂通|指|瑞茂通供应链管理股份有限公司|
|郑州瑞茂通|指|郑州瑞茂通供应链有限公司，本公司之控股股东|
|上海豫辉|指|上海豫辉投资管理中心（有限合伙）|
|天津瑞茂通|指|天津瑞茂通商业保理有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|瑞茂通本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日，即2014年11月13日|
|本预案|指|瑞茂通非公开发行股票预案（2014年11月修订稿）|
|募集资金|指|本次非公开发行股票所募集的资金|
|董事会|指|瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会|
|股东大会|指|瑞茂通供应链管理股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|瑞茂通供应链管理股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是一家专注于煤炭供应链管理的综合服务商。煤炭供应链服务商是链接上游煤炭资源生产方、煤炭资源贸易商及下游终端用户的管理服务商，一方面，通过上游煤炭资源的采购、对煤源的统一调配、煤炭掺配、物流的精准配送，为煤炭终端用户配置合理煤炭资源，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本；另一方面，通过多样化的运输方式和强大的分销网络，为煤炭资源供应商提供方便、快捷的运力配置服务和分销服务。公司业务是随着社会精细化分工而衍生出的专业化、服务性业务，有利于煤炭资源及社会资源的优化配置，提高资源使用效率。
公司下属供应链管理服务公司从 2000年开始从事煤炭供应链管理业务，依托专业化的供应链服务和强有力的销售团队，公司业务已涉足全国主要煤炭生产区和消费区。2010年，公司开始涉足进口煤业务，目前已分别在印度尼西亚、新加坡和中国香港成立子公司，经营的进口煤炭品种包括印度尼西亚煤、南非煤、澳洲煤等。2011年度、2012年度、2013年度公司煤炭经营业务量分别为491万吨、870万吨、1,360万吨，实现毛利53,725.44万元、73,930.87万元和63,874.85万元，业务规模快速发展。
煤炭供应链行业的景气程度会受到煤炭行业的影响，在煤炭行业景气低迷的背景下，煤炭供应链企业的盈利能力也随之下降。2012年下半年以来，随着全球经济深度调整，中国经济增速放缓，煤炭市场持续低迷，公司煤炭供应链业务毛利率有所下滑，公司根据市场形势和客户需求，及时调整优化商业模式，力求保稳定，谋增长，求创新，在坚定不移的深耕供应链管理业务的同时，积极搭建供应链一体化综合服务平台，并依托供应链管理优势发展供应链金融，实现充分的产融互动，增强抵御市场风险的能力，保持快速增长，并实现企业的业务拓展。
公司控股子公司天津瑞茂通商业保理有限公司于 2013年 5月成立，天津瑞茂通成立半年多以来，为满足供应链客户的金融需求，先后三次增加注册资本金至 30,000万元，2013年取得 1,386万元的收益。公司的供应链金融服务是供应链管理的一个重要组成部分，也是公司未来发展的重要战略方向。未来几年内，公司将集中更多资源打造供应链服务平台，将金融服务有效地嵌入整个供应链环节中，并提供量身定制的解决方案。同时，公司也将加快供应链服务电子商务平台的建设，通过供应链管理信息化系统实现公司内部管理的信息化、煤炭供应链业务运营的全程信息化与可视化；通过金融服务平台提升公司供应链金融服务的效率和风险控制能力。通过大量的交易数据积累，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力。
（二）本次非公开发行的目的
供应链金融服务是公司未来发展的战略方向，是传统煤炭供应链服务的深化和延伸，是提升供应链服务内涵和系统性，增强综合服务能力和客户粘性，提升公司效益的必要选择。面对市场的竞争，公司需要加大对供应链金融的资本投入，增强供应链的综合服务能力，从而与公司不断增长的业务规模匹配。
随着互联网、物联网、云计算等技术的变革与发展以及大数据在商业中应用，为了适应公司业务发展的需要，公司拟建设供应链电子商务平台。通过该平台的建设，在企业信息化管理方面，形成一套从信息采集到业务方案的制定、从资源采购到加工物流再到终端销售、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的供应链业务信息平台，以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的；在供应链金融服务方面，提高供应链金融服务效率和风险控制能力。
煤炭供应链是公司经营之本。作为国内煤炭供应链服务行业的领先企业，公司的业务本质是贴近煤炭供应链上下游，根据客户的需求高效配置煤炭资源，同时为煤炭资源供应方提供快速分销渠道。由于煤炭资源出产地和消费地分布区域广泛，对于煤炭供应链企业来说，在靠近上游供应商和下游终端客户及重要的港口城市相应布局采购和销售网点，建设并完善公司的采购网络和分销网络，这是实施企业战略发展的必然举措，也是快速做大做强公司业务的内在需要。目前，公司国内煤炭采购的区域主要集中在山西、陕西、内蒙等地区，国外煤炭采购网
点主要设在印度尼西亚，客户主要为国内中南部及东部沿海电力企业，销售区域也相对集中。现有业务网点辐射区域有限，无法做到煤炭资源与终端用户的充分匹配，制约了公司的发展。因此，公司需要补充流动资金，扩张业务覆盖区域，丰富煤炭资源的采购和分销渠道，促进公司业务量和盈利能力的持续稳定增长。
公司本次拟通过非公开发行募集资金 150,000万元（含发行费用），用于增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目和补充流动资金项目。通过增资天津瑞茂通商业保理有限公司，提高供应链金融服务的能力；通过电子商务平台的建设，实现信息的实时传递和业务信息的获取能力，有效提升供应链服务的效率；通过补充流动资金，满足煤炭供应链业务中大量的资金需求，支持公司业务的快速增长，同时可有效降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高抵御行业周期风险的能力，实现公司快速发展。通过本次非公开发行股票，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶。公司于2014年11月12日与上述发行对象分别签订附条件生效的股份认购合同。根据股份认购合同，发行对象认购金额和股数如下表：
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|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购股数（股）|认购比例|
|上海豫辉投资管理中心（有限合伙）|100,000|89,285,714|66.67%|
|万永兴|35,000|31,250,000|23.33%|
|刘轶|15,000|13,392,857|10.00%|
|合计|150,000|133,928,571|100.00%|

发行对象均以现金方式和相同价格认购本次发行的股份。万永兴为公司的实际控制人、董事长，上海豫辉投资管理中心（有限合伙）为万永兴控制的企业，刘轶为公司董事，发行对象均系公司的关联方。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即2014年11月13日），发行价格为11.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，公司2014年10月30日已实施向全体股东派发现金红利0.17元/股的2014年半年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的除权除息价为12.44元/股，本次非公开发行股票价格为11.20元/股）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
本次发行股票数量为不超过133,928,571股（含133,928,571股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）限售期
本次向上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额人民币150,000万元（含发行费用），将用以增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目和补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。本次募集资金投资项目具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目|40,000|40,000|
|2|供应链电子商务平台建设项目|20,213|20,213|
|3|补充流动资金项目|89,787|89,787|

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|-|-|-|
|合计|150,000|150,000|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
万永兴为公司的实际控制人、董事长，上海豫辉投资管理中心（有限合伙）为万永兴控制的企业，刘轶为公司董事，发行对象均系公司的关联方，因此，本次非公开发行构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。公司独立董事对本次非公开发行所涉及的关联交易事项已事前认可确认并发表了独立意见。在本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，并由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本公司股份总数为 878,263,893股，郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股份的70.38%，为公司控股股东。河南中瑞投资有限公司持有郑州瑞茂通100%股权，万永兴持有河南中瑞投资有限公司70%的股权，因此，万永兴先生为公司实际控制人。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 133,928,571股，其中万永兴认购31,250,000股，万永兴控制的上海豫辉认购89,285,714股，本次发行完成后，公司总股份将由发行前的878,263,893股增加至1,012,192,464股，郑州瑞茂通持股比例由70.38%变为61.07%，其绝对控股地位不变，万永兴直接及间接控
制公司的股份比例由70.38%变为72.98%，万永兴先生仍为公司实际控制人。因
此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本公司2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并经2013年第四次临时股东大会通过。2014年4月8日公司召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案，2014年4月29日公司召开了2013年年度股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案。
2014年11月12日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）》等相关议案，对2014年4月9日公告的非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象、发行价格、限售期、募集资金用途等进行了调整。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报公司股东大会审议通过后报送中国证监会审批。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、其他事项
（一）本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（二）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（三）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
第二节 发行对象的基本情况
一、万永兴
（一）简历
万永兴，男，1971年6月出生，北京大学EMBA。1993年7月至1997年4月任郑州铁路实业总公司助理经济师，1997年 4月至 1999年 12月任郑州铁路华东公司宁波瑞新公司经理，1999年 12月至 2000年 6月任郑州铁路煤炭运销公司副总经理，2000年7月至2004年8月任徐州市怡丰贸易有限公司总裁，2004年8月至今任河南中瑞集团有限公司董事长，2005年12月至今任河南中瑞投资有限公司董事长；2007年 10月任河南和昌置业发展有限公司监事，2010年 12月至今任郑州瑞茂通董事长，2012年 8月起任本公司董事长。2014年 8月起，任陕西煤业股份有限公司独立董事。
（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
万永兴为公司实际控制人，除本公司外，万永兴直接或间接控制的企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|
|1|郑州瑞茂通供应链有限公司|股权投资与管理|36,000.00|
|2|大连中安泰石油化工有限公司|货物贸易，经济信息咨询|1,000.00|
|3|上海润宜石油化工有限公司|货物贸易|5,000.00|
|4|河南中瑞投资有限公司|股权投资与管理|30,000.00|
|5|河南和昌置业发展有限公司|房地产开发与销售|11,000.00|
|6|河南怡丰置业发展有限公司|房地产开发与销售|10,000.00|
|7|武汉兴和昌置业发展有限公司|房地产开发与销售|10,000.00|
|8|安徽华昌置业发展有限公司|房地产开发与销售|5,000.00|
|9|安徽瑞昌置业发展有限公司|房地产开发与销售|5,377.50|
|10|江苏和昌置业发展有限公司|房地产开发与销售|5,000.00|
|11|扬州华昌置业发展有限公司|房地产开发与销售|5,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|
|12|河南兴昌置业有限公司|房地产开发与经营|20,000.00|
|13|北京建荣置业有限公司|房地产开发|2,000.00|
|14|河南怡昌置业有限公司|房地产开发与销售|12,000.00|
|15|河南瑞昌置业有限公司|房地产开发与经营|29,000.00|
|16|河南创和置业有限公司|房地产开发与销售|30,000.00|
|17|河南中瑞集团有限公司|投资管理、咨询|5,000.00|
|18|浙江智丰贸易有限公司|货物贸易|5,000.00|
|19|北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司|项目投资|5,000.00|
|20|山东中瑞园区建设开发有限公司|产业园区的开发、建设、管理|1,000.00|
|21|郑州中瑞产业园运营管理有限公司|园区运营管理，咨询服务|100.00|
|22|上海远宜国际贸易有限公司|国际贸易|5,000.00|
|23|远宜实业发展(上海)有限公司|货物贸易|5,000.00|
|24|北京和嘉瑞兴投资有限公司|项目投资、资产管理|2,000.00|
|25|和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司|非证券业务的投资管理、咨询|3,000.00|
|26|北京中瑞和嘉资产管理有限公司|资产管理、投资管理|1,000.00|
|27|郑州景昌企业管理咨询有限公司|企业管理咨询；企业形象策划|2,000.00|
|28|河南和昌企业管理咨询有限公司|企业管理咨询服务|1,500.00|
|29|Tong Run International Limited|进出口贸易|5,000万港币|
|30|北京领先创融网络科技有限公司|资产管理、投资管理和咨询|1,000.00|
|31|郑州世英美佳企业管理咨询有限公司|企业管理咨询；企业形象策划|2,000.00|
|32|Eternia Grace Limited（永瑞有限责任公司）|股权投资与管理|-|
|33|Graceful Charm Limited（瑞长有限责任公司）|股权投资与管理|-|
|34|China Hechang Real Estate Inc.（中国和昌地产有限公司）|股权投资与管理|-|
|35|China Hechang Real Estate Limited（中国和昌置业有限公司）|股权投资与管理|-|
|36|China Hechang Real Estate (HK) Limited和昌地产集团有限公司（香港）|股权投资与管理|-|
|37|上海豫辉投资管理中心（有限合伙）|投资管理、咨询，资产管理|-|

（三）处罚、诉讼及仲裁情况
万永兴最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
发行人主要从事煤炭供应链运营管理及服务、煤炭供应链金融服务业务。发行人实际控制人万永兴控制的其他企业主要从事房地产开发经营、除煤炭外的货物贸易、项目投资等，未从事煤炭供应链运营管理及服务业务和煤炭供应链金融服务业务。本次发行前，公司与万永兴及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
本次发行完成后，万永兴及其投资控制的其他企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。为了避免可能发生的同业竞争，2011年12月，万永兴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其不从事与本公司业务相同或相似的业务，避免同业竞争。
本次发行前，万永兴除为本公司提供担保之外，与公司之间不存在其他关联交易的情形。本次发行完成后，万永兴与公司之间不会新增除为本公司提供担保外的其他关联交易，不存在因本次发行关联交易增加的情形。为规范公司关联交易，万永兴于 2011年 12月出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺规范关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，万永兴为本公司及子公司提供担保，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|主合同起始日|主合同到期日|
|万永兴|西宁德祥商贸有限责任公司|20,000|2013-07-24|2014-07-24|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|1,000|2013-12-02|2014-12-01|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|15,000|2013-09-02|2014-09-02|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|3,000|2013-07-31|2014-07-31|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|65,000|2013-09-25|2015-09-25|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|52,000|2013-05-07|2015-05-07|
|万永兴|西宁德祥商贸有限责任公司|10,000|2014-05-20|2015-05-19|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|20,000|2014-05-22|2015-05-22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|主合同起始日|主合同到期日|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|1,000|2014-02-21|2015-02-20|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|2,000|2014-03-26|2015-03-26|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|4,000|2013-03-12|2014-03-12|
|万永兴|河南腾瑞能源产业开发有限公司|65,000|2013-09-26|2015-09-26|
|万永兴|江苏丰泰物资贸易有限公司|30,000|2012-07-10|2013-12-31|
|万永兴|江苏丰泰物资贸易有限公司|10,000|2013-07-04|2014-07-04|
|万永兴|江苏丰泰物资贸易有限公司|9,375|2013-07-23|2018-07-22|
|万永兴|河南腾瑞能源产业开发有限公司、那曲瑞昌煤炭运销有限公司|120,000|2014-08-26|2016-08-26|
|万永兴|西宁德祥商贸有限责任公司|8,000|2014-08-06|2015-08-07|
|万永兴|浙江和辉电力燃料有限公司、西宁德祥商贸有限责任公司、深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司|20,220|2014-10-22|2015-10-21|
|万永兴|浙江和辉电力燃料有限公司|6,600|2014-04-01|2016-04-01|
|万永兴|西宁德祥商贸有限责任公司|18,000|2014-05-09|2015-05-08|
|万永兴|本公司、那曲瑞昌煤炭运销有限公司、邳州市丰源电力燃料有限公司|29,930|2014-04-15|2015-04-14|
|万永兴|天津瑞茂通商业保理有限公司|9,600|2014-10-27|2015-10-26|
|万永兴|本公司及子公司|9,000|2014-09-15|2015-08-30|

二、刘轶
（一）简历
刘轶：男，1972年11月出生，清华大学EMBA。1992年7月至1997年11月任郑州铁路实业总公司助理经济师，1997年11月至1999年12月任郑州铁路华东公司经济师，1999年12月至2000年6月任郑州铁路煤炭运销公司经济师，2000年7月至2004年8月任徐州市怡丰贸易有限公司副总裁，2004年8月至今任河南中瑞集团有限公司副董事长，2005年12月至今任河南中瑞投资有限公司副董事长、总经理，2007年10月任河南和昌置业发展有限公司执行董事、经理，2010年10月至今任郑州瑞茂通副董事长，2012年8月起任本公司副董事长。
（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
刘轶无控制的企业，刘轶参股投资的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|河南中瑞投资有限公司|股权投资与管理|30,000.00|万永兴持股70%，刘轶持股30%|
|2|河南和昌置业发展有限公司|房地产开发与销售|11,000.00|万永兴持股80%；刘轶持股20%|
|3|河南中瑞集团有限公司|投资管理、咨询|5,000.00|万永兴持股69%；刘轶持股30%|
|4|北京和嘉瑞兴投资有限公司|项目投资、资产管理|2,000.00|万永兴持股80%；刘轶持股20%|
|5|郑州景昌企业管理咨询有限公司|企业管理咨询|2,000.00|万永兴持股80%；刘轶持股20%|
|6|Tong Run International Limited|进出口贸易|5,000万港币|万永兴持股70%；刘轶持股30%|

注：以上企业由万永兴控制，刘轶参股。
（三）处罚、诉讼及仲裁情况
刘轶最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，刘轶及其投资参股的其他企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。
本次发行前，刘轶除为本公司提供担保之外，与公司之间不存在其他关联交易的情形。本次发行完成后，刘轶与公司之间不会新增除为本公司提供担保外的其他关联交易，不存在因本次发行关联交易增加的情形。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，刘轶为上市公司及其子公司提供担保，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|主合同起始日|主合同到期日|
|刘轶|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|65,000|2013-09-25|2015-09-25|
|刘轶|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|52,000|2013-05-07|2015-05-07|
|刘轶|河南腾瑞能源产业开发有限公司|65,000|2013-09-26|2015-09-26|
|刘轶|河南腾瑞能源产业开发有限公司、那曲瑞昌煤炭运销有限公司|120,000|2014-08-26|2016-08-26|
|刘轶|江苏丰泰物资贸易有限公司|30,000|2012-07-10|2013-12-31|
|刘轶|本公司及子公司|9,000|2014-09-15|2015-08-30|

三、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）
（一）基本信息
名称：上海豫辉投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢243室（上海新村经济小区）
执行事务合伙人：和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：黄文姣）
成立日期：2014年6月19日
合伙期限：2014年6月19日至2034年6月18日
经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不
得从事代理记账），经济信息咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海豫辉的合伙人、实际控制人
截至本预案公告日，上海豫辉合伙人共2名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|身份|类型|
|1|和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|有限公司|
|2|朱莹莹|有限合伙人|自然人|

和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司为上海豫辉的执行事务合伙人，执行合伙事务。上海豫辉的实际控制人为万永兴，控制关系如下图：
||
|-|
|万永兴|
|80%|

北京和嘉瑞兴投资有限公司
||
|-|
|100%|

和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司 朱莹莹
（普通合伙人、执行事务合伙人） （有限合伙人）
上海豫辉投资管理中心（有限合伙）
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果、最近一年财务数据
上海豫辉主营业务为投资管理、咨询、资产管理。上海豫辉于2014年6月19日成立，截至本预案公告日，尚未实际开展业务，亦无相关财务数据。
（四）处罚、诉讼及仲裁情况
上海豫辉及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，上海豫辉及其合伙人、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上海豫辉及其合伙人和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司、朱莹莹与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。
本次发行完成后，上海豫辉及其合伙人和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司、朱莹莹与公司之间不存在因本次发行关联交易增加的情形。
上海豫辉的实际控制人万永兴与本公司的同业竞争及关联交易情况，详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、万永兴”中的相关内容。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，上海豫辉及其合伙人和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司、朱莹莹与本公司不存在重大交易，上海豫辉的实际控制人万永兴为本公司及子公司提供担保，详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、万永兴”中的相关内容。
第三节 附条件生效股份认购合同的内容摘要
公司于 2014年 11月 12日与本次非公开发行的认购对象上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，认购合同内容摘要如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：瑞茂通供应链管理股份有限公司
乙方：上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶
合同签订时间：2014年11月12日
二、认购方式
乙方按本合同约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
三、认购价格、数量及支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即2014年11月13日），标的股票的认购价格为11.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（甲方2014年10月30日已实施向全体股东派发现金红利0.17元/股的2014年半年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的除权除息价为12.44元/股，本次非公开发行股票价格为11.20元/股）。
（二）认购数量
乙方承诺认购金额和股数如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购股数（股）|认购比例|
|上海豫辉投资管理中心（有限合伙）|100,000|89,285,714|66.67%|
|万永兴|35,000|31,250,000|23.33%|
|刘轶|15,000|13,392,857|10.00%|
|合计|150,000|133,928,571|100.00%|

（三）支付方式
在本合同生效且本次非公开发行股票事项取得中国证监会核准后，乙方应根据甲方的缴款指令，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行A股股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
四、标的股票除权除息的处理
1、在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，因甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的认购价格将作相应调整。认购价格的具体调整办法如下：
假设调整前认购价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 0
后认购价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P-D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
以上两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
2、若根据相关监管机构要求需对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。
五、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、合同的生效
本合同在下述条件全部满足之日起生效：
1、本合同经甲乙双方盖章、甲乙双方法定代表人或授权代表签字；
2、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会有效决议通过；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
七、违约责任
1、本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的义务、承诺、保证，或者所作出的声明、承诺、陈述、保证等有虚假、误导性陈述、重大遗漏，均构成违约。
2、乙方应依照本合同第二条之规定，根据甲方的指示向甲方按时、足额支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的声明、承诺、陈述、保证，则甲方有权解除本合同，合同的解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 150,000万元（含发行费用），拟用于增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目、补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资(万元)|拟投入募集资金(万元)|
|1|增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目|40,000|40,000|
|2|供应链电子商务平台建设项目|20,213|20,213|
|3|补充流动资金项目|89,787|89,787|
||合 计|150,000|150,000|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目
公司计划将募集资金中的40,000万元向全资子公司天津瑞茂通商业保理有
限公司增资。
（一）天津瑞茂通商业保理有限公司基本情况
公司名称：天津瑞茂通商业保理有限公司
公司住所：天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦2-831
法定代表人：米长彬
注册资本：30,000万元
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理）
（二）项目背景
2013年全国煤炭产量完成 37亿吨左右，全年消费量达36.1亿吨，增速约为2.6%。进口量方面，全国进口煤炭 3.27亿吨，出口 751万吨，净进口量达 3.2亿吨，比2012年增加4,000万吨左右。
受宏观经济总体增速的放缓和煤炭市场总体供大于求的现状影响，整个煤炭市场从过去的卖方市场转变为买方市场，买方的强势地位使其可以获得有利的支付条款，包括应付账款账期的延长，支付承兑汇票比例增高等，进而造成其对中上游企业资金的占压。根据2013年煤炭交易业务量近37亿吨测算，行业业务规模预计超过16,650亿元（单吨均价按450元计算），扣除华能、中煤等大型国有煤企的业务量（按占到全行业50%计算），行业内非国有企业煤炭企业的应收账款规模达到 8,325亿元，根据当前平均 4个月的账期，年均应收账款规模超过2,081亿元。
煤炭行业的各个市场参与者将滋生巨大的资金需求以填补其下游行业占款带来的资金空缺。保理作为专门针对实体业务下应收账款的短期融资手段较好的满足了煤炭产业中众多参与者的需求，发展前景良好。未来，煤炭行业保理业务发展空间巨大。
（三）项目实施的必要性和可行性
供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心企业提供融资、结算理财等综合服务，是供应链管理一体化综合服务平台的有机组成部分，是供应链管理服务的深化和延伸。随着煤炭行业的低迷以及传统供应链服务的竞争加剧，公司需要通过增强供应链金融服务来提升供应链管理服务的系统性，提高综合服务能力，从而增加客户粘性，实现公司可持续发展，增强公司的市场竞争能力，保持在煤炭供应链服务领域的领先地位。公司将保理业务作为供应链金融的重要一环，一方面迎合了经济大环境和市场给予公司做大做强供应链金融服务的良机，另一方面也担负着公司未来供应链平台战略发展的重要使
命。公司开展保理业务为上下游客户提供短期而及时的资金周转服务，使客户可以更顺利的开展自身业务。也使公司在两方面受益：一方面公司将受益于这些上下游客户对公司煤炭业务上更积极更优质的合作和支持，从而极大增强公司的采购、运销和掺配等供应链服务能力；另一方面公司也将收到客户支付的保理业务的资金收益。因此，以保理业务为代表的供应链金融服务，将有力的协同和促进公司主营煤炭供应链管理和服务业务的开展。
公司专注于煤炭供应链管理服务十余年，对供应链服务的各环节有着精深的理解，与煤炭行业的上下游客户建立了良好的合作和信任关系，掌握了大量一手有效的客户资信、融资需求信息。公司从 2013年 5月通过设立天津瑞茂通成功切入供应链金融服务，并取得了良好的效果。这些信息和实践为公司迅速扩张供应链金融服务，提高供应链综合服务能力并有效控制风险提供了良好的保障。
（四）项目的市场前景
公司从2013年5月开展保理业务以来，至2013年底已实现收益1,386万元，目前保理业务客户数量和资金需求量大幅增加。尽管公司多次对保理公司进行增
资，但仍无法满足快速扩张的业务需求。在央行维持现有货币政策以及利率市场化改革的大背景下，企业将持续面临着较大的应收账款管理难度。上述因素都给公司供应链金融服务提供了较大市场空间。
（五）项目评价
本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争能力。
二、供应链电子商务平台建设项目
（一）项目情况要点
●项目名称：供应链电子商务平台建设项目
●项目总投资：20,213万元
●项目建设时间：2年
●项目建设主体：江苏晋和电力燃料有限公司
（二）项目建设内容
公司拟根据主营业务发展的需求，建设一套涵盖供应链管理信息化和供应链金融服务与风险控制的电子商务平台。电子商务平台的主要功能为：通过供应链管理信息化系统实现公司内部管理的信息化、煤炭供应链业务运营的全程信息化与可视化；通过金融服务平台提升公司供应链金融服务的效率和风险控制能力。
通过大量的交易数据积累和深度挖掘，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力，提高公司盈利能力。
1、供应链管理信息化系统
（1）项目建设具体内容
公司拟根据功能和业务需求，建设一套涵盖信息采集发布、煤炭营销、物流管理、订单处理的供应链信息平台，打造一个覆盖整个煤炭供应链管理各环节并涵盖相关客户和供应商的高性能网络信息化系统。
①信息采集、发布系统：能够通过多种终端方式获取、发布信息，通过丰富的信息有效的吸引客户，形成固定的客户群；同时，通过对各类信息数据的挖掘、分析，有助于公司做出正确的决策，通过对各类信息的共享，也可以实现资源的有效利用。
②订单管理系统：可以受理公司内部、外部客户的订单请求；运营部门根据库存信息、上下游信息进行资源调配，根据指令进行购销、发运；每个步骤完
毕后都通过掌上信息系统实时反馈；平台在每个步骤发送订单执行情况到客户终端设备，客户也可以到平台进行查询。
③物流系统：可以提供多种物流模式（公路、火运、海运）和多种等级的物流服务（运输快慢）供用户选择；物流部门接收到订单信息后，根据情况进行调度，指定车辆、路线、时间，对公路运输的车辆进行实时的定位监控；到达各中转点后及时通过掌上信息系统反馈，系统把物流信息实时附加到订单信息中，并及时的发布给客户。
④煤炭营销系统：根据信息发布、搜集系统整理后的数据进行煤炭资源购销；根据库存情况，进行某煤种的购销，防止出现个别煤种的储量不足或压货；
根据当月的计划，向物流系统请求用车计划；将各煤矿煤种的化验指标详细记载，提供给配煤中心，为配煤中心提供准确的煤炭数据；对电子磅秤进行数据集成，自动获取皮重、毛重、净重数据、车辆编号自动辨认，称重完毕后打印出库单据，防止出现人为数据篡改情况；提供实时的库存信息，对一定时期内的入库、出库数量、盘点数量进行比对，得到比较可靠的损耗率；提供各类实时报表数据，和财务系统实现对接，数据共享。
⑤CRM（客户关系管理）系统：实现销售、营销和客户服务三部分业务流程的信息化；与客户进行沟通所需要的手段（如电话、传真、网络、Email等）的集成和自动化处理；对上面两部分功能所积累下的信息进行加工处理，为企业的战略战术的决策作支持。
⑥决策支持系统：引入BI（BusinessIntelligence，即商务智能）即时分析平台，全面进行公司及各子公司、分支机构各类数据的分析；能实现分拆、汇聚、切片、旋转等即时分析模式而不是固定的报表。
⑦客服管理系统：在对外的门户网站上提供多种方式的顾客问题反馈途径，安排专人负责问题的整理、归类；对能现场解答的，可通过语音、短信、文字方式解答，无法现场解答的问题，可以把问题在系统上提交流程，由其他人处理，处理完毕后及时反馈给顾客；对顾客反馈的问题定期整理、分析，从而发现工作中存在的问题，及时把数据共享给决策支持系统，供领导决策；
⑧人力资源系统：人力资源管理信息系统主要包括基础信息管理、人事档案管理、薪酬福利管理、绩效考核管理、教育培训管理、招聘管理、劳动合同管理、考勤管理、人员调配管理、信息发布、员工自助服务、综合查询、统计分析、人力资源规划、系统维护等15个模块构成，其功能涵盖了人力资源管理的全部业务。
⑨网络管控系统：包括精准的应用识别、灵活的带宽管理策略、强大的上网行为管理、专业的信息内容审计、强大的统计分析能力、完善的链路管理手段、简单的设备管理。能够有效的管理与利用互联网资源，提高公司的管理水平。
⑩移动应用系统：移动应用平台是企业应用集成的中间件平台，将企业的各种应用延伸到移动终端。移动应用平台包括移动CRM、移动订单系统、移动物流系统、移动煤炭营销系统、移动客户等功能模块。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为9,582万元，项目建设期为两年，其中第一年投入5,830万元，第二年投入3,752万元。具体投资构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||投资金额（万元）||
||1||软件平台费用||6,673|
||1.1||应用软件平台费用||6,214|
||1.2||系统软件平台费用||279|
||1.3||应用支撑平台费用||180|
||2||硬件平台费用||1,343|
||2.1||IT机房建设费用||350|
||2.2||硬件设备费用||855|
||2.3||网络费用||70|
||2.4||系统集成费用||68|
||3||系统实施费用||1,346|
||3.1||调研费用||40|
||3.2||实施费用||1,056|
||3.3||培训费用||250|
||4||基本预备费||220|
||投资合计||||9,582|

（1）项目建设具体内容
供应链金融服务平台通过融投资管理系统、信贷管理系统、债权管理系统等系统的建设，有效为客户开展商品质押业务、开通网上银行服务、规范交易资金管理、建立交易双方信用评估体系，增加交易资金的流量、加快流转速度，解决供应链金融服务相关问题。
①融投资管理系统：主要完成资金与借贷撮合交易服务，个人和企业用户可以通过平台进行贷款申请。另外，融投资管理系统还包含为平台的管理员提供平台管理，信息发布，风险控制，账户资金查询等功能的管理子系统以及基于平台运营数据，总结整理设计新的金融服务产品，实现平台对客户的精准营销的运营子系统。
②信贷管理系统：提供了信贷业务的销售端、信审端、运营端和结算端相关功能。销售端包括业务受理、签约管理、贷中检查和逾期催收；信审端包括信息审核和额度审批，用于承载信审端的勾稽规则；运营端包括业务数据统计和分析，以及对业务处理流程的监控督导；结算端包括放款和收款服务，收款包括正常收款、承诺收款、提前收款、减免收款等。
③债权管理系统：债权系统功能主要分为初审、终审、协议拟制、协议审核等模块，主要完成出借信息的审批债权分配等操作，总部人员操作的模块还包含债权池管理，可以对当前的债权进行预留以及预算操作，使管理者可以时刻明晰当前债权状态。系统本身可以对借款人的借款操作进行全程跟踪，灵活分配债权，减少人工操作带来的误差。这部分是整个债权管理的核心，针对来自于信贷系统、交易平台、第三方渠道的债权（资产）进行登记、拆分、匹配、打包等处理，在符合监管要求方面，要求相关匹配规则及交易结构不触碰法律法规红线，相关流程合规，相关数据都可追溯和查询。
④账务管理系统：面向信贷及债权业务的后台账务管理功能。分为业务模块、账务模块、和总账模块。从业务账套建立及账套基本信息设置、科目管理、余额管理、凭证管理、账薄管理、对账及报表等多维度对账务进行管理。为会计人员处理贷款发放、回收等会计事项提供计算机服务，完成贷款明细账务数据的处理，并在会计账户管理、账务稽核、与客户对账等方面，为会计管理部门提供
相关贷款账务管理、会计分析方面的支持。
⑤移动营销管理系统：移动运营系统通过将3G专用网络、VPN技术、MDM技术部署与Pad移动终端的有机结合，实现基础业务与金融产品销售模式的升级。
将有助于从整体上提升金融产品营销行业的竞争力和品牌影响力。集客户端金融产品展销服务、申请件录入、影像速递、流程化业务模式、团队管理、营销数据分析于一体。
⑥金融数据中心：整个金融服务相关的第三方数据的网关，负责对如第三方征信、保险公司、基金证券、银行、第三方支付等资源的数据流程对接，是整个金融服务平台的数据存储和分发中控系统。
⑦反欺诈服务平台：本平台构建于众多的小微金融公司系统之上，通过大数据共享的模式降低信贷的放款风险，该平台为企业提供实时的精准数据查询，能够将不同机构的反欺诈以及黑名单数据合并、纠错、补全，并设置一定的规则检验和流程审核，为企业进行风险评定，提供更多的信息参考。
⑧金融CRM：联系公司内外部资源，全面的建立客户信息、账户、联系渠道，综合了咨询、管理和服务等功能，提高金融服务运营效率，员工技能的提高，意识的增加，服务的完善等。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为10,632万元，项目建设期为两年，其中第一年投入6,379
万元，第二年投入4,253万元。具体投资构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||投资金额（万元）||
||1||软件平台费用||6,749|
||1.1||应用软件平台费用||5,650|
||1.2||系统软件平台费用||299|
||1.3||应用支撑平台费用||800|
||2||硬件平台费用||2,345|
||2.1||硬件设备费用||2,195|
||2.2||系统集成费用||150|
||3||系统实施费用||1,488|
||3.1||调研费用||36|
||3.2||实施费用||1,152|

||||
|-|-|-|
|3.3|第三方安全评估费用|150|
|3.4|培训费用|150|
|4|其他费用|50|
|投资合计||10,632|

（三）项目的必要性和可行性
供应链电子商务平台建设项目中，供应链信息化系统是基础，金融服务管理及风险控制系统是基于对信息化系统中提供的大量基础数据的分析和匹配而对供应链价值的深度挖掘，将极大地提升供应链服务的内涵以及效率。
煤炭供应链管理不仅仅是煤炭从坑口向最终客户转移的物流过程管理，更是作为市场和资源的衔接枢纽。随着行业的不断发展，静态、孤立、侧重于内部运作的供应链模式正在向外部协同体系演化。基于以战略为基础、与业务环境（包括产品、市场、供应商和客户）相统一的供应链模型，公司能够更好地实现获利、成本和质量目标，因此，供应链管理系统对于自动化、协同性、智能性的要求越来越高。随着公司规模的迅速壮大和快速发展，公司在采购、营销、物流和客户关系管理等方面面临越来越大的挑战，原有的零散的信息化已远远不能满足业务向纵深拓展的需要，各业务部门迫切要求公司能建立一套从信息采集到销售、从采购到物流、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的煤炭供应链信息平台，以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的。通过建设公司强大的信息支撑平台，实现公司各部门、各分支机构之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，提高信息透明度，增强对公司资源的管理力度，同时也积累了大量供应链上商流、物流、信息流、资金流的信息，为公司提供供应链增值服务，创新服务模式提供了宝贵的资源。
供应链金融服务平台即是对上述供应链信息平台商流、物流、信息流、资金流的整合和利用，通过深度挖掘上下游数据信息，为客户提供金融服务。供应链金融服务涉及需求的提出和挖掘、方案的制定、产品的开发、资信的审核、风险的评定、额度的核准、流程的控制、资金的流转等众多复杂的环节。现代供应链金融服务，效率和风险控制是体现竞争力的核心指标。为提高效率，增强服务能
力，需要供应链服务企业尽量做到实时、批量化处理需求信息；为有效控制风险，
供应链企业需要对接业务信息平台，匹配客户的需求和资信信息。随着公司供应
链金融服务业务的持续扩大，建设一套强大的供应链金融服务管理和风险控制系统，增强供应链金融服务的能力成为必然。
（四）项目的评价
本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目的实施将有效改进公司现有信息系统、提升运营水平及工作效率，同时也将极大地提高供应链金融的服务效率并同时提高公司控制风险的能力，从而在整体上提高公司的盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。
三、补充流动资金项目
（一）项目基本情况
为进一步扩大业务规模，改善财务状况，降低财务风险，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金扣除前述2个项目募集资金需求后的剩余募集资金用于补充流动资金 89,787万元，主要用于公司主营业务发展。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
1、公司所处行业及经营模式需要大量流动资金支持
公司是一家链接上游煤炭资源生产方、煤炭资源贸易商及下游终端用户的煤炭供应链管理服务商，一方面，通过上游煤炭资源的采购、对煤源的统一调配、掺配、物流的精准配送，为煤炭终端用户配置合理煤炭资源，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本；另一方面，通过多样化的运输方式和强大的分销网络，为煤炭资源供应商提供方便、快捷的运力配置和分销服务。公司主营业务属于煤炭供应链管理行业，在经营中，煤炭供应链管理公司一般需要向煤矿预付煤炭采购款才能进行煤炭采购，而下游客户通常在取得煤炭后的一段时间内通过内部资金的审批流程才能支付给煤炭供应链管理公司相应款项，因此煤炭供应链管理公司通常需要垫付一定数量的资金，且垫付资金规模与公司业务量成正比。因此，公司属于资金密集型行业。公司生产经营中所投入的资本主要以流动资产的形态存在，报告期公司资产结构如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|603,627.07|84.96%|587,303.28|88.59%|201,488.35|99.48%|160,600.13|99.50%|
|非流动资产|106,829.29|15.04%|75,672.52|11.41%|1,058.32|0.52%|802.09|0.50%|
|资产总计|710,456.36|100.00%|662,975.80|100.00%|202,546.67|100.00%|161,402.22|100.00%|

供应链服务行业是资金密集型行业，资金周转量大且要求较高，特别是涉及煤炭等基础能源行业。作为我国最主要的能源之一，在国民经济运行中，煤炭必须大量、连续性地运送至电力、钢材、冶金、建材等基础性工业，单价较高且数量巨大，导致单笔业务结算金额大，加之煤炭行业最近两年比较低迷，处于买方市场，导致煤炭供应链服务商的大量资金被占压。目前公司客户以五大电力系统下属电厂、地方性电厂、钢厂等国企、上市公司和大型民企为主，该类客户具有良好的商业信誉。为保持业务正常开展，维持市场领先地位，根据行业实际情况，公司需要针对上述客户提供一定的信用期和接受部分承兑汇票作为结算方式，导致应收账款和应收票据占用大量流动资金。
煤炭是一种基础能源矿产，通过开采后形成原煤。根据《中国煤炭分类》，煤炭在大类上分为无烟煤、烟煤、褐煤，其中无烟煤细分为三种，烟煤细分为十二种，褐煤细分为两种。由于煤炭不是一种标准产品，每一类煤甚至每一批煤的挥发分、粘结指数、灰分、全硫、发热量等指标都有可能存在较大差异。为保证煤炭质量和满足客户需求，公司的煤炭供应商多选择国有大型煤矿、电力系统所属的煤炭贸易商、具有地方政府背景的煤炭贸易商、国外煤矿开采商等大型供应商，根据上述供应商要求，公司需要根据实际情况预付部分款项，并且多数情况下需要现款结算，尽管公司通过协商逐步增加信用证、银行票据结算货款，但仍不可避免地导致资金占用。随着业务规模的迅速增加，公司面临的流动资金压力也随之增加。
公司采购、物流及销售各个环节都大量占用公司流动资金，公司主营业务所需流动资金主要体现在应收票据、应收账款、预付账款、存货等的占用，最近三年及一期，公司主要应收款项、预付账款和存货情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收账款（万元）|66,298.79|91,105.26|45,525.07|20,688.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收票据（万元）|13,039.35|38,684.62|13,607.53|8,602.36|
|应收账款及应收票据占营业收入比率|15.08%|20.00%|11.20%|8.84%|
|预付账款（万元）|64,295.10|77,233.75|32,329.35|36,725.31|
|存货（万元）|64,197.76|23,993.33|21,152.95|16,182.01|
|预付账款和存货占营业成本的比率|28.05%|18.33%|11.78%|19.07%|

公司于 2000年开始从事煤炭供应链服务，并不断加大下游终端行业的开发力度、拓展煤源和完善物流配送，目前处于煤炭供应链服务行业领头羊地位。经过十几年的发展，公司积累了下游行业众多知名大客户资源，与五大电力系统下属电厂及其煤炭贸易商、地方性大电厂及其煤炭贸易商、钢铁企业、冶金企业等具有多年合作历史，建立了融洽的商务合作关系，在业内具有较高的知名度和美誉度。目前，煤炭行业已经变为买方市场，产能过剩，公司与上游企业经过十多年的合作，建立了双赢的合作关系，上游企业能够为公司持续不断地提供优质多样的煤源。煤炭属大宗商品，煤炭供应链管理行业既包含大宗商品的交易，也包含仓储、运输、分销、资源匹配的服务性内容。多业务环节的服务组织，需要强大的业务团队作为支持，公司在 2002年就已经实现电煤直达专列，实现了大规模煤炭发运，在运输配送方面积累了丰富的资源和经验。
在煤炭行业处于买方市场、上游高库存的背景下，下游客户将会对煤炭供应链服务商提出更高的要求，煤炭供应链服务行业也将会迎来新一轮的洗牌，公司将在之前积累的客户资源、优质煤源、加工配送经验的基础上，抓住本次非公开发行股票的机会，增强自身的资金实力，积极开拓市场并最终从市场竞争中胜出。
因此，充足的流动资金和多年的经营积累将帮助公司进入一个新的发展阶段。
2、业务拓展和产业整合需要更多的流动资金
经过十余年的煤炭供应链领域业务开拓和经验积累，公司已成功打造了布局合理的煤炭供应链网络，基本覆盖了国内煤炭资源主产地和主要消费地。同时，公司也积极发展海外进口业务，初步构建了全球化的煤炭资源采购渠道。
公司已在煤质优良和煤炭资源丰富的山西和陕西建立了采购网络，但随着国
家运力的逐步释放，内蒙、新疆、甘肃等主要煤炭矿区在煤炭行业将扮演越来越
重要的角色，为抓住市场先机，进一步开发坑口资源、降低采购成本，公司在上述地区扩大采购网络具有必要性。公司于 2010年开始进军进口煤炭业务，目前主要集中在印度尼西亚沿海港口区域，海外采购的能力还有较大的提升空间。面对国内进口煤炭贸易规模的快速增长，公司不仅需要在印度尼西亚进一步开发坑口煤炭供应商，提高进口煤炭的规模和效率；而且需要在俄罗斯、澳大利亚、南非等地拓展业务，不断开发新的战略合作区域，满足客户对进口煤炭的需要。公司的销售网络目前主要分布在河南、江苏、山东等地。从国内煤炭的需求来看，煤炭消费的重点区域为华东（江浙沪）、华南、京津冀鲁等沿海发达地区，公司在上述地区的客户开发和销售覆盖率远远不够。未来几年内，在维护已有区域客户的基础上，公司还需要加大对华东、华南及东部沿海等经济发达地区的开发力度。
从上述分析可以看出，公司面临较大的市场发展机遇，通过将煤炭供应链网络进一步拓展至重点煤炭产地、煤炭集散地和终端用户所在地，使公司获得更快速、直接、全面的煤炭市场产出、煤质、需求、价格变动等市场前沿信息，进而提高公司对未来市场变化趋势的分析预判能力和市场竞争能力，为公司顺利实现战略目标打下坚实的基础。
目前，煤炭供应链管理行业的企业较为分散，数量多且规模较小，多数是依托资源起步的企业，基本是围绕上游生产企业、下游消费企业分布，通常掌握这客户、煤源或运力中的一种或几种资源，盈利模式比较单一，业务重心仅集中在煤炭贸易层面，主要通过传统的煤炭贸易价差来获取利润，这些小企业业务经营和管理粗放，多处于作坊式的经营状态，缺乏大规模、长距离、多用户的综合服务能力。随着最近两年煤炭行业处于下行通道，上游库存积压严重，煤价低迷，单纯靠买入卖出赚取差价的贸易企业难以为继，传统贸易商的生存空间越来越
小。在这种背景下，行业整合对于盈利能力强的煤炭供应链服务商而言是一个拓展业务量的有利时机。因此，在巩固和提升现有市场地位的同时，公司将进一步积极探索包括并购、合资、合作等多种方式，增强公司产业整合能力，扩展现有的业务模式，扩大业务规模，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力。
供应链服务行业是资金密集型行业，主要在商品流通环节提供服务，固定资产投资较少，是典型的轻资产运营模式。在实际经营中，供应链服务企业需要为上下游客户提供一定的结算配套资金。如果供应链服务企业自有资金较少，则难以支撑巨大的业务量。煤炭行业具有业务量大，资金往来金额巨大等特点，作为煤炭供应链服务商，公司对资金需求非常大。在日常经营中，为了适应业务规模的迅速增长，公司需要通过银行借款、发行债券等补充流动资金以支持业务运转，从而导致公司的资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司抗风险能力。最近三年及一期公司资产负债率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率（合并数）|71.10%|73.66%|38.54%|45.31%|

目前，公司资产负债率较高，限制了公司进一步对外借款扩大经营规模的能力，使公司面临较高的财务风险。报告期内公司银行借款、应付债券情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|银行借款（万元）|122,525.97|105,253.97|13,257.11|40,874.83|
|应付债券（万元）|84,798.76|-|-|-|

本次募集资金到位后，以2014年9月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将由71.10%降至58.70%，偿债能力得到提高，公司资本实力得到进一步加强，有效降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，降低财务风险，减少财务费用，提高公司抗风险能力和融资能力。
4、经营性流动资金短缺
鉴于煤炭行业单笔交易金额大、资金沉淀较多等特点，资金规模、资金成本和融资渠道对于从事煤炭贸易的企业尤为重要，一旦涉及业务规模的扩大，必须有相应的流动资金予以配套，否则容易导致资产周转率降低，影响正常的业务开展。自公司2012年重组以来，借助资本市场的平台，在规范运行、经营效率和知名度方面有较高的提升，公司业务规模也随之不断扩大，受融资渠道单一和银行额度有限的影响，公司应收账款周转率、存货周转率逐年降低，资金周转压力较高，经营性流动资金短缺。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年或期）|6.69|9.50|15.95|23.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货周转率（次/年或期）|10.39|24.46|24.33|21.34|

从上表可以看出，应收账款周转率、存货周转率逐年下降，应收账款和存货占用经营性流动资金越来越多，尽管公司可以通过银行借款、发行债券来补充流动资金，但借款和债券的增加，一方面提高了公司资产负债率，另一方面财务费用的增加冲减了相当部分的经营利润，且银行贷款授信额度有限。随着业务规模的增长，越来越大的流动资金需求无法持续性全部通过银行贷款及时补足。如不及时通过股权融资及时补充流动资金，最终将制约公司业务的拓展。
通过非公开发行募集资金补充流动资金，公司能够及时得到流动资金，降低对银行贷款的依赖，提高公司可持续发展的能力。
（三）项目的评价
本次非公开发行补充流动资金项目有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司经营安全性和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。有助于公司实现持续、高速、健康发展，符合公司及全体股东的利益，是必要和可行的。
四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率降低，有利于优化公司资产负责结构、降低公司偿债风险、增强抗风险能力。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有一定程度的降低。从中长期来看，随着本次募集资金项目产生效益，公司营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强。
（二）提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，增强公司发展后劲。
（三）对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司章程及股权结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过133,928,571股，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
以本次非公开发行133,928,571股计算，本次非公开发行完成后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|618,133,813|70.38%|618,133,813|61.07%|
|上海豫辉投资管理中心（有限合伙）|-|-|89,285,714|8.82%|
|万永兴|-|-|31,250,000|3.09%|
|刘轶|-|-|13,392,857|1.32%|
|其他股东|260,130,080|29.62%|260,130,080|25.70%|
|合计|878,263,893|100.00%|1,012,192,464|100.00%|

截至本预案公告日，本公司股份总数为 878,263,893股，郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股份的70.38%，为公司控股股东。河南中瑞投资有限公司持有郑州瑞茂通100%股权，万永兴持有河南中瑞投资有限公司70%的股权，因此，万永兴先生为公司实际控制人。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 133,928,571股，其中万永兴认购31,250,000股，万永兴控制的上海豫辉认购89,285,714股，本次发行完成后，公司总股份将由发行前的878,263,893股增加至1,012,192,464股，郑州瑞茂通持股比例由70.38%变为61.07%，其绝对控股地位不变，万永兴直接及间接控制公司的股份比例由70.38%变为72.98%，万永兴先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
郑州瑞茂通与本次发行对象上海豫辉、万永兴、刘轶之间存在关联关系，构
成一致行动人，本次发行完成后，前述一致行动人持有公司的股份总额预计为752,062,384股，持股比例为74.30%，较发行前增持股份比例为3.92%。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为煤炭供应链运营管理及服务和供应链金融服务业务。供应链金融是供应链服务的重要组成部分，本次增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目是公司拓展供应链金融业务，提升公司供应链综合服务能力、提高盈利能力的战略举措。供应链电子商务平台建设项目为公司业务的发展提供技术和管理支持平台，是提高供应链服务效率的必然选择。补充流动资金项目为公司现有业务规模的扩张提供资金支持，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东郑州瑞茂通及实际控制人万永兴先生的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：有效降低资产负债率，
并提高流动比率，降低公司的财务风险，同时公司股权资本大幅提升，资本实力增强。
募集资金到位后，公司股本总额、净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能会有所降低。但此次募集资金投资项目的盈利前景较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；
本次发行能改善公司现金流状况。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，
短期内公司资产负债率水平将相对下降。公司不存在由于本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
八、与本次发行有关的风险分析
（一）宏观经济波动的风险
作为重要的能源品种，煤炭在我国一次能源生产和消费结构中所占比例最
大，据国家统计局的统计，煤炭消费占我国各类能源消费总量的比例在1998年至2013年间始终保持在66%至70%的水平。煤炭消耗的主要产业电力、钢铁、水泥、化工、建材等行业是我国经济发展的支柱产业，受宏观经济环境波动影响较大。
2012年以来，随着国内宏观经济环境疲软，煤炭的下游行业需求增速放缓，煤炭市场由先前的卖方市场转向买方市场，虽然公司通过Trader开发体系成功开拓了一些新客户，但是如果国内经济环境持续恶化，可能导致本公司经营业绩出现一定幅度下滑。
（二）煤炭价格波动的风险
作为煤炭供应链管理企业，公司在经营过程中会根据市场供需情况或基于对未来价格的判断保持适量的煤炭资源库存，另一方面从煤炭采购到配送给下游用户的过程中通常也会形成一定量的在途货物。市场价格波动有时超出控制范围，若煤炭价格在短期内大幅下降，可能会导致公司的存货价值损失，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）人民币汇率波动风险
本公司旗下供应链管理公司自2010年起已经开始经营煤炭进口业务，最近三年，煤炭进口业务量持续快速增长，2013年，公司海外进口煤炭总量已经达到667万吨，约占公司业务总量的49%。由于煤炭进口采购主要采用美元计价，而煤炭销售在国内采取人民币计价，同时进口煤炭由于运距、到港装卸等诸多因素，导致销售周期远高于国内贸易，人民币汇率变动将会对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。
（四）行业竞争的风险
随着国家取消煤炭供需双轨制，煤炭行业逐步市场化；2013年 6月，新修订的《煤炭法》取消了煤炭生产企业和经营企业需取得煤炭生产许可证和经营许可证的限制，意味着越来越多的企业可能参与到煤炭供应链服务行业，未来几年内，行业竞争会进一步加剧。公司通过多年的积累，在国内同行业企业中具有较强竞争实力，但是随着业务区域的不断扩展以及海外业务的开拓，还将面临新领域的竞争对手。如果公司不能采取有效措施应对激烈的市场竞争，有可能会对业务拓展和市场地位造成不利影响。
（五）子公司及业务网络较多导致的管理风险
本公司子公司、采购网点和销售网点分布于国内十几个城市及香港、新加坡、印度尼西亚等地。下属子公司及业务网点是公司煤炭供应链服务平台的重要组成部分，也是公司保持正常运营的基础。但是随着子公司和业务网点的增多，对公司的经营管理和运营提出更高的要求，如果公司的管理制度、管理人员素质不能适应公司经营状况的变化，将会对公司未来的持续稳定发展产生负面影响。
（六）供应链金融业务的经营风险
公司自 2013年 5月开始从事商业保理业务。本次非公开发行募集资金投资项目之一为使用募集资金 40,000万元增资天津瑞茂通商业保理有限公司，增资后公司保理业务项下受让的应收账款余额将继续增加。随着公司保理业务规模的扩大，如若公司不能有效控制保理业务的经营风险，商业保理业务客户的偿债能力出现问题，会影响保理融资资金的到期回收，可能导致保理业务盈利不能覆盖保理业务产生的坏账，将对公司的盈利能力产生负面影响，公司将承受较大资产损失风险。
（七）募集资金投资项目的风险
本次募集资金项目建设实施后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对募集资金投资项目的建设规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能存在因进度、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动、市场需求的变化、行业
技术的发展变化、竞争对手的发展、产品和服务价格的变动等因素也会对项目的投资回报产生一定影响，存在募集资金投资项目实施风险。
（八）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司净资产将有大幅度增加。由于募集资金投资项目尚有一定的实施周期，短期内难以完全产生效益，因此本次发行后，短期内存在净资产收益率下降的风险。
（九）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据，根据中国证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，于2014年8月19日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案已经公司2014年9月4日召开的2014年第三次临时股东大会审议批准。
修订完成后的《公司章程》第183条关于利润分配政策和现金分红政策如下：（一）公司利润分配的原则
公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
（三）现金分红的条件和比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，
拟定差异化的利润分配方案：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司原则上每年度均应实施现金分红，现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过70%；
4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（四）股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金分红的基础上进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制订方案，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交公司股东大会批准。独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会在制订或调整利润分配政策方案前，应充分听取独立董事的意见，并通过多种渠道征询中小股东的意见。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（六）利润分配具体方案的实施
股东大会审议通过利润分配具体方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、股东分红回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据相关法律法规要求，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
（三）未来三年（2015年-2017年）分红回报规划
1、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，拟定差异化的利润分配方案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
2、现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但出现下述情形之一可以不进行现金分红：（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；（3）公司年末资产负债率超过70%；（4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
3、股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金分红的基础上进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（四）股东分红回报方案和政策的决策程序
1、利润分配政策由公司董事会制订方案，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交公司股东大会批准。独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会在制订或调整利润分配政策方案前，应充分听取独立董事的意见，并通过多种渠道征询中小股东的意见。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（五）利润分配具体方案的实施
股东大会审议通过利润分配具体方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
三、公司最近三年及一期的现金分红情况
本公司原为山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”），主营业务原为食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售。由于经营不善及关联方占款，九发股份2006年、2007年连续亏损，被上交所实行退市风险警示特别处理，2008年，因九发股份不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务存在破产清算的风险，债权人依法向烟台中院申请对公司进行重整。由于九发股份主营业务一直未恢复正常，2011年末，公司筹划重大资产重组，向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买相关资产。2012年8月6日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可【2012】1042号），核准九发股份重大资产重组。2012年8月29日，公司重大资产重组实施完毕，本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为煤炭供应链管理，公司恢复持续经营能力。
2011年，母公司累计未分配利润为-5.11亿元，因此，公司未实施利润分配。
2012年，公司实现营业收入52.81亿元，归属于母公司股东的净利润3.82亿元。
鉴于上市公司母公司以前年度未分配利润为-5.11亿元，母公司2012年度实现净利润1.58亿元全部用于弥补以前年度亏损后，期末未分配利润余额仍为-3.53亿元，因此2012年度公司仍未进行利润分配。
2013年，公司实现营业收入64.91亿元，归属于母公司股东的净利润4.71亿元。
期末母公司未分配利润为-3.82亿元，主要原因为母公司期初未分配利润为负，母公司主营业务为投资控股，投资的子公司虽然利润额较高，但由于子公司正处于快速发展时期，留存利润主要用于主营业务发展，未向母公司进行现金分红。因此，2013年度公司仍未进行利润分配。
2014年1-6月，公司实现营业收入32.47亿元，归属于母公司股东的净利润1.33亿元。子公司向母公司现金分红6.33亿元，2014年6月末母公司未分配利润为2.17亿元。鉴于公司目前处于战略转型关键阶段，面临较多对外投资事项和项目建设任务，为确保公司经营的持续稳定发展，并兼顾积极回报投资者的要求，公司在遵循《公司章程》关于利润分配政策规定的条件下，第五届董事会第三十次会审议通过了2014年半年度利润分配方案，以总股本878,263,893股为基数计算，按每10股派发现金红利1.70元（含税），共计分配现金红利149,304,861.81元。2014
年半年度利润分配方案已经2014年9月4日召开的公司2014年第三次临时股东大
会审议通过，公司已于2014年10月30日实施完成现金红利发放。
最近三年及一期（2011年度至2014年度1-6月）归属于母公司股东的累计净利润为130,246.11万元，2014年中期分配现金股利14,930.49万元，已分配现金股利占最近三年及一期归属于母公司股东的累计净利润的比例为11.46%，已分配现金股利占最近三年归属于母公司股东的年均净利润（38,973.22万元）的比例为
38.31%。
由于公司所从事的煤炭供应链行业资金需求大，并且最近三年公司业务快速发展，公司面临较大的流动资金压力，归属于母公司股东的净利润进行利润分配后，公司留存的未分配利润全部用于主营业务发展，保持公司的可持续发展。
公司自2012年重组以来，重视对股东的投资回报，建立了科学、持续、稳定的股东回报机制，2014年中期实施了现金分红，积极践行了回馈社会、回报投资者的股权文化。
第七节 其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的重大事项。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会二〇一四年十一月十二日
附件三：
公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购合同》主要条款信息
1、合同主体、签订时间
甲方：瑞茂通供应链管理股份有限公司
乙方：上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶
合同签订时间：2014年11月12日
2、认购方式
乙方按本合同约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
3认购价格、数量、及支付方式
（1）认购价格
本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即 2014年 11月 13日），标的股票的认购价格为 11.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（甲方 2014年 10月 30日已实施向全体股东派发现金红利 0.17元/股的 2014年半年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的除权除息价为 12.44元/股，本次非公开发行股票价格为11.20元/股）。
（2）认购数量
乙方承诺认购金额和股数如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购股数（股）|认购比例|
|上海豫辉|100,000|89,285,714|66.67%|
|万永兴|35,000|31,250,000|23.33%|
|刘轶|15,000|13,392,857|10.00%|
|合计|150,000|133,928,571|100.00%|

（3）支付方式
在本合同生效且本次非公开发行股票事项取得中国证监会核准后，乙方应根
据甲方的缴款指令，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认
购本次非公开发行A股股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本
次非公开发行专门开立的账户。
4、标的股票除权除息的处理
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，因甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的认购价格将作相应调整。
认购价格的具体调整办法如下：
假设调整前认购价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后认购价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 1
派息：P=P-D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
以上两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
若根据相关监管机构要求需对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。
5、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、合同生效
本合同在下述条件全部满足之日起生效：
（1）、本合同经甲乙双方盖章、甲乙双方法定代表人或授权代表签字；
（2）、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会有效决议通过；
（3）、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
7、违约责任
（1）本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的义务、承诺、保证，或者所作出的声明、承诺、陈述、保证等有虚假、误导性陈述、重大遗漏，均构成违约。
（2）乙方应依照本合同第二条之规定，根据甲方的指示向甲方按时、足额支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的声明、承诺、陈述、保证，则甲方有权解除本合同，合同的解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支
付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约金。
（3）在本合同生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票的部分或全部认购价款，致使乙方未能依照本合同认购部分或全部标的股票，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的声明、承诺、陈述、保证，则乙方有权解除本合同，合同的解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于乙方标的股票认购价款百分之十的违约金。
附件四：
《附条件生效的股份认购合同》之
终止协议主要条款信息
1.合同主体
甲方：瑞茂通供应链管理股份有限公司
乙方：郑州瑞茂通供应链有限公司
2.主要条款信息
（1）甲乙双方一致同意，自本协议生效之日起，甲乙双方于2014年4月8日签署的《附条件生效的股份认购合同》终止。
（2）自《附条件生效的股份认购合同》终止之日起，除第八条“保密义务”条款外，甲乙双方不再根据该协议享有任何权利，亦无需根据该协议承担任何义务。
附件五：
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次募集资金基本情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司前身为“山东九发食用菌股份有限公司”， 2012年 8月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链股份有限公司”、2012年 9月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”、2013年3月变更为现名。
2012年 8月 6日，中国证券监督管理委员会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1042号）文件，核准山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）向郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）发行 618,133,813股股份购买相关资产。标的资产为徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称“邳州丰源”）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）各88.955%的股权，同时根据九发股份与郑州瑞茂通执行烟台市中级人民法院出具的（2011）烟民监字第 35号《民事调解书》，郑州瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还3.3亿元债务，则本次交易完成后，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源将成为上市公司100%控股的子公司。
截至 2012年 8月 24日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；中
予以验证。
根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2014年9月30日（以下简称“截止日”）的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况
根据 2011年12月26日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议、2012年1月12日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，并于2012年8月 6日经证监会证监许可【2012】1042号《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》，核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买相关资产。
根据公司与郑州瑞茂通签订的《发行股份购买资产协议》的规定，在股份非公开发行经公司股东大会批准、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本次股份发行豁免郑州瑞茂通的要约收购义务后，郑州瑞茂通以其拥有的徐州怡丰88.955%股权、邳州丰源88.955%股权、江苏晋和88.955%股权，以 2011年6月30日为基准日，以具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告之评估价值 2,657,975,400.00元（29.88亿元*88.955%）为基础，以 4.3元/股的价格（相关各方协商价格）认购公司发行的A股618,133,813股；标的资产期间盈利归公司享有，期间亏损由郑州瑞茂通以现金方式向公司补足；同时认购人应尽快将作为认购对价的资产过户至公司名下；作为与本次购买协议组合操作、共同实施的内容，郑州瑞茂通应同时将其持有的徐州怡丰11.045%股权、邳州丰源11.045%股权、江苏晋和11.045%股权无偿注入上市主体，用以弥补大股东占款所造成的损失，代烟台市牟平区正大物贸中心偿还3.3亿元的债务。
标的资产的评估值情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|评估报告号|评估值|收购股权比例|标的资产评估值|

|||||
|-|-|-|-|
|沪东洲评报字第DZ110084045|2,988,000,000.00|88.955%|2,657,975,400.00|
||||2,657,975,400.00|

*4.30元/股×618,133,813股＝2,657,975,395.90元，为标的资产评估值折算股数取整值。
以 2011年 6月 30日作为评估基准日，标的资产（含无偿划入部分）评估结果汇总表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账面值|评估值|
|729,275,569.31|2,988,000,000.00|
|729,275,569.31|2,988,000,000.00|

截至 2012年 8月 24日，郑州瑞茂通将其持有的徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和三家100%股权的标的资产过户到本公司名下（除标的资产88.955%的股权外同时将用于偿债的11.045%股权同时注入），过户后2012年8月26日中磊会计师事务所有限责任公司出具[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》。
根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币 2,657,975,400.00元，其中计入股本人民币 618,133,813元。公司此次新增注册资本已全部到位。
2012年 8月 28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份 618,133,813股（均为有限售条件流通股）的登记，其中向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份。
2012年 8月 31日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币 869,123,893元，股本为人民币 869,123,893元。
公司前次非公开发行股票 618,133,813股仅涉及以发行股票形式购买郑州瑞茂通所持徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
三、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
截至 2012年 8月 24日，标的资产已全部变更登记至公司名下，变更后，徐州怡丰、江苏晋和、邳州丰源已变成本公司全资子公司，针对该次变更过户，北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产涉及标的资产过户的法律意见书》对标的资产权属变更登记事宜进行验证；
中磊会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股票于 2012年 8月 26日出具[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》进行验证，郑州瑞茂通以标的资产作为认购对价的出资全部到位。
2012年 8月 28日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向郑州瑞茂通发行 618,133,813股的股份登记相关事宜，并于 2012年 8月 30日公告《发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》。
2012年 8月 31日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币 869,123,893元，股本为人民币 869,123,893元。
2、前次募集资金变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
（1）标的资产账面价值情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年6月30日（重组基准日）|2012年6月30日（交割日）|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产|1,169,093,729.85|1,840,349,261.64|2,025,466,682.61|6,629,758,017.84|
|负债|439,818,160.54|763,604,339.49|780,516,043.98|4,883,373,186.48|
|归属于母公司净资产合计|729,275,569.31|1,076,744,922.15|1,244,762,073.63|1,746,211,778.66|

注1．以上数据系标的资产合并财务报表口径统计数据（含无偿划入部分股权）。
注2．2011年6月30日数据、2012年6月30日数据、2012年12月31日数据业经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中磊审字（2011）第0735号、（2012）年中磊（审A）字第 0271号、（2013）中磊（审A）字第 0012号《审计报告》；2013年 12月 31日数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2014]第01470005号《审计报告》；2014年9月30日数据未经审计。
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的标的资产的审计评估重组基准日为 2011年 6月 30日，截至重组基准日经审计的净资产为 729,275,569.31元(含同时无偿划入资产)；标的资产的交割基准日为 2012年 6月30日。
截至交割基准日，经审计的净资产为 1,076,744,922.15元，较重组基准日净资产增加了 347,469,352.84元，增幅47.65%；
2012年12月31日经审计的净资产为 1,244,762,073.63元，较重组基准日净资产增长70.68%，以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致；
2013年12月31日经审计的净资产为 1,746,211,778.66元，较重组基准日净资产增长139.44%，增长主要是目标资产经营实现净利润所致；
2014年 9月 30日未经审计的净资产为 2,053,360,495.42元，较重组基准日净资产增长181.56%，增长主要是目标净资产经营实现净利润所致。
（2）公司发行股份购买资产的运行情况
公司非公开发行股份购买标的资产后，主营业务为煤炭供应链管理。目前，标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。
（3）效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|
|承诺利润|37,706.70|44,369.15|
|实际完成利润|38,179.56|48,173.16|
|完成全年承诺利润百分比|101.25%|108.57%|

2012年下半年，公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续，并确认以 2012年 6月 30日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收
购形成了反向收购，本公司资产不构成业务，采用权益法处理，且发行股份购买
资产时公司有效净资产为负数，标的资产 2012年度净利润与本公司 2012年度合并净利润一致。
根据本公司与郑州瑞茂通签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，进行补偿测算的对象为本次重大资产重组方郑州瑞茂通注入的三家公司100%的股权，利润口径为注入资产扣非前净利润，即与本公司净利润一致，2012年经中磊会计师事务所有限责任公司审计的公司净利润为38,179.56万元，完成承诺利润的101.25%；2013年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司净利润为48,173.16万元，占2013年全年承诺利润的108.57%；2014年1-9月未经审计的净利润25,115.49万元，占2014年全年承诺利润的51.36%。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会二○一四年十一月十二日
附件六：
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]第
01470012
号
目 录
·······················································1··、········鉴···证···报···告···· 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]第01470012号瑞茂通供应链管理股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通公司”）截至2014年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的专项报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是瑞茂通公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，瑞茂通公司截至 2014年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供瑞茂通公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为瑞茂通公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一四年十一月十二日
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次募集资金基本情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司前身为“山东九发食用菌股份有限公司”， 2012年 8月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链股份有限公司”、2012年 9月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”、2013年3月变更为现名。
2012年 8月 6日，中国证券监督管理委员会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1042号）文件，核准山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）向郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）发行 618,133,813股股份购买相关资产。标的资产为徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称“邳州丰源”）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）各88.955%的股权，同时根据九发股份与郑州瑞茂通执行烟台市中级人民法院出具的（2011）烟民监字第 35号《民事调解书》，郑州瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还3.3亿元债务，则本次交易完成后，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源将成为上市公司100%控股的子公司。
截至 2012年 8月 24日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；中磊会计师事务所有限责任公司出具了【2012】中磊验 A字第 0022号验资报告
予以验证。
根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2014年9月30日（以下简称“截止日”）的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况
根据 2011年12月26日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议、2012年1月12日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，并于2012年8月 6日经证监会证监许可【2012】1042号《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》，核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买相关资产。
根据公司与郑州瑞茂通签订的《发行股份购买资产协议》的规定，在股份非公开发行经公司股东大会批准、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本次股份发行豁免郑州瑞茂通的要约收购义务后，郑州瑞茂通以其拥有的徐州怡丰88.955%股权、邳州丰源88.955%股权、江苏晋和88.955%股权，以 2011年6月30日为基准日，以具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告之评估价值 2,657,975,400.00元（29.88亿元*88.955%）为基础，以 4.3元/股的价格（相关各方协商价格）认购公司发行的A股618,133,813股；标的资产期间盈利归公司享有，期间亏损由郑州瑞茂通以现金方式向公司补足；同时认购人应尽快将作为认购对价的资产过户至公司名下；作为与本次购买协议组合操作、共同实施的内容，郑州瑞茂通应同时将其持有的徐州怡丰11.045%股权、邳州丰源11.045%股权、江苏晋和11.045%股权无偿注入上市主体，用以弥补大股东占款所造成的损失，代烟台市牟平区正大物贸中心偿还3.3亿元的债务。
标的资产的评估值情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|评估报告号|评估值|收购股权比例|标的资产评估值|
|沪东洲评报字第DZ110084045|2,988,000,000.00|88.955%|2,657,975,400.00|
||||2,657,975,400.00|

*4.30元/股×618,133,813股＝2,657,975,395.90元，为标的资产评估值折算股数取整值。
以 2011年 6月 30日作为评估基准日，标的资产（含无偿划入部分）评估结果汇总表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账面值|评估值|
|729,275,569.31|2,988,000,000.00|
|729,275,569.31|2,988,000,000.00|

截至 2012年 8月 24日，郑州瑞茂通将其持有的徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和三家100%股权的标的资产过户到本公司名下（除标的资产88.955%的股权外同时将用于偿债的11.045%股权同时注入），过户后2012年8月26日中磊会计师事务所有限责任公司出具[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》。
根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币 2,657,975,400.00元，其中计入股本人民币 618,133,813元。公司此次新增注册资本已全部到位。
2012年 8月 28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份 618,133,813股（均为有限售条件流通股）的登记，其中向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份。
2012年 8月 31日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币 869,123,893元，股本为人民币 869,123,893元。
公司前次非公开发行股票 618,133,813股仅涉及以发行股票形式购买郑州瑞茂通所持徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
三、前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
截至 2012年 8月 24日，标的资产已全部变更登记至公司名下，变更后，徐州怡丰、江苏晋和、邳州丰源已变成本公司全资子公司，针对该次变更过户，北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产涉及标的资产过户的法律意见书》对标的资产权属变更登记事宜进行验证；
中磊会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股票于 2012年 8月 26日出具[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》进行验证，郑州瑞茂通以标的资产作为认购对价的出资全部到位。
2012年 8月 28日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向郑州瑞茂通发行 618,133,813股的股份登记相关事宜，并于 2012年 8月 30日公告《发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》。
2012年 8月 31日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币 869,123,893元，股本为人民币 869,123,893元。
2、前次募集资金变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
（1）标的资产账面价值情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年6月30日（重组基准日）|2012年6月30日（交割日）|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产|1,169,093,729.85|1,840,349,261.64|2,025,466,682.61|6,629,758,017.84|
|负债|439,818,160.54|763,604,339.49|780,516,043.98|4,883,373,186.48|
|归属于母公司净资产合计|729,275,569.31|1,076,744,922.15|1,244,762,073.63|1,746,211,778.66|

注1．以上数据系标的资产合并财务报表口径统计数据（含无偿划入部分股权）。
注2．2011年6月30日数据、2012年6月30日数据、2012年12月31日数据业经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中磊审字（2011）第0735号、（2012）年中磊（审A）字第 0271号、（2013）中磊（审A）字第 0012号《审计报告》；2013年 12月 31日数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2014]第01470005号《审计报告》；2014年9月30日数据未经审计。
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的标的资产的审计评估重组基准日为 2011年 6月 30日，截至重组基准日经审计的净资产为 729,275,569.31元(含同时无偿划入资产)；标的资产的交割基准日为 2012年 6月30日。
截至交割基准日，经审计的净资产为 1,076,744,922.15元，较重组基准日净资产增加了 347,469,352.84元，增幅47.65%；
2012年12月31日经审计的净资产为 1,244,762,073.63元，较重组基准日净资产增长70.68%，以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致；
2013年12月31日经审计的净资产为 1,746,211,778.66元，较重组基准日净资产增长139.44%，增长主要是目标资产经营实现净利润所致；
2014年 9月 30日未经审计的净资产为 2,053,360,495.42元，较重组基准日净资产增长181.56%，增长主要是目标净资产经营实现净利润所致。
（2）公司发行股份购买资产的运行情况
公司非公开发行股份购买标的资产后，主营业务为煤炭供应链管理。目前，
标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。
（3）效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|
|承诺利润|37,706.70|44,369.15|
|实际完成利润|38,179.56|48,173.16|
|完成全年承诺利润百分比|101.25%|108.57%|

2012年下半年，公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续，并确认以 2012年 6月 30日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了反向收购，本公司资产不构成业务，采用权益法处理，且发行股份购买资产时公司有效净资产为负数，标的资产 2012年度净利润与本公司 2012年度合并净利润一致。
根据本公司与郑州瑞茂通签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，进行补偿测算的对象为本次重大资产重组方郑州瑞茂通注入的三家公司100%的股权，利润口径为注入资产扣非前净利润，即与本公司净利润一致，2012年经中磊会计师事务所有限责任公司审计的公司净利润为38,179.56万元，完成承诺利润的101.25%；2013年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司净利润为48,173.16万元，占2013年全年承诺利润的108.57%；2014年1-9月未经审计的净利润25,115.49万元，占2014年全年承诺利润的51.36%。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
二○一四年十一月十二日
附件七：
瑞茂通供应链管理股份有限公司
未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划
为了完善和健全瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、公司股东回报规划制定原则
公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；
公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
三、未来三年（2015年-2017年）分红回报规划
（一）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
（二）现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过70%；
4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（三）股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速,董事会认
为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金分红的基础上进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
四、股东分红回报方案和政策的决策程序
1、利润分配政策由公司董事会制订方案，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交公司股东大会批准。独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会在制订或调整利润分配政策方案前，应充分听取独立董事的意见，并通过多种渠道征询中小股东的意见。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
五、利润分配具体方案的实施
股东大会审议通过利润分配具体方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
七、未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会2014年11月12日