民生证券股份有限公司
关于北京雪迪龙科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金
和自有资金进行现金管理的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）首次公开发行股票并上市和公开发行可转换公司债券的保荐机构，对雪迪龙拟滚动使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金及不超过4亿元自有资金（合计不超过8.5亿元资金）进行现金管理的相关情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2206号文）核准，采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金总额为人民币52,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币507,261,964.15元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第ZG10002号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金暂时闲置的原因
本次募集资金投资项目为“生态环境监测网络建设项目”和“VOCs监测系统生产线建设”项目，其款项将按项目的实际进展支付，现阶段部分募集资金处于暂时闲置状态。
二、本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况；部分自有资金根据日常经营
实际需求也处于暂时闲置状态。为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响公司正常生产经营，不影响募集资金投资项目建设且可以有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，期限自第三届董事会第十三次会议审议通过之日起一年内有效。本次进行现金管理的计划如下：
（一）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选。使用募集资金进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定、发行主体为商业银行、投资期限不超过 12个月的银行理财产品或结构性存款等产品；使用自有资金进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过 12个月的理财产品、结构性存款或固定收益凭证等产品。上述投资产品均不得质押，募集资金产品专用结算账户不得存放非募集资金或用做其他用途。
上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
（二）投资期限
为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择 12个月以内的短期保本型投资产品。
（三）投资额度
公司拟滚动使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金和不超过4亿元的自有资金，即合计不超过8.5亿元的暂时闲置资金进行现金管理。
（四）实施方式
在额度范围内由公司财务总监在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司财务总监具体实施相关事宜。
（五）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司现金管理的进展事宜，并在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。
三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响
（一）投资风险
（1）尽管保本型理财产品、结构性存款或固定收益凭证属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司内部审计部门负责对低风险投资资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）对公司日常经营的影响
公司本次对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证公司正常经营前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和主营业务的正常开展。公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
四、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2018年 1月 8日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设且可以有效控制风险的前提下，公司滚动使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求，发行主体为商业银行且能够提供保本承诺的银行理财产品或结构性存款等产品；同意为提高自有资金的
使用效率，在不影响公司正常生产经营，且可以有效控制风险的前提下，公司滚动使用不超过4亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求，发行主体能够提供保本承诺的理财产品、结构性存款或固定收益凭证等产品。
上述现金管理授权公司财务总监负责实施相关事宜，授权期限自公司本次董事会会议审议通过之日起一年内有效。
（二）监事会会审议情况
2018年 1月 8日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为，公司本次使用不超过 4.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，可以为公司增加部分资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，其决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过4.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理；公司本次使用不超过4亿元自有资金进行现金管理，不影响公司的正常经营，有利于提高自有资金的使用效率，可以为公司增加部分资金收益；其决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次使用不超过4亿元自有资金进行现金管理。
（三）独立董事出具的独立意见
公司本次拟滚动使用不超过 4.5亿元闲置募集资金及不超过 4亿元自有资金（合计不超过8.5亿元资金）进行现金管理，是在不影响公司正常经营，不影响募投项目建设的前提下进行的，有利于提高闲置资金的使用效率、降低财务成本，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金项目的正常运行和主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策和审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司使用不超过 8.5亿元闲置资金进行现金管理。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）雪迪龙本次使用不超过8.5亿元的暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；由于本次使用合计不超过8.5亿元资金进行现金管理，未超过公司最近一期经审计净资产的50％以上，在董事会的审批权限内，且不构成关联交易，无需提交股东大会审议，雪迪龙本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行了必要的审批程序。
（二）雪迪龙本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在影响募集资金项目建设和主营业务的正常开展情形，不存在损害股东利益的情况。
（三）雪迪龙在确保募集资金投资项目所需资金、保证公司正常经营及保证资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于公司提高资金使用效率。
综上，保荐机构同意公司滚动使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金及不超过4亿元自有资金（合计不超过8.5亿元资金）进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》签章页）
保荐代表人：
苏欣 王国仁
民生证券股份有限公司2018年1月8日