诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料证券代码：603611 证券简称：诺力股份诺力机械股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一六年八月二十二日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料目 录
一、2016年第一次临时股东大会议程…………………………………………………………1二、2016年第一次临时股东大会须知…………………………………………………………3三、2016年第一次临时股东大会议案…………………………………………………………51、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》„„„„„„„„„5 2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„63、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„74、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》„„„„„„„„85、《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„96、《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》„„„„„„„„„10 7、《关于公司与丁毅签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„118、《关于公司与王宝桐签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》„„„„„„„„„„„„„„„129、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》„„„„„„„„„„„„„„„1310、《关于聘请本次重组证券服务机构的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1511、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》„„„„„„„1612、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1913、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》„„„„„„„„2114、《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„27
15、《关于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„28
16、《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》„„„„„„„„„„„„2917、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料公允性的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3018、《关于填补本次重组摊薄公司每股收益措施的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料诺力机械股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2016年8月22日（星期一）14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司展厅二楼会议室。
会议主持人：董事丁韫潞先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议出席情况；
二、宣读诺力股份2016年第一次临时股东大会会议须知；
三、宣读各项议案：
1、宣读《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、宣读《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、宣读《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、宣读《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
5、宣读《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6、宣读《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》；
7、宣读《关于公司与丁毅签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
8、宣读《关于公司与王宝桐签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
9、宣读《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
10、宣读《关于聘请本次重组证券服务机构的议案》；
11、宣读《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
12、宣读《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；
13、宣读《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料14、宣读《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（一）>的议案》；
15、宣读《关于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》；
16、宣读《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》；
17、宣读《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》；
18、宣读《关于填补本次重组摊薄公司每股收益措施的议案》。
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时
休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
八、监票人宣布全部表决结果；
九、主持人宣读公司本次股东大会决议；
十、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；
十二、宣布大会结束。
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2016年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共18个，均为特别决议事项，由参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意后通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十三、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东：
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
各位股东：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张科、张元超、张耀明在本次交易筹划前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，张科预计将持有诺力股份6.32%股份。同时，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，上市公司的治理结构将做如下安排：由交易对方共同提名张科为上市公司董事候选人并（通过上市公司总经理）提名张科为上市公司副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40号），张科为上市公司的关联自然人。
此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2名认购对象，其中丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产做了事前书面认可，并同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案三
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次重组符合该条的规定，具体如下：
1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
2、张科、张元超、张耀明合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
无锡中鼎物流设备有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组的标的资产拥有生产经营所需的完整资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均能保持独立。
4、本次重组完成后，标的资产的业务、资产、人员将全部注入上市公司，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案四
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东：
公司董事会对于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次重组符合该条的规定，具体如下：
（一）本次重组完成后，标的资产的业务、资产、人员将全部注入上市公司，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年财务会计报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产（即无锡中鼎物流设备有限公司90%股权）为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案五
关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东：
公司与张科、张元超、张耀明于 2016年 7月4日签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议需在满足“公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组”、“中国证监会核准本次重大资产重组”等条件后生效。
上述协议主要内容请查阅公司在上海证券交易所网站上披露的《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案六
关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的
《利润补偿协议》的议案
各位股东：
公司与张科、张元超、张耀明于 2016年 7月4日签订了附生效条件的《利润补偿协议》。
上述协议需在满足“公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组”、“中国证监会核准本次重大资产重组”等条件后生效。
上述协议主要内容请查阅公司在上海证券交易所网站上披露的《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案七
关于公司与丁毅签订附生效条件的《股份认购合同》的议案
各位股东：
公司与丁毅于 2016年7月4日签订了附生效条件的《股份认购合同》。
上述协议需在满足“公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组”、“中国证监会核准本次重大资产重组”等条件后生效。
上述协议主要内容请查阅公司在上海证券交易所网站上披露的《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案八
关于公司与王宝桐签订附生效条件的《股份认购合同》的议案各位股东：
公司与王宝桐于2016年7月4日签订了附生效条件的《股份认购合同》。
上述协议需在满足“公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组”、“中国证监会核准本次重大资产重组”等条件后生效。
上述协议主要内容请查阅公司在上海证券交易所网站上披露的《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案九
关于提请股东大会授权董事会
办理本次重组相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6、在股东大会决议范围内，决定是否实施发行股份募集配套资金方案，对配套募集资金投向、金额及具体事宜进行调整；
7、修改标的公司章程的相关条款，办理标的公司相关股权转让的工商变更登记手续；
8、本次重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料次重组有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案十
关于聘请本次重组证券服务机构的议案
各位股东：
为保证本次重组的顺利进行，公司拟聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为资产评估机构。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案十一
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
各位股东：
公司拟向张科、张元超、张耀明发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡中鼎物流设备有限公司90%的股权（以下简称“标的资产”）并向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金不超过23,900万元（且不超过标的资产交易作价的100%）（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组构成公司的重大资产重组。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
1、2016年3月31日，公司发布《浙江诺力机械股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-010号），披露公司股票于2016年3月31日起连续停牌。
2、2016年4月7日，公司发布《浙江诺力机械股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-011号），进入重大资产重组停牌程序。
3、股票停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
4、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报备。
5、2016年5月6日，公司发布《浙江诺力机械股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-029号），申请公司股票自2016年5月6日起继续停牌。
6、2016年6月2日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《浙江诺
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料力机械股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》并于2016年6月3日发布《浙江诺力机械股份有限公司审议重大资产重组继续停牌董事会决议公告》（公告编号：临2016-040号），申请公司股票自2016年6月6日起继续停牌不超过1个月。
7、停牌期间，公司根据法律法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要及其他上海证券交
易所和中国证券监督管理委员会要求的文件。
8、2016年7月4日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的总体安排。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需在本次重组涉及资产的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会会议审议通过本次重组正式方案，并由公司股东大会审议通过和中国证监会并购重组委员会审核通过，取得中国证监会的核准。
二、关于本次重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的申请文件合法有效。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案十二
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条相关标准的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监会[2007]128号)等相关规定,诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）就股票在连续停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况进行了核查。
公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为 2016年3月29日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年3月2日至2016年3月29日），公司股价波动情况如下：2016年3月2日的前一交易日（2016年3月 1日），公司股票收盘价格为 22.46元/股；2016年 3月 29日，公司股票收盘价格为 25.62元/股。其间公司股价涨幅为14.07%。
2016年3月1日，上证综指收盘为 2733.17点；2016年3月29日，上证综指收盘为2919.83点，其间上证综指涨幅为6.83%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业——通用设备制造业，2016年3月1日，中证全指机械制造指数收盘为 6064.08点，2016年3月29日，中证全指机械制造指数收盘为 6757.88点，其间指数涨幅为11.44%。
公司股票价格在上述期间内上涨幅度为14.07%，扣除上证综指影响后股票价格上涨幅度为7.24%，扣除中证全指机械制造指数影响后股票价格上涨幅度为2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案十三
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”），具体方案如下：
1.本次重组方案
本次重组包含以下两个组成部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产
诺力股份以发行股份及支付现金的方式，购买张科、张元超、张耀明（以下合称“交易对方”）合计持有的无锡中鼎物流设备有限公司（以下简称“无锡中鼎”或“标的公司”）90%的股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。
（2）发行股份募集配套资金
诺力股份发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，募集资金总额为不超过23,900万元，且不超过标的资产交易作价的100%（上述交易以下简称“发行股份募集配套资金”）。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金资产的实施。
2.发行股份及支付现金购买资产
2.1.交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为张科、张元超、张耀明。
2.2.标的资产
标的资产为张科、张元超、张耀明持有的无锡中鼎90%的股权，对应的出资额为人民币6,660.00万元，具体如下：
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|转让股权对应的出资额（人民币万元）|转让股权比例|
|1|张科|5,188.00|70.11%|
|2|张元超|1,400.00|18.92%|
|3|张耀明|72.00|0.97%|
|合计||6,660.00|90.00%|

2.3.标的资产的交易价格
2.3.1.标的资产评估价值
根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为60,660.00万元，标的资产（即标的公司90%的股权）的评估价值为54,594.00万元。
2.3.2.标的资产转让价款
以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确定标的资产转让价款为人民币54,000万元。
2.3.3.标的资产转让价款的支付方式
标的资产转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以现金方式支付。其中张耀明的转让价款均以现金方式支付；张元超的转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以现金方式支付；剩余现金和股份支付给张科。
2.4.发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.5.发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为张科、张元超，其中张科以其持有的无锡中鼎42.65%的股权认购诺力股份向其发行的股份，张元超以其持有的无锡中鼎11.35%的股权认购诺力股份向其发行的股份。
2.6.发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票的发行价格为不低于诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日（定价基准日）前20个交易
日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.79元/股1。
1定价基准日前20个交易日的公司股票均价为24.45元/股，股票均价的90%为22.01元/股；公司于
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
2.7.发行数量
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定：
本次向发行对象非公开发行A股股票的总股数（以下简称“发行总股数”）＝标的资产转让价款×60%÷本次非公开发行股票的发行价格，发行总股数（股）＝540,000,000（元）×60%÷21.79（元/股）=14,869,205（股）。
其中向各发行对象非公开发行A股股票的股数=向该发行对象以股份方式支付的转让价款金额÷本次非公开发行股票的发行价格，向张科发行股数（股）＝11,743,368（股），向张元超发行股数（股）＝3,125,837（股）。
发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的发行股数为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应调整。
最终发行数量将根据最终标的资产交易作价及发行价格确定。
2.8.期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损由交易对方以现金向诺力股份补足。
2.9.锁定期
交易对方在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
2.10.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.11.滚存利润安排
2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；因此，最终确定的发行价格为21.79元/股。
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料本次发行完成后，诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.12.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方应当协助无锡中鼎在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎90%的股权变更登记至诺力股份名下并办理相应的工商变更登记手续。无锡中鼎90%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
3.发行股份募集配套资金
3.1.发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3.2.发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为丁毅、王宝桐。
发行对象以现金方式认购股份。
3.3.发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金的的发行价格为不低于诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.79元/股2。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
3.4.发行数量
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金为不超过23,900万元，且不超过标的资产交易作价的100%。按照募集配套资金上限以及发行价格21.79元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份数量为10,968,334股。其中丁毅以7,700万 2定价基准日前20个交易日的公司股票均价为24.45元/股，股票均价的90%为22.01元/股；公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；因此，最终确定的发行价格为21.79元/股。
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料元认购3,533,731股，王宝桐以16,200万元认购7,434,603股。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应调整。
3.5.募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于以下用途：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金（万元）|
|1|支付现金对价|21,600|
|2|中介机构费用等其他交易费用|2,300|
|合计||23,900|

如扣除发行费用后本次发行股份募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
3.6.锁定期
发行对象在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
3.7.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
3.8.滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
4.决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。
诺力机械股份有限公司董事会2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案十四
关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的议案各位股东：
公司与张科、张元超、张耀明于 2016年 8月4日签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
上述协议需在满足“公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组”、“中国证监会核准本次重大资产重组”等条件后生效。
上述协议主要内容请查阅公司在上海证券交易所网站上披露的《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案十五
关于《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
重组报告书（草案）及其摘要已于 2016年 8月 5日在上海证券交易所网站披露，敬请查阅。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案十六
关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案各位股东：
为实施本次重组：
（1）公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：
①对无锡中鼎物流设备有限公司 2014年度、2015年度、2016年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审【2016】7003号”《审计报告》；
②对诺力机械股份有限公司 2015年度、2016年 1-3月备考合并财务报表进行了审阅，并出具“天健审【2016】7968号”《审阅报告》。
（2）公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司以 2016年3月31日为基准日对无锡中鼎物流设备有限公司进行评估，并出具“坤元评报【2016】330号”《资产评估报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案十七
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次资产评估采用成本法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料公正反映了评估基准日 2016年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日
诺力股份2016年第一次临时股东大会会议资料议案十八
关于填补本次重组摊薄公司每股收益措施的议案
各位股东：
本次重组可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过采取以下措施，以填补股东回报：
（1）大力推进公司业务产品升级，增强公司整体竞争力。本次交易完成后，诺力股份的业务将主要分为两大块：母公司以轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售为核心，子公司无锡中鼎及上海诺力智能以智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备研发为核心。在工业4.0的大背景下，诺力股份将积极探索工业4.0产业链实施路径，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”，提高公司产品或服务附加价值，增强公司竞争力。
（2）发挥协同效应，提升公司整体盈利能力。本次交易完成后，公司将继续围绕轻小型搬运车辆及电动仓储车辆进行业务拓展，通过新产品研发、精益化的生产管理和营销网络的完善进一步来提升市场占有率，实现现有业务增长。同时，公司将借助自身的品牌、销售渠道、供应商网络，发挥协同效应，帮助子公司无锡中鼎及上海诺力智能核心业务的开展，实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。
（3）公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
诺力机械股份有限公司董事会 2016年8月22日