证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—091湖北兴发化工集团股份有限公司
关于转让兴山县峡口港有限责任公司100%股权的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|重要内容提示：|
|●交易简要内容：湖北兴发化工集团股份有限公司转让持有的全|
|资子公司兴山县峡口港有限责任公司（以下简称“峡口港公司”）的|
|100%股权，交易金额为 17,801.13 万元。|
|●本次交易构成关联交易 。除发生日常关联交易以外，过去 12|
|个月公司与宜昌兴发集团有限责任公司的交易次数为 0 次，交易金额|
|为 0 万元。过去 12 个月公司与其他关联人进行的交易类别相关的交|
|易累计次数为 0 次，交易金额为 0 元。|
|●本次交易未构成重大资产重组|
|●交易实施不存在重大法律障碍|
|●本次交易需要提交股东大会审议|
|一、关联交易概述|
|2016 年 10 月 13 日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简|
|称“公司”）召开八届十六次董事会审议通过了关于转让兴山县峡口|
|港有限责任公司 100%股权的议案，同意公司将持有的全资子公司兴|
|山县峡口港有限责任公司（以下简称“峡口港公司”）的 100%股权转|
|让给公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴|

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|发”）。经交易双方协商确定，以峡口港公司经资产评估的净资产为定|
|价依据，峡口港公司 100%股权的转让价款为人民币 17,801.13 万元。|
|因宜昌兴发为公司控股股东，本次股权转让事宜构成关联交易。|
|本次股权转让事宜不构成重大资产重组事项。根据《上海证券交易所|
|股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上述事项需要提交公|
|司股东大会审议。|
|至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与宜昌兴发或其他关|
|联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最|
|近一期经审计净资产绝对值 5%以上。|
|二、关联方基本情况|
|宜昌兴发集团有限责任公司成立于 1999 年 12 月，注册地址：兴|
|山县古夫镇高阳大道 58 号，企业类型：有限责任公司（国有独资），|
|法定代表人：李国璋，注册资本：50000 万元，实际控制人：兴山县|
|国资局，经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府|
|授权范围内的国有资产）。截至 2015 年 12 月 31 日，宜昌兴发总资|
|产 276.93 亿元、净资产 80.85 亿元。2015 年实现营业收入 285.02|
|亿元，净利润 1.52 亿元。宜昌兴发为本公司控股股东，持有 24.22%|
|股份。|
|三、关联交易标的基本情况|
|兴山县峡口港有限责任公司为公司全资子公司，成立于 2001 年|
|10 月，注册地址：兴山县峡口镇居委会，法定代表人：万洪，注册|
|资本：8000 万元，经营范围：港口货物装卸、驳运、仓储经营。截|
|至 2015 年 12 月 31 日，峡口港公司总资产 3.05 亿元，净资产 1.07|
|亿元，2015 年实现营业收入 0.33 亿元，净利润 0.05 亿元。截至 2016|
|年 8 月 31 日，峡口港公司总资产 3.18 亿元，净资产 1.04 亿元，2016|
|年 1 至 8 月实现营业收入 0.23 亿元，净利润 0.03 亿元。|

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|本次交易标的产权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、|
|仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。|
|四、交易标的的评估情况|
|根据湖北众联资产评估有限公司于 2016 年 9 月 30 日出具的《资|
|产评估报告》（众联评报字[2016]第 1190 号），本次资产评估使用|
|的资产基础法和收益法两种评估方法。两种方法评估结果如下：|
|1、资产基础法评估结果|
|在评估基准日 2016 年 8 月 31 日持续经营的前提下，总资产评估|
|值 33,836.92 万元，总负债评估值 16,035.79 万元，净资产评估值|
|17,801.13 万元，评估增值 7,354.01 万元，增值率 70.39%。具体结|
|果见下表：|

资产评估结果汇总表
评估基准日2016年8月31日
金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|342.72|342.91|0.19|0.06|
|非流动资产|2|31,449.84|33,494.01|2,044.17|6.50|
|其中：固定资产|3|8,159.53|10,022.70|1,863.17|22.83|
|在建工程||20,718.84|20,850.53|131.69|0.64|
|无形资产||1,485.24|1,534.53|49.29|3.32|
|递延所得税资产|4|18.30|18.30|-|-|
|其他非流动资产|5|1,067.94|1,067.94|-|-|
|资产总计|6|31,792.56|33,836.92|2,044.36|6.43|
|流动负债|7|12,214.44|12,214.44|-|-|
|非流动负债|8|9,131.00|3,821.35|-5,309.65|-58.15|
|负债总计|9|21,345.44|16,035.79|-5,309.65|-24.87|
|净 资 产|10|10,447.12|17,801.13|7,354.01|70.39|

2、收益法评估结果
采用收益法对兴山县峡口港有限责任公司的股东全部权益价值
进行评估，得出评估基准日2016年8月31日的股东全部权益价值(净
资产)为 14,422.09万元，较账面净资产增值 3,974.97万元，增值率38.05%。
3、评估结果的分析选择
本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为
17,801.13万元，比收益法得出的股东全部权益价值高 3,379.04万
元。
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。
成本法是立足于资产重臵的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
被评估单位所属行业为物流业——港口码头货物装卸，以磷矿
石、煤、五钠、碱、水泥等为主要装卸产品，行业受国家宏观经济影响较大，收益法评估结果具有较大的不确定性；而被评估单位固定资产占公司总资产比重较大，近年来随着物价上涨，固定资产的重臵成本增幅较大，但受行业经济大环境的影响，对应的资产获利能力相对较差，资产基础法更能合理反映企业在评估基准日的价值。结合本次经济行为和评估特定目的，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
即在评估基准日 2016年 8月 31日持续经营前提下，兴山县峡口港有限责任公司经评估后的股东全部权益价值评估值为 17,801.13
万元，评估增值 7,354.01万元，增值率70.39%。
4、评估结果与账面价值比较变动情况及原因分析
评估增值是由下述资产增值的所致。具体变动情况及原因为：
（1）委估的房屋建筑物类资产均建成时间较早，截止本次评估基准日，建筑人工费、材料费、施工机械使用费相对建造时均有一定幅度上涨，原始入账值较低，导致评估增值。
（2）机器设备评估原值增值原因：2004年入账的几艘船原值增值及车辆的账面原值未含购臵税；评估净值增值原因：机器设备和船舶的经济使用年限普遍大于财务计提折旧年限。
（3）在建工程少量增值是因为评估值考虑了工程合理建设工期内投入资金的资金成本，同时评估值扣除了在建工程的增值税进项税额，两者差额即是在建工程增值额。
（4）专项应付款评估值按已投入工程的资金金额的25%保留，是导致评估增值的主要原因。
五、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：宜昌兴发集团有限责任公司
乙方：湖北兴发化工集团股份有限公司
（二）收购标的
本协议中的收购标的为“转让股权”，即乙方所持有的峡口港公司100%的股权。
（三）转让价款
收购价格以湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2016]第 1190号评估报告作出的评估值作为定价依据,经双方协商确定，甲方收购“转让股权”的转让价款为 17,801.13万元。
因峡口港公司欠乙方内部往来款，甲方应在此次收购工作完成之日起一个月内，将峡口港公司所欠内部往来款支付给乙方。
（四）付款方式
甲方将股权转让价款以现金转账方式支付到乙方账户。甲方采取
分期付款方式向乙方支付股权转让价款：
1、本协议生效后 10日内支付 10,000万元；
2、办理股权变更手续完成后 10日内支付 7,801.13万元；
（五）过渡期间股权收益的安排
经甲、乙双方协商一致同意，自中介机构审计评估确定定价基准之日起，至股权转让全部完成之日止，本次转让期间的股权收益全部归甲方所有。
（六）职工安臵方案
甲方继续聘用峡口港公司现有劳动人员。
乙方保证峡口港公司无劳动争议纠纷，原工资、社保、退休人员医保等所有费用由乙方全部结清，如因劳动争议纠纷所产生的费用由乙方承担。
（七）股权转让费用承担
本协议项下股权转让过程中所产生的税费，按照国家相关规定各自承担各自应承担的部分，工商变更登记费用由峡口港公司承担。
（八）违约责任
任何一方违反本协议约定条款即构成违约：
1、若乙方未及时有效配合甲方向有关工商等部门提供文件、资料，导致甲方无法按时完成股权登记变更等股权收购工作，给甲方造成损失的，由乙方赔偿甲方损失。
2、本协议生效后，若甲方迟延支付股权收购价款，每迟延一天，甲方应向乙方支付当期应付款金额的万分之五（0.05%）的违约金。
4、违约方向守约方支付违约金后，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。
（九）生效条件
本协议经双方法定代表人或委托代理人签字或盖章并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等有关政策精神，支持鼓励企业精益化经营，突出主业，优化产业链布局，通过出售转让非主业回收资金、减少债务和支出，提高企业运营效率和经营效益。
峡口港公司所属行业不属于公司主业，本次交易从公司整体利益出发，有利于公司盘活存量资产，调整优化公司业务架构和负债结构，突出主业发展，提高经营效益，符合公司的长远发展规划。本次交易对公司当期财务状况和经营成果将产生较大影响，预计增加投资收益 7,354.01万元，具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结
果为准。
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|本次交易完成后，峡口港公司将不再纳入公司合并报表范围，公|
|司不存在为峡口港公司提供担保、委托其理财的情况。峡口港公司存|
|在占用公司资金的情形，占用资金为 10017.82 万元，根据协议约定，|
|本次交易完成之日起一个月内，峡口港公司将上述资金归还给公司。|

七、该关联交易应当履行的审批程序
本次关联交易已经公司八届十六次董事会审议通过，关联董事李国璋先生、舒龙先生、易行国先生回避了该关联交易的表决。本次关联交易事宜尚需提交股东大会审议。
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关
资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司转让兴山县峡口港有限责任公司100%股权，符合
公司生产经营需要，本次关联交易可以有效的盘活公司现有资产，提高资产的使用效率。公司本次交易的定价依据是以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易定价方式公允、合理，有利于公司经营发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。
因宜昌兴发为国有独资企业，根据其公司章程规定，宜昌兴发本次股权收购事宜尚需获得兴山县国资局的批准。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会