证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-017上海外高桥保税区开发股份有限公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
同意公司使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自 2015年 5月 29日起不超过 12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
本决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有效期内仍然有效。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行了 124,568,181股人民币普通股（A股），发行价格为 22.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,740,499,982元，扣除各项发行费用 43,532,568.18元，实际募集资金净额为 2,696,967,413.82元。2014年 4月 18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、上海浦东发展银
行股份有限公司外高桥保税区支行、上海农村商业银行股份有限公司高桥支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别签订了《非公开发行A股股票之募集资金监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|项目总称|类型|具体项目名称|项目建设投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|实施主体|
|中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目|跨国公司地区总部平台|外高桥物流园区二期5-3地块仓库|33,832.00|17,350.15|外联发|
|||新发展卡尔蔡司项目（98#）|5,436.10|5,348.95|新发展|
|||新发展101#仓库项目|9,800.00|9,800.00|新发展|
|||新发展102#仓库项目|1,300.00|1,300.00|新发展|
||亚太分拨中心平台|外高桥物流园区二期 5-5 地块仓库及辅助用房项目|15,476.00|15,401.00|外联发|
|||新发展73#仓库项目|4,160.00|4,160.00|新发展|
|||新发展斯凯孚仓库项目|9,968.60|2,370.63|新发展|
||专业物流平台|F18地块小区厂房建设项目（82#）|15,776.00|15,776.00|三联发|
|||外高桥物流园区二期 3-2 地块仓库通用仓库项目|10,570.00|10,570.00|三联发|
|||外高桥物流园区二期4-2地块2#仓库|27,000.00|25,019.00|外联发|
|||外高桥物流园区二期4-3地块仓库|16,364.00|16,364.00|外联发|
|||外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库|11,317.00|1,854.00|外联发|
|||新发展201#仓库项目|625.00|611.32|新发展|
|||新发展国药项目一期仓库|4,230.00|1,059.57|新发展|
|||新发展永裕仓库二期项目（83#）|3,514.75|1,133.88|新发展|
|||新发展87#仓库项目|4,200.00|4,200.00|新发展|
||高端现代服务业平台|外高桥保税区 F16 地块 89#90#通用厂房建设项目|15,750.00|15,750.00|三联发|
|||外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼|6,800.00|6,488.00|三联发|
|||3#地块7#通用仓库（公估行二期）|2,700.00|734.00|三联发|
|||新发展新兴楼重建项目|14,400.00|14,400.00|新发展|
|||新发展B2地块服务中心项目（88#）|1,568.70|1,568.70|新发展|

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|||新发展西区绿地管理中心项目|600.00|600.00|新发展|
||功能性贸易平台|上海外高桥国际机床中心（一期）项目|9,524.00|4,600.44|新发展|
|||上海外高桥国际机床中心（二期）项目|17,050.00|17,050.00|新发展|
|||佰泰外高桥中心一期项目|3,861.21|3,052.12|新发展|
|||保时捷外高桥中心项目（一期）|7,403.93|4,641.01|新发展|
|||保时捷外高桥中心项目（三期）|4,250.00|3,484.25|新发展|
|||新发展沃尔沃项目|1,500.00|1,500.00|新发展|
|||新发展一汽大众研发楼及车间建设项目|2,053.00|2,053.00|新发展|
|||新发展103#仓库项目|1,760.00|1,760.00|新发展|
||小计||262,790.29|210,000.00||
|补充流动资金||||60,000.00|公司|
|合计||||270,000.00||

注：项目名称以最终立项名为准。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2014年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》附件1募集资金使用情况对照表。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年5月29日，本公司召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，审议同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 120,000万元（含 120,000万）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于2014年5月 30日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2014-027）。
截至 2014年 12月 31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为1,199,780,000.00元，系归还公司贷款。
公司计划于补充流动资金到期日2015年5月28日之前将上述资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
2014年5月29日，本公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，审议同意本公司在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过55,000万元（含 55,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过 12个月。在决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。详见公司于2014年5月 30日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2014-028）。
截止 2014年 12月 31日，本公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取得的投资收益约为 7,418,312.78元；期末使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品的募集资金金额为 290,000,000.00元，预计该部分的投资收益约为1,108,995.44元。具体详见董事会《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、本次对部分闲置募集资金进行现金管理的计划
经第八届董事会第九次会议审议，在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含2015年5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。具体如下：
1、实施主体
公司本部、外联发、三联发。
2、投资产品
为控制风险，投资于一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品。该等投资产品必须同时符合下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
（3）不得质押。
上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、有效期
自2015年5月29日起一年之内（含1年）有效。
4、购买额度
本次拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币30000万元（含30000万元）。在董事会决议通过的有效期内，该项资金额度可滚动使用。
5、实施方式
在额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体操作。
6、其他事项
本次董事会决议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有效期内仍然有效。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
针对投资风险，公司采取措施如下：（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含1年）的保本型投资产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。（2）投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。（3）资金使用情况由公司审计稽核部进行日常监督。定期对银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，及时向公司审计委员会报告，必要时向董事会及监事会汇报。（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
六、董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015年 4月 28日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意本次 2015年对部分闲置募集资金进行现金管理的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
七、专项意见说明
1、独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见，具体如下：（1）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规。
（2）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。(3)鉴于此，我们同意在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
2、第八届监事会第四次会议认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用不超过 30000万元（含 30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品。
3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：经核查，保荐机构认为：外高桥本次以部分闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品符合安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺以及流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行等相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。外高桥本次对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合全体股东利益。综上所述，保荐机构同意外高桥本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
特此公告。
备查文件：
1、第八届董事会第九次会议决议
2、第八届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第九次会议重要事项的独立意见
4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会2015年4月29日