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证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-034
福建三钢闽光股份有限公司
关于控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司
拟收购福建三金钢铁有限公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”、“上市公司”）近日接到控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）发出的《关于拟收购福建三金钢铁有限公司资产有关事宜的函》。根据该函，本公司控股股东三钢集团拟收购福建三金钢铁有限公司（以下简称“三金钢铁”）欲出售之钢铁业务部分资产，目前三钢集团与三金钢铁正在开展收购事宜的前期工作。
根据《关于印发<关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见>的通知》（国资发产权[2013]202号），三钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就上述资产收购完成后避免同业竞争作出了承诺，公司亦将三钢集团上述资产收购事项提交第五届董事会第五次会议审议，其后还将提交公司 2014年第三次临时股东大会予以审议。现将三钢集团拟进行之上述资产收购事项公告如下：
一、三金钢铁的基本情况
三金钢铁成立于 2003年 10月，坐落于福建省福州市罗源湾开发
区金港工业区，占地 1800多亩，注册资本为 50000万元人民币，由 7名自然人股东共同投资组建，员工 2000多人。目前三金钢铁具备年产能 140万吨钢的规模。截止 2013年 12月 31日，三金钢铁的总资产为 27.96亿元，净资产为-0.91亿元，2013年度净利润为-3.06亿元（以上数据未经审计）。
二、三钢集团收购三金钢铁的动因
三钢集团是福建省最大的国有控股钢铁生产企业，做大做强钢铁主业，向福建沿海地区布局是三钢集团的一项长期发展规划，三钢集团一直积极寻找兼并重组福建沿海钢铁企业的机会，以支持三钢闽光钢铁业务发展。
本次三钢集团收购三金钢铁资产符合国家的钢铁产业发展政策以及工业和信息化部等 12部委联合下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》的精神，有利于提高资源配置效率、促进产品结构优化、增强竞争力和提高市场占有率，也有利于淘汰落后钢铁产能、提高福建省钢铁工业产业集中度、减少市场恶性竞争。
由于三金钢铁本次转让的资产目前尚不具备由上市公司直接进行收购的条件，故公司控股股东三钢集团从减少竞争对手、巩固区域市场领先优势、维护集团整体利益的方面考虑，决定由三钢集团或三钢集团设立的项目公司对三金钢铁欲出售之钢铁业务部分资产进行收购。
三、三钢集团关于避免同业竞争的承诺
三钢集团若成功实施对三金钢铁的资产收购，则将与本公司形成同业竞争。为了实现收购目的暨解决可能形成的同业竞争，三钢集团
向本公司出具了《福建省三钢(集团)有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
1、如果三钢集团与三金钢铁之间关于三金钢铁的钢铁业务部分资产的转让事宜获得政府有关主管部门批准并得以实施的，在相关资产转让给三钢集团或其设立的项目公司后，三钢集团承诺将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体出租给三钢闽光经营使用，或者将其所持有的项目公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给三钢闽光进行托管经营，由三钢闽光代表三钢集团行使其所持有的项目公司的全部股权的股东权利（收益权及处分权除外），以保证不发生同业竞争情形。
3、三钢集团同意无条件地接受三钢闽光提出的有关避免或解决同业竞争的其他合理、可行且切实有效的措施。
4、如果因三钢集团未履行上述承诺给三钢闽光造成经济损失的，三钢集团将依法承担赔偿责任。
四、三钢集团收购三金钢铁资产对本公司的影响
鉴于三钢集团已承诺在三金钢铁相关资产转让给三钢集团或其设立的项目公司后将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体出租给本公司经营使用或者将其所持有的项目公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给本公司进行托管经营，由本公司代表三钢集团行使其所持有的项目公司的全部股权的股东权利（收益权及处分权除外），以保证不发生同业竞争情形；并且，三钢集团同意在本次受让的与钢铁业务有关的资产转让完成后且连续两个会计年度实现盈利的前提下，由三钢闽光的董事会或股东大会决定是否将上述资产通过转让或其它方式整体注入上市公司。若上述资产注入上市公司的，三钢集团保证遵循公允、合理的原则与本公司协商确定交易价格和交易条件，确保不损害本公司及其他无关联关系股东的合法权益；若上述资产不注入上市公司的，三钢集团承诺在其作为三钢闽光控股股东期间，继续将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体出租给三钢闽光经营使用，或者将本公司所持有的项目公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给三钢闽光进行托管经营。本公司认为，本次三钢集团向三金钢铁收购资产完成后，上述承诺的履行不会造成控股股东与公司之间存在同业竞争情形，不会损害公司及无关联关系股东的利益，也不会对公司未来的业务经营产生不利影响。
目前，三钢集团与三金钢铁正在开展资产收购事宜的前期工作，三钢集团和三金钢铁最终能否实施本次资产转让，以及实施的时间、交易价格等具体事项，尚需视专项审计、资产评估、主管部门的审批情况而定。因此，本次资产转让事项仍存在一定的不确定性。
本公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的信息披露规则和要求，根据本次资产转让相关工作的进展情况，对相关事项及时进行披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董事会
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2018-038佛山市金银河智能装备股份有限公司
关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月 26日召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司拟使用部分闲置募集资金不超过 6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司履行了必要的审批程序和信息披露义务。具体内容详见公司于 2017年 10月 27日在巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-062）。
截至2018年4月23日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 6,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还完毕。
特此公告
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会二零一八年四月二十四日
证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2017-005
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有
限公司提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，满足公司对外投资及生产经营等资金需求，公司拟非公开发行不超过人民币4亿元的公司债券。由深圳市高新投集团有限公司为公司非公开发行公司债券的按期还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。公司控股股东刘伟先生、董事会秘书杨真女士拟为深圳市高新投集团有限公司提供信用保证反担保，反担保期限为担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年，担保额度4亿元。
2、关联关系
由于刘伟先生为公司控股股东、董事长、总经理，杨真女士为公司董事会秘书，本次反担保事宜构成关联交易。
3、关联交易进展情况
2017年1月16日，公司第三届董事会第二十次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关联交易》的议案，关联董事刘伟先生回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
元。
（1）2016年1月，公司与刘伟先生签订《借款合同》，刘伟先生向公司提供6000万元借款，截止目前，此借款已还款完毕。
（2）2016年8月，公司与刘伟先生签订《借款合同》，刘伟先生向公司提供4911万元借款，截止目前，此借款已还款完毕。
（3）2016年11月25日，刘伟先生为公司应收账款融资计划向北京中关村科技融资担保有限公司提供保证反担保，担保额度1亿元。
（4）本年度内，除本次关联交易外，公司与杨真女士未发生关联交易。
二、关联方基本情况
（一）名称：刘伟
职务：公司董事长、总经理（控股股东）
性别：男
国籍：中国
联系地址：北京市朝阳区广渠路3号竞园艺术中心39B
（二）名称：杨真
职务：董事会秘书、副总经理
性别：女
国籍：中国
联系地址：北京市朝阳区广渠路3号竞园艺术中心39B
三、被担保方情况
被担保方：深圳市高新投集团有限公司
注册资本：485,210.5万元
实收资本：353,870.3245万元
注册地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
法定代表人：刘苏华
成立日期：1994年12月29日
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
深圳市高新投集团有限公司截至2015年12月31日，资产总额 820,240.46万元，负债总额为180,616.61万元，净资产为639,623.84万元；2015年度实现营业收入93,401.72万元，利润总额81,651.45万元，净利润 60,662.15万元。
【以上数据经利安达会计师事务所审计】
深圳市高新投集团有限公司截至2016年9月30日，资产总额为801,400.87万元，负债总额为164,258.51万元，净资产为637,142.36万元；2016年1-9月实现营业收入85,754.93万元，利润总额72,016.44万元，净利润 54,499.09万元。【以上数据未经审计】
四、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司的发展，解决公司非公开发行债券的问题，刘伟先生、杨真女士为公司本次非公开发行债券向深圳市高新投集团有限公司提供保证反担保，期限为担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年，不收取任何费用。
五、对上市公司影响
控股股东刘伟先生及董事会秘书杨真女士为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司非公开发行债券，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
我们认为，控股股东刘伟先生及董事会秘书杨真女士为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司非公开发行债券，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会审议关于《控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会2017年1月16日
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-073任子行网络技术股份有限公司关于第二届董事会
第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年9月19日，任子行网络技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2014年9月17日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席会议4名。其中，董事古元先生授权委托独立董事肖建军先生代为出席会议并行使表决权；独立董事付昭阳先生授权委托独立董事闵锐女士代为出席会议并行使表决权；董事牛京国先生授权委托董事长景晓军先生代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长景晓军先生主持，部分监事列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。
经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
经公司第二届董事会第十三次会议确定限制性股票的授予日及首次授予相
关事项后，原激励对象中2人因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票；9人因个人原因放弃公司拟向其授予的部分限制性股票，上述人员本次放弃认购限制性股票共计109,562股。
同意根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由
3,835,671股调整为3,726,109股，其中首次拟授予限制性股票数量由 3,401,111
股调整为3,291,549股。首次激励对象拟授予人数由66名调整为64名。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
二、通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意副总裁、董事会秘书王震强先生的辞职申请，王震强先生辞职后将不再担任公司任何其它职务。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-073根据董事长景晓军先生的提名，董事会同意聘任张冰先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日至第二届董事会任期届满之日止。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司董事会
证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-123海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年12月2日，海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币4亿元），期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。
一、公司募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2147号）核准，募集资金总额为人民币799,966,487.40元。扣除给支付券商的财务顾问费和发行费用人民币15,000,000.00元后，实际到位资金为人民币784,966,487.40元，上述募集资金已于2015年10月22日到位，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验，并出具中审亚太验字【2015】020504号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2016年12月2日，募集资金账户余额为人民币 643,126,161.24元。
三、拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事
会审议批准该议案之日起不超过12个月。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
由于凯撒旅游重组后经营规模扩大，增加了对流动资金的需求，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用；公司承诺本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形；闲置募集资金用于暂时补充流动资金期限到期前，公司会将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：
公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间不超过 12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。
因此，本次利用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在损害中小股东权益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。程序上符合相关法律、法规的规定，同意公司使用暂时闲置的4亿元募集资金补充流动资金。
六、监事会意见
公司本次以闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定；有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用提高公司效益；不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于保护广大股东权益。同意本次利用募集资金暂时补充流动资金行为。
七、独立财务顾问意见
中金公司对凯撒旅游使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项相应核查，认为：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议，独立董事已出具明确同意意见，监事会已同意本次利用募集资金暂时补充流动资金行为，履行了必要的内部审批程序；
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益。
中金公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
3、独立财务顾问核查意见
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月五日
东华能源股份有限公司独立董事
对第四届董事会第十九次会议有关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，我们作为东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，认真审阅了第四届董事会第十九次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：
关于聘任高级管理人员的独立意见
作为公司第四届董事会独立董事，我们认真审阅了公司关于聘任余华杰先生为公司总经理助理的议案。根据《公司章程》的规定，公司董事会确定余华杰先生为公司高级管理人员。现对此发表独立意见如下：
经审阅本次聘任人员的个人履历及工作业绩，我们认为其均具备与其行使职权相适应的任职条件、相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。相关聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定，我们同意公司董事聘任余华杰先生为公司总经理助理。
独立董事：鲁毅沈先金李翔
日期：二Ｏ一八年三月九日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201862中兴通讯股份有限公司
自愿性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年4月20日（中国时间）发布了有关美国商务部工业与安全局（以下简称“BIS”）于2018年4月15日（美国时间）激活的拒绝令（以下简称“2018年4月15日拒绝令”）的公告（以下简称“该公告”）。除另有定义外，本公告专用词汇涵义与该公告所定义的相同。除另有说明外，本公告内时间和日期均指美国时间。
本公司和深圳市中兴康讯电子有限公司（合称“中兴通讯”）于2018年7月2日收到BIS出口商服务办公室发送的在《美国出口管理条例》（以下简称“EAR”）第764.3(a)(2)条下的有限授权。BIS据此向“位于E组国家（目前为古巴、伊朗、朝鲜、苏丹及叙利亚）以外的所有人”授予一般有限授权（以下简称“本授权”），授权其仅在遵守以下条件的前提下开展以下有限交易：
（1）本授权自签发之日起生效，有效期截至2018年8月1日。
（2）本授权不会解除上述人员在EAR下的其他义务，包括但不限于对中国或其他国家的许可要求，和/或EAR第744部分的要求。本授权不授权从事任何涉及E组国家或人员的活动或交易。
（3）除了在本授权中明确授权的以外，未经BIS额外事先书面授权，在2018年4月15日拒绝令下禁止进行的出口、再出口、（国内）转移、活动以及交易仍应被禁止。
本授权允许自2018年7月2日至2018年8月1日：
（1）继续运营现有网络和设备。BIS授权，在遵守EAR其他规定的前提下，参与依据中兴通讯与第三方于2018年4月15日之前签订的合同和协议对任何网络或设备进行维护和提供支持（包括软件更新或补丁）所必需的交易。
（2）为现有手机提供支持。BIS授权，在遵守EAR其他规定的前提下，参与
提供服务和支持（包括对中兴通讯手机进行的软件更新或补丁）所必需的交易。
本授权仅限于2018年4月15日或之前上市的中兴通讯手机款型。
（3）网络安全研究与漏洞披露。BIS授权，在遵守EAR其他规定的前提下，且在涉及提供对维护通讯网络和设备完整性和可靠性至关重要且持续进行的安全研究时，向中兴通讯披露中兴通讯所有、占有、或控制的物品内存在的安全漏洞相关信息。
（4）有限资金转移。BIS授权相关方为根据本授权合法的交易和活动向中兴通讯付款或收款。
本公司将根据上述事项的重要进展情况及时进行信息披露。敬请广大投资者关注本公司的后续公告，注意投资风险。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2018年7月6日（中国时间）
招商证券股份有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司
向北京首创融资担保有限公司提供反担保的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”或“公司”）首次公开发行并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华通热力本次向北京首创融资担保有限公司提供反担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 20日第二届董事会第五次会议通过了《关于拟开展资产证券化业务的议案》，同意公司作为特定原始权益人开展资产证券化工作。公司开展《首创-华通热力居民供暖收费收益权资产支持专项计划》并就资产证券化项目提供差额支付承诺及回售和赎回安排，北京首创融资担保有限公司（以下简称“首创担保”）作为担保人为公司上述差额支付义务及回售和赎回付款义务提供连带责任保证担保。
2018年 10月 12日公司第二届董事会第七次会议通过了《关于公司资产证券化提供反担保的议案》，鉴于北京首创融资担保有限公司为公司资产证券化项目差额支付承诺的支付义务及回售和赎回付款义务提供连带责任保证担保，对此公司同意拟向北京首创融资担保有限公司提供反担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次反担保事项需提交股东大会审议。
二、担保公司基本情况
1、担保人名称：北京首创融资担保有限公司
2、统一社会信用代码：911100006336945323
3、成立日期：1997-12-05
4、住所：北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼3层03B-03G5、法人代表：黄自权
6、注册资本：100,230.8万元
7、经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年3月31日）。
8、与公司关联关系：无
9、最近一年又一期的财务状况：
截至2017年12月31日担保公司总资产为48,652.6万元，总负债为17,239.85万元，净资产为 31,412.75万元。2017年主营业务收入为 39,188.95万元，利润总额13,111.96万元，净利润9,407.8万元。
截至2018年6月30日担保公司总资产为501,42.82万元，总负债为17,918.66万元，净资产为32,224.16万元。2018年1-6月主营业务收入为20,595.58万元，利润总额6,681.36万元，净利润4,988.56万元。
三、债务人基本情况
1、公司名称：北京华远意通热力科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91110106745461928Y
3、成立日期：2002-12-12
4、住所：北京市丰台区南四环西路186号三区5号楼5层01
5、法人代表：赵一波
6、注册资本：12,000万元人民币
7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;热力供应；施工
总承包；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。
8、最近一年又一期的财务状况：
截至2017年12月31日公司总资产为169,933.55万元，总负债为108,944.95万元，净资产为 60,988.60万元。2017年主营业务收入为 91,512.23万元，利润总额7,125.58万元，净利润5,258.17万元。
截至 2018年 6月 30日公司总资产为 135,929.54万元，总负债为 71,247.39万元，净资产为64,682.12万元。2018年1-6月主营业务收入为57,709.47万元，利润总额6,544.57万元，净利润4,865.56万元。
四、反担保协议的主要内容
公司拟签署的最高额反担保合同主要内容如下：
1、协议主要内容：北京首创融资担保有限公司为公司资产证券化项目差额支付承诺的支付义务及回售和赎回付款义务提供连带责任保证担保，公司就该笔担保向北京首创融资担保有限公司提供反担保，担保金额为20,000万元。
2、担保范围：以签订的相关合同为准。
3、担保方式：承担连带责任保证担保以及其他合法担保方式（实际担保方式、范围、种类、期限等以签订的相关合同为准）。
五、相关审批程序
2018年 10月 12日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《公司资产证券化提供反担保的议案》，同意公司本次向北京首创融资担保有限公司提供反担保。
公司独立董事对本次反担保事项进行了认真核查，认为董事会对上述议案的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。公司本次向北京首创融资担保有限公司提供反担保，有助于帮助公司扩大经营业务需求，增加流动资金，整体风险可控，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此独立董事同意上述反担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保事项完成后，公司及控股子公司累计对外担保总额为 20,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的32.79%。公司没有逾期担保事项和担保诉讼。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：华通热力上述反担保事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需经过股东大会审议。华通热力本次向北京首创融资担保有限公司提供反担保，是为了满足公司资产证券化业务开展的需要，本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。
招商证券对华通热力本次向北京首创融资担保有限公司提供反担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司向北京首创融资担保有限公司提供反担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢丹 李锐
招商证券股份有限公司年 月 日
5
(cid:9)
光大证券股份有限公司
关于新疆西部牧业股份有限公司
2016年上半年度持续督导跟踪报告
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|-|-|
|保荐机构名称：光大证券股份有限公司|被保荐公司简称：西部牧业|
|保荐代表人姓名：董宇|联系电话：13916628586|
|保荐代表人姓名：侯良智|联系电话：13601887216|

一、保荐工作概述
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|-|-|
|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度均有效执行。|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|5次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|一致|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1 次（出席 2016 年 8 月 25 日公司2016年度半年报董事会）|
|（3）列席公司监事会次数|1 次（出席 2016 年 8 月 25 日公司2016年度半年报监事会）|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|已向深圳证券交易所报送了《光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司 2016 年上半年度业绩同比下滑事项的专项现场检查报|

|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
||告》|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0次|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、“三会”运作|无|不适用|
|3、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2016年上半年度业绩同比下滑|进行现场专项核查并出具现场检查报告|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、控股股东石河子国资公司出具《避免同业竞争的承诺》|是|不适用|
|2、股份锁定承诺。（1）2015年9月18日，公司财务负责人范素梅女士的书面辞职报告，范素梅女士因工作调动原因申请辞去公司财务负责人职务，其所持有的公司股份94,214股全部进行为期六个月的限售，已于2016年3月18日解禁。（2）2015年11月13日，公司董事长徐义民先生、副总经理杨祎女士、副总经理陈建防先生承诺自2015年11月13日起至2016年12月31日止不减持其个人持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票。徐义民先生持有公司股份531,216股、副总经理陈建防先生持有公司股份169,582股，副总经理杨祎女士持有公司股份94,213股于2015年11月26日完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份追加限售手续。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3、其他需要报告的重大事项|不适用|

（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司2016年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
董宇 侯良智
光大证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2017-007山东共达电声股份有限公司2016年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2016年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2016年度主要财务数据和指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
|营业总收入|71,602.86||70,526.09||1.53%||
|营业利润|1,134.13||1,122.05||1.08%||
|利润总额|1,895.62||2,246.67||-15.63%||
|归属于上市公司股东的|1,800.81||1,921.97||-6.30%||
|净利润|||||||
|基本每股收益（元）|0.05||0.05||||
|加权平均净资产收益率|2.82%||3.05%||-0.23%||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
|总资产|126,927.27||115,531.62||9.86%||
|归属于上市公司股东的|64,625.36||63,207.87||2.24%||
|所有者权益|||||||
|股本|36,000.00||36,000.00||||
|归属于上市公司股东的|1.80||1.76||2.27%||
|每股净资产（元）|||||||

二、经营业绩和财务状况情况说明
报告期内，公司营业总收入71,602.86万元，较上年同期增长1.53%；营业利润为1,134.13万元,较上年同期增长1.08%；利润总额为1,895.62万元、归属于上市公司股东净利润为1,800.81万元，较上年同期分别降低15.63%、6.30%，主要由
于本期政府补助比上期减少所致。
三、备查文件
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2017-007主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
山东共达电声股份有限公司董事会
海通证券股份有限公司
关于
皇氏集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问：
签署日期：2018年 4月
释义
在本核查意见中，除非释义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一般简称|||
|皇氏集团、上市公司|指|皇氏集团股份有限公司（原名广西皇氏甲天下乳业股份有限公司）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|皇氏集团非公开发行股份及支付现金购买御嘉影视100%股权，同时募集重组配套资金支付现金对价部分的行为|
|交易标的、标的资产、御嘉影视|指|御嘉影视集团有限公司（现已变更为皇氏御嘉影视集团有限公司）100%股权|
|《购买资产协议》|指|《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产补充协议》|指|《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《购买资产补充协议》之（二）|指|《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《利润补偿协议》|指|《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|
|《利润补偿补充协议》|指|《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》|
|《利润补偿补充协议》之（二）|指|《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》|
|本独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|中喜会计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|

海通证券作为皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人李建国做出的关于御嘉影视 2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、御嘉影视涉及的业绩承诺情况
2014年 4月 18日，皇氏集团与李建国在北京签订《利润补偿协议》，2014年 5月 28日，交易双方在北京签订《利润补偿协议补充协议》，2014年 7月 18日，皇氏集团与李建国在北京签订《利润补偿协议补充协议》之（二）。
上述协议中，交易对方李建国承诺 2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元；
二、业绩承诺的主要条款
（一）补偿安排
在2014至2017年的每个会计年度结束后，根据上市公司聘请的会计师届时出具的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则皇氏集团应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知李建国标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。
如果李建国须向皇氏集团补偿利润，李建国同意皇氏集团以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的皇氏集团股份，回购股份数量的上限为皇氏集团本次重组中向李建国非公开发行的股份。
如果李建国所持皇氏集团股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起10日内以等额现金支付给皇氏集团。
李建国需在皇氏集团年度报告披露之日起 30个工作日内按照《利润补偿协
议》规定计算应回购股份数并协助皇氏集团通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至皇氏集团董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至皇氏集团董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归皇氏集团所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
皇氏集团在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，皇氏集团将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则皇氏集团应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知李建国，李建国将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于皇氏集团董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给皇氏集团董事会确定的股权登记日在册的除李建国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李建国持有的股份数后皇氏集团的股本数量的比例享有获赠股份。
（二）补偿的具体方式
如果李建国须向皇氏集团补偿利润，具体补偿方式如下
1、每年股份回购数量的确定：
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注：1、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、在补偿期限届满时，皇氏集团对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产价格÷发行价格），则李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
三、2017年度业绩承诺完成情况
经中喜会计师审计，御嘉影视 2017年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为 16,325.52万元，实现了 2017年度的业绩承诺，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|盈利预测数|实际盈利数|差异数|盈利实现程度|
|御嘉影视2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|6,500.00|6,651.38|151.38|102.33%|
|御嘉影视2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|8,775.00|8,871.45|96.45|101.10%|
|御嘉影视2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|11,846.00|12,119.72|273.72|102.31%|
|御嘉影视2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|15,992.00|16,325.52|333.52|102.09%|

2014—2017年度御嘉影视实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润均达到业绩承诺。
四、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见
海通证券通过与御嘉影视、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：皇氏集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的御嘉影视 2017年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）超过盈利承诺水平，御嘉影视2017年度业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司 2018年4月24日
证券代码：000039、299901 证券简称：中集集团、中集H代公告编号：【CIMC】 2017-084中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于中国证监会恢复审查公司非公开发行 A股股票申请的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月30日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了本公司非公开发行 A股股票申请文件，并于 2016年 10月 14日及 2016年 11月21日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162937号）及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162937号）（以下简称“《反馈意见》”）。因《反馈意见》中部分事项还需进一步落实，本公司2017年1月17日向中国证监会提交了中止申请。相关信息可查阅本公司于 2016年10月15日、2016年11月22日、2017年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（【CIMC】2016-061、【CIMC】2016-072、【CIMC】2017-002）。
本公司于 2017年 12月 18日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（162937号），决定对公司本次非公开发行 A股申请恢复审查。
本公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。本公司将按照相关法律法规的规定，根据本次非公开发行 A股股票事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一七年十二月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-014
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年3月10日以电子邮件方式发出，于2017年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议公司<2016年度监事会工作报告>的议案》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司 2016年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过《关于审议公司<2016年度财务决算>的议案》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司 2016年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、审议通过《关于审议公司<2016年年度报告及其摘要>的议案》
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《歌尔股份有限公司 2016年年度
报告》、《歌尔股份有限公司2016年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2016年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司 2016年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
4、审议通过《关于审议公司<2016年度利润分配预案>的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2016年度母公司实现净利润1,206,124,351.92元，2016年末母公司可供分配净利润为5,772,974,272.50元，资本公积余额2,011,728,483.69元；报告
期合并报表可供分配利润 6,211,693,581.18元。
拟实施利润分配的预案，以2016年末账面总股本1,526,629,845股为基数，每 10股派送1.50元(含税)现金股利，合计228,994,476.75元；以2016年末总股本 1,526,629,845股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计 1,526,629,845股。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”）转股期，截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因歌尔转债转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
5、审议通过《关于审议公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，
制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司关于2016年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、审议通过《关于审议公司<关于募集资金 2016年度存放与使用情况专项报告>的议案》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
歌尔股份有限公司监事会二○一七年三月二十一日
证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2018-099
绿康生化股份有限公司
关于 2019年度开展外汇衍生品交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于 2018年 12月 27日召开第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于2019年度开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及控股子公司在2019年度任意时点余额不超过人民币20,000万元的额度内，开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、开展外汇衍生品交易的目的
公司产品销售需要出口海外市场,受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。
公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
二、外汇衍生品交易品种
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币或上述产品的组合；
既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，反向平仓或展期；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保的信用交易。
外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、商品远期、黄金远期等。
公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品或组合，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况
1、交易对手：有外汇衍生品交易资格的银行。
2、交易期限：与基础交易期限相匹配，原则上不超过一年。
3、业务金额：公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点累计余额不超过人民币20,000万元，在上述额度范围内可滚动实施。
4、审批条件：根据《外汇衍生品交易业务管理制度》规定，外汇衍生品合约金额折合人民币单次或任意时点余额不超过公司最近一期经审计净资产10%的，由总经理审批；单次或任意时点余额不超过公司最近一期经审计净资产50%的，由公司董事会审议通过；单次或任意时点余额超过公司最近一期经审计净资产50%的，需提交股东大会审议通过。
四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：
1、市场风险。因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、流动性风险。因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的合规金融机构，履约风险低。
4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。针对此项需加强财务部门对产品的理解和研究，降低操作风险的发生和法律风险出现。
五、公司对外汇衍生品交易采取的风险控制措施
1、进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行
单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
2、开展外汇衍生品交易业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行进行交易，不得与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。
3、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
4、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
6、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
六、会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第 24号—套期会计》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。
2、公司进行外汇衍生品交易业务，将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关要求，及时、准确、完整地履行信息披露业务。
七、独立董事意见
鉴于公司业务的发展，为规避汇率、利率波动风险，公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发展状况和对金融趋势、汇率、利率波动的合理预测，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规以及《公
司章程》的规定。因此，我们同意公司在批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。
八、监事会意见
公司及控股子公司面临外汇市场汇率浮动的风险，公司提出的衍生品投资计划，是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品投资，有利于规避汇率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。公司提出的衍生品投资计划是可行的、必要的，风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司适度开展外汇衍生品交易，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性。
2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，风险是可控的。
3、公司已具备开展外汇衍生品交易的条件和资格，在授权有效期内开展的外汇衍生品交易已履行必要的内部审批程序，不会影响公司正常经营的资金使用。
公司通过切实执行有关内控制度、采取风险处理措施能够有效控制风险，具有可行性。
4、本保荐机构对公司及控股子公司在2019年度任意时点余额不超过人民币20,000万元的额度内，开展外汇衍生品交易等事项无异议。
5、公司不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。使用自有资金进行外汇衍生品交易应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。
十、备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第七次（临时）会议决议》
2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》
4、《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司开展外汇衍生品交易的核查意见》
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十七日