评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………6
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者…………6
二、评估目的……………………………………………………………………12
三、评估对象和评估范围………………………………………………………12
四、价值类型及其定义…………………………………………………………15
五、评估基准日…………………………………………………………………15
六、评估依据……………………………………………………………………16
七、评估方法……………………………………………………………………17
八、评估过程……………………………………………………………………23
九、评估假设……………………………………………………………………24
十、评估结论……………………………………………………………………25
十一、特别事项说明……………………………………………………………26
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………29
十三、评估报告日………………………………………………………………29
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海海博股份有限公司因重大资产重组行为
涉及的拟置出资产及负债价值评估报告
沪财瑞评报（2014）2029号
摘要
一、委托方：光明食品（集团）有限公司、上海海博股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：上海海博股份有限公司
四、评估目的：重大资产臵换及发行股份购买资产。
五、评估基准日：2013年12月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象及范围为上海海博股份有限公司的拟臵出资产及负债，包括流动资产、长期投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、流动负债和非流动负债等，资产评估申报表列示的账面拟臵出资产及负债净额为 1,158,696,951.87元。此外，账面未记录的无形资产--3项商标注册证，纳入评估范围。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行了评估。
九、评估结论：经评估，上海海博股份有限公司在评估基准日 2013年 12月 31日
的拟臵出资产及负债评估结论如下：
经资产基础法评估，拟臵出资产总额账面价值为 1,684,922,258.23元，评估价值为 3,299,091,173.02元，增值率为95.80%，拟臵出负债总额账面价值为526,225,306.36元，评估价值为 526,090,653.09元，减值率为0.03%，拟臵出资产及负债账面净额 1,158,696,951.87元，评估价值为 2,773,000,519.93元，增值率为139.32%（拟臵出资产及负债评估净值大写：贰拾柒亿柒仟叁佰万零伍佰壹拾玖元玖角叁分）。
资产评估结果--汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|52,368.66|52,370.18|1.52||
|非流动资产|116,123.57|277,538.94|161,415.37|139.00|
|长期股权投资|108,865.38|233,002.90|124,137.52|114.03|
|投资性房地产|2,444.61|20,259.03|17,814.42|728.72|
|固定资产|4,158.93|14,979.62|10,820.69|260.18|
|无形资产|654.65|9,297.39|8,642.74|1,320.21|
|资产总计|168,492.23|329,909.12|161,416.89|95.80|
|流动负债|52,614.54|52,609.07|-5.47|-0.01|
|非流动负债|7.99||-7.99|-100.00|
|负债总计|52,622.53|52,609.07|-13.46|-0.03|
|资产净额|115,869.70|277,300.05|161,430.35|139.32|

评估结论详细情况见资产评估明细表
十、评估报告使用有效期：自2013年12月31日至2014年12月30日
十一、重大特别事项：
1、上海海博股份有限公司位于上海市徐汇区宜山路829号厂区内，存在如下情况：（1）原有厂房9幢，以《上海市房地产权证》（沪房地徐字（2004）第005307号）确权，合计建筑面积 16,293.00平方米，截止评估基准日已拆除 2幢（幢号1、3），拆除面积 2,971.00平方米，目前有证房屋剩余 7幢（建筑面积合计 13,322.00平方米），
列于投资性房地产科目。
（2）公司于 2006年在拆除房屋的原址上新建 1幢综合楼，总高 7层，建筑面积
8,612.95平方米，列于固定资产—房屋建筑物科目，该房屋已取得《建设工程规划许可证》（沪规建（2004）0229号）、《建筑工程施工许可证》（310104200404123001）、《建设工程竣工规划验收合格证》（沪规竣（2006）00060315N00225）、《房屋土地权属调查报告书》（200604104958），目前尚未取得房地产权证，与原权证相比，新建工程楼提高了容积率，增加了建筑面积（5,641.95平方米）。据了解，上海海博股份有限公司尚未缴纳该项因提高容积率而涉及的土地出让金，目前也无具体纳税方案，故本次评估中根据国土资源部办公厅《关于发布〈国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（试行）〉的通知》（国土资厅（2013）20号）中的相关规定来估算该项应缴纳的土地出让金价值，在评估结果中予以扣除。
（3）根据《房屋土地权属调查报告书》（201404371816），因宜山路拓宽，厂区用地面积有调整，原产证确权土地面积为14,163.00平方米，现变更为12,859.20平方米，目前公司正在重新办理上海市徐汇区宜山路829号厂区的房地产权证。
2、上海海博股份有限公司位于上海市南汇区东海农场 2街坊 6/2丘（桃园路 288号）厂区内，原有厂房9幢，以《上海市房地产权证》（沪房地市字（2004）第011344号）确权，合计建筑面积 2,703.74平方米，现已拆除7幢（幢号1-3、5-8），拆除面积 1,048.00平方米，现剩余房屋2幢，剩余有证房屋建筑面积合计1,655.74平方米。
3、上海海博股份有限公司位于南汇区东海农场 2街坊 29/2丘的土地，已办理《上海市房地产权证》（沪房地市农字（2003）第 010623号），权证登记权利人为上海东海股份有限公司，该公司是上海海博股份有限公司的前身，产证权利人尚未变更。
4、上海海博股份有限公司为子公司借款提供信用担保如下：
（1）上海海博出租汽车有限公司与农行长宁支行、工行闸北支行、建行四支行、光大市北支行、华侨银行、农商行总行营业部签订的短期借款，截止评估基准日账面余额36,750万元。
（2）上海海博出租汽车有限公司与华侨银行、恒生银行签订的长期借款，截止评估基准日一年内到期的非流动负债账面余额6,128万元，长期借款账面余额1,092万元。
5、纳入本次评估范围内的房地产评估结论均未考虑房地产交易所涉及的手续费、营业税金及附加、土地增值税等税费。
6、长期投资单位-上海海博出租汽车有限公司
（1）上海海博出租汽车有限公司对子公司借款提供信用担保，截止评估基准日金额为1,144.37万元，包括上海海博广德利汽车销售有限公司短期借款1,034.08万元，上
海海博君亿汽车销售有限公司短期借款110.28万元。
（2）2014年 2月，上海海博出租汽车有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的广西钦州海博出租汽车有限公司95%股权，成交金额为1,209.67万元，本次对该股权的评估按扣除应缴税费后金额确认。
（3）上海海博出租汽车有限公司位于康凌路厂区内有工棚等构筑物，该处土地均由关联企业无偿提供，土地列于上海海博车辆修理有限公司账上，故土地在上海海博车辆修理有限公司名下评估，本次在上海海博出租汽车有限公司名下仅评估其拥有的房屋建筑物构筑物。
（4）上海新世纪出租汽车有限公司建于康凌路39号场地上的房屋，该土地是关联企业上海海博车辆修理有限公司无偿提供，土地列于上海海博车辆修理有限公司账上，故土地在上海海博车辆修理有限公司名下评估，上海新世纪出租汽车有限公司名下仅评估其拥有的房屋建筑物构筑物。
（5）上海海博南浦汽车服务有限公司建于龙吴路 560号场地上的房屋，该处土地由关联企业上海南市汽车运输场以租赁形式提供，故本次在海海博南浦汽车服务有限公司名下仅评估其拥有的房屋建筑物构筑物。
7、长期投资单位-上海海博宏通投资发展有限公司
本次评估所涉及的长期股权投资单位-上海金富门酒店有限公司股东全部权益价值的评估由上海申威资产评估有限公司承担，本报告引用了上海申威资产评估有限公司出具的《上海海博宏通投资发展有限公司拟股权转让涉及的上海金富门酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2014]第 0264号）结论。该评估报告已经于 2014年 6月 25日通过了光明食品(集团)有限公司备案，备案号为备沪光明食品集团201400018。
8、长期投资单位-上海海博投资有限公司
上海海博投资有限公司于评估基准日的长期股权投资单位共有5家，分别为持有上海海博物业管理有限公司20%股权，上海草原不锈钢制品有限公司100%股权，上海农工商经济贸易有限公司100%股权，上海华丰集装箱仓储公司码头10%股权，上海美优制药有限公司23.43%股权。本次评估是以审计的模拟报表为基础，即上海农工商经济贸易有限公司100%股权、上海华丰集装箱仓储公司码头10%股权模拟转让出去；上海海博物业管理有限公司模拟收购另外80%股权，成为100%子公司。上述股权转让和收购已经于2014年6月完成了相应的产权交割。
9、长期投资单位-上海思乐得不锈钢制品有限公司
上海思乐得不锈钢制品有限公司位于上海市浦东新区书院镇桃园路288号的处部分房屋及土地是向关联企业光明食品集团上海东海总公司、上海海博股份有限公司租赁取得，故本次对属于上海海博股份有限公司的土地、房屋在上海海博股份有限公司名下评估，在上海思乐得不锈钢制品有限公司名下仅评估其自建的房屋建筑物构筑物。
以上特别事项提请报告使用者注意。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2014年6月30日
上海海博股份有限公司因重大资产重组行为
涉及的拟置出资产及负债价值评估报告
沪财瑞评报（2014）2029号
正文
光明食品（集团）有限公司、上海海博股份有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海海博股份有限公司拟重大资产臵换及发行股份购买资产行为涉及的拟臵出资产和负债在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方一：（光明食品（集团）有限公司）概况
1、注册登记情况
公司名称：光明食品（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市华山路263弄7号
注册资本：人民币380,100万元
法定代表人：吕永杰
企业法人营业执照注册号：310000000036379
税务登记号码：沪字310106132238248号
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）
经营期限：1995年5月26日至不约定期限
2、公司概况
光明食品（集团）有限公司成立于1995年5月26日，前身为上海农工商（集团）总公司。上海农工商（集团）总公司根据沪委 95年 191号文批准设立，设立时注册资本为人民币 156,580万元。经历次增资和股权变更，目前光明食品（集团）有限公司的注册资本为380,100万元，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|上海市国资委|210,100|55.27|
|2|上海市城市建设投资开发总公司|100,000|26.31|
|3|上海国盛（集团）有限公司|70,000|18.42|
|合计||380,100|100|

3、公司主营业务发展情况
光明食品（集团）有限公司作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括乳业、食糖、黄酒、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店等 4,000多家多业态的终端销售门店，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
光明食品（集团）有限公司以食品产业为核心业务，经营业务体系横跨第一、二、三产业，主营业务包括食品类和非食品类两大板块。其中，食品类板块按产业链划分为现代农业、食品加工制造业（乳业、糖业、酒业和休闲食品）和商贸流通业（连锁商贸和品牌代理）；非食品类板块主要包括房地产业、出租车及物流业以及其他产业。
（二）委托方二（即产权持有单位）概况
1、注册登记情况
公司名称：上海海博股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
证券代码：600708.SH
住所：上海市浦东新区张杨路838号25楼A座
注册资本：人民币伍亿壹仟零叁拾柒万零贰佰伍拾贰元
法定代表人：闻淼
企业法人营业执照注册号：310000000015583
税务登记号码：沪字310115132209965
经营范围：工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外）。
经营期限：一九九三年一月四日至不约定期限
2、公司概况
上海海博股份有限公司原名上海东海股份有限公司，1993年经上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第15号文、上海市农业委员会沪东委（92）327号文批准，由十六家国有农垦骨干企业采用定向募集方式组建成立的。1996年 5月 23日，经中国证监会批准，向社会公众公开发行 3,250万股 A股，（其中含 540万股内部职工股占上市额度），于一九九六年六月六日在上海证券交易所正式挂牌上市。上海海博股份有限公司属于综合类型的股份制企业，目前公司在证券交易所的交易代码为600708。
2005年 12月，公司已完成了股权分臵改革，公司非流通股股东光明食品（集团）有限公司（更名前为上海农工商（集团）有限公司）等为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.5股的股份对价。
实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
2010年 4月，公司以未分配利润按每 10股转增 1股的比例按股东出资比例转增注册资本，转增后公司总股本为510,370,252.00元。
以上出资已经立信会计师事务所有限公司2010年6月出具的《验资报告》（信会师报字（2010）第11754号）验证在案。
截止 2013年 12月 31日，股本总数为 510,370,252股，其中：有限售条件股份为 1,987,557股，占股份总数的0.39%，无限售条件股份为 508,382,695股，占股份总数的99.61%。
前十名股东持股情况：
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|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|
|光明食品（集团）有限公司|国有法人|35.81|182,766,404|
|中国长城资产管理公司|国有法人|2.88|14,715,058|
|杨杰|境内自然人|0.82|4,205,684|
|朱楷|境内自然人|0.82|4,185,900|
|上海市浦东新区川沙新镇建祖建材经营部|未知|0.75|3,853,030|

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|闵卫军|境内自然人|0.47|2,404,000|
|华西证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户|国有法人|0.43|2,205,991|
|欧阳长健|境内自然人|0.32|1,639,000|
|周利敏|境内自然人|0.3|1,541,759|
|於玉梅|境内自然人|0.27|1,364,793|

3、公司主营业务情况
上海海博股份有限公司形成了以“海博出租”为主体的都市服务业，以著名品牌为特征的都市工业，以货运为起步的都市物流业的三大运行板块。“海博出租”拥有出租车、租赁车等运营车辆和汽销、汽修、汽配、汽检、驾培等产业，是上海出租汽车行业五大骨干企业之一。“海博物流”以运输业起步，以信息化为先导，以综合物流产业作基础，为客户提供运输、包装、仓储、加工、配送和国际货代等一体化服务的现代物流业。“海博投资”是公司实行多元投资的平台，形成了以品牌为特征的投资业，其中“思乐得”不锈钢保温制品、是行业中的著名企业和著名品牌。
4、公司组织框架及人员情况
（1）公司组织构架
（2）公司人员情况
截止2013年12月31日，上海海博股份有限公司在职员工的数量为75人，主要子
公司在职员工的数量14,478人，离退休职工人数896人。
5、近三年（含评估基准日）资产负债、经营状况
近三年（含评估基准日）资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
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||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
|报表类型|合并报表|母公司报表|合并报表|母公司报表|合并报表|母公司报表|
|资产总额|394,126.73|232,981.03|386,156.07|183,228.61|387,427.77|185,502.35|
|负债总额|219,618.18|124,735.80|226,744.38|94,268.32|238,405.97|106,277.92|
|归属于母公司所有者权益|147,154.67|108,245.23|136,190.35|88,960.29|125,775.03|79,224.43|
|少数股东权益|27,353.89||23,221.33||23,246.78||

近三年经营情况：
单位：万元
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||2013年度||2012年度||2011年度||
|报表类型|合并报表|母公司报表|合并报表|母公司报表|合并报表|母公司报表|
|营业总收入|253,447.16|1,394.91|210,985.53|1,530.97|200,882.46|1,537.73|
|营业总成本|245,857.55|6,418.67|208,818.24|5,457.17|202,453.01|4,645.26|
|其他经营收益|1,284.89|21,714.41|1,066.59|9,790.12|9,727.03|3,839.15|
|营业利润|8,874.50|16,690.65|3,233.88|5,863.93|8,156.49|731.63|
|利润总额|25,988.96|25,494.02|21,158.76|14,839.57|20,002.68|733.06|
|净利润|19,223.81|24,388.64|17,117.70|14,839.57|14,715.86|733.06|
|减：少数股东损益|3,090.64||2,001.57||2,014.03||
|归属于母公司所有者的净利润|16,133.16|24,388.64|15,116.13|14,839.57|12,701.83|733.06|

上海海博股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度财务数据已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字（2012）第 111313号、信会师报字（2013）第111088号、信会师报字（2014）第111250号）。
6、执行的会计政策及相关税率
上海海博股份有限公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
主要税种和税率（合并口径）：
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|税 种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|3%、6%、11%、17%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计征|1%、7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

（三）委托方与产权持有单位的关系
委托方一光明食品（集团）有限公司是产权持有单位上海海博股份有限公司的国有股东。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为重大资产臵换及发行股份购买资产。
根据光明食品（集团）有限公司董事会决议（D2(2014)—19号（总第246号）、《关于同意上海海博股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权（2014）136号）、《关于海博股份重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告的请示》（光明食品资产（2014）236号）、上海海博股份有限公司 2014年6月11日召开的《第七届董事会第十六次会议决议》，本次评估目的是为满足上海海博股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产的需要，对上海海博股份有限公司拟臵出资产及负债进行价值估算，并发表专业意见。
鉴于本次评估目的为定向转让，故评估结果仅适用于本次交易，如交易方式转变为
其他方式，则评估报告无效。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象和评估范围为上海海博股份有限公司拟臵出资产和负债，包括拟臵出股权类资产和拟臵出非股权类资产。
1、拟臵出股权类资产
拟臵出股权类资产包括：上海海博股份有限公司持有的上海海博出租汽车有限公司100%股权、上海海博投资有限公司100%股权、上海海博宏通投资发展有限公司80%股权、安吉海博山庄酒店有限公司100%股权、上海思乐得不锈钢制品有限公司70%股权、光明海博投资有限公司100%股权、上海临港奉贤经济发展有限公司7.5%股权。
2、拟臵出非股权类资产
拟臵出非股权类资产包括上海海博股份有限公司的下列资产和负债：
（1）货币资金中除相当于上海海博股份有限公司应交税费金额以外的部分；
（2）其他应收款中除应收上海海博物流(集团)有限公司、上海申宏冷藏储运有限公司、上海海博西郊物流有限公司、上海海博斯班赛国际物流有限公司以外的部分；
（3）应收股利；
（4）投资性房地产；
（5）固定资产；
（6）无形资产；
（7）短期借款中上海浦东发展银行黄浦支行的16,000万元委托贷款和21,500万元委托贷款；
（8）预收账款；
（9）其他应付款中除应付上海海博物流(集团)有限公司、上海申宏冷藏储运有限公司、上海海博西郊物流有限公司、上海海博斯班赛国际物流有限公司以外的部分；
（10）其他非流动负债。
截止 2013年 12月 31日拟臵出公司模拟资产负债表反映的流动资产、长期投资、投资性房地产、固定资产、无形资产及负债等，其在评估基准日资产类型和账面金额列表如下：
单位：元
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|资 产 类 型|账面值|
|流动资产|523,686,602.79|

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|-|-|
|非流动资产|1,161,235,655.44|
|长期股权投资净额|1,088,653,816.37|
|投资性房地产净额|24,446,128.45|
|固定资产净额|41,589,258.02|
|无形资产净额|6,546,452.60|
|资产总计|1,684,922,258.23|
|流动负债|526,145,404.36|
|非流动负债|79,902.00|
|负债总计|526,225,306.36|
|资产净额|1,158,696,951.87|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额，经立信会计师事务所有限公司审计出具的《审计报告》（信会师报字（2014）第113693号）确认。
主要资产状况：
1、长期股权投资
长期股权投资账面价值 1,088,653,816.37元，为企业对外的股权投资，共 7家。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资单位|投资时间|注册资本|持股比例|账面值（元）|
|上海海博出租汽车有限公司|1998.5|50,482万|100%|682,531,108.36|
|安吉海博山庄酒店有限公司|2008.1|500万|100%|5,000,000.00|
|上海思乐得不锈钢制品有限公司|1991.8|2,528.39万|70%|30,633,372.15|
|上海海博宏通投资发展有限公司|2010.6|7,000万|80%|192,233,400.00|
|上海海博投资有限公司|2002.11|10,918.58万|100%|111,974,335.86|
|上海临港奉贤经济发展有限公司|2009.12|80,000万|7.5%|60,000,000.00|
|光明海博投资有限公司|2013.12|800万港币|100%|6,281,600.00|
|合计||||1,088,653,816.37|

2、投资性房地产
投资性房地产账面原值37,492,706.64元，账面净值24,446,128.45元。
投资性房地产位于3处，详情见下：
①上海市徐汇区宜山路 829号厂区内的旧大楼，以《上海市房地产权证》（沪房地徐字（2004）第 005307号）确权，土地使用权来源为出让，用途为工业，地号为徐汇区虹梅路街道255街坊1丘，宗地（丘）面积12,859.20平方米，使用期限自2004年
1月 9日至2054年1月 9日止，有房屋 7幢，合计建筑面积 13,322.00平方米，均为厂
房，目前出租经营。
②上海市南汇区东海农场2街坊 6/2丘，现门牌为桃园路288号，以《上海市房地产权证》（沪房地市字（2004）第 011344号）确权，土地使用权来源为出让，用途为工业，地号为农场局东海农场2街坊 6/2丘，宗地（丘）面积12,983.00平方米，使用期限自2001年2月13日至2051年2月21日止，有房屋2幢，合计建筑面积1,655.74平方米，均为厂房，目前出租经营。
③上海市南汇区书院镇滨果公路2389号，以《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2012）第 266501号）确权，土地权属性质为国有建设用地使用权，取得方式为其他（空转），用途为工业，地号为书院镇30街坊1丘，宗地（丘）面积33,762.00平方米，使用期限自2002年4月18日至2051年2月12日止，有房屋24幢，合计建筑面积4,736.00平方米，均为厂房，目前出租经营。
3、房屋建筑物
固定资产—房屋建筑物账面原值53,575,717.84元，账面净值39,431,728.42元。
房屋建筑物位于上海市徐汇区宜山路829号厂区内，是1幢工业办公楼，总高7层，建筑面积 8,612.95平方米，建于 2006年。该房屋已取得《建设工程规划许可证》（沪规建（2004）0229号）、《建筑工程施工许可证》（310104200404123001）、《建设工程竣工规划验收合格证》（沪规竣（2006）00060315N00225）、《房屋土地权属调查报告书》（200604104958），目前尚未取得房地产权证。
4、土地使用权
无形资产—土地使用权入账价值为9,661,518.09元，账面价值为6,546,452.60元。
土地使用权共 4宗，分别位于上海市浦东新区书院镇滨果公路 2389号等 4处，见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|权证编号|来源|用途|土地面积|使用期限|
|1|上海市浦东新区书院镇滨果公路2389号|沪房地浦字（2012）第266501号|空转|工业|33,762.00|至2051-2-12|
|2|上海市浦东新区书院镇滨果公路2999号|沪房地浦字（2012）第275846号|出让（空转）|工业|32,285.00|至2051-2-12|
|3|南汇区东海农场2街坊6/2丘|沪房地市字（2004）第011344号|出让（空转）|工业|12,983.00|至2051-2-12|
|4|南汇区东海农场2街坊29/2丘|沪房地市农字（2003）第010623号|出让（空转）|农业|12,793.00|至2048-12-29|
||合计||||91,823.00||

①上海市浦东新区书院镇滨果公路2389号位于浦东新区（原南汇区）书院镇地区，
所在地块东至河道、南至三三公路、西至滨果公路、北至东大公路，根据 2013年《上海市2013年基准地价更新成果》，该地区属于工业用地8级地区。
②上海市浦东新区书院镇滨果公路2999号位于浦东新区（原南汇区）书院镇地区，所在地块东至河道、南至临港大道、西至滨果公路，根据2013年《上海市2013年基准地价更新成果》，该地区属于工业用地8级地区。
③上海市浦东新区南汇区东海农场 2街坊 6/2丘位于浦东新区（原南汇区）书院镇地区，所在地块东至桃园路、南至三三公路、西至Y351，根据 2013年《上海市 2013年基准地价更新成果》，该地区属于工业用地8级地区。
④上海市浦东新区南汇区东海农场2街坊29/2丘位于浦东新区（原南汇区）书院镇地区，所在地块东至桃园路、南至三三公路、西至Y351，根据 2013年《上海市 2013年基准地价更新成果》，该地区属于工业用地8级地区。
另有 1宗土地即上海市宜山路 829号，宗地面积 12,859.20平方米，其账面值分别列于投资性房地产、固定资产—房屋建筑物科目。
此外，纳入评估范围的资产还包括账面未记录的无形资产--3项商标注册证。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2013年12月31日；
（二）确定本评估基准日的主要理由是根据上海海博股份有限公司2014年6月 11日召开的《第七届董事会第十六次会议决议》的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国 2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院 1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞ 468号）
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》及上海市制定的实施办法
8、《城市房地产转让管理规定》（中华人民共和国建设部令第45号）及上海市制定的实施细则
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）
9、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
11、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
12、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）
13、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）
14、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）
15、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、光明食品（集团）有限公司董事会决议（D2(2014)—19号（总第246号）
2、《关于同意上海海博股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权（2014）136号）
3、《关于海博股份重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告的请示》（光明食品资产（2014）236号）
4、上海海博股份有限公司 2014年 6月 11日召开的《第七届董事会第十六次会议决议》
（四）权属依据
1、上海海博股份有限公司营业执照、验资报告、章程
2、上海海博股份有限公司国有资产产权登记证及相关证明文件
3、上海海博股份有限公司房地产权证
4、上海海博股份有限公司车辆行驶证
5、上海海博股份有限公司商标注册证
6、各类交易合同、抵押合同、担保合同及其他合同或协议
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
2、《2014年机电产品报价手册》（机械工业出版社）
3、《上海市建筑工程预算定额（2000）定额》（上海市建设委员会编著）
4、《上海工程造价信息》（上海市建设工程定额管理总站主办）
5、《上海房地产市场报告》（上海社会科学院房地产业研究中心主办）
6、中国人民银行公布的存贷款利率
7、国家外汇管理局公布的汇率
8、WIND资讯系统、同花顺资讯系统
9、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
10、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
资产评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场评估结果说服力强的特点。但由于本次评估范围不是企业整体股权，且目前国内关于资产转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估总体上不宜采用市场法。
2、收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于本次评估范围及对象仅为企业的部分资产及负债且服务于公司不同业务板块，相关板块主要以子公司股权形式体现，在对具体股权或资产的评估中均已按各类资产特性采用了不同的评估方法，经分析评估人员认为本次整体评估不适宜采用收益法。
3、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到产权持有单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产和负债都可以被识别。
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，确定评估方法为资产基础法。
（二）资产基础法的具体应用
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估，评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于应收股利、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
（2）关于长期股权投资的评估
对于长期投资（股权投资），通过查阅有关投资协议、被投资企业营业执照、验资报告、股权证明及会计记录，核实原投资额、投资比例、账面价值的真实性。
本次评估对控股投资单位上海海博出租汽车有限公司、安吉海博山庄酒店有限公司、上海思乐得不锈钢制品有限公司、上海海博宏通投资发展有限公司、上海海博投资有限公司、光明海博投资有限公司，分别进行了企业价值评估，以其评估后净资产价值按投资比例确定评估值。
计算公式为：评估价值=被投资单位评估后净资产价值×投资比例
对长期投资中小股权投资单位上海临港奉贤经济发展有限公司，通过收集被投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料，采用分析评估的方法，以其分析评估后净资产价值按投资比例确定评估值。
计算公式为：评估价值=被投资单位分析评估后净资产价值×投资比例
（3）关于投资性房地产、房屋建筑物的评估
评估对象为工业用房，根据评估目的以及评估对象具体情况，评估人员遵循房地产评估法规和规范，选用市场的评估方法进行估算。
对于位于上海市徐汇区宜山路829号的房屋，因周边类似物业的市场租售案例较多，故采用市场比较法和收益法评估，房地合一评估。对于位于东海农场、书院镇的2处房产，因其土地面积较大、建筑物少、容积率小，且周边缺乏类似物业的租售案例，市场比较法和收益法均不适应，故采用成本法评估，即房地分估，土地使用权价值在无形资产（土地使用权）科目评估。
1）市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地
产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。
基本公式为：房地产比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
房地产评估价值=∑比准价格×权重
2）收益法是指在一定市场条件下，求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算出估价对象的客观合理价格或价值的方法。
基本公式为：收益价值=年收益/（还原率－增长率）×[1－（1＋还原率）收益年限/（1＋还原率）收益年限]
3）成本法是从生产费用价值论出发，求取评估对象在评估基准日的重新购建价格，然后扣除折旧，以此估算评估对象客观合理价值或价格的方法。
建筑物评估价值=建筑物重臵成本×综合成新率
建筑物重臵成本=建安成本＋前期费用＋期间费用＋利息＋利润
（4）关于设备的评估
评估人员对列入评估范围的设备逐台进行现场核实与勘察，采用重臵成本法评估。
具体计算公式：评估值＝重臵全价×成新率
1）重臵全价
①机器设备
重臵全价主要根据资产评估的替代原则，采用市场询价方法对同类或功能相似替代型的全新设备目前的市场价格进行询问，综合考虑国内运杂费及安装调试费等组成确定。
对非标设备或难以询价的设备，在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重臵价值。
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重臵价值。
计算公式如下：
重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装费+间接费用
其中：设备购臵价为该设备的全新市价。
安装调试费费率视不同情况，按设备基价的百分比确定。
运杂费费率根据设备的单价大小、体积重量及设备采购地所处地区交通条件选定，按设备基价的0.5%～20%确定。
间接费用主要为项目总体设计费、管理费、人员培训费、资金成本等。
②运输车辆
重臵全价=车辆购臵价（含税）+购臵税+其他费用
车辆购臵价：通过市场询价，查询有关价格资料确定
购臵税：车辆购臵税=（含税车价/1.17）×10%
其他费用：代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，按 1000元/辆计。
车辆牌照费按评估基准日当月牌照拍卖均价评估。
③电子设备
这些设备均系独立单台套设备，故重臵全价通过市场询价，查询有关价格资料，按评估基准日市场购臵价逐一加以确定。
考虑到企业不执行固定资产增值税抵扣制度，本次评估市场购臵价中未扣除增值税金额，所有重臵全价均为含税价。
2）成新率
①机器设备和电子设备
评估人员根据国家有关的经济技术指标等政策，对一般小型设备，通过现场查勘，对照铭牌技术参数，掌握该设备实际运行状况、技术水平及日常维修保养现状，以设备的经济使用年限作为确定成新率的基础，综合考虑该设备的实际使用情况和损耗，确定合理的成新率。
对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场观察状况评分值（满分 100分），即确定现场观察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术观察成新率×60%
②运输车辆
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号），综合考虑车辆的实际使用情况、大修记录及日常维修保养现状，参照其规定的车辆可使用年限和行驶里程并通过现场技术观察，对计算所得的车辆成新率进行加权修正，确定该车辆的综合成新率。
（5）土地使用权的评估
评估对象为工业用途出让、空转土地，以及农业用地，评估人员通过市场调查，发现区域内类似工业出让用地的交易案例较多，因此决定对工业用地采用市场比较法作为主要评估方法，并采用基准地价系数修正法作为辅助方法，空转土地在扣除出让金价值后求取评估值。对于农业用地，评估人员通过市场调查发现，当前缺乏该类用地的市场买卖案例，但可获得征地成本数据，且区域内农用地出租承包经营的情况较多，可以获得出租承包的租金数据，因此确定采用成本逼近法和收益法评估。
1）市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。
公式：土地比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
房地产评估价值=∑比准价格×权重
2）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价，按照替代原则就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
公式：Pi待估宗地的评估价格＝Po待估宗地所在级别区域基准地价×Ry年期修正系数×（1＋Rd期日修正系数）×（1＋Ra区域因素修正系数和）×（1＋Re个别因素修正系数和）×Rp容积率修正系数
3）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。
基本公式：地价=土地取得费+土地开发费+有关税费+投资利息+开发利润+土地所有权收益
土地取得费=土地补偿费+青苗补偿费+劳动力安臵费+养老人员补偿+地上地下附着物补偿费
4）收益法是指在一定市场条件下，求取评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算出估价对象的客观合理价格或价值的方法。
公式：收益价值=年收益/（还原率－增长率）×[1－（1＋还原率）收益年限/（1＋还原率）收益年限]
（6）关于其他无形资产-商标的评估
注册商标3724705，主要由出租板块子公司和物流板块子公司共同使用，故本次评估根据其历史年度收益情况预测其未来年期服务收益，采用收益现值法估算。
注册商标5031726、注册商标5031727，均用于上海大众汽车租赁有限公司，由于系共同使用的，故无法拆分，本次评估根据其历史年度收益情况预测其未来年期服务收益，采用收益现值法打包估算。
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。因为无形资产必须与其他有形和无形资产有机结合起来，才能创造收益，所以，采用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。
公式：被评估无形资产收益=无形资产与其他资产总的收益×收益分成率
评估值=未来收益期内各期收益的现值之和
=（年净收益×收益分成率）/（1+折现率）收益年限
（6）关于负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2014年 3月 29日，上海海博股份有限公司启动项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定2013年12月31日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目协调人和项目负责人，并根据产权持有单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以
往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导产权持有单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证产权持有单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2013年4月1日至2013年5月26日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款的函证。
（四）评定估算、汇总阶段
2014年5月 27日至2014年6月 15日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3．本次评估假设企业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
4．本次评估假设产权持有单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．假设委估商标到期后可以申请延期并获得批准；委估对象能够得到正常的保护，无假冒、侵权、滥用等损害委估资产的情况发生；
7．评估范围仅以产权持有单位提供的评估申报表为准。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
经资产基础法评估，拟臵出资产总额账面价值为 1,684,922,258.23元，评估价值为
3,299,091,173.02元，增值率为95.80%，拟臵出负债总额账面价值为526,225,306.36元，评估价值为 526,090,653.09元，减值率为0.03%，拟臵出资产及负债账面净额 1,158,696,951.87元，评估价值为 2,773,000,519.93元，增值率为139.32%（拟臵出资产及负债评估净值大写：贰拾柒亿柒仟叁佰万零伍佰壹拾玖元玖角叁分）。
资产评估结果--汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|52,368.66|52,370.18|1.52||
|非流动资产|116,123.57|277,538.94|161,415.37|139.00|
|长期股权投资|108,865.38|233,002.90|124,137.52|114.03|
|投资性房地产|2,444.61|20,259.03|17,814.42|728.72|
|固定资产|4,158.93|14,979.62|10,820.69|260.18|
|无形资产|654.65|9,297.39|8,642.74|1,320.21|
|资产总计|168,492.23|329,909.12|161,416.89|95.80|
|流动负债|52,614.54|52,609.07|-5.47|-0.01|
|非流动负债|7.99||-7.99|-100.00|
|负债总计|52,622.53|52,609.07|-13.46|-0.03|
|资产净额|115,869.70|277,300.05|161,430.35|139.32|

评估结论详细情况见评估明细表
（二）评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）长期股权投资增值114.03%，主要原因是由于企业长期投资账面反映原始投资成本，本次评估以评估后的净资产价值按投资比例确定评估值。
（2）投资性房地产增值728.72%、固定资产-房屋建筑物增值271.23%，主要原因是账面仅为房地产重臵成本，评估结论中包含了相应的房地产开发利润，故评估价值对账面有一定增值。
（3）固定资产-设备增值58.26%，其中：运输设备增值181.69%，主要系车牌纳入评估范围以及运输设备企业财务折旧年限小于其经济使用年限所造成的增值。电子设备减值22.85%，主要是企业设备实际使用损耗率大于财务折旧率造成评估减值。
（4）无形资产-土地使用权增值900.14%，主要原因是土地购臵成本上升导致评估
增值。
（5）无形资产-其他无形资产增值 27,500,000.00元，主要是账面未记录的无形资
产--3项商标注册证，纳入评估范围，导致评估增值。
（6）短期借款增值0.13%，主要是由于本次评估考虑应计未付的10天利息，引起评估增值。
（7）其他应付款减值0.35%，主要是由于部分往来款系损益挂账，本次评估为零，引起评估减值。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、上海海博股份有限公司位于上海市徐汇区宜山路829号厂区内，存在如下情况：（1）原有厂房9幢，以《上海市房地产权证》（沪房地徐字（2004）第005307号）确权，合计建筑面积 16,293.00平方米，截止评估基准日已拆除 2幢（幢号1、3），拆除面积 2,971.00平方米，目前有证房屋剩余 7幢（建筑面积合计 13,322.00平方米），列于投资性房地产科目。
（2）公司于 2006年在拆除房屋的原址上新建 1幢综合楼，总高 7层，建筑面积 8,612.95平方米，列于固定资产—房屋建筑物科目，该房屋已取得《建设工程规划许可证》（沪规建（2004）0229号）、《建筑工程施工许可证》（310104200404123001）、《建设工程竣工规划验收合格证》（沪规竣（2006）00060315N00225）、《房屋土地权属调查报告书》（200604104958），目前尚未取得房地产权证，与原权证相比，新建工程楼提高了容积率，增加了建筑面积（5,641.95平方米）。据了解，上海海博股份有限公司尚未缴纳该项因提高容积率而涉及的土地出让金，目前也无具体纳税方案，故本次评估中根据国土资源部办公厅《关于发布〈国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（试行）〉的通知》（国土资厅（2013）20号）中的相关规定来估算该项应缴纳的土地出让金价值，在评估结果中予以扣除。
（3）根据《房屋土地权属调查报告书》（201404371816），因宜山路拓宽，厂区用地面积有调整，原产证确权土地面积为14,163.00平方米，现变更为12,859.20平方米，目前公司正在重新办理上海市徐汇区宜山路829号厂区的房地产权证。
2、上海海博股份有限公司位于上海市南汇区东海农场 2街坊 6/2丘（桃园路 288号）厂区内，原有厂房9幢，以《上海市房地产权证》（沪房地市字（2004）第011344
号）确权，合计建筑面积 2,703.74平方米，现已拆除7幢（幢号1-3、5-8），拆除面积 1,048.00平方米，现剩余房屋2幢，剩余有证房屋建筑面积合计1,655.74平方米。
3、上海海博股份有限公司位于南汇区东海农场 2街坊 29/2丘的土地，已办理《上海市房地产权证》（沪房地市农字（2003）第 010623号），权证登记权利人为上海东海股份有限公司，该公司是上海海博股份有限公司的前身，产证权利人尚未变更。
4、上海海博股份有限公司为子公司借款提供信用担保如下：
（1）上海海博出租汽车有限公司与农行长宁支行、工行闸北支行、建行四支行、光大市北支行、华侨银行、农商行总行营业部签订的短期借款，截止评估基准日账面余额36,750万元。
（2）上海海博出租汽车有限公司与华侨银行、恒生银行签订的长期借款，截止评估基准日一年内到期的非流动负债账面余额6,128万元，长期借款账面余额1,092万元。
5、纳入本次评估范围内的房地产评估结论均未考虑房地产交易所涉及的手续费、营业税金及附加、土地增值税等税费。
6、长期投资单位-上海海博出租汽车有限公司
（1）上海海博出租汽车有限公司对子公司借款提供信用担保，截止评估基准日金额为1,144.37万元，包括上海海博广德利汽车销售有限公司短期借款1,034.08万元，上海海博君亿汽车销售有限公司短期借款110.28万元。
（2）2014年 2月，上海海博出租汽车有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的广西钦州海博出租汽车有限公司95%股权，成交金额为1,209.67万元，本次对该股权的评估按扣除应缴税费后金额确认。
（3）上海海博出租汽车有限公司位于康凌路厂区内有工棚等构筑物，该处土地均由关联企业无偿提供，土地列于上海海博车辆修理有限公司账上，故土地在上海海博车辆修理有限公司名下评估，本次在上海海博出租汽车有限公司名下仅评估其拥有的房屋建筑物构筑物。
（4）上海新世纪出租汽车有限公司建于康凌路39号场地上的房屋，该土地是关联企业上海海博车辆修理有限公司无偿提供，土地列于上海海博车辆修理有限公司账上，故土地在上海海博车辆修理有限公司名下评估，上海新世纪出租汽车有限公司名下仅评估其拥有的房屋建筑物构筑物。
（5）上海海博南浦汽车服务有限公司建于龙吴路 560号场地上的房屋，该处土地由关联企业上海南市汽车运输场以租赁形式提供，故本次在海海博南浦汽车服务有限公
司名下仅评估其拥有的房屋建筑物构筑物。
7、长期投资单位-上海海博宏通投资发展有限公司
本次评估所涉及的长期股权投资单位-上海金富门酒店有限公司股东全部权益价值的评估由上海申威资产评估有限公司承担，本报告引用了上海申威资产评估有限公司出具的《上海海博宏通投资发展有限公司拟股权转让涉及的上海金富门酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2014]第 0264号）结论。该评估报告已经于 2014年 6月 25日通过了光明食品(集团)有限公司备案，备案号为备沪光明食品集团201400018。
8、长期投资单位-上海海博投资有限公司
上海海博投资有限公司于评估基准日的长期股权投资单位共有5家，分别为持有上海海博物业管理有限公司20%股权，上海草原不锈钢制品有限公司100%股权，上海农工商经济贸易有限公司100%股权，上海华丰集装箱仓储公司码头10%股权，上海美优制药有限公司23.43%股权。本次评估是以审计的模拟报表为基础，即上海农工商经济贸易有限公司100%股权、上海华丰集装箱仓储公司码头10%股权模拟转让出去；上海海博物业管理有限公司模拟收购另外80%股权，成为100%子公司。上述股权转让和收购已经于2014年6月完成了相应的产权交割。
9、长期投资单位-上海思乐得不锈钢制品有限公司
上海思乐得不锈钢制品有限公司位于上海市浦东新区书院镇桃园路288号的处部分房屋及土地是向关联企业光明食品集团上海东海总公司、上海海博股份有限公司租赁取得，故本次对属于上海海博股份有限公司的土地、房屋在上海海博股份有限公司名下评估，在上海思乐得不锈钢制品有限公司名下仅评估其自建的房屋建筑物构筑物。
以上特别事项提请报告使用者注意。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（四）上海海博股份有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承
担相关责任。
（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2013年12月31日至2014年12月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机
构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2014年6月30日。
谨此报告
（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：吴苹
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：周缜
2014年6月30日
联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、光明食品（集团）有限公司董事会决议（D2(2014)—19号（总第246号）
二、《关于同意上海海博股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权（2014）136号）
三、《关于海博股份重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告的请示》（光明食品资产（2014）236号）
四、上海海博股份有限公司2014年6月11日召开的《第七届董事会第十六次会议决议》五、上海海博股份有限公司 2011年、2012年、2013年的审计报告、2013年 12月 31日拟臵出资产及负债审计报告、模拟会计报表
六、光明食品（集团）有限公司营业执照、国有资产登记证
七、上海海博股份有限公司营业执照、验资报告
八、上海海博股份有限公司房地产权证、车辆行驶证、商标证
九、光明食品（集团）有限公司承诺函
十、上海海博股份有限公司承诺函
十一、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
十二、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
十三、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十四、本项目评估人员吴苹，周缜资质证书
十五、资产评估业务约定书