光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-043光正集团股份有限公司
关于变更募集资金用途暨关联交易收购控股子公司少数股
东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金及账户余额情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]40号文批准，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年 4月 25日在深圳证券交易所上市非公开发行股票募集资金总额360,000,000.00元，扣除发行费用22,274,250.00元后，筹集资金净额为人民币 337,725,750.00元。募集资金计划全部用于建设“年产十八万吨钢结构加工基地”项目。截至2015年6月30日，募集资金账户余额为54,620,184.52元（含依照收购协议应付未付托克逊鑫天山100%股权收购款300万元、巴州伟博公路养护服务有限公司51%股权收购款1500万）。
本次变更募集资金用途涉及的总金额约为36,620,184.52元，占总筹资净额的比例约为10.17%。本次将剩余的募集资金变更用途用于收购孙烨先生持有光正燃气49%的股权。最终实现由光正集团股份有限公司全资持有光正燃气有限公司100%股权。
（二）董事会审议议案的表决情况
公司于 2015年 9月 8日以通讯方式召开的第三届董事会第三次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
本次变更募集资金用途，尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）是否构成关联交易
本次变更募集资金投资项目用于收购控股子公司少数股东股权事项构成关
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联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况：
公司原投资项目为“年产十八万吨钢结构加工基地”；项目实施主体为光正集团；2013年1月16日，中国证监会核发部证监许可[2013]40号批复，核准公司非公开发行股票；筹集资金净额337,725,750.00元，计划全部用于该项目（工业厂房、箱型、重钢、锅炉、设备钢构等）建设；项目计划建设周期为四年，分两期投资，一期计划完成时间：2013年12月底。
截至2015年6月30日，公司已投入年产十八万吨钢结构加工基地项目建设资金73,635,737.86元，目前年产十八万吨钢结构加工基地项目尚未全部完工，故未达到效益。
（二）变更募集资金投资项目的原因
由于公司发展战略的转变，公司目前已逐步向天然气能源板块实施转型。考虑到公司原主营的钢结构业务近两年连续处于亏损状态且未得到进一步扭转，而公司 2015年上半年实现天然气业务营业收入占比超过钢结构业务营业收入，随着天然气收入的迅速增长，公司向天然气能源行业转型已初见成效。因此在不会对公司生产经营情况产生重大不利影响的情况下，公司拟暂缓原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，并变更剩余募集资金投向全部用于收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权，以提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置和最大效益。
三、新募投项目情况说明
（一）概述
1、本次变更剩余募集资金投向用于支付收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权的部分股权转让款。
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燃气有限公司100%的股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）交易对手方基本情况
孙烨，持有光正燃气有限公司49%，在2015年5月25日前担任公司董事，至今担任光正燃气有限公司董事长、法定代表人。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，孙烨先生为公司的关联自然人。
（三）标的公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||653001050001055||光正燃气有限公司|
|注册号||名称||
||其他有限责任公司||孙烨|
|类型||法定代表人||
||20408 万||2007年1月19日|
|注册资本||成立日期||
||新疆克州阿图什市松它克路7号院|||
|住所||||
||2007年1月19日||2017年1月18日|
|营业期限自||营业期限至||
||天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、危险货物运输（2类1项）|||
|经营范围||||

1、股权结构
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|光正集团股份有限公司||10,408||51%||
|孙烨||10,000||49%||

2、财务状况
光正燃气有限公司为公司控股子公司，其2014年度及截止到 2015年6月 30日的主要经营状况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||2014年12月31日|
|总资产|547,276,363.39||558,344,965.72||
|负债|126,027,742.58||149,823,279.12||
|净资产|421,248,620.81||408,521,686.60||
|||2015年1-6月||2014年度|
|营业收入|89,453,030.84||183,455,831.20||

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||||
|-|-|-|
|利润总额|13,156,948.41|37,505,118.06|
|净利润|12,171,127.00|35,442,355.77|

（四）交易定价政策及定价依据：交易双方基于目标公司当前的经营情况以及对行业发展的判断，经协商对孙烨持有光正燃气的49%的股权初定交易价格区间为19500万元至19800万元之间（以下简称初定价格）。最终成交价格需经审计、评估后确定,并提交董事会、股东大会审议批准后生效。本次变更用途后的募集资金，将用于支付部分股权交易价款，其余由公司自筹解决。
（五）交易协议主要内容：
1、交易双方：甲方：孙烨；乙方：光正集团股份有限公司
2、转让标的：甲方所持有的目标公司49%的股权。
3、股权收购定价原则：根据目标公司当前的经营情况以及对行业发展的判断，甲、乙双方经协商初定本次股权交易价格区间为19500万元至19800万元之间（以下简称初定价格），具体交易价格需经审计、评估后确定,并提交乙方董事会、股东大会审议批准后生效。
4、审计、评估
（1）原则：本次股权转让（受让）构成重大关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则；按照上市公司规则等规范性要求，本次交易的定价应当由具有证券从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估。
(2)审计、评估机构的确定：经甲、乙双方协商确定拟委托中审亚太会计师事务所对目标公司进行财务审计，委托北京中科华评估公司对目标公司进行评估。对甲方的离任审计由乙方选择立信会计师事务所进行。
(3)审计、评估基准日：2015年7月31日
(4)委托及费用：对目标公司的审计、评估由目标公司与相应中介机构签署业务约定书，产生的所有费用由甲、乙双方按照当前在目标公司的股权比例各自承担；对甲方的离任审计由乙方与审计机构签署业务约定书，产生的所有费用由乙方承担。
5、定金
（1）定金的金额及支付和抵付方式：双方确定乙方向甲方支付定金4000万
元人民币，乙方于协议签署之日起五个工作日内向甲方支付第一笔定金1500万元
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人民币；乙方于本协议签署之日起二十五个工作日内向甲方支付第二笔定金2500万元人民币。上述第一笔定金在乙方支付第二期股权转让款时予以抵付；上述第二笔定金在乙方支付第三期股权转让款时予以抵付。
（2）定金的罚则
如本协议经乙方第一次董事会审议未获通过，甲方将已收取的定金（不计利息）返还给乙方，双方互不承担违约责任；本协议经乙方第一次董事会审议通过后，如因乙方原因导致本协议未能生效并履行完毕，甲方已收取的定金不予返还；
如因甲方原因导致本协议无法履行完毕的，甲方向乙方双倍返还已收取的定金。
6、收购步骤
（1）甲、乙双方就2013年7月26日签署的《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》中涉及的因政策及审批程序等原因形成的未完事项进行清理后，于本协议签署的同时双方签定《未完事项清单》，作为本协议的附件一；
（2）甲、乙双方应于本协议签署后10个工作日内按照立信会计师事务所的年度审计结果组织完成目标公司2013年、2014年度利润分红；甲方分红款优先用于向乙方支付业绩补偿款。
（3）为提高工作效率，甲、乙双方同意本协议签署后第二日审计、评估机构即可进入目标公司开展前期工作，由此产生的费用依照本协议第三条第4项约定的方式分担；审计、评估工作预计于本协议签署之日起30日内完成，具体时间以中介机构实际工作时间为准；
（4）乙方应于本协议签署之日起五个工作日内将本协议提交董事会（就本次股权转让事宜召开的第一次董事会）审议，并于审计、评估报告出具之日起二十五个工作日内将本次股权转让事项提交股东大会审议；
（5）审计、评估报告出具之日起两个工作日内，甲、乙双方共同协商交易价格，并签署《交易价格协定书》，该协定书中签署的价格为本次股权转让的协定价格；
（6）乙方股东大会就本次股权转让的交易价格审议通过并作出决议之日起五个工作日内，甲、乙双方共同开设共管账户，并签署资金共管协议；乙方于共管账户开设当日将不低于协定价格的收购准备金（扣除已向甲方支付的定金及第一期股权转让款后的余额）转入共管账户，同时乙方将委派人员开展部分工作的
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移交及离任审计工作（离任审计的范围包括：a、甲方任期内有无违规决策越权对外进行投资并对目标公司造成损失的行为；b、甲方任期内有无违规越权审批支付资金并对目标公司造成损失的行为；c、甲方任期内有无违规越权批准对外进行担保并对目标公司造成损失的行为。）；
（7）乙方应确保在向甲方支付第二期股权转让款后的十个工作日内完成对甲方的离任审计工作，离任审计报告出具之日起两日内甲、乙双方共同签署《离任审计结果确认书》；甲方对离任审计结果不服的，有权提出异议并要求重新予以核查；甲方对离任审计结果提出异议的，双方签署《离任审计结果确认书》的期限可相应延长；《离任审计结果确认书》作为甲方是否应承担经济责任的最终依据；
（8）乙方向甲方支付第二期股权转让款后，甲方开始进行最后交割的准备工作；甲、乙双方签署《离任审计结果确认书》的次日，乙方向甲方解付最后一期股权转让款且资金到达甲方指定账户后的第一时间，甲方向乙方办理最后交割手续，包括：向乙方移交目标公司印章、证照、财务档案、行政档案、人事档案及其他所有相关资料，办理股权变更、法定代表人变更等工商登记手续。
7、股权转让款的支付方式
（1）《交易价格协定书》签署后，乙方应于股东大会通过之日起五个工作日内向甲方支付第一期股权转让款，即交易价格的20%；
（2）乙方应于甲方履行完本协议附件一中约定的全部义务之日起三个工作日内向甲方解付第二期股权转让款，即交易价格的40%（乙方向甲方支付的第一期定金1500万元抵付本期转让款）；
（3）乙方应于甲方向乙方办理最后交割手续及提供个人所得税完税凭证（复印件加盖税务局印章）的同时向甲方解付剩余股权转让款，即交易价格的40%（乙方向甲方支付的第二期定金2500万元抵付本期转让款）；
（4）股权转让完成后（股权变更登记完成日）半年内，若目标公司不存在因甲方责任产生的延后风险及损失（甲方责任以离任审计结果为准，如离任审计未确认甲方应承担的责任，则不存在延后风险及损失），乙方向甲方支付目标公司2013年度、2014年度分红款余额。
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（1）在本协议签署后至股权转让办理完毕期间（以下称过渡期间），甲方负有确保目标公司的正常经营管理的义务，配合和支持乙方的工作；
（2）过渡期间，甲方在乙方的支持和配合下应完成目标公司董事会通过的或已报备光正集团前期对外投资的应完成的收尾工作，对其中已确定解除合作的，确保不发生或不扩大经济损失；
（3）过渡期间，甲方不得自行对目标公司进行资产处置并签署十万元以上的资产处置合同、不得擅自进行对外担保、对外投资等（获得乙方或目标公司董事会同意的除外），不得擅自向关联方支付任何费用（获得乙方或目标公司董事会同意的除外），同时甲方对擅自进行资产处置或者其他非经营管理必须所发生的行为，给目标公司造成损失的，独立承担赔偿责任。但甲方为防止目标公司出现损失或不良信用，在书面告知乙方但乙方拒绝采取相应措施或对策，甲方采取的紧急措施或行为的除外。
（4）过渡期间，甲方应继续推进与中石油、中石化的合作事项。
（5）在本协议签署生效后，乙方以目标公司作为主体所进行的一切对外投资活动而形成的风险或收益均由乙方独立承担或享受，在不损害甲方及目标公司利益的前提下，甲方予以配合。
9、违约责任
（1）本协议生效后，一方不履行本协议条款内容或违约致使不能实现协议目的的，守约方有权单方解除本协议或督促违约方支付违约金后继续履行协议；
违约方应在收到交易对方发来的督促履约书之日起5日内向守约方支付违约金为人民币1000万元（本违约金可以累积计算）；如守约方选择单方解除协议，违约方应在收到交易对方发来的《解除合同通知书》之日起5日内向守约方支付违约金为人民币2000万元（本违约金不可以累积计算）且违约方承担全部守约方因此而产生的经济损失。
(2)如双方协定价格在初定价格范围以内，任何一方拒绝签署《交易价格协定书》的，视为违约。
(3)乙方未按照本协议约定的期限足额支付股权转让价款的，每迟延一天以应付股权转让款总额为基数按照银行同期（一年期）贷款利率双倍支付逾期违约利息，逾期30日的，甲方有权解除合同。
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（4）一方依据本协议约定或法律规定行使合同解除权的，应向另一方送达书面《解除合同通知书》，送达方式包括直接签收及邮寄送达两种，邮寄地址为双方的住所地；收到《解除合同通知书》的一方应于接收之日起七个工作日内提出异议，否则视为认可解除的效力。
10、生效要件本协议自甲、乙双方签字、盖章后成立，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。本协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及证监会、交易所各类规则规章制定，确保真实、准确、完备且不存在损害中小股东权益的事项或约定，并承诺如有损害中小股东权益的约定的条款归于无效，不影响本协议的执行。
（六）投资目的和对公司的影响
1、投资目的：本次股权收购是公司纵深推进经营业务转型的探索，有助于进一步整合公司天然气资源，实现公司统一管理下的高效运作，进而实现企业利润最大化。
2、对公司的影响：
本次收购后，标的公司可以为公司带来稳定的收益，同时标的公司具有比较成熟的运营天然气加气站业务经验以及较为稳定的利润增长，有利于公司在风险可控的情况下，实现企业利润最大化。是公司实施向天然气能源转型战略的重要步骤，为公司在天然气运营领域的扩张打下坚实的基础。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
公司独立董事发表了独立意见：公司原募集资金投资项目为“年产十八万吨钢结构加工基地”，现由于钢结构行业的不景气，且公司已经实施向天然气能源行业转型；公司本次变更募集资金投资项目用于收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权，是公司结合行业特点和现有业务基础所作出的决策,变更事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置和最大效益，符合全体股东的利益。
基于上述原因，我们同意公司收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权，并同意变更募集资金投向用于此项收购。
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监事会决议：变更部分募集资金用途是公司基于市场经营环境变化而做出的决定，能够降低公司经营风险，交易定价原则公允，变更募集资金用途的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意变更部分募集资金投向用于收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权。
保荐机构核查意见：本次变更募集资金使用事宜已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，将提交公司最近一次股东大会审议。定价方式合理，相关决策程序符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股东利益，保荐机构同意光正集团实施本次变更募集资金部分投资项目的事宜。
五、备查文件
1．光正集团股份有限公司第三届董事会第三会议决议；
2．光正集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3．光正集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
4．广州证券股份有限公司关于光正集团股份有限公司拟变更部分募集资金投资项目的核查意见。
光正集团股份有限公司董事会