中信建投证券股份有限公司
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司重大资产重组之
深交所问询函回复之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所问询函涉及的核查要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）就深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）重大资产重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
一、预案披露，中泽旅游、金鑫旅游、香港皇朝、香港皇帝、澳门中华、万喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力和世纪富等 12家公司的股权存在代持，上述 12家公司的名义股东已与喜游国旅香港全资子公司万喜控股签署股权转让协议，但相关股权尚未变更至万喜控股的名下。（1）请披露 12家公司相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，上述代持行为是否符合港澳旅游行业主管部门的法律法规规章。上述股权瑕疵是否构成本次重组的实质性障碍。请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表核查意见；（3）补充说明如上述股权未能转让给万喜控股，将对喜游国旅经营产生的影响，并在风险提示章节中提示相关风险，请独立财务顾问对此进行核查并发表核查意见；
【回复】
（一）存在代持的 12家公司相关资产权属状况，上述代持行为是否符合港澳旅游行业主管部门的法律法规规章
1、12家公司的股权权属情况
喜游国旅旗下存在代持的12家公司的股权及其代持情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|注册处登记股东情况|
|1|中泽旅游|张俊海持有100%股权|
|2|金鑫国旅|顾智刚持有100%股权|
|3|香港皇朝|李志成持有50%股权|
|||李永军持有50%股权|
|4|香港皇帝|李永军持有100%股权|
|5|澳门中华|黄英持有20%股权|
|||蔡文持有20%股权|
|||刘文奇持有20%股权|
|||孔令平持有20%股权|
|||徐海琪持有20%股权|
|6|万喜有限|钟信光持有57%股权|
|||李志成持有23%股权|
|||万峰持有17%股权|
|||黄宏勋持有3%股权|
|7|宝表廊|李易青持有100%股权|
|8|新世界免税|周祥生持有100%股权|
|9|优益|范永桦持有100%股权|
|10|利程|李易青持有100%股权|
|11|香港巧克力|史进持有55%股权|
|||蔡志伟持有45%股权|
|12|世纪富|萧倩旻持有100%股权|

根据上述公司股权代持人与被代持人签署的信托协议、代持声明等文件，并经独立财务顾问和律师对股权代持人、被代持人的访谈，上述股权代持行为已经代持相关方的确认，被代持人享有上述公司股份的实际分红权、处分权等股东权利，代持情况真实，被代持人实际持有代持股权的权益，代持股权归属明确；本次重组涉及的上述代持股权转让均系被代持人的真实意思，代持人与被代持人不存在关于代持股权的纠纷及潜在纠纷。上述12家公司的股权代持关系真实明确，股权权属清晰。上述代持股权不存在抵押、质押等权利限制，无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、12家公司主要资产的权属情况
截至问询函回复出具日，宝表廊、香港巧克力拥有以下商标：
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|商标|拥有人|类别|注册日期|

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|-|-|-|
|宝表廊|35|2013年5月22日|
|香港巧克力|30,35|2012年3月27日|

除上述商标外，12家公司无其他房地产、专利、商标、特许经营权等资产。
根据香港律师事务所、澳门律师事务所的查册文件及出具的法律意见，上述商标分别由宝表廊、香港巧克力合法拥有，产权清晰，不存在质押等权利限制，无涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、代持行为是否符合港澳旅游行业主管部门的法律法规规章
（1）中泽旅游等11家香港注册的公司
中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香港皇帝为从事旅行商代理业务的香港公司。根据香港律师事务所出具的法律意见，香港法例第218章《旅行代理商条例》规管旅行代理商（以下简称“条例”），根据该条例规定，中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香港皇帝的股权代持本身没有问题，但股权转让需要向香港旅游行业主管部门申报，目前中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香港皇帝已与万喜控股签署股权转让协议，并依照该条例规定向香港旅游行业主管部门就控制权的变更进行申报，中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香港皇帝股权代持不存在违反香港旅游行业主管部门的法律法规。万喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力、世纪富为从事零售业的香港公司。万喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力、世纪富因从事零售业，其股权代持不存在违反香港旅游行业主管部门的法律法规。
（2）澳门中华
根据澳门律师事务所出具的法律意见，澳门旅游行业没有就股权代持方面作出相关规定，且澳门中华为从事零售类业务的公司，对于零售业，旅游局不进行监管，其股权代持情况并未违反澳门旅游行业主管部门法律。
（二）补充说明如上述股权未能转让给万喜控股，将对喜游国旅经营产生的
影响，并在风险提示章节中提示相关风险，请独立财务顾问对此进行核查并发表核查意见；
上述 12家公司已与万喜控股签署的股权转让协议，上述股权转让的实施不存在实质性障碍。如因特殊原因，上述股权未能如期转让给万喜控股，将对喜游国旅的经营产生重大影响。相关风险已在预案之“重大事项提示”之“重大风险提示”之“十四、喜游国旅部分子公司股权变更手续未能完成的风险”、及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“9、标的公司部分子公司股权变更手续未能完成的风险”中补充披露如下：
“截至本预案签署之日，喜游国旅旗下中泽旅游、金鑫旅游、香港皇朝、香港皇帝、澳门中华、万喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力和世纪富等12家公司股权变更手续尚未完成，上述12家公司的名义股东已与喜游国旅香港全资子公司万喜控股签署了股权转让协议，预计将于2015年12月底前完成变更登记。上述 12家公司业务范围涵盖旅游地接社、免税店及商铺等核心业务，是本次重组中标的公司的重要组成，直接影响标的公司经营业绩情况。
如上述股权未能如期转让给万喜控股，则将对喜游国旅的经营活动产生重大不利影响，导致喜游国旅可能无法完成预期业绩水平。”
【核查意见】
核查过程：通过查阅上述 12家公司提供的资质证书、信托协议、代持声明等文件，对上述 12家公司的股权代持人、被代持人分别进行了访谈，取得了名义股东与万喜控股签署《股权转让协议》，并查阅上述公司委托的香港律师事务所、澳门律师事务所分别对12家公司的查册文件及出具的法律意见，对上述12家公司代持及股权转让情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上述 12家公司股权代持关系明确，股权归属清晰，股权代持有与被代持人不存在关于代持股权的纠纷或潜在纠纷。代持人将其持有代持股权转让给万喜控股系被代持人的真实意思，代持股人与万喜控股签署的股权转让协议合法有效，上述股权代持情形不会构成本次重组的实质性障碍。
上述 12家公司的名义股东已与喜游国旅香港全资子公司万喜控股签署了股权转
让协议，本次股权转让不存在障碍，预计将于2015年12月底前完成股权转让变更登记。
二、预案披露，喜游国旅模拟合并口径下，2013年和2014年营业收入分别为 10.67亿元和 22.01亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 2236.43万元和6787.56万元。（1）请补充说明喜游国旅营业收入和净利润出现大幅上升的原因；
（2）请结合销售模式，补充披露喜游国旅的营业收入、营业成本的确认方式；
（3）请补充披露 2013年、2014年及2015年 1-8月，喜游国旅前五大客户和前五大供应商的情况；（4）请结合喜游国旅的经营模式，分类列示2013、2014年及 2015年 1-8月喜游国旅营业收入、营业成本的结构构成情况。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表核查意见。
【回复】
（一）请补充说明喜游国旅营业收入和净利润出现大幅上升的原因
1、标的公司游客接待量大幅增加
随着人均 GDP的增长以及旅游签证证政策的放宽，出境游旅客游数量不断增加，喜游国旅作为国内极具竞争力的旅游综合服务商，接待人数由 2013年的37万人次增加至2014年的67万人次。
2、标的公司新增3家大型免税店，营业收入和净利润大幅增加
标的公司作为旅游服务行业全产业链的综合服务商，在客户接待数量大幅增加的情况下，顺势新设3家免税店，并提高原有店铺运营效率，使得免税店的收入规模大幅增加。标的公司2014年新增3家免税店经营情况如下：
（1）新世界（国际）免税集团有限公司于 2014年开始经营，2014年度实现收入2.91亿元及净利润505.47万元。
（2）优益有限公司于 2014年开始经营，2014年度实现收入 3.67亿元及净利润1,639.49万元。
（3）澳门中华（国际）免税店有限公司于 2014年开始经营，2014年度实现销售收入1.8亿元及净利润2,852.83万元。
上述三家店铺2014年度合计新增营业收入8.38亿元，新增净利润约4,997.79万元。因此使得标的公司2014年度营业收入和净利润较2013年度大幅增长。
（二）请结合销售模式，补充披露喜游国旅的营业收入、营业成本的确认方式
1、收入确认的会计政策
（1）销售商品收入
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入
A、标的公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；
b、相关的经济利益很可能流入企业；
c、交易的完工进度能够可靠地确定；
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
B、提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、具体原则
标的公司的收入主要包括旅游综合服务收入和旅游零售收入。
（1）旅游综合服务收入
旅游综合服务收入是指企业经营旅行团旅游业务、机车船票代理销售业务、代办签证业务、预订酒店业务、客运业务及其他与旅游相关业务所获得的经营收入。
A、旅游综合服务收入的确认
旅游综合服务收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a、旅游活动已经结束，代理销售业务已经办妥后，客运活动已完成；
b、旅游活动的经济利益能够流入企业；
c、相关的收入和成本能够可靠地计量。
B、旅游综合服务收入的计量
旅游综合服务收入按照最终报价单或结算单所记载的金额确定；
旅游服务收入发生客人因故退回或部分退回应冲减当期的收入；年度资产负债表日及以前确认的收入，在资产负债表日至财务报告批准日之间发生退回的，应按照资产负债表日后事项的有关规定处理。
标的公司收到航空公司、旅行社或酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得收款权利时确认收入。
旅游综合服务的成本在旅游综合服务收入确认时按照实际发生的费用确认为成本。
（2）旅游零售收入
标的公司旅游零售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
A、标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入企业；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司商品销售成本在商品销售收入确认时按照商品实际采购成本确认为商品销售成本。
（三）请补充披露 2013年、2014年及 2015年 1-8月，喜游国旅前五大客户和前五大供应商的情况
1、报告期内前五大客户情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||排名||||客户名称|金额||
||1|||珠海远航国际旅行社有限公司|||||
||||2|珠海卓越国际旅行社|||||
||||3|珠海海之旅商务有限公司|||||
||||4|中信国际旅游有限公司|||||
||||5|金盈（国际）旅游有限公司|||||
||||||合计|||8,565.57|
||||1|DIL Limited（蒂亚钻有限公司）|||||
||||2|珠海远航国际旅行社有限公司|||||
||||3|Belgium Jewellery（比利时珠宝）|||||
||||4|珠海海之旅商务有限公司|||||
||||5|中信国际旅游有限公司|||||
||||||合计||20,068.78||
||||1|马仙奴百货|||||
||||2|DIL Limited（蒂亚钻有限公司）|||||
||||3|Belgium Jewellery（比利时珠宝）|||||

|||||
|-|-|-|-|
|4|DFS Group Limited（全球免税集团）|||
|5|TWI 国际名店|||
|||合计|5,271.22|

2、报告期内前五大供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||排|供应商名称|||
||名||||
||1|澳门新干线（国际）旅游有限公司|||
|2||TRENDY GOLD & JEWELLERY INTERNATIONALLIMITED（新意金饰珠宝国际有限公司）|||
||3|Fortune Silver Holdings Ltd（瑞士集团有限公司）|||
|4||OCEAN PARK CORP （海洋公园）|||
|5||Sunny Enterprise Co.Ltd（太阳企业有限公司）|||
||||合计|18,998.84|
|1||Lucky Outbound （China）Limited（吉祥旅游(中国)有限公司）|||
||2|康辉国际旅游（香港）有限公司|||
|3||Fortune Silver Holdings Ltd（瑞士集团有限公司）|||
|4||Sunny Enterprise Co.Ltd（太阳企业有限公司）|||
|5||OCEAN PARK CORP （海洋公园）|||
||||合计|38,937.94|
|1||康辉国际旅游（香港）有限公司|||
|2||Lucky Outbound （China）Limited（吉祥旅游(中国)有限公司）|||
|3||TRENDY GOLD & JEWELLERY INTERNATIONALLIMITED（新意金饰珠宝国际有限公司）|||
||4|OCEAN PARK CORP （海洋公园）|||
|5||RICHBURRY LTD（富宝利有限公司）|||
||||合计|27,870.91|

注1：康辉国际旅游（香港）有限公司为喜游国旅实际控制人控制的公司，为喜游国旅关联方，目前已无实际经营，已启动注销程序；
注2：以上数据均未经审计
（四）请结合喜游国旅的经营模式，分类列示2013、2014年及2015年 1-8
月喜游国旅营业收入、营业成本的结构构成情况
1、营业收入构成情况
单位:万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|124,435.40|189,802.63|
|16,669.28|29,347.84|
|1,270.92|927.4|
|142,375.60|220,077.87|

注：以上数据均未经审计
2、营业成本构成情况
单位:万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|64,496.45|98,055.53|
|33,819.71|54,996.04|
|8,732.82|16,518.49|
|3,686.74|6,474.61|
|5,193.39|8,130.64|
|2,026.50|3,152.78|
|808.25|1,602.53|
|118,763.87|188,930.61|
|120.82|118.57|
|118,884.69|189,049.18|

注：以上数据均未经审计
【核查意见】
核查过程：独立财务顾问获取并查阅标的公司营业收入、营业成本明细账、标的公司与客户签订的销售合同或协议及相关发票、标的公司与供应商签订的采购合同或协议；对标的公司管理层、财务人员进行访谈确认；对标的公司的收入、成本进行分析性复核。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司营业收入及净利润增长符合标的公司实际经营情况；标的公司营业收入和营业成本的确认和计量符合会计准则要求；
标的公司的前五大客户及前五大供应商符合标的公司实际经营情况，不存在异常；
标的公司收入主要包括旅游综合服务收入及旅游零售收入，标的公司的成本主要
包括销售奖励及回佣、旅游零售成本、门票、酒店等。
问题五、预案披露，金通国旅已申请退出旅游议会会员，并已办理了旅行代理商牌照注销手续。（1）请补充说明金通国旅申请退出香港旅游议会会员的原因；
（2）补充披露2013年、2014年及2015年 1-8月金通国旅的营业收入、营业成本以及净利润情况；（3）补充披露金通国旅注销旅行代理商牌照对喜游国旅未来经营产生的影响。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表核查意见。
【回复】
（一）请补充说明金通国旅申请退出香港旅游议会会员的原因
1、香港旅行议会管理制度及记分规则
香港旅游业议会（Travel IndustryCouncil，以下简称“旅游议会”）成立于1978年，以保障在港旅行社的利益为宗旨，是香港旅行行业自律机构，承担会籍管理、纪律管理、投诉处理等自律监管职能。旅行代理商注册处（Travel AgentsRegistry）成立于1985年，主要职能包括：签发牌照、管理旅行代理商、为旅行代理商咨询委员会提供秘书处支援服务等。
根据香港《旅行代理商条例》，所有在香港经营来港旅游业务的旅行社，都必须由旅行代理商注册处发出旅行代理商牌照方可营业。取得旅游议会会籍是获发旅行代理商牌照的必要条件。根据《条例》，申请人需满足以下标准：（1）本身为或合资格成为任何商会会员的成员；（2）合资格成为认可机构的成员；（3）被该认可机构拒绝接纳为成员，而注册认为其为经营旅行代理商业务的适当的人。
根据《条例》，香港旅行代理商牌照申请条件相对宽松。
2011年2月1日起，旅游议会对其旅行代理商会员实行“内地旅行团接待服务记分制”（以下简称“记分规则”），以提升针对内地组办的入境旅游团接待服务水平。如会员被认定违反了记分规则的相关规定，将按违规级别进行记分。
2、金通国旅退会过程
金通国旅成立于2011年4月，原为旅游议会会员，旅行代理商牌照号353567。
2015年8月4日，金通国旅向旅游议会提交《退会申请》，于2015年8月12日起停止出团；2015年8月15日，旅游议会发出《终止会籍》的书面文件，确认
金通国旅的会籍终止，金通国旅退会后公司继续存续。当日，香港旅行代理商注册处批准撤销金通国旅的旅行代理商牌照。
3、金通国旅旅游服务运行情况及质量控制措施
金通国旅牌申请退会前的最近两年间，因操作部门对旅游议会的指引不够熟悉，存在被游客投诉的情形，共被旅游议会记20分。根据旅游议会的记分规则，当旅行社第一次被记满30分则予以暂停会籍三个月。金通国旅申请退会时，未达到暂停会籍的标准。
针对上述情况，金通国旅重视客户的反馈与意见，定期召开会议对员工就旅游议会的指引进行工作规范的培训，对涉及违规行为的操作人员采取解除服务协议等措施。
根据旅游议会官方网站的数据，2013年-2015年，香港旅行社接待境内游客月平均投诉数量分别为30.7宗、20.2宗及22宗，每十万游客的投诉数量分别为9.60宗、6.20宗及8.30宗。根据金通国旅管理层的声明，2013年-2015年，金通国旅的月平均投诉数量分别为 0.67宗、0.25宗及 0宗，每十万游客的投诉数量分别为4.41宗、0.98总及0宗。金通国旅的游客投诉率远低于同行业水平。
（二）补充披露 2013年、2014年及 2015年 1-8月金通国旅的营业收入、营业成本以及净利润情况
公司已在预案之“第五节交易标的的基本情况”之“五、下属公司的情况简介”之“（六）金通国旅”对最近两年及一期的财务数据补充披露如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|25,099.45|57,119.71|
|23,427.49|52,473.22|
|-373.14|2,371.30|

（三）补充披露金通国旅注销旅行代理商牌照对喜游国旅未来经营产生的影响。
喜游国旅是一家致力于打造全产业链的出境旅游综合服务商，提供出境游产
品组团、批发以及旅游目的地综合服务等业务。除金通国旅外，喜游国旅还拥有香港皇朝、中泽旅游、香港皇帝、金鑫国旅等4家境外地接社，均持有有效的旅行商代理牌照，与金通国旅在标的公司体系内的地位、性质不存在差异。由于游客资源的组织均在境内完成，且核心管理团队不变，标的公司对金通国旅原有业务的承继不存在障碍。
金通国旅自2015年8月12日停止出团以后，原金通国旅相关客户及旅游资源已由金鑫国旅承接。2015年 9-10月，金鑫国旅营业收入、净利润分别为10,962.12万元、685.89万元；而金鑫国旅2014年全年的营业收入及净利润仅为 1,663.87万元、13.01万元。目前，原金通国旅的全部业务和客户资源已成功整合至金鑫国旅。
综上，金通国旅注销旅行代理商牌照对标的公司未来经营不会产生不利影响。
【核查意见】
核查过程：通过访谈喜游国旅实际控制人、业务负责人和财务负责人，查阅金通国旅和金鑫国旅报告期内会计资料和业务数据，问询相关审计人员，独立财务顾问核查了金通国旅注销旅行代理商牌照对喜游国旅未来经营产生的影响情况。
经核查，独立财务顾问认为：因喜游国旅对旅游板块业务体系进行整合，金通国旅主动申请退出旅游议会会籍、注销旅行代理商牌照，不属于被旅游议会暂停或取消会籍的情形。金通国旅不再持有旅行商牌照期间，其原有业务由金鑫国旅全部承继。由于标的公司对境内游客资源的掌控能力、核心管理团队等要素未发生变化，金鑫国旅已完成金通国旅原有业务的承继，金通国旅牌照注销对标的公司未来经营不会产生不利影响。
特此回复，请予审核！
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见》之签署页）
财务顾问项目主办人签名：_________________ _________________
彭欢 徐洋
中信建投证券股份有限公司年 月 日