广发证券股份有限公司
关于
苏州天沃科技股份有限公司
重大资产重组之
持续督导意见
（2016年度）
独立财务顾问
二〇一七年三月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）2016年重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，对天沃科技进行持续督导。
2016年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对天沃科技进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见。
如无特别说明，本持续督导意见中的简称与 2016年 11月 12日天沃科技公告的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》中的简称具有相同含义。
一、本次交易的标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”、“标的公司”）80%股权。2016年12月21日，中机电力80%股权过户至天沃科技的备案手续办理完成，上海市浦东新区市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。至此，中机电力80%股权过户至天沃科技的备案手续办理完成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产过户已办理完成。
二、交易各方的承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺的主要内容如下：
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|承诺事项|承诺人|主要内容|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|上市公司及董事、监事、高级管理人员|为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||陈玉忠||
||交易对方||
||刘斌||
|关于无违法违规情况的承诺|上市公司及董事、监事、高级管理人员|最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|
||交易对方||
|关于标的资产权属清晰的承诺|交易对方|已经依法履行法定出资义务；对标的资产拥有合法、完整的所有权；所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，保证不就本公司所|
||刘斌||

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|||持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营。|
|关于避免同业竞争的承诺|陈玉忠|保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|陈玉忠|本人及本人控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|陈玉忠|保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、利润承诺的实现情况
（一）利润承诺情况
1、考核期利润承诺
根据上市公司与国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡等 5名业绩承诺方签署的《补偿协议书》，国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于 140,200万元。
2、考核期补偿安排
上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期
的扣非净利润与利润承诺的差异情况出具专项审计报告。如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的90%（不包括90%），则：
补偿额=（（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司80%股权的对价。
如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高于承诺扣非净利润之和的90%（包括90%），则：
补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）
×80%。
业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程47.50%、余
氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务。国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。
业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的
资产转让对价之和。
3、减值测试及补偿安排
考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
若：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额
则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。
各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
4、盈利超额奖励
如中机电力2016年8月-12月、2017年度、2018度、2019年度四个会计期间经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际扣
非净利润超过其累积承诺扣非净利润，超出部分为X：
（1）若5,000万≤X＜10,000万，则超出部分按照25%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
（2）若10,000万≤X＜15,000万，则超出部分按照35%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
（3）若15,000万≤X，则超出部分按照45%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的20%。
具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。
（二）2016年8-12月利润承诺的实现情况
2017年3月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州天沃科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司 2016年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字(2017)第 2662号）。经专项审核，中机电力 2016年 8-12月实现的净利润为 21,922.81万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为20,553.93万元，完成业绩承诺的132.61%。
经核查，本独立财务顾问认为：中机电力2016年8-12月的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超过《补偿协议书》约定的承诺数，业绩承诺方已实现2016年8-12月的利润承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，公司“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略获得重大突破，构建了以工程总包为产业龙头，以高端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为重要补充，以码头物流、新材料、环保、核电为辅助的多元化产业格局，形成了以张家港为总部及装备制造基地、以上海为电力、新能源工程总包与服务基地、以无锡和张家港为军工海工装备研发制造基地的业务格局，成为下辖十余家企业的大型企业集团。
2016年12月，天沃科技完成了重组标的资产过户工作，中机电力成为公司下属工程总包与服务业务的重要支柱。中机电力资质齐备，EPC业务经验丰富，2015年EPC业务收入超过40亿元。本次并购的完成，使公司一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电厂、自备电站、输变电网络的建设领域。
中机电力持有电力行业的工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等资质，将重组后的上市公司打造成拥有多项甲级资质、涵盖多业务领域的先进EPC总承包企业。
本次并购完成后，通过逐步整合，中机电力可以依托公司高端装备制造技术、
工艺和经验，提升工程总包服务能力，同时可以带动公司高端装备制造业务获取订单，双向协同，进一步优化了公司的业务结构，进一步提升公司的盈利能力和竞争优势，有助于增强公司在新能源、电力能源等领域的核心竞争力。
2016年，公司实现营业收入 119,514.52万元，比上年同期下降47.78%；实现净利润-30,589.59万元，比上年同期下降1,153.62%，实现归属于上市公司股东的净利润-29,971.09万元，比上年同期下降1,162.53%。2016年公司收购中机电力对公司2016年度业绩不产生影响，但对公司2017年度及以后年度的业绩将产生深远的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年公司通过收购中机电力80%股权正式进入区域电厂、自备电站、输变电网络的建设领域，整体经营状况符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2016年，公司持续完善由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，为公司的高效经营提供了制度保证。公司股东大会、董事会、监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，公司现有的各项内控制度能够得到全面执行，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2016年持续完善治理结构，符合《公司法》、《证券法》、公司章程等有关法律法规和内部控制制度的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在本次重组实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组之持续督导意见（2016年度）》之盖章页）
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