猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：002684 证券简称：猛狮科技上市 地点：深圳证券交易所
广东猛狮电源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|上市公司|广东猛狮电源科技股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|猛狮科技|
|股票代码|002684|

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|交易对方类别|交易对方名称|
|拟购买资产交易对方|屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市力瑞投资有限公司、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司|
|配套融资投资者|宜华企业（集团）有限公司、陈乐伍、陈乐强|

独立财务顾问
二〇一五年九月
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金特定对象已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
2015年3月2日，公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、杜宣、张妮、百富通、天正集团、华力特、蔡献军、陈鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年9月1日，公司与上述各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》。2015年3月2日，公司与宜华集团签署《股份认购合同》，2015年9月1日，公司与宜华集团签署《<股权认购合同>之补充协议》；2015年9月1日，公司与陈乐伍、陈乐强签署《股份认购合同》。公司拟以66,000.00万元的价格向屠方魁等17名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华力特100%股权；同时，公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强等3名特定对象发行股份募集配套资金66,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%；配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、建设“湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目”、建设“福建猛狮新能源厂房光伏发电项目”以及补充华力特、公司流动资金，补充流动资金比例不超过拟募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
华力特是掌握智能输配电及能源管理核心技术的电力系统工程集成商，在国内外市场上均有优异的大型电力工程项目实绩。本次交易完成后，公司将持有华力特100%的股权，对公司开拓智慧能源管理，互联网售电业务带来技术保障。
公司将拥有少数智慧能源管理核心技术，智能输配电技术，综合能源工程技术，能源管理技术，公司成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验
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以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以66,000万元的价格购买的华力特100%股权。根据上市公司、华力特经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|猛狮科技|华力特|比值|
|资产总额|100,500.91|66,000.00|65.67%|
|资产净额|52,200.27|66,000.00|126.44%|
|营业收入|48,828.71|43,578.62|89.25%|

注：猛狮科技的财务数据取自2014年审计报告；华力特的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；
陈乐强既是本次募集配套资金特定认购对象又是本次发行股份及支付现金购买资金的交易对方中世融川实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银
卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强及中世融川为本公司关联方；公司实际控制人之一
的陈乐伍也是本次重组配套融资特定认购对象。
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本次交易构成关联交易，关联董事陈乐伍已在公司审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东沪美公司、陈乐伍、易德优势将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至本报告书签署日，陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。本次重组配套融资认购对象为宜华集团、陈乐伍、陈乐强。
其中陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐强为母子关系，陈乐强为中世融川实际控制人。本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍及一致行动人陈乐强、中世融川合计直接和间接持有公司49.40%的股权，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、发行股份购买资产
（一）支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有华力特股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（万股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|屠方魁|26.51%|17,494.0244|1,381.8345|100%|0.0000|0%|
|2|陈爱素|24.71%|16,310.8537|1,288.3771|100%|0.0000|0%|
|3|张成华|17.07%|11,268.2927|890.0705|100%|0.0000|0%|

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|序号|交易对方|持有华力特股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（万股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|4|金穗投资|7.51%|4,958.0488|391.6310|100%|0.0000|0%|
|5|中世融川|6.10%|4,024.3902|317.8823|100%|0.0000|0%|
|6|力瑞投资|5.46%|3,605.8537|284.8225|100%|0.0000|0%|
|7|杜宣|4.87%|3,211.4634|253.6701|100%|0.0000|0%|
|8|百富通|1.88%|1,239.5122|97.9078|100%|0.0000|0%|
|9|天正集团|1.88%|1,239.5122|0.0000|0%|1,239.5122|100%|
|10|张妮|0.94%|619.7561|48.9539|100%|0.0000|0%|
|11|邱华英|0.61%|400.5878|31.6420|100%|0.0000|0%|
|12|黄劲松|0.48%|319.4561|25.2335|100%|0.0000|0%|
|13|刘玉|0.46%|304.2439|24.0319|100%|0.0000|0%|
|14|饶光黔|0.41%|268.7488|21.2282|100%|0.0000|0%|
|15|周文华|0.41%|268.7488|21.2282|100%|0.0000|0%|
|16|廖焱琳|0.38%|253.5366|20.0266|100%|0.0000|0%|
|17|张婷婷|0.32%|212.9707|16.8223|100%|0.0000|0%|
|合计||100.00%|66,000.0000|5,115.3624|98.12%|1,239.5122|1.88%|

（二）股份发行价格
本次发行股份购买资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次购买资产的股份发行价格为27.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.36元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调
整为12.66元/股。具体计算如下：
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调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=27.86元/股÷（1+12/10）=12.66元/股。
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为5,115.3624万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿
1、业绩补偿责任人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。
2、利润承诺期间
公司、业绩补偿责任人同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
3、承诺利润
业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
4、业绩补偿安排
如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
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积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
业绩补偿责任人各自的责任承担如下：
蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。
陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。
蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。
屠方魁当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×屠方魁股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额
陈爱素当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额
张成华当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×张成华股
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权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补偿金额
金穗投资当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额
屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。
蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。
如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利(以税前金额为准)税当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承
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诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。
屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个工作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。
5、利润承诺期末减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照该补偿义务人股权交割日前持有的华力特股份数占
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屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。
上市公司、业绩补偿责任人同意，股份交割日后，华力特应在承诺期各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（五）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：
1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
2、杜宣、百富通、张妮、张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
3、在上述锁定期满后，张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：
（1）自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
（2）自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；
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（3）自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
前述业绩补偿责任人当年实际可转让股份数应以当年可转让股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可转让数量小于或等于0的，则业绩补偿责任人当年实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
四、募集配套资金
本次交易公司拟向特定对象宜华集团、陈乐伍、陈乐强非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次募集配套资金发行股份的价格29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12
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股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.20元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=29.04元/股÷（1+12/10）=13.20元/股。
（二）发行数量
公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行股份募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为5,000.00万股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象及认购数量
本次非公开发行募集配套资金的具体情况如下：
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|发行对象|发行股份数量（万股）|发行股份价值（万元）|
|宜华集团|1,635.3658|21,586.82856|
|陈乐伍|800.0000|10,560.00000|
|陈乐强|2,564.6342|33,853.17144|
|合计|5,000.0000|66,000.00000|

宜华集团、陈乐伍、陈乐强最终认购数量及金额将根据本次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
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|序号|名称|投资金额（万元）|
|1|现金对价|1,239.5122|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇 30MWp 光伏并网发电工程项目|25,677.7700|
|5|补充标的公司运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

为保障日常生产经营活动的持续正常开展，在募集配套资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。
（五）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中同华采取收益法和市场法对标的资产华力特100%的股权进行评估并出具了中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
经评估，华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。
估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
根据以上评估结果，经交易各方协商，本次交易标的华力特100%股权的交易价格为66,000万元。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易公司拟向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通发行5,115.3624万股。同时，本公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行5,000.00万股募集配套资金。本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|沪美公司|9,273.4400|33.41%|9,273.4400|24.49%|
|易德优势|2,934.8000|10.57%|2,934.8000|7.75%|
|陈乐伍|2,818.0600|10.15%|3,618.0600|9.55%|
|陈乐强|-|-|2,564.6342|6.77%|
|中世融川|-|-|317.8823|0.84%|
|屠方魁|-|-|1,381.8345|3.65%|
|陈爱素|-|-|1,288.3771|3.40%|
|张成华|-|-|890.0705|2.35%|
|金穗投资|-|-|391.6310|1.03%|
|力瑞投资|-|-|284.8225|0.75%|
|杜宣|-|-|253.6701|0.67%|
|百富通|-|-|97.9078|0.26%|
|张妮|-|-|48.9539|0.13%|
|邱华英|-|-|31.6420|0.08%|
|黄劲松|-|-|25.2335|0.07%|
|刘玉|-|-|24.0319|0.06%|
|饶光黔|-|-|21.2282|0.06%|
|周文华|-|-|21.2282|0.06%|
|廖焱琳|-|-|20.0266|0.05%|
|张婷婷|-|-|16.8223|0.04%|
|宜华集团|-|-|1,635.3658|4.32%|
|其他公众股东|12,727.1400|45.86%|12,727.1400|33.61%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|合计|27,753.4400|100.00%|37,868.8024|100.00%|

注：1、陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，本次交易前，沪美公司、陈乐伍、易德优势为一致行动人；陈再喜与陈乐伍及陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐伍及陈乐强为母子关系。另陈乐强为中世融川实际控制人，所以本次交易完成后，沪美公司、陈乐伍、陈乐强、易德优势、中世融川为一致行动人。
2、屠方魁与陈爱素为夫妻关系，陈爱素为力瑞投资控股股东，屠方魁、陈爱素与金穗投资、力瑞投资签署一致行动协议，故屠方魁、陈爱素、力瑞投资、金穗投资为一致行动人。
3、2015年7月6日，陈乐伍增持520,000股，持股比例由9.97%增加到10.15%。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001070010号《审计报告》、广会专字[2015]G15001070178号《审阅报告》和猛狮科技2015年1季度报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,633.81|203,123.20|101.84%|
|总负债|47,894.78|88,705.16|85.21%|
|归属于母公司所有者权益|52,320.12|113,999.13|117.89%|
|每股净资产（元）|2.24|4.44|98.21%|
|项目|2015年1-3月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|13,112.31|15,365.43|17.18%|
|营业利润|189.30|-1,411.25|-845.51%|
|利润总额|188.91|-1,391.46|-836.57%|
|归属于母公司股东的净利润|119.85|-1,234.97|-1130.43%|
|每股收益（元）|0.0051|-0.05|-1080.39%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,500.91|201,824.74|100.82%|

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|||||
|-|-|-|-|
|总负债|47,877.96|86,167.96|79.97%|
|归属于母公司所有者权益|52,200.27|115,234.10|120.75%|
|每股净资产（元）|4.92|8.91|81.10%|
|项目|2014年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|48,828.71|92,407.33|89.25%|
|营业利润|608.57|6,285.53|932.84%|
|利润总额|1,185.30|6,920.76|483.88%|
|归属于母公司股东的净利润|1,072.59|5,905.94|450.62%|
|每股收益（元）|0.10|0.46|351.71%|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2014年末股本106,152,000股，2015年1季度末233,534,400股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，当期亏损，并导致备考报表每股收益下降，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计2015年也不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均将大幅提升，盈利能力明显增强。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）已经履行的程序
2015年2月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年3月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过公司本次重大资产重组预案、签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购合同》等相关议案。
2015年9月1日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《广东
猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买的补充协议》、《股份认
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购合同》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于提供信息的承诺|||
|1|全体交易对方（屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、力瑞投资、中世融川、百富通、天正集团、宜华集团）、猛狮科技大股东沪美公司、猛狮科技实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在猛狮科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交猛狮科技董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）关于认购股份锁定期的承诺|||
|1|屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川|本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。|

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||||
|-|-|-|
|||若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述承诺的锁定期的，本人/本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|2|杜宣、张妮、百富通|本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述承诺的锁定期的，本人/本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|3|张成华、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、力瑞投资|本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。本次发行结束之日起 12个月期限届满后，本人/本企业因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁（包括直接和间接持有的股份）：1、自本次发行结束之日起 12 个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；2、自本次发行结束之日起 24 个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；3、自本次发行结束之日起 36 个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述承诺的锁定期的，本人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|（三）保持上市公司独立性的承诺|||
|1|获得股份对价的交易对方（屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通）|在本人/本单位作为猛狮科技的股东期间，将保证与猛狮科技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：一、关于人员独立性1、保证猛狮科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业领薪；保证猛狮科技的财务人员不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业完全独立于猛狮科技的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性1、保证猛狮科技具有独立完整的资产，且资产全部处于猛狮科技的控制之下，并为猛狮科技独立拥有和运营。2、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违规占有猛狮科技的资金、资产；不以猛狮科技的|

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||||
|-|-|-|
|||资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性1、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不与猛狮科技及下属子公司共用一个银行帐户。2、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不违法干预猛狮科技的资金使用调度。3、不干涉猛狮科技依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业与猛狮科技之间不产生机构混同的情形，不影响猛狮科技的机构独立性。五、关于业务独立性1、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业独立于猛狮科技的业务。2、保证本人/本单位除通过行使股东权利之外，不干涉猛狮科技的业务活动，本单位不超越董事会、股东大会，直接或间接干预猛狮科技的决策和经营。3、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与猛狮科技相竞争的业务。4、保证尽量减少本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业与猛狮科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|
|2|猛狮科技大股东沪美公司、猛狮科技实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍|作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人/本公司承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及其关联方之间完全独立；3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联方。三、保证上市公司财务独立|

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||||
|-|-|-|
|||1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关联方兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和猛狮科技公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和猛狮科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。|
|（四）避免同业竞争的承诺|||
|1|获得股份对价的交易对方（屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通）|一、截至本函出具之日，除华力特及其子公司外，本人/本单位在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与猛狮科技、华力特构成或可能构成竞争的业务或企业。二、本次交易完成后，本人/本单位持有猛狮科技股票期间，本人/本单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的企业不会直接或间接经营任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与猛狮科技及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入猛狮科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本单位及本人/本单|

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|||位控制的其他企业不从事与猛狮科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。三、如本人/本单位违反上述承诺而给猛狮科技造成损失的，取得的经营利润无偿归猛狮科技所有。|
|2|猛狮科技大股东沪美公司、猛狮科技实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍|1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与猛狮科技或华力特主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与猛狮科技或华力特的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、为避免本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人/本公司届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；5、本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本人/本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。7、本人/本公司将督促与本人/本公司存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。|
|（五）减少及规范关联交易的承诺|||
|1|获得股份对价的交易对方（金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通、屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张|1、本次交易完成后，在本企业/本人作为猛狮科技的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与猛狮科技及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与猛狮科技按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及猛狮科技章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订|

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||婷婷）|立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害猛狮科技的合法权益。2、确保本企业/本人不发生占用猛狮科技资金、资产的行为，不要求猛狮科技向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、确保本企业/本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及猛狮科技公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人/本企业与猛狮科技的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。|
|2|猛狮科技大股东沪美公司、猛狮科技实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍|1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|（六）注入资产权属的承诺|||
|1|华力特全体股东（金穗投资、力瑞投资、中世融川、百富通、天正集团、屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷）|一、本企业/本人已经依法向华力特缴纳注册资本，享有作为华力特股东的一切股东权益，有权依法处分本企业/本人持有的华力特股权。二、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股权不存在质押或者其他第三方权益。三、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。四、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有华力特股份的情形。五、截至本承诺出具之日，本企业/本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本企业/本人转让所持华力特股份的限制性条|

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|||款。|
|（七）规范资金往来的承诺|||
|1|华力特实际控制人屠方魁、陈爱素|为保证华力特与相关方资金往来的合法、合规，本人承诺如下：保证促使华力特严格依照相关法律法规、公司章程及内部相关制度的规定，处理与关联方、非关联方的临时性资金往来事项，避免与非关联方之间发生除正常业务外的资金往来。本次交易完成后，承诺将继续促使华力特严格按照猛狮科技的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、资金管理制度、内部控制制度等文件和相关法律法规的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式与非关联人进行除正常业务外的资金往来，正常业务的资金往来需要履行相应的内部决策程序，保证华力特各项经营活动合法、合规。|

九、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大
资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次
交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事
对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估
机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文
件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（四）本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专
业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独
立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与
全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾
问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并
将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程
序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合
有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明
确意见。
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（六）新增股份限售期
根据公司与公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、邱华
英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、杜宣、张
妮、百富通、天正集团、华力特、蔡献军、陈鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；杜宣、百富通、张妮、张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔承诺，其
取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，其中在上述锁定期满后，张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱
琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：（1）自发行结束之日起12个月届满
之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；（2）自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；（3）自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。该等安排符合《重大重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（七）利润承诺与业绩补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补
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偿责任人应向上市公司支付补偿。在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。
（八）本次重组对当期每股收益的摊薄情况
根据正中珠江会计师出具的备考审阅报告，本次重组前，上市公司2014年和2015年1-3月基本每股收益分别为0.10元、0.0051元，备考报表每股收益分别为0.46元、-0.05元，2014年基本每股收益上升，不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情况；2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，当期亏损，并导致备考报表每股收益下降，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计2015年也不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。
十、本报告书引用华力特未经审计的 2015年 1-6月报表
本次重组审计报告期为2013年、2014年以及2015年3月31日，2015年1-3月由于华力特项目竣工验收较少，收入较少，导致2015年第一季度亏损1,354.82万元。为增强数据可比性，在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、华力特盈利能力分析”中引用华力特未经审计的2015年1-6月报表数据作为比较数据，进行相关比较分析。因2015年1-6月报表未经审计，相关数据仅供参考。
十一、会计政策变更情况
华力特于2013年9月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。华力特变配电解决方案业务收入确认原则变更的详细情况如下：
以上收入确认原则变更前，华力特对变配电解决方案业务中适用《企业会计
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准则第15号——建造合同》的项目采用完工百分比法确认收入；对不适用《企业会计准则第15号——建造合同》的项目，按照《企业会计准则第14号——收入》准则确认收入，其中销售商品部分和提供劳务部分能分开且单独计量的，分别按销售商品和提供劳务的原则确认收入，销售商品部分和提供劳务部分不能够单独计量的，按销售商品确认收入。
收入确认原则变更后，华力特变配电解决方案业务均按《企业会计准则第14号——收入》准则确认收入，即安装调试完成并验收后确认收入实现。
华力特将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法的主要原因为：
（1）华力特变配电解决方案业务战略转型，使得继续采用完工百分比法确认收入的可靠性下降。自2012年起，华力特开始变配电解决方案业务战略转型，加强了大客户业务的开拓与维护，业务类型趋于多样化，同时，单个项目呈现出施工周期长短不一、实施过程中客户原因导致的工作量及实施成本发生较大变化等个性化特征。资产负债表日，华力特对于未验收变配电解决方案业务项目的工作量、预计成本进行可靠估计的难度增加，同时，华力特对项目工作量的确认仅依靠内部的“项目工时统计表”，缺乏有效的客户或第三方确认单等外部证据支撑，继续采用完工百分比法确认收入会导致其会计信息质量的可靠性下降。
（2）华力特采用完工百分比法确认变配电解决方案业务收入时收入确认与成本投入不匹配。华力特变配电解决方案业务营业成本中设备成本约占85%，人工成本约占3%，其他成本约占12%，其中，设备成本占比较高，并且主要发生在设备选型购买、自主核心产品生产、适配性软件开发、组屏组装及出厂测试阶段，按照“项目工时统计表”进行完工百分比法核算，以上设备成本投入阶段变配电解决方案业务项目的工作量与成本投入会出现较大程度的不匹配。
（3）华力特变配电解决方案业务项目实施周期一般为6-12个月，项目实施过程中主要工程阶段包括：合同签订项目交接、方案设计、设备采购及设备成、现场安装调试、项目验收结算、售后服务。项目验收结算阶段中包括：项目经理组织甲方对工程进行逐项检查和验收（出具验收报告）；项目验收通过后，整理项目文档并移交甲方（交接清单）；由项目经理组织编制项目结算书，提交甲方
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审批（该过程时间较长）。因此，根据项目工程的节点状况，将项目验收结算时点作为变配电解决方案业务的完工验收确认收入时点，具有较强的可操作性和合理性。
因此，基于会计信息质量的可靠性、谨慎性和成本效益原则考虑，华力特履行了内部决策程序，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。
十二、本重组报告书所披露的重组方案与重组预案的差异不属于重组方案的重大调整
本重组报告书根据《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布），对重组预案中的配套募资方案进行了调整，主要体现为：
1、募集配套资金总额由预案中“不超过21,586.8293万元”调整为“不超过66,000.00万元”；发行数量由预案中的“不超过743.3481万股”调整为“5,000.0000万股”。
发行数量调整，除受募集配套资金总额调整影响外，还受到发行价格调整的影响：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次募集配套资金发行股份的价格29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.20元/股。具体计算如下：
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调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=29.04元/股÷（1+12/10）=13.20元/股。
2、所募资金投向相应由“用于本次交易现金对价支付、中介机构费用支付及补充华力特运营资金”调整为“支付购买资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、建设“湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目”、建设“福建猛狮新能源厂房光伏发电项目”以及补充华力特、公司流动资金”。
根据中国证监会相关说明，对于2015年4月24日新修订的《证券期货法律适用意见第12号》，“以是否经证监会受理为限。对于已经披露的重组预案，尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需要重新锁价”。
由于本次重组报告书所披露的重组方案，相较于重组预案，仅是按照《证券期货法律适用意见第12号》的规定增加了募集配套资金总额以及相应调整了募集资金投向，不涉及重组方案其他方面的变更，因此购买资产及配套募资所发行的股份价格无需重新确定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
2015年6月，公司与广发证券股份有限公司解除了财务顾问协议，随后与新时代证券签署了财务顾问协议，聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括取得本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。
（二）交易的终止风险
本公司制定了严格的内幕信息知情人管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易等事项而暂停、终止或取消本次重组的风险。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，过渡期内，若本公司发现华力特股东或华力特存在未按本公司及其聘请的中介机构要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致华力特无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，本公司有权单方解除协议终止本次交易提醒投资者注意本次交易的终止风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
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度终了进行减值测试。如果华力特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的华力特母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
报告期内，深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票简称：英唐智控，股票代码：300131）拟购买华力特股东所持华力特100%股权，2014年9月，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项（以下简称“前次重组”）。华力特2014年重组做出业绩补偿承诺与本次交易做出的业绩补偿承诺对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|2014年重组承诺利润数|5,998|7,022|8,381|9,703|
|实际净利润及本次重组承诺净利润|4,833.34（实际净利润）|6,000（一季度实际净利润-1,354.82）|7,800|10,140|

从上表可以看出，华力特2014年未达到前次重组承诺净利润，且2015年一季度实现净利润为-1,354.82万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议，补偿责任人承诺华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800
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万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。补偿责任人进行业绩承诺时，考虑了重组后华力特补充运营资金和协同效应带来的业绩提升，承诺金额高于评估机构对华力特未来年收益的评估值，符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期华力特未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但根据上述华力特完成情况以及若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华力特经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就华力特实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如华力特在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
经过战略转型和新业务布局，目前公司初步形成了高端电池制造、新能源车辆和清洁电力三大业务板块协同发展的发展模式，本次交易完成后，华力特将成为公司全资子公司，并入公司清洁电力业务板块。根据本公司的规划，未来华力特仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但从经营管理的角度，本公司仍需与华力特在治理结构、管理制度、业务开拓等方面进行优化融合。
本公司与华力特之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果。如果华力特的管理人员、核心技术人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合和公司业务转型的风险。
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（八）华力特报告期内曾涉及上市公司重大资产重组事项并终止的风险
报告期内，深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票简称：英唐智控，股票代码：300131）拟购买华力特股东所持华力特100%股权，该事项构成上市公司重大资产重组并向中国证监会申请核准。由于华力特存在资金往来事项需要进一步核实等原因，2014年9月，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项。
华力特报告期内发生过与非关联方资金拆借的不规范行为，主要为与非关联方相互提供临时资金支持。截至本报告书签署日，华力特与拆出单位、拆入单位的相关资金往来已清理完毕，华力特实际控制人屠方魁、陈爱素均出具了《关于规范资金往来的承诺函》，保证华力特资金往来的合法、合规。
二、标的资产的经营风险
（一）市场风险
华力特是国内提供变配电解决方案的领先企业，下游应用领域广阔，华力特主营业务市场需求持续增长，但不排除未来受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。同时，如果华力特未来不能准确把握行业发展趋势，或者不能适应和及时应对下游客户的市场需求，进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（二）海外业务风险
华力特2013年、2014年，海外业务收入分别为4,787.09万元、9,917.74万元，占当年华力特主营业务收入比重分别为10.85%、22.76%，2015年1-3月虽未确认海外项目收入，但存在数个海外在建项目。华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场，目前华力特海外市场项目进展顺利，与客户建立了较
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稳定的合作关系，但由于亚非国家政治环境的复杂性，不排除未来该等海外国家存在政治波动风险，从而给华力特海外业务带来一定的影响。此外，华力特的海外业务主要以美元结算，华力特在开展国外业务时，将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的风险。
（三）应收账款余额较大的风险
2013年、2014年及2015年1-3月各期末，华力特的应收账款账面价值分别为12,832.88万元、19,127.14万元和17,331.73万元，占流动资产的比例分别为26.04%、46.35%、41.21%，占资产总额的比例分别为20.85%、31.57%、28.07%。
各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长等因素引起，与华力特所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。尽管华力特客户多为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电力等单位或领域的中高端客户，信誉良好，应收账款发生无法收回的风险较低，但应收账款较大仍可能导致华力特资产流动性风险和坏账损失风险。
（四）原材料价格波动风险
变配电解决方案的原材料除电子元器件、液晶屏、印刷电路板外，还包括部分一、二次设备，原材料能否及时供应直接影响到华力特解决方案的实施进度和快速响应客户需求的能力。如果原材料的供应情况和价格如果出现大幅波动，或者供货渠道发生重大变化，可能影响华力特的盈利能力。
（五）毛利率波动风险
华力特2013年、2014年、2015年1-3月的综合毛利率分别33.19%、31.87%和38.33%，2014年毛利率较2013年略有下降，若未来随着市场竞争的加剧，华力特能否保持稳定的毛利率存在一定不确定性，存在毛利下降风险。
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（六）技术风险
华力特拥有29项发明专利、69项实用新型专利和37项外观设计专利，专业技术优势使华力特多年来在行业经营中处于优势地位。如果华力特无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。
（七）标的公司部分房产未取得产权证书风险
截至本报告书签署之日，华力特位于深圳市光明新区的主要经营场所华力特大厦尚未取得房地产权证。华力特合法拥有华力特大厦所属地块的土地使用权（深房地字第5000364811号），2015年3月华力特大厦完成竣工验收备案，因华力特大厦尚未完成竣工结算，截至本报告书签署日，尚未取得房地产权证，该情形并未影响华力特正常使用该等房产，公司将密切关注华力特的日常经营，督促其尽快办妥房地产权证事宜。本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十二节风险因素”做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
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目录
声明 ..................................................... 1重大事项提示 ............................................. 2重大风险提示 ............................................ 31目录 .................................................... 37释义 .................................................... 42一、一般术语 ........................................................................................... 42二、专业术语 ........................................................................................... 44第一节本次交易概述 ...................................... 46一、本次交易的背景 ................................................................................ 46二、本次交易的目的 ................................................................................ 48三、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 50四、本次交易具体方案 ............................................................................. 51五、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 61六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 61七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 62八、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 62第二节上市公司基本情况 .................................. 66一、公司概况 ........................................................................................... 66二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ..................................... 66三、最近三年控股权变动情况 .................................................................. 69四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 69五、主营业务发展情况 ............................................................................. 69六、主要财务指标 .................................................................................... 69七、本公司控股股东及实际控制人概况 .................................................... 71
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八、上市公司合法合规情况 ...................................................................... 73第三节交易对方基本情况 .................................. 74一、交易对方概况 .................................................................................... 74二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .............................. 75三、配套融资交易对方详细情况 ............................................................ 126四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ....................................................................................................... 134五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................................................................... 135六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................ 135七、交易对方之间的关联关系 ................................................................ 135八、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ......................................................................................... 136第四节交易标的基本情况 ................................. 137一、本次交易标的资产概况 .................................................................... 137二、华力特基本情况 .............................................................................. 137三、华力特历史沿革 .............................................................................. 137四、华力特产权控制关系 ....................................................................... 147五、华力特及其主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及关联方资金占用情况 .................................................................................................... 150六、华力特主要财务数据与财务指标 ..................................................... 161七、交易标的最近三年评估、股权交易、增资事项 ................................ 162八、华力特主营业务发展情况介绍 ......................................................... 168第五节发行股份情况 ..................................... 198一、发行股份价格、定价原则及合理性 .................................................. 198二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ........................................... 200三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ......................... 201
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四、关于股份锁定的承诺 ....................................................................... 202五、本次募集配套资金相关安排的分析 .................................................. 202六、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表 ................................... 225七、本次发行股份前后上市公司股权结构 .............................................. 226第六节交易标的评估情况 ................................. 228一、交易标的评估的基本情况 ................................................................ 228二、收益法评估情况 .............................................................................. 229三、市场法评估情况 .............................................................................. 239四、评估其他事项说明 ........................................................................... 245五、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 ....................................................................................................... 245六、董事会对股份发行定价合理性分析 .................................................. 251七、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 ................................... 252八、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ............................ 253第七节本次交易合同的主要内容 ........................... 254一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》的主要内容 .................................................................... 254二、《股份认购合同》的主要内容 ........................................................... 264第八节本次交易的合规性分析 ............................. 268一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ....................................... 268二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ................................ 271三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................... 271四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ....................................................................................................... 273五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................................... 275
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六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 .................................................................................................... 275第九节管理层讨论与分析 ................................. 277一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ................................ 277二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 280三、华力特核心竞争力及行业地位 ......................................................... 300四、华力特财务状况分析 ....................................................................... 303五、华力特盈利能力分析 ....................................................................... 312六、本次交易对上市公司影响分析 ......................................................... 325第十节财务会计信息 ..................................... 335一、标的公司的简要财务报表 ................................................................ 335二、上市公司的简要备考财务报表 ......................................................... 339第十一节同业竞争和关联交易 ............................. 343一、交易标的关联交易情况 .................................................................... 343二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 344三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况 ......................................................................................... 345第十二节风险因素 ....................................... 349一、与本次重组相关的风险 .................................................................... 349二、标的资产的经营风险 ....................................................................... 352三、其他风险 ......................................................................................... 353第十三节其他重要事项 ................................... 355一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....... 355二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................................. 355三、上市公司最近12个月资产交易情况 ................................................ 355四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 357五、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
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况的说明 ................................................................................................ 359六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 363七、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......................................................... 367八、上市公司停牌前股票价格波动的说明 .............................................. 367九、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见 ..................... 368第十四节本次交易相关证券服务机构 ....................... 370一、独立财务顾问 .................................................................................. 370二、法律顾问 ......................................................................................... 370三、审计机构 ......................................................................................... 370四、评估机构 ......................................................................................... 371第十五节声明与承诺 ..................................... 372第十六节备查文件 ....................................... 401一、备查文件 ......................................................................................... 401二、备查地点 ......................................................................................... 401
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|本公司、公司、上市公司、猛狮科技、股份公司|指|广东猛狮电源科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002684，股票简称：猛狮科技|
|华力特、标的公司|指|深圳市华力特电气股份有限公司|
|金穗投资|指|深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|中世融川|指|北京中世融川股权投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|力瑞投资|指|深圳市力瑞投资有限公司，交易对方之一|
|百富通|指|深圳市百富通投资有限公司，交易对方之一|
|天正集团|指|天正集团有限公司，交易对方之一|
|深港优势创投|指|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中科宏易|指|深圳市中科宏易创业投资有限公司|
|华力特成套|指|深圳华力特成套设备有限公司，标的公司前身|
|华力特智能|指|深圳市华力特智能技术有限公司，标的公司子公司|
|华力特有限|指|深圳市华力特电气有限公司，标的公司前身|
|乐清人和|指|乐清市人和输变电工程公司|
|深圳建工|指|深圳市建设工贸公司|
|沪美公司|指|汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司|
|易德优势|指|深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|易德顺升|指|深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|猛狮集团|指|广东猛狮工业集团有限公司|
|柳州动力宝|指|柳州市动力宝电源科技有限公司|
|福建动力宝|指|福建动力宝电源科技有限公司|
|猛狮新能源|指|汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司|
|福建猛狮新能源|指|福建猛狮新能源科技有限公司|

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|遂宁宏成|指|遂宁宏成电源科技有限公司|
|猛狮兆成|指|汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司|
|拟购买资产交易对方、屠方魁等17名交易对方、华力特全体股东|指|屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团|
|获得股份对价的交易对方|指|屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通|
|全体交易对方|指|屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团、宜华集团、陈乐伍、陈乐强|
|补偿责任人、业绩补偿责任人|指|屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、标的股权|指|屠方魁等17名交易对方持有的华力特100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金|指|猛狮科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|本报告书、报告书|指|《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易合同|指|猛狮科技与屠方魁等17名交易对方、蔡献军、陈鹏、华力特签署的《猛狮科技发行股份及支付现金购买华力特股权的协议书》|
|补充协议、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》|指|猛狮科技与屠方魁等17名交易对方、华力特签署的《猛狮科技发行股份及支付现金购买华力特股权的补充协议书》|
|《股份认购合同》|指|猛狮科技与宜华集团签署的《股份认购合同》及其补充协议以及猛狮科技与陈乐伍、陈乐强签署的《股份认购合同》|
|《评估报告》|指|中同华出具的中同华评报字（2015）第 167 号《广东猛狮电源科技股份有限公司拟收购深圳市华力特电气股份有限公司股权项目资产评估报告书》|
|定价基准日|指|猛狮科技董事会通过《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日，即2015年 3月4日|
|评估基准日|指|为实施本次重组而对标的公司进行评估所选的基准日，即2014年12月31日|
|审计基准日|指|实施本次重组而对标的公司进行审计所选的基准日，即 2014年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|

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|报告期、最近两年一期|指|2013年、2014年以及2015年1-3月|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问、新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|会计师、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|国浩所|指|国浩律师（广州）事务所|
|深圳鹏城|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

二、专业术语
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|变配电解决方案、变配电系统解决方案|指|针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务|
|一次设备|指|直接生产、转换、输送、分配电能的设备，称为一次设备，一般指高压设备，如发电机、变压器、断路器、隔离开关、电抗器、开关柜、配电柜等|
|二次设备|指|对一次设备进行监视、测量、控制、调节、保护等的设备，称为二次设备，如测量表计、继电保护装置及自动化系统等|
|谐波|指|电力系统中有非线性负载时，当 50Hz 的工频电压或电流作用于非线性负载，就会产生不同于工频频率的电压或电流。这些电压或电流，可分解为频率为 50Hz 整数倍的若干正弦电压或电流的叠加，称之为谐波|
|中性点|指|三相电力系统中星形联结中的公共点|

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|杂散电流|指|在直流供电的城市轨道交通系统中，其走形轨本身具有电阻且走形轨对地做不到完全绝缘，所以有一部分电流从走形轨泄漏到大地。这部分从走形轨漏出的电流被称为杂散电流。杂散电流会引起电化学反应导致地铁钢轨、地铁主体结构钢筋、地铁线路附近的埋地金属管线等受到腐蚀|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务模式较为单一
本公司目前收入主要来自于各类铅蓄电池产品的销售，主要产品是摩托车起动用电池，产品主要销往欧洲、美国、日本、澳大利亚以及亚洲其他国家的摩托车电池更换市场。欧美国家订单量受经济形势等影响波动较大，公司较为依赖海外订单，风险趋高。同时，铅蓄电池市场呈现红海式竞争，导致该行业毛利率长远来看呈下降趋势。尽管2014年公司积极开拓国内市场和新兴市场，出口和内销收入较2013年都有大幅增长，但公司在单一传统业务的长期持续发展能力受限。
（二）积极向高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业转型是上市公司的重要战略决策
公司加速战略转型和新业务布局并于2015年年初明确了以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进而逐步形成这三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
1、高端电池制造
在电池业务板块，公司以传统铅酸电池业务为基础，拓展到锂离子电池的制造和电池管理（BMS）业务，建设锂离子电池生产项目，以支撑公司在电动汽车及储能业务上的发展需求，目标是成为世界主要的车用动力锂电池供应商及主要的电池储能系统提供商之一；开展车载储能电源系统的研发、生产和销售，汽车锂电池组的组装和 BMS系统的设计和生产，进一步提升公司车载电源管理系统的研发能力，打造产品和技术核心竞争力，成为国内车载电源管理系统领域的核心供应商之一；打造完整的动力锂电池产品体系，提升公司车用锂离子电池
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的竞争力。
2、新能源车辆
新能源车辆板块，深化与同济汽车设计研究院的战略合作，大力推动公司自主品牌纯电动概念样车——戴乐.起步者及折叠式锂电电动自行车等新产品的上市。
3、清洁电力产业
公司布局光伏电站和储能设备，卡位能源互联网。公司意在建立一个涵盖清洁能源发电、储能、智能输配电、智慧能源管理、售电服务，从电力供应侧到需求侧的完整产业链，具备微电网建设和运营能力，布局能源互联网。
（三）华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、大型建筑、金属冶炼、煤矿、海外电力等领域。华力特拥有先进的集成产品研发技术与专业的技术研发团队，曾荣获“高新技术企业证书”“国家级火炬计划项目”、“深圳市自主创新行业龙头企业”等多项荣誉。
华力特一贯坚持“重点行业、重点区域、重点客户”的锁定原则，致力于为用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领域，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。
（四）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
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（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
本公司于2012年6月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市为公司发展提供了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。本公司希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，增强盈利能力
2013年、2014年、2015年 1-3月本公司归属于母公司的净利润分别为-1,634.53万元、1,051.61万元，119.85万元，华力特归属于母公司的净利润分别为 5,360.65万元、4,833.34万元、-1,354.82万元，2015年 1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，所以导致当期亏损，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元。本次交易的实施有助于本公司显著改善经营状况，提升整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东的利益最大化。
（二）增强上市公司的核心竞争力与可持续发展能力
华力特是我国领先的智能变配电解决方案提供商，其所提供的产品或服务有着较广阔的市场前景。一方面，随着我国经济的发展和城镇化改革的深入，多项国家大型重点工程相继启动，各地城市化基础设施建设加快，催生了对变配电系统设备与服务的各类需求；另一方面，“一带一路”国家战略的实施不仅将推动国内机场、港口等基础设施建设，在“一带一路“战略覆盖区域中，东南亚、中亚细亚、非洲等广大发展中国家电力系统建设发展相对落后，电网覆盖率低，对
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电力基础设施建设、可再生能源发电尤其是分布式发电和储能都有巨大的需求。
本次交易能把上市公司的融资能力和华力特的现有优势有效结合，大幅增强华力特的市场能力。
华力特是掌握了智能输配电及能源管理核心技术的电力系统工程集成商，在国内外市场上均有优异的大型电力工程项目实绩。公司并购华力特，对公司开拓智慧能源管理，互联网售电业务带来技术保障。华力特系拥有二十余年的电力自动化实践经验，获得29项行业发明专利的高新技术企业，其所处行业对企业的技术、资质、品牌及综合服务能力的要求较高。本次交易完成后，上市公司将成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于上市公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。
（三）增强上市公司与标的公司的协同效应
1、经营协同
华力特电气股份有限公司是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为城市轨道交通、机场港口、大型厂矿企事业单位与工业厂房、金属冶炼海外电力等领域提供变配电解决方案，是国内少数同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的企业之一，未来华力特还将拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和产品，继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。公司收购华力特，打通了智能电网接入和控制的入口，开始向智慧能源业务方向进军。华力特海外工程经验丰富、客户资源众多，在“一带一路”带动下将会大有作为。猛狮科技联手华力特拓展东南亚等共同市场，能够提高公司整体的知名度和竞争力。
本次交易完成之后，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司与标的公司在业务领域中互不重叠，双方优势可互为补充以及发挥协同效应，进一步深化上市公司在清洁电力产业的布局，提升上市公司对客户的价值。
2、财务协同
华力特所处的变配电行业资金需求较大；而猛狮科技已登陆资本市场，融资
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渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，华力特可充分利用猛狮科技的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。同时本次交易有利于提升华力特的业务规模和盈利能力，并进一步提高猛狮科技的融资能力，降低融资费用。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
2015年1月13日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2015年1月13日开市起停牌。2015年1月13日，公司发布《停牌公告》。
2015年2月3日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自2015年2月3日起因重大资产重组事项继续停牌。
2015年2月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年3月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过公司本次重大资产重组预案、签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购合同》等相关议案。
2015年9月1日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、签订《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署日，尚需履行的批准程序包括：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
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四、本次交易具体方案
公司拟以66,000.00万元的价格向屠方魁等17名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华力特100%股权；同时，公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强等3名特定对象发行股份募集配套资金66,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%；配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、建设“湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目”、建设“福建猛狮新能源厂房光伏发电项目”以及补充华力特、公司流动资金，补充流动资金比例不超过拟募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
华力特是掌握智能输配电及能源管理核心技术的电力系统工程集成商，在国内外市场上均有优异的大型电力工程项目实绩。本次交易完成后，公司将持有华力特100%的股权，对公司开拓智慧能源管理，互联网售电业务带来技术保障。
公司将拥有少数智慧能源管理核心技术，智能输配电技术，综合能源工程技术，能源管理技术，公司成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中同华采取收益法和市场法对标的资产华力特100%的股权进行评估并出具了中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。经评估，华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。根据以上评估结果，经交易各方协商，本次交易标的华力特100%股权的交易价格为66,000万元。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等17名交易对方合计持有的华力特100%股权，共支付交易对价66,000万元，其中，以现金支付1,239.5122万元，剩余部分64,760.4878万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：
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|序号|交易对方|持有华力特股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（万股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|屠方魁|26.51%|17,494.0244|1,381.8345|100%|0.0000|0%|
|2|陈爱素|24.71%|16,310.8537|1,288.3771|100%|0.0000|0%|
|3|张成华|17.07%|11,268.2927|890.0705|100%|0.0000|0%|
|4|金穗投资|7.51%|4,958.0488|391.6310|100%|0.0000|0%|
|5|中世融川|6.10%|4,024.3902|317.8823|100%|0.0000|0%|
|6|力瑞投资|5.46%|3,605.8537|284.8225|100%|0.0000|0%|
|7|杜宣|4.87%|3,211.4634|253.6701|100%|0.0000|0%|
|8|百富通|1.88%|1,239.5122|97.9078|100%|0.0000|0%|
|9|天正集团|1.88%|1,239.5122|0.0000|0%|1,239.5122|100%|
|10|张妮|0.94%|619.7561|48.9539|100%|0.0000|0%|
|11|邱华英|0.61%|400.5878|31.6420|100%|0.0000|0%|
|12|黄劲松|0.48%|319.4561|25.2335|100%|0.0000|0%|
|13|刘玉|0.46%|304.2439|24.0319|100%|0.0000|0%|
|14|饶光黔|0.41%|268.7488|21.2282|100%|0.0000|0%|
|15|周文华|0.41%|268.7488|21.2282|100%|0.0000|0%|
|16|廖焱琳|0.38%|253.5366|20.0266|100%|0.0000|0%|
|17|张婷婷|0.32%|212.9707|16.8223|100%|0.0000|0%|
|合计||100.00%|66,000.0000|5,115.3624|98.12%|1,239.5122|1.88%|

2、发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
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3、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次购买资产的股份发行价格为27.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.36元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调整为12.66元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=27.86元/股÷（1+12/10）=12.66元/股。
4、发行数量
按照调整后的发行价格12.66元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为5,115.3624万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
5、利润承诺和业绩补偿
（1）业绩补偿责任人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。
（2）利润承诺期间
公司、业绩补偿责任人同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利
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补偿期限将相应顺延。
（3）利润承诺
业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
（4）业绩补偿安排
如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
业绩补偿责任人各自的责任承担如下：
蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。
陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。
蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。
屠方魁当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×屠方魁股
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权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额
陈爱素当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额
张成华当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×张成华股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补偿金额
金穗投资当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额
屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。
蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。
如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
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当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利(以税前金额为准)税当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。
屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，
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召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个工作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。
（5）利润承诺期末减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照该补偿义务人股权交割日前持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。
上市公司、业绩补偿责任人同意，股份交割日后，华力特应在承诺期各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
6、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：
（1）屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
（2）杜宣、百富通、张妮、张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之
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日起12个月内不转让。
（3）在上述锁定期满后，张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：
①自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
②自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；
③自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
前述业绩补偿责任人当年实际可转让股份数应以当年可转让股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可转让数量小于或等于0的，则业绩补偿责任人当年实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
7、滚存未分配利润
本次交易完成后，华力特截至基准日滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
8、期间损益
本次交易完成后，自基准日起至股权交割日止，华力特在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；华力特在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按各自持有华力特的股权比例承担，交易对方内部对该部分损失承担连带责任，交易对方应当于相关审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对华力特进行审计，
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确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（二）配套融资
本次交易公司拟向特定对象宜华集团、陈乐伍、陈乐强非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次募集配套资金发行股份的价格29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.20元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=29.04元/股÷（1+12/10）=13.20元/股。
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3、发行数量
公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行股份募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。。按照调整后的发行价格13.20元/股计算，本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为5,000.00万股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
4、发行对象和认购数量
本次非公开发行募集配套资金的发行对象和认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（万股）|发行股份价值（万元）|
|宜华集团|1,635.3658|21,586.82856|
|陈乐伍|800.0000|10,560.00000|
|陈乐强|2,564.6342|33,853.17144|
|合计|5,000.0000|66,000.00000|

宜华集团、陈乐伍、陈乐强最终认购数量及金额将根据本次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
5、募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|
|1|现金对价|1,239.5122|
|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目|25,677.7700|
|5|补充标的公司运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

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为保障日常生产经营活动的持续正常开展，在募集配套资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。
6、股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；
陈乐强既是本次募集配套资金特定认购对象之一又是本次发行股份及支付现金购买资金交易对方中世融川的实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强及中世融川为本公司关联方；公司实际控制人之一陈乐伍也是本次重组配套融资特定认购对象之一。
本次交易构成关联交易，关联董事陈乐伍已在公司审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东沪美公司、陈乐伍、易德优势将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以66,000万元的价格购买的华力特100%股权。根据上市公司、华力特经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|猛狮科技|华力特|比值|
|资产总额|100,500.91|66,000.00|65.67%|
|资产净额|52,200.27|66,000.00|126.44%|
|营业收入|48,828.71|43,578.62|89.25%|

注：猛狮科技的财务数据取自2014年审计报告；华力特的资产总额、资产净额指标均
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根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至本报告书签署日，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。本次重组配套融资认购对象为宜华集团、陈乐伍、陈乐强。
其中陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐强为母子关系，陈乐强为中世融川股东、法定代表人、执行董事、总经理，。
本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍及一致行动人陈乐强、中世融川合计直接和间接持有公司49.40%的股权，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资发行5,115.3624万股。同时，本公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行不超过5,000.00万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|沪美公司|9,273.4400|33.41%|9,273.4400|24.49%|
|易德优势|2,934.8000|10.57%|2,934.8000|7.75%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|陈乐伍|2,818.0600|10.15%|3,618.0600|9.55%|
|陈乐强|-|-|2,564.6342|6.77%|
|中世融川|-|-|317.8823|0.84%|
|屠方魁|-|-|1,381.8345|3.65%|
|陈爱素|-|-|1,288.3771|3.40%|
|张成华|-|-|890.0705|2.35%|
|金穗投资|-|-|391.6310|1.03%|
|力瑞投资|-|-|284.8225|0.75%|
|杜宣|-|-|253.6701|0.67%|
|百富通|-|-|97.9078|0.26%|
|张妮|-|-|48.9539|0.13%|
|邱华英|-|-|31.6420|0.08%|
|黄劲松|-|-|25.2335|0.07%|
|刘玉|-|-|24.0319|0.06%|
|饶光黔|-|-|21.2282|0.06%|
|周文华|-|-|21.2282|0.06%|
|廖焱琳|-|-|20.0266|0.05%|
|张婷婷|-|-|16.8223|0.04%|
|宜华集团|-|-|1,635.3658|4.32%|
|其他公众股东|12,727.1400|45.86%|12,727.1400|33.61%|
|合计|27,753.4400|100.00%|37,868.8024|100.00%|

注：1、陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，本次交易前，沪美公司、陈乐伍、易德优势为一致行动人；陈再喜与陈乐伍及陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐伍及陈乐强为母子关系。另陈乐强为中世融川实际控制人，所以本次交易完成后，沪美公司、陈乐伍、陈乐强、易德优势、中世融川为一致行动人。
2、屠方魁与陈爱素为夫妻关系，陈爱素为力瑞投资控股股东，屠方魁、陈爱素与金穗投资、力瑞投资签署一致行动协议，故屠方魁、陈爱素、力瑞投资、金穗投资为一致行动人。
3、2015年7月6日，陈乐伍增持520,000股，持股比例由9.97%增加到10.15%。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001070010号《审计报告》和广会
专字[2015]G15001070178号《审阅报告》和猛狮科技2015年1季度报表，本次
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发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,633.81|203,123.20|101.84%|
|总负债|47,894.78|88,705.16|85.21%|
|归属于母公司所有者权益|52,320.12|113,999.13|117.89%|
|每股净资产（元）|2.24|4.44|98.21%|
|项目|2015年1-3月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|13,112.31|15,365.43|17.18%|
|营业利润|189.30|-1,411.25|-845.51%|
|利润总额|188.91|-1,391.46|-836.57%|
|归属于母公司股东的净利润|119.85|-1,234.97|-1130.43%|
|每股收益（元）|0.0051|-0.05|-1080.39%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,500.91|201,824.74|100.82%|
|总负债|47,877.96|86,167.96|79.97%|
|归属于母公司所有者权益|52,200.27|115,234.10|120.75%|
|每股净资产（元）|4.92|8.91|81.10%|
|项目|2014年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|48,828.71|92,407.33|89.25%|
|营业利润|608.57|6,285.53|932.84%|
|利润总额|1,185.30|6,920.76|483.88%|
|归属于母公司股东的净利润|1,072.59|5,905.94|450.62%|
|每股收益（元）|0.10|0.46|351.71%|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2014年
末股本106,152,000股，2015年1季度末233,534,400股），本次交易后的每股收益和每股净
资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
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2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，当期亏损，并导致备考报表每股收益下降，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计2015年也不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均将大幅提升，盈利能力明显增强。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东猛狮电源科技股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Dynavolt Power Technology Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|002684|
|证券简称：|猛狮科技|
|成立日期：|2001年11月9日|
|注册号：|440000000054713|
|注册资本：|277,534,400元|
|企业性质：|股份有限公司|
|法定代表人：|陈乐伍|
|注册地址：|广东省汕头市澄海区莲河西路（华富工业区猛狮蓄电池厂内1，2，4幢）|
|邮编：|515800|
|电话：|0754-86989573|
|传真：|0754-86989554|
|公司网站：|www.dynavolt.net|
|经营范围：|研发、生产、销售：各类蓄电池、锂电池、电子测量仪器、光伏设备及元器件；助动自行车、非公路休闲车及零配件生产；信息系统集成服务；货物进出口，技术进出口。|

二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）2001年 1月发起设立猛狮科技
2001年1月12日，沪美公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊、杜建明
签订《广东猛狮电源科技股份有限公司发起人协议》，约定公司的注册资本为
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2,500万元，其中沪美公司以实物出资1,916万元，沈阳蓄电池研究所以货币出资75万元，陈乐伍以货币出资446.5万元，管雄俊以货币出资50万元，杜建明以货币出资12.5万元。
经广东省人民政府办公厅于 2001年 7月 19日作出的《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]440号）以及广东省经济贸易委员会于 2001年 7月 25日作出的《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2001]650号）批准，沪美公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊和杜建明作为发起人共同发起设立本公司。
2001年10月14日，广东康元会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况出具了《验资报告》（粤康元验字[2001]第80706号），确认截至2001年10月12日止，公司（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计2,500万元。
2001年11月9日，公司在广东省工商行政管理局完成了注册登记手续。
（二）2012年 6月首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会于2012年4月作出的《关于核准广东猛狮电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]596号）核准，2012年6月，公司在深交所首次公开发行股票1,330万股。本次发行完成后，公司总股本增至5,307.60万元。该次股本变更，业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2012]第10006030271号验资报告验证。2012年06月12日，公司股票在深交所挂牌上市。
（三）公司发行上市后股本变化
1、2012年度资本公积转增股本
公司于2013年5月6日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，以2012年12月31日的公司总股本5,307.60万股为基数，每10股派发现金红利1.6元及以资本公积金向
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全体股东每10股转增10股。2013年7月2日，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本变更为10,615.20万股。
2、2014年度资本公积转增股本
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
2015年3月9日，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本变更为23,353.44万股。
3、2014年度非公开发行股票
2014年5月6日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，2015年3月26日，中国证监会以“证监许可[2015]452号”文核准公司非公开发行不超过4,400万股股份。2015年4月23日，本次发行完成后，公司共增加股本4,400万股，总股本变更为27,753.44万股。
（四）公司前十大股东情况
截至2015年6月30日公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股性质|持股总数（股）|持股比例|
|1|沪美公司|境内非国有法人|92,734,400|33.41%|
|2|易德优势|境内非国有法人|29,348,000|10.57%|
|3|陈乐伍|境内自然人|27,660,600|9.97%|
|4|易德顺升|境内非国有法人|14,652,000|5.28%|
|5|中国建设银行股份有限公司-银河行业优先股票型投资基金|境内非国有法人|3,280,785|1.18%|
|6|中国建设银行股份有限公司-银河康乐股票型证券投资基金|境内非国有法人|3,017,145|1.09%|
|7|许兰卿|境内自然人|2,640,000|0.95%|
|8|袁仁泉|境内自然人|1,949,100|0.70%|
|9|上海综艺控股有限公司-长余3号盛世成长证券投资基金|境内非国有法人|1,900,000|0.68%|
|10|中国工商银行股份有限公司—|境内非国有法人|1,888,400|0.68%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股性质|持股总数（股）|持股比例|
||嘉实事件驱动股票型证券投资基金||||

附注：2015年7月6日，陈乐伍增持52万股，增持后持股比例为10.15%。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为沪美公司，实际控制人一直为陈再喜、陈银卿夫妇及陈乐伍，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
五、主营业务发展情况
本公司主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，主要产品是摩托车起动用电池，产品主要销往欧、美、日、澳等国家的摩托车电池更换市场。2015年以来，公司加速战略转型和新业务布局，以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协调发展，形成三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
六、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|1,006,338,071.58|1,005,009,097.67|858,162,916.28|
|负债总额|478,947,761.46|478,779,605.75|342,449,521.49|
|所有者权益|527,390,310.12|526,229,491.92|515,713,394.79|
|归属于母公司的所有者权益|523,201,223.54|522,002,684.52|511,276,765.15|

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（二）合并利润表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|131,123,101.50|488,287,062.89|288,062,044.75|
|利润总额|1,889,103.84|11,853,017.35|-20,439,894.13|
|净利润|1,160,818.20|10,516,097.13|-16,721,243.22|
|归属上市公司股东的净利润|1,198,539.02|7,720,546.98|-16,345,250.60|
|基本每股收益|0.0051|0.10|-0.15|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,235,533.08|35,763,637.93|-20,691,322.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,384,481.65|-70,294,468.78|-106,348,065.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,731,810.64|19,511,559.70|62,433,403.03|
|现金及现金等价物净增加额|-13,417,137.93|-15,019,271.15|-64,605,984.92|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|47.59%|47.64%|39.90%|
|每股净资产（元/股）|2.24|4.92|4.82|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|毛利率|15.38%|20.01%|18.22%|
|销售净利率|0.89%|2.15%|-5.80%|
|基本每股收益（元/股）|0.0051|0.10|-0.15|
|加权平均净资产收益率|0.23%|2.08%|-3.12%|

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七、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署之日，沪美公司持有公司9,273.44万股股份，为公司控股股东。公司控股股东情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司|
|成立日期：|1999年05月05日|
|注册号：|440583000013924|
|注册资本：|2,900万元|
|企业性质：|有限责任公司|
|法定代表人：|陈银卿|
|注册地址：|汕头市澄海区广益街道振兴路恒发工艺厂五楼东北侧|
|经营范围：|生产、销售：塑料制品，玩具，工艺品（不含金银饰品），应急灯，逆变器，充电器。|

沪美公司股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈再喜|1,765.00|60.86|
|2|陈银卿|1,135.00|39.14|
|合计||2,900.00|100.00|

注：陈再喜和陈银卿系夫妻关系。
（二）实际控制人
截至本报告书签署之日，沪美公司持有公司9,273.44万股股份，陈乐伍持有公司2,818.06万股股份，易德优势持有公司2,934.80万股股份。陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，陈再喜和陈银卿为夫妻关系，陈再喜与陈乐伍为父子关系，陈银卿与与陈乐伍为母子关系。陈再喜为易德优势主要
出资人，出资比例为99.91%；易德优势已与陈再喜签署《一致行动协议》，约
定在易德优势作为本公司股东期间，易德优势作为陈再喜的一致行动人，将与陈
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再喜保持一致行动。
综上，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司15,026.30万股股份，持股比例为54.13%，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。
公司实际控制人基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|陈再喜|男|中国|44052119450414****|汕头市|无|
|陈银卿|女|中国|44052119480216****|汕头市|无|
|陈乐伍|男|中国|44052119710619****|汕头市|无|

陈再喜先生：1945年出生，1962年9月参加工作；曾先后在澄海城关埔美大队、澄海县埔美工艺厂工作、澄海县埔美建筑材料厂、澄海县埔美塑料制品厂、澄海县沪美蓄电池厂等单位工作；现任广东猛狮工业集团有限公司董事长兼总经理。陈再喜夫妇通过猛狮集团间接持有粤桂动力100%的股权；陈再喜夫妇通过猛狮集团间接持有猛狮机械81.88%的股权；陈再喜夫妇通过猛狮集团间接持有猛狮房地产100%股权；陈再喜持有善为液压胶管100%的股权；陈再喜持有大英德创精工设备有限公司60%的股权。
陈银卿女士：1948年出生，1967年至1978年在汕头市澄海区埔美大队担任出纳员；1979年至1987年在汕头市澄海抽纱机织厂担任质检员、仓管员；1987年至2000年10月，任广东猛狮工业集团有限公司副总经理；2000年10月至今任沪美公司执行董事、总经理。
陈乐伍先生：1971年出生，硕士（MBA）学历，高级经济师；1993年毕业于中山大学，取得学士学位；1997年取得美国GEORGIACOLLEGE&STATEUNIVERSITY工商管理硕士（MBA）学位；1998年至2001年任沪美公司执行董事兼总经理；2003年6月当选为汕头市第十届政协委员会委员、常委；2004年被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为中国优秀民营科技企业家，曾任中国化学与物理电源行业协会第四届理事会理事，现任中国化学与物理
电源行业协会第五届理事会理事；2006年12月当选为汕头市工商联合会和汕头
市总商会第十三届执行委员会常务委员，2006年12月当选为汕头市第十一届政
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协委员会委员、常委，2009年5月被评为汕头市劳动模范；现任本公司董事长兼总经理、柳州市动力宝执行董事兼法人代表、福建动力宝执行董事兼法人代表、遂宁宏成电源科技有限公司执行董事兼兼法人代表、汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司执行董事兼兼法人代表、汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼兼法人代表、福建猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼法人代表和厦门乐辉公司执行董事。
（三）公司的产权控制关系
截至本报告书签署之日，本公司的产权控制关系如下图：
陈再喜 陈银卿 陈乐伍 其他股东
||
|-|
|60.86%|

||
|-|
|99.91%|

||
|-|
|39.14%|

10.15% 45.87%
易得优势 沪美公司
||
|-|
|10.57%|

猛狮科技
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易拟购买资产交易对方系华力特的所有股东，拟购买资产交易对方及其所持华力特股份和占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|金穗投资|616.00|7.51|
|5|中世融川|500.00|6.10|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|百富通|154.00|1.88|
|9|天正集团|154.00|1.88|
|10|张妮|77.00|0.94|
|11|邱华英|49.77|0.61|
|12|黄劲松|39.69|0.48|
|13|刘玉|37.80|0.46|
|14|饶光黔|33.39|0.41|
|15|周文华|33.39|0.41|
|16|廖焱琳|31.50|0.38|
|17|张婷婷|26.46|0.32|
|合计||8,200.00|100.00|

（二）配套融资交易对方
本次交易配套融资交易对方系宜华集团、陈乐伍、陈乐强，具体情况如下：
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|发行对象|发行股份数量（万股）|发行股份价值（万元）|
|宜华集团|1,635.3658|21,586.82856|
|陈乐伍|800.0000|10,560.00000|
|陈乐强|2,564.6342|33,853.17144|
|合计|5,000.0000|66,000.00000|

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）屠方魁
1、屠方魁基本情况
姓名：屠方魁
性别：男
国籍：中国
身份证号：44030119621016****
住址：广东省深圳市南山区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，屠方魁担任华力特董事长、总经理。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，屠方魁除持有华力特26.51%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）陈爱素
1、陈爱素基本情况
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名：陈爱素
性别：女
国籍：中国
身份证号：33032319671219****
住址：浙江省乐清市象阳镇***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，陈爱素在华力特财务部工作，并担任华力特董事。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，陈爱素除持有华力特24.71%的股权外，还持有力瑞投资19.68%的股权。
屠方魁和陈爱素系夫妻关系。
（三）张成华
1、张成华基本情况
姓名：张成华
性别：男
国籍：中国
身份证号：33262319620813****
住址：广东省深圳市宝安区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的职业和职务
张成华担任新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳德道投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，张成华除持有华力特17.07%的股权外，还持有新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的出资和深圳德道投资企业（有限合伙）10%的出资。
（四）杜宣
1、杜宣基本情况
姓名：杜宣
性别：男
国籍：中国
身份证号：51010219631016****
住址：广东省深圳市南山区香山中街***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
杜宣担任深圳市金证科技股份有限公司董事、深圳市金证创新电子有限公司执行董事、成都金证同康信息技术有限公司执行董事、深圳市凯健奥达科技有限公司董事、深圳市永兴元科技有限公司董事、珠海易普生贸易发展有限公司经理；
2012月1月至2015年3月，担任华力特董事。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，杜宣除持有华力特4.87%的股权外，还持有深圳市
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金证科技股份有限公司12.25%的股权、深圳市金证创新电子有限公司25%的股权、深圳市永兴元科技有限公司10%的股权和珠海市易普生贸易发展有限公司33.3%的股权。
（五）张妮
1、张妮基本情况
姓名：张妮
性别：女
国籍：中国
身份证号：44030119541130****
住址：深圳市南山区华侨城***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，张妮系自由职业者。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，张妮除持有华力特0.94%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（六）邱华英
1、邱华英基本情况
姓名：邱华英
性别：女
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国籍：中国
身份证号：36011119670409****
住址：广东省深圳市福田区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至2015年1月，邱华英任华力特副总裁，2015年2月离职。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，邱华英除持有华力特0.61%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（七）黄劲松
1、黄劲松基本情况
姓名：黄劲松
性别：男
国籍：中国
身份证号：31010419680113****
住址：广东省深圳市南山区高新技术工业村***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，黄劲松任华力特电阻业务中心总经理。
3、持有股权情况
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，黄劲松除持有华力特0.48%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（八）刘玉
1、刘玉基本情况
姓名：刘玉
性别：男
国籍：中国
身份证号：61212519631024****
住址：广东省深圳市南山区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至2012年8月，刘玉任华力特副总裁；2012年9月至今系自由职业者。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，刘玉除持有华力特0.46%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（九）饶光黔
1、饶光黔基本情况
姓名：饶光黔
性别：男
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国籍：中国
身份证号：42010619431222****
住址：广州市天河区天河路***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年 1月至 2014年 12月，饶光黔任华力特技术总顾问，2015年 1月离职。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，饶光黔除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十）周文华
1、周文华基本情况
姓名：周文华
性别：男
国籍：中国
身份证号：36060219710222****
住址：广东省深圳市南山区高新技术工业村***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，周文华担任华力特财务总监。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，周文华除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十一）廖焱琳
1、廖焱琳基本情况
姓名：廖焱琳
性别：女
国籍：中国
身份证号：61010319700131****
住址：广东省深圳市福田区景田南***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至2013年8月，廖焱琳任华力特副总裁；2013年9月至今，廖焱琳任华力特企业发展与培训总监。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，廖焱琳除持有华力特0.38%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十二）张婷婷
1、张婷婷基本情况
姓名：张婷婷
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性别：女
国籍：中国
身份证号：51021419760429****
住址：广东省深圳市南山区科技工业园***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，张婷婷任华力特总裁助理。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，张婷婷除持有华力特0.32%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十三）金穗投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市福田区深南大道6009号NEO大厦B座36B|
|执行事务合伙人|深圳桦穗投资管理有限公司（委派陈少雄）|
|认缴出资|5,001万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|440304602354506|
|税务登记证|深税登字：440300068555109|
|组织机构代码|06855510-9|
|经营范围|股权投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资管理咨询、受托资产管理、企业管理咨询，资本管理；投资咨询；投资兴办实业。（具体项目另行申报）。|
|成立日期|2013年5月13日|
|营业期限|2023年5月13日|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
（1）设立
金穗投资系由陈滨、陈慧慧于2013年5月13日设立，全体合伙人认缴出资1,000万元，其中陈滨认缴出资900万元，出资比例90.00%，为普通合伙人；陈慧慧认缴出资100万元，出资比例10%，为有限合伙人。合伙协议约定，金穗投资出资额由全体合伙人于签订合伙协议后的5年内缴足。2013年5月13日，深圳市市场监管局向金穗投资核发了注册号为440304602354506的合伙企业营业执照。
金穗投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|陈滨|900.00|0|90.00|
|2|陈慧慧|100.00|0|10.00|
|合计||1,000.00|0|100.00|

（2）增资及出资转让
2015年 6月，陈滨、陈慧慧与陈少民、深圳桦穗投资管理有限公司签署协议，将其所持金穗投资出资转让给陈少民、深圳桦穗投资管理有限公司，同时，金穗投资出资额增加到 5,001.00万元。2015年 7月 14日，金穗投资完成了相关工商变更手续。本次增资及出资转让变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|赵思养|1,500.00|1,500.00|29.9940|
|2|陈少民|3,000.00|2,670.00|59.9880|
|3|深圳桦穗投资管理有限公司|1.00|0.00|0.0200|
|4|丘君泽|500.00|500.00|9.9980|
|合计||5,001.00|4,670.00|100.00|

至本报告书签署日，金穗投资各合伙人出资金额未发生变动。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，金穗投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|赵思养|1,500.00|1,500.00|29.9940|
|2|陈少民|3,000.00|2,670.00|59.9880|
|3|深圳桦穗投资管理有限公司|1.00|0.00|0.0200|
|4|丘君泽|500.00|500.00|9.9980|
|合计||5,001.00|4,670.00|100.00|

深圳桦穗投资管理有限公司为金穗投资执行事务合伙人（委派陈少民），注册资本 1000万元，成立日期为 2015年 1月 6日，住所为深圳市福田区沙头街道深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场主楼36B，法定代表人为陈少雄。
深圳桦穗投资管理有限公司股东为深圳华旗盛世投资管理有限公司、陈少雄，各持股50%。
深圳华旗盛世投资管理有限公司注册资本 1000万元，成立日期 2014年 5月 26日，住所为深圳市福田区香蜜湖 NEO大厦 B座21C，法定代表人姜洪文。深圳华旗盛世投资管理有限公司股东分别为袁亭、姜洪文、何贤波、李炜，持股比例分别为35%、45%、10%、10%。
截至本报告书签署日，金穗投资尚未办理私募投资基金备案，深圳桦穗投资管理有限公司尚未办理私募基金管理人登记。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
截至本报告书签署日，金穗投资除受让取得华力特7.51%股权外，还持有深圳市赛亿科技开发有限公司7%股权。
5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，金穗投资的总资产为1,793.13元，净资产-206.87元，2013年度实现营业收入0.00元，净利润-206.87元；截至2014年12月31日，金穗投资的总资产1,800.20元，净资产-199.80元，2014年度实现营业收入0.00元，净利润7.07元；截至2015年3月31日，金穗投资的总资产3,294.48万元，净资产3,294.48万元，2015年1-3月金穗投资营业收入0元，净利润-5.50万元（以上数
据未经审计）。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十四）中世融川
1、中世融川基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京中世融川股权投资中心（有限合伙）|
|住所|北京市朝阳区望京阜通东大街6号院1号楼15层1803|
|执行事务合伙人|北京中世融川股权投资管理有限公司（委派代表陈乐强）|
|认缴出资|7,250万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|110105016202234|
|税务登记证|110105076613479|
|组织代码|07661347-9|
|备案登记号|P1009425|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。|
|成立日期|2013年8月16日|
|营业期限|2021年8月15日|

2、历史沿革
中世融川系由陈乐强、北京中世融川股权投资管理有限公司、高军、罗桂华、马雅丽、吴虹于 2013年8月 16日共同以现金方式出资设立，全体合伙人认缴出资7,250万元，其中陈乐强认缴出资2,500万元，出资比例34.48%，为有限合伙人；北京中世融川股权投资管理有限公司认缴出资1,750万元，出资比例24.14%，为普通合伙人；高军认缴出资1,500万元，出资比例20.69%，为有限合伙人；罗桂华、马雅丽、吴虹分别认缴出资500万元，出资比例6.90%，为有限合伙人。合伙协议约定，中世融川出资额由全体合伙人分两期于2016年12月31日前缴足，首期出资1,450万元，北京嘉明拓新会计师事务所为此出具了京嘉验字[2013]4252号《验资报告》，验证截至2013年8月16日，中世融川收到全体合伙人缴纳的首期出资1,450万元。2013年8月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向中世融川核发了注册号为110105016202234的合伙企业营业执照。
中世融川设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|陈乐强|2,500.00|500.00|34.48|
|2|北京中世融川股权投资管理有限公司|1,750.00|350.00|24.14|
|3|高军|1,500.00|300.00|20.69|
|4|罗桂华|500.00|100.00|6.90|
|5|马雅丽|500.00|100.00|6.90|
|6|吴虹|500.00|100.00|6.90|
|合计||7,250.00|1,450.00|100.00|

中世融川属于私募投资资金，已于 2015年 3月 20日完成私募投资资金备案。北京中世融川股权投资管理有限公司已于 2015年 3月 19日完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1009425。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，中世融川各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|合伙人类型|
|1|陈乐强|2,500.00|1,300.00|34.48|有限合伙人|
|2|北京中世融川股权投资管理有限公司|1,750.00|450.00|24.14|普通合伙人|
|3|高军|1,500.00|300.00|20.69|有限合伙人|
|4|罗桂华|500.00|100.00|6.90|有限合伙人|
|5|马雅丽|500.00|300.00|6.90|有限合伙人|
|6|吴虹|500.00|100.00|6.90|有限合伙人|
|合计||7,250.00|2,550.00|100.00|--|

北京中世融川股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈乐强|600.00|60.00|
|2|陈昱安|100.00|10.00|
|3|金波道|100.00|10.00|
|4|吴虹|100.00|10.00|
|5|北京司普睿投资顾问有限公司|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

北京司普睿投资顾问有限公司的股权结构如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|马雅丽|42.00|82.35|
|2|韩锋|9.00|17.65|
|合计||51.00|100.00|

综上，中世融川系有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京中世融川股权投资管理有限公司，实际控制人为陈乐强。
中世融川实际控制人陈乐强基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|陈乐强|男|中国|44052119730822****|汕头市|无|

陈乐强2012年1月至2012年7月任猛狮科技董事、副总经理，现任北京中世融川股权投资管理有限公司执行董事、经理，猛狮集团董事、大英德创精工设备有限公司执行董事、总经理。陈乐强除为中世融川合伙人外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|出资比例（%）|主营业务|
|1|北京中世融川股权投资管理有限公司|60.00|股权投资管理和咨询|
|2|汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）|80.00|股权投资|
|3|大英德创精工设备有限公司|40.00|各类电池生产设备的研发，制造和销售|
|4|新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）|10.12|股权投资|
|5|实丰文化发展股份有限公司|7.50|生产和销售玩具，文具，塑料制品，工艺品|
|6|深圳和宏实业股份有限公司|3.64|电线电缆，连接线，连接器的研发和销售|
|7|方欣科技有限公司|10.54|电子信息，网络系统的研究开发，技术服务|
|8|安徽游艺道网络科技有限公司|10.00|计算机软硬件，网络技术开发，游戏开发及信息服务|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
中世融川的主营业务为对外投资。截至本报告书签署之日，中世融川除持有
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华力特6.10%的股份外，还持有深圳市风景智联科技有限公司10%的股权。
5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，中世融川的总资产为2,549.93万元，净资产2,549.83万元，2013年度实现营业收入0.00万元，净利润-0.17万元。截至2014年12月31日，中世融川的总资产2,549.84万元，净资产2,549.74万元，2014年度中世融川实现营业收入0.00万元，净利润-0.09万元。截至2015年3月31日，中世融川总资产2,549.84万元，净资产2,549.84万元，2015年1-3月营业收入0万元，净利润-5.25万元。（以上数据未经审计）
（十五）力瑞投资
1、力瑞投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市力瑞投资有限公司|
|住所|深圳市南山区南油第二工业区202栋三层P7|
|法定代表人|刘国英|
|注册资本|480万元|
|实收资本|480万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301102770614|
|税务登记证|440300665854457|
|组织代码|66585445-7|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；企业投资咨询。|
|成立日期|2007年8月10日|
|营业期限|2027年8月10日|

2、历史沿革
（1）2007年8月力瑞投资设立
力瑞投资由屠方魁、陈爱素二人于2007年8月10日以货币方式出资设立，注
册资本480万元，其中屠方魁以货币出资249.60万元，出资比例52%，陈爱素以
货币出资230.40万元，出资比例48%。公司章程约定，力瑞投资注册资本由全体
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东分两期于公司注册成立之日起两年内缴足，首期出资96万元，深圳日正会计师事务所为此出具了深日正验字[2007]261号《验资报告》，验证截至2007年8月8日，力瑞投资收到全体股东缴纳的首次出资96万元。2007年8月10日，深圳市工商行政管理局向力瑞投资核发了注册号为440301102770614的《企业法人营业执照》。
力瑞投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|首期实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|249.60|49.92|52.00|
|2|陈爱素|230.40|46.08|48.00|
||合计|480.00|96.00|100.00|

（2）2007年9月缴足注册资本
2007年9月3日，屠方魁、陈爱素分别缴纳剩余出资199.68万元和184.32万元。为此，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2007]296号《验资报告》，验证截至2007年9月3日，力瑞投资注册资本480万元已全部缴足。
（3）2007年9月，第一次股权转让
2007年8月23日，力瑞投资召开股东会会议，同意屠方魁、陈爱素将其所持公司共计人民币407.14万元出资以每份出资1元的价格转让给蔡献军等45人，并分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，力瑞投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|72.86|15.18|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|袁载欣|6.24|1.30|
|31|林立|6.00|1.25|
|32|何育坤|6.00|1.25|
|33|张应榜|6.00|1.25|
|34|丁亨顺|6.00|1.25|
|35|朱述友|5.90|1.23|
|36|云永衡|5.86|1.22|
|37|李家万|5.76|1.20|
|38|王丰吉|5.76|1.20|
|39|杨晓琴|5.66|1.18|
|40|王继祥|5.66|1.18|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|41|徐怀聪|5.28|1.10|
|42|沈林根|5.02|1.05|
|43|戎鹰|5.02|1.05|
|44|李汉聪|4.61|0.96|
|45|杨洁|4.37|0.91|
|46|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

（4）2008年2月，第二次股权转让
2008年2月28日，力瑞投资召开股东会会议，同意陈爱素将其所持公司6.86万元和6万元出资以每份出资1元的价格转让给刘刚和张贵民，并签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，力瑞投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|60.00|12.50|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|刘刚|6.86|1.43|
|31|袁载欣|6.24|1.30|
|32|林立|6.00|1.25|
|33|何育坤|6.00|1.25|
|34|张应榜|6.00|1.25|
|35|丁亨顺|6.00|1.25|
|36|张贵民|6.00|1.25|
|37|朱述友|5.90|1.23|
|38|云永衡|5.86|1.22|
|39|李家万|5.76|1.20|
|40|王丰吉|5.76|1.20|
|41|杨晓琴|5.66|1.18|
|42|王继祥|5.66|1.18|
|43|徐怀聪|5.28|1.10|
|44|沈林根|5.02|1.05|
|45|戎鹰|5.02|1.05|
|46|李汉聪|4.61|0.96|
|47|杨洁|4.37|0.91|
|48|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）2008年5月，第三次股权转让
2008年5月20日，力瑞投资召开股东会会议，同意丁亨顺将其所持公司6万元出资以5.972万元的价格转让给陈爱素，二人于2008年6月23日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|66.00|13.75|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|刘刚|6.86|1.43|
|31|袁载欣|6.24|1.30|
|32|林立|6.00|1.25|
|33|何育坤|6.00|1.25|
|34|张应榜|6.00|1.25|
|35|张贵民|6.00|1.25|
|36|朱述友|5.90|1.23|
|37|云永衡|5.86|1.22|
|38|李家万|5.76|1.20|
|39|王丰吉|5.76|1.20|
|40|杨晓琴|5.66|1.18|
|41|王继祥|5.66|1.18|
|42|徐怀聪|5.28|1.10|
|43|沈林根|5.02|1.05|
|44|戎鹰|5.02|1.05|
|45|李汉聪|4.61|0.96|
|46|杨洁|4.37|0.91|
|47|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

（6）2008年7月，第四次股权转让
2008年7月24日，力瑞投资召开股东会会议，同意陈献海将所持公司11.93万元出资以11.8722万元的价格转让给陈爱素，二人于2008年7月30日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|77.93|16.24|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈鹏|11.50|2.40|
|14|游泽银|11.47|2.39|
|15|刘克昌|11.47|2.39|
|16|刘燕平|11.45|2.39|
|17|胡军华|11.45|2.39|
|18|陈文树|11.23|2.34|
|19|秦志国|11.14|2.32|
|20|张昭毅|10.73|2.24|
|21|徐明昆|10.37|2.16|
|22|吴金泉|10.22|2.13|
|23|赵忠惠|9.70|2.02|
|24|赵英薇|8.54|1.78|
|25|刘勇|8.40|1.75|
|26|周德平|7.06|1.47|
|27|时意红|6.96|1.45|
|28|王波涛|6.96|1.45|
|29|刘刚|6.86|1.43|
|30|袁载欣|6.24|1.30|
|31|林立|6.00|1.25|
|32|何育坤|6.00|1.25|
|33|张应榜|6.00|1.25|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|34|张贵民|6.00|1.25|
|35|朱述友|5.90|1.23|
|36|云永衡|5.86|1.22|
|37|李家万|5.76|1.20|
|38|王丰吉|5.76|1.20|
|39|杨晓琴|5.66|1.18|
|40|王继祥|5.66|1.18|
|41|徐怀聪|5.28|1.10|
|42|沈林根|5.02|1.05|
|43|戎鹰|5.02|1.05|
|44|李汉聪|4.61|0.96|
|45|杨洁|4.37|0.91|
|46|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

（7）2009年7月，第五次股权转让
2009年7月2日，力瑞投资召开股东会会议，同意喻广平将所持公司12.14万元出资以12.025万元的价格转让给陈爱素，二人于2009年7月3日签订了《股权转让协议书》。
2009年7月21日，力瑞投资召开股东会会议，同意杨洁将所持公司4.37万元出资以4.325万元的价格转让给陈爱素，二人于2009年7月23日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|94.44|19.68|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|苏明辉|12.05|2.51|
|11|伏敬羊|12.00|2.50|
|12|陈鹏|11.50|2.40|
|13|游泽银|11.47|2.39|
|14|刘克昌|11.47|2.39|
|15|刘燕平|11.45|2.39|
|16|胡军华|11.45|2.39|
|17|陈文树|11.23|2.34|
|18|秦志国|11.14|2.32|
|19|张昭毅|10.73|2.24|
|20|徐明昆|10.37|2.16|
|21|吴金泉|10.22|2.13|
|22|赵忠惠|9.70|2.02|
|23|赵英薇|8.54|1.78|
|24|刘勇|8.40|1.75|
|25|周德平|7.06|1.47|
|26|时意红|6.96|1.45|
|27|王波涛|6.96|1.45|
|28|刘刚|6.86|1.43|
|29|袁载欣|6.24|1.30|
|30|林立|6.00|1.25|
|31|何育坤|6.00|1.25|
|32|张应榜|6.00|1.25|
|33|张贵民|6.00|1.25|
|34|朱述友|5.90|1.23|
|35|云永衡|5.86|1.22|
|36|李家万|5.76|1.20|
|37|王丰吉|5.76|1.20|
|38|杨晓琴|5.66|1.18|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|39|王继祥|5.66|1.18|
|40|徐怀聪|5.28|1.10|
|41|沈林根|5.02|1.05|
|42|戎鹰|5.02|1.05|
|43|李汉聪|4.61|0.96|
|44|曾荣|3.91|0.82|
|45|陈爱素|94.44|19.68|
|46|蔡献军|18.48|3.85|
|合计||480.00|100.00|

3、股权结构和控制关系
力瑞投资系华力特的员工持股激励平台，截至本报告书签署之日，力瑞投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|在华力特的任职情况|
|1|陈爱素|94.44|19.68|董事|
|2|蔡献军|18.48|3.85|董事、常务副总裁兼总工程师|
|3|孔东湖|13.54|2.82|营销总监|
|4|马良军|13.03|2.72|已离职|
|5|朱同春|12.77|2.66|已离职|
|6|刘国英|12.72|2.65|监事、产品研发部经理|
|7|房永强|12.34|2.57|自动化事业部总经理|
|8|王新廷|12.31|2.57|离职|
|9|钟智明|12.14|2.53|营销区经理|
|10|苏明辉|12.05|2.51|深圳运营中心总经理|
|11|伏敬羊|12.00|2.50|技术部经理|
|12|陈鹏|11.50|2.40|董事、副总裁|
|13|游泽银|11.47|2.39|副总工程师|
|14|刘克昌|11.47|2.39|已离职|
|15|刘燕平|11.45|2.39|已离职|
|16|胡军华|11.45|2.39|监事会主席、行政人力总监|
|17|陈文树|11.23|2.34|营销区经理|
|18|秦志国|11.14|2.32|电力抢修与试验中心总经理|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|在华力特的任职情况|
|||||兼工程总监|
|19|张昭毅|10.73|2.24|已离职|
|20|徐明昆|10.37|2.16|基建办主任|
|21|吴金泉|10.22|2.13|副总工程师|
|22|赵忠惠|9.70|2.02|电阻产品事业部总工|
|23|赵英薇|8.54|1.78|总裁秘书|
|24|刘勇|8.40|1.75|销售人员|
|25|周德平|7.06|1.47|供电客户经理|
|26|时意红|6.96|1.45|项目经理|
|27|王波涛|6.96|1.45|研发人员|
|28|刘刚|6.86|1.43|售后服务经理|
|29|袁载欣|6.24|1.30|销售人员|
|30|林立|6.00|1.25|已离职|
|31|何育坤|6.00|1.25|已离职|
|32|张应榜|6.00|1.25|首席软件工程师|
|33|张贵民|6.00|1.25|技术部经理|
|34|朱述友|5.90|1.23|已离职|
|35|云永衡|5.86|1.22|董事、财务经理|
|36|李家万|5.76|1.20|生产部经理|
|37|郭鸿浒（监护人：郭道强）注|5.76|1.20|-|
|38|杨晓琴|5.66|1.18|已离职|
|39|王继祥|5.66|1.18|财务人员|
|40|徐怀聪|5.28|1.10|核算人员|
|41|沈林根|5.02|1.05|项目经理|
|42|戎鹰|5.02|1.05|行政经理|
|43|李汉聪|4.61|0.96|稽核人员|
|44|曾荣|3.91|0.82|IT经理|
|合计||480.00|100.00|－|

注：力瑞投资原股东王丰吉于2014年1月因病去世，其所持力瑞投资股权作为遗产按照相关法律由继承人继承；根据其配偶、父母出具的声明，其自愿放弃上述遗产的继承权，该
部分股权由其子郭鸿浒全部继承，因郭鸿浒尚未成年，故由王丰吉父郭道强作为监护人进行
管理，上述变更已于2014年6月23日办理相关工商变更登记手续。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，陈爱素对力瑞投资的出资比例为19.68%，系力瑞投资控股股东。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
力瑞投资为华力特的员工股权激励平台，并未开展对外经营。截至本报告书签署之日，力瑞投资除持有华力特5.46%的股份外，无其他对外投资。
力瑞投资设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。力瑞投资本身并未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《证券投资基金法》所定义的基金管理人，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，力瑞投资总资产为549.78万元，净资产为547.79万元，2013年度实现营业收入0万元，净利润88.90万元。截至2014年12月31日，力瑞投资总资产677.42万元，净资产675.43万元，2014年度实现营业收入0.00万元，净利润104.95万元。截至2015年3月31日，力瑞投资总资产574.58万元，净资产572.58万元，2015年1-3月营业收入0万元，净利润-32.16万元。（以上数据未经审计）。
（十六）百富通
1、百富通基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市百富通投资有限公司|
|住所|深圳市福田区华强北路华联发419栋716室|
|法定代表人|陈乔生|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301104093320|
|税务登记证|440300790488708号|
|组织代码|79048870-8|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报），在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|
|成立日期|2006年7月4日|
|营业期限|2016年7月4日|

2、历史沿革
（1）2006年7月，百富通设立
百富通系由陈欣、陈乔生于2006年7月4日以货币方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元。其中陈欣出资950万元，占比95%，陈乔生出资50万元，占比5%。2006年6月22日，深圳业信会计师事务所出具业信验字[2006]第252号《验资报告》，验证截至2006年6月22日，百富通收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
2006年7月4日，百富通取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011233218的《企业法人营业执照》。
百富通成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈欣|950.00|95.00|
|2|陈乔生|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2007年6月，增资至5,000万元
2007年6月7日，百富通召开股东会，同意公司增加注册资本4,000万元。全部由深圳市银动电力技术有限公司以现金增资。深圳德正会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具深德正验字[2007]第194号《验资报告》。
本次增资后，百富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈欣|950.00|19.00|
|2|陈乔生|50.00|1.00|
|3|深圳市银动电力技术有限公司|4,000.00|80.00|
|合计||5,000.00|100.00|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）2009年6月，第一次股权转让
2009年6月3日，百富通召开股东会，同意深圳市银动电力技术有限公司将所持公司4,000万元出资以每份出资1元的价格转让给罗赛群，同意陈欣将所持公司950万元出资转让给陈乔生，并分别签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，百富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗赛群|4,000.00|80.00%|
|2|陈乔生|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00|

3、股权结构和控制关系
截至本报告书出具之日，百富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗赛群|4,000.00|80.00%|
|2|陈乔生|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00|

罗赛群对百富通的出资比例为80.00%，系百富通控股股东。罗赛群和陈乔生为夫妻关系，罗赛群、陈乔生为百富通实际控制人。
百富通实际控制人基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|陈乔生|男|中国|43050219460320****|深圳|无|
|罗赛群|女|中国|43050219521002****|深圳|无|

陈乔生任百富通执行董事、总经理，罗赛群、陈乔生除持有百富通股权外，未持有其他企业股权，未在其他其他企业任职。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
百富通的主营业务为对外投资及房地产开发。截至本报告书出具之日，百富
通除持有华力特1.88%的股份外，无其他对外投资。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
百富通设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。百富通本身并未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《证券投资基金法》所定义的基金管理人，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，百富通的总资产为5,096.96万元，净资产为5,049.96万元，2013年度实现营业收入0.00万元，净利润42.63万元；截至2014年12月31日，百富通的总资产为5,221.29万元，净资产为5,159.29万元，2014年度实现营业收入0.00万元，净利润109.33万元；截至2015年3月31日，百富通的总资产5,218.14万元，净资产5,156.14万元，2015年1-3月百富通营业收入0万元，净利润-3.15万元。（以上数据未经审计）
（十七）天正集团
1、天正集团基本情况
|||
|-|-|
|名称|天正集团有限公司|
|住所|乐清市柳市镇天正工业园区|
|法定代表人|高天乐|
|注册资本|40,000万元|
|实收资本|40,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330382000049073|
|税务登记证|33038214557665X|
|组织代码|14557665-X|
|经营范围|许可经营项目：仪器仪表（详见有效的计量器具许可证）制造、加工、销售。一般经营项目：低压电器、高压电器、仪器仪表（不含计量器具）、成套电控装置、家用电器、机械设备制造、加工；化工原料（不含危险化学品）、服装、建材销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|成立日期|1997年7月7日|
|营业期限|长期|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
（1）1997年7月，天正集团变更设立
天正集团系以截至1996年7月31日经乐清市审计事务所审验的实收资本金11,200万元为注册资本整体变更设立而来的有限责任公司。1997年7月7日，天正集团取得乐清市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
天正集团变更设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|3,067.16|27.38|
|2|胡中胜|379.93|3.39|
|3|胡光定|1,139.80|10.18|
|4|朱钿成|292.55|2.61|
|5|施雷杰|189.97|1.70|
|6|陈才伟|132.98|1.19|
|7|郑舟|759.87|6.79|
|8|高达明|759.87|6.79|
|9|屠万千|364.73|3.26|
|10|屠明荣|273.55|2.44|
|11|张松前|227.96|2.04|
|12|周松华|227.96|2.04|
|13|施正茂|227.96|2.04|
|14|刘胜生|189.97|1.70|
|15|陈霞|379.93|3.39|
|16|黄胜国|379.93|3.39|
|17|郑志星|151.97|1.35|
|18|王建平|151.97|1.35|
|19|高国宣|151.97|1.35|
|20|王存余|151.97|1.35|
|21|陈悦群|151.97|1.35|
|22|方建辉|132.97|1.19|
|23|施成杰|75.99|0.68|
|24|刘小蓉|113.98|1.02|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|25|刘小明|75.99|0.68|
|26|刘小艳|75.99|0.68|
|27|包秀初|75.99|0.68|
|28|高建忠|75.99|0.68|
|29|陈性善|75.99|0.68|
|30|郑田荣|75.99|0.68|
|31|甘建生|56.99|0.51|
|32|李犁|53.19|0.47|
|33|周先义|53.19|0.47|
|34|刘巧铭|75.99|0.68|
|35|梅鹰|53.19|0.47|
|36|胡志柱|56.99|0.51|
|37|戴昕晔|42.55|0.38|
|38|李松燕|42.55|0.38|
|39|施旭光|37.99|0.34|
|40|施吾明|151.97|1.35|
|41|包元希|42.55|0.38|
|合计||11,200.00|100.00|

（2） 2000年12月，第一次股权转让
2000年12月8日，天正集团召开董事会，同意郑志星、王建平、陈悦群和刘巧铭四人将其所持公司出资转让给黄时昌、虞洪胜、郑汉金、郑巨建四人。同日，郑志星与黄时昌、王建平与虞洪胜、陈悦群与郑汉金、刘巧铭与郑巨建分别签订了《股金转让协议书》，分别将其所持天正集团151.97万元、151.97万元、151.97万元、75.99万元的出资以每份出资1元的价格转让给对方。
本次股权转让后，天正集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|3,067.16|27.38|
|2|胡中胜|379.93|3.39|
|3|胡光定|1,139.80|10.18|
|4|朱钿成|292.55|2.61|
|5|施雷杰|189.97|1.70|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|6|陈才伟|132.98|1.19|
|7|郑舟|759.87|6.79|
|8|高达明|759.87|6.79|
|9|屠万千|364.73|3.26|
|10|屠明荣|273.55|2.44|
|11|张松前|227.96|2.04|
|12|周松华|227.96|2.04|
|13|施正茂|227.96|2.04|
|14|刘胜生|189.97|1.70|
|15|陈霞|379.93|3.39|
|16|黄胜国|379.93|3.39|
|17|黄时昌|151.97|1.35|
|18|郑汉金|151.97|1.35|
|19|高国宣|151.97|1.35|
|20|王存余|151.97|1.35|
|21|虞洪胜|151.97|1.35|
|22|方建辉|132.97|1.19|
|23|施成杰|75.99|0.68|
|24|刘小蓉|113.98|1.02|
|25|刘小明|75.99|0.68|
|26|刘小艳|75.99|0.68|
|27|包秀初|75.99|0.68|
|28|高建忠|75.99|0.68|
|29|陈性善|75.99|0.68|
|30|郑田荣|75.99|0.68|
|31|甘建生|56.99|0.51|
|32|李犁|53.19|0.47|
|33|周先义|53.19|0.47|
|34|郑巨建|75.99|0.68|
|35|梅鹰|53.19|0.47|
|36|胡志柱|56.99|0.51|
|37|戴昕晔|42.55|0.38|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|38|李松燕|42.55|0.38|
|39|施旭光|37.99|0.34|
|40|施吾明|151.97|1.35|
|41|包元希|42.55|0.38|
|合计||11,200.00|100.00|

（3）2003年8月第二次股权转让
2012年12月25日，天正集团召开股东会，同意郑舟等34位股东将所持公司共计7,450.76万元的出资转让给施雷杰等40位股东，并分别签订了相应的《股份转让协议》。
本次股权转让详情及变更后股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|1|高天乐|3,067.16|2,014.26|27.38|17.98|转给高国宣 10,529,054.07元|
|2|高国宣|151.97|1,380.39|1.35|12.32|高天乐转入 105,290,54.07元 ， 周 松 华 转 入1,755,097.09元|
|3|施雷杰|189.97|594.65|1.70|5.31|高达明转入4,046,809.45元|
|4|于友顺|-|591.82|-|5.28|胡光定转入5,918,164元|
|5|屠明荣|273.55|522.34|2.44|4.66|张松前转入 2,279,596.26元，施旭光转入 208,309.23元|
|6|胡忠胜|-|519.36|-|4.64|胡光定转入5,193,594元|
|7|施成杰|75.99|509.08|0.68|4.55|胡中生转入3,799,327.1元，梅鹰转入 29,078.38 元，陈霞转入502,491.1元|
|8|龙逸群|-|491.11|-|4.38|黄胜国转入3,799,327.1元，刘小蓉转入1,111,797.9元|
|9|陈才伟|132.98|432.95|1.19|3.87|朱钿成转入 2,925,481.87元，李犁转入74,294.64元|
|10|石斌|-|399.12|-|3.56|高达明转入 3,551,844.75元，李犁转入439,363.25元|
|11|郑建球|-|254.64|-|2.27|郑舟转入2,546,406元|
|12|李信|-|235.81||2.11|陈霞转让2,358,056元|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|13|施正茂|227.96|226.33|2.04|2.02|转给郑巨建7,040.09元，转给王建福9,154.21元；转吴国济127.96元|
|14|高天茂|-|219.30|-|1.96|郑舟转入2,192,968元|
|15|郑巨建|75.99|209.67|0.68|1.87|施正茂转入7,040.09元，方建辉转入1,329,764.49元|
|16|虞洪胜|151.97|188.17|1.35|1.68|胡光定转入 286,223.3 元，高建忠转入75,769.86元|
|17|郑舟|759.87|187.76|6.79|1.68|转给郑建球 2,546,406 元，转给高天茂 2,192,968 元，转给陈来华981,710.2元|
|18|王勇|-|15-|-|1.34|屠万千转入1,500,000元|
|19|王旭川|-|133.00|-|1.19|黄时昌转入1,330,000元|
|20|李海平|-|131.79|-|1.18|屠万千转入 1,246,121.02元，陈性善转入 71,772.98元|
|21|郑柏然|-|114.90|-|1.03|施吾明转入 1,144,214.84元，陈性善转入4,825.16元|
|22|朱银者|-|106.19|-|0.95|王存余转入1,061,859元|
|23|施朝芳|-|102.93|-|0.92|郑汉金转入1,029,334元|
|24|何兴明|-|102.89|-|0.92|刘胜生转入1,028,889元|
|25|张国强|-|102.89|-|0.92|包秀初转入759,865.42元，刘胜生转入269,023.58元|
|26|陈来华|-|10-|-|0.89|郑舟转入 981,710.2 元，李犁转入18,247.9元，陈性善转入41.9元|
|27|陈霞|379.93|93.88|3.39|0.84|转给李信 2,358,056 元，转给施成杰502,491.1元|
|28|屠万千|364.73|90.12|3.26|0.80|转给李海平 1,246,121.02元，转给王勇1,500,000元|
|29|吴胜利|-|64.07|-|0.57|陈性善转入640,714元|
|30|王卓鹏|-|62.78|-|0.56|高建忠转入627,750元|
|31|黄胜陆|-|61.81|-|0.55|刘小艳转入618,067元|
|32|郑建荣|-|61.73|-|0.55|刘小明转入617,299元|
|33|郑祥豹|-|61.72|-|0.55|郑田荣转入617,200元|
|34|陈晓乐|-|57.01|-|0.51|甘建生转入569,899.07元，陈性善转入213.93元|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|35|郑松林|-|55.77|-|0.50|胡志柱转入557,700元|
|36|王建福|-|54.11|-|0.48|周先义转入531,905.79元，施正茂转入9,154.21元|
|37|陈志余|-|53.62|-|0.48|周松华转入524,499.17元，戴昕晔转入11,710.83元|
|38|陈余挺|-|52.33|-|0.47|黄时昌转入189,730.84元，刘胜生转入132,361,97元，施旭光转入171,623.48元，李松燕转入 28,537.64 元，陈性善转入996.07元|
|39|虞爱仙|-|52.28|-|0.47|刘小艳转入141,798.42元，|
|40|黄岳池|-|51.97|-|0.46|郑汉金转入490,396.84元，刘小蓉转入 28,000.23 元，陈性善转入1,302.93元|
|41|吴国济|-|51.49|-|0.46|梅鹰转入 502,491.1 元，胡志柱转入 12,199.07 元，施正茂转入127.96元，陈性善转入92.87元|
|42|刘胜生|189.97|46.94|1.70|0.42|转给张国强269,023.58元，转给何兴明 1,028,889 元，转给陈余挺132,361.97元|
|43|朱子阳|-|46.28|-|0.41|王存余转入457,871.84元，戴昕晔转入4,133.45元，梅鹰转入336.31元，陈性善转入439.4元|
|44|林寿仁|-|43.61|-|0.39|包元希转入425,524.64元，戴昕晔转入10,562.36元|
|45|郑元展|-|39.91|-|0.36|戴昕晔转入399,118元|
|46|陈安华|-|39.70|-|0.35|李松燕转入396,987元|
|47|施吾明|151.97|37.55|1.35|0.34|转给郑柏然1,144,214.84元|
|48|胡中胜|379.93|-|3.39|-|转给施成杰3,799,327.1元|
|49|胡光定|1139.80|-|10.18|-|转给虞洪胜 286,223.3 元，转给胡忠胜 5,193,594 元，转给于友顺5,918,164元|
|50|朱钿成|292.55|-|2.61|-|转给陈才伟2,925,481.87元|
|51|高达明|759.87|-|6.79|-|转给施雷杰 4,046,809.45元，转给石斌 3,551,844.75元|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|52|张松前|227.96|-|2.04|-|转给屠明荣2,279,596.26元|
|53|周松华|227.96|-|2.04|-|转给陈志余524,499.17元，转给高国宣1,755,097.09元|
|54|黄胜国|379.93|-|3.39|-|转给龙逸群3,799,327.1元|
|55|黄时昌|151.97|-|1.35|-|转给陈余挺189,730.84元，转给王旭川1,330,000元|
|56|郑汉金|151.97|-|1.35|-|转给施朝芳 1,029,334 元，转给黄岳池49,036.84元|
|57|王存余|151.97|-|1.35|-|转给朱子阳457,871.84元，转给朱银者1,061,859元|
|58|方建辉|132.97|-|1.19|-|转给郑巨建1,329,764.49元|
|59|刘小蓉|113.98|-|1.02|-|转给龙逸群1,111,797.9元，转给黄岳池28,000.23元|
|60|刘小明|75.99|-|0.68|-|转给郑建荣 617,299 元，转给虞爱仙142,566.42元|
|61|刘小艳|75.99|-|0.68|-|转给黄胜陆 618,067 元，转给虞爱仙141,798.42元|
|62|包秀初|75.99|-|0.68|-|转给张国强759,865.42元|
|63|高建忠|75.99|-|0.68|-|转给王卓鹏 627,750 元，转给虞洪胜 75,769.86 元，转给虞爱仙56,345.56元|
|64|陈性善|75.99|-|0.68|-|转给李海平 71,772.98 元，转给吴胜利 640,714 元，转给虞爱仙 39,466.18 元，转给郑柏然4,825.16元，转给陈来华41.9元，转给陈晓乐213.93 元，转给陈余挺996.07 元，转给黄岳池1,302.93 元，转给吴国济92.87元，转给朱子阳439.4元|
|65|郑田荣|75.99|-|0.68|-|转给郑祥豹 617,200 元，转给虞爱仙142,665.42元|
|66|甘建生|56.99|-|0.51|-|转给陈晓乐569,899.07元|
|67|李犁|53.19|-|0.47|-|转给陈才伟 74,294.64 元，转给石斌439,363.25元，转给陈来华18,247.9元|
|68|周先义|53.19|-|0.47|-|转给王建福531,905.79元|
|69|梅鹰|53.19|-|0.47|-|转给施成杰 29,078.38 元，|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|||||||转给朱子阳336.31元，转给吴国济502,491.1元|
|70|胡志柱|56.99|-|0.51|-|转给郑松林 557,700 元，转给吴国济12,199.07元|
|71|戴昕晔|42.55|-|0.38|-|转给郑元展 399,118 元，转给陈志余 11,710.83 元，转给林寿仁 10,562.36 元，转给朱子阳4,133.45元|
|72|李松燕|42.55|-|0.38|-|转给陈安华 396,987 元，转给陈余挺28,537.64元|
|73|施旭光|37.99|-|0.34|-|转给屠明荣208,309.23元，转给陈余挺171,623.48元|
|74|包元希|42.55|-|0.38|-|转给林寿仁425,524.64元|
|合计||11,200.00|11,200.00|100.00|100.00||

（4）2005年4月第三次股权转让
2005年4月1日，天正集团召开股东会，同意于顺友将所持公司261.42万元出资转让给余碎飞，将所持公司221.48万元出资转让给钱利光，将所持公司118.92万元出资转让给郑小平；同意李海平将所持公司131.79万元出资转让给王存余；同意郑柏然将所持公司114.90万元出资转让给赵丕锦；同意陈霞将所持公司93.88万元出资转让给陈寿德；同意陈安华将所持公司39.70万元出资转让给郑志星，上述股权转让价格均为每份出资1元。各方已经签订了《股金转让协议书》。
本次股权转让后，天正集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|2,014.26|17.98|
|2|高国宣|1,380.39|12.32|
|3|施雷杰|594.65|5.31|
|4|屠明荣|522.34|4.66|
|5|胡忠胜|519.36|4.64|
|6|施成杰|509.08|4.55|
|7|龙逸群|491.11|4.38|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|8|陈才伟|432.95|3.87|
|9|石斌|399.12|3.56|
|10|余碎飞|261.42|2.31|
|11|郑建球|254.64|2.27|
|12|李信|235.81|2.11|
|13|施正茂|226.33|2.02|
|14|钱利光|221.48|2.02|
|15|高天茂|219.30|1.96|
|16|郑巨建|209.67|1.87|
|17|虞洪胜|188.17|1.68|
|18|郑舟|187.76|1.68|
|19|王勇|150.00|1.34|
|20|王旭川|133.00|1.19|
|21|王存余|131.79|1.18|
|22|赵丕锦|114.90|1.03|
|23|郑小平|108.92|0.95|
|24|朱银者|106.19|0.95|
|25|施朝芳|102.93|0.92|
|26|何兴明|102.89|0.92|
|27|张国强|102.89|0.92|
|28|陈来华|100.00|0.89|
|29|陈寿德|93.88|0.84|
|30|屠万千|90.12|0.80|
|31|吴胜利|64.07|0.57|
|32|王卓鹏|62.78|0.56|
|33|黄胜陆|61.81|0.55|
|34|郑建荣|61.73|0.55|
|35|郑祥豹|61.72|0.55|
|36|陈晓乐|57.01|0.51|
|37|郑松林|55.77|0.50|
|38|王建福|54.11|0.48|
|39|陈志余|53.62|0.48|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|40|陈余挺|52.33|0.47|
|41|虞爱仙|52.28|0.47|
|42|黄岳池|51.97|0.46|
|43|吴国济|51.49|0.46|
|44|刘胜生|46.94|0.42|
|45|朱子阳|46.28|0.41|
|46|林寿仁|43.61|0.39|
|47|郑元展|39.91|0.36|
|48|郑志星|39.70|0.35|
|49|施吾明|37.55|0.34|
|合计||11,200.00|100.00|

（5）2006年7月第四次股权转让并增资至21,800万元
2006年5月20日，天正集团召开股东会，同意公司注册资本增加10,600万元至21,800万元，由45名股东以现金增资；同意朱银者、吴胜利、王建福、李信分别将其所持公司106.1859万元、64.0714万元、54.106万元和151万元出资以每份出资1元的价格转让给股东高天乐、高天茂、高天乐、高天茂。本次增资业经乐清乐怡会计师事务所于2006年6月6日出具的乐会所变验[2006]95号《验资报告》验证。
本次增资、股权转让详情及变更后天正集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|1|高天乐|2,014.26|1,149.99|160.29|3,324.54|15.25|
|2|高国宣|1,380.39|1,310.00|0.00|2,690.39|12.34|
|3|高天茂|219.30|830.00|215.07|1,264.37|5.80|
|4|胡忠胜|519.36|740.00|0.00|1,259.36|5.78|
|5|屠明荣|522.34|640.00|0.00|1,162.34|5.33|
|6|施雷杰|594.65|560.00|0.00|1,154.65|5.30|
|7|施成杰|509.08|480.00|0.00|989.08|4.54|
|8|龙逸群|491.11|460.00|0.00|951.11|4.36|
|9|陈才伟|432.95|410.00|0.00|842.95|3.87|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|10|石斌|399.12|380.00|0.00|779.12|3.57|
|11|施正茂|226.33|460.00|0.00|686.33|3.15|
|12|余碎飞|261.42|240.00|0.00|501.42|2.30|
|13|郑建球|254.64|240.01|0.00|494.65|2.27|
|14|钱利光|221.48|210.00|0.00|431.48|1.98|
|15|郑巨建|209.67|200.00|0.00|409.67|1.88|
|16|虞洪胜|188.17|180.00|0.00|368.17|1.69|
|17|郑舟|187.76|180.00|0.00|367.76|1.69|
|18|王勇|150.00|140.00|0.00|290.00|1.33|
|19|王旭川|133.00|120.00|0.00|253.00|1.16|
|20|王存余|131.79|120.00|0.00|251.79|1.15|
|21|赵丕锦|114.90|100.00|0.00|214.90|0.99|
|22|郑小平|108.92|100.00|0.00|208.92|0.96|
|23|施朝芳|102.93|100.00|0.00|202.93|0.93|
|24|何兴明|102.89|100.00|0.00|202.89|0.93|
|25|张国强|102.89|100.00|0.00|202.89|0.93|
|26|陈来华|100.00|100.00|0.00|200.00|0.92|
|27|屠万千|90.12|90.00|0.00|180.12|0.83|
|28|王卓鹏|62.78|60.00|0.00|122.78|0.56|
|29|黄胜陆|61.81|60.00|0.00|121.81|0.56|
|30|郑建荣|61.73|60.00|0.00|121.73|0.56|
|31|郑祥豹|61.72|60.00|0.00|121.72|0.56|
|32|陈晓乐|57.01|50.00|0.00|107.01|0.49|
|33|郑松林|55.77|50.00|0.00|105.77|0.49|
|34|陈志余|53.62|50.00|0.00|103.62|0.48|
|35|陈余挺|52.33|50.00|0.00|102.33|0.47|
|36|虞爱仙|52.28|50.00|0.00|102.28|0.47|
|37|黄岳池|51.97|50.00|0.00|101.97|0.47|
|38|吴国济|51.49|50.00|0.00|101.49|0.47|
|39|刘胜生|46.94|50.00|0.00|96.94|0.44|
|40|朱子阳|46.28|50.00|0.00|96.28|0.44|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|41|陈寿德|93.88|0.00|0.00|93.88|0.43|
|42|林寿仁|43.61|50.00|0.00|93.61|0.43|
|43|李信|235.81|0.00|-151.00|84.81|0.39|
|44|郑元展|39.91|40.00|0.00|79.91|0.37|
|45|郑志星|39.70|40.00|0.00|79.70|0.37|
|46|施吾明|37.55|40.00|0.00|77.55|0.36|
|47|朱银者|106.19|0.00|-106.19|0.00|0.00|
|48|吴胜利|64.07|0.00|-64.07|0.00|0.00|
|49|王建福|54.11|0.00|-54.11|0.00|0.00|
|合计||11,200.00|10,600.00|--|21,800.00|100.00|

（6）2011年1月第五次股权转让
2011年1月，天正集团召开股东会，同意石斌等34位股东将其所持公司共计10,353.12万元的出资以每份出资1元的价格转让给高天乐等28位股东，并签订了相应的《股权转让协议书》。
本次股权转让详情及变更后天正集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|1|高天乐|3324.54|5,683.00|9,007.54|41.32|受让石斌等 31 位股东共计56,830,050元|
|2|高国宣|2,690.39|-938.98|1,751.41|8.03|转给陈才伟等 8 人共计9,389,762元|
|3|陈才伟|842.95|50.63|893.58|4.10|受让高国宣506,279元|
|4|施雷杰|1,154.65|-390.77|763.88|3.50|转给高益2,343,500元，转给高天乐1,564,253元|
|5|胡忠胜|1,259.36|-609.28|650.08|2.98|转给施长云等 5 人共计6,092,834元|
|6|郑松林|105.77|452.09|557.86|2.56|受让高国宣4,520,920元|
|7|高达明|0.00|444.28|444.28|2.04|受让屠明荣4,442,840元|
|8|黄岳池|101.97|326.62|428.59|1.97|受让高国宣等 4 人共计3,266,180元|
|9|林顺华|0.00|384.99|384.99|1.77|受让高天茂3,849,880元|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|10|郑建球|494.65|-157.40|337.25|1.55|转给高天乐1,574,046元|
|11|郑舟|367.76|-32.69|335.07|1.54|转给高天乐326,910元|
|12|张国强|202.89|100.57|303.46|1.39|受让高国宣1,005,671元|
|13|陈余挺|102.33|198.08|300.41|1.38|受让高天茂1,980,790元|
|14|余碎飞|501.42|-203.19|298.23|1.37|转给高天乐2,031,940元|
|15|陈志余|103.62|194.60|298.22|1.37|受让高天茂1,946,030元|
|16|龙逸群|951.11|-665.10|286.01|1.31|转给施建福2,247,580元，高天乐4,403,385元|
|17|郑祥豹|121.72|161.24|282.96|1.30|受让高国宣1,612,440元|
|18|屠万千|180.12|100.66|280.78|1.29|受让高国宣1,006,607元|
|19|高天茂|1,264.37|-984.89|279.48|1.28|转给陈志余等 6 人共计9,848,922元|
|20|施成杰|989.08|-710.69|278.39|1.28|转给高晓丽等 6 人共计7,106,902元的股权|
|21|高益|0.00|234.35|234.35|1.07|受让施雷杰2,343,500元|
|22|施朝芳|202.93|22.26|225.19|1.03|受让高国宣222,606元|
|23|施建福|0.00|224.76|224.76|1.03|受让龙逸群2,247,580元|
|24|何兴明|202.89|14.02|216.91|0.99|受让高国宣140,211元|
|25|高少建|0.00|188.35|188.35|0.86|受让屠明荣1,883,520元|
|26|金海妹|0.00|184.43|184.43|0.85|受让屠明荣1,844,280元|
|27|屠明荣|1,162.34|-992.96|169.38|0.78|转给金海妹等 5 人共计9,929,561元|
|28|高晓丽|0.00|166.99|166.99|0.77|受让施成杰1,669,880元|
|29|王志芳|0.00|159.79|159.79|0.73|受让屠明荣1,597,940元|
|30|施正茂|686.33|-530.89|155.44|0.71|转给高天乐5,308,934元|
|31|陈来华|200.00|-49.58|150.42|0.69|转给高天乐495,800元|
|32|包秀青|0.00|148.24|148.24|0.68|受让胡忠胜1,482,400元|
|33|叶翠芬|0.00|146.93|146.93|0.67|受让胡忠胜1,469,320元|
|34|朱子阳|96.28|42.81|139.09|0.64|受让高天茂428,059元|
|35|林佳雨|0.00|137.56|137.56|0.63|受让施成杰1,375,580元|
|36|周松华|0.00|132.76|132.76|0.61|受让高天茂1,327,620元|
|37|黄志存|0.00|131.24|131.24|0.60|受让施成杰1,312,360元|
|38|黄建锋|0.00|119.90|119.90|0.55|受让施成杰1,199,000元|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|39|胡立阳|0.00|116.63|116.63|0.53|受让施成杰1,166,300元|
|40|虞洪胜|368.17|-258.52|109.65|0.50|转给高天乐2,585,184元|
|41|施长云|0.00|85.46|85.46|0.39|受让胡忠胜854,560元|
|42|虞爱仙|102.28|-23.80|78.48|0.36|转给高天乐238,042元|
|43|钱利光|431.48|-379.16|52.32|0.24|转给高天乐3,791,564元|
|44|陈寿德|93.88|-43.96|49.92|0.23|转给黄岳池439,560元|
|45|吴国济|101.49|-60.51|40.98|0.19|转给高天乐605,071元|
|46|刘胜生|96.94|-59.66|37.28|0.17|转给高天乐596,609元|
|47|郑建荣|121.73|-86.63|35.10|0.16|转给高天乐866,319元|
|48|石斌|779.12|-779.12|0.00|0.00|转给高天乐7,791,208元|
|49|郑巨建|409.67|-409.67|0.00|0.00|转给高天乐4,096,670元|
|50|王勇|290.00|-290.00|0.00|0.00|转给高天乐2,900,000元|
|51|王旭川|253.00|-253.00|0.00|0.00|转给高天乐2530,000元|
|52|王存余|251.79|-251.79|0.00|0.00|转给高天乐2,517,894元|
|53|赵丕锦|214.90|-214.90|0.00|0.00|转给高天乐2,149,040元|
|54|郑小平|208.92|-208.92|0.00|0.00|转给高天乐2,089,220元|
|55|王卓鹏|122.78|-122.78|0.00|0.00|转给高天乐1,227,750元|
|56|黄胜陆|121.81|-121.81|0.00|0.00|转给高天乐1,218,067元|
|57|陈晓乐|107.01|-107.01|0.00|0.00|转给高天乐1,070,113元|
|58|林寿仁|93.61|-93.61|0.00|0.00|转给高天乐936,087元|
|59|李信|84.81|-84.81|0.00|0.00|转给高天乐848,056元|
|60|郑元展|79.91|-79.91|0.00|0.00|转给高天乐799,118元|
|61|郑志星|79.70|-79.70|0.00|0.00|转给高天乐796,987元|
|62|施吾明|77.55|-77.55|0.00|0.00|转给高天乐775,516元|
|合计||21,800.00||21,800.00|100.00|--|

（6）2012年2月增资至40,000万元
2011年11月16日，天正集团召开股东会，同意增资18,200万元至40,000万元。本次增资业经乐清乐怡会计师事务所于2011年12月21日出具的乐会所变验
[2011]225号《验资报告》验证。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资详情及变更后天正集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|
|||变动前|增资|变动后||
|1|高天乐|9,007.54|7,520.06|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|1,751.41|1,462.19|3,213.60|8.03|
|3|陈才伟|893.58|746.02|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|763.88|637.73|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|650.08|542.72|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|557.86|465.74|1,023.60|2.56|
|7|高达明|444.28|370.92|815.20|2.04|
|8|黄岳池|428.59|357.81|786.40|1.97|
|9|林顺华|384.99|321.41|706.40|1.77|
|10|郑建球|337.25|281.55|618.80|1.55|
|11|郑舟|335.07|279.73|614.80|1.54|
|12|张国强|303.46|253.34|556.80|1.39|
|13|陈余挺|300.41|250.80|551.21|1.38|
|14|余碎飞|298.23|248.98|547.21|1.37|
|15|陈志余|298.22|248.98|547.20|1.37|
|16|龙逸群|286.01|238.78|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|282.96|236.24|519.20|1.30|
|18|屠万千|280.78|234.42|515.20|1.29|
|19|高天茂|279.48|233.32|512.80|1.28|
|20|施成杰|278.39|232.41|510.80|1.28|
|21|高益|234.35|195.65|430.00|1.07|
|22|施朝芳|225.19|188.01|413.20|1.03|
|23|施建福|224.76|187.64|412.40|1.03|
|24|何兴明|216.91|181.09|398.00|0.99|
|25|高少建|188.35|157.25|345.60|0.86|
|26|金海妹|184.43|153.97|338.40|0.85|
|27|屠明荣|169.38|141.41|310.79|0.78|
|28|高晓丽|166.99|139.41|306.40|0.77|
|29|王志芳|159.79|133.41|293.20|0.73|
|30|施正茂|155.44|129.77|285.21|0.71|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|
|||变动前|增资|变动后||
|31|陈来华|150.42|125.58|276.00|0.69|
|32|包秀青|148.24|123.76|272.00|0.68|
|33|叶翠芬|146.93|122.67|269.60|0.67|
|34|朱子阳|139.09|116.12|255.21|0.64|
|35|林佳雨|137.56|114.84|252.40|0.63|
|36|周松华|132.76|110.84|243.60|0.61|
|37|黄志存|131.24|109.56|240.80|0.60|
|38|黄建锋|119.90|100.10|220.00|0.55|
|39|胡立阳|116.63|97.37|214.00|0.53|
|40|虞洪胜|109.65|91.55|201.20|0.50|
|41|施长云|85.46|71.34|156.80|0.39|
|42|虞爱仙|78.48|65.52|144.00|0.36|
|43|钱利光|52.32|43.68|96.00|0.24|
|44|陈寿德|49.92|41.68|91.60|0.23|
|45|吴国济|40.98|34.22|75.20|0.19|
|46|刘胜生|37.28|31.12|68.40|0.17|
|47|郑建荣|35.10|29.30|64.40|0.16|
|合计||21,800.00|18,200.00|40,000.00|100.00|

（7）2012年12月第六次股权转让
2012年12月10日，天正集团召开股东会，同意王志芳将其所持公司293.20万元出资以351.84万元的价格转让给高国宣。同日，双方签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,506.80|8.77|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.21|1.38|
|14|余碎飞|547.21|1.37|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.07|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|0.99|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.79|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|施正茂|285.21|0.71|
|30|陈来华|276.00|0.69|
|31|包秀青|272.00|0.68|
|32|叶翠芬|269.60|0.67|
|33|朱子阳|255.21|0.64|
|34|林佳雨|252.40|0.63|
|35|周松华|243.60|0.61|
|36|黄志存|240.80|0.60|
|37|黄建锋|220.00|0.55|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|38|胡立阳|214.00|0.53|
|39|虞洪胜|201.20|0.50|
|40|施长云|156.80|0.39|
|41|虞爱仙|144.00|0.36|
|42|钱利光|96.00|0.24|
|43|陈寿德|91.60|0.23|
|44|吴国济|75.20|0.19|
|45|刘胜生|68.40|0.17|
|46|郑建荣|64.40|0.16|
|合计||40,000.00|100.00|

（8）2014年10月第七次股权转让
2014年10月30日，天正集团召开股东会，同意施长云将其所持公司156.80万元出资以211.68万元的价格转让给高国宣。同日，双方签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,563.60|9.16|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.21|1.38|
|14|余碎飞|547.21|1.37|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.07|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|0.99|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.79|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|施正茂|285.21|0.71|
|30|陈来华|276.00|0.69|
|31|包秀青|272.00|0.68|
|32|叶翠芬|269.60|0.67|
|33|朱子阳|255.21|0.64|
|34|林佳雨|252.40|0.63|
|35|周松华|243.60|0.61|
|36|黄志存|240.80|0.60|
|37|黄建锋|220.00|0.55|
|38|胡立阳|214.00|0.53|
|39|虞洪胜|201.20|0.50|
|40|虞爱仙|144.00|0.36|
|41|钱利光|96.00|0.24|
|42|陈寿德|91.60|0.23|
|43|吴国济|75.20|0.19|
|44|刘胜生|68.40|0.17|
|45|郑建荣|64.40|0.16|
|合计||40,000.00|100.00|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,563.60|9.16|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.21|1.38|
|14|余碎飞|547.21|1.37|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.07|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|0.99|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.79|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|施正茂|285.21|0.71|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|30|陈来华|276.00|0.69|
|31|包秀青|272.00|0.68|
|32|叶翠芬|269.60|0.67|
|33|朱子阳|255.21|0.64|
|34|林佳雨|252.40|0.63|
|35|周松华|243.60|0.61|
|36|黄志存|240.80|0.60|
|37|黄建锋|220.00|0.55|
|38|胡立阳|214.00|0.53|
|39|虞洪胜|201.20|0.50|
|40|虞爱仙|144.00|0.36|
|41|钱利光|96.00|0.24|
|42|陈寿德|91.60|0.23|
|43|吴国济|75.20|0.19|
|44|刘胜生|68.40|0.17|
|45|郑建荣|64.40|0.16|
|合计||40,000.00|100.00|

高天乐对天正集团的出资比例为41.32%，系天正集团控股股东。高天乐现任天正集团董事长。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
天正集团的主营业务为高压电器、低压电器、仪器仪表的生产、销售。截至本报告书签署之日，天正集团除持有华力特1.88%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|1|浙江天正电气股份有限公司|51.07%|低压电器、家用电器、高低压电气成套设备、仪器仪表、电源设备变频器、起动器等的生产、销售。|
|2|上海天正机电（集团）有限公司|91.00%|输配电及控制设备，电气机械及器材，工业自动控制系统装置等的生产、销售。|
|3|天正集团上海投资有限公司|99.67%|实业投资，投资管理咨询。|
|4|南京天正容光达电子（集团）|70.00%|薄膜电容器、电子元件、整机、电子材|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
||有限公司||料、电子设备的生产、销售。|
|5|天正集团南京置业有限公司|99.00%|房地产开发。|
|6|南京天正耐特机电（集团）有限公司|70.00%|电器机械及器材、普通机械、建筑材料、电子产品及通信设备的生产、销售。|
|7|成都市商业银行股份有限公司|0.31%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等业务。|
|8|浙江乐清联合村镇银行股份有限公司|7.00%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等业务。|
|9|上海易居生源股权投资中心|4.08%|股权投资，投资咨询，资产管理|
|10|上海欧雅斯电气有限公司|5.00%|建筑电器，低压电器的生产、销售。|
|11|北京正和磁系互联创业投资合伙企业（有限合伙）|6.15%|投资咨询；投资管理；企业管理咨询；项目投资。|
|12|北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙）|33.33%|项目投资；投资咨询；企业管理。|

5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，天正集团的总资产为138,261.85万元，净资产49,724.10万元，2013年度实现营业收入84,640.35万元，净利润2,076.47万元；
截至2014年12月31日，天正集团的总资产142,700.58万元，净资产62,384.01万元，2014年度实现营业收入90,052.56万元，净利润14,885.99万元；截至2015年3月31日，天正集团总资产160,619.95万元，净资产63,157.81万元，2015年1-3月营业收入12,937.53万元，净利润768.80万元。（以上数据未经审计）
三、配套融资交易对方详细情况
（一）宜华集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宜华企业（集团）有限公司|
|住所|广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区|
|法定代表人|刘绍喜|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|100,000万元|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440583000009060|
|税务登记证|440583193162320|
|组织代码|19316232-0|
|经营范围|销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口。|
|成立日期|1995年04月05日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革
（1）1995年3月，宜华集团设立
经原澄海市（现已划入汕头市）人民政府批准，于 1995年3月2日由澄海县莲下镇槐东家具厂、澄海市宜华装饰木制品有限公司等九家企业组建成澄海宜华企业（集团）有限公司注册资本3,800万元。
澄海宜华企业（集团）有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|澄海县莲下镇槐东家具厂|717.50|18.88|
|2|澄海市宜华装饰木制品有限公司|580.00|15.26|
|3|澄海市益东胶合板有限公司|400.00|10.53|
|4|汕头经济特区中式糖果厂|416.00|10.95|
|5|饶平县汇润工艺木制品厂有限公司|114.00|3.00|
|6|澄海市凯澄海滨浴场有限公司|340.00|8.95|
|7|澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部|450.00|11.84|
|8|澄海县莲下升平纸类工艺厂|380.00|10.00|
|9|汕头经济特区龙湖区澄润工贸发展公司|402.50|10.59|
|合计||3,800.00|100.00|

（2）1996年2月第一次股权转让
1996年 2月 6日，澄海宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，同意汕
头经济特区龙湖区澄润工贸发展公司、澄海县莲下升平纸类工艺厂将在澄海宜华
企业（集团）有限公司的出资额及股权分别转让给汕头市龙湖区华新贸易发展有
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司和汕头经济特区华进实业发展公司。同日，双方签订了股东转让出资协议。
本次股权转让后，澄海宜华企业（集团）有限公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|澄海县莲下镇槐东家具厂|717.50|18.88|
|2|澄海市宜华装饰木制品有限公司|580.00|15.26|
|3|澄海市益东胶合板有限公司|400.00|10.53|
|4|汕头经济特区中式糖果厂|416.00|10.95|
|5|饶平县汇润工艺木制品厂有限公司|114.00|3.00|
|6|澄海市凯澄海滨浴场有限公司|340.00|8.95|
|7|澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部|450.00|11.84|
|8|汕头经济特区华进实业发展公司|380.00|10.00|
|9|汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司|402.50|10.59|
|合计||3,800.00|100.00|

 1996年 2月，经广东省工商行政管理局同意，澄海宜华企业（集团）有限公司更名为广东省宜华企业（集团）有限公司。
（3）1997年5月第二次股权转让
1997年 5月 3日，广东省宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，同意澄海市益东胶合板有限公司、饶平县汇润工艺木制品厂有限公司将所持股权分别转让给澄海市华信贸易发展有限公司、汕头市龙湖区建宜有限公司。同日，双方签订了股东转让出资协议。
本次股权转让后，广东省宜华企业（集团）有限公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|澄海县莲下镇槐东家具厂|717.50|18.88|
|2|澄海市宜华装饰木制品有限公司|580.00|15.26|
|3|澄海市华信贸易发展有限公司|400.00|10.53|
|4|汕头经济特区中式糖果厂|416.00|10.95|
|5|汕头市龙湖区建宜有限公司|114.00|3.00|
|6|澄海市凯澄海滨浴场有限公司|340.00|8.95|
|7|澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部|450.00|11.84|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|8|汕头经济特区华进实业发展公司|380.00|10.00|
|9|汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司|402.50|10.59|
|合计||3,800.00|100.00|

（4）2000年1月第三次股权转让
2000年 1月 28日，广东省宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，同意汕头经济特区中式糖果厂、澄海市凯澄海滨浴场有限公司将所持股权转让给澄海市泛海木业有限公司。双方就转让事宜签订了股东转让出资协议。
本次股权转让后，广东省宜华企业（集团）有限公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|澄海县莲下镇槐东家具厂|717.50|18.88|
|2|澄海市宜华装饰木制品有限公司|580.00|15.26|
|3|澄海市华信贸易发展有限公司|400.00|10.53|
|4|澄海市泛海木业有限公司|756.00|19.89|
|5|汕头市龙湖区建宜有限公司|114.00|3.00|
|6|澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部|450.00|11.84|
|7|汕头经济特区华进实业发展公司|380.00|10.00|
|8|汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司|402.50|10.59|
|合计||3,800.00|100.00|

（5）2000年1月第一次增资
2000年 1月 29日，广东省宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，同意从资本公积金中提取1,200万元转增注册资本，转增后，注册资本为 5,000万元。本次增资业经澄海市审计师事务所于 2000年 2月 25日出具的澄审内验[2000]第04号《验资报告》验证。
增资完成后，广东省宜华企业（集团）有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|澄海县莲下镇槐东家具厂|944.00|18.88|
|2|澄海市宜华装饰木制品有限公司|763.00|15.26|
|3|澄海市华信贸易发展有限公司|526.00|10.52|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|4|澄海市泛海木业有限公司|995.00|19.90|
|5|汕头市龙湖区建宜有限公司|150.00|3.00|
|6|澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部|592.00|11.84|
|7|汕头经济特区华进实业发展公司|500.00|10.00|
|8|汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司|530.00|10.60|
|合计||5,000.00|100.00|

 2000年 9月，经广东省工商行政管理局同意，广东省宜华企业（集团）有限公司更名为宜华企业（集团）有限公司。
（6）2000年12月第二次增资及第四次股权转让
2000年 12月 8日，宜华集团召开股东会议，同意广东泛海木业有限公司（原“澄海市泛海木业有限公司”）、澄海市莲下槐东家具有限公司（原“澄海市莲下槐东家具厂”）、澄海市宜华装饰木制品有限公司、汕头市龙湖区建宜有限公司、澄海市综合开发总公司南发经营部、汕头经济特区华进实业发展公司将其股权转让给澄海市新华投资发展有限公司。双方就股权转让事宜签订了股权转让协议；同意自然人刘绍喜向宜华集团增资人民币 22,000万元。宜华集团的注册资本由 5,000万元增加到 27,000万元。本次出资业经澄海市丰业会计师事务所于2000年12月11日出具的澄丰会内验[2000]第56号《验资报告》验证。
本次股权变更及增资后，宜华集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘绍喜|22,000.00|81.48|
|2|澄海市新华投资发展有限公司|3,944.00|14.61|
|3|澄海市华信贸易发展有限公司|526.00|1.95|
|4|汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司|530.00|1.96|
|合计||2,700.00|100.00|

（7）2002年12月第五次股权转让
2002年 12月 8日，宜华集团召开股东会议，同意汕头市龙湖区华新贸易
发展有限公司将股权转让给澄海市华信贸易发展有限公司。双方签订了股权转让
协议。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权变更及增资后，宜华集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘绍喜|22,000.00|81.48|
|2|澄海市新华实业发展有限公司（原“澄海市新华投资发展有限公司”）|3,944.00|14.61|
|3|澄海市华信贸易发展有限公司|1,056.00|3.91|
|合计||2,700.00|100.00|

（8）2010年10月第六次股权转让及第三次增资
2010年10月31日，宜华集团召开股东会议，同意汕头市澄海区华信贸易发展有限公司、澄海市新华实业发展有限公司将股权分别转让给刘绍生、刘壮青，双方就股权转让事宜签订了股权转让协议；同意将公司注册资本由 27,000万元增加至 55,395万元，其中刘绍喜增资 22,316万元，新增股东刘绍东增资 4,483.50万元，新增股东刘壮青增资 1,595.50万元。本次出资业经澄海市丰业会计师事务所出具的澄丰会内验[2010]第1108号《验资报告》验证。
本次股权变更及增资后，宜华集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘绍喜|44,316.00|80.00|
|2|刘绍生|5,539.50|10.00|
|3|刘壮青|5,539.50|10.00|
|合计||55,395.00|100.00|

（9）2013年9月第四次增资
2013年9月26日，宜华集团召开股东会议，同意将公司注册资本由 55,395万元增加至 100.000万元，增加部分由宜华集团股东按原持股比例增资。本次出资业经汕头市大地会计师事务所有限公司于2013年10月25日出具的汕大地会验[2013]第168号《验资报告》验证。
本次增资后，宜华集团的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘绍喜|80,000|80.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|2|刘绍生|10,000|10.00|
|3|刘壮青|10,000|10.00|
|合计||100,000|100.00|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，宜华集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘绍喜|80,000|80.00|
|2|刘绍生|10,000|10.00|
|3|刘壮青|10,000|10.00|
|合计||100,000|100.00|

刘绍喜持有宜华集团80%的股权，系宜华集团的控股股东与实际控制人。
刘绍喜现任宜华集团董事长、广东宜华木业股份有限公司董事长。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
宜华集团是一家以木制品加工和房地产投资开发为龙头，集投资、林业种植采伐、茶叶进出口、工程装修等多元经营为一体的现代化大型综合性民营企业，涉及的领域包括：木业、房产、医疗健康服务行业、茶叶加工销售等行业。
截至本报告书出具之日，宜华集团的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|1|广东宜华木业股份有限公司|23.84%|从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。|
|2|宜华健康医疗股份有限公司|38.20%|房地产开发与销售、医疗后勤服务、医疗工程。|
|3|汕头宜华茶叶进出口有限公司|100.00%|生产：茶叶（乌龙茶、袋泡茶）；批发兼零售：预包装食品（茶，不包含茶饮料）；货物进出口、技术进出口。|
|4|汕头宜华国际大酒店有限公司|100.00%|住宿，写字楼出租，中西餐，卡拉OK歌舞厅，美容，洗熨，桌球，健身，棋牌室（围棋，象棋，桥牌）及商场（限零售）项目的筹办，不得从事生产经营活动。|
|5|汕头市宜华—道格拉斯|60.00%|生产木屋预制件、装饰木制品。|

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||木屋制品有限公司|||
|6|广东南华智闻科技有限公司|40.00%|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；广告业。|
|7|广东发展银行股份有限公司|0.0066%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期存款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、发行兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款、外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。|

5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，宜华集团的总资产为1,515,827.56万元，净资产为602,577.19万元。2013年度宜华集团的营业收入为508,617.15万元，净利润为43,571.32万元。截至2014年12月31日，宜华集团的总资产为1,604,946,.87万元，净资产为753,349.44万元。2014年宜华集团实现营业收入459,558.00万元，净利润为63,120.17万元。截至2015年3月31日，宜华集团的总资产1,701,863.80万元，净资产218,632.22万元，2015年1-3月营业收入96,498.73万元，净利润5,977.90万元。（其中2013年度、2014年度为经审计数据；2015年一季度数据未经审计）
（二）陈乐伍
1、陈乐伍基本情况
姓名：陈乐伍
性别：男
国籍：中国
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身份证号：44052119710619****
住址：广东省汕头市澄海区***
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
现任本公司董事长兼总经理、柳州市动力宝执行董事兼法人代表、福建动力宝执行董事兼法人代表、遂宁宏成电源科技有限公司执行董事兼法人代表、汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司执行董事兼法人代表、汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼法人代表、福建猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼法人代表和厦门乐辉公司执行董事。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，陈乐伍先生除直接持有公司10.15%的股份和厦门市乐辉进出口贸易有限公司50%股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（三）陈乐强
参见“本节/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（十四）中世融川”。
四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
根据标的资产评估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；陈乐强既是本次配套融资的特定对象又是本次发行股份购买资产交易对方中世融川实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和
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陈银卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强、中世融川为本公司关联方；本次配套融资特定认购对象陈乐伍为本公司实际控制人之一。
除上述情况外，交易对方与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，屠方魁与陈爱素为夫妻关系，陈爱素持有力瑞投资19.68%股权，并为力瑞投资第一大股东，屠方魁、陈爱素与力瑞投资、金穗投资签署了《一致行动协议》，因此，屠方魁、陈爱素与力瑞投资、金穗投资为一致行动人、关联方。
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本次配套融资特定认购对象陈乐伍、陈乐强为兄弟关系，陈乐强还是本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中世融川的实际控制人，并且陈乐强与中世融川签署有《一致行动协议》。因此，陈乐伍、陈乐强、中世融川为一致行动人、关联方。
八、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均出具承诺：
1、本人/本公司已经依法履行对华力特的出资义务，不存在可能影响华力特合法存续的情况；
2、本人/本公司持有的华力特的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
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第四节交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、金穗投资、力瑞投资、百富通和天正集团合法持有的华力特100%股权。交易价格以2014年12月31日为评估基准日评估结果66,200万元为基础，经双方协商确定为66,000万元。
二、华力特基本情况
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|-|-|
|公司名称：|深圳市华力特电气股份有限公司|
|企业性质|非上市股份有限公司|
|设立日期：|1994年5月10日|
|注册资本：|8,200万元|
|法定代表人：|屠方魁|
|注册号：|440301102798486|
|税务登记证编号：|44030119226785X|
|组织机构代码证：|19226785-X|
|住所：|深圳市南山区高新技术工业村R2栋B5|
|营业期限：|1994年5月10日至2050年5月18日|
|经营范围：|一般经营项目：电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设计及技术开发；承装（修、试）电力设施；进出口业务（深贸管审证字第1036号审定证书规定办）。许可经营项目：生产电力系统自动化装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置；防爆电器、制动电阻、无功补偿装置的生产，承“试”电力设施。|

三、华力特历史沿革
深圳市华力特电气股份有限公司是由深圳市华力特电气有限公司整体变更
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而来，其股本演变过程如下：
（一）1994年 5月，华力特前身华力特成套的设立
华力特前身华力特成套设立于1994年5月10日，注册资本为200万元，其中，乐清人和以现金出资120万元，占注册资本比例为60%，深圳建工以实物出资80万元，占注册资本比例为40%。本次出资由深圳市方正审计师事务所于1994年5月23日出具的深方正验字[1994]379号《验资报告书》验证。华力特成套领取了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。华力特成套设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|120.00|60.00|
|2|深圳建工|80.00|40.00|
|合计||200.00|100.00|

（二）1995年 12月，第一次增资至 800万元
1995年11月20日，经华力特成套股东会决议，注册资本由200万元增加至800万元，所增加的600万元注册资本全部由乐清人和投入，其中，以实物出资460万元，以现金出资140万元。本次增资由深圳市公恒会计师事务所于1995年12月25日出具的深公会所验字[1995]第464号《验资报告》验证。1995年12月29日，深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向华力特成套核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特成套股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|深圳建工|80.00|10.00|
|合计||800.00|100.00|

（三）1996年 9月，公司化规范
1996年8月1日，华力特成套根据当时有效实施的《公司法》办理了公司规
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范化登记，公司名称由“深圳华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特成套设备有限公司”。
1996年9月17日，深圳市工商行政管理局核准了上述公司化规范化登记，并向深圳市华力特成套核发了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。
（四）1999年 10月，第一次股权转让
1999年 2月 10日，深圳建工主管单位深圳市建设投资控股公司出具《关于转让深圳市华力特成套设备有限公司股权的批复》（深建控[1999]36号），同意深圳建工将其持有的华力特10%的股权转让予屠方魁。1999年 7月 30日，深圳市国有资产管理办公室向深圳市建设投资控股公司出具《关于深圳市华力特成套设备有限公司股权转让问题的函》（深国资办函[1999]80号），同意深圳市建设投资控股公司依法自行处理相关事宜。
1999年6月3日，深圳深港专业评估有限公司出具《资产评估报告》（深港评字[1999]085号），截至 1999年4月30日，华力特的总资产为1,277.06万元，总负债为 1,223.43万元，净资产为 53.63万元。1999年 6月 25日，深圳市建设投资控股公司出具《关于深圳市华力特成套设备有限公司资产评估结果确认的批复》（深建控[1999]167号），对《资产评估报告》（深港评字[1999]085号）的评估结果予以确认。
1999年6月20日，深圳建工与屠方魁签订《股权转让合同书》，深圳建工将其持有华力特10%的股权作价人民币20万元转让予屠方魁。
1999年 9月 1日，深圳市放活国有小企业联合审批办公室向深圳市建设投资控股公司出具了《关于简化深圳市华力特成套设备有限公司股权转让手续的批复》（深放小办[1999]25号），同意本次股权转让免予办理产权交易和公证手续。
1999年 9月 1日，华力特股东会审议通过了关于深圳建工转让其所持华力特10.00%股权的决议。
1999年 10月 18日，深圳市工商局向华力特换发《企业法人营业执照》，并核准了上述变更登记事宜。
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本次股权转让后华力特成套股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|屠方魁|80.00|10.00|
|合计||800.00|100.00|

（五）2004年 6月，第二次增资至 4,500万元及第二次股权转让
1、第二次增资
2004年 4月 22日，华力特成套股东会审议通过以法定公积金和未分配利润转增注册资本3,700万元的决议。
2004年 4月 26日，正中珠江对本次增资出具了《验资报告》（广会所验字[2004]第2402163号），审验认为：截至2004年4月22日，华力特成套已将法定公积金 200万元和未分配利润 3,500万元按公司各股东持股比例转增注册资本。
2、第二次股权转让
2004年 4月 28日，经华力特成套股东会决议，同意乐清人和向屠方魁、陈爱素分别转让其持有的华力特成套42%和48%股权。2004年4月28日，乐清人和股东会通过了关于本次股权转让的决议。2004年 6月 17日，华力特成套在深圳市工商行政管理局办理了本次增资、股权转让工商变更登记手续，并领取了注册号为4403011033899的《企业法人营业执照》。
本次增资、股权转让后，华力特成套注册资本由 800万元增加至 4,500万元，注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,340.00|52.00|
|2|陈爱素|2,160.00|48.00|
|合计||4,500.00|100.00|

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3、对本次增资的复核
深圳鹏城出具了深鹏所专审字［2009］123号《深圳市华力特电气股份有限公司1994年至2004年验资复核报告》（以下简称“《复核报告》”）。《复核报告》确认：截至 2003年 12月 31日，华力特成套资产总额 112,084,541.92元，负债总额86,706,893.13元，所有者权益总额为25,377,648.79元，其中：实收资本 8,000,000.00元，盈余公积 1,789,854.79元、未分配利润15,587,794.00元，可用于转增注册资本的法定公积金为零，可用于转增注册资本的未分配利润为 15,587,794.00元。截至 2004年 4月 22日止，深圳市华力特成套可用于转增资本的未分配利润为 15,587,794.00元，与正中珠江验证结果不符。经复核验证，截至2004年4月22日止，华力特成套注册资本为4,500万元，实收资本为 23,587,794.00元，实收资本占注册资金比例为52.42%，未到位资本21,412,206.00元。截至2006年12月31日，华力特成套通过未分配利润转增股本，将前述未到位资本21,412,206.00元补足。
至此，华力特成套注册资本和实收资本均为 4,500万元，其中：屠方魁累计出资 2,340万元，持有华力特成套52%的股权；陈爱素累计出资 2,160万元，持有华力特成套48%的股权。
2010年 7月 1日，深圳市市场监督管理局出具了《关于回复注册登记有关问题的函》，确认华力特成套已进行了补足出资手续备案登记，符合《关于规范查处企业虚报注册资本虚假出资和抽逃出资违法行为案件的意见》（粤工商[2010]联字7号）第一条第（二）项的规定，不予处罚。
（六）2004年 6月，华力特成套名称变更为华力特有限
2004年5月28日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意将公司名称由“深圳市华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特电气有限公司”，名称变更于2004年6月17日完成工商变更登记。
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（七）2007年 8月，第三次股权转让
2007年8月12日，华力特有限股东会审议通过了关于股东转让股权的决议：陈爱素将其持有的华力特有限230万元出资（占总出资额的5.11%）以345万元的价格转让给力瑞投资；屠方魁将其持有的华力特有限 90万元出资（占总出资额的2%）以 135万元的价格转让给力瑞投资，将其持有的华力特有限 35.55万元出资（占总出资额的0.79%）以 53.325万元的价格转让给邱华英，将其持有的华力特有限28.35万元出资（占总出资额的0.63%）以42.525万元的价格转让给黄劲松，将其持有的华力特有限 27万元出资（占总出资额的0.60%）以 40.5万元的价格转让给刘玉，将其持有的华力特有限 23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给周文华，将其持有的华力特有限23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给饶光黔，将其持有的华力特有限22.50万元出资（占总出资额的0.50%）以33.75万元的价格转让给廖焱琳，将其持有的华力特有限18.90万元出资（占总出资额的0.42%）以28.35万元的价格转让给张婷婷。上述股权转让均签订了《股权转让协议》，并在深圳市公证处进行公证，领取了《公证书》。
2007年8月21日，华力特有限在深圳市工商行政管理局办理了相关工商变更登记备案手续，并领取了注册号为440301102798486的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后华力特有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,070.00|46.00|
|2|陈爱素|1,930.00|42.89|
|3|力瑞投资|320.00|7.11|
|4|邱华英|35.55|0.79|
|5|黄劲松|28.35|0.63|
|6|刘玉|27.00|0.60|
|7|周文华|23.85|0.53|
|8|饶光黔|23.85|0.53|
|9|廖焱琳|22.50|0.50|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|10|张婷婷|18.90|0.42|
|合计||4,500.00|100.00|

（八）2007年 8月，第三次增资至 5,500万元
2007年8月27日，经华力特有限股东会决议，同意华力特有限注册资本由4,500万元增加至5,500万元，深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮以现金方式向华力特有限投入资金5,454.55万元，其中1,000万元计入注册资本，4,454.55万元计入资本公积。
2007年8月29日，深圳鹏城对本次增资出具了深鹏所验字[2007]90号《验资报告》：“截至2007年8月27日，公司已收到深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万元。各股东以货币出资1,000万元。”
2007年8月29日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,070.00|37.64|
|2|陈爱素|1,930.00|35.09|
|3|深港优势创投|330.00|6.00|
|4|力瑞投资|320.00|5.82|
|5|杜宣|285.00|5.18|
|6|中科宏易|110.00|2.00|
|7|百富通|110.00|2.00|
|8|天正集团|110.00|2.00|
|9|张妮|55.00|1.00|
|10|邱华英|35.55|0.65|
|11|黄劲松|28.35|0.52|
|12|刘玉|27.00|0.49|
|13|饶光黔|23.85|0.43|
|14|周文华|23.85|0.43|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|15|廖焱琳|22.50|0.41|
|16|张婷婷|18.90|0.34|
|合计||5,500.00|100.00|

（九）2007年 10月，股份公司设立
2007年10月17日，经华力特有限股东会决议，以截至2007年8月31日经深圳鹏城审计的净资产113,890,795.99元，按1.4791：1的折股比例折成股本7,700万股，余额计入资本公积，整体变更设立深圳市华力特电气股份有限公司。2007年10月24日，深圳鹏城对本次出资进行了审验，并出具了深鹏所验字[2007]139号《验资报告》。2007年10月31日，华力特取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301102798486的《企业法人营业执照》。
整体变更后华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,898.00|37.64|
|2|陈爱素|2,702.00|35.09|
|3|深港优势创投|462.00|6.00|
|4|力瑞投资|448.00|5.82|
|5|杜宣|399.00|5.18|
|6|中科宏易|154.00|2.00|
|7|百富通|154.00|2.00|
|8|天正集团|154.00|2.00|
|9|张妮|77.00|1.00|
|10|邱华英|49.77|0.65|
|11|黄劲松|39.69|0.52|
|12|刘玉|37.80|0.49|
|13|饶光黔|33.39|0.43|
|14|周文华|33.39|0.43|
|15|廖焱琳|31.50|0.41|
|16|张婷婷|26.46|0.34|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|合计||7,700.00|100.00|

（十）2013年 10月，第四次股权转让及第四次增资
1、股权转让及增资过程
2013年10月，屠方魁、陈爱素与张成华签订《股权转让协议》，约定屠方魁将其所持华力特9.409%的股权作价 3,665.97万元转让予张成华；陈爱素将其所持华力特8.773%的股权作价3,418.03万元转让予张成华。2013年10月9日，前述股权转让事项经华力特2013年第二次临时股东大会审议通过。
2013年10月9日，经华力特2013年第二次临时股东大会决议，同意华力特注册资本由7,700万元增加至8,200万元，中世融川以现金方式向华力特投入资金2,530万元，其中500万元计入注册资本，2,030万元计入资本公积。
2013年10月31日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）对本次增资出具了深新睿验字[2013]75号《验资报告》。
2013年11月1日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让后华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|中世融川|500.00|6.10|
|5|深港优势创投|462.00|5.63|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|中科宏易|154.00|1.88|
|9|百富通|154.00|1.88|
|10|天正集团|154.00|1.88|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|11|张妮|77.00|0.94|
|12|邱华英|49.77|0.61|
|13|黄劲松|39.69|0.48|
|14|刘玉|37.80|0.46|
|15|饶光黔|33.39|0.41|
|16|周文华|33.39|0.41|
|17|廖焱琳|31.50|0.38|
|18|张婷婷|26.46|0.32|
|合计||8,200.00|100.00|

（十一）2015年 2月，第五次股权转让
2015年 2月 9日，中科宏易与金穗投资签订《股份转让协议》，约定中科宏易将其所持华力特154万股股份作价714.84万元转让予金穗投资；2015年2月10日，深港优势与金穗投资签订《股份转让协议》，约定深港优势将其所持华力特462万股股份作价2,244.52万元转让予金穗投资。
2015年 2月 12日，深圳联合产权交易所对上述股份转让事宜办理登记，并出具新的股东名册。
本次股权转让后华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|金穗投资|616.00|7.51|
|5|中世融川|500.00|6.10|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|百富通|154.00|1.88|
|9|天正集团|154.00|1.88|
|10|张妮|77.00|0.94|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|11|邱华英|49.77|0.61|
|12|黄劲松|39.69|0.48|
|13|刘玉|37.80|0.46|
|14|饶光黔|33.39|0.41|
|15|周文华|33.39|0.41|
|16|廖焱琳|31.50|0.38|
|17|张婷婷|26.46|0.32|
|合计||8,200.00|100.00|

截至本报告书签署日，华力特不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
四、华力特产权控制关系
（一）华力特的股权结构图
|||
|-|-|
|百富通|天正集团|

|||
|-|-|
||19.68%|
||%|
|24.7|1%|

||
|-|
|26.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|7.51%|6.10%|1.88%|1|

|||
|-|-|
|17.07%|8.88%|

深圳市华力特电气股份有限公司
100%
深圳市华力特智能技术有限公司
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）华力特管理架构图
股东大会
监事会
战略/提名/审计/薪酬与
董事会
考核委员会
董事会秘书 审计部
总裁
技术决策委员会 副总裁/总工程师/财务总监
业务
版块
|||||
|-|-|-|-|
|EPC业务|业务 电气试|验业务 自动化|业务 电阻产|

培训中心
电
技 新 电
深 郑 湛 加 气 自
术 能 阻 海
财务部 及
圳 州 江 纳
源
试 动
产 外
运 运 运 业 验 化
产 运 品 营
业务运营 品
营 营 营 务
营
业 事
事 销
支撑平台
业务运营支持中心 中
中
心
中
心
中
心
中
心
中
务
中
业
部
业 部
心 心 部
心
战略客户部
证券部
（三）华力特实际控制人
屠方魁持有华力特2,173.50万股股份，占总股本的26.51%；陈爱素直接持有华力特2,026.50万股股份，占总股本的24.71%。陈爱素通过力瑞投资间接持有华力特5.46%股权。屠方魁、陈爱素合计持有华力特56.68%股权。
屠方魁和陈爱素为夫妻关系，系华力特控股股东、实际控制人。
（四）华力特控股、参股公司情况
截至本报告书签署之日，华力特除拥有全资子公司华力特智能外，无其他控股、参股公司。
华力特智能基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市华力特智能技术有限公司|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|深圳市南山区南油第二工业区202栋三层东E2|
|法定代表人|张应榜|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301104334950|
|税务登记证|440300695570463|
|组织代码|69557046-3|
|经营范围|电力自动化系统软件的设计、技术开发；电力自动化系统集成的设计；电力系统产品相关技术咨询；国内贸易（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2009年10月29日|
|营业期限|2029年10月29日|

华力特智能除承担部分研发职能外并未开展实际生产经营活动。
报告期内，华力特智能主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产|156.04|156.24|396.74|
|负债|10.27|10.27|250.68|
|权益|145.77|145.97|146.06|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-0.20|-0.09|-48.15|

（五）华力特董事、监事、高级管理人员
目前，华力特董事会董事5名，分别为屠方魁、陈爱素、蔡献军、陈鹏、云永衡，其中屠方魁任董事长；监事会监事3名，分别为胡军华、廖焱琳、刘国英，其中胡军华任监事长，刘国英为职工监事；高级管理人员5名，分别为总裁屠方
魁、副总裁蔡献军、副总裁陈鹏、副总裁杨军、财务总监周文华。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
屠方魁、陈爱素、周文华、廖焱琳分别直接持有华力特26.51%股权、24.71%股权、0.41%股权、0.38%股权，陈爱素、蔡献军、刘国英、陈鹏、胡军华、云永衡分别持有力瑞投资19.68%股权、3.85%股权、2.65%股权、2.40%股权、2.39%股权、1.22%股权。力瑞投资系华力特股权激励平台，直接持有华力特5.46%股权。
（六）其他事项
截至本报告书签署日，华力特的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，华力特不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。本次交易完成后，华力特将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。
五、华力特及其主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及关联方资金占用情况
（一）权属情况
截至2015年3月31日，华力特合并报表资产总额为61,745.96万元，其中流动资产为42,059.21万元，非流动资产19,686.75万元。华力特资产主要包括应收账款17,331.73万元，存货19,543.74万元，固定资产15,858.83万元。
华力特主要固定资产与无形资产情况如下：
1、固定资产
截至2015年3月31日，华力特的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|15,627.25|15,134.67|96.85%|
|机器设备|566.09|263.84|46.61%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|电子设备|606.47|235.95|38.90%|
|运输设备|280.99|92.35|32.87%|
|办公设备及其他|204.50|132.03|64.56%|
|合计|17,285.30|15,858.83|91.75%|

（1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，华力特拥有两处房产（根据深圳市土地使用权和房屋所有权登记发证制度，华力特持有统一的《房地产权证》），系通过购买方式取得，具体为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|座落|用途|建筑面积（㎡）|取得方式|土地使用年限|他项权利|
|深房地字第4000355841号|深圳市南山区高新南七道|厂房|2,173.84|购买|50年（1995年7月28日至2045年7月27日）|-|

华力特于2015年3月10号与北京银行股份有限公司深圳分行、深圳市中小微企业投资管理有限公司签订了额度为4,000.00万元的借款期限为12个月的委托贷款协议，该借款以上述房产作为抵押物，股东屠方魁与陈爱素作为保证人提供担保。
华力特拥有的另外一处自建房产华力特大厦（13层高层厂房和5层多层厂房各一栋），总建筑面积31,121.26平方米，2015年3月完成竣工验收备案，目前因尚未办理竣工结算而未能取得房产证。预计该房产办理房产证不存在障碍。
（2）机器设备
华力特机器设备包括继电保护仪、保护测试仪、EMC数据存储备份系统、计算机自动化测试系统及设备、电能质量分析仪、流水线工作台等。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，华力特拥有1宗土地使用权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权证号|座落|用途|宗地面积（m2）|取得方式|终止日期|他项权利|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深房地字第5000364811号|深圳市宝安区（光明新区）公明办事处同观路南侧|一类工业用地|10,147.44|出让|2058.12.31|抵押|

华力特于2012年12月20日与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了 10,700万元的借款期限为 71个月的固定额度循环借款合同，该借款以上述土地使用权作为抵押物，股东屠方魁与陈爱素作为保证人提供担保。
（2）商标
截至本报告书签署之日，华力特共拥有3项注册商标，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标名称|注册证号|核定使用商品|权利期限|
|1|华力特||3011453|第9类|2013.2.21-2023.2.20|
|2|华力特||3011454|第9类|2013.2.21-2023.2.20|
|3|华力特||1366263|第9类|201.2.21-2020.2.20|

（3）专利
截至本报告书签署之日，华力特及其子公司共拥有有效授权专利135项，其中发明专利29项、实用新型69项、外观设计37项；另有6项软件著作权，具体情况如下：
①华力特已获得的发明专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|1|一种电力系统监控方法以及相关装置|华力特|发明|ZL201110359722.2|2011.11.14|2014.04.09|
|2|一种操作票生成方法以及相关装置|华力特|发明|ZL201110331128.2|2011.10.27|2013.10.23|
|3|就地显示数据的槽控机及槽控机的数据就地显示方法|华力特|发明|ZL200810110986.2|2008.06.19|2010.06.09|
|4|中性点接地系统故障选线方法和装置|华力特|发明|ZL200910189181.6|2009.12.25|2012.10.24|
|5|一种多任务系统监控方法及装置|华力特|发明|ZL201010291526.1|2010.09.21|2013.05.08|
|6|电力系统中实现调度主站监控子变电站的方法和相关装置及系统|华力特|发明|ZL201010291724.8|2010.09.21|2012.12.26|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|一种测量电度方法及装置|华力特|发明|ZL201010281623.2|2010.09.13|2012.07.11|
|8|继电保护装置和继电保护方法|华力特|发明|ZL201010291620.7|2010.09.21|2013.01.02|
|9|一种数据存储方法及系统|华力特|发明|ZL201010291970.3|2010.09.21|2013.03.13|
|10|继电保护方法和装置|华力特|发明|ZL201010283785.X|2010.09.14|2012.11.21|
|11|一种电力设备控制方法、装置及其相关系统|华力特|发明|ZL201010283843.9|2010.09.14|2012.11.21|
|12|一种继电保护装置检测电路|华力特|发明|ZL201010291700.2|2010.09.21|2013.01.16|
|13|一种控制零漂方法及装置|华力特|发明|ZL201010283810.4|2010.09.14|2012.10.03|
|14|一种交流采样处理方法及装置|华力特|发明|ZL201010281622.8|2010.09.13|2012.11.21|
|15|应用于电力系统的主控单元|华力特|发明|ZL201010291529.5|2010.09.21|2013.01.16|
|16|中性点接地电阻器监测装置|华力特|发明|ZL200710108451.7|2007.06.14|2009.08.12|
|17|电力电缆分接方法和装置|华力特|发明|ZL 00114244.5|2000.04.29|2003.11.05|
|18|三相操作箱|华力特|发明|ZL200310111836.0|2003.10.18|2006.10.04|
|19|一种报表生成方法以及相关装置|华力特|发明|ZL201110360102.0|2011.11.14|2014.07.23|
|20|一种电力系统通信装置及方法|华力特|发明|ZL201210196448.6|2012.06.14|2014.09.17|
|21|一种管理多客户端访问的方法和装置|华力特|发明|ZL201210213191.0|2012.06.26|2014.12.17|
|22|一种测量短时闪变的方法及系统|华力特|发明|ZL201210417193.1|2012.10.26|2015.01.21|
|23|一种读取ini文件的方法及装置|华力特|发明|ZL201110341758.8|2011.11.02|2015.01.21|
|24|一种地铁杂散电流单向导通控制方法及装置|华力特|发明|ZL201110361662.8|2011.11.15|2014.04.16|
|25|用户界面的多语言切换方法和装置|华力特|发明|ZL201010283800.0|2010.09.14|2014.04.16|
|26|一种防越级跳闸保护方法|华力特|发明|ZL201110331115.5|2011.10.27|2015.03.18|
|27|一种基于继电保护装置的控制方法和继电保护装置|华力特|发明|ZL201210389905.3|2012.10.15|2015.03.18|
|28|一种弹簧状电阻芯片的装配方法和装置|华力特|发明|2012104277739|2012.10.31|2015.06.17|
|29|一种圆柱螺旋弹簧状电阻元件自动装配设备|华力特|发明|2012104240679|2012.10.30|2015.08.19|

②华力特已获得的实用新型专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|1|冷藏箱不锈钢配电箱|华力特|实用新型|ZL200720147249.0|2007.05.16|2008.03.26|
|2|一种传感器以及杂散电流监测系统|华力特|实用新型|ZL200720155821.8|2007.06.29|2008.07.09|
|3|应用于电力系统的主控单元|华力特|实用新型|ZL201020541474.4|2010.09.21|2011.12.07|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|一种杂散电流监控系统|华力特|实用新型|ZL201120259191.5|2011.07.21|2012.04.25|
|5|一种地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|ZL201120259226.5|2011.07.21|2012.04.25|
|6|一种杂散电流采集装置|华力特|实用新型|ZL201120259214.2|2011.07.21|2012.04.25|
|7|一种地铁杂散电流的排流控制装置|华力特|实用新型|ZL201120452422.4|2011.11.15|2012.08.15|
|8|一种移动式杂散电流监测装置|华力特|实用新型|ZL201220120114.6|2012.03.27|2012.12.12|
|9|一种移动式杂散电流监测装置|华力特|实用新型|ZL201220129372.0|2012.03.30|2012.12.12|
|10|一种采集电路|华力特|实用新型|ZL201220447523.7|2012.09.04|2013.03.13|
|11|一种杂散电流监测装置|华力特|实用新型|ZL201220180056.6|2012.04.25|2013.03.13|
|12|一种温湿度控制器|华力特|实用新型|ZL201220383585.6|2012.08.03|2013.03.13|
|13|一种瓷绝缘子|华力特|实用新型|ZL201220365542.5|2012.07.26|2013.03.13|
|14|一种限流电阻器|华力特|实用新型|ZL201220383584.1|2012.08.03|2013.03.13|
|15|一种电能采集设备|华力特|实用新型|ZL201220523450.5|2012.10.12|2013.06.19|
|16|一种中性点接地电阻柜|华力特|实用新型|ZL200720126564.5|2007.08.22|2008.09.10|
|17|一种电解槽柔性控制装置|华力特|实用新型|ZL200820127070.3|2008.06.23|2009.05.06|
|18|供电箱|华力特|实用新型|ZL200820128230.6|2008.07.10|2009.06.10|
|19|一种就地显示数据的槽控机|华力特|实用新型|ZL200820126121.0|2008.06.19|2009.07.15|
|20|一种设备保护装置|华力特|实用新型|ZL200820133860.2|2008.09.28|2009.07.29|
|21|一种液晶显示的测控装置|华力特|实用新型|ZL200820180230.0|2008.11.28|2009.09.30|
|22|一种智能测控装置|华力特|实用新型|ZL200820180231.5|2008.11.28|2009.09.30|
|23|S 型电阻器|华力特|实用新型|ZL200820130227.8|2008.12.10|2009.10.14|
|24|基于数字信号处理功能的测控装置|华力特|实用新型|ZL200820180232.X|2008.11.28|2009.11.04|
|25|一种测控装置|华力特|实用新型|ZL200820180233.4|2008.11.28|2009.11.04|
|26|绕线型长时间通流电阻器|华力特|实用新型|ZL200820130226.3|2008.12.10|2009.12.16|
|27|一种在线电能质量监测仪和电能质量监测系统|华力特|实用新型|ZL200920266285.8|2009.11.16|2010.10.27|
|28|中性点接地系统故障监测报警装置|华力特|实用新型|ZL200920261825.3|2009.12.25|2010.11.03|
|29|一种电能质量检测装置|华力特|实用新型|ZL200920273578.9|2009.11.30|2010.11.24|
|30|具有计时功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162609.3|2009.07.16|2010.05.26|
|31|具有显示功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162610.6|2009.07.16|2010.05.26|
|32|一种测控装置|华力特|实用新型|ZL200920165298.6|2009.07.13|2010.05.26|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|33|一种测控装置|华力特|实用新型|ZL200920165299.0|2009.07.13|2010.08.04|
|34|一种在线电能质量监测仪和在线电能质量监测系统|华力特|实用新型|ZL200920266286.2|2009.11.16|2010.08.25|
|35|一种测控装置|华力特|实用新型|ZL200920165297.1|2009.07.13|2010.09.15|
|36|中性点接地系统故障点定位装置|华力特|实用新型|ZL200920261824.9|2009.12.25|2010.12.22|
|37|具有数据处理功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162606.X|2009.07.16|2010.05.19|
|38|具有通讯功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162607.4|2009.07.16|2010.05.19|
|39|具有计算本体电位功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162608.9|2009.07.16|2010.05.09|
|40|一种电气火灾监控装置|华力特|实用新型|ZL201020531510.9|2010.09.14|2011.05.11|
|41|一种电气火灾智能测控装置|华力特|实用新型|ZL201020531512.8|2010.09.14|2011.06.15|
|42|一种电气火灾智能测控装置|华力特|实用新型|ZL201020531511.3|2010.09.14|2011.06.22|
|43|继电保护装置|华力特|实用新型|ZL201020541622.2|2010.09.21|2011.06.22|
|44|一种带大屏幕的地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|ZL201120228587.3|2011.06.30|2012.03.14|
|45|一种单向导通控制装置和单向导通装置|华力特|实用新型|ZL201120227259.1|2011.06.30|2012.03.14|
|46|一种差分运放电路|华力特|实用新型|ZL201120228816.1|2011.06.30|2012.03.14|
|47|一种集中式地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|ZL201120259215.7|2011.07.21|2012.03.21|
|48|一种带电子标签的杂散电流采集装置|华力特|实用新型|ZL201120259194.9|2011.07.21|2012.03.21|
|49|一种杂散电流测控装置和杂散电流防护系统|华力特|实用新型|ZL201120227260.4|2011.06.30|2012.05.30|
|50|一种中性点接地电阻以及相关元件|华力特|实用新型|ZL201120353300.X|2011.09.20|2012.05.30|
|51|一种电流消弧装置|华力特|实用新型|ZL201120227288.8|2011.06.30|2012.05.30|
|52|一种杂散电流采集装置|华力特|实用新型|ZL201120227289.2|2011.06.30|2012.07.04|
|53|一种智能排流控制装置|华力特|实用新型|ZL201120227271.2|2011.06.30|2012.07.04|
|54|一种制动电阻器|华力特|实用新型|ZL201120429409.7|2011.11.02|2012.07.04|
|55|中性点接地电阻|华力特|实用新型|ZL201120415596.3|2011.10.27|2012.07.04|
|56|一种非电量保护重动继电器的控制电路|华力特|实用新型|ZL201120369625.7|2011.09.29|2012.07.04|
|57|一种采用继电器控制的变压器非电量保护装置|华力特|实用新型|ZL201120395095.3|2011.10.17|2012.07.04|
|58|一种变压器智能保护装置|华力特|实用新型|ZL201120396610.X|2011.10.17|2012.07.04|
|59|均流装置|华力特|实用新型|ZL201220020759.2|2012.01.17|2012.10.10|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|60|一种继电保护装置|华力特|实用新型|ZL201220531978.7|2012.10.17|2013.05.08|
|61|应用于排流柜的保护支路和排流柜|华力特|实用新型|ZL201220381019.1|2012.08.02|2013.05.08|
|62|一种继电保护装置|华力特|实用新型|ZL201220680810.2|2012.12.11|2013.07.24|
|63|一种电阻|华力特|实用新型|ZL201220694793.8|2012.12.14|2013.07.24|
|64|一种继电保护装置|华力特|实用新型|ZL201220694523.7|2012.12.14|2013.07.24|
|65|智能测控装置|华力特|实用新型|ZL200620160572.7|2006.11.30|2007.11.14|
|66|具模式识别功能的备自投装置|华力特|实用新型|ZL200620160571.2|2006.11.30|2007.11.14|
|67|备自投装置|华力特|实用新型|ZL200620160573.1|2006.11.30|2007.11.21|
|68|微机型备自投装置|华力特|实用新型|ZL200620160570.8|2006.11.30|2008.02.06|
|69|一种地铁非接触式屏蔽门单元和系统|华力特|实用新型|ZL201320588212.7|2013.09.23|2014.04.02|

③华力特已获得的外观设计专利
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|1|智能单导控制器（FM313）|华力特|外观设计|201130232033.6|2011.07.20|2012.02.15|
|2|线绕电阻瓷管|华力特|外观设计|201130346259.9|2011.09.27|2012.04.25|
|3|瓷管线绕式中性点接地电阻|华力特|外观设计|201130347373.3|2011.09.27|2012.04.25|
|4|瓷件（2）|华力特|外观设计|201130405182.8|2011.11.07|2012.06.27|
|5|瓷件（1）|华力特|外观设计|201130405188.5|2011.11.07|2012.06.27|
|6|瓷件（3）|华力特|外观设计|201130405190.2|2011.11.07|2012.06.27|
|7|中性点接地格栅电阻|华力特|外观设计|201230637516.9|2012.12.18|2013.06.12|
|8|隔离瓷件|华力特|外观设计|201230637653.2|2012.12.18|2013.06.12|
|9|线弹簧状电阻自动装配机|华力特|外观设计|201230618888.7|2012.12.11|2013.06.12|
|10|电阻片|华力特|外观设计|201230637517.3|2012.12.18|2013.06.19|
|11|槽控机柜|华力特|外观设计|200830124174.4|2008.06.12|2009.08.19|
|12|保护测控装置面板|华力特|外观设计|200830209158.5|2008.09.25|2009.10.14|
|13|防尘罩|华力特|外观设计|200830124173.X|2008.06.12|2009.10.21|
|14|保护测控装置|华力特|外观设计|200830209156.6|2008.09.25|2009.11.04|
|15|智能测控装置（FM200-3A）|华力特|外观设计|200830250982.5|2008.11.13|2009.11.18|
|16|智能测控装置（FM200-2A）|华力特|外观设计|200830250983.X|2008.11.13|2009.12.13|
|17|监测仪（FM900）|华力特|外观设计|200930383378.4|2009.12.24|2010.08.25|
|18|监测仪（FM591）|华力特|外观设计|200930383379.9|2009.12.24|2010.09.08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|19|数据处理交换（FM600-7）|华力特|外观设计|200930383377.X|2009.12.24|2010.09.08|
|20|数据处理交换（FM600-8）|华力特|外观设计|200930383389.2|2009.12.25|2010.09.15|
|21|通用测控装置|华力特|外观设计|200930192595.5|2009.07.28|2010.05.19|
|22|电气火灾智能测控装置（FM913）|华力特|外观设计|201030581413.6|2010.10.22|2011.04.13|
|23|通用测控装置面（FM508）|华力特|外观设计|201030581425.9|2010.10.22|2011.04.13|
|24|智能测控装（FM100-8H）|华力特|外观设计|201030582186.9|2010.10.22|2011.04.13|
|25|通用测控装置（FM508）|华力特|外观设计|201030608109.6|2010.11.11|2011.04.27|
|26|智能测控装置面板（FM100-8H）|华力特|外观设计|201030582168.0|2010.10.22|2011.05.11|
|27|杂散电流智能传感器|华力特|外观设计|200930203901.0|2009.07.28|2010.05.26|
|28|制动电阻器（FMBR 系列）|华力特|外观设计|201130422211.1|2011.11.16|2012.05.09|
|29|排流柜|华力特|外观设计|201130405183.2|2011.11.07|2012.05.30|
|30|带绕电阻|华力特|外观设计|201130405186.6|2011.11.07|2012.05.30|
|31|屏体（遥架式）|华力特|外观设计|201130405181.3|2011.11.07|2012.07.04|
|32|绝缘子（2kv）|华力特|外观设计|201230379788.3|2012.08.13|2013.01.02|
|33|限流电阻器|华力特|外观设计|201230378563.6|2012.08.13|2013.01.16|
|34|电能质量监测装置（FM592）|华力特|外观设计|201230504686.X|2012.10.22|2013.05.08|
|35|卡夹|华力特|外观设计|200630099257.3|2006.11.30|2007.11.07|
|36|智能测控装置|华力特|外观设计|200630099256.9|2006.11.30|2007.11.07|
|37|中性点接地电阻柜|华力特|外观设计|200630001789.9|2006.06.21|2006.12.27|

（4）软件著作权
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|登记日期|
|1|FM680主控单元软件V1.0|2015SR017742|华力特|2015.01.29|
|2|FM600-8主控单元软件V2.0|2015SR017441|华力特|2015.01.29|
|3|FARAD200系列变电站自动化软件V6.0|2013SR009281|华力特|2013.01.29|
|4|FARAD200系列变电站自动化软件V4.0|2012SR097330|华力特|2012.10.16|
|5|FARAD200D轨道交通杂散电流监测软件|2012SR097227|华力特|2012.10.16|
|6|Farad200变电站综合自动化监控软件 V1.0|2008SR08846|华力特|2008.05.08|

截至本报告书签署日，华力特无特许经营权。
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3、华力特及其主要资产权属情况
（1）华力特100%股权的权属情况
华力特全体股东持有的华力特100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华力特全体股东同意在本次交易获中国证监会审核通过后，华力特将召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，变更完成后，华力特100%股权的过户或转移不存在法律障碍。
（2）华力特主要资产的权属情况
华力特资产权属清晰，华力特对其主要资产拥有合法的所有权。华力特于
2012年12月20日与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了10,700万元的借款期限为71个月的固定额度循环借款，以深房地字第5000364811号土地使用权作为抵押物。除上述情况外，华力特主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，华力特不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2015年 3月 31日，华力特总负债 39,570.87万元，其中流动负债 32,495.02万元，非流动负债 7,075.86万元。华力特负债主要包括短期借款12,000.00万元，预收账款10,957.03万元，长期借款6,784.59万元，应付账款5,728.51万元，一年内到期的非流动负债2,552.00万元。
截至2015年3月31日，华力特主要银行借款如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债权人|金额（万元）|性质|
|短期借款|华夏银行股份有限公司深圳深南支行|5,000.00|保证借款|

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||中国银行股份有限公司深圳高新区支行|2,000.00|保证借款|
||中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行|2,000.00|保证借款|
||北京银行股份有限公司深圳分行|3,000.00|委托贷款[注]|
|一年内到期的长期借款|中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行|2,552.00|抵押及保证借款[注]|
|长期借款||6,784.59||

注：1、华力特作为借款人，与委托人深圳中小微企业投资管理有限公司，受托人北京银行股份有限公司深圳分行签订委托贷款协议，华力特以深房地字第 4000355841号房产作为抵押物。
2、对应华力特与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订的 10,700万元固定额度循环借款合同，华力特以深房地字第5000364811号土地使用权作为抵押物。
华力特与银行签署的借款合同中约定，如华力特出现重大兼并、收购重组等情况，贷款人认为可能影响到贷款安全的，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息。截至本报告书签署之日，华力特已取得全部债权银行同意华力特进行本次重组的《同意函》。
（四）资金占用情况
截至本报告书签署之日，华力特不存在资金被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况。
华力特报告期内发生过资金拆借的不规范行为，截至本报告书签署日，华力特与资金拆出单位、拆入单位的相关资金往来已清理完毕；资金拆借对方均已出具声明，确认与华力特之间的资金往来不存在任何争议或潜在纠纷。
华力特实际控制人屠方魁、陈爱素出具了《关于规范资金往来的承诺函》，主要内容如下：“保证促使华力特严格依照相关法律法规、公司章程及内部相关制度的规定，处理与关联方、非关联方的临时性资金往来事项，避免与非关联方之间发生除正常业务外的资金往来。本次交易完成后，承诺将继续促使华力特严格按照猛狮科技的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、资金管理制度、内部控制制度等文件和相关法律法规的规定，不
以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式与非关联人进行除正常业务外的资金
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
往来，正常业务的资金往来需要履行相应的内部决策程序，保证华力特各项经营活动合法、合规”。
本次交易完成后，华力特将成为上市公司的全资子公司，将依照上市公司的相关规定规范资金拆借行为，避免发生关联方、非关联方占用资金的情形。
（五）其他事项
1、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，华力特目前尚未了结的诉讼情况如下：
（1）2014年1月16日，华力特因合同纠纷向东莞市第二人民法院提请诉讼，诉请东莞市厚街富民时装体育用品有限公司、东莞市厚街镇厚街社区居民委员会向华力特支付工程款、违约金、及诉讼费合计 1,600,392.38元。法院一审和二审均判决华力特胜诉，目前，已进入执行阶段。
（2）2014年 10月 27日，华力特因合同违约纠纷向深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉请郑州平高自动化有限公司、平高集团有限公司向华力特支付违约金、赔偿款及设备款合计 3,459,969.00元。目前，深圳市南山区人民法院尚未作出一审判决。
（3）2015年6月25日，华力特因合同纠纷向深圳市南山区人民法院提请诉讼，诉请深圳科兴生物工程有限公司向华力特支付工程款及利息合计2,047,977.33元。目前，深圳市南山区人民法院尚未开庭。
（4）2015年6月18日，华力特因合同纠纷向深圳市南山区人民法院提请诉讼，诉请武汉国测恒通智能仪器有限公司向华力特支付违约金、及货款合计431,800.00元。目前，深圳市南山区人民法院尚未开庭。
（5）2015年8月14日，东莞市创业电气设备有限公司因合同纠纷，向深圳市南山区人民法院提请诉讼，诉请华力特支付其货款及逾期利息合计650,869.44万元。目前，深圳市南山区人民法院尚未开庭。
2、华力特合法合规情况
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截至本报告签署之日，华力特不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
六、华力特主要财务数据与财务指标
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15001070100号《审计报告》和广会专字[2015]G15001070166号《审计报告》，华力特报告期内的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|61,745.96|60,580.40|61,549.13|
|总负债|39,570.87|37,050.49|36,292.57|
|所有者权益|22,175.08|23,529.90|25,256.56|
|归属于母公司所有者权益|22,175.08|23,529.90|25,256.56|
|资产负债率|64.09%|61.16%|58.97%|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|2,253.12|43,578.62|44,106.48|
|营业成本|1,389.41|29,691.29|29,469.22|
|营业利润|-1,600.54|5,676.96|6,259.58|
|利润总额|-1,580.37|5,735.46|6,326.62|
|净利润|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-1,369.06|4,830.06|5,303.66|
|净资产收益率|-6.11%|20.54%|21.22%|

 2013年度、2014年度、2015年 1-3月，华力特非经常性损益金额分别约为67.04万元、3.86万元、16.75万元，占当期营业收入的比例分别为0.15%、0.01%、0.74%，对当期净利润的影响分别为56.99万元、3.28万元、14.24万
元，影响较小，非经常性损益的具体构成如下：
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|政府补助|-|38,000.00|838,000.00|
|递延收益摊销|204,822.87|264,972.21|-|
|非流动资产处置收益||9,460.30|8,136.78|
|其他|-16,747.91|150,339.28|52,866.47|
|非流动资产处置损失|-20,526.85|-44,546.77|-228,580.85|
|捐赠支出|-|-379,601.00|-|
|合计|167,548.11|38,624.02|670,422.40|

华力特2013年度、2014年度、2015年1-3月扣除非经常性损益后的净利润分别为5,303.66万元、4,830.06万元、-1,369.06万元。
七、交易标的最近三年评估、股权交易、增资事项
（一）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署之日，除本次交易外，华力特100%股权曾在2014年进行过一次资产评估。前次评估基准日为2013年12月31日，华力特股东100%股权评估价值为67,353.09万元，前次评估值与本次预估值差异较小。
前次评估具体情况如下：
因深圳市英唐智能控制股份有限公司拟购买华力特100%股权，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法和资产基础法对华力特100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2014年4月3日出具的的联信（证）评报字[2014]第A0117号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，华力特100%股权评估价值为67,353.09万元，较账面净资产增值42,213.29万元，增值率为167.91%。考虑上述评估基准日后华力特现金分红6,560万元的影响，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东确定华力特100%股权作价6.08亿元。2014年9月，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项。
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（二）最近三年股权交易情况
1、2013年10月股权转让
2013年10月9日，屠方魁将其持有的华力特9.41%的股权以3,665.97万元的价格转让给张成华；陈爱素将其持的华力特8.77%的股权以 3,418.03万元的价格转让给张成华。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|
|屠方魁|张成华|724.42|9.41%|3,665.97|
|陈爱素||675.54|8.77%|3,418.03|
|合计||1,399.96|18.18%|7,084.00|

（1）2013年10月股权转让的原因、作价依据
张成华认可华力特的投资价值，希望通过受让华力特股权，分享华力特长期价值。该次股份转让的定价为5.06元/股，是以华力特当时每股净资产为基础，考虑到华力特的未来经营状况和发展情况，各方以华力特 2012年每股收益的约8倍市盈率协商确定。
（2）本次交易作价与上述股权转让价格差异原因
本次交易华力特股权预估值高于 2013年 10月股权转让时的估值，主要在于：
①两次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。而 2013年 10月股权转让中，张成华受让屠方魁、陈爱素转让股权，主要是成为标的公司的财务投资者，未考虑标的公司的整体价值。
②两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各
方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是
以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，
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不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。
2013年10月的股权转让中，股权转让价格未考虑公司整体估值情况。
③两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特 2015年、2016年、 2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。
2013年 10月股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方或标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。
由此可见，本次交易和华力特2015年2月股权转让在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
（3）其他事项
2013年 10月股权转让中，转让方屠方魁、陈爱素与受让方张成华不存在关联关系，股权转让符合相关法律法规及华力特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2015年2月股权转让
2015年2月，深港优势创投将其持有的华力特5.63%的股份，以2,244.52万元转让给金穗投资；中科宏易将其持有的华力特1.88%的股份，以714.84万元转让给金穗投资。
具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|
|深港优势创投|金穗投资|462.00|5.63%|2,244.52|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|
|中科宏易||154.00|1.88%|714.84|

（1）2015年2月股权转让的原因、作价依据
由于深港优势创投、中科宏易投资华力特已近 8年，且华力特多次资本运作未成功，深港优势创投、中科宏易希望能尽快退出，故向华力特实际控制人屠方魁、陈爱素提出了回购要求。为了避免因华力特股东意见不一致影响华力特的生产经营，经协商，屠方魁、陈爱素同意按照市场上通行的股份回购价格，即按投资款加计8%年利率的价格（扣除历年利润分配，加计相关费用），回购深港优势创投、中科宏易所持华力特所有股份。屠方魁、陈爱素基于个人资金安排考虑，同时金穗投资看好华力特的发展，有意向投资华力特，经各方协商，由金穗投资向深港优势创投、中科宏易购买其所持华力特所有股份。屠方魁、陈爱素、金穗投资签署了《一致行动协议》，约定未来在猛狮科技股东大会中采取“一致行动”，若屠方魁、陈爱素、金穗投资内部无法达成一致意见，陈爱素、金穗投资应按照屠方魁的意向进行表决。
本次股权转让作价依据是按照市场上通行的股份回购价格，即按投资款加计8%年利率单利计算（扣除历年利润分配，加计相关费用），由股权转让各方协商确定。
（2）本次交易作价与上述股权转让价格差异原因
本次交易华力特股权预估值高于上述股权转让作价对应的估值，主要在于：
①两次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。而2015年2月股权转让中，屠方魁、陈爱素的一致行动人金穗投资受让深港优势创投、中科宏易转让股权，主要是基于深港优势创投、中科宏易的退出需求进行的，着重考虑深港优势创投、中科宏易对华力特的投资期限及合理的退出回报率，未考虑标的
公司的整体价值。
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②两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。
2015年 2月的股权转让中，深港优势创投、中科宏易是通过私募设立的股权投资基金，投资华力特时间较长，希望实现投资退出。股权作价主要以深港优势创投、中科宏易投资华力特的合理投资回报率确定，未考虑公司整体估值情况。
③两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价主要以收益法评估结果为依据，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特 2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。
2015年 2月股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方或标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。
由此可见，本次交易和华力特2015年2月股权转让在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
（3）其他事项
2015年 2月股权转让中，转让方深港优势创投、中科宏易与受让方金穗投资不存在关联关系，股权转让符合相关法律法规及华力特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
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（三）最近三年增资情况
截至本报告书签署之日，华力特最近三年仅发生过一次增资。
2013年10月，公司注册资本由7,700万元增加至8,200万元，北京中世融川股权投资中心（有限合伙）以现金方式向公司投入资金2,530万元，其中500万元计入注册资本，2,030万元计入资本公积。
1、2013年中世融川增资标的公司的原因、作价依据
中世融川进行增资的主要原因：一是中世融川主要合伙人、管理人员与华力特主要股东屠方魁、陈爱素有着良好信任关系，中世融川看好华力特未来发展。二是华力特近年来由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型项目，变配电解决方案项目需提前垫付设备、材料等款项，大型项目对铺底流动资金的要求更高，且当时华力特正在深圳市光明新区建设厂房与办公楼，资金需求较大，需从外部补充资金。三是利用股权融资，可以在一定程度上改善公司财务结构，降低资产负债率。
本次增资的作价依据是在华力特当时每股净资产的基础上，考虑到华力特的未来经营状况和发展情况，各方以标的公司2012年每股收益的约8倍市盈率协商确定。华力特临时股东大会决议通过本次增资事项，履行了相应的决策程序。
2、本次交易作价与上述增资作价差异原因
本次交易华力特股权预估值高于2013年10月增资的价格，主要在于：
（1）两次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。2013年 10月增资中，中世融川仅为标的公司的财务投资者，增资后标的公司仍由屠方魁、陈爱素享有控制权。
（2）两次交易的估值基础和作价依据不同
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。
2013年 10月的增资系参考标的公司每股净资产，并结合未来经营状况和发展情况，各方以标的公司2012年每股收益的约8倍市盈率协商确定。
（3）两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价主要以收益法评估结果为依据，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及丁方力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特 2015年、 2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在 12-36个月不等的锁定期。而 2013年 10月增资时，交易各方未对业绩承诺事项或补偿事项进行相应的约定。
由此可见，本次交易和华力特 2013年 10月的增资在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，上述作价差异存在合理性。
3、其他事项
此次增资中，中世融川与华力特、华力特其他股东不存在关联关系，此次增资经华力特2013年第二次临时股东大会决议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及华力特公司章程的规定。
八、华力特主营业务发展情况介绍
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。变配电解决方案是指针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务。
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华力特通过自主创新不断提升核心产品研发能力和项目管理能力，是国内
较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务厂商之
一。华力特自主开发的核心产品之一中性点电阻接地装置可独立对外销售。
未来，华力特将不断拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和产品，继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理部门和监管体制
华力特主要产品及服务为变配电解决方案和中性点电阻接地装置。根据《上市公司行业分类指引》，华力特属于“C38电气机械及器材制造业”，行业主管部门是国家发改委、国家能源局和国家工业和信息化部。国家发改委主要负责产业发展战略和重大政策的制定，指导产业结构调整、规划重大建设项目等工作；国家能源局主要负责拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，电力等能源行业管理，组织制定能源行业标准，监测能源发展情况等职责；国家工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。行业的自律性组织包括中国机械工业联合会、中国电器工业协会高压开关分会、变压器分会等行业协会。
在技术层面，企业生产需要遵循国家质量技术监督局、国家质量监督检验检疫总局、国家电网公司等部门或单位发布的国家标准和行业标准，并根据这些标准制定产品的企业标准来进行产品的设计、研发、生产和集成，企业制定的产品标准不得低于国家标准和行业标准。
2、主要法律法规和行业政策
华力特所属行业受电力工业发展的影响较大，主要的法规为 1996年 4月 1日起开始施行的《中华人民共和国电力法》，相关配套的电力行政规包括《电力设施保护条例》、《电网调度管理条例》等。
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主要相关行业政策包括：
（1）2006年 2月 9日，国务院颁的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》，将“电网调度自动化技术，高效配电和供电管理信息技术和系统”列入重点领域及其优先主题；
（3）国家发改委和科学技术部于 2006年 9月联合制定的《中国节能技术政策大纲（2006版）》，在“2、工业节能/2.2重点生产工艺节能技术/2.2.2电力生产节能技术”中指出“发展、推广大型企业用电管理信息系统、车间工艺自动控制节能技术”；
（3）2008年4月14日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布《国家重点支持的高新技术领域》，其中包括“采用新型原理、新型元器件的电力自动化装置、采用数字化、信息化技术，提高设备性能及自动化水平的技术、电力系统应用软件及用于输配电系统和企业的新型节电装置”等；
（4）2010年 1月，国家电网公司发布了其 2010年“一号文件”《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》，要求大力推进智能电网建设；
（5）2010年 9月 8日，国务院常务会议审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，要求现阶段选择节能环保、高端装备制造、新能源等七个产业，在重点领域集中力量，加快推进。节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务，高端装备制造产业重点发展轨道交通装备、智能制造装备等，新能源产业将带动风电技术装备、智能电网的发展；
（6）2011年3月14日，十一届全国人大四次会议表决通过了《关于国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要的决议》，决议将电网列入能源建设重点之一，并明确提出开展智能电网建设试点，改造建设智能变电站，推广应用智能电表；
（7）2012年3月27日，国家科技部颁布《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》，指出“总体目标是突破大规模间歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等智能电网核心关键技
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术，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电网，推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越。”（8）2013年 1月，国务院颁布《能源发展“十二五”规划》，要求“加强智能电网规划，通过关键技术研发、设备研制和示范项目建设，确定技术路线和发展模式，制定智能电网技术标准。建立有利于智能电网技术推广应用的体制机制，推行与智能电网发展相适应的电价政策。加快推广应用智能电网技术和设备，提升电网信息化、自动化、互动化水平，提高可再生能源、分布式能源并网输送能力。积极推进微电网、智能用电小区、智能楼宇建设和智能电表应用。“十二五”时期，建成若干个智能电网示范区，力争关键技术创新和装备研发走在世界前列。”
（9）2015年3月，中共中央、国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），提出“鼓励社会资本投资配电业务。按照有利于促进配电网建设发展和提高配电运营效率的要求，探索社会资本投资配电业务的有效途径。逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务。”
（二）华力特提供的主要产品及服务情况
华力特主要产品及服务为变配电解决方案和中性点电阻接地装置，报告期内未发生变化。
华力特提供的变配电解决方案在不同领域的应用情况如下：
1、交通基础设施中城市轨道交通变配电解决方案
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运行环境：城市轨道交通具有多变电站群、多区分散分布、地理情况复杂、范围大，用电可靠性要求高、设备多，维护运行专业性要求高，杂散电流问题突出等特点。
解决方案：自主开发FARAD200P、FARAD200E、FARAD 200D自动化系统。
方案特点：将牵引变监控系统、环境监控系统、杂散电流监控系统及其他一次设备等具有行业特色的核心技术融合于一体，形成解决方案。
应用范围：主变电所、牵引变电所、变电站群控制、环境监控、杂散电流监控系统。
实施情况：目前华力特在城市轨道交通领域已完成深圳地铁、武汉地铁、西安地铁、重庆地铁、武汉轻轨、大连地铁等多个项目，是国内能够提供城市轨道交通杂散电流监测系统的少数厂商之一。
2、交通基础设施中机场港口变配电解决方案
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运行环境：机场供电系统以 10KV变电站群为主，属于中低压领域，具有区域大、设备多且分散、用电可靠性要求高等特点；港口的供电系统具有区域大、设备多且分散、设备启动频繁、谐波污染严重、故障分析和故障定位困难、电压波动较大等特点。
解决方案：针对机场供电系统开发了飞行区灯光控制系统、防汛泵站监控系统及 10kV变电站群监控系统等；针对港口供电系统开发了 FARAD 200G港口电力监控及其管理系统等。
方案特点：将电力监控、视频监控、冷藏箱监控、高压岸吊自复功能、低压供电自复功能、码头智能照明控制、泵站及污水处理控制、电能质量管理、设备管理等功能集于一体，构成了完整的变配电解决方案，满足了港口码头的多方面需求。
应用范围：主变电站、变电站群控制、飞行区灯光控制、防洪泵站监控、航站楼灯光控制、岸吊自复系统、高杆灯照明控制、冷藏箱控制。
实施情况：华力特近年来已完成深圳宝安国际机场、广州白云国际机场、深圳盐田港、珠海高栏港、江苏太仓港、南沙港、湛江港等多个大型项目，在该行业市场获得了广泛的认可。
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3、大型厂矿企、事业单位中商业楼宇与工业厂房变配电解决方案
运行环境：供电系统以35kV以下电压等级为主，具有电度测量精度高、监控点数较多、变配电室分布较广等特点。
解决方案：自主开发FARAD 200C中低压变配电自动化系统等。
方案特点：除具有数据采集、数据处理、用电管理、故障预警、事件记录、故障分析、设备维护管理等一般监控功能以外，还具有电能质量分析、能量管理、电气火灾远程监控等功能，并能够为客户提供能源管理的基础用电数据，为客户节能减排提供计量依据，是一种开放式、智能化、网络化、可靠性高、运行灵活的变配电解决方案。
应用范围：变配电室、电气火灾远程监控、照明控制系统。
实施情况：华力特在该领域完成的项目包括深圳湾体育中心、深圳市市民中心、深燃大厦、中广核大厦、劲嘉工业园、广州正佳广场、广州亚运会场馆、上海钻石广场、成都科技大学、重庆科技学院、郑州华南城、中兴通讯西
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安工业园、澳门体育馆等多个项目。
4、大型厂矿企、事业单位中金属冶炼变配电解决方案
运行环境：以铝厂为例，存在电磁干扰严重、整流控制复杂、谐波监测困难、能耗高、用电环境恶劣、供电可靠性要求高、用电负荷大等特点。
解决方案：自主开发FARAD 200L系统。
方案特点：该系统以高可靠性的微机保护装置、测控装置、通讯装置和可编程控制器等硬件为核心，采取有效措施，提高了系统的电磁兼容性能。同时，华力特研究出具有自主知识产权的电解槽柔性控制系统，将系统延伸到冶炼工艺，提供铝行业变配电解决方案。
应用范围：主变电所、配电室、变电站群控制、稳流控制、电解槽控制系统。
实施情况：华力特在金属冶炼行业成功实施了一百多个项目，包括马来西亚的齐力铝业、阿塞拜疆甘加氧化铝厂、陕西有色、贵州铝厂、云南铝厂、黄河水电铝业、江西铜业等大型项目。
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5、海外电力行业变配电解决方案
解决方案：自主开发FARAD 200变电站综合自动化系统（被列为国家火炬计划典型项目）以及升级后的 FARAD 200A系统。
方案特点：考虑不同电压等级的需求，以具有自主知识产权的 FARAD SEA 4.0软件为核心，采用新一代变电站网络技术、嵌入式技术，集保护、监控和自动装置为一体，使该系统更先进、更可靠。
应用范围：海外的国家主干电网变电站如330KV、230KV枢纽变电站和161KV、33KV等电压等级的变配电站的建设。
实施情况：华力特以该系统进入西非、中亚、东南亚等国家的电力行业市场，根据当地市场特点、用户需求、运行习惯和发展历史，研制出了不同配置模块，开发出一系列适应不同国家及地区使用特点的多语言界面产品和软件，以适应国外变配电解决方案的需要。
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（三）核心产品介绍
1、核心二次设备与适配性软件
二次设备中的核心产品主要由华力特自主研发完成。不同于传统二次设备生厂商生产的标准化、模块化产品，华力特侧重于开发具有行业特色、基于特定行业工艺、同一次设备的紧密结合的二次设备与适配性软件，并可针对下游客户的特定需求进行定制化产品开发。
华力特研发的二次设备及软件类产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品图片|主要用途|
|智能测控装置|FM100系列测控装置||具有信息采集、控制和通信等多种功能和综合化、单元化的特点，适用于 220kV以下的电力系统和各种变配电用户。包括FM100 系列、FM200 系列、FM500 等系列产品。|
||FM200系列测控装置|||
||FM500系列测控装置|||
|智能保护测控装置|FM700系列保护测控装置||主要用于 220kV 以下线路或变压器保护，包括 FM700 系列保护测控装置、FM810 系列备用电源自投装置、FBCX-11T 型变压器非电量保护及调压控制装置等。|
||FBCX-11T型变压器|||
||FM810系列备用电源自投装置|||

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|||||
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|类别|产品名称|产品图片|主要用途|
|主控单元|FM600系列主控单元||FM600 系列，高速智能通讯处理器，采用32位的工业级CPU，通过连接不同的智能电子设备，协调各设备与监控端的数据和命令交互。|
|电气火灾智能测控装置|FM900电气火灾智能测控装置||FM900 系列，电气火灾智能测控装置主要是监测配电线路的剩余电流及温度，在剩余电流和温度达到一定阀值时，进行报警或切断电源，从而消除电气火灾隐患。|
|其他智能应用装置|FM301系列地铁杂散电流传感器||FM301系列杂散电流传感器包括FM501系列电解槽柔性控制单元、FM301 系列杂散电流传感器、FARAD 200H 电气火灾监控设备等，是为各行业应用需求而开发的智能应用装置。|
||FM501系列铝电解槽柔性控制单元|||
||FARAD200H电气火灾监控设备|||
|软件类产品|FARAD SEA电力监控软件||包括 FARAD SEA 电力监控软件、FARAD 200系列软件、FARAD SEM2.0设备综合管理软件、各种功能软件包及嵌入式软件等，适用于从单一设备的生产运营管理到分布式监控系统。|

2、中性点电阻接地装置
中性点电阻接地装置属于一次设备的范畴，是华力特自主开发的核心产品之一，但区别于其他核心产品的特点在于可独立对外销售。中性点电阻接地装置在系统中性点与大地间接入一定阻值的电阻，可以准确判断并快速切断故障线路，有效地限制弧光接地过电压和消除谐振过电压，提高设备绝缘裕度，对于提高系统运行的可靠性、安全性具有良好的效果。
华力特研发的二次设备与中性点电阻接地装置生产技术成熟，达到国内先进
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水平。
（四）主要业务流程
1、方案咨询及项目交接：根据项目情况进行需求分析，针对不同设备的性能特征、适用环境等与客户进行沟通、讨论以及设计引导，对变配电解决方案进行初步规划；组织投标方案的制作，经相关人员评审后进行投标，中标后完成合同评审与签订，并向项目组移交项目，移交内容包括合同、技术协议、图
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纸、项目背景及客户信息等。
2、方案设计：首先是总体方案的设计，编制技术方案，对技术协议书定性细化，制定设备选配方案、适配性软件开发方案、施工组织方案等，规划集成项目软件系统。总体方案初步完成后进行原理、结构、接线和施工图的细化设计，召开内部设计评审会或由客户、相关设计院参与的设计联络会，评审并通过项目整体设计方案。根据整体方案，提出适配性软件开发要求，自主核心产品的生产需求，外购一、二次设备采购需求等。
3、核心产品的研发与制造，适配性软件开发，一、二次设备选配与采购：自主核心产品包括智能保护测控设备、智能测控设备、主控单元、杂散电流监控设备等，其核心部分（如CPU板及其软件）由华力特自行生产，其他部分通过外协或外购方式取得，由华力特进行整机组装与测试检验；研究并确定一、二次设备性能参数，组织供应商投标，并进行设备采购，华力特对部分采购设备的关键阶段进行监造和测试、装置组装、组屏及屏内接线、单元件测试、整屏测试和系统出厂联调，以检验设备及配型软件的系统功能，按合同组织客户进行出厂验收。验收完成后包装发货，其中，一次设备由华力特派质检人员在生产厂家做完验收测试后，再由生产厂家直接发货到项目目的地，必要时派人到现场开箱验收。
4、工程实施：现场技术交底（包括项目整体概况、技术要求、安装标准、调试试验标准等），进行设备基础制作、设备开箱检验、设备安装、一二次电缆敷设和接线等工作；安装完成后对一次设备进行交接试验、传动试验等单元调试，对二次设备进行上电、保护和通信装置参数设定、保护动作试验等；同时调试监控软件、通信软件及适配性软件的正确性；单元调试完成后进行一、二次系统的联动调试。
5、项目验收、结算：向客户申请整体验收，验收合格后，将竣工资料及工程项目电子备份（项目的设备整定、配置），并将资料移交客户。
6、培训与维护：提供多种方式的客户培训（大客户深度培训、深圳及周边地区培训、不定期培训），以提高维护客户服务水平；同时组织实施售后服务，如客户定期回访、质保期内维护保养等。
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（五）华力特的经营模式
1、采购模式
华力特需要对一、二次设备及其他原材料进行选配和采购。其中，一次设备主要由华力特外购取得；二次设备根据设计方案，部分由华力特自行生产或外协生产，部分由华力特外购取得。华力特建立了完善的供应链管理体系，对采购申请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商评估、订单维护等各个环节进行全面管理，以保证设备及物料采购符合方案设计的需求。
2、生产模式
由于不同用途要求差异较大，规格与技术参数等指标需要按用户实际要求设计，华力特自主生产的产品基本采用订单式生产。华力特变配电解决方案业务自主生产的核心产品包括智能保护测控装置、智能测控装置、主控单元、杂散电流监控等，该类设备一般由CPU板件、输入输出板件、电源、机壳、端子、显示板件等组成；其中CPU板件为产品的核心部分，嵌入的功能软件为产品核心技术所在，具有行业特色的功能均在该软件中体现；因此，华力特自行生产 CPU板件，其他部分外协生产。中性点电阻接地装置的主要部件采用外协生产和外购相结合的方式，并由华力特进行成套组装和测试。在整个生产过程中，华力特对产品质量严格管理，确保产品质量符合要求。
华力特自主生产的产品相对于外购设备所占的比重较小，报告期内华力特自主生产二次设备成本占变配电解决方案业务成本的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|
|保护及测控装置|19.01|1.94%|429.01|1.53%|366.56|1.32%|
|主控单元|44.47|4.55%|493.39|1.76%|509.38|1.84%|
|行业特色产品|18.42|1.88%|892.10|3.17%|874.23|3.15%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|
|智能测控装置|34.18|3.49%|655.13|2.33%|665.50|2.40%|
|合计|116.08|11.87%|2,469.63|8.79%|2,415.67|8.71%|

注：行业特色产品包括槽控机、杂散电流传感器、火灾监控装置、单导排流柜等。
3、销售模式
华力特主要采取直销的销售模式，主要以参加用户组织的招投标的方式获得订单。在投标报价时，华力特根据产品技术方案进行成本核算，结合以往投标结果和中标情况进行分析，参照行业水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。
4、结算模式
华力特采用分阶段收款的结算方式。按照行业惯例和客户要求，销售合同一般约定华力特将在“合同签订”、“货物交付”、“调试送电”、“质保期满”四个阶段分期收款的方式进行货款结算。
5、服务模式
华力特建立了主动式售后服务体系，在总部设立了专门的客户服务管理机构，负责客户的统一管理工作，制定客户回访计划，组织和实施技术客户培训，并提供远程维护服务等；同时，华力特在重点区域设置利润中心，为客户就近提供方案咨询、方案设计、现场培训、设备维护等服务，以提高客户满意度。
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（六）业务资质情况
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|序号|证书名称|颁发机关|许可类别和等级|证书编号|发证日期|有效期|
|1|高新技术企业|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局|--|GF201444201500|2014-9-30|三年|
|2|计算机信息系统集成企业资质证书|中华人民共和国工业和信息化部|三级|Z3440320131107|2013-11-22|2016-11-21|
|3|承装（修、试）电力设施许可证|国家电力监管委员会南方监管局|承装类三级、承修类三级、承试类四级|6-1-00321-2005|2013-02-05|2019-02-04|
|4|建筑业企业资质证书|深圳市住房和建设局|建筑智能化工程专业承包叁级|B3204044030516|2015-1-28|2020-1-28|
||||送变电工程专业承包叁级||2015-4-2|2015-12-17|
||||城市及道路照明工程专业承包叁级||2015-4-2|2018-3-25|
|5|对外承包工程资格证书|深圳市科技工贸和信息化委员会|1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|4403201000007|2010-11-12|--|
|6|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|--|深R-2013-0447|2013-6-28|--|
|7|安全生产许可证|广东省住房和城乡建设厅|建筑施工|（粤）JZ 安许 证 字[2014]022614延|2014-12-01|2017-12-01|

（七）主要产品销售情况
1、华力特主要产品收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|变配电解决方案|1,474.73|66.43%|40,201.59|92.27%|40,311.17|91.40%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||745.38|33.57%|||||
|合计|2,220.12|100%|43,567.62|100%|44,106.48|100%|

2、华力特分地区收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|内销|2,220.12|100.00%|33,649.88|77.24%|39,319.39|89.15%|
|外销|-|-|9,917.74|22.76%|4,787.09|10.85%|
|合计|2,220.12|100%|43,567.62|100%|44,106.48|100 %|

华力特海外收入主要来源于变配电解决方案业务。
3、报告期内前五名客户销售金额及占比情况
（1）2015年1-3月
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|惠州阳光新都房地产开发有限公司|8,571,981.03|38.05%|
|中国机械设备工程股份有限公司|1,752,136.75|7.78%|
|思源电气股份有限公司|1,282,051.27|5.69%|
|江苏华鹏变压器有限公司|1,153,846.16|5.12%|
|苏州电力建设工程有限公司|982,905.98|4.36%|
|合计|13,742,921.19|61.00%|

（2）2014年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|中建五局工业设备安装有限公司|81,205,788.98|18.63%|
|郑州华南城有限公司|50,826,400.00|11.66%|
|EnclavePowerCompanyLimited|41,771,479.63|9.59%|
|中广核工程有限公司|33,010,503.65|7.57%|
|VoltaRiverAuthority|26,549,544.18|6.09%|
|合计|233,363,716.44|53.55%|

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（3）2013年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|湛江港（集团）股份有限公司|113,716,011.23|25.78%|
|深圳劲嘉彩印集团股份有限公司|39,897,435.90|9.05%|
|VoltaRiverAuthority|39,619,429.34|8.98%|
|深圳盐田西港区码头有限公司|30,455,942.89|6.91%|
|中建三局第二建设工程有限责任公司华南公司|16,260,000.00|3.69%|
|合计|239,948,819.36|54.40%|

报告期内，华力特不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。
报告期内，华力特的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华力特5%以上股份的股东在其前五名客户中未持有权益。
4、报告期内外销前五名客户销售金额及占比情况
报告期内，华力特外销前五名客户情况如下：
（1）2015年1-3月
华力特2015年1-3月海外工程项目进度尚未达到华力特与客户签署的合同所列示的验收要求，故未确认外销收入。
（2）2014年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|EnclavePowerCompanyLimited|41,771,479.63|9.59%|
|VoltaRiverAuthority|26,549,544.18|6.09%|
|EnergyVentures（GH）Ltd.|26,207,264.36|6.01%|
|葛洲坝集团电力有限责任公司加纳凯蓬供水扩建项目施工4标项目部|2,123,234.93|0.49%|
|中国水电八局机电制造安装分局加纳布维项目部|1,583,834.36|0.36%|
|合计|98,235,357.46|22.54%|

（3）2013年度
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|VoltaRiverAuthority|39,619,429.34|8.98%|
|NationalElectricPowerCO.（NEPCO）|4,528,501.95|1.03%|
|IncomtelNigeriaLimited|2,054,472.62|0.47%|
|MeisterInternational,Llc|1,540,672.13|0.35%|
|DhinimexCo.,Ltd|95,059.95|0.02%|
|合计|47,838,135.99|10.85%|

5、报告期内华力特分地区毛利及毛利率情况
报告期内，华力特主营业务分地区毛利情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|内销|8,422,210.36|100%|109,474,915.75|78.87%|129,522,174.01|88.49%|
|外销|-|-|29,326,760.51|21.13%|16,850,473.46|11.51%|
|合计|8,422,210.36|100%|138,801,676.26|100%|146,372,647.47|100 %|

报告期内，华力特分地区毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|内销|37.94%|32.53%|32.94%|
|外销|-|29.57%|35.20%|
|主营业务毛利率|37.94%|31.86%|33.19%|

（八）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
（1）变配电解决方案业务
华力特变配电解决方案业务所需原材料包括保护及测控装置、仪表、高低压开关柜、变压器、线缆等。原材料市场竞争充分，由华力特根据实际情况从国内
外供应商采购或外协加工。
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变配电解决方案业务涉及的原材料种类较多，其中主要原材料采购的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|
|保 护 及 测控装置|73.50|7.51%|2,035.09|7.24%|2,100.21|7.57%|
|仪表|56.96|5.82%|1,439.88|5.12%|1,587.25|5.72%|
|通信设备|55.54|5.68%|869.76|3.09%|837.10|3.02%|
|IT设备|9.46|0.97%|203.62|0.72%|226.17|0.82%|
|箱体屏体|13.17|1.35%|372.70|1.33%|418.14|1.51%|
|线缆|135.28|13.83%|3,542.10|12.60%|2,900.49|10.45%|
|变压器|21.00|2.15%|1,011.39|3.60%|1,045.28|3.77%|
|高压柜|57.13|5.84%|1,497.86|5.33%|1,220.46|4.40%|
|低压柜|74.53|7.62%|2,002.59|7.12%|1,855.60|6.69%|
|照 明 及 发光设备|25.21|2.58%|1,317.22|4.69%|1,410.56|5.08%|
|合计|521.78|53.34%|14,292.21|50.84%|13,601.26|49.02%|

报告期内主要原材料的价格相对平稳。
（2）中性点电阻接地装置
中性点电阻接地装置的结构相对较简单，主要部件为由电阻片组成的电阻部件、箱壳和根据系统要求配置的接地变压器。
中性点电阻接地装置主要原材料采购的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||采购金额（万元）|占中性点电阻接地装置营业成本比例|采购金额（万元）|占中性点电阻接地装置营业成本比例|采购金额（万元）|占中性点电阻接地装置营业成本比例|
|电阻片|135.03|33.78%|495.16|31.41%|546.58|31.71%|
|箱壳|59.41|14.86%|235.07|14.91%|252.84|14.67%|
|接地变|48.26|12.07%|186.25|11.81%|205.45|11.92%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|压器|||||||
|合计|242.70|60.72%|916.48|58.13%|1,004.87|58.29%|

报告期内，中性点电阻接地装置主要部件电阻片、箱壳的价格基本稳定。
2、主要能源供应
华力特使用的能源主要为电力、水。由于业务不依赖传统机械加工生产制造环节，消耗量较少。电力、水的供应单位分别是：广东电网公司深圳供电局、深圳市水务集团。报告期内，华力特能源费用支出情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|电力|241,602.20|350,974.66|323,232.16|
|水|37,385.76|34,026.05|33,186.02|
|合计|278,987.96|385,000.71|356,418.18|

3、外协生产情况
华力特少量产品委托外协厂生产。报告期内，华力特外协采购金额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||采购金额（万元）|占营业成本比例|采购金额（万元）|占营业成本比例|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|外协采购|15.14|1.09%|78.52|0.26%|315.00|1.07%|

报告期内，华力特外协采购金额逐年降低且占成本比例较低，外协采购对华力特影响较小。
4、报告期内前五名供应商采购材料金额及占比情况
（1）2015年1-3月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|广州市桥力水电安装工程有限公司|7,170,687.98|21.87%|
|上海施耐德电气电力自动化有限公司|2,844,461.54|8.67%|
|中山市华顺电器有限公司|2,395,098.28|7.30%|
|深圳市阿尔珐电气有限公司|1,504,273.50|4.59%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|SCHWEITZERENGINEERINGLABOR|1,342,420.93|4.09%|
|合计|15,256,942.23|46.53%|

（2）2014年度
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|佛山市宏图中宝电缆有限公司|25,135,717.06|12.48%|
|深圳市奔达康环市线缆有限公司|9,022,762.77|4.48%|
|湛江市中仪设备有限公司|8,745,584.62|4.34%|
|广东省顺德开关厂有限公司|8,384,615.38|4.16%|
|广州白云电器设备股份有限公司|8,376,068.38|4.16%|
|合计|59,664,748.21|29.63%|

（3）2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|康稳移动供电设备（上海）有限公司|15,571,723.08|8.07%|
|无锡市长城电线电缆有限公司|10,466,960.98|5.42%|
|深圳市华通电气设备有限公司|6,284,373.55|3.26%|
|SCHWEITZERENGINEERINGLABOR|6,071,657.02|3.15%|
|上海泰高开关有限公司|5,823,722.23|3.02%|
|合计|44,218,436.86|22.91%|

在报告期内，华力特没有向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，华力特的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华力特5%以上股份的股东在其前五名供应商中未持有权益。
（九）境外业务活动地的地域性分析
华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场，目前华力特海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系。报告期内，加纳市场占据了华力特海外市场收入的最大份额。2013年度、2014年度，华力特来自加
纳市场的收入在分别占华力特海外总收入的82.76%、99.05%。2015年 1-3
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月，华力特因海外项目尚未验收，未确认海外收入。
华力特境外业务的地域性分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）海外业务分析”。
（十）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
1、公司核心技术人员简介
（1）蔡献军：董事、副总裁、总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年 2月出生，硕士，高级工程师。曾任阿城继电器股份有限公司电站研究所水电站开发部主任、深圳市科技专家委员会专家库成员。2001年进入华力特工作，历任研发中心经理、技术决策委员会秘书长、研发总监，现任华力特董事、副总裁、总工程师。曾获“2002年深圳市科学技术进步奖二等奖”，曾主持或参与中小型水电站监控系统、温度巡检装置、远动装置（RTU）、FM700系列保护测控装置、FARAD SEA系列软件、智能测控装置、中低压变配电系统等项目的研究开发。
（2）游泽银，副总工程师，男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年1月出生，大学本科学历，高级工程师，国家注册监理工程师，国家一级建造师。曾任河南信阳地区电业局设计室技术员，河南信阳明港电厂生产技术科专责工程师，河南送变电建设公司工程技术科专责工程师、海外工程部副主任，中国深圳国际合作（集团）股份有限公司海外部项目经理、深圳地铁公司设备部机电设备室主任，先后受聘中国电机工程学会河南自动化专委会委员、深圳市机电设备专家评委委员、深圳市轨道交通中级职称评委委员。在河南信阳明港电厂期间由于技术革新，节能增效成绩显著，曾被全省通报嘉奖。在中国首座 500kV变电站电力监控系统（河南郑州小刘变电站）的攻关、调试和投运过程中，成绩显著被河南电力局授予三等功。在深圳地铁工程建设中，在重大技术革新，自动控制和节能领域中有多项技术成果，被深圳市科技局评为三等奖。
2007年进入华力特工作，任副总工程师，具有丰富的海外项目管理经验，组织制定国外项目的技术方案与商务方案，指导国外项目的实施，推动了华力特国
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外业务的开展；指导“地铁机车制动电阻”的开发，丰富了电阻产品的品种并进入新的市场领域。
（3）刘国英，产品研发部经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 12月出生，上海交通大学热能动力本科学历，工程师。2001年进入华力特工作，历任市场推广部经理、研发技术经理，现任本公司研发二部经理，职工监事，力瑞投资总经理、执行董事。曾在华力特多个重要项目如深圳机场项目、盐田港项目、中信城市广场项目、市民中心项目、盐田行政文化中心项目中负责技术方案设计，并对中性点接地技术及接地理论有较深的了解和研究，在华力特多个大型中性点接地电阻项目中任技术负责人。主持研发了“地铁机车制动电阻”并进入深圳地铁运行；主持研发了“新型中性点接地电阻柜外壳材料和外壳结构”；主持研发了“新型电阻材料和结构”、“地铁杂散电流系统”并取得了较好的市场业绩；主持研发了属国内首创“中性点接地电阻智能监测装置”并成功推出带监控功能的智能型中性点电阻接地装置；主持研发了中性点接地电阻柜发热仿真理论与计算研究，并成功应用于电阻设计工作中。
2、核心技术人员特点和变动情况
华力特核心技术人员在华力特任职时间较长，报告期内未发生变动。
除上述核心技术人员外，华力特拥有一只经验丰富的高素质研发团队，保证了其在技术上的领先优势。
（十一）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
华力特严格执行安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考核，对安全隐患进行整改，定期或不定期进行安全生产培训。报告期内，华力特没有因重大安全事故受到处罚的情形。
2、环境保护情况
华力特各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规，报告期
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内华力特不存在因环保事项被处罚的情形。
（十二）质量控制情况
1、质量体系认证和执行的相关标准
华力特于 1999年通过 ISO9001:1994质量管理体系认证，2010年通过了ISO9000：2008换版审核，华力特质量方针为“造科技精品，创一流服务”。华力特严格按照质量管理体系的要求进行研发设计、产品制造、检验、销售、工程实施和服务。
华力特自成立以来十分重视标准化工作，始终如一、有序、紧凑地开展企业标准的编制、实施和监督工作，建立了完整的标准化体系，在采用国际、国家标准和行业标准的基础上制定、编辑出版了企业的产品及系统标准、调试大纲和作业指导书，实现了标准化体系对产品的“全覆盖”。华力特在材料、外购件的进货检验、生产环节的过程质量检测、出厂检验的各个环节都有标准、调试大纲和作业指导书作为质量控制的规范和标尺。
2、质量控制措施
华力特设立质量管理部门，专门负责质量体系管理、质量检验与控制、质量改进、质量监督，华力特根据 ISO9001标准建立了完善的质量管理制度，并通过PDCA循环，使所有影响质量的活动得到持续有效的控制。
华力特在质量管理过程中实行全员参与的全过程质量控制，从研发设计、采购、生产、销售、项目现场实施到服务与培训，明确质量关键控制点与控制措施：
（1）在研发设计方面，华力特采用IPD集成的产品项目开发管理流程，从源头严格控制产品质量；
（2）在营销管理方面，华力特制订了售前控制流程，通过投标评审、合同评审等活动，确保客户需求（包括质量要求）在售前阶段得到明确确认；
（3）在原材料采购方面，华力特制订了供应商评估控制流程、采购控制流
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程、进货检验控制流程、进货检验作业指导书等，对原材料的质量进行严格的把关和控制；
（4）在生产方面，华力特建立了生产过程控制流程，制定了工艺文件、操作手册等，在生产过程中加强对关键工序过程的控制，严格按照工艺规程进行检查，并及时通报，按制度考核；
（5）在工程实施方面，华力特建立了项目实施过程控制流程，对项目安全、进度、质量、成本进行有效控制，保证工程项目交付符合客户要求；
（6）在质检方面，华力特建立了检验控制流程、不合格品控制流程、质量事件收集及跟踪办法，对各工序产品或项目阶段进行严格的质量检验，以防止不合格品进入下道工序，保证交付合格的最终产品；
（7）在技术支持及售后服务方面，华力特建立了售后服务管理流程，与客户建立定期的有效沟通机制，充分重视用户的反馈，把提高客户满意度作为华力特整体的年度考核目标，并及时检查反思，不断改进产品和服务；
（8）按时发布质量月报和半年报，华力特定期和不定期（必要时）召开质量分析改进会议，定期总结分析以求提高产品的品质。
3、质量控制结果
华力特建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
（十三）华力特主要会计政策情况
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；③与交易相关的经济利益很可能流入
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公司；④相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
变配电解决方案收入确认的时点：变配电解决方案业务是指以电力自动化技术及整体解决方案为基础的行业变配电设备集成业务，一般包括项目交接、方案设计、设备选型与采购、自主核心产品制造、软件开发、现场安装和调试、项目验收、客户培训等主要环节。华力特对该类业务按照安装调试完成并验收后确认收入的实现。
中性电阻接地装置确认的时点：中性点电阻接地装置业务根据业务特点和收入确认原则，在货物已发至客户并经客户验收，不再对该货物实施继续管理权和有效控制，与销售该货物相关的成本已经确定，相关的货款已经收到或取得了收款的凭据时，确认收入。
（2）提供劳务的确认：①不跨年度劳务收入按完成合同法，即在劳务完成时确认收入；②跨年度劳务收入在资产负债表日，如果提供劳务的结果能够可靠地计量,则采用完工百分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权取得收入的确认：①与交易相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
符合收入确认条件确认实现的营业收入，按照收入成本配比原则，确认收人的同时结转成本。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，华力特收入确认政策、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计估计与同行业上市公司相比处于合理范围内，对华力特利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
华力特以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
华力特以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，报告期华力特合并范围
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未发生变化。
4、重大会计政策或会计估计的差异或变更及对利润的影响
1）重大会计政策和会计估计差异情况
华力特的收入确认原则和计量方法等主要会计政策与公司不存在重大差异，应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计估计与公司存在一定差异，主要差异如下：
（1）应收款项坏账准备计提政策差异
华力特与本公司采用账龄分析法计提坏账准备时，坏账计提比例差异如下：①华力特的坏账准备计提比例
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款账龄|应收账款坏账计提比例|其他应收款账龄|其他应收款坏账计提比例|
|1年以内|2%|1年以内|2%|
|1-2年|5%|1-2年|5%|
|2-3年|20%|2-3年|20%|
|3-4年|50%|3-4年|50%|
|4-5年|100%|4-5年|100%|
|5年以上|100%|5年以上|100%|

②本公司的坏账准备计提比例
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款账龄|应收账款坏账计提比例|其他应收款账龄|其他应收款坏账计提比例|
|1年以内|0.5%|1年以内|0.5%|
|1-2年|5%|1-2年|5%|
|2-3年|20%|2-3年|20%|
|3年以上|80%|5年以上|80%|

华力特近90%的应收账款和其他应收款的账龄在2年以内，该账龄内华力特坏账准备计提比例高于本公司。
（2）固定资产折旧年限及残值率差异
华力特与本公司固定资产折旧年限及残值率差异如下：
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①华力特的固定资产折旧年限
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限|年折旧率|净残值率|
|房屋建筑物|30-40年|2.25%-3%|10%|
|机器设备|5年|19.00%|5%|
|运输设备|8年|11.88%|5%|
|电子设备|5年|19.00%|5%|
|办公设备及其他|3年|31.67%|5%|

②本公司的固定资产折旧年限
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限|年折旧率|净残值率|
|房屋建筑物|20-40年|2.375%-4.75%|5%|
|机器设备|10年|9.5%|5%|
|运输设备|5年|19.00%|5%|
|办公设备|5年|19.00%|5%|
|其他设备|5年|19.00%|5%|

华力特固定资产主要为2014年12月建成的华力特大厦（含办公楼和厂房），折旧年限为40年。
2）会计政策和会计估计变更
（1）华力特报告期内会计政策变更情况
①基于会计信息质量的可靠性、谨慎性和成本效益匹配原则考虑，华力特于 2013年 9月 23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。
华力特报告期内变配电解决方案业务均按竣工验收法确认收入，上述会计政策变更不影响华力特的利润水平。
②2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第
30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬
（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、
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《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。此外，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。华力特于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。上述会计政策变更不影响华力特的利润。
（2）华力特报告期内会计估计变更情况
华力特2014年第二届董事会第十四次决议审议通过了《关于新增房屋及建筑物折旧年限会计估计的议案》，随着目前我国建筑水平的提高和建筑物实际可使用年限的增长，华力特认为目前房屋及建筑物的会计估计年限已不能准确反映新增房屋及建筑物的实际可使用情况，为使财务信息更为客观，将2014年1月1日起新增房屋及建筑物折旧年限由30年调整为40年。
华力特大厦于 2014年 12月建成并投入使用，转入固定资产的账面原值 14,543.64万元，上述会计估计变更后，预计华力特未来每年计提折旧减少109.08万元。
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第五节发行股份情况
一、发行股份价格、定价原则及合理性
本次股份发行包括：向屠方魁等17名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华力特100%股权；同时拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
1、发行股份的价格与定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况如下表：
||||
|-|-|-|
|市场均价类型|市场均价|市场均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|32.26元/股|29.03元/股|
|定价基准日前60个交易日均价|30.40元/股|27.36元/股|
|定价基准日前120个交易日均价|27.70元/股|24.93元/股|

根据《重组办法》相关规定，基于公司估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，故公司发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日），本次购买资产的
股份发行价格为27.86元/股（调整前），不低于定价基准日前60个交易日公司股
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票交易均价的90%（为27.36元/股）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12
股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调整为12.66元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=27.86元/股÷（1+12/10）=12.66元/股。
2、发行股份的定价合理性
（1）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价合理性
上市公司与标的公司的市盈率、市净率水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（2014年）|市净率（2014年期末）|
|猛狮科技|275.72|5.67|
|华力特|13.66|2.80|

注：上市公司2014年市盈率=本次发行价格（调整前）/2014年基本每股收益；市净率=本次发行价格/2014年末每股净资产
根据上表可知，华力特本次交易市盈率远低于上市公司市盈率，交易市净率低于上市公司市净率，本次交易的股份定价具有合理性，不会损害上市公司股东的利益。
（2）从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性
本次交易标的公司华力特资产质量良好、盈利能力较强，根据上市公司备考合并财务报表，公司2014年度营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等的备考数和实际数对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|

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|-|-|-|
||备考数|实际数|
|营业收入|92,407.33|48,828.71|
|营业利润|6,285.53|608.57|
|归属上市公司股东的净利润|5,905.94|1,072.59|
|基本每股收益（元）|0.46|0.10|
|每股净资产（元）|8.91|4.92|

本次交易完成后，上市公司收入规模和利润水平大幅提高，盈利能力和资产质量明显增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次交易所涉及的股份定价具有合理性。
（二）配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为29.04元/股（调整前），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.20元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=29.04元/股÷（1+12/10）=13.20元/股。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
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人民币1.00元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等 17名交易对方合计持有的华力特100%股权，其中，以现金支付1,239.5122万元，剩余 64,760.4878万元以发行股份的方式支付，共计发行 5,115.3624万股。同时，本公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行不超过 5,000.00万股股份募集配套资金。具体情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行股份购买资产数量|配套融资发行股份数量|合计发行股份数量|占发行后总股本比例|
|屠方魁|1,381.8345|-|1,381.8345|3.65%|
|陈爱素|1,288.3771|-|1,288.3771|3.40%|
|张成华|890.0705|-|890.0705|2.35%|
|金穗投资|391.6310|-|391.6310|1.03%|
|中世融川|317.8823|-|317.8823|0.84%|
|力瑞投资|284.8225|-|284.8225|0.75%|
|杜宣|253.6701|-|253.6701|0.67%|
|百富通|97.9078|-|97.9078|0.26%|
|天正集团|-|-|-|-|
|张妮|48.9539|-|48.9539|0.13%|
|邱华英|31.6420|-|31.6420|0.08%|
|黄劲松|25.2335|-|25.2335|0.07%|
|刘玉|24.0319|-|24.0319|0.06%|
|饶光黔|21.2282|-|21.2282|0.06%|
|周文华|21.2282|-|21.2282|0.06%|
|廖焱琳|20.0266|-|20.0266|0.05%|
|张婷婷|16.8223|-|16.8223|0.04%|
|宜华集团|-|1,635.3658|1,635.3658|4.32%|
|陈乐伍|-|8,00.0000|8,00.0000|2.11%|
|陈乐强|-|2,564.6342|2,564.6342|6.77%|
|合计|5,115.3624|5,000.00|10,115.3624|26.70%|

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四、关于股份锁定的承诺
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、杜宣、张成华、张妮、周文华、力瑞投资、百富通、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
在上述锁定期满后，张成华、周文华、力瑞投资、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：
（1）自发行结束之日起十二个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
（2）自发行结束之日起二十四个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%；
（3）自发行结束之日起三十六个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金
向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的用途
根据本次交易方案，上市公司在向标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权的同时，拟配套募集资金不超过标的资产交易价
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格的100%，即不超过 66,000万元，用于补充标的公司运营资金、福建猛狮新能源厂房光伏发电项目、湖北省十堰市郧西县上津镇 30MWp光伏并网发电工程项目，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。具体投资金额如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|
|1|现金对价|1,239.5122|
|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目|25,677.7700|
|5|补充标的公司运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

本次募集的配套资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的具体用途如下：
1、用于本次交易现金对价和中介机构费用支付
本次募集的部分配套资金将用于本次交易的现金对价支付和中介机构费用支付。
2、福建猛狮新能源厂房光伏发电项目
福建猛狮新能源厂房光伏发电项目符合国家和当地政府的产业发展方向，对于调整能源消费结构，实现节能减排，保护环境具有重要意义。通过该项目的建设，进一步扩大猛狮科技分布式光伏发电项目的规模，有利于猛狮科技在光伏发电领域的推广和发展。通过该项目将进一步培养、建立猛狮科技的光伏人才和建设队伍。项目建设不仅可为猛狮科技带来比较好的投资回报，而且还可为猛狮科技赢得社会责任担当的美誉。
3、湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目
光伏电站的建设在缓解日趋紧张的电力供需矛盾、改善电网结构及节能减
排方面起着重要的作用，特别是能够利用当地的自然洁净能源为用户企业的建
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设、生产运行提供有力的帮助和支持，促进当地经济稳定发展。因此，该项目有较好的社会经济效益及良好的市场前景。
4、补充标的公司运营资金
（1）用于满足华力特实施大客户战略、业务发展的资金需求
华力特系变配电解决方案商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。近年来，华力特由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型变配电项目，目前已见成效，承接了湛江港、郑州华南城、盐田港、深圳机场、深圳地铁等大型项目。该等大型项目合同金额大，市场影响力强，且多具有持续性，但同时也有需垫付资金多，施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等特点，因此华力特需要具有较强的资金实力才能够承接并完成该等项目。本次募集的配套资金将为标的公司实施大客户战略提供充足的运营资金保障，满足业务开发的资金需求，促进其业务的快速发展。
（2）用于满足华力特技术升级、产能提升、销售和服务能力提高的资金需求
为满足持续增长的市场需求对产品类型、产能和产品质量的更高要求，华力特已在深圳市光明新区建设新厂房，并需增加在产品研发、设备与人员等方面的投入；此外，为提高销售能力和服务质量，华力特拟加快区域利润中心的设立。由于华力特处于快速发展阶段，流动资金相对紧张。本次募集的配套资金将为华力特技术升级、提升产能、提高服务能力提供资金保障，缓解资金压力。
5、补充上市公司流动资金
近年来上市公司围绕做大做强铅电池业务、加快进入锂电池、新能源车辆、光伏发电及储能等新业务的战略部署，通过一系列的资产并购、技术改造、投资设立新公司等形式，让上市公司资产规模进一步扩大，业务品种更加全面和丰富。
随着经营规模的扩大，特别是在2015年5月份设立的全资子公司上海松岳电源科技有限公司开始实现车用锂离子动力电池组及BMS系统的批量生产和销售以
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后，上市公司对于流动资金的需求迅速增大；而近年来上市公司资本输出持续增加，上市公司可用的流动资金难以满足新业务发展的需要。
本次募集资金补充上市公司流动资金后将在一定程度上满足上市公司新增的电动汽车锂电池组及BMS系统业务发展的营运资金需求，对培育上市公司新的利润增长点有积极意义。
（二）募集配套资金的测算依据
1、本次交易的现金对价和中介机构费用
根据本次交易方案，本次交易的现金对价支付金额为1,239.5122万元；本次交易支付的中介机构费用预计约为1,855万元。
2、福建猛狮新能源厂房光伏发电项目
（1）项目概况
猛狮锂电厂的三个车间、两个物流中心及厂区办公楼，建设分布式光伏发电项目，光伏电力以380V电压等级就近接入厂区内各车间内变压器的次级或配电柜，利用模式为自发自用为主，余电上网，预计建设规模为6,879.7MW。
（2）项目建设
项目的开工日期：厂区内建筑封顶时
项目的建设周期：4个月
（3）投资概算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|固定资产投资|3,915.10|
|1.1|光伏组件|2,614.29|
|1.2|逆变器|275.19|
|1.3|支架|261.43|
|1.4|汇流箱|34.40|
|1.5|配电系统|68.80|
|1.6|电缆|240.79|

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||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1.7|桥架|103.20|
|1.8|监控系统|17.00|
|1.9|储能|300.00|
|2|建设资金及其他设施|735.50|
|3|铺地流动资金|40.00|
|4|不可预见费|234.95|
|合计||4925.10|

（4）项目效益分析
||||
|-|-|-|
|项目|投资额|单位|
|建设容量|6,879.70|kw|
|项目总投资|4,925.10|万元|
|年平均发电量|627.80|万千瓦时|
|25年总发电量|15,695.00|万千瓦时|
|年均销售收入|715.06|万元|
|年运行费用|80.60|万元|
|静态投资回收期|7.80|年|

（5）项目备案及环评
项目为分布式，只需在当地发改局备案，向当地电力公司申请并网接入即可。
该项目需待锂电池项目厂房即将封顶时备案，目前厂房正在建设中，待厂房封顶时，公司会立刻开展备案程序。
3、湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目
（1）项目概况
湖北省十堰市郧西县上津镇 30MWp光伏并网发电工程位于湖北省十堰市郧西县上津镇石庙子村。场区位于郧西县上津镇西北方向约3km，场区有一宽约 3.5m的水泥路与上津镇连接，交通较便利。总装机规模为60MWp，本期项目为总体规划的一期工程，安装容量30MWp。
本期项目建成后，年均上网电量为3,294.2168万度。
在本次发行募集资金到位之前，公司根据经营状况和发展规划，已经对本项
目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以
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全额置换。
（2）项目建设
项目的开工日期：2015年7月1日
项目的建设周期：5个月
项目的建设进度：
2015年5月开始项目的初步设计和施工设计，2015年 6月15日完成了项目的所有招投标手续。项目计划在今年11月中旬正式并网发电。
（3）投资概算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|备注|
|1|固定资产投资|23,650.67|30MW|
|1.1|EPC总包费用|23,650.67|-|
|2|建设资金及其他设施|1,737.10|-|
|3|铺地流动资金|90.00|-|
|4|不可预见费|200.00|-|
|总计||25,677.77|-|

（4）项目效益分析
||||
|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|备注|
|建设容量|30.00|MWp|
|项目总投资|25,677.77|万元|
|年平均发电量|3,294.00|万千瓦时|
|25年总发电量|82,355.00|万千瓦时|
|年均销售收入|3,294.00|万元|
|年运行费用|124.00|万元|
|静态投资回收期|8.10|年|

（5）项目备案及环评
目前该项目已取得了湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编码：2013000044190039）、十堰市环境保护局出具的关于润峰电力（郧西）有限公
司十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程环境影响报告报的批复（十环
函【2013】4号）等项目备案及环评文件，并取得了国网湖北省电力公司关于印
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发十堰郧西上津30兆瓦光伏发电项目接入系统方案审查意见的通知、关于十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程安全预评价报告备案的函等文件。
4、补充标的资产运营资金
（1）华力特实施大客户战略和业务发展所需资金测算
华力特从事的变配电解决方案业务对营运资金的需求较大，随着营业收入
的增长，华力特营运资金的需求也不断增加。根据中同华出具的中同华评报字
（2015）第167号《评估报告》，参考华力特历史年度每年营运资金占用占营业收入的比例，中同华对华力特未来年度营运资金需求量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||未来营运资金预测|||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|营运资金占用|21,065.80|23,586.20|27,422.70|34,006.20|40,607.90|
|营运资金增加|6,913.30|2,520.40|3,836.50|6,583.50|6,601.70|

可见，为满足业务发展的需要，华力特的营运资金占用金额较大且持续增加。
截至2014年末，华力特营运资金占用额已达23,586.20万元，未来三年华力特营运资金的需求预计还将增加17,021.71万元。中同华对华力特收入预测时未考虑配套募集资金和协同效应对华力特业务的推动，本次交易完成后，华力特收入发展速度可能高于预测，导致需要更多的营运资金。
截至2014年12月31日，华力特银行借款余额为18,974.59万元，资产负债率达到61.16%。华力特各年实现的利润需满足偿还银行借款本息和进行利润分配的需要，无法满足华力特业务发展的资金需求。
（2）研发投入及扩大产能、设立区域利润中心所需资金测算
华力特目前的重点研发项目预计将投入研发费用共约 4,000万元，其中 Farad 200S车载式地铁再生制动储能系统预计尚需投入约 310万元、 Farad200M磁悬浮屏蔽门系统预计尚需投入约 290万元、磁可控型无功补偿设备预计需投入约 600万元，有轨电车供电系统预计需投入 800万元，能源管理
和信息化管理软件的研发预计需投入约2,000万元，其他研发项目也需要持续资
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金投入。
为提高销售能力和服务质量，华力特新设郑州、湛江、深圳、加纳四个区域利润中心，并拟在上海、重庆、西安、马来西亚增设四个区域利润中心，上述区域利润中心预计共需后期投入约1,000万元。
5、补充上市公司流动资金
补充上市公司流动资金的具体用途主要是满足公司 2015年-2017年上海松岳产能及营收增长所需的新增流动资金需求。
（1）公司2015年-2017年营业收入预测
①新增产能预测
根据上海松岳的产能规划、销售现状及销量预测，预计公司 2015年将较 2014年新增 2000套电动汽车用锂离子电池组及 BMS系统产能，2016年将在此基础上新增 6,000套电动汽车用锂离子电池组及 BMS系统产能，2017年将在前述基础上新增6,000套电动汽车用锂离子电池组及BMS系统产能。
②新增产销量预测
按照公司的市场开拓计划及相应产能消化情况，并参照公司现有的销售订单及潜在订单的情况，，预测2015年-2017年公司上述各类产品的新增产销量数据如下：
上海松岳生产的小汽车用锂离子电池BMS系统主要满足国内市场需求，预计上海松岳将在 2015年为公司带来新增 2000套电动汽车用锂离子电池组及 BMS系统集成的销量，在 2016年公司将新增 6,000套电动汽车用锂离子电池组及 BMS系统集成的销量，并在 2017年为公司带来新增 6,000套电动汽车用锂离子电池组及BMS系统集成的销量。
③新增营业收入预测
根据以上新增产能和产销量数据，分别选取上海松岳BMS系统平均售价作为预测期内产品平均售价，对公司2015-2017年新增营业收入情况进行预测。
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仅考虑上海松岳新增产能带来的销售收入增加，公司 2015年营业收入预计较2014年增长约4,200.00万元，2016年营业收入预计较2015年增长约12,600万元，2017年营业收入预计较2016年增长约 12,600万元。
（2）新增营运资金需求预测
针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司新增流动资金占用额，以及营运资金需求（考虑留存收益情况）。
销售百分比法的基本计算公式为：
外部资金需求=经营资产增加―经营负债增加―留存收益增加
=经营资产销售百分比×销售收入增加―经营负债销售百分比×销售收入增加―预计销售收入×预计销售净利率×（1―股利支付率）
由于本次补充公司流动资金的募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|比例|2015年度/2015年末（E）|2016年度/2016年末（E）|2017年度/2017年末（E）|2017年期末预计数－2014年期末实际数|
|营业收入|48,828.71|100.00%|53,028.71|65,628.71|78,228.71|29,400.00|
|货币资金|7,622.82|21.99%|11,661.01|14,431.75|17,202.49|9,579.67|
|应收票据|327.08|0.57%|302.26|374.08|445.90|118.82|
|应收账款|7,537.44|14.44%|7,657.35|9,476.79|11,296.23|3,758.79|
|预付款项|1,152.36|1.79%|949.21|1,174.75|1,400.29|247.93|
|其他应收款|212.60|1.51%|800.73|990.99|1,181.25|968.65|
|存货|15,544.78|32.49%|17,229.03|21,322.77|25,416.51|9,871.73|
|其他流动资产|2,402.82|3.56%|1,887.82|2,336.38|2,784.94|382.12|
|各项经营性流动资产合计|34,799.89|76.36%|40,492.72|50,114.08|59,735.44|24,935.55|
|应付票据|499.38|2.18%|1,156.03|1,430.71|1,705.39|1,206.01|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|比例|2015年度/2015年末（E）|2016年度/2016年末（E）|2017年度/2017年末（E）|2017年期末预计数－2014年期末实际数|
|应付账款|3,122.71|5.38%|2,852.94|3,530.82|4,208.70|1,085.99|
|预收款项|2,043.32|2.96%|1,569.65|1,942.61|2,315.57|272.25|
|应付职工薪酬|518.93|1.10%|583.32|721.92|860.52|341.59|
|应交税费|345.68|1.14%|604.53|748.17|891.81|546.13|
|其他流动负债|124.80|0.18%|95.45|118.13|140.81|16.01|
|各项经营性流动负债合计|6,654.81|12.95%|6,867.22|8,498.92|10,130.62|3,475.81|
|流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）|28,145.08|-|33,625.51|41,615.17|49,604.83|21,459.75|

注：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占销售收入的比例，均选取公司2012年-2014年相应参数平均值计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；2015-2017年营业收入增加额预测仅考虑上海松岳新增产能带来的销售收入增加。
考虑留存收益增加后，公司 2015年-2017年收入增长所形成的营运资金需求测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度（E）|2016年度（E）|2017年度（E）|合计|
|营业收入|53,028.71|65,628.71|78,228.71|196,886.13|
|当年净利润（取销售净利率5.69%）|3,017.33|3,734.27|4,451.21|11,202.82|
|支付股利（10%）|301.73|373.43|445.12|1,120.28|
|留存收益增加|2,715.60|3,360.85|4,006.09|10,082.54|
|营运资金需求合计（流动资金占用额－留存收益增加）|-|-|-|11,377.21|

注：预计销售净利率，选取公司2010年-2014年平均销售净利率；股利支付率，选取10%计算。
根据以上测算的情况，公司 2015年-2017年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额约为 21,459.75万元，考虑留存收益增加后，公司 2015年-2017
年营业收入增加所形成的营运资金需求约为11,377.21万元。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司本次交易配套募集资金不超过66,000.00万元，募集资金到位后，将全部用于上述资金需求。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司
1）上市公司现有货币资金及应收账款回收进度
（1）上市公司2015年3月31日货币资金情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-3-31|
|库存现金|232.34|
|银行存款|1,183.90|
|其他货币资金|5,252.37|
|合计|6,668.61|

截至2015年3月31日，上市公司货币资金6,668.61万元。其他货币资金为5,525.37万元。
（2）上市公司2015年3月31日应收账款余额情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015-3-31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|5,740.98|99.00|83.93|1.46|5,657.05|
|其中：账龄组合|5,740.98|99.00|83.93|1.46|5,657.05|
|无风险组合|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|57.43|1.00|57.43|100|-|
|合计|5,740.98|100|141.36|2.46|5,657.05|

其中，组合中采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015-3-31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|55,809,713.94|279,048.57|0.50|
|1至2年|308,449.32|15,412.46|5.00|
|2至3年|794,412.71|147,028.93|18.51|
|3至4年|263,638.23|210,910.58|80.00|
|4至5年|16,136.33|12,909.06|80.00|
|5年以上|217,431.64|173,945.31|80.00|
|合计|57,409,782.17|839,254.91|1.46|

截至2015年3月31日上市公司应收账款余额 5,740.98万元，坏账准备余额141.36万元。
上市公司货币资金余额和应收账款回款进度保持在稳定水平，考虑到上市公司现有货币资金满足其自身持续经营的需要，依靠自有资金支付本次交易全部对价、中介机构费用、上市公司募投项目及标的公司运营费用存在较大资金压力。
2）上市公司前次募集资金已有既定用途
上市公司 2014年非公开发行股票，募集资金合计 32,648万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，具体将全部用于补充公司 2014年-2016年的营业收入增长所形成的营运资金需求以及公司2015年在国内外营销渠道建设方面的流动资金需求（具体测算详见公司于 2014年12月18日在巨潮资讯网披露的“关于非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算情况的补充公告”）。
此外，根据公司规划，未来还需在铅电池业务的继续技改、参股或并购储能及新能源车辆领域的企业、储能和新能源车辆业务的研究开发等方面投入资金，预计未来现金支出需求加大，难以满足华力特的运营资金需求。
3）上市公司财务状况
（1）上市公司资产负债率
猛狮科技与同行业上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|
|骆驼股份|28.12%|30.05%|32.28%|
|圣阳股份|41.62%|48.11%|45.22%|
|南都电源|38.52%|39.09%|28.49%|
|风帆股份|50.77%|51.91%|52.68%|
|平均值|39.76%|42.29%|39.67%|
|上市公司*|47.59%|47.64%|39.61%|

（2）上市公司流动比率、速动比率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率|||速动比率|||
||2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|
|骆驼股份|4.37|3.85|4.15|3.55|2.98|3.37|
|圣阳股份|2.37|1.89|3.03|1.85|1.43|2.27|
|南都电源|2.20|2.05|3.32|1.71|1.51|2.45|
|风帆股份|2.39|1.65|1.73|1.31|0.87|0.93|
|平均值|2.83|2.36|3.06|2.11|1.70|2.26|
|上市公司*|0.72|0.77|0.96|0.50|0.43|0.33|

与同行业上市公司相比，上市公司资产流动性较差，资产负债率较高。本次交易完成后，通过发行股份购买资产的同时募集配套资金，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，降低资产负债率，提高流动性。
2、华力特
1）有利于华力特优化资本结构、降低偿债风险
（1）上市公司资产负债率
猛狮科技与同行业上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|北京科锐|29.55%|34.18%|28.34%|
|积成电子|24.01%|28.97%|21.11%|
|特锐德|46.41%|48.30%|38.78%|
|许继电气|40.19%|42.23%|53.96%|
|平均值|35.04%|38.42%|35.55%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|华力特|64.09%|61.16%|58.97%|

（2）上市公司流动比率、速动比率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率|||速动比率|||
||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|北京科锐|2.35|2.09|2.83|1.68|1.59|2.29|
|积成电子|3.51|2.94|3.61|2.70|2.39|3.03|
|特锐德|1.51|1.48|1.92|1.31|1.24|1.54|
|许继电气|2.62|2.46|1.88|2.03|1.98|1.40|
|平均值|2.50|2.24|2.56|1.93|1.80|2.07|
|华力特|1.29|1.41|1.65|0.69|0.89|1.00|

华力特从事变配电解决方案业务需要垫付大量流动资金，为满足业务发展的资金需求，华力特主要通过银行贷款筹集资金，导致其资产负债率不断升高，偿债压力较大。华力特与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标比较如下：
与同行业可比上市公司相比，华力特的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，偿债压力较大，存在一定的财务风险。通过本次募集配套资金补充运营资金后，华力特资本结构得到优化，资金实力大幅增强，从而有助于提升其风险抵御能力和持续经营能力。
3、有利于提高本次交易的整合绩效
华力特主要从事变配电解决方案业务，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。随着国民经济的较快发展，交通基础设施、商业楼宇、工业厂房的建设需求较大，且越来越多的用户选择变配电解决方案的综合服务模式，华力特主要业务的市场需求持续增加。
华力特从事的变配电解决方案业务对营运资金的需求较大，在项目招投标、一二次设备采购、项目实施等各个环节都需要资金支持。近年来，华力特由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型变配电项目，该等项目合同金额大，对收入贡献高，但同时也存在需垫付资金多，施工、验收及结算周期时
间较长等特点。因此，华力特需要通过本次募集配套资金增强资金实力，以抓
住市场机遇，加快业务发展。
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华力特所从事业务要求较高的技术水平和研发能力，而大型变配电项目对用电安全性、稳定性、操控性的要求更高，华力特拟增加研发投入，进行新产品研发和技术升级，以保持在配电解决方案领域的技术领先优势，增强持续盈利能力。
变配电解决方案提供商的市场开拓能力及售后服务的及时性、延续性是影响其市场竞争力的重要因素，华力特设立区域利润中心，以实现项目属地化营销和本地化实施，有利于其业务发展。
综上，本次交易有利于华力特的经营发展，提升其盈利能力，提高本次交易的整合绩效。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集资金主要用于上市公司募投项目及补充上市公司流动资金和华力特运营资金。截至2015年3月31日，上市公司合并财务报表中货币资金为787.07万元，上市公司拟用于支付职工薪酬、营运资金支出及资本支出等。
截至 2015年 3月 31日，华力特合并报表资产总额为 61,745.96万元，流动资产为42,059.21万元，本次募集配套资金中预计约21,586.8293万元将补充标的公司运营资金，占华力特合并报表资产总额的34.96%，占流动资产的51.32%。上述运营资金的具体用途为满足华力特大客户战略和业务发展、研发投入及扩大产能、设立区域利润中心的资金需求，资金使用安排合理，募集配套资金金额符合华力特的实际需要，与华力特现有的经营规模相匹配。
（四）前次募集资金使用情况
2015年 4月，公司经中国证监会核准（“证监许可[2015]452号”），非公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，每股发行价格人民币 7.42元，共计募集资金总额 326,480,000元，扣除发行费用人民币 11,638,400元后，实际募集资金净额为314,841,600元。
截至2015年8月15日，该次募集资金余额为4.43万元，募集资金主要为
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满足业务继续扩大而补充的流动资金。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内控制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了修订后的《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定。
主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量等的，应当向证券交易所提交书面申请并征得其同意。
公司应当在募集资金到位后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
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公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的之一，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
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2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照公司决策权限应当提交股东大会审议的还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全锁采取的风险控制措施等；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取的风控措施。
公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
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1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4）过去十二月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在 2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
7）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将部分资金归还至募集资金专户，并在
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资金全部归还后2个交易日内公告。
因部分募集资金项目终止或部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
1）募集资金到帐超过一年；
2）不影响其他募集资金项目的实施；
3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
3、募投项目变更
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募投项目。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
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7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
7）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
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单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金的管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解
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释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否按照深圳证券交易所相关指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 66,000.00万元，若募集资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
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（七）预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。预测现金流中未包含了募集配套资金投入带来的收益。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001070010号《审计报告》、广会专字[2015]G15001070178号《审阅报告》、猛狮科技2015年第一季度财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,633.81|203,123.20|101.84%|
|总负债|47,894.78|88,705.16|85.21%|
|归属于母公司所有者权益|52,320.12|113,999.13|117.89%|
|每股净资产（元）|2.24|4.44|98.21%|
|项目|2015年1-3月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|13,112.31|15,365.43|17.18%|
|营业利润|189.30|-1,411.25|-845.51%|
|利润总额|188.91|-1,391.46|-836.57%|
|归属于母公司股东的净利润|119.85|-1,234.97|-1130.43%|
|每股收益（元）|0.0051|-0.05|-1080.39%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,500.91|201,824.74|100.82%|
|总负债|47,877.96|86,167.96|79.97%|
|归属于母公司所有者权益|52,200.27|115,234.10|120.75%|
|每股净资产（元）|4.92|8.91|81.10%|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|48,828.71|92,407.33|89.25%|
|营业利润|608.57|6,285.53|932.84%|
|利润总额|1,185.30|6,920.76|483.88%|
|归属于母公司股东的净利润|1,072.59|5,905.94|450.62%|
|每股收益（元）|0.10|0.46|351.71%|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（上市公司2014年末股本106,152,000股，2015年1季度末233,534,400股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，当期亏损，并导致备考报表每股收益下降，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计2015年也不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈利能力明显增强。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次发行股份及支付现金购买资产向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资发行5,115.3624万股。同时，本公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行不超过5,000.00万股募集配套资金。本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|沪美公司|9,273.4400|33.41%|9,273.4400|24.49%|
|易德优势|2,934.8000|10.57%|2,934.8000|7.75%|
|陈乐伍|2,818.0600|10.15%|3,618.0600|9.55%|
|陈乐强|-|-|2,564.6342|6.77%|
|中世融川|-|-|317.8823|0.84%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|屠方魁|-|-|1,381.8345|3.65%|
|陈爱素|-|-|1,288.3771|3.40%|
|张成华|-|-|890.0705|2.35%|
|金穗投资|-|-|391.6310|1.03%|
|力瑞投资|-|-|284.8225|0.75%|
|杜宣|-|-|253.6701|0.67%|
|百富通|-|-|97.9078|0.26%|
|张妮|-|-|48.9539|0.13%|
|邱华英|-|-|31.6420|0.08%|
|黄劲松|-|-|25.2335|0.07%|
|刘玉|-|-|24.0319|0.06%|
|饶光黔|-|-|21.2282|0.06%|
|周文华|-|-|21.2282|0.06%|
|廖焱琳|-|-|20.0266|0.05%|
|张婷婷|-|-|16.8223|0.04%|
|宜华集团|-|-|1,635.3658|4.32%|
|其他公众股东|12,727.1400|45.86%|12,727.1400|33.61%|
|合计|27,753.4400|100.00%|37,868.8024|100.00%|

注：沪美公司、陈乐伍、陈乐强、易德优势、中世融川为一致行动人。屠方魁、陈爱素与金穗投资、力瑞投资为一致行动人。
本次交易前，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。
本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍、一致行动人陈乐强、中世融川合计直接和间接持有公司49.40%的股权，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。
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第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
（一）评估概况
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 167号《评估报告》，中同华采用收益法和市场法对华力特100%股权在2014年12月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。在持续经营的假设条件下，华力特100%股权的评估值为66,200.00万元。
华力特100%股权采用收益法和市场法评估的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司报表净资产账面值|收益法|||市场法|||
||评估值|增减值|增值率|评估值|增减值|增值率|
|23,883.93|66,200.00|42,316.07|177.17%|67,100.00|43,216.07|180.94%|

（二）评估方法选择的合理性
中同华确定采用收益法和市场法对标的资产进行评估，原因如下：
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。经核实华力特审计后历史财务数据和调查了解华力特历史经营情况，华力特近几年的发展，主营业务较为稳定，华力特管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类
似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与华力特比较分析的
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基础上，得出华力特的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可
利用的历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。
（三）评估结果的差异分析及结果的选取
中同华对华力特100%股权进行评估，收益法评估结果为66,200.00万元，市场法评估结果为67,100.00万元，两种方法的评估结果差异900.00万元，差异率1.36%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的
收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是
根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比
公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理
论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法和市场法的评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资
源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长
率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较
大，由此得到的评估结果的精确度较差。
因此，中同华本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。即：于评估基
准日2014年12月31日，在持续经营的假设条件下，华力特股东全部权益的市场价值为66,200.00万元。
二、收益法评估情况
（一）收益法估值模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以
用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，
该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价
值；B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r－折现
率；n－评估对象的未来预测期。
2、自由现金流
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出。
3、折现率
本次评估采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如
下：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
Re的确定采用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。具体计算公式如下：
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Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为特有风险超额回报率
（二）评估假设前提
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
8、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
9、在未来预测中，华力特 2015年至2017年的企业所得税按15%进行预测，其取得的高新技术企业证书于2017年到期后，2018年及以后是否可以继续享受税收优惠政策具有不确定性，故届时起按25%预测企业所得税；
10、本次被评估企业部分经营收入来自境外，未来收益预测不考虑由于外
汇市场的变化和波动的影响。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（三）收益法具体评估过程
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1、营业收入的预测
华力特未来年度的收入主要来源于变配电解决方案业务和中性点电阻接地
装置业务，其中变配电解决方案业务收入近两年平均约占总收入的92%。对华力特2015年变配电解决方案业务收入的预测主要依据其已签订尚在执行的合同预计实现的收入及已确定待签订的合同预计实现的收入综合预测。截至本次评
估报告日，华力特已签订的预计2015年实现收入的变配电解决方案业务合同总金额超过4.3亿元，约占2015年预测营业收入总额的77%。中性点电阻接地装置业务近几年比较稳定，随着企业研发的新产品即机车电阻投放市场，未来收
入有所上升。2016年以后至 2020年预测期内华力特收入的增长逐渐放缓，至2021年后每年的经营情况趋于稳定。
结合上述分析，华力特未来营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来营业收入预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|变配电解决方案|52,262.06|65,327.58|78,393.10|90,152.06|100,970.31|106,018.82|
|增长率|30.00%|25.00%|20.00%|15.00%|12.00%|5.00%|
|中性点电阻接地装置|3,702.63|4,072.90|4,480.19|4,928.20|5,322.46|5,588.58|
|增长率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|8.00%|5.00%|
|合计|55,964.70|69,400.48|82,873.28|95,080.26|106,292.77|111,607.41|

2、营业成本的预测
营业成本包括直接材料、直接人工、其他费用或制造费用，其中变配电解决方案业务成本主要包括直接材料、直接人工、其他费用（主要为招待费、差旅费、物料消耗、运杂费、临时用工、入网分包设计等），经分析近两年的财务数据，这三大项成本分别占比平均约86%、3%及11%；中性点电阻接地装置业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用（主要包括差旅费、物料消耗、运杂费、租赁水电管理费等），经分析近两年的财务数据，这三大项成本分别占比平均约
93%、3%及4%。另外通过分析变配电解决方案业务和中性点电阻接地装置业
务主营业务成本的历史数据，评估师发现企业成本近几年较为稳定，毛利率略有
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下降。参照变配电解决方案业务和中性点电阻接地装置两大类业务历史平均毛利率水平综合预测。数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来营业成本预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|变配电解决方案|36,583.44|46,055.94|55,659.10|64,007.96|71,688.92|75,273.36|
|毛利率|30.00%|29.50%|29.00%|29.00%|29.00%|29.00%|
|中性点电阻接地装置|1,777.26|2,036.45|2,329.70|2,562.67|2,767.68|2,906.06|
|毛利率|52.00%|50.00%|48.00%|48.00%|48.00%|48.00%|
|合计|38,360.71|48,092.39|57,988.79|66,570.63|74,456.60|78,179.43|

3、营业税金及附加的预测
华力特需缴纳的的营业税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。其中营业税按应税营业额的3%、5%计缴，城市维护建设税按应缴纳流转税额的7%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。本次参照华力特近两年营业税金及附加占当年营业收入的比例测算未来年度营业税金及附加。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来营业税金及附加预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|587.63|728.70|870.17|998.34|1,116.07|1,171.88|

4、三项费用预测
（1）销售费用的预测
华力特的销售费用主要包括人员工资、福利工会教育经费、办公与差旅费、业务招待费、固定资产折旧、租赁水电管理费、售后服务费等。其中，销售人员工资按每年10%至15%的比例增长预测，福利工会教育经费按工资的18%预测，租赁水电管理费按每年10%的增长比例预测，办公与差旅费、业务招待费、售后服务费等参考历史年度发生金额占收入比例情况预测。
（2）管理费用的预测
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华力特的管理费用包括管理人员工资、福利工会教育经费、办公与差旅
费、业务招待费、折旧及无形资产摊销、社会保险费及住房公积金、租赁水电
管理费、税金、试制实验费（研发费用）等。其中，工资、福利工会教育经费参照销售费用预测方法预测，差旅费、业务招待费参照历史年度发生金额占收入
比例情况预测，社会保险费及住房公积金参照华力特近两年计提比例预测，因
华力特于2014年12月搬迁至新厂区，租赁水电管理费、办公费预测数据较历史数据增加。
（3）财务费用的预测
截至评估基准日，华力特短期借款本金9,000万元，长期借款本金 9,974.59万元，短期借款为一年期借款，利率按华力特与借款银行签订的贷款利率平均值6.7%估算；长期借款为71个月借款，利率按华力特与借款银行签订的贷款利率6.55%估算。
具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来三项费用预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|3,902.73|4,566.99|5,146.93|5,780.57|6,576.78|7,131.79|
|管理费用|5,296.45|6,048.74|6,784.69|7,487.80|8,377.79|9,007.79|
|财务费用|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,236.34|

5、所得税的预测
华力特目前为高新技术企业，其取得的高新技术企业资格证书于2017年到期，故2015年至2017年所得税执行15%税率，2018年以后年度按25%预测。
6、折旧、摊销的预测
本次评估折旧摊销预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来折旧、摊销预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|摊销|131.44|131.84|142.84|154.84|166.84|180.34|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧|792.45|874.11|675.72|706.97|786.97|861.97|
|合计|923.89|1,005.96|818.56|861.81|953.81|1,042.31|

7、资本性支出预测
华力特大厦（含厂房）于 2014年 12月建设完成，因该房产目前尚未完成竣工决算，预计需在2015年支付工程款800万元。固定资产更新性支出及无形资产购置或开发支出参照目前各类资产的年折旧额进行预测。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来资本性支出预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|1,200.00|650.00|870.00|870.00|870.00|950.00|

8、营运资金增加预测
营运资金的预测系根据华力特历史年度每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断，通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年营运
资金需求量。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来营运资金预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金占用|27,422.70|34,006.20|40,607.90|46,589.30|52,083.50|54,687.60|
|营运资金增加|3,836.50|6,583.50|6,601.70|5,981.40|5,494.10|2,604.20|

9、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进
行预测的，中同华假定企业的经营在2020年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因
素，因此还存在相对增长率，本次评估中同华预测的未来通胀率为3%，因此稳定期增长率为3%。
10、未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业自由现金流量如下表：
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单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来年度企业自由现金流量|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|营业收入|55,964.70|69,400.48|82,873.28|95,080.26|106,292.77|111,607.41|114,955.63|
|营业成本|38,360.71|48,092.39|57,988.79|66,570.63|74,456.60|78,179.43|80,524.81|
|营业税金及附加|587.63|728.70|870.17|998.34|1,116.07|1,171.88|1,207.03|
|销售费用|3,902.73|4,566.99|5,146.93|5,780.57|6,576.78|7,131.79|7,345.74|
|管理费用|5,296.45|6,048.74|6,784.69|7,487.80|8,377.79|9,007.79|9,278.02|
|财务费用|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,273.43|
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|营业利润|6,580.84|8,727.32|10,846.36|13,006.59|14,529.18|14,880.19|15,326.59|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|利润总额|6,580.84|8,727.32|10,846.36|13,006.59|14,529.18|14,880.19|15,326.59|
|应交所得税|987.13|1,309.10|1,626.95|3,251.65|3,632.30|3,720.05|3,831.65|
|净利润|5,593.72|7,418.22|9,219.41|9,754.95|10,896.89|11,160.14|11,494.95|
|加：税后利息支出|1,067.89|1,067.89|1,067.89|942.25|942.25|942.25|942.25|
|加：折旧/摊销|923.89|1,005.96|818.56|861.81|953.81|1,042.31|1,042.31|
|毛现金流|7,585.49|9,492.06|11,105.86|11,559.01|12,792.95|13,144.70|13,479.51|
|减：资本性支出|1,200.00|650.00|870.00|870.00|870.00|950.00|950.00|
|营运资金增加（减少）|3,836.50|6,583.53|6,601.67|5,981.42|5,494.13|2,604.17|1,640.63|
|净现金流|2,548.99|2,258.53|3,634.18|4,707.59|6,428.82|9,590.53|117,084.71|

11、折现率的确定
（1）无风险回报率的确定
中同华在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期
的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.29%作为本
次评估无风险收益率。
（2）市场风险超额回报率的确定
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市场风险超额回报率（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。中同华采用2004-2013年的沪深300指数成份股收益的几何平均值，计算加权平均的市场风险超额回报率，为6.27%。
（3）风险系数的确定
中同华采用上市公司与华力特业务相近的许继电器、北京科锐、特锐德、
积成电子已调整的剔除财务杠杆后的β系数（Unleveredβ），以这4家企业的 Unleveredβ的平均值作为被评估企业的 Unleveredβ，进而结合被对比公司资本结构平均值以及华力特自身资本结构计算出华力特的β系数，并进行β系数
的Blume调整。
（4）特有风险超额回报率的确定
中同华考虑了华力特的规模超额收益率以及特有风险收益率，计算出华力
特的特有风险超额收益率Rs的值为3.41%。
（5）债权回报率的确定
中同华采用一年期贷款利率5.35%作为债权期望回报率。
（6）折现率的确定
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本
回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位资本加权平均回报率为12.3%。
12、非经营性资产
（1）非经营性资产
华力特存在非经营性资产包括：华力特位于深圳市光明新区同观路南侧、茅洲河东侧的华力特大厦办公楼（共 13层）4至 8层及厂房（共 5层）的 4至 5层，因华力特在目前和未来经营过程中仅需使用华力特大厦办公楼1至3层及9至13层，以及厂房的1至3层，华力特将多余部分房产用于对外出租，因此上
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述多余的两部分房产均与主营业务没有关联，故将其界定为非经营性资产。因华力特大厦及厂房建造时间不长，故评估时按面积分摊的账面建造成本确定该部分非经营性资产评估值，评估值为4,961.62万元。
另外，华力特固定资产中位于深圳市南山区科技园R2栋5楼办公楼，因华力特在目前和未来生产经营过程中不需使用该房产，且拟将该房产用于出租，
故将其界定为非经营性资产，按账面值确定其非经营资产评估值，评估值为
549万元。
（2）非经营性负债
华力特存在非经营性负债为收到的政府补助，该种补助与企业的生产不存
在直接关系，且收入不具有一贯性，故将其扣除所得税后的余额界定为非经营
性负债，评估值334.48万元。
13、付息负债
华力特在评估基准日的的付息负债包括短期借款 9,000万元、应付账款-应付工程款867.37万元、一年内到期的非流动负债 2,552万元、长期借款
7,422.59万元，合计19,841.96万元。
14、企业股权价值确定
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期净现金流现值总额与终值的现值|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|净现金流|2,548.99|2,258.53|3,634.18|4,707.59|6,428.82|9,590.53|117,084.71|
|净现金流量现值|2,405.35|1,897.83|2,719.30|3,136.67|3,814.37|5,067.04|61,860.23|
|预测期净现金流现值总额|19,040.55|||||||
|终值的现值|61,860.23|||||||
|净现金流量现值合计|80,900.78|||||||

华力特股东全部权益价值=经营性资产价值－付息负债价值+非经营性资产价值净值=预测期净现金流现值总额+终值的现值－有息负债价值+非经营性资
产净值=66,200万元（取整至百万元）。
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三、市场法评估情况
（一）市场法估值模型
本次评估主要采用市场法中的对比公司方式。对比公司方式是通过比较与
被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市
场价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易
活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。
另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，
EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
（二）评估假设
1、基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政
策不作大的变化。
2、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
3、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）对比上市公司的选择
由于华力特在基准日前两年连续盈利，其主营业务为变配电解决方案业务
和中性点电阻接地装置业务，因此在本次评估中，中同华采用以下基本标准作
为筛选对比公司的选择标准：
1、对比公司近两年经营为盈利公司；
2、对比公司有两年以上上市历史；
3、对比公司只发行人民币A股；
4、对比公司所从事的行业或其主营业务涉及到变配电解决方案业务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
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根据上述四项原则，中同华选取了许继电气、北京科锐、特锐德、积成电
子四家上市公司。
对比公司一：许继电气股份有限公司
证券代码：000400
证券简称：许继电气
经营范围：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动
化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系
统，电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电子式电度
表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、互感器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业
务。低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。
对比公司二：北京科锐配电自动化股份有限公司
证券代码：002350
证券简称：北京科锐
经营范围：制造输配电及控制设备（限分支机构经营）；输配电及控制设
备、电力电子、供用电技术开发、技术服务；新能源、通信技术的技术推广；
销售自产产品；货物进出口、技术进出品、代理进出口；专业承包。
对比公司三：青岛特锐德电气股份有限公司
证券代码：300001
证券简称：特锐德
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经营范围：设计、制造220KV及以下的变配电一二次产品以及提供相关技术服务；电力设备租赁及相关技术服务；融资租赁业务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
对比公司四：积成电子股份有限公司
证券代码：002339
证券简称：积成电子
经营范围：发电、输电、变电、用电、调度控制系统及设备、继电保护系
统、电工仪器仪表、电子器件及通信设备、公用事业自动化系统、水资源自动
化和信息化系统、新能源利用与开发系统、视频监控及安全技术防范系统的设
计、制造、销售、服务；计算机软件及系统网络的研究、开发、生产、销售、
技术咨询服务；批准证书范围内进出口业务。
（四）市场法的评估过程
1、比率乘数的选择
本次评估中同华选用如下比率乘数：
用对比公司股权和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称
为收益类比率乘数。由于对比公司和华力特可能在资本结构方面存在着较大的
差异，也就是对比公司和华力特可能会支付不同的利息。这种差异会使“对比”失去意义，因此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方
法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
（1）税息前收益（EBIT）比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了资本结构影响，但该指标无法区分折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）税息折旧摊销前收益（EBITDA）比率乘数
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）税后现金流（NOIAT）比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于不同折现率及税率等对价值的影响。
2、比率乘数的计算时间
本次评估中同华根据数据的可采集性采用最近12个月的比率乘数。
3、比率乘数的调整
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）

DCF r-g
0
（A）
FMV
DCF
实际上
0
就是要求的比率乘数，因此可以定义：
FMV 1 g
 
DCF r-g
比率乘数
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
 0 1 1 1
 FVM （1g）
对于对比公司，有：
1 1
对于被评估企业，有：
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1 DCF（1 g） 1
 0 2 (r - g )
 FVM （1 g）
2 2
2 2 2
1
 （r - g r - r g - g）
（1 g）
1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1 (r - r ) (g - g )
 
（1 g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2
2
1 g
1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

即：
1
（B）
(r - r ) (g -g )
式中：
2 1
即规模风险因素修正，
1 2
即增长率因素修正。
r1：为对比公司规模风险；
g1：为对比公司预期增长率；
1 g
 r-g
1：为对比公司的 ；
r2：为被评估企业规模风险；
g2：为被评估企业预期增长率；
FMV DCF
被评估单位市场价值为：
2 2 2
各对比公司经修正后的比率乘数如下：
（1）税息前收益（EBIT）比率乘数
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司名称|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|许继电气|20.13|22.46|29.41|
|北京科锐|23.89|32.59||
|特锐德|32.32|22.87||
|积成电子|23.84|39.71||

（2）税息折旧摊销前收益（EBITDA）比率乘数
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司名称|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|

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|||||
|-|-|-|-|
|许继电气|19.48|20.73|27.39|
|北京科锐|27.57|31.07||
|特锐德|31.81|21.12||
|积成电子|26.00|36.62||

（3）税后现金流（NOIAT）比率乘数
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司名称|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|许继电气|17.70|19.38|25.30|
|北京科锐|21.34|28.14||
|特锐德|27.45|19.52||
|积成电子|21.74|34.16||

（4）缺少流通折扣的估算
中同华结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对
比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对
比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈
率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
根据华力特所属行业，中同华取58.4%作为采用的缺少流通折扣率。
（5）市场法评估结果
中同华选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。采用用如下公式计算得出被评估单位全投资市
场价值：
华力特全投资市场价值＝华力特比率乘数×华力特对比参数（EBIT、
EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出华力特全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评
估价值：
华力特的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣
率）＋非经营性资产净值
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|华力特比率乘数取值|29.41|27.39|25.30|
|2|华力特对比参数|5,649.48|6,280.69|6,636.60|
|3|华力特全投资计算价值（万元）|166,136.50|172,003.92|167,893.63|
|4|华力特负息负债（万元）|19,841.96|19,841.96|19,841.96|
|5|不可流通折扣率|58.40%|58.40%|58.40%|
|6|非经营性资产净值（万元）|5,176.15|5,176.15|5,176.15|
|7|华力特股权市场价值（取整至百万元）|66,000.00|68,500.00|66,800.00|
|8|评估结果（取整至百万元）|67,100.00|||

根据以上分析及计算，中同华通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和
NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，中同华取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的华力特股东全部权
益的市场价值为67,100.00万元。
四、评估其他事项说明
1、中同华本次对华力特的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
2、中同华本次对华力特的评估不存在评估特殊处理。
3、评估基准日至重组报告书签署日期间，华力特未发生重要变化事项。
五、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估依据的合理性
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，本次收益法评估对华力特 2015年至 2020年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净
利润等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|历史数据||
||2013年|2014年|
|主营业务收入|44,106.48|43,567.62|
|主营业务收入增长率|18.57%|-1.22%|
|主营业务成本|29,469.22|29,687.45|
|主营业务毛利率|33.19%|31.86%|
|净利润|5,360.65|4,833.33|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2010年|
|营业收入|55,964.70|69,400.48|82,873.28|95,080.26|106,292.77|111,607.41|
|营业收入增长率|28.45%|24.01%|19.41%|14.73%|11.79%|5.00%|
|营业成本|38,360.71|48,092.39|57,988.79|66,570.63|74,456.60|78,179.43|
|毛利率|31.46%|30.70%|30.03%|29.98%|29.95%|29.95%|
|净利润|5,593.72|7,418.22|9,219.41|9,754.95|10,874.39|11,133.42|

1、营业收入预测合理性分析
本次收益法评估对预测期内华力特各年的营业收入进行了预测，预测期内主营业务分类别统计的营业收入及增长率如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2010年|
|变配电解决方案业务收入|52,262.06|65,327.58|78,393.10|90,152.06|100,970.31|106,018.82|
|增长率|30.00%|25.00%|20.00%|15.00%|12.00%|5.00%|
|中性点电阻接地装置业务收入|3,702.63|4,072.90|4,480.19|4,928.20|5,322.46|5,588.58|
|增长率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|8.00%|5.00%|

评估机构预测 2015年华力特业务收入较 2014年有较大增长，是基于华力特目前已签订及已达成意向待签订的合同进行的合理预测。华力特是国内提供变配电解决方案的领先企业，市场竞争力较强，其业务市场空间较大，发展前景良好；评估机构预测华力特 2016年以后至 2020年预测期内变配电解决方案业务
收入保持增长，增长率逐渐放缓，预测具有合理性。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华力特 2014年营业收入较 2013年略有下降，主要是由于华力特从事变配电解决方案业务需要其垫付大量资金，而华力特于 2014年进行现金分红 6,560万元，同时新办公楼华力特大厦的修建占用了较多资金，导致公司营运资金较为紧张，影响了2014年度的业务发展。
2、毛利率预测合理性分析
华力特从事的变配电解决方案业务是针对客户的特定需求提供的包括方案咨询、方案设计、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列综合性服务，对专业性要求高且具备定制化特点，华力特毛利率保持在较高水平具有合理性。评估机构预测华力特 2015至 2020年期间毛利率水平略低于报告期数值，并呈现小幅下降趋势，考虑了未来可能出现的市场竞争加剧等情况对华力特毛利率的影响，预测具有合理性。
3、净利润预测合理性分析
评估机构预测华力特2015至2020年期间净利润保持增长，主要是由于公司未来营业收入保持增长所致。评估机构综合考虑华力特业务规模增长带来的规模效应以及员工薪酬上涨等因素影响，预测华力特 2015至2020年的期间费用呈平稳下降趋势，预测具有合理性。由于华力特高新技术企业资格证书于 2017年到期，评估机构对华力特2018年以后年度的所得税率按25%预测，体现了谨慎性原则。
（二）评估因素影响分析
1、产业政策
近年来，国家各级政府部门出台了一系列政策支持智能电网相关行业的发展，“十二五”期间智能电网建设将进入全面提速阶段，而作为智能电网建设中的变配电环节也将迎来全面发展。华力特从事的变配电解决方案业务是智能电网中的智能用电网的一部分，具备智能化、信息化、自动化的特点，符合智能电网的建设与发展趋势。
2、行业宏观环境
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华力特提供的变配电解决方案主要应用于交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域。一方面，随着我国经济的发展和城镇化改革的深入，各地城市化基础设施建设加快，新增企业数量不断增加，催生了对变配电系统设备与服务的各类需求。另一方面，我国“一带一路”国家战略的实施，不仅将推动国内机场、港口等交通基础设施建设，还为华力特海外业务的开拓打开了空间，有利于华力特的未来发展。
3、技术
华力特拥有 29项发明专利、69项实用新型专利、37项外观设计专利和 6项软件著作权。华力始终密切关注行业发展趋势、保持研发投入、培养和储备专业人才、不断提高产品开发技术水平，从而保持领先的专业技术优势。
4、重大合作协议
目前华力特订单签订情况良好，主要项目实施情况正常。
5、税收优惠政策
华力特目前持有的《高新技术企业证书》，发证日期为 2014年9月30日，有效期为三年。本次评估假设华力特高新技术企业认证期满后不再享受相关税收优惠政策，体现了谨慎性原则。
综上所述，董事会认为行业政策、宏观环境、技术、重大合作协议、税收优惠政策等方面的未来变化趋势不会对华力特的评估产生重大不利影响。
（三）评估结果敏感性分析
综合考虑华力特的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入和毛利率对评估结果有较大影响，具体测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对评估结果的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|评估值（万元）|变动金额（万元）|变动率|
|15%|90,400.00|24,200.00|36.56%|
|10%|82,300.00|16,100.00|24.32%|
|5%|74,300.00|8,100.00|12.24%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|0%|66,200.00|0.00|0%|
|-5%|58,200.00|-8,000.00|-12.08%|
|-10%|50,100.00|-16,100.00|-24.32%|
|-15%|42,100.00|-24,100.00|-36.40%|

注：评估结果取整至百万元。
2、预测期内毛利率变动对评估结果的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动值|评估值（万元）|变动金额（万元）|变动率|
|3%|89,500.00|23,300.00|35.20%|
|2%|81,800.00|15,600.00|23.56%|
|1%|74,000.00|7,800.00|11.78%|
|0%|66,200.00|0.00|0%|
|-1%|58,500.00|-7,700.00|-11.63%|
|-2%|50,700.00|-15,500.00|-23.41%|
|-3%|43,000.00|-23,200.00|-35.05%|

注：评估结果取整至百万元。
（四）协同效应分析
华力特主要从事变配电解决方案业务；上市公司目前主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，并积极向新能源汽车、分布式发电及储能领域进行布局。华力特与上市公司现有业务均属于电力能源产业，在产品、服务和技术上可以形成互补，本次评估与交易定价中没有考虑协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易标的华力特100%股权的交易价格为 66,000万元，根据华力特经审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，华力特账面净资产为 23,529.90万元，据此计算本次交易的市净率为2.80倍。
华力特100%股权本次交易的市盈率的水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|华力特归属于母公司所有者净利润（万元）|5,360.65|4,833.34|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|交易市盈率（倍）|12.31|13.66|

2、同行业上市公司市盈率、市盈率
（1）同行业上市公司市盈率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华力特属于 C38电气机械和器材制造业。根据巨潮资讯网发布的上市公司行业市盈率情况，截至2014年12月31日，C38行业公司在各板块的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块|公司数量|加权平均静态市盈率||加权平均滚动市盈率||
|||加权平均|中位数|加权平均|中位数|
|深圳市场|128|28.40|54.70|21.78|52.88|
|深市主板|20|16.75|39.14|11.76|26.94|
|中小板|71|46.23|49.25|42.42|49.99|
|创业板|37|58.35|64.77|53.44|61.98|
|沪深两市|171|28.91|51.90|22.30|47.64|

华力特所属之C38电气机械和器材制造业行业共有上市公司171家，其加权平均静态市盈率为28.91，加权平均滚动市盈率为22.30，不同各板块上市公司市盈率存在一定差异。
上市公司本次交易标的作价相对 2013年、2014年实现净利润的市盈率分别为12.31和13.66，与同行业上市公司相比处于较低水平。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
||||
|-|-|-|
|公司|市盈率|市净率|
|北京科锐|36.06|2.48|
|积成电子|32.97|3.14|
|特锐德|46.48|5.27|
|许继电气|19.20|3.61|
|平均|33.68|3.63|

注：市盈率=股价/2014年每股收益，市净率=股价/ 2014年12月31日的每股净资产,其中：股价取2014年12月31日收盘价。
（3）近期同类可比交易市盈率、市净率
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|市净率（交易价/账面净资产）|市盈率（基准日最近的完整年度）|预测期（承诺）第一年市盈率|
|九洲电气|昊诚电气99.93%股权|2.00|19.35|12.00|
|特锐德|川开电气100%股权|1.84|11.28|10.17|
|科大智能|正信电气49%股权|7.96|27.09|14.96|
|平均值|-|3.93|19.24|12.38|
|猛狮科技|华力特100%股权|2.80|13.66|11.00|

从上表可以看出，本次上市公司收购华力特估值的市净率与被收购的同行业公司的市净率相近，华力特市盈率低于可比案例的平均市盈率，猛狮科技收购华力特的估值类似可比公司的交易案例水平。
综上所述，本次交易华力特100%股权作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（六）评估基准日至本报告书披露日华力特发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，华力特未发生重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华出具中同华评报字（2015）第167号《评估报告》的评估结果66,200万元为依据，并经各方协商确定为66,000万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、董事会对股份发行定价合理性分析
（一）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次定价的合理性
华力特本次交易市盈率远低于上市公司市盈率，交易市净率低于上市公司市净率，本次交易上市公司的股份发行定价不会损害上市公司股东的利益。具体分析详见本报告书“第五节发行股份情况/一、发行股份价格、定价原则及合理性”。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价合理。
七、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具备证券业务资格，北京中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发行与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公证地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
八、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
猛狮科技独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具备证券业务资格，北京中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发行与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公证地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害中小投资者的利益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月2日，本公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、金穗投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、华力特、蔡献军、陈鹏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年9月1日，本公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、金穗投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、华力特、蔡献军、陈鹏签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议书》。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，标的股权截至评估基准日2014年12月31日的评估价值为66,200万元。各方参考前述评估价值，协商确定标的股权的交易价格为66,000万元。
华力特股东按照各自所持华力特股权比例取得交易对价。
（三）交易对价的支付方式
本次交易的对价以上市公司向华力特股东发行股份及支付现金方式支付。其
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中，上市公司以定向发行股份方式购买除天正集团以外的华力特股东持有的华力特全部股权，以现金方式购买天正集团持有的华力特全部股权。
1、股份支付安排
本次交易的股份对价合计约为64,760.4878万元，由上市公司向除天正集团以外的的华力特股东支付。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通，按照其在股权交割日各自持有华力特的出资额占其合计持有华力特出资额的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果出现不足1股的尾数应四舍五入取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。经协商，本次发行的价格为27.86元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整（因上市公司实施2014年度利润分配，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.66元/股）。
2、现金支付部分
本次交易的现金对价合计约为1,239.5122万元，由上市公司向天正集团支付。
天正集团所获现金由上市公司两期支付：上市公司于标的股权交割完成后一个月内，向天正集团支付30%的现金对价；上市公司于配套募集资金到账后十个工作日内，向天正集团支付剩下的70%的现金对价；标的股权交割完成后三个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付。
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（四）股份锁定期
1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
2、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、力瑞投资、百富通承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
在上述锁定期满后，张成华、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、力瑞投资所持股份按照以下方式解锁：
（1）自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
（2）自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；
（3）自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
（五）标的资产交割安排
华力特全体股东和华力特同意，在本次交易获中国证监会审核通过后，华力特将召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理标的股权的交割手续。标的股权交割手续由华力特全体股东负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割。
自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
（六）期间损益归属
本次交易完成后，自评估基准日起至股权交割日止，华力特在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；华力特在此期间产生的亏损
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或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有华力特的股权比例承担，交易对方对该部分损失承担连带责任，交易对方应当于根据下款所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对华力特进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（七）滚存未分配利润
本次交易完成后，华力特截至评估基准日滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（八）业绩承诺
本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及力瑞投资股东蔡献军和陈鹏。业绩补偿责任人承诺华力特2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
1、实际净利润的确定
（1）在本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后华力特实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内华力特实际实现的净利润。
（2）华力特的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
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规定并与上市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经华力特董事会批准，不得改变华力特的会计政策。
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、补偿金额的确定
（1）承诺年度补偿金额的确定
如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（2）业绩补偿责任人补偿金额的确认
业绩补偿责任人若对上市公司进行补偿，则对应的补偿金额为：
①蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。
②陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。
③蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。
④屠方魁当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×屠方魁股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合
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计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额
⑤陈爱素当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额
⑥张成华当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×张成华股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补偿金额
⑦金穗投资当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额
⑧屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。
3、补偿方式
（1）蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。
（2）如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
具体补偿方式如下：
①当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
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②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）③若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数量。
④上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
⑤若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。
⑥屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
⑦上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个工作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。
⑧无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不
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超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如果，标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3个工作日内，召开董事会按照该补偿责任人股权交割日前持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。
（九）与标的资产相关人员安排
1、标的股权交割后，华力特现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。华力特现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由华力特承担。
2、股权交割日至承诺期届满日期间，华力特的公司治理结构安排如下：
①华力特董事会由 3人组成，其中，上市公司委派 2名董事，除天正集团以外的的华力特股东可提名其余1名董事，上市公司如无合理理由不应否决前述华力特股东提名的董事当选；华力特董事长由前述华力特股东委派的董事担任。
②上市公司根据需要向华力特委派财务人员，该财务人员有权查阅华力特日常经营的所有账目、合同等资料并直接向上市公司汇报工作。
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③华力特监事由上市公司委派人员担任。
④华力特的基本财务核算原则应参照上市公司的要求。
⑤除上述约定外，华力特参照上市公司的相关法规要求制定内部控制制度，接受上市公司关于子公司的管理制度要求。
（十）合同生效、解除与终止
1、合同生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列条件后即时生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、合同解除与终止
（1）除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除协议。
（2）过渡期内，上市公司发现华力特股东、华力特存在未按上市公司及其聘请的中介机构要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致华力特无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，终止本次交易，并根据本协议的约定追究华力特股东、华力特的违约责任，要求华力特股东、华力特连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
（3）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十八个月内，如本次交易未取得中国证监会核准，上市公司、华力特股东均有权终止本次交易。
（十一）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
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1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
（十二）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺或所作出的任何陈述、保证或承诺失实或严重有误，即构成违约，违约方应对守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）作出赔偿，赔偿范围包括但不限于守约方直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）、可得利益损失及守约方因此产生的为维护权益支付的律师费、公证费等费用，违约方内部就履行上述义务承担连带责任。
2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》目的无法达成的，守约方有权解除该协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
4、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，支付予交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的
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期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
6、本次交易实施的先决条件满足后，业绩补偿责任人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
7、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
二、《股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月2日，本公司与宜华集团签署了《股份认购合同》，宜华集团同意认购本公司募集配套资金发行的全部股份。
鉴于公司募集配套资金金额进行调整，并且认购对象由宜华集团调整为宜华集团、陈乐伍和陈乐强，所以2015年9月1日，本公司与宜华集团签署了《股份认购合同》补充协议，宜华集团同意认购本公司募集配套资金发行的股份。
2015年9月1日，本公司与陈乐强、陈乐伍签署了《股份认购合同》，陈乐强、陈乐伍同意认购本公司募集配套资金发行的股份。
（二）发行价格、认购方式及支付方式
1、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易
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日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理（因上市公司实施2014年度利润分配，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为13.20元/股）。
2、认购方式
宜华集团、陈乐强、陈乐伍应当以现金认购本次发行股份。
3、支付方式
本次发行取得中国证监会核准后，公司应将核准信息书面告知宜华集团、陈乐强、陈乐伍，宜华集团、陈乐强、陈乐伍应按照双方与财务顾问确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
猛狮科技在收到宜华集团、陈乐强、陈乐伍缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
（三）发行数量
本次非公开发行募集配套资金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（万股）|发行股份价值（万元）|
|宜华集团|1,635.3658|21,586.82856|
|陈乐伍|800.0000|10,560.00000|
|陈乐强|2,564.6342|33,853.17144|
|合计|5,000.0000|66,000.00000|

本次发行股份募集配套资金的具体数量以中国证监会核准的股票数量为准。
（四）股份锁定期
自本次发行结束之日起36个月内，宜华集团、陈乐强、陈乐伍不得转让本
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次认购的股份。
（五）合同生效、解除与终止
1、合同生效
《股份认购合同》由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
（1）上市公司董事会批准本次发行及《股份认购合同》；
（2）上市公司股东大会批准本次发行及《股份认购合同》；
（3）中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
2、合同变更、解除及终止
（1）经双方协商一致，可以以书面方式变更或终止《股份认购合同》。
（2）因不可抗力致使《股份认购合同》不可履行，经双方书面确认后《股份认购合同》终止。
（3）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等《股份认购合同》任何一方不能控制的原因，导致《股份认购合同》无法实施的，经双方书面确认，《股份认购合同》终止，且不视为任何一方违约。
（4）《股份认购合同》任何一方严重违反《股份认购合同》，致使《股份认购合同》目的无法实现，守约方有权解除《股份认购合同》。
（5）《股份认购合同》的变更不影响《股份认购合同》守约方向违约方要求赔偿的权利。
（六）违约责任
1、《股份认购合同》任何一方在《股份认购合同》所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行《股份认购合同》约定的义务，均
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为违约。违约方应依据《股份认购合同》约定和法律法规规定向守约方承担违约责任，即应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
2、《股份认购合同》任何一方未能按照《股份认购合同》的约定，适当地及全面地履行《股份认购合同》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
3、因法律法规或政策限制，或因证券交易监管机构未能批准或核准等《股份认购合同》任何一方不能控制的原因，导致《股份认购合同》无法履行的，不视为任何一方违约。
4、宜华集团、陈乐伍、陈乐强应按《股份认购合同》的规定及时向上市公司支付认股款，如果发生逾期，则应按逾期款项的每日万分之二承担逾期违约金，如果超过十个工作日，或者违反其在《股份认购合同》项下作出的承诺与保证，则上市公司有权解除《股份认购合同》，并追究宜华集团、陈乐伍、陈乐强的违约责任。
5、如果上市公司拒绝接受认股款，致使宜华集团、陈乐伍、陈乐强未能认购，或者违反其在《股份认购合同》项下作出的承诺与保证，则宜华集团、陈乐伍、陈乐强有权解除《股份认购合同》，并追究上市公司的违约责任。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施。
近年来，国家各级政府部门出台了一系列政策支持智能电网相关行业的发展，华力特从事的变配电解决方案业务是智能电网中的智能用电网的一部分，具备智能化、信息化、自动化的特点，符合智能电网的建设与发展趋势。因此，华力特所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，华力特的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会导致猛狮科技不符合股票上市条件。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》，本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。经中同华评估，以2014年12月31日为评估基准日，华力特100%股权的评估值为66,200万元，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为66,000万元。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为27.86元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日公司 A股股票交易均价的90%（为 27.36元/股）。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，发行价格为29.04元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。因上市公司实施2014年度利润分配，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.66元/股，发行股份募集配套资金的发行价格调整为 13.20元/股。上述发行价格的确定方式反映了市场定价的原则，符合相关法规的规定。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华力特100%的股权，不涉及债权债务转移。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。华力特目前的公司类型为股份有限公司，且系于2007年10月由有限公司整体变更设立。依据《公司法》第141条规定，交易对方中的屠方魁等华力特董事、监事、高级管理人员在华力特任职期间每年转让的股份不得超过其所持有华力特股份总数的25%，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，华力特
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股东同意在实施转让华力特100%股权给猛狮科技之前，将华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。在华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司的情况下，标的资产的过户或转移将不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在按照交易合同约定办理权属转移手续的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售。本次交易标的公司华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、大型建筑、金属冶炼、煤矿、海外电力等领域，具备较强的持续经营能力。
本次交易完成后，公司将成为铅蓄电池业务及变配电业务并行的上市公司，业务收入结构得以优化、经营业绩得以提升，有利于促进上市公司的可持续发展。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。
综上，公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理建立了规范的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人陈再喜、陈银卿和陈乐伍均为猛狮科技的实际控制人，猛狮科技的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，华力特将纳入上市公司的合并范围，有利于优化上市公司的业务结构，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次上市公司拟购买资产质量优良，盈利能力良好，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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本次重组有利于提高猛狮科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；在交易对方及猛狮科技控股股东、实际控制人严格履行相关避免同业竞争和减少、规范关联交易书面承诺，且相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次重组的实施不会对猛狮科技的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
根据正中珠江出具的“广会专字[2015]G15001070178号”《备考审阅报告》，本次交易有利于提高猛狮科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，猛狮科技控股股东、实际控制人仍为陈乐伍、陈再喜和陈银卿。
陈乐伍、陈再喜和陈银卿并不拥有或者控制与猛狮科技或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，猛狮科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。猛狮科技控股股东、实际控制人以及交易对方已经对关于规范关联交易和避免同业竞争作出承诺，因此，本次重组的实施不会对猛狮科技的独立性构成不利影响。
（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，猛狮科技最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了广会审字[2015]G15001070010号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
猛狮科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的公司华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，为权属清晰的经营性资产。华力特目前的公司类型为股份有限公司，且系于2007
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年10月由有限公司整体变更设立，依据《公司法》第141条规定，交易对方中的屠方魁等华力特董事、监事、高级管理人员在华力特任职期间每年转让的股份不得超过其所持有华力特股份总数的25%，华力特股东同意在实施转让华力特100%股权给猛狮科技之前，将华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。本次交易各方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行合同的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业整合、转型升级，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司主营业务将在铅蓄电池产品的研发、生产和销售的基础上增加变配电解决方案业务，业务结构得到优化，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。报告书中已经充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。本次交易完成后上市公司控制权未发生变更。
综上，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易
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价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。中国证监会2015年4月24日发布的修订后的意见12号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用》，规定募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
公司本次收购华力特100%股权的交易价格为66,000万元，以发行股份方式支付64,760.4878万元，以现金形式支付1,239.5122万元。本次拟募集配套资金不超过66,000.0000万元，拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付、中介费用支付、补充交易标的营运资金、本公司“湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目”、本公司“福建猛狮新能源厂房光伏发电项目”和补充本公司营运资金，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的范围，以及用于上市公司项目建设。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途属于提高重组项目整合绩效的内容，且配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
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五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
猛狮科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问发表的明确意见
新时代证券作为上市公司独立财务顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，发表意见如下：本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
（二）律师事务所发表的明确意见
国浩所作为上市公司法律顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，
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发表意见如下：猛狮科技本次重组符合《公司法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件。
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第九节管理层讨论与分析
本公司董事会以经正中珠江审计的本公司2013年度、2014年度合并财务报告以及华力特最近两年一期财务报告为基础，进行的本节的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
根据正中珠江会计师出具的猛狮科技2013年、2014年经审计的财务报告、猛狮科技公告的2015年一季度报告，猛狮科技2013年、2014年、2015年1-3月主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|100,633.81|100,500.91|85,816.29|
|负债合计|47,894.78|47,877.96|34,244.95|
|归属于母公司所有者的权益|52,320.12|52,200.27|51,127.68|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,112.31|48,828.71|28,806.20|
|营业利润|189.30|608.57|-5,428.49|
|利润总额|188.91|1,185.30|-2,043.99|
|净利润|116.08|1,051.61|-1,672.12|
|归属于母公司所有者的净利润|119.85|1,072.59|-1,634.53|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。2015年1-3月财务数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|6,668.61|6.63%|7,622.82|7.58%|8,286.89|9.66%|
|应收票据|248.16|0.25%|327.08|0.33%|221.20|0.26%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
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|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应收账款|5,657.05|5.62%|7,537.44|7.50%|3,182.77|3.71%|
|预付款项|1,994.05|1.98%|1,152.36|1.15%|618.20|0.72%|
|其他应收款|240.59|0.24%|212.60|0.21%|125.93|0.15%|
|存货|17,696.06|17.58%|15,544.78|15.47%|13,479.95|15.71%|
|其他流动资产|289.35|0.29%|2,402.82|2.39%|2,081.50|2.43%|
|流动资产合计|32,793.87|32.59%|34,799.89|34.63%|27,996.45|32.62%|
|固定资产|30,025.72|29.84%|30,284.74|30.13%|29,650.18|34.55%|
|在建工程|20,846.38|20.72%|20,997.99|20.89%|14,872.19|17.33%|
|工程物资|164.39|0.16%|56.83|0.06%|12.46|0.01%|
|无形资产|7,618.16|7.57%|7,643.40|7.61%|4,247.76|4.95%|
|开发支出|1,090.03|1.08%|1,074.68|1.07%|198.45|0.23%|
|商誉|1,405.60|1.40%|1,405.60|1.40%|1,405.60|1.64%|
|长期待摊费用|359.53|0.36%|302.61|0.30%|192.89|0.22%|
|递延所得税资产|744.57|0.74%|720.75|0.72%|846.78|0.99%|
|其他非流动资产|5,585.55|5.55%|3,214.42|3.20%|6,393.54|7.45%|
|非流动资产合计|67,839.93|67.41%|65,701.02|65.37%|57,819.84|67.38%|
|资产总计|100,633.81|100.00%|100,500.91|100.00%|85,816.29|100.00%|

最近两年一期，公司资产规模总体呈上升趋势，公司资产规模从2013年末的85,816.29万元上升至2015年3月末的100,633.81万元。2013年末至2015年3月末，公司资产主要由存货、货币资金、应收账款等流动资产和固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产构成，资产结构总体保持稳定，公司主要资产构成在本次交易前一年未发生重大变动。公司资产规模的扩大主要反映在非流动资产的增加。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|27,200.00|56.79%|27,950.00|58.38%|21,885.00|63.91%|
|应付票据|626.37|1.31%|499.38|1.04%|1,081.02|3.16%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|2,450.83|5.12%|3,122.71|6.52%|2,364.31|6.90%|
|预收款项|1,824.15|3.81%|2,043.32|4.27%|939.57|2.74%|
|应付职工薪酬|455.51|0.95%|518.93|1.08%|605.87|1.77%|
|应交税费|229.61|0.48%|345.68|0.72%|680.11|1.99%|
|其他应付款|10,620.81|22.18%|8,910.45|18.61%|326.76|0.95%|
|一年内到期的非流动负债|1,750.00|3.65%|1,750.00|3.66%|1,750.00|5.11%|
|其他流动负债|124.80|0.26%|124.80|0.26%|64.90|0.19%|
|流动负债合计|45,282.08|94.54%|45,265.26|94.54%|29,697.55|86.72%|
|长期借款|1,750.00|3.66%|1,750.00|3.66%|3,500.00|10.22%|
|递延收益|862.70|1.80%|862.70|1.80%|1,047.40|3.06%|
|非流动负债合计|2,612.70|5.46%|2,612.70|5.46%|4,547.40|13.28%|
|负债合计|47,894.78|100.00%|47,877.96|100.00%|34,244.95|100.00%|

最近两年一期，公司负债规模呈上升趋势，负债规模从2013年末的34,244.95万元增长至2015年3月末的47,894.78万元。公司负债主要由流动负债构成，2013年末至2015年3月末，公司负债总额各期分别为34,244.95万元、47,877.96万元、47,894.78万元，流动负债占负债总额的比例分别为86.72%、94.54%、94.54%。公司负债规模的上升主要系短期借款和其他应付款增加所致，其中其他应付款2015年3月较2013年末增加10,294.05万元，增长3,150.34%，主要系公司向关联方猛狮集团借款所致。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|47.59%|47.64%|39.90%|
|速动比率|0.33|0.37|0.42|
|流动比率|0.72|0.77|0.94|

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日，公司流动比率分别为0.94、0.77、0.72；速动比率分别为0.42、0.37、0.33；公司资产负债率分别
为39.90%、47.64%、47.59%。公司负债水平随着公司业务发展有所增长，新
增负债主要系短期银行借款及关联方猛狮集团的资金支持，总体而言公司的资产
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负债水平适中，随着公司非公开发行股票事项的实施，公司的资产负债率进一步下降。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|13,112.31|48,828.71|28,806.20|
|营业利润|189.30|608.57|-5,428.49|
|利润总额|188.91|1,185.30|-2,043.99|
|净利润|116.08|1,051.61|-1,672.12|
|归属于母公司所有者的净利润|119.85|1,072.59|-1,634.53|

2013年、2014、2015年1-3月，公司营业收入分别为28,806.20万元、48,828.71万元、13,112.31万元，实现了较大幅度的增长；归属于母公司所有者的净利润由2013年的-1,634.53万元增加至2014年的1,072.59万元，实现了扭亏为盈，主要原因在于：2013年公司的产品销售结构以欧美市场为主，2013年公司欧美市场的主要客户受高库存和经济衰退的担忧等影响，公司产品订单明显低于正常年份，销售陷入低潮。2014年来，随着公司主营业务市场订单情况恢复正常以及公司加强对新兴市场的开拓公司销售额恢复到正常水平，经营业绩出现回升。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业基本情况
1、概述
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华力特属于“制造业”项下的“C38电气机械和器材制造业”。华力特作为变配电系统解决方案提供商，从细分市场来看属于变配电解决方案市场，而从业务的隶属关系来看，变配电解决方案市场属于变配电市场的细分市场，而变配电市场则是整个电力市场
的一个组成部分。
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所谓的变配电系统是变电系统和配电系统的总称。其中变电系统的作用主要是通过变压器对一次侧电压进行升高或是降低，再从二次侧输出。升高电压是为了在电能的远距离传输中降低损耗，降低电压则是为了在客户端相应电压级别负载的使用。配电系统是由多种配电设备（或元件）和配电设施所组成直接向终端用户分配电能的电力网络系统，是为电力系统的最后环节。
2、变配电行业参与主体
变配电市场的参与主体主要包括一次设备供应商、二次设备供应商和变配电系统解决方案服务提供商。
一次设备供应商以生产或供应变配电系统的主设备如变压器、断路器、高低压开关柜等为主；二次设备供应商以生产或提供各种继电保护装置、自动装置、变电站自动化系统等为主。
而变配电解决方案提供商是则根据客户特定的工艺流程、技术标准、现场特点和特定需要，将一、二次设备及其功能组成统一的系统，并与计算机软硬件、自动化、通信、网络等技术相结合，为客户提供“一站式”服务。其业务一般包括工程咨询、方案设计、自主产品研发与制造、适配性软件开发、工程实施、培训与维护等综合服务内容。
行业内各参与主体的特点及提供综合服务的能力如下：
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|-|-|-|
|市场主体|特点|综合服务能力|
|一次设备供应商|从事电力一次设备研发与制造，产品标准化程度高，应用广泛，满足客户对变配电系统中一次设备的基本功能需求，能规模化生产。|提供解决方案和综合服务的难度较大，满足客户特色需求方面成本高；缺乏电力自动化方面的人才和技术储备。|
|二次设备供应商|从事电力二次设备研制及系统研发，产品专业化程度高、应用广泛，满足客户对变配电系统中二次设备的基本功能需求，能规模化生产。|在满足客户特色需求方面服务成本高；缺乏一次设备方面的人才和技术储备。|
|方案提供商|指针对客户项目实施中变配电系统的特定需求提供综合性服务。|具备复合型人才团队，能够根据客户的特定需求提供定制化产品和增值服务。|

3、行业业务模式
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根据客户的不同，我国的变配电市场可以分为电力系统内市场和电力系统外市场。由于行业特点和电力体制的历史原因，电力系统内市场基本上被一次设备供应商和二次设备供应商垄断。目前的变配电解决方案提供市场主要集中在电力行业外市场，根据客户工艺流程的不同、设备使用环境的不同、设备应用标准的不同可细分为：城市轨道交通、机场、港口、商业楼宇与工业厂房、金属冶炼、煤炭等行业客户，这些行业客户对于变配电系统的设备性能、功能、技术标准等需求差异较大，其中的中高端用户更多地关注能否提供具有行业特色的，涵盖一次设备和二次设备在内的整体解决方案，目前上述行业为目前变配电系统解决方案的主要市场。
总体而言，目前我国变配电行业的业务模式主要分为以下两种：
①专业的设备供应商——客户进行单一设备招标采购
由客户根据工程进度对一、二次设备分别招标采购并实施。一般一次设备由安装公司负责安装，二次设备则由二次设备供应商或集成商提供并安装。单一设备招标模式在电力系统内市场普遍应用。
②变配电系统解决方案提供商——客户进行变配电系统整体招标
客户提出对变配电系统的具体需求，以设备和服务为整体进行招标，要求供应商根据客户特定的工艺流程、现场特点及受控对象的需要，提供变配电系统整体解决方案。该类招标模式更注重投标方的方案设计能力和综合服务能力，近年来在电力系统外市场得到较多的推广和应用。
4、变配电系统解决方案提供商出现的行业背景
在变配电市场，早期主要由单一的设备供应商为电力用户提供分散的产品和服务，而随着我国社会发展水平的提高，电力行业的电力电子、计算机、通信、网络等技术得到普遍应用，并深入到行业客户的工艺控制、生产管理的各个环节中，使得一、二次系统的联系更加紧密，电力用户往往需要供应商提供整体解决方案和“一站式”服务，以满足自身的特定需求，而单一的设备供应商大多只能提供标准化的产品，通常不能满足行业用户对其变配电系统的特定需求，甚至同一
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行业客户因各自工艺的不同其需求也有很大的差异，这种供需之间的矛盾逐步派生出了变配电解决方案提供商。
在这一背景下，变配电解决方案提供商可以帮助客户根据其需求，进行整体方案规划并提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等综合服务，这种方式避免了在以前状况下存在的设备故障责任不清，主体不明，互相推诿的状况，逐步改变了原有由一二次供应商分别提供单一设备和服务的市场格局。
5、行业发展趋势
事实上，变配电工程总包和变配电系统解决方案在欧美等发达国家已成为比较普遍的业务模式。而在国内市场，随着下游应用领域用电环境的多样化和复杂化，传统的设备供应商提供标准化的单一产品已不能满足用户对变配电系统的特定需求。电力系统外用户，特别是用电可靠性要求高、行业特点突出、工艺流程与供电联系紧密的用户对项目整体实施的市场需求凸显，需要总包商提供变配电解决方案和“一站式”服务。
图变配电解决方案行业发展趋势
变配电解决方案提供商是在一次设备供应商或者二次设备供应商的基础上
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发展而来的，拥有自己的核心技术和产品，能够提供整体解决方案和综合服务，满足特定行业用户的个性化需求，是行业发展的必然趋势。
（二）行业市场容量及竞争格局
1、市场容量
变配电市场可分为电力系统内市场和电力系统外市场，从技术特点来看，电力系统内市场的特点是需求方其自身的专业分工明确、技术力量强，对变配电设备的要求标准化程度较高。而电力系统外市场具有个性化、技术繁杂、客户自身电力专业技术力量不强、对电力系统缺乏专业的研究等特点，要求服务商拥有较强的技术支持和服务培训的能力。
1）电力系统内市场概况
在电力系统内市场，主营电网建设的国家电网公司和南方电网公司是该市场的主要客户。我国电力系统因体制原因，现阶段主要采用传统的一、二次设备分别招标采购并实施的业务模式，市场参与主体以一次设备和二次设备供应商为主。随着我国电力体制改革的深化以及客户对综合服务要求的提高未来变配电解决方案的应用也将逐渐拓展到电力系统内市场。
我国大力推进智能电网的建设，根据国家电网公司发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》，总体目标是建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，以信息化、自动化、互动化为特征的坚强国家电网，全面提高电网的安全性、经济性、适应性和互动性。2015年，以特高压为核心的坚强国家电网初步形成，电网的信息化、自动化、互动化水平明显提升，满足大规模可再生能源接入和输送。2020年，基本建成坚强智能电网。
我国智能电网产业发展迅速，根据中国电力企业联合会发布的《电力工业“十二五”规划研究报告》，预测“十二五”期间智能电网投资金额为2.55万亿元。按此测算，平均每年智能电网投资额约为5,100亿元。变配电作为电网建设的重要组成，预计每年约有3,000亿元的市场规模。
2）电力系统外市场概况
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电力系统外市场是目前变配电系统解决方案的主要应用领域，可以细分为城市轨道交通、机场、港口、金属冶炼、商业楼宇以及其他领域等行业市场。这些行业具有鲜明特点，用电需求、工艺流程、现场环境等都不同，特别需要供应商能从专业角度提供变配电解决方案，并实现变配电设备的集成应用。变配电系统解决方案在电力系统外市场的容量分析如下：
（1）交通基础设施
城市轨道交通、机场、港口作为重要的交通基础设施，其发展速度与国家投资建设情况密切相关，而供电系统作为城市轨道交通、机场、港口建设的重要组成部分，其市场规模受到下游应用领域的影响。
①城市轨道交通
城市轨道交通作为国民经济可持续发展的重要基础，在促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务能力、加强区域交流与协作等方面起着不可或缺的作用。根据住房和城乡建设部发布《2013年城乡建设统计公报》显示，2013年末，全国有 16个城市建成轨道交通线路长度 2,213公里，全国有 35个城市在建轨道交通线路长度 2,760公里。截至 2014年末，全国城市轨交运营里程将超过 3,100公里，提前一年实现“十二五”规划的 3,000公里运营里程目标，预计 2015年全国将有 40个城市建设轨道交通，总在建里程近4,000公里。中国城市轨道交通协会会长包叙定表示，“十三五”时期，我国将进入城市轨道交通建设大发展阶段，2020年规划线路里程将超过 10,000万里。随着城市化的快速推进，作为中国公共交通网络重要组成部分的地铁和铁路网络建设加快，并带来上游变配电设备行业市场规模的快速增长。根据中国拟在建项目网公布的 2009-2015年中国城市轨道交通总投资 8,820亿元测算，平均每年大约有1,500亿元的项目投资，而变配电业务按投资金额的3%估计，平均每年约有45亿元的市场规模。
图中国轨道交通线路长度现状及预测
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②机场
根据民航总局公布的《全国民用机场布局规划》，到 2020年，我国民航运输机场总数将达到244个，新增机场97个（以2006年为基数），形成北方、华东、中南、西南、西北五大区域机场群。根据我国民用航空局在编的《通用机场布局规划》，预计到2030年我国通用机场总量将超过2,000个，除了已有机场，未来15年我国有望建设1,600个通用机场。我国民用航空局局长李家祥表示，预计“十二五”期间民航业投资规模将在 1.5万亿元以上，据此测算，未来平均每年我国机场建设投资将超过3,000亿元，变配电业务按投资金额的2%估计，平均每年约有60亿元的市场规模。
③港口
交通运输部公布的《2014年公路水路交通运输行业发展统计公报》中指出，2014年底，全国港口拥有生产用码头泊位31,705个，比上年底减少55个。其中，沿海港口生产用码头泊位 5,834个，比上年底增加 159个；内河港口生产用码头泊位 25,871个，比上年底减少 214个。2014年全年，我国内河及沿海建设完成投资1,459.98亿元，比上年下降4.5%。变配电业务按投资金额的2%估算，约有29亿元的市场规模。
2015年 3月 28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，文件明确重点布局包括上海、天津、广州、深圳、厦门在内的15个港口建设。作为中国与沿线
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国家互联互通的枢纽，港口在“一带一路”特别是 21世纪海上丝绸之路建设中具备战略地位。随着我国港口建设投入的增加，预计该行业的变配电业务市场规模将进一步扩大。
（2）大型厂矿企事业单位
①商业楼宇与工业厂房
2013、2014年住宅地产在国家调控下上涨速度明显放缓，而商业地产则保持增长态势。根据国家统计局数据，2013年我国商业营业用房和办公楼开发投资完成额分别达到119,84.83亿元、4,625.45亿元，分别增长28.3%和38.2%%；
2014年我国商业营业用房和办公楼开发投资完成额分别达到 14,346.25亿元、5,641.19亿元，分别增长20.1%和21.3%。变配电业务按投资金额的3%估算，未来每年至少有600亿元的市场规模。
②金属冶炼行业
我国有色金属冶炼的总体现状是部分产品产能过剩，产业布局正在调整，近年来变配电业务的市场规模有所萎缩。
3）电力系统外市场变配电业务规模
根据交通基础设施、大型厂矿企事业单位的年度投资总额以及变配电业务的投资占比情况测算，预计 2015年、2016年我国该市场的变配电业务规模将达到739亿元、843亿元。
图2010-2016年我国电力系统外市场变配电业务规模
900
市场规模（亿元） 增长率
14.2%
800 14.0%
700 13.8%
600 13.6%
500 13.4%
843
400 13.2%
739
648
300
569
13.0%
500
200 388
440
12.8%
100 12.6%
0 12.4%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
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数据来源：中国工控网《我国变配电市场研究与展望》前述市场容量的预测口径覆盖了单一的变配电设备销售及变配电解决方案业务，未单独区分电力系统外市场变配电解决方案业务的市场规模。根据中国工控网《我国变配电设备集成市场行业研究报告》中的预测数据，电力系统外市场变配电解决方案业务的复合年均增长率为8.8%，2012年的市场规模达到42亿元。按上述增长率计算，2013年、2014年、2015年变配电解决方案业务的市场规模分别达到45.74亿元、49.76亿元和54.14亿元。
可以预见，随着变配电业务市场规模的持续增长以及变配电解决方案业务模式的普及，变配电解决方案业务的市场规模将保持增长。
2、市场供求状况
（1）需求端：市场空间广阔，客户需求多样化
随着智能电网和物联网技术的不断发展，IT、自动化、通信、网络等技术与变配电业务的结合也愈加紧密，传统的设备供应商由于自身定位的原因，缺乏产业融合和技术融合的整体实力，难以满足变配电行业发展的需要。而随着技术的发展，电力用户对变配电的要求也不断提高，标准化的产品难以满足客户的多元化需要，而电力产品和服务的分散也导致了责任不清等一系列问题，电力用户对整体解决方案的需求愈加强烈。在这样的背景下，变配电解决方案提供商的概念应运而生。正是基于电力用户需求的变化，变配电整体解决方案更加受到电力用户的青睐。因为变配电整体解决方案满足了不同行业用户对变配电系统的特定需求，适应了市场个性化的需要。变配电解决方案提供商不同于传统的设备供应商，它是基于行业发展变化和市场需求变化而演化出来的新型企业，代表了变配电企业未来的发展方向和趋势，发展潜力巨大。
（2）供应端：设备同质化和服务个性化特征明显
变配电解决方案的业务模式打破了传统的由变配电设备厂商占主导地位的市场竞争格局，已成为行业发展的趋势。近年来，随着技术水平的提升和工艺流程的优化，国内一、二次设备制造技术已经接近国际先进水平，市场主要被ABB、西门子、施耐德、西电集团、国电南瑞、国电南自等大型企业主导，设备生产逐
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步标准化、规模化。随着电力设备厂家的产品同质化程度越来越高，行业内生产厂商为了凸显竞争优势也出现了为应对客户需求同时提供配套解决方案服务的竞争格局。但行业内专门提供变配电解决方案的服务提供商仍属少数，变配电解决方案提供商的竞争优势在于为行业用电中高端客户研发适应行业特色的产品，并为行业用户提供解决方案或“一站式”服务，传统变配电设备厂商尚难以应对不同行业“非标准化”的客户需求。
3、竞争格局及其对行业利润水平的影响
变配电解决方案的业务模式具有鲜明的行业特点，市场适用范围主要集中在电力系统外变配电市场。目前，我国专业从事变配电解决方案，提供“一站式”服务的供应商较少。ABB、西门子等跨国企业，由于其业务范围十分广阔，在主要提供变配电设备的同时也提供相关配套服务。此外与前述跨国企业相类似，国内的一些主要一、二次设备生产商，在专门生产销售变配电设备的同时，也附带提供与销售设备有关的变配电解决方案。而专注于为行业中高端客户提供变配电解决方案的厂商则主要有华力特及深圳市汇港科技有限公司（简称“汇港科技”）。
除华力特外，国内涉及变配电解决方案业务的主要企业情况如下：
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|企业名称|基本情况|主要产品\业务|备注|
|许继电气|国内上市公司，股票代码：000400|所属行业为国家电力系统自动化和电力系统继电保护及控制行业。生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器和箱式变电站等。|国内市场以电力行业为主，也涉及煤炭、钢铁、化工等非电力行业；并在海外电力市场开展业务。|
|鑫龙电器|国内上市公司，股票代码：002298|主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售。主要产品包括 40.5kV 系列开关设备、12kV系列开关设备、12kV系列开关、12kV箱式变电站、低压开关设备、自动化产品、低压元器件等。|业务涉及化工、城市轨道交通、建筑等领域，重点市场集中在山东、安徽、河北、北京、天津等地区。|
|特锐德|国内上市公司，股票代码：300001|主营业务为 220kV 及以下的变配电设备的设计、制造并提供相关的技术服务，以箱变产品为主线，研发|业务涉及铁路、煤炭、电力、石油等。|

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|||相关户外箱式电力设备产品，目前已经形成较为完整的变配电设备产品线，可以提供变电站级的系统解决方案，为客户提供交钥匙工程。||
|北京科锐|国内上市公司，股票代码：002350|业务主要涉及配电网故障处理、变电站建设模块化两个领域，将信息技术、自动化技术和传统电器设备相结合，在配电设备智能化方面取得一系列成果，拥有障指示器、美式箱变、共箱式户外环网柜、预铸式电缆附件、永磁机构真空断路器、配电自动化、城网重合器、预绞式线路金具等多种配电设备及技术。|业务分为电力系统和非电力系统，电力系统以各地供电企业为主，非电力系统为房地产、石油和铁路三大系统，主要市场分布于北京、山东、河北、山西、辽宁等。|
|汇港科技|成立于2000年。|致力于电力自动化系统及输配电设备、工业自动化设备及系统的经营，作为输配电与工业自动化等领域的系统集成商和解决方案提供商。|业务涉及电力、石油、化工、冶金等领域，以海外市场为主，市场重点在苏丹、中亚、东南亚以及中东地区，国内业务较少。|

注1：上述资料根据各公司官方网站公开资料整理获得。
注2：上述方案提供商中汇港科技与华力特业务相似；许继电气、鑫龙电器、特锐德、北京科锐系国内上市公司，以提供设备为主，部分业务涉及变配电解决方案的提供。
上述华力特业务相似或部分相似的企业中，许继电气系大型国有企业，主导产品涵盖一、二次设备，并提供系统解决方案；鑫龙电器从事高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售，以一次设备为主，并配套销售相应的自动化设备，特锐德和北京科锐以一次设备生产为主，并提供部分解决方案。上述几家企业目前部分业务涉及变配电解决方案的提供，但主要通过设备的规模化生产提升市场份额，与华力特专注于为客户提供定制化解决方案的业务定位存在差异。汇港科技是输配电与工业自动化等领域的系统集成商和解决方案提供商，该公司以海外市场为主，国内业务较少，与华力特在市场区域方面不存在直接竞争。
由于汇港科技并未公开披露其财务信息，而许继电气、鑫龙电器、特锐德、北京科锐以销售设备为主，提供变配电系统解决方案的相关服务收入难以准确区分，故无法估算相关竞争对手的市场份额。
目前变配电解决方案的行业竞争格局对行业利润水平的影响在于：首先，针
对变配电设备厂商，从单一的产品价格走势来看，随着技术的成熟，以及同行其
他企业的成长，可供选择的产品将越来越多，市场竞争也会越来越激烈，价格走
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势会逐渐下降。其次，针对变配电解决方案提供商而言，由于变配电解决方案定制化特征明显，技术含量较高、运行环境复杂，且用户在行业特点、用电要求、设备选配等方面存在较大差异，因此，各个项目价格水平差异较大。同时变配电解决方案提供商根据行业用户的个性化需求提供“一站式”解决方案服务，具有非标准化的特点，其价格走势与服务能力、行业特色密切相关，综合性价比会随着服务范围的扩大、服务水平的提高而逐步提高。可以预见，由于变配电系统解决方案的提供符合国家的政策导向且具有较高的壁垒，在未来相当长的一段时间内能保持较高的利润水平。
（三）与行业上下游的关系及对行业发展的影响
1、与行业上下游之间的关系
（1）行业上下游
变配电市场的参与主体主要包括一次设备供应商、二次设备供应商和变配电系统解决方案提供商。一、二次设备供应商即为变配电解决方案提供商的上游厂商，随着少数较大规模的传统一、二次设备供应商在销售设备的同时附带提供方案设计与综合配套服务，一、二次设备供应商与解决方案提供商之间既相互促进，又相互竞争。
一、二次设备供应商及解决方案提供商各自的特点及提供综合服务的能力如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|主体类别|一次设备的研发能力|二次设备的研发能力|高效、标准化生产制造|综合性服务能力|复合型人才团队|
|一次设备供应商||||||
|二次设备供应商||||||
|方案提供商||||||

由于变配电解决方案的应用领域广泛，其下游客户可根据行业细分为：城市轨道交通、机场、港口码头、商业楼宇与工业厂房、金属冶炼、煤炭等行业客户，这些行业客户对于变配电系统的设备性能、功能、技术标准等需求差异较大，其中的中高端用户则更多地关注能否提供具有行业特色的，涵盖一次设备和二次设
备在内的整体解决方案。
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（2）上、下游行业对所处行业发展前景的影响
首先，上游行业的发展将间接提升变配电解决方案提供商的整体方案设计水平，一、二次设备供应商的产品质量直接决定了变配电解决方案提供商的竞争力。因此，企业不仅要好地掌握下游应用领域的最新特点与需求，还要熟悉上游设备领域的技术革新，以此设计出更具创新性与针对性的方案。
其次，下游行业的发展将促使变配电解决方案提供商的项目经验与管理能力的进一步加强。丰富的项目经验与管理能力是业务创新的基础，更是客户选择供应商的重要参考依据。变配电解决方案提供商应建立一套项目筛选、立项、跟踪、实施、售后服务、后续客户维护等机制，同时将典型项目的技术要求、试验方法、重要参数与配置等不断提炼、总结并建立数据库，形成标准化的、成熟的作业流程。
2、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持
变配电解决方案提供商将电力一、二次设备、电力通信及信息化技术、电力系统技术、设备集成技术等有机结合，属于国家重点支持和发展的领域。国家颁布了一系列政策法规，积极鼓励和支持推进核心技术、关键技术、集成技术的研究发展，并在《国家重点支持的高新技术领域》中把“采用新型原理、新型元器件的电力自动化装置、采用数字化、信息化技术，提高设备性能及自动化水平的技术、电力系统应用软件及用于输配电系统和企业的新型节电装置”列为国家重点支持的高新技术领域。国家政策的支持将促进具有竞争力的企业进一步发展壮大。
（2）行业技术水平不断提升
我国变配电解决方案综合服务的市场需求与工业企业基础建设发展规模紧密相关，高低开关柜、变压器、电力自动化监控技术、电力继电保护控制技术等与计算机软硬件、通信、网络等 IT技术的结合对行业技术创新、服务模式创新具有较强的推动作用。我国在电力自动化技术和产品的研究方面起步较早，随着
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行业电力自动化技术水平不断提升，为先进技术方案的实施提供了良好的技术保障。
（3）应用领域广阔
变配电解决方案的应用领域十分广泛，除电力行业外，还运用于交通基础设施、大型厂矿企事业单位等电力系统外市场。变配电解决方案提供商在电力系统外的细分市场中提供更具有针对性的产品和服务，能够充分满足用电客户的个性化需求，提升用户的用电设备技术性能及整个供电系统的效率，下游应用领域的市场需求的持续增长给变配电解决方案提供商带来了较大发展空间。
（4）新服务模式发展迅速
除电力行业外的其他市场用户，特别是对电力系统可靠性要求高、行业特点突出、工艺流程与供电联系紧密的用户而言，由于对电力系统缺乏专业的研究，需要供应商提供具有行业特色的“一站式”服务，对定制化设计服务的需求更为明显。变配电解决方案的提供突破了原有单一设备采购、电力工程实施分别招标的市场格局，充分满足了电力系统外行业用户对变配电系统的个性化需求，具有较好的市场发展前景。
（5）智能电网建设带来新的行业发展机遇
新能源发展、电网安全运行以及节能减排的要求推动了电网朝着智能化方向升级。智能电网是指以物理电网为基础，充分利用先进的传感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术、控制技术、新能源技术，把发、输、配、用各个环节互联成为一个高度智能化的新型网络，是当今世界电力系统发展变革的最新动向。智能电网建设的重点之一是一、二次设备融合，变配电解决方案是智能电网中的智能用电网的一部分，变配电解决方案充分考虑了项目电力系统的协调性和稳定性，着重研究一次设备和二次设备之间的融合技术与技术服务，符合智能电网的建设与发展趋势。
图“电力市场智能电网变配电变配电解决方案”关系图
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（资料来源：《变配电解决方案市场潜力巨大》，中国电力报/2012年/7月/11日/第006版）“十二五”期间，我国将继续大力推进智能电网的建设，政策扶持与巨额投资奠定了智能电网产业高速发展的基石，从“电力市场—智能电网—变配电—变配电解决方案”这四者的关系图中可以看出，作为变配电行业中一种新型的业务模式——变配电解决方案，亦将受益于智能电网产业发展而获得迅速发展。
3、影响行业发展的不利因素
变配电解决方案涉及的技术领域较宽，不仅需要熟悉变配电技术、自动化技术、网络技术、电力继电保护控制技术等，还要掌握各种电力设备的集成技术，同时需要具备整体方案设计能力和项目管理能力，复合型专业人才的缺乏可能制约行业的发展。
（四）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
电网和电气设备必须满足较高的安全运行要求，国家对变配电设备类产品制定了严格的资质审查和准入制度。产品投放市场前，通常需要经过国家指定的检测中心的型式试验，且新产品投放市场需要通过试运行项目检测，并要求出具客户提供的试运行报告。变配电解决方案的运用涉及领域较多，不同用户的工艺流程、技术特点等方面存在差异，变配电方案提供商需要拥有深刻理解用户实际需求以及具有长时间电力自动化技术开发经验的高素质研发团队，存在较高的技术壁垒。
2、历史业绩与品牌影响力壁垒
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变配电解决方案广泛应用于交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等下游领域，客户或业主一般采用招投标方式进行采购，在确定项目设备性能参数、产品检测报告和产品认证后，重点考察投标方的注册资金、工程业绩、工程技术人员的实施能力、投标资质等，因此，供应商或方案提供商的过往项目业绩已成为客户考核的重要指标之一。在行业中原有解决方案提供商已经取得客户的认可和信赖的情况下，新进入者很难在短时间获取原有客户的认同。
3、资金壁垒
变配电系统项目在项目招投标、一二次设备选配与采购、项目实施等各个环节都需要大量的资金支持。招标方（或业主）要求竞标企业具有较强的资金实力，通常需要一定的投标保证金、预付款保证金、履约保证金、质量保证金，且合同款一般采用分期付款的方式支付，产品和服务供应商需要具备充足的流动资金以保证项目的顺利实施。同时，技术不断升级要求企业不断投入人力、物力和财力进行新技术研究与新产品开发，没有一定的资金保障或支持难以参与市场竞争。
4、综合服务能力壁垒
变配电解决方案涉及领域多、技术繁杂、定制化特点明显，要求针对客户的特定需求进行整体方案设计以及适配性软件开发，方案提供既要熟练掌握自主开发设备及外购设备等系统组成部件的技术特点和技术发展趋势，又要熟知客户生产的工艺特点、现场运行环境等，因此，需要大量精通电力领域专业知识并具有相关应用领域经验的复合型人才。此外，变配电解决方案涉及一、二次设备的选配与采购，方案提供商还必须具备较高水平的电力工程管理能力，目前行业内同时具备自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的企业较少，变配电解决方案的综合服务能力已成为进入该行业的一大壁垒。
（五）行业技术水平及技术特点
1、行业技术现状
我国行业变配电解决方案的业务模式与工业企业基础建设发展规模紧密相关，高低压开关柜、变压器、断路器等变配电技术、电力自动化监控技术、电力继电保护控制技术等与计算机软硬件、通信、网络等 IT技术的结合对变配电解
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决方案的业务模式推广起到重要作用。我国在电力自动化技术和产品的研究方面起步较早，目前，中国电力自动化技术经过多年的发展已经达到一定的水平，中低压变电站提高了自动化控制水平，逐步实现无人值班，超高压变电站中大量采用了新技术。随着用电环境的复杂化和用户需求的多样化，对变配电解决方案业务模式的需求日趋凸显，需要专业的方案提供商采用先进的技术方案，将一、二次设备及其功能等组成为统一的系统，为用电企业提供整体解决方案。
2、行业技术特点
变配电解决方案的业务模式呈现出融合多学科、多种技术的特点。目前，正在向信息化、智能化、网络化和集成化方向发展，涉及到电力行业的高低压设备技术、电力电子技术、计算机技术、通信技术、网络技术和管理学等诸多学科，体现了多专业知识与技术集成的现代工业发展思路。并且，随着计算机软硬件技术、信息技术与工业制造技术的高速发展和企业信息化进程的推进，变配电解决方案的技术难度也呈现出越来越复杂的特点，对产品节能、环保、安全、操控便捷的要求也越来越高。
3、行业技术发展趋势
（1）网络化
电力设备包括电源设备、输变电一次设备、电力自动化系统与设备和工业用电气设备。而随着计算机技术、微电子技术、电力电子技术、抗干扰技术、在线监控技术等新技术的迅速发展，特别是网络通讯技术的发展使得电力自动化技术应用得到了空前发展，也促进了变配电解决方案业务模式的快速发展。
（2）行业特色化
随着我国现代工业企业生产设备对供电系统设备的技术性能、控制过程要求越来越高，解决方案提供商需要针对不同行业用户的特殊需求“量身定做”整体解决方案，以满足行业中高端客户基于统一软硬件平台的个性化需求。变配电解决方案提供商需要研发具有行业特色的核心产品，以适应市场多层次不同用户对变配电系统的需要。
（六）海外业务分析
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1、海外变配电市场概述
我国变配电业务的海外市场主要集中在非洲、东南亚和中东等发展中国家和地区。非洲国家的电力生产和输送能力普遍较低，成本居高不下，严重影响了该地区的经济发展。目前，较多非洲国家还不具备电力设备生产能力，在电力系统方案设计、设备选配与采购、工程施工、检修维护、运行管理等方面仍依赖于外国承包商；东南亚、中东等国家和地区由于工业化现代化进程相对缓慢，电力系统建设发展较多依赖西方国家以及中国等亚洲国家。
我国变配电设备企业的电力技术及制造工艺水平已接近国际先进水平，随着非洲、东南亚等发展中国家电力需求的增长，为我国变配电设备企业进军海外市场提供了广阔的空间。近年来，西非政局总体稳定、国民经济快速增长和国际援助的大幅增加使得电力建设也呈快速发展的态势，未来 5-10年将迎来电力建设的高峰期。西非电力共同体（WAPP）正在及将要在 14个成员国间建设多条高压线路（330kV/161KV）组成输电骨干网，投资规模巨大，为我国企业海外市场拓展提供了良好的市场发展机遇。
2、华力特海外业务收入结构
报告期内，华力特积极开拓海外业务，2013年和2014年海外业务收入占主营业务收入的比率分别为10.85%和22.76%，2015年1-3月，因海外项目尚未验收，未确认业务收入。华力特的海外业务主要集中在加纳等第三世界市场，2013年和2014年华力特在加纳的业务收入占到其海外收入的82.76%、99.05%。根据华力特提供的2015年1-6月财务报表，华力特2015年1-6月海外业务收入占主营业务收入比率为16.81%，其中加纳的业务收入占到其海外收入的99.78%。目前华力特在加纳的项目发展稳步，并与客户建立了较稳定的合作关系。本部分主要针对华力特在加纳的项目开展情况进行讨论分析。
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|-|-|-|-|-|
|年份|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年|2013年|
|海外业务收入（万元）|3,072.52|-|9,917.74|4,787.09|
|海外收入占总收入比|16.81%|-|22.76%|10.85%|
|加纳业务收入（万元）|3,065.61|-|9,452.83|3,961.94|

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|加纳收入占海外收入比|99.78%|-|99.05%|82.76%|

注：2015年1-3月，华力特海外收入为0；华力特2015年1-6月数据未经审计。
3、加纳的投资环境
我国与加纳于1960年7月5日建交，加纳是撒哈拉以南地区第二个与中国建交的国家。近年来，加纳政府高度重视以扩大吸收外资促进经济社会发展，经济发展快速平稳，长期以来加纳政府追求经济自由化的努力已初显成效，法制逐步健全、市场相对开放、吸引投资的政策也相对宽松，政府效率进一步提高。加纳作为非洲大陆经济调整和改革比较好的国家之一，被世界银行誉为“非洲经济复兴的中心”。由于加纳投资环境良好，2006年世界银行投资报告将其列为西非地区最适宜投资的国家，同时加纳也被国际货币基金组织列为撒哈拉以南非洲国家中经济发展速度最快的10个国家之一、最具外资吸引力的10个国家之一。
据加纳国家统计局统计的数据，2013年中国是加纳的第二大贸易伙伴，双边贸易额为 53.5亿塞地，占其贸易总额的9.37%；中国是加纳的第一大进口来源地，进口额为 44.6亿塞地，占其进口总额的11.3%；在加纳前十大贸易伙伴中，中国是其第五大出口目的地，出口额为 8.9亿塞地，占其出口总额的2%。
（资料来源：中国驻加纳大使馆经济商务参赞处网站，http://gh.mofcom.gov.cn/article/zxhz/zhxm/201412/20141200822971.shtml）
作为一个政治稳定、社会安宁、经济发展快速的西非国家，近年来加纳国家政府在基础设施方面投入巨资，在全国范围内推进电力建设。截至 2014年 12月，加纳全国发电总装机约2,750MW，全国电力覆盖率为76%，中国深能源公司投资拥有一座 200MW天然气电站，占加纳全国发电总装机的7.3%。加纳政府计划到 2016年将全国发电总装机提升至 5,000MW的水平，实现全国100%的电力覆盖。届时，在加纳电力领域将有深能源公司一期、二期共 560MW天然气电站，汉能集团 400MW太阳能电站，北京福星晓程 20MW太阳能电站共三座中国投资的电站，总装机容量980MW，将占加纳全国发电总装机的19.6%，市场份额稳步提升。未来，深能源还打算在加纳投资建设 700MW的燃煤发电站，
如果项目顺利实施，中国企业在加纳发电领域占有的份额还将进一步扩大。（资
料来源：中国驻加纳大使馆经济商务参赞处网站，
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http://gh.mofcom.gov.cn/article/ztdy/201412/20141200835449.shtml）在这一背景下，华力特自2008年起便与加纳国家电网公司针对西非电网（加纳）海岸输电骨干网330kVVolta及161kV Asiekpe变电站项目、加纳ABOADZE燃油电厂及 KPONG水电厂升压变及变电站主变项目、加纳电力公司 33kV/11kV和低压配电网升级项目等多个项目展开合作，得到广泛认可。
4、加纳的相关进口政策及贸易摩擦风险
作为华力特目前最大的海外市场，华力特主要向加纳当地电力客户提供变配电系统解决方案，并涉及一、二次设备的出口销售。根据我国驻加纳大使馆经济商务参赞处网站公布的《加纳对进口商品管理的规定》，华力特因提供变配电系统解决方案而涉及的一、二次设备出口销售，并不在加纳法律禁止或限制进口的商品目录中。相关商品进口时，只需要向加纳相关部门提交有关单证，办理进口商品通关手续，缴纳相关税费后即可完成设备进口手续。华力特在加纳当地的项目多通过招投标的方式获取，由业主（招标）方基于投标方的服务经验、方案水平、成本、配套资金支持等多方面的综合评估后做出决定。
由于加纳国家整体电力系统建设尚属落后，还存在着较大的电力供应缺口，其对先进的变配电解决方案等服务的需求巨大，自华力特从事加纳业务以来在相关进口贸易上，从未发生进口贸易摩擦事件。近年来，加纳政府通过大力的投入、吸引外资及广泛的国际合作等方式逐渐完善本国的电力、基建等设施，对国外性价比高的先进变配电综合式服务的进口引入持欢迎和鼓励态度，因此发生贸易摩擦的可能性很小。此外，加纳与我国自1960年建交以来始终保持良好的外交关系，近年来的经济合作更是不断升温。目前加纳国家的众多大型的基建、能源等项目多由我国企业参与设计、施工。密切的两国关系为包括变配电服务提供商在内的我国广大出口企业赢得了良好的政治环境，从而最大限度地降低贸易摩擦的可能性。
5、加纳同类产品竞争格局
华力特在加纳市场的主要竞争对手有印度 KEC INTERNATIONALLTD.、印度CROMPTON GREAVESLTD.、中国水利电力对外公司、中国电缆工程有限公司等，相关公司简要情况如下：
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（1）印度 KEC INTERNATIONALLTD.：主营高压输电线路的交钥匙工程，包括设计、制造、供货、施工，电压等级可达765kV；（铁路）电气化工程；变电站及配电网络的建设；通讯设施及输电线维护的交钥匙工程。其主要市场在中东、太平洋周边地区、非洲。
（2）印度CROMPTON GREAVESLTD.：主营高端电气设备设计、制造、营销，主要设备包括变压器、断路器；发电、输配电相关服务以及交钥匙工程。
其主要市场在中东、非洲、远东、南美、欧洲。
（3）中国水利电力对外公司：是中国长江三峡集团公司的全资子公司，是集团公司实施“走出去”战略的重要载体，围绕国际水电工程设计与咨询、水电工程总承包、国际资源与技术开发投资等业务来逐步实现总公司在国际水电领域的发展战略。
（4）中国电缆工程有限公司：以国际工程承包为主营业务，涉及电力、电信、化工、能源等领域，并经营电力设备、材料、仪器仪表等进出口业务。近年来，承接并完成了国内外数十个大中型项目，主要分布在东南亚、中东和非洲等国家和地区。
由于加纳等第三世界市场处在基建等设施的快速发展与完善阶段，对于变配电先关产品和解决方案，其不仅对产品和服务的安全性和可靠性均提出很高要求，而且重视项目服务提供方的性价比，与前述竞争对手相比，华力特多年来专注于变配电系统方案的解决，通过大量的研发投入和众多工程建设项目的参与，已形成较强的技术优势并积累了成熟的项目经验，因此在海外项目的竞争中能够较好地满足客户在质量与成本两方面的要求，体现出自身的竞争优势。
三、华力特核心竞争力及行业地位
（一）华力特的行业地位
华力特是国内领先的以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，其一贯坚持“重点行业、重点区域、重点客户”的锁定原则，致力于为用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领域，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施与一体的
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综合性服务的厂商之一。近年来，华力特由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型变配电项目，截至目前华力特已服务了湛江港、郑州华南城、深圳大冲村改造、盐田港、深圳机场、深圳地铁等大型项目客户。同时，华力特还是开拓国际市场的领先者。在加纳，华力特除了巩固和强化在当地电力行业的地位和影响力以外，还以加纳为切入点，对周边西非经济共同体国家实施重点开拓；在东南亚市场，拟在马来西亚设立区域利润中心，参与马来西亚及周边国家的电力项目。
（二）华力特主要产品和服务的市场份额
变配电解决方案目前的主要应用于电力系统外市场，根据中国工控网《我国变配电市场研究与展望》中的测算数据，我国2013年、2014年、2015年电力系统外市场变配电业务（含单一的变配电设备销售及变配电解决方案业务）的市场规模分别为569亿元、648亿元、739亿元。根据中国工控网《我国变配电设备集成市场行业研究报告》中的预测数据，电力系统外市场变配电解决方案业务的复合年均增长率为8.8%，2012年的市场规模达到42亿元；按上述增长率计算，2013年、2014年、2015年我国变配电解决方案业务的市场规模分别为45.74亿元、49.76亿元、54.15亿元。
华力特于2013年、2014年、2015年1-3月分别在境内实现主营业务收入 39,319.39万元、33,649.88万元、2,220.12万元（含变配电解决方案业务和中性电阻接地装置收入），其中变配电解决方案业务分别在境内实现收入35,678.14、30,317.65万元、1,474.73万元。
按上述数据测算，2013年、2014年在电力系统外市场，华力特在整个变配电业务的市场份额分别为0.69%、0.52%，在变配电解决方案业务的市场份额分别为7.80%、6.09%。华力特 2014年市场份额较 2013年有所下降，主要是由于因利润分配和进行华力特大厦建设导致运营资金较为紧张，影响了当年的业务开拓。华力特作为国内变配电解决方案领域的的领先企业，市场竞争力较强，虽然2015年第一季度因部分项目尚未完成验收导致收入低于去年同期，但根据目前的订单情况及项目进度，预计 2015年营业收入将较 2014年有较大提升，市场份额也将相应回升。
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在中性点电阻接地装置方面，华力特是国内最早从事中性点电阻接地装置研发、生产和销售的企业之一，具有很强的市场影响力，市场份额保持领先。
（三）华力特核心竞争优势
1、综合服务能力优势
华力特多年来专注于发展变配电解决方案业务，在城市轨道交通、机场、港口、大型大型厂矿企事业单位、国外电力等行业积累了丰富的业务经验，对其行业特点、用电需求、工艺流程、现场环境等有着深入的研究，可根据客户的特点与需求，在方案总体设计、一二次设备选配、核心产品和适配性软件研发、项目实施等方面提供具备行业特色的综合服务。
华力特的综合服务能力优势具体体现在：
1）华力特具备较强的方案总体设计能力。华力特通过多类型的变配电解决方案项目的实施，在方案设计方面积累了丰富的经验，能够根据客户的行业特点和个性化需求，为客户提供具备针对性、适用性、经济性的整体设计方案。
2）华力特针对不同行业的特点，研发出各种具备行业特色的核心二次设备，并在其整体解决方案中得到较广泛的应用，能够较好的满足不同行业用户的特色需求。
3）华力特所提供的变配电解决方案需要将不同厂家的设备集成到一个系统中，需要通过开发适配性软件以解决产品之间通讯协议不同等问题。华力特拥有一支专业的软件开发团队，能够充分保证解决方案的兼容性和稳定性。
2、技术与人才优势
作为深圳市首批国家级高新技术企业以及自主创新行业龙头企业，华力特每年投入大量资金用于变配电解决方案和中性点电阻接地装置的技术研究和产品研发，保持了技术的领先优势。截至本报告书签署日，华力特拥有29项发明专利、69项实用新型专利、37项外观设计专利和6项软件著作权。
通过多年在变配电解决方案领域的积累，华力特已培养了一只经验丰富、深谙一二次设备的技术参数、集成技术、自动化技术、网络技术、通讯技术的研发
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团队，能够开发出满足不同行业客户需求的特色产品及适配性软件，快速、准确把握客户需求。
此外，通过与ABB、西门子、通用电气、施耐德等跨国公司合作和交流，公司培养和储备了一批通晓国际商务、法律、金融、工程技术和标准的专业人才，为开拓国际市场业务提供了有力保障。
3、客户资源和业绩优势
在变配电解决方案领域，客户采用服务商提供的设备及系统服务后，在通讯协议、备品备件、使用习惯、服务方式等方面将会产生一定的路径依赖。通过多年的经营发展，华力特已积累了一批具有行业影响力的大型客户，如深圳地铁、盐田港、广州新白云国际机场、湛江港、加纳国家电力系统等，并保持着长期稳定的合作关系，上述大型客户对变配电解决方案存在持续性的需求，为华力特的经营发展提供了保障。
此外，采用变配电解决方案的客户对用电安全性、可靠性要求较高，对供应商的考察要求较为严格，具备丰富的项目经验和市场口碑是客户选择服务商的重要标准。华力特长期从事变配电解决方案业务及中性点电阻接地装置的研发，在国内城市轨道交通、机场、港口、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域等行业市场取得了良好的业绩和市场口碑，有利于其在相关领域的业务开拓。
四、华力特财务状况分析
（一）主要资产情况分析
报告期内，华力特主要资产构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|7,870,798.14|1.27%|26,981,467.34|4.45%|131,718,673.19|21.40%|
|应收票据|5,368,512.85|0.87%|14,642,498.10|2.42%|12,200,810.00|1.98%|
|应收账款|173,317,300.25|28.07%|191,271,384.92|31.57%|128,328,811.22|20.85%|
|预付款项|21,099,586.45|3.42%|12,897,169.05|2.13%|14,120,817.29|2.29%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|16,826,400.92|2.73%|15,473,169.71|2.55%|13,037,711.58|2.12%|
|存货|195,437,402.08|31.65%|151,420,289.50|24.99%|193,477,407.08|31.43%|
|其他流动资产|672,113.37|0.11%|-|-|-|-|
|流动资产合计|420,592,114.06|68.12%|412,685,978.62|68.12%|492,884,230.36|80.08%|
|投资性房地产|20,241,050.79|3.28%|20,356,202.16|3.36%|-|-|
|固定资产|158,588,298.88|25.68%|157,215,689.87|25.95%|9,954,194.10|1.62%|
|在建工程|-|0.00%|-|0.00%|97,971,529.01|15.92%|
|无形资产|12,307,592.29|1.99%|12,635,264.32|2.09%|11,348,081.75|1.84%|
|开发支出|549,769.01|0.09%|-|0.00%|-|0.00%|
|长期待摊费用|75,492.40|0.01%|95,975.20|0.02%|477,906.40|0.08%|
|递延所得税资产|5,105,249.52|0.83%|2,814,859.49|0.46%|2,855,361.01|0.46%|
|非流动资产合计|196,867,452.89|31.88%|193,117,991.04|31.88%|122,607,072.27|19.92%|
|资产总计|617,459,566.95|100%|605,803,969.66|100%|615,491,302.63|100%|

报告期内，华力特的资产结构以流动资产为主。截至 2015年 3月 31日华力特的流动资产占资产总额的比例为68.12%，主要为应收账款、存货和货币资金。非流动资产主要由固定资产、投资性房地产及无形资产构成。2014年华力特的非流动资产比例较 2013年上升至31.88%，主要是由于当期由在建工程转入固定资产原价14,543.64万元。
1、应收账款、其他应收款
2013年末、2014年末、2015年 3月末，华力特应收账款账面价值分别为 12,832.88万元、19,127.14万元、17,331.73万元，占资产总额的比例分别为20.85%、31.57%、28.07%，各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长等因素引起。
报告期内，标的公司按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|||
||应收账款|占比|坏账准备|
|1年以内|112,618,597.48|59.78%|2,252,371.95|
|1-2年|54,923,799.39|29.16%|2,746,189.97|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2-3年|10,231,263.88|5.43%|2,046,252.78|
|3-4年|5,176,908.40|2.75%|2,588,454.20|
|4-5年|3,256,160.19|1.73%|3,256,160.19|
|5年以上|2,176,098.02|1.16%|2,176,098.02|
|合计|188,382,827.36|100.00%|15,065,527.11|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||
||应收账款|占比|坏账准备|
|1年以内|126,329,600.63|60.87%|2,526,592.01|
|1-2年|56,594,288.22|27.27%|2,829,714.41|
|2-3年|13,738,560.34|6.62%|2,747,712.07|
|3-4年|5,425,908.45|2.61%|2,712,954.23|
|4-5年|3,274,560.19|1.58%|3,274,560.19|
|5年以上|2,176,098.02|1.05%|2,176,098.02|
|合计|207,539,015.85|100.00%|16,267,630.93|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|||
||应收账款|占比|坏账准备|
|1年以内|92,983,074.68|64.25%|1,859,661.49|
|1-2年|27,823,727.62|19.23%|1,391,186.38|
|2-3年|11,425,830.10|7.90%|2,285,166.02|
|3-4年|3,264,385.42|2.25%|1,632,192.71|
|4-5年|7,013,353.41|4.85%|7,013,353.41|
|5年以上|2,201,944.73|1.52%|2,201,944.73|
|合计|144,712,315.96|100.00%|16,383,504.74|

由上表可知，华力特近90%的应收账款的账龄在2年以内。其中，2013年末、2014年末、2015年 3月末，华力特账龄在 1年以内应收账款占比分别为64.25%、60.87%、59.78%，2013年、2014年、2015年3月应收账款期末余额前五名的具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|单位名称|2015-3-31|账龄|占总额比例|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|中建五局工业设备安装有限公司|21,968,302.27|1年以内|11.66%|
|EnergyVentures（GH）Ltd.|19,677,582.98|1年以内|10.45%|
|郑州华南城有限公司|19,221,814.00|1年以内|10.20%|
|湛江港（集团）股份有限公司|15,594,086.78|2年以内|8.28%|
|深圳市机场股份有限公司|8,970,045.14|2年以内|4.76%|
|单位名称|2014-12-31|账龄|占总额比例|
|中建五局工业设备安装有限公司|25,894,324.99|1年以内|12.48%|
|郑州华南城有限公司|23,031,068.00|1年以内|11.10%|
|EnergyVentures（GH）Ltd.|19,770,626.14|1年以内|9.53%|
|湛江港（集团）股份有限公司|15,603,586.78|2年以内|7.52%|
|深圳市机场股份有限公司|9,779,332.28|2年以内|4.71%|
|单位名称|2013-12-31|账龄|占总额比例|
|湛江港（集团）股份有限公司|19,006,240.04|1年以内|13.13%|
|深圳市机场股份有限公司|9,258,081.10|1年以内|6.40%|
|深圳市星河房地产开发有限公司|8,153,188.60|1至2年|5.63%|
|深圳科兴生物工程有限公司|7,234,630.15|1年以内|5.00%|
|普宁市建筑工程总公司|6,012,375.00|3-4年|4.15%|

报告期内，标的公司按账龄划分的其他应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|||
||其他应收款|占比|坏账准备|
|1年以内|13,073,170.41|73.72%|261,463.41|
|1-2年|2,453,378.69|13.84%|122,668.93|
|2-3年|1,982,541.45|11.18%|396,508.29|
|3-4年|195,902.00|1.10%|97,951.00|
|4-5年|27,901.84|0.16%|27,901.84|
|5年以上|－|－|－|
|合计|17,732,894.39|100.00%|906,493.47|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||
||其他应收款|占比|坏账准备|
|1年以内|12,160,859.33|74.69%|243,217.19|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1-2年|2,386,651.62|14.66%|119,332.58|
|2-3年|1,437,448.16|8.83%|287,489.63|
|3-4年|276,500.00|1.70%|138,250.00|
|4-5年|21,401.84|0.13%|21,401.84|
|5年以上|-|-|-|
|合计|16,282,860.95|100.00%|809,691.24|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|||
||其他应收款|占比|坏账准备|
|1年以内|13,072,319.20|81.84%|213,363.51|
|1-2年|1,920,890.21|12.03%|96,044.51|
|2-3年|925,128.77|5.79%|185,025.75|
|3-4年|35,901.84|0.22%|17,950.92|
|4-5年|5,500.00|0.03%|5,500.00|
|5年以上|12,350.00|0.08%|12,350.00|
|合计|15,972,090.02|100.00%|530,234.69|

由上表可知，报告期内华力特的其他应收款账龄大部分在1年以内，各期间2年以内的其他应收款合计金额占总额比例均在80%以上。其他应收款主要为项目保证金、项目备用金以及应收退税款。
综上所述，华力特的应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。同时，华力特已根据谨慎性的原则计提了充分的坏账准备。
2、存货
报告期内，华力特存货构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|原材料|17,145,961.94|8.77%|15,843,334.31|10.46%|18,627,274.95|9.63%|
|在产品|4,126,880.92|2.11%|3,578,641.32|2.36%|3,458,956.55|1.79%|
|库存商品|2,726,979.46|1.40%|3,097,881.65|2.05%|3,942,636.70|2.04%|
|变配电集成|171,437,579.76|87.72%|128,900,432.22|85.13%|167,448,538.88|86.55%|
|合计|195,437,402.08|100.00%|151,420,289.50|100.00%|193,477,407.08|100.00%|

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2013年末、2014年末、2015年 3月末，华力特存货账面价值分别为19,347.74、15,142.03万元、19,543.74万元，占资产总额的比例分别为31.43%、24.99%、31.65%。从存货结构来看，华力特存货主要构成为变配电集成及原材料，这与华力特的业务特点相吻合，变配电集成为华力特尚未完成验收的变配电解决方案项目。
报告期内，华力特存货跌价准备的计提情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|跌价准备|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|原材料|1,688,407.77|1,688,407.77|2,122,000.66|
|在产品|-|-|-|
|库存商品|-|-|-|
|变配电集成|-|-|-|
|合计|1,688,407.77|1,688,407.77|2,122,000.66|

华力特货跌价准备的计提金额较小，主要是因为华力特采取订单式的生产模式，原材料按订单进行采购，储备材料较少；华力特生产的产品价格已由销售合同确定，不存在减值的迹象和风险，故未计提存货跌价准备。
3、固定资产
报告期内，华力特固定资产构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|房屋建筑物|151,346,696.85|150,285,204.87|5,761,290.83|
|机器设备|2,638,357.38|2,878,036.98|2,263,052.08|
|电子设备|2,359,455.85|2,462,171.98|1,093,452.44|
|运输设备|923,471.74|963,711.17|764,183.44|
|办公设备及其他|1,320,317.06|626,564.87|72,215.31|
|固定资产账面价值|158,588,298.88|157,215,689.87|9,954,194.10|

 2013年末、2014年末、2015年 3月末，华力特固定资产分别为 995.42万元、15,721.57万元、15,858.83万元，占资产总额的比例分别为1.62%、
25.95%、25.68%。2014年末、2015年3月末，华力特固定资产金额及占比较
2013年末上升幅度较大，主要系该年度华力特大厦由在建工程转入固定资产所
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致。
（二）主要负债构成分析
报告期内，华力特主要负债构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|120,000,000.00|30.33%|90,000,000.00|24.29%|90,000,000.00|24.80%|
|应付票据|1,791,624.17|0.45%|13,713,058.18|3.70%|2,308,500.00|0.64%|
|应付账款|57,285,057.12|14.48%|71,027,323.09|19.17%|37,289,532.07|10.27%|
|预收款项|109,570,305.32|27.69%|76,337,639.23|20.60%|135,626,359.38|37.37%|
|应付职工薪酬|2,350,002.57|0.59%|2,459,487.37|0.66%|2,424,380.55|0.67%|
|应交税费|5,044,812.84|1.27%|11,760,340.71|3.17%|1,866,660.87|0.51%|
|其他应付款|2,570,808.58|0.65%|1,526,114.26|0.41%|2,710,262.76|0.75%|
|一年到期的非流动负债|25,520,000.00|6.45%|25,520,000.00|6.89%|25,800,000.00|7.11%|
|其他流动负债|817,547.88|0.21%|217,547.88|0.06%|-|0.00%|
|流动负债合计|324,950,158.48|82.12%|292,561,510.72|78.96%|298,025,695.63|82.12%|
|长期借款|67,845,931.44|17.15%|74,225,931.44|20.03%|63,700,000.00|17.55%|
|递延收益|2,912,657.04|0.73%|3,717,479.91|1.00%|1,200,000.00|0.33%|
|非流动负债合计|70,758,588.48|17.88%|77,943,411.35|21.04%|64,900,000.00|17.88%|
|负债合计|395,708,746.96|100%|370,504,922.07|100%|362,925,695.63|100%|

报告期内，华力特负债结构以流动负债为主，主要为短期借款，其次为预收款项和应付账款，负债结构基本保持稳定。2013年末、2014年末、2015年 3月末，华力特流动负债金额分别为29,802.57、29,256.15万元、32,495.02万元，占负债总额比例分别为82.12%、78.96%、82.12%。
（三）偿债能力分析
报告期内，华力特主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|1.30|1.41|1.65|
|速动比率|0.69|0.89|1.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|64.09%|61.16%|58.97%|
|指标|2015年1-3月|2014年|2013年|
|息税折旧摊销前利润（元）|-9,963,080.74|67,746,777.77|73,883,396.01|
|利息保障倍数|-2.97|9.83|9.46|
|净利润（元）|-13,548,227.60|48,333,440.59|53,606,454.54|
|经营活动现金流量净额（元）|-31,565,663.71|23,743,373.06|3,956,922.90|

上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销
利息保障倍数＝（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
同行业可比上市公司相关指标情况如下；
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率|||速动比率|||资产负债率|||
||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|北京科锐|2.36|2.09|2.83|1.68|1.59|2.29|29.55%|34.18%|28.34%|
|积成电子|3.51|2.94|3.61|2.7|2.39|3.03|24.01%|28.97%|21.11%|
|特锐德|1.51|1.48|1.92|1.31|1.24|1.54|46.41%|48.30%|38.78%|
|许继电气|2.22|2.46|1.88|1.36|1.98|1.40|38.91%|42.23%|53.96%|
|平均值|2.40|2.24|2.56|1.76|1.80|2.07|34.72%|38.42%|35.55%|

数据来源：WIND资讯
由上述对比可知，华力特的资产负债率明显高于同行业可比上市公司均值，流动比率和速动比率指标低于同行业可比上市公司均值，这是由华力特的业务特点所决定的：华力特从事变配电系统解决方案业务需要垫付大量流动资金，同时报告期内对在建工程的投入较大，华力特只能通过债权融资筹集资金，偿债压力较大。
华力特经营活动现金流量净额显著低于当期净利润，主要是由于华力特近年
来逐步由承接中小型项目为主调整为主要承接大型变配电项目，相对中小型项
目，大型项目具有需垫付资金多、结算周期时间较长等特点，导致转型期间各期
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售商品、提供劳务收到的现金小于主营业务收入。
（四）资产周转能力分析
报告期内，华力特存货周转率、应收账款周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年1-3月|2014年|2013年|
|存货周转率|0.08|1.70|1.27|
|应收账款周转率|0.11|2.47|3.31|

上述指标的计算公式如下：
存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额
同行业可比上市公司相关指标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|存货周转率|||应收账款率|||
||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|北京科锐|0.49|3.87|3.42|0.39|3.27|3.00|
|积成电子|0.29|2.98|2.85|0.20|1.77|1.65|
|特锐德|1.09|4.02|3.87|0.32|1.65|1.75|
|许继电气|0.32|3.00|3.20|0.13|1.68|2.03|
|平均值|0.55|3.47|3.34|0.26|2.09|2.11|

数据来源：WIND资讯
2013年、2014年，华力特的存货周转率有所上升，但仍明显低于同行业可比上市公司存货周转率的均值，主要是由于上述上市公司收入构成中变配电解决方案业务占比较小，而华力特存货主要为尚未完成验收的变配电解决方案项目。
因此在存货周转率指标方面上述上市公司与华力特的可比性较小。2015年 1-3月，华力特存货周转率较低，主要系华力特项目竣工验收较少，结转成本较少。
2013年、2014年，华力特应收账款周转率有所下降。这主要是由于近年来大型项目在华力特收入结构中的比重逐步上升，大型项目结算周期时间相对较长，导致期末应收账款余额增大。2015年1-3月，华力特应收账款周转率较低，主要系华力特项目竣工验收较少，确认收入较少。
（五）最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借
与他人款项、委托理财等财务性投资等情况
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最近一期末，华力特不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
五、华力特盈利能力分析
2015年1-6月及报告期内，华力特简要利润表情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|18,234.90|2,253.12|43,578.62|44,106.48|
|营业总成本|12,459.72|1,389.41|37,901.66|37,846.91|
|营业利润|937.22|-1,600.54|5,676.96|6,259.58|
|利润总额|975.25|-1,580.37|5,735.46|6,326.62|
|归属于母公司所有者的净利润|825.65|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|

注:2015年1-6月数据未经审计。
（一）营业收入构成分析
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。
1、营业收入构成情况
2015年1-6月及报告期内，华力特营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|18,234.90|99.52%|2,220.12|98.54%|43,567.62|99.97%|44,106.48|100%|
|其他业务收入|88.83|0.48%|33.00|1.46%|11.00|0.03%|-|-|
|营业收入合计|18,323.73|100%|2,253.12|100%|43,578.62|100%|44,106.48|100%|

注:2015年1-6月数据未经审计。
报告期内，华力特收入主要来自主营业务收入。
2、分产品收入情况
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年1-6月及报告期内，华力特主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|变配电解决方案|16,687.78|91.96%|1,474.73|66.43%|40,201.59|92.27%|40,311.17|91.40%|
|中性电阻接地装置|1,458.30|8.04%|745.38|33.57%|3,366.03|7.73%|3,795.31|8.60%|
|合计|18,146.08|100%|2,220.12|100%|43,567.62|100%|44,106.48|100%|

注:2015年1-6月数据未经审计。
2013年度、2014年度华力特的主营业务收入总额较为稳定，分别为 4.41亿元和4.36亿元，其中变配电解决方案业务的销售收入分别为4.03亿元和4.02亿元，占主营业务收入的比例分别为91.40%和92.27%。
2015年 1-3月，华力特的主营业务收入较小，主要系项目竣工验收较少所致。根据华力特提供的2015年1-6月报表，公司第二季度收入较一季度明显上升，变配电解决方案业务占收入比例为91.96%，与2013年度、2014年度所占比例基本一致。
3、分区域收入情况
报告期内，华力特主营业务收入分区域构成情况如下：
2015年1-6月及报告期内，华力特主营业务收入分区域构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|15,073.56|83.07%|2,220.12|100.00%|33,649.88|77.24%|39,319.39|89.15%|
|境外|3,072.52|16.93%|-|-|9,917.74|22.76%|4,787.09|10.85%|
|合计|18,146.08|100%|2,220.12|100%|43,567.62|100%|44,106.48|100%|

注:2015年1-6月数据未经审计。
报告期内，华力特主营业务收入主要来源于境内销售，收入占比分别为
89.15%、77.24%、100.00%。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华力特稳健发展境外业务，2013年、2014年华力特境外销售占营业收入的比例分别为10.85%、22.76%；2015年 1-3月，境外收入为0，系境外变配电解决方案项目尚未竣工验收所致，根据华力特提供的 2015年1-6月未经审计财务报表，2015年1-6月境外销售占营业收入的比例为16.93%。华力特境外业务具有项目规模较大、客户相对集中等特点，导致了各年度业务量和收入存在波动。
3、季节性因素对经营成果的影响
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分季度主营业务收入|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|22,201,151.89|12.23%|88,834,870.14|20.39%|60,740,712.81|13.77%|
|第二季度|159,259,613.61|87.77%|154,027,942.30|35.35%|100,243,952.05|22.73%|
|第三季度|-|-|35,084,456.07|8.05%|91,975,275.74|20.85%|
|第四季度|-|-|157,728,932.83|36.20%|188,104,880.06|42.65%|

注:2015年第二季度数据未经审计。
通过对华力特 2013年、2014年各季度营业收入数据的分析可以看出，华力特的主营业务收入确认较多集中在四季度，这主要是由于华力特销售客户主要为大中型企业，其项目实施一般遵循严格的预算管理制度，客户的投资立项申请与审批集中在每年的上半年完成，下半年执行实施相对集中，年底前完成预算内投资。
（二）报告期利润的主要来源及盈利能力的稳定性及可持续性分析
1、利润的主要来源
报告期内华力特的利润表简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年|2013年|
|主营业务收入|18,323.73|2,253.12|43,578.62|44,106.48|
|其中：变配电解决方案|16,687.78|1,474.73|40,201.59|40,311.17|
|中性电阻接地装置|1,458.30|745.38|3,366.03|3,795.31|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|88.83|33.00|11.00|-|
|营业利润|937.22|-1,600.54|5,676.96|6,259.58|
|营业外收入|78.68|28.90|100.91|89.90|
|营业外支出|40.66|-|0.95|0.81|
|利润总额|975.25|-1,580.37|5,735.46|6,326.62|
|净利润|825.65|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|

注:2015年1-6月数据未经审计。
由上表可知，华力特的利润主要来源于变配电解决方案业务，其次为中性电阻接地装置业务。
2、可能影响利润的稳定性及可持续性的因素
华力特从事的变配电解决方案业务是根据客户变配电系统的特定需求，提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务。
可能影响华力特利润的稳定性及可持续性的因素主要有以下方面：
（1）国家宏观政策或经济形势变化
华力特的主要产品与服务目前主要应用于城市轨道交通、机场、港口、商业楼宇与工业厂房、海外电力等行业。近年来，随着我国经济的持续发展，电力、城市轨道交通、机场、港口、商业地产等行业的投资规模较大，华力特主营业务市场需求总体持续增长。但若未来国家宏观政策或经济形势发生变化，可能导致下游行业的市场需求下降，进而影响华力特收入和利润水平。
（2）市场竞争加剧
随着一、二次设备生产商的发展壮大，部分一、二次设备生产商在销售设备时也开始逐渐增加解决方案的提供，华力特未来面临的市场竞争可能加剧。如果华力特不能持续提高综合服务能力，并通过技术升级和产品创新，保持在技术上的领先优势，则可能出现竞争优势减弱、市场份额和毛利率下降、经营业绩下滑
等情况。
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（3）流动资金不足
华力特从事的变配电解决方案业务对营运资金的需求较大，在项目招投标、一二次设备采购、项目实施等各个环节都需要资金支持。近年来，华力特由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型变配电项目，该等项目合同金额大，对收入贡献高，但同时也存在需垫付资金多，施工、验收及结算周期时间较长等特点。因此，如果华力特流动资金不足，则可能出现项目无法按工期进行、无法及时支付供应商货款的情况，进而影响华力特收入和利润水平。
（4）项目金额较大、周期较长及验收时间的不确定性
华力特由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型变配电项目，该等项目合同金额大，项目实施周期一般为 6-12个月，项目验收时，由项目经理组织编制项目结算书，提交甲方审批，该过程时间较长。由于项目金额较大、周期较长、验收时间的不确定性，可能出现在某一期间确认收入较多或较少的情况，影响华力特利润的稳定性。
（三）盈利能力的驱动要素分析
华力特盈利能力的主要驱动要素为其拥有的核心竞争力和变配电解决方案业务的市场规模的持续增长。
从内因分析，华力特多年来专注于发展变配电解决方案业务，在综合服务能力、技术水平、人才队伍、客户资源以及市场口碑等方面具备较强的竞争优势。
从外因分析，变配电解决方案业务下游应用领域广阔，随着我国经济的发展，各地基础设施建设加快，新增企业数量不断增加，催生了对变配电系统设备与服务的各类需求，越来越多的中高端企业开始接受并选择变配电解决方案的服务模式，变配电解决方案业务的市场规模持续增长。
2015年 4月 10日，国务院发布《关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见》（国发〔2015〕14号），明确提出要“确保完成十二五规划重点建设任务，启动实施一批新的重大工程项目”。在海外投资建设方面，国务院上述文件亦指出要“加快实施走出去战略。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合
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作”。良好的市场环境和国家政策的支持为华力特业务的发展提供了保障。
上述驱动要素为华力特未来收入水平的提升提供了有力支撑，有效保证了华力特的持续盈利能力。
（四）利润表项目变化分析
1、营业收入
2015年 1-6月及报告期内华力特的营业收入主要来自主营业务，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|18,323.73|2,253.12|43,578.62|44,106.48|
|主营业务收入|18,234.90|2,220.12|43,567.62|44,106.48|
|其他业务收入|88.83|33.00|11.00|-|

注:2015年1-6月数据未经审计。
2013年华力特的营业收入100%来源于主营业务收入，2014年、2015年 1-3月、2015年 1-6月其他业务收入系租金收入。2015年 1-3月收入较低，主要系变配电解决方案项目尚未完工所致，根据华力特提供的2015年1-6月报表，华力特2015年第二季度收入明显回升。
2、营业成本
2015年 1-6月及报告期内华力特的主营业务成本基本保持稳定，与主营业务收入的趋势一致，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业成本|12,459.72|1,389.41|29,691.29|29,469.22|
|主营业务成本|12,434.47|1,377.89|29,687.45|29,469.22|
|其他业务成本|25.25|11.52|3.84|-|

注:2015年1-6月数据未经审计。
3、营业税金及附加
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|税种|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业税|-22,166.46|2,405,065.91|1,365,793.72|
|城市维护建设税|48,729.42|1,142,966.86|869,892.17|
|教育费附加|34,820.15|818,081.97|600,879.77|
|堤围费|-|33,236.07|35,325.10|
|其他|5,723.89|61,122.35|5,746.09|
|合计|67,107.00|4,460,473.16|2,877,636.85|

 2014年度较 2013年度营业税增长76.09%，主要系由于 2014年缴纳营业税的安装工程项目完工较多所致；城市维护建设税和教育费附加分别增长31.39%、36.15%，主要是由于营业税的增长所致。2015年 1-3月营业税金及附加较2014年显著下降主要原因系2015年1-3月收入较少。
4、期间费用
报告期内华力特的期间费用合计分别为 7,568.38万元、7,766.58万元、2,568.07万元，基本保持平稳，其中占比最大的为管理费用，其次为销售费用。
具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|8,708,977.08|33.91%|29,797,020.40|38.37%|26,032,303.10|34.40%|
|管理费用|13,114,448.93|51.07%|40,904,677.85|52.67%|38,882,430.92|51.37%|
|财务费用|3,857,261.87|15.02%|6,964,108.30|8.97%|10,769,069.65|14.23%|
|合计|25,680,687.88|100%|77,665,806.55|100%|75,683,803.67|100%|

（1）销售费用
报告期内华力特的销售费用占比最大的为职工薪酬，其次为办公与差旅费、业务招待费、服务费。这四项在2013年、2014年、2015年1-3月占销售费用总额的比例分别为83.69%、88.08%、87.59%。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|比例|2014年|比例|2013年|比例|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|4,210,191.47|48.34%|18,818,654.52|63.16%|14,300,301.08|54.93%|
|办公与差旅费|1,618,992.09|18.59%|3,484,766.98|11.70%|3,379,077.55|12.98%|
|业务招待费|539,730.50|6.20%|2,451,274.93|8.23%|2,425,638.92|9.32%|
|折旧|253,063.47|2.91%|735,652.88|2.47%|665,209.21|2.56%|
|租赁水电管理费|113,479.55|1.30%|1,174,952.12|3.94%|1,663,868.67|6.39%|
|运费|158,164.01|1.82%|693,145.73|2.33%|935,360.11|3.59%|
|服务费|1,259,225.12|14.46%|1,486,318.66|4.99%|1,682,586.16|6.46%|
|交通费|117,340.40|1.35%|413,064.35|1.39%|462,068.13|1.77%|
|其他费用|438,790.47|5.04%|539,190.23|1.81%|518,193.27|1.99%|
|合计|8,708,977.08|100%|29,797,020.40|100%|26,032,303.10|100%|

由上表分析可知，报告期内华力特的销售费用构成变化不大。2014年销售费用较2013年增长14.46%。其中涨幅最高的是职工薪酬，2014年该项金额为 1,881.87万元，比 2013年增长31.6%，占 2014年销售费用总额的63.16%，主要是由于华力特为加强销售力度，提高了销售人员工资。2014年销售费用中占比第二高的为办公及差旅费，为 348.48万元，主要是由于华力特的业务市场及项目所在地遍布全国及海外，有较多的出差办公需求，报告期内该项目费用变化较为平稳。
2015年 1-3月销售费用中占比第三高的为服务费，较上年同期增长较大，主要系华力特售后服务费用增加所致。
（2）管理费用
报告期内华力特的管理费用明细情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|比例|2014年|比例|2013年|比例|
|职工薪酬|4,226,070.75|32.22%|17,530,761.06|42.86%|18,041,157.68|46.40%|
|办公与差旅费|750,973.93|5.73%|1,507,610.73|3.69%|1,387,073.21|3.57%|
|业务招待费|224,142.20|1.71%|515,133.04|1.26%|534,209.14|1.37%|
|折旧|984,488.65|7.51%|1,333,490.14|3.26%|714,914.54|1.84%|
|摊销|1,123,675.86|8.57%|1,179,164.79|2.88%|784,560.12|2.02%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁水电管理费|249,651.93|1.90%|249,342.53|0.61%|220,932.92|0.57%|
|研发费用|2,592,118.08|19.77%|16,067,718.46|39.28%|14,923,076.13|38.38%|
|税金|96,127.26|0.73%|364,919.97|0.89%|365,804.05|0.94%|
|交通费|161,093.71|1.23%|615,510.79|1.50%|833,231.12|2.14%|
|其他费用|568,782.44|4.34%|245,695.98|0.60%|374,608.51|0.96%|
|中介费用|2,137,324.12|16.30%|1,295,330.36|3.17%|702,863.50|1.81%|
|合计|13,114,448.93|100%|40,904,677.85|100%|38,882,430.92|100%|

 2013年、2014年华力特的管理费用总额变化不大，2014年比 2013年增长5.20%。管理费用中占比最高的是职工薪酬，2014年该项金额为1,753.08万元，与2013年相比略有下降，占2014年管理费用总额的42.86%。
占比第二高的为研发费用，2014年该项金额为 1,606.77万元，与 2013年相比增长7.67%，占2014年管理费用总额的39.28%。
报告期内华力特的折旧、摊销费用明显上升，主要是由于华力特大厦由在建工程转入固定资产使得折旧费用大幅增加；同时华力特外购研发平台及管理软件使得无形资产摊销增加。
（3）财务费用
报告期内华力特的财务费用明细情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|比例|2014年|比例|2013年|比例|
|利息支出|3,984,497.38|103.30%|6,498,857.89|93.32%|7,481,877.07|69.48%|
|减：利息收入|16,900.75|0.44%|102,327.60|-1.47%|151,766.32|-1.41%|
|汇兑损益|-130,797.79|-3.39%|-409,466.04|-5.88%|1,858,166.49|17.25%|
|贴现利息|20,463.03|0.53%|117,460.69|1.69%|100,727.63|0.94%|
|手续费及其他|-|-|859,583.36|12.34%|1,480,064.78|13.74%|
|合计|3,857,261.87|100%|6,964,108.30|100%|10,769,069.65|100%|

从上表可知，华力特财务费用主要由利息支出、汇兑损益和手续费及其他构
成。2014年财务费用为696.41万元，较2013年的1,076.91万元下降了35.33%，
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主要原因系美元升值获得汇兑收益。2015年1-3月财务费用高于2014年同期，主要系2014年华力特大厦完工，相关借款利息2015年停止资本化。
（4）资产减值损失
报告期内，华力特资产减值损失如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|计提坏账准备|-1,105,301.59|410,998.83|3,093,447.99|
|存货跌价准备|-|-433,592.89|2,122,000.66|
|合计|-1,105,301.59|-22,594.06|5,215,448.65|

报告期内，华力特的资产减值损失为存货跌价准备以及应收款项的坏账损失。2014年华力特的存货跌价准备为-43.36万元，主要系由于部分计提了减值的呆滞物料在2014年度在项目中使用所致；坏账准备主要包括应收账款、其他应收款根据账龄计提的坏账损失以及经管理层批准对应收账款作的核销处理， 2015年 1-3月计提的坏账准备为-110.53万元，2014年度计提的坏账准备为 41.10万元，较 2013年大幅下降，下降原因系 1年以内的应收帐增加及原计提坏帐的部分应收帐款在2014年、2015年收回所致。
（5）营业外收支
①营业外收入
报告期内华力特的营业外收支情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|政府补助|34,180.45|584,376.42|838,000.00|
|递延收益摊销|204,822.87|264,972.21|-|
|非流动资产处置收益|-|9,460.30|8,136.78|
|其他|50,000.00|150,339.28|52,866.47|
|合计|289,003.32|1,009,148.21|899,003.25|

报告期内华力特的营业外收入主要为政府补助，上表中“递延收益摊销”为与
资产相关的政府补助摊销。政府补助的具体情况如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|与资产/收益相关|
|深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育款|-|-|800,000.00|与收益相关|
|发明专利资助款|-|-|28,000.00|与收益相关|
|工伤预防先进单位|-|-|10,000.00|与收益相关|
|深圳市战略新兴产业发展专项资金－基于智能电网的智能变电站关键技术设备开发和应用|54,822.87|264,972.21|-|与资产相关|
|深圳市社会保险基金管理局|-|30,000.00|-|与收益相关|
|市场监督局 2014 年第 1批专利资助费|-|8,000.00|-|与收益相关|
|技术中心建设|150,000.00|-|-|与资产相关|
|增值税退税|34,180.45|546,376.42|||
|合计|239,003.32|849,348.63|838,000.00||

②营业外支出
报告期内华力特的营业外支出明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损失|20,526.85|44,546.77|228,580.85|
|其中：固定资产处置损失|20,526.85|44,546.77|228,580.85|
|捐赠支出|-|379,601.00|-|
|其他|66,747.91|||
|合计|87,274.76|424,147.77|228,580.85|

由上可知报告期内华力特的营业外支出主要系固定资产处置损失及捐赠支出。捐赠支出主要为向深圳市同心慈善基金会捐款。
（6）所得税
报告期内华力特的所得税情况分析如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|当期所得税费用|34,911.89|8,980,665.15|10,442,043.46|
|递延所得税费用|-2,290,390.03|40,501.52|-782,317.30|
|合计|-2,255,478.14|9,021,166.67|9,659,726.16|

报告期内华力特的当期所得税费用根据当期应纳税所得额计算得出，华力特的递延所得税费用主要由资产减值准备、递延收益、未弥补亏损等可抵扣暂时性差异所产生。2015年 1-3月当期所得税费用主要系部分地区开具营业税发票时需要同时缴纳所得税所致。
（五）毛利率变动分析
1、综合毛利率
2015年1-6月及报告期内华力特的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|18,234.90|2,253.12|43,578.62|44,106.48|
|营业成本|12,459.72|1,389.41|29,691.29|29,469.22|
|综合毛利率|31.67%|38.33%|31.87%|33.19%|

注:2015年1-6月数据未经审计。
2014年较2013年华力特综合毛利率略有下降的主要原因在于，2012年以来，华力特由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型变配电项目，华力特订单结构中大客户的大订单量逐步增加，小订单量逐步减少。相对于大订单，小订单华力特有较强的议价能力，因此毛利率略有下降。
2015年 1-3月华力特综合毛利率上升主要系收入构成发生变化，中性电阻接地装置业务占收入比例较 2013年、2014年高。根据华力特提供的 2015年1-6月报表，华力特2015年1-6月收入构成与2013年度、2014年度基本一致，华力特综合毛利率也与上述两年度基本持平。
报告期内华力特同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率（%）|||
||2015年1-3月|2014年|2013年|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率（%）|||
||2015年1-3月|2014年|2013年|
|北京科锐|22.39|27.67|29.48|
|积成电子|37.15|34.87|34.90|
|特锐德|24.92|27.55|29.05|
|许继电气|23.87|34.38|26.81|
|平均值|27.08|31.12|30.06|

华力特的综合毛利率与可比上市公司相比处于合理水平。
2、主营业务毛利率
报告期内华力特的主营业务毛利率情况如下：
2015年1-6月及报告期内华力特的主营业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或业务类别|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年|2013年|
|变配电解决方案|29.81%|33.67%|30.08%|31.17%|
|中性电阻接地装置|50.57%|46.38%|53.16%|54.58%|
|主营业务毛利率|31.48%|37.94%|31.86％|33.19%|

注:2015年1-6月数据未经审计。
华力特从事的变配电解决方案业务综合性、专业性强，且具有定制化特点；
华力特是国内最早从事中性点电阻接地装置研发、生产和销售的企业之一，具有较强的市场影响力和定价能力；综上，华力特主营业务毛利率水平良好。
（六）非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况
报告期内，华力特非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额及占净利润的比例如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非经常性损益|167,548.11|-1.24%|38,624.02|0.08%|670,422.40|1.25%|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|-|-|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-13,548,227.60|100%|48,333,440.59|100%|53,606,454.54|100%|

报告期内，华力特不存在投资收益及少数股东损益，非经常性损益占净利润的比例较低，对经营成果的影响较小。
六、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，公司将持有华力特100%股权，华力特将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、华力特最近一年的财务状况和经营成果，以及正中珠江对公司备考财务报告出具的《审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
公司目前主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，铅蓄电池市场竞争激烈，从长远看毛利率呈下降趋势，公司在单一传统业务的长期持续发展能力受限。公司明确了以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进而形成这三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
在清洁电力领域，公司布局光伏电站和储能设备，通过本次交易，可对外提供以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案，卡位能源互联网。
本次交易是公司业务转型升级的重大举措。华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施。华力特致力于为用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领域，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。华力特具备较强的软件和特色产品研发能力，并形成以能源管理为基础的系统网络管控系统，构成其变配电解决方案的核心内容。同时，华力特具备较强的电力工程实施能力，除进行变配电系统建设外，还具备分布式光伏发电系统的建设能力，并已在华力特大厦及厂房
的建设中得到应用。华力特 2013年、2014年分别实现的归属于母公司净利润
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5,360.65万元、4,833.34万元，业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，表明华力特具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，华力特成为公司全资子公司，公司将迅速成为变配电解决方案领域的领先企业，盈利能力大幅增强。同时，公司收购华力特，打通了智能电网接入和控制的入口，开始向智慧能源业务方向进军。华力特海外工程经验丰富、客户资源众多，在“一带一路”带动下将会大有作为。猛狮科技联手华力特拓展东南亚等共同市场，能够提高公司整体的知名度和竞争力。。
2、本次交易完成后，上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）交易完成后业务构成情况
2013年度、2014年度及 2015年1-3月，上市公司备考合并财务报表中营业收入的构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务分类|2015年1-3月||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|纳米胶体电池|37,637,101.88|25.07%|158,316,982.45|17.60%|
|非胶体电池系列|90,107,048.95|60.03%|303,665,123.96|33.77%|
|变配电解决方案|14,747,339.92|9.82%|402,015,871.96|44.70%|
|中性电阻接地装置|7,453,811.97|4.97%|33,660,329.38|3.74%|
|其他|167,341.89|0.11%|1,615,101.12|0.18%|
|合计|150,112,644.61|100.00%|899,273,408.87|100.00%|

根据备考财务报表，2014年、2015年1-3月，电池类产品收入占公司营业收入总额的比例分别为51.37%、85.10%；变配电解决方案及中性电阻接地装置收入占公司营业收入总额的比例分别为48.44%、14.79%，本次交易完成后公司营业收入将大幅增加。
2014年及2015年1-3月，本公司备考合并财务报表中各业务的毛利率情
况如下：
||||
|-|-|-|
|主营业务分类|2015年1-3月|2014年度|

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|-|-|-|
|纳米胶体电池|21.87%|22.86%|
|非胶体电池系列|10.76%|14.50%|
|变配电解决方案|33.67%|30.08%|
|中性电阻接地装置|46.38%|53.16%|
|其他|7.27%|2.72%|
|综合毛利率|17.56%|24.36%|

从上表可知，2014年度、2015年1-3月，华力特的变配电解决方案业务和中性电阻接地装置业务的毛利率显著高于公司电池业务的毛利率，本次交易完成后，变配电解决方案业务将成为上市公司利润的重要来源。
（2）经营发展战略和业务管理模式
2015年以来，公司加速战略转型和新业务布局，以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进而形成三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。在清洁电力方面，公司意在建立一个涵盖清洁能源发电、储能、智能输配电、智慧能源管理、售电服务，从电力供应侧到需求侧的完整产业链，具备微电网建设和运营能力，布局能源互联网。
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为城市轨道交通、机场港口、大型厂矿企事业单位与工业厂房、金属冶炼海外电力等领域提供变配电解决方案，是国内少数同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的企业之一，未来华力特还将拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和产品，继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。本次交易完成后，公司可以打通智能电网接入和控制的入口，向智慧能源业务方向进军。同时，华力特海外工程经验丰富、客户资源众多，在“一带一路”政策支持下，公司联手华力特拓展东南亚等共同市场，提升公司整体的知名度和竞争力。
本次交易完成后，在业务管理上公司将维持华力特原有管理团队及业务团队的稳定，优化公司部门设置，从公司现有团队及华力特团队中选拔优秀人才，共同组成一支为整个公司全局负责的经营管理团队，提升管理效率。关于本次交易
完成后业务管理模式的详细情况可参见本节“六、本次交易对上市公司影响分析”
之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次交易在业务、
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资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”。
本次交易完成后，公司将成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，推动了公司业务的转型升级，本次交易有利于公司增强核心竞争力、进一步提升持续经营能力。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
华力特所从事的变配电解决方案业务需要需要垫付大量流动资金，而资金相对不足也是制约华力特发展规模和速度的瓶颈。与之相比，上市公司可以运用股权融资和债权融资等多种融资渠道筹集资金，在保证财务安全性的同时满足公司业务发展的资金需求，同时保证公司有能力加强研发投入，以保持技术领先和吸引优秀人才，提供公司的核心竞争力，促进公司经营发展。
（2）上市公司在未来经营中的劣势
华力特拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果华力特的管理人员、核心技术人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。
为应对公司业务转型可能出现的上述风险，公司将本次交易完成后，一方面将充分尊重华力特既有的企业文化，并通过人员的流动、内部的沟通，加深公司管理层和员工对华力特企业文化的认识和理解；另一方面，将积极培养华力特员工的主人翁意识，鼓励其在重组之后参加到上市公司的日常经营管理上，增强凝聚力。
4、本次交易完成后上市公司的资产、负债主要构成及财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产、负债主要构成
①资产结构分析
单位：元
|||||
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|项目|交易完成后（备考）|交易完成前|变动幅度|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015-3-31|占比|2015-3-31|占比||
|货币资金|74,556,898.49|3.67%|66,686,100.35|6.63%|11.80%|
|应收票据|7,850,120.85|0.39%|2,481,608.00|0.25%|216.33%|
|应收账款|229,887,827.51|11.32%|56,570,527.26|5.62%|306.37%|
|预付款项|41,040,042.77|2.02%|19,940,456.32|1.98%|105.81%|
|其他应收款|19,232,282.93|0.95%|2,405,882.01|0.24%|699.39%|
|存货|372,398,014.72|18.33%|176,960,612.64|17.58%|110.44%|
|其他流动资产|3,565,660.72|0.18%|2,893,547.35|0.29%|23.23%|
|流动资产合计|748,530,847.99|36.85%|327,938,733.93|32.59%|128.25%|
|投资性房地产|20,241,050.79|1.00%|-|-|-|
|固定资产|458,845,494.25|22.59%|300,257,195.37|29.84%|52.82%|
|在建工程|208,463,808.34|10.26%|208,463,808.34|20.72%|0.00%|
|工程物资|1,643,924.51|0.08%|1,643,924.51|0.16%|0.00%|
|无形资产|88,489,147.88|4.36%|76,181,555.59|7.57%|16.16%|
|开发支出|11,450,114.60|0.56%|10,900,345.59|1.08%|5.04%|
|商誉|421,490,410.35|20.75%|14,056,017.35|1.40%|3082.81%|
|长期待摊费用|3,670,806.73|0.18%|3,595,314.33|0.36%|2.10%|
|递延所得税资产|12,550,926.80|0.62%|7,445,677.28|0.74%|68.57%|
|其他非流动资产|55,855,499.29|2.75%|55,855,499.29|5.55%|0.00%|
|非流动资产合计|1,282,701,183.54|63.15%|678,399,337.65|67.41%|92.89%|
|资产总计|2,031,232,031.53|100.00%|1,006,338,071.58|100.00%|104.42%|

由上表可知，本次交易完成后，公司的资产总额由10.06亿元大幅上升至20.31亿元，增长幅度达到101.84%。其中，流动资产增长128.25%，主要是因应收账款、存货大幅增加；非流动资产增长89.08%，主要是由于本次交易产生了40,743.44万元的商誉，同时固定资产、无形资产均有所增加。此外，流动资产及非流动资产的比例基本稳定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模显著增长，资产结构未发生显著变化。
②负债结构分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易完成后（备考）|交易完成前|变动|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015-3-31|占比|2015-3-31|占比|幅度|
|短期借款|392,000,000.00|44.19%|272,000,000.00|56.79%|44.12%|
|应付票据|8,055,358.87|0.91%|6,263,734.70|1.31%|28.60%|
|应付账款|81,793,331.61|9.22%|24,508,274.49|5.12%|233.74%|
|预收款项|127,811,778.28|14.41%|18,241,472.96|3.81%|600.67%|
|应付职工薪酬|6,905,057.62|0.78%|4,555,055.05|0.95%|51.59%|
|应交税费|7,340,948.78|0.83%|2,296,135.94|0.48%|219.71%|
|其他应付款|121,174,018.90|13.66%|106,208,088.32|22.18%|14.09%|
|一年内到期的非流动负债|43,020,000.00|4.85%|17,500,000.00|3.65%|145.83%|
|其他流动负债|2,065,547.88|0.23%|1,248,000.00|0.26%|65.51%|
|流动负债合计|790,166,041.94|89.08%|452,820,761.46|94.54%|74.50%|
|长期借款|85,345,931.44|9.62%|17,500,000.00|3.65%|387.69%|
|递延收益-非流动负债|11,539,657.04|1.30%|8,627,000.00|1.80%|33.76%|
|非流动负债合计|96,885,588.48|10.92%|26,127,000.00|5.46%|270.83%|
|负债合计|887,051,630.42|100.00%|478,947,761.46|100.00%|85.21%|

由上述对比可知，本次交易完成后上市公司的负债结构未发生较大变化，负债结构仍以流动负债为主，负债总额达到8.87亿元，比交易完成前增长85.21%，主要是由于短期借款、应付账款、预收款项和长期借款大幅度增加所致。
（2）财务安全性分析
根据上市公司备考合并财务报表，2015年1季度猛狮科技交易完成前后的偿债能力指标状况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|
|资产负债率|43.67%|47.59%|42.69%|47.64%|
|流动比率|0.95|0.72|1.00|0.77|
|速动比率|0.47|0.33|0.57|0.43|

根据证监会行业分类，公司与华力特均属于“电气机械”行业，在该行业已披
露2014年年报的上市公司平均资产负债率40.25%（数据来源：WIND资讯）。
对比可知，本次交易完成后公司的资产负债率处于处于合理水平。
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根据备考财务报表，2014年12月31日、2015年3月31日公司账面货币资金分别为10,320.96万元、7,455.69万元，占公司资产总额的5.11%、3.67%，流动资产分别为76,068.49万元、74,853.08万元，占公司资产总额的37.69%、36.85%，本次交易完成后公司的流动比率分别为1.00、0.95，,速动比率分别为0.57、0.47，较本次交易完成前有所提升。
截至本报告书出具之日，本公司及拟收购标的资产均现金流状况正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模显著增长，偿债能力指标有所优化，资产负债结构未发生显著变化，财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，华力特将成为公司子公司，公司与华力特的高管将共同负责未来战略规划的制定，双方高管将根据猛狮科技与华力特所涉及产业的发展趋势和市场格局，共同商讨中长期的发展目标，制定统一的发展战略规划。
华力特拥有一支经验丰富、成熟稳定的智能变配电业务研发管理团队，公司对此充分认可，为保证华力特业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将维持华力特原有业务团队的稳定，并给予较大程度的自主权和灵活性，使华力特经营管理团队的能力得到充分发挥。同时，为了更好的进行优势互补，发挥协同效应，本次重组完成后，公司将根据业务发展情况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司与华力特的运营与发展，并在公司、华力特管理团队中选拔聘任专业基础雄厚、管理经验丰富的优秀人才，共同组成一支为整个公司全局负责的经营管理团队，提升管理效率，降低管理成本。
本次交易完成后，华力特将成为上市公司的子公司，其在财务规范、管理制度等方面须符合上市公司的统一标准，上市公司将通过华力特董事会的授权审批机制对华力特的重大投资、对外担保、资金运用等进行全面管理。此外，通过华力特财务负责人及向华力特派出财务人员的定期汇报制度，上市公司将及时、准确、全面的了解华力特的经营及财务状况。
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通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司的未来发展。
2、交易当年及未来两年的发展计划
上市公司交易完成后，各业务板块的发展计划如下：
在电池业务板块，公司以传统铅酸电池业务为基础，拓展到锂离子电池的制造和电池管理（BMS）业务，建设锂离子电池生产项目，以支撑公司在电动汽车及储能业务上的发展需求，目标是成为世界主要的车用动力锂电池供应商及主要的电池储能系统提供商之一；开展车载储能电源系统的研发、生产和销售，汽车锂电池组的组装和 BMS系统的设计和生产，进一步提升公司车载电源管理系统的研发能力，打造产品和技术核心竞争力，成为国内车载电源管理系统领域的核心供应商之一；打造完整的动力锂电池产品体系，提升公司车用锂离子电池的竞争力。
新能源车辆板块，深化与同济汽车设计研究院的战略合作，大力推动公司自主品牌纯电动概念样车——戴乐.起步者及折叠式锂电电动自行车等新产品的上市。
清洁电力产业板块，公司布局光伏电站和储能设备，通过本次交易并购整合华力特，卡位能源互联网，建立一个涵盖清洁能源发电、储能、智能输配电、智慧能源管理、售电服务，从电力供应侧到需求侧的完整产业链，具备微电网建设和运营能力，布局能源互联网。
面对国家进一步深化电力体制改革和城镇化战略所带来的发展机遇，未来华力特在提升综合竞争力、加强市场和业务开拓等方面的具体计划包括：
（1）经营目标
华力特将以市场需求为导向，加大研发投入，加强营销网络建设，并充分利用自身核心竞争力和上市公司融资渠道优势，实现国内市场份额的稳步增长，并稳健发展国外市场，不断提升企业价值，实现股东利益最大化。
（2）技术与产品开发计划
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华力特将加强技术平台建设，紧密围绕变配电解决方案业务进行技术研究和应用拓展，丰富变配电解决方案中核心产品的种类，加强能源管理和信息化管理软件的研发，加强适配性软件的研发和设备选型能力，不断改进、完善、提升变配电解决方案的设计与实施能力，跟踪研究与太阳能、风能等新能源应用相关的电力自动化及节能减排等前沿技术，保持技术先进性，提升市场竞争力。
（3）市场开发计划
在国内市场，华力特将继续巩固重点行业、重点区域、重点客户业务，保持重点行业、重点区域业务的稳步增长。
在变配电解决方案领域，保持现有重点下游行业（交通基础设施、大型厂矿企事业单位等）的领先优势。在中性点电阻接地装置领域，保持在电力、城市轨道交通等行业的领先优势。
未来两年华力特将稳健发展国外市场。在加纳，华力特将巩固和强化在电力行业的地位和影响力，并向其他行业市场拓展；同时，以加纳为切入点，对周边西非经济共同体国家实施重点开拓，并注重拓展东南亚市场等国家的电力行业相关项目。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司毛利率、净利率、每股收益、每股净资产对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||
||备考|实际数|备考|实际数|
|毛利率|18.75%|15.38%|25.60%|20.01%|
|净利率|-8.06%|0.89%|6.37%|2.15%|
|每股收益（元）|-0.05|0.01|0.46|0.10|
|每股净资产（元）|4.44|2.24|9.11|4.92|

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
本次交易完成后，2014年度上市公司毛利率、净利率、每股收益、每股净
资产等指标均有较大幅度提高，上市公司盈利能力明显增强，资产质量得到提高。
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2015年1-3月华力特项目竣工验收较少，收入较少，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计本次交易完成后，2015年度上述财务指标将有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，交易对价合计 66,000万元，其中，以现金支付 1,239.5122万元，剩余 64,760.4878万元以发行股份的方式，现金支付比例较小，公司拟通过募集配套资金支付现金对价，若募集资金不足，公司将自行筹集资金（包括使用自有资金或银行贷款等方式）支付。
本次交易完成后，华力特成为公司子公司，除办理华力特大厦竣工决算和进行研发投入外，华力特暂无其他重大资本性支出安排，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
3、本次交易的职工安置方案
本次重组的交易标的为华力特100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由华力特继续聘用，其劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司继续承担。
4、本次交易成本对上市公司的影响
由上市公司承担的本次交易所产生的税费及中介机构费用对上市公司当期损益的影响较小。
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第十节财务会计信息
一、标的公司的简要财务报表
正中珠江对华力特最近两年一期财务报表进行了审计，并分别出具了广会专字[2015]G15001070100号《审计报告》和广会专字[2015]G15001070166号《审计报告》标准无保留意见的审计报告。
华力特2013年度、2014年度、2015年1-3月经审计的简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|787.08|2,698.15|13,171.87|
|应收票据|536.85|1,464.25|1,220.08|
|应收账款|17,331.73|19,127.14|12,832.88|
|预付款项|2,109.96|1,289.72|1,412.08|
|其他应收款|1,682.64|1,547.32|1,303.77|
|存货|19,543.74|15,142.03|19,347.74|
|其他流动资产|67.21|-|-|
|流动资产合计|42,059.21|41,268.60|49,288.42|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|2,024.11|2,035.62|-|
|固定资产|15,858.83|15,721.57|995.42|
|在建工程||-|9,797.15|
|无形资产|1,230.76|1,263.53|1,134.81|
|开发支出|54.98|-|-|
|长期待摊费用|7.55|9.60|47.79|
|递延所得税资产|510.52|281.49|285.54|
|非流动资产合计|19,686.75|19,311.80|12,260.71|

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|-|-|-|-|
|资产总计|61,745.96|60,580.40|61,549.13|
|流动负债：||||
|短期借款|12,000.00|9,000|9,000|
|应付票据|179.16|1,371.31|230.85|
|应付账款|5,728.51|7,102.73|3,728.95|
|预收款项|10,957.03|7,633.76|13,562.64|
|应付职工薪酬|235.00|245.95|242.44|
|应交税费|504.48|1,176.03|186.67|
|其他应付款|257.08|152.61|271.03|
|一年内到期的非流动负债|2,552.00|2,552.00|2,580.00|
|其他流动负债|81.75|21.75|-|
|流动负债合计|32,495.02|29,256.15|29,802.57|
|非流动负债：||||
|长期借款|6,784.59|7,422.59|6,370.00|
|递延收益|291.27|371.75|120.00|
|非流动负债合计|7,075.86|7,794.34|6,490.00|
|负债合计|39,570.87|37,050.49|36,292.57|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|8,200.00|8,200.00|8,200.00|
|资本公积|5,719.08|5,719.08|5,719.08|
|盈余公积|3,452.10|3,452.10|2,968.75|
|未分配利润|4,803.91|6,158.73|8,368.73|
|归属于母公司所有者权益合计|22,175.08|23,529.90|25,256.56|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|22,175.08|23,529.90|25,256.56|
|负债和所有者权益总计|61,745.96|60,580.40|61,549.13|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|2,253.12|43,578.62|44,106.48|
|其中：营业收入|2,253.12|43,578.62|44,106.48|
|二、营业总成本|3,853.66|37,901.66|37,846.91|

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|-|-|-|-|
|减：营业成本|1,389.41|29,691.29|29,469.22|
|营业税金及附加|6.71|446.05|287.76|
|销售费用|870.90|2,979.70|2,603.23|
|管理费用|1,311.44|4,090.47|3,888.24|
|财务费用|385.73|696.41|1,076.91|
|资产减值损失|-110.53|-2.26|521.54|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-1,600.54|5,676.96|6,259.58|
|加：营业外收入|28.90|100.91|89.90|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.95|0.81|
|减：营业外支出|8.73|42.41|22.86|
|其中：非流动资产处置损失|2.05|4.45|22.86|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-1,580.37|5,735.46|6,326.62|
|减：所得税费用|-225.55|902.12|965.97|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,604.65|34,573.37|39,014.85|
|收到的税费返还|94.27|199.49|701.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|6.69|563.30|224.26|
|经营活动现金流入小计|7,705.61|35,336.16|39,940.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,243.72|22,189.89|25,380.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,342.65|5,357.50|4,661.44|
|支付的各项税费|641.73|2,485.93|2,199.46|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,634.07|2,928.50|7,303.86|

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|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|10,862.17|32,961.82|39,545.11|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,156.57|2,374.34|395.69|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|2.21|-|
|投资活动现金流入小计|-|2.21|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|777.36|6,001.09|8,976.73|
|投资活动现金流出小计|777.36|6,001.09|8,976.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-777.36|-5,998.88|-8,976.73|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|2,530.00|
|取得借款收到的现金|12,000.00|12,612.59|16,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|302.64|-|-|
|筹资活动现金流入小计|12,302.64|12,612.59|18,530.00|
|偿还债务支付的现金|9,638.00|11,588.00|6,420.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|339.07|7,846.98|3,819.71|
|支付其他与筹资活动有关的现金|0.07|425.98|163.58|
|筹资活动现金流出小计|9,977.14|19,860.96|10,403.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,325.50|-7,248.37|8,126.71|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|0.08|0.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,608.42|-10,872.84|-454.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,262.50|13,135.34|13,589.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|654.08|2,262.50|13,135.34|

2013年、2014年、2015年1-3月，华力特经营活动产生的现金流量净额分别为395.69万元、2,374.34万元、-3,156.57万元，2013年、2014年经营活动现金流状况良好，2015年1-3月现金流量净额为负，主要系华力特项目回款金额较项目垫资金额增加较少所致；投资活动现金流量净额分别为-8,976.73万元、-5,998.88万元、-777.36万元，投资活动现金流量为负，主要系华力特建设投资规模较大所致；筹资活动现金流量净额分别为8,126.71万元、-7,248.37万元、2,325.50万元，筹资活动现金流量净额变化较大，主要系取得银行贷款、偿还银
行贷款及支付现金股利金额较大所致。
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二、上市公司的简要备考财务报表
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15001070178号《审阅报告》，本公司备考财务报表情况如下：
（一）备考财务报表的编制基础和编制方法
1、备考财务报表的编制基础
备考合并财务报表系根据本公司购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本次交易的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设公司对华力特的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，自2014年1月1日起将华力特纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）收购华力特股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（4）编制备考合并财务报表，未考虑华力特在2014年-2015年1-3月期间新增资产的评估增减值，仅以本公司和华力特在相关审计期间业经审计的资产负债表和利润表为基础。
（5）2014年1月1日至2015年3月31日之间华力特原股东增资视同本报告期期初已完成。
（6）本备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
2、备考财务报表的编制方法
根据编制备考财务信息的假设，本备考合并财务报表以业经正中珠江审计的猛狮科技2014年度的财务报表及华力特2014年度、2015年1-3月财务报表，以及未经审计的猛狮科技2015年1-3月财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用相关会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方
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法，在上述假设条件基础上进行编制。
本公司在编制备考合并财务报表时，按照本次交易的交易方案确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。
未实际支付的现金人民币12,395,122.00元计入其他应付款。
考虑不同时点上存货的账面价值和评估后的价值存在一定的差异，无法将存货增值追溯调整至本报告期期初，故以经审计的存货账面价值作为存货的公允价值。考虑华力特主要长期资产属于2014年1月1日至2015年3月31日之间新增，故以经审计的长期资产账面价值作为长期资产的公允价值。
本次备考合并财务报表假设以华力特经审计确认的净资产为公允价值，以长期股权投资成本与华力特经审计确认的2014年1月1日可辨认净资产账面价值的差额确认为商誉。
由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（二）备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|7,455.69|10,320.96|
|应收票据|785.01|1,791.33|
|应收账款|22,988.78|26,664.57|
|预付款项|4,104.00|2,442.08|
|其他应收款|1,923.23|1,759.92|
|存货|37,239.80|30,686.81|
|其他流动资产|356.57|2,402.82|
|流动资产合计|74,853.08|76,068.49|
|非流动资产：|||

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||||
|-|-|-|
|投资性房地产|2,024.11|2,035.62|
|固定资产|45,884.55|46,006.31|
|在建工程|20,846.38|20,997.99|
|工程物资|164.39|56.83|
|无形资产|8,848.91|8,906.92|
|开发支出|1,145.01|1,074.68|
|商誉|42,149.04|42,149.04|
|长期待摊费用|367.08|312.21|
|递延所得税资产|1,255.09|1,002.23|
|其他非流动资产|5,585.55|3,214.42|
|非流动资产合计|128,270.12|125,756.25|
|资产总计|203,123.20|201,824.74|
|流动负债：|||
|短期借款|39,200.00|36,950.00|
|应付票据|805.54|1,870.68|
|应付账款|8,179.33|10,225.44|
|预收款项|12,781.18|9,677.08|
|应付职工薪酬|690.51|764.88|
|应交税费|734.09|1,521.72|
|其他应付款|12,117.40|10,302.57|
|一年内到期的非流动负债|4,302.00|4,302.00|
|其他流动负债|206.55|146.55|
|流动负债合计|79,016.60|75,760.92|
|非流动负债：|||
|长期借款|8,534.59|9,172.59|
|递延收益|1,153.97|1,234.45|
|非流动负债合计|9,688.56|10,407.04|
|负债合计|88,705.16|86,167.96|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|股本|25,677.94|12,939.70|
|资本公积|73,931.89|86,670.13|
|盈余公积|1,859.21|1,859.21|
|未分配利润|12,530.09|13,765.06|
|归属于母公司股东权益合计|113,999.13|115,234.10|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|少数股东权益|418.91|422.68|
|所有者权益合计|114,418.04|115,656.78|
|负债和所有者权益总计|203,123.20|201,824.74|

（三）备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|一、营业总收入|15,365.43|92,407.33|
|其中：营业收入|15,365.43|92,407.33|
|二、营业总成本|16,776.67|86,121.80|
|减：营业成本|12,485.14|68,747.35|
|营业税金及附加|48.79|656.46|
|销售费用|1,338.52|5,549.98|
|管理费用|2,649.79|9,138.31|
|财务费用|440.70|1,944.03|
|资产减值损失|-186.27|85.67|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-1,411.25|6,285.53|
|加：营业外收入|60.66|752.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|145.19|
|减：营业外支出|40.87|116.76|
|其中：非流动资产处置损失|2.05|13.51|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-1,391.46|6,920.76|
|减：所得税费用|-152.72|1,035.81|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-1,238.74|5,884.95|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,234.97|5,905.94|
|少数股东损益|-3.77|-20.98|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|-1,238.74|5,884.95|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-1,234.97|5,905.94|
|归属于少数股东的综合收益总额|-3.77|-20.98|

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第十一节同业竞争和关联交易
一、交易标的关联交易情况
（一）关联方交易情况
华力特与猛狮科技之子公司福建动力宝电源科技有限公司于2015年4月9日签订“3MWp屋顶分布式光伏电站项目”EPC总承包合同，合同金额2,235万元。
华力特于2015年5月、2015年8月分别预收福建动力宝电源科技有限公司款项670,488.00元、2,000,000.00元，共计2,670,488.00元。截至本报告书签署日，项目尚未完工验收。
（二）关联方担保情况
报告期内，华力特接受关联方提供担保的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期间|担保权人|担保是否履行完毕|
|屠方魁|华力特|15,700万|2012年12月30日-2019年12月30日|工商银行股份有限公司深圳高新区支行|否|
|陈爱素|华力特|15,700万|2012年12月30日-2019年12月30日|工商银行股份有限公司深圳高新区支行|否|
|屠方魁与陈爱素|华力特|5,000万|2015年2月3日-2017年2月3日|华夏银行股份有限公司深圳深南支行|否|
|屠方魁|华力特|14,000万|2013年12月27日-2016年12月27日|中国银行股份有限公司深圳高新区支行|否|
|屠方魁与陈爱素|华力特|4,000万|2015年3月11日-2018年3月11日|深圳市中小微企业投资管理有限公司|否|
|屠方魁与陈爱素|华力特|3,000万|2015年1月8日-2017年4月9日|深圳市中小微企业投资管理有限公司|是|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：华力特与深圳市中小微企业投资管理有限公司、北京银行股份有限公司深圳分行签订了3,000万的委托贷款协议，委托贷款期限为2015年1月9日至2015年4月9日。
华力特已于2015年4月偿还全部借款，故屠方魁与陈爱素与深圳市中小微企业投资管理有限公司的保证合同已履行完毕。
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
在本次交易完成后，交易对方及其关联方与猛狮科技、华力特之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免与猛狮科技及华力特的同业竞争，获得股份对价的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“（1）截至本函出具之日，除华力特及其子公司外，本人/本单位在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与猛狮科技、华力特构成或可能构成竞争的业务或企业。
（2）本次交易完成后，本人/本单位持有猛狮科技股票期间，本人/本单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的企业不会直接或间接经营任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与猛狮科技及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入猛狮科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不从事与猛狮科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（3）如本人/本单位违反上述承诺而给猛狮科技造成损失的，取得的经营利润无偿归猛狮科技所有。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方。此外，中世融川实际控制人陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟。因此，本次交易构成关联交易。
为保障上市公司中小股东的利益，获得股份对价的交易对方均出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在本企业/本人作为猛狮科技的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与猛狮科技及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与猛狮科技按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及猛狮科技章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害猛狮科技的合法权益。
2、确保本企业/本人不发生占用猛狮科技资金、资产的行为，不要求猛狮科技向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本企业/本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及猛狮科技公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人/本企业与猛狮科技的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易并未导致猛狮科技控股股东和实际控制人变更，沪美公司仍为控股
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股东，陈再喜、陈银卿与陈乐伍仍为实际控制人。陈再喜、陈银卿与陈乐伍以及其控制的企业及其关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与华力特及其下属公司相同或相近的业务。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。为避免本次交易对方与猛狮科技及华力特的同业竞争，猛狮科技大股东沪美公司、实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，，主要内容如下：
1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与猛狮科技或华力特主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与猛狮科技或华力特的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、为避免本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人/本公司届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
5、本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
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6、本人/本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；
7、本人/本公司将督促与本人/本公司存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范与减少与上市公司之间的关联交易，猛狮科技大股东沪美公司、实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍均出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
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情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
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第十二节风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括取得本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。
（二）交易的终止风险
本公司制定了严格的内幕信息知情人管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易等事项而暂停、终止或取消本次重组的风险。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，过渡期内，若本公司发现华力特股东或华力特存在未按本公司及其聘请的中介机构要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致华力特无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，本公司有权单方解除协议终止本次交易提醒投资者注意本次交易的终止风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华力特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的华力特母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在评估过
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程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
报告期内，深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票简称：英唐智控，股票代码：300131）拟购买华力特股东所持华力特100%股权，2014年9月，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项（以下简称“前次重组”）。华力特2014年重组做出业绩补偿承诺与本次交易做出的业绩补偿承诺对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|2014年重组承诺利润数|5,998|7,022|8,381|9,703|
|实际净利润及本次重组承诺净利润|4,833.34（实际净利润）|6,000（一季度实际净利润-1,354.82）|7,800|10,140|

从上表可以看出，华力特2014年未达到前次重组承诺净利润，且2015年一季度实现净利润为-1,354.82万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。补偿责任人进行业绩承诺时，考虑了重组后华力特补充运营资金和协同效应带来的业绩提升，承诺金额高于评估机构对华力特未来年收益的评估值，符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期华力特未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但根据上述华力特完成情况以及若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华力特经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
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尽管补偿责任人已与本公司就华力特实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如华力特在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
经过战略转型和新业务布局，目前公司初步形成了高端电池制造、新能源车辆和清洁电力三大业务板块协同发展的发展模式，本次交易完成后，华力特将成为公司全资子公司，并入公司清洁电力业务板块。根据本公司的规划，未来华力特仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但从经营管理的角度，本公司仍需与华力特在治理结构、管理制度、业务开拓等方面进行优化融合。
本公司与华力特之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果。如果华力特的管理人员、核心技术人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合和公司业务转型的风险。
（八）华力特报告期内曾涉及上市公司重大资产重组事项并终止的风险
报告期内，深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票简称：英唐智控，股票代码：300131）拟购买华力特股东所持华力特100%股权，该事项构成上市公司重大资产重组并向中国证监会申请核准。由于华力特存在资金往来事项需要进一步核实等原因，2014年9月，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项。
华力特报告期内发生过与非关联方资金拆借的不规范行为，主要为与非关联方相互提供临时资金支持。截至本报告书签署日，华力特与拆出单位、拆入单位的相关资金往来已清理完毕，华力特实际控制人屠方魁、陈爱素均出具了《关于规范资金往来的承诺函》，保证华力特资金往来的合法、合规。
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二、标的资产的经营风险
（一）市场风险
华力特是国内提供变配电解决方案的领先企业，下游应用领域广阔，华力特主营业务市场需求持续增长，但不排除未来受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。同时，如果华力特未来不能准确把握行业发展趋势，或者不能适应和及时应对下游客户的市场需求，进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（二）海外业务风险
华力特2013年、2014年，海外业务收入分别为4,787.09万元、9,917.74万元，占当年华力特主营业务收入比重分别为10.85%、22.76%，2015年1-3月虽未确认海外项目收入，但存在数个海外在建项目。华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场，目前华力特海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系，但由于亚非国家政治环境的复杂性，不排除未来该等海外国家存在政治波动风险，从而给华力特海外业务带来一定的影响。此外，华力特的海外业务主要以美元结算，华力特在开展国外业务时，将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的风险。
（三）应收账款余额较大的风险
2013年、2014年及2015年1-3月各期末，华力特的应收账款账面价值分别为12,832.88万元、19,127.14万元和17,331.73万元，占流动资产的比例分别为26.04%、46.35%、41.21%，占资产总额的比例分别为20.85%、31.57%、28.07%。
各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长等因素引起，与华力特所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。尽管华力特客户多为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电力等单位或领域的中高端客户，信誉良好，应收账款发生无法收回的风险较低，但应收账款较大仍可能导致华力特资产流动性风险和坏账损失风险。
（四）原材料价格波动风险
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变配电解决方案的原材料除电子元器件、液晶屏、印刷电路板外，还包括部分一、二次设备，原材料能否及时供应直接影响到华力特解决方案的实施进度和快速响应客户需求的能力。如果原材料的供应情况和价格如果出现大幅波动，或者供货渠道发生重大变化，可能影响华力特的盈利能力。
（五）毛利率波动风险
华力特2013年、2014年、2015年1-3月的综合毛利率分别33.19%、31.87%和38.33%，2014年毛利率较2013年略有下降，若未来随着市场竞争的加剧，华力特能否保持稳定的毛利率存在一定不确定性，存在毛利下降风险。
（六）技术风险
华力特拥有29项发明专利、69项实用新型专利和37项外观设计专利，专业技术优势使华力特多年来在行业经营中处于优势地位。如果华力特无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。
（七）标的公司部分房产未取得产权证书风险
截至本报告书签署之日，华力特位于深圳市光明新区的主要经营场所华力特大厦尚未取得房地产权证。华力特合法拥有华力特大厦所属地块的土地使用权（深房地字第5000364811号），2015年3月华力特大厦完成竣工验收备案，因华力特大厦尚未完成竣工结算，目前尚未取得房地产权证，该情形并未影响华力特正常使用该等房产，公司将密切关注华力特的日常经营，督促其尽快办妥房地产权证事宜。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
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有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，2014年末、2015年3月末上市公司资产负债率分别为47.64%、47.59%，上市公司的资产负债率处于合理水平。
本次交易完成后，华力特成为上市公司子公司，纳入上市公司合并财务报告
范围，上市公司资产规模和负债规模均有所增加。根据上市公司备考财务报告，假设自2014年1月1日起将华力特纳入上市公司合并报表的编制范围（未考虑配套募集资金），则上市公司2014年末、2015年3月末的资产负债率分别为42.69%、43.67%，资产负债率仍处于合理水平。
三、上市公司最近 12个月资产交易情况
本次交易前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
2015年6月16日，公司与蒋玉雄签署了《合作框架协议书》，公司拟以自有资金人民币 800万与蒋玉雄在福建厦门合作设立厦门高容新能源科技有限公
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司，投资完成后，公司将持有厦门高容新能源科技有限公司66.67%的股权。
2015年5月30日，公司与 STARLIT POWER SYSTEMSLIMITED.（印度星光电力系统有限公司）签署了《合资协议暨技术授权书》，公司以自有资金 500万元增资印度星光电力系统有限公司，交易完成后，公司持有其24%的股权。
2015年 5月 21日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资合作设立有限责任公司的议案》，同意公司与宁夏绿聚能电源有限公司、宁夏中新能电力建设有限公司签署《发起设立宁夏绿山电力有限公司协议》，分别认缴1,000万、8,000万和1,000万元合作设立有限责任公司，投资完成后，公司将持有宁夏绿山电力有限公司10%的股权。同日，公司五届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资合作设立并购基金合伙企业的议案》，同意公司与深圳基点资产管理研究院有限公司）签署《设立产业并购基金战略合作协议》，拟出资不超过20,000万元，公司担任有限合伙人。深圳基点资产管理公司担任普通合伙人，承诺出资不低于100万元。
2015年5月16日，公司与润峰电力有限公司签署了《股权转让合同》，公司以自由资金人民币500万元向润峰电力有限公司收购其持有的于润峰电力（郧西）有限公司的100%股权。
2015年 4月 28日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资控股江苏峰谷源储能技术研究院有限公司的议案》，同意公司以自有资金 5,100万增资控股江苏峰谷源储能技术研究院有限公司50.51%的股权，公司与江苏峰谷源储能技术研究院有限公司、深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）和李青海签署了《增资协议》。
2014年12月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订上海中兴派能能源科技有限公司增资协议的议案》，同意公司与深圳市中兴新通讯设备有限公司、袁巍、张军、北京融通高科资本管理中心（有限合伙）、深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）、上海张江火炬创业投资有限公司，签署上海中兴派能能源科技有限公司的《增资协议》，公司拟以自有资金向上海中兴派能能源科技有限公司增资 1,500万元，其中242.647万元计入实收资本，其余 1,257.353万元计入资本公积。增资完成后，公司将持有其4.5454%的股
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权。
2014年12月4日，公司第五届董事会第十一次会议审议并分别通过了《关于收购三级子公司股权的议案》同意公司以自有资金 1,000万元向全资子公司福建动力宝收购公司三级子公司福建猛狮新能源100%的股权，本次公司收购完成后，公司持有福建猛狮新能源100%的股权。
除上述交易外，上市公司近12个月内未发生其他重大资产交易。公司上述交易事项与本次交易无关。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与公司
本次交易前，公司控股股东为沪美公司，实际控制人为陈再喜、陈银卿和陈乐伍。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为陈再喜、陈银卿和陈乐伍，未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能
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力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为7人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
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高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）利润分配政策
公司2014年12月修订的《公司章程》中第一百七十八条明确了公司的利润分配政策，主要内容如下：
1、利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
2、利润分配的形式
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公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润，其中现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
3、公司现金分红的具体条件及比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5、利润分配决策程序和机制
公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
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公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
如年度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告
期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
6、公司利润分配政策的变更
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（二）利润分配安排
1、上市公司2014年利润分配情况
公司于2015年1月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。由于公司本年度实现的可供分配利润金额较小，且考虑到 2015年公司将继续对传统蓄电池产业、拓展新能源领域的持续投入，所需资金需求较大，为保证上市公司持续快
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速健康发展，更好地为股东带来长远回报。董事会提议：上市公司 2014年度拟不进行利润分配，公司未分配利润结余转入下一年度。同时，拟以资本公积转增股本，以上市公司总股本 106,152,000股为基数，向全体股东每 10股转增 12股。共计转增 127,382,400股。
董事会认为：公司拓展新能源领域处于起步阶段，本次资本公积转增股本有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，与公司业绩成长性匹配，符合《公司法》、《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划》的规定。
公司2014年度利润分配方案已经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年3月9日实施完毕。
2、上市公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，引导股东树立长期投资和理性投资理念，切实保护公众投资者的合法权益。根据相关文件规定，上市公司制定了《未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》，并经公司第五届董事会第十三次会议和2014年度股东大会审议通过。公司2015年-2017年具体分红回报计划如下：
“公司采取现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采取现金方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2015年-2017年，公司在足额预留法定和盈余公积金以后，在满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无《公司章程》规定的重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有公众投资者、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的 2个月内完成利润分配的全部程序及工作。”
综上，公司董事会认为公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制。本次交易完成后，公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的内幕信息进行交易的情形。
根据本次重组各方及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其经办人员、以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出具的自查报告及登记结算公司相关查询结果，除前独立财务顾问广发证券关联方广发证券资产管理（广东）有限公司、华力特董事云永衡、公司实际控制人陈乐伍、华力特股东张成华亲属、华力特董事蔡献军亲属、中世融川合伙人马雅丽存在下述买卖情况以外，上述本次交易相关法人和自然人及其直系亲属在本次重组首次董事会决议前6个月内不存在买卖猛狮科技股票的行为。
1、广发证券资产管理（广东）有限公司管理的集合资产管理计划买卖猛狮科技股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|交易机构名称|买卖方向|买卖数量（股）|
|2014.08.14|广发资管ALPHA+集合管理计划1号|买入|400|
|2014.08.15|广发资管ALPHA+集合管理计划1号|买入|400|
|2014.08.18|广发资管ALPHA+集合管理计划1号|卖出|800|
|2014.12.31|广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划|买入|4,700|
|2015.01.06|广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划|卖出|4,700|

对上述买卖情况，广发证券资产管理（广东）有限公司出具说明：以上两只集合资产管理计划对“猛狮科技”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。母公司广发证券和广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
2、华力特董事云永衡买卖猛狮科技股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|买卖方向|买卖数量（股）|持股数量（股）|
|2015.03.10|买入|500|500|
|2015.03.11|买入|100|600|
|2015.03.23|卖出|600|0|

对上述买卖情况，云永衡出具声明与承诺：“本人于猛狮科技公告有关发行股份及支付现金收购华力特100%股权预案及相关文件后买卖猛狮科技股票，上
述买卖行为系本人基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至猛狮科技本次重大资产重组实施完成前，不再买卖猛狮科技股票。”
3、公司实际控制人陈乐伍买卖猛狮科技股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|买卖方向|买卖数量（股）|持股数量（股）|
|2015.07.16|买入|520,000|28,180,600|

对上述买卖情况，陈乐伍出具声明与承诺：本人本次增持主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，对公司目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，本次增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。
4、华力特股东张成华亲属买卖猛狮科技股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|买卖主体|时间|买卖方向|买卖数量（股）|持股数量（股）|
|吴朝霞|2015.3.11|买入|10,000|10,000|
|吴朝霞|2015.3.12|买入|10,900|20,900|
|吴朝霞|2015.3.17|卖出|20,900|0|
|张奔|2015.8.14|买入|7,800|7,800|
|张奔|2015.8.31|卖出|7,800|0|

注：吴朝霞与张成华系夫妻关系；张奔为张成华子女。
对上述买卖情况，吴朝霞、张奔均出具声明与承诺：“本人于猛狮科技公告有关发行股份及支付现金收购华力特100%股权预案及相关文件后买卖猛狮科技股票，上述买卖行为系本人基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至猛狮科技本次重大资产重组实施完成前，不再买卖猛狮科技股票。”
5、华力特董事、副总裁蔡献军亲属买卖猛狮科技股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|买卖主体|买卖时间|买卖方向|买卖数量（股）|持股数量（股）|
|孙丽新|2015.6.9|买入|200|200|
|孙丽新|2015.6.10|卖出|200|0|
|孙丽新|2015.6.11|买入|300|300|
|孙丽新|2015.6.12|买入|200|500|
|孙丽新|2015.6.12|卖出|300|200|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|孙丽新|2015.6.16|卖出|200|0|
|孙丽新|2015.6.18|买入|400|400|
|孙丽新|2015.6.24|买入|200|600|
|孙丽新|2015.6.24|卖出|200|400|
|孙丽新|2015.6.25|卖出|400|0|

注：孙丽新与蔡献军系夫妻关系。
对上述买卖情况，孙丽新出具声明与承诺：“本人于猛狮科技公告有关发行股份及支付现金收购华力特100%股权预案及相关文件后买卖猛狮科技股票，上述买卖行为系本人基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至猛狮科技本次重大资产重组实施完成前，不再买卖猛狮科技股票。”
6、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）合伙人马雅丽买卖猛狮科技股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖时间|买卖方向|买卖数量（股）|持股数量（股）|
|2015.8.10|买入|5,000|5,000|
|2015.8.27|卖出|5,000|0|

对上述买卖情况，马雅丽出具声明与承诺：“本人于猛狮科技公告有关发行股份及支付现金收购华力特100%股权预案及相关文件后买卖猛狮科技股票，上述买卖行为系本人基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至猛狮科技本次重大资产重组实施完成前，不再买卖猛狮科技股票。”
（二）上市公司关于相关单位与人员买卖股票行为的说明
2015年1月13日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2015年1月13日开市起停牌。2015年3月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过公司本次重大资产重组预案、签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购合同》等相关议案，并于3月4日公告。
广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市华力特电气股份有限公司董事云永衡、吴朝霞、张奔、孙丽新均未参与本次重组事项的决策，广发证券资产管
理（广东）有限公司买卖公司股票的行为发生在本次重组事项筹划之前，云永衡、
吴朝霞、张奔、孙丽新、中世融川合伙人马雅丽买卖公司股票的行为发生在本次
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组预案公告后，均不存在利用内幕信息的情形，与本次重组事项不存在关联关系。
公司实际控制人陈乐伍买卖猛狮科技股票主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，对公司目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，本次增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。
七、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
猛狮科技，猛狮科技的控股股东、实际控制人及其控制的机构，猛狮科技董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
八、上市公司停牌前股票价格波动的说明
猛狮科技于 2015年 1月 13日披露重大事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2014年12月12日—2015年1月12日），猛狮科技股价波动情况如下：
停牌前最后一个交易日（2015年1月12日）公司股票收盘价为30.76元/股，停牌前第21个交易日（2014年12月11日）公司股票收盘价为31.40元/股，该20个交易日内公司股票价格累计跌幅为2.04%。同期，中小板综合指数累计跌幅为3.67%，制造指数累计跌幅为2.94%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，猛狮科技股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
九、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3．本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8．屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请国浩所作为本次交易事项的法律顾问。国浩所律师作出的结论意见如下：
“本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；本次重组已履行现阶段批准或授权程序；本次重组的协议内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组办法》、《重组规定》等规定，在其约定的实施先决条件成就后即可实施；本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，在华力特的组织形式根据本次重组的协议从股份有限公司变更为有限责任公司的情况下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；猛狮科技已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次重组符合《公司法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件；猛狮科技在本次重组完成后符合上市公司持续上市的法定条件；参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格。本次重组尚须获得猛狮科技股东大会的批准以及中国证监会的核准。”
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
法定代表人：田德军
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：章侃、徐升
二、法律顾问
名称：国浩律师（广州）事务所
地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
负责人：程秉
电话：020-38799345
传真：020-38799335
联系人：李彩霞、陈桂华
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼
负责人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977
联系人：吉争雄、徐如杰
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四、评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
法定代表人：赵强
电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：管伯渊、李斌
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第十五节声明与承诺
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上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
陈乐伍赖其聪
吴智麟于同双
陈潮雄张歆
秦永军
广东猛狮电源科技股份有限公司
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全体监事声明
本公司监事会全体监事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
蔡立强林道平
廖少华
广东猛狮电源科技股份有限公司
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签名：
陈乐伍 赖其聪
王亚波 林伯连
吴樾 张宝忠
于同双 李青海
李俊峰
广东猛狮电源科技股份有限公司
年月日
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交易对方声明
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深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表）签字：
年月日
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北京中世融川股权投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表）签字：
年月日
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深圳市力瑞投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
年月日
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深圳市百富通投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
年月日
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天正集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
年月日年月日
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屠方魁（签字）：
年月日
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陈爱素（签字）：
年月日
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交易对方声明
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张成华（签字）：
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
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杜宣（签字）：
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
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张妮（签字）：
年月日
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邱华英（签字）：
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
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黄劲松（签字）：
年月日
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刘玉（签字）：
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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饶光黔（签字）：
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本人保证广东猛狮电源科技股份有限公司在《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本人的相关内容已经本人审阅，确认《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
周文华（签字）：
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本人保证广东猛狮电源科技股份有限公司在《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本人的相关内容已经本人审阅，确认《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
廖焱琳（签字）：
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本人保证广东猛狮电源科技股份有限公司在《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本人的相关内容已经本人审阅，确认《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
张婷婷（签字）：
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
配套融资方声明
本企业保证广东猛狮电源科技股份有限公司在《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本企业的相关内容已经本企业审阅，确认《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
宜华企业（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
配套融资方声明
本人保证广东猛狮电源科技股份有限公司在《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本人的相关内容已经本人审阅，确认《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
陈乐伍（签字）
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
配套融资方声明
本人保证广东猛狮电源科技股份有限公司在《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本人的相关内容已经本人审阅，确认《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
陈乐强（签字）
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司声明
本企业保证广东猛狮电源科技股份有限公司在《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本企业的相关内容已经本企业审阅，确认《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
深圳市华力特电气股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司同意广东猛狮电源科技股份有限公司在《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
章侃徐升
法定代表人（授权代表）：
田德军
新时代证券股份有限公司年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本所及经办律师同意广东猛狮电源科技股份有限公司在《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李彩霞周姗姗
单位负责人：_____________
程秉
国浩律师（广州）事务所
年月日
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审计机构声明
本所及经办注册会计师同意广东猛狮电源科技股份有限公司在《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告和审阅报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
吉争雄徐如杰
单位负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意广东猛狮电源科技股份有限公司在《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师：
管伯渊李斌
法定代表人（或授权代表）：
赵强
北京中同华资产评估有限公司
年月日
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节备查文件
一、备查文件
1、猛狮科技第五届董事会第二十三次会议决议
2、猛狮科技独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
3、猛狮科技与华力特股东、华力特、补偿责任人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
4、猛狮科技与宜华集团签订的《股份认购合同》及补充协议，与陈乐伍、陈乐强签订的《股份认购合同》
5、华力特最近两年一期财务报告的审计报告
6、猛狮科技最近两年一期备考财务报告的审阅报告
7、中同华出具的本次交易涉及的标的资产的评估报告
8、新时代证券出具的《独立财务顾问报告》
9、国浩所出具的《法律意见书》
10、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺及其他承诺
11、其他文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）广东猛狮电源科技股份有限公司
联系地址：广东省汕头市澄海区莲河西路（华富工业区猛狮蓄电池厂内 1,2,4幢）
电话：0754-86989673
传真：0754-86989554
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联系人：陈咏纯
（二）新时代证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层 1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：章侃、徐升
（三）网址
http://www.szse.cn
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（本页无正文，专用于《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
广东猛狮电源科技股份有限公司法定代表人：陈乐伍
年月日