证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2018-065万邦德新材股份有限公司
关于收购浙江康慈医疗科技有限公司80%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦德”）于 2018年 7月1日召开了第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以现金方式收购浙江康慈医疗科技有限公司80%股权的议案》，现将本次交易的相关情况公告如下：
一、交易概述
万邦德新材股份有限公司与周建明签署了《现金购买资产协议》，公司拟以自有资金向周建明购买浙江康慈医疗科技有限公司（以下简称“康慈医疗”）80%股权，本次收购交易价格为19,800.00万元，本次收购完成后，康慈医疗将成为公司的控股子公司。公司与周建明签署了《盈利补偿协议》，周建明承诺：康慈医疗的业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度，康慈医疗在业绩承诺期间应实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润2018年度、2019年度、2020年度三个年度分别不低于1,350.00万元、1,755.00万元以及2,193.75万元。
2、本次交易已于2018年7月1日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
名称：周建明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：330823197608******
住所：浙江省杭州市江城路631号嘉景苑
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
周建明持有康慈医疗100%股权，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
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|名称|浙江康慈医疗科技有限公司|
|统一社会信用代码|91330881591791819J|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|浙江省衢州市江山经济开发区山海协作区汇源路20号|
|法定代表人|周建明|
|注册资本|4,000.00万元|
|成立日期|2012年3月15日|
|经营范围|生产、销售：第一类、第二类医疗器械;技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医疗器械及设备、医疗器械应用软件、生物技术、医药及保健类产品；销售:医学教学模型、金属材料、电子产品、健身器材、机电产品、床上用品、厨房用具、办公用品、日用百货；服务：非医疗性健康咨询、成年人非证书劳动职业技能培训；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权结构
截至本公告日，康慈医疗的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|周建明|4,000.00|100.00%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（三）主要财务数据
具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了标准无保留审计意见大信审字[2018]第17-00071号《审计报告》，康慈医疗2017
年度、2018年1-5月合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018/5/31或2018年1-5月|2017/12/31或2017年度|
|资产总额|7,184.09|5,934.76|
|净资产|4,906.73|2,011.07|
|营业收入|1,298.22|2,287.52|
|营业利润|430.74|607.36|
|归属于母公司股东的净利润|362.33|625.49|

四、本次交易定价情况
（一）本次交易评估情况
本次交易标的资产100%股权经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）按照必要的评估程序，分别采取收益法和市场法进行评估，对康慈医疗100%股权在2018年5月31日评估基准日的价值进行了评估，并出具了卓信大华评报字[2018]第【8414】号《资产评估报告》，基本情况如下：
1、收益法评估结果
在评估假设及限定条件成立的前提下，康慈医疗器械的股东全部权益评估前账面价值4,906.73万元，评估价值23,820.37万元，评估增值18,913.64万元，增值率385.46%。
2、市场法评估结果
在评估假设及限定条件成立的前提下，康慈医疗器械的股东全部权益评估前账面价值4,906.73万元，评估价值25,435.93万元，评估增值20,529.20万元，增值率418.39%。
3、评估结论
本次评估以收益法确定的评估价值23,820.37万元作为康慈医疗的股东全部权益价值。
（二）交易定价政策及定价依据
本次拟收购的康慈医疗80%股权，以2018年5月31日为资产审计及评估基准日，经评估机构出具的卓信大华评报字[2018]第【8414】号《资产评估报告》，
康慈医疗100%股权估值为23,820.37万元。
根据上述评估报告及结论，经双方协商，最终确定康慈医疗100%股权的交易价格为24,750.00万元，拟转让的康慈医疗80%股权作价19,800.00万元。
五、交易协议的主要内容
（一）现金购买资产协议：
甲方（受让方）：万邦德新材股份有限公司
乙方（转让方）：周建明
1、收购标的
甲方收购标的为浙江康慈医疗科技有限公司80%的股权
2、交易价格
评估师对截至审计评估基准日（2018年5月31日）康慈医疗100%股权的估值为23,820.37万元，经各方协商确认，标的股权的转让价格为19,800.00万元。
3、支付安排
各方同意，甲方应当按照本协议约定的付款进度以现金的方式向乙方支付本次股权转让的价款，具体付款安排如下：
（1）第一期：本期股权转让办妥工商变更登记（即标的股权登记至甲方名下）后10个工作日内，甲方应将股权转让价款总额的90%（即17,820.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。
（2）第二期：在《盈利补偿协议》第1条约定的2019年度专项审核报告出具后 10个工作日内，甲方应将与周建明股权转让价款总额的5%（即 990.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。
（3）第三期：在《盈利补偿协议》第1条约定的2020年度专项审核报告出具后 10个工作日内，甲方应将与周建明股权转让价款总额的5%（即 990.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。
4、标的股权的交割
协议生效后，协议各方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，交易对方应当促使康慈医疗于 10个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。
5、过渡期损益安排
协议各方同意并确认，本次股权转让的审计评估基准日为 2018年 5月 31日，自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间为本次股权转让的过渡期间，标的股权在过渡期间产生的收益由万邦德享有，标的股权在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于标的股权过户至万邦德名下后十个工作日内以现金形式向万邦德补足。
6、协议的生效和终止
股权转让协议自协议各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）万邦德董事会通过决议，批准本次股权转让；
除股权转让协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，股权转让协议方可解除。
7、周建明对康慈医疗经营、财务状况的保证
康慈医疗的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
除了财务报告中反映的债务之外，没有针对康慈医疗的其他任何债务（包括或有债务）；康慈医疗没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；
康慈医疗及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。
康慈医疗自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在因违法违规行为而受到有关主管机关重大行政处罚的情况。
8、违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不
限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、差旅费用等。
（二）盈利补偿协议：
甲方：万邦德新材股份有限公司
乙方：周建明
1、承诺利润数
根据会计师出具的大信专审字[2018]第 17-00031号《盈利预测审核报告》，并经各方协商同意，周建明承诺康慈医疗在2018年度至2020年度期间的净利润（净利润为合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于1,350.00万元、1,755.00万元以及2,193.75元。
2、盈利预测差异的确定
在补偿期内，万邦德进行年度审计时，应对康慈医疗当年净利润（以下简称“实际利润数”）与本协议约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责万邦德年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所于万邦德年度财务报告
出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），康慈医疗应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
《盈利补偿协议》约定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，万邦德应在需补偿当年年报公告后按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，康慈医疗应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。业绩承诺方优先以其所持康慈医疗剩余的20%股份承担业绩补偿责任，不足部分，业绩承诺方以现金补足。
补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内每年的承诺净利润总和×乙方持股的转让价格（即19,800.00万元）—已补偿的总额
上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现扣非净利润未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵消。
业绩承诺方应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向甲方承担业绩补偿义务，即业绩承诺方应向甲方支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。
4、资产减值测试补偿
在乙方承诺的利润补偿期间届满时，甲方将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如此次交易乙方股权转让比例对应标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则乙方应当向甲方以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额*乙方股权转让比例—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内甲方对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，并有权要求违约方承担违约责任。
六、本次交易目的及对公司的影响与存在的风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
公司本次收购康慈医疗80%股权，有利于拓展公司业务范围，优化产品结构，康慈医疗是一家专业从事骨科医疗器械研究、开发、生产、销售和技术服务为一体的企业，主要以产销非融合弹性棒脊柱内固定系统、颈腰椎间融合器、椎体球
囊扩张成形系统、外固定支架系统、多功能综合手术床、超声骨伤治疗仪、断钉取出工具包、可吸收缝线、一次性使用创口脉冲冲洗系统、CPM关节功能康复器、医用灭菌器、预真空消毒盒及其它骨科基础手术器械等产品系列。本次交易完成后，公司医疗器械业务的经营规模和盈利水平将进一步提高，进一步强化了公司在同行业中的竞争优势和竞争地位，有利于提升公司的综合竞争能力和综合盈利能力。
本次交易完成后，康慈医疗将成为公司的控股子公司，对公司未来的财务状况和经营成果将产生一定的积极影响，有助于提升企业盈利能力和抗风险能力，实现公司的整体发展战略和规划。
（二）存在的风险
1、本次交易业绩承诺方承诺在业绩承诺期内康慈医疗实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是康慈医疗未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则康慈医疗存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
2、本次收购完成后，公司对康慈医疗业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，完善康慈医疗治理结构，积极防范上述风险。
七、备查文件
1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
万邦德新材股份有限公司董事会
二〇一八年七月三日