证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019-101深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
重要内容提示：
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2019年和 2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设公司于 2019年 12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、分别假设截至 2020年 6月 30日全部转股、截至 2020年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 38.00亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转债的转股价格为 3.99元/股（该价格为公司第八届董事局第十九次会议召开日前二十个交易日交
易均价与前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事局根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设 2019年、2020年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2018年持平；
8、假设 2019年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例与 2018年度保持一致，且在 2020年 6月底实施完毕；
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、假设 2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－2019年现金分红金额；
假设 2020年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润－2020年现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资
金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
12、假设除可转债转股的因素外，至 2020年 12月 31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2020 年/2020年12月 31 日|||
||2018 年/2018 年|2019 年/2019 年||||
|项目|||2020 年末|2020年6 月末||
||12月31 日|12月 31 日||||
||||全部未转股|全部转股||
|期末总股本（万股）|356,968.53|356,968.53|356,968.53|452,206.63||
|本次发行募集资金总额||||||
||380,000.00|||||
|（万元）||||||
|归属于母公司所有者权||||||
||1,032,431.32|1,095,867.82|1,159,304.32||1,539,304.32|
|益（万元）||||||
|归属于母公司股东的净||||||
||91,993.98|91,993.98|91,993.98||91,993.98|
|利润（万元）||||||
|扣除非经常性损益后归||||||
|属于母公司股东的净利|93,635.40|93,635.40|93,635.40||93,635.40|
|润（万元）||||||
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.26||0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.20||0.20|
|扣除非经常性损益后基||||||
||0.26|0.26|0.26||0.23|
|本每股收益（元/股）||||||
|扣除非经常性损益后稀||||||
||0.26|0.26|0.21||0.21|
|释每股收益（元/股）||||||
|加权平均净资产收益率|9.09%|8.66%|8.16%||6.98%|
|扣除非经常性损益后加|9.26%|8.82%|8.30%||7.11%|
|权平均净资产收益率||||||

注：每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司
总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持
股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄
作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和可行性，相关说明如下：
（一）多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200万吨采选工程项目
1、项目必要性
（1）提高公司的国际市场地位
公司是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企业，在中国、澳大利亚、美洲、欧洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量 30万吨生产能力，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。本项目实施后，预计每年平均可生产精矿含锌、铜、银、金等多种金属合计约 6万吨，有利于提高公司在国际有色金属市场的市场地位，增强公司在全球市场的影响力。
（2）强化公司国际化运营水平
公司目前海外资产分布于澳大利亚、多米尼加等地，具
备良好的国际化经营基础。本项目的实施地点为多米尼加共和国，本项目的成功实施与运营将为中金岭南在美洲地区树立起良好的形象，有利于强化公司国际化运营水平，进一步发挥多米尼加矿业公司作为公司美洲地区资源掌控平台的作用，有助于将公司打造成为多金属国际化公司。
（3）增强公司海外盈利能力
预计到 2019年 12月底，迈蒙矿区井下共保有资源储量 3,096.8万吨，平均品位 Zn2.66%、Cu2.1%、Au1.25g/t、Ag40.49g/t，金属品种的价值及资源量均较高，较国内同类型矿山资源优势明显，预期未来盈利能力较强。
因此，本项目具备良好的经济效益，预计项目运营期可实现年均净利润 0.63亿美元，折合人民币约 4.45亿元（美元兑人民币汇率按 2019年 9月 30日中间价 1美元=7.0729元人民币计算），税后内部收益率为23.93%。本项目成功实施后，预计将提高公司的持续盈利能力，成为公司未来十数年海外盈利的支撑点。
（4）延长迈蒙矿的服务年限，提升矿山价值
迈蒙矿为公司海外子公司佩利雅公司的全资子公司多米尼加矿业公司管理运营的矿山资产。该矿露天地面开采已超过 10年，年产量约 60万吨/年，目前已进入开采后期。本项目拟开发建设迈蒙矿地下矿山，设计生产规模 200万吨/年，矿山服务年限 19年，预计将延长迈蒙矿服务年限，提升迈蒙矿价值，对改善公司海外资产结构和经营状况具有重大意义。
2、项目可行性
（1）项目建设外部条件适宜
多米尼加共和国位于加勒比海大安的列斯群岛中的伊斯帕尼奥拉岛东部，自然环境优越，气候适宜，与中国已建立外交关系。多米尼加共和国的矿产资源比较丰富，是中美洲矿业较发达的国家。迈蒙矿位于多米尼加共和国中部，距离首都圣多明各西北约 65公里处，通过高速公路可直达该国主要城市及主要港口，交通运输条件便利。
（2）公司具备完整的矿产采选冶产业链
公司是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企业，目前在境内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿产，并在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，目前已形成完善的矿产采选冶业务产业链，具备丰富的境内外矿产采选经验。
（3）迈蒙矿在各方面均具备良好的实施基础
运营方面，公司在中国、澳大利亚、美洲、欧洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿山项目，具有多年跨国运营经验。迈蒙矿露天地面开采已超过 10年，已为迈蒙矿的开采建设在研发、生产、管理等方面积累了丰富的经验，为本项目提供了良好的运营基础。
技术方面，公司深耕有色金属行业多年，通过多个境内外矿山项目的技术交流与积累，已掌握铅锌等多种金属矿山的采选技术。与此同时，公司针对本项目聘请了具备丰富的
美洲地区矿山开发和运营经验的专业技术团队，并与国内科研设计院所紧密合作，对本项目的开采方案进行了多次论证及优化，为本次项目建设及实施提供了坚实的技术基础。
人才方面，公司凭借多年跨国运营的积累，在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批国际化专业人才，为本项目顺利实施奠定了坚实的人才基础。
资质方面，迈蒙矿的运营主体多米尼加矿业公司已获得多米尼加共和国相关政府部门对迈蒙矿项目颁发的开采特许权及环境许可证，项目实施不存在政策障碍。
（二）丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目
1、项目必要性
（1）满足广东省生态文明建设需求
党的十八大以来，全党全国树立和践行“绿水青山就是金山银山”理念的自觉性显著增强，生态文明建设成效显著。
广东省发布了一系列推动生态文明建设、引导绿色化发展的通知、规划等政策性文件。
《广东省战略性新兴产业发展“十三五”规划》、《广东省重金属污染“十三五”规划》、《广东省环境保护“十三五”规划》等政策强调深入推进资源循环利用，加快重点区域有色金属冶炼废渣、含汞废物等无害化利用和处置工程建设，鼓励产生量大、种类单一的企业和园区自建规范化的危险废物处置设施。《广东省环境保护厅关于固体废物污染防治三年行动计划（2018-2020年）》进一步明确到 2020年基本建成覆盖全省的固体废物资源化和无害化处理处置体
系。
上述政策的颁布，体现了项目所在地政府严格落实生态文明建设的要求，对丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化处置回收提出了明确方向，使本项目的建设需求更显迫切。本项目的实施既是对现有渣处理系统的升级改造，提升公司绿色冶炼环保水平，更能为地区生态文明建设作出突出贡献，具有良好的社会生态环保效益。
（2）提升丹霞冶炼厂的绿色冶炼环保水平
丹霞冶炼厂每年有超过 10万吨危险废物需进行处置，目前受环保等因素影响，广东省内有资质有能力接收工厂危险废物的处置单位极少，重金属危废处置主要通过跨省转移，但广东省环保厅对危废渣转移审批手续严格，且长距离运输带来的安全环保风险较高，跨省转运难度较大。
本项目实施后，可充分发挥铅锌联合冶炼工艺的优势，将铅、锌系统渣料互为原料补给，形成完整的生产体系，从而有效解决丹霞冶炼厂综合回收、废渣处理等问题，实现资源就地转化及无害化处置，提升企业资源综合利用水平和绿色冶炼环保水平，支持广东省政府建立覆盖全省的固体废物资源化和无害化处理处置体系。
（3）更新升级丹霞冶炼厂现有渣处理设施
目前丹霞冶炼厂利用回转窑处理铁渣，存在着回转窑设备整体老旧、炉寿短、能耗高、生产成本高等问题，存在着潜在的安全和环境隐患，需要为炼锌渣寻求替代工艺和设施。
此外，硫回收工序产出的硫化物滤渣，目前送现有沸腾
炉进行焙烧，焙砂经浸出回收锌后得到高银浸出渣，直接外售。但此工艺生产流程长，产品效益无法最大化，同时无法充分发挥现有沸腾炉生产焙砂的产能，导致外购锌焙砂量大，焙砂加工能力受制于市场，存在一定的市场风险。
本项目将采用闪速熔炼技术，对炼锌渣及涉重废物进行无害化、资源化处理，综合回收其中锌、铅、铜、银、镉、钴、硫等有价元素，全面升级改造丹霞冶炼厂现有渣处理设施。
（4）充分利用炼锌渣中有价金属的经济效益
丹霞冶炼厂锌氧压浸出系统产出的炼锌渣包含锌、铅、铜、银、镉、钴、硫等多种有价金属，但此前尚未得到充分回收利用。此外，过去炼锌渣处置渠道较窄，其中的有价金属在处置时价值被大幅压低，同时还存在一定的处置费用，公司经济损失较大。本项目实施后，对炼锌渣中有价金属进行充分回收，预计可为公司带来进一步的经济效益。
2、项目可行性
（1）项目建设条件成熟
项目建设用地位于丹霞冶炼厂厂区内，现有土地可满足本项目要求，不需重新征地，且场地平基工程基本完成，目前已具备建设条件。场地外部公路运输条件成熟、优越，原辅材料就近供应，供水、供电充足，各项建设条件较成熟。
（2）各类原材料供给充足
项目主要原材料为丹霞冶炼厂产出的全部炼锌渣、广东省内含铅含铜废物、凡口铅锌矿产出的铅精矿。项目建设地
位于丹霞冶炼厂厂区内，与凡口铅锌矿距离较近。凡口铅锌矿是亚洲大型铅锌银矿山之一，且广东省内危废处置缺口较大，预计各类原材料供应充足。
（3）公司具备技术及人才储备
丹霞冶炼厂是国内首家大规模采用锌氧压浸出工艺并综合回收镓锗等稀贵金属的环保型锌冶炼高新技术企业，在锌清洁冶炼方面具有丰硕的科技进步成果。丹霞冶炼厂现有各类专业技术人员超过 300人，团队人员具有多年有色冶炼生产管理、科技研发的工作经验，同时与中南大学、长沙有色冶金设计研究院有限公司等国内行业领先的高校、科研院所保持长期的交流合作。
（三）凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目
1、项目必要性
（1）天然砂开采限制日趋严格，机制砂需求持续增长
砂石作为工程建设过程中用量最大的基础性材料，通常作为混凝土原料广泛应用于基建与房建领域，同时也是公路、铁路基床的重要组成部分。近年来，随着我国经济的快速发展和基建工程的不断开展，砂石的需求量持续增加。
我国砂石主要来源于砂石类资源矿山和江河湖内开采的天然砂。国内经过多年开采，天然砂资源逐渐减少，同时为了保护江堤河坝及生态平衡，各地政府不断加大监管开采天然砂的力度。2018年 6月，水利部发布《水利部办公厅关于开展全国河湖采砂专项整治行动的通知》，启动为期 6个月的河湖采砂专项整治行动，对开采天然砂的监管日趋严格。
2018年 7月，韶关市水务局印发《关于规范我市河道采砂管理工作的通知》，加强对韶关市河道采砂的管控与执法。
由于工程建设对砂石的需求持续增加，但天然砂资源逐渐减少，对天然砂开采的监管亦日趋严格，因此利用建筑废弃物和矿山废石等替代材料制成的机制砂替代效应明显，预计机制砂的需求将持续增长。
（2）现有废石堆场规模较大，需要寻求解决出路
目前凡口铅锌矿堆存的废石约有 86万立方米，该废石堆场已形成较大规模，随着生产推进，如不采取措施，该堆场将进一步增加规模，成为较大的安全环保风险源。
本项目实施后，现有废石堆场废石可作为原材料来源之一，加工成为工程建设用砂石，同时回收有价矿石，既解决废石出路问题，也能获得较好的经济效益，对矿山安全、环保、经济效益均具有重要意义。
2、项目可行性
（1）原材料来源充足
本项目对凡口铅锌矿生产过程中产生的固废进行综合利用，主要原材料为凡口铅锌矿产生的废石堆场的废石、采矿废石、原矿预先抛废废石等，覆盖矿产开采、选矿的各流程固废，来源充足。
（2）设计规模与凡口铅锌矿生产能力匹配
本项目建成后，运营期前 4年处理量为2,775t/d，4年后废石堆场废石被处理完，预计处理量变为2,249t/d，与凡口铅锌矿生产过程中产出的废石量保持物料平衡。
（四）补充流动资金
公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的 5.00亿元拟用于补充公司流动资金。补充流动资金的必要性如下：
1、公司生产经营规模扩大，亟需补充流动资金满足扩张需求
近年来，随着铅锌等大宗商品价格触底反弹，公司积极把握铅锌金属价格反弹回升的趋势，做大做强铅锌主业，生产经营规模持续扩大，综合实力不断提升，国际化扩张战略稳步实施，收入规模从 2016年 150.86亿元增长至 2018年 200.08亿元，目前在海内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿产，并在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，已形成完善的有色金属采选冶业务产业链。
公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的流动资金。根据公司经营特点，随着公司多个采选冶项目正在扩产，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩大，公司对流动资金需求不断扩充，预计将面临较大的资金压力，亟需对流动资金进行补充。
2、公司资源储备丰富，未来的资源开发及利用需要流动资金持续投入
公司近年来通过对旗下主要矿区的不断勘探，以及收购国内外优质矿产企业，在矿产资源储备方面取得了较大突破。
公司在国内拥有大型铅锌矿山——凡口铅锌矿和盘龙铅锌矿，在海外收购的佩利雅公司在澳大利亚、加拿大、多米尼加等地拥有铅锌等多种金属矿山，同时，公司掌控了数千平方公里的资源勘探权。目前，公司探明的铅锌等多种金属资源量上千万吨，矿产资源量已领先大多数国内外竞争对手，成为世界级矿产资源企业。未来，公司对于矿产储备资源的开发、综合利用均需要流动资金的持续投入。因此，补充公司流动资金具有必要性。
综上所述，通过本次公开发行可转换公司债券募集资金中的 5.00亿元用于补充公司流动资金，可以有效缓解公司未来发展过程中的资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和可持续发展能力，符合公司生产经营扩张需求，有利于对储备资源的开发及利用，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资，用于多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200万吨采选工程、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用等项目建设及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求、公司战略规划的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的改造、升级及拓展。
上述项目实施后，将有利于公司拓展海外市场，整合内部资源，优化产业结构与布局，实现主营业务绿色转型升级，增强公司的核心竞争力。同时，有助于公司提升在铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售及贸易业务的市场地位及影响力，并通过冶炼技术绿色化升级改造、矿产资源综合化利用，不断提高公司发展质量和效益，提升公司综合实力和竞争力。
本次公开发行可转换公司债券募投项目实施后，公司盈利能力、抗风险能力及可持续发展能力得到进一步增强。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200万吨采选工程项目人员方面，经过多年发展，公司核心团队深刻了解国内外有色金属行业的发展趋势，拥有丰富的行业运营经验及资源。此外，公司具有多年跨国运营经验，在中国、澳大利亚、美洲、欧洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿山项目，其中迈蒙矿露天地面开采已超过 10年，在研发、生产、管理、营销等领域培养、储备了一批国际化专业人才，为本项目顺利实施奠定了坚实的基础。
技术方面，公司深耕有色金属行业多年，通过多个境内外矿山项目的成功运营，已积累了深厚的铅锌等多金属矿山采选技术。与此同时，公司针对本项目聘请了具备丰富的美洲地区矿山开发和运营经验的专业技术团队，并与国内科研设计院所紧密合作，对本项目的开采方案进行了多次论证及优化，为本次项目建设与实施提供了坚实的技术基础。
市场方面，公司在有色金属大宗贸易领域积累了丰富的经验及竞争优势，拥有熟悉国际有色金属市场的专业营销团队。本项目的产品主要为锌铜等金属，凭借公司在大宗商品贸易领域长期积累的经验与优势，预计市场推广的难度较小。
2、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目
人员方面，本项目的核心技术团队为丹霞冶炼厂技术团队人员。丹霞冶炼厂现有各类专业技术人员超过 300人，团队人员具有多年有色冶炼生产管理、科技研发、污染防治的工作经验，技术能力较强，人才储备充足。
技术方面，丹霞冶炼厂是国内首家大规模采用锌氧压浸出工艺并综合回收镓锗等稀贵金属的环保型锌冶炼高新技术企业，在锌清洁冶炼方面具有丰硕的科技进步成果，曾多次获得部级、地方各级、各行业协会的科技进步嘉奖，与中南大学、长沙有色冶金设计研究院有限公司等国内行业领先的高校、科研院所保持长期的交流合作，为本项目的建设与实施积累了丰富的技术储备。
市场方面，本项目的产品主要包括铅锭、银锭、次氧化锌、工业硫酸等，属于有色金属行业常见的原材料，市场需求量较大，凭借公司在大宗商品贸易领域长期积累的经验与优势，预计市场推广的难度较小。
3、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目
人员方面，本项目的核心技术团队为凡口铅锌矿技术团队人员，具备多年的铅锌采选经验，深入了解采选流程各物料成分，通过精准高效管理降本增效，充分发挥各物料经济
价值，提升公司盈利水平，为本项目实施奠定了良好的人员基础。
技术方面，公司针对本项目已完成前期研究及试验工作，中试产品品质良好，获得市场认可，为本项目建设与实施提供了良好的技术储备。
市场方面，随着我国经济的快速发展和基建工程的不断开展，砂石的需求量持续增加。由于天然砂资源逐渐减少，对天然砂开采的监管亦日趋严格，利用废弃混凝土和矿渣制成的机制砂和可再生砂石替代效应明显，预计机制砂的需求将持续增长，市场推广难度较小。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、不断推进管理创新、深化体制改革，增加企业经济效益
公司高度重视管理水平的提升，先后实施人力资源三项制度改革、全面预算管理、精细化管理、内部风险控制管理、标杆管理，不断完善公司制度建设，优化工艺流程，公司综合管控能力不断迈上新台阶。未来，公司将紧紧抓住全面深化改革的中心任务，持续推进管理创新，深化体制改革，合理优化产业结构与布局，科学完善各项关键制度建设，增强
创新动力和风控能力，提升国际化经营水平，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事局已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目的实施将有助于公司推进业务升级转型，培育新的利润增长点，有助于提高公司总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分析，项目具有良好的发展前景，正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，争取尽快产生效益，回报广大股东。
3、加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次募集资金到位后，公司、保荐人将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事局制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经第八届董事局第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2019年 12月 4日