证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2016-089深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于拟使用自有资金成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）于 2016年05月17日召开第二届董事会2016年第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于拟使用自有资金成立合资公司的议案》，公司根据业务发展需要，拟使用自有资金 5138万元人民币与营口航盛科技实业有限责任公司、中航首泰（深圳）投资管理有限公司（及其管理的产业投资基金）共同成立合资公司中航信诺（营口）防务技术有限公司（名称以工商行政管理部门核准登记为准）。合资公司成立的注册资本为人民币 10486万元，金信诺以货币形式出资人民币 5138万元，占注册资本的49%；营口航盛科技实业有限责任公司以实物资产（具体以《资产评估报告》界定的范围为准）出资，认缴出资额为3670万元人民币，占注册资本的35%；中航首泰（深圳）投资管理有限公司（及其管理的产业投资基金）以现金出资，认缴出资额为 1678万元，占注册资本的16%。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、营口航盛科技实业有限责任公司
住所：营口市鲅鱼圈区沙河大街中段
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王明峰
注册资本：1750万人民币
经营范围：机械配件及成套设备、电子产品、仪器仪表、锂电材料生产销售；
矿产品加工；机电产品和机械设备技术服务、技术开发、技术咨询；厂房及设备租赁；物业管理服务；项目投资（除应经审批的）；货物进出口、技术进出口；
国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构图：
沈阳航盛科技有限责任公司
100.00%
营口航盛科技实业有限责任公司
2、中航首泰（深圳）投资管理有限公司（及其管理的产业投资基金）
住所：深圳市福田区华强北街道华富路1018号中航中心20层西
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘毅
注册资本：1000万人民币
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）
股权结构图：
中航国际投资有限公司 北京首泰鑫控管理咨询有限公司 北京聚阳宏光科技有限责任公司35.00% 33.00% 32.00%
中航首泰（深圳）投资管理有限公司
三、投资标的的基本情况
（1）出资方式
金信诺以货币形式出资人民币 5138万元，占注册资本的49%，资金来源为自有资金；营口航盛科技实业有限责任公司以实物资产（具体以《资产评估报告》界定的范围为准）出资，认缴出资额为 3670万元人民币，占注册资本的35%；
中航首泰（深圳）投资管理有限公司（及其管理的产业投资基金）以现金出资，认缴出资额为1678万元，占注册资本的16%，资金来源为自有资金。
营口航盛科技实业有限责任公司出资的资产名称为机器设备等，账面价值为 3546.16万元，评估价值为 3670.44万元，资产运营情况为正常使用状态，营口航盛科技实业有限责任公司对出资的资产享有完全所有权，出资的资产无设定担保等任何权利瑕疵与权利负担情况，该资产无涉及诉讼、仲裁事项。
（2）标的公司基本情况
名称：中航信诺（营口）防务技术有限公司（以有权批准部门实际核准的注册名称为准）【下称“新设公司”、“合资公司”】。（备选公司名称：中航信诺（营口）高新技术有限公司、中航信诺（营口）科技有限公司）
类型：有限责任公司
注册资本：10486万元人民币
住所：辽宁省营口市经济技术开发区
合资公司业务范围主要从事：航空产品、新能源、新材料和其他产品的研制、生产、销售；国家政策允许的其他产品业务等。
以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、营口航盛科技实业有限责任公司将某项目等业务交予新设公司运营。上述业务交予新设公司后，营口航盛科技实业有限责任公司及其实际控制方不再自营或帮助他人经营同类业务，应履行竞业禁止义务。
2、金信诺将某些项目业务交予新设公司运营，交予新设公司后，金信诺不再自营或帮助他人经营同类业务，应履行竞业禁止义务；金信诺将某些项目等业务逐步（于 2016年 12月 31日前）交予新设公司运营，交予新设公司 2年后或
者形成累计规模后，金信诺在航空领域划清经营边界，履行竞业禁止义务。
3、中航首泰（深圳）投资管理有限公司（及其管理的产业投资基金）牵头负责寻找较低成本、长期限的技改配套资金以及投资者关系维护、协调政府资源等工作，并配合新设公司实现资产证券化。
4、金信诺牵头负责新设公司的实际运营，对新设公司的经营管理和收入业绩以及资产证券化进程承担保证责任。
5、新设公司设立成功，为设立新设公司所发生的有关费用（包括项目可行性论证费用约20万元、资产评估费用约10万元等），列入新设公司的开办费用，由成立后的公司承担。新设公司未设立成功，因筹办新设公司所发生的费用，由共同投资人各自承担。
6、新设公司设股东会，是公司的权力机构。新设公司设董事会，是公司的经营决策机构，董事会由五名董事构成，其中由营口航盛科技实业有限责任公司提出2名董事候选人，中航首泰（深圳）投资管理有限公司（及其管理的产业投资基金）提出1名董事候选人，金信诺提出2名董事候选人，经新设公司股东会审议选举产生；所有任职董事在新设公司不领取董事津贴。新设公司设监事 1名，由营口航盛科技实业有限责任公司推荐。新设公司董事长由营口航盛科技实业有限责任公司提名候选人，由新设公司董事会过半数选举产生，并担任公司法定代表人。新设公司总经理由金信诺推荐候选人，由新设公司董事会聘任。新设公司的财务负责人，由营口航盛科技实业有限责任公司推荐候选人，经总经理提名，由新设公司董事会聘任；其他高级管理人员，由总经理提名候选人，由新设公司董事会聘任。新设公司内部管理机构及基本管理制度，由总经理根据具体情况负责组织设置和制定，由新设公司董事会批准。共同投资人均同意，在适当的时候进行股权改革，对公司核心人员进行股权激励。
7、共同投资人各方按其实缴的出资额分享利润。共同投资人各方按其认缴的出资额承担亏损。
8、金信诺负责新设公司经营班子搭建及运营管理（暂定5年期限），金信诺需负责下述年度新设公司经营目标的实现。新设公司主要经营目标，应不低于如
下两组经营目标中的较高业绩目标（以下简称“承诺净利润”）：1)新设公司成立后第一年（完整）年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者，下同）实现盈利，第二年度经审计的净利润达到 1000万元以上，第三年度及以后年度经审计的净利润达到2000万元以上；2）新设公司成立后第一年度的净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者，下同）不低于0%，第二年度及以后年度应高于金信诺同期净资产收益率、且不低于15%/年。若未实现上述经营目标，差额部分由金信诺控股股东按年度负责补足。
在新设公司实现资产证券化目标后；或经三方股东共同评议并经三方书面确定后，新设公司年度净利润达到 2000万元以上且具备了自我稳步发展能力后；
或在新设公司正式成立运行5年后；或营口航盛科技实业有限责任公司违反竞业禁止承诺后，金信诺控股股东从下一年度起不再履行差额补足承诺。金信诺承诺于 5年内实现新设公司的资产证券化（包括但不限于新设公司 IPO或新设公司股权被上市公司收购等方式）。
若未实现该证券化目标，则中航首泰（深圳）投资管理有限公司（及其管理的产业投资基金）有权要求金信诺按年化收益率10%的溢价或届时新设公司股权资产评估值孰高原则、确保以合规有效的方式来回购中航首泰（深圳）投资管理有限公司（及其管理的产业投资基金）所持有的新设公司全部股份。若金信诺届时无法完成回购，则由金信诺控股股东负责回购。
9、共同投资人应按期足额缴纳各自认缴的出资额，若未按时缴纳，应及时补足，并向已按时缴纳出资的投资人承担违约责任。共同投资人应诚实守信，依据本协议行使权利，履行义务，否则应承担违约责任。
10、因履行本协议发生争议，应协商解决，协议不成，共同投资人一致同意，由营口航盛科技实业有限责任公司住所地的人民法院管辖。
11、本协议经各方签字盖章并经有权决策机构批准后生效，补充协议及与协议有关的附件（包括但不限于各方认可的来往传真、电报、会议纪要等），与本协议具有同等的法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
为了有效开发利用军民两用技术及相关科研资产，开展经营合作，实现合作共赢。响应军民融合的国家政策，促进航空航天事业的发展。
2、存在的风险
合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险。合资公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降低管理风险。
3、对公司的影响
本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司控股股东及实际控制人黄昌华先生就协议约定义务签署了《承诺函》。
本次合资公司的设立，公司将为客户提供更全面、优质的信号互联技术及方案的一站式服务，符合公司的长期战略目标。
六、备查文件
1、第二届董事会2016年第七次会议决议。
2、第二届监事会2016年第七次会议决议。
3、《投资合作协议》及其相关补充协议。
4、《承诺函》。
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2016年05月17日