四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于 2017年 10月 12日在公司会议室以现场方式召开。根据《公司法》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司独立董事议事规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司第九届第十三次董事会相关事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
一、关于本次交易相关事项的独立意见
1、我们已对公司本次交易事项及相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。
2、公司第九届第十三次董事会审议本次交易及相关文件前，已经我们事前认可。
3、公司第九届第十三次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
4、公司符合实施本次交易的各项条件。
5、公司本次交易草案以及《支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次支付现金购买资产的方案具备可操作性。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
7、本次交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果为依据，定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。
9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事项。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的江苏中天资产评估事务所有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字评估师与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。
4、交易定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
综上所述，我们一致认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
三、独立董事关于支付现金购买资产事项的事前认可意见
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂合计持有的江苏智临电气科技有限公司55%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于公司本次支付现金购买资产事项的相关材料，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，我们发表意见如下：
（一）、关于本次交易相关事项的意见
我们一致认为，本次交易交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果为依据，定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；我们对《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关内容表示认可，认为公司本次支付现金购买资产具备可行性和可操作性。
我们一致同意将本次交易相关事项，包括但不限于《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产的协议>的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》等提交公司第九届第十三次董事会会议审议。
（二）、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等事项的意见
我们一致认为，本次交易的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）具有证券期货相关业务资格。中天评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；中天评估出具的评估报告所设定的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天评估采用了收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致；本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，我们对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》及相关文件的内容表示认可，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。我们一致同意将《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》相关事项提交公司第九届第十三次董事会会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
何云：_____________________
李新卫：_____________________
杨永忠：_____________________
二0一七年十月十二日