公司代码：600377 公司简称：宁沪高速
江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二零一四年年度报告
2015年3月 27日
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2014年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人钱永祥、主管会计工作负责人于兰英及会计机构负责人（会计主管人员）任卓华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
利润分配预案：2014年度，本集团实现归属于母公司股东的净利润约为人民币2,574,754千元，每股盈利约人民币0.511元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，建议向全体股东派发现金股息每股人民币0.38元（含税）。
六、前瞻性陈述的风险声明
本年度报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
*除特别说明外，本报告中之金额币种为人民币。
目录
第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................................... 4第二节 公司基本情况介绍 ............................................................................................................... 6第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 11第五节 重要事项 ............................................................................................................................ 35第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 45第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 51第八节 公司治理 ............................................................................................................................ 61第九节 内部控制 ............................................................................................................................ 93第十节 财务报告 ............................................................................................................................ 96运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 ....................... 131第十一节 备查文件目录................................................................................................................... 195
第一节释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|本公司、公司|指|江苏宁沪高速公路股份有限公司|
|本集团、集团|指|本公司及子公司|
|控股股东|指|江苏交通控股有限公司|
|招商局华建|指|招商局华建公路投资有限公司|
|联网公司|指|江苏高速公路联网营运管理有限公司|
|高速石油公司|指|江苏高速公路石油发展有限公司|
|现代路桥公司|指|江苏现代路桥有限责任公司|
|广靖锡澄公司|指|江苏广靖锡澄高速公路有限公司|
|苏嘉杭公司|指|苏州苏嘉杭高速公路有限责任公司|
|宁常镇溧公司|指|江苏宁常镇溧高速公路有限公司|
|锡宜公司|指|江苏锡宜高速公路有限公司|
|镇丹公司|指|江苏镇丹高速公路有限公司|
|宁沪投资|指|江苏宁沪投资发展有限责任公司|
|宁沪置业|指|江苏宁沪置业有限责任公司|
|沿江公司|指|江苏沿江高速公路有限公司|
|快鹿公司|指|江苏快鹿汽车运输股份有限公司|
|苏嘉甬公司|指|苏州苏嘉甬高速公路有限责任公司|
|洛德基金公司|指|江苏洛德股权投资基金管理有限公司|
|协鑫宁沪公司|指|江苏协鑫宁沪天然气有限公司|
|金融租赁公司|指|江苏金融租赁有限公司|
|江苏银行|指|江苏银行股份有限公司|
|远东海运|指|江苏远东海运有限公司|
|集团财务公司|指|江苏交通控股集团财务有限公司|
|交建局|指|江苏省交通工程建设局|
|沪宁高速|指|南京至上海高速公路江苏段|
|312国道|指|312国道南京至上海段|
|宁连公路|指|南京至连云港公路南京段|
|广靖高速|指|江阴长江公路大桥北接线，广陵至靖江段|

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|锡澄高速|指|江阴长江公路大桥南接线，江阴至无锡段|
|江阴大桥|指|江阴长江公路大桥|
|苏嘉杭|指|苏州至嘉兴、杭州高速公路江苏段|
|沿江高速|指|常州至太仓高速公路|
|常嘉高速|指|常熟至嘉兴高速公路昆山至吴江段|
|镇丹高速|指|镇江至丹阳高速公路|
|报告期|指|2014年1月1日至2014年12月31日止年度|
|同比|指|与2013年同期相比|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|A股|指|本公司于上交所发行并上市的人民币普通股|
|H股|指|本公司于联交所发行并上市的境外上市外资股|
|ADR|指|本公司于美国场外市场挂牌交易的第一级预托证券凭证|
|上市规则|指|上交所上市规则及/或香港上市规则|
|上交所上市规则|指|上海证券交易所股票上市规则|
|香港上市规则|指|香港联合交易所有限公司证券上市规则|
|中国会计准则|指|《中华人民共和国企业会计准则2006》|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|

二、重大风险提示
本集团已在本年度报告中对未来业务经营和发展可能面对的风险进行了详细的分析和描述，请投资者查阅第四节董事会报告中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”部分内容。
第二节公司基本情况介绍
一、公司信息
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|公司的中文名称|江苏宁沪高速公路股份有限公司|
|公司的中文简称|宁沪高速|
|公司的外文名称|Jiangsu Expressway Company Limited|
|公司的外文名称缩写|Jiangsu Expressway|
|公司的法定代表人|钱永祥|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|姚永嘉|江涛、楼庆|
|联系地址|中国江苏省南京市仙林大道6号|中国江苏省南京市仙林大道6号|
|电话|8625-84469332|8625-84362700-301835、301836|
|传真|8625-84207788|8625-84466643|
|电子信箱|jsnh@jsexpwy.com||

三、基本情况简介
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|公司注册地址|中国江苏省南京市仙林大道6号|
|公司注册地址的邮政编码|210049|
|公司办公地址|中国江苏省南京市仙林大道6号|
|公司办公地址的邮政编码|210049|
|公司网址|http://www.jsexpressway.com|
|电子信箱|jsnh@jsexpwy.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《上海证券报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk、www.jsexpressway.com|
|公司年度报告备置地点|上海市浦东南路528号上海证券交易所；香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室香港证券登记有限公司；香港中环遮打道18号历山大厦20楼礼德齐伯礼律师行；中国江苏省南京市仙林大道6号公司本部|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|宁沪高速|600377|-|
|H股|香港联合交易所有限公司|江苏宁沪高速公路|00177|-|
|ADR|美国|JEXYY|477373104|-|

六、公司报告期内注册登记情况
（一）基本情况
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|注册登记日期|1992年8月1日|
|注册登记地点|江苏省南京市升州路|
|企业法人营业执照注册号|320000000004194|
|税务登记号码|320003134762764|
|组织机构代码|13476276-4|

（二）公司上市以来，主营业务的变化情况
无变化。
（三）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
无变更。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|中国上海市延安东路222号外滩中心30楼|
||签字会计师姓名|唐稼松、步君|
|公司聘请的会计师事务所（境外）|名称|不适用|
||办公地址|不适用|
||签字会计师姓名|不适用|
|境内法律顾问|名称|江苏世纪同仁律师事务所|
||地址|南京市北京西路26号5楼|
|香港法律顾问|名称|礼德齐伯礼律师行|
||地址|香港中环遮打道18号历山大厦20楼|
|境内股份过户登记处|名称|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
||地址|上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼|
|香港股份过户登记处|名称|香港证券登记有限公司|
||地址|香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室|
|香港财经公关|名称|浩天财经集团控股有限公司|
||地址|香港中环干诺道中41号盈置大厦6楼|
||电话|（852）3970 2139|
||传真|（852）2598 1588|

二、公司简介
本公司于1992年8月1日在中华人民共和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币50.38亿元。
本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路及本集团拥有或参股的江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等）。
本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997年6月27日本公司发行的12.22亿股Ｈ股在联交所上市。2001年1月16日本公司发行的1.5亿股A股在上交所上市。本公司建立一级美国预托证券凭证计划（ADR）于2002年12月23日生效，在美国场外市场进行买卖。截至2014年12
月31日，本公司总股本为5,037,747,500股，每股面值人民币1元。
本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速公路外，公司还拥有
312国道沪宁段、宁连公路南京段、锡澄高速公路、广靖高速公路、江阴长江公路大桥以及苏嘉杭
高速公路等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至2014年12月31日，本公司拥有或参股的公路里程已超过850公里，总资产约人民币274.45亿元，是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。
本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一——长江三角洲，公司所拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了交通的繁忙。本公司核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。
本公司、宁沪置业、宁沪投资、广靖锡澄公司，合称为本集团。报告期内，子公司宁沪置业新设立全资子公司宁沪置业（苏州）有限责任公司；并且报告期末本公司组建设立镇丹公司，本公司占其70%股权。上述新设立之公司已于报告期内纳入本集团财务报表的合并范围。
三、集团主要资产架构图
沪宁高速公路江苏段
H股股东
（100％）
（24.26％）
江苏宁沪置业有限责任公司（100％）江
苏
宁
其他A股股东 312国道沪宁段
沪
（9.61％） 高 （100％）
江苏宁沪投资发展有限速
责任公司（100％）公
路
股
份
江苏交通控股 宁连公路南京段
有
有限公司（54.44％）
限
（100％）
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（85％）公
司
招商局华建公路投资
镇丹高速公路有限公司有限公司(11.69%）
（70％）
苏州苏嘉杭高速公路有限公司（33.33％）江苏快鹿汽车运输股份有限公司（33.2％）江苏扬子大桥股份有限公司（26.66％）
苏州苏嘉甬高速公路有限公司（22.77％）
江苏协鑫宁沪天然气有限公司（48％）
第三节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|7,879,076,285|7,614,226,717|3.48|7,795,942,681|
|归属于上市公司股东的净利润|2,574,754,312|2,707,743,147|-4.91|2,333,344,558|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|2,575,500,757|2,648,402,925|-2.75|2,342,604,374|
|经营活动产生的现金流量净额|3,092,012,620|3,084,162,160|0.25|3,189,409,926|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|20,348,338,531|19,596,483,889|3.84|18,688,861,700|
|总资产|27,444,862,983|26,833,912,370|2.28|25,849,257,639|
|负债总额|6,508,215,110|6,735,684,631|-3.38|6,693,781,895|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|0.511|0.538|-4.91|0.463|
|稀释每股收益（元／股）|不适用|不适用|不适用|不适用|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.511|0.526|-2.75|0.465|
|加权平均净资产收益率（%）|13.21|14.49|减少1.28个百分点|12.99|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|13.21|14.17|-0.96|13.04|

二、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2014年金额|附注（如适用）|2013年金额|2012年金额|
|非流动资产处置损益|-1,704,564||81,162,042|-15,674,713|
|计入当期损益的政府补助|7,370,000|收到的环保补贴|600,000|192,000|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动|||7,119,212|15,323,368|

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|损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|500,000|500,000|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-11,427,395|-12,254,487|
|少数股东权益影响额|222,343|-196,450|
|所得税影响额|-18,835,980|2,850,466|
|合计|59,340,222|-9,259,816|

三、采用公允价值计量的项目
报告期内，本集团持有的采用公允价值计量的金融资产为集团所属子公司宁沪投资公司的基金投资、黄金投资和理财产品，年末公允价值245,702千元。本集团以年末公开市场的相关基金和黄金净值确认基金投资和黄金投资的公允价值；本集团以预期收益率预计未来现金流量，并基于对预期风险水平的最佳估计所确定的利率折现，以此作为值技术的主要输入值确认理财产品的公允价值。
单位：元币种：人民币
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|基金投资|20,175,395|24,539,264|4,363,869|4,363,869|
|理财产品|147,000,000|206,750,000|59,750,000|0|
|黄金投资|0|14,412,558|14,412,558|-1,297,680|
|合计|167,175,395|245,701,822|78,526,427|3,066,189|

第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）业务回顾及经营分析
1、业务概述
本集团主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并发展该等公路沿线的服务区配套经营，此外，本集团还积极探索及尝试新的业务类型，从事房地产的投资开发、高速公路沿线广告媒体发布及其他金融和实业方面的投资，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持续发展。
报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币7,879,076千元，同比增长约3.48%，其中，实现道路通行费收入约人民币5,372,221千元，同比增长约0.51％；配套业务收入约人民币
2,207,416千元，同比增长约2.66%；房地产销售收入人民币253,557千元，同比增长237.18%；
广告及其他业务收入约人民币45,882千元，同比增长约4.38％；按照中国会计准则，报告期内本集团实现营业利润约人民币3,467,262千元，比2013年同期下降约2.53％；归属于上市公司股东的净利润约为人民币2,574,754千元，每股盈利约人民币0.511元，比2013年同期下降约4.91%。
2、收费路桥业务
（1）业务经营环境分析
◇宏观经济环境影响
2014年，宏观经济运行总体平稳，国内生产总值为7.3%，主要指标处于合理区间，特别是在经济增速稳中缓降的同时，结构优化效应增强。本年度，江苏省实现地区生产总值同比增幅8.7%，新常态下经济社会发展总体稳定、稳中有进（数据来源：政府统计信息网站）。宏观经济环境是影响交通需求的关键因素，在此大环境下，2014年本集团大部分路桥项目的交通流量依然保持了一定幅度的自然增长。
◇收费公路政策影响
本年度，行业政策环境相对平稳,中央与地方政府没有发布对收费公路行业带来重大影响的政策，《收费公路管理条例》的修订工作仍在继续，尚未颁布实施，。重大节假日小型客车免费通行以及鲜活农产品“绿色通道”免费政策继续执行，仍是影响本年度收费业务收入的一个因素，根据测算，2014年重大节假日小型客车免费放行20天本集团路费收入累计减少约人民币2.3亿元（2013年约人民币2亿元），累计免收绿色通道车辆通行费约人民币1.15亿元，（2013年约人民币1.17亿元）。
◇交通需求发展及竞争格局变化
2014年江苏省全年旅客运输量、货物运输量分别比上年增长2.5%和7.5%，旅客周转量、货物周转量分别增长6.9%和4.7%，增幅有所下降。年末民用汽车保有量1104.0万辆，增长15.7%。年末个人汽车保有量935.7万辆，增长18.4%，其中，个人轿车保有量665.6万辆，增长20.0%。（数据来源：政府统计信息网站）。汽车保有量稳步提升是公路车流量增长的最直接原因，同时，区域内汽车保有量越高越适合发挥公路在中短途运输中的竞争优势，从而提高抵御其他交通方式分流影响的能力。
◇竞争格局变化
2014年末，江苏省高速公路里程4488.3公里，新增45.3公里（数据来源：政府统计信息网站）。2013年底，溧马（溧水至马鞍山）高速公路及马鞍山大桥开通后，安徽至苏南沿线地区的车辆逐步从沪宁高速公路西段（南京至常州段）分流到宁常高速公路，以及南京绕城公路以内的外地运营客车及货车限行，导致2014年沪宁高速公路西段客车流量同比增幅放缓、货车流量下降明显，宁常高速公路目前已成为沪宁高速公路西段的最主要分流路段，对本年度沪宁高速公路交通流量的整体表现带来负面影响。同时，由于南京二桥从4月1日起限行外地货车，与其相连接的宁连公路南京段的交通流量也受到一定程度的负面影响。
铁路竞争方面，2014年末江苏省铁路营业里程达2632.4公里（数据来源：政府统计信息网站）。
目前本集团经营区域内三条铁路客运专线包括京沪高铁、沪宁城际铁路以及宁杭高铁经过一段时间的运营已基本稳定，对本集团高速公路的客货运输未带来进一步的分流影响，公路与铁路的竞争格局已逐步趋于平稳。
（2）经营管理措施
为了提升高速公路的经营管理水平和项目营运表现，本集团深入研究项目周边经济区域的功能定位和特点，持续跟踪路网变化情况和车流走势，全面推进高速公路信息化管理，加强道路质量维护，提高通行效率，为驾乘人员提供安全、快捷、优质的通行服务，从而提升项目的竞争力和营运表现。具体措施包括：
全面推进高速公路信息化建设。2014年，公司全面推进沪宁高速公路综合管理与公共服务信息化示范工程建设，构建起“1个数据中心，2个运用系统”以及标准化规范体系和运维体系，并于2015年1月初通过了由江苏省交通运输厅组织的验收，系统试运行功能稳定、使用情况良好，达到了项目建设的预期目标。目前，该示范工程在沪宁路营运管理中的大数据分析运用、提高指挥调度能力、提升全线清障救援效率等方面已经开始发挥积极的作用，路网运营与服务智能化水平持进一步提升。此外，以信息化手段来提升公司综合管理水平的二期综管系统也已经在规划之中。
加强道路质量维护，提高道路通行能力。为迎接2014南京青奥会召开及首个国家公祭日举行，公司历时4个月，实施了全线路域环境整治工作。同时，继续加强路面日常养护和专项维修，保持了良好的路面技术状况。针对目前高速公路大流量的常态化，公司合理安排人员，保障高峰时段开足道口；强化24小时全线监控，做到道路通畅情况无盲点。重大节假日期间，公司提早准备，落实各项保畅预案，增加全线清障力量配置，在易堵、易发生事故的路段增设动态驻点，有效应对了节假日大流量考验，全年保持了较高的清障救援服务水平。
（3）业务表现及项目营运分析
2014年度，本集团实现通行费收入约人民币5,372,221千元，同比增长约0.51%，通行费收入占集团总营业收入的68.18%。各路桥项目的营运数据如下：
日均车流量与收费额比较数据
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||路桥项目||日均车流量（辆/日）||||||日均收费额（千元/日）|||||
||||2014年||2013年||增减％||2014年||2013年||增减％|
|沪宁高速公路||74,129||71,460||3.73||12,303.87||12,388.4||-0.68||
|312国道沪宁段||8,648||9,125||-5.23||145.21||146.4||-0.81||
|宁连公路南京段||4,318||4,910||-12.06||82.03||100.5||-18.39||
|广靖高速公路||55,620||51,214||8.60||772.26||712.6||8.37||
|锡澄高速公路||59,986||55,139||8.79||1,415.04||1,295.8||9.20||
|江阴长江公路大桥||66,572||61,392||8.44||2,657.51||2,464.0||7.86||
|苏嘉杭高速公路||52,178||47,669||9.46||3,131.69||2,863.7||9.36||

客货流量与收入比例数据
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|路桥项目|日均客货流量（辆/日）||||||日均全程单车收入（元/日）|||
||车种|报告期||去年同期||同比增减|报告期|去年同期|增减|
|||流量|占比|流量|占比|||||
|沪宁高速公路|客车|54827|73.93%|51,410|71.94%|6.65%|166.0|173.4|-4.27%|
||货车|19303|26.07%|20,050|28.06%|-3.73%||||
|312国道沪宁段|客车|5170|59.79%|5,489|60.15%|-5.81%|16.8|16|5.00%|
||货车|3478|40.22%|3,636|39.85%|-4.35%||||
|宁连公|客车|2461|56.99%|2,536|51.64%|-2.95%|19.0|20.5|-7.32%|

|||||||||||
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|路南京段|货车|1857|43.01%|2,374|48.36%|-21.77%||||
|广靖高速公路|客车|40205|72.29%|36,617|71.50%|9.80%|13.9|13.9|-|
||货车|15415|27.71%|14,597|28.50%|5.60%||||
|锡澄高速公路|客车|45019|75.05%|40,981|74.32%|9.85%|23.6|23.5|0.43%|
||货车|14966|24.95%|14,158|25.68%|5.71%||||
|江阴长江公路大桥|客车|48249|72.47%|44,197|71.99%|9.17%|39.9|39.9|-|
||货车|18323|27.53%|17,195|28.01%|6.56%||||
|苏嘉杭高速公路|客车|32642|62.56%|29,161|61.17%|11.94%|60.0|60.1|-0.17%|
||货车|19536|37.44%|18,509|38.83%|5.55%||||

从各个项目的经营表现来看，2014年度，沪宁高速公路日均流量同比增长3.73%，其中客车流量同比增幅约为6.65%，货车流量同比下降3.73%，客货车流量占比分别为74%及26%，货车占比同比减少2个百分点，与路网内集团其他高速公路相比表现较弱，主要是由于2013年底溧马（溧水至马鞍山）高速公路开通后，安徽至苏南沿线地区的车辆逐步分流到宁常高速公路，以及南京绕城公路以内的外地运营客车及货车限行，导致今年沪宁高速公路西段（南京至常州段）客车流量同比增幅放缓、货车流量下降。具体表现来看，2014年沪宁高速公路西段日均流量57,904辆，同比增长1.40%，其中客车同比增长5.74%，货车同比下降10.41%（上半年下降3.74%，下半年下降16.38%，降幅呈逐季扩大趋势）；而东段（无锡至苏州段）日均流量10,0257辆，同比增长6.01%，其中客车同比增长7.55%，且增幅逐季有所增加，货车同比增长2.25%，受到西段货车下降的影响，增幅也在逐季减缓。
由于货车流量下降，报告期内，沪宁高速公路日均通行费收入约人民币12,303.87千元，同比下降0.68%，单车收入水平也同比下降4.27%，总体表现略低于年初预期。
2014年，312国道沪宁段日均过站收费流量及日均收入分别同比下降5.23%及0.81%，下降趋势已有较大改善。2012年7月，312国道沪宁段按照收费公路专项清理工作的要求撤除了两站两点，江苏省政府于2012年末已批复同意对撤站损失予以补偿，两年来，本公司在控股股东的支持下积极与政府主管部门进行沟通商讨，不断优化调整补偿方案，2015年03月20日，本公司收到大股东交通控股的承诺函，由交通控股代政府按照有资质的第三方审计确认的撤除站点对应的收费经营权资产净值向本公司支付补偿金，具体补偿以现金方式支付。
宁连公路南京段由于受到南京二桥从4月1日起限行外地货车的影响，交通流量下降明显，导致报告期内日均流量与收入分别同比下降12.06%及18.39%。
其他各路桥项目包括广靖锡澄高速公路、江阴长江公路大桥及苏嘉杭高速公路的交通流量及通
行费收入均继续保持良好的增长势头，客货流量结构及单车收入水平与去年同期相比基本保持稳定。
（4）业务发展
积极运作公路资产的并购。为实现集团收费公路主业的规模扩张，消除平行道路宁常高速公路对沪宁高速公路无锡以西路段的分流影响，提升广靖锡澄公司管理规模效益，报告期内，本公司积极运作宁常镇溧高速公路及锡宜高速公路这两个项目的并购事项，2014年12月30日，本公司第七届十七次董事会审议并批准了本公司以现金人民币5.02亿元收购宁常镇溧公司100%股权，并承接其全部有息债务，以此形成的债权对其进行债转股，以及子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公司100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并这两项资产并购事项，并于2015年3月12日获得了本公司2015年度第一次临时股东大会的审议通过。
该两项资产并购事项完成后，本集团控股及参股的收费公路新增运营里程约252公里至1102公里，实现了集团对区域内高速公路资产的有效整合，进一步提升了在苏南路网中的主导地位，扩大资产规模，提高运营效率，增强了本集团的持续盈利能力，符合集团战略发展需求，也为未来扩大盈利规模、保持业绩持续稳步增长奠定了基础。同时，通过收购竞争路段，可以有效弥补因分流造成的沪宁高速公路交通流量的损失，从而有效控制沪宁通道内的公路交通流量。
加快推进新建项目的建设。报告期内，本集团投资的常嘉高速公路及镇丹高速公路这两个新建项目顺利推进。至本报告期末，常嘉高速路基方面已完成软基处理，基本完成路基土方填筑，完成了涵洞、通道等小型构造物施工，累计完成工作量占批复工程概算的51.33%，预计将于2016年建成通车。本年度公司投入资本金约人民币105,015千元，累计投入资本金约人民币294,042千元。
报告期末，镇丹公司各方股东第一期注册资本金已全部到位，并于2015年1月完成工商设立登记手续，目前公司与江苏省交建局协商并签署了委托建设镇丹高速公路协议，全面委托其负责镇丹高速公路的建设，工程建设即将全面展开。
其他道路设施建设方面，2014年，公司积极配合地方政府，做好沪宁路四个新增互通建设相关工作。常州青龙互通及句容城区互通于2014年建成通车,丹阳东互通正进行大规模施工，昆山高新区互通的初步设计已通过省发改委的审查，正进行施工准备。新增互通建成通车后将引导更多车流使用高速公路。
3、配套服务经营
配套服务主要包括沪宁高速公路沿线六个服务区的油品销售、餐饮、商品零售及其他相关业务。
配套服务收入的变化主要依赖于各服务区客流量的变化，与沪宁高速公路交通流量的变动密切相关。
服务区的经营管理以提高客户满意度为导向，做到收益水平和服务保障水平的同步发展。本年度，本公司聘请专业管理咨询机构对服务区未来的改革与发展进行了专题研究，在管理机制、经营业态和盈利模式等方面进行多方位的探索，并积极有序推进相关改革措施。结合信息化建设，公司研究搭建服务区企业管理ERP和财务共享系统，2014年末基本完成了方案设计，2015年将先期在服务区商超系统开展试点工作，进行供应商和零售商品的数据化管理。在经营业态的拓展方面，公司于2013年8月合资设立的协鑫宁沪公司稳步推进服务区LNG加气站建设工作，报告期末阳澄湖北区、梅村南区、仙人山南区三个服务区的加气站已基本建成；同时，公司在阳澄湖、梅村服务区
启动了“充电桩”建设项目，阳澄湖服务区充电桩已具备经营条件，为电动汽车提供智能充换电服务。此外，公司积极探索服务区餐饮的品牌化经营，年内阳澄湖服务区肯德基餐厅已正式营业。在服务保障方面，2014年，公司对服务区餐饮、加油及百货零售等业务开展了长效管理，并继续保持了“文明平安服务区”称号。
2014年，在油品销售量增长的带动下，公司实现配套服务收入约人民币2,207,416千元，比去年同期增长约2.66%。其中油品销售收入约人民币1,994,881千元，约占配套服务总收入的90.37%，比去年同期增长约2.30%。本年度，油品销售量同比增长约5.26%，由于2014年第四季度开始受到国际油价下跌影响，油品销售收入与销量的增长幅度存在差异。其他包括餐饮、商品零售、清排障等业务收入为人民币212,535千元，比去年同期增长约6.24%。
4、房地产开发销售业务
2014年，面对复杂的市场环境和激烈的市场竞争，公司地产业务开发依然保持稳健态势，全年实现开工面积18.9万平方米，在建项目完成投资约人民币5.5亿元。以下各项目均由公司持有全部权益，其详情及工程进展如下：
（1）昆山花桥国际商务城地块
2009年9月29日，通过挂牌竞拍方式竞得昆山花桥国际商务城七块地块，宗地总面积为
129,129平方米，成交总价为295,404千元，容积率不大于3.0，用地性质为商业、住宅。该项目是集住宅、酒店、商业及商务办公的综合性地块。
花桥C7地块（同城浦江大厦）已于2014年6月竣工备案，建筑面积53,370平方米，并移交物业管理；C5地块（“御富豪”五星酒店）两栋主楼主体结构完工；B4地块（同城光明捷座）已完成建安工程，现主要为市政配套设施建设阶段，建筑面积38,966平方米；B19地块（同城光明捷座）工程进度正常，其中主楼地上结构至三楼。
（2）苏州新市路地块
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|-|
|2009年11月5日，通过挂牌竞拍方式竞得苏州沧浪区新市路西大街地块，宗地总面积为22,050|
|平米，成交总价450,317千元，容积率小于1.0。该项目是苏州中心城区稀缺的住宅用地，以高端|
|住宅产品为主打，项目名称确定为“庆园”。|
|苏州“庆园”项目已于2013年底完成竣工验收备案，建筑面积22,662平方米2014年售楼处|
|装修工程已完工，开始现房销售。|

（3）苏州南门路G25地块
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|-|
|2013年6月21日，宁沪置业参与了苏州地区2013-G-25号地块的竞拍，并以底价取得了该地|
|块的土地使用权，土地面积30664.5㎡，容积率为2.0，成交价格约人民币551,960千元，楼面价|
|约为9000元/㎡。该地块位于姑苏区南门路南侧，为商住性质。|
|报告期末，苏州南门路项目已取得土地使用权证，目前正处于前期报建阶段。|

（4）句容市宝华镇鸿堰社区地块
2009年9月9日，通过挂牌竞拍方式竞得句容市宝华镇鸿堰社区A、B两块地块，宗地总面积分别为333,088平方米，成交总价为人民币686,500千元，两地块容积率均不大于3.0，用地性质为商业、住宅。
报告期末，句容宝华鸿堰社区项目B地块一期工程建筑面积35,964平方米已经竣工备案并已交付；B地块二期建筑面积18,306平方米，目前正在按进度施工，其中10栋高层主体结构完成约70%，25栋别墅主体封顶。
项目销售方面，由于市场环境的变化对公司2014年的地产销售业务带来一定负面影响，全年销售实现情况低于年初预期。报告期内，C4同城虹桥公馆销售4户（其中住宅1户，商铺3户），累计销售453户（商铺23户，住宅售罄）；B4同城光明捷座销售7户（住宅5户、商铺2户），累计销售343户；句容同城世家花园一期销售18户住宅，累计认购101户；同城世家花园二期于8月16日正式开始预售，累计认购16户。受宏观政策影响，以及花桥核心区尚未形成良好的商务环境，花桥C7浦江大厦商务办公楼及苏州庆园暂未取得销售进展。
报告期内，可销售项目实现预售收入约人民币212,429千元，年度结转销售收入约人民币253,557千元，比去年同期增长约237.18%，实现净利润2,684千元，同比减少90.74%。由于目前公司在开发和销售的项目较多，成本相对集中，同时由于庆园、浦江大厦两个项目暂未取得销售进展，而相关的推广宣传等费用仍在发生，新项目贡献的利润被相应摊薄，导致报告期内地产业务虽有收入贡献但实现收益相对较少。
本年度，公司继续把握适当时机增加土地储备。2014年8月，本公司通过挂牌竞拍方式取得南京南部新城商业核心区内2号地块土地使用权，出让面积17595.02㎡，规划容积率不超过7，土地用途为商业混合用地，可配建建筑面积为2万平方米的酒店式公寓,成交总价人民币5亿元，南京地区商业地产开发迈出实质性一步。
5、广告及其他业务
本公司其他业务主要包括广告经营、商业地产出租及物业服务等。2014年度本集团实现广告及其他业务收入人民币45,882千元，同比增长4.38％。其中，取得广告经营业务收入约人民币40,656千元，与2013年同期基本持平；取得物业服务费及商业地产出租收入约人民币5,226千元，同比增长约57.31%，主要是宁沪投资昆山商业房产出租收入及宁沪置业已交付的小区物业管理运营实现的物业管理收入。
2014年，子公司投资公司积极维持广告业务的续签率，高速公路大型媒体商业广告续签率95%，小型媒体商业广告续签率92%，与去年同期基本持平，但由于受到青奥会前期南京市政府环境整治影响，拆除了沪宁路马群互通7块高立柱广告牌，导致本年度广告收入略有下降。目前，高速公路新增广告牌的设置审批暂缓，在此情况下，投资公司积极开展广告业务的外延式拓展，寻找其他路段的广告牌租赁和投资建设业务，在本年度进行了有益的尝试，为今后的业务拓展打开了空间。
(一) 业务经营数据及财务状况分析
1利润表及现金流量表相关科目变动
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|7,879,076,285|7,614,226,717|3.48|
|营业成本|4,020,311,735|3,694,143,781|8.83|
|销售费用|13,806,381|9,832,355|40.42|
|管理费用|179,857,348|176,140,246|2.11|
|财务费用|312,417,868|292,786,104|6.71|
|经营活动产生的现金流量净额|3,092,012,620|3,084,162,160|0.25|
|投资活动产生的现金流量净额|(360,972,922)|(964,869,541)|62.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|(2,559,759,516)|(2,396,600,660)|-6.81|

（1）收入构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入项目|2014年人民币元|所占比例%|2013年人民币元|所占比例%|同比增减%|
|收费业务收入|5,372,221,374|68.18|5,344,929,268|70.20|0.51|
|配套业务收入|2,207,415,574|28.02|2,150,138,512|28.24|2.66|
|房地产销售收入|253,556,650|3.22|75,200,074|0.99|237.18|
|广告及其他收入|45,882,687|0.58|43,958,863|0.57|4.38|
|合计|7,879,076,285|100|7,614,226,717|100|3.48|

由于本集团收费业务、服务区经营业务、地产销售业务的主要客户均为社会个体消费者，前五位最大的客户合计所占公司营业额的百分比少于30%，并且没有与日常经营相关的大宗采购，其披露的资料价值十份有限，因此本集团并无主要客户及供应商资料需作进一步披露。
（2）成本构成
报告期内，累计业务成本支出约人民币4,020,312千元，同比增长约8.83%。各业务类别成本构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本项目|2014年人民币元|所占比例%|2013年人民币元|所占比例%|同比增减%|变动说明|
|收费业务成本|1,632,904,125|40.62|1,548,946,009|41.93|5.42||
|折旧及摊销|899,535,821|22.38|865,790,759|23.44|3.90|由于交通流量自然增长，以及本年度采用新评估的交通流量预测对公路经营权进行摊销等会计估计变更的综合影响，收费业务折旧及摊销成本同比有所增加。|
|征收成本|121,372,641|3.02|129,792,144|3.51|-6.49|由于人工成本核算口径调整，部分费用由征收成本转入人工成本，以及通过|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||强化预算管理，可控性成本费用得到有效控制，导致征收成本下降。|
|养护成本|174,503,339|4.34|157,578,847|4.27|10.74|因道路的自然损耗及迎青奥路域环境整治等原因，本年度路面、桥梁等路桥专项养护工程增加，导致路桥养护成本同比增长。|
|系统维护成本|35,918,969|0.89|30,248,027|0.82|18.75|随着通讯、收费、监控、照明系统现代化进程的推进，系统维护费用同比增加。|
|职工薪酬|401,573,355|9.99|365,536,232|9.89|9.86|由于人工成本的刚性增加，以及人工成本核算口径调整，导致收费业务人工成本同比增加。|
|配套业务成本|2,173,699,586|54.07|2,099,889,085|56.84|3.51||
|原材料|1,996,125,136|49.65|1,940,508,229|52.53|2.87|油品销售量的同比增加，导致配套业务成本中原材料采购成本同比增长。|
|折旧及摊销|19,293,020|0.48|20,678,748|0.56|-6.70|本财务年度公司对配套业务部分固定资产类别及折旧年限进行了调整，导致配套业务部分设备折旧有所减少。|
|职工薪酬|126,737,871|3.15|104,434,427|2.82|21.36|由于人工成本的刚性增加，以及人工成本核算口径调整，导致配套业务人工成本同比增长。|
|其他成本|31,543,559|0.79|34,267,681|0.93|-7.95|由于核算口径调整，以及通过强化预算管理，可控性成本费用得到有效控制，导致配套业务其他成本同比下降。|
|地产销售业务成本|197,100,033|4.90|29,507,771|0.80|567.96|本年度集团实现的地产项目交付量同比增加，导致地产销售业务成本同比增长。|
|广告及其他业务成本|16,607,991|0.41|15,800,916|0.43|5.11|主要是宁沪置业已交付的小区物业管理运营成本增加。|
|合计|4,020,311,735|100|3,694,143,781|100|8.83||

（3）费用
1）管理费用
2014年度，本集团累计发生管理费用约人民币179,857千元，同比增长2.11%。公司通过强化
预算管理，严格费用控制，2014年管理费用预算控制情况良好。
2）财务费用
至2014年12月31日，本集团有息债务余额约人民币5,125,138千元，比期初减少358,595千元，由于有息债务综合借贷成本的同比增长，集团累计发生财务费用约人民币312,418千元，同比增加6.71%。本年度公司采取积极措施提高资金使用效率，同时通过发行超短融、短期融资券、非公开定向债务融资工具等直接融资手段降低融资成本，报告期内本集团财务费用总体上得到了有效的控制。
3）销售费用
2014年度，本集团累计发生销售费用约人民币13,806千元，同比增加40.42%，主要是宁沪置业为推广地产项目，房产销售广告宣传代理费及代理佣金同比增加所致。
4）所得税
本集团所有公司的法定所得税率均为25%。2014年度，本集团累计所得税费用为人民币807,731千元，同比减少5.18％。
（4）营业外收入
2014年度，本集团实现营业外收入约人民币20,780千元，同比减少79.74%，主要是去年同期包含了出售沪宁高速镇江支线取得的收入88,764千元。
（5）现金流量表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流项目|2014年人民币元|2013年人民币元|同比增减%|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|3,092,012,620|3,084,162,160|0.25|主要是营业收入增长带来的经营性现金流入净增加，导致经营活动产生的现金流量净额同比增加。|
|投资活动产生的现金流量净额|(360,972,922)|(964,869,541)|-62.59|报告期集团对外投资的现金净流出同比减少，导致投资活动产生的现金流出净额同比减少。|
|筹资活动产生的现金流量净额|(2,559,759,516)|(2,396,600,660)|6.81|报告期内公司偿还有息债务的现金净流出，以及分配股利、偿付利息支付的现金同比均有所增加，导致筹资活动产生的现金流出净额同比增加。|

2、行业、产品或地区经营情况分析
本集团2014年度营业收入累计约人民币7,879,076千元，比2013年同期增长3.48%；营业成本累计约人民币4,020,312千元，比2013年同期增长8.83%，收入增长幅度低于成本增长幅度，导致集团综合毛利率水平同比下降约2.51个百分点。
（1）业务分行业、分产品情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入|||营业成本|||毛利率（%）|||
||项目||2014年|同比增减（%）||2014年|同比增减（%）|||||
||||||||||2014年||同比增减|
||||人民币元|||人民币元||||||
|收费公路||5,372,221,374||0.51|1,632,904,125||5.42|69.60||减少1.42个百分点||
|沪宁高速公路||4,490,913,228||-0.68|1,107,253,412||2.02|75.34||减少0.66个百分点||
|312国道沪宁段||53,001,537||-0.81|276,893,764||37.98|-422.43||减少146.88个百分点||
|宁连公路南京段||29,941,035||-18.39|15,548,066||-13.77|48.07||减少2.78个百分点||
|广靖锡澄高速公路||798,365,574||8.91|233,208,883||-4.76|70.79||增加4.19个百分点||
|配套服务||2,207,415,574||2.66|2,173,699,586||3.51|1.53||减少0.81个百分点||
|房地产销售||253,556,650||237.18|197,100,033||567.96|22.27||减少38.49个百分点||
|广告及其他||45,882,687||4.38|16,607,991||5.11|63.80||减少0.26个百分点||
||合计||7,879,076,285|3.48||4,020,311,735|8.83||48.97||减少2.51个百分点|

（2）主营业务分地区情况
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|江苏省境内|7,879,076,285|3.48|

(二)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|598,250,453|2.18|409,176,746|1.52|46.21|货币资金比年初增加46.21%，主要是报告期新增子公司镇丹公司账面的资本金2亿元|
|应收账款|96,125,706|0.35|51,443,626|0.19|86.86|应收账款比年初增加86.86%，主要是应收路|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||网通行费拆账款和油品销售应收款增加|
|存货|3,091,145,953|11.26|2,844,577,736|10.60|8.67||
|投资性房地产|34,284,836|0.12|35,415,146|0.13|-3.19||
|长期股权投资|4,174,591,269|15.21|3,787,359,931|14.12|10.22||
|固定资产|1,186,446,387|4.32|1,099,548,420|4.10|7.90||
|在建工程|258,800,371|0.94|127,708,416|0.48|102.65|在建工程比年初增加102.65%，主要是信息化建设、收费站改造、互通改造等工程项目建设资金增加|
|短期借款|3,360,000,000|12.24|3,220,000,000|12.00|4.35||
|长期借款|269,708,646|0.98|271,148,039|1.01|-0.53||
|归属于母公司股东权益|20,348,338,531|74.14|19,596,483,889|73.03|3.84||
|少数股东权益|588,309,342|2.14|501,743,850|1.87|17.25||
|总资产|27,444,862,983|100.00|26,833,912,370|100|2.28||
|总资产负债率|0.2371||0.251||-1.39|有关总资产负债率计算基准为：负债/总资产|
|净资产负债率|0.3109||0.3351||-2.42|净资产负债率计算基准为：负债/股东权益|

 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期内，子公司宁沪投资继续持有在2011年购入的基金—富安达优势成长基金，投资成本20,000千元，年初净值20,175千元，年末净值为24,539千元，当期公允价值增加4,364千元，累计公允价值增加4,539千元。宁沪投资于报告期新增贵金属黄金投资，投资成本15,710千元，期末净值为14,413千元，当年公允价值减少1,297千元。
3 资本开支情况
2014年度，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币481,556千元，比2013年度减少约人民币903,303千元，下降幅度为65.23％，主要因为2013年购买江苏银行股份支付10亿元，因此同比降幅较大。于2014年度，本集团实施的资本开支项目及金额：
|||||
|-|-|-|-|
||资本开支项目||人民币元|
|对苏嘉甬的股权投资||105,015,240||
|对洛德基金的股权投资||5,850,000||
|对宁沪协鑫的股权投资||1,846,100||
|沪宁高速公路扩建工程剩余款项支付||17,000,328||
|苏州互通改扩建工程||65,340,000||
|信息化建设项目||47,806,599||
|声屏障建设项目||18,262,819||
|收费站及服务区改造项目||84,159,787||
|三大系统建设项目||35,406,026||
|广靖锡澄靖江站互通改造||26,275,500||
|广告牌建设||7,762,604||
|其他在建工程及设备||66,830,664||
||合计||481,555,667|

4 财务策略及融资安排
报告期内，公司积极拓宽融资渠道，通过发行超短融、短期融资券、非公开定向债务融资工具等直接融资手段来调整债务结构，偿还到期借款，本年度直接融资总额为人民币37亿元，满足了营运管理和项目投资的资金需求并有效控制了融资成本。本集团借款需求不存在季节性影响。2014年度，公司有息债务综合借贷成本约为5.43％，比去年增加0.19个百分点，低于同期银行贷款利率约0.62个百分点。
于2014年度，本公司主要的融资活动包括：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||融资品种||发行日期||产品期限||融资金额||发行利||当期银行||融资成本|
||||||||人民币||率％||基准利率||下降幅度|
||||||||亿元||||％||％|
|非公开定向债务融资工具||2014-05-23||1年||5||5.6||6||6.67||
|超短期融资券||2014-04-17||180天||2||5.08||5.6||9.29||
|超短期融资券||2014-06-12||270天||5||4.89||6||18.5||
|超短期融资券||2014-08-22||150天||4||4.80||5.6||14.29||
|超短期融资券||2014-10-10||270天||4||4.80||6||20||
|超短期融资券||2014-11-12||266天||7||4||6||33.33||
|短期融资券||2014-12-12||270天||10||5.05||5.6||9.82||

5 资产质押
本公司子公司广靖锡澄2012年自交通银行江苏省分行取得人民币400,000千元的借款，用于沿江高速股权投资。上述借款以广靖锡澄高速公路经营权作为质押，截止到本年末已经累计偿还人民币150,000千元。该借款以中国人民银行公布的基准利率为基础计算的浮动利率计息，本年年利率为6.4%。
6 或有事项
本公司之子公司宁沪置业按房地产经营惯例为花桥镇核心区C4同城虹桥公馆、花桥镇核心区B4光明捷座项目以及宝华镇鸿堰社区B地块1期同城世家项目的商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。截止2014年12月31日，尚未结清的担保金额约为人民币175,803千元（2013年12月31日：人民币83,922千元）。
7 委托存款
截至2014年12月31日，本公司未有存放于中国境内金融机构的委托存款，亦未出现定期存
款到期而不能收回的情况。
8 委托贷款
2014年8月13日本公司以委托贷款方式自关联公司远东海运借款人民币190,000千元，期限为一年，年息为6%。本报告期归还190,000千元，期末余额仍维持为190,000千元。
9 外汇风险
本集团主要经营业务均在中国，除了H股股息支付外，公司的经营收入和资本支出均以人民币结算，不存在重大外汇风险。本集团于1998年获得9,800,000美元西班牙政府贷款，年息为2%，于2027年7月18日到期，截至2014年12月31日，该贷款余额折合人民币约为21,225千元，本公司并未就此作出任何外汇对冲安排，汇率波动对公司业绩无重大影响。
10 储备
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||其他综合收||||||归属于母公司股东|
||||股本||资本公积||||盈余公积||未分配利润|||
||||||||益||||||权益合计|
||2013年1月1日||5,037,747,500||7,484,538,998||81,405,369||2,550,126,797||3,535,043,036||18,688,861,700|
|本年利润||||||||||2,707,743,147||2,707,743,147||
|所有者减少资本||||(984,810)||||||||(984,810)||
|综合收益总额||||||14,452,952||||||14,452,952||
|利润分配||||||||283,171,284||(283,171,284)||0||
|股利分配||||||||||(1,813,589,100)||(1,813,589,100)||
||2013年12月31日||5,037,747,500||7,483,554,188||95,858,321||2,833,298,081||4,146,025,799||19,596,483,889|
||2014年1月1日||5,037,747,500||7,483,554,188||95,858,321||2,833,298,081||4,146,025,799||19,596,483,889|
|本年利润||||||||||2,574,754,312||2,574,754,312||
|所有者减少资本||||(1,586,347)||||||||(1,586,347)||
|综合收益总额||||||93,030,727||||||93,030,727||
|利润分配||||||||93,745,612||(93,745,612)||0||
|股利分配||||||||||(1,914,344,050)||(1,914,344,050)||
|2014年12月31日||5,037,747,500||7,481,967,841||188,889,048||2,927,043,693||4,712,690,449||20,348,338,531||

注:上述各资本性项目的所有权属于组成本集团的各个公司所有。
上述法定储备金不得用作其设立目的以外的用途及不得作为现金股息分派。
截至2014年12月31日，可分配予股东的储备为人民币4,712,690,449元。
(三)投资状况分析
报告期内，本集团对外投资总额约人民币112,711千元，比2013年度对外投资总额约人民币1,144,017千元减少90.15%，具体项目主要包括投入苏嘉甬公司资本金约人民币105,015千元、洛
德基金公司第二期期出资人民币5,850千元，以及出资宁沪协鑫天然气公司人民币1,846千元。
1、持有非上市金融企业股权情况
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|投资金额|持股数量|占该公司股权比例|期末账面价值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|洛德基金公司|11,700,000|1170万股|39%|8,044,465|-2,324,319|-2,324,319|长期股权投资|发起设立|
|江苏银行|1,000,000,000|2亿股|1.92%|1,000,000,000|0|0|可供出售金融资产|增资扩股|
|金融租赁公司|234,000,000|2.34亿股|9.97%|270,898,456|17,550,000|17,550,000|可供出售金融资产|发起设立|

2、其他投资理财及衍生品投资情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资类型|资金来源|签约方|投资份额|投资期限|产品类型|预计收益|投资盈亏|是否涉诉|
|银行理财产品|自有资金|商业银行|206,750,000|三个月内|保本型银行理财产品|-|-|否|
|基金--富安达优势成长|自有资金|富安达基金|20,000,000|长期|基金||4,539,264|否|
|贵金属--黄金|自有资金|上海黄金交易所|15,710,238|长期|贵金属||-1,297,680|否|

其他投资理财及衍生品投资情况的说明：
理财产品为子公司宁沪投资持有的江苏银行、广发银行、招商银行点金公司及中国工商银行发行的人民币理财产品，该等理财产品均为保本浮动收益型。
3、主要附属公司经营情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要业务|投资成本人民币元|公司权益%|总资产人民币元|净资产人民币元|净利润人民币元|占本公司净利润的比重％|净利润同比增减％|
|江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司|江苏广靖、锡澄高速公路兴建、管理、养护及收费|2,125,000,000|85|3,887,088,282|3,540,477,713|483,555,679|18.27|7.43|
|江苏宁沪投资发展有限责任公司|各类基础设施、实业与产业的投资|110,100,000|100|359,312,689|331,980,377|39,286,022|1.48|120.84|
|江苏宁沪置业有限责任公司|房地产开发与经营、咨询|500,000,000|100|3,322,482,081|537,822,732|2,169,535|0.08|-82.89|
|江苏镇丹高速公路有限公司|江苏镇丹高速公路兴建、管理、养护及收费|140,000,000|70|200,004,900|200,004,900|4,900|-|-|

*报告期内，主要附属公司无任何发行股本/债务证券事项。
*广靖锡澄公司报告期内实现营业收入约人民币828,075千元，同比增长约8.61%；累计发生营业成本约人民币264,475千元，同比下降约4.64%，主要由于以前年度路面局部改造成本已经摊完，以及根据新评估的交通流量对公路经营权进行摊销，折旧成本相应减少，导致报告期成本同比下降；本年度，广靖锡澄公司参股的江苏金融租赁分配红利同比减少，导致实现投资收益同比下降约22.65%；由于有息债务的减少，报告期财务费用同比
下降约34.51%。受上述因素综合影响，广靖锡澄公司报告期实现净利润同比增长约7.43%。
*宁沪投资公司主要因为本报告期将持有的花桥商务区B3地块转让给宁沪置业，导致报告期实现的净利润同比
增长约120.84%，扣除该内部交易产生的净利润，宁沪投资实际为集团贡献的净利润约为19,335千元，同比增
长约8.69%。
*宁沪置业公司主要因为地产销售业务利润率下降，报告期实现净利润为2,170千元，同比下降约82.89%。地产销售业务的经营及业绩变动情况见本报告“业务回顾及经营分析”部分说明。
4、重要联营公司经营情况
2014年度本集团投资收益约352,287千元，同比增长11.70%。受益于扬子大桥、苏嘉杭等联营公司利润增加，本年度公司参股的各联营公司贡献投资收益约人民币310,937千元，比2013年度增长17.13％。主要参股公司经营业绩如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主要业务||投资成本||本公司||归属于母公司||贡献的投资||占本公||同比|
||||||人民币||应占股||的净利润||收益||司净利||增减|
||||||元||本权||人民币||人民币元||润的比||%|
||||||||益％||元||||重％|||
|苏州苏嘉杭高速公路有限责任公司||苏嘉杭高速公路江苏段的管理和经营业务||526,090,677||33.33||349,034,210||116,333,102||4.39||26.93||
|江苏扬子大桥股份有限公司||主要负责江阴长江公路大桥的管理和经营||631,159,243||26.66||381,399,666||101,681,151||3.84||37.50||
|江苏沿江高速公路有限公司||主要负责沿江高速公路的管理和经营||1,466,200,000||28.96||303,545,050||97,921,906||3.70||-8.46||

*报告期内，主要联营公司无任何发行股本/债务证券事项。
*苏嘉杭由于交通流量增长带动通行费收入的同比增加，以及贷款结构调整带来的财务费用同比下降，净利润较去年同期有所增长，贡献的投资收益同比增长。
*扬子大桥本年由于交通流量增长带动通行费收入的同比增加，以及处置可供出售金融资产产生的投资收益增加，导致净利润同比增长。
*沿江公司本年归属于沿江高速母公司的净利润同比下降，主要是由于本年财务费用同比上升和无形资产公路经营权摊销增加导致。
（四）核心竞争力分析
本集团的核心业务是交通基础设施的经营管理，集团的经营区域位于中国经济最具活力长江三角洲地区，所拥有或参股路桥项目是江苏南部区域沿江和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路交通走廊，在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位，独特的区位优势、优质的资产网络和高效的运营体系构成了本集团独特的核心竞争优势。
2014年，由于溧马高速公路开通后安徽至苏南沿线地区的车辆逐步分流到宁常高速公路，导致本集团核心资产沪宁高速公路西段客车流量同比增幅放缓、货车流量下降明显，宁常高速公路目
前已成为沪宁高速公路西段的最主要分流路段，对本年度沪宁高速公路交通流量及通行费收入的整
体表现带来负面影响。为了消除平行道路的分流影响，报告期内本集团积极运作竞争道路的收购，
从而有效控制了沪宁通道内的公路交通流量，实现了对区域内高速公路资产的有效整合，提升了在苏南路网中的主导地位，使集团的核心竞争力得到进一步巩固。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业宏观环境变化和发展趋势
2015年，中国经济发展正全面转向新常态，意味着国内经济在经历了30年的高增长后将进入转型期，逐步实现经济增长更趋平稳、增长动力更为多元、发展前景更加稳定的有质量的增长方式。
与此同时，新的适应新常态发展的宏观经济政策也将逐步成型，特别是一些领域的深入改革以及新兴产业的崛起将会为经济中长期发展注入持久的活力和动力。在这样的宏观环境下，集团转型升级、拓展发展空间将面临更有利的外部环境，“一主两辅”业务的发展将面临更多的商业机会。
虽然新常态下经济增速将会放缓，从而影响到交通需求特别是货运需求的表现，但道路交通需求在经济增速放缓时仍具有一定刚性。随着高速公路网络的逐步完善、社会汽车保有量的不断增加以及居民消费升级，公路客货运输需求将逐步释放，高速公路运输对于其他交通运输方式的竞争力也在逐步提升。特别是在目前旅游业保持快速发展、电子商务催生的快递物流业迅猛增长的环境下，道路交通流量仍将保持一定的增长动力。
近年来，收费公路行业持续遭遇政策变化或调整所带来的压力和挑战，国家陆续推出了绿色通道免费政策、重大节假日小型客车免费通行，对公路经营企业的主营业务收入带来了较大的负面影响，2015年有关免费政策仍将继续执行。虽然《收费公路管理条例》修正案尚未最终定稿，但从其征求意见稿释放的信号应该有利于行业的长期稳健发展。
(二)集团经营与发展形势分析
随着宏观经济转型和产业结构调整，未来集团业务发展将会面临更多的考验与挑战。收费公路
||||
|-|-|-|
|主业经营特别是核心资产沪宁高速公路由于西段受到分流影响、|东段越来越接近设计流量，|未来交|

通流量及通行费收入增幅放缓也将成为一种新的常态。与此同时，大交通流量下的保安全、保畅通的压力却越来越大，应急救援的时效性要求和日常营运管理的信息化要求也将越来越高，需要公司
||||
|-|-|-|
|在管理和服务|上进一步提升|。|

为了应对平行道路竞争分流的影响，以及实现主业规模的扩张，2014年集团积极运作宁常镇溧及锡宜高速公路这两个项目的并购工作，并于2015年3月份完成了相关审批程序。
(三)集团发展战略的推进落实
2012年度，董事会审议通过了集团“十二五”发展规划并全面推进实施。“十二五”发展规划为集团确定了“233”战略发展体系：即以提升基础设施运营管理能力和投资管理能力为两个支
撑，实施“主业提升”、“业务开拓”、“平台延展”三大战略，初步构建起“一主两辅”三大产
业布局架构，为中长期战略转型奠定坚实的基础。
2014年是实施集团“十二五”发展规划的关键之年，为圆满实现“十二五”发展规划的各项目标，本集团依据“十二五”发展规划的战略任务、关键绩效指标及《公司战略管理办法》，编制并下发了2014年度各级战略绩效指标及战略任务分解计划，确定了年度战略关键绩效指标目标值和重点战略任务，年末开展了年度战略分解落实计划的执行情况分析，积极推动公司“十二五”发展战略的实施。本年度集团各项工作稳步有序开展，在财务层面、客户层面、内部运营层面（含主业提升、业务开拓及平台延展三大业务战略）和学习与成长层面等四个层面基本顺利完成了战略计划，此外集团还在主业拓展、企业文化与团队建设等方面取得实质性进展。
主业发展方面，本年度集团抓住控股公司加强路桥企业功能性重组和资源整合的有利时机，积极运作并完成了宁常镇溧公司及锡宜公司并购重组事宜。此外，集团投资新建的常嘉高速公路工程建设有序推进，镇丹高速公路已完成项目公司设立，积极推进项目开工准备。
辅业发展方面，本年度地产项目开发按计划实施，并继续把握适当时机增加土地储备，竞拍取得南京南部新城商业核心区内2号地块土地使用权，南京地区商业地产开发迈出实质性一步。公司积极运作与洛德基金发起设立私募股权基金联合进行项目开发，尝试商业地产投资开发的新模式，并取得进展。同时，公司参股的协鑫宁沪天然气公司稳步推进沪宁路服务区LNG加气站建设工作，阳澄湖北区、梅村南区、仙人山南区加气站基本建成。
（四）经营计划
◇收益目标
基于对2015年经营形势和政策环境的预期，董事会认为集团业务经营面临一定不确定因素，由于本年度已完成并购的宁常镇溧高速公路及锡宜高速公路将会来来新增收入贡献，因此预计2015年度总收入将超过人民币90亿元，考虑到人工及其他成本增长因素，以及项目收购带来的新增债务财务费用增加，经营成本及相关费用目标力争控制在人民币62亿元之内。
◇措施计划
根据2015年总体经营形势，为了确保全年盈利目标的实现，以及为未来战略发展做好谋划准备，本集团2015年的重点工作措施包括：
（1）积极谋划集团“十三五”发展战略。2015年是集团“十二五”发展规划的最后执行年度，也是“十三五”发展战略的规划年度，公司将对“十二五”期间具体战略指标的执行情况进行全面总结和检讨，准确把握社会经济转型和行业发展的中长期趋势，深入分析新的发展阶段导致的内外部经营环境的变化，对关键战略指标和发展目标作进一步修正和完善，为积极谋划集团的“十三五”发展战略做准备。
（2）积极寻找收费公路主业的拓展机会。把握国企改革所带来的行业资源整合的新的发展机遇，持续关注和研究区域内收费公路及其它交通基础设施领域的投资机会，充分发挥公司融资平台
功能和财务杠杆效应，寻找合适机会进一步巩固和拓展集团主业规模。
（3）稳步推进集团多元业务均衡发展。加快地产项目的开发和销售力度，积极发挥宁沪置业和洛德基金管理公司两个地产业务平台作用，探索与基金公司合作开发商业地产的运作模式，以推动地产业务健康持续发展，不断提高地产业务的盈利贡献度。服务区经营积极推进管理机制的改革和经营业态的探索创新，尝试品牌化、连锁化经营等模式，以满足服务区形象提升、功能完善、多样化经营的需求。
（4）积极开展融资创新确保资金需求。密切关注货币政策及融资环境的变化，加大资本市场直接融资工具的运用，不断拓宽融资渠道，降低对银行信贷的依赖，为集团战略发展提供充足的资金保障。并积极借助现代金融衍生工具，优化有息债务结构，对项目收购新增的债务进行合理重组，有效降低资金成本，充分发挥财务协同效应。
（5）以信息化手段提升道路营运管理。在高速公路运营管理智能化和信息化初步框架已正常运行的基础上，加快信息化建设项目的深度挖掘与运用，提高运营管理与道路使用者服务的信息化水平，并借助信息化手段提高道路救援保畅能力，优化完善运营指挥调度系统，提高清障救援工作的响应速度和清障效率，进一步优化公共路况信息发布的方式和渠道，为道路出行提供更加安全、快捷的通行服务。同时，按照全国公路养护管理大检查的要求，提前推进各项专项维修工程，提升道路养护质量和道路品质。
（五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年，本集团完成宁常镇溧、锡宜高速公路两个项目并购的相关法定程序后，将按照协议支付收购金额人民币11.64亿元，并将承接该两家公司的全部有息债务。交易完成后，本集团将充分发挥现金流优势及融资平台优势，通过提前偿还债务或者债务置换，实现财务协同效应。同时，加上集团新建项目资金投入及其他资本开支等，预计2015年本集团资金总需求约为人民币120亿元。
2015年度主要资本开支项目
|||
|-|-|
|资本开支项目人民币亿元|金额（人民币亿元）|
|监控、收费、通信、照明等设施设备、系统建设|4.9|
|房屋建筑物改造|2.5|
|苏嘉甬高速公路建设投入|1.9|
|镇丹高速公路建设投入|9|

宁常镇溧锡宜项目投入 11.6
|||
|-|-|
|2号地块开发|0.7|
|其他固定资产及设备|0.7|
|合计|31.3|

本集团将在充分利用自有资金的基础上，积极寻求更加便利的融资渠道和成本更低的融资产品，通过发行短期融资券、中期票据等直接融资方式筹措资金，化解资金需求压力，降低财务成本。2015年度本集团计划中的融资安排包括新增发行不超过50亿的超短融产品，以及不超40亿的中期票据，融资额度将足够支撑集团资本开支、债务滚动和业务发展。如有特殊情况需要其他资金支出的，本集团将根据支出规模和实际现金流情况调整融资计划。
（六）可能面对的风险
本公司作为一家以收费路桥的投资、建设及营运管理为主业的交通基础设施类上市公司，为了确保公司经营目标的实现和未来持续健康的发展，公司已全面建立了风险管理体系，涵盖公司战略、计划、运营、决策等各个环节。在未来战略发展中，公司将高度关注以下风险事项并积极采取有效的应对措施：
（1）宏观经济环境变化风险
风险分析：宏观经济的变动直接影响公路运输需求，2015年，中国经济发展正全面转向新常态，意味着国内经济在经历了30年的高增长后将进入转型期，进而影响到交通需求特别是货运需求的表现以及集团的经营业绩。
应对措施：为了提升高速公路的营运表现，本集团深入研究项目周边经济区域的功能定位和特点，判断宏观经济走势对公路运输需求产生的影响，持续跟踪路网变化情况和车流走势，及时分析和应对，努力减少经济环境对公司经营产生的负面影响。
（2）行业政策变化风险
风险分析：交通基础设施行业作为准公共性行业，始终受到严格的政府管制，国家行业政策的变化对收费公路企业将会产生一定的影响。近年来，收费公路行业持续遭遇政策变化或调整所带来的压力和挑战，国家陆续推出了绿色通道免费政策、重大节假日小型客车免费通行，对公路经营企业的主营业务收入带来了较大的负面影响，收费公路的公益性特征越来越强化。
应对措施：公司积极采取措施应对行业政策变化，在所有收费站设置免费“绿色通道”的同时，加大对绿优车辆的查验力度；在重大节假日免费期间，建立并运行高峰车流疏导及应急响应管理机制，提高路网通行能力，确保节假日和高峰期间车流畅顺、安全；同时就相关行业政策调整进行分析研究，通过各种可行的途径与政府主管部门沟通协调，尽可能地表达公司及投资者的期望，争取理解和支持，并提出合理工作方案，努力维护公司利益。
（3）替代交通方式和路网分流风险
风险分析：随着国家铁路路网建设的快速推进，高速铁路的建设增强了铁路的客运和货运能力，新的交通运输方式将对公司未来的集团经营带来新的竞争压力。另一方面，高速公路网络在进一步扩大完善，平行线路和可替代线路将不断增加，路网分流对公司通行费收入增长带来负面影响。2013年底，溧马高速公路及马鞍山大桥开通后，对本集团核心资产沪宁高速公路交通流量直接带来分流影响。
应对措施：对替代通行方式及路网分流变化风险，公司积极与政府及同行企业沟通，及时了解路网规划及项目建设情况，提前进行路网分流分析；为了应对平行道路竞争分流的影响，本集团将积极运作竞争道路的收购，从而有效控制了沪宁通道内的公路交通流量，实现了对区域内高速公路资产的有效整合，进一步增强对路网内交通流量的控制力，降低未来新增道路的分流风险，使集团的核心竞争力得到进一步巩固。同时，集团逐步建立沪宁高速公路营运管理基本现代化指标体系，通过信息化的营运管理手段，加强道路质量维护，提高通行效率，为驾乘人员提供安全、快捷、优质的通行服务，从而提升项目的竞争力和营运表现。
（4）特许经营权到期风险
风险分析：收费公路资产经营权具有一定的收费年限限制，收费期限届满后公路经营企业的可持续发展面临重大挑战。
应对措施：本集团针对收费年限到期后持续发展需要，制订了“十二五”发展规划，谋求长远发展。公司已初步搭建起了“一主两辅”三大产业布局，尝试通过不同业务组合来分散行业和政策的风险，逐步提高非主业在收入和利润中的比例，降低对收费公路主业的过度依赖，逐步实现公司产业结构升级和可持续发展。2015年开始集团将准确把握社会经济转型和行业发展的中长期趋势，深入分析新的发展阶段导致的内外部经营环境的变化，对关键战略指标和发展目标作进一步修正和完善，为积极谋划集团的“十三五”发展战略做准备。
（5）财务风险
风险分析：2015年，本集团完成宁常镇溧、锡宜高速公路两个项目并购的相关法定程序后，将承接该两家公司的全部有息债务，债务总额及资产负债率都会有较大幅度提升，同时，加上集团新建项目资金投入、地产项目开发投入、日常营运资金需求及资本开支、以及债务滚动资金需求等，未来几年的资金需求压力显著增强。
应对措施：本集团充分利用自有资金的基础上，密切关注货币政策及融资环境的变化，积极寻求更加便利的融资渠道和成本更低的融资产品，加大资本市场直接融资工具的运用，降低对银行信贷的依赖，为集团日常营运及战略发展提供充足的资金保障，化解资金需求压力。并积极借助现代
金融衍生工具，优化有息债务结构，对项目收购新增的债务进行合理重组，优化债务结构，有效降低资金成本，充分发挥财务协同效应。
（6）业务拓展风险
风险分析：根据公司发展战略，公司将积极推进“一主两辅”产业布局，由于新业务与收费公路业务存在较大差异，公司的市场把握能力、管理模式以及人力资源等如果无法适应新的业务类型，可能会影响新业务的拓展结果并对集团的整体发展带来风险。
应对措施：针对以上风险，公司根据外部客观环境和自身的实际情况，综合考虑公司所处行业的特殊性和自身优劣势，对于目前不同的业务板块制订不同的投资策略和管控模式。同时，根据战略发展需要逐步调整组织结构，改革管理机制，努力建立以战略为导向的人力资源规划，加强对战略实施的管控，打造专业管理团队，有效控制业务拓展风险。
董事、总经理
钱永祥
中国，南京，2015年3月27日
三、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
（一）执行新会计准则对合并财务报表的影响
财政部于2014年初颁布/修订了7项具体会计准则，包括中国企业会计准则第2、9、30、33、39、40和41号，并于2014年第三季度颁布了上述7项会计准则应用指南。本公司作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2013年度财务报表时提前采纳第2、9、30、33、39、40号会计准则，在编制2014年半年度财务报表时提前采纳第41号会计准则，在编制2014年三季度财务报表时进一步采纳了应用指南的具体规定，并进行了相应的会计政策变更。详情请参见本公司2013年度报告、2014年半年度报告和2014年第三季度报告的相关内容。2014年6月，财政部修订了中国企业会计准则第37号-金融工具列报，要求所有执行中国企业会计准则的企业在2014年度及以后期间施行。本公司在编制2014年度财务报表时采纳了该项会计准则并进行相应的会计政策变更。该项会计政策变更对集团2014年度财务报表没有重大影响。
（二）会计估计变更影响
根据本公司现代化进程的推进情况以及对高速公路相关附属设施未来使用情况的判断，公司原有的固定资产类别已不能满足资产管理的需要，部分类别固定资产预计使用年限及残值率也发生了变化。经本集团第七届董事会第十四次会议于2014年4月25日批准，公司自2014年1月1日起，采取未来适用法，对部分固定资产类别、使用期限及残值率进行调整。会计估计变更对当期会计报表项目的影响如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|会计报表项目影响|合并财务报表|公司财务报表|
|固定资产减少|30,341,865|27,181,946|
|营业成本增加|30,073,991|26,941,969|
|管理费用增加|267,874|239,977|
|应交税金减少|7,585,466|6,795,486|
|所得税减少|7,585,466|6,795,486|
|少数股东损益减少|355,491|-|
|少数股东权益减少|355,491|-|
|归属于母公司的净利润减少|22,400,908|20,386,460|
|归属于母公司的净资产减少|22,400,908|20,386,460|

公司管理层认为上述会计估计变更不会对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、利润分配政策及2014年度利润分配预案
（一）利润分配政策执行情况
保证股东的长期稳定回报是本公司的首要责任，本公司已建立现金分红的长效机制，在章程第
18.8条中明确规定：“公司每年以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配一定的股利。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”同时，
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，进一步完善现金分红的决策程序和机制，并在《公司章程》中明确了现金分红政策的具体内容。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准并实施，在对股利分配方案进行审议时，公司主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的利益和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
自上市以来，本公司连续不间断派发现金股利，平均派息率高于75％，为投资者提供了分享公司经济增长成果的机会。
（二）2014年度利润分配预案
经审计，2014年度，本集团实现归属于母公司股东的净利润约为人民币2,574,754千元，每股盈利约人民币0.511元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，建议向全体股东派发现金股息每股人民币0.38元（含税）。以上董事会建议之利润分配预案，将提呈2014年度股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。
（三）公司近三年（含报告期）的现金分红情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|3.8|0|1,914,344,050|2,574,754,312|74.35%|
|2013年|0|3.8|0|1,914,344,050|2,707,743,147|70.70%|
|2012年|0|3.6|0|1,813,589,100|2,333,344,558|77.72%|

每股派息数（含税）：2014年度人民币0.38元，2013年度人民币0.38元，2012年度人民币0.36元。
五、社会责任履行情况
本公司董事会已经编制了2014年度社会责任报告，就公司于本年度履行社会责任情况进行了披露，内容包括公司在区域社会经济发展、维护债权人、用户、员工、社区等利益相关者合法权益方面所作出的努力；以及公司在环境保护、节能减排、实现可持续发展方面所采取的措施。有关2014年度社会责任报告全文已刊载于上交所网站www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk。
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、报告期内关联方资金占用情况
不适用
三、破产重整相关事项
报告期内本公司未发生任何破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|为实现集团收费公路主业的规模扩张，消除平行道路宁常高速公路对沪宁高速公路无锡以西路段的分流影响，提升广靖锡澄公司管理规模效益，报告期内，本公司积极运作宁常镇溧高速公路及锡宜高速公路这两个项目的并购事项，2014年12月30日，本公司第七届十七次董事会审议并批准了本公司以现金人民币5.02亿元收购宁常镇溧公司100%股权，并承接其全部有息债务，以此形成的债权对其进行债转股，以及子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公司100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并这两项资产并购事项，并于2015年3月12日获得了本公司2015年度第一次临时股东大会的审议通过。目前正在履行相关工商变更手续。|有关本次交易的详情及相关审议情况见本公司于2014年12月31日于上交所网站www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk 刊登的关联交易公告以及2015年3月12日于联交所网站及上交所网站刊登的股东大会决议公告。|

五、公司股权激励情况及其影响
不适用
六、大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易/关连交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|2014年3月21日，本公司及附属公司广靖锡澄公司分别就沪宁高速公路以及广靖高速公路和锡澄高速公路的维修与养护服务与现代路桥公司订立养护合同，合同期限自2014年3月21日起至2014年12月31日止，两份合同的最高预计养护费用分别不超过人民币 60,000 千元及人民币 37,500 千元。报告期内，两份养护合同的实际发生额分别为26,670千元及人民币15,787千元。|有关本次交易的详情见本公司于2014 年 3 月 24 日于上交所网站www.sse.com.cn 及联交所网站www.hkexnews.hk 刊登的关联交易公告。|
|报告期内，本公司及广靖锡澄公司继续履行与联网公司订立的营运技术服务协议，协议有效期自2012年1月1日至2014年 12 月 31 日，联网公司服务费按江苏省物价局批准的服务费标准征收，路桥收费现金收入按0.2％的标准收取，非现金收入按2％的标准收取。报告期内，本集团累计向联网公司支付服务费用共计人民币26,704千元。|有关本次交易的详情见本公司于2011 年 12 月 31 日于上交所网站www.sse.com.cn 及联交所网站www.hkexnews.hk 刊登的持续关联/关连交易公告。|
|2014 年 12 月 30 日，本公司及附属公司广靖锡澄公司分别与联网公司按原条款续签了营运技术服务协议，协议有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。|有关详情见本公司于 2014 年 12月 31 日 于 上 交 所 网 站www.sse.com.cn 及联交所网站www.hkexnews.hk 刊登的持续关联/关连交易公告。|
|报告期内，本公司附属公司广靖锡澄公司继续履行与高速石油公司的堰桥服务区加油站租赁合同，租赁期为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止。根据双方协议，租赁费按油品销售量每吨 100 元计算，江苏高速石油公司最低付广靖锡澄公司的租赁费每年为人民币 500 千元。江苏高速石油公司为本公司控股股东持有 51.17％股权的关联/关连公司，该项交易构成与日常经营活动相关的持续关联/关连交易。报告期内，高速石油公司共支付广靖锡澄公司租赁费用人民币 4,457 千元，未达到有关申报及公告披露要求。2014年 12 月 30 日，经本公司董事会审议与高速石油公司按原条款续签了服务协议，协议有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017年12月31日。|有关详情见本公司于 2014 年 12月 31 日 于 上 交 所 网 站www.sse.com.cn 及联交所网站www.hkexnews.hk 刊登的持续关联/关连交易公告。|
|报告期内，本公司继续履行与关联方现代路桥公司签订的房屋租赁协议，将位于仙林大道 2 号的办公场所出租予现代路桥公司使用，合同期限自 2011 年 9 月 1 日起至 2014 年 8 月31 日止，年租金为人民币 1,690 千元。报告期内，本集团已将现代路桥公司的房屋租金人民币 1,690 千元计入营业收入中。协议到期后，经本公司董事会审议，公司与现代路桥公司按原条款续签了房屋租赁协议，合同期限自 2014 年 9 月 1日起至2017年8月31日止。|有关详情见本公司于2014年8月25 日 于 上 交 所 网 站www.sse.com.cn 及联交所网站www.hkexnews.hk 刊登的董事会公告|
|本公司于2011年与联网公司签订房屋租赁协议，将位于南京市马群新街 189 号的马群监控中心出租予联网公司使用，合同期限自2011年9月1日起至2014年8月31日止，年租金为人民币 4,460 千元。报告期内，由于联网公司运营管理需要，计划对马群监控中心布局进行调整，经与本公司协商，需拆除马群监控中心辅楼房屋及设备，包括食堂、宿舍、门|有关本次交易的详情见本公司于2014 年 4 月 26 日于上交所网站www.sse.com.cn 及联交所网站www.hkexnews.hk 刊登的持续关联交易公告。|

|||
|-|-|
|卫房及ETC客户服务大厅，建筑面积约2,205.06平方米。本公司七届十四次董事会审议批准了该事项，并与联网公司签订了拆除马群监控中心部分房产和设备的补偿协议以及房屋租赁变更协议，双方同意对马群监控中心拟拆除资产的评估值人民币6,258千元及该项交易应缴税金人民币1,245千元，合计人民币 7,503 千元均由联网公司承担，并将剩余房屋建筑面积约 4,024 平方米继续出租给联网公司办公使用，租赁期限变更为 2014年5月1日至2017年4月30日，年租金调整为人民币 3,612 千元。本变更协议生效后一个月内，联网公司一次性支付原协议剩余的 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 4月30日的租金，即人民币1,487千元至本公司指定银行账户。报告期内，本集团已将联网公司的房屋租金人民币 3,895 千元计入营业收入中。||
|本公司及附属公司广靖锡澄公司分别于 2014 年 4 月 25 日及2014年5月5日，与联网公司订立电子不停车收费系统 (ETC)客户服务网点房屋租赁合同，以让联网公司作为江苏省高速公路ETC客户服务网点使用，合同期限自2014年1月1日至2014 年 12 月 31 日止，使用期满后，若联网公司要求继续使用的，应当于使用期满前一个月通知对方，续用期管理费用按照当期市场情况作相应调整，合同双方另行协商。两份合同的最高预计租金及/或于报告期内实际发生金额分别为人民币1,323及53千元。|本次交易乃根据香港上市规则第14A.76(1)(a)条属符合最低豁免水平的交易并因而获得全面豁免|

(二) 资产收购、出售发生的关联交易
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|2014年12月30日，本公司第七届十七次董事会审议并批准了本公司以现金人民币5.02亿元收购宁常镇溧公司100%股权，并承接其全部有息债务，以此形成的债权对其进行债转股，以及子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公司100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并这两项资产并购事项，并于2015年3月12日获得了本公司2015年度第一次临时股东大会的审议通过。|有关本次交易的详情及相关审议情况见本公司于2014年12月31日于上交所网站www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk刊登的关联交易公告及2015年3月13日于前述两个网站刊登的股东大会决议公告。|

（三）关联/关连方债权债务往来
单位：人民币千元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联关系||向关联方提供资金||||||关联方向上市公司提供资金|||||
||||||期初||发生额||期末||期初余额||发生额||期末余额|
||||||余额||||余额|||||||
|远东海运||母公司的控股子公司||0||0||0||190,000||0||190,000||
|财务公司||母公司的控股子公司||0||0||0||80,000||-60,000||20,000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|0|0|0|270,000|-60,000|210,000|

1、远东海运委托贷款
报告期内，本公司继续持有以委托贷款方式自关联公司远东海运借款人民币190,000千元，期限一年，年息6%。由于委托贷款按一般商务条款提供财务资助，并未以本公司的资产就有关财务资助作抵押，可根据香港上市规则第14.65(4)条豁免遵守本章有关申报、公告及独立股东批准的各项规定。
2、集团财务公司借款
为了补充本公司控股子公司广靖锡澄公司流动资金，提高资金使用效率，有效降低资金使用成本，本公司七届八次董事会同意广靖锡澄公司以信用担保方式，在人民币3亿元额度内向本公司关联方集团财务公司贷款融资，授权时限为三年。有关本次交易的详情见本公司于2013年7月9日于上交所网站www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk刊登的关联交易公告。
报告期内，广靖锡澄公司以信用担保方式，自集团财务公司借款人民币250,000千元，并偿还借款人民币310,000千元截至2014年12月31日，广靖锡澄公司向集团财务公司借款余额为20,000千元，利率按借入时银行基准利率下浮5%计算，在借款期限内，利率保持不变。其他情况融资在授权时限及总额度内按需适时组织。
（四）独立非执行董事关于关联/关连交易的确认意见
本公司的独立非执行董事审核了所有关联/关连交易，并确认：
(1)该等交易属本公司的日常业务；
(2)该等交易是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商业条款，则对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；及 (3)该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。
（五）会计师事务所关于持续关连交易的确认意见
本公司已向德勤华永告知了本公司将在2014年度报告中披露的持续关联/关连交易信息，德勤华永审核了该等持续关联/关连交易信息，并已致函董事會确认有关持续关联/关连交易： (1)经由本公司董事会批准；
(2)（若交易涉及由本公司提供货品或服务）乃按照本公司的定价政策而进行；
(3)乃根据有关交易的协议条款进行；及
(4)并无超逾先前公告披露的上限。
（六）本公司2014財務報告附註十一及十五中的关连方交易
本公司2014財務報告附註十一及十五中的关连方交易符合香港上市規則第14A章的披露規定：
1、附注十一：
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易类|是否关连交易/持续关||是否已符合香港上市規則|
|关联方|||关联交易内容||
||型|连交易（关连关系）||第14A章的披露規定|
|快鹿股份|销售商品|否 （本公司参股公司）|加油费|不适用|
|快鹿股份|提供服务|否（本公司参股公司）|通行费|不适用|
|联网公司*|提供服务|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|收费系统维护运营管理费|是（于2011年12月30日按香港及上交所上市规则分别于联交所及上交所进行公告）|
|现代路桥*|提供服务|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|道路养护费|是（于2013年3月22日按香港及上交所上市规则分别于联交所及上交所进行公告）|
|南林饭店*|接受劳务|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|餐饮住宿|是（根据第14A.76(2)(a)条豁免公告）|
|远东海运*|资金拆借|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|委托贷款利息|是（根据第14A. 90条豁免公告）|
|集团财务公司*|资金拆借|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|流动资金贷款|是（根据第14A. 90条豁免公告）|

(2)关联租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|是否关连交易/持续关连|租赁资产|是否已符合香港上市規則第|
|名称|名称|交易（关连关系）|情况|14A章的披露規定|
|本公司*|联网公司|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|办公楼租赁|是（根据第14A. 76(2) (a)条豁免公告）|
|本公司*|现代路桥|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|办公楼租赁|是（根据第14A. 76(2) (a)条豁免公告）|
|广靖锡澄*|高速石油|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|加油业务租赁|是（根据第14A. 76(2) (a)条豁免公告）|

(3)关联担保情况
||||
|-|-|-|
|担保方|是否关连交易/持续关连交易|是否已符合香港上市規則第14A章的|
||（关连关系）|披露規定|
|交通控股*|是持续关连交易（本公司大股东）|是（根据第14A.90条豁免公告）|

(4)关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||是否关连交易/持续关连交易||是否已符合香港上市規則第14A章的披露規定|
||||（关连关系）|||
|拆入||||||
|远东海运||是持续关连交易（本公司大股东联系人）||是（根据第14A. 90条豁免公告）||
|集团财务公司||是持续关连交易（本公司大股东联系人）||是（根据第14A. 90条豁免公告）||

(5)关键管理人员报酬
||||
|-|-|-|
|项目名称|是否关连交易/持续关连交易（关连|是否已符合香港上市規則第14A章|
||关系）|的披露規定|
|关键管理人员报酬|是持续关连交易（本公司董事、总经理）|是（根据第14A. 95条豁免公告）|

2、附注十五：
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易类|是否关连交易/持续关连交易||是否已符合香港上市規則|
|关联方|||关联交易内容||
||型|（关连关系）||第14A章的披露規定|
|快鹿股份|销售商品|否（本公司参股公司）|加油费|不适用|
|快鹿股份|提供服务|否（本公司参股公司）|通行费|不适用|
|现代路桥|接受服务|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|道路养护费|是（于2013年3月22日按香港及上交所上市规则分别于联交所及上交所进行公告）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|联网公司|接受服务|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|收费系统维护运营管理费|是（于2011年12月30日按香港及上交所上市规则分别于联交所及上交所进行公告）|
|广靖锡澄|资金拆借|否（本公司85%附属公司）|委托贷款利息|不适用|
|远东海运|资金拆借|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|委托贷款利息支出|是（根据第14A.90条豁免公告）|
|宁沪置业|资金拆借|否（本公司100%附属公司）|委托贷款利息收入|不适用|
|南林饭店|接受服务|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|餐饮住宿|是（根据第14A.76(2) (a)条豁免公告）|

(2)关联租赁情况
人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名|承租方名|是否关连交易/持续关连交易|租赁资产|是否已符合香港上市規則第|
|称|称|（关连关系）|情况|14A章的披露規定|
|本公司|联网公司|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|办公楼租赁|是（根据第14A.76(2) (a)条豁免公告）|
|本公司|现代路桥|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|办公楼租赁|是（根据第14A.76(2) (a)条豁免公告）|
|本公司|宁沪投资|否（本公司100%附属公司）|办公楼租赁|不适用|

（3）关联担保情况
人民币元
||||
|-|-|-|
|担保方|是否关连交易/持续关连交易（关连|是否已符合香港上市規則第14A章的披露規定|
||关系）||
|交通控股|是持续关连交易（本公司大股东）|是（根据第14A.90条豁免公告）|

（4）关联方资金拆借
本年度：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方|是否关连交易/持续关连交易（关连关系）|是否已符合香港上市規則|
||||第14A章的披露規定|
|拆入||||
|远东海运||是持续关连交易（本公司大股东联系人）|是（根据第14A.90条豁免公告）|

||||
|-|-|-|
|广靖锡澄|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|是（于2013年7月9日按香港及上交所上市规则分别于联交所及上交所进行公告）|
|拆出|||
|宁沪置业|否（本公司100%附属公司）|不适用|

（5）关键管理人员报酬
||||
|-|-|-|
|项目名称|是否关连交易/持续关连交易（关连|是否已符合香港上市規則第14A章的披|
||关系）|露規定|
|关键管理人员报酬|是持续关连交易（本公司董事、总经理）|是（根据第14A.95条豁免公告）|

七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包租赁事项
报告期内，本公司没有发生重大托管与承包事项。
报告期内，本公司发生的租赁事项主要包括与江苏高速石油公司的油品销售租赁业务，与现代路桥及联网公司的办公用房租赁业务，详细内容见本章“重大关联/关连交易事项”。
2、担保情况
子公司宁沪置业按房地产经营惯例为商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。截至2014年12月31日，尚未结清的担保金额约为人民币175,803千元(2013年12月31日：人民币83,922千元)。
3、其他重大合同
报告期内，除上文披露的所有关联交易合同外，本公司及附属公司并未与本公司的控股股东或其附属公司、关联人士订立任何其他重大合同或提供任何贷款。除上文披露的合同外，本公司并未与其他任何自然人、商号或法人团体订立重大服务、管理合同。本公司及附属公司亦无根据香港公司条例第543条于报告期内公司所订立的任何管理合约。
八、承诺事项及履行情况
1、截至本年报披露日，公司不存在尚未完全履行的业绩承诺。
2、截至本年报披露日，公司及持有公司5%以上股份的股东不存在尚未完全履行的注入资产、
资产整合等承诺。
九、聘任会计师事务所情况
本公司2013年度股东周年大会批准继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的境内审计师，本年度审计费用为人民币2,100千元。德勤华永为财政部及中国证监会认可的担任在香港上市的内地注册成立公司的申报会计师及／或核数师的执业会计师事务所，审计本公司按照中国会计准则编制截至2014年12月31日止会计年度的财务报表，并承担国际审计师按照香港上市规则应尽的职责。
同时，股东大会亦聘任德勤华永同时担任本公司2014年度内部控制审计师，审计费用为人民币680千元。
德勤华永自2003年开始为本公司提供审计服务，已连续提供审计服务12年。于2008年度、2010年度及2014年度，该审计师更换了负责本公司审计业务的合伙人。
十、监管机构处罚及整改情况
报告期内，本公司及其董事、监事、高级管理人员以及实际控制人均未受到监管部门的重大行政处罚或通报批评以及公开谴责等情况。
十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响
1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
本公司为A+H上市公司，已经于2013年度财务报表中提前采用财政部于2014年1月至3月颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号-职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号-财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号-合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》等六项准则，其中《企业会计准则第2号-长期股权投资》(修订)准则对于本年合并财务报告影响如下：
单位：元 币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2014年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）|2014年12月31日|||
||||长期股权投资（+/-）|可供出售金融资产（+/-）|归属于母公司股东权益（+/-）|
|江苏高速公路联网收费技术服务有限公司|||-10,460,000|10,460,000||
|江苏现代路桥有限责任公司|||-7,367,500|7,367,500||
|江苏金融租赁|||-270,898,456|270,898,456||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||
|深圳瑞锦实业有限公司|||-2,000,000|2,000,000||
|合计|/|0|-290,725,956|290,725,956|0|

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明：
《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）规范的长期股权投资不再包括投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资。同时修订后的准则明确了成本法和权益法的核算，以及因追加投资等原因能够对被投资单位施加控制、重大影响或实施共同控制，因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制、共同控制或重大影响，对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产等特殊事项的会计处理。公司管理层根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）将本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
十二、慈善捐赠
本集团积极参与社会服务和公益事业，履行企业公民的义务。每年公司的年度董事会上都会有一项议案，提议公司的年度慈善捐赠事项。2014年度，公司实施的各项公益性捐赠累计约人民币1,376千元，包括各类扶贫基金、助学基金、慈善基金等。
十三、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否||
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|2,100,000|2,100,000|
|境内会计师事务所审计年限|一年|一年|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|680,000|

第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
报告期内本公司股份总数及结构没有发生变化。
二、证券发行与上市情况
1、本公司于1997年6月27日在香港联交所发行并上市H股12.22亿股，发行价格为每股3.11元港币。
2、本公司于2000年12月22日至12月23日以上网定价发行和向二级市场投资者配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股（A股）1.5亿股，发行价格为每股人民币4.20元，于2001年1月16日在上交所挂牌上市。
3、本公司第一级美国预托证券凭证计划（ADR）于2002年12月23日生效，并在美国场外市场挂牌交易。
4、本公司于2006年5月16日实施股改方案，非流通股股东向流通A股股东无偿支付4,800万股股票对价上市流通，A股流通股份由15,000万股增至19,800万股。本次股改未涉及股份总数的变化。
5、自2007年5月16日起，本公司有限售条件的流通股满足限售条件及办理完相关手续后分批上市流通，第一批103,260,554股，第二批36,073,799股，第三批11,819,527股，第四批57,644,500股，第五批14,087,700股，第六批2,851,900股，第七批4,827,000股，第八批4,091,873股，第九批3,331,637,902股，第十批1,250,000股，第十一批3,294,000股，第十二批23,916,600股流通日期分别为2007年5月16日、2007年6月14日、2007年7月27日、2008年2月27日、2008年10月10日、2009年6月8日、2010年3月10日、2010年12月17日、2011年5月20日、2011年7月29日、2012年8月17日、2013年11月6日。截至本报告
期末，A股流通股份增至3,792,755,355股，约占本公司总股份的75.29％。该部分股份流通未涉及股份总数的变化。
6、本公司11亿公司债券于2008年7月28日－30日通过网上、网下发行，票面利率5.40％，债券期限3年期，于2008年8月12日在上交所上市，债券简称“08宁沪债”，债券代码“122010”，并已于2011年7月28日偿还本息。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票及其衍生||||发行价格||||||获准上市的||交易终止日|
||||发行日期||||发行数量||上市日期|||||
||证券的种类||||（或利率）||||||交易数量||期|
|H股||1997-6-27||3.11港币||12.22亿股||1997-6-27||12.22亿股||无||
|A股||2000-12-23||4.20元||1.5亿股||2001-1-16||1.5亿股||无||
|公司债券||2008-07-28||5.4%||11亿元||2008-08-12||11亿元||2011-07-28||

三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数:
|||
|-|-|
|截止报告期末股东总数(户)|37,442|
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)|36,335|
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|
|年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况|||||||||||
|股东名称（全称）||报告期内增减|期末持股数量||比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况|||股东性质|
||||||||股份状态||数量||
|江苏交通控股有限公司||0|2,742,578,825||54.44|0|无||0|国有法人|
|招商局华建公路投资有限公司||0|589,059,077||11.69|0|无||0|国有法人|
|JPMorgan Chase & Co.||0|110,855,438||2.2|0|未知||0|境外法人|
||Mondrian Investment Partners|0|110,350,000||2.19|0|未知||0|境外法人|
||Limited||||||||||
|BlackRock, Inc.|BlackRock, Inc.|0|97,177,558||1.93|0|未知||0|境外法人|
||Commonwealth Bank of|0|61,519,930||1.22|0|未知||0|境外法人|
||Australia||||||||||
|建投中信资产管理有限责任公司||0|21,410,000||0.42|0|未知||0|其他|
|长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金||0|18,312,774||0.36|0|未知||0|其他|
|国泰君安证券股份有限公司||0|18,222,391||0.36|0|未知||0|其他|
|中国人寿保险股份有限公司(台湾)－自有资金||0|16,486,164||0.33|0|未知||0|其他|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量|||||||
|||||种类||||数量|||
|江苏交通控股有限公司||2,742,578,825||人民币普通股||||2,742,578,825|||
|招商局华建公路投资有限公司||589,059,077||人民币普通股||||589,059,077|||
|JPMorgan Chase & Co.||110,855,438||境外上市外资股||||110,855,438|||
|Mondrian InvestmentPartners Limited||110,350,000||境外上市外资股||||110,350,000|||
|BlackRock, Inc.||97,177,558||境外上市外资股||||97,177,558|||

2014年年度报告
|||||
|-|-|-|-|
|Commonwealth Bank ofAustralia|61,519,930|境外上市外资股|61,519,930|
|建投中信资产管理有限责任公司|21,410,000|人民币普通股|21,410,000|
|长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金|18,312,774|人民币普通股|18,312,774|
|国泰君安证券股份有限公司|18,222,391|人民币普通股|18,222,391|
|中国人寿保险股份有限公司(台湾)－自有资金|16,486,164|人民币普通股|16,486,164|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|（1）本公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动人关系；（2）报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股而成为本公司前十名股东的情况。（3）H股股东的股份数目乃根据香港证券及期货条例而备存的登记。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无|||

截止2014年12月31日，有限售条件流通股股东持股数量及限售条件
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|其他社会法人股股东|22,992,145|2007年5月16日|0|注1|

注1：应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意，垫付的对价由相关非流通股股东偿还，偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份，或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金，再由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
于2014年12月31日，就本公司所知，根据香港证券及期货条例而备存的登记册，下述人士持有本公司股份或相关股份面值之5％或以上权益或淡仓：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占H股(总股份)比例|
|名称|身份||直接权益||持股数目|||
|江苏交通控股有限公司|其他|是||2,742,578,825(L)||(54.44%)||
|招商局集团有限公司/招商局华建公路投资有限公司（1）|其他|是||589,059,077(L)||(11.69%)||
|JPMorgan Chase & Co.|受控法团权益|否||110,855,438(L)3,799,900(S)61,625,251(P)||9.07(L)0.31(S)5.04(P)|9.07(L)|
||||||||0.31(S)|
||||||||5.04(P)|
|Mondrian Investment Partners Limited|投资经理|否||10,350,000(L)||9.03(L)||
|BlackRock, Inc.|投资经理|否||97,177,558(L)2,554,000(S)||7.95(L)0.21(S)||
|Commonwealth Bank of Australia|受控法团权益|否||61,519,930(L)||5.03(L)||

四、控股股东及实际控制人变更情况
(一)控股股东情况
1 法人
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|江苏交通控股有限公司|
|单位负责人或法定代表人|常青|
|成立日期|2000-9-15|
|组织机构代码|13476706-3|
|注册资本|168亿元|
|主要经营业务|在省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理,按章对通行车辆收费；实业投资，国内贸易。|
|经营成果及财务状况|2014年度，控股股东实现营业收入约人民币413亿元，同比增长约0.7%；经营活动产生的现金流量净额约人民币148亿元，同比下降约 2.8%；实现净利润约人民币 64 亿元，同比增长约34.5%。截至2014年末，控股股东的总资产及净资产分别约为人民币2353亿元及798亿元。（未经审计）|
|未来发展战略|交通控股公司于“十二五”期间的的总体发展战略为：完成省内重点交通基础设施项目投资，推动企业转型升级，实施产业协同驱动、创新驱动、人才驱动、品牌驱动四大战略，大力提升路桥主业，加快发展金融和新能源产业，深度拓展商业地产业，显著增强公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力，把公司打造成为支撑江苏交通基础设施现代化的高效投融资平台和国内同行业最强企业。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|报告期内控股股东未有新增控股或参股其他境内外上市公司的股权情况。|

2、公司实际控制人情况
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
（二）其他主要股东情况
本公司第二大股东招商局华建公路投资有限公司持有本公司股份589,059,077股，占本公司总
股本的11.69%，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
|招商局华建公路投资有限公司|李晓鹏|1993-12-18|10171700-0|人民币15亿元|公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询。（依法须经批转的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、其他事项
1、购买、出售及赎回本公司股份
于本报告期内，本公司及附属子公司概无购买、出售或赎回本公司股份之行为；也未发生任何人士根据本公司或附属公司在任何时间发行或授予的可转换证券、期权、权证或其他类似权利，行使转换权或认购权。
2、优先购股权
根据中华人民共和国法律及本公司章程，本公司并无优先购股权规定公司需按持股比例向现有股东呈请发售新股之建议。
3、公众持股
根据公开资料及董事知悉，董事会认为本公司在2015年3月27日（即刊发本报告的最后实际可行日期）的公众持股数量符合香港联交所上市规则要求。
4、流通市值
基于可知悉的公开资料，于报告期末，本公司A股流通市值（A股流通股本×A股收盘价人民币7.3元）约为人民币278.55亿元，H股流通市值（H股流通股本× H股收盘价港币9.53元）约为港币113.16亿元。
5、股东放弃或同意股息的安排
报告期内,并无任何股东放弃任何股息的安排。
6.公司股东能取得税项减免的说明
根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所
得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）规定，中国居民企业向境外H股非居民企业股东
派发股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东在获得股息之后，可以自行或通过委托代理人或代扣代缴义务人，向主管税务机关提出享受税收协议（安排）待遇的申请，提供证明自己为符合税收协议（安排）规定的实际受益所有人的数据。主管税务机关审核无误后，应就已征税款和根据税收协议（安排）规定税率计算的应纳税款的差额予以退税。
股东敬请注意，自2011年起，《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字【1994】20号）有关外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税的规定已失效。
根据联交所于2011年7月4日发出的一份题为「有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排」的函件（随附国家税务总局致香港税务局的日期为2011年6月28日的中文回复函）（「联交所函件」），持有境内非外商投资企业在香港发行的股票的境外居民个人股东，可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。
公司将根据上述联交所函件及其他相关法律法规（包括《国家税务总局关于印发「非居民享受税收协议待遇管理办法（试行）」的通知》（国税发【2009】124号）（「税收协议通知」）），最终代扣代缴有关税款。公司将根据2013年12月31日止该年度末期股息之登记日期公司股东名册上所记录的登记地址，确定H股个人股东的居民身份。对于H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因H股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议，公司概不负责，亦不承担任何责任。
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（元）（税前）|报告期在其股东单位领薪情况|
|杨根林|董事长|男|62|2012.06|2014.12|0|0|0|无|-|-|
|钱永祥|执行董事、总经理|男|52|2012.06|2015.06|0|0|0|无|526,008|-|
|张杨|非执行董事|女|51|2012.06|2015.06|0|0|0|无|-|-|
|陈祥辉|非执行董事|男|52|2012.06|2015.06|0|0|0|无|-|-|
|杜文毅|非执行董事|男|52|2012.06|2015.06|0|0|0|无|-|-|
|郑张永珍|非执行董事|女|82|2012.06|2015.06|0|0|0|无|239,094|-|
|方铿|非执行董事|男|77|2012.06|2015.06|0|0|0|无|239,094|-|
|张二震|独立非执行董事|男|62|2012.06|2015.06|0|0|0|无|75,000|-|
|许长新|独立非执行董事|男|52|2012.06|2015.06|0|0|0|无|75,000|-|
|高波|独立非执行董事|男|53|2012.06|2015.06|0|0|0|无|75,000|-|
|陈冬华|独立非执行董事|男|40|2012.06|2015.06|0|0|0|无|75,000|-|
|常青|监事会主席|男|52|2012.06|2015.06|0|0|0|无|-|-|
|孙宏宁|监事|男|54|2012.06|2015.06|0|0|0|无|-|-|
|胡煜|监事|女|40|2012.06|2015.06|0|0|0|无|-|-|
|严师民|监事|男|61|2012.06|2015.06|0|0|0|无|313,355|-|
|邵莉|监事|女|37|2012.06|2015.06|0|0|0|无|313,355|-|
|赵佳军|副总经理|男|48|2006.11|2014.07|0|0|0|无|243,720|-|
|尚红|副总经理|女|52|2013.11|2016.11|0|0|0|无|416,079|-|
|田亚飞|副总经理|男|49|2012.08|2015.08|0|0|0|无|391,348|-|
|姚永嘉|副总经理兼董事会秘书及香港公司秘书|男|51|2012.08|2015.08|0|0|0|无|391,348|-|
|李捷|副总经理|男|45|2014.08|2017.08|0|0|0|无|365,581|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|武宜勇|纪检委书记|男|60|2012.08|2015.08|0|0|0|无|333,388|-|
|于兰英|财务总监|女|43|2013.03|2015.12|0|0|0|无|364,199|-|
|王宏伟|总经理助理|男|52|2013.03|2015.12|0|0|0|无|333,388|-|
|合计||/|/|/|/||||/|4,769,957|/|

注：
1、报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员（包括其配偶或子女及其通过控制30％或以上股份的公司、信托）均未持有本公司股票、股票期权以及被授予的限制性股票。
2、本公司董事及高级管理人员之间无关联关系。
3、除上述薪酬外，本公司并无支付给董事、监事其他任何款项。报告期内,并无董事放弃或同意放弃任何薪酬安排。高管人员薪酬已包含岗位工资、绩效奖金以及公司为其本人的支付的退休金和其他福利。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|最近5年的主要工作经历|||
|杨根林|江苏交通控股有限公司任董事长兼总经理，于2014年7月11日离职。|||
|钱永祥|执行董事、总经理，1964 年出生，工学硕士、工商管理硕士。钱先生 1987 年至 1992 年于东南大学任教，1992 年起加入本公司，曾先后任计划科科长、投资发展部副经理、经理、公司副总经理等职。钱先生长期从事交通领域的行业与产业战略研究、投融资管理、项目建设与运营管理等，对公司管理和上市公司运作工作有非常丰富的经验。钱先生自2009年3月11日起担任本公司董事职务。|||
|张杨|非执行董事，1964年出生，研究生学历。张女士1987年参加工作，1988年至1994年就职于航天工业部航天工业总公司，1994年至2007年任华建交通经济开发中心证券管理部经理、总经理助理，现任华建交通经济开发中心副总经理，兼任中原高速公路股份有限公司董事及深圳高速公路股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、吉林高速公路股份有限公司副董事长。张女士具有丰富的交通行业、证券行业的知识及管理经验。张女士自2007年11月28日起担任本公司董事职务。|||
|陈祥辉|非执行董事，1963年出生，工学学士、工商管理硕士，研究员级高级工程师。陈先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理工作。曾任江苏省交通厅工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，本公司总经理等职务。现任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任中国公路学会高速公路运营管理分会副理事长、江苏省公路学会高速公路营运专业委员会主任委员等职。陈先生自 2001 年 4 月 9 日起担任本公司董事职务。|||
|杜文毅|非执行董事，1963年出生，大学学历，高级经济师。杜先生自1983年在南京交通学校财会教研室任职，自1987年曾任江苏省交通规划设计院计划财务室副主任、主任，2000年起任江苏交通控股有限公司财务审计处副处长，2001年至2004年曾任江苏交通产业集团有限公司董事及财务审计处副处长、处长，2004年起任江苏京沪高速公路有限公司副总经理，2007年11月起任江苏交通控股有限公司财务审计部部长，现任江苏交通控股有限公司总会计师。杜先生长期从事交通管理工作及财务管理工作，是具有丰富的交通管理及财务管理经验的高级专家。杜先生自2008年6月6日起担任本公司董事职务。|||
|郑张永珍|非执行董事，1932年出生，张女士荣获香港特别行政区金紫荆星章，曾任香港特别行政区筹备委员会委员、中国全国政治协商委员会常务委员、中国国务院港澳办及新华社香港分社香港事务顾。张女士也是大庆石油有限公司董事经理、永兴企业公司总裁、瑞典爱立信电话有限公||1932年出生，张女士荣获香港特别行政区金紫荆星章，曾任香港特别行政区筹备委员会委员、中国全国政治协商委员会常务委|
|||员、中国国务院港澳办及新华社香港分社香港事务顾。张女士也是大庆石油有限公司董事经理、永兴企业公司总裁、瑞典爱立信电话有限公||

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|||司中国高级顾问、南京爱立信熊猫通信有限公司董事、北京索爱普天移动通信有限公司董事、上海华侨商务总汇有限公司董事长，具有几十|
|||年商业投资和创业经验，更荣获瑞典国王卡尔十六世古斯塔夫颁发瑞典皇家北极星大十字司令官勋章、上海市白玉兰荣誉奖、南京市荣誉|
|||市民、苏州市荣誉市民及陕西省延安市荣誉市民。张女士自1997年起担任本公司独立非执行董事，自2009年10月20日起担任本公司董|
|||事职务。|
|方铿|非执行董事，1938年出生，六零年代毕业于美国麻省理工学院并取得硕士学位。方先生现任肇丰集团董事长、香港联合交易所主板上市公司亿都(国际控股)有限公司主席、香港联合交易所主板上市公司富联国际集团有限公司独立非执行董事。方先生并担任工商贸团体职位如香港纺织业联会名誉会长、 香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长。方先生自2000年5月25日至2009年10月19日期间担任本公司独立非执行董事，自2009年10月20日起担任本公司董事职务。||
|张二震|独立非执行董事，1953年出生，教授，博士生导师。1985年－1987年南京大学经济系任讲师，1987年－1993年南京大学国际经贸系副教授，1993年－1995年南京大学国际经济贸易系教授、副系主任，1995年至2007年任南京大学国际经济贸易系主任，2007年至2011年任南京大学商学院党委书记，现任南京大学国际经济研究所所长。张教授还担任西北大学、厦门大学兼职教授，从 1992 年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。张教授长期从事国际经贸领域研究，并着力于城市及企业的现代化建设及自主创新的研究，是具有丰富经济学经验的高级专家。张先生自2012年6月19日起担任本公司独立董事职务。||
|许长新|独立非执行董事，1963年出生，工学博士，经济学教授，博士生导师。现任河海大学商学院副院长、基础设施投融资研究中心主任、管理科学与工程专业博士生导师，兼任江苏省九、十届政协常委、中国民主建国会江苏省委副主任委员、中国民主建国会中央经济委员会委员。中国海洋经济学会理事、江苏省数量经济与管理科学学会副会长、江苏省统计学会副会长、江苏省金融学会常务理事、澳门科技大学兼职博士生导师以及多个项目评审专家，曾主持部省级科研课题 50 余项，发表论文 100 余篇，出版论著 6 本，获部省级科技进步奖三等以上奖项 8次，获江苏省青年骨干教师称号。许先生自2009年10月20日起担任本公司独立董事职务。||
|高波|独立非执行董事，1962年出生，博士，南京大学经济学院教授，博士生导师，国家教育部人文社科重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任世界华人不动产学会常务理事、江苏省经济学会副会长，出版专著 10 多部，在专业学术刊物发表论文 130多篇，曾主持国家自然科学基金项目、国家社会科学基金重点项目、教育部哲学社会科学研究重大课题攻关项目、教育部人文社会科学研究规划基金项目等10多项研究课题，获得江苏省人民政府哲学社会科学优秀成果奖二等奖等科研奖励多项。高先生自2009年10月20日起担任本公司独立董事职务。||
|陈冬华|独立非执行董事，1975年出生，教授、博士生导师、长江学者。现任南京大学商学院会计学教授、博士生导师，兼任商学院学术委员会委员、南京大学会计与财务研究院副院长、会计学系教授委员会主任、南京大学青年学者联谊会副会长、江苏省青年联合会副秘书长。陈先生2003年取得上海财经大学会计学博士学位，其后在香港科技大学公司治理研究中心从事博士后研究，2000 年至 2005 年曾任上海财经大学会计学院助教、副教授，自 2005 年起历任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师、主任助理。陈先生长期从事会计学科的研究和具体实务工作，是具有丰富的财务理论和管理经验高级会计与财务专家。陈先生自2009年6月17日起担任本公司独立董事职务。||
|常青|监事会主席，1963年出生，大学学历，学士学位。历任江苏省常州市交通局副局长、党委副书记兼常州市港务管理局副局长、常州市建设局副局长、常州市交通局局长、党委副书记兼常州市港务管理局局长。曾担任中共江苏省常州市委秘书长。现任江苏交通控股有限公司总经理、党委副书记。常先生长期从事管理工作，具有丰富的经济管理和交通管理经验。常先生自2011年3月18日起担任本公司监事职务。||

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|孙宏宁|监事，1961年出生，上海中欧高级管理人员工商管理硕士。孙先生自1994年任江苏省国家保密局副处长；1995年任江苏省委办公厅秘书；2001 年任江苏省政府办公厅秘书；2003 年任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任苏州苏嘉杭高速公路有限公司副董事长，华泰证券股份有限公司董事，金陵饭店股份有限公司董事等职，具有丰富的经营和管理经验。孙先生自 2009 年 10 月 20 日起担任本公司监事职务。|
|胡煜|监事，1975年出生，大学学历。曾担任北京城市开发集团会计、上海三菱电梯有限公司北京分公司财务经理，历任华建交通经济开发中心计划财务部会计、招商局集团有限公司财务部经理、华北高速公路股份有限公司监事及广西五洲交通股份有限公司监事；现任华建交通经济开发中心计划财务部总经理。胡女士长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理和交通管理经验，自2009年6月17日起担任本公司监事职务。|
|严师民|监事，1954年出生，大学学历，高级政工师。严先生自1976至1978年就职于江苏省运河航运公司；1981至1992曾任江苏省运河公司宣传科办事员、副科长、科长；1992 起曾任江苏省港航集团公司政治部副主任、主任；1998 起历任本公司 312 管理处副处长、党委办公室副主任兼纪检监察室副主任、本公司办公室副主任、常州管理处处长，现任本公司工会副主席。严先生长期从事交通行业工作，具有丰富的理论知识和实际管理经验，自2008年3月24日起担任本公司监事职务。|
|邵莉|监事，1978年出生，研究生学历，经济师。邵女士自2003起就职于中国平安人寿保险股份有限公司南京分公司；自2004起历任本公司人力资源部主管、经理助理；现任本公司人力资源部经理。邵女士一直从事人力资源管理工作，具有丰富的人力资源管理经验，自 2008 年 3 月24日起担任本公司监事职务。|
|赵佳军|原公司副总经理，2014年7月因工作变动辞去本公司管理职务。|
|尚红|副总经理，1963 年出生，大学学历，高级工程师。尚女士自 1985 年7 月至1993 年5月在南京金陵职业大学土建系任教；1993 年6月加入本公司，先后担任计划科副科长、科长，投资发展部副经理、经理以及总经理助理等职，现任本公司副总经理。尚女士长期从事工程管理、投资分析及项目管理工作。|
|田亚飞|副总经理，1966 年出生，本科学历。田先生自 1996 年9 月加入本公司，先后担任沪宁高速公路阳澄湖服务区主任、经营发展公司副经理、经理等职，2010年2月起任本公司总经理助理。田先生自参加工作起，就从事312国道、沪宁高速公路建设工作，并长期从事高速公路经营管理工作，具有丰富的经营管理经验。|
|姚永嘉|副总经理兼董事会秘书，1964 年出生，硕士、高级工程师，1992 年 8 月加入本公司。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指挥部科长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任，姚先生自参加工作起，一直从事工程管理、投资分析、融资及证券等工作，积累了丰富的专业经验。|
|李捷|副总经理，1970 年出生，学士、研究员级高级工程师，1992 年 8 月加入本公司。李先生曾先后任职江苏省高速公路建设指挥部、江苏沪宁高速公路扩建工程指挥部及本公司工程技术部副经理、经理，李先生自参加工作起，一直从事工程管理、运营管理等工作，积累了丰富的专业经验。|
|武宜勇|纪检书记，1955年8月出生，1976年8月入党，中央党校领导干部学院经济管理专业大学学历，2000年12月加入江苏宁沪高速公路股份有限公司，历任本公司南京管理处副处长、处长，宁镇管理处处长，江苏宁沪高速公路股份有限公司委员会委员，现任本公司纪委书记，具有丰富的经营管理经验。|

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|于兰英|财务总监，1971 年出生，经济学硕士，高级会计师，注册会计师。2008 年 5 月加入本公司。曾担任南京润泰实业贸易公司会计、江苏联合信托投资公司会计、江苏交通控股有限公司会计；自 2008 年起历任本公司财务会计部副经理、经理，本公司财务副总监。自参加工作起，一直从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验。|
|王宏伟|总经理助理，1963年7月出生，大学学历，研究员级高级工程师。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司总经理助理兼公司营运管理部经理。1996年起历任江苏宁沪高速公路股份有限公司工程处科长、营运管理部副经理、经理等职务。自参加工作以来，一直从事高速公路工程及营运管理工作，具有丰富的高速公路工程营运管理专业经验。|

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|杨根林|江苏交通控股有限公司|董事长|2008-8-1|2014-7-11|
|常青|江苏交通控股有限公司|总经理|2014-7-11||
|孙宏宁|江苏交通控股有限公司|副总经理|2003-5-1||
|陈祥辉|江苏交通控股有限公司|副总经理|2003-5-1||
|杜文毅|江苏交通控股有限公司|总会计师|2007-11-1||
|张杨|招商局华建公路投资有限公司|副总经理|2007-3-30||
|胡煜|招商局华建公路投资有限公司|财务部总经理|2010-5-3||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
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|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|张杨|四川成渝高速公路股份有限公司|副董事长|2007-10-08|2013-4-1|
||深圳高速公路股份有限公司|副董事长|2001-3-1||
||中原高速公路股份有限公司|董事|2009-11-1||
||吉林高速公路股份有限公司|副董事长|2010-3-1||
|孙宏宁|金陵饭店股份有限公司|董事|2002-12-28||
||华泰证券股份有限公司|董事|2007-12-6||

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|郑张永珍|大庆石油有限公司|董事经理|1974-11-22||
||南京爱立信熊猫通信有限公司|董事|2002-1-23||
||永兴企业公司|总裁|1979-6-1||
||上海华侨商务总会有限公司|董事长|1995-12-1||
|方铿|肇丰集团|董事长|1990-1-1||
||亿都（国际控股）有限公司|主席|1996-9-1||
||富联国际集团有限公司|独立董事|1997-8-1||
|张二震|江苏悦达投资股份有限公司|独立董事|2012-7-3|2015-7-2|
|高波|三湘股份有限公司|独立董事|2012-1-5|2015-1-4|
|陈冬华|江苏德威新材股份有限公司|独立董事|2012-8-20|2015-8-19|
||南京科远自动化集团股份有限公司|独立董事|2014-2-28|2017-2-27|
|胡煜|华北高速公路股份有限公司|监事|2014-2-24|2017-2-23|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|薪酬与考核委员会代表董事会，拟定非执行董事与独立董事袍金方案，制定基准根据境内外证券监管部门的相关规定，考虑不同市场的平均袍金水平及公司实际情况，向董事会提出袍金方案建议，最终经本公司股东大会审议批准。本公司与在公司领取袍金的董事签订协议，按年支付。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|本公司聘请的 2 位非执行董事及 4 位独立董事在公司领取董事袍金，袍金水平以香港及国内的平均袍金水平作为参考。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|1、2014 年度支付给 2 位香港非执行董事的袍金为每人 300,000 港元（折合人民币239,094 元）；4 位境内聘请的独立董事的袍金为每人 2014 年上半年薪酬为每年人民币60,000元，经2013年度股东周年大会批准后，4名独立董事薪酬于2014年下半年调整为每年人民币90,000元。2、由股东单位派出的4位非执行董事及3位监事在股东单位领取袍金，本公司不再另行厘定和支付董事或监事袍金。3、在公司担任管理职务的1位执行董事和2位职工代表监事根据其在公司担任的具体管理职位领取管理薪酬，本公司不再另行厘定和支付董事或监事袍金。4、本公司高级管理人员包括各副总经理、总经理助理及财务总监，高级管理人员根据不同职位领取管理薪酬，其薪酬总额由岗位工资、绩效奖金以及公司为其本人的支付|

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||的退休金和其他福利三部分组成。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|4,769,957元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|杨根林|董事长|离任|因工作变动原因|
|赵佳军|副总经理|离任|因工作变动原因|
|李捷|副总经理|聘任|董事会聘任|
|武宜勇|纪委书记|聘任|管理层聘任|
|王宏伟|总经理助理|聘任|董事会聘任|

五、董事、监事及高级管理人员其他情况
1、董事、监事之合约
本公司除与执行董事签订服务合同外，与其他各董事、监事均已订立委聘书。此等合同内容在各主要方面相同，期限从2012年度股东周年大会召开之日（或委任日）起至2014年度股东周年大会召开之日。本公司或董事、监事可以不少于三个月事先书面通知终止。除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服务合约。本公司亦没有董事因有关服务合约尚未届满并拟在下次股东周年大会上重选连任而需赔偿的情况。
2、董事、监事之合约利益
本公司并没有董事、监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存在关键性利害关系的合约等详细资料。
3、董事、监事及高级管理人员之声明及承诺
报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员已按上交所上市规则之要求签订了声明及承诺书。
4、给予董事、监事及高级管理人员之贷款或贷款担保
报告期内，本公司概无直接或间接向董事、监事、高级管理人员或彼等关联人士提供贷款或贷款担保。
5、董事进行证券交易的标准守则
经本公司向所有董事、监事作出查询，本公司的董事在报告期內遵守香港上市规则附录10《上市公司董事进行证券交易的标准守则》所订有关进行证券交易的标准。本公司亦订立《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则》，约束相关人员按照本守则进行证券交易的行为。
6、董事、监事及高级管理人员之证券交易
报告期内，本公司的董事、监事、主要高级管理人员及其关联人士概无根据证券及期货条例或上市公司董事进行证券交易的标准守则需作披露持有任何本公司及其附属子公司、联营公司的注册股本权益的记录。
在该年度，本公司及其附属子公司、联营公司并未作授予董事、监事、高级管理人员及其关联人士（包括其配偶及18岁以下子女）认购本公司或其附属子公司、联营公司的股本或债券以取得利益的安排。
7、董事、监事及高级管理人员培训
为提升董事、监事及高级管理人员的管治理念，公司董事会秘书持续关注证券监管机构的治理要求，并将有关要求向董事、监事及高级管理人员及时传达，同时，董事会秘书亦安排有关董事、监事及高级管理人员参加研讨会及培训课程，包括证监会的电话视频会议及证监局的专题培训，以协助其持续专业发展。
报告期内，公司部分高管参加了江苏证监局举办的高管培训工作，公司董秘参加了相关监管专题培训及完成了香港特许秘书公会的要求的培训学时。
七、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况 于2014年12月31日
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|上市公司在职员工的数量|3,722|
|主要子公司在职员工的数量|794|
|在职员工的数量合计|4,516|
|上市公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|211|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|4,008|
|财务人员|98|
|行政人员|410|
|合计|4,516|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|大学及以上|643|
|专科|1,126|
|中专及以下|2747|
|合计|4516|

(二)员工薪酬政策与考核体系
本公司执行以绩效为驱动的岗位工资制，按照以岗定薪、按绩取酬的原则，根据员工的综合绩效考评结果而厘定，使薪酬体系更为公平且具有竞争力。2014年，公司进一步深化薪酬体系改革，委托专业机构对公司宽带薪酬体系设计和岗位胜任力进行了咨询与评估，以更好地调动员工的积极性，拓宽员工的发展通道。2015年，公司将在试点管理处进行宽带薪酬的试行，为全面推行奠定基础。
公司执行严格的绩效考核制度，按照绩效考核管理办法和实施细则定期对员工工作表现进行评核。对于考核合格者，按绩效管理目标给予奖励；对未能达到考核标准的员工，给予相应处罚及警示，以增强员工的岗位责任意识，确保各项经营管理目标的实现。公司每年都会评选出一批优秀员工、收费标兵和服务标兵，给予他们精神和物质奖励，以表彰优秀，激发员工的工作热情。
2014年度公司对一线生产岗位人员的量效考核激励机制进一步完善，通过“星级收费员”等级评定、养排人员岗位资格等级认证，极大地增强了一线员工的岗位责任意识和工作热情。
公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定，截至2014年12月31日，按时足额缴纳员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险,同时，公司为员工办理了补充医疗保险、意外伤害保险等险种。
(三)员工教育培训与职业发展
员工和人才是企业发展的依靠，本公司通过加强员工教育培训，培育团队协作以及持续学习
的企业文化，鼓励员工不断提升自身的业务能力和竞争力，实现人力资源的增值。公司每年均根
据年度工作计划以及人力资源发展需要制定培训计划，使培训方案能与公司的运营现状和管理需求相契合，并在年末进行总结和检讨。
2014年度，公司分层次、分专业技能组织开展了内训师培训、中层管理人员综合能力提升、后备管理人才培养培训、安全管理人员及班组长安全证书培训、党员干部廉洁从业教育、企业文化宣贯等，特别是组织开展了心理观察员和心理咨询师的培训认证，取得了良好工作成效。培训对提高管理人员的专业素养以及转岗员工的岗位适应能力起到了积极促进作用。全年培训经费使用约人民币2,872千元（2013年人民币2,897千元），参加培训员工达7,800人次，涵盖了从基层一线员工到高级管理人员的各阶层的所有员工。
同时，公司继续创造条件为员工提供更多的内部岗位竞聘机会，除学历和专业等特定的条件外，选拔范围面向全体员工，对符合条件的劳务人员也提供了参与竞聘的平台，内部选拔采取公开竞聘的方式得到了员工认可。
(四)专业构成统计图
(五)教育程度统计图
第八节公司治理
一、公司治理概况
1、年度治理工作进展情况
良好的公司治理是企业健康、稳定发展的基石。良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化，加强企业的内部控制，降低企业的运营成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续发展。公司一直致力于持续改善治理结构，建立健全各项运作规则，并不断提升治理工作的有效性。
公司同时在上交所和联交所上市，在公司治理实践方面需遵守不同市场监管要求。报告期内，公司治理工作围绕如何更好地适应监管转型，进一步强化规范运作意识，加强对最新监管要求的贯彻落实，严格执行已有的各项治理制度，通过不断健全内部责任机制，确保制度执行到位，从而进一步提高公司的自治能力。对重点监管领域，如内幕交易、资金占用、关联交易等加大自查力度，确保所有重大事件履行必要的法定审批程序，严格控制各类违规风险，进一步提升公司规范运作水平。同时，及时根据监管部门的工作部署及最新法规制度对公司的治理制度、运作流程作持续改进，不时检讨公司的经营、管理行为，秉承诚信勤勉的企业理念，致力于不断完善治理结构，建立健全各项运作规则，提升企业管治水平，从而进入了持续自我改进的良性循环轨道。
报告期内，公司通过优化公司治理结构来创建有利于价值管理的内部环境，不断完善由股东、董事、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以《公司章程》为基础，制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权限和行为准则，各司其职、互相协调、有效制衡，不断提升公司治理水平和决策效率。
同时，通过横向比较了解其他上市公司在治理方面的先进理念和创新做法，通过比较找出公司在这些方面有待改进和提高的方面，取长补短、持续完善，不断提升公司的管治水平。
对于内幕信息的管理，本公司持续增强公司董事、监事、高级管理人员的守法合规意识，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。本公司严格执行《董事、监事、高级管理人员及相关雇员进行证券交易的标准守则》、《内幕信息知情人管理制度》以及《外部信息使用人管理制度》，以规范相关内幕信息知情人买卖公司股票的行为，防范内幕信息知情人滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，以维护公司的利益和信息披露的公平原则。公司也从未发生因信息泄漏导致股价异常波动或内幕交易的情形。
公司在编制定期报告之前，均根据监管要求和公司制定的制度要求，让所有可以接触到信息公司内部知情人签署内幕知情人登记表，也要求可以接触到公司信息的外部知情人签署外部知情人登记表；确保知晓公司未披露的信息的知情人知道他们需要遵守的保密义务。同时，报告期内公司进行了重大项目收购，公司严格遵守监管要求和公司制定的制度，在进行收购工作开展时即要求公司内幕知情人及外部知情人均签署保密协议及登记表，有效地防止了内幕交易，也未造成公司股价因信息泄漏造成股价异动。
报告期内，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求不存在重大差异，并已全面采纳《企业管治守则》的各项守则条文，在若干方面已满足建议最佳常规的要求。公司、公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员均未受到监管部门的行政处罚或通报批评以及公开谴责等情况。
2014年度，本公司分别荣获中国证券报金牛奖、香港管理专业协会最佳年报奖——最佳企业管治资料披露大奖、以及“The Asset Triple A CorporateAwards《财资》最佳公司治理奖项”的钛金奖，这些奖项充分体现了本公司在企业管治、信息披露及投资者关系等方面的所作出的努力。
二、公司治理结构及运作概况
1、公司治理结构及规则
股东大会
战略委员会
提名委员会
监事会 董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
内审办公管理层 董事会秘书室
室本公司同时在上交所和联交所上市，除了遵守适用的法律法规外，在公司治理实践方面同时遵守中国证监会《上市公司治理准则》、香港上市规则附录十四所载之《企业管治守则》以及上交所及香港上市规则的要求。同时，公司亦订立了各项管治制度，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则》、《信息披露管理办法》及《投资者关系工作制度》等，各项制度均得到严格遵守，以提高公司的管治水平。
本公司于报告期内的各项组织文件均无任何重大变动。
2、股东及股东大会
本公司平等对待所有股东，保证所有股东对本公司重大事项的知情权和决策权，确保所有股东、特别是中小股东话语权，享有平等的地位及充分行使自己的权力。股东大会通知、授权及审议等都符合相关程序。
(1)主要股东
H股股东 江苏交通控股有限公司 招商局华建公路投资有 其他A股股东持股数：1,222,000,000股 持股数：2,742,578,825股 限公司 持股数：484,109,598股持股比例：24.26％ 持股比例：54.44％ 持股数：589,059,077股 持股比例：9.61％股东人数：467户 持股比例：11.69％ 股东人数：36,975户江苏宁沪高速公路股份有限公司
股本总数：5,037,747,500股
江苏交通控股有限公司和招商局华建公路投资有限公司为本公司主要股东，分别持有本公司约54.44％和11.69％的股份。该两股东从未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为。
(2)相对控股股东的独立情况
围绕“产权清晰、责权明确、政企分开”的原则，本公司与控股股东江苏交通控股公司在业务、资产、人员、机构、财务上做到五分开。明确公司与控股股东之间纯粹的产权纽带关系，在业务上有各自的经营范围，不存在上下游关系，由于公司与控股股东在业务上有所趋同，客观上存在同业竞争，但并未对公司正常的业务经营造成明显影响；在资产上与控股股东严格分开，对经营性资产拥有完整的所有权，并完全独立运营；在人员上没有交叉任职现象，在劳动、人事、及工资管理等方面有自主的任免决定权利，控股股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行；在机构上不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况，办公及经营场所分开；在财务上有独立的财务部门，拥有独立的帐户，能自主作出公司的财务决策，资金运用不受控股股东干预。
控股股东严格按照法律规定行使出资人的权力，按照法定程序出席股东大会，根据所持股份行使表决权，在董事会中也按照实际董事人数行使表决权，不存在超越程序指挥董事会的情况。
(3)股东大会
股东大会是公司最高权力机构，决定公司重大事项，依法行使职权。公司订立了《股东大会议事规则》并得到切实执行，股东大会职责清晰，运作规范，历次大会的召集、召开程序符合相关规定，提案审议符合法定程序。每年的股东年会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通渠道，因此，本公司高度重视股东大会，要求董事及高级管理人员尽量出席；同时，亦安排独立董事代表、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会主席或委任的代表委员出席股东年会并回答股东提问。在股东大会上，所有股东有权就本集团业务经营活动与发展战略的有关事项向出席会议的董事/监事及高级管理人员提出建议或质询，除涉及商业机密不能公开外，董事、监事及高级管理人员将对股东的建议和质询作出解释和说明。
公司鼓励所有股东出席股东大会，于会议召开前不少于45日发出会议通知，并按照不同证券交易市场的监管规定，在网站公布相关审议资料或向股东寄发股东通函等，帮助股东作出决策判断。公司在股东大会通知中详细披露了股东亲自出席或委托代理人的程序、接受股东查询的联络方式等。无法亲自出席股东大会的股东，可以依据该等资料进行决策，并委托代理人出席股东大会及投票。
股东大会由公司法律顾问委派的律师出席见证并出具法律意见书；同时，亦由会计师事务所委派的代表及股东代表作为监票员，监察表决票数的统计工作，以保证会议程序的合法以及公正、透明。
本年度股东大会召开情况如下，有关各次会议的决议详情见本公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登的股东大会决议公告。
报告期内，公司召开的股东大会情况：
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2013 年度股东周年大会|2014-06-06|- 审议批准本公司 2013 年度董事会报告、监事会报告、财务决算报告及审计报告- 审议批准本公司 2013 年末期股利分配方案- 聘任年度会计师事及内控审计师- 审议批准公司发行总额不超过 20 亿元人民币短期融资券- 审议批准公司独立董事薪酬由人民币 60 千元（税后）调整为人民币 90 千元（税后）|全部通过|www.sse.com.cnwww.hkexnews.comwww.jsexpressway.com|2014-06-07|

3、董事及董事会
（1）董事会成员及运作
本公司2012年6月19日的股东年会对董事会成员进行了换届选举，组成了本公司第七届董事会，成员有11人，其中执行董事1人，非执行董事10人，任期至2014年度股东周年大会日止。
董事的提名及委任严格按照程序进行，本公司在董事的选举程序上已经引入累积投票制度。
董事会成员结构中执行董事1人，为公司总经理，非执行董事中有4位由股东单位提名，有6位为公司从外部聘请，包括4位独立非执行董事和2位香港知名人士，保证了董事会足够的独立性。2014年12月30日，公司董事长杨根林先生因工作变动原因向公司辞职，公司董事会批准执行董事钱永祥先生代行董事长职责，公司根据监管要求已做信息披露工作。
本届董事会成员分别具有公路行业、基础设施、投资、财务会计、金融证券、经济管理、企业管理、房地产等多方面的行业背景和专业经验，其中有2位董事具备监管机构要求的会计专业资格和财务管理专长，在经验、技能、判断力等方面保持了多样性，令董事会决策更加审慎周详。
董事会的组织、成员及运作程序在本章“《企业管治守则》遵守情况及其他资料”中作详细阐述。
2014年度，董事会共召开6次会议，5次为现场会议，1次为通讯表决会议。董事会通过召开定期会议、临时会议、签署董事会决议或授权等适当的方式，对本集团的营运及财务表现、融资方案、项目投资、关联交易、治理结构等重大事项进行了讨论和决策，确保公司实现经营、管理、发展等方面的最佳利益目标。
2014年度董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|杨根林|否|6|5|1|0|1|否|1|
|钱永祥|否|6|5|1|0|0|否|1|
|张 杨|否|6|5|1|0|0|否|1|
|陈祥辉|否|6|5|1|0|0|否|1|
|杜文毅|否|6|5|1|0|0|否|1|
|郑张永珍|否|6|2|1|3|0|否|1|
|方 铿|否|6|5|1|0|0|否|1|
|张二震|是|6|5|1|0|0|否|1|
|许长新|是|6|5|1|0|0|否|1|
|高 波|是|6|5|1|0|0|否|1|
|陈冬华|是|6|4|1|1|0|否|1|

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|年内召开董事会会议次数|6|
|其中：现场会议次数|5|
|通讯方式召开会议次数|1|
|现场结合通讯方式召开会议次数|6|

（2）独立非执行董事
本公司第七届董事会聘任张二震、许长新、高波、陈冬华担任独立非执行董事，占董事会成员的三分之一以上。4位独立非执行董事目前均在国内知名大学任职，分别是基础设施投融资管理、不动产研究、财务会计、经贸管理等学术领域的高级专家，具有丰富的学术理论和管理经验。
其中有2位独立非执行董事具备监管机构要求的会计专业资格和财务管理专长。独立非执行董事分别在董事会各委员会中担任重要职务，审计委员会及提名、薪酬与考核委员会均由独立非执行董事占多数，并由独立非执行董事担任委员会主席。独立非执行董事积极发挥在董事会中的独立性和制衡作用，在保障公司及股东整体利益方面提供了良好的监察和平衡作用，积极推动公司持续提升公司治理和风险管理水平，同时也充分发挥其专业技能，为公司的发展与管理提供专业指导。
独立非执行董事在获得提名时，已向董事会提交了有关其独立性的声明；另外，本公司亦于年度业绩审议的董事会前，收到所有独立非执行董事就其独立性而提交的书面确认函，认为有关独立非执行董事符合联交所上市规则第3.13条所载的相关指引属于独立人士。
本公司独立非执行董事均能按照相关法律、法规以及《独立董事工作细则》的要求，以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会，充分发挥各自的专业经验及特长，独立履行职责，对所讨论决策的有关重大事项提供专业建议和独立判断。本年度，独立非执行董事通过参与董事会及专门委员会对公司的投融资决策、关联交易的进行及年度的回顾、财务审核以及内部控制等重大事项进行了审核并发表独立意见，并按照《独立董事年报工作制度》与外部审计师召开会议，就年度审计及半年度财务报告审阅工作进行讨论，为维护公司及股东整体利益起到了良好的监察及平衡作用。同时，独立非执行董事也将年度工作情况形成述职报告提交股东大会审议。
报告期内，本公司独立非执行董事对公司所有事项均未提出异议，也没有出现独立非执行董事提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（3）董事会专门委员会
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共4个专门委员会，各委员会订立了明确的工作细则以界定其工作的职权范围和履职程序，协助董事会加强在战略发展、项目投资、财务报告、人力资源与考核等方面的规范管理，有效提高了公司的治理水平和运作效率。独立非执行董事分别在董事会各委员会中担任重要职务，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立非执行董事占多数，并由独立非执行董事担任委员会主席。
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|-|-|
||战略委员会|
|2001年成立，现任委员：杨根林、钱永祥、陈祥辉、郑张永珍、张二震**为独立非执行董事||
||职责|
|战略委员会主要负责审查和检讨公司的战略发展方向，对重大资本运作、资产经营项目以及投资融资方案进行研究并提出建议，制定公司战略规划，监控战略的执行，健全投资决策程序，以加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量。||

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|-|-|
||年度主要工作|
|战略委员会2014年度履职情况报告根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司战略委员会工作细则》的有关规定，作为本公司现任战略委员会成员，现将2014年度工作情况向董事会作如下报告：2014年度，战略委员会共召开3次会议，全体委员均出席了会议。第一次会议是审议公司以不高于起拍价（总地价5亿元）上升20%（即总地价不超过6亿元）参与南京南部新城2号地块的竞拍；并将此议案提交董事会审议。第二次会议为2013年度董事会战略委员会会议，委员会就公司2013年度的整体债务规模和融资方案进行了讨论，根据公司目前的债务结构及资本开支计划，建议将总资产负债率控制在40%以内，以控制债务风险，保证公司资产安全。对公司的债务性资金筹集方式；委员会赞同公司提出的发行总额不超过20亿元人民币的短期融资券方案，并将该方案提交董事会审议。同时，审阅了公司2013年战略计划执行情况及“十二五”发展规划实施中期评价报告。第三次会议是批准本公司以现金5.02亿元收购交通控股持有的宁常镇溧100%股权，同时承接宁常镇溧截至交割日的全部有息负债（不超过75亿元），并以此形成的债权对宁常镇溧进行债转股；并将此议案提交董事会审议。同时批准本公司控股子公司广靖锡澄以现金6.62亿元收购交通控股、常州高投、无锡高投合计持有的锡宜公司100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并，承接其所有资产、负债、业务和人员；并将此议案提交董事会审议。战略委员会钱永祥、郑张永珍、陈祥辉、张二震2015年3月27日||

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||审计委员会|
|于2001年成立，现任委员：陈冬华*（主席）、张二震*、杜文毅*为独立非执行董事；1名独立非执行董事具备香港上市规则第3.10(2) 条所规定具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。||
||职责|
|审计委员会主要负责检讨及监察公司财务汇报的质量和程序，监督公司内部审计制度建立及实施；审核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度的建立以及监督检查其执行情况，包括财务监控及风险管理等，对公司重大关联交易进行审核以及公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。||
||年度主要工作|
|审计委员会2014年度履职情况报告||

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司审计委员会工作细则》的有关规定，作为本公司现任审计委员会成员，现将2014年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会年度会议召开情况
审计委员会于2014年度共举行5次会议，包括4次定期报告会议、1次与外聘审计机构召开的2014年度业绩审计工作沟通会议以及关于江苏宁沪高速公路股份有限公司收购江苏宁常镇溧高速公路有限公司100%股权、承接江苏宁常镇溧高速公路有限公司全部有息债务及债转股的议案》、关于江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司吸收合并江苏锡宜高速公路有限公司的议案、公司与联网公司技术服务合同及其他日常关联交易等事宜，全体委员均有出席，并履行各项工作职责。
二、审计委员会2014年度主要工作内容情况
委员会监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，同时还负责检讨及监察集团的财务汇报质量和程序。委员会的具体工作包括：
◆审阅了2013年度财务报表以及2014年第一季度、半年度及第三季度未经审计之财务报表，并向董事会提出批准建议。
◆对公司与财务报告编制相关的内部控制制度、岗位设置、人员安排、培训课程等进行检讨。委员会认为，公司报告期内在会计及财务汇报职能方面的资源和投入、员工资历和经验能够满足要求。
◆在2014年年度审计开始前，委员会委员及公司独立董事已获得公司提供的《年度财务报告编制及年审工作计划》，以及审计师提供的年度审计计划，并与审计师举行了见面会，与其沟通审计工作小组的人员构成、本年度的风险分析、审计范围、审计方法、审计重点以及年度审计时间表。
◆在2014年度审计开始前，委员会初步审阅了集团2014年度财务报表并出具了书面意见。委员会重点关注2014年度重大财务会计事项的处理方法，初步认可经理层的处理意见，认为本集团所采用的重要会计估计合理。
◆在审计师出具了初步审计意见后，审计委员会、独立董事于2015年3月23日与审计师举行了见面会。委员会再次审阅了集团2014年度财务报表，并与经理层及审计师就集团采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行了深入探讨和沟通。委员会认为，集团2014年度采用的会计政策和会计估计符合会计准则的要求，所采用的重大会计政策适当，重大会计估计合理。
◆审阅了公司财务会计部提交的2014年度报告之内部审阅报告和相关审阅清单，从法定披露规则的遵循性、所披露信息的全面性和准确性等方面对2014年度报告进行审查，并对公司2014年度公司治理规则的遵循情况和公司治理报告披露的合规性进行了审查。
◆通过事先充分沟通、事中及时督促，审计师已按计划完成了年度审计工作，于2015年3月20日提交了2014年度审计报告。基于上述工作及审计师的审计报告，委员会认为集团2014
年度财务报表能够真实、合理地反映集团2014年度的经营成果和截至2014年12月31日止的财务状况，建议董事会予以批准。
◆负责协助董事会检讨集团的内部监控系统是否有效，有关检讨涵盖了所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能。委员会审阅了公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，协助董事会就集团内部控制的有效性做出独立评价，以确保集团建立并执行适当的内部监控制度和程序。
◆委员会按照内部控制评价程序的要求，审议批准了公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司2014年度内部控制自我评价工作方案》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司2015年内部审计工作计划》，并通过董事会秘书室的定期工作总结和汇报，了解公司内部控制建设和评价工作的具体进展，以及内部控制测试发现的主要缺陷及整改情况。其中，审计委员会对财务报表编制的内部控制流程测试底稿进行了重点审阅。
三、关联/关连交易控制和日常管理
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》以及香港联交所上市规则的要求并经董事会批准，委员还承担了公司关联/关连交易控制和日常管理的相关职责。在了解公司关联/关连交易识别和审批程序的基础上，委员会于年内对公司的《关联人/关连人清单》进行了审查。
报告期内，公司在进行并购宁常镇溧公司及锡宜公司股份这两项重大关联交易事项前，公司审计委员会及所有独立董事对该两项并购事项召开了多次会议进行讨论，对并购方案进行了多次论证，在确保收购项目及收购方案符合公司长远发展及未侵害除关联方以外任何其他股东利益的前提下，同意将议案提交董事会审议。
四、风险管理与反舞弊工作
年内，委员会继续就集团之重大事项和管理水平的提升事宜及时向经理层提供专业意见，并持续提醒关注相关风险。
委员会自设立了独立的举报信箱以便及时获取有关舞弊风险的信息，并在此基础上与公司的纪律检查职能部门达成合作备忘录。2014年，委员会依托公司《反舞弊管理办法》，对公司的反舞弊工作进行指导监督，就舞弊风险及其管理控制措施与审计师交换意见，了解审计师及公司审计部提出的内部控制建议以及经理层的反馈和整改情况，并复核了经理层采用的重大会计政策和会计估计。基于上述工作，委员会认为公司防范舞弊风险的管理和控制是有效的。
五、审计师工作评估及续聘
2014年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）[简称“德勤华永”]对年度财务报表和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所上市规则应尽的职责。
审计委员会根据公司的要求，在与经理层进行商讨和评估后，对德勤华永2014年度的审计工作进行了总结。委员会认为，德勤华永在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率、与经理层、审计委员会以及董事会的沟通效果等方面均表现良好，建议公司续聘德勤华永为本公司2015年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照联交所上市规则应尽的职责。
审计委员会
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|陈冬华、张二震、杜文毅2015年3月27日||
||提名委员会|
|公司于2001年成立提名、薪酬与考核委员会，2012年根据联交所要求分拆为提名委员会及薪酬与考核委员会，现任委员：许长新*（主席）、方铿、陈冬华*、高波*、张杨*为独立非执行董事||
||职责|
|提名委员会主要负责公司人力资源发展策略和规划的制订、以及负责对董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，对董事会负责。||
||年度主要工作|
|提名委员会2014年度履职情况报告根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司提名委员会工作细则》的有关规定，作为本公司现任提名委员会成员，现将2014年度工作情况向董事会作如下报告：委员会主要负责公司人力资源发展策略和规划的制订、以及负责对董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，对董事会负责。检讨董事会的架构、人数及组成（包括（但不限于）技能、知识、经验、性别、年龄、文化及教育背景及多样的观点与角度方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议。2014年度，提名委员会召开2次会议，全体委员均有出席。提名委员会对候选副总经理及总经理助理选举履行了相关提名程序。提名委员会许长新、方铿、陈冬华、高波、张杨2015年3月27日||
||薪酬与考核委员会|
|公司于2001年成立提名、薪酬与考核委员会，2012年根据联交所要求分拆为提名委员会及薪酬与考核委员会，现任委员：许长新*（主席）、方铿、陈冬华*、高波*、张杨*为独立非执行董事||
||职责|
|薪酬与考核委员会主要负责评核独立非执行董事的独立性，对厘定董、监事薪酬及公司的薪酬政策提出建议，以及负责制订董事与高管人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。||
||年度主要工作|
|薪酬与考核委员会2014年度履职情况报告根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，作为本公司现任薪酬||

与考核委员会成员，现将2014年度工作情况向董事会作如下报告：
委员会主要负责研究与制订公司薪酬政策和激励机制，以及负责制订董事与高管人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
2014年度，薪酬与考核委员会召开1次会议，全体委员均有出席。主要工作情况包括：委员会对独立董事的独立性进行了确认。
委员会对公司在本年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬资料进行了审核，认为所披露的数据真实准确，除此之外，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票、股票期权以及被授予的限制性股票，公司目前也未实施任何股权激励计划。
委员会对各董事及公司管理层在2014年度的尽职情况进行了考核和评估，认为公司董事均能忠实履行诚信勤勉义务并认真履行了服务合约，能够对公司事务付出应有的关注以及足够的时间，充分发挥其专业经验和特长，为董事会科学、高效决策提供帮助，以确保公司最佳利益的实现。公司管理层专业敬职，较好完成了董事会于年初制定的各项年度经营管理目标。
薪酬与考核委员会许长新、方铿、陈冬华、高波、张杨2015年3月27日4、监事及监事会
本公司2012年6月19日股东年会选举产生第七届监事会，任期至2014年度股东周年大会日止。本公司监事会由5名监事组成，其中3名为股东代表，2名为本公司职工代表。监事会的人数和人员的构成符合法律法规的要求。
监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。其主要职能包括检查公司财务、监督重大经营活动及关联交易的决策与操作程序、以及监督董事和高级管理人员履行职责的合法合规性等。本公司的章程及《监事会议事规则》已详细列明了监事会的职权。
2014年度，监事会共举行了5次会议，并列席了各次董事会现场会议，监事会全体成员遵照《公司法》、上市规则和其他相关法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行职责，审查了董事会书面决议案的签署情况，对公司决策程序的合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、以及公司董事、管理层的履职情况进行了有效监督，及时提醒公司董事会和经理层关注可能存在的风险。通过以上监督，监事会认为公司严格按照相关法规制度规范运作，公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，认真履行职责，没有发生违反法律、法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
公司内部控制制度及执行基本健全有效，未发现公司经营管理存在风险或重大缺陷。
5、管理层
公司管理层由1名总经理及4名副总经理及3名高级管理人员组成，负责统筹和管理集团的业务与运作、执行董事会制定的策略以及作出日常业务经营管理、财务管理、人力资源管理等方面的决策与控制。
董事会及薪酬与考核委员会负责对公司管理层的考核，设定的绩效目标包括经营收入、业务成本、利润指标以及各项营运管理业务目标等，经年初董事会审议批准，公司将各项指标任务分解落实到各业务职能部门，并由各部门负责人与总经理签订年度目标责任书，年末，董事会根据各项目标的完成情况评定管理层的绩效。
三、企业管治报告
至本报告刊发日，董事会在对照《企业管治守则》对公司的日常管治行为进行了检讨，认为本公司已全面采纳新的《企业管治守则》的各项条文，并力争做到各项最佳建议常规，并未发现存在重大偏离或违反的情形。以下内容将对有关遵守情况作详细检讨和阐述。
A．董事
A1.董事会
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||||·董事会应有领导及监控发行人的责任，并负责统管及监督发行人事务。所作决策须符合|
||守则|||
||||发行人的最佳利益。董事会应定期检讨董事向发行人履行职责所需付出的贡献，以及有关|
||原则|||
||||董事是否付出足够时间履行职责。|
|公司管治最佳现状||·本公司董事会自始至终向股东大会负责，充分代表股东利益，在《公司章程》规定的职权范围内严格按照《董事会议事规则》所规定的程序制定公司发展策略，并监察落实本集团经营管理的执行情况及财务表现，以达致最佳稳定的长远业绩回报为首要任务。· 董事亦主动了解公司运作和经营动态，以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，在保障公司最佳利益方面起到了积极的促进作用。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|A1.1每年至少召开4次董事会定|是||·2014年度，本公司共召开6次董事会会议，包括5次现场会议（董事亲身出席）和1次临时会议，临时会议以通讯方式表决。·每次董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席或委托其他董事代为表决，出席会议情况符合公司章程之规定。临时会议则以传阅书面决议的方式取得董事会批准。有关董事于2014年出席会议的情况见下表所列。||
|期会议，大约每季1次。董事应|||||
|亲身出席或透过电子通讯方式积|||||
|极参与。董事会定期会议并不包|||||
|括以传阅书面决议方式取得董事|||||
|会批准。|||||

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|A1.2所有董事皆有机会提出商|是|·所有董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程，但在本年度未发生该等事项。|
|讨事项列入董事会定期会议议程|||
|A1.3召开董事会定期会议前应|是|·每次董事会定期会议均在会议前14日发出通知及会议议程和相关资料，董事会临时会议也在合理时间发出通知，以确保所有董事有机会拨冗出席。|
|至少14日发出通知|||
|A1.4会议记录由董事会秘书备|是|·董事会秘书负责整理及备存所有董事会及辖下委员会的会议记录及相关会议材料，所有董事可随时查阅。|
|存，并可供董事在任何合理的时|||
|段查阅|||
|A1.5会议记录应对会议上各董|是|·会议记录对会议审议、表决情况以及各董事发表的意见作客观详细的反映，由各与会董事签字确认。|
|事所考虑事项及达致的决定作足|||
|够详细的记录，于合理时段内先|||
|后将会议纪录的初稿及最终定稿|||
|发送全体董事|||
|A1.6董事可按既定程序咨询独|是|·对于一些需由专业机构提供意见的事项，公司均主动聘请专业机构出具书面报告提供各董事审阅，包括会计师、律师、评估机构等，费用由公司支付。本年度在广靖锡澄公司参股沿江公司增资扩股的项目投资中，公司按照相关要求聘请独立的咨询机构出具独立意见，为董事决策提供专业建议。|
|立意见，并由公司支付费用|||
|A1.7若主要股东或董事在重大|是|·公司已明确若主要股东或董事在重大事项上牵涉利益冲突，在召开董事会会议时，关联董事需放弃表决，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下委员会处理。报告期内针对签订道路养护合同、控股子公司与关联方签订贷款协议等关联/关连交易事项时，所有关联董事均回避表决。而其他参与投票的非关联董事及独立非执行董事之人数符合法定人数要求。|
|事项上牵涉利益冲突，公司需及|||
|时召开董事会（不应以書面決議|||
|处理），而有关关联关连董事需|||
|放弃表决|||
|A1.8发行人应就其董事可能会|是|·报告期内，公司已按照香港联交所《上市规则》要求为董事、监事和高级管理人员就责任险做出适当投保安排，为董事、监事和高级管理人员提供了相应的履职保障。|
|面对的法律行动作适当的投保安|||
|排。|||

A2.主席及行政总裁
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|守则原则|·董事会的经营管理和业务的日常管理必须清楚区分，确保权力和授权分布|
||均衡，不致权力仅集中于一位人士。|
|公司管治最佳现状|·公司清晰界定主席及董事总经理的职责，董事会与管理层职能分开，并在|
||《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中作详细列明，|
||董事会与管理层职能分开，以确保权力和授权分布均衡，保证了董事会决策|

||
|-|
|的独立性，亦保证了管理层日常营运管理活动的独立性。经理层能够对公司|
|日常经营管理活动实施有效控制，保持在人事安排以及管理运作等方面的独|
|立性，内部问责机制健全，不存在越权行使职权的行为，不存在“内部人控|
|制”现象。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|A2.1主席及行政总裁的角色应|否||·杨根林先生出任第七届董事会主席，钱永祥先生任公司董事总经理职务。董事长专注集团发展策略及董事会事项，董事总经理则担任行政总裁职务，在董事会和公司其他高级管理人员的支持和协助下，负责统筹和管理集团的业务与运作、执行董事会制定的策略以及作出日常决策。其角色区分在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中作详细列明。·主席与总经理之间不存有任何关系，包括财务、业务、家属或其他相关关系。·2014年12月，董事长杨根林先生因工作变动辞去本公司所有职务，在新任董事长暂未明确之前，暂由董事总经理钱永祥先生代为履行董事会召集人职责，本公司将尽快完整董事长的选任，以满足公司治理要求。||
|有区分，并不应由一人同时兼任，|||||
|职责分工应清楚界定并以书面列|||||
|明|||||
|A2.2主席应确保董事会会议上|是||·董事会设立汇报机制，每次定期会议均由总经理向各位董事汇报公司最新运作情况，每年至少4次，主席亦将集团重大事项的决策提交各与会董事集体讨论。||
|所有董事均适当知悉当前事项|||||
|A2.3主席须确保董事及时收到|是||·主席委派董事会秘书向全体董事及时提供履行董事会责任的一切资料，致力不断改善资讯的素质与及时性，并有义务保证所提供资料的准确性和完整性。||
|充分资讯，有关咨询必须准确清|||||
|晰完备可靠|||||
|A2.4主席应确保董事会有效运|是||·董事会会议议程由主席经与执行董事及董事会秘书磋商并考虑非执行董事动议的所有事项后审定。||
|作，应主要负责厘定每次董事会|||||
|会议的议程及审议事项|||||
|A2.5主席应确保公司制定良好|是||·主席在推动公司的企业管治发展中扮演重要角色，委派董事会秘书制定良好的企业管治制度及程序，并督促管理层忠实履行各项制度，保证公司规范运作。||
|的企业管治常规及程序|||||

||||
|-|-|-|
|A2.6主席应鼓励所有董事全力|是|·主席鼓励所有董事全力投入董事会事务，促进董事对董事会作出有效贡献，并以身作则，力求董事会行事符合公司最佳利益。所有董事在董事会会议上均有充分机会发表各自观点，对审议事项进行讨论，董事会的表决结果亦公正反映了董事的共识。|
|投入董事会事务，对审议事项进|||
|行充足讨论并鼓励董事发表不同|||
|意见|||
|A2.7主席应每年与非执行董事|否|·公司董事会成员11人，其中执行董事只有1位，其他均为非执行董事，并有6位董事为外部委任，董事会具有足够的独立性，不会因为执行董事的意见而影响决策。|
|举行一次没有执行董事出席的会|||
|议|||
|A2.8主席应确保与股东的有效|是|·主席重视公司与股东的有效联系，不断推进并改善投资者关系，致力实现股东的最佳回报。所有股东均有权参加股东会议并发表意见，董事会秘书亦会将日常收集的股东的重要意见向董事会汇报。|
|联系，并确保股东意见可传达至|||
|董事会|||
|A2.9主席应提倡公开、积极的讨|是|·董事会充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，在对提案正式表决前都会安排专门的程序请各位董事发表各自观点，并对审议事项进行自由讨论，有良好的讨论氛围。董事长重视董事对董事会所作出的贡献，并致力确保执行董事与非执行董事之间维持良好的建设性的关系。|
|论文化，促进董事之间维持建设|||
|性的关系|||

A3.董事会组成
|||||
|-|-|-|-|
||守则原则||·董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度。|
||||董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事|
||||与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，以使董事会上|
||||有强大的独立元素，能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和|
||||人数，以使其意见具有影响力。|
|公司管治最佳现状||·2012年6月19日的股东年会批准本公司董事会成员换届选举，组成了本公司第七届董事会，成员有11人，其中执行董事1人，非执行董事10人，任期至2014年度股东周年大会日止。非执行董事中有4位由股东单位提名，有6位为公司从外部聘请，包括4位独立非执行董事，保证了董事会足够的独立性，同时有2位董事为女性，有2位董事为香港知名人士，也保证了董事会成员的多元化，有助于董事会从多角度分析和讨论问题。·董事由股东大会选举或更换，本公司在董事的选举程序上已经引入累积投票制度。董事任期一般为三年，所有董事的任命由股东大会决定，任期届满，可连选连任。独立董事的连任年限不得超过6年。||

||
|-|
|·董事会成员具有不同的行业背景，在经验、技能、判断力等方面保持了多样性，令董事会决策更加审慎周详。本届董事会成员分别具有公路行业、工程、投资、财务会计、金融证券、经济管理、企业管理、房地产等多方面的行业背景和专业经验，其中有2位董事具备监管机构要求的会计专业资格和财务管理专长，并有2位董事为香港知名人士，有助于董事会从多角度分析和讨论问题。·董事会成员之间不存在任何关系，包括财务、业务、亲属或其他重大相关的关系。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|A3.1在所有企业通讯中列出独立|是||·公司已在所有企业通讯中披露独立非执行董事，包括公司的年度、半年度报告、公司网站及交易所网站。||
|非执行董事|||||
|A3.2发行人应在其网站和交易所|是||·本公司已在交易所网站上载列最新董事会成员名单及履历，并列明其角色、职能和独立性。一旦有成员更换，公司将及时更新相关资料。||
|网站提供最新董事会成员名单|||||

A4.委任、重选及罢免
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||守则原则||·新董事的委任程序应正式、经审慎考虑并具透明度，另发行人应设定有秩|||||
||||序的董事接任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必须就|||||
||||任何董事辞任或遭罢免解释原因。|||||
|公司管治最佳现状||·公司在董事会辖下设立提名委员会，由其对董事人选的委任、重选、罢免以及履行程序提出建议，提交董事会审议，最终经由股东大会选举决定。在甄选过程中，提名委员会的参考准则包括有关人士的诚信、其在有关行业的成就及经验、其专业及教育背景、以及其投入的程度，包括能够付出的时间及对相关事务的关注等。·有关本年度董事变更情况，请参阅本报告 “公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。||||||
||守则条文||||是否遵守||公司管治程序|
||A4.1非执行董事的委任应有制|||是||·董事任期一般为三年，所有董事的任命由股东大会决定，任期届满，可连选连任。||
||定任期，并需接受重新选举|||||||
||A4.2填补临时空缺而被委任的|||否||·所有董事均由股东大会选举或更换，本公司在董||

||||
|-|-|-|
|董事应在接受委任后的首次股东||事的选举程序上已经引入累积投票制度。公司并未执行董事每三年一次的轮流退任政策，但根据公司法、公司章程规定董事会每三年一届，每名董事的任期三年，三年期满所有董事均需退任。如若连任必须经过股东大会的重新选举。|
|大会上接受股东选举。每名董事|||
|应轮流退任，至少每三年一次|||
|A4.3在厘定独立董事独立性时，|是|·公司执行上交所关于独立董事任职年限的规定，独立董事连续任职年限不超过6年，以保证充分的独立性。|
|担任董事超过9年应作为考虑界|||
|限|||

A5.提名委员会
||||||
|-|-|-|-|-|
|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|A5.1公司应设立提名委员会，由|是||·本公司董事会辖下已设立提名委员会，成员为许长新、张杨、方铿、高波、陈冬华，其中3人为独立非执行董事，许长新任委员会主席。||
|董事会主席或独立非执行董事担|||||
|任主席，成员以独立非执行董事|||||
|占多数|||||
|A5.2公司应书面订明提名委员|是||·公司已订立《提名委员会工作细则》，明确委员会的职权和责任，委员会的主要职责见本章“董事会专门委员会”。||
|会具体的职权范围|||||
|A5.3提名委员会应在公司及交|是||·公司已在公司网站公开了委员会的职权范围，有关内容也刊载于两地交易所网站，以备投资者随时查询。||
|易所网站公开其职权范围|||||
|A5.4发行人应提供充足资源保|是||·公司提供充分资源以满足委员会履行职责。对于一些需由专业机构提供意见的事项，公司均主动聘请专业机构出具书面报告提供各董事审阅，包括会计师、律师、评估机构等，费用由公司支付。本年度未有委员会单独提出要求公司就有关事项寻求专业独立意见。||
|证委员会履行职责，如有需要，|||||
|应寻求独立专业意见，费用由公|||||
|司支付|||||
|A5.5董事会在选任独立非执行|是||·公司在涉及独立非执行董事的选举时，有关股东大会通告及股东通函中均列明选任该名人士的理由及其独立声明。||
|董事时应在股东通函中列明选任|||||
|的理由和独立性及该董事属独立|||||
|人士的原因|||||

A6.董事责任
|||||
|-|-|-|-|
||守则原则||·每名董事需时刻了解其作为发行人董事的职责，以及发行人的经营方式、|
||||业务活动及发展。非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨|
||||慎态度和技能行事的责任。|
|公司管治最佳现状||·公司已订立《董事会议事规则》、各委员会工作细则以及《独立董事工作细则》，清楚列明各董事的职责，以确保所有董事充分理解其角色及责任。·董事会秘书负责确保所有董事获取公司最新业务发展及更新的法定资料。||

||||||
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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|A6.1每名新董事均应在首次接|是||·新董事会获委任后将获得一套全面介绍资料及有关培训，其中包括集团业务介绍、董事责任及职务简介和其他法定要求。·各非执行董事将定期获管理层提供的业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案。·董事会秘书负责确保所有董事取得有关上市规则及其他法定要求的最新资料。||
|受委任时获得就任须知，确保对|||||
|发行人业务及运作有适当理解，|||||
|以及在法律规定和监管政策下的|||||
|责任|||||
|A6.2非执行董事职责|是||·非执行董事积极参与董事会会议，出任各委员会成员，检查公司业务目标的完成情况，并对董事会决策提供独立意见。·非执行董事职责包括：－ 参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；－ 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；－ 应邀出任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及其它管治委员会成员；及－ 仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察公司表现的汇报。||
|A6.3董事应确保能付出足够的|是||·公司所有董事均能秉承诚信勤勉的治理理念认真履行职责，各位董事均能付出足够的时间和精力处理公司事务，每年召开的董事会会议及辖下委员会会议的出席率均令人满意，不存在单个董事一年超过两次缺席董事会会议的情况。有关会议出席情||
|时间处理发行人事务|||||

||||
|-|-|-|
|||况见本章相关内容。|
|A6.4董事会应就有关雇员买卖|是|·公司的董事在本年內一直遵守香港上市规则附录10《上市公司董事进行证券交易的标准守则》。董事会亦就有关雇员买卖公司证券事宜设定《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则》作书面指引。该指引就董事进行证劵交易行为的准则并不低于《上市公司董事进行证券交易的标准守则》的要求。报告期内，没有任何董事发生交易本公司股票的行为。|
|发行人证券事宜设定书面指引，|||
|指引内容应该不比《标准守则》|||
|宽松|||
|A6.5所有董事应参与持续专业|是|·所有董事在任期内均有机会获得公司为其安排的专业培训计划。公司董事会秘书持续关注证券监管机构的治理要求，并将有关要求通过通讯方式提交给董事、监事及高级管理人员，以帮助其更新知识并提高职能和责任。同时，董事会秘书亦安排合适时机组织董事、监事及高级管理人员参加交易所、证监局举办的专题培训，组织董事交流学习法律、财务、管理和资本市场等方面的专业知识，以协助其专业发展。|
|发展，发行人应负责安排合适的|||
|发展计划培训并提供有关资金经|||
|费|||
|A6.6每名董事应于接受委任时|是|·每名董事在接受委任时及在委任后，均已定时向公司提供其在其他公司的任职（包括前三年于上市公司任董事、监事职务）情况。有关董事在其他上市公司的任职与兼职情况，已在本年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工情况”章节作详细披露。|
|向发行人披露（并于其后定期披|||
|露）其于公众公司或组织担任职|||
|位的数目及性质以及其它重大承|||
|担|||
|A6.7独立非执行董事应定期出|是|·独立非执行董事均能定期出席董事会以及各委员会会议，以其技能、专业为公司决策作出贡献，本年度，所有独立非执行董事均有出席公司股东大会及各次临时股东会议。|
|席董事会及委员会，并应出席股|||
|东大会，对公司股东的意见有公|||
|正的了解|||
|A6.8独立非执行董事及其它非|是|·所有董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策。|
|执行董事须透过提供独立、富建|||
|设性及有根据的意见对发行人制|||
|定策略及政策作出正面贡献。|||

A7.资料提供及使用
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||守则原则||·董事应及时获得适当资料，使能够在掌握有关资料的情况下作出决定，并|
||||履行职责及责任。|
|公司管治最佳现状||·董事会秘书负责董事所有资料的提供，包括董事会及专门委员会各次会议文件，定期提供公司业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案，以||

||
|-|
|及有关上市规则及其他法定要求的最新资料，不断提升资料的素质与及时性。|

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|A7.1会议文件应于董事会/委员|是||·本公司历次董事会/委员会会议材料均于会议日期最少5个工作日前送交各董事，董事会临时会议材料均于会议日期最少前3日送交董事，送交方式包括递交、邮寄或电子邮件方式。||
|会会议日期最少3日前送交董事|||||
|A7.2管理层有责任向董事会及|是||·管理层适时向董事会及其辖下委员会提供充足的资料。董事能够自行与公司高级管理人员建立联系，获取其所需信息，董事会及委员会亦安排相关高级管理人员出席汇报有关业务的最新情况，包括有关将提呈董事会商议事项的背景或说明数据资料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其它相关内部财务报表。||
|其辖下委员会提供充足的适时资|||||
|料，以使董事会能够在掌握有关|||||
|资料的情况下作出决定。各董事|||||
|能够自行与公司高级管理层联|||||
|系，作进一步查询|||||
|A7.3所有董事均有权查阅董事|是||·所有董事会文件及相关资料由董事会秘书备存，各董事可随时查阅。董事会及委员会亦安排相关高级管理人员出席汇报有关业务的最新情况时,同时回应提问。||
|会文件及相关资料，若有董事提|||||
|出问题，发行人必须采取步骤以|||||
|尽快作出尽量全面的回应。|||||

B.董事及高级管理人员的薪酬
B1.薪酬及披露的水平及组成
|||||
|-|-|-|-|
||守则原则||·发行人应披露董事酬金政策及其他与薪酬相关的事宜，应设有正规而具透|
||||明度的程序，以制定执行董事酬金及全体董事的薪酬待遇的政策。任何董事|
||||不得参与厘定本身薪酬。|
|公司管治最佳现状||·公司已设立薪酬及考核委员会，其职责范围包括负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司除2名外聘非执行董事与4名独立非执行董事领取董事酬金外，其余董事均未在公司领取董事酬金。独立董事的薪酬标准乃参考市场平均水平及公司实际情况而厘定。执行董事在公司领取管理薪金。本年度，各董事均未有参与厘定本身薪酬。·本年度，本公司支付给2位外聘非执行董事的酬金为每人港币300,000元，本年度上半年支付给4位独立董事的酬金为每人人民币30,000元，经公司股东大会批准后，下半年支付给4位独立董事的酬金为每人人民币45,000元。独立董事除酬金外未在公司领取其他报酬。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|B1.1薪酬委员会应就其他执行|否||·于本年度，除董事总经理担任执行董事外，公司未有其他执行董事。董事总经理领取管理薪酬，并未领取董事报酬。||
|董事的薪酬建议咨询主席或行政|||||
|总裁,如有需要应寻求专业意见|||||
|B1.2薪酬委员会职责|是||·公司已订立《薪酬与考核委员会工作细则》，明确委员会的职权和责任，其职责范围不限于守则条文。本公司薪酬与考核委员会担任董事会顾问的角色，董事会保留批准执行董事及高级管理层薪酬的最终权力。||
|B1.3薪酬委员会应在交易所及|是||·公司已在公司网站公开了委员会的职权范围，有关内容已于刊载于两地交易所网站，以备投资者查询。||
|公司网站公开其职权范围，|||||
|B1.4并获足够资源履行职责|是||·公司将提供充分资源以满足委员会履行职责。||
|B1.5发行人应在其年报内按薪|是||·公司已在年度报告及帐目内具名披露每名董事、监事及高级管理人员的薪酬。有关详情见本年度报告 “董事、监事及高级管理人员及员工情况”章节。||
|酬等级披露高级管理人员的酬金|||||
|详情|||||
|B1.6若薪酬委员会对董事会的|是||·本年度公司董事会及薪酬与考核委员会在董事及高级管理层的薪酬安排中未发生条文所指事项。||
|薪酬决议有异议，须在《企业管|||||
|治报告》中披露详情|||||
|B1.7执行董事的薪酬应有颇大|是||·执行董事及高级管理人员的薪酬总额由岗位工资、绩效奖金以及公司为其本人的支付的退休金和其他福利三部分组成，薪酬已普遍与公司及个人表现挂钩。||
|部分的报酬与公司及个人表现挂|||||
|钩|||||
|B1.8发行人应在年度报告中具|是||·公司已在年度报告及帐目内具名披露每名董事、监事及高级管理人员的薪酬。有关详情见本年度报告第七节“董事、监事及高级管理人员及员工情况”。||
|名披露每名高管人员元酬金|||||
|B1.9董事会应定期评核其表现|是||·董事会及薪酬与考核委员会负责对公司管理层的考核，设定的绩效目标包括经营收入、业务成本、利润指标以及各项营运管理业务目标等，经年初董事会审议批准，公司将各项指标任务分解落实到各业务职能部门，并由各部门负责人与总经理签订年度目标责任书，年末，董事会根据各项目标的完成情况评定管理层的绩效。||

C.问责及核数
C1.财务汇报
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||守则原则||·董事会应清晰、全面地评核公司的表现、情况及前景。|
|公司管治最佳现状||·董事会在所有向股东发布的历次定期财务汇报中，力求做到内容完备，以同时符合香港及上海两地交易所的监管要求，并不断完善管理层讨论分析，全面披露公司的生产经营、财务、项目发展状况。同时，主动增加信息量，包括公司的经营环境、发展战略、企业文化等信息，加强企业管治报告，对本集团的经营管理状况及前景作出全面、客观、公正、清晰的表述。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|C1.1管理层将提供充分的解释|是||·公司管理层在历次董事会均向董事提供公司的业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案等综合报告，让所有董事可以就提交给他们批准的财务及其它数据资料，作出有根据的评审。||
|及足够的资料，供董事会评审有|||||
|关事宜|||||
|C1.2管理层应每月向董事会成|是||·根据新的守则条文要求，本公司已从2012年度开始向各位董事每月递交《运营情况简讯》或其他需要董事审核的资料，每季度递交总经理工作报告，足以让董事掌握公司的阶段性经营管理情况。||
|员提供更新资料，列载发行人的|||||
|营运或财务表现，财务状况及前|||||
|景的公正及易于理解的评估，内|||||
|容足以让董事履行上市规则第|||||
|3.08条及第十三章所规定的职|||||
|责。|||||
|C1.3董事应承认其有编制帐目|是||·董事负责监督编制年度账目，使该账目能真实及公平地反映集团在有关年度的业绩及现金流向的状况。核数师亦在其报告中列明了董事的申报责任。·本公司并未知悉有任何重大不明朗事件或情况可能会严重影响本公司持续经营的能力。||
|的责任；核数师应在报告中就他|||||
|们的责任作出声明；若董事知道|||||
|有重大不明朗事件或情况可能会|||||
|严重影响发行人持续经营的能|||||
|力，董事应在《企业管治报告》|||||
|清楚显着披露及详细讨论此等不|||||
|明朗因素。|||||
|C1.4董事应在年报内讨论及分|是||·公司已在年报中设立单独章节，全面讨论公司业务的发展环境、各项业务表现、未来风险及发展战略方面的详细内容，有关详情见本年度报告第五节||
|析集团表现的独立叙述内，阐明|||||
|发行人对长远产生或保留价值的|||||

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||基础（业务模式）及实现发行人||“董事会报告”部分内容。|
||所立目标的策略|||
||C1.5董事会应在定期报告、涉及|是|·董事会在所有向股东发布的通告中，对本集团状况及前景作出了客观、公正、清晰的表述。|
||股价敏感资料的通告及其他财务|||
||资料内，对公司表现作出平衡、|||
||清晰及明白地评审|||
|建议最佳常规：·公司除发布年度业绩与中期业绩报告，亦按照上海证券交易所的要求，编制并发布第一季度及第三季度业绩报告。公司于有关季度结束后30日内公布及刊发季度财务业绩，而所披露的资料，足以让股东评核公司的表现、财务状况及前景。||||

C2.内部监控
|||||
|-|-|-|-|
||守则原则||·董事会应确保发行人的内部监控系统稳健妥善而且有效，以保障股东的投|
||||资及发行人的资产。|
|公司管治最佳现状||·董事会授权公司管理层建立并推行内部监控系统，不时检讨有关财务、经营和监管的控制程序，保障集团资产及股东权益。报告期内董事会对内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。有关详情见“2014年度内部控制评价报告”。·公司在组织架构中设立内部审计部门，按照不同业务及流程定期对本公司财务状况、经营及内部控制活动进行检查、监督与评价，并聘任外部审计机构定期对本公司财务报告及内部控制有效性进行审计，并以审计报告的形式提供独立客观的评价与建议。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|C2.1董事应最少每年检讨1次内|是||·目前公司已建立内部监控系统，本年度公司内审部门及外聘独立审计机构分别对内部控制的建设及执行有效性进行了预审、整改、审计及评价工作，并确保每年对所有纳入内控范围的各项业务及管理活动进行一次全覆盖审计，有关详情见本年度报告“2014年度内部控制评价报告”内容。||
|部监控系统(包括财务监控、运作|||||
|监控及合规监控以及风险管理功|||||
|能)是否有效|||||
|C2.2董事会在进行检讨时应特|是||·公司有足够的资源以支持财务汇报职能的开展，相关员工也具有岗位要求的资历和经验，并且在每||
|别考虑发行人在财务汇报职能方|||||

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|-|-|-|
||面的资源、员工资历和经验|年都有机会接受有针对性的专业培训。|
|建议最佳常规：·本年度，公司针对控制环境、风险识别与评估、控制措施、信息与沟通、监督这5个方面，对内控制度的合理性、内控体系的完整性和有效性以及运行与执行情况进行了检查和自我评价工作，有关检讨的内容包括并不限于守则条文C.2.3及C.2.4的内容，有关检讨的结果见本年度报告“董事会关于公司内部控制的自我评价报告”内容。·公司在所有向股东发布的通告中均确保所披露的是有意义的资料，各董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。|||

C3.审计委员会
|||||
|-|-|-|-|
||守则原则||·审计委员会应具有清晰的职权范围，包括就如何应用财务汇报和内部监控|
||||原则作出安排，并于公司核数师保持适当关系。|
|公司管治最佳现状||·公司董事会设有审计委员会，成员为陈冬华、张二震、杜文毅，皆具有财务管理方面的专业技能和经验，成员全是非执行董事，其中陈冬华、张二震为独立董事，陈冬华先生为具有专业资格和财务管理专业经验的独立董事，并担任审计委员会主席。·审计委员会主要负责监督公司及其附属公司的内部审计制度及其实施；审核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司及其附属公司内控制度，包括财务监控及风险管理等，对重大关联/关连交易进行审计以及公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的职责范围详列于《审计委员会工作细则》。·2014年度，审计委员会共召开5次会议，包括4次定期报告审核会议以及1次就集团2014年度业绩审计工作进场前召开的沟通会议，全体委员均有出席，皆有管理层及财务总监向其汇报公司财务状况及有关内部监控的重大事项。·本年度，审计委员会与公司外聘审计师在编制年度审计报告前直接联系了1次，了解其核数师报告的编订程序及原则，并就有关问题与核数师进行商讨，以作为评核依据。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|C3.1审计委员会的完整记录应|是||·董事会秘书负责整理及备存委员会的会议记录||

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|-|-|-|
|由正式委任的会议秘书（通常为||及相关会议材料，会议记录对会议审议及表决情况作客观详细的反映，由各与会董事签字确认。|
|公司秘书）保存。会议记录的初|||
|稿及最后定稿应在会议后一段合|||
|理时间内先后发送委员会全体成|||
|员，初稿供成员表达意见，最后|||
|定稿作其记录之用|||
|C3.2现任审计师的前任合伙人|是|·审计委员会的所有成员皆非外聘核数师的前任合伙人。|
|不得担任审计委员会成员|||
|C3.3审计委员会的职权范围|是|·公司已订立《审计委员会工作细则》，详细列明了审计委员会的职权范围、及工作程序及董事会所授予的权力，满足守则条文的要求。|
|C3.4审计委员会应在交易所及|是|·公司已在公司网站公开了委员会的职权范围，有关内容已刊载于交易所网站，以备投资者查询。|
|公司网站公开其职权范围|||
|C3.5董事会应就外聘核数师的|是|·审计委员会就外聘审计师的选任或罢免向董事会提出建议，经董事会审议后提交股东大会批准方为有效。|
|选任或罢免取得审计委员会的意|||
|见|||
|C3.6审计委员会应获提供充足|是|·审计委员会可以及时获取相关资料，并按既定程序获取所需的独立专业意见，费用由本公司支付。在本年度参股沿江公司增资扩股投资事项中，公司聘请了独立财务顾问、评估机构、审计师提供专业咨询意见。|
|资源以履行其职责|||
|C3.7审计委员会应担任发行人|是|·审计委员会发挥了公司与外聘审计师的协调职能，就有关审计事项与审计师进行充分沟通，并负责监察公司与审计师的关系，确保审计师的独立性。|
|与外聘审计师之间的主要代表，|||
|监察二者之间的关系|||
|建议最佳常规：|||
|·公司明确审计委员会及内部纪检监察部门的相关责任及职权范围，建立举报机制，设立并公布|||
|专门举报电话及电子信箱，让雇员及其他与公司利益相关者有保密的渠道向审计委员会及内部纪|||
|检监察部门汇报不当事宜。|||

D.董事会权力的转授
D1.管理功能
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||守则原则|·发行人应明确特别要董事会作决定的事项以及可以转授于管理层处理的事宜，并指示管理层那些事项须由董事会批准。|||||
|公司管治最佳现状||·董事会的主要职权包括召集股东大会；决定公司的经营计划和投资方案及公司内部管理机构的设置；制定公司的年度财务预算、决算及利润分配方案；拟定公司合并、分立、解散的方案及重大收购或出售方案等，并执行股东大会决议。·《公司章程》及《董事会议事规则》均列明了需要董事会审议通过的事项。对于一些重大项目的实施，董事会在审议通过后会根据需要设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权，以保证决议的顺利实施和高效执行。有关委员会及工作小组必须在董事会授权范围内行事，超出授权范围的处理权限需上报董事会。|||||
||守则条文|||是否遵守||公司管治程序|
||D1.1董事会将管理及行政方面||是||·管理层对董事会负责，主要职权包括主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决定的公司年度经营计划和投资方案等，执行董事会决议。管理层在行使职权时不能超越其职权范围及董事会决议。董事会已对管理层的权利及职责作出了清晰的指引。||
||的权力转授予管理层时，必须同||||||
||时就管理层的权力给予清晰的指||||||
||引||||||
||D1.2发行人应分别确定保留于||是||·公司在订立的《总经理工作细则》中详细列明了管理层的职权范围以及哪些事项须由董事会作出决议，并作出定期检讨。||
||董事会的职能及转授予管理层的||||||
||职能，并作出定期检讨||||||
||D1.3发行人应披露董事会与管||是||·公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确列载了董事会与管理层之间的职责分工，并已在公司网站公布。公司亦在每年的年度报告中对董事会及管理层的表现进行检讨。||
||理层的各自职责，以及如何对发||||||
||行人负责并作出贡献||||||
||D1.4董事应清楚了解既定的权||是||·每名新任董事均获正式委任书，订明有关委任的主要条款及条件。同时，董事在转授有关权力时亦按照相关授权委托程序进行。||
||力转授安排，发行人应有正式的||||||
||董事委任书||||||

D2.董事会辖下的委员会
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|-|-|
|守则原则|·董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围，清楚列载委员会|

2014年年度报告
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|||权力及职责。|
|公司管治最佳现状|·公司董事会辖下设有4个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。董事会充分考虑各位董事的专业技能及经验选任各委员会成员，使各委员会的工作能高效开展。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员大部分由独立非执行董事组成。·各委员会均订有明确的工作细则，清楚列载各委员会的权力及职责，以及事务处理程序。·各委员会会议定期召开，并向董事会汇报其工作进度及讨论结果，大部分成员均能积极参与委员会事务。董事会秘书全面协助各委员会工作的开展。2014年度各专门委员会出席情况（出席次数/会议次数）姓名 职务 战略委 审计委 提名委 薪酬与考员会 员会 员会 核委员会杨根林 董事长 3/3 - - -钱永祥 执行董事 3/3 - - -陈祥辉 非执行董事 3/3 - - -张杨 非执行董事 - - 2/2 1/1杜文毅 非执行董事 - 5/5 - -郑张永珍 非执行董事 3/3 - - -方铿 非执行董事 - - 2/2 1/1张二震 独立非执行董事 - - 2/2 1/1许长新 独立非执行董事 - - 2/2 1/1高波 独立非执行董事 - 5/5 2/2 1/1陈冬华 独立非执行董事 3/3 5/5 - -各委员会于2014年度工作报告见本章内容。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|D2.1董事会应向委员会提供充|是||·公司董事会下设立的4个委员会分别订立工作细则，指导其决策程序与行为。就委员会的职权范围，请见“A4 委任、重选及罢免”、“B1薪酬及披露的水平及组成” 及“C3 审核委员会”。||
|分清楚的职权范围，使委员会能|||||
|适当地履行其职责|||||

||||
|-|-|-|
|D2.2各委员会的职权范围应规|是|·各委员会于每次会议后均向董事会汇报其决定及建议，并将须由董事会决定的事项提交董事会审议。|
|定其要向董事会汇报委员会决定|||
|及建议|||

D3.企业管治职能
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|-|-|-|-|-|
|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|D3.1董事会的职权范围应包括|是||·董事会负有企业管治方面的职责，督促管理层建立合规组织结构与制度，在日常营运管理中遵循《企业管治守则》及其他法律及监管方面的规定，并在年度报告中进行总结检讨。||
|企业管治方面的职能|||||
|D3.2董事会应负责履行企业管|是||·公司的企业管治职责由董事会直接负责，并未设立专门委员会或指派予其他委员会。||
|治职责，亦可指派予一个或多个|||||
|委员会|||||

E.与股东的沟通
E1.有效沟通
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||守则原则||·董事会应负责与股东持续保持对话，尤其是藉股东周年大会或其他全体会|
||||议与股东沟通及鼓励他们参与。|
|公司管治最佳现状||·董事会负责与股东的保持持续沟通，将股东周年大会或其他临时股东会议视作与个人股东接触的主要机会，公司在股东会议最少前21天发出股东通函，公司在股东周年大会最少前45天发出通告，详细列明大会审议事项及表决程序。所有持有公司股份的股东均有权出席。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|E1.1会议主席应在股东大会上|是||·每项提交股东大会审议的实际独立的事宜，均以个别议案分别提出，未出现过捆扎决议案的事项，包括董事的选任。||
|就每项实际独立的事宜分别提出|||||
|议案|||||
|E1.2董事会主席应出席股东周|是||·董事会主席均有亲身出席股东周年大会并主持会议，并安排各委员会代表及公司管理层在会上就股东提问作出回应。每年独立董事就年度内需独立审批的事项发表独立意见并向股东汇报，及在股东会回答股东提问。公司亦安排外聘核数师的代表出席股东周年大会，如有需要对相关问题作出回应，||
|年大会，并安排各委员会主席或|||||
|成员在会上回答股东提问。管理|||||
|层应确保外聘核数师出席股东周|||||
|年大会|||||

||||
|-|-|-|
|||或担任大会监票人的角色。|
|E1.3发行人应于股东周年大会|是|·根据其他相关要求，公司在任何股东大会前至少45天发出通知，完全符合守则条文要求。|
|前至少20个营业日发出通知，临|||
|时股东大会则举行前至少10日|||
|发出通知|||
|E1.4董事会应制定股东通讯政|是|·公司董事会秘书室专门负责与股东的日常沟通已，公司已在网站和相关通告中公布了相关通讯方式，股东有顺畅的渠道向公司提出咨询，公司亦安排专人对相关咨询作出及时回应。|
|策，并定期检讨确保其有效|||

E2.以投票方式表决
|||||
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||守则原则||·发行人应确保股东熟悉以投票方式进行表决的详细程序。|
|公司管治最佳现状||·公司订立《股东大会议事规则》，明确列载股东大会的投票方式及表决程序，并确保程序符合《上市规则》及《公司章程》的规定。公司亦会在股东大会通知中列明有关投票表决的详细程序。·公司对所有出席会议表决的股份均确认其有效性，委任外聘核数师及股东代表为监票员，并委任律师对最后的表决结果出具法律意见书，表决结果在指定报章及网站公布。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|E2.1大会主席应在会议开始前|是||·股东大会通告及随附的通函内详细列明大会审议事项及表决程序，同时有关程序也在大会上作说明；大会主席于投票时披露持有委任代表投票权。大会主席安排会议程序及股东提问，在所有股东对议案充分了解的前提下进行大会表决。||
|解释投票表决及股东提问的程序|||||

F.公司秘书
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||守则原则||·公司秘书在支持董事会上担当重要角色，确保董事会成员之间信息交流良|
||||好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过主席及／或行政总裁向|
||||董事会提供管治事宜方面意见，并安排董事的入职培训及专业发展|
|公司管治最佳现状||·公司安排高级管理人员担任董事会秘书，承担公司秘书于董事会会议的角色，并设立专门的董事会秘书室以保证其工作顺利开展提供资源。公司订立||

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|-|
|《董事会秘书工作细则》，列明其职权范围和工作职责。董事会秘书在董事会及各专门委员会运作及公司管治中承担重要角色。此外，本公司外聘法律顾问协助本公司处理香港公司条例及香港上市规则的合规事项。·董事会秘书于2014年已参加超过15小时的相关专业培训。|

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|F1.1公司秘书应是发行人雇员|否||·本公司公司秘书由本公司董事会秘书及副总经理姚永嘉先生兼任。根据香港联交所相关要求，本公司姚永嘉先生已满足香港公司秘书的相关任职资格，由姚永嘉先生担任公司秘书。||
|F1.2公司秘书的遴选、委任或解|是||·董事会秘书及公司秘书遴选、委任符合守则条文的相关规定。||
|雇应经由董事会批准|||||
|F1.3公司秘书应向董事会主席|是||·董事会秘书及公司秘书负责董、监事所有资料的提供，董事会秘书负责董事会及专门委员会、监事会各次会议文件，定期提供公司业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案，以及有关上市规则及其他法定要求的最新资料，不断提升资料的素质与及时性，以保证董事、监事及高管人员能够在掌握有关资料的情况下作出决定，并履行职责及责任。||
|或行政总裁汇报|||||
|F1.4所有董事可取得公司秘书|是||·董事会秘书与所有董事保持紧密联系，及时提供公司重大信息及有关最新规则，就企业管治及遵守规章事宜向董事提供意见，以确保董事会的运作符合程序。就涉及公司秘书于香港上市规则及香港公司条例的事项，董事会秘书与公司秘书保持紧密联系。||
|的意见及服务，以确保董事会程|||||
|序及所有适用法律、规则及规例|||||
|均获得遵守|||||

四、信息披露
公司一直坚持公平、公正、公开的信息披露原则，严格遵循相关法律和上市规则的规定，忠实履行法定信息披露义务，并在此基础上，公司主动了解投资者的关注重点，有针对性地增加自愿信息披露内容，坚持在年度报告中对经营和财务状况以及影响业务表现的主要因素进行深入全
面的分析，并提供有关在经营活动中面临的风险以及应对措施，以加深投资者对公司业务、管理
和发展趋势的了解，增强公司透明度。
随着监管理念的转变，上市公司的信息披露工作已经成为监管重心，特别是信息披露直通车实施后，监管重点由事前转到了事后，监管方式也由审核把关转变为考核监督，信息披露工作已完全成为上市公司的自主行为，因此公司各次信息披露的前期准备也显得更为重要，通过信息披露各方面自我管理能力的提升，从而保证公司的信息披露工作质量，防止出现任何差错。报告期内，公司严格执行《信息披露事务管理办法》，根据法定披露要求及临时重大事项在境内外公开同步发布公告，客观、详细披露了公司的业绩和财务信息、分红派息、日常经营状况、项目投资、融资活动、关联交易、股东大会、董事会和监事会运作等方面的重要信息和重大事项进展的详细资料。
本年度，公司所有信息披露的内容及程序严格按照两地交易所上市规则和信息披露的有关规定，满足两地信息披露的要求。有关公告内容已披露于《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com。
五、投资者关系与沟通
投资者关系对实现公司价值最大化和保障投资者利益有着积极的意义。本公司管理层一贯倡导积极的投资者关系管理，并已订立《投资者关系管理工作制度》，从管理架构和内部制度上加强投资者关系管理工作。
报告期内，为了贯彻《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》精神，积极履行上市公司的责任义务，公司主动协助监管部门做好投资者保护宣传教育工作。上海交易所及江苏证监局将本公司列为最佳现金分红公司的典型，进行了系列专题报道。通过这些主题宣传，一方面引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极倡导回报股东的股权文化，从而营造和谐共赢的投融资环境和价值投资氛围，为推动中国资本市场持续健康发展履行上市公司的应尽职责义务，另一方面也树立了公司在资本市场良好的形象，充分体现了宁沪高速作为公众公司的市场诚信态度以及回馈股东的社会责任意识，坚定投资者对公司长期支持的信心。
投资者关系工作的核心是有效沟通。公司继续从主动沟通入手，通过各种平台与渠道加强和境内外所有关注公司的投资基金、分析员进行有效的沟通，传递积极信号，稳固市场信心，营造良好的市场投资氛围。开展各类推介活动，包括举办业绩推介路演与新闻发布会、参加各类投资者论坛，与投资者进行面对面的交流。同时，本公司也借助信息化建设以及门户网站升级改造的机会，对投资者关系专栏的内容进行了较大规模的调整，借鉴了多家大型A+H股上市公司的网站建设经验，从监管要求及投资者需求的角度出发，调整了栏目设置及内容编排，更加便利于投资者信息获取以及与公司的互动交流。
报告期内，公司主要投资者关系活动主要通过以下方式开展：
◇通过上交所E互动平台、投资者热线、公司网站和电子信箱，及时回应投资者查询，定期向投资者主动发送营运数据。
◇接待投资者和分析员公司现场调研，或召开专场电话会议，日常接待境内外投资者来访12批19人次。
◇开展各项推介活动，包括举办业绩推介路演与新闻发布会、境外路演活动以及参加各类投资者论坛，与投资者进行面对面的交流，2014年度，公司参加或组织的大型推介活动6场，主要包括：
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|1月|－ 参加了德意志银行举办的年度 “投资论坛”－ 在香港召开2013年度业绩发布会并进行投资者路演活动－ 在香港召开2014年中期业绩发布会并进行投资者路演活动－ 参加了野村证券的年度投资者推介会－ 参加了瑞银集团和海通证券的沪港通专题投资论坛|
|3月||
|8月||
|9月||
|10月||

本公司于报告期内的各项组织文件均无任何重大变动。
六、投资者回报机制
本公司在借助资本市场快速发展的同时，也清醒地认识到投资者是公司发展的源泉，公司应当把积极回报股东作为企业的重要使命和经营理念，让投资者更好地分享公司发展的成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，实现资本的良性循环。本公司在章程中订立积极稳定的分红政策，为股东创造高额回报。
在具体执行方面，公司也从自身做起，履行职责、回报社会，制定合理的分红机制，积极倡导回报股东的股权文化，从而营造和谐共赢的投融资环境和价值投资氛围，为推动资本市场持续健康发展作出应有的努力和贡献。自上市以来，公司已连续17年不间断派发现金股利，截止2014年度末，公司已累计派发现金股利约人民币193.26亿元，平均派息率高达75％，累计每股派息人民币3.8417元，使公司股东从企业发展中得到良好回报。
2014年度，公司派发现金股利每股人民币0.38元，派息率达74.35%。
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|||2007||2008||2009||2010||2011||2012||2013||2014|
|每股盈利（元）*|0.318||0.308||0.399||0.493||0.482||0.463||0.538||0.511||
|每股股息（含税）（元）|0.27||0.27||0.31||0.36||0.36||0.36||0.38||0.38||
|派息率％|84.90||87.66||77.66||73.0||74.64||77.72||70.70||74.35||

*每股盈利为该年度用于股利分配的利润基准
保证股东的长期稳定回报是公司一直坚持的首要责任，从兼顾投资者长远利益和当前收益的
角度出发，公司在未来年度仍将维持稳定的派息政策。
第九节内部控制
一、内部控制建设及执行情况
董事会授权公司管理层建立并推行内部控制体系及相关制度，不时检讨有关财务、经营和监管的控制程序，保障集团资产及股东权益。公司董事会下设审计委员会，定期对本公司财务状况、经营及内部控制活动进行检查、监督与评价，发现缺陷及时整改，逐步构建起健全有效的内部控制体系。
本公于2011年通过借助中介机构的专业支持，在公司已有管理文件体系的基础上，根据《企业内部控制基本规范》等国家有关法律法规的要求，参照《企业内部控制应用指引》，对整个公司（包括重要子公司在内）的组织结构、管理制度、业务流程、控制体系等多方面重新进行梳理诊断，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素着手，结合公司所属行业特点和实际运营情况，针对内控体系设计层面存在的缺陷及时安排改进。到2011年末，公司已建立起了一套较为成熟的“四标一体”的内控管理制度体系，这套内控管理制度包括综合类制度、经营类制度、安康类制度、养护类制度、营运类制度，以及质量管理手册等，公司内部控制的制度建设逐步完善。
公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规的规定，建立了相对完善的会计核算体系，并围绕财务报告相关的流程制定了包括《财务管理制度》、《预算管理办法》、《成本费用管理办法》、《合同管理办法》在内的一系列控制制度，规范了财务管理流程，有效保证了财务信息的真实可靠。同时，公司建立了《信息披露事务管理办法》，并严格按照上海及香港两地交易所相关披露要求，保证定期公布的财务信息真实、准确、完整。
2013年，本公司制定和完善了《物资采购审计办法》、《内部审计管理办法》、《内部控制评价办法》、《内部控制缺陷认定标准》和《2013年内控评价方案》及《工程项目全过程跟踪审计实施方案》等，并对部分管理制度进行了修订，以提升风险防范能力。为了推动内控体系的建设和完善，保证内控体系的运行质量，公司聘请甫瀚咨询提供技术支持，协助公司完成了内控评价手册、风险控制矩阵的编制，形成了公司今后内控评价工作的评价测试依据。同时，公司亦选拔资深管理人员组建了一支兼职内控审计队伍，对内控执行进行全方位的有效监督和评价。
2013年，为完善内部控制评价工作方法，依据《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，结合公司规模、行业特征，风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司内部控制缺陷具体认定标准。主要是内部控制缺陷发生时实际给企业造成或可能给企业造成的财务报告错报金额或资产损失金额的影响来确定。针对财务报告目标和非财务报告目标，公司制定了定量和定性标准。
2014年内控评价主要是对照公司制定的定量和定性标准来确定重大、重要、一般缺陷。
今年内控评价，依然沿用去年的评价模式，建立内控评价常态机制。仍然由公司独立评价和部分所属二级单位以及子公司自评相结合的方式,以子公司以及所属二级单位内控自评为主，实行
统一的内控风险控制矩阵,对各个风险控制点进行测试，自我评价是第一道关，独立评价是第二道关，从源头控制风险，真正做到防范风险，提升公司管理水平，保证企业内部控制的健全有效。
对于内控审计和自我评价中发现的薄弱环节和一般缺陷，公司内控部门认真分析原因，制定相应的改进意见和措施，并对已发现的内控缺陷整改情况列入重点检查范围，逐项检查整改、跟踪落实，确保不出现重复缺陷和重大缺陷，一般缺陷均得到有效整改。
同时，不断强化各部门、各单位对内控制度的执行力，把“更新理念、转变作风、防范风险、提升管理”作为日常管理的一项重点工作持续推进。
是否披露内部控制自我评价报告：是
二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司已设立专门的机构对内部控制体系的建立健全和执行进行检查监督：审计委员会作为内控监督的领导机构，对内部控制的建立和实施情况进行年度评估，形成年度评估报告并向董事会汇报。同时，内部审计部门作为内控监督的执行机构，对内部控制体系进行持续监督和定期检查。
2014年，公司组织了公司内部控制自我评价团队，按照《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》要求，结合公司运营实际情况，按照控制环境、风险识别与评估、控制措施、信息与沟通、监督5个方面，对重要控制的设计有效性和运行有效性检查和评价。
通过对内部控制体系各要素的基本评估以及本年度内实施的各项检查监督和评价工作，董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末，本公司内部控制制度及执行基本健全有效，能够满足公司治理、运营、管理、财务、投资和行政人事管理等各方面需求，对本公司各项经营管理风险起到了有效的控制作用，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。本公司将基于风险导向不断更新与完善内部控制体系，进一步有效发挥内控体系的监督制衡和促进机制，保证公司战略和重大经营目标的合理确立和有效执行。
公司外聘审计师德勤会计师事务所亦按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对本公司截至2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计意见，认为本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
是否披露内部控制审计报告：是
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
为了确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规和上市规则等规定，本公司于2010年制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
在年报编制与披露过程中，本公司按照相关法律法规要求，进一步完善董事会相关工作制度，包括独立董事、审计委员会的年报工作制度，发挥独立董事、审计委员会在年报工作中的监督作用，提高公司信息披露质量。同时，公司订立详细的年报工作时间表，做好与会计师、审计委员会的审计沟通与协调工作，保证了有关年度审计工作流程得到完全执行。
本公司年度报告中的所有信息均经过充分沟通、严格审核，不存在虚假披露、误导陈述及重大遗漏，也未出现年报信息披露工作中有关人员不正确履行职责或义务，造成年报信息泄漏、披露延误等对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的情形。
第十节财务报告
一、审计报告
审计报告
德师报(审)字(15)第P0720号江苏宁沪高速公路股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”）的财务报表，包括2014年12月31日的公司及合并资产负债表、2014年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是宁沪高速管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，宁沪高速的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁沪高速2014年12月31日的公司及合并财务状况以及2014年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师唐稼松中国·上海 步君2015年3月27日
二、财务报表
合并资产负债表
2014年12月31日
编制单位:江苏宁沪高速公路股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|（七）1|598,250,453|409,176,746|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|（七）2|38,951,822|20,175,395|
|衍生金融资产||||
|应收票据|（七）4|2,518,000|149,843|
|应收账款|（七）5|96,125,706|51,443,626|
|预付款项|（七）6|266,019,037|21,028,742|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利|（七）7|4,989,960|4,989,960|
|其他应收款|（七）8|1,222,165,660|1,227,304,888|
|买入返售金融资产||||
|存货|（七）9|3,091,145,953|2,844,577,736|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|（七）10|231,636,482|175,082,464|
|流动资产合计||5,551,803,073|4,753,929,400|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|（七）11|1,290,725,956|1,290,725,956|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|（七）12|4,174,591,269|3,787,359,931|
|投资性房地产|（七）13|34,284,836|35,415,146|
|固定资产|（七）14|1,186,446,387|1,099,548,420|
|在建工程|（七）15|258,800,371|127,708,416|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|（七）16|14,891,986,430|15,721,750,642|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|（七）17|6,418,189|1,166,864|
|递延所得税资产|（七）18|49,806,472|16,307,595|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||21,893,059,910|22,079,982,970|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计||27,444,862,983|26,833,912,370|
|流动负债：||||
|短期借款|（七）19|3,360,000,000|3,220,000,000|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|（七）20|722,077,597|371,663,489|
|预收款项|（七）21|375,331,463|412,906,626|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|（七）22|1,193,900|902,085|
|应交税费|（七）23|95,517,945|155,966,927|
|应付利息|（七）24|77,354,767|71,283,765|
|应付股利|（七）25|68,678,625|62,903,610|
|其他应付款|（七）26|41,647,376|174,955,870|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|（七）27|500,826,457|1,510,574|
|其他流动负债|（七）28|500,000,000|1,000,000,000|
|流动负债合计||5,742,628,130|5,472,092,946|
|非流动负债：||||
|长期借款|（七）29|269,708,646|271,148,039|
|应付债券|（七）30|494,603,286|991,074,397|
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债|（七）18|1,275,048|1,369,249|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||765,586,980|1,263,591,685|
|负债合计||6,508,215,110|6,735,684,631|
|所有者权益||||
|股本|（七）31|5,037,747,500|5,037,747,500|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|（七）32|7,481,967,841|7,483,554,188|
|减：库存股||||

|||||
|-|-|-|-|
|其他综合收益|（七）33|188,889,048|95,858,321|
|专项储备||||
|盈余公积|（七）34|2,927,043,693|2,833,298,081|
|一般风险准备||||
|未分配利润|（七）35|4,712,690,449|4,146,025,799|
|归属于母公司所有者权益合计||20,348,338,531|19,596,483,889|
|少数股东权益||588,309,342|501,743,850|
|所有者权益合计||20,936,647,873|20,098,227,739|
|负债和所有者权益总计||27,444,862,983|26,833,912,370|

法定代表人：钱永祥主管会计工作负责人：于兰英会计机构负责人：任卓华
母公司资产负债表
2014年12月31日
编制单位:江苏宁沪高速公路股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||238,658,010|220,826,123|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|（十七）1|80,125,072|45,802,206|
|预付款项||257,152,125|15,691,980|
|应收利息||3,175,792|3,175,792|
|应收股利||4,989,960|4,989,960|
|其他应收款|（十七）2|1,519,681,070|1,216,288,925|
|存货||20,995,413|20,374,149|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||150,000,000|0|
|其他流动资产||||
|流动资产合计||2,274,777,442|1,527,149,135|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||1,008,915,500|1,008,915,500|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|（十七）3|5,217,907,838|4,763,269,798|
|投资性房地产||||
|固定资产||953,515,356|902,823,903|
|在建工程||208,246,561|103,702,042|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||

||||
|-|-|-|
|无形资产|13,475,809,444|14,228,288,066|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|4,024,527|4,048,559|
|其他非流动资产|1,540,000,000|1,690,000,000|
|非流动资产合计|22,408,419,226|22,701,047,868|
|资产总计|24,683,196,668|24,228,197,003|
|流动负债：|||
|短期借款|3,340,000,000|3,060,000,000|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|238,350,163|76,808,330|
|预收款项|7,759,002|3,972,672|
|应付职工薪酬|987,091|760,992|
|应交税费|76,760,557|135,218,453|
|应付利息|76,831,045|70,414,988|
|应付股利|68,678,625|62,903,610|
|其他应付款|31,829,823|145,258,608|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|500,826,457|1,510,574|
|其他流动负债|500,000,000|1,000,000,000|
|流动负债合计|4,842,022,763|4,556,848,227|
|非流动负债：|||
|长期借款|19,708,646|21,148,039|
|应付债券|494,603,286|991,074,397|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|514,311,932|1,012,222,436|
|负债合计|5,356,334,695|5,569,070,663|
|所有者权益：|||
|股本|5,037,747,500|5,037,747,500|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|7,482,952,651|7,484,538,998|
|减：库存股|||
|其他综合收益|170,463,816|77,433,089|
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|2,518,873,750|2,470,793,441|
|未分配利润|4,116,824,256|3,588,613,312|
|所有者权益合计|19,326,861,973|18,659,126,340|
|负债和所有者权益总计|24,683,196,668|24,228,197,003|

法定代表人：钱永祥主管会计工作负责人：于兰英会计机构负责人：任卓华
合并利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|（七）36|7,879,076,285|7,614,226,717|
|其中：营业收入||7,879,076,285|7,614,226,717|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||4,767,168,271|4,374,573,648|
|其中：营业成本|（七）36|4,020,311,735|3,694,143,781|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|（七）37|240,825,572|202,171,162|
|销售费用|（七）38|13,806,381|9,832,355|
|管理费用|（七）39|179,857,348|176,140,246|
|财务费用|（七）40|312,417,868|292,786,104|
|资产减值损失|（七）41|(50,633)|(500,000)|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|（七）42|3,066,189|2,109,937|
|投资收益（损失以“－”号填列）|（七）43|352,287,304|315,399,461|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||310,937,218|265,462,186|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||3,467,261,507|3,557,162,467|
|加：营业外收入|（七）44|20,779,594|102,541,001|
|其中：非流动资产处置利得||5,054,693|90,210,095|
|减：营业外支出|（七）45|33,021,065|32,206,354|
|其中：非流动资产处置损失||6,759,257|9,048,053|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||3,455,020,036|3,627,497,114|
|减：所得税费用|（七）46|807,730,902|851,870,234|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||2,647,289,134|2,775,626,880|
|归属于母公司所有者的净利润||2,574,754,312|2,707,743,147|
|少数股东损益||72,534,822|67,883,733|
|六、其他综合收益的税后净额|（七）47|93,030,727|14,452,952|

||||
|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|93,030,727|14,452,952|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|93,030,727|14,452,952|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|93,030,727|14,452,952|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|2,740,319,861|2,790,079,832|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,667,785,039|2,722,196,099|
|归属于少数股东的综合收益总额|72,534,822|67,883,733|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.5111|0.5375|
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元,上期被合并方实现的净利润为： 元。
法定代表人：钱永祥主管会计工作负责人：于兰英会计机构负责人：任卓华
母公司利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|（十七）4|6,756,383,604|6,737,272,673|
|减：营业成本|（十七）4|3,542,296,839|3,382,239,498|
|营业税金及附加||170,616,800|167,182,101|
|销售费用||||
|管理费用||151,004,781|145,071,686|
|财务费用||288,927,710|257,150,740|
|资产减值损失||(96,127)|(500,000)|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|（十七）5|599,526,358|291,447,762|

||||
|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|215,407,886|162,370,703|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,203,159,959|3,077,576,410|
|加：营业外收入|19,006,448|100,194,023|
|其中：非流动资产处置利得|5,018,251|89,304,144|
|减：营业外支出|28,518,580|27,641,775|
|其中：非流动资产处置损失|6,047,890|7,840,407|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,193,647,827|3,150,128,658|
|减：所得税费用|703,012,524|741,801,179|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,490,635,303|2,408,327,479|
|五、其他综合收益的税后净额|93,030,727|14,452,952|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|93,030,727|14,452,952|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|93,030,727|14,452,952|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|2,583,666,030|2,422,780,431|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.4944|0.4781|
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：钱永祥主管会计工作负责人：于兰英会计机构负责人：任卓华
合并现金流量表
2014年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||8,143,321,430|8,333,973,935|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入||||

|||||
|-|-|-|-|
|当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|（七）48（1）|20,718,343|33,439,918|
|经营活动现金流入小计||8,164,039,773|8,367,413,853|
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,196,625,766|3,496,976,834|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||594,678,620|533,206,614|
|支付的各项税费||1,179,374,217|1,192,936,003|
|支付其他与经营活动有关的现金|（七）48（2）|101,348,550|60,132,242|
|经营活动现金流出小计||5,072,027,153|5,283,251,693|
|经营活动产生的现金流量净额||3,092,012,620|3,084,162,160|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||1,749,633,714|890,733,560|
|取得投资收益收到的现金||161,227,972|158,243,780|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||26,831,297|85,042,666|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||1,937,692,983|1,134,020,006|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||368,844,327|240,842,115|
|投资支付的现金||1,929,821,578|1,858,047,432|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||2,298,665,905|2,098,889,547|
|投资活动产生的现金流量净额||(360,972,922)|(964,869,541)|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||60,000,000|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||60,000,000|-|
|取得借款收到的现金||1,790,000,000|5,236,385,000|
|发行债券收到的现金||3,700,000,000|4,000,000,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||5,550,000,000|9,236,385,000|
|偿还债务支付的现金||5,851,433,918|9,447,918,343|
|分配股利、利润或偿付利息支付的||2,246,214,737|2,161,770,081|

|||||
|-|-|-|-|
|现金||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||45,969,330|42,272,811|
|支付其他与筹资活动有关的现金|（七）48（3）|12,110,861|23,297,236|
|筹资活动现金流出小计||8,109,759,516|11,632,985,660|
|筹资活动产生的现金流量净额||(2,559,759,516)|(2,396,600,660)|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|（七）49|171,280,182|(277,308,041)|
|加：期初现金及现金等价物余额|（七）49|409,176,746|686,484,787|
|六、期末现金及现金等价物余额|（七）49|580,456,928|409,176,746|

法定代表人：钱永祥主管会计工作负责人：于兰英会计机构负责人：任卓华
母公司现金流量表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||7,072,593,363|7,100,361,694|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||12,621,015|18,260,981|
|经营活动现金流入小计||7,085,214,378|7,118,622,675|
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,804,199,984|2,555,845,625|
|支付给职工以及为职工支付的现金||493,287,677|444,657,218|
|支付的各项税费||950,571,021|976,937,878|
|支付其他与经营活动有关的现金||77,440,556|50,420,416|
|经营活动现金流出小计||4,325,499,238|4,027,861,137|
|经营活动产生的现金流量净额||2,759,715,140|3,090,761,538|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||850,000,000|200,203,560|
|取得投资收益收到的现金||483,194,037|308,903,252|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||24,468,003|85,042,666|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||0|1,190,000,000|
|投资活动现金流入小计||1,357,662,040|1,784,149,478|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||285,837,768|188,097,289|
|投资支付的现金||1,096,861,340|2,825,087,432|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||310,000,000|-|
|投资活动现金流出小计||1,692,699,108|3,013,184,721|
|投资活动产生的现金流量净额||(335,037,068)|(1,229,035,243)|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

||||
|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,490,000,000|4,826,385,000|
|发行债券收到的现金|3,700,000,000|4,000,000,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|5,190,000,000|8,826,385,000|
|偿还债务支付的现金|5,411,433,917|8,767,918,343|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,173,301,407|2,076,947,348|
|支付其他与筹资活动有关的现金|12,110,861|23,297,236|
|筹资活动现金流出小计|7,596,846,185|10,868,162,927|
|筹资活动产生的现金流量净额|(2,406,846,185)|(2,041,777,927)|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|17,831,887|(180,051,632)|
|加：期初现金及现金等价物余额|220,826,123|400,877,755|
|六、期末现金及现金等价物余额|238,658,010|220,826,123|

法定代表人：钱永祥主管会计工作负责人：于兰英会计机构负责人：任卓华
合并所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|5,037,747,500||||7,483,554,188||95,858,321||2,833,298,081||4,146,025,799|501,743,850|20,098,227,739|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|5,037,747,500||||7,483,554,188|-|95,858,321|-|2,833,298,081|-|4,146,025,799|501,743,850|20,098,227,739|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||(1,586,347)||93,030,727||93,745,612||566,664,650|86,565,492|838,420,134|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|93,030,727|-|-|-|2,574,754,312|72,534,822|2,740,319,861|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|(1,586,347)|-|-|-|-|-|-|60,000,000|58,413,653|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|60,000,000|60,000,000|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他|-|-|-|-|(1,586,347)|-|-|-|-|-|-|-|(1,586,347)|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|93,745,612|-|(2,008,089,662)|(45,969,330)|(1,960,313,380)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|93,745,|-|(93,745|-|-|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||612||,612)|||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|(1,914,344,050)|(45,969,330)|(1,960,313,380)|
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||||
|（六）其他||||||||||||||
|四、本期期末余额|5,037,747,500|-|-|-|7,481,967,841|-|188,889,048|-|2,927,043,693|-|4,712,690,449|588,309,342|20,936,647,873|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|5,037,747,500|-|-|-|7,484,538,998|-|81,405,369|-|2,550,126,797|-|3,535,043,036|466,614,044|19,155,475,744|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|5,037,747,500|-|-|-|7,484,538,998|-|81,405,369|-|2,550,126,797|-|3,535,043,036|466,614,044|19,155,475,744|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||(984,810)||14,452,952||283,171,284||610,982,763|35129806|942751995|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|14,452,952|-|-|-|2,707,743,147|67,883,733|2,790,079,832|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|(984,810)|-|-|-|-|-|-|(14,115,190)|(15,100,000)|
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他|-|-|-|-|(984,810)|-|-|-|-|-|-|(14,115,190)|(15,100,000)|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|283,171,284|-|(2,096,760,384)|(18,638,737)|(1,832,227,837)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|283,171,284|-|(283,171,284)|-|-|
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|(1,813,589,100)|(18,638,737)|(1,832,227,837)|
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||||
|（六）其他||||||||||||||
|四、本期期末余额|5,037,7|-|-|-|7,483,5|-|95,858,|-|2,833,2|-|4,146,0|501,743,8|20,098,22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|47,500|54,188|321|98,081|25,799|50|7,739|

法定代表人：钱永祥主管会计工作负责人：于兰英会计机构负责人：任卓华
母公司所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|5,037,747,500|-|-|-|7,484,538,998|-|77,433,089|-|2,470,793,441|3,588,613,312|18,659,126,340|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|5,037,747,500|-|-|-|7,484,538,998|-|77,433,089|-|2,470,793,441|3,588,613,312|18,659,126,340|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||(1,586,347)||93,030,727||48,080,309|528,210,944|667735633|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|93,030,727|-|-|2,490,635,303|2,583,666,030|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|(1,586,347)|-|-|-|-|-|(1,586,347)|
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他|-|-|-|-|(1,586,347)|-|-|-|-|-|(1,586,347)|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|48,080,309|(1,962,424,359)|(1,914,344,050)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|48,080,309|(48,080,309)|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|(1,914,344,050)|(1,914,344,050)|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|5,037,747,500|-|-|-|7,482,952,651|-|170,463,816|-|2,518,873,750|4,116,824,256|19,326,861,973|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|5,037,747,500|-|-|-|7,484,538,998|-|62,980,137|-|2,229,960,693|3,234,707,681|18,049,935,009|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|5,037,747,500|-|-|-|7,484,538,998|-|62,980,137|-|2,229,960,693|3,234,707,681|18,049,935,009|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||14,452,952||240,832,748|353,905,631|609191331|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|14,452,952|-|-|2,408,327,479|2,422,780,431|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|240,832,748|(2,054,421,848)|(1,813,589,100)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|240,832,748|(240,832,748)|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|(1,813,589,100)|(1,813,589,100)|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|5,037,747,500|-|-|-|7,484,538,998|-|77,433,089|-|2,470,793,441|3,588,613,312|18,659,126,340|

法定代表人：钱永祥主管会计工作负责人：于兰英会计机构负责人：任卓华
三、公司基本情况
1.公司概况
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家于1992年8月1日在江苏省南京市注册成立的股份有限公司，本公司总部位于江苏省南京市。本公司及其子公司（以下简称“本集团”）的主要经营范围：沪宁高速公路江苏段，312国道沪宁段（以下简称“312国道”）、南京至连云港一级公路南京段（以下简称“宁连公路”）及其他江苏省境内公路的建设及经营管理，并发展公路沿线的客运和其他服务。
本公司分别于1997年6月及2000年12月发行境外上市外资股（以下简称“H股”）
1,222,000,000股及境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）150,000,000股，每股面值人民币1元。H股及A股分别在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市。
本公司的母公司与最终控股母公司均为江苏交通控股有限公司。
2.合并财务报表范围
本公司的公司及合并财务报表于2015年3月27日已经本公司董事会批准。
本年度纳入合并财务报表的主要子公司详细情况参见附注（八）“在其他主体中的权益”。
本年度合并财务报表范围变化详细情况参见附注（七）“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
本集团执行财政部颁布的企业会计准则（包括于2014年颁布的新的和修订的企业会计准则）及相关规定。本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定(2014年修订)》披露有关财务信息。此外，本财务报表还按照香港证券上市和交易规则以及香港公司法规定披露有关的财务信息。按载列于新香港公司条例（第622章）附表11第76至第87条条文内第9部有关《账目及审计》之过渡性及保留安排所规定，本财务报表继续适用根据前公司条例（第32章）之规定而作出披露。
记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体
的重要性，被划分为三个层次：
•第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
•第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
•第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
2.持续经营
截至2014年12月31日止，本集团流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币
190,825,057元。于2014年12月31日，本集团与银行已签署授信合同尚未使用的借款额度为人民币6,790,000,000元，及本集团已在中国银行间市场交易商协会注册但尚未发行的非公开定向融资工具、短期融资券、超短期融资券额度合计金额为人民币
4,500,000,000元。本公司管理层认为通过以上信贷额度可以维持本集团的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本集团主要经营业务为收费公路运营，故按高速公路行业经营特点确定坏账准备计提、固定资产折旧、高速公路特许经营权摊销和收入确认的会计政策，具体参见附注（三）10、14、17和21。本集团在运用重要会计政策时所采用的关键判断详见附注（四）。
1.遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2014年12月31日的公司及合并财务状况以及2014年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
2.会计期间
本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
除房地产行业以外，本集团经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，一般在12个月以上，具体周期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下
的企业合并。
在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价
值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。
为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
(三)重要会计政策和会计估计–续
非同一控制下的企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公
允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计
量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按
成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的
被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本
仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。
6.合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实
和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。
子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司的控制权时。
对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司或被合并方同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份
额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
7.现金及现金等价物的确定标准
现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8.外币业务和外币报表折算
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额
计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
9.金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
9.1实际利率法
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算
其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
9.2金融资产的分类、确认和计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。
本集团暂无划分为持有至到期投资的金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；(3)符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收股利，其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
9.3金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
(1)发行方或债务人发生严重财务困难；
(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(3)本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
(4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
(5)因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
–该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
–债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
(7)权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，即于资产负债表日，若一项权益工具投资的
公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%），或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）；
(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。
-以摊余成本计量的金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日
的摊余成本。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
-可供出售金融资产减值
可供金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
-以成本计量的金融资产减值
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。此类金融资产的减值损失一经确认不予转回。
9.4金融资产转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差
额计入当期损益。
9.5金融负债的分类、确认及计量
本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益
工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他
金融负债。本集团暂无划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
9.5.1其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
9.5.2财务担保合同
财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
9.6金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
9.7金融资产与金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9.8权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响股东权益总额。
10.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|本集团将金额为人民币250万元及以上的应收账款，金额为人民币75万元及以上的其他应收款以及预付款项确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
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|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1|主要包括应收政府部门的款项、员工的备用金、保证金及押金、应收通行费和应收关联方的款项，按照个别认定法计提坏账准备|
|组合2|除组合1之外的应收款项按余额百分比法计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用□不适用
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|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|组合2|2|2|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
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|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项|
|坏账准备的计提方法|根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

11.存货
1.1存货的分类
本集团的存货主要包括用于维修及保养高速公路的材料物资、用于销售的油品、房地产开发成本及房地产开发产品等。存货按成本进行初始计量。房地产开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。其他存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和
使用状态所发生的支出。
1.2发出存货的计价方法
存货发出时，房地产开发产品采用个别计价法确定其实际成本。其他存货采用先进先出法确定其实际成本。
1.3存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
1.4存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
12.长期股权投资
14.1共同控制、重要影响的判断标准
控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安
排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经
营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
在确定能否对
被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
14.2初始投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合
并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投
资成本。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发
生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资，按成本进行初始计量。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
14.3后续计量及损益确认方法
14.3.1成本法核算的长期股权投资
公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资主体。
采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期
投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
14.3.2权益法核算的长期股权投资
本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认
投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
14.4长期股权投资处置
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权
投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，原采用权益法核算而确认的其他综合收益采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
13.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的房屋建筑物。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
14.固定资产
(1).确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
(2).折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|10-30|0|3.33-10|
|安全设施|年限平均法|10|3|9.7|
|通讯及监控设备|年限平均法|8|3|12.1|
|收费设备|年限平均法|8|3|12.1|
|机器设备|年限平均法|10|3|9.7|
|电子设备|年限平均法|5|3|19.4|
|运输设备|年限平均法|8|3|12.1|
|家具及其他|年限平均法|5|3|19.4|

其他说明
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
15.在建工程
在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
16.借款费用
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
17.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产包括土地使用权、高速公路经营权、软件等。
无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均法摊销。当本集团有权利对公路使用者收取费用（作为服务特许权中提供建造服务的对价），该权利作为无形资产，并以公允价值予以初始确认。高速公路特许经营权按历史成本扣减摊销和减值准备后列示。
该特许经营权的摊销按照交通流量法计提，即特定年度实际交通流量与经营期间的预估总交通流
量的比例计算年度摊销总额。当实际交通流量与预估总交通流量产生重大差异时，本集团将重新
预估总交通流量并计提摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。各类无形资产的摊销方法、
使用寿命和预计净残值如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||摊销方法||使用寿命（年|）||残值率(%)|
|土地使用权||直线法||22-30|||0||
|高速公路特许经营权||交通流量法||27-35|||0||
|软件||直线法||5|||0||

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。
18.长期资产减值
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、采用成本法计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
19.长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
20.职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本。本集团发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工
福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
本集团为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及本集团按
规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本集团提供服务的会计期间，根据规定的
计提基础和计
提比例计算确定相应的职工薪酬金额，确认相应负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
离职后福利全部为设定提存计划。
本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当
期损益或相关资产成本。
(3)、辞退福利的会计处理方法
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
21.收入
21.1通行费收入
通行费收入指经营收费公路的通行费收入，于收取时确认收入。
21.2提供劳务收入
本集团劳务收入主要包括：公路配套服务收入及排障、广告业务等其他业务取得的收入。劳务收入于劳务已经提供，金额能够可靠地计量，相关经济利益很可能流入企业时确认收入。
21.3商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
21.4房地产开发收入
房地产开发的收入待相关物业手续已经办完并转移给客户时才能确认。预售款包含在预收账款中。
21.5利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
22.政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本集团的政府补助主要包括用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，该等政府补助为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本集团的政府补助主要包括环保补贴和研究经费补贴等，该等政府补助为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用
的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
23.递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
30.1.当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。
30.2.递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的
暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差
异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
30.3.所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的
纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
24.租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
31.1.1本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
31.1.2本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发
生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；
其他金额较小
的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
25.重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|本集团于2014年半年报开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。 金融工具列报 《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）增加了|《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的应用由本公司于2014年8月25日第七届十五次董事会会议批准；《企业会计准则第37号—金融工具列报》的应用由本公司于2015年3月27日第七届十九次董事会会议批准。||

||
|-|
|有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本财务报表已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。 在其他主体中权益的披露 《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致本集团在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。|

其他说明
本集团已经于2013年度财务报表中提前采用财政部于2014年1月至3月颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号-职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号-财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号-合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》等六项准则，对于本集团2013年度财务报表发布后财政部颁布的《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订)和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的应用情况参见上表。
(2)、重要会计估计变更
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用的时点|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|根据本集团现代化进程的推进情况以及对高速公路相关附属设施未来使用情况的判断，本集团原有的固定资产类别已不能满足资产管理的需要，部分类别固定资产预计使用年限及残值率也发生了变化。因此本集团采用未来适用法对部分固定资产类别、使用期限及残值率进行调整。|该会计估计变更由本公司于2014年4月25日第七届十五次董事会会议批准。|2014年1月1日||

其他说明
本次会计估计变更前，本集团固定资产类别、折旧年限、残值率及年折旧率为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限(年)||残值率(%)||年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|30||3||3.2||

|||||
|-|-|-|-|
|安全设施|10|3|9.7|
|通讯及监控设施|10|3|9.7|
|收费及附属设施|8|3|12.1|
|运输设备|10|3|9.7|
|其他机器设备|8-10|3|9.7-12.1|

本次会计估计变更后，本集团固定资产类别、折旧年限、残值率及年折旧率变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限(年)||残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|10-30||0||3.33-10|
|安全设施|10||3||9.7|
|通讯及监控设备|8||3||12.1|
|收费设备|8||3||12.1|
|机器设备|10||3||9.7|
|电子设备|5||3||19.4|
|运输设备|8||3||12.1|
|家具及其他|5||3||19.4|

会计估计变更对当期会计报表项目的影响
人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|||合并财务报表|公司财务报表|
|会计报表项目影响||||
|固定资产减少|30,341,865||27,181,946|
|营业成本增加|30,073,991||26,941,969|
|管理费用增加|267,874||239,977|
|应交税金减少|7,585,466||6,795,486|
|所得税减少|7,585,466||6,795,486|
|少数股东损益减少|355,491||-|
|少数股东权益减少|355,491||-|
|归属于母公司的净利润减少|22,400,908||20,386,460|
|归属于母公司的净资产减少|22,400,908||20,386,460|

 26.其他
运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素
本集团在运用附注（三）所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
-会计估计所采用的关键假设和不确定因素
公路经营权的摊销
公路经营权按交通流量法摊销，即根据实际交通流量占管理当局预测的收费公路交通总流量的比例，自相关收费公路开始营运时进行相应的摊销计算。
本集团管理层对于未来收费期内的交通总流量作出预测。当实际交通流量与预测量出现较大差异时，本集团管理层将对剩余收费期限的预测交通总流量的准确性作出判断并决定是否需要进行重新预测，并调整以后年度每标准交通流量应计提的摊销。
公路经营权的减值
在考虑公路经营权的减值问题时需对其可收回金额做出估计。
在对公路经营权进行减值测试时，管理层计算了公路的未来现金流量以确定其可收回金额。
该计算的关键假设包括了预测交通流量增长率，公路收费标准，经营年限，维修成本、必要报酬率在内的因素。
在上述假设下，经过全面的检视后，本集团管理层认为公路经营权的可收回金额高于其账面价值。本集团将继续密切检视有关情况，一旦有迹象表明需要调整相关会计估计的假设，本集团将在有关迹象发生的期间作出调整。
六、税项
1.主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|商品购销销项税额减可抵扣进项税额；以及广告发布收入销项税额减可抵扣进项税额|6%-17%|
|消费税|||
|营业税|通行费收入；排障清障及维修养护收入；餐饮收入；房产租赁及销售收入|3%-5%|
|城市维护建设税|实际缴纳的营业税和增值税|5%-7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|教育费附加|实际缴纳的营业税和增值税|5%|
|土地增值税|土地作价投资按税法确认的增值额|超率累进税率30%-60%|

七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|268,446|353,222|
|银行存款|565,552,249|375,762,663|
|其他货币资金|32,429,758|33,060,861|
|合计|598,250,453|409,176,746|
|其中：存放在境外的款项总额|||

其他说明
本集团上述年末其他货币资金中属于客户按揭保证金人民币4,542,732元，工程保证金人民币13,250,793元（年初数：0元）。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融资产|38,951,822|20,175,395|
|其中：债务工具投资|||
|权益工具投资|||
|衍生金融资产|||
|其他|38,951,822|20,175,395|
|指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|其中：债务工具投资|||
|权益工具投资|||
|其他|||
|合计|38,951,822|20,175,395|

其他说明：
本集团的交易性金融资产系开放式基金投资和贵金属黄金投资，投资成本分别为人民币
20,000,000元和人民币15,710,238元，按年末市价计算其公允价值分别为人民币24,539,264元和人民币14,412,558元。上述投资的年末市价及相关信息来源于相关基金和黄金关于其净值的公开资料。
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
(1).应收票据分类列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|2,518,000|149,843|
|商业承兑票据|||
|合计|2,518,000|149,843|

(2).期末公司已质押的应收票据
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|银行承兑票据|0|
|商业承兑票据|0|
|合计|0|

 (3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|0|0|
|商业承兑票据|0|0|
|合计|0|0|

 (4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|
|商业承兑票据|0|
|合计|0|

其他说明
(1)年末本集团无已质押的应收票据。
(2)年末本集团无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。
(3)年末本集团无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
5、应收账款
(1).应收账款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|96,309,566|100|183,860|100|96,125,706|51,443,626|100|-|-|51,443,626|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|96,309,566|/|183,860|/|96,125,706|51,443,626|/|-|/|51,443,626|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|余额百分比|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|组合2|9,193,001|183,860|2|
|合计|9,193,001|183,860|2|

确定该组合依据的说明
详见附注（三）10.2。
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额183,860元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占应收账款|
|单位名称||金额||坏账准备||总额的比例|
|||||||(%)|
|江苏高速公路联网营运管理有限公司|23,706,602||-||25||
|中国石化销售有限公司江苏石油分公司|19,477,638||-||20||
|苏州苏嘉杭高速公路有限公司|9,018,563||-||9||
|苏州绕城高速公路有限公司|4,089,483||-||4||
|南京长江第四大桥有限公司|3,106,523||-||3||
|合计|59,398,809||-||61||

其他说明：
(1)应收账款账龄分析如下：
人民币元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年末数||||||||年初数|||||||
|账龄|||||||||||||||||
|||金额||比例(%)||坏账准备||账面价值||金额||比例(%)||坏账准备||账面价值|
|1年以内|96,309,566||100||183,860||96,125,706||51,443,626||100||-||51,443,626||
|1至2年|-||-||-||-||-||-||-||-||
|2至3年|-||-||-||-||-||-||-||-||
|3年以上|-||-||-||-||-||-||-||-||
|合计|96,309,566||100||183,860||96,125,706||51,443,626||100||-||51,443,626||

(2)其他说明
本集团大部分的通行费及公路配套收入主要以现金收款的方式交易，其余销售主要以预收款的方式交易。应收账款主要系由于路网间通行费拆分形成的应收其他公路公司的拆分款。
6、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|265,992,752|100|16,157,355|77|
|1至2年|24,285|-|4,871,387|23|
|2至3年|2,000|-|-|-|
|3年以上|||||
|合计|266,019,037|100|21,028,742|100|

 (2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占预付款项|
|单位名称||金额||总额的比例|
|||||(%)|
|南京市财政局|250,000,000||94||
|中石化江苏省石油公司|5,577,722||2||
|句容市城乡建设科技服务中心|5,301,414||2||
|江苏省电力公司昆山市供电公司|745,678||-||
|苏州轮船运输有限公司|675,000||-||
|合计|262,299,814||98||

7、应收股利
(1).应收股利
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
|江苏快鹿汽车运输股份有限公司|4,989,960|4,989,960|
|合计|4,989,960|4,989,960|

8、其他应收款
(1).其他应收款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|15,812,140|1|15,812,140|99|-|15,812,140|1|15,812,140|99|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|1,222,314,096|99|148,436|1|1,222,165,660|1,227,687,817|99|382,929|1|1,227,304,888|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,238,126,236|/|15,960,576|/|1,222,165,660|1,243,499,957|/|16,195,069|/|1,227,304,888|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|宜漕公路|15,812,140|15,812,140|100|账龄超过3年，预计无法收回|
|合计|15,812,140|15,812,140|/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|余额百分比|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|组合2|7,421,818|148,436|2|
|合计|7,421,818|148,436|2|

确定该组合依据的说明：
详见附注（三）10.2。
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2).其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|312国道拆除站点处置往来款|1,124,177,798|1,124,177,798|
|镇江支线处置往来款|74,033,640|84,033,640|
|投资清算往来款|15,812,140|15,812,140|
|工程预借款|5,000,000|-|
|备用金|3,780,500|3,667,500|
|业主维修基金|3,507,153|67,661|
|工程保证金|1,600,000|1,600,000|
|路产赔偿款|1,136,737|1,318,234|
|其他零星款项|9,078,268|12,822,984|
|合计|1,238,126,236|1,243,499,957|

 (3).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|江苏省人民政府|312国道部分站点处置往来|1,124,177,798|2-3年|91|-|
|镇江市交通投资建设有限公司|镇江支线处置往来|74,033,640|1-2年|6|-|
|宜漕公路|投资款清算往来|15,812,140|3年以上|1|15,812,140|
|靖江市交通运输局|预借资金|5,000,000|1年以内|-|-|
|江苏正欣和通信发展有限公司|租赁业务|2,928,000|1年以内|-|-|
|合计|/|1,221,951,578|/|98|15,812,140|

其他说明：
根据2012年7月6日本公司收到的江苏省人民政府办公厅苏政办发[2012]126号《省政府办公厅关于撤销迁移部分公路收费站点有关问题的通知》本公司撤除了312国道沿线南京收费站，洛社收费站(含堰桥收费点)以及西林收费点。据此，江苏省人民政府于2012年12月31日出具了苏政复[2012]115号《省政府关于撤除312国道沪宁段收费站点经济补偿的批复》，对撤除312国道沪宁段收费站点所造成的损失按照对应的收费经营权资产的账面净值予以补偿。本公司因此确认了应收江苏省人民政府补偿金人民币
1,124,177,798元。截止2014年12月31日，该款项尚未收回。本公司已经于2015年3月取得江苏交通控股有限公司的承诺函，由江苏交通控股有限公司代政府以现金方式全额偿还该款项。
于2013年度，镇江市政府为加快当地城市化建设，以人民币210,084,100元对价向本公司收购沪宁高速公路（江苏段）镇江支线（“镇江支线”），与本公司签署《沪宁高速公
路（江苏段）镇江支线转让合同》和《关于沪宁高速公路（江苏段）镇江支线转让合同付
款协议书》。截止2014年12月31日，尚有人民币74,033,640元镇江支线处置款尚未收
回，该款项已经于本财务报表签署日前全部收回。
9、存货
(1).存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|||||||
|在产品|||||||
|库存商品|||||||
|周转材料|||||||
|消耗性生物资产|||||||
|建造合同形成的已完工未结算资产|||||||
|房地产开发成本|1,875,234,170|-|1,875,234,170|2,204,581,864|-|2,204,581,864|
|房地产开发产品|1,193,745,734|-|1,193,745,734|618,421,379|-|618,421,379|
|材料物资|13,949,565|-|13,949,565|11,926,629|-|11,926,629|
|油品|8,216,484|-|8,216,484|9,647,864|-|9,647,864|
|合计|3,091,145,953|-|3,091,145,953|2,844,577,736|-|2,844,577,736|

 (2).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|余额|
|累计已发生成本||
|累计已确认毛利||
|减：预计损失||
|已办理结算的金额||
|建造合同形成的已完工未结算资产||

其他说明
房地产开发成本列示如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||开工/预计开工时间||预计竣工时间||预计总投资||年初余额||年末余额|
|花桥镇核心区项目|2012年11月||2017年12月||1,934,000,000||694,473,925||534,334,226||
|苏州南门路G25项目|2015年05月||2017年03月||1,146,000,000||568,550,495||570,913,691||
|宝华镇鸿堰社区AB地块项目|2014年04月||2019年04月||3,218,500,000||941,557,444||769,986,253||
|合计|||||6,298,500,000||2,204,581,864||1,875,234,170||

人民币元房地产开发产品列示如下：
人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||竣工时间||年初余额||本年增加||本年减少||年末余额|
|花桥镇核心区C4同城虹桥公馆|2012年08月||19,237,762||28,792||7,190,303||12,076,251||
|苏州庆园|2013年12月||599,183,617||25,796,213||-||624,979,830||
|花桥镇核心区C7浦江大厦|2014年06月||-||378,826,331||-||378,826,331||
|宝华镇鸿堰社区B地块1期同城世家|2014年04月||-||367,773,052||189,909,730||177,863,322||
|合计|||618,421,379||772,424,388||197,100,033||1,193,745,734||

存货中土地使用权按所在区及年限分析如下：
人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|位于中国内地||年末数||年初数|
|中期租赁(10-50年)|1,926,992,676||1,926,992,676||

房地产开发成本详细信息列示如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||集团所占|||||
|||||||土地面积||||完工||预计|
|项目名称||地址||用途||||权益百分|||||
|||||||(平方米)||||程度||竣工日期|
|||||||||比|||||
||句容市宝华鸿堰社区仙林东路8号||住宅||127,736||100||主体施工中||2016年06月||
|宝华镇鸿堰社区B地块2期同城世家项目|||||||||||||
||句容市宝华鸿堰社区仙林东路8号||住宅||64,700||100||未开工||2018年04月||
|宝华镇鸿堰社区A地块1期同城世家项目|||||||||||||
||句容市宝华鸿堰社区仙林东路8号||住宅||79,652||100||未开工||2019年04月||
|宝华镇鸿堰社区A地块2期同城世家项目|||||||||||||
|苏州南门路G25项目|苏州市南门路||住宅||30,665||100||未开工||2017年03月||
|花桥镇核心区C5御富豪项目|昆山市花桥商务核心区||酒店||20,837||100||主体施工中||2016年04月||
|花桥镇核心区C3项目|昆山市花桥商务核心区||住宅||21,275||100||未开工||2017年12月||
||昆山市花桥商务核心区||住宅||13,591||100||后期配套施工中||2015年06月||
|花桥镇核心区B4光明捷座项目|||||||||||||
|花桥镇核心区B18项目|昆山市花桥商务核心区||住宅||13,818||100||未开工||2017年03月||
|花桥镇核心区B19光明馨座项目|昆山市花桥商务核心区||住宅||13,844||100||主体施工中||2016年12月||

房地产开发产品详细信息列示如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已售未交付面积(平方米)|||||||||
||||||||可售面积||集团所占|||||
|项目名称||地址||用途|||||||完工程度||竣工日期|
||||||||(平方米)||权益百分比|||||
|苏州庆园|苏州市新市路298号||住宅||-|22,662||100||已完工||2013年12月||
|宝华镇鸿堰社区B地块1期同城世家项目|句容市宝华鸿堰社区仙林东路8号||住宅||1,431|43,709||100||已完工||2014年04月||
|花桥镇核心区C4同城虹桥公馆|昆山市花桥商务核心区溪桥路158号||住宅||79|42,237||100||已完工||2012年08月||
|花桥镇核心区C7浦江大厦项目|昆山市花桥商务核心区云桥路118号||办公楼||-|53,370||100||已完工||2014年06月||

10、其他流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可供出售金融资产-理财产品|206,750,000|147,000,000|
|预缴房地产预售相关税金及附加|24,886,482|28,082,464|
|合计|231,636,482|175,082,464|

其他说明
理财产品为本集团持有的江苏银行发行的聚宝财富2014稳赢247号、聚宝财富2014稳赢277号理财产品，广发银行发行的“广赢安薪”高端保本型(B款)理财产品、招商银行点金公司发行的步步生金8688号保本理财计划理财产品及中国工商银行的保本型法人91天稳利人民币理财产品。该等理财产品均为保本浮动收益型。
11、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工具：|||||||
|按公允价值计量的|||||||
|按成本计量的|1,290,725,956|-|1,290,725,956|1,290,725,956|-|1,290,725,956|
|合计|1,290,725,956|-|1,290,725,956|1,290,725,956|-|1,290,725,956|

 (2).期末按成本计量的可供出售金融资产
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|江苏高速公路联网营运管理有限公司（"联网公司"）|10,460,000|||10,460,000|||||7.24||
|江苏现代路桥有限责任公司（"现代路桥"）|7,367,500|||7,367,500|||||15.00||
|江苏银行股份有限公司（"江苏银行"）|1,000,000,000|||1,000,000,000|||||1.92|16,000,000|
|江苏金融租赁有限公司（"江苏租赁"）|270,898,456|||270,898,456|||||9.97|17550000|
|深圳瑞锦实业有限公司|2,000,000|||2,000,000|||||17.24||
|合计|1,290,725,956|||1,290,725,956|||||/|33,550,000|

其他说明
本集团对上述被投资单位的股权投资年末余额为人民币1,290,725,956元，由于被投资单位股票未在任何交易市场交易，且其公允价值不能可靠计量，故采用成本法计量。本集团意图于下一年度继续持有上述被投资单位的股权。
12、长期股权投资
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|小计||||||||||||
|二、联||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营企业|||||||||||
|江苏快鹿汽车运输股份有限公 司(“ 快鹿 股份”)|64,181,065|-|-|(1,267,601)|-|-|-|-|62,913,464|-|
|江苏扬子大桥股份有限公司(“ 扬子 大桥”)|1,000,463,785|-|-|101,681,151|93,030,727|(1,586,347)|(56,983,566)|-|1,136,605,750|-|
|苏州苏嘉杭高速公路有限公司(“ 苏嘉杭”)|771,707,729|-|-|116,333,102|-|-|(42,092,000)|-|845,948,831|-|
|苏州苏嘉甬高速公路有限公司(“ 苏嘉甬”)|188,937,219|105,015,240|-|(39,359)|-|-|-|-|293,913,100|-|
|江苏协鑫宁沪天然气有限公司(“ 协鑫天然气”)|2,880,000|1,846,100|-|(1,299,407)|-|-|-|-|3,426,693|-|
|苏州南林饭店有限责任公司(“ 南林 饭店”)|169,359,421|-|-|(68,255)|-|-|-|-|169,291,166|-|
|江苏沿江高速公路有限公司(“ 沿江 高速”)|1,585,311,928|-|-|97,921,906|-|-|(28,786,034)|-|1,654,447,800|-|
|江苏洛德股权投资基金管理有限公|4,518,784|5,850,000|-|(2,324,319)|-|-|-|-|8,044,465|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司(“ 洛德 基金”)||||||||||
|小计|3,787,359,931|112,711,340|-|310,937,218|93,030,727|(1,586,347)|(127,861,600)|4,174,591,269|-|
|合计|3,787,359,931|112,711,340|-|310,937,218|93,030,727|(1,586,347)|(127,861,600)|4,174,591,269|-|

其他说明
以上被投资单位均为中国境内非上市公司。
13、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|39,372,263|||39,372,263|
|1.期初余额|39,378,877|||39,378,877|
|2.本期增加金额|||||
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|6,614|||6,614|
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|6,614|||6,614|
|4.期末余额|39,372,263|||39,372,263|
|二、累计折旧和累计摊销|5,087,427|||5,087,427|
|1.期初余额|3,963,731|||3,963,731|
|2.本期增加金额|1,123,696|||1,123,696|
|（1）计提或摊销|1,123,696|||1,123,696|
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|5,087,427|||5,087,427|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3、本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|34,284,836|||34,284,836|
|2.期初账面价值|35,415,146|||35,415,146|

其他说明
(1)持有的投资性房地产详细信息列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||地址||用途||租赁期|
|钟山美庐别墅|南京市栖霞区金马路18号||商用||短期||
|汇杰商务大厦三套办公用房及A、B楼商铺|昆山市人民南路888号||商用||中期||

14、固定资产
(1).固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|安全设施|通讯及监控设施|收费及附属设施|机器设备|电子设备|运输工具|家具及其他|合计|
|一、账面原值：|986,391,231|468,353,827|327,248,171|294,283,705|417,853,901|43,447,290|68,031,604|18,327,682|2,623,937,411|
|1.期初余额|875,873,415|424,909,759|268,031,800|288,129,391|427,650,724|-|158,144,166|-|2,442,739,255|
|2.本期增加金额|129,048,029|73,554,669|93,657,835|28,801,596|78,621,893|48,706,559|5,872,628|19,353,872|477,617,081|
|（1）购置|2,750,610|831,136|1,578,766|10,268,497|19,383,719|5,060,274|5,872,628|1,698,328|47,443,958|
|（2）在建工程转入|66,181,898|29,724,965|85,397,415|18,533,099|12,252,960|1,735,282|-|727,424|214,553,043|
|（3）企业合并增加||||||||||
|(4)无形资产转入|-|42,998,568|-|-|-|-|-|-|42,998,568|
|(5)重分类|60,115,521|-|6,681,654|-|46,985,214|41,911,003|-|16,928,120|172,621,512|
|3.本期减少金额|18,530,213|30,110,601|34,441,464|22,647,282|88,418,716|5,259,269|95,985,190|1,026,190|296,418,925|
|（1）处置或报废|17,641,685|7,063,332|29,895,122|21,407,247|32,405,454|5,259,269|8,210,586|1,026,190|122,908,885|
|(2)转入在建工程|888,528|-|-|-|-|-|-|-|888,528|
|(3)重分类|-|23,047,269|4,546,342|1,240,035|56,013,262|-|87,774,604|-|172,621,512|
|4.期末余额|986,391,231|468,353,827|327,248,171|294,283,705|417,853,901|43,447,290|68,031,604|18,327,682|2,623,937,411|
|二、累计折旧|400,038,505|356,818,003|186,845,709|157,770,028|266,973,239|26,399,786|31,245,219|11,400,535|1,437,491,024|
|1.期初余额|326,004,087|315,068,188|173,082,135|155,648,313|281,555,835|-|91,832,277|-|1,343,190,835|
|2.本期增加金额|79,890,741|48,624,883|43,119,799|22,728,882|52,495,211|31,929,912|8,265,835|12,371,135|299,426,398|
|（1）计提|38,585,328|36,160,465|42,476,774|22,728,882|29,246,694|7,482,266|8,265,835|2,011,263|186,957,507|
|(2)无|-|12,464,418|-|-|-|-|-|-|12,464,418|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|形资产转入||||||||||
|(3)重分类|41,305,413|-|643,025|-|23,248,517|24,447,646|-|10,359,872|100,004,473|
|3.本期减少金额|5,856,323|6,875,068|29,356,225|20,607,167|67,077,807|5,530,126|68,852,893|970,600|205,126,209|
|（1）处置或报废|5,114,225|6,815,321|28,990,420|20,353,877|29,286,477|5,530,126|7,318,592|970,600|104,379,638|
|(2)转入在建工程|742,098|-|-|-|-|-|-|-|742,098|
|(3)重分类|-|59,747|365,805|253,290|37,791,330|-|61,534,301|-|100,004,473|
|4.期末余额|400,038,505|356,818,003|186,845,709|157,770,028|266,973,239|26,399,786|31,245,219|11,400,535|1,437,491,024|
|三、减值准备||||||||||
|1.期初余额||||||||||
|2.本期增加金额||||||||||
|（1）计提||||||||||
|3.本期减少金额||||||||||
|（1）处置或报废||||||||||
|4.期末余额||||||||||
|四、账面价值||||||||||
|1.期末账面价值|586,352,726|111,535,824|140,402,462|136,513,677|150,880,662|17,047,504|36,786,385|6,927,147|1,186,446,387|
|2.期初账面价值|549,869,328|109,841,571|94,949,665|132,481,078|146,094,889|-|66,311,889|-|1,099,548,420|

(2).通过经营租赁租出的固定资产
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
|房屋及建筑物|60,883,590|

 (3).未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|宁沪高速陆家收费站站房|4,589,034|建设时纳入交通设施建设，暂时无法办理产权证书|
|宁沪高速薛家收费站站房|1,564,736|建设时纳入交通设施建设，暂时无法办理产权证书|
|宁沪高速无锡机场收费站站房|5,273,043|建设时纳入交通设施建设，暂时无法办理产权证书|
|宁沪高速昆山站站房|5,273,535|建设时纳入交通设施建设，暂时无法办理产权证书|
|宁沪高速苏州管理处办公用房|10,104,009|建设时纳入交通设施建设，暂时无法办理产权证书|
|宁沪高速常州罗墅湾房屋|3,491,225|尚未办理产权证书|
|宁沪高速常州ETC客服网点房屋|1,081,707|尚未办理产权证书|
|经发服务区办公用房|2,547,244|尚未办理产权证书|

||||
|-|-|-|
|宁沪高速河阳收费站站房|2,123,176|建设时纳入交通设施建设，暂时无法办理产权证书|
|宁沪高速镇江站房建|12,483,468|建设时纳入交通设施建设，暂时无法办理产权证书|
|宁沪高速丹阳站房建|1,501,707|建设时纳入交通设施建设，暂时无法办理产权证书|
|宁沪高速南网中心及工程管理中心房屋|17,679,101|建设时纳入交通设施建设，暂时无法办理产权证书|
|丹阳站房屋|14,469,946|尚未办理产权证书|
|管理处及锡东站房产|26,028,633|预估转固尚未决算|
|管理处生活楼|2,267,183|预估转固尚未决算|
|广靖锡澄高速公路服务区房屋|58,929,282|建设时纳入交通设施建设，暂时无法办理产权证书|
|合计|169,407,029||

15、在建工程
(1).在建工程情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|苏州互通改扩建工程|65,340,000|-|65,340,000|-|-|-|
|收费站服务区等房建项目|62,159,830|-|62,159,830|35,220,028|-|35,220,028|
|靖江互通改扩建工程|45,975,500|-|45,975,500|19,700,000|-|19,700,000|
|信息化建设项目|43,807,499|-|43,807,499|48,808,601|-|48,808,601|
|三大系统建设项目|13,788,903|-|13,788,903|4,242,800|-|4,242,800|
|声屏障建设项目|10,134,887|-|10,134,887|9,044,736|-|9,044,736|
|广告牌|4,578,310|-|4,578,310|1,469,873|-|1,469,873|
|照明系统建设项目|1,937,030|-|1,937,030|-|-|-|
|其他|11,078,412|-|11,078,412|9,222,378|-|9,222,378|
|合计|258,800,371|-|258,800,371|127,708,416|-|127,708,416|

(2).重要在建工程项目本期变动情况
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|苏州互通改扩建工程|109,150,000|-|65,340,000|-|-|65,340,000|60|未完工|-|-|-|自有资金|
|收费站服务区等房建项目|179,249,400|35,220,028|84,159,787|57,219,985|-|62,159,830|35|未完工|-|-|-|自有资金|
|靖江互通改扩建工程|100,000,000|19,700,000|26,275,500|-|-|45,975,500|46|未完工|-|-|-|自有资金|
|信息化建设项目|85,014,790|48,808,601|47,806,599|52,807,701|-|43,807,499|52|未完工|-|-|-|自有资金|
|三大系统建设项目|28,868,100|4,242,800|35,406,026|25,859,922|-|13,788,904|48|未完工|-|-|-|自有资金|
|声屏障建设项目|32,800,000|9,044,736|18,262,819|17,172,668|-|10,134,887|31|未完工|-|-|-|自有资金|
|广告牌|11,359,980|1,469,873|7,762,604|4,654,167|-|4,578,310|81|未完工|-|-|-|自有资金|
|照明系统建设项目|25,500,000|-|1,937,030|-|-|1,937,030|99|未完工|-|-|-|自有资金|
|其他|0|9,222,378|58,694,633|56,838,600|-|11,078,411||未 完工|-|-|-|自有资金|
|合计|571,942,270|127,708,416|345,644,998|214,553,043|-|258,800,371|/|/|||/|/|

16、无形资产
(1).无形资产情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|收费公路经营权|软件|合计|
|一、账面原值|||||||
|1.期初余额|1,720,207,956|||21,684,707,798||23,404,915,754|
|2.本期增加金额|||||8,385,484|8,385,484|
|(1)购置|||||8,385,484|8,385,484|
|(2)内部研发|||||||
|(3)企业合并增加|||||||
|3.本期减少金额||||42,998,568||42,998,568|
|(1)处置|||||||
|(2)转出至固定资产||||42,998,568||42,998,568|
|4.期末余额|1,720,207,956|||21,641,709,230|8,385,484|23,370,302,670|
|二、累计摊销|||||||
|1.期初余额|898,527,780|||6,784,637,332|-|7,683,165,112|
|2.本期增加金额|63,184,147|||744,284,491|146,908|807,615,546|
|（1）计提|63,184,147|||744,284,491|146,908|807,615,546|
|3.本期减少金额||||12,464,418||12,464,418|
|(1)处置|||||||
|(2)转出至固定资产||||12,464,418||12,464,418|
|4.期末余额|961,711,927|||7,516,457,405|146,908|8,478,316,240|
|三、减值准备|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少金额|||||
|(1)处置|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|758,496,029|14,125,251,825|8,238,576|14,891,986,430|
|2.期初账面价值|821,680,176|14,900,070,466|-|15,721,750,642|

其他说明：
土地使用权所在区及年限分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|位于中国内地||年末数||年初数|
|中期租赁（10-50年）|758,496,029||821,680,176||

17、长期待摊费用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|房屋装修工程等|1,166,864|8,911,553|3,660,228|-|6,418,189|
|合计|1,166,864|8,911,553|3,660,228|-|6,418,189|

18、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|16,144,436|4,036,109|16,195,069|4,048,767|
|内部交易未实现利润|167,081,456|41,770,364|23,255,542|5,813,886|
|可抵扣亏损|20,885,703|5,221,426|30,119,381|7,529,845|
|预售房产预缴营业税及土地增值税等|1,484,963|371,241|-|-|
|合计|205,596,558|51,399,140|69,569,992|17,392,498|

 (2).未经抵销的递延所得税负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资产评估增值|||||
|可供出售金融资产公允价值变动|||||
|交易性金融资产的公允价值变动|3,241,584|810,396|175,395|43,849|
|预售房产款|8,229,279|2,057,320|9,641,210|2,410,303|
|合计|11,470,863|2,867,716|9,816,605|2,454,152|

 (3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|递延所得税资产和负债期末互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期末余额|递延所得税资产和负债期初互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期初余额|
|递延所得税资产|1,592,668|49,806,472|1,084,903|16,307,595|
|递延所得税负债|1,592,668|1,275,048|1,084,903|1,369,249|

其他说明：
根据本集团对未来5年的盈利预测结果，本集团认为在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损，因此确认相关递延所得税资产。
19、短期借款
(1).短期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|||
|抵押借款|||
|保证借款|||
|信用借款（注1）|360,000,000|1,220,000,000|
|短期融资券(注2)|1,000,000,000|2,000,000,000|
|超短期融资券(注3)|2,000,000,000|-|
|合计|3,360,000,000|3,220,000,000|

短期借款分类的说明：
注1：委托借款为江苏远东海运有限公司（“远东海运”）于2014年8月13日通过中信银行向本公司提供的借款，借款本金为人民币190,000,000元，借款利率为
6.00%，借款期限为1年。
注2：短期融资券系本公司于2014年12月12日发行的270天短期融资券，债券代码为041454081，债券面值为1,000,000,000元，年利率为5.05%。
注3：超短期融资券系本公司于2014年6月12日、2014年8月22日、2014年10月
10日和2014年11月12日发行的270天、150天、270天和266天，债券代码为011484002、011484003、011484004、011484005，债券面值分别为人民币
500,000,000元、400,000,000元、400,000,000元和人民币700,000,000元，年利率分别为4.89%、4.8%、4.8%和4%。
(2)本集团未有已到期未偿还的短期借款。
20、应付账款
(1).应付账款列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付工程款|192,626,824|34,500,404|
|应付房地产建设款|419,373,209|291,549,972|
|应付购油款|16,303,907|23,444,457|
|应付通行费拆分款|50,512,118|19,486,421|
|应付保证金|5,421,500|-|
|其他|37,840,039|2,682,235|
|合计|722,077,597|371,663,489|

 (2).账龄超过1年的重要应付账款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|应付工程款|27,065,306|工程结算周期长|
|应付房地产建设款|28,162,503|工程结算周期长|
|合计|55227809|/|

(1)应付账款的账龄分析如下：
人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||年末数||年初数|
|1年以内|666,716,476||253,944,705||
|1-2年|32,552,607||56,854,497||
|2-3年|378,600||26,363,883||
|3年以上|22,429,914||34,500,404||
|合计|722,077,597||371,663,489||

21、预收款项
(1).预收账款项列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收房租|8,192,294|4,274,926|
|预收广告发布款|11,235,740|11,598,617|
|预收售楼款|355,809,531|396,937,132|
|其他|93,898|95,951|
|合计|375,331,463|412,906,626|

其他说明
预收款项账龄分析如下：
人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年末数||||年初数||
|账龄||||||||
|||人民币元||%||人民币元|%|
|1年以内|130,997,159||35||412,826,626||100|
|1至2年|244,254,304||65||-||-|
|2至3年|-||-||-||-|
|3年以上|80,000||-||80,000||-|
|合计|375,331,463||100||412,906,626||100|

其中，预收售楼款列示如下：
人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||年初数||年末数||竣工/预计竣工时间|预售比例(%)|
|花桥镇核心区C4同城虹桥公馆|3,796,431||694,454||2012年08月||97|
|花桥镇核心区B4光明捷座|244,061,647||333,305,818||2015年06月||82|
|宝华镇鸿堰社区B地块同城世家|149,079,054||21,809,259||2016年06月||70|
|合计|396,937,132||355,809,531|||||

22、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|902,085|514,051,821|513,760,006|1,193,900|
|二、离职后福利-设定提存计划|-|79,582,046|79,582,046|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、辞退福利|-|1,336,568|1,336,568|-|
|四、一年内到期的其他福利|-|-|-|-|
|合计|902,085|594,970,435|594,678,620|1,193,900|

 (2).短期薪酬列示：
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|-|334,242,300|334,242,300|-|
|二、职工福利费|-|30,462,657|30,462,657|-|
|三、社会保险费|-|42,232,362|42,232,362|-|
|其中：医疗保险费|-|37,725,890|37,725,890|-|
|工伤保险费|-|2,377,780|2,377,780|-|
|生育保险费|-|2,128,692|2,128,692|-|
|四、住房公积金|-|29,586,171|29,586,171|-|
|五、工会经费和职工教育经费|902,085|10,086,097|9,794,282|1,193,900|
|六、短期带薪缺勤|||||
|七、短期利润分享计划|||||
|八、非货币性福利|-|38,829,516|38,829,516|-|
|九、其他|-|28,612,718|28,612,718|-|
|合计|902,085|514,051,821|513,760,006|1,193,900|

 (3).设定提存计划列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|-|50,389,078|50,389,078|-|
|2、失业保险费|-|3,763,920|3,763,920|-|
|3、企业年金缴费|-|25,429,048|25,429,048|-|
|合计|-|79,582,046|79,582,046|-|

其他说明：
(1)设定提存计划
本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本集团分别按员工上年度月平均基本工资的20%、1%-2%每月向该等计划缴存费用。本集团参加由独立第三方运营管理的年金计划，按上年度月平均基本工资的8.33%每月向该等计划所指定的银行机构缴存费用。除上述每月缴存费用外，本集团不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
本集团本年应分别向养老保险、年金、失业保险计划缴存费用人民币50,389,078元、人民币25,429,048元及人民币3,763,920元（2013年：人民币45,749,972元、人民币
23,170,445元及人民币3,738,924元）。本集团于2014年12月31日计划缴纳的养老保险、年金和失业保险已经全部支付完毕。
(2)非货币性福利
本集团本年为职工提供了非货币性福利，金额为人民币38,829,516元（2013年：人民币
23,462,646元），主要指本集团向员工发放的外购福利品，节日慰问品等非货币形式支
付的福利，计算依据为购置福利品的实际成本。
23、应交税费
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|2,687,824|1,789,643|
|消费税|||
|营业税|15,538,475|15,941,345|
|企业所得税|70,234,931|131,755,688|
|个人所得税|2,076,557|1,730,203|
|房产税|402,469|497,866|
|土地增值税|231,089|-|
|其他|4,346,600|4,252,182|
|合计|95,517,945|155,966,927|

24、应付利息
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|488,889|454,444|
|企业债券利息|44,809,101|48,856,322|
|短期借款应付利息|32,056,777|21,972,999|
|划分为金融负债的优先股\永续债利息|||
|合计|77,354,767|71,283,765|

其他说明：
本集团无已逾期未支付的利息情况。
25、应付股利
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|68,678,625|62,903,610|
|划分为权益工具的优先股\永续债股利|||
|合计|68,678,625|62,903,610|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
超过1年的应付股利余额为人民币62,903,610元，系投资方尚未领取的股利。
26、其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付收购312道路及经营权尾款|10,000,000|10,000,000|
|应付工程质量保证金|957,226|117,688,410|
|服务区应付日常采购款|9,119,457|18,034,615|
|代收联网中心ETC充值卡款项|11,413,235|5,224,694|
|代收声屏障工程款|631,565|5,321,580|
|购房诚意金|2,322,195|520,000|
|其他|7,203,698|18,166,571|

||||
|-|-|-|
|合计|41,647,376|174,955,870|

 (2).账龄超过1年的重要其他应付款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|应付收购312道路经营权尾款|10,000,000|尚未结算|
|合计|10,000,000|/|

27、1年内到期的非流动负债
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年内到期的长期借款|1,516,049|1,510,574|
|1年内到期的应付债券|499,310,408|-|
|1年内到期的长期应付款|||
|合计|500,826,457|1,510,574|

28、其他流动负债
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期应付债券|500,000,000|1,000,000,000|
|合计|500,000,000|1,000,000,000|

短期应付债券的增减变动：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|按面值计提利息|本期转入应付利息|本期偿还|期末余额|
|非公开定向债务融资工具|600,000,000|2013年7月29日|1年|600,000,000|600,000,000|-|18,550,000|-|618,550,000||
|非公开定向债务融资工具|400,000,000|2013年8月27日|1年|400,000,000|400,000,000|-|14,605,556|-|414,605,556||
|非公开定向债务融资工具|500,000,000|2014年5月23日|1年|500,000,000|-|500,000,000|17,266,667|17,266,667|-|500,000,000|
|合计|/|/|/|1,500,000,000|1,000,000,000|500,000,000|50,422,223|17,266,667|1,033,155,556|500,000,000|

其他说明：
本集团年末将短期应付债券的利息计入应付利息。
29、长期借款
(1).长期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|250,000,000|250,000,000|
|抵押借款|||
|保证借款|19,708,646|21,148,039|
|信用借款|||
|合计|269,708,646|271,148,039|

长期借款分类的说明：
注1：本公司子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”)2012年自交通银行江苏省分行取得人民币400,000,000元的借款，用于沿江高速股权投资。上述借款以广靖锡澄高速公路经营权作为质押，截止到本年末已经累计偿还人民币150,000,000元。该借款以中国人民银行公布的基准利率为基础计算的浮动利率计息，本年年利率为6.4%。
注2：本公司于1998年自中国银行江苏省分行取得9,800,000美元的借款额度，用于购买进口机器设备及技术。上述借款额度由江苏交通控股有限公司提供担保。该借款额度包括买方信贷约4,900,000美元及西班牙政府贷款约4,900,000美元，买方信贷借款已于2006年偿付，西班牙政府贷款按实际提款金额自2009年1月起分40次每半年等额偿还，年利率为2%。
一年以上长期借款到期日分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本年数||上年数|
|1-2年|1,516,049||1,510,574||
|2-5年|254,548,147||254,531,722||
|5年以上|13,644,450||15,105,743||
|合计|269,708,646||271,148,039||

30、应付债券
(1).应付债券
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|中期票据|494,603,286|493,216,686|
|私募债券|0|497,857,711|
|合计|494,603,286|991,074,397|

 (2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|按面值计提利息|溢折价摊销|本期偿还|期末余额|
|私募债券|500,000,000|2012年6月18日|3年|495,765,250|497,857,711|-|26,500,000|1,452,697|26,500,000|499,310,408|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中期票据|500,000,000|2013年6月19日|5年|492,500,000|493,216,686|-|24,900,000|1,386,600|24,900,000|494,603,286|
|合计|/|/|/|988,265,250|991,074,397|-|51,400,000|2,839,297|51,400,000|993,913,694|

注：私募债券期末余额人民币499,310,408元已转入一年内到期的非流动负债。
31、股本
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|5,037,747,500||||||5,037,747,500|

其他说明：
根据于2006年4月24日召开的股东会议上获得审议通过的股权分置改革方案，由全体非流通股股东（包括国有股，国有法人股和社会法人股）将非流通股份置换为限制流通股，向原A股股东每10股支付3.2股股份。股权分置方案实施后，非流通股股东向原A股股东支付共计48,000,000股，其中部分非流通股份已于2006年5月16日获得流通权并分别于2007年5月16日、2007年6月14日、2007年7月27日、2008年2月28日、2008年10月10日、2009年6月8日、2010年3月10日、2010年12月17日、2011年5月20日、2011年7月29日、2012年8月17日以及2013年11月6日上市流通。
本年度，本集团未发生购买，出售或赎回本公司上市股份的情况。
32、资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|4,800,576,953|-|-|4,800,576,953|
|其他资本公积|2,682,977,235|-|1,586,347|2,681,390,888|
|合计|7,483,554,188|-|1,586,347|7,481,967,841|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
其他资本公积本年减少主要系本集团之联营公司扬子大桥同一控制下合并江苏锡张高速
公路有限公司形成的对资本溢价的调整，本集团根据持股比例相应调整资本公积。
33、其他综合收益
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期发生金额|||||期末余额|
|||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东||
|一、以后不能重分类进||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|损益的其他综合收益|||||||
|其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动|||||||
|权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||||
|二、以后将重分类进损益的其他综合收益|95,858,321|93,030,727|-|93,030,727|-|188,889,048|
|其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|95,858,321|93,030,727|-|93,030,727|-|188,889,048|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|||||||
|持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||||
|现金流量套期损益的有效部分|||||||
|外币财务报表折算差额|||||||
|其他综合收益合计|95,858,321|93,030,727|-|93,030,727|-|188,889,048|

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
其他综合收益本年增加主要为本集团之联营公司扬子大桥所持有的可供出售金融资产的
公允价值调整，本集团根据持股比例相应调整资本公积。
34、盈余公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|2,833,298,081|76,299,688|-|2,909,597,769|
|任意盈余公积|-|17,445,924|-|17,445,924|
|储备基金|||||
|企业发展基金|||||
|其他|||||
|合计|2,833,298,081|93,745,612|-|2,927,043,693|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司及子公司均按净利润之10%提取法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本集团2014年度按照法定要求提取人民币76,299,688元的法定盈余公积金(2013年度：人民币283,171,284元)。本公司之子公司广靖锡澄在法定盈余公积金累计额达到注册资本的百分之五十后提取任意盈余公积金人民币17,445,924元(2013年度：无)。
35、未分配利润
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|||
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|||
|调整后期初未分配利润|4,146,025,799|3,535,043,036|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|2,574,754,312|2,707,743,147|
|减：提取法定盈余公积|76,299,688|283,171,284|
|提取任意盈余公积|17,445,924|-|
|提取一般风险准备|||
|应付普通股股利|1,914,344,050|1,813,589,100|
|转作股本的普通股股利|||
|期末未分配利润|4,712,690,449|4,146,025,799|

注1：提取法定盈余公积
根据公司章程规定，公司及子公司均按净利润之10%提取法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。
注2：提取任意盈余公积
任意盈余公积系本公司之子公司广靖锡澄在法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%后提取。
注3：本年度股东大会已批准的现金股利
2014年度按已发行之股份5,037,747,500股(每股面值人民币1元)计算，以每1股向全体股东派发现金股利人民币0.38元。
注4：资本负债表日后决议分配的现金股利
根据公司董事会于2015年3月27日提议，2015年度按已发行之股份
5,037,747,500股(每股面值人民币1元)计算，拟以每1股向全体股东派发现金红利人民币0.38元。上述股利分配方案有待股东大会批准。
36、营业收入和营业成本
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|7,579,636,948|3,806,603,711|7,495,067,780|3,648,835,094|
|其中：宁沪高速公路|4,490,913,228|1,107,253,412|4,521,752,601|1,085,364,846|
|312国道|53,001,537|276,893,764|53,434,572|200,674,284|
|广靖锡澄高速公路|798,365,574|233,208,883|733,053,058|244,875,293|
|宁连宁通公路|29,941,035|15,548,066|36,689,037|18,031,586|
|公路配套服务|2,207,415,574|2,173,699,586|2,150,138,512|2,099,889,085|
|房地产开发|253,556,650|197,100,033|75,200,074|29,507,771|
|广告及其他|45,882,687|16,607,991|43,958,863|15,800,916|
|合计|7,879,076,285|4,020,311,735|7,614,226,717|3,694,143,781|

37、营业税金及附加
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|消费税|||
|营业税|191,130,162|174,851,318|
|城市维护建设税|14,391,831|13,358,306|
|教育费附加|11,645,285|10,708,471|
|资源税|||
|土地增值税|23,658,294|3,253,067|
|合计|240,825,572|202,171,162|

38、销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|折旧费|60,489|106,992|
|房屋销售代理佣金|5,797,475|2,344,974|
|广告宣传费|6,551,152|5,353,801|

||||
|-|-|-|
|咨询费|778,685|1,658,691|
|其他|618,580|367,897|
|合计|13,806,381|9,832,355|

39、管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资及附加|56,252,260|54,315,591|
|折旧及摊销|70,017,545|70,356,776|
|审计费|3,488,850|2,780,000|
|咨询及中介机构费用|11,425,822|9,909,212|
|房产税及其他税费|19,380,275|18,540,115|
|业务招待费|2,436,865|3,287,180|
|设备维护费|5,364,599|2,491,984|
|办公费用|635,097|758,281|
|差旅费|618,989|1,720,842|
|车辆使用费|1,779,571|2,361,444|
|其他|8,457,475|9,618,821|
|合计|179,857,348|176,140,246|

40、财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|债券利息支出|232,321,655|158,314,176|
|银行借款利息支出|68,265,016|130,373,680|
|利息收入|-4,993,442|-7,051,553|
|汇兑差额|4,030,747|(2,780,748)|
|债券发行费及其他借款手续费|12,110,861|13,297,236|
|其他|683,031|633,313|
|合计|312,417,868|292,786,104|

41、资产减值损失
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失转回|(50,633)|(500,000)|
|二、存货跌价损失|||
|三、可供出售金融资产减值损失|||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||

||||
|-|-|-|
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|(50,633)|(500,000)|

42、公允价值变动收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产|3,066,189|2,109,937|
|其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益|||
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债|||
|按公允价值计量的投资性房地产|||
|合计|3,066,189|2,109,937|

43、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|310,937,218|265,462,187|
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|(183,628)|-|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产等取得的投资收益|33,550,000|44,928,000|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|7,983,714|5,009,274|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|合计|352,287,304|315,399,461|

44、营业外收入
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|5,054,693|90,210,095|5,054,693|
|其中：固定资产处置|5,054,693|1,446,186|5,054,693|

|||||
|-|-|-|-|
|利得||||
|无形资产处置利得|-|88,763,909|-|
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|接受捐赠||||
|政府补助|7,370,000|600,000|7,370,000|
|路产赔偿收入|6,966,933|8,150,162|6,966,933|
|其他|1,387,968|3,580,744|1,387,968|
|合计|20,779,594|102,541,001|20,779,594|

计入当期损益的政府补助
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|环保补贴|7,370,000|-|与收益相关|
|研究经费补贴|-|600,000|与收益相关|
|合计|7,370,000|600,000|/|

45、营业外支出
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|6,759,257|9,048,053|6,759,257|
|其中：固定资产处置损失|6,759,257|9,048,053|6,759,257|
|无形资产处置损失||||
|债务重组损失||||
|非货币性资产交换损失||||
|对外捐赠|1,376,120|912,000|1,376,120|
|路产损坏修复支出|17,031,935|17,579,287|17,031,935|
|各项基金支出|3,542,002|3,371,221|3,542,002|
|其他|4,311,751|1,295,793|4,311,751|
|合计|33,021,065|32,206,354|33,021,065|

46、所得税费用
(1)所得税费用表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|833,617,723|847,645,369|
|递延所得税费用|(33,593,078)|(2,739,378)|
|以前年度少缴所得税|7,706,257|6,964,243|

||||
|-|-|-|
|合计|807,730,902|851,870,234|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程：
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|3,455,020,036|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|863,755,009|
|子公司适用不同税率的影响||
|调整以前期间所得税的影响|7,706,257|
|非应税收入的影响|(86,121,805)|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|22,391,441|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响||
|所得税费用|807,730,902|

47、其他综合收益
详见附注七33。
48、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到的路政赔偿款与营业外收入项目等|15,724,901|26,388,365|
|收到的银行存款利息收入|4,993,442|7,051,553|
|合计|20,718,343|33,439,918|

 (2).支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付非工资性费用等支出|83,555,025|60,132,242|
|受限制货币资金的变动|17,793,525||
|合计|101,348,550|60,132,242|

 (3). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|债券发行费及其他借款手续费等|12,110,861|23,297,236|
|合计|12,110,861|23,297,236|

49、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|

||||
|-|-|-|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|2,647,289,134|2,775,626,880|
|加：资产减值准备|(50,633)|(500,000)|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|186,957,507|169,269,605|
|无形资产摊销|807,615,546|794,551,027|
|长期待摊费用摊销|3,660,228|437,826|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|1,704,564|(81,162,042)|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|(3,066,189)|(2,109,937)|
|财务费用（收益以“－”号填列）|312,697,532|299,204,344|
|投资损失（收益以“－”号填列）|(352,287,304)|(315,399,461)|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|(33,498,877)|(4,108,627)|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|(94,201)|1,369,249|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|(246,568,217)|(899,378,266)|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|(293,654,689)|17,599,448|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|77,978,048|327,868,447|
|其他-投资性房地产摊销|1,123,696|893,667|
|其他-受限制货币资金的减少（增加以“－”号填列）|(17,793,525)|-|
|经营活动产生的现金流量净额|3,092,012,620|3,084,162,160|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|580,456,928|409,176,746|
|减：现金的期初余额|409,176,746|686,484,787|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|171,280,182|(277,308,041)|

 (2)现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|580,456,928|409,176,746|
|其中：库存现金|268,446|353,222|
|可随时用于支付的银行存款|565,552,249|375,762,663|
|可随时用于支付的其他货币资|14,636,233|33,060,861|

||||
|-|-|-|
|金|||
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|580,456,928|409,176,746|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

50、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|17,793,525|工程项目保证金和客户按揭保证金|
|应收票据|||
|存货|||
|固定资产|||
|无形资产|1,398,475,407|高速公路收费经营权抵押|
|合计|1,416,268,932|/|

51、外币货币性项目
(1).外币货币性项目：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金||||
|其中：美元|1,372|6.1190|8,393|
|欧元||||
|港币|1,357,059|0.7889|1,070,584|
|人民币||||
|人民币||||
|应收账款||||
|其中：美元||||
|欧元||||
|港币||||
|人民币||||
|人民币||||
|长期借款||||
|其中：美元|3,468,654|6.1190|21,224,695|
|欧元||||
|港币||||
|人民币||||
|人民币||||

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
参见附注(九)1、(1)。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|广靖锡澄|无锡|南京|高速公路运营|85|-|投资设立|
|无锡靖澄广告公司|无锡|无锡|服务|-|85|投资设立|
|江苏宁沪投资发展有限公司("宁沪投资")|南京|南京|投资、服务|100|-|投资设立|
|江苏宁沪置业有限责任公司("宁沪置业")|南京、镇江|南京|房地产|100|-|投资设立|
|昆山丰源房地产开发有限公司("昆山丰源")|昆山|昆山|房地产|-|100|投资设立|
|宁沪置业(昆山)有限公司("置业昆山")|昆山|昆山|房地产|-|100|投资设立|
|宁沪置业(苏州)有限公司("置业苏州") (注1)|苏州|苏州|房地产|-|100|投资设立|
|江苏镇丹高速公路有限公司（“镇丹高速”）（注2）|镇江|南京|高速公路运营|70|-|投资设立|

其他说明：
注1：于2014年5月6日，本公司之全资子公司江苏宁沪置业有限责任公司独资组建宁沪置业（苏州）有限公司，注册资本人民币1亿元。
注2：于2014年12月12日，本公司与扬中市绿洲新城实业发展有限公司、镇江新区经济开发总公司、丹阳投资集团有限公司在江苏省南京市合资组建江苏镇丹高速公路有限公
司，注册资本人民币60,559万元，其中：本公司出资人民币42,391万元，占注册资本的
70%；扬中市绿洲新城实业发展有限公司出资人民币6,056万元，占注册资本的10%；镇
江新区经济开发总公司出资人民币6,056万元，占注册资本的10%；丹阳投资集团有限公
司出资人民币6,056万元，占注册资本的10%。截止2014年12月31日，江苏镇丹高速公路有限公司已收到实收资本人民币20,000万元，其中本公司出资人民币14,000万元，扬中市绿洲新城实业发展有限公司出资人民币2,000万元，镇江新区经济开发总公司出资人民币2,000万元，丹阳投资集团有限公司出资人民币2,000万元。
注3：于年末及年初，本公司之子公司无已发行债券。
(2).重要的非全资子公司
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|广靖锡澄|15|72,533,352|45,969,330|528,307,872|
|镇丹高速|30|1,470|-|60,001,470|

 (3).重要非全资子公司的主要财务信息
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|广靖锡澄|111,885,811|3,775,202,472|3,887,088,283|96,610,568|250,000,000|346,610,568|167,614,598|3,719,923,727|3,887,538,325|274,154,092|250,000,000|524,154,092|
|镇丹高速|200,004,900|-|200,004,900|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|广靖锡澄|828,074,508|483,555,679|483,555,679|497,244,768|762,416,050|450,092,008|450,092,008|467,018,568|
|镇丹高速|-|4,900|4,900|4,900|-|-|-|-|

2、在合营企业或联营企业中的权益
(1).重要的合营企业或联营企业
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|扬子大桥|南京|南京|高速公路运营|26.66|-|权益法|
|苏嘉杭|苏州|苏州|高速公路运营|33.33|-|权益法|
|苏嘉甬|苏州|苏州|高速公路运营|22.77|-|权益法|
|沿江高速(注)|苏州|苏州|高速公路运营|-|28.96|权益法|

注：于2013年度，沿江高速引入新股东张家港市直属公有资产经营有限公司，增资完成后本集团持有的沿江高速股权比例由32.26%稀释为29.81%。
根据沿江高速章程修正案，张家港市直属公有资产经营有限公司仅就沿江高速建设运营的张家港疏港高速公路项目按照40%的比例享有收益（盈利、亏损、资产处置损益），不参与享受沿江高速除张家港疏港高速公路以外项目的收益。于2014年度，沿江高速引入新股东苏州太仓港疏港高速公路有限公司，增资完成后本集团持有的沿江高速股权比例由29.81%稀释为28.96%。根据沿江高速章程修正案，苏州太仓港疏港高速公路有限公司仅就沿江高速建设运营的太仓疏港高速公路项目按照30%的比例享有收益（盈利、亏损、资产处置损益），不参与享受沿江高速除太仓港疏港高速公路以外项目的收益。
(2).重要联营企业的主要财务信息
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额||||期初余额/ 上期发生额||||
||扬子大桥|苏嘉杭|苏嘉甬|沿江高速|扬子大桥|苏嘉杭|苏嘉甬|沿江高速|
|流动资产|372,014,371|820,521,450|639,849,813|914,263,318|238,098,252|904,058,102|879,433,718|774,780,522|
|非流动资产|8,958,594,451|2,819,413,505|1,511,891,100|8,258,875,954|8,766,391,087|3,123,274,531|187,905,081|7,694,929,174|
|资产合计|9,330,608,822|3,639,934,955|2,151,740,913|9,173,139,272|9,004,489,339|4,027,332,633|1,067,338,799|8,469,709,696|
|流动负债|2,856,682,168|499,737,200|260,867,896|725,553,561|1,027,499,699|463,536,546|59,529,509|703,643,327|
|非流动负债|2,410,043,247|683,031,700|600,000,000|2,757,700,000|4,423,766,261|1,330,000,000|330,000,000|2,271,000,000|
|负债合计|5,266,725,415|1,182,768,900|860,867,896|3,483,253,561|5,451,265,960|1,793,536,546|389,529,509|2,974,643,327|
|少数股东权益|-|4,895,378|-|602,239,341|-|4,270,992|-|621,728,345|
|归属于母公司股东权益|4,063,883,407|2,452,270,677|1,290,873,017|5,087,646,370|3,553,223,379|2,229,525,095|677,809,290|4,873,338,024|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按持股比例计算的净资产份额|1,083,431,316|817,341,817|293,913,100|1,641,274,719|947,289,351|743,100,715|188,937,185|1,572,138,847|
|调整事项|53,174,434|28,607,014|-|13,173,081|53,174,434|28,607,014|-|13,173,081|
|商誉|53,174,434|28,607,014|-|13,173,081|53,174,434|28,607,014|-|13,173,081|
|内部交易未实现利润|||||||||
|其他|||||||||
|对联营企业权益投资的账面价值|1,136,605,750|845,948,831|293,913,100|1,654,447,800|1,000,463,785|771,707,729|188,937,185|1,585,311,928|
|存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值|||||||||
|营业收入|1,136,537,494|1,200,775,750|-|1,446,864,579|1,043,945,917|1,098,058,456|-|1,336,202,085|
|归属于母公司净利润|381,399,666|349,034,210|(172,849)|303,545,050|277,376,536|274,983,755|(55,706)|331,602,132|
|终止经营的净利润|||||||||
|归属于母公司其他综合收益|348,952,462|-|-|-|54,212,121|-|-|-|
|归属于母公司综合收益总额|730,352,128|349,034,210|(172,849)|303,545,050|331,588,657|274,983,755|(55,706)|331,602,132|
|本年度收到的来自联营企业的股利|56,983,566|42,092,000|-|28,786,034|56,983,566|42,092,000|-|9,038,440|

其他说明
1)2013年12月31日，苏嘉甬的股东尚未同比例缴足注册资本金额，本集团按照实际出资比例计算应享有的净资产份额。
2)沿江高速按照扣除张家港市直属公有资产经营有限公司享有的张家港疏港高速公路项目的40%股东权益和净利润，以及扣除苏州太仓港疏港高速公路有限公司享有的太仓疏港高速公路项目的30%股东权益和净利润列示归属于沿江高速母公司的股东权益和净利润，本集团仍按照32.26%的比例享有相关的股东权益和净利润。
(3).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额|期初余额/ 上期发生额|
|合营企业：|||
|投资账面价值合计|||
|下列各项按持股比例计算的合计数|||
|--净利润|||
|--其他综合收益|||
|--综合收益总额|||
|联营企业：|||
|投资账面价值合计|243,675,788|240,939,270|
|下列各项按持股比例计算的合计数|||
|--净利润|(4,959,582)|(7,100,646)|
|--其他综合收益|-|-|
|--综合收益总额|(4,959,582)|(7,100,646)|

(4).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
本集团的联营企业不存在向本集团转移资金能力的重大限制。
(5).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
本集团不存在于联营企业投资相关的或有负债。
十、与金融工具相关的风险
本集团的主要金融工具包括货币资金，股权投资，债权投资，借款，应收及其他应收款，应付及其他应付款等。各项金融工具的详细情况说明见附注（六）。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益和股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
1.风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1.1市场风险
1.1.1.外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与所持有美元或港币的借款及银行存款有关，本集团的主要业务活动以人民币计价结算。于2014年12月31日，除下表所述资产及负债为美元和港币余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。
于资产负债表日，本集团外币资产及外币负债的余额如下：
人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||年末余额||年初余额|
|货币资金|1,078,977||1,051,686||
|一年内到期的非流动负债|1,516,049||1,510,574||
|长期借款|19,708,646||21,148,039||

外汇敏感性分析
在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如
下：
人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本年||||上年|||
|项目||汇率变动|||||||||
|||||对利润的影响||对股东权益的影响||对利润的影响||对股东权益的影响|
|美元|对人民币升值5%||(1,060,815)||(1,060,815)||(1,132,513)||(1,132,513)||
|美元|对人民币贬值5%||1,060,815||1,060,815||1,132,513||1,132,513||
|港币|对人民币升值5%||53,529||53,529||52,167||52,167||
|港币|对人民币贬值5%||(53,529)||(53,529)||(52,167)||(52,167)||

 1.1.2.利率风险－现金流量变动风险
本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以浮动利率计息的长期借款
(详见附注（六）28)有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率的公允价值变动风险。
利率风险敏感性分析
利率风险敏感性分析基于市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用的假设。
对于浮动利率计息之长期借款(详见附注（六）28)，敏感性分析基于该借款在一个完整的会计年度内将不会被要求偿付。此外，在管理层进行敏感性分析时，50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围。
在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率增加/降低50个基点的情况下，本集团2014年度净利润和股东权益将会减少/增加人民币937,500元(2013年：减少/增加人民币1,425,000元)。该影响主要源于本公司所持有的以浮动利率计息之长期借款的利率变化。
1.1.3.其他价格风险
本集团持有的分类为交易性金融资产的投资在资产负债表日以其公允价值列示。因此，本集团承担着证券市场变动的风险。本集团已于集团内部成立投资管理部，由指定成员密切监控投资产品之价格变动。因此本公司董事认为集团面临之价格风险已被缓解。
其他价格风险敏感性分析
本集团因持有以公允价值计量的金融资产而面临价格风险。
于2014年12月31日，如交易性金融资产的价格升高/降低50%，则本集团的净利润和股东权益将会增加/减少约人民币14,606,934元(2013年12月31日：增加/减少约人民币7,565,774元)。
1.2.信用风险
2014年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体包括：
• 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
• 附注(十二)“或有事项”中披露的房产销售相关的担保合同金额。
为降低信用风险，本集团控制信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为所承担的信用风险已经大为降低。
此外，本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
1.3.流动风险
管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要、并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
本集团将银行借款作为重要的资金来源。2014年12月31日，本集团与银行已签署授信合同尚未使用的借款额度为人民币6,790,000,000元(2013年12月31日：人民币
6,600,000,000元)。同时，本集团也将通过发行非公开定向融资工具、短期融资券、超短期融资券等募集的资金作为重要的资金来源。2014年12月31日，本集团已在中国银行间市场交易商协会注册但尚未发行的非公开定向融资工具、短期融资券、超短期融资券额度为人民币4,500,000,000元(2013年12月31日：人民币0元)。
于2014年12月31日本集团流动负债超过流动资产人民币190,825,057元(2013年12月31日：人民币718,163,546元)，本集团已采取以下措施来降低流动性风险。
• 于2014年，本集团发行利率较低的短期和超短期融资券人民币3,200,000,000元，非公开定向融资工具人民币500,000,000元。
• 本集团与银行已签署授信合同尚未使用的期限为一年以上的借款额度为人民币
1,300,000,000元。
• 管理层有信心如期偿还到期借款，并取得新的循环借款。
综上所述，本集团管理层认为本集团所承担的流动风险已经大为降低，对本集团的经营和财务报表不构成重大影响，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1个月以内||1-3个月||3-12个月||1-5年||5年以上|
|应付账款|-||-||722,077,597||-||-||
|其他应付款|-||-||41,647,376||-||-||
|应付利息|6,826,667||1,140,944||69,387,156||-||-||
|短期借款|401,013,333||534,305,251||2,503,923,413||-||-||
|其他流动负债|-||-||510,969,863||-||-||
||775,470||-||16,984,809||281,652,585||17,031,095||
|长期借款（含一年内到期的长期借款）|||||||||||
|应付债券（含一年内到期的应付债券）|-||-||525,443,687||579,431,328||-||
||408,615,470||535,446,195||4,390,433,901||861,083,913||17,031,095||
|合计|||||||||||

十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末公允价值||||
||第一层次公允价|第二层次公允价|第三层次公允价|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
||值计量|值计量|值计量||
|一、持续的公允价值计量|||||
|（一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|38,951,822|||38,951,822|
|1. 交易性金融资产|38,951,822|||38,951,822|
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（3）衍生金融资产|||||
|2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（二）可供出售金融资产|||206,750,000|206,750,000|
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（3）其他|||206,750,000|206,750,000|
|（三）投资性房地产|||||
|1.出租用的土地使用权|||||
|2.出租的建筑物|||||
|3.持有并准备增值后转让的土地使用权|||||
|（四）生物资产|||||
|1.消耗性生物资产|||||
|2.生产性生物资产|||||
|持续以公允价值计量的资产总额|38,951,822||206,750,000|245,701,822|
|（五）交易性金融负债|||||
|其中：发行的交易性债券|||||
|衍生金融负债|||||
|其他|||||
|（六）指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|||||
|持续以公允价值计量的负债总额|||||
|二、非持续的公允价值计量|||||
|（一）持有待售资产|||||
|非持续以公允价值计量的资产总额|||||
|非持续以公允价值计量的负债总额|||||

2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||||
|项目||||估值技术|重大不可观察输入值||范围区间|
|||的公允价值||||||
|其他流动资产-理财产品|147,000,000||现金流量折现法||预期收益率|3.7%-6.0%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||
|项目||||估值技术|重大不可观察输入值||范围区间|
|||的公允价值||||||
|其他流动资产-理财产品|206,750,000||现金流量折现法||预期收益率|3.3%-4.8%||

本集团对于其他流动资产-理财产品以预期收益率预计的未来现金流量折现确定其公允价值。
3、其他
1、于本年度及以前年度，无第一级、第二级和第三级的相互转移。
2、本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。
3、合并财务报表中包括的没有活跃市场报价的权益工具投资，由于相关权益工具投资未在任何交易市场交易，且其公允价值不能可靠计量，故采用成本法计量。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|江苏交通控股有限公司（“交通控股”）|江苏省南京市|有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资建设经营和管理|16,800,000,000|54.44|54.44|

2、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|快鹿股份|联营公司|
|协鑫天然气|联营公司|
|南林饭店|联营公司|
|洛德基金|联营公司|

3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|联网公司|母公司的控股子公司|
|现代路桥|母公司的控股子公司|
|江苏高速公路石油发展有限公司(“高速石油”)|母公司的控股子公司|

|||
|-|-|
|江苏租赁|母公司的控股子公司|
|远东海运|母公司的控股子公司|
|江苏交通控股集团财务有限公司(“集团财务公司”)|母公司的全资子公司|

4、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|联网公司*|收费系统维护运营管理费|26,703,928|28,701,701|
|现代路桥*|道路养护费|42,457,204|50,957,442|
|南林饭店*|餐饮住宿|293,548|297,447|
|远东海运*|委托贷款利息支出|11,558,333|11,400,722|
|集团财务公司*|流动资金贷款利息支出|4,907,972|2,148,822|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|快鹿股份|加油费|9,853,140|12,743,944|
|快鹿股份|通行费|4,200,000|7,800,000|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
关联交易定价方式及决策程序：对于重大关联交易，公开招标的项目按中标价格，对其他方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商后决定，原则为只要不高于相关市场价。经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表独立意见进行确认。对于其他不重大的关联交易，按双方签订的合同价结算。
(2).关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|联网公司*|固定资产|5,270,486|4,460,000|
|现代路桥*|固定资产|1,690,000|1,690,000|
|高速石油*|固定资产|4,457,200|3,978,600|

 (3).关联方资金拆借
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|远东海运*|190,000,000|2014年8月13日|2015年8月13日|委托贷款，年利率6%|
|远东海运*|190,000,000|2013年8月30日|2014年8月30日|委托贷款，年利率6%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|集团财务公司*|80,000,000|2013年7月12日|2014年7月11日|流动资金贷款，年利率5.7%|
|集团财务公司*|100,000,000|2014年6月23日|2014年11月20日|流动资金贷款，年利率5.7%|
|集团财务公司*|20,000,000|2014年6月25日|2015年6月24日|流动资金贷款，年利率5.7%|
|集团财务公司*|80,000,000|2014年6月25日|2014年12月19日|流动资金贷款，年利率5.7%|
|集团财务公司*|50,000,000|2014年6月25日|2014年9月4日|流动资金贷款，年利率5.6%|
|拆出|||||
|无|||||

(4).关联方资产转让、债务重组情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|联网公司*|拆除本公司房屋的补偿款|7,503,200|-|

(5).关键管理人员报酬
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|2,839,051|2,537,595|

5、关联方应收应付款项
(1).应收项目
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款(注)|苏嘉杭|9,018,563|-|7,259,979|-|
||高速石油|2,226,500|-|2,165,300|-|
||扬子大桥|1,062,283|-|541,226|-|
||沿江高速|889,696|-|135,097|-|
||快鹿股份|47,601|-|-|-|
|小计||13,244,643|-|10,101,602|-|
|其他应收款|联网公司|763,429|-|-|-|
|应收股利|快鹿股份|4,989,960|-|4,989,960|-|

注： 截至2014年12月31日，除上述应收关联方款项外，应收账款中尚包括苏州绕城高速公路有限公司、南京长江第四大桥有限公司等江苏省高速路网内其他高速公路公司（“路网内公司”）的通行费拆分款人民币52,377,163元（2013年12月31日：36,369,557元）。该等路网内公司的最终控股股东均为交通控股，除此之外，本公司与该等路网内公司并无其他控制、共同控制或重大影响的关联关系。
(2).应付项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款(注)|苏嘉杭|2,987,530|2,078,205|
||沿江高速|2,940,407|1,944,738|
||扬子大桥|4,417,547|1,221,044|
||现代路桥|20,494,080|-|
||联网公司|2,499,527|-|
|小计||33,339,091|5,243,987|
|预收款项|现代路桥|80,000|361,667|
||联网公司|1,204,100|-|
|小计||1,284,100|361,667|
|其他应付款|现代路桥|-|12,923,196|
||联网公司|12,312,477|7,379,868|
|小计||12,312,477|20,303,064|
|短期借款|远东海运|190,000,000|190,000,000|
||集团财务公司|20,000,000|80,000,000|
|小计||210,000,000|270,000,000|
|应付利息|远东海运|348,333|348,333|
||集团财务公司|34,833|137,425|
|小计||383,166|485,758|

注： 截至2014年12月31日，除上述应付关联方款项外，应付账款中尚包括应付其他路网内公司的通行费拆分款人民币40,166,634元（2013年12月31日：14,242,434元）。该等路网内公司的最终控股股东均为交通控股，除此之外，本公司与该等路网内公司并无其他控制、共同控制或重大影响的关联关系。
6、其他
1、董事薪酬
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年||钱永祥||方铿*||郑张永珍*||许长新*||陈东华*||高波*||张二震*||严师民#||邵莉#||总计|
|董事薪酬|-||239,094||239,094||75,000||75,000||75,000||75,000||-||-||778,188||
|薪金及其他福利|484,550||-||-||-||-||-||-||288,480||288,480||1,061,510||
|养老保险|41,458||-||-||-||-||-||-||24,875||24,875||91,208||
|合计|526,008||239,094||239,094||75,000||75,000||75,000||75,000||313,355||313,355||1,930,906||

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年||钱永祥||方铿*||郑张永珍*||许长新*||陈东华*||高波*||张二震*||严师民#||邵莉#||总计|
|董事薪酬|-||236,452||236,452||60,000||60,000||60,000||60,000||-||-||712,904||
|薪金及其他福利|497,500||-||-||-||-||-||-||298,500||298,500||1,094,500||
|养老保险|41,458||-||-||-||-||-||-||24,875||24,875||91,208||
|合计|538,958||236,452||236,452||60,000||60,000||60,000||60,000||323,375||323,375||1,898,612||

*独立董事
#监事
2、薪酬最高的前五位
本年度薪酬最高的前五位中一位即钱永祥先生是本公司的董事(上年度：一位)，其薪酬已反映在董事薪金中。其他四位(上年度：四位)的薪酬如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||本年累计数|上年累计数|
|工资|1,442,400||1,513,229|
|社保及公积金|121,956||126,102|
|合计|1,564,356||1,639,331|

薪酬范围：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本年人数||上年人数|
|港币1,000,000以下|4||4||

十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
十四、诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
(1)资本承诺
人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||年末数||年初数|
|已签约但尚未于财务报表中确认的|||||
|- 购建长期资产承诺|252,411,320||229,210,392||
|合计|252,411,320||229,210,392||

(2)经营租赁承诺
至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||年末数||年初数|
|不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：|||||
|资产负债表日后第1年|2,347,786||3,150,441||
|资产负债表日后第2年|-||1,605,240||
|资产负债表日后第3年|-||-||
|以后年度|-||-||
|合计|2,347,786||4,755,681||

(3)其他承诺事项
本集团及本公司承诺自2000年1月1日起三十年内，每年按宁连公路南京段年收入的17%支付独立第三方江苏省宁连宁通管理处通行管理费。
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
本公司之子公司宁沪置业按房地产经营惯例为花桥镇核心区C4同城虹桥公馆、花桥镇核心区B4光明捷座项目以及宝华镇鸿堰社区B地块1期同城世家项目的商品房承购人按揭
贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住
房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。截止2014年12月
31日，尚未结清的担保金额约为人民币175,803,094元（2013年12月31日：人民币
83,921,525元）。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|对财务状况和经营成果的影响数|无法估计影响数的原因|
|股票和债券的发行||||
|重要的对外投资||||
|重要的债务重组||||
|自然灾害||||
|外汇汇率重要变动||||

本公司于2014年12月30日经第七届十七次董事会批准，同意本公司以现金人民币50,200万元收购江苏宁常镇溧高速公路有限公司（“宁常镇溧”）100%股权、承接宁常镇溧全部有息债务（不超过人民币75亿元）并以此形成的债权对宁常镇溧进行债转股；同意本公司之子公司广靖锡澄以现金人民币66,200万元收购江苏锡宜高速公路有限公司（“锡宜高速”）100%股权，同时对锡宜高速进行吸收合并。上述议案已经于2015年3月12日经本公司股东大会通过。由于在收购交易事项完成前后，本公司、宁常镇溧和锡宜高速均受江苏交通控股有限公司最终控制，本公司认为上述收购交易属于同一控制下的企业合并，本公司将在上述收购交易完成后按照中国财政部颁布的《企业会计准则第20号-企业合并》以同一控制下的企业合并方法入账。
2、利润分配情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|1,914,344,050|
|经审议批准宣告发放的利润或股利||

十六、其他重要事项
1、年金计划
参见附注（七）22。
2、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策：
根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为7个经营分部，本集团的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本集团确定了7个报告分部，分别为宁沪高速通行、312国道通行、宁连公路通行、广靖锡澄高速公路通行、公路配套服务（包括高速公路服务区的加油，餐饮，零售业务）、房地产开发、广告及其他。这些报告分部是以管理层据以决定资源分配及业绩评价的标准为基础确定的。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
(2).报告分部的财务信息
单位：元币种：人民币
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||宁沪高速||||312公路||||宁连宁通||||广靖澄锡||||公路配套服务||||房地产开发||||广告及其他||||不可分配项目||||合计|||
||||本年||上年||本年||上年||本年||上年||本年||上年||本年||上年||本年||上年||本年||上年||本年||上年||本年||上年|
|分部营业收入||4,490,913,228||4,521,752,601||53,001,537||53,434,572||29,941,035||36,689,037||798,365,574||733,053,058||2,207,415,574||2,150,138,512||253,556,650||75,200,074||45,882,687||43,958,863||-||-||7,879,076,285||7,614,226,717||
|营业成本||1,107,253,412||1,085,364,846||276,893,764||200,674,284||15,548,066||18,031,586||233,208,883||244,875,293||2,173,699,586||2,099,889,085||197,100,033||29,507,771||16,607,991||15,800,916||-||-||4,020,311,735||3,694,143,781||
||其中：收费公|446,923,194||505,428,880||202,176,202||98,437,410||10,458,090||11,787,675||84,727,005||115,364,098||-||-||-||-||-||-||||-||744,284,491||731,018,063||
||路经营权摊销|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|||-||-||-||-||-||-||-||-||1,910,836,085||1,866,535,861||-||-||-||-||-||-||1,910,836,085||1,866,535,861||
||油品及服务区|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||零售商品成本|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||分部营业利润|3,383,659,816||3,436,387,755||(223,892,227)||(147,239,712)||14,392,969||18,657,451||565,156,691||488,177,765||33,715,988||50,249,427||56,456,617||45,692,303||29,274,696||28,157,947||-||-||3,858,764,550||3,920,082,936||
||(亏损)|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||调节项目：|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||营业税金|150,894,684||151,930,887||2,968,086||2,992,336||1,006,019||1,232,752||26,825,083||24,630,583||17,191,562||12,454,538||40,257,500||7,448,309||1,682,638||1,481,757||-||-||240,825,572||202,171,162||
||及附加|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||销售费用|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||13,515,064||9,257,966||291,317||574,389||-||-||13,806,381||9,832,355||
||管理费用|61,472,819||61,821,636||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||118,384,529||114,318,610||179,857,348||176,140,246||
||财务费用|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||312,417,868||292,786,104||312,417,868||292,786,104||
||资产减值|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||(50,633)||(500,000)||(50,633)||(500,000)||
||损失|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||公允价值|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||3,066,189||2,109,937||3,066,189||2,109,937||
||变动损益|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||投资收益|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||352,287,304||315,399,461||352,287,304||315,399,461||
|营业利润||3,171,292,313||3,222,635,232||(226,860,313)||(150,232,048)||13,386,950||17,424,699||538,331,608||463,547,182||16,524,426||37,794,889||2,684,053||28,986,028||27,300,741||26,101,801||(75,398,271)||(89,095,316)||3,467,261,507||3,557,162,467||
||营业外收入|-||88,763,909||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||20,779,594||13,777,092||20,779,594||102,541,001||
||营业外支出|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||33,021,065||32,206,354||33,021,065||32,206,354||
|利润总额||3,171,292,313||3,311,399,141||(226,860,313)||(150,232,048)||13,386,950||17,424,699||538,331,608||463,547,182||16,524,426||37,794,889||2,684,053||28,986,028||27,300,741||26,101,801||(87,639,742)||(107,524,578)||3,455,020,036||3,627,497,114||
||所得税|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||807,730,902||851,870,234||807,730,902||851,870,234||
|净利润||3,171,292,313||3,311,399,141||(226,860,313)||(150,232,048)||13,386,950||17,424,699||538,331,608||463,547,182||16,524,426||37,794,889||2,684,053||28,986,028||27,300,741||26,101,801||(895,370,644)||(959,394,812)||2,647,289,134||2,775,626,880||
|分部资产总额||12,936,817,529||13,414,938,917||945,091,991||1,154,032,069||305,612,946||316,071,035||1,479,048,828||1,530,754,150||346,717,468||339,536,057||3,322,482,081||2,924,629,699||378,064,801||324,506,444||7,731,027,339||6,829,443,999||27,444,862,983||26,833,912,370||
|分部负债总额||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||6,508,215,110||6,735,684,631||6,508,215,110||6,735,684,631||
||补充信息：|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||折旧和摊|643,211,975||676,570,398||205,481,212||101,543,082||10,458,090||11,787,675||101,857,362||137,745,003||19,293,020||20,556,577||1,562,868||1,121,296||6,348,551||8,001,308||11,143,899||7,826,786||999,356,977||965,152,125||
||销费用|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||利息收入|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||4,993,442||7,051,553||4,993,442||7,051,553||
||利息费用|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||300,586,671||288,687,856||300,586,671||288,687,856||
||采用权益|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||310,937,218||265,462,187||310,937,218||265,462,187||
||法核算的长期|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||股权投资确认|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||的投资收益|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||长期股权|12,936,817,529||13,414,938,917||945,091,991||1,154,032,069||305,612,946||316,071,035||1,477,631,441||1,530,754,150||346,717,468||339,536,057||8,850,456||10,864,348||67,703,672||61,305,961||1,630,043,138||1,465,120,502||17,718,468,641||18,292,623,039||
||投资以外的非|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||流动资产|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||资本性支|264,879,685||180,975,184||497,823||1,927,429||-||-||68,776,640||37,568,460||25,913,613||9,528,545||1,876,712||2,511,098||6,899,854||5,545,522||-||2,785,877||368,844,327||240,842,115||
||出|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||其中：在建|227,633,364||149,714,671||-||-||-||-||48,305,063||23,719,388||25,913,613||3,862,701||-||-||6,899,854||4,614,581||-||2,785,877||308,751,894||184,697,218||
||工程支出|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|||37,246,321||31,260,513||497,823||1,927,429||-||-||20,471,577||13,849,072||-||5,665,844||1,876,712||2,511,098||-||930,941||-||-||60,092,433||56,144,897||
||购置固定资产|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||支出|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
||购置无形资产|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||支出|||||||||||||||||||||||||||||||||||||

分部利润为未承担财务费用，投资收益等的各分部利润，本集团决策制定者据以做出资源分配和绩效评价的考虑。
出于在分部间进行绩效评价及资源分配的目的，除可供出售金融资产、长期股权投资、交易性金融资产，现金及银行存款等其他所有的资产被分配至各个分部中。
按收入来源地划分的对外交易收入和资产所在地划分的非流动资产
本集团的收入来源及资产均位于江苏省境内。
对主要客户的依赖程度：
由于本集团主要经营范围为高速公路收费，公路沿线的配套服务等，因此未有对特定客户的依赖。
3、其他
1）、经营租赁
计入当期损益的经营租赁租金如下：
人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本年度||上年度|
|房屋建筑物|2,678,726||4,756,352||

2）、净流动资产(负债)/总资产减流动负债
人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||年末数||年初数|
|流动资产|5,551,803,073||4,753,929,400||
|资产总计|27,444,862,983||26,833,912,370||
|减：流动负债|5,742,628,130||5,472,092,946||
|净流动负债|(190,825,057)||(718,163,546)||
|总资产减流动负债|21,702,234,853||21,361,819,424||

3）、本年净利润已扣除下列各项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本年发生额||上年发生额|
|职工薪金(包括董事薪金)|510,551,356||462,856,329||
|基本养老保险费和年金缴费|74,562,024||68,920,417||
|职工薪酬合计|585,113,380||531,776,746||
|审计费|3,488,850||2,780,000||
|折旧及摊销(包含在营业成本及管理费用中)|930,831,143||901,619,161||
|非流动资产处置损失(收益)|1,704,564||-81,162,042||
|土地使用权摊销(包含在营业成本及管理费用中)|63,184,147||63,532,964||
|存货销售成本|2,193,225,169||1,950,222,413||

十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).应收账款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|80,276,320|100|151,248|-|80,125,072|45,802,206|100|-|-|45,802,206|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|80,276,320|/|151,248|/|80,125,072|45,802,206|/|-|/|45,802,206|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|余额百分比|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|组合2|7,562,395|151,248|2|
|合计|7,562,395|151,248|2|

确定该组合依据的说明：
详见附注（三）10.2。
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额151,248元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占应收账款|
|单位名称||金额||坏账准备|||
|||||||总额的比例(%)|
|联网公司|19,908,011||-||25||
|中国石化销售有限公司江苏石油分公司|19,277,637||-||24||
|苏嘉杭|7,882,526||-||10||
|苏州绕城高速公路有限公司|4,089,483||-||5||
|南京长江第四大桥有限公司|3,106,523||-||4||
|合计|54,264,180||-||68||

其他说明：
(1)应收账款账龄如下：
人民币元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年末数||||||||年初数|||||||
|账龄|||||||||||||||||
|||金额||比例(%)||坏账准备||账面价值||金额||比例(%)||坏账准备||账面价值|
|1年以内|80,276,320||100||151,248||80,125,072||45,802,206||100||-||45,802,206||
|1至2年|-||-||-||-||-||-||-||-||
|2至3年|-||-||-||-||-||-||-||-||
|3年以上|-||-||-||-||-||-||-||-||
|合计|80,276,320||100||151,248||80,125,072||45,802,206||100||-||45,802,206||

2、其他应收款
(1).其他应收款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|15,812,140|1|15,812,140|99|-|15,812,140|1|15,812,140|98|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|1,519,815,792|99|134,722|1|1,519,681,070|1,216,671,022|99|382,097|2|1,216,288,925|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,535,627,932|/|15,946,862|/|1,519,681,070|1,232,483,162|/|16,194,237|/|1,216,288,925|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|期末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|宜漕公路|15,812,140|15,812,140|100|账龄超过3年，预计无法收回|
|合计|15,812,140|15,812,140|/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|余额百分比|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|组合2|6,736,096|134,722|2|
|合计|6,736,096|134,722|2|

确定该组合依据的说明：
详见附注（三）10.2。
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额247,375元。
(3).其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|312国道拆除站点处置往来款|1,124,177,798|1,124,177,798|
|子公司借款|310,000,000|-|
|镇江支线处置往来款|74,033,640|84,033,640|
|投资清算往来|15,812,140|15,812,140|
|备用金|3,780,500|3,667,500|
|租赁保证金|2,928,000|-|
|路产赔偿款|1,136,737|1,318,234|
|其他零星款项|3,759,116|3,473,850|
|合计|1,535,627,931|1,232,483,162|

 (4).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|江苏省人民政府|312国道部分站点处置往来|1,124,177,798|2-3年|73|-|
|宁沪置业|借款|310,000,000|1年以内|20|-|
|镇江市交通投资建设有限公司|镇江支线处置往来|74,033,640|1-2年|5|-|
|宜漕公路|投资款清算往来|15,812,140|3年以上|1|15,812,140|
|江苏正欣和通信发展有限公司|租赁业务|2,928,000|1年以内|-|-|
|合计|/|1,526,951,578|/|99|15,812,140|

3、长期股权投资
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|2,875,100,000|-|2,875,100,000|2,735,100,000|-|2,735,100,000|
|对联营、合营企业投资|2,342,807,838|-|2,342,807,838|2,028,169,798|-|2,028,169,798|
|合计|5,217,907,838||5,217,907,838|4,763,269,798||4,763,269,798|

 (1)对子公司投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|广靖锡澄|2,125,000,000|-||2,125,000,000|||
|宁沪投资|110,100,000|-||110,100,000|||
|宁沪置业|500,000,000|-||500,000,000|||
|镇丹高速|-|140,000,000||140,000,000|||
|合计|2,735,100,000|140,000,000|0|2,875,100,000|0|0|

 (2)对联营、合营企业投资
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|小计||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|快鹿股份|64,181,065|-|-|(1,267,601)|-|-|-|-|-|62,913,464|-|
|扬子大桥|1,000,463,785|-|-|101,681,151|93,030,727|(1,586,347)|(56,983,566)|-|-|1,136,605,750|-|
|苏嘉杭|771,707,729|-|-|116,333,102|-|-|(42,092,000)|-|-|845,948,831|-|
|苏嘉甬|188,937,219|105,015,240|-|(39,359)|-|-|-|-|-|293,913,100|-|
|协鑫天然气|2,880,000|1,846,100|-|(1,299,407)|-|-|-|-|-|3,426,693|-|
|小计|2,028,169,798|106,861,340|-|215,407,886|93,030,727|(1,586,347)|(99,075,566)|-|-|2,342,807,838|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,028,169,798|106,861,340|-|215,407,886|93,030,727|(1,586,347)|(99,075,566)|-|2,342,807,838|-|

4、营业收入和营业成本：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|6,756,383,604|3,542,296,839|6,737,272,673|3,382,239,498|
|其中：宁沪高速公路|4,490,913,228|1,107,253,412|4,521,752,601|1,085,364,846|
|312国道|53,001,537|276,893,764|53,434,572|200,674,284|
|宁连宁通公路|29,941,035|15,548,066|36,689,037|18,031,586|
|公路配套服务|2,182,527,804|2,142,601,597|2,125,396,463|2,078,168,782|
|其他业务|||||
|合计|6,756,383,604|3,542,296,839|6,737,272,673|3,382,239,498|

5、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|260,492,867|105,619,508|
|权益法核算的长期股权投资收益|215,407,886|162,370,703|
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|16,000,000|-|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|2,247,063|202,009|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|委托贷款投资收益|105,378,542|23,255,542|
|合计|599,526,358|291,447,762|

十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-1,704,564||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|7,370,000|收到的环保补贴|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单|||

||||
|-|-|-|
|位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|10,866,275|公司资金短期理财收益,以及持有的交易性金融资产公允价值变动产生的收益|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|50,633||
|对外委托贷款取得的损益|||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-17,906,907||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|所得税影响额|331,141||
|少数股东权益影响额|246,977||
|合计|-746,445||

2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|13.21%|0.5111|不适用|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.21%|0.5112|不适用|

本净资产收益率和每股收益计算表是江苏宁沪高速公路股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定而编制的。
3、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31
日合并资产负债表如下：
单位:元币种:人民币
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|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|686,484,787|409,176,746|598,250,453|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|18,065,458|20,175,395|38,951,822|
|衍生金融资产||||
|应收票据|0|149,843|2,518,000|
|应收账款|83,407,096|51,443,626|96,125,706|
|预付款项|17,516,960|21,028,742|266,019,037|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|192,500|||
|应收股利|4,989,960|4,989,960|4,989,960|
|其他应收款|1,156,828,707|1,227,304,888|1,222,165,660|
|买入返售金融资产||||
|存货|1,945,199,470|2,844,577,736|3,091,145,953|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|327,026,166|175,082,464|231,636,482|
|流动资产合计|4,239,711,104|4,753,929,400|5,551,803,073|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|284,565,956|1,290,725,956|1,290,725,956|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|3,492,801,367|3,787,359,931|4,174,591,269|
|投资性房地产|22,726,914|35,415,146|34,284,836|
|固定资产|1,128,317,600|1,099,548,420|1,186,446,387|
|在建工程|30,794,305|127,708,416|258,800,371|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|16,637,621,860|15,721,750,642|14,891,986,430|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|519,565|1,166,864|6,418,189|
|递延所得税资产|12,198,968|16,307,595|49,806,472|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|21,609,546,535|22,079,982,970|21,893,059,910|
|资产总计|25,849,257,639|26,833,912,370|27,444,862,983|

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|流动负债：||||
|短期借款|2,550,000,000|3,220,000,000|3,360,000,000|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|348,951,084|371,663,489|722,077,597|
|预收款项|107,873,796|412,906,626|375,331,463|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|2,331,953|902,085|1,193,900|
|应交税费|230,006,346|155,966,927|95,517,945|
|应付利息|56,575,256|71,283,765|77,354,767|
|应付股利|122,614,536|62,903,610|68,678,625|
|其他应付款|124,029,852|174,955,870|41,647,376|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|1,201,557,302|1,510,574|500,826,457|
|其他流动负债|1,000,000,000|1,000,000,000|500,000,000|
|流动负债合计|5,743,940,125|5,472,092,946|5,742,628,130|
|非流动负债：||||
|长期借款|453,359,529|271,148,039|269,708,646|
|应付债券|496,482,241|991,074,397|494,603,286|
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||1,369,249|1,275,048|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|949,841,770|1,263,591,685|765,586,980|
|负债合计|6,693,781,895|6,735,684,631|6,508,215,110|
|所有者权益：||||
|股本|5,037,747,500|5,037,747,500|5,037,747,500|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|7,484,538,998|7,483,554,188|7,481,967,841|
|减：库存股||||
|其他综合收益|81,405,369|95,858,321|188,889,048|
|专项储备||||

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|-|-|-|-|
|盈余公积|2,550,126,797|2,833,298,081|2,927,043,693|
|一般风险准备||||
|未分配利润|3,535,043,036|4,146,025,799|4,712,690,449|
|归属于母公司所有者权益合计|18,688,861,700|19,596,483,889|20,348,338,531|
|少数股东权益|466,614,044|501,743,850|588,309,342|
|所有者权益合计|19,155,475,744|20,098,227,739|20,936,647,873|
|负债和所有者权益总计|25,849,257,639|26,833,912,370|27,444,862,983|

第十一节备查文件目录
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|备查文件目录|载有董事长亲笔签名的年度报告文本|
|备查文件目录|载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表|
|备查文件目录|载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本|
|备查文件目录|报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿|
|备查文件目录|公司章程|
|备查文件目录|在其他证券市场公布的年度报告文本|

董事总经理：钱永祥董事会批准报送日期：2015-3-27