宁夏青龙管业股份有限公司重大投资决策程序与规则
（2015年2月5日第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
第一章总则
第一条为规范宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深证交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深证交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定《宁夏青龙管业股份有限公司重大投资决策程序与规则》（以下简称“本规则”）。
第二条公司投资必须遵循“规范、合理、科学、优质、高效”的原则，符合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。
第三条公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，公司及子公司的下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。
第四条公司股东大会、董事会、总经理办公会议、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》和本规则中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对内和对外的重大投资事宜。
第二章重大投资信息的来源
第五条公司的重大投资信息来源包括（但不限于）以下途径：
（一）公司年度经营计划中关于投资计划的内容；
（二）日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集、获得的投资信息；
（三）总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目；
（四）其它来源的各种投资信息。
第六条投资信息的筛选以下列方式进行：
（一）由总经理负责组织相关职能部门汇总各种投资信息，并对各种投资信息进行必要的分析、初步判断和筛选；
（二）由总经理办公会议负责组织相关职能部门对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分析，拟订项目建议书及投资收益财务分析评价报告书，制定拟投资项目的风险对策，分清轻重缓急。
第七条投资项目信息的传递由总经理负责组织。具体传递方式和决策程序见本规则第六章有关条款的规定。
第四章重大投资的分类及资金来源
第八条公司重大投资主要包括以下内容：
公司新增固定资产投资及技改项目；公司现有固定资产的填平补齐项目；设立子、分公司；营销网络及技术研发中心的建设等项目；对外的股权投资；对外收购资产（不含购买原材料、燃料和动力）或兼并企业；套期保值投资；固定收益类的理财产品和有担保的债券投资等。
本条所称重大投资不包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资、期货投资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为。
公司的风险投资行为及参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币 1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，其投资决策权限与程序详见《宁夏青龙管业股份有限公司风险投资管理制度》。
第九条投资项目的资金来源：
（一）自有货币资金；
（二）募集资金；
（三）其他融资方式筹集的资金。
第五章重大投资决策应遵循的原则
第十条公司投资决策应遵循以下原则：
（一）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；
（二）成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配；
（三）能力性原则，即新上项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适应，以保证项目的可执行性；
（四）自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公司资产的完整性及收益的最大化；
（五）合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性规定；
（六）适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量；
（七）风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险——收益比最小的投资方案。
第六章投资决策权限及批准程序
第十一条公司发生的投资（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
董事会审议批准按下列程序进行：
公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告，由总经理或总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事会负责组织专家委员会对投资方案进行评审并交由董事会审议通过后责成总经理负责组织具体实施；同时应将上述情况及该投资项目的实施结果报公司股东大会备案。
第十二条公司发生的投资（公司受赠现金资产除外）达不到董事会审议标准的，由总经理办公会议审议批准：
总经理办公会议审议批准按下列程序进行：
公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况、该投资项目的必要性、合理性以及可行性分析、具体的财务预案和投资方案以书面形式向公司总经理报告，由总经理或总经理办公会议对进行审查。总经理办公会议审议通过后责成相关职能部门负责组织具体实施；同时应将上述情况及该投资项目的实施结果报公司董事会备案。
第十三条公司发生的投资（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（六）发生购买资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％（含30%）的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（七）若投资标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。
审议按下列程序进行：总经理或总经理办公会议负责对该投资项目进行可行性分析与评估等并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事会负责组织专家委员会对该投资方案进行讨论、评审并交由董事会审议通过后报经公司股东大会批准。股东大会批准后责成董事会交由总经理负责组织具体实施。
第十四条涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序参见《宁夏青龙管业股份有限公司关联交易管理制度》。
第十五条涉及员工福利资金的使用方案，决策前应征求公司工会或职工代表大会主席的意见。
第十六条上述投资金额计算标准按投资类型在连续十二个月内累计计算,已履行相关决策程序的，不再纳入相关累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本规则的规定。
凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第七章投资项目的实施与管理
第十七条基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。
第十八条投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。
第十九条项目实施管理
（一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董事会批准；
（二）严格执行国家招投标法和公司有关的基本管理制度。公司投资项目（除资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，对重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人；
（三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人。
第二十条项目的监督考核
（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每六个月以书面形式向总经理报告
项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；依据公司董事会决议实施的投资项目，总经理应当每六个月以书面形式向董事会报告以上内容；
（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控；
（三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东大会；
（四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
第二十一条董事会负责对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东大会。
第八章附则
第二十二条本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有规定和要求执行。
第二十三条本规则由股东大会授权董事会负责制定和解释，并适时进行必要的修改。
第二十四条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第二十五条本规则自公司股东大会通过之日起生效实施，其修改、修订时亦同。
宁夏青龙管业股份有限公司2015年2月5日