国浩律师（杭州）事务所
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浙江华统肉制品股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
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二〇一九年三月
国浩律师（杭州）事务所 华统股份2019年限制性股票激励计划授予事项法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华统肉制品股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：浙江华统肉制品股份有限公司
根据浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华统股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江华统肉制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江华统肉制品股份有限公司 2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就华统股份 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）授予相关事项出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 华统股份2019年限制性股票激励计划授予事项法律意见书本所律师向华统股份提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了华统股份依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次股权激励计划所涉及的有关问题向华统股份有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次股权激励计划事项至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向华统股份以及有关人员发出了书面询问，并取得了华统股份及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
华统股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华统股份的股份，与华统股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华统股份本次股权激励计划授予事项的法律问题发表意见，而不对华统股份本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供华统股份本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华统股份本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华统股份本次股权激励计划事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，华统股份向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：
国浩律师（杭州）事务所 华统股份2019年限制性股票激励计划授予事项法律意见书于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司董事会在审议前述议案时，关联董事朱根喜、朱俭勇、朱俭军已根据《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2．2019年 1月 26日，华统股份第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
3. 2019年 2月 20日，华统股份 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
4. 2019年3月14日，华统股份第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向公司 2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。关联董事朱根喜、朱俭勇、朱俭军已根据《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，华统股份独立董事对本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
5. 2019年3月14日，华统股份第三届监事会第九次会议审议通过《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。
综上所述，本所律师认为，华统股份董事会本次股权激励计划授予相关事项已获得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
二、华统股份本次股权激励计划的授予日
国浩律师（杭州）事务所 华统股份2019年限制性股票激励计划授予事项法律意见书 2.华统股份独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，同意公司以2019年3月14日为首次授予日。
3.根据华统股份出具的承诺函及本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过《激励计划》之日起 60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，华统股份本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划授予条件的成就
根据华统股份2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，华统股份本次股权激励计划的限制性股票授予条件如下：
1．公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
国浩律师（杭州）事务所 华统股份2019年限制性股票激励计划授予事项法律意见书（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据华统股份出具的承诺函及本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，华统股份及激励对象均符合上述授予条件。本所律师认为，华统股份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
四、本次股权激励计划授予对象、授予数量和授予价格
1.根据华统股份第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于向公司 2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，本次股权激励计划向 107名激励对象授予 950.00万股限制性股票，授予对象、授予数量与华统股份2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》确定的授予对象、授予数量一致。
2.根据华统股份第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于向公司 2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，本次股权激励计划授予价格为每股6.94元，与华统股份2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的授予价格一致。
本所律师核查后认为，本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
五、本次股权激励计划授予的其他事项
华统股份董事会本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。
国浩律师（杭州）事务所 华统股份2019年限制性股票激励计划授予事项法律意见书六、结论意见
综上所述，本所律师认为：华统股份本次股权激励计划的授予事项已取得了必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次股权激励计划的授予条件已经成就；华统股份本次向激励对象授予限制性股票为合法、有效。
（结尾）
本法律意见书出具日为 2019年3月14日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 华统股份2019年限制性股票激励计划授予事项法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字页）
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