北京捷成世纪科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，保障公司规范运作和稳定可持续发展。2018年，在全体股东的支持下，公司董事会带领管理层致力以“内容版权运营”为战略核心，秉承“多轮次-多渠道-多场景-多模式-多年限”的业务变现核心经营理念，打造整体的优质的捷成文化品牌。
现将2018年度董事会主要工作汇报如下：
一、 2018年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开会议18次，具体如下：
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|序号|届次|召开日期|审议议案|
|1|第三届董事会第四十一次会议|2018年2月2日|1、审议《关于公司向银行申请综合授信的议案》|
|2|第三届董事会第四十二次会议|2018年2月9日|1、审议《关于终止实施2016年股票期权激励计划的议案》|
|3|第三届董事会第四十三次会议|2018年3月13日|1、审议《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》2、审议《关于<公司2018年创业板非公开发行股票方案>的议案》3、审议《关于<公司2018 年非公开发行股票预案>的议案》4、审议《关于<公司非公开发行股票方案之论证分析报告>的议案》5、审议《关于<公司2018 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》6、审议《关于公司与建投华文投资有限责任公司签署<附条件|

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||||生效股份认购协议>的议案》7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》8、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》9、审议《关于公司控股股东、第三届董事会董事以及高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》10、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》11、审议《关于修改公司章程的议案》12、审议《关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》13、审议《关于暂不召开股东大会的议案》|
|4|第三届董事会第四十四次会议|2018年4月2日|1、审议《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》|
|5|第三届董事会第四十五次会议|2018年4月23日|1、审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》2、审议《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》3、审议《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》4、审议《关于公司2017年度审计报告的议案》5、审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》6、审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》7、审议《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》8、审议《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》9、审议《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》10、审议《关于董事薪酬的议案》11、审议《关于高级管理人员薪酬的议案》12、审议《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》13、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》14、审议《关于提议召开公司2017年度股东大会的议案》|
|6|第三届董事会第四十六次会议|2018年4月25日|1、审议《公司2018年第一季度报告的议案》2、审议《关于计提资产减值准备的议案》|
|7|第三届董事会第四十七次会议|2018年5月14日|1、审议《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》2、审议《关于公司向银行申请综合授信的议案》|
|8|第三届董事会第四十八次会议|2018年6月15日|1、审议《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》|
|9|第三届董事会第四十九次会议|2018年6月29日|1、审议《关于公司向华鑫国际信托有限公司申请信托贷款的议案》|
|10|第三届董事会第五十次会议|2018年7月25日|1、审议《关于公司向银行申请综合授信的议案》|
|11|第三届董事会第五十一次会议|2018年8月10日|1、审议《关于公司向银行申请综合授信的议案》|
|12|第三届董事会第五十二次会议|2018年8月29日|1、审议《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》2、审议《关于公司向银行申请综合授信的议案》|

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|13|第三届董事会第五十三次会议|2018年9月11日|1、审议《关于选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》2、审议《关于聘任公司总经理的议案》|
|14|第三届董事会第五十四次会议|2018年9月28日|1、审议《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案2、审议《关于公司向银行申请综合授信的议案》|
|15|第三届董事会第五十五次会议|2018年10月26日|1、审议《关于公司2018年第三季度报告的议案》2、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》|
|16|第三届董事会第五十六次会议|2018年11月20日|1、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》2、审议《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》|
|17|第三届董事会第五十七次会议|2018年12月7日|1、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》|
|18|第三届董事会第五十八次会议|2018年12月17日|1、审议《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，公司共召开3次股东大会，会议情况如下：
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|序号|届次|召开时间|审议议案|
|1|2018年第一次临时股东大会|2018年4月18日|1、审议《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》2、审议《关于<公司2018年创业板非公开发行股票方案>的议案》3、审议《关于<公司2018年非公开发行股票预案>的议案》4、审议《关于<公司非公开发行股票方案之论证分析报告>的议案》5、审议《关于<公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》6、审议《关于公司与建投华文投资有限责任公司签署<附条件生效股份认购协议>的议案》7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》8、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》9、审议《关于公司控股股东、第三届董事会董事以及高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》10、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》11、审议《关于修改公司章程的议案》12、审议《关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》|

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|2|2017年度股东大会|2018年5月30日|1、审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》2、审议《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》3、审议《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》4、审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》5、审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》6、审议《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》7、审议《关于董事薪酬的议案》8、审议《关于监事薪酬的议案》9、审议《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》10、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》11、审议《关于终止实施2016年股票期权激励计划的议案》|
|3|2018年第二次临时股东大会|2018年9月27日|1、审议《关于选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》|

（三）董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及公司董事会各专门委员会工作细则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
1、审计委员会履职情况
报告期内审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，全年共召开4次会议。审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。
2、提名委员会履职情况
报告期内提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，全年召开1次会议。提名委员会积极关注公司董事、经理人员的选择标准和选聘程序，对候选人进行审查并提出建议，为公司实现健康、
稳定和可持续发展做好充足的人才储备。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，全年共召开3次会议。薪酬与考核委员会对终止实施 2016年股票期权激励计划、董事及高级管理人员的薪酬、回购注销2017年限制性股票激励计划的部分激励股份等事项进行了审核。
4、战略委员会履职情况
报告期内战略委员会按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，全年召开 1次会议。战略委员会就夯实公司战略落地，以“内容版权运营”为战略核心，秉承“多轮次-多渠道-多场景-多模式-多年限”的业务变现核心经营理念，集全司资源构建以“版权”为出发点、“重发行”的产业链，以发行带制作，协同技术4K更新改造链接客户，形成主业突出的生态盈利模型等进行研究。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
报告期内，独立董事均亲自出席了公司历次召开的董事会及股东大会，积极履行相应职责。
（五）投资者关系管理
沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
（六）信息披露和内幕信息管理
2018年度，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，依法登记和报备内幕信息知情人表，全年共计上报2017年度报告、2017年度利润分配方案、2018年半年度报告、2018年非公开发行A股股票预案等4份内幕信息知情人信息表。全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
二、 2018年公司经营概况
2018年伊始，面对宏观环境和文化内容行业出现的一系列变化和挑战，为增强核心竞争能力，提高持续盈利能力，加大资金周转效率，保证投入安全，在业已形成的版权运营、内容制作、音视频技术的主体业务的基础上，公司董事会秉承谨慎的长期策略，结合内容版权行业的未来发展趋势和公司核心竞争优势，进一步将公司的战略重点聚焦版权运营业务，以内容发行为业务抓手，以新媒体为渠道主战场，突出公司核心主业，稳固公司新媒体版权龙头地位。
（一）战略进一步聚焦
1、政策加码知识产权保护
2、多年积累成就大容量新媒体内容库，在新媒体渠道方面多层次全渠道发行
多年来，公司持续扩大内容投资规模，提升海量内容库品质，业已形成集电影、电视剧、动漫超6万小时内容库，构建持续运营基础。公司全面覆盖互联网、无线、数字电视/IPTV/OTT等各媒体终端，依托新媒体大数据分析为不同媒体平台与发行渠道提供内容运营解决方案，拓展全媒体发行。
3、从交易到运营，以发行带动制作，模式升级趋稳定，核心优势凸显
新媒体版权行业从最开始的版权交易模式升级至版权运营模式已日趋成熟，版权期限的错配、渠道的错配以及内容的集成整合错配构成了运营的基本理念，而近几年市场环境的变化使得优质资源进一步集中，形成区别于行业其他业务的核心优势。
基于此，公司将以“内容版权运营”为战略核心，秉承“多轮次-多渠道-多场景-多模式-多年限”的业务变现核心经营理念，集全司资源构建以“版权”为出发点、“重发行”的产业链，以发行带制作，协同技术 4K更新改造，形成主业突出的业务盈利模型。同时，远期战略布局数字教育业务，为未来新的业务增长点铺垫基础。
（二）2018年经营情况
报告期内，公司实现营业总收入5,028,229,484.04元，较上年同期增长15.17%；
实现营业利润 152,979,688.69元；实现归属于母公司的净利润 93,644,829.68元；
经营活动产生的现金流量净额 2,022,639,403.35元，较上年同期增长312.32%。
1、新媒体版权运营
万分钟。
影视版权方面，2018年，院线电影采购了226部，包括《我不是药神》、《西红柿首富》、《一出好戏》、《反贪风暴3》、《捉妖记2》、《天气预爆》等作品，占当期新增院线上映影片数量50%以上；电视剧34部，包括《我们的四十年》、《火王》、《外滩钟声》、《金陵往事》、《江河水》、《谈判官》、《如果，爱》等同步卫视黄金档新剧。
动漫方面，2018年新采动漫 19万分钟，429部。继时代华纳的特纳合作之后，与好莱坞六大之首迪士尼达成业务合作，包括电影新片次新片片库及动画片内容百余部。与法使馆联合举办 6场法国动画品鉴会，《小狗保罗》、《超人兔》。
实现电视台发行，2017年度艾美奖最佳学龄前奖作品《树屋童话》在国庆黄金周播出，成功推火英语早教类IP《巴塔木》，且在央视跨年晚会中播出。开拓与广电合作伙伴的联动，与广东广电成功举办《米菲大冒险》线下5场亲子读书会，极大促进线上播出。
国际化方面，2018年，进口业务积极调整战略战术，海外发行业务得到进一步夯实。已累计引进电影1300余部。2018年先后引进了《贫民窟的百万富翁》《敢死队》《机械师》等在国内新媒体平台更受欢迎的经典内容和优质内容。并且拓展了内容结构，引入了美剧、日剧、泰剧以及纪录片等多元化类型，延展了市场空间。自运营新媒体平台稳固发展，面向海外观众发布视频内容9300多支， YouTube订阅数超过百万，建立亚马逊“Jetsen”专区。建立了遍布全球的发行网络，《扶摇》、《猎毒人》、《将夜》、《你和我的倾城时光》等国内 S级大片通过华视网聚的发行渠道，在全球互联网平台、有线电视、卫星电视、地面微波等电视频道，面向全球200多个国家播出。在海外市场覆盖率上，跻身第一梯队。下半年积极开始布局海外院线发行，暑期档大片《快把我哥带走》同步在北美、澳洲、英国的院线同步上映。
内容为依托，与视频网站、媒体平台开展联合运营，从内容投资、内容供给、内容运营、IP开发等多领域多角度产业赋能，共享内容投资回报与商业增值。
2、内容制作
为应对内容制作业务投资期较长、资金回收较慢的行业特性，公司 2018年进行了以下部署：
第一，对于已有内容产品强调项目周转效率，要求已发行播出的项目加大应收账款催收力度，尽快收回投资，降低资金风险；目前仍在制作过程中的项目，由于近期行业变化较大，加速制作及后期速度，尽早发行，降低项目风险；
第二，对于新增内容制作谨慎立项，强调发行，以发行带动制作来降低后续经营风险。
报告期内，公司投资制作的《猎毒人》(电视剧)，于 2017年 10月 16日开机，2018年2月5日杀青，2018年7月6日在江苏卫视、东方卫视以及爱奇艺、腾讯视频、优酷上播出，实现了良好的内容制作周转，为公司未来的内容制作树立了标杆。
3、音视频技术
自2018年下半年开始，公司在音视频技术领域以8K+5G及县级融媒体为方向的相关产业开展良好，报告期内，一方面聚焦于公司核心技术产品，一方面聚焦于公司核心优质客户，努力挖掘业务盈利空间。
融媒体方面，公司承建了首个具有全国影响力的省、市、县、乡（镇）、村五级覆盖的融媒体中心--陕西广电网络融媒体中心；首个具有全国影响力的区县级融媒体中心——北京昌平区融媒体中心，全面展示了公司的融媒体中心一站式解决方案。同时也有福建广电省级融媒体平台、湖北长江云、江苏荔枝云、贵州全媒体项目、广西东盟云融媒体中心的一省一平台等众多案例。
超高清解决方案方面，公司设计建设了中央电视台超高清系统的制作与包装系统，保障了央视 4K试验频道的顺利上线。公司现有 UHD电视直播系统解决
方案、UHD开放制作平台、UHD立体声/环绕声/沉浸式全景声音频制作系统、UHD播出系统、UHD统一内容管理平台、UHDIP传输及分发管理系统、UHD IP调度管理系统、UHD全台制传播监控解决方案、UHD云安全可视化管理平台等产品线，打造了涵盖了广电超高清“采、编、播、管、存”全流程的一站式解决方案。
公司通过多年的行业技术积累，潜心研究 4K超高清技术，突破技术难点，凭借“央视超高清制作岛1､2､3项目案例”在中国超高清视频产业联盟 2018年会优秀案例评选中获得“产品与解决方案创新奖”。并且“国内企业 8K超高清视频制播设备集群创新”在中国超高清视频产业联盟 2018年会优秀案例评选中获得“重大技术突破奖”。公司为 2019年春晚节目提供方案设计和技术支持，保障了中央电视台主现场MR混合现实包装、深圳分会场现场制作、井冈山分会场现场制作和长春分会场现场制作，春晚高清插播节目制作和重播节目制作、春晚4K重播节目制作。
4、数字教育
公司在数字技术、数字文化领域的积淀和优势，为数字教育板块提供了技术引擎支撑和内容引擎驱动。报告期内，公司的数字教育业务仍以市场推广为主要目标，加大本地化力度，努力实现从试点到上线的模式转化。
报告期内，捷成数字教育云平台新增20多个签约城市或地区,目前已在三十多个城市的中小学进行智慧教育云平台、智慧校园等应用的推广普及和试点，开创性地建立了面向全国K12教育领域的合作共建模式。截至2018年年末，捷成数字教育云平台已有为几千所中小学，几百万师生和家长提供常态化、智慧化教学服务。其中、老师和家长的周活跃度都达到50%以上。
三、2019年董事会工作重点
法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日