证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2014-058债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于公司签署资产置换框架协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易的重要要素——交易价格尚待确定。
公司需完成尽职调查工作，根据资产评估和审计报告，确定交易价格并签署正式协议，提交董事会和股东大会审议。
本次交易存在优先受让权股东，目前公司尚未取得有优先受让权股东放弃优先受让权的承诺。
一、交易概述
2014年11月26日，张家港保税科技股份有限公司(以下简称“公司”）与控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）签署了《资产置换框架协议》，公司拟以其持有张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）不超过40.2%的股权与金港资产持有的张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）不超过49%的股权进行置换，具体置换价格将根据经国有资产管理部门备案的评估机构出具的置入资产和置出资产截至2014年12月31日的《资产评估报告书》所确定的评估价值并考虑置入资产和置出资产过渡期损益予以确定，若拟置入资产与拟置出资产的价值存在差额，则由一方向另一方以现金进行补价，且现金作为补价占整个资产置换金额比例低于25%。
2014年12月1日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司签署资产置换框架协议的议案》。
金港资产持有本公司33.70%的股权，为公司控股股东，本次交易将构成关联交易。因置换资产的审计和评估报告尚未完成，本次资产置换的交易价格尚未确定，董事会通过此次《关于公司签署资产置换框架协议的议案》后，公司将尽快进行尽职调查，完成相关资产的审计和评估工作后，签署正式协议，并再次提交董事会审议，通过后提交股东大会审议。
二、控股股东基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：赵耀新
注册资本：347,000万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
张家港保税区管委会
100%
张家港保税区金港资产经营有限公司
33.70% 56%
保税科技 保税港务
3、金港资产最近三年主要经营数据（经审计）：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||22,020,718,018.69||14,797,277,504.45||10,901,374,784.15||
|负债总额||11,441,831,754.34||7,294,907,321.52||6,095,994,332.78||
|归属母公司所有者权益||8,817,866,185.86||6,490,957,918.65||4,320,974,789.50||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||1,219,718,822.86||1,087,614,096.45||1,080,261,818.05||
|归属母公司所有者净利润||219,766,597.53||214,851,222.40||172,958,405.50||

三、交易标的基本情况
（一）拟置出资产：公司持有的外服公司不超过40.2%的股权
外服公司基本情况：
公司名称：张家港保税区外商投资服务有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：张家港保税区保税科技大厦六楼
注册资本：12,800万元人民币
经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础建设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易，国际贸易；参与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货物仓储。
（涉及专项审批的，凭许可证经营）
外服公司主要从事化工品代理业务及干货仓储业务。公司持有其91.20%的股权，金港资产持有其8.80%的股权。
最近一年一期主要经营数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|资产总额||471,195,619.12||832,373,011.25||
|负债总额||300,201,652.65||663,318,860.21||
|归属母公司所有者权益||170,848,156.89||169,054,151.04||
||项 目||2014年1-9月||2013年度|
|营业收入||13,886,138.31||18,207,729.96||
|归属母公司所有者净利润||20,691,812.23||20,997,562.64||

（二）拟置入资产：金港资产持有的保税港务不超过49%的股权
保税港务基本情况：
公司名称：张家港保税港区港务有限公司
企业住所：张家港保税物流园区（西区）南京路55号
企业类型：有限责任公司
注册资本：36,298.375万人民币
注册号：320592000008292
经营范围：许可经营项目：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运，港口机械、设施、设备租赁。船舶港口服务（限按许可证所列项目及期限经营）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储、分拨。（仓储待消防验收合格方可经营。涉及专项审批的，凭许可证经营）。
保税港务位于长江下游澄通河段福姜沙南水道（右汊）南岸中段，距上海吴淞口 140公里，码头后方有沿江公路与苏南干线公路网相连，码头与长江国际码头相邻，位于江海粮油码头下游。
保税港务码头为多用途码头，泊位有2个，靠泊等级为：集装箱泊位 30,000DWT（兼靠50,000DWT），件杂泊位10,000DWT（兼靠50,000DWT），进出港口的航道等级满足 5万吨登记船舶通行，吞吐能力为集装箱 40万标准箱、钢杂件 25万吨。码头长470.4米、宽46米。码头工程与2006年9月通过验收，2006年12月投入试运行，2007年5月通过了省级开放验收。
保税港务拥有的仓储用地共计816.71亩，布置有集装箱转运区、国际中转仓储区、国际配送区、国际采购区、生产辅助区、查验区及预留堆场。
保税港务自成立以来，码头、堆场、仓储业务发展一直较为缓慢，虽然处于黄金水道，却未能充分发挥保税港区独特的区位优势与政策优势作用，不但自身发展缓慢，并在一定程度上阻碍了保税港区功能的发挥。尤其是集装箱业务一直未有大的起色，设计年吞吐能力 40万TEU，实际达到的吞吐量不足50%，外贸箱业务开展不畅，一直不能充分发挥保税港区政策、用途。目前主要以经济效益较少的木材、钢材等杂货业务为主以维持。
2012年11月，金港资产以保税港务2012年6月30日评估基准日评估的价值为基础，购买保税港务持有的保税港务44%的股权，协议转让价格为 27,060万元，转让完成后，金港资产持有保税港务56%的股权。张家港港务集团有限公司持有保税港
务44%的股权，为第二大股东。截至目前，保税港务股权结构未发生变更。
保税港务最近一年一期的主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|资产总额||523,343,572.01||525,963,433.64||
|负债总额||183,121,965.10||198,250,026.62||
|归属母公司所有者权益||340,221,606.91||327,713,407.02||
||项 目||2014年1-9月||2013年度|
|营业收入||73,202,535.00||83,693,659.45||
|归属母公司所有者净利润||12,220,755.22||4,295,474.38||

四、资产置换的主要内容
甲方：张家港保税区金港资产经营有限公司
乙方：张家港保税科技股份有限公司
第一条本次交易方案
根据本框架协议的安排，保税科技及金港资产完成对外服公司增资10,000万元之后，金港资产拟以其持有的保税港务不超过49%的股权，与保税科技持有外服公司不超过40.2%的股权进行置换，具体置换价格将根据经国有资产管理部门备案的评估机构出具的置入资产和置出资产截至2014年12月31日的《资产评估报告书》所确定的评估价值并考虑置入资产和置出资产过渡期损益予以确定，并由双方在正式的《资产置换协议》中予以明确，若拟置入资产与拟置出资产的价值存在差额，则由一方向另一方以现金进行补价，且现金作为补价占整个资产置换金额比例低于25%。
第二条实施本次交易的前提条件
金港资产与保税科技同意，在本框架协议签署后尽快根据本框架协议确定的原则签署正式的《资产置换协议》，本次交易予以实施的前提条件包括但不限于：
（1）保税科技和金港资产完成对外服公司10,000万元增资；
（2）保税科技股东大会审议批准本次交易事项；
（3）金港资产内部决策机构审议批准本次交易事项；
（4）保税港务股东会审议批准本次交易涉及的金港资产向保税科技转让股权事宜，且港务集团同意放弃优先受让权；
（5）外服公司股东会审议批准本次交易涉及的保税科技向金港资产转让股权事
宜；
（6）置入资产和置出资产截至2014年12月31日的《资产评估报告书》所确定的评估价值经国有资产管理部门备案；
（7）金港资产的国资主管部门批准同意本次资产置换。
第三条标的资产的交割
1、在本框架协议第三条所列条件全部成就后，双方应尽快办理置入资产和置出资产的交割。
2、以置入资产交割完成为前提，自评估基准日起至置入资产交割完成当日期间，置入资产及相关业务产生的盈利、亏损及任何原因产生的权益变动由保税科技享有或承担，并计入置入资产的置换价格中；置入资产过渡期损益由双方共同聘请的审计机构进行审计并出具专项审计报告予以确定，审计期间为评估基准日至置入资产交割完成日前一月末日。
3、以置出资产交割完成为前提，自评估基准日起至置出资产交割完成当日期间，置出资产及相关业务产生的盈利、亏损及任何原因产生的权益变动由金港资产享有或承担，并计入置出资产的置换价格中；置出资产过渡期损益由双方共同聘请的审计机构进行审计并出具专项审计报告予以确定，审计期间为评估基准日至置出资产交割完成日前一月末日。
4、金港资产与保税科技之间有关置入资产和置出资产的交割程序、步骤、双方的其他权利义务由双方在《资产置换协议》中予以明确约定。
5、金港资产与保税科技一致同意将采取一切必要措施并相互协助促使置入资产和置出资产顺利交割。
第四条声明、承诺与保证
1、金港资产承诺并保证：
（1）其为合法组建并作为独立的法人实体有效存在，已经取得签署及/或履行本协议项下义务的必要的授权；
（2）其签署及/或履行本协议不会违反任何适用法律，不会违反其营业执照、章程或其它组织性文件，也不会违反对其具有约束力的任何承诺、合同或协议的任何规定；
（3）其不存在任何与本次交易有关的，或可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序；
（4）保税港务注册资本已全部足额缴足，其股东不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；
（5）其对置出资产拥有合法的所有权，其持有的置出资产不存在任何质押、保证或其他形式的担保及其它在法律上影响转让的情况或事实，并保证就其所知置出资产不会遭第三方追索；与置出资产相关的资产如存在抵押、担保等有可能限制权利实现的事项，将在《资产置换协议》列明并告知保税科技。
（6）其保证就其所知保税港务及其子公司已拥有正常、合法经营其业务的所有权利、权力和授权，正在正常、合法经营其业务，并保证就其所知保税港务不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到税务机关行政处罚的情况、也不存在因违反环保、土地、海关、外汇等法律法规而受到相关行政部门处罚的情形；
（7）就其所知保税港务的资产均为合法取得，保税港务对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权，且不存在任何法律瑕疵；保税港务不存在未披露的负债或或有负债（包括因对外担保所产生的连带责任、正在进行尚未完结的诉讼、仲裁，潜在的诉讼、仲裁，以及其他已存在或潜在的支付事项或潜在的权利限制等其他或有负债）；
（8）就其所知其向保税科技提供签署本协议所需的所有材料（包括有关保税港务的审计报告、评估报告）均真实、完整和准确；所有审计帐目及管理帐目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合标的公司的具体情况而制定，真实和公平地反映标的资产在有关帐目日期的财务及经营状况，该等财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏；
（9）其将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根据保税科技的要求全面、充分、及时、有效地赔偿保税科技因此遭受的实际损失；
（10）其应根据本次交易事宜的需要，提供办理本次交易及办理本协议所约定的变更事项所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次交易的完成；
（11）本协议书一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
2、保税科技承诺并保证：
（1）其为合法组建并作为独立的法人实体有效存在，已经取得签署及/或履行本协议项下义务的必要的授权；
（2）其签署及/或履行本协议不会违反任何适用法律，不会违反其营业执照、章程或其它组织性文件，也不会违反对其具有约束力的任何承诺、合同或协议的任何规定；
（3）其不存在任何与本次交易有关的，或可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序；
（4）外服公司注册资本已全部足额缴足，其股东不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；
（5）其对置入资产拥有合法的所有权，其持有的置入资产不存在任何质押、保证或其他形式的担保及其它在法律上影响转让的情况或事实，并保证就其所知置入资产不会遭第三方追索；与置入资产相关的资产如存在抵押、担保等有可能限制权利实现的事项，将在《资产置换协议》列明并告知金港资产。
（6）其保证就其所知外服公司及其子公司已拥有正常、合法经营其业务的所有权利、权力和授权，正在正常、合法经营其业务，并保证就其所知外服公司不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到税务机关行政处罚的情况、也不存在因违反环保、土地、海关、外汇等法律法规而受到相关行政部门处罚的情形；
（7）就其所知外服公司的资产均为合法取得，外服公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权，且不存在任何法律瑕疵；外服公司不存在未披露的负债或或有负债（包括因对外担保所产生的连带责任、正在进行尚未完结的诉讼、仲裁，潜在的诉讼、仲裁，以及其他已存在或潜在的支付事项或潜在的权利限制等其他或有负债）；
（8）就其所知其向金港资产提供签署本协议所需的所有材料（包括有关外服公司的审计报告、评估报告）均真实、完整和准确；所有审计帐目及管理帐目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合标的公司的具体情况而制定，真实和公平地反映标的资产在有关帐目日期的财务及经营状况，该等财务记录和资料完全符合中
国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏；
（9）其将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根据金港资产的要求全面、充分、及时、有效地赔偿金港资产因此遭受的实际损失；
（10）其应根据本次交易事宜的需要，提供办理本次交易及办理本协议所约定的变更事项所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次交易的完成；
（11）本协议书一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
3、以上双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款内容的限制。
第五条保密条款
1、双方应对本框架协议协商、签订过程和本框架协议的内容予以严格保密，除非适用法律有强制性的规定，任何一方均不得向任何第三方透露，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。
2、在本次交易过程中所获得的他方的商业秘密（包括但不限于各种经营数据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息）、个人信息等资料及本框架协议，均为保密事项，除非适用法律有强制性的规定或取得保密事项相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。以下情况除外：
（1）为取得有关政府部门审批或核准而向该有关机关或机构报送相关材料；
（2）为完成本次交易而向财务顾问、律师等中介机构提供相关资料；
（3）根据适用法律的要求进行信息披露的除外。
3、双方对上述保密义务是持续的，自双方知悉上述保密信息之日起直至该等信息成为社会众所周知的信息。
第六条信息披露
1、保税科技应当按照适用法律的规定进行相关的信息披露。
2、除按上述规定履行信息披露义务之外，本框架协议任何一方在未获对方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发布或准许第三人发布任何与本框架协议有关的事宜或与本框架协议任何附带事宜有关的公告。
第七条不可抗力及适用法律变更
1、“不可抗力”是指本框架协议一方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，且阻碍该方全部或部分履行本框架协议的所有事件，该等事件包括但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海难、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、破坏活动、意外事故、战争、暴动、叛乱、无法获得交通以及任何其他类似事件。
发生不可抗力事件，并尽一切合理努力，将该不可抗力的后果减小到最低程度，包括但不限于下列措施：
（1）导致受影响的一方因此无法履行任何本框架协议项下义务的，则在不可抗力事件持续期间，本框架协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需受到任何处罚；
（2）遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并及时提供该不可抗力发生及其持续时间的适当证据，遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力；
（3）双方亦可根据不可抗力事件对本框架协议的影响程度，重新协商决定是否解除、变更或迟延履行本框架协议。
2、若因适用法律在本框架协议签订后发生调整而造成本框架协议的不能履行或不能全部履行时，本框架协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本框架协议。
第八条违约责任
1、本框架协议生效后，各方即应受本框架协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。
2、如因违反本框架协议相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本框架协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
第九条框架协议的成立、生效与终止
1、本框架协议于双方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后成立。
2、本框架协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）保税科技依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
（2）金港资产依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序。
3、若本条第2款约定的生效条件未能成就，致使本框架协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
4、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）金港资产与保税科技签署正式的《资产置换协议》之前，经双方协商一致终止；
（2）金港资产与保税科技签署正式的《资产置换协议》之前，出现不可抗力或者其他非归因于本框架协议双方的原因导致本框架协议不能实施的，本框架协议自动终止；
（3）金港资产与保税科技签署了正式的《资产置换协议》，本框架协议自动终止。
5、因本条第4款第（1）、（2）项致使本框架协议终止时，双方互相不承担赔偿责任。
第十条法律适用和争议解决
1、本框架协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、金港资产与保税科技因本合同的订立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及终止等事项发生争议的，双方应当首先通过友好协商的方式解决；如在发生争议后的30日内无法达成一致意见，应将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议相关当事人均有约束力。胜诉方有权要求败诉方承担胜诉方为仲裁所支出的专业人士费用（包括但不限于律师费）及一切其他费用。
3、本条所述之争议系指双方对本框架协议效力、本框架协议内容的解释、本框架协议的履行、违约责任、以及因框架协议的成立、生效与终止等发生的一切争议。
4、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本框架协议其他条款的有效性或继续履行。
五、有优先受让权的股东是否放弃优先受让权的情况
公司就此次置入资产将尽快与有优先受让权股东（即张家港港务集团有限公司）沟通和协商，公司将在签订正式协议前，提供相关法律文件。
六、交易目的及对公司的影响
此次置换将有利于保税港务和长江国际之间在资源上和业务上的整合，为保税科技码头仓储业务解决码头和土地资源的瓶颈打下基础，同时也有利于未来解决干货仓储同业竞争和租赁土地的关联交易问题。
七、交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事高福兴、邓永清回避表决。
该事项经公司第六届董事会第二十五次会议审议，因置换资产的审计和评估报告尚未完成，本次资产置换的交易价格尚未确定，董事会通过此次《关于公司签署资产置换框架协议的议案》后，公司将尽快进行尽职调查，完成相关资产的审计和评估工作后，签署正式协议，并再次提交董事会审议，通过后提交股东大会审议。
八、本次交易的风险分析
此次置换方案属于关联交易，需要召开股东大会对该事项进行审议。由于金港资产需要回避表决，因此该股权置换交易有被否决的风险。主要风险来自于中小股东可能对于保税港务未来盈利能力的不认同。届时，公司需要在披露的相关可行性研究报告中详细阐述收购保税港务的理由，以及未来的发展规划，使中小股东充分了解该项目。
九、被查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、资产置换框架协议
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会二零一四年十二月二日