亿帆医药股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年1月13日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”、“申请人”）就相关问题进行了补充说明，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）进行了进一步核查。
现向贵会回复如下：
（本回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
1、针对 DHY公司与上海健能隆：
请申请人补充说明二者的关系架构及各自开展的研发业务，并请说明何者为研发主体。请补充说明本次未直接收购上海健能隆，而是收购他方所持 DHY股权的原因
回复：
一、请申请人补充说明二者的关系架构及各自开展的研发业务，并请说明何者为研发主体
DHY公司没有研发、生产、销售等经营活动，主营业务为股权投资，目前仅投资上海健能隆，持有上海健能隆100%股权。
上海健能隆系DHY公司的全资子公司，为研发主体。上海健能隆立足自主创新，面向全球医药市场，研发和生产创新型大分子生物药。目前，上海健能隆开展的主要研发业务包括：
1、F-627（重组人粒细胞集落刺激因子-Fc融合蛋白）；
2、F-652（重组人白介素22）；
3、基于Di-KineTM双分子技术平台和ITabTM免疫抗体技术平台的其他大分子生物药，如F-637、F-899、A-337、A-319/A-320等。
二、请补充说明本次未直接收购上海健能隆，而是收购他方所持DHY股权的原因
本次收购前，DHY公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|Darga International Limited|59,386,814|55.14%|
|2|Huang Yuliang|12,367,788|11.48%|
|3|Yan Xiaoqiang|11,726,250|10.89%|
|4|AURUM YEAR LIMITED|10,769,231|10.00%|
|5|Tang Kai Yang|5,250,000|4.87%|
|6|Integral Investment-III Co.,Ltd.|4,120,879|3.83%|
|7|Top Ceiling Investments Limited|1,538,462|1.43%|
|8|Linda S&W Investment Co.,Ltd|1,230,768|1.14%|
|9|Sun Bill Nai-Chau|750,000|0.70%|
|10|EAGLE IP LIMITED|180,000|0.17%|
|11|LIU HONG|187,500|0.17%|
|12|Cheng,Genhong|92,308|0.09%|
|13|Yan,Sarah|92,308|0.09%|
||总计|107,692,308|100.00%|

在本次收购过程中，原股东 Integral Investment-IIICo.,Ltd.希望全部退出；
Darga InternationalLimited、HuangYuliang、AURUM YEARLIMITED、Tang KaiYang、Top Ceiling Investments Limited希望部分转让；其余原股东不转让。经申请人与 DHY公司各股东谈判协商，最终达成受让部分 DHY股权的方案，股权转让方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产出售方|原持有的DHY公司股权|本次转让的DHY公司股权|转让后持有的DHY公司股权|
|Darga International Limited|55.14%|44.26%|10.89%|
|Huang Yuliang|11.48%|0.43%|11.06%|
|AURUM YEAR LIMITED|10.00%|4.08%|5.92%|
|Tang Kai Yang|4.87%|0.65%|4.22%|
|Integral Investment-III Co.,Ltd.|3.83%|3.83%|-|
|Top Ceiling Investments Limited|1.43%|0.56%|0.87%|

本次收购完成后，DHY公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|宁波保税区亿帆医药投资有限公司|57,938,462|53.80%|
|2|Huang Yuliang|11,906,250|11.06%|
|3|Yan Xiaoqiang|11,726,250|10.89%|
|4|Darga International Limited|11,725,275|10.89%|
|5|AURUM YEAR LIMITED|6,379,074|5.92%|
|6|Tang Kai Yang|4,550,000|4.22%|
|7|Linda S&W Investment Co.,Ltd|1,230,768|1.14%|
|8|Top Ceiling Investments Limited|934,113|0.87%|
|9|Sun Bill Nai-Chau|750,000|0.70%|
|10|EAGLE IP LIMITED|180,000|0.17%|
|11|LIU HONG|187,500|0.17%|
|12|Cheng,Genhong|92,308|0.09%|
|13|Yan,Sarah|92,308|0.09%|
||总计|107,692,308|100.00%|

由于DHY公司原股东转让意愿不同，并考虑到沟通成本、时间成本等因素，经各方充分协商，申请人收购他方所持DHY公司股权，而非直接收购上海健能隆股权。
2、请申请人补充说明本次使用募集资金置换收购境外资产对价的具体计划，如涉及资金出境是否符合国家发改委以及国家外汇管理的有关规定等。请保荐机构及申请人律师进行核查
回复：
一、请申请人补充说明本次使用募集资金置换收购境外资产对价的具体计划根据申请人、申请人全资子公司宁波亿帆与交易对方签订的《现金购买资产协议》、《<现金购买资产协议>之补充协议》，DHY公司53.80%股权的交易对价为人民币100,068万元。申请人及宁波亿帆拟以银行专项借款30,000万元、募集资金 70,068万元支付上述对价。在本次非公开发行募集资金到位之前，申请人以自筹资金先行支付，在募集资金到位后按照相关法规和内部制度规定的程序予以置换。
DHY公司53.80%股权的交割已于2016年6月12日完成。
支付对价时，宁波亿帆在扣除相关所得税、印花税后，向银行申请购汇、付汇，并最终向各资产出售方境外账户支付美元外汇。
截至本回复出具日，宁波亿帆已支付了人民币92,966.93万元，另有7,101.07
万元未支付。
本次收购具体交割过程和履行的相关审批程序如下：
1、2016年4月6日及2016年5月9日，交易各方分别签订了《现金购买资产协议》、《<现金购买资产协议>之补充协议》，约定由宁波亿帆收购 DHY公司53.80%股权，该等股权交易对价为人民币100,068万元。
2、2016年 5月 23日，宁波亿帆取得了宁波市发改委出具的《项目备案通知书》（甬发改办备（2016）20号），其核准的“中方投资额”为 16,500.00万美元，有效期2年。
3、2016年 5月 30日，申请人与中国进出口银行签订《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》，向中国进出口银行借款人民币3亿元用于收购DHY公司53.80%股权。
4、2016年6月1日，宁波亿帆取得了宁波市商务委员出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201600173号），其核准的“中方投资总额”为16,500万美元，有效期2年。
5、2016年6月6日，宁波亿帆办结了境外投资外汇登记业务，取得了《业务登记凭证》，该凭证显示经办银行为平安银行股份有限公司宁波分行，经办外汇局为国家外汇管理局宁波市分局。同日，申请人将上述专项借款3亿元汇至宁波亿帆账户。同日，宁波亿帆支付交易对价人民币 50,034.02万元（其中自筹资金20,034.02万元）。
6、2016年6月12日，DHY公司53.80%股权登记至宁波亿帆名下，股权交割完成。
7、2016年 6月 21日，宁波亿帆以自筹资金支付交易对价人民币 6,000.00万元。
8、2016年10月20日，宁波亿帆以自筹资金支付交易对价人民币 10,000.00万元。
9、2016年12月23日，考虑到外汇审批情况，交易对方Top Ceiling InvestmentLimited、Integral Investment-IIICo.,Ltd、Aurum YearLimited、HuangYuliang、Tang Kai Yang分别向宁波亿帆出具了《同意延期付款确认函》，“同意延期至2017年 2月 28日前付清股权转让余款，若因政策原因仍无法按期支付，双方再协商其他支付方式，如在我方指定的中国境内指定账户进行支付等。我方不会因贵方延
期付款视为违约行为，不会因此追究贵方的违约责任”。
10、考虑到外汇审批情况，2016年12月30日，Darga Internatioanal Limited向宁波亿帆出具了《付款指令变更》。根据该文件，宁波亿帆于 2017年 1月 3日将自筹资金人民币26,932.91万元汇入Darga InternatioanalLimited指定的境内账户。至此，宁波亿帆已经完成对 Darga Internatioanal Limited全部股权转让款项的支付。
截至本回复出具日，宁波亿帆未支付的交易对价为人民币7,101.07万元，计划于2017年2月28日前支付完毕。
募集资金到位后，申请人将按照相关法律法规和内部制度规定的程序，一次性以募集资金置换宁波亿帆已用于支付对价的自筹资金，具体包括：（1）2016年 6月 6日支付的人民币 20,034.02万元；（2）2016年 6月 21日支付的人民币 6,000.00万元；（3）2016年 10月 20日支付的人民币 10,000.00万元；（4）2017年1月3日支付的人民币26,932.91万元；（5）目前尚未支付、计划于2017年2月28日前以自筹资金支付的人民币7,101.07万元。
二、募集资金置换收购境外资产对价如涉及资金出境是否符合国家发改委以及国家外汇管理的有关规定
宁波亿帆已支付的款项中，代扣的所得税、印花税，以及 2017年 1月 3日支付的人民币 26,932.91万元不涉及资金出境；其余款项出境已获得发改委、商委、外汇管理局的批准，符合国家发改委以及国家外汇管理的有关规定。
对于后续拟支付的7,101.07万元，宁波亿帆将按照国家发改委以及国家外汇管理的有关规定向有关部门申请。若申请不予批准，根据交易对方 Top Ceiling InvestmentLimited、Integral Investment-IIICo.,Ltd、Aurum YearLimited、HuangYuliang、Tang KaiYang出具的《同意延期付款确认函》，双方可协商其他支付方式，如支付至交易对方指定的中国境内账户。因此，后续款项可继续支付完毕，不会影响协议的履行和收购的完成。
收购DHY公司系申请人围绕主业、实施发展战略的措施之一。DHY公司系创新型大分子生物药研发企业，不属于《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》中，监管部门密切关注的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域”的企业。
募集资金到位后，申请人以募集资金置换上述自筹资金，不涉及资金出境。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《现金购买资产协议》、《<现金购买资产协议>之补充协议》， DHY公司相关董事会决议、股东登记文件及股东名册，政府主管部门出具的备案文件，宁波亿帆支付交易对价的相关凭证，交易对方出具的指令和确认函。
经核查，保荐机构认为：
1、宁波亿帆已支付的款项中，代扣的所得税、印花税，以及2017年1月3日支付的人民币 26,932.91万元不涉及资金出境；其余款项出境已获得发改委、商委、外汇管理局的批准，符合国家发改委以及国家外汇管理的有关规定。
2、后续款项可继续支付完毕，不会影响协议的履行和收购的完成。
3、收购 DHY公司系申请人围绕主业、实施发展战略的措施之一。DHY公司系创新型大分子生物药研发企业，不属于《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》中，监管部门密切关注的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域”的企业。
4、募集资金到位后，申请人以募集资金置换上述自筹资金，不涉及资金出境。
四、申请人律师核查意见
申请人律师认为：“截至本补充法律意见书出具日，宁波亿帆支付对价的款项系银行专项人民币借款及自筹境内人民币资金，已获得发改委、商委、外汇管理局的批准，符合国家发改委以及国家外汇管理的有关规定。后续款项的支付不存在实质性障碍。本次收购标的DHY公司系创新型大分子生物药研发企业，不属于《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》中，监管部门密切关注的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域”的企业。募集资金到位后，发行人以募集资金置换上述自筹资金，所募集的资金不涉及资金出境”。
（本页无正文，为亿帆医药股份有限公司《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签署页）
亿帆医药股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签署页）
保荐代表人： 沈敏明 吴薇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日