创业黑马科技集团股份有限公司
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《创业黑马科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之专项核查意见
创业黑马科技集团股份有限公司
目录
7.申请人最近一年一期预付账款分别为2245.94万元、2306.74万元，较2016、 2017年的 75.26万元、229.68万元大幅增加。请申请人结合交易对手方、交易内容等补充说明并披预付款项大幅增加的原因及合理性，交易对手方是否为申请人的关联方或潜在关联方，相关情况是否具备商业合理性，是否具有真实交易背景，是否构成非经营性资金占用。请保荐机构和会计师发表核查意见。.................. 138.申请人2018年开发支出300.84万元，2016、2017年开发支出均为0，全部作费用化处理。请申请人列示开发支出明细，并补充说明 2018年研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎。请保荐机构发表核查意见；请会计师就2018年研发支出资本化出具专项核查意见。.... 169.申请人对账龄在半年以内、半年至一年之间的应收账款坏账准备计提比例分别为0、2%，低于同行业可比公司。请申请人补充说明：（1）报告期内应收账款的会计政策、会计估计，与申请人实际经营情况及同行业相比是否合理；（2）最近三年内应收账款相关的会计政策、会计估计是否发生过变更；（3）结合期后回款情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。请保荐机构发表核查意见：请会计师就应收账款会计政策、会计估计及坏账准备计提充分性出具专项核查意见。
...................................................................................................................................... 24
5.申请人 2017年 8月首发上市，2018年实现营业收入 3.3亿元，较 2017年增长81.5%，2018年前五大客户销售占比为38.18%，2016、2017年前五大客户销售占比仅为7.26%、10.82%，2018年申请人前五大客户全部为新增客户，且向单一客户销售金额较2016、2017年大幅显著增长。2018年综合毛利率仅为25.15%，而 2017年综合毛利率为63.45%。2018年扣非前后归母净利润为1344.48万元、271.09万元，较 2017年同比分别下滑71.5%、91.92%。请申请人补充说明：（1）2018年前五大客户销售占比较 2017年大幅增长的原因及合理性，前五大客户全部为新增客户且向单一客户销售金额大幅显著增长的原因及合理性，新增客户是否为申请人关联方或潜在关联方，销售收入是否真实；（2）2018年综合毛利率大幅下滑的原因及合理性；（3）2018年业绩大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比情况是否一致，目前的市场环境、产业政策是否面临重大不利变化，现有的业务模式和盈利模式是否可持续，持续盈利能力是否存在重大不确定性；（4）申请人业绩下滑的主要影响因素是否已消除，是否对募投项目实施产生重大不利影响，未来改善业绩的措施及其可行性、有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐机构发表核查意见；请会计师就销售收入真实性出具专项核查意见。
回复：
（一）2018年前五名客户及其销售情况
2018年，发行人前五名客户销售额及占当期销售总额比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户名称||收入||当年收入占比|
|2018 年度||天津融钰互动网络科技有限公司||3,924.18||11.71%||
|||深圳开创网络技术有限公司||3,744.97||11.18%||
|||厦门五屏战车文化传媒有限公司||2,273.25||6.79%||
|||广州招商帮传媒有限公司||1,754.15||5.24%||
|||云盟互动（北京）网络技术有限公司||1,093.14||3.26%||
|||合计||12,789.69||38.18%||

1、2018年前五名客户销售占比较 2017年大幅增长的原因及合理性、前五
大客户全部为新增客户且向单一客户销售金额大幅显著增长的原因及合理性
2018年前五大客户销售额显著增加主要原因系发行人于2018年开展第三方广告代理业务，且该项业务单个客户销售额较大所致。发行人 2018年前五大客户均为广告代理业务的客户。
发行人开展第三方广告代理业务仍然是围绕公司主营业务的发展，具体情况参见本反馈意见回复报告之问题 5之“（三）2018年业绩大幅下滑的原因及合理性、同行业情况及持续盈利能力”。第三方广告代理服务是发行人根据客户的广告投放推广需求，采购并提供媒介资源（如今日头条、趣头条、WiFi万能钥匙），帮助客户完成广告投放，通过渠道服务获取收入。发行人广告业务下游以渠道客户为主，一般流程为与客户签订推广服务框架合同，约定协议有效期、结算周期、信用政策等，并按约定时间结算、开票及收款，发行人以最终用户完成浏览、点击、下载为依据确认收入。第三方广告代理行业存在业务规模较大、行业竞争激烈、总体毛利偏低的特点。发行人的盈利来源为广告主支付的投放费用和发行人实际广告投放采购成本的差额以及媒体返利收入。
2016-2018年度，发行人各项业务的营业收入与成本及其占比如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年度||||2017 年度||||2016 年度||||
||营业收入|金额||占比||金额||占比||金额||占比||
|培训辅导服务||10,849.58||32.39%||9,785.62||53.03%||11,214.30||60.88%||
|营销服务||22,400.29||66.87%||8,375.10||45.38%||7,009.45||38.05%||
|其中：公关服务||4,625.73||13.81%||8,375.10||45.38%||7,009.45||38.05%||
|广告服务||17,774.56||53.06%||-||-||-||-||
|其他服务||248.04||0.74%||293.46||1.59%||196.98||1.07%||
|合计||33,497.91||100.00%||18,454.18||100.00%||18,420.72||100.00%||
||||2018 年度||||2017 年度||||2016 年度|||
||营业成本|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|培训辅导服务||3,958.22||15.79%||2,784.96||41.29%||3,390.50||47.10%||
|营销服务||20,781.35||82.88%||3,514.93||52.11%||3,616.84||50.24%||
|其中：公关服务||3,476.84||13.87%||3,514.93||52.11%||3,616.84||50.24%||
|广告服务||17,304.51||69.01%||-||-||-||-||
|其他服务||334.40||1.33%||445.23||6.60%||191.83||2.66%||
|合计||25,073.97||100.00%||6,745.13||100.00%||7,199.16||100.00%||

从上表可以看出，由于第三方广告代理的业务特点，2018年度开展第三方广告代理后，广告代理业务的规模明显高于公司其他业务类型。
根据广告及媒体行业惯例，按照客户的类型和服务合同金额大小，一般分为重要客户和中小客户，发行人为不同类型客户提供不同侧重的服务。第三方广告代理业务下的重要客户向发行人采购广告服务和媒体资源的采购金额往往远大于发行人其他业务的客户采购金额。
综上所述，发行人 2018年前五大客户销售占比较2017年大幅增长、前五大客户全部为新增客户且向单一客户销售金额大幅显著增长的原因，主要系发行人于 2018年开展第三方广告代理业务，且该项业务单个客户销售额较大所致，具有合理性。
2、2018年前五大客户的基本情况
发行人2018年前五大客户的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||
||客户公司名称||成立时间||||股权结构|
||||||（万元）|||
|天津融钰互动网络科技有限公司||2018 年 2月 23 日||1,000||北京融钰科技有限公司持有51%股权，宁波融圣拓信息科技合伙企业（有限合伙）持有 49%股权||
|深圳开创网络技术有限公司||2014 年 3月 28 日||100||高国刚持有50%股权，陈忠良持有 50%股权||
|厦门五屏战车文化传媒有限公司||2018 年 6月 11 日||500||于俊利持有50%股权，蔡有志持有 50%股权||
|广州招商帮传媒有限公司||2013 年 11月27 日||100||张贵华持有 55%股权，孙锋持有 30%股权，万奇持有15%股权||
|云盟互动（北京）网络技术有限公司||2007 年 12月4 日||1,000||邹邦军、高国刚、陈忠良、肖永升分别持有 50%、18.75%、18.75%及 12.50%股权||

天津融钰互动网络科技有限公司（以下简称“天津融钰”）的股东北京融钰科技有限公司系深圳证券交易所上市公司融钰集团股份有限公司（证券代码：002622，以下简称“融钰集团”）之全资子公司。根据融钰集团于2019年8月9日公告的《关于转让控股孙公司融钰互动部分股权的公告》，融钰集团拟将所持有的天津融钰2%股权转让给宁波融圣拓信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融圣拓”）。该交易完成后，融钰集团持有的天津融钰的股权由
51%减少至49%，天津融钰不再纳入融钰集团合并报表范围。
天津融钰的股东宁波融圣拓的基本情况如下：
名称：宁波融圣拓信息科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市江北区长兴路689弄 21号10幢 112室托管2331（商务托管）
执行事务合伙人：程仁高
注册资本：100万元
成立日期：2017年 12月29日
合伙期限：2017年 12月29日至长期
经营范围：从事信息技术、网络技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备、计算机及辅助设备、软件、电子产品的网上销售；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主要合伙人信息：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|||
|合伙人名称|合伙人性质||出资比例|出资方式|
|||（万元）|||
|李善东|有限合伙人|55.00|55%|货币|
|程仁高|普通合伙人|45.00|45%|货币|
|合计||100.00|100%|--|

发行人2018年度前五大客户与发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，发行人向上述客户的销售收入真实。
（二）2018年综合毛利率大幅下滑的原因及合理性
2016-2018年度，发行人主营业务收入和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年度||||2017 年度||||2016 年度|||
|业务类别|||||||||||||
|||收入金额||毛利率||收入金额||毛利率||收入金额||毛利率|
|培训辅导服务|10,849.58||63.52%||9,785.62||71.54%||11,214.30||69.77%||
|营销服务|22,400.29||7.23%||8,375.10||58.03%||7,009.45||48.40%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年度||||2017 年度|||2016 年度|||
||业务类别|||||||||||
|||收入金额||毛利率||收入金额||毛利率|收入金额||毛利率|
|其中：公关服务||4,625.73|24.84%||8,375.10||58.03%||7,009.45|48.40%||
|广告服务||17,774.56|2.64%||-||-||-|-||
|其他服务||248.04|-34.82%||293.46||-51.72%||196.98|2.61%||
|合 计||33,497.91|25.15%||18,454.18||63.45%||18,420.72|60.92%||

由上表可见，发行人主营业务中培训辅导服务的收入及毛利率在2016-2018年度保持相对稳定，未出现重大变化。发行人 2018年综合毛利率大幅下滑主要是受到营销服务毛利率下滑的影响，营销服务毛利率具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018 年度||2017 年度|2016 年度|
|营销服务毛利率||7.23%||58.03%||48.40%|
|其中：公关服务||24.84%||58.03%||48.40%|
|广告服务||2.64%||-||-|

1、公关服务毛利率分析
2016-2018年度，发行人公关业务服务的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公关业务|2018 年度||2017 年度|2016 年度|
|营业收入||4,625.73|8,375.10||7,009.45|
|营业成本||3,476.84|3,514.93||3,616.84|
|毛利||1,148.89|4,860.18||3,392.61|
|毛利率||24.84%|58.03%||48.40%|

公关服务主要是发行人通过举办创业投资行业的各类会议、论坛等活动，取得参会宣讲嘉宾（企业）赞助收入和推广收入。2018年，发行人公关服务毛利率下滑的原因分析如下：
（1）公司2018年度的公关服务营业收入较以前年度出现较大幅度的下滑
1）从外部宏观环境来看：由于2018年宏观经济不景气，民营企业经营普遍
遇到一定困难，投资信心不足，在公关投放预算有所削减，赞助商赞助意愿下降，
发行人获得赞助的难度提升。受到宏观经济大环境影响及客户需求变化影响， 2018年发行人公关收入同比下降44.77%；
2）从公司内部经营管理及发展战略来看：发行人作为一家聚焦于帮助创新创业企业、中小企业成长的综合性创业服务提供商及产业加速平台，为更好地促进主营业务的发展，更好地为创业创新企业提供服务，公司主动调整了公关服务的经营策略。公司 2018年改变了市场推广方式，减少了外部赞助活动的嘉宾宣讲，大力推行实验室产品，鼓励以发行人自己实验室导师作为会议论坛宣讲人。
由于上述经营策略的变化，公司 2018年相较于过往年度会议论坛的嘉宾赞助收入出现下降，从而使 2018年公关收入有所下降。
（2）公司2018年度的公关服务营业成本较以前年度保持稳定
发行人为了持续保持自身在创业创新企业综合服务领域的影响力，进行公关服务的各类会议、论坛等活动仍然需要正常举办。由于发行人举办各类会议、论坛等活动的成本支出相对比较刚性，因而公关服务的营业成本未随着收入的减少而减少。
综上所述，发行人 2018年公关服务的营业收入由于受到外部宏观环境的影响以及内部经营策略的变化而出现大幅下滑，然而公关服务的营业成本由于满足业务发展的需要而未随着收入的减少而减少，从而使得发行人 2018年公关服务的毛利率出现较大幅度的下滑。
2、广告业务毛利率分析
第三方广告代理业务模式下，发行人的盈利来源为广告主支付的投放费用和发行人实际广告投放采购成本的差额以及媒体返利收入。
2018年，发行人开展第三方广告代理服务的媒体平台主要为今日头条、趣头条、WiFi万能钥匙及360。发行人各媒体平台的收入、成本及毛利率情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||平台||收入||成本||毛利||毛利率|
|趣头条||7,018.30||6,912.85||105.45||1.50%||
|WiFi万能钥匙||3,957.37||3,786.48||170.89||4.32%||
|360||3,149.65||3,149.65||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||平台|收入|成本|毛利||毛利率|
|今日头条||2,495.80|2,380.06|115.74|4.64%||
|其他||1,153.43|1,075.47|77.96|6.76%||
|广告业务小计/综合毛利率||17,774.56|17,304.51|470.05|2.64%||

该业务毛利率低主要有以下原因：
（1）互联网广告代理业务模式特征决定毛利率偏低。公司从事的广告代理业务模式本质上是渠道资源合作的整合，将广大分散的广告主通过渠道资源集中投放在互联网平台，避免广告平台直接面对成千上万广告主。公司通过整合广告代理渠道资源进行统一投放，公司盈利来源主要为广告业务投放渠道的上下游差价和达到目标投放量的媒体返利，因此毛利率本身较低。
（2）公司广告业务的具体运营过程中对客户主动让利。基于更好地服务创新创业企业、中小企业成长加速，满足公司客户的宣传推广需求，更好地推动公司广告业务的发展等出发点，在与客户合作的具体过程中，公司主动压缩广告媒体资源的上下游采购价差，对客户让利。在为客户提供更具性价比的企业服务的同时，公司得以整合更大规模的广告投放量，达到一定的目标投放量则能获得媒体资源方所提供的媒体返利。在实际业务执行过程中，部分平台（如360），公司上下游媒体资源的采购与投放价差为零，主要是由于年度投放量未达到约定目标，未能获得媒体返利，亦对广告业务的毛利率产生了不利影响。
（3）行业竞争格局情况看，广告代理行业从业者资质门槛较低，中小代理机构众多，行业竞争较为激烈，低价竞争较为普遍，维持上下游竞争优势需要较长的行业经验以及匹配较大的资金规模。公司作为广告代理行业新进入者，在行业资源与规模体量均不存在明显优势，无法获得行业平均利润。
（4）从同行业情况来看（如蓝色光标广告投放业务），行业毛利率普遍偏低，具体如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|||主要渠道|2018 年度|||2017 年度||2016 年度||||
|||业务类型|||||||||||
||||||毛利率|收入|毛利率|收入||毛利率||收入|
|龙韵股份|媒介代理||电视及互联网|6.69%||47,524.77|10.63%|80,821.71|10.91%||51,035.83||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018 年度||||2017 年度||||2016 年度|||
||证券||||主要渠|||||||||||||
||简称||业务类型||道|||||||||||||
||||||||毛利率||收入||毛利率||收入||毛利率||收入|
|引力传媒||数字营销||移动互联网||10.08%||225,789.07||15.85%||103,170.22||-||||
|思美传媒||营销服务||全渠道||8.70%||417,138.08||10.01%||328,273.89||10.92%||269,157.30||
|蓝色光标||出海广告投放||互联网||1.11%||1,210,083.22||1.2%||234,103.00||1.0%||142,751.00||
|||广告投放||移动互联网注||-||-||9.3%||666,995||9.3%||452,618||
|平均值||||||8.59%||401,935.97||13.76%||379,005.88||14.93%||331,333.32||
|创业黑马||广告服务||移动互联网||2.64%||17,774.56||-||||-||||

注：2018年蓝色光标年报变更披露口径，未披露广告投放业务收入及毛利情况
从上表可以看出，该类业务毛利率普遍偏低，且近年来同行业上市公司的同类业务毛利亦呈现下滑趋势。公司广告代理服务毛利率为2.64%，低于同行业上市公司同类业务毛利率，主要系公司广告业务规模远小于同行业平均水平，未能形成较好的规模效应，无法取得竞争优势，议价能力较低。另外一方面，为了加速广告业务的发展，公司 2018年度以较为优惠的价格为客户提供广告服务，整体收入较同行业偏低，而媒体资源的采购成本较为刚性。因此，公司广告代理业务的毛利率较低，对公司整体的综合毛利率造成了一定的影响。”
（三）会计师核查意见
1、2018年度销售收入真实性核查
针对发行人 2018年度不同业务下的收入确认情况及销售收入真实性，发行人会计师具体核查及审计程序如下：
（1）培训辅导服务
对于短期一次性培训班业务在培训业务完成后确认收入，同时确认该培训班次产生的成本；对于多期培训业务，则将多期培训业务按班次平均拆分为多次培训业务，每完成一个班次的培训确认该次培训的收入，并同时确认该次培训产生的成本。发行人上述收入确认符合企业会计准则的规定。发行人各期培训课程结束后，将对应课程签到表、现场活动照片发送至财务部门，并由财务部门对附件
进行确认，最终以课程完成时点作为收入确认时点并进行账务处理。
对于培训辅导服务收入，发行人会计师取得了招生简章、培训课程排期表、签到表、课程照片等，核查收入真实性。
针对会员服务，自会员缴纳入会费后在整个受益期内分期确认收入。根据企业会计准则应用指南规定：申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入。发行人会员在会员期内可享有会员权益，其服务收入属于后者，发行人收到会员缴纳的会费后，在整个收益期内分期确认收入，收入确认符合企业会计准则的规定。
对于会员服务收入，发行人会计师通过计算机辅助审计、会员收款流水抽查，并对各期应确认的会员收入进行重新计算，核查收入真实性。
（2）公关服务
公司根据合同提供劳务服务，客户对已完成的项目确认验收，公司于客户确认验收后，确认相应服务的收入，同时公司对已确认收入项目结转相应成本。对于未完工的项目区分以下情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则不确认提供劳务收入。上述处理符合企业会计准则的规定。发行人取得客户邮件验收或执行情况确认单后，将对应总结报告、工作文件作为确认附件发送至财务部门，并由财务部门对附件进行确认，最终以验收时点作为收入确认时点并进行账务处理。
对于公关服务收入，发行人会计师抽取了执行情况确认单、替代验收文件及相关合同，核查收入真实性。
（3）广告服务
公司根据客户的广告投放需求编制广告投放明细表，约定投放的媒体、期间、频次等要素，公司根据投放明细表执行进度逐月确认收入。
对于广告投放业务，发行人会计师取得合同、广告投放明细表、返利计算表及邮件确认文件，核查收入真实性。
2、2018年毛利率、经营业绩下滑的原因：
（1）营销服务中公关服务的营业收入由于受到外部宏观环境的影响以及内部经营策略的变化而出现大幅下滑，然而公关服务的营业成本由于满足业务发展的需要而未随着收入的减少而减少，使得营销服务中公关服务的业绩出现大幅下滑；
（2）期间费用随着业务正常发展而出现一定幅度的增加；
（3）由于受到宏观经济环境的影响，部分公关客户回款周期有所延长，导致应收账款计提坏账准备的资产减值损失增加。
3、会计师核查意见
经核查，本所认为：发行人2018年度前五大客户的销售收入是真实的。
6.申请人 2017年销售费用率、管理费用率为分别为13.81%、20.65%，2018年销售费用率、管理费用率分别为10.33%、13.88%，较 2017年同比下降幅度较大，管理费用率下降幅度尤其显著。请申请人补充说明 2018年销售费用率、管理费用率同比大幅下降的原因及合理性，成本费用会计核算是否准确、完整，是否存在关联方代垫成本费用的情形。请保荐机构发表核查意见；请会计师就成本费用完整性出具专项核查意见。
回复：
（一）2018年销售费用率、管理费用率同比大幅下降的原因及合理性
2018年及 2017年度发行人的销售费用、管理费用情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年度||||2017 年度||||
||项目|||||||||
||||金额||增速||金额||增速|
|销售费用||3,458.67||35.70%||2,548.74||19.45%||
|管理费用||4,649.46||21.99%||3,811.34||7.89%||
|期间费用合计||8,626.98||23.91%||6,962.42||8.75%||
|营业收入||33,497.91||81.52%||18,454.18||0.18%||
|销售费用/营业收入||10.33%||||13.81%||||
|管理费用/营业收入||13.88%||||20.65%||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年度||2017 年度||
||项目|金额|增速|金额|增速|
|期间费用合计/营业收入||25.75%||37.73%||

1、营业收入分析
2018年度，发行人引入第三方广告代理业务。发行人的盈利来源为广告主支付的投放费用和发行人实际广告投放采购成本的差额以及媒体返利收入。第三方广告代理行业存在业务规模较大、行业竞争激烈、总体毛利偏低的特点。从上表可以看出，2018年度发行人营业收入较2017年度大幅增长81.52%，但其对公司整体利润的贡献较少，具体情况参见本反馈意见回复报告之问题5之（一）和（二）。
2、销售费用、管理费用及其对应费用率分析
发行人的销售费用主要由人员成本、咨询服务费、广告宣传制作费、差旅交通费、业务招待费等构成。2018年较2017年发行人销售费用增长35.70%，主要系公司人员成本及与市场推广相关的咨询服务费增加所致。
发行人的管理费用主要由人员成本、房租物业费、服务费、折旧与摊销、办公费、业务招待费、差旅交通费和会议费等构成。发行人管理费用2018年较2017年增长21.99%，主要系发行人业务增长、导师及学员数量增加，推进“黑马百城计划”，运营管理费用增加所致。
报告期内，发行人根据自身发展战略稳步推进以“黑马百城计划”为代表的业务发展战略，销售费用与管理费用均随之增加。然而，发行人于 2018年尝试开展第三方广告代理业务，新业务的引入对发行人的收入规模和收入结构产生了较大的影响，营业收入增速远大于销售费用及管理费用的增速，从而使得使得销售费用率、管理费用率同比大幅下降。销售费用率、管理费用率大幅下降主要系 2018年发行人引入新增广告代理业务，收入规模大幅增长所致，具有合理性。
（二）发行人成本费用会计核算准确、完整，不存在关联方代垫成本费用的情形
发行人的主营业务形式为企业服务，主要聚焦于培训辅导服务与产业加速服
务、营销服务等。发行人的成本与费用主要为人工成本、物业租赁费、媒体采购成本、场地租赁费、会议筹办费、差旅费、外部各项咨询服务费等。
关于成本费用会计核算准确、完整，发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的《内部控制鉴证报告》；
2、核查员工名册、工资及奖金计算表、社保及公积金明细账，抽查付款凭证；
3、核查房租物业费明细账，查阅与有关支出对应的合同、付款凭证、发票等文件，以及发行人相关业务资料；
4、核查折旧与摊销明细账，查阅折旧与摊销的核算，与发行人固定资产、无形资产、长期待摊费用的核算是否匹配；
5、核查办公费明细账，抽查付款、发票等有关凭证；
6、核查职工福利费明细账，抽查与有关支出对应的合同、付款凭证、发票等文件；
7、核查差旅交通费明细账，抽查付款、发票等有关凭证，以及发行人相关业务资料。
8、对管理费用及销售费用进行合理性分析，判断其完整性。
关于关联方代垫成本费用的核查，发行人会计师履行了以下核查程序：
1、取得实际控制人的银行流水，实际控制人所控制的企业的银行明细账、银行流水、序时账；分析银行流水中的交易时间、交易金额、款项性质、交易对方、摘要等信息，并将上述信息与发行人报告期内的客户、供应商名称等信息进行核查比对。
2、取得实际控制人及其控制的企业关于不存在关联方代垫成本费用的承诺函；
3、通过国家企业信用信息公示系统进行查询查阅关联法人的相关工商信息；
4、查阅发行人报告期内的相关《审计报告》并取得了发行人期间费用明细、构成及变动说明；查阅发行人2018年相关成本、费用序时账；
5、查阅发行人主要供应商、主要客户的相关购销合同、付款凭证等资料；
6、对发行人的主要客户和主要供应商进行了访谈，与上述客户和供应商确认无关联关系；
7、抽选部分员工，确认不存在除发行人外的第三方支付薪酬的情形。
（三）会计师核查意见
经核查，本所认为：销售费用率、管理费用率大幅下降主要系 2018年发行人引入新增广告代理业务，收入规模大幅增长所致，具有合理性。2018年度发行人成本费用会计核算准确、完整。发行人不存在关联方为其承担成本、费用或其他输送利益的情形。
7.申请人最近一年一期预付账款分别为 2245.94万元、2306.74万元，较2016、 2017年的 75.26万元、229.68万元大幅增加。请申请人结合交易对手方、交易内容等补充说明并披预付款项大幅增加的原因及合理性，交易对手方是否为申请人的关联方或潜在关联方，相关情况是否具备商业合理性，是否具有真实交易背景，是否构成非经营性资金占用。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）发行人预付账款大幅增加的原因及合理性
发行人最近一年一期预付账款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|预付账款余额||2,022.28||2,245.94||229.68||75.26||

 2018年末及 2019年半年度发行人预付账款较 2017年末大幅增加，主要系公司于 2018年大力开展营销服务中的第三方媒体广告代理业务所致。广告代理业务需要预付充值款，导致发行人2018年末及2019年半年度预付款项大幅增长。
报告期内，发行人预付款项主要为账龄1年以内的第三方媒体广告投放款、房租及咨询服务费，具体账龄情况及预付账款前五大公司情况如下：
1、按账龄列示
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.06.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|1年以内（含1年）||2,022.19||2,243.15||227.65||75.26||
|1-2年（含2 年）||0.09||2.79||2.04||0.00||
|合计||2,022.28||2,245.94||229.68||75.26||

2、最近一年一期预付账款前五大公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019.06.30||||
|项目|款项性质|期末余额|比例|
|北京英信在线科技有限公司|充值款|465.92|22.99%|
|上海连亚网络科技有限公司|充值款|332.39|16.40%|
|深圳今日头条科技有限公司|充值款|212.98|10.51%|
|上海祐泯企业管理服务中心|咨询服务费|141.81|7.00 %|
|上海点冠网络科技有限公司|充值款|107.17|5.29 %|
|合计|-|1,260.27|62.19%|
|2018.12.31||||
|项目|款项性质|期末余额|比例|
|北京英信在线科技有限公司|充值款|730.89|32.54%|
|深圳今日头条科技有限公司|充值款|514.94|22.93%|
|上海连亚网络科技有限公司|充值款|332.39|14.80%|
|上海点冠网络科技有限公司|充值款|289.60|12.89%|
|北京今久广告传播有限责任公司|房租|64.16|2.86%|
|合计|-|1,931.98|86.02%|

（二）发行人预付账款交易对手不是发行人关联方或潜在关联方，相关情况具备商业合理性，具有真实交易背景，不构成非经营性资金占用
发行人报告期内预付账款前五大交易对手不是发行人关联方或潜在关联方。
1、关联关系核查程序
针对发行人报告期内预付账款前五大交易对手的情况，发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统及公开信息查询了发行人关联法人相
关工商信息和关联方；
（2）通过国家企业信用信息公示系统和公开信息查询了最近一年一期内预付账款前五大交易对手的相关工商信息和关联方；
（3）对发行人最近一年一期预付账款前五大交易对手进行了访谈或函证，了解交易对手与发行人关联关系，与交易对手确认无关联关系。
2、相关业务具备商业合理性，具有真实交易背景，不构成非经营性资金占用
发行人自 2018年以来开展第三方广告代理业务，业务发生的主要背景是发行人是一家聚焦于帮助创新创业企业、中小企业成长的综合性创业服务提供商及产业加速平台。公司主营业务为聚焦创业服务及产业加速的企业级综合服务。公司开展广告投放代理业务的主要原因是：
（1）公司自营创业家 APP的营销推广需求。创业家 APP是一个由公司在服务创业企业、中小企业成长过程中，基于该类企业的需求而创立的商机发现平台，以期通过创业家APP更好地促进创业企业、中小企业在商业合作实现碰撞。
公司于报告期内亦不定期地与互联网媒体进行合作，推广平台扩大其影响力，客观上具有采购广告和媒体资源的需求。
（2）公司致力于为创新创业企业、中小企业提供企业级综合服务。创新创业企业、中小企业在成长过程中对于营销推广的迫切需求亦成为公司的服务亮点，该类企业若直接对接媒体平台存在议价能力低、投放素材专业性差、投放计划不科学、投放效果不理想等劣势。
发行人基于上述两方面需求，于 2018年尝试整合所服务的创新创业企业、中小企业的营销推广需求，开展第三方广告代理服务，与媒体方统一采购广告资源，而各项业务需要提前预付流量充值款进行流量采购，以便满足客户及自身成长的需求，具有商业合理性和真实交易背景，不构成对经营资金的占用。
（三）中介机构核查意见
经核查，本所认为：预付账款前五大交易对手不是发行人关联方或潜在关联方，相关情况具备商业合理性，具有真实交易背景，不构成非经营性资金占用。
8.申请人 2018年开发支出 300.84万元，2016、2017年开发支出均为0，全部作费用化处理。请申请人列示开发支出明细，并补充说明 2018年研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎。请保荐机构发表核查意见；请会计师就2018年研发支出资本化出具专项核查意见。
回复：
（一）公司2018年开发支出明细
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期增加||||本期减少|||||
||项目||期初余额||内部开发支||||确认为无形||计入当期||期末余额|
||||||||其他|||||||
||||||出||||资产||损益|||
|创业黑马实验室小程序||-||165.25||-||-||-||165.25||
|CRM系统||-||136.00||-||136.00||-||-||
|黑马大学APP||-||135.59||-||-||-||135.59||
|马脑H5||-||43.81||-||43.81||-||-||
|合计||-||480.65||-||179.81||-||300.84||

（二）2018年研发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，会计处理谨慎
根据发行人研发支出相关会计政策规定，内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
截至 2018年12月 31日，发行人研发项目可分为媒体管理系统、销售管理系统、业务运营系统、在线业务平台、教学管理系统和创业者平台6个大类，同时可划分前台和中后台，各个项目大类可根据实际需求逐步研发应用模块，发行人按照实际业务需求进行相应研发。2016、2017年发行人在线业务平台研发项目尚处于研究阶段，根据《企业会计准则第 6号——无形资产》第八条规定“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。”不满足资本化条件，应计入当期损益。随着发行人业务不断开展和成熟，内部开发需求进一步明确，且2017年8月发行人首次公开发行募集资金到位后，发行人可用于开发项目的资金及人手也更加充裕。2018年，发行人在线业务平台系统中正式对黑马大学 APP进行立项，整合前两年研究阶段项目黑马学吧软件和线上线下共享大咖平台的同时，并衍生出了创业黑马实验室小程序和马脑H5等项目用于移动端，取得较快进展和较好的效果。
发行人对上述6个研发大类投入的具体研发项目及相应费用化和资本化处
理情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研发项目类别|应用模块及范围||2018年度||2017 年度||2016 年度||
||前台|中后台|研发支出-资本化|研发支出-费用化|研发支出-资本化|研发支出-费用化|研发支出-资本化|研发支出-费用化|
|媒体管理系统|-|内容分发系统|-|156.59|-|-|-|-|
|||版权管理系统|-|149.20|-|-|-|-|
|||DSP 广告管理系统|-|145.27|-|-|-|-|
|||媒体广告投放统计系统|-|120.40|-|-|-|-|
|销售管理系统|-|统一报名管理系统|-||-|104.95|-|-|
|||CRM 系统|136.00|41.67|-|-|-|-|
|||BI 系统|-|170.06|-|-|-|-|
|在线业务平台|黑马学吧软件|-|-|-|-|-|-|278.04|
|||线上线下共享大咖平台|-|-|-|214.72|-|-|
||黑马大学 APP|-|135.59|34.35|-|-|-|-|
||创业黑马实验室小程序|-|165.25|35.14|-|-|-|-|
||马脑 H5|-|43.81|7.23|-|-|-|-|
|教学管理系统|在线教育学习互动系统|-|-|-|-|-|-|246.08|
||-|学员花名册管理软件|-|-|-|-|-|280.55|
||网络互动教学平台|-|-|-|-|209.28|-|-|
||碎片化在线学习系统|-|-|-|-|185.63|-|-|
||群组学习服务平台|-|-|-|-|135.26|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|创业者平台|创业者服务平台|-|-|-|-|57.71|-|-|
|业务运营系统|-|业务流程管理平台|-|-|-|-|-|80.26|
|合计|||480.65|859.91|-|907.56|-|884.94|

2018年发行人各研发项目符合资本化条件的具体情况如下：
1、CRM系统
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资本化条件|||||||||
||||||||无形资产产生经济利|||||
||||完成该无形||||益的方式，包括能够|||||
||||资产以使其||具有完成该||证明运用该无形资产|||||
||研发项目介绍||||||||有足够的技术、财务资源和其他资源支|||
||||能够使用或||无形资产并||生产的产品存在市场||||归属于该无形资产开发阶|
||||||||||持，以完成该无形资产的开发，并有能|||
||||出售在技术||使用或出售||或无形资产自身存在||||段的支出能够可靠地计量|
||||||||||力使用或出售该无形资产|||
||||上具有可行||的意图||市场，无形资产将在|||||
||||性||||内部使用的，能够证|||||
||||||||明其有用性|||||
|CRM 系统开发的主要目的是支持客户关系管理和销售工作管理，功能主要包括商业机会搜集、商业机会分配、商业机会跟进、客户录入、客户流转、客户签单、客户合同、客户订单和发票管理等。目前该系统主要在公司销售部、城市销售部使用，实现了商业机会获取、跟进和销售转化，以及客户管理、销售数据运营管理、客服管理等作用，帮助销售人员建立工作平台和销售工具，提高了销售工作效率和客户成||公司自 2013年成立研发中心以来已成功研发了多个项目，研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性||CRM系统开发的主要目的是支持客户关系管理和销售工作管理，实现服务进度管理、服务流程化跟进和销售转化，以及客户管理、销售数据运营管理及客服管理||对创业黑马公司旗下培训、公关营销和园区三个重要业务进行统一管理而专门开发一套统一管理后台。能够对公司不同业务线的客户数据、业务数据、产品数据、支付数据和员工行为进行统一的管理和线上数据留存||公司作为初创及中小企业提供培训辅导服务及营销服务领军上市企业，自 2011年创立以来一直致力于为初创及中小企业提供优质的服务，对接产业、资本等优质资源，积累了丰富经验。自 2017年8 月上市以来，公司进一步明确线上线下平台化的发展战略，加大对内部信息系统、中后台、线上 APP的开发力度，形成了突出的行业服务与信息化优势，随着主营业务规模增加，经营性现金流呈向好趋势，银行等其他融资渠道畅通。公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成上述项目的开发，足以完成该项目的开发并推向市场||公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算||

||
|-|
|交转化率|

2、创业黑马实验室小程序
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资本化条件|||||||||
||||||||无形资产产生经济|||||
||||||||利益的方式，包括|||||
||||完成该无形|||||||||
||||||具有完成||能够证明运用该无|||||
||||资产以使其|||||||||
||||||该无形资||形资产生产的产品||有足够的技术、财务资源和其他资源|||
||研发项目介绍||能够使用或||||||||归属于该无形资产开发阶段的支|
||||||产并使用||存在市场或无形资||支持，以完成该无形资产的开发，并|||
||||出售在技术||||||||出能够可靠地计量|
||||||或出售的||产自身存在市场，||有能力使用或出售该无形资产|||
||||上具有可行|||||||||
||||||意图||无形资产将在内部|||||
||||性|||||||||
||||||||使用的，能够证明|||||
||||||||其有用性|||||
|创业黑马实验室小程序的开发目的是实现公司主要培训产品——创业实验室产品的线上推广和报名预定，功能包括黑马实验室列表展示、导师介绍、导师报道、学员评价和在线报名。目前该项目已在线使用，各实验室产品已上架并实现在线展示和在线报名，对黑马实验室的在线报名、审核、面试和录取的全过程进行支持。该项目实现了宣传展示黑马实验室产品、实现分享裂变、增加潜在客户、提高课程销量||公司自 2013年成立研发中心以来已成功研发了多个项目，研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性||公司确认发展线下＋线上相结合业务战略，能够更好的服 务 用户，让用户在小程序上使用创业黑马产品服务||为独立服务模块，可提升用户体验和在线收入；增加移动端案例产品。增加移动端活动报名。增加移动端课程报名||公司作为初创及中小企业提供培训辅导服务及营销服务领军上市企业，自 2011 年创立以来一直致力于为初创及中小企业提供优质的服务，对接产业、资本等优质资源，积累了丰富经验。自 2017 年 8 月上市以来，公司进一步明确线上线下平台化的发展战略，加大对内部信息系统、中后台、线上 APP 的开发力度，形成了突出的行业服务与信息化优势，随着主营业务规模增加，经营性现金流呈向好趋势，银行等其他融资渠道畅通。公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成上述项目的开发，足以完成该项目的开发并推向市场||公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。||

||
|-|
|等效果。|

3、黑马大学 APP
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资本化条件|||||||||
||||||||无形资产产生经济利益|||||
||||||具 有 完|||||||
||||完成该无形资||||的方式，包括能够证明|||||
||||||成 该 无|||||||
||||产以使其能够||||运用该无形资产生产的||有足够的技术、财务资源和其他资源||归属于该无形资产开发|
||研发项目介绍||||形 资 产|||||||
||||使用或出售在||||产品存在市场或无形资||支持，以完成该无形资产的开发，并||阶段的支出能够可靠地|
||||||并 使 用|||||||
||||技术上具有可||||产自身存在市场，无形||有能力使用或出售该无形资产||计量|
||||||或 出 售|||||||
||||行性||||资产将在内部使用的，|||||
||||||的意图|||||||
||||||||能够证明其有用性|||||
|黑马大学APP开发的主要目的是承担公司在线化业务发展和运营支持，成为中国首家在线产业加速平台，功能主要包括线上实验室、黑马在线问诊、创业问答、客户及会员在线产品和权益中心。目前该项目已上线使用，实现了在线产业加速的基础服务，可以支持公司产品与在线服务初级功能的使用和实现：包括实验室报名、在线视频、在线问诊、线下导师课程回放、在线班级等。为公司整合客群流量、促进流量变现，增加线上收入来源，完成客户在线产业加速、实现会员产品和权益的在线交易和交付。||公司自 2013年成立研发中心以来已成功研发 了 多 个 项目，研发团队已形成完善的技术创新开发体系，具有持续创新开发能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性||可 提 升用 户 体验 和 在线收入；增 加 移动 端 案例产品。增 加 移动 端 活动报名。增 加 移动 端 课程报名||根据市场分析，目前在线视频付费课程符合用户习惯，能给用户带来更好的体验。同时市场上出现一起其他的付费课程，而且比较成功。所以公司复制相关的商业模式。目前公司没有移动端的产品呈现，所以需要开发一款 app产品，展示功能服务产品||公司作为双创及中小企业提供培训辅导服务及营销服务领军上市企业，自 2011 年创立以来一直致力于为初创及中小企业提供优质的服务，对接产业、资本等优质资源，积累了丰富经验。自 2017年 8月上市以来，公司进一步明确线上线下平台一体化的发展战略，加大对内部信息系统、中后台、线上入口 APP的开发力度，形成了突出的行业服务与信息化优势，随着主营业务规模增加，经营性现金流呈向好趋势，银行等其他融资渠道畅通。公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成上述项目的开发，足以完成该项目的开发并推向市场。||公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。||

4、马脑 H5
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资本化条件|||||||||
||||||||无形资产产生经济利益的方式，|||||
||||完成该无形资产||具有完成该||||有足够的技术、财务资源和其|||
||||||||包括能够证明运用该无形资产||||归属于该无形资产开|
||研发项目介绍||以使其能够使用||无形资产并||||他资源支持，以完成该无形资|||
||||||||生产的产品存在市场或无形资||||发阶段的支出能够可|
||||或出售在技术上||使用或出售||||产的开发，并有能力使用或出|||
||||||||产自身存在市场，无形资产将在||||靠地计量|
||||具有可行性||的意图||||售该无形资产|||
||||||||内部使用的，能够证明其有用性|||||
|马脑 H5 主要目的是销售公司在线知识付费产品，通过互联网新媒体实现推广和分享裂变传播。目前已实现在线服务推广和课程销售，具体包括企业案例、音频课程等，既可独立作为传播页面进行推广，也可嵌套在微信公众号平台实现。最终为公司增加了线上收入，将媒体内容、流量进行变现。||公司自 2013 年成立研发中心以来已成功研发了多个项目，研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性||为独立服务模块，解决用户线上学习需要；补位线上学习产品；为公司的线上业务打地基||（1）创业黑马一直致力于创业培训方向， 线下培训项目包含黑马成长营、 黑马高管营、 黑马实验室及国际游学等，在教育领域深耕多年。（2）马脑项目是对线上学习的一种补充， 顺应互联网＋教育的时代趋势。（3）用户对线上碎片化学习需求强烈。（4）马脑项目有利于创业黑马开拓线上渠道，在线上平台有更多的发展空间||公司作为初创及中小企业提供培训辅导服务及营销服务领军上市企业，自 2011年创立以来一直致力于为初创及中小企业提供优质的服务，对接产业、资本等优质资源，积累了丰富经验。自2017年8月上市以来，公司进一步明确线上线下平台化的发展战略，加大对内部信息系统、中后台、线上 APP的开发力度，形成了突出的行业服务与信息化优势，随着主营业务规模增加，经营性现金流呈向好趋势，银行等其他融资渠道畅通。公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成上述项目的开发，足以完成该项目的开发并推向市场||公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。||

由于公司业务较为新颖，且属于细分行业龙头，从事相同业务公司尚未达到 A股上市体量，首次公开发行阶段所提及的同行业主要竞争对手 36氪、创新工场、联想之星及混沌研习社均未在 A股上市，无法就相关研发支出资本化会计处理进行对比。
（三）会计师核查意见
会计师的核查程序如下：
1、逐条对比《企业会计准则第 6号——无形资产》及公司会计政策所规定的研发支出资本化条件；
2、核查公司《研发管理体制》文件及制度决议性文件；
3、核查发行人 2018年度研发支出项目账务、决策程序、可行性分析报告、验收报告；
4、核查发行人 2018年度研发支出项目研发工作人员名单、工资及任职资格。
经核查，本所认为：公司 2018年研发支出资本化符合《企业会计准则第 6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件。
9.申请人对账龄在半年以内、半年至一年之间的应收账款坏账准备计提比例分别为0、2%，低于同行业可比公司。请申请人补充说明：（1）报告期内应收账款的会计政策、会计估计，与申请人实际经营情况及同行业相比是否合理；（2）最近三年内应收账款相关的会计政策、会计估计是否发生过变更；（3）结合期后回款情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。请保荐机构发表核查意见：请会计师就应收账款会计政策、会计估计及坏账准备计提充分性出具专项核查意见。
回复：
（一）报告期内公司应收账款的会计政策、会计估计，与申请人实际经营情况及同行业相比合理
1、报告期内公司应收账款会计政策、会计估计情况
报告期内，公司应收账款的会计政策、会计估计具体情况如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|公司将金额为人民币 100.00 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
||||||
|-|-|-|-|-|
||||按组合计提坏账||
||组合名称|||确定组合的依据|
||||准备的计提方法||
|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款||账龄分析法||按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法：ⅰ．信用风险特征组合的确定依据发行人对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。ⅱ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。|

②账龄分析法
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||账 龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|6个月以内（含6 个月）||0||0||
|6个月-12 个月（含 12 个月）||2||2||
|12个月-24个月（含 24 个月）||30||30||
|24个月以上||100||100||

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|发行人对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

对应收票据、预付款项、应收利息及长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、发行人应收账款坏账准备计提情况与实际业务相符，与可比公司对比合理
发行人应收账款主要来源于营销服务客户，发行人营销服务主要由公关服务和第三方广告代理服务构成。营销服务通过为客户举办一系列自有品牌及定制化的线下活动并进行线上广泛传播，满足营销客户在创业群体中的营销服务需求。
发行人在合同期内为客户提供一系列公关活动服务，并在活动结束后向客户提供费用结算表，在双方确认后由客户在合同约定的时间内进行付款，一般账龄在 0-6个月。第三方广告代理服务的业务是发行人根据客户的广告投放推广需求，采购并提供媒介资源（如今日头条、趣头条、WiFi万能钥匙），帮助客户完成广告投放，通过渠道服务获取收入，一般采取客户预充值的形式，对于信用良好的客户，发行人会垫付相关费用，再由客户确认结算，该部分业务产生的应收账款账龄一般在0-6个月。此外，发行人培训辅导服务包括预收服务费和预先提供服务再收费两种形式，主要以预收服务费为主，其中预先提供服务再收费的形式导致发行人产生少量的应收账款。
与同行业上市公司相比，发行人一年以上应收账款坏账准备计提比例处于行业较高水平。一年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司基本相当，发行人一年以内主要应收账款来源的营销服务业务与上市公司蓝色光标相似，其应收账款按照账龄计提比例与蓝色光标保持一致。
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||||龙韵股||引力传|||||||||||
||账龄||||||粤传媒||省广集团||蓝色光标||宣亚国际||创业黑马|
||||份||媒|||||||||||
|半年以内||5%||5%||1%||0.5%||0%||0%||0%||
|0.5至1年||5%||5%||1%||0.5%||2%||5%||2%||
|1至 2年||10%||30%||5%||10%||30%||30%||30%||
|2至 3年||20%||50%||30%||20%||100%||100%||100%||
|3至 4年||30%||100%||80%||100%||100%||100%||100%||
|4至 5年||50%||100%||80%||100%||100%||100%||100%||
|5年以上||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||

数据来源：可比上市公司 2018年度审计报告。
（二）最近三年内应收账款相关的会计政策、会计估计未发生过重大变更
最近三年，发行人涉及应收账款相关会计政策变更的具体情况如下：
发行人于2018年 10月 29日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过的《关于会计政策变更的议案》，根据财政部2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕 15号）的规定，将“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，对应收账款的确认及坏账计提未发生实质变化。
发行人于2019年8月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第八次会议审议通过的《关于会计政策变更的议案》，根据财政部2019年4月 30日发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目，对应收账款的确认及坏账计提未发生实质变化。
综上所述，最近三年内发行人应收账款相关的会计政策、会计估计未发生过重大变更。
（三）结合期后回款情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
2018年年末、2017年末和 2016年末，发行人账龄在6个月以内及 6-12个月应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
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||应收账款账龄||2018年 12月31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|6个月以内||2,766.32||3,736.40||1,430.94||
|6-12个月||286.42||651.41||34.98||
|合计||3,052.74||4,387.81||1,465.92||

截至本反馈意见回复之日，2018年年末、2017年末和2016年末，发行人账龄在1年以内应收账款回款情况如下：
单位：万元
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||2018年 12月 31日|||||||||
||||1年以内应收|||||||
||业务类型||||占比||回款金额||回款比例|
||||账款原值|||||||
|培训辅导服务||809.15||26.51%||373.33||46.14%||
|营销服务||2,243.59||73.49%||815.21||36.34%||
|其中：公关服务||910.88||29.84%||701.21||76.98%||
|广告服务||1,332.71||43.66%||114.00||8.55%||
|合计||3,052.74||100.00%||1,188.54||38.93%||
||2017年 12月 31日|||||||||
||||1年以内应收|||||||
||业务类型||||占比||回款金额||回款比例|
||||账款原值|||||||
|培训辅导服务||527.73||12.03%||281.86||53.41%||
|营销服务||3,860.08||87.97%||2,619.42||67.86%||
|其中：公关服务||3,860.08||87.97%||2,619.42||67.86%||
|广告服务||-||-||-||-||
|合计||4,387.81||100.00%||2,901.28||66.12%||
||2016年 12月 31日|||||||||
||||1年以内应收||||回款金额|||
||业务类型||||占比||||回款比例|
||||账款原值|||||||
|培训辅导服务||55.48||3.78%||17.01||30.67%||
|营销服务||1,410.44||96.22%||1,162.16||82.40%||
|其中：公关服务||1,410.44||96.22%||1,162.16||82.40%||
|广告服务||-||-||-||-||
|合计||1,465.92||100.00%||1,179.17||80.44%||

由上表可见，发行人账龄在 1年以内的应收账款主要由营销服务构成，其占比分别为73.49%、87.97%和96.22%。截至本反馈意见回复之日，2018年末、2017年末和 2016年末，发行人账龄在 1年以内的应收账款回款比例分别为38.93%、66.12%和80.44%。
发行人2017年回款比例较低主要是由于，2017年 8月发行人上市以来，营销服务客户增长较为迅速，但进入 2018年由于宏观经济不景气，导致营销服务
客户回款周期有所延长。其中，车易拍（北京）汽车技术服务有限公司和深圳市
金立通信设备有限公司在 2018年出现较大经营困难，回款存在不确定性，对上
述两家公司在 2017年末产生的 280.00万元应收账款，发行人于 2018年已全额计提坏账准备。扣除上述两家公司2017年末产生的一年以内应收账款的影响后，发行人 2017年一年以内应收账款回款比例为72.42%。发行人 2018年回款比例较低主要是由于广告服务客户深圳开创网络技术有限公司 854.48万元应收账款暂未收回，该公司为360媒介资源的重要渠道商，已于 2019年6月30日前回款 100.00万元，预计于 2019年底前支付剩余部分应收账款，预计 2018年末发行人账龄在1年以内的应收账款期后回款比例将达到66.92%。
发行人培训辅导服务包括预收服务费和预先提供服务再收费两种形式，主要以预收服务费为主，因此发行人由培训辅导服务产生的一年以内应收账款金额及占比较少。发行人 2016年培训辅导服务的回款比例较低的原因，主要是发行人当年“千里马计划”服务客户为规模较大的企业，发行人对该部分客户采取预先提供服务再收费的形式，但客户时间较难统一，导致部分服务内容未能完全结束，从而产生了少量的应收账款。2017年和 2018年培训辅导服务产生的应收账款主要来源于“千里马计划”客户和政府客户，其中由于政府客户结算周期较长从而导致产生一年以内应收账款。剔除上述影响后，2018年末、2017年末和 2016年末，发行人培训辅导服务产生的一年以内应收账款回款比例为97.83%、94.24%和82.51%。
综上所述，发行人 2016年末账龄在半年以内、半年至一年之间的应收账款期后回款情况较好，2017年末和 2018年末回款比例较低主要是受到个别特定客户影响，发行人已按照账龄分析法和单项金额重大并单独计提对相关应收账款计提坏账准备，应收账款坏账准备计提较为充分。
（四）会计师核查意见
发行人会计师的核查程序如下：
1、核查发行人 2018年末、2017年末和 2016年末账龄在 12个月以内应收账款合同、执行情况确认单及回款凭证；
2、对 2019年6月 30日、2018年末、2017年末和 2016年末前五大应收账款往来款项进行发函，对发行人相关业务负责人和应收账款前五大客户相关业务负责人进行访谈；
3、通过国家企业信用信息公示系统进行查询查阅应收账款客户的相关工商信息；
4、核查发行人报告期内会计政策、会计估计相关内部制度文件，会计政策、会计估计变更的决议文件，访谈发行人财务负责人。
经核查，本所认为：报告期内发行人应收账款的会计政策、会计估计与发行人实际经营情况及同行业相比合理，发行人期后回款情况较好，应收账款坏账准备计提较为充分。
（本页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于<创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之专项核查意见》之签章页）
中国注册会计师： 王玥
中国注册会计师： 林涛
中国注册会计师： 梅亚运
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年 10月 16日