证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2016-068
新天科技股份有限公司
关于收购郑州万特电气股份有限公司52.5%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）于 2016年5月19日与郑州万特电气股份有限公司（以下简称“万特电气”）的股东董生怀、河南省沃达丰投资有限公司（以下简称“沃达丰公司”）签署了《股权转让意向书》。具体内容详见公司于 2016年 5月 20日在巨潮资讯网上披露的《关于签署股权转让意向书的公告》。
目前，公司聘请的中介机构已完成对万特电气的尽职调查、审计及评估等工作，根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司收购郑州万特电气股份有限公司52.5%股权的议案》。
2016年10月14日，公司与万特电气的股东董生怀、沃达丰公司、吴晓北、康健等11名股东签署了《股份转让协议》，公司拟以自有资金人民币 10,496.40万元收购上述股东合计持有的万特电气52.5%的股权。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为万特电气实际控制人董生怀、沃达丰公司、吴晓北以及康健等合计11名股东。万特电气实际控制人基本情况如下：
1、董生怀，中国国籍，住所：郑州市金水区鑫苑路，万特电气实际控制人之一，现任万特电气董事长、法定代表人。
2、河南省沃达丰投资有限公司，万特电气实际控制人之一
注册号：410199000015261
成立日期：2010年3月30日
法定代表人：吕运朋
注册资本：600万元
经营范围：企业投资；企业管理咨询。
3、吴晓北，中国国籍，住所：北京市宣武区广安门内大街，万特电气实际控制人之一，现任万特电气董事。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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|公司名称|郑州万特电气股份有限公司|
|统一社会信用代码|914101007167436007|
|住所|郑州市高新技术产业开发区黄杨街 38 号|
|法定代表人|董生怀|
|注册资本|人民币 35,451,000元|
|公司类型|股份有限公司|
|成立日期|1999年 7月26日|
|经营范围|生产、销售：电子仪器、仪表、电子自动化设备；电力及|

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|电子附属设备的销售（专营除外），计算机软硬件技术开发、转让、咨询、服务；电力设备工程施工、安装及维护；货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）|

（二）股权结构
本次股权转让前，万特电气股权架构为：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||董生怀||9,577,872||27.02||
|2||河南省沃达丰投资有限公司||5,672,920||16.00||
|3||柴书峰||2,542,800||7.17||
|4||郜军||1,950,000||5.50||
|5||闫章勇||1,918,800||5.41||
|6||支长义||1,918,800||5.41||
|7||吴晓北||1,657,360||4.68||
|8||康健||1,468,000||4.14||
|9||孙俊峰||1,294,800||3.65||
|10||其他股东合计持有||7,449,648||21.02||
|总计||||35,451,000||100.00||

本次股权转让完成后，万特电气股权架构为：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||新天科技股份有限公司||18,610,632||52.50||
|2||柴书峰||2,212,800||6.24||
|3||郜军||1,900,000||5.36||
|4||河南省沃达丰投资有限公司||1,702,920||4.80||
|5||闫章勇||1,439,100||4.06||
|6||支长义||1,439,100||4.06||
|7||孙俊峰||1,104,800||3.12||
|8||其他股东合计持有||7,041,648||19.86||
|总计||||35,451,000||100.00||

（三）交易标的主要财务数据
1、交易标的审计情况
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||项目||2016年7月30日||2015年12月31日|
|资产总额（元）||135,089,339.86||149,702,090.02||

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|负债总额（元）|38,283,214.94|46,788,238.31|
|所有者权益合计（元）|96,806,124.92|102,913,851.71|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入（元）|34,344,265.43|104,966,826.56|
|净利润（元）|4,527,573.21|18,447,963.33|

注：以上财务数据已经具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、交易标的评估情况
具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了开元评报字[2016]492号评估报告。经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，万特电气股东全部权益的评估价值为人民币20,643.15万元。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方：董生怀、河南省沃达丰投资有限公司、吴晓北、康健等11名股东受让方：新天科技股份有限公司
2、转让价格
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2016]492号），截至评估基准日（2016年7月31日）万特电气100%股权评估值为20,643.15万元。在此基础上,双方经友好协商,同意本协议项下股份转让所对应的万特电气100%股权的估值为人民币20,000万元,折合每股价格为人民币5.64元。
协议生效后 15个交易日内（如因全国中小企业股份转让系统有限责任公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延），董生怀、沃达丰公司、吴晓北、康健等 11名股东合计向新天科技转让无限售股份 8,775,708股，合计转让总价款为人民币4,949.50万元。此为第一次股份转让。
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|协议生效且新天科技分别向转让方董生怀、康健、吴晓北支付履约保证金|
|2,000万元、397万元、350万元后5日内，董生怀、康健、吴晓北辞去万特电|
|气董事职务，自董生怀、康健、吴晓北辞去万特电气董事职务满六个月之日起|
|15个工作日内（如因全国中小企业股份转让系统有限责任公司原因造成延迟，|
|则前述时间相应顺延），其配合万特电气董事会办理标的股份的解限售登记手续。|
|自标的股份解限售后之日起10 个工作日内，董生怀、吴晓北、康健合计向新天|
|科技转让9,834,924股股份，转让总价款为 5,546.90万元。 此为第二次股份转|
|让。|
|如转让方董生怀、康健、吴晓北违约致第二次股份转让无法进行，董生怀、|
|康健、吴晓北应向新天科技双倍返还履约保证金。如新天科技违约致第二次股份|
|转让无法进行或新天科技拒不履行协议的，董生怀、康健、吴晓北可不予退还履|
|约保证金。|

3、付款方式及交割
第一次股份转让：协议生效后 15个交易日内（如因全国中小企业股份转让系统有限责任公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延）双方应按照相关法律法规（包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中登公司的交易规则）办理标的股份的转让及资金清算交割手续。标的股份过户后即视为双方第一次股份转让交割完毕。
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|第二次股份转让：标的股份解限售之日的次日起 10个工作日内双方完成标|
|的股份的转让。标的股份的转让分两期进行。|

第一期：标的股份解限售后3个工作日内，董生怀、康健、吴晓北分别将标的股份的50%转让给新天科技，并交割完毕。
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|双方按照全国中小企业股份转让系统及中登公司的规定分期分批办理标的|
|股份转让手续的同时办理资金清算交割手续。|
|4、保证与承诺|
|（1）董生怀、康健、吴晓北收到新天科技支付的履约保证金后 5日内分别将|
|拟第二次转让的标的股份全部质押给新天科技，且同时将标的股份的全部股东权|
|利(包括但不限于提案权、表决权、分红权等)授予新天科技享有并行使直至根据|
|本协议约定将标的股份全部过户给新天科技时为止。若新天科技享有和行使标的|
|股份的股东权利需要董生怀、康健、吴晓北配合的（包括但不限于签署任何文件|
|或出具任何证明或承诺），董生怀、康健、吴晓北应无条件并毫不延迟地根据新|
|天科技的要求配合。|

（2）第一次股份转让完成后 30个工作日内，董生怀、沃达丰公司、康健、吴晓北配合促成万特电气董事长、法定代表人、财务总监由新天科技委派的人员担任；万特电气所有公司行政章、财务专用章等全部印章和银行账户全部移交给新天科技指定的人员管理。
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|（3）沃达丰公司收到第一次股权转让价款后三个月内以人民币 1,150万元通|
|过证券交易系统在二级市场买入新天科技股票，并承诺自购买之日起 6个月内不|
|减持。若违约，应向新天科技支付违约金人民币200万元(大写:贰佰万元整)。|
|董生怀、吴晓北、康健收到第一次股权转让价款及履约保证金后三个月内合|
|计以人民币2,550万元通过证券交易系统在二级市场买入新天科技股票，并承诺|
|自购买之日起6个月内不减持。若违约，董生怀、吴晓北、康健分别应向新天科|
|技支付违约金人民币200万元(大写:贰佰万元整)。|
|（4）董生怀保证辞去万特电气董事职务后仍在万特电气任职,并对万特电气|
|的产品研发、市场营销进行指导。|

5、过渡期相关事项处理
（1）过渡期间指自本协议签订之日起至标的股份过户日止的期间。
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|（2）过渡期间，标的股份产生的股东收益和权益减损（包括但不限于送股、|
|配股、分红等）归新天科技享有和承担。|
|（3）在过渡期间，若万特电气有配股、送股、资本公积金转增股本等事项，|
|转让方因此增加的股份亦随标的股份转让给新天科技。|
|6、竞业禁止|
|自本协议约定的股份转让完成之日起 2年内为竞业禁止期间。在竞业禁止期|
|间，董生怀、沃达丰公司及其股东、康健、吴晓北不得在中国境内外直接或间接|
|从事或参与任何在商业上对万特电气构成竞争的业务及活动，不得拥有与万特电|
|气存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，不以其他任何形式取|
|得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中|
|兼职，不从事上述与万特电气利益相冲突的自营或他营行为，其直系亲属均不得|
|存在与万特电气利益相冲突的对外投资。否则，构成违约，除承担违约责任外，|
|并向新天科技承担损失赔偿责任。|
|7、违约责任|
|协议生效后, 双方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定、|
|承诺, 若协议的任何一方违反协议的任何约定、承诺,则构成违约，违约方除应|
|赔偿给守约方造成的损失外，若因一方过错导致交割时间拖延的，标的公司在拖|
|延期间产生的股东收益归守约方享有，标的公司在拖延期间产生的股东权益减|
|损，由违约方负担。|

五、标的公司的核心优势
万特电气是电力模拟仿真行业领军者和细分市场的龙头企业，以智能化、仿真化、模块化为方向，开创了国内首台基于数学模型的电力智能仿真系统，集成上亿数据，模拟真实环境，打造电力系统员工培训、技能考核综合培训平台。
万特电气拥有电力模拟仿真、电力计量检测、电力作业安全体感等系列近百
种产品，在电力模拟仿真产品的技术研究上走在了国内前沿。
1、行业经验丰富，市场拓展能力强
万特电气以深厚的技术及电力行业背景为依托，为全国 30个省级电力实训基地提供建设方案，公司模拟仿真产品连续多年成为电网公司技能竞赛专用产品，形成了省、市、县三级市场架构，在电网市场上拥有较大优势。
2、技术优势
万特电气为顺应行业的发展趋势，近年来持续不断地加大研发投入，建立了完善的研发机构，拥有核心稳定的专业技术团队，公司以自主研发为主，科研院所联合开发为补充，拥有较强的研发能力。公司已掌握多项核心技术及产品发明和应用专利，在电力模拟仿真产品的技术研究上始终处于国内领先地位。近年来，公司陆续成立了2个市级仿真模拟工程技术研究中心和1个省级智能电网仿真工程技术研究中心，为公司产品创新和技术提升奠定了科研基础。
3、管理团队优势
万特电气建立和培训了一支专业化和多元化的管理团队，核心管理人员拥有丰富的行业经验和企业管理经验，对行业发展有较为深刻的认识，可充分把握市场机遇，适时制定有利的经营战略，提升公司的盈利能力。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
万特电气是新三板挂牌公司（证券代码：430391），是专业研制电力模拟仿真装置和电能计量检定装置的高新技术企业，在模拟仿真产品的技术研究上处于国内领先地位。万特电气凭借其成熟稳定的模拟仿真设备、作业安全体感设备、电测仪器仪表、电力自动化设备，在电力仪器仪表行业有较高的知名度和美誉度。
公司本次通过收购万特电气的股权,将进一步丰富公司在智慧电力行业的产品结构，完善公司在智慧电力行业的产业布局，促进公司形成一个不断发展的生态链。本次交易完成后，公司的智能电表业务和万特电气的产品在营销客户方面、产品研发方面有较大的整合空间，可以通过有效整合，充分发挥协同效应和规模效应，增强公司的市场营销能力和产品研发实力，进一步提升公司的综合竞争力。
另外，本次收购完成后，万特电气将成为上市公司新天科技的控股子公司，万特电气可以借助新天科技的品牌优势和营销网络，强强联合，提高市场影响力和美誉度，扩大产品销售规模，为股东创造更好更高的收益。同时，新天科技将把先进的管理、经营理念引进万特电气，并向万特电气输入技术研发、资本运作、行业整合、人才培养等经验与资源，以进一步提升万特电气的行业竞争力，增强万特电气的盈利能力。本次交易完成后，万特电气作为公司的控股子公司将纳入合并财务报表范围，将直接增强公司的业务规模和盈利水平，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
七、风险提示
本次交易完成后，万特电气将成为公司的控股子公司，公司的智能电表业务和万特电气的产品具有较大的整合空间，双方将在发展战略、技术开发、客户资源、融资渠道等方面实现更好的合作，以充分发挥协同效应。但若后期双方在管理、业务等方面难以有效融合，可能会存在一定的收购整合风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、公司第二届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
新天科技股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十七日