齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司
使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“齐鲁证券”）作为大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“易世达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等有关规定，经对易世达使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司（以下简称“海南亚希”）事项进行核查，发表意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可[2010]1234号”文）核准，由主承销商齐鲁证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 1,500万股，发行价格为每股 55元。截至 2010年 9月 28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股1,500万股，募集资金总额 82,500万元，募集资金净额人民币 77,779.78万元，比计划募集资金 20,831万元超募 56,948.78万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、公司历次超募资金使用情况
1、公司于 2011年 1月 26日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资喀什飞龙 2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同意使用超募资金 3,600万元用于喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电的合同能源管理项目。该项目于2011年8月11日完成了项目公司喀什易世达余热发电有限公司的工商注册登记。目前，该项目已进入调试工程阶段。
于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司与廊坊华本油气技术有限公司、青岛中油金盾能源有限公司共同投资3,000万元人民币设立大连易世达燃气有限公司。公司使用超募资金出资1,530万元，持股比例为51%；廊坊华本油气技术有限公司以货币形式出资 900万元，持股比例为30%；青岛中油金盾能源有限公司以货币形式出资570万元，持股比例为19%。大连易世达燃气有限公司已于2013年8月5日完成工商注册登记，目前正常运营。
3、公司于2013年6月6日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立参股公司的议案》，同意公司与淄博鑫能能源集团有限公司共同出资 10,000万元设立山东鑫能能源设备制造有限公司。淄博鑫能能源集团有限公司以土地、货币方式出资 5,100万元，持股比例为51%；公司使用超募资金出资4,900万元，持股比例为49%。山东鑫能能源设备制造有限公司已于2013年8月16日完成工商注册登记，目前处于项目建设过程中。
4、公司于 2014年 1月 12日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的议案》，易世达使用超募资金 27,855万元增资大连吉通燃气有限公司，成为该公司控股股东，持股比例为65%，目前增资工作已经完成，处于项目建设过程中。
三、公司本次超募资金使用计划及安排
1、项目概述
公司拟使用超募资金7,500万元对海南亚希进行增资，增资完成后，公司将持有海南亚希60%的股权，并通过海南亚希间接持有海南中油嘉润天然气有限公司（以下简称“中油嘉润”）40%的股权和安徽嘉润动力有限公司（以下简称“嘉润动力”）58%的股权。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了该议案。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、标的公司基本情况
公司名称：海南亚希投资有限公司
住 所：海口市海府路16号亚希大厦1906室
法定代表人：刘里
注册资本：1,500万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册号：460000000116322
成立日期：2008年4月2日
经营期限：至2028年4月2日
经营范围：公路工程施工（总承包三级），土石方工程，工程机械租赁，国内劳务服务分包，能源行业项目投资，环保节能项目投资，房地产投资咨询，房屋租赁，酒店项目投资，物流业投资，建材、机械器材的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
海南亚希现有投资架构如下：
海南亚希实际控制人为自然人刘里。刘里直接持有海南亚希40%的股权，并通过控股洋浦嘉润实业有限公司和海南亚希装饰工程有限公司间接控制海南亚希60%的股权。刘里现年47岁，身份证号653101**0415，现任海南亚希执行董事兼总经理、中油嘉润总经理、安徽中油嘉润天然气有限公司执行董事、合肥昆仑能源有限公司董事长、嘉润动力董事、安徽清洁动力有限公司董事长兼总经理。
根据大信会计师事务所2014年2月28日出具的审计报告，海南亚希主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2013年11月30日||2012年12月31日|
|资产总额||4,038.47||4,992.74||
|负债总额||2,865.66||3,205.35||
|所有者权益||1,172.81||1,787.39||
|归属于母公司股东的所有者权益||662.75||1,419.23||
||||2013年1-11月||2012年度|
|营业收入||2,512.17||2,582.63||
|营业利润||-548.85||35.82||
|利润总额||-549.35||60.70||
|归属于母公司所有者的净利润||-176.47||91.59||

根据中京民信（北京）资产评估有限公司2014年4月2日出具的评估报告，海南亚希截至2013年11月30日的净资产评估值为人民币 4,543.79万元。
3、本次增资方案
本次交易按照如下方式进行：易世达拟使用超募资金7,500万元增资海南亚希,其中5,250万元作为资本公积。交易前后海南亚希股权结构如下表所示：
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|股东名称|本次增资前||本次增资后||
||出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|股权比例|
|易世达|||2,250.00|60.00%|
|海南亚希装饰工程有限公司|500.00|33.33%|500.00|13.33%|
|洋浦嘉润实业有限公司|400.00|26.67%|400.00|10.67%|
|刘里|600.00|40.00%|600.00|16.00%|
|合计|1,500.00|100.00%|3,750.00|100.00%|

本次增资资金7,500万元具体使用计划如下：
（1）与海南中油深南石油技术开发有限公司同比例增资中油嘉润，用于拓
展中油嘉润目前在海南、安徽等地的路上和水上加气站业务。其中海南亚希的增
资金额为2,000万元。
（2）其余资金 5,500万元，用于海南亚希的日常经营及在天然气领域的投资、并购等活动。
增资协议约定了业绩承诺及补偿条款：海南亚希原股东承诺 2014年至2018年海南亚希累计税后净利润（合并报表口径）不低于9,571万元，若实际业绩达不到承诺数，将按差额部分与易世达持股比例的乘积数进行现金补偿，若现金不足以补偿，则用海南亚希的股权按净资产评估值进行补偿，直至原股东持有的股权比例降至20%为止。
4、项目可行性分析
根据公司编制的可行性分析报告，该项目市场前景广阔，符合易世达在天然气领域的发展战略。增资海南亚希有利于易世达快速进入海南、安徽等地的天然气终端销售市场，并依托海南亚希的技术优势，在船舶及车辆“油改气”及船舶加气站领域处于业内领先的地位。
四、项目风险提示
1、目标公司评估增值幅度较高的风险
海南亚希 2013年 11月 30日经审计的净资产为 662.75万元，评估值为 4,543.79万元，增值幅度较高。增值幅度较高的项目主要为投资性房产，未来可能存在房产减值的风险。长期股权投资也存在一定幅度的升值，若被投资公司经营达不到预期，可能存在投资减值的风险。另外，对中油嘉润的长期股权投资的评估未考虑少数股权折价的风险。
2、与海南亚希相关主体有关的风险
海南亚希的资产负债率较高，所拥有的房产、中油嘉润40%股权等资产已用于对外担保，若不能偿还到期债务导致债权人行使担保权，将会给生产经营带来不利影响。海南亚希若存在历史原因导致的或有负债，也可能会给易世达带来潜在损失。刘里控股的嘉润动力从事船舶“油改气”业务，刘里间接参股并担任总经理的中油嘉润的子公司安徽中油嘉润天然气有限公司也从事该业务，若中油嘉润的控股股东对刘里的投资行为作出限制，会对嘉润动力的经营带来不利影响。
3、与海南亚希业务技术有关的风险
海南亚希体系内的船舶、汽车“油改气”业务具有一定的技术先进性，同时也存在技术替代的风险。该项业务受国家和地方相关政策的影响较大，若相关政策发生变动，可能会对市场空间产生不利影响。海南亚希体系内的 LNG加气站业务的气源供应全部来自中石油，存在对供应商依赖的风险。
4、管理运营风险
海南亚希股权结构复杂，本次增资后经营规模进一步扩大，对易世达的管控能力提出了较高要求，如果易世达在投资运作过程中不能与海南亚希经营管理团队有效融合并实施有效控制、不能对海南亚希的投资实体有效控制，将对公司的内部控制、募集资金管理及管理效率带来一定风险。海南亚希经过多年培养积累了具备实践经验和市场能力的专业团队，如果上述人员流失，可能对其业务发展和盈利能力造成较大的不利影响。
5、业绩承诺无法实现风险
海南亚希原股东承诺2014年至2018年累计税后净利润（合并报表口径）不低于9,571万元，若上述承诺无法实现，原股东将用现金或海南亚希股权向易世达进行补偿。如果盈利承诺最终无法实现，本次投资的预期效果将无法实现，业绩补偿承诺也存在承诺方违约或用于补偿的股权价值较低的风险。
五、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次使用超募资金人民币7,500万元对海南亚希投资有限公司进行增资项目，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，为公司在天然气领域的拓展开辟了新的局面。同时，我们关注到，相关中介机构已经在调查或核查报告中披露了相关的法律、财务及商业风险，特别是关于人才储备及管理效率以及利润承诺违约等方面的风险。在此，提请公司管理层在该项目的实施过程中，需委派专人并专责持续跟踪并监控该等风险，跟进并及时落实相关的风控措施。本次使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。综上所述，独立董事认为，公司本次超募资金的使用符合公司的战略规划及市场发展的需要，同意公司使用超募资金人民币7,500万元增资海南亚希投资有限公司。
六、保荐机构意见
本保荐机构及保荐代表人王庆刚、程建新对相关事项进行核查后认为：易世达本次拟使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的事项，已经易世达第二届董事会第十八次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。公司在招股说明书中披露的远景目标是将公司打造成拥有世界领先的余热利用技术、生物质能技术等的新型能源开发推广应用型企业，本次超募资金使用计划围绕公司主营业务和发展战略制定，将有助于拓展公司市场发展空间。本保荐机构同意公司实施上述事项，同时提醒公司董事会和投资者注意与本次投资有关的风险提示。
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王庆刚 程建新
齐鲁证券有限公司
年月日