湘财证券股份有限公司
关于广东风华高新科技股份有限公司 2014年
非公开发行股票募集资金存放与使用的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”） 2014年非公开发行股票的持续督导保荐机构，湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“湘财证券”）对风华高科 2015年募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）136,363,636股（每股面值1元），发行价格为每股人民币8.80元。此次非公开发行股份募集资金总额为1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币 1,179,217,445.11元。上述资金已于 2014年 12月 4日全部存入公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第310653号《验资报告》。
（二）2015年度募集资金使用金额及期末余额
截至本报告期末，公司已累计使用募集资金249,567,081.99元，均投入募集资金项目。其中小型片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改造项目37,612,790.34元，其中包含置换前期募集资金自筹资金预先投入金额 12,323,632.80元；薄介质高容片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改造项目121,723,183.86元，其中包含置换前期募集资金自筹资金预先投入金额 48,699,420.75元；片式电阻器产能升级及技术改造项目 51,959,547.45元，其中包含置换前期募集资金自筹资金预
先投入金额18,848,217.30元；片式电感器产能升级及技术改造项目38,271,560.34元，其中包含置换前期募集资金自筹资金预先投入金额 626,412.00元。2015年度，公司收到的银行利息收入扣除银行手续费后的净额为27,164,106.45元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步规范募集资金的管理及使用，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金专户存储，对募集资金的存放及使用进行有效的监督和管理。公司和非公开发行股票的保荐机构湘财证券分别与广发银行股份有限公司肇庆西江支行、中信银行股份有限公司肇庆分行、兴业银行股份有限公司广州黄埔大道支行、珠海华润银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》及补充协议。已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金账户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|账号|金额|
|1|广发银行股份有限公司肇庆西江支行|107011588010000010|98,930,747.33|
|2|中信银行股份有限公司肇庆分行|7496010182600024939|210,851,532.40|
|3|兴业银行股份有限公司广州黄埔大道支行|391140100100062874|442,163,628.37|
|4|珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行|211210139376300002|210,151,113.16|
||合计||962,097,021.26|

三、2015年度募集资金实际使用情况
本报告期内，公司使用募集资金16,906.95万元，均用于募投项目建设，2015
年度募集资金使用情况对照表如下（单位：万元）
本年度投入募集
募集资金总额 117,921.74
16,906.95资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
-
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额
- 24,956.71资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
-
是否已变更 募集资金 截至期末累 项目达到预定本年度 项目可行性是否承诺投资项目和超募 调整后投 本年度投 截至期末投资进度（%） 是否达到
项目（含部分承诺投资 计投入金额 可使用状态日实现的 发生重大变化资金投向 资总额(1) 入金额 (3)＝(2)/(1) 预计效益
变更） 总额
(2)
期 效益
承诺投资项目
小型片式多层陶瓷电
容器产能升级及技术否 13,800.00 13,800.00 2,528.92 3,761.28 27.26 -
不适用不适用 否改造项目
薄介质高容片式多层
陶瓷电容器产能升级否 32,651.00 32,651.00 7,302.38 12,172.32 37.28 -
不适用不适用 否及技术改造项目
片式电阻器产能升级
否 48,470.00 48,470.00 3,311.13 5,195.95 10.72 -
不适用不适用 否及技术改造项目
片式电感器产能升级
否 25,079.00 25,079.00 3,764.52 3,827.16 15.26 -
不适用不适用 否及技术改造项目
合计 120,000.00 120,000.00 16,906.95 24,956.71 - -- -- -- --未达到计划进度或预具体详见公司同日披露的《关于调整公司2014年度募集资金投资项目实施进度的公告》
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大
无项目可行性发生重大变化的情况
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
无超募资金
及使用进展情况
募集资金投资项目实
无募集资金投资项目实施地点变更的情况
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无募集资金投资项目实施方式调整的情况
施方式调整情况
募集资金投资项目先
截止2015年12月31日，募集资金投资项目先期投入自筹资金合计人民币80,497,682.85元。
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
无项目实施出现募集资金结余的情况
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
用途及去向
四、变更募投资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投资金投资项目的情形。
五、募投资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金存放、使用、管理及信息披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对风华高科关于《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于对广东风华高新科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 310274号），其鉴证意见为：
“我们认为，风华高科董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了风华高科募集资金 2015年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：风华高科 2015年募集资金存放和实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指南》等相关法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
马清锐 刘达宗
湘财证券股份有限公司年月日