东吴证券股份有限公司
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
内部控制规则落实自查表的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对胜利精密内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，同时对公司填制的《内部控制规则落实自查表》的内容进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、公司内控规则落实情况
胜利精密根据深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，胜利精密董事会填写了《内部控制规则落实自查表》（以下简称“自查表”）如下：
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|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，|||
||是||
|并由审计委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内|||
|部审计部门，是否配置专职内部审计人|是||
|员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审|||
||是||
|计委员会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如|||
||---|---|
|下事项进行一次检查：|||
|（1）募集资金使用|是||
|（2）对外担保|是||

|||
|-|-|
|（3）关联交易|是|
|（4）证券投资|是|
|（5）风险投资|是|
|（6）对外提供财务资助|是|
|（7）购买或出售资产|是|
|（8）对外投资|是|
|（9）公司大额资金往来|是|
|（10）公司与董事、监事、高级管理人||
|员、控股股东、实际控制人及其关联人|是|
|资金往来情况||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一||
|次会议，审议内部审计部门提交的工作|是|
|计划和报告。||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事||
|会报告一次内部审计工作进度、质量以||
||是|
|及发现的重大问题等内部审计工作情||
|况。||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员||
|会提交年度内部审计工作报告和次一|是|
|年度内部审计工作计划。||
|二、信息披露的内部控制||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和||
||是|
|重大信息内部报告制度。||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或||
|者证券事务代表负责查看互动易网站||
||是|
|上的投资者提问，并及时、完整进行回||
|复。||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要||
||是|
|求特定对象签署承诺书。||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后||
|两个交易日内，是否编制《投资者关系||
|活动记录表》并将该表及活动过程中所||
||是|
|使用的演示文稿、提供的文档等附件||
|（如有）及时在深交所互动易网站刊||
|载，同时在公司网站（如有）刊载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登||
|记管理制度，对内幕信息的保密管理及||
||是|
|在内幕信息依法公开披露前的内幕信||
|息知情人员的登记管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露||
|前，填写《上市公司内幕信息知情人员||
||是|
|档案》并在筹划重大事项时形成重大事||
|项进程备忘录，相关人员是否在备忘录||

||||
|-|-|-|
|上签名确认。|||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重|||
|大事项公告后5个交易日内对内幕信|||
|息知情人员买卖本公司证券及其衍生|||
|品种的情况进行自查。发现内幕信息知|||
|情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或|是||
|者建议他人利用内幕信息进行交易的，|||
|是否进行核实、追究责任，并在2个工|||
|作日内将有关情况及处理结果报送深|||
|交所和当地证监局。|||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和|||
|证券事务代表及前述人员的配偶买卖|||
||是||
|本公司股票及其衍生品种前是否以书|||
|面方式将其买卖计划通知董事会秘书。|||
|四、募集资金的内部控制|||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司|||
|是否对募集资金进行专户存储并及时|是||
|签订《募集资金三方监管协议》。|||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募|||
|集资金的使用和存放情况进行一次审|||
||是||
|计，并对募集资金使用的真实性和合规|||
|性发表意见。|||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募||存在委托理财，均经董事会审|
|集资金投资于持有交易性金融资产和||议通过并已公告，公告如下：|
|可供出售的金融资产、借予他人、委托||公告编号：2017-003|
|理财等财务性投资，未将募集资金用于||公告编号：2017-024|
||否||
|风险投资、直接或者间接投资于以买卖||公告编号：2017-105|
|有价证券为主要业务的公司或用于质||公告编号：2017-110|
|押、委托贷款以及其他变相改变募集资||公告编号：2017-132|
|金用途的投资。||公告编号：2017-137|
|4、公司在进行风险投资时后12个月|||
|内，是否未使用闲置募集资金暂时补充|||
|流动资金，未将募集资金投向变更为永|是||
|久性补充流动资金，未将超募资金永久|||
|性用于补充流动资金或归还银行贷款。|||
|五、关联交易的内部控制|||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市|||
|后10个交易日内通过深交所业务专区|||
|“资料填报：关联人数据填报”栏目向深|||
|交所报备关联人信息。关联人及其信息|是||
|发生变化的，公司是否在2个交易日内|||
|进行更新。公司报备的关联人信息是否|||
|真实、准确、完整。|||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季|是||

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|-|-|
|度查阅一次公司与关联人之间的资金||
|往来情况。||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对||
|关联交易的审批权限，制定相应的审议|是|
|程序，并得以执行。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、||
|控股股东、实际控制人及其关联人是否||
||是|
|不存在直接、间接和变相占用上市公司||
|资金的情况。||
|六、对外担保的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、||
|董事会关于对外担保事项的审批权限||
||是|
|以及违反审批权限和审议程序的责任||
|追究制度。||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权||
|限、审议程序并及时履行信息披露义|是|
|务。||
|七、重大投资的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、||
|董事会对重大投资的审批权限和审议||
||是|
|程序，有关审批权限和审议程序是否符||
|合法律法规和深交所业务规则的规定。||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权||
|限、审议程序并及时履行信息披露义|是|
|务。||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险||
|投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充||
|流动资金期间；（2）将募集资金投向变||
|更为永久性补充流动资金后十二个月|是|
|内；（3）将超募资金永久性用于补充流||
|动资金或归还银行贷款后的十二个月||
|内。||
|八、其他重要事项||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签||
|署了《控股股东、实际控制人声明及承||
|诺书》并报深交所和公司董事会备案。||
|控股股东、实际控制人发生变化的，新||
||是|
|的控股股东、实际控制人是否在其完成||
|变更的一个月内完成《控股股东、实际||
|控制人声明及承诺书》的签署和备案工||
|作。||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是||
|否已签署并及时更新《董事、监事、高|是|
|级管理人员声明及承诺书》后报深交所||

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|-|-|-|-|
|和公司董事会备案。||||
|3、除参加董事会会议外，独立董事是||独董姓名|天数|
|否每年利用不少于十天的时间，对公司||黄鹏|5|
|生产经营状况、管理和内部控制等制度|是|||
|的建设及执行情况、董事会决议执行情||冯川|5|
|况等进行现场检查。||||

二、保荐机构的核查意见
东吴证券通过查阅公司的各项业务制度及管理制度、三会会议资料、信息披露文件、内部审计部门和审计委员会工作底稿和报告，与公司的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所等进行沟通，查阅分析公司内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对公司内部控制规则的落实情况进行了核查论证。
经核查，本保荐机构认为：胜利精密已按照深圳证券交易所有关要求完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了《内部控制规则落实自查表》；胜利精密填写的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的制定和运行情况。
保荐代表人： 尹宝亮 骆廷祺
东吴证券股份有限公司2018年3月12日