万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
之
法律意见书
大成证字[2015]第0268-1号
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015度第一次临时股东大会之法律意见书北京大成律师事务所
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2015年第一次临时股东大会之法律意见书
大成证字[2015]第0268-1号致：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”或“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大会进行见证，并出具本法律意见书。
声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了万福生科本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到万福生科如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
1
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书一、本次临时股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次临时股东大会的召集、提案
2014年 12月 19日，公司召开了第一届董事会第四十四次会议，做出了召开本次临时股东大会的决议。2014年 12月 19日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》等指定报刊上刊登了《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司第一届董事会第四十四次会议决议公告》。
2014年12月19日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》等指定报刊上刊登了《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
2014年12月22日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》等指定报刊上刊登了《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司关于增加 2015年第一次临时股东大会临时提案的公告》以及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会增加临时提案后的补充通知的公告》。
根据上述公告，公司董事会已于本次临时股东大会召开 15日前以公告方式通知各股东，会议通知中已载明本次会议的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等内容。
本所律师认为：本次临时股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
公司本次临时股东大会于2015年1月6日上9点30分在湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号万福生科（湖南）农开发股份有限公司会议室召开。到会股东及股东代理人共计7名，代表股份81,477,719股，占公司总股本的60.8042%。
本次临时股东大会由董事会召集，由半数董事推举董事毛军主持会议。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2015年1月5日下午—6日下午。其中，通过深圳证券交易系统投票时间为 2015年 1月 6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网进行网络投票的具体时间为 2015年 1月 5日下午15：00至 2015年 1月6日下午15：00之间的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共 7人，代表股份 15,136,807股，占公司股份总数的11.2961%。通过网络投票的中小股东（持股比例5%以下）6人，代表股份99,213股，占公司股份总数0.0740％。
经查验，本次临时股东大会召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书要求。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员资格以及召集人资格
（一）本次临时股东大会出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，所持有表决权股份数共81,477,719股，占公司股本总额的60.8042%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共 7人，代表股份15,136,807股，占公司股份总数的11.2961%
公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了会议。
经查验出席本次临时股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据。本所律师认为：出席本次临时股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次临时股东大会召集人的资格
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票的方式。
本次临时股东大会出席现场会议的股东就本次股东大会通知公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东大会通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，由股东代表和监事清点现场表决情况，由本所律师核查，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
本次临时股东大会表决议案情况如下：
（一）审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意96,611,126股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.9965%；反对0股，
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 3,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0035%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 61,523,407股；反对 0股；弃权3,400股。
该项议案表决通过。
（二）审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》
1、选举公司非独立董事
（1）选举卢建之先生为公司非独立董事；
表决结果：同意 126,553,722股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,276,003股。
卢建之先生当选公司非独立董事。
（2）选举杨喜华女士为公司非独立董事；
表决结果：同意81,477,720股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,200,001股。
杨喜华女士当选公司非独立董事。
（3）选举毛军先生为公司非独立董事；
表决结果：同意81,477,720股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,200,001股。
毛军先生当选公司非独立董事。
（4）选举胡影先生为公司非独立董事；
表决结果：同意81,477,720股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,200,001股。
胡影先生当选公司非独立董事。
（5）选举陈新业先生为公司非独立董事；
表决结果：同意81,477,720股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,200,001股。
陈新业先生当选公司非独立董事。
（6）选举史峰先生为公司非独立董事；
表决结果：同意 126,477,720股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出
席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,200,001股。
史峰先生当选公司非独立董事。
2、选举公司独立董事
（1）选举冷智刚先生为公司独立董事；
表决结果：同意96,490,220股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出
席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,212,501股。
冷智刚先生当选公司独立董事。
（2）选举胡宗亥先生为公司独立董事；
表决结果：同意96,490,220股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出
席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,212,501股。
胡宗亥先生当选公司独立董事。
（3）选举邹定民先生为公司独立董事；
表决结果：同意96,490,220股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出
席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,212,501股。
邹定民先生当选公司独立董事。
（三）审议通过了公司《关于监事会人员变更的议案》
1、选举贺新强先生为公司监事；
表决结果：同意96,490,220股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出
席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,212,501股。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书贺新强先生当选公司监事。
2、选举潘姝睿女士为公司监事。
表决结果：同意96,490,220股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出
席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,212,501股。
潘姝睿女士当选公司监事。
（四）审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意96,529,613股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.9121%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权84,913股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0879%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 16,214,300股；反对 0股；弃权84,913股。
该项议案表决通过。
（五）审议通过了公司《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意96,529,613股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.9121%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权84,913股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0879%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 16,214,300股；反对 0股；弃权84,913股。
该项议案表决通过。
（六）审议通过了公司《关于将公司剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意96,529,613股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.9121%；反对1,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0017%；弃权83,313股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0862%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,214,300股；反对1,600股；弃权83,313股。
该项议案表决通过。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所加盖公章并由承办律师签字后生效。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书（此页无正文，为北京大成律师事务所《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（公章） 张刚
赵宏伟
2015年1月6日