深圳市银宝山新科技股份有限公司
董事会议事规则
（2016年 12月修订）
第一节总则
第一条深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了建立和完善现代企业制度，保护投资者权益，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条董事会是由公司股东大会选举产生的公司常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第二节董事
第三条董事均为自然人，且无需持有公司股份。
第四条《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的人员，不得担任公司的董事。
第五条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第六条董事遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，保证忠实、全面履行《公司章程》规定的有关义务。
第七条董事须按时参加公司股东大会和董事会，积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会必须建议股东大会予以撤换。
第九条董事须积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十条董事会决议违反法律、法规、《公司章程》和股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第十一条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第三节董事的选聘程序
第十二条公司应严格按照《公司章程》中的规定程序，选聘董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第十三条公司应按照《公司章程》规定披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十四条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的关于其本人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十五条股东大会在董事选举中实行累积投票制度，充分反映中小股东的意见。
第十六条公司应同董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同时的补偿等内容。
第四节董事会的构成和职责
第十七条董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，包括会计专业人士一名。在公司兼任高级管理人员的董事不超过董事总人数的二分之一。
第十八条董事会设董事长一人，副董事长一人，并由董事长担任董事会会议主席。董事长、副董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
第十九条董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。
任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。
上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。
第二十条董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职。但需提前三个月向董事会提交书面辞职报告。
1、召集股东大会,并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的年度经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制定公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十二条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第五节董事会的召开与决议
第二十三条
董事会每年至少召开两次会议。
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一）代表10％以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
公司召开董事会定期会议应于会议召开前十日、召开董事会临时会议应于会议召开前5日，以《公司章程》规定的形式通知全体董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员，并提供充分的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条董事会会议议题由董事会秘书征求全体董事的意见决定，凡是有三分之一的董事同意的提案，都应列入会议审议事项。会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长批准后由董事会秘书发送各位董事、监事及其他需要列席会议的人员。
董事会会议由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长召集并主持，董事长、副董事长均不能履行职责时，由半数以上董事推选一名董事代为履行上述职责。
第二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面授权委托其他董事代为出席。
授权委托书须写明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事须在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条公司监事列席董事会会议。其主要职责为：
（一）监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；
（二）听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事；
（三）监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；
（四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。
董事会可根据需要邀请非董事的其他高级管理人员列席会议。列席会议的人员因病或特殊原因不能列席的应当请假，列席会议的人员有发言权，没有表决权。
第二十七条董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的文件；
（二）印发会议通知和有关资料；
（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（四）安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送交各位董事和监事。董事须认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十八条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式批露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第二十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条董事会审议的议案，均应由公司总经理、董事会秘书、财务负责人及公司《董事会会议提案管理办法》中规定的有权提案人在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附相关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。
第三十二条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十三条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十四条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前以书面形式通知并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事一致同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第三十六条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
第三十七条董事会会议和董事会临时会议表决方式为举手表决或书面表决、通讯表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式，同时应将议事过程做成记录并由所有出席会议的董事签字。
第三十八条董事会会议在审议议案时，涉及专门性问题，可以邀请有关方面或工作部门的代表和专家列席，发表意见。
第三十九条董事会会议形成有关决议，须以书面方式予以记载，出席会议的董事须在决议的书面文字上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第四十条董事会会议决议包括如下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十一条董事会会议须有书面记录，出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第四十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十三条董事会人事组织安排决策程序：
根据《公司章程》的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公
司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。
第六节董事长
第四十四条董事会根据股东大会授权和公司章程的规定，结合公司实际，对董事长职责、权限进行管理。董事长在董事会的授权范围内行使职权。
第四十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
第四十六条董事长必须能够代表股东的利益，并接受股东大会、董事会和监事会的监督。董事长除履行董事的承诺事项外，还必须以为投资者带来满意的投资回报为目标，工作方式和程序遵从有关法律、法规和《公司章程》，不得损害公司的利益。
第四十七条董事会闭会期间，由董事长负责主持董事会的日常工作。
第四十八条对董事长业绩的评估由薪酬与考核委员会负责进行，除按董事业绩评估标准外，还应包括但不限于以下事项：
（一）主持董事会和股东大会的情况；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）公司业绩指标完成情况；
（四）行使公司法定代表人职权情况；
（五）行使特别处置权情况；
（六）行使董事会所授职权的情况。
第四十九条董事长有下列情况的，应承担相应责任：
（一）无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责，给公司造成损失时；
（二）超越职权范围滥用职权给公司造成损失或危害时；
（三）违反法律、法规或者《公司章程》，给公司和股东利益带来损失或危害时；
（四）利用职务之便为个人谋取私利，从而给公司和股东利益造成损失时。
第五十条董事长存在下列情况时，董事会应批准其辞职：
（一）当董事长的身体健康出现严重问题时；
（二）董事长因个人或家庭遭遇很大困难而影响其正常工作时；
（三）董事会认可的其他情况。
第五十一条董事会就董事长辞职事宜应及时召开会议进行讨论。在董事会批准前，董事长要继续履行其职责；
第五十二条董事会过半数成员同意后，选举新任董事长，同时对原董事长进行离任审计。离任审计完成并得到董事会批准后，原董事长在监事会的监督下与新任董事长办理公司事务交接手续。
第五十三条董事长的离职情况，应及时向社会公众披露，并报深圳证券交易所备案。
第五十四条董事长存在下列情况时，董事会应对其予以解职：
（一）公司有重大违法、违规或违纪行为；
（二）董事长主观性决策失误给公司造成了重大损失；
（三）有关司法、监管部门认为其不适合继续担任董事长的建议或规定；
（四）董事长连续六个月不能亲自履行职责，且不主动提出辞职。
第五十五条董事长解职提议需由董事会三分之一以上的董事提出，董事会过半数成员通过后，选举新董事长并开始行使职权，同时董事会将结果通报原董事长，并说明解职理由。
第五十六条原董事长应配合对其进行离任审计，并在得到董事会通知后 20天内在监事会的监督下与新任董事长交接完毕公司事务；
第五十七条董事长的解职情况，应向社会公众披露，并报深圳证券交易所备案。
第七节附则
第五十八条本章规则所述内容如与《公司章程》或国家的法律、法规相悖的，按《公司章程》或者是国家的有关规定执行。
第五十九条本规则中的“超过”、“低于”均不含本数；“以上”、“以下”均含本数。
深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016年12月