证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2014-059
西南药业股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
 股东大会召开时间：2014年9月23日下午14：30
 股权登记日：2014年9月15日
 本次会议提供网络投票
一、召开会议基本情况：
1、本次会议是公司2014年第二次临时股东大会。
2、本次股东大会召集人为公司董事会。
3、会议召开的日期、时间：
现场会议时间为：2014年9月23日下午14：30
网络投票时间为：2014年9月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00
4、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序详见附件二。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室
6、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投
票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
1、本次重大资产重组的整体方案
2、重大资产置换：
①交易对方
②置出资产和置入资产的范围
③置出资产及注入资产的定价依据和交易价格
④置出资产和置入资产的交割
⑤期间损益安排
3、发行股份购买资产
①发行股票的种类和面值
②发行方式
③发行对象
④认购方式
⑤拟购买资产
⑥发行价格
⑦拟购买资产的交易价格
⑧发行数量
⑨锁定期
⑩上市安排
⑪滚存未分配利润安排
⑫拟购买资产在交易基准日与交割日期间损益归属
⑬相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
4、配套融资
①发行股票的种类和面值
②发行方式
③发行对象及认购方式
④定价基准日、发行价格及定价方式
⑤发行数量
⑥配套融资金额
⑦锁定期
⑧募集资金用途
⑨上市地点
⑩滚存利润安排
5、决议有效期
（二）、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案；
（三）、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（四）、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
（五）、关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案；
（六）、关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案；
（七）、关于签订附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》的议案；
（八）、关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案；
（九）、关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和
资产评估报告的议案；
（十）、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
（十一）、关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（十二）、关于修订《西南药业募集资金使用管理制度》的议案；
（十三）、提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
（十四）、关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
上述议案已于公司第七届董事会第二十四、第二十五次会议及第七届监事会第二十四、第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《西南药业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议公告》、《西南药业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议公告》、《西南药业股份有限公司第七届监事会第二十四次会议公告》和《西南药业股份有限公司第七届监事会第二十五次会议公告》。
三、出席会议的人员
1、截止2014年9月15日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可出席股东大会；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可按上述要求用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2014年9月19日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：马成娟
地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室
邮编：400038
电话：（023）89855125
传真：（023）89855126
2、会期半天，与会股东所有费用自理。
特此通知。
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|附：1.授权委托书|
|2.网络投票操作流程|
|西南药业股份有限公司|
|2014 年 9 月 6 日|

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|附件一：授权委托书|

授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：__________ 委托人持有股数：_______ _____
委托人身份证号码：___ 受托人身份证号码：____________
委托人签字： 受托人签名：_________ __
委托人股东帐号：_______ 委托日期：___ ___ _____
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|审议关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案|----|----|----|
|1.01|本次重大资产重组的整体方案||||
||重大资产置换|----|----|----|
|1.02|交易对方||||
|1.03|置出资产和置入资产的范围||||
|1.04|置出资产及注入资产的定价依据和交易价格||||
|1.05|置出资产和置入资产的交割||||
|1.06|期间损益安排||||
||发行股份购买资产|----|----|----|
|1.07|发行股票的种类和面值||||
|1.08|发行方式||||
|1.09|发行对象||||
|1.10|认购方式||||
|1.11|拟购买资产||||
|1.12|发行价格||||
|1.13|拟购买资产的交易价格||||
|1.14|发行数量||||
|1.15|锁定期||||
|1.16|上市安排||||
|1.17|滚存未分配利润安排||||
|1.18|拟购买资产在交易基准日与交割日期间损益归属||||
|1.19|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
||配套融资|----|----|----|
|1.20|发行股票的种类和面值||||
|1.21|发行方式||||
|1.22|发行对象及认购方式||||

1.23定价基准日、发行价格及定价方式
|||
|-|-|
|1.24|发行数量|
|1.25|配套融资金额|
|1.26|锁定期|
|1.27|募集资金用途|
|1.28|上市地点|
|1.29|滚存利润安排|
|1.30|决议有效期|
|2|审议关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案|
|3|审议关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|4|审议关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；|
|5|审议关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案|
|6|审议关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案|
|7|审议关于签订附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》的议案|
|8|审议关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案|
|9|审议关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案|
|10|审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|11|审议关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|12|审议关于修订《西南药业募集资金使用管理制度》的议案|
|13|审议提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|
|14|审议关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。
附件二：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年9月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：43个
一、投票流程
（一）投票代码
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|-|-|-|
|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|西药投票|43|A股股东|

（二）表决方法
在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案；以1.00元至14.00元分别代表议案1至14。对于本次会议需要表决的议案事项顺序号及对应的委托价格如下表：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号||议案内容||委托价格|
|1|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案||1.00||
|1.01|本次重大资产重组的整体方案||1.01||
||重大资产置换||||
|1.02|交易对方||1.02||
|1.03|置出资产和置入资产的范围||1.03||
|1.04|置出资产及注入资产的定价依据和交易价格||1.04||
|1.05|置出资产和置入资产的交割||1.05||
|1.06|期间损益安排||1.06||
||发行股份购买资产||||
|1.07|发行股票的种类和面值||1.07||
|1.08|发行方式||1.08||
|1.09|发行对象||1.09||
|1.10|认购方式||1.10||
|1.11|拟购买资产||1.11||
|1.12|发行价格||1.12||
|1.13|拟购买资产的交易价格||1.13||
|1.14|发行数量||1.14||
|1.15|锁定期||1.15||
|1.16|上市安排||1.16||
|1.17|滚存未分配利润安排||1.17||
|1.18|拟购买资产在交易基准日与交割日期间损益归属||1.18||
|1.19|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||1.19||
||配套融资||||
|1.20|发行股票的种类和面值||1.20||
|1.21|发行方式||1.21||
|1.22|发行对象及认购方式||1.22||
|1.23|定价基准日、发行价格及定价方式||1.23||
|1.24|发行数量||1.24||
|1.25|配套融资金额||1.25||
|1.26|锁定期||1.26||
|1.27|募集资金用途||1.27||

1.28 上市地点 1.28
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|-|-|-|
|1.29|滚存利润安排|1.29|
|1.30|决议有效期|1.30|
|2|关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案|2.00|
|3|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|3.00|
|4|关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；|4.00|
|5|关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案|5.00|
|6|关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案|6.00|
|7|关于签订附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》的议案|7.00|
|8|关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案|8.00|
|9|关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案|9.00|
|10|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|10.00|
|11|关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|11.00|
|12|关于修订《西南药业募集资金使用管理制度》的议案|12.00|
|13|提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|13.00|
|14|关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|14.00|

（三）在“委托股数”项填写表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类对应的委托股数：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月15日A股收市后，持有公司A股（股票代码600666）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738666|买入|99.00元|1股|

（二）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》投同意票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738666|买入|1.00元|1股|

（三）如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738666|买入|1.00元|2股|

（四）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738666|买入|1.00元|3股|

（五）投票注意事项：
1、若股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票）以第一次投票结果为准。
3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持有表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事项的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。