光大证券股份有限公司
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2017年年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：光大证券股份有限公司|被保荐公司简称：双星新材|
|保荐代表人姓名：安宏亮|联系电话：021-32587680|
|保荐代表人姓名：王鹏|联系电话：021-32587310|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1. 公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3. 募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4. 公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2 次|
|（2）列席公司董事会次数|0 次|
|（3）列席公司监事会次数|0 次|
|5. 现场检查情况||

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|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6. 发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7. 向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|除按规定出具的独立意见、现场检查报告外，不存在其他需向交易所报告的情形|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8. 关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10. 对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2017年 11月2日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法规内容的讲解。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|

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|1. 信息披露|无|不适用|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3. “三会”运作|无|不适用|
|4. 控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5. 募集资金存放及使用|无|不适用|
|6. 关联交易|无|不适用|
|7. 对外担保|无|不适用|
|8. 收购、出售资产|无|不适用|
|9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10. 发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司股东的持股锁定承诺：①吴培服、迪智成投资、启恒投资、雷石投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收|是|不适用|

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|购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，且在离职后的半年内不转让所持公司股份。③公司 2014年非公开发行股票，发行对象承诺：根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本公司（本人）特向贵所申请将本公司（本人）所获配股份进行锁定处理，并承诺上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。④公司 2017年非公开发行股票，发行对象吴迪承诺如下： 1、本人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。2、本人承诺作为单个发行对象直接参与认购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票发行完毕后，本人通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。3、本人承诺自公司本次非公开发行定价基准日前六个月不存在减持双星新材股份的情况。4、本人承诺，自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完成后六个月内，本人不会减持双星新材股份，也不存在减持双星新材股份计划。⑤发行对象中信证券股份有限公司、博时|

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|基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、吕志炎均承诺：自本次非公开发行新增股份发行结束之日起十二个月内不转让其所认购的本次非公开发行的股票。|||
|2、发行人的实际控制人、控股股东吴培服先生，以及发行人其他发起人股东迪智成投资、启恒投资出具了《避免同业竞争的承诺函》。 (cid:10)|是|不适用|
|3、发行人的实际控制人、控股股东吴培服先生，以及发行人其他发起人股东迪智成投资、启恒投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。|是|不适用|
|4、2013年11月12日，发行人发布《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，公司实际控制人吴培服先生计划在未来 6个月内（自2013年 11月11日起计算）以自身名义，根据市场情况陆续增持不超过占公司总股本2%的股份，且最少不低于100 万股（含此次已增持股份在内）。增持所需资金由其自筹取得。|是|不适用|
|5、2015 年7月10日，发行人发布《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及高管增持公司股票的公告》，公司控股股东、实际控制人吴培服先生及公司高管、实际控制人之子、董事会秘书吴迪先生合计在未来 6 个月内拟|是|不适用|

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|通过各种方式在二级市场计划增持公司股份不超过总股本的2%，增持人所需资金来源为其自筹获得。|||
|6、根据《未来三年（2012-2014 年）分红回报规划》，公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，2012年-2014年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。|是|不适用|
|7、根据《江苏双星彩塑新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。|是|不适用|
|8、根据《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、柯秋平、时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》，柯秋平、时招军均承诺如下：①自江西科为办理完成工商变更之日起五年内，柯秋平、时招军及其直系亲属不从事与双星新材或江西科为相同或相近的业务，未经双星新材书面同意，柯秋平、时招军不在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。|是|不适用|

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|②柯秋平、时招军及其关联方应尽量避免与江西科为发生关联交易，柯秋平、时招军及其关联方如确有需要与江西科为发生的关联交易，需事先向双星新材报告，并按照甲方关联交易制度执行。③柯秋平及时招军承诺期间业绩为 (即2015年、2016年、2017年及 2018年)，江西科为实现的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。如江西科为在业绩承诺期间实际业绩未达承诺的，柯秋平及时招军将向双星新材进行业绩补偿。|||
|9、2017年非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对申请文件及履行填补即期回报措施等承诺如下：①江苏双星彩塑新材料股份有限公司全体董事对本次非公开发行股票申报文件的真实性、准确性和完整性进行了核查，承诺该套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。②本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。③根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意|是|不适用|

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|见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，将非公开发行股票对公司填补即期回报措施有关承诺事项披露如下：公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”公司控股股东、实际控制人吴培服先生做出如下承诺：“本人严格遵守双星新材的各项制度，不侵占双星新材利益”。|
|10、2016年6月21日，发行人发布《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于实际控|

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|制人增持公司股份的公告》，公司实际控制人、董事长、总经理吴培服先生计划在未来6个月内（自2016年6月20 日起计算）以自身名义，根据市场情况陆续增持不超过占公司总股本 2%的股份。增持所需资金由其自筹取得。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|无|
|2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3. 其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司2017年年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ 年 月 日
安宏亮
________________ 年 月 日
王鹏
保荐机构：光大证券股份有限公司 年 月 日