证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-044
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
第六届董事会 2015年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第六届董事会2015年第五次临时会议通知于2015年09月07日以书面、传真、电子邮件等方式发出，会议于2015年09月13日在公司21楼会议室召开，本次会议应到董事8名，实到董事7名，独立董事庄宗明先生因公出差，委托独立董事薛祖云先生代为行使表决权。会议由董事长庄文海先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A股股票。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》
公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）以现金方式参与认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联事项。议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决。公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
逐项审议通过公司非公开发行股票方案，具体如下：
1.股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
2.发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
3.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 178,890,876股（含 178,890,876股）。
若公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
4.定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票第六届董事会2015年第五次临时会议决议公告日（即2015年09月15日），发行价格为 5.59元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
5.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：福建漳龙集团有限公司、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股份有限公司、上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）。其中福建漳龙集团有限公司为公司控股股东。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
6.募集资金用途
本次非公开发行所募集资金将不超过 100,000.00万元（含 100,000.00万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|

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|1|漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目|37,446.25|37,400.00|
|2|南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目|2,876.00|2,800.00|
|3|平和县第二污水处理厂BOT项目|2,779.58|2,700.00|
|4|金峰水厂改扩建项目|24,796.41|24,700.00|
|5|补充流动资金|32,400.00|32,400.00|
|合计||100,298.24|100,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
7.发行股份限售期
发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
8.上市地点
在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
9.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由本次非公
开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
10.决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
因公司控股股东福建漳龙集团有限公司拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联事项，关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决。公司三位独立董事对该议案已事前认可并发表了独立意见。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
《福建漳州发展股份有限公司非公开发行 A股股票预案》的具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的公告。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
《福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的公告。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
鉴于福建漳龙、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股份有限公司、上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行的股份，公司与上述发行对象分别签署附条件生效的非公开发行股份认购协议，具体如下：
1.公司与福建漳龙集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
因福建漳龙集团有限公司为公司控股股东，该事项涉及关联交易，关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决；公司独立董事对该事项已事前认可并发表了独立意见。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
2.公司与珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权
3.公司与北京碧水源科技股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
上述《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股份发行对象之一福建漳龙为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决；公司独立董事对该议案已事前认可并发表了独立意见。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
上述议案的内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
七、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙集团有限公司要约收购义务的议案》
公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免公司控股股东福建漳龙因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并提请股东大会同意豁免公司控股股东福建漳龙的要约收购义务。
因福建漳龙集团有限公司为公司控股股东，该议案构成关联事项，关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决。公司独立董事对该议案已事前认可并发表了独立意见。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次发行”）的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权负责办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及根据市场行情进行发行价格调整、发行对象、认购方法、认购比例以及本次发行定价方式有关的其他事项；
（二）聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，办理本次发行的申报事宜；
（三）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金的投入顺序、进度和金额进行适当调整；
（四）授权公司董事会决定并办理本次发行募集资金项目投入的具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；
（五）本次发行募集资金到位之前，公司董事会可根据项目进度的实际情况安排以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；
（六）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
（八）若证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次非公开发行有关的其他未尽事宜；
上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内持续有效。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司对截至 2015年 6月 30日的前次募集资金使用情况编制了《福建漳州发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事对公司前次募集资金使用情况发表了独立意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议通过。
上述议案的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公
告。
十、审议通过《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司2015年第一次临时股东大会定于2015年09月30日以现场及网络投票相结合的方式召开，审议以下事项：
1.《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
2.《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》
3.《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
4.《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》5.《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
6.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
7.《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙集团有限公司要约收购义务的议案》
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
9.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：8同意；0票反对；0票弃权
《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会二○一五年九月十五日