皇氏集团股份有限公司2019年第一季度报告正文证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019-026皇氏集团股份有限公司 2019年第一季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人康婷及会计机构负责人（会计主管人员）孙红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
皇氏集团股份有限公司2019年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|467,336,959.89|449,199,243.31|4.04%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|10,561,771.40|9,526,207.00|10.87%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||1,020,458.82|4,415,141.30|-76.89%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-62,175,717.54|-40,386,314.43|-53.95%|
|基本每股收益（元/股）|0.0126|0.0114|10.53%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0126|0.0114|10.53%|
|加权平均净资产收益率|0.49%|0.35%|增加0.14个百分点|
||||本报告期末比上年度末|
||本报告期末|上年度末||
||||增减|
|总资产（元）|4,734,976,582.04|4,779,814,631.63|-0.94%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,139,234,391.53|2,128,672,360.20|0.50%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-460,138.16||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||12,533,263.45||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|272,767.64||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,855,721.14||
|减：所得税影响额|320,071.35||
|少数股东权益影响额（税后）|628,787.86||
|合计|9,541,312.58|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性
损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
皇氏集团股份有限公司2019年第一季度报告正文□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先股股||||
|报告期末普通股股东总数||70,655|||0||
||||东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|黄嘉棣|境内自然人|31.40%|263,023,388|220,839,389|质押|182,642,000|
|东方证券股份有限公司|国有法人|6.97%|58,410,000|58,410,000|||
|宗剑|境内自然人|4.00%|33,518,371|32,177,249|冻结|33,518,371|
|徐蕾蕾|境内自然人|2.70%|22,640,630|17,417,952|冻结|22,640,630|
|艾雅康|境内自然人|1.06%|8,870,000|8,870,000|质押|8,870,000|
|傅钦龙|境内自然人|0.48%|3,983,540|0|||
|银河创新资本管理有限公司|国有法人|0.37%|3,139,000|0|||
|何海晏|境内自然人|0.33%|2,780,220|2,085,165|||
|中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金|境内非国有法人|0.32%|2,691,201|0|||
|冯俊晓|境内自然人|0.28%|2,379,879|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|黄嘉棣||42,183,999|||人民币普通股|42,183,999|
|徐蕾蕾||5,222,678|||人民币普通股|5,222,678|
|傅钦龙||3,983,540|||人民币普通股|3,983,540|
|银河创新资本管理有限公司||3,139,000|||人民币普通股|3,139,000|

皇氏集团股份有限公司2019年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金|2,691,201|||
|||人民币普通股|2,691,201|
|冯俊晓|2,379,879|人民币普通股|2,379,879|
|赵嘉欣|2,129,900|人民币普通股|2,129,900|
|黄静|2,103,140|人民币普通股|2,103,140|
|江逢娣|2,100,000|人民币普通股|2,100,000|
|杨龙山|2,000,000|人民币普通股|2,000,000|
||1、公司控股股东黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收|||
|上述股东关联关系或一致行动的|购管理办法》中规定的一致行动人。|||
|说明|2、其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》|||
||中规定的一致行动人。|||
||1、公司股东傅钦龙通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有|||
||3,483,540股，通过普通证券账户持有500,000股；|||
|前10名普通股股东参与融资融券|2、公司股东冯俊晓通过中信证券（山东）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持|||
|业务情况说明（如有）|有2,379,879股；|||
||3、公司股东江逢娣通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有|||
||1,100,000股，通过普通证券账户持有1,000,000股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
皇氏集团股份有限公司2019年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）报告期末，资产负债表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期末，公司货币资金较期初减少30.40%，主要原因为公司报告期内筹资活动收到的现金减少所致。
2、报告期末，公司预付款项较期初增长42.23%，主要原因为公司预期大宗原材料价格仍在上涨，提前与供应商签订采购合同锁定采购价格并预付了部分货款及贸易款所致。
3、报告期末，公司预收款项较期初增长62.79%，主要原因为公司报告期内预收销售货款增加所致。
4、报告期末，公司应交税费较期初减少49.69%，主要原因为公司报告期内支付相关税费所致。
5、报告期末，公司应付利息较期初减少74.84%，主要原因为公司报告期内支付应付票据的利息所致。
6、报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初减少32.13%，主要原因为公司报告期内偿还一年内到期的长期借款所致。
（二）报告期内，利润表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期内，公司研发费用同比增长62.16%，主要原因为公司报告期内合并筑望科技合并报表所致。
2、报告期内，公司资产减值损失同比减少524.25%，主要原因为公司报告期内随着应收帐款的催收，应收帐款减少，坏帐准备计提减少所致。
3、报告期内，公司其他收益同比增长546.03%，主要原因为公司报告期内与收益相关的政府补助增加所致。
4、报告期内，公司投资收益同比减少5,330.04%，主要原因为公司报告期内对联营企业确认的投资收益减少所致。
5、报告期内，公司资产处置收益同比减少86.60%，主要原因为公司报告期内处置生产性生物资产增加所致。
6、报告期内，公司营业外收入同比减少58.94%，主要原因为公司报告期内收到的违约金减少所致。
7、报告期内，公司所得税费用同比增长280.41%，主要原因为公司报告期内销售规模扩大，利润总额增加，以及免税与应税产品结构发生变化所致。
（三）报告期内，现金流量表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少53.95%，主要原因为公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比增长59.91%，主要原因为公司报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金减少所致。
3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少131.97%，主要原因为公司报告期内发行债券收到的现金减少所致。
4、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比减少584.08%，主要原因为公司报告期内发行债券收到的现金减少所致。
皇氏集团股份有限公司2019年第一季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，公司将子公司皇氏集团华南乳品有限公司100%股权、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司52.90%股权、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司63.82%股权、皇氏集团遵义乳业有限公司80%股权按2018年12月31日公司长期股权投资账面投资成本价值68,856.02万元以增资方式转到全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（以下简称“乳业控股公司”）；将控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司52.90%股权，按2018年12月31日公司长期股权投资账面投资成本价值10,723.56万元转让给全资子公司乳业控股公司。截至目前，上述增资及股权转让事宜已完成。
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或|||||||
|权益变动报告|||||||
|书中所作承诺|||||||
||||（一）业绩及补偿承诺：||||
|||||||徐蕾蕾|
||||盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度||||
|||||||关于盛世|
||||经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股||||
|||||||骄阳|
||||东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万||||
|||||||2015年|
||||元和 10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年||||
|||||||度的业绩|
||||度、2016 年度和 2017 年度运营收入比例指||||
||||||2015年至|承诺已经|
|||业绩及补偿承|标（指运营收入占营业收入的比例）分别不||||
||||||2017年约定|完成，|
|||诺、股份锁定|低于45%、55%、65%。||||
|资产重组时所|盛世骄阳原股|||2015年03|的盈利承诺|2016年|
|||承诺、避免同|如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低||||
|作承诺|东徐蕾蕾女士|||月16日|与补偿期间|度达到业|
|||业竞争、规范|于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务人||||
||||||及作为公司|绩承诺，|
|||关联交易|将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充||||
||||||股东期间|运营收入|
||||协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见重||||
|||||||比例实际|
||||组报告书“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿||||
|||||||完成|
||||安排”。||||
|||||||38.22%，|
||||（二）股份锁定承诺：||||
|||||||2017年|
||||本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股||||
|||||||度业绩承|
||||份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同||||

皇氏集团股份有限公司2019年第一季度报告正文
|||
|-|-|
|时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可|诺未完|
|实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期|成。|
|届满当年），本人通过本次交易获得的股份将||
|分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：||
|① 股份解禁时间限制||
|第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利||
|润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；||
|第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利||
|润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；||
|第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利||
|润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减||
|值测试报告》出具后。||
|② 股份解禁数量限制||
|第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认||
|购的皇氏集团股份的 25%；第二次解禁额度||
|上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股||
|份的 30%；第三次解禁额度上限为本人通过||
|本次交易认购的皇氏集团股份的45%。||
|③ 实际解禁数量限制||
|第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁||
|数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿||
|期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后||
|的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据||
|股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除||
|利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份||
|数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数||
|量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份||
|总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补||
|偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之||
|后的数量。||
|④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解||
|禁数量小于或等于 0 的，则当年实际可解禁||
|股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣||
|减该差额的绝对值。||
|本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积||
|转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守||
|上述约定。||
|（三）关于避免同业竞争的承诺：||
|除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参||
|照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年||
|修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存||
|在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业||
|务的情况、未向相同或类似业务投资、未与||
|任何他方在相同或类似业务领域进行合作或||

皇氏集团股份有限公司2019年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||达成合作意向。于本次交易审计评估基准日||||
||||始，至依照法律法规规定或本次交易签署的||||
||||协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期及||||
||||竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团||||
||||（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上||||
||||述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，||||
||||本人及本人近亲属亦遵守上述内容。||||
||||（四）关于规范关联交易的承诺：||||
||||如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵||||
||||守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，||||
||||规范履行关联自然人应履行的各项义务。若||||
||||本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将||||
||||与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、||||
||||等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的||||
||||内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇||||
||||氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披||||
||||露义务。||||
|首次公开发行|||||||
|或再融资时所|||||||
|作承诺|||||||
|股权激励承诺|无||||||
|其他对公司中|||||||
|小股东所作承|无||||||
|诺|||||||
||||自《产权交易合同生效》之日起12个月||||
||||内向公司支付10%，即2,643万元；||||
||||自《产权交易合同生效》之日起18个月||||
||||内向公司支付10%，即2,643万元；||自《产权交||
||宁波智莲股权||自《产权交易合同生效》之日起24个月||易合同生||
|||盛世骄阳债权||2018年06||未违反承|
|其他承诺|投资合伙企业||内向公司支付80%，即21,144万元；||效》之日起||
|||的处理安排||月20日||诺|
||（有限合伙）||宁波智莲向公司承诺，自其在工商行政||24个月内付||
||||管理机关备案为北京盛世骄阳文化传播有限||清||
||||公司的股东之日起至宁波智莲将上述 26,430||||
||||万元支付给公司前，未支付部分应向公司按||||
||||照银行同期贷款利率支付资金占用费。||||
|承诺是否按时|||||||
||否||||||
|履行|||||||

皇氏集团股份有限公司2019年第一季度报告正文
|||
|-|-|
||因2017年盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，根据盈利预测补偿协议|
|如承诺超期未|书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份 2,240.53 万股（上市公司以总额 1 元予以|
|履行完毕的，|回购）、现金6,753.16万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公司要求徐蕾蕾于2018年12月31日前将|
|应当详细说明|该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺，但截止目前，公司仍未收到徐|
|未完成履行的|蕾蕾2017年业绩补偿款，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。|
|具体原因及下|考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵|
|一步的工作计|害，公司已于 2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提|
|划|出诉讼，该追偿案件尚在审理当中。下一步公司将继续采取措施，督促徐蕾蕾尽快履行业绩补偿义务，同时|
||跟进相关诉讼的进展情况。|

四、对2019年1-6月经营业绩的预计
□适用√不适用
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||就公司业绩快报以及2018年度计提资|
|2019年03月23日|实地调研加电话沟通|机构|产减值准备作解读，参观公司生产基|
||||地，了解公司经营情况。|

皇氏集团股份有限公司
董事长：黄嘉棣
二〇一九年四月二十六日