证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2016-005号新疆中基实业股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2016年1月4日下发的《关于对新疆中基实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 2号）（以下简称“重组问询函”）的要求，新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”、“上市公司”、“公司”）协同独立财务顾问民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）等中介机构就本次重组问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并已向深交所作出书面回复，现就重组问询函中的有关问题回复内容公告如下：
本重组问询函回复所述的词语或简称与《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、关于交易方案
1、重组预案显示，本次交易对手方之一的新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众信昆仑”）受让交易标的原股东50%股权的过户手续目前尚未完成。请公司说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条第（四）款的规定的问题。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司股权转让情况说明
（一）众信昆仑受让交易标的原股东50%股权的进展情况
2015年12月28日，康泰健康与众信昆仑签署《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》，双方约定：康泰健康将其持有的绿瘦健康50%出资额转让给众信昆仑，转让对价确定为 7.5亿元，同时约定，受让方应于 2016年 1月 20日前一次性支付转让价款 7.5亿元，若受让方因任何原因需延期支付股权转让价款应经转让方书面同意；转让方于 2016年1月31日之前完成本次股权转让的工商变更登记，若转让方在2016年2月7日前没能完成工商变更登记，须在三个工作日内将 7.5亿元转让价款退还给受让方；本协议自双方签字之日起生效；自本协议生效之日起，转让方依据法律法规及公司章程规定享有的附属于本协议项下转让股份的全部股东权益归受让方享有。根据《股权转让协议书之补充协议》8.1条之规定，任何一方违反该协议约定的，应当全额赔偿另一方受到的损失；11.2条规定，双方不得将其在该协议下的权利和义务转让给第三方。2016年 1月 18日，康泰健康出具《承诺函》，知悉并承诺下列事项：康泰健康同意以上股权转让对价款支付时间变更为 2016年 1月 30日前，即众信昆仑购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币 7.5亿元须于 2016年 1月 30日前支付给康泰健康；康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款 7.5亿元后于2016年2月2日前向广州市工商局提交工商变更登记，在2016年2月22日前完成工商变更登记手续；若在 2016年 2月 22日前未完成，在众信昆仑要求下，康泰健康须在 2016年 2月 24日前将 7.5亿元退还给众信昆仑；本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力。
上述《股权转让协议书》、《股权转让协议书之补充协议》及《承诺函》合法有效，对双方具有约束力。在《股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》、《承诺函》得到严格遵守和切实履行的前提下，众信昆仑合法拥有标的资产的完整权利，资产过户和转移将不会存在法律障碍。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定
根据《重组若干问题的规定》第四条第二款，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当
为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
本次交易拟发行股份购买绿瘦健康100%股权，交易对方不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；众信昆仑受让标的公司50%股权合法合规，其股权转让尚未完成工商变更登记不影响标的公司的正常经营和资产完整性；上市公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并公告了相关决议。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定根据《重组管理办法》第十一条第四款，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次交易拟发行股份购买绿瘦健康100%股权，标的公司原股东康泰健康向交易对方众信昆仑转让所持标的公司50%股权已履行相关审议程序，转让行为合法合规，在上述《股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》及《承诺函》得到严格遵守和切实履行的前提下，股权转让所涉及转让价款支付及工商变更登记事宜不存在障碍；交易对方所持标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：众信昆仑受让康泰健康持有的绿瘦健康50%股权具备法律效力，目前相关各方正在办理转让价款支付及工商变更登记事宜，在《股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》及《承诺函》得到严格遵守和切实履行的前提下，股权转让所涉及转让价款支付及工商变更登记事宜不存在障碍。如果众信昆仑未能在2016年1月 30日前支付购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币 7.5亿元给康泰健康、绿瘦健康未能在 2016年 2月 22日前完成众信昆仑受让股权工商变更登记，则存在上市公司复牌后交易终
止的风险，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；众信昆仑受让标的公司50%股权尚未完成工商变更登记不影响标的公司的正常经营和资产完整性；资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移；上市公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并公告了相关决议。本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第二款和《重组管理办法》第十一条第四款的规定。
2、重组预案显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议日前120个交易日的股票交易均价。请公司补充披露按照《重组管理办法》第四十五条计算的董事会决议公告日前 20个交易日、前 60个交易日和前 120个交易日的股票交易均价，本次发行股份市场参考价的选择依据及理由并进行合理性分析。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行股份购买资产市场参考价选择依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价 格||20个交易日||60个交易日||120个交易日|
|交易均价（元/股）||13.24||10.85||9.26||
|不低于交易均价的90%（元/股）||11.92||9.77||8.34||

本次重组以向绿瘦健康股东发行股份的方式购买其持有的绿瘦健康100%股权。通过此
次重组，上市公司的主营业务将由番茄制品生产及深加工变更为番茄制品生产加工与体重
管理服务双主业经营，这将对上市公司围绕“大健康”产业主题来构建公司未来的产业布
局及相关产业的战略转型产生深远的影响。
本次重组选择适当发行价格，将有利于标的公司顺利进入上市公司，更好地借助并利用标的公司资源做大做强上市公司，从而推动上市公司向“大健康”产业进行战略转型。
同时，自2015年以来国内A股股票市场整体波动较大，上市公司股票价格在2015年上半年大幅上涨、2015年下半年经历大幅波动。采用更长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价格在重组定价基准日前的变动趋势并合理避免公司股票价格大幅波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价。
二、补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“重大事项提示”之“三、发行价格、发行数量及锁定期安排”之“（一）发行股份的价格”及“第五章本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（一）发行价格及定价依据”中进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产发行价格的确定充分考虑了本次重组的主要目的及上市公司股票价格在本次重组定价基准日前的波动趋势，符合《重组管理办法》的相关规定，且具有合理性。
3、重组预案显示，本次发行股份募集配套资金的发行底价设置了调整机制。请公司依据《重组管理办法》第四十五条和《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，补充披露设置发行底价调整方案的合理性和理由，并说明募集资金调价机制是否对本次重组方案构成了重大调整，若是，请明确在后续调整发行底价的时点重新履行相应的审议程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、募集配套资金的发行底价调整机制
本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制为：
在上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会
议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
二、募集配套资金发行底价调整方案的合理性
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
同时，根据《实施细则》第十六条，“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
自2015年下半年以来，资本市场经历了较大幅度的波动。上市公司停牌后（2015年7月 1日）至上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日（2015年 12月 31日），深证综指由2,464.23点下跌至2,308.91点，下跌6.30%，区间振幅1达38.48%；农产品加工行业指数由3,061.076点上升至3,716.078点，上涨21.40%，区间振幅达65.43%。
本次重组募集配套资金拟主要用于上市公司、上市公司子公司及标的公司募投项目、偿还银行贷款和股东借款以及支付发行费用。本次重组配套资金的募集将有助于上市公司及标的公司相关项目建设，进一步推动上市公司向“大健康”产业转型，逐步提升上市公司盈利能力；有助于上市公司改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗险能力和持续经营能力；有助于提升本次重组的整合效益。
考虑到资本市场环境的变化，为进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。为提高融资效率及发行定价市场化，本次重组配套资金的募集采用询价发行方式。
本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价带来的不利影响，系上市公司提高募集配套资金成功性的自主行为，有利于实现上市公司股东利益最大化，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第四十五条及《实施细则》第十六条的规定。
三、募集配套资金发行底价调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《修订汇编》”）的相关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。
同时，根据《重组管理办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，本次募集配套资金发行底价调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。
本次募集配套资金发行底价调整将经上市公司董事会审议等法定程序后方可通过并最终实施，审议程序符合相关法律法规规定。
四、补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“重大事项提示”之“三、发行价格、发行数量及锁定期安排”之“（一）发行股份的价格”及“第五章本次发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”之“（一）发行价格及定价依据”中进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金之股份发行底价的调整机制符合《重组管理办法》第二十八条及第四十五条、《实施细则》第十六条以及《修订汇编》等相关规定，具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形，亦不构成交易方案的重大调整，
履行审议程序符合相关法律法规规定。
二、关于交易对方
1、重组预案显示，标的资产曾在 2015年 12月 14日由康泰健康增资 3,001万元获得其50%股权，并在 2015年 12月 28日以 7.5亿元转让给本次交易对手方之一的众信昆仑，本次交易标的100%股权暂作价为 15亿元。请公司：（1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“26号格式准则”）第十五条第（一）款的规定，以方框图或者其他有效形式，全面披露康泰健康相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；（2）补充披露交易标的近三年交易、增资或改制情况，与交易、增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方情况，并补充披露最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因；（3）补充披露众信昆仑本次以 7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权并平价转让给上市公司的原因，以及是否存在其他未披露的协议或安排；（4）众信昆仑成立于2015年11月12日，注册资本仅为3,000万元，请公司补充披露众信昆仑前述收购资金来源和履约能力。请独立财务顾问对前述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、康泰健康产权及控制关系
（一）康泰健康产权及控制关系
截至本回复出具之日，康泰健康的产权控制关系如下：
皮涛涛 皮红艳
92% 8%
康泰健康
皮涛涛为康泰健康的控股股东、实际控制人。皮涛涛持有康泰健康92%的出资额，皮红艳持有康泰健康8%的出资额，皮红艳与皮涛涛系姐弟关系。除此之外，不存在其他股东
或权益持有人，不存在其他股权或权益的间接控制人。康泰健康自成立以来，未发生过股
权变更的情况。
（二）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“二、绿瘦健康历史沿革”之“（二）绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“4、第二次增资”中进行补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：康泰健康产权控制关系清晰，除皮涛涛、皮红艳外，不存在其他股东或权益持有人，不存在其他股权或权益的间接控制人。
二、交易标的近三年交易、增资或改制情况，与交易、增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方情况，最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因
（一）交易标的近三年交易、增资或改制情况
最近三年，交易标的未进行改制。交易标的最近三年的交易及增资情况如下：
1、第二次增资
2015年 12月 14日，绿瘦健康股东会审议通过，同意绿瘦健康注册资本由 3,001万元增加至6,002万元，本次新增注册资本3,001万元由康泰健康认缴。
2015年 12月 22日，广州至信永联会计师事务所（普通合伙）出具“至联穗验字[2015]Y027号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2015年12月21日，绿瘦健康已收到新股东康泰健康缴纳的新增注册资本（实收资本）3,001万元。
2015年12月23日，绿瘦健康就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，绿瘦健康股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||皮涛涛||300.10||5.00%||
|2||优创投资||2,700.90||45.00%||
|3||康泰健康||3,001.00||50.00%||
|合计||||6,002.00||100.00%||

2015年12月28日，绿瘦健康股东会审议通过，同意股东康泰健康将其持有的绿瘦健康50%股权以 7.50亿元转让给众信昆仑，其他股东放弃优先购买权。2015年 12月 28日，康泰健康与众信昆仑就上述股权转让事宜签署了相关股权转让协议。
本次股权转让后，绿瘦健康股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||皮涛涛|300.10||5.00%||
|2||优创投资|2,700.90||45.00%||
|3||众信昆仑|3,001.00||50.00%||
|合计|||6,002.00||100.00%||

截至本回复出具之日，众信昆仑尚未向康泰健康支付本次股权转让对价，相关工商变更登记手续尚未办理完成。
（二）与交易、增资相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况
2015年12月14日，康泰健康按照1元/注册资本对绿瘦健康增资3,001万元，未进行评估，系绿瘦健康实际产权人皮涛涛与皮红艳自行协商定价。
2015年12月28日，康泰健康将其持有的绿瘦健康50%股权转让给众信昆仑，未进行评估，双方约定参考本次重组评估机构对绿瘦健康100%股权权益的预估值150,575.88万元确定交易价格为7.5亿元，相较于绿瘦健康截至2015年10月31日账面净资产2,376.54万元，增值率为6,253.93%。
（三）最近三年交易的交易价格、交易对方情况
2015年12月28日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康50%股权，交易价格为7.5亿元，交易双方之一众信昆仑的情况已在预案“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）交易对方详细情况”之“3、交易对方：众信昆仑”部分披露。
交易双方之一康泰健康的基本情况如下：
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|公司名称|闽清县康泰健康服务管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|皮涛涛|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2015年11月12日|
|主要经营场所|福建省福州市闽清县坂东镇湖头村国兰路2号一层|
|统一社会信用代码|91350124MA344D8Q73|

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||健康管理咨询（不含医学诊疗），对健康产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||皮涛涛出资9.2万元，占出资额的92%；皮红艳出资0.8万元，占出资额的8%|
|股权结构||

（四）最近三年估值情况与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因
本次标的资产评估方法采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为绿瘦健康100%股权权益价值的最终评估结论，经初步评估，绿瘦健康100%股权权益的预估值为150,575.88万元。
2015年12月14日，康泰健康以3,001万元对绿瘦健康增资时，占绿瘦健康50%股权，与本次重组的预估值差异较大，原因为：绿瘦健康和康泰健康的实际控制人均为皮涛涛，实际产权人均为皮涛涛、皮红艳，绿瘦健康此次增资不涉及增加新的实际产权人，目的仅为补充绿瘦健康流动资金。因此，经皮涛涛与皮红艳协商一致，通过两人控制的康泰健康对绿瘦健康以1元/注册资本的价格进行增资，其增资情形具有合理性。
2015年12月28日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康50%股权，对绿瘦健康的估值参考本次重组对绿瘦健康的预估值，与本次重组评估或估值不存在重大差异。
（五）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“三、绿瘦健康最近三年资产评估、股权转让、增资情况”中进行补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年12月14日，康泰健康对绿瘦健康增资时，取得绿瘦健康50%股权的出资为3,001万元，与本次重组的预估值差异较大，原因为：绿瘦健康和康泰健康的实际控制人均为皮涛涛，实际产权人均为皮涛涛、皮红艳，绿瘦健康此次增资不涉及增加新的实际产权人，目的仅为补充绿瘦健康流动资金。因此，经皮涛涛与皮红艳协商一致，通过两人控制的康泰健康对绿瘦健康以1元/注册资本的价格进行增资，其增资情形具有合理性；2015年12月28日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康50%股权，对绿瘦健康的估值参考本次重组对绿瘦健康的预估值，与本次重组评估或估值不存在重大差异。
三、众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权并平价转让给上市公司
的原因，以及是否存在其他未披露的协议或安排
（一）众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权并平价转让给上市公司的原因
康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书之补充协议》显示：股权转让完成后，众信昆仑以其因受让康泰健康所出让的股权而持有的绿瘦健康出资认购新中基定向发行的股票，认购完成后，众信昆仑通过新中基间接持有绿瘦健康股权。
众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权系绿瘦健康实际控制人皮涛涛为了出售绿瘦健康部分股权而获得投资收益，并希望尽快完成股权交易取得现金对价，而新中基缺乏足够的资金直接进行收购，通过募集配套资金的方式收购所需要的审批时间较长，且存在不确定性。另外，众信昆仑对新中基以本次重组为契机向大健康产业转型的前景较为看好，希望通过参与新中基本次重组而长期持有其股权，符合《重组管理办法》第九条“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”的规定，以及《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）中关于“各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组”的规定。在此情况下，经各方协商一致，众信昆仑以本次重组评估机构对绿瘦健康股权的预估值作为交易价格的参考依据，确定转让价款为7.5亿元，在本次重组前以现金支付方式受让康泰健康持有的绿瘦健康50%股权。本次股权转让价格合理，转让方与受让方不具有关联关系，本次股权转让已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及绿瘦健康公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
众信昆仑在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色，从其与康泰健康签署股权转让协议到与新中基签署发行股份购买资产协议期间的间隔时间较短，因此采取平价转让的方式。除此之外，不存在其他未披露的协议或安排。
（二）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“二、绿瘦健康历史沿革”之“（二）绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“5、第三次股权转让”中进行补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股
权并平价转让给上市公司，在此过程中担负提供过桥资金的角色，满足绿瘦健康实际控制人皮涛涛在本次重组前获得一部分现金对价要求的同时，以绿瘦健康50%股权认购新中基非公开发行的股份并长期持有。本次股权转让价格合理，转让方和受让方不具有关联关系，本次股权转让已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及绿瘦健康公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。除此之外，不存在其他未披露的协议或安排。
四、众信昆仑收购资金来源和履约能力
（一）众信昆仑前述收购资金来源和履约能力
根据众信昆仑提供的说明，以及新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会（以下简称“第六师国资委”）出具的《关于五家渠众信资产管理有限公司投资事项的函》，众信昆仑本次收购绿瘦健康50%股权的资金来源于第六师国资委的协调资金。在康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》以及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限内，第六师国资委能够完成相关资金的协调和国资审批程序，则众信昆仑具有支付对价的履约能力。
（二）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“二、绿瘦健康历史沿革”之“（二）绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“5、第三次股权转让”中进行补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：众信昆仑本次收购绿瘦健康50%股权的资金来源于第六师国资委的协调资金。在康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》以及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限内，第六师国资委能够完成相关资金的协调和国资审批程序，则众信昆仑具有支付对价的履约能力。如果在《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》以及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限内，众信昆仑未能完成转让价款的支付，绿瘦健康未能完成工商变更登记手续，则可能导致本次交易失败，请广大投资者注意投资风险。
2、2015年12月3日，你公司第二大股东五家渠城投公司与受让方签订《股份转让协议》，拟协议转让其持有的你公司7%股份；本次交易中，众信昆仑作为交易对手方之一拟参与本次股份发行，同时，众信昆仑的有限合伙人为五家渠市众信资产管理有限公司。请你公司核查前述交易是否构成短线交易，是否符合《证券法》和《上市公司规范运作指引》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于五家渠城投公司协议转让新中基7%股份与众信昆仑参与本次股份发行是否构成短线交易，是否符合《证券法》和《上市公司规范运作指引》的相关规定
为缓解第六师财政资金压力，补充第六师社会经济发展和民生改善所急需的资金，第六师一直在寻求合适的时机减持五家渠城投公司持有的新中基部分股份，所获取的资金将用于保障房代建对农民工的工资支付、包括棚户区改造在内的民生项目的资金支出以及弥补维稳经费的部分缺口，以化解潜在的群体性冲突事件，维护社会稳定。
2015年 12月 3日，持有新中基 100,000,000股股份（占新中基已发行股份的12.97%）的第二大股东五家渠城投公司与湖南汇垠天星股权投资私募基金管理有限公司（以下简称“汇垠天星”）签订《关于新疆中基实业股份有限公司之股份转让协议》；同日，五家渠城投公司、汇垠天星与长信基金管理有限责任公司（代“长信—浦发—粤信 3号资产管理计划”）签署《关于新疆中基实业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。根据上述协议约定，五家渠城投公司拟通过协议转让方式向“长信—浦发—粤信3号资产管理计划”转让其持有的新中基53,989,850股股份（占新中基已发行股份的7.00%），每股转让价格为人民币10.87元，协议自国务院国有资产监督管理委员会审核批准之日起生效。
众信昆仑作为本次发行股份购买资产的交易对手方之一，其有限合伙人为五家渠市众信资产管理有限公司（以下简称“五家渠众信”），五家渠众信为新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司。五家渠城投公司为新疆生产建设兵团第六师下属的国有独资公司。
根据《证券法》第四十七条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”以及《上市公司规范运作指引》第 3.8.14条“上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
的相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
的，公司董事会应当收回其所得收益。持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务”的规定，实施短线交易的主体应当是上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份百分之五以上的股东；短线交易应当是短线交易主体有“买入后六个月内卖出”或“卖出后六个月内又买入”的两次以上相反买卖交易行为。
《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”根据众信昆仑《合伙协议》的约定，众信昆仑由普通合伙人北京东方昆仑投资发展有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，有限合伙人五家渠众信不执行合伙事务，因此，五家渠城投公司难以通过五家渠众信对众信昆仑的重大决策产生重大影响。
因此，五家渠城投公司和五家渠众信不具有关联关系，亦不能进一步认定五家渠众信入伙的众信昆仑与五家渠城投公司具有关联关系，众信昆仑在本次重大资产重组完成前未持有新中基百分之五以上股份，不具备短线交易的主体资格，五家渠城投公司协议转让新中基7%股份与众信昆仑认购新中基非公开发行的股份不构成短线交易。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述交易不构成短线交易，符合《证券法》和《上市公司规范运作指引》的相关规定。
三、关于交易标的
1、请你公司参照《26号格式准则》第十六条第（六）款的规定，补充披露标的资产合并及各子公司最近两年又一期扣除非经常性损益的净利润，如非经常性损益金额较大的，补充披露其具体构成及是否具备持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易标的合并后最近两年又一期扣除非经常性损益的净利润
绿瘦健康合并后最近两年又一期扣除非经常性损益的净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|4,230.66|-2,219.01|-2,333.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,837.14|-2,507.52|-2,305.68|

注：以上财务数据未经审计
二、最近两年又一期非经常性损益的构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||1,097.49||-||-||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||53.13||428.31||128.46||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||257.95||-39.86||-123.63||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||2.06||13.18||2.10||
|小 计||1,410.63||401.63||6.93||
|减：所得税影响数||17.11||113.13||34.43||
|合 计||1,393.52||288.50||-27.50||

注：以上财务数据未经审计
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分，主要来源于 2015年绿瘦健康对子公司广东绿瘦美容纤体有限公司的处置。
（二）计入当期损益的政府补助
最近两年又一期绿瘦健康计入当期损益的政府补助主要有：
1、广州市经贸委、广州市财政局关于广货网上行活动市场主体的奖励（穗经贸函[2014]679号），补助金额为20万元；
2、广州市经贸委、广州市财政局关于 2014年市战略性主导产业发展资金企业技术中心建设项目计划（穗经贸函[2014]1112号），绿瘦健康的项目为呼叫中心平台，补助金额为50万元；
3、荔湾区电子商务产业发展资金补贴，补贴金额237万元；
4、2012年度荔湾区第二批科技计划项目经费（荔科欣[2013]42号），补贴金额为250
万元。
当期损益的政府补助主要来源于以上政府补助按各项目完成度结转的金额。
（三）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益来源于对2015年10月收购的绿瘦健康子公司湖北绿瘦生物两年一期的净利润。
三、非经常性损益是否具备持续性
最近两年又一期绿瘦健康非经常性损益主要来源于子公司资产处置、政府补助以及湖北绿瘦生物两年一期的净利润，为偶发性损益，不具备持续性。
四、补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“七、绿瘦健康最近两年及一期主要财务数据”之“（四）非经常性损益及扣除非经常性损益的净利润情况”中进行补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内绿瘦健康非经常性损益金额较大且不具备持续性。
2、关于交易标的主要资产的权属及业务资质情况，请你公司：（1）补充披露主要资产，包括但不限于固定资产、在建工程和无形资产的具体内容、权属情况、存在权属瑕疵资产账面价值占对应资产类别总价值的比重及对交易标的生产经营的重要程度；（2）本次交易标的存在租赁多处房产经营的情形，请公司补充披露标的资产自有房产和租赁房产的各自比重，因资产瑕疵发生的或有损失的承担方、相关承诺的保障措施以及不能履约时的解决措施等；（3）交易标的多项业务资质证书即将到期，请公司补充披露交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书，前述资质到期后的展期可能性及如未能如期展期对标的经营业务的影响及对应的保障措施；（4）补充披露交易标的近三年是否存在因经营资质、质量问题发生过纠纷和诉讼事项、整改情况和对后续经营的影响（如有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易标的固定资产、在建工程、无形资产等主要资产相关情况
（一）固定资产
1、截至2015年10月31日，交易标的固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||净值||成新率|
|运输设备||195.60||120.84||74.76||38.22%||
|办公设备||635.03||274.77||360.27||56.73%||
|电子设备||1,877.61||1,045.19||832.42||44.33%||
|机器设备||83.09||30.95||52.14||62.75%||

注：以上财务数据未经审计
2、运输设备
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||车辆品牌型号||车牌号||登记日期|
|1||绿瘦健康||艾利绅牌DHW6493R7ARE||粤A8ER81||2014.07.01||
|2||绿瘦健康||ASX劲炫JE3RP590||粤AE2N38||2011.08.30||
|3||绿瘦健康||丰田牌GTX6480GSLS||粤A2ED64||2014.06.11||
|4||绿瘦健康||标致VF30U5FV||粤A698QS||2011.03.16||

绿瘦健康合法拥有上表所列车辆，该等车辆不存在权属纠纷。
（二）在建工程
截至2015年10月31日，交易标的在建工程情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||房屋所有权证编号||用途||建筑面积（㎡）|
|1||湖北绿瘦生物||监利房权证容城字第201402837号||动力中心||624.64||
|2||湖北绿瘦生物||监利房权证容城字第201402841号||倒班宿舍楼||3,963.45||
|3||湖北绿瘦生物||监利房权证容城字第201402838号||研发质检楼||5,856.04||
|4||湖北绿瘦生物||监利房权证容城字第201402836号||提取车间||5,015.46||
|5||湖北绿瘦生物||监利房权证容城字第201402839号||综合制剂车间||8,880.26||

湖北绿瘦生物上述在建工程已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷。经实地走访调查及绿瘦健康相关人员说明，上述房屋尚属在建工程，并未履行工程竣工验收及消防验收手续，该等房屋所有权证存在瑕疵，上述瑕疵房产建筑面积共计24,339.85平方米。
因房屋权属证书存在瑕疵，绿瘦健康实际控制人皮涛涛出具《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》：“截至本承诺函出具日，湖北绿瘦生物下列房产已经办理房屋所有权证，但是未办理竣工验收和消防验收，存在权属瑕疵。本人承诺将尽快完成下列房产的竣工验收和消防验收工作，并承担任何因迟延办理或无法办理给绿瘦健康造成的损失。”（三）无形资产
截至本回复出具之日，交易标的无形资产主要包括土地使用权及知识产权，具体信息
如下：
交易标的及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||取得||
||使用权人||权证号||面积（m2）|座落位置||用途|||终止日期|
|||||||||||方式||
|湖北绿瘦生物||监国用（2012）第01140069号||47,759.90||监利县容城镇城东工业园|工业用地||出让||2061年5月26日|

湖北绿瘦生物合法拥有上述土地使用权，并已取得相应的权属证书，该等土地使用权不存在权属纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
2、知识产权
（1）专利
截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的专利情况如下：
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||序|||||专|利型||||||取得|
|||权利人||专利名称|||||专利号||申请日期|||
||号|||||类|||||||方式|
|1||绿瘦健康|通信连接分配方法及其系统||发明|||ZL201410059468||2014.02.21||原始取得||
|2||绿瘦健康|网页浏览器路径优化方法及其系统||发明|||ZL201410101734||2014.03.19||原始取得||

绿瘦健康合法拥有上述专利，并已取得相应的权属证书，该等专利不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（2）商标
①截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的境内商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||商标专用权期||取得|
|||权利人|注册商标|注册号||类别|||||
||号|||||||限||方式|
|1||绿瘦健康||3600308|3||2008.08.21-2018.08.20||继受取得||
|2||绿瘦健康||4988704|30||2008.08.21-2018.08.20||继受取得||
|3||绿瘦健康||4988704|30||2008.10.21-2018.10.20||继受取得||
|4||绿瘦健康||6385496|3||2010.03.21-2020.03.20||继受取得||
|5||绿瘦健康||6623760|30||2010.05.28-2020.05.27||继受取得||
|6||绿瘦健康||6963434|7||2010.05.28-2020.05.27||继受取得||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|绿瘦健康|7019972|30|2010.06.28-2020.06.27|继受取得|
|8|绿瘦健康|7019974|3|2010.06.28-2020.06.27|继受取得|
|9|绿瘦健康|6527118|35|2010.07.14-2020.07.13|继受取得|
|10|绿瘦健康|6538550|35|2010.07.21-2020.07.20|继受取得|
|11|绿瘦健康|6385497|30|2010.08.07-2020.08.06|继受取得|
|12|绿瘦健康|7348491|16|2010.08.14-2020.08.13|继受取得|
|13|绿瘦健康|7348551|16|2010.08.14-2020.08.13|继受取得|
|14|绿瘦健康|7351017|16|2010.08.14-2020.08.13|继受取得|
|15|绿瘦健康|7348478|10|2010.08.21-2020.08.20|继受取得|
|16|绿瘦健康|7348541|10|2010.08.21-2020.08.20|继受取得|
|17|绿瘦健康|7350902|3|2010.08.21-2020.08.20|继受取得|
|18|绿瘦健康|6998998|25|2010.09.07-2020.09.06|继受取得|
|19|绿瘦健康|7348507|35|2010.10.21-2020.10.20|继受取得|
|20|绿瘦健康|7350874|35|2010.10.21-2020.10.20|继受取得|
|21|绿瘦健康|7351030|35|2010.10.21-2020.10.20|继受取得|
|22|绿瘦健康|7598483|25|2010.12.07-2020.12.06|继受取得|
|23|绿瘦健康|7457983|42|2010.12.14-2020.12.13|继受取得|
|24|绿瘦健康|7457992|42|2010.12.14-2020.12.13|继受取得|
|25|绿瘦健康|7629277|35|2010.12.21-2020.12.20|继受取得|
|26|绿瘦健康|7830365|16|2011.02.07-2021.02.06|继受取得|
|27|绿瘦健康|7951403|38|2011.02.21-2021.03.20|继受取得|
|28|绿瘦健康|8752570|5|2011.10.28-2021.10.27|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|绿瘦健康|8752592|30|2011.10.28-2021.10.27|原始取得|
|30|绿瘦健康|8721599|25|2011.11.14-2021.11.13|原始取得|
|31|绿瘦健康|8721623|35|2011.11.14-2021.11.13|原始取得|
|32|绿瘦健康|7096588|5|2012.01.28-2022.01.27|继受取得|
|33|绿瘦健康|7348565|32|2012.03.07-2022.03.06|继受取得|
|34|绿瘦健康|8203866|30|2012.03.28-2023.03.27|继受取得|
|35|绿瘦健康|7629290|42|2012.03.28-2023.03.27|继受取得|
|36|绿瘦健康|9276849|14|2012.04.07-2022.04.06|原始取得|
|37|绿瘦健康|9276866|14|2012.04.07-2022.04.06|原始取得|
|38|绿瘦健康|9276887|42|2012.04.07-2022.04.06|原始取得|
|39|绿瘦健康|9276912|41|2012.04.07-2022.04.06|原始取得|
|40|绿瘦健康|8875077|30|2012.06.07-2022.06.06|原始取得|
|41|绿瘦健康|7348467|5|2012.06.28-2022.06.27|继受取得|
|42|绿瘦健康|9162881|35|2012.07.28-2022.07.27|继受取得|
|43|绿瘦健康|9162896|35|2012.07.28-2022.07.27|继受取得|
|44|绿瘦健康|8752615|43|2012.08.07-2022.08.06|原始取得|
|45|绿瘦健康|9880647|35|2012.10.28-2022.10.27|原始取得|
|46|绿瘦健康|9880719|42|2012.10.28-2022.10.27|原始取得|
|47|绿瘦健康|9886827|30|2012.10.28-2022.10.27|继受取得|
|48|绿瘦健康|9886896|5|2012.10.28-2022.10.27|继受取得|
|49|绿瘦健康|3027635|3|2013.03.28-2013.03.27|继受取得|
|50|绿瘦健康|8203866|30|2013.03.28-2023.03.27|继受取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|51|绿瘦健康|9966909|30|2013.05.28-2023.05.27|继受取得|
|52|绿瘦健康|9966943|30|2013.05.28-2023.05.27|继受取得|
|53|绿瘦健康|9966947|30|2013.05.28-2023.05.27|继受取得|
|54|绿瘦健康|9966957|30|2013.05.28-2023.05.27|继受取得|
|55|绿瘦健康|10923962|35|2013.08.21-2023.08.20|继受取得|
|56|绿瘦健康|10983635|35|2013.09.21-2023.09.20|继受取得|
|57|绿瘦健康|10814523|3|2013.10.14-2023.10.13|继受取得|
|58|绿瘦健康|11218340|35|2013.12.07-2023.12.06|原始取得|
|59|绿瘦健康|10814564|5|2013.12.31-2023.12.20|继受取得|
|60|绿瘦健康|10814637|30|2014.01.07-2024.01.06|继受取得|
|61|绿瘦健康|9880525|10|2014.01.21-2024.01.20|原始取得|
|62|绿瘦健康|12281047|6|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|63|绿瘦健康|9880686|41|2014.04.07-2024.04.06|原始取得|
|64|绿瘦健康|9880618|32|2014.06.14-2024.06.13|继受取得|
|65|绿瘦健康|11778099|31|2014.06.21-2024.06.20|继受取得|
|66|绿瘦健康|12136383|41|2014.07.21-2024.07.20|原始取得|
|67|绿瘦健康|12136454|14|2014.07.21-2024.07.20|原始取得|
|68|绿瘦健康|12136614|10|2014.07.21-2024.07.20|继受取得|
|69|绿瘦健康|12136629|16|2014.07.21-2024.07.20|继受取得|
|70|绿瘦健康|12137013|35|2014.07.21-2024.07.20|继受取得|
|71|绿瘦健康|12137046|42|2014.07.21-2024.07.20|继受取得|
|72|绿瘦健康|12137069|43|2014.07.21-2024.07.20|继受取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|73|绿瘦健康|8664546|5|2014.08.14-2024.08.23|继受取得|
|74|绿瘦健康|12280914|2|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|75|绿瘦健康|12280962|4|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|76|绿瘦健康|12281021|7|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|77|绿瘦健康|12281047|6|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
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|93|绿瘦健康|12281997|33|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
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|95|绿瘦健康|12282079|37|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
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|105|绿瘦健康|12282343|21|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|106|绿瘦健康|12282365|25|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|107|绿瘦健康|12282385|26|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|108|绿瘦健康|12282418|35|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|109|绿瘦健康|12282456|38|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|110|绿瘦健康|12282474|41|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|111|绿瘦健康|12282488|42|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|112|绿瘦健康|12282616|44|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|113|绿瘦健康|12282671|20|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|114|绿瘦健康|12287603|31|2014.08.28-2024.08.27|继受取得|
|115|绿瘦健康|12287700|32|2014.08.28-2024.08.27|继受取得|
|116|绿瘦健康|12287732|3|2014.08.28-2024.08.27|继受取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|117|绿瘦健康|12287790|29|2014.08.28-2024.08.27|继受取得|
|118|绿瘦健康|9880578|16|2014.08.28-2024.08.27|继受取得|
|119|绿瘦健康|12448257|41|2014.09.21-2024.09.20|继受取得|
|120|绿瘦健康|12282101|38|2014.11.21-2024.11.20|继受取得|
|121|绿瘦健康|11243401|32|2014.12.07-2024.12.06|原始取得|
|122|绿瘦健康|11243427|32|2014.12.07-2024.12.06|继受取得|
|123|绿瘦健康|12855450|29|2014.12.14-2024.12.13|原始取得|
|124|绿瘦健康|12855472|32|2014.12.14-2024.12.13|原始取得|
|125|绿瘦健康|12855538|30|2014.12.14-2024.12.13|原始取得|
|126|绿瘦健康|12855433|5|2014.12.21-2024.12.20|原始取得|
|127|绿瘦健康|13038684|29|2014.12.21-2024.12.20|原始取得|
|128|绿瘦健康|13039081|3|2014.12.21-2024.12.20|原始取得|
|129|绿瘦健康|13039242|3|2014.12.21-2024.12.20|原始取得|
|130|绿瘦健康|13038774|3|2014.12.28-2024.12.27|原始取得|
|131|绿瘦健康|13038827|3|2014.12.28-2024.12.27|原始取得|
|132|绿瘦健康|13038901|3|2014.12.28-2024.12.27|原始取得|
|133|绿瘦健康|13038994|3|2014.12.28-2024.12.27|原始取得|
|134|绿瘦健康|12282657|18|2015.01.07-2025.01.06|原始取得|
|135|绿瘦健康|12954101|29|2015.01.07-2025.01.06|原始取得|
|136|绿瘦健康|13038723|30|2015.01.07-2025.01.06|原始取得|
|137|绿瘦健康|13130567|3|2015.01.07-2025.01.06|原始取得|
|138|绿瘦健康|12954118|10|2015.01.14-2025.01.13|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|139|绿瘦健康|13038654|5|2015.01.14-2025.01.13|原始取得|
|140|绿瘦健康|13411844|5|2015.01.21-2025.01.20|原始取得|
|141|绿瘦健康|13412002|35|2015.01.21-2025.01.20|原始取得|
|142|绿瘦健康|13412092|5|2015.01.21-2025.01.20|原始取得|
|143|绿瘦健康|12954062|30|2015.01.28-2025.01.27|原始取得|
|144|绿瘦健康|12954172|3|2015.01.28-2025.01.27|原始取得|
|145|绿瘦健康|13412037|30|2015.02.07-2025.02.06|原始取得|
|146|绿瘦健康|12954034|5|2015.02.14-2025.02.13|原始取得|
|147|绿瘦健康|12953998|29|2015.02.21-2025.02.20|原始取得|
|148|绿瘦健康|12954129|5|2015.02.21-2025.02.20|原始取得|
|149|绿瘦健康|13411903|3|2015.02.21-2025.02.20|原始取得|
|150|绿瘦健康|12282649|10|2015.02.28-2025.02.27|原始取得|
|151|绿瘦健康|13856314|35|2015.02.28-2025.02.27|原始取得|
|152|绿瘦健康|13411877|29|2015.03.14-2025.03.13|原始取得|
|153|绿瘦健康|11778008|30|2015.03.21-2025.03.20|原始取得|
|154|绿瘦健康|12282640|8|2015.03.21-2025.03.20|原始取得|
|155|绿瘦健康|12282704|21|2015.03.21-2025.03.20|原始取得|
|156|绿瘦健康|12287575|29|2015.03.21-2025.03.20|继受取得|
|157|绿瘦健康|13626708|25|2015.03.21-2025.03.20|原始取得|
|158|绿瘦健康|12287907|31|2015.03.28-2025.03.27|原始取得|
|159|绿瘦健康|13412121|29|2015.04.07-2025.04.06|原始取得|
|160|绿瘦健康|13856033|9|2015.06.14-2025.06.13|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|161|绿瘦健康|13856091|25|2015.06.14-2025.06.13|原始取得|
|162|绿瘦健康|13856138|28|2015.06.14-2025.06.13|原始取得|

②除上述商标外，绿瘦健康还拥有部分境外商标，情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人|商标||注册号/登记号||类别||注册地||到期日|
|1||绿瘦健康|||01557901||30||台湾||2022.12.31||
|2||绿瘦健康|||01557902||30||台湾||2022.12.31||
|3||绿瘦健康|||01557903||30||台湾||2022.12.31||
|4||绿瘦健康|||01529135||5||台湾||2022.07.31||
|5||绿瘦健康|||01529136||5||台湾||2022.07.31||
|6||绿瘦健康|||01529137||5||台湾||2022.07.31||
|7||绿瘦健康|||01529138||5||台湾||2022.07.31||
|8||绿瘦健康|||01563638||30||台湾||2023.01.31||
|9||绿瘦健康|||40-1110923||3||韩国||2025.06.09||
|10||绿瘦健康|||1110923||29||韩国||2025.06.09||
|11||绿瘦健康|||1110923||30||韩国||2025.06.09||
|12||绿瘦健康|||40-1110924||3||韩国||2025.06.09||
|13||绿瘦健康|||1110924||29||韩国||2025.06.09||
|14||绿瘦健康|||1110924||30||韩国||2025.06.09||
|15||绿瘦健康|||40-1122239||3||韩国||2025.08.07||
|16||绿瘦健康|||1122239||29||韩国||2025.08.07||
|17||绿瘦健康|||1122239||30||韩国||2025.08.07||
|18||绿瘦健康|||40-1122240||3||韩国||2025.08.07||
|19||绿瘦健康|||1122240||29||韩国||2025.08.07||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|绿瘦健康|1122240|30|韩国|2025.08.07|

绿瘦健康合法拥有上述商标，并已取得相应的权属证书，该等商标权不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（3）软件著作权
截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的软件著作权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||首次发表|||
||序号||权利人||软件名称||登记号||分类号||||登记日期|
||||||||||||日期|||
|1||绿瘦健康||呼叫中心系统V4.2||2013SR030465||30200-0000||未发表||2013.04.01||
|2||绿瘦健康||绿瘦商务智能平台软件V5.0||2013SR030471||30200-0000||未发表||2013.04.01||
|3||绿瘦健康||绿瘦数据流量分析系统V1.0||2013SR030450||30213-0000||未发表||2013.04.01||
|4||绿瘦健康||绿瘦商城系统V1.0||2014SR003604||30200-0000||未发表||2014.01.09||
|5||绿瘦健康||绿瘦纤体门店系统V1.0||2014SR003602||30200-0000||未发表||2014.01.09||
|6||绿瘦健康||绿瘦手机商城系统V1.0||2014SR003607||30200-0000||未发表||2014.01.09||
|7||绿瘦健康||绿瘦集团地面业务系统V1.0||2014SR003605||30200-0000||未发表||2014.01.09||
|8||绿瘦健康||绿瘦商务通系统V1.0||2014SR003597||30200-0000||未发表||2014.01.09||
|9||绿瘦健康||绿瘦集团CPS网站联盟系统V1.0||2014SR003592||30104-0000||未发表||2014.01.09||
|10||绿瘦健康||绿瘦集团协同办公平台V1.0||2013SR030477||30200-0000||未发表||2013.04.01||
|11||绿瘦健康||绿瘦进销存管理系统V1.0||2013SR030474||30200-0000||未发表||2013.04.01||
|12||绿瘦健康||绿瘦业务关系管理系统V5.0||2013SR030454||30200-0000||未发表||2013.04.01||
|13||绿瘦健康||绿瘦电子商务业务关系管理软件V1.0||2015SR149794||30202-0000||未发表||2015.08.04||

绿瘦健康合法拥有上表所列的计算机软件著作权，并已取得相应的权属证书，该等计
算机软件著作权不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（4）著作权
截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的著作权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||作品名称|类型||登记号||登记日期|
|1||绿瘦健康||绿S GREEN SLIM及图形||美术作品|国作登字-2012-F-00069607||2012.09.27||
|2||绿瘦健康||绿瘦LOGO||美术作品|国作登字-2012-F-00063065||2012.06.12||

绿瘦健康合法拥有上表所列的美术作品著作权，并已取得相应的权属证书，该等美术作品著作权不存在权属纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
（四）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”之“（一）主要资产权属情况”中进行补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：绿瘦健康的固定资产、无形资产不存在权属瑕疵，在建工程中存在房产证瑕疵问题。由于该等涉及房产证瑕疵问题的房屋尚未投入使用，对交易标的的生产经营不构成影响。
二、交易房产租赁相关问题
（一）绿瘦健康租赁房屋情况
截至本回复出具之日，绿瘦健康租赁房屋具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||房屋产权||租赁面积|||
||||承租方||出租方|房屋坐落||||||租赁期限|
||号|||||||证号||（㎡）|||
|1||绿瘦健康||广州市荔湾区生产力促进中心||荔湾区花地大道路鱼尾桥岭南节点园|-||8,663.70||2012.10.20-2024.10.19||
|2||绿瘦健康||广州市源苑物业管理有限公司||天河区中山大道中1101号1至7层及负一层|-||13,564.00||2012.04.01-2022.03.31||
|3||绿瘦健康||潘健广||天河区中山大道中1097号1至7层及负一层|-||13,878.00||2012.04.01-2022.03.31||
|4||湖北绿瘦生物||监利上信服装产业园开发有限公司||监利上信城一区A 型四楼；监利上信城一区 E4|房权证容城字第20140215||厂房建筑面积5,000㎡；宿舍建筑面||2014.06.28-2019.06.27||

||||
|-|-|-|
|型|0号|积6,400㎡|

截至本回复出具之日，绿瘦健康及其子公司无自有房产，经营场所均系租赁房产，上述租赁房产面积共计 47,505.70平方米，其中三处使用面积共计 36,105.70平方米的租赁房产产权手续不完善，占租赁房产总面积的76.00%。三处房产的产权瑕疵并不影响绿瘦健康及其子公司实际使用该房屋，此外，由于绿瘦健康及其子公司经营工具主要为电脑，经营场所主要为普通办公用途物业，绿瘦健康及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均有足够的办公用途房屋可供租赁，绿瘦健康及其子公司受办公和经营场所变更的影响较小。基于此，绿瘦健康及其子公司租赁房屋中存在的租赁物业部分房屋未取得房产证的情形不会对绿瘦健康及其子公司的持续经营及本次并购重组造成重大不利影响。
（二）保障措施及不能履约时的解决措施
绿瘦健康实际控制人皮涛涛已出具《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》：“对后续无法续租或因产权瑕疵可能造成的经营障碍及损失，本人作为绿瘦健康实际控制人将无条件代绿瘦健康支付相应款项，且保证绿瘦健康不因此遭受任何经济损失。”
（三）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”、“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（五）租赁物业风险”、“第九章本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、风险提示”之“（二）与标的资产经营相关的风险”中进行补充披露。
（四）独立财务顾问意见
经核查，截至本回复出具之日，绿瘦健康经营场所均系租赁房产，其中 3处使用面积共计36,105.70平方米的租赁房产产权手续不完善。绿瘦健康实际控制人皮涛涛已出具《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》，作为未来可能出现的无法续租或因产权瑕疵可能造成的经营障碍及损失问题的保障。
三、交易标的业务资质相关问题
（一）业务资质有效期情况
绿瘦健康及其下属公司不存在应取得而未取得的资质证书情形，绿瘦健康及其下属公
司已到期或即将到期的资质证书情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||有效期|
||||证书名称||证书编号||许可范围||发证机关|||
||号||||||||||限|
|绿瘦健康||||||||||||
|1||食品流通许可证||SP4401060910000470||批发兼零售；预包装食品（不含酒精饮料）||广州市荔湾区食品药品监督管理局||至2015年12月31日||
|2||互联网药品信息服务资格证书||（粤）-非经营性-2011-0035||服务性质：非经营性||广东省食品药品监督管理局||至2016年2月27日||
|3||增值电信业务经营许可证||B2-20110057||第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）||中华人民共和国工业和信息化部||至2016年3月25日||
|广州绿瘦健康||||||||||||
|1||食品流通许可证||SP4401031511022745||批发兼零售；预包装食品（不含酒精饮料）||广州市荔湾区食品药品监督管理局||至2015年12月31日||

（二）相关资质到期后展期的可能性
绿瘦健康与广州绿瘦健康持有的《食品流通许可证》（证书编号：SP4401060910000470、SP4401031511022745）均已到期。根据2015年10月1日生效的《食品经营许可管理办法》规定，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。2015年 10月 1日起至2015年12月31日止为食品经营许可实施的过渡期，在过渡期内办理的食品流通许可证有效期统一至2015年12月31日。根据广东省食品药品监督管理局发布的《关于做好食品经营许可过渡期有关工作的通知》（食药监办食餐[2015]402号），过渡期结束后，食品经营者应当在 2016年 1月 31日前将过渡期间核发的许可证换为食品经营许可证。目前绿瘦健康及广州绿瘦健康的换证申请工作正在进行中，均已取得相关行政主管部门的受理，预计展期不存在障碍。
绿瘦健康持有的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（粤）-非经营性-2011-0035）即将到期。根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，从事通过互联网向上网用户提供药品（含医疗器械）信息的服务活动的，需要取得食品药品监督管理部门核发的《互联网药品信息服务资格证书》。绿瘦健康未从事互联网药品信息服务相关业务，该资质证书不影响绿瘦健康的正常经营活动。根据绿瘦健康出具的说明，绿瘦健康将及时办理《互联网
药品信息服务资格证书》的展期。
绿瘦健康持有的《增值电信业务经营许可证》（证书编号：B2-20110057）即将到期。
绿瘦健康已委托北京恒美信通科技有限公司办理《增值电信业务经营许可证》的法定代表人变更和续期事宜，目前绿瘦健康的《增值电信业务经营许可证》处于法定代表人变更的流程中，其续期申请将在法定代表人变更完成后进行，预计展期不存在障碍。
（三）保障措施
上述《食品流通许可证》、《增值电信业务经营许可证》到期后若无法完成展期，将对绿瘦健康的经营业务产生重大影响。对此，绿瘦健康实际控制人皮涛涛出具了《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》：“截至本承诺函出具日，绿瘦健康不存在应取得而未取得的资质证书。绿瘦健康及其下属企业的部分资质证书已经到期或即将到期，本人承诺将在新中基召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的董事会之前完成上述资质证书的续展工作，并承担因迟延续展或未能续展给绿瘦健康造成的任何经济损失。若因交割日前资质证书产生的纠纷、诉讼导致的绿瘦健康的任何支出和赔偿，由本人承担。”
（四）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”之“（二）主要业务资质”中进行补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：绿瘦健康的业务资质出现已到期或即将到期的情形，绿瘦健康业务经营所需业务资质的展期工作已在开展中，预计展期不存在障碍。绿瘦健康实际控制人皮涛涛已出具承诺作为相关业务资质未能如期展期的保障措施。
四、交易标的近三年因经营资质、质量问题发生过纠纷和诉讼事项、整改情况
（一）交易标的近三年因经营资质、质量问题发生的纠纷和诉讼事项及其整改情况经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家工商行政管理总局网站（http://www.saic.gov.cn/）、国家食品药品监督管理总局网站（http://www.sda.gov.cn/）、国家质量监督检验检疫总局网站（http://www.aqsiq.gov.cn/）、工业和信息化部网站（http://www.miit.gov.cn/）、商务部网站（http://www.mofcom.gov.cn/），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年交易标的未有因经营资质发生诉讼事项。
通过查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息
查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年，消费者张明亮因产品责任纠纷起诉绿瘦电子商务，消费者姚爱武因产品责任纠纷起诉绿瘦健康，消费者黄海旺因买卖合同纠纷起诉绿瘦电子商务，前述三案均已按撤诉结案，除前述诉讼外，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼事项。前述诉讼事项对绿瘦健康的后续经营不存在影响。
绿瘦健康针对产品质量纠纷处理制定了《产品质量投诉处理规程》，流程如下：1、受理：售后服务部接收到客户投诉后详细记录投诉产品的详细信息；2、分类、转交：售后服务部对客户的投诉进行分类后将有关产品质量的投诉转质量管理部；3、分析原因，制定预防与纠正措施：质量管理部接到售后服务部转交的客户质量投诉，针对质量投诉分析产生质量问题的原因，制定相应的预防与纠正措施；4、交办相关质量改进措施：质量管理部将相关质量投诉的整改措施，按照职能转交各职能部门落实，并进行跟进；5、客户投诉的答复和办理：售后服务部根据质量管理部对质量投诉的建议，按照公司的规定答复客户，办理相关售后服务事宜。
（二）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（七）近三年因经营资质、质量问题发生的纠纷和诉讼事项及其整改情况”中进行补充披露。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：交易标的最近三年不存在因经营资质发生诉讼事项；除消费者张明亮、姚爱武、黄海旺因产品责任纠纷、买卖合同纠纷分别起诉了绿瘦电子商务、绿瘦健康，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼事项；交易标的已针对产品质量纠纷的处理制定了《产品质量投诉处理规程》；前述质量诉讼事项对交易标的后续经营不存在影响。
3、交易标的 2013年、2014年度和2015年 1-10月的归属于母公司所有者净利润分别是-2,333.18万元、-2,219.01万元和4,230.66万元，同时交易对手方皮涛涛、优创投资承诺其 2016年、2017年、2018年的扣非后净利润分别不低于 12,000.00万元、15,000.00万元和 18,000.00万元。请公司结合交易标的具体情况、宏观政策、经济环境及行业的发展情况，对标的资产 2015年及后续预测期净利润大幅提高的原因进行详细披露并进行合理性分析，同时对标的资产业绩大幅波动作特别风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、宏观政策、经济环境及行业的发展情况
（一）积极的产业政策为行业的发展提供了保障
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“大力发展生活性服务业”、“普及健康教育，实施国民健康行动计划”；《国务院关于印发卫生事业发展“十二五”规划的通知》明确提出要“加快健康产业发展”、“鼓励社会资本大力发展健康服务业”；《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》提出“到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。”
（二）中国经济水平持续健康增长为行业的发展提供了动力
自2001年中国加入世界贸易组织以来，中国经济迅猛发展，GDP总量在2010年一跃超过日本，成为全球第二大经济体。过去 5年间，中国 GDP总量从 2010年的 408,903亿元增至2014年的636,139亿元。随着中国经济的不断发展，中国城市化进程随之加快。自改革开放以来，城市化进程进入了稳定、快速发展的通道，中国经历了一个城市化的快速发展时期。2010年至2014年的5年间，中国的城镇人口从6.70亿人增至7.49亿人，增幅达到11.79%。同时，城镇人口占总人口比例也由2010年的49.95%增至2014年的54.71%。
伴随着经济的快速发展和城镇化水平的迅速提高，中国城镇人口的收入水平也不断增长，人均可支配收入大幅提高。中国城镇居民家庭人均可支配收入从 2010年的 19,109元增至2014年的28,844元。
2010-2014年中国GDP与城镇居民人居可支配收入情况
700000 636139 35000
588019
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2|6955|2|
|||2|1810|2|4565||||
|1|9109||||||||

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
国内生产总值（亿元） 城镇居民人均可支配收入（元）
数据来源：国家统计局
中国经济的持续健康发展，城镇居民人均可支配收入的不断增加以及人们消费能力的不断提升，成为了体重管理服务业持续发展的内在推动因素。
（三）超重、肥胖人口的激增为行业的发展提供了需求基础
随着生活水平不断提高，国内居民的饮食结构也发生巨大变化，由于高热量食品的过度摄入以及体力活动量的下降，肥胖人数呈现急剧增加的趋势。《中国居民营养与慢性病状况报告（2015年）》显示，2002年我国成年人超重、肥胖人数达到 2.7亿，超重肥胖率达到29.9%（超重率为22.8%，肥胖率为7.1%）；至 2012年，我国成年人的超重肥胖率已经达到42.0%（超重率为30.1%，肥胖率为11.9%）。与此同时，我国儿童、青少年超重和肥胖问题也十分突出。我国居民超重和肥胖比率的总体规律是北方高于南方、大城市高于中小城市、中小城市高于农村、经济发达地区高于欠发达地区。
2002、2012年中国居民超重及肥胖率变化情况
成人超重率 成人肥胖率
6-17岁儿童青少年超重率 6-17岁儿童青少年肥胖率
35.0%
|||
|-|-|
||30.1%|
|22.8%||
||11.9%|
|7.1%|9.6%|
|4.5%2.1%|6.4%|

2002年 2012年
数据来源：国家卫生和计划生育委员会
超重和肥胖是糖尿病和高血压等多种慢性病的主要危险因素，目前普遍认为是由于多余的脂肪沉积带来的机体代谢紊乱所致，例如胰岛素抵抗、血脂异常、炎症反应等。此外，脂肪组织可以分泌某些激素，会增加某些癌症的发病率。随着超重、肥胖人群的逐年增加，高血压、糖尿病等很多因肥胖而引起的疾病困扰着人们。肥胖已不再是单纯的外在形象问题，已经成为许多危险疾病的源头，正逐渐成为重要的公共卫生问题。正是这一现象为体重管理服务行业的发展提供需求基础。
2002、2012年中国成年居民超重、肥胖人群、高血压及糖尿病
人群变化情况（估算值）
|||||
|-|-|-|-|
|||3|2605.28|
|||27297.4|5|
|1|2890.46|||
|105|07.35|||
||2|3429.83||
||1931|9.33||
|7296.1|3|||
|2671||||

0.00 5000.00 10000.00 15000.00 20000.00 25000.00 30000.00 35000.00
成人超重人口（万人） 成人高血压患者（万人）
成人肥胖人口（万人） 成人糖尿病患者（万人）
数据来源：国家统计局、国家卫生和计划生育委员会、新华网
（四）消费者健康意识的增强促进了行业快速健康发展
随着收入水平的提高，居民对生命质量和生活品质的要求也越来越高，对自身健康的要求也会越来越关注。低收入阶层虽然自身无力消费健康服务，但政府对民生福利的改善、不断扩大公共卫生服务项目和提高公共卫生服务水准以及对低收入群体民生政策的倾斜，也会增加对健康服务业的现实需求。因此，无论是中高收入阶层，还是低收入阶层，对健康关注都会增加，健康意识的增强对体重管理服务业的发展创造了良好的发展环境。
根据速途研究院的调查数据显示，随着观念的改变和健康体重管理概念的渐入人心，以往单纯的减肥控制体重的思想正在改变，逐渐被健康体重管理方案所取代，已经有30%的用户倾向于使用科学健康的体重管理方案。
2010-2014年健康体重管理市场占比趋势
120%
98%
95%
100% 88%
81%
80%
70%
60%
40%
30%
19%
12%
20%
5%
2%
0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
健康体重管理 传统减肥方法
数据来源：速途研究院
（五）国内外健康服务行业发展迅速
发达国家的健康管理与服务实现了“提高国民健康素质、降低社会医疗开支”的双重收益，并带动了整个健康产业的形成和迅速的崛起。《2013AHA/ACC/TOS成人超重与肥胖管理指南》旨在帮助医疗保健人员运用体重管理的方式，帮助肥胖者尽快达到健康体重。
在美国，政府发布的相关数据表明，2005-2010年间，“体重管理”让美国肥胖人数下降1.1%，美国民众身体综合素质大幅提高，平均寿命达到79.3岁。在日本，行政机关和民间健康管理组织联合对全体国民进行体重管理，日本家庭普遍享有健康管理机构及保健医生的长期跟踪服务，包括为家庭建立健康档案，负责家庭的健康管理。同时出台了专门的腰围年检政策，对腰围不达标者进行罚款，指导国民体重管理。在众多世界五百强的知名公司，也积极提倡员工进行体重管理，甚至将体重问题与晋升机会挂钩。
相较发达国家而言，我国的体重管理服务行业起步较晚。卫生部疾病控制司于2003年
编写的《中国成人超重和肥胖症预防与控制指南（试行）》，要求采取综合措施预防和控制肥胖症，提倡以非药物干预为主，药物和手术干预为辅的原则，在专业机构的指导下，积极改变生活方式，包括改变膳食、适度增加体力活动、矫正过度进食以及抽烟、饮酒等行为和习惯。鼓励摄入低能量、低脂肪、适量蛋白质和碳水化合物，摄入富含微量元素和维生素的膳食等，从国家层面推广健康体重管理服务。但受认知程度等因素的制约，我国大部分减重需求人群的减肥手段还停留在简单食用减肥产品或控制饮食等传统方式上。
根据和君咨询的调查研究，当人均 GDP达到 5000美元以上时，人们对健康的消费支出将有显著的提高。2014年，我国人均GDP达到了7,485美元，已经进入了体重管理服务业的发展机遇期。
人均GDP处于不同阶段时的产业发展特征
|||||
|-|-|-|-|
||产业||机会描述|
|汽车||当人均GDP达到3,000美元时，私人购车将出现爆发性增长||
|旅游||当人均GDP达到3,000美元时，度假旅游渐旺||
|别墅||当城市人均GDP跨越4,000美元时，就进入了别墅市场兴起的周期||
|酒水||当人均GDP在3,000-4,000美元的时候，啤酒消费陡增；当人均GDP达到5000美元以上时，红酒和啤酒消费交相辉映||
|店铺||当人均GDP达到4,000美元以上时，高级时尚品牌专卖店、奢侈品店、艺术品专卖店流行||
|保险||当人均 GDP 在 2,000 至 10,000 美元之间时，保险增长率在 15%-20%之间||
|娱乐业||当人均GDP达到3,000美元时，文化消费需求将占总消费支出的23%||
|教育||当人均GDP达到4,000美元左右时，教育会成为居民消费的重点||
|医疗保健||当人均 GDP 达到 5,000 美元时，医疗卫生成为消费增长点，7,000 美元时保健品支出增加||
|健康消费支出||当人均GDP达到5,000美元以上时，人们对健康的消费支出将有显著的提高||

资料来源：和君咨询
二、交易标的具体情况
（一）品牌优势
绿瘦健康始终将品牌建设作为公司经营过程中的一个重要环节，围绕着诚信经营和自主创新展开。公司的愿景：做中国最专业的体重管理公司。经过多年的积累与沉淀，绿瘦健康的品牌形象获得了社会各界的认可。绿瘦健康是中国保健协会理事单位、广东省保健行业协会副会长单位、广东省优秀企业、广东省诚信企业。
（二）管理优势
绿瘦健康的管理优势集中体现在信息化管理上，绿瘦健康提供服务和销售产品主要通过互联网和呼叫中心的方式进行，因此高度重视相关信息系统的开发、建设和维护，建立了一套基于自身业务发展特点的集电子商务平台、呼叫中心、数据分析等多渠道整合的信息化管理系统，该系统符合绿瘦健康经营全过程管理及质量控制要求。目前，绿瘦健康的信息化管理系统主要功能模块包括：客户关系管理、在线客服服务、销售业务管理、订单管理、采购管理、库存管理、物流管理、质量管理、财务核算管理、人力资源管理等，基本实现了客户流、订单流、物流、信息流、资金流一体化、财务业务一体化以及质量控制监督全程化。
（三）精准营销优势
绿瘦健康通过垂直电子商务平台、电视购物平台、微信平台、第三方电子商务平台等渠道将顾客的交易信息（包括购买时间、购买类型、购买数量、支付金额等）保存在数据库中，且该数据库始终处于实时更新扩展的状态。利用强大的数据分析系统，分析市场需求，并迅速获取各类消费群体的购买习惯、消费能力、减重需求进行量化分析，通过呼叫中心进行精准化营销，以及更深层次的体重管理服务的推广。此外，绿瘦健康依托于积累的大数据优势，已经与中国社科院食品药品产业发展与监管研究中心合作进行第二届“中国肥胖指数”研究。
（四）人才优势
绿瘦健康从商品销售商逐步向“服务+产品”的体重管理综合服务商转型，具备为顾客提供专业化、个性化体重管理服务的能力成为公司核心竞争力，而良好的服务离不开具备专业服务能力的人才。绿瘦健康在从事多年减肥产品的推广销售业务过程中，聚集了一批业务熟练、经验丰富的专业化服务团队，相关人员均具有丰富的服务经验和健康知识储备，具备带领绿瘦健康不断增强核心竞争力、布局体重管理服务产业链的能力，为公司转型发展奠定了良好的基础。
三、标的资产2015年及后续预测期净利润大幅提高的原因及合理性分析
绿瘦健康经过多年的发展，通过品牌的推广，垂直电子商务平台“绿瘦商城”、电视购物平台、微信平台、第三方电子商务平台以及贴吧、QQ空间、离线宝等渠道积累了大量的客户信息，逐步建立了“服务+产品”的精准化营销和数据化营销，形成了稳定增长的利润供应模式。
（一）健康理念的转变带动绿瘦健康体重管理服务的增长
随着生活水平的不断提高，国家产业政策的大力支持与引导，全民健康理念逐步转变，为健康服务业的发展提供广阔的发展空间。体重管理行业属于健康服务业下健康管理与促进服务业的细分行业。随着经济的持续发展，人们享受的物质供应越来越丰富，热量摄入逐步上升，加之体力活动明显减少，致使我国居民的超重和肥胖率不断攀升。根据有关资料显示，截至 2010年，全国 18岁及以上居民超重率达32.1%。肥胖已与艾滋病、毒药麻痹和饮酒成瘾并列为世界四大医学社会问题，成为全球引起死亡的第五大风险。
2015年健康服务将从“概念”化服务阶段走向“高新技术服务”实际落地阶段，以“饮食、运动、睡眠、心理、起居、环境、经络”等全科管理为核心的健康管理将成为主流。
绿瘦健康“服务+产品”的个性化体重管理服务方案将迎来巨大的发展空间。
（二）品牌及大数据的积累为绿瘦健康的精准营销提供保障
“做中国最专业的体重管理公司”是绿瘦健康的企业愿景，绿瘦健康的品牌已获得行业的认可，并建立了独特的大数据平台，利用强大的数据分析系统，分析市场需求和客户需求并进行量化分析，为各类消费群体制定不同的体重管理方案，通过多渠道的方式为消费者提供个性化的体重管理服务推广，进行精准化营销。
随着体重管理行业的规范发展，品牌的效应及个性化的服务将成为行业发展的新趋势、新常态。
（三）绿瘦健康体重管理生态圈建设进一步提升业绩
商业生态圈包括四大单元：生产单元、媒介单元、消费单元和环境单元。生产单元主要从事研发与采购；媒介单元主要从事推广与渠道；消费单元主要是消费各种商品的个体；
环境单元主要从事监督与维护的机构。
绿瘦健康逐步从商品销售商向综合服务商的战略转型。绿瘦健康将围绕应用系统建设、网络环境建设、数据环境建设和信息安全建设，建设体重管理生态圈。1、充分发挥大数据优势，在基于严格私密性和保密性的基础上，建设面向内部的系统的具有公共云平台特性的云计算平台。2、绿瘦体重管理线下体验，强调非药物、不节食、倡导适量运动，关注消费者减重过程中的舒适度，全程由体重管理顾问进行1对1咨询服务，100%量身定制专属自己的个性化体重管理方案。3、建设云平台和大数据运营中心是绿瘦健康开发客户，开发新的价值的重要途径和未来发展方向。绿瘦健康体重管理生态圈建设将发挥数据采集、数
据清洗转换、数据模型管理、分析策略管理、前端分析展现、安全策略管理、数据存储系统等功能，为业绩提升提供支持。
（四）多渠道立体化营销服务提升未来业绩
随着科技信息技术的不断更新，新兴媒体的不断涌现，以及消费者购买习惯的不断变化。移动网购的高便利性和对消费者碎片化时间的高利用率，也使移动网购能够迅速普及。
PC端向移动端转移是未来购物趋势，对于移动购物的前景，业内普遍看好。分析认为，虽然目前移动网购因为移动终端设备的限制，在展示效果、内容搜索、购物及支付便捷程度等方面还有待加强，但移动网购无疑是未来电子商务发展的趋势。
绿瘦健康在移动互联网和大数据的商业价值作用下，根据消费者的购物习惯及新兴媒体的发展趋势，采取多渠道立体化的营销服务。
绿瘦健康2013年至2015年10月各渠道新增会员数量表
单位：人
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||电购||第三方平台||微信||商城||其他来源||合计|
|2013年1月||2||1,294||29||3,860||1,709||6,894||
|2013年2月||0||1,565||34||6,975||2,634||11,208||
|2013年3月||4||6,105||109||18,612||9,884||34,714||
|2013年4月||3||4,493||82||17,513||9,378||31,469||
|2013年5月||1||2,743||115||27,119||9,688||39,666||
|2013年6月||5||3,275||61||20,309||7,129||30,779||
|2013年7月||2||4,869||68||13,696||7,293||25,928||
|2013年8月||2||4,258||46||13,047||5,335||22,688||
|2013年9月||1||3,859||52||6,916||2,171||12,999||
|2013年10月||0||439||41||4,635||1,512||6,627||
|2013年11月||0||2,136||41||6,579||2,040||10,796||
|2013年12月||0||2,103||52||8,115||2,932||13,202||
|2014年1月||3||716||46||6,625||1,968||9,358||
|2014年2月||0||964||92||12,919||4,897||18,872||
|2014年3月||2||4,449||199||13,527||5,237||23,414||
|2014年4月||0||4,410||106||8,000||3,528||16,044||
|2014年5月||1||5,103||96||7,370||4,388||16,958||
|2014年6月||2||23,483||133||5,689||12,652||41,959||
|2014年7月||1||21,257||119||3,851||10,369||35,597||
|2014年8月||73,735||62,09||95||4,432||47,854||132,325||
|2014年9月||87,532||13,364||93||3,448||55,424||159,861||
|2014年10月||80,720||6,885||143||3,413||45,925||137,086||
|2014年11月||86,179||14,207||70||2,256||24,795||127,507||
|2014年12月||55,567||10,319||104||1,829||13,920||81,739||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1月|31,162|8,856|73|2,039|12,627|54,757|
|2015年2月|28,718|3,362|75|1,924|9,696|43,775|
|2015年3月|64,176|9,751|103|2,545|14,360|90,935|
|2015年4月|71,514|26,482|125|1,770|13,317|113,208|
|2015年5月|121,162|7,821|97|1,855|16,515|147,450|
|2015年6月|126,232|6,617|132|1,901|24,387|159,269|
|2015年7月|163,624|8,711|154|1,572|12,881|186,942|
|2015年8月|145,499|9,461|236|1,473|1,916|158,585|
|2015年9月|2,310|5,317|11106|2,942|1,090|22,765|
|2015年10月|625|3,991|19564|618|470|25,268|

注：1、2015年9月1日新《广告法》颁布，为了适应新《广告法》的要求，绿瘦健康在9月和10月期间，撤下其所有在播的电视广告类节目，对相关内容重新调整拍摄后，绿瘦健康将逐步播放新的电视广告类节目；
2、2015年9月微信扫码功能在绿瘦健康旗下各电商平台上线，导致该月起微信渠道新增客户数量大幅增加；
3、以上数据由绿瘦健康提供。
综合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，结合绿瘦健康的具体情况，绿瘦健康 2015年及后续预测期净利润上涨具有一定的合理性。
四、就标的资产业绩大幅波动所进行的风险提示
公司将于预案中补充披露标的公司历史业绩与预计业绩的重大差异的风险提示，具体内容如下：
“本次重大资产重组交易，资产评估机构采用收益法评估时将对标的公司未来盈利情况进行预测。绿瘦健康2013年、2014年度和2015年1-10月的归属于母公司所有者净利润分别为-2,333.18万元、-2,219.01万元和 4,230.66万元，同时交易对手方皮涛涛、优创投资承诺绿瘦健康 2016年、2017年、2018年的扣非后净利润分别不低于 12,000.00万元、 15,000.00万元和 18,000.00万元，较之前年度业绩存在大幅波动。由于未来宏观政策、经济环境、行业发展情况以及绿瘦健康自身因素均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
目前，评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性，相关盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。”
五、补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在“第四章交易标的基本情况”之“七、绿
瘦健康最近两年及一期主要财务数据”进行补充披露，并在预案“重大风险提示”之“二、
与标的资产经营相关的风险”以及“第九章本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、风险提示”之“（二）与标的资产经营相关的风险”中对标的资产业绩大幅波动风险进行补充提示。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据宏观政策、经济环境及行业的发展情况，结合绿瘦健康的具体情况，绿瘦健康2015年及后续预期净利润大幅上涨具有一定的合理性。具体风险已于预案相关章节予以披露。
4、本次交易标的业绩波动较大且评估增值率较高，2015年新开展的业务体重管理咨询服务当年前10月即实现收入5,514.67万元，对交易标的2015年扭亏为盈产生重大影响。
请公司参照《格式准则第26号》第二十一条的规定，补充披露交易标的主营业务的具体情况，包括：（1）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；（2）各细分业务的盈利模式、结算模式和收入确认政策；（3）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产量、期初及期末库存、销量，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户的销售（或服务）额及占当期销售（或服务）总额的百分比；（4）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等；（5）交易标的旗下的垂直电子商务平台“绿瘦商城”的运行情况，包括页面浏览量、独立访问数量、注册用户数、活跃用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ARPU值、电子商务平台的库存量单位SKU（自营产品和第三方卖家产品）、活跃客户数、总订单数、总交易金额、平均订单金额或其他反映商城运营状况的指标，并结合商城的盈利模式和经营特点，充分披露各项业务的经营情况：（a）以自营商品销售为收入来源的，披露自营商品交易订单数、总交易金额、平均订单金额等；（b）以广告为收入来源的，披露广告类型、广告客户数量、总金额等；（c）以交易佣金为收入来源的，披露佣金类型构成、比例、付费客户总数等；(d）以增值服务收费为收入来源的，对付费客户进行归类，披露分类的标准以及不同分类标准下的付费用户数量、平均付费金额及续费率。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易标的主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门和行业监管体制
绿瘦健康属于其他服务业下的体重管理服务行业，业务内容以提供体重管理咨询服务为主，同时又包括通过垂直电商平台、呼叫中心、微信等多种方式对外销售瘦身减肥产品业务，因此相关行政管理部门主要包括中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国国家食品药品监督管理总局、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国商务部及相应的地方各级管理职能部门。
上述相关行政管理部门的职能分工情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||主要职能|
|工商行政管理部门||市场监督管理和行政执法、市场交易行为和网络商品交易及有关服务的监管、流通领域商品质量和流通环节食品安全的监管；||
|食品药品监督管理部门||起草食品安全监管法律法规草案、保健产品注册、食品安全的综合监督、组织协调和依法组织查处重大食品安全事故；||
|质量技术监督部门||管理产品质量安全强制检验、风险监控、监督抽查、打击制售假冒伪劣商品违法行为；||
|工业和信息化部门||负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服务内容，地方通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能；||
|商务主管部门||负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；拟定规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通行业进行监督管理。||

（二）主要法律法规及行业政策
体重管理服务业作为健康管理与促进服务业的细分子行业，属于新兴发展起来的行业，目前国建还未针对体重管理服务业制定专门的法律法规，但由于绿瘦健康在向客户提供体重管理服务时会配套提供直接用于食用的瘦身食品，也会在其垂直电商平台直销瘦身产品等，因此主要受到电子商务以及食品流通行业法律法规的约束。主要法律法规如下：
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|类别||法律法规名称||颁布机构||规范范围|
|||||||规范电子签名行为，确立|
|||《中华人民共和国电子签名法》||全国人大常委会|||
|||||||电子签名的法律效力；|
||《中华人民共和国电信条例》||国务院||规范电信市场秩序，保障电信网络和信息安全；||
|电 子 商|||||||
||《互联网信息服务管理办法》||国务院||规范互联网信息服务活动；||
|务 相 关|||||||
|法 律 法|||||||
||《电信业务经营许可管理办法》||工业和信息化部||加强电信业务经营许可管理；||
|规|||||||
||《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》||国家工商行政管理总局||规范网络商品交易及有关服务行为；||
||《网络交易管理办法》||国家工商行政管||规范网络商品交易及有||

|||||
|-|-|-|-|
|||理总局|关服务；|
|食 品 流通 行 业相 关 法律法规|《中华人民共和国食品安全法》|全国人大常委会|保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全；|
||《中华人民共和国食品安全法实施条例》|国务院|保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全；|
||《食品流通许可证管理办法》|国家工商行政管理总局|规范食品流通许可行为，加强《食品流通许可证》管理；|
||《食品标识管理规定》|国家质量监督检验检疫总局|加强对食品标识的监督，规范食品标识的标注。|

近年来，国家相继出台了一系列扶持健康服务行业的产业政策，促进了健康服务行业乃至细分子行业体重管理服务行业的快速发展。相关产业政策主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||政策文件名称||发布机构||相关内容|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||第十一届全国人民代表大会第四次会议批准||提出“大力发展生活性服务业”、“普及健康教育，实施国民健康行动计划”；||
|《食品工业“十二五”发展规划》||国家发展和改革委员会||明确提出“在长三角、珠三角、环渤海等地区，重点研发和生产优质蛋白食品、膳食纤维食品、特殊膳食食品、营养配餐和新功能保健食品等”、“到2015年，营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%；形成10家以上产品销售收入在100亿元以上的企业，百强企业的生产集中度超过50%”；||
|《国务院关于印发卫生事业发展“十二五”规划的通知》||国务院||明确提出要加快健康服务业发展，包括“建立完善有利于健康服务业发展的体制和政策”、“完善鼓励和促进非公立医疗机构发展的政策措施”、“大力发展生物医药，改造提升传统医药”；||
|《国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》||国务院||阐述了“健康服务业”的具体范畴，指出健康服务业应包括“基本与非基本医疗卫生服务、多层次的医疗保障体系、医疗护理、健康监测、卫生保健、中医医疗保健、康复护理、健康管理教育与培训、健康咨询、健康保险、康复医疗服务等诸多方面”；||
|《中国慢性病防治工作 规 划 （ 2012-2015年）》||卫生部等15个部门||提出“积极做好慢性病预防控制工作，遏制我国慢性病快速上升的势头，保护和增进人民群众身体健康，促进经济社会可持续发展”，“进一步完善覆盖全国的慢性病防治服务网络和综合防治工作机制，建立慢性病监测与信息管理制度，提高慢性病防治能力，努力构建社会支持环境”、“到2015年达到以下具体目标：慢性病防控核心信息人群知晓率达50%以上，35 岁以上成人血压和血糖知晓率分别达到70%和50%；全民健康生活方式行动覆盖全国||

||||
|-|-|-|
|||50%的县（市、区），国家级慢性病综合防控示范区覆盖全国10%以上县（市、区）；成人肥胖率控制在 12%以内，儿童青少年不超过8%；高血压和糖尿病患者规范管理率达到40%，管理人群血压、血糖控制率达到60%；脑卒中发病率上升幅度控制在5%以内，死亡率下降5%”；|
|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|国务院|“要在切实保障人民群众基本医疗卫生服务需求的基础上，充分调动社会力量的积极性和创造性，着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力，促进基本和非基本健康服务协调发展。力争到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。”|

（三）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（九）交易标的主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露。
二、交易标的各细分业务的销售模式、盈利模式、结算模式和收入确认政策
（一）销售模式
1、自营垂直电商平台销售模式
绿瘦健康主要通过线上线下媒体广告、在线推广、新媒体社交及商业合作等营销方式进行推广获取流量，将初次消费者引流致绿瘦健康旗下的垂直电子商务平台“绿瘦商城”，通过网上直购的方式完成购买。前述网上直购模式，不通过药房、商场超市、直销员等中间环节，可以降低产品的终端销售价格。
2、电视购物平台销售模式
绿瘦健康通过制作电视购物广告，在电视节目上向电视观众播出，消费者通过观看电视节目了解绿瘦健康的商品，拨打热线电话实现商品订购。
3、第三方电商平台销售模式
绿瘦健康在第三方电子商务销售平台天猫商城、京东商城、1号店等开设了旗舰店或
专营店销售公司的商品，利用第三方电子商务平台的流量优势，辅佐绿瘦健康的业务拓展，
推动销售规模的扩大。
4、微信平台销售模式
绿瘦健康通过微信平台与客户进行交流，消费者通过微信向体重管理顾问、健康顾问咨询产品功能、服务项目等，通过微信平台完成产品或服务的购买，或通过自营垂直电商平台购买。
5、其他及线下销售模式
绿瘦健康通过微博、贴吧、QQ空间、热线、网站留言、离线宝、杂志客户、儿童专题、益健康活动等向消费者提供产品及服务信息，消费者通过信息引导实现商品或服务订购。
绿瘦健康通过线下探索代理商模式，运用代理商在一定区域内的销售优势，代理部分指定产品，代理商通过自行建立的销售渠道在一定的区域范围内进行指定产品的销售。
（二）盈利模式
绿瘦健康的主要盈利模式如下：
1、商品销售盈利模式
依托绿瘦健康的垂直电子商务平台、电视购物平台、微信销售平台、第三方电子商务平台等，向顾客销售以减肥产品为主的商品，通过赚取相关产品的采购与销售间差价获取盈利。
2、体重管理服务盈利模式
绿瘦健康通过大数据平台系统分析，进行精准营销，为消费者提供100%量身定制的个性化体重管理方案，通过向客户提供“服务+产品”的体重管理综合服务方案，收取服务咨询费用。
（三）结算模式
1、商品销售结算模式
业务人员根据客户的需求生成销售订单，业务主管审核订单的真实性和客户资料的准确性，根据回款方式不同进行区分，代收款方式订单直接流转到物流部，预收款方式增加财务回款的确认；物流部收到订单后安排快递公司并列印快递单，仓库按快递单内容将包裹打包秤重，在约定的时间内快递公司到公司指定地点签收包裹。正常情况包裹只要客户进行处理，快递工作人员同时将处理信息扫入快递系统，公司通过系统对接获得该包裹的
状态更新业务系统相关信息。财务以客户签收包裹的信息确认收入并在当期结转成本。根
据合同每天、周与快递公司进行周期性的对帐，核帐无误后进行结算。具体结算流程如下图所示：
客户咨询
代收款
销售订单 业务审核 物流部打单
预收款
财务确认 仓库打包
退货
签收收款
客户 快递公司承运
退回
对账
财务对账、结算
2、体重管理服务结算模式
体重管理顾问根据客户的具体情况制定个性化方案生成订单，业务主管审核方案的可行性，订单的真实性和客户资料的准确性，根据回款方式不同进行区分，代收款方式订单直接流转到物流部，预收款方式增加财务回款的确认；物流部收到订单后安排快递公司并列印快递单，仓库按快递单内容将包裹打包秤重，在约定的时间内快递公司到公司指定地点签收包裹。正常情况包裹只要客户进行处理，快递工作人员同时将处理信息扫入快递系统，公司通过系统对接获得该包裹的状态更新业务系统相关信息。财务以客户签收包裹的信息确认预收账款。根据合同每天、周与快递公司进行周期性的对帐，核帐无误后进行结算。具体结算流程如下图所示：
客户咨询
健康评估
财务确认
（仪器+问卷）
预收款
制定个性化
业务审核 物流部打单
方案下订单
代收款
仓库发放辅助
饮食干预 产品和硬件
签收收款
运动干预 客户 快递公司承运
退回
对账
远程跟踪、服务
财务对账、结算
（四）收入确认政策
绿瘦健康的销售模式主要有：自营垂直电商平台销售模式、电视购物平台销售模式、第三方电商平台销售模式、微信平台销售模式、其他及线下销售模式。主要为客户提供健康咨询服务和商品销售。
1、提供劳务收入
根据对客户肥胖评估提供个性化的体重管理服务方案，在全额收取客户的服务款项后，由体重管理顾问根据体重管理方案，在有效的服务期间，向其提供体重管理咨询服务，包括饮食指导、运动指导和心理行为干预。一般情况下，客户初始体验的服务期限较短，通常为7-28天作为一个管理周期，如客户需要持续服务，一般采用续期的方式进行。
通常情况下，客户在收到体重管理服务方案后，体重管理顾问与客户及时沟通，确认客户可以推进方案时，每天通过电话、微信、网络等方式了解并采集客户的饮食、运动、身体机能等信息，根据所采集的信息判断是否需要调整食谱、运动方式等，及时给予客户指导，解决体重管理过程中的各种问题。
体重管理服务收入确认原则：当体重管理服务期限已届满，且相关服务已实施完毕后确认收入。
2、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
收入确认政策适用于商品销售收入，发出的商品被终端客户签收后公司确认收入。
3、使用费用收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
（五）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中进行补充披露。
三、报告期各期主要产品（或服务）的产量、期初及期末库存、销量，产品（或服务）的主要消费群体；报告期各期向前五名客户的销售（或服务）额及占当期销售（或服务）总额的百分比
（一）主要产品的采购量、期初及期末库存、销量
1、报告期内按剂型分类产品的采购量、期初及期末库存、销量
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||商品名称||单位||期初库存||采购量||销售量||期末库存|
|2015年1-10月||粉剂||盒||75,591||183,220||203,033||55,778||
|||植物标准提取液物||盒||13,261||659,061||421,466||250,856||
|||硬剂囊剂||盒||190,710||680,738||446,653||424,795||
|||袋泡茶||盒||100,547||524,136||333,762||290,921||
|||片剂||盒||3,032||142,686||72,124||73,594||
|||颗粒剂||盒||-||882||-||882||
|||其他||盒||14,339||5,327,363||5,212,196||129,506||
|2014年度||粉剂||盒||3,550||292,604||220,563||75,591||
|||植物标准提取液物||盒||18,240||353,307||358,286||13,261||
|||硬剂囊剂||盒||20,480||1,523,040||1,352,810||190,710||
|||袋泡茶||盒||9,500||511,186||420,139||100,547||
|||片剂||盒||12,113||206,379||215,460||3,032||
|||颗粒剂||盒||-||-||-||-||
|||其他||盒||49,586||381,176||416,423||14,339||
|2013年度||粉剂||盒||18,480||180,000||194,930||3,550||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|植物标准提取液物|盒|48,611|323,090|353,461|18,240|
|硬剂囊剂|盒|200,824|856,880|1,037,224|20,480|
|袋泡茶|盒|78,067|442,332|510,899|9,500|
|片剂|盒|56,702|688,526|733,115|12,113|
|颗粒剂|盒|-|-|-|-|
|其他|盒|85,736|755,681|791,831|49,586|

注：以上数据未经审计
2、报告期内前十大产品销量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||商品名称||单位||销售量|
|2015年1-10月||绿瘦益生菌粉固体饮料||盒||128,421||
|||绿瘦奇魅牌酵素饮品||盒||56,726||
|||绿瘦草本屋酵素乌梅果汁饮料||盒||41,076||
|||绿瘦蓝宝全营养换食套餐||盒||3,372||
|||绿瘦得快牌减肥胶囊||盒||91,528||
|||SOOSHOW三日换食套餐礼盒||盒||4,092||
|||绿瘦乌梅青梅混合果汁饮品||盒||22,098||
|||绿瘦低聚果糖液||盒||22,412||
|||湖北荷叶茶盒装||盒||51,638||
|||玫瑰花大枣固体饮料||盒||3,717||
|2014年度||绿瘦得快牌减肥胶囊||盒||254,566||
|||绿瘦草本屋酵素乌梅果汁饮料||盒||34,997||
|||绿瘦蓝宝全营养换食套餐||套||2,951||
|||绿瘦牌奥赛青胶囊（18日装）||盒||169,193||
|||湖北荷叶茶盒装||盒||105,516||
|||绿瘦低聚果糖液||盒||36,014||
|||绿瘦水溶性共轭亚油酸甘油酯复合饮品||盒||20,160||
|||绿瘦植物酵素饮品||盒||23,095||
|||绿瘦植物发酵型果蔬汁饮料||盒||27,744||
|||绿瘦牌奥赛青胶囊||盒||27,453||
|2013年度||左旋肉碱茶多酚胶囊180||盒||168,175||
|||绿瘦纤丽宝牌玉人胶囊||盒||392,226||
|||绿瘦牌超级P57蝴蝶亚复合食用仙人掌||盒||106,272||
|||绿瘦植物酵素饮品||盒||96,999||
|||绿瘦牌奥赛青胶囊||盒||150,732||
|||康比特果蔬纤维代餐粉||盒||3,607||
|||灵芝代泡茶||盒||72,884||
|||多维蛋白粉||盒||66,293||
|||茶花复合片||盒||50,257||

||||
|-|-|-|
|银杏复合片|盒|44,274|

注：1、绿瘦健康根据消费需求调整产品结构，报告期内销售品种有所变化；
2、绿瘦健康根据消费者个体情况不同，健康顾问、体重管理顾问以不同的产品组合方式进行销售，单个产品累计销售额未统计；
3、以上数据未经审计。
（二）产品（或服务）的主要消费群体
1、按地区分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|||客户名称||占当期销售总额|
|期间|序号||金额（万元）||
|||（或者按省市地区分类）||比例|
||1|广东省|3,817.29|19.41%|
||2|浙江省|1,329.62|6.76%|
||3|江苏省|1,290.43|6.56%|
||4|四川省|1,279.70|6.51%|
||5|山东省|1,003.46|5.10%|
|2015年1-10月|6|北京市|792.97|4.03%|
||7|河北省|759.15|3.86%|
||8|河南省|732.03|3.72%|
||9|上海市|630.58|3.21%|
||10|湖北省|622.88|3.17%|
||合计||12,258.12|62.33%|
||1|广东省|2,623.40|19.60%|
||2|浙江省|958.87|7.16%|
||3|江苏省|808.36|6.04%|
||4|四川省|802.86|6.00%|
||5|山东省|646.49|4.83%|
|2014年度|6|河南省|546.61|4.08%|
||7|河北省|519.20|3.88%|
||8|北京市|374.41|2.80%|
||9|上海市|371.98|2.78%|
||10|湖南省|345.06|2.58%|
||合计||7,997.22|59.75%|
||1|广东省|2,074.05|12.76%|
||2|江苏省|1,147.06|7.06%|
||3|浙江省|1,119.84|6.89%|
||4|四川省|1,001.71|6.16%|
||5|湖南省|915.23|5.63%|
|2013年度|6|北京市|751.49|4.62%|
||7|山东省|694.10|4.27%|
||8|云南省|584.41|3.60%|
||9|河南省|581.04|3.58%|
||10|河北省|563.99|3.47%|
||合计||9,432.92|58.04%|

注：以上数据未经审计
2、按年龄分类
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||年龄段|||||||||||||
||||金额||||金额||||金额|||
||（岁）||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|0||34.46||0.18%||98.91||0.74%||281.96||1.73%||
|15以下||21.78||0.11%||9.30||0.07%||9.11||0.06%||
|15-25||2,304.89||11.72%||2,560.11||19.13%||3,715.40||22.86%||
|25-35||5,180.26||26.34%||4,530.58||33.85%||6,810.67||41.91%||
|35-45||5,164.00||26.26%||3,539.16||26.44%||4,243.52||26.11%||
|45-55||4,763.29||24.22%||1,952.78||14.59%||1,062.60||6.54%||
|55或以上||2,196.96||11.17%||692.72||5.18%||128.02||0.79%||
|合计||19,665.64||100.00%||13,383.56||100.00%||16,251.28||100.00%||

注：1、年龄为0指不可区分年龄段；
2、由于绿瘦健康线下业务主要客户为产品代理商，不接触终端客户，无法获得线下终端客户年龄数据，故上表只包含线上业务客户数据；
3、以上数据未经审计。
（三）前五大客户情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-10月|||||||
||序号||客户名称||营业收入（万元）||占营业收入比例|
|1||广州凝拓电子商务有限公司||203.08||1.03%||
|2||徐州绥和商贸有限公司||164.46||0.84%||
|3||武义纤瘦贸易有限公司||145.64||0.74%||
|4||上海易腾生物科技有限公司||95.60||0.49%||
|5||广州肌言堂生物科技有限公司||88.64||0.45%||
|合 计||||697.42||3.55%||
||2014年度|||||||
||序号||客户名称||营业收入（万元）||占营业收入比例|
|1||徐州绥和商贸有限公司||326.37||2.44%||
|2||广州采芝林药业有限公司||319.34||2.39%||
|3||武义纤瘦贸易有限公司||271.45||2.03%||
|4||深圳市南北医药有限公司||147.50||1.10%||
|5||长沙旺亿食品贸易有限公司||142.08||1.06%||
|合 计||||1,206.75||9.02%||
||2013年度|||||||
||序号||客户名称||营业收入（万元）||占营业收入比例|
|1||长沙旺亿食品贸易有限公司||91.16||0.56%||
|2||新疆吉尔特商贸有限公司||71.64||0.44%||
|3||贵州省医药（集团）和平兴业医药公司||49.35||0.30%||
|4||徐州绥和商贸有限公司||43.06||0.26%||
|5||长沙东青食品贸易有限责任公司||14.83||0.09%||

||||
|-|-|-|
|合 计|270.04|1.66%|

注：以上数据未经审计
报告期内，绿瘦健康不存在对单一客户销售占比超过50%的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有绿瘦健康5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（四）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（六）主要产品（或服务）的产量、期初及期末库存、销量、主要消费群体及向前五名客户的销售（或服务）额情况”中进行补充披露。
四、主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
目前，绿瘦健康主要产品执行的质量控制标准如下：
国家标准包括：GB/T29602—2013、GB19297—2003、GB/T23528—2009等。
企业标准包括：Q/XRY0002S—2012、Q/XWY0001S—2014、Q/XSQ0001S—2015、Q/WMS0012S—2015、Q/XZS0002S—2012、Q/HFC0004—2014、Q/SZL0002S—2012等；
（二）质量控制措施
1、供应商的选择
为选择合格的供应商并对其进行持续管理，以确保其为绿瘦健康提供合格的产品与服务，绿瘦健康制定了专门的《供应商管理规程》，由质量管理部门负责审核供应商的质量保证能力、产品资质、产品技术标准与质量指标、样品检测，并对合格供应商的供货质量保证情况进行考核评分。供应商必须确保营业执照、税务登记证、组织机构代码证、卫生许可证、生产许可证、食品流通许可证、保健食品批准证书以及其他资质认证证书的真实性、有效性和适宜性。
2、供应商现场审核
绿瘦健康定期对供应商进行现场审核，查阅供应商质量管理制度文件及质量认证证书，
并重点考察供应商的生产车间、化验室以及仓库等区域，以确保产品质量能在现场第一时
间反馈，优质等级状态持续稳定。
3、产品入库检验
绿瘦健康制定了专门的《产品验收标准操作规程（试行）》，由质量管理部门负责相关产品的入库检验事项。产品入库验收的内容，主要包括数量、质量（包括外在质量和内在质量）两个方面。数量验收工作的主要内容为：检查来货与供应商的盖红章出库（或发货）凭证上所列的供货单位、品名、规格、生产厂家、数量、批号或生产日期等是否相符，不符或破损的填写《产品信息反馈单》，并与采购部门联系，及时查明原因并处理。质量验收工作的主要内容分为外观、包装、标识以及内在质量的检查验收，其中对于内在质量的验收，要求每次来货必须有该批次产品的出厂检测合格报告单或进口的卫生证书或第三方检测合格报告等，报告单需加盖供应商或供应商质量管理部的印章，对质量可疑的产品必要时可进行内在质量抽检，验收员根据有关质量标准各项要求进行逐项检查，在绿瘦健康不能自行检测的情况下，委托第三方进行检测并出具相应报告。
4、产品存放管理
绿瘦健康制定了专门的《库存合格产品存放管理规程（试行）》，用于规范有效控制库存合格产品在储存过程中发生变质，确保合格产品在存储过程中质量保持稳定合格。
5、产品质量投诉处理
绿瘦健康针对产品质量纠纷处理制定了《产品质量投诉处理规程》，流程如下：（1）受理：售后服务部接收到客户投诉后详细记录投诉产品的详细信息；（2）分类、转交：售后服务部对客户的投诉进行分类后将有关产品质量的投诉转质量管理部；（3）分析原因，制定预防与纠正措施：质量管理部接到售后服务部转交的客户质量投诉，针对质量投诉分析产生质量问题的原因，制定相应的预防与纠正措施；（4）交办相关质量改进措施：质量管理部将相关质量投诉的整改措施，按照职能转交各职能部门落实，并进行跟进；（5）客户投诉的答复和办理：售后服务部根据质量管理部对质量投诉的建议，按照公司的规定答复客户，办理相关售后服务事宜。
（三）质量纠纷
通过查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年，消费者张明亮因产品责任纠纷起诉绿瘦电子商务，消费者姚爱武因产品责任纠纷起诉绿瘦健康，消费者黄海旺因买卖合同纠纷起诉绿瘦电子商务，前述三案均已按撤诉
结案，除前述诉讼外，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼
事项。
（四）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（八）主要产品（或服务）的质量控制情况”中进行补充披露。
五、交易标的旗下的垂直电子商务平台“绿瘦商城”的运行情况
（一）“绿瘦商城”运营数据如页面浏览量、独立访问数量、注册用户数、活跃用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ARPU值、电子商务平台的库存量单位SKU（自营产品和第三方卖家产品）、活跃客户数、总订单数、总交易金额、平均订单金额等，详见“绿瘦商城”运营数据（一）、（二）。
“绿瘦商城”运营数据（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||页面浏览||独立访问数||新增注册用||用户平均停留||付费用户|
||日 期|||||||||||
||||量（次）||量（次）||户数（个）||时长（分钟）||数（个）|
|2013年1月||5,756,720||4,188,966||955||2.30||2,736||
|2013年2月||6,569,279||4,664,621||1,882||3.27||4,716||
|2013年3月||13,920,337||8,284,243||5,688||2.44||11,939||
|2013年4月||13,862,261||8,722,714||5,671||3.68||11,084||
|2013年5月||15,956,597||8,506,072||12,915||2.49||12,860||
|2013年6月||14,847,775||7,789,857||9,610||2.36||9,569||
|2013年7月||12,845,946||7,161,057||4,197||2.89||8,462||
|2013年8月||10,923,346||6,352,359||5,394||2.87||6,925||
|2013年9月||7,383,099||4,324,382||2,022||2.45||3,469||
|2013年10月||7,851,511||4,693,967||1,314||3.02||2,416||
|2013年11月||7,131,258||4,587,394||1,965||3.65||3,864||
|2013年12月||7,409,957||4,878,663||2,823||2.27||4,273||
|2014年1月||7,624,640||4,749,067||2,066||3.51||3,807||
|2014年2月||9,885,209||6,294,425||4,642||3.53||7,314||
|2014年3月||10,208,759||7,226,417||2,217||3.57||8,889||
|2014年4月||11,356,507||7,834,249||1,192||3.07||5,652||
|2014年5月||10,625,532||7,742,817||710||2.90||5,601||
|2014年6月||9,570,899||7,209,725||533||3.24||4,153||
|2014年7月||10,141,748||7,739,021||403||2.05||2,823||
|2014年8月||10,846,085||8,194,756||858||2.50||2,812||
|2014年9月||8,612,681||6,702,377||284||2.36||2,595||
|2014年10月||8,032,690||6,244,670||361||3.93||2,362||
|2014年11月||5,740,296||4,338,086||305||3.55||1,472||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月|6,052,167|4,394,610|191|3.00|1,193|
|2015年1月|6,472,019|4,534,574|391|3.09|1,264|
|2015年2月|5,322,684|3,611,339|491|2.30|1,026|
|2015年3月|6,683,023|4,665,396|700|3.94|1,454|
|2015年4月|6,345,014|4,608,107|314|3.49|1,157|
|2015年5月|10,046,770|8,064,550|153|3.20|1,142|
|2015年6月|10,448,528|8,161,729|212|2.72|1,309|
|2015年7月|10,033,845|8,087,287|71|2.70|1,141|
|2015年8月|5,583,149|4,234,261|259|3.45|937|
|2015年9月|7,374,692|5,845,562|161|2.49|1,862|
|2015年10月|872,864|482,618|232|3.34|367|

注：以上数据由绿瘦健康提供
“绿瘦商城”运营数据（二）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期|||||||||||||
||||ARPU值||库存量单位||活跃用户||总订单数||总交易金额||平均订单金|
||||（元）||（SKU）||数（个）||（单）||（元）||额（元）|
|2013年1月||390.19||297||2,736||2,788||1,067,565.00||382.91||
|2013年2月||420.05||287||4,716||4,768||1,980,962.00||415.47||
|2013年3月||392.17||336||11,939||12,121||4,682,133.00||386.28||
|2013年4月||400.63||374||11,084||11,267||4,440,573.00||394.12||
|2013年5月||400.37||428||12,860||13,084||5,148,762.00||393.52||
|2013年6月||400.22||491||9,569||9,706||3,829,667.00||394.57||
|2013年7月||391.37||453||8,462||8,582||3,311,773.00||385.90||
|2013年8月||406.17||437||6,925||7,207||2,812,738.00||390.28||
|2013年9月||399.00||449||3,469||3,553||1,384,132.00||389.57||
|2013年10月||438.04||431||2,416||2,457||1,058,313.00||430.73||
|2013年11月||388.03||418||3,864||3,954||1,499,331.00||379.19||
|2013年12月||334.59||321||4,273||4,351||1,429,684.00||328.59||
|2014年1月||308.33||311||3,807||3,868||1,173,806.00||303.47||
|2014年2月||323.76||280||7,314||7,409||2,367,973.00||319.61||
|2014年3月||327.50||282||8,889||9,012||2,911,170.00||323.03||
|2014年4月||346.91||277||5,652||5,752||1,960,743.00||340.88||
|2014年5月||333.22||263||5,601||5,718||1,866,338.00||326.40||
|2014年6月||311.17||244||4,153||4,247||1,292,275.00||304.28||
|2014年7月||363.48||245||2,823||2,974||1,026,106.00||345.03||
|2014年8月||344.51||214||2,812||2,949||968,770.00||328.51||
|2014年9月||411.82||218||2,595||2,609||1,068,685.00||409.61||
|2014年10月||412.83||196||2,362||2,389||975,096.00||408.16||
|2014年11月||377.24||190||1,472||1,480||555,293.00||375.20||
|2014年12月||379.59||229||1,193||1,206||452,852.00||375.50||
|2015年1月||411.04||225||1,264||1,278||519,557.00||406.54||
|2015年2月||400.72||175||1,026||1,034||411,134.00||397.62||
|2015年3月||418.67||208||1,454||1,470||608,741.00||414.11||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年4月|414.09|191|1,157|1,177|479,102.00|407.05|
|2015年5月|405.18|199|1,142|1,158|462,712.00|399.58|
|2015年6月|463.89|226|1,309|1,324|607,232.00|458.63|
|2015年7月|512.76|315|1,141|1,152|585,057.00|507.86|
|2015年8月|495.93|285|937|949|464,686.00|489.66|
|2015年9月|559.67|295|1,862|1,876|1,042,101.00|555.49|
|2015年10月|572.23|272|367|377|210,009.00|557.05|

注：1、上表包含绿瘦推广移动网站采集的数据，该等网址明细详见“绿瘦商城”推广移动网站网址列表；
2、以上数据由绿瘦健康提供。
“绿瘦商城”推广移动网站网址列表
|||||
|-|-|-|-|
||域名||域名|
|www.lvshou.hk||m.lvshou28.com||
|www.lvshou.com.cn||m.lvshou.co||
|www.lvshou58.com||m7.lvshou.com||
|www.lvshou.me||m8.lvshou.com||
|www.lvshou88.com||star.lvshou58.com||
|www.lvshou66.com||star.lvshou.me||
|www.lvshou.cc||star.lvshou.com.cn||
|www.lvshou99.com||star.lvshou.hk||
|www.xasq888.com||star.lvshou66.com||
|www.lvshou.com||star.lvshou.cc||
|www.lvshou88.com||m9.lvshou.com||
|www.lvshou.com.cn||m10.lvshou.com||
|www.lvshou.hk||m11.lvshou.com||
|www.lvshou88.com||m12.lvshou.com||
|www.lvshou.com.cn||m13.lvshou.com||
|www.lvshou66.com/?beidou||m14.lvshou.com||
|www.lvshou.cc/topic/asq/?beidou||m15.lvshou.com||
|www.chaojp57.com/p57||m16.lvshou.com||
|www.lvshou98.com||m17.lvshou.com||
|www.lvshou.com||m18.lvshou.com||
|m.lvshou.com||m19.lvshou.com||
|m.lvshou.hk||m20.lvshou.com||
|m.lvshou.com.cn||ydwm.lvshou.cc||
|m.lvshou58.com||ydwm.lvshou98.com||
|m.lvshou.me||m2.lvshou.cc||
|m.lvshou88.com||m3.lvshou.cc||
|m.lvshou66.com||m3.lvshou98.com||
|m.lvshou.cc||m2.kclao.com||
|m.lvshou99.com||m2.kclao.cn||
|m.lvshou98.com||m.gdquanfu.cn||
|www.lvshou66.com||m.fjhsz.cn||

|||
|-|-|
|m.lvshou.com|m.cqyupeng.cn|
|m2.lvshou.com|m.bekg1991.cn|
|m3.lvshou.com|twowin.org.cn|
|m4.lvshou.com|zsyouhua.org.cn|
|m5.lvshou.com|mycareer.org.cn|
|m6.lvshou.com|star.kclao.com|
|m.lvshou68.com|star.kclao.cn|
|star.lvshou.com|m.hfzmrmf.com|
|star.lvshou88.com|star.hfzmrmf.com|
|star.hfzmrmf.com|star.chessstyle.cn|
|m.hfzmrmf.com|star.lawmedia.com.cn|
|star.bkbjk.cc|m.chessstyle.cn|
|so.bkbjk.cc|m.lawmedia.com.cn|
|sou.bkbjk.cc|star.shxjtl.cn|
|ls.bkbjk.cc|star.shxzjk.cn|
|www.zhongweigz.cn|star.mckhoo.cn|
|www.sbeauty.cc|m.shxjtl.cn|
|www.chinatongge.cc|m.shxzjk.cn|
|www.hommme.cc|m.mckhoo.cn|
|m.bkbjk.cc|star.njtqyl.com|
|m.hommme.cc|m.njtqyl.com|
|m.chinatongge.cc|star.bzpgw.cn|
|m.sbeauty.cc|star.ykmmgg.cn|
|m.zhongweigz.cn|star.ylbxsh.cn|
|www.zhongweigz.cn|star.yljczl.cn|
|www.bkbjk.cc|star.ylsphs.cn|
|m.hdxwsm.cn|m.bzpgw.cn|
|star.hdxwsm.cn|m.ykmmgg.cn|
|m.tylmkm.cn|m.ylbxsh.cn|
|m.3.cc|m.yljczl.cn|
|www.3.cc|m.ylsphs.cn|
|m.dada007.cn|tgwww.lvshou.com|
|m.ybhljg.com|tgm.lvshou.com|
|m.tanhl.com.cn|star.izhimei.cn|
|star.ybhljg.com|star.izhimei.net|
|star.tanhl.com.cn|m.izhimei.cn|
|m.sjzjgy.com|m.izhimei.net|
|m.zdswzx.cn|mm.lvshou.com|
|star.zdswzx.cn|m.lzssfmy.com|
|star.glyszjy.com|star.lzssfmy.com|
|star.chinayslz.com|m.koukou365.com|
|star.snzx188.com|star.koukou365.com|
|star.xd0772.com|m.gljeso.com|
|star.558001.net|star.gljeso.com|

|||
|-|-|
|m.glyszjy.com|m.birunmy.com|
|m.chinayslz.com|star.birunmy.com|
|m.snzx188.com|m.qmhgs.com|
|m.xd0772.com|star.qmhgs.com|
|m.558001.net|—|

注：以上域名系绿瘦健康报告期内曾使用过的域名，部分域名由于点击量过低没有进行展期，导致该等域名现已无法登陆。
（二）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。
六、独立财务顾问意见
经核查，财务独立顾问认为：绿瘦健康的主要产品和服务符合法律法规及相关政策；
收入确认原则符合《企业会计准则 14号-收入确认原则》的要求；绿瘦健康不存在对单一客户销售占比超过50%的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有绿瘦健康5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形；主要产品和服务执行了质量控制标准，制定并执行了质量控制措施、质量纠纷等相关制度；绿瘦健康除运行旗下的垂直电子商务平台“绿瘦商城”外，并通过电视购物平台、微信平台、第三方电子商务平台等渠道开展业务，绿瘦健康无以交易佣金为收入的来源，无以增值服务收入为收入的来源。
四、关于评估与作价
1、请你公司按照《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，详细披露交易标的收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并结合历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，披露参数选取和估值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、收益法各项参数选取过程
收益法评估过程中的主要参数为收入、成本及折现率，确定过程如下：
（一）收入
经过30年的改革开放，经济飞速发展，人们健康意识越来越强；而随着人口的老龄化、疾病的转变、经济发展和生活质量的提高，人民群众的健康服务需求日益增长，不仅是服务量的增加，还有服务内容和方式的变化，我国13亿人口形成了健康服务业巨大的市场需求。目前，我国健康服务业体系涵盖医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关行业，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，产业链已初步形成，健康产业也已初具规模，并进入到了一个快速增长的阶段。
在世界一些发达国家和地区，健康服务产业已经成为带动整个国民经济增长的强大动力，产生了巨大的社会效益和经济效益。美国健康服务业规模占其GDP比重超过17%，其他经济合作与发展组织（OECD）国家一般达到10%左右。2013年我国 GDP总量为 56.88万亿元，健康服务产业占比仅为3.52%，同发达国家比仍存在较大差距。
本次主营业务收入按企业营销模式分别预测，具体营销模式分为自营垂直电商平台销售模式、电视购物平台销售模式、第三方电商平台销售模式、微信平台销售模式、其他及线下销售模式。未来年度的收入是基于企业历史年度的经营模式、各营销模式下消费群体数量结合我国健康产业的市场发展前景进行预测。
（二）成本
未来年度主营业务成本分为外购成本和生产成本，湖北绿瘦生物工厂投产前全部产品按照历史年度采购成本进行预测；湖北绿瘦生物工厂投产后，对于企业自产产品按照企业生产规划结合生产线产能进行预测；对于外购产品参照历史外购成本水平进行预测。
（三）折现率
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.06%，本评估报告以3.06%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D/E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了同行业可比上市公司评估基准日的β，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算，并取其平均值 U
1.0020作为β。
U
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||βL值||βu值||资本结构||年末所得税率|
|1||000423.SZ||东阿阿胶||0.6973||0.6973||-||15%||
|2||002166.SZ||莱茵生物||0.6654||0.6566||0.0157||15%||
|3||600238.SH||海南椰岛||1.7287||1.6965||0.0253||25%||
|4||600380.SH||健康元||1.6172||1.5238||0.0817||25%||
|5||600530.SH||交大昂立||1.2767||1.2377||0.0371||15%||
|6||600664.SH||哈药股份||0.8660||0.8597||0.0086||15%||
|7||600750.SH||江中药业||0.3554||0.3423||0.0450||15%||
|βu平均值||||||1.0295||1.0020||3.05%||-||

取3.05%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0249
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.15%。
4、企业特定风险调整系数的确定
考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风险和市场
与行业风险，确定企业特定风险收益率为2.50%。
计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.90%
计算加权平均资本成本
评估基准日Kd取4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=12.60%
二、预测期和稳定期的划分情况及其依据
本次评估针对评估对象的实际情况，将未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段明确预测期，本次评估根据公司未来经营规划确定明确预测期从2016年1月1日开始至2020年12月31日，此阶段为被评估单位的稳定增长时期，第二阶段为永续年期，从2021年1月1日开始，在此阶段，被评估单位将保持2020年的收益水平，并基本稳定。
本次预估得出的未来收益和自由现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目/年度||||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||永续期|
||||11-12月|||||||||||||
|一、营业收入||7,322.91||55,273.96||82,910.97||107,784.23||129,341.09||140,981.75||140,981.75||
|二、总成本||5,385.47||39,029.58||60,621.12||80,054.66||94,695.50||103,159.92||102,966.25||
|三、营业利润||1,937.44||16,244.38||22,289.85||27,729.57||34,645.59||37,821.83||38,015.50||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||-||
|四、利润总额||1,937.44||16,244.38||22,289.85||27,729.57||34,645.59||37,821.83||38,015.50||
|减：所得税||539.28||3,853.82||6,608.85||8,791.67||10,924.87||11,922.64||11,971.06||
|五、净利润||1,398.16||12,390.56||15,681.00||18,937.90||23,720.72||25,899.19||26,044.45||
|加：折旧及摊销||89.08||534.50||616.38||628.53||628.53||628.53||434.86||
|财务费用||21.75||130.50||130.50||130.50||130.50||130.50||130.50||
|减：资本性支出||329.11||153.84||393.70||60.37||254.85||52.51||377.73||
|营运资本变动||2,986.33||10,694.13||9,520.99||8,726.30||7,678.07||4,028.04||-||
|六、营业现金流量||-1,806.44||2,207.60||6,513.19||10,910.26||16,546.84||22,577.68||26,232.08||

为准。
三、估值的合理性
本次置入资产绿瘦健康100%股权预估值为 150,575.88万元，较绿瘦健康截至 2015年10月31日账面净资产2,376.54万元，预估值增值率为6,235.93%。
我国大健康产业由医疗性健康服务和非医疗性健康服务两大部分构成，已形成了四大基本产业群体：以医疗服务机构为主体的医疗产业，以药品、医疗器械以及其他医疗耗材产销为主体的医药产业，以保健食品、健康产品产销为主体的保健品产业，以个性化健康检测评估、咨询服务、调理康复、保障促进等为主体的健康管理服务产业。与此同时，我国大健康产业的产业链已经逐步完善，新兴业态正在不断涌现，健康领域新兴产业包括养老产业、医疗旅游、营养保健产品研发制造、高端医疗器械研发制造等。我国的健康服务业刚刚起步，随着人口老龄化和城镇化加速，未来市场前景广阔，据估算，2013年，我国大健康产业规模预计接近 2万亿元，到 2016年，规模将接近 3万亿元。2014年多项国家级项目完成了产品转化并将于 2015年投入使用，同时，我国大健康产业近年来的蓬勃发展充分反映了人民正迫切期待多元化、个性化的健康服务。
2015年健康服务将从“概念”化服务阶段走向“高新技术服务”实际落地阶段，以“饮食、运动、睡眠、心理、起居、环境、经络”等全科管理为核心的健康管理将成为主流。
经济学专家预计，2015年必将迎来健康产业发展的黄金时代。
2011-2016年我国大健康产业规模
3.5
3.2
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年E 2016年E
我国大健康产业规模（万亿元）
数据来源：中国产业信息网
据中国科学技术战略研究院研究预测，至2020年我国仅生物医药产业将形成约8万亿
元的支柱产业，据此保守估计，至2020年，整个健康产业的潜力将达10万亿左右。
绿瘦健康2015年成立了广州绿瘦健康咨询有限公司，业务类型由与减肥有关的商品推广与销售过渡到了体重管理、健康服务，在未来预测期健康服务收入将占整体收入的70%左右，且绿瘦健康为轻资产公司，综合上述因素，绿瘦健康未来盈利能力持续增长合理，本次预估值与账面值相比增值幅度较大具有合理性。
四、补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“九、交易标的的预估值及评估方法”之“（三）评估参数选取和估值的合理性分析”中进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：评估机构本次预估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，预估过程中对管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核，收益参数选取基本考虑了标的资产的实际情况，参数选取和估值具有合理性。
2、请你公司按照《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露资产基础法评估过程中的评估结果及主要资产的评估过程和增值原因。独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、资产基础法评估过程中的评估结果及主要资产的评估过程和增值原因
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为绿瘦健康100%股权权益价值的最终评估结论。本次发行股份购买资产的评估基准日为 2015年 12月 31日，2015年 11-12月，绿瘦健康进行了一次增资，且收购了西安瑞托药业、西安三奇医药和西安威尔力等三家公司，资产范围、资产数量较2015年10月30日预估时点有了较大变化，因此在预评估时对于资产基础法中各项资产仅进行了核实、并没有出具评估值，资产基础法暂时不具备披露条件，将在本次重组报告书中予以详细披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：绿瘦健康本次评估采用资产基础法和收益法，评估结果
以收益法为主。2015年11-12月绿瘦健康进行增资，纳入合并范围的子公司也发生了变化，因此，评估师对于资产基础中各项资产仅进行了核实，并没有出具评估值，资产基础法暂时不具备披露条件。
特此公告。
新疆中基实业股份有限公司董事会