股票简称：万丰奥威 股票代码：002085 编号：2018-118浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于出售参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海卡耐新能源有限公司（以下简称“卡耐新能源”或“目标公司”）6,000万股股权，持股比例为9.59%。
为优化公司资产结构，促进公司资源合理配置，做强、做大、做精主营业务，提高公司核心竞争力，结合公司战略发展定位以及目标公司整体经营状况，公司拟与深圳市邦亚电子科技有限公司（以下简称“邦亚电子”）签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司以卡耐新能源整体估值161,300万元为依据，将其持有的卡耐新能源 6,000万股股权转让给邦亚电子，交易金额为人民币 15,468.67万元（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。本次股权转让完成后，公司不再持有卡耐新能源股权，邦亚电子将持有卡耐新能源6,000万股股权，持股比例为9.59%。
2、董事会审议情况
公司于2018年12月25日召开了第六届董事会第二十四次会议，以同意9票，无反对及弃权票审议通过了《关于出售公司参股子公司的议案》，同意转让公司持有的卡耐新能源6,000万股股份事项。该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。
3、本次投资未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称 深圳市邦亚电子科技有限公司
成立日期 2010年5月5日
深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座12层1注册地
室
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 刘桂娣
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91440300553865629B
经营范围：
通信设备、仪器仪表、电力设备的技术开发与销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
刘桂娣持有邦亚电子100%股权。邦亚电子与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
邦亚电子最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2018 年 9月 30日|2017 年 12月 31日|
|资产总额|5,190,420.06|4,813,039.34|
|负债总额|1,324,737.75|1,400,854.59|
|净资产|3,865,682.31|3,412,184.75|
|项 目|2018年 1-9月|2017 年 1-12月|
|营业收入|3,338,494.35|6,386,876.93|
|营业利润|32,195.67|10,815.33|
|净利润|28,650.37|10,815.33|

注：以上财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
公司名称 上海卡耐新能源有限公司
成立日期 2010年5月24日
注册地 上海市嘉定工业区兴邦路398号
注册资本 人民币62,572万元
法定代表人 于洪涛
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310000554318168M
经营范围： 电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电池及其零配件的研发、生产及销售，从事货物进出口业务。
卡耐新能源股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|深圳市科陆电子科技股份有限公司|36,335|58.07%|
|2|中国汽车技术研究中心有限公司|15,126|24.17%|
|3|浙江万丰奥威汽轮股份有限公司|6,000|9.59%|
|4|苏州正力蔚来新能源科技有限公司|3,366|5.38%|
|5|阿尔特汽车技术股份有限公司|936|1.50%|
|6|上海耐创投资合伙企业（有限合伙）|809|1.29%|
|合计||62,572|100.00%|

卡耐新能源最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2018年 9月 30日|2017年 12月 31日|
|资产总额|1,270,320,776.42|983,461,620.18|
|负债总额|608,689,726.38|548,703,609.79|
|净资产|661,631,050.04|434,758,010.39|
|项 目|2018年 1-9月|2017年 1-12月|
|营业收入|304,629,092.90|405,268,495.39|
|营业利润|-64,507,180.56|-51,033,873.70|
|净利润|-62,108,508.82|-50,859,343.40|

注：上述 2017年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年 9月 30日的财务数据未经审计。
本次交易标的为公司持有的卡耐新能源6,000万股股权，截至本公告披露日，标
的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼或仲
裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市邦亚电子科技有限公司
乙方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
1、本次股权转让
1.1双方同意以目标公司整体估值161,300万元为作价依据，将标的股权转让价格确定为15,468.67万元。
1.2本次股权转让完成后，乙方不再持有目标公司股权，甲方将持有目标公司 6,000万股，持股比例为9.59%。
2、股权交割及对价支付
双方经协商，对标的股权的交割及对价支付作出如下安排：
（1）本协议签署后经目标公司股东会审议通过，且其他股东放弃同等条件下的优先购买权后 3个工作日内（最迟不晚于 2018年 12月 28日），甲方向乙方支付标的股权对价的51.72%，即8,000万元。如2018年12月28日前目标公司股东会审议未通过或其他任一股东未放弃同等条件下的优先购买权，则乙方有权单方解除本协议。
（2）甲方于2019年1月10日前向乙方支付标的股权对价的48.28%，即7,468.67万元。
（3）双方应自乙方收到全部股权转让款之日起3个工作日内提交目标公司股权转让的工商变更登记申请。
乙方收到全部股权转让款之日为标的股权交割日。自交割日起，甲方即享有标的股权对应的提名权、表决权、分红权等股东权利。
3、税费承担
双方同意，因本次股权转让及执行本协议约定事项而产生的税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。
4、陈述及保证
4.1为本协议之目的，乙方向甲方陈述及保证如下：
（1）乙方具备签署、履行本协议的权利能力及行为能力。
（2）截至本协议签署日，乙方合法持有标的股权，不存在股权代持、抽逃出资等情形。
（3）截至本协议签署日，标的股权不存在质押、冻结等权利限制。
4.2为本协议之目的，甲方向乙方陈述及保证如下：
（1）甲方具备签署、履行本协议的权利能力及行为能力。
（2）甲方用于受让标的股权的资金来源合法。
5、违约责任
5.1除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议将构成违约，违约方应当在收到守约方要求实际履行的书面文件之日起 3个工作日内补正；一方的违约行为给对方造成损失的，应当赔偿损失。
5.2若甲方不按照本协议约定向乙方支付股权转让款且未按期补正的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付人民币3,000万元的违约金。
5.3若乙方不按照本协议约定向甲方过户标的股权且未按期补正的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付人民币3,000万元的违约金。
五、涉及交易的其他安排
交易未涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争，未涉及公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、交易对公司的影响
本次股权转让为优化公司资产结构，促进公司资源合理配置，做强、做大、做精主营业务，提高公司核心竞争力，符合公司战略发展规划及产业结构调整的需要，不损害中小股东的利益。
本次股权转让预期产生收益6,493.03万元（最终以会计师审计数据为准），将对公司业绩产生积极影响，所得款项补充公司流动资金。
七、独立董事意见
1、该事项符合公司战略发展规划及产业结构调整的需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
2、该事项进一步优化公司资产结构，促进资源合理配置，做强、做大、做精主营业务，提升公司资产运营效率和盈利能力，提高公司核心竞争力，推动公司持续稳定发展。
司股东大会审议。
4、同意公司出售其持有的上海卡耐新能源有限公司 6,000万股股权事项，交易金额为人民币15,468.67万元。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董 事 会