2019年第一次临时股东大会决议公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2019-001汤臣倍健股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。
一、会议召开情况
1.现场会议召开时间：2019年1月7日（星期一）下午14:30
2.现场会议召开地点：广州市科学城科学大道中 99号科汇金谷科汇 3街 3号公司广州分公司二楼会议室
3.网络投票时间：2019年1月6日-2019年1月7日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月7日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月6日15:00-2019年1月7日15:00期间任意时间。
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长梁允超先生
6.会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、会议出席情况
2019年第一次临时股东大会决议公告份的股东以外的其他股东）共45人，代表82,567,618股，占公司有表决权股份总数的5.6214%。
（1）出席现场会议的股东及股东授权代表共16人，代表786,472,220股，占公司有表决权股份总数的53.5446%。
（2）通过网络投票的股东共36人，代表60,946,740股，占公司有表决权股份总数的4.1494%。
2.公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员、北京市金杜律师事务所律师列席了会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意 842,708,432股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4441%；反对4,584,990股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,338,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.8221%；反对4,584,990股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
股东大会逐项审议通过了本次发行股份购买资产方案的各项内容，具体如下：
2.1交易方案
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2019年第一次临时股东大会决议公告表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.3标的资产
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.4标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,949,928股；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,949,928股；弃权0股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.5发行股票的种类和面值
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.6发行方式
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
2019年第一次临时股东大会决议公告其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.7定价基准日发行股份的定价依据
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.8发行股份的数量
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.9交割
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.10滚存未分配利润的处置安排
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
2019年第一次临时股东大会决议公告该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.11股份锁定期安排
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.12上市地点
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.13过渡期损益安排
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.14决议有效期
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2019年第一次临时股东大会决议公告3.审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
4.审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
5.审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
6.审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2019年第一次临时股东大会决议公告7.审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
8.审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
9.审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
10.审议通过了《关于审议公司本次发行股份购买资产相关审计报告的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
2019年第一次临时股东大会决议公告该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
11.审议通过了《关于审议公司本次发行股份购买资产相关备考合并财务报表审阅报告的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
12.审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关评估报告的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
13.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
14.审议通过了《关于公司对本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险采取的填补措施的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
2019年第一次临时股东大会决议公告其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
15.审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
16.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
表决结果：同意842,469,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.4159%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.5322%；反对4,824,390股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
17.审议通过了《关于修改经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意847,264,022股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.9817%；反对29,400股；弃权125,538股。
其中，中小投资者表决结果：同意 82,412,680股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的99.8124%；反对29,400股；弃权125,538股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
18.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意845,938,982股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.8254%；反对268,800股；弃权1,211,178股。
2019年第一次临时股东大会决议公告其中，中小投资者表决结果：同意81,087,640股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的98.2076%；反对268,800股；弃权1,211,178股。
19.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意845,938,982股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.8254%；反对268,800股；弃权1,211,178股。
其中，中小投资者表决结果：同意81,087,640股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的98.2076%；反对268,800股；弃权1,211,178股。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市金杜律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1.公司2019年第一次临时股东大会决议；
2.北京市金杜律师事务所出具的《关于汤臣倍健股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二○一九年一月七日