A股代码：601166 A股简称：兴业银行 编号：临 2018-09
优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优 2
兴业银行股份有限公司
关于非公开发行境内优先股关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）交易内容
兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”或“公司”）拟向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行不超过 3亿股的境内优先股股份（以下简称“本次发行”或“本次发行优先股”），优先股每股面值人民币100元，按面值发行。本次发行拟募集资金总额不超过300亿元。
2018年4月23日，公司与中国烟草总公司下属公司分别签署了附条件生效的优先股认购协议，中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏烟草”）拟认购 15,000,000股优先股，认购金额 15亿元；中国烟草总公司河南省公司（以下简称“河南烟草”）拟认购 5,000,000股优先股，认购金额5亿元；中国烟草总公司湖南省公司（以下简称“湖南烟草”）拟认购 1,000,000股优先股，认购金额1亿元；湖南省烟草公司株洲市公司(以下简称“株洲烟草”)拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；湖南省烟草公司衡阳市公司（以下简称“衡阳烟草”）拟认购 1,000,000股优先股，认购金额 1亿元；湖南省烟草公司邵阳市公司（以下简称“邵阳烟草”）拟认购 2,000,000股优先股，认购金额 2亿元；湖南省烟草公司永州市公司（以下简称“永州烟草”）拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；湖南省烟草公司郴州市公司（以下简称“郴州烟草”）拟认购 2,000,000股优先股，认购金额 2亿元；湖南烟叶复烤有
限公司（以下简称“湖南烟叶”）拟认购 2,000,000股优先股，认购金额2亿元；
中国烟草总公司四川省公司（以下简称“四川烟草”）拟认购 15,000,000股优先股，认购金额15亿元；四川省烟草公司成都市公司（以下简称“成都烟草”）拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；中国烟草总公司广西壮族自治区公司（以下简称“广西烟草”）拟认购 5,000,000股优先股，认购金额 5亿元；中国烟草总公司甘肃省公司（以下简称“甘肃烟草”）拟认购 5,000,000股优先股，认购金额 5亿元；甘肃省烟草公司兰州市公司（以下简称“兰州烟草”）拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；中维资本控股股份有限公司（以下简称“中维资本”）拟认购 15,000,000股优先股，认购金额 15亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。
上述拟认购方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
（二）回避表决事宜
中国烟草总公司及下属公司为公司的关联法人，江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本认购本次发行优先股构成关联交易。董事会审议相关议案时，关联董事韩敬文先生已回避表决。
（三）关联交易影响
本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，决策程序符合相关监管要求和《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行不超过3亿股的境内优先股股份，优先股每股面值人民币100元，按面值发行。本次发行拟募集资金总额不超过300亿元。
2018年4月23日，公司与中国烟草总公司下属公司分别签署了附条件生效的优先股认购协议，江苏烟草拟认购15,000,000股优先股，认购金额15亿元；
河南烟草拟认购 5,000,000股优先股，认购金额 5亿元；湖南烟草拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；株洲烟草拟认购 1,000,000股优先股，认购金额1亿元；衡阳烟草拟认购 1,000,000股优先股，认购金额1亿元；邵阳烟草拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；永州烟草拟认购 1,000,000股优先股，认购金额1亿元；郴州烟草拟认购2,000,000股优先股，认购金额 2亿元；湖南烟叶拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；四川烟草拟认购15,000,000股优先股，认购金额15亿元；成都烟草拟认购 5,000,000股优先股，认购金额5亿元；广西烟草拟认购 5,000,000股优先股，认购金额5亿元；甘肃烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；兰州烟草拟认购 5,000,000股优先股，认购金额 5亿元；中维资本拟认购 15,000,000股优先股，认购金额15亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。
上述拟认购方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行前，中国烟草总公司及其下属公司中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司、湖南中烟投资管理有限公司、福建烟草海晟投资管理有限公司合计持有公司A股股份比例为9.68%，中国烟草总公司及下属公司为公司关联法人。
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本认购本次非公开发行境内优先股构成关联交易并履行了相应的审批程序。
（三）董事会表决情况
2018年4月24日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次发行
的相关议案。公司董事会审议本次发行所涉关联交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次关联交易事项提交董事会审议前,已经公司第九届董事会审计与关联交易控制委员会审议通过。
本次发行尚须获得股东大会的批准，公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。此外，本次发行尚须获得中国银行保险监督管理委员会以及中国证监会等监管机构的核准后方可实施。
（四）独立董事的表决情况和意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；
在董事会审议相关议案时均已投赞成票，并发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
1、江苏烟草
名称：中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
住所：江苏省南京市长江路168号
法定代表人：董秀明
注册资本：3,070.6万元
2、河南烟草
名称：中国烟草总公司河南省公司
住所：河南省郑州市商务外环15号
法定代表人：武卫东
注册资本：14,722,000元
3、湖南烟草
名称：中国烟草总公司湖南省公司
住所：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段628号
法定代表人：樊剑峰
注册资本：11,197万元
4、株洲烟草
名称：湖南省烟草公司株洲市公司
住所：湖南省株洲市芦淞区太子路 1377号
法定代表人：陈新田
注册资本：7,133万元
5、衡阳烟草
名称：湖南省烟草公司衡阳市公司
住所：湖南省衡阳市高新技术产业开发区延安路8号
法定代表人：秦江顺
注册资本：1,570万元
6、邵阳烟草
名称：湖南省烟草公司邵阳市公司
住所：湖南省邵阳市双清区邵阳大道财神路口（宝庆科技工业园B-01号地）法定代表人：王昆
注册资本：19,415,000元
7、永州烟草
名称：湖南省烟草公司永州市公司
住所：湖南省永州市冷水滩区珍珠北路69号
法定代表人：幸勤
注册资本：9,540万元
8、郴州烟草
名称：湖南省烟草公司郴州市公司
住所：湖南省郴州市北湖区燕泉北路 61号
法定代表人：高志强
注册资本：12,616万元
9、湖南烟叶
名称：湖南烟叶复烤有限公司
住所：湖南省郴州市北湖区南岭大道 316号2栋4、5层楼
法定代表人：曹健
注册资本：2,288,132,100元
10、四川烟草
名称：中国烟草总公司四川省公司
住所：四川省成都市高新区世纪城路936号1栋1单元
法定代表人：李恩华
注册资本：6,240万元
11、成都烟草
名称：四川省烟草公司成都市公司
住所：四川省成都市青羊区槐树街1号
法定代表人：周德文
注册资本：43,503,600元
12、广西烟草
名称：中国烟草总公司广西壮族自治区公司
住所：广西壮族自治区南宁市青秀区茶花园路25号
法定代表人：王全
注册资本：20,802,000元
13、甘肃烟草
名称：中国烟草总公司甘肃省公司
住所：甘肃省兰州市东岗西路715号
法定代表人：师增建
注册资本：10,290万元
14、兰州烟草
名称：甘肃省烟草公司兰州市公司
住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路 715号
法定代表人：向阳
注册资本：5,820万元
15、中维资本
名称：中维资本控股股份有限公司
住所：北京市平谷区上纸寨北街1号
法定代表人：郝和国
注册资本：1,400,000万元
（二）关联关系情况
本次发行前，中国烟草总公司及下属中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司、湖南中烟投资管理有限公司及福建烟草海晟投资管理有限公司合计持有公司A股股份比例为9.68%，中国烟草总公司及下属公司为公司的关联法人。
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本认购公司本次发行优先股构成关联交易并需履行相应的审批程序。本次关联交易不会导致公司新增关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
1、面值和发行价格
本次发行的优先股每股面值人民币 100元，按面值发行。
2、股息率及确定原则
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时确定后不再调整。
江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
（二）定价的公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关法律法规的相关规定与要求。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
四、附条件生效的优先股认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2018年4月23日，“兴业银行股份有限公司”（甲方）与“江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本”（乙方）分别签署了附条件生效的优先股认购协议。
（二）认购方式、认购价格和支付方式
江苏烟草同意认购 15,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；河南烟草同意认购 5,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；湖南烟草同意认购 1,000,000股股甲方本次发行的境内优先股股份；株洲烟草同意认购 1,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；衡阳烟草同意认购1,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；邵阳烟草同意认购2,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；永州烟草同意认购1,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；郴州烟草同意认购2,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；湖南烟叶同意认购 2,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；四川烟草同意认购 15,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；成都烟草同意认购5,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；广西烟草同意认购5,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；甘肃烟草同意认购5,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；兰州
烟草同意认购5,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；中维资本同意认购 15,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份。最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。
乙方本次认购的优先股每股面值100元人民币，按面值认购。
乙方同意按照协议的约定，以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受甲方和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
乙方同意在协议生效后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
（三）协议生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
协议在下列条件全部得到满足时即生效：
1、发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议；
2、乙方已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权，同意其本次认购甲方发行的境内优先股股份事宜；
3、乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准（如需）；
4、中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项；
5、中国证监会已核准本次发行；
6、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（四）违约责任条款
1、因有权机关核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告或本协议约定的金额有差异（不足）的，甲方不承担发售不足的责任。
2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
3、由于不可抗力导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后，如乙方未按照本协议约定履行相应的认购义务，未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其它原因影响甲方本次发行的，视为乙方违约，甲方有权在乙方违约事实发生之后单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的5%作为违约金。
前述违约金不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司拟通过本次非公开发行境内优先股，补充一级资本，满足日益严格的资本监管要求并优化公司资本结构，增强风险抵御能力，支持公司各项业务持续健康发展。
（二）对公司经营及财务状况的影响
本次发行完成后，将进一步提升公司资本充足水平，有助于增强公司风险抵御能力，支持公司各项业务平稳、健康、协调发展，提升公司盈利能力和核心竞争力。
六、独立董事意见
江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本认购本次发行优先股构成关联交易，在提交公司董事会审议前已经董事会审计与关联交易控制委员会审议通过并获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次发行方案及关联交易相关议案时，公司独立董事 PaulM.Theil、朱青、刘世平、苏锡嘉和林华一致同意本次发行方案及本次发行涉及的关联交易事项，并就发行优先股暨关联交易事宜发表了独立董事专项意见，关联交易相关
意见如下：
（一）中国烟草总公司下属公司于 2018年4月23日与公司分别签署了附条件生效的优先股认购协议，江苏烟草拟认购15,000,000股优先股，认购金额 15亿元；河南烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；湖南烟草拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；株洲烟草拟认购 1,000,000股优先股，认购金额1亿元；衡阳烟草拟认购 1,000,000股优先股，认购金额1亿元；邵阳烟草拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；永州烟草拟认购 1,000,000股优先股，认购金额1亿元；郴州烟草拟认购2,000,000股优先股，认购金额 2亿元；湖南烟叶拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；四川烟草拟认购 15,000,000股优先股，认购金额15亿元；成都烟草拟认购 5,000,000股优先股，认购金额5亿元；广西烟草拟认购 5,000,000股优先股，认购金额5亿元；甘肃烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；兰州烟草拟认购 5,000,000股优先股，认购金额 5亿元；中维资本拟认购 15,000,000股优先股，认购金额 15亿元。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交易所相关监管规则，中国烟草总公司及下属公司为公司关联法人，上述拟认购方认购公司本次发行优先股构成关联交易。上述拟认购方承诺不参与本次发行的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。本次交易条件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（二）2018年4月23日，公司第九届董事会审计与关联交易控制委员会召开会议，审议并同意将本次发行所涉关联交易相关议案提交董事会审议，公司第九届董事会第八次会议亦已于2018年4月24日审议通过。上述议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事事前认可。公司董事会审议前述关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和《公司章程》的有关规定。公司股东大会审议本次发行所涉关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会审计与关联交易控制委员会决议；
（二）公司第九届董事会第八次会议决议；
（三）公司与江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本分别签署的附条件生效的优先股认购协议；
（四）独立董事关于本次非公开发行境内优先股涉及关联交易事项的事前认可意见；
（五）独立董事关于本次非公开发行境内优先股暨关联交易的专项意见。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会2018年4月25日