证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-16江西赣能股份有限公司
与
国投电力控股股份有限公司
之
附生效条件的
非公开发行股票认购合同
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二〇一五年四月
江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司
之附生效条件的非公开发行股票认购合同
本合同由以下双方于2015年 4月 2日在中国江西省南昌市订立：
发行人：江西赣能股份有限公司(下称“甲方”)
住所：江西省南昌市高新区火炬大街199号
法定代表人：姚迪明
认购人：国投电力控股股份有限公司(下称“乙方”)
住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
法定代表人：胡刚
鉴于：
1、甲方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：000899）；
2、乙方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力和资格；
3、甲方拟非公开发行人民币普通股股票，乙方同意按本合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的人民币普通股股票。
双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，就乙方认购甲方拟本次非公开发行之股票的相关事宜，约定如下：
第一条定义
本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
1.1甲方本次非公开发行股票：甲方拟发行数量为 32,900万股，拟募集资金总额为人民币219,114万元的人民币普通股股票。
1.2标的股票：乙方以现金认购的方式认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票。
1.3定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的 2015年第一次临时董事会会议决议公告日。
1.4限售期：本次发行的股票不转让、不上市流通的期限。
1.5保荐机构：甲方本次申请非公开发行股票所聘请的保荐机构。
1.6中国证监会：中国证券监督管理委员会。
1.7深证所：深圳证券交易所。
1.8证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第二条认购人的基本情况
2.1乙方基本情况如下：
(1)注册号：620000000006064
(2)名称：国投电力控股股份有限公司
(3)公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
(4)住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
(5)法定代表人：胡刚
(6)注册资本：6,786,023,347元
(7)营业期限：自1996年6月18日至2046年06月18日
(8)经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(9)登记机关：国家工商行政管理总局
第三条标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额
3.1双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价(计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量)之百分之九十(90%)，双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为6.66元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行价格为P，调整后发行价格为P，每股分配股利为D，每股送股 0 1
或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P=（P-D+A×K）÷（1+K+N），计算结果四舍五入并精确至 1 0
分。
3.2双方同意：甲方本次非公开发行股票数量为 32,900万股,本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票的数量为32,900万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为N，调整后发行数量为N，每股送股或转增股本数为N， 0 1 2
每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N=N×(1＋N＋K)。
1 0 2
3.3乙方同意不可撤销地按第3.1款、3.2款确定的价格和数量以现金方式全额认购甲方本次非公开发行股票，认购款总金额=甲方本次非公开发行股份数量×甲方本次非公开发行股票的每股价格。
第四条股款的支付时间、支付方式
乙方同意不可撤销地按照本合同之第三条约定之价格和认购款总金额认购标的股票，乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知后三个工作日内，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式
将现金认购价款划入甲方在缴款通知中指定的银行账户。在本次非公开发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1在乙方依据本合同之第四条支付认股款后，甲方应尽快完成标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
5.2标的股票拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排待与中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
第六条限售期
乙方承诺：标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
第七条双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
7.1均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
7.2均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
7.3其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定相冲突；均不会与各自既往已签署的合同相冲突；均不会与已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
7.4均已履行相关的内部、外部审批程序，除本合同约定生效条件外已获得相应授权；
7.5均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件；
7.6乙方承诺和保证：自乙方认购甲方本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登记后，乙方持股甲方5%（含本数）以上股权期间内，除非与甲方合作，乙方及下属控股公司或企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发电企业、电厂，乙方将尽力支持甲方在江西省境内发展电力业务。如未来乙方所持甲方股份减持至5%以下，本条承诺保证将自动解除。
第八条双方的义务和责任
8.1甲方的义务和责任
8.1.1于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；
8.1.2就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
8.1.3保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
8.1.4根据中国证监会及深证所的相关规定，及时地进行信息披露。
8.2乙方的义务和责任
8.2.1积极履行与本次非公开发行股票相关的义务；
8.2.2配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
8.2.3在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的股款支付日，履行认购标的股票的缴纳出资义务；
8.2.4保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
8.2.5保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
第九条保密
9.1甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对
方书面同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。
9.2除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
9.3上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
第十条违约责任
10.1本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
10.2本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1)甲方董事会审议通过；(2)甲方股东大会审议通过；(3)主管部门江西省国有资产监督管理委员会的批准；和(4)中国证监会的核准，不构成违约。
10.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第十一条适用法律和争议解决
11.1本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
11.2本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条合同的变更、修改、转让
12.1本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
12.2本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
12.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。
第十三条合同的生效和终止
13.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件全部满足之日起生效：
13.1.1非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准。
13.1.2非公开发行有关事宜经江西省国有资产监督管理委员会批准。
13.1.3非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
13.2本合同可依据下列情况之一而终止：
13.2.1如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同。
13.2.2如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同。
13.2.3甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜。
13.2.4如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
第十四条其他
14.1本合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签署补充合同，补充合
同将作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
14.2本合同一式陆份，具有同等法律效力，合同双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》之签字盖章页）
甲方：江西赣能股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：姚迪明
签署日期：2015年 4月 2日
（本页无正文，为《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》之签字盖章页）
乙方：国投电力控股股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：胡刚
签署日期：2015年 4月 2日