北京市伟拓律师事务所
Beijing Skanda Law Firm
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关于北京华宇软件股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
伟拓法意专字[2015]1162号致：北京华宇软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的规定，北京市伟拓律师事务所（下称“本所”）接受北京华宇软件股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
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尽责精神，本律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司董事会于2015年5月4日在巨潮资讯网等相应媒体刊登了《北京华宇软件股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席人、会议登记方法以及联系办法、联系人等。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出了明确说明。
2015年5月20日下午两点，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在北京清华科技园科技大厦C座25层如期召开。公司本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、会议内容等相关事项与通知所告知的内容一致。公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
1、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，所持(代表)股份数为93381173股，占公司总股份的30.8957％；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共9人，代表股份数为15769976股，占公司股份总数的5.2176%。
除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、部分高级管理人员，本所律师出席了会议。
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2、召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
综上，本所认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议了下述议案：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1标的资产；
2.1.2交易对方；
2.1.3发行方式；
2.1.4发行的股票种类和面值；
2.1.5发行对象和认购方式；
2.1.6定价基准日、发行价格和定价原则；
2.1.7发行数量；
2.1.8交易对价；
2.1.9交易对价支付方式；
2.1.10标的资产权属转移；
2.1.11锁定期；
2.1.12上市地；
2.1.13标的资产自评估基准日至交割日期间损益安排；
2.1.14本次发行前的滚存利润安排；
2.1.15本次发行决议有效期；
2.2发行股份募集配套资金
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2.2.2发行的股票种类和面值；
2.2.3发行对象和认购方式；
2.2.4定价基准日、发行价格和定价原则；
2.2.5配套融资金额
2.2.6发行数量；
2.2.7锁定期；
2.2.8上市地；
2.2.9本次发行前的滚存利润安排；
2.2.10本次发行决议有效。
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易的议案》；
5、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<利润承诺补偿协议>和<发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》；
6、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》；
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
四、本次股东大会表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，关联股东进行了回避。本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《股东大会规则》及《公司章程》等规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的数据。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司根据有关规定合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会各项议案的表决结
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果如下：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，其中109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，其中：
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1标的资产
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.2交易对方
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.3发行方式
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.4发行的股票种类和面值
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.5发行对象和认购方式
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.6定价基准日、发行价格和定价原则
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.7发行数量
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
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109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.9交易对价支付方式
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.10标的资产权属转移
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.11锁定期
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.12上市地
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.13标的资产自评估基准日至交割日期间损益安排
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.14本次发行前的滚存利润安排
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.1.15本次发行决议有效期
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1发行方式
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.2.2发行的股票种类和面值
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效表决权股份总数的100%。
2.2.3发行对象和认购方式
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.2.4定价基准日、发行价格和定价原则
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.2.5配套融资金额
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.2.6发行数量
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.2.7锁定期
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.2.8上市地
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.2.9本次发行前的滚存利润安排
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2.2.10本次发行决议有效
109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
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4、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易的议案》，其中109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
5、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<利润承诺补偿协议>和<发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》，其中109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
6、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》，其中109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
7、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，其中109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，其中109151149股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
综上，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
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（本页无正文，为北京市伟拓律师事务所《关于北京华宇软件股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
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（公章）
负责人： 经办律师：
张建明律师 张景轩律师经办律师：
王雪樵律师二〇一五年五月二十日