北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
股票增值权计划相关事项
之
法律意见书
北京市嘉源律师事务所
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1.公司、泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司
公司授予计划对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利；股票增值权是虚拟的股票增值权，不实 2.本次股票增值权计划 指 际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，由公司向计划对象支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额
3.本次行权 指 本次股票增值权计划第二个行权期行权
4.授予日 指 泰格医药向计划对象授予股票增值权的日期 5.《股票增值权计划 《杭州泰格医药科技股份有限公司股票增值指
（草案）》 权计划（草案）》
6.《公司章程》 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
7.本所 指 北京市嘉源律师事务所
王元律师，持有13101200310967903号《中华人民共和国律师执业证》；傅扬远律师， 8.本所经办律师 指
持有13101200911668179号《中华人民共和国律师执业证》；
9.立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
10.《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
11.《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
12.中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
13.深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不 14.中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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SHANGHAI
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香港
HONGKONG致：杭州泰格医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
股票增值权计划相关事项之
法律意见书
嘉源(2016)-03-110敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，根据泰格医药与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任泰格医药本次股票增值权计划的专项法律顾问，就本次股票增值权计划相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》等法律、相关的规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了泰格医药本次股票增值权计划相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供泰格医药为本次股票增值权计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为泰格医药本次股票增值权计划相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药本次股票增值权计划相关事项发表法律意见如下：
一、 本次股票增值权计划调整股票增值权行权价格的授权和批准
1. 2014年6月11日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《股票增值权计划（草案）》，公司独立董事张炳辉、杨波、郝云宏就《股票增值权计划（草案）》发表了独立意见。
2. 2014年6月27日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定<杭州泰格医药科技股份有限公司股票增值权计划（草案）>的议案》、《关于授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》和《关于制定<杭州泰格医药科技股份有限公司股票增值权计划实施考核办法>的议案》，公司董事会被授权确定本次股票增值权授予日，在计划对象符合条件时向计划对象授予股票增值权并办理授予股票增值权所必需的全部事宜。
根据《股票增值权计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，其中派息后的行权价格调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 3. 2014年8月13日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于股票增值权计划授予相关事项的议案》，确认泰格医药本次股票增值权计划确定的7名计划对象的主体资格合法、有效，且满足《股票增值权计划（草案）》规定的获授条件，同意计划对象按照《股票增值权计划（草案）》的有关规定获授股票增值权。公司独立董事张炳辉、杨波、郝云宏对此发表了独立意见，认为计划对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4. 2015年5月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于股票增值权计划部分增值权注销、调整股票增值权行权价格及行权数量的议案》，同意取消因个人原因已离职的LIBIN、ZHANGLEI、YEJUN的激励对象资格并注销已授予其的股票增值权共计351,890份，经调整后，公司股票增值权计划所涉未行权增值权总数调整为294,216份，增值权计划对象由7人调整为4人；同意原股票增值权总数由294,216份调整为588,432份，股票增值权行权价格由30.94元调整为15.37元。
5. 2015年5月26日，公司独立董事就本次股票增值权计划部分增值权注销、调整股票增值权行权价格及行权数量事宜发表独立意见，独立董事认为公司本次股票增值权计划部分增值权注销、调整股票增值权行权价格及行权数量事宜，符合《公司法》、《公司章程》及《股票增值权计划（草案）》中相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司本次股票增值权计划部分增值权注销、调整股票增值权行权价格及行权数量。
6. 2015年5月26日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于股票增值权计划部分增值权注销、调整股票增值权行权价格及行权数量的议案》，同意取消因个人原因已离职的LIBIN、ZHANGLEI、YEJUN的激励对象资格并注销已授予其的股票增值权共计351,890份，经调整后，公司股票增值权计划所涉未行权增值权总数调整为294,216份，增值权计划对象由7人调整为4人；同意原股票增值权总数由294,216份调整为588,432份，股票增值权行权价格由30.94元调整为15.37元。
7. 2016年5月10日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，同意公司以2015年末总股本433,315,910股为基数，向全体股东每10股派发1元现金（含税）。该分配方案已于2016年5月20日实施完毕。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 8. 2016年5月23日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票增值权行权价格的议案》，同意将股票增值权行权价格由15.37元调整为15.27元。
9. 2016年5月23日，公司独立董事就本次股票增值权计划调整股票增值权行权价格事宜发表独立意见，独立董事认为本次调整股票增值权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票增值权计划（草案）》中关于增值权行权价格调整的规定，同意董事会对股票增值权计划行权价格的调整。
10.2016年5月23日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票增值权行权价格的议案》，同意将股票增值权行权价格由15.37元调整为15.27元。
综上，本所认为，泰格医药本次股票增值权计划调整股票增值权行权价格事宜已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《公司章程》及《股票增值权计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、 本次行权的授权与批准
1. 2014年6月27日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定<杭州泰格医药科技股份有限公司股票增值权计划（草案）>的议案》、《关于授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》和《关于制定<杭州泰格医药科技股份有限公司股票增值权计划实施考核办法>的议案》，公司董事会被授权确定本次股票增值权授予日，在计划对象符合条件时向计划对象授予股票增值权并办理授予股票增值权所必需的全部事宜。
2. 2016年5月23日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于股票增值权计划第二个行权期可行权的议案》，股票增值权计划第二个行权期可行权条件已经满足，拟向在第二个行权期（2016年8月13日至2017年8月12日）考核通过的4名计划对象发放第二期增值权共计294,216份，行权价格为15.27元。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 3. 2016年5月23日，公司独立董事就股票增值权计划第二个行权期可行权事宜发表独立意见，独立董事认为公司股票增值权计划第二个行权期的4名计划对象均满足《股票增值权计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票增值权计划第二个行权期行权的计划对象主体资格合格、有效。
4. 2016年5月23日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票增值权计划第二个行权期可行权的议案》，监事会对公司股票增值权计划第二个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次可行权的4名计划对象行权资格合法、有效，满足公司股票增值权计划第二个行权期的行权条件，同意公司向4名计划对象在第二个行权期（2016年8月13日至2017年8月12日）行权，可行权数量为294,216份，行权价格为15.27元。
综上，本所认为：
1. 泰格医药本次行权已取得必要的授权与批准，上述已履行的程序符合《公司章程》、《股票增值权计划（草案）》的相关规定；
2. 泰格医药本次可行权的计划对象主体资格合法有效，可行权的股票增值权数量符合《股票增值权计划（草案）》的相关规定。
三、 本次行权的行权条件满足情况
本次4名可行权的计划对象在第二个行权期的可行权数量为294,216份，行权条件的满足情况具体如下：
(一)本次行权需满足的条件
根据《股票增值权计划（草案）》的相关规定，本次行权的行权条件为：
1. 公司
公司未发生如下任一情况：
(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 (2)公司最近一年内因重大违法违规行为遭到相关部门行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他相关情形。
2. 计划对象
计划对象未发生如下任一情况：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)如计划对象为公司董事及高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3. 公司业绩条件
股票增值权计划第二个行权期的绩效考核目标：以2012年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于104.47%；以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于124.80%。
股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4. 个人业绩条件
根据《杭州泰格医药科技股份有限公司股票增值权计划实施考核办法》，计划对象经公司董事会考核合格后方具有获得授予本期股票增值权的资格。
(二)本次行权条件的满足情况
1. 公司
经本所经办律师核查及公司确认，公司2015年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司2015年未因重大违
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书法违规行为被中国证监会予以行政处罚，公司未发生中国证监会认定的其他相关情形。
2. 计划对象
经本所经办律师核查及公司确认，计划对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的行为。
3. 公司业绩条件
根据立信出具的信会师报字[2013]第110253号《审计报告》以及信会师报字[2016]第112990号《审计报告》，公司2012年营业收入为254,315,147.76元，2015年营业收入为956,997,682.33元，增长率为276.30%，不低于《股票增值权计划（草案）》设定的营业收入增长率；公司2012年净利润为67,748,512.86元，2015年净利润为173,891,457.37元，增长率为156.67%，不低于《股票增值权计划（草案）》设定的净利润增长率。
根据立信出具的信会师报字[2012]第110092号《审计报告》、信会师报字[2013]第110253号《审计报告》、信会师报字[2014]第110672号《审计报告》以及信会师报字[2016]第112990号《审计报告》，公司2011-2013年度归属于上市公司股东的净利润分别为 47,791,761.59元、 67,748,512.86及94,056,536.93元，平均值69,865,603.79元；公司2011-2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为45,687,478.00元、62,305,462.29元及86,317,850.78元，平均值为64,770,263.69元。而股票增值权等待期（2014、2015年度）归属于上市公司股东的净利润分别为125,496,309.66元、156,277,965.91元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为120,035,363.36元、151,692,473.84元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
4. 个人业绩条件
经本所经办律师核查及公司确认，4名计划对象2015年绩效考核均达到考核要求。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书综上所述，本所认为，《股票增值权计划（草案）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 泰格医药本次股票增值权计划调整股票增值权行权价格事宜已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《公司章程》及《股票增值权计划（草案）》的相关规定。
2. 泰格医药本次行权已取得必要的授权与批准，已履行的程序符合《公司章程》、《股票增值权计划（草案）》的相关规定。
3. 泰格医药本次可行权的计划对象主体资格合法有效，可行权的股票增值权数量符合《股票增值权计划（草案）》的相关规定。
4. 《股票增值权计划（草案）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
特此致书！
（以下无正文）
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（此页无正文，系关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票增值权计划相关事项之法律意见书之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远