证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-094北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第八届监事会第十二次会议通知于 2015年 11月 6日以邮件和传真方式发出， 2015年11月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经监事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量及认购方式
发行数量：本次非公开发行数量不超过6亿股（含）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获
得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6.本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。除银河集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币755,170.00万元（含），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
五、审议通过了《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议>的公告》。
六、审议通过了《关于子公司增资及受让南京龙纳生物技术有限公司股权
的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司签署增资及受让龙纳生物股权的框架性协议的公告》。
七、审议通过了《关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的公告》。
八、审议通过了《关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署<战略合作框架协议>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署<战略合作框架协议>的公
告》。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
根据相关法律法规，公司董事会针对前次募集资金使用情况，编制了截止到2015年10月31日的《北海银河生物产业投资股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于北海银河生物产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购协议的
议案》
监事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限
公司（以下简称“银河集团”）签订附条件生效的股份认购协议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
相关协议详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》
银河天成集团有限公司于2015年7月承诺在在公司股票复牌日后一个月内增持公司股份 2180万股。截至目前，银河集团持有本公司503,812,892股（占总股本45.80%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，可能因银河集团持有本公司的股份比例增加而触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于推进公司战略转型，促进公司的健康持续发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
相关详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十三、审议通过了《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2016-2018）股东回报规划。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会对公司本次会议相关事项的审核意见如下：
（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。
（二）关于本次关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不损害广大股东的权益。
（三）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公
司资产流失的情况。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司监 事 会
二〇一五年十一月十七日