证券代码：300308 股票简称：中际装备 公告编号：2017-012山东中际电工装备股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年11月9日，山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于审议<山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，并于2016年11月9日在巨潮资讯网上披露了本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组报告书等相关公告。
2016年12月26日，公司收到中国证监会发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163566号）。根据反馈意见的要求，公司组织各中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实，并对本次重大资产重组的相关文件进行补充完善。涉及的主要内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”及“第一节本次交易概述”中补充披露本次交易方案调整情况。
2、在重组报告书“重大事项提示”及“第一节本次交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市”中修订及补充披露交易对方一致行动关系，未来60个月内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺，上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，没有置出目前主营业务相关资产的计划以及对上市公司控制权稳定性的影响。
3、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”补充披露了标的资产最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5、在重组报告书“重大事项提示”补充披露部分交易对方不承担业绩补偿承诺的原因及合理性，本次交易采用差异化定价的原因及合理性。
6、在重组报告书“第六节发行股份的情况”之“三、募集配套资金的情况”补充披露本次配套募集资金的必要性，本次交易收益法评估及业绩承诺中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益情况。
7、在重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”补充披露了标的公司2016年增资情况，本次交易募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定及本次交易未考虑该增资带入价值。
8、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、境外上市架构的设立及拆除情况”补充披露标的公司红筹架构搭建和拆除前后的控制关系结构图，拆除后不存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构的影响；红筹架构彻底拆除，拆除后标的资产股权清晰，不存在诉讼等法律风险，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排；红筹拆除中涉及的股权转让价款全部支付，增资资金全部到位；红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规的规定等相关情况。
9、在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”补充披露标的资产股权和配套募集资金出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；按照穿透计算的原则，说明不存在结构化、杠杆等安排。
10、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补充披露苏州旭创历次股权增资、转让审议程序的履行情况，符合《公司法》及公司章程等的规定；涉及向股东以外的人转让股权的，其他股东明确放弃优先购买权；目前苏州旭创历史股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
持人退出时有无签署解除代持的文件；是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。
12、在重组报告书第三节“交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中修订披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的等信息；交易对方穿透计算后的合计人数，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；对交易对方中有限合伙企业的实际控制人，交易对方是私募投资基金的备案事项作出专项说明。
13、在重组报告书“重大事项提示”补充披露本次交易前王伟修控制的上市公司股份的锁定期安排。
14、在重组报告书“重大事项提示”进行修订并补充披露云昌锦、益兴福、靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。
15、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”补充披露相关专利许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响；许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况；苏州旭创是否存在其他专利纠纷，及对其持续经营的影响。
16、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”补充披露苏苏州旭创是否具备解除土地质押的能力，解除抵押的具体安排及进展。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
18、在重组报告书“重大风险提示”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性，上市公司和标的资产是否存在协同效应，上市公司主营业务多元化的经营风险，以及切实可行的应对措施。
19、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（三）盈利能力分析”补充披露苏州旭创报告期主营业务收入出现大幅增长的原因及合理性，以及未来营业收入高增长的可持续性。苏州旭创持续盈利能力是否稳定。
20、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、报告期业绩真实性的核查情况”补充披露苏州旭创报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等。
21、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况和经营成果分析”及“三、报告期业绩真实性的核查情况”补充披露苏州旭创报告期国外销售客户所处的地区及其对应的销售金额和占比；苏州旭创报告期国内销售及国外销售主要产品的毛利率情况；对苏州旭创国外销售的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。
22、在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、标的资产关联交易情况”补充披露苏州旭创关联交易价格的公允性，苏州旭创对关联客户不存在重大依赖，苏州旭创盈利能力稳定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
23、在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、标的资产关联交易情况”补充披露GoogleInc.既是苏州旭创的客户又是苏州旭创的供应商的原因及合理性。
行大量备货是否存在重大的存货跌价风险。
25、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、主要财务数据”之“（二）财务相关情况说明”补充披露苏州旭创授予旭创开曼普通股期权和限制性股票单位的公允价值确认依据，与报告期苏州旭创最近三年的增资转让价格是否存在重大差异。报告期确认股票期权费用金额的具体依据。
26、在重组报告书“第五节交易标的评估的情况”之“二、收益法评估情况”之“（二）收益法模型与参数的选取原则”之“5、未来收益的确定”补充披露苏州旭创预测期主要产品的销售均价和销售数量。2016年度苏州旭创业绩的可实现性；
苏州旭创预测期营业收入大幅增长的原因及合理性。
27、在重组报告书“第五节交易标的评估的情况”之“二、收益法评估情况”之“（二）收益法模型与参数的选取原则”之“5、未来收益的确定”补充披露苏州旭创预测期大额资本性支出的主要投向，苏州旭创预测期资本性支出和折旧及摊销是否匹配。
28、在重组报告书“第五节交易标的评估的情况”之“二、收益法评估情况”之“（二）收益法模型与参数的选取原则”之“5、未来收益的确定”补充披露苏州旭创预测期运营资金追加的依据及合理性。
29、在重组报告书“第五节交易标的评估的情况”之“二、收益法评估情况”之“（二）收益法模型与参数的选取原则”之“6、折现率的确定”补充披露收益法评估折现率选取的合理性。
以上修订及补充披露的具体内容，详见同日披露的《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。
特此公告
山东中际电工装备股份有限公司董事会