股票简称：成飞集成 股票代码：002190 公告编号：2016-041四川成飞集成科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2016年7月6日以书面、传真、电子邮件方式发出。
2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2016年7月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3．会议的参加人数：本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中以通讯表决方式出席会议的董事1名），董事许培辉先生以通讯表决方式出席会议。
4．会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长李宗顺先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：1．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
2．逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。因公司控股股东、实
际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）拟认购公司本次发行的股份；
同时，本次发行募集的部分资金将增资控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”），中航锂电的少数股东包括中航工业及其下属单位中国空空导弹研究院（以下简称“空空导弹院”）、江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”）、中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”），该等中航锂电少数股东均为公司关联方，同时，中航锂电的少数股东还包括洛阳兴航新能源技术服务有限公司（以下简称“洛阳兴航”），洛阳兴航为中航锂电管理层、核心技术人员及业务骨干投资设立的主体，因此，本议案涉及关联交易。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁对下述事项均回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决情况具体如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
2.2发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向包括中航工业在内的不超过10名（含10名）特定对象发行股票。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
2.3定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，作为本次非公开发行的定价基准日。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航工业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，则中航工业将以发行底价认购本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N， 0
调整后发行价格为P。
1
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
2.4募集资金总额及发行数量
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过175,000万元（含175,000万元），其中中航工业拟出资40,000万元参与认购。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，其中中航工业拟认购的股票数量上限=中航工业拟出资金额/本次发行的发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次拟发行数量区间及中航工业拟认购数量将作相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
2.5募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过175,000万元（含175,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程|143,320|135,000|
|2|补充流动资金|40,000|40,000|
|合计||183,320|175,000|

在本次发行募集资金到位之前，公司或子公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，
募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司或子公司自筹解决。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
2.6发行对象
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人中航工业在内的不超过10名（含10名）特定投资者，除中航工业外的其他发行对象须为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航工业外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
2.7认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
2.8限售期
中航工业通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
2.9本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前，公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
2.10上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
2.11本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起12个月内有效。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
独立董事已于本次会议召开前对本次非公开发行涉及的关联交易事宜予以认可，同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
3．会议以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过了《关于<四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。本议案属关联交易，具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
4．会议以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。本议案属关联交易，具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行募集资金总额不超过 17.5亿元，募集资金扣除发行费用后的净额中 13.5亿元将以增资中航锂电方式投资建设“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”，其余部分用于补充流动资金。公司按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
5．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会对截至2016年3月31日的前次募集资金使用情况进行了核查，根据中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制了《四川成飞集成科技股份
有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川成飞集成科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于四川成飞集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
6．会议以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。本议案属关联交易，具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已于会议召开前对本次非公开发行涉及的关联交易事宜予以认可，同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
7．会议以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过了《关于批准与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》。本议案属关联交易，具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已于会议召开前对本次非公开发行涉及的附条件生效的股份认购协议产生的关联交易事宜予以认可，同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
8．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。考虑上述情况，公司将采取提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施，包括加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策优化投资者回报机制。为保证公司填补回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高管已作出承诺。具体请见同日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》。
9．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行具体方案有关的事项；
（2）根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次非公开发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
（3）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
（4）授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行申报事宜；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行相关文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（6）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（7）授权董事会、董事长及董事长授权的人决定并聘请本次非公开发行的中介机构；
（8）在本次发行完成后，授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行的股
票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
（9）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记、工商备案等具体事宜；
（10）如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施；
（12）授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜。
上述第（8）、（9）授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
上述部分议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
四川成飞集成科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会2016年7月12日