国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件、关于变更募集资金投资项目的可行性研究报告，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]837号文《关于核准长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014年 9月首次公开发行普通股（A股）1,534万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 29.54元，募集资金总额人民币 453,143,600.00元，扣除发行费用合计 33,757,132.00元后的募集资金净额为419,386,468.00元。上述资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]22010001号）。
根据公司 2014年第一次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，按照项目轻重缓急程度按以下顺序排列：
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|项目名称|拟投资额（万元）|建设期（年）|

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|年产6,000台全自动临床检验设备规模化生产项目及90,000盒配套试剂规模化生产项目|24,000.00|2|
|研发工程中心建设项目|13,000.00|2|
|营销网络中心建设项目|5,000.00||
|合 计|42,000.00||

三、募集资金投资项目变更的情况和原因
（一）、终止“年产 90,000盒配套试剂规模化生产项目”
根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书的披露，迪瑞医疗募集资金项目之“年产6,000台全自动临床检验设备规模化生产项目及 90,000盒配套试剂规模化生产项目”，公司拟将终止该项目变更为“用于支付收购宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”）51%股权的现金对价”。
1、本次变更后募集资金投资项目概述
公司拟购买郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青持有的宁波瑞源生物科技有限公司51%股权。
（1）标的公司基本情况
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|公司名称|宁波瑞源生物科技有限公司|
|法定代表人|张闻|
|注册资本|1230万人民币元|
|实收资本|1230万人民币元|
|成立日期|2005年2月18日|
|注册地址|宁波市江北区兴甬路88号|
|主要办公地点|宁波市江北区兴甬路88号|
|公司性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|联系电话|0574-87636071|
|传真号码|0574-87629071|
|公司网址|http://www.reebio.com/|
|电子信箱|reebio_scb@163.com|

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|营业执照注册号|330200400040042|
|组织机构代码|76854419-5|
|税务登记号码|北地税登字330205768544195号|
|经营范围|第二、第三类6840体外诊断试剂的生产（在许可证有效期限内经营）；生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询服务；化学试剂的生产及批发（除专项审批外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）交易标的
本次交易标的为宁波瑞源生物科技有限公司51%股权。其中郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青股权转让比例分别为14.31%、10.91%、9.69%、4.89%、5.10%、5.10%以及1.00%。
（3）交易作价
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构华信众合出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。根据华信众合出具的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司拟收购宁波瑞源生物科技有限公司的股权项目涉及的宁波瑞源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1020号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用收益法评估的标的公司100%股东权益的评估值为 121,893.60万元人民币，评估值较标的公司经审计的净资产 14,327.28万元人民币增值 107,566.32万元人民币，增值率为750.78%。
根据交易双方签署的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议》，目标公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润归本次交易前原股东享有。参考评估值，扣除目标公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润 125,173,033.70元后，经交易双方友好协商，本次交易支付的标的公司51%股权的作价为55,462.50万元人民币。
（4）标的公司最近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为标的公司出具的审计报告，标的公司2013年度和2014年度经审计财务数据如下：
1）、资产负债表
单位：万元人民币
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|资 产|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|10,002.81|8,472.93|
|非流动资产|5,421.46|3,953.37|
|资产总计|15,424.27|12,426.30|
|流动负债|1,096.99|1,614.55|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|1,096.99|1,614.55|
|所有者权益|14,327.29|10,811.75|
|负债及所有者权益合计|15,424.27|12,426.30|

2）、利润表
单位：万元人民币
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|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,650.38|10,468.80|
|营业成本|5,330.81|3,901.39|
|营业利润|2,695.93|3,702.47|
|利润总额|2,983.91|4,018.40|
|净利润|2,515.51|3,412.49|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,270.73|3,143.95|

3）、现金流量表
单位：万元人民币
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|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,170.17|1,205.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,651.46|247.49|

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|筹资活动产生的现金流量净额|1,000.02|0.00|

根据公司出具的《关于变更募集资金投资项目的公告》，上述变更事项的原因为：“本项募集资金投资项目立项之初的目的是为了进行生产线的改造及产能扩充，满足不断增长的市场需求。由于公司募集资金投资项目可行性研究报告成文较早，从编制到募集资金到账经历了三年半的时间。在这三年多的时间里，由于技术及市场环境的发展变化，原项目的部分内容已不适应当前技术及市场环境。同时，本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的体外诊断试剂生产企业，截至目前拥有117项生化试剂产品的医疗器械产品注册证和年产约1亿毫升的液体生化试剂生产线，同时有年产约2亿毫升液体生化试剂生产线今年投产。本次重大资产购买交易完成后，将使得公司的体外诊断试剂生产能力得到大幅提升。
鉴于上述情况，同时结合目前市场、技术等实际情况，在确保不影响本募集资金投资项目中的“年产6,000台全自动临床检验设备规模化生产项目”建设的情况下，公司拟将原募集资金投资项目中的“年产 90,000盒配套试剂规模化生产项目”及其他结余资金变更为用于支付本次重大资产购买的部分现金对价。”上述变更事项已经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。
（二）、终止“研发工程中心建设项目”
根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书的披露，迪瑞医疗募集资金项目之“研发工程中心建设项目”，公司拟将终止该项目变更为“用于支付收购宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”）51%股权的现金对价”。
根据公司出具的《关于变更募集资金投资项目的公告》，上述变更事项的原因为：“因公司上市进程时间跨度较长，公司已在前期使用自有资金对“研发工程中心建设项目”进行了建设并已投入使用，本项募集资金投资计划原部分建设项目可行性受市场、技术等因素的影响也已产生了变化。同时，本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，具有相应的体外诊断试剂产品研发能力。本次交易完成后，
公司现有的体外诊断试剂相关研发能力将因本次交易而得到进一步提升，原募集
资金投资项目“研发工程中心建设项目”中的体外诊断试剂产品方面的投资建设目的即可得到进一步实现。
鉴于上述情况，公司拟变更原募集资金投资项目的“研发工程中心建设项目”，将本项目的结余资金用于支付本次重大资产购买的部分现金对价。”
上述变更事项已经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。
（三）营销网络中心建设项目变更实施地点
根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书的披露，迪瑞医疗募集资金项目之“营销网络中心建设项目”实施地点为北京、上海、广州和沈阳、西安、郑州、成都，土耳其、印度、巴西、意大利、印度尼西亚、俄罗斯、墨西哥。现公司拟将实施主体改变为北京、上海、广州、郑州、成都和印度，同时将结余资金变更为“用于支付收购宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”）51%股权的现金对价”。实施地点变更的具体情况如下：
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|建设项目名称|原募集资金计划|变更后的募集资金用途|
|北京营销中心|645|1080|
|上海营销中心|645|645|
|广州营销中心|645|880|
|沈阳大区办事处（租赁）|109.5|0|
|西安大区办事处（租赁）|109.5|0|
|郑州大区办事处（租赁）|109.5|580|
|成都大区办事处（租赁）|109.5|580|
|印度办事处（租赁）|100.86|163.68|
|巴西办事处（租赁）|100.86|0|
|俄罗斯办事处（租赁）|360.24|0|
|土耳其办事处（租赁）|144.06|0|
|印尼办事处（租赁）|100.86|0|
|意大利办事处（租赁）|288.18|0|
|墨西哥办事处（租赁）|100.86|0|
|其它费用|80.44|206.32|
|预备费|104.26||
|信息系统建设|1,460.20|0|
|合计|5,213.82|4,135.00|

附：上海营销中心所用房屋已于14年12月购买，按原使用计划用募集资金支付房款558.124万元，其余
使用自有资金支付，本次不再进行相关资金使用计划调整。
根据公司出具的《关于变更募集资金投资项目的公告》，上述变更事项的原因为：“（1）因公司上市进程时间跨度较长，随着近年来房地产价格的上涨及公司相关办事处建设需求的变更，结合公司现有业务和未来业务拓展需要，为有效促进公司的销售业绩增长，进一步提升公司的服务水平，巩固公司在重点城市的市场份额，并形成覆盖全国的营销服务网络，本着谨慎实施募投项目的考虑，对本项目进行了相应调整。
（2）本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源位于浙江省，本次交易完成后公司将拥有长春、宁波两个基地，这将为公司带来南北基地的区域优势，将进一步保证客户在体外诊断试剂产品方面的需求，有利于公司进一步提高客户满意度。
（3）因公司目前使用的ERP等管理软件采购时间较早，目前已经不能够完全满足公司实际生产经营的需要。为了更好的对公司资源进行有计划的管理，给公司管理层及员工提供更加有效的决策运行手段管理平台，公司目前正在进行ERP等管理软件采购升级工作，新的管理软件将涵盖本募集资金投资项目中“信息系统建设”相关投资建设目的。”
上述变更事项已经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 苏勋智
国信证券股份有限公司2015年5月29日