证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2017-061
国电长源电力股份有限公司
关于转让关闭退出产能指标关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．经公司于2017年6月23日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，公司控股子公司国电长源河南煤业有限公司（以下简称河南煤业）的全资子公司禹州市安兴煤业有限公司（以下简称安兴煤业）和禹州市兴华煤业有限公司（以下简称兴华煤业）拟以协议转让方式将其分别所属安兴煤矿和兴华煤矿各自30万吨/年，合计60万吨/年（根据国家发改委有关规定按80%比例折算后为48万吨/年）的关闭退出产能指标转让给关联方锡林郭勒盟锡林浩特煤矿（以下简称锡林煤矿），三方于2017年6月25日签署《煤炭产能置换指标转让框架协议》，预计关联交易单价为80-100元/吨，总金额为3,840-4,800万元（具体内容详见公司于2017年6月24日和29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编号2017-050、051）。
2．公司从锡林煤矿获悉，经国家能源局批准，本次拟转让的安兴、兴华两矿关闭退出产能指标将按照60万吨/年计算，不再进行折算。经转让方与锡林煤矿协商，本次拟协议转让安兴、兴华两矿退出产能指标的价格参考市场平均价确定为 115元/吨(含税），关联交易总价为 6,900万元，超出公司第八届董事会第十次会议决议预计的范围。
3．根据公司第八届董事会第十次会议决议中“具体转让价格待政府有关部门批准后，由交易双方根据市场公允价值确定，若超出上述预计范围公司将按实际金额重新履行相应的审批程序”的有关规定，公司于2017年8月18日召开的第八届董事会第十一次会议重新审议了《关于控股子公司所属煤炭生产企业向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案》并获通过，该议案尚需提交公司股东大会审议，截止本公告披露日，交易各方尚未签署正式交易协议。
一、关联交易情况概述
根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）和《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609号）有关规定，公司控股子公司河南煤业的全资子公司安兴煤业和兴华煤业拟以协议转让方式将其分别所属安兴煤矿和兴华煤矿各自 30万吨/年，合计60万吨/年的关闭退出产能指标转让给关联方锡林郭勒盟锡林浩特煤矿（以下简称“锡林煤矿”），关联交易单价为 115元/吨，总金额为 6,900万元。
由于锡林煤矿是本公司控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电，持有本公司37.39％的股权）间接控股的企业，因此锡林煤矿属于本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易事项。
公司于2017年8月18日召开的第八届董事会第十一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司所属煤炭生产企业向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案》，公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，本次交易已获得国家能源局批准。
二、关联方基本情况
1.关联方工商信息
名称：锡林郭勒盟锡林浩特煤矿
统一社会信用代码：91152500116060611Q
企业性质：全民所有制
注册地：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查
主要办公地：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查
法定代表人：李文书
注册资本：人民币588万元
成立日期：1992年5月14日
主营业务：煤炭生产、销售
主要股东及其持股比例：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司控股51%，朝阳宏文投资有限公司控股49%。
通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站查询核实，该关联方为不是失信责任主体，符合八部委和证监会相关法规要求。
2.关联方简介
锡林煤矿成立于 1992年 5月，为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司持股51%的控股子公司，其主营业务为煤炭生产、销售。企业下辖胜利西二号露天煤矿项目矿田面积 17.99平方公里，开采矿种为褐煤，截止 2015年 5月 31日，胜利西二号露天煤矿煤炭总资源储量 37,004万吨。设计生产能力为 1,000万吨/年，服务期限 30年，平均剥采比 4.8立方米/吨。目前，该矿已达到 1,000万吨/年的设计生产能力。锡林煤矿煤炭生产方面具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰富的管理经验，其近三年经审计的主要财务数据如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|资产总额|254,162.89|234,683.49|195,195.38|

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|-|-|-|-|
|资产净额|29,042.56|31,754.18|24,102.47|
|营业收入|18,888.75|36,314.99|38,596.71|
|净利润|-5,035.87|2,521.37|-3,807.9|

3.关联关系图
国务院国资委
||
|-|
|100%|

中国国电集团公司
37.39% 51%
国电长源电力股份 内蒙古平庄煤业（集
有限公司 团）有限责任公司
75% 51%
|||
|-|-|
||国电长源河南煤业有限公司|
|100%||

禹州市安兴煤业有 禹州市兴华煤业有
限公司 限公司
4.关联关系
锡林煤矿是公司控股股东中国国电控股的内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（中国国电持有其51%的股权）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。安兴煤业和兴华煤业向锡林煤矿转让煤矿关闭退出产能指标的交易事项，构成本公司与锡林煤矿之间资产转让的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
安兴煤业和兴华煤业拟以协议转让的方式将其所属安兴、兴华煤矿关闭退出的60万吨/年产能指标转让给公司关联方锡林煤矿，本次转让价格主要参考市场平均价格确定为115元/吨，关联交易总金额为6,900万元。
四、定价政策及定价依据
本次产能指标转让关联交易的定价主要参照市场交易平均价格确定，且该价格不得低于政府有关奖补资金额度。根据财政部《关于印发<工业企业结构调整
专项奖补资金管理办法>的通知》（财建〔2016〕253号）的有关规定，中央财
政奖补资金主要用于分流安置职工，安兴、兴华两矿无需要安置人员，原则上无
法享受奖补资金。根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源2016-1602号）及《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿产能置换的通知》（发改能源 2017-609号）规定，若公司申请放弃享受中央财政奖补资金，则安兴、兴华煤矿60万吨/年的关闭退出产能指标可按80%的比例折算后用于新建或核准煤矿的产能置换，经锡林煤矿上报国家能源局审核，其指标置换方案获得国家能源局批准，且本次拟转让的安兴、兴华两矿关闭退出产能指标将按照60万吨/年计算，不再进行折算。上述指标转让价格以近期成交实例来看，锡林煤矿已签订的产能指标价格均为 115元/吨，公司获取的同期指标转让情况如下表列示：
单位：元/吨
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|转让方|受让方|转让时间|转让方式|转让价格|
|湖北省煤炭投资开发有限公司|内蒙古昊盛煤业有限公司|2017年6月30日|协议转让|92.4|
|湖北省煤炭投资开发有限公司|兖煤菏泽能化有限公司|2017年6月30日|协议转让|140|
|湖北省煤炭投资开发有限公司|陕西未来能源化工有限公司|2017年6月30日|协议转让|92.4|
|白山市大正煤炭有限责任公司|锡林煤矿|2017年6月27日|协议转让|115|
|本溪市发展和改革委员会|锡林煤矿|2017年6月27日|协议转让|115|
|赤峰泰兴煤业有限责任公司煤矿|内蒙古能源发电投资集团有限公司|2017年6月25日|协议转让|100|
|多方市场交易主体|阳泉煤业|2017年7月12日|协议转让|106|
|伊泰煤矿|伊泰广联|2017年7月29日|协议转让|80|
|河北省932万吨煤炭产能置换指标|9家煤炭企业|2017年6月17日|网络竞价|181|

上述关闭退出煤矿产能指标转让市场交易均价为 113.53元/吨，经与锡林煤矿协商，本次拟协议转让安兴、兴华两矿退出产能指标的价格参考上述市场平均价确定为115元/吨(含税），关联交易总价为6,900万元。
五、协议主要内容
上述关联交易所涉及的合同尚未签署。
六、交易目的和对上市公司的影响
根据国家发改委文件要求，按照效益最大化的原则，综合考虑煤矿产能指标置换比例延时递减、政府奖补资金水平等因素，河南煤业两公司拟将所属关闭退出煤矿产能指标转让给关联煤炭生产企业，用以置换其核准的产能指标，并按照市场交易平均价格且不低于政府有关奖补资金额度确定转让价款，预计可以获取 6,900万元(含税）的收益，将增加公司 2017年利润总额约 6,500万元。本次
关联交易有利于降低公司所属煤矿关闭退出给公司造成的不利影响，最大程度维
护公司及股东的权益。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。同时，该
交易未影响公司独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为 11.73亿元。上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见 2017年 2月9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编号：2017-008，009、010）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次公司根据国家发改委文件要求，按照效益最大化的原则，综合考虑指标置换比例延时递减、政府奖补资金水平等因素，拟将所属关闭退出煤矿合计 60万吨/年的产能指标转让给关联煤炭生产企业锡林煤矿，用以置换其核准的产能指标，交易价格以同期指标转让市场交易均价 113.53元/吨为参考，经与锡林煤矿协商确定为115元/吨(含税），本次交易遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，本次交易完成后，预计公司可以获取 6,900万元（含税）的收益，将增加公司 2017年利润总额约6,500万元。该项交易有利于降低公司所属煤矿关闭退出给公司造成的不利影响。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
九、其它
公司将就本次关联交易协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。
十、备查文件
1．第八届董事会第十一次会议决议；
2．第八届董事会第十一次会议独立董事意见。
特此公告
国电长源电力股份有限公司董事会 2017年8月21日