证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-078赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2015年12月14日在北京市海淀区巨山路燕西台21栋4单元会议室以现场投票表决的方式召开；会议通知及材料于召开 10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议由董事长赵美光先生主持；本次会议应出席的董事 7人，实际出席的董事7人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
(一)审议通过《关于公司本次重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》公司拟以现金方式购买威海怡和专用设备制造股份有限公司（下称“威海怡和”或“标的公司”）100%股权（下称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
本次交易完成后，公司将100%控股威海怡和。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条之规定，本次交易的对价已超过上市公司上年度经审计资产总额、净资产额的50%，所以本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公
司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合实施重大资产重组的要求及条件。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
公司的控股股东为董事长赵美光；本次交易的交易对方为赵美光等威海怡和全体股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事赵美光先生应在审议本次交易的相关事项时回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(三)逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、交易方式
公司拟以现金方式购买威海怡和100%股权。本次收购完成前，王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国是威海怡和的全体股东；本次收购完成后，公司持有威海怡和100%股权。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
2、交易主体
本次交易的受让方为公司，转让方为标的公司全体股东，标的公司为威海怡和。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
3、交易价格及定价依据
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的威海怡和的评估报告中净资产评估值作为定价参考依据。在评估基准日2015年9月30日，威海怡和公司股东全部权益价值为81,003.90万元。
依据上述定价原则并经本次交易各方协商一致，标的公司的100%股权作价81,000万元。公司分别向王建胜支付股权转让价款27,540.00万元；向罗长顺支付股权转让价款13,770.00万元；向王守武支付股权转让价款12,960.00万元；向仲秀霞支付股权转让价款10,530.00万元；向赵美光支付股权转让价款8,675.10万元；
向任义国支付股权转让价款7,524.90万元，合计支付81,000万元。
表决情况：同意 6票（占非关联董事有效表决票数的100%），反对 0票，弃权0票。关联董事赵美光先生回避表决。
4、股权转让基准日至交割日之间标的公司的损益归属
本次股权转让基准日至交割日之间标的公司的损益归公司。转让方承诺标的公司自基准日至交割日之间的净收益为正，如净收益为负，转让方同意以现金补足。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与威海怡和全体股东签署的《股权转让协议》，转让方负责在《股权转让协议》生效后5日内完成本次股权转让的工商变更登手续；自标的股权过户至公司名下后15个工作日内，公司向转让方付清本次股权转让价款。
根据上述《股权转让协议》，任何一方未按协议的规定履行其在协议项下的任何义务或承诺，或其在协议项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整，则被视为违约；违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知
后在通知所列的合理期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损失和为减少损失而支出的全部必要费用。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
6、决议的有效期
关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个月。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会逐项审议。
(四)审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于签署附生效条件的<股权转让协议>、<利润补偿协议>的议案》
公司董事会同意公司与威海怡和全体股东就本次交易事项签署附生效条件的《股权转让协议》、《利润补偿协议》。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议案》
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：
1、公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2、评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的公司的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法有效。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条要求的议案》
公司董事会认为：
1、本次交易为公司收购威海怡和100%股权，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司的股本结构不会发生变化，社会公众股东持有的公司股份不低于公司总股本的10%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的交易价格系以标的公司经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的标的公司合法设立并有效存续，其注册资本均已足额缴纳。标的股权权属清晰，且标的公司将于交割日之前整体变更为有限责任公司，因此公司收购其100%股权不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易不会改变公司现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、公司已具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（下称“第四条”）的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次交易为公司收购威海怡和100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《重组报告书》中披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为公司收购威海怡和100%股权。威海怡和不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据公司与威海怡和全体股东签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，公司将持有威海怡和100%的股权。
3、本次交易将有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买项目相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
交易的具体方案和交易细节。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据本次交易涉及的有关政府部门核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。
5、组织实施与本次交易有关的资产、权益变动、变更登记及备案等的相关事项。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况及相关法律法规的要求，公司拟在《公司章程》中增加军工事项特别条款。
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司 2016年度向金融机构融资的总额度的议案》
因公司生产经营规模扩大及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2016年度公司及子公司（含子公司的
子公司）向金融机构融资的总额度拟不超过人民币14亿元，包括并购贷款、项目贷款和流动资金融资等。
授权公司管理层在上述额度内办理融资事项的谈判、签署合同及其他与融资事项相关的法律文件等。上述融资无需召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。
上述授权有效期自公司2015年第三次临时股东大会审议通过之日起，至公司2016年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十四)审议通过《关于公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的议案》
为保障 2016年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币 16亿元。
授权公司管理层在上述额度内办理担保事项的谈判、签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述担保无需召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。
上述授权有效期自公司 2015年第三次临时股东大会审议通过之日起，至公司2016年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十五)审议通过《关于变更公司2015年度审计机构的议案》
鉴于承办公司2015年度审计业务的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
上海分所拟并入中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），同时本次重大资产重组后公司聘请的审计机构及经办会计师需具备军工涉密业务审计资格，公司拟将2015年度财务及内部控制审计机构由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计业务报酬并签署协议和相关文件。
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十六)审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2015年 12月 30日以现场结合网络投票的方式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的相关议案，会议具体时间、地点、议案等由董事会发出会议通知。
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会