四川科伦药业股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
作为四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2013年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议及投票情况
1、董事会会议
2013年度公司共召开10次董事会会议，本人亲自出席了10次会议，以现场和通讯表决的方式参加了全部会议的投票表决，没有委托出席和缺席会议的情况，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2013年度，本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、股东大会
2013年度公司共召开股东大会4次，均以现场方式召开，本人未现场出席。
二、发表独立意见情况
1、在2013年3月16日召开的公司第四届董事会第八次会议上，本人对对相关事项发表如下独立意见：
关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我们就公司2012年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；截至2012年12月31日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2012年12月31日，公司无对外担保余额。
对公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经认真核查，我们认为：公司2012年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
关于公司《2012年内部控制自我评价报告》的独立意见：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司董事会关于公司《2012年内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。
关于续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度的财务审计机构的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所为公司2013年度的财务审计机构。
关于公司2013年度日常销售关联交易予以事前认可的独立意见：根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2013年度需要与四川科伦医药贸易有限公司发生日常性的关联交易，公司预计2013年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过5亿元。对上述关联交易事项，我们进行了事先审核，同意提交董事会审议。经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
对公司《关于预计2013年度日常销售关联交易情况的议案》的独立意见：经认真核查后我们认为：公司关联交易价格的定价政策、依据与新都生产基地销售给其他实行经销制的经销商保持一致，其价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司《关于预计2013年度日常销售关联交易情况的议案》。
关于公司2013年度日常采购关联交易予以事前认可的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2013年度拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)和伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)分别采购煤与淀粉等原材料，公司预计2013年度公司向伊北煤炭和恒辉淀粉采购总额不超过4.296亿元。对上述交易事项，我们进行了事先审核，同意提交董事会审议。经认真核查后我们认为：上述交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
对公司《关于预计2013年度日常采购关联交易情况的议案》的独立意见：经认真核查后我们认为：公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司《关于预计2013年度日常采购关联交易情况的议案》。
对公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见：同意公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违
规情形。
对公司《关于为四川科伦斗山生物技术有限公司提供担保暨关联交易的议案》的独立意见：我们事前已审阅同意将该项关联交易提交董事会审议，我们认为：公司严格执行证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，公司严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，关联董事回避了表决，遵循了相关的回避制度，履行了必要的审议、批准程序，没有损害公司及中小股东的利益。该项担保有利于确保科伦斗山的资金需求，有利于公司降低产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，同意公司为科伦斗山提供2000万元担保。
对公司关于《2012年度利润分配的预案》的独立意见：我们认为：公司推出的2012年度利润分配的预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的利润分配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的2012年度利润分配的预案。
对公司《关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》的独立意见：公司在“江西科伦塑瓶输液扩产项目”和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”建设完成，达到预计可使用状态下，将其节余募集资金3718.34万元和公司募集资金利息收入1.26亿元（具体利息收入金额以资金账户当日实际金额为准）作永久补充流动资金，用于公司生产经营，能够节约公司的财务费用，有利于提高资金使用效率，符合公司利益和全体股东的利益，相关程序符合法律法规的规定。同意公司将上述项目节余募集资金和利息收入永久补充流动资金。
2、在2013年5月13日召开的公司第四届董事会第十次会议上，本人就会议审议的相关事项发表如下独立意见：
我们对《关于收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》和《关于确认公司与崇州君健塑胶有限公司日常采购关联交易情况的议案》进行了审议，认为：本次股权收购完成后，符合公司发展战略，有利于延展公司大输液的产业链；且根据公司收购后君健塑胶2011年度、2012年度及2013年第一季度的经营业绩，收购时估值
合理。按照君健塑胶2012年度经审计的会计报表和收购价格计算：P/E=1.8，P/B=0.98。我们认为该收购价格较好的维护了中小投资者的利益。同时，公司2010年与2011年1-3月向君健塑胶采购原材料，采购价格以市场价格为基础，我们认为双方的交易遵循了公平合理的定价原则。
3、在2013年6月19日召开的公司第四届董事会第十一次会议上，本人对聘任公司副总经理及确定其报酬发表如下独立意见：
根据公司总经理的提名，聘任谭鸿波先生担任公司副总经理，任期与第四届董事会董事成员保持一致。其提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
根据董事会提供的被提名人资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格均符合公司《章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定；
为公司长远、可持续发展提供强有力的人才支持，同意公司第四届董事会第十一次会议聘任谭鸿波先生担任公司副总经理；
公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，并结合公司经营情况，确定了公司高级管理人员报酬标准。我们认为公司高级管理人员的薪酬水平兼顾对高管的诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定，我们同意公司确定的副总经理谭鸿波先生的报酬标准。
4、在2013年8月27日召开的公司第四届董事会第十三次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我们就公司2013年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；经公司第四届董事会第八次会议审议通过及公司2012年度股东大会审议批准，同意公司为四川科伦斗山生物技术有限公司(以下简称“科伦斗山”)申请的2000万元银行贷款提供担保。截至2013年6月30日，公司为关联方科伦斗山向银行申请贷款提供了700万元连带责任保证。公司无其他对外担保；截至2013年6月30日，公司累计对外担保余额为700万元。
对公司《关于2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见：同意公司《关于2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。
以上相关独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公示。
三、对公司现场考察及现场办公情况
2013年度，对公司进行实地现场考察五次共计10天，了解江西科伦药业有限公司生产线及工程建设完成情况，考察伊犁川宁生物技术有限公司硫红一期项目调试运行及环保建设情况，参观了公司新都基地生产线。对上述三地现场考察情况形成了书面建议，并经常通过交谈、电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
四、参与董事会委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，主持召开董事会薪酬与考核委员会会议两次，参加董事会审计委员会会议四次，参加提名委员会会议一次，参加董事会战略委员会会议两次，积极参与并配合开展董事及高管人员需求研究、高管人员薪酬讨论研究、
的审计工作报告》和《关于公司2013年三季度年报告的审计工作报告》；出具了战略委员会委员《关于在北京、上海设立全资子公司的意见书》和《关于增资广东科伦和山东科伦以及解散四川药包的意见书》；出具了薪酬与考核委员会关于提议新聘高管人员薪酬的《2013年第一次会议决议》，以及《关于2013年度董事及高管人员薪酬执行考核情况的意见书》；出具了提名委员会委员关于新聘高管人员的《2013年第一次会议决议》。
五、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况
2013年度，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，积极与公司董事、监事、高级管理人员及内审部门等就公司生产、销售、财务、等各个方面进行沟通，了解公司财务状况、生产经营状况、内部控制状况及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出科学决策和合理化的意见和建议。
在公司2013年年报的编制和披露过程中，与公司审计机构就财务报表的审计工作进行了事前、事中和事后的充分沟通，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。
六、其他工作
报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人作为独立董事，在2013年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。不断学习法律、法规和规章制度，提高自觉保护社会公众股东权益的思想意识。2014年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、
独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，加强对公司和投资者的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
四川科伦药业股份有限公司独立董事：刘洪2014年4月24日（以下无正文）
（此页无正文，为四川科伦药业股份有限公司独立董事2013年度述职报告的签字页）四川科伦药业股份有限公司
独立董事：（签字）
刘 洪
2014年4月24日