证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2019-059上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上市公司第三届董事会第十五次会议及 2018年度股东大会分别审议通过了审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
2019年 7月 15日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易购买资产部分发行的可转换债券的可转换债券期限、转股期限、债券利率及付息方式、债券到期赎回条款、提前回售条款、锁定期等条款进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
一、重组方案调整的具体情况
经交易各方进一步沟通并取得协商一致，经上市公司与交易对方审慎决策，对本次交易购买资产部分发行的可转换债券的可转换债券期限、转股期限、债券利率及付息方式、债券到期赎回条款、提前回售条款、锁定期等条款进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下：
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|调整前|
|本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起42个月。|
|本次发行的可转换债券的转股期限自发行结束之日起的第37个月开始的3个月内，可转|

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|调整前|
|换债券持有人可根据约定行使转股权。在转股期限内，若可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。|
|票面利率：本次发行的可转换债券利率为0.01%/年。付息方式：计息起始日为可转换债券发行首日，采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|
|若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的105.8%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。|
|当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售|

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|调整前|
|权。行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%/年利率计算利息。如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期天数。|
|本人通过本次收购取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。具体解锁数量计算情况详见下表。|

由于本次向交易对方发行的可转换债券锁定期为36个月，交易对方在可转债转股期内转换的股份仍需遵守上述锁定期，因此，在修改上述条款的同时，对《业绩补偿协议》中的各补偿方式的顺序修改为“补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿”。
受上述补偿方式的顺序修改的影响，在锁定期长度，解锁比例等核心条款内容不变的情况下，对购买资产部分的股份锁定期条款及可转债锁定期条款进行了联动修改，具体情况如下：
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|调整前|
|（1）全部发行对象承诺，自本次交易获得的新增股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；如果发行对象至标的资产交割日持有标的资产的时间不足12个月，则自获得上市公司股份上市之日起36个月内不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。（2）同时，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，发行对象中业绩承诺方中的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的上市公司股份：①持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%；②持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%；③持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的 25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至2021年12月31日聚|

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|调整前|
|利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足 1股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁0股，并对差额所对应的可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下取整。针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：1）2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月31 日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；2）2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月31 日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。（3）股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加|

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|调整前|
|的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。（4）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及上市公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。|
|（1）韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按0计算）：可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）的数量-（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的 90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。（2）针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解|

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|调整前|
|锁可转换债券：2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁。（3）针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。（4）若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行|

二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的
变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次方案调整履行的相关程序
2019年7月15日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易购买资产部分发行的可转换债券的可转换债券期限、转股期限、债券利率及付息方式、债券到期赎回条款、提前回售条款、锁定期等条款进行了调整。鉴于本次方案调整属于公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。
四、备查文件
（一）上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事出具的独立意见。
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会