马鞍山钢铁股份有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年第三次临时股东大会议程
普通决议案：
1、审议及批准公司与马钢（集团）控股有限公司 2016-2018年《矿石购销协议》项下之交易及建议年度金额上限；
2、审议及批准公司与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署 2016-2018年《节能环保协议》项下之交易及建议年度金额上限；
3、审议及批准公司与马钢（集团）控股有限公司 2016-2018年《持续关联交易协议》项下交易及建议年度金额上限。
马鞍山钢铁股份有限公司
关于新矿石购销协议、节能环保协议和持续关联交易协议的关联交易资料
一、关联交易概述
本公司与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）、安徽欣创节能环保科技股份有限公司（“环保公司”），于 2015年 9月 10日在安徽省马鞍山市分别签署了2016—2018年《矿石购销协议》、2016—2018年《持续关联交易协议》、2016—2018年《节能环保协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，集团公司、环保公司均属本公司关联方，协议项下的交易构成关联交易。
在 2015年 9月 10日召开的公司第八届董事会第十三次会议上，公司董事对上述协议进行了认真讨论，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过上述协议。此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
（一）《矿石购销协议》、《持续关联交易协议》
涉及的关联方为马钢（集团）控股有限公司。集团公司持有本公司45.535%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。
马钢（集团）控股有限公司：
1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8号
2、法定代表人：高海建
3、营业执照注册号：340500000042211
4、注册资本：人民币 629,829万元
5、企业性质：国有独资有限责任公司
6、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物
业管理，咨询服务，租赁，农林业。
7、2014年度主要财务数据：
资产总额 897.16亿元
归属于母公司所有者权益 165.47亿元
营业收入 691.52亿元
归属于母公司所有者净利润 1.01亿元
（二）节能环保协议
涉及的关联方为安徽欣创节能环保科技股份有限公司。环保公司为本公司参股公司，本公司持有该公司股本比例为20%。同时环保公司为集团公司控股子公司，集团公司直接加间接持股合计占环保公司股本比例为49.41%（不含本公司持有股份）。
安徽欣创节能环保科技股份有限公司：
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区西塘路 665号
2、法定代表人：严华
3、营业执照注册号：340592000003827
4、注册资本：人民币 10,000万元
5、企业性质：股份有限公司
6、经营范围：批发盐酸、液碱、硝酸、亚硫酸氢钠、次氯酸钠溶液；
机电设备安装工程，节能工程与服务，烟气治理（除尘、脱硫），防腐工程与服务，工业污水处理，噪声治理，废弃资源综合利用，节能技术研发，环保工程设计、施工及总承包，合同能源管理，工业环保设施托管运营，环境监测及分析，环保设备和水处理药剂制造和销售。
7、2014年度主要财务数据：
资产总额 41173万元
归属于母公司所有者权益 15502万元
营业收入 48924万元
归属于母公司所有者净利润 2669万元
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）《矿石购销协议》
1、订约方：本公司与集团公司
2、协议签署日期：2015年 9月 10日
3、主要内容：为确保本公司持续钢铁生产对矿石的需求，协定集团公司所生产的所有铁矿石、石灰石、白云石必须首先卖给本公司。协议有效期自 2016年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止，为期三年。
4、定价原则：
铁矿石的每吨度价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，按照一般商业条款定订及按市场价格为定价标准，价格并不可超过交易期间《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏62%铁 CFR中国北方(青岛港)中间价的平均值，加上北仑港到本公司的运杂费，其中铁矿石各品位吨度价调整根据普氏62%铁矿石价格的吨度价；也不可超过独立第三方提供铁矿石到达中国安徽省马鞍山市需方范围内的相同种类铁矿石的市场价。
白云石和石灰石的价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，根据一般商业条款定订及按市场价格为定价标准，价格并不可超过同一地区独立第三方提供白云石和石灰石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的相同类别的石灰石和白云石的市场价。
5、每年金额上限：
公司 2016年、2017年、2018年根据协议每年向集团公司购买矿石的总金额(不含税)将分别不超过人民币 3,815,450,000元、人民币 4,873,170,000元及人民币 5,425,240,000元。
6、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
（二）《持续关联交易协议》
1、订约方：本公司与集团公司
2、协议签署日期：2015年 9月 10日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司向集团公司销售水﹑电和气，包括销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气及其他气体，各年
度金额上限(不含税)分别为：2016年人民币 141,019,800元，2017年人民币 142,837,800元，2018年人民币 142,665,800元。
（2）公司向集团公司销售产成品及相关商品，包括销售钢材﹑钢锭﹑连铸坯﹑辅料﹑材料（电缆、工具等）﹑氧化铁红及氧化铁皮及其他商品（劳保、办公用品等），各年度金额上限(不含税)分别为：2016年人民币 570,688,000元，2017年人民币 570,688,000元，2018年人民币 570,688,000元。
（3）公司向集团公司提供服务，包括提供委托钢坯加工﹑提供计量服务及相关服务（铁路运输、检验费等），各年度金额上限(不含税)分别为： 2016年人民币 9,340,400元，2017年人民币 8,334,000元，2018年人民币 7,342,400元。
（4）公司向集团公司采购备品﹑备件及相关商品，包括采购耐火材料﹑备件及成套设备﹑非标准备件﹑废钢及相关商品（焦炭、生铁、煤炭等），各年度金额上限(不含税)分别为：2016年人民币 1,460,810,000元，2017年人民币 1,470,170,000元，2018年人民币 1,475,170,000万元。
（5）公司接受集团公司基建技改工程服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2016年人民币 730,000,000元，2017年人民币 730,000,000元， 2018年人民币 730,000,000元。
（6）公司接受集团公司水陆运输及相关服务，包括接受保障生产的运输﹑公路运输﹑水路运输﹑港口综合服务（含货物装卸、存储、块矿筛分、中转短倒、过磅、取送等综合服务）﹑设备（设施）维修保产服务﹑设备大、中型修理﹑电气、电机、变压器工程及检修服务﹑自动化、信息化运维服务及改造﹑吊装物流服务﹑委托代理进出口及相关服务（汽车修理、监测、诊断服务等），各年度金额上限(不含税)分别为：2016年人民币 1,934,869,700元， 2017年人民币 2,001,808,000元，2018年人民币 2,028,547,900元。
以上六大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2016年 4,846,727,900元、2017年 4,923,837,800元、2018年 4,954,414,100元。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家价格的按照国家
价格，没有国家价格的按照市场价格，市场价格应通过公开招标﹑比价以及双方公平协商，按照一般商业条款定订。
上述“主要内容及每年金额上限”（1）-（3）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售或提供相同类别服务、商品之价格；（4）-（6）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别服务、商品及建筑工程之价格。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
（三）《节能环保协议》
1、订约方：本公司与环保公司
2、协议签署日期：2015年 9月 10日
3、主要内容：环保公司向本公司提供节能环保工程及服务，包括环保工程﹑检修服务﹑销售备件﹑除尘布袋﹑除尘袋笼﹑合同能源服务﹑环保设施托管营运﹑烧结余热发电服务和水质托管运营；本公司向环保公司销售钢铁生产废弃物。协议有效期自 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止，为期三年。
4、定价原则：
协议遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家价格的按照国家价格，没有国家价格的按照市场价格，市场价格应通过公开招标﹑比价以及双方公平协商，按照一般商业条款定订。节能环保工程及服务之价格不可超过独立第三方向本公司及附属公司提供相同类别节能环保工程及服务之价格。销售废弃物之价格亦不可低于本公司及附属公司向独立第三方销售相同类别废弃物之价格。
5、每年金额上限：
公司 2016年、2017年、2018年根据协议节能环保工程及服务的总金额(不含税)将分别不超过人民币 658,500,000元、人民币 639,500,000元和人民币 619,500,000元；废弃物销售金额上限(不含税)分别为人民币 25,000,000元，人民币 25,000,000元和人民币 25,000,000元。
6、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批
准后方为有效。
四、关联交易对本公司的影响
本公司与集团公司订立《矿石购销协议》，可利用集团公司辖下处于公司生产厂附近的矿石藏量，为公司提供稳定可靠的矿石供应，可确保公司的持续生产，并对公司有着战略性的重要意义。
本公司与集团公司订立《持续关联交易协议》，出于生产经营的需要，公司与集团公司每年都会发生一定金额的日常性关联交易，双方可利用自身优势及对对方的熟悉度，达到实现双赢的目的。
本公司与环保公司订立《节能环保协议》，可利用环保公司的专业技能及其对本公司生产经营的熟悉和节能环保需求的及时了解，从而对本公司提供更好更有效的服务。
五、独立董事意见
公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生认为：协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该协议是按商业原则签订的，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，并就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告。
附件
页码释义 1董事会函件 5独立董事委员会函件 35独立财务顾问函件 36
釋 義
本通函內，除文義另有所指外，以下辭彙具有下列涵義：
「棄權董事」 丁毅先生、錢海帆先生、蘇世懷先生和任天寶先生，就協議之相關董事會決議放棄其作為董事的投票權「協議」 新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議
「安徽欣創」 安徽欣創節能環保科技股份有限公司，成立於中華人民共和國的一家股份有限公司
「聯繫人士」 上市規則所賦予的涵義
「董事會」 本公司之董事會
「本公司」 馬鞍山鋼鐵股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其股份在聯交所上市
「董事」 本公司之董事
「臨時股東大會」 本公司為批准其中包括新礦石購銷協議、新節能環保協議、新持續關連交易協議、協議項下之交易及有關年度建議金額上限等而將召開的臨時股東大會
「節能環保工程及服務」 根據新節能環保協議將由安徽欣創向本集團提供的環保工程、檢修服務、採購備件及除塵布袋、除塵袋籠、合同能源服務、環保設施托管運營、燒結餘熱發電服務及水質托管運營等
「現行年度金額上限」 在現行新礦石購銷協議及現行節能環保協議下，由2013年1月1日起至2015年12月31日止之期間，及在現行持續關連交易協議，由2013年11月1日起至2015年12月31日止之期間所涉及交易相關的最高累計年度金額
釋 義
「現行持續關連交易協議」 本公司與母公司之間於2013年8月22日訂立的持續關連交易協議
「現行節能環保協議」 本公司與安徽欣創公司於2012年10月12日訂立之節能環保協議
「現行礦石購銷協議」 本公司與母公司於2012年10月12日訂立之礦石購銷協議
「產成品及相關商品」 根據新持續關連交易協議將由本集團銷售給母公司集團的產成品及相關商品，包括銷售鋼材、鋼錠、連鑄坯、輔料、材料（電纜、工具等）、氧化鐵紅及氧化鐵皮及其他商品（勞保、辦公用品等）
「本集團」 本公司及其附屬公司
「獨立董事委員會」 由全體獨立非執行董事組成的董事委員會，將會（其中包括）考慮新礦石購銷協議、新節能環保協議、新持續關連交易協議及協議項下擬進行之交易（包括有關年度建議金額上限）並向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」 新百利融資有限公司是從事第一類（證券交易）及第六類（就機構融資提供意見）受證券及期貨條例規管活動的持牌公司。新百利融資有限公司，作為獨立財務顧問，就新礦石購銷協議、新節能環保協議、新持續關連交易協議、協議項下之交易及各交易之各自年度建議金額上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
「獨立非執行董事」 本公司之獨立非執行董事
「獨立股東」 本公司股東（母公司及其聯繫人士除外）
「基建技改工程服務」 將由母公司集團根據新持續關連交易協議向本集團提供的基建技術改造工程
釋 義
「鐵礦石」 凹精磁鐵礦、東精磁鐵礦、姑精赤鐵礦、白象山磁鐵礦、和睦山鐵精礦、姑塊赤鐵礦、桃精（粉）鏡鐵礦、大山塊礦、張莊鐵精礦、羅河鐵精礦、羅河塊礦
「最後實際可行日期」 2015年10月14日
「上市規則」 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「新持續關連交易協議」 本公司與母公司之間於2015年9月10日訂立的持續關連交易協議
「新節能環保協議」 本公司與安徽欣創於2015年9月10日訂立之節能環保協議
「新礦石購銷協議」 本公司與母公司於2015年9月10日所訂立之礦石購銷協議
「礦石」 根據新礦石購銷協議將由母公司集團向本公司銷售的鐵礦石、白雲石及╱或石灰石
「母公司」 馬鋼（集團）控股有限公司為一家國有獨資公司。公司前身為為馬鞍山馬鋼總公司，於1998年9月獲政府批准改制成為馬鋼（集團）控股有限公司
「母公司集團」 母公司及其附屬公司和關連公司（不包括本集團）「中國」 中華人民共和國
「年度建議金額上限」 在由2016年1月1日起至2018年12月31日止之期間，新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議所涉及交易相關的最高累計年度金額
「人民幣」 人民幣，中國的法定貨幣
釋 義
「服務」 根據新持續關連交易協議將由本集團向母公司集團提供的服務，包括委託鋼坯加工、計量服務及相關服務（鐵路運輸、檢驗等）
「服務與產品」 根據新持續關連交易協議將由本集團向母公司集團銷售或提供的水、電和氣、產成品及相關商品與服務「服務、產品與建築工程」 根據新持續關連交易協議將由母公司集團向本集團銷售或提供的備品、備件及相關商品、基建技改工程服務與水陸運輸及相關服務
「證券及期貨條例」 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）
「股東」 本公司股東
「備品、備件及相關商品」 根據新持續關連交易協議將由母公司集團向本集團銷售的備品、備件及相關商品，包括採購耐火材料、購買備件及成套設備、採購非標準備件、回收廢鋼及採購相關商品（焦炭、生鐵、煤炭等）
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「廢棄物」 根據新節能環保協議將由本集團向安徽欣創出售鋼鐵生產的廢棄物
「美元」 美國法定貨幣美元
「水陸運輸及相關服務」 根據新持續關連交易協議將由母公司集團向本集團提供的水陸運輸及相關服務，包括保證生產的運輸、公路運輸、水路運輸、接受港口綜合服務（含貨物裝卸、存儲、塊礦篩分、中轉短倒、過磅、取送等綜合服務）、接受設備（設施）維修保產服務、設備大、中型修理、接受電氣、電機、變壓器工程及檢修服務、自動化、資訊化運維服務及改造、接受吊裝物流服務、委託代理進出口及相關服務（汽車修理、監測、診斷服務等）「水、電和氣」 根據新持續關連交易協議將由本集團向母公司集團銷售的水、電和氣，包括電、生活水、工業淨水、高爐煤氣、焦爐煤氣、轉爐煤氣、蒸汽、壓縮空氣及其他氣
體
董事會函件
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
執行董事： 註冊地址：
丁毅（董事長） 中國安徽省
錢海帆 馬鞍山市
九華西路8號
非執行董事：
蘇世懷 辦公地址：
任天寶 中國安徽省
馬鞍山市
獨立非執行董事： 九華西路8號
秦同洲
楊亞達
劉芳端
2015年10月19日
敬啟者：
持續關連交易
關於新礦石購銷協議、新節能環保協議
及新持續關連交易協議
緒言
謹此提述本公司日期為2015年9月10日的公告，關於本公司與母公司訂立之新礦石購銷協議及新持續關連交易協議，以及本公司與安徽欣創訂立之新節能環保協議，構成了上市規則第14A章的本公司之持續關連交易。
本通函旨在向閣下提供(i)新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議的進一步資料；(ii)獨立董事委員會的推薦意見；(iii)獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見；以及(iv)召開臨時股東大會以提呈普通決議案批准協議和有關年度建議金額上限通知。
董事會函件
新礦石購銷協議
背景
本公司與母公司於2012年10月12日所訂立的現行礦石購銷協議將於2015年12月31日屆滿。為確保本集團之礦石供應持續，本公司與母公司訂立了新礦石購銷協議。
日期
2015年9月10日
訂約方
(1)本公司（作為買方）及
(2)母公司（作為供應方）
主旨
母公司所生產的礦石包括鐵礦石、白雲石及╱或石灰石必須首先滿足本公司提出的數量要求，優先供應給本公司，母公司在未得到本公司的事先書面同意放棄購買之前不得自行銷售。
定價
每噸鐵礦石的價格將由本公司與母公司通過公平協商，根據一般商業條款定訂及按市場價格為定價標準，價格並不可超過(i)交易期間《SBB鋼鐵市場日報》每日公布的普氏62%鐵CFR中國北方（青島港）中間價的平均值，加上北侖港到本公司的運雜費，其中鐵礦石品位調整根據普氏62%鐵價格的噸度；及(ii)獨立第三方提供相同種類鐵礦石到達中國安徽省馬鞍山市本公司範圍內的市場價格。
本公司的採購部門將參考普氏發佈的鐵礦石現行價格。普氏為McGraw HillFinancia（l紐約證券交易所代碼：MHFI）之分部，亦為一家全球領先的能源、石油化工、金屬及農業資訊提供商，其為上述商品市場標準價格審核的主要資訊來源。如載於普氏官方網站，其為180多個國家逾10,000家公共及私人企業提供服務。本公司已訂用普氏提供的服務，獲取鐵礦石的每日報價報告。本公司在與母公司及獨立第三方供應商進行交易前先利用有關市場資訊以釐定鐵礦石價格。
董事會函件
白雲石及石灰石的價格將由本公司與母公司通過公平協商，根據一般商業條款定訂及按市場價格為定價標準，並將參考由本公司支付予獨立第三方供應商相同或類似白雲石及石灰石的價格。白雲石及石灰石的價格並不可超過在同一地區由獨立第三方提供相同類別的白雲石及石灰石到達中國安徽省馬鞍山市本公司範圍內的市場價格。
在新礦石購銷協議下，母公司承諾必須以不遜於本公司與任何獨立第三方所訂之條款，向本公司供應礦石。
付款
母公司向本公司提供礦石的付款條款須按由獨立第三方向本公司提供相同種類的鐵礦石及相同類別的白雲石及石灰石的正常條款釐定，且不遜於由獨立第三方向本公司提供相同種類的鐵礦石及相同類別的白雲石及石灰石的付款條款。
賬單金額及所有價格均以人民幣計算及支付。本公司在接收礦石並驗明品質無誤後，本公司須於30天內支付有關鐵礦石貨款；而有關白雲石及石灰石貨款，本公司則須於50天內支付。
先決條件
新礦石購銷協議須取決於獨立股東於臨時股東大會上批准該協議及有關年度建議金額上限。
期限
在滿足上述先決條件的前提下，新礦石購銷協議為期三年，由2016年1月1日起至2018年12月31日止。
董事會函件
現行每年金額上限及實際交易金額
在現行礦石購銷協議下，截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止之各年度的現行年度金額上限（不含稅），以及截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年7月31日止首七個月之各年度實際交易金額（不含稅）如下：
人民幣截至2013年 截至2014年 截至2015年 截至2015年12月31日 12月31日 12月31日 7月31日之年度 之年度 之年度 首七個月現行年度金額上限 5,658,268,620 6,607,763,526 8,469,690,805 不適用實際交易金額 3,806,655,700 3,489,875,000 不適用 1,520,118,900本公司在截至2013年12月31日及2014年12月31日止兩個年度從母公司購買的鐵礦石數量大致相同（2013年：約5.07百萬噸及2014年：約5.01百萬噸）。於截至2015年7月31日止7個月，本公司向母公司購買約2.89百萬噸鐵礦石。在截至2013年12月31日及2014年12月31日止兩個年度以及截至2015年7月31日止首七個月期間，本公司向母公司購買的礦石總數量分別約為5.72百萬噸、5.75百萬噸及4.03百萬噸。
儘管本公司向母公司購買的礦石總數量有所增加，但向母公司購買鐵礦石的總金額減少，主要是由於鐵礦石價格下跌所致。
年度建議金額上限
在新礦石購銷協議交易下，截至2016年12月31日之年度、截至2017年12月31日之年度和截至2018年12月31日之年度的年度建議金額上限（不含稅）如下：
人民幣截至2016年 截至2017年 截至2018年12月31日 12月31日 12月31日之年度 之年度 之年度年度建議金額上限 3,815,450,000 4,873,170,000 5,425,240,000於2016年1月1日起至2018年12月31日止之期間新礦石購銷協議的年度建議金額上限乃參考下列各項後釐定：(i)預測礦石市價；(ii)本集團預計達到生產要求及產能所需
之礦石量；及(iii)母公司的預計產能。
董事會函件
根據現行生產計劃，董事預期本集團截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止未來三個年度所購買鐵礦石之年度總數量與目前水平接近。除參考本集團未來三年之生產計劃外，董事已就礦場之生產及發展計劃與母公司討論。位於安徽省之一個新礦場於2015年下半年開始營運，預期其產能將於未來數年陸續增加。
此外，另一個礦場的修建籌備亦正在進行，預期當修建工作於2016年年底完成後，其產能將會增加。
董事認為從母公司採購更多鐵礦石符合本公司之利益，主要原因為：(a)此舉可令本公司獲得穩定的高質素和優質品位的鐵礦石供應；及(b)此舉亦可減低本集團對海外鐵礦石供應商的依賴，減低自該等供應商採購時因船運延遲所帶來的風險。因此，本公司計劃於截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止未來三個年度從母公司採購更多的鐵礦石。本公司估計將於截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止未來三個年度分別從母公司購買約7.43百萬噸、8.30百萬噸和8.66百萬噸鐵礦石。
董事在估計未來三年從母公司購買鐵礦石的價格時，參考了下列的鐵礦石預測價格：(i)摩根士丹利於2015年3月發表之研究報告；及(ii)摩根大通於2015年6月發表之研究報告。根據上述研究報告及取其平均值，預測鐵礦石於2016年的價格為於每噸59美元之範圍，並估計於2017年及2018年將分別有約8.5%及7.8%的升幅。因此，董事以此為基礎估計於2016年向母公司購買鐵礦石之未來購買價，並採用約8.5%及7.8%之升幅以估計於2017年及2018年各年度購買母公司鐵礦石之未來購買價。
此外，本集團於釐定2016年、2017年及2018年購買鐵礦石之年度建議金額上限時已計入10%的調整空間，以應付可能出現之價格調整及本集團業務之進一步增長。
由於母公司供應優質的白雲石及石灰石，基於上述向母公司採購鐵礦石的相類原因，董事亦計劃於截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止未來三個年度從母公司採購更多的白雲石及石灰石。董事預期截至2016年12月31日止年度不超過2.2百萬噸的白雲石及石灰石，而預期的有關數量將於2017年及2018年保持穩定。
董事預測，由於勞動成本及運輸費用增加以及環境標準規則及法規日益嚴格，截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止三個年度各年度的白雲石及石灰石購買價格將增長約3%。
董事會函件
新礦石購銷協議的原因及好處
本公司為中國最大的鋼鐵生產商及銷售商之一，主要從事鋼鐵產品的生產和銷售。其主要鋼材產品包括板材、型鋼、線棒、火車輪及特鋼。
鐵礦石為本集團煉鐵所使用的主要原料，而白雲石及石灰石則在煉鐵、煉鋼生產的過程中作為助熔劑（粘合劑及雜質清除劑），最後與其他雜質及殘渣一併排棄。由於中國的鐵礦石生產規模不足以應付中國鋼鐵製造產業的生產需求，因此本集團需要採購自遙遠的澳洲及巴西礦場生產的鐵礦石。從海外礦場裝運鐵礦石送往中國受若干不可控制因素影響，其中包括天氣狀況以及是否有足夠的船舶可供裝運。裝運的延誤或有可能對本公司的生產過程造成風險，因為煉鋼的生產過程需要持續的鐵礦石供應。
由於鐵礦石體積大，限制了本公司囤積大量鐵礦石的能力。此外，倘本集團囤積大量鐵礦石，會因採購鐵礦石而鎖緊大量流動資金，而此舉並不符合股東的利益。因此，本公司能夠在國內鎖定鐵礦石的供應來源，對本公司而言起著戰略性的有利意義。大多數國內的大型鐵礦場乃由國內鋼鐵生產企業或其關連公司擁有及╱或運營。此等大型鐵礦場的鐵礦石會首先供應予其各自相關的國內鋼鐵生產企業，僅餘下有限的鐵礦石數量於國內市場出售。至於小型的鐵礦場生產商，由於資源有限，一般而言難以保證能向本公司提供穩定的高質素及優質品位的鐵礦石。
除通過本公司從事鋼鐵生產業務外，母公司主要從事採選礦產品、建設、建築材料生產、貿易、倉儲及物業管理、農業及林業。母公司供應之鐵礦石，均從其位於安徽省的礦場開採，該等礦場均鄰近本公司在安徽省馬鞍山市內生產設施旁的卸貨港口。
母公司轄下鐵礦場生產規模大，使母公司得以向本公司確保穩定供應高素質及優質品位的鐵礦石。由於母公司轄下礦場鄰近本公司生產設施旁的卸貨港口，而母公司又有能力向本公司保持穩定供應高素質及優質品位的鐵礦石，董事因此認為從母公司採購鐵礦石符合本公司的利益。鑒於母公司的白雲石及石灰石品質優良，本公司也有從母公司採購若干白雲石及石灰石。本公司對母公司提供的礦石質量感到滿意，而母公司過去一直不間斷地向本公司提供礦石。
新礦石購銷協議的條款與定價公平合理，符合本公司及其股東整體的利益。
董事會函件
新節能環保協議
背景
本公司於2012年10月12日與安徽欣創訂立的現行節能環保協議將於2015年12月31日屆滿。鑑於中國政府於2015年實施了更嚴格的環保規定，因此，本公司與安徽欣創於2015年9月10日訂立新節能環保協議，繼續由安徽欣創向本集團提供節能環保工程及服務，以及由本集團向安徽欣創出售鋼鐵生產廢棄物。
日期
2015年9月10日
訂約方
(1)本公司；及
(2)安徽欣創
主旨
安徽欣創須向本集團提供節能環保工程及服務。節能環保工程及服務的條款（包括但不限於定價及付款）按公平協商及根據一般商業條款定訂，條款（包括但不限於定價及付款）須不遜於由獨立第三方向本集團提供的類似環保工程及服務的條款。
本集團須向安徽欣創出售鋼鐵生產的廢棄物以供運用。出售鋼鐵生產的廢棄物的條款（包括但不限於定價及付款）按公平協商及根據一般商業條款定訂，條款（包括但不限於定價及付款）須不優於由本集團向獨立第三方提供的類似鋼鐵生產的廢棄物的條款。
定價
雙方同意按公平原則採取恰當、合理及公允的計價方法訂立新節能環保協議項下的交易。有國家價格的按照國家價格，沒有國家價格的則按照市場價格，市場價格應通過公開招標、比價以及雙方公平協商，按照一般商業條款定訂。同時，價格不可超
董事會函件
過獨立第三方向本集團提供相同類別節能環保工程及服務的價格；有關廢棄物之價格則不可低於本集團向獨立第三方銷售相同類別廢棄物的價格。
按照現行的定價標準，除了節能環保工程及服務內的燒結餘熱發電服務以國家發展改革委員會於調整華東電網電價的通知（修改價格[2011]2622號）中提及的國家價格定價外，新節能環保協議項下的交易以市場價格為價格基準。燒結餘熱發電服務的價格須按安徽省電力的國家價格定價。按照安徽省大工業用電（110千伏特）每千瓦時人民幣0.645元的電價，加上基本電費（包括最大需量費每月每千瓦人民幣40元及變壓器容量費每月每千伏安人民幣30元），根據該項目預計發電量，按照上述價格計算，燒結餘熱發電服務的合同價格按照每千瓦時人民幣0.65元釐定。
就節能環保工程及服務而言，本集團之政策是要求安徽欣創（連同其他獨立服務供應商）提供有關要求服務之報價。自收到安徽欣創及其他獨立服務供應商的報價後，本集團將與服務供應商比較及磋商報價條款，並在考慮多項因素（例如報價、服務水平、服務供應商符合技術規格及付運期之能力，以及服務供應商之資格及相關經驗）後決定選擇之服務供應商。合約將批授予向本公司提供最佳商業條款及技術條款之服務供應商。
就若干節能環保工程及服務而言，本集團可通過招標方式獲得該等服務，以確保服務乃於公平且具競爭性之環境下取得。合約將於根據上文所載的準則進行評估後批授予服務供應商。因此，安徽欣創未必一定可獲批授合約。就出售廢棄物而言，銷售部門將根據對市價之研究編製每月定價報告，以供經營管理委員會批准，且在任何情況下，出售予安徽欣創之廢棄物價格須不低於出售予獨立客戶之價格。
就上述報價及招標而言，本公司將盡量設法取得最多之報價及╱或投標，以符合本公司之利益。本公司的慣例為根據《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國招標投標法實施條例》取得至少三份報價及投標。詳情請參閱本函件內「協議的內部管理」部份。因此，安徽欣創可能獲得或可能不獲得合約。
董事會函件
付款
安徽欣創向本集團提供節能環保工程及服務的付款條款須根據獨立第三方向本集團提供類似環保工程及服務的正常條款釐定，且不遜於由獨立第三方向本集團提供類似環保工程及服務的付款條款。有關節能環保工程及服務的付款須由本公司根據建設進度支付予安徽欣創，並經由本公司的管理部門核實。
本集團向安徽欣創銷售鋼鐵生產的廢棄物的付款條款須根據本公司向獨立第三方銷售類似鋼鐵生產的廢棄物的正常條款釐定，且不遜於由本公司向獨立第三方銷售類似鋼鐵生產的廢棄物的付款條款。有關出售鋼鐵生產的廢棄物的款項將由安徽欣創於每月底前預先支付下月的預計銷售款予本公司。
先決條件
新節能環保協議須取決於獨立股東於臨時股東大會上批准新節能環保協議，及有關年度建議金額上限。
期限
在滿足上述先決條件的前提下，新節能環保協議為期三年，由2016年1月1日起至2018年12月31日止。
現行年度金額上限及實際交易金額
在現行節能環保協議下，截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止之各年度的現行年度金額上限（不含稅），以及截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年7月31日止首七個月的各年度由安徽欣創向本集團提供的節能環保工程及服務的實際交易金額（不含稅）如下：
人民幣截至2013年 截至2014年 截至2015年 截至2015年12月31日 12月31日 12月31日 7月31日之年度 之年度 之年度 首七個月現行年度金額上限 450,000,000 435,000,000 550,000,000 不適用實際交易金額 393,077,500 408,701,300 不適用 212,641,400
董事會函件
在現行節能環保協議下，截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止之各年度的現行年度金額上限（不含稅），以及截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年7月31日止首七個月的各年度由本集團向安徽欣創出售鋼鐵生產的廢棄物的實際交易金額（不含稅）如下：
人民幣截至2013年 截至2014年 截至2015年 截至2015年12月31日 12月31日 12月31日 7月31日之年度 之年度 之年度 首七個月現行年度金額上限 20,000,000 45,000,000 45,000,000 不適用實際交易金額 9,778,300 5,788,400 不適用 6,479,8002014年本集團向安徽欣創銷售的廢棄物金額較2013年減少約40.8%，主要原因是混凝土價格下跌而導致廢棄物的平均售價下跌。
此外，由於本集團在2014年向安徽欣創銷售的廢棄物數量下跌，實際交易金額亦下跌。
年度建議金額上限
在新節能環保協議下，截至2016年12月31日之年度、截至2017年12月31日之年度和截至2018年12月31日之年度的年度建議金額上限（不含稅）如下：
人民幣截至2016年 截至2017年 截至2018年12月31日 12月31日 12月31日之年度 之年度 之年度由安徽欣創向本集團提供的
節能環保工程及服務的
年度建議金額上限 658,500,000 639,500,000 619,500,000由本集團向安徽欣創出售
鋼鐵生產的廢棄物的
年度建議金額上限 25,000,000 25,000,000 25,000,000
合共 683,500,000 664,500,000 644,500,000
董事會函件
於2016年1月1日起至2018年12月31日止之期間新節能環保協議的年度建議金額上限乃參考下列各項後釐定：(i)有關節能環保工程及服務及鋼鐵生產的廢棄物的國家指定價格及╱或市場價格；(ii)本集團對節能環保工程及服務的預計需求；(iii)安徽欣創於提供節能環保工程及服務的預計產能；及(iv)本集團鋼鐵生產的廢棄物的預計產量及安徽欣創對該等廢棄物的預計需求。
建議年度金額上限乃根據以下原因釐定：
(i)安徽欣創向本集團提供的節能環保工程及服務
董事在釐定有關採購節能環保工程及服務的年度建議金額上限時，已參考基於本集團的過往經驗及未來營運計劃的不同工程及服務的預計所需時間。本公司已就以下事項與安徽欣創的管理層進行討論：(1)安徽欣創截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止三個財政年度的生產╱營運計劃；及(2)安徽欣創提供節能環保工程及服務的預計產能。安徽欣創對若干工程服務項目表示有興趣，因此，於截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止三個財政年度，安徽欣創或僅獲授予該等工程及服務項目。因此，董事估計，於截至2016年12月31日止年度，安徽欣創可能獲得(i)約人民幣60百萬元的節能及環保設施的工程及維修之合約（主要包括用水循環及除塵設施）；(ii)約人民幣10百萬元的除塵服務之合約；及(iii)約人民幣30百萬元之煙氣循環合約。於截至2017年12月31日及2018年12月31日止財政年度，本公司已採用上文所載同一基準釐定各年度採購節能環保工程及服務的年度建議金額上限。董事估計，於截至2017年12月31日止年度，安徽欣創可能會獲批授(i)約人民幣10百萬元除塵服務合約；(ii)約人民幣30百萬元之煙霧循環合約；及(iii)約人民幣40百萬元的餘熱利用合約。
董事估計，於截至2018年12月31日止年度，安徽欣創可能獲得(i)約人民幣40百萬元之節能及環保設施的工程及維護合約（主要包括用水循環及煙霧設施）；及(ii)約人民幣20百萬元的焦爐煤氣脫硫合約。
由於中國政府實施更為嚴格的規定，董事估計，於2016年至2018年未來三個財政年度，將興建更多環保設施並分包予安徽欣創經營。預期若干現有環保設施（如本集團兩家在安徽省從事鋼鐵生產的附屬公司的設施）亦將分包予安徽欣創運營，以提升節能及環保效益。因此，董事估計，在截至2016年12月31日止年度，安徽欣創可能獲以約人民幣360百萬元受聘分包經營環保設施。此外，由於安徽欣創擁有專門從事水處理的優秀技術團隊，本集團已在2013年及2014年兩年以及截至2015年7月31日止七個月委聘安徽欣創提供水質管理服務。董事認為在2016年至2018年未來三年將仍需要該類服務，加上中國政府對節能環保實施更為嚴格
董事會函件
的規定，董事估計截至2016年12月31日止年度，安徽欣創可能獲得約人民幣99百萬元的水質管理合約。董事亦估計，於截至2016年12月31日止年度，安徽欣創可能會獲得約人民幣99.5百萬元的其他服務（主要包括節能項目、設施維護、備件加工及燒結餘熱發電服務）的合約。董事認為，於2017年及2018年兩個年度，安徽欣創可能會獲得上述範疇的類似合約金額。
(ii)本集團向安徽欣創出售鋼鐵生產的廢棄物
董事已考慮本集團預期生產之廢棄物數量，以及安徽欣創未來數年的預期處理能力及預期需求。經修訂環保法於2015年實施，及對鋼鐵行業的環保節能標準╱對標基準之提高，隨之更多於本集團生產流程中產生的物料種類和數量被分類為「廢棄物」，並售予安徽欣創。董事估計，由於中國政府對節能及環保實施更嚴格的規定，於2016年產生的廢棄物數量將會增加。另一方面，董事經與安徽欣創管理層就後者的持續提高加工能力進行討論後，知悉2016年安徽欣創對廢棄物的加工能力將上升。董事估計本集團於2017年及2018年向安徽欣創出售的廢棄物的數量將與2016年相若。
新節能環保協議的原因及好處
中國政府對企業正實施更嚴格的環保節能規定，包括於2015年採用了經修訂的環保法規，提高鋼鐵行業的若干環保節能標準╱指標，以及對外判環保節能設施予專業公司營運管理的要求。本集團須投入更多資源，以符合環保的監管規定。本公司認為，將若干環保工作及項目外判予專業公司更具成本效益，而本公司可集中資源投放於其業務及營運。
董事會函件
安徽欣創熟悉本集團的營運、節能及環保工作，並已獲得本集團聘用提供若干節能環保建設及工程項目，以及在節能環保方面的服務。董事亦認為，安徽欣創在節能環保項目及服務方面擁有實際的專業知識及經驗，並對安徽欣創提供的項目及服務感到滿意。
本公司在生產鋼鐵期間將會產生廢棄物（包括爐渣），而當本公司之煤炭發電廠燃燒煤炭以產生能源時將會產生煤灰。本公司可選擇將有關廢棄物出售予安徽欣創及╱或其他客戶，而他們將進一步加工廢棄物，再轉售予其他客戶用於水泥生產。有關安排將以更高效方式運用本集團資源，及通過將廢棄物循環使用而履行本集團的社會責任。廢棄物（主要為爐渣及煤灰）在過去銷售予安徽欣創。本集團在向安徽欣創收回銷售款項時並無遇到任何困難。
新節能環保協議的條款與定價公平合理，符合本公司及其股東整體的利益。
新持續關連交易協議
背景
本公司與母公司於2013年8月22日所訂立的現行持續關連交易協議將於2015年12月31日屆滿。為確保本集團持續及穩定的生產，本公司與母公司於2015年9月10日訂立新持續關連交易協議，由本集團繼續向母公司集團銷售或提供服務與產品，和母公司集團繼續向本集團銷售或提供服務、產品與建築工程。
日期
2015年9月10日
訂約方
(1)本公司；及
(2)母公司
董事會函件
主旨
(1)本公司經自身及本集團同意向母公司集團銷售或提供以下服務與產品：
(i) 水、電和氣；
(ii)產成品及相關商品；及
(iii)服務。
(2)母公司經自身及母公司集團同意，向本集團銷售或提供以下服務、產品與建築工程：
(i) 備品、備件及相關商品；
(ii)基建技改工程服務；及
(iii)水陸運輸及相關服務。
雙方同意按公平原則，採取恰當、合理及公允的計價方法訂立新持續關連交易協議項下的交易。由本集團向母公司集團提供之服務與產品的交易條款（包括但不限於價格及付款），不得優於本集團向獨立第三方銷售或提供類似服務與產品的交易條款；
由母公司集團向本集團提供之服務、產品與建築工程的交易條款（包括但不限於價格及付款）不得遜於獨立第三方向本集團銷售或提供類似服務、產品與建築工程之交易條款。
在新持續關連交易協議實施期限內，本公司有權決定是否自行與任何獨立第三方達成新持續關連交易協議項下的交易。
定價
有國家價格的按照國家價格訂價，沒有國家價格的則按照市場價格，市場價格應通過公開招標、比價以及雙方公平協商，按照一般商業條款定訂。
同時，本集團向母公司集團銷售或提供之服務與產品之價格，不可低於本集團向獨立第三方銷售相同類別服務與產品的價格；由母公司集團向本集團銷售或提供之服務、產品與建築工程之價格，不可超過獨立第三方向本集團提供相同類別服務、產品
與建築工程的價格。
董事會函件
按照現行的定價標準，除了由本集團向母公司集團提供之電以國家發展改革委員於調整華東電網電價的通知（發改價格[2011]2622號）以及生活水和工業淨水以中國馬鞍山市人民政府關於調整市供水價格和水資源費污水處理費的通知（馬政秘(2010)65號）中提及的國家價格定價外，新持續關連交易協議項下其他的交易定價均以市場價格為基準。
電的定價將根據安徽省大工業用電（1-10千伏特）的分時電價釐定：高峰季節時每千瓦時人民幣1.0167元、一般季節每千瓦時人民幣0.6750元及淡季每千瓦時人民幣0.4203元，加上基本電費（包括最大需量費每月每千瓦人民幣40元及變壓器容量費每月每千伏安人民幣30元）。生活水和工業淨水的定價須按中國馬鞍山市居民用水的國家價格而定，分別為每噸人民幣1.90元及人民幣1.28元。
本公司的專業管理部門將進行定價管理。該部門將會就本集團向母公司集團以及母公司集團向本集團提供服務及供應貨品的持續關連交易的市場價格進行研究。市場價格將通過（其中包括）獨立第三方供應商及服務提供商的報價、本集團與獨立第三方的近期交易價、向業內人士查詢、在業內網站查詢以及出席行業協會組織的活動及集會等方式取得。市場價格資訊將由該部門傳閱予本集團其他部門及成員公司以便於彼等釐定持續關連交易的價格。
就涉及母集團向本集團提供服務及供應產品的持續關連交易而言，本集團之政策為要求供應商及服務提供商（包括該等獨立供應商及服務提供商）提供有關服務之報價。收到該等供應商及服務提供商的報價後，本集團將與供應商及服務提供商比較及磋商報價條款，並在考慮多項因素（例如報價、產品及服務質量、供應商及服務提供商符合技術規格及付運期之能力，以及供應商及服務提供商之資格及相關經驗）後決定選擇之供應商及服務提供商。合約將批授予向本公司提供最佳商業條款及技術條款之供應商及服務提供商。除獲取報價外，本集團可能會通過招標批授合約。合約將根據上文所載準則之評估後批授予供應商及服務提供商。
董事會函件
就上述報價及招標而言，本公司將盡量設法取得最多之報價及╱或投標，以符合本公司之利益。本公司的慣例為根據《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國招標投標法實施條例》取得至少三份報價及投標。詳情請參閱本函件內「協議的內部管理」部份。因此，母公司集團可能獲得或可能不獲得合約。
付款
本集團向母公司集團銷售或提供之服務與產品的付款條款，須根據本公司向獨立第三方銷售或提供相同類別的服務與產品之正常條款釐定，且不遜於由本公司向獨立第三方銷售或提供相同類別的服務與產品的付款條款。有關服務與產品下的水、電和氣的付款，須由母公司按月於每月月初把上月的銷售款支付予本公司。產成品及相關商品下的鋼材、鋼錠、連鑄坯及氧化鐵皮的付款，須由母公司按月於每月月末預先把下月的預計銷售款支付予本公司；輔料、材料及其他商品的付款，須由母公司按月支付上月的銷售款予本公司。至於服務下的鋼坯加工、計量服務及相關服務的付款，須由母公司按月向本公司支付上月的銷售款。
母公司集團向本集團銷售或提供之服務、產品與建築工程的付款條款，須根據獨立第三方向本公司銷售或提供之相同類別的服務、產品與建築工程之正常條款釐定，且不遜於獨立第三方向本公司銷售或提供之同類服務、產品與建築工程的付款條款。
有關服務、產品與建築工程下的備品、備件及相關商品，在本公司在接收有關備品、備件及相關商品並驗明品質無誤後，本公司須於30個工作天內支付有關備品、備件及相關商品的貨款。基建技改工程服務的付款，須由本公司根據工程進度並經本公司的管理部門確認後，於30個工作天內支付母公司。水陸運輸及相關服務的付款，須由本公司在驗明品質無誤後，按照服務進度確定支付金額，於30個工作天內支付母公司。
先決條件
新持續關連交易協議的生效的先決條件必須由獨立股東於臨時股東大會上批准新持續關連交易協議，及有關年度建議金額上限。
董事會函件
期限
在滿足上述先決條件的前提下，新持續關連交易協議的期限從2016年1月1日起至2018年12月31日止。
現行年度金額上限及實際交易金額
在現行持續關連交易協議下，截至2013年12月31日止兩個月、截至2014年12月31日及2015年12月31日止之兩個年度內服務與產品的現行年度金額上限（不含稅），以及截至2013年12月31日止兩個月、截至2014年12月31日止年度及截至2015年7月31日首七個月止之服務與產品的實際交易金額（不含稅）分列如下：
人民幣截至2013年 截至2014年 截至2015年 截至2015年12月31日 12月31日 12月31日 7月31日之2個月 之年度 之年度 首七個月 1.水、電和氣 現行年度 29,220,000 197,300,000 241,510,000 不適用金額上限
實際交易金額 28,717,900 99,570,900 不適用 39,334,400 2.產成品及 現行年度 173,650,000 1,200,580,000 1,164,840,000 不適用相關商品 金額上限
實際交易金額 90,093,000 351,331,900 不適用 117,080,900 3.服務 現行年度 4,910,000 47,320,000 47,300,000 不適用金額上限
實際交易金額 1,043,000 10,403,400 不適用 1,261,800
董事會函件
(i)水、電和氣
本類別中的兩大項分別為電力和焦炭。本集團向母公司集團銷售水、電和氣的每月平均銷售額從截至2013年12月31日止兩個月的約人民幣14.4百萬元下跌至截至2014年12月31日止財政年度的約人民幣8.3百萬元，並進一步下跌至截至2015年7月31日止七個月的約人民幣5.6百萬元。母公司集團自2013年至2015年上半年期間實施了轉型發展計劃，作為該業務轉型計劃的一部份，母公司集團內一家從事設備生產、且為主要用電用戶的公司，停止為自身業務生產鋼錠，是本集團向母公司集團銷售水、電和氣的每月平均銷售額於2013年至2014年及2015年下跌的主要原因。
(ii)產成品及相關商品
鋼材產品（包括鋼錠）銷售佔產成品與相關商品銷售的大部分。鋼材產品（包括鋼錠）的每月平均銷售額由截至2013年12月31日止兩個月內的約人民幣40.3百萬元減少至截至2014年12月31日止年度的約人民幣25.3百萬元，並進一步減少至截至2015年7月31日止七個月約人民幣15.6百萬元。因2014年中國鋼鐵行業面對產能過剩和供應過剩的挑戰，導致母公司集團的鋼材產品（包括鋼錠）的需求相應減少。此外，2014年的鋼材產品售價較2013年下跌，如本公司2014年年報所載，國內鋼產品的平均綜合價格指數於該兩年間下跌約11.05%。因此，於2014年向母公司集團銷售的鋼材產品（包括鋼錠）每月平均銷售額較2013年減少。鋼材行業於2015年持續面對挑戰，如本公司2015年中期報告所載，截至六月底止的國內鋼材產品綜合價格指數較2014年同期下跌約28.28%。因此，鋼材產品（包括鋼錠）的每月平均銷售額進一步減少。
(iii)服務
於截至2013年12月31日止兩個月內，本集團向母公司集團主要提供計量及其他服務。本公司擁有自有的計量設施，符合中國相關機構的合同與協議使用標準。向母公司集團提供計量服務是為了測量材料或產品的重量和用量。質量檢測服務可以確保生產效率和安全生產，並優化生產流程。截至2014年12月31日止財政年度及截至2015年7月31日止七個月，鋼坯加工服務的總金額分別佔服務提供的總金額逾61%及57%，是上述期間本集團向母公司集團提供的主要服務。
董事會函件
在現行持續關連交易協議下，截至2013年12月31日止兩個月、截至2014年12月31日及2015年12月31日止之兩個年度服務、產品與建築工程的現行年度金額上限（不含稅），以及截至2013年12月31日止兩個月、截至2014年12月31日止年度及截至2015年7月31日首七個月止之服務、產品與建築工程的實際交易金額（不含稅）分列如下：人民幣截至2013年 截至2014年 截至2015年 截至2015年12月31日 12月31日 12月31日 7月31日之2個月 之年度 之年度 首七個月 1.備品、備件 現行年度 285,270,000 1,324,660,000 1,261,580,000 不適用及相關商品 金額上限
實際交易 219,936,900 831,687,600 不適用 563,441,800金額
2.基建技改工 現行年度 150,330,000 643,600,000 576,000,000 不適用程服務 金額上限
實際交易 142,192,900 271,765,500 不適用 202,931,200金額
3.水陸運輸及 現行年度 353,860,000 1,633,400,000 1,722,170,000 不適用相關服務 金額上限
實際交易 353,075,300 1,552,492,200 不適用 570,289,600金額
(i)備品、備件和相關商品
耐火材料及備件和成套設備乃此類別中的兩項主要產品。本集團購買耐火材料用以保護生產設施，以防在鋼鐵生產過程中發生損壞及高溫熔化。本集團亦購買用於維修及維護生產過程中使用的生產設備之備品以及用於生產過程之成套設備。
截至2014年12月31日止全年，備品、備件和相關商品的每月平均採購較截至2013年12月31日止兩個月減少約37.0%，此乃主要由於2014年期間耐火材料的採
購減少。如上文載列，使用耐火材料乃為了保護生產設施。使用較大金額的耐火
董事會函件
材料（因使用較大數量及較高質量的耐火材料導致）乃為了保護生產設施，例如高爐。本集團的兩個高爐於2014年發生生產不穩定問題。因此，涉及高爐的生產於2014年減少，導致年內自母公司集團採購的耐火材料數量減少。截至2015年7月31日止七個月，耐火材料的採購增加，因此，按月計，截至2015年7月31日止七個月，備品、備件和相關商品的採購較2014年12月31日止之年度有所增加。
(ii)基建技改工程服務
母公司集團於相關年度及期間內向本集團提供之基建技改工程服務量取決於（其中包括）已執行合約之數量及規模、獲授予新合約之數量及規模，以及建造及工程項目之進度。誠如上文所載，由於本集團兩座高爐於2014年因出現生產不穩定問題而導致生產減少，因此，有關高爐之技改工程服務量於截至2014年12月31日止年度期間有所下降。本集團於2015年所需之基建技改工程服務量因兩座高爐在生產不穩定問題解決後，恢復正常生產而有所增加。
(iii)水陸運輸及相關服務
於截至2013年12月31日止兩個月，本集團的水陸運輸及相關服務採購額約人民幣353.1百萬元，每月平均金額約人民幣176.5百萬元。因採購由母公司集團提供的委託代理進出口服務而產生了一筆為數約人民幣60.6百萬元的款項。有關委託代理進出口服務費用主要用於截至2013年12年31日止兩個月進口海外設備。
本集團於2014年用於水陸運輸及相關服務採購的每月平均金額約為人民幣129.4百萬元，較截至2013年12月31日止之兩個月下降約26.7%。每月平均金額下降的原因主要如上所述，是因為該年內從海外進口設備減少，致對委託代理進出口服務的採購量減少。於截至2015年7月31日止之七個月，本集團的水陸運輸及相關服務採購的每月平均金額約人民幣81.5百萬元，較2014年12月31日止年度減少約37.0%，下降的主要原因是由於截至2015年7月31日止的七個月，對交通運輸服務（包括保產運輸、貨運、水運物流運輸、港口綜合服務）以及設備大中修服務的採購量減少。運輸服務減少的主要原因是母公司集團的平均收費下降。此外，由於兩座高爐的生產不穩定問題處理後已恢復正常生產，按計劃將於2015年下半年作大中修。因此，截至2015年7月31日止七個月，有關大中修服務的採購款額減少。
董事會函件
年度建議金額上限
在新持續關連交易協議下，截至2016年12月31日之年度、截至2017年12月31日之年度和截至2018年12月31日之年度，本集團根據新持續關連交易協議向母公司集團提供之服務與商品的年度建議金額上限（不含稅）分列如下：
人民幣截至2016年 截至2017年 截至2018年12月31日 12月31日 12月31日之年度 之年度 之年度 1.水、電和氣的年度 141,019,800 142,837,800 142,665,800建議金額上限
2.產成品及相關商品的年度 570,688,000 570,688,000 570,688,000建議金額上限
3.服務的年度建議金額上限 9,340,400 8,334,000 7,342,400合共 721,048,200 721,859,800 720,696,200在新持續關連交易協議下，截至2016年12月31日之年度、截至2017年12月31日之年度和截至2018年12月31日之年度，母公司集團根據新持續關連交易協議向本集團提供之服務、產品與建築工程的年度建議金額上限（不含稅）分列如下：
人民幣截至2016年 截至2017年 截至2018年12月31日 12月31日 12月31日之年度 之年度 之年度 1.備品、備件及相關商品的 1,460,810,000 1,470,170,000 1,475,170,000年度建議金額上限
2.基建技改工程服務的年度 730,000,000 730,000,000 730,000,000建議金額上限
3.水陸運輸及相關服務的 1,934,869,700 2,001,808,000 2,028,547,900年度建議金額上限
合共 4,125,679,700 4,201,978,000 4,233,717,900
董事會函件
就2016年1月1日起至2018年12月31日止之期間新持續關連交易協議的年度建議金額上限將參照(i)歷史交易金額；(ii)持續關連交易的國家價格或市場價格；(iii)本集團預計向母公司集團提供服務與產品的能力和本集團預計為滿足其生產計畫對母公司集團之服務、產品與建築工程所產生的需求；及(iv)母公司集團預計對本集團之服務與產品的需求和母公司集團預計向本集團提供服務、產品與建築工程的能力。
就2016年1月1日起至2018年12月31日止期間之新持續關連交易協議項下，本集團向母公司集團提供的服務與產品之年度建議金額上限乃基於下列原因釐定：
(i)水、電和氣
在估計本集團向母公司集團銷售水、電和氣的年度建議金額上限時，本公司與母公司集團的管理層就後者的商業與發展計劃進行了溝通。董事從母公司集團的管理層瞭解到，母公司集團於2013年至2015年上半年實施業務重組計劃後，有進一步擴展業務的計劃。因此，董事預計，與截至2015年12月31日止財政年度的每月平均銷售量相比，母公司集團在截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個財政年度內將會消耗更多水、電和氣。本集團將向母公司集團供應的電、生活水和工業淨水的價格按國家定價，而本集團向母公司集團供應的氣按照市場價格定價。董事預期水、電和氣的單價將大致穩定。董事從母公司集團的管理層瞭解到，於截至2017年12月31日及2018年12月31日止之兩個財政年度，母公司集團的水、電和氣需求將維持在相若水平。
(ii)產成品及相關商品
本集團在釐定向母公司集團於2016年至2018年未來三個年度的產成品及相關商品銷售的年度建議金額上限時，董事已考慮本集團的預計產能及母公司集團的生產計劃。本集團已與母公司集團管理層就其業務與發展計劃進行討論，母公司集團內一家從事生產設備的公司為自身業務生產鋼錠，但作為母公司集團業務轉型計劃的一部份，該公司停止自身鋼錠生產，以專注發展設備生產業務。該公司未來須從本集團採購鋼錠。因此，預期2016年母公司集團的鋼錠（一種鋼材中間產品）需求將較2015年增加。由於行業不景氣，本集團的鋼材生產設施出現閒置生產力。因此，本集團能向母公司集團提供大量的鋼材產品。根據此基準，董事估計，截至2016年12月31日止年度，向母公司集團銷售鋼材產品（包括鋼錠）的
董事會函件
金額將約為人民幣396.2百萬元。連同預期將向母公司集團銷售的其他產成品及相關商品，董事估計，本集團於2016年向母公司集團銷售產成品及相關商品的年度建議金額上限將約為人民幣570.7百萬元。
董事根據最近的銷售價格估算了截至2016年12月31日止年度的銷售額，認為因產能過剩和供應過剩問題，鋼鐵行業的困難經營環境在短期內將維持。因此，估計2017年和2018年的銷售價格將會維持相若水平。
(iii)服務
董事認為提供服務將可讓本集團使用其閒置產能。本集團計劃自2016年下半年加推一個新高爐投產。新高爐投產將更能盡用本集團的自身資源及產能，預期向母公司集團提供鋼坯加工服務的產能將會下降，而向母公司集團提供的鋼坯加工服務量將持續下降。預測本集團於2017及2018年向母公司集團提供的服務總金額將進一步下降。
就2016年1月1日起至2018年12月31日止期間之新持續關連交易協議項下，母公司集團向本集團提供的服務、產品與建築工程之年度建議金額上限乃基於下列原因釐定： (i)備品、備件及相關商品
根據本集團的業務和發展計劃，特別是生產、維修和維護方面的計劃，董事對備品、備件和相關商品採購額的年度建議金額上限進行了預估。本集團打算採購較高質素的耐火材料，以提升生產設施的生產效率。同時，本集團現正建造一個新高爐，預期於2016年下半年開始營運。在建造新高爐期間需要備品、備件和相關商品（例如耐火材料），因此，預期耐火材料於2016年的採購量將增加。此外，如上文所述，預期本集團的新高爐將於2016年下半年開始營運，其往後的營運亦需要不同類型的備品、備件和相關商品支持。董事預期將自母公司集團採購更多備品、備件和相關商品（主要包括耐火材料、備品和成套設備）。董事估計備品、備件和相關商品截至2017年12月31日及2018年12月31日止兩個年度的採購數量將與2016年相若。
董事會函件
(ii)基建技改工程
在預測截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日三個年度的基建技改工程及服務的年度建議金額上限時，董事已考慮（其中包括）本集團的業務計劃、本集團就不同項目對技術改造服務的預期需要，以及母公司集團提供該等技術改造服務的預期能力。董事已就業務計劃與母公司集團管理層討論，並明白母公司集團經考慮自身能力及業務計劃，將僅對本集團2016年至2018年的若干技術改造項目感興趣。本集團已計劃將其自身技術改造項目定於不同時間進行，令本集團於2016年至2018年之三個年度各年的基建技術改造工程及服務的成本總額更為穩定。就2016年而言，董事預期母公司集團可能獲批授的基建技術改造工程服務將主要包括(i)建造連續鍍鋅線（約人民幣230百萬元）；(ii)新高爐某些建設以及其他配套設施建造工作和為支持全面營運的高爐廠房（約人民幣150百萬元）；(iii)現有軋鋼生產廠房的改造及提升項目（約人民幣65百萬元）；及(iv)為冷軋生產廠房建造新脫脂設施（約人民幣55百萬元）。建造連續鍍鋅線以生產鍍鋅鋼產品為本集團擴闊產品種類的其中一個步驟。此外，作為提升產品質素及生產效率的一項整體策略，以及符合中國政府就環境保護而所施加的日趨嚴謹之規定，本集團已為舊有設施進行轉型及提升。預期替換舊有生產設施而新建的一個高爐，以協助本集團提升生產效率及提高生產廠房的環境保護能力。為令高爐生產廠房將能夠全面運行，本公司須完成不同程度的配套設施及高爐建設和工程工作。根據以上所述，董事估計母公司集團於2016年可能獲批授的基建技術改造工程服務的金額將為約人民幣730百萬元。
截至2017年12月31日年度，董事估計母公司集團可能獲批授的主要基建技改工程服務將包括(i)建造連續鍍鋅線（約人民幣280百萬元）；(ii)新高爐建造以及其他配套設施建造工作和為支持全面營運的高爐生產廠房（約人民幣80百萬元）；
(iii)四鋼軋1580mm熱軋生產廠房的改造及提升工程（約人民幣60百萬元）；及(iv)其中一個鐵生產廠房的兩個高爐的系統性改造及提升項目（約人民幣50百萬元）。
董事估計，於截至2018年12月31日年度，母公司集團可能獲批授的主要基建技術改造工程服務將包括(i)四鋼軋1580mm熱軋生產廠房的改造及提升工程（約人民幣200百萬元）；(ii)其中一個鐵生產廠房的兩個高爐的系統性改造及提升項目（約人民幣200百萬元）；及(iii)建造連續鍍鋅線（約人民幣100百萬元）。本集團已計劃將其自身技術改造項目定於不同時間進行，令本集團於2016年至2018年之三個年度
董事會函件
各年的基建技改工程及服務的成本總額更為穩定。按此基準，董事估計母公司集團於2017年及2018年向本集團提供的基建技術改造工程服務的年度建議金額上限將與2016年相同。
(iii)水陸運輸及相關服務
在估算2016年、2017年和2018年水陸運輸及相關服務的年度建議金額上限時，董事參考了本集團和母公司集團的業務與發展計劃。本集團正在建造一個新的高爐，預計於2016年下半年投入運營。本集團將於2016年就新高爐進行試營運和開展準備工作。由於高爐將於2016年投入運營，董事認為本集團的生產活動將會增加，因此由母公司集團提供的運輸服務的數量（包括運輸生產支持、運費、水路運輸和物流、綜合港口服務）將會增加，預計總金額將在2016年約達到人民幣652.5百萬元。此外，隨著新高爐的試營運和相關準備工作，以及之後開始運作，董事預計，本集團將於2016年需要更多有關生產支援的設備（設施）維護服務和大中修維護服務，估計涉及款額約人民幣966.9百萬元。另外，由於中國政府實施更嚴格的節能環保規定，本集團需要一套更先進的信息系統，以監察本集團的節能和環保水平。因此，董事估計將需要更多資金，於2016年向母公司集團採購自動化和信息化運維服務，預計有關款額約人民幣182.2百萬元。於2017年和2018年的兩年期間，董事於估計年度建議金額上限時採用相同的基準，預計於2017年和2018年兩個年度各自的年度建議金額上限將訂於與2016年相近的水平。
新持續關連交易協議的原因及好處
新持續關連交易協議為本集團和母公司集團提供了互利安排。從本集團的角度出發，母公司集團穩定的產品與服務提供確保本集團能夠獲得有數量保證的產品供應和服務提供，以滿足其日常生產需要，而對母公司集團的產品銷售及服務提供則為本集團帶來營業額。本公司對母公司集團所提供之產品、服務、建築及工程項目質素感到滿意，且向母公司集團收回銷售款項時並無遇到任何困難。
董事會函件
從母公司集團獲得可靠並具有獨特技能的服務、產品與建築工程，以確保本集團能夠穩定並持續地開展生產及符合本集團的利益。新持續關連交易協議的條款與定價公平合理，符合本公司及其股東整體的利益。
有關本公司、母公司及安徽欣創的資料
本公司為中國最大的鋼鐵生產商及銷售商之一，主要從事鋼鐵產品的生產和銷售。
母公司為全資國有有限責任公司及本公司的控股股東，主要從事礦產品開採及篩選、建設、建築材料生產、貿易、倉儲及物業管理，以及農業和林業。
安徽欣創主要從事節能環保工程與運營、工業水處理與運營、節能環保裝備製造、合同能源管理、環境監測以及固廢資源綜合利用。
協議之內部管理
為確保協議項下的交易定價有效執行及實施，本公司設有《關聯交易的內部控制管理辦法》，以規管有關關聯交易的定價管理。
本公司之持續關連交易管理委員會直接向董事會報告，並負責持續監察本公司所有持續關連交易，包括該等協議項下擬進行的持續關連交易。持續關連交易管理委員會的職責其中包括，批准及監察持續關連交易、搜集持續關連交易的資訊以根據上市規則的要求作出披露以及監察持續關連交易的定價程序以確保價錢乃按一般商業條款釐定。本公司之企業管理部及財務部將按季就該季度所進行持續關連交易的實際金額及往後季度的估計金額向持續關連交易管理委員會報告，以方便持續關連交易管理委員會能(i)監察所進行持續關連交易的實際金額；及(ii)評估有否任何持續關連交易會超過其年度建議金額上限。持續關連交易管理委員會將按季向董事會報告。
定價管理將由一個由專業管理部門負責。該部門會就持續關連交易的市價進行研究。市價將透過以下方式獲取，其中包括獨立第三方供應商及服務供應商之公開招標╱報價、本集團與獨立第三方最近之交易價格以及透過行業網站訂閱服務及有關研究所獲得的定價資料。該部門將向本集團其他部門及公司傳閱市場價格資料以使彼等能釐定持續關連交易的價格。
董事會函件
就本公司向母公司購買礦石而言，持續關連交易管理委員會將確保本公司採購部將參照普氏發佈的現行鐵礦石價格。就釐定支付母公司之白雲石及石灰石價格而言，持續關連交易管理委員會將確保本公司將參照應付獨立第三方供應商之相同或類似類別的白雲石及石灰石的價格。
就涉及母公司集團向本集團提供服務及供應產品之持續關連交易而言（包括安徽欣創向本集團提供的節能環保工程及服務），持續關連交易管理委員會將確保有關價格乃按市價（透過公開招標╱報價、價格比較以及一般商業條款下經公平協商而釐定）釐定。當自供應商取得所要求服務或產品之報價時，本集團將比較報價條款，並與供應商及服務供應商就此協商，以及透過考慮各因素（例如報價、產品及服務質量、供應商及服務供應商符合技術規格及交付時間表的能力以及供應商及服務供應商的資格及相關經驗）選取供應商及服務供應商。有關合約將授予對本公司提供最佳商業條款及技術條款的供應商及服務供應商。除獲取報價外，本集團或會透過招標過程授予合約。就採購節能及環保工程而言，本集團將透過招標過程對價值逾人民幣100,000元的合約進行採購，以確保於公平及具競爭性環境下獲取服務。有關合約將於進行根據以上所載標準的評估後授予供應商及服務供應商。
本公司將盡量設法取得最多之報價及╱或招標，以符合本公司之利益，而本公司的慣例為取得最少三份報價及投標。《中華人民共和國招標投標法》及《中華人民共和國招標投標法實施條例》其中指出，至少需獲得三份投標書方為有效。因此，本公司取得至少三份報價及╱或投標的做法符合《中華人民共和國招標投標法》及《中華人民共和國招標投標法實施條例》的要求。因此，有關合約可能會或可能不會授予母公司集團及╱或安徽欣創。
就涉及本集團向母公司集團提供服務及供應產品之持續關連交易而言，有關價格不得低於本集團向獨立第三方提供相同種類服務及產品的價格。
董事會函件
上市規則之涵義
母公司於最後實際可行日期持有本公司股本約45.54%的權益，為本公司之控股股東及關連人士。於最後實際可行日期，安徽欣創是由母公司控制之公司，本公司亦持有安徽欣創約20%的股本。安徽欣創作為母公司之聯營公司為本公司之關連人士。故此，根據上市規則第14A章，新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議項下之交易，構成本公司之持續關連交易。
由於根據上市規則，按年基礎計算，新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議項下之交易的年度建議金額上限之適用百分比率超過5%，有關持續關連交易及年度建議金額上限須遵守上市規則第14A章的申報、公告及年度審核及獨立股東批准的規定。
董事會與獨立股東之批准
董事會於2015年9月10日的第八屆董事會第十三次會議上批准了新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議。
於2015年9月10日出席關於新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議董事會會議的董事認為新礦石購銷協議、新節能環保協議、新持續關連交易協議及有關年度建議金額上限已按公平基準及根據一般商業條款磋商，協議下之條款及有關年度建議金額上限乃公平合理且符合本公司及全體股東的整理利益，以及協議乃於本集團之日常及慣常業務過程內訂立。
出席上述董事會會議的董事中，棄權董事由於受僱於母公司被認為持有重大利益，因此他們須就新礦石購銷協議、新節能環保協議、新持續關連交易協議及有關年度金額上限之相關董事會決議放棄投票權。除上文披露之外，出席上述董事會會議的董事均不在新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議中持有重大利益。
董事會函件
根據上市規則，於臨時股東大會上為批准新礦石購銷協議、新節能環保協議、新持續關連交易協議及協議項下擬進行之交易（包括有關年度建議金額上限）所進行的獨立股東投票將以按股數方式表決進行。於協議項下的持續關連交易擁有重大利益之任何股東及其聯繫人士將於臨時股東大會上放棄投票。因此，母公司及其聯繫人士（持有本公司3,506,467,456股股份，即本公司約45.54%的權益）將於臨時股東大會上放棄投票。投票結果將於臨時股東大會後公佈。
臨時股東大會
本公司謹訂於2015年11月18日下午1時30分時在中國安徽省馬鞍山市九華西路8號馬鋼辦公大樓舉行臨時股東大會，並在會上提出相關決議，批准包括相關協議及有關年度建議金額上限在內的事項。臨時股東大會通知載列於本通函第78至第79頁。
無論閣下是否欲出席此次臨時股東大會，敬請按表格上所列的指示填妥委託代理人表格，並將表格儘快或不遲於臨時股東大會召開或任何大會延期時間24小時前交予本公司在香港的分支股份登記辦，即香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16室。填妥及交回委託代理人表格並不影響閣下親自出席上述會議或其任何遞延會議，並於會上投票。
獨立董事委員會和獨立財務顧問
獨立董事委員會由三位獨立非執行董事，即秦同洲先生、楊亞達女士和劉芳端先生組成，將審議新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議條款，並就相關協議及每年金額商檢向獨立董事提出建議。請您留意本通函第36頁至37頁中新百利融資有限公司的信函，其中包含向獨立董事委員會及獨立董事就臨時股東大會所提供之建議。
建議
獨立董事委員會在審議新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議的條款和有關年度建議金額上限，及考慮獨立財務顧問的意見之後，認為新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議的條款和有關年度建議金額上限乃在本集團的正常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東在臨時股東大會上投票贊成有關新礦石購銷協議、新節能環保協議、新持續關連交易協議及有關年度建議金額上限的決議。
董事會函件
董事會（棄權董事除外）認為，新礦石購銷協議、新節能環保協議、新持續關連交易協議的條款和有關年度建議金額上限乃在本集團的日常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。董事會（棄權董事除外）建議獨立股東在臨時股東大會上投票贊成有關上述協議和有關年度建議金額上限的決議。
補充資訊
請您同時留意本通函附件裡的補充資訊。
承董事會命
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
胡順良
公司秘書
獨立董事委員會函件
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
2015年10月19日敬啟者：
持續關聯交易
關於新礦石購銷協議、
新節能環保協議
及新持續關連交易協議
茲提述本公司於2015年10月19日發佈的通函，本信函為通函內容的一部分。除上下文另有要求之外，本信函中所使用的帶引號的名詞與本通函釋義部分的名詞具有同樣的涵義。
我們已被董事會委任為獨立董事委員會的成員，就《新礦石購銷協議》、《新節能環保協議》及《新持續關連交易協議》的條款以及有關年度建議金額上限是否公平合理且符合本公司及其股東的整體利益，向獨立股東提供諮詢意見。
新百利融資有限公司受聘作為獨立財務顧問，向獨立董事委員會和獨立股東就《新礦石購銷協議》、《新節能環保協議》、《新持續關連交易協議>>及有關年度建議金額上限是否公平及合理，提供諮詢意見。
建議
請您留意本通函第5頁至34頁的董事會函件。
在審議《新礦石購銷協議》、《新節能環保協議》及《新持續關連交易協議》的條款以及有關年度建議金額上限，及考慮新百利融資有限公司於本通函第36頁至74頁中的意見和建議之後，我們認為《新礦石購銷協議》、《新節能環保協議》及《新持續關連交易協議》的條款以及有關年度建議金額上限乃在本集團的正常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。因此，我們建議獨立股東在臨時股東大會中投票贊成有關《新礦石購銷協議》、《新節能環保協議》、《新持續關連交易協議》及有關年度建議金額上限的議案。
此致
獨立股東台照
獨立董事委員會
秦同洲楊亞達劉芳端
獨立非執行董事
謹啟
獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問新百利融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，以供載入本通函：
新百利融資有限公司
香港
中環
皇后大道中29號
華人行20樓
敬啟者：
持續關連交易
有關新礦石購銷協議、新節能環保協議
及新持續關連交易協議
謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就(i)新礦石購銷協議、(ii)新節能環保協議及(iii)新持續關連交易協議項下之持續關連交易以及有關年度建議金額上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。持續關連交易及有關年度建議金額上限的詳情，已載於日期為2015年10月19日的貴公司致股東通函（「通函」）內的「董事會函件」中，本函件為其中一部份。本函件所用的專有詞彙與通函所界定者具相同涵義。
吾等獲貴公司告知，母公司於最後實際可行日期持有貴公司已發行股本約45.54%的權益，為貴公司之控股股東。於最後實際可行日期，安徽欣創亦為由母公司控制之公司，因此為母公司之聯繫人。故此，根據上市規則，母公司及安徽欣創均為貴公司之關連人士，而根據上市規則，(i)新礦石購銷協議、(ii)新節能環保協議及(iii)新持續關連交易協議項下之交易（「交易」）構成貴公司之持續關連交易。由於有關(i)新礦石購銷協議、(ii)新節能環保協議及(iii)新持續關連交易協議項下之交易之年度建議金額上限之適用百分比率（按年計）超過5%，除需遵守上市規則訂明的申報、公告及年度審閱的規定外，交易還需遵守獨立股東批准的規定。就此，貴公司將於臨時股東大會上就(i)新礦石購銷協議、(ii)新節能環保協議、(iii)新持續關連交易協議、(iv)交易及(v)各自之年度建議金額上限尋求獨立股東的批准。
獨立財務顧問函件
由全部三位獨立非執行董事包括秦同洲先生、楊亞達女士及劉芳端先生組成的獨立董事委員會已經成立，以審議以下事宜並向獨立股東作出建議：(1)交易是否在貴集團的日常及慣常之業務過程中進行；(2)(i)新礦石購銷協議、(ii)新節能環保協議及(iii)新持續關連交易協議的條款是否按一般商業條款訂立，及就獨立股東而言是否屬公平合理；(3)訂立該等交易是否符合貴公司及股東之整體利益；及(4)截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個財政年度之年度建議金額上限就獨立股東而言是否公平合理。吾等新百利融資有限公司已獲委任就有關上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於過去兩年，新百利融資有限公司就詳載於貴公司2013年9月25日通函中一項重大關連交易和持續關聯交易，作為貴公司獨立董事委員會和獨立股東之獨立財務顧問。過往之委任僅限為根據上市規則，向貴公司獨立董事委員會和獨立股東提供獨立顧問服務。於過往之委任，新百利融資有限公司向貴公司收取一般專業費用。儘管有過往之委任，於最後實際可行日期，(a)新百利融資有限公司與(b)貴集團及母公司集團之間並無存在任何關係或利益，致使可能合理被視為妨礙新百利融資有限公司之獨立性（定義見上市規則第13.84條），就詳載於通函內有關(1)(i)新礦石購銷協議、(ii)新節能環保協議及(iii)新持續關連交易協議項下之交易及(2)年度建議金額上限作為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。
在制訂吾等之意見時，吾等依賴貴公司執行董事及管理層所提供之資料、事實以及其發表之意見。吾等已經假設所獲提供之資料、事實以及向吾等發表之意見，在提供時及截至臨時股東大會召開之時，在所有重大範疇上均屬真實、準確及完整。
吾等亦已尋求並獲得執行董事確認，所提供之資料及發表之意見並無遺漏任何重大事實。吾等依賴該等資料，並認為所獲之資料足夠令吾等達致本函件內所載之意見及建議，以及支持吾等依賴該等資料。吾等並無任何理由相信有任何重大資料被隱瞞，或對所提供之資料的真實性或準確性存疑。然而，吾等並無對貴集團、母公司及安徽欣創的業務及事務進行任何獨立調查，亦未曾就獲提供之資料進行任何獨立查證。
經考慮的主要因素及理由
在考慮(1)交易是否在貴集團的日常及慣常之業務過程中進行；(2)(i)新礦石購銷協議、(ii)新節能環保協議及(iii)新持續關連交易協議的條款是否按一般商業條款訂立，及就獨立股東而言是否屬公平合理；(3)訂立該等交易是否符合貴公司及股東之
獨立財務顧問函件
整體利益；及(4)截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個財政年度之年度建議金額上限就獨立股東而言是否公平合理時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 交易的背景和理由
(A)新礦石購銷協議
貴公司為中國最大的鋼鐵生產商及銷售商之一，主要從事鋼鐵產品的生產和銷售。其主要鋼材產品包括板材、型鋼、線棒、火車輪及特鋼。
母公司為貴公司之控股股東。在重組（「重組」）以便貴公司股份於1993年11月在聯交所上市前，貴集團的業務乃由母公司集團負責經營。在重組之前，貴集團及母公司之間有進行礦石供應。作為重組的其中一環，母公司成立了貴公司，同時把其鋼鐵業務轉移至貴集團。母公司保留的其中一項業務為鐵礦採礦業務。
基於上述有關貴集團與母公司之間的業務劃分，母公司繼續向貴集團供應鐵礦石，吾等認為此屬正常商業行為。吾等從鞍鋼股份有限公司（(股票代號：347）（「鞍鋼」），一家在聯交所上市的H股公司）近期的年報及2015年9月22日的通函中留意到，鞍鋼向其最終控股股東鞍鋼集團公司購買鐵精礦。另外，重慶鋼鐵股份有限公司（(股票代號：1053）（「重慶鋼鐵」），一家在聯交所上市的H股公司）的情況亦相同。誠如重慶鋼鐵近期的年報所披露，重慶鋼鐵也是向其控股股東購買鐵礦石。
鐵礦石為貴集團使用的煉鐵主要原料，而石灰石及白雲石則在煉鐵、煉鋼生產的過程中作為助熔劑（粘合劑及雜質清除劑），最後與其它雜質及殘渣一併排棄。執行董事告知吾等，中國的鐵礦石生產規模不足以應付中國鋼鐵製造產業的生產需求。因此，貴集團需要購買自遙遠的澳大利亞及巴西礦場生產的鐵礦石。從海外礦場裝運鐵礦石送往中國受若干不可控制因素影響，其中包括天氣狀況以及是否有足夠的船舶可供裝運。裝運的延誤或有可能對貴公司的生產過程造成風險，因為煉鋼的生產過程需要持續的鐵礦石供應。由於鐵礦石體積大，限制了貴公司囤積大量鐵礦石的能力。此外，倘貴集團囤積大量鐵礦石，貴集團便會因購買鐵礦石而鎖緊大量流動資金，而此舉並不符合股東的利益。因此，貴公司能夠在國內鎖定鐵礦石的供應來源，在戰略上有利貴公司。執行董事告知，大多數國內的大型鐵礦場乃由國內鋼鐵生產企業或其關連公司擁有及╱或運營。此等大型鐵礦場的鐵礦石會首先供應予其各自相關的國內鋼鐵生產企業，僅餘下有限的鐵礦石數量於國內市場出售。至於小型的鐵礦場生產商，由於資源有限，一般而言難以保證能向貴公司提供穩定的高素質及優質品位的鐵礦石。
獨立財務顧問函件
除通過貴公司從事鋼鐵生產業務外，母公司主要從事採選礦產品、建設、建築材料生產、貿易、倉儲及物業管理、農業及林業。母公司供應之鐵礦石，均從其位於安徽省的礦場開採。該等礦場均鄰近貴公司在安徽省馬鞍山市內生產設施旁的卸貨港口。母公司轄下鐵礦場生產規模大，確保母公司得以向貴公司穩定供應高素質及優質品位的鐵礦石。由於母公司轄下礦場鄰近貴公司生產設施旁的卸貨港口，而母公司又有能力向貴公司保持穩定供應高素質及優質品位的鐵礦石，執行董事因此認為從母公司購買鐵礦石符合貴公司的利益。鑒於母公司的石灰石及白雲石品質優良，貴公司也有從母公司購買若干石灰石及白雲石。吾等從執行董事得知，貴公司對母公司提供的礦石質量感到滿意，而母公司過去對貴公司供應礦石從未間斷。
現行礦石購銷協議將於2015年12月31日期滿。執行董事認為延續截至2016年、2017年及2018年12月31日止未來三個財政年度有關與母公司進行鐵礦石、石灰石及白雲石之交易，符合貴公司和股東的整體利益。
(B)新節能環保協議
如貴公司2014年年報所述，貴公司長期以來持續致力於推動企業與社會、環境的全面協調發展，堅持走「低碳經濟、綠色生產」的發展道路。在鋼鐵生產過程中將會產生若干污染物及廢棄物。貴集團已採用多項措施以解決多項污染監控事宜。
中國政府對企業正實施更嚴格的環保節能規定，包括於2015年採用了經修訂的環保法規，提高鋼鐵行業的若干環保節能標準╱指標，以及對外判環保節能設施予專業公司營運管理的要求。貴集團須投入更多資源，以符合環保的監管規定。貴公司認為，將若干環保工作及項目外判予專業公司更具成本效益，而貴公司可集中資源投放於其業務及營運。
安徽欣創熟悉貴集團的營運、節能及環保工作，並已獲得貴集團聘用提供若干節能環保建設及工程項目，以及在節能環保方面的服務。執行董事亦認為，安徽欣創在節能環保項目及服務方面擁有現成的專業知識及經驗，並對安徽欣創提供的項目及服務感到滿意。
獨立財務顧問函件
貴公司之生產過程中將產生廢棄物（如鋼鐵生產過程中產生之爐渣及燃燒煤炭發電時產生之煤灰）。貴公司可選擇將有關廢棄物銷售予安徽欣創和╱或其他客戶，而他們將進一步加工廢棄物，再轉售予其客戶用於水泥生產。有關安排將以更高效方式運用貴集團資源，及通過將廢棄物循環使用而履行貴集團的社會責任。廢棄物（主要為爐渣及煤灰）在過去銷售予安徽欣創。吾等獲執行董事告知，貴集團在向母公司集團收回銷售款項時並無遇到任何困難。
現行節能環保協議將於2015年12月31日期滿。執行董事認為，在截至2016年、2017年及2018年12月31日止未來三個年度，繼續聘用安徽欣創提供若干節能環保建設及工程項目和服務，並向安徽欣創出售廢棄物，符合貴公司及股東的整體利益。
(C)新持續關連交易協議
於2013年10月後期，貴公司向母公司出售若干公司及資產，而貴公司與母公司訂立現行持續關連交易協議項下的持續關連交易，以滿足雙方內部需要。持續關連交易協議所規定的服務與產品和服務、產品與建築工程為貴集團和母公司集團分別之業務相關的日常生產與服務。
執行董事認為新持續關連交易協議為貴集團和母公司提供了互利安排。從貴集團的角度出發，母公司集團穩定的產品與服務提供確保貴集團能夠獲得有數量保證的產品供應和服務提供，以滿足其日常生產需要，而對母公司的產品銷售及提供服務則為貴集團貢獻了營業額。誠如執行董事所告知，他們對母公司集團所提供之產品、服務、建築及工程項目質素感到滿意，且向母公司集團收回銷售款項時並無遇到任何困難。儘管如此，執行董事認為貴集團的經營並沒有在很大程度倚賴依據新持續關連交易協議項下的持續關連交易，因為貴集團就新持續關連交易協議項下的產品和服務而言還具有其他獨立的客戶和╱或供應商。
現行持續關連交易協議將在2015年12月31日到期。執行董事認為，於截至2016年、2017年及2018年12月31日止未來三個年度繼續執行依據新持續關連交易協議項下的持續關連交易，符合貴公司及其股東之整體利益。
獨立財務顧問函件
訂立新礦石購銷協議、新節能環保協議以及新持續關連交易協議的目的，是理順交易各訂約方之間於持續關連交易的關係。根據上文所述及鑒於持續關連交易將按一般商業條款進行（更多詳情於下文「交易的主要條款」一節論述），吾等認為訂立新礦石購銷協議、新節能環保協議，以及新持續關連交易協議符合貴公司及股東的整體利益。基於貴集團的主要業務活動，吾等亦認為有關持續關連交易為於貴集團的日常及慣常業務過程中訂立。
2. 交易的主要條款
(A)新礦石購銷協議
新礦石購銷協議已於2015年9月10日訂立，據此，於截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個財政年度，貴公司同意購買而母公司亦同意供應礦石。各訂約方有權通過向另一方提前六個月發出書面通知而終止新礦石購銷協議。新礦石購銷協議的主要條款載於通函中「董事會函件」之「新礦石購銷協議」部分。新礦石購銷協議的主要條款摘要如下：
(i) 優先滿足貴公司的礦石需求
根據新礦石購銷協議，在符合年度建議金額上限的前提下，母公司生產的所有礦石必須優先供應給貴公司，以滿足貴公司的需求。有關礦石在未得到貴公司的事先書面同意之前，母公司不得自行銷售予其他方。此外，在新礦石購銷協議有效期間，如母公司開發或收購了國內外任何新礦場，母公司必須將此等新礦場生產的礦石優先供應予貴公司及限制母公司將其新礦生產的礦石自行銷售予其他方的條文於此情況下仍然適用。吾等認為，該等條款可確保貴公司鎖定穩定的礦石供應來源，符合貴公司的利益。
(ii)與獨立第三方的條款比較
在新礦石購銷協議下，母公司承諾，其必須以不遜於貴公司與任何獨立第三方所訂之條款，向貴公司供應礦石。
獨立財務顧問函件
(iii)定價
根據新礦石購銷協議，每噸鐵礦石的價格將由貴公司與母公司通過公平協商，根據一般商業條款及按市價釐定，須不超過(i)於交易進行期間按《SBB鋼鐵市場日報》每日公佈的普氏62%鐵CFR中國北方（青島港）中間價的平均值，加上從北侖港到貴公司的運雜費（「基本價格」），其中鐵礦石噸度價格的品位調整根據普氏62%鐵礦石的噸度價格（如執行董事告知，即按基本價格除以62再乘以產品的實際品位）；及(ii)獨立第三方提供相同種類鐵礦石到達中國安徽省馬鞍山市貴公司範圍內的市場價格。鐵礦石的品位是指鐵礦石中鐵元素的單位含量，通常以百分點標註。鐵礦石的定價將受其品位影響。百分點較高的鐵礦石代表其含鐵量較多，品位較佳。貴集團參照的《SBB鋼鐵市場日報》公佈的普氏鐵礦石指數，於行業內廣泛應用及被國際用於釐定鐵礦石定價。此舉使貴集團定價標準能夠與國際市場定價標準一致。
如新礦石購銷協議所載及執行董事告知，白雲石及石灰石之價格將由貴公司與母公司通過公平協商，根據一般商業條款，按照公開市場報價並參照產品質量等因素後釐定，須不超過由同一地區獨立第三方提供相同種類白雲石及石灰石到達中國安徽省馬鞍山市貴公司範圍內的市場價格。
(iv)付款期
新礦石購銷協議規定，在相關的鐵礦石、石灰石及白雲石交付並經貴公司驗明及確認品質無誤後，貴公司需於30天內支付鐵礦石的款項，及在50天內支付石灰石及白雲石的款項。如執行董事告知，貴公司須根據與主要獨立鐵礦石供應商所訂立之購買協議，透過信用證安排，於卸載鐵礦石後向其主要獨立鐵礦石供應商支付全部或部份鐵礦石款項。因此，相較其他主要獨立鐵礦石供應商給予的信貸期，母公司能夠給予較佳的信貸期。吾等從貴公司2014年年報中注意到，貴集團應付帳款的正常賬齡為三個月內。貴公司購買石灰石及白雲石所獲授予之賬齡符合貴公司2014年年報所載的貴集團應付帳款的正常賬齡範圍。
獨立財務顧問函件
(B)新節能環保協議
截至2016年、2017年及2018年12月31日止為期三個財政年度的新節能環保協議已於2015年9月10日訂立。新節能環保協議的主要條款載於通函中「董事會函件」之「新節能環保協議」部分。新節能環保協議的主要條款摘要如下：
(i) 定價
新節能環保協議就下列各項規管貴集團與安徽欣創之關係：(a)由安徽欣創向貴集團提供節能環保工程及服務；及(b)由貴集團向安徽欣創出售廢棄物。
根據新節能環保協議，定價須根據國家指定價格進行。如無國家指定價格則按照市場價格，市場價格應通過公開招標、比價以及雙方公平協商，按照一般商業條款釐定。同時，節能環保工程及服務的價格不應高於由獨立第三方向貴集團提供同類節能環保工程及服務之價格。如載於通函中「董事會函件」內題為「新節能環保協議」部分，按照現行的定價標準，節能環保工程及服務內的燒結餘熱發電服務以國家發展改革委員會於調整華東電網電價的通知（修改價格【2011】2622號）中列示的國家價格定價。國家價格定價的進一步詳情載於通函中「董事會函件」內題為「新節能環保協議」部分。如執行董事告知，除上述所載，新節能環保協議項下價值超過人民幣100,000元之合約將透過公開招標所獲得的市場價格定價，以確保服務於公平及具競爭性環境下獲取。根據貴公司的慣例，每一項合約須取得至少三家投標。進一步詳情載於本函件內題為「與持續關連交易有關的內控措施」部分。有關向安徽欣創出售廢棄物之價格不應低於由貴集團向獨立第三方出售同類廢棄物之銷售價格，如執行董事告知，定價須根據在安徽省及周邊地區對同類產品詢價所得之公開市場的市場價格釐定。
獨立財務顧問函件
(ii)付款條款
如新節能環保協議所述，就節能環保工程及服務而言，貴公司須根據由貴公司管理部門核實之建設進度向安徽欣創支付款項。吾等從執行董事瞭解到，此項條款與處理獨立服務提供者的安排一致。就向安徽欣創出售廢棄物而言，於各月份結束時，貴公司須事先自安徽欣創收取有關下一月份銷售之估計總額，而有關款項將按月結算。吾等從貴公司2014年年報中注意到，貴集團應收賬款的正常賬齡為三十至九十天，因此貴集團向安徽欣創出售廢棄物之付款條款較為優惠。
(iii)其他條款
根據新節能環保協議，提供節能環保工程及服務、出售廢棄物的條款（包括但不限於價格及付款）應通過雙方公平協商、根據一般商業條款釐定。就向貴集團提供之節能環保工程與服務的條款（包括但不限於定價及付款），須不遜於由獨立第三方向貴集團提供的類似工程及服務的條款；就向安徽欣創出售廢棄物的條款（包括但不限於定價及付款），須不優於貴集團向獨立第三方出售類似廢棄物的條款。
(C)新持續關連交易協議
新持續關連交易協議訂立於2015年9月10日。新持續關連交易協議的主要條款見通函「董事會函件」中題為「新持續關連交易協議」的部分。「新持續關連交易協議」的主要條款摘要如下：
(i) 期限
新持續關連交易協議的合約期應包括截至2016年、2017年及2018年12月31日止的三個財政年度。根據新持續關連交易協議，本協議任何一方可提前至少一個月書面通知另一方提出終止新持續關連交易協議項下部分或全部的交易。
獨立財務顧問函件
(ii)所涉及的產品與服務
根據新持續關連交易協議的規定，貴集團與母公司集團之間將進行以下持續關連交易，包括(1)由貴集團向母公司集團銷售或提供服務與產品（包括(a)水、電和氣；(b)產成品和相關商品；和(c)服務）；和(2)由母公司集團向貴集團銷售或提供服務、產品與建築工程（包括(d)備品、備件及相關商品；(e)基建技改工程服務；和(f)水陸運輸及相關服務）。以下列出了服務與產品及服務、產品與建築工程的具體內容：
(a) 由貴集團向母公司集團銷售水、電和氣
貴集團同意向母公司集團提供水、電和氣，包括電、水、工業淨水、高爐煤氣、焦爐煤氣、轉爐煤氣、蒸汽、壓縮空氣和其他氣體。
(b)由貴集團向母公司集團銷售產成品及相關商品
貴集團同意向母公司集團銷售產成品及相關商品，包括鋼材、鋼錠、連鑄坯、輔料、材料（電纜及工具等）、氧化鐵紅及氧化鐵皮，以及其它商品（勞工保障及辦公用品等）。
(c) 由貴集團向母公司集團提供服務
貴集團同意向母公司集團提供服務，鋼坯加工服務、計量服務及相關服務（鐵路運輸、檢測等）。
(d)由貴集團從母公司集團購買備品、備件及相關商品
貴集團同意從母公司集團購買備品、備件及相關商品，包括耐火材料、備件和成套設備、非標準備件、回收廢鋼和相關商品（焦炭、生鐵和煤炭等）。
(e) 由母公司集團向貴集團提供基建技改工程服務
母公司集團同意向貴集團提供基建技改工程服務。
獨立財務顧問函件
(f) 由母公司集團向貴集團提供水陸運輸及相關服務
母公司集團同意向貴集團提供水陸運輸及相關服務，包括保產運輸、貨運、水運物流運輸、港口綜合服務（包括貨物裝船及卸載、倉儲、塊礦篩分、轉運及短途運輸、稱重、取送等）、設備（設施）維修保產服務、設備大中修、電氣、電機、變壓器工程及檢修服務、自動化、信息化運維服務、吊裝物流服務、委託代理進出口服務以及相關服務（汽車維修、監控及診斷服務等）。
(iii)定價
貴公司及母公司同意按公平公正原則，採用恰當、合理與公允的定價方法訂立新持續關連交易協議項下的交易。定價應基於：(1)國家指導價格；或(2)如沒有國家指導價格則按照市場價格，市場價格應通過公開招標、比價以及通過雙方公平協商，按照一般商業條款釐定。由貴集團向母公司集團提供之服務與產品的定價不應低於由貴集團向獨立第三方提供之同類服務與產品的價格。由母公司集團向貴集團提供之服務、產品與建築工程的定價不應高於獨立第三方向貴集團提供之同類服務、產品與建築工程的定價。誠如通函內「董事會函件」中題為「新持續關連交易協議」的部分所載，根據現行定價標準，由貴集團向母公司提供的電力服務是根據《國家發展和改革委員會關於調整華東電網電價的通知》（國家發改委電價【2011】2622號）以及生活用水和經處理工業用水是根據《中華人民共和國馬鞍山市人民政府關於調整城市供水價格和水資源費污水處理費的通知》（馬政秘【2010】65號）的國家價格定價，有關國家價格的進一步詳情載於本通函內「董事會函件」中題為「新持續關連交易協議」的部分。誠如執行董事所告知新持續關連交易協議項下的所有其他交易均以市場價格為定價基準，取得市場價格資訊的辦法（其中包括）：獨立第三方供應商和服務提供者的報價；貴集團與獨立第三方最近交易的價格；向其他從業公司進行價格咨詢及比較；行業網站調研；
及參加行業組織舉辦的各類活動與集會等。對於母公司集團向貴集團提供服務和產品，貴集團將要求供應商和服務提供者就所需服務提供報價，或本集團亦可以通過招標方式訂立合約。貴公司的慣例為獲得至少三份報價及投標。
獨立財務顧問函件
(iv)其他條款
在新持續關連交易協議實施期限內，貴公司有權決定是否就新持續關連交易協議項下的六類持續關連交易自行與任何獨立第三方達成交易。根據持續關連交易協議，與持續關連交易有關的條款（包括但不限於定價與支付）應在各方公平協商後，按照一般商業條款實施。對於貴集團向母公司集團提供的服務與產品，其條款（包括但不限於定價與支付）不應優於貴集團向獨立第三方所提供的相同類別的服務與產品之條款；由母公司集團向貴集團提供之服務、產品與建築工程的條款（包括但不限於定價與支付）不應遜於獨立第三方向貴集團提供的類似類別的服務、產品與建築工程的條款。誠如執行董事所告知，貴公司在進行公平協商時的考慮因素包括產品╱服務的定價，以及供應商及服務提供商的符合技術要求和按時交付的能力。在新持續關連交易協議項下的持續關連交易的付款將在（如適用）(a)按月於下一個月支付（由母公司集團向貴集團支付的(i)水、電和氣的費用、(ii)產成品與相關商品的輔料、材料及其他產品的費用及(iii)服務費用）；(b)於上一個月預付及每月結算（由母公司集團向貴集團支付產成品與相關商品的鋼材、鋼錠、連鑄坯及氧化鐵皮的費用）；(c)在獲得和確認產品的質素後的三十個工作天內支付（由貴集團向母公司集團支付的備品、備件及相關商品費用）；或(d)管理部門根據建築工程和服務的進度加以確認後的三十天內支付（由貴集團向母公司集團支付的(i)基建技改工程服務費用；及(ii)水陸運輸及相關服務費用）。付款條款的進一步詳情載於本通函內「董事會函件」內題為「新持續關連交易協議」部分題為「付款」部分。吾等從貴公司2014年年報中注意到貴集團的應收賬款正常賬齡為三十至九十天，而貴集團的應付賬款的正常賬齡為三個月內。根據新持續關連交易協議，上述類別交易的賬齡符合貴公司2014年年報中所載有關貴集團應收賬款和應付賬款的正常賬齡範圍。
3. 與持續關連交易有關的內控措施
貴公司已執行「關連交易內部控制管理辦法」以管理關連交易的定價，包括新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議項下的所有交易。持續關連交易管理委員會由貴公司董事長擔任主任，直接向董事會匯報，並且負責貴公司所有持續關連交易的持續監督，包括該等交易。吾等獲執行董事告知，不同部門工作層面的經理及工作人員，以及（其中包括）企業管理部、財務部和市場部均參與持續關連交易管理委員會的工作。持續關連交易管理委員會的職責包括（其中包括）：批准和監督持續關連交易；搜集持續關連交易的資訊以根據《上市規則》的要求作出披露；及監督持續關連交易的定價程序，確保價格釐定符合一般商業條款。貴公司的企業管理部和財務部每季度須向持續關連交易管理委員會匯報持續關連交易的（其中包括）執行情
獨立財務顧問函件
況，以及該季度發生的持續關連交易的實際金額，以協助持續關連交易管理委員開展以下工作：(i)監督已發生的持續關連交易的實際金額；和(ii)審核持續關連交易是否會超出其相應的每年金額上限。持續關連交易管理委員會據此將每季度向董事會匯報工作。
價格管理由市場部集中處理，市場部將協調其它部門，進行持續關連交易的市場價格研究。市場價格的獲取經由（其中包括）公開招標╱獨立第三方供應商和服務提供者的報價，貴集團與獨立第三方最近交易的價格，通過訂閱價格資訊服務，向同業查詢價格和進行比價，進行行業網站調研，以及參加行業組織舉辦的各類活動與集會等以獲得價格資訊。市場價格資訊將由市場部向貴集團的其他部門和公司散發，以協助它們確定持續關連交易的價格。
關於貴公司向母公司購買鐵礦石，貴公司的購買部門將參考由普氏公佈之鐵礦石市場價格。普氏為McGraw HillFinancia（l紐約證券交易所代碼：MHFI）之分部，亦為一家全球領先的能源、石油化工、金屬及農業資訊提供商，其為上述商品市場標準價格審核的主要資訊來源。如載於普氏官方網站，其為180多個國家逾10,000家公共及私人企業提供服務。貴公司已訂用普氏提供的服務，獲取鐵礦石的每日報價，貴公司在與母公司及獨立第三方供應商進行交易前先利用有關資訊以釐定鐵礦石之價格。至於貴公司在釐定支付予母公司之石灰石及白雲石價格時，將參考就相近類別的石灰石及白雲石支付予獨立第三方供應商之價格。
就涉及母公司集團向貴集團提供服務及供應產品（包括安徽欣創向貴集團提供之節能環保工程及服務）之持續關連交易而言，價格根據市價（透過公開招標╱報價、比價以及雙方按照一般商業條款經公平磋商而訂）釐定。當就所要求服務或產品自供應商獲得報價，貴集團將進行比較，及與供應商和服務提供者協商報價條款，並作出供應商和服務提供者的選擇，其中考慮的因素包括報價、產品與服務的品質、供應商與服務提供者滿足技術規格和送達時間表的能力、供應商與服務提供者的資質和相關經驗等。合同將授予向貴公司提供最佳商業及技術條款的供應商與服務提供者。
除了通過獲得報價之外，貴集團可能也會通過招標方式授予某項合同。就外包節能
獨立財務顧問函件
環保項目建設而言，貴集團將對價值超過人民幣100,000元之合約透過招標過程進行外包，以確保服務於公平及具競爭性環境下獲取。合同將根據上述選擇標準進行評標之後授予相關供應商與服務提供者。
吾等從執行董事瞭解到，貴公司對所獲取的報價及╱或投標數量並沒有正式規定，然而，貴公司將盡量設法取得最多之報價及╱或投標，以符合貴公司之利益，而貴公司的慣例為取得最少三份報價及投標。吾等從《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國招標投標法實施條例》的相關規定瞭解到（其中包括），招標有效的前提是最少收到三份投標書。因此，貴公司取得至少三項報價及╱或投標的做法符合《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國招標投標法實施條例》的要求。因此，母公司及╱或安徽欣創有可能被授予或不被授予合同。
就涉及貴集團向母公司集團提供服務及供應產品之持續關連交易而言，價格須不低於貴集團向獨立第三方提供同類型服務及產品之價格。
吾等已與貴公司討論及審閱自貴公司所取得有關貴公司與母公司集團於截至2015年7月31日止七個月（「審閱期間」）進行的交易中每個類別的一項交易（「抽樣交易」）的抽樣文件（其中包括發票、合同、標書及其他相關文件），及（如適用）與獨立第三方進行之可比較交易的抽樣文件（其中包括發票、合同、標書及其他相關文件）。根據對該等抽樣交易的抽樣文件（文件內載有價格及信貸條款詳情）進行的審閱及經貴公司確認，吾等注意到該等抽樣交易的價格及信貸條款並不遜╱優於由╱向獨立第三方所提供╱接受之條款。
就該等交易中的若干類別（即安徽欣創向貴集團提供的節能環保工程及服務；貴集團向安徽欣創出售廢棄物；貴集團向母公司集團購買備品、備件及相關商品）而言，並無可資比較的獨立第三方交易可與該特定類別的抽樣交易進行比較。誠如本節上述所載，於外包節能環保建設及服務方面，貴集團將就合約價值超過人民幣100,000元的工程進行招標，而貴公司慣常會取得至少三項報價及標書。合約將根據上述條件進行評估後授予供應商及服務提供者。就向安徽欣創出售廢棄物而言，吾等獲執行董事告知，市場部根據對市價的研調（如按季度）編製用作釐定價格的價格報告。由貴集團向母公司集團提供服務而言，價格將以訂約方根據一般商業條款透過公平磋商之市價釐定。有關由貴集團向母公司集團提供服務的抽樣交易，吾等獲執行董事告知，在釐定價格時，貴集團參考（其中包括）過往的價格，以及行業組織定立的基準價格。
就貴集團向母公司集團購買備品、備件及相關商品而言，價格將以比價及訂約方根
獨立財務顧問函件
據一般商業條款透過公平磋商而定之市價釐定。有關由貴集團向母公司集團購買備品、備件及相關商品的抽樣交易，吾等獲執行董事告知，在與母公司集團進行公平磋商期間，貴集團參考向若干中國業內人士查詢以獲得之購買同類產品的成本資訊。
吾等已與貴公司討論，及從貴公司處取得並審閱該等類別抽樣交易的相關文件，並注意到該等交易與上述定價政策一致。吾等從貴公司2014年年報中注意到，貴集團應收賬款的一般信貸期為三十日至九十日，而貴集團應付賬款的一般信貸期為三個月內。該等交易中上述類別交易的信貸期符合貴公司2014年年報所示貴集團應收賬款及應付賬款的一般信貸期範圍。
吾等認為上述措施符合獨立股東的利益，因為他們的利益通過以下方式實現了保障：(a)取得並比較獨立第三方的報價與市場價格；(b)通過招標程式授予合同；和(c)成立持續關連交易管理委員會。
4. 核數師對持續關連交易的審核
貴公司的核數師獲委聘，遵照香港註冊會計師公會頒佈之《香港鑒證業務準則第3000號》之「歷史財務資料審計或審閱以外之其他鑑證業務的規定」，同時參照香港註冊會計師公會的《應用指引第740號》「審計師按照香港上市規則出具的持續關連交易報告」，就貴集團2013年及2014年年報中提及的持續關連交易（「歷史交易」）作出報告。吾等從執行董事瞭解到，核數師的結論為：(a)並無發現任何事項，致使其認為歷史交易未獲得董事會批准；(b)對於涉及貴集團提供產品或服務的歷史交易，並無發現任何事項，致使其認為該等交易於任何重大方面違反貴公司的定價政策；(c)並無發現任何事項，致使其認為歷史交易的達成於任何重大方面違反管轄該等交易的相關協議；和(d)並無發現任何事項，致使其認為歷史交易超過了之前發佈公告所披露的年度金額總數的最大值。
基於董事遵從《上市規則》按照一般商業條款進行持續關連交易之責任，吾等認為持續關連交易將按照一般商業條款進行。
獨立財務顧問函件
5. 年度建議金額上限
該等交易受截至2016年、2017年及2018年12月31日止為期三個財政年度之各年度的年度建議金額上限所限制，交易的金額不得超過通函載列於「董事會函件」中所述的適用每年金額。於評估年度建議金額上限的合理性時，吾等已與貴公司執行董事及管理層討論過設定年度建議金額上限的基準及其相關假設。
(A)貴公司向母公司購買礦石
以下為截至2013年及2014年12月31日止兩個財政年度之各年度以及截至2015年7月31日止7個月，貴公司向母公司購買鐵礦石、石灰石及白雲石的大約總金額（不含稅）：
截至截至12月31日止 7月31日止財政年度 七個月 2013 2014 2015人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元從母公司購買鐵礦石，
石灰石及白雲石的
大約總金額（不含稅） 3,806,655.7 3,489,875.0 1,520,118.9與上年度比較之大約跌幅(%) (8.3)%
在過去的2013年及2014年兩個財政年度以及截至2015年7月31日止7個月，向母公司購買鐵礦石的金額佔向母公司購買礦石總額的重大份額（2013年：約98.0%及2014年：約95.7%，及2015年首7個月：約94.3%）。貴公司在截至2013年及2014年12月31日止兩個年度，從母公司購買的鐵礦石數量亦大致相同（2013年：約5.07百萬噸及2014年：約5.01百萬噸）。向母公司購買鐵礦石的總金額有所減少乃主要受鐵礦石價格下跌所驅使。於截至2015年7月31日止7個月，貴公司從母公司購買鐵礦石約2.89百萬噸，購買鐵礦石、石灰石及白雲石的金額約為人民幣1,520.1百萬元。截至2013年及2014年12月31日止兩個年度，向母公司購買之石灰石及白雲石數量分別約為0.65百萬噸及0.74百萬噸，而2015年首7個月則為1.14百萬噸。截至2013年及2014年12月31日止兩個年度及截至2015年7月31日止7個月向母公司購買的礦石總數量約達5.72百萬噸、5.75百萬噸及4.03百萬噸，分別佔貴集團於同期所購買的礦石總數量約26.63百萬噸、25.76百萬噸及14.71百萬噸的約21.5%、22.3%及27.4%。
獨立財務顧問函件
吾等獲執行董事告知，根據現行生產計劃，預期貴集團截至2016年、2017年及2018年12月31日止未來三個年度所購買鐵礦石之年度總數量與目前水平接近。除參考貴集團未來三年之生產計劃外，執行董事已就礦場之生產及發展計劃與母公司討論。
位於安徽省之一個新礦場於2015年下半年開始營運，預期其產能將於未來數年陸續增加。此外，另一礦場的修建籌備工作亦正在進行，預期當修建工作於2016年年底完成後，其產能將會增加。誠如本函件「交易的背景和理由」一節內「新礦石購銷協議」分節所述，執行董事認為向母公司購買更多鐵礦石符合貴公司利益，主要原因為：(a)此舉使貴公司可獲的優良評級及優質的鐵礦石穩定供應；以及(b)此舉亦可減少貴集團對海外鐵礦石供應商之倚賴程度，減輕自該等供應商購買時因船運延遲所帶來的風險。因此，貴公司計劃於截至2016年、2017年及2018年12月31日止未來三個年度向母公司購買更多鐵礦石。貴公司估計將於截至2016年、2017年及2018年12月31日止未來三個年度分別向母公司購買約7.43百萬噸、8.30百萬噸及8.66百萬噸鐵礦石。另外，誠如本函件「交易的背景和理由」一節內「新礦石購銷協議」分節所述，母公司供應高質素石灰石及白雲石。基於上述相近理由，執行董事亦計劃於截至2016年向母公司購買更多石灰石及白雲石且購買數量不超過約2.2百萬噸，並且預期此購買數量於2017年及2018年將保持穩定貴集團。吾等已從執行董事取得由母公司發出截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個年度之礦場預算產量，並知悉貴公司之上述預期礦石購買量分別符合母公司截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個年度之礦場預算產量母公司的一個新礦場於2015年下半年開始營運，預期其產能將於未來數年陸續增加。
此外，另一礦場的修建籌備工作亦正在進行，預期修建工作於2016年年底完成後，其產能將會增加。有見及此，執行董事預期2017年從母公司購買的鐵礦石將較2016年增加約11.7%，在2018年將略有增加。根據以上所述，吾等認為，貴公司已採用合理基準以估計截至2016年、2017年及2018年12月31日止之未來三個年度之礦石購買量。
執行董事估計在未來三年從母公司購買鐵礦石價格時，參考了下列的鐵礦石預測價格：(i)摩根士丹利於2015年3月發表之研究報告；及(ii)摩根大通於2015年6月發表之研究報告。根據上述研究報告及取其平均值，預測鐵礦石於2016年的價格為於每噸59美元之範圍，並估計於2017年及2018年將分別有約8.5%及7.8%的升幅。因此，執行董事以此為基礎，以估計於2016年向母公司購買鐵礦石之未來購買價，及貴公司採用約8.5%及7.8%之升幅以估計於2017年及2018年各年度購買母公司鐵礦石之未來購買價。
獨立財務顧問函件
貴集團於釐定2016年、2017年及2018年購買鐵礦石之每年金額上限時亦已計入10%的調整空間，以應付可能出現之價格調整及貴集團業務之進一步增長。吾等與執行董事一致認為，加入調整空間乃屬適當，原因為要準確預測未來三年鐵礦石之未來價格非常困難；調整空間將為貴集團向母公司購買更多鐵礦石帶來靈活性。此外，鑒於母公司承諾以不遜於貴公司與任何獨立第三方訂立之條款向貴公司供應礦石，吾等認為上述的有關調整空間屬可接受。考慮到上述因素，以及（其中包括）2016至2018年三年期間鐵礦石之預期購買數量和預期購買價格，以及10%的調整空間，執行董事預期截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止各年度向母公司購買鐵礦石的年度建議金額上限（不含稅）分別約為人民幣36億元，人民幣47億元以及人民幣52億元。
就向母公司購買石灰石及白雲石而言，執行董事預測石灰石及白雲石於2016年之購買價將會上升，原因為勞動成本及運輸費用增加以及實施更為嚴謹之環境標準規則及法規。因此，執行董事估計，截至2016年、2017年及2018年12月31日止各年度，石灰石及白雲石之購買價將每年上漲約3%。考慮到上述因素，以及（其中包括）石灰石及白雲石之預期購買數量和預期購買價格，執行董事預期截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止各年度向母公司購買石灰石及白雲石的年度建議金額上限（不含稅）分別約為人民幣183.9百萬元，人民幣189.4百萬元及人民幣195.1百萬元。
經考慮上述因素後，向母公司購買礦石的年度建議金額上限（不含稅）如下：截至12月31日止財政年度
2016 2017 2018人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元向母公司購買礦石的
年度建議金額上限（不含稅） 3,815,450.0 4,873,170.0 5,425,240.0與上年度年度建議金額上限
比較之大約增幅(%) 27.7% 11.3%
獨立財務顧問函件
(B)採購節能環保工程及服務以及銷售廢棄物
(a) 貴集團從安徽欣創採購節能環保工程及服務
以下為截至2013年及2014年12月31日止兩個財政年度之各年度以及截至2015年7月31日止7個月，貴集團從安徽欣創採購節能環保工程及服務的大約總金額（不含稅）：截至截至12月31日止 7月31日止財政年度 七個月 2013 2014 2015人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元貴集團從安徽欣創採購節能
環保工程及服務的大約總金額
（不含稅） 393,077.5 408,701.3 212,641.4與上年度比較之大約增幅(%) 4.0%
於截至2013年、2014年兩個年度及2015年7月31日止7個月，安徽欣創向貴集團提供節能環保工程及服務，主要包括：(i)環保工程建設及維護；(ii)能源管理服務；(iii)環保設施託管運營；以及(iv)水質管理服務，截至2013年及2014月12月31日止兩個年度及2015年7月31日止7個月，其總金額約為總計之87%、85%及86%。
誠如本函件「交易的背景和理由」一節內「新節能環保協議」分節所述，由於政府實施更為嚴格之環保規定，貴集團須投入更多資源，以符合環保的監管規定。執行董事於就截至2016年、2017年及2018年12月31日止未來三個年度由安徽欣創向貴集團提供節能環保工程及服務而釐定建議金額上限時，參考(i)基於過往經驗及日後規定而預期貴集團對若干主要節能環保工程及服務之預期需求；(ii)國家指定價格及╱或有關該等服務之市場價格；及(iii)安徽欣創於提供節能環保工程及服務之預計產能。
誠如執行董事所告知，貴集團就2016年至2018年三個財政年度所需要之主要節能環保工程及服務包括(i)環保工程及維護；(ii)環保設施託管運營；及(iii)水質管理服務。
獨立財務顧問函件
誠如執行董事所告知，環保工程及維護主要包括(a)節能及環保設施工程及維護，其中包括用水循環系統、灰塵清除設施及燃氣循環設施；(b)除塵服務；(c)煙氣循環，有助減少生產過程中之氮氧化合物排放；(d)餘熱利用，有助在生產過程中增加能源使用效率，同時減少能源浪費；及(e)焦爐煤氣脫硫，旨在減少生產過程中之二氧化硫排放。誠如執行董事所告知，在基於貴集團過往經驗及日後運營計劃釐定建議年度上限時，彼等已參考預計需要不同工程及服務的時間。吾等獲執行董事告知，貴公司與安徽欣創管理層就下列事項進行商討：(1)安徽欣創截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個財政年度的生產╱運營計劃；及(2)安徽欣創於提供節能環保工程及服務之預計產能。吾等獲執行董事告知，安徽欣創對若干工程及服務項目表現興趣，故於截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個財政年度內，安徽欣創或僅獲授予該等工程及服務項目。因此，執行董事估計，於截至2016年12月31日止年度，安徽欣創可能獲得(i)約人民幣60百萬元的節能及環保設施的工程及維護之合約（主要包括用水循環及除塵設施）；(ii)約人民幣10百萬元除塵服務之合約；及(iii)約人民幣30百萬元煙氣循環之合約。有關截至2017年及2018年12月31日止財政年度，貴公司已跟從上文所載的相同基準釐定各年採購節能環保工程和服務之建議年度上限。執行董事估計，於截至2017年12月31日止年度，安徽欣創或獲批(i)約人民幣10百萬元之除塵服務合約；(ii)約人民幣30百萬元之煙氣循環合約；及(iii)約人民幣40百萬元之餘熱利用合約。執行董事估計，於截至2018年12月31日止年度，安徽欣創可能獲得(i)約人民幣40百萬元之節能及環保設施的工程及維護合約（主要包括用水循環及煙氣設施）；及(ii)約人民幣20百萬元之焦爐煤氣脫硫合約。
誠如上文所載，鑒於政府實施更為嚴格之環保規定，貴集團須繼續投入更多資源，以符合節能環保的監管規定。由於安徽欣創在節能環保項目及服務方面擁有現成的專業知識及經驗，並一直向貴集團提供節能及環保工程及服務，執行董事認為聘用安徽欣創分包若干環保設施業務更具成本效益。鑒於政府實施更為嚴格之環保規定，執行董事估計，於2016年至2018年未來三個財政年度，將興建更多環保設施並分包予安徽欣創經營。若干現有環保設施（如貴集團旗下位於安徽省內的兩家從事鋼鐵生產的附屬公司的設施）亦將分包予安徽欣創經營，以提升節能及環保效益。因此，執行董事估計，於截至2016年12月31日止年度，安徽欣創可能獲以約人民幣360百萬元受聘分包經營環保設施。此外，由於安徽欣創擁有高質技術團隊專門負責水質處理，貴集團已於2013及2014年兩個年度以及截至2015年7月31日止七個月聘用安徽欣創負責水質管理服務。執行董事認為，於2016年至2018年未來三個年度，將仍需要該類服務。
加上中國政府實施更為嚴格之節能環保規定，執行董事估計，於截至2016年12月31日
獨立財務顧問函件
止年度，安徽欣創可能獲得約人民幣99百萬元之水質管理合約。執行董事亦估計，於截至2016年12月31日止年度，安徽欣創可能獲授予約人民幣99.5百萬元之其他服務（主要包括節能項目、設施維護、備件加工及餘熱發電）合約。執行董事認為，於2017年及2018年兩個年度，安徽欣創可能獲得上述範疇的類似合約金額。
以下表格摘要列載安徽欣創可能於各類別下獲批授之預計合約情況：
截至12月31日止財政年度
2016 2017 2018人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元節能環保工程工作和服務
－節能環保設施工程及維護 60,000 – 40,000－除塵服務 10,000 10,000 –－煙氣循環 30,000 30,000 –－餘熱利用 – 40,000 –－焦爐煤氣脫硫 – – 20,000 100,000 80,000 60,000環保設施託管運營 360,000 360,000 360,000水質管理 99,000 99,000 99,000其他服務（主要包括節能項目、
設施維護、備件加工、
燒結餘熱發電） 99,500 100,500 100,500年度建議金額上限 658,500 639,500 619,500
獨立財務顧問函件
吾等已審閱貴公司之能源及環保部門之會議紀錄，其中載列就2016年至2018年之未來三年之節能環保工程及服務將會產生之估計支出總額之預算。於釐定可能批授予安徽欣創有關節能環保工程及服務之合約價值時，執行董事已考慮到安徽欣創於提供該等服務方面之預期產能。因此，有關貴公司就該等方面之預算支出總額，全數或僅部份被計入可能批授予安徽欣創之該等類別建議合約價值。
考慮到上述因素，以及（其中包括）可能批授予安徽欣創的預期合約金額，安徽欣創向貴集團提供節能環保工程及服務之年度建議金額上限（不含稅）如下：
截至12月31日止財政年度
2016 2017 2018人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元貴集團採購節能環保工程及服務
的年度建議金額上限（不含稅） 658,500.0 639,500.0 619,500.0與上年度年度建議金額上限比較
之大約跌幅(%) (2.9)% (3.1)% (b)貴集團向安徽欣創銷售廢棄物
下文載列貴集團於截至2013年和2014年12月31日止兩個財政年度和截至2015年7月31日止七個月向安徽欣創出售廢棄物的大約總金額（不含稅）：
截至截至12月31日止 7月31日止財政年度 七個月 2013 2014 2015人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元貴集團向安徽欣創銷售廢棄物
的大約總金額（不含稅） 9,778.3 5,788.4 6,479.8與上年度比較之大約跌幅(%) (40.8)%
獨立財務顧問函件
誠如本函件「交易的背景和理由」分節內「新節能環保協議」分節所述，貴公司之生產過程中將產生廢棄物料（如鋼鐵生產過程中產生之爐渣及燃燒煤炭發電時產生之煤灰）。貴公司可選擇將有關廢棄物銷售予安徽欣創，而安徽欣創將進一步加工廢棄物，再轉售予其客戶用於水泥生產。誠如執行董事所告知，與2013年比較，貴集團於2014年向安徽欣創銷售的廢棄物減少大約40.8%，主要原因是混凝土價格趨跌而導致廢棄物料的平均售價下跌。於截至2015年7月31日止七個月，貴集團向安徽新創銷售廢物原料約為人民幣6.5百萬元。
執行董事於釐定向安徽欣創銷售廢棄物之年度建議金額上限時，已考慮貴集團估計產生的廢棄物數量，以及安徽欣創預期未來數年的處理能力及需求。經修訂環保法於2015年實施，及對鋼鐵行業的環保節能標準╱對標基準之提高，隨之更多於貴集團生產流程中產生的物料種類和數量被分類為「廢棄物」，並售予安徽欣創。執行董事估計，隨著政府實施更嚴格的節能環保規定，於2016年產生的廢棄物將會增加。
另一方面，執行董事與安徽欣創的管理層就後者持續提高加工能力進行商討後，知悉2016年安徽欣創對廢棄物的加工能力都將上升。執行董事估計，貴集團於2017年和2018年售予安徽欣創的廢棄物的數量將會與2016年相若。考慮到上述因素，以及（其中包括）廢棄物的預期銷售量和預期未來銷售售價，貴集團向安徽欣創銷售廢料之年度建議金額上限（不含稅）)如下：
截至12月31日止財政年度
2016 2017 2018人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元銷售廢棄物的年度建議
金額上限（不含稅） 25,000.0 25,000.0 25,000.0與上年度年度建議金額上限比較
之大約變幅(%) 0% 0%
獨立財務顧問函件
(C)根據新持續關連交易協議進行的持續關連交易
(a) 銷售水、電和氣
對於截至2013年12月31日止兩個月、截至2014年12月31日止財政年度和截至2015年7月31日止七個月，貴集團向母公司集團銷售水、電和氣的交易之大約總金額（不含稅）如下：
截至 截至 截至2013年 2014年 2015年12月31日止 12月31日止 7月31日止兩個月 財政年度 七個月人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元銷售水、電和氣的交易之
大約總金額（不含稅） 28,717.9 99,570.9 39,334.4如上文「持續關聯交易的背景與理由」部分題為「新持續關連交易協議」分節所述，貴集團一直向母公司集團供應水、電和氣。本類別中的兩大項分別為電力和焦爐煤氣，其總金額分別佔截至2013年12月31日止兩個月、截至2014年12月31日止財政年度和截至2015年7月31日之止七個月內水、電和氣的銷售總額約78%、77%及81%。在鋼鐵生產過程中釋放的蒸汽將在貴集團的發電廠被用於發電。這是貴集團採取的環保措施之一。焦爐煤氣為貴集團生產過程中釋放的伴生產品。電力和焦爐煤氣將由貴集團耗用，剩餘部分將提供給其他公司並為貴集團帶來收入。貴集團向母公司集團銷售水、電和氣的每月平均銷售額從截至2013年12月31日止兩個月的約人民幣14.4百萬元下跌至截至2014年12月31日止財政年度的約人民幣8.3百萬元，並進一步下跌至截至2015年7月31日止七個月的約人民幣5.6百萬元。誠如執行董事告知，母公司集團自2013年至2015年上半年期間實施了轉型發展計劃，作為該業務轉型計劃的一部份，母公司集團內一家從事設備生產、且為主要用電用戶的公司，停止為自身業務生產鋼錠，是貴集團向母公司集團銷售水、電和氣的每月平均銷售額於2013年至2014年及2015年下跌的主要原因。
在估計貴集團向母公司集團銷售水、電和氣的年度建議金額上限時，貴公司與母公司集團的管理層就後者的商業與發展計劃進行了溝通。執行董事從母公司集團的管理層瞭解到，貴集團於2013年至2015年上半年實施業務重組計劃後，有進一步擴展業務的計劃。因此，執行董事預計，與截至2015年12月31日止財政年度的每月平
獨立財務顧問函件
均銷售量相比，母公司集團在截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個財政年度內將會消耗更多水、電和氣。向如上文題為「交易協議的主要條款」一節內「新持續關連交易協議」分節內「定價」一段所述，貴集團將向母公司集團供應的電、生活水和工業淨水的價格按國家定價，貴集團向母公司集團供應的氣按照市場價格定價。執行董事預期水、電和氣的單價將大致穩定。
執行董事從母公司集團的管理層瞭解到，於截至2017年及2018年12月31日止兩個財政年度，母公司集團的水、電和氣需求將維持在類似水平。考慮上述因素，以及（其中包括）水、電和氣的預期銷售量以及預期國家定價╱未來售價，貴集團向母公司集團銷售的水、電和氣之建議的每年金額上限（不含稅）如下：
截至12月31日止財政年度
2016 2017 2018人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元銷售水、電和氣之年度建議
金額上限（不含稅） 141,019.8 142,837.8 142,665.8較上年度年度建議金額上限的
大約增幅╱（跌幅）(%) 1.3% (0.1)% (b)銷售產成品及相關商品
於截至2013年12月31日止兩個月、截至2014年12月31日止財政年度，以及截至2015年7月31日止七個月，貴集團向母公司集團銷售的產成品與相關商品的大約總金額（不含稅）如下：
截至 截至 截至2013年 2014年 2015年12月31日 12月31日 7月31日止兩個月 止財政年度 止七個月人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元貴集團向母公司集團銷售的
產成品與相關商品的大約
總金額（不含稅） 90,093.0 351,331.9 117,080.9
獨立財務顧問函件
鋼材產品（包括鋼錠）銷售佔產成品與相關商品銷售的大部分，截至2013年12月31日止兩個月、截至2014年12月31日止全年及截至2015年7月31日七個月，總額分別約人民幣80.6百萬元、人民幣303.5百萬元及人民幣109.2百萬元。鋼材產品（包括鋼錠）的每月平均銷售額由截至2013年12月31日止兩個月內的約人民幣40.3百萬元減少至截至2014年12月31日止年度的約人民幣25.3百萬元，並進一步減少至截至2015年7月31日止七個月約人民幣15.6百萬元。誠如執行董事告知，因2014年中國鋼鐵行業面對產能過剩和供應過剩的挑戰，導致母公司集團的鋼材產品（包括鋼錠）的需求相應減少。此外，2014年的鋼材產品售價較2013年下跌，誠如貴公司2014年年報所載，國內鋼產品的平均綜合價格指數於該兩年間下跌約11.05%。因此，於2014年向母公司集團銷售的鋼材產品（包括鋼錠）每月平均銷售額較2013年減少。鋼材行業於2015年持續面對挑戰，誠如貴公司2015年中期報告所載，截至六月底止的國內鋼材產品綜合價格指數較2014年同期下跌約28.28%。因此，鋼材產品（包括鋼錠）的每月平均銷售額進一步減少。
貴集團在釐定向母公司集團於2016年至2018年未來三個年度的產成品及相關商品銷售的建議年度上限時，執行董事已考慮貴集團的預計產能及母公司集團的生產計劃。誠如執行董事告知，貴集團已與母公司集團管理層就其業務與發展計劃進行討論。誠如執行董事告知，母公司集團內一家從事生產設備的公司為自身業務生產鋼錠。
但正如前述，作為母公司集團業務精簡計劃的一部份，該公司停止自身鋼錠生產，以專注發展設備生產業務。該公司未來須從貴集團購買鋼錠。因此，預期2016年母公司集團的鋼錠（一種鋼材中間產品）需求將較2015年增加。誠如執行董事告知，因行業不景氣導致貴集團的鋼材生產設施出現閒置生產力。因此，他們認為貴集團能向母公司集團提供更多的鋼材產品。根據此基準，執行董事估計，截至2016年12月31日止年度，向母公司集團銷售鋼材產品（包括鋼錠）的金額將約為人民幣396.2百萬元。連同預期將向母公司集團銷售的其他產成品及相關商品，執行董事估計，貴集團於2016年向母公司集團銷售產成品及相關商品的建議年度上限將約為人民幣570.7百萬元。
執行董事根據最近的銷售價格估算了截至2016年12月31日止年度的銷售額。執行董事認為，因產能過剩和供應過剩問題，鋼鐵行業的困難經營環境在短期內將維持。
因此，估計2017年和2018年的銷售價格將會維持類似水平。
獨立財務顧問函件
考慮到上述因素，以及（其中包括）產成品與相關商品的預期銷售量以及預期未來銷售售價，貴集團向母公司集團銷售的產成品與相關商品之年度建議金額上限（不含稅）如下：
截至12月31日止財政年度
2016 2017 2018人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元銷售產成品與相關商品之建議
每年金額上限（不含稅） 570,688.0 570,688.0 570,688.0與上年度建議的年度建議金額上限
比較的大約變幅(%) 0% 0% (C)提供服務
於截至2013年12月31日止兩個月、截至2014年12月31日止財政年度，以及截至2015年7月31日止七個月，貴集團向母公司集團提供的服務大約總額（不含稅）如下：截至 截至 截至2013年 2014年 2015年12月31日 12月31日 7月31日止兩個月 止財政年度 止七個月人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元提供服務的大約總額（不含稅） 1,043.0 10,403.4 1,261.8於截至2013年12月31日止兩個月內，貴集團向母公司集團主要提供計量及其他服務。貴公司擁有自有的計量設施，符合中國相關機構的合同與協議使用標準。向母公司集團提供計量服務是為了測量材料或產品的重量和用量。質量檢測服務可以確保生產效率和安全生產，並優化生產流程。截至2014年12月31日止財政年度及截至2015年7月31日止七個月，鋼坯加工服務的總金額分別佔服務提供的總金額逾61%及57%，是上述期間貴集團向母公司集團提供的主要服務。誠如執行董事所告知，其認為提供鋼坯加工服務將可讓貴集團使用其閒置產能。
獨立財務顧問函件
誠如執行董事告知吾等，貴集團計劃自2016年下半年加推一個新高爐投產。
新高爐投產將更能盡用貴集團的自身資源及產能，預期向母公司集團提供鋼坯加工服務的產能將會下降。執行董事估計，向母公司集團提供的鋼坯加工服務量將持續下降，預測貴集團於2017及2018年向母公司集團提供的服務總量將進一步下降。
考慮到上述因素，以及（其中包括）預期提供的服務數量和預期服務收費，貴集團向母公司集團提供服務之建議的每年金額上限（不含稅）如下：
截至12月31日止財政年度
2016 2017 2018人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元提供服務之年度建議金額上限
（不含稅） 9,340.4 8,334.0 7,342.4較上一年年度建議金額上限
的大約減幅(%) (10.8)% (11.9)% (d)購買備品、備件和相關商品
於截至2013年12月31日止兩個月、截至2014年12月31日止財政年度，以及截至2015年7月31日止七個月，貴集團從母公司集團購買的備品、備件和相關商品的大約總額（不含稅）如下：
截至 截至 截至2013年 2014年 2015年12月31日 12月31日 7月31日止兩個月 止財政年度 止七個月人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元購買備品、備件和相關商品
的大約總額（不含稅） 219,936.9 831,687.6 563,441.8備品、備件和相關商品包括耐火材料、備品和成套設備，非標準備品和相關產品，以及廢鋼回收。耐火材料和備品及成套設備是這個類別中的兩個主要項目，共佔截至2013年12月31日止兩個月、2014年12月31日止全年，以及截至2015年7月31日止七個月內的備品、備件和相關產品購買總額的85%以上。貴集團購買耐火材料來保護生產設施，以防在鋼鐵生產過程中發生損壞和高溫融化。貴集團還購買用於維修和維護生產過程中使用的生產設備的備品和用於生產過程的成套設備。
獨立財務顧問函件
截至2014年12月31日止全年，備品、備件和相關商品的每月平均購買較截至2013年12月31日止兩個月減少約37.0%，此乃主要由於2014年期間耐火材料的購買減少。
如上文載列，使用耐火材料乃為了保護生產設施。誠如執行董事所告知，使用較大金額的耐火材料（因使用較大數量及較高質量的耐火材料導致）乃為了保護生產設施，例如高爐。吾等獲執行董事告知，貴集團的兩個高爐於2014年發生生產不穩定問題。
因此，涉及高爐的生產於2014年減少，導致年內自母公司集團購買的耐火材料數量減少。截至2015年7月31日止七個月，耐火材料的購買增加，因此，按月計，截至2015年7月31日止七個月，備品、備件和相關商品的購買較2014年12月31日止全年有所增加。
根據貴集團的業務和發展計劃，特別是生產、維修和維護方面的計劃，執行董事對備品、備件和相關商品購買額的建議的每年金額上限進行了預估。誠如執行董事告知，貴集團打算購買較高質素的耐火材料，以提升生產設施的生產效率。同時，貴集團現正建造一個新高爐，預期於2016年下半年開始營運。誠如執行董事告知，在建造新高爐期間需要備品、備件和相關商品（例如耐火材料），因此，預期耐火材料於2016年的購買量將增加。此外，誠如以上所述，預期貴集團的新高爐將於2016年下半年開始營運，而往後的營運亦需要不同類型的備品、備件和相關商品支持。執行董事預期將自母公司集團購買更多備品、備件和相關商品（主要包括耐火材料、備品和成套設備）。執行董事估計備品、備件和相關商品截至2017年及2018年12月31日止兩個年度的購買數量將與2016年相若。
考慮到上述因素，以及（其中包括）備品、備件和相關商品的預期所需數量以及預期未來單位價格，貴集團從母公司集團購買備品、備件和相關商品之建議的每年金額上限（不含稅）如下：
截至12月31日止財政年度
2016 2017 2018人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元購買備品、備件和相關商品之
年度建議金額上限（不含稅） 1,460,810.0 1,470,170.0 1,475,170.0較上一年年度建議金額上限
的大約增幅(%) 0.6% 0.3%
獨立財務顧問函件
(e) 採購基建技改工程服務
下文載列截至2013年12月31日止兩個月、截至2014年12月31日止財政年度，以及截至2015年7月31日的七個月內，貴集團向母公司集團採購基建技改工程服務大約總額（不含稅）如下：
截至 截至 截至2013年 2014年 2015年12月31日 12月31日 7月31日止兩個月 止財政年度 止七個月人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元採購基建技改工程服務
之大約總額（不含稅） 142,192.9 271,765.5 202,931.2基建技改工程服務主要包括基礎設施技術和修理工程服務。母公司建团在相關年度和時期內向貴集團提供的基建技改工程服務量取決於已執行合同的數量和規模、簽訂新合同的數量和規模，以及建築與工程項目的進度。如上文載列，由於貴集團的兩座高爐遇到生產不穩定問題，它們在2014年的產量下跌。因此，在截至2014年12月31日年度，有關於高爐的的技改工程服務減少。隨著生產不穩定問題處理後，兩座高爐恢復正常生產，貴集團所需的基建技改工程服務數量於2015年增加。因此，截至2015年7月31日止之七個月，母公司集團向貴集團提供的基建技術改造工程服務總量增加。
在預測截至2016年、2017年及2018年12月31日三個年度的基建技改工程及服務的建議的每年金額上限時，除其他事宜外，執行董事已考慮貴集團的業務計劃、貴集團就不同項目對技術改造服務的預期需要，以及母公司集團提供該等技術改造服務的預期能力。執行董事已就業務計劃與母公司集團管理層討論，並明白母公司集團經考慮自身能力及業務計劃，將僅對貴集團2016年至2018年的若干技術改造項目感興趣。
誠如執行董事所告知，貴集團已計劃將其自身技術改造項目定於不同時間進行，令貴集團於2016年至2018年之三個年度各年的基建技術改造工程及服務的成本總額更為穩定。就2016年而言，執行董事預期可能獲母公司集團批授的基建技術改造工程服務將主要包括(i)建造連續鍍鋅線（約人民幣230百萬元）；(ii)新高爐某些建設以及其他配套設施建造工作和為支持全面營運的高爐廠房（約人民幣150百萬元）；(iii)現有軋鋼生產廠房的改造及提升項目（約人民幣65百萬元）；及(iv)為冷軋生產廠房建造新脫脂設施（約人民幣55百萬元）。誠如執行董事所告知，建造連續鍍鋅線以生產鍍鋅钢產品為貴集團擴闊產品種類的其中一個步驟。此外，作為提升產品質素及生產效率的一項
獨立財務顧問函件
整體策略，以及符合中國政府就環境保護而所施加的日趨嚴謹之規定，貴集團已為舊有設施進行轉型及提升。預期替換舊有生產設施而新建的一個高爐，將協助貴集團提升生產效率及提高生產廠房的環境保護能力。誠如執行董事告知，須完成不同程度的配套設施及高爐建設和工程工作，以令高爐生產廠房將能夠全面運行。根據以上所述，執行董事估計母公司集團於2016年可能獲批授的基建技術改造工程服務的金額將為約人民幣730百萬元。
截至2017年12月31日年度，執行董事估計可能獲母公司集團批授的主要基建技改工程服務將包括(i)建造連續鍍鋅線（約人民幣280百萬元）；(ii)新高爐建造以及其他配套設施建造工作和為支持全面營運的高爐生產廠房（約人民幣80百萬元）；(iii)四鋼軋1580mm熱軋生產廠房的改造及提升工程（約人民幣60百萬元）；及(iv)其中一個鐵生產廠房的兩個高爐的系統性改造及提升項目（約人民幣50百萬元）。截至2018年12月31日年度，執行董事估計可能獲母公司集團批授的主要基建技術改造工程服務將包括(i)四鋼軋1580mm熱軋生產廠房的改造及提升工程（約人民幣200百萬元）；(ii)其中一個鐵生產廠房的兩個高爐的系統性改造及提升項目（約人民幣200百萬元）；(iii)建造連續鍍鋅線（約人民幣100百萬元）及(iv)第二鋼軋總廠型鋼改造（約人民幣100百萬元）。誠如以上所討論，貴集團已計劃將其自身技術改造項目定於不同時間進行，令貴集團於2016年至2018年之三個年度各年的基建技改工程及服務的成本總額更為穩定。按此基準，執行董事估計母公司集團於2017年及2018年向貴集團提供的基建技術改造工程服務的建議的每年金額上限將與2016年相同。
獨立財務顧問函件
下表摘要列載可能批授予母公司集團的每個類別預期合約金額：
截至12月31日止財政年度
2016 2017 2018人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元建造連續鍍鋅線 230,000 280,000 100,000新高爐及其他
為支持高爐廠房的全面營運的
其他配套設施之若干建造及工程 150,000 80,000 –現有鋼軋生產廠房的改造及升級項目 65,000 25,000 –為冷軋生產廠房建造新脫脂設施 55,000 20,000 –四鋼軋1580mm熱軋生產廠房
的改造及提升工程 – 60,000 200,000其中一個鐵生產廠房的兩個高爐
的系統性改造及提升項目 – 50,000 200,000二鋼軋鐵總廠型鋼改造 – 30,000 100,000其它服務（主要包括「冷軋總廠新增
重卷檢查綫」、「汽車板先進加工
生產基地工程」、「新區全幹熄焦
工程」）及其它雜項服務 230,000 185,000 130,000建議年度上限 730,000 730,000 730,000吾等審閱了貴集團於2016年至2018年三年內的基建技改工程服務計劃摘要。經與執行董事討論後，在釐定每年金額上限時，已經考慮到母公司集團預計向貴集團提供服務的能力。因此，吾等從上述摘要中注意到，總預算支出中僅有部分已包括在可能授予母公司集團的建議服務合同的總價值中。
獨立財務顧問函件
考慮到上述因素，以及（其中包括）可能批授予母公司集團的預期合約價值，貴集團擬從母公司集團採購的基建改造工程服務之年度建議金額上限（不含稅）如下：截至12月31日止財政年度
2016 2017 2018人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元採購基建改造工程服務的
年度建議金額上限（不含稅） 730,000.0 730,000.0 730,000.0與上年度年度建議金額上限
比較之大約變幅(%) 0% 0% (f) 採購水陸運輸及相關服務
在截至2013年12月31日止兩個月、截至2014年12月31日止的財政年度及截至2015年7月31日止之七個月內，貴集團向母公司集團採購水陸運輸及相關服務的大約合計金額（不含稅）如下：
截至 截至 截至2013年 2014年 2015年12月31日 12月31日 7月31日止兩個月 止財政年度 止七個月人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元採購水陸運輸及相關服務
之大約合計金額（不含稅） 353,075.3 1,552,492.2 570,289.6母公司集團向貴集團提供的水陸運輸及相關服務包括保產運輸、貨運、水運物流運輸、港口綜合服務、設備（設施）維修保產服務、設備大中修、自動化、信息化運維服務、電氣、電機、變壓器工程及檢修服務、吊裝物流服務、委託代理進出口服務以及相關服務。上述服務中，保產運輸、貨運、水運物流運輸、綜合港口服務、設備（設
獨立財務顧問函件
施）維修保產服務、設備大中修、自動化、信息化運維服務是此類的重點項目，且於截至2013年12月31日止之兩個月、截至2014年12月31日止之年度及截至2015年7月31日七個月，總額分別佔水陸運輸及相關服務採購總額約60%、88%及93%。保產運輸主要是指貴集團生產廠內的原材料和產品運輸，而貨運主要是指港口╱火車站和貴集團生產廠房之間的材料與產品運輸服務。水運物流運輸主要是指通過水路為貴集團傳輸原材料、半成品和其他產品。綜合港口服務主要是在馬鞍山市港口處理貴集團從水路到達的採購原材料以及通過水路外運的鋼鐵產品。設備大中修是生產設備和設施的定期檢修服務，而設備（設施）維修保產服務是生產設備和設施的日常維護服務。自動化、信息化運維服務是母公司集團向貴集團提供的資訊技術服務，用於系統維護和開發。
於截至2013年12月31日止兩個月，貴集團的水陸運輸及相關服務採購額約人民幣353.1百萬元，每月平均金額約人民幣176.5百萬元。誠如執行董事告知，因採購由母公司集團提供的委託代理進出口服務而產生了一筆為數約人民幣60.6百萬元的款項。
誠如執行董事告知，有關委託代理進出口服務費用主要用於截至2013年12年31日止兩個月進口海外設備。貴集團於2014年用於水陸運輸及相關服務採購的每月平均金額約為人民幣129.4百萬元，較截至2013年12月31日止之兩個月下降約26.7%。每月平均金額下降的原因主要如上所述，是因為該年內從海外進口設備減少，致對委託代理進出口服務的採購量減少。於截至2015年7月31日止之七個月，貴集團的水陸運輸及相關服務採購的每月平均金額約人民幣81.5百萬元，較2014年12月31日止年度減少約37.0%，下降的主要原因是於截至2015年7月31日止的七個月，對交通運輸服務（包括保產運輸、貨運、水運物流運輸、港口綜合服務）以及設備大中修服務的採購量減少。執行董事知會吾等，運輸服務減少的主要原因是母公司集團的平均收費下降。此外，誠如執行董事告知，由於兩座高爐的生產不穩定問題處理後已恢復正常生產，按計劃將於2015年下半年作大中修。因此，有關大中修服務的採購款額於截至2015年7月31日七個月內減少。
在估算2016年、2017年和2018年水陸運輸及相關服務的年度建議金額上限時，執行董事參考了貴集團和母公司集團的業務與發展計劃。誠如上述,貴集團正在建造一個新的高爐，預計於2016年下半年投入運營。誠如執行董事告知，貴集團將於2016年就新高爐進行試營運和開展準備工作。由於高爐將於2016年投入運營，執行董事認
獨立財務顧問函件
為貴集團的生產活動將會增加，因此由母公司集團提供的運輸服務的數量（包括運輸生產支持、運費、水路運輸和物流、綜合港口服務）將會增加，預計總金額將在2016年約達到人民幣652.5百萬元。此外，隨著新高爐的試營運和相關準備工作，以及之後開始運作，執行董事預計，貴集團將於2016年需要更多有關生產支援的設備（設施）維護服務和大中修維護服務，估計涉及款額約人民幣966.9百萬元。另外，由於中國政府實施更嚴格的節能環保規定，貴集團需要一套更先進的信息系統，以監察貴集團的節能和環保水平。因此，執行董事估計將需要更多資金，於2016年向母公司集團採購自動化和信息化運維服務，預計有關款額約人民幣182.2百萬元。於2017年和2018年，執行董事於估計年度建議金額上限時採用相同的基準，預計於2017年和2018年兩個年度各自的建議年度上限將訂於與2016年相近的水平。
考慮到上述因素，以及（其中包括）水陸運輸及相關服務的所需預期數量和預期服務收費，貴集團向母公司集團採購水陸運輸及相關服務之年度建議金額上限（不含稅）如下：
截至12月31日止財政年度
2016 2017 2018人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元採購水陸運輸及相關服務的
年度建議金額上限（不含稅） 1,934,869.7 2,001,808.0 2,028,547.9與上年度年度建議金額上限
比較之大約增幅(%) 3.5% 1.3%
獨立財務顧問函件
年度建議金額上限討論
下表概述截至2015年7月31日止七個月的各項交易的過往交易金額：
截至2015年 截至2015年 截至2015年
7月31日 12月31日 12月31日
止七個月的 止年度的 止年度的
過往 經年度化 現行年度
交易金額 交易金額 金額上限 利用率（附註1） （附註2）人民幣千元人民幣千元人民幣千元 %購買礦石 1,520,118.9 2,605,918.1 8,469,690.8 30.8採購節能環保工程及服務 212,641.4 364,528.1 550,000.0 66.3銷售廢棄物 6,479.8 11,108.2 45,000.0 24.7銷售水、電和氣 39,334.4 67,430.4 241,510.0 27.9銷售產成品及相關商品 117,080.9 200,710.1 1,164,840.0 17.2提供服務 1,261.8 2,163.1 47,300.0 4.6購買備品、備件及相關商品 563,441.8 965,900.2 1,261,580.0 76.6採購基建技改工程服務 202,931.2 347,882.1 576,000.0 60.4採購水陸運輸及相關服務 570,289.6 977,639.3 1,722,170.0 56.8附註：
1. 各項交易的經年度化交易金額乃按照各自截至2015年7月31日止七個月的過往交易金額計算。
2. 利用率乃按照各項交易的經年度化交易金額及現行年度金額上限計算。
獨立財務顧問函件
吾等從上表注意到，按照經年度化交易金額，截至2015年12月31日止年度的現行年度金額上限將很可能會未被充分利用。吾等尤其注意到(1)購買礦石；(2)銷售廢棄物；(3)銷售水、電和氣；(4)銷售產成品及相關商品；及(5)提供服務的現行年度金額上限有一個低於35%的低利用率。吾等已就現行年度金額上限未被充分利用與執行董事討論，而吾等有關各項交易過往交易金額的分析已載於本節以上部份。此外，吾等獲執行董事告知，彼等於釐定年度建議金額上限時已考慮到現行年度金額上限的低利用率，尤其是利用率低於35%的該五個類別，儘管彼等認為在釐定年度建議金額上限時應考慮貴集團的未來需要採取平衡做法。就有關(1)購買礦石；(2)銷售廢棄物；(3)銷售水、電和氣；(4)銷售產成品及相關商品；及(5)提供服務的五個類別而言，執行董事認為，對比2015年，截至2016年12月31日止年度的年度建議金額上限的向下調整是適當的，詳情載於下表。
截至2015年 截至2016年
12月31日 12月31日
止年度的 止年度的 從2015年至現行年度 年度建議 2016年向下金額上限 金額上限 調整幅度人民幣千元 人民幣千元 %購買礦石 8,469,690.8 3,815,450.0 55.0銷售廢棄物 45,000.0 25,000.0 44.4銷售水、電和氣 241,510.0 141,019.8 41.6銷售產成品及相關商品 1,164,840.0 570,688.0 51.0提供服務 47,300.0 9,340.4 80.3經考慮上述年度建議金額上限的釐定基礎，以及下述的各項事實：(i)協議項下交易將根據一般商業條款進行，且不得優於╱遜於由貴集團提供予獨立第三方╱由獨立第三方提供予貴集團的條款；(ii)年度建議金額上限能為貴集團提供靈活性；及(iii)批准年度建議金額上限能為貴集團與母公司集團（包括安徽欣創）進行交易時提供靈活性，但貴集團不必承諾進行交易，吾等認為交易的年度建議金額上限屬公平合理。
獨立財務顧問函件
6. 持續關連交易的條件
按照《上市規則》的規定，新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議項下之交易應符合若干條件，包括但不限於：
(i) 不得超出截至2016年12月31日財政年度、截至2017年12月31日財政年度及截至2018年12月31日財政年度的建議的每年交易金額上限；
(ii)獨立非執行董事必須按照《上市規則》的規定，每年對交易進行審查，並在公司的年度報告和報表中確認，該等交易的達成(a)屬於公司的正常業務過程；(b)按一般或更佳商業條款進行；以及(c)符合相關協議，條款公平合理，符合全體股東的利益；
(iii)公司的核數師要按照《上市規則》的規定，每年對該等交易進行審查，並在給董事會的函件（該函件的副本必須在公司年報付印至少十個營業日前送交聯交所）中確認他們有否注意到任何事情可使他們認為該等交易：
(a) 並未獲董事會的批准；
(b)在各重大方面沒有按照貴集團的定價政策進行（如果該等交易涉及到貴集團提供商品和服務）；
(c) 在各重大方面沒有根據監管該等交易之相關協議進行；以及
(d)超逾該等交易之建議年度上限；
(iv)如果獨立非執行董事和╱或核數師不能確認所規定的內容，貴公司須及時通知聯交所，並發表公告；
(v)貴公司須賦予，或確保母公司及安徽欣創賦予貴公司的核數師以充分的許可權查看交易的相關記錄，以便核數師對交易進行報告。董事會必須在年度報告中說明核數師是否確認了《上市規則》第14A.56條規定的內容；以及
獨立財務顧問函件
(vi)如果持續關連交易的總額超出建議的每年金額上限，或者新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議的條款出現重大修改，則貴公司必須遵守《上市規則》有關持續關連交易的相關規定。
考慮到持續關連交易附帶的條件，特別是(1)通過建議的每年金額上限限制持續關連交易的金額；(2)獨立非執行董事和本公司的核數師持續審查持續關連交易的條款；
以及(3)貴公司的核數師持續審查建議的每年金額上限是否被超越，吾等認為將有適當的措施用於管理持續關連交易之行為，以保障獨立股東的利益。
意見與建議
在考慮上述主要因素和理由之後，吾等認為(1)該等交易於貴公司一般正常業務過程中進行；(2)新礦石購銷協議、新節能環保協議及新持續關連交易協議的條款均屬於一般商業條款，且公平合理；(3)交易的達成符合貴公司及全體股東的整體利益；
以及(4)對於獨立股東而言，截至2016年12月31日財政年度、截至2017年12月31日財政年度及截至2018年12月31日財政年度之建議的每年金額上限為公平合理。
因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，且吾等亦推薦，獨立股東投票贊成將在臨時股東大會上提出的普通決議。
此致
獨立董事委員會及
獨立股東台照
代表
新百利融資有限公司
主席
邵斌
2015年10月19日
邵斌先生為已向證監會註冊的持牌人士及新百利融資有限公司的負責人員。新百利融資有限公司根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於企業融資界累積逾三十年經驗。
本函件包含的中文名稱的英文翻譯僅用於識別之用，並非正式英文翻譯。若存在
不一致之處，以中文名稱為准。
附件 一般資料 1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載，旨在提供有關發行人的資料；發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。
各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本文件所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。
2. 董事的權益
(a)於本公司的權益
於最後實際可行日期，本公司的董事、監事和行政總裁於本公司或任何本公司的關聯公司（根據《證券及期貨條例》之定義）之股份、相關股份及╱或債券（根據具體情況而定）概無根據《證券及期貨條例》第XV部分第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據《證券及期貨條例》有關條文任何董事、行政總裁或理事所擁有或被視作擁有的權益或淡倉），或根據《證券及期貨條例》第352條須記入本公司存置的登記冊的權益及淡倉，或根據《上市規則》中上市交易人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。
除丁毅先生、錢海帆先生、蘇世懷先生及任天寶兼任母公司董事外，其他董事均非根據《證券及期貨條例》第XV部分第2及第3分部應披露的於本公司的股權或相關股權擁有權益或淡倉的任一公司的董事或僱員。
(b)於合約和資產的權益
於最後實際可行日期，公司董事概無於自2014年12月31日（即公司最新發佈的經審計的綜合財務報表制定之日）以來已或被提議由本集團任一成員購買、出售或承租的資產擁有任何直接或間接的權益。
於最後實際可行日期，除其被指定代表本公司和╱或本集團其他成員權益的業務外，各董事對就本集團業務而言具有重要意義的任何合約或安排概無實質性權益。
附件 一般資料 3. 服務合約
於最後實際可行日期，各董事均未與本集團任何成員訂立或提議訂立任何不會在一年內到期且相關集團成員無法在毋須支付賠償（法定賠償除外）的情況下於一年內終止的服務合約。
4. 競爭性權益
於最後實際可行日期，各董事及其各自之聯繫人士概無被視為在與本集團業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。
5. 重大不利變化
於最後實際可行日期，各董事概不知曉自2014年12月31日（即公司最新發佈的經審計的綜合財務報表制定之日）以來本集團的財務狀況或交易倉位元出現過任何重大不利變化。
6. 訴訟
於最後實際可行日期，本集團各成員均未參與任何具有實質重要性的訴訟或索賠，且各董事均不知曉存在任何未決的，或任一集團成員威脅提起或被威脅提起的訴訟或索賠。
7. 重大合約
本集團成員均未在截止於最後實際可行日期的兩年內簽署任何重大合約（區別於日常業務範圍內簽署的合約）。
8. 專家及同意書
(a) 其意見或建議為本通函採納的專業機構的資質如下：
名稱 資質
新百利融資有限公司 從事《證券及期貨條例》所規定的第一類（證券交易）及第六類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌公司
附件 一般資料 (b)於最後實際可行日期，獨立財務顧問：
(i) 概無在本集團擁有任何股權，亦無認購或提名他人認購本集團證券的權利（無論該權利是否為法定可執行的）；
(ii)已就本通函的發佈包含其提供的信函和參考出具了書面同意且概無收回此書面同意，並同意其名稱在本通函中出現的形式和內容；
(iii)概無於自2014年12月31日（即公司最新發佈的經審計的綜合財務報表制定之日）以來於本集團任何成員所購買、出售或承租，或擬購買、出售或承租的資產中擁有任何直接或間接的權益。
9. 其他
(a) 本公司的註冊地址和辦公地址為：中國安徽省馬鞍山市九華西路8號。
(b)本公司在香港的股份過戶登記辦公室為香港證券登記有限公司，地址是香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16室。
(c) 本公司的公司秘書為胡順良先生。
10.可供查閱的文件
自本通函發佈之日起至2015年11月18日，本公司位於中國安徽省馬鞍山市九華西路8號的辦公地址和香港皇后大道中29號華人行502室將備有下述文件之副本，可供於工作日一般工作時間查閱：
(a) 新礦石購銷協議；
(b)新節能環保協議；
(c) 新持續關連交易協議；
(d)日期為2015年10月19日之獨立董事委員會函件；
(e) 日期為2015年10月19日之獨立財務顧問函件；及
(f) 獨立財務顧問就上述第8點標題為「專家及同意書」所提到的書面同意書。