北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（“本所”）接受深圳歌力思服饰股份有限公司（“歌力思”或“公司”）的委托，担任公司实行第二期限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行了核查与验证：
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者歌力思的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划符合《管理办法》的规定
本所律师就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定采取了书面审查、查询网络公开信息等核查方式。包括但不限于：对《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（下称“《股票激励计划（草案）》”）《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《股票激励计划实施考核管理办法》”）、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“瑞华”)于 2016年4月14日出具的公司2015年度《审计报告》、公司董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件进行查阅，对激励对象的任职文件、与公司签署的劳动合同进行随机抽查，就激励对象任职情况取得公司的确认；就激励对象的主体资格获得激励对象的确认；就公司及激励对象是否存在重大违法违规行为登录中国证监会及上海证券交易所网站查询。
基于上述核查，本所就公司本次股票激励计划是否符合《管理办法》的规定发表如下法律意见：
1.经查阅瑞华于 2016年 4月 14日出具的公司 2015年度《审计报告》，歌力思不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次股票激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划的激励对包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员，核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。所有激励对象未同时参与其他
上市公司的股权激励计划。
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
经本所律师登陆上海证券交易所网站、中国证监会网站查询公开信息并经激励对象确认，该等人员不存在如下情形：
（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次股票激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
3.经本所律师查阅《股票激励计划（草案）》，本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票激励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
4.经查阅《股票激励计划（草案）》，公司拟以定向发行股票的方式向激励对象授予1147.50万股限制性股票，授予数量约占本激励计划摘要公告日公司股本总额 24847.31万股的4.62%，公司全部有效的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任一单一激励对象通过有效的股票激励计划获授的股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条、第十二条的规定。
在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本次股票激励计划中限制性股票的数量将做相应的调整。
5.经查阅《股票激励计划（草案）》，该《股票激励计划（草案）》由“声明”、“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予及解锁条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票的实施程序、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票的回购注销原则”、“附则”组成，该《股票激励计划（草案）》已对相关事项作出明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
6.经查阅《股票激励计划（草案）》，本激励计划对限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排、解除限售的业绩条件及禁售期规定如下：
（1）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（2）限售期和解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（3）解除限售的业绩条件
○1公司层面
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润||

||
|-|
|增长率不低于45%。|

注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
○2激励对象个人层面
公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为个人挑战目标。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=年度个人绩效考核结果达成率*当年可解除限售的限制性股票数量，不能解除限售部分由公司回购注销。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
《股票激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第二十五条、第四
十四条。
二、本次股票激励计划已经履行的法定程序
本所律师就公司本次股票激励计划已经履行的法定程序采取了书面审查、查询网络公开信息的核查方式。包括但不限于：对公司董事会薪酬与考核委员会、第二届董事会第四十次临时会议、第二届监事会第二十四次临时会议的会议资料进行书面审查；登录上海证券交易所网站查询公告信息。
基于上述核查，公司本次股票激励计划已经履行了如下法定程序：
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《股票激励计划（草案）》并于2017年1月19日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次临时会议，审议通过了上述《股票激励计划（草案）》；
2.公司董事会已于2017年1月19日召开第二届董事会第四十次临时会议，审议通过了上述《股票激励计划（草案）》；
3.公司监事会已于 2017年 1月 19日召开第二届监事会第二十四次临时会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为《股票激励计划（草案）》及摘要确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司监事、独立董事已就公司实施本次股票激励计划发表了独立意见。
基于上述，本所认为，歌力思为实行本次股票激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
三、公司已经履行的信息披露义务
本所律师就公司已经履行的信息披露义务采取了登录上海证券交易所网站查询公告信息的核查方式。
基于上述核查，公司已经履行了如下信息披露义务：
公司在第二届董事会第四十临时会议审议通过本次股票激励计划方案后的
一个交易日内，公告了董事会决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见。
本所律师认为，歌力思就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定，公司将随着本次股票激励计划的进展，按照《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行后续的相应信息披露义务。
四、本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
本所律师就公司本次股票激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形对《股票激励计划（草案）》、《股票激励计划实施考核管理办法》进行书面审查。
基于上述核查，本所认为，歌力思制订的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、关联董事回避表决
2017年1月19日，歌力思第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于审议<关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为第二期股权激励对象的议案>的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，公司董事胡咏梅、夏国新作为本次股票激励计划的激励对象夏国栋、夏国宏、胡沁华的近亲属，在审议相关议案时予以回避。
六、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股票激励计划符合《管理办法》的规定；就本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；关联董事已根据相关法律规定进行了回避表决；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；公司已就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份。