证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-165中安消股份有限公司
关于上海证券交易所审核意见函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2015年10月29日收到了上海证券交易所出具的《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1828号，以下简称“审核意见函”）。
根据审核意见函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对审核意见函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
如无特别说明，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。
一、关于标的资产的权属
问题1：草案披露，澳门卫安的股权处于质押状态，交易对方承诺在本次收购交割日前解除质押，请公司补充披露：（1）交割日是否有明确的时间安排，若在交割日前无法解除质押，是否会对本次交易产生影响；（2）前述情况是否可能导致本次交易不符合《重大资产重组管理办法》第 11条第（四）项。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、交割日是否有明确的时间安排，若在交割日前无法解除质押，是否会对本次交易产生影响
根据中安消股份有限公司、香港中安消技术有限公司、香港中安消国际控股有限公司与卫安2有限公司、卫安3有限公司签订的《关于收购卫安（澳门）有限公司100%股权的协议书》，交割日为本次交易标的资产办理过户手续日。经各方协商，卫安2、卫安3将于2015年11月30日前完成所持澳门卫安的股权质押解除手续，澳门卫安的交易各方将于2015年12月31日前完成交割手续，其他交
易标的交易各方将于2015年11月30日前完成标的资产的交割手续。
卫安2、卫安3已出具承诺，将严格按照约定时间的要求办理质押股权的解除手续。根据收购协议的约定，本次收购股权的交割前将解除股权质押，股权质押情况不会对本次交易产生障碍。
2、前述情况是否可能导致本次交易不符合《重大资产重组管理办法》第11条第（四）项
《重大资产重组管理办法》第11条第（四）项的规定，“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，根据各方签订的协议、转让方出具的声明及承诺、境外律师出具的法律意见及澳门卫安的注册登记资料，经核查，本次收购中涉及的澳门卫安的资产权属清晰；就转让方所持澳门卫安股权的质押事宜，转让方已出具承诺，保证于交割日前完成解除股权质押手续，该等情形对标的资产过户或者转让不存在法律障碍。各方已就标的资产涉及的相关债权债务及其处理进行明确约定，符合相关法律法规的规定。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第11条第（四）项的规定。
3、中介机构意见
独立财务顾问及律师认为，澳门卫安的交割日有明确的时间安排，能够在交割日前解除质押，不会对本次交易产生影响；本次交易符合《重大资产重组管理办法》第11条第（四）项的规定。
4、补充披露
公司已在重组报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“一、（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露如下：
根据标的公司的工商登记资料及各交易对方在交易协议中作出的陈述和保证，各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不
存在产权纠纷或者潜在纠纷。
截至本报告书签署日，卫安2、卫安3持有的澳门卫安的股权处于质押状态。卫安2、卫安3已出具承诺函，承诺将于本次交易交割日前办理股权质押解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。
卫安2、卫安3将于2015年11月30日前完成所持澳门卫安的股权质押解除手续，澳门卫安的交易各方将于2015年12月31日前完成交割手续，其他交易标的交易各方将于2015年11月30日前完成标的资产的交割手续。
就转让方所持澳门卫安股权的质押事宜，转让方已出具承诺，保证于交割日前完成解除股权质押手续，该等情形对标的资产过户或者转让不存在法律障碍；各方已就标的资产涉及的相关债权债务及其处理进行明确约定，符合相关法律法规的规定。
独立财务顾问及律师认为，澳门卫安的交割日有明确的时间安排，能够在交割日前解除质押，不会对本次交易产生影响；本次交易符合《重大资产重组管理办法》第11条第（四）项的规定。
除上述质押外，各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
问题2：草案披露，澳门卫安、深圳迪特及飞利泰存在被交易对方及其关联方大额资金占用的情形。请公司补充披露：（1）结合相关方的财务情况，补充披露交易对方及其关联方在资产交割日偿还标的资产被占用资金的可行性，交割日是否有明确的时间安排；（2）标的资产是否存在独立性以及治理机制方面的缺陷；（3）本次交易作价中是否考虑资金占用的影响，交易对价的支付是否以标的资产资金占用解决为前提条件。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、交割时间安排及交易对方在交割前偿还占用资金的可行性
根据中安消与交易对方协商的交割计划，澳门卫安将在 2015年 12月 31日前完成交割，其他交易标的将在2015年11月30日前完成交割。
截至 2015年11月2日，深圳迪特的关联方资金占用已清偿完毕；飞利泰的关联方资金占用中，昆明利科楼宇科技有限公司和昆明迅图投资有限公司占用的资金均已偿还完毕，杜凡丁及其夫人黄丽萍尚有 1,519.96万元的占用资金未偿还。杜凡丁已签署落实了金额为1,500万元的借款合同，具备偿还所占用款项的资金，将于2015年11月20日前偿还其占用的资金。
2015年6月30日，澳门卫安存在交易对方关联方资金占用5,402.92万元。
交易对方具有足够的资金在交割前偿还资金占用，具体如下：
（1）澳门卫安占用交易对方及其关联方资金3,358.90万元；
（2）交易对方实际控制人涂国身资金实力雄厚，截至2015年10月27日其控制的深圳市中恒汇志投资有限公司账面现金及银行存款余额 2.17亿元，具备足够的资金偿还占用的资金。
澳门卫安的交易对方将在2015年11月25日前偿还占用的资金。
综上，交易对方具有足够的资金偿还占用的资金，交易标的关联方资金占用在交割前偿还具有可行性。
2、标的资产不存在独立性或治理机制的缺陷
标的资产的股东资金占用是历史上形成的，经过上市公司与中介机构对标的公司的核查、梳理及规范，标的资产的交易对方已经逐步偿还占用的资金。
除此之外，标的公司人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立，能够独立经营，独立开展业务，不存在独立性上的缺陷。交易标的按照公司章程及议事规则审议及决策经营事项，治理机制良好。
资产交割前，交易对方及其关联方将完成占用资金的偿还，本次交易完成后，标的资产将严格按照中安消的公司治理机制及规章制度执行，标的资产的独立性和治理机制将进一步得到完善，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构的健
全。
3、本次交易对价未考虑资金占用，解决资金占用是支付对价的前提
鉴于本次交易的交易对方均已出具在交割日前偿还资金占用的承诺，交易作价中并未考虑资金占用的影响，但本次交易对价以标的资产的资金占用解决为前提条件。
4、中介机构意见
独立财务顾问及律师认为，交割日期及资金偿还日期有明确安排，交易标的关联方资金占用在交割前偿还具有可行性；标的资产的独立性和治理机制良好，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构的健全；本次交易对价未考虑资金占用，解决资金占用是支付对价的前提。
5、补充披露情况
（1）公司已经在重组报告书“重大风险提示”之“九、交易对方及关联方资金占用风险”及“第十一章风险因素”之“九、交易对方及关联方资金占用风险”中补充披露如下：
截至 2015年 6月 30日，飞利泰交易对方杜凡丁及本人配偶尚欠飞利泰人民币 15,189,830.94元，其他关联方尚欠飞利泰 286,092.86元。杜凡丁承诺：本人及本人配偶将于本次收购股权的交割日前按时、足额偿还上述款项；本人亦将督促并保证其他关联方于本次收购交割日前按时、足额偿还上述款项，如其他关联方无法按时、足额偿还上述款项，则本人将于本次收购交割日前代其偿还。经双方协商本次收购的交割日定为2015年11月30日前。
截至 2015年 6月 30日，澳门卫安存在与关联方根据卫安集团、卫安控股香港其他应收款分别 1,209,220.96元与 52,819,983.86元。根据卫安集团、卫安控股香港及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购澳门卫安的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前清偿完毕所有对澳门卫安截止2015年6月30日的资金往来欠款，以及自2015年6月30日至本次收
购交割日期间发生的其他资金占用款项。经双方协商本次收购的交割日定为2015年12月31日前。
截至 2015年 6月 30日，深圳迪特存在与关联方珠海市迪特数码科技有限公司其他应收款分别为2,688,206.55元。根据珠海市迪特数码科技有限公司及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购深圳迪特的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前清偿完毕所有对深圳迪特截止 2015年 6月 30日的资金往来欠款，以及自 2015年 6月 30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。截至本报告书出具日，深圳迪特被占用的资金已经偿还完毕。
（2）公司已经在重组报告书“第十章同业竞争与关联交易”之“一、（二）4、（1）应收款项”中补充披露如下：
对上述其他应收款，珠海市迪特数码科技有限公司及实际控制人涂国身作出如下承诺：为保证中安消及其子公司收购深圳迪特的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠深圳迪特的款项，以及自2015年6月30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。承诺为不可撤销承诺，本公司/本人保证按照上述承诺时间要求履行，如有未及时履行承诺的情形，本公司/本人将承担由此产生的一切法律责任。截至本报告书出具日，深圳迪特被占用的资金已经偿还完毕。
公司已经在重组报告书“第十章同业竞争与关联交易”之“一、（四）4、（1）应收款项”中补充披露如下：
根据杜凡丁出具的承诺：本人承诺，本人及本人配偶将于本次收购股权的交割日前按时、足额偿还上述款项；本人亦将督促并保证其他关联方于本次收购交割日前按时、足额偿还上述款项，如其他关联方无法按时、足额偿还上述款项，则本人将于本次收购交割日前代其偿还。截至本报告书出具日，飞利泰被昆明利科楼宇科技有限公司与昆明迅图投资有限公司占用的资金已经偿还完
毕。
（3）公司已经在重组报告书“第十二章其他重要事项”中补充披露如下：九、交易标的的资金占用事项
（一）交割时间安排及交易对方在交割前偿还占用资金的可行性
根据中安消与交易对方协商的交割计划，澳门卫安将在 2015年12月31日前完成交割，其他交易标的将在2015年11月30日前完成交割。
截至本报告书出具日，深圳迪特的关联方资金占用已清偿完毕；飞利泰的关联方资金占用中，昆明利科楼宇科技有限公司和昆明迅图投资有限公司占用的资金均已偿还完毕，杜凡丁及其夫人黄丽萍尚有1,519.96万元的占用资金未偿还。
杜凡丁已签订了金额为 1,500万元的借款合同，具备偿还所占用款项的资金，将于2015年11月20日前偿还其占用的资金。
2015年6月30日，澳门卫安存在交易对方关联方资金占用5,402.92万元。
交易对方具有足够的资金在交割前偿还资金占用，具体如下：
1、澳门卫安占用交易对方及其关联方资金3,358.90万元；
2、交易对方实际控制人涂国身资金实力雄厚，截至 2015年 10月 27日其控制的深圳市中恒汇志投资有限公司账面现金及银行存款余额 2.17亿元，具备足够的资金偿还占用的资金。
澳门卫安的交易对方将在 2015年11月25日前偿还占用的资金。
综上，交易对方具有足够的资金偿还占用的资金，交易标的关联方资金占用在交割前偿还具有可行性。
（二）标的资产的独立性及治理机制
标的资产的股东资金占用是历史上形成的，经过上市公司与中介机构对标的公司的核查、梳理及规范，标的资产的交易对方已经逐步偿还占用的资金。
除此之外，标的公司人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立，能够独立经营，独立开展业务，不存在独立性上的缺陷。交易标的按照公司章程及议事规则审议及决策经营事项，治理机制良好。
资产交割前，交易对方及其关联方将完成占用资金的偿还，本次交易完成后，标的资产将严格按照中安消的公司治理机制及规章制度执行，标的资产的独立性和治理机制将进一步得到完善，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构的健全。
（三）本次交易对价未考虑资金占用，解决资金占用是支付对价的前提
鉴于本次交易的交易对方均已出具在交割日前偿还资金占用的承诺，交易作价中并未考虑资金占用的影响，本次交易对价以标的资产的资金占用解决为条件。
独立财务顾问及律师认为，交割日期及资金偿还日期有明确安排，交易标的关联方资金占用在交割前偿还具有可行性；标的资产的独立性和治理机制良好，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构的健全；本次交易对价未考虑资金占用，解决资金占用是支付对价的前提。
（4）公司已经在重组报告书“第十二章其他重要事项”之“一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响”中补充披露如下：
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截至 2015年 6月 30日，澳门卫安存在与关联方卫安集团、卫安控股香港其他应收款分别1,207,718.59元与52,754,358.78元。根据卫安集团、卫安控股香港及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购澳门卫安的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠澳门卫安的款项。
截至 2015年 6月 30日，深圳迪特存在与关联方珠海市迪特数码科技有限公司其他应收款分别为 2,688,206.55元。根据珠海市迪特数码科技有限公司及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购深圳迪特的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠深圳迪特的款项。截至本报告书出具日，深圳迪特被占用的资金已经偿还完毕。
在上述款项清理后，本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形，亦不会因为本次交易产生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形。
问题3：草案披露，深圳迪特曾在设立之初存在股权委托代持情形。请公司补充披露截至报告书披露日，上述股权委托代持情形所造成的影响是否已全部消除，是否存在影响本次交易标的资产权属清晰的情形。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、对深圳迪特股权委托代持情况的核查
深圳迪特设立时的出资股东为王蕾、习君杰，根据律师及独立财务顾问对上述人员的访谈，其于深圳迪特设立时的出资及所持股权系代涂国身持有，2013年9月中恒志成立后，涂国身为清理上述股权代持情形，将上述股权转移至中恒志，并于2013年10月办理了相应的工商变更登记手续，解除了与王蕾、习君杰之间的委托持股关系。经核查各方签订的股权转让协议、代持协议、解除
协议、工商变更登记资料以及相关方出具的声明，除上述委托持股关系外，深圳迪特不存在其他委托持股或代持股情形。上述委托持股关系解除后，各方权利义务已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问及律师认为，深圳迪特股权委托代持情形所造成的影响已全部消除，不存在影响本次交易标的资产权属清晰的情形。
3、补充披露
公司已经在重组报告书“第四章本次交易标的的基本情况”之“二、（二）深圳迪特的历史沿革”中补充披露如下：
（1）2013年3月11日设立
2013年3月8日，深圳市市场监督管理局下发[2013]第80696248号的《名称预先核准通知书》，同意预先核准“深圳市迪特安防技术有限公司”的企业名称，名称有效期自2013年3月8日至2013年6月7日。
2013年3月9日，深圳市市场监督管理局下发[2013]第80782834号《名称预先核准调整证明书》，将其投资情况调整为王蕾出资240万元、习君杰出资60万元。经营范围增加许可经营项目。
2013年3月11日，深圳市市场监督管理局核准了深圳迪特的注册申请。深圳迪特设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王蕾|240|80|
|2|习君杰|60|20|
||合计|300|100|

经核查王蕾、习君杰与涂国身签署的《委托持股协议书》，并对王蕾、习君
杰及涂国身进行访谈，深圳迪特设立时王蕾、习君杰的出资及所持股权系代涂
国身持有。
（2)2013年10月第一次股权转让
2013年9月26日，深圳迪特召开股东会并通过决议，一致同意股东王蕾和习君杰分别将其持有的公司80%和20%的股权以240万元和60万元人民币的价格转让给受让方中恒志。鉴于王蕾、习君杰为深圳迪特的名义股东，中恒志实际持有深圳迪特股权，上述转让价格合理。
2013年10月14日，王蕾、习君杰与中恒志签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行了约定。同日，深圳联合产权交易所出具编号为JZ20131014147号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2013年10月29日，深圳市市场监督管理局核准深圳股东和企业类型的变更，本次变更完成后，深圳迪特的股东变更为中恒志，持股比例为100%。变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中恒志|300|100|
|合计||300|100|

本次股权转让系对王蕾、习君杰股权代持的解除。
2013年9月中恒志成立后，涂国身为了清理上述股权代持情形，与王蕾和习君杰签署了《委托持股解除协议书》，并将深圳迪特的股权转移至其实际控制的中恒志。
经核查上述涂国身与王蕾、习君杰签订的股权转让协议、代持协议、解除协议、深圳迪特的工商变更登记资料以及相关方出具的声明，除上述委托持股
关系外，深圳迪特不存在其他委托持股或代持股情形。上述委托持股关系解除
后，各方权利义务已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
独立财务顾问及律师认为，深圳迪特股权委托代持情形所造成的影响已全部消除，不存在影响本次交易标的资产权属清晰的情形。
问题4：草案披露，深圳威大面积为 949平米的研发大楼处于抵押状态。请公司补充披露该资产用于抵押的原因，截至报告书出具日是否仍处于抵押状态，及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
公司已在重组报告书“第四章本次交易标的基本情况”之“五、（一）2、房屋建筑物”中补充披露如下：
根据深圳威大提供的抵押合同及相关说明，深圳威大购买上述房产时，系通过向招商银行深圳金色家园支行贷款1,500万元购买，根据其与招商银行深圳金色家园支行签订的2013年小上字第1113850001号《抵押合同》，以上述房屋作为该项贷款的抵押担保。截至重组报告书出具之日，上述抵押尚未解除。
独立财务顾问和律师认为，深圳威大的研发大楼抵押系因其购买过程中根据向银行借款需要而办理的抵押，系双方之间的正常交易行为，截至重组报告
书日，该项抵押尚未解除。目前深圳威大经营状况良好，未来发展情形可观，能够按照贷款合同约定偿还本息，因此不会对该项房产的所有权和使用权产生不利影响，不会对本次交易构成障碍。
二、关于标的资产的估值
问题5：草案披露，飞利泰主要在西南片区从事安防指挥中心系统、音视频会议系统及弱电智能化集成系统业务。飞利泰本次评估采用收益法，评估基准日净资
产为 1,313.03万元，评估值为 13,300万元，增值率为912.92%。飞利泰 2013年度、2014年度、2015年 1-6月的净利润分别为 54.32万元、96.25万元、 374.66万元，2014年至 2017年收入增长率分别为-33%、101.16%、27.55%、26.67%。请公司补充披露：（1）飞利泰预测净利润大幅上涨的原因；（2）结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性，分析飞利泰收入维持较高增长率，本次评估大幅增值的原因及合理性；（3）本次收益法评估下的相关无形资源是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对净利润的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
公司已在重组报告书“第五章交易标的的评估或估值”之“四、（三）收益法评估说明”中补充披露如下：
5、飞利泰预测利润大幅上涨的原因
飞利泰 2015年度、2016年度及 2017年度的预测营业收入增长率分别为101.16%、27.55%、26.67%，2015年度、2016年度及 2017年度预测净利润依次为 996.01万元、1,300.51万元和 1,683.45万元，2015年度-2017年度的预测净利润大幅增长，主要是由于预测营业收入增长较快。
（1）2015年预测营业收入和预测净利润大幅上涨的原因分析
1）飞利泰2014年营业收入有所下降
2014年度，飞利泰的营业收入较 2013年度有所下降，主要是由于飞利泰的客户以政府部门及事业单位为主，随着2014年度政府项目投资的审批的趋于谨慎，项目开工审批进度放缓，导致营业收入有所下降。从 2013年的6,107.71万元下降至 2014年的4,092.25万元，下降比例达到33%。
随着政府投资审批进度回归正常，2015年飞利泰的业务将正常开展。本次评估预测飞利泰 2015年营业收入为 8,232.07万元，较 2013年营业收入
6,107.71万元增长34.78%。
2）飞利泰2015年业务合同签订情况较好，项目充足
截至 2015年6月30日，飞利泰实现营业收入 3,513.79万元，已签订合同、尚未竣工验收确认收入的项目 28个（含已中标、合同签订中项目），合同金额合计4,556.72万元。
截至本报告书出具日，飞利泰已参与云南省水文水资源局、大理州地政局、曲靖市地震局、个旧市公安局等多个项目的投标，云南省公安局、云南省中缅边境维稳指挥部、昆明市公安局、德宏州公安局等多个项目已进入方案设计阶段及政府采购流程。飞利泰在投标项目、储备项目充足，预计合同金额合计 7,000万元左右。
从上述合同签订情况，以及在投标项目、储备项目情况分析，本次评估预测飞利泰2015年7-12月营业收入4,718.28万元较为谨慎。
（2）2016-2017年营业收入和净利润上涨的原因分析
飞利泰未来业务主要分为两大块：指挥中心及音视频专业承包业务、弱电智能化项目，这两大块业务收入上涨的主要原因分析如下：
1）行业发展前景较好，市场需求巨大
指挥中心及音视频专业承包业务，主要属于安防领域业务。
安防行业属于信息产业，为国家重点发展的行业。作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。平安城市成为国家城市建设的主要方向，据公安部科技局的估计，一个中型城市的平安城市建设投入将达数百亿。随着平安城市逐步向县、镇深入，其蕴藏了巨大的市场潜力。
平安城市是一个特大型、综合性非常强的管理系统，不仅需要满足治安管理、城市管理、交通管理、应急指挥等需求，而且还要兼顾灾难事故预警、安全生产监控等方面对图像监控的需求，同时还要考虑报警、门禁等配套系统的集成以及与广播系统的联动。平安城市项目涵盖社会方方面面众多领域，有民用街区、商业建筑、银行、邮局、道路监控、校园，也包含流动人员、机动车辆、警务人员、移动物体、船只等。针对重要场所，如机场、码头、油库、电厂、水厂、桥梁、大坝、河道、地铁，需要建立全方位的立体防护。
安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，其中产品又主要分为视频监控、防盗报警、门禁和对讲等四大类。在产业市场占比方面，安防集成工程和运营服务占比合计约为55%。
《中国安防行业“十二五”发展规划》指出，加强物联网技术在安防行业中的应用研究，开发相关适用技术和产品；针对政府、行业、社区、家庭不同安防需求，推动技术应用创新，提供解决方案；加大研发投入，争取在入侵探测、特征识别、芯片技术、系统管理和控制、图像智能分析、安防评测技术等关键技术的开发及产业化方面取得突破，在云技术研究与应用、显示与存贮技术、防爆安检技术以及实体防护技术等方面力争达到国际先进水平；着力提高软件平台开发能力。
安防产品的应用领域也越来越广泛，已进入行业应用市场细分的时代。随着智能建筑、新型社区、商场超市、大型公共场所、工厂企业等的大量增加，安防市场的需求点逐步增多。
2）经过多年积累，飞利泰在经营资质、品牌知名度、客户关系、技术水平和管理经验等方面均具有突出优势，面对巨大的市场机遇，公司正处于快速发展
时期。
①指挥中心及音视频专业承包业务
飞利泰公司以前年度承接的项目均为指挥中心及音视频专业承包项目，可分为指挥中心项目、视频会议室项目等细分项目。该类业务以后年度的增长点主要包括以下几个方面：
A、原有系统的高清升级改造：原有系统均为模拟标清系统，现均需要改造为高清数字系统，将会带来大量的改造工程。
B、指挥中心：由于社会进步及安全问题带来的各政府部门均需建设指挥中心，现云南省共16个州市以及129个县，指挥中心主要在公安部门建立，并且只有 16个州市建立了高清系统，129个县需建立高清系统可实现全省高清视频联网。
原来无指挥中心建设需求的政府部门现也提出建设需求，比如交通、医疗、地震、气象、水利、安全生产、会展等部门均提出指挥中心高清系统建设需求。
C、视频会议室：根据政府提倡降低办公费用与出差费用，视频会议可以大大减小开支，压缩成本，提高效率，现云南省内所有行政机关均未建立完善的视频会议系统。
在云南省范围内，飞利泰公司在智慧指挥中心工程、多媒体电子会议工程的市场占有率名列前茅。在多年的经营过程中，飞利泰公司始终将质量作为一切经营活动的重中之重，不断加强和改进工程施工，获得了业内广泛的认可，业内口碑极佳。经过多年的积累，和政府部门建立了很好的合作关系，预计指挥中心及音视频专业承包业务收入仍将保持较快增长。
②弱电智能化项目
飞利泰为建筑智能化工程专业承包壹级资质企业，使得飞利泰具备竞标建筑智能化工程大型总包项目的资格，弱电智能化项目是飞利泰未来收入快速增长的突破口。
建筑智能化业务涉及范围很广，根据国家的相关政策，目前智慧城市和平安城市的建设将是建筑智能化业务的增长点。从智慧城市、平安城市的建设的具体内容分析，飞利泰在云南省内是具有承接智慧城市、平安城市的技术能力、管理经验和客户基础的。
截至本报告书出具日，飞利泰已经中标云南省消防总队应急救援指挥中心智能办公中心建设设计与施工一体化项目，合同金额 697.65万元。该项目属于弱电智能化业务，项目内容包括：综合布线系统、有线电视、一卡通门禁系统、监控报警系统、会议系统等。
3）可比上市公司营业收入增速较快
根据 Wind资讯，可比上市公司 2013-2014年营业收入和 2015-2016年预测营业收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|2016年E|2015年E|2014年|2013年|
|赛为智能|131,602.00|93,593.00|61,958.58|42,829.26|
|银江股份|361,671.00|281,934.25|231,905.37|185,465.65|
|华平股份|26,000.00|23,200.00|22,087.95|25,522.86|

根据Wind资讯，可比上市公司2013-2014年营业收入增长率和 2015-2016年预测营业收入增长率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|2016年E|2015年E|2014年|2013年|平均值|
|赛为智能|40.61%|51.06%|44.66%|36.52%|43.21%|
|银江股份|28.28%|21.57%|25.04%|24.69%|24.90%|
|华平股份|12.07%|5.03%|-13.46%|27.97%|7.90%|
|平均值|26.99%|25.89%|18.75%|29.73%|25.34%|

本次评估飞利泰 2015年 7-12月的营业收入是基本按照现有合同金额进行预测，飞利泰 2015年营业收入增长率较可比上市公司 2015年预计营业收入增长率的平均值高，具有合理性。
本次评估预测飞利泰 2016年营业收入增长率为27.55%，和可比上市公司 2016年预计营业收入增长率平均值26.99%基本一致，但飞利泰比上市公司赛为智能、银江股份的预计营业收入增长率要低一些。
综上，独立财务顾问、立信评估认为，飞利泰在经营资质、品牌知名度、客户关系、技术水平和管理经验等方面均具有突出优势，且正处于快速发展时期，未完工合同金额较大，且安防行业、智能建筑行业发展前景较好，市场需求巨大，因此飞利泰 2015-2017年营业收入增长较快，净利润增长较快。
6、飞利泰收入维持较高增长率、评估大幅增值的原因及合理性分析
（1）市场需求
飞利泰未来业务主要分为两大块：指挥中心及音视频专业承包业务、弱电智能化项目，属于安防行业，这两大行业的市场需求分析见本章之“四、（三）5、飞利泰预测利润大幅上涨的原因”。
（2）竞争对手
在指挥中心及音视频专业承包业务方面，飞利泰为云南地区指挥系统集成工程的标杆企业，在云南省的指挥中心集成工程业务领域占有率第一，在音视频会议室工程市场占有率名列前茅。因此云南省本地公司中，在指挥中心及音视频专业承包业务方面与飞利泰形成竞争的公司较少。飞利泰的主要竞争对手为外省市公司，包括北京飞利信科技股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司等公司。
在弱电智能化系统集成业务方面，飞利泰的竞争对手主要是十余家具有建筑
智能化专业承包一级资质的云南省本地公司，包括云南盛云科技有限公司、昆明华安工程技术有限责任公司和云南金隆伟业科技有限公司等。由于弱电智能化系统集成覆盖范围广，体量大，涉及社会各个行业。随着国家对智慧城市、智慧医疗、教育行业的“三通两平台”等领域的大力发展，弱电智能化系统集成业务的市场容量将不断提升，将为飞利泰的高速发展提供强有力的支撑。
（3）市场地位
飞利泰是云南地区指挥系统集成工程的标杆企业，具备齐全的业务资质、较高的技术水平，以其高标准的工程质量在云南省取得了较高的声誉，在云南省的指挥中心集成工程业务领域占有率第一，在音视频会议室工程市场占有率名列前茅。
飞利泰为云南省少数能完成公安系统指挥中心完整设计的系统集成商之一，在云南的指挥中心集成工程、音视频会议工程领域具有较大的影响力，先后实施了昆明公安消防支队作战指挥中心系统升级改造建设项目、云南省中缅边境维稳指挥部视频指挥系统升级改造项目、云南省地震局应急互联互通项目等重要项目。
（4）公司获得订单的可持续性
飞利泰已经成立超过十年，已成为经营资质门类较为齐全的安防系统集成服务提供商之一，在多年的经营过程中，飞利泰始终将质量作为一切经营活动的重中之重，不断加强和改进工程施工，获得了业内广泛的认可，业内口碑良好。飞利泰曾荣获全国建设系统诚信经营 AAA级示范单位、全国建筑智能化工程首批质量过硬、安全放心、服务满意十佳承建商等多项荣誉。
飞利泰的客户包括云南省公安系统共12个总队，分别为：交通警察总队、
森林警察总队、边防总队、消防总队、经侦总队、治安总队、禁毒总队、高速公路交巡警支队、刑侦总队、网安总队、技侦总队、反恐总队。并且飞利泰公司业务与16个州市129个县及省厅都有良好的业务合作关系。同时，飞利泰还与法院、气象、水利、地震、金融、政府应急部门等省级单位都有良好的业务合作关系。
目前云南省建立指挥中心的政府部门主要为公安部门，在 16个州市以及129个县中仅有州市建立了高清系统，129个县需建立高清系统以实现全省高清视频联网。
由于社会进步及安全问题，原来无指挥中心建设需求的政府部门现也提出建设需求，如交通、医疗、地震、气象、水利、安全生产、会展等部门均提出指挥中心高清系统建设需求。
政府部门提倡降低办公费用与出差费用，视频会议可以大大减小开支，压缩成本，提高效率。现云南省内大部分行政机关均未建立完善的视频会议系统，视频会议系统业务的市场需求旺盛。
飞利泰高标准的工程质量、业内较好的声誉和品牌知名度、稳定的客户关系、巨大的市场需求，这些都为飞利泰持续获得订单提供了很好的保证。
（5）可比公司市盈率PE比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总市值2015-6-30（亿元）A|收盘价2015-6-30（元）B|预测每股收益中值2015年（元）D|动态市盈率PE2015年F=B/D|
|300044.SZ|赛为智能|66.63|29.79|0.3458|86.15|
|300020.SZ|银江股份|167.91|27.50|0.4219|65.18|
|300074.SZ|华平股份|81.26|15.39|0.1295|118.84|

|||
|-|-|
|平均值|90.06|
|飞利泰|13.35|

飞利泰动态市盈率大幅低于可比上市公司的动态市盈率。
（6）本次评估大幅增值的原因及合理性
飞利泰评估基准日净资产为1,313.03万元，评估值为 13,300万元，增值率为912.92%。评估增值的主要原因为：飞利泰的核心价值取决于其经营资质、品牌知名度、客户关系、技术能力和管理经验等核心无形资产，以及巨大的市场需求和项目订单，这些核心价值在账面净资产中无法完全体现。公司整体收益能力是公司外部环境因素和内部条件共同作用的结果。基于安防行业、智能建筑行业的巨大市场前景、行业快速增长带来的机遇和飞利泰核心无形资产的共同作用，大幅提高了飞利泰未来的盈利能力，大幅提高了上述核心无形资产对公司整体价值的增值以及巨大的市场机遇对公司整体价值的贡献。
独立财务顾问、立信评估认为：飞利泰主营业务的市场需求旺盛，市场竞争力较强，市场地位领先，能够持续获得订单。飞利泰的收入预测维持较高的收入增长，评估大幅增值是合理的。
7、本次收益法评估下的相关无形资源在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对净利润的影响
根据企业会计准则解释第 5号“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：A源于合同性权利或其他法定权利；B能够从被购买方中分离
或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授
予许可、租赁或交换”。
本次收益法评估下飞利泰的相关无形资源符合可辨认无形资产确认条件，应当于中安消购买飞利泰之合并日，在合并报表中作为可辨认的无形资产予以确认计量。合并日无形资产公允价值由以合并日为基准日、有资质的评估机构出具的以“公允价值分摊为目的”的评估报告予以确定。
本次重大资产重组备考财务报表中，暂按本次成本法评估结果辨认无形资产计入合并备考财务报表并计算摊销，具体为：于 2014年1月1日确认无形资产 1,300万元，2014年度摊销 130万元，2015年度 1-6月摊销 65万元，之后每年摊销约130万元，对中安消净利润的影响较小。
独立财务顾问、瑞华认为：本次收益法评估下的相关无形资源在合并报表中应作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值以合并日为基准日、有资质的评估机构出具的以“公允价值分摊为目的”的评估报告予以确定，其后续摊销对净利润的影响较小。
问题6：草案披露，深圳迪特成立于 2013年 3月，主要向海外客户销售安防产品，目前海外安防产品竞争比较激烈。深圳迪特本次评估采用收益法评估，评估值 5,066万元，增值率473.56%。深圳迪特 2014年销售收入相比 2013年增长182.38%，净利润增长16.83%，本次评估预测 2015年、2016年销售收入分别增长41.39%及24.61%，预计毛利率稳定在14%左右。请公司：（1）结合深圳迪特产品竞争力，目标市场竞争情况等补充披露其收入保持快速增长、毛利率维持稳定的合理性，并结合相关可比案例分析在竞争激烈的情况下是否存在毛利率下降风险；（2）结合可比案例补充披露本次评估大幅增值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
公司已在重组报告书“第五章交易标的的评估或估值”之“二、（三）收益法评估说明”中补充披露如下：
4、结合深圳迪特产品竞争力，目标市场竞争情况等说明深圳迪特收入保持快速增长、毛利率维持稳定的合理性，并结合相关可比案例分析毛利率的稳定性海外安防民用产品市场的集中度较低，竞争较为激烈。深圳迪特凭借其对用户需求的理解、对市场情况的快速响应及对产品技术的快速升级，能够在海外民用安防产品市场保持快速收入的快速增长。具体如下：
（1）深圳迪特产品在海外市场具有一定的竞争力，收入能够持续增长
海外民用安防市场前景广阔，海外民众对家庭安防的意识高于国内用户，消费者采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高。根据相关资料统计民用安防产品在国外的普及率达到70%以上。海外民用安防产品消费者对产品的美观、安全、智能、性价比和易用性等方面具有较高的需求。
深圳迪特非常清楚客户对产品与市场的关注点，具备较强的产品设计能力。
同时，深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，能够针对深圳迪特设计的产品快速进行批量生产。通过独特的整合商业模式，深圳迪特实现了快速响应，灵活变通的市场应对机制，构建了全方位、立体化的产品线，得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要。深圳迪特以专业化营销与技术支持服务，已经赢得国内外各合作伙伴的支持与推荐。深圳迪特国外民用安防市场营销渠道也随着不断的技术创新与产品服务，得到深层次的延伸与拓展，海外订单将持续增加。
（2）国内民用安防市场发展快速，将为深圳迪特带来更多收入
目前国内民用安防市场尚处于萌芽阶段，民用安防在欧美的普及率高达70%以上，而国内市场基本处于初期阶段。
近年来，随着国家政策的推动与全民安防意识的增强，我国民用安防需求迅速膨胀，市场启动期产值估算就在 600亿以上。和商用安防相比，民用安防产品不再仅仅满足于防盗和录像功能，而更加突出多功能、简单实用、个性化。除了能够防盗外，还要能满足个人消费者远程操控、家人看护、主动报警、智能防盗的要求。其中家人看护是很多人对家用安防产品配置的必备要求。
国内的竞争对手在民用安防领域投入力度并不大，大部分竞争对手还是以专业安防为主，国内民用安防的市场竞争态势还是以同质化竞争为主，市场混乱，再加上同行前期都是以专业类安防运营服务为主，营销渠道并不通畅，需要一定时间完成布局拓展。深圳迪特将依托其在海外民用安防市场的经验和产品优势，抢占国内民用安防产品市场。随着国内民用安防市场的快速发展，将为深圳迪特带来收入的增长。
（3）打造自有品牌和自有营销渠道，提高深圳迪特的销售
目前深圳迪特正在积极打造自有品牌，并将建立自有营销渠道。凭借深圳迪特对民用安防市场需求的深刻理解，可以实现更有针对性的设计，促进产品在国内外民用安防市场的销售。
针对民用安防市场由传统贸易向B2C,O2O等创新模式的发展趋势，迪特积极尝模式创新，深度挖掘市场需求与消费者特点。在产品设计、软件应用等方面，深圳迪特不断增强客户体验，导入性价比高的差异化产品与服务，进一步拓展市场占有份额，以取得更多的订单。
（4）深圳迪特具有较高的灵活性，能够快速调整产品结构，加大高附加值产品比重，以保持较为稳定的毛利率
民用安防产品的技术更新较快，市场热点变化剧烈。深圳迪特凭借与遍布各地区主要国家的分销商及零售商客户的合作，能够快速了解各地区主要国家民用安防市场的需求的变化。同时，深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，能够针对深圳迪特设计的产品快速进行批量生产。较同行业竞争对手相比，具有产品灵活性的优势。
通过不断调整产品策略，快速更新产品的技术、规格及功能，深圳迪特能够保持较稳定的毛利率。
（5）结合相关可比案例分析深圳迪特毛利率的稳定性
1）同行业公司毛利率稳定
深圳迪特同行业公司近五年的毛利率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|002415.SZ|海康威视|52%|50%|49%|48%|44%|
|002214.SZ|大立科技|48%|53%|50%|54%|46%|
|002236.SZ|大华股份|43%|42%|43%|43%|38%|
|002528.SZ|英飞拓|57%|56%|49%|51%|50%|
|300155.SZ|安居宝|50%|48%|48%|45%|43%|
|平均||50%|50%|48%|48%|44%|

近 5年安防行业的平均毛利率处于45%左右，波动较小。
上述企业主要为安防产品制造企业，深圳迪特主要从事安防产品的销售业务，属于安防产品制造企业的下游。上游企业毛利率的稳定将有助于深圳迪特作为安防产品销售商的毛利率稳定。
2）同属海外市场民用安防产品供应商的毛利率稳定
珠海安联锐视科技股份有限公司（股票代码：833645，以下简称“安联锐视”）与深圳迪特同属于海外安防产品提供商，与深圳迪特具有较高的可比性。2013年-2015年3月，安联锐视的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013 年度|2014 年度|2015 年1-3月|
|安联锐视|23.14%|20.85%|20.36%|

安联锐视的毛利率保持在20%-23%左右，较为稳定。深圳迪特与安联锐视同属于海外安防产品提供商，毛利率能够保持稳定。
综上所述，独立财务顾问、德正信认为，深圳迪特在海外市场具有一定的竞争力，并在快速发展的国内安防市场进行布局，随着其自有品牌和自有营销渠道的建立，将能够保持收入的增长。深圳迪特具有较高的灵活性，能够通过快速调整产品策略保持较稳定的毛利率。
5、结合可比案例分析本次评估大幅增值的合理性
（1）与相似可比案例的比较
深圳迪特的评估基准日净资产为 883.26万元，评估值为 5,066万元，评估增值率473.56%。市净率为5.74倍，深圳迪特利润承诺第一年的净利润为334.93万元，则深圳迪特的市盈率为15.13倍。
与深圳迪特相似的可比案例如下：
1）中达股份（股票代码：600074）收购与深圳迪特同属安防行业的深圳市保千里电子有限公司（简称“保千里”）股权，评估基准日为2014年3月31日，评估基准日保千里净资产为 25,717.23万元，评估值为 288,314.00万元，增值额约为262,596.77万元，增值率约为1021%。市净率为11.21倍，保千里的利
润承诺第一年度净利润为 23,887.83万元，则保千里的市盈率约为12.07倍。
2）鑫龙电器（股票代码：002298）收购与深圳迪特同属安防行业的北京中电兴发科技有限公司（简称“中电兴发”）股权，评估基准日为 2014年 12月 31日，评估基准日中电兴发净资产为 34,138.97万元，评估值为 172,669.00万元，增值额约为 138,530.03万元，增值率约为406%。市净率为5.06倍，中电兴发的利润承诺第一年度净利润为11,500万元，则中电兴发的市盈率约为15.01倍。
如上所述，深圳迪特的增值率和市净率均高于中电兴发，低于保千里，市盈率高于保千里，与中电兴发相当。整体来看，深圳迪特的估值水平处于相对合理的区间。
（2）深圳迪特与同行业可比公司的比较
深圳迪特与同行业上市公司市盈率及市净率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2014年度市盈率|2014年度市净率|
|002415.SZ|海康威视|31.3032|9.8396|
|002214.SZ|大立科技|110.6297|6.0152|
|002236.SZ|大华股份|35.8963|7.8840|
|002528.SZ|英飞拓|221.5751|3.4251|
|300155.SZ|安居宝|105.0807|7.7843|
|算术平均|--|100.8970|6.9896|

与国内同行业上市公司估值相比，本次交易购买深圳迪特的市盈率及市净率均低于选取样本的平均值。总体来看，本次交易作价合理、公允。
（3）深圳迪特评估增值原因主要为
1）营销能力
深圳迪特的核心优势是具有较强的分销能力，已经在各地建立了庞大的分销网络。目前已经与英、法、美、澳、哥伦比亚、墨西哥等 60多个国家和地区的主流超市和地方“一站式”分销商与批发商建立了合作关系。
2）产品设计能力
深圳迪特具有较强的产品设计能力。能够深入理解海外民用安防市场的需求特点。海外民众对安全意识高于国内用户，采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高。民用安防市场对于价格具有极高的敏感性，质优价廉与简洁易用是安防民用用户的重要诉求。基于对此深刻的理解，深圳迪特可以实现更有针对性的设计，进而促进产品在海外民用安防市场的销售。
3）产品整合能力。
深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，并根据深圳迪特的产品设计进行生产。通过独特的整合商业模式，深圳迪特实现了快速响应，灵活变通的市场应对机制，构建了全方位、立体化的产品线，得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要。
综上所述，独立财务顾问及德正信认为，本次收购的深圳迪特的估值，与同行业公司及可比案例相比均处于正常范围，深圳迪特具有较强的营销能力、产品设计能力和产品整合能力，未来能够产生稳定增长的业绩，评估大幅增值是合理的。
问题7：草案披露，深圳威大主要提供医疗领域的系统集成服务，本次交易采用收益法进行评估。2015年至 2020年，深圳威大收入增长率分别为145%、29%、26%、15%、15%及10%。请公司结合在手订单、市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、市场地位等情况，补充披露标的资产主营业务收入在 2014年增长较小的情况下，在 2015年至 2017年保持快速增长的原因及合理性。请财务顾问
和评估师发表意见。
回复：
公司已就深圳威大 2015年至 2017年保持快速增长的原因及合理性在重组报告书“第五章交易标的的评估或估值”之“三、（三）、3、1）主营业务收入预测”中进行了补充披露：
①2014年收入增速较缓的原因
深圳威大2013-2015年主营业务收入结构如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|医疗净化工程及智能化系统集成|3,735.32|73.14%|5,936.43|98.68%|3,843.53|74.11%|
|生物安全实验室系统工程|1,196.96|23.44%|3.05|0.05%|130.00|2.51%|
|其他|174.72|3.42%|76.35|1.27%|1,212.80|23.38%|
|合计|5,107.01|100%|6,015.83|100%|5,186.33|100%|

从收入结构分析，2014年主营业务收入增长率仅为16%，但医疗净化工程及智能化系统集成业务的增长率为54.45%。深圳威大 2014年较 2013整体收入增长率较低的原因主要系 2013年其他业务收入较高，2013年其他业务的收入主要来源于唐山新天地房地产开发有限公司、唐山市博志房地产开发有限公司和东莞市康帝国际酒店等共计 1,165.61万元的弱电系统集成业务。而深圳威大的主业为医疗净化工程和智能化系统集成以及生物安全实验室建设，其他业务并非深圳威大的未来发展方向。因此将上述因素剔除后分析，深圳威大在 2014年仍维持了较快的增长态势。
②2015年-2017年预计收入增长的原因
A、在手订单情况
截至评估基准日，深圳威大已签订合同及2015年预计确认的收入表如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目（合同）名称|合同金额|2015年预计确认收入|
|深圳市宝安区妇幼保健院|深圳市宝安区妇幼保健院中心区新院--医疗工程|53,851,607.98|37,696,125.59|
|巴中市中润医疗投资管理有限公司|巴中市第一人民医院净化、医气护理呼吸系统工程|42,000,000.00|42,000,000.00|
|深圳市宝安区疾控中心|深圳市宝安区预防医学大楼及卫生监督所综合楼（实验室装修与配套工程）|39,898,771.26|39,898,771.26|
|江门市五邑中医院|洁净手术室设备采购及安装|16,114,266.40|8,057,133.20|
|中建三局第二建设工程有限责任公司|江夏区第一人民医院整体搬迁工程|10,658,295.70|10,658,295.70|
|长江航运总医院|长江航运总医院消毒供应中心设备（施）建设项目|2,563,850.69|256,385.07|
|江西中医药大学第二附属医院|江西中医学院附属医院东院生命支持系统采购|2,439,077.00|2,439,077.00|
|河北省沧州中西医结合医院|沧州中西医结合医院综合楼净化工程|13,659,026.83|13,659,026.83|

|||||
|-|-|-|-|
|索尼电子华南有限公司|网络布线系统工程|1,015,512.18|1,015,512.18|
|合计||182,200,408.04|155,680,322.82|

2015年7-12月的收入预测以上表中 2015年预计确认收入为基础，考虑可能存在的工期延误等情况，按预计收入的95%确认实际收入。再减去 2015年1-6月已实现的收入得出 2015年7-12月的预测收入。按此计算，2015年 7-12月的营业收入为9,682.62万元。根据在手订单状况分析，2015年收入将实现大幅增长，符合增长预期。
除上述已签订合同项目外，深圳威大新中标项目金额合计为 21,888.21万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|合同金额（元）|
|1|巴中市中润医疗投资管理有限公司|巴中市第一人民医院医疗设备供应及特殊科室建设工程施工项目|205,122,000.00|
|2|深圳市建筑工务署管理中心|深圳市慢性病防治中心门诊、科研实验楼、手术室、洁净及气体系统工程设备采购与安装|13,760,119.69|
||合计|-|218,882,119.69|

B、市场需求及产品周期情况
a.医疗市场的总体需求呈快速增长态势。
近年来，随着国民经济水平的不断提高以及城镇化进程的持续深入，我国医
疗产业发展迅速。从目前的情况来看，我国与发达国家医疗水平差距巨大，居民
收入水平的大幅提升促使了医疗消费的升级和医疗市场的高速增长。另外，老龄化社会的快速到来加剧了整个社会对养老和医疗服务的需求的迅猛增长。此外，医疗保障制度的逐步完善、保障水平的不断提升、医疗体系改革的不断推进将以杠杆作用拉动医疗产业市场的发展，居民的医疗服务需求将会进一步得到释放。
在经济水平、人口结构和政策等因素的叠加推动下，我国未来的医疗市场将会保持较高速的增长态势。
b.洁净手术室市场需求空间巨大，未来五年预计规模增速达到22%以上
根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，到2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数从 2013年的 4.55张增长到 6张，其中，医院床位数从3.56张增长到4.8张。不考虑人口政策变动的因素，按照2020年 14.5亿人口进行预估，到2020年将新增3.3万间手术室以及7.14万张重症监护病床，医院洁净用房新建市场前景广阔。
除了新建医院洁净用房之外，老旧医院洁净用房的改建和更新工程也蕴含着较大的市场机遇。早期的医院建设过程中所用医疗设备较为落后、缺乏高标准施工要求、洁净用房及手术室的洁净度不高，更缺乏能够实现快速响应的现代信息化控制系统，不仅不符合现代医院发展的客观规律，更不能满足日益增长的客户需求，因而，早期建设的各大医院均有着大量改建老旧洁净用房的需求。此外，为保证洁净手术室各项设备设施的正常运行，并紧跟医学及医疗设备等学科发展的趋势，洁净手术室平均每 10年需要更新一次。老旧医院洁净用房的改建和更新将是未来稳定持续的需求。
因此，洁净手术室行业在“增量培育”和“存量优化”的双轨驱动下，整个行业在今后几年将迎来巨大增长。行业内公司江苏久信医疗科技股份有限公司预测公
司 2016-2017年的营业收入增长率分别为20.52%和20.08%；立木信息咨询对于中国洁净手术室行业的市场预测也表明，未来 5年中国洁净手术室市场规模增速达到22%以上，进入高速发展期；行业内的相关优质公司也将受益于市场的爆发式增长，保持较高的收入增长态势。
c.数字化手术室的市场空间巨大
随着信息技术、物联网技术等智能化技术的不断发展以及人们对医疗服务的要求逐步提高，信息技术和现代医疗技术的融合程度得到了不断加深，其重要特征就是数字化手术室的孕育而生。数字化手术室的建设已成为未来手术室发展的必然方向和发展智慧医疗的一个重要方面。随着我国社会经济水平的不断提高和医疗设备技术的持续进步，数字化手术室的普及率在未来的几年内将会越来越高。
C、深圳威大竞争环境分析
a.竞争对手分析
目前，深圳威大所在行业的主要竞争有海南灵镜医疗净化工程有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司、江苏环亚医用科技集团股份有限公司、北京三医特空气净化工程有限公司、西安市四腾工程有限公司等。这些公司的基本情况如下：
海南灵镜医疗净化工程有限公司：主要从事洁净手术室、ICU、供应室等净化工程项目，业务覆盖全国。
江苏久信医疗科技股份有限公司：提供医疗洁净用房、数字化手术平台、手术临床信息化软件等整体解决方案。业务以江苏市场为主，覆盖全国。
江苏环亚医用科技集团股份有限公司：提供各类净化单元、医用气体工程、医用物流系统等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务；同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。业务以江苏市场为主，覆盖全国。
北京三医特空气净化工程有限公司：从事医院洁净手术部、ICU、血液病房、医用中心供气系统建设。业务以台湾市场、北方市场为主。
西安市四腾工程有限公司：从事医院洁净手术部、手术室、病房、电子厂房、实验室和药厂建设。业务主要以陕西在内的中西部市场为主。
我国医疗净化系统集成行业起步较晚，目前处于行业生命周期的导入期阶段，市场需求的强劲增长要远远高于企业自身的发展步伐，因而现有企业主要集中在所在区域的市场，以满足各自区域内的市场需求为主，行业的集中度较低。
b.竞争优势分析
深圳威大是国内少数能够同时实施医疗净化工程、生物安全实验室和医院智能化系统集成的企业，在医疗专业工程领域具有一定的影响力，自成立以来已成功为香港大学附属深圳医院、深圳市宝安区妇幼保健院、南方医科大学附属珠江医院等国内 100多家医院承建了 700多间高标准数字化手术室、洁净手术室、 ICU病房等业务单元，医院客户中70%以上为三级甲等医院。
综上所述，独立财务顾问和立信评估认为，本次交易对深圳威大采用收益法评估，在2015年至2017年保持快速增长的预期是合理的。
问题8：草案披露，飞利泰在本次评估基准日之后将开拓弱电智能化业务，本次评估参考了飞利泰提供的盈利预测；澳门卫安将开拓现金电算及金库业务。请公司补充披露：（1）评估中对澳门卫安未来拟开展的业务的收入预测依据及合理性；
（2）收益法评估中，参考标的资产提供的盈利预测数据是否符合相关职业要求
及独立性的规定，及对本次估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复:
1、评估中对澳门卫安未来拟开展的业务的收入预测依据及合理性
针对澳门卫安未来拟开展的业务的收入预测依据及合理性分析，公司在重组报告书“第五章交易标的的评估或估值”之“一、澳门卫安的评估情况”中进行了补充披露：
（六）评估中对澳门卫安未来拟开展的业务的收入预测依据及合理性
本次交易评估中，对澳门卫安现金点算及金库业务等拟开展业务收入预测如下：
单位：万澳门币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|CPC（现金电算及金库服务）|259.56|389.34|584.01|642.41|674.53|
|ES（电子安防）|55.62|309.00|355.35|390.89|422.16|
|GCM（存钞机业务）|104.75|353.19|567.32|689.69|812.05|
|GMS（移动保险箱服务）|154.50|448.67|530.24|611.82|693.40|
|拟开展业务收入小计|574.43|1,500.20|2,036.93|2,334.80|2,602.14|
|预测总收入|13,047.96|14,888.46|16,175.24|17,077.84|17,908.03|
|拟开展业务/总收入比重|4.40%|10.08%|12.59%|13.67%|14.53%|
|拟开展业务增长率||161.16%|35.78%|14.62%|11.45%|

对澳门卫安拟开展的业务收入预测依据及合理性分析如下：
1、经营战略的改变为拟开展业务打下坚实基础
在 2014年3月卫安2、卫安 3收购澳门卫安前，澳门卫安作为前股东的一个非核心业务板块，资本投入和市场开拓较少。在卫安2、卫安3收购澳门卫安后，重新对澳门卫安的发展方向进行了定位，即以押运业务为重点发展方向，人力安保服务为辅，积极拓展电子安防、移动保险箱、现金存款机及现金点算、金库服务等新型安保服务。
2014年澳门卫安具体实施的主要措施包括：彻底解决了工资合规问题；扩大营销及市场部，主动出击，扩大销售网络、了解市场走势及需要和变化；确定未来发展计划、重大投资方向及市场定位等。
进入 2015年，澳门卫安对拟开展业务上取得的工作成果有：完成了现金电算及金库服务所需的符合国际保险及保安标准的营运场地（金库，现金点算中心及调度监控室等）；与中国银行洽谈柜员机服务及电子保安系统安装等；与工商银行洽谈外包柜员机工作及现金库点算服务；开始作市场评估有关移动保管箱及存钞机的推行及服务；初步确立于 2016年发展电子安防的服务发展计划。
经过上述努力和改进，澳门卫安传统押运业务的快速发展，同时也为拟开展业务打下了坚实的基础。
2、本次交易前已完成对拟开展业务的资本投入
除了经营战略的改变外，澳门卫安加强了非流动资产的投入。截至2013年底，澳门卫安剔除房屋建筑物后的非流动资产原值为 1,148.99澳门币万元，澳门卫安在2014年下半年新增非流动资产（运输设备、电子软硬件、点存钞机、空调、物业装修等）547.20澳门币万元，在 2015年上半年新增非流动资产（运输设备、金库改造、电子软硬件、空调、家具、物业装修等）685.84澳门币万
元，共新增1,233.04澳门币万元，增幅达到约107%，而在2011年至2014年上半年间无任何新增非流动资产。
金库的升级改造为澳门卫安在未来能够承接银行外包的现金电算及金库业务打下了基础，其金库均按照银行安全标准要求而专门改造，并邀请主要银行客户专业人员实地考察，金库的硬件设施及安全等级均获得了肯定的认可。
3、现有客户资源优势为拟开展业务提供了很好的协同效应
澳门卫安是澳门知名的安保服务提供商，主要为位于澳门的中国银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保资源和现金押运服务。澳门卫安具有长期的人力安保服务经验，在执行任务时能够做到可靠、稳定、安全、高效，在澳门具有较好的声誉和较大的影响力。多年来形成的品牌优势、资质和服务优势、多元化和稳定的客户优势使澳门卫安未来能够开展更多元化的安保服务带来了可能，而其众多的客户资源也为未来的业务开展提供了很好的平台。
4、未来拟开展业务的市场需求及开展情况
自 2014年开始，澳门博彩业收入出现下滑，踏入 2015年博彩收入仍然持续下跌，澳门经济逐渐由传统博彩旅游业向高端零售、高端餐饮、会展方面转型，高端零售、高端餐饮及会展的规模将逐渐增加，也产生了新的业务机会。
澳门未来几年会有多间酒店落成开幕,酒店内设有大型购物商场,当中商铺均是来自世界各地的国际品牌,这些商户会选择聘请保安及押运服务。故此对安保服务的需求有较大幅度的增加。以下为澳门即将开幕的大型博彩旅游设施列表：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|预计开幕年份|

||||
|-|-|-|
|2|永利皇宫|2016年第二季度|
|3|澳门巴黎人|2016年第三季度|
|45|路易十三酒店美高梅路凼城项目|2016年第三季度2016年第四季度|

应各大型博彩旅游设施即将开幕,预计将为澳门安保服务市场带来更多商机。
澳门未来经济的发展趋势和安保行业规模的扩张不仅为澳门卫安传统安保业务带来了增长，也为新开展ES（电子安防）、CPC（现金电算及金库服务）、GCM（存钞机业务）、GMS（移动保险箱服务）带来了市场需求。
ES（电子安防）主要为银行客户提供 ATM的警钟、CCTV安装和监控和 ATM添补钞等一站式服务。通过电子安防业务的推广，可与现有现金押运、人力安保服务结合，减少人力的投入，推动客户需求的升级换代。目前已有意向的客户为中国银行。
CPC（现金电算及金库服务）主要为银行及高端零售、珠宝行业提供外包现金点算、贵重物品保管及金库业务。目前已有意向的客户为工商银行、中国银行和汇丰银行。
GCM（存钞机业务）属于全新理念的服务，在人力成本较高的日本、韩国应用比较普遍，而在澳门乃至香港应用较少。该业务可应用于如便利店、超市、商场等零售业，可以有效的为客户提供现金安保方面便利，减少人力投入，发展空间巨大，还可配以电子安防的销售，为客户提供更为全面的安保服务。目前已基本确定的客户有711便利店。
GMS（移动保险箱服务）主要依托现有经验丰富及训练有素的保安团队，为客户指定时间、地指定点的移动保险箱送达及保管服务。目前已确定有 GMS
服务需求的客户主要是个人客户。
四项新业务是在原有传统安保业务的延伸，新业务可依托原有传统安保业务的客户资源，以较少的人力投入为客户提供更全面可靠多元的安保服务。同时，新业务可有效的减少澳门卫安对人力资源的依赖，在面临人力资源日趋紧张、人力成本高企的背景下，降低自身经营风险。
综上，独立财务顾问及德正信认为，本次评估对澳门卫安拟开展的业务收入预测是基于澳门卫安近年来的经营情况为基础，结合澳门卫安发展战略及行业发展趋势做出的，具有合理性。
2、收益法评估中，参考标的资产提供的盈利预测数据是否符合相关职业要求及独立性的规定，及对本次估值的影响
（1）澳门卫安
公司已在重组报告书“第五章交易标的的评估或估值”之“一、澳门卫安的评估情况”中进行了补充披露：
（七）参考澳门卫安提供的盈利预测数据是否符合相关职业要求及独立性的规定
根据《资产评估准则——企业价值》第二十七条：注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
本次评估中对被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、宏观和区域经济因素、所处行业现状及发展趋势进行了分析，也对被评估企业提供的未来盈利预测进行了必要分析、判断和调整。
采用收益法分析预测的基础是以被评估企业能够持续稳定的发展为出发点，
以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，横向分析收入结构、成本结构、财务结构，纵向分析发展趋势、增长率、变化率，根据企业提供的盈利预测等资料并结合对企业未来经营状况的分析，对被评估企业进行评定估算。其中对主要参数预测思路如下：
对收入的预测基于各项业务历史开展情况、经营计划、未来行业发展趋势等综合分析考虑，付现成本费用类预测主要以企业历史各付现成本占收入比的情况合理预计，折旧、摊销的预测按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。
综上，独立财务顾问、德正信认为，本次收益法预测过程、程序等各方面符合评估职业的要求及独立性的要求，对评估结果不构成影响。
（2）飞利泰
公司已在重组报告书“第五章交易标的的评估或估值”之“四、飞利泰的评估情况”中进行了补充披露：
（六）参考飞利泰提供的盈利预测数据是否符合相关职业要求及独立性的规定
根据《资产评估准则——企业价值》第二十七条：“注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。”
本次资产评估过程中，评估师按照相关准则的要求，遵循独立、客观、公正的原则，遵循独立性准则的要求，履行相关的执业程序。评估师在取得飞利泰提供的最初的盈利预测之后，通过和飞利泰管理层的访谈，通过对宏观和区域经济
因素、行业现状和发展前景的独立分析，以及对飞利泰资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景的分析，对飞利泰的盈利预测数据进行了分析、判断，并通过与飞利泰管理层沟通，对盈利预测进行了必要的调整，并得到管理层的认可，形成了飞利泰调整后的盈利预测。即评估说明中所述的“参考飞利泰提供的盈利预测数据”，其完整表述应为参考管理层提供的盈利预测，严格遵循相关职业道德和相关程序准则的要求，对盈利预测分析、判断和调整后，在考虑市场各种可能性及其影响基础上合理确定评估假设后，最终形成的盈利预测数据。
因此，本次对飞利泰的评估程序等各方面均符合《资产评估职业道德准则——基本准则》、《资产评估职业道德准则——独立性》的相关规定，本次评估结果是合理的。
综上，独立财务顾问、立信评估认为，本次收益法预测过程、程序等各方面符合评估职业的要求及独立性的要求，对评估结果不构成影响。
问题9：草案披露，本次对于深圳威大及飞利泰的评估均包含企业主要高管不在标的资产以外的经济实体从事与标的资产相竞争的业务，并长期任职的假设。请公司补充披露标的资产核心人员的范围，采取的稳定标的资产经营团队的措施，并就核心人员流失风险进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
1、深圳威大核心人员的范围，采取的稳定标的资产经营团队的措施
关于深圳威大核心人员的范围，采取的稳定标的资产经营团队的措施，公司在重组报告书“第四章本次交易标的基本情况”之“三、深圳威大”中补充披露情况如下：
（十三）深圳威大核心人员的范围及交易后稳定经营团队的措施
截至重组报告书签署日，深圳威大主要管理层及核心技术人员的基本情况
及任期情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|交易前持股比例|担任职务|
|李志平|36.86%|执行董事|
|刘红星|43.64%|总经理|
|李泽|无|监事|
|王世松|无|副总经理|
|杜树夺|无|总工|
|朱莉|无|副总经理|
|肖敏芳|无|财务经理|

根据交易各方签署的《收购协议》、《利润补偿协议》，本次重组完成后，对深圳威大主要管理层的措施如下：
1、核心人员留任的承诺
本次交割完成后五年内，深圳威大的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同），包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。李志平、刘红星需在本次交割完成后在深圳威大持续工作不少于三年，且在该期间内及离职后五年内不得开展与深圳威大存在同业竞争的业务，如在三年内离职或在上述期限内开展同业竞争活动，则李志平、刘红星需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
2、超额利润的业绩奖励
如果承诺期深圳威大实现的净利润总和高于整个承诺净利润的总和，则超
出部分的70%作为奖励对价向截至 2017年 12月 31日仍在深圳威大留任的管理层支付，奖励方案由深圳威大本次交易对方提报，经公司或中安消技术审核批准后实施。
奖励对价在深圳威大 2017年《专项审核报告》披露后十个工作日内，由中安消技术从深圳威大实现的净利润中一次性以现金支付。
综上，独立财务顾问认为，公司通过以上条款实现对深圳威大原管理层的激励与约束，同时通过业绩奖励使其与上市公司利益绑定，共同做大做强公司业务。
2、飞利泰核心人员的范围，采取的稳定标的资产经营团队的措施
对于飞利泰核心人员的范围，采取的稳定标的资产经营团队的措施，公司在重组报告书“第四章本次交易标的基本情况”之“四、飞利泰”中补充披露情况如下：
（十三）飞利泰核心人员的范围及交易后稳定经营团队的措施
截至重组报告书签署日，飞利泰董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及任期情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|交易前持股比例|职务|
|杜凡丁|50%|执行董事、总经理|
|周德贤|50%|监事|
|赵鸣清|无|销售副总|
|刘恩|无|设计总监|

根据交易各方签署的《收购协议》、《利润补偿协议》，本次重组完成后，对飞利泰主要管理层的措施如下：
1、核心人员留任的承诺
本次交割完成后五年内，飞利泰的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同），包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。杜凡丁、周德贤需在本次交割完成后在飞利泰持续工作不少于五年，且在该期间内及离职后二年内不得开展与飞利泰存在同业竞争的业务，如在五年内离职或在上述期限内开展同业竞争活动，则杜凡丁、周德贤需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
2、超额利润的业绩奖励
如果承诺期飞利泰实现的净利润总和高于整个承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至 2017年 12月 31日仍在飞利泰留任的管理层支付，奖励方案由飞利泰本次交易对方提报，经公司或中安消技术审核批准后实施。
奖励对价在飞利泰2017年《专项审核报告》披露后十个工作日内，由中安消技术从飞利泰实现的净利润中一次性以现金支付。
综上，独立财务顾问认为，公司通过以上条款实现对飞利泰原管理层的激励与约束，同时通过业绩奖励使其与上市公司利益绑定，共同做大做强公司业务。
3、补充披露情况
对于核心人员流失的风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”、“第十一章风险因素”中进行了补充披露：
六、深圳威大、飞利泰核心人员流失风险
深圳威大、飞利泰主要从事医疗净化工程业务和安防系统集成业务，核心管理人员与技术人员是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，公司通过协议约定实现了对核心人员的约束，同时通
过业绩奖励使其与上市公司利益绑定。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
问题10：上市公司曾在 2015年 4月收购卫安1，其主要业务是在香港提供安保服务。草案披露，2015年 8月，澳门卫安收购杨敏祥持有的科卫保安100%股权，科卫保安主要在香港提供人力安保服务。请公司补充披露：（1）澳门卫安收购科卫保安是否为关联交易，该次收购的估值，及对本次澳门卫安交易作价的影响；（2）结合安防企业的区域优势，公司发展规划分析澳门卫安收购科卫保安的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
公司已就上述问题在重组报告书“第四章本次交易标的基本情况”之“一、（十）、3、科卫保安”中进行了补充披露，补充披露情况如下：
（5）澳门卫安收购科卫保安是否构成关联交易
经核查，澳门卫安收购科卫保安前，科卫保安为杨敏祥100%持股的企业。经核查科卫保安的注册登记资料及涂国身出具的承诺函，涂国身与杨敏祥不存在关联关系，该次收购系双方协商达成。
因此，澳门卫安收购科卫保安不构成关联交易。
（6）澳门卫安收购科卫保安的估值及对本次交易中澳门卫安作价的影响
澳门卫安收购科卫保安时，科卫保安的估值为2,500万港币。
在对澳门卫安进行评估时采用收益法估值，对未来进行盈利预测时，没有预测科卫保安的未来盈利，而是将2500万港币的股权收购价款仍视同于评估基准日时所对应的相关资产科目，因此该次收购对澳门卫安的估值不产生影响。
（7）澳门卫安收购科卫保安的原因
澳门卫安为澳门知名的安保服务提供商，主要为位于澳门的中国银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保资源和现金押运服务。随着澳门经济由传统博彩旅游业向高端零售、高端餐饮、会展方面转型，金融、高端零售客户在香港、澳门两地的业务交流日益频繁，对服务的品质与服务范围均有了新的要求。
在此背景下，澳门卫安于 2015年 8月收购科卫保安，主要是基于如下原因：
1）科卫保安区域优势明显，实现跨市场的协同效应
科卫保安是香港少有的提供高端人力保安公司之一，凭借军事化的管理模式、高素质的保安团队为客户提供不同国籍、高质量的定制化保安服务。科卫保安多年来与香港地区商界及各专业团体保持了良好的关系，以优质的服务享誉全香港，服务于香港商界各大著名企业或私人会所。
澳门卫安客户主要为中国银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商，鉴于澳门卫安与客户在长期合作中建立的良好信任关系，上述客户在香港、澳门两地众多的分支机构成为澳门卫安潜在的目标市场。
澳门卫安受制于牌照及服务能力的地域限制，长期以来服务均局限于澳门地区。通过收购科卫保安，澳门卫安将利用澳门卫安客户优势，结合科卫保安在香港地区的声誉与业务基础，发挥协同效应，实现业务领域的扩张。
2）进军高端人力保安服务，符合公司发展规划
科卫保安的注入，是澳门卫安进军高端人力保安市场的第一步，扩大了业务规模与市场竞争力，实现了外延式增长，符合澳门卫安发展高端人力保安服
务的战略目标。
科卫保安主要在香港提供高端人力安保服务，具体分为踞喀护卫服务与华人护卫服务，聘用高素质的不同国籍保安人员以符合市场及客戶的需求。所聘人员均经严格挑选，并通过军事化的部队纪律培训，注重保安人员的纪律、仪表及行为，能为客户提供高质量、多元化的服务。通过收购科卫保安，能进一步完善澳门卫安服务品质，为客户提供更高端、更多元化的服务。
同时，科卫保安严格的军事化的培训体系与管理理念，能进一步完善澳门卫安保安人员培训与管理体系，提高澳门卫安保安人员素质，提升澳门卫安服务品质。
（8）中介机构意见
独立财务顾问认为：澳门卫安收购科卫保安不构成关联交易，澳门卫安收购科卫保安的估值对本次澳门卫安交易作价不构成影响，科卫保安区域优势明显，收购科卫保安符合澳门卫安发展战略。
问题11：草案披露，标的资产深圳威大曾于 2013年 11月进行了相关股权转让。请公司补充披露该次股权转让与本次深圳威大交易作价是否存在差异，如存在，补充披露差异理由。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
公司已就深圳威大2013年11月股权转让的价格与本次深圳威大交易作价的差异分析在重组报告书“第四章本次交易标的基本情况”之“三、（二）、9、2013年11月第二次股权转让”进行了补充披露：
2013年11月，陈耀武将其持有股权转让给李志平，李志平将其持有的部分股权分别转让给王育华及徐宏，交易价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易价格（元/出资额）|数量（万出资额）|交易金额（万元）|
|陈耀武转李志平|1|9.9|9.9|
|李志平转王育华|1.53|225|345.32|
|李志平转徐宏|1.53|90|138.13|

根据本次交易签订的《深圳威大收购协议》，深圳威大100%股权作价 2.6亿元，约为5.78元/出资额。2013年11月股权转让的交易作价与本次交易作价存在差异。
根据李志平提供的说明和陈耀武出具的确认函，陈耀武所持有的深圳威大股权，系由李志平提供出资，并奖励给陈耀武，陈耀武本人并未实际出资。2013年11月，陈耀武由于个人原因，从深圳威大离职，经双方友好协商，陈耀武将其持有的股权转让给李志平，转让价格为9.9万元。
根据对李志平的访谈，王育华与李志平为表兄弟关系，徐宏与李志平为多年的好友，关系密切，所以该次转让价格较低。但本次转让为交易双方真实意愿表述，不存在代持等其他利益安排。
本次交易深圳威大100%股权作价2.6亿元，系综合考虑深圳威大发展前景、深圳威大原有股东与上市公司签订的《深圳威大利润补偿协议》、并购完成后，上市公司能快速切入智慧医疗专业工程承包领域，与公司目前业务形成产业协同等多方因素，并根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字 2015第381号）对深圳威大截止2015年6月30日的评估值，经各方协商确定的。
综上所述，独立财务顾问认为，2013年股权转让作价与本次交易作价产生
差异，系两次交易的背景及定价基础不同。2013年11月股权转让，交易价格系
各方协商同意，交易行为亦得到了各方的确认，股权不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生重大影响。
立信评估认为，2013年股权转让作价与本次交易作价产生差异，是因为两次交易的背景、交易时点、公司的发展阶段等定价基础不同。
三、关于标的资产的行业状况及经营风险
问题12：请公司补充披露 4个标的资产前 5大客户分别占收入的比重。若标的公司存在客户集中，请公司结合订单签订的可持续性补充披露收入集中的具体风险及应对措施，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
1、补充披露标的资产前五大客户占比
（1）澳门卫安
公司已就澳门卫安最近两年及一期前五大客户占营业收入的比重在重组报告书“第四章本次交易标的基本情况”之“一、（十二）、4、（1）收购标的对前五名客户的销售情况”进行补充披露：
（1）收购标的对前五名客户的销售情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2015年1-6月销售收入|占营业收入的比重|
|1|Macrotech Security & ManagementServices|无|5,029,186.15|11.81%|
|2|RLG MACAU LIMITED|无|3,443,682.52|8.09%|
|3|Casino Greek Mythology (Macau)|无|3,357,233.28|7.88%|
|4|Guardforce Limited|是|2,596,880.60|6.10%|
|5|BancoWeng Hang, S.A.R.L.|无|2,193,686.64|5.15%|
||合计||16,620,669.19|39.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2014年度销售收入|占营业收入的比重|
|1|Macrotech Security & ManagementServices|无|7,499,182.30|9.81%|
|2|RLG MACAU LIMITED|无|5,984,823.50|7.83%|
|3|Casino Greek Mythology (Macau)|无|5,824,914.50|7.62%|
|4|Bank of China Limited Macau Branch|无|4,106,298.50|5.37%|
|5|BancoWeng Hang, S.A.R.L.|无|4,062,855.78|5.31%|
||合计||27,478,074.58|35.94%|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2013年度销售收入|占营业收入的比重|
|1|Venetian Cotai Limited|无|7,071,840.00|9.51%|
|2|RLG MACAU LIMITED|无|5,779,872.10|7.78%|
|3|Macrotech Security & ManagementServices|无|5,560,693.00|7.48%|
|4|Instituto Para OsAssuntosCivicos EMunicipais|无|5,155,467.70|6.94%|
|5|Casino Greek Mythology (Macau)|无|5,077,157.09|6.83%|
||合计|无|28,645,029.89|38.54%|

上述客户中，Guardforce Limited与澳门卫安实际控制人均为涂国身先生，为同一控制下的企业。除此之外，澳门卫安与上述客户之间不存在关联关系。澳门卫安董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上的股东未在上述客户中拥有权益。由上表可知，澳门卫安前五大客户占各年度营业收入占比均未超过40%，不存在集中的情况。
（2）深圳迪特
公司已就深圳迪特最近两年及一期前五大客户占营业收入的比重在重组报告书“第四章本次交易标的基本情况”之“二、（十一）、6、（1）收购标的对前五名客户的销售情况”进行补充披露：
（1）收购标的对前五名客户的销售情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2015年1-6月销售收入|占营业收入的比重|客户性质|
|1|GrupoNucleo|无|5,851,484.43|25.46%|分销商|
|2|More Products S.A.|无|3,362,989.40|14.63%|批发商|
|3|Technaxx Deutschland GmbH& Co. KG|无|3,034,694.60|13.21%|批发商|
|4|香港思蒙实业有限公司|无|2,718,787.53|11.83%|贸易商|
|5|harbor freight TOOL|无|1,593,967.40|6.94%|零售商|
||合计||16,561,923.36|72.07%||
|序号|客户名称|与公司关联关系|2014年度销售收入|占营业收入的比重|客户性质|
|1|GrupoNucleo|无|6,414,259.14|13.95%|分销商|
|2|PT.ACE Hardware IndonesiaTbk.|无|4,262,007.48|9.27%|零售商|
|3|Technaxx Deutschland GmbH& Co. KG|无|4,231,573.98|9.20%|批发商|
|4|COPIKON|无|4,187,235.91|9.11%|批发商|
|5|More Products S.A.|无|3,497,073.58|7.61%|批发商|
||合计||22,592,150.09|49.14%||
|序号|客户名称|与公司关联关系|2013年度销售收入|占营业收入的比重|客户性质|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|More Products S.A.|无|4,890,251.20|30.04%|批发商|
|2|COPIKON|无|2,734,848.60|16.80%|批发商|
|3|Level ONE|无|2,451,984.49|15.06%|分销商|
|4|PT.ACE Hardware IndonesiaTbk.|无|1,887,821.06|11.60%|零售商|
|5|GrupoNucleo|无|1,397,381.27|8.58%|分销商|
||合计||13,362,286.62|82.08%||

深圳迪特与上述客户之间不存在关联关系。深圳迪特董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上的股东未在上述其它客户中拥有权益。
深圳迪特2015年1-6月、2014年度和2013年度前五大客户占主营业务比例分别为72.07%、49.14%和82.08%，客户相对集中。主要是由于深圳迪特营销模式及所处发展阶段决定的。深圳迪特成立时间较短，销售渠道主要通过海外分销商、批发商、零售商和贸易商将产品销往各地区专卖店、商超及销售网点，因此客户主要集中在各地区分销商、批发商、零售商和贸易商，较为集中。
深圳迪特针对收入较为集中风险，采取以下应对措施：
1）顺应市场趋势，积极调整产品结构
近年来，深圳迪特根据市场情况调整产品策略，在保证 DVR套装的销售增长的同时，加大毛利率更高的监视器套装及网络摄像机等新产品的销售力度，公司监视器套装及网络摄像机等新产品订单将持续增加。
该产品结构的调整一方面满足了客户新的需求，同时也符合民用安防产品市
场定制化、细分化、多样化的发展趋势，同时提高了公司的盈利能力。
2）继续拓展海外市场，扩展海外营销网络，海外订单将持续增加
海外民用安防市场前景非常广阔，海外民众对安全意识也是高于国内用户的，消费者采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高。根据相关资料统计民用安防产品在国外的普及率达到70%以上。
深圳迪特非常清楚客户对产品与市场的关注点，以其专业化营销与技术支持服务，已经赢得国内外各合作伙伴的支持与推荐。深圳迪特国外民用安防市场营销渠道也会随着不断创新的技术与产品服务，得到深层次的延伸与拓展，海外订单将持续增加。
针对未来国外民用由传统贸易向 B2C,O2O等创新模式的发展趋势，迪特积极尝模式创新，深度挖掘市场需求与消费者特点。在产品设计，软件应用如即插即用，增强客户体验，导入性价比高的差异化产品与服务，进一步拓展市场占有份额，获取更多海外订单。
3）打造自有品牌，抢占国内民用安防产品市场
目前国内民用安防市场尚处于萌芽阶段，民用安防在欧美的普及率高达70%以上，而国内市场基本处于初期阶段。
近年来，随着国家政策的推动与全民安防意识的增强，我国民用安防需求迅速膨胀，市场启动期产值估算就在 600亿以上。和商用安防相比，民用安防产品不再仅仅满足于防盗和录像功能，而更加突出多功能、简单实用、个性化。除了能够防盗外，还要能满足个人消费者远程操控、家人看护、主动报警、智能防盗的要求。
国内的竞争对手在民用安防领域投入力度并不大，大部分竞争对手还是以专业安防为主，国内民用安防的市场竞争态势还是以同质化竞争为主，市场混乱，再加上同行前期都是以专业类安防运营服务为主，营销渠道并不通畅，需要一定时间完成布局拓展。
深圳迪特将积极打造自有品牌，建立自己的营销渠道。凭借其对市场需求的深刻理解，可以实现更有针对性的设计，进而促进产品在国内民用安防市场的销售。深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，并根据深圳迪特的产品设计进行生产。通过独特的整合商业模式，深圳迪特实现了快速响应，灵活变通的市场应对机制，构建了全方位、立体化的产品线，得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要。
综上，独立财务顾问认为，由于深圳迪特成立时间较短，目前规模尚处于起步阶段，客户较为集中。随着海外营销网络的不断成熟，国内市场的开拓，深圳迪特发展空间巨大，未来持续取得订单能力较强，能较好的应对客户较为集中风险。
（3）深圳威大
公司已就深圳威大最近两年及一期前五大客户占营业收入的比重在重组报告书“第四章本次交易标的基本情况”之“三、（十一）、6、最近两年及一期销售情况”进行补充披露：
（1）收购标的对前五名客户的销售情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2015年1-6月销售收入|占营业收入的比重|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳市宝安区妇幼保健院|无|29,618,384.40|57.49%|
|2|深圳市宝安疾控中心|无|11,969,631.38|23.23%|
|3|广东省江门市五邑中医院|无|7,734,847.87|15.01%|
|4|索尼电子华南有限公司|无|1,015,512.18|1.97%|
|5|江西中医学院附属医院|无|731,723.10|1.42%|
|合计|||51,070,098.93|99.13%|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2014年度销售收入|占营业收入的比重|
|1|深圳市宝安区妇幼保健院|无|16,155,482.40|26.71%|
|2|四川省南充中心医院|无|8,962,250.00|14.82%|
|3|湖南省祁东县中医院|无|8,606,612.89|14.23%|
|4|广东省江门市五邑中医院|无|8,057,133.20|13.32%|
|5|福建省漳浦县中医院|无|7,581,855.01|12.54%|
|合计|||49,363,333.50|81.62%|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2013年度销售收入|占营业收入的比重|
|1|四川省南充市中心医院|无|11,300,000.00|21.78%|
|2|株洲市第二医院|无|11,802,800.98|22.75%|
|3|福建省漳浦县中医院|无|10,800,000.00|20.82%|
|4|唐山新天地房地产开发有限公司|无|7,772,418.00|14.98%|
|5|昆明市中医医院呈贡新区医院|无|3,710,037.10|7.15%|
|合计|||45,385,256.08|87.47%|

经核查，深圳威大与上述客户不存在关联关系，深圳威大董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有深圳威大5%以上的股东在上述客户中不存在拥有权益的情况。
2013年度、2014年度、2015年 1-6月，深圳威大前五大客户收入占营业收入比例较高，分别为87.47%、81.62%、99.13%，占比较高，主要系医疗工程行业合同金额较大，从对深圳威大综合效益贡献的角度考虑，管理层将深圳威大资源倾斜于规模较大、经济效益较高的项目。报告期内，深圳威大主要客户均为大型的医院及医疗单位，客户信誉良好。虽然深圳威大前五大客户收入占营业收入比例较高，但各年度内，深圳威大的主要客户不尽相同，不存在严重依赖单一客户的情况。
虽然深圳威大所处行业市场前景较好，其自身也具有较好的竞争能力，若未来深圳威大市场开发不力，将对其可持续发展带来一定影响。此外，若某一年度，主要客户的建设计划有变动或资金状况不善，导致工程进度或回款情况受到影响，也会给公司的经营带来一定影响。
针对上述情况，深圳威大拟采取如下措施：
1）加强市场开拓
深圳威大已在北京、上海、成都、沈阳、福州、广州、长沙、烟台、重庆、昆明、郑州、石家庄、新疆、广西等地设立14个分支机构。未来深圳威大将根据自身业务的发展不断加强市场开拓，采用绩效工资制度激励市场销售人员，加强市场人员的积极性。同时，深圳威大依托多年的行业经验和较强的技术实力，提高工程质量，增加服务范围，提升客户满意度，树立良好的口碑。
2）加强应收账款管理
深圳威大将进一步加强对应收账款的管理，严格执行既定的的管理制度，加
强应收账款的回收。同时，按照会计政策，充分计提应收账款坏账准备，以防止因主要客户的建设计划变动或资金状况不善，导致工程进度或回款情况受到影响，给深圳威大带来的财务风险。
3）人员及团队建设
深圳威大将不断建立和完善公司的人员和团队建设制度，包括建立人才引进机制，人才梯队建设机制和人才培养机制；同时配合激励机制，不断吸引人才，提高公司的销售能力、研发能力和综合服务能力。
4）订单签订的可持续
近年来，深圳威大所处行业，随着我国国民经济水平的不断提高以及城镇化的持续深入，发展迅速。深圳威大所处行业市场需求空间巨大，呈快速增长趋势。
深圳威大是国内少数能够同时实施医疗净化工程、生物安全实验室和医院智能化系统集成的企业，市场竞争优势明显，获取订单的能力较强。
2015年6月30日至本回复出具之日，深圳威大新签订单情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|合同签订时间|合同金额（元）|
|1|中建三局第二建设工程有限责任公司|江夏第一人民医院整体搬迁工程|2015年7月1日|10,658,295.70|
|2|巴中市中润医疗投资管理有限公司|巴中第一人民医院净化、医气护理呼吸系统工程|2015年7月13日|42,000,000.00|
|3|沧州市妇幼保健|沧州市妇幼保健院综合|2015年9月18日|11,588,631.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
||院|楼净化系统工程|||
|合计||-|-|65,246,927.39|

2015年6月30日至本回复出具之日，深圳威大新中标项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|中标时间|合同金额（元）|
|1|巴中市中润医疗投资管理有限公司|巴中市第一人民医院医疗设备供应及特殊科室建设工程施工项目|2015年8月20日|205,122,000.00|
|2|深圳市建筑工务署管理中心|深圳市慢性病防治中心门诊、科研实验楼、手术室、洁净及气体系统工程设备采购与安装|2015年10月26日|13,760,119.69|
|合计||-|-|218,882,119.69|

综上所述，独立财务顾问认为，报告期内，深圳威大主要客户均为大型的医院及医疗单位，客户信誉良好，虽然深圳威大前五大客户收入占营业收入比例较高，但各年度内，深圳威大的主要客户不尽相同，不存在严重依赖单一客户的情况。同时，深圳威大所处行业发展前景良好，获取订单能力具有持续性，能较好的应对客户较为集中的风险。
（4）飞利泰
公司已就飞利泰最近两年及一期前五大客户占营业收入的比重在重组报告
书“第四章本次交易标的基本情况”之“四、（十一）、6、（1）收购标的对前五名客户的销售情况”进行补充披露：
（1）收购标的对前五名客户的销售情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2015年1-6月销售收入|占营业收入的比重|
|1|中国邮储银行股份有限公司云南省分行|无|6,076,003.93|17.29%|
|2|云南省公安厅禁毒局|无|5,497,758.00|15.65%|
|3|勐腊县公安局|无|3,783,086.66|10.77%|
|4|西双版纳傣族自治州公安局|无|3,600,000.00|10.25%|
|5|临沧市公安局交通警察支队|无|3,357,780.35|9.56%|
|合计|||22,314,628.94|63.51%|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2014年度销售收入|占营业收入的比重|
|1|昆明市公安消防支队|无|7,555,698.87|18.46%|
|2|云南省监狱管理局|无|4,260,000.00|10.41%|
|3|红河哈尼族彝族自州公安局|无|4,223,277.44|10.32%|
|4|云南省大理白族自治州气象局|无|3,173,466.28|7.75%|
|5|玉溪市防震减灾局|无|3,045,030.16|7.44%|
|合计|||22,257,472.75|54.39%|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2013年度销售收入|占营业收入的比重|
|1|云南国资昆明经开区产业开发有限公司|无|6,184,006.28|10.12%|
|2|云南省国家税务局|无|6,031,625.80|9.88%|
|3|云南省蒙自市公安局|无|4,473,144.07|7.32%|
|4|富源县公安局|无|3,600,000.00|5.89%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|西双版纳州公安边防支队|无|2,982,102.38|4.88%|
|合计|||23,270,878.53|38.10%|

飞利泰与上述客户之间不存在关联关系。飞利泰高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或股东未在上述其它客户中拥有权益。
由上表可知，飞利泰客户较为集中，主要是由飞利泰主要客户群体及业务类型决定的。飞利泰是西南地区一家专业安防系统集成商，专注于安防指挥中心系统、音视频会议系统及弱电智能化集成系统建设，为中国西南地区少数能完成公安系统指挥中心完整设计的系统集成商之一。该类业务专业性较高，应用范围主要集中在公安、法院、民政、国防等政府部门，客户类型较为集中。同时，受制于资金规模有限，系统集成业务需要大量资金开展业务，飞利泰目前业务范围也主要集中在西南地区，从而造成客户相对集中的状况。
飞利泰能够较好地应对其客户较为集中的风险，具体情况如下：
1）行业地位显著，市场需求旺盛
基于飞利泰专业的业务能力与储备项目情况，飞利泰未来几年发展势头良好，持续获得订单的能力较强。以后年度的增长点主要包括以下几个方面：
①原有系统的高清升级改造：原有系统均为模拟标清系统，现均需要改造为高清数字系统，将会带来大量的改造工程。
②指挥中心：由于社会进步及安全问题代来的各政府部门均需建设指挥中心，现云南省共16个州市以及129个县，现指挥中心只在公安部门建立，并且只有 16个州市建立了高清系统，129个县需建立高清系统可实现全省高清视频联网。
原来无指挥中心建设需求的政府部门现也提出建设需求，比如交通、医
疗、地震、气象、水利、安全生产、会展等部门均提出指挥中心高清系统建设需求。
③视频会议室：根据政府提倡降低办公费用与出差费用，视频会议可以大大减小开支，压缩成本，提高效率，现云南省内所有行政机关均未建立完善的视频会议系统。
在云南省范围内，飞利泰公司在智慧指挥中心工程、多媒体电子会议工程的市场占有率名列前茅。在多年的经营过程中，飞利泰公司始终将质量作为一切经营活动的重中之重，不断加强和改进工程施工，获得了业内广泛的认可，业内口碑极佳。经过多年的积累，和政府部门建立了很好的合作关系
飞利泰为建筑智能化工程专业承包壹级资质企业，使得飞利泰公司具备竞标建筑智能化工程大型总包项目的资格，弱电智能化项目是飞利泰公司未来收入快速增长的突破口。目前飞利泰已经中标云南省消防总队项目，为云南省应急救援指挥中心智能办公中心建设设计与施工一体化项目，预计合同金额697.65万元
2）储备项目充足，未来订单储备有保障
截至2015年6月30日，飞利泰已签订合同、尚未完工的项目（含已中标、合同签订中项目）的合同金额合计 4,556.72万元，均尚未确认收入，占 2015年 7-12月营业收入盈利预测96.58%。飞利泰指挥中心及视频会议室系统、弱电智能化工程项目工期一般较短，预计年内正常均可实现确认收入。具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序|项目名称|合同金额|

||||
|-|-|-|
|号|||
|1|省地震局应急指挥中心技术系统建设项目|515,390.00|
|2|昆明市公安局禁毒支队“视频会议室”建设项目|114,909.99|
|3|玉溪市公安局指挥中心暨市级监控中心大厅改造项目（三标段）|4,779,800.00|
|4|玉溪市公安局指挥中心暨市级监控中心大厅改造项目（一标段）|2,449,601.00|
|5|昆明滇池国际会展中心安保指挥中心建设项目设备集成及安装|9,329,870.00|
|6|昆明迅图国际研发中心智能化系统建设项目工程|6,623,300.56|
|7|云南省地震局应急指挥中心技术系统建设项目补充合同|50,000.00|
|8|元江县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|381,400.00|
|9|澄江县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|372,800.00|
|10|新平县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|750,700.00|
|11|峨山县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|785,000.00|
|12|华宁县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|750,200.00|
|13|易门县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|658,500.00|
|14|江川县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|843,300.00|
|15|滇中产业聚集区公安局指挥中心和视频会议智能化建设项目|1,475,200.00|
|16|云南省中小河流水文监测系统丽江分局中心机房及会商室建设项目(新中标)|2,490,053.00|
|17|玉溪市公安局刑侦信息研判室建设项目（新中标）|570,000.00|
|18|云南省花灯剧院有限责任公司民族乐团摄录播系统（新中标）|420,000.00|
|19|云南省环境保护厅“数字环保”项目省厅大屏幕显示系统补充协议|71,700.00|
|20|大理气象局增补合同|62,700.00|

||||
|-|-|-|
|21|云南省公安厅国保总队高清视频设备增配项目|78,066.00|
|22|南涧气象局人影作业指挥系统建设采购项目|1,474,044.83|
|23|云南省地震应急互联互通协同平台建设项目-互联互通支持平台系统集成|648,200.00|
|24|云南省环境保护厅“数字环保”-省厅大屏显示系统|1,054,986.36|
|25|云南省公安厅信息资源共享系统建设项目中的“指挥协调系统”采购项目|985,000.00|
|26|云南公安厅信息化展台|520,000.00|
|27|云南公安厅展示厅改造|336,000.00|
|28|云南省消防总队（新中标）|6,976,513.92|
||合计|45,567,235.66|

注：新中标项目由于合同在签订中，按照中标金额列示。
3）飞利泰项目储备充足，未来订单有保障
飞利泰公司的客户包括云南省公安系统共12个总队，分别为：交通警察总队、森林警察总队、边防总队、消防总队、经侦总队、治安总队、禁毒总队、高速公路交巡警支队、刑侦总队、网安总队、技侦总队、反恐总队。并且飞利泰公司业务与16个州市129个县及省厅都有非常良好的业务合作关系。同时与法院、气象、水利、地震、金融、政府应急部门等省级单位都有良好的业务合作关系。
在云南省范围内，飞利泰公司在智慧指挥中心工程、多媒体电子会议工程的市场占有率名列前茅。
截至重组报告书出具日，飞利泰已参与云南省水文水资源局、大理州地政
局、曲靖市地震局、个旧市公安局等多个项目的投标，云南省公安局、云南省中缅边境维稳指挥部、昆明市公安局、德宏州公安局等多个项目已进入方案设计阶段及政府采购流程。飞利泰在投标项目、储备项目预计合同金额合计7,388万元。
综上，独立财务顾问认为，飞利泰客户较为集中主要是由于客户类型相对集中与发展规模决定的。结合飞利泰行业地位及储备项目情况，飞利泰未来发展前景良好，获取订单能力具有持续性，能较好的应对客户较为集中的风险。
2、补充披露客户集中风险
公司已就客户集中风险，在重组报告书“重大风险提示”、“第十一章风险因素”中进行了补充披露：
七、客户相对集中风险
2015年1-6月、2014年度和2013年度，本次交易标的深圳迪特前五大客户销售收入占营业收入比例分别为72.07%、49.14%和82.08%，深圳威大前五大客户销售收入占营业收入比例分别为99.13%、81.62%和87.47%，飞利泰前五大客户销售收入占营业收入比重分别为63.51%、54.39%和38.10%，来自主要客户的销售收入占营业收入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。若某一年度，主要客户的建设计划有变或资金状况不善，导致工程进度或回款情况受到影响，也会给公司的经营带来一定影响。
问题13：草案披露，深圳迪特的经营中，OEM/ODM订单占比较大，但报告书同时披露深圳迪特主要客户为世界各地知名的大型商超及当地大型分销和批发商。
请公司结合标的资产前五大客户情况，补充披露深圳迪特是否存在直接客户和最终客户的差异。
回复：
在国外，零售商超及零售店铺在商场中出售自有品牌的产品是较为常见的一种现象，这些商超及店铺通常本身不具备生产能力，通过向厂商进行 OEM/ODM采购的方式取得商品。深圳迪特的分销商、批发商和零售商均存在经营其自有品牌的情况，因此向深圳迪特提出OEM/ODM的采购需求。深圳迪特的 OEM/ODM订单也主要来自于分销商、批发商和零售商客户。因此深圳迪特的 OEM/ODM订单占比较大与深圳迪特的主要客户为各地知名的大型商超及大型分销和批发商没有冲突。
深圳迪特报告期内各年度前五大客户的主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2015年1-6月销售收入|客户性质|
|1|GrupoNucleo|无|5,851,484.43|分销商|
|2|More Products S.A.|无|3,362,989.40|批发商|
|3|Technaxx Deutschland GmbH &Co. KG|无|3,034,694.60|批发商|
|4|香港思蒙实业有限公司|无|2,718,787.53|贸易商|
|5|harbor freight TOOL|无|1,593,967.40|零售商|
||合计||16,561,923.36||
|序号|客户名称|与公司关联关系|2014年度销售收入|客户性质|
|1|GrupoNucleo|无|6,414,259.14|分销商|
|2|PT.ACE Hardware Indonesia Tbk.|无|4,262,007.48|零售商|
|3|Technaxx Deutschland GmbH &Co. KG|无|4,231,573.98|批发商|
|4|COPIKON|无|4,187,235.91|批发商|
|5|More Products S.A.|无|3,497,073.58|批发商|
||合计||22,592,150.09||
|序号|客户名称|与公司关联关系|2013年度销售收入|客户性质|
|1|More Products S.A.|无|4,890,251.20|批发商|
|2|COPIKON|无|2,734,848.60|批发商|
|3|Level ONE|无|2,451,984.49|分销商|
|4|PT.ACE Hardware Indonesia Tbk.|无|1,887,821.06|零售商|
|5|GrupoNucleo|无|1,397,381.27|分销商|
||合计||13,362,286.62||

深圳迪特的主要产品为消费类安防产品，最终客户以个人消费者为主。深圳
迪特的前五大客户主要为分销商、零售商和批发商和贸易商，深圳迪特的产品通
过这些客户最终销售给个人消费者。
对公司前五大客户性质的补充披露详见问题12的回复。
公司已经在重组报告书草案“第四章本次交易标的基本情况”之“二、（十一）6、（2）主要客户群体情况”中补充披露如下：
深圳迪特主要客户为各地知名的大型商超及当地大型分销和批发商，如美国的Costco、Harbor FreightTools、德国的MediaMarket、英国的B&Q、Argos、南美的Sodimac等。
深圳迪特的主要产品为消费类安防产品，最终客户以个人消费者为主。深圳迪特的前五大客户主要为分销商、零售商和批发商，深圳迪特的产品通过这些客户最终销售给个人消费者。
问题14：草案披露，深圳迪特具有较强的分销能力，已经在世界各地建立了庞大的分销网络，与世界各地知名的大型商超及当地大型分销和批发商建立了合作关系。请公司补充披露深圳迪特已经形成庞大的分销网络的判断依据、海外分销网络架构、具体营销及合作模式、营销网点、覆盖程度等。请财务顾问发表意见。
回复：
深圳迪特的主要客户包括分销商、批发商、零售商和贸易商，分销商主要经营安防及电子产品的专卖店或进行互联网销售，在销售区域有一定的销售网点；
零售商主要为一些零售商超；批发商主要从事电子安防产品的批发销售，将深圳迪特的产品出售给各地的零售店铺；贸易商主要为跨境贸易商，从事电子安防等产品的进出口业务。
深圳迪特的产品为消费类安防电子产品，其产品的境外销售，主要是通过贸易商、批发商或分销商导入零售商客户，在分销商或零售商处最终销售至终端消费者；同时，深圳迪特也与一些地区的大型连锁零售商超客户直接合作进行销售。
深圳迪特依托于其分销商、零售商及批发商客户，在各地建立了分销网络。
深圳迪特的客户遍布在各地：1、英国客户百安居、ARGOS和 MAPLIN的商超网点遍布英国；2、德国客户麦德龙、万得城、Rewe是欧洲领先的商超；3、美
国的商超零售客户沃尔玛（山姆）、COSTCO和MENARDS在美洲地区乃至各地区主要国家都具有很强的影响力；4、此外墨西哥的零售客户 STEREN,HOME DEPOT和南美的客户SODIMAC等在所在地区也铺设了很多网点。
目前，深圳迪特已依托于其客户的分销渠道，实现了产品的国际化。未来深圳迪特将打造其自有品牌KARE，实现品牌国际化，进而通过发展多语种的业务及服务支持，在部分国家地区建立分支机构，实现服务国际化的目标。
独立财务顾问认为，深圳迪特的客户为各地区主要国家的知名商超及批发商，这些分销商、零售商及批发商客户覆盖了境外的主要销售区域，网点较多。
深圳迪特依托于其分销商、零售商与批发商客户，形成了庞大的分销体系。
公司已经在重组报告书“第四章本次交易标的的基本情况”之“二、（五）最近三年主营业务发展情况”中补充披露如下：
深圳迪特是一家专注于安防产品海外营销管理的供应服务企业，致力于对国内安防产品的整合和海外安防市场的对接。目前，通过深圳迪特平台整合的产品涵盖CCTV监控套餐、网络摄像机、DVR/NVR套装、智能家居产品等全方面民用安防产品，向各地区主要国家买家提供“一站式”产品供应与“全流程”服务。产品畅销英、法、美、澳、哥伦比亚、墨西哥等 60多个国家和地区，衍生了极大的规模经济和范围经济效应。
深圳迪特的主要客户包括分销商、批发商、零售商和贸易商，分销商主要经营安防及电子产品的专卖店或进行互联网销售，在销售区域有一定的销售网点；
零售商主要为一些零售商超；批发商主要从事电子安防产品的批发销售，将深圳迪特的产品出售给各地的零售店铺；贸易商主要为跨境贸易商，从事电子安防等产品的进出口业务。
深圳迪特的产品为消费类安防电子产品，其产品的境外销售，主要是通过贸易商、批发商或分销商导入零售商客户，在分销商或零售商处最终销售至终端消费者；同时，深圳迪特也与一些地区的大型连锁零售商超客户直接合作进行销售。
深圳迪特具有较强的分销能力，依托于其分销商、零售商及批发商客户，在各地建立了分销网络。深圳迪特的客户遍布各地，1、英国客户百安居、ARGOS和MAPLIN的商超网点遍布英国；2、德国客户麦德龙、万得城、Rewe是欧洲领先的商超；3、美国的商超零售客户沃尔玛（山姆）、COSTCO和MENARDS在美洲地区乃至各地区主要国家都具有很强的影响力；4、此外墨西哥的零售客户STEREN,HOMEDEPOT和南美的客户SODIMAC等在所在地区也铺设了很多网点。
同时，深圳迪特具有较强的产品设计能力。深圳迪特对海外市场开拓多年，能够深入理解海外民用安防市场的需求特点。海外民众对安全意识高于国内用户，采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高。民用安防市场对于价格具有极高的敏感性，质优价廉与简洁易用是在安防民用用户的重要诉求。基于对此深刻的理解，深圳迪特可以实现更有针对性的设计，进而促进产品在海外民用安防市场的销售。深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，并根据深圳迪特的产品设计进行生产。通过独特的整合商业模式，深圳迪特实现了快速响应，灵活变通的市场应对机制，构建了全方位、立体化的产品线，得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要。
深圳迪特了解客户对产品与市场的关注点，以其专业化营销与技术支持服务，已经赢得国内外各合作伙伴的支持，实现了产品国际化。未来，深圳迪特将在进一步完善海外商超分销渠道的同时，加强 B2C电子商务建设，同时借助互联网销售平台打造“KARE”品牌，提高产品的附加值和认知度，扩大销售规模和提升盈利能力，实现品牌国际化，进而通过发展多语种的业务及服务支持，在部分国家地区建立分支机构，实现服务国际化的目标。
独立财务顾问认为，深圳迪特的客户为各地区主要国家各地的知名商超及批发商，这些分销商、零售商及批发商客户覆盖了境外的主要销售区域，网点较多。
深圳迪特依托于其分销商、零售商与批发商客户，形成了庞大的分销体系。
问题15：草案披露，深圳威大的主营业务为医疗净化工程、生物安全实验室工程和医院智能化系统集成方案等智慧医疗净化工程系统集成业务，而本次收购的其他标的资产与上市公司均同属于安保行业。请公司补充披露深圳威大主营业务与上市公司现有业务是否存在协同性，如有请具体分析。请财务顾问发表意见。
回复：
公司已就深圳威大与上市公司现有业务的协同效应在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、（二）3、业务整合”中进行了补充披露：
深圳威大与上市公司现有业务的协同效应具体分析如下
上市公司通过收购深圳威大，将业务延伸至生命安全的智慧医疗净化系统集成领域，实现公司工业安全、信息安全、到生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级，符合公司立足于安防为核心构建大安防生态系统的综合化发展战略，有利于进一步完善公司在“大安防”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。
本次交易完成后，中安消将快速切入智慧医疗净化系统集成领域，并将与公司目前业务形成产业协同。双方将充分挖掘在客户资源共享、技术研发、战略规划等方面的优劣互补。上市公司可依托协同产生的客户优势、服务优势、全面的系统集成建设资质优势、资金优势及区域互补优势，根据客户的需求提供综合性的系统集成建设服务，进一步扩大业务规模与竞争力。深圳威大则将借助上市公司灵活、高效的融资平台，增强资金实力，提高市场占有率及盈利规模。其协同效应主要表现在以下三方面：
1）在客户资源领域，实现优质客户资源共享，丰富增值服务内容，创造新
的利润增长点
深圳威大的市场网络和售后服务网络已覆盖全国，拥有 14个分支机构，遍布于北京、上海、成都、沈阳、福州、广州、长沙、烟台、重庆、昆明、郑州、石家庄、新疆、广西等地。自成立以来，深圳威大已成功为香港大学附属深圳医院、深圳市宝安区妇幼保健院等国内 100多家医院承建了 700多间高标准数字化手术室、洁净手术室、ICU病房等业务单元，客户70%以上为国内三甲医院。
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安防综合解决方案提供商，经过多年的发展与积累，中安消针对不同行业及客户的差异化安防需求，不断提出与优化完善行业解决方案，逐渐成为这些行业的安防系统集成专家，客户主要涵盖金融、教育、地产、医疗、零售等各大行业及市政机构等，其中也不乏大型的医院及医疗机构单位，如近期中安消与宁夏楚雄医院有限责任公司就宁夏医科大学总院中宁分院项目建设签订了关于智慧医疗合作项目协议，合同金额为2.5亿元。深圳威大可借助上市公司客户资源，在促进深圳威大业务收入增长的同时也丰富中安消自身提供的服务范围和种类，以达到更好的客户满意度。
2）在专业人才及技术积累方面，本次交易有利于上市公司丰富医疗安全领域的技术，有利于继续保持上市公司在安防系统集成领域的优势，推动后续业务发展。
深圳威大是我国较早进入智慧医疗净化系统集成领域的企业，在该领域深耕多年后，已拥有一定的技术经验积累和人才储备，是该行业为数不多的能为医疗机构提供一体化专业医疗工程整体解决方案的企业。深圳威大业务分为三个主要
部分：（1）医疗净化工程（2）生物安全实验室工程（3）医院智能化系统集成方案等服务，其中医院智能化系统集成业务以中国智能化产业升级为前提，依附于中国医疗健康市场的大发展，是未来发展的大方向。该业务是建立在医院的科室建设的基础上，为实现医院数字化、信息化、智能化的一个综合系统平台。该系统平台由通用系统、医用专业系统、医用管理系统构成，为医疗临床业务，行政管理业务，设施设备运行管理等各项业务提供服务支持。现阶段，深圳威大的医疗智能化系统集成业务主要集中在数字一体化手术室，后期将逐步加快在医院全方位的智能化系统集成的布局。
中安消旗下的安防系统集成板块，专业从事弱电智能化系统、平安城市系统、智能交通、智能医疗等工程项目的规划、设计、设备供应、工程实施、投资及服务的业务。现阶段，公司已具备构建物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统的经验和能力，其在弱电智能化和系统集成领域均有较强的技术与人才储备。
中安消可将自身在安防行业积累的专业技术与资源分享给深圳威大，助力其在智慧医疗系统集成业务方面的突破，使威大能够迅速打破技术瓶颈，增加其可承接工程的种类和范围，在该领域与其他大型医疗系统集成企业展开竞争。同时深圳威大在原有的净化清洁业务与安全实验室建设领域拥有多项专有技术及高端技术人才，通过信息平台共享，以帮助中安消快速开展与生命安全相关的业务，在智慧医疗领域发挥协同作用。
3）在经营管理方面，本次交易后，上市公司将运用标准化与规范化的制度，提高深圳威大管理的规范性，同时提升上市公司整体盈利能力。
本次交易完成后，中安消将充分结合上市公司规范运作的要求以及深圳威大的运营特点，对深圳威大在业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度等各个方面进行统一管理和规范，使之与上市公司的标准和要求保持一致，充分发挥中安消作为上市公司在管理模式及管理经验上的优势，提高深圳威大的规范性，提升公司整体运营管理效率及合规性。
从项目的运营模式来说，中安消与深圳威大均采取日常经营管理与项目运作相结合的运营方式。本次交易完成后，中安消与深圳威大在合作的过程中，能够充分利用中安消这一上市公司平台，采取更为高效的分工协作、统一管理的合作方式。在项目具体合作过程中，发挥在各自领域的特长，同时在中安消的统筹管理下配合执行任务，使服务产出最大化，提升工作效率，充分发挥两家公司之间良好的协同效应，提升上市公司整体盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司与深圳威大能够在医疗客户资源、技术积累、专业人才及经营管理等方面通过资源互补，发挥协同效应。
问题16：草案披露，深圳威大 2014年度净利润为-55.63万元，当年计提了金额约 587.59万元的坏账减值损失，且公司应收账款占比较大。请公司补充披露 2014年计提大额坏账准备的具体情况及公司的应收账款坏账计提政策，并分析截止基准日深圳威大的应收账款是否存在减值风险。请公司就深圳威大 2014年净利润为负进行风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、补充披露 2014年深圳威大计提大额坏账准备的具体情况、应收账款计
提政策及应收账款减值风险的分析
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、（六）、3、（1）、2）应收账款”中补充披露了 2014年深圳威大坏账准备的具体情况及应收账款计提政策、是否存在减值风险的分析。补充披露情况入如下：
2）应收账款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，深圳威大应收账款分别为 59,286,783.98元、63,876,237.40元和 75,425,502.32元，呈逐年增长的趋势，主要是由于业务规模不断增长。
①2014年计提大额坏账准备的具体情况
深圳威大2014年度按照公司会计政策计提坏账准备，无单项计提坏账准备的应收款项，2014年坏账准备计提金额较大主要是因为部分应收账款账龄较长，按账龄分析法计提坏账准备的金额较大。2014年计提大额坏账准备的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31||2014年坏账|2013年坏账准|2014年度坏账|
|单位名称||账龄||||
||日应收账款余额||准备余额|备余额|准备计提金额|
|||1年以内||||
|湖南省郴州市第一人||||||
||3,096,271.73|及|3,051,586.26|613,192.23|2,438,394.03|
|民医院||||||
|||3年以上||||
|深圳市建筑工务署(滨||||||
||6,131,390.01|2-3年|1,226,278.00|306,569.50|919,708.50|
|海医院项目)||||||
|唐山市工人医院|915,311.12|3年以上|915,311.12|183,062.22|732,248.90|
|湖南省株洲市中心医||1年以内||||
||3,559,670.70||702,834.04|106,227.62|596,606.42|
|院||及2-3年||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31||2014年坏账|2013年坏账准|2014年度坏账|
|单位名称||账龄||||
||日应收账款余额||准备余额|备余额|准备计提金额|
|四川省成都市解放军||||||
||2,970,235.64|1-3年|581,798.85|179,675.23|402,123.62|
|第452医院||||||
|广东省东莞市大岭山||||||
|镇资产经营管理有限|573,350.72|3年以上|573,350.72|194,670.14|378,680.58|
|公司||||||
|深圳市宝安区建筑工||||||
||10,825,482.40|1年以内|324,764.47|-|324,764.47|
|务局||||||
|湖南省祁东县中医院|8,606,612.89|1年以内|258,198.39|-|258,198.39|
|河北省沧州市南大港||||||
||1,662,805.13|2-3年|332,561.03|83,140.26|249,420.77|
|医院||||||
|湖南省南华大学附属||||||
||1,662,743.91|2-3年|332,548.78|83,137.20|249,411.58|
|南华医院||||||
|广东省江门市五邑中||||||
||8,057,133.20|1年以内|241,714.00|-|241,714.00|
|医院||||||
|辽宁省沈阳市中国人||||||
||1,466,068.38|1-3年|263,213.68|69,303.42|193,910.26|
|民解放军第202医院||||||
|广东省广州市天王房||||||
||257,206.95|3年以上|257,206.95|111,441.39|145,765.56|
|地产开发有限公司||||||
|广东省中山市人民医||1年以内||||
||239,793.96||190,581.15|47,958.79|142,622.36|
|院||及3年以||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31|||2014年坏账||2013年坏账准||2014年度坏账|
||单位名称|||账龄|||||||
||||日应收账款余额|||准备余额||备余额||准备计提金额|
|||||上|||||||
||河北省唐山市恒荣房||||||||||
||||912,083.00|2-3年||182,416.60||45,604.15||136,812.45|
||地产开发有限公司||||||||||
||山东省威海市文登市|||1年以内|||||||
||||800,000.00|||159,635.35||59,396.70||100,238.65|
||立医院|||及2-3年|||||||
||四川省南充市中心医||||||||||
||||6,209,097.00|1年以内||186,272.91||339,000.00||-152,727.09|
||院||||||||||
||湖南省株洲市第二医|||1年以内|||||||
||||1,211,536.98|||31,856.82||294,084.03||-262,227.21|
||院|||及1-2年|||||||
||株洲市一医院||-|-||-||287,023.67||-287,023.67|
||北京市国安电气总公||||||||||
||||193,202.50|3年以上||193,202.50||787,340.00||-594,137.50|
||司（大运会）||||||||||
|小计||59,349,996.22|||10,005,331.62||3,790,826.55||6,214,505.07||

②深圳威大的应收账款坏账计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
深圳威大将金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
深圳威大对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a.信用风险特征组合的确定依据
深圳威大对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征|
|无风险组合|按其性质，发生坏账的可能性非常小|

b.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|应收款项的账龄按确定的比例计提|
|无风险组合|经减值分析后未发生减值的不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|3.00|3.00|
|1-2年|5.00|5.00|
|2-3年|20.00|20.00|

||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|3年以上|100.00|100.00|

组合中，无风险组合按其性质，发生坏账的可能性非常小，不予计提坏账准备。
c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
深圳威大对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
③截至基准日公司应收账款减值风险分析
深圳威大客户主要为大中型公立医院，客户资质较好，由于医院政府审计结算周期较长，造成应收账款账期较长，回款较慢，截至基准日深圳威大主要应收账款客户期后回款如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债务人名称|2015年6月30日应收账款余额|期后回款金额|回款比率（%）|
|1|深圳市宝安区建筑工务局|27,163,498.18|21,290,000.00|78.38%|
|2|广东省江门市五邑中医院|15,791,981.07|1,413,532.14|8.95%|
|3|四川省南充市中心医院|6,209,097.00|36,221.00|0.58%|
|4|深圳市建筑工务署(滨海医院项目)|6,131,390.01|-|0.00%|
|5|河北省唐山新天地房地产开发有限公司|4,922,381.28|200,000.00|4.06%|
|6|湖南省株洲市中心医院|3,559,670.70|-|0.00%|
|7|湖南省郴州市第一人民医院|3,065,961.13|-|0.00%|
|8|福建省漳浦县中医院|2,331,855.01|146,032.00|6.26%|
|9|湖南省祁东县中医医院|1,721,322.89|860,662.00|50.00%|
|10|河北省沧州市南大港医院|1,689,805.13|-|0.00%|
|11|辽宁省沈阳市中国人民解放军第202医院|1,466,068.38|-|0.00%|
|12|湖南省南华大学附属南华医院|1,323,956.11|-|0.00%|
|13|湖南省株洲市第二医院|1,222,898.97|20,049.00|1.64%|
|14|湖北省长江航运总医院|1,133,851.69||0.00%|
|15|广东省东莞康帝国际酒店(智能部投标)|1,126,265.13|726,121.93|64.47%|
|16|福建省长泰县医院|787,430.30|-|0.00%|
|17|河北省唐山市恒荣房地产开发有限公司|765,229.40|-|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债务人名称|2015年6月30日应收账款余额|期后回款金额|回款比率（%）|
|18|河北省唐山鹭港物业服务有限公司|734,707.00|-|0.00%|
|19|深圳市公安局交通警察局|591,516.00|591,516.00|100.00%|
|20|广东省东莞市大岭山镇资产经营管理有限公司|573,350.72|-|0.00%|
||小计|82,312,236.10|25,284,134.07|30.72%|

上述主要债务人中回款比例较低的主要为各大中型公立医院，项目大都按合同约定支付进度款，另因项目合同中多规定项目竣工结算审计后才支付工程20-30%的尾款，由于医院、政府审计周期较长，导致结算周期变长，期后收款比率相应较低。深圳威大应收款项均在正常收款进度中，不存在重大的减值风险，具体收款进度如下：
A、深圳市宝安区建筑工务局包含两个项目：深圳市宝安区妇幼保健院中心区新院--医疗工程及深圳市宝安区预防医学大楼及卫生监督所综合楼（实验室装修与配套工程），正在施工过程中，按合同约定每月正常申请进度款。
B、广东省江门市五邑中医院已竣工验收，按合同约定正常收款。
C、四川省南充市中心医院项目已竣工验收，并按合同约定收取70%工程款，目前项目正在竣工结算审计中，结算审计后方能申请25%款项。另余质保金5%质保期满后支付
D、深圳市建筑工务署(滨海医院项目)已竣工验收，并按合同约定收取90%工程款（扣除暂列金），余款10%及暂列金需等深圳市审计局审定以后方可申请，结算审计一审（第三方审计公司）于 2015年2月完成，二审（深圳市审计局）目前已接收资料在审核中。
E、河北省唐山新天地房地产开发有限公司项目已向对方申请款项。
F、湖南省株洲市中心医院项目已竣工验收，并按合同约定收取75%工程款，余款25%需报送结算资料经政府审计部门审核定案后才能申请，另余质保金5%质保期满后支付。
G、湖南省郴州市第一人民医院已竣工验收，并按合同约定收取70%工程款，余款25%结算审核出具结论报告后申请，另余质保金5%质保期满后支付。目前初审（第三方审计公司）已结束，正准备送交二审（郴州市审计局）终审。
H、福建省漳浦县中医院项目已竣工验收，并按合同约定收取90%工程款，余款5%待结算审核定案后申请，另余质保金5%质保期满后支付。
I、湖南省祁东县中医医院已竣工验收，并按合同约定收取90%工程款，余款10%在验收合格之日起一年内整个项目无重大质量问题的前提下全额无息付清。
J、河北省沧州市南大港医院已竣工验收，余款已向甲方申请，款项处理审批中，医院已向当地财政申请拨款。
K、辽宁省沈阳市中国人民解放军第202医院已竣工验收，并按合同约定收取75%工程款，余款20%需结算审定后申请，另余质保金5%质保期满后支付。
目前正在竣工审计过程中，处于初审阶段。
L、湖南省南华大学附属南华医院已竣工验收审计，单项项目审计工作已结束后应支付10%款项，因医院整体项目审计工作未结束只支付部分款项，余下部分目前正在申请中，另余质保金5%质保期满后支付。
M、湖南省株洲市第二医院项目已竣工验收审计，余款已向院方申请，在审批中。
N、湖北省长江航运总医院目前已竣工验收，按合同约定验收款项已向院方
申请，款项处于在审批中。
经核查，独立财务顾问及瑞华认为，深圳威大坏账计提政策符合会计准则的要求，应收款项均在正常收款进度中，不存在重大的减值风险。
2、补充披露风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示”、“第十一章风险因素”中补充披露如下：
八、深圳威大应收账款风险
2013年末、2014年末和 2015年 6月 30日，深圳威大的应收账款净额为5,928.68万元、6,387.62万元和7,542.55万元，且应收账款占总资产的比重较高。深圳威大于 2014年计提了约 587.59万元的坏账减值损失，金额较大，从而造成2014年度净利润仅为-55.63万元。
深圳威大的客户主要为大中型公立医院，医院客户资信状况良好、资金实力雄厚，标的公司及时、足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，应收账款金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来因催收不力或部分客户财务状况出现恶化，深圳威大将面临一定的坏账风险，进而导致对深圳威大的营运资金使用和经营业绩产生不利影响。
四、其他
问题17：草案披露，公司在连续 12个月内对同一或者相关资产进行购买，从而交易金额达到重大资产重组标准。请公司补充披露 2015年 4月收购实际控制人涂国身控制的卫安 1100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易进展情况、经营情况及最近一期财务数据（如适用）。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、资产交易进展情况
公司已就 2015年 4月收购实际控制人涂国身控制的卫安 1100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易进展情况在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市”、“第一章本次交易概
况”之“五、本次交易是否构成重大资产重组”中补充披露如下：
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司合计（2015年6月30日/2014年度）|中安消（2014年12月31日/ 2014年度）|比例|
|资产总额与交易额孰高|63,767.51|421,616.65|15.12%|
|营业收入|22,382.66|115,559.86|19.37%|
|资产净额与交易额孰高|63,767.51|263,024.36|24.24%|

根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2015年 4月，公司以港币 88,073.30万元，折合人民币 69,478.38万元（按评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算）收购实际控制人涂国身控制的卫安 1有限公司100%股权。2015年 4月 23日，公司 2014年年度股东大会审议通过上述收购事项。截至 2015年 6月 15日，公司已完成卫安 1有限公司100%股权过户手续。
2015年 8月 11日，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司拟通过全资子公司香港中安消国际控股有限公司以港币 2.502亿元，折合人民币 20,038.52万元（按港币兑人民币汇率中间价 100:80.09折算），购买卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，用于下属公司卫安有限公司的日常运营和管理。2015年8月27日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过上述购买事项。2015年10月16日，公司已完成上述房产的过户手续。
因此，通过累计计算的相关数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司合计（2015年6月30日/2014年度）|中安消（2014年12月31日/ 2014年度）|比例|
|资产总额与交易额孰高|153,284.41|421,616.65|36.36%|
|营业收入|52,602.49|115,559.86|45.52%|
|资产净额与交易额孰高|153,284.41|263,024.36|58.28%|

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
独立财务顾问认为，公司 2015年 4月收购卫安 1100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易已交割完成，属于公司在连续 12个月内对同一或者相关资产进行购买，与本次交易累计计算交易金额达到重大资产重组标准。
瑞华认为，公司 2015年 4月收购卫安 1100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易已交割完成。
本次交易完成后，中安消的实际控制人仍为涂国身先生，中安消的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
2、卫安1的经营情况及最近一期财务数据
公司已就卫安 1经营情况及最近一期的财务指标在重组报告书“第十二章其他重要事项”之“三、2、本公司通过全资子公司香港飞乐国际股份有限公司（已更名为：香港中安消国际控股有限公司）购买卫安 1有限公司100%股权”中补充披露如下：
2015年 3月 2日，经第九届董事会第二次会议审议，公司拟以现金方式收购卫安1有限公司所持卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司等三家公司100%股权。
2015年 4月 2日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》、《关于签订<收购卫安 1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案，公司拟通过全资子公司香港飞乐国际股份有限公司（已更名为：香港中安消国际控股有限公司）以现金方式购买卫安 1
有限公司100%股权。
2015年 4月 23日，公司 2014年年度股东大会审议通过上述收购事项。截
至2015年6月15日，公司已完成卫安1有限公司100%股权过户手续。
卫安1的经营情况参见公司于2015年4月2日公告的《中安消股份有限公司关于资产收购暨关联交易的公告》所述。
截至 2015年6月30日，卫安1主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|
|资产总额|612,399,852.43|
|负债总额|490,447,037.37|
|归属于母公司股东的权益|121,952,815.06|
|资产负债率|80.09%|
|营业收入|173,260,076.42|
|净利润|61,258,925.28|
|归属于母公司股东的净利润|61,258,925.28|

问题18：草案披露，上市公司本次交易的资金来源为自有资金及金融机构借款。
请公司补充披露向金融机构借款的金额、财务费用对上市公司经营业绩的影响，以及未取得借款情况下的其他融资形式及对公司的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、向金融机构借款的金额、财务费用对上市公司经营业绩的影响以及未取得借款情况下的其他融资形式及对公司的影响
根据中安消及其子公司与本次交易的交易对方签订的收购协议，交割后中安消需要支付给交易对方的对价合计 3.63亿元。中安消拟使用 1.63亿元自有资金
及2亿元的银行借款支付这一对价。目前中安消与主要合作银行的借款利率平均
约为5%，以 2015年 11月作为借款起始月，借款周期为 6个月进行测算，预计产生的借款利息对 2015年度利润总额的影响值为 166.67万元，对 2016年度利润总额的影响为333.33万元，影响较小。
若未取得借款，中安消预计将通过发行债券的方式进行融资，发行利率预计为6.5%，预计产生的利息对 2015年度利润总额的影响值为216.67万元，对2016年度利润总额的影响为433.33万元，影响较小。
根据中安消及其子公司与本次交易的交易对方签订的收购协议，中安消将在 2015年度、2016年度、2017年度专项审计报告出具后 10个工作日内分别支付 0.79亿元、0.79亿元和 1.18亿元。对于后续款项，中安消将主要通过经营产生的自有资金支付，对公司的经营业绩影响较小。
2、中介机构意见
独立财务顾问和瑞华认为，经测算公司向金融机构借款产生的财务费用对上市公司经营业绩的影响较小。若上市公司未取得借款，中安消将通过发行债券的方式进行融资，预计产生的利息对上市公司业绩影响较小。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次重组对上市公司的影响”中补充披露如下：
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
通过本次交易，公司将进一步完善与增强安防产业链条各主要环节，业务延伸至大安全领域与澳门安防服务市场，填补了西南地区安防系统集成的空白，通过并购协同互补，提升公司综合竞争实力，符合公司立足于安防为核心构建大安防生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
根据中安消及其子公司与本次交易的交易对方签订的收购协议，交割后中安消需要支付给交易对方的对价合计3.63亿元。中安消拟使用1.63亿元自有资金
及2亿元的银行借款支付这一对价。目前中安消与主要合作银行的借款利率平均约为5%，以2015年11月作为借款起始月，借款周期为 6个月进行测算，预计产生的借款利息对2015年度利润总额的影响值为166.67万元，对2016年度利润总额的影响为333.33万元，影响较小。
若未取得借款，中安消预计将通过发行债券的方式进行融资，发行利率预计为6.5%，预计产生的利息对 2015年度利润总额的影响值为 216.67万元，对2016年度利润总额的影响为 433.33万元，影响较小。
根据中安消及其子公司与本次交易的交易对方签订的收购协议，中安消将在2015年度、2016年度、2017年度专项审计报告出具后10个工作日内分别支付 0.79亿元、0.79亿元和1.18亿元。对于后续款项，中安消将主要通过经营产生的自有资金支付，对公司的经营业绩影响较小。
综上，独立财务顾问和瑞华认为，经测算公司向金融机构借款产生的财务费用对上市公司经营业绩的影响较小。若上市公司未取得借款，中安消将通过发行债券的方式进行融资，预计产生的利息对上市公司业绩影响较小。
根据审核意见函要求并结合上述回复内容，公司已对《关于对中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》（修订稿）。
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2015年11月4日