证券代码：002217 证券简称：合力泰
合力泰科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二〇一六年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划设立后委托海富通基金管理有限公司管理，并计划认购海富通基金管理有限公司设立的海富通稳胜共赢二十三号分级资产管理计划（下称：海富通稳胜共赢二十三号）的次级份额，海富通稳胜共赢二十三号上限合计为2亿份，该计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理公司的合同草案已经完成，资产计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
（五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《合力泰科技股份有限公司章程》的规定成立。
（二）本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过2亿元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
（三）本员工持股计划设立后委托海富通基金管理有限公司管理，并计划认购海富通基金管理有限公司设立的海富通稳胜共赢二十三号的资管计划份额。海富通稳胜共赢二十三号份额上限合计为2亿份，按不超过1:1的比例设立资管计划（最终产品可能取消结构化设计），海富通稳胜共赢二十三号主要投资范围为购买和持有合力泰股票。
（四）海富通稳胜共赢二十三号的存续期为36个月，对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。（如有结构化设计）
（五）股东大会通过本员工持股计划后6个月内，海富通稳胜共赢二十三号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成合力泰股票的购买。
（六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
（七）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义……………………………………………………………………05
二、员工持股计划的目的、参加对象及确定标准………………………05
三、员工持股计划的资金、股票来源和数量……………………………06
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止……………………………07
五、员工持股计划的管理模式、持有人会议程序………………………07
六、员工持股计划股份权益的处置办法…………………………………09
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款……………10
八、分红收益和期满后股份的处置办法…………………………………11
九、员工持股计划的变更和终止…………………………………………11
十、其他重要事项…………………………………………………………12
一、 释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|合力泰/公司/本公司|合力泰科技股份有限公司|
|员工持股计划/本计划/本员工持股计划|合力泰科技股份有限公司第二期年员工持股计划|
|本计划草案|合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）|
|持有人|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|合力泰的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|海富通稳胜共赢二十三号|海富通稳胜共赢二十三号分级资产管理计划|
|合力泰股票|海富通稳胜共赢二十三号通过合法方式购买/持有的合力泰股票|
|委托人|海富通稳胜共赢二十三号委托人，具体指合力泰（代员工持股计划）|
|资产管理机构/管理人|海富通基金管理有限公司|
|《指导意见》|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司法》/《证券法》|《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》|
|元/万元/亿元|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司章程》|《合力泰科技股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的目的、参加对象及确定标准
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活
地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的正式员工，公司董事、监
事、高级管理人员等。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司员工不超过500人，本员工持股计划筹集资金总额为不超过2亿元。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划筹集资金总额上限为不超过2亿元，每份份额为1元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1000的整数倍份额，且最低认购金额为0.1万元，任一持有人所持有份额所对应的合力泰股票数量不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为合力泰股东大会通过本次员工持股计划之日起至海富通稳胜共赢二十三号成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的合力泰股票来源。本员工持股计划设立后委托海富通基金管理有限公司管理，并计划认购海富通基金管理有限公司设立的海富通稳胜共赢二十三号中的次级份额。海富通稳胜共赢二十三号份额上限合计为2亿份，按照不超过1:1的比例设立资产管理计划，海富通稳胜共赢二十三号主要投资范围为通过合法方式购买和持有合力泰股票。
海富通稳胜共赢二十三号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有合力泰股票。
海富通稳胜共赢二十三号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一
持有人所持有的份额所对应的合力泰股票数量不超过公司股本总额的1%。海富通稳胜共
赢二十三号将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得合力泰股票。
以海富通稳胜共赢二十三号的规模上限合计为2亿元和公司2016年8月7日前60个交易日均价15.09元/股测算，海富通稳胜共赢二十三号所能购买和持有的合力泰股票数量上限总数不超过1325.381万股（根据实际情况会有偏差），不超过公司现有股本总额的10%。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
员工持股计划的锁定期即为海富通稳胜共赢二十三号的锁定期。海富通稳胜共赢二十三号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的合力泰股票的锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔合力泰股票过户至海富通稳胜共赢二十三号名下时起算。
（二）员工持股计划的存续期和终止
本员工持股计划成立后的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。
2、持有人会议以持有人代表大会形式召开，持有人代表的选取细则由持有人代表大会通过的相关规定约定。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
4、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本计划或另有规定外，持有人不得转让其持有本计
划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
海富通基金管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
六、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划认购海富通基金管理有限公司设立的海富通稳胜共赢二十三号而享有海富通稳胜共赢二十三号持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，海富通稳胜共赢二十三号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2/3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、经公司董事会授权管理层选任海富通基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构；
2、公司代表员工持股计划与海富通基金管理有限公司签订相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、资管计划名称：海富通稳胜共赢二十三号分级资产管理计划
2、类型：资产管理计划（一对一/一对多待定）
3、目标规模：海富通稳胜共赢二十三号规模上限合计为2亿份，按照不超过1:1的比例设置资产管理管理计划
4、存续期限：本专项资产管理计划存续期为36个月，可展期。本专项资产管理计划实际管理期限由本专项资产管理计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本专项资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占专项资产管理计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本专项资产管理计划。
5、封闭期与开放期：除开放期外，本专项资产管理计划封闭运作。本专项资产管理计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为专项资产管理计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。
6、投资理念：本专项资产管理计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约
定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（三）管理费用的计提
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本专项资产管理计划的年管理费率为0.45%
4、托管费：本专项资产管理计划的年托管费为0.05%
5、业绩报酬：本专项资产管理计划不收取业绩报酬
八、分红收益和期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划分红收益的处置办法
1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的专项资产管理计划所有；
2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用；
3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划成立后的存续期为36个月，自股东大会批准之日起开始计算；
2、本员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表有权根据管理人提供的投资管理建议确认函，进行盖章确认或否决合力泰股票的出售变现。一旦员工持股计划所持有的合力泰股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表2/3以上份额同意后，本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于12个月。
九、员工持股计划的变更和终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立因任何原因导致合力泰的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）持有人发生职务变更、离职或死亡
股计划不作变更。
2、在存续期内发生如下情形的，持有人辞职或擅自离职的、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
3、丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。
4、退休持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。
5、死亡持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
十、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、董事会拟定员工持股计划草案；
2、董事会审议员工持股计划草案等，独立董事和监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与发表意见；
3、聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准后即授权管理层予以实施；
5、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；
（三）海富通稳胜共赢二十三号的收益在扣除相关费用后根据资产管理合同约定向委托人进行分配
（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有
人按照相关法律法规自行承担；
（五）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（六）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（七）本员工持股计划的解释权属于合力泰科技股份有限公司董事会。
合力泰科技股份有限公司董事会