证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2017-024山西振东制药股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于 2017年 4月 14日以邮件和传真方式通知全体董事，2017年 4月 24日上午 9:00在公司会议室通过现场表决方式召开第三届董事会第二十六次会议。会议应出席董事 11名，实际出席董事 7名，分别为李安平、董迷柱、刘近荣、李细海、李鹏、宋瑞卿、余春宏。独立董事宋瑞霖先生由于参加重要会议不能出席，授权宋瑞卿先生代为行使表决权。独立董事杜冠华先生由于参加重要会议不能出席，授权余春宏先生代为行使表决权。董事李明花女士由于参加重要会议不能出席，授权刘近荣先生代为行使表决权。董事王智民先生由于参加重要会议不能出席，授权董迷柱先生代为行使表决权。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长李安平先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2016年度董
事会工作报告》。
公司《2016年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事宋瑞霖、杜冠华、余春宏、宋瑞卿已向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上述职。述职报告内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《<2016年年度报告>及其摘要》。
公司《2016年年度报告》及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《经审计的2016年度财务报告》。
中审华会计师事务所为公司出具的审计报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2016年度决算报告》。
截至 2016年 12月 31日公司资产总额为 6,874,715,664.74元，负债总额为 1,603,031,918.78元，资产负债率为23.32%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2016年度利润分配预案》。
经中审华会计师事务所审计，2016年度母公司实现的净利润为 5640.81万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 564.08万元，加年初未分配利润 20059.65万元，减 2016年度内实际派发的现金股利 17280万元（含税），母公司年末可供股东分配的利润为 7856.38万元。
2016年度的利润分配预案为：以公司 2016年末股本 519,779,330股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），合计派发现金 2,598.90万元，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》。
公司独立董事对关联交易预案进行了事前审阅，并发表了同意本次关联交易预案的独立意见。
关联董事李安平回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司2017年度预计日常关联交易的公告》。
八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》。
九、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2016年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项报告》。
关联董事李安平回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
公司委托中审华会计师事务所对公司 2016年度公司关联方占用上市公司资金情况进行了专项核查，中审华会计师事务所进行了认真核实，出具了专项审核报告。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于 2016年度山西振东制药股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。
十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘中审华会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同
意续聘中审华会计师事务所为公司 2017年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于向中国农业发展银行长治县支行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营活动需要，公司向中国农业发展银行长治县支行申请办理资金贷款授信业务，并同意向中国农业发展银行长治县支行申请办理银行承兑汇票业务，金额为人民币1.35亿元，期限为一年。
上述授信额度具体使用要求以银行批复条件为准。
十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》，并参照相关法律法规，为优化公司整体融资结构，降低融资成本，公司根据各子公司实际生产经营资金需求提供担保。公司为子公司预计提供的担保总额不超过5亿元，担保期限为1年。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。
关联董事董迷柱、李明花、刘近荣回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
公司限制性股票激励计划第一个解锁期的可解锁条件已经成就，并根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意按照《公司限制性股票激励计划草案》的相关规定，办理第一个解锁期的限制性股票
解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象65人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为247.8万股。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的议案》。
关联董事董迷柱、李明花、刘近荣回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股权激励计划》等有关规定，公司原激励对象赵昶、周宏因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司将对原激励对象赵昶、周宏已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为25万股，回购价格为6.8180643元/股。
十五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修定公司章程并办理工商变更登记的议案》。
回购股权激励对象股份后，根据第三届董事会第二十六次决议，董事会应办理工商变更登记手续并修改公司章程中的相应事项。本次变更完成后，公司注册资本由519,779,330元人民币变更为519,529,330元人民币。
十六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于北京康远制药有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明的议案》。
经审计的康远制药2016年度扣除非经常性损益后的净利润为19,793.04万元，与业绩承诺20,000万元，差异206.96万元。康远制药2015年净利润经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康远制药2015年实现扣除非经常性损益后净利润16,063.03万元，与业绩承诺15,000万元，差异1,063.03万元。2015年和2016年累计的经审计的
扣除非经常性损益后净利润为35,856.07万元，超过2015和2016年累计的业绩承诺856.07万元。
十七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司发行债务融资工具暨申请股东大会对董事会一般性授权的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化公司财务结构，公司拟一次性或分期公开发行债务融资工具（以下称“拟发行债务融资工
具”）融资。公司发行债务融资工具的主要内容如下：
（1）发行规模
公司拟发行债务融资工具的规模为不超过人民币 8亿元（含 8亿元），且不超过最近一期经审计的合并净资产的40%。具体发行规模
提请股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及监管机构的要
求，并结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）债务融资工具类型
拟发行债务融资工具的具体类型包括但不限于中期票据、短期融资券等，具体融资工具的类型提请股东大会授权董事会结合公司的资金需求情况确定。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行方式
拟发行债务融资工具将按照相关法律法规规定及监管部门许可
的方式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及监管机构的政策并结合公司的实际情况及市场情况确定。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）债务融资工具的期限
拟发行债务融资工具的期限不超过 5年（含 5年），在存续期内，授予持有人一次回售选择权。具体期限构成、回售选择权设置提请股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）债务融资工具的利率
公司在本次拟发行债务融资工具存续期间内，拥有一次票面利率调整选择权，票面利率利率及其计算和支付方式以及利率调整幅度，提请股东大会授权董事会与主承销商根据发行时市场情况并按照银
行间市场债务融资工具利率管理的相关规定确定。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）债务融资工具的担保安排
本次拟发行债务融资工具不设担保。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）向原股东配售的安排
本次拟发行债务融资工具不向公司原有股东配售。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）募集资金用途
本次拟发行债务融资工具拟用于偿还银行贷款和补充公司流动
资金，改善公司财务状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）发行价格
本次拟发行债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会
根据相关法律法规规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付拟发行债务
融资工具的本息或者到期未能按期偿付本息时，将至少采取相应措
施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（11）提请股东大会授权董事会办理拟发行债务融资工具的具体事项
为提高工作效率，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人
士，根据相关法律法规及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理拟发行债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：
①据相关法律法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整拟发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量、发行方式、发行对象、发行期限、定价方式、担保安排、回售条款、赎回条款或票面利率调
整选择权条款、评级安排、具体配售安排、偿付安排、债务融资工具的交易流通、募集资金具体用途、偿债保障具体措施等与发行债务融资工具有关的全部事宜；
②决定聘请中介机构，签署聘用中介机构相关的协议；在发行完成后办理债务融资工具的交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与拟发行债务融资工具的发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其它法律文件等）和根据法律法规及其它规范性文件进行相关的信息披露；
③为拟发行债务融资工具制定持有人会议规则及根据相关规定，签署相关协议；
④办理拟发行债务融资工具的一切申报、上市事宜，包括但不限于根据相关监管部门的要求制作、签署、修改、报送拟发行债务融资工具发行及上市的申报材料及其它相关文件；
⑤如监管部门对拟发行债务融资工具的政策发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对拟发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；或根据实际情况决定是否继续进行债务融资工具发行的全部或部分工作；
⑥本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（12）决议的有效期
本次拟发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会
审议通过之日起二十四个月。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
上述拟发行债务融资工具议案尚需提交公司股东大会审议，并经董事会在股东大会授权范围内就具体发行方案作出决议并履行相应
审议程序且在相关监管机构核准具体债务融资工具发行方案后实施。
十八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于向全资子公司借款的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》等有关规定，为满足子公司投资及流动资金需要，有利于子公司业务的拓展及公司总体经营战略实施；降低公司整体融资成本，有利于降低财务费用支出。现需向全资子公司山西振东道地药材开发有限公司借款3,000万元。
十九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《山西振东制药股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的议案》。
公司决定于2017年5月26日(星期五)上午9:00在公司会议室召开2016年年度股东大会，本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会