中国中投证券有限责任公司
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本独立财务顾问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的相关要求，对东土科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464号）核准，东土科技非公开发行人民币普通股26,785,714股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币16.80元，非公开发行股票募集资金总额为人民币449,999,995.20元，扣除发行费用12,976,785.70元后的募集资金净额为人民币437,023,209.50元。上述资金到位情况业经立信会计师信会师报字[2016]第711781号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2018年12月31日，东土科技本报告期已累计使用募集资金情况如下：
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||项目||金额（人民币元）|
|2017年12月31日募集资金余额：||23,901,244.65||
|减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金||||
|减：2018年度使用||82,537,116.86||
|其中：（1） 邱克、李大地等购买相关资产||||
|（2）基于工业互联网高速总线的端子的研发项目||||
|（3）基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目||9,059,741.31||
|（4）东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目||73,477,375.55||
|（5）支付中介费||||
|加：2018年度存款利息收入减支付银行手续费||2,043,612.98||
|减：节余募集资金永久补充流动资金||||
|加：暂时补充流动资金归还的募集资金||||
|加：上期购买银行理财产品本期收回的募集资金||90,000,000.00||
|减：使用闲置募集资金购买银行理财产品||||

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|2018年12月31日募集资金应存余额|33,407,740.77|
|2018年12月31日募集资金实存余额|33,407,740.77|
|差异|0.00|

截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额为33,407,740.77元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，2016年6月27日，东土科技与本独立财务顾问及国家开发银行股份有限公司北京市分行共同签署《募集资金三方监管协议》；2016年7月14日，东土科技（包括子公司北京东土军悦科技有限公司、东土科技（宜昌）有限公司）、本独立财务顾问分别与国家开发银行股份有限公司北京市分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行分别共同签署《募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议履行情况良好。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
本报告期募集资金的实际使用情况如下所示：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京东土科技股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||43,702.32|||本年度投入募集资金总额|8,253.71||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|41,099.12||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购北京和兴宏图科技有限公司|否|16,500.00|16,500.00||16,500.00|100.00|2016年5月|6248.35|是|否|
|2、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目|否|4,000.00|4,000.00||4027.07|100.68|2017年9月||不适用|否|
|3、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目|否|5,000.00|5,000.00|905.97|5082.50|101.65|2018年8月||不适用|否|
|4、东土科技（宜昌）工|否|17,500.00|17,500.00|7347.74|14，787.23|84.50|2019年9月||不适用|否|

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|业互联网产业园一期项目||||||||||
|5、支付中介费|否|702.32|57.50||57.50|100.00|2016年10月||不适用|
|承诺投资项目小计||43,702.32|43,057.50|8,253.71|40454.30|||6,248.35||
|节余募资金投向||||||||||
|永久补充流动资金||644.82|644.82||644.82|||||
|合计||44,347.14|43,702.32|8,253.71|41,099.12|||6,248.35||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年7月5日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2016年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,590.60万元；公司独立董事、公司监事会以及保荐机构中设证券对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充|2016年10月24日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币5000万元|||||||||

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|流动资金情况|临时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期日为 2017 年10 月24 日。公司于2017 年4 月将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的5,000.00 万元全部归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2016 年10 月24 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）“支付中介费”已经支付完成，同意将节余的募集资金 6,448,214.29 元用于永久补充流动资金|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2018年12月31日，尚未使用的募集资金仍在募集资金银行专户中管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分非公开发行募投项目延期的议案》，同意将募投项目“基于互联网+的军工信息化装备及指挥系统研发项目”的完成时间延期至2018年8月；公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分非公开发行募投项目总投资规模和实施进度的议案》，同意将募投项目“东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目”的完成时间延期至2019年9月。项目的总投资规模由原计划的20,000万元增加至35,000万元，其中拟使用募集资金投入规模保持不变仍为17,500万元，其余以自有/自筹资金支持。|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本次募集配套资金于2016年6月17日到账。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第711803号《关于北京东土科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年7月5日，公司预先投入募集资金投资项目之“基于工业互联网高速总线的端子的研发项目”、“基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目”、“东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目”的自筹资金为55,905,976.48元。经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，且独立董事发表独立意见，公司决定使用募集资金55,905,976.48元置换“预先投入基于工业互联网高速总线的端子的研发项目”、“基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目”、“东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目”的自筹资金合计55,905,976.48元。
（四）用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
2018年3月29日公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权继续使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过10,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，适时购买银行保本理财产品。使用期限不超过董事会通过之日起12个月。截止2018年12月31日，公司尚未到期理财产品金额为0元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年10月24日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币5,000.00万元临时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期日为 2017年10月24日。公司于2017年4月将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的5,000.00万元全部归还至募集资金专户。
（六）节余资金使用情况
2016年10月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）“支付中介费”已经支付完成，同意将节余的募集资金644.82万元用于永久补充流动资金。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截止2018年12月31日，尚未使用的募集资金仍在募集资金专户银行中管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：东土科技公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了东土科技公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向邱克等发行股份购买资产涉及的配套募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务，未发现变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
李光增 李昌典
中国中投证券有限责任公司2019年 4月 24日