新时代证券股份有限公司
关于
星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见
二〇一五年八月
目录
释义 ......................................................................................................................... 1第一节 独立财务顾问的声明与承诺 ......................................................................... 2一、独立财务顾问的声明 ......................................................................................... 2二、独立财务顾问的承诺 ......................................................................................... 3第二节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 ................................................ 5一、关于本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求的核查 ...................................................................................................................... 5二、关于交易对方的承诺和声明的核查 .................................................................... 5三、关于交易合同的核查 ......................................................................................... 5四、关于董事会会议记录的核查 .............................................................................. 6五、关于本次交易的整体方案合规性的核查 ............................................................ 6六、关于本次交易标的资产的核查 ......................................................................... 12七、关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查 .............................. 13八、关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................ 13九、关于《预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查 ........ 13十、本次交易是否符合《重组规定》第四十四条要求的核查 ................................. 14十一、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查 . 14十二、关于本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的核查 .................................................................. 15十三、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 23第三节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ..................................................... 25一、内核程序 ......................................................................................................... 25二、内核意见 ......................................................................................................... 25
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
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第一节独立财务顾问的声明与承诺
受*ST星美委托，新时代证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供*ST星美全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问的声明
（一）新时代宏图资本管理有限公司持有标的资产欢瑞世纪4.63%的股权，新时代宏图资本管理有限公司为独立财务顾问新时代证券的全资子公司。
除上述事项外，新时代证券未直接或间接持有欢瑞世纪和上市公司股份。本次交易完成后，新时代证券将间接持有上市公司股份未达到或超过5%。新时代证券与*ST星美之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，新时代证券为*ST星美本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
新时代证券本着客观、公正的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（四）与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《预案》引用的与标的公司相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
（五）对本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作出任何解释或说明。
（七）本核查意见旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（八）本核查意见不构成对*ST星美的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（九）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问的承诺
新时代证券作为*ST星美本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与*ST星美和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对*ST星美和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有理由确信*ST星美委托本独立财务顾问出具意见的本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与*ST星美接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见一、关于本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要求的核查
*ST星美按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了《预案》，并经*ST星美第六届董事会第十七次会议审议通过。
经核查，《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易概况（包括本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案等内容，其中，具体方案中包括了上市公司发行股份的定价及依据）、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的审批程序及相关风险、保护投资者合法权益的相关安排、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况、独立财务顾问核查意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为，*ST星美就本次交易而编制的《预案》在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方的承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的规定，本次交易的交易对方已出具有关承诺和声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺和声明已明确记载于《预案》“交易对方的声明”部分。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。
三、关于交易合同的核查
2015年8月31日，*ST星美与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
协议中对本次交易方案、标的资产定价方法、估值原则及支付方式、过渡期安排、期间损益安排、违约责任、争议解决、其他约定等进行了明确的约定。本次重组预案对协议的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：协议的主要条款齐备。
协议中已表明，本次资产重组事项一经双方签署、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即生效。
经核查，本独立财务顾问认为：协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于董事会会议记录的核查
*ST星美第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为，公司本次交易符合该条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为，*ST星美董事会已按照《重组规定》第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项作出明确判断，并记载于第六届董事会第十七次会议记录中。
五、关于本次交易的整体方案合规性的核查
经核查，*ST星美拟实施的本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务。
本次交易符合国家推动文化产业发展的产业政策，具体如下：
2011年 3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要传承创新、推动文化大发展大繁荣，为当前及今后一个时期的文化产业发展提供了指导方向。2011年10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。2012年2月，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业，构建现代文化产业体系，推进文化产业结构调整，加快转变文化产业发展方式。2014年 2月，《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》提出，中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项资金，有条件的应扩大专项资金规模，创新资金投入方式，完善政策扶持体系。
采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。2014年 3月，《关于深入推进文化金融合作的意见》提出，要加快推进文化企业直接融资，加强财政对文化金融合作的支持，中央财政在文化产业发展专项资金中安排专门资金，不断加大对文化金融合作的扶持力度。
（2）本次交易符合有关环境保护的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司全资子公司，未涉及资产的过户及转移。欢瑞世纪及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约 56,710.36万股 A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为 98,098.05万股，上市公司股份总数超过 4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价，本次发行价格确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 7.66元/股，不低于市场参考价的90%。上述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产
的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陈援、钟君艳等股东合计持有的欢瑞世纪100%股权，各交易对方均已出具承诺：“本人/公司合法持有标的资产本人/公司转让部分的完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制转让的权利或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。”且所有交易对方已签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易拟置入资产交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人的同意，为合法有效。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务。优质资产的注入将从根本上改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行全面修订，并依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，欢瑞世纪100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，陈援、钟君艳及其一致行动人成为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。陈援、钟君艳及其一致行动人均承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。
综上，本独立财务顾问认为，如本交易后上市公司的实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人切实履行有关避免同业竞争、规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告
上市公司2014年审计报告为无法表示意见审计报告，无法表示意见事项将通过本次交易予以消除。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买资产为陈援、钟君艳等欢瑞世纪全部股东持有的欢瑞世纪100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条关于重大资产重组的规定
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，具体内容参见本独立财务顾问核查意见“四、关于董事会会议记录的核查”。
（四）本次交易构成关联交易
2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津欢瑞”）与上海鑫以实业有限公司（以下简称“鑫以实业”）签订《股
份转让协议》，协议受让鑫以实业所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对手之一陈援先生所控制的企业。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，本次重大资产重组完成后，陈援、钟君艳成为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易。
（五）本次交易构成借壳上市
本次交易前，陈援先生通过其控制的天津欢瑞收购了鑫以实业所持有的上市公司的14%股份，成为上市公司的实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市供公司，欢瑞世纪的交易预估值为30亿元，占上市公司2014年末资产总额 308.37万元的比例超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易标的资产的核查
本次*ST星美拟发行股份购买的标的资产为欢瑞世纪100%股权。截至本核查意见出具日，欢瑞世纪的股东持有标的资产的完整权利，其所持的标的资产股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，标的公司亦不存在出资不实或者其他违法违规等影响其合法存续的情况。《发行股份购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
七、关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26号》的规定，*ST星美在《预案》“重大事项提示”、“重大风险提示”部分和“第十节风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及本次交易的相关风险作出了提示和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，*ST星美已在其编制的《预案》中就其认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
八、关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
*ST星美已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的相关规定编制了《预案》。*ST星美董事会及全体董事保证《预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管审计及评估工作尚未完成，*ST星美董事会及全体董事保证《预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现*ST星美董事会编制的预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于《预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查
*ST星美股票自 2015年 4月 17日起停牌，停牌前最后一个交易日（2015年 4月 16日）本公司股票收盘价为 11.32元，之前第 21个交易日（2015年 3月18日）本公司股票收盘价为9.18元，该20个交易日内本公司股票收盘价累计涨跌幅为23.31%，同期深证综合指数累计涨跌幅为16.93%，同期同行业板块（根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司被归入电信、广播电视和卫星传输服务行业）累计涨幅为12.63%，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，*ST星美股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌
幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，独立财务顾问认为，《预案》披露前*ST星美股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次交易是否符合《重组规定》第四十四条要求的核查
经核查，独立财务顾问认为本次交易包含上市公司配套融资，其配套融资方案内容和定价方式均符合《重组办法》第四十四条、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货法律适用意见第12号》第二条、证监会2015年4月24日“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答”的相关规定。
十一、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在以上违法违规情形。
十二、关于本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第 1号》、《证券期货法律适用意见第 3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的核查
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）、《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号）的要求，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）及相关的适用意见第1号、第3号规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等条件：
（一）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定1、欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，公司设立已满三年
欢瑞世纪设立于2006年9月29日。2011年9月5日，根据《公司法》及其他相关规定，欢瑞世纪以其截至 2011年 7月 31日的净资产为基数折股整体变更为欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。目前，欢瑞世纪持有浙江省金华市市场监督管理局于 2015年 6月 30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000052360。欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间超过3年。
经核查，独立财务顾问认为，注入标的欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八条、第九条规定。
2、欢瑞世纪的注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷
截至本预案签署日，欢瑞世纪注册资本为 10,798.6720万元。欢瑞世纪的注册资本已足额缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。欢瑞世纪的主要资产均已取得相关权属证明，不存在重大权属纠纷。
3、欢瑞世纪的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
欢瑞世纪主要从事影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，
已取得合法有效的企业法人营业执照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，报告期内，欢瑞世纪未因违法违规事项而被相关部门处罚。欢瑞世纪属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类产业，其生产经营符合国家产业政策。
4、欢瑞世纪最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
欢瑞世纪最近三年内主营业务均为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，主营业务未发生变化。报告期内，欢瑞世纪未存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不违背《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定的情形。
目前，陈援任公司董事长，钟君艳任公司董事、总经理。报告期内，公司董事、高级管理人员未发生重大变化。
最近三年，陈援、钟君艳及其一致行动人为公司实际控制人，不存在违背《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定的情形。报告期内，公司实际控制人未发生变化。
5、欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷
欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。欢瑞世纪各股东均已出具承诺：“本人/公司合法持有标的资产本人/公司转让部分的完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制转让的权利或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。”
经核查，独立财务顾问认为，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八至十三条的规定。
（二）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定
1、欢瑞世纪具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，并已建立了完整、独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、欢瑞世纪的资产完整
欢瑞世纪具备与经营相关的业务体系并合法拥有与经营相关的相关资产。
3、欢瑞世纪的人员独立
欢瑞世纪的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况；欢瑞世纪的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
4、欢瑞世纪的财务独立
欢瑞世纪建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
5、欢瑞世纪的机构独立
欢瑞世纪已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、欢瑞世纪的业务独立
欢瑞世纪的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、欢瑞世纪的独立性方面未存在其他严重缺陷
欢瑞世纪在独立性方面未存在其他严重缺陷。
经核查，独立财务顾问认为，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第十四至第二十条的规定。
（三）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定1、欢瑞世纪已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
欢瑞世纪已依法建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等相关规则和制度，其股东、董事、监事、高级管理人员均能依法履行职责。
2、欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
独立财务顾问对欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员进行了必要的培训，欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、欢瑞世纪的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，未存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、欢瑞世纪的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
欢瑞世纪建立了覆盖公司治理、财务管理、采购管理、资产管理、销售管理、担保管理、预算管理、合同管理、内部监督等环节的内部控制制度，并确保内部控制制度得以有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
5、欢瑞世纪不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形
欢瑞世纪未存在下列情形：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、欢瑞世纪的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
欢瑞世纪的公司章程明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、欢瑞世纪有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上述关联方非经营性资金占用已清偿完毕，截至本核查意见披露日，欢瑞世纪不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
欢瑞世纪已制定了严格的资金管理制度，从而避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时，标的公司控股股东及实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺函。
经核查，独立财务顾问认为，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十一至二十七条的规定。
（四）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
1、欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、欢瑞世纪的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
欢瑞世纪已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。
3、欢瑞世纪会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
欢瑞世纪的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了欢瑞世纪的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《审计报告》。
4、欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未存在随意变更的情况
欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、欢瑞世纪符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件
根据会计师提供未经审计的财务数据，标的公司 2012年至 2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000万元；2012年至 2014年营业收入累计超过人民币 3亿元；截至本核查意见签署日，标的公司的股本总额（注册资本）不少于人民币3,000万元；
最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
7、欢瑞世纪报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
欢瑞世纪的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
8、欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
9、欢瑞世纪申报文件中未存在下列情形
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、欢瑞世纪未存在下列影响持续盈利能力的情形
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，独立财务顾问认为，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十八至三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集资金有明确的使用方向，都用于主营业务
本次重组配套募集资金扣除发行费用后，主要用于欢瑞世纪电视剧、电影的投资、后期制作及补充公司流动资金。本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、本次募集资金数额和投资项目与标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
本次重组配套募集资金扣除发行费用后，主要用于欢瑞世纪投资影视剧项目及补充流动资金。投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益
本次重组配套募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次重组募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。
（六）欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定
陈援、钟君艳为夫妻关系，其中陈援持有欢瑞世纪2.25%，钟君艳持有欢瑞世纪14.46%，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪12.56%，陈援、钟君艳合计持有欢瑞世纪29.27%股权，为欢瑞世纪实际控制人。
陈援、钟君艳在报告期内始终拥有欢瑞世纪的控制权，最近三年内控制权稳定，不存在多人共同拥有公司控制权的情形，不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的情形。因此，欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第1号》关于实际控制人没有发生变更的规定。
（七）欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定
欢瑞世纪报告期内一直从事影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，最近三年主营业务未发生重大变化。欢瑞世纪报告期内不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组情况。因此，欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第3号》关于主营业务未发生重大变化的规定。
经核查，独立财务顾问认为，欢瑞世纪符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1号》、《证券期货法律适用意见第 3号》规定的发行上市条件。
十三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准
则第26号》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际利润数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时欢瑞世纪和陈援、钟君艳及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
鉴于*ST星美在审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、内核程序
新时代证券按照《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
新时代证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上认为：
*ST星美本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐鹏 张建刚
内核负责人：
邓翚
投资银行业务部门负责人：
戴杰
投资银行业务负责人：
万勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份责任公司
2015年8月31日