证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-141上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于《股东质询建议函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”或“康旗股份”）于 2019年 11月4日收到中证中小投资者服务中心下发的投服中心行权函【2019】183号《股东质询建议函》（以下简称“建议函”）。公司对此非常重视，已对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，对建议函所列问题进行了说明和回复，具体内容公告如下：
一、标的公司江苏欧飞的盈利模式、盈利可持续性
公司主营业务以电子产品分销为主，辅以促销活动策划等增值业务。电子商品线主要分为：话费、流量、礼品卡、加油卡、生活娱乐、水电气、TVS（代充值业务）七大类。根据公司披露的相关公告，对标的公司盈利模式的说明不甚清晰，难以帮助投资者判断标的公司各类商品的盈利水平和持续盈利能力。
请上市公司根据各商品线的主要收益来源，说明不同商品在不同销售模式下的盈利方式，以及在2018年、2019年上半年，不同业务板块或不同销售模式所实现的收入、利润分别占总营业收入和营业利润的比例。
回复：
江苏欧飞是一家致力于数字商品分销和服务的创新型企业，合作伙伴包括运营商、电商、银行、互联网公司、保险、支付、福利等行业巨头为代表的万余家企业。
1、江苏欧飞的业务模式
江苏欧飞的业务模式可分为两种：数字商品平台的分发营销、在线营销平台的营销与权益服务。
（1）数字商品平台的分发营销
江苏欧飞搭建了B2B(2C)数字商品平台，通过平台化、规模化、专业化运作，
打通互联网渠道中相关行业的上下游通道，实现异业整合、优势资源互补，无论是互联网商家还是传统企业，都可以通过其平台和技术实现商品和服务的快速接入、快速分发营销。平台涵盖的数字商品业务主要包括：运营商业务、互娱业务、加油卡业务、预付费卡业务、公共事业缴费五大类。
（2）营销与权益服务
数字商品是帮助互联网及金融行业客户实现营销及权益的工具，通过多年来持续整合各种数字商品及营销技术和资源，江苏欧飞已经拥有了完整的针对企业实现产品、营销和内部管理的全方位一站式数字赋能解决方案，包括数字化产品互动营销，营销活动，数字商城，积分商城、企业福利和内部解决方案等。
2、收入确认模式
数字商品营销，江苏欧飞预先要向供货商垫款，待实现销售后进行结算，根据结算价差确认主营业务收入；
权益服务类业务，一般由江苏欧飞先提供服务或者策划方案，然后结算上采用收取服务费或者从相应数字商品分销利差中给予补偿的方式来实现收入。
3、2018年、2019年上半年公司按照数字商品分类的收入、毛利占比如下：单位：万元
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|项目 \ 年份|2018 年|2019 年 1-6月|
|营业收入|15,986.09|6,470.59|
|其中:Mobile top-up 话费|45.67%|53.81%|
|flow-流量|6.04%|3.24%|
|Gift card 礼品卡|7.25%|4.00%|
|Petrol card 加油卡|16.51%|21.68%|
|Life&entertainment 生活娱乐|21.18%|15.99%|
|Utilities 水电气|0.11%|0.15%|
|TVS 代充值业务|3.24%|1.13%|
|主营业务利润|12,751.09|5,435.13|
|其中:Mobile top-up 话费|43.00%|57.22%|
|flow-流量|7.13%|3.71%|
|Gift card 礼品卡|9.09%|4.76%|

Petrol card加油卡 10.15% 13.91%
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|-|-|-|
|Life&entertainment 生活娱乐|26.43%|18.87%|
|Utilities 水电气|0.14%|0.18%|

二、标的公司盈利预测的合理性
在对标的公司未来现金流的估计中，2019至2023年，江苏欧飞总营业收入分别为 15,569.38万元、19,159.63万元、22,150.49万元、25,250.35万元和 27,847.72万元，年复合增长率为 15.66%,营业利润分别为 6,894.20万元、 9,202.92万元、11,573.63万元、14,010.42万元、15,912.75万元，年复合增长率为23.26%。交易对方承诺江苏欧飞2019至2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币6,000万元,8,000万元, 10,000万元、12,000万元，年复合增长率为18.92%。而根据已有协议，仅加油卡、礼品卡商品线预估有较髙增速，其他商品增速平稳。请上市公司和评估机构结合细分行业竞争格局和标的公司主要的竞争对手，说明标的公司的核心竞争力。根据标的公司不同商品的销售模式、未来增长速度和毛利率水平，以及不同业务板块或销售模式所实现的收入、利润的分布情况，请说明标的公司预估毛利率水平及营业收入、营业利润和业绩承诺增速的依据和合理性。
回复：
1、江苏欧飞的核心优势主要体现在以下几个方面：
（1）平台优势
经过多年的行业沉淀，江苏欧飞已经成为行业领先数字营销平台，通过平台化、规模化、专业化运作，打通互联网渠道中相关行业的上下游通道，实现了异业整合、优势资源互补，无论是互联网商家还是传统企业，都可以通过江苏欧飞的数字营销平台和技术实现商品和服务的快速接入、快速分发，将优质的商品和服务提供给企业客户和个人消费者，达到让最终消费者得到满意消费体验的目的。
并已经形成规模优势，平台平均日 GMV约在 8000万以上规模，并将持续地扩大。
江苏欧飞的在线营销平台是帮助互联网及金融等各行业客户实现营销及权
益的工具，通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，公司拥有完整的针
对企业实现产品、营销和内部管理的全方位一站式数字赋能解决方案，帮助互联
网及金融客户实现精准营销，达到营销目标，实现转化获客。
江苏欧飞具有强大的数字营销平台、交易处理能力、后台前端的运营能力、软件硬件配套设施、综合系统架构等，已在行业中形成一定的技术壁垒。
（2）品牌价值优势
江苏欧飞作为第一批参与数字商品行业的龙头企业，经历了充分的竞争、优胜劣汰、大浪淘沙的过程，以高质量的营销产品与服务在上下游客户中建立起了良好地品牌优势。
在话费类数字商品，江苏欧飞作为天猫上第一家话费充值店铺，在话费充值分销业务领域，名列全国前3名；在线上加油卡业务，江苏欧飞作为第一家推出加油卡线上充值业务的服务商，在腾讯（微信）、天猫、银行、京东、苏宁等官方入口率先推出加油卡线上充值服务，在加油卡数字化领域，无论从市场占有量或市场突破性而言，江苏欧飞都稳居第一；在礼品卡数字商品，江苏欧飞是礼品卡数字商品种类最齐全，市场占有率最高的渠道服务商。
（3）管理团队优势
江苏欧飞管理团队拥有多年移动互联网背景，运营经验丰富，具有大型系统开发和管理经验，市场营销团队成熟，商务拓展能力很强。
（4）研发技术优势
华为背景研发团队，研发技术水平高，企业技术团队较为稳定，拥有较强的软件开发能力，可以向客户提供定制化的技术服务，获得 BAT级别客户认可，曾连续多年荣获腾讯公司卓越贡献奖、获阿里巴巴、网易优秀服务商。营销服务质量高，响应速度快，满足金融机构高标准服务要求。
（5）合作优势
江苏欧飞已与大量高质量合作伙伴建立稳固的业务关系：阿里巴巴、腾讯、百度、中国移动、中国联通、中国电信、京东、国美、苏宁、360、小米、滴滴打车、网易、六大银行、十二大股份制银行、四大保险等。
2、主要业务发展状况及行业现状
（1）数字商品平台的分发营销
江苏欧飞数字商品平台涵盖的数字商品业务主要包括：运营商业务、互娱业务、加油卡业务、预付费卡业务、公共事业缴费五大类。
1）运营商业务：
运营商业务包括移动、联通、电信相关的通讯服务，包括三网话费直充，三网流量直充，三网话费充值卡卡密，三网固话宽带直充。江苏欧飞提供卡的种类齐全；有着高于行业水平的到账速度和到账率，自建充值中心；具有标准 API接口，对接简单，对接后，稳定地提供服务。
运营商业务市场主要可以由在线话费充值市场和在线流量充值市场构成。
关于在线话费市场，在多种多样的充值方式中，官方 APP充值、网银代扣、合约机预充值归属于运营商直营渠道，而充值卡、PC端、移动端电商充值由于需要代理渠道的支持，属于代理渠道。
在线话费充值市场主要分为三个阶段，2010年之前：市场培育期。市场发展较为缓慢、混乱。话费充值服务商规模小，服务质量参差不齐。用户的网上支付习惯处于逐渐培育的阶段。2011年至 2013年：平稳发展期。行业逐渐规范并发展。国家对于行业的监管、引导、扶持力度加大。智能手机用户数量激增，网上充值逐渐成为主流。2014之后：高速增长期。移动支付厂商对话费充值等生活消费领域发力竞争。移动支付用户数量快速增长，推动移动充值快速增长。根据东方证券估计，2018年在线话费充值市场预计未来会在 7500亿至 8000亿元左右规模，若按照65%为代理渠道占比计算，代理渠道市场规模约为5000亿左右。
关于流量市场，根据工信部和中信证券预测，预计 2014至2020年流量收入复合增长率达24%，2015至 2017年收入超高速增长合计将达1.4万亿元。流量规模的增长远高于单价下降幅度，综合来看，移动互联网接入流量收入将保持持续增长。测算得到2015至 2017年预估收入分别为3324亿元、4786亿元、6126亿元，对应同比增长率为40%、44%、28%。从 2018年起，应用将成为流量增长的主要引擎，流量接入的市场空间有望保持两位数稳定增长。
表 1移动互联网流量收入预测数据来源:工信部，中信证券预测
随着5G业务推出与普及，流量市场未来会成为运营商收入增长的核心动力。
业务发展红利2018至 2020年视频等高流量应用普及红利阶段，预计对应流量每年增长率约为40%。预计未来流量规模主要依靠应用和5G的渗透拉动，尤其是
高流量的视频类应用，如在线影院、视频通话、视频分享、VR微信等。
2）互娱业务：
互娱业务主要包括游戏点卡分销、网游直充、手游直充、视讯网站会员直充，同时提供线下游戏推广运营支撑。江苏欧飞为腾讯、网易、盛大等游戏公司官方经销商，有完善的互娱产品解决方案，游戏点卡直连官方接口，充值到账率高、速度快、稳定。
关于游戏市场，根据《从国内到全球--游戏市场年终盘点》，2013年国内游戏市场实际销售收入达到831.7亿元，比上年增长了38.0%。根据《2015年度产业报告：中国游戏市场发展现状与前景趋势分析》，2015年国内游戏市场实际销售收入达到1407.0亿元，比上年增长了22.9%。根据艾瑞咨询的预测，未来几年，中国游戏市场规模仍然将保持20％以上的快速增长，2017年高达 2245.7亿元， 2018年预计2500亿左右。
关于视频网站会员充值市场，根据艺恩网发布《2016中国视频付费市场研究报告》， 2016年中国视频会员市场继续呈现爆发式增长趋势。截至2016年 12月，中国视频有效付费用户规模已突破7500万，增速为241%，是美国市场的 9倍，成为北美、欧洲之后全球第三大视频付费市场，预计 2017年中国视频付费用户将超过1亿。
根据艾瑞咨询的统计，2016年中国在线视频市场规模达 609亿元，用户付费占比19.3%，按 7500万的用户规模推算，相当于每位付费会员“消费”156.72元。截止 2018年，视频付费用户收入已经超过广告收入，成为视频行业最大收入来源，按照1亿5千万用户计算2019年在线视频市场规模将达到1200亿。
3）加油卡业务：
加油卡业务包括中石化加油卡和中石油加油卡的在线充值服务。江苏欧飞在加油卡业务方面有着面值丰富、充值到账率高、速度快、稳定的优势。
全国有 2亿多机动车，10万多加油站，每天的加油交易量近百亿，市场规模巨大，线上加油卡充值行业目前处于起步阶段，线上充值渗透率约为1%，随着便民服务、智慧城市概念的持续发展、国企市场化转型，未来几年该行业预计将有长足发展。
4）公共事业缴费业务：
公共事业缴费包括全国水费、电费、燃气费在线缴费服务，一级电费卡分销
服务，就生活缴费领域，江苏欧飞目前已经支持24个省份 173个城市的缴费范围，缴费入口包括支付宝、微信、电信翼支付、电E宝（国家电网）、银联等主流入口。
根据《2018年中国便民缴费行业白皮书》，2015年全国生活缴费行业市场规模达到 5.79万亿元，同比增长9.4%。从 2017年传统缴费业务方式来看，线上缴费人群比例已达到53.0%，即 3.07万亿，反超线下缴费人群，成为主要缴费方式。
（2）营销与权益服务
数字商品是帮助互联网及金融行业客户实现营销及权益的工具，通过多年来持续整合各种数字商品及营销技术和资源，江苏欧飞已经拥有了完整的针对企业实现产品、营销和内部管理的全方位一站式数字赋能解决方案，包括数字化产品互动营销，营销活动，数字商城，积分商城、企业福利和内部解决方案等。
促销品是企业常用的营销手段，特别是数字商品，消费频次高、消费者品牌忠诚度低，数字商品的发放能够有效地吸引购买和多买。相对于价格折扣，数字商品不损害价格体系，时效性强，而且消费者拿数字商品与市场同类商品的零售价格去比较，有“物超所值”的感觉，企业可以用较低的成本取得良好的营销效果。
相对于广告，数字商品具有精准投放、直接补贴消费者的作用，对活动期间的商品销售有直接刺激作用。因此，优质的数字商品始终受到消费者的欢迎，市场对数字商品的需求持续增长。
促销品行业十分巨大，市场格局分散，江苏欧飞是行业龙头企业自身有着较强的竞争优势。随着下游客户对促销品创意设计、品牌、模式创新等方面要求的不断提高，本公司这样集创意设计能力、品牌授权能力、上游供应商管理能力、线下数字化营销创新能力、大额资金垫付能力于一身的权益营销解决方案供应商，将迎来广阔的发展空间，并借助品牌效应，继续巩固竞争优势。权益营销行业是市场竞争的产物，也伴随着市场竞争的变化和加剧而不断发展、创新。
2017年以来，权益营销服务行业发展势头良好，消费品市场竞争的加剧、数字商品不断推陈出新，对促销活动和数字商品保持旺盛的需求。市场容量随着人口的增长、企业产能的增加、城镇化的发展等不断增长，营销服务行业整体上仍处在上升期。总的来说，数字商品和营销服务市场需求稳中有升。
根据智研咨询《中国数字营销行业市场运营态势及发展前景预测报告》，2015年仅数字营销服务市场规模已达到1937亿元，同比增长32%，2016年市场规模
超过 2500亿元，在新媒体渠道的爆发增长和数字营销对传统营销的替代效应作用下，数字营销服务市场在2017-2020年CAGR在20%左右，到 2020年预计市场空间在5200亿左右。
积分作为权益解决方案最直接的体现形式，根据消费日报网报道，各行各业对积分体系的投入力度并不一致。电信运营商积分回馈价值一般占到营业额的3%；航空行业积分回馈比例高达8-10%；银行信用卡的投入占到整体的1-2%；
其他行业投入比例基本上都在这个区间，粗略估计，市场上流通的积分价值在万亿规模之上。
对于营销与权益服务的市场，目前中国的成熟度还相对较低，根据欧美等国家的运营经验，积分市场会随着通用积分的模式推广逐渐成熟。例如，英国的Nectar、德国的PayBack、美国的 CLUBDLM和BabyMint。这些通兑/通用积分平台无不获得大量商家的加盟，用户在这个生态里产生的积分可兑换标的丰富，形成内部的良性循环。
综上所述，无论是公司所处的数字商品的分销领域或是营销与权益服务领域，都是一个很大很广阔的一个市场，江苏欧飞相对应万亿规模的市场份额，还有很大的发展空间。
3、标的公司预估毛利率水平及营业收入、营业利润和业绩承诺增速的依据（1）营业收入和营业成本预测
从历年经营情况看，企业总体交易额相对平稳。企业的电子商品线主要分为：话费、流量、礼品卡、加油卡、生活娱乐、水电气、TVS（代充值业务）七大类。
1）未来年度交易额预测：
话费、流量产品总体交易量较大，是企业经营较为成熟的商品，基于其已签订的协议，预计未来年度，其话费及流量产品将保持增长，但考虑到其本身交易额较大，因此增速总体平稳，预计未来几年保持10%增长；
加油卡、礼品卡目前增速较快，未来其成长空间较大，基于其已签订的协议，未来年度，预计在这两个产品线上将有较高的增长，礼品卡 2020年将增长30%，加油卡 2020年将增长50%，增速逐年递减；
生活娱乐、水电气充值产品目前销售渠道稳定，未来没有新增的渠道，其原有渠道尚有一定的成长空间，预计未来几年保持10%增长；
TVS（代充值业务）属于企业对原有业务的补充，未来不属于企业发展的方
向，因此其增速相对较慢，预计未来几年保持5%增长。
2）未来年度毛利（即主营业务收入）预测：
话费、加油卡、水电气等产品属于刚需产品，毛利空间较小，未来预计将保持现有水平；
流量、礼品卡、生活娱乐类产品毛利空间较大，但 2019年相对较低，其主要原因在于季节因素，一般上半年节假日少，消费量低，下半年进入消费旺季后其毛利水平将有一定回升。未来年度考虑到此类产品毛利波动较大，故综合历年平均水平测算其毛利；
TVS（代充值业务）历年毛利稳定，未来年度将保持现有水平。
3）其他业务收入分析预测
其他业务收入历年发生较少且不稳定，未来不持续考虑此业务收入。
4）主营业务成本分析预测
主营业务成本主要为接口手续费等，主要来自话费产品等，未来此成本与话费收入相关性较大，本次按话费收入的比例测算。
（2）营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、印花税、所得税等。
增值税进项及销项税率为6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的3%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%；
印花税按固定金额测算。
（3）销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，包括工资薪酬及劳务外包、技术服务费、租赁费、水电物业费、业务招待费、办公费、交通差旅费、折旧费及其他。
具体测算如下：
1）工资薪酬及劳务外包、技术服务费、租赁费、办公费：此类费用与业务相关性较弱，本次按一定增长率测算。其中租赁费用根据租赁合同测算租期内的费用，租期外按一定增长率测算；
2）水电物业费、业务招待费、交通差旅费：此类费用与收入相关性较大，本次按收入的一定比例测算；
3）折旧费用根据企业固定资产规模结合使用年限测算。因折旧费用较少，本次合并至管理费用中一并测算；
4）其他：因此类费用金额较小，故本次按固定金额预测。
（4）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括：职工薪酬、折旧费用、摊销费用、业务招待费、租赁费、水电物业费、股份支付、咨询费、交通差旅费、办公费及其他。
具体测算思路如下：
1）业务招待费、水电物业费、交通差旅费：此类费用与收入相关性较大，本次按收入的一定比例测算；
2）职工薪酬、办公费：此类费用与业务相关性较弱，本次按一定增长率测算；
3）折旧费用、无形资产摊销费根据企业固定资产及无形资产规模结合使用年限测算；
4）租赁费用：租赁费用根据企业签订的租赁协议统一测算，本次合并至销售费用中一并测算；
5）股份支付：企业2017年发生过一次股份支付费用，该费用属于非经常性支出，本次评估不考虑；
6）其他：其他费用金额较小，故本次按固定金额预测。
（5）研发费用分析预测
对研发费用中的各项费用进行分类分析，主要包括：职工薪酬、折旧费、专业服务费、交通差旅费、房租、水电物业费、办公费及其他。具体测算思路如下：1、职工薪酬、专业服务费、交通差旅费、水电物业费、办公费：此类费用与业务相关性较弱，本次按一定增长率测算；
2、折旧费用根据企业固定资产规模结合使用年限测算。因折旧费用较少，本次合并至管理费用中一并测算；
3、租赁费用：租赁费用根据企业签订的租赁协议统一测算，本次合并至销售费用中一并测算；
4、其他：其他费用金额较小，故本次按固定金额预测。
（6）财务费用分析预测
企业的财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费及其他支出。
利息收入考虑企业无资金溢余可用于获取利息收入，故不在收益预测中考虑；
利息支出根据企业现有借款合同及约定利率测算未来利息支出；手续费及其他按照一定额度预测。
根据实际情况，主营业务成本主要与话费收入等相关联，按话费收入比例进行测算；职工薪酬等费用与业务相关性较小，按一定的增长率进行测算；折旧费用、无形资产摊销费根据企业固定资产及无形资产规模结合使用年限测算；租赁费用根据企业签订的租赁协议统一测算；未来上述成本费用并不与收入同比例增长，所以未来营业利润的年复合增长率高于收入的年复合增长率具有合理性。
综上，在参考历史经营业绩平均涨幅水平的基础上，结合各系列商品发展情况，成本费用发生的实际情况，对本次交易标的资产的未来营业收入、成本费用进行了合理预测，标的公司营业收入、营业利润预测具有合理性。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会 2019年11月 18日