东海证券股份有限公司
关于量子高科(中国)生物股份有限公司
募集资金 2016年度存放和使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求，作为量子高科(中国)生物股份有限公司（以下简称“量子高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）对量子高科2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724号”《关于核准江门量子高科生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，量子高科首次公开发行了人民币普通股（A股）股票 1,700万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价 28.00元，募集资金总额为人民币 47,600.00万元，扣除发行费用人民币 3,383万元，实际募集资金净额为人民44,217.00万元。该募集资金已于2010年12月16日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第 08001690240号”《验资报告》。
二、募集资金的存放及管理情况
根据深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定并结合公司生产经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于 2011年 1月与保荐机构东海证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司江门城西支行、江门市区农村信用合作联社（后更名为“江门融和农村商业银行股份有限公司”）、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专户存储银行按月向公司出具对账单，并抄送东海证券。
公司于2014年4月11日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中国工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行募集资金专用账户，决定在兴业银行股份有限公司江门分行开设新的募集资金专用账户，将存放在中国工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金转入兴业银行股份有限公司江门分行。并与兴业银行股份有限公司江门分行及保荐机构东海证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
公司于2015年3月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原江门融和农商银行募集资金专用账户，决定在中国建设银行股份有限公司江门分行开设新的募集资金专用账户，将存放在江门融和农商银行的超募集资金转入中国建设银行股份有限公司江门分行，并与中国建设银行股份有限公司江门分行及保荐机构东海证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
公司于2015年3月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 22,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
公司于2016年3月17日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置自有资金和不超过24,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
2016年度，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存 款 余 额|备 注|
||||仅用于年产10,000吨低聚果糖|
|兴业银行 江门分行||||
||398000100100318087|555,775.60||
||||及其包装生产线扩建项目|
||||仅用于年产2,000吨低聚半乳|
|兴业银行 江门分行||||
||398000100100317897|7,039,333.70||
||||糖扩建项目|
|兴业银行 江门分行|||仅用于研发中心项目|
||398000100100317926|683,280.69||
|中国建设银行股份||||
||||仅用于超募资金的存储和使用|
||44001102550059888888|8,300,588.64||
|有限公司江门分行||||
|合 计|------||------|
|||16,578,978.63||

2、截止2016年12月31日，公司闲置募集资金购买低风险银行理财产的金额为213,000,000.00元。具体如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|理 财 银 行|理 财 产 品 名 称|理 财 金 额|备注|
||“金雪球”2016 年第 20期保本浮动收益封闭式人民币理财产品G款||仅用于年产 10,000 吨低聚|
|兴业银行 江门分行||14,000,000.00|果糖及其包装生产线扩建|
||||项目|
||兴业银行 兴业金雪球-优先2号||仅用于年产2,000吨低聚半|
|兴业银行 江门分行||19,000,000.00||
||||乳糖扩建项目|
||“金雪球”2016 年第 21期保本浮动收益封闭式人民币理财产品E款|||
|兴业银行 江门分行||10,000,000.00|仅用于研发中心扩建项目|
|中国建设银行股份|乾元-周周利开放式保本理财产品||仅用于超募资金的存储和|
|||170,000,000.00||
|有限公司江门分行|||使用|
|合 计|------|213,000,000.00|------|

三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司各项目的投入情况及效益情况详见附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，将募集资金6,465,084.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。东海证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已于 2011年1月执行了该项置换。
（三）超募资金使用情况
2011年3月23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》，并于2011年4月25日经2010年度股东大会审议通过；公司已经进行了该项资金补充。
2011年 10月 14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募资金投资人民币3,500万元对江门市生和堂食品有限公司进行增资，本次增资完成后公司持有生和堂51.00%的股权，此次增资已实施完毕，江门市生和堂食品有限公司已于2011年10月28日完成工商变更。
公司《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》于2013年5月21日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金 1,560万元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司，首期投资款 780万元于2013年6月19日出资到位，第二期投资款780万元于2014年3月21日出资到位。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日止，公司尚无变更募集资金项目使用资金情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司对量子高科董事会编制的《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了广会专字[2017] G16044650025号《关于量子高科（中国）生物股份有限公司募集资金年
度存放与使用情况的专项鉴证报告》。报告认为，量子高科董事会《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了量子高科2016年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对量子高科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，量子高科严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等法律法规所禁止的情形。量子高科 2016年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，保荐机构对量子高科2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||44,217.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,000.00|11,000.00|0.19|10,145.64|92.23|2013年3月|4,349.88|否|
|否|5,300.00|5,300.00|-|3,230.55|60.95|2013年3月|1,153.91|否|
|否|2,500.00|2,500.00|-|1,643.43|65.74|2012年12月|不适用|不适用|
|------|18,800.00|18,800.00|0.19|15,019.62|------|------|5,503.79|------|

超募资金投向：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,500.00|3,500.00|-|3,500.00|100.00|不适用|-187.70|否|
|否|1,560.00|1,560.00|-|1,560.00|100.00|不适用|-158.25|否|
|否|5,000.00|5,000.00|-|5,000.00|100.00|2011年10月|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|------|10,060.00|10,060.00|-|10,060.00|------|------|-345.95|------|
|------|28,860.00|28,860.00|0.19|25,079.62|------|------|5,157.84|------|

注：2015年8月底，公司完成了对生和堂股权的转让，转让后公司对其持有的股权比例由51%降至41%，生和堂由控股子公司变更为联营企业。2015年12月15日，生和堂由新增股东新增注册资本749,625.00元，增资后公司对其所持有的股权比例降至39.05%，2016年3月1日，生和堂由新增股东新增注册资本611,811.00元，增资后公司对其所持有的股权比例降至37.59%。
适用
一、募投资金投资项目：
1、年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目
效益分析：2016年实现净利润4,349.88万元。
2、年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目
效益分析：2016年实现净利润1,153.91万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
因
3、未达预计收益的原因分析：
由于经济环境不景气及乳制品行业整顿的影响，募投项目产能未充分释放。
二、超募资金投资项目：
2、未达预计收益的原因分析：
微生态公司由于销售模式不够完善、专业人才队伍建设落后以及战略合作伙伴销售策略调整，导致报告期内未能实现既定的销售目标；生和堂由于持续加大市场推广力度及在新三板挂牌导致费用增加，报告期内未能实现既定的利润目标。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
适用
公司首次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股发行价28.00元，募集资金总额为人民币47,600万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民44,217.00万元，较公司预计募集资金投资项目所需资金18,800万元超募25,417万元。
1、公司《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》于2011年3月23日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，于2011年4月25日经2010年度股东大会审议通过；并于2011年进行了该项资金补充。
2、2011年10月14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募资金投资人民币3,500万元对江门市生和堂食品有限公司进行增资，持有生和堂51.00%的超募资金的金额、用途及使用进展情况 股权。2012年4月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目部分资金使用计划的议案》，根据实际情况对增资生和堂的资金使用进行了调整，公司对生和堂的增资资金3,500万元原计划用于生和堂新生产基地项目以及终端渠道的维护和建设，现调整为：新生产基地项目；终端渠道的建设、维护及新产品项目的渠道建设；
补充流动资金。
3、2013年5月21日和2013年6月24日、2013年8月12日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》和第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》、第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用超募资金1,560万元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司和使用自有资金200万元受让董一萌10%的股权、使用自有资金240万元受让黄乔及胡厚平12%的股权。2013年6月、8月合计支付了首期出资款1,000万元，其中使用超募资金780万元。2014年3月支付了第二期出资款1000万元，其中使用超募资金780万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。
截至2010年12月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为646.51万元，其中年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目599.45万元，年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目18.00万元，研发中心扩建项目29.06万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，将募集资金646.51万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已于2011年执行了该项置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
适用
截至2013年9月30日，三个募投项目已经建设完成，达到预定可使用状态。根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字[2013]第13004420018号《募投项目使用募集资金节余情况的鉴证报告》：
“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际投资总额10,189.26万元，结余募集资金1,224.14万元；
“年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”实际投资总额3,669.95万元，结余募集资金1,916.04万元；“研发中心扩建项目”实际投资总额1,692.19万元，结余募集资金915.64万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原
因 截止报告期末，“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际已支付10,145.64万元，专户余额55.58万元，闲置资金购买低风险银行保本理财产品1,400.00万元；“年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”实际已支付3,230.55万元，专户余额703.93万元，闲置资金购买低风险银行保本理财产品1,900.00万元；研发中心项目实际已支付1,643.43万元，专户余额68.33万元，闲置资金购买低风险银行保本理财产品1,000.00万元。
募投项目资金结余的主要原因有：1）在预算编制时预留了一定比例的不可预见费用，实际投入过程中并未发生；2）整个项目在建设投入期执行部门都精打细算，尽量降低成本，根据实际的情况减少了一些不必要的支出；3）部分原计划进口的设备改用国内采购；4）部分工程材料和设备的市场价较当年编制预算时有一定程度下降。
尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。公司超募资金将根据公司发展规划，用于公司主营业务。公司尚未使用的募集资金用途及去向
将妥善安排尚未使用的超募资金，公司管理层根据企业长远发展规划，同时基于为全体投资者负责的态度，正在审慎的
讨论并选择投资项目，超募资金使用计划将在公司作出投资计划并经过相关审批程序后及时在中国证监会指定的网站上公告
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限公司募集资金2016年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张宜生 戴洛飞
东海证券股份有限公司