证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2016-079汉鼎信息科技股份有限公司
关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%的股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
基于公司在互联网金融领域的发展战略，公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）拟以自有资金2.4亿元人民币向杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“关联公司”）收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷金服”）8%的股权。具体情况如下:
杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长吴艳女士控制的企业。本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方情况介绍
（一）浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（公司全资子公司）
1、公司类型：有限责任公司（法人独资）
2、住所：杭州市下城区绍兴路536号12层1206室
3、法定代表人：陈开伟
4、注册资本：15,000万元
5、成立日期：2015年05月27日
咨询（除证券、期货），经济信息咨询，财务咨询（除代理记帐），企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、汉鼎金服最近一年又一期的财务数据：
单位：元
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||报表项目||2015年12月31日||2016年3月31日|
|资产总额||21,941,199.75||103,506,340.91||
|负债总额||4,630,042.90||2,688,004.73||
|净资产||17,311,156.85||100,818,336.18||
|营业收入||3,093.36||92,524.91||
|利润总额||-3,188,843.15||-4,792,820.67||
|净利润||-3,188,843.15||-4,792,820.67||

注：截至2015年12月31日的财务数据已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年3月31日财务数据未经审计。
（二）杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业
2、主要经营场所：上城区白云路26号259室
3、执行事务合伙人：王麒诚
4、成立日期：2013年08月21日
5、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：王麒诚60%；吴艳30%；汉鼎宇佑资本投资有限公司10%。
7、关联关系情况：杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长吴艳女士控制的企业。本次交易构成了关联交易。
8、关联公司最近一年又一期的财务数据：
单位：元
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||报表项目||2015年12月31日||2016年3月31日|
|资产总额||59,088,314.00||77,380,853.83||
|负债总额||50,207,334.08||68,499,834.08||

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|净资产（所有者权益）|8,880,979.92|8,881,019.74|
|营业收入|0|0|
|利润总额|484,287.53|39.82|
|净利润|484,287.53|39.82|

注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的公司基本情况
1、名称：微贷（杭州）金融信息服务有限公司
2、类型：私营有限责任公司
3、住所：上城区白云路22号283室
4、法定代表人：姚宏
5、注册资本：12195.10万元人民币
6、成立时间：2014年12月25日
7、营业期限：2014年12月25日至长期
8、经营范围：一般经营项目：服务：金融信息服务（法律法规规定需前置审批的项目除外），投资管理及咨询服务（除证券期货）；实业投资。
9、股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||姚宏||7,700.00||63.14%||
|2||德清锦绣管理咨询合伙企业（有限合伙）||1,690.2450||13.86%||
|3||杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）||1,829.2500||15.00%||
|4||浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）||121.9500||1.00%||
|5||杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）||243.9000||2.00%||
|6||浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司||609.7550||5.00%||
|||合计||12,195.1000||100.00%||

10、微贷金服最近一年又一期的财务数据：
单位：元
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||报表项目||2015年12月31日||2016年3月31日|
|资产总额||455,787,668.94||863,794,746.73||

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|负债总额|421,546,773.87|653,619,412.36|
|净资产|34,240,895.07|210,175,334.37|
|营业收入|210,235,781.90|307,346,434.37|
|利润总额|46,086,032.66|73,991,679.63|
|净利润|34,240,895.07|54,833,971.38|

注：①截至2015年12月31日的财务数据已由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2016年3月31日财务数据未经审计。②由于2015年10月将锐拓科技的互联网金融业务平移至微贷金服，所以微贷金服自2015年10月开始事实上经营互联网金融业务。
11、交易标的公司业务情况：
微贷（杭州）金融信息服务有限公司原业务平台在杭州锐拓科技有限公司（以下简称“锐拓科技”）经营。锐拓科技由姚宏于2006年3月23日创立，专注于在金融行业外包服务和通信技术领域的研发和应用，是一家横跨金融、电信、电子商务、软件行业等多元化业务的高新技术企业，经过将近十年发展，聚集了一批经验丰富的专业技术精英团队。锐拓科技充分挖掘互联网市场潜力，依托现有业务优势，将互联网与传统金融服务结合，并于2011年7月创立了微贷网网络借贷中介平台（以下简称“微贷网”），旨在为有资金需求的小微企业和个人打造的一个规范、安全、高效、诚信、专注于汽车抵押借贷业务的互联网金融服务平台，以P2P方式解决网络小额借贷问题，并在2014年先后迎来汉鼎宇佑集团、浙商创投股份有限公司等投资者的投资。
为更好地执行十部委发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，同时结合当前中国互联网金融发展现状与企业业务发展需要，在微贷网创始人姚宏、汉鼎宇佑集团、浙商创投及德清锦绣管理咨询合伙企业共同出资下，分别于2014年12月和2015年7月成立微贷（杭州）金融信息服务有限公司与锐拓（杭州）互联网金融信息服务有限公司（以下简称“锐拓金服”），并自2015年10月开始，将锐拓科技的原有互联网金融业务平移至两家新公司中，其中微贷金服主要承担信息中介、提供交易平台的职能，锐拓金服作为微贷金服的全资子公司，主要承担借款需求客户的导流以及相关债权受托管理等。
微贷网融合“互联网+金融+汽车”，旨在打造一个规范、安全、透明、诚信的
互联网金融服务平台，为投资者提供低风险、高回报的理财产品。截止2016年1月，
微贷网已在北京、上海、广东、四川等全国15个省、市开设160余家营业部，累计交
易金额突破226亿元，员工人数也由初创时期10余人发展为近5000人。
四、交易的定价政策及定价依据
以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3363号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，汉鼎金服以自有资金人民币2.4亿元通过股权转让方式获得微贷金服8%股权。本次股权转让完成后，汉鼎金服合计持有微贷金服13%的股权。
五、拟签订交易合同主要内容：
（注：《股权转让协议》中甲方为杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）；乙方为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司。）
1、以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司拟收购股权涉及的微贷（杭州）金融信息服务有限公司股东全部权益项目评估报告》(中企华评报字(2016)第3363号)为基础，遵循市场定价的原则，结合标的公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，乙方以人民币2.4亿元协议收购甲方持有的标的公司8%股权。
2、本股权转让协议正式生效后30日内，由乙方预付30%的股权转让款给甲方，余款在股权转让工商变更登记完成之日起10日内支付。
乙方支付完股权转让首付款后15个工作日内，甲方办理目标公司股权转让的工商变更登记及董事、监事的工商备案手续，乙方提供必要的协助。
3、生效条件：(1)汉鼎股份董事会及股东大会审议通过本次股权收购事项；(2)标的公司股东会批准本次股权转让事项,标的公司其他股东均放弃本次股权转让的优先认购权。
六、关联交易目的和对公司的影响
1、投资的目的：汉鼎股份正在战略转型为以创新金融、智慧互联为核心助推力的产业集团。微贷网作为中国领先的汽车金融互联网平台，其独特的线上线下业务模式、风控模式使其具备了极强的优质资产获取能力和扩张能力。公司战略定位于打造中国领先的资产生成型新金融平台，投资微贷网有利于公司在个人资产端的快速布局并加速公司从资产端到资金端的生态构建，形成公司互联网金融平台资产端的另一重要来源。
3、对公司的影响：公司与关联公司的上述关联交易，以评估机构评估价格为基础，经双方协商确定价格，因此实施上述关联交易，符合公司经营发展需要，不会损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。本次交易将以自有资金解决，预计会因业务的互动效应对公司未来的业绩产生积极影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2015年9月8日召开了第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于汉鼎金服收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%的股权的议案》，公司全资子公司汉鼎金服拟使用自有资金1.5亿元收购微贷金服5%的股权。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2015-131关于公司对外投资的公告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司最近 12个月内连续购买微贷金服股权事项不构成重大资产重组。
2016年1月5日，公司与德清锦绣管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了微贷金服5%股权的正式转让协议。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2016-002关于公司子公司对外投资进展的公告》。2016年3月，微贷金服已完成工商登记注册手续。
八、审批程序
1、公司于2016年6月3日召开了公司第二届董事会第六十二次会议，在关联董事吴艳、安小民回避表决的情况下，非关联董事以6同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%的股权暨关联交易的议案》。
2、公司于2016年6月3日召开了公司第二届监事会第三十四次会议，会议以3票同意、0票弃权、0票反对表决结果审议通过了《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%的股权暨关联交易的议案》。
3、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
“经审核，我们认为：董事会审议《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%的股权暨关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；上述关联交易价格以中企华评报字(2016)第3363号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确
定作为定价原则，且对公司的业绩将产生积极的影响，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。上述股权转让暨关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。我们一致同意以上议案。”
4、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
（1）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
（2）本次关联交易以评估结果为基础，遵循市场定价的原则，结合标的公司的市场影响力和估值等因素，经交易双方协商最终确定，公平合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
（3）关联交易标的公司的经营风险主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管理风险、业务合规性风险、财务及法律风险等，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资；
（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司最近12个月内连续购买微贷金服股权事项不够成重大资产重组；
（5）本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
九、备查文件
1、第二届董事会第六十二次会议决议
2、独立董事对于关联交易事前认可及独立意见
3、第二届监事会第三十四次会议决议
4、中德证券有限责任公司关于浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%股权暨关联交易的核查意见
5、浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司拟收购股权涉及的微贷（杭州）金融信息服务有限公司股东全部权益项目评估报告
汉鼎信息科技股份有限公司二〇一六年六月三日