中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一七年九月
非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行A股股票、本次非公开发行H股股票相关事项已经 2017年 6月 26日、2017年 9月 19日召开的南方航空第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次非公开发行 A股股票和本次非公开发行H股股票的相关事项尚需获得国务院国资委和民航中南局批准、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过、中国证监会核准及有关监管部门的批准。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过十名特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行 A股股票认购。珠海摩天宇50.00%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇 2016年度分红调整后为人民币174,108.00万元。南航集团合计拟认购比例不低于本次非公开发行 A股股票实际发行数量的31.00%，其余股份由其他特定对象以现金方式认购。南航集团最终认购股份数由南航集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，南航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
此外，公司拟同时申请非公开发行 H股股票，本次非公开发行 H股股票的发行对象为南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司），发行对象以现金方式认购。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过1,800,000,000股（含1,800,000,000股），发行规模不超过人民币950,000.00万元（含950,000.00万元），其中，南
非公开发行A股股票预案（修订稿）航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行 A股股票认购，拟认购比例不低于本次非公开发行 A股股票实际发行规模的31.00%。若公司股票在决定本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
本次非公开发行H股股票数量不超过590,000,000股（含590,000,000股），发行规模不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元），拟由南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）全部认购。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次非公开发行 H股股票数量进行相应调整。公司于 2017年 7月 26日进行了 2016年度利润分配，为现金红利每 10股人民币 1元（相当于每 10股 1.144港元）（含税），因此本次非公开发行 H股股票的数量相应调整为不超过600,925,925股（含600,925,925股）。
5、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行 A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%与公司发行时最近一期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行价格将相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。
本次非公开发行 H股股票的发行价格为公司第七届董事会第十五次会议召开日前 20个交易日 H股股票交易均价（董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易均价=董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易总额/董事会召开日前 20个交易日H股股票交易总量），即6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本
非公开发行A股股票预案（修订稿）次非公开发行 H股股票的发行价格将相应调整。公司于 2017年 7月 26日进行了 2016年度利润分配，为现金红利每 10股人民币 1元（相当于每 10股 1.144港元）（含税），因此本次非公开发行H股股票的发行价格相应调整为6.156港元/股。
6、本次非公开发行 A股股票与非公开发行 H股股票互为条件，互为条件即：如本次非公开发行 A股股票、本次非公开发行 H股股票中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国民用航空中南地区管理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。
7、本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票完成后，南航集团认购公司本次非公开发行的A股股票发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
此外，在本次发行H股结束之日起36个月内，南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至限售期届满。
8、本次非公开发行 A股股票的总规模不超过人民币 950,000.00万元（含950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购比例不低于本次发行 A股股票实际发行规模的31.00%，其余投资者以人民币现金方式认购。珠海摩天宇50.00%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇 2016年度分红调整后为人民币 174,108.00万元。本次非公开发行 A股股票可募集的现金不超过人民币 775,892.00万元，可募集现金上限将根据珠海摩天宇50.00%股权的最终评估结果和交易价格相应调整，在扣除相关发行费用后，拟投入引进 41架飞机项目和A320系列飞机选装轻质座椅项目。
本次非公开发行 H股股票的募集资金总额不超过 369,930.00万港元（含
非公开发行A股股票预案（修订稿）369,930.00万港元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
9、本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件。
10、南航集团参与认购本次非公开发行的 A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
11、公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
12、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
13、本次非公开发行 A股股票已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届董事会第十七次会议审议通过，尚待公司股东大会及类别股东大会审议批准。
本次非公开发行尚待国务院国资委和民航中南局批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A股需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票的全部呈报批准程序。
非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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非公开发行A股股票预案（修订稿）
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非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .............................................................................. 10一、发行人基本情况 ................................................................................................................ 10二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ........................................................................ 11三、本次非公开发行A股股票方案概要 ................................................................................ 12四、本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系 ........................................... 16五、本次非公开发行H股股票方案概要 ............................................................................... 16六、本次非公开发行A股股票是否构成关联交易 ................................................................ 19七、本次非公开发行A股及H股是否导致公司控制权发生变化 ....................................... 19八、本次非公开发行 A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................................................ 19第二节南航集团概况及附条件生效的股份认购协议和补充协议摘要 ................................. 21一、南航集团概况 .................................................................................................................... 21二、附条件生效的A股股份认购协议摘要 ............................................................................ 24三、附条件生效的A股股份认购协议的补充协议摘要 ........................................................ 27第三节认购资产基本情况........................................................................................................... 28一、业务及财务情况 .............................................................................................................. 28二、资产评估情况 .................................................................................................................... 32三、公司接受以目标资产认购的必要性 ................................................................................. 32第四节董事会关于募集资金使用的可行性分析 ....................................................................... 35一、募集资金使用计划............................................................................................................. 35二、引进41架飞机项目........................................................................................................... 35三、A320系列飞机选装轻质座椅项目 ................................................................................... 38第五节董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 .................................... 41一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ............................. 41二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................................... 42三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................................ 42四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................................................................. 43五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................................... 43六、本次发行的相关风险......................................................................................................... 43第六节公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 49一、公司利润分配政策............................................................................................................. 49
非公开发行A股股票预案（修订稿）二、公司最近三年的利润分配情况 ......................................................................................... 50三、股东分红回报规划（2017年-2019年） ......................................................................... 50第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明 ......................... 54一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 54二、本次非公开发行的合理性及必要性 ................................................................................. 57三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示 ............................................. 57四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................................................................ 58五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 ..................................................................... 59六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ..................................................................................... 61
非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称：|中国南方航空股份有限公司|
|英文名称：|China Southern Airlines Company Limited|
|住所：|广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园一期办公楼三楼301室|
|法定代表人：|王昌顺|
|成立日期：|1995年3月25日|
|统一社会信用代码：|91440000100017600N|
|股票上市地：|上交所及香港联交所|
|公司A股简称：|南方航空|
|公司A股代码：|600029|
|公司H股简称：|中国南方航空股份|
|公司H股代码：|01055|
|公司纽约证券交易所存托凭证简称：|China Southern Air|
|公司纽约证券交易所存托凭证代码：|ZNH|
|联系地址：|中国广东省广州市机场路278号|
|邮政编码：|510406|
|电话号码：|86-20-86124462|
|传真号码：|86-20-86659040|
|电子信箱：|ir@csair.com|
|网址：|www.csair.com|

经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
非公开发行A股股票预案（修订稿）二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股股票的背景
近年来，全球航空运输需求稳定，航油价格保持相对低位，全球航空业盈利普遍向好。国际航空运输协会发布的 2016年全球航空定期运输数据显示，2016年全球航空客运需求与2015年相比增长6.3%；2016年全球航空运力与2015年相比增长6.2%，全年平均客座率水平创历史新高至80.5%。中国航空业在全球航空业中表现优异。根据中国民航局的数据，2012至2016年间，民航年旅客运输量由3.19亿人次增长至4.88亿人次，年均复合增长率达11.21%；民航年旅客周转量由 5,025.74亿人公里增长至 8,378.13亿人公里，年均增长率达13.63%。
2016年，全行业共完成运输总周转量 962.51亿吨公里，比上年增长13.0%；完成旅客运输量4.88亿人次，比上年增长11.9%；完成货邮运输量668.0万吨，比上年增长6.2%；实现客座率82.6%。
南方航空以建设国际化规模网络型航空公司为总体战略目标，形成密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非洲的发达航线网络。2016年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司，取得了良好的经营业绩。截至 2016年 12月 31日，公司经营包括波音787、777、737系列，空客380、330、320系列等型号的客货运输飞机 702架，机队规模亚洲第一。截至 2016年 12月 31日，公司每天有 2,000多个航班飞至全球超过 40个国家和地区、224个目的地，投入市场的座位数达 30万个。
2016年，公司旅客运输量1.15亿人次，连续38年位居国内各航空公司之首，稳居亚洲第一位；公司也连续实现了 17个航空安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。公司是中国大陆到澳新、南亚、中亚地区最大的航空承运人，也是“一带一路”沿线最大的航空承运人。
（二）本次非公开发行A股股票的目的
面对机遇与挑战并存的市场环境，公司继续坚持稳健发展的思路，一方面不断夯实航空安全基础，加大安全培训力度，进一步完善安全动态管理和优化信息系统建设；另一方面为积极应对市场需求，公司进一步扩大机队规模，优化机队
非公开发行A股股票预案（修订稿）结构，以增强公司主营业务的核心竞争力。公司持续推进国际化战略，继续深入与天合联盟伙伴的合作关系，扩大公司在境外市场的覆盖范围及境外旅客对公司的认知度；此外，公司于 2017年 3月与美国航空签署了相关合作协议，美国航空将以155,328万港元认购公司新发行的H股股票，双方拟在代码共享、联运协议、人员/经验交流、销售、旅客忠诚度计划、机场设施共享等领域开展合作，实现互利共赢。
上述措施中，科学合理地扩大机队规模、优化机队结构是公司提高航空运输能力、积极把握中国航空业良好发展机遇的重要战略规划，对公司实现建设成为国际化规模网络型航空公司的总体战略目标有着重要意义。因此，公司通过本次非公开发行A股募集现金拟主要用于购买飞机，进一步扩充优化公司机队。
此外，公司本次非公开发行A股中，南航集团拟以其持有的珠海摩天宇50%的股权认购部分发行股票。珠海摩天宇的主营业务为航空发动机整机及部件的维护、修理和翻修等。由于航空发动机维修具有较高的进入门槛，业内公司多具有较强的溢价能力，盈利能力较强。2015年和2016年，珠海摩天宇的净利润分别达 3.55亿元和 3.55亿元；平均净资产收益率分别达26.93%和24.44%，效益良好。南航集团以珠海摩天宇50.00%股权认购公司本次发行的部分 A股，有助于提升公司盈利水平。此外，近年来公司机队规模增长迅速，对航空发动机维修的需求与日俱增，公司取得珠海摩天宇50.00%股权，实现对珠海摩天宇的共同控制，可更好满足不断增长的发动机维修需求。
综上所述，本次非公开发行 A股将有助于扩充公司机队规模，增强公司主营业务的核心竞争力，满足不断增长的发动机维修需求，进一步提升公司盈利水平，优化公司财务状况，为公司实现战略目标奠定坚实基础。
三、本次非公开发行 A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行 A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过十名特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行 A股股票认购。珠海摩天宇50.00%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇 2016年度分红调整后为人民币174,108.00万元。南航集团合计拟认购比例不低于本次非公开发行 A股股票实际发行数量的31.00%，其余股份由其他特定对象以现金方式认购。南航集团最终认购股份数由南航集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，南航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
（四）发行价格
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司发行时最近一期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A股股票的
非公开发行A股股票预案（修订稿）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：1、当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA=PA -DA
1 0
2、当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA=PA/(1+EA)
1 0
3、当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA=(PA-DA)/(1+EA)
1 0
其中，PA为调整后发行价格，PA为调整前发行价格，DA为每股派发现 1 0
金股利，EA为每股送红股或转增股本数。
定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
（五）发行规模及发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 1,800,000,000股（含 1,800,000,000股），且发行规模上限为人民币950,000.00万元（含950,000.00万元），最终发行股份数量计算至个位数。
若公司股票在决定本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行 A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。调整公式如下：
QA=QA×(1+EA)
1 0
其中，QA为调整后发行数量，QA为调整前发行数量的上限，EA为每股 1 0
送红股或转增股本数。
（六）限售期
南航集团认购的股份，自本次发行 A股股票结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份，自本次发行 A股股票结束之日起十二个月
非公开发行A股股票预案（修订稿）内不得转让。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行 A股股票的总规模不超过人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购比例不低于本次发行 A股股票实际发行规模的31.00%，其余投资者以人民币现金方式认购。珠海摩天宇50.00%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇 2016年度分红调整后为人民币 174,108.00万元。本次非公开发行 A股股票可募集的现金不超过人民币775,892.00万元。
本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将投向以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入不超过|
|1|引进41架飞机项目|4,074,696.00|765,415.00|
|2|A320系列飞机选装轻质座椅项目|13,226.00|10,477.00|
|合计||4,087,922.00|775,892.00|

若本次非公开发行 A股股票扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行 A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行 A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行 A股
股票完成后的新老股东共享。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（十）本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行 A股股票决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的关系
本次非公开发行 A股股票与非公开发行 H股股票互为条件，互为条件即：如本次非公开发行 A股股票、本次非公开发行 H股股票中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国民用航空中南地区管理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。
五、本次非公开发行 H股股票方案概要
（一）本次非公开发行 H股的进度
本公司拟在申请非公开发行 A股的同时申请非公开发行 H股，H股发行方案已于2017年6月26日、2017年9月19日经公司第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议审议通过，尚待公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过、国务院国资委、民航中南局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式和发行时间
本次非公开发行 H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（四）发行对象、认购方式、发行数量、发行价格及发行规模
1、发行对象：南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）。
非公开发行A股股票预案（修订稿）2、认购方式：发行对象以现金方式认购。
3、发行价格：本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第十五次会议召开日前 20个交易日的 H股股票交易均价（董事会召开日前 20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PH=PH -DH
0
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PH=PH/(1+EH)
0
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：
PH=(PH-DH)/(1+EH)其中，PH为本次调整前的发行价格，PH为本次调整 0 0
后发行价格，DH为每股派发现金股利，EH为每股送红股或转增股本数。
公司于2017年7月26日进行了2016年度利润分配，为现金红利每10股人民币 1元（相当于每 10股 1.144港元）（含税），因此本次非公开发行 H股股票的发行价格相应调整为6.156港元/股。
4、发行数量：本次非公开发行 H股股票数量不超过 590,000,000股（含 590,000,000股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次非公开发行 H股股票数量进行相应调整，调整公式如下：
QH=QH×PH /PH
1 0 0
其中，QH为调整后发行数量，QH为调整前发行数量，PH为调整前发行 1 0 0
价格，PH为调整后发行价格。
公司于2017年7月26日进行了2016年度利润分配，为现金红利每10股人民币 1元（相当于每 10股 1.144港元）（含税），因此本次非公开发行 H股股票的数量相应调整为不超过600,925,925股（含600,925,925股）。
5、发行规模：本次非公开发行 H股股票的募集资金总额不超过 369,930.00
非公开发行A股股票预案（修订稿）万港元（含369,930.00万港元）。
（五）限售期
发行对象承诺，在本次发行 H股结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何 H股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，发行对象同意按其规定执行。发行对象应按照中国法律相关规定、南方航空股票上市地交易所的相关规定及南方航空要求，就本次发行 H股中认购的股票出具相关锁定承诺。发行对象可在限售期内就本交易获得的全部或部分 H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述限售期要求。
（六）本次非公开发行 H股的募集资金投向
本次非公开发行 H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
（七）上市安排
公司将向香港联交所申请本次非公开发行的 H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在限售期届满后，可在香港联交所交易。
（八）本次非公开发行 H股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行 H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行 H股股票完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行 H股股票决议的有效期限
本次非公开发行 H股股票决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
非公开发行A股股票预案（修订稿）六、本次非公开发行 A股股票是否构成关联交易
本次非公开发行 A股构成关联交易，南航集团及关联股东、关联董事回避表决相关事项。
七、本次非公开发行 A股及 H股是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行A股及H股不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行 A股及 H股前，公司控股股东为南航集团，南航集团直接持有公司 A股股份 4,039,228,665股，通过南龙控股间接持有公司 H股股份1,064,770,000股，合计占公司已发行股份的50.59%。
本次非公开发行A股股票数量不超过1,800,000,000股（含1,800,000,000股），发行规模不超过人民币 950,000.00万元（含人民币 950,000.00万元），其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行 A股股票认购，拟认购比例不低于本次发行 A股股票实际发行规模的31.00%。本次非公开发行H股股票数量不超过 600,925,925股（含600,925,925股），发行规模不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元），拟由南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）全部认购。
本次非公开发行 A股及非公开发行 H股实施后，南航集团及其子公司的合计持有本公司的股权比例预计不低于50%，南航集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。
八、本次非公开发行 A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A股已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议审议通过，尚待公司股东大会及类别股东大会审议。
本次非公开发行A股尚待国务院国资委和民航中南局批准。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A股需由中国证监会核准。在获得
非公开发行A股股票预案（修订稿）中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 南航集团概况及附条件生效的股份认购协议和补充协议摘要
2017年6月26日，公司第七届董事会第十五次会议确定的具体发行对象为公司控股股东南航集团，其他具体发行对象将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、南航集团概况
（一）基本情况
公司名称：中国南方航空集团公司
法定代表人：王昌顺
注册资本：人民币壹佰壹拾壹亿玖仟陆佰零肆万陆仟元整
成立日期：2002年10月11日
社会统一信用代码： 91440000100005896P
注册地址：广东省广州市白云机场
企业类型：内资企业法人
经营范围：经营南航集团及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权
根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。
南航集团是国务院国资委直属的国有独资企业，为国务院授权投资机构。本公司是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）公司与南航集团之间的股权控制关系
南航集团实际控制人为国务院国资委。截至本发行预案公告之日，南航集团与本公司的股权结构图如下：
（三）南航集团最近三年主营业务情况
南航集团主营航空运输业务，通过下属公司兼营包括航空客货代理、金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，南航集团经审计合并口径资产总额为 1,967.52亿元、1,947.41亿元、2,092.28亿元，归属于母公司的所有者权益分别为 206.01亿元、242.41亿元、273.32亿元。2014年度、2015年度、2016年度，南航集团营业总收入分别为1,091.80亿元、1,122.06亿元、1,154.53亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 16.20亿元、25.91亿元、27.57亿元。
（四）南航集团最近一年简要财务报表
南航集团合并口径截至2016年12月31日简要资产负债表、2016年度简要利润表以及 2016年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
非公开发行A股股票预案（修订稿）1、合并资产负债表
单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|2016年12月31日|
|流动资产|1,763,381.82|
|非流动资产|19,159,467.29|
|资产总计|20,922,849.11|
|流动负债|7,142,251.35|
|非流动负债|7,903,481.40|
|负债合计|15,045,732.75|
|归属于母公司所有者权益|2,733,229.90|
|所有者权益合计|5,877,116.36|

2、合并利润表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年度|
|营业收入|11,545,291.35|
|营业利润|364,827.88|
|利润总额|781,905.87|
|净利润|600,316.35|
|归属母公司所有者净利润|275,742.45|

3、现金流量表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,566,661.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,633,048.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,103,156.49|
|现金及现金等价物净增加额|-165,864.36|

（五）南航集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
南航集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次非公开发行 A股股票完成后，本公司所从事的业务与南航集团及其控
非公开发行A股股票预案（修订稿）制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
（七）本次非公开发行A股股票后关联交易情况
南航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即南航集团及子公司与本公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、空运销售代理、物业管理服务、金融服务、广告业务合作等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与南航集团及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的审批程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
南航集团拟认购公司本次非公开发行 A股股票，构成与公司的关联交易。
公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次非公开发行 A股股票后不会增加本公司与南航集团之间的关联交易。
（八）本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，本公司与控股股东南航集团的重大关联交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的 A股股份认购协议摘要
公司和南航集团于 2017年 6月 26日签订的附条件生效的 A股股份认购协议主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司
认购人（乙方）：中国南方航空集团公司
（二）认购标的和数量
甲方拟非公开发行不超过 1,800,000,000股（含1,800,000,000股）的A股普通股股票，发行规模不超过人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元）。若甲
非公开发行A股股票预案（修订稿）方在决定本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行 A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。乙方同意以认购资产和部分现金的形式合计认购不低于甲方本次非公开发行 A股股票的实际数量的31%，其中认购资产的预估值为人民币 177,233.50万元，经珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 2016年分红调整后认购资产的初步交易价格为人民币 167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资委核准或备案的评估结果为基准确定，并由甲、乙双方签署补充协议约定。乙方最终认购股份数由甲、乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
（三）认购价格及定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行 A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90.00%与发行时最近一期每股净资产孰高。最终发行价格将在甲方取得证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由甲方董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次非公开发行 A股股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将进行相应的调整。
乙方将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
（四）限售期
乙方认购的甲方本次发行A股股票自本次发行结束日起36个月内不得转让。
（五）支付方式
乙方在本协议相关“生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的 A股股票，并将其中现金对价的部分一次性汇至甲方书面指定的银行账户，并及时办理认购资产的交割手续。自认购资产的评估基准
非公开发行A股股票预案（修订稿）日次日至认购资产完成工商过户登记之日期间（含当日），认购资产产生的盈利或亏损，均由甲方享有和承担。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（七）生效条件
甲方董事会、股东大会及类别股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公开发行A股股票及向南龙控股非公开发行H股股票的议案；
乙方总经理办公会/党组会通过决议同意认购本协议项下甲方非公开发行 A股股票；及南龙控股（或其他乙方指定的全资子公司）已通过有效决议同意认购甲方非公开发行的H股股票；
已从有关审批机构（包括但不限于国资委、中国证监会、民航中南局等）收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方实施本协议项下的非公开发行 A股股票及向南龙控股（或其他乙方指定的全资子公司）非公开发行H股股票。
甲、乙双方应尽其最大努力,按照适用的法律法规作出或促使作出为了实现上述条所载的生效条件及非公开发行 A股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。
如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，且甲方股东大会未就本次非公开发行 A股股票通过延期决议，则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔（任何先前之违约情况除外）。如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，而甲方股东大会就本次非公开发行 A股股票通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议的有效期届满。
非公开发行A股股票预案（修订稿）三、附条件生效的 A股股份认购协议的补充协议摘要
公司和南航集团于 2017年 9月 19日签订的附条件生效的 A股股份认购协议的补充协议主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司
认购人（乙方）：中国南方航空集团公司
（二）关于认购资产评估结果和交易价格的调整
1、乙方同意以认购资产与部分现金参与本次非公开发行A股股票认购。认购资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资委备案的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国资委备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇 2016年度分红调整后为人民币 174,108.00万元。乙方合计拟认购比例不低于本次非公开发行 A股股票实际发行数量的31.00%，其余股份由其他特定对象以现金方式认购。乙方最终认购股份数由甲、乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定，乙方不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
2、认购方式、支付方式、限售期等其他事项，均与《股份认购协议》保持一致。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节认购资产基本情况
一、业务及财务情况
（一）基本信息
中文名称：珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司
英文名称：MTU Maintenance Zhuhai Co., Ltd
住所：中国广东省珠海保税区
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：袁新安
成立日期：2001年4月6日
注册资本：6,310万美元
经营范围：民用飞机发动机的修理、翻修、维护以及各种辅助服务，并提供工程支持、安装和拆卸飞机发动机的技术支持，以及为修理、翻修和维护服务而提供的飞机发动机和部件的租赁
（二）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|中国南方航空集团公司|3,155|现金|50.00%|
|MTU Aero Engines AG|3,155|现金|50.00%|
|合计|6,310||100.00%|

（三）主要业务情况
珠海摩天宇成立于 2001年 4月，注册资本 6,310万美元，是亚洲领先的民用航空发动机维修企业。成立之初，珠海摩天宇系公司与 MTU Aero Engines AG各出资50%共同组建的中外合资企业；2010年 2月，公司将持有的50%珠海摩天宇股权转让至南航集团。目前，南航集团及德国MTU各持有珠海摩天宇50%
股权，各向珠海摩天宇董事会委派3名董事，对珠海摩天宇形成共同控制。
珠海摩天宇坐落于广东省珠海市保税区，厂区占地总面积 15.6万平方米，
非公开发行A股股票预案（修订稿）建筑面积约4.3万平方米，在册员工约750人，总投资额18,929万美元。珠海摩天宇年维修能力达300台，拥有对80%以上发动机零部件的深度维修能力，系国内投资规模最大、维修等级最高的民用航空发动机维修基地之一。珠海摩天宇主营 V2500-A5和CFM56-3、CFM56-5B、CFM56-7B四个型号发动机整机及部件的维护、修理和翻修，亦提供包括发动机在翼支持、工程技术方案、发动机拆装等辅助服务。自2003年1月正式营运以来，珠海摩天宇已先后获得中国民航局、美国联邦航空局、欧洲航空安全局、日本民航局以及巴西、智利、沙特等 21个国家和地区民用航空管理部门颁发的适航许可证，客户遍及全球。2009-2011年、2013-2015年和 2016-2018年，珠海摩天宇荣获广东省高新技术企业的认定。
2012至2016年的5年间，珠海摩天宇的发动机进场折合大修量从171台增长至 228台，营业收入从人民币 26.03亿元增长至 50.23亿元，业务量和经营规模稳健增长。
（四）重要权益投资情况
截至本预案公告日，珠海摩天宇不存在重要对外权益投资情况。
（五）主要经营资质及认证
截至本预案公告日，珠海摩天宇获得的适航许可证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|颁发国|证书号|有效期|
|1|中国|D.3025|2003年02月18日-长期有效|
|2|香港、澳门联合维修管理认可|JMM056|2015年07月31日-长期有效|
|3|美国|ZUUY862X|2003年11月07日-2018年10月31日|
|4|欧盟|EASA.145/0106|2005年08月26日-长期有效|
|5|日本|第170号|2016年07月14日-2018年07月13日|
|6|巴西|0608-03/ANAC|2016年06月30日-2018年06月30日|
|7|沙特阿拉伯|AMO-356F|2016年08月21日-2017年07月15日|
|||延期证明AW/17/2777R1|2017年07月09日-2017年9月30日|
|8|尼泊尔|AMO/VAL/110/2015|2016年11月01日-2017年07月15日（尚在办理续期手续中）|
|9|新加坡|AWI/206|2017年08月01日-2018年07月31日|
|10|泰国|410/2552|2017年07月24日-2020年07月23日|
|11|越南|VN-060NN/CAAV|2016年09月20日-2017年09月20日|

非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|颁发国|证书号|有效期|
|12|老挝|AMO/A-029/12 R02|2012年06月14日-2018年06月13日|
|13|厄瓜多尔|145|2016年03月23日-2018年03月22日|
|14|墨西哥|149/16|2016年12月09日-2018年12月09日|
|15|智利|E-440|2014年12月29日-2017年07月30日（尚在办理续期手续中）|
|16|印度尼西亚|145F-590|2016年05月19日-2018年05月18日|
|17|马尔代夫|MV.145.065|2015年01月27日-2018年01月26日|
|18|韩国|2014-AMO F05|2016年05月11日-2018年05月13日|
|19|卡塔尔|QCAA/FAMO/73|2015年04月24日-2019年04月23日|
|20|菲律宾|324-F|2011年11月28日-2017年12月31日|
|21|马来西亚|FAMO/2016/18|2017年02月08日-2018年02月07日|
|22|印度|5-1692/06-AI(2)|2007年02月55日-长期有效|

（六）主要财务数据1
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|428,340.99|319,132.05|
|总负债|276,794.42|180,056.72|
|所有者权益|151,546.57|139,075.33|
|归属母公司所有权益|151,546.57|139,075.33|
||2016年度|2015年度|
|营业收入|502,345.63|444,347.36|
|营业利润|41,296.05|42,548.48|
|净利润|35,520.46|35,512.73|
|归属母公司所有者净利润|35,520.46|35,512.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,069.91|422.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-960.68|-2,134.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|38,322.22|2,823.25|

（七）主要资产、负债及担保情况
1、主要资产
单位：万元
1如无特别说明，本节财务数据均引自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2017)
第441ZB3163号审计报告，且均为合并口径。
非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|397,006.45|285,856.60|
|其中：货币资金|21,087.13|19,927.96|
|应收账款|290,496.97|210,693.70|
|存货|82,694.19|52,989.27|
|非流动资产|31,334.54|33,275.45|
|其中：固定资产|24,305.05|26,388.30|
|总资产|428,340.99|319,132.05|

截至 2016年 12月 31日，珠海摩天宇总资产共计 428,340.99万元，其中流动资产 397,006.45万元，非流动资产 31,334.54万元。珠海摩天宇资产结构以流动资产为主，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，其中存货主要为维修所需的航材及零件；非流动资产以固定资产为主，包括办公室、维修车间及各类维修、运输设备。
2、主要负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债|218,796.39|145,848.51|
|其中：短期借款|88,779.50|43,522.98|
|应付账款|81,436.12|51,089.04|
|一年内到期的非流动负债|18,327.55|23,396.44|
|非流动负债|57,998.03|34,208.21|
|其中：长期借款|52,853.00|30,117.32|
|总负债|276,794.42|180,056.72|

截至 2016年 12月 31日，珠海摩天宇总负债共计 276,794.42万元，其中流动负债 218,796.39万元，非流动负债 57,998.03万元。珠海摩天宇负债在期限上以流动负债为主，主要包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等。
截至2016年12月31日，珠海摩天宇有息负债（全部为银行借款）共计159,960.06万元，规模与经营性负债接近。
3、担保情况
非公开发行A股股票预案（修订稿）截至本预案公告日，珠海摩天宇不存在对外担保情况。
（八）原高管人员安排
本次发行完成后，珠海摩天宇高管人员结构不会发生重大变动。
二、资产评估情况
珠海摩天宇100%股权采用收益法和资产基础法两种方式评估。经综合分析后，采用收益法作为最终评估结论。经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案，珠海摩天宇100%股权价值于评估基准日（2016年 12月31日）的评估值为人民币367,786.00万元，对应50%股权评估值183,893.00万元。
2017年 3月 9日，珠海摩天宇董事会作出 2016年度分红决议，分红额19,570.00万元，南航集团及德国MTU各享有50%，即9,785.00万元。因此，珠海摩天宇50%股权的交易价格相应确定为 174,108.00万元。
三、公司接受以目标资产认购的必要性
（一）亚太航空发动机维修市场快速发展
航空旅行增加导致的机队规模增长是航空发动机维修市场的最大驱动因素。
近年来，得益于人均收入水平增长、跨国空域限制减少、新航线增加、航空公司服务水平提升等因素，全球民航旅客运输量增速持续大于 GDP增速，在最近 3年实现6.8%的年均增长。波音公司预计，全球民航旅客运输量还将持续当前平稳增长的势头，在未来20年间保持4.8%的年均增长率；其中亚太年均增长率将达6.0%，高于全球平均水平。强劲的航空旅行需求促使航空公司不断扩充自身机队规模。波音公司预计，到2035年末，全球机队规模将从2015年末的 22,510架增长至45,240架（包括新服役39,620架、退役16,890架），年均增幅达3.6%；
亚洲机队规模将从2015年末的6,350架增长至16,970架（包括新服役15,130架、退役4,510架），年均增幅达5.0%，超过世界其他地区。
稳步扩充的机队规模促使飞机MRO市场相应成长。根据咨询公司 Oliver& Wyman的最新预测，全球MRO市场2017年市场规模为756亿美元，其中发动
非公开发行A股股票预案（修订稿）机维修板块为296亿美元，占比39.2%。到2027年末，MRO市场规模将达 1,092亿美元，年均增长3.8%；其中发动机维修板块为479亿美元，占比提升至44%，年均增长4.9%，与全球机队规模年均增速相近。根据 Oliver& Wyman的预测，中国将是市场增速最快的国家之一，其航空发动机维修业务规模将从 2017年的 34亿美元增长至 2027年末的 100亿美元，年均增长率达11.4%。亚太地区机队规模和MRO市场的高速增长，将为珠海摩天宇创造更多的市场机遇。
（二）珠海摩天宇具有领先的市场地位和品牌优势
珠海摩天宇是国内成立最早、迄今为止投资规模最大、维修等级最高、产能最高的民用航空发动机维修商之一。作为合资企业，珠海摩天宇融合了合资方各自的优势。南航集团拥有强大的行业影响力和丰富的市场资源，珠海摩天宇在订单获取、核心部件技术授权、人才培养和政府关系等方面获得了南航集团的有力支持。德国 MTU在航空发动机设计、生产和维修方面拥有超过百年历史，是V2500发动机的生产厂商之一及全球最大的独立航空发动机维修企业。在逾百年的发展历程中，德国MTU积累了丰富的行业经验和口碑。珠海摩天宇严格按照德国MTU全球统一的服务水准、操作流程和质量标准为全球客户服务，并与德国MTU旗下维修企业共享发动机的维修技术、维修管理和市场资源。股东双方的资源优势整合使珠海摩天宇成立后业务快速发展，顺利进入全球航空发动机维修产业链。
（三）珠海摩天宇具有先进的技术实力
在德国MTU的技术支持下，珠海摩天宇秉承“多修理少换件”的理念，不断创新维修工艺，显著提升了自身核心部件的维修能力。成立以来，珠海摩天宇先后成功开发出 V2500发动机高压压气机等离子热喷涂修复硬涂层、后轴超音速热喷涂修复轴承颈、CFM56-3/-5/-7燃烧室大修等民用航空发动机部件维修的独创技术，并在零部件清洗、高压水剥离、无损探伤检测、表面处理、焊接、机加工、等离子喷涂等方面具备了行业内最高标准的技术能力。目前，珠海摩天宇可自主完成超过八成发动机零部件的维修，航空发动机及部件深度维修水平已赶上国外同类厂家，达到国际一流技术水平。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）有助于公司提升盈利水平
由于航空发动机维修具有较高的进入门槛，业内公司多具有较强的溢价能力，盈利能力较强。2015年和2016年，珠海摩天宇的净利润分别达 3.55亿元和3.55亿元；平均净资产收益率分别达26.93%和24.44%。因此，公司拟接受南航集团以珠海摩天宇50%股权认购本次发行部分A股，有助于提升公司盈利水平。
（五）有助于公司提升对自身发动机维修业务的保障水平
近年来，公司机队规模增长迅速，对航空发动机维修的需求与日俱增。公司接受南航集团以珠海摩天宇50.00%股权认购本次发行部分 A股，将使公司获得对珠海摩天宇的共同控制，从而进一步满足不断增长的发动机维修需求。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A股股票的总规模不超过人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购比例不低于本次发行实际发行规模的31.00%。珠海摩天宇50.00%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇 2016年度分红调整后为人民币 174,108.00万元；其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行A股股票可募集的现金不超过人民币 775,892.00万元。
本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将投向以下项目：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入不超过|
|1|引进41架飞机项目|4,074,696.00|765,415.00|
|2|A320系列飞机选装轻质座椅项目|13,226.00|10,477.00|
|合计||4,087,922.00|775,892.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、引进 41架飞机项目
（一）项目背景及实施内容
近年来，全球航空运输需求稳定，航油价格保持相对低位，全球航空业盈利普遍向好。国际航空运输协会发布的 2016年全球航空定期运输数据显示，2016年全球航空客运需求与2015年相比增长6.3%；2016年全球航空运力与2015年
相比增长6.2%，全年平均客座率水平创历史新高至80.5%。中国航空业在全球
非公开发行A股股票预案（修订稿）航空业中表现优异。根据中国民航局的数据，2012至2016年间，民航年旅客运输量由3.19亿人次增长至4.88亿人次，年均复合增长率达11.21%；民航年旅客周转量由 5,025.74亿人公里增长至 8,378.13亿人公里，年均增长率达13.63%。
2016年，全行业共完成运输总周转量 962.51亿吨公里，比上年增长13.0%；完成旅客运输量4.88亿人次，比上年增长11.9%；完成货邮运输量668.0万吨，比上年增长6.2%；实现客座率82.6%。
在当前经济和行业环境下，为充分把握市场契机，作为中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司，公司提出了建设成为国际化规模网络型航空公司的总体战略目标，努力围绕广州、北京、乌鲁木齐、重庆为核心枢纽，打造密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非的发达航线网络。为实现这一战略目标，公司计划总机队规模（含经营租赁）从 2015年末的 667架增加至2020年末的超过1,000架。
公司拟以本次非公开发行募集资金不超过 765,415.00万元用于引进 41架飞机，该41架飞机预计于2018年交付，其标准构型的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|型号|A320NEO|A321NEO|A330-300|B737-800|B737MAX 8|B787-9|
|引入数量|3|5|5|14|9|5|
|类型|窄体|窄体|宽体|窄体|窄体|宽体|
|最大起飞重量（吨）|77.0|93.5|235.0|79.0|82.2|254.0|
|最大燃油容量（升）|23,860|26,600|97,530|26,020|26,020|126,190|
|典型巡航速度（马赫）|0.78|0.78|0.82|0.79|0.79|0.85|
|满载航程（公里）|3,300|3,600|7,000|3,700|4,200|9,197|
|最大商载（吨）|18.6|23.3|49.0|19.2|20.2|51.0|
|单位油耗（吨/小时）|2.2|2.8|5.9|2.7|2.4|5.7|
|座位数（个）|166|195|286|178|178|297|

按照空客公司和波音公司提供的目录单价计算，上述 41架飞机的合同总价款为59.92亿美元，约合人民币407.47亿元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中不超过人民币765,415.00万元。
（二）项目必要性和可行性
1、中国民用航空市场快速发展
非公开发行A股股票预案（修订稿）目前我国宏观经济稳健增长、居民消费结构逐步升级，在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的情况下，中国民用航空市场需求未来有望延续近年来较快的增长态势。根据中国民用航空局发布的《2016年民航行业发展统计公报》，2016年度全行业完成旅客运输量48,796万人次，同比增长11.9%。其中，国内航线完成旅客运输量 43,634万人次，同比增长10.7%，国际航线完成旅客运输量 5162万人次，同比增长22.7%。
根据中国民航局、国家发改委、交通运输部于2016年12月发布的《民航十三五规划》，到2020年，中国民航运输总周转量、旅客总周转量的发展目标分别为 1,420亿公里和 7.2亿人次，年均增长10.76%和10.55%，预计行业将延续稳健发展态势。
为把握中国民用航空市场快速发展的机遇，公司计划积极扩大机队规模，预计“十三五”期末机队规模超过1,000架，增速与“十二五”期间我国民航机队年均增速和《民航十三五规划》中的运量增速目标基本匹配。机队规模的增加将直接提升公司运力，为公司拓展航线网络、提高市场占有率奠定坚实基础，有助于公司进一步提高持续盈利能力、增强公司的核心竞争力。
2、引进机型合理性
公司于 2018年拟引进的各机型均为市场主流机型，有较好的经济性和灵活性。公司对此次引进的飞机型号有较多的执飞经验，其中窄体机 A320系列、B737系列被公司广泛用于国内、国际和地区航线运营，A330被广泛用于中短程国际航线和国内主干线运营，B787-9将主要被投入长航线运营。2018年新引进的飞机也将被纳入公司现有机队统一管理。
3、飞行员人力保障
公司已基于“十三五”机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司也将结合机位和自身情况用较为稳定均匀的速度引进飞机，为人才培养留有充足空间。“十三五”期间，公司计划每年新培养机长的数量将有能力满足新引进飞机的需求。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）项目批准情况
本项目已经中国民航局《关于印发中国南方航空股份有限公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]3号）批准。
（四）投资概算
按照空客公司和波音公司的目录单价计算，上述 41架飞机的合同总价款为59.92亿美元，约合人民币407.47亿元1，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|飞机型号|生产商|数量（架）|目录单价（百万美金）|目录单价（百万人民币2）|
|1|A320 NEO|空客公司|3|108.4|737.12|
|2|A321 NEO|空客公司|5|127.0|863.60|
|3|A330-300|空客公司|5|259.0|1,761.20|
|4|B737-800|波音公司|14|98.1|667.08|
|5|B737 MAX 8|波音公司|9|110.0|764.32|
|6|B787-9|波音公司|5|270.4|1,838.72|
|合计/总价|||41|5,992.2|40,746.96|

实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，可能低于产品目录所载的价格。公司将使用本次发行募集资金不超过 765,415.00万元用于该 41架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
（五）经济效益分析
本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理。基于本公司历史机队运营数据，经初步测算，在引进 41架飞机后，每个完整年度将为公司合计增加营业收入约78亿元。
三、A320系列飞机选装轻质座椅项目
（一）项目背景及实施内容
航空业对气候变化的影响主要体现在航空燃油消耗所产生的温室气体排放，包括二氧化碳等，根据中国民航局《民航行业节能减排规划》提供的数据，飞机
2以美元兑人民币汇率6.8换算
非公开发行A股股票预案（修订稿）燃油消耗占全国民航能源消耗总额的98%。在我国逐步向新的、更绿色、更具质量的经济增长模式过渡时期，保护环境、缓解气候变化对包括公司在内的国内航空公司而言是一个新课题和挑战。为此，公司持续积极思考并尝试采取新措施，以“节能减排，绿色飞行”为指导思想，将环保理念落实到公司生产运行的每一个环节，特别是节省飞机燃油消耗。
作为公司节能减排计划的措施之一，公司拟在于2017年下半年至2019年引进的 36架 A320系列飞机上选装轻质经济舱座椅。此次选装的轻质座椅将有效降低飞机重量，从而达到节省燃油消耗和减少温室气体排放量的作用，实现经济和环境效益。
（二）项目必要性和可行性
1、符合国家行业政策
随着绿色、低碳的可持续发展模式在全球范围内不断被广泛认同，中国政府已将应对气候变化全面融入国家经济社会发展的总战略，提出争取到 2020年实现碳强度降低40%-45%的目标。在民航业，一方面受技术水平、空域资源等制约，我国能源消耗和排放量在较长的一段时期内难以改变与运输同步增长的趋势；
另一方面，世界其他发达国家不断增加投入，在节能环保技术和标准制定方面已占得先机。为应对这一挑战，中国民航局发布《民航节能减排“十三五”规划》（以下简称“《节能减排规划》”），提出到 2020年，民航运输绿色化、低碳化水平显著提升，建成绿色民航标准体系，资源节约、环境保护和应对气候变化取得明显成效，行业单位运输周转量能耗与二氧化碳排放五年平均比“十二五”下降4%以上。《节能减排规划》还提倡航空公司将节能减排融入运行管理全链条，通过持续推进航空器节油改造等方式控制航油消耗与排放并提升燃油效率。本项目的实施与上述行业政策十分契合。
2、符合公司发展战略
南航作为负责任的企业公民，一直秉承“绿色飞行、绿色消费、绿色创新”理念，持续推动节能减排，将绿色发展作为履行社会责任、推动企业可持续发展的重要手段。公司 2007年即制定并公开发布了环境保护政策，希望通过正确的
非公开发行A股股票预案（修订稿）政策指引，持续提高公司环境治理水平。近年来，公司运用管理创新与科技手段，在机队优化、飞机改装、航路优化、低碳出行、新能源应用等方面持续进行投入和改进，以履行减排义务，践行绿色发展。本项目的实施即为公司实施绿色发展战略的具体举措之一。
（三）项目批准情况
本项目无需经公司以外的政府监管部门进行监管审批。
（四）投资概算
根据型号的不同，公司本次拟选装轻质座椅的 36架 A320系列飞机每架轻质座椅费用小计为39.97万至59.10万美元，总价款1,945.0万美元，约合人民币13,226.00万元3。
公司将使用本次发行募集资金不超过 10,477.00万元用于购置轻质座椅，不足部分将利用其他渠道筹集。
（五）经济效益分析
座椅系民航客机必备组件之一，由公司独立于飞机机身单独采购。公司本次拟选装的轻质座椅除可满足其基本的乘坐功能外，还可为公司节省燃料成本。与传统座椅相比，轻质经济舱座椅单个座椅重量平均约为 12.3公斤，较以往公司选装的传统经济舱座椅（单个重量平均为 13.4公斤）轻约 1.1公斤。按此计算， A320系列飞机平均小时油耗约为 3吨，每增加 1,000公斤业载每小时油耗增加 25公斤，每架日利用率为 10小时、航油价格 4,000元/吨，则单架 A320系列飞机可平均减重 195.9公斤，年节油 17.9吨，年节省燃料成本 7.16万元人民币。
相应地，36架A320系列飞机全年可节省燃料成本约257.76万元人民币。
3以美元兑人民币汇率6.8换算
非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节 董事会关于本次非公开发行 A股对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司主营业务的影响
公司本次非公开发行 A股不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行 A股完成后，公司将根据整体战略和市场需求优化内部资源配置，提升公司的行业竞争优势，进一步巩固和加强公司主营业务，实现可持续发展及战略落地。本次非公开发行 A股将有助于扩充公司机队规模，增强公司主营业务的核心竞争力，满足不断增长的发动机维修需求，提升公司盈利水平。通过本次非公开发行 A股，公司净资产水平将得到进一步提高，有利于优化本公司资本结构，提升公司的竞争力和抗风险能力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障，为公司实现战略目标奠定坚实基础。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行 A股完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
本次非公开发行 A股及本次非公开发行 H股后，公司的控股股东仍为南航集团，股东具体持股比例将发生变化。
在对南航集团持股最大摊薄的情况下，本次非公开发行 A股及 H股完成前后公司股东结构变化的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次非公开发行前||本次非公开发行后||
||股数（股）|比例（％）|股数（股）|比例（％）|
|南航集团持有A股|4,039,228,665|40.04%|4,597,228,665|36.81%|
|南龙控股持有H股|1,033,650,000|10.25%|1,634,575,925|13.09%|

非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次非公开发行前||本次非公开发行后||
||股数（股）|比例（％）|股数（股）|比例（％）|
|亚旅实业持有H股|31,120,000|0.31%|31,120,000|0.25%|
|其他A股股东|2,983,421,335|29.57%|4,225,421,335|33.83%|
|其他H股股东|2,000,753,272|19.83%|2,000,753,272|16.02%|
|合计|10,088,173,272|100.00%|12,489,099,197|100.00%|

注1：南龙控股为南航集团的全资境外子公司；亚旅实业为南龙控股的全资境外子公司。
注2：假设本次非公开发行 A股规模为 1,800,000,000股，南航集团认购31%，即558,000,000股；本次非公开发行H股规模为600,925,925股，全部由南龙控股认购。
（四）本次非公开发行A股对高管人员结构的影响
本次发行A股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次非公开发行A股对业务收入结构的影响
本次发行A股不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
（六）本次非公开发行A股对业务收入结构的影响
本次发行A股不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行 A股募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。
此外，公司筹资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力，并为公司未来运力扩张奠定资金基础。随着募投项目的盈利能力的释放，公司盈利能力将会增强，整体实力也将有效提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行 A股完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的
业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不
会导致新增关联交易。
非公开发行A股股票预案（修订稿）四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行 A股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行 A股募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。
六、本次发行的相关风险
（一）本次非公开发行A股的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行 A股股票方案已获董事会审议通过，但尚需取得股东大会（包括类别股东会议）审议通过、国务院国资委、民航中南局的批准、中国证监会核准及相关监管部门的批准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
此外，本次非公开发行 A股股票与非公开发行 H股股票互为条件，互为条件即：如本次非公开发行 A股股票、本次非公开发行 H股股票中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、民航中南局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。
2、资本市场风险
受到全球经济复苏依旧艰难曲折、国家宏观经济政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，资本市场走势徘徊且波动性增大，资本市场风险加剧。加之外部环境、国内宏观经济、上市公司的盈利情况等仍存在较大的不确定性，因此资本市场仍具有较大波动的风险。
非公开发行A股股票预案（修订稿）资本市场和公司股价的波动将给公司本次非公开发行带来一定不确定性。
（二）公司的相关风险
1、行业风险
（1）政策风险
中国航空业是受高度监管的行业，民航局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、航空油料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。
民航局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度上决定了和影响了中国航空业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力，公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运人经营许可证均受上述民航监管政策约束，民航局对上述民航监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。
近年来，民航局陆续出台了一系列政策法规以保障和促进市场的发展，包括促进国内支线航空运输发展的政策、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组等，规范市场秩序、抑制无序竞争。任何放宽监管或监管架构内的变化及其他变动均可能对公司的市场竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。
此外，作为注册地和主要运营地为中国的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。
（2）宏观经济波动风险
民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、
非公开发行A股股票预案（修订稿）居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。
历史上，航空业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。
目前发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，全球经济复苏依旧艰难曲折。整体来说，未来的经济形势仍存在不确定性，若未来国内外经济再次出现下滑，将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（3）竞争风险
航空业是竞争激烈，本公司的航线主要立足国内市场，扩展国际市场。随着国内民航运输业市场逐步开放，中国三大航空公司、外国航空公司、以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。国内航空公司开展区域性并购及引入战略投资者、国际航空运输巨头形成航空联盟等事件进一步加剧了行业竞争的激烈程度。如在港澳及国际航线方面，本公司面临众多实力雄厚的外国航空公司的竞争。外国航空公司在经营管理和客户资源等方面均有一定优势，这对本公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。
（4）其他运输方式的竞争风险
航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着高铁动车组的推广、全国性的高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司航空业务的发展形成了一定的竞争压力。尤其随着我国高铁建设加速、高铁网络持续完善，高铁出行对民航需求可能产生不利影响。
2、经营风险
（1）安全风险
飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
（2）航油价格波动风险
非公开发行A股股票预案（修订稿）航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。受国际经济形势、地缘政治和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，如果未来航油价格继续上升，或国际油价仍出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
（3）航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加强，航班时刻安排也有所延长。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。这些都可能对本公司提高飞机日利用率和提升服务水平造成不利影响，并在一定程度上限制公司经营规模的不断扩大和发展战略的有效实现。
3、财务风险
（1）流动性风险
虽然公司的经营现金流量状况良好，但是公司的流动比率和速动比率较低，并且需支付大额资本性开支，因此公司的流动性存在一定的压力，短期偿债能力较低。根据公司的投资计划，公司未来几年资本支出规模较大，可能给公司带来一定资金压力，进而影响公司的偿债能力。此外，公司的流动性主要取决于营业收入和贷款的持续获取，如果公司未来资金来源无法全部得到保障，将可能增加公司的偿债风险。
（2）汇率变动风险
由于本公司的所有租赁债务及较大比例的贷款均以外币结算（主要是美元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成重大影响。因此，人民币升值预期的放缓与汇率的波动对未来的汇兑收益仍然具有较大的不确定性。此外，由于我国外汇管制较为严格，本公司尚无有效的方法完全对冲汇率风险。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）高营运杠杆风险
营运杆杠比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性。
4、管理风险
（1）管理能力风险
发行人业务发展情况良好，资产规模稳定，截至2014年末、2015年末及 2016年末，发行人经审计的总资产分别为 1,898.26亿元（重述后）、1,864.99亿元（重述后）及 2,004.61亿元。尽管发行人已建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着发行人业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，可能导致公司运作效率的下降。
（2）项目建设风险
由于发行人项目建设规模较大，投资金额较大，可能存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等风险，进而影响发行人的盈利能力和正常经营。
（3）安全管理风险
飞行安全是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提。发行人机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临新考验，存在一定程度的安全风险。如果未能采取严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等措施，任何一项安全事故的发生都将对发行人正常的生产运营及声誉带来不利的影响。
（4）关联交易风险
发行人与控股子公司以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合
非公开发行A股股票预案（修订稿）法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方存在重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
5、其他风险
航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡、外部政策变动等因素都会影响航空公司的正常运营，从而可能对公司的经营带来不利影响。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
创造股东价值，保持利润分配的连续性和稳定性是公司一直以来的努力目标。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）关于网络投票及中小投资者单独计票等相关规定以及公司经营管理的需要，本公司于2015年8月28日召开的第七届董事会第八次会议审议批准修改《中国南方航空股份有限公司章程》，并于2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过，其中关于公司利润分配的主要相关政策如下：
“第二百六十八条本公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
（三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情
非公开发行A股股票预案（修订稿）况和资金需求情况进行中期利润分配。
（五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。
第二百六十九条公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议后,公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内完成。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润4|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2016年|982|5,055|19.43%|
|2015年|785|3,851|20.38%|
|2014年|393|1,773|22.17%|
|合计|2,160|10,679|20.23%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||3,560|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||60.68%|

三、股东分红回报规划（2017年-2019年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董事会制订了《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017年-2019年）》
（以下简称“规划”），经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公
4合并报表中归属于母公司所有者的净利润未经重述调整。
非公开发行A股股票预案（修订稿）司股东大会审议，主要内容如下：
（一）公司制定规划的考虑因素
公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见；
2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；
3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）股东分红回报规划（2017年-2019年）
1、利润分配形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
2、现金分红的条件和比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之十）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、差异化现金分红政策：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
非公开发行A股股票预案（修订稿）段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。
5、发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。
（四）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（五）股东回报规划的调整
规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案和现金分红政策执行的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。若公司年度实现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
（七）附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的说明
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行 A股股票发行规模不超过人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元），发行数量不超过 1,800,000,000股（含 1,800,000,000股）（若公司股票在决定本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整）；公司本次非公开发行 H股股票规模不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元），发行数量不超过590,000,000股（含 590,000,000股，公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次非公开发行 H股股票数量进行相应调整）。公司于2017年7月26日进行了2016年度利润分配，为现金红利每10股人民币1元（相当于每10股1.144港元）（含税），因此本次非公开发行H股股票的数量相应调整为不超过 600, 925,925股（含600,925,925股）。本次发行完成后，公司股本规模将由 10,088,173,272股最多增加至 12,489,099,197股。
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将进一步提高，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。但由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，短期内公司每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风险。
（一）主要假设
1、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行 A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与公司发行时最近一期每股净资产孰高。
非公开发行A股股票预案（修订稿）最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行 A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行 H股股票的发行价格为公司第七届董事会第十五次会议召开日前 20个交易日 H股股票交易均价（董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易均价=董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易总额/董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易总量），即6.27港元/股（如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格与数量将相应调整）。公司于2017年7月26日进行了 2016年度利润分配，为现金红利每10股人民币1元（相当于每10股1.144港元）（含税），因此本次非公开发行H股股票的发行价格相应调整为6.156港元/股，非公开发行H股股票的数量相应调整为不超过 600,925,925股（含 600,925,925股）。
2、2016年末扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 442,500万元，2016年末归属于母公司所有者权益为人民币 4,318,100万元。经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，2016年每 10股派发股息为人民币 1元（含税），共计派发现金红利人民币 98,200万元（含税），该利润分配方案已于公司2017年6月30日召开的2016年年度股东大会审议批准。假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年持平，即2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币442,500万元，且少数股东损益与 2016年相同（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设本次非公开发行A股股票数量为1,800,000,000股，本次非公开发行 H股股票数量为 600,925,925股，本次发行完成后公司总股本为 12,489,099,197股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、假设本次非公开发行A股股票规模为人民币950,000.00万元，本次非公开发行H股股票规模为369,930.00万港元；暂不考虑发行费用。
非公开发行A股股票预案（修订稿）5、本次发行完成后，公司持有珠海摩天宇50.00%的股权，不纳入合并报表范围，因此珠海摩天宇作为合营企业考虑对公司发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、本次A股及H股非公开发行于2017年11月完成，该完成时间仅为暂估，最终以经中国证监会等证券监管部门核准发行和实际发行完成时间为准。
8、假设汇率为公司向美国航空公司H股配售完成收款当日港元兑换人民币中间价0.8544。
（二）对公司主要指标的影响
考虑公司向美国航空公司 H股配售对即期收益摊薄的影响，本次非公开发行A股和H股股票对财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|9,817,567,000.00|10,088,173,272.00|12,489,099,197.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|4,425,000,000.00|4,425,000,000.00|4,439,800,189.84|
|期初归属于母公司股东的净资产（元）|39,191,000,000.00|43,181,000,000.00|43,181,000,000.00|
|期末归属于母公司股东的净资产（元）|43,181,000,000.00|47,945,747,289.06|60,621,229,398.90|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.45|0.45|0.44|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.45|0.45|0.44|
|每股净资产（元）|4.40|4.75|4.85|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|10.75|9.76|9.57|

注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司 2017年基本每股收益和加
权平均净资产收益率均有一定下降。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将
非公开发行A股股票预案（修订稿）有所下降，有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。
二、本次非公开发行的合理性及必要性
本次非公开发行 A股股票募集资金拟用于引进 41架飞机项目以及 A320系列飞机选装轻质座椅项目。随着我国经济发展对现代运输业不断提出更高的要求，我国航空业正在迎来巨大的发展机遇。近年来，公司积极稳健的拓展国内外航空业务，逐步实施公司战略规划，本次募集资金到位后，将进一步扩大公司机队规模、夯实壮大公司主业发展基础，保障企业可持续发展。
本次公司控股股东计划认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次非公开发行 A股股票总规模不超过人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行 A股股票认购，拟认购比例不低于本次非公开发行 A股股票实际发行规模的31.00%，其余投资者以人民币现金方式认购。珠海摩天宇50.00%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇2016年度分红调整后为人民币 174,108.00万元。本次非公开发行A股股票可募集的现金不超过人民币 775,892.00万元。本次非公开发行 A股股票可募集的现金扣除发行费用后将用于引进 41架飞机项目和 A320系列飞机选装轻质座椅项目。本次非公开发行 H股股票的募集资金总额不超过 369,930.00万港元（含 369,930.00万港元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
由于本次非公开发行 A股股票及非公开发行 H股股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，而募投项目的利润释放对公司业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到
非公开发行A股股票预案（修订稿）位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在中国 A股监管法规下，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施从 A股市场角度不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行 A股股票募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行 A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：（一）人员储备
截至 2016年 12月 31日，公司在职员工数为 93,132人。从专业构成来看，其中飞行员8,126人，乘务员（含兼职安全员）18,177人，空警安全员2,040人，机务系统15,078人，航务系统2,397人，财务系统2,429人，客运系统9,354人，货运系统 6,683人，地服系统 9,738人，信息系统 1,330人，其他 17,780人。从学历构成来看，公司拥有研究生学历的员工为 2,955人，拥有本科学历的员工 35,838人，拥有大专学历的员工 28,826人，拥有中专及以下学历的员工 25,513人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
2016年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。公司通过加装翼尖小翼、自主研发载重平衡系统、精确业载报送、飞机重心优化、精细航油管理、航路优化、系统实时分析等措施实现
非公开发行A股股票预案（修订稿）节能减排，积累了丰富的技术经验。综上，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
航空业作为我国国民经济中具有重要作用的基础产业，与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。根据中国民航局发布的数据，2016年全行业共完成运输总周转量962.5亿吨公里，比上年增长13.0%；完成旅客运输量4.88亿人次，比上年增长11.9%；完成货邮运输量668.0万吨，比上年增长6.2%；实现客座率82.6%。公司坚持以市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极提高市场竞争能力并大力拓展国内外业务，从而迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化。
综上，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2016年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。截至2016年12月31日，公司经营包括波音787、777、737系列，空客380、330、320系列等型号的客货运输飞机702架，机队规模亚洲第一。本公司以建设国际化规模网络型航空公司为总体战略目标，形成密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非洲的发达航线网络；
年旅客运输量1.15亿人次，连续38年位居国内各航空公司之首，稳居亚洲第一位；连续实现了 17个航空安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。
公司是中国大陆到澳新、南亚、中亚地区最大的航空承运人，是“一带一路”沿线最大的航空承运人。截至 2016年 12月 31日，公司每天有 2,000多个航班飞至全球超过 40个国家和地区、224个目的地，投入市场的座位数可达 30万个。
通过与天合联盟成员密切合作，公司航线网络通达全球1,062个目的地，连接 177个国家和地区。
非公开发行A股股票预案（修订稿）2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。
航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。
受国际经济形势、地缘政治和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。
国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。针对上述风险，本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。
（2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制风险。
（3）竞争风险。航空业是竞争最激烈的行业之一，本公司的航线主要立足国内市场，扩展国际市场。随着国内民航运输业市场逐步开放，中国三大航空公司、中小航空公司以及外国航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。
针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善国际布局、提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、
非公开发行A股股票预案（修订稿）保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强
本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩
在世界经济错综复杂的宏观环境下，中国经济呈现出逐步企稳的态势，航空运输需求持续旺盛，航油价格处于相对低位，全球航空业盈利普遍向好。公司将一如既往地保持稳中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效的行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
非公开发行A股股票预案（修订稿）“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股及H股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、南航集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及南航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
非公开发行A股股票预案（修订稿）定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”中国南方航空股份有限公司董事会2017年9月19日