中信建投证券股份有限公司关于
中国振华（集团）科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对振华科技《2014年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入本次内部控制评价的范围：公司总部及所属中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司等14户企业。纳入重点评价范围单位资产总额达到公司合并财务报表资产总额94.27%，营业收入合计达到公司合并财务报表营业收入总额的99.04%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、风险评估、资金活动、关联交易、子公司的管理、研究与开发、担保业务、财务报告、合同管理、全面预算、信息与沟通、内部监督等。结合日常和专项监督，公司内控评价重点关注的高风险领域主要包括：决策风险控制、子公司管控风险控制、资金管理风险控制、应收账款及存货风险控制。
1.组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》，已建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层为核心的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》等规章制度。相关制度明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，为公司法人治理的规范化运行提供了有效的制度保证。
股东大会是公司的决策机构，董事会对股东大会负责，在规定范围内行使经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。公司经理层为执行机构，管理公司的生产经营工作。公司总部各部门设置合理，职责明确，各方面管理工作都能有序进行，防范了经营风险。
2.发展战略
公司制定了《董事会战略委员会工作细则》。公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司发展改革部是公司战略的日常管理部门，承担董事会战略委员会具体工作，负责公司战略管理的组织和协调。公司通过制订年度工作计划、编制预算等方式，将发展战略逐步细化，确保发展战略的落实。
3.人力资源
公司根据企业发展战略,结合公司实际，制定了可持续发展的人力资源政策，在员工招聘、使用、培训、轮岗、考核、晋升、薪酬、奖惩、离职、保密等方面，建立健全人才聘用、培养、管理和约束机制。
报告期内，不断加强人力资源管理，进一步完善人才引进和培训工作，加大员工考核和人才队伍建设力度，为公司持续发展提供了人才保障。对相关所属企业实行执行董事、监事制度，进一步规范了公司治理结构，强化了企业决策的股东意志。
4.企业文化
公司重视企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，严格遵循国家相关法律法规，并结合公司的实际，进一步完善在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、员工权益保护等方面的制度。继续以创建学习型、责任型、文化型、和谐型、幸福型“五型企业”为载体，推进企业文化建设。通过举办各类具有特色的企业文化活动，大力培育和弘扬社会主义核心价值观，积极宣传中国电子“务实高效、勤俭节约”的文化理念以及振华2014—2016年滚动发展规划，凝聚共识，形成合力，强基固本，促进企业发展。
5.社会责任
公司认真履行企业的社会责任，切实抓好企业改革发展、员工收入增长、生产安全、劳动保护、环保卫生、工作条件改善、提高产品质量以及服务客户、职工、社会等工作。公司及所属企业认真组织和开展新《安全生产法》学习、宣贯和培训，与所属企业签订安全生产责任书，进一步落实安全生产主体责任，开展了“打非治违”和“安全大检查”活动，全年没有发生重大安全生产责任事故。
积极开展强制清洁生产认证和“一源一档”建设，节能减排指标均在控制目标内，全年无环保污染事故。
6.风险评估
公司制定了《风险评估》制度，建立了有效的风险评估过程，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估。公司政策法规部作为风险管理牵头部门，负责全面风险管理的日常工作。
并做好协调、信息沟通、资料收集等工作。在日常经营管理过程中，对所面临的行业系统风险、经营风险、财务风险等进行充分的评估，制定风险清单，并针对风险确定了多种控制手段和方法，做到风险可见可控。
7.资金活动
公司在货币资金控制方面,严格遵循不相容岗位相互分离的原则,制定了《费用开支审批权限的规定》、《现金管理暂行办法》、《融资管理制度》、《投资管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险。公司通过振华集团财务有限责任公司对资金实行集中管理，加强对控股子公司资金的监管，提高了资金效益；建立票据和印章管理等制度，保障资金安全。公司财务部负责资金活动的日常管理。
报告期内，为保障募集资金的安全合规使用，公司严格按募集资金管理制度规定实施管理，严格按照规定程序审批使用，财务、监察审计部门分别对资金投放和使用进行了全过程跟踪、分析和监控工作，确保募集资金专款专用。
8.关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》，对关联交易进行了规范，对关联方界定、关联交易授权审批、关联交易的决策程
序、关联交易报告与披露进行了明确的规范和约束。保证了公司与关联方之间订立的关联交易公平、合理，关联交易管理符合监管部门要求。报告期内不存在与《关联交易管理制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度》不相符的情况。
9.子公司的管理
公司根据总体发展战略规划，为加强对控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利益。公司通过向子公司委派执行董事、监事和总部各职能部门相结合的方式对控股子公司进行管理。制定了《子公司管理制度》等一系列制度及措施，对子公司实行组织、资源、资产、投资等运作进行风险管控，为提高整体运作效率和抗风险能力提供保证。子公司按照母公司的管理制度要求，建立健全自身的法人治理结构和内部管理制度；按照业务授权审批体系履行子公司自身的人事管理、财务管理、投资管理等，公司总部各职能部门对控股子公司的相关业务进行跟踪、指导、服务和监督。
10.研究与开发
为加强公司对研究与开发相关流程的管理,公司制定完善了一系列相关制度,包括《科技管理制度》、《科技开发项目管理办法》以及《专利管理办法》等。明确了公司研发项目立项申请、评审、审批的具体流程,以及研发过程管理,核心研发人员管理,研究成果开发与报告等流程,有效降低了研发风险、保证了研发质量,提高了研发工作的效率和效益。2014年科技开发投入1.56亿元，同比增长13.87%。
11.担保业务
公司制定了《对外担保制度》明确了担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行程序。年度担保总额提交股东大会进行审议，由财务部门控制担保发生额。对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司对控股子公司的担保，严格履行相应的审批权限和授权程序。
报告期内，公司除对控股子公司进行担保外，无其它对外担保事项。
12.财务报告
为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益。公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核
等制度及控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限范围和审批程序，并对公司财务管理及会计核算工作进行规范,确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督，有效地防范并化解财务风险。
13.合同管理
为规范合同管理，公司制订了《合同管理办法》并对合同的申报、审查、批准程序、合同的签订、合同的履行、合同的变更、解除、纠纷处理、合同的档案管理等内容做了明确的规定。公司合同管理主要有合同签订、合同履行、合同纠纷等三方面控制程序，涉及合同的审批、合同印章管理、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。公司已建立了重要合同报送政策法规部审核的机制，合同管理监控得当，运行顺畅，有效地防范了合同业务的风险。
14.全面预算
公司实施全面预算管理。实行统一领导，逐级负责的管理体制。公司制定了《全面预算管理制度》，规范预算编制、预算执行及预算考核等管理流程，确保预算编制符合公司发展战略的目标要求，提高全面预算管理的质量和经营效率，确保公司发展战略目标能通过预算管理有效实施。
15.信息与沟通
（1）信息披露的内部控制
公司建立了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关制度，规定了信息报告流程、披露管理、责任追究等基本原则，公司信息披露工作制度建立完善，对外信息能及时发布，能够保证公司内部控制机制贯彻执行。
（2）内部信息传递和信息系统的内部控制
公司建立了《内部信息传递管理制度》、《信息工作管理办法》等制度，明确内部相关信息的收集、处理和传递内容、保密要求及密级分类、传递流程、职责权限等，确保信息及时沟通、有效传递及披露。对于公司内部信息，公司定期召开经理办公会，针对经营情况、财务状况和重大事项进展进行讨论沟通，通过公司内部OA办公系统等现代化信息平台，发布信息公告，公司各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
16.内部监督
公司通过监事会、董事会审计委员会、监察审计部等进行日常内部监督。监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情况、重大财务支出情况及公司依法运作情况进行监督；董事会审计委员会主要负责监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价，审核公司的财务信息及披露，负责公司内、外部审计的沟通，以及协调内部审计及其它相关事宜，确保董事会对经理层的有效监督；监察审计部负责对所属各子公司的财务收支及经济活动进行审计监督以及公司内部控制
评价工作的组织协调。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及公司内部控制评价管理办法，遵循全面性、重要性、客观性原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷
和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准：
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|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额5%或1亿元|利润总额3%或0.6亿元≤错报＜利润总额5%或1亿元|错报＜利润总额3%或0.6亿元|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额1%或5亿元|资产总额0.5%或2.5亿元≤错报＜资产总额1%或5亿元|错报＜资产总额0.5%或2.5亿元|
|经营收入潜在错报|错报≥经营收入总额1%或1.5亿元|经营收入0.5%或0.75亿元≤错报＜经营收入总额1%或1.5亿元|错报＜经营收入0.5%或0.75亿元|

（2）定性标准
重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷。
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②主要财务人员任职资格或胜任能力明显不足；
③企业更正已公布或已上报的财务报告；
④外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
⑤企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准：
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|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接财产损失|1000万元及以上|500万元（含500万元）～1000万元|10万元（含10万元）～500万元|
|重大负面影响|对公司造成较大影响并以公告形式对外披露|受到国家政府部门处罚但未造成重大负面影响|受到省级（含省级）以下政府处罚但未造成负面影响|

（2）定性标准：
出现以下情形的,认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
①缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；
②决策程序不科学，如决策失误导致并购不成功、损失很大；
③违犯国家法律、法规，如环境污染、不按规定进行信息上报或披露等；
④主要媒体负面新闻一年出现两次以上；
⑤内部控制评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、经过自我评价，公司在资产管理、合同管理、销售业务等方面尚存在一般缺陷，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司评价小组已向董事会及经理层进行了汇报，已责成公司总部及所属子公司负责人进行整改落实，按公司内控评价方案要求制定整改措施限期整改，公司监察审计部将对整改情况进行跟踪、核查。
4、公司注意到内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，将内部控制作为一项常态的工作，建立长效机制，促进公司健康、可持续发展。
二、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对振华科技内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。
保荐机构经核查认为，截至2014年12月31日，振华科技已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对2014年度内部控制制度的自我评价真实、客观。保荐机构对振华科技《2014年度内部控制评价报告》无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡诗文 王青松
中信建投证券股份有限公司年 月 日