关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2014-132福建纳川管材科技股份有限公司
关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）目前，公司还有其他重大事项在筹划当中，尚具有不确定性，为保护广大投资者的利益，避免股票异常波动，公司股票继续停牌，待发布相关公告后复牌。
（二）本次交易存在的风险
1、市场竞争加剧的风险
目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。面对新能源汽车动力总成领域良好的市场前景，一些具有较强综合实力的汽车整车厂商以及专业电机制造企业均纷纷加大投入以开拓或巩固自身在新能源汽车动力总成领域的市场地位。如果福建万润在技术路线选择、产品性价比、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致福建万润的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。
2、新能源汽车鼓励政策落实情况不达预期的风险
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对新能源汽车产业的支持力度，各种财税补贴、产业支持政策也正在陆续出台、细化和落实。但从短期来看，由于新能源汽车产业牵涉的范围较广、产业环节较多，配套政策出台的时间、力度及落实的情况均具有一定的不确定性。例如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012至2020年）》（2012年6月）指出：“到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。”但在实际推广过程中，受制于电池、充电桩等配套环节的制约，以及消费者对新能源汽车接受程度等因素，我国目前新能源汽车的产销水平与上述
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告规划仍有较大差距。若新能源汽车产业相关鼓励政策不能顺利落实到位或落实有所滞后，将使福建万润面临新能源汽车鼓励政策不达预期的风险。
3、标的资产的估值风险
本次增资，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估结果为作价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《福建纳川管材科技股份有限公司拟投资福建万润新能源科技有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1239号），截至评估基准日 2014年 10月 31日，福建万润新能源科技有限公司（以下简称“福建万润”或“标的公司”）于评估基准日经审计后的净资产值为1,042.18万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 15,494.42万元，评估增值率为1,386.73%。，增值率1,386.73%；采用资产基础法评估值3,550.41万元，评估增值2,508.23万元，增值率240.67%%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为15,494.42万元。经交易各方协商，纳川股份以增资方式获得福建万润51%股权的最终交易作价为16,065.00万元。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于收益法是求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格的方法。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在由于未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、下游行业需求变动、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，从而导致标的资产的实际价值与估值不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害的情形。虽然为了应对上述估值风险，公司与交易对方签署了《利润补偿协议》，《利润补偿协议》规定如标的资产未来三年业绩未达到承诺值，交易对手应对上市公司做出补偿。但是极端情况下仍然可能出现交易对手的补偿不足以覆盖上市公司损失的情况。本公司提请投资者注意本次交易由于上述相关因素影响可能导致的标的资产的估值风险。
一、本次交易概述
1、福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月9日与福建万润新能源科技有限公司（以下简称“福建万润”或“标的公司”）签
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告署了《增资扩股协议》，公司拟对福建万润增资16,065万元，持有福建万润增资后的51%股权。
福建万润主要从事汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。福建万润目前注册资本为1,000万元，本次增资前后，福建万润的注册资本、股权比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东|增资前||增资后||
||注册资本|持股比例|注册资本|持股比例|
|纳川股份|0.00|0.00%|1,041.00|51.00%|
|黄键|336.00|33.60%|336.00|16.46%|
|福建盈科创业投资有限公司|286.00|28.60%|286.00|14.01%|
|凌玉章|144.00|14.40%|144.00|7.06%|
|蓝雪英|144.00|14.40%|144.00|7.06%|
|李大敏|50.00|5.00%|50.00|2.45%|
|邹慧云|40.00|4.00%|40.00|1.96%|
|合计|1,000.00|100.00%|2,041.00|100.00%|

2、公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意本次收购行为；根据《上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案涉及的交易事项属于董事会审批权限，无需经过公司股东大会审批。
3、本公司控股股东、实际控制人陈志江先生原认缴福建盈科创业投资有限公司（以下简称“盈科创投”）1,250万元出资额（实际出资250万元）。陈志江先生已于 2014年 11月 12日将其持有的盈科创投股份全部转让给鲍岩芳。陈志江先生除上述投资外并未在盈科创投任职，无法对盈科创投施加重大影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，盈科创投不被认定为本公司关联方。
本次交易对方中的福建盈科创业投资有限公司之法定代表人钱明飞先生系公司股东，截至 2014年 10月 31日，钱明飞先生持有公司股份 8,911,916股，占公司总股本的2.13%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规
定，钱明飞先生不被认定为本公司关联方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告关联交易。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、黄键
身份证号：350102195204******
住所：福建省福州市鼓楼区湖头街14号
男，1952年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建农林大学汽车工程教研室主任，福建工程学院机电工程系主任。现任福建省汽车电子与电驱动技术重点实验室主任，福建省新能源汽车产业技术创新联盟理事长，福建万润副董事长。
2、凌玉章
身份证号：140104194504******
住所：福建省福州市鼓楼区竹林境12号1座203单元
男，1945年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学机械工程专业毕业，清华大学经济管理学硕士研究生，曾任国家机械部直属太原重型机器厂党委常委、常务副厂长，福建省机械工业厅党组成员、副厅长，福建省汽车工业集团公司党组书记、董事长，东南（福建）汽车工业有限公司董事长，厦门汽车股份公司董事长，厦门金龙旅行车公司董事长，福建戴姆勒汽车工业有限公司董事长。现任福建万润董事长。
3、福建盈科创业投资有限公司
公司名称：福建盈科创业投资有限公司
公司住所：福州市鼓楼区华大街道东浦路 156号展企大楼第1#楼 21层 902单元
法定代表人：钱明飞
设立日期：2010年9月19日
注册资本：人民币5,000万元
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告经营范围：“一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”
截止本公告签署日，盈科创投股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|钱明飞|3,325|66.5|
|韩福军|712.5|14.25|
|陈春生|712.5|14.25|
|鲍岩芳|250|5|

4、蓝雪英
身份证号：352625197510******
住所：福建省福州市华林御景2号楼1305室
女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任福州青松贸易有限公司总经理，好友多超市采购经理，现任福州奥德赛电器有限公司总经理，沃尔玛中国区全国供应商。
5、李大敏
身份证号：350102196912******
住所：福建省福州市仓山区南台路26号南台花园5-401
男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福州汽车厂江门分厂副厂长，东南汽车采购部采管主任，东南汽车生管部副部长、东南汽车党委组织委员，福建嘉联实业有限公司副总经理兼集团下属天津国华塑胶有限公司总经理、宁波华联汽车零部件有限公司总经理。现任福建万润总经理。
6、邹慧云
身份证号：350104198010******
住所：福建省福州市仓山区金河路136号舒柳苑4-402
女，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建东南汽车
总经理室企划经理、福建名品电子总经理。现任福建万润副总经理。
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告三、交易标的基本情况
（一）出资方式
公司拟对标的公司增资 16,065万元，标的公司原股东放弃同比例增资。增资完成后，公司将持有标的公司51%的股权。本次交易所需资金来源为公司自有资金。
（二）标的公司的基本情况
名称：福建万润新能源科技有限公司
注册地：福建省福州市闽侯县高新区海西高新技术产业园创新园 4号楼 1层101室
法定代表人：李大敏
注册资本：1,000万元
成立日期：2012年12月24日
营业执照号码：350100100297819
经营范围：新能源技术的研究、开发及技术服务；汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；工程机械产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；计算机软件的研究、开发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止目前，福建万润的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|持股比例|
|黄键|336.00|33.60%|
|福建盈科创业投资有限公司|286.00|28.60%|
|凌玉章|144.00|14.40%|
|蓝雪英|144.00|14.40%|
|李大敏|50.00|5.00%|
|邹慧云|40.00|4.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

标的公司主要财务数据
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告
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|-|-|-|
||2013 年 12月 31 日|2014 年 10月 31 日|
|总资产|2,783,629.32元|20,987,319.95 元|
|总负债|1,845,179.00元|10,565,505.45 元|
|净资产|938,450.32元|10,421,814.50 元|
||2013 年度|2014 年 1-10 月|
|营业收入|0元|14,718,878.07 元|
|净利润|-1,061,571.07元|1,483,364.18 元|

注：2013年度财务数据已经福建众智成会计师事务所有限公司【闽众智成审字（2014）第057号】《审计报告》审计；2014年10月31日财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）【闽华兴所（2014）专审字E015号】《专项审计报告》审计。
（三）标的公司的主营业务发展情况
（1）新能源汽车领域的基本情况
本次交易完成后，公司将进入新能源汽车领域。新能源汽车的产业链构筑于传统汽车产业链上，既有对老产业继承、改进的并行区段，也有新增、延伸、和替代的区段。“以电机逐步取代内燃机，以电池、充/换电设施逐步取代油箱、气罐/加油/气站”是这场汽车“动力革命”引发的全球、全行业大洗牌中的核心部分，这就是“替代”部分；电机及电池的原材料行业，包含了电池的正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，电机的稀土、硅钢材料等行业，这是“延伸部分”，还有新能源汽车纳入“智能交通”产生的以信息技术为主导的区段是因新能源汽车而诞生的产业链的“新增部分”。
（2）新能源汽车行业发展前景
我国新能源汽车经过十几年的研究开发和示范运行，基本具备产业化发展基础，电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术取得重大进步，目前我国汽车产销规模已居世界首位，预计在未来一段时期仍将持续增长，虽然现在新能源汽车占汽车产销总量的比例还很低，但是未来成长的空间却非常巨大。今年七月份以来，我国新能源汽车行业推广政策密集出台，九月和十月的新能源汽车产量呈现爆发式增长，整个产业正处于腾飞的时点。
（3）标的公司核心团队概况
福建万润现有的核心团队由福建省新能源汽车产业联盟理事长、新能源汽车
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告领域资深专家黄键教授作为技术带头人，组建的团队成员年富力强，善于合作攻关、富有潜力。在超级电容、变速器、电机、电控方面，福建万润还与同济大学、北京理工大学、中科院的高水平专家开展了技术合作，已陆续研发出国内独有的制动能高回收技术、底盘驱动辅件技术、双稳态离合器、电机直驱助力转向器、变频驱动技术、整车能源综合管理技术等。本次交易完成后，公司将协助福建万润保持既有优势，充分发挥福建万润核心团队的行业经验、技术积累等竞争优势，针对市场竞争和需求变化，加快进行产品和技术创新，从而进一步增强应对市场竞争的能力。
董事长凌玉章先生，曾任国家机械部直属太原重型机器厂党委常委、常务副厂长，福建省机械工业厅党组成员、副厅长，福建省汽车工业集团公司党组书记、董事长。作为福建汽车业的领路人，凌玉章先生成功创建了东南汽车；打破奔驰汽车不和其他品牌合资的惯例实现了奔驰汽车合资企业--福建戴姆勒。
总经理李大敏长期从事汽车整车及零配件行业，对于汽车整车及零部件的生产销售有长达二十几年的经验。常务副总邹慧云（销售总监），曾任福建东南汽车总经理室企划经理、福建名品电子总经理。其担任福建名品电子总经理期间创建了汽车电子零部件企业，并且成功开拓了包括整车厂、售后及海外市场。
（4）标的公司主要核心技术
福建万润作为具有先发优势的新能源汽车动力总成提供商，掌握着较为全面的核心技术，具体情况如下：
主要
技术概况
核心技术
提高制动能的回收量是新能源汽车的最有效的节能方式。福建万润提出通过电机反向增速提高制动能回收率的技术路线,并率先制动能高回
开发成功了实现高回收的新型少档位变速器及双作用制动踏板，收技术
该技术能够有效降低油耗，提高节油率，是新能源汽车动力总成中的关键核心技术。
在当前的动力电池比能量的技术状态下，如何减少直接电驱动辅辅件的底盘
件是紧迫的需求，福建万润目前已经开发出由底盘驱动辅件的方驱动技术
案和产品，大幅度降低了成本和能耗，深受客户好评。
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告目前混合动力客车仍大量采用普通内燃机客车的离合器，由于应用条件的不同，普遍存在寿命短、影响对内燃机曲轴轴承磨损的新型混合动
弊端，该缺陷是新能源汽车推广的主要障碍之一。福建万润现已力专用离合
独创了一种新型离合原理的离合器，成功解决了轴承磨损的弊端，器技术
降低混合动力客车的故障率，大幅度提高了客户对新能源汽车的认同。
由电机直接驱动的助力转向器已经在中小型轿车上得到了应用，新型电机直
但在大型客车上的尚无应用实例，为满足不断增长的市场需求，驱客车助力
福建万润已成功研发出大型客车用的新型电机直驱客车助力转向转向器
器。
（5）本次交易的可行性分析
按照各地示范城市已公布的推广实施目标，截至 2015年末，各地需完成推广实施目标 50万辆，其中福建省需完成推广实施目标 1万辆，因此预计 2015年整个市场需求较2014年会有大幅增长。长期来看，具备缓解石油短缺、节能、减排、环保优势，能够融合互联网、大数据等新技术的新能源汽车是我国乃至全世界汽车工业发展的必然趋势和发展潮流，我国已将大力发展新能源汽车作为应对能源和环境挑战、实现汽车产业结构升级和转型的重要突破口。受益于新能源汽车市场的快速发展、国家财税和产业政策的支持，下游需求的快速发展将为福建万润的业务发展提供坚实基础。
四、交易协议的主要内容
1、投资金额：16,065万元
2、支付方式
分两期支付，第一期投资价款为8,032.5万元，于2015年1月15日前完成支付；第二期投资价款为8,032.5万元，应于2015年4月15日完成支付。
3、违约条款
“（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告（2）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资价款的20％。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
（4）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（5）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。”
4、合同的生效条件和生效时间
自交易各方签字或盖章之日起生效
5、定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《福建纳川管材科技股份有限公司拟投资福建万润新能源科技有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1239号），截至评估基准日 2014年 10月 31日，福建万润新能源科技有限公司（以下简称“福建万润”或“标的公司”）于评估基准日经审计后的净资产值为1,042.18万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 15,494.42万元，评估增值率为1,386.73%。，增值率1,386.73%；采用资产基础法评估值3,550.41万元，评估增值2,508.23万元，增值率240.67%%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为15,494.42万元。综合考虑标的公司现有的市场资源和企业价值，经交易各方一致同意，充分考虑到标的公司账面净资产价值和其商誉价值、资源优势等因素，本公司拟增资16,065万元享有标的公司51%权益。
6、业绩承诺及补偿安排
（1）标的公司原股东承诺标的公司 2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,200万元、4,800万元、7,200万元。
（2）盈利差异的补偿
盈利承诺期（即2015年至2017年）届满后，如标的公司累计实现的净利润低于合计承诺净利润的90%，则原股东中的任何一方均有义务向投资方进行补偿，
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告具体补偿方式为原股东无偿转让本次交易完成后持有的标的公司股权给投资方，具体补偿股权比例的计算公式如下：
补偿的股权比例=16065万元/(调整后的标的公司估值+16065万元)-51%；
其中：调整后的标的公司估值=盈利承诺期内标的公司累计实现的净利润/15200万元×15435万元。
其中：15435万元为本次交易前标的公司的估值。
（3）奖励
盈利承诺期届满后，如标的公司累计实现的净利润达到合计承诺净利润的110%及以上，则投资方及原股东同意提取超出合计承诺净利润部分的20%奖励给管理团队（具体人员名单及奖励比例由标的公司董事会决定），具体奖励金额的计算公式如下：
奖励金额=（盈利承诺期内标的公司累计实现的净利润-15200万元）×20%。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易前，公司主营业务收入主要来自于HDPE缠绕增强管销售。截至2014年9月30日，公司净利润较上年同期减少47.80%，原因是公司主要客户以市政为主，受宏观经济影响，市政工程施工进度放缓，且公司加强应收账款管理，主动放弃部分非优质客户，造成销售收入较上年同期下降；另为支持公司的持续发展，本年度研发费用支出及品牌推广投入同比增加，同时，随着企业规模不断扩大，公司人工成本、财务费用增加，折旧、摊销等费用较上年同期上升。
为降低市场波动带来的风险，公司拟开拓新的市场领域。公司现有的主营业务是以节能环保的塑料埋地排水管材为主，致力于推进我国环保事业的发展，通过多年的运营，对于国内的水环保事业做出了一定的贡献。目前我国大气污染严重，多个大中型城市经常出现雾霾气象，严重影响了我国居民的健康，不利于我国经济的持续性发展，大气污染中60%以上的氮氧化合物来自汽车尾气排放，因此控制大气污染的源头是空气汽车尾气排放，而发展节能与新能源汽车正是减少尾气排放，降低汽车燃料消耗量，缓解燃油供求矛盾，改善大气环境，促进汽车产业技术进步和优化升级的重要举措。
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告我国新能源汽车经过十几年的研究开发和示范运行，基本具备产业化发展基础，电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术取得重大进步，目前我国汽车产销规模已居世界首位，预计在未来一段时期仍将持续增长，虽然现在新能源汽车占汽车产销总量的比例还很低，但是未来成长的空间却非常巨大。今年七月份以来，我国新能源汽车行业推广政策密集出台，九月和十月的新能源汽车产量呈现爆发式增长，整个产业正处于腾飞的时点。
基于新能源汽车对于环保事业的重大贡献，亦基于其所处的历史时点，公司拟涉足新能源汽车行业。公司以新能源汽车产业中具有核心技术的动力总成系统领域作为切入点，致力于集中行业中最优秀的人才和最先进的技术，掌握新能源汽车产业中的核心技术，实现不同区域、不同技术之间的客户共享，搭建具有短期爆发力和长期竞争力的新能源汽车产业链条。
福建万润新能源科技有限公司是福建省最优秀的新能源汽车核心动力总成厂家之一，其技术已获得福建省内多家大型整车厂以及终端客户的广泛认可，与多家企业达成了战略合作协议，具备良好的市场前景。公司此次增资控股福建万润，将为福建万润带来经营所需的流动资金，也让公司掌握了新能源汽车的核心科技与大量战略客户，有助于公司在整个新能源汽车行业发展的过程中快速占领核心战略地位，也有助于公司在刚刚呈现爆发式增长态势的新能源汽车市场分享丰厚的投资收益。
2、本次交易对公司的影响
本次交易所需资金将通过公司自筹解决，上述资金使用可能会增加公司负债，导致公司财务成本增加，但本公司的资产负债率较低，不会因为该投资形成债务风险，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果无实质性影响，福建万润未来三年盈利预测数较高，如能够如期实现，将会完全覆盖财务成本的增加，并大幅提高公司利润，对公司经营成果产生积极影响。
本次交易完成后，公司由单一主营业务转变为双主营业务，除了做好现有高端环保管材及新产品的研发和推广外，公司将会关注新能源汽车领域的业务机会，以福建万润为公司新能源汽车的业务平台，整合行业资源，将福建万润打造为提供动力系统总成、电机、储能器、变速箱等新能源汽车核心零部件的专业供应商；
同时加大对福建万润研发投入，提升福建万润技术研发中心的研发能力，通过福
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告建万润快速提升公司在新能源汽车产业上的核心竞争力。
六、独立董事意见
“1、公司本次《关于公司拟以增资扩股的方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的议案》经公司二届董事会第三十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、公司本次以增资扩股的方式收购资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
资产定价原则具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。
3、本次交易完成后，公司将进入技术壁垒高、市场容量大、发展前景好的动力总成领域，随着新能源汽车市场的快速发展，动力总成未来将成为公司业务的重要组成部分，有助于丰富公司盈利增长点、增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。
4、本次以增资扩股的方式收购资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
5、本次以增资扩股的方式收购资产的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券从业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
7、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
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关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告综上，我们同意公司本次关于公司拟以增资扩股的方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的事项，同意董事会就公司本次交易作出的总体安排。”
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、《增资扩股协议》、《利润补偿协议》
4、审计报告
5、评估报告
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会
二○一四年十二月十日
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