证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2014-066
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售股份为 90,408,960股，实际上市流通数量为 90,408,960股，占公司总股本的51.94%。解除限售后实际可上市流通的数量为 90,408,960股，占公司总股本的51.94%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2014年10月31日（星期五）。
一、首次公开发行前已发行股份情况和股本情况
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为3,970万股，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]265号文”核准,采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股1,330万股。公司于2011年3月16日在深圳证券交易所创业板上市，公司上市后总股本为5,300万股。
2012年3月31日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》以资本公积金转增股本，即以公司股本总数53,000,000股为基数，每10股转增8股。公司于2012年4月13日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为95,400,000股。
2012年4月20日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司实施股权激励计划，向44名激励对象授予2,439，000股限制性股票，公司总股本由95,400,000股变更为97,839,000股。
购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象李辉已获授的 54,000股限制性股票进行回购注销。2012年 12月 31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经完成。公司总股本由97,839,000股变为97,785,000股。
2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》以资本公积金转增股本，即以公司股本总数97,785,000股为基数，每10股转增6股。公司于2013年6月13日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为156,456,000股。
2013年3月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意将公司股权激励计划预留限制性股票授予1名激励对象。2013年8月13日，本次股权激励预留限制性股票授予完成，公司总股本由156,456,000股变更为156,628,800股。
公司于 2012年 3月 20日解除中国风险投资有限公司持有的限售股份4,608,000股。2013年1月9日，公司解除股东国信弘盛投资有限公司、苏州华成创东方创业投资企业、深圳市华澳创业投资企业持有的限售股合计 6,660,000股。2013年 5月 7日，公司办理了公司限制性股票第一期解锁事宜，共计解除限售股数量954,000股。
2014年 3月 6日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的议案》，公司拟以现金和非公开发行股份的方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司合计持有的杭州能源环境工程有限公司100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。2014年 9月19，公司完成实施本次发行股份购买资产及募集配套资金发行新增股份上市事宜，本次发行股份购买资产及募集配套资金发行新增股份共计18,662,844股，其中限售流通股数量为18,662,844股，发行后公司的总股本为174,060,444股。
截至目前，公司尚未解除限售的股份为 110,544,924股，占公司总股本的63.51%。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
本次申请解除股份限售的公司股东常州德泽实业投资有限公司（以下简称“常州德泽”）在招股说明书和上市公告书中对所持股份的限制流通及自愿锁定作出如下承诺：自发行人首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。
截至本公告发布之日，常州德泽严格履行上述承诺，未发现不遵守承诺的情形。常州德泽不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。
根据《公司法》的有关规定及常州德泽的承诺，常州德泽自公司股票上市之日起三十六个月后方可上市流通。公司股票于2011年3月16日在深圳证券交易所上市，截至2014年3月16日，常州德泽所持限售股的锁定期已满，该部分股票将于2014年10月31日起开始上市流通。
此外，公司董事长李月中、董事浦燕新、董事蒋国良、董事周丽烨、监事朱卫兵、监事黄兴刚、副总经理宗韬均通过常州德泽间接持有公司股份，根据李月中、浦燕新、蒋国良、周丽烨、朱卫兵、黄兴刚、宗韬在招股说明书和上市公告书中所作的承诺：其将主动向发行人申报所间接持有的发行人股份及其变动情况，在其各自担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人任何股份。因此，上述各位董监高所持股份上市流通后，其仍将继续严格遵守上述承诺，公司董事会也将严格监督，保证其切实履行上述承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年10月31日；
2、本次解除限售股份的数量为 90,408,960股，实际可上市流通数量为90,408,960股，占公司股份总数的51.94%；
3、本次申请解除股份限售的股东数额为1家；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|股份限售持有人名称|持有限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通数量|
|常州德泽实业投|90,408,960|90,408,960|90,408,960|

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|资有限公司||||
|合计|90,408,960|90,408,960|90,408,960|

5、本次股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
（单位：股）
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|110,544,924|63.51%||90,408,960|20,135,964|11.57%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|1,170,000|0.67%|||1,170,000|0.67%|
|3、其他内资持股|109，374，924|62.84%||90,408,960|18,965,964|10.90%|
|其中：境内非国有法人持股|95,979,909|55.14%||90,408,960|5,570,949|3.20%|
|境内自然人持股|13,395,015|7.70%|||13,395,015|7.70%|
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||
|二、无限售条件股份|63,515,520|36.49%|90,408,960||153,924,480|88.43%|
|1、人民币普通股|63,515,520|36.49%|90,408,960||153,924,480|88.43%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|174,060,444|100%|90,408,960|90,408,960|174,060,444|100%|

四、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司核查了相关文件及限售股份持有人常州德泽承诺的履行情况。
经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2014年10月 28日