证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2019-008
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2019年3月29日在台湾新北市新店区宝强路8号18楼以现场加视讯及电
话会议方式召开。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,其中出席现场会议的董事有沈庆芳、许仁寿、黄崇兴、游哲宏，以电话会议方式出席的董事有张波、郭明鉴、黄匡杰。本次会议由董事长沈庆芳先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
1、审议通过《关于公司2018年董事会工作报告的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年董事会工作报告》。
2、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年年度报告全文》及刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告
摘要》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2018年财务决算报告的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏
鼎控股《2018年度财务报表及审计报告》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2019年财务预算报告的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏
鼎控股《2018年年度报告全文》“第四节、经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望（三）2019年公司发展计划及（四）2019年主要预算指标情况”。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
6、审议通过《关于公司<2018年内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年内部控制自我评价报告》。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
7、审议通过《关于公司2018年内部控制规则落实情况的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属上市公司股东的净利润 2,771,221,516.47元 ,母公司实现净利润 1,451,877,531.19元。根据《公司法》、《公司章程》规定，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金145,187,753.12元。
2018年度利润分配预案为：以母公司可供分配的利润为依据，以截止 2018年12月31日总股本2,311,430,816股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元(含税)，共计派发现金股利人民币1,155,715,408元。利润分配表具体如下:
（单位：元）
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|-|-|
|项目|金额|
|母公司净利润|1,451,877,531.19|
|减:法定盈余公积(10%提取)|145,187,753.12|
|加：以前年度未分配利润余额|1,028,636,468.62|
|减：上一年度利润分配额|936,129,480.00|
|母公司本年度可供分配利润|1,399,196,766.69|
|本年度拟分配现金股利|1,155,715,408.00|

以上利润分配预案符合《公司章程》以及公司《上市后三年股东回报规划》规定的利润分配政策。
如后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意公司利润分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在公司IPO上市及对公司2018年度审计工作中，勤勉尽责，认真出色地完成了公司各项审计工作，表现出较高
的专业水平。据此，建议续聘其为公司2019年度审计机构，为公司进行2019年
会计报表审计等业务，其中审计费用为240万元，内控审计费为30万元。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
11、审议通过《关于申请2019年金融衍生品交易额度的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司及下属子公司 2019年开展于任意时点不超过人民币十亿元(含等值外币金额)的金融衍生品业务，该额度在 2019年内可循环使用。开展的金融衍生品交易主要业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、及基于以上金融商品的结构性商品等，交易对手为信用良好、规模较大，并能提供专业资讯的银行。
以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于申请2019年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务的公告》。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
12、审议通过《关于申请银行授信及金融衍生品交易额度的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为配合公司业务发展需要，董事会同意公司及全资子公司向以下银行申请
授信及金融衍生品交易额度：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金额单位:万元|||||||||
||||授信||金融商品||||
|项次|授信银行名称|往来法人||||交易额|性质|备注|
||||币别|额度|币别||||
|||||||度[注9]|||
|1|中国建设银行秦皇岛经济技术开发区东区支行|宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司|CNY|30,000|CNY|-|长 期|新增|
||||CNY|20,000|CNY|-|短 期|增额|
|2|中国光大银行|鹏鼎控股(深圳)股|CNY||CNY|-|短 期|续约|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交通银行秦皇||||||||
|||宏启胜精密电子（秦|||||||
|3|岛经济技术开||CNY|20,000|CNY|-|短 期|新增|
|||皇岛）有限公司|||||||
||发区支行||||||||
|||小计|CNY|110,000|CNY|-|||
|||鹏鼎国际有限公司|USD|4,000|USD|500|短 期|新增|
||台湾新光商业||||||||
|4||鹏鼎科技股份有限公司|||||||
||银行||USD|2,000|USD|500|短 期|新增|
|||鹏鼎国际有限公司|USD|5,000|USD|25|短 期|续约|
||花旗(台湾)商||||||||
|5||鹏鼎科技股份有限|||||||
||业银行||USD|1,000|USD|25|短 期|续约|
|||公司|||||||
|||鹏鼎控股(深圳)股|||||||
||花旗银行(中|份有限公司|||||||
|6|||USD|5,000|USD|-|短 期|新增|
||国)深圳分行|宏启胜精密电子（秦|||||||
|||皇岛）有限公司|||||||
||日商三菱日联||||||||
|7||鹏鼎国际有限公司|USD|5,000|USD|800|短 期|续约|
||银行||||||||
||汇丰(台湾)商||||||||
|8||鹏鼎国际有限公司|USD|5,000|USD|400|短 期|续约|
||业银行||||||||
|9|凯基商业银行[|鹏鼎国际有限公司|USD|4,000|USD|100|中 期|续约|
|10|第一商业银行|鹏鼎国际有限公司|USD|3,000|USD|-|短 期|新增|
||台北富邦商业||||||||
|11||鹏鼎国际有限公司|USD|3,000|USD|500|短 期|续约|
||银行||||||||
|||小计|USD|37,000|USD|2,850|||

以上开展金融衍生品交易的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于申请2019年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务的公告》。
13、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司董 事会2019年4月1日