证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2018-046江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太科技”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。本次回购股份事项已获公司第四届董事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。在回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.57%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司目前已发行总股本的0.39%。回购金额不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币2亿元（含2亿元）。资金来源为公司自有资金，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、相关风险提示：本次回购股份事项可能面临回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定编制了《关于回购公司股份的报告书》，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展、保持公司长效激励机制、提升公司持续运营能力，在综合考虑公司近期股票二级市场表现、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟以不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
二、回购股份的方式
公司通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币10元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司目前已发行总股本为127,052.95万股，在回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.57%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司目前已发行总股本的0.39%。具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币2亿元（包含2亿元），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额2亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。
八、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，按回购金额上限2亿元测算，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.57%；按回购金额下限5,000万元测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司目前已发行总股本的0.39%。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
如果公司最终回购股份数量为500万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，有限售条件股份增加500万股，无限售条件股份减少500万股。
如果公司最终回购股份数量为2,000万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，有限售条件股份增加2,000万股，无限售条件股份减少2,000万股。
（2）假设本次回购股份全部被注销
本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为500万股至2,000万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为126,552.95万股至125,052.95万股，相比目前公司股本总额127,052.95万股，总股本减少比例区间约为0.39%至1.57%。公司无限售条件股份减少区间约为500万股至2,000万股。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产500,937.80万元，归属于上市公司股东的净资产465,985.14万元，流动资产350,362.83万元。假设本次回购资金上限2亿元全部使用完毕，按公司2017年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.99%，约占公司净资产的4.29%。
根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币2亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。如前所述测算，以最高回购数量2,000万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
十一、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购股份决议公告前六个月内买卖公司股份情况说明
基于对公司价值的合理判断及对公司未来发展前景的信心，同时为提高投资者信心，切实维护中小股东利益，公司实际控制人之周吉女士计划自2018年6月20日起6个月内增持公司股份（具体详见公司2018年6月20日登载于《证券时报》、巨潮资讯网的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公告编号：2018-031）。2018年6月20日至2018年6月22日期间，公司实际控制人之周吉女士以二级市场竞价交易方式增持公司股份4,650,798股。
除上述买卖公司股票情形外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十二、对董事会办理本次股份回购事宜的授权
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）决定聘请相关中介机构。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事会及相董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
十三、独立董事意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会
会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。
十四、监事会意见
经审核，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、深圳证券交易所《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同意公司基于对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，同时进一步完善公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力，同意在综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟以自有资金回购总金额不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
十五、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
东兴证券股份有限公司发表了《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》，认为：亚太科技本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十六、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所发表了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司回购公司股份的法律意见书》，认为：公司已就本次回购履行
了现阶段所必需的法律程序，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定；本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规所规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段所需履行的信息披露义务，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关要求。
十七、其他相关说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。（详见公司2018年7月10日登载于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购股份的债权人通知公告》，公告编号：2018-042）
2、回购专用证券账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。公司将在回购期限届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1）首次回购股份事实发生的次日；
2）每个月的前3个交易日内；
3）定期报告中。
距本次回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因；本次回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在2个工作日内公告回购股份情况及公司股份变动报告，包括已回购股份
总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会2018年7月24日