证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2016-086雅本化学股份有限公司
关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，目前尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：一、本次非公开发行对公司原股东或者即期回报摊薄的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次股票发行数量为20,000万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为73,697.45万股；
2、假设本次发行于2016年11月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、根据公司2015年年度报告，2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,203.09万元，同比增长29.94%。假设2016年度扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：下降10%、持平、上涨10%；
5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
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|项目|2015年度|2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设1：2016年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年持平||||
|总股本（万股）|39,240.45|53,697.45|73,697.45|
|归属母公司所有者净利润（扣非后）（万元）|6,203.09|6,203.09|6,203.09|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1201|0.1165|0.1130|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.1201|0.1165|0.1130|
|扣非后加权平均净资产收益率%|8.88%|6.42%|5.97%|
|假设2：2016年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年上涨10%||||
|总股本（万股）|39,240.45|53,697.45|73,697.45|
|归属母公司所有者净利润（扣非后）（万元）|6,203.09|6,823.40|6,823.40|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1201|0.1282|0.1243|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.1201|0.1282|0.1243|
|扣非后加权平均净资产收益率%|8.88%|7.04%|6.55%|
|假设3：2016年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年下跌10%||||
|总股本（万股）|39,240.45|53,697.45|73,697.45|
|归属母公司所有者净利润（扣非后）（万元）|6,203.09|5,582.78|5,582.78|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1201|0.1049|0.1017|

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|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.1201|0.1049|0.1017|
|扣非后加权平均净资产收益率%|8.88%|5.79%|5.39%|

注：公司2016年以资本公积金向全体股东每10股转增3股，在计算2015年每股收益和每股净资产时进行了追溯重述，所以与2015年年报数据存在差异。
基于上述假设前提，本次非公开发行完成当年公司净资产收益率和每股收益指标将有所下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；另外，如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少，因此本次发行存在导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、增强公司资本实力，推动公司战略发展
公司自成立以来依托全球化的经营视野、领先的研发技术以及高端的工程制造平台，紧跟世界农药、医药行业发展步伐，通过自主研发及定制研发，不断推出新产品，并实现规模化生产，主要产品在技术和工艺处于国内领先水平。公司目前已经形成以南通、滨海、太仓三大生产基地及上海研发中心、朴颐研发中心、湖州颐辉研发中心为核心的“3+3”业务布局。
本次非公开发行的募集资金拟投向南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产线
项目、太仓基地生产线技改项目、上海研发中心建设项目，项目顺应当前行业发展趋势，
同时符合公司既定的战略发展目标。本次募投项目实施后，有利于进一步提高研发水平，优化工程技术，提升产能规模，加快实施公司的发展战略。
2、丰富主业产品线，巩固公司市场地位
公司在农药、医药专用化学品领域积累了丰富的业务经验，是国内领先的专用化学品服务商。自上市以来，公司凭借技术优势，主要产品进入杜邦公司、拜耳公司、罗氏制药、诺华制药、梯瓦制药等众多国际知名公司的供应商体系，并进而建立了深层合作关系。
本次非公开发行有助于公司优化产品结构和扩大生产规模。募投项目实施后，公司将增加市场美誉度较高的三唑类、甲氧基丙烯酸酯类、SDHI类杀菌剂原药等多种高级农药中间体,抗肿瘤、心血管等高级医药中间体及相关化学品产品。以上新增产品及产能增长将显著提升公司主业的经济效益，进而巩固公司在专用化学品生产服务领域的市场地位及竞争优势。
3、坚持科研创新导向，布局企业未来产品
研发创新是公司成长的源动力之一。长期以来，公司对标赢创工业集团、龙沙集团、荷兰皇家帝斯曼集团等全球领先的专用化学品企业，坚持通过开发高技术水平的新工艺和新产品提升企业竞争力。凭借着领先技术团队及持续研发投入，公司研发了一批核心产品。
本次非公开发行的募集资金部分将用于研发中心升级建设，在提升公司基础研发能力的同时，针对未来市场进行前瞻性的布局，增强在市场中的长期竞争力。
4、提高企业制造能力，加强清洁生产水平
公司致力于持续优化产品的生产工艺。目前，公司在节能、自动化控制方面已达到国内先进水平。通过本次非公开发行，公司将对生产线的控制系统、反应设备等方面进行升级改造，进一步提升生产自动化水平。此外，公司将优化环保处理工艺，提升废物分离、回收比率，以响应国家“清洁生产”政策的号召，打造绿色环保的化学品生产企业。
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的资产负债率分别为28.31%、46.01%和52.11%，流动比率分别为1.96、0.85和0.83，公司的偿债能力逐渐减弱。在本次发行募集资金用于补充流动资金后，公司的资本结构将得到一定程度的优化，资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标将得到改善。本次非公开发行将增强公司的抗风险能力，为公司业务的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专用化学品行业的领先企业，主要从事新型农药和医药专用化学品的定制研发及生产。目前公司的上海研发中心、朴颐研发中心、湖州颐辉研发中心及江苏太仓、南通、滨海三个生产基地均已进入常态化运营，并通过研发创新，工艺流程完善和生产线升级，逐步优化产品结构，提升产能水平，为公司可持续发展提供产品、技术等多方位支持与保障。
本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务相辅相成，募集资金投资项目是对公司现有业务的合理提升和拓展。募集资金投资项目的实现不仅将扩大公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司一直积极培养复合型人才，形成了合理的人才梯队，不断地完善内部竞聘机制，拓宽员工的晋升途径，全面提高员工的工作热情，为公司快速扩张和发展提供有效的人力支持。截至目前，公司技术人员储备充足，基本满足了公司发展的需要。公司还于2015年起启动实施“百人计划”，该计划以为公司打造先进制造业的战略，提供必要的人力资源作为最终目标。公司将持续依靠自身资源以及与高等院校的合作，结合科研理论与生产实践，对公司各经营环节优秀人才进行“选”、“育”、“留”的工作，从而建立一支高素质的、与公司战略发展规划相配套的人才队伍。
2、技术储备情况
公司一贯高度重视新产品研发及技术创新，不断提升产品品质，降低成本。2015年公司共有3项专利和1项实用新型专利获授权，6项专利获受理，2项专利获PCT受理。
公司产品研发凭借丰富的行业经验，深入了解客户的需求、准确把握市场的发展方向，凭借雄厚的技术储备和持续的研发创新能力，不断改进、完善工艺，提高产品质量。
3、市场储备情况
公司非常注重市场的培养和拓展。目前，公司与多家国际知名企业长期保持着密切的合作关系，同时在全国范围内建立了丰富的营销渠道，并配备了高度专业化的营销团队。公司在为客户提供高端定制化的产品及服务基础上，积极寻求研发、产品、技术、销售以及资本等全方位、多层次的合作机会，通过坚持引进行业内先进技术和管理理念，不断提高市场份额和产品认可度。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展。
公司以生命科学领域中重要的医药和农药领域为核心业务板块，以技术和环保为支撑，致力于高端定制化的生产服务市场。公司将进一步加大中间体业务的发展，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。
2、积极推进募投项目建设，早日实现预期效益。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《雅本化学股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理
防范募集资金使用风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东。
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东新余雅本投资管理有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人蔡彤、马立凡、王卓颖、汪新芽、毛海峰根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
雅本化学股份有限公司董事会2016年11月14日