东兴证券股份有限公司
关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“嘉欣丝绸”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件规定，对浙江嘉欣丝绸股份有限公司对2019年度日常关联交易预计情况进行了认真审慎核查，发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据 2019年日常生产经营的需要，公司预计2019年度拟与关联方上海嘉欣丝绸进出口有限公司（以下简称“上海嘉欣”）、浙江凯喜雅国际股份有限公司（以下简称“凯喜雅”）、嘉兴环丰金属制品有限公司（以下简称“环丰金属”）发生总金额不超过 5,840万元的关联交易，2018年同类交易实际发生总金额为 2,966.26万元。
（二）预计关联交易类别和金额
2019年度，本公司拟与关联方发生的日常关联交易预计如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交||合同签订||截至披露|||
||关联交易||||关联交易内||||||||上年发生|
||||关联人||||易定价||金额或预||日已发生|||
||类别||||容||||||||金额|
||||||||原则||计金额||金额|||
|向关联人采购原材料、商品||上海嘉欣||服装辅料||以市场为原则||100.00||/||4.53||
|||凯喜雅||原辅料||||100.00||/||9.73||
|||环丰金属||五金件||||1,000.00||44.72||494.40||
|||小计||/||||1,200.00||44.72||508.66||
|向关联人销售产品、商品||上海嘉欣||服装||||3,000.00||314.68||1,929.61||
|||凯喜雅||丝、服装等||||1,000.00||168.18||366.51||
|||环丰金属||五金件||||600.00||11.36||130.34||
|||小计||/||||4,600.00||494.22||2,426.46||
|向关联人提供||环丰金属||物业管理||||40.00||2.59||31.14||

|||
|-|-|
|劳务、租赁|费、租赁费|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生|||||
||||||||||||||实际发生额与|||
||关联交||关联||关联交易||实际发||预计金||额占同类||||披露日期|
||||||||||||||预计金额差异|||
||易类别||人||内容||生金额||额||业务比例||||及索引|
||||||||||||||（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|向关联人采购原 材料、商品||上海嘉欣||服装辅料||4.53||100.00||0.00%||-95.47%||详见2018年3月21日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)||
|||凯喜雅||原辅料||9.73||100.00||0.00%||-90.27%||||
|||环丰金属||五金件||494.40||1,000.00||0.20%||-50.56%||||
|||小计||/||508.66||1,200.00||0.20%||/||||
|向关联人销售产品、商品||上海嘉欣||服装||1,929.61||3,000.00||0.61%||-35.68%||||
|||凯喜雅||丝、服装等||366.51||800.00||0.12%||-54.19%||||
|||环丰金属||五金件||130.34||800.00||0.04%||-83.71%||||
|||小计||/||2,426.46||4,600.00||0.76%||/||||
|向关联人提供劳务、租赁||环丰金属||物业管理费、租赁费||31.14||50.00||0.01%||-37.72%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||上述2018年日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在较大差异的主要原因是外部市场环境、订单结构发生变化等原因导致交易量低于预期；环丰金属业务规模小于预期致使向公司租赁房屋产生的租金低于预计。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||经核查，我们认为上海嘉欣、凯喜雅和环丰金属 2018 年日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在较大差异的主要原因是外部市场环境、订单结构发生变化等原因导致交易量低于预期；环丰金属业务规模小于预期致使向公司租赁房屋产生的租金低于预计。||||||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）上海嘉欣丝绸进出口有限公司
1．基本情况
公司名称：上海嘉欣丝绸进出口有限公司
法定代表人：徐鸿
注册资本：600万元
公司类型：其他有限责任公司
住所：上海市东方路877号11楼
经营范围：市外经贸委批准的进出口业务，承办“三来一补”业务，服装及辅料、纺织原料（除棉花）及产品、纺织机械及配件、五金交电、化工原料（不含危险品）包装材料、建筑材料、机电产品、百货、工艺品（除金制品）的销售，上述相关业务的咨询服务。
截止2018年12月31日，上海嘉欣总资产5,389.42万元，净资产2,513.71万元。
2018年度实现营业收入15,128.02万元，净利润813.80万元（以上数据经上海智星会计师事务所有限公司审计）。
2．与上市公司的关联关系
上海嘉欣为公司参股子公司，持股比例40%，公司副董事长兼总经理徐鸿先生担任上海嘉欣董事长，公司董事、董事会秘书兼副总经理郑晓女士在过去12
个月内担任过上海嘉欣董事，因此公司与上海嘉欣构成关联方。
（二）浙江凯喜雅国际股份有限公司
1．基本情况
公司名称：浙江凯喜雅国际股份有限公司
法定代表人：张国强
注册资本：20,000万元
公司类型：股份有限公司
住所：杭州市体育场路 105号
经营范围：许可经营范围：食品销售（凭许可证经营）；一般经营项目：实业投资；投资咨询；经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）；设计开发、生产加工与销售各种纤维、丝绸、纺织面料、服装、丝绸制品、纺织品及原辅材料；纺织机械、机电配件、汽车零部件及汽车装饰用品、工艺品、包装物品、仪器仪表、建材（不包括涂料）、矿产品、矿物油（不含成品油）、燃料油（不含成品油）、煤炭（无存储）、沥青、钢材、橡胶、木材、五金、金属材料、化工产品（不包括易制毒品及危险品）、初级食用农产品的销售。
截至 2018年12月31日，凯喜雅总资产594,263.61万元，净资产 126,322.65
万元。2018年度实现营业收入 1,017,633.75万元，净利润 34,579.01万元（以上数据未经审计）。
2．与上市公司的关联关系
截止2018年12月31日，凯喜雅持有公司股份82,939,098股，占公司总股本的14.36%，为公司持股5%以上股东；公司副董事长张国强先生担任凯喜雅董事长，因此公司与凯喜雅构成关联方。
（三）嘉兴环丰金属制品有限公司
1．基本情况
公司名称：嘉兴环丰金属制品有限公司
法定代表人：河上达夫
注册资本：76万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：嘉兴市秀洲工业区
经营范围：生产销售金属小五金、铝制品、日用塑料制品及其组合产品，以上产品的喷涂与电镀加工。
截止2018年12月31日，环丰金属总资产648.07万元，净资产 595.72万元。
2018年度实现营业收入 692.23万元，净利润20.69万元（以上数据经嘉兴恒信会计师事务所有限公司审计）。
2．与上市公司的关联关系
公司控股子公司嘉兴优佳金属制品有限公司对环丰金属的持股比例为25%，日本丸山金属工业株式会社对环丰金属的持股比例为75%，公司董事、董事会秘书兼副总经理郑晓女士担任该公司董事，因此公司与环丰金属构成关联方。
三、关联交易主要内容
公司向关联人采购原料和商品、提供劳务、销售商品和产品等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。
1．本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他
业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2．以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。
3．上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、审议决策程序
公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了
《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决。上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意上述关联交易议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见。
上述关联交易审议权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
公司 2019年度预计日常关联交易为公司日常经营活动所需，遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效，公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确的同意意见。因此，保荐机构对嘉欣丝绸2019年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
毛豪列 钟朗
东兴证券股份有限公司2019年3月20日