国投中鲁果汁股份有限公司投资决策管理制度
（2017年版）
第一章 总则
第一条为加强公司对投资的管理，规范公司投资行为，增强公司投资项目决策的科学性，提高投资项目的经济效益和社会效益，防范投资风险，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）以及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条投资项目管理是指采用科学的项目评估方法，对投资项目进行技术和经济的论证，确定项目是否具有技术和经济的可行性及是否符合公司的发展战略，得出项目审议意见，并制订投资方案提交公司办公会、董事会、股东大会审批，并根据审批结果实施投资行为的全过程，具体包括项目调研、立项、尽职调查、谈判签约、交割执行等阶段。
第三条本制度所指的投资项目，具体包括
（一）设立公司；
（二）新建项目投资；
（三）扩建项目投资；
（四）增资减资；
（五）重组；
（六）收购兼并；
（七）控参股上市公司股份增减持；
（八）境外投资；
（九）其它投资项目。
第四条公司的投资应符合国家关于投资的法律、法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策；符合公司的经营宗旨及主营业务；
（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益；有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金。
（三）投资的产权关系明确清晰；确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第二章投资管理的组织机构
第五条公司股东大会、董事会及其授权的人员为公司投资的决策者，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。
第六条董事会发展战略与投资委员会对公司的重大投资进行
研究，并提出建议。
第七条公司战略发展部负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等到因素进行综合分析，牵头编制汇总投资决策过程中所需材料，提出项目建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外
投资建议或信息。
第八条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第九条公司财务、法律事务、监察审计等部门根据业务及流程需要，在各自专业领域范围内进行充分配合。
第十条公司董事会办公室应严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章投资决策事项及流程管理
第十一条投资决策包含三个决策节点，即投资立项决策、设立公司决策、投资方案决策。根据投资事项具体情况，在相应节点进行决策。
第十二条投资立项决策
（一）公司需前期费用投入前，履行立项决策流程。其中，对于新建项目投资，在编制可行性研究报告前，履行立项决策流程；对于收购兼并类投资事项，首先明确并购需求及并购对象，具备初步可行的实施条件，在开展尽职调查工作前履行立项决策流程。
（二）凡是符合公司战略发展方向，经公司办公会确定有投资意向的项目，由公司战略发展部组织进行项目调研工作。可由战略发
展部牵头，公司相关部门派人员组成调研小组，从技术、市场、经济等方面对项目进行充分调研。
（三）调研小组应根据项目情况，及时安排调研工作。
（四）战略发展部负责与目标企业进行意向性谈判，并初步商定合作方式，根据谈判结果确定下步工作方向，或签署合作意向（或框架协议）。
（五）战略发展部根据前期工作结果，编制投资立项申请报告
及其他投资立项决策所需材料，向公司办公会汇报，办公会决定是否立项。
第十三条设立公司决策
根据公司及项目需要，需要新设立分子公司的项目，由战略发展部牵头，组织公司相关部门，编写设立公司申请报告、准备合资、合作协议核心商务条款说明及其他设立公司决策所需材料，向公司办公会汇报，办公会给予意见后进行修改调整。不需要进行投资方案决策的新设公司项目，由董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第十四条投资方案决策
（一）办公会确定立项的、需要进行尽职调查的项目，由战略发展部牵头，与相关机构签署保密协议，聘请相关中介机构（包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构）对目标企业进行调查，形成报告。战略发展部人员应全程参与尽职调查过程，监督中介机构尽职履责。
（二）尽职调查完成后，将报告提交公司办公会，办公会依据结果决定是否继续推进项目或是调整合作方案。
（三）对于决定继续推进的项目，由战略发展部牵头，组织项目团队对项目展开深入调查与评价，聘请有资质的中介机构编制可行性研究报告，制定项目投资方案，并整理汇总其他投资方案决策材料。
（四）对于需要进行可研评审的项目，决策前应完成可研评审。
（五）战略发展部将项目决策材料提交发展战略与投资委员会审议，根据发展战略与投资委员会意见调整修改后，上报董事会。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第四章投资的审批权限
第十五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和有关法律、法规及《公司章程》、董事会议事规则、股东大会议事规则等规定的权限履行审批程序。
第十六条（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
（1）审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例不低于10％的投资项目。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
（三） 低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，依据《公司章程》和《总经理工作细则》相关规定，由公司总经理办公会审议批准。
总经理办公会审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东大会审批。
第十七条公司投资涉及关联交易的，应当严格按照国家有关法律法规及《公司章程》中相关规定执行。
第五章投资的签约、交割及后续管理
第十八条项目投资方案和项目可行性研究报告获得批准后，战略发展部协调组织安排公司领导层与相关方正式签订投资项目合作协议（合同、转让协议）等法律文件。
第十九条协议（合同、转让协议）签订后，将项目转入具体部门或子公司进行后续执行。
第二十条监察审计部履行投资审计职责。投资审计包括投资实施前审计、工程项目审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计，具体办法按公司《内部审计管理制度》执行。
第六章附则
第二十一条本制度所称“以上”不含本数，“以下”含本数。
第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
第二十三条本制度由公司董事会办公室负责解释。本制度自公司董事会通过之日起实施。