证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-031
恒逸石化股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”、“恒逸石化”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（证券简称：恒逸石化；证券代码：000703）自2018年 1月 5日起开始停牌。停牌期满 1个月后，经公司申请，公司股票自 2018年 2月 5日起继续停牌 1个月。公司原预计在 2018年 3月 5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露资产重组信息，但公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于 2018年 3月2日召开第十届董事会第八次会议，并审议通过了申请继续停牌议案。因此，现公司申请证券继续停牌，并承诺原则上公司筹划本次重组事项累计停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划的发行股份购买资产事项的基本情况：
1、本次筹划事项的背景与目的
恒逸石化致力于发展成为全球领先的科技型化工化纤企业之一，长期坚持、巩固和提升主营业务的核心竞争力。当期阶段，恰逢国家供给侧改革和行业并购整合的机遇期，公司将借助自身竞争优势，整合优化产业供应结构，提升高端产品结构比重，助力产业转型升级，让实体经济从中国制造迈向中国创造。
目前，公司主要从事 PTA和聚酯纤维的生产和销售，积极拓展上游炼化一体化产业，公司参控股PTA产能1350万吨，由于下游聚酯纤维发展不均衡，为此，公司创新发展模式，积极通过并购整合模式优化聚酯纤维产能，提升公司产业链竞争力。
基于前述背景，恒逸石化拟通过吸收部分优质聚酯纤维资产，完善上市公司产业结构和产业分布，提升上市公司核心竞争力，增强上市公司盈利能力。
经各方商议筹划，本次交易的标的公司初步确定为嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）、太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）及浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”），均为主要从事聚酯纤维的生产及销售。本次交易的标的资产尚未签署协议，若有进展，公司将在后续进展公告中及时披露。
嘉兴逸鹏控股股东系浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”），实际控制人为邱建林先生；太仓逸枫控股股东拟变更为恒逸集团，实际控制人为邱建林先生；兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤集团”）、富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）分别持有双兔新材料50%股权，兴惠化纤集团由项兴富先生控制，富丽达集团由戚建尔先生控制。
3、交易方案具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及富丽达集团和兴惠化纤集团持有的双兔新材料100%股权。
同时为了配合标的公司募投项目建设，恒逸石化拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。目前本次交易的具体方案尚未最终确定，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变更
公司正积极会同相关各方对本次筹划的重组事项涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证。截至本公告披露日，公司已与相关交易对方签署了《收购意向书》，主要条款包括：
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|序号|条款名称|主要内容|
|1|本次股权转让|恒逸集团/富丽达集团及兴惠化纤集团同意将其届时持有的标的公司100%股权转让给恒逸石化，恒逸石化同意根据届时双方另行签署的正式收购协议（具体协议名称以双方最终实际签署的法律文件为准，以下简称“《正式收购协议》”）的约定受让标的股权。|
|2|标的股权作价|标的股权的收购价格根据上市公司委托的具有证券从业资格的资产评估公司评估确认的标的公司股东全部权益价值的评估值为依据，由双方另行协商确定。|

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|3|支付方式|双方同意标的股权转让对价的支付方式为现金、上市公司发行的股票或者两者结合的方式，最终的支付方式、支付安排由双方另行协商确定。|
|4|股份锁定期及解除限售|（1）转让方获得上市公司定向发行的股份锁定期需满足《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。在此基础上，具体锁定及解锁安排由双方另行在《正式收购协议》中予以约定。（2）虽有以上约定，若应监管或审核部门要求有额外的锁定期条款，则双方一致同意遵照其要求。|
|5|尽职调查安排|（1）在本意向书签署后，恒逸石化将委托专业机构或专业人员对标的公司以及现有股东开展财务、法律、商业及技术等方面的尽职调查。（2）转让方承诺将向恒逸石化（或其委托的专业机构或派遣的人员）真实、准确、完整地披露标的公司的重大信息和事项，并且促使标的公司尽最大努力配合恒逸石化（或其委托的专业机构或派遣的人员）的尽职调查工作。|
|6|排他期|转让方承诺，自本意向书签署之日起120日内，不与除恒逸石化以外的任何第三方就标的股权的收购事宜（或类似性质的交易）进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定，除非双方根据本意向书之约定解除了本意向书。|

本次交易相关谈判工作仍在进行当中，相关尽职调查工作尚未完成，标的资产范围尚待最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及交易双方的商洽情况进行相应调整，最终情况以经公司董事会审议并公告的预案或报告书内容为准。
5、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况
本次重组拟聘任中信证券股份有限公司担任独立财务顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构，浙江天册律师事务所担任法律顾问（上述机构尚未签署正式协议，若有新增或变更，公司将在后续公告中及时披露）。截至本公告披露日，相关中介机构正在积极推进相关尽职调查、审计、评估等相关工作。
6、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次重组相关各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至本公告披露日，本次交易尚需履行的有权部门审批或备案程序包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项、中国证监会核准本次重组事项等。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
在公司股票停牌期间，公司与相关各方积极沟通，组织相关各方对本次发行
股份购买资产事项进行论证和协商；停牌期间，公司积极履行信息披露义务，于
2018年 1月 12日、2018年 1月 19日、2018年 1月 26日、2018年 2月 2日、 2018年 2月 9日、2018年 2月 23日、2018年 3月 2日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》或《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》；此外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求，逐步建立和上报了本次交易涉及的内幕信息知情人名单。目前公司及相关各方正按照有关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。截至本公告披露日，相关谈判、批准、定价等事项仍在进行中。
因本次重组的工作量较大、具有一定的复杂性，目前相关各方仍在就相关方案的具体内容进行积极磋商、论证，公司预计无法在2018年3月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重组信息。为确保本次交易披露、申报的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，防止股价异常波动，维护投资者利益，公司申请延期复牌1个月，即公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过1个月。
继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，并继续积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于本次重组的停牌进展公告。
三、承诺事项
为确保本次交易披露、申报的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，防止股价异常波动，维护投资者利益，公司申请延期停牌1个月，即公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过1个月。
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划同类事项。
四、必要风险提示
公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇一八年三月二日