中国银河证券股份有限公司
关于浙江华友钴业股份有限公司
首次公开发行股票、2016年非公开发行股票的
保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]32号）核准，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）于 2015年 1月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 9,100万股，发行价为每股人民币 4.77元。华友钴业于 2015年 1月 29日完成首次公司公开发行并上市，其首次公开发行保荐机构为中信证券股份有限公司。2015年12月1日，华友钴业与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）签署了《浙江华友钴业股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，华友钴业决定聘请银河证券担任 2015年非公开发行股票的保荐机构。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票的保荐机构更换为银河证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，中信证券股份有限公司对公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作由银河证券承接，银河证券的持续督导期自承接之日起截至 2017年 12月 31日。中信证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责，银河证券委派纪荣涛先生、邢仁田先生负责具体督导工作。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581号）核准，华友钴业向 8名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票57,486,632股，发行价格为31.86元/股。本次非公开发行新增股份已于 2016年 12月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。银河证券作为本次华友钴业非公开发行股票并持续督导的保荐机构，持续督导期自本次非公开发行股票完成之日（2016年12月21日）至2017年12月31日。
银河证券作为华友钴业持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，对华友钴业首次公开发行股票、2016年非公开发行股票履行的保荐工作总结如下：一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|中国银河证券股份有限公司|
|注册地址|北京市西城区金融大街35号2-6层|
|联系地址|北京市西城区金融街35 号国际企业大厦C 座11 层|
|法定代表人|陈共炎|
|保荐代表人姓名|纪荣涛、邢仁田|
|联系方式|021-60870878|

三、发行人基本情况
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|发行人名称|浙江华友钴业股份有限公司|
|法定代表人|陈雪华|
|注册地址|浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路 18号|
|联系地址|浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路 18号|
|联系人|李瑞|
|联系电话|0573-88586238|
|上市交易所|上海证券交易所|
|证券代码|603799|

四、保荐工作概述
华友钴业首次公开发行股票、2016年非公开发行股票的持续督导机构为银河证券，持续督导期至2017年12月31日止。
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|序号|项目|内容|
|1|公司信息披露审阅情况|持续督导期间，保荐代表人及项目组成员按规定对公司的相关信息披露事项和内容进行事前或者事后审阅，督促其及时履行相关信息披露义务。经审阅，持续督导期间公司信息披露情况符合证券法律法规的规定。|
|2|公司年度报告披露情况|持续督导期间，公司按照要求及时预约、编制、报送和披露公司年度报告。经审阅，公司历次披露的年报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|3|现场检查情况|持续督导期间，保荐代表人及项目组成员根据相关规定，对公司进行了现场检查，并出具了现场检查报告。|
|4|督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期间，保荐代表人及项目组成员针对上市公司独立性、内控制度、内部审计制度、对外担保等事项予以督导和重点关注。经核查，上述各方面均符合相关规定。|
|5|督导公司建立募集资金专户存储制度情况、查询募集资金专户情况、调查募集资金投资项目的实施情况|持续督导期间，公司募集资金使用和管理制度执行情况良好，募集资金的使用符合证券法律、法规的规定。|
|6|对公司股价异动及相关媒体报道的关注与核查情况|持续督导期间，保荐代表人及项目组成员定期查看公司的股价波动情况，同时不定期浏览与公司相关的媒体报道。|
|7|对公司高管人员以及控股股东或实际控制人可能损害公司利益行为的调查情况|持续督导期间，未发生损害公司利益的行为。|
|8|督导公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责情况|持续督导期间，公司董事、监事及其高管人员严格按照交易所及其相关法律法规和《公司章程》等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。|
|9|对公司董事、监事及高级管理人员持股变动的关注情况|持续督导期间，公司高级管理人员王云先生的证券账户存在由其亲属操作违规买卖公司股票的情况。公司已依法收回交易差价所得，并要求其认真学习相关法律、法规。保荐机构亦对上述事项予以督促。除此之外，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票的情况|

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|||没有违反相关法律、法规的规定 。|
|10|保荐机构发表独立意见情况|持续督导期间，保荐机构针对需要保荐机构需要发表独立意见的事项进行了专项核查，并及时出具了核查意见。|
|11|保荐机构发表公开声明情况|无。|
|12|保荐机构向交易所报告情况|无。|

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、2015年度业绩亏损事项
2015年度，公司营业利润为-32,498.44万元，较上年同期减少 53,453.68万元，业绩比上年同期下降-255.08%，存在上市首年业绩出现亏损及营业利润比上年同期下降50%的情况。公司 2015年度业绩亏损的主要原因为：①2015年，国际大宗商品不景气，钴、铜、镍金属均出现价格下跌的不利环境下，公司调整产品结构，加大钴产品在整个收入结构中的占比，2015年钴业务收入超过铜、镍业务之和，钴业务毛利额较上一年同期大幅增长。但是，受铜业务毛利减少及镍业务毛利大幅亏损的拖累，公司毛利总额仍然出现下降；②公司衢州项目产能释放，国内钴产品销售增加，期末应收账款相应增加致使计提坏账准备增加；③随着铜、镍产品价格持续下跌，以及钴产品价格在四季度大幅下跌，公司对存货进行减值测试，存货跌价准备大幅增加；④公司募投项目达产以及三元正极材料前驱体项目的投入，生产运营资金需求增加，而公司上市时间较短，直接融资金额少，融资渠道尚未拓宽，目前仍然是银行贷款、短期融资券等债务性融资为主，导致财务费用较大；⑤衢州项目逐步达产转固，借款费用资本化金额减少，造成财务费用增长。
银河证券针对公司 2015年度业绩亏损的事项进行了专项现场检查，提出了注意事项及建议，并督促公司落实各项经营计划。针对华友钴业 2015年度存在业绩亏损及营业利润比上年同期下降超过50%的情况，银河证券向上海证券交易所报送了《中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司 2015年度业绩亏损的专项现场检查报告》。
2、2016年一季度、半年度业绩亏损事项
2016年一季度、2016年半年度，公司营业利润为负，出现业绩亏损。公司
2016年上半年度业绩亏损的主要原因为：①受金属市场钴、铜、镍产品价格大幅下降的影响，公司各产品销售单价下降幅度明显；②金属市场铜价自 2014年以来持续下跌，且公司铜产品 2016年以来销售数量较上年同期下降幅度较大，由此公司铜产品营业收入下降明显，综合造成公司 2016年上半年铜产品毛利率下降，毛利额减少幅度较大；③因衢州项目产能释放，国内钴产品销售增加，应收账款相应增加导致计提坏账准备增加，致使公司资产减值损失金额仍然较大；
④随着衢州项目产能逐渐释放，运营管理成本增加，使得公司 2016年上半年管理费用有所增加；⑤公司进行了大量债务融资，利息支出较高使得财务费用处于较高水平。
银河证券针对公司2016年一季度、2016年半年度业绩亏损的事项进行了专项现场检查，提出了注意事项及建议，并督促公司落实各项经营计划。针对上述事项，银河证券向上海证券交易所报送了《中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司 2016年一季度业绩亏损事项的现场检查报告》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司 2016年半年度业绩亏损事项的现场检查报告》。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能做到及时发出董事会、股东大会会议通知并提前将有关会议资料送交保荐代表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利，不存在影响保荐工作开展的情形。
七、对证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，各证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具有关专业意见。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对华友钴业在持续督导期间在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，华友钴业的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：华友钴业募集资金使用与存放严格遵守了《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；并真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至2017年12月31日，华友钴业首次公开发行股票的募集资金已经使用完毕， 2016年非公开发行股票的募集资金尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票、2016年非公开发行股票的保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：
纪荣涛 邢仁田
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司年 月 日