北京市金杜律师事务所
关于
天音通信控股股份有限公司
重大资产购买
的
法律意见书
二〇一五年十二月
目录
引言 ................................................................................................................. 1
释义 ................................................................................................................. 3
正文 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案 ........................................................................................ 6
二、本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 8
三、本次交易的批准和授权 ........................................................................ 10
四、本次交易涉及的重大协议 ..................................................................... 12
五、本次交易的标的资产 ............................................................................ 12
六、关联交易及同业竞争 ............................................................................ 28
七、本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................... 29
八、本次交易的信息披露 ............................................................................ 29
九、本次交易的实质条件 ............................................................................ 30
十、本次交易的证券服务机构 ..................................................................... 31
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................................ 31
十二、结论 ................................................................................................. 35
附件一：香港益亮的有关法律结构情况 .......................................................... 37
附件二：掌信彩通及其子公司的物业情况 ...................................................... 38
附件三：掌信彩通及其子公司的知识产权情况 ............................................... 42
附件四：掌信彩通及其子公司尚在履行的重大债权债务情况 .......................... 48
引言
致：天音通信控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规
定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)受天音通信控股股份有限
公司(以下简称“天音控股”或“上市公司”)委托，作为专项法律顾问，就上市公司
控股子公司天音通信有限公司(以下简称“天音公司”)以支付现金方式收购益亮有
限公司(TRENDY VICTORLIMITED，以下简称“香港益亮”)持有的掌信彩通信
息科技(中国)有限公司(以下简称“掌信彩通”或“标的公司”)100%股权(以下简称
“本次交易”或“本次重组”)所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中
国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见
书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记
录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必
要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所(以
下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到天音控股、天音公司、香港益亮、掌信彩通等
本次交易有关各方的如下声明与保证：
(一)各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
(二)各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、
评估报告及香港律师事务所出具的法律意见书中某些数据、信息和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交相关监管部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供天音控股为本次交易目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意天音控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅
并确认。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|天音控股/上市公司|指|天音通信控股股份有限公司(曾用名为江西赣南果业股份有限公司)，其公开发行股份在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 000829|
|天音公司|指|天音通信有限公司|
|交易对象/交易对方/香港益亮|指|益亮有限公司(TRENDY VICTOR LIMITED)|
|李海东|指|根据香港益亮提供的文件资料和信息，系指香港益亮的间接股东之一李海东先生|
|标的公司/目标公司/掌信彩通|指|掌信彩通信息科技(中国)有限公司|
|标的股权/标的资产|指|香港益亮持有的掌信彩通 100%股权(根据本法律意见书另有规定或上下文含义，可指该等标的资产的全部或一部分)|
|深圳穗彩|指|深圳市穗彩科技开发有限公司|
|北京穗彩|指|北京穗彩信息科技有限公司|
|北京掌中彩|指|北京掌中彩信息科技有限公司|
|深圳彩通宝乐|指|深圳彩通宝乐科技有限公司|
|新闻公司|指|中国新闻发展深圳有限公司|
|Palm Commerce/掌信商务|指|Palm Commerce Holdings Co. Ltd. (掌信彩通商务控股有限公司)|
|Technet|指|Technet Property Inc.|
|Lilywhites|指|Lilywhites Worldwide Corp.|
|White Knight|指|White Knight Capital Limited|
|Susquehanna|指|Susquehanna China Investment Palm Genlot|
|Preipo Capital|指|Preipo Capital Partners Limited|
|Jockey Club|指|The Hong Kong Jockey Club|
|PBLP|指|Pollard Banknote Limited Partnership|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|天音控股的控股子公司天音公司以支付现金方式向香港益亮购买其持有的掌信彩通 100%股权(根据本法律意见书另有规定或上下文含义，可指该等交易行为的一部分)|

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|-|-|-|
|《股权转让框架协议》|指|天音公司与香港益亮及掌信彩通于 2015 年 11 月 6日共同签署的《股权转让框架协议》|
|《<股权转让框架协 议 > 的 补 充 协议》|指|天音公司与香港益亮及掌信彩通于 2015 年 11 月 6日共同签署的《<股权转让框架协议>的补充协议》|
|《股权转让协议》|指|天音公司与香港益亮、掌信彩通及李海东于 2015年 12 月 14 日共同签署的《股权转让协议》，并取代《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》|
|《重组报告书(草案)》|指|《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》|
|承诺年度|指|《股权转让协议》中香港益亮进行利润承诺的会计年度，即2016年、2017年及2018年|
|承诺利润|指|香港益亮承诺的承诺年度内标的公司的税后净利润数(以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 10 月31日|
|交割日|指|标的资产经工商变更登记程序登记至天音公司名下且标的公司换领新的营业执照之日(以标的公司新换领的营业执照颁发之日为准)|
|本次交易完成|指|标的资产经商务主管部门批准及工商变更登记程序登记至天音公司名下|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|现行有效的《天音通信控股股份有限公司章程》|
|《营业执照》|指|工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业执照》|
|《审计报告》|指|致同出具的致同审字(2015)第 110ZB4968号《掌信彩通信息科技(中国)有限公司 2013 年度、2014 年度及2015年1-10月模拟财务报告之审计报告》|
|《2015 年度审计报告》|指|经审计机构审计并出具的标准无保留意见的标的公司2015年度审计报告|
|《评估报告》|指|京都出具的京都中新评报字(2015)第 0290号《天音|

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|||通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技(中国)有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|致同|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|
|京都|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次交易方案
根据天音控股第七届董事会第十二次(临时)会议及第七届董事会第十三次
(临时)会议决议、《重组报告书(草案)》和《股权转让协议》等文件资料和信
息，本次交易方案的相关情况如下：
(一)本次交易方案
天音控股子公司天音公司拟以支付现金方式向香港益亮购买其持有的掌信
彩通100%股权。
本次交易完成后，天音公司将持有掌信彩通100%股权。
(二)标的资产
本次交易的标的资产为香港益亮持有的掌信彩通100%股权。
(三)交易对方
本次交易的交易对方为掌信彩通单一股东香港益亮。
(四)交易定价依据
标的资产的交易价格以具有中国证券从业资格的评估机构对标的资产截至
2015年 10月 31日的价值进行评估而出具的评估报告确定的净资产评估值为
依据，并经天音公司与香港益亮友好协商确定。根据京都出具的《评估报
告》，标的资产截至2015年10月31日的评估值为146,220.43万元，经天音
公司与香港益亮友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 146,000万
元。
若依据经天音公司事前认可的审计机构对标的公司进行审计并出具的标准
无保留意见的标的公司《2015年度审计报告》，标的公司截至 2015年 12月
31日经审计税后净利润(以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
计算依据)以 15倍市盈率计算的数额低于《评估报告》确定的标的资产净资产
评估值(“交易价格差额”)的，于《2015年度审计报告》出具后 5个工作日内，
本次交易各方应当就交易价格差额的补偿事宜签署补充协议。香港益亮或其指
定的第三方应于《2015年度审计报告》出具后 15个工作日内，将交易价格差
额以现金方式向天音公司一次性全额补偿。
若根据《2015年度审计报告》，标的公司截至2015年12月31日经审计
税后净利润(以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)以
15倍市盈率计算的数额高于《评估报告》确定的标的资产净资产评估值的，天
音公司无需对香港益亮进行补偿。
为本次交易之目的，本次交易相关各方确认，将确保《2015年度审计报
告》不晚于2016年4月30日出具。
(五)交易价款的支付方式
本次交易项下标的资产的交易价款由天音公司以支付现金方式分四期支
付：(1)于本次交易完成后 20个工作日内，天音公司应将 94,900万元支付至香
港益亮届时指定的银行账户；(2)于标的公司2016年年度审计报告出具后15个
工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音公司应将 15,330万元支付
至香港益亮届时指定的银行账户；(3)于标的公司 2017年年度审计报告出具后
15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音公司应将 20,440万元
支付至香港益亮届时指定的银行账户；(4)于标的公司 2018年年度审计报告出
具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音公司应将 15,330
万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
(六)过渡期期间损益
标的公司自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间(以
下简称“过渡期”)内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等
情形)的，则增加部分归天音公司所有；若标的公司在上述期间内净资产减少
(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则在过渡期专项审
计报告出具后 5个工作日内，香港益亮或其指定的第三方应将净资产减少的金
额以现金方式向天音公司一次性全额补足。
(七)标的资产权属的转移
自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由香港益亮
转由天音公司享有和承担。
(八)本次交易收购资金的来源
本次交易的收购资金来源为天音控股自有资金(含自筹)。
(九)综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容不违反《重组管理办
法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
(一)天音公司和天音控股
本次交易中，天音公司为标的资产的购买方，天音控股系天音公司的控股
股东。天音公司及其控股股东天音控股的基本情况如下：
1.天音公司
根据天音公司现时持有的注册号为 440301102773796的《营业执照》和
公司章程，截至本法律意见书出具日，天音公司基本情况如下：
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|公司名称|天音通信有限公司|
|住所|深圳市福田区深南中路 1002号新闻大厦26层|
|法定代表人|黄绍文|
|注册资本|60,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1996年12月2日|
|经营期限|1996年12月2日至2018年12月2日|
|经营范围|通信产品的购销及技术服务；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；开展移动通信转售业务。|

根据天音公司提供的文件资料，天音控股持有天音公司70%股权，系天音
公司控股股东。
2.天音控股(天音公司的控股股东)
根据天音控股现时持有的注册号为 360000110002043的《营业执照》和
《公司章程》，截至本法律意见书出具日，天音控股基本情况如下：
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|公司名称|天音通信控股股份有限公司|
|住所|江西省赣州市章贡区红旗大道 20号|
|法定代表人|黄绍文|
|注册资本|94,690.1092万元|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|成立日期|1997年11月7日|
|经营期限|1997年11月7日至长期|
|经营范围|各类信息咨询服务(金融、证券、期货等国家有关规定的除外)、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家限止和禁止的技术和商品除外)，畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

根据天音控股提供的《天音通信控股股份有限公司 2014年年度报告》等
文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，天音控股无控股股东，亦无实际
控制人。
3.综上，本所经办律师认为，天音公司为有效存续的有限责任公司；天
音公司的控股股东天音控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票于
深交所上市。截至本法律意见书出具日，天音公司及天音控股不存在根据相关
法律法规以及其公司章程规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资
格。
(二)交易对方
本次交易中，香港益亮为标的资产的出让方。根据香港法律顾问龍炳坤、
楊永安律师行出具的法律意见书及香港益亮提供的文件资料及说明，香港益亮
系一家于香港设立的有限公司，香港益亮目前的基本情况如下：
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|公司名称|益亮有限公司(TRENDY VICTOR LIMITED)|
|注册地址|Suites 2001-2005, 20th Floor, Jardine House, 1Connaught Place, Central, Hong Kong|
|公司编号|1416905|
|董事|李海东|
|注册资本|港币2元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2010年1月28日|

根据龍炳坤、楊永安律师行出具的法律意见书及香港益亮提供的文件资料
及说明，香港益亮是依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司；香港益亮
的注册资本为港币 2元；香港益亮单一股东掌信商务持有的香港益亮100%股
权不存在抵押、质押等权利受限情形；香港益亮持有的掌信彩通100%股权不
存在任何登记的抵押、质押及其他权利负担情形；香港益亮不存在任何未决诉
讼；香港益亮不存在被提呈有关清盘或破产相关法律程序。
基于上述，本所经办律师认为，香港益亮具备进行本次交易的主体资格。
根据香港益亮提供的文件资料及说明，掌信商务持有香港益亮100%股
权，系香港益亮的单一股东。香港益亮有关法律结构及相关持股主体的基本情
况详见本法律意见书附件一“香港益亮的有关法律结构情况”。
三、本次交易的批准和授权
(一)本次交易已经取得的批准和授权
1.天音控股及天音公司的批准和授权
(1)天音控股的批准和授权
2015年 11月 6日，天音控股召开第七届董事会第十二次(临时)会议，审
议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让
框架协议>及<《股权转让框架协议》的补充协议>的议案》。天音控股独立董
事就相关事宜发表了独立董事意见。
2015年 12月 14日，天音控股召开第七届董事会第十三次(临时)会议，审
议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买
交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议
案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、
《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让
协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议
案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专
项法律顾问的议案》及《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》等与
本次交易相关的议案。天音控股独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
(2)天音公司的批准和授权
2015年 12月 14日，天音公司召开董事会会议，审议通过天音公司以现
金方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%股权相关事宜。
2.香港益亮的批准和授权
2015年 12月 11日，香港益亮召开董事会会议，审议通过香港益亮将其
持有的掌信彩通100%股权转让予天音公司相关事宜；2015年12月11日，香
港益亮单一股东掌信商务作出股东决定，同意香港益亮将其持有的掌信彩通
100%股权转让予天音公司相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相
关的事宜。
3.掌信彩通的批准和授权
2015年 12月 11日，掌信彩通召开董事会会议，审议通过本次交易涉及
的掌信彩通股东变动及相关事宜。2015年 12月 11日，掌信彩通单一股东香
港益亮作出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并
授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
(二)本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《重组报告书(草案)》、《股权转
让协议》等文件资料，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1.本次交易涉及的相关事项尚需取得天音控股股东大会的批准和授权；
2.本次交易涉及的相关事项尚需取得天音公司股东会的批准和授权；
3.本次交易涉及的相关事项尚需取天津市商务主管部门的批准；
4.其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易(如适用)且有
关主管部门(外汇、税务等)及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要
求。
(三)综上，本所经办律师认为，除本法律意见书第三(二)部分“本次交易尚
需获得的批准和授权”所述外，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行现阶
段应当履行的相应批准和授权程序。
四、本次交易涉及的重大协议
2015年 11月 6日，天音公司、香港益亮及掌信彩通共同签署附生效条件
的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》，就本次交易
相关事项达成初步意向。
2015年 12月 14日，天音公司、香港益亮、掌信彩通及李海东共同签署
附生效条件的《股权转让协议》，协议各方已就本次交易方案、交割及相关事
项、协议生效的先决条件、过渡期、本次交易涉及的债权债务及人员安排、盈
利补偿、超额奖励、相关各方的声明保证与承诺、违约责任、适用法律及争议
解决等事项进行约定。《股权转让协议》的内容构成协议各方之间就本次交易
达成的全部共识，并取代天音公司、香港益亮及掌信彩通之间此前达成的包括
《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》在内的各项协
议、备忘或相关交易安排。
五、本次交易的标的资产
根据《重组报告书(草案)》、《股权转让协议》等文件资料，本次交易所
涉及的标的资产为香港益亮持有的掌信彩通100%股权。标的资产对应的标的
公司掌信彩通具体情况如下：
(一)掌信彩通的基本情况
根据掌信彩通现时持有的注册号为 120000400016091的《营业执照》和
公司章程，截至本法律意见书出具日，掌信彩通基本情况如下：
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|公司名称|掌信彩通信息科技(中国)有限公司|
|住所|天津经济技术开发区新城西路 52号滨海金融街6号楼 506单元|
|法定代表人|李海东|
|注册资本|1,217.6万美元|
|公司类型|有限责任公司(外国法人独资)|
|成立日期|2006年3月22日|
|经营期限|自 2006年3月 22日至2026年3月21日|
|经营范围|计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务；通讯设备及光电电子产品的研发，生产和销售；票据识别仪的生产和销售(凡涉及国家专项规定管理及许可证管理的商品，按照国家相关规定执行)(生产项目限分支机构经营)。|
|股权结构|香港益亮出资1,217.6万美元，占掌信彩通注册资本的 100%|

(二)掌信彩通的设立及主要历史沿革
根据掌信彩通提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，掌
信彩通的设立及历史沿革情况如下：
1.设立(2006年)
2006年 3月 14日，国家工商行政管理总局向掌信彩通核发《外商投资企
业名称预先核准通知书》((国)名称预核外企字[2006]第 78号)，预先核准企业
名称为“掌信彩通信息科技(中国)有限公司”。
2006年 3月 20日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于外商独资
成立掌信彩通信息科技(中国)有限公司的批复》(津开批(2006)131号)，同意掌
信商务出资设立掌信彩通，总投资 3,000万美元，注册资本 1,200万美元，全
部以现金方式缴付，并批准其公司章程。公司经营期限20年。
2006年 3月 21日，天津市人民政府向掌信彩通核发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》(商外资津外商字[2006]02041号)。
2006年 3月 22日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局核发的《营业执
照》(企独津总字第018259号)。
基于当时有效的公司章程及《营业执照》，掌信彩通设立时的基本情况如
下：
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|公司名称|掌信彩通信息科技(中国)有限公司|
|住所|天津经济技术开发区第四大街 80号天大科技园软件大厦南楼302室|
|法定代表人|杜岩民|
|注册资本|1,200万美元(注册资本待缴)|
|公司类型|外商独资经营|
|成立日期|2006年3月22日|
|经营期限|自2006年3月22日至 2026年3月21日|
|经营范围|计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务。|
|股权结构|掌信商务出资1,200万美元，占掌信彩通注册资本的 100%|

2.经营范围变更(2007年)
2007年2月6日，掌信彩通召开董事会会议，同意公司的经营范围变更并
相应修改公司章程。
2007年 3月 20日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信
彩通信息科技(中国)有限公司增加经营范围等事项的批复》(津开批(2007)136
号)，同意掌信彩通的经营范围变更为“计算机软件、网络应用软件及网络产品
和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信
息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服
务；提供技术咨询、培训及其他相关服务；通讯设备及光电电子产品的研发，
生产和销售；票据识别仪的生产和销售(凡涉及国家专项规定管理及许可证管理
的商品，按照国家相关规定执行)。”
2007年 3月 21日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
2007年 3月 21日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
3.投资总额变更及增资(2007年)
2007年 6月 19日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息
科技(中国)有限公司验资报告》(津广信验外K字(2007)第021号)，经验证，截
至 2007年 6月 1日止，掌信彩通已收到股东就设立时注册资本的第三期出资
2,000,006美元，出资方式为货币。结合天津广信有限责任会计师事务所于
2006年 4月 17日、2006年 8月 28日分别出具的《掌信彩通信息科技(中国)
有限公司验资报告》(津广信验外 K字(2006)第 021号)、《掌信彩通信息科技
(中国)有限公司验资报告》(津广信验外 K字(2006)第 045号)，截至 2007年 6
月 1日止，掌信彩通单一股东掌信商务本期出资连同前两期出资，累计实缴注
册资本为1,200万美元，占掌信彩通设立时登记注册资本总额的100%。
2007年 7月 13日，掌信彩通召开董事会会议，同意将掌信彩通投资总额
自 3,000万美元增加至 8,000万美元；同意掌信彩通注册资本自 1,200万美元
增加至 3,200万美元，新增注册资本全部以现金方式出资；相应修改公司章
程。
2007年 7月 18日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信
彩通信息科技(中国)有限公司增资的批复》(津开批(2007)388号)，同意公司上
述投资总额变更及增资事宜。
2007年 7月 18日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
2007年8月2日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科
技(中国)有限公司验资报告》(津广信验外K字(2007)第035号)，经验证，截至
2007年 7月 25日止，掌信彩通已收到股东第一期缴纳的新增注册资本
9,999,998美元，出资方式为货币。
2007年 8月 15日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执
照》(120000400016091)。
本次增资完成后，掌信彩通的注册资本变更为 3,200万美元，股东及股权
结构为：掌信商务认缴出资 3,200万美元，占掌信彩通注册资本的100%，其
中，实缴出资21,999,998美元。
4.实缴出资(2007年)
2007年 10月 22日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信
息科技(中国)有限公司验资报告》(津广信验外K字(2007)第069号)，经验证，
截至 2007年 10月 15日止，公司已收到股东第二期缴纳的新增注册资本
10,000,002美元，出资方式为货币。
2007年 11月 6日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
本次实缴出资完成后，掌信彩通的股东及股权结构为：掌信商务出资
3,200万美元，占掌信彩通注册资本的100%。
5.增资(2008年)
2008年 4月 29日，掌信彩通召开董事会会议，同意公司注册资本自
3,200万美元增加至 4,300万美元，新增注册资本全部以现金方式出资；相应
修改公司章程。
2008年5月8日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩
通信息科技(中国)有限公司增资的批复》(津开批(2008)207号)，同意公司上述
增资事宜。
2008年 5月 13日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
2008年6月5日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科
技(中国)有限公司验资报告》(津广信验外K字(2008)第040号)，经验证，截至
2008年 5月 30日止，掌信彩通已收到股东第一期缴纳的新增注册资本
2,200,005美元。
2008年 6月 11日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
本次增资完成后，掌信彩通的注册资本变更为 4,300万美元，股东及股权
结构为：掌信商务认缴出资 4,300万美元，占掌信彩通注册资本的100%，其
中，实缴出资34,200,005美元。
6.实缴出资(2008年)
2008年7月4日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科
技(中国)有限公司验资报告》(津广信验外K字(2008)第051号)，经验证，截至
2008年 6月 26日止，公司已收到股东第二期缴纳的新增实收资本 5,000,015
美元。
2008年 8月 26日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
本次实缴出资完成后，掌信彩通的股东及股权结构为：掌信商务认缴出资
4,300万美元，占掌信彩通注册资本的100%，其中，实缴出资 39,200,020美
元。
7.投资总额变更及减资(2009年)
2009年 4月 30日，掌信彩通召开董事会会议，同意掌信彩通注册资本由
4,300万美元减至 900万美元，投资总额由 8,000万美元减至 2,250万美元；
相应修改公司章程。
2009年7月2日，掌信彩通出具《有关债务清偿的情况说明》，掌信彩通
于上述董事会决议作出之日起的十日内通知了债权人，并于2009年5月19日
于《天津日报》刊登减资公告。
2009年7月9日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩
通信息科技(中国)有限公司调整投资总额、注册资本的批复》(津开批
(2009)276号)，同意上述投资总额变更及减资事宜。
2009年 7月 15日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
2009年 7月 22日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
本次减资完成后，掌信彩通的注册资本变更为 900万美元，股东及股权结
构为：掌信商务出资900万美元，占掌信彩通注册资本的100%。
8.股权转让(2010年)
2010年 9月 19日，掌信彩通召开董事会会议，同意掌信彩通股权结构变
更；同意掌信商务将其持有的掌信彩通100%股权转让予香港益亮。公司的注
册资本和投资总额不变。
2010年 9月 19日，掌信商务与香港益亮签署《股权转让协议》，约定香
港益亮向掌信商务购买其持有的掌信彩通100%股权。
2010年 9月 25日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信
彩通信息科技(中国)有限公司股权转让的批复》(津开批(2010)449号)，同意上
述股权转让事宜。
2010年 9月 25日，天津市人民政府向掌信彩通核发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 10月 27日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业
执照》。
本次股权转让完成后，掌信彩通的股东及股权结构为：香港益亮出资 900
万美元，占掌信彩通注册资本的100%。
9.投资总额变更及增资(2011年)
2011年 6月 21日，掌信彩通召开董事会会议，同意将尚未分配的
5,676,000美元利润直接由股东香港益亮转增公司注册资本。本次增资后，掌
信彩通注册资本为 14,676,000美元，投资总额为 36,690,000美元；相应修改
公司章程。
2011年 6月 23日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信
彩通信息科技(中国)有限公司增资的批复》(津开批(2011)277号)，同意上述投
资总额变更及增资事宜。
2011年 6月 23日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2011年7月4日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》(中达安永[2011]验资044号)，经验证，截至2011年7月1日止，掌信彩
通已将应付股利5,676,000美元转增注册资本。
2011年 7月 7日，掌信彩通取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的
《营业执照》。
本次增资完成后，掌信彩通的注册资本变更为 1,467.60万美元，股东及股
权结构为：香港益亮出资1,467.60万美元，占掌信彩通注册资本的100%。
10.投资总额变更及减资(2012年)
2011年 11月 30日，掌信彩通召开董事会会议，同意公司注册资本由
1,467.6万美元减至1,217,6万美元，投资总额由3,669万美元减至3,044万美
元；相应修改公司章程。
2011年 12月 7日，掌信彩通于《渤海早报》发布《减资公告》，提请债
权人自公告之日起45日到公司办理清偿债务和相应的担保手续事宜。
2011年 12月 8日，深圳市嘉汇治投资有限公司、北京掌中彩、深圳穗
彩、掌信商务出具《债权清偿或债务担保情况说明》，同意掌信彩通无需提前
清偿债务，并同意掌信彩通减少注册资本和投资总额事宜。
2012年 3月 28日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信
彩通信息科技(中国)有限公司调整投资总额及注册资本的批复》(津开批
(2012)132号)，同意上述投资总额变更及减资事宜。
2012年 6月 13日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》(中达安永[2012]验资010号)，经验证，截至2012年6月8日止，公司
已减少实收资本250.00万美元，其中减少股东出资250.00万美元。
2012年 6月 13日，掌信彩通取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的
《营业执照》。
2013年 6月 27日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
本次减资完成后，掌信彩通注册资本变更为 1,217.60万美元，股东及股权
结构为：香港益亮出资1,217.60万美元，占掌信彩通注册资本的100%。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，掌信彩通为依法设
立且有效存续的有限责任公司，具有独立企业法人资格；其历次股权变更已履
行了相关的内部程序和外商投资审批程序，并依法办理了工商变更登记手续。
(三)掌信彩通的主营业务
根据天津市滨海新区工商行政管理局于2013年7月17日核发的掌信彩通
《营业执照》，掌信彩通的经营范围为计算机软件、网络应用软件及网络产品
和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信
息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服
务；提供技术咨询、培训及其他相关服务；通讯设备及光电电子产品的研发，
生产和销售；票据识别仪的生产和销售(凡涉及国家专项规定管理及许可证管理
的商品，按照国家相关规定执行)(生产项目限分支机构经营)。
根据掌信彩通的说明及《重组报告书(草案)》，掌信彩通的实际主营业务
为根据客户需要，提供彩票投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理
类软件、终端软件等软件产品，以及系统集成服务。
(四)主要资产
根据《重组报告书(草案)》、《评估报告》、掌信彩通提供的文件资料及
说明，截至本法律意见书出具日，掌信彩通及其下属子公司的主要资产情况如
下：
1.物业资产
(1)自有房屋
根据掌信彩通提供的《房地产权证》等文件资料，截至 2015年 10月 31
日，掌信彩通及其子公司已取得房屋权属证书或证明文件的房屋共计 3处，证
载建筑面积共计 195.97平方米；已签署房屋购买合同，尚待取得房屋权属证
书或证明文件的房屋共计 2处，建筑面积约为 174.22平方米。具体情况详见
本法律意见书附件二(一)部分“自有房屋”。
(2)租赁房屋
根据掌信彩通提供的租赁协议等文件资料及说明，截至 2015年 10月 31
日，掌信彩通及其子公司共租赁 25处房屋，其中，已提供房屋权属证书或证
明文件的租赁房屋共计 23处，证载建筑面积共计 3941.77平方米；未提供房
屋权属证书或证明文件的租赁房屋共计 2处，建筑面积约为 173平方米，具体
情况详见本法律意见书附件二(二)部分“租赁房屋”。
就前述未能提供房屋权属证书或证明文件的租赁房屋，香港益亮已出具相
关说明及承诺函如下：(i)相关未能提供房屋权属证书或证明文件的租赁房屋均
为掌信彩通及其子公司的办公用房。掌信彩通及其子公司可实际占有及合理使
用相关租赁物业，其占有及使用相关租赁物业未有亦不会引发任何争议，未有
第三方针对该等物业提起任何主张或异议，掌信彩通及其子公司亦未收到任何
影响实际拥有或使用的限制、命令或行政处罚。掌信彩通及其子公司历史上也
从未因与出租方等就该等租赁物业或租赁事项发生争议或纠纷而导致掌信彩通
及其子公司承担重大损失。(ii)若因相关物业租赁的不规范情形显著影响掌信彩
通及其子公司占有和使用该等物业以从事正常业务经营的，香港益亮将积极采
取有效措施(包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供掌信彩通及其子公
司经营使用等)，促使掌信彩通及其子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消
除前述不利影响。(iii)若因相关物业租赁的不规范情形导致掌信彩通及其子公司
产生额外支出或损失(如第三方索赔等)的，香港益亮将与其他相关方积极协调
磋商，以在最大程度上支持掌信彩通及其子公司正常经营，避免或控制损害继
续扩大；同时，针对掌信彩通及其子公司由此产生的经济支出或损失，香港益
亮同意对掌信彩通及其子公司予以全额现金补偿，从而减轻或消除不利影响。
(iv)此外，香港益亮将支持掌信彩通及其子公司向相应的物业出租方、合作方积
极主张权利，以在最大程度上维护及保障掌信彩通及其子公司的利益。
2.对外投资
根据掌信彩通提供的相关文件资料及说明，截至 2015年 10月 31日，掌
信彩通纳入合并报表范围内的子公司共计 3家，分别为深圳穗彩、北京穗彩和
深圳彩通宝乐，该等公司的具体情况如下：
(1)深圳穗彩
根据深圳穗彩现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，其基
本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市穗彩科技开发有限公司|

|||
|-|-|
|住所|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场(二期)东座505室|
|注册号|440301103383506|
|法定代表人|李海东|
|注册资本|5,000万元整|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2000年5月24日|
|营业期限|自 2000年5月 24日至2020年5月24日|
|经营范围|计算机软、硬件的技术开发；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；信息咨询(不含人才中介及其它限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。|

截至本法律意见书出具日，掌信彩通持有深圳穗彩100%股权。
(2)北京穗彩
根据北京穗彩现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，其基
本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京穗彩信息科技有限公司|
|住所|北京市东城区东直门外大街 35号5号楼5层J501室|
|注册号|110105011300521|
|法定代表人|梁清华|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2008年9月1日|
|营业期限|2008年9月1日至2028年 8月31日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；经济贸易咨询；会议及展览服务；销售计算机、软件机辅助设备。|

截至本法律意见书出具日，深圳穗彩持有北京穗彩52%股权，自然人邓君
睿持有北京穗彩48%股权。
(3)
深圳彩通宝乐1
根据深圳彩通宝乐现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，
其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳彩通宝乐科技有限公司|
|住所|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场(二期)东座503.505室-503A(仅限办公)|
|注册号|440301501141807|
|法定代表人|李海东|
|注册资本|100万美元|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|成立日期|2011年7月22日|
|营业期限|自 2011年7月 22日至2026年7月22日|
|经营范围|计算机软、硬件和网络产品的技术开发及相关信息咨询服务。|

3.知识产权
(1)注册商标
根据掌信彩通提供的《商标注册证》等文件资料并经本所经办律师在中国
商标网(http://sbj.saic.gov.cn/)查询，截至本法律意见书出具日，掌信彩通及其
子公司拥有注册商标共计 5项，具体情况详见本法律意见书附件三(一)部分“注
册商标”。
(2)专利
根据掌信彩通提供的专利证书等文件资料并经本所经办律师在国家知识产
权局中国专利查询系统(http://cpquery.sipo.gov.cn/)查询，截至本法律意见书出
具日，掌信彩通及其子公司拥有专利共计 36项，具体情况详见本法律意见书
附件三(二)部分“专利”。
1根据掌信彩通及深圳彩通宝乐提供的文件资料，2015年12月10日，深圳彩通宝乐召开董事会会议，同
意掌信彩通将其持有的深圳彩通宝乐60%股权转让予北京掌信彩通电子商务科技有限公司，PBLP放弃其
收购掌信彩通所持深圳彩通宝乐股权的优先购买权。2015年12月11日，掌信彩通与北京掌信彩通电子
商务科技有限公司签署《股权转让协议》，约定北京掌信彩通电子商务科技有限公司以3,798,360元人
民币的价格向掌信彩通购买其持有的深圳彩通宝乐60%股权(对应60万美元出资)。截至本法律意见书出
具日，上述股权转让事宜尚待办理相关审批手续。
(3)软件著作权
根据掌信彩通提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料及本所经
办律师在中国版权保护中心网(http://www.ccopyright.com.cn/cpcc)查询，截至
本法律意见书出具日，掌信彩通及其子公司拥有软件著作权共计 43项，具体
情况详见本法律意见书附件三(三)部分“软件著作权”。
(4)域名
根据掌信彩通提供的《域名注册证书》等文件资料，截至本法律意见书出
具日，掌信彩通及其子公司拥有域名共计 3项，具体情况详见本法律意见书附
件三(四)“域名”。
(五)重大债权债务
根据掌信彩通提供的相关文件资料及说明，截至 2015年 10月 31日，掌
信彩通及其子公司正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益
产生显著影响的重大债权债务主要为借款合同、担保合同及重大业务合同等。
该等合同的具体情况如下：
1.借款合同
根据掌信彩通提供的相关文件资料及说明，截至 2015年 10月 31日，掌
信彩通及其子公司正在履行的借款合同共计 1项，具体情况详见本法律意见书
附件四(一)部分“借款合同”。
2.担保合同
根据掌信彩通提供的相关文件资料及说明，截至 2015年 10月 31日，掌
信彩通及其子公司正在履行的担保合同共计 5项，具体情况详见本法律意见书
附件四(二)部分“担保合同”。
上述掌信彩通及其子公司正在履行的担保合同中，4份合同项下的担保系
掌信彩通、深圳穗彩就掌信商务贷款事宜向恒生银行有限公司(Hang Seng
BankLimited)、恒生银行(中国)有限公司北京分行提供的担保。2015年 12月
11日，掌信彩通、深圳穗彩与掌信商务、北京掌信彩通电子商务科技有限公
司、香港益亮及李海东共同签署《反担保合同》，约定北京掌信彩通电子商务
科技有限公司、香港益亮及李海东就掌信彩通及深圳穗彩在前述担保合同项下
对掌信商务的担保义务提供反担保。
3.重大业务合同
根据掌信彩通提供的相关文件资料及说明，掌信彩通及其子公司的重大业
务合同主要为委托加工合作协议、直接销售合同和运营提点销售合同。截至
2015年 10月 31日，掌信彩通及其子公司正在履行的重大业务合同共计 25
项，具体情况详见本法律意见书附件四(三)部分“重大业务合同”。
根据掌信彩通提供的相关文件资料及说明，掌信彩通及其子公司正在履行
的与相关省级彩票发行管理中心签署的重大业务合同中，部分重大业务合同无
法提供中标通知书、确认书等招投标中标确认文件。其中，本所经办律师注意
到，中国招标网 (www.bidchance.com)、黑龙江省政府采购网
(http://www.ccgp-heilongj.gov.cn/hljcg/index.html)等列示了部分无法提供中标
确认文件的业务合同相关信息，但该等信息尚无法充分确认相关合同的签署及
订立已充分履行完备的招投标程序。根据掌信彩通的声明及确认，该等无法提
供中标确认文件的重大业务合同，未因未履行招投标程序而被终止、解除、确
认无效或者发生重大争议纠纷，不存在关于合同效力、履行情况等事项的重大
纠纷或争议，亦不存在受到相关重大行政处罚或承担重大行政责任的情形。
就可能存在的相关业务合同因未履行招投标程序而被终止、解除、确认无
效或者发生重大争议纠纷致使掌信彩通及其子公司相关业务无法正常开展的情
形，根据《股权转让协议》，香港益亮及李海东作出声明与承诺如下：
“香港益亮及李海东理解知悉并承诺，若因为标的公司及其子公司当前及历
史上未通过适当及充分的政府采购程序签署业务合同而导致该等合同因为前述
不规范的情形或瑕疵导致造成损失或义务/责任的，如果根据有管辖权的法院/
仲裁庭的生效判决/裁决，前述标的公司及其子公司停业、歇业等情形及/或产
生赔偿系由于可归咎于标的公司在本协议生效前的违法责任而造成的，香港益
亮及李海东承诺对标的公司及其子公司按照本协议规定的方式承担全额赔偿责
任，其中涉及香港益亮或李海东支付责任的，香港益亮应在其收到标的公司向
其发出的赔偿通知后 30个工作日内支付完毕；香港益亮因任何原因未在上述
期限内支付的，天音公司有权要求李海东在其收到标的公司向其发出的赔偿通
知后15个工作日内进行赔偿”。
就前述赔偿义务，《股权转让协议》进一步约定，若香港益亮及李海东该
等赔偿义务发生在承诺年度内(本次交易中香港益亮作出利润承诺的年度，即
2016年、2017年及2018年)的，按如下方式处理：
(1)若该年度掌信彩通实际利润不低于香港益亮承诺利润的，则香港益亮及
李海东无需向掌信彩通赔偿其基于上述原因产生的损失；
(2)若该年度掌信彩通实际利润不足香港益亮承诺利润且香港益亮当年度应
补偿金额不超过该对应会计年度天音公司需向香港益亮支付的交易价款的，则
香港益亮及李海东无需向掌信彩通赔偿其基于上述原因产生的损失；
(3)若该年度掌信彩通实际利润不足香港益亮承诺利润且香港益亮当年度应
补偿金额超过该对应会计年度天音公司需向香港益亮支付的交易价款的，则香
港益亮及李海东需向掌信彩通赔偿其基于上述原因产生的损失与该对应会计年
度天音公司需向香港益亮支付的交易价款之间的差额，并于掌信彩通对应年度
的年度审计报告出具后15个工作日向掌信彩通一次性全额支付。
此外，香港益亮及李海东承诺，“就标的公司及其子公司于本协议生效前签
署的且正在实际履行的业务合同，应尽最大努力及采取一切充分及必要的途径
及措施，配合标的公司与合同相对方或相关第三方协商沟通及取得支持，以最
大程度上保障标的公司及其子公司为开展现有主营业务所签署的业务经营合同
能得到有效及适当履行，以最大程度上降低相应的合同执行风险和责任。”
(六)重大资产变化及收购兼并
根据掌信彩通提供的相关文件资料及说明，掌信彩通近三年的重大资产变
化及收购兼并情况如下：
1.转让北京五彩通科技有限公司100%股权
2014年 9月 28日，北京五彩通科技有限公司单一股东掌信彩通作出股东
决定，同意将其所持北京五彩通科技有限公司100%股权(对应 100万元出资)
转让予北京掌中彩。
2014年 9月 28日，掌信彩通与北京掌中彩签署《北京五彩通科技有限公
司股东股权转让协议书》，约定掌信彩通将其所持北京五彩通科技有限公司
100%股权转让予北京掌中彩。
截至本法律意见书出具日，北京五彩通科技有限公司100%股权已经工商
变更登记程序登记至北京掌中彩名下。
2.终止对北京掌中彩的协议控制
根据掌信彩通提供的相关文件资料及说明，2015年 12月 11日，掌信彩
通与北京掌中彩、李海东、李秀芝、肖湘阳、杜岩民等人签署《终止协议》。
根据《终止协议》，上述各方之间存在的《独家技术咨询和服务协议》、《业
务合作合同》、《业务经营协议》、《独家购买权合同》、《技术许可协
议》、《股权质押合同》、《借款协议》、《委托授权书》(以下合称“控制权
协议”)等，自 2015年 12月 11日起终止。根据《终止协议》，香港益亮及李
海东承诺，控制权协议终止后，掌信彩通与北京掌中彩及《终止协议》其他各
方之间不存在任何税务、资金或人员等占用关系，未就北京掌中彩委托管理或
类似事宜达成任何协议、默契或其他安排；也不存在任何可能导致掌信彩通及/
或其子公司违反其作为一方的任何合同或协议或其他承诺并致使掌信彩通及/或
其子公司的部分或全部资产被设置任何重大留置权、质押、抵押，或发生赔
偿、诉讼或债权纠纷的情形。
2015年 12月 11日，掌信彩通召开董事会会议，同意终止对北京掌中彩
进行协议控制相关事宜。2015年 12月 11日，掌信彩通单一股东香港益亮作
出股东决定，同意终止对北京掌中彩进行协议控制相关事宜。
3.转让深圳彩通宝乐60%股权
根据掌信彩通及深圳彩通宝乐提供的相关文件资料及说明，2015年 12月
10日，深圳彩通宝乐召开董事会会议，同意掌信彩通将其持有的深圳彩通宝乐
60%股权转让予北京掌信彩通电子商务科技有限公司，PBLP放弃其收购掌信
彩通所持深圳彩通宝乐股权的优先购买权。
2015年 12月 11日，掌信彩通与北京掌信彩通电子商务科技有限公司签
署《股权转让协议》，约定北京掌信彩通电子商务科技有限公司以 3,798,360
元人民币的价格向掌信彩通购买其持有的深圳彩通宝乐60%股权(对应 60万美
元出资)。该等股权转让完成后，掌信彩通将不再持有深圳彩通宝乐任何股权。
截至本法律意见书出具日，上述股权转让事宜已经掌信彩通董事会审议通
过并取得其单一股东香港益亮同意，正在办理相关审批手续。
4.转让掌信彩通部分资产
根据掌信彩通提供的相关文件资料及说明，2015年 12月 11日，掌信彩
通与北京掌信彩通电子商务科技有限公司及香港益亮签署《关于转让掌信彩通
信息科技(中国)有限公司业务和资产的协议》，约定掌信彩通将其持有的与彩
票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的投资管理及非相关研发业务，
包括资产、负债、合同及相关人员，以截至 2015年 10月 31日的账面净资产
为作价依据，转让予北京掌信彩通电子商务科技有限公司。
2015年 12月 11日，掌信彩通召开董事会会议，同意上述资产转让相关
事宜。2015年 12月 11日，掌信彩通单一股东香港益亮作出股东决定，同意
上述资产转让相关事宜。
截至本法律意见书出具日，上述资产转让事宜正在办理资产转移和权属变
更等相关交割手续。
(七)重大诉讼、仲裁和行政处罚
1.行政处罚
根据《重组报告书(草案)》、掌信彩通提供的相关文件资料及说明，掌信
彩通及其子公司近三年内不存在受到重大行政处罚的情形。
2.诉讼、仲裁
根据《重组报告书(草案)》、掌信彩通提供的相关文件资料及说明并经核
查，截至本法律意见书出具日，掌信彩通及其子公司不存在尚未了结的或可合
理预见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼或仲裁。
六、关联交易及同业竞争
(一)关联交易
本次交易的交易对方为香港益亮。根据《重组报告书(草案)》、天音控股
第七届董事会第十二次(临时)会议、第七届董事会第十三次(临时)会议决议、
《股权转让协议》及本次交易各方提供的相关文件资料并经本所经办律师核
查，本次交易前，香港益亮与天音控股、天音控股的董事、监事、高级管理人
员及持股5%以上的股东均不存在《上市规则》所规定的关联关系，且不存在
使香港益亮与天音控股在未来十二个月内具有关联关系的协议或安排。根据
《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
综上，本所经办律师认为，本次交易不构成关联交易。
(二)同业竞争
根据《重组报告书(草案)》，本次交易前，天音控股与掌信彩通及李海东
控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。本次交易系上市公司控股子公司以
支付现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，交易对方及李海东未
因本次交易取得上市公司股份。本次交易完成后，掌信彩通成为天音控股控股
子公司天音公司全资子公司。
就本次交易完成后可能产生的业务竞争情况，根据《股权转让协议》，香
港益亮及李海东谨此向天音公司无条件且不可撤销、单独及连带地承诺，本次
交易完成后，香港益亮及李海东不会以直接或间接的方式从事与标的公司及其
控制的企业现有主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，但经上市公
司事前书面认可的除外。单纯为投资收益目的而持有的在证券交易所上市交易
的股份或证券(数量不得超过该上市公司股份总额的5%)者除外；“香港益亮及
李海东应当促使标的公司董事、监事和高级管理人员谨此向标的公司无条件且
不可撤销、单独及连带地承诺，不自营或者为他人经营与标的公司及其下属企
业构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合
伙、提供咨询等，也不在任何前述经济实体直接或间接持有任何股份或权益，
但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。”
综上，本所经办律师认为，本次交易系上市公司控股子公司通过支付现金
方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份；天音公司已与交易对方就可能
产生的业务竞争情况达成约定，该等约定合理及适当，不存在显失公平的情
形。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
根据《重组报告书(草案)》、《股权转让协议》，本次交易为标的公司股
东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，不涉及债权
债务的处理。
八、本次交易的信息披露
根据天音控股提供的相关文件资料，2015年 11月 6日，天音控股召开第
七届董事会第十二次(临时)会议，审议通过关于天音公司签署附生效条件的
《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》的议案。2015
年 11月 9日，天音控股发布《董事会关于重大资产重组停牌公告》，并于前
述公告日后的每五个交易日分别发布一次《关于重大资产重组停牌的进展公
告》； 2015年 12月 14日，天音控股召开第七届董事会第十三次(临时)会
议，审议通过本次交易方案及与本次交易相关的其他议案。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，天音控股已履行了
现阶段法定的信息披露和报告义务；天音控股尚需根据本次交易进展情况，根
据《重组管理办法》等相关法律法规规定，持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
经核查，本次交易在如下重大方面符合《重组管理办法》等法律法规相关
规定：
(一)根据《重组报告书(草案)》、本次交易相关方的说明并经本所经办律
师核查，天音控股实施本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之
规定。
(二)根据《重组报告书(草案)》、天音控股董事会决议、《股权转让协
议》等文件资料，本次交易系上市公司控股子公司通过支付现金方式购买标的
资产，不存在上市公司发行新股的情形。本次交易完成后，天音控股的股份总
数仍为 946,901,092股，其中社会公众持股比例不低于天音控股股份总数的
10%，天音控股仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
(三)根据天音控股第七届董事会第十三次(临时)会议决议、天音控股独立
董事意见、《重组报告书(草案)》等文件资料并经本所经办律师核查，标的资
产的价值已经具有证券业务资格的评估机构评估，天音控股的独立董事就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，
认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允，因此，本次交易所涉
标的资产定价公允，不存在损害天音控股及其股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
(四)根据《重组报告书(草案)》并经本所经办律师核查，本次交易涉及的
标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等
资产转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项
之规定。
(五)根据《重组报告书(草案)》并经本所经办律师核查，本次交易属于天
音控股控股子公司通过支付现金方式购买标的资产，不存在资产置换的情形，
本次交易不存在可能导致天音控股本次交易完成后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形；本次交易有利于天音控股增强持续经营能力，符合《重组管
理办法》第十一条第(五)项之规定。
(六)根据《重组报告书(草案)》并经本所经办律师核查，本次交易系上市
公司控股子公司通过支付现金方式购买标的资产，不存在上市公司发行新股的
情形。本次交易完成后，天音控股继续维持无控股股东、无实际控制人的状
态，天音控股在业务、资产、财务、人员和机构等方面与主要股东及其关联人
保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
(七)根据《重组报告书(草案)》并经本所经办律师核查，本次交易不会对
天音控股的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规规
定的实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构
经核查，天音控股就本次交易聘请的独立财务顾问为中信建投，法律顾问
为金杜，审计机构为致同，评估机构为京都。上述证券服务机构具有为本次交
易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据天音控股提供的本次交易进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股
份变更明细清单》、本次交易有关人员及机构出具的自查报告及关于股票买卖
的情况说明等文件资料和信息(以下统称“核查文件”)，自 2015年 5月 8日至
2015年11月9日期间(以下简称“自查期间”)，上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监
事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及上述有关人员
的直系亲属、与本次交易相关的其他人员(以下合称“相关人员”)买卖天音控股股
票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|日期|交易方式|交易数量|交易|

综上，本所经办律师认为，在前述相关人员书面说明与承诺属实的情况
下，相关人员于自查期间内买卖天音控股股票的行为不构成内幕交易行为，不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论
综上，本所经办律师认为，本次交易的相关安排符合《重组管理办法》等
相关法律法规的规定；在取得本法律意见书第三(二)部分“本次交易尚需获得的
批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障
碍。
本法律意见书正本一式四份。
(下接签署页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天音通信控股股份有限公司重大
资产购买的法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
周 蕊
单位负责人：
王 玲
二〇一五年十二月十四日
附件一：香港益亮的有关法律结构情况
掌信商务
100%
香港益亮
100%
掌信彩通
注：根据香港益亮提供的文件资料及说明，掌信商务系注册于英属维尔京群岛的有限公司，注册日期为 2005年 9月 27日，公司编号为1016433。
附件二：掌信彩通及其子公司的物业情况
(一)自有房屋
1.已取得权属证书或证明文件的房屋
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证书编号|用途|房屋座落|终止日期|建筑面积(㎡)|
|1|深圳穗彩|粤房地权证穗字第1220027733号|住宅|新塘镇永和荔湖城水立坊一街 4号3001房|2074.12.30|53.85|
|2|深圳穗彩|粤房地权证穗字第1220027731号|住宅|增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3006房|2074.12.30|95.74|
|3|深圳穗彩|粤房地权证穗字第1220027730号|住宅|新塘镇永和荔湖城水立坊一街 4号3002房|2074.12.30|46.38|

2.已签署房屋购买合同，尚待取得权属证书或证明文件的房屋
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买方|出卖方|合同名称/合同编号|用途|房屋座落|签署日期|建筑面积(㎡)|
|1|深圳穗彩|深圳市福田区建设局|《福田区企业人才住房购买合同》(深福房企人字(2009)第00300号)|住宅|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑 2栋D座1103房|2009.07.16|87.08|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|深圳穗彩|深圳市福田区建设局|《福田区企业人才住房购买合同》(深福房企人字(2009)第00301号)|住宅|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑 2栋D座1503房|2009.07.16|87.14|

(二)租赁房屋
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|座落地址|期限|租赁面积(㎡)|租赁房屋权属证书/证明文件|
|1|掌信彩通|天津泰达发展有限公司|天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元|2013.04.01-2016.03.31|32.39|房地证津字第 114021003836号|
|2|掌信彩通北京分公司|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J504|2014.06.14-2017.06.13|92|京房权证市东涉外字第 10137号|
|3|北京穗彩|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J402|2014.06.14-2017.0613|184|京房权证市东涉外字第 10137号|
|4|北京穗彩|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J501|2014.06.14-2017.06.13|14.5|京房权证市东涉外字第 10137号|
|5|北京穗彩哈尔滨分公司|黑龙江省信联企业管理服务有限公司|哈尔滨科技创新城创新创业广场 4号楼 (松北区世泽路689号)7层708、709、710、711号房间|2015.06.04-2016.06.05|421.50|哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于哈尔滨科技创新城创新创业广场 4号楼使用情况的通知》|
|6|深圳穗彩|李海东、李秀芝|深圳市福田区滨河路与香蜜湖|2013.01.01-|440.27|深房地字第 3000397007号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||路交汇处天安创新科技广场(二期)东座503|2015.12.31|||
|7|深圳穗彩|李海东、李秀芝|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场(二期)东座505|2015.09.01-2016.08.31|571.05|深房地字第 3000397017号|
|8|深圳穗彩|宋晶|深圳市福田区车公庙天吉大厦(F5.8厂房)4C1-A|2014.11.01-2017.10.31|234.4|深房地字第 3000393820号|
|9|深圳穗彩|姚少惠|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场(二期)西座503|2014.05.16-2019.09.30|692.73|深房地字第 3000393288号|
|10|深圳穗彩|古振华|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场(二期)西座505|2014.05.16-2019.09.30|360.46|深房地字第 3000370107号|
|11|深圳穗彩(甘肃办事处)|王麒森|兰州市城关区郑家台132号101室|2014.09.21-2016.09.20|59.58|兰房权证(城关区)字第 164944号|
|12|深圳穗彩|成雪红|郑州市政七街 13号院1号楼1单元3楼5号房|2014.06.01-2016.06.01|60.30|已提供房屋所有权证，证上未记载证书编号|
|13|深圳穗彩|曹宗安|首义小区6栋2单元401室|2014.12.15-2015.12.14|92.8|已提供房屋所有权证，证上未记载证书编号|
|14|深圳穗彩|何明昕|本溪市明山区体育街 52-2栋2单元1层1室楼房|2015.04.01-2016.04.01|33.02|本房权证明山区字第2012014031号|
|15|深圳穗彩|河南省荣军服务中|政四街4号西楼2层622房|2015.05.01-|20|已提供房屋所有权证，证上未记|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||心||2016.04.30||载证书编号及房屋面积|
|16|深圳穗彩|左光辉|湖北省省法院首义路宿舍 1栋2门1楼|2015.04.12-2016.04.12|107.63|武房权证市字第 2009003948号|
|17|深圳穗彩|臧云霞|廊坊市集宁里12-1-201|2015.01.01-2016.01.01|46.8|廊坊市房权证廊字第 201413344号|
|18|深圳穗彩|杨文宝|秦皇岛兴源街14号天贺公寓605号|2015.01.03-2016.01.03|34.22|秦皇岛市房权证秦私房字第30104954号|
|19|深圳穗彩|冯翠仙|山西省太原市玉河东街 9号天和园小区4幢3单元0701号|2015.07.01-2016.07.01|93.11|晋房权证并字第 S0909854号|
|20|深圳穗彩|李悦芹|唐山市路南区赵在偏坡楼 14楼2门7号|2005.01.01-2015.12.31|58.56|唐山房权证路南(院)字第313082845号|
|21|深圳穗彩|买苏提江.库尔班|乌鲁木齐经济技术开发区阿勒泰路352号塞外明珠|2015.01.01-2015.12.31|192.16|乌房权证经济技术开发区字第2008308110|
|22|深圳穗彩|牟数森|张家口市桥东区高庙新开小区16号楼1单元102室|2015.01.08-2016.01.07|52.79|张房权证字第 00063456号|
|23|深圳穗彩|重庆市福利彩票发行中心|重庆市渝北区龙溪街道红棉大道 52号加州一号公建幢4-办公楼|2015.01.01-2015.12.31|47.5|201房地证2009字第21071号|
|24|深圳穗彩|梁健|石家庄市联盟路宏基花园B-2206室|2015.04.20-2016.04.19|110|尚未提供房屋权属证明|
|25|深圳穗彩|河北省福利彩票发行管理中心|石家庄市新华区泰华街 126号2层3间|2013.05.01-2016.04.30|63|尚未提供房屋权属证明|

附件三：掌信彩通及其子公司的知识产权情况
(一)注册商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图样|权利人|注册类别|注册有效期限|
|1|3422407|||第9类|2014.04.14-2024.04.13|
|2|3597323|||第9类|2015.01.14-2025.01.13|
|3|7655139|||第42类|2011.01.07-2021.01.06|
||||深圳穗彩|||
|4|7655106|||第42类|2011.01.07-2021.01.06|
|5|7655127|||第42类|2011.04.07-2021.04.06|

(二)专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类别|专利号|权利人|申请日|授权公告日|
|1|一种手持式无线彩票终端机|发明专利|ZL 2006 1 0063735.4|深圳穗彩|2006.12.31|2010.02.03|
|2|一种彩票终端机||ZL 2006 1 0063326.4||2006.10.26|2009.06.10|
|3|彩票终端机(LT-G02型)|外观设计专利|ZL 2011 3 0021007.9||2003.02.11|2011.08.24|
|4|一种彩票终端机||ZL 2006 1 0063326.4||2006.10.26|2009.06.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|一种手持式无线彩票终端机||ZL 2006 10063735.4|2006.12.31|2010.02.03|
|6|彩票终端机(LT-G02型)||ZL 2011 3 0021007.9|2011.02.11|2011.08.24|
|7|彩票终端机||ZL 2012 3 0543178.2|2012.11.09|2013.04.03|
|8|自助式彩票终端机(LT-G03)||ZL 2014 3 0229960.6|2014.07.09|2015.02.11|
|9|自助式彩票终端机(LT-H03)||ZL 2014 3 0229839.3|2014.07.09|2015.02.11|
|10|彩票终端机||ZL 2014 3 0393563.2|2014.10.17|2015.03.11|
|11|显示器(二)||ZL 2014 3 0393652.7|2014.10.17|2015.03.11|
|12|自助彩票终端机(LT-H01)||ZL 2011 3 0501143.8|2011.12.27|2012.07.04|
|13|自助彩票终端机(LT-H02)||ZL 2011 3 0501134.9|2011.12.27|2012.08.22|
|14|显示器(一)||ZL 2014 3 0393519.1|2014.10.17|2015.03.11|
|15|彩票终端机(LT-S03)||ZL 2015 3 0112218.1|2015.04.23|2015.09.23|
|16|彩票自助查询终端(GL-RD20)||ZL 2015 3 0112101.3|2015.04.23|2015.09.23|
|17|一种彩票终端机|实用新型|ZL 2011 2 0036520.X|2011.02.11|2011.09.07|
|18|一种彩票终端机||ZL 2006 20015446.2|2006.10.26|2007.10.17|
|19|一种视频转接器||ZL 2007 2 0122434.4|2007.08.24|2008.09.24|
|20|一种彩票终端机||ZL 2012 2 0590344.9|2012.11.09|2013.04.17|
|21|彩票终端机||ZL 2014 2 0603187.X|2014.10.17|2015.02.11|
|22|支撑结构及其彩票终端机||ZL 2014 2 0603150.7|2014.10.17|2015.02.11|
|23|打印模块卡榫机构及其彩票终端机||ZL 2014 2 0603107.0|2014.10.17|2015.03.11|
|24|开门支撑机构||ZL 2014 2 0602381.6|2014.10.17|2015.03.11|
|25|台壁式自助彩票终端机||ZL 2014 3 0071348.0|2014.03.31|2015.03.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|一种台壁式自助彩票终端机|ZL 2011 2 0555546.5||2011.12.27|2012.08.29|
|27|一种立式自助彩票终端机|ZL 2011 2 0555677.3||2011.12.27|2012.08.29|
|28|彩票自助查询终端|ZL 2015 2 0443057.9||2015.06.25|2015.10.21|
|29|具有多种通讯方式的彩票自助查询终端|ZL 2015 2 0444114.5||2015.06.25|2015.10.21|
|30|彩票自助查询终端|ZL 2015 2 0444409.2||2015.06.25|2015.10.21|
|31|彩票终端机主板防呆结构|ZL 2015 2 0328258.4||2015.05.20|2015.09.23|
|32|具有缓冲功能的开盖机构|ZL 2015 2 0328039.6||2015.05.20|2015.09.23|
|33|彩票终端机的模块锁定机构|ZL 2015 2 0327682.7||2015.05.20|2015.09.23|
|34|彩票终端机的散热防尘结构|ZL 2015 2 0328007.6||2015.05.20|2015.09.23|
|35|卡扣结构|ZL 2015 2 0327979.3||2015.05.20|2015.09.23|
|36|新型便携式彩票机|ZL 2007 2 0103762.X|掌信彩通|2007.03.07|2008.03.05|

(三)软件著作权
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件名称||登记号|||权利|首次发表日期||取得方式||
|号||||||人|||||
|1||掌信彩通银行实时缴款系统[简称：实时缴款系统]V1.0||2006SR11524|掌信彩通|||2006.07.10||原始取得|
|2||掌信彩通“银彩通”银行卡彩票投注系统 V1.0[简称：“银彩通”系统]||2006SR11525||||2006.07.07||原始取得|
|3||掌信彩通福利彩票WEB查询系统V1.0[简称：福彩热线WEB查询系统]||2007SR17394||||2007.08.01||原始取得|
|4||穗彩视频转接器软件[简称：视频转接器]V1.0||2008SR38190||||2007.04.20||原始取得|
|5||快乐十分热线销售软件 V2.00||2006SR11880||深圳||2004.10.01||原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|穗彩电脑彩票热销售软件 V2.00|2006SR11881|穗彩|2004.10.15|原始取得|
|7|彩票电子摇奖发生器系统 V1.00|2006SR11879||2005.04.01|原始取得|
|8|穗彩彩票终端机软件 V4.00|2006SR11877||2005.04.01|原始取得|
|9|穗彩即开票热线销售软件 V2.00|2006SR11878||2005.06.01|原始取得|
|10|数据挖掘系统软件 V1.00|2007SR01678||2006.9.22|原始取得|
|11|时时彩系统 V1.00|2007SR01677||2006.10.17|原始取得|
|12|彩票会员(积分卡)管理系统 V1.00|2007SR01676||2006.10.17|原始取得|
|13|掌信彩通银行实施缴款系统 V1.0|2008SR03264||2006.07.10|原始取得|
|14|彩票投注转接器应用程序 V1.0|2008SR04503||2007.07.01|原始取得|
|15|穗彩热线管理系统 V1.00|2008SR12091||2008.02.17|原始取得|
|16|穗彩彩票业务监控及预警系统 V1.00|2008SR34068||2008.07.11|原始取得|
|17|穗彩彩票销售热线管理软件 V9.00|2008SR38933||2008.02.17|原始取得|
|18|穗彩综合接入管理软件|2009SR07819||2007.11.30|原始取得|
|19|彩票站点管理系统 V1.00|2009SR032903||2009.04.20|原始取得|
|20|穗彩幸运武林游戏软件 V1.00|2010SR010983||2009.08.31|原始取得|
|21|穗彩彩票数据展现系统 V1.00|2010SR049246||2010.04.13|原始取得|
|22|穗彩彩票运营管理系统 V1.00|2011SR033720||2010.05.08|原始取得|
|23|穗彩快开游戏软件 V1.00|2011SR037191||2008.10.15|原始取得|
|24|穗彩自助大厅销售系统软件 V1.00|2012SR008947||2011.11.24|原始取得|
|25|穗彩彩票终端机软件 V9.00|2014SR128112||2009.04.01|原始取得|
|26|穗彩标准化终端系统软件 V11.0|2014SR136652||2013.01.02|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|穗彩彩票内部审计稽核系统软件 V1.0|2014SR136179||2012.09.05|原始取得|
|28|穗彩电脑彩票热线销售软件 V10.0|2014SR136350||2013.08.20|原始取得|
|29|穗彩统一用户认证系统软件 V1.0|2014SR182452||2013.06.20|原始取得|
|30|穗彩STB22视频开奖系统软件 V1.0|2014SR182392||2014.03.26|原始取得|
|31|穗彩电子即开票 G03终端软件V1.0|2014SR182336||2014.04.22|原始取得|
|32|穗彩自助式彩票终端软件 V2.1|2014SR182332||2014.09.5|原始取得|
|33|穗彩标准化终端嵌入式平台软件 V1.0|2014SR182330||2013.10.25|原始取得|
|34|穗彩彩票热线应用级灾备系统软件 V1.0|2014SR182092||2014.02.26|原始取得|
|35|穗彩彩票站点管理系统软件 V5.1.0|2014SR182154||2013.12.20|原始取得|
|36|穗彩数据分析系统软件 V2.2.0|2014SR182810||2014.05.22|原始取得|
|37|穗彩自动化测试工具研发软件 V2.0|2014SR207641||2014.10.29|原始取得|
|38|福彩即开票移动销售终端系统软件[简称：手持终端]V1.0|2013SR061105|北京穗彩|2011.04.22|原始取得|
|39|福彩高频游戏销售系统软件 V1.0|2013SR060361||2011.07.18|原始取得|
|40|福彩真随机数电子摇奖系统软件 V1.0|2013SR060406||2011.07.01|原始取得|
|41|福彩高频游戏销售终端系统软件 V1.0|2013SR060403||2011.07.01|原始取得|
|42|福彩高频游戏一拖多子机销售系统软件[简称：一拖多]V1.0|2013SR060409||2012.04.08|原始取得|
|43|福彩高频游戏监控系统软件 V1.0|2013SR061930||2011.07.01|原始取得|

(四)域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|genlot.com||2003.06.27|2016.06.27|
|||深圳穗彩|||
|2|genlotlive.com||2015.05.26|2018.05.26|
|3|genlot.net|掌信彩通|2010.09.09|2018.09.09|

附件四：掌信彩通及其子公司尚在履行的重大债权债务情况
(一)借款合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|合同编号|期限|金额(元)|担保方|担保方式|
|1|深圳穗彩|兴业银行深圳沙井支行|兴银深沙井流借字(2014)第0021号|2015.03.16-2016.03.02|30,000,000|掌信彩通、李海东|最高额保证|

(二)担保合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|债权人|合同编号|担保期限|金额(元)|
|1|掌信彩通|深圳穗彩|兴业银行深圳沙井支行|兴银深沙井授信(保证)字(2014)第0023号|2015.03.02-2016.03.02|40,000,000|
|2|掌信彩通|掌信商务|恒生银行(中国)有限公司北京分行|--|自2014年11月24起债务全部获得清偿之日|37,500,000|
|3|掌信彩通|掌信商务|恒生银行有限公司(HangSeng Bank Limited)|G140911[M]|2015年 9月30日终止[注]|92,500,000|
|4|深圳穗彩|掌信商务|恒生银行(中国)有限公司北京分行|BEJ003201410|融资性对外担保备用信用证授信，每份信用证期限不超过 12个月|不超过15,000,000美元等值人|

民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|深圳穗彩|掌信商务|恒生银行有限公司(HangSeng Bank Limited)|G140911[M]|2015年 9月30日终止[注]|92,500,000|

注：根据掌信彩通提供的说明，截至2015年10月31日，上述部分协议有效期虽已届满，但相关协议仍在履行中，协议双方正在就该等协议续签事宜进行磋商。
(三)重大业务合同
1.委托加工合作协议
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|委托方|加工方||合同编号||合同标的物||合同金额(元)||合同期限||
||号||||||||||||
|1||深圳穗彩||深圳市宏瑞博||GL-HZ-YJ-||投注机的装配加工、老化加工、成品||根据具体订单||2014.02.24-|
|||||数码有限公司||201402-0002||检验、测试、包装等生产过程||确定||2017.02.23|

 2.直接销售合同(1,000万元以上)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|买方|卖方||合同名称/类|合同编号|合同标的物|数量|中标确认文件编号||
||号||||型||||||
|1||湖北省福利彩票发行中心|深圳穗彩|政府采购合同||GL-XS-YJ-201311-0013|穗彩彩票终端机硬件、穗彩彩票终端机软件 V9.00|各1000台(套)||《湖北省省级政府采|
|||||||||||购成交通知书》|
|||||||||||(EZC-2013-ZX0239)|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|湖北省福利彩票发行中心||深圳穗彩||政府采购合同||GL-XS-YJ-201411-0015||穗彩彩票终端机硬件、穗彩彩票终端机软件 V9.00||各1000台(套)|||《湖北省省级政府采|
|||||||||||||||购成交通知书》|
|||||||||||||||(EZC-2014-ZX0413)|
|3|湖北省福利彩票发行中心||深圳穗彩|||湖北省电脑福|GL-FW-RYJ-201211-0015||湖北省福利彩票发行中心电脑票销售管理系统、快开游戏销售系统及数据库维护、投注机维修、维护||--||相关中标信息见中国招标网(www.bidchance.com)||
|||||||利彩票销售管|||||||||
|||||||理系统、投注|||||||||
|||||||机维护服务合|||||||||
|||||||同|||||||||
|4|河南省福利彩票发行中心||深圳穗彩||投注机及运行服务合同|||GL-XS-FW-||穗彩彩票终端机硬件、穗||软硬件个800||相关中标信息见中国|
|||||||||RYJ-201305-||彩彩票终端机软件 V9.00、||台(套)，维护||招标网(www.bid|
|||||||||0004||运行维护服务||服务48个月||chance.com)|
|5|河南省福利彩票发行中心||深圳穗彩||投注机及运行服务合同||GL-XS-FW-RYJ-20140202||电脑彩票投注机、软硬件运行维护服务||投注机1700台，维护服务48个月|||《河南省福利彩票发|
|||||||||||||||行中心投注机单一来|
|||||||||||||||源采购报告》、《中|
|||||||||||||||标通知书》|
|6|河北省福利彩票发行管理中心||深圳穗彩||电脑彩票投注机购买合同||GL-XS-RYJ-201407-0004||LT-F型投注机终端软硬件||2000台(套)|||《河北省福利彩票发|
|||||||||||||||行管理中心彩票销售|
|||||||||||||||投注机单一来源采购|
|||||||||||||||成交结果通知书》|
|||||||||||||||(HBZJ-2014N212)|
|7||河北省福利彩票||深圳||电脑彩票投注||GL-XS-RYJ-|LT-F型投注机终端软硬件||3600台|||《河北省福利彩票发|
|||发行管理中心||穗彩||机购买合同||201504-0020||||||行管理中心彩票销售|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||投注机单一来源采购|
|||||||||||成交结果通知书》|
|||||||||||(HBZJ-20115N080)|
|8|山西省福利彩票发行中心|深圳穗彩|政府采购合同|GL-XS-YJ-201411-0009||投注终端机 LT-F03(穗彩标准化终端系统软件 V11.0)|1348台|||《山西省省级政府采|
|||||||||||购中心中标通知书》|
|||||||||||(晋政采[2014-|
|||||||||||583]G266-A487-G1)|
|9|甘肃省福利彩票发行管理中心|深圳穗彩|政府采购项目采购合同||GL-XS-FW-|投注机LT-F03、投注机服务|各1000台||《成交通知书》GJ150615877/01||
||||||YJ-201508-||||||
||||||0027||||||
|10|黑龙江省福利彩票发行中心|深圳穗彩|黑龙江省政府采购合同||GL-FW-XS-|电脑投注机及、备件及售后服务||投注机1300|已提供采购及服务成交结果证明文件||
||||||YJ-201312-|||台、备件65|||
||||||0015|||套|||
|11|浙江省福利彩票发行中心|深圳穗彩|浙江省福利彩票发行中心投注机采购合同|GL-XS-YJ-201405-0001||LT-F彩票投注机及投注机维修配件||投注机5000|相关中标信息见中国招标网(www.bidchance.com)||
|||||||||台|||
|||||||||、维修配件|||
|||||||||250套|||
|12|河南省等三省区福利彩票发行中心|深圳穗彩|投注机及运行服务合同，电脑彩票投注机购买合同，及电脑福利彩票||GL-FW-YJ-|电脑彩票投注机及维护服务，LT-F型投注机终端软硬件，及投注机及其他软件、设备、服务等|1000台、维护服务48个月，2000台(套)，投注机3000台等||无法提供相关文件资料||
||||||201112-||||||
||||||0025，||||||
||||||GL-GM-YJ-||||||
||||||201307-||||||
||||||0006，及||||||
||||||FL-XS-RYJ-||||||

|||
|-|-|
|投注机、管理|201209-0025|
|软件及软硬件||
|服务购买合同||
|等三份合同||

3.运营提点销售合同
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|买方|卖方||合同名称/类|合同编号|合同标的||合同金额|合同期限|招标文件||
||号||||型||||(元)||||
|1||河北省福利彩票发行管理中心|深圳穗彩|投注站营销服务平台及相关运营服务购买合同||GL-XS-DH-201412-0018|提供河北福彩“营销服务平台”建设、运营、维护服务|按一定比例提点||2015.01.01-2019.12.31||《河北省福利彩票|
|||||||||||||发行管理中心投注|
|||||||||||||站代销商营销服务|
|||||||||||||平台技术服务采购|
|||||||||||||项目中标通知书》|
|||||||||||||(HBZJ-2014N506)|
|2||重庆市福利彩票发行中心|深圳穗彩|政府采购合同书||GL-FW-YJ-201306-0005|电脑彩票终端机|按一定比例提点||2013.06.01-2018.05.31||《国内招标中标通|
|||||||||||||知书》(0611-|
|||||||||||||B1100091024|
|||||||||||||(11C0510))|
|3||重庆市福利彩票发行中心|深圳穗彩|政府采购合同书||GL-FW-XS-RJ-201309-0010|彩票核心交易系统软件、电子开奖系统软件等|按一定比例提点||2013.06.01-2018.05.31||《重庆市政府采购|
|||||||||||||中心成交通知书》|
|||||||||||||(2013年第1-332|
|||||||||||||号(单一来源))|