国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
回购社会公众股份
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
释义 ........................................................................................................................... 2第一节引言 ............................................................................................................... 4第二节正文 ............................................................................................................... 5一、本次回购股份所涉及的程序 ....................................................................... 5二、本次回购股份的实质条件 ........................................................................... 6三、本次回购股份的信息披露 ........................................................................... 8四、本次回购股份的资金来源 ........................................................................... 9五、结论意见 ....................................................................................................... 9
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、欧比特|指|珠海欧比特宇航科技股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《业务指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章程》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次回购、本次回购股份|指|珠海欧比特宇航科技股份有限公司本次回购部分社会公众股份之事宜|
|本所、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次回购股份事项指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
回购社会公众股份
之
法律意见书
GLG/SZ/A1664/FY/2018-309致：珠海欧比特宇航科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与珠海欧比特宇航科技股份有限公司签署的法律服务委托合同，担任欧比特本次回购股份的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，并就本次回购股份事项出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购股份所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购股份依法发表法律意见，不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为本次回购股份之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次回购股份所涉及的程序
（一）本次回购股份已履行的内部决策程序
1.董事会审议程序
（1）2018年10月22日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》等与本次回购股份相关的议案。
（2）2018年10月22日，公司独立董事发表了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为：（1）公司本次回购股份符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；
（2）公司本次回购股份有利于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性；同时有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，促进公司长远稳定健康发展；（3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 10,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；（4）本次回购股份不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事认为公司本次回购股份的事项合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份的事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2.股东大会审议程序
2018年11月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》等与本次回购股份相关的议案，对回购股份的目的和用途；回购股份的方式；回购股份的价格、价格区间及定价依据；回购的资金总额及资金来源；回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例；回购股份的期限等涉及本次回购股份的事项逐项表决通过。
上述议案均经出席股东大会的公司股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）本次回购股份已履行的债权人公告通知程序
2018年 11月 10日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份通知债权人的公告》，就本次回购股份事宜向公司债权人进行了公告通知。根据《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等相关规定，公司债权人
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书自本公告披露之日起 45日内，可凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购股份已履行现阶段必要的内部决策程序；公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第三次临时股东大会决议，公司本次回购股份系以深交所交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）实施，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据《公司法》等有关法律法规决定并执行。
根据《关于回购公司股份的预案》，按照本次股份回购金额上限人民币 10,000万元、回购价格上限人民币 14元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 714.29万股，约占公司总股本的1.02%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第一百四十二条规定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]96号）核准，并经深交所《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]55号）同意，公司公开发行的 A股股票于 2010年 2月 11日在深交所创业板上市，股票简称为“欧比特”，股票代码为“300053”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定。
2.公司最近一年无重大违法违规行为
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据公司披露的《2017年度报告》、《2018年半年度报告》等定期报告及其他公开披露的信息以及公司的说明，并经查询公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站及中国证监会、深交所、上海证券交易所、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统等网站公示信息，公司最近一年不存在因违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年不存在重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定。
3.本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份的预案》，公司本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。公司本次回购股份所需资金均为自有资金。
根据公司公告的《2018年半年度报告》，截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 3,846,748,533.80元，归属于上市公司股东的净资产为 3,174,848,250.07元。
若回购资金总额 10,000万元全部使用完毕，按 2018年 6月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.60%、约占净资产的比重为3.15%，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项之规定。
4.本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于回购公司股份的预案》，本次回购股份完成后公司的股权分布如下：
（1）假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或/及员工持股计划，按照股份回购金额上限人民币 10,000万元、回购价格上限人民币14元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 714.29万股，约占公司总股本的1.02%，预计回购股份转让后的公司股权结构的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份类别|||||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|207,986,971|29.62|215,129,828|30.64|
|二、无限售条件流通股|494,171,241|70.38|487,028,384|69.36|
|三、总股本|702,158,212|100.00|702,158,212|100.00|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书注：假设相关股份尚未解除限售。
（2）假设本次回购股份全部被注销，按照股份回购金额上限人民币 10,000万元、回购价格上限人民币 14元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 714.29万股，约占公司总股本的1.02%，则注销股份后的公司股权结构的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份类别|||||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|207,986,971|29.62|207,986,971|29.93|
|二、无限售条件流通股|494,171,241|70.38|487,028,384|70.07|
|三、总股本|702,158,212|100.00|695,015,355|100.00|

注：假设相关股份尚未解除限售。
本所律师认为，本次回购股份不以终止上市为目的，本次回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《管理办法》第八条第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：
1. 2018年 10月 24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第十六次会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《关于回购公司股份预案的公告》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
2.2018年11月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3. 2018年11月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》。
4.2018年 11月 10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
通知债权人的公告》。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律、法规或规范性文件的相关规定。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律、法规或规范性文件的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，合法有效；
（二）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；
（三）公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，合法有效；
（四）公司以自有资金完成本次回购股份，资金来源合法，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
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珠海欧比特宇航科技股份有限公司
回购社会公众股份
之
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的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 王颖