证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-061
山东太阳纸业股份有限公司
关于限制性股票激励计划（2017—2019）第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）限制性股票激励计划（2017-2019）第二个解除限售期解除限售条件成就；
2、第二次可解锁的限制性股票激励对象为649名，可解锁的限制性股票数量为2204.40万股，占目前公司总股本比例为0.8506%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2019年 11月15日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2017-2019）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共649人，可申请解锁的限制性股票数量为2204.40万股，占公司总股本的0.8506%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》等议案。
2、2017年9月11日起至9月20日止，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（2017-2019）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月26日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划（2017—2019）获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
4、2017年9月27日，公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司<限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月31日出具了瑞华验字[2017]37050007号验资报告，对太阳纸业截至2017年10月26日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元，拟向激励对象授予56,770,000股限制性股票，激励对象共674人。
截至2017年10月26日止，太阳纸业指定的认购资金专用账户收到674名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金263,980,500.00元，其中：56,770,000.00元增加股本，207,210,500.00元增加资本公积。本次激励计划的股份授予日为2017年9月27日，授予股份的上市日期为2017年11月8日。
6、2018年 11月15日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
7、2019年 11月15日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
二、限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
(一)限制性股票激励计划第二个限售期届满
根据公司《激励计划》，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起
12个月内为限售期。首次授予限制性股票第二次解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2017年 11月8日，公司首次授予的限制性股票已于 2019年11月 7日届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就说明
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||解除限售条件||成就情况|
|公司未发生如下任一情形1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、公司上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|激励对象未发生如下任一情形1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、激励对象成为公司的独立董事或监事；6、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；9、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|公司业绩考核要求：以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于80%。|公司2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为221,114.40 万元，较2016 年增长111.69%，公司达到了业绩指标考核条件。|

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|个人业绩考核指标要求：根据公司制定的《限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。|根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评：1、649名激励对象2018年度考核结果合格，满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的100%。2、8名激励对象2018年度考核结果不合格，不满足解锁条件，未能解锁的限制性股票将由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2017年度第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计649人，可申请解除限售的限制性股票数量为2204.40万股，占公司目前股本总额的0.8506%。限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次可解除限售限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售限制性股票数量（万股）|
|刘泽华|董事、副总经理|150|60|30|
|应广东|副总经理、总工程师|150|60|30|
|陈昭军|副总经理|100|40|20|
|王宗良|董事、副总经理、财务总监|100|40|20|
|曹衍军|副总经理|100|40|20|

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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次可解除限售限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售限制性股票数量（万股）|
|陈文俊|副总经理|100|40|20|
|庞传顺|副总经理、董事会秘书|100|40|20|
|小计||800|320|160|
|其他激励对象（642人）||4,772|1,884.40|942.20|
|合计||5,572|2,204.40|1102.20|

注：激励对象中董事及高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深圳证券交易所发布的《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划（2017-2019）第二个解除限售期解除限售条件进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，649名激励对象的个人业绩考核结果为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制性股票激励计划（2017-2019）》和《公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、独立董事意见
本次董事会批准公司限制性股票激励计划649名激励对象在第二个解除限售期可解除限售共2,204.40万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制性股票激励计划（2017-2019）》和《公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法》的有关规定。公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象满足《公司限制性
股票激励计划（2017-2019）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司649名激励对象在公司限制性股票激励计划
（2017-2019）第二个解除限售期内按规定解除限售2,204.40万股，同意公司办理本次解除限售事宜。
七、监事会意见
公司监事会对本次股权激励解除限售事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售合
法、有效，同意公司为本次符合条件的 649名激励对象办理限制性股票激励计划第二个解除限售期的2,204.40万股限制性股票解除限售相关事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业第二期限制性股票解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董 事 会二○一九年十一月十六日