上海标胜律师事务所
SHANGHAI BIAOSHENG LAW FIRM
上海标胜律师事务所
关 于
对大连晨鑫网络科技股份有限公司收到深圳证券交易所
关注函相关事宜
之
专项法律意见书
二〇一九年一月
Add:上海市杨浦区平凉路1090号天科国际大厦东楼408室Tel：021- 65203396
上海标胜律师事务所 专项法律意见书
上海标胜律师事务所
关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司收到深圳证券交易所
关注函相关事宜
之
专项法律意见书
致：大连晨鑫网络科技股份有限公司
第一部分引言
一、出具法律意见书的依据
上海标胜律师事务所（以下简称“本所”）接受大连晨鑫网络科技股份有
限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对深圳证券交易所中小板公司管
理部于2019年1月14日出具的中小板关注函[2019]第25号《关于对大连晨鑫
网络科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）所涉及的相关
法律问题进行核查并出具专项法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，仅供
核查大连晨鑫网络科技股份有限公司《关注函》所涉及相关法律问题之目的使
用，未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
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二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、晨鑫科技|指|大连晨鑫网络科技股份有限公司|
|《关注函》|指|深圳证券交易所中小板公司管理部于2019年1月14日出具的中小板关注函[2019]第25号《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》|
|上海钜成|指|上海钜成供应链管理（集团）有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|上海标胜律师事务所|
|标胜律师、本所律师|指|本所为出具本法律意见书所指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|本法律意见书|指|《上海标胜律师事务所关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书》|
|九号文|指|《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

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第二部分正文
《关注函》问题二：
“请结合本次转让股份的性质、限售及质押冻结情况、承诺事项，以及刘
德群及其一致行动人刘晓庆被司法机关立案侦查等情况，说明相关主体签署股
权转让协议及本次股权转让是否符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》及其他相关法律法规的规定，是否存在违反承诺的情形。请律师
核查进行核查并明确发表意见。”
回复：
一、关于本次转让股份的性质、限售及质押冻结情况
根据公司提供的中国证券登记结算有限公司的查询结果及相关说明文件，
关于刘德群及刘晓庆本次转让股份的性质、限售及质押冻结情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|股份来源|股份性质|限售股股数（股）|质押股数（股）|冻结股数（股）|
|刘德群|192,085,450|IPO 首发及转增、送股|无限售流通股股份|0|123,871,2001|冻结股数：192,085,450股2轮候冻结股数：192,085,450股3|
|刘晓庆|99,630,000|IPO 首发及转增、送股|无限售流通股股份、限售流通股股份|74,722,5004|0|冻 结 股 数 ：99,630,000股轮候冻结股数：99,630,000股5|
|合计|291,715,450|-|-|74,722,500|123,871,200|291,715,450|

二、关于刘德群及其一致行动人刘晓庆被司法机关立案侦查的情况
1该质押股份的质押权人为兴业证券股份有限公司。
2其中，常州市公安局直属分局冻结68,214,250股，上海市第一中级人民法院冻结123,871,200股。
3其中，上海市第一中级人民法院轮候冻结68,214,250股，福建省高级人民法院轮候冻结123,871,200股。
4刘晓庆于2018年5月29日召开的公司2017年度股东大会上被免去董事职务，目前尚在履行其于2010
年6月30日作出的自愿锁定股份承诺：1、在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有公司股份总
数的百分之二十五；2、离职后半年内不转让；3、离职满半年后12个月内转让股份数量不超过其所持有
公司股份总数的50%。
5被常州市公安局直属分局冻结99,630,000股；被上海市第一中级人民法院轮候冻结99,630,000股。
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根据公司的说明及相关公告，截至本法律意见书出具之日，刘德群及其一
致行动人刘晓庆因涉嫌操纵证券市场、内幕交易，目前尚处于被常州市公安局
直属分局立案侦查的阶段。
三、关于各方签署股权转让协议的情况
根据本次股份转让各方于 2019年 1月 10日签署的《股份转让协议》，各
方同意，在刘德群及刘晓庆持有的上市公司标的股份解除质押、司法冻结等权
利限制情形且无其他权利限制的前提下，刘德群及刘晓庆应按照上海钜成要求
的日期办理交割，将标的股份交割至上海钜成名下。如有部分标的股份先解除
权利限制情形的，先办理该等股份的交割手续，剩余部分标的股份待解除权利
限制情形后办理股份交割手续。
综上所述，本所律师认为：
1、目前，刘德群、刘晓庆因涉嫌操纵证券市场、内幕交易，处在被公安机
关立案侦查的阶段，根据“九号文”的规定，现阶段刘德群、刘晓庆减持股份
受“九号文”的限制。
在刘德群及其一致行动人刘晓庆对于减持股份的限制解除后，本次交易的
协议各方将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的规定，及《股份转让
协议》各方的约定，办理相关股份转让事项。
2、关于本次转让股份转让方的承诺及豁免情况
根据公司提供的文件，刘德群及其一致行动人刘晓庆于 2017年 11月 7日
分别出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体承诺内容如下：
刘德群承诺：“1、自本次交易完成之日起未来 60个月内，本人将保持直接或
本人控制的主体直接持有上市公司股票比例不低于15%，并且本人或本人控制
的主体及本人一致行动人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量
超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，保证上市公司
的实际控制人不发生改变。2、在前述期限内，本人不会主动放弃或促使本人
控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董事、监事候选人的提名权和股
东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任
何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。3、在前述期限内，
如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购
买上市公司股份等形式增持上市公司股份，保证上市公司控制权。若在未来需
增持期间本人因法律、法规及相关规则的原因不能及时增持上市公司股份的，
本人将保证一致行动人刘晓庆、赵长松增持上市公司股份，以保证本人对上市
公司的实际控制地位。4、在前述期限内，本人将在符合法律、法规、规章及
规范性文件的前提下，根据上市公司届时发展状况和本人自有资金情况，选择
适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该
等“持有”包含直接和间接持有）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的
上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市公司股份。5、在前述期限内，
鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承诺“不会以委托、征集
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投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例；亦不会
以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协
议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权”，本人将保证上
市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况，切实保证对上市公司的
控制权。自本次交易完成之日起未来 60个月内，本人将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，保证本人或本人控制的主体及本人一致行动人对上市公
司的实际控制地位。若违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。”
刘晓庆承诺：“1、自本次交易完成之日起未来 60个月内，本人将保持直
接或间接与赵长松合计持有上市公司股票比例不低于5%，并继续与上市公司实
际控制人刘德群保持一致行动关系，积极协助刘德群维持上市公司实际控制人
的地位，保证上市公司的实际控制人不发生改变。2、在前述期限内，本人将
在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，根据上市公司届时发展状况
和本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任
何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含直接和间接持有）的其数量、占
比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市
公司股份。3、在前述期限内，若出现任何可能危及刘德群上市公司实际控制
人地位的，本人将在法律、法规及相关规则允许的范围内，通过在二级市场购
买上市公司股份等形式增持上市公司股份，保证刘德群对上市公司的实际控制
地位。4、在前述期限内，鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证
和承诺“不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公
司中的表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包
括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实
际控制权”，本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情
况，切实保证刘德群对上市公司的控制权。若违反前述承诺，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
经本所律师核查，刘德群及其一致行动人作出的上述保证上市公司控制权
稳定性的承诺系回复深交所问询而自愿作出的承诺，不属于依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺，并且承诺人
也未明确表示该等承诺为不可变更或不可撤销。
根据公司提供的材料，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松于 2018年
11月 14日向公司董事会提交了《关于豁免履行承诺的申请》，并说明：因偿
还刘德群的债务，刘德群及刘晓庆拟处置各自所持有的公司股票，刘德群直接
或控制的主体直接持有上市公司股票比例将低于15%，刘德群的一致行动人刘
晓庆和赵长松合计持有的上市公司股票比例也无法维持不低于5%，刘德群及刘
晓庆、赵长松无法继续履行上述关于保证上市公司控制权稳定性的承诺。此外，
考虑到刘德群及刘晓庆仍被采取强制措施，继续履行上述承诺也将不利于维护
上市公司利益。因此，刘德群及刘晓庆、赵长松向公司申请豁免履行其在上述
《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》中做出的全部承诺。
根据《监管指引第4号》第五条及《深圳证券交易所中小板规范运作指引》
第4.5.6款的相关规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原
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有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应当提交股东大会审议，上
市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联人应当回避表决。如原承
诺是以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立
董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上
市公司或者其他股东的利益发表意见。根据上述规定，对于确实已无法履行或
履行承诺将不利于维护上市公司权益的情况，承诺相关方可将变更承诺或豁免
履行承诺事项提请股东大会审议。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次豁免履行承诺已履行的内部审批决策情况如下：1、董事会意见：公司于 2018
年 12月 13日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于刘德群豁免
履行承诺的议案》、《关于刘晓庆豁免履行承诺的议案》及《关于赵长松豁免
履行承诺的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。2、独立董事
意见：公司独立董事经核查刘德群、刘晓庆及赵长松提交的《关于豁免履行承
诺的申请》后认为：（1）刘德群及其一致行动人刘晓庆和赵长松在原承诺出
具后具体情况发生了较大变化，存在履行承诺的障碍，考虑到刘德群及刘晓庆
仍被采取强制措施，继续履行上述承诺将不利于维护上市公司利益。（2）本
次豁免公司股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。经审议，公司独立董事
一致同意刘德群、刘晓庆及赵长松关于豁免履行承诺的申请，并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。3、监事会意见：公司于2018年12月13日召开第
四届监事会第八次会议，审议通过了《关于刘德群豁免履行承诺的议案》、《关
于刘晓庆豁免履行承诺的议案》及《关于赵长松豁免履行承诺的议案》，公司
监事会认为：刘德群、刘晓庆及赵长松的承诺事项，不属于法定承诺，不属于
现有规则下明确不可变更的承诺，三人在做出承诺时没有明确表示不可变更或
撤销。
本所律师认为，本次豁免公司股东刘德群、刘晓庆及赵长松履行有关承诺
事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定。本次豁免公司股东刘德群、刘晓庆及赵
长松履行有关承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害
公司及全体股东的利益。
本所律师核查，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于刘
德群豁免履行承诺的议案》、《关于刘晓庆豁免履行承诺的议案》和《关于赵
长松豁免履行承诺的议案》。
本所律师认为，上述承诺豁免符合有关法律法规、《上市公司股东大会规
则（2016年修订）》及《公司章程》的规定，合法有效。上述承诺豁免后，本
次交易不存在违反承诺的情形，符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》第三条及其他相关法律法规的规定。
3、出于风险防控方面的考量，对于本次转让股份的限售及质押冻结情况，若在当前对股权质押进行解除，可能会对交易双方产生重大、不可控的法律风
险。待办理股份交割手续时，交易双方均会配合解除拟转让股份的权利限制，
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使本次股份转让符合相关法律法规的规定。
4、反观当前市场，通过本次交易行为，有利于市场风险的有序释放。因为
本次交易的性质和本质是通过一对一交易来有序地释放风险。风险不仅来源于
为保护债权人利益而实现债权人的债权本身（已经在切实履行过程中），也来
源于债权人实现债权的方式方法。本次一对一的交易方式较其他债权实现方式
而言（如司法拍卖或强制平仓交易等性质为一对多的交易），为优。毕竟一对
多的交易方式难以有序减持，也易于发生重大市场波动，也难以稳定市场交易
秩序，更不利于市场风险防范，最终难以保障投资者利益。
5、基于防范投资者遭受二次伤害的角度考量，刘德群和刘晓庆作为公司大
股东不应当继续持有公司控股权。因为刘德群和刘晓庆如继续持有控股权，这
既不利于维持上市公司稳定，也不利于保障广大投资者利益，更难以防范发生
已涉嫌违法的行为再次发生。
6、关于本次股份转让协议的主要内容，截止本法律意见书出具之日已完成
公告。交易方案相关主体符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》和《上市公司收购管理办法》以及其他相关法律法规的规定。
7、截至本法律意见书出具之日，股份转让各方已就拟转让股份完成表决权
委托，但尚未办理股份过户手续，各方将在拟转让股份限售期限届满并解除股
份质押、司法冻结等权利限制后，同时符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》
等相关法律法规规定的办理协议转让股份的相关条件下，按照《股份转让协议》
的约定逐步进行交割，并办理相关股份过户手续。
综上所述，本所律师认为：
根据现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本所律
师认为本次交易不存在违反承诺的情形。
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《关注函》问题三：“上海钜成以承接刘德群对兴业证券和对薛成标所负
债务的形式支付本次股份转让的对价，请计算本次股份转让的每股转让价格，
并结合本次股份转让的方式详细说明本次股份转让价格确定的依据及合理性，
是否符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年 11
月修订）》及其他相关法律法规的规定。请律师进行核查并明确发表意见。”
回复：
（一）本次股份转让的定价依据
根据本次股份转让各方于 2019年 1月 10日签署的《股份转让协议》，刘
德群同意将晨鑫科技 192,085,450股股份（占上市公司总股本的13.46%）转让
给上海钜成；刘晓庆同意将晨鑫科技99,630,000股（占上市公司总股本的6.98%）转让给上海钜成；刘德群和刘晓庆将上述晨鑫科技股份转让给上海钜成用于抵
偿上海钜成受让的兴业证券股份有限公司对刘德群享有的债权和薛成标对刘德
群享有的债权，上海钜成无需向刘德群和刘晓庆支付任何其他股份转让对价。
本次协议转让价格系转让双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下，基
于当前标的股份质押及冻结状态、公司目前的经营状况、盈利能力和未来发展
预期，参考公司股票二级市场交易价格，基于市场化原则，充分考虑了公司控
制权溢价因素，经友好协商一致确定。
（二）本次股份转让定价的合理性
本次股份转让双方基于刘德群的多项对外债务已发生违约，刘德群及其一
致行动人刘晓庆所持有的上市公司股份均已被冻结，刘德群现无法偿还其所欠
上海钜成实际控制人薛成标先生的债务，为维护上市公司稳定、维护上市公司
中小股东利益，兼顾债权人合法权益，上海钜成以承债式方式收购刘德群及刘
晓庆所持有的上市公司部分股权。
本次股份转让，上海钜成采用承债式方式收购刘德群、刘晓庆持有的公司
20.44%股份，涉及公司股份 291,715,450股，承债金额包括本金 64,999万元及
相应利息、违约金等（利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律
文书载明为准）。截止到《股份转让协议》签订之日（2019年 1月 10日），
按照本次股份转让所涉及的债权本金、利息和违约金合计金额计算，每股转让
价格约为 3.30元。由于计算利息及违约金的金额需截止到本金全部付清之日，截止到本法律意见书出具之日，因相关本金尚未支付，相应利息、违约金尚未
确定，本次股份转让的最终价格无法确定。后续各方在办理股份转让事项时，
将按照办理股份转让业务的规定，签署相关补充协议，本次股份转让的最终价
格以最终签署的协议为准。
经查，在《股份转让协议》签署日的前一交易日（2019年1月9日）转让
股份二级市场收盘价为2.98元/股。
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综上所述，本次股份转让价格系双方经过市场化谈判、友好协商而确定，
本次股份转让的定价具有合理性。
（三）本所律师核查并发表如下意见
根据本次股份转让各方于 2019年 1月 10日签署的《股份转让协议》，刘
德群同意将晨鑫科技 192,085,450股股份（占上市公司总股本的13.46%）转让
给上海钜成；刘晓庆同意将晨鑫科技99,630,000股（占上市公司总股本的6.98%）转让给上海钜成；刘德群和刘晓庆将上述晨鑫科技股份转让给上海钜成用于抵
偿上海钜成受让的兴业证券股份有限公司对刘德群享有的债权和薛成标对刘德
群享有的债权，上海钜成无需向刘德群和刘晓庆支付任何其他股份转让对价。
根据公司公告的《详式权益变动报告书》及公司提供的说明文件，上海钜
成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的晨鑫科技20.44%股份，承债金额包括
本金64,999万元及相应利息、违约金等（利息、违约金及其他费用以合同、裁
判文书等相关法律文书载明为准）。截止到《股份转让协议》签订之日（2019
年1月10日），按照本次股份转让所涉及的债权本金、利息和违约金合计金额
计算，每股转让价格约为3.30元。由于计算利息及违约金的金额需截止到本金
全部付清之日，截止到本法律意见书出具日，因相关本金尚未支付，相应利息、
违约金尚未确定，本次股份转让的最终价格无法确定。后续各方在办理股份转
让事项时，将按照办理股份转让业务的规定，签署相关补充协议，本次股份转
让的最终价格以最终签署的协议为准。
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年 11月修
订）》第八条规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日
转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定
执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的
除外。”
根据上述规定，上市公司股份协议转让价格的下限为协议签署日的前一交
易日转让股份在二级市场收盘价的90%。晨鑫科技股票在《股份转让协议》签
署日的前一交易日（即 2019年 1月 9日）在二级市场收盘价为 2.98元/股，本
次股份转让价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引
（2016年11月修订）》第八条的规定。
综上所述，本所律师认为：
本次股权转让的价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引（2016年11月修订）》及其他相关法律法规的规定。
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《关注函》问题五：“请补充披露上述表决权委托生效后委托方与受托方
之间是否构成一致行动关系。请律师核查并明确发表意见。”
回复：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行
动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份；
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。”
根据上海钜成和薛成标对公司出具的《关于不存在关联关系的承诺函》以
及公司提供说明的其他文件，本次表决权的委托方刘德群及其一致行动人刘晓
庆与受托方上海钜成之间不存在关联关系或利益安排，亦不存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定的情形。
同时，《投票权委托协议》约定，委托方对受托方的投票权委托为全权委
托，对上市公司的各项议案，委托方无需就具体表决事项向受托方分别出具委
托书；受托方可以根据自主的决定自行进行投票，无需事先通知委托方或者征
求委托方同意。
根据上述约定，受托方上海钜成可根据自主的决定自行行使受托股票的投
上海标胜律师事务所 专项法律意见书
票权。上海钜成与委托人刘德群对其各自享有投票权的股份均可自主行使投票
权。
综上所述，本所律师认为：
根据现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及委托
双方的约定，本次股份转让涉及的表决权委托双方之间不构成一致行动关系。
（以下无正文）
上海标胜律师事务所 专项法律意见书
第三部分签署页
本页无正文，为《上海标胜律师事务所关于对大连晨鑫网络科技股份有限
公司收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书》之签署页。
本法律意见书于二〇一九年一月十八日出具，正本一式叁份，无副本。
上海标胜律师事务所
（公章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄浩 钟海
_______________
俞志明
二〇一九年一月十八日