上海锦天城（杭州）律师事务所
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关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一七年十月
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
致：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”）受宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“圣龙股份”）的委托，为圣龙股份本次实施股权激励计划出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、圣龙股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到圣龙股份书面保证和承诺：圣龙股份向锦天城提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就圣龙股份本次股权激励计划依法发表法律意见，并不对股权激励计划作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对圣龙股份本次股权激励计划以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供圣龙股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|圣龙股份/公司|指|宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司|
|锦天城/本所|指|上海锦天城（杭州）律师事务所|
|《限制性股票激励计划（草案）》/本计划/本激励计划|指|《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|现行有效的《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》|
|标的股票|指|根据《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象有权购买的圣龙股份股票|
|激励对象|指|依据《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》获授限制性股票的人员|
|授权日|指|圣龙股份向激励对象授予限制性股票的日期|
|本次股权激励|指|截至本法律意见书出具日前，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司实施本次股权激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

正 文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）圣龙股份依法设立且合法存续
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原宁波圣龙汽车零部件有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年12月19日在宁波市工商行政管理局注册成立。
2、2017年2月10日，经中国证监会证监许可〔2017〕209号《关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股不超过5,000万股。经上海证券交易所自律监管决定书（[2017]74号）批准，发行人发行的 A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“圣龙股份”，证券代码“603178”；其中本次发行的 5,000万股股票将于 2017年 3月 28日起上市交易。
3、公司现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为330212000068606的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币20,000万元人民币，法定代表人为罗玉龙，注册地址位于宁波市鄞州区工业园区金达路788号。
经核查，公司已向宁波市工商行政管理局电子申报2016年年报。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，无法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
锦天城律师认为，圣龙股份为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，亦不存在《公司章程》规定的需要解散的情形。
（二）圣龙股份不存在不得实行股权激励计划的情形
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，锦天城律师认为，圣龙股份具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2017年10月20日，圣龙股份第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。锦天城律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
锦天城律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》已就本次股权激励计划的目的进行了规定，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
（二）本次股权激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过114人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据首次激励对象出具的承诺函及锦天城律师的核查，锦天城律师认为，首次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第八条的规定。
（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比
本激励计划拟授予的限制性股票数量为420万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,000万股的2.10%。
其中首次授予351.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,000万股的1.76%；预留68.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,000万股的
0.34%，预留部分占本次授予权益总额的16.33%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
锦天城律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》已就拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比进行了规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）标的股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|张文昌|董事兼总经理|65.7|15.64%|0.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|钱毅|财务总监|15|3.57%|0.08%|
|张勇|副总兼董事会秘书|7|1.67%|0.04%|
|核心技术（业务）人员（ 111人）||263.7|62.79%|1.32%|
|预留部分||68.6|16.33%|0.34%|
|合计（114人）||420|100.00%|2.10%|

锦天城律师认为，公司已在《限制性股票激励计划（草案）》中列明拟激励的董事、高级管理人员、其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（五）标的股票有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司不得在下列期间内进行限制性股票授予及登记：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|10%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后|50%|

||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||一个交易日当日止||
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|预留的限制性股票第三个解除限售期|自预留的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|10%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、相关禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，锦天城律师认为，公司已在《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定作出了明确约定，该等约定符合《管理办法》第九条第（五）项，且所规定的前述内容符合《管理
办法》第十三条、第二十四条、第二十五条。
（六）标的股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.72元的50%，为每股8.36元；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.85元的50%，为每股8.43元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，锦天城律师认为，公司已在《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票的授予价格和确定方法作出了明确的规定和说明，符合《管理办法》第九条第（六）项，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十三条。
（七）标的股票的授予及解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
○3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○4法律法规规定不得实行股权激励的；
○5中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售条件除满足上述第（1）、（2）项条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以 2016年净利润为基数，2017年度较 2016年净利润增长不低于10%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年度较2016年净利润增长不低于30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年度较2016年净利润增长不低于50%|
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期；预留的限制性股票第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2020年度较2016年净利润增长不低于100%|

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|个人层面上一年度考核结果||A|B|C||D|
|个人层系数（N）|100%||||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，锦天城律师认为，公司已在《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票授予及解除限售条件进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（八）限制性股票的授予及解除的程序
1、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
锦天城律师认为，公司已在《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售程序作出了明确的规定和说明，符合《管理办法》第九条第（八）项。
（九）本次股权激励计划的调整方法和程序
1、调整方法
（1）授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）授予价格的调整办法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
③缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股 0
票）；P为调整后的授予价格。
④派息P＝P－V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
2、调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，锦天城律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十）限制性股票的会计处理
《限制性股票激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票的会计处理，公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对公司股权激励计划成本进行计量和核算。
锦天城律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更和终止
《限制性股票激励计划（草案）》第十一章规定了限制性股票计划的变更与终止，明确了限制性股票计划的变更、终止条件及相关程序。
锦天城律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了限制性股票计划的变更与终止，符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
《限制性股票激励计划（草案）》第十三章公司及激励对象发生异动的处，明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的实施。
锦天城律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划，符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条的规定。
（十三）公司与激励对象的纠纷解决机制
本股权激励计划实施过程中，如公司与本股权激励计划的激励对象因本股权激励计划实施情况产生任何争议或纠纷，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
锦天城律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。
（十四）本次股权激励计划的公司与激励对象的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
锦天城律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，锦天城律师认为，《限制性股权激励计划（草案）》载明事项符合《管理办法》第九条之规定，《限制性股权激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的规定。
三、股权激励计划的程序
（一）股权激励计划已经履行的程序
经核查,截至本法律意见书出具日之日,为实施股权激励计划,公司已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定草案
2017年10月19日，圣龙股份董事会薪酬与考核委员会审议通过《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2、董事会审议草案
2017年10月20日，圣龙股份第三届董事会第十六次会议通过董事会薪酬与考核委员会提交的上述议案。
3、独立董事发表意见
2017年10月20日，圣龙股份独立董事就本次股权激励计划发表《关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次股权激励计划。
4、监事会专项意见
2017年10月20日，圣龙股份第三届监事会第十一次会议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司第一期限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司监事会出具《关于公司第一期限制性股票激励计划相关事项的核查意
见》：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
2、公司本次的激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体股东的利益；
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
4、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。”
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经锦天城律师核查，圣龙股份为实施股权激励计划，根据《管理办法》，仍需履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
2、董事会审议通过本次股票激励计划后，公司发出临时股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；
3、独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、公司召开临时股东大会审议本次限制性股票激励计划；
5、股东大会审议批准股票激励计划后方可实施，公司应当按规定办理信息披露计划和有关登记结算计划。
综上，锦天城律师认为，截止本法律意见出具之日，公司已为本次股权激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。本次股权激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权股东三分之二以上通过。
四、本次股权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
有关本次股权激励计划的激励对象确定依据和范围详见本法律意见之“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”之“（三）本次股权激励对象的确定依据和范围”。
锦天城律师认为，激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的核实
根据《限制性股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
根据《限制性股权激励计划（草案）》，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
锦天城律师认为，激励对象的核实符合《管理办法》第三十七条之规定。
五、股权激励计划的信息披露
经锦天城律师核查，公司于2017年10月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等本次限制性股票激励计划相关议案。公司将按照规定在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。
锦天城律师认为，公司确认将就本次股票激励计划履行有关信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据公司出具的承诺及锦天城律师的核查，公司未向激励对象参与本股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
锦天城律师认为，公司未向激励对象参与本股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形
经核查，公司制定《限制性股权激励计划（草案）》及相关程序的履行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
2017年10月20日，公司独立董事就本次股权激励计划出具《关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为：“公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议”
综上，锦天城律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，未违反相关法律、行政法规。
八、关联董事回避表决情况
根据《限制性股权激励计划（草案）》的规定，参与本次股权激励的董事为张文昌。根据公司第三届董事会第十六次会议决议，张文昌回避了与本次股权激励计划相关议案的表决。
锦天城律师认为，参与本次股权激励计划的董事已回避相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《管
理办法》等法律法规及规范性文件的规定。本次股票激励已履行了必要法定程序及信息披露事宜，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司尚需根据《管理办法》等相关规定，召开股东大会审议本次股票激励计划。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波圣龙汽车动力系
统股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：_________________
张诚
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李鸣 叶远迪
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