国泰君安证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司
非公开发行股票 2016年度持续督导报告书
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|保荐机构名称|国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）|
|被保荐公司名称|用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”）|
|保荐代表人：陈琦|联系方式：010-59312911联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼9层|
|保荐代表人：张斌|联系方式：010-59312922联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼9层|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1172号）核准，用友网络于 2015年 8月以 30.85元/股的价格非公开发行 53,484,602股 A股普通股，募集资金总额为 1,649,999,971.70元。本次发行的发行费用为 33,850,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额 1,616,149,971.70元。国泰君安担任用友网络本次非公开发行股票的保荐机构，负责用友网络本次发行完成后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对用友网络进行持续督导，并出具本报告书。
2016年度，国泰君安对用友网络的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
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|工作内容|完成督导情况|
|1、 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据用友网络的具体情况制定了相应的工作计划|
|2、 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|保荐机构已与用友网络签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3、 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽|保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定|

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|职调查等方式开展持续督导工作|期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作|
|4、 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，截至本报告书签署日，用友网络未发生须按有关规定公开声明的发行人违法违规情况|
|5、 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，截至本报告书签署日，用友网络或相关当事人无违法违规情况、无违背承诺情况|
|6、 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，截至本报告书签署日，用友网络及其董事、监事、高级管理人员无违法违规情况、无违背承诺的情况|
|7、 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|经核查，用友网络对于《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8、 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|经核查，用友网络内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9、 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|保荐机构督促用友网络严格执行信息披露制度，及时审阅用友网络的信息披露文件及其他相关文件，未发现用友网络向上海证券交易所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|10、 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|11、 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12、 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监|经核查，截至本报告书签署日，用友网络或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高|

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|会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|级管理人员不存在该等情况|
|13、 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告书签署日，用友网络及其控股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺事项|
|14、 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告书签署日，用友网络未发生该等情况|
|15、 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，截至本报告书签署日，用友网络未发生该等情况|
|16、 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，明确现场检查工作要求，并进行了年度现场检查与专项现场检查|
|17、 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|2016 年度，公司营业利润比上年同期下降504%，保荐机构按规定进行专项现场检查，并就相关情况出具了专项现场检查报告，详见“三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项”。除此之外，截至本报告书签署日，用友网络未发生所述规定的其他情形|

二、信息披露审阅情况
持续督导期间，用友网络发布的公告情况如下：
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|公告日期|公告事项|

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|公告日期|公告事项|
|2016年1月16日|用友网络:第六届董事会第三十二次会议决议公告|
|2016年1月16日|用友网络:独立董事关于调整部分高级管理人员事项的独立意见|
|2016年2月02日|用友网络:董事会关于股票期权行权结果暨股份上市公告|
|2016年3月04日|用友网络:关于注销已回购的股权激励股份的公告|
|2016年3月05日|用友网络:关于公司股东股权质押公告|
|2016年3月12日|用友网络:董事会关于股票期权行权进展的公告|
|2016年3月19日|用友网络:2015年度经审计的财务报告|
|2016年3月19日|用友网络:2015年度内部控制评价报告|
|2016年3月19日|用友网络:2015年度内部控制审计报告|
|2016年3月19日|用友网络:2015年度社会责任报告|
|2016年3月19日|用友网络:国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见|
|2016年3月19日|用友网络:第六届董事会第三十三次会议决议公告|
|2016年3月19日|用友网络:第六届监事会第十四次会议决议公告|
|2016年3月19日|用友网络:董事会审计委员会2015年度履职情况报告|
|2016年3月19日|用友网络:独立董事2015年度述职报告|
|2016年3月19日|用友网络:独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见|
|2016年3月19日|用友网络:关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2016年3月19日|用友网络:关于召开2015年年度股东大会的通知|
|2016年3月19日|用友网络:募集资金年度存放与实际使用情况专项报告及专项鉴证报告（2015年12月31日）|
|2016年3月19日|用友网络:年报|
|2016年3月19日|用友网络:年报摘要|
|2016年3月19日|用友网络:应收控股股东和其他关联方款项专项说明（2015年12月31日）|
|2016年3月24日|用友网络:关于股票期权行权结果暨股份上市公告|
|2016年3月31日|用友网络:国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司所属畅捷通信息技术股份有限公司境外上市之持续上市总结报告书|
|2016年4月2日|用友网络:2015年年度股东大会会议资料|
|2016年4月2日|用友网络:国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司定期现场检查报告|

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|公告日期|公告事项|
|2016年4月2日|用友网络:国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司非公开发行股票2015年度持续督导年度报告书|
|2016年4月2日|用友网络:国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司专项现场检查报告|
|2016年4月2日|用友网络:关于公司控股股东股权质押公告|
|2016年4月2日|用友网络:关于召开2015年年度股东大会的提示性通知|
|2016年4月9日|用友网络:2015年年度股东大会的法律意见|
|2016年4月9日|用友网络:2015年年度股东大会决议公告|
|2016年4月9日|用友网络:公司章程（第二十二次修订）|
|2016年4月18日|用友网络:2015年度利润分配实施公告|
|2016年4月19日|用友网络:第六届董事会第三十四次会议决议公告|
|2016年4月19日|用友网络:独立董事关于关联交易的独立意见|
|2016年4月19日|用友网络:关于参与投资设立银杏海投资管理有限公司暨关联交易的公告|
|2016年4月30日|用友网络:2016年第一季度报告|
|2016年4月30日|用友网络:北京市邦盛律师事务所关于用友网络科技股份有限公司作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书|
|2016年4月30日|用友网络:第六届董事会第三十五次会议决议公告|
|2016年4月30日|用友网络:第六届监事会第十五次会议决议公告|
|2016年4月30日|用友网络:独立董事关于公司作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的独立意见|
|2016年4月30日|用友网络:关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的公告|
|2016年4月30日|用友网络:首次授予的股票期权作废与限制性股票回购注销名单|
|2016年5月6日|用友网络:关于公司控股股东股权质押解除公告|
|2016年6月7日|用友网络:第六届董事会第三十六次会议决议公告|
|2016年6月16日|用友网络:第六届董事会第三十七次会议决议公告|
|2016年6月29日|用友网络:第六届董事会第三十八次会议决议公告|

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|公告日期|公告事项|
|2016年7月12日|用友网络:第六届董事会第三十九次会议决议公告|
|2016年7月16日|用友网络:关于公司控股股东股权质押解除公告|
|2016年7月26日|用友网络:关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告|
|2016年7月26日|用友网络:第六届董事会第四十次会议决议公告|
|2016年8月12日|用友网络:关于公司控股股东股权质押解除公告|
|2016年8月17日|用友网络:国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见|
|2016年8月17日|用友网络:非公开发行限售股上市流通公告|
|2016年8月19日|用友网络:关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告|
|2016年8月27日|用友网络:独立董事关于提名增补公司第六届董事会独立董事候选人的独立意见|
|2016年8月27日|用友网络:国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见|
|2016年8月27日|用友网络:关于公司独立董事辞职的公告|
|2016年8月27日|用友网络:2016年半年度报告摘要|
|2016年8月27日|用友网络:关于使用募集资金向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资的公告|
|2016年8月27日|用友网络:第六届监事会第十六次会议决议公告|
|2016年8月27日|用友网络:独立董事关于公司使用募集资金向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资的独立意见|
|2016年8月27日|用友网络:关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2016年8月27日|用友网络:2016年半年度报告|
|2016年8月27日|用友网络:第六届董事会第四十一次会议决议公告|
|2016年8月27日|用友网络:关于召开2016年第一次临时股东大会的通知|
|2016年9月1日|用友网络:第六届董事会第四十二次会议决议公告|
|2016年9月1日|用友网络:独立董事关于公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见|

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|公告日期|公告事项|
|2016年9月1日|用友网络:第六届监事会第十七次会议决议公告|
|2016年9月1日|用友网络:国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见|
|2016年9月1日|用友网络:关于投资设立控股子公司用友建筑互联科技有限公司的公告|
|2016年9月1日|用友网络:关于公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告|
|2016年9月6日|用友网络:关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性通知|
|2016年9月6日|用友网络:2016年第一次临时股东大会会议资料|
|2016年9月14日|用友网络:第六届董事会第四十三次会议决议公告|
|2016年9月14日|用友网络:2016年第一次临时股东大会决议公告|
|2016年9月14日|用友网络:2016年第一次临时股东大会的法律意见|
|2016年9月27日|用友网络:关于获得支撑“互联网+”新模式的企业互联网开放平台建设与运营项目及补助资金的公告|
|2016年9月30日|用友网络:独立董事关于关联交易的独立意见|
|2016年9月30日|用友网络:第六届董事会第四十四次会议决议公告|
|2016年10月14日|用友网络:关于控股子公司用友金融信息技术股份有限公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告|
|2016年10月22日|用友网络:关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权并向其增资的公告|
|2016年10月22日|用友网络:第六届董事会第四十五次会议决议公告|
|2016年10月22日|用友网络:关于参与投资设立北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的公告|
|2016年10月29日|用友网络:第六届董事会第四十六次会议决议公告|
|2016年10月29日|用友网络:第六届监事会第十八次会议决议公告|
|2016年10月29日|用友网络:2016年第三季度报告|
|2016年11月9日|用友网络:关于拟回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告|
|2016年11月12日|用友网络:关于召开2016年第二次临时股东大会的通知|
|2016年11月12日|用友网络:第六届董事会第四十七次会议决议公告|

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|公告日期|公告事项|
|2016年11月12日|用友网络:关于修订公司章程的公告|
|2016年11月12日|用友网络:公司章程(第二十三次修订)|
|2016年11月15日|用友网络:关于控股子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告|
|2016年11月18日|用友网络:关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告|
|2016年11月18日|用友网络:关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的公告|
|2016年11月18日|用友网络:第六届董事会第四十八次会议决议公告|
|2016年11月22日|用友网络:2016年第二次临时股东大会会议资料|
|2016年11月22日|用友网络:关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性通知|
|2016年11月29日|用友网络:公司章程(第二十三次修订)|
|2016年11月29日|用友网络:2016年第二次临时股东大会的法律意见|
|2016年11月29日|用友网络:2016年第二次临时股东大会决议公告|
|2016年12月1日|用友网络:第六届董事会第四十九次会议决议公告|
|2016年12月20日|用友网络:关于对北京微众文化传媒有限公司增资暨对外投资的公告|
|2016年12月22日|用友网络:关于筹建北京中关村银行股份有限公司获得中国银监会核准批复的公告|
|2016年12月27日|用友网络:关于转让北京用友幸福投资管理有限公司部分股权的公告|
|2016年12月27日|用友网络:关于发起设立友泰安财产保险股份有限公司的公告|
|2016年12月27日|用友网络:第六届董事会第五十一次会议决议公告|
|2016年12月31日|用友网络:关于获得基于云平台的大型企业资源管理系统(ERP)解决方案应用推广项目及补助资金的公告|

持续督导期间，国泰君安对涉及募集资金使用、股权激励、董事监事及高级管理人员变动、定期报告披露等事项的公告内容进行了事前或事后审阅。
经核查，国泰君安认为：用友网络在持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关配套规则要求，内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关
规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
2017年 3月 18日，用友网络公告了《2016年年度报告》，用友网络 2016年度营业利润-5,138万元较上年同期 1,271万元下降超过50%。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。国泰君安于2017年3月17日对用友网络进行了专项现场检查，在本次专项现场检查中，国泰君安对用友网络 2016年经营情况和财务情况进行了了解，对营业利润同比下降的原因进行了分析，并向上海证券交易所、用友网络提交了《国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司专项现场检查报告》。
除上述情况外，用友网络不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。
以下无正文。
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保荐代表人（签字）：
陈琦 张斌
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