北京利德曼生化股份有限公司
2014年度及 2015年度备考合并盈利预测报告
重要提示：北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“北京利德曼”）2014年度及 2015年度备考合并盈利预测报告是经北京利德曼董事会批准由公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此报告。
一、备考合并盈利预测的编制基础
1．本备考合并盈利预测报告是假设本公司自2013年1月1日已完成支付现金及发行股份购买德赛诊断系统（上海）有限公司（以下简称“德赛系统”）及德赛诊断产品（上海）有限公司（以下简称“德赛产品”）70.00%股份，按本次购买完成后公司架构而编制的。
2．本公司以2013年度备考经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及本报告所述各项基本假设的前提下，结合本公司 2014年度及2015年度的经营计划、投资计划及财务预算等编制 2014年度及2015年度备考合并盈利预测，预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。
3．收购德赛系统及德赛产品股权而产生的费用及税务等影响不在备考盈利预测中反映。
4．本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
二、备考合并盈利预测基本假设
本公司2014年度及2015年度备考合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：1．本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2．本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
4．本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5．本公司计划经营项目能如期实现或完成。
6．本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。
7．盈利预测期间本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。
8．本公司的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化。
9．本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
10．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、盈利预测表
盈利预测表
预测期间：2014年度及2015年度
编制单位：北京利德曼生化股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-8月实际数|2014年9-12月预测数|合计数||
|一、营业收入|55,652.57|37,524.49|38,929.82|76,454.32|88,741.18|
|减：营业成本|21,869.52|16,159.92|17,275.21|33,435.12|40,569.89|
|营业税金及附加|603.00|373.03|432.41|805.43|938.49|
|销售费用|5,703.51|2,913.49|2,487.95|5,401.44|6,251.00|
|管理费用|10,246.69|8,021.78|6,044.13|14,065.91|15,566.76|
|财务费用|-656.68|610.14|646.90|1,257.03|1,664.77|
|资产减值损失|291.46|457.21|828.62|1,285.84|945.01|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|17,595.08|8,988.93|11,214.61|20,203.54|22,805.25|
|加：营业外收入|605.79|395.07|12.75|407.82|37.40|
|减：营业外支出|9.13|24.86||24.86||
|三、利润总额|18,191.75|9,359.14|11,227.36|20,586.50|22,842.66|
|减：所得税费用|2,477.14|1,737.92|1,597.46|3,335.38|3,561.41|
|四、净利润|15,714.61|7,621.22|9,629.89|17,251.11|19,281.25|
|其中：归属于母公司股东净利润|14,302.39|6,453.32|9,253.41|15,706.74|17,400.66|

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|少数股东损益|1,412.22|1,167.90|376.48|1,544.38|1,880.58|

备注1：因投资收益具有偶然性及不确定性，故除2014年1-8月已实际发生外，未对预测期内的投资收益进行预测。
备注2：本盈利预测报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
四、盈利预测编制说明
（一）公司基本情况
北京利德曼生化股份有限公司，系由北京利德曼生化技术有限公司整体变更设立，并于 2009年 7月 21日在北京市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 110000410125421号的企业法人营业执照。现有注册资本 157,267,000.00元，股份总数为157,267,000.00股（每股面值1元）。公司股票已于2012年2月 16日在深圳交易所上市交易。
公司住所：北京市北京经济技术开发区兴海路5号。
公司经营范围为：许可经营项目：生产Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3免疫分析系统，化学试剂，生物制品，实验室设备（需经专项审批的产品除外）；销售Ⅲ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂。一般经营项目：销售自产产品；医疗器械租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；技术转让；自有房地产经营。
（二）公司拟进行重大资产重组基本情况
1．公司重大资产重组方案
根据本公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及本次交易的相关文件，公司拟发行股份购买资产，本次交易方案的主要内容为：
2014年10月16日，本公司与DiaSys Diagnostic Systems GmbH和钱盈颖、丁耀良、
王荣芳、陈平、巢宇、钱震斌和成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（以下简
称“力鼎基金”）和上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领基金”）和拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度基金”）签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》。本次交易中本公司拟发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。
本次交易完成后，本公司将分别直接持有德赛系统和德赛产品70%股份。
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为沈广仟、孙茜夫妇。本次交易不会导致公司的实际控制人变更。本次交易不构成借壳上市。
本次发行股份购买资产的同时拟向赛领基金、智度基金、上海建新创业投资中心（有限合伙）三名特定投资者发行股份募集配套资金不超过11,350万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购德赛系统45%股权、德赛产品39%股权的交易价格 34,059万元与本次配套融资金额上限11,350万元之和）的25%。
在本备考合并盈利预测中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司”均指发行股份购买资产交易完成后的本公司。
2．拟发行股份购买的德赛系统和德赛产品
（1）德赛系统
德赛系统原由德国 DiaSys诊断系统有限公司与德国Günther Jans先生共同出资组建的外商投资企业。德赛系统于 1999年12月28日，获得上海市人民政府批准颁发的批准号为《商外资沪浦合资字[1999]1498号》的批准证书，并领取了注册号为310115400248195（浦东）企业法人营业执照。
2013年3月29日，经上海市浦东新区人民政府浦府项字[2013]第251号《关于同意德赛诊断系统（上海）有限公司股权转让的批复》批准，德赛系统原股东德国Günther Jans先生将其所持有的59%的股权进行转让，其中16%转让给另一投资方德国 DiaSys诊断系统有限公司，22%的股权转让给香港自然人钱盈颖，12%的股权转让给中国自然人丁耀良，3%的股权转让给美国自然人王荣芳，3%的股权转让给中国自然人陈平，3%的股权转让给中国自然人巢宇。股权转让后，公司由外商独资企业变更为中外合资企业，合营各方的出资额及占注册资本的比例调整为：德国 DiaSys诊断系统有限公司出资
68.4万美元，占注册资本的57%；香港自然人钱盈颖出资 26.4万美元，占注册资本的22%；中国自然人丁耀良出资 14.4万美元，占注册资本的12%；美国自然人王荣芳出资3.6万美元，占注册资本的3%；中国自然人陈平出资 3.6万美元，占注册资本的3%；
中国自然人巢宇出资 3.6万美元，占注册资本的3%。
德赛系统注册资本120万美元，营业期限15年。
德赛系统经批准的经营范围为：研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件（限 II类医疗器械；医用体外诊断试剂），销售自产产品。
上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理和相关专项管理的按国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）德赛产品
德赛产品系系原由德国 DiaSys诊断系统有限公司与德国Günther Jans先生共同出资组建的外商投资企业。德赛产品于 2008年 8月 21日，获得上海市人民政府批准颁发的批准号为《商外资沪综保独资字[2008]2170号》的批准证书，并领取了注册号为310115400248195（浦东）企业法人营业执照。
2013年4月28日经上海综合保税区管理委员会沪综保管经贸管[2013]204号《关于同意德赛诊断产品（上海）有限公司股权转让的批复》批准：德赛产品原投资方德国Günther Jans先生将其持有的本公司40%股权转让给另一投资方德国 DiaSys诊断系统有限公司。股权转让后，德赛产品投资方的出资额和出资比例变更为：德国 DiaSys诊断系统有限公司出资 50万美元，持有本公司的全部股权。
德赛产品注册资本 50万美元，经营期限 30年。
德赛产品的经营范围为：研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件（限二类医疗器械：医用体外诊断试剂），销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务；保税区内以医药仪器设备和附件为主的仓储（除危险品）分拨业务及提供相关产品的技术咨询、售后服务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易咨询服务；保税区内商业
性简单加工及商品展示。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（三）公司主要会计政策、会计估计和前期差错更正
本公司下列主要会计政策、会计估计和前期差错更正根据《企业会计准则》制定，未提及的业务按《企业会计准则》中相关会计政策执行。
1.财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2.遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的备考合并盈利预测报告符合企业会计准则的要求，并基于以下会计政策及会计估计进行编制。
3.会计期间
本公司会计年度采用公历制，即公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
4.记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（3）商誉的减值测试
公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
6.合并财务报表的编制方法
（1）凡本公司能够控制的子公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。
（2）对同一子公司的股权在同一会计年度买入再卖出，在个别财务报表按正常的股权收购转让进行处理。在合并财务报表：在买入时按企业合并的正常会计处理；在处置时，合并持有期间的利润表和现金流量表，对处置收入与享有子公司权益及商誉的差调整投资收益。
7.现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8.外币业务和外币报表折算
(1)本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率
与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
(2)外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。
9.金融工具
(1)金融资产划分为以下四类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
(2)金融负债在初始确认时划分为以下两类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
(3)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法：
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值。
②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
(4)金融资产转移
①已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值。
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值。
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
②金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
(5)金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
A.发行方或债务人发生严重财务困难。
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组。
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量。
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本。
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备：
A.交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。
B.持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
C.可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
10.应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 300万元以上应收账款，300万元
以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
(2)按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定信用风险组合的依据如下：
组合1应收合并范围内公司的款项
组合2第三方应收款项
按信用风险组合计提坏账准备的计提方法如下：
组合1除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司的款项计提坏账准备。
组合2账龄分析法
本公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备比例如下：
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|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|5%|5%|
|1至2年|10%|10%|
|2至3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计
提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
11.存货
（1）存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、半成品、在产品、产成品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法：发出时按先进先出法计价。
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计价，按成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。
用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
（5）周转材料的摊销方法：在领用时采用一次转销法摊销。
12.长期股权投资
（1）长期股权投资成本确定
分别下列情况对长期股权投资进行计量
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益；
B、同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益；
C、非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定不公允的除外；
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本；
E、通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）后续计量及损益确认方法
根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成
本法或权益法核算。
①采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。
A、无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值；
B、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具重要性的；
C、其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的。
③在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下,如果仍有未确认的投资损失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第l3号——或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。
④按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：
A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；
B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；
C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：
A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；
B、参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定；
C、与被投资单位之间发生重要交易；
D、向被投资单位派出管理人员；
E、向被投资单位提供关键技术资料。
（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13.投资性房地产
投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： (1)已出租的土地使用权。
(2)持有并准备增值后转让的土地使用权。
(3)已出租的建筑物。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
14.固定资产及折旧
（1）确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法：本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|预计折旧年限|净残值率%|年折旧率%|
|房屋建筑物|20-30年|0|3.33-5.00|
|运输设备|4-8年|5-10|11.25-23.75|
|机器设备|3-8年|2-10|11.25-32.67|
|其他设备|5-6年|2-10|15.00-19.60|

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法：本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
15.在建工程
（1）在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的
借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程减值测试方法、计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
16.借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超
过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
17.无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
使用寿命有限的无形资产，在其预计使用寿命内或法定使用期间内采用直线法摊销。每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命进行复核，必要时进行调整。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
A、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
B、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
C、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理（直线法）摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
③开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18.长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
19.预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
20.股份支付
(1)股份支付的种类：以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
(2)权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
(4)实施股份支付计划的会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
21.收入
(1)销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
(2)提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期
劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(4)建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
22.政府补助
(1)范围及分类
公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助确认的标准：本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与收益相关的政府补助确认的标准：本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
(2)政府补助的确认条件
公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。
(3)政府补助的计量
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
③与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
A.用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
B.用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
23.递延所得税资产和递延所得税负债
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
(1)递延所得税资产的确认
①对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A.该项交易不是企业合并。
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回。
B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
C.本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
③于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
(2)递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：
①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A.商誉的初始确认。
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
24.经营租赁和融资租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
(1)经营租赁
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担
了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
(2)融资租赁
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。
25.主要会计政策、会计估计的变更
本公司预测期未发生主要会计政策、会计估计变更事项。
26.前期会计差错更正
本公司预测期未发生前期差错更正事项。
（三）税项
1．主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|商品销售收入、技术服务|17%、6%|
|营业税|提供劳务收入|5%|
|城建税|应纳流转税|7%、5%、1%|
|房产税|房产余值或租金收入|1.2%、12%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

2．税收优惠及批文
北京利德曼：公司于 2012年 10月 30日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GF201211001817，公司自2012年起享受高新技术企业15%的所得税优惠税率，有效期至 2014年，公司预计 2015年能通过高新技术企业认证复审。因此北京利德曼 2014年至2015年适用15%的企业所得税税率。
德赛系统：公司于 2008年 12月 16日被上海市科学技术委员会被认定为高新技术企业，证书编号：GR201131000672。根据新税法规定及浦税三十三所备（2012）第 16号“企业所得税优惠事先备案结果通知书”，公司属于符合国家重点扶持的高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率，减免时限为2011年1月1日至2013年12月31日。公司于2014年6月30日向上海市高新技术企业认定办公室提交了复审申请，并于2014年9月20日完成第一阶段网上公示，公司预计能通过本次高新技术企业认证复审。
因此德赛系统2014年至2015年适用15%的企业所得税税率。
（四）盈利预测表中各项目编制说明
盈利预测表中各项目系以本公司董事会确认的编制基础及基本假设为基本依据，通
过对公司财务状况、市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析而计算确定，计算
过程中遵循了前述的主要会计政策。本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外
均为人民币万元。
1．营业收入
本公司营业收入包括诊断试剂及原料、仪器业务和其他业务收入。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-8月实际数|2014年9-12月预测数|合计数||
|诊断试剂及原料|51,696.36|34,628.55|36,574.26|71,202.81|78,921.59|
|仪器|3,900.32|2,849.69|2,034.31|4,884.00|8,859.26|
|其他业务|55.89|46.26|321.25|367.51|960.33|
|合计|55,652.57|37,524.49|38,929.82|76,454.32|88,741.18|

预测2014年度、2015年度是以2013年度、2014年1-8月的营业收入水平为参考进行预测的，并适当考虑主要国家经济环境、宏观调控等因素，结合预测期间的合同签订情况、生产计划等进行预测。
2．营业成本
本公司营业成本包括诊断试剂及原料成本、仪器成本和其他业务支出。
单位：人民币万元
|||||||
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|产品名称|2013年度实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-8月实际数|2014年9-12月预测数|合计数||
|诊断试剂及原料|18,250.76|13,338.33|15,131.53|28,469.86|32,351.27|
|仪器|3,576.03|2,784.15|2,025.11|4,809.26|7,825.48|
|其他业务|42.72|37.43|118.57|156.00|393.14|
|合计|21,869.52|16,159.92|17,275.21|33,435.12|40,569.89|

产品成本主要由以下部分构成：材料成本、人工成本、制造费用（包括折旧摊销费、能源费等）等相关费用。
预测2014年度、2015年度营业成本是以2013年度、2014年1-8月的营业成本支出水平为参考进行预测的，并适当考虑主要原材料、人工成本及制造费用的波动因素。
（1）材料成本主要根据材料消耗量和平均单价等历史成本数据，并综合考虑原材
料价格在预测期间的波动趋势、采购合同确定的价格等因素进行预测。
（2）人工成本根据生产人员数量及生产人员人均薪酬水平测算的。
（3）制造费用根据本公司2013年度、2014年1-8月实际发生数并结合2014年度、2015年度的生产计划及增长变动趋势确定。
（4）毛利率
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|产品名称|2013年度实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-8月实际数|2014年9-12月预测数|合计数||
|诊断试剂及原料|64.70%|61.48%|58.63%|60.02%|59.01%|
|仪器|8.31%|2.30%|0.45%|1.53%|11.67%|
|其他业务|23.56%|19.07%|63.09%|57.55%|59.06%|
|合计|60.70%|56.94%|55.62%|56.27%|54.28%|

预测综合毛利率2014年度较2013年度下降7.31%，预测综合毛利率2015年度较2014年度下降3.53%，主要考虑市场竞争加剧、销售渠道整合、单位成本变动等因素影响，预计2014年度、2015年度毛利率有所降低。
3．营业税金及附加
根据预测的营业收入、材料成本、设备采购计划等，按照本公司适用的税收政策及账务处理办法进行预测。
公司营业税金及附加2014年度预测数为805.43万元，较2013年度已审实现数603.00万元增加202.43万元，增长33.57%，营业税金及附加2015年度预测数为938.49万元，较2014年度预测数805.43万元增加133.06万元，增长16.52%，主要系预测业务量的增长，相应的营业税金及附加相应增长。
4．销售费用
公司的销售费用主要包括职工薪酬、交通及差旅费、市场推广及宣传费、折旧摊销费、物流运输费、办公租赁费、业务招待费、样品及赠品费等。销售费用的预测是根据公司的历史销售费用数据，分析各项销售费用与产品销售额的关系，按预测的销售额结合费用预算进行预测。其中：
（1）职工薪酬：根据预测期间销售人员构成及预计人均工资增长幅度确定，养老保险金、医疗保险、工伤保险、失业保险等分别按预计交纳标准逐项预测，福利费根据
以前期间的使用情况预测。
（2）交通及差旅费：利用公司历史交通及差旅费用数据，综合销售额销售增长及公司销售费用预算进行预测。
（3）市场推广及宣传费：根据市场推广及宣传费历史发生金额及变动趋势结合市场推广及宣传费预算进行预测。
（4）折旧摊销费：根据折旧与摊销历史发生金额及变动趋势结合资本支出预算进行预测。
（5）物流运输费：利用公司历史物流运输费用数据，根据预测期内销售量的增加及物流运输半径情况进行预测。
（6）办公租赁费：根据公司销售部门历史发生的办公租赁费金额及变动水平结合销售部分整合情况进行预测。
（7）业务招待费：根据业务招待费发生金额及业务招待费用预算进行预测。
（8）样品及赠品费：利用样品及赠品费历史发生额及公司销售政策进行预测。
公司销售费用2014年度预测数为5,401.44万元，较2013年度已审实现数5,703.51万元减少302.07万元，下降5.30%，主要原因系公司销售市场整合、精简销售队伍，职工薪酬、业务招待费、办公租赁费等相应减少；销售费用2015年度预测数为6,251.00万元，较2014年度预测数5,401.44万元增加849.57万元，增长15.73%，主要原因系预测销售量的增长，职工薪酬、交通及差旅费、市场推广及宣传费、样品及赠品费等相应增加。
5．管理费用
公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、研发费用、股权激励费、税金、交通及差旅费、维保费、中介服务费用等。管理费用根据公司历史实际支出水平、本公司费用预算及控制目标进行预测，并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行，其中：
（1）职工薪酬：根据预测期间管理人员构成及预计人均工资增长幅度确定，养老保险金、医疗保险、工伤保险、失业保险、住房公积金等分别按预计缴纳标准逐项预测，福利费根据以前期间的使用情况预测。
（2）折旧摊销费：据公司现有固定资产以及无形资产，预测期间固定资产以及无形资产增减变动情况及执行的摊销政策预计。
（3）研发费用：根据公司历史研发费用投入情况，结合公司研发计划情况进行预测。
（4）股权激励费：根据公司股权激励方案及预计行权解锁指标等进行预测。
（5）税金：税金系与资产相关的房产税、土地使用税以及与营业收入相关的印花税等，根据预测期间预计的资产价值、销售与采购规模和规定的标准进行预测。
（6）交通及差旅费：利用公司历史交通及差旅费用数据，综合公司管理部门预算情况进行预测。
（7）维保费：根据维保费发生金额及变动趋势结合维保费预算进行预测。
（8）中介服务费：根据公司中介服务费历史发生额及预计中介咨询事项等情况进行预测。
公司管理费用2014年度预测数为14,065.91万元，较2013年度已审实现数10,246.69万元增加3,819.23万元，增长37.27%，主要原因系公司新办公楼2013年底投入使用、2014年进行员工股权激励及进行股权投资，折旧摊销费、税金、维保费、股权激励费用及中介服务费相应增加；管理费用2015年度预测数为15,566.76万元，较2014年度预测数14,065.91万元增加1,500.85万元，增长10.67%，主要原因系公司规模增加，预测的职工薪酬、折旧摊销费、股权激励费等相应增加。
6．财务费用
财务费用主要依据本公司的经营计划、投资计划、筹资计划，同时结合本公司资金需求，考虑贷款利率等因素，进行测算。
公司财务费用2014年预测数为1,257.03万元，比2013年已审实现数-656.68万元增加1,913.72万元，增长291.42%，财务费用2015年度预测数为1,664.77万元，较2014年度预测数1,257.03万元增加407.74万元，增长32.44%，主要原因系公司货币资金余额减少，利息支出停止资本化，对应利息收入相应减少、利息支出相应增加。
7．资产减值损失
分别应收账款、其他应收款坏账准备预测。
（1）应收账款坏账准备：根据公司应收款项坏账准备的计提政策，应收账款与营业收入的比例，结合公司经营计划及货款回收计划，以及预测期间的营业收入和应收款项账龄变化等进行预测。
（2）其他应收款坏账准备：根据公司近三年其他应收款发展变化趋势，预测年末其他应收款余额及账龄变化进行预测。
公司资产减值损失2014年度预测数为1,285.84万元，较2013年度已审实现数291.46万
元增加994.38万元，增长341.18%，主要原因系公司预计2014年营业收入增幅较大，应收账款余额及应收账款坏账准备增加；资产减值损失2015年度预测数为945.01万元，较2014年度预测数1,285.84万元减少340.83万元，下降26.51%，主要系公司预计2015年度销售增幅趋稳、回款能力将增加，应收款坏账准备计提数增幅相对下降。
8．营业外收入
因营业外收入具有偶然性及不确定性，除2014年1-8月已实际发生、递延收益按与相关资产相同的年限摊销进行预测外，未对预测期内的其他营业外收入进行预测。
9．营业外支出
因营业外支出具有偶然性及不确定性，除2014年1-8月已实际发生外，未对预测期内的营业外支出进行预测。
10．所得税费用
本公司的所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用是根据预测期间的利润总额并考虑纳税调整事项后，按相应的所得税税率计算确定。
递延所得税费用是根据预测期间的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异按相应的所得税税率计算确定。
11．少数股东损益
少数股东损益根据子公司预测净利润和少数股东股权比例计算确定。
五、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
（一）影响盈利预测结果实现的主要风险因素
本公司的盈利预测已综合考虑各方面的因素，并遵循了谨慎性原则。但是，由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者，进行投资时不应过于依赖该份资料，并应注意以下存在问题：
1．主营业务单一的风险
公司的主要产品为诊断试剂及原料，2013年和2014年1-8月，诊断试剂及原料销售收入占当期营业收入的比例分别为92.89%、92.28%，虽然呈逐步下降的趋势，但公司主营业务较为单一。若体外诊断试剂行业较高的回报率吸引更多的投资者介入，或现有厂商扩大体外诊断试剂的产能，将可能使公司体外诊断试剂产品的收益水平下降，对未来
生产经营和财务状况产生不利影响。
2．新产品研发和注册风险
体外诊断试剂是国内新兴的生物制品行业，随着医疗卫生事业的快速发展，我国对体外诊断试剂产品要求不断提高，市场需求也在不断变化。作为体外诊断产品和服务的提供商，必须不断开发新产品并及时投放市场，才能更好地适应市场变化，满足医疗诊断需求。同时，体外诊断试剂产品研发周期一般需要1年以上，研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书。
3．核心技术失密的风险
公司主要核心技术为体外诊断试剂的配方和制备技术，这些配方和制备技术构成公司的核心竞争优势。由于体外诊断试剂产品的特殊性，出于保护核心技术的考虑，公司仅对少数关键制备技术申请专利，而对产品配方只进行产品注册。虽然公司采取了有效措施，很好地保护了核心技术，但若不能持续、有效地管理，仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险。
4．产品注册变更周期较长，在使用原有设备过程中可能造成停工的风险
公司募投项目虽然已经达到预定可使用状态，但是由于医疗器械行业的特殊性，新的生产车间需要进行必要的现场检查、体系考核、试产验证和确认、注册变更等程序后才能够正式投入使用，目前已完成现场检查和体系考核，正在进行试产验证和确认，但由于公司产品品种较多，所有产品注册证的地址变更申请、审核及审批周期一般为一年左右的时间，期间仍需继续使用原有生产设备，由于设备老化可能造成生产暂停的风险。
（二）针对上述存在的客观问题，本公司将从以下几个方面采取对策：
1．公司将以现有产品和业务为基础，通过持续提升自主创新能力，加大研发投入，优化产品结构，不断开发诊断试剂、诊断仪器等领域，拓展新的业务领域，同时加大对上游原料行业的投入，做大、做强生物化学原料业务，丰富主营业务范围。同时公司将依托资本市场的资源优势，进一步调整发展战略，加强外延式发展力度，完善产品结构、快速丰富产品线以适应不断变化的市场，维护并提高公司的行业地位。
2．公司将进一步调整研发中心管理机制、改善管理体系，加强对新法规的研究和把握，加强研发过程管理，加强项目立项可行性研究，搭建合理的研发评价体系，精简研发目标领域，精选在研项目；引进高端研发人才加入公司研发队伍，提高研发水平，合理利用研发资源，缩短研发周期，强化新品注册管理，加快新品上市速度。
3．公司将进一步完善保密信息制度，界定核心技术密级，明确公司核心技术管理机制，加强信息安全设备投入，保障信息安全，降低核心技术失密风险。
4．公司将充分利用原有产能，通过科学安排生产计划，提高生产效率，满足市场需求，同时按照法规规定合理安排报审时间，积极准备募投项目注册、审批的相关文件和手续，尽量缩短审核周期，尽早获得注册变更审批。
六、盈利预测承诺
北京利德曼生化股份有限公司全体董事向投资者郑重承诺，在正常经营条件下，北京利德曼能够完成截至2014年12月31日和2015年12月31日止年度的盈利预测。
七、备考合并盈利预测报告的批准
本备考合并盈利预测报告于2014年11月6日由董事会通过及批准发布。
公司名称：北京利德曼生化股份有限公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：日期：2014年11月6日 日期：2014年11月6日 日期：2014年11月6日