北京市环球律师事务所
关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
二零一七年十一月
北京市环球律师事务所
关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
GLO2017SH（法）字第0913-01-01号致：创维数字股份有限公司
根据创维数字股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市环球律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师合同》，本所接受发行人委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2017年9月14日出具了《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171921号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对相关事项进行了核查验证，就有关事宜出具《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分律师声明部分
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所律师依据中国证监会发布的《编报规则第 12号》之规定以及本补充法律意见书和《律师工作报告》出具日以前中国有关政府机关已经公开发布并已生效实施的法律、法规、规章及中国证监会的有关规范性规定，发表法律意见。
2. 本补充法律意见书和《律师工作报告》系以中国法律为依据出具，并不对外国法律的适用发表意见。
3. 本所及经办律师根据报告期内及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 本所律师同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5. 本所律师同意发行人在《募集说明书》中部分或全部引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅并确认。
6. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的如下保证：发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书和《律师工作报告》所必需的真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；其所提供的文件资料为复印件、影印件或扫描件等副本材料的，其内容均与正本或原件相符；其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；提交给本所的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
7. 对于本补充法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。
8. 本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书和《律师工作报告》中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的适当资格。
9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的定义、简称和《法律意见书》和《律师工作报告》所使用的定义、简称具有相同的含义。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下。
第二部分正文
1. 《反馈意见》重点问题三：申报材料显示，报告期内申请人新增业务智能电视及一体机，请申请人补充说明其电视机业务与控股股东是否构成同业竞争，如构成，请进一步明确解决同业竞争的具体措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
(一) 发行人与创维RGB在主营业务方面存在实质差异
发行人目前的主营业务为数字电视机顶盒智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务；创维RGB的主营业务为彩色电视机/激光视盘机/手机，与彩电配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件等。发行人与创维RGB在主营业务上存在实质差异。
(二) 发行人子公司存在的少量智能电视一体机销售业务的原因及分析
1. 发行人智能电视一体机的销售收入、占比及背景
2016年及2017年1-6月，发行人的营业收入构成中存在智能电视一体机的销售收入，金额分别为1.30亿元及1.07亿元，占发行人当期营业收入的比例分别为2.19%和3.13%。
发行人智能电视一体机销售收入主要包括：
①发行人子公司创维海通于2015年发生的与广电运营商之间的智能一体机销售业务收入。该业务为广电运营商为实施高清双向一体机集采业务，委托发行人作为其唯一代理商，销售内嵌机顶盒及其运营的软件与系统平台的智能电视一体机业务。
②Strong集团分销电视机业务产生的收入。发行人 2015年 9月收购了欧洲著名的机顶盒品牌企业 Strong集团，将公司的研究、开发、设计、供应链及制造能力与 Strong集团国际化品牌、市场、渠道、分销能力等结合，实现双方的业务和资源形成有效的优势互补，充分发挥协同效应。Strong集团是一家拥有多年消费电子类产品渠道分销经验的贸易公司，其分销的产品主要为机顶盒、影音播放器、电视机等。
2. 发行人形成智能电视一体机销售收入的原因
截至本补充法律意见书出具之日，发行人智能电视一体机销售收入主要基于并表内子公司创维海通和 Strong集团对外销售智能电视一体机形成。具体为：
(1)关于创维海通销售智能电视一体机的原因及该业务是否与创维 RGB构成同业竞争的分析
2015年，广电运营商基于进一步开拓机顶盒用户的需求，向创维海通采购内嵌机顶盒及该广电运营商运营的软件与系统平台的智能电视一体机业务。该业务系内置运营商机顶盒软件与系统平台的 To B端交易，销售对象为广电运营商。发行人是广电运营商该笔业务唯一指定的供应商，销售的智能化一体机为内嵌机顶盒及该广电运营商运营的软件与系统平台的定制化产品，与创维RGB的 ToC端标准化业务在产品、渠道、客户、市场等方面存在根本区别。此外，该交易为偶发性交易，交易结束至今未再发生新的交易。据此，二者不构成同业竞争。
(2)关于Strong集团销售智能电视一体机的原因及该业务是否与创维RGB构成同业竞争的分析
Strong集团自身并不从事研发、生产电视机业务，而是以 OEM的方式向创维RGB采购智能电视一体机成品整机后，利用自身渠道进行销售，不构成同业竞争，主要理由如下：
① Strong集团和创维RGB在业务定位与销售市场不同
创维 RGB是一家专注于生产、销售电视机、冰箱、空调、洗衣机等家用电器的生产制造型企业，其生产的“Skyworth”品牌的主要销售区域为中国大陆以及包括泰国、印尼、菲律宾在内的东南亚国家；除在德国销售“美兹”牌电视机外，创维 RGB未能进入欧洲其他国家的电视机市场。Strong集团则是一家拥有多年消费电子类产品渠道分销经验的贸易公司，本身不涉及研发及生产，Strong品牌的主要销售区域为欧洲、中亚及北非等区域。
② Strong集团向创维RGB采购智能电视一体机，是双方协同效应的体现
Strong集团以 OEM的方式向创维 RGB采购智能电视一体机再利
用自身渠道进行销售，是延续其原有业务模式并充分发挥其在欧洲的渠道优势而进行的合理商业行为，能够更好地维系并进一步拓展 Strong集团现有的机顶盒及电视机、消费电子渠道分销业务，充分发挥其渠道和分销的优势。Strong集团向创维 RGB采购电视机系基于创维体系内沟通方便、交货及时、质量保证等便利因素而做出的合理商业行为，是Strong集团与创维RGB之间的业务合作，是上市公司与控股股东之间的合作共赢及协同效应的体现，不构成同业竞争。
③ Strong集团智能电视一体机收入占控股股东相应业务收入比例较低，不存在控股股东损害Strong集团和上市公司利益的情形
2016年，Strong集团销售智能电视一体机占上市公司业务收入的比重约为2.19%，占控股股东创维 RGB电视产品销售额的比例约为0.49%，占比较小。Strong集团以OEM的方式向创维RGB采购智能电视一体机进行销售，是控股股东支持 Strong集团发展，为发行人子公司 Strong集团业务的拓展提供便利而进行的行为。据此，创维RGB不存在利用自身控股股东的地位损害Strong集团和上市公司利益的情形。
3. 上述业务模式中涉及的关联交易已履行相应的决策程序，定价公允
上市公司向控股股东创维RGB采购智能电视一体机的交易，系上市公司与控股股东之间的关联交易，该等关联交易已履行上市公司的关联交易决策程序并对外公告，价格参考市场价协商确定，定价公允。关联董事/股东在审议前述关联交易事项时均已回避表决，全体独立董事发表了同意与控股股东创维RGB进行前述关联交易的独立意见。
4. 发行人控股股东创维RGB及终极法人控股股东创维数码已出具避免同业竞争的承诺
为了避免和消除控股股东及其控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，创维RGB、创维数码分别于2013年出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，并承诺“1、本次交易（注：发行人 2014年重组上市）完成后，本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何
地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。3、本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任”。
基于上述，发行人下属子公司 Strong集团因延续原有业务模式而存在的少量智能电视一体机销售与控股股东创维RGB之间不构成同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人现存的少量智能电视一体机销售业务与控股股东不构成同业竞争，该事项不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2. 《反馈意见》重点问题四：申请人及其子公司部分注册商标、专利已过期，请申请人补充核查相关商标、专利、软件著作权、软件使用权等是否在有效期内，对于已过期的商标、专利等是否及时申请续期；本次募投项目是否涉及前述商标及专利，是否存在因商标或专利过期导致项目无法实施的风险，如有，请在募集说明书补充披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
(一) 原《律师工作报告》相关知识产权信息的更正
根据公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明、《商标注册证》并经本所律师检索国家知识产权局网页(http://www.sipo.gov.cn/zljs/)（检索日期为 2017年 10月 30日-2017年 11月7日），本所律师对原《律师工作报告》中披露的部分知识产权信息作如下更正（以楷体加粗方式表示）：
1. 数字有限独自拥有的主要专利
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||授权公告日||类别||专利权人|
|89||ZL201110099751.X||数字电视节目的播放系统、方法及数字电视接收终端||2013.3.13||发明||数字有限||
|123||ZL201620913413.3||一种PCB周转车||2017.02.15||实用新型||数字有限||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|127||ZL201621387438.0||一种具有指示灯的电子设备||2017.7.25||实用新型||数字有限|
|130||ZL201621237743.1||一种过压和反接保护电路及其设备||2017.6.20||实用新型||数字有限|
|279||ZL201020539489.7||一种主板散热装置及具有该主板散热装置的机顶盒||2011.6.1||实用新型||数字有限|
|291||ZL201020101464.9||一种液态材料存取器||2010.10.6||实用新型||数字有限|
|358||ZL201530418989.3||遥控器（I71S）||2016.4.27||外观设计||数字有限|
|397||ZL201230134231.3||机顶盒||2012.12.5||外观设计||数字有限|
||398||ZL201230134241.7||机顶盒||2012.12.5||外观设计|数字有限|

 2. 数字有限和创维软件共同拥有的主要专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|授权公告日|类别|专利权人|
|||一种机顶盒测试方法、播出|||数字有限、创维软件|
|60|ZL201210195548.7||2015.4.15|发明||
|||卡、服务器和测试系统||||

 3. 液晶器件拥有的主要专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|授权公告日|类别|专利权人|
|||一种侧入式背光模组及采||||
|26|ZL201520414050.4||2015.10.21|实用新型|液晶器件|
|||用该背光模组的移动终端||||

4.
商标所有权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册地|类号|注册号|商标|注册有效期|
|11|数字有限|中国|9|16857444||2016.7.21-2026.7.20|
|38|微普特|中国|9|13081168||2016.3.14-2026.3.13|

(二) 请申请人补充核查相关商标、专利、软件著作权、软件许可使用权等是否在有效
期内，对于已过期的商标、专利等是否及时申请续期
1. 专利
根据公司的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人已放弃如下专利的年费缴纳，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||专利号|专利名称|授权公告日|类别|专利权人|
|1.||数字电视机顶盒及其文||||
||ZL200810216028.3||2011.9.14|发明|数字有限|
|||件升级装置与方法||||
|2.||一种遥控器指令的识别||||
||ZL200710077124.X||2011.1.19|发明|数字有限|
|||方法、装置及家用电器||||
|3.||一种数字媒体终端播放||||
||ZL200610062327.7||2010.1.20|发明|数字有限|
|||广告的方法||||
|4.||一种LED指示灯电路||||
||ZL201220468137.6||2013.4.10|实用新型|数字有限|
|||及电子设备||||
|5.||一种CM板贴片吸附力||||
||ZL201220299424.9||2013.2.13|实用新型|数字有限|
|||的检测设备||||
|6.||||||
||ZL201120353920.3|直流降压稳压电路|2012.7.4|实用新型|数字有限|
|7.||无线监控网络系统以及||||
||ZL201220466630.4||2013.7.24|实用新型|数字有限|
|||中间节点||||
|8.||一种实现串口和红外功||||
||ZL201020539493.3||2011.6.8|实用新型|数字有限|
|||能复用的接口电路||||
|9.||||||
||ZL201020517297.6|一种电压检测报警模块|2011.6.1|实用新型|数字有限|
|10.||一种BGA自动置球装||||
||ZL201020517293.8||2011.4.13|实用新型|数字有限|
|||置||||
|11.||能自动切换音频视频接||||
||ZL201020517278.3||2011.4.13|实用新型|数字有限|
|||口的机顶盒||||
|12.||可用于机顶盒的电源电||||
||ZL201020539498.6||2011.4.13|实用新型|数字有限|
|||路||||
|13.||一种检测锡波接触时间||||
||ZL201020517295.7||2011.3.16|实用新型|数字有限|
|||的装置||||
|14.||一种内置机顶盒的电视||||
||ZL200920205316.9||2010.7.21|实用新型|数字有限|
|||机||||
|15.||具有音量均衡控制电路||||
||ZL200920204015.4||2010.5.26|实用新型|数字有限|
|||的电视机顶盒设备||||
|16.||温度控制电路及使用该||||
||ZL200920204013.5||2010.5.26|实用新型|数字有限|
|||电路的电视机顶盒设备||||
|17.||||||
||ZL201330367647.4|数字机顶盒（21F）|2014.2.5|外观设计|数字有限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||专利号|专利名称|授权公告日|类别|专利权人|
|||一种实现数字电视中图||||
|18.||||||
||ZL200610063391.7|文电子节目指南信息的|2012.9.26|发明|数字有限|
|||方法及装置||||
|||数字电视终端及控制其||||
|19.||||||
||ZL200810216495.6|外接设备电源开关的方|2011.9.14|发明|数字有限|
|||法、装置||||
|20.||具有视频监控的数字电||||
||ZL200920206127.3||2010.6.23|实用新型|数字有限|
|||视接收机||||
|21.||散热片涂抹散热油的装||||
||ZL201020517289.1||2011.7.20|实用新型|数字有限|
|||置||||
|22.||一种节能的数字电视接||||
||ZL201120389087.8||2012.7.4|实用新型|数字有限|
|||收器·||||
|||防止USB接口电流反||||
|23.||||||
||ZL201120422269.0|灌的电路及USB电源|2012.8.1|实用新型|数字有限|
|||管理芯片||||
|24.||一种机顶盒||||
||ZL201120443178.5||2012.8.15|实用新型|数字有限|
|25.||一种真空荧光显示屏及||||
||ZL201220520633.1||2013.4.24|实用新型|数字有限|
|||其灯丝供电电路||||
|26.||一种耳机接口的保护电||||
||ZL201220544610.4||2013.8.7|实用新型|数字有限|
|||路及终端设备||||
|27.||一种避免红外遥控信号||||
||ZL201220565821.6||2013.7.10|实用新型|数字有限|
|||相互干扰的控制电路||||
|28.||一种红外和按键接收装||||
||ZL201220584570.6||2013.5.8|实用新型|数字有限|
|||置||||
|29.||手机(U200)||||
||ZL201130367384.8||2012.6.13|外观设计|数字有限|
|30.||手机（D100）||||
||ZL201130367385.2||2012.6.20|外观设计|数字有限|
|31.||手机(M200)||||
||ZL201130367401.8||2012.6.13|外观设计|数字有限|
|32.||机顶盒（OTT）||||
||ZL201230501200.7||2013.4.17|外观设计|数字有限|
|33.||LED背光源电路、LED|||创维汽车智|
||ZL201220563382.5||2013.4.24|实用新型||
|||背光屏以及电子设备|||能|

根据发行人的说明，鉴于上表列示的专利不涉及发行人现有研发及在产产
品，亦不涉及募投项目，发行人已放弃对该等专利的年费缴纳。
根据公司提供的专利证书并经本所律师检索国家知识产权局网页(http://www.sipo.gov.cn/zljs/)（检索日期为 2017年 10月 30日-2017年 11月15日），截至2017年11月15日，上表列示的第1至17项专利的状态为“等年费滞纳金”，第 18至第 33项专利的状态为“专利权维持”。除上表列示的专利外，原《律师工作报告》附件一披露的其他主要专利均在有效期内。
2. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、书面确认并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》附件二披露的发行人及其境内子公司拥有的42项注册商标均仍在有效期内。
3. 软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、书面确认并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》附件三披露的发行人及其境内子公司拥有的 87件境内软件著作权均仍在有效期内。
4. 软件许可使用权
根据发行人提供的软件许可使用合同、书面确认并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》附件四披露的以下软件许可使用权合同的有效期已届满，具体为：
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|序号|许可方|许可内容|费用|签约日期|有效期|
|1|深圳市茁壮网络股份有限公司|iPanel DVB终端（单向）软件 V2.0 的许可、 iPanelDVB终端（双向）软件V2.0的许可、 iPanel DVB浏览器（单双向）软件 V3.0 的许可（山东聊城、重庆市）|iPanel DVB 终端（单向）软件 V2.0（山东聊城）：10元/台；iPanel DVB 终端（双向）软件 V2.0（重庆市）：9元/台；iPanel DVB 浏览器（单双向）软件V3.0 的许可（重庆市）：18元/台|2012年11月12日|合同期限为 5 年，合同期限内采购的软件使用期限为长期|
|2|广州如加网络科技有限公司|数字电视多媒体视讯系统在机顶盒的集成许可|220,000元|2015 年 9 月14日|2年|

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|3|深圳市数视通科技股份有限公司|DiviGuard CAS条件接收系统在国芯 GX3113C 型号机顶盒的集成许可|6元/台|2015 年 8 月30日|2年|
|4|北京永新视博数字电视技术有限公司|永新视博条件接收系统终端软件在 HI3716MV310 平台集成许可|移植费、测试费 15万元；授权使用费：12元/台|2015年9月8日|认证证书颁发之日起2年，2年后重新提交认证|
|5|北京数码视讯科技股份有限公司|StreamGuard CAS 数字电视条件接收系统终端软件V5.3在MDS7C51G平台地面 机 顶 盒 集 成 许 可（HM3000）|开发费：15万元/款；测试费：2万元/次*款；|2015年7月|认证证书颁发之日起1年，1年后重新提交认证|
|6||StreamGuard CAS 数字电视条件接收系统终端软件V5.3在MDS7C51G平台地面 机 顶 盒 集 成 许 可（HC3200）|开发费：10万元/款；测试费：2万元/次*款；|2014年6月3日|认证证书颁发之日起1年，1年后重新提交认证|
|7||StreamGuard CAS 数字电视条件接收系统终端软件V5.3在MSD7C51D平台集成许可|开发费：12.5 万元/款；测试费：2万元/次*款；|2016 年 7 月14日|认证证书颁发之日起1年，1年后重新提交认证|
|8||广东中间件终端系统在HI3796MV100 平台集成许可|开发费：14.96万元；测试费：2万元/次；版权许可使用费：11.2元/台|2016 年 8 月22日|认证证书颁发之日起1年，1年后重新提交认证|
|9|北京数码视讯软件技术发展有限公司|印度 StreamGuard CAS 数字电视条件接收系统终端软 件 V5.3INSAT-MSD5C35-CA90 项目|0元|2015年9月8日|认证证书颁发之日起1年，1年后重新提交认证|
|10||印度 StreamGuard CAS 数字电视条件接收系统终端软 件 V5.3Dhr-STI5197-CHC项目|0元|2015年9月8日|认证证书颁发之日起1年，1年后重新提交认证|
|11||印度 StreamGuard CAS 数字电视条件接收系统终端|0元|2016年7月4日|认证证书颁发之日|

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|||软 件 ORTEL-MSD5C35C32200项目|||起1年，1年后重新提交认证|
|12|北京微桥信息技术有限公司|在内蒙古广播电视网络集团有限公司的项目范围内在多功能模块化高清机顶盒上使用AOS软件系统|300,000元|2015 年 7 月19日|自2015年7 月 19 日至内蒙古广电信息网络公司不再定制同类产品为止|
|13|TUXERAINC.|NTFS技术使用许可|生产45万台共收取4.5万美元；超过45万台则每台收取0.1美元|2015年11月1日|2年|
|14|北京数码视讯科技股份有限公司|内蒙古直播星终端系统在HS2600平台集成许可|0元|2015年11月11日|2年|

根据发行人提供的书面说明，上表第 1至 12项软件许可使用权因项目结束不再续期，上表第13至14项软件许可使用权合同正在商谈续签事宜。除上表所列的软件许可使用权外，原《律师工作报告》附件四披露的软件许可使用权仍在有效期内。
(三) 本次募投项目是否涉及前述商标及专利，是否存在因商标或专利过期导致项目无法实施的风险，如有，请在募集说明书中补充披露
根据发行人的书面说明，发行人主动放弃相关专利的年费缴纳是基于发行人研发人员综合评估前述专利的权属范围、行业技术现状、现实应用范围以及该等技术的未来应用场景并经专门的评审会议审议通过后作出的。该等专利不涉及现有在研及在产产品，亦不涉及本次募投项目，前述情形不会导致募投项目无法实施的风险。
基于上述，本所律师认为，除发行人结合自身实际情况主动放弃专利年费缴纳的部分专利及因项目结束不再续期的软件许可使用权外，原《律师工作报告》披露的商标、专利、软件著作权以及软件许可使用权均在有效期内；本次募投项目不
涉及无效商标或专利的情形，不存在因商标或专利过期导致项目无法实施的风
险。
3. 《反馈意见》重点问题五：申报材料显示，2017年7月4日，广州广晟数码技术有限公司向北京知识产权局提起诉讼，起诉申请人控股股东创维 RGB侵害其发明专利，请申请人补充披露前述诉讼的基本案情，前述诉讼是否涉及申请人的主要产品，是否对申请人的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
1. 控股股东创维RGB涉诉基本案情
2017年 7月 4日，广州广晟数码技术有限公司（以下简称“广晟数码”）向北京知识产权局提起诉讼，请求：(1)判令创维集团、创维RGB停止侵害原告第 200710141661.6号发明专利的行为；(2)判令国美电器有限公司停止销售和许诺销售全部侵权电视机产品；(3)判令创维集团、创维RGB共同连带赔偿原告经济损失及律师费等合理费用共计 96,100,000元；(4)判令创维集团、创维RGB共同承担本案全部诉讼费用。
2017年 7月 4日，广晟数码向北京知识产权局提起诉讼，请求：(1)判令创维集团、创维RGB停止侵害原告第200810003464.2号发明专利的行为；(2)判令国美电器有限公司停止销售和许诺销售全部侵权电视机产品；(3)判令创维集团、创维RGB销毁库存侵权产品、半成品以及相关专用设备、图纸；
(4)判令创维集团、创维RGB共同连带赔偿原告经济损失及律师费等合理费用共计96,100,000元；(5)判令创维集团、创维RGB共同承担本案全部诉讼费用。
2. 前述诉讼是否涉及申请人的主要产品，是否对申请人的生产经营产生重大不利影响
根据原告广晟数码就前述纠纷向北京知识产权局提交的起诉状，广晟数码名下的涉诉专利为：第 200710141661.6号发明专利（“音频解码”）以及第 200810003464.2号发明专利（“音频编码和解码系统”）。原告广晟数码的诉讼请求仅限于被告生产/销售的电视机产品，并未涉及申请人的主要产品（数字电视机顶盒），亦未将申请人及其并表内的子公司列为共同被告，不会对申请人的生产经营产生重大不利影响。
4. 《反馈意见》重点问题六、请申请人补充披露其控股股东的股权结构，并说明认定无实际控制人的依据。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
经本所律师核查，截至 2017年 11月 1日，发行人控股股东创维 RGB及发行人最终法人控股股东创维数码的相关股权结构图如下：
依据上述股权结构图可见，判断发行人是否存在实际控制人的核心问题在于其最终法人控股股东创维数码的实际控制权状态。为此，发行人所聘请的香港赵不渝马国强律师事务所就有关创维数码的控制权所涉及的香港特别行政区（“香港”）法律事宜于2017年11月3日出具了法律意见书，该法律意见书主要内容如下：
(1) 创维数码为香港联交所主板上市的公司并根据香港公司条例（香港法例第 622章）（“公司条例”）第十六部注册为非香港公司；创维数码及其董事受限于香港联交所主板证券上市规则（“上市规则”）及公司条例相关适用规定的规范；
(2) 黄宏生夫妇作为股东的控制权
根据公司条例、上市规则及创维数码的公司组织章程细则（“章程细则”）的规定，创维数码若进行若干行为，包括但不限于修改公司章程细则、股份发行（向现有股东按持股比例发行除外）、主要交易、若干关连交易等，均需通过创维数码股东大会通过相关普通决议案或（视乎情况）特别决议案后方可进行。此外，根据章程细则，股东大会有权委任并罢免董事。
根据章程细则第66条，于任何股东大会上如以举手方式表决，则任何亲自或由其委任代表出席的股东，每人可投一票；如任何股东大会上以投票方式表决时则每位亲自或由其正式授权代表出席的股东，每持有缴足股份一股可投一票。上市规则第13.39(4)条规定，除纯粹有关股东大会程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作出的任何表决必须以投票方式进行。
根据章程细则第2(h)及(i)条，于股东大会上，普通决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以简单多数（即二份之一多数）投票通过；而特别决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以不少于四分之三多数投票通过的决议案。
因此，如在创维数码股东大会上以投票方式表决任何普通决议案或特别决议案，假设黄宏生夫妇及 Target Success对有关决议案并不需按照上巿规则或其他守则放弃行使投票权的话，则他们或其委任代表可投票的票数为其各自持有缴足股本的创维数码股份数目；由于黄宏生夫妇直接或间接拥有创维数码38.89%的已发行股份，而通过普通决议案及特别决议案分别需要有权投票股东亲自或委任代表以不少于二份之一及四分之三多数的投票支持方可通过有关决议案，所以黄宏生夫妇及 Target Success的投票权并不足以确保有关决议案获得通过或被否决。
(3) 黄宏生夫妇对董事会会议及决议的控制权
(a) 根据董事角色及职能名单，截至 2017年 11月 1日，创维数码董事会有八名董事。黄宏生夫妇二人中，只有林卫平女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事会的决策。章程细则没有给予任何一名股东（包括黄宏生夫妇）于创维数码董事会成员有任何特别委任权。
(b)根据章程细则第 104条，创维数码的董事会可行使未为法规程序或章
程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。
(c) 根据章程细则第 116(1)条，处理董事会事务所需的法定人数，可由董事会订定，除非有如此订定为其他人数，否则该法定人数须为两人。
根据章程细则第 114条，任何董事会议出现的事项须由大多数票赞成决定。倘出现同票情况，会议主席有权投第二票或决定票。
按此，如创维数码的董事会要通过任何决议，除非董事会按照章程细则第116(1)条订定董事会法定人数仅为一人，仅林卫平女士一人出席董事会会议不足构成创维数码董事会会议的法定人数，亦不自行能通过任何董事会决议。此外，由于创维数码董事会有八名董事，林卫平女士本身的投票权并不足以确保有关董事会决议案获得通过或被否决。
(d)结论意见
基于上述分析，黄宏生夫妇单凭他们在创维数码的持股并不能决定性控制创维数码股东大会决议议案的结果。黄宏生夫妇，单凭林卫平女士于创维数码董事一职也并不能决定性控制创维数码董事会决议议案的表决结果。因此黄宏生夫妇不能实际支配创维数码的公司行为。
鉴于：(1)黄宏生夫妇不能实际支配创维数码的公司行为，因此，黄宏生夫妇并不能透过创维数码等多层投资结构控制发行人的股东大会决议的表决结果；(2)发行人现有董事九名（独立董事三名），黄宏生夫妇之子林劲现任发行人董事。除此之外，黄宏生、林卫平及其家族其他成员并未担任发行人董事。因此，黄宏生夫妇也不能实际控制发行人董事会的决议结果；(3)根据发行人公司章程的规定，发行人高级管理人员系由董事会任免，因此，黄宏生夫妇并不能实际控制发行人高级管理人员的提名和任免。
综上，本所律师认为，根据上述香港赵不渝马国强律师事务所就有关创维数码的控制权所出具的法律意见书，黄宏生夫妇不能实际支配创维数码的公司行为，创维数码不存在实际控制人。进而，黄宏生夫妇也不能实际控制发行人股东大会和董事会的表决结果以及发行人的董事和高级管理人员的提名和任免，发行人无实际控制人。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。
(本页以下无正文，下接签字页)
(本页为《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)》的签字页,无正文)
北京市环球律师事务所(章)
负责人(签字)：
刘劲容
经办律师(签字)：
张宇
陆曙光
日期： 年 月 日