上海东方华银律师事务所
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国电南瑞科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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上海东方华银律师事务所
关于
国电南瑞科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任国电南瑞实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就国电南瑞本次拟实施的限制性股票激励计划出具本法律意见书。
本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随国电南瑞本次实施限制性股票激励计划的相关文件一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供国电南瑞为实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立，并且其股票依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司
国电南瑞成立于2001年2月28日。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2003]115号”文核准，国电南瑞于 2003年 9月 24日以10.39元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股4,000万股。经上海证券交易所批准，公司股票于2003年10月16日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“国电南瑞”，股票代码：600406。
公司现持有南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320191726079387X的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 458,366.4125万元，法定代表人为奚国富，注册地址位于南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 17日出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZG10567号），经公司确认并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实施股权激励计划的下属情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
经公司确认并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的其他条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实施股权激励计划的情形，具备《试行办法》等相关规定实施股权激励计划的条件，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划主要内容及合法合规性
根据公司拟定的《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条规定。
（二）本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
本所律师认为，本次激励计划关于管理机构的规定符合《管理办法》第三十三条、三十四条、三十五条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及国电南瑞《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
3、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过1000人，具体包括：高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
4、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10天。
由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划关于激励对象确定依据和范围的规定符合《管理办法》第八条、第九条的规定，符合《试行办法》第十一条、第十二条的规定。
（四）本计划所涉及标的股票数量和来源
1、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为国电南瑞向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 3970万股，占本计划公告时公司股本总额
458366.41万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
3、拟授予限制性股票的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授限制性股票|获授权益占授予|获授权益占公司|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|总量比例|股本总额比例|
|杨志宏|总工程师|7|0.18%|0.0015%|
|方飞龙|总会计师、董事会秘书|7|0.18%|0.0015%|
|倪斌|副总经理|7|0.18%|0.0015%|
|其他核心骨干员工（不超过997人）||3948|99.47%|0.86%|
|合计||3970|100.00%|0.87%|

（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（3）激励对象因本计划获得的相关收益不得超过授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超出部分的股票不得解除限售，由国电南瑞按授予价格回购注销。
本所律师认为，本次激励计划关于股票来源、数量和分配的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定，符合《试行办法》第九条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。
（五）本计划的时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数|
||解除限售安排||解除限售时间||量占获授权益|
||||||数量比例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/4||
|第二个解除限售期||自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/4||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/4||
|第四个解除限售期||自授予完成登记之日起 60 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止||1/4||

5、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条和第二十五条的规定，符合《试行办法》第十九条、第二十条、第二十二条、第二十三条的规定。
（六）限制性股票授予价格及确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股9.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定，符合《试行办法》第十八条的规定。
（七）激励对象的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2017年成本费用占收入比重不高于85%；2017年完成南瑞集团下达的经济增加值考核目标，且Δ EVA大于0。
2、限制性股票的解锁条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2019年净资产收益率不低于13.2%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年较2017年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年成本费用占收入比重不高于84.80%；2019年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA大于0。|
|第二个解除限售期|2020年净资产收益率不低于13.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年较2017年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年成本费用占收入比重不高于84.78%；2020年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA大于0。|
|第三个解除限售期|2021年净资产收益率不低于13.8%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年较2017年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年成本费用占收入比重不高于84.75%；2021年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA大于0。|
|第四个解除限售期|2022年净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年较2017年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年成本费用占收入比重不高于84.73%；2022年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA大于0。|

注：（1）上述授予及解除限售业绩中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）2017年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据年报披露，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.48亿元，为保证后续业绩考核口径一致性，2017年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31.08亿元。
（3）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
3、授予、解除限售考核对标企业的选取
根据WIND行业分类标准，选取与公司主营业务类型相近的A股上市公司作为
同行业对标样本，共计20家（不包括“国电南瑞”），具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||证券代码||证券简称|
|300124.SZ||汇川技术||600850.SH||华东电脑||
|601567.SH||三星医疗||002373.SZ||千方科技||
|601222.SH||林洋能源||000555.SZ||神州信息||
|600525.SH||长园集团||300170.SZ||汉得信息||
|000400.SZ||许继电气||300168.SZ||万达信息||
|002410.SZ||广联达||600718.SH||东软集团||
|300271.SZ||华宇软件||000889.SZ||茂业通信||
|300166.SZ||东方国信||300183.SZ||东软载波||
|300208.SZ||恒顺众昇||601126.SH||四方股份||
|603421.SH||鼎信通讯||603063.SH||禾望电气||

若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。
4、激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个等级，具体见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A|B||C||D|
|标准系数||1.0|||0.5||0||

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期激励对象
未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
本所律师认为，本次激励计划关于授予及解除限售条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定,符合《试行办法》第三十条、第三十一条的规定。
（八）限制性股票的调整方法、程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（3）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划关于调整方法和程序的规定符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
1、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
3、股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2019年 1月授予，公司授予的 3970万股限制性股票应确认的总费用为36325.5万元（假设授予日股价为18.23元/股），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|授予数量（万股）|总成本（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|2023年（万元）|
|3970|36325.50|11654.43|11654.43|7113.74|4086.62|1816.28|

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的
公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次激励计划关于会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》的相关规定。
（十）公司授予权益、激励对象解除限售的程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（2）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（3）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（4）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（5）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划关于公司授予权益、激励对象解除限售程序的规定，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条、第三十七条、第四十二条、第四十四条、第四十七条的规定。
（十一）公司及激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（3）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（3）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（7）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（8）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划关于公司与激励对象双方的权利义务的规定，符合《管理办法》第二十条、第二十一条的规定。
（十二）公司及激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
（3）激励对象因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。
（4）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
（5）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
②因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
④因犯罪行为被依法追究刑事责任；
⑤违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
⑥发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
（6）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本次激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制性股票激励计划的规定符合《管理办法》第九条的规定，符合《试行办法》第二十九条的规定。
（十三）本计划的变更、终止
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划关于变更、终止的规定符合《管理办法》第五十条、第五十一条的规定，符合《试行办法》第二十九条的规定。
（十四）限制性股票回购注销原则
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的 1 2
股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股 0
票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。
4、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合《管理办法》第六十三条的规定。
综上，本所律师认为，公司拟定的《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》等的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：
1、公司于2018年12月5日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划管理办法的预案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的预案》等与本次激励计划相关的预案。
2、公司独立董事于 2018年 12月 5日就公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了独立意见。
3、公司于2018年12月5日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会就公司2018年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了核查意见。
（二）尚待履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2、公司监事会应当对股权激励名单充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股票激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将公司拟实施
的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2018年 12月 5日召开董事会及监事会会议并审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》等与本次激励计划相关的议案，并拟于 2个交易日内在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告董事会决议、本次激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见等相关必要文件。
本所律师认为，公司应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据本次激励计划草案，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据本次激励计划草案、公司独立董事的意见、监事会核查意见并经本所律师核查，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备《管理办法》、《试行办法》规定的实行股票激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司已经按照《管理办法》、《试行办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可施行；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书的签字页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师：黄勇
黄夕晖
2018年12月5日