根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，现将本公司 2013年募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1438号”《关于核准西安启源机电装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,550.00万股，发行价为每股人民币39.98元。截止2010年11月4日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,550.00万股，募集资金总额为619,690,000.00元，扣除承销及保荐费用40,180,000.00元，实际募集资金为579,510,000.00元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2010年11月4日分别汇入本公司开立于中国民生银行西安经济技术开发区支行账户（账号1209014210008087）342,570,000.00元、招商银行股份有限公司西安解放路支行账户（账号129902070310803）177,320,000.00元、中国银行西安凤城五路支行账户（账号103214513498）59,620,000.00元。另减除律师费、审计费等其他发行费用5,365,985.61元后，本公司实际募集资金净额为人民币574,144,014.39元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2010）031号《验资报告》。
（二）2013年度以前募集资金的实际使用及结余情况
1、收到银行利息20,611,855.92元，支付银行手续费3,133.84元。
2、以募集资金投入募集资金投资项目63,522,504.93元；其中：电工专用设备生产扩建项目 42,429,503.27元和电工专用设备研发中心建设项目21,093,001.67元。
11,826,000.00元。
4、使用超募资金支付扩大片式散热器产能项目2,069,495.00元。
综上，截至2012年12月31日，公司募集资金余额469,334,736.53元。
（三）2013年全年度募集资金的实际使用及结余情况
1、收到银行利息20,804,753.90元，支付银行手续费1,017.45元。
2、以募集资金投入募集资金投资项目34,907,931.88元；其中：电工专用设备生产扩建项目 14,696,034.59元和电工专用设备研发中心建设项目20,211,897.29元。
3、使用超募资金支付扩大片式散热器产能项目2,688,554.00元,支付启源（陕西）领先电子材料有限公司认缴出资款25,078,000.00元，支付江苏启源雷宇电子科技有限公司认缴出资款48,000,000元。
综上，截至2013年12月31日，公司募集资金余额379,463,987.10元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《西安启源机电装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于2010年1月7日经本公司董事会三届十一次会议审议通过。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，2010年11月30日，公司及保荐机构西部证券股份有限责任公司与中国民生银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安解放路支行、中国银行西安凤城五路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
（二）募集资金的存放及专户余额情况
公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表1：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|账号|余额（万元）|存入方式|
|1|招商银行股份有限公司|129902070310803|107.93|活 期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|西安解放路支行|12990207038000241||4,500.00|七天通知||
|3||12990207038000238||500.00|七天通知||
|4||12990207038000152||1,033.00|一年定期||
|5||12990207038000207||1,033.00|一年定期||
|6||||1,033.00|一年定期||
||||12990207038000210||||
|7||||1,033.00|一年期定期||
||||12990207038000224||||
|8||||1,033.00|一年期定期||
||||12990207038000166||||
|9||||1,033.00|一年期定期||
||||12990207038000170||||
|10||||1,033.00|一年期定期||
||||12990207038000183||||
|11||||1,033.00|一年期定期||
||||12990207038000197||||
|||小计||13,371.93|||
|12|中国银行股份有限公司西安凤城五路支行|103214513498||33.33|活 期||
|13||102014609413-00105||1,093.16|六个月定期||
|14||102014609413-00109||1,093.16|六个月定期||
|||小计||2,219.65|||
|15|中国民生银行西安经济技术开发区支行|1209014210008087||86.58|活 期||
|16||||510.80|||
||||1209014260000576|||三月定期|
|17||||510.80|||
||||1209014260000584|||三月定期|
|18||||1,021.61|||
||||1209014260000568|||三月定期|
|19||||1,015.40|||
||||1209014270000107|||六月定期|
|20||||1,015.40|||
||||1209014270000115|||六月定期|
|21||||1,015.40|||
||||1209014270000123|||六月定期|
|22||||1,015.40|||
||||1209014270000131|||六月定期|
|23||||1,015.40|||
||||1209014270000140|||六月定期|
|24||||1,015.40|||
||||1209014270000158|||六月定期|
|25||||1,015.40|||
||||1209014270000166|||六月定期|
|26||||1,015.40|||
||||1209014270000174|||六月定期|
|27||||1,015.40|||
||||1209014270000182|||六月定期|
|28||||1,015.40|||
||||1209014270000199|||六月定期|
|29||||1,015.40|||
||||1209014270000203|||六月定期|
|30||||1,015.40|||
||||1209014270000211|||六月定期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31||||1,015.40|||
||||1209014270000220|||六月定期|
|32||||516.50|||
||||1209014280000426|||一年定期|
|33||1209014280000161||5,479.42|||
||||||一年定期||
|34||||1,028.91|||
||||1209014260000509||三月定期||
|||小计||22,354.82|||
||合计|||37,946.40|||

（表1、公司募集资金定期存款明细表）
三、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见所附募集资金使用情况对照表。
（二）超募资金使用情况
公司募集资金净额57,414.40万元，扣减23,694.00万元的募集资金投资项目资金需求，超募资金为33,720.40万元。
2010年11月29日第三届董事会第十五次会议审议通过使用超募资金永久补
充流动资金4,800.00万元，该资金已于2011年3月从募集资金专户支付完毕。
2011年9月8日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金不超过4,500.00万元购买公司发展用地项目；使用超募资金4,950.00万元建设扩大片式散热器产能项目。截止2013年12月31日，公司已与西安经济技术开发区财政局签订投资协议，支付项目用地保证金1,188.85万元，用地手续正在办理当中；支付片式散热器扩产项目469.56万元，剩余资金存放在募集资金专户。
2012年4月28日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司计划出资400万美元设立特种电子材料项目的合营公司，2013年1月15日，公司支付投资款400万美元折人民币2,507.80万元。
2012年12月19日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计划出资
4,800万元设立启源（江苏）雷宇电气科技有限公司。2013年1月21日，公司支付投资款4,800万元。
公司目前剩余超募资金12,162.60万元，尚无具体使用计划。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2013年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
西安启源机电装备股份有限公司二○一四年三月五日
附件：募集资金总体使用情况表 单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|57,414.4|
|报告期投入募集资金总额|11,067.5|
|已累计投入募集资金总额|23,609.3|
|募集资金总体使用情况说明||
|报告期末，承诺投资项目累计投入9843.04万元。电工专用设备扩建项目累计投入金额5712.55万元，电工专用设备||
|研发中心项目累积投入4130.49万元。||

募集资金承诺项目和超募集资金使用情况表 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否|||||截至期||||||
||||||||||截止报||项目可|
||已变|||||末投资|项目达到|||||
|承诺投资项目||募集资金|||截至期末|||本报告|告期末|是否达|行性是|
||更项||调整后投|本报告期||进度|预定可使|||||
|和超募资金投||承诺投资|||累计投入|||期实现|累计实|到预计|否发生|
||目(含||资总额(1)|投入金额||(%)(3)|用状态日|||||
|向||总额|||金额(2)|||的效益|现的效|效益|重大变|
||部分|||||＝|期|||||
||||||||||益||化|
||变更)|||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|（一）电工专||||||||||||
||||||||2013年04|||||
|用设备扩建项|否|17,732|7,336.45|1,469.6|5,712.55|77.87%||0|0|否|否|
||||||||月30日|||||
|目||||||||||||
|（二）电工专||||||||||||
||||||||2014年7|||||
|用设备研发中|否|5,962|7,394.81|2,021.19|4,130.49|55.86%||0|0|否|否|
||||||||月31日|||||
|心项目||||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
||--|23,694|14,731.26|3,490.79|9,843.04|--|--|||--|--|
|小计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|（三）购买公|||||||2014年06|||||
||否|4,500|4,500||1,188.85|26.42%||0|0|否|否|
|司发展用地|||||||月30日|||||
|（四）扩大片||||||||||||
||||||||2014年12|||||
|式散热器产能|否|4,950|4,950|268.86|469.56|9.49%||0|0|否|否|
||||||||月31日|||||
|项目"||||||||||||
|（五）设立启||||||||||||
|源（陕西）领|||||||2012年12|||||
||否|2,529.28|2,529.28|2,507.8|2,507.8|100%||-104.71|-104.71|否|否|
|先电子材料有|||||||月31日|||||
|限公司"||||||||||||
|（六）设立启||||||||||||
|源（江苏）雷|||||||2013年01|||||
||否|4,800|4,800|4,800|4,800|100%||194.76|194.76|是|否|
|宇电气科技有|||||||月31日|||||
|限公司"||||||||||||
|补充流动资金||||||||||||
||--|4,800|4,800||4,800|100%|--|--|--|--|--|
|（如有）||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
||--|21,579.28|21,579.28|7,576.66|13,766.21|--|--|90.05|90.05|--|--|
|小计||||||||||||
|合计|--|45,273.28|36,310.54|11,067.45|23,609.25|--|--|90.05|90.05|--|--|

|||
|-|-|
|未达到计划进||
||未达到预期收益原因：募集资金电工扩建项目，试制新产品尚未实现销售；电工专用设备研发中心项|
|度或预计收益||
||目尚未达到可使用状态；购买土地和扩大片式散热器项目未达到可使用状态；启源领先电子材料项目|
|的情况和原因||
||尚未投产；临时补充流动资金项目，报告期还没有正式补充。|
|分具体项目）||
|项目可行性发||
|生重大变化的|无。|
|情况说明||
||适用|
||1、本次公开发行，共有超募资金33,720.40 万元。2、永久补充流动资金4,800.00 万元。3、2011年9月8日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金不超过4,500.00万元购买公司发展用地项目；使用超募资金4,950.00万元建设扩大片式散热器产能项目。截止2013年12月31日，公司已与西安经济技术开发区财政局签订投资协议，支付项目用地保证金1,188.85万元，用地手续正在办理当中；支付片式散热器扩产项目469.56万元，剩余资金存放在募集资金专户。4、2012年4月28日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司计划出资400万美元设立特种电子材料项目的合营公司，2013年1月15日，公司支付投资款400万美元折算人民币2,507.80万元。5、2012年12月19日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计划出资4,800万元设立启源（江苏）雷宇电气科技有限公司。2013年1月21日，公司支付投资款4,800万元。6、公司目前剩余超募资金12,162.60 万元，尚无具体使用计划。|
|超募资金的金||
|额、用途及使||
|用进展情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施地点||
|变更情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施方式||
|调整情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目先期投入||
|及置换情况||
||适用|
|用闲置募集资|公司于2013年12月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于节余募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司从电工专用设备扩大产能建设项目节余且没有明确使用用途的募集资金8,962.74万元中，使用人民币5,000万元暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，全部用于与生产经营活动，并承诺在补充流动资金后6个月以内向募集资金账户全部归还。|
|金暂时补充流||
|动资金情况||
||适用|
|项目实施出现|2013年10月16日，公司2013年第一次临时股东大会同意电工专用设备生产扩建项目预算调减10,395.55万元，其中1,432.81万元用于补充电工专用设备研发中心项目预算调增的部分，剩余募集资金8,962.74万元暂时存放于公司开设的募集资金专户，募集资金节余原因详见2013年10月16日巨潮资讯网进行披露的公告内容。|
|募集资金节余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募||
|集资金用途及|募集资金存放于募集资金专户。|
|去向||
|募集资金使用||
|及披露中存在||
||无。|
|的问题或其他||
|情况||