中国国际金融股份有限公司
关于
中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见之回复
独立财务顾问
二〇一八年九月
中国国际金融股份有限公司
关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181101号]（以下简称“《反馈意见》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”）发行股份购资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了审慎核查，具体情况回复如下：
如无特别说明，本反馈回复核查意见中的简称与《中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[181101号]之反馈意见回复》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目 录
问题1、申请文件显示，1）标的资产中，COFCO BIOFUEL HOLDINGSLIMITED（以下简称生化能源）和 COFCO BIOCHEMICAL HOLDINGSLIMITED（以下简称生物化学）原为 H股上市公司中国粮油控股有限公司（0606.HK，以下简称中国粮油控股）全资子公司 FULL EXTENT GROUP LIMITED（以下简称FULLEXTENT）的全资子公司，桦力投资有限公司（以下简称桦力投资）为 TRUE FRIENDSHIPLIMITED的全资子公司。2)2017年 9-12月，FULLEXTENT、TRUE FRIENDSHIP LIMITED分别与 COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENTCO.,LTD.（以下简称生化投资或交易对方）签订协议，转让标的资产的全部股权、债权，并完成交割。3）中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）通过其全资子公司中粮集团（香港）有限公司（以下简称中粮香港）、全资孙公司 WIDE SMART HOLDING LIMITED共计持有中国粮油控股（0606.HK)58.02%的股份,是中国粮油控股的实际控制人。4）中粮集团通过大耀香港有限公司（以下简称大耀香港）控制上市公司15.76%的股份，是上市公司的实际控制人。请你公司补充披露：1)TRUE FRIENDSHIP LIMITED公司基本情况，包括但不限于股东、历史沿革、主营业务、主要财务数据等。2）将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再从生化投资购买生化能源和生物化学的原因及合理性。3）标的资产股权、债权的转让是否履行了必要的审批程序，对价支付安排是否符合外汇管理规定。4）上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权、债权转让的具体原因及法律风险。5）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 14问题2、申请文件显示，1)2017年 10月 23日，FULL EXTENT将其所持有的生化能源100%股权以 282,135万港元的价格转让给生化投资，同时转让 74,944.72万港元的生化能源债权，二者合计 357,079.72万港元，假设按当日汇率0.8486计算，换算价约为 303,017.85万元人民币。2）同日，FULL EXTENT
将其持有的生物化学100%股权以239,787.62万港元转让给生化投资，同时转让261,066.78万港元债权，二者合计500,854.40万港元，按假设按当日汇率 0.8486计算，换算价约为 425,025.04万元人民币。3)2018年 2月 6日，生化投资将其对生化能源及生物化学的上述债权转为股权。4)前次交易评估基准日为 2017年 6月 30日。本次交易评估基准日为 2017年 10月 31日，生化能源评估值为336,104.90万元，生物化学评估值为454,751.16万元，评估值均已考虑债转股的影响。本次交易定价及评估值均高于前次交易作价及债转股金额合计数。5）生化能源、生物化学原股东 FULL EXTENT为中国粮油控股全资子公司。根据中国粮油控股 2017年年报，该次剥离生化能源和生物化学给中国粮油控股带来一次性收益10.107亿港元。请你公司：1）计算并补充披露生化能源、生物化学及剥离两家公司给中国粮油控股产生的一次性收益分别占中国粮油控股 2017年的主要财务指标的占比，剥离生化能源、生物化学是否对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响。2）结合本次交易评估基准日较前次交易日2017年10月 23日较近的情况下，生化能源、生物化学的评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 20问题3、申请文件显示，本次交易三家标的资产均在 2018年 2月 6日实施债转股，其中生化能源债转股金额为 74,944.72万港元、生物化学债转股金额为261,066.78万港元、桦力投资债转股金额为39,868.52万港元，三者合计375,880.02万港元。请你公司：1）补充披露相关交易对方在上市公司停牌后对标的资产实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，是否履行了必要的审批程序。2）补充披露标的资产债转股相关债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索等情况。3）结合上市公司停牌、标的资产股权及债权转让、标的资产债转股的时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排。4）计算并补充披露本次交易中债转股部分对应新发股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。5)结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易中债转股部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 32问题4、申请文件显示，本次重组前，生化投资不持有上市公司的股份；本次重组完成后，生化投资将持有上市公司43.02%的股份，持股比例将超过30%。请你公司补充披露生化投资及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 44问题5、申请文件显示，上市公司主要从事燃料乙醇、拧橡酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务。本次交易完成后，生化投资将持有上市公司43.02%的股份。
请你公司结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）(2018年版），》补充披露上市公司主营业务所属行业是否在外商投资准入方面存在特别管理措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 46问题6、申请文件显示，本次交易尚需的审批包括国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。2)上述审批程序是否为我会审批的前置程序、目前的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 47问题7、申请文件显示，1）生化能源下属公司中包含 RICH SUCCESS ENTERPRISES LIMITED为持股型公司，主要持有吉林燃料乙醇有限责任公司（以下简称吉林燃料乙醇）20%股权。从吉林燃料乙酵的持股比例看，报告期末吉林燃料乙醇的第一大股东为吉化集团公司，持有其55%的股份。报告期末 2018年3月31日吉林燃料乙醇账面净资产为217,682.87万元。2）生化能源下属公司中包含吉林中粮生物材料有限公司（以下简称吉林生物材料）40%股权。从吉林生物材料持股比例看，生化能源为其第一大股东，内蒙古阜丰生物科技有限公司、安徽恒鑫环保新材料有限公司均持有其30%的股权。报告期末吉林生物材料账面净资为产 10,270.26万元。3）报告期末生化能源长期股权投资金额为
42,713.03万元，占净资产比例为较高。4）桦力投资下属有一家参股公司为长春百事可乐饮料有限公司（以下简称长春百事可乐），桦力投资持有吉林中粮生化有限公司（以下简称吉林中粮生化）97.625%的股权，吉林中粮生化持有长春百事可乐29.30%的股权，长春百事可乐报告期末2018年 3月31日净资产金额为20,747.90万元。请你公司：1）结合吉林生物材料的股权比例情况，补充披露生化能源对吉林生物材料股权是否为控股权，吉林生物材料是否能纳入生化能源合并报表范围及相关会计处理依据。2）结合上述情况，计算并补充披露本次交易中三家标的资产持有参股权企业的合计总资产、净资产、营业收入等主要财务指标占各自标的资产及总体标的资产合计的比例情况，并进一步补充披露本次交易中包含部分企业参股权是否符合我会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。3）结合吉林燃料乙醇和吉林生物材料的主要财务数据，补充披露生化能源报告期末长期股权投资数额与吉林燃料乙醇和吉林生物材料的主要财务数据是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 52问题8、申请文件显示，1）本次交易对方生化投资为投资控股型公司，系中粮集团下属境外公司的持股平台之一。生化技资除持有生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权外，未控股其他企业或持有其他企业股权，最近三年无其他经营活动。2）中粮香港持有生化投资100%的股权，中粮集团持有中粮香港100%的股权。请你公司补充披露生化投资是否专为本次交易设立，以及交易完成后最终出资的法人持有生化投资股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 60问题9、申请文件显示，生化能源共拥有6家全资下属公司，其中4家为在中国境外设立的持股型公司。生物化学共拥有24家全资下属公司，其中17家为在中国境外设立的持股型公司。上述共计21家境外持股型公司中，多家公司存在多次股权转让、股份增发情形。请你公司以列表形式补充披露上述公司历次股权转让、股份增发情况，包括但不限于交易双方、交易作价、定价依据、交易目的及经济实质，是否涉及审批，是否符合外资、外汇、税收等有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ................................................................. 62
问题10、申请文件显示，标的资产及其子公司在报告期内受到多次行政处罚，其中2次涉及安全生产、7次涉及环境保护。请你公司补充披露上述行政处罚事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 72问题11、申请文件显示，截至报告书签署日，生化能源及其下属公司存在38处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 24,899.85平方米。生物化学及其下属公司存在50处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 45,243.09平方米。桦力投资及其下属公司存在1处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计250平方米。
请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积的比例情况。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 79问题12、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 89问题13、申请文件显示，标的资产及下属公司拥有的食品生产许可证等 9项主要业务许可将在2018年底前届满。请你公司补充披露相关业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 93问题14、申请文件显示，1）生化能源报告期前五大客户包括中国石油天然气集团公司、中粮集团、中国石油化工集团公司等公司，报告期前五大客户较为稳定。2）生化能源报告期前五大供应商包括中国储备粮管理总公司等，报告期存在较大变化，且前五大供应商占当期总采购比重较低。3）生物化学报告期第一大客户均为中粮集团，同时 2018年 1-3月前五大供应商存在较大变化。请你公司：1）补充披露生化能源、生物化学报告期前五大供应商存在较大变化的合理性。2）结合生化能源、生物化学报告期前五大供应商采购金额占总采购额比重
较小的实际情况，补充披露生化能源、生物化学报告期是否存在向个人农户直接采购原材料的情况，是否存在通过现金收付支付原材料款项的情况。如有，请进一步补充披露针对生化能源、生物化学向个人农户或现金收付采购原材料的具体核查情况及对该类业务的具体内部控制措施。3）补充披露报告期中粮集团既是生化能源前五大客户，又是前五大供应商的原因及合理性。4）补充披露报告期生化能源、生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心、采购的具体情况，相关采购定价是否根据市场化交易定价。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 96问题15、申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 3月 31日生化能源存货金额分别为 76,671.35万元、55,776.86万元和 53,426.12万元，跌价准备累计金额分别为 1,309.65万元、584.37万元 752.09万元。报告期生化能源计提存货跌价损失金额分别为2,029.83万元、407.32万元和178.87万元。2）报告期生物化学存货金额分别为 105,130.77万元、109,188.62万元和 125,751.62万元，跌价准备累计余额分别为1,318.99万元、1,274.54万元和1,512.38万元。报告期生化能源计提存货跌价损失金额分别为-208.50万元、781.25万元和367.83万元。请你公司补充披露：1）报告期 2017年生化能源存货存在明显下降的具体原因及合理性。2)报告期2018年3月31日生物化学存货出现明显上升的具体原因及合理性。
3）报告期2016年生化能源存货跌价损失计提金额高于跌价准备累计金额的合理性，并进一步补充分析生化能源和生物化学报告期各期末存货跌价准备余额变动和计提存货跌价损失的金额是否匹配。请独立财务顾问和会计师补充披露针对生化能源、生物化学主要存货的具体核查情况，包括存货盘点的情况、对于存货数量的确认情况、是否存在重大的存货变质或贬值的情况，并对核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。 ................................................................... 109问题16、申请文件显示，三家标的资产的控股股东均为生化投资，实际控制人为中粮集团。三家标的资产报告期与中粮集团及其下属企业存在较多的关联交易。请你公司：1）结合中粮集团报告期为生化能源的前五大客户、为生物化学和桦力投资的第一大客户的实际情况，补充披露三家标的资产的持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）结合与无关第三方的交易价格，补充披露三家标的资产与中粮集团及其下属企业的关联交易定价的公允性。3）补充披露三
家标的资产的关联资金拆借的情况，相关资金拆借的具体内部控制措施，是否已取得充分的授权审批，相关资金拆借是否按市场化利率水平计提利息，是否构成非经营性资金占用。4）补充披露三家标的资产在关联往来款项中包含关联其他应收款的具体情况，是否构成非经营性资金占用。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 116问题17、申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 3月 31日生化能源其他应收款中包含临储粮价差款金额为0、3,086.81万元、3,086.81万元。报告期生物化学其他应收款中包含临储粮价差款 19,898.09万元、74,867.58万元和 75,016.69万元，同时包含玉米加工补贴、临储粮利息补贴和临储粮保管补贴等项目。2）报告期生物化学其他流动资产中包括特准储备物资金额分别为 560,933.52万元、429,722.48万元和 427,289.48万元，其他流动负债均为特准储备借款，金额分别为 581,370.27万元、505,581.10万元和 507,723.78万元，分别占生物化学资产负债比例较高。另外生化能源报告期其他流动资产、其他流动负债均包括上述项目。请你公司补充披露：1）报告期生物化学特准储备物资及特准储备借款金额较高的具体原因及合理性。2）上述临储粮价差款和特准储备物资的具体情况，相关业务是否为市场化定价安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 131问题18、申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 3月 31日生化能源应收票据金额分别为 196万元、5,740万元和 8,042.96万元，应收账款金额分别为11,718.95万元、8,343.34万元和15,531.50万元。2）报告期生物化学应收票据金额分别为 18,264.24万元、12,930.44万元和 18,777.46万元，应收账款金额分别为 42,506.62万元、49,370.47万元和 47,321.12万元。请你公司补充披露：1)生化能源、生物化学报告期应收账款账龄及坏账准备计提情况。2）生化能源、生物化学报告期末应收账款前五大客户情况。3）截至目前生化能源、生物化学报告期末应收账款及应收票据的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 133问题19、申请文件显示，1)2016年生化能源营业外收入中政府补助金额为14,009.32万元，2017年、2018年1-3月其他收益分别为 18,766.43万元和 447.18
万元，主要为补贴和各类专项资金。报告期生化能源净利润分别为 18,527.77万元、49,924.90万元和 7,293.60万元，政府补助占净利润比例较高。2)2016年生物化学营业外收入中政府补助金额为54,883.12万元，2017年、2018年1-3月其他收益分别为 36,017.60万元和 1,617万元。报告期生物化学净利润分别为17,686.92万元、21,071.50万元和-1,659.09万元，报告期政府补助或其他收益金额均高于净利润。3）从非经常性损益来看，生化能源、生物化学计入非经常性损益的政府补助金额均低于上述营业外收入或其他收益的数据。4)报告期 2016年至2018年1-3月，桦力投资净利润分别为141.11万元、352.60万元和 360.43万元，非经常性损益金额分别为1,759.74万元、1,215.73万元和225.27万元。请你公司：1）补充披露报告期三家标的资产取得政府补助的具体情况、相关政府补助区分为经常性损益和非经常性损益的具体情况及区分依据。2）具体分析并进一步补充披露三家标的资产是否具备持续盈利能力，是否对政府补助或非经常性损益存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 137问题20、申请文件显示，报告期生化能源和生物化学非经常性损益中均包括持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益。请你公司补充披露生化能源和生化化学在生产经营过程中是否涉及使用衍生金融工具的情况，相关衍生金融工具的具体内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ........................................................................................................... 150问题21、申请文件显示，1）生化能源主要业务为燃料乙醇、食用酒精及其副产品。报告期2016年至2018年1-3月营业收入分别为 328,281.41万元、375,233.55万元和 98,569.10万元，2017年营业收入增长率为14.3%,2018年 1-3月年化后营业收入也存在增长。2）报告期内生化能源乙醇产能均为 60万吨／年，其中 2017年、2018年 1-3月燃料乙醇和食用酒精的合计产量有所增长。3）报告期 2016年至 2018年 1-3月，生化能源的燃料乙醇每吨平均不含税销售价格为4,976.47元、5,252.97元和 5,706.30元，食用酒精销售价格为 4,567.95元、4,623.23元和 4,870.88元，均呈现上升趋势。4）燃料乙醇属于乙醇汽油原材料之一，受国家政策直接管控，定价依照国家发改委及能源局相关政策决定。请你公司：1）结合生化能源报告期所处行业发展情况，补充披露生化能源报告期营业收入及乙醇总产量存在上升的具体原因及合理性。2）结合生化能源主要产品报告期国
内市场定价情况，补充披露生化能源主要产品价格变动趋势是否符合国内市场价格变动趋势及国家发改委、能源局的定价政策，并进一步补充披露报告期相关产品价格出现上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 153问题22、申请文件显示，生化能源报告期生产主要能源与原材料包括玉米、木薯和煤炭。其中报告期2016年至2018年1-3月玉米成本占当期营业成本比重分别为64.29%、49.95%和41.20%。请你公司补充披露生化能源报告期玉米成本占营业成本比重出现大幅下降的原因及合理性，报告期乙醇的主要生产工艺是否发生重大变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 158问题23、申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-3月，生化能源毛利率分别为15.10%、18.05%和17.51%，其中 2017年毛利率由明显上升。2017年同行业可比上市公司毛利率为12.22%，低于生化能源毛利率。2）报告期生化能源期间费用率分别为11.40%、8.87%和8%，期间费用率出现明显下降，其中 2017年管理费用下降3,086.86万元。请你公司补充披露：1）报告期2017年生化能源毛利率出现明显上升且高于同行业可比公司的原因及合理性。2）报告期生化能源期间费用率出现下降的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 163问题24、申请文件显示，1）生物化学主营业务为淀粉及其副产品、淀粉糖和味精及其副产品。报告期 2016年至 2018年 1-3月，生物化学营业收入分别为661,751.27万元、682,235.44万元和169,404.90万元，2107年营业收入存在小幅增长。2）生物化学 2017年淀粉销售收入为 218,956.21万元，较 2016年下降19.1%，淀粉产量、销量及平均销售价格均出现明显下降。3）生物化学2017年淀粉及其副产品销售收入为 374,045.19万元，即淀粉副产品销售收入金额为155,088.98万元，占总体营业收入比例较高。生物化学淀粉副产品主要包括喷浆玉米皮、玉米胚芽柏、玉米蛋白粉及玉米原油等。4）生物化学其他业务主要包括产品包装、分销等，2017年出现大幅增长。请你公司：1）补充披露生物化学报告期 2017年主要产品淀粉产量、销量及平均销售价格均出现明显下降的原因及合理性，淀粉营业收入大幅下降对生物化学持续盈利能力是否存在重大不利
影响。2）结合淀粉产品的具体情况、生产的工艺流程等，补充披露生物化学淀粉副产品占营业收入比例较高是否符合淀粉生产模式和行业实际情况。3）补充披露生物化学其他业务 2017年营业收入出现大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 169问题25、申请文件显示，1）生物化学报告期2016年至 2018年1-3月综合毛利率分别为9.95%、15.62%和12.07%,2017年毛利率出现上升。其中淀粉及其副产品毛利率从2016年的8.71%上升到2017年的15.98%。2)2016年至2017年，生物化学淀粉及其副产品营业收入存在下降，淀粉的销售单价从 2016年的 2,057.81元／吨下降至 2017年的 1,900.77元／吨，原材料玉米采购均价从 2016年的1,370.48元／吨下降至 2017年的1,237.87元／吨。请你公司：1）进一步补充披露生物化学2017年综合毛利率出现上升的具体原因及合理性。2）结合生物化学2017年淀粉及其副产品营业收入存在下降的实际情况，补充披露淀粉及其副产品毛利率出现大幅上升的具体原因及合理性，毛利率变化与产品销售单价及原材料采购单价变动是否相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 173问题26、申请文件显示，桦力投资唯一下属经营实体为其控股的吉林中粮生化，主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发。报告期2016年至2018年1-3月营业收入分别为 408.02万元、2,550万元和 250万元，营业收入波动较大。2）桦力投资非经常性损益主要来源于政府补助和委托贷款收益。请你公司补充披露：1）桦力投资报告期营业收入存在较大变化的原因及合理性。2）桦力投资委托贷款的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 175问题27、申请文件显示，1）本次交易针对生化能源、生物化学和桦力投资三项标的资产均采用资产基础法评估，三项标的资产账面值合计为600,984万元，评估值828,472.80万元，评估增值率37.85%。2）从三项标的资产长期股权投资评估来看，部分长期股权投资采用资产基础法一种方法进行评估，部分长期股权投资采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并均采用资产基础法作为评估结论。3）从三项标的资产采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中，均存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况。请你公司补充披露：1）
本次交易针对三项标的资产及其部分下属长期股权投资仅采用资产基础法一种方法评估的具体原因及合理性。2）三项标的资产中采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中均存在收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值。3）本次交易针对三项标的资产的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 177问题28、申请文件显示，1）本次交易评估中，生化能源账面价值为 203,353.36万元，评估价值为 336,104.90万元，评估增值132,751.54万元。从生化能源评估情况来看，评估增值即为长期股权投资评估增值造成。2）生化能源重要长期股权投资包括广西生物质能源85%股权、中粮天科100%股权、中粮肇东100%股权、黑龙江酿酒65%股权，评估增值分别为 19,368.36万元、5,479.93万元、 73,033.37万元和 2,176.90万元。上述四家公司评估增值主要是由于固定资产－房屋建筑物、固定资产－设备、无形资产等增值引起。请你公司：1）补充披露生化能源评估增值额远高于广西生物质能源等四家重要子公司增值额合计的原因及合理性，是否存在其他增值额较高的长期股权投资，如是，请参照广西生物质能源等四家重要子公司对评估增值情况的披露方式进行详细披露。2）结合生化能源主要房屋建筑物的实际情况、具体建造时间和目前使用状态，进一步补充披露生化能源固定资产－房屋建筑物类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。3）结合生化能源主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生化能源固定资产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。4)进一步补充披露生化能源无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 183问题29、申请文件显示，1）本次交易评估中，生物化学账面价值为 363,700.46万元，评估价值为 454,751.16万元，评估增值 91,050.70万元。评估增值即为长期股权投资评估增值造成。2）生物化学重要长期股权投资包括中粮公主岭100%
股权等10项长期股权投资。请你公司：1）补充披露生物化学下属包括中粮公主岭10项重要长期股权投资评估结果合计远高于生物化学长期股权投资评估值的原因及合理性。2)补充披露生物化学总体评估增值额远高于中粮公主岭等 10家重要子公司增值额合计的原因及合理性，相关长期股权投资评估数据披露是否准确。3）补充披露中粮龙江、中粮衡水房屋及建筑物评估出现大幅减值的原因，并结合上述减值情况，补充披露本次交易三项标的资产其他下属公司中的房屋建筑物是否存在与中粮龙江、中粮衡水类似的情况及其评估值出现大幅增长的原因及合理性。4）结合生物化学主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生物化学固定资产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。5）进一步补充披露生物化学无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 202问题30、申请文件显示，本次交易评估中，桦力投资账面价值为33,930.18万元，评估价值为 37,616.74万元，评估增值 3,686.56万元，其中主要为固定资产－房屋建筑物及无形资产－土地使用权评估增值所致。请你公司进一步补充披露桦力投资房屋建筑物及土地使用权评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 212问题31、申请文件显示，生化能源 2016年度分配股利 14,987.37万元、2017年度分配股利 102,844.18万元。生物化学 2017年度分配股利 107,979.94万元。请你公司补充披露上述生化能源和生物化学的股利分配的具体情况，是否存在评估基准日后进行分红的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 214
问题1、申请文件显示，1）标的资产中，COFCO Biofuel Holdings Limited（以下简称生化能源）和 COFCO Biochemical HoldingsLimited（以下简称生物化学）原为 H股上市公司中国粮油控股有限公司（0606.HK，以下简称中国粮油控股）全资子公司 Full Extent Group Limited（以下简称 FullExtent）的全资子公司，桦力投资有限公司（以下简称桦力投资）为 True Friendship Limited的全资子公司。2)2017年 9-12月，FullExtent、True FriendshipLimited分别与 COFCO Bio-chemical InvestmentCo.,Ltd.（以下简称生化投资或交易对方）签订协议，转让标的资产的全部股权、债权，并完成交割。3）中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）通过其全资子公司中粮集团（香港）有限公司（以下简称中粮香港）、全资孙公司 Wide Smart Holding Limited共计持有中国粮油控股（0606.HK)58.02%的股份,是中国粮油控股的实际控制人。4）中粮集团通过大耀香港有限公司（以下简称大耀香港）控制上市公司15.76%的股份，是上市公司的实际控制人。请你公司补充披露：1)True Friendship Limited公司基本情况，包括但不限于股东、历史沿革、主营业务、主要财务数据等。2）将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再从生化投资购买生化能源和生物化学的原因及合理性。3）标的资产股权、债权的转让是否履行了必要的审批程序，对价支付安排是否符合外汇管理规定。4）上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权、债权转让的具体原因及法律风险。5）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、True Friendship Limited公司基本情况，包括但不限于股东、历史沿革、主营业务、主要财务数据等
2007年9月17日，True Friendship Limited以1港币的价格将所持桦力投资1股普通股转让给生化投资，根据 True Friendship Limited的基本资料，该公司中文名为真谊有限公司，1977年 3月 11日设立于香港，公司编号为51995，公司地址为Room 403 Fu Fai Commercial Centre, 27 Hillier Street, SheungWan，公司类别为私人公司，已发行股份总数为50,000股，已缴或视作已缴的总款额为500,000
港币，董事为Au HungKwan，公司业务性质为印刷及秘书服务。
鉴于True Friendship Limited为从事印刷及秘书服务的独立第三方机构，并非中粮集团所控制的实体，基于 True Friendship Limited对其相关信息保密性的考虑，True Friendship Limited相关历史沿革及主要财务数据难以取得。
二、将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再从生化投资购买生化能源和生物化学的原因及合理性
（一）前述交易的政策背景
2014年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革试点央企；2016年，中粮集团系统地完成了《国有资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定重点打造 18家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体，做到资产专业化、经营专业化、管理专业化以及业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
本次交易是执行中央对国企改革提出的“做强做优做大”及“提质增效”发展方针、前述国务院国资委及中粮集团国有资本投资公司改革试点的具体举措，是对前述《国有资本投资公司改革方案》的具体落实，可以将中粮生化及生化能源、生物化学的核心业务进行整合，将中粮生化打造成为中粮集团内唯一玉米深加工业务平台，解决中国粮油控股有限公司（0606.HK，以下简称“中国粮油控股”）与中粮生化之间长期存在的同业竞争问题。在前述政策背景下，中粮集团作出前述交易安排。
（二）前述交易安排的具体原因及合理性
鉴于生化投资是中粮集团通过中粮香港全资控股的境外子公司，将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资，将有利于中粮集团根据中央对国企改革的发展方针及国务院国资委和中粮集团国有资本投资公司改革试点方案的要求，自主决策生化能源和生物化学的后续重组事项。
如果交易前未进行上述资产剥离，中粮生化直接以中国粮油控股为交易对方，向中国粮油控股发行股份购买生化能源和生物化学的股权，则中国粮油控股
将在本次交易后成为中粮生化控股股东，将导致中粮集团油脂业务及玉米深加工业务在股权控制、经营管理决策上有所关联，不能更好地满足国有资本投资公司改革方案中的资产专业化、经营专业化、管理专业化及业务聚焦的要求；同时，中国粮油控股作为香港上市公司，其行使中粮生化控股股东权利参与经营决策时，将同时涉及在两个不同交易所上市的上市公司的内部审议及信息披露程序，不利于中粮生化经营、管理及决策效率的提升。
同时，鉴于生化能源及生物化学的资产体量较大，中粮生化短期内难以筹措足够现金作为对价向中国粮油控股收购生化能源100%股权和生物化学100%股权；而且，鉴于中国粮油控股为中国境外实体，现金支付需满足中国外汇管理的相关规定，交易不确定性较高。
基于上述，将生化能源100%股权和生物化学100%股权从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再从生化投资收购生化能源100%股权和生物化学100%股权，有利于增强本次交易的确定性，增强中粮集团在本次交易后对中粮生化的控制力，提高中粮生化的经营、管理及决策效率，实现中粮集团油脂业务及玉米深加工业务的专业化运营，满足国有资本投资公司改革方案中的资产专业化、经营专业化、管理专业化及业务聚焦的要求，具备可行性及合理性。
三、标的资产股权、债权的转让是否履行了必要的审批程序，对价支付安排是否符合外汇管理规定
（一）标的资产股权、债权的转让所履行的审批程序
2017年 10月 23日，Full Extent与生化投资签署《关于 COFCO BIOFUEL HOLDINGS LIMITED全部已发行股份和 COFCO BIOCHEMICAL HOLDINGSLIMITED全部已发行股份的出售和购买协议》（以下简称“《股权买卖协议》”）。
根据《股权买卖协议》，Full extent以5,219,226,243.19元港币的价格向生化投资出售生化能源100%股权和生物化学100%股权，其中生化能源100%股权的交易对价为 2,821,350,010.42元港币，生物化学100%股权的交易对价为2,397,876,232.77元港币。
同日，Full Extent与生化投资签署《债权转让契约》。根据《债权转让契约》，
Full Extent将其对生化能源 749,447,231.93元港币的债权、对生物化学2,610,667,754.03元港币的债权（债权金额共计 3,360,114,985.96元港币）转让给生化投资。
2017年 10月 23日，中国粮油控股召开董事会，审议通过上述股份转让及债权转让事宜。
2017年 12月 15日，中国粮油控股召开股东特别大会，批准、确认及追认 Full Extent与生化投资于 2017年 10月 23日签署的《股权买卖协议》及其项下交易；批准、确认及追认通过 Full Extent与生化投资于2017年10月23日签署的《债权转让契约》及其项下交易。
2017年 12月 20日，中粮集团分别出具《关于 COFCO Biofuel Holdings Limited100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]291号）、《关于COFCO Biochemical Holdings Limited100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]293号）、《关于Full Extent GroupLimited持有COFCO Biofuel Holdings Limited的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]292号）和《关于Full Extent Group Limited持有COFCO Biochemical HoldingsLimited的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]294号），对上述股份转让及债权转让事宜予以批复同意。
基于上述，FullExtent将其持有的标的资产股权及债权转让给生化投资已经履行必要的审批程序。
（二）标的资产股权、债权的转让的对价支付不适用外汇管理相关规定
生化投资自 Full Extent处购买标的资产股权及债权所使用的资金为其持有的境外资金，不涉及自境内汇出资金，因此不适用中国外汇管理相关规定。
四、上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权、债权转让的具体原因及法律风险
2017年10月23日，中国粮油控股及生化投资签署《股权买卖协议》及《债权转让契约》；同日，中国粮油控股发布《中国粮油控股有限公司主要及关联交
易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》，公告 Full Extent拟将生化能源100%股权、生物化学100%股权以及 Full Extent对生化能源和生物化学的债权一并转让给生化投资的相关交易方案。
考虑到前述交易与本次重大资产重组的关系，为防止中粮生化股价异动和防范内幕交易，中粮生化于 2017年 10月 24日及时停牌。同时，根据中国粮油控股与生化投资之间的《股权买卖协议》及《债权转让契约》，相关股权及债权交易的交割将受限于一系列条件的完成，无法于签约后立即完成交割。基于以上原因，上述股份转让和之后债转股发生于中粮生化重组停牌期间。
鉴于标的资产进行股权转让、债权转让的交易为中粮集团控制的子公司之间的交易，已履行各项审批及披露程序，且已经在中粮生化召开关于本次重组的董事会之前完成交割，因此不存在实质性法律风险。
五、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
2018年4月23日，中粮生化召开本次交易的首次董事会（即公司七届七次董事会）并于同日发布董事会决议公告，截至该董事会决议公告前，生化投资作为生化能源、生物化学和桦力投资的股东，合法拥有三家标的公司100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本反馈回复核查意见出具之日，标的公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
综上所述，鉴于1）生化投资在本次交易首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；2）截至本反馈回复
核查意见出具之日，标的公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再从生化投资购买生化能源和生物化学，有利于增强本次交易的确定性，增强中粮集团在本次交易后对中粮生化的控制力，提高中粮生化的经营、管理及决策效率，实现中粮集团油脂业务及玉米深加工业务的专业化运营，满足国有资本投资公司改革方案中的资产专业化、经营专业化、管理专业化及业务聚焦的要求，具备可行性及合理性；
2、标的资产股权、债权的转让履行了必要的审批程序，对价支付安排不适用中国外汇管理规定；
3、鉴于标的资产进行股权转让、债权转让的交易为中粮集团控制的子公司之间的交易，已履行各项审批及披露程序，且已经在中粮生化召开关于本次重组的董事会之前完成交割，因此不存在实质性法律风险；
4、生化投资在本次交易首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；截至本反馈回复核查意见出具之日，标的公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
问题2、申请文件显示，1)2017年10月23日，Full Extent将其所持有的生化能源100%股权以282,135万港元的价格转让给生化投资，同时转让74,944.72万港元的生化能源债权，二者合计357,079.72万港元，假设按当日汇率0.8486计算，换算价约为303,017.85万元人民币。2）同日，Full Extent将其持有的生物化学100%股权以 239,787.62万港元转让给生化投资，同时转让 261,066.78万港元债权，二者合计 500,854.40万港元，按假设按当日汇率 0.8486计算，换算价约为425,025.04万元人民币。3)2018年2月6日，生化投资将其对生化能源及生物化学的上述债权转为股权。4)前次交易评估基准日为2017年6月30日。本次交易评估基准日为 2017年 10月 31日，生化能源评估值为 336,104.90万元，生物化学评估值为454,751.16万元，评估值均已考虑债转股的影响。本次交易定价及评估值均高于前次交易作价及债转股金额合计数。5）生化能源、生物化学原股东 FullExtent为中国粮油控股全资子公司。根据中国粮油控股2017年年报，该次剥离生化能源和生物化学给中国粮油控股带来一次性收益 10.107亿港元。请你公司：1）计算并补充披露生化能源、生物化学及剥离两家公司给中国粮油控股产生的一次性收益分别占中国粮油控股2017年的主要财务指标的占比，剥离生化能源、生物化学是否对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响。2）结合本次交易评估基准日较前次交易日 2017年10月 23日较近的情况下，生化能源、生物化学的评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、计算并补充披露生化能源、生物化学及剥离两家公司给中国粮油控股产生的一次性收益分别占中国粮油控股2017年的主要财务指标的占比，剥离生化能源、生物化学是否对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响
（一）生化能源、生物化学及剥离两家公司给中国粮油控股产生的一次性收益占中国粮油控股2017年的主要财务指标的占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（港币万元）|占中国粮油控股净利润比例|
|生化能源、生物化学纳入中国粮油控股合并报表的净利润|74,814.5|22.15%|
|剥离生化能源、生物化学的一次性收益|101,073.5|29.93%|

（二）对剥离生化能源、生物化学是否对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响的分析
近年来，中央大力推进国企整合，要求以行业龙头为依托，进一步强化同质化业务整合和细分行业整合。2014年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革试点央企之一；2016年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团系统地完成了《国有资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品为主线加快整合，重点打造 18家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。
在此背景下，为了使中国粮油控股成为更加聚焦米面油主业的专业化公司，中粮集团决定将生化能源和生物化学自中国粮油控股剥离。2017年10月23日，中国粮油控股召开董事会批准上述交易，认为相关事项符合中国粮油控股及其股东整体利益，并将该事项提交股东大会审议。2017年 11月 13日，中国粮油控股董事会向中国粮油股东发出通函，独立董事委员会出具函件，认为该交易符合中国粮油控股及其股东整体利益。2017年 12月 15日，中国粮油控股召开特别股东大会批准上述交易。该交易于 2017年 12月 27日完成。剥离完成后，中国粮油控股可聚焦发展粮油食品及品牌消费业务，打造中国领先的粮油食品及品牌消费专业化平台。剥离完成后，中国粮油控股将成为 18家专业公司之一，贯彻落实中央对国企改革提出的“做强、做优、做大”及“加强资本管理”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大。
具体来看，中国粮油控股的核心业务为米面油业务，与生化能源、生物化学经营业务在经营模式、业务推动因素、风险、客户群和市场重心上有明显区别，协同效应有限。出售生化能源和生物化学对中国粮油控股其他业务的运营及管理不会产生重大影响。通过剥离生化能源、生物化学，中国粮油控股能将资源投放至核心业务和产品组合，同时推进转型发展和下游品牌建设，进而提升中国粮油控股的核心竞争力，实现成为中国领先的粮油食品及品牌消费品企业的战略目标。此外，剥离事项有助于解决中国粮油控股与中粮生化的同业竞争问题，从而降低经营及合规成本。
因此，剥离生化能源、生物化学不会对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响。
二、结合本次交易评估基准日较前次交易日 2017年10月 23日较近的情况下，生化能源、生物化学的评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性
（一）生化能源评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性
1、前次股权转让评估值与交易价格
2017年10月23日，FullExtent与生化投资签署《股权买卖协议》，约定 FullExtent将其所持有的生化能源100%股权以2,821,350,010.42港元的价格转让给生化投资。该次股权转让于2017年12月27日完成。
为上述股权转让交易之目的，中联资产评估集团有限公司以2017年6月30日为评估基准日对生化能源股东全部权益进行了评估，并出具了《Full Extent Group Limited拟出售下属子公司 COFCO Biofuel Holdings Limited股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1896号）。根据该评估报告，以资产基础法进行评估，于评估基准日，生化能源净资产账面价值 147,190.02万元，评估值 236,480.37万元，评估增值89,290.35万元，增值率60.66%。
2、本次重组评估情况较前次的差异原因及合理性
前述股权转让评估价值与本次交易中标的公司评估作价情况相比，估值差异对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|估值差异|
|2017年6月30日|147,190.02|236,480.37|89,290.35|60.66 %|42.13%|
|2017年10月31日|203,353.36|336,104.90|132,751.54|65.28%||

注：上表中估值差异指2017年10月31日评估价值较2017年6月30日评估价值的溢价率。
上述差异主要来源于债转股因素的影响。2018年2月6日，生化能源作出董事
会决议，同意生化投资以其对生化能源的749,447,231.93元港币债权转换为对生化能源的1股股权。同时，根据天职出具的《生化能源审计报告》，其编制基础之一为假设上述债转股事项已于2015年1月1日完成。因此上述债转股金额在本次评估基准日2017年10月31日进入了评估范围，较前次评估形成了额外增值。剔除上述因素影响后，本次评估结果较前次评估结果对比情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|估值差异|
|2017年6月30日|147,190.02|236,480.37|89,290.35|60.66 %|15.15%|
|2017年10月31日|139,552.92|272,304.46|132,751.54|95.13%||

注：上表中估值差异指2017年10月31日评估价值较2017年6月30日评估价值的溢价率。
因此，剔除债转股因素影响后两次估值差异较小，主要原因为下属生产经营实体评估增值及参股公司评估增值。生化能源下属公司最近三年评估情况与本次重组评估值情况的差异如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|下属公司名称|2017年6月30日评估值|2017年10月31日评估值|评估值增值|差异率|其中：账面值增值|
|广西生物质能源|51,026.61|55,513.93|4,487.32|8.79%|4,068.76|
|中粮天科|18,644.62|19,452.05|807.43|4.33%|374.80|
|中粮肇东|189,584.27|197,108.30|7,524.03|3.97%|3,940.75|
|黑龙江酿酒|4,039.42|3,812.34|-227.08|-5.62%|0.73|

此外，生化能源持股20%的参股公司吉林燃料乙醇前次股权转让按照账面值评估，评估值为228,527.00万元；本次吉林燃料乙醇评估值为340,796.08万元，较账面值236,274.06万元增值104,522.03万元，对生化能源评估值的影响为20,904.41万元。
除参股公司吉林燃料乙醇本次纳入评估范围评估增值较大外，其他下属公司最近三年评估情况与本次重组评估情况相比评估差异率较小，差异原因主要系评
估基准日之间净资产账面值增长所致。除此以外，固定资产选取的经济耐用年限
等参数不同，而无形资产--土地使用权评估选取的案例以及最终评估结果的选取上存在差异（前次评估土地使用权的价格参数由可比价格调整结果及投入成本平均取得，而此次评估土地使用权价格参数仅采用可比价格调整结果）。上述公司主要资产评估情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|下属公司|主要资产|2017年6月|2017年10月|差异金额|差异率（%）|差异原因|
|名称|科目|30日基准日|31日基准日||||
|广西生物质能源|固定资产-房屋建筑物类|34,863.61|39,917.61|5,054.00|14.50%|截至评估基准日公司房屋建筑物共计259项，差异系部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致，主要是建材及人工价格的选取及工程量的判断存在一定差异|
||固定资产-设备类|35,659.67|31,891.28|-3,768.39|-10.57%|截至评估基准日公司共有机器设备5,447项，差异系部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致，主要是市场询价情况及运杂安装费率选择上存在一定差异|
||无形资产-土地使用权|7,511.53|5,384.53|-2,127.00|-28.32%|本次评估选用了2016年11月及12月的案例，更能反映基准日的土地价格。同时，前次评估土地使用权的价格参数由可比价格调整结果及投入成本平均取得，而此次评估土地使用权价格参数仅采用可比价格调整结果|
||小计|78,034.81|77,193.42|-841.39|-1.08%||
|中粮天科|固定资产-房屋建筑物类|3,352.48|3,738.50|386.03|11.51%|截至评估基准日公司房屋建筑物共计38项，差异系部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致，主要是建材及人工价格的选取及工程量的判断存在一定差异|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|下属公司|主要资产|2017年6月|2017年10月|差异金额|差异率（%）|差异原因|
|名称|科目|30日基准日|31日基准日||||
||固定资产-设备类|3,425.63|3,805.39|379.75|11.09%|截至评估基准日公司共有机器设备663项，差异系部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致，主要是市场询价情况及运杂安装费率选择上存在一定差异|
||无形资产-土地使用权|3,959.43|4,111.39|151.96|3.84%|交易案例选取及最终评估方法选用上的差异所致|
||小计|10,737.54|11,655.28|917.74|8.55%||
|中粮肇东|固定资产-房屋建筑物类|59,203.47|62,146.56|2,943.08|4.97%|部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||固定资产-设备类|81,981.47|76,818.48|-5,163.00|-6.30%|部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||无形资产-土地使用权|17,699.11|19,314.08|1,614.97|9.12%|交易案例选取及最终评估方法选用上的差异所致|
||小计|158,884.06|158,279.11|-604.94|-0.38%||
|黑龙江酿酒|固定资产-房屋建筑物类|1,806.63|1,761.46|-45.17|-2.50%|部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||固定资产-设备类|720.45|706.33|-14.13|-1.96%|部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||无形资产-土地使用权|405.48|439.67|34.19|8.43%|交易案例选取及最终评估方法选用上的差异所致|
||小计|2,932.57|2,907.45|-25.11|-0.86%||

上述资产评估作价较前次评估作价有所差异，主要由于两次评估中不同评估机构在独立评估过程中对部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致。本次评估过程中评估师基于最新的资产状态、市场情况进行判断，评估结果有效反映了标的公司即期的资产情况。由于两次评估基准日相差4个月，本次评估作价
与前次评估作价的差异属于合理范围之内，且反映了评估基准日之间各项评估参
数的变化，因此具备合理性、公允性。
（二）生物化学评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性
1、前次股权转让评估值与交易价格
2017年10月23日，FullExtent与生化投资签署《股权买卖协议》，约定 Full Extent将其所持有的生物化学100%股权转让给生化投资。该次股权转让于 2017年12月27日完成。
为上述股权转让交易之目的，中联资产评估集团有限公司以2017年6月30日为评估基准日对生物化学股东全部权益进行了评估，并出具了《Full Extent GroupLimited拟出售下属子公司COFCO Biochemical HoldingsLimited股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1897号）。根据该评估报告，以资产基础法进行评估，于评估基准日，生物化学净资产账面价值 141,190.60万元，评估值 198,954.89万元，评估增值57,764.29万元，增值率40.91%。
2、本次重组评估情况较前次的差异原因及合理性
前述股权转让价格与本次交易中标的公司作价情况相比，估值差异对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|估值差异|
|2017年6月30日|141,190.60|198,954.89|57,764.29|40.91%|128.57%|
|2017年10月31日|363,700.46|454,751.16|91,050.70|25.03%||

注：上表中估值差异指2017年10月31日评估价值较2017年6月30日评估价值的溢价率。
上述差异主要来源于债转股因素的影响。2018年 2月 6日，生物化学做出董事会决议，同意生化投资以其对生物化学的 2,610,667,754.03元港币债权转换为对生物化学的 1股股权。同时，根据天职出具的《生物化学审计报告》，其编制基础之一为假设上述债转股事项已于 2015年 1月 1日完成。因此，上述债转股金额在本次评估基准日 2017年 10月 31日进入了评估范围，较前次评估形成了额外增值。剔除上述因素影响后，本次评估结果较前次评估结果对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|估值差异|
|2017年6月30日|141,190.60|198,954.89|57,764.29|40.91%|16.86%|
|2017年10月31日|141,454.31|232,505.01|91,050.70|64.37%||

注：上表中估值差异指2017年10月31日评估价值较2017年6月30日评估价值的溢价率。
因此，剔除债转股因素影响后两次估值差异较小，主要原因为下属生产经营实体评估增值。生物化学下属公司最近三年评估情况与本次重组评估值情况的差异如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|下属公司名称|2017年6月30日评估值|2017年10月31日评估值|评估值增值|差异率|其中：账面值增值|
|中粮公主岭|89,980.82|96,567.14|6,586.32|7.32%|589.13|
|中粮榆树|96,587.43|100,100.12|3,512.69|3.64%|-478.98|
|中粮融氏|15,052.12|19,050.58|3,998.46|26.56%|518.44|
|生化包装|7,381.67|8,572.37|1,190.70|16.13%|161.43|
|中粮龙江|135,030.13|145,203.24|10,173.11|7.53%|-2,658.85|
|中粮衡水|23,722.54|26,442.99|2,720.45|11.47%|45.74|
|中粮武汉|22,461.05|23,988.53|1,527.48|6.80%|303.31|
|中粮黄龙|58,012.93|57,223.47|-789.46|-1.36%|-748.73|
|吉林销售|930.08|959.30|29.22|3.14%|-53.82|
|上海粮油|2,074.34|2,077.59|3.25|0.16%|3.26|

生物化学下属公司最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异主要体现在中粮公主岭、中粮融氏、生化包装、中粮龙江、中粮衡水、中粮武汉等公司，其余公司评估值差异率较小。上述公司评估值存在差异的原因如下：1）账面净资产较上次有所增加；2）固定资产选取的经济耐用年限等参数不同；3）无形资产中土地使用权采用市场法评估，由于两次评估选取参考案例不同，且最终评估结果的选取不同（前次评估土地使用权的价格参数由可比价格调整结果及投入成
本平均取得，而此次评估土地使用权价格参数仅采用可比价格调整结果），评估
值略有差异。上述公司主要资产评估情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|下属公司|主要资产|2017年6月|2017年10月|差异金额|差异率（%）|差异原因|
|名称|科目|30日基准日|31日基准日||||
|中粮公主岭|固定资产-房屋建筑物类|32,176.62|33,672.21|1,495.59|4.65%|部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||固定资产-设备类|42,999.46|43,774.60|775.14|1.80%|部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||无形资产-土地使用权|8,100.62|9,958.93|1,858.31|22.94%|由于公主岭所在区域接近市区，近期无工业用地成交案例，前次评估选用2016年1月以及2015年9月的案例，对本次评估参考意义有限。同时，前次评估土地使用权的价格参数由可比价格调整结果及投入成本平均取得，而此次评估土地使用权价格参数仅采用可比价格调整结果|
||小计|83,276.70|87,405.74|4,129.04|4.96%||
|中粮融氏|固定资产-房屋建筑物类|6,103.75|6,025.98|-77.76|-1.27%|部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||固定资产-设备类|13,258.03|13,991.51|733.48|5.53%|部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||无形资产-土地使用权|2,487.76|3,883.82|1,396.05|56.12%|前次评估交易案例选用2014年12月案例，而本次评估选用2017年7月和9月案例，更能反映基准日的土地价格。同时，前次评估土地使用权的价格参数由可比价格调整结果及投入成本平均取得，而此次评估土地使用权价格参数仅采用可比价格调整结果|
||小计|21,849.53|23,901.31|2,051.78|9.39%||
|生化包装|固定资产-房屋建筑物类|4,012.89|4,712.61|699.72|17.44%|截至评估基准日公司房屋建筑物共计 77项，差异系部分资产|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|下属公司|主要资产|2017年6月|2017年10月|差异金额|差异率（%）|差异原因|
|名称|科目|30日基准日|31日基准日||||
|||||||参数的选择以及对资产状况判断差异所致，主要是建材及人工价格的选取及工程量的判断存在一定差异|
||固定资产-设备类|1,660.45|1,869.28|208.83|12.58%|截至评估基准日公司共有机器设备1,053项，差异系部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致，主要是市场询价情况及运杂安装费率选择上存在一定差异|
||无形资产-土地使用权|1,684.70|1,898.03|213.33|12.66%|前次评估交易案例选用2015年2月和2016年6月的案例，而本次评估选用2016年10月、2017年5月的案例，更能反映基准日的土地价格。同时，前次评估土地使用权的价格参数由可比价格调整结果及投入成本平均取得，而此次评估土地使用权价格参数仅采用可比价格调整结果|
||小计|7,358.04|8,479.92|1,121.88|15.25%||
|中粮龙江|固定资产-房屋建筑物类|74,367.69|77,672.45|3,304.75|4.44%|部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||固定资产-设备类|58,112.71|64,692.89|6,580.17|11.32%|本次评估基准日前企业投建新生产线增加部分设备，评估值相应增加，其余为部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||无形资产-土地使用权|14,745.68|15,249.28|503.60|3.42%|最终评估方法选用上的差异所致|
||小计|147,226.09|157,614.61|10,388.52|7.06%||
|中粮衡水|固定资产-房屋建筑物类|8,542.35|9,597.04|1,054.69|12.35%|截至评估基准日公司房屋建筑物共计80项，差异系部分资产|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|下属公司|主要资产|2017年6月|2017年10月|差异金额|差异率（%）|差异原因|
|名称|科目|30日基准日|31日基准日||||
|||||||参数的选择以及对资产状况判断差异所致，主要是建材及人工价格的选取及工程量的判断存在一定差异|
||固定资产-设备类|11,586.61|12,596.55|1,009.94|8.72%|部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||无形资产-土地使用权|6,418.48|6,272.10|-146.38|-2.28%|交易案例选取及最终评估方法选用上的差异所致|
||小计|26,547.44|28,465.69|1,918.25|7.23%||
|中粮武汉|固定资产-房屋建筑物类|5,908.86|6,109.43|200.57|3.39%|部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||固定资产-设备类|10,158.52|9,982.87|-175.65|-1.73%|部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致|
||无形资产-土地使用权|4,293.17|4,855.87|562.70|13.11%|前次评估交易案例选用2015年6月和2016年5月及7月案例，而本次评估选用2016年6月、2017年9月和10月案例，更能反映基准日的土地价格。同时，前次评估土地使用权的价格参数由可比价格调整结果及投入成本平均取得，而此次评估土地使用权价格参数仅采用可比价格调整结果|
||小计|20,360.55|20,948.17|587.62|2.89%||

上述资产评估作价较前次评估作价有所差异，主要由于两次评估中不同评估机构在独立评估过程中对部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致。本次评估过程中评估师基于最新的资产状态、市场情况进行判断，评估结果有效反映了标的公司即期的资产情况。由于两次评估基准日相差4个月，本次评估作价
与前次评估作价的差异属于合理范围之内，且反映了评估基准日之间各项评估参
数的变化，因此具备合理性、公允性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、剥离完成后，中国粮油控股可聚焦发展粮油食品及品牌消费业务，打造中国领先的粮油食品及品牌消费专业化平台。剥离生化能源、生物化学不会对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响；
2、生化能源及生物化学评估作价较前次股权转让交易评估作价有一定上升，扣除债转股因素影响后差异较小，差异主要体现于房屋建筑物、设备及土地使用权的增值，系两次评估基准日间隔4个月及两次评估中评估机构对资产状况的独立评估判断存在一定差异所致，差异处于合理范围之内。本次交易预估作价较前次交易存在一定上升，反映了生化能源、生物化学相关资产的最新情况，具备合理性、公允性。
问题3、申请文件显示，本次交易三家标的资产均在 2018年 2月 6日实施债转股，其中生化能源债转股金额为 74,944.72万港元、生物化学债转股金额为261,066.78万港元、桦力投资债转股金额为39,868.52万港元，三者合计375,880.02万港元。请你公司：1）补充披露相关交易对方在上市公司停牌后对标的资产实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，是否履行了必要的审批程序。2）补充披露标的资产债转股相关债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索等情况。3）结合上市公司停牌、标的资产股权及债权转让、标的资产债转股的时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排。4）计算并补充披露本次交易中债转股部分对应新发股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。5)结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易中债转股部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关交易对方在上市公司停牌后对标的资产实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，是否履行了必要的审批程序
（一）债转股及增资的目的、必要性及合理性
1、债转股及增资的目的
中粮香港、中国粮油控股为境外公司，历史沿革中形成了较为复杂的境外持股架构。中粮香港、中国粮油控股通过多层境外架构向标的公司下属各生产经营实体进行投资，其中在境外架构层面多以债权形式向经营实体提供资金，在形式上形成了投资挂账路径与股权关系不完全匹配的情况。上述用于转股的债权基本均系标的公司的控股股东方以债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面多年前均以资本金的方式投入，并非标的资产的经营性负债或向银行等机构借款形成的金融性债务。因此，对标的资产实施债转股及增资有利于理顺投资关系及持股结构。
本次交易前进行的一系列债权股权转让、债权增资、债转股事项，其目的为将中国粮油控股、中粮香港历史上形成的对三家标的公司的债权投资统一转换为中粮香港下属生化投资对三家标的公司的股权投资。上述事项具体包括两个步骤：
第一步，中粮香港将其对三家标的公司的投资汇总至生化投资层面（生化投资用上述资金购买中国粮油控股下属 Full Extent持有的生化能源、生物化学股份及债权；中粮香港以其对桦力投资的债权向生化投资增资）；
第二步，中粮香港将生化投资所持有的标的公司债权集中转股，以理顺因历史投资而产生的债权债务关系。
2、债转股及增资的必要性及合理性
上述债转股及增资有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质，为本次交易奠定了基础，具有必要性、合理性，该等债权转股权事项在本次交易完成后不会对中粮生化的持续生产经营产生不利影响。
（二）债转股及增资履行了必要的审批程序
本次交易前债转股事项已经履行必要的审批及评估备案程序，具备合规性。
1、生化能源和生物化学的债转股审议程序
2018年 2月 6日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对生化能源的749,447,231.93元港币债权转换为对生化能源的1股股权，生化能源已发行总股本相应增加至 4股；将生化投资对生物化学的 2,610,667,754.03元港币债权转换为对生物化学的1股股权，生物化学已发行总股本相应增加至4股。
2、桦力投资的债权增资审议程序
2018年 2月 6日，中粮香港召开董事会，审议通过：中粮香港将其对桦力投资的398,685,171.70元港币债权转让给生化投资，对价为中粮香港取得生化投资1股普通股。因此，生化投资取得对桦力投资的 398,685,171.70元港币债权。
同日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对桦力投资的 398,685,171.70元港币债权转换为对桦力投资的 1股股权，桦力投资已发行总股本相应增加至2股。
3、债转股及债权增资评估备案情况
上述债转股、债权增资事项及债权股权转让事项符合国务院国资委相关规定，中粮集团已就相关评估报告进行备案，备案情况汇总如下：
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|步骤|标的|评估报告|备案编号|
|中粮香港将其对三家标的公司的投资汇总至生化投资层面|生化能源100%股权|中联评报字[2017]第1896号|Z65220170043768|
||生化能源7.49亿港币债权|中联评报字[2017]第1899号|Z65220170033767|
||生物化学100%股权|中联评报字[2017]第1897号|Z65220170063770|
||生物化学26.11亿港币债权|中联评报字[2017]第1898号|Z65220170053769|
||桦力投资3.99亿港币债权|东洲评报字[2018]第0030号|0663ZLJT2018020|
|中粮香港将生化投资所持有的标的公司债权集中转股|生化能源7.49亿港币债权|东洲评报字[2018]第0032号|0664ZLJT2018021|
||生物化学26.11亿港币债权|东洲评报字[2018]第0033号|0667ZLJT2018024|
||桦力投资3.99亿港币债权|东洲评报字[2018]第0031号|0666ZLJT2018023|

综上所述，债转股及债权增资事项已履行了必要的审议及备案程序。
二、标的资产债转股相关债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索等情况
（一）生化能源 74,944.72万港元债务具体形成情况如下：
单位：港币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|债务形成原因|债务增加金额|偿还金额|期末余额|
|2006|借款用于对中粮肇东投资|12,574.62|-|12,574.62|
|2007|借款用于对中粮肇东投资|18,727.45|-|53,014.30|
||借款用于对广西生物质能源投资|21,712.23|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|债务形成原因|债务增加金额|偿还金额|期末余额|
|2008|代垫费用|13.86|-|53,028.15|
|2009|应付股利|16,785.97|22,873.39|46,943.11|
||代垫费用|2.39|||
|2010|应付股利|46,600.00|40,818.64|52,729.10|
||代垫费用|4.63|||
|2011|代垫费用|2.39|2,995.96|49,735.52|
|2012|借款用于对中粮天科投资|13,370.40|2,879.42|60,229.90|
||代垫费用|3.39|||
|2013|代垫费用|2.48|78.00|60,154.38|
|2014|借款用于对中粮天科投资|4,210.81|-|64,369.27|
||代垫费用|4.08|||
|2015|代垫费用|4.10|-|64,373.37|
|2016|承接生物化学对股东的债务以抵消生物化学应收生化能源的股权转让款|4,605.53|-|68,988.63|
||代垫费用|9.72|||
|2017年1-10月|应付股利|5,966.73|11.17|74,944.72|
||代垫费用|0.54|||
||借款用于投资合计|70,595.51|-|-|
||应付股利及代垫费用合计|69,400.28|69,656.58|-|
||承接债权|4,605.53|-|-|

（二）生物化学 261,066.78万港元债务具体形成情况如下：
单位：港币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|债务形成原因|债务增加金额|偿还金额|期末余额|
|2006|借款用于对中粮公主岭投资|35,359.85|-|55,156.72|
||借款用于对中粮榆树投资|19,796.40|||
||代垫费用|0.47|||
|2007|借款用于对中粮公主岭投资|20,709.00|-|85,854.84|
||借款用于对中粮榆树投资|9,843.61|||
||代垫费用|145.52|||
|2008|代垫费用|6.01|-|85,860.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|债务形成原因|债务增加金额|偿还金额|期末余额|
|2009|借款用于对中粮黄龙投资|28,734.33|-|129,721.61|
||借款用于对生化包装投资|5,619.87|||
||借款用于对中粮融氏投资|9,491.20|||
||代垫费用|15.36|||
|2010|借款用于对中粮龙江投资|77,191.63|2,265.00|219,249.23|
||借款用于对中粮武汉投资|12,525.80|||
||应付股利|2,060.00|||
||代垫费用|15.19|||
|2011|借款用于对中粮龙江投资|11,506.62|3,408.89|229,446.06|
||借款用于对中粮衡水投资|2,092.46|||
||代垫费用|6.63|||
|2012|借款用于对中粮衡水投资|21,190.51|623.29|255,013.11|
||借款用于对中粮融氏投资|4,991.93|||
||代垫费用|7.90|||
|2013|代垫费用|5.66|-|255,018.77|
|2014|代垫费用|3.28|-|255,022.05|
|2015|借款用于对吉林生物材料投资|4,878.27|-|259,935.95|
||代垫费用|35.63|||
|2016|代垫费用|5.00|4,605.53（注）|255,335.42|
|2017年1-10月|应付股利|5,721.43|-|261,066.78|
||代垫费用|9.93|||
||借款用于投资合计|263,931.48|-|-|
||应付股利及代垫费用合计|8,038.01|6,297.18|-|
||转移债务|-|4,605.53|-|

注：生物化学2016年还款4,605.53万元港币，系生物化学与生化能源达成协议，由生化能源承接生物化学对股东的债务，以抵消生物化学应收生化能源的股权转让款。
（三）桦力投资 39,868.52万港元债务具体形成情况如下：
单位：港币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|债务形成原因|债务增加金额|偿还金额|期末余额|
|2008|借款用于对吉林中粮生化投资|39,853.43|-|39,853.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|债务形成原因|债务增加金额|偿还金额|期末余额|
|成立日至2017年10月31日|代垫费用|15.09|-|39,868.52|

根据中粮香港提供的资料及其说明，用于转股的债权主要系标的公司的控股股东方以免息债权方式主动向标的公司提供的投资性资本。为理顺标的公司与其控股股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质，标的公司于2018年2月6日，按照2017年10月31日债务余额实施债转股。
三、结合上市公司停牌、标的资产股权及债权转让、标的资产债转股的时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排
（一）上市公司停牌、标的资产股权及债权转让、标的资产债转股的时间节点
1、上市公司停牌时间
2017年10月24日，中粮生化发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，于当日起停牌。
2、标的资产股权及债权转让时间
2017年10月23日，FullExtent与生化投资签署《股权买卖协议》；根据《股权买卖协议》，Full extent以5,219,226,243.19元港币的价格向生化投资出售生化能源100%股权和生物化学100%股权，其中生化能源100%股权的交易对价为 2,821,350,010.42元港币，生物化学100%股权的交易对价为 2,397,876,232.77元港币。
同日，Full Extent与生化投资签署《债权转让契约》；根据《债权转让契约》， Full Extent将其对生化能源 749,447,231.93元港币的债权、对生物化学
2,610,667,754.03元港币的债权（债权金额共计 3,360,114,985.96元港币）转让给
生化投资。
2017年 10月 23日，中国粮油控股召开董事会，审议通过上述股份转让及债权转让事宜。
2017年 12月 15日，中国粮油控股召开股东特别大会，批准、确认及追认 Full Extent与生化投资于 2017年 10月 23日签署的《股权买卖协议》及其项下交易；批准、确认及追认通过 Full Extent与生化投资于2017年10月23日签署的《债权转让契约》及其项下交易。
2017年 12月 20日，中粮集团分别出具《关于 COFCO Biofuel Holdings Limited100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]291号）、《关于COFCO Biochemical Holdings Limited100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]293号）、《关于Full Extent GroupLimited持有COFCO Biofuel Holdings Limited的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]292号）和《关Full Extent GroupLimited持有COFCO Biochemical HoldingsLimited的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]294号），对上述股份转让及债权转让事宜予以批复同意。
2017年 12月 27日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成主要及关联交易及 2017年不竞争契约生效》的公告，董事会宣布，出售事项已于 2017年 12月 27日按照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件完成，生化能源、生物化学不再为中国粮油控股的附属公司。
3、标的资产债转股时间
2018年 2月 6日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对生化能源的749,447,231.93元港币债权转换为对生化能源的1股股权，生化能源已发行总股本相应增加至 4股；将生化投资对生物化学的 2,610,667,754.03元港币债权转换为对生物化学的1股股权，生物化学已发行总股本相应增加至4股。东洲于 2018年 1月 18日分别出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对 COFCO Biofuel Holdings Limited 7.49亿港币债权转化为对 COFCO Biofuel Holdings Limited的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0032号）、《中粮生化投资有限公司拟以持有的对 COFCO Biochemical Holdings Limited26.11亿港币债权转化为对COFCO Biochemical Holdings Limited的股权所涉及
的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0033号）。2018年2月24日，中粮集团对上述《资产评估报告》予以备案，备案编号分别为0664ZLJT2018021、0667ZLJT2018024。
2018年 2月 6日，中粮香港召开董事会，审议通过：中粮香港将其对桦力投资的398,685,171.70元港币债权转让给生化投资，对价为中粮香港取得生化投资1股普通股。因此，生化投资取得对桦力投资的 398,685,171.70元港币债权。
同日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对桦力投资的 398,685,171.70元港币债权转换为对桦力投资的 1股股权，桦力投资已发行总股本相应增加至2股。东洲于2018年1月18日出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对桦力投资有限公司 3.99亿港币债权转化为对桦力投资有限公司的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第 0031号）。2018年 2月24日，中粮集团对上述《资产评估报告》予以备案，备案编号为0666ZLJT2018023。
根据生化能源、生物化学和桦力投资更新后的股东名册记载，上述债权转股权事项已于2018年2月6日完成。
（二）上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排
由于前述 2017年 10月 23日公告的中国粮油股权转让及债权转让交易可能涉及中粮集团旗下玉米深加工业务板块的内部重组整合，而中粮生化为中粮集团旗下 A股玉米深加工业务平台。因此，为防止中粮生化股价出现异动、维护投资者利益和严格防范内幕交易，中粮生化于 2017年 10月 24日及时停牌并说明拟筹划重大事项。2018年 2月 6日实施的债转股事项则主要为理顺标的公司与其控股股东方之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原资金投入的经济实质，而进一步按照2017年10月31日债务余额实施。前述一系列债权股权转让、债转股事项，其实质目的是为将中国粮油控股、中粮香港历史上形成的对三家标的公司的若干笔债权投资统一转换为中粮香港下属生化投资对三家标的公司的股权投资，与上市公司中粮生化的停牌并无直接联系。本次重组方案为中粮生化与交易对方生化投资商业谈判而定，并各自履行了相关内部审议程序。中粮生化未曾与生化投资及债权股权转让、债转股事项中涉及的其他相关方就债权股权转让、债转股和本次重组方案签署一揽子协议。
综上所述，不存在关于本次重组、标的资产股权及债权转让及标的资产债转股为一揽子交易的相关协议或安排。
四、计算并补充披露本次交易中债转股部分对应新发股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
1、关于本次交易中债转股部分对应新发股份数量的计算
如下表所示，本次交易中债转股部分对应新发股份数量为 341,137,163股，占中粮生化本次交易前已发行总股本的35.37%，已超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||生化能源|生物化学|桦力投资|总计|
|相关债权评估值||||||
||A|63,800.44|222,246.15|33,940.07|319,986.66|
|（万元）||||||
|本次交易发行价||||||
||B|9.38|9.38|9.38|-|
|格（元/股）||||||
|对应新发股数||||||
||C=A/B|68,017,526|236,936,194|36,183,443|341,137,163|
|（股）||||||
|发行前总股本||||||
||D|964,411,115|964,411,115|964,411,115|-|
|（股）||||||
|对应新发股数占||||||
|发行前总股本的|E=C/D|7.05%|24.57%|3.75%|35.37%|
|比例||||||
|注 1：经中粮生化第七届董事会第五次临时会议审议通过后，本次交易发行价格调整为 9.38||||||
|元/股。||||||
|注2：发行股数已经过向下取整的调整。||||||

（二）是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
1、债权形成的原因
历史上，中粮集团出于提高资金使用效率、支持标的公司境内经营实体发展的考虑，将相关资金以借款形式提供给标的公司及其下属境外壳公司，再向境内
经营实体注资，多年前已在境内经营实体财务报表上体现为资本金。
2、债权的本质和债转股操作的意义
如上所述，此次债转股的债权形成原因均系标的公司的控股股东方以债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面多年前均以资本金的方式投入，并非标的资产的经营性负债或向银行等机构借款形成的金融性债务。因此，债转股操作进一步还原了上述投资性资本的实质，保持标的资产和境内经营实体层面资本结构一致。
综上所述，本次交易中的债转股事项不涉及上市公司融资行为，不存在违反《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》该条规定的情形。
五、结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易中债转股部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异
本次交易原发行价格为11.38元/股，根据发行价格调整方案，本次交易已达到了发行价格调制触发条件。2018年 7月 30日，公司召开第七届董事会 2018年第五次临时会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，调价基准日为 2018年 7月 17日，发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%，即9.38元/股。
近期中粮生化股票价格整体趋稳，截至2018年9月14日收盘，中粮生化股价为 8.98元/股，与交易价格较为接近，无明显差异。假设以 2018年 9月 14日股价进行发行涉及的发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||生化能源|生物化学|桦力投资|总计|
|债转股评估增值（万元）|A|63,800.44|222,246.15|33,940.07|319,986.66|
|2018/9/14收盘价（元/股）|B|8.98|8.98|8.98||
|以2018/9/14收盘价计算的发行股数（股）|C=A/B|71,047,260|247,490,144|37,795,178|356,332,582|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||生化能源|生物化学|桦力投资|总计|
|以原发行价格9.38元/股计算的发行股数（股）|D|68,017,526|236,936,194|36,183,443|341,137,163|
|变动数量（股）|E=D-C|-3,029,734|-10,553,950|-1,611,735|-15,195,419|
|变动数量占比|F=E/D|-4.45%|-4.45%|-4.45%|-4.45%|
|发行前总股本（股）|G|964,411,115|964,411,115|964,411,115|964,411,115|
|变动数量占发行前总股本的比例|H=E/G|0.31%|1.09%|0.17%|1.58%|

注：以原发行价格以及2018年9月14日收盘价计算的发行股数已经向下取整调整。
如上表所示，本次交易发行价格为与近期股价不存在较大差异，以 2018年 9月 14日收盘价计算的发行股份数量较现发行股数无明显变化，债转股部分涉及的变动数量占比仅为发行前总股本的1.58%。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易前债转股及增资事项实质为中粮香港对标的公司投资关系进行归集、梳理，理顺了中粮香港对下属标的公司的投资关系，还原了资金投入的经济实质，为本次交易奠定了基础，具有必要性、合理性。
2、本次交易前用于转股的债权主要系标的公司控股股东方以免息债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，具有必要性及合理性，目前已通过债权转让及转股统一整理为股权投资；
3、不存在关于本次重组、标的资产股权及债权转让及标的资产债转股为一揽子交易的相关协议或安排；
4、本次交易中债转股部分对应新发股份数量，超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，但不涉及上市公司融资行为，不存在违反《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的情形。
5、上市公司近期股价趋稳，债转股部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量与拟发行数量无明显差异。
问题4、申请文件显示，本次重组前，生化投资不持有上市公司的股份；本次重组完成后，生化投资将持有上市公司43.02%的股份，持股比例将超过30%。
请你公司补充披露生化投资及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、生化投资及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据公司提供的文件及说明，截至本反馈回复核查意见出具之日，生化投资豁免要约收购的程序履行情况如下：
1、2018年7月17日，公司2018年第二次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及《关于提请股东大会批准生化投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等本次交易的相关议案，批准公司向生化投资发行股份购买其持有的标的资产并批准生化投资免于因参与本次交易而触发的要约收购义务。本次交易完成后，生化投资将持有上市公司43.02%的股份，持股比例将超过30%。上述程序履行情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”及“公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定；
2、生化投资已作出书面承诺：“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成
后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”上述书面承诺符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于“投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股”的规定。
综上所述，鉴于中粮生化向生化投资发行股份购买资产及生化投资免于以要约收购方式增持中粮生化股份的相关议案已经公司股东大会非关联股东批准，且生化投资已承诺自本次股份发行结束之日起 36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股。截至本反馈回复核查意见出具之日，生化投资豁免要约收购的程序履行情况符合《上巿公司收购管理办法》第六十三条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中粮生化股东大会已审议通过了本次向生化投资发行股份购买资产及关于豁免生化投资要约收购的议案，且生化投资已经承诺自本次股份发行结束之日起 36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，上述豁免要约收购的程序履行情况符合《上巿公司收购管理办法》第六十三条的规定。
问题5、申请文件显示，上市公司主要从事燃料乙醇、拧橡酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务。本次交易完成后，生化投资将持有上市公司43.02%的股份。请你公司结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）(2018年版），》补充披露上市公司主营业务所属行业是否在外商投资准入方面存在特别管理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司主营业务所属行业是否在外商投资准入方面存在特别管理措施
根据上市公司的说明及独立财务顾问和律师查阅《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，上市公司主营业务为“燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务”。经核实，中粮生化前述主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》列明的需要在外资准入方面采取特别管理措施的有关业务。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，上市公司主营业务所述行业在外商投资准入方面不存在特别管理措施。
问题6、申请文件显示，本次交易尚需的审批包括国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。2)上述审批程序是否为我会审批的前置程序、目前的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定
（一）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》的相关规定，外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批。外国投资者并购境内企业，如果被并购企业为境内上市公司，应根据《战投管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
根据《战投管理办法》的规定，外国投资者进行战略投资应符合以下要求：1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；3）取得的上市公司 A股股份三年内不得转让；4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
本次交易中，交易对方生化投资为注册在英属维尔京群岛的外国投资者，拟认购中粮生化发行新股方式取得中粮生化 A股股份，生化投资于本次交易完成
后持有的上市公司股份数量占上市公司本次交易后总股本的47.80%，生化投资已承诺自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36个月之日不得转让因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，且本次交易不存在违反外商投资规定及国有资产管理规定的情形。据此，本次交易应适用《战投管理办法》的相关规定。
（二）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》），外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批。外国投资者并购境内企业，如果被并购企业为境内上市公司，应根据《战投管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
根据《并购规定》第二十八条规定，以股权作为支付手段并购境内公司的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近 3
年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司1外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度；第二十九条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：（一）股东合法持有并依法可以转让；（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司的股权最近 1年交易价格稳定。前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。
本次交易中，交易对方生化投资为注册在英属维尔京群岛的外国投资者，拟以认购中粮生化发行新股方式取得中粮生化 A股股份，据此，本次交易应适用《并购规定》的相关规定。
同时，基于如下考虑，中粮生化说明其就本次交易能够满足商务部根据《并购规定》对本次交易进行的审批要求：
1、根据上市公司英属维尔京群岛法律顾问及香港法律顾问出具的法律意见书，标的公司根据英属维尔京群岛法律及香港法律依法设立，生化投资合法拥有 1根据《并购规定》第三十九条的规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
标的公司股权的完整权利，标的公司的股权权属清晰，其上不存在所有权争议且没有设立质押及其他权利限制，标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍；且截至本反馈回复核查意见出具之日，生化能源、生物化学及桦力投资已出具承诺函，确认其最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
2、三家标的公司在本次交易前均为中粮集团下属企业中粮集团（香港）有限公司全资子公司生化投资所持有，本次交易完成后三家标的公司将成为中粮生化的全资子公司；本次交易的实质为中粮集团实施内部资产重组，整合玉米深加工业务，将旗下玉米深加工业务由中粮生化上市平台统一管理，发挥协同效应，优化资源分配，解决中粮集团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，并规范关联交易，即本次交易的实质为中粮集团实施内部资产重组整合，是中粮集团控制的下属国有企业之间的资产内部转让及定向发行股票的行为；标的资产自中国粮油控股转让到生化投资、标的资产自生化投资拟转让到中粮生化均经过中粮集团或国务院国资委批准，已进行资产评估且评估结果已经过中粮集团或国务院国资委备案，本次交易能够达到商务部在并购过程中对用于支付对价的境外股权所提出的风险控制等监管要求。
3、本次交易涉及的标的公司100%股权的最终交易作价均以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行整体评估而出具的并经国务院国资委备案（备案编号：0016GZWB2018016、0017GZWB2018017、0018GZWB2018018）的《评估报告》确认的评估值为依据，并经中粮生化和生化投资协商确定，即本次交易中用于支付对价的境外股权具有明确合理定价，且该等定价已经国资主管部门认可。
二、上述审批程序是否为我会审批的前置程序、目前的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施
（一）上述审批程序是否为证监会审批的前置程序
根据证监会于2014年10月24日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》，
“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。
基于上述，发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准并非证监会审批的前置程序；同时，法律、法规及有关规定未要求将商务部境外投资备案事项的完成作为证监会审批的前置条件。
（二）上述审批程序的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施
2018年8月6日，中粮生化收到中粮集团转发的国家发改委于2018年8月 3日出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]551号），国家发展和改革委员会同意对上市公司本次交易所涉及的境外投资项目予以备案。
2018年7月31日，中粮集团及中粮生化已向商务部提交境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项审批申请及境外投资备案申请，商务部行政事务服务中心向中粮集团出具了《申办事项材料接收单》。截至本反馈回复核查意见出具之日，该等审批及备案手续正在进行中；该等审批及备案手续预计完成时间具有一定的不确定性，办理完成不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易适用《战投管理办法》；本次交易的实质为中粮集团实际控制的上市公司中粮生化向同为中粮集团实际控制的境外公司生化投资发行股份购买其所全资持有的三家境外公司生化能源、生物化学和桦力投资100%股权，且生化能源、生物化学和桦力投资下属经营实体均属境内企业，为中央国有企业下属公司之间的国有资产的内部整合，与《并购规定》涉及需要商务部门批准的外国投资者以境外股权并购境内公司的情形实质上有所差异；
2、根据《上市公司并购重组实行并联审批》，发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准并非证监会审批的前
置程序；同时，法律、法规及有关规定未要求将商务部境外投资备案事项的完成作为证监会审批的前置条件。中粮生化已取得发改委实施的境外投资项目备案文件；中粮集团及中粮生化已向商务部提交境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项审批申请及境外投资备案申请，截至本反馈回复核查意见出具之日，该等审批及备案手续正在进行中；该等审批及备案手续预计完成时间具有一定的不确定性，办理完成不存在实质性法律障碍。
问题7、申请文件显示，1）生化能源下属公司中包含Rich Success EnterprisesLimited为持股型公司，主要持有吉林燃料乙醇有限责任公司（以下简称吉林燃料乙醇）20%股权。从吉林燃料乙酵的持股比例看，报告期末吉林燃料乙醇的第一大股东为吉化集团公司，持有其55%的股份。报告期末 2018年 3月 31日吉林燃料乙醇账面净资产为 217,682.87万元。2）生化能源下属公司中包含吉林中粮生物材料有限公司（以下简称吉林生物材料）40%股权。从吉林生物材料持股比例看，生化能源为其第一大股东，内蒙古阜丰生物科技有限公司、安徽恒鑫环保新材料有限公司均持有其30%的股权。报告期末吉林生物材料账面净资为产 10,270.26万元。3）报告期末生化能源长期股权投资金额为 42,713.03万元，占净资产比例为较高。4）桦力投资下属有一家参股公司为长春百事可乐饮料有限公司（以下简称长春百事可乐），桦力投资持有吉林中粮生化有限公司（以下简称吉林中粮生化）97.625%的股权，吉林中粮生化持有长春百事可乐29.30%的股权，长春百事可乐报告期末2018年3月31日净资产金额为20,747.90万元。
请你公司：1）结合吉林生物材料的股权比例情况，补充披露生化能源对吉林生物材料股权是否为控股权，吉林生物材料是否能纳入生化能源合并报表范围及相关会计处理依据。2）结合上述情况，计算并补充披露本次交易中三家标的资产持有参股权企业的合计总资产、净资产、营业收入等主要财务指标占各自标的资产及总体标的资产合计的比例情况，并进一步补充披露本次交易中包含部分企业参股权是否符合我会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。3）结合吉林燃料乙醇和吉林生物材料的主要财务数据，补充披露生化能源报告期末长期股权投资数额与吉林燃料乙醇和吉林生物材料的主要财务数据是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合吉林生物材料的股权比例情况，补充披露生化能源对吉林生物材料股权是否为控股权，吉林生物材料是否能纳入生化能源合并报表范围及相关会计处理依据
吉林生物材料的股东及其持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|生化能源|4,000|40%|
|内蒙古阜丰生物科技有限公司|3,000|30%|
|安徽恒鑫环保新材料有限公司|3,000|30%|
|合计|10,000|100%|

吉林生物材料公司章程规定：董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。董事会由7名董事组成，生化能源委派3名，内蒙古阜丰生物科技有限公司委派2名、安徽恒鑫环保新材料有限公司委派2名。除去公司章程约定的由董事会全体董事一致决定的事项外，一切其他事项须由出席董事会会议的董事三分之二以上同意方可通过。
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”准则应用指南规定：“投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。”《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”、“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”
根据吉林生物材料的股权比例、董事会设立情况分析可知，生化能源作为吉林生物材料第一大股东，在财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制这些政策的制定，即不能够主导吉林生物材料日常生产经营活动，仅能对其实施重大影响。因此，根据前述企业会计准则相关规定，生化能源未将吉林生物材料纳入合并报表范围。
二、结合上述情况，计算并补充披露本次交易中三家标的资产持有参股权企业的合计总资产、净资产、营业收入等主要财务指标占各自标的资产及总体标的资产合计的比例情况，并进一步补充披露本次交易中包含部分企业参股权是否符合我会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定
（一）三家标的资产涉及参股公司主要财务指标占各自标的资产及总体标的资产合计的比例情况
截至 2017年末，标的资产涉及参股公司各项主要财务数据占各自标的资产及总体标的资产合计的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||吉林燃料乙醇||||
|||||乘以股比后占总|
|项目||生化能源持股金|||
||吉林燃料乙醇金||乘以股比后占生|标的资产（生化能|
|||额（乘以20%股|||
||额||化能源比例|源、生物化学及桦|
|||比）|||
|||||力投资合计）比例|
|总资产|254,055.44|50,811.09|12.75%|3.16%|
|净资产|235,206.11|47,041.22|17.84%|6.58%|
|营业收入|405,135.70|81,027.14|20.83%|7.37%|
||吉林生物材料||||
|||||乘以股比后占总|
|项目||生化能源持股金|||
||吉林生物材料金||乘以股比后占生|标的资产（生化能|
|||额（乘以40%股|||
||额||化能源比例|源、生物化学及桦|
|||比）|||
|||||力）比例|
|总资产|24,408.62|9,763.45|2.45%|0.61%|
|净资产|10,366.14|4,146.45|1.57%|0.58%|
|营业收入|728.45|291.38|0.07%|0.03%|
||长春百事可乐||||
|||||乘以股比后占总|
|项目||桦力投资持股金|||
||长春百事可乐金||乘以股比后占桦|标的资产（生化能|
|||额（乘以29.3033%|||
||额||力投资比例|源、生物化学及桦|
|||股比）|||
|||||力比例|
|总资产|41,830.05|12,257.59|32.92%|0.76%|
|净资产|19,638.49|5,754.72|16.99%|0.81%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|50,885.81|14,911.22|584.75%|1.36%|

注：桦力投资定位为玉米深加工研发平台，营业收入较低，因此长春百事可乐少数股权对应的营业收入占比较高。
||
|-|
|（二）本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三|
|条“经营性资产”的相关问答》的规定|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，上|
|市公司发行股份所购买的资产应为权属清晰的经营性资产；《关于〈上市公司重|
|大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》规定，上市公司|
|发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控|
|股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：1)少数股权与上市公|
|司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同|
|行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立|
|性、提升上市公司整体质量。2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和|
|相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益|
|情况。3）对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及|
|其他有权机构的相关规定，且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资|
|产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”|
|1、本次交易完成后取得标的企业的控股权|
|本次交易方案为中粮生化以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化|
|能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。本次交易涉及的标|
|的公司为生化能源、生物化学和桦力投资，交易完成后，三家标的公司均将成为|
|中粮生化的全资子公司，中粮生化取得三家标的企业的控股权，符合规定。|
|2、标的企业下属参股企业均系历史原因形成，与标的资产具有显著协同效|
|应|
|本次交易中，中粮集团层面为了深化国有资本投资试点公司改革，打造玉米|
|深加工产业旗舰，注入了中粮集团的全部玉米深加工相关资产，三家标的公司共|
|涉及三家参股企业，分别是生化能源参股的吉林燃料乙醇和吉林生物材料，以及|

||
|-|
|桦力投资参股的长春百事可乐。上述少数股权均是在过往经营中因历史原因形成|
|的，作为标的资产业务组成不可分割的一部分而被中粮生化收购，且参股企业均|
|与标的资产具有显著的协同效应或处于标的资产的上、下游，起到了帮助标的资|
|产加强经营、提高盈利能力的作用。|
|其中，吉林燃料乙醇主要从事燃料乙醇的生产、销售业务，与标的资产的燃|
|料乙醇业务相似度很高，与标的资产同为燃料乙醇行业重要的参与者，双方在产|
|品品类、生产工艺、技术人才等多个方面存在协同效应；吉林生物材料的主要产|
|品包括聚乳酸原料及聚乳酸制品两大类，是标的资产淀粉及衍生物业务产品的重|
|要下游去向；长春百事可乐主要生产、加工、销售百事公司集团系列饮料，是标|
|的资产淀粉糖产品的客户，参股有利于增强销售能力，并向高附加值的产业链下|
|游延伸，提升盈利能力。|
|3、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存|
|在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况|
|交易完成后，作为中粮集团旗下玉米深加工专业化公司，上市公司主要经营|
|范围将以燃料乙醇、食用酒精及其副产品、淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其|
|副产品等产品生产及销售为主。2017 年及 2018 年 1-3 月，上市公司备考合并报|
|表中交易完成后净利润分别为 9.63 亿元、1.18 亿元，且随着交易完成后，上市|
|公司与标的资产发挥协同效应，进一步完善激励机制、提升运营效率，未来将具|
|有较强的持续盈利能力。2017 年及 2018 年 1-3 月，备考合并报表中净利润及权|
|益法核算的长期股权投资收益情况如下：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|
|净利润|11,794.67|96,257.46|
|权益法核算的长期股权投资收益|741.03|8,657.95|
|权益法核算的长期股权投资收益占净利润的比例|6.28%|8.99%|

||
|-|
|最近1年及1期内，备考合并报表中权益法核算的长期股权投资收益占净利|
|润比例较低，不存在交易完成后上市公司净利润主要来自合并报表范围以外的投|
|资收益的情况，符合规定。|
|4、本次交易不适用于少数股权对应的经营机构为金融企业时的相关规定|
|本次交易涉及的少数股权对应的经营机构为吉林燃料乙醇、吉林生物材料及|
|长春百事可乐，均为非金融企业。因此本次交易不适用于少数股权对应的经营机|
|构为金融企业时的相关规定。|
|综上所述，本次交易购买的资产为经营性资产，少数股权系过往经营中历史|
|原因而成，与标的资产协同效应显著，有助于提升持续盈利能力，且交易完成后|
|上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，合并财务报表范围以外的|
|投资收益情况占净利润比例较低，符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉|
|第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。|

三、结合吉林燃料乙醇和吉林生物材料的主要财务数据，补充披露生化能源报告期末长期股权投资数额与吉林燃料乙醇和吉林生物材料的主要财务数据是否匹配
（一）生化能源报告期末长期股权投资数额与享有吉林燃料乙醇和吉林生物材料账面净资产金额差异情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|吉林燃料乙醇|吉林生物材料|
|对联营企业权益投资的账面价值|37,783.30|3,862.08|
|被投资单位账面净资产金额|217,682.87|10,270.26|
|持股比例|20%|40%|
|按持股比例计算的享有被投资单位账面净资产金额|43,536.57|4,108.10|
|长期股权投资余额与享有被投资单位账面净资产金额的差异|-5,753.27|-246.03|

（二）差异原因分析：
生化能源以港币为记账本位币，在报告期末按照资产负债表日的即期汇率折算长期股权投资投资成本，导致长期股权投资投资成本人民币余额与初始投资日享有被投资单位净资产份额存在差异，并且初始投资吉林燃料乙醇时对其投资成本大于初始投资日享有的吉林燃料乙醇净资产金额，因此形成上述差异。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|吉林燃料乙醇|吉林生物材料|
|1、初始投资成本大于投资日被投资单位账面净资产金额|264.73|-|
|2、汇率变动形成的差异|-|-|
|长期股权投资投资成本港币金额|25,410.63|4,605.53|
|长期股权投资投资成本按投资时即期汇率折算人民币金额|26,378.26|3,936.21|
|长期股权投资投资成本按照2018年3月31日汇率折算人民币金额|20,360.27|3,690.18|
|汇率变动形成差异金额|-6,018.00|-246.03|
|差异合计|-5,753.27|-246.03|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、生化能源作为吉林生物材料第一大股东，在财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制这些政策的制定，即仅能够对吉林生物材料日常生产经营活动实施重大影响。因此，生化能源不将吉林生物材料纳入合并报表范围，而按照权益法进行长期股权投资核算，符合会计准则规定；
2、本次交易购买的资产为经营性资产，少数股权系过往经营中历史原因而成，与标的资产协同效应显著，有助于提升持续盈利能力，且交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，合并财务报表范围以外的投资收益情况占净利润比例较低，符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条“经营性资产”的相关问答》的规定；
3、生化能源不将吉林生物材料纳入合并报表范围，按照权益法进行长期股权投资核算，符合会计准则规定。生化能源报告期长期股权投资金额与生化能源享有吉林燃料乙醇和吉林生物材料账面净资产份额之间的差异主要系1）报表日即期汇率与投资入账时的汇率变动差异；2）初始投资吉林燃料乙醇时对其投资成本大于初始投资日享有的吉林燃料乙醇净资产金额所致，具有合理性。
问题8、申请文件显示，1）本次交易对方生化投资为投资控股型公司，系中粮集团下属境外公司的持股平台之一。生化技资除持有生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权外，未控股其他企业或持有其他企业股权，最近三年无其他经营活动。2）中粮香港持有生化投资100%的股权，中粮集团持有中粮香港100%的股权。请你公司补充披露生化投资是否专为本次交易设立，以及交易完成后最终出资的法人持有生化投资股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露生化投资是否专为本次交易设立，以及交易完成后最终出资的法人持有生化投资股份的锁定安排
根据本次交易英属维尔京群岛法律顾问针对本次交易所出具的英属维尔京群岛法律意见书，生化投资是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，生化投资的公司注册号为680975，成立日期为2005年10月17日。
生化投资成立时间距本次交易实施时间较长，其设立时并不具备本次交易背景。因而，生化投资并非为本次交易专门设立的实体。尽管如此，考虑到生化投资除持有标的公司股权外，并未开展实际经营业务，因此生化投资控股股东中粮香港补充出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
根据中粮香港出具的《关于股份锁定期的承诺函》，“1、自本次股份发行结束之日起 36个月内，本公司不以任何方式转让本公司持有的生化投资股份，或采取任何措施促使生化投资转让其持有的上市公司股份，但本公司将持有的生化投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，本公司持有的生化投资股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的生化投资股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的生化投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整；上述股权锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
生化投资不属于专为本次交易设立的实体，生化投资权益直接持有人中粮香港已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺不以任何方式转让其直接或间接持有的生化投资股权。
问题9、申请文件显示，生化能源共拥有6家全资下属公司，其中4家为在中国境外设立的持股型公司。生物化学共拥有24家全资下属公司，其中17家为在中国境外设立的持股型公司。上述共计21家境外持股型公司中，多家公司存在多次股权转让、股份增发情形。请你公司以列表形式补充披露上述公司历次股权转让、股份增发情况，包括但不限于交易双方、交易作价、定价依据、交易目的及经济实质，是否涉及审批，是否符合外资、外汇、税收等有关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
回复：
一、以列表形式补充披露上述公司历次股权转让、股份增发情况，包括但不限于交易双方、交易作价、定价依据、交易目的及经济实质，是否涉及审批，是否符合外资、外汇、税收等有关规定
（一）境外持股型公司历次股权转让、股份增发情况
||||||||
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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|生化能源|Rich Success|2006年6月|股权转让|COFCO Wines & SpiritsHoldings Limited → 中粮香港（1股普通股）|1美元|（1）Rich Success于2006年6月至9月发生的股权转让均是为实施中国粮油控股上市前资产重组而在中粮集团内部进行的股权架构调整；（2）中粮集团根据国务院国资委出具的《关于吉林燃料乙醇有限责任公司等 5 户企业国有股权注入到境外公司有关问题的批复》（国资产权[2006]1159号）（下称“《国务院国资委 1159 号文》”）及商务部出具的《关于同意吉林燃料乙醇有限责任公司等 5 家企业部分股权注入境外企业的批复》（商合批[2006]758 号）（下称“《商务部 758 号文》”）的批准，于 2006 年将所持有的吉林燃料乙醇有限责任公司 20%股权转让给 RichSuccess；（3）中粮集团通过其控制的境外实体 COFCO (BVI)Limited于2006年10月将Rich Success的1股普通股转让给中粮香港并最终转让给生化能源。鉴于 RichSuccess 持有吉林燃料乙醇 20%股权，因此上述交易实质为COFCO (BVI) Limited将吉林燃料乙醇20%股权注入生化能源。|
|||2006年6月|股权转让|中 粮 香 港 → COFCO(BVI) Limited（1股普通股）|1美元||
|||2006年8月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|1美元||
|||2006年9月|股权转让|中 粮 香 港 → COFCO(BVI) Limited（1股普通股）|1美元||
|||2006年10月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|210,204,082 元港币||
|||2006年10月|股权转让|中粮香港 → 生化能源（1股普通股）|Full Extent 向中粮香港发行Full Extent的1股股份||
||Pioneer City|2006年8月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|1美元|（1）Pioneer City于2006年8月至9月发生的股权转让均是为实施中国粮油控股上市前资产重组而在中粮集团内部进行的股权架构调整；|

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|||2006年9月|股权转让|中 粮 香 港 → COFCO(BVI) Limited（1股普通股）|1美元|（2）中粮集团及粮油进出口根据《国务院国资委1159号文》及《商务部758号文》的批准，于2006年将合计持有的广西生物质能源 100%股权转让给 PioneerCity；（3）COFCO (BVI) Limited于2006年10月将PioneerCity的1股普通股转让给中粮香港并最终转让给生化能源。鉴于Pioneer City持有广西生物质能源100%股权，因此上述交易实质为 COFCO (BVI) Limited 将广西生物质能源100%股权注入生化能源。|
|||2006年10月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|97,181,729.83元港币||
|||2006年10月|股权转让|中粮香港 → 生化能源（1股普通股）|Full Extent 向中粮香港发行Full Extent的1股股份||
||Techbo|2006年1月|股权转让|华 润 集 团 → COFCO(BVI) Limited（1股普通股）|847,790,213 元人民币|华润集团于2006年1月将Techbo的1股普通股转让给COFCO (BVI) Limited。鉴于华润集团持有 Techbo 的100%股权，Techbo 持有中粮肇东（曾用名“黑龙江华润酒精有限公司”）87.55%股权，因此上述交易实质为华润集团将中粮肇东 87.55%股权注入 COFCO (BVI)Limited。|
|||2006年8月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|775,452,051.13元人民币|（1）中粮集团根据《国务院国资委1159号文》及《商务部758号文》的批准，于2006年10月将所持有的中粮肇东12.45%股权转让给Techbo；（2）COFCO (BVI) Limited于2006年10月将Techbo的1股普通股转让给中粮香港并最终转让给生化能源。鉴于Techbo持有中粮肇东100%股权，因此上述交易实质为COFCO (BVI) Limited将中粮肇东100%股权注入生化能源。|
|||2006年9月|股权转让|中 粮 香 港 → COFCO(BVI) Limited（1股普通股）|775,452,051.13元人民币||
|||2006年10月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|1,365,799,346元港币||

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|||2006年10月|股权转让|中粮香港 → 生化能源（1股普通股）|Full Extent 向中粮香港发行Full Extent的1股股份||
|||2017年9月|增发股份|向生化能源增发 1 股普通股|478,000,000 元人民币|（1）Techbo取得中粮肇东4.78亿元人民币的应付股利，并通过生化能源将该等应付股利最终向 Full Extent 分红；（2）Full Extent以取得的4.78亿元人民币应付股利向生化能源增资，生化能源以该等应付股利认购 Techbo的 1 股普通股，并最终由 Techbo 以该等应付股利向中粮肇东增资。|
||世保|2007年1月|股权转让|True Friendship Limited →Full Great InvestmentsLimited（1股普通股）|1元港币|True Friendship Limited为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的世保为无实际业务的持股平台，Full Great Investments Limited以1港元名义价格从True Friendship Limited处购买世保100%股权。|
|||2012年4月|股权转让|Full Great InvestmentsLimited → 生化能源（1 股普通股及截至 2012年 3 月 19 日 Full GreatInvestments Limited 对世保的67,597,497.07元港币的债权）|95,500,000 元人民币|中粮集团控制的境外实体 Full Great InvestmentsLimited 根据中粮集团出具的《关于 Poly IdeaInvestments Limited、Sharp Global Limited境外国有股权协议转让有关问题的批复》（中粮总字[2012]280号）的批准，于2012年4月将世保的1股普通股转让给生化能源。鉴于世保持有中粮天科100%股权，因此上述交易实质为Full Great Investments Limited将中粮天科100%股权注入生化能源。|
|生物化学|坚昌公司|2008年8月|股权转让|True Friendship Limited →Cheerlink|1港元|True Friendship Limited为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的坚昌公司|

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|||||（1股普通股）||为无实际业务的持股平台，Cheerlink 以 1 港元名义价格从 True Friendship Limited 处购买坚昌公司 100%股权。|
||Cheerlink|2009年2月|增发股份|向中粮香港增发 1 股普通股|中粮香港对坚昌 公 司 的242,225,437.44元人民币债权|为调整中粮集团内部股权架构，中粮香港以其对坚昌公司的 242,225,437.44 元人民币债权认购 Cheerlink 向其增发的1股普通股。|
|||2009年4月|股权转让|中粮香港 → 生物化学（2股普通股）|2美元|中粮香港于2009年4月将Cheerlink的2股普通股转让给生物化学。鉴于Cheerlink持有坚昌公司100%股权，坚昌公司持有中粮黄龙57.136%股权，因此上述交易实质为中粮香港将中粮黄龙 57.136%股权转让给生物化学。|
||昌衡公司|2008年10月|股权转让|True Friendship Limited →Parkwing（1股普通股）|1港元|True Friendship Limited为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的昌衡公司为无实际业务的持股平台，Parkwing以1港元名义价格从True Friendship Limited处购买昌衡公司100%股权。|
||Parkwing|2009年2月|增发股份|向中粮香港增发 1 股普通股|1美元|为调整中粮集团内部股权架构，中粮香港以1美元认购Parkwing向其增发的1股普通股。|
|||2009年4月|股权转让|中粮香港 → 生物化学（2股普通股）|2美元|中粮香港于2009年4月将Parkwing的2股普通股转让给生物化学。鉴于Parkwing持有昌衡公司100%股权，昌衡公司持有生化包装100%股权，因此上述交易实质为中粮香港将生化包装100%股权转让给生物化学。|
||COFCO 117|2006年4月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|1美元|COFCO 117于2006年4月发生的股权转让是为实施中国粮油控股上市前资产重组而在中粮集团内部进行的股权架构调整。|
|||2006年10月|股权转让|中粮香港 → 生物化学|Full Extent 以|中粮香港于2006年10月将COFCO 117的1股普通股|

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|||||（1股普通股）|其 1 股已发行股份代生物化学支付对价|转让给生物化学。鉴于COFCO 117分别持有中粮公主岭 100%股权和中粮榆树 100%股权，因此上述交易实质为中粮香港将中粮公主岭 100%股权和中粮榆树100%股权注入生物化学。|
|||2017年9月|增发股份|向生物化学增发 1 股普通股|689,600,000 元人民币|（1）COFCO 117取得中粮公主岭2.06亿元人民币的应付股利和中粮榆树 4.85 亿元人民币的应付股利，并将上述应付股利弥补账面亏损后向生物化学分红；（2）生物化学以取得的 6.896 亿元人民币应付股利认购COFCO 117的1股普通股，COFCO 117以该等应付股利向中粮公主岭和中粮榆树增资。|
||Vast Sea|无交易|-|-|-|-|
||Sino Vast|无交易||-|-|-|
||Sino Vast Int.|无交易|-|-|-|-|
||Bio No.1|2017年9月|增发股份|向生物化学增发 1 股普通股|623,920,000 元人民币|（1）生化香港一取得中粮龙江2.24亿元人民币的应付股利，并通过 Bio No.1 和生物化学将该等应付股利弥补账面亏损后的金额最终向Full Extent分红；（2）Full Extent 以取得的上述应付股利和从生化能源取得的4亿元人民币现金红利向生物化学增资，生物化学以该等应付股利和现金认购Bio No.1的1股普通股，Bio No.1 以该等应付股利认购生化香港一的 1 股普通股，并最终由生化香港一以该等应付股利和4亿元现金向中粮龙江增资。|
||Bio No.2|无交易|-|-|-|-|
||Bio No.3|2017年9月|增发股份|向生物化学增发 1 股普通股|101,580,000 元人民币|（1）致升投资取得中粮融氏 0.646 亿元人民币的现金分红，并通过Vast Sea将该等现金分红最终向生物化学|

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|||||||分红；（2）昌衡公司取得生化包装0.3698亿元人民币的现金分红，并通过 Parkwing 将该等现金分红向生物化学分红；（3）生物化学将上述（1）和（2）项取得的现金分红最终向Full Extent分红；（4）Full Extent以上述取得的现金分红向生物化学增资，生物化学以该等现金分红认购Bio No.3的1股普通股，Bio No.3以该等现金分红认购生化香港三的1股普通股，并最终由生化香港三以该等现金分红向中粮武汉增资。|
||致升投资|2009年1月|股权转让|Fairweather (Nominees)Limited → Vast Sea（1股普通股）|1港元|Fairweather (Nominees) Limited为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的致升投资为无实际业务的持股平台，Vast Sea以1港元名义价格从Fairweather (Nominees) Limited处购买致升投资100%股权。|
||先利达|2009年1月|股权转让|True Friendship Limited →Sino Vast（1股普通股）|1港元|True Friendship Limited为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的先利达为无实际业务的持股平台，Sino Vast以1港元名义价格从True Friendship Limited处购买先利达100%股权。|
||崇卓公司|2009年1月|股权转让|True Friendship Limited →Sino Vast Int.（1股普通股）|1港元|True Friendship Limited为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的崇卓公司为无实际业务的持股平台，Sino Vast Int.以1港元名义价格从True Friendship Limited处购买崇卓公司100%股权。|
||生化香港一|2009年8月|股权转让|FERNSIDE LIMITED →Bio No.1|1港元|FERNSIDE LIMITED为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的生化香港|

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|||||（1股普通股）||一为无实际业务的持股平台，Bio No.1以1港元名义价格从 FERNSIDE LIMITED 处购买生化香港一 100%股权。|
|||2017年9月|增发股份|向Bio No.1增发1股普通股|623,960,000 元人民币|（1）生化香港一取得中粮龙江2.24亿元人民币的应付股利，并通过 Bio No.1 和生物化学将该等应付股利弥补账面亏损后的金额最终向Full Extent分红；（2）Full Extent 以上述取得的应付股利和从生化能源取得的4亿元人民币现金红利向生物化学增资，生物化学以该等应付股利和现金认购Bio No.1的1股普通股，Bio No.1 以该等应付股利认购生化香港一的 1 股普通股，并最终由生化香港一以该等应付股利和4亿元现金向中粮龙江增资。|
||生化香港二|2010年6月|股权转让|FERNSIDE LIMITED →Bio No.2（1股普通股）|1港元|FERNSIDE LIMITED为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的生化香港二为无实际业务的持股平台，Bio No.2以1港元名义价格从 FERNSIDE LIMITED 处购买生化香港二 100%股权。|
||生化香港三|2010年6月|股权转让|FERNSIDE LIMITED →Bio No.3（1股普通股）|1港元|FERNSIDE LIMITED为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的生化香港三为无实际业务的持股平台，Bio No.3以1港元名义价格从 FERNSIDE LIMITED 处购买生化香港三 100%股权。|
|||2017年9月|增发股份|向Bio No.3增发1股普通股|101,580,000 元人民币|（1）致升投资取得中粮融氏 0.646 亿元人民币的现金分红，并通过Vast Sea将该等现金分红最终向生物化学分红；（2）昌衡公司取得生化包装0.3698亿元人民币的现金|

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|||||||分红，并通过 Parkwing 将该等现金分红向生物化学分红；（3）生物化学将上述（1）和（2）项取得的现金分红最终向Full Extent分红；（4）Full Extent 以取得的上述现金分红向生物化学增资，生物化学该等现金分红认购 Bio No.3 的 1 股普通股，Bio No.3以该等现金分红认购生化香港三的1股普通股，并最终由生化香港三以该等现金分红向中粮武汉增资。|

根据中粮集团的说明，上表中标的公司下属 21家境外持股型公司历次股权转让、股份增发主要为中粮集团内部股权结构调整所发生的交易，上表所列述的变更事项及备注情况真实、准确、完整。
（二）是否符合外资、外汇、税收等有关规定
根据中粮集团的说明，上表中标的公司下属 21家境外持股型公司历次股权转让、股份增发均已履行必要的审批和备案程序，不存在违反国资、外资、外汇、税收等中国法律法规规定的情形，也不存在违反该等公司所在地法律法规规定的情形，该等变更事项合法有效，不会对该等公司股权的清晰性和稳定性造成不利影响。
综上所述，基于生物化学、生化能源下属 21家境外持股型公司历次股权转让、股份增发均在境外进行，且根据中粮集团就该等情况出具的相关说明，生物化学、生化能源 21家境外持股型公司的历次股权转让、股份增发均已履行必要的审批和备案程序，不存在违反外资、外汇、税收等有关规定的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据中粮集团的说明，标的公司下属 21家境外持股型公司历次股权转让、股份增发主要为中粮集团内部股权结构调整所发生的交易，该等交易已履行必要的审批和备案程序，不存在违反国资、外资、外汇、税收等中国法律法规规定的情形，也不存在违反该等公司所在地法律法规规定的情形，该等变更事项合法有效，不会对该等公司股权的清晰性和稳定性造成不利影响。
问题10、申请文件显示，标的资产及其子公司在报告期内受到多次行政处罚，其中2次涉及安全生产、7次涉及环境保护。请你公司补充披露上述行政处罚事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述行政处罚事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险
报告期内，标的公司下属企业共涉及9起行政处罚，现将其具体情况及整改措施和效果说明如下：
（一）广西生物质能源的北环罚字[2017]109号行政处罚
2017年9月5日，北海市环境保护局出具《行政处罚决定书》（北环罚字[2017]109号），认定广西中粮生物质能源有限公司（下称“广西生物质能源”）（厂西界臭气浓度为32、厂西北界臭气浓度为38，均超过《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中恶臭污染物厂界标准值新扩建二级标准限值要求，责令停止超标排放恶臭气体，并罚款 5万元。
上述违法事件系发生在广西生物质能源主营业务生产经营过程中，广西生物质能源缴纳罚款后，未受到北海市环境保护局进一步处理或罚款，或给广西生物质能源造成其他损失。受到上述行政处罚后，广西生物质能源按照相关政府主管部门的要求积极整改，严格控制厂区内恶臭污染气体排放，整改后厂区内恶臭污染气体排放达标，具体整改措施包括：1、针对污水处理装置，对原有废气收集管道进行更换，增加生物除臭塔和活性炭吸附工艺设备；2、针对饲料烘干尾气臭气治理，建设水洗塔、碱吸收塔和 UV紫外光分解组合工艺进行气味治理，确保厂界废气排放达标。
针对上述行政处罚，北海市环境保护局于 2017年 12月 29日出具《北海市环境保护局关于广西中粮生物质能源有限公司的环保情况证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且目前均已缴纳罚款。除前述情形外，截至该证明出具之日，广西生物质能源没有发生环境污染事故而受到环境行政处罚的情形。
（二）广西生物质能源的合环罚字[2017]34号行政处罚
2017年10月23日，合浦县环境保护局出具《行政处罚决定书》（合环罚字[2017]34号），认定广西生物质能源因突发事件造成外排废水超过排放标准，罚款5万元。
广西生物质能源缴纳罚款后，未受到合浦县环境保护局进一步处理或罚款，或给广西生物质能源造成其他损失。受到上述行政处罚后，广西生物质能源按照相关政府主管部门的要求积极整改，升级厂区内环境保护设施，严格控制废水排放，整改后厂区内废水排放达标，具体整改措施包括：1、在雨排口增设挡水墙，安装水泵，回收事故排放的超标废水，同时对初期雨水进行收集，确保排入水体的水质满足排放标准；2、对厂区雨水排水管道进行普查，部分管道进行更换，避免工业污水因管道损坏进入雨排；3、增设在线视频监视设备，实现多环节监控；4、完善环保管理制度，严格控制各车间废水排放。
就上述行政处罚，合浦县环境保护局于2017年12月28日出具《证明》，确认该行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且广西生物质能源已认真落实整改，并足额缴纳罚款。除前述情形外，截至该证明出具之日，广西生物质能源不存在违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）广西生物质能源的（合）安监管罚（2017）1号行政处罚
2017年2月28日，合浦县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（合）安监管罚（2017）1号），认定广西生物质能源因水处理车间絮凝剂溶解罐发生一起淹溺事故，造成1人死亡，罚款21万元。
广西生物质能源缴纳罚款后，未受到合浦县安全生产监督管理局进一步处理或罚款，或给广西生物质能源造成其他损失。受到上述行政处罚后，广西生物质能源按照相关政府主管部门的要求积极落实，重新完善安全生产隐患排查与治理规章制度、加强安全生产隐患的日常排除排查及封闭管理。具体整改措施包括：1、强化车间主体责任落实，布置工作落实安全要求及措施；2、重新完善安全生产隐患排查与治理规章制度，加强安全生产隐患的日常排除排查及封闭管理；3、制定员工安全行为违章记分管理制度，实现全员管控安全的氛围；4、厂区各工作地点增加安全警示标识和岗位操作法。
公司经过上述整改，未再发生类似安全生产事故，也未再因安全生产方面的原因受到行
政处罚。
就上述行政处罚，合浦县安全生产监督管理局于2017年12月27日出具《证明》，确认该行政处罚所针对的事故属于一般责任事故，该行政处罚已执行完毕。从 2014年以来，广西生物质能源除上述情形外，未发生过其他生产安全事故，也未因其他安全生产违法违规行为被合浦县安全生产监督管理局立案处罚过。
（四）中粮天科的津开环罚字[2017]89号行政处罚
2017年 11月 1日，天津经济技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》（津开环罚字[2017]89号），认定中粮天科生物工程（天津）有限公司（下称“中粮天科”）因厂界下风向的臭气浓度（无量纲）为34、30，均超过了天津市《恶臭污染物排放标准》（DB12/-059-95）（执行标准值为20（无量纲）），责令中粮天科立即改正，并罚款 17万元。
上述违法事件系发生在中粮天科主营业务生产经营过程中，中粮天科缴纳罚款后，未受到天津经济技术开发区环境保护局进一步处理或罚款，未给中粮天科造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮天科按照相关政府主管部门的要求积极整改，将长期运行发生破损和泄露的部位进行了重新封堵，严格控制厂区内污染气体排放，整改后厂区内污染气体排放达标。就上述行政处罚，天津经济技术开发区环境保护局于 2018年 2月 8日出具《情况说明》，确认该行政处罚不属于情节严重的重大处罚，中粮天科已根据上述处罚决定完成整改并足额缴纳罚款且恢复正常经营。除前述情形外，自 2014年1月1日至该证明出具之日，中粮天科不存在其他因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
（五）中粮公主岭的吉环罚字[2017]12号行政处罚
2017年 5月 4日，吉林省环境保护厅出具《行政处罚决定书》（吉环罚字[2017]12号），认定中粮生化能源（公主岭）有限公司（下称“中粮公主岭”）排放水污染物超过水污染物排放标准，对中粮公主岭处以罚款312,691.2元的行政处罚。
上述违法事件系发生在中粮公主岭主营业务生产经营过程中，中粮公主岭缴纳罚款后，未受到吉林省环境保护厅进一步处理或罚款，或给中粮公主岭造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮公主岭按照相关政府主管部门的要求积极整改，投资200多万元实施除磷系统技术改造，并将污水处理系统委托第三方专业环保公司运营管理，整改后
厂区内污水排放达标。
就上述行政处罚，吉林省环境保护厅于2018年3月5日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于四个配套办法及两高司法解释的情节严重的重大处罚，且中粮公主岭已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
（六）中粮公主岭的（公）安监管罚字[2015]3号行政处罚
2015年 12月 30日，公主岭市安监局出具《行政处罚决定书》（（公）安监管罚字[2015]3号），认定因公司对安全隐患排查不彻底等原因导致 2015年11月淀粉糖车间发生一起高处坠落事故、造成一人死亡，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条一款的规定，对中粮公主岭罚款30万元。
中粮公主岭缴纳罚款后，未受到吉林省环境保护厅进一步处理或罚款，或给中粮公主岭造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮公主岭按照相关政府主管部门的要求积极整改，重新完善了安全生产隐患排查规章制度、强化各级人员安全生产责任制的落实，公司经过上述整改，未再发生类似安全生产事故，也未再因安全生产方面的原因受到行政处罚。
就上述行政处罚，公主岭市安全生产监督管理局于2018年3月6日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（七）中粮衡水的衡环罚[2017]38号行政处罚
2017年 9月 13日，衡水市环境保护局出具《行政处罚决定书》（衡环罚[2017]38号），认定中粮生化能源（衡水）有限公司（下称“中粮衡水”）因自动检测设备工控机显示烟道截面积与现场实际不符，以逃避监管的方式违法排放污染物，对中粮衡水处以罚款10万元的行政处罚。
上述违法事件系发生在中粮衡水主营业务生产经营过程中，中粮衡水缴纳罚款后，未受到衡水市环境保护局进一步处理或罚款，或给中粮衡水造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮衡水按照相关政府主管部门的要求积极整改，环保部门、第三方检测机构和中粮衡水按照规定对自动检测设备工控机显示烟道截面积进行调整，整改后自动检测设备工控机显示烟道截面积与现场实际相符、排放污染物方式合规。
就上述行政处罚，衡水市环境保护局于 2018年 3月 12日出具《证明》，确认前述
行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且中粮衡水已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
（八）中粮黄龙的公环罚[2016]002号行政处罚
2016年11月11日，公主岭市环境保护局出具《行政处罚决定书》（公环罚[2016]002号），认定中粮黄龙因未按照规定使用大气污染物排放自动监测设备，未保证检测设备正常运行，罚款10万元。
上述违法事件系发生在中粮黄龙主营业务生产经营过程中，中粮黄龙缴纳罚款后，未受到公主岭市环境保护局进一步处理或罚款，或给中粮黄龙造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮黄龙按照相关政府主管部门的要求积极整改，按照规定使用大气污染物排放自动监测设备，并保证检测设备正常运行，整改后对大气污染物排放自动监测工作符合相关法律法规规定。
就上述行政处罚，公主岭市环境保护局于2018年3月5日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且中粮黄龙已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
（九）中粮黄龙的公环罚[013]号行政处罚
2017年 5月 15日，公主岭市环境保护局出具《行政处罚决定书》（公环罚[013]号处罚），认定中粮黄龙因超标排放水污染物，罚款20,358元。
中粮黄龙缴纳罚款后，未受到公主岭市环境保护局进一步处理或罚款，或给中粮黄龙造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮黄龙按照相关政府主管部门的要求积极整改，进行水污染物排放设备的升级和改造，投资200多万元实施除磷系统技术改造，并将污水处理系统委托第三方专业环保公司运营管理，整改后排放水污染物达标。
就上述行政处罚，公主岭市环境保护局于2018年3月5日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且中粮黄龙已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
为避免未来再次出现上述行政处罚涉及事宜，在环保方面，标的公司拟加强公司环保制度建设和管理，建立环境保护管理责任制，通过细化指标，将环保任务逐级落实、分解要求；同时，为确保主体责任落到实处，建立环保监督检查体系，全方位覆盖生产经营办公场所，各级单位环保人员联动巡检，督导落实环保整改措施、消除环保风险；
另外，各标的公司拟加强对厂区环保设施运行情况的监测，并积极推动环保设备的改造升级。
在安全生产方面，标的公司拟进一步完善安全生产责任制度、安全生产培训制度、安全生产检查制度、安全事故应急预案及报告制度等安全生产的管理制度，坚决按照“坚定一个目标、落实两个责任、坚持四个最严、做到四个更实”的更高安全管理要求执行。
“坚定一个目标”是以”创建无事故工厂”为目标，全年不得发生三级及以上安全生产事故；“落实两个责任”是深入推动落实安全管理部门的监管责任和属地部门的主体责任；“坚持四个最严”是要求安全管理部门要用最严谨的标准、最严格的检查、最严厉的考核和最严肃的问责属地部门做好安全工作；“做到四个更实”是要求主体责任部门在危险源管理、隐患排查治理、应急管理和事故管理方面都要做到更实；总结和制定《安全环保约谈管理制度》及《安全生产巡视管理制度》按照计划对企业管理人员进行安全约谈，按计划对各分子公司进行安全巡视。标的企业各员工、工段负责人、车间领导、分管副总及总经理在各自负责的范围内按照要求进行日常安全检查，标的公司至少每半年组织对各子分公司进行全面的安全大检查活动，必要时应聘请第三方专业机构指导公司的安全生产检查、评估工作，并及时对查出的问题和隐患下发检查通报和整改意见，对查出的各类问题和隐患严格按照“五定”原则（定标准、定措施、定时间、定责任人、定资金）落实整改；同时，对员工不定期地开展安全生产教育，强化员工的安全生产意识，加大安全考核力度。
报告期内，标的公司下属企业共涉及9起行政处罚。相关政府主管机关已确认上述9起行政处罚不属于重大违法违规行为；针对上述9起行政处罚，标的公司及其子公司均已整改完毕。
中粮生化重视公司的合法合规运营，已根据公司自身行业特点按照相关法律法规建立建全了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，标的公司将成为中粮生化的全资子公司。
上市公司将进一步加强对子公司及其下属企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，进一步加大公司管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以规范完善，进一步防范上市公司及标的公司及其下属公司日常运营中的合法合规运营风险，。
综上所述，基于上述九项行政处罚相关或有损失金额较小，对所涉及的生产经营业
务不存在实质性影响，标的公司及其相关子公司已经采取了必要措施进行了妥善整改，并足额缴纳了罚款，且相关政府主管机关已经确认该等行政处罚不属于重大违法违规行为，并且，上市公司已就安全生产、环保等方面合法合规运营建立了相关制度保障措施，截至本反馈回复核查意见出具之日，该等行政处罚对本次交易不构成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
相关政府主管机关已经确认上述9起行政处罚不属于重大违法违规行为，针对上述9起行政处罚，标的公司下属企业均已整改完毕。为避免未来再次出现上述行政处罚涉及事宜，标的公司在环保、安全生产等方面采取相应措施。上市公司已根据公司自身行业特点按照相关法律法规建立建全了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，本次交易完成后，标的公司将成为中粮生化的全资子公司。上市公司将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以规范完善，有利于防范上市公司及标的公司及其下属公司日常运营中的合法合规运营风险。
问题11、申请文件显示，截至报告书签署日，生化能源及其下属公司存在38处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计24,899.85平方米。生物化学及其下属公司存在 50处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计45,243.09平方米。桦力投资及其下属公司存在1处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计250平方米。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积的比例情况。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积的比例情况
截至本反馈回复核查意见出具日，生化能源下属企业拥有房产总建筑面积为 352,188.01平方米，其中尚未取得权属证书的房屋建筑面积共计 24,899.85平方米，占比7.07%；生物化学下属企业拥有房产总建筑面积为648,506.23平方米，其中尚未取得权属证书的房屋建筑面积共计 45,243.09平方米，占比6.98%；桦力投资下属企业拥有房产总建筑面积为11,944.91平方米，其中尚未取得权属证书的房屋建筑面积共计250.00平方米，占比2.09%；标的资产拥有房产总建筑面积为 1,012,639.15平方米，其中尚未取得权属证书的房屋建筑面积共计70,392.94平方米，占比6.95%。
截至本反馈回复核查意见出具之日，无证房产涉及地区相关部门所出具的证明情况及相关公司对应的处罚风险如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证明出具|||||
||序|||||||||
||||公司||部门及出||证明内容||处罚风险|
||号|||||||||
||||||具日期|||||
|1.||中粮武汉||武 汉 市 新洲 区 不 动产登记局2017 年 12月18日||兹证明，本证明附件所列房产均为武汉中粮食品科技有限公司在自有土地上合法建设的房产，武汉中粮食品科技有限公司依法拥有该等房产的所有权，该产权坐落于武汉阳逻经济开发区红岗村，国有土地使用证编号：武新国用（2011）第转 006 号，使用权面积 120,337.83 平方米，建筑面积内所有房产正在办理不动产登记手续。||前述部门证明为合法建设房产，正在办理不动产登记手续，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|2.||中粮黄龙||公 主 岭 市国 土 资 源局 不 动 产||黄龙食品工业有限公司使用国有土地一宗，坐落于吉林省公主岭市文化街91号，国有土地使用证编号：公国用（2004）||前述部门证明该部分房屋正在办理不动产登记手续，因此，在该公司||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证明出具|||||
||序|||||||||
||||公司||部门及出||证明内容||处罚风险|
||号|||||||||
||||||具日期|||||
|||||登记中心2018年1月11日||字第 0057 号，使用权面积：259,952 平方米，宗地内部分房产正在办理不动产登记手续。||在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|3.||中 粮 公 主岭||公 主 岭 市国 土 资 源局 不 动 产登记中心2018年1月11日||中粮生化能源（公主岭）有限公司使用国有土地一宗，坐落于吉林省公主岭市河南大街东段，具体对应国有土地证为“公国用（2009）第0380130号”及“公国用（2009）第0380133号”，宗地内部分房屋正在办理不动产登记手续。||前述部门证明该部分房屋正在办理不动产登记手续，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|4.||中粮龙江||龙 江 市 国土资源局2018年3月14日||兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮生化能源（龙江）有限公司在自有土地上买受的建筑物。中粮生化能源（龙江）有限公司依法拥有该等建筑的所有权，不存在权属争议或纠纷。本局不会因中粮生化能源（龙江）有限公司持有、使用该等建筑对中粮生化能源（龙江）有限公司予以行政处罚或罚款。||前述部门证明不会对该公司持有该等建筑进行处罚，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|5.||中粮榆树||榆 树 市 住房 和 城 乡建 设 局 及榆 树 市 房地 产 管 理处2018年3月12日||兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮生化能源（榆树）有限公司在自有土地上建设。中粮生化能源（榆树）有限公司依法拥有该等建筑的所有权，不存在权属争议或纠纷。本局不会因中粮生化能源（榆树）有限公司持有、使用该等建筑对中粮生化能源（榆树）有限公司予以行政处罚或罚款。||前述部门证明不会对该公司持有该等建筑进行处罚，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|6.||中粮肇东||肇 东 市 房地 产 管 理处2018年3月12日||兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮生化能源（肇东）有限公司在自有土地上建设。中粮生化能源（肇东）有限公司依法拥有该等建筑的所有权，不存在扣押或抵押。不会因中粮生化能源（肇东）有限公司持有、使用该等建筑对中粮生化能源（肇东）有限公司予以行政处罚或罚款。||前述部门证明不会对该公司持有该等建筑进行处罚，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|7.||中粮衡水||深 州 市 不动 产 登 记局||我局作为中粮生化能源（衡水）有限公司实际使用的附表所列房产的行政主管部门。兹证明，下述房产由中粮所有，不存在权属争议或纠纷。待履行相应法定程序后，该公司办理《房屋所有权证》不存在法律障碍。在上述《房屋所有权证》办理完毕之前，该公司占有并按照现有用途实际使用相关房产，不会因未及时办理《房屋所有权证》对其进行行政处罚（包括限期拆除、罚款等）。||前述部门证明相关房产可以办理房屋所有权证，且不会对该公司未及时办理《房屋所有权证》对其进行行政处罚（包括限期拆除、罚款等），因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证明出具|||||
||序|||||||||
||||公司||部门及出||证明内容||处罚风险|
||号|||||||||
||||||具日期|||||
|8.||中粮天科||天 津 经 济技 术 开 发区 建 设 和交通局2018年1月5日||兹证明，中粮天科生物工程（天津）有限公司所持有的土地、房产（包括已建成和在建已完工），均是在自有土地上合法建设的房产，该产权坐落于天津经济技术开发区第十三大街43号，房地产权证号：房地证津字第 114051100010 号、房地证津字第114031006043号，使用总面积为63561.1平方米，所属房产正在进行办理房产登记、测绘等手续。||前述部门证明相关房产为合法建设，且正在办理房产登记、测绘等手续，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|9.||广 西 中 粮生 物 质 能源||合 浦 县 不动 产 登 记局2018年1月22日||兹证明，本证明所列房产均为广西中粮生物质能源有限公司在自有土地上合法建设的房产，广西中粮生物质能源有限公司依法拥有该等房产的所有权，该产权坐落于北海市合浦工业园区，国有土地使用证编号：合浦用（2008）第 1558号，使用权面积 366,666.85 平方米，建筑面积内所有房产正在办理不动产登记手续。||前述部门证明相关房产为合法建设，且正在办理房产登记，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||

根据标的公司下属子公司从相关房屋建设主管部门获得的证明，截至本反馈回复核查意见出具之日，在剔除已经取得主管部门证明明确办理权属证明不存在障碍以及报废房产的情况下，标的公司及其下属子公司的房产（以下简称“剔除后瑕疵房产”）瑕疵面积率分别为：生化能源1.58%，生物化学0.53%，桦力投资2.09%，标的公司及其下属子公司总体房产瑕疵率为0.92%。
二、上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
（一）上述资产对应的账面价值、评估值
截至本反馈回复核查意见出具之日，生化能源及其下属公司存在38处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计24,899.85平方米，账面价值共计3,516.50万元，评估值4,277.09共计万元。根据生化能源及其下属公司的说明，目前该等房屋均为在生化能源及其下属公司自有土地之上建设并由生化能源及其下属公司自用，生化能源及其下属公司未因此
受到任何相关政府主管部门行政处罚，且中粮集团已就相关瑕疵房产及土地出具了相关
承诺函。该等无证房产的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积|账面价值|评估值||
||房屋使|房屋||||||
|序号|||位置||||备注|
||用者|用途||||||
|||||（m2）|（万元）|（万元）||
||||||||房中房，|
||广西生物质||合浦工业园区（平头|||||
|1||汽机房||697|58.22|-|纳入主房|
||能源||岭）工业大道南侧|||||
||||||||评估|
||广西生物质|电除尘配|合浦工业园区（平头|||||
|2||||50|38.25|7.91||
||能源|电室|岭）工业大道南侧|||||
||广西生物质|消防站变|合浦工业园区（平头|||||
|3||||127.05|14.04|19.72||
||能源|电室|岭）工业大道南侧|||||
||广西生物质|湿法粉碎|合浦工业园区（平头|||||
|4||||2,625.60|154.71|220.55||
||能源|车间厂房|岭）工业大道南侧|||||
||||||||房中房，|
||广西生物质|供水站厂|合浦工业园区（平头|||||
|5||||634|40.91|-|纳入主房|
||能源|房|岭）工业大道南侧|||||
||||||||评估|
||广西生物质|厌氧污泥|合浦工业园区（平头|||||
|6||||1,388.40|81.71|263.66||
||能源|脱水厂房|岭）工业大道南侧|||||
||广西生物质|中央控制|合浦工业园区（平头|||||
|7||||1,317.50|177.18|208.49||
||能源|室|岭）工业大道南侧|||||
||||||||房中房，|
||广西生物质|热电站出|合浦工业园区（平头|||||
|8||||12|9.34|-|纳入主房|
||能源|线小室|岭）工业大道南侧|||||
||||||||评估|
||||||||房中房，|
||广西生物质||合浦工业园区（平头|||||
|9||碎煤机室||201.53|29.89|-|纳入主房|
||能源||岭）工业大道南侧|||||
||||||||评估|
||广西生物质|后处理厂|合浦工业园区（平头|||||
|10||||1,170.00|700.54|295.07||
||能源|房|岭）工业大道南侧|||||
||广西生物质||合浦工业园区（平头|||||
|11||酸碱贮库||217.44|33.21|34.41||
||能源||岭）工业大道南侧|||||
||||||||房中房，|
||广西生物质|低压配电|合浦工业园区（平头|||||
|12||||142.04|12.00|-|纳入主房|
||能源|室|岭）工业大道南侧|||||
||||||||评估|
||广西生物质||合浦工业园区（平头|||||
|13||气浮间||729.76|65.86|153.69||
||能源||岭）工业大道南侧|||||
||广西生物质||合浦工业园区（平头|||||
|14||门卫室1||46|10.43|9.52||
||能源||岭）工业大道南侧|||||
||广西生物质||合浦工业园区（平头|||||
|15||门卫室2||25.1|10.43|5.20||
||能源||岭）工业大道南侧|||||
||广西生物质||合浦工业园区（平头|||||
|16||门卫室3||25.6|10.43|5.30||
||能源||岭）工业大道南侧|||||
||广西生物质||合浦工业园区（平头|||||
|17||门卫室4||14.9|5.14|3.08||
||能源||岭）工业大道南侧|||||
||广西生物质|二氧化碳|合浦工业园区（平头|||||
|18||||90|13.93|15.72||
||能源|仓库|岭）工业大道南侧|||||
|||工业固体||||||
||广西生物质||合浦工业园区（平头|||||
|19||废弃物项||4,944.00|179.97|901.79||
||能源||岭）工业大道南侧|||||
|||目处置间||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积|账面价值|评估值||
||房屋使|房屋||||||
|序号|||位置||||备注|
||用者|用途||||||
|||||（m2）|（万元）|（万元）||
|||工业固体||||||
||广西生物质||合浦工业园区（平头|||||
|20||废弃物项||2,400.00|93.43|437.76||
||能源||岭）工业大道南侧|||||
|||目除臭间||||||
||广西生物质|木薯进料|合浦工业园区（平头|||||
|21||||720.94|201.71|109.20||
||能源|间|岭）工业大道南侧|||||
||广西生物质|二期变电|合浦工业园区（平头|||||
|22||||358.16|53.27|64.99||
||能源|所|岭）工业大道南侧|||||
||广西生物质|轨道衡器|合浦工业园区（火车|||||
|23||||48|5.24|6.73||
||能源|室|站区）|||||
||广西生物质|合浦专用|合浦工业园区（火车|||||
|24||||88|19.27|16.68||
||能源|线泵房|站区）|||||
||广西生物质||合浦工业园区（火车|||||
|25||门卫室||15.04|10.77|2.57||
||能源||站区）|||||
||广西生物质|货场门卫|合浦工业园区（火车|||||
|26||||10|1.91|1.58||
||能源|室1|站区）|||||
||||天津经济技术开发区|||||
|27|中粮天科|成品库房||2,208.25|248.26|293.99||
||||第十三大街43号|||||
|||车间综合|天津经济技术开发区|||||
|28|中粮天科|||486.7|314.61|217.15||
|||楼|第十三大街43号|||||
|||连续酯化|天津经济技术开发区|||||
|29|中粮天科|||1,146.40|490.72|468.41||
|||车间|第十三大街43号|||||
||||天津经济技术开发区|||||
|30|中粮天科|二期库房||2,208.25|285.68|297.22||
||||第十三大街43号|||||
|||新机修车|天津经济技术开发区|||||
|31|中粮天科|||154.62|50.38|63.53||
|||间|第十三大街43号|||||
||||城区铁东肇兰路24|||||
|32|中粮肇东|泵房||61.74|8.07|13.62||
||||号|||||
|||电子称彩|城区铁东肇兰路24|||||
|33|中粮肇东|||45|5.97|9.63||
|||房|号|||||
|||粉碎面仓|城区铁东肇兰路24|||||
|34|中粮肇东|||28.2|10.49|15.01||
|||室|号|||||
|||污水处理||||||
||||城区铁东肇兰路24|||||
|35|中粮肇东|事故罐泵||112|40.93|53.52||
||||号|||||
|||房||||||
||||城区铁东肇兰路24|||||
|36|中粮肇东|泵房||17.5|3.57|5.09||
||||号|||||
||||城区铁东肇兰路24|||||
|37|中粮肇东|水泵房||123.13|12.05|21.29||
||||号|||||
||||城区铁东肇兰路24|||||
|38|中粮肇东|泵房||210|13.96|34.99||
||||号|||||
|合计||||24,899.85|3,516.50|4,277.09||

截至本反馈回复核查意见出具之日，生物化学及其下属公司存在 50处尚未取得权
属证书的房屋，建筑面积共计 45,243.09平方米，账面价值共计 7,202.99万元，评估值
6,733.32共计万元。根据生物化学及其下属公司的说明，目前该等房屋均为在生物化学及其下属公司自有土地之上建设并由生物化学及其下属公司自用，生物化学及其下属公司未因此受到任何相关政府主管部门行政处罚，且中粮集团已就相关瑕疵房产及土地出具了相关承诺函。该等无证房产的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用者|房屋用途|位置|面积|账面价值|评估值|备注|
|||||（m2）|（万元）|（万元）||
|1|中粮公主岭|行政部小车库房|公主岭市河南大街东段|246|26.74|32.48||
|2|中粮公主岭|果糖二线洗车罐车间|公主岭市河南大街东段|750|100.64|93.83||
|3|中粮公主岭|砂滤间烘干机房|公主岭市河南大街东段|260|48.69|45.7||
|4|中粮公主岭|斜板操作间、鼓风机间、IC操作间|公主岭市河南大街东段|690|99.48|90.05||
|5|中粮公主岭|高脂糖车间|公主岭市河南大街东段|460|101.29|104.53||
|6|中粮公主岭|烘干工段办公楼|公主岭市公主东大街|135.72|44.2|29.49||
|7|中粮龙江|葵花仓库|龙江县七棵树镇|333|13.64|-|报废|
|8|中粮龙江|油厂车间|龙江县七棵树镇|500|8.34|-|报废|
|9|中粮龙江|配电室|龙江县七棵树镇|70|1.91|-|报废|
|10|中粮龙江|警卫房|龙江县七棵树镇|96|2.57|-|报废|
|11|中粮龙江|办公楼及车库|龙江县七棵树镇|264|10.22|-|报废|
|12|中粮龙江|耳房|龙江县七棵树镇|56|1.25|-|报废|
|13|中粮龙江|平房|龙江县七棵树镇|56|1.20|-|报废|
|14|中粮龙江|岗楼|龙江县七棵树镇|116.5|3.39|-|报废|
|15|中粮龙江|小车库|龙江县七棵树镇|68|2.04|-|报废|
|16|中粮龙江|地秤房|龙江县景星镇一街二委四组|45|3.76|-|报废|
|17|中粮龙江|机修室|龙江县景星镇一街二委四组|128|3.00|-|报废|
|18|中粮龙江|车库|龙江县景星镇一街二委四组|128|5.38|-|报废|
|19|中粮龙江|景星粮库|龙江县景星镇一街二委四组|11,520.00|1,801.45|1,282.52||
|20|中粮龙江|景星粮库钢结构|龙江县景星镇一街二委四组|11,520.00|1,273.70|1,254.02||
|21|中粮武汉|果糖生产车间|武汉阳逻经济开发区金阳大道23号|9,019.82|2,017.65|2,278.05||
|22|中粮武汉|灌装间|武汉阳逻经济开发区金阳大道23号|204.92|85.3|88.56||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用者|房屋用途|位置|面积|账面价值|评估值|备注|
|||||（m2）|（万元）|（万元）||
|23|中粮武汉|辅料库房|武汉阳逻经济开发区金阳大道23号|800|47.97|61.46||
|24|中粮榆树|副产品包装厂房|五棵树镇经济开发区东风大街1号|741.44|85.09|106.77||
|25|中粮榆树|玉米车间厂房|五棵树镇经济开发区东风大街1号|822.69|228.03|122.17||
|26|中粮榆树|浸油车间厂房|五棵树镇经济开发区东风大街1号|621.2|89.62|90.38||
|27|中粮榆树|电站3号锅炉厂房|五棵树镇经济开发区东风大街1号|316.4|175.23|86.95||
|28|中粮黄龙|车库|公主岭市文化街91号|481.6|52.81|61.81||
|29|中粮黄龙|锅炉房|公主岭市文化街91号|1,700.00|374.00|316.51||
|30|中粮黄龙|综合仓库|公主岭市文化街91号|868.4|146.18|138.34||
|31|中粮黄龙|卸煤机库房|公主岭市文化街91号|172.8|16.71|29.38||
|32|中粮黄龙|引风机房|公主岭市文化街91号|121.46|31.57|38.48||
|33|中粮黄龙|警卫房|公主岭市文化街91号|20.48|0.23|1.46||
|34|中粮黄龙|玉米净化工人休息室|公主岭市文化街91号|60|2.79|5.14||
|35|中粮黄龙|烘干控制室|公主岭市文化街91号|70|6.45|9.80||
|36|中粮黄龙|采暖机组换热机房|公主岭市文化街91号|61.48|3.84|5.39||
|37|中粮黄龙|新建玉米收购门卫室|公主岭市文化街91号|19.5|1.47|2.83||
|38|中粮黄龙|新建门卫室|公主岭市文化街91号|18|2.27|3.30||
|39|中粮黄龙|农民休息室|公主岭市文化街91号|93|13.22|17.43||
|40|中粮黄龙|脱硫除尘电控室|公主岭市文化街91号|61.75|10.00|12.72||
|41|中粮黄龙|玉米烘干供热站|公主岭市文化街91号|88.09|4.69|11.02||
|42|中粮黄龙|引风机房|公主岭市文化街91号|96.39|30.87|18.89||
|43|中粮黄龙|在线监测配电室|公主岭市文化街91号|12.48|6.02|2.94||
|44|中粮黄龙|脱硫除尘控制室|公主岭市文化街91号|19.5|1.99|3.05||
|45|中粮黄龙|预处理新建办公室|公主岭市文化街91号|93|13.01|18.22||
|46|中粮黄龙|在线站房|公主岭市文化街91号|41.95|7.53|7.57||
|47|中粮黄龙|沼气发电间|公主岭市文化街91号|111.59|2.18|6.86||
|48|中粮黄龙|胚芽粕库|公主岭市文化街91号|49.84|0.97|3.06||
|49|中粮黄龙|淀粉包装间|公主岭市文化街91号|47.56|1.08|3.62||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用者|房屋用途|位置|面积|账面价值|评估值|备注|
|||||（m2）|（万元）|（万元）||
|50|中粮衡水|桶装间|深州市前磨头镇贡家台火车站南约200米|965.53|191.32|248.53||
|合计||||45,243.09|7,202.99|6,733.32||

截至本反馈回复核查意见出具之日，吉林中粮生化存在1处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 250平方米，账面价值共计 19.38万元，评估值共计 40.89万元，且中粮集团已就相关瑕疵房产及土地出具了相关承诺函。根据吉林中粮生化的说明，目前该等房屋均为在吉林中粮生化自有土地之上建设并由吉林中粮生化自用，吉林中粮生化未因此受到任何相关政府主管部门行政处罚，该等无证房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用者|房屋用途|位置|面积（m2）|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|1|吉林中粮生化|锅炉房（改造成车间）|经济开发区仙台大街1717号|250.00|19.38|40.89|
|合计||||250.00|19.38|40.89|

（二）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
1、无证房产具体应对措施或处置安排
中粮集团出具了《中粮集团有限公司关于附属公司持有房产情况的承诺函》，并承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分房产尚未取得产权证明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。
二、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房产、对无实际用途的瑕疵房产予以拆除或报废等。
三、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭
受经济损失的，本集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。”
基于上述，截至本反馈回复核查意见出具之日，中粮集团已经针对上述权属瑕疵明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，并明确作出了兜底性承诺。
2、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
由于前述无证房产相关建筑物均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设，因此前述房产均已纳入本次评估的范围内，且中粮集团已对存在无法办理的风险作出承诺承担赔偿责任，因此，本次交易的评估未考虑上述权属瑕疵的影响。
除前述剔除后瑕疵房产及报废房产外，其余无证房产在履行相应程序的前提下，办理权属证明不存在实质性法律障碍，且本次交易标的资产为生物化学、生化能源及桦力投资100%股权，并非特定的房屋资产，因此无证房产的办理进程不会对本次交易进程造成重大影响。
截至本反馈回复核查意见出具之日，前述无证房产均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设并能正常使用，且该无证房产占标的公司整体房产面积比例较低，在剔除已经取得主管部门证明明确办理权属证明不存在障碍以及报废房产的情况下，标的公司及其下属子公司的房产瑕疵面积率分别为：生化能源1.58%，生物化学0.53%，桦力投资2.09%，标的公司及其下属子公司总体房产瑕疵率为0.92%，且中粮集团已对存在无法办理的风险作出承诺承担赔偿责任。因此，未取得权属证书并不影响标的公司对相关资产的所有权/或使用权，不会对该等主体的正常生产经营造成重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中相应补充披露存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积的比例、上述资产对应的账面价值、评估值。
2、前述无证房产相关建筑物均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设，因此前述房产均已纳入本次评估的范围内，且中粮集团已对存在无法办理的风险作出承诺承担赔偿责任，因此，本次交易的评估未考虑上述权属瑕疵的影响。除前述剔除后瑕疵房产及报废房产外，其余无证房产在履行相应程序的前提下，办理权属证明不存在实质性法律障碍，且本次交易标的资产为生物化学、生化能源及桦力投资100%
股权，并非特定的房屋资产，因此无证房产的办理进程不会对本次交易进程造成重大影响。截至本反馈回复核查意见出具之日，前述无证房产均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设并能正常使用，且该无证房产占标的公司整体房产面积比例较低，且中粮集团已对存在无法办理的风险作出承诺承担赔偿责任。因此，未取得权属证书并不影响标的公司对相关资产的所有权/或使用权，不会对该等主体的正常生产经营造成重大不利影响。
问题12、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务按产品分类包括燃料乙醇、食用酒精及其副产品、柠檬酸及其盐类与副产品、食用油及其副产品、L-乳酸及其他产品。本次交易后，生化能源的燃料乙醇、食用酒精及其副产品业务将纳入上市公司相应业务板块，生物化学的淀粉及其副产品、淀粉糖产品、味精及其副产品进一步扩充了上市公司的原有玉米深加工业务板块。
本次交易后，上市公司2017年度及2018年1-3月主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||
||收入|比例|收入|比例|
|燃料乙醇、食用酒精及其副产品|228,565.81|53.70%|751,770.31|48.65%|
|淀粉及其副产品|83,295.85|19.57%|338,084.65|21.88%|
|淀粉糖产品|50,084.12|11.77%|187,286.72|12.12%|
|柠檬酸及其盐类与副产品|20,450.26|4.80%|100,842.59|6.53%|
|味精及其副产品|17,735.20|4.17%|64,600.35|4.18%|
|食用油及其副产品|12,043.07|2.83%|38,670.54|2.50%|
|L-乳酸|6,050.39|1.42%|26,510.41|1.72%|
|其他|7,448.30|1.75%|37,508.32|2.43%|
|合计|425,673.00|100.00%|1,545,273.89|100.00%|

（二）未来经营发展战略和业务管理模式
1、经营发展战略
通过本次重组，上市公司进一步巩固和提升了在燃料乙醇行业的领先地位，并且进一步开拓了淀粉、淀粉糖及味精等玉米深加工细分领域，成为中粮集团下属唯一的玉米深加工业务一体化平台及国内领先的大型玉米深加工企业。
本次重组完成后，上市公司未来发展的战略目标是成为玉米深加工行业全球领先的企业。燃料乙醇领域，上市公司将不断提升和优化生产加工能力，在政策大力支持及市场环境不断利好的情况下扩大产能，并释放更多的利润空间，进一步巩固在燃料乙醇领域的领先地位；淀粉、淀粉糖及味精等玉米深加工领域，上市公司将不断提升淀粉转化率（即将淀粉进一步深加工为淀粉糖、味精等高附加值产品的比例），通过持续提升自身的生产加工技术水平，完善精细化、系统化地生产加工模式，保持在主要产品领域的行业领先地位，实现规模与效益的共同提升。
2、业务管理模式
上市公司将以公司发展战略为原则，制定完善的经营管理体系，合理配置上市公司资源，推进上市公司原有业务和标的资产业务的有机融合及发展。上市公司将在经营管理层层面培养和吸纳更多优秀管理人才，有助于上市公司业务的拓展、管理更加科学和专业，从而保障上市公司在玉米深加工行业的升级及深度发展。在日常经营活动中，由上市公司董事会及经营管理层负责制定整体发展战略、经营目标及资本运作方案等，按照发展规划、目标管理体系，对标的公司下属各经营主体的各项经营和财务指标的完成情况进行考核，并统筹配置资源，合理安排各项业务之间的资源分配与共享，提升公司整体经济效益。
二、进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成将实现中粮集团旗下能源及玉米深加工业务的内部整合，打造一体化的玉米深加工专业化公司。为发挥本次交易后的整合效果，上市公司将采取以下措施：1、业务与技术整合
上市公司将依据标的公司的行业特点和业务模式，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
本次交易后，上市公司将在持续深耕燃料乙醇行业的同时，布局发展淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品等玉米深加工其他领域，实现玉米深加工行业的全面布局，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，同时通过营销渠道的整合与共享，共同实现上市公司收益最大、最优化。同时，上市公司将吸纳标的公司行业内领先的优秀研发团队和先进的生产加工技术，完善和提升上市公司的研发体系，保证上市公司在玉米深加工行业领先的技术优势。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司将积极推进与标的公司在资产方面的整合，有效控制各项成本、费用，增强公司盈利能力。上市公司将依据标的资产行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，建立财务共享中心，对于交易标的货币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系；同时，通过标的公司与上市公司在不同地区品牌的共享，深化中粮生化品牌覆盖力，提高客户粘性及覆盖范围。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据标的公司业务模式特点和财务管理特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。本次重组后，上市公司将采取的整合举措有：1）标的公司的财务负责人将由上市公司委派或聘任，上市公司将及时、准确、全面掌控标的公司的财务状况；2）建立财务结算中心，现金类资产即资金将进行统一归集，公共部分资产如服务器硬件、机房网络也进行统一管理，梳理整合后由上市公司统一管理和使用；3）上市公司设置专职部门，统筹负责预算、资金管理、投融资等工作，进一步统筹公司预算、资金使用和投融资，防范财务风险，实现资本安全、合理、高效运营。
4、人员整合
为保证交易完成后交易标的继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司将在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持交易标的原有的业务团队及管理风格。同时，为了使标的公司满足上市公司的各类规范要求，
上市公司将不断地向标的公司输入具有上市公司规范治理经验的管理人员。因本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将尽快完成公司组织架构的整合，实现公司整体机构的扁平化。上市公司将在公司原有组织架构的基础上将本次新纳入的标的公司与上市公司原有下属企业列为同一层级，实行扁平式管理。同时，上市公司将根据重组后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
本次重组完成后，上市公司经营规模、管理规模都将扩大，上市公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张及业务多元化的风险。为了防范上述风险，保障上市公司与标的公司之间平稳、有效的整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：一方面，建立及时有效的管理机制，上市公司将推进与标的公司管理制度的有机融合，通过日常加强沟通互动的方式，确保上市公司及时掌握标的公司的经营情况，从而降低因信息不对称导致的整合风险；另一方面，加强子公司管理制度建设，上市公司将强化在日常业务经营、财务管理、审计监督、担保质押、资产处置等方面的监督管理，建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向上市公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的信息，以确保上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已就重组后的经营发展战略和业务管理模式进行了合理有效的规划。
2、上市公司已针对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了完整的整合计划，并对整合风险以及相应管理控制措施进行分析及安排。
问题13、申请文件显示，标的资产及下属公司拥有的食品生产许可证等 9项主要业务许可将在2018年底前届满。请你公司补充披露相关业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
（一）标的资产及下述公司证照续期情况
标的公司及其子公司即将到期的业务许可、业务资质的具体情况及其续期计划如下：
1、中粮天科《饲料添加剂生产许可证》
2018年3月12日，天津市农村工作委员会向中粮天科颁发了《饲料添加剂生产许可证》（饲添（2013）T00065），该证照的有效期至2018年12月25日。
根据中粮天科的说明，主管部门已对中粮天科提供的相关续期材料进行了初步审核，目前中粮天科正在就主管部门提出的问题进行整改落实，中粮天科计划在 2018年 10月完成材料申报，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
2、中粮天科《安全生产标准化证书》
2015年 12月 22日，天津市安全生产技术研究中心向中粮天科颁发了《安全生产标准化证书》（津AQBQGII20150040），该证照的有效期至2018年12月。
根据中粮天科与主管部门的沟通，主管部门将于2018年10月对续期所提交的相关资料进行复审，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
3、中粮天科《国产保健食品批准证书》
2013年 10月 23日，国家食品药品监督管理总局向中粮天科颁发了《国产保健食品批准证书》（国食健字G20130633），该证照的有效期至2018年10月22日。
国家食品药品监督管理总局于 2018年 2月 9日受理了中粮天科提出的续期申请，中粮天科已于 2018年 7月按照审核意见完成了补充资料的报送，目前正在等待最终审
核意见，预计取得续期后的证照不存在障碍。
4、中粮天科《国产保健食品变更批件》
2016年5月11日，国家食品药品监督管理总局向中粮天科颁发了《国产保健食品变更批件》（国食健字G20130633），该证照的有效期至2018年10月22日。
国家食品药品监督管理总局于 2018年 2月 9日受理了中粮天科提出的续期申请，中粮天科已于 2018年 7月按照审核意见完成了补充资料的报送，目前正在等待最终审核意见，预计取得续期后的证照不存在障碍。
5、黑龙江酿酒销售分公司《食品流通许可证》
2015年9月23日，黑龙江省肇东市工商行政管理局向黑龙江酿酒销售分公司颁发了《食品流通许可证》（SP2323031510024870），该证照的有效期至2018年9月22日。
根据《食品流通许可证》的续期办理要求，黑龙江酿酒销售分公司应在该证照届满 30个工作日前提出续期要求。根据黑龙江酿酒公司分公司的说明，黑龙江酿酒公司分公司已经申请该等证照的续期，并预计于 2018年 9月取得续期后的证照，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
6、中粮武汉《武汉市污染物排放许可证》
2017年 12月 28日，武汉市新洲区行政审批局向中粮武汉颁发了《武汉市污染物排放许可证》（420117-2017-000576-A），该证照的有效期至2018年12月27日。
根据国家排污许可证信息公开平台的要求，中粮武汉需要更新前述证照并公开披露证照的相关信息。根据武汉公司的说明，武汉公司正在进行基础信息的，并预计于2018年10月取得续期后的证照，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
7、中粮衡水《食品生产许可证》
2015年 11月 24日，衡水市食品药品监督管理局向中粮衡水颁发了《食品生产许可证》（QS131123020046），该证照的有效期至2018年10月31日。
根据中粮衡水的说明，中粮衡水已于 2018年 9月 2日通过了现场审核，正在等待主管部门核发续期后的证照，该等续期后的证照取得不存在实质性障碍。
8、中粮衡水《全国工业产品生产许可证》
2015年 11月 24日，衡水市食品药品监督管理局向中粮衡水颁发了《全国工业产品生产许可证》（QS131123020046），该证照的有效期至2018年10月31日，该《全国工业产品生产许可证》已替换 2015年 10月 19日衡水市食品药品监督管理局向衡水公司颁发的《全国工业产品生产许可证》（QS131123020046）。
根据中粮衡水的说明，中粮衡水已于 2018年 9月 2日通过了现场审核，正在等待主管部门核发续期后的证照，该等续期后的证照取得不存在实质性障碍。
9、中粮衡水《排放污染物许可证》
2015年 10月 19日，衡水市环境保护局开发区分局向中粮衡水颁发了《排放污染物许可证》（PWQ-131161-0014-15），该证照的有效期至2018年11月18日。
根据该证照的续期要求，中粮衡水应在证照届满 30个工作日前向环保部门提出续期申请，中粮衡水已与衡水市环境保护局开发局分局进行了沟通，目前正在准备办理续期手续的相关文件，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
（二）中粮集团就证照续期出具的承诺情况
中粮集团出具了《中粮集团有限公司关于避免资质许可过期对标的公司造成损失的承诺函》，并承诺：
“本次重组完成前，如果境内标的公司的主要业务许可和业务资质到期，且该等公司未及时予以续期，因此给境内标的公司业务经营造成损失的，本集团将对境内标的公司的相应损失予以补偿。”
综上所述，标的资产及其下属公司的相关资质的续期不存在实质性障碍；据此，结合中粮集团已就该等资质的续期出具相关承诺，标的资产及其下属公司的资质续期事项对本次交易不构成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司境内下属企业均会就其即将到期的业务许可和业务资质予以续期，且预计取得续期后的证照不存在障碍，不会对本次交易造成实质影响。中粮集团已就避免相关资质许可过期对标的公司可能造成的损失做出相关承诺。
期前五大供应商采购金额占总采购额比重较小的实际情况，补充披露生化能源、生物化学报告期是否存在向个人农户直接采购原材料的情况，是否存在通过现金收付支付原材料款项的情况。如有，请进一步补充披露针对生化能源、生物化学向个人农户或现金收付采购原材料的具体核查情况及对该类业务的具体内部控制措施。3）补充披露报告期中粮集团既是生化能源前五大客户，又是前五大供应商的原因及合理性。4）补充披露报告期生化能源、生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心、采购的具体情况，相关采购定价是否根据市场化交易定价。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、生化能源、生物化学报告期前五大供应商存在较大变化的合理性
（一）生化能源报告期前五大供应商变动分析
生化能源 2017年及 2018年 1-3月前五大供应商占当期采购总量比例较 2016年有所下降，主要是因为生化能源 2017年及 2018年 1-3月拍卖粮采购比例较 2016年显著下降，且企业市场化采购玉米份额上升；2018年1-3月前五大供应商中燃料供应商采购比重下降主要是因为 2017年末生化能源因季节原因储存燃料余额较大，从而 2018年1-3月燃料采购量降低。具体变动情况如下：
1、2018年1-3月较2017年前五大供应商变动情形
（1）2018年1-3月进入前五大供应商序列，2017年未进入前五大供应商的情形：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2018年1-3月|2018年1-3月|2017年度|2017年度|变动原因说明|
||采购金额|采购内容|采购金额|采购内容||
|中国储备粮管理总|7,813.94|原材料|-|-|生化能源2018年1-3月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2018年1-3月|2018年1-3月|2017年度|2017年度|变动原因说明|
||采购金额|采购内容|采购金额|采购内容||
|公司|||||从中国储备粮管理总公司采购的均是水稻，主要因为生化能源下属公司广西中粮生物质能源有限公司原材料原使用木薯，2018年木薯价格提高且生产工艺调整，故2018年度增加水稻采购量，新增了和中国储备粮管理总公司的合作|
|雅新国际澳门有限公司|6,229.20|原材料|-|-|雅新国际澳门有限公司为生化能源2018年新增供应商，在2017年没有建立合作|
|资中县淳馨酒业有限公司|3,911.45|酒精|4,641.00|酒精|该供应商为生化能源分销酒精业务采购供应商，其在2017年度为前十大供应商；2018年1-3月生化能源客户的需求量增加，导致向该供应商采购量增加，该供应商由前十大进入前五大|
|肇东市东江经贸有限公司|1,826.22|原材料|249.6|原材料|生化能源2018年1-3月向肇东市东江经贸有限公司增加采购原料量是为补充临时用粮需求|
|黑龙江省茂林经贸有限公司|1,710.60|燃料|4,621.67|燃料|该供应商为生化能源2017年前十大供应商；2018年1-3月该供应商由前十大进入前五大|

（2）2018年1-3月未进入前五大供应商序列，2017年进入前五大供应商的情形：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2018年1-3月|2018年1-3月|2017年度|2017年度|变动原因说明|
||采购金额|采购内容|采购金额|采购内容||
|国家粮食局粮食交易协调中心|-|-|33,332.39|原材料|2018年1-3月是国家粮食局粮食交易协调中心收粮期，因此其在该期间内未对标的公司销售粮食|
|中粮集团|1,204.92|原材料|32,592.28|原材料|2018年1-3月为潮粮收粮期，在该期间内以向农户直接采购为主，因|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2018年1-3月|2018年1-3月|2017年度|2017年度|变动原因说明|
||采购金额|采购内容|采购金额|采购内容||
||||||此中粮集团2018年1-3月未进入前五大供应商|
|黑河市金三角煤矿|1,007.76|燃料|9,503.18|燃料|1）2017年为避免阴雨季节对煤炭运输造成不利影响，各生产企业提前备货，因此生化能源2017年自该供应商采购量较大；2）2017年四季度潮粮收购量较低，导致生化能源烘干煤使用量少，年末库存高，因此2018年1-3采购量下降|
|长春欣吉君煤炭经销有限公司|1,127.61|燃料|6,557.43|燃料|生化能源2017年度采购烘干煤较多，2017年底库存余额较大，因此2018年1-3月降低了烘干煤采购金额|
|哈尔滨市宝丰煤炭销售有限公司|458.27|燃料|5,490.07|燃料|生化能源2017年度采购烘干煤较多，2017年底库存余额较大，因此2018年1-3月降低了烘干煤采购金额|

2、2017年较2016年前五大供应商变动情形
（1）2017年进入前五大供应商序列，2016年未进入前五大供应商的情形：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2017年度|2017年度|2016年度|2016年度|变动原因说明|
||采购金额|采购内容|采购金额|采购内容||
|黑河市金三角煤矿|9,503.18|燃料|1,295.20|燃料|黑河市金三角煤矿为生化能源2016年底新开发供应商，自2016年11月份开始合作，所以2016年度采购金额较低|
|哈尔滨市宝丰煤炭销售有限公司|5,490.07|燃料|2,645.74|燃料|在生化能源2016年煤炭招标采购中，该供应商中标数量低，因此采购金额较小|

（2）2017年未进入前五大供应商序列，2016年进入前五大供应商的情形：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2017年度|2017年度|2016年度|2016年度|变动原因说明|
||采购金额|采购内容|采购金额|采购内容||
|中国储备粮管理总公司|-|-|23,208.65|原材料|生化能源2017年潮粮采购和交易中心竞拍原料可基本满足其用粮需求，因此2017年未从中国储备粮管理总公司直接采购|
|辽源市巨峰生化科技有限责任公司|547.38|酒精|5,282.54|酒精|辽源市巨峰生化科技有限责任公司2017年酒精销售价格偏高，因此向其采购量较小|

（二）生物化学报告期前五大供应商变动分析
生物化学前五大供应商采购额占年度采购总额比重较高，主要因为 2016年度及 2017年度采购较多拍卖粮；2018年 1-3月生物化学前五大供应商采购额占季度采购总额比重下降，主要因为生物化学主要采用从农户散收等市场化采购方式购粮，原材料供应商比较分散。报告期内前五大供应商变动情况具体如下：
1、2018年1-3月较2017年前五大供应商变动情形
（1）2018年1-3月进入前五大供应商序列，2017年未进入前五大供应商的情形：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2018年1-3月|2018年1-3月|2017年|2017年|变动原因说明|
||采购金额|采购内容|采购金额|采购内容||
|玉锋实业集团有限公司|3,662.00|原材料|3,041.95|原材料|该供应商在2018年的销售定价较其他企业价格有明显优势，因此生物化学增加自该公司的采购额|
|国家电网|2,560.41|电力|4,490.47|电力|2018年1-3月原煤采购价格较高，外购电单价低于自发电成本，所以企业减少自发电，增加了外购电量|
|黑龙江御成商贸有限公司|2,529.10|原材料|2,206.39|原材料|生物化学自2017年下半年开始与该供应商合作，2018年1-3月采购比例较高|

（2）2018年1-3月未进入前五大供应商序列，2017年进入前五大供应商的情形：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2018年1-3月|2018年1-3月|2017年|2017年|变动原因说明|
||采购金额|采购内容|采购金额|采购内容||
|国家粮食局粮食交易协调中心|-|-|91,063.47|原材料|2018年1-3月是国家粮食局粮食交易协调中心收粮期，因此其在该期间内未对标的公司销售粮食|
|中国储备粮管理总公司|-|-|11,695.13|原材料|2018年1-3月为潮粮收粮期，在该期间内以向农户直接采购为主，因此生物化学未从中国储备粮管理总公司采购|
|赤峰吉茂煤业有限责任公司|-|-|6,860.94|燃料|2018年1-3月，该供应商招标时未中标|

2、2017年较2016年前五大供应商变动情形
（1）2017年进入前五大供应商序列，2016年未进入前五大供应商的情形：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2017年|2017年|2016年|2016年|变动原因说明|
||采购金额|采购内容|采购金额|采购内容||
|赤峰吉茂煤业有限责任公司|6,860.94|燃料|3,025.24|燃料|2016年度该供应商中标量较低，因此采购量较低|

（2）2017年未进入前五大供应商序列，2016年进入前五大供应商的情形：
单位：万元
|||||||
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|供应商名称|2017年|2017年|2016年|2016年|变动原因说明|
||采购金额|采购内容|采购金额|采购内容||
|河北德瑞淀粉有限公司|1,178.93|原材料|6,057.07|原材料|2017年度华北地区原材料价格偏高，生物化学改为主要向东北地区采购，该供应商采购量降低|

二、结合生化能源、生物化学报告期前五大供应商采购金额占总采购额比重较小
的实际情况，补充披露生化能源、生物化学报告期是否存在向个人农户直接采购原材
料的情况，是否存在通过现金收付支付原材料款项的情况。如有，请进一步补充披露
针对生化能源、生物化学向个人农户或现金收付采购原材料的具体核查情况及对该类业务的具体内部控制措施
（一）报告期向个人农户直接采购原材料的情况
报告期内，生化能源和生物化学均存在向个人农户直接采购原材料的情况，涉及向农户采购的原材料包括玉米和木薯。各企业向个人农户收购原材料无直接现金支付的情况，均通过银行转账的方式支付。报告期内，玉米和木薯散收情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|散收类别|采购金额|||
|||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|生物化学|玉米|109,743.39|231,606.21|208,548.29|
|生化能源|玉米|32,778.95|99,930.93|94,092.84|
|生化能源|木薯|2,577.77|8,996.17|5,180.79|

（二）生化能源和生物化学向个人农户直接采购原材料的内部控制措施
生化能源和生物化学门前玉米散收流程与门前散收木薯的流程及内部控制措施基本一致。以门前散收玉米为例，包括：1）门前收购定价；2）农户门前排队；3）进厂扦样；4）化验；5）检斤；6）现场卸车；7）出车结算。
1、门前收购定价：标的公司下属各采购部根据库存、周边市场价格等情况，提出定价建议进行上报，经审核后，进行公布；
2、农户门前排队：收粮期间，工厂保安对门前车辆信息，发放序列号，排队进厂，严禁插队，保安登记后进入扦样环节；
3、进厂扦样：一车一码进行化验及检斤，杜绝重复扦样，同时规定同一台车、同一车号二次扦样必须间隔24小时；
4、化验：化验室实施封闭工作状态，样品到化验室后，进行自动分样、利用远红外仪器测定水分、杂质、生霉等各项指标，自动生成价格，传送至门前大屏幕；
5、检斤：农户看到屏幕显示售粮价格后，同意售粮后进入检斤环节，进入现场卸
车环节；对价格不满意的农户，到保安处登记，正常出厂。各工厂用玉米散收地秤，按
照国家检测规程，由当地质量监督部门定期进行检测，过程中一旦发现异常情况，工厂计量部门会第一时间联系当地计量部门联合进行调校，严控缺斤少两的情况；
6、现场卸车：检斤完进行现场卸车，保管员在卸车过程中有监督，如果发现粮质的水分、含杂质量、霉变程度等情况与化验单据不一致，将立即停止卸车并上报收购监督小组，进行复检；
7、出车结算：卸车环节无异议车辆，进入结算环节，收粮开票员负责在开具玉米收购发票的同时将售粮人提供的银行卡账户信息和身份证信息准确无误地输入潮粮收购软件，并打印发票，开票员将第一联发票联传递给售粮人，售粮人需要核对姓名、身份证号、银行卡号是否正确，核对无误后在下面空白处签字确认，签下联系方式后交给开票员。售粮车完成上述手续后离厂，等待收款。财务部资金付款按当日收粮次日付款原则结算。财务部资金通过网银向农户银行账户直接付款，无需农户再次到工厂取款。
网银付款实行三级复核，一级是资金结算员制单、二级是资金高级专员审核、三级是财务经理复核，有效保证付款的准确性。
（三）生化能源和生物化学向个人农户直接采购原材料的具体核查情况
会计师及财务顾问对生化能源和生物化学中涉及散收玉米、木薯的实体企业，逐一进行核查。其中，生化能源中涉及采购散收玉米、木薯的实体企业包括中粮生化能源（肇东）有限公司和广西中粮生物质能源有限公司两家；生物化学中涉及散收玉米的实体企业包括中粮生化能源（公主岭）有限公司、黄龙食品工业有限公司、中粮生化能源（龙江）有限公司、中粮生化能源（榆树）有限公司四家。具体核查程序包括：
1、分别获取并了解各公司向个人农户直接采购原材料的流程及内部控制制度，经了解各公司均建立了完善的内部控制制度，各公司流程及内控控制措施基本保持一致。
2、针对 2016年度、2017年度和 2018年1-3月 3个报告期间，分别对涉及散收玉米、木薯的实体企业共随机抽取1,080笔散收记录进行检查，包括核实记账日期、凭证号、付款时间、收款人、收款账号、银行回执单、发票号、结算金额、售粮人姓名、检验证号、检验日期、运送车辆号、过磅单等信息。经核查，公司内部控制执行有效，且均以银行转账方式进行结算。
3、浏览公司现金日记帐册，针对大额现金支出进行检查。经核查，未发现公司以现金支付采购款的情况。
三、报告期中粮集团既是生化能源前五大客户，又是前五大供应商的原因及合理性
报告期内，中粮集团作为我国农业相关领域的龙头企业，在生化能源产业的上下游均具备相关优质企业可以提供公允的、具有竞争力的服务和采购需求。中粮集团作为生化能源前五大客户及前五大供应商分别对应不同的法人单位，采购与销售的产品也存在差异，除上市公司因与生化能源主营业务相似，在中粮集团的统筹下具有一定的定价公允的协同合作外，其他不存在中粮集团下属单一法人主体既是生化能源前五大客户也是前五大供应商的情况，具备合理性。具体明细如下：
（一）2018年 1-3月，中粮集团作为生化能源客户涵盖的法人单位及作为供应商涵盖的主要法人单位明细分别如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|供应商名称||2018年1-3月采购金额||占当期采购额比例|
||吉林中粮生化有限公司|250.00|0.31%||
|中粮东海粮油工业（张家港）有限公司||242.32|0.30%||
|中粮油脂（钦州）有限公司||199.36|0.25%||
|中粮生化能源（龙江）有限公司||130.27|0.16%||
|中粮佳悦（天津）有限公司||76.13|0.10%||
|中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司||55.07|0.07%||
|其他企业||251.78|0.32%||
|合计||1,204.92|1.51%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称||2018年1-3月销售金额||占主营业务收入比|
||吉林中粮生化能源销售有限公司|12,776.39|12.96%||
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司||12,742.57|12.93%||
|其他企业||143.54|0.15%||
|合计||25,662.50|26.04%||

（二）2017年度，中粮集团作为生化能源客户涵盖的法人单位及作为供应商涵盖
的主要法人单位明细分别如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2017年采购金额|占当期采购额比例|
|中粮控股贸易（香港）有限公司|6,694.74|2.29%|
|中国华粮物流集团龙镇国家粮食储备库|5,737.75|1.96%|
|中粮贸易安徽有限公司|3,892.02|1.33%|
|中国华粮物流集团兴隆粮库|3,378.92|1.16%|
|中粮贸易黑龙江有限公司|2,596.95|0.89%|
|吉林中粮生化有限公司|2,350.00|0.80%|
|中国华粮物流集团海伦粮库|1,452.52|0.50%|
|宿州中粮生物化学有限公司|825.78|0.28%|
|中粮东海粮油工业（张家港）有限公司|787.74|0.27%|
|中粮佳悦（天津）有限公司|648.76|0.22%|
|中粮农业产业管理服务有限公司|612.03|0.21%|
|其他企业|3,615.07|1.24%|
|合计|32,592.28|11.15%|

||||
|-|-|-|
|客户名称|2017年销售金额|占主营业务收入比|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|56,810.36|15.14%|
|吉林中粮生化能源销售有限公司|53,782.19|14.33%|
|其他企业|894.17|0.24%|
|合计|111,477.72|29.71%|

（三）2016年度，中粮集团作为客户涵盖的法人单位及作为供应商涵盖的主要法人单位明细分别如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2016年采购金额|占当期采购额比例|
|中粮控股贸易（香港）有限公司|12,643.77|4.26%|
|中粮农业产业管理服务有限公司|2,175.49|0.73%|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|879.83|0.30%|
|中粮营养健康研究院有限公司|875.00|0.29%|
|中粮集团有限公司|808.01|0.27%|
|中粮东海粮油工业（张家港）有限公司|661.56|0.22%|
|中粮佳悦（天津）有限公司|482.69|0.16%|
|中粮油脂（钦州）有限公司|280.84|0.09%|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|2016年采购金额|占当期采购额比例|
|中粮黄海粮油工业（山东）有限公司|208.98|0.07%|
|中粮粮油工业（九江）有限公司|208.71|0.07%|
|其他企业|1,331.44|0.45%|
|合计|20,556.33|6.92%|

||||
|-|-|-|
|客户名称|2016年销售金额|占主营业务收入比|
|吉林中粮生化能源销售有限公司|17,483.20|5.33%|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|5,881.29|1.79%|
|其他企业|830.39|0.25%|
|合计|24,194.87|7.37%|

四、报告期生化能源、生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心、采购的具体情况，相关采购定价是否根据市场化交易定价
（一）生化能源和生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心采购情况
生化能源和生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心采购的原料主要系政策粮，向中国储备粮管理总公司采购的原料还包括少量的合同粮，主要包括玉米和水稻。相关原料的采购定价均根据中国储备粮管理总公司及国家粮食局交易协调中心制定的政策粮拍卖定价政策和合同粮定价原则进行操作，符合市场化交易定价。具体采购情况如下：
1、生化能源向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心采购明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|采购原料|中国储备粮管理总公司采购金额|国家粮食局交易协调中心采购金额|合计|
|2018年1-3月|水稻|7,813.94|-|7,813.94|
|2017年度|玉米|-|33,332.39|33,332.39|
|2016年度|玉米|22,999.87|54,509.74|77,509.61|
||水稻|208.78|11,687.58|11,896.36|

2、生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心采购明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|采购原料|中国储备粮管理总公司采购金额|国家粮食局交易协调中心采购金额|合计|
|2018年1-3月|玉米|-|-|-|
|2017年度|玉米|11,695.13|91,063.47|102,758.60|
|2016年度|玉米|89,359.34|103,082.62|192,441.95|

（二）生化能源和生物化学向中国储备粮管理总公司采购流程
1、政策粮采购
生化能源及生物化学向中国储备粮管理总公司及各省级分公司采购的政策粮主要为轮换粮，即中储粮将储存期超过三年的国储玉米投放市场销售，在新季玉米上市后，择机补充。生化能源及生物化学的采购流程及采购价格均严格遵循中国储备粮管理总公司制定的相关政策。中储粮政策粮采购的主要操作流程如下：
（1）中储粮各省级公司在中储粮网公告粮食拍卖信息，包括挂拍标的数量、年份、质量等信息以及具体的保证金、竞拍、出库、结算流程等规定；
（2）买方按照公告要求，提前交纳保证金到指定账户，交易成功后，保证金可以转为货款，按照成交数量，在规定时间内将剩余货款补齐方能办理出库；
（3）拍卖开始后，买方根据提前拟选的库点及测算的到厂成本等情况逐级竞价，每次竞价最小变动单位为 5元/吨。直至在规定的竞价时间内无最新应价，则成交。成交后，买方按照要求与各直属库签订合同、付款，出库结束后，双方对数量、质量无异议，签订交割单，卖方开具发票，双方业务结束。
2、合同粮采购
生化能源及生物化学向中国储备粮管理总公司及各省级分公司采购合同粮，采购流程及采购价格均严格遵循中国储备粮管理总公司制定的相关政策。中国储备粮管理总公司合同粮的销售组织及定价同轮换粮采购模式，其他主要流程如下：
（1）买方到中国储备粮管理总公司下属各省级公司了解玉米销售的计划情况，然
后结合买方的采购半径，选择性的进行签订合同，合同版本由中储粮统一制定；
（2）合同签订后，买方要一次性全款付给中储粮直属库，然后办理出库事宜，出库后双方对数量、质量无异议后，进行实物交割，卖方开具发票，双方业务结束。
（三）生化能源和生物化学向国家粮食局交易协调中心采购流程
生化能源和生物化学向国家粮食局交易协调中心采购的原料系政策粮采购，采购流程及采购价格均严格遵循国家粮食局交易协调中心制定的相关政策。当东北新季玉米在当年4-5月份销售基本结束时，市场上流通的粮源有限，政府为了“去库存”和平抑市场价格的需要，根据市场需求情况，通过公开拍卖的方式销售临储玉米，满足市场的需求。主要交易流程如下：
1、国家会在“国家粮食交易中心”网站上公布临储粮拍卖公告，明确分省、分年储存的临储粮竞拍底价；每次拍卖公告中明确拍卖总量，分省、分年的具体挂拍数量和一些具体要求；
2、《粮食竞价交易规则》，详细介绍竞拍的全部流程，所有参与竞拍的企业均按照该规则执行。企业按照交易规则要求，提前交纳 110元/吨的保证金到国家粮食交易中心的指定账户，交易成功后，保证金可以转为货款，按照成交数量情况，在规定时间内将剩余货款补齐方能办理出库；
3、国家粮食交易中心一般提前一周的时间公布拍卖清单，供买方提前组织人员查看数量、质量、出库能力等情况。拍卖开始后，买方根据提前拟选的库点及测算的到厂成本等情况逐级竞价，每次竞价最小变动单位为10元/吨，直至在规定的竞价时间内无最新应价，则成交；
4、成交后，根据成交的标的直接在系统中签订合同（合同为固定版本，不可改动），在付款期限前全额付款并支付出库费等费用后，即可在网上办理出库流程，办理出库单后，即可到实际存储库点进行实物调运；
5、待买方将竞拍的临储粮全部出库后，双方对出库数量、质量无异议后进行实物交割，由卖方承储库给买方开具玉米发票和出库费发票，业务结束。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内生化能源、生物化学前五大供应商发生受到行业季节性影响及公司采购和销售经营策略变动影响存在一定变化，具有真实、合理的商业背景及原因；
2、生化能源、生物化学向个人农户直接采购原材料的相关内部控制有效，不存在通过现金收付支付原材料款项的情况；
3、中粮集团既是生化能源前五大客户，又是前五大供应商，但中粮集团下属企业作为生化能源前五大客户及前五大供应商分别对应不同的法人单位，采购与销售的产品也存在差异，除上市公司因与生化能源主营业务相似，在中粮集团的统筹下具有一定的定价公允的协同合作外，不存在中粮集团下属其他单一法人主体既是生化能源前五大客户也是前五大供应商的情况，该情况具有真实、合理的商业背景及原因；
4、生化能源和生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心采购的原料主要系政策粮采购，向中国储备粮管理总公司采购的原料还包括少量的合同粮，涉及的原料包括玉米和水稻。相关原料的采购定价均根据中国储备粮管理总公司及国家粮食局交易协调中心制定的政策粮拍卖定价政策和合同粮定价原则进行操作，符合市场化交易定价原则。
问题15、申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 3月 31日生化能源存货金额分别为 76,671.35万元、55,776.86万元和 53,426.12万元，跌价准备累计金额分别为 1,309.65万元、584.37万元 752.09万元。报告期生化能源计提存货跌价损失金额分别为 2,029.83万元、407.32万元和 178.87万元。2）报告期生物化学存货金额分别为 105,130.77万元、109,188.62万元和125,751.62万元，跌价准备累计余额分别为 1,318.99万元、1,274.54万元和 1,512.38万元。报告期生化能源计提存货跌价损失金额分别为 -208.50万元、781.25万元和 367.83万元。请你公司补充披露：1）报告期2017年生化能源存货存在明显下降的具体原因及合理性。2)报告期2018年 3月31日生物化学存货出现明显上升的具体原因及合理性。3）报告期 2016年生化能源存货跌价损失计提金额高于跌价准备累计金额的合理性，并进一步补充分析生化能源和生物化学报告期各期末存货跌价准备余额变动和计提存货跌价损失的金额是否匹配。请独立财务顾问和会计师补充披露针对生化能源、生物化学主要存货的具体核查情况，包括存货盘点的情况、对于存货数量的确认情况、是否存在重大的存货变质或贬值的情况，并对核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
回复：
一、报告期2017年生化能源存货存在明显下降的具体原因及合理性
生化能源报告期2017年末存货余额相比2016年末存货余额差异明细如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2016年12月31日|54,043.80|1,226.79|52,817.01|
||2017年12月31日|36,725.02|584.37|36,140.65|
||原值差异|-17,318.78|-|-|
|在产品|2016年12月31日|2,192.66|-|2,192.66|
||2017年12月31日|2,487.48|-|2,487.48|
||原值差异|294.82|-|-|
|库存商品及发出商品|2016年12月31日|21,331.02|82.85|21,248.17|
||2017年12月31日|16,905.72|-|16,905.72|
||原值差异|-4,425.30|-|-|
|周转材料|2016年12月31日|412.23|-|412.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||账面余额|跌价准备|账面价值|
||2017年12月31日|243.00|-|243.00|
||原值差异|-169.23|-|-|
|其他|2016年12月31日|1.28|-|1.28|
||2017年12月31日|-|-|-|
||原值差异|-1.28|-|-|
|合计|2016年12月31日|77,981.00|1,309.65|76,671.35|
||2017年12月31日|56,361.23|584.37|55,776.86|
||原值差异|-21,619.77|-|-|

由上表可知，生化能源2017年末存货余额下降主要系原材料减少17,318.78万元，库存商品下降4,425.30万元。
（一）原材料减少主要原因分析
1、2017年，广西中粮生物质能源有限公司原材料余额下降 10,006万元。一方面由于经营效益较好，产成品燃料乙醇和食用酒精的产量较2016年度增加5.92万吨，原材料消耗量明显增多，而采购量与之前年度相当，从而导致 2017年末原材料余额下降；
另一方面广西中粮生物质能源于 2017年开始尝试以水稻为原材料生产产品，并决定自 2018年起逐渐由以木薯为原材料变更为以水稻为原材料。因此，公司于2017年底控制了木薯采购量，降低木薯库存，并决定于 2018年增加对水稻的采购，从而导致 2017年末原材料余额下降。
2、2016-2017年玉米收购季因东北地区玉米丰产，国家虽然出台了对大型玉米加工企业收购玉米补贴政策，但玉米价格仍然较前期大幅下降，中粮生化能源（肇东）有限公司根据农民种植成本、市场供需走势及历史价格等因素的综合判断，在 2016年底增加了玉米收购力度，从而导致 2016年末原材料库存较高。2017年度，东北地区未出台新的玉米采购补贴政策，玉米价格在 2017年中期回升后，呈现基本平稳、小幅波动状态，中粮生化能源（肇东）有限公司根据玉米市场态势，在保证正常生产所需基础上，合理控制玉米采购节奏，降低原料采购风险，导致2017年末原材料余额较2016年末下
降7,192万元。
（二）库存商品减少主要原因分析
1、广西中粮生物质能源有限公司库存商品减少约1,588万元，主要由于1）主要产品燃料乙醇和食用酒精2017年的生产量为15.5万吨，销量为15.7万吨，销量大于产量导致2017年末结存数量减少0.2万吨，按照2017年末单位成本测算，库存商品余额减少985万元；2）燃料乙醇和食用酒精2017年度产量较2016年增加5.92万吨，分摊固定成本导致 2017年单位生产成本下降，因此库存商品 2017年末单位成本低于 2016年末单位成本，故库存商品下降。
2、中粮生化能源（肇东）有限公司减少 2,884万元，主要由于1）2017年食用酒精及燃料乙醇产量同比2016年有所降低，从而导致期末库存比年初库存减少0.41万吨，金额减少 1,767万元；2）2017年食用酒精入库同比减少，但是出库同比增加，从而导致期末库存减少，存货金额减少 647万元；3）2017年玉米油出油率同比增加导致玉米油入库增加 0.13万吨，因销售增长，出库同比增加 0.25万吨，玉米油出库大于入库，从而导致期末库存减少，存货金额减少331万元。
二、报告期2018年3月31日生物化学存货出现明显上升的具体原因及合理性生物化学2018年3月31日存货余额相比2017年末存货余额差异明细如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2017年12月31日|51,225.41|1,144.55|50,080.85|
||2018年3月31日|43,421.32|1,136.43|42,284.89|
||原值差异|-7,804.09|-|-|
|自制半成品及在产品|2017年12月31日|2,420.03|-|2,420.03|
||2018年3月31日|2,203.21|-|2,203.21|
||原值差异|-216.82|-|-|
|库存商品及发出商品|2017年12月31日|56,727.92|129.99|56,597.94|
||2018年3月31日|81,552.32|375.95|81,176.37|
||原值差异|24,824.40|-|-|
|周转材料|2017年12月31日|89.80|-|89.80|
||2018年3月31日|87.16|-|87.16|
||原值差异|-2.65|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||账面余额|跌价准备|账面价值|
|合计|2017年12月31日|110,463.17|1,274.54|109,188.62|
||2018年3月31日|127,264.00|1,512.38|125,751.62|
||原值差异|16,800.84|-|-|

由上表可知，生物化学 2018年 3月末存货余额变动主要系原材料减少 7,804.09万元，库存商品及发出商品合计增加 24,824.40万元，综合影响导致 2018年 3月 31日存货余额明显上升。
（一）原材料减少主要原因分析
黄龙食品工业有限公司2018年3月末玉米库存量相比2017年末减少5.8万吨，导致原材料减少9,269万元。这主要由于中粮黄龙预测玉米市场价格将下降，为降低中粮黄龙生产成本，在满足正常生产的前提下，中粮黄龙于2018年3月对外销售库存玉米，同时计划在未来采购低价玉米。
（二）库存商品及发出商品增加主要原因分析
2018年3月末淀粉、饲料原料产品库存余额高于2017年末，主要受两方面因素影响：一是需单独备货产品销量增加，使库存被占用。需单独备货产品包括特种产品、客户定制产品、出口产品等，上述产品由于对相关指标有特殊要求，需检验合格后方可安排发运，因此销售周期较长，占用库存。其中，特种淀粉3月底库存比年初增加0.4万吨，定制味精 3月底比年初增加 0.5万吨，出口淀粉 3月底库存比年初增加 1.3万吨，出口饲料原料3月底比年初增加0.4万吨。二是春节前后为生物化学主要产品的传统需求淡季，公司销售一定程度上随之放缓，从而也导致2018年3月末库存增加。
三、报告期2016年生化能源存货跌价损失计提金额高于跌价准备累计金额的合理性，并进一步补充分析生化能源和生物化学报告期各期末存货跌价准备余额变动和计提存货跌价损失的金额是否匹配
（一）2016年生化能源存货跌价损失计提金额高于跌价准备累计金额原因分析：
报告期2016年生化能源存货跌价准备情况明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|本年增加数|本年减少数|||2016年12月31日|
||||转回|转销|合计||
|原材料|1,189.77|899.29|-|862.27|862.27|1,226.79|
|库存商品|2,151.12|1,130.54|-|3,198.81|3,198.81|82.85|
|合计|3,340.89|2,029.83|-|4,061.08|4,061.08|1,309.65|

由上表可知，生化能源 2016年存货跌价损失计提金额为 2,029.83万元，高于跌价准备累计金额1,309.65万元，主要系当期已计提跌价准备的原材料被领用及库存商品对外销售使得存货跌价准备转销 4,061.08万元。
2016年底受油价上涨影响，燃料乙醇价格上涨，并且维生素 E市场价格由年初 4万元/吨上涨至5万元/吨，因此生化能源2016年末库存商品跌价准备余额较年初下降。
（二）报告期2017年，2018年1-3月生化能源存货跌价准备情况明细如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|本年增加数|本年减少数|||2017年12月31日|
||||转回|转销|合计||
|原材料|1,226.79|407.32|-|1,049.74|1,049.74|584.37|
|库存商品|82.85|-|-|82.85|82.85|-|
|合计|1,309.65|407.32|-|1,132.60|1,132.60|584.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|本年增加数|本年减少数|||2018年3月31日|
||||转回|转销|合计||
|原材料|584.37|-|-|11.15|11.15|573.23|
|库存商品|-|178.87|-|-|-|178.87|
|合计|584.37|178.87|-|11.15|11.15|752.09|

报告期2016年，2017年，2018年1-3月生物化学存货跌价准备情况明细如下表所
示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|本年增加数|本年减少数|||2016年12月31日|
||||转回|转销|合计||
|原材料|1,302.58|43.38|220.58|0.93|221.51|1,124.45|
|库存商品|2,770.36|-|-|2,656.14|2,656.14|114.22|
|周转材料|111.62|-|31.29|-|31.29|80.33|
|合计|4,184.56|43.38|251.88|2,657.07|2,908.94|1,318.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|本年增加数|本年减少数|||2017年12月31日|
||||转回|转销|合计||
|原材料|1,124.45|427.86|11.36|396.39|407.76|1,144.55|
|库存商品|114.22|378.48|0.00|429.31|429.31|63.40|
|发出商品|-|66.59|-|-|-|66.59|
|周转材料|80.33|-|80.33|-|80.33|-|
|合计|1,318.99|872.94|91.69|825.70|917.39|1,274.54|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|本年增加数|本年减少数|||2018年3月31日|
||||转回|转销|合计||
|原材料|1,144.55|6.07|14.19|-|14.19|1,136.43|
|库存商品|63.40|311.54|-|63.40|63.40|311.54|
|发出商品|66.59|64.41|-|66.59|66.59|64.41|
|合计|1,274.54|382.02|14.19|129.99|144.18|1,512.38|

四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、取得生化能源、生物化学报告期各期末存货明细，并统计分析了生化能源、生物化学报告期各期主要产品的存货构成情况、变动的原因以及存货周转情况。
2、获取生化能源、生物化学各期存货计提减值的会计政策，核查是否符合《企业
会计准则》；取得生化能源、生物化学报告期各期末存货跌价准备计提表，对存货跌价
准备计提测算过程进行复核，核查是否存在应计提未计提或计提不充分的情形。
3、取得生化能源、生物化学存货盘点管理制度，取得并复核生化能源、生物化学报告期各期末存货盘点资料，并现场对生化能源、生物化学报告期末厂内存储存货盘点进行监盘和抽盘；对厂外代储存货，实施函证程序，并严格控制函证程序的独立性；对在途库存，抽查在途物流单据，检查期后存货发生额的异常情况，期后存货发生额检查覆盖基准日在途存货金额。
4、执行存货相关内部控制测试、存货计价测试和存货截止等审计程序存货余额的真实与准确性。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，存货余额变动和存货结构变动合理；存货减值准备的计提严谨充分；存货相关内部控制有效，会计核算准确并符合会计准则规定。
问题16、申请文件显示，三家标的资产的控股股东均为生化投资，实际控制人为中粮集团。三家标的资产报告期与中粮集团及其下属企业存在较多的关联交易。请你公司：1）结合中粮集团报告期为生化能源的前五大客户、为生物化学和桦力投资的第一大客户的实际情况，补充披露三家标的资产的持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）结合与无关第三方的交易价格，补充披露三家标的资产与中粮集团及其下属企业的关联交易定价的公允性。3）补充披露三家标的资产的关联资金拆借的情况，相关资金拆借的具体内部控制措施，是否已取得充分的授权审批，相关资金拆借是否按市场化利率水平计提利息，是否构成非经营性资金占用。4）补充披露三家标的资产在关联往来款项中包含关联其他应收款的具体情况，是否构成非经营性资金占用。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、结合中粮集团报告期为生化能源的前五大客户、为生物化学和桦力投资的第一大客户的实际情况，补充披露三家标的资产的持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖
（一）生化能源报告期内与中粮集团关联交易具体情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|销售产品|2018年1-3月||2017年||2016年||
|||销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|
|吉林中粮生化能源销售有限公司|饲料原料、玉米油|12,776.39|12.96|53,782.19|14.33|5,881.29|1.79|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|酒精、燃料乙醇|12,742.57|12.93|56,801.36|15.14|17,483.20|5.33|
|其他企业|燃料乙醇、白酒等|143.54|0.15|894.17|0.24|830.39|0.25|
|合计|-|25,662.50|26.04|111,477.72|29.71|24,194.87|7.37|

生化能源报告期内与中粮集团的关联交易主要包括向生物化学下属子公司吉林中
粮生化能源销售有限公司销售饲料原料、玉米油产品，向中粮生物化学（安徽）股份有
限公司销售燃料乙醇产品。
我国燃料乙醇实施定点供应的销售政策。随着燃料乙醇需求量不断增加及中粮生物化学（安徽）股份有限公司酒精生产线检修或技改，其产量无法满足市场需求，因此中粮生物化学（安徽）股份有限公司从生化能源采购燃料乙醇，以保证供定点区域燃料乙醇供应量满足市场需求。
2016年第四季度起，为增强玉米深加工产品规模销售的议价优势，中粮集团统筹规划由生物化学下属的吉林中粮生化能源销售有限公司负责对外销售生化能源下属中粮生化能源（肇东）有限公司生产的饲料、玉米油产品。
综上，上述关联交易是中粮集团内部协同玉米深加工业务公司管理，发挥规模效益的需要，是中粮集团、生化能源积极发展、保持竞争优势的需要，关联交易具有真实的商业背景和合理性，生化能源对除上市公司及标的公司以外其他关联方交易不存在重大依赖。
（二）生物化学报告期内与中粮集团关联交易具体情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|销售产品|2018年1-3月||2017年||2016年||
|||销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|
|中粮可口可乐供应链（天津）有限公司|果糖|11,508.85|6.79|19,838.17|2.91|8,072.76|1.22|
|中粮（北京）饲料科技有限公司|饲料|3,608.78|2.13|11,887.91|1.74|7,532.26|1.14|
|安徽中粮油脂有限公司|玉米油|2,933.97|1.73|23,086.68|3.38|25,472.15|3.85|
|中粮可口可乐饮料（黑龙江）有限公司|果糖|1,645.49|0.97|2,247.35|0.33|-|-|
|可口可乐辽宁（南）饮料有限公司|果糖|1,551.97|0.92|2,746.76|0.40|-|-|
|中粮可口可乐饮料（吉林）有限公司|果糖|1,529.18|0.90|3,477.35|0.51|-|-|
|中粮东海粮油工业（张家港）有限公司|玉米油|1,523.08|0.90|5,893.37|0.86|3,778.18|0.57|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|销售产品|2018年1-3月||2017年||2016年||
|||销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|
|中粮可口可乐辽宁（北）饮料有限公司|果糖|1,349.67|0.80|3,075.25|0.45|-|-|
|中粮佳悦（天津）有限公司|玉米油|1,304.72|0.77|6,285.94|0.92|8,300.72|1.25|
|中粮面业（海宁）有限公司|淀粉|512.62|0.30|2,862.98|0.42|247.58|0.04|
|中粮饲料有限公司|饲料|482.05|0.28|2,414.51|0.35|161.89|0.02|
|中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司|果糖|-|0.00|-|-|6,167.70|0.93|
|中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司|果糖|712.07|0.42|1,953.14|0.29|2,412.93|0.36|
|中粮（成都）粮油工业有限公司|玉米油|118.59|0.07|1,458.52|0.21|1,429.68|0.22|
|其他企业|果糖、淀粉等|2,469.22|1.46|9,351.79|1.37|1,437.21|0.22|
|合计|-|31,251.25|18.45|96,579.72|14.16|65,013.07|9.82|

生物化学报告期内与中粮集团的关联交易包括其下属的几十家子企业，涉及不同的业务类型，与单一法人主体的关联交易占生物化学收入比重均不高，不存在对单一法人的重大依赖。主要业务包括向中粮生物化学（安徽）股份有限公司等从事油脂加工业务的企业销售玉米油产品，向从事可乐等饮料生产企业销售淀粉糖等产品，向饲料生产企业销售饲料原料产品。
中粮集团下属可乐饮料生产企业、油脂生产企业、饲料生产企业均为国内相关行业颇具竞争力的企业，占有较高的市场份额，因此生物化学作为饮料、油脂、饲料生产企业的上游供应商，要实现不断发展，势必与中粮集团下属相关企业产生关联交易。同时中粮集团下各主体均为市场化经营，基于自身盈利为目标进行经营决策，不存在集团指
令或集团统一定价统一调配的行为，因此生物化学对关联方交易不存在重大依赖。
（三）桦力投资报告期内与中粮集团关联交易具体情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2018年1-3月销售金额|占主营业务收入比例（%）|2017年销售金额|占主营业务收入比例（%）|2016年销售金额|占主营业务收入比例（%）|
|中粮生化能源（肇东）有限公司|250.00|100.00|2,350.00|92.16|-|-|
|中粮生化能源（榆树）有限公司|-|-|50.00|1.96|150.00|36.76|
|黄龙食品工业有限公司|-|-|100.00|3.92|100.00|24.51|
|中粮生化能源（公主岭）有限公司|-|-|50.00|1.96|150.00|36.76|
|合计|250.00|100.00|2,550.00|100.00|400.00|98.03|

桦力投资的唯一下属经营实体为其控股的吉林中粮生化，其主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及生物化学下属公司提供科研技术支持。
报告期内其营业收入主要为对生化能源及生物化学下属公司技术服务收入，基于其内部研发中心的定位，具有真实的商业背景及合理性，桦力投资对标的公司以外的其他关联方交易不存在重大依赖。
二、结合与无关第三方的交易价格，补充披露三家标的资产与中粮集团及其下属企业的关联交易定价的公允性
（一）生化能源报告期内主要关联交易价格分析：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月关联方销售情况|||2018年1-3月非关联销售情况|||差异额|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|燃料乙醇|12,741.68|2.23|0.57|49,760.46|8.72|0.57|0.00|0.00%|
|饲料原料|10,557.25|8.41|0.13|2,880.17|2.52|0.11|0.01|8.96%|
|玉米油|2,219.14|0.49|0.46|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年关联方销售情况|||2017年非关联销售情况|||差异额|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|燃料乙|46,379.83|8.72|0.53|187,706.90|35.62|0.53|0.01|0.97%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年关联方销售情况|||2017年非关联销售情况|||差异额|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|醇|||||||||
|饲料原料|41,694.45|31.86|0.13|8,456.63|5.99|0.14|-0.01|-7.97%|
|酒精|1,719.24|0.35|0.49|52,175.18|11.52|0.45|0.04|7.95%|
|玉米油|12,482.27|2.45|0.51|-|-|-|-|-|
|玉米|8,616.86|5.61|0.15|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年关联方销售情况|||2016年非关联方销售情况|||差异额|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|燃料乙醇|10,216.78|1.98|0.52|186,928.90|37.59|0.50|0.02|3.60%|
|玉米油|8,498.06|1.33|0.64|5,663.75|0.89|0.63|0.00|0.78%|
|饲料原料|4,728.35|3.47|0.14|35,643.66|29.58|0.12|0.02|11.53%|
|酒精|198.52|0.04|0.49|52,411.56|11.46|0.46|0.03|6.26%|

生化能源报告期内主要产品关联方与非关联方销售情况如上表所示，其中饲料原料、玉米油主要销售给生物化学的下属子公司吉林中粮生化能源销售有限公司，由其对外进行销售，由销售公司根据对外销售价格扣除销售费用后确定交易价格；燃料乙醇的销售价格以国家公布的汽油价格为基础定价，执行市场价格。
（二）生物化学报告期内主要关联交易价格分析：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月关联方销售情况|||2018年1-3月非关联方销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|果糖|19,550.28|8.48|0.23|16,159.33|6.59|0.25|-0.01|-6.36%|
|玉米油|5,728.44|1.15|0.50|3,817.07|0.77|0.50|0.00|0.02%|
|玉米蛋白粉|3,435.71|1.00|0.34|6,347.42|1.81|0.35|-0.01|-1.88%|
|玉米淀粉|1,227.58|0.57|0.21|56,993.16|27.22|0.21|0.01|2.41%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月关联方销售情况|||2018年1-3月非关联方销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|玉米胚芽粕|808.97|0.68|0.12|3,677.40|3.83|0.10|0.02|18.70%|
|玉米干全酒精糟|423.71|0.32|0.13|11,083.23|8.22|0.13|-0.00|-3.16%|
|谷氨酸渣|27.3|0.01|0.20|680.01|0.37|0.19|0.01|5.04%|
|喷浆玉米皮|122.41|0.17|0.07|6,293.41|7.44|0.08|-0.01|-16.24%|
|液碱|130.27|0.04|0.30|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年关联方销售情况|||2017年非关联方销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|玉米蛋白粉|10,659.18|2.94|0.36|42,949.97|11.6|0.37|-0.01|-2.11%|
|玉米淀粉|7,714.39|3.85|0.20|211,902.29|111.35|0.19|0.01|4.95%|
|谷氨酸渣|90.72|0.04|0.23|2,698.63|1.22|0.22|0.01|3.47%|
|果糖|39,592.04|18.50|0.21|94,399.08|42.66|0.22|-0.01|-3.38%|
|喷浆玉米皮|729.63|1.01|0.07|23,962.14|30.00|0.08|-0.01|-10.21%|
|玉米干全酒精糟|2,540.78|1.88|0.13|45,866.52|32.15|0.14|-0.01|-5.77%|
|玉米胚芽粕|2,548.93|2.50|0.10|15,273.14|17.31|0.09|0.01|13.38%|
|玉米油|35,019.63|6.00|0.58|23,199.59|4.36|0.53|0.05|8.84%|
|液碱|152.47|0.06|0.27|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年关联方销售情况|||2016年非关联方销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|谷氨酸渣|84.61|0.05|0.18|2,334.29|1.45|0.16|0.01|8.49%|
|果糖|20,441.39|8.88|0.23|102,510.36|47.86|0.21|0.02|7.00%|
|喷浆玉米皮|148.37|0.24|0.06|22,607.79|31.23|0.07|-0.01|-15.20%|
|玉米干全酒精糟|133.22|0.09|0.15|4,698.64|3.18|0.15|0.00|1.48%|
|味精|88.77|0.01|0.61|65,230.23|10.95|0.60|0.01|2.19%|
|玉米蛋白粉|7,021.09|2.09|0.34|41,072.83|11.31|0.36|-0.03|-8.07%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年关联方销售情况|||2016年非关联方销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|玉米淀粉|767.75|0.38|0.20|269,902.29|131.15|0.21|-0.00|-2.19%|
|玉米胚芽粕|341.99|0.38|0.09|14,304.45|18.14|0.08|0.01|11.66%|
|玉米油|38,301.06|5.56|0.69|11,711.79|1.91|0.61|0.07|10.88%|

生物化学报告期内关联方与非关联销售情况如上表所示，产品类型中喷浆玉米皮、玉米胚芽粕和玉米油的差异率较大，其中喷浆玉米皮主要销售对象是非关联客户，报告
期内关联方销售量占比仅有2.07%，故个别销售价格较总体平均价格有所差异，属于合理范围；玉米胚芽粕的非关联客户主要集中在东北区域，而关联方客户分布在广东、河北等地，运输成本较高，导致平均售价高于非关联客户；玉米油主要由吉林中粮生化能源销售有限公司负责对外销售，其销售模式为优先保证集团内部需求，在销售淡季，为缓解库存压力，会对非关联方客户进行销售，这导致对非关联方销售月份不是连续的，基于特定销售模式下的价格差异具有合理性。
（三）桦力投资报告期内主要关联交易价格分析：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月关联方销售收入|2018年1-3月非关联销售收入|
|技术服务|250.00|-|

||||
|-|-|-|
|产品类别|2017年关联方销售收入|2017年非关联销售收入|
|技术服务|2,550.00|-|

||||
|-|-|-|
|产品类别|2016年关联方销售收入|2016年非关联销售收入|
|技术服务|400.00|-|

桦力投资的唯一下属经营实体为其控股的吉林中粮生化，其主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及生物化学下属公司提供新产品或工艺技术提升方面的科研技术支持，其销售收入根据研发工作量，协议定价。
三、三家标的资产的关联资金拆借的情况，相关资金拆借的具体内部控制措施，是否已取得充分的授权审批，相关资金拆借是否按市场化利率水平计提利息，是否构成非经营性资金占用
在内部资金拆借方面，中粮集团制定了《中粮集团有限公司资金管理办法》，制度中明确规定集团下属企业间的内部资金拆借必须履行相关审批程序，且应签署规范的借款协议，并以市场化利率结算利息。三家标的资产的关联资金拆借全部按照制度履行了相关审批程序，签订借款协议，相关资金全部按照协议用途使用，不存在非经营性资金占用。除中粮集团按照财政预算资金管理规定将专项预算资金以无息借款形式拨付公司外，其余资金拆借利率均参照市场化利率确定，与公司自银行获取资金的成本接近。此外，按照《中粮集团有限公司资金管理办法》，三家标的公司下属实体公司均在中粮财务有限责任公司开立账户存储资金，按照同期活期银行利率获取存款利息。
报告期内关联方资金拆借具体情况如下：
（一）生化能源
1、与中粮财务有限责任公司的借款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|中粮财务有限责任公司|70,000,000.00|2015-5-25|2016-5-25|5.10%|

2、与中粮财务有限责任公司的存款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中粮财务有限责任公司|存款金额|242,107,465.43|329,430,890.30|-|

3、与其他关联方资金拆借
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|说明|
|拆入||||||
|中粮集团有限公司|150,000,000.00|2016/10/20|2017/7/15|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|150,000,000.00|2016/10/10|2017/10/10|3.92%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|说明|
|拆入||||||
|中粮农业产业管理服务有限公司|130,000,000.00|2016/9/6|2017/3/6|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|20,000,000.00|2016/4/26|2017/4/26|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/1/7|2017/1/17|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/3/2|2017/3/2|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|5,000,000.00|2016/4/7|2017/4/19|3.92%||
|吉林中粮生化有限公司|10,000,000.00|2017/12/22|2018/12/22|3.92%||
|吉林中粮生化有限公司|10,000,000.00|2017/2/8|2018/2/8|3.92%||
|吉林中粮生化有限公司|10,000,000.00|2017/2/27|2018/2/27|3.92%||
|吉林中粮生化有限公司|10,000,000.00|2018/2/26|2019/2/26|3.92%||
|中粮集团有限公司|23,140,000.00|2014/4/17|2018/4/17|无息（注1）|原合同到期日为2015.4.17，每次到期签订展期协议。至今未偿还。|
|中粮生化能源（榆树）有限公司|30,000,000.00|2017/10/24|2018/10/24|3.92%||
|武汉中粮食品科技有限公司|20,000,000.00|2017/11/9|2018/11/9|3.92%|2017年12月4日提前偿还500.00万元|
|武汉中粮食品科技有限公司|20,000,000.00|2017/11/3|2018/11/3|3.92%|已提前还款|
|中粮集团有限公司|21,600,000.00|2013/3/28|2018/4/17|无息（注2）||
|中粮集团有限公司|150,000,000.00|2016/5/6|2016/10/29|2.69%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|5,000,000.00|2016/4/7|2016/10/7|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|150,000,000.00|2016/3/7|2016/9/7|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|20,000,000.00|2016/3/3|2016/9/3|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|60,000,000.00|2015/12/3|2016/12/3|3.92%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|说明|
|拆入||||||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2015/11/25|2016/11/25|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|40,000,000.00|2015/11/16|2016/11/16|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|20,000,000.00|2015/10/27|2016/4/27|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|150,000,000.00|2015/9/8|2016/3/8|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|50,000,000.00|2015/9/6|2016/3/6|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2015/3/3|2016/3/3|3.92%||

注1：中粮集团有限公司于2013年将燃煤锅炉改造项目中央基建投资预算资金以无息借款形式转拨中粮生化能源（肇东）有限公司。
注2：中粮集团有限公司于2013年将消防队项目中央国有资本经营预算资金以无息借款形式转拨广西生物质能源有限公司。
（二）生物化学
1、与中粮财务有限责任公司的借款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|中粮财务有限责任公司|30,000,000.00|2018/2/28|2019/2/28|4.35%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2018/2/11|2019/2/11|4.35%|
|中粮财务有限责任公司|40,000,000.00|2018/2/9|2019/2/9|4.35%|
|中粮财务有限责任公司|30,000,000.00|2018/1/29|2019/1/29|4.35%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2018/1/29|2019/1/28|4.35%|
|中粮财务有限责任公司|30,000,000.00|2018/1/16|2019/1/16|4.35%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/8/6|2016/2/6|4.61%|
|中粮财务有限责任公司|20,000,000.00|2017/5/11|2018/5/11|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2016/11/18|2017/5/10|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/11/17|2016/4/27|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|90,000,000.00|2016/10/26|2017/4/26|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2017/7/24|2018/1/24|4.13%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/9/23|2016/3/7|4.14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/11/30|2016/5/26|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2016/5/27|2016/11/17|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|30,000,000.00|2017/3/22|2018/3/21|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/5/26|2016/5/26|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/5/28|2016/5/28|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|10,000,000.00|2015/6/1|2016/6/1|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|30,000,000.00|2015/6/2|2016/6/2|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|30,000,000.00|2015/9/22|2016/1/27|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|10,000,000.00|2015/9/22|2016/3/7|3.92%|

2、与中粮财务有限责任公司的存款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中粮财务有限责任公司|存款金额|126,239,096.90|28,244,903.83|-|

3、与其他关联方资金拆借
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|说明|
|拆入||||||
|吉林中粮生化有限公司|10,000,000.00|2017/10/27|2018/10/27|3.92%||
|中粮集团有限公司|3,800,000.00|2013/5/29|2014/5/30|无息（注）|2013 年拆入，合同有效 期 满 后无 异 议 可在 额 度 范围 内 自 动顺 延 进 行借款，截至2018-3-31仍未还款|
|中粮农业产业管理服务有限公司|25,000,000.00|2017/9/20|2018/3/20|3.92%|2017-12-5已 提 前 还款|
|中粮农业产业管理服务有限公司|20,000,000.00|2017/9/7|2017/10/11|3.92%||
|中粮农业产业管理|10,000,000.00|2017/3/8|2017/9/8|3.92%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|说明|
|服务有限公司||||||
|中粮农业产业管理服务有限公司|35,000,000.00|2017/3/21|2017/9/7|3.92%||
|中粮集团有限公司|300,000,000.00|2016/10/20|2017/7/15|3.92%||
|中粮集团有限公司|100,000,000.00|2016/10/20|2017/7/3|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|50,000,000.00|2016/12/26|2017/4/21|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/12/2|2017/4/5|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|35,000,000.00|2016/9/22|2017/3/22|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/12/2|2017/2/20|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/9/22|2017/2/8|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/9/22|2016/12/2|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/9/22|2016/11/18|3.92%||
|中粮集团有限公司|100,000,000.00|2016/5/6|2016/10/21|2.90%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|67,000,000.00|2015/9/24|2016/9/23|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|20,000,000.00|2015/12/1|2016/6/1|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|190,000,000.00|2015/4/28|2016/4/28|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|30,000,000.00|2016/1/27|2016/4/27|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/1/27|2016/4/27|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|20,000,000.00|2016/1/27|2016/3/21|3.92%||
|拆出||||||
|广西中粮生物质能源有限公司|15,000,000.00|2017/11/9|2018/11/9|3.92%||
|广西中粮生物质能源有限公司|30,000,000.00|2017/10/24|2018/10/24|3.92%||

注：中粮集团有限公司于 2013年将淀粉装置优化工艺、节能减排与清洁生产改造项目中央基建投资预算资金以无息借款形式转拨黄龙食品工业有限公司。
（三）桦力投资
1、与中粮财务有限责任公司的存款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中粮财务有限责任公司|31,580,405.87|34,456,703.34|254,029,097.66|
|合计|31,580,405.87|34,456,703.34|254,029,097.66|

2、与其他关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|拆入|||||
|中粮集团（注1）|10,000,000.00|2017-5-23|2018-5-23|无息|
|拆出|||||
|中粮天科生物工程（天津）有限公司|10,000,000.00|2017-2-27|2018-2-27|3.92%|
|中粮天科生物工程（天津）有限公司|10,000,000.00|2017-12-21|2018-12-21|3.92%|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|200,000,000.00|2017-2-13|2018-2-13|3.92%|
|吉林中粮生化包装有限公司|10,000,000.00|2017-10-27|2018-10-27|3.92%|
|武汉中粮食品科技有限公司（注2）|10,000,000.00|2017-2-8|2018-2-8|3.92%|
|中粮天科生物工程（天津）有限公司|10,000,000.00|2018-2-26|2019-2-26|3.92%|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|100,000,000.00|2018-1-26|2019-1-26|3.92%|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|100,000,000.00|2018-1-31|2019-11-30|3.92%|

注1：中粮集团将2016年玉米加工项目中央基建投资预算资金以无息借款形式转拨吉林中粮生化有限公司。
注2：截至2018年12月31日，对武汉中粮食品科技有限公司委托贷款已提前收回。
四、三家标的资产在关联往来款项中包含关联其他应收款的具体情况，是否构成非经营性资金占用。
生化能源关联其他应收款主要包括预付研发费、租赁费和押金、保证金等；生物化学关联其他应收款主要包括押金和预付技术开发费；桦力投资关联其他应收款主要包括利息款。均不存在非经营性资金占用的情况，具体情况如下：
（一）生化能源报告期内关联其他应收款
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|2018年3月31日余额|款项性质|
|吉林中粮生化有限公司|400.00|预付研发费|
|中粮贸易有限公司|103.03|预付租赁费|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|19.00|设备押金|
|合计|522.03||

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|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日余额|款项性质|
|吉林中粮生化有限公司|650.00|预付研发费|
|中粮贸易有限公司|103.03|预付租赁费|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|19.00|设备押金|
|北京中粮广场发展有限公司|37.08|预付物业管理费|
|中粮集团有限公司|14.00|预付软件费|
|宿州中粮生物化学有限公司|0.65|预付接卸服务费|
|合计|823.76||

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|-|-|-|
|单位名称|2016年12月31日余额|款项性质|
|吉林中粮生化有限公司|1,000.00|预付研发费|
|中粮贸易有限公司|103.03|预付租赁费|
|中粮集团有限公司|2.43|预付IT管理费|
|合计|1,105.46||

（二）生物化学报告期内关联其他应收款情况
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|2018年3月31日余额|款项性质|
|中粮贸易有限公司|230.39|房屋租赁押金|
|中粮营养健康研究院有限公司|45.00|预付技术开发费|
|合计|275.39||

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|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日余额|款项性质|
|中粮营养健康研究院有限公司|10.00|预付技术开发费|
|合计|10.00||

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|-|-|-|
|单位名称|2016年12月31日余额|款项性质|
|中粮集团有限公司|3.10|预付IT管理费|
|中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司|2.56|预付销售赞助费|
|中粮（成都）粮油工业有限公司|0.01|代垫社保费用|
|合计|5.67||

（三）桦力投资报告期内关联其他应收款
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日余额|款项性质|
|吉林中粮生化包装有限公司|196.28|利息款|
|合计|196.28||

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|-|-|-|
|单位名称|2016年12月31日余额|款项性质|
|吉林中粮生化包装有限公司|246.28|利息款|
|合计|246.28||

桦力投资下属子公司吉林中粮生化与生物化学下属子公司吉林中粮生化包装有限公司因报告期以前的资金拆借业务形成应收利息款，2018年3月31日该款项已结清。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内发生的对中粮集团所属关联方企业销售，除标的公司间以及标的公司向中粮生化销售业务外，对其他单一下游客户的销售较为分散，不存在依赖；
2、销售定价参考市场价格，价格公允。关联资金拆借内部控制有效，除拆入的政策性资金按照相关规定免息外，其余资金参考市场化利率收取利息；
3、关联资金拆借及关联其他应收款不构成非经营性资金占用。
问题17、申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 3月 31日生化能源其他应收款中包含临储粮价差款金额为0、3,086.81万元、3,086.81万元。报告期生物化学其他应收款中包含临储粮价差款 19,898.09万元、74,867.58万元和 75,016.69万元，同时包含玉米加工补贴、临储粮利息补贴和临储粮保管补贴等项目。2）报告期生物化学其他流动资产中包括特准储备物资金额分别为 560,933.52万元、429,722.48万元和 427,289.48万元，其他流动负债均为特准储备借款，金额分别为 581,370.27万元、 505,581.10万元和507,723.78万元，分别占生物化学资产负债比例较高。另外生化能源报告期其他流动资产、其他流动负债均包括上述项目。请你公司补充披露：1）报告期生物化学特准储备物资及特准储备借款金额较高的具体原因及合理性。2）上述临储粮价差款和特准储备物资的具体情况，相关业务是否为市场化定价安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期生物化学特准储备物资及特准储备借款金额较高的具体原因及合理性特准储备物资及特准储备借款的形成与临储政策有关。国家自 2008年起于东北三省实行临储政策。在该政策下，国家指定中储粮总公司、中粮集团等主体以其规定的“最低收购价”从农户处收购粮食，并委托上述主体临时存储粮食，后续再依市场行情统一安排各主体以拍卖形式向市场销售。生物化学及生化能源系为国家实施临储政策的操作主体。根据国家政策，生化能源和生物化学在向农户收购粮食前，将向中国农业发展银行申请相应金额贷款以进行粮食收购，并在账面上借记现金，贷记特准储备借款；在生化能源和生物化学向农民收购粮食时，企业直接贷记现金，同时借记特准储备物资。因此，特准储备物资实质为国家在生物化学和生化能源处临时储存的粮食，而特准储备借款为相对应的贷款金额。
生物化学特准储备物资及特准储备借款金额较高，主要由于其报告期内承担了相应金额的收购任务，具有合理性。相应物资后续将按国家统一安排进行拍卖销售。
二、上述临储粮价差款和特准储备物资的具体情况，相关业务是否为市场化定价安排
特准储备物资为临储政策下国家在生物化学和生化能源处临时储存的粮食，后续将按国家统一安排在相应平台上面向社会拍卖销售。生物化学和生化能源以国家规定的“最低收购价”向农户收购粮食，而近几年拍卖销售价低于“最低收购价”，二者之间的差额将由国家向生物化学和生化能源等额补足，因而在账面上形成临储粮价差款，属于应收性质的款项。具体的会计处理为，在拍卖完成收到拍卖款时，生物化学和生化能源将借记现金，贷记特准储备物资，同时由于出现买卖价差将借记临储粮价差款。由于此前补足价差款的主体尚未确定，上述价差款和对应贷款一直在生物化学和生化能源账面累积。
近期，财政部、国家粮食和物资储备局、中国农业发展银行、中国储备粮管理集团有限公司联合制定了《政策性粮棉油销售价差亏损挂账认定和剥离工作实施细则》，规定中国农业发展银行通过发放挂账贷款的方式定期收回价差亏损占用的贷款部分，新发放的挂账贷款挂账主体统一规定为中粮集团有限公司总部，不再是具体执行临储政策的各临储承贷企业。
按照规定，生化能源和生物化学在2018年5月31日之前产生的临储粮价差款已于 2018年6月29日全部收回，5月31日之后每月形成的价差款将得到定期清理。目前，生化能源和生物化学的临储粮价差款已大幅减少。截至2018年6月30日，生化能源和生物化学的临储粮价差款分别为 0万元、16,498.40万元，同比 2018年 3月 31日分别下降100.00%、78.01%。
临储粮的收购价为国家统一定价，市场中参与临储业务的各主体均按此标准进行收购。临储粮的出售价为拍卖售价，为市场化定价安排。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、生物化学特准储备物资及特准储备借款金额较高，主要由于其报告期内承担了相应金额的收购任务，具有合理性；
2、临储粮的收购价为国家统一定价，市场中参与临储业务的各主体均按此标准进行收购。出售价为拍卖售价，为市场化定价安排。
问题18、申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 3月 31日生化能源应收票据金额分别为 196万元、5,740万元和 8,042.96万元，应收账款金额分别为 11,718.95万元、8,343.34万元和15,531.50万元。2）报告期生物化学应收票据金额分别为 18,264.24万元、12,930.44万元和 18,777.46万元，应收账款金额分别为 42,506.62万元、49,370.47万元和 47,321.12万元。请你公司补充披露：1)生化能源、生物化学报告期应收账款账龄及坏账准备计提情况。2）生化能源、生物化学报告期末应收账款前五大客户情况。
3）截至目前生化能源、生物化学报告期末应收账款及应收票据的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、生化能源、生物化学报告期应收账款账龄及坏账准备计提情况
（一）生化能源报告期应收账款账龄及坏账准备情况
单位：万元
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|账龄|2018年3月31日应收账款余额|2018年3月31日坏账准备余额|2018年3月31日应收账款净额|
|1年以内（含1年）|15,578.26|46.76|15,531.50|
|合计|15,578.26|46.76|15,531.50|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日应收账款余额|2017年12月31日坏账准备余额|2017年12月31日应收账款净额|
|1年以内（含1年）|8,368.47|25.13|8,343.34|
|2-3年（含3年）|2.84|2.84|-|
|合计|8,371.31|27.97|8,343.34|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日应收账款余额|2016年12月31日坏账准备余额|2016年12月31日应收账款净额|
|1年以内（含1年）|11,754.22|35.26|11,718.96|
|1-2年（含2年）|2.84|2.84|-|
|合计|11,757.06|38.10|11,718.96|

（二）生物化学报告期应收账款账龄及坏账准备情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2018年3月31日应收账款余额|2018年3月31日坏账准备余额|2018年3月31日应收账款净额|
|1年以内（含1年）|47,463.51|142.39|47,321.12|
|3-4年（含3年）|10.67|10.67|-|
|5年以上|3.78|3.78|-|
|合计|47,477.96|156.84|47,321.12|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日应收账款余额|2017年12月31日坏账准备余额|2017年12月31日应收账款净额|
|1年以内（含1年）|49,519.03|148.56|49,370.47|
|2-3年（含3年）|10.67|10.67|-|
|5年以上|3.78|3.78|-|
|合计|49,533.49|163.02|49,370.47|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日应收账款余额|2016年12月31日坏账准备余额|2016年12月31日应收账款净额|
|1年以内（含1年）|42,628.87|127.89|42,500.98|
|1-2年（含2年）|16.34|10.70|5.64|
|5年以上|3.78|3.78|-|
|合计|42,648.99|142.37|42,506.62|

二、生化能源、生物化学报告期末应收账款前五大客户情况
（一）生化能源报告期末应收账款前五大客户
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金额|账龄|占应收账款总额的比例（%）|
|中粮集团|关联方|12,934.79|1年以内|83.03|
|中国石油天然气集团公司|非关联方|1,233.19|1年以内|7.92|
|中国石油化工股份有限公司|非关联方|694.55|1年以内|4.46|
|Kemin Nutrisurance.Inc|非关联方|380.17|1年以内|2.44|
|康师傅控股有限公司|非关联方|96.60|1年以内|0.62|
|合计||15,339.30||98.47|

其中，应收中粮集团款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额的比例（%）|
|吉林中粮生化能源销售有限公司|10,937.04|70.21|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|1,963.05|12.60|
|其他企业|34.70|0.22|
|合计|12,934.79|83.03|

（二）生物化学报告期末应收账款前五大客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金额|账龄|占应收账款总额的比例（%）|
|中粮集团|关联方|10,128.81|1年以内|21.33|
|百事（中国）有限公司|非关联方|3,073.32|1年以内|6.47|
|可口可乐饮料（上海）有限公司|非关联方|2,968.59|1年以内|6.25|
|百威英博控股有限公司|非关联方|2,593.50|1年以内|5.46|
|康师傅控股有限公司|非关联方|2,586.98|1年以内|5.45|
|合计||21,351.18||44.97|

其中，应收中粮集团款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额的比例（%）|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|4,874.09|10.27|
|中粮可口可乐供应链（天津）有限公司|3,183.36|6.70|
|中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司|451.29|0.95|
|中粮可口可乐饮料（黑龙江）有限公司|411.61|0.87|
|其他企业|1,208.46|2.54|
|合计|10,128.81|21.33|

三、截至目前生化能源、生物化学报告期末应收账款及应收票据的回收情况
截至2018年8月31日，生化能源报告期末应收账款及应收票据回收情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|报表项目|2018年3月31日余额|已回收金额|已回收比例（%）|
|应收票据|8,042.96|8,032.96|99.88|
|应收账款|15,578.26|15,543.61|99.78|
|合计|23,621.22|23,576.58|99.81|

截至2018年8月31日，生物化学报告期末应收账款及应收票据回收情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|报表项目|2018年3月31日余额|已回收金额|已回收比例（%）|
|应收票据|18,777.46|18,777.46|100.00|
|应收账款|47,477.96|47,149.84|99.31|
|合计|66,255.42|65,927.30|99.50|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
生化能源、生物化学报告期应收账款账龄划分及坏账准备计提符合企业会计准则的规定，应收账款核算准确，应收账款及应收票据的期后回款情况良好。
问题19、申请文件显示，1)2016年生化能源营业外收入中政府补助金额为14,009.32万元，2017年、2018年 1-3月其他收益分别为 18,766.43万元和 447.18万元，主要为补贴和各类专项资金。报告期生化能源净利润分别为18,527.77万元、49,924.90万元和 7,293.60万元，政府补助占净利润比例较高。2)2016年生物化学营业外收入中政府补助金额为54,883.12万元，2017年、2018年1-3月其他收益分别为36,017.60万元和 1,617万元。报告期生物化学净利润分别为17,686.92万元、21,071.50万元和-1,659.09万元，报告期政府补助或其他收益金额均高于净利润。3）从非经常性损益来看，生化能源、生物化学计入非经常性损益的政府补助金额均低于上述营业外收入或其他收益的数据。4)报告期 2016年至 2018年 1-3月，桦力投资净利润分别为 141.11万元、352.60万元和 360.43万元，非经常性损益金额分别为 1,759.74万元、1,215.73万元和 225.27万元。请你公司：1）补充披露报告期三家标的资产取得政府补助的具体情况、相关政府补助区分为经常性损益和非经常性损益的具体情况及区分依据。2）具体分析并进一步补充披露三家标的资产是否具备持续盈利能力，是否对政府补助或非经常性损益存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期三家标的资产取得政府补助的具体情况、相关政府补助区分为经常性损益和非经常性损益的具体情况及区分依据
（一）生化能源报告期内政府补助具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|政府补贴类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|性质判断|
|玉米加工补贴|81.22|17,909.54|6,484.74|经常性损益|
|临储粮保管补贴|-|-|941.48|经常性损益|
|增值税退税|-|-|2,968.69|非经常性损益|
|燃料乙醇补贴|-|-28.00|1,719.60|非经常性损益|
|国债补贴|150.01|500.00|500.00|非经常性损益|
|流动资金贷款贴息|-|-|548.00|非经常性损益|
|专项资金或奖励|215.95|384.89|846.81|非经常性损益|
|合计|447.18|18,766.43|14,009.32|-|

（二）生物化学报告期内政府补助具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补贴类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|性质判断|
|玉米加工补贴|1,095.73|33,897.25|30,885.21|经常性损益|
|临储粮保管补贴|-|-|19,884.42|经常性损益|
|贷款利息补贴|-|-|1,226.68|非经常性损益|
|专项资金或奖励|521.27|2,120.35|2,886.81|非经常性损益|
|合计|1,617.00|36,017.60|54,883.12|-|

（三）桦力投资报告期内政府补助具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补贴类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|性质判断|
|科研项目经费补贴|-|412.50|122.00|非经常性损益|
|专项补贴或奖励|16.41|50.63|213.30|非经常性损益|
|合计|16.41|463.13|335.30|-|

（四）政府补助区分为经常性损益和非经常性损益的依据
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号——非经常性损益》，非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
为了保护农民利益和鼓励农民种粮积极性、保持市场稳定、保障国家安全，我国自 2008年起于东北三省实行临储政策。国家指定中储粮总公司以“最低收购价”（一般高于市场收购价格）从农户处收购粮食，并委托中储粮总公司临时存储粮食，最终再以拍卖形式向市场销售。临储政策导致玉米加工企业原料采购成本上升。为降低企业经营负担，东三省按照大型玉米加工企业在规定期间通过拍卖购得并加工玉米的数量，以规定的每吨金额标准计算并予以其玉米加工补贴。上述玉米加工补贴与公司玉米采购数量直接相关，与公司生产经营关系密切，因此划分为经常性损益。
生化能源、生物化学响应国家临储政策，参与国家临储粮保管业务，按照政府指令从农户处进行粮食收购并负责粮食临时储存保管。政府按照标的公司储存粮食数量，以
规定的每吨金额标准支付临储粮保管补贴。该项补贴是公司依照上述临储粮保管业务补
贴标准，在储粮期间持续获取的保管报酬，与公司生产经营关系密切，因此公司将临储
粮保管补贴划分为经常性损益。
其他政府补助与生产经营无直接关系，或虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力，所以根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号--非经常性损益》的规定划分为非经常性损益。
二、具体分析并进一步补充披露三家标的资产是否具备持续盈利能力，是否对政府补助或非经常性损益存在重大依赖
（一）标的资产对政府补助和非经常性损益的依赖性
报告期内，标的资产的政府补助和非经常性损益包括：1）非经常性损益中的政府补助；2）其他非经常性损益；3）经常性损益中的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|生化能源||||
|非经常性损益中的政府补助|365.95|856.89|6,583.11|
|其他非经常性损益|855.04|916.88|-329.09|
|经常性损益中的政府补助|81.22|17,909.54|7,426.22|
|生物化学||||
|非经常性损益中的政府补助|521.27|2,120.35|4,113.49|
|其他非经常性损益|540.76|2,925.23|1,214.23|
|经常性损益中的政府补助|1,095.73|33,897.25|50,769.63|
|桦力投资||||
|非经常性损益中的政府补助|16.41|463.13|335.30|
|其他非经常性损益|208.86|752.60|1,424.44|
|经常性损益中的政府补助|-|-|-|
|总计||||
|非经常性损益中的政府补助|903.63|3,440.37|11,031.90|
|其他非经常性损益|1,604.66|4,594.71|2,309.58|
|经常性损益中的政府补助|1,176.95|51,806.79|58,195.85|

1、非经常性损益中的政府补助及其他非经常性损益情况
报告期内，标的资产非经常性损益可分为非经常性损益中的政府补助以及其他非经常性损益。2016年计入非经常性损益的政府补助金额较大，主要为生化能源的增值税退税、燃料乙醇补助以及生物化学的专项资金或奖励等，标的资产其他非经常性损益主要包括持有交易性金融资产、交易性金融负债公允价值变动损益及其它营业外收入。总体而言，计入非经常性损益的政府补助以及其他非经常性损益科目占比较低，且具有偶发性，对标的资产持续经营能力不构成实质性影响，标的资产不存在对计入非经常性损益的政府补助以及其他非经常性损益科目的重大依赖。
2、经常性损益中的政府补助情况
最近两年及一期三家标的资产营业收入、净利润以及经常性损益中的政府补助占收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|生化能源||||
|营业收入|99,992.19|388,991.56|330,567.37|
|利润总额|9,577.31|55,997.06|25,039.17|
|经常性损益中的政府补助|81.22|17,909.54|7,426.22|
|经常性损益中的政府补助占营业收入比例|0.08%|4.60%|2.25%|
|生物化学||||
|营业收入|184,849.18|708,423.01|688,518.96|
|利润总额|-2,585.15|29,194.16|21,975.67|
|经常性损益中的政府补助|1,095.73|33,897.25|50,769.63|
|经常性损益中的政府补助占营业收入比例|0.59%|4.78%|7.37%|
|桦力投资||||
|营业收入|250.00|2,550.00|408.60|
|利润总额|360.43|352.60|141.11|
|经常性损益中的政府补助|-|-|-|
|经常性损益中的政府补助占营业收入比例|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|标的资产总计||||
|营业收入|285,091.37|1,099,964.57|1,019,494.93|
|利润总额|7,352.59|85,543.82|47,155.95|
|经常性损益中的政府补助|1,176.95|51,806.79|58,195.85|
|经常性损益中的政府补助占营业收入比例|0.41%|4.71%|5.71%|

经常性损益中的政府补助为玉米加工补贴和2016年的临储粮保管补贴，其中 2016年的临储粮保管补贴已经停止。我国自 2008年起于东北三省开始实行临储政策，国家指定中储粮总公司执行“最低收购价”（一般高于市场收购价格）从农户处进行粮食收购，并委托中储粮总公司临时存储粮食，再以拍卖形式向市场销售，导致玉米加工企业原料采购成本上升。2016年起国家按照市场定价、价补分离的原则，退出玉米临储制度，玉米价格逐步下降，回归合理区间。
来源：WIND资讯
在玉米价格逐步回归合理区间的过渡期内，玉米深加工企业依然面临成本高企的问
题。为此，东北三省对大型玉米加工企业，按照规定期间收购并加工玉米的数量，以定
额的补贴标准给予玉米加工补贴。玉米加工补贴的目的是帮助玉米深加工企业度过玉米
价格由临储制度转变为市场定价的调整过程，随着玉米价格回归合理区间，玉米加工补贴有取消的可能性，尽管如此，成本端玉米价格的市场化定价程度提升将对玉米深加工行业利润产生正面影响。
最近两年及一期财务数据显示，玉米加工补贴有逐渐退出的趋势，计入经常性损益中的政府补助占营业收入比例逐年下降，但标的资产盈利能力并未受到明显影响。2016及2017年，标的资产经常性损益中的政府补助占营业收入比例分别为5.71%、4.71%，下降1.77个百分点，净利润分别为18,527.77万元、49,924.90万元，增长169.46%。2018年 1-3月，因 2018年补贴政策文件推迟出台，补贴政策开展较晚，经常性损益中的政府补助仅占营业收入的0.41%，标的资产整体依然实现盈利。报告期内，虽然政府补助逐渐退出，标的资产依然表现出较为稳定的盈利能力。
与此同时，标的资产进行了针对性的业务布局。具体到燃料乙醇业务，标的资产通过研发全水稻原料生产燃料乙醇的新技术，增加原材料多样性，减轻未来玉米价格变动和加工补贴金额变动对其净利润的影响；具体到淀粉业务，标的资产积极提高淀粉转化率（即将淀粉进一步深加工为淀粉糖、味精等高附加值产品的比例），优化产品结构，深耕附加值高、产品差异化的市场，减少大宗商品同质化竞争，提升原料的利润转化率。
最近两年及一期淀粉业务中各细分产品销售额占比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|淀粉及其副产品|88,488.96|52.21%|374,045.19|54.83%|406,438.92|61.42%|
|淀粉糖|50,084.12|29.56%|187,286.72|27.45%|175,856.24|26.57%|
|味精及其副产品|17,735.20|10.47%|64,600.35|9.47%|70,880.51|10.71%|
|其他主营业务|13,136.62|7.75%|56,303.19|8.25%|8,575.59|1.30%|
|总计|169,404.90|100.00%|682,235.44|100.00%|661,751.27|100.00%|

最近两年及一期，附加值较低、市场竞争激烈的淀粉及其副产品销售额占比持续下降，同时，标的资产通过积极拓展淀粉细分市场，增加无菌淀粉、低水淀粉、挤压专用
淀粉、非转基因淀粉等定制化、差异化的特种淀粉产品销量，提升毛利率，淀粉及其副
产品毛利率由 2016年的8.7%提升至 2017年的16.0%；具有竞争优势的淀粉糖产品销
售额占比持续上升；目前属于卖方市场的味精及其副产品收入占比基本保持稳定；其他主营业务收入占比快速上升，主要包括聚乳酸和氨基酸等未来发展空间更为广阔的玉米深加工产品品种。总体而言，尽管玉米加工补贴存在减少趋势，但随着成本端逐步趋于市场化和标的资产积极采用新技术、优化业务结构以应对挑战，标的资产对于政府补助或非经常性损益不存在重大依赖。同时，标的资产处于快速发展的燃料乙醇等行业，且标的资产产品结构的优化、下游消费的升级趋势，将有利于标的公司盈利能力的提升。
（二）东北地区与华北地区玉米合理价差分析及补贴政策说明
如上所述，我国自 2008年起于东北三省实行临储政策，国家指定中储粮总公司执行“最低收购价”（通常高于市场收购价格）从农户处进行粮食收购，并委托中储粮总公司临时存储粮食，再依市场行情以拍卖形式向市场销售，临储政策意在保护农民种粮积极性，但从一定程度导致农民倾向于以高于市场合理区间的“最低收购价”出售玉米给中储粮，进而增加了玉米深加工企业的采购成本。东北地方政府为缓解临储政策期间东北地区玉米深加工企业在成本端的过大压力，会主要参考当年度东北地区潮粮期玉米收购价格与“市场合理玉米价格”的差异制定下一年度玉米补贴政策，持续对玉米深加工企业提供玉米采购补贴。以吉林省粮食局为例，其在 2015年、2016年及 2017年潮粮期（潮粮期为前一年度 11月份至当年度 4月底，约半年左右）分别给吉林省玉米深加工企业提供玉米原材料采购 150元/吨、150元/吨及200元/吨的补贴。
1、临储政策期间东北与华北地区玉米采购价合理价差分析
因为气候及土壤环境等因素适合玉米种植，东北及华北地区是我国玉米产量及销量最大的地区，同样也是玉米深加工企业最密集的地区。其中东北地区土壤环境更加适合玉米的种植、平均亩产较高，玉米总产量常年位居全国第一（根据 2017年国家统计局数据，东北地区玉米总产量超过全国总产量的三分之一），因此东北市场玉米收购价格在历史上（非临储政策期间）均低于华北及全国玉米收购均价。
自2014年临储政策大规模实施以来，直至2016年临储政策取消，东北地区玉米深加工企业无法从农民手中收购到价格合理的、市场化的玉米，只能从中储粮总公司采购到政策拍卖玉米，而东北地区政策拍卖玉米价格在此期间不断上涨，大幅高于华北地区玉米采购价格。因此，在分析 2015年及2016年东北地区玉米补贴合理性时，受到临储粮政策影响，无法直接获取东北地区玉米合理的市场化价格。
为找到东北地区在临储政策期间合理的市场化玉米价格，可以参考东北地区与华北地区玉米价格在非临储政策期间的采购价差，作为东北地区与华北地区玉米价格的合理价差。鉴于东北地区临储政策自 2016年中旬取消至今已过去两年多，玉米价格在经历过大幅度波动后逐渐归于市场化合理价格区间，参考过往半年（即 2018年 3月至今）吉林省长春市及山东省德州市两个玉米主要产区的玉米平均出库价格，长春市市玉米平均出库价格为 1,680.37元/吨，德州市玉米平均出库价格为 1,844.12元/吨，差价约-164元/吨，因此可以合理假设东北地区与华北地区玉米价格的合理价差为-160元/吨左右。
2、临储政策期间东北与华北地区玉米采购价差及补贴政策说明
东北地区政府在临储政策实施时期，会参考当年度潮粮期玉米收购价格与市场合理水平的差异制定下一年度玉米补贴政策。以吉林省为例，其在 2016年 10月 28日发布了《吉林省玉米深加工企业财政补贴管理办法》的通知，规定 2016年11月1日至2017年4月30日期间，玉米深加工企业收购入库且6月底前实际加工消耗的2016年省内新产玉米，每吨给予200元补贴。
根据 WIND数据库数据，吉林省长春市及山东省德州市 2014年、2015年、2016年及2017年潮粮期玉米出库价格如下所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|长春|德州|实际差价|合理差价|调整后差价|
|2014年潮粮期（2013年11月-2014年4月）|2,226.72|2,182.87|43.85|160.00|-203.85|
|2015年潮粮期（2014年11月-2015年4月）|2,252.66|2,195.25|57.41|160.00|-217.41|
|2016年潮粮期（2015年11月-2016年4月）|2,001.67|1,724.90|276.76|160.00|-436.76|
|2017年潮粮期（2016年11月-2017年4月）|1,429.67|1,641.90|212.23|160.00|52.23|

根据以上数据，东北地区与华北地区 2014年、2015年、2016年及 2017年潮粮期调整后玉米合理价差分别为-203.85元/吨、-217.41元/吨、-436.76元/吨及52.23元/吨，与此同时，如考虑到东北地区玉米深加工产品跨区域运输成本较高（东北地区淀粉等玉米深加工产品80%左右销往华南及华东等地区，产品运输成本较华北地区偏高）的影响，
以上潮粮期调整后玉米合理价差将进一步拉大，由此可以看出，东北地区2015年、2016
年及2017年玉米补贴150元/吨、150元/吨及200元/吨均低于前一年度潮粮期调整后玉
米合理价差。
鉴于东北地区 2017年潮粮期玉米价格和华北地区玉米价格价差回落至合理区间，地方政府在2017年底没有再次发布2018年的粮食补贴政策，少量补贴仅是为了鼓励玉米深加工企业多收玉米，以解决农民在临储政策取消后“卖粮难”的问题，也可以证明政府补贴政策的合理性。
综上，东北地区 2015年、2016年、2017年及 2018年玉米补贴价格定价不存在高于市场正常水平的情况，具备合理性。
（三）标的资产持续盈利能力的说明
1、生化能源
生化能源主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务。2016年和 2017年，燃料乙醇、食用酒精及其副产品的销售收入占生化能源营业收入的比例分别为93.59%和90.75%，其余副产品包括饲料及其他副产品（玉米原油、二氧化碳等）；
其他业务主要包括维生素E、甾醇、脂肪酸甲酯等产品生产及销售。
（1）燃料乙醇业务
燃料乙醇行业是受到国家政策大力支持的绿色环保行业。2018年 8月，国务院常务会议部署扩大生物燃料乙醇使用，在原有的11个试点省份的基础上，再增加15个省份。目前，车用燃料乙醇行业受到政策大力支持，2017年 9月，国家发改委、国家能源局、财政部等 15部委联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》。该方案提出，到2020年将在全国范围内推广使用车用乙醇汽油，基本实现全覆盖。作为燃料乙醇行业龙头，生化能源有望充分享受政策利好，进一步延展市场、扩充产能，扩大盈利空间。
凭借成熟完善的市场供应渠道和领先的生产能力，生化能源也将在车用乙醇汽油新的封闭区域占据先发优势。如根据天津市政府办公厅已印发《天津市推广使用车用乙醇汽油实施方案》，自2018年10月起，除军队特需、国家和特种储备、工业生产用油外，全市区域内基本实现车用乙醇汽油替代普通汽油。中粮集团和天津市政府已经签署了战略合作协议，生化能源已经成为天津市燃料乙醇的重要供应商。在其他即将封闭省区，生化能源还将加大产能匹配、实现区域市场保供、提升市场份额，巩固领先的市场地位。
生化能源同时拥有全水稻原料生产燃料乙醇的创新技术，能够以陈水稻为原料生产燃料乙醇，实现了生产原料的多样化，有利于防范单一原料价格波动风险，维持稳定的盈利能力。生化能源也将凭借中粮集团科研体系的全方位支持，对标行业国际生产技术水平，持续性加大在菌种、节能、环保、质量方面的研发投入和技术改造，保持燃料乙醇国际先进的工艺路线，降低成本、提高市场竞争力。
从成本和收益两端具体来看，生化能源燃料乙醇业务盈利能力主要受到原材料成本和产品销售定价影响，因此生化能源燃料乙醇业务的持续盈利能力主要取决于未来原料价格的变动趋势及产品价格。
原材料成本方面主要取决于玉米采购价格，随着东北地区临储制度调整为市场化收购，玉米价格回落至合理价格区间，有效地控制了生化能源燃料乙醇业务原材料采购成本；销售定价方面，根据《国家发改委办公厅关于调整变性燃料乙醇结算价格的通知》（发改办能源[2011]316号）规定：“变性燃料乙醇结算价格按国家发改委同期制定的供军队和国家储备用 93号汽油供应价格，乘以车用乙醇汽油调配销售成本的价格折合系数0.9111，为变性燃料乙醇生产企业与石油、石化企业的结算价格。”从2014年至2016年，美国页岩油产量呈现井喷式的增长，以及OPEC成员国为与美国等新兴产油国抢占市场份额，使得全球原油产能过剩，直接导致原油价格螺旋式下降。2016年以来，随着全球经济迎来恢复性增长，OPEC成员国减产计划的推进、美国页岩油产量的减少，原油价格不断回升，在2017年底恢复到60美元左右一桶，根据美国能源部信息管理署（EIA）预测，国际原油价格将于 2017年步入持续上升轨道，如按照上述预测，生化能源燃料乙醇销售价格也将得到进一步提升的空间。
（2）食用酒精业务
食用酒精是燃料乙醇的联动产品，是生化能源乙醇业务多元化的产品之一，也将受到上述乙醇产品的政策、新技术发展等带来的正面影响。
生化能源食用酒精业务盈利能力主要受到原材料价格、政策变动及人均消费水平等各方面因素影响显著。随着玉米价格回落至合理价格区间，人均收入快速增长、消费结构升级，消费者对饮料酒精的需求不断增加，生化能源食用酒精业务产能有望进一步释放，实现利润水平的不断增长。
（3）饲料原料行业
生化能源饲料原材料业务盈利能力主要受到原材料价格和下游饲料加工生产企业景气度影响。2016年以来，饲料行业的整合加速，大型饲料企业不断扩大规模，行业利润率不断上升。饲料加工企业的盈利能力向好也将一定程度上对饲料原料行业盈利水平起到一定带动作用。
2、生物化学
生物化学长期专注于玉米深加工行业，采用国内先进的生产技术，主要从事淀粉及其副产品，淀粉糖，味精及其副产品的生产与销售业务。2017年，淀粉及其副产品，淀粉糖，味精及其副产品的销售收入占生物化学营业收入的比例分别为52.80%、26.44%和9.12%，其余收入来源为包装物等其他产品。
（1）淀粉业务
生物化学淀粉业务盈利能力主要受到上游原材料价格与下游玉米淀粉出厂价格两方面影响。玉米是玉米淀粉生产的主要原材料，我国的玉米主要产地为东北地区，同时生物化学的淀粉业务也多位于东北地区，过去因东北省份执行临储制度，玉米价格较高，淀粉原材料成本甚至高于其他非玉米产地地区。自 2016年国家发布东北地区临储制度调整为市场化收购以来，玉米库存过度积压的压力得到缓解，玉米的价格回归合理区间，淀粉行业整体利润水平得到改善，生物化学将逐渐展现出淀粉业务的区位优势，有助于盈利能力的提升。
生物化学积极拓展淀粉下游市场，推进开发利润水平高于普通商品淀粉的特种和定制化增值产品，如无菌淀粉、低水分淀粉、蜡质玉米变性淀粉等细分品类，提升盈利能力。与此同时，生物化学持续优化产品结构，将淀粉产品进一步深加工成附加值更高的味精、淀粉糖以及其他产品。报告期内，生物化学淀粉产品的直接销售额占比呈下降趋势，淀粉转化率（即将淀粉进一步深加工为淀粉糖、味精等高附加值产品的比例）提高，有利于进一步提升盈利能力。
淀粉行业对原材料价格影响拥有一定的下游传导机制，玉米淀粉价格和玉米价格拥有一定关联性，淀粉行业利润水平受到原材料价格波动带来的影响相对较小。综合上述因素，生物化学淀粉业务在不断进行技术升级，提高生产加工效率的同时降低管理费用及生产成本的情况下，未来持续盈利可期。
（2）淀粉糖行业
生物化学淀粉糖业务盈利能力主要受到上游原材料价格及下游淀粉糖市场需求两方面影响。由于淀粉糖原材料为玉米，成本较蔗糖等糖类原材料价格相对低廉，且出糖率较高，因此当食糖价格大幅高于淀粉糖的时候，出于成本考虑，终端企业愿意用淀粉糖替代食糖。因此，淀粉糖行业的发展与食糖的价格直接相关，食糖价格的上涨幅度越大，淀粉糖的替代效应越明显。2016年以来，因为食糖出现供不应求的情况，食糖价格攀升至历史高点，而蔗糖受到种植面积和气候条件等因素影响无法有效释放产能，淀粉糖作为蔗糖替代品需求增加，同时临储制度调整使得玉米价格回落至合理价格区间，因此淀粉糖行业的成本及收入端均有所改善，利润水平得到提高。作为中国领先的淀粉糖企业，生物化学将受益于行业利润的改善，并逐渐扩大淀粉糖产能，保持市场优势地位。与此同时，淀粉糖行业对原材料价格影响拥有较好的下游传导机制，淀粉糖价格和玉米价格具有一定程度的正相关性，淀粉糖行业利润水平受到原材料价格波动带来的影响相对较小。综合上述因素，生物化学淀粉糖业务未来持续盈利可期。
生物化学有序规划淀粉糖业务销区布局，通过扩建、新建项目提高自身淀粉糖产能，巩固主要客户和市场渠道，保持市场优势地位。同时积极开发客户定制化品类，如各种功能性淀粉糖、小包装产品等，优化淀粉糖产品内部结构，提高增值品类规模，提升盈利能力。
（3）味精行业
生物化学味精业务盈利能力主要受到上游原材料价格及下游需求影响。味精行业自 2014年以来已初步完成产能整合，进入寡头垄断格局，味精价格进入上升通道。自2016年国家发布东北地区临储制度调整为市场化收购以来，玉米的价格不断走低，味精原材料成本端有所下降。下游需求方面，未来伴随着我国消费升级，个人及商务食品消费提升，味精作为食品调味剂的需求预计将同步提升。综合上述因素，生物化学味精业务未来持续盈利可期。
3、桦力投资
桦力投资的主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及生物化学下属公司提供科研技术支持。由于桦力投资的主要利润来自于生化能源和生物化学，因此影响生化能源和生物化学盈利连续性的因素也会影响到桦力投资的利润状况。此外，桦力投资的盈利还受到其定价模式和客户研发需求的影响。
桦力投资整合了中粮集团关于玉米深加工业务的研发资源，拥有行业唯一的玉米深加工国家工程研究中心和国家能源生物液体燃料研发中心，持续性地进行研发体系建设，提升创新研发能力，未来将能够为玉米深加工业务提供更好的支持和服务，提升标的资产整体的盈利能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为
1、标的资产将与生产经营关系密切的玉米加工补贴、临储粮保管补贴划分为经常性损益中的政府补助，其余政府补助划分为非经常性损益中的政府补助，划分标准合理；
2、基于标的资产所处行业发展前景、公司经营情况等因素，标的资产未来具备一定的持续盈利能力；
3、玉米加工补贴虽有取消的可能性，但成本端玉米价格市场化定价程度的提升将对玉米深加工行业利润产生正面影响；此外，标的企业已经采取了技术改进、业务结构调整等积极应对措施，不存在对于政府补助或非经常性损益的重大依赖。
问题20、申请文件显示，报告期生化能源和生物化学非经常性损益中均包括持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益。请你公司补充披露生化能源和生化化学在生产经营过程中是否涉及使用衍生金融工具的情况，相关衍生金融工具的具体内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
回复：
一、生化能源和生物化学在生产经营过程中是否涉及使用衍生金融工具的情况，相关衍生金融工具的具体内部控制措施
（一）期货套保业务
经中粮集团批准，生化能源和生物化学从事期货套保业务，目前已开展套保的期货品种包括大连商品交易所的玉米和淀粉期货，以及伦敦洲际交易所的布伦特原油期货。
期货品种均与标的资产的原料或产品具有高度的相关性。
套保模式主要包括防范库存贬值的卖出套保、防范原料成本上涨的买入套保、针对现货销售长单或期货定价业务的买入或卖出套保业务、以及为拓展购销渠道、利用交割库开展的期货交割业务。
生化能源和生物化学期货套保规模较小，报告期内所有期货浮动及实际盈亏均计入当期损益，期货损益未对公司的整体盈亏造成重大影响，具体情况如下：
生化能源报告期期货损益情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|公允价值变动损益|-96.88|-|-|
|投资收益|918.03|-|-|
|合计|821.15|-|-|

生物化学报告期期货损益情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|公允价值变动损益|3.82|-|1,772.01|
|投资收益|488.39|2,611.63|-592.41|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|合计|492.21|2,611.63|1,179.60|

针对生化能源、生物化学下属实体经营公司的期货业务，设立了期货业务部，统一负责各实体经营公司的期货套保业务管理。制定《套保工作管理制度》，明确规定了“立足现货，服务现货，严格对冲，严禁投机”的套保原则，设立套保领导委员会进行期货套保业务的研究和决策，并提出了资金管理、内部监控、止损管理等交易风险管理措施，同时明确了研究、报告、交易、结算等管理流程。
根据《套保工作管理制度》，主要内部控制措施如下：
1、期货帐户的开立、存续和撤销，由套保领导委员会决定；
2、销售公司和原料采购部负责原料和产品市场信息的收集、汇总和报送，并协助期货业务部开展趋势研判工作；
3、套保方案经套保领导委员会审批后，由期货业务部负责统一按照套保方案及套保领导委员会指令执行，期货交易系统密码由期货业务部指定套保工作人员掌握，并严格保密；
4、期货行情系统密码由期货业务部人员掌握，在套保交易过程中，套保工作人员负责汇总跟踪市场行情变化，协助套保领导委员会调整策略，控制交易风险；
5、财务部指定结算人员负责根据套保领导委员会的审批指令调拨资金，套保资金专款专用，封闭运营；财务部结算员负责期货套保结算，每月财务部结算员与期货业务部核对期货盈亏和持仓数据，确认期货盈亏；结算查询系统密码由套保工作人员和财务部指定结算人员掌握；财务部监督交易盈亏和持仓状况，针对异常情况向期货业务部人员问询并汇报公司领导；
6、期货业务部以日报形式统计期货套保情况，包括各下属企业汇总的期货持仓、持仓均价、持仓盈亏（按收盘价计算）、平仓盈亏（含手续费）等事项，报送套保领导委员会。
（二）远期锁汇业务
生化能源在开展进出口结算业务过程中采取锁定远期结汇汇率的方式，减少外汇波动带来的汇兑损失，远期外汇合约对报告期损益影响金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|公允价值变动损益|-|-353.64|278.87|

生化能源建立了远期锁汇业务制度，明确了业务职责、业务流程，并且提出了价格评估、报告、风险控制等内控管理措施，主要内部控制措施如下：
1、根据远期结汇的性质，每笔交易前需向银行了解近期汇率趋势变化；财务部银行会计岗根据汇率市场行情及与银行询价情况，对远期结汇业务进行测算，形成远期业务申请报告；
2、财务部资金处长负责审核业务申请报告，财务部经理进行复审并提出建议；
3、业务申请报告经财务总监、公司总经理审批后执行，远期锁汇业务制度对远期外汇合约的额度、期限根据业务情况进行了相应的规定，如交易期限控制在6个月以内；
4、建立风险预警及跟踪机制，设专职财务人员每日跟踪外汇汇率变化，并与银行建立沟通衔接机制，每周获取外汇行情动态分析，专职财务人员每周报送汇率变化表给财务负责人，及时掌握外汇变化趋势，当即期价格优于锁汇价格时，及时上报相关情况；
5、财务部建立台账，登记每笔远期结汇情况，跟踪减少汇兑损失金额。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
生化能源和生物化学在生产经营过程中使用衍生金融工具规模较小，相关内部控制有效，会计核算符合企业会计准则规定。
问题21、申请文件显示，1）生化能源主要业务为燃料乙醇、食用酒精及其副产品。
报告期 2016年至 2018年 1-3月营业收入分别为 328,281.41万元、375,233.55万元和 98,569.10万元，2017年营业收入增长率为14.3%,2018年1-3月年化后营业收入也存在增长。2）报告期内生化能源乙醇产能均为60万吨／年，其中 2017年、2018年1-3月燃料乙醇和食用酒精的合计产量有所增长。3）报告期 2016年至 2018年 1-3月，生化能源的燃料乙醇每吨平均不含税销售价格为4,976.47元、5,252.97元和5,706.30元，食用酒精销售价格为 4,567.95元、4,623.23元和 4,870.88元，均呈现上升趋势。4）燃料乙醇属于乙醇汽油原材料之一，受国家政策直接管控，定价依照国家发改委及能源局相关政策决定。请你公司：1）结合生化能源报告期所处行业发展情况，补充披露生化能源报告期营业收入及乙醇总产量存在上升的具体原因及合理性。2）结合生化能源主要产品报告期国内市场定价情况，补充披露生化能源主要产品价格变动趋势是否符合国内市场价格变动趋势及国家发改委、能源局的定价政策，并进一步补充披露报告期相关产品价格出现上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合生化能源报告期所处行业发展情况，补充披露生化能源报告期营业收入及乙醇总产量存在上升的具体原因及合理性
生化能源主营业务收入2017年较2016年增加46,952.14万元，其中燃料乙醇 2017年销售收入较2016年增加36,941.06万元，燃料乙醇的销售收入增量占生化能源主营业务收入增量的78.68%，是主营业务收入增长的最主要影响因素。
2016年、2017年及 2018年 1-3月，生化能源的燃料乙醇产量分别为 38.68万吨， 44.38万吨和11.56万吨，2017年燃料乙醇产量相比2016年上升5.7万吨。2016年、2017年及 2018年 1-3月，生化能源的食用酒精产量分别为 10.52万吨，8.79万吨和 2.37万吨。因此看来，生化能源乙醇合计产量增加主要是由于燃料乙醇产量增加。
自 2016年以来，国际原油价格上涨推高国内汽油价格，燃料乙醇价格与汽油价格直接挂钩，因此燃料乙醇价格持续上涨。在国家相关产业政策的引导和经济效益的吸引下，燃料乙醇行业内厂商积极开拓新的市场区域，新的需求刺激业内厂家增加产量，以获取更多利润。报告期内，生化能源下属公司积极开拓市场，拓展新的销售区域（如山东、安徽等省份地区），开发新客户，拓展新需求，从而带动了燃料乙醇产量的上升。
因此，燃料乙醇产量和价格的同时上升造成了2017年度及2018年一季度年化后燃料乙醇销售收入的增长，也使得生化能源2017年度及2018年一季度年化后主营业务收入增长。
二、结合生化能源主要产品报告期国内市场定价情况，补充披露生化能源主要产品价格变动趋势是否符合国内市场价格变动趋势及国家发改委、能源局的定价政策，并进一步补充披露报告期相关产品价格出现上升的具体原因及合理性
报告期内，生化能源主要产品的平均销售价格（不含税）变化情况如下表：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-3月|2017年|2016年|
|燃料乙醇|5,706.30|5,252.97|4,976.47|
|食用酒精|4,870.88|4,623.23|4,567.95|
|饲料原料|1,246.43|1,361.50|1,262.41|

（一）燃料乙醇价格变动情况
来源：WIND资讯
来源：国家统计局，WIND资讯
燃料乙醇销售定价根据《国家发改委办公厅关于调整变性燃料乙醇结算价格的通知》（发改办能源[2011]316号）规定为：“变性燃料乙醇结算价格按国家发改委同期制定的供军队和国家储备用 93号汽油供应价格，乘以车用乙醇汽油调配销售成本的价格折合系数0.9111，为变性燃料乙醇生产企业与石油、石化企业的结算价格。”。
根据《关于进一步完善成品油价格形成机制的通知(发改价格[2013]624号)》及国家发改委 2016年 1月关于成品油定价的新政策，成品油价格以国际市场原油价格为基础，加上国内合理加工成本和适当利润，促使成品油价格机制与国际市场实现间接接轨；
国内成品油价格调控上限为每桶 130美元，下限为每桶40美元。
从2014年至2016年，美国页岩油产量呈现井喷式的增长，以及OPEC成员国为与美国等新兴产油国抢占市场份额，使得全球原油产能过剩，直接导致原油价格螺旋式下降，2015年到达历史低点约30美元一桶，2016年以来，随着全球经济迎来恢复性增长， OPEC成员国减产计划的推进，美国页岩油产量的减少，原油价格不断回升，在 2017年底恢复到60美元左右一桶。国际原油价格持续上涨，国内 93号汽油价格与之关联，也呈现持续上涨趋势，而燃料乙醇销售价格因与汽油价格直接挂钩，相应出现上涨。
报告期内，生化能源燃料乙醇产品的销售价格持续提升，这与原油价格走势及国内 93号汽油价格走势一致。因此，生化能源的燃料乙醇产品价格符合国家发改委、能源局的定价政策。
（二）食用酒精价格变动情况
元/吨
来源：WIND资讯，国家粮油信息中心
由于生化能源的食用酒精产品均为玉米酒精，因此玉米酒精的市场价格对生化能源食用酒精产品的销售价格最具参考性。以黑龙江省玉米酒精价格为例，2016下半年的玉米酒精价格平均在4,600元/吨左右，2017年下半年价格上升至4,700元/吨左右，2018年一季度价格上升至5,000元/吨左右，价格变动趋势与生化能源的食用酒精产品价格变动趋势一致。国家发改委、能源局暂未对玉米酒精出台定价政策，因此生化能源的食用酒精价格不涉及是否符合定价政策问题。
2017年及 2018年初的玉米酒精价格相比于 2016年上升，主要受行业内企业开机率的偶发变动，和其他类型酒精价格的变动影响。2017年中旬开始，受到玉米酒精行业环保监管整治行动的影响，部分企业停工整改或关停，导致行业开机率降低；2017年10月，华北地区化工企业由于“十九大”会议环保限产，企业开机率低于以往年份，玉米酒精供应进一步减少，促使玉米酒精价格上涨。2017年底至2018年初，木薯干供应不足带来的原材料价格上涨，导致木薯酒精价格上涨，由于玉米酒精对木薯酒精有替代作用，因此市场对于玉米酒精的需求增加，玉米酒精价格亦受到影响，涨势更为明显。
（三）饲料原料价格变动情况
报告期内，生化能源饲料原料价格较为稳定，略有波动。如下图所示，以河南南阳和吉林四平的DDGS（饲料原料的一种，为生化能源饲料原料的主要产品）价格为例，饲料原料市场价格处于稳定波动状态，生化能源的饲料原料产品价格变动与市场价格变动趋势一致。国家发改委、能源局暂未对饲料原料相关产品出台定价政策，因此生化能
源的饲料原料价格不涉及是否符合定价政策问题。
来源：WIND资讯，国家粮油信息中心
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于原油价格上涨推高燃料乙醇价格，以及新市场区域带来增量燃料乙醇需求，生化能源报告期营业收入及乙醇总产量上升具有合理性；
2、生化能源主要产品价格变动趋势符合国内市场价格变动趋势及国家发改委、能源局的定价政策，报告期相关产品价格上升具有合理性。
问题22、申请文件显示，生化能源报告期生产主要能源与原材料包括玉米、木薯和煤炭。其中报告期 2016年至 2018年 1-3月玉米成本占当期营业成本比重分别为64.29%、49.95%和41.20%。请你公司补充披露生化能源报告期玉米成本占营业成本比重出现大幅下降的原因及合理性，报告期乙醇的主要生产工艺是否发生重大变化。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、生化能源报告期玉米成本占营业成本比重出现大幅下降的原因及合理性，报告期乙醇的主要生产工艺是否发生重大变化
该比重为玉米当期采购金额占当期营业成本的比重，而生化能源的玉米原材料采购金额由期间采购量和期间采购价格决定。2016年至2017年，生化能源的玉米成本占当期营业成本比重由64.29%下降至49.95%，主要是由玉米价格受政策影响产生波动、生化能源下属公司原料采购策略及煤炭价格走高共同导致。2017年至 2018年 1-3月，生化能源的玉米成本占当期营业成本比重由49.95%下降至41.20%，主要是由生化能源的燃料乙醇生产工艺创新所致。
（一）2016年至2017年变化原因
来源：WIND资讯，国家粮油信息中心
1、玉米价格下降导致玉米成本占营业成本比重下降
我国自 2008年起于东北三省实行临储政策，国家指定中储粮总公司执行“最低收购价”（一般高于市场收购价格）从农户处进行粮食收购，并委托中储粮总公司临时存储粮食，再依市场行情以拍卖形式向市场销售，临储政策意在保护农民种粮积极性，但从一定程度导致农民倾向于以高于市场合理区间的“最低收购价”出售玉米给中储粮，进而增加了玉米深加工企业的采购成本。国家在 2016年 3月发布东北地区临储粮政策调整为市场化收购，玉米价格自 2015年下半年开始受到临储政策调整的预期影响，价格出现较大幅度的下滑。以黑龙江哈尔滨和辽宁沈阳为例，玉米价格 2015年初价格约为2,200元/吨，至2016年下半年已降至1,400元/吨，2017年初进一步下降为1,300元/吨，2018年初回升至1,500元/吨，玉米价格回归基本合理的市场价格波动区间。
报告期内，生化能源的主要原材料之一玉米的价格下降幅度较大，造成采购成本下降。玉米原材料采购价格由 2016年的 1,328.16元/吨下降至 2017年的 1,238.03元/吨，降幅6.79%。
2、生化能源下属公司原料采购策略
生化能源的玉米原材料采购成本由期间采购量和期间采购价格决定，2016年生化能源下属公司决定增加玉米的采购量以保证正常运营。2016年，生化能源下属公司采购的玉米未能完全消耗，剩余的玉米库存使得2017年的玉米采购量有所下降，同时2017年的玉米采购价格略低于2016年的玉米采购价格，因此导致生化能源的2017年玉米采购成本低于2016年的玉米采购成本。具体数据如下表：
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|-|-|-|-|-|
|采购|||||
||指标|2018年1-3月|2017年|2016年|
|品种|||||
||成本（万元）|34,133|160,807|181,001|
|玉米|采购均价（元/吨）|1,463.58|1,238.03|1,328.16|
||采购量（万吨）|23.32|129.89|136.28|

3、煤炭采购价格较高
报告期内，煤炭价格保持高位，导致生化能源的煤炭采购成本上升，占营业成本比重升高，其他原材料采购成本占营业成本比重相应降低。2016年以来，在煤炭行业去产能政策，环保检查限产及露天煤矿停产减产的影响下，煤炭供应量下降，煤炭价格指
数走高，如下图所示，以山西煤炭为例，煤炭市场价格 2016年上半年均价为 400元/
吨左右，2017年初上升至 600元/吨左右，至 2018年一季度一直走高。2017年，生化能源的煤炭采购价格为 563.72元/吨，高于 2016年的采购价格 407.89元/吨。因此，生化能源的煤炭采购价格上升，导致 2017年生化能源的煤炭采购金额占营业成本比重为10.48%，高于2016年的7.75%。
元/吨
来源：国家统计局，WIND资讯
（二）2017年至2018年3月31日变化原因
为响应国家去陈粮的号召，生化能源下属子公司对燃料乙醇生产工艺进行持续创新改进，研发出全水稻生产工艺，在 2016年及 2017年逐渐投产，并在 2018年实现规模化应用。与传统玉米燃料乙醇生产工艺不同，该工艺采用陈水稻为原料，因此导致 2018年1-3月玉米原材料成本占营业成本较2017年比重下降，具体如下：
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|采购品种|指标|2018年1-3月|2017年|2016年|
|玉米|采购成本（万元）|34,133|160,807|181,001|
||占当期营业成本比重|41.20%|49.95%|64.29%|
||采购均价（元/吨）|1,463.58|1,238.03|1,328.16|
|水稻|采购成本（万元）|9,139|-|14,810|
||占当期营业成本比重|11.03%|-|5.26%|
||采购均价（元/吨）|1,028.77|-|837.72|

1、全水稻生产工艺概况
该生产工艺为全水稻生产工艺，利用已有燃料乙醇装置，以陈水稻为原料，生产燃料乙醇。工艺流程上，全水稻燃料乙醇生产工艺与玉米燃料乙醇生产工艺及设备并无显著差别，生产设备及厂房可以通用。全水稻燃料乙醇生产工艺如下：
2、全水稻生产工艺的工艺合理性
（1）该工艺解决了水稻粉碎问题，生化能源下属公司与设备制造商合作开发专用设备零件，并对输送系统工艺进行改造；
（2）该工艺对系统工艺指标、原料配比进行了优化，研发出适合水稻原料特点的原辅料配比，并对发酵工艺关键指标进行了重新优化；
（3）该工艺对不同物料特性进行研发和改进，研发出适用于水稻的生产酒精酒母扩培方法，并解决了生产过程中产生的物料堵塞问题。
3、全水稻生产工艺有助于粮食资源优化配置，合理利用
全水稻生产工艺的原料陈水稻，通常是指储存时间3年以上，储存品质明显下降，已不宜直接作为口粮的粮食，亦不宜直接用于畜牧养殖，必须经过特殊加工后方可进入动物食物链环节。
利用陈水稻定向生产燃料乙醇，是加快降低陈水稻库存、减少国家财政负担的重要途径。全水稻生产工艺可以有效控制不能食用的陈水稻流入粮食加工市场、影响民众食品安全；又可以发挥其价值，实现燃料乙醇生产加工原料多元化。
4、全水稻生产工艺的经济可行性
尽管全水稻工艺的产品产出率略低于传统玉米燃料乙醇工艺，但行业内采购陈水稻的成本通常低于玉米价格，这一价差使得全水稻工艺与传统玉米燃料乙醇工艺总成本和
利润相当，因此全水稻工艺具备经济可行性。
（三）生化能源主要生产成本占总生产成本的比重保持稳定
由于玉米采购成本是根据当期采购量和采购价格计算得出，而由于每年采购的玉米不能在本年被完全消耗，因此实际生产中的采购量和消耗量并不一致。为了更加客观地反映玉米生产成本占总生产成本的比重，生化能源对生产成本中的直接原料成本（玉米、水稻及木薯成本）进行了统计，该统计基本符合配比原则，反映了与产成品直接对应的成本。
根据如下生化能源统计的生产成本明细情况，可以看到报告期内，生化能源主要生产成本占总生产成本的比重分别为73.42%、70.83%和73.68%，基本保持稳定。而报告
期内，玉米生产成本占总生产成本的比重分别为65.56%、59.87%和56.64%，趋势与玉米采购成本占营业成本的比重基本一致。
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|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|主要原料成本|73.68%|70.83%|73.42%|
|玉米|56.64%|59.87%|65.56%|
|水稻|8.40%|1.50%|3.45%|
|木薯|8.64%|9.46%|4.41%|

二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
生化能源报告期玉米成本占营业成本比重下降具有合理性，主要由于报告期内，玉米价格下降及公司原材料采购策略导致原材料采购成本下降，煤炭价格升高及燃料乙醇的生产工艺创新使玉米采购成本占营业成本比重下降。
问题23、申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-3月，生化能源毛利率分别为15.10%、18.05%和17.51%，其中2017年毛利率由明显上升。2017年同行业可比上市公司毛利率为12.22%，低于生化能源毛利率。2）报告期生化能源期间费用率分别为11.40%、8.87%和8%，期间费用率出现明显下降，其中 2017年管理费用下降 3,086.86万元。请你公司补充披露：1）报告期2017年生化能源毛利率出现明显上升且高于同行业可比公司的原因及合理性。2）报告期生化能源期间费用率出现下降的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期2017年生化能源毛利率出现明显上升且高于同行业可比公司的原因及合理性
（一）报告期2017年生化能源毛利率出现明显上升的原因及合理性
报告期 2017年生化能源毛利率出现明显上升主要由于原油价格走高带来的燃料乙醇平均销售价格增加以及玉米原料价格回落。
报告期 2016年至 2018年 1-3月，生化能源燃料乙醇平均销售价格分别为 4,976.47元/吨，5,252.97元/吨及 5,706.30元/吨。2017年燃料乙醇平均销售价格增加 276.50元/吨，同比增长5.56%。燃料乙醇平均销售价格增加主要由于原油价格走高。报告期内，原油价格走势如下图：
来源：WIND资讯
2016年下半年以来，随着全球经济迎来恢复性增长、OPEC成员国减产计划的推进以及美国页岩油产量的减少，原油价格不断回升，2017年原油价格水平总体显著高于 2016年。由于燃料乙醇销售价格与汽油价格直接挂钩（为 93号汽油供应价格乘以0.9111），因此燃料乙醇2017年销售价格显著上涨，从而带动毛利率提升。
报告期 2016年至 2018年 1-3月，生化能源玉米采购均价分别为 1,328.16元/吨， 1,238.03元/吨以及 1,463.58元/吨。2017年玉米采购均价下降 90.13元/吨，同比下降6.79%。玉米采购均价下降主要由于2016年3月，东北地区临储制度调整为市场化收购，随后玉米价格逐步回落至合理区间。报告期内，黑龙江粮库收购玉米平均价格走势如下图：
来源：WIND资讯
综上所述，报告期 2017年生化能源毛利率出现明显上升主要受原油价格变动以及临储制度调整等市场化因素影响，毛利率上升具有合理性。
（二）报告期2017年生化能源毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性
2017年，生化能源毛利率为18.05%，高于同期中粮生化的10.83%及龙力生物的13.60%。
生化能源2017年主营业务各分部收入及毛利率如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||收入|收入占比|毛利率|
|燃料乙醇、食用酒精及其副产品|353,009.76|94.08%|17.83%|
|其他主营业务|22,223.78|5.92%|21.55%|
|合计|375,233.55|100.00%|18.05%|

中粮生化2017年各分部收入及毛利率如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||收入|收入占比|毛利率|
|燃料乙醇类及其副产品|447,967.24|71.38%|8.68%|
|柠檬酸及其盐类与副产品|101,035.05|16.10%|20.72%|
|食用油及其副产品|38,670.54|6.16%|5.71%|
|L-乳酸|26,510.41|4.22%|14.20%|
|其他|574.59|0.09%|28.41%|
|其他业务收入|12,833.59|2.04%|15.66%|
|合计|627,591.41|100.00%|10.83%|

龙力生物2017年各分部收入及毛利率如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||收入|收入占比|毛利率|
|功能糖|44,661.62|22.72%|16.08%|
|淀粉及淀粉糖|33,794.95|17.19%|0.37%|
|乙醇|9,242.00|4.70%|0.91%|
|其他产品|7,098.58|3.61%|32.68%|
|数字营销|20,826.26|10.59%|47.13%|
|数字发行|18,319.43|9.32%|34.89%|
|苹果产品|62,645.06|31.87%|1.31%|
|合计|196,587.88|100.00%|13.60%|

报告期2017年生化能源毛利率高于同行业可比公司的原因如下：
1、收入结构不同
生化能源产品以燃料乙醇为主，而同行业上市公司产品结构更为多元，包含部分毛利率较低的产品分部。如中粮生化的食用油及其副产品分部、L-乳酸分部，龙力生物的功能糖分部、淀粉及淀粉糖分部、苹果产品分部毛利率均相对较低。
2、玉米成本不同
生化能源燃料乙醇产品毛利率高于中粮生化及龙力生物，主要由于生产燃料乙醇的玉米成本较低。2017年，中粮生化玉米采购均价为1,482元/吨。根据龙力生物2017年年报，其玉米采购价格由2010年1月的1,890元/吨增至2017年的2,440元/吨。假设税率为17%，龙力生物2017年玉米采购价格为2,085.47元/吨。同期，生化能源玉米采购均价仅为1,238.03元/吨，分别为中粮生化每吨玉米采购价格的83.54%以及龙力生物每吨玉米采购价格的59.36%。
综上所述，报告期 2017年生化能源毛利率高于同行业可比公司主要由于收入结构不同以及玉米采购价格不同，具有合理性。
二、报告期生化能源期间费用率出现下降的具体原因及合理性
报告期内，生化能源销售费用率分别为5.25%、4.59%和4.38%，管理费用率分别为5.39%、3.79%和3.00%，财务费用率分别为0.76%、0.49%和0.62%。期间费用率下降主要由于销售费用率下降和管理费用率下降。
报告期内，销售费用明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2017年相对2016年增量|2017年相对2016年增幅|
|运输费|2,902.75|11,286.44|9,691.36|1,595.08|16.46%|
|职工薪酬|511.32|2,147.09|2,034.27|112.82|5.55%|
|修理费|230.97|1,096.56|1,998.97|-902.41|-45.14%|
|仓储保管费|170.03|564.37|214.47|349.90|163.15%|
|装卸费|166.70|600.57|630.15|-29.57|-4.69%|
|折旧费|88.80|425.98|790.39|-364.41|-46.10%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2017年相对2016年增量|2017年相对2016年增幅|
|广告促销费|87.82|414.93|349.66|65.28|18.67%|
|差旅费|47.65|386.39|476.96|-90.57|-18.99%|
|招待费|33.29|142.39|175.36|-32.97|-18.80%|
|租赁费|25.62|158.38|84.49|73.88|87.44%|
|业务经费|22.72|107.99|172.25|-64.26|-37.31%|
|物料、产品消耗|9.51|142.62|220.19|-77.57|-35.23%|
|出口费用|5.08|28.86|20.78|8.08|38.88%|
|其他|74.30|364.58|487.84|-123.27|-25.27%|
|销售费用合计|4,376.56|17,867.16|17,347.13|520.02|3.00%|
|营业收入|99,992.19|388,991.56|330,563.37|58,428.19|17.68%|

 2017年，销售费用同比增长3.00%，同期营业收入增长17.68%，营业收入相比销售费用增长较快，因而使得销售费用率下降。报告期内营业收入增长相对销售费用增长较快主要由于原油价格上升带来的燃料乙醇销售价格上涨，进而导致销售收入增加，因此销售费用率下降具有合理性。
报告期内，管理费用明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2017年相对2016年增量|2017年相对2016年增幅|
|职工薪酬|1,633.26|6,766.53|6,807.27|-40.74|-0.60%|
|折旧费|285.69|704.29|1,030.57|-326.28|-46.33%|
|研究与开发费|285.63|2,987.93|3,398.07|-410.13|-13.73%|
|修理费|132.92|394.43|795.62|-401.19|-101.71%|
|无形资产摊销|131.23|428.96|396.93|32.04|7.47%|
|租赁费|93.16|483.47|128.09|355.38|73.51%|
|差旅费|50.07|205.05|277.59|-72.54|-35.38%|
|业务招待费|44.40|190.04|245.77|-55.72|-29.32%|
|服务费|35.78|30.72|96.29|-65.58|-213.48%|
|咨询费|26.42|917.64|2,297.37|-1,379.73|-150.36%|
|宣传费|2.48|225.18|10.99|214.19|95.12%|
|其他|281.19|1,395.08|2,331.63|-936.55|-67.13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2017年相对2016年增量|2017年相对2016年增幅|
|管理费用合计|3,002.24|14,729.33|17,816.19|-3,086.86|-20.96%|
|营业收入|99,992.19|388,991.56|330,563.37|58,428.19|17.68%|

报告期内 2017年，管理费用率下降主要由于管理费用下降 3,086.86万元以及营业收入增长较快。管理费用下降主要由于咨询费、其他管理费用、研究与开发费和修理费下降。报告期内2017年，咨询费下降1,379.73万元，主要由于生化能源2017年向中国粮油控股支付的管理咨询费减少，生化能源自中国粮油控股剥离后将不存在相关费用。
其他管理费用下降936.55万元，主要由于会计准则调整后，自 2016年5月1日起，房产税、土地使用税、印花税等税费核算从管理费用调整到税金及其附加。2017年，房产税、土地使用税、印花税合计为 2,160.54万元。此外，报告期内 2017年研究与开发费下降410.13万元，修理费下降401.19万元，进一步导致管理费用下降。
报告期内，财务费用率分别为0.76%、0.49%和0.62%，基本保持稳定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期2017年生化能源毛利率出现明显上升主要由于收入端原油价格走高以及成本端玉米原料价格回落；毛利率高于可比公司主要由于收入结构不同以及玉米采购价格不同；生化能源营业收入、成本、毛利及毛利率核算真实、准确，毛利率波动具有真实、合理的商业背景及原因；
2、报告期生化能源期间费用率下降主要由于销售费用率下降和管理费用率下降，期间费用及期间费用率核算真实、准确，期间费用率波动具有真实、合理的商业背景及原因。
问题24、申请文件显示，1）生物化学主营业务为淀粉及其副产品、淀粉糖和味精及其副产品。报告期2016年至 2018年1-3月，生物化学营业收入分别为661,751.27万元、682,235.44万元和 169,404.90万元，2107年营业收入存在小幅增长。2）生物化学 2017年淀粉销售收入为 218,956.21万元，较2016年下降19.1%，淀粉产量、销量及平均销售价格均出现明显下降。3）生物化学2017年淀粉及其副产品销售收入为374,045.19万元，即淀粉副产品销售收入金额为 155,088.98万元，占总体营业收入比例较高。生物化学淀粉副产品主要包括喷浆玉米皮、玉米胚芽柏、玉米蛋白粉及玉米原油等。4）生物化学其他业务主要包括产品包装、分销等，2017年出现大幅增长。请你公司：1）补充披露生物化学报告期2017年主要产品淀粉产量、销量及平均销售价格均出现明显下降的原因及合理性，淀粉营业收入大幅下降对生物化学持续盈利能力是否存在重大不利影响。2）结合淀粉产品的具体情况、生产的工艺流程等，补充披露生物化学淀粉副产品占营业收入比例较高是否符合淀粉生产模式和行业实际情况。3）补充披露生物化学其他业务2017年营业收入出现大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、生物化学报告期2017年主要产品淀粉产量、销量及平均销售价格均出现明显下降的原因及合理性，淀粉营业收入大幅下降对生物化学持续盈利能力是否存在重大不利影响
从生物化学生产加工流程和产品结构来看，工厂首先采购原材料后加工生产淀粉及其副产品（主要包括喷浆玉米皮、玉米胚芽粕、玉米蛋白粉及玉米原油等），之后一部分淀粉被包装成商品淀粉进行销售，其余部分淀粉作为原料进一步加工生产形成淀粉糖及味精等玉米深加工产品。生物化学 2017年商品淀粉的产量及销量均小幅下降并非淀粉总生产量下降，而是因为生物化学相应调整经营策略，合理优化产品结构，提高玉米淀粉的转化率，加大了玉米淀粉进一步生产加工形成淀粉糖等产品的比例，生物化学 2017年全年生产淀粉（包括商品淀粉及生产淀粉糖、味精等产品所需的原料淀粉，以下简称“淀粉（全口径）”）200.18万吨，较 2016年全年生产淀粉（全口径）196.47万吨小幅增长。
生物化学2017年淀粉平均销售价格出现下降主要因为国家在2016年3月发布东北
地区临储制度调整为市场化收购，玉米价格持续回落至合理价格区间，其中 2017年玉米价格较 2016年处于更低的价格区间，淀粉价格受到玉米原材料价格下降影响，平均销售价格相应下降。生物化学主要工厂位于东北地区，参考长春及沈阳地区 2016年、 2017年及 2018年 1-3月玉米出库价格及玉米淀粉出厂，玉米淀粉出厂价格与玉米出库价成正相关关系，2017年玉米淀粉出厂价格受玉米价格下降影响较2016年出现一定下降。因此看来，生物化学淀粉平均销售价格自 2016年 2,057.81元/吨下降至 2017年的 1,900.77元/吨与市场价格变动趋势保持一致。
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|玉米出库价均价||玉米淀粉出厂价均价||
||长春|沈阳|长春|沈阳|
|2016年|1,789.30|1,804.22|2,125.53|2,147.01|
|2017年|1,502.83|1,555.57|1,938.73|1,982.66|
|2018年1-3月|1,757.63|1,798.47|2,191.02|2,280.00|

来源：WIND资讯
注：出库均价为当期玉米出库价格的算术平均值
综合上述因素，生物化学2017年度生产玉米淀粉（全口径）的总量较2016年度小幅上涨，商品淀粉产量及销量下降是因为生物化学调整经营策略，提高了玉米淀粉进一步生产加工形成淀粉糖等产品的比例；与此同时，因为玉米淀粉价格与玉米原材料价格成正相关关系，玉米淀粉销售价格下降是受到玉米价格下调影响，并不会影响到玉米淀粉的利润率水平。因此，生物化学商品玉米淀粉的销售收入下降预计不会对生物化学的持续盈利能力造成重大不利影响。
二、结合淀粉产品的具体情况、生产的工艺流程等，补充披露生物化学淀粉副产品占营业收入比例较高是否符合淀粉生产模式和行业实际情况
如上所述，生物化学工厂首先采购原材料后加工生产淀粉及其副产品（主要包括喷浆玉米皮、玉米胚芽粕、玉米蛋白粉及玉米原油等），之后一部分淀粉被包装成商品淀粉进行销售，另一部分淀粉作为原料进一步加工生产形成淀粉糖及味精等玉米深加工产
品。玉米淀粉主要产品生产流程如下图所示（其中玉米淀粉、淀粉糖及味精的具体生产
工艺流程参见重组报告书“第四章标的资产进本情况”之“二、生物化学”之“（六）
最近三年主营业务发展情况”之“4、主要产品工艺流程”），由此可见，虽然生物化学在分产品收入确认时淀粉副产品与商品淀粉一并计算，淀粉副产品收入占商品淀粉收入比例较高，但鉴于仍有部分淀粉被继续转化为淀粉糖及味精等产品，因此从玉米深加工行业普遍共识和加工流程来看，淀粉副产品收入占淀粉相关收入比例计算应该是占淀粉及其副产品、淀粉糖及味精及其副产品合计收入的比例，以 2017年生物化学收入情况来看，2017年生物化学淀粉副产品收入 155,088.98万元，淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品收入总计 625,932.26万元，淀粉副产品收入占比为24.78%。
参照淀粉生产模式和行业实际情况，每1吨玉米可以生成约0.7吨淀粉、0.26吨副产品及0.04吨左右的废水及废渣，近两年市场淀粉每吨价格波动约在2,000元/吨波动，淀粉副产品均价约在1,900元/吨波动，平均每吨玉米生产出的淀粉价值约为1,400元，淀粉副产品价值约为494元，因此可以看出行业平均淀粉副产品收入占比约为26%，生物化学淀粉副产品收入比例和行业实际情况相符。
三、生物化学其他业务 2017年营业收入出现大幅增长的原因及合理性
生物化学 2017年其他业务营业收入 56,303.19万元，较 2016年度其他业务收入 8,575.59万元出现大幅增长，主要因为自 2016年底起中粮集团加强了对下属玉米深加
工资产的销售协同作用。生物化学下属子公司吉林中粮生化能源销售有限公司作为玉米深加工副产品的专业化销售平台，自 2007年成立以来积累了较为成熟的市场资源和销售渠道，因此以吉林中粮生化能源销售有限公司作为统一的玉米深加工副产品分销渠道，自 2016年四季度开始增加了对生化能源下属子公司中粮生化能源（肇东）有限公司的玉米深加工副产品采购并对外销售，2016年底对外销售 5,881.29万元，2017年进一步增加至53,782.19万元。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、生物化学因相应调整经营策略、优化产品结构，故商品玉米淀粉产量出现下降，但生产玉米淀粉总量呈上升趋势；与此同时，玉米淀粉价格与玉米价格成正相关，受到玉米原材料价格下降的影响，淀粉的销售价格同样出现下滑，与市场价格变动趋势保持一致。因此，生物化学商品玉米淀粉的销售收入下降预计不会对生物化学的持续盈利能力造成重大不利影响；
2、生化化学淀粉副产品收入占生物化学淀粉相关产品收入比例较为合理，符合淀粉生产模式和行业实际情况；
3、生物化学其他业务 2017年营业收入出现大幅增长主要因为自 2016年底起中粮集团加强了对下属玉米深加工资产的销售协同作用，生物化学下属子公司吉林中粮生化能源销售有限公司作为玉米深加工副产品的专业化销售平台统一对生物化学和生化能源下属公司的玉米深加工副产品采购并对外销售导致。
问题25、申请文件显示，1）生物化学报告期2016年至 2018年1-3月综合毛利率分别为9.95%、15.62%和12.07%,2017年毛利率出现上升。其中淀粉及其副产品毛利率从 2016年的8.71%上升到 2017年的15.98%。2)2016年至 2017年，生物化学淀粉及其副产品营业收入存在下降，淀粉的销售单价从 2016年的 2,057.81元／吨下降至2017年的1,900.77元／吨，原材料玉米采购均价从2016年的1,370.48元／吨下降至2017年的 1,237.87元／吨。请你公司：1）进一步补充披露生物化学 2017年综合毛利率出现上升的具体原因及合理性。2）结合生物化学 2017年淀粉及其副产品营业收入存在下降的实际情况，补充披露淀粉及其副产品毛利率出现大幅上升的具体原因及合理性，毛利率变化与产品销售单价及原材料采购单价变动是否相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、生物化学2017年综合毛利率出现上升的具体原因及合理性
生物化学2017年度营业收入增加1.99亿元，营业成本减少2.22亿元，导致综合毛利率上升至15.62%。
（一）2017年营业收入增加分析
1）2017年淀粉及其副产品营业收入同比下降3.24亿元，具体情况详见本问题第二小问；2）淀粉糖销售单价略有下降，因市场需求增大及市场拓展有力，销量增加 8.00万吨；味精产品销售单价下降 353.3元/吨，销量持平。两类产品及其副产品收入同比上升 0.52亿元；3）分销 DDGS等产品等原因增加收入 4.71亿元。综合上述影响，2017年营业收入较2016年增加1.99亿元，上涨2.81%。
（二）2017年营业成本减少分析
1）玉米原料总消耗量增加 8.42万吨，采购均价下降 132.61元/吨，按照生产消耗量和玉米采购价格测算，总成本减少2.64亿元；2）外购淀粉原料消耗量减少7.16万吨，且采购均价下降 52.73元/吨，按照生产消耗量和玉米采购价格测算，总成本减少 4.05亿元；3）因分销 DDGS等产品等原因增加成本 4.47亿元。综合上述影响，2017年营业成本较2016年降低2.22亿元，减少3.72%。
综上，生物化学 2017年度营业收入增加而营业成本减少，毛利率出现上升具有合理性。
二、结合生物化学2017年淀粉及其副产品营业收入存在下降的实际情况，补充披露淀粉及其副产品毛利率出现大幅上升的具体原因及合理性，毛利率变化与产品销售单价及原材料采购单价变动是否相符
（一）2017年淀粉及其副产品营业收入下降分析：
1）2017年商品淀粉在生物化学内部加工转化增加，使得对外销量下降16.32万吨，按照2017年平均销售单价测算，减少淀粉收入3.10亿元；2）淀粉销售单价从2016年的2,057.81元／吨下降至2017年的1,900.77元／吨，按照2016年销售数量测算，减少淀粉收入 2.07亿元；3）2017年生物化学销售公司分销玉米油产品收入同比增加 0.90亿元，饲料产品价格上涨使得玉米蛋白粉等副产品收入同比增加1.04亿元。综上，2017年淀粉及其副产品营业收入同比下降3.24亿元。
（二）2017年淀粉及其副产品营业成本下降分析：
原材料玉米采购均价从2016年的1,370.48元／吨下降至2017年的1,237.87元／吨，按照玉米加工消耗量和采购价格测算，淀粉及其副产品消耗玉米成本同比降低 5.68亿元。
淀粉及其副产品营业收入降低7.97%，营业成本降低15.30%，营业成本降低的幅度远大于营业收入降低的幅度，故毛利率出现大幅上升具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
报告期内生物化学营业收入、成本、毛利及毛利率核算真实、准确，毛利率波动主要受成本端玉米价格下降的影响，具有真实、合理的商业背景及原因。
期营业收入存在较大变化的原因及合理性。2）桦力投资委托贷款的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、桦力投资报告期营业收入存在较大变化的原因及合理性
桦力投资的唯一下属经营实体吉林中粮生化，主要负责对中粮集团下属从事玉米深加工业务的公司提供科研技术支持，服务主要包括为客户深耕产品种类，细化产品应用市场，开发个性化产品。因研发需求差异，各技术服务项目所需研发时间存在较大区别。
吉林中粮生化根据项目的阶段完成情况，将进度成果提交客户，客户验收认可后签署项目进度确认书，吉林中粮生化据此确认营业收入。
2016年度中粮集团管理架构调整，进一步加强专业化管理，吉林中粮生化作为玉米深加工业务的研发平台，承接关联公司更多技术服务业务。2016年度吉林中粮生化与生化能源下属中粮肇东，以及生物化学下属中粮榆树、中粮公主岭、中粮黄龙签署的技术服务合同，研发周期为一年至一年半不等，根据研发进度在 2017年度确认收入 1,200万元。2017年上半年吉林中粮生化与生化能源下属中粮肇东签署的技术服务合同的研发周期为半年至一年不等，根据研发进度在 2017年度确认收入 1,350万元。以上业务导致2017年收入大幅上升。
综上，吉林中粮生化营业收入受 2016年度中粮集团资源统筹以及各技术服务项目研发进度影响，在报告期内存在较大变动具有合理性。
二、桦力投资委托贷款的具体情况
2017年起，桦力投资下属子公司吉林中粮生化委托中粮财务有限责任公司，将闲置资金向中粮集团内部业务板块关联方公司提供信用贷款，获取利息收益，贷款利率一般参照市场化利率，具体情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款方|委贷金额|起始日|到期日|利率|
|中粮天科生物工程（天津）有限公司|10,000,000.00|2017-2-27|2018-2-27|3.92%|
|中粮天科生物工程（天津）有限公司|10,000,000.00|2017-12-21|2018-12-21|3.92%|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|200,000,000.00|2017-2-13|2018-2-13|3.92%|
|吉林中粮生化包装有限公司|10,000,000.00|2017-10-27|2018-10-27|3.92%|
|武汉中粮食品科技有限公司|10,000,000.00|2017-2-8|2017-12-31|3.92%|
|中粮天科生物工程（天津）有限公司|10,000,000.00|2018-2-26|2019-2-26|3.92%|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|100,000,000.00|2018-1-26|2019-1-26|3.92%|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|100,000,000.00|2018-1-31|2019-11-30|3.92%|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、桦力投资营业收入确认政策符合会计准则规定，报告期内营业收入真实、准确，营业收入金额变动与其经营变动及研发进度相匹配；
2、桦力投资委托贷款及其收益的核算真实、准确，符合会计准则规定。
问题27、申请文件显示，1）本次交易针对生化能源、生物化学和桦力投资三项标的资产均采用资产基础法评估，三项标的资产账面值合计为 600,984万元，评估值 828,472.80万元，评估增值率37.85%。2）从三项标的资产长期股权投资评估来看，部分长期股权投资采用资产基础法一种方法进行评估，部分长期股权投资采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并均采用资产基础法作为评估结论。3）从三项标的资产采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中，均存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况。请你公司补充披露：1）本次交易针对三项标的资产及其部分下属长期股权投资仅采用资产基础法一种方法评估的具体原因及合理性。2）三项标的资产中采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中均存在收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值。3）本次交易针对三项标的资产的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易针对三项标的资产及其部分下属长期股权投资仅采用资产基础法一种方法评估的具体原因及合理性
（一）标的母公司仅采用资产基础法的原因及合理性
本次交易在对交易标的母公司评估时，依据评估准则要求结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，最终确定仅采用资产基础法进行评估。主要基于以下原因和考虑：本次交易标的母公司仅为持股型公司，为注册在国外的持股平台，其除持有下属公司股权外未开展实际经营业务。母公司的资产构成较为简单，主要为货币资金和长期股权投资等科目，母公司的最主要价值即体现为其持有的长期股权投资，而长期股权投资的评估方法为通过对被投资企业进行整体资产评估，再根据母公司对被投资企业的投资比例确定评估值。本次交易对符合两种评估方法条件的下属经营实体公司，均采用两种评估方法进行评估，并均以资产基础法的结果作为最终评估结论，然后按照股权投资关系层层汇总到母公司进行评估。
因此，虽然本次交易中对标的公司母公司仅采用资产基础法进行评估，但鉴于对其核心资产（即对下属经营实体公司的长期股权投资）采用了两种方法进行评估，故符合相关准则和证监会相关规定。
（二）长期股权投资公司仅采用资产基础法的原因及合理性
标的资产长期股权投资公司中，吉林中粮生化、吉林生物材料和上海粮油采用了单一资产基础法作为评估方法，原因如下：
1、吉林中粮生化
吉林中粮生化主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及生物化学下属公司提供技术研发服务，主要收入来源于向关联企业提供技术研发服务收取技术研发费用及政府补贴，历史年度波动较大，且相关企业技术研发需求受市场需求和市场竞争格局、企业自身战略布局、技术更新换代需求等众多因素影响，政府补助同样不可预测性较强，故吉林中粮生化未来收益难以可靠预测，因其业务特殊性亦无市场可比案例，故不适用收益法及市场法评估，仅采用资产基础法评估。
2、吉林生物材料
吉林生物材料主要产品包括聚乳酸原料及聚乳酸制品，由于公司主生产线聚乳酸原料及制品项目厂房及相关生产链仍处于投建和安装阶段，未投入正式运营生产，未来收益难以准确预计，亦无可比市场案例，故不适用收益法及市场法评估，仅采用资产基础法评估。
3、上海粮油
上海粮油截至评估基准日尚未开展业务，未来收益难以准确预计，亦无可比市场案例，故不适用收益法及市场法评估，仅采用资产基础法评估。
二、三项标的资产中采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中均存在收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值（一）长期股权投资收益法评估结果低于资产基础法结果的原因及合理性
1、标的资产主要长期股权投资资产基础法和收益法评估结果的差异较小
生化能源重要长期股权投资两种方法评估结果差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|差异率（%）|
|广西生物质能源|36,145.57|55,513.93|51,282.00|7.62|
|中粮天科|13,972.12|19,452.05|18,354.00|5.64|
|中粮肇东|124,074.93|197,108.30|191,631.00|2.78|
|黑龙江酿酒|1,635.44|3,812.34|3,699.00|2.97|
|中粮公主岭|81,069.10|96,567.14|89,152.00|7.68|
|中粮榆树|84,584.64|100,100.12|92,659.00|7.43|
|中粮黄龙|40,467.68|57,223.47|52,275.00|8.65|
|吉林销售|777.31|959.30|829.00|13.58|
|中粮融氏|13,960.68|19,050.58|18,000.00|5.51|
|生化包装|5,622.65|8,572.37|8,250.00|3.76|
|中粮龙江|138,975.73|145,203.24|140,184.00|3.46|
|中粮衡水|22,727.15|26,442.99|25,694.00|2.83|
|中粮武汉|22,111.08|23,988.53|23,228.00|3.17|
|合计|586,124.08|753,994.36|715,237.00|5.14|

除吉林销售以外，其余重要长期股权投资两种评估方法结果差异率均在10%以内，差异率较小；各长期股权投资收益法评估结果合计与资产基础法评估结果合计相差5.14%，差异率较小；吉林销售收益法估值结果较资产基础法结果低130.30万元，差异金额较小。因此，标的资产主要长期股权投资资产基础法及收益法结果不存在实质性差异。
2、标的资产主要长期股权投资收益法评估结果低于资产基础法结果的原因及其合理性
资产基础法从资产的再取得途径考虑，仅反映企业现有资产的重置价值，与企业经营趋势的关联度相对较弱。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力，其预计的基准为基准日时点的市场情况。标的公司主要原材料为玉米，为大宗商品，其价格受宏观经济、政策调整、产量需求等多重因素影响，具有一定波动性且其价格及价格波动较难以预测。本次评估中，依据谨慎性原则，充分考虑了未
来市场波动可能对公司盈利能力造成的不利影响，形成收益法评估结果较低。标的资产
收益法结果虽普遍低于资产基础法结果，但各长期股权投资两种方法评估结果合计值相
差5.14%，无实质性差异，该等差异反映了玉米深加工企业重资产配置的特点，具有合理性。
资产基础法两种估值方法思路的不同导致了在同一时点可能会出现不同的估值结果，相同配置的资产与负债情形下，收益法的结果往往会因基准日时点行业景气程度的不同而变化较大，而资产基础法受行业景气程度的影响相对较小。因此，就某一特定时点而言，收益法结果低于资产基础法结果并不直接反映企业未来持续盈利能力的问题。
（二）主要长期股权投资不存在经济性贬值
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主要表现为运营中的设备利用率下降、甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减少。标的公司主要产品的产能利用情况如下：
1、生化能源
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2018年1-3月|2017年|2016年|
|乙醇（含燃料乙醇及食用酒精）|产能|60.00|60.00|60.00|
||产量|13.93|53.17|49.20|
||产能利用率|92.87%|88.62%|82.00%|
|饲料原料|产能|40.00|40.00|32.00|
||产量|11.16|37.98|34.99|
||产能利用率|111.60%|94.95%|109.34%|

2、生物化学
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2018年1-3月|2017年|2016年|
|淀粉|产能|165.00|165.00|165.00|
||产量|32.57|121.39|132.57|
||产能利用率|78.96%|73.57%|80.35%|
|淀粉糖|产能|89.00|89.00|89.00|
||产量|21.79|87.00|78.01|
||产能利用率|97.93%|97.75%|87.65%|
|味精|产能|15.00|10.00|10.00|
||产量|3.08|10.72|10.99|
||产能利用率|82.13%|107.20%|109.90%|

因此，标的公司产能利用情况良好，不存在设备利用率明显下降、限制并引起运营
收益减少的情形。
影响经济性贬值的因素一般包括：1）生产能力相对过剩引起的经济性贬值；2）生产要素提价、产品售价没有提高引起的经济性贬值；3）缩短资产的使用寿命引起的经济性贬值。从行业发展来看，玉米深加工行业主要产品生物质燃料、食品添加剂等受政策支持、消费需求提振等利好因素影响，市场前景广阔，目前公司主要产能均得到充分利用，不存在产能相对过剩的情形；从盈利能力来看，生产要素成本占比较为合理，其波动能在一定程度上传导到售价层面，公司毛利率水平不存在发生重大不利变化的情形；从资产状况来看，标的资产固定资产经本次评估运行情况良好，实际可使用年限长于公司预计，不存在资产使用寿命大幅缩短的情形，因此评估师判断，主要长期股权投资不存在经济性贬值。
三、本次交易针对三项标的资产的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定
（一）标的资产资产基础法评估中部分资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况
本次交易针对三项标的资产的资产基础法评估中，仅对吉林燃料乙醇的相关专利及专有技术采用了收益法评估结论（本次评估中对大部分土地使用权价值的评估采用了市场比较法，该方法通过参考可比案例交易价格，按照各项因素调整得出土地重置价格，从而评估土地的重置成本，系资产基础法（重置成本法）的一种）。吉林燃料乙醇系标的公司生化能源的参股公司，持股比例为20%，由于企业无法提供相关专利及专有技术研发过程中所发生料工费等详细成本资料，因此本次按照收益法对相关专利及专有技术进行了评估，该部分专利及专有技术评估值为2,050万元，占吉林燃料乙醇整体评估值 340,796.08万元的0.6%，占比较小。
（二）上述资产不适用单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，符合证监会相关规定
根据《重组管理办法》的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于标的公司生化能源无法实现对其参股公司吉林燃料乙醇的控制且持股比例较小，对其战略决策、生产经营、业务布局等不具备完全掌控力，亦未将其纳入标的公司合并范围之内，因此标的公司不具备对吉林燃料乙醇该等专利及专有技术的经济价值进行业绩承诺的能力，本次交易未单独就其专利及专有技术进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易针对标的资产及其部分下属长期股权投资公司仅采用资产基础法进行评估具有合理性；
2、主要长期股权投资收益法评估结果低于资产基础法结果具有合理性，不存在经济性贬值；
3、本次交易标的资产资产基础法评估中存在采用收益法和市场法结果作为评估结论的情况，所涉资产不适用业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，符合证监会有关规定。
问题28、申请文件显示，1）本次交易评估中，生化能源账面价值为203,353.36万元，评估价值为 336,104.90万元，评估增值 132,751.54万元。从生化能源评估情况来看，评估增值即为长期股权投资评估增值造成。2）生化能源重要长期股权投资包括广西生物质能源85%股权、中粮天科100%股权、中粮肇东100%股权、黑龙江酿酒65%股权，评估增值分别为 19,368.36万元、5,479.93万元、73,033.37万元和2,176.90万元。
上述四家公司评估增值主要是由于固定资产－房屋建筑物、固定资产－设备、无形资产等增值引起。请你公司：1）补充披露生化能源评估增值额远高于广西生物质能源等四家重要子公司增值额合计的原因及合理性，是否存在其他增值额较高的长期股权投资，如是，请参照广西生物质能源等四家重要子公司对评估增值情况的披露方式进行详细披露。2）结合生化能源主要房屋建筑物的实际情况、具体建造时间和目前使用状态，进一步补充披露生化能源固定资产－房屋建筑物类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。3）结合生化能源主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生化能源固定资产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。4)进一步补充披露生化能源无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、生化能源评估增值额远高于广西生物质能源等四家重要子公司增值额合计的原因及合理性，是否存在其他增值额较高的长期股权投资，如是，请参照广西生物质能源等四家重要子公司对评估增值情况的披露方式进行详细披露
（一）生化能源评估增值额高于重要子公司评估增值额合计的原因及合理性
重要长期股权投资（含参股公司吉林燃料乙醇及吉林生物材料）评估增值对生化能源总体评估增值的影响合计为 116,008.62万元（黑龙江酿酒为中粮肇东子公司），占生化能源净资产评估增值 132,751.54万元的87.39%，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|评估增值|持股比例|对标的公司评估增值的影响|
|广西生物质能源|19,368.36|85.00%|16,463.11|
|中粮天科|5,479.93|100.00%|5,479.93|
|中粮肇东|73,033.37|100.00%|73,033.37|
|吉林燃料乙醇|104,522.03|20.00%|20,904.41|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|评估增值|持股比例|对标的公司评估增值的影响|
|吉林生物材料|319.52|40.00%|127.81|
|生产经营实体增值合计|||116,008.62|
|持股型公司资产负债调整|||16,742.92|
|生化能源评估增值合计|||132,751.54|

就生化能源而言，评估对象为其母公司报表股东全部权益，即其评估增值额系母公司口径（而非合并口径）下净资产评估值与账面值之差额。在母公司口径下，生化能源长期股权投资采用成本法进行核算，即仅按照投资成本体现，而下属主要子公司在历年的生产经营中已经产生了部分利润未予分配，在未分配利润中体现，因此生化能源长期股权投资的账面值低于子公司净资产账面值，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生化能源长期股权投资|||||对应生产经营实体净资产|||||
|公司名|||||公司|||||
|||账面值|评估值|评估增值|||账面值|评估值|评估增值|
|称|||||名称|||||
|Pioneer|8,392.77||||广西|||||
|City||||||||||
||||||生物|||||
|Investm|||32,756.04|24,363.27|||36,145.57|55,513.93|19,368.36|
||||||质能|||||
|ents||||||||||
||||||源|||||
|Limited||||||||||
|Rich|21,631.56|||||||||
|Success|||||吉林|||||
|Enterpri|||68,159.22|46,527.66|燃料||236,274.06|340,796.08|104,522.02|
|ses|||||乙醇|||||
|Limited||||||||||
|Techbo|111,105.25||||中粮|||||
||||166,554.02|55,448.77|||124,074.93|197,108.30|73,033.37|
|Limited|||||肇东|||||
|Sharp|2,578.59|||||13,972.12||||
||||||中粮|||||
|Global|||8,847.01|6,268.42||||19,452.05|5,479.93|
||||||天科|||||
|Limited||||||||||
||4,052.19||||吉林|10,169.50||||
|吉林生||||||||||
||||4,195.61|143.42|生物|||10,489.01|319.51|
|物材料||||||||||
||||||材料|||||

本次按照资产基础法评估后，母公司长期股权投资评估值=持股比例*子公司净资产，因此生化能源长期股权投资评估增值将高于子公司净资产评估增值额。
（二）参股公司吉林燃料乙醇存在大额评估增值
生化能源持股20%的参股公司吉林燃料乙醇评估值为 340,796.08万元，较账面值
236,274.06万元增值 104,522.03万元，对生化能源评估值的影响为 20,904.41万元，影响金额较大。
考虑吉林燃料乙醇后，生化能源重要长期股权投资评估结果汇总如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|评估增值|增值率（%）|差异率（%）|
|广西生物质能源|36,145.57|55,513.93|51,282.00|19,368.36|53.58|7.62|
|中粮天科|13,972.12|19,452.05|18,354.00|5,479.93|39.22|5.64|
|中粮肇东|124,074.93|197,108.30|191,631.00|73,033.37|58.86|2.78|
|黑龙江酿酒|1,635.44|3,812.34|3,699.00|2,176.90|133.11|2.97|
|吉林燃料乙醇|236,274.06|340,796.08|325,208.00|104,522.03|44.24|4.57|

（三）吉林燃料乙醇的评估情况
1、资产基础法评估情况
吉林燃料乙醇资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|117,525.07|118,180.85|655.78|0.56|
|非流动资产|136,820.56|240,686.80|103,866.24|75.91|
|固定资产净额|112,290.31|164,470.98|52,180.67|46.47|
|在建工程净额|4,844.47|4,926.49|82.02|1.69|
|工程物资净额|183.23|95.63|-87.60|-47.81|
|无形资产净额|14,572.55|69,364.12|54,791.57|375.99|
|递延所得税资产|4,930.00|1,829.59|-3,100.41|-62.89|
|资产总计|254,345.63|358,867.65|104,522.02|41.09|
|流动负债|18,071.57|18,071.57|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|18,071.57|18,071.57|-|-|
|净资产|236,274.06|340,796.08|104,522.02|44.24|

吉林燃料乙醇资产增值主要来自于固定资产及无形资产，各主要资产评估结果如下
表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|账面值|评估值|增值率|增减值原因|
|固定资产-房屋建筑物类|房屋建筑物|371,724,010.02|432,349,274.23|16.31%|建造时间较早，随着经济形势变好，建造的人工、材料费用不断上升|
||构筑物|172,397,881.08|223,576,105.10|29.69%||
||管道沟槽|10,105,727.06|20,041,190.00|98.32%||
||合计|554,227,618.16|675,966,569.33|21.97%||
|固定资产-设备类|机器设备|628,751,484.15|895,960,929.00|42.50%|建造时间较早，随着经济形势变好，建造的人工、材料费用不断上升|
||电子设备|62,470,572.57|67,476,026.00|8.01%||
||运输车辆|4,209,708.66|5,306,243.00|26.05%||
||合计|695,431,765.38|968,743,198.00|39.30%||
|无形资产-土地使用权|土地使用权|139,846,240.69|668,842,685.00|378.27%|土地价格上涨|
|无形资产-其他无形资产|软件|624,443.26|4,265,000.00|583.01%|大量在用软件已摊销完毕，账面值较低，而重置价值较高|
||商标|-|33,550.00|-|未在账面反映|
||专利及专有技术|25,366,064.78|20,500,000.00|-21.15%|部分外购专利及专有技术不存在超额收益，评估为零；其余专利无法取得重置价格，采用收益法进行评估|
||合计|25,990,508.04|24,798,550.00|-4.59%||

二、结合生化能源主要房屋建筑物的实际情况、具体建造时间和目前使用状态，进一步补充披露生化能源固定资产－房屋建筑物类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性
（一）主要评估参数情况
本次评估中房屋建筑物采用的主要取价依据以及参数如下：
1、单位面积重置价格
大型房屋建筑物采用重编预算法，根据《各省建设工程费用定额》编制工程预算，计算确定房屋建筑物重置成本。
一般房屋建筑物，采用类比法，发布的建筑安装工程造价指标或评估举例的建筑安
装工程造价指标，修正后加计有关费用，确定单位面积（或单位长度、单位体积等）重置单价。
生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括前期费用、期间费用、资金成本等。
前期费用主要为工程设计费和其他前期费用，其中工程设计费主要根据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格[2002]10号）的文件中“工程勘察设计收费标准（2002）”的文件，根据评估对象工程的总计费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他前期费用，主要包括勘察费、环评费、安全评估费、相关办证费、相关图纸费等。
前期费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础|取费标准|取费依据|
|1|勘察设计费|建安造价|4.00%|参考国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知.计价格(2002)10号|
|2|工程招投标代理服务费|建安造价|0.50%|参考国家发展计划委员会2000年第3号令、招标代理服务收费管理暂行办法（计价格[2002]1980号）、国家发展改革委员会办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知（发改办价格[2003]857号）|
|3|可行性研究费|建安造价|0.10%|参考可行性研究费收费暂行规定,计价格[1999]1283号|
|4|环境影响评价费|建安造价|0.40%|参考《国家计委国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125号|
||合计||5.00%||

期间费用：主要为工程建设监理费、建设单位管理费和其它相关验收检测费。工程建设监理费和建设单位管理费主要根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格2007第670号）和财政部发布的《基本建设财务管理规定》（财建2002第394号）的文件确定。
期间费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础|取费标准|取费依据|
|1|建设单位管理费|建安造价|3.50%|关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 财建[2016]504号|
|2|工程监理费|建安造价|1.50%|参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 发改价格〔2007〕670号|
||合计||5.00%||

资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及期间费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算，前期费用按整个建设期计算；
利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行金融机构人民币贷款基准利率确定。
合理工期：根据房屋实际建成所需要的工期确定，一半0.5年或一年建成。
资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2+前期费用×建设期×贷款利率。
2、建筑面积的确定
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积；无房地产权证的根据企业提供的工程竣工核验证数量确定建筑面积。
3、成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
（1）年限法理论成新率的确定
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
（2）打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
（3）综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
（二）评估存在较大增值的具体原因及合理性
生化能源主要房屋建筑物增值较大的原因主要有两方面：一是评估实际可使用年限高于会计折旧年限；二是房屋重置价格高于历史成本价格。具体如下：
1、评估实际可使用年限高于会计折旧年限
本次评估中房屋建筑物评估实际可使用年限普遍高于会计折旧年限，由此造成了评估成新率高于账面净值率，从而形成评估增值。生化能源重要长期股权投资公司的主要房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|建筑物总面积（平米）|主要建筑物建成日期|会计折旧年限|实际可使用年限|主要建筑物已使用年限|主要建筑物评估预计尚可使用年限|
|广西生物质能源|98.477.61|2007年|30年|40年|11年|29年|
|中粮肇东|226,347.75|2008年|30年|50年|10年|40年|
|中粮天科|13,643.85|2012年|30年|50年|6年|44年|
|黑龙江酿酒|13,718.80|1987年|30年|50年|31年|19年|
|吉林燃料乙|269,812.32|2003年|30年|50年|15年|35年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|建筑物总面积（平米）|主要建筑物建成日期|会计折旧年限|实际可使用年限|主要建筑物已使用年限|主要建筑物评估预计尚可使用年限|
|醇|||||||

生化能源下属生产经营实体的房屋建筑物建成时间较早，若干年前确定的会计政策估计与目前最新的评估勘察情况存在一定分离。由于资产评估按照实际可使用年限及实际勘查情况确定房屋建筑物的成新率，该参数普遍高于会计折旧后的净值率，从而形成评估增值。该等增值反映了基准日最新的资产状况，处于正常范围之内，具有合理性。
2、房屋重置价格高于历史成本价格
本次评估中房屋建筑物重置价格高于历史成本价格，从而形成评估增值。进入本世纪以来，房屋造价进入上升通道，持续攀高。根据国家统计局发布的中国房地产开发投资竣工房屋造价，全国平均竣工房屋造价由 2000年的 1,138.96元/平方米上升至 2016年的3,039.00元/平方米，涨幅为166.82%，具体如下图所示：
来源：国家统计局，WIND资讯
由于生化能源下属生产经营实体房屋建筑物建成时间较早，成本价格大幅低于目前
的市场价格，而资产基础法根据最新市场价格判断重置价格，因此本次评估重置价格参
数高于历史成本价格，造成评估增值。
综上，本次评估中房屋建筑物出现大幅增值，主要由于评估实际可使用年限长于会计折旧年限，且房屋重置价格随造价上涨因素影响高于历史成本价格，具有合理性。
三、结合生化能源主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生化能源固定资产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性
（一）主要评估参数情况
本次评估中机器设备采用的主要取价依据以及参数如下：
1、重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008年 11月 10日发布的《中华人民共和国国务院令第 538号》、自 2009年 1月 1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
（1）国产设备重置全价的确定
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
增值税额=设备现价÷1.17×0.17
前期及其他费用取费标准如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|不含税|取费基数|取费依据|
|一|建设单位管理费|0.58%|0.58%|设备投资额|财建[2016]504号|
|二|勘察设计费|3.10%|2.92%|设备投资额|计价格[2002]10号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|不含税|取费基数|取费依据|
|三|工程监理费|1.30%|1.23%|设备投资额|发改价格[2007]670号|
|四|可行性研究费|0.10%|0.09%|设备投资额|计价格[1999]1283号|
|五|环境影响评价费|0.03%|0.03%|设备投资额|计价格[2002]125号|
|六|联合试运转费|0.50%|0.50%|设备投资额|建标[2007]164号|

设备现价的取价依据主要包括：通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定；对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
运杂、安装费的取价依据主要包括：按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
（2）进口设备的重置全价的确定
重置全价=CIF价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用-增值税额
增值税额=CIF价×（1+关税率）×增值税率
包含运杂、安装费费率的总增值税额= CIF价×（1+关税率）×增值税率+（设备现价×运杂安装费率）÷1.11×0.11
CIF价的取价依据主要包括：向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”咨询取得；通过向外商在中国的代理机构进行咨询取得；根据原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定。
关税、增值税依据2017版《中国海关报关实用手册-进出口关税税则》确定。
银行财务费、外贸手续费、商检费等费率及国内运输费率、设备基础费率、设备安
装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项
目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
其它合理费用主要指对价值量大，建设期较长的设备，按合同的付款方式、不同期的贷款利率，前期及其它费用计算其资金成本。
对国内已有相同功能可替代的进口设备，根据替代原则，以国内相同功能设备的重置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比的调正后确定重置价。
2、成新率的确定
（1）价值量较大的重点、关键设备成新率
价值量较大的重点、关键设备成新率在年限法理论成新率的基础上，结合各类因素进行调整确定，计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
（2）价值量较小的一般设备
价值量较小的一般设备直接采用使用年限法确定成新率，计算公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
（二）评估存在较大增值的具体原因及合理性
生化能源机器设备主要增值原因为评估预计可使用年限高于会计折旧年限。生化能源重要长期股权投资公司的机器设备情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|机器设备账面原值（万元）|机器设备账面净值（万元）|主要设备购置日期|平均会计折旧年限|平均预计可使用年限|平均已使用年限|平均尚可使用年限|主要专有设备情况|
|广西生物质能源|53,387.39|24,489.71|2008年|15年|18年|8年|10年|IC 厌氧反应器、二氧化碳回收装置、锅炉、抽汽凝汽式汽轮发电机组、UMAR厌氧反应器、AFR厌氧罐、第二精馏塔、吸收塔、第三精馏塔、浓缩塔|
|中粮肇东|147,874.15|49,471.97|2013年|10年|20年|11年|9年|背压式汽轮机、精馏塔、厂区供电线路、循环流化床锅炉、厂区工艺及供热外网管线、酒精工艺管线、热风换热器、离心分离机、BIOPAQIC 反应器、浆板混合器、二氧化碳全自动回收装置|
|中粮天科|6,992.58|3,606.53|2008年|14年|18年|8年|10年|IC 厌氧反应器、冷析釜、玛格泵 、DD油储罐、不锈钢罐、七级分子蒸馏成套装置、RTO燃烧炉、污水处理设备、三级分子设备、四级分子蒸馏|
|黑龙江酿酒|669.69|523.45|2016年|10年|20年|4年|16年|锅炉、灌装机、气相色谱仪、翻转冲瓶机、灌、封二联机、反渗透系统、π 型输瓶线、4吨链条式锅炉、53m3不锈钢罐、量杯灌装机|
|吉林燃料乙醇|260,955.40|62,875.15|2003年|13年|18年|12年|6年|锅炉、脱氢反应器、精制反应器、RC1精馏塔、除灰除渣系统、汽轮发电机、胚芽干燥机、EGSB厌氧反应器、DCS 系统、共沸塔|

生化能源下属生产经营实体的机器设备购置时间较早，若干年前确定的会计政策估
计与目前最新的评估勘察情况存在一定分离。由于资产评估按照实际可使用年限及实际
勘查情况确定机器设备的成新率，该参数普遍高于会计折旧后的净值率，从而形成评估增值。该等增值反映了基准日最新的资产状况，处于正常范围之内，具有合理性。
四、生化能源无形资产-土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性
（一）主要评估参数情况
本次评估中土地使用权采用的主要评估方法和参数来源如下：
1、市场比较法
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
（1）交易情况
交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交价。对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易状况打分指数
（2）市场状况
对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
交易日市场指数
可比实例的交易价格× ＝可比实例在基准日的可比价格
（3）区域因素
区域因素主要包括以下方面：
1）聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准进行修正。
2）交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
3）市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对
象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
4）环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准进行修正。
5）规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制；工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级。
（4）个别因素
个别因素主要包括以下方面：
1）宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，大面积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正，而宗地面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局，因此需做逆向修正。
2）土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委估对象为标准进行修正。
3）临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红线至里地线以内依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递减，而宗地的整体价值由其平均深度确定，以委估对象为标准进行修正。
4）开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。
5）地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以委估对象为标准，分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
100
可比实例交易价格
交易情况打分指数
＝
基准日市场指数 100 100
  
交易日市场指数各区域因素打分指数各个别因素打分指数
2、基准地价修正法
基准地价由政府制定的，具有公示性、权威性、稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积率修正系数×使用年限修正系数
（二）评估存在较大增值的具体原因及合理性
生化能源土地使用权主要增值原因为工业用地价格不断上升、高于历史成本价格。
生化能源重要长期股权投资公司的土地使用权情况如下：
单位：元/平方米，年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际|||
|||||会计||||
|||土地总面积|||可使|购置单|案例平|
|序号|单位名称||购置日期|摊销||||
|||（平米）|||用年|价|均单价|
|||||年限||||
||||||限|||
||广西生物质能源|463,146.85|-|-|-|-|-|
|1|合浦用（2008）第1558号|366,666.85|2007年|50|50|46.74|123.33|
|2|合浦用（2007）第1582号|3,940.00|2007年|50|50|||
|3|合浦用（2008）第1557号|65,533.25|2007年|50|50|62.24|123.33|
|4|同上|16,466.75|2007年|50|50|||
|5|合国用（2015）第3294号|7,438.00|2009年|50|50|||
|||||||216.90|123.33|
|6|无证|3,102.00|2009年|50|50|||
||中粮肇东|1,151,576.00||||||
|1|肇国用(2007城)第424号|695,859.00|2007年|50|50|73.02|171.67|
|2|肇国用(2007城)第063号|87,152.00|2007年|50|50|75.43|171.67|
|3|肇国用(2010城)第1132号|244,998.00|2010年|50|50|164.49|171.67|
|4|肇国用(2014)第323号|123,567.00|2014年|50|50|170.10|171.67|
||中粮天科|63,561.10|-|-|-|-|-|
||房地证津字第|||||||
||114031006043号、|||||||
|1||63,561.10|2005年|50|50|65.00|665|
||房地证津字第|||||||
||114051100010号|||||||
||黑龙江酿酒|26,501.90|-|-|-|-|-|
|1|肇国用（2011）第1011号|26,501.90|2003年|50|50|4.19|171.67|
||吉林燃料乙醇|1,381,200.34|-|-|-|-|-|
||吉市国用（2006）第|||||||
|1||5,076.95|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006341|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|2||13,219.80|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006345|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|3||2,517.11|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006338|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|4||46,504.43|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006333|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|5||473,647.65|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006342|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|6||34,792.82|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006340|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|7||140,070.80|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006336|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|8||38,645.72|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006347|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|9||8,449.90|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202005861|||||||
|10|吉市国用（2006）第|120,358.12|2003年|50|50|140.62|484.33|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际|||
|||||会计||||
|||土地总面积|||可使|购置单|案例平|
|序号|单位名称||购置日期|摊销||||
|||（平米）|||用年|价|均单价|
|||||年限||||
||||||限|||
||220202006346|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|11||7,865.97|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006335|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|12||23,808.94|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006337|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|13||15,528.73|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202005862|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|14||164,234.19|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006339|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|15||62,979.07|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006334|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|16||426.84|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006348|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|17||1,148.87|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006344|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|18||31,156.66|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006349|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|19||137,436.24|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006350|||||||
||吉市国用（2006）第|||||||
|20||53,331.53|2003年|50|50|140.62|484.33|
||220202006343|||||||

本次评估中土地使用权重置价格高于历史成本价格，从而形成评估增值。进入本世纪以来，土地价格持续上涨。根据房地产检测网的统计，工业用地价格指数由 2000年的100点上升至2017年的213点，涨幅为113.00%，具体如下图所示：
来源：房地产检测网
由于生化能源下属生产经营实体土地使用权取得时间较早，成本价格大幅低于目前
的市场价格，而资产基础法根据最新市场价格进行修正，因此本次评估土地使用权评估价格参数高于历史成本价格，造成评估增值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
生化能源主要房屋建筑物、机器设备及土地使用权相较账面值存在较大增值，反映了市场重置价格的增长和最新资产情况，增值处于合理范围之内，具有合理性、公允性。
问题29、申请文件显示，1）本次交易评估中，生物化学账面价值为363,700.46万元，评估价值为454,751.16万元，评估增值91,050.70万元。评估增值即为长期股权投资评估增值造成。2）生物化学重要长期股权投资包括中粮公主岭100%股权等10项长期股权投资。请你公司：1）补充披露生物化学下属包括中粮公主岭 10项重要长期股权投资评估结果合计远高于生物化学长期股权投资评估值的原因及合理性。2)补充披露生物化学总体评估增值额远高于中粮公主岭等10家重要子公司增值额合计的原因及合理性，相关长期股权投资评估数据披露是否准确。3）补充披露中粮龙江、中粮衡水房屋及建筑物评估出现大幅减值的原因，并结合上述减值情况，补充披露本次交易三项标的资产其他下属公司中的房屋建筑物是否存在与中粮龙江、中粮衡水类似的情况及其评估值出现大幅增长的原因及合理性。4）结合生物化学主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生物化学固定资产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。5）进一步补充披露生物化学无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、生物化学下属包括中粮公主岭10项重要长期股权投资评估结果合计远高于生物化学长期股权投资评估值的原因及合理性
10项重要长期股权投资（生产经营实体）评估值考虑持股比例后合计为 455,928.26万元，高于生物化学长期股权投资评估值193,852.70万元，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|评估值|持股比例|对标的公司评估值的影响|
|中粮公主岭|96,567.14|100.00%|96,567.14|
|中粮榆树|100,100.12|100.00%|100,100.12|
|中粮黄龙|57,223.47|59.43%|34,008.48|
|吉林销售|959.3|78.00%|748.25|
|上海粮油|2,077.59|60.00%|1,246.55|
|中粮融氏|19,050.58|100.00%|19,050.58|
|生化包装|8,572.37|100.00%|8,572.37|
|中粮龙江|145,203.24|100.00%|145,203.24|
|中粮衡水|26,442.99|100.00%|26,442.99|
|中粮武汉|23,988.53|100.00%|23,988.53|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|评估值|持股比例|对标的公司评估值的影响|
|生产经营实体评估值合计|||455,928.26|
|持股型公司资产负债调整|||-193,852.70|
|生物化学长期股权投资评估值|||262,075.56|

生物化学长期股权投资系 2级持股型公司评估值之合计，而生产经营实体（即 10家重要长期股权投资）均为3级及4级公司，其净资产评估值在形成生物化学层面的长期股权投资之前，需先按持股比例上收形成2级或3级持股型公司的长期股权投资，再在持股型公司层面加入其它资产（主要为货币资金）、减去负债（主要为投资性负债、应付股利、代垫费用等）后形成净资产值。因此生物化学长期股权投资与各生产经营实体评估值的差异受持股比例及夹层持股型公司资产负债调整的影响，具有合理性。
二、生物化学总体评估增值额远高于中粮公主岭等10家重要子公司增值额合计的原因及合理性，相关长期股权投资评估数据披露是否准确
10项重要长期股权投资（生产经营实体）评估增值对生物化学总体评估增值的影响合计为 60,974.03万元，占生物化学净资产评估增值 91,050.70万元的66.97%，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|评估增值|持股比例|对标的公司评估增值的影响|
|中粮公主岭|15,498.04|100.00%|15,498.04|
|中粮榆树|15,515.48|100.00%|15,515.48|
|中粮黄龙|16,755.79|59.43%|9,958.13|
|吉林销售|181.99|78.00%|141.95|
|上海粮油|-|60.00%|-|
|中粮融氏|5,089.90|100.00%|5,089.90|
|生化包装|2,949.72|100.00%|2,949.72|
|中粮龙江|6,227.51|100.00%|6,227.51|
|中粮衡水|3,715.84|100.00%|3,715.84|
|中粮武汉|1,877.45|100.00%|1,877.45|
|生产经营实体增值合计|||60,974.03|
|持股型公司资产负债调整|||30,076.67|
|生物化学评估增值合计|||91,050.70|

就生物化学而言，评估对象为其母公司报表股东全部权益，即其评估增值额系母公司口径（而非合并口径）下净资产评估值与账面值之差额。在母公司口径下，生物化学长期股权投资采用成本法进行核算，即仅按照投资成本体现，而下属主要子公司在历年的生产经营中已经产生了部分利润未予分配，在未分配利润中体现，因此生物化学长期股权投资的账面值低于子公司净资产账面值，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生化能源长期股权投资|||||对应生产经营实体净资产|||||
||||||公司|||||
|公司名称||账面值|评估值|评估增值|||账面值|评估值|评估增值|
||||||名称|||||
|Cheer link|24,460.96|||||||||
||||||中粮|||||
|Internationa|||32,704.12|8,243.16|||40,467.68|57,223.47|16,755.79|
||||||黄龙|||||
|l Ltd.||||||||||
||69,091.48||||中粮|||||
||||||公主||81,069.10|96,567.14|15,498.04|
|COFCO|||||岭|||||
|（BVI）||||||||||
||||123,576.34|54,484.85|中粮|||||
|No.117|||||||84,584.64|100,100.12|15,515.48|
||||||榆树|||||
|Limited||||||||||
||||||吉林|777.31||||
|||||||||959.30|181.99|
||||||销售|||||
|Vast Seas|0.00|||||13,960.68||||
||||||中粮|||||
|Investments|||6,796.11|6,796.11||||19,050.58|5,089.90|
||||||融氏|||||
|Ltd.||||||||||
|Parkwing|4,784.08||||生化|5,622.65||||
||||8,586.23|3,802.15||||8,572.37|2,949.72|
|Ltd.|||||包装|||||
|Cofco Bio|62,510.96|||||138,975.73||||
||||||中粮|||||
|(BVI) No.1|||69,693.05|7,182.09||||145,203.24|6,227.51|
||||||龙江|||||
|Ltd.||||||||||
|Cofco Bio|0.00|||||22,727.15||||
||||||中粮|||||
|(BVI) No.2|||7,143.39|7,143.39||||26,442.99|3,715.84|
||||||衡水|||||
|Ltd.||||||||||
|Cofco Bio|10,177.37|||||22,111.08||||
||||||中粮|||||
|(BVI) No.3|||13,596.38|3,419.01||||23,988.53|1,877.45|
||||||武汉|||||
|Ltd.||||||||||

本次按照资产基础法评估后，母公司长期股权投资评估值=持股比例*子公司净资产，因此生物化学长期股权投资评估增值将高于子公司净资产评估增值额。
三、中粮龙江、中粮衡水房屋及建筑物评估出现大幅减值的原因，并结合上述减
值情况，补充披露本次交易三项标的资产其他下属公司中的房屋建筑物是否存在与中
粮龙江、中粮衡水类似的情况及其评估值出现大幅增长的原因及合理性
（一）中粮龙江、中粮衡水房屋建筑物评估减值的原因
1、中粮龙江
中粮龙江房屋建筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面净值|评估净值|增值额|
|房屋建筑物|45,019.18|44,255.12|-764.06|
|构筑物及其他辅助设施|25,188.60|19,586.75|-5,601.85|
|管道和沟槽|18,179.70|13,830.58|-4,349.12|
|合计|88,387.48|77,672.45|-10,715.03|

上述房屋建筑物类固定资产减值的主要原因是由于部分设备安装工程纳入机器设备进行评估，从而减少账面值，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面净值|
|锅炉安装工程|4,148.23|
|锅炉输灰系统|234.49|
|其他设备安装|2,921.20|
|合计|7,303.92|

除上述账面值重分类以外，房屋建筑物类固定资产减值 3,411.12万元，主要原因是该公司为进行菌种开发，试车时间较长，实际发生的试车费用较高。而本次评估根据《市政工程投资估算编制办法》（建标[2007]164号）标准，评估试车费较实际发生金额偏低，因此评估值低于账面值，造成资产减值。
2、中粮衡水
中粮衡水房屋建筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面净值|评估净值|净值增值额|
|房屋建筑物|6,420.40|5,916.22|-504.18|
|构筑物及其他辅助设施|2,340.51|2,683.10|342.59|
|管道和沟槽|895.28|997.72|102.44|

|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面净值|评估净值|净值增值额|
|合计|9,656.19|9,597.04|-59.15|

上述房屋建筑物类固定资产减值主要由于No.6锅炉房减值566.69万元，减值主要原因系中粮衡水根据国家相关环保要求对锅炉房进行了改造，根据《企业会计准则第 4号—固定资产》应用指南规定，固定资产更新改造等后续支出，符合资本化条件的，应计入固定资产成本，造成账面值偏高，而本次评估按照该建筑物重置成本及成新率进行评估，评估值低于账面值，从而形成减值。上述固定资产减值金额较小，对中粮衡水生产经营不构成实质性影响。
（二）其他长期股权投资公司主要建筑物评估存在较大增值的具体原因及合理性中粮龙江、中粮衡水房屋建筑物评估减值系特殊原因造成，其他生产经营实体不存在该等情形。生物化学其他生产经营实体房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|建筑物总面积（平米）|主要建筑物建成日期|会计折旧年限|实际可使用年限|主要建筑物已使用年限|主要建筑物评估预计尚可使用年限|
|中粮黄龙|121,461.20|1991年|30年|50年|27年|23年|
|中粮公主岭|107,843.76|2009年|30年|50年|9年|41年|
|中粮武汉|22,844.81|2011年|30年|50年|7年|43年|
|中粮衡水|20,079.66|2012年|30年|50年|6年|44年|
|上海融氏|18,833.06|2013年|30年|50年|5年|45年|
|中粮龙江|207,674.14|2011年及2013年|30年|50年|7年及5年|43年及45年|
|吉林生化包装|36,656.89|2007年|35年|50年|11年|39年|
|中粮榆树|114,156.71|2007年|35年|50年|11年|39年|

四、结合生物化学主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生物化学固定资产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性
生物化学机器设备类固定资产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|机器设备账面原值（万元）|机器设备账面净值（万元）|主要设备购置日期|会计折旧年限|实际可使用年限|平均已使用年限|平均尚可使用年限|主要专有设备情况|
|中粮黄龙|60,929.89|17,338.20|1996年|13年|16年|9年|7年|锅炉、刮刀离心机 、浸泡液蒸发罐、玉米浆蒸发器、汽轮机、背压式汽轮机组、汽热式混和饲料干燥机、IC反应器、胚芽干燥机、麸质真空过滤机|
|中粮公主岭|88,057.17|38,829.55|2009年|12年|15年|8年|7年|麦芽糊精喷雾干燥器、喷雾干燥塔、掩氧反应器、果糖色谱分离系统进口设 备 、 色 谱 柱（ZG203）、能源管理系统、锅炉烟气脱硫装置、循环流化锅炉、果糖生产部工艺管路及附件、淀粉车间工艺管道|
|中粮武汉|14,782.22|9,879.95|2012年|10年|14年|5年|9年|再生炉、MVR 风机、果糖蒸发器系统、加热器、分布器、色谱分离柱、离交管道、污水处理及中水回用成套装置、厂区管网支架制作安装及外管廊管道安装、高压安装工程（10KV）|
|中粮衡水|16,200.25|12,030.39|2013年|13年|18年|5年|13年|锅炉、加热器、一效蒸发器、MVR风机、F55 果糖成品罐、罐体及内部组件、果糖储罐（北可）、布袋除尘器、低压开关柜、色谱柱|
|上海融氏|18,446.13|11,755.29|2013年|10年|20年|6年|14年|五效自动化装置B、色谱分离系统、葡糖糖蒸发器系统、膜过滤、F42 果糖离交柱、葡萄糖离交柱、糖化罐、麦芽糖成品罐、果|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|机器设备账面原值（万元）|机器设备账面净值（万元）|主要设备购置日期|会计折旧年限|实际可使用年限|平均已使用年限|平均尚可使用年限|主要专有设备情况|
|||||||||糖成品罐、果糖车间工艺管线|
|中粮龙江|90,176.38|58,507.29|2011年|10年|20年|7年|13年|中温次高压循环流化床锅炉、MVR压缩风机14.61、汽轮机 1211SQ001、高效厌氧反应器、MVR 蒸 发 器14.53、谷氨酸母液废水蒸发器、复合肥尾气处理系统、脱硫系统、150T/D玉米胚芽预榨饼浸出成套设备|
|吉林生化包装|4,456.93|1,609.77|2010年|10年|14年|9年|5年|圆织机、糊底机、拉丝机组、塑料平膜拉丝机、制筒机、凹版印刷机、配电设施、注塑机、全自动真空吹塑机、双面双主机塑料挤出复膜机组|
|中粮榆树|45,131.70|18,401.10|2007年|10年|14年|7年|7年|130T锅炉、淀粉车间工艺管线、玉米浆蒸发器、厂区给排水及消防管网、抽汽凝汽式汽轮发电机组、蒸汽锅炉、糖车间工艺管线、IC罐、电站工艺管线、烘干系统二号烘干塔|

生物化学主要机器设备评估参数及增值较大的原因与生化能源相同，主要为评估实际可使用年限高于会计折旧年限所致，具体请参见本反馈回复核查意见“问题28、三”之回复。
五、进一步补充披露生物化学无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在
较大增值的具体原因及合理性
生物化学下属生产经营实体土地使用权情况如下：
单位：元/平方米，年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市场比较法案|
||||||实际可|||
|序||土地总面积||会计摊||购置单|例平均单价|
||单位名称||购置日期||使用年|||
|号||（平米）||销年限||价|（基准地价法|
||||||限|||
||||||||地价单价）|
||中粮黄龙|270,752.00|-|-|-|-|-|
||公国用（2004）字第||||||基准地价290|
|1||10,800.00|2003年|28|28|116.15||
||0056号||||||元/㎡|
||公国用（2004）字第||||||基准地价290|
|2||259,952.00|2003年|25|25|23.48||
||0057号||||||元/㎡|
||中粮公主岭|363,960.00|2009年|45|45|-|-|
||公国用（2008）第|||||||
|1||10,500.00|2008年|50|50|171.81|297|
||0380457号|||||||
||公国用（2009）第|||||||
|2||267,512.00|2009年|45|45||297|
||0380130号|||||||
||公国用（2009）第|||||||
|3||45,936.00|2009年|45|45||297|
||0380132号|||||||
||公国用（2009）第|||||||
|4||3,450.00|2010年|45|45|188.84|297|
||0380131号|||||||
||公国用（2009）第|||||||
|5||21,018.00|2009年|45|45||297|
||0380129号|||||||
||公国用（2009）第|||||||
|6||15,544.00|2010年|45|45||297|
||0380133号|||||||
||中粮武汉|120,337.83|-|-|-|-|-|
||鄂（2018）武汉市新|||||||
|1|洲不动产权第|120,337.83|2011年|50|50|339.51|385|
||0003474号|||||||
||中粮衡水|295,630.83|-|-|-|-|-|
||衡开国用（2011）第|||||||
|1||295,630.83|2011年|50|50|124.94|212.33|
||014号|||||||
||上海融氏|41,008.90|-|-|-|-|-|
||沪房地金字（2009）|||||||
|1||4,652.90|2007年|50|50|537.30|788.33|
||第021865号|||||||
||沪房地金字（2016）|||||||
|2||17,991.30|2007年|50|50|678.11|788.33|
||第014221号|||||||
||沪房地金字（2016）|||||||
|3||3,864.90|2007年|50|50|-|788.33|
||第014221号|||||||
||沪房地金字（2016）|||||||
|4||796.90|2007年|50|50|-|788.33|
||第014221号|||||||
||沪房地金字（2014）|||||||
|5||13,702.90|2012年|50|50|493.66|788.33|
||第003652号|||||||
|||1,481,951.0||||||
||中粮龙江||-|-|-|-|-|
|||9||||||
||黑（2018）龙江县不|||||||
|||1,000,000.0||||||
|1|动产权第0000180||2010年|50|50|106.68|91|
|||0||||||
||号|||||||
||黑（2018）龙江县不|||||||
|2||217,315.00|2011年|50|50|-|91|
||动产权第0000287|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市场比较法案|
||||||实际可|||
|序||土地总面积||会计摊||购置单|例平均单价|
||单位名称||购置日期||使用年|||
|号||（平米）||销年限||价|（基准地价法|
||||||限|||
||||||||地价单价）|
||号|||||||
||黑（2018）龙江县不|||||||
|3|动产权第0000172|135,193.80|2012年|50|50|69.82|91|
||号|||||||
||黑（2018）龙江县不|||||||
|4|动产权第0000170|129,442.29|2012年|50|50|89.86|91|
||号|||||||
||吉林生化包装|102,103.10|-|-|-|-|-|
||东国用（2009）第|||||||
|1||102,103.10|2004年|50|50|32.00|191|
||042110887号|||||||
||中粮榆树|614,589.52|-|-|-|-|-|
||榆国用（2006）字第|||||||
|1||320,000.00|2006年|50|50|57.12|162.33|
||018210550号|||||||
||榆国用（2009）第||||||基准地价167|
|2||33,793.00|2008年|50|50|36.33||
||18210189号||||||元/㎡|
||榆国用（2012）第||||||基准地价167|
|3||6,088.68|2012年|50|50|402.39||
||018210018号||||||元/㎡|
||榆国用（2011）第||||||基准地价167|
|4||89,752.74|2011年|50|50|81.01||
||190000393号||||||元/㎡|
||榆国用（2011）第||||||基准地价167|
|5||60,090.62|2011年|50|50|60.61||
||190000347号||||||元/㎡|
||榆国用（2011）第||||||基准地价167|
|6||104,864.48|2011年|50|50|90.09||
||190000392号||||||元/㎡|

生物化学主要土地使用权评估参数及增值较大的原因与生化能源相同，主要为工业用地价格不断上升、高于历史成本价格所致，具体请参见本反馈回复核查意见“问题28、四”之回复。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、生物化学重要长期股权投资评估增值合计高于生化投资长期股权投资科目评估增值，主要系净资产逐层上汇过程中夹层持股型公司资产负债调整所致，具有合理性；
2、生物化学总体评估增值高于重要长期股权投资评估增值合计值，主要系长期股权投资公司历史盈利尚未分配造成评估增值偏低，而生物化学层面不受此影响，具有合理性；
3、中粮龙江、中粮衡水房屋建筑物减值系前期费用资本化造成账面值偏高，为特殊原因，其他生产经营实体不存在类似情形。
4、生物化学其他房屋建筑物、机器设备及土地使用权相较账面值存在较大增值，反映了市场重置价格的增长和最新资产情况，增值处于合理范围之内，具有合理性、公允性。
问题30、申请文件显示，本次交易评估中，桦力投资账面价值为33,930.18万元，评估价值为37,616.74万元，评估增值3,686.56万元，其中主要为固定资产－房屋建筑物及无形资产－土地使用权评估增值所致。请你公司进一步补充披露桦力投资房屋建筑物及土地使用权评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、桦力投资房屋建筑物及土地使用权评估增值的具体原因及合理性
桦力投资下属生产经营实体主要建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|建筑物总面积（平米）|主要建筑物建成日期|会计折旧年限|实际可使用年限|主要建筑物已使用年限|主要建筑物评估预计尚可使用年限|
|吉林中粮生化|11,944.91|2012年|20年|50年|6年|44年|
|长春百事|29,345.39|1996年|30年|50年|22年|28年|

桦力投资房屋建筑物增值较大的原因与生化能源相同，主要包括两方面，一是评估实际可使用年限高于会计折旧年限，二是房屋重置价格高于历史成本价格，具体请参见本反馈回复核查意见“问题28、二”之回复。
桦力投资下属生产经营实体土地使用权情况如下：
单位：元/平方米，年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际||市场比|
|序||土地总面积|购置日|会计摊|可使|购置单|较法案|
||单位名称|||||||
|号||（平米）|期|销年限|用年|价|例平均|
||||||限||单价|
||吉林中粮生化|18,554.00|-|-|-|-|-|
||长国用（2015）第|||||||
|1||18,554.00|1996年|50|50|271.54|392|
||070002019号|||||||
||长春百事|49,931.00|-|-|-|-|-|
||长经开国用（2004）第|||||||
|1||49,931.00|1994年|50|50|261.56|392|
||000032号|||||||

桦力投资主要土地使用权评估参数及增值较大的原因与生化能源相同，主要为工业用地价格不断上升、高于历史成本价格所致，具体请参见本反馈回复核查意见“问题28、四”之回复。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
桦力投资主要房屋建筑物及土地使用权相较账面值存在较大增值，反映了市场重置价格的增长和最新资产情况，增值处于合理范围之内，具有合理性、公允性。
问题31、申请文件显示，生化能源2016年度分配股利 14,987.37万元、2017年度分配股利102,844.18万元。生物化学2017年度分配股利 107,979.94万元。请你公司补充披露上述生化能源和生物化学的股利分配的具体情况，是否存在评估基准日后进行分红的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述生化能源和生物化学的股利分配的具体情况，是否存在评估基准日后进行分红的情况
（一）生化能源报告期股利分配情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红时间|分红金额（港币）|折算为人民币金额|是否支付现金|
|2016年10月|17,303.43|14,987.37|是|
|2016年合计|17,303.43|14,987.37|-|
|2017年2月|193.14|167.11|是|
|2017年5月|6,792.02|5,876.52|是|
|2017年6月|2,578.81|2,231.21|是|
|2017年6月|5,966.73|5,162.47|否，注1|
|2017年9月|56,257.80|48,674.81|否，注2|
|2017年9月|47,077.64|40,732.06|是|
|2017年合计|118,866.14|102,844.18|-|

注1：2018年2月，股东以包括该笔股利在内的应收生化能源债权74,944.72万港元，实施债转股。
注2：2017年9月，股东以该笔股利向生化能源实施增资。
（二）生物化学报告期股利分配情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红时间|分红金额（港币）|折算为人民币金额|是否支付现金|
|2017年6月|5,721.43|4,950.24|否，注1|
|2017年9月|11,564.62|10,005.83|是|
|2017年9月|107,515.95|93,023.87|否，注2|
|2017年合计|124,802.00|107,979.94|-|

注1：2018年2月，股东以包括该笔股利在内的应收生物化学债权261,066.78万港元，实施债转股。
注2：2017年9月，股东以该笔股利向生物化学实施增资。
由上表可知，生化能源和生物化学都不存在评估基准日后进行分红的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
生化能源和生物化学不存在评估基准日后进行分红的情况，分配股利核算真实、准确，符合会计准则的规定。
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复》之签字页）
独立财务顾问主办人：
李伟 段毅宁
中国国际金融股份有限公司年 月 日