北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 85191300传真：(86-10) 85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于曙光信息产业股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：曙光信息产业股份有限公司
北京市君合律师事务所受曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《曙光信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
北京总部电话: (86-10) 85191300 深圳分所电话: (86-755) 25870765 大连分所电话: (86-411) 82507578 香港分所电话: (852) 21670000
传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050
上海分所电话: (86-21) 52985488 广州分所电话: (86-20) 28059088 海口分所电话: (86-898) 68512544 纽约分所电话: (1-212) 7038720
传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702
硅谷分所电话: (1-888) 8868168
传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司于2018年3月24日公告的《曙光信息产业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。《会议通知》公告，本次股东大会将于2018年4月16日召开。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前20日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本所律师的核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议于2018年4月16日在北京市海淀区中关村软件园36号楼公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由董事长李国杰先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席会议人员的情况
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
根据本所律师的核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人合计 24名，代表公司有表决权的股份210,408,178股，占公司股份总数的32.7216%。
（1）现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 19名，代表公司有表决权股份210,160,496股，占公司股份总数的32.6832%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明公司截至 2018年 4月 11日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
（2）参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共5名，代表公司有表决权股 247,682股，占公司股份总数的0.0385%。
2、召集人资格
根据公司第三届董事会第十次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络有限公司传来的公司股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
6、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》
表决结果：210,408,178股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况：29,139,792股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（2）以股东大会特别决议审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
表决结果：210,408,078股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；100股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：29,139,692
股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9996%；100股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0004%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过了《关于公司2018年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：210,407,778股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；400股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：29,139,392股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9986%；400股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（4）审议通过了《关于公司2017年度财务决算与2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：210,169,196股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8864%；238,982股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1136%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：28,900,810股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.1798%；238,982股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8202%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（5）审议通过了《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》
表决结果：210,408,178股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：29,139,792股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（6）以股东大会特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：210,408,178股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：29,139,792股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（7）审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：210,408,178股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：29,139,792股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（8）审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果：210,408,178股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：29,139,792股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（9）审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）》
表决结果：210,408,178股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：29,139,792股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
据此，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本叁份，无副本。