关于
江阴中南重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
并购重组委审核意见有关事项的核查意见
二〇一六年三月
中国证券监督管理委员会：
根据2016年2月29日贵会并购重组审核委员会的审核意见，金元证券股份有限公司会同江阴中南重工股份有限公司及相关中介机构，在认真核查的基础上，对所有审核意见逐项进行了详细的书面解释，现将有关情况汇报如下，请贵会审核。
本回复主要简称解释如下，如无特别说明，本回复说明中的其余简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
中南重工、上市公司、公司 指 江阴中南重工股份有限公司
值尚互动、标的公司 指 深圳市值尚互动科技有限公司
佳恒投资 指 新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）
交易标的 指 值尚互动100%股权
发行股份及支付现金购买深圳市值尚互动科技本次交易、本次重大资产重组、本 有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份指
次重组 募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金等
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 金元证券股份有限公司
会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
Wireless Application Protocol是无线应用协议 WAP 指 的缩写，一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准。
IP 指 IntellectualProperty是知识产权的缩写
Cost PerAction，指按照新增有效激活用户数量 CPA 指
收费
CPT 指 Cost PerTime，指按照时间单位收费
CPS 指 Cost PerSales，按照分成方式付费
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|一、请申请人结合近期上市公司股票市价，补充说明本次交易募集配套资金的可行性及募|
|集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|

回复如下：
一、说明
（一）本次配套募集资金的可行性
1、近期股价走势对本次配套募集资金的影响
截至2016年3月8日，中南重工股票收盘价格为16.29元/股，低于本次交易募集配套资金的发行底价22.80元/股。
自2015年6月2日中南重工股票停牌以来，中南重工股票及大盘表现情况如下：
中南重工
中小板综合 大盘阶段 中南重工项目 日期 收盘价 阶段涨幅
指数（点） 涨幅 相对大盘涨幅（元/股）
停牌前最后
2015年6月1日28.89（注） 16,935.57
1个交易日
-43.61% -40.15% -3.46% - 2016年3月8日 16.29 10,135.78
2013-11-13
注：考虑中南重工于2015年7月3日实施的2014年度权益分派。
由上表可以看出，近期中南重工股票价格表现较为低迷，与整个 A股市场大幅下跌有关。
就目前情况来看，虽然中南重工出现了发行价格倒挂的情形，不利于本次配套资金的募集，但随着国家对股票市场的持续支持干预，投资者信心逐步恢复，大盘股指波动逐步趋向稳定，未来股价持续下跌的风险将会逐步减小。
2、本次重组是深化中南重工大文化产业战略布局的重要环节
本次重组交易标的属于网络游戏行业，在移动游戏的发行运营业务方面具有较强实力。通过收购值尚互动，介入成熟且快速发展的移动游戏行业，是中南重工深化大文化产业战略布局的重要环节，也有助于进一步改善中南重工的资产结构和业务收入结构。
通过本次交易，中南重工业务版图可进一步扩展到未来发展潜力巨大的移动互联网产业，顺应了文化产业的网络化、移动化趋势，进一步完善中南重工在大文化产业的综合布局并提升市场占有率，中南重工将初步打造以文学版权、艺术教育、演员经纪、影视作品、网络游戏、衍生产品六位一体、多轮驱动的全 IP大文化产业平台。本次交易完成后，中南重工仍将继续借助资本市场不断整合吸纳优秀的网络游戏公司、购买优质IP资源、并购具有业务优势且具有协同效应的公司，在产业链及价值链方面持续扩展，打通大文化产业链，朝着“打造中南明星梦工厂”的战略目标继续前进。
随着中南重工产业结构的调整，文化产业链的完善，中南重工现有的业务结构和盈利能力将得到进一步优化和改善，有助于提升中南重工抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障，从而吸引更多的投资者。
此外，中南重工刚刚公布的股权激励方案也有利于增强投资者信心。
综上，虽然中南重工在目前市场形势下通过发行股份募集配套资金存在一定困难，但中南重工将在获得本次发行的核准后，根据相关规定及市场情况择机启动发行工作。
（二）本次募集资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若中南重工未能及时、成功募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价的，则中南重工应自筹资金向交易对方支付现金对价。
如本次重组配套融资发行失败，则中南重工将启动防范风险发行预案，包括发行公司债券、发行短期融资券、向银行申请增加借款、向实际控制人寻求财务资助以及适时增发新股等方式筹集资金用于支付本次交易现金对价和补充流动
资金。具体如下：
1、发行公司债券
2015年12月21日，中南重工收到证监会核发的《关于核准江阴中南重工股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2950
号），证监会许可中南重工向合格投资者公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券。前述债券募集资金可以用于补充公司流动资金。
除前述公开发行公司债券外，中南重工还可以通过非公开发行公司债券募集资金用于支付本次重组的现金对价及补充流动资金。
2、发行短期融资券
截至2015年9月末，中南重工净资产200,887.04万元（未经审计），可以发行短期融资券募集资金约80,000万元用于支付本次交易现金对价和补充流动资金。
3、向银行申请增加借款
截至2016年1月末，中南重工尚未使用的银行授信额度共计22,560万元，中南重工将根据财务状况及时申请前述授信额度下的银行借款。此外，中南重工还可通过向银行申请并购贷款的方式获取本次重组所需资金。
4、向实际控制人寻求财务资助
公司实际控制人陈少忠先生承诺：假设中南重工本次重组募集配套资金失
败，其将及时、无偿向中南重工提供资助，以维护中南重工和全体股东利益。
陈少忠先生的资助形式包括：（1）为中南重工垫付应向钟德平、佳恒投资等8名交易对方支付的部分股权价款，垫付金额不少于43,500万元，垫付期限到中南重工现金流可以正常流转为止；（2）中南重工完成本次重组需要的其他
资助。在中南重工需要其资助时，其将与中南重工协商具体的资助形式，无论采取何种形式，均不损害中南重工利益并有助于中南重工尽快完成本次重组。
5、适时增发新股
如本次重组配套融资发行失败，中南重工将结合公司股票价格变化情况和公司财务状况，适时通过非公开发行股票等方式进行股权融资，募集资金支付本次重组的现金对价和补充流动资金。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问分析了自2015年6月1日以来中南重工股票及中小板综合指数的表现情况，并与中南重工相关人员进行了访谈，获得了中南重工出具的关于募集资金失败的补救措施说明
及中南重工实际控制人出具的关于对中南重工给予本次重组资金支持的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：中南重工在目前市场形势下通过发行股份募集配套资金存在一定困难，但中南重工已就本次重组募集配套资金发行失败的情况制订了切实可行的应对预
案。
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|二、请申请人结合标的公司的经营模式、核心竞争力、行业特点、上线游戏安排的规划及|
|策略，说明盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师、评估机构核查并发表明确意见。|

回复如下：
一、说明
值尚互动始终坚持精品游戏的发展战略，随着行业市场规模的增长以及值尚互动业务的扩展，核心竞争力的增强、游戏产品如期上线等，值尚互动对其未来盈利的预测是可实现的。
第一，值尚互动处于移动游戏产业链的关键环节。值尚互动作为移动游戏发行运营商，处
于移动游戏产业链的中游，承担了游戏研发商、平台渠道商、游戏玩家之间的沟通工作。由于
移动游戏研发周期短，游戏产品数量众多，游戏市场变化快速等特点，发行运营商一方面需要
及时将移动市场需求反馈给游戏研发商，协调游戏研发商对游戏进行修改和升级，从而延长游
戏的生命力，增强游戏盈利能力；另一方面也需要对游戏关键运营数据进行分析，根据分析结
果有针对性的调整产品类型以及宣传策略和力度。因此，作为游戏发行运营商，值尚互动在相
关游戏产品运营中处于关键环节。
受益于互联网的快速普及发展、消费者对文化娱乐产品旺盛需求的不断释放和游戏玩家碎
片娱乐时间的显著增加，我国移动游戏市场发展迅猛。2015年，中国移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人民币，同比增长87.2％。移动游戏市场的增长态势也有利于值尚互动业务扩张。
第二，值尚互动多元化的业务模式使得其能与游戏研发商、游戏平台渠道商保持良好的合作关系。值尚互动主要从事移动游戏的代理发行和运营服务。从游戏产品来源来看，报告期内，值尚互动发行运营的游戏产品主要从游戏研发商引进，根据游戏研发商是否参与游戏上线运营后收入分成，值尚互动与游戏研发商的合作模式可以分为联合运营授权与一次性买断授权两种。而为了让更多的玩家能够通过多种渠道便利地了解值尚互动发行的游戏产品，值尚互动需要向推广渠道商采购推广服务。值尚互动采购的推广服务可以分为CPS、CPA、CPT三种方式。目前，值尚互动的产品类型包括移动网络游戏及移动单机游戏。其中，值尚互动通过自主运营和第三方平台联合运营的模式运营移动网络游戏。
第三，值尚互动代理运营优势明显。
1）发行运营渠道优势
移动游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，值尚互动集游戏发行和运营为一体，以用户
精准定位、渠道推广为核心，不断加强对渠道领域的精心培育和持续投入。针对移动游戏的产
品特点和市场属性，值尚互动积极开展行之有效的营销模式创新，在平台渠道商、WAP搜索领域及其他主流运营平台大范围、高强度进行广告投放，快速抢占渠道市场，培养起合作稳定的
渠道商，经营业绩实现快速增长。
截至目前，值尚互动与移动互联网主流平台、渠道商（如百度、360、UC九游、腾讯、应用宝、APPLE）以及国内主流智能手机厂商（如小米、oppo、vivo、华为等）均建立良好的合作关系，有利于值尚互动因势而变争取更优质的广告资源。
此外，值尚互动还参股了以海外发行为主的苏州爱洛克信息技术有限公司，并与其积极合
作开拓海外游戏市场，为标的公司业务快速发展提供新动力。
2）丰富的发行运营经验
自2013年成立以来，值尚互动形成了从发行到运营的“一站式”服务体系，包括从游戏的引入、端口接入、本地化、市场营销、推广、支付支持及完善的客户服务等。值尚互动具备完
善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游戏的留存率、付费率、游戏进度、游戏行
为等数据进行统计和分析。通过对用户分析总结后，值尚互动将会总结出不同渠道用户的行为
与质量，进一步考虑对各个渠道的资源分配或增加更多有潜质的发行渠道；同时，为了提高用户粘性、产品营收，值尚互动还通过观察运营指标、把握运营节奏、合理定价，策划线上或线
下运营活动以完成促销工作。
3）专业高效的游戏引入机制
在代理发行游戏引入方面，值尚互动建立了健全的产品接触、产品筛选与评估、沟通洽
谈、合同审批和签署、推广发行等专业高效的产品挖掘、测评及引入机制，并与众多优秀游戏
研发商建立了紧密的代理发行战略合作关系。对推广发行游戏判断能力的不断提高，游戏运营
维护经验的不断积累以及玩家体验的日益优化，为值尚互动带来了游戏运营收入的持续增加。
对优秀游戏的筛选判断能力及发行推广能力构成影响值尚互动盈利能力连续性和稳定性的主要
因素以及值尚互动的核心竞争优势之一。
4）优秀的业务团队和管理团队
值尚互动拥有优秀的管理团队，通过多年专注深耕移动游戏市场，管理团队能够更准确把
握行业的风向和命脉，引导整个团队在产品引进能力、产品运营能力、产品营销能力实现自身
优势；商务团队通过专业判断和测评从而提高优秀产品引进的成功率，从源头为运营单位提供
保障；运营及市场团队，通过数据分析和经验指引，通过专业、高效、灵活的执行力，制定有
针对性的精准的营销和运营策略并进行及时调整，控制整体业务的投入产出比，使值尚互动实现市场占有率的同时提高利润率。
第四，值尚互动主要游戏产品运营情况良好。值尚互动报告期内负责发行了《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》等多款游戏产品，并获得了市场的认可。
2015年8月以来，值尚互动发行了《口袋妖怪：复刻》、《英雄万岁》、《英雄无间道》、《三国吧兄弟》、《我欲X神》、《死神觉醒》、《少年魔兽团》等多款移动网络游戏。同期值尚互动还推出了十数款单机游戏，包括《消灭糖果》、《孤胆枪手》等多款畅销单机游戏。前述游戏发行安排，符合值尚互动的运营计划，即每年推出24款以上的移动网络游戏产品，其中大力推广的移动网络游戏大概有3-4款；每月最少推出一款单机游戏，一年内推出约12-24款单机游戏产品。
2015年8-12月值尚互动最新推出的主要游戏运营情况良好。其中，移动网络游戏《口袋妖怪：复刻》月均流水1,100万左右；《英雄万岁》上线当月流水超过900万，该游戏在iOS上线之后的两天时间内就迅速登上付费榜单第2位，并于2015年12月16日登上iOS游戏类免费榜第一位，并占据2月16日iOS总榜单第二位；移动单机游戏《消灭糖果》、《孤胆枪手》月均流水保持在200万元以上，盈利前景可观。
目前，值尚互动为2016年储备的游戏有《养西游》、《神之兵团》、《口袋妖怪：复刻》3D版本、《小小三国》、《号令三国》、《列王战歌》等，上线时间如下：
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|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|授权情况|
|《养西游》|ARPG|全球独家代理，已于2015年4月23日签订协议|
|《神之兵团》|卡牌|大陆安卓和越狱，独家代理|
|《口袋妖怪：复刻》3D版本|卡牌|大陆安卓，独家代理|
|《小小三国》|策略|大陆安卓和越狱，独家代理|
|《号令三国》|卡牌|大陆安卓和越狱，独家代理|
|《列王战歌》|策略|大陆安卓和越狱，独家代理|

第五、值尚互动经营情况良好。
值尚互动2015年-2017年盈利预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年8-12月|2016年|
|12,013.82|23,103.79|
|4,764.27|9,015.81|

根据上述盈利预测数据，值尚互动2015年8-12月月均营业收入约为2,400万元，月均净
利润约为950万元；根据未审计财务报告，值尚互动已完成2015年8-12月盈利预测要求。如
果值尚互动保持2015年8-12月月均盈利水平，值尚互动一年的营业收入可达到28,800万元，净利润达到11,400万元，超过了2016年盈利预测要求，与2017年盈利预测要求相当。
2016年，值尚互动储备了多款游戏——《英雄万岁》（该款游戏于2015年12月上线，对2015年收入贡献有限，将于2016年、2017年实现主要收入）、《养西游》、《神之兵团》、《口袋妖怪：复刻》3D版本、《小小三国》、《号令三国》、《列王战歌》等，这为值尚互动未来收入的增长打下了坚实基础。
目前，中国移动游戏市场正处于高速增长期，为值尚互动快速发展提供了良好的外部环
境；经过多年的积累，值尚互动建立了多元化的发行运营渠道、建设了优秀的人才梯队、储备
了充足的游戏产品，这为值尚互动快速发展提供了良好的内部运行机制。因此，伴随着移动游
戏行业的快速发展，值尚互动凭借优异、稳定的游戏市场推广运营能力使其盈利预测具有可实
现性。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问向值尚互动业务负责人、财务负责人等相关人员详细了解了标的公司的经营模式、核心竞争力、上线游戏安排的规划及策略以及游戏行业的特点，并结合值尚互动2013年以来的经营情况进行了分析。
经核查，独立财务顾问认为：值尚互动盈利预测具有可实现性。
项目主办人：______________ ______________
周 猛 王 鹏