证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2016-94关于子公司拟以参与竞拍的方式
收购股权资产并签订相关协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股权转让事项尚需经国有资产管理部门、保监会等有权部门批准，能否获得批准，尚存在不确定性。
2.本次股权转让事项标的股份需经有权决策机构批准公开竞拍转让，存在竞拍失败的风险，且最终转让价格尚具有不确定性。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
鉴于清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）1亿股股份，持股比例为20%（以下简称“标的股份”）。清华控股拟在产权交易所公开转让其持有的中融人寿20%的股权。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）全资子公
司联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）持有中融人寿股份 1亿股，持股比例为20%，与清华控股为中融人寿并列第一大股东。
为积极融合公司现有的金融资源要素，进一步促进产融资源协同发展，推进大金融战略布局，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟参与标的股份的公开转让竞价。如果本次交易成功，公司将合计持有中融人寿40%的股权，成为中融人寿第一大股东。2016年 9月 5日，贵阳金控与清华控股就该事项签署《协议书》(以下简称“本协议”)。
（二）交易的批准程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次贵阳金控拟收购股权资产交易事项已经 2016年 9月 5日召开的公司第七届董事会第 49次会议审议通过，12票赞成、0票弃权、0票反对。公司独立董事对本次股权资产交易事项发表了明确的同意意见。
本次股权资产交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理与本次竞拍股权交易事项的相关事宜。本次交易事项在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议，尚需报国有资产管理部门、保监会等有权部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）清华控股有限公司基本情况
1.公司名称：清华控股有限公司
2.公司性质：有限责任公司(国有独资)
3.注册资本：250,000万元人民币
4.注册地址：北京市海淀区中关村东路 1号院 8号楼(科技大厦)A座 25层 5.统一社会信用代码：91110000101985670J
6.法定代表人：徐井宏
7.经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）8.股东情况：经国务院批准，清华大学出资设立的国有独资有限责任公司。
（二）贵阳金融控股有限公司
1.公司名称：贵阳金融控股有限公司
2.注册资本：600,000万元人民币
3.注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼
4.法定代表人：李凯
5.主要经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；酒店管理；
会议、会展服务；房地产开发与经营等。
6.股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。
三、交易标的基本情况
公司本次拟收购标的为中融人寿股份有限公司20%股权。中融人寿成立于
2010年 3月 26日，基本情况如下：
（一）公司名称：中融人寿保险股份有限公司
（二）注册资本：50,000万元人民币
（三）注册地址：北京市西城区丰盛胡同 28号楼 17层 1701-01
（四）法定代表人：陈晓红
（五）经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（六）股东情况：
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|序号|股东名称|股份数（亿股）|股份占比（%）|
|1|清华控股有限公司|1|20|
|2|联合铜箔（惠州）有限公司|1|20|
|3|吉林省信托有限责任公司|0.8|16|
|4|中润合创投资有限公司|0.71|14.2|
|5|宁波杉辰实业有限公司|0.38|7.6|
|6|深圳市力元资产管理有限公司|0.22|4.4|
|7|霍氏文化实业集团有限公司|0.22|4.4|
|8|报喜鸟集团有限公司|0.20|4.0|
|9|神力集团有限公司|0.19|3.8|
|10|丹宁申宇木业有限责任公司|0.16|3.2|
|11|芜湖隆威工贸有限公司|0.12|2.4|
||合计|5|100|

注：联合铜箔是贵阳金控全资子公司，除此之外，贵阳金控与中融人寿其他股东不存在关联关系。
（七）中融人寿主要财务指标：
经审计，截止 2015年 12月 31日，中融人寿资产总额为 3,903,992.12万元，负债总额为 3,718,208.17万元，应收款项总额为0，净资产为 185,783.95
万元。2015年度营业收入为 185,783.95万元，营业利润为 14,977.42万元，
净利润为19,089.76万元，经营活动产生的现金流量净额为1,219,154.28万元。
（八）标的股份成交价格：以公开竞拍成交价格为准。
四、协议的主要内容
（一）本协议各方：
1．甲方：清华控股有限公司。
2．乙方：贵阳金融控股有限公司。
3.标的股份：中融人寿保险股份有限公司20%的股权
（二）乙方拟受让甲方所持中融人寿股份
乙方有意受让甲方所持有的 1亿股标的股份，为体现乙方受让标的股份的诚意，乙方同意向甲方支付诚意金。同时，乙方承诺：乙方将参与就本次标的股份转让所举行的挂牌价格参与购买并按照本协议及甲方和产权交易所的要求提供履约保证金。
乙方可以指定具备受让标的股份主体资格的第三方购买标的股份,并以书面方式与甲方确认。
（三）交易方式
1.乙方向甲方支付诚意金:自本协议签订之日起 2日内，乙方应向甲方支付诚意金人民币陆亿元。
2.本次交易最终方式：公开竞拍取得，即乙方参与本次交易标的股份的公开竞拍并成功拍得标的股份而完成本次交易。
3.本次交易双方采用共同监管账户方式，乙方根据中融人寿增资时间及本
次股份转让标的股份挂牌时间逐期支付，并按照产权交易所的挂牌要求及《产权交易合同》要求支付交易款项。
（四）标的股份交易价款的支付与后续安排
1.标的股份交易价款的支付
（1）甲乙方签订《产权交易合同》后且本次标的股份的转让经中国保监会批准后，乙方先行支付的诚意金、履约保证金及交易保证金可转为乙方依据《产权交易合同》约定所应支付的标的股份的转让价款。
（2）如乙方与第三方进行竞买后成交的交易价款超过甲方已收到的价款总额的，乙方应在《产权交易合同》签订后 2日内补足全部交易价款。
（3）甲方收到标的股份交易价款后应开具相应收据。
（4）本次交易过程中所产生的税费，由各方根据相关法律法规的规定各自自行承担。
2.后续安排
（1）在乙方支付甲方全部标的股份交易价款后，甲方有义务积极配合乙方办理标的股份转让的报批工作，包括但不限于根据中国保监会要求提供报批所需的资料。
（2）在中国保监会同意甲方将标的股份转让给乙方后，甲方应积极配合乙方办理标的股份的工商变更手续。
（3）在《产权交易合同》签订后，本次标的股份的转让未能获得中国保监会批准，则双方均有权解除《产权交易合同》，《产权交易合同》解除的相关事宜由双方另行协商处理。
（五）甲方转让标的股份的报价原则
甲方经有权决策机构批准公开转让标的股份的，甲方公开转让标的股份的报价应不低于在国有资产监督管理部门备案的评估价格。
（六）各方的陈述和保证
1．乙方应确保其或其指定的第三方符合《保险法》、《保险公司股权管理办法》、《中国保监会关于《保险公司股权管理办法》第四条有关问题的通知》第二条第（一）、（二）、（三）、（五）项所规定的条件；
2．本协议内容为双方真实意思表示，任何一方不得撤销或违反其在本协议项下的承诺；
3．各方签署并履行本协议已经有权决策机构批准，具备签署和履行本协议的能力；
4．乙方同意并确认，本协议并不构成甲方对乙方成为标的股份受让人的承诺和保证；如第三方通过竞买受让标的股份并与甲方完成了股份交割，不视为甲方或乙方对本协议的任何违反；
5．双方同意并确认甲方将按照国有产权交易的规则转让标的股份；如甲方在产权交易所发布的交易价款支付方式与本协议约定不符，乙方同意按照本协议执行，并不得就此提出异议。
（七）过渡期
本协议所称过渡期指甲方将标的股份在产权交易所挂牌之日至甲方不再持有中融人寿股份之日。
在过渡期，为维护双方的合法权益以及确保中融人寿的经营管理稳定，维
护投保人、被保险人和受益人的合法权益，双方同意，在过渡期内如有对中融人寿公司治理、经营管理、高管团队等产生较大影响的事项，双方应协商一致后进行表决或实施。
（八）合同终止
本合同在以下情况下终止：
1．本协议履行完毕；
2．双方一致同意终止本协议。
本协议终止，如《账户监管协议》尚未终止的，双方同意终止账户监管。
（九）违约责任
1.本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下所作出的陈述、保证和承诺不真实、不准确，均视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失，本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方以包括但不限于继续履行、采取补救措施、充分赔偿损失等方式继续承担违约责任。
2.乙方如有以下任一情形的均视为乙方违约：
（1）乙方或乙方指定的主体不具备《保险法》、《保险公司股权管理办法》、《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》第二条第（一）、（二）、（三）、（五）项所规定的条件的；
（2）乙方被确定为受让方后，未在 5个工作日内与甲方签订《产权交易合同》；
（3）乙方未提交意向受让资料并交纳交易保证金；
（4）提交意向受让资料后乙方单方撤回受让申请；
（5）产生两家及以上符合条件的意向受让方时乙方未参加后续竞价程序；
（6）在网络竞价中乙方未提交有效的竞买文件的；
（7）在竞价过程中，乙方不应价。
（十）其他
1．双方同意并承诺对本协议内容采取严格的保密措施，依据法律、行政法规或司法机关的要求所作出的披露除外。
2．本协议经双方盖章并报各自有权机构批准后生效。
五、资金来源
贵阳金控自有资金。
六、本次股权收购事项的合理性
公司董事会认为，本次交易看重的是中融人寿资质牌照及保险行业、以及其未来的良好经营发展预期。本次交易事项有利于公司未来长期发展，获取优质大金融基础资产，符合公司全体股东的长远利益。
七、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
如本次交易顺利完成，贵阳金控成为中融人寿第一大股东，有利于公司大金融战略和“金融全牌照”目标实现重要推进，符合公司传统产业与金融业双
向融合发展趋势，将有利于公司进一步促进产融资源协同发展，推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。
（二）风险提示
1.本次交易所涉标的股份需经有权决策机构批准公开竞拍转让，存在竞拍失败的风险，且最终转让价格尚具有不确定性。
2.本次交易尚需经国有资产管理部门、保监会等有权部门批准，能否获得批准，尚存在不确定性。
3.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了全资子公司贵阳金融控股有限公司本次拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议的文件，本次事项的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股权转让定价为经有权决策机构批准的公开转让报价，遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同
意公司本次交易事项。
九、其他
本次交易不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。
本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事会授权董事长签署相关协议并在董事会授权范围内参与竞拍。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第 49次会议决议；
（二）中天城投独立董事关于公司第七届董事会第 49次会议相关事项的独立意见；
（三）《协议书》。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年九月五日