上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书上海汇通能源股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：西藏德锦企业管理有限责任公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室
通讯地址：上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层
签署日期：二零一九年七月二十三日
财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次要约收购的主体为西藏德锦，西藏德锦旨在通过本次要约收购增持汇通能源的部分股份，巩固控制权，且不以终止汇通能源上市地位为目的。
二、本次要约收购为西藏德锦向汇通能源除西藏德锦以外的全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 30,942,560股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购价格为12.50元/股。若上市公司在本次股东要约收购事项提示性公告日至要约收购期届满日期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
三、本次要约收购期限共计32个自然日，即2019年7月26日至2019年8月26日。
四、截至本要约收购报告书签署之日，西藏德锦直接持有汇通能源29.9999%股份；本次要约收购完成后，西藏德锦至多持有汇通能源51.00%的股份，汇通能源将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
五、因股价波动及汇通能源现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。
六、本次要约收购所需资金总额不超过386,782,000.00元，西藏德锦已于要约收购报告书摘要公告前将 80,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：上海汇通能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
截至本报告书签署之日，汇通能源股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、有限售条件流通股股东|0|0.00|
|二、无限售条件流通股股东|147,344,592|100.00|
|三、股本总额|147,344,592|100.00|

二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：西藏德锦企业管理有限责任公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室
通讯地址：上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年 7月 11日，西藏德锦企业管理有限责任公司召开临时股东会，同意西藏德锦在未来十二个月内实施本次要约收购。
四、本次要约收购的目的
西藏德锦拟通过本次要约收购，增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升
管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳
定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书本次收购不以终止汇通能源的上市地位为目的。
五、收购人是否在未来 12个月继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，西藏德锦在未来 12个月内没有继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。若发生相关权益变动事项，西藏德锦届时将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份情况
本次要约收购为西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 30,942,560股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购的价格为12.50元/股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||要约价格|||
|股份种类||要约收购数量|占已发行股份的比例|
||（元/股）|||
|人民币普通股（A股）|12.50|30,942,560股|21.00%|

若上市公司在本次股东要约收购事项提示性公告日至要约收购期届满日期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购数 30,942,560股时，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过 30,942,560股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,942,560股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为12.50元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内西藏德锦及其控股股东绿都集团、上述主体各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及西藏德锦实际控制人汤玉祥先生不存在买卖汇通能源上市交易股票的行为。若中登公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以中登公司上海分公司查询结果为准，收购人将及时公告。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，汇通能源股票的每日加权平均价格的算数平均值为11.12元/股。
因此，以 12.50元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的有关情况
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书基于本次要约价格 12.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 386,782,000.00元，西藏德锦已于要约收购报告书摘要公告前将80,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照华泰联合证券有限责任公司根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于西藏德锦自有资金，实际来源于其股东绿都集团、宇通集团、通泰万合的增资款，不直接或间接来源于汇通能源或汇通能源的其他关联方。截至本报告书签署日，收购人自有资金足以支付本次收购资金。西藏德锦已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32个自然日，即 2019年 7月 26日至 2019年 8月26日。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
联系人：栾宏飞、左迪
（二）收购人法律顾问：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
联系人：熊川、王振
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2019年7月23日签署。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书收购人声明
1、本报告书依据《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《证券法》《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在汇通能源拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汇通能源拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、基于本次要约价格 12.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为386,782,000.00元，西藏德锦已于要约收购报告书摘要公告前将 80,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照华泰联合证券有限责任公司根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、本报告书及相关申报文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书目录
特别提示........................................................................................................................................... 2本次要约收购的主要内容 ............................................................................................................... 3一、被收购公司的基本情况 ................................................................................................... 3二、收购人的名称、住所、通讯地址 ................................................................................... 3三、收购人关于本次要约收购的决定 ................................................................................... 3四、本次要约收购的目的 ....................................................................................................... 3五、收购人是否在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划 ............................. 4六、本次要约收购股份情况 ................................................................................................... 4七、要约价格及其计算基础 ................................................................................................... 5八、要约收购资金的有关情况 ............................................................................................... 5九、要约收购期限 ................................................................................................................... 6十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所 ........................................................................... 6十一、要约收购报告书签署日期 ........................................................................................... 7收购人声明 ....................................................................................................................................... 8目录 .................................................................................................................................................. 9第一节 释义 ......................................................................................................................... 11第二节 收购人的基本情况 ................................................................................................. 12一、收购人基本情况 ............................................................................................................. 12二、收购人股权控制关系 ..................................................................................................... 12三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ............................................. 16四、收购人及其控股股东主营业务及最近三年财务状况 ................................................. 16五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 ......................................................... 17六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 17七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ........................................................................... 18第三节 要约收购目的 ......................................................................................................... 19一、本次要约收购的目的 ..................................................................................................... 19二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ..................................................... 19三、未来12个月股份增持或转让计划 ............................................................................... 19第四节 要约收购方案 ......................................................................................................... 20一、被收购公司名称及收购股份情况 ................................................................................. 20二、要约价格及计算基础 ..................................................................................................... 20三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ................. 21四、要约收购期限 ................................................................................................................. 22五、要约收购的约定条件 ..................................................................................................... 22六、股东预受要约的方式和程序 ......................................................................................... 22七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ......................................................................... 25八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司......................................................................................................................................... 26九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ............................................. 26
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第五节 收购资金来源 ......................................................................................................... 27一、收购资金来源 ................................................................................................................. 27二、要约收购人关于收购资金来源声明 ............................................................................. 27第六节 后续计划 ................................................................................................................. 29一、未来12个月股份增持或处置计划 ............................................................................... 29二、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ............................................................................................................................................ 29三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................. 29四、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ............................................. 29五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 30六、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 30七、对上市公司分红政策重大调整的计划 ......................................................................... 30八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 30第七节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 31一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 31二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ..................................................... 32第八节 与被收购公司之间的重大交易 ............................................................................. 37一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 37二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ......................................................... 37三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ................................. 37四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况 ............................................................. 37第九节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司股份的情况 ..................................... 38一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ..................................................................... 38二、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况 ............................................................................................................................................ 38三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ......................................................... 38第十节 专业机构的意见 ..................................................................................................... 39一、参与本次收购的专业机构名称 ..................................................................................... 39二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系 ................. 39三、财务顾问意见 ................................................................................................................. 39四、律师意见 ......................................................................................................................... 40第十一节 收购人及其控股股东的财务资料 ......................................................................... 41一、收购人的财务资料 ......................................................................................................... 41二、收购人控股股东的财务资料 ......................................................................................... 43第十二节 其他重大事项 ......................................................................................................... 48第十三节 收购人及中介机构声明 ......................................................................................... 49一、收购人声明 ..................................................................................................................... 49二、财务顾问声明 ................................................................................................................. 50三、法律顾问声明 ................................................................................................................. 51第十四节 备查文件 ................................................................................................................. 52一、备查文件目录 ................................................................................................................. 52二、备置地点 ......................................................................................................................... 52
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|汇通能源、上市公司|指|上海汇通能源股份有限公司|
|西藏德锦、收购人|指|西藏德锦企业管理有限责任公司|
|本次要约收购、本次收购|指|西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出的部分要约|
|本报告书、要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|就本次要约收购而编写的《上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|财务顾问报告|指|华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的《财务顾问报告》|
|法律意见书|指|北京市中伦律师事务所针对本报告书出具的《法律意见书》|
|绿都集团|指|郑州绿都地产集团股份有限公司|
|宇通集团|指|郑州宇通集团有限公司|
|通泰万合|指|郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）|
|通泰合智|指|郑州通泰合智管理咨询有限公司|
|通泰志合|指|郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）|
|上海绩石|指|上海绩石实业有限公司|
|亿仁实业|指|郑州亿仁实业有限公司|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|华泰联合/财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：西藏德锦企业管理有限责任公司
注册地：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室
法定代表人：杨张峰
主要办公地点：上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层
注册资本：111,000万元
统一社会信用代码：91540195MA6T33F123
公司类型：有限责任公司
公司股东：绿都集团（持股45.95%）、宇通集团（持股44.14%）、通泰万合（持股9.91%）
经营范围：企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商务信息服务(不含投资咨询)；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限：2017年5月31日至2037年5月30日
联系地址：上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层
联系电话：021-80128508转626
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书截至本报告签署之日，收购人股权控制关系结构图如下：
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，绿都集团持有西藏德锦45.95%的股权，为西藏德锦的控股股东，其基本情况如下：
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|公司名称|郑州绿都地产集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|公司住所|河南自贸试验区郑州片区（经开）经开第八大街69号行政楼303室|
|法定代表人|杨张峰|
|注册资本|140,000万元|
|统一社会信用代码|9141010074251254X9|
||房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。|
|经营范围||
|成立时间|2002年8月20日|

截至本报告书签署之日，汤玉祥先生直接并间接通过亿仁实业合计持有绿都
集团33.10%的股份，除此之外，绿都集团的其他自然人股东单独持股比例较低
且较为分散，因此汤玉祥先生为绿都集团的实际控制人，其同时为通泰万合普通
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书合伙人的控股股东，故其通过绿都集团和通泰万合间接合计控制西藏德锦55.86%的股权，是西藏德锦的实际控制人。汤玉祥先生的基本情况如下：
|||
|-|-|
||汤玉祥|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||4101041954********|
|证件号码||
||郑州市管城回族区********|
|住所||
||郑州市管城回族区十八里河宇通工业园行政南楼504室|
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（三）收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和主要关联企业情况
作为收购人的控股股东，绿都集团所控制的核心企业和主要关联企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||注册资本||持股比例|||
|||企业名称||成立时间||||||主营业务|
|号||||||（万元）||（%）|||
|1|上海绩石实业有限公司||2018年8月||81,600.00||51.00||房地产开发经营，自有房屋租赁，住房租赁经营，企业管理咨询。||
|2|上海绿淮企业管理咨询服务有限公司||2017年10月||2,000.00||100.00||企业管理咨询，商务咨询||
|3|郑州绿都不动产有限公司||2003年6月||3,000.00||100.00||房地产开发；房屋租赁。||
|4|郑州绿基置业有限公司||2011年5月||5,000.00||100.00||房地产开发；房屋租赁。||
|5|郑州绿锦置业有限公司||2012年11月||5,000.00||100.00||房地产开发与经营；房屋租赁。||
|6|荥阳元正置业有限公司||2017年7月||10,000.00||51.00||房地产开发与销售。||
|7|新乡市绿都置业有限公司||2007年12月||15,000.00||100.00||房地产开发；房屋租赁。||
|8|洛阳绿都置业有限公司||2007年10月||18,000.00||100.00||房地产开发；房屋租赁。||
|9|合肥绿润置业有限公司||2017年2月||10,000.00||100.00||房地产开发与销售。||

上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书
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|序号|||||注册资本||持股比例|||
||企业名称||成立时间||||||主营业务|
||||||（万元）||（%）|||
|10|江西绿都置业有限公司|2010年9月||20,000.00||100.00||房地产开发。||
|11|上海香置投资有限公司|2014年6月||10,000.00||51.00||投资管理。||
|12|苏州绿铭置业有限公司|2016年10月||10,000.00||100.00||房地产开发经营。||
|13|苏州绿熙置业有限公司|2016年10月||10,000.00||100.00||房地产开发经营。||
|14|常熟绿润置业有限公司|2018年7月||10,000.00||100.00||房地产开发、房地产销售。||
|15|杭州绿森置业有限公司|2016年12月||10,000.00||100.00||房地产开发经营，物业管理。||
|16|杭州绿峰置业有限公司|2016年12月||10,000.00||100.00||房地产开发经营，物业管理。||
|17|杭州绿润置业有限公司|2017年9月||10,000.00||100.00||房地产开发。||
|18|杭州睿都置业有限公司|2018年1月||10,000.00||100.00||房地产开发。||
|19|江苏颢丰建筑工程有限公司|2016年8月||15,000.00||100.00||房屋建筑工程||
|20|河南绿都物业服务有限公司|2002年11月||1,200.00||100.00||物业管理；房屋租赁。||
|21|洛阳都利置业有限公司|2017年11月||10,000.00||33.34||房地产开发与经营；房屋租赁。||
|22|南昌盛都置业有限公司|2017年12月||30,000.00||28.00||房地产开发;建筑装饰材料的销售。||
|23|杭州祥生宜景房地产开发有限公司|2017年10月||5,000.00||40.00||房地产开发经营、房屋租赁。||
|24|苏州和都置业有限公司|2018年1月||5,000.00||20.00||房地产开发。||

注：上述持股比例为直接间接持股合计数。
作为收购人的实际控制人，除绿都集团所控制的上述企业外，汤玉祥先生还控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||注册资本||持股比例|||
||企业名称||成立时间||||||经营范围|
||||||（万元）||（%）|||
|1|郑州亿仁实业有限公司|2006年07月||4,000.00||99.00||钢材、机械设备、电子产品、金属材料、五金交电、矿产品的销售；企业管理咨询。||

上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，西藏德锦持有汇通能源 44,203,177股股份，占汇通能源总股本的29.9999%，股份种类为人民币普通股（A股）。根据 2019年 1月11日收购人西藏德锦与上海弘昌晟集团有限公司签署的《股份转让协议》，收购人西藏德锦承诺在受让汇通能源29.9999%股份后 12个月内不转让该部分股份（该部分股份已于2019年1月 21日完成过户登记手续）。
四、收购人及其控股股东主营业务及最近三年财务状况
（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况
西藏德锦成立于 2017年 5月，其经营范围为企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。截至本报告书签署之日尚未实际开展经营，其成立至今的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|货币资金||70.29||10,052.50||0.00||
|其他应收款||10,000.00||51,000.00||0.00||
|长期股权投资||89,999.59||0.00||0.00||
|资产总额||100,069.89||61,052.50||0.00||
|其他应付款||100.00||0.00||0.00||
|负债合计||100.00||0.00||0.00||
|实收资本||100,000.00||61,052.53||0.00||
|未分配利润||-30.11||-0.03||0.00||
|所有者权益（或股东权益）合计||99,969.89||61,052.50||0.00||
|资产负债率||0.10%||0%||—||
||项目||2019年1-3月||2018年度||2017年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|营业成本||0.00||0.00||0.00||
|税金及附加||25.00||0.00||0.00||
|财务费用||5.08||0.03||0.00||
|营业利润||-30.08||-0.03||0.00||
|利润总额||-30.08||-0.03||0.00||
|净利润||-30.08||-0.03||0.00||
|净资产收益率||—||—||—||

上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书注：2018年财务数据已经大华会计师事务所审计，2019年1-3月份财务数据未经审计。
（二）收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
收购人的控股股东绿都集团成立于2002年8月20日，主要从事房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。绿都集团最近三年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,597,496.66|3,374,501.31|2,981,127.99|2,167,654.22|
|负债总额|2,935,779.77|2,749,059.53|2,497,904.41|1,863,392.70|
|股东权益合计|661,716.89|625,441.78|483,223.57|304,261.52|
|归属于母公司股东权益|308,106.75|320,470.74|462,241.88|295,076.21|
|资产负债率|81.61%|81.47%|83.79%|85.96%|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|88,669.72|917,735.69|862,748.09|538,987.63|
|净利润|-12,665.20|80,744.83|67,598.24|47,737.97|
|归属于母公司股东的净利润|-12,363.98|58,228.57|67,165.67|49,897.45|
|净资产收益率|-4.01%|18.17%|14.53%|16.91%|

注1：2016年、2017年、2018年财务数据已经大华会计师事务所审计，2019年1-3月份财务数据未经审计；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益；
注3：2019年1-3月净资产收益率未年化处理。
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|曾用名|其他国家或地区居留权|

上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍||长期居住地||曾用名||其他国家或地区居留权|
|杨张峰||执行董事兼总经理||中国||郑州||无||无||
|赵永||监事||中国||郑州||无||无||

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日，收购人除持有汇通能源29.9999%的股权外，不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东绿都集团除其子公司西藏德锦持有汇通能源29.9999%的股权外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人汤玉祥先生作为实际控制人之一，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||与他人合计直接或间|是否达到||
|证券简称|证券代码|||主营业务|
|||接控股比例|控制||
|宇通客车|600066|41.14%|是|客车的生产和销售，提供汽车维修劳务以及市县际定线旅游客运服务|
|ST宏盛|600817|25.88%|是|房屋租赁、汽车座套|

注：宇通客车与ST宏盛的实际控制人均为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设、谢群鹏七名自然人。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第三节要约收购目的
一、本次要约收购的目的
西藏德锦拟通过本次要约收购，增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次收购不以终止汇通能源的上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2019年7月11日，西藏德锦召开临时股东会，同意西藏德锦在未来十二个月内实施本次要约收购。
三、未来 12个月股份增持或转让计划
截至本报告书签署之日，西藏德锦在未来 12个月内没有继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。若发生相关权益变动事项，西藏德锦届时将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第四节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
公司名称：上海汇通能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
本次要约收购为西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 30,942,560股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购的价格为12.50元/股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||要约价格|||
|股份种类||要约收购数量|占已发行股份的比例|
||（元/股）|||
|人民币普通股（A股）|12.50|30,942,560股|21.00%|

若上市公司在本次股东要约收购事项提示性公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购数 30,942,560股时，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过30,942,560股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,942,560股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
二、要约价格及计算基础
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为12.50元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内西藏德锦及其控股股东绿都集团、上述主体各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及西藏德锦实际控制人汤玉祥先生不存在买卖汇通能源上市交易股票的行为。若中登公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以中登公司上海分公司查询结果为准，收购人将及时公告。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，汇通能源股票的每日加权平均价格的算数平均值为11.12元/股。
因此，以 12.50元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书基于本次要约价格 12.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 386,782,000.00元，西藏德锦已于要约收购报告书摘要公告前将80,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照华泰联合证券有限责任公司根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于西藏德锦自有资金，西藏德锦已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32个自然日，即 2019年 7月 26日至 2019年 8月26日。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人向除西藏德锦以外的其他股东所持的股份发出的部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706058
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书2、申报价格：12.50元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
汇通能源股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期间（包括股票停牌期间），汇通能源股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；汇通能源股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效，股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
9、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购数 30,942,560股时，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过30,942,560股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,942,560股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的汇通能源股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、汇通能源股票停牌期间，汇通能源股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满前三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效，股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止汇通能源上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12个月内终止汇通能源上市地位的计划。要约收购期限届满后，收购人最多持有汇通能源51.00%的股份，汇通能源不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第五节收购资金来源
一、收购资金来源
基于本次要约价格 12.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 386,782,000.00元，西藏德锦已于要约收购报告书摘要公告前将80,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照华泰联合证券有限责任公司根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，实际资金来源于其股东绿都集团、宇通集团、通泰万合的增资款，不直接或间接来源于汇通能源或汇通能源的其他关联方。截至本报告书签署日，收购人自有资金足以支付本次收购资金。
收购人控股股东绿都集团成立于 2002年，具有国家房地产开发一级资质，是中国房地产百强企业，已成功布局16座城市、开发40多个项目，总开发面积逾 1000万平米。截至 2019年 3月 31日总资产为 3,597,496.66万元，净资产为 661,716.89万元，账面货币资金为257,243.70万元，具备本次要约收购的履约能力。
收购人股东宇通集团主要从事客车整车、零部件、工程机械制造及相关融资租赁和保理业务，控股子公司宇通客车（600066.SH）是国内客车领域龙头企业，大中型客车产销量稳居行业第一。根据中诚信证券评估有限公司出具的《郑州宇通集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，宇通集团主体信用等级为AAA，评级展望稳定。截至 2019年 3月 31日宇通集团总资产为 5,339,872.52万元，净资产为 2,523,760.18万元，账面货币资金为 335,800.74万元，具备本次要约收购的履约能力。
二、要约收购人关于收购资金来源声明
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书本次要约收购资金来源于西藏德锦自有资金，西藏德锦已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第六节后续计划
一、未来 12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。若发生相关权益变动事项，收购人届时将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
二、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
三、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整的计划。
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
六、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
七、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将保持上市公司人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，西藏德锦及其控股股东绿都集团、实际控制人汤玉祥先生（以下将三方合称为“承诺方”）出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1．保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2．保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1．保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2．保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
3．保证上市公司依法独立纳税。
4．保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1．保证上市公司具有完整的经营性资产。
2．保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，汇通能源的营业收入主要来源于房产租赁及物业服务。
收购人的经营范围为企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含投资咨询）；会务服务。截至本报告书签署之日，收购人尚未开展经营。
收购人的控股股东绿都集团的经营范围为房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。
收购人的控股股东、实际控制人控制的关联企业存在房屋租赁和物业服务业务，与上市公司之间存在经营相似业务的情形，具体情况如下：
（1）房屋租赁业务
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书由于历史原因，上市公司出租的不动产大多原为工业厂房，经改造后对外出租，零散分布于上海地区且单一租赁面积较小。根据上市公司提供的财务数据， 2016年、2017年和 2018年，上市公司房屋租赁业务产生的营业收入分别为 3,330.38万元、3,310.61万元和 3,428.21万元，占同期营业收入的比例分别为1.55%、1.34%和1.71%，占比较小，对上市公司的业务收入不构成重大影响。2019年 1-3月租赁收入 940.64万，占同期营业收入的比重上升为36.82%，主要由于西藏德锦取得上市公司控制权后，剥离了公司风力发电业务，并收缩铜贸易业务，导致房屋租赁业务收入占营业收入比重大幅上升。
收购人的控股股东绿都集团主要以开发和销售商品住宅为主。截至本报告书签署之日，绿都集团仅有两处出租房产，为郑州百年德化风情购物公园及上海和成大楼。绿都集团的房屋租赁业务开始于 2005年，出租的房产是根据当地政府区域规划的要求，绿都集团自行开发建设或购买的为了与相关房地产开发业务配套的商场及写字楼。2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，绿都集团房屋租赁业务产生的营业收入分别为 2,735.18万元、2,972.56万元、3,104.01万元和827.11万元，占同期营业收入的比例分别为0.51%、0.34%、0.34%和0.93%，占比较小，对绿都集团的业务收入不构成重大影响。
（2）物业管理/服务业务
上市公司部分自有土地房产需要日常的经营维护，因此上市公司开展物业管理服务业务以维护相关资产的价值。同时，考虑到管理的历史延续性、可行性和便利程度，上市公司在对其自有房产进行管理的同时，也为其主要办公场所所在建筑物的其他业主提供相关物业管理服务。根据上市公司提供的财务数据，2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，上市公司物业管理业务产生的营业收入分别为278.95万元、290.63万元、306.40万元和62.98万元，占同期营业收入的比例分别为0.13%、0.12%、0.15%和2.47%，占比较小，对上市公司的业务收入影响不大。
绿都集团的物业服务业务与其主营的房地产开发及销售业务相关，主要在河南、江西、浙江、安徽等地开展经营，业务类型覆盖住宅物业、办公物业、商业物业等，其主要的客户为购买绿都集团自行开发建造的商品住宅的广大业主，该
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书业务属于房地产开发销售的配套业务。绿都集团主要仍以开发和销售商品住宅为主，2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，绿都集团物业服务业务产生的营业收入分别为12,552.78万元、13,942.99万元、13,527.55万元和2,900.57万元，占同期营业收入的比例分别为2.33%、1.62%、1.47%和3.27%，占比较小，对绿都集团的业务收入影响不大。
如上所述，上市公司所从事的房屋租赁和物业管理业务主要基于其自有的存量资产利用与维护的需要，而绿都集团所从事的房屋租赁和物业管理业务则主要与其主营的商品住宅的开发与销售的房产相关，且各自占业务收入的比例较低。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免与上市公司之间产生实质性同业竞争，收购人及其控股股东、实际控制人（以下将三方合称为“承诺方”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在承诺方直接或间接控制上市公司期间，承诺方向上市公司说明与承诺如下：
“1、除房屋租赁和物业管理/服务业务外，截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未从事与上市公司及其子公司（以下合称“上市公司”）经营相同或相似业务的情形。
2、自本承诺函出具之日起未来12个月内，若承诺方及其控制的企业与上市公司仍都存在房屋租赁业务或物业管理/服务业务，则承诺方及其控制的企业将通过包括但不限于委托上市公司及/或其控股子公司管理、本着有利于上市公司及其全体股东利益的原则，将该相似业务整合到上市公司及其控股子公司体内等方式解决经营相似业务的问题。
3、为避免或消除潜在的实质性同业竞争，对于上市公司及其下属企业现有主营业务之外的业务领域，承诺方将采取包括但不限于如下措施：
（1）上市公司从事其他业务且承诺方及其控制的企业未从事该等业务的，承诺方及其控制的企业在获得有关与上市公司具有潜在竞争关系的业务机会时，同意将该等机会优先提供给上市公司；
（2）因上市公司新增业务导致其所从事业务与承诺方及其控制企业发生实质性同业竞争的，在有利于上市公司及其全体股东利益的基础上，承诺方及其实
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书际控制的企业将一次性或逐步通过向上市公司或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算注销等合法合规方式消除实质性同业竞争。”
（二）关联交易
1、主要关联交易情况
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其关联方以及前述主体的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间，交易金额在300万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易情况如下：
2019年 4月，经董事会审议同意，上市公司以 541.59万元收购绿都集团全资子公司郑州绿都商业管理有限公司（简称“绿都商业”）100%股权。本次交易有助于解决关联方与上市公司构成的同业竞争问题，是收购人履行在前次协议收购（即 2019年 1月 21日交割完毕的收购人协议收购汇通能源29.9999%股权）时作出的避免同业竞争承诺的举措。
除上述事项外，收购人及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司不存在其他根据《股票上市规则》应当披露的关联交易事项，亦不存在累计交易金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
2、规范关联交易的承诺
本次收购后，为规范收购人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容包括：
（1）、承诺方及承诺方控制或其可施加重大影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或其可施加重大影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金，或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书（2）、对于承诺方及承诺方控制或其可施加重大影响的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；
没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定交易价格执行。
（3）、承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
（4）、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
（5）、上述承诺在承诺方及承诺方控制或其可施加重大影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第八节与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
除西藏德锦向汇通能源其他股东发出的部分要约之外，西藏德锦及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第九节收购人持股情况及前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，西藏德锦不存在买卖汇通能源上市交易股票的行为。若中登公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以中登公司上海分公司查询结果为准，收购人将及时公告。
二、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属无买卖汇通能源股票的行为，若中登公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以中登公司上海分公司查询结果为准，收购人将及时公告。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
收购人不存在就汇通能源股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第十节专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
联系人：栾宏飞、左迪
（二）收购人法律顾问：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
联系人：熊川、王振
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，华泰联合对本次要约收购发表如下意见：
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，具备收购汇通能源的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所需履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》的相关规定。”
四、律师意见
作为本次要约收购的法律顾问，中伦律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。在法律意见书中，中伦律师对本报告书发表如下结论性意见：“基于上述，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第十一节收购人及其控股股东的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）审计意见
西藏德锦成立于2017年5月，其2018年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“大华审字[2019]160242号”标准无保留意见的《西藏德锦企业管理有限责任公司审计报告》，相关审计意见认为，西藏德锦 2018年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西藏德锦2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
西藏德锦2019年1-3月的财务报表未经审计。
（二）成立至今的财务报表
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年3月31||2018年12月31||2017年12月31|
||项目|||||||
||||日||日||日|
|货币资金||70.29||10,052.50||0.00||
|其他应收款||10,000.00||51,000.00||0.00||
|长期股权投资||89,999.59||0.00||0.00||
|资产合计||100,069.89||61,052.50||0.00||
|其他应付款||100.00||0.00||0.00||
|负债合计||100.00||0.00||0.00||
|实收资本||100,000.00||61,052.53||0.00||
|未分配利润||-30.11||-0.03||0.00||
|所有者权益（或股东权益）合计||99,969.89||61,052.50||0.00||
|负债和所有者权益合计||100,069.89||61,052.50||0.00||

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-3月||2018年度||2017年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||

上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-3月||2018年度||2017年度|
|营业成本||0.00||0.00||0.00||
|税金及附加||25.00||0.00||0.00||
|财务费用||5.08||0.03||0.00||
|营业利润||-30.08||-0.03||0.00||
|利润总额||-30.08||-0.03||0.00||
|净利润||-30.08||-0.03||0.00||

3、现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-3月||2018年度||2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|收到其他与经营活动有关的现金||104.33||-||-||
|经营活动现金流入小计||104.33||-||-||
|支付的各项税费||25.00||-||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||12,009.41||51,000.03||-||
|经营活动现金流出小计||12,034.41||51,000.03||-||
|经营活动产生的现金流量净额||-11,930.08||-51,000.03||-||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|投资活动现金流入小计||-||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||36,999.59||-||-||
|投资活动现金流出小计||36,999.59||-||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-36,999.59||-||-||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||38,947.47||61,052.53||-||
|筹资活动现金流入小计||38,947.47||61,052.53||-||
|筹资活动现金流出小计||-||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||38,947.47||61,052.53||-||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-9,982.20||10,052.50||-||
|加：年初现金及现金等价物余额||10,052.50||-||-||
|六、期末现金及现金等价物余额||70.29||10,052.50||-||

（三）主要会计政策及财务报表附注
西藏德锦主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十四节备查
文件”之“9.收购人及其控股股东最近三年一期相关的审计报告及财务报表”。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书二、收购人控股股东的财务资料
（一）审计意见
绿都集团2015-2017年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“大华审字[2018]009387号”标准无保留意见的《郑州绿都地产集团股份有限公司审计报告》，相关审计意见认为，绿都集团 2015-2017年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了绿都集团 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2016年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
绿都集团 2018年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“大华审字[2019]007605号”标准无保留意见的《郑州绿都地产集团股份有限公司审计报告》，相关审计意见认为，绿都集团2018年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了绿都集团 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
绿都集团2019年1-3月的财务报表未经审计。
（二）最近三年及一期的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|257,243.70|246,321.26|252,858.98|210,945.73|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|580.00|-|-|-|
|应收票据及应收账款|11,539.31|1,068.87|1,365.23|1,285.24|
|预付款项|94,646.57|25,820.55|26,695.81|2,448.62|
|其他应收款||437,288.29|420,316.62|351,665.50|
|存货|2,532,444.89|2,414,281.91|2,148,573.54|1,441,148.16|
|其他流动资产|109.23|60,233.99|43,876.79|87,558.00|
|流动资产合计|3,287,813.86|3,185,014.87|2,893,686.97|2,095,051.25|
|可供出售金融资产|25.78|-|-|-|

上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|长期股权投资|102,057.69|102,057.69|5,296.83|-|
|投资性房地产|22,461.69|15,012.62|16,442.89|17,458.82|
|固定资产|49,046.11|746.61|891.67|825.37|
|在建工程|929.62|238.00|-|-|
|无形资产|1,833.03|0.58|1.96|-|
|商誉|67,161.26|-|-|-|
|长期待摊费用|-71.34|-|-|-|
|递延所得税资产|65,156.21|71,430.94|64,807.66|54,318.77|
|其他非流动资产|1,082.74|-|-|-|
|非流动资产合计|309,682.80|189,486.44|87,441.02|72,602.97|
|资产总计|3,597,496.66|3,374,501.31|2,981,127.99|2,167,654.22|
|短期借款|12,517.00|-|-|6,390.00|
|应付票据及应付账款|205,648.52|255,672.11|200,417.15|129,278.41|
|预收款项|1,625,906.55|1,372,526.28|1,152,656.20|1,092,446.58|
|应付职工薪酬|1,601.59|6,548.97|589.33|612.47|
|应交税费|-28,380.30|62,163.88|48,050.04|37,808.76|
|其他应付款|198,268.92|138,617.35|105,666.26|26,007.66|
|一年内到期的非流动负债|65,696.00|219,300.40|136,120.00|78,920.00|
|其他流动负债|-|145.04|145.04|-|
|流动负债合计|2,081,258.27|2,054,974.03|1,643,644.01|1,371,463.88|
|长期借款|854,521.50|694,085.50|854,260.40|491,928.82|
|非流动负债合计|854,521.50|694,085.50|854,260.40|491,928.82|
|负债合计|2,935,779.77|2,749,059.53|2,497,904.41|1,863,392.70|
|股本|140,000.00|140,000.00|140,000.00|160,000.00|
|其他权益工具|-|-|200,000.00|-|
|资本公积|14,135.69|14,135.69|14,135.40|94,135.40|
|盈余公积|6,153.08|6,153.08|2,170.90|2,086.37|
|未分配利润|147,817.98|160,181.97|105,935.58|38,854.43|
|归属于母公司股东权益合计|308,106.75|320,470.74|462,241.88|295,076.21|
|少数股东权益|353,610.14|304,971.05|20,981.70|9,185.31|
|股东权益合计|661,716.89|625,441.78|483,223.57|304,261.52|
|负债和股东权益总计|3,597,496.66|3,374,501.31|2,981,127.99|2,167,654.22|

2、合并利润表
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|88,669.72|917,735.69|862,748.09|538,987.63|
|减：营业成本|76,033.04|608,052.85|663,508.56|387,401.13|
|税金及附加|11,591.07|84,826.56|60,362.19|53,841.66|
|销售费用|7,446.01|35,128.36|20,282.58|16,608.69|
|管理费用|2,790.58|35,262.84|19,835.64|18,000.15|
|财务费用|821.92|19,729.70|5,242.34|-1,427.56|
|资产减值损失|-326.89|26,506.02|734.04|-416.55|
|投资收益|31.59|-528.35|-2,850.25|128.12|
|资产处置收益|-|34.39|3.37|11.72|
|其他收益|-|201.72|303.41|-|
|二、营业利润|-9,654.43|107,937.11|90,239.27|65,119.96|
|加：营业外收入|179.47|710.27|485.79|667.39|
|减：营业外支出|239.48|816.41|1,596.42|1,264.74|
|三、利润总额|-9,714.44|107,830.97|89,128.65|64,522.61|
|减：所得税费用|2,950.76|27,086.14|21,530.40|16,784.64|
|四、净利润|-12,665.20|80,744.83|67,598.24|47,737.97|
|（一）按经营持续性分类|||||
|持续经营净利润|-12,665.20|80,744.83|67,618.11|47,737.56|
|终止经营净利润|-|-|-19.87|0.41|
|（二）按所有权归属分类|||||
|归属于母公司所有者的净利润|-12,363.98|58,228.57|67,165.67|49,897.45|
|少数股东损益|-301.21|22,516.26|432.57|-2,159.48|
|五、综合收益总额|-12,665.20|80,744.83|67,598.24|47,737.97|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-12,363.98|58,228.57|67,165.67|49,897.45|
|归属于少数股东的综合收益总额|-301.21|22,516.26|432.57|-2,159.48|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||

上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|361,454.19|1,171,437.53|932,754.26|821,683.32|
|收到的税费返还|970.06|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|52,667.36|734,289.80|850,834.15|136,414.81|
|经营活动现金流入小计|415,091.61|1,905,727.33|1,783,588.41|958,098.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|208,164.07|782,834.48|1,131,204.23|524,821.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,413.38|44,735.03|36,383.94|32,079.79|
|支付的各项税费|27,609.88|105,972.24|75,937.31|70,141.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|192,530.91|785,479.71|917,957.31|256,847.67|
|经营活动现金流出小计|444,718.25|1,719,021.46|2,161,482.80|883,890.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-29,626.64|186,705.87|-377,894.38|74,207.63|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|34,131.18|968,260.00|608,600.00|230,900.00|
|取得投资收益收到的现金|43.99|994.79|412.87|128.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|54.37|5.61|82.50|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|1,500.43|980.00|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|1,514.36|-|-|
|投资活动现金流入小计|35,675.60|971,803.52|609,018.48|231,110.62|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|291.19|414.10|3,165.14|11,131.60|
|投资支付的现金|30,290.00|1,070,144.00|589,160.51|255,900.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|1,079.00|27,370.76|24,572.63|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|30,581.19|1,071,637.10|619,696.41|291,604.23|
|投资活动产生的现金流量净额|5,094.40|-99,833.58|-10,677.93|-60,493.61|
|三、筹资活动产生的现金流|||||

上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|量：|||||
|吸收投资所收到的现金|22,050.00|260,493.38|-|-|
|取得借款收到的现金|126,208.91|609,134.49|713,898.04|396,590.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|212.22|23,825.16|548,000.00|75,000.00|
|筹资活动现金流入小计|148,471.13|893,453.02|1,261,898.04|471,590.00|
|偿还债务支付的现金|151,950.47|676,606.50|303,718.82|352,160.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,522.10|87,745.24|77,100.68|42,581.18|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,813.03|200,454.14|465,415.68|83,917.85|
|筹资活动现金流出小计|161,285.60|964,805.88|846,235.18|478,659.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,814.48|-71,352.86|415,662.86|-7,069.03|
|四、现金及现金等价物净增加额|-37,346.71|15,519.43|27,090.55|6,644.99|
|加：年初现金及现金等价物余额|294,590.41|221,465.99|194,375.44|187,730.45|
|五、期末现金及现金等价物余额|257,243.70|236,985.41|221,465.99|194,375.44|

（三）主要会计政策及财务报表附注
绿都集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十四节备查文件”之“9.收购人及其控股股东最近三年一期相关的审计报告及财务报表”。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第十二节其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或者未计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、收购人不存在任何其他对汇通能源股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第十三节收购人及中介机构声明
一、收购人声明
本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：西藏德锦企业管理有限责任公司法定代表人：_____________杨张峰
年 月 日
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人或其授权代表：______________
江禹
项目主办人：___________ ___________
栾宏飞 左迪
项目协办人：___________ ____________
沈笠 刘汉青
华泰联合证券有限责任公司签署日期： 年 月 日
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：______________
张学兵
经办律师：__________ __________
熊川 王振
北京市中伦律师事务所签署日期： 年 月 日
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书第十四节备查文件
一、备查文件目录
1.收购人的营业执照
2.收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单、身份证明
3.收购人临时股东会就本次要约收购做出的相关决议
4.收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明
5.收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单
6.要约收购报告书摘要公告日前6个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖汇通能源股票的自查报告
7.收购人所聘请的专业机构及相关人员要约收购报告书摘要公告日前6个月内持有或买卖汇通能源股票的自查报告
8.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
9.收购人及其控股股东最近三年一期相关的审计报告及财务报表
10.华泰联合证券有限责任公司关于本次要约收购的财务顾问报告
11.北京市中伦律师事务所关于本次要约收购报告书的法律意见书
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上海汇通能源股份有限公司。
联系人：鲍锦丽
联系地址：上海市长宁区淞虹路 207号明基商务广场 B座 7层
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书电话：021-62560000
传真：021-80128507
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书（此页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
西藏德锦企业管理有限责任公司法定代表人：_____________杨张峰
年 月 日
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书附表
要约收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海汇通能源股份有限公司|上市公司所在地|上海市长宁区|
|股票简称|汇通能源|股票代码|600605|
|收购人名称|西藏德锦企业管理有限责任公司|收购人注册地|西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室|
|收购人是否为公司第一大股东或实际控制人|是√否□|是否有一致行动人|有□无√|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√|
|要约收购目的|履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权√ 退市 □其他（请注明）____|||
|要约类型（多选）|全面要约□ 部分要约√ 主动要约√ 强制要约□初始要约□ 竞争要约□|||
|预定收购股份数量和比例|股票种类：A股（人民币普通股）要约收购股份数量30,942,560股，占上市公司总股本的21.00%|||
|要约价格是否符合《收购办法》规定|是 √ 否 □|||
|对价支付方式|现金对价 √ 证券对价 □现金对价与证券对价任选其一 □现金对价与证券对价二者结合 □|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||

上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 √ 否 □|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □备注：本次要约收购已履行必要的内部决策程序，尚需上海证券交易所同意本次要约收购|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书（此页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书附表》之签署页）西藏德锦企业管理有限责任公司法定代表人：_____________杨张峰
年 月 日