民生证券股份有限公司
关于
华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
二〇一五年三月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，民生证券接受华闻传媒的委托，担任华闻传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。民生证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。民生证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华闻传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供华闻传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对华闻传媒的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读华闻传媒发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
华闻传媒/上市公司 指华闻传媒投资集团股份有限公司
国际台 指中国国际广播电台
精视文化 指上海精视文化传播有限公司，系本次重组的标的之一
精视广告 指上海精视广告传播有限公司，系精视文化的全资子公司
邦富软件 指广州市邦富软件有限公司，系本次重组的标的之一
掌视亿通 指天津掌视亿通信息技术有限公司，系本次重组的标的之一
国视通讯（上海）有限公司，在行业表述的特定语境亦包括国国视通讯 指
视通讯（北京）有限公司
广州漫友文化科技发展有限公司，原名称为广州漫友文化科技漫友文化 指
股份有限公司，系本次重组的标的之一
长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的长沙传怡 指
交易对方之一
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），系本次重组的交易湖南富坤 指
对方之一
北京中技富坤创业投资中心（有限合伙），系本次重组的交易北京中技 指
对方之一
广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙），系本次广东粤文投 指
重组的交易对方之一
广州漫时代投资管理中心（有限合伙），系本次重组的交易对广州漫时代 指
方之一
西藏风网科技有限公司，系风网科技全资子公司，本次重组的西藏风网 指
交易对方之一
风网科技 指风网科技（北京）有限公司，系风网股份全资子公司
风网股份 指 FONENETINC.（风网股份有限公司）
精视投资 指上海精视投资发展有限公司，系本次重组的交易对方之一
上海莫昂投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方莫昂投资 指
之一
华闻传媒本次重组中拟向交易各方购买的：掌视亿通1.2亿元出资额（即掌视亿通100%股权）、邦富软件2,500万元出资额（即标的资产 指邦富软件100%股权）、精视文化558万元出资额（即精视文化60%股权）、漫友文化3,424.4万股股份（即漫友文化85.61%股权）
发行股份及现金购买资 华闻传媒向本次重组交易各方发行股份及支付现金方式购买标指
产、本次交易 的资产
华闻传媒向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重配套融资 指
组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
本次重大资产重组、本指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
次重组
《发行股份及现金购买 华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《发行股份及现金指
资产协议》 购买资产协议》
《标的资产盈利预测补 华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《标的资产盈利预指
偿协议》 测补偿协议》
《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资《重组报告书》 指
产并募集配套资金报告书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员《重组管理办法》 指
会令第53号）
《若干问题的规定》 / 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若指
《重组规定》 干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市《格式准则第26号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督《财务顾问办法》 指
管理委员会令第54号）
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
发行股份的定价基准日指华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日审计、评估基准日/基准
指2014年3月31日
日
交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元 指人民币元
独立财务顾问/民生证
指民生证券股份有限公司
券
目 录
释义
........................................................................................................ 3目录
........................................................................................................ 5第一节本次交易概述
.............................................................................. 6一、本次交易的基本情况
.......................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组
.............................................................. 11三、本次交易不构成关联交易
.................................................................. 11第二节本次交易实施情况的核查
........................................................... 12一、本次交易的实施程序
......................................................................... 12二、本次交易的实施情况
......................................................................... 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
................................ 20四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
20五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
... 20六、相关协议及承诺的履行情况
............................................................. 20七、募集配套资金的专户管理
.................................................................. 21八、独立财务顾问结论性意见
.................................................................. 21
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权，其中：
1、向西藏风网发行股份并支付现金购买其持有的掌视亿通100%股权；
2、向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化60%股权；
3、向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富软件100%股权；
4、向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份并支付现金购买其合计持有的漫友文化85.61%股权。
上述现金对价合计95,591.00万元，其中92,000.00万元来源于公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不足部分由公司自筹资金。
（二）募集配套资金
向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 92,000.00万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%。
本次交易完成后，华闻传媒持有掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日：
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于13.72元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为13.72元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税）。因此，本次发行价格调整为13.68元/股。
（2）发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，华闻传媒定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.72元/股，前20个交易日股票交易均价的90%为12.35元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税）。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于12.31元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
除前述分红派息外，若公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。
2、发行数量
本次交易标的资产合计作价为279,944.00万元，募集配套资金92,000.00万元；
本次交易完成后，预计本次发行股票的数量最高将达到约20,949.69万股（募集配套资金发股数量按照发行底价12.31元/股计算）。
（1）向本次交易对方发行股份数量
本次交易华闻传媒向各交易对方发行股份的数量＝标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格。
按照前述公式计算所发行股份的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。据此计算，本次交易向交易对方合计发行134,760,955股，其详细情况如下：支付方式
交易价格
交易对方 标的资产 发行股份 支付现金
（万元）
（股） （万元）
西藏风网 掌视亿通100%股权 130,500.00 59,144,736 49,590.00精视投资 13,039,049 11,891.61精视文化60%股权 43,200.00
莫昂投资 5,908,319 5,388.39程顺玲 20,751,789 11,040.00李菊莲 邦富软件100%股权 72,000.00 14,436,421 7,680.00曾子帆 2,706,526 1,440.00金城 11,348,684 5,175.00长沙传怡 2,691,885 1,227.50湖南富坤 1,096,491 500.00北京中技 1,096,491 500.00广东粤文投 1,096,491 500.00广州漫时代 375,000 171.00漫友文化85.61%股
俞涌 34,244.00 230,263 105.00权
邵璐璐 98,684 45.00刘洋 78,947 36.00张显峰 78,947 36.00张茜 78,947 36.00朱斌 78,947 36.00崔伟良 49,342 22.50
施桂贤 49,342 22.50许勇和 49,342 22.50曹凌玲 49,342 22.50赖春晖 49,342 22.50邵洪涛 29,605 13.50祖雅乐 29,605 13.50邱月仙 29,605 13.50葛重葳 29,605 13.50韩露 19,736 9.00丁冰 19,736 9.00李凌彪 19,736 9.00合计 279,944.00 134,760,955 95,591.00（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金为92,000.00万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。按照本次发行底价（12.31元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过74,735,987股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、股份锁定期
（1）发行股份购买资产
取得认购本次发行股份的标的资
交易对方 锁定期安排
产权益的时间
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股截至2014年3月25日，西藏风网
西藏风网 份数量不超过其本次认购股份总数的40％；60个月内取得掌视亿通12,000万元出资额。
转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70％。
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。
截至2012年6月27日，程顺玲持本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，有邦富软件1,150万元出资额。2014限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自程顺玲
年5月5日，程顺玲向邦富软件新股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股增219.04万元出资额，并合计持有份数量不超过其本次认购股份总数的30%，36个月内
邦富软件1,369.04万元出资额。 转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份截至2012年6月27日，李菊莲持总数的90%。
有邦富软件800万元出资额。2014本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照李菊莲 年5月5日，李菊莲向邦富软件新中国证监会或深交所的审核要求执行。
增 152.4万元出资额，并合计持有
邦富软件952.4万元出资额。
截至2012年6月27日，曾子帆持
有邦富软件150万元出资额。2014
曾子帆 年5月5日，曾子帆向邦富软件新
增 28.56万元出资额，并合计持有
邦富软件178.56万元出资额。
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，截至2013年9月30日，精视投资
限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自精视投资
持有精视文化640万元出资额。
股份上市之日起36个月内不得转让。
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照截至2014年1月30日，莫昂投资
莫昂投资 中国证监会或深交所的审核要求执行。
持有精视文化290万元出资额。
金城
广州漫时代
俞涌
邵璐璐
刘洋
张显峰
张茜
朱斌
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，崔伟良
限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自截至2012年9月18日，金城、俞
施桂贤
涌等 19名自然人及广州漫时代已
股份上市之日起12个月内不得转让；24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；36个月内持有了用于认购本次重组华闻传媒
许勇和
转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70％。
股份的漫友文化股权。
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照曹凌玲
中国证监会或深交所的审核要求执行。
赖春晖
邵洪涛
邱月仙
葛重葳
祖雅乐
韩露
丁冰
李凌彪
长沙传怡 截至2012年9月18日，长沙传怡、本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，
湖南富坤、北京中技、广东粤文投限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自湖南富坤
已持有了用于认购本次重组华闻传股份上市之日起12个月内不得转让。
北京中技
媒股份的漫友文化股权。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照广东粤文投
中国证监会或深交所的审核要求执行。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司购买的掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权合计成交金额为279,944.00万元，占上市公司 2013年 12月 31日经审计的合并财务会计报表净资产额（归属于母公司所有者权益合计）442,638.03万元的比例为63.24%，且超过5,000.00万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、经深交所批准，因重要事项华闻传媒股票于2014年3月12日～18日期间停牌；因策划重大资产重组事项，华闻传媒股票于2014年3月19日起继续停牌；
2、2014年5月5日，掌视亿通的股东西藏风网出具书面决议文件，决定将其持有掌视亿通全部股权转让给华闻传媒。
3、2014年5月6日，精视文化股东会作出决议，同意精视投资将其所持精视文化384万元出资额转让给华闻传媒，其他股东放弃优先购买权；同意莫昂投资将其所持精视文化174万元出资额转让给华闻传媒，其他股东放弃优先购买权。
4、2014年5月9日，邦富软件股东会作出决议，同意全体股东程顺玲、李菊莲、曾子帆将合计持有的邦富软件100%股权全部转让给华闻传媒。
5、2014年5月9日，漫友文化2013年度股东大会审议通过了《关于公司股东向华闻传媒投资集团股份有限公司转让公司股份方案的议案》、《关于公司股东向华闻传媒投资集团股份有限公司转让公司股份相关事宜的议案》、《关于拟将公司组织类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。
2014年5月14日，漫友文化2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于将广州漫友文化科技股份有限公司整体变更为广州漫友文化科技发展有限公司的议案》。为确保漫友文化股东向华闻传媒转让公司股权的实施，漫友文化股东大会决定将漫友文化的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；公司名称由“广州漫友文化科技股份有限公司”更名为“广州漫友文化科技发展有限公司”。
变更后有限责任公司的注册资本仍为4,000万元，漫友文化全体股东在本次变更前后持有公司的股权比例及股权结构不变。
6、2014年5月16日，华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
7、2014年5月16日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份及现金购买
资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。
8、2014年5月16日，华闻传媒与交易相关各方签署了《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了补充约定。
9、2014年6月5日，国际台出具《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》，批复同意关于华闻传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
10、2014年6月16日，华闻传媒2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
11、2014年8月6日，华闻传媒第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过了《关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的<关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
12、2014年8月20日，华闻传媒第六届董事会2014年第十次临时会议审议通过了公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆三位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》的议案。
13、2014年10月20日，华闻传媒收到本次重组方案获得中国证监会核准的批复。
14、2014年11月10日，本次重组所涉及标的公司股权过户手续办理完成，标的资产过户至上市公司名下。
15、2014年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2014]第310612号），截至2014年11月10日止，公司已收到特定对象西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲等以标的资产认购的新增注册资本（股本）合计人民币134,760,955.00元。
16、2014年11月19日，本次交易向交易对方发行新增134,760,955股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认，新增股份
于2014年11月27日上市。
17、2015年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验证报告（信会师报字[2015]第310152号），验证：截至2015年3月6日止，民生证券累计收到华闻传媒非公开发行股票认购资金总额为人民币919,999,999.97元，上述认购资金总额均已全部缴存于民生证券在浦发银行北京知春路支行开设的账户（账号：91170153400000058），本次配套募集资金完成发行。
18、2015年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字[2015]第310153号），验证：截至2015年3月9日止，华闻传媒本次非公开发行股票总数量为74,735,987股，发行价格为12.31元/股，实际募集资金总额为人民币919,999,999.97元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费等发行费用10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元，其中：股本人民币 74,735,987.00元，资本公积人民币834,734,541.72元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，相关交易对方与华闻传媒均已完成资产过户事宜，本次重组相关的四个标的也履行了工商变更登记手续。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、申购、配售及发行对象情况
（1）发出认购邀请书的情况
2015年 2月 9日民生证券向截至 2015年 1月 30日收市后的公司除控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象外的前 20名股东中的 11名股东（前 20名股东中，2名明确表示不认购，2名经联系后未表达认购意向，5名无法联系，故未向其发送《认购邀请书》）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 22家证券投资基金公司、12家证券公司、7家保险机构以及公司董事会决议公告后截至 2015年 2月6日中午12：00时前42家已经提交认购意向书的投资者以电子邮件发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
2015年 2月 13日民生证券向首次认购时已发送过《认购邀请书》的 94名投资者及外部引入的3名投资者（中国人保资产管理股份有限公司，海通证券股份有限公司及财通基金管理有限公司）以电子邮件方式发送了《追加认购邀请书》和《追加申购报价单》。
（2）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2015年2月12日（T+3日）13:00-17:00，在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到6家投资者提交的《申购报价单》，除正德人寿保险股份有限公司因未在规定时间内提供除申购报价单外的相关文件而报价无效外，其他认购对象均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部完成备案。
2015年 2月 16日（T+5日）13:00-17:00，在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 8家投资者提交的《追加申购报价单》，除财通基金管理有限公司因未在规定时间内提供申购报价单外的相关文件而报价无效外，其他认购对象均按照《追加认购邀请书》的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部完成备案。
本次追加认购时，在首次认购中已经获配的投资者再次申购时无需缴纳申购保证金，因此本次发行追加认购中共收到2份认购保证金。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认本次追加认购有效报价7家，7家有效报价投资者均按时、
完整地发送全部申购文件。有效申购数量区间为 6,500,000股至 25,735,987股，总的有效申购股份数量为130,043,948股。
（3）主要配售原则
民生证券与发行人根据簿记建档等情况，按照认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先，认购价格及认购数量均相同则按认购时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量以及获配数量。
A、如果本次发行的有效认购金额等于或者小于本次募集资金的需求总量且有效认购量不超过本次发行的股票数量时，则有效认购数量将全部获得配售，发行价格为有效认购数量的最低认购价格。
B：如果本次发行的有效认购金额超过募集资金的需求总量时或有效认购量大于本次最大发行股票数量时，有效认购数量将按上述“优先原则”进行排序累计，当累计有效认购金额等于或首次超过本次募集资金需求量或有效认购量等于或首次超过本次拟发行的股票数量时，上述累计有效认购股数的最低认购价格即为本次发行价格。
C：当部分获配者放弃认购时，发行人和主承销商将按照如下原则进行发行配售：首先以原确定的价格，按上述优先原则优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足则按上述优先原则考虑其他有效申购者的追加购买需求；如仍不足则向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购；如仍不足则寻找其他投资者；以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。
D：发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
首次认购报价配售过程严格贯彻“优先原则”，按照《认购邀请书》确定的程序和规则，确定发行价格为12.31元/股。
首次认购报价中，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认有效报价 5家，有效申购总量为49,000,000股，有效申购总金额为603,190,000.00元，最低申购价格为 12.31元/股。有效申购总金额未达到本次发行拟募集资金总额上限（920,000,000.00元），且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限
（74,735,987股），因此根据《认购邀请书》规定的原则：“如果本次发行的有效认购金额等于或者小于本次募集资金的需求总量且有效认购量不超过本次发行的股票数量时，则有效认购数量将全部获得配售，发行价格为有效认购数量的最低认购价格”，5家有效报价的投资者全额获配，同时确定本次发行的发行价格为12.31元/股。
因本次发行出现申购不足的情形，经发行人、主承销商共同协商，根据《认购邀请书》规定的原则，决定启动追加认购程序，并于 2015年 2月 16日下午13:00~17:00时接受投资者的追加认购报价。
追加认购报价中，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，报价的投资者共有 8家，有效报价 7家，有效申购总量为 130,043,948股，有效申购总金额为1,600,840,999.88元。
经首次认购及追加认购，本次发行最终配售情况如下：
||
|-|
|获配对象|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|东海证券股份有限公司|
|重庆涌瑞股权投资有限公司|
|嘉实基金管理有限公司|
|金鹰基金管理有限公司|

合计 74,735,987
（5）发行对象的基本情况
申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人 过振华
注册资本 2000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
鹏华资产管理（深圳）有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限住所
公司）
法定代表人 邓召明
注册资本 3000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
东海证券股份有限公司
住所 常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人 朱科敏
注册资本 167000万元
公司类型 股份有限公司
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销经营范围 与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
重庆涌瑞股权投资有限公司
住所 重庆市渝北区龙塔街道尚品路2号天江鼎城雅园1幢-1-1
法定代表人 吴江
注册资本 13000万元
公司类型 有限责任公司
股权投资及同类相关业务；股权投资管理；投资咨询（以上范围不得从事银行、证经营范围 券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉实基金管理有限公司
住所 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦1636
法定代表人 余利平
注册资本 6000万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 基金管理业务；发起设立基金。
金鹰基金管理有限公司
||
|-|
|广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元|
|凌富华|

注册资本 25000万元
||
|-|
|有限责任公司（台、港、澳资）|
|基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。|

3、募集资金量情况
本次募集资金总额为人民币919,999,999.97元，扣除发行费用10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元。
4、募集配套资金到账和验资情况
截至2015年3月6日止，6名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第
310152号《验证报告》验证，截至2015年3月6日止,主承销商已收到6家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款919,999,999.97元。
截至2015年3月9日，民生证券已将上述认购款项扣除配套融资财务顾问费用
后的募集资金净额909,470,528.72元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第310153号），华闻传媒此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量74,735,987股，发行价格为每股人民币12.31元，募集资金总额为人民币919,999,999.97元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费等发行费用10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元，其中：股本人民币 74,735,987.00元，资本公积人民币834,734,541.72元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2014年 11月 19日，华闻传媒收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向相关交易对方发行 134,760,955股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》的相关规定，合法有效。
2015年3月12日，华闻传媒收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理公司的非公开发行新股登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为74,735,987股，非公开发行后公司股份数量为2,051,228,683股。
（五）后续事项
华闻传媒尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本核查意见出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司股权在交割时不存在权利限制，交易对方与华闻传媒已经完成标的股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更。华闻传媒已完成向西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲等交易对方的股份登记、上市工作。华闻传媒已完成向申万菱信（上海）资产管理
有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、东海证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司发行74,735,987股人民币普通A股股票的股份登记申请工作。华闻传媒尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年 10月 28日，上市公司收到独立董事李志勇先生的《辞职报告》，李志勇先生由于个人原因，申请辞去独立董事职务。由于李志勇先生的辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，李志勇先生的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。在新任独立董事就任前，李志勇先生仍继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
除此之外，本次交易的资产交割和新增股份发行上市过程中，华闻传媒不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年5月16日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份及现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2014年8月6日，华闻传媒与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年8月20日，华闻传媒与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆三位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及上市公司制订的《募集资金管理制度》的规定，上市公司已在光大银行开设募集资金专项账户（账号：39210188000032292）。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、华闻传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、华闻传媒本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华闻传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华闻传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
施健 臧晨曦
民生证券股份有限公司 2015年 3月 17日