葵花药业集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第三十六次会议相关议案之独立意见
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第三十六次会议议案进行了认真审议，基于独立判断，对以下相关事项发表意见如下：
一、关于对《公司 2016年度利润分配预案》的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2016年 12月 31日，公司总资产为 422,363.62万元，比上年同期增长12.19%；资产负债率为33.60%，较上年同期上升2.94%；归属于母公司股东权益为 263,738.02万元，比上年同期增长7.69%。
2016年公司营业收入为 336,358.11万元，比上年增长10.83%；
营业利润为 34,311.31万元,比上年增长0.76%；营业外收支净额为 7,921.85万元，比上年增加30.74%；实现归属于母公司股东的净利润 30,301.56万元，比上年下降1.17%。2016年公司经营性现金净流量为 34,123.15万元，比上年同期增加171.16%。
以上数据均为合并口径。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司截至 2016年 12月 31日的总股本 292,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 3元（含税），共分配利润 87,600,000.00元（含
税）；不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事认为，该预案充分考虑了公司 2016年度业绩经营情况及 2017年的业务发展，以及与股东共同分享公司的经营成果之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，亦符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。
同意本次董事会提出的 2016年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2016年年度股东大会审议。
二、关于对《公司 2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已经建立、健全了法人治理结构，内部控制体系不断完善，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求，公司董事会编制的《公司 2016年度内部控制的自我评价报告》真实、客观、准确的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
三、关于《公司内部控制规则落实自查表》的独立意见
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|公司已建立了完善的内部控制制度体系，并严格执行内控制度，|
|公司的内部控制制度对公司经营的各个过程、环节发挥了较好的作|
|用，保证了公司的规范运作，降低风险。《公司 2016 年度内部控制|
|规则落实自查表》亦真实、客观、准确的反映了公司内部控制制度的|
|建设及其运行情况，公司内部控制有效。|

四、关于公司 2017年度日常关联交易预计事项的事前认可和独立意
见
经独立董事对相关材料进行审查认为，公司与关联方（五常葵花阳光米业有限公司）2017年度预计发生交易额不超过 600万元的日常经营性关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意此议案提交公司股东大会审议。
五、对公司使用自有资金对子公司实施委托贷款相关议案的独立意见独立董事认为，公司根据实际经营情况向黑龙江葵花药业股份有限公司（以下简称“五常葵花”）、葵花药业集团（佳木斯）有限公司（以下简称“佳木斯葵花”）、葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司（以下简称“鹿灵葵花”）、葵花药业集团（冀州）有限公司（以下简称“冀州葵花”）、葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称“衡水葵花”）、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司（以下简称“隆中葵花”）、葵花药业集团湖北武当有限公司（以下简称“武当葵花”）、葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司（以下简称“唐山葵花”）、哈尔滨葵花药业有限公司（以下简称“哈葵花”）、葵花药业集团（吉林）临江有限公司（以下简称“临江葵花”）实施不超过 83,600.00万元委托贷款，用于各子公司经营生产补充流动资金，有利于提高公司总体资金的使用效率。
上述公司中，五常葵花、佳木斯葵花、鹿灵葵花、哈葵花为本公司全资子公司，冀州葵花、衡水葵花、隆中葵花、武当葵花、唐山葵花、临江葵花为公司控股子公司。本次公司实施委托贷款时，上述各控股子公司小股东未实施同比例委托贷款。公司与上述控股子公司小股东间不存在关联关系。
本次实施委托贷款事项，公司按照相关规定履行了决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。在不影响公司正常经营前提下，有助于推动上述子公司经营业务的发展。同时，公司通过股权管理、集团化运作，能够对上述各全资、控股子公司实施有效的业务、资金管理，本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不存在损害公司和其他股东利益的行为，符合公司及全体股东的整体利益。
同意公司使用自有资金不超过 83,600.00万元对子公司实施委托贷款，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
六、关于公司 2016年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
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|截止 2016 年 12 月 31 日，公司及下属各子公司的实际对外担保|
|总额为人民币 10,000 万元（公司为本公司全资子公司葵花药业集团|
|医药有限公司提供担保），除此外，无任何对外担保。不存在为本公|
|司的股东、股东的控股子公司及公司其他关联方提供担保之情形。|
|公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易，交易|
|程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益，公司与控股|

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|股东及其关联方之间不存在占用资金的情况；也不存在将资金直接或|
|间接提供给关联方使用的情况。|

七、关于公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司编制的《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》客观、真实的反映了公司 2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见
公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的整体收益，符合公司和股东的利益。
公司就本次使用部分闲置的募集资金购买理财产品履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
同意公司使用额度不超过人民币 25,400万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。
九、关于公司部分募集资金投资项目延期事项的独立意见
独立董事经过认真审议相关材料后认为，公司根据募集资金的使
用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当地调整募投项目进度，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，程序合法有效，符合公司的长远发展战略，不存在损害股东利益的情形。
因此，同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
十、关于公司续聘 2017年度财务审计机构的事前认可和独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，担任公司审计机构以来，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。独立董事同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，并将该议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
十一、关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定,本着审慎、负责的态度,经对《葵花药业集团股份有限公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划》的认真审议,独立董事认为，该规划兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求,在保证公司正常经营发展的前提下,进一步明确了公司进行利润分配的原则、方式、时间间隔、条件以及利润
分配政策的决策机制和审批程序等,符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要求,并能保护广大投资者的权益，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
同意公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划,并同意将该议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案之独立意见签署页）
独立董事：
高学敏：
赵连勤：
常虹：
年 月 日