成都天保重型装备股份有限公司
附条件生效的股票认购协议
二○一五年四月
成都天保重型装备股份有限公司
附条件生效股票认购协议
本协议于二〇一五年四月二十八日由以下双方签署：
甲 方：成都天保重型装备股份有限公司
注册地址：成都市青白江区大同工业园区大同路 188号
法定代表人：邓亲华
乙 方：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦18楼天风证券
鉴于：
1、成都天保重型装备股份有限公司（以下简称：“甲方”、“发行人”或“天保重装”）系依法设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份有限公司，本次拟非公开发行人民币普通股股票不超过37,622,271股,向乙方发行3,762,227股A股普通股募集人民币玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元陆角陆分（￥99,999,993.66元）。
2、天保重装已经与东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）签署了《关于成都天保重型装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》和《关于成都天保重型装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，聘请东北证券作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商；
3、乙方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续，具备认购甲方本次非
公开发行股票的意愿、能力和资格，乙方认购甲方本次非公开发行股份的行为符合中国证监会相关法律法规的规定；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议：
第一条发行价格、认购数量和认购款项支付
1、发行价格和定价基准日
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为天保重装第三届董事会第十九次临时会议决议公告日。
（2）本次非公开发行股票的发行价格为 26.58元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
2、认购标的、认购金额及方式和数量
（1）认购标的：甲方本次非公开发行的 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（2）认购金额及方式：乙方以现金方式出资人民币玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元陆角陆分（￥99,999,993.66元）认购甲方本次非公开发行的 A股普通股。
（3）认购数量
乙方同意认购天保重装本次非公开发行的股票 3,762,227股；甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象，向乙方发行股票 3,762,227股；
在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
发行价格调整方式为：派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
3、支付方式：本协议生效后，乙方按主承销商东北证券发出的缴款通知书规定的支付时间，向东北证券指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。
4、履约保证金：乙方在本协议签订之次日前将人民币 200万元履约保证金划转至主承销商东北证券指定的账户（东北证券股份有限公司兴业银行长春分行营业部581020100100004600），本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，上述保证金抵作本次非公开发行股票的认购款。
如果甲方不能获得中国证监会的核准文件，则自甲方知悉或者收到不予核准的文件后的3个工作日内，向乙方全额返还保证金及利息（以同期银行活期利率计算）。
第二条甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方配合天保重装本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露
范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。
（二）甲方的义务
1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。
第三条乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
（二）乙方的义务
1、乙方应当配合甲方及保荐机构进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。
4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第四条税费承担
除另有约定外，本次发行所发生的有关税费，由各方各自按国家有关规定分别承担。
第五条限售期
乙方认购的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
第六条保密条款
甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
第七条违约责任
本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部认购款项，乙方向甲方支付履约保证金不再返还，同时乙方应按认购款项的3%向甲方支付违约金。
第八条转让与放弃
1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
第九条通知与送达
本协议项下的所有通知应以书面形式送达，包括传真、电子邮件或者邮寄，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。
第十条争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条协议生效条件及终止
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经天保重装董事会、股东大会审议通过；
（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
第十二条未尽事宜
1、本协议如有未尽事宜，由协议双方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议的任何补充或修改必须经协议双方以书面方式作出。
第十三条协议文本
本协议壹式肆份，具有同等法律效力，甲乙双方在单列的签署页签署有效。
本协议签署双方各执壹份，其余两份作为申报材料及备查文件。
（此页无正文，为《成都天保重型装备股份有限公司附条件生效股票认购协议》甲方之签署页）
甲方（盖章）:
法定代表人（或授权代表）：
2015年月日
（此页无正文，为《成都天保重型装备股份有限公司附条件生效股票认购协议》乙方之签署页）
乙方（盖章）:
法定代表人（或授权代表）：
2015年月日