股票简称：翰宇药业 股票代码：300199
债券简称：18翰宇02 债券代码：112791.SZ深圳翰宇药业股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 2019年度第五次临时受托管理事务报告
债券受托管理人：
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇一九年十月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳翰宇药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”、《深圳翰宇药业股份有限公司2017面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”、“翰宇药业”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托管理人”或
“长江保荐”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。
一、本期债券核准文件和核准规模
2017年 12月 25日，经中国证监会证监许可〔2017〕2390号文核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元的公司债券。“18翰宇02”为首期债券，发行规模为人民币5亿元。
二、“18翰宇02”的主要条款
1、债券名称：深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：简称为“18翰宇02”，上市代码为“112791.SZ”。
3、发行规模：5亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券品种的期限：5年期，第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率：票面利率为6.30%，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续期限的票面利率。
7、还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、付息日：每年的11月1日为上一计息年度的付息日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019年至 2021年每年的 11月 1日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
9、本金支付日：本期债券的兑付日为 2023年 11月 1日。若投资者在第 3年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2021年11月1日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
10、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，债项评级高于主体评级。
11、最新跟踪信用级别及评级机构：经联合信用评级有限公司跟踪评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，债项评级高于主体评级。
12、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。
13、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
14、担保方式：深圳市高新投集团有限公司为本期债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用提供连带责任保证。
三、重大事项
长江保荐作为“18翰宇02”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：
（一）注册资本变更
2018年11月 8日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象吴中磊等三人因个人原因离职并与公司解除劳动关系，董事会将根据《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，对三人已获授但尚未解除限售的合计 525,000股限制性股票回购注销。截至2019年5月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股份的注销手续，本次回购注购完成后，公司总股本由 928,267,040股减少至 927,742,040股，注册资本将发生相应变化，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前||本次回购注销数量（股）|变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|356,807,876|38.44%|525,000|356,282,876|38.40%|
|高管锁定股|317,141,698|34.16%|-|317,141,698|34.18%|
|首发后限售股|28,326,178|3.05%|-|28,326,178|3.05%|
|股权激励限售股|11,340,000|1.22%|525,000|10,815,000|1.17%|
|二、无限售条件流通股|571,459,164|61.56%|-|571,459,164|61.60%|
|三、总股本|928,267,040|100.00%|525,000|927,742,040|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
2019年 3月 13日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，以及修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，公司董事会终止实施第一期限制性股票激励计划，回购注销 52名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 10,815,000股，并修改《公司章程》、办理工商变更登记。上述事项经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。截至2019年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股份的注销手续，本次回购股份注销完毕后，公司总股本由 927,742,040股减少至 916,927,040股，注册资本将发生相应变化，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前||本次回购注销数量（股）|变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|356,443,751|38.42%|10,815,000|345,628,751|37.69%|
|高管锁定股|317,302,573|34.20%|-|317,302,573|34.60%|
|首发后限售股|28,326,178|3.05%|-|28,326,178|3.09%|
|股权激励限售股|10,815,000|1.17%|10,815,000|-|-|
|二、无限售条件流通股|571,298,289|61.58%|-|571,298,289|62.31%|
|三、总股本|927,742,040|100.00%|10,815,000|916,927,040|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）董事、高级管理人员变动
翰宇药业收到公司董事、总裁袁建成先生的辞职申请，袁建成先生因个人原因辞去公司董事、总裁职务。离职后，袁建成先生不再担任公司任何职务，辞职报告自递交至董事会之日起生效。
（三）2019年前三季度业绩预告亏损
2019年10月14日，公司公告《2019年前三季度业绩预告》，预计2019年 1-9月，归属于上市公司股东的净利润亏损金额为7,700万元至8,200万元，其中 2019年7-9月亏损金额为15,300万元至15,800万元。
公司预计经营业绩亏损的主要影响因素为：
1、受医保控费等一系列医改政策影响，老产品面临较大降价压力，销售推广困难增加，销售收入同比下降；
2、为应对政策调整、市场变化，公司积极培育新产品，随着新产品逐步获批，公司优化产品结构，对新产品推广投入加大；
3、海外主要原料药客户随着其制剂产品即将进入注册申报阶段，对相应原料药产品的需求量暂时下降，未来原料药产品的进一步放量有赖于客户制剂产品申报进展以及新客户的开发进度。
四、提醒投资者关注的风险
发行人上述事项可能影响债券持有人权益，请投资者关注。长江保荐作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
长江保荐后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管
理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
五、受托管理人的联系方式
联系人：罗佑军
联系电话：0755-88602282
（以下无正文）
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《深圳翰宇药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年度第五次临时受托管理事务报告》的签署页）
债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司（公章）
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