北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
2019年 1月
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法律意见书目录
目录 ............................................................................................................................... I第一部分律师声明事项 .......................................................................................... 1第二部分法律意见书正文 ...................................................................................... 2释义 .............................................................................................................................. 2一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................3二、 本次发行上市的主体资格 .....................................................................3三、 本次发行上市的实质条件 .....................................................................4四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 .............................................5五、 结论意见 .................................................................................................6
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市事宜的专项法律顾问（以下简称“本次发行上市”），就公司本次发行上市事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书第一部分律师声明事项
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书第二部分法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
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|-|-|-|
|发行人、公司、恒铭达|指|苏州恒铭达电子科技股份有限公司|
|本次发行上市、本次发行|指|苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市|
|报告期、最近三年一期|指|2015年度、2016 年度、2017年度及2018 年1-6月，即2015年1月1 日至2018年6月30日|
|本法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》|
|《验资报告》|指|《苏州恒铭达电子科技股份有限公司验资报告》（大信验字【2019】第 3-00002号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构|指|国金证券股份有限公司|
|会计师、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

法律意见书一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的审议
2017年8月26日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了提请股东大会审议公司首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
2017年 9月 10日，发行人召开 2017年第四次临时股东大会，审议并通过了公司首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
2018年7月27日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于审议延长上市方案有效期的议案》，延长期限为自上市方案决议有效期届满之日起12个月。
（二）中国证监会对本次发行上市的核准
2018年 12月 13日，中国证监会核发《关于核准苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2061号），核准公司向社会公开发行不超过30,378,003股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、各项议案、决议、表决票，以及中国证监会的核准文件等文件材料。
综上所述，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准以及中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的审查同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人提供的资料，发行人系由苏州恒铭达电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。恒铭达有限设立于 2011年7月27日，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已满三年以上，符合《首发管理办法》第八条和第九条的规定。
（二）根据大信于 2017年 2月 10日出具的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字〔2017〕第3-00005号），发行人的注册资本已足额缴纳，符合《首发管理办法》第十条的规定。
法律意见书（三）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近 3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（五）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人的设立文件、发行人的工商登记资料、大信出具的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司（筹）验资报告》等文件材料。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《首发管理办法》及《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质性条件进行核查，具体如下：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2061号）、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》，发行人已取得中国证监会核准、股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前总股本为 9,113.4007万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 12,151.2010万元，不少于人民币 5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《股票上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
法律意见书（三）发行人本次发行的股份数为 30,378,003股，本次发行完成后股本总额为 121,512,010股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行完成后股本总额的25%，符合符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人说明、有关政府部门出具的证明及大信出具三年及一期的审计报告，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出了股份锁定承诺，该等股份锁定承诺符合《股票上市规则》第5.1.5条及第5.1.6条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了大信出具的《验资报告》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》、股份锁定承诺函等文件资料。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人本次发行上市聘请了国金证券作为保荐机构，国金证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《股票上市规则》第4.1的规定。
国金证券已经指定王培华、付焱鑫作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，该等保荐代表人均为经中国证监会或中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人与保荐机构签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》等文件资料。
本所律师认为，发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的国金证
法律意见书券担任保荐机构，国金证券指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》以及《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审查同意。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
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