江中药业股份有限公司 2017年年度股东大会会议材料江中药业股份有限公司
2017年年度股东大会会议材料
股票简称：江中药业
股票代码：600750
南昌
二〇一八年五月
江中药业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案目录
议案一：公司 2017年度董事会工作报告 ............................ 6议案二：公司 2017年度监事会工作报告 ........................... 12议案三：公司 2017年度财务决算报告 ............................. 16议案四：公司 2017年年度报告全文及摘要 ......................... 23议案五：公司 2017年度利润分配方案 ............................. 24议案六：公司 2018年申请融资额度及授权办理有关融资事宜的议案 ... 25议案七：关于聘任 2018年度审计机构的议案 ....................... 26议案八：关于修改《公司章程》的议案 ............................ 27议案九：公司 2018年预计日常关联交易的议案 ..................... 29听取《公司 2017年度独立董事述职报告》 ......................... 38
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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江中药业股份有限公司 2017年年度股东大会
议程
一、会议时间：2018年 5月 24日下午 14:00
二、会议地点：公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：卢小青女士
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1.主持人宣布会议开始。
2.宣读会议须知。
3.主持人宣布大会出席情况。
4.推选 2名股东（或股东授权代表）和 1名监事参加计票和
监票。
5.审议如下议案：
(1)公司 2017年度董事会工作报告
(2)公司 2017年度监事会工作报告
(3)公司 2017年度财务决算报告
(4)公司 2017年年度报告全文及摘要
(5)公司 2017年度利润分配方案
(6)公司2018年申请融资额度及授权办理有关融资事宜的议案 (7)关于聘任 2018年度审计机构的议案
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(8)关于修改《公司章程》的议案
(9)公司 2018年预计日常关联交易的议案
6.听取《公司 2017年度独立董事述职报告》
7.股东（或其授权代表）发言
8.大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票
9.主持人宣布表决结果
10.见证律师宣读本次股东大会法律意见书
11.签署股东大会决议、会议纪录等有关文件
12.主持人宣布会议结束
注：本股东大会材料中多处数值为保留 2位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
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议案一：
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017年度董事会工作报告》提交如下：
第一部分 2017年工作回顾
提质增效稳中有进
2017年，医改持续驶入“深水区”，迈入改革“快车道”。习总书记在十九大报告中再次提出，“始终坚定地实施健康中国战略，要坚持中西医并重，传承发展中医药事业”，给医药行业特别是中医药行业带来新的历史机遇。与此同时，随着两票制、营改增、药品零加成、药品注册、仿制药一致性评价等政策逐项落地，行业发展也面临困难和挑战。2017年也是资本市场的“强监管”年，“监管升级，脱虚向实”成为主旋律，同时 A股市场投资偏好向价值投资转换，给上市公司以“提升内在价值为核心”的市值管理提出更高要求。
2017年，董事会围绕公司战略，聚焦业务发展，以提质增效为中心，以全面从严治党为重要保障，贯彻落实股东大会的各项决议，推进战略实施，完善公司内控，提升规范治理水平，实现公司稳健增长。
具体工作如下：
一、着力提质增效，稳中有进增强实力
董事会围绕公司战略，牢牢把握稳中求进总基调，通过推进实施营销创新、渠道优化、智能制造、简政增效等举措，进一步增收节支，提质增效，维护公司行业地位。全年主营业务保持稳步增长，实现营业收入17.47亿元，同比增长11.83%；归属于母公司所有者净利润4.18亿元，同比增长10.01%。
据世界品牌实验室（World BrandLab）发布的 2017年《中国 500最具价值品牌》排行榜，“江中”品牌价值 164.62亿元，位于中国品牌 500强第 235位、医药行业第 6位。根据中国非处方药物协会综合
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统计排名，江中牌健胃消食片获 2017年度中国非处方药产品“中成药消化类”第一名，江中牌乳酸菌素片获 2017年第六届中国药店博览会暨第八届连锁药店（国际）论坛“2017年度中国医药零售单品营销王”。
同时，公司获 2017年度中国非处方药生产企业“二十强企业”。
二、兼顾风控与效率，精雕细琢筑牢基石
（一）规范会议召开，确保合规经营。
2017年，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会实施细则和《独立董事制度》等规定行使职权，确保落实股东大会决议，提高工作效率、保持科学决策、维护全体股东利益。
报告期内，公司共召开董事会 8次，就 32项议案形成了决议，依法依规完成党建入章、增补董事、调整董事会专门委员会委员、新增日常关联交易等事项的审议。董事会专门委员会共召开会议 10次，审议通过各类议案 19项，委员们在薪酬体系、人员提名、重大投资、内部审计等重要方面，进行了充分的讨论和研究。
报告期内，公司董事会召集召开股东大会 3次，审议现金分红方案、修改公司章程、增补董事等各类议案 11项。公司董事会在股东大会的授权范围内，认真履行股东大会召集人职责，严格执行股东大会决议，推动各项工作的有效落实。
（二）持续优化流程，提高信息披露质量。
面对“全面、依法、从严、刨根问底式监管”要求下不断增强的监管问责和处罚力度，2017年，公司在建立《分部门信息披露清单》基础上，以“信息披露”为核心，深耕细作、深学细研，持续优化信息披露流程，进一步提高信息披露质量和效率。2017年全年公司完成公告 42万字，实现“零更正”、“零处罚”，并于 2017年获评上海证券交易所 2016年度信息披露评价考核“A”（优秀类）。
（三）抓住关键环节，完善内控体系。
2017年，公司围绕“简政提质增效、强化协同管理”的目标，持续优化和完善内控体系，在兼顾效率的同时控制风险。一方面公司借
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助专业机构力量实施年度内部控制审计，延伸审计范围、扩大样本数量，重点关注销售业务、采购业务、工程项目、广告投放、投资管理、资产管理等风险领域，公司内部控制建设获得了专业中介机构的认可。
另一方面，牵手咨询公司，围绕公司未来品牌及策略，启动组织变革与流程优化项目，建立健全流程机制，进一步提升公司营销能力、组织实力和人员素质。
（四）厚植履职意识，推动战略实施。
2017年，公司董事勤勉尽责、精耕细作，面对医药行业的机遇与挑战，在实现高质量发展、稳步前进的道路上凝聚共识，保持战略定力、坚持适应把握、统一思想、分工协作，为公司发展投入大量精力，努力做到主动作为求发展，通过实地考察、听取汇报、审阅资料、协助办理等方式为公司的日常经营管理和重大项目的推动提供支撑力；
凭借各自的专长和优势指导提交议案的部门，对各类议案发表客观、审慎的意见和建议，提供专业的保障力；把握健康中国的战略思想，聚焦公司战略布局，对公司业务发展履职尽责、建言献策。独立董事保持一贯的专业性与独立性，从促进公司向好的基本面持续发展和保护中小投资者合法权益的角度出发，对公司重大事项事前发表独立意见。
（五）合规聘任董事，提高运转效率。
董事易敏之因退休申请辞去公司董事及相关专业委员会委员职务。董事会及时启动董事遴选、更换准备工作，按时完成董事辞职事项的信息披露工作，协调推进批准和推荐程序，并及时提交董事会和股东大会审议通过，使董事会维持高效运转。
三、着眼股东期盼，有效沟通共享发展
（一）着力有效沟通，试用“小程序”。
公司坚持真诚、主动、开放的原则，通过积极的电话接听、现场交流、e互动等多种方式，构建及时、便捷、顺畅的投资者互动渠道，让投资者更全面深入的了解公司。为更好的服务投资者，还将投资者电话呼叫转移至手机，努力实现沟通“零错过”。2017年，公司接待
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来电咨询 400余次，回复 e互动 58条。
2017年公司通过第三方设立“江中药业投资者关系小程序”，实时掌握关注上市公司机构的数据，建立公司的投资者数据库，使公司投资者关系管理更便捷、更专业。
（二）优化价值传递，增加主动披露信息。
为多渠道与投资者沟通、多角度进行价值传递，2017年公司继续将年报、半年报、季报、社会责任报告以“微报告”的形式传播，运用网络新媒体的方式将业务、产品、品牌结合信息披露要求对外传递，传播产品信息、提升企业形象。公司除按照信息披露指引要求以外，在年报中详细全面阐述公司战略、核心竞争力、分业务的经营规划、成本构成明细、行业格局及未来发展趋势等，在“行业经营性信息分析中”，将“行业政策变化及影响”单列，为消费者提供更直接的资讯。
在季报中也主动披露主营业务分地区、分行业情况，使投资者能更加全面的了解公司以及公司所处的行业。
（三）重视投资者保护，开展专题宣传。
为贯彻落实中国证监会及江西证监局关于做好投资者保护工作的相关文件精神，公司结合公司自身特点，开展了投资者保护专项活动。
一方面，利用官网、微信公众号等媒体，及时推送“远离内幕交易”、“警惕市场操纵”、“谨防违规信披”、“防范违规经营”四大宣传主题的相关案例及知识，并及时更新宣传材料，充分发挥微信、网站等新媒体作用；另一方面，利用投资者来电或至现场参加股东大会等时机，“见缝插针”扩大宣传“投资者保护·明规则、识风险”等知识。突出主题，多种途径及时将投资知识和风险提示送到投资者跟前，帮助投资者了解案例背后的规则红线、风险底线，全面增强投资者守法意识和风险防范意识，切实保护投资者合法权益。
（四）保持稳定政策，稳定分红共享发展。
公司保持稳定持续的分红政策，2017年发放了 2016年度的现金分红 1.2亿，真正使股东充分享受公司发展的回报。自 1999年重组上市以来，公司现金分红总额超过 12.47亿元（合并计算 2014年回购金
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额 1.8亿元），占期间净利润合计数（2000年-2016年）比例近50%。
凭借规范的公司治理、高效的信息披露质量及持续稳定的现金分红，公司 2017年获评“2016年度金牛投资价值 150强”。
四、强化党的领导，融合发展助推战略。
按照两个“一以贯之”要求，坚持党的领导，不断完善现代企业制度，董事会将党组织与现有治理体系有效结合，2017年将党建工作相关内容加入《公司章程》，并获得股东大会的高比例同意通过。本次公司章程修订，完善了党委参与企业重大事项决策的具体内容，落实了党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题前置程序的要求。董事会把党建工作作为推动发展的有力抓手，推动党建工作与生产经营深度融合，为公司战略实施提供了坚强的政治和组织保障。
第二部分 2018年工作展望
凝心聚力效益为先
2018年，是贯彻十九大精神的开局之年，是决胜全面建成小康社会承上启下的关键一年。习近平总书记用他特有的定力勾勒了一幅清晰可见的中国复兴的版图和路径，更传递了自信、担当和责任。在行业方面，经 2009-2011三年医改、2012-2015的“十二五”医改，医疗健康产业快速发展。随着“十三五”规划将“健康中国”纳入国家战略、党的十九大报告提出“健康中国”战略并明确“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”，医药行业特别是中医药产业将迎来新的发展机遇。
面对大健康新时代，董事会将紧紧围绕公司发展战略，聚焦中医药产业，以经济效益增长为核心，重点关注影响公司未来的全局性、根本性、长期性问题，主要做好战略制定、风险监督、价值发现工作。
一、聚焦公司战略，引领业务发展
充分发挥董事会及下设专门委员会专业能力和职责权限，加强对公司中长期重点战略问题的讨论与研究，及时准确把握行业竞争格局、发展趋势和机遇，为业务发展引领方向。在把握战略大方向基础上，
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严格执行并监督管理层执行股东大会和董事会的决策，加大承上启下的内外联动力度。在推进战略实施过程，积极探索论证更高效灵活的人才激励约束机制。
二、以信息披露为核心，完善公司治理
面对以“信息披露”为核心、“刨根问底式”监管方式继续强化的上市公司“从严”监管新常态，董事会将继续以信息披露和内控完善为核心，持续完善公司治理，为公司业务发展提供稳健的治理环境。
一是以项目管理为抓手完善内控建设，进一步梳理公司管理体系和业务流程，结合实际变化持续优化内控管理体系。二是以规则优化为切口，根据业务发展变化及外部环境变化及时调整优化流程，提高工作效率；三是继续以“信息披露零更正”为目标，继续推行信息披露的清单化、手册化，并定期发布优化更新的《信息披露分部门清单》，促进公司持续提高信息披露质量和效率。
三、心系股东利益，提升内在价值
围绕全体股东利益，以“经济效益”为核心，积极挖掘公司自身潜力，合理规划公司资本在不同资源和投资机会之间的战略布局，优势互补，实现资本价值的最大化。除推动实现业绩的内生性增长外，还应通过资本市场为股东创造更多价值。一是在品牌管理方面，推动产品品牌与资本品牌共同提升。以信息披露为窗口，充分运用消费品上市公司投资者身份与消费者身份的重叠性，通过提升信息披露质量和针对性，完善公司价值描述与宣传，引导资本市场对公司产品的认同及对公司未来发展的期待，推动资本市场品牌与公司品牌的相互促进与融合，促进资本品牌与产品品牌的价值渗透，借力资本、服务产品，努力实现股东价值最大化。二是在股东回报方面继续保持稳定的分红政策，让股东获得持续的回报。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案二：
公司 2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017年度监事会工作报告》提交如下：
一、监事会基本组成情况
经公司 2014年年度股东大会及职工民主选举产生第七届监事会，第七届监事会由 5名监事组成，其中股东代表监事 3人，职工代表监事 2人，符合《公司章程》中可担任监事的情形。
二、监事会会议召开情况
2017年度公司监事会共召开会议 6次，对公司年度财务决算报告、年度利润分配方案、关联交易、内部控制、审计机构聘任、理财投资等重要事项进行了审议，并就 14项议案形成了决议。
（一）第七届监事会第七次会议于 2017年 3月 23日召开，决议公告刊登在 2017年 3月 25日的上海证券报上。
审议通过如下议案：（1）《公司 2016年度监事会工作报告》；（2）《公司 2016年度财务决算报告》；（3）《公司 2016年度报告全文及摘要》；（4）《公司 2016年度利润分配预案》；（5）《公司 2017年预计日常关联交易的议案》；（6）《公司 2016年度内部控制评价报告》；（7）《公司 2016年度内部控制审计报告》；（8）《关于聘任 2017年度审计机构的议案》。
（二）第七届监事会第八次会议于 2017年 4月 18日召开，会议审议通过《2017年第一季度报告》的议案。
（三）第七届监事会第九次会议于 2017年 8月 17日召开，决议公告刊登在 2017年 8月 19日的上海证券报上。
审议通过如下议案：（1）《公司 2017年半年度报告全文及摘要》；
（2）《关于会计政策变更的议案》。
（四）第七届监事会第十次会议于 2017年 8月 31日召开，会议
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审议通过《关于新增关联交易暨日常关联交易调整的议案》。
（五）第七届监事会第十一次会议于 2017年 9月 19日召开，决议公告刊登在 2017年 9月 20日的上海证券报上。会议审议通过《关于进行理财投资的议案》。
（六）第七届监事会第十二次会议于 2017年 10月 19日召开，会议审议通过《公司 2017年第三季度报告全文》。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
报告期内，监事会严格遵照《证券法》、《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范要求，认真履行职能，对公司依法运作、财务情况、关联交易、理财投资、内部控制、利润分配等方面进行了有效的监督，并出具如下意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员共列席董事会会议 8次，年度股东大会 1次，临时股东大会 2次。对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：报告期内公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律、法规规范运作，公司生产经营决策程序合法，建立了较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。公司董事、高级管理人员认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过听取财务负责人对公司经营业绩情况的汇报，对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章、内控制度的规定。由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对关联交易情况的独立意见
公司严格遵守《公司章程》的规定，发生的日常关联交易事项均
在公平、合理的基础上进行，交易定价合理有据、客观公允，并根据
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相关法律法规履行了必要的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
报告期内，公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）旗下全资子公司江西江中医药投资发展有限公司完成了对兰州西城药业有限责任公司（以下简称“兰州西城”）的增资并成为其控股股东，从而与本公司同受江中集团控制。由于兰州西城为公司经销商之一，上述增资完成后其与本公司（含控股子公司，下同）发生的业务构成关联交易。监事会审议公司新增关联交易暨日常关联交易调整的事项，认为兰州西城为公司合作多年的经销商，业务往来一直遵守公平、公正的市场原则，本次新增成为关联方后继续按照全国统一的出厂价结算，交易定价符合市场原则，审批程序符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）对理财投资的独立意见
为提高资金使用效率，同意公司根据净资产规模及业务发展需要，使用自有闲置资金进行理财投资的额度由原来的 2.5亿元增加至 3.9亿元（占公司 2016年经审计净资产的14.90%），其中中期（1-3年）的理财项目不高于总额度的30%（即 1.17亿元），剩余额度用于短期（1年内）理财项目。
（五）对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会全体监事认真审阅通过了《2016年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度基本健全并执行有效，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范，公司内部控制评价报告全面、真实、客观的反映了公司内部控制的实际情况。
（六）对执行利润分配政策的审阅情况
报告期内，公司按照 2016年年度股东大会的决议，实施了 2016年度利润分配：以 2016年末公司总股本 30,000万股为基数，向全体股东每 10股派送现金 4元（含税），合计派发现金股利 120,000,000元，不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.60%。
四、2018年工作计划
2018年度，监事会将继续立足于国家法律法规和规范性文件以及
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《公司章程》赋予监事会的监督检查职能，紧紧围绕公司 2018年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，并与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，切实维护和保障公司及股东利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案三：
公司 2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017年度财务决算报告》提交如下：
本公司 2017年度财务报表，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量。
一、合并报表范围的变化情况
本报告期新增加 1家合并企业：2017年 9月 14日公司新设全资子公司江西江中本草药业有限公司，于成立之日起纳入合并财务报表范围。截止 2017年 12月 31日，该公司尚未开展经营活动。
因此，本报告期纳入合并范围的子公司有 5家，其中 4家全资子公司和 1家控股子公司。4家全资子公司为江西江中食品有限责任公司、宁夏朴卡酒业有限公司、江中杞浓酒业有限责任公司、江西江中本草药业有限公司；1家控股子公司为江西江中医药贸易有限责任公司。
二、主要财务数据和指标
2017年，公司以经济效益为中心，以市场为导向，以产品为基础，以品牌为助力，对内持续深化、推广“增量绩效”，搭建人才培养及梯队建设机制，稳中求进；对外聚焦优势领域，深耕胃肠道市场，强化品类和品牌，优化整合广告媒介投放模式，创新求变。
报告期内，公司继续保持稳健经营，各项经营业绩指标稳中有升。
公司 2017年实现营业总收入 174,664万元，较上年同期增加 18,478万元，增幅为11.83%；归属于上市公司股东的净利润为 41,780万元，较上年同期增加 3,803万元，增幅为10.01%。
2017年末总资产 336,410万元，较上年末增加 29,836万元，增
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幅为9.73%；归属于上市公司股东的净资产 291,520万元，较上年末增加 29,966万元，增幅为11.46%。
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|1,746,642,528.67|1,561,863,081.22|11.83|2,597,351,434.13|
|归属于上市公司股东的净利润|417,796,582.11|379,763,770.31|10.01|367,012,144.74|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|420,581,122.60|375,265,238.53|12.08|341,483,900.68|
|经营活动产生的现金流量净额|124,928,619.78|698,045,543.90|-82.10|510,778,275.78|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,915,203,145.54|2,615,544,788.24|11.46|2,354,319,879.61|
|总资产|3,364,102,129.40|3,065,747,045.51|9.73|2,678,297,588.68|

三、公司财务状况分析
（一）资产项目情况分析
2017年末，公司总资产为 33.64亿元，较上年末增加 2.98亿元，增幅9.73%。其中：流动资产 19.68亿元，较上年末增加 2.21亿元，增幅12.64%；非流动资产 13.96亿元，较上年末增长 7,747万元，增幅5.88%。
资产项目变动幅度超过30%的科目如下:
单位：万元
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|项目|2017年末|2016年末|增减变动||情况说明|
||||金额|变动幅度||
|应收票据|82,451|44,940|37,511|83.47%|注1|
|其他应收款|809|1,155|-346|-29.92%|注2|
|在建工程|25,345|9,529|15,816|165.98%|注3|
|递延所得税资产|2,724|1,636|1,088|66.52%|注4|
|其他非流动资产|1,217|3,965|-2,749|-69.32%|注5|
|资产总额|336,410|306,575|29,836|9.73%||

1、应收票据年末余额 82,451万元，较上年末增加 37,511万元，增幅83.47%，主要系公司收入增长、票据形式回款所占比重增加及到
期托收的票据同比减少所致。
2、其他应收款期末余额为 809万元，较上年末下降 346万元，降
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幅29.92%，主要系公司本期收回部分代垫款所致。
3、在建工程年末余额 25,345万元，较上年末增长 15,816万元，增幅165.98%，主要系公司本期植物有效成份提取及保健食品生产项目和研发大楼项目建设持续投入所致。
4、递延所得税资产期末余额为 2,724万元，较上年末增长 1,088万元，增幅66.52%，主要系公司子公司江西江中医药贸易有限责任公司本期亏损产生可抵扣时间性差异所致。
5、其他非流动资产年末余额 1,217万元，较上年末下降 2,749万元，降幅69.32%，主要系本公司子公司江中杞浓酒业有限责任公司因终止杞浓酒生产项目，本期收回原预付土地款所致。
（二）负债项目情况分析
2017年末,公司负债总额 4.49亿元，较上年末减少 123万元，降幅0.27%。其中：流动负债 3.30亿元，较上年末减少 9,552万元，降幅22.44％；非流动负债 1.19亿元，较上年末增加 9,430万元，增幅386.91%。
负债项目变动幅度超过30%的科目如下:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|增减变动||情况说明|
||||金额|变动幅度||
|短期借款|0|3,000|-3,000|-100.00%|注1|
|应付账款|8,814|4,773|4,042|84.68%|注2|
|预收账款|8,775|13,196|-4,422|-33.51%|注3|
|应付职工薪酬|6,302|4,019|2,283|56.80%|注4|
|其他流动负债|676|9,210|-8,535|-92.66%|注5|
|长期应付款|7,000|0|7,000||注6|
|递延收益|4,867|2,432|2,434|100.08%|注7|
|负债总额|44,874|44,996|-123|-0.27%||

1、短期借款年末无余额，较上年末下降 3,000万元，降幅100%，主要系公司本期归还银行借款所致。
2、应付账款年末余额 8,814万元，较上年末增长 4,042万元，增幅84.68%，主要系公司本期推进基建项目建设，应付工程设备款增加所致。
3、预收账款年末余额 8,775万元，较上年末下降 4,422万元，降
幅33.51%，主要系公司上年末预收货款本期销售转销所致。
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4、应付职工薪酬年末余额 6,302万元，较上年末增长 2,283万元，增幅56.80%，主要系公司本期计提绩效薪酬较上年末增长所致。
5、其他流动负债年末余额 676万元，较上年末下降 8,535万元，降幅92.66%，主要系公司上年末应付融资租赁款 6,000万元于本年支付所致。
6、长期应付款年末余额 7,000万元，较上年末增长 7,000万元，主要系公司作为江西省重点创新产业化升级工程项目被扶持单位，本期收到 3年期无息贷款 7,000万元所致。
7、递延收益年末余额 4,867万元，较上年末增长 2,434万元，增幅100.08%，主要系公司本期收到植物有效成分提取及保健食品项目二期产业扶持资金 1,500万元、中药提取智能制造新模式工业转型升级补助资金 455万元及中药保健品智能制造试点示范扶持资金 350万元所致。
（三）所有者权益项目情况分析
2017年末，公司净资产总额为 29.15亿元，较上年末增长 3.00亿元，增幅11.45%；归属于上市公司股东的净资产为 29.15亿元，较上年末增长 3.00亿元，增幅11.46%。
2017年末，资产负债率为13.34%（上年末：14.68%）。流动比率为5.96（上年末：4.11）；速动比率为5.37（上年末：3.66）。
四、公司经营成果分析
报告期内，公司实现营业总收入 17.47亿元，同比增长11.83%；
实现利润总额 4.72亿元，同比增长6.48%；归属于母公司所有者的净利润为 4.18亿元，同比增长10.01%，每股收益 1.39元。加权平均净资产收益率为15.11%，比去年同期的15.29%减少 0.18个百分点。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减变动||情况说明|
||||金额|变动幅度||
|营业收入|174,664|156,186|18,478|11.83%|注1|
|营业成本|53,444|45,497|7,947|17.47%|注2|
|税金及附加|3,853|3,356|497|14.80%||
|销售费用|58,372|53,100|5,272|9.93%|注3|
|管理费用|12,034|10,627|1,407|13.24%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|-1,009|23|-1,032|-4,559%||
|资产减值损失|282|276|6|2.26%|注4|
|投资收益|567|1,262|-695|-55.08%|注5|
|营业外收入|305|183|122|66.66%|注6|
|营业外支出|1,379|419|960|228.71%|注7|
|利润总额|47,232|44,359|2,873|6.48%||
|净利润|41,772|37,976|3,796|10.00%|注8|
|归属于母公司所有者净利润|41,780|37,976|3,804|10.01%||
|每股收益（元/股）|1.39|1.27|0.12|9.45%||
|净资产收益率|15.11|15.29|减少0.18个百分点|||

1、营业收入
报告期内，公司实现营业收入 17.47亿元，较上年同期增长 1.85亿元，增幅11.83%。其中：以非处方药为主的医药工业板块收入同比增长 1.77亿元，增幅11.36%，主要系公司深入推广“增量绩效”，加大终端覆盖投入，优化销售人员激励考核方案，提高终端和一线销售人员的满意度和积极性所致。
2、营业成本
报告期内，公司发生营业成本 5.34亿元，较上年同期 4.55亿元增长 7,947万元，增幅17.47%，主要是：①公司主要产品销售量同比增加；②主要原材料太子参耗用单价同比上涨所致。
3、期间费用
报告期内，期间费用总额为 6.94亿元，较上年同期 6.37亿元增长 0.57亿元，增幅8.86%。
（1）销售费用
报告期内销售费用为 5.84亿元，较上年同期增长 0.53亿元，增幅9.93%，占营业收入的比重由上年同期34%下降为33.42%，销售费用的增长主要是销售人员绩效薪酬及终端促销费同比增长所致。
（2）管理费用
报告期内管理费用为 1.20亿元，较上年同期增长 0.14亿元，增幅13.24%，主要系公司本期发生办公楼维修支出，而上年无此项业务。
（3）财务费用
报告期内财务费用为-1,009万元，较上年同期下降 1,032万元，
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大幅下降主要系公司本期归还银行借款导致利息支出同比减少，及银行存款利息收入同比增加所致。
4、资产减值损失
报告期内资产减值损失为 282万元，较上年同期增长 6万元，增幅2.26%。
5、投资收益
报告期内投资收益为 567万元，较上年同期下降 695万元，降幅55.08%，主要系公司联营企业本期亏损较上年同期增加所致。
6、营业外收入
报告期内营业外收入为 305万元，较上年同期增长 122万元，增幅66.66%，主要系公司子公司江西江中食品有限责任公司长期挂账无法支付的应付账款转入营业外收入所致。
7、营业外支出
报告期内营业外支出为 1,379万元，较上年同期增长 960万元，增幅228.71%，主要系公司本期对外捐赠支出较上年同期增加所致。
8、净利润
报告期内，公司实现净利润 4.18亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为 4.18亿元。净利润较上年同期增加 3,796万元，增幅
10.00%，净利润增加主要是公司营业收入增长所致。
五、公司现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流项目|2017年度|2016年度|增减变动||
||||金额|变动幅度|
|经营活动现金流入小计|150,732|232,892|-82,160|-35.28%|
|经营活动现金流出小计|138,239|163,087|-24,848|-15.24%|
|经营活动产生的现金流量净额|12,493|69,805|-57,312|-82.10%|
|投资活动现金流入小计|16,906|17,863|-956|-5.35%|
|投资活动现金流出小计|32,630|17,521|15,109|86.23%|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,723|342|-16,065|-4,701.29%|
|筹资活动现金流入小计|7,000|9,000|-2,000|-22.22%|
|筹资活动现金流出小计|21,090|14,378|6,712|46.68%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,090|-5,378|-8,712|-161.99%|
|现金及现金等价物净增加额|-17,320|64,768|-82,088|-126.74%|
|每股经营活动产生现金净流量（元/股）|0.42|2.33|-1.91|-81.97%|

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本报告期，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期下降 8.21亿元，其中：
经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为 1.25亿元，较上年同期 6.98亿元下降 5.73亿元，降幅82.10%，主要系公司本期现款销售同比下降及银行承兑汇票到期托收同比减少所致。
投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-15,723万元，较上年同期 342万元下降 16,065万元，大幅下降主要系公司工程建设投入及对外发放委托贷款同比增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-14,090万元，较上年同期-5,378万元下降 8,712万元，降幅161.99%，主要系公司本期无新增银行借款，并归还融资租赁款 6,000万元所致。
六、公司基本建设投入情况
报告期内，公司基本建设实际投入 1.68亿元，其中：罗亭植物有效成份提取及保健食品生产项目建设投入 1.06亿元，研发中心项目建设投入 0.61亿元。
2018年，公司将继续围绕既定战略目标，以持续优化组织能力，提升运营效率为宗旨，不断完善内控体系建设，严格把控各项费用开支，不断提升资产运营效率及整体盈利能力，继续实现销售收入和利润的稳步增长。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案四：
公司 2017年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017年年度报告全文及摘要》提交如下：
公司《2017年年度报告全文及摘要》已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要还另刊登于 2018年 3月 30日的《上海证券报》。详细内容请登陆上海证券交易所网站或参阅 3月 30日《上海证券报》进行查阅。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案五：
公司 2017年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017年度利润分配方案》提交如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告
进行审计，公司 2017年实现归属于母公司所有者的净利润 417,796,582.11元，并向全体股东分派了 2016年度应分配的现金股利 120,000,000元，加上年度结转的未分配利润 1,595,251,253.27元，2017年度可供全体股东分配的利润为 1,893,047,835.38元。
本次拟向全体股东分配方案为：以 2017年末公司总股本 30,000万股为基数，向全体股东每 10股派送现金 4.5元（含税），合计派发现金股利 13,500万元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 12,000万股。
本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为32.31%。转增后，公司总股本将增加至 42,000万股。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案六：
公司 2018年申请融资额度
及授权办理有关融资事宜的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2018年申请融资额度及授权办理有关融资事宜的议案》提交如下：
为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司于 2018年度拟向各机构申请融资总额度为 15亿元，期限一年。
具体融资以实际发生为准，但年度内实际发生融资总额不超过 10亿元，其中单项融资金额不超过 3亿元。
为便于融资具体业务的办理，特授权公司董事长代表公司在上述融资额度内，签署向各有关机构申请融资所需的相关法律文件。授权期限为董事会通过本议案之日起一年。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案七：
关于聘任 2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于聘任 2018年度审计机构的议案》提交如下：
公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项审计工作。同时，提请股东大会同意董事会授权经营层根据 2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案八：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<公司章程>的议案》提交如下：
为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，公司结合中证中小投资者服务中心提出的合理化修改建议，拟对《公司章程》部分条款进行修订（修订内容见字体标粗部分），具体修订情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|第八十三条|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一） 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选|

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|||
|-|-|
|人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案九：
公司 2018年预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2018年预计日常关联交易的议案》提交如下：
公司 2018年预计日常关联交易主要包含 5项内容，即：1、公司委托关联方销售产品，包括销售处方药、电商渠道测试新品等；2、公司许可关联方使用“江中集团”、“江中”、“JZJT”等商标；3、关联方租赁公司办公楼；4、向关联方销售产品；5、从关联方购买产品。
具体如下：
一、关联交易情况
（一）2017年年初预计及全年实际情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2017年经审议的预计金额|2017年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|委托关联方销售产品|江西江中小舟医药贸易有限责任公司|4,800|4,919|注释1|
||杭州江中电子商务有限公司|300|59||
||兰州西城药业集团有限责任公司|7,000|6,937|注释2|
||四川粤通医药有限公司|0|16|注释3|
||小计|12,100|11,931||
|许可关联方使用商标权|江西共青江中食疗科技有限公司|200|185||
||江西江中小舟医药贸易有限责任公司|0.3|1.3|注释4|
||小计|200.3|186.3||
|关联方租赁公司办公楼|江西江中制药（集团）有限责任公司|57|57||
||江西江中小舟医药贸易有限责任公司|23|23||
||江西江中食疗科技有|46|46||

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限公司
|||||
|-|-|-|-|
||小计|126|126|
|合计||12,426.30|12,243.30|

注释1：委托江西江中小舟医药贸易有限责任公司（以下简称“小舟公司”）销售产品的发生额较预期增长主要是：①小舟公司加大第三终端渠道拓展，开发新区域；②客户对公司博洛克产品认可度提高，博洛克销量增长。
注释2：兰州西城药业集团有限责任公司（以下简称“兰州西城”）于2017年8月成为公司关联方，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2017-018《关于新增关联交易暨日常关联交易调整的公告》；2017年1-7月与公司发生交易金额为4,332万元；
2017年8-12月与公司发生关联交易金额2,605万元。
注释3：四川粤通医药有限公司（以下简称“四川粤通”）于2017年9月成为公司关联方，报告期内与公司发生少量关联交易（金额不足20万）。
注释4：报告期内，小舟公司新增代理销售使用本公司商标的产品，商标使用收入较预计增加。
注释5：2017年，公司控股股东江中集团按照省委省政府精神积极拓展并购投资业务，主要通过江中集团旗下全资子公司江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”）并购实施。目前，上述兰州西城、四川粤通，以及下述江西九州医药有限公司（以下简称“江西九州”）、河北顺泽医药有限公司（以下简称“河北顺泽”）、云南同丰医药有限公司（以下简称“云南同丰”）、湖南同安医药有限公司（以下简称“湖南同安”），被江中医投并购后均成为其控股子公司。随着江中医投并购战略的逐步实施，后续可能出现新增关联方及日常关联交易的情况。
（二）2018年日常关联交易预计
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|本年预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生交易金额|占同类业务比例(%)|
|委托关联方销售产品|江西江中小舟医药贸易有限责任公司|7,000|4.04|941|4,919|2.84|
||江中食疗及其控股子公司|550|0.32|0|59|0.03|
||江中医投控股子公司|20,000|11.54|3079|6,953|4.01|
||小计|27,550|15.9|4,020|11,931|6.88|

江中药业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
江西江中小舟医
药贸易有限责任 5 不适用 0.3 1.3 不适用许可关
公司
联方使
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||江西共青江中食疗科技有限公司|100|不适用|25|185|不适用|
||小计|105||25.3|186.3||
|关联方租赁公司办公楼|江西江中制药（集团）有限责任公司|70|不适用|11.7|57|不适用|
||江西江中小舟医药贸易有限责任公司|34|不适用|5.7|23|不适用|
||江西江中食疗科技有限公司|88|不适用|14.6|46|不适用|
||小计|192||32|126||
|从关联方购买产品|江西共青江中食疗科技有限公司|50|0.14|0|0|0|
||小计|50|0.14|0|0|0|
|合计||27,897||4,077.3|12,243.30||

说明：
1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取 2018年2月28日。
2、委托关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取2017年医药工业收入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取2017年采购总额。
3、江中食疗控股子公司包括：江西共青江中食疗科技有限公司、杭州江中电子商务有限公司，以及其未来可能新增的其他控股子公司。
4、江中医投控股子公司包括：兰州西城、四川粤通、江西九州、河北顺泽、云南同丰、湖南同安，以及该类业务2018年可能新增的其他关联方。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、江西江中制药（集团）有限责任公司
江中集团成立于 1998年 6月 26日，于 2018年 5月法定代表人变更为卢小青，注册资本 12,451万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路 1号，主要从事医药及其他行业的投资及控股管理。
截止 2017年 12月 31日，江中集团总资产 1,031,282万元，净资产279,422万元。2017年度实现营业收入445,602万元，净利润38,207
万元。
与公司的关联关系：江中集团为本公司控股股东，持股比例为
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43.03%。
2、江西江中小舟医药贸易有限责任公司
小舟公司成立于 2001年 2月 26日，于 2018年 5月法定代表人变更为徐永前，注册资本 1,000万元，注册地为江西省南昌市湾里区江中药谷，经营范围是医药产品的营销，主要代理销售处方药产品。
截止 2017年 12月 31日，小舟公司总资产 5,756万元，净资产 2,751万元。2017年度实现营业收入 9,861万元，净利润 1,068万元。
与公司的关联关系：小舟公司与本公司受同一公司控制。
3、江西江中医药投资发展有限公司
江中医投成立于 2017年 8月 8日，法定代表人卢小青，注册资本 30,000万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路 1号江中药谷，主要从事对医药及其他行业的投资；国际国内贸易。
截止 2017年 12月 31日，江中医投总资产 420,645万元，净资产 88,733万元。2017年度实现营业收入 193,375万元，净利润 2,045万元。
与公司的关联关系：江中医投与本公司受同一公司控制。
公司控股股东江中集团 2017年的并购投资业务主要通过江中医投实施和开展，江中医投 2017年共并购完成 6家企业，均为公司经销商。在成为一级经销商后与公司的交易构成关联交易，统称“经销商类关联方”，包括兰州西城、四川粤通、江西九州、河北顺泽、云南同丰、湖南同安。
(1)兰州西城药业集团有限责任公司
兰州西城为公司一级经销商，自 2017年 8月起纳入江中医投合并范围。兰州西城成立于 2005年 2月 24日，法定代表人薛国良，注册资本 16,667万元，注册地为甘肃省兰州市安宁区莫高大道 32号，经营范围是中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、保健食品、预包装食品批发等。
截止 2017年 12月 31日，兰州西城总资产 78,852万元，净资产 16,458万元。2017年度实现营业收入 144,870万元，净利润-235万元。
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与公司的关联关系：兰州西城与本公司受同一公司控制。
(2)四川粤通医药有限公司
四川粤通自 2017年 9月起纳入江中医投合并范围，9月起成为公司一级经销商。四川粤通成立于 2010年 9月 19日，法定代表人陈涛，注册资本 5,000万元，注册地为成都市新都区大丰蓉北大道一段 2号附 1号 2号库 B区；2楼 206-210室、222-227室，经营范围是销售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；批发：一类医疗器械、二类、三类医疗器械等。
截止 2017年 12月 31日，四川粤通总资产 34,923万元，净资产 6,089万元。2017年度实现营业收入 101,006万元，净利润 1,011万元。
与公司的关联关系：四川粤通与本公司受同一公司控制。
(3)江西九州医药有限公司
江西九州自 2017年 11月起纳入江中医投合并范围，2018年 1月成为公司一级经销商。江西九州成立于 2002年 12月 5日，法定代表人黄兴志，注册资本 19,400万元，注册地址为江西省樟树市福城工业园，经营范围是销售中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品批发；医疗器械销售；预包装食品、保健食品批发等。
2017年 12月 31日，江西九州总资产 81,712万元，净资产 18,171万元。2017年度实现营业收入 114,287万元，净利润 2,236万元。
与公司的关联关系：江西九州与本公司受同一公司控制。
(4)河北顺泽医药有限公司
河北顺泽自 2017年 12月起纳入江中医投合并范围，自 2018年 1月起成为公司一级经销商。河北顺泽成立于 2014年 11月 13日，法定代表人崔向光，注册资本为 4,081.64万元人民币；注册地为河北省保定市清苑区长城南大街 3698号，经营范围是中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；保健食品批发；一类、二类医疗器
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械批发等。
截止 2017年 12月 31日，河北顺泽总资产 65,131万元，净资产 9,746万元。2017年度实现营业收入 152,869万元，净利润 705万元。
与公司的关联关系：河北顺泽与本公司受同一公司控制。
(5)湖南同安医药有限公司
湖南同安自 2017年 12月起纳入江中医投合并范围，2018年 1月成为公司一级经销商。湖南同安成立于 2009年 3月 9日，法定代表人高步云，注册资本为 10,205万元人民币；注册地为长沙市天心区新岭路 78号，经营范围是药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、化妆品、卫生消毒用品的批发等。
截止 2017年 12月 31日，湖南同安总资产 58,132万元，净资产 12,089万元。2017年度实现营业收入 107,142万元，净利润 662万元。
与公司的关联关系：湖南同安与本公司受同一公司控制。
(6)云南同丰医药有限公司
云南同丰自 2017年 11月起纳入江中医投合并范围，预计 2018年可能成为公司一级经销商。云南同丰成立于 2004年 8月 19日，法定代表人熊杨广，注册资本为 10,205万元人民币；注册地为云南省昆明市高新区昌源中路 75号同丰商务中心第21、22、23、24、25楼，经营范围是中药材、中药饮片、生化药品、蛋白同化制剂及肽类激素；
中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）的批发等。
截止 2017年 12月 31日，云南同丰总资产 80,636万元，净资产 41,100万元。2017年度实现营业收入 157,204万元，净利润 2,024万元。
与公司的关联关系：云南同丰与本公司受同一公司控制。
4、江西江中食疗科技有限公司
江中食疗成立于 2011年 5月 13日，法定代表人薛宇宁，注册地为江西省九江市共青城市朝阳大道以东、立业路（火炬三路）以北高新区朝阳大道 188号。经营范围是预包装食品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发零售；饮料的生产及销售；
药品的生产等。2017年底江中食疗完成增资扩股后，不再受江中集团
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控制。
截止 2017年 12月 31日，江中食疗总资产 98,796万元，净资产 -22,018万元。2017年度实现营业收入 68,390万元，净利润-25,343万元。
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
5、江西共青江中食疗科技有限公司
共青食疗成立于 2015年 2月 11日，2018年 4月法定代表人变更为罗小荣，注册资本 20,000万元，由江中食疗全额出资控股，注册地为江西省九江市共青城市高新区朝阳大道 188号。经营范围是食品的生产、销售及自营产品及技术的进出口贸易等。
截止 2017年 12月 31日，共青食疗总资产 38,858万元，净资产 9,039万元。2017年度实现营业收入 39,298万元，净利润 233万元。
与公司的关联关系：为关联方江中食疗全资子公司。
6、杭州江中电子商务有限公司
杭州电商于 2016年 01月成立，2018年 4月法定代表人变更为林海燕，注册资本 1,000万元，由江中集团全额出资设立，注册地为杭州市下城区新天地商务中心 10幢 809室。经营范围是网上销售、批发、零售；日用百货；批发、零售：预包装食品、酒类。2017年底，江中集团将其持有的杭州电商100%股权转让给江中食疗。
截止 2017年 12月 31日，杭州电商总资产 4,062万元，净资产 -1,455万元。2017年度实现主营业务收入 19,757万元，净利润-2,260万元。
与公司的关联关系：为关联方江中食疗全资子公司。
（二）履约能力分析
上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）委托关联方销售产品
1、根据公司与小舟公司、杭州电商等签署的《协议书》，委托销售价格的定价政策分别参照国内医药流通领域、电商领域等行业行规制定，以公允的协商价格进行结算。
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2、公司子公司江西江中医药贸易有限责任公司（以下简称“江中医贸”）与兰州西城等经销商类关联方签订《江中产品经销商协议》，委托其销售本公司产品。关联交易价格为全国统一的出厂价，采用先款后货的结算方式进行交易。
（二）许可关联方使用商标
公司与关联方签署《商标使用权许可协议》，主要许可关联方使用“江中集团”、“JZJT”等在内的系列商标，商标许可使用费用参照行业标准，以公允的协商价格进行结算。
（三）关联方租赁公司办公大楼
由于办公区域调整及考虑租金上涨因素，2018年 1月 1日，公司与相关各方重新签订《办公楼租赁协议》。各公司租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼租赁价格水平，租期自 2018年 1月 1日起到 2018年 12月 31日，今后双方若无异议，协议自动延续。
（四）向关联方购买产品
2018年，公司将与共青食疗签订购销协议，从共青食疗采购产品，采购价格为该公司统一出厂价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司委托小舟公司代理销售的品种主要为公司处方药品种，包括“博洛克”、“痔康片”等。本公司以非处方药和保健品的生产销售为主业，营销网络的建设也围绕主业展开，因此公司借助小舟公司的处方药销售网络，销售本公司现有处方药等医院渠道产品。
为更好的利用电商资源，探索和发展电商销售平台，2017年公司下属子公司江中医贸委托江中食疗控股子公司杭州电商在线上销售公司的各类滋补营养品及保健食品等。
公司子公司江中医贸与兰州西城等经销商类关联方签订《江中产品经销商协议》，委托其销售本公司产品，价格为全国统一的出厂价。
交易双方业务往来遵守了公平、公正的市场原则。
上述关联交易定价参照行业标准，交易条件公允、没有损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，公司主营业务对关联方不形成依赖。
（二）公司许可关联方使用“江中集团”、“JZJT”及其系列商标，
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交易定价参照行业标准，交易条件公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果的影响很小，不存在损害上市公司利益的情况。
（三）关联方租赁公司办公楼事项，有利于公司有效利用现有资源，提高管理效能。
说明：本议案中的关联方 2017年财务数据、法定代表人信息等内容，在 2018年 3月 30日已披露的《公司 2018年预计日常关联交易公告》基础上根据后期变化进行了更新，包括：“二、关联方介绍和关联关系”中，截至 2017年 12月 31日的财务数据由原来的“未经审计”更新为“经审计”数据，法定代表人按最新工商系统信息更新。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
本议案关联股东履行回避表决程序。
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听取《公司 2017年度独立董事述职报告》：
公司 2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，占董事人数的三分之一以上，报告期内独立董事未发生变动。作为公司的独立董事，我们均秉持独立、客观、公正的立场行使法律法规赋予的权利。个人履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）报告期内独立董事基本情况
尹继东，男，1952年出生，管理学、应用经济学国家二级教授，博士生导师，全国优秀教师，享受国务院政府特殊津贴，省级教学名师，江西省中青年学科带头人，发表学术论文150余篇并出版学术著作多部。主持完成国家社科基金项目一项、国家教委项目一项、世界银行项目一项、联合国开发计划署项目一项，省社科规划项目、省软科学项目及重要横项目37项。获江西省第七届、第八届、第九届、第十届、第十一届社科优秀成果一等奖1项、二等奖7项。历任南昌大学经济与管理学院院长，MBA中心主任，现任江西应用科技学院会计与金融学院院长。自2015年5月起担任本公司独立董事。
谢亨华，男，1973年出生，毕业于中国政法大学，法学博士学位。
拥有十余年法律从业经验，熟悉企业运营，法律实务操作经验丰富，擅长处理疑难案件和复杂项目。现任北京市鑫河律师事务所合伙人主任、中国科学技术法学会常务理事，自2014年10月起担任本公司独立董事。
左北平，男，1968年出生，法学学士学位，会计学研究生。注册会计师、高级经济师，多次发表专业论文和著作，在工作中积累了丰富的财务、审计等专业执业经验和管理经验。现任江西省十三届人民代表大会代表、省级人民监督员，利安达会计师事务所(特殊普通合
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伙)合伙人及江西分所负责人，中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员，中国注册会计师协会资深会员，江西省新联会常务理事，江西省注册会计师协会常务理事，江西财经大学会计学院客座教授，兼职硕士生导师。自 2016年 5月起担任本公司独立董事。
李悦，男，1975年出生，经济学博士。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书。现任北京京通易购电子商务有限公司董事、总裁，兼任华油惠博普科技股份有限公司独立董事、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事、河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事、科迈化工股份有限公司独立董事。自 2016年 5月起担任本公司独立董事。
说明：我们与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017年公司共召开董事会会议8次，召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，我们按照规定亲自或委托出席了各项会议。作为公司独立董事，我们在会前对各项议案进行了认真的审阅，主动了解并获取有价值的资料，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。在充分讨论和沟通的基础上，2017年，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形，对需要发表独立意见的相关事项发表了相应的独立意见。
我们认为，报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。
（二）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，凡经董事会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材料，经营层定期通报公司的具体经营情况。我们充分利用现
场办公机会，在公司相关高级管理人员的陪同下重点对公司的生产经
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营、建设基地、生产安全等情况进行实地考察，同时通过电话等网络方式与公司的内部董事、高级管理人员、董事会秘书以及相关工作人员保持密切联系。公司各方对我们开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。我们也时刻关注公司在媒体方面的动态，以多角度的方式了解公司情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，我们重点关注公司的年度报告审计、关联交易、对外担保、现金分红、资金占用、内部控制及增补董事等事项；对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。
（一）年度财务报告审计情况
我们对 2016年度财务报告审计工作情况进行了细致有效的监督，通过与年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的沟通与讨论，并未发现公司财务报表存在重大问题。
（二）关联交易情况
公司2017年与日常经营相关的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司战略及经营发展的需要，我们对年初《公司2017年预计日常关联交易的议案》及年中《关于新增日常关联交易暨日常关联交易调整的议案》进行了充分的论证，认为交易定价符合市场原则，审批程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内公司未发生对外担保及资金占用情况。
（四）增补董事、董事会战略发展委员会委员的情况
公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于增补董事的议案》、《关于增补董事会战略发展委员会委员的议案》，选举徐永前先生为公司第七届董事会董事，选举卢小青女士为公司董事会战略发展委员会委员。公司已将上述事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可，我们对候选人的任职资格进行审查并发表了独立意见，同意提
交董事人选至公司股东大会审议。
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（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
对于公司董事及高级管理人员的薪酬情况，薪酬与考核委员会对公司董事、高管的薪酬执行及披露情况进行了审核，认为公司能够严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬的发放及披露与实际相符。
（六）业绩快报情况
2017年 1月，公司在年报披露前按照规定披露了 2016年度业绩快报。其财务数据和指标与定期报告披露的实际数据不存在重大差异。
（七）聘请会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为大信会计师事务所(特殊普通合伙)。就《关于聘任2017年度审计机构的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司保持稳定持续的分红政策，2017年发放了 2016年度的现金分红 1.2亿，真正使股东充分享受公司发展的回报。自 1999年重组上市以来，公司现金分红总额超过 12.47亿元（合并计算 2014年回购金额 1.8亿元），占期间净利润合计数（2000年-2016年）比例近50%。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司能够严格按规定履行信息披露义务，依法依规做好信息披露工作，保证“真实、准确、及时、完整、公平”。
（十一）内部控制的执行情况
我们年初认真审阅了内部审计部门提交的《内部控制自我评价报告》和中介机构出具的《内部控制审计报告》，认为报告能够真实、准确的反映公司内部控制的实际情况。通过日常关注公司内部控制制度的建立及执行情况，经过客观的评判，我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会的规范要求。公司 2017年度不存在财务报告
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相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（十二）会计政策变更情况
第七届第十四次公司董事会审议了《关于会计政策变更的议案》，主要内容为：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4个专门委员会，除战略发展委员会由董事长担任召集人外，其他三个委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数。各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。
四、总体评价和建议
2017年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，秉承客观、公正、独立的原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善及优化提供了建设性的建议。我们将继续加强多方沟通与协作，充分发挥独立董事的作用，促进公司董事会不断提高科学决策水平，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。
最后，我们对公司在2017年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
独立董事：尹继东谢亨华左北平李悦