证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-050号
河北汇金机电股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于 2019年 04月 22日在公司三层会议室召开，本次会议通知于 2018年 04月12日以书面结合电子邮件方式发出。
本次会议由邢海平先生召集并主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。董事王冬凯先生通过通讯方式参加会议，公司部分高管和监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》的详细内容请见公司2019年4月23日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
《2018年度董事会工作报告》详细内容请见公司 2019年 4月 23日发布于巨潮资讯网站的 2018年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事张维先生、杨志军先生、刘淑君女士分别向董事会提交了《独立董事 2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事 2018年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司总经理孙景涛先生对公司 2018年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理孙景涛先生的报告，认为 2018年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
全体董事对公司 2018年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2018年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2018年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2018年度的财务情况和经营成果。
公司《2018年度财务决算报告》的详细内容请见公司 2019年 4月 23日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
公司 2018年年度财务报表及附注已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，具体内容详见公司2019年4月23日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2018年度内部控制自我评价报告》的详细内容请见公司2019年4月23日发布于巨潮资讯网站的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2019年 4月 23日发布于巨潮资讯网站的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，审计机构出具了《2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
详细内容请见公司2019年 4月23日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于公司2018年度利润预案的议案》
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，河北汇金机电股份有限公司（母公司）2018年度实现销售收入29,101.43万元，实现净利润 1,621.31万元，2018年度可用于股东分配的利润为 1,621.31万元。截至 2018年 12月 31日，母公司资本公积金为15,495.14万元，可用于分配的未分配利润为 13,097.79万元。
鉴于公司 2018年收购北京中科拓达科技有限公司70%股权，根据《股权转让协议》中科拓达70%股权的转让价格为 361,200,000元，目前公司已向中科拓达股东童新苗、王冬凯付款合计 180,600,000元。公司后续仍需向中科拓达股东童新苗、王冬凯付款合计 180,600,000元，其中 2019年需要支付 36,120,000元。
同时公司拟开展供应链相关业务，为保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际经营情况考
虑，经公司董事会研究决定：本年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润将用于开展供应链相关业务、支付本期对中科拓达原股东的股权并购款以及公司其它业务的运营和发展。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司2019年4月23日发布于巨潮资讯网站的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
九、审议通过《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，在担任本公司的 IPO和 2014年度至 2018年度审计机构中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
为维持审计工作的稳定性、持续性，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2017年陆续修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕 8号）、《企业会计准则第 24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下统称“新金融工具准则”），
并要求境内上市企业自2019年 1月1日起施行新金融工具准则。
按照上述要求，公司自 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见公司2019年4月23日于巨潮资讯网发布的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于为控股子公司深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司提供担保的议案》
为支持前海汇金业务发展，公司拟继续为前海汇金提供不超过4,000万元担保，期限自公司2018年年度股东大会审议通过至下一次年度股东大会召开止。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司2019年 4月23日发布于巨潮资讯网站的《关于为控股子公司深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司提供担保的的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于为控股子公司南京亚润科技有限公司提供担保的议案》
南京亚润为满足其运营资金需求，拟向南京银行等银行机构申请借款人民币 500万元，公司将为其贷款提供连带担保责任。期限自公司 2018年年度股东大会审议通过至下一次年度股东大会召开止。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司2019年 4月23日发布于巨潮资讯网站的《关于为控股子公司南京亚润科技有限公司提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于为控股子公司北京中科拓达科技有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》
为支持中科拓达业务发展，公司拟继续为中科拓达向其供应商戴尔中国申请赊销额度提供 6,000万元最高额担保，期限自公司 2018年年度股东大会审议通过至下一次年度股东大会召开止。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司2019年 4月23日发布于巨潮资讯网站的《关于为控股子公司北京中科拓达科技有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司及控股子公司申请银行授信额度的议案》
为了满足公司及控股子公司生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，公司拟通过抵押担保、信用等方式向银行申请总计不超过200,000万元的综合授信额度。
上述授信额度项下具体使用金额根据公司实际运营需求确定，公司董事会授权公司法定代表人邢海平先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。授权期限：自 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司及子公司拟使用自有资金最高不超过 6亿元购买短期低风险理财产品，期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司2019年 4月23日发布于巨潮资讯网站的《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会能够顺利有序高效开展工作，充分发挥其职能，公司补选郭俊凯先生为公司第三届董事会提名委员会委员、战略委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
十七、审议《关于公司 2019年度董事薪酬方案的议案》
非国有股东提名的非独立董事津贴每人每年为5.00万元人民币（税前），国有股东提名的非独立董事不在公司领取津贴，独立董事津贴每年为 5.00万元人民币（税前）。公司董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于 2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定，结合公司总体经营
目标、高级管理人员具体职务及考核指标等综合因素，制定了 2019年度高级管理人员薪酬方案。
关联董事孙景涛、杜彦晖、郭俊凯、王冬凯回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票
十九、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》规定，公司及下属子公司对 2018年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提 2018年度各项资产减值准备共计55,241,432.15元。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司2019年4月23日发布于巨潮资讯网站的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
鉴于公司实际经营发展需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》相应条款进行修订。
经营范围增加前：金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能物流系统、自动化系统集成、技术服务及工程施工，软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、仓储服务、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围增加后：金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、除湿设备、
机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能物流系统、自动化系统集成、技术服务及工程施工，软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、仓储服务、机械设备租赁；供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司经营范围将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。
公司董事会将提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司经营范围的调整情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。
详细内容请见公司2019年 4月23日发布于巨潮资讯网的《章程修订对照说明》及《公司章程》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
二十二、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
公司定于 2019年 5月 14日（星期二）召开 2018年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案，具体内容详见公司2019年4月23日于巨潮资讯网站发布的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
二十三、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
《2019年第一季度报告》的详细内容请见公司 2019年 4月 23日发布于巨
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表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十二日