证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-020
思美传媒股份有限公司
关于资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）于2015年7月15日、2015年8月12日召开第三届董事会第十七次会议、第十八次会议，审议通过了公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计持有的北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）100%股权，同时向5名特定对象发行股份募集配套资金。2015年8月31日-2015年9月1日，思美传媒以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组项目的相关事宜。2016年1月8日，思美传媒召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次并购方案的相关调整事项。
截至目前，本次交易的标的资产已全部过户至公司名下。
在本次重组实施过程中，相关交易方及其实际控制人作出的承诺事项如下：一、业绩承诺及利润补偿安排承诺
刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元，否则业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》之约定对思美传媒进行赔偿。其中， 2015年度、2016年度、2017年度由刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）共同参与业绩承诺及补偿；2018年度、2019年度由西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）参与业绩承诺及补偿。本次交易实施完毕后，思美传媒将指定具有
证券从业资格的会计师事务所对爱德康赛进行年度审计，对爱德康赛在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润的累计数与预测净利润累计数的差异
情况进行审核确认。同时，由会计师事务所出具《专项审核报告》。相关业绩补偿措施具体详见2016年3月5日披露于巨潮资讯网上的《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。
二、关于同业竞争的承诺
交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）承诺：
“一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。
二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、爱德康赛的合法权益。
四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
三、关于减少和避免关联交易的承诺
交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）承诺：
“一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、爱德康赛《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。
三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、爱德康赛公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。”
四、关于标的公司合法合规性的承诺
爱德康赛及交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）承诺：
“一、爱德康赛及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门及网络监管主管部门的行政处罚，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致爱德康赛及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得爱德康赛及其子公司、上市公司遭受损失的，由爱德康赛现有股东向上市公司予以赔偿。
二、爱德康赛及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，爱德康赛不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形,不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
三、爱德康赛及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，爱德康赛的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
四、爱德康赛及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存在潜在的法律纠纷。爱德康赛金额较大的应收、应付关系，均是爱德康赛在正常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。
五、爱德康赛全体股东、爱德康赛及其子公司的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
六、爱德康赛及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
七、爱德康赛及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权利主张。”
五、股份锁定的承诺
1、交易对方之一刘申承诺：
“承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日
（上市日即2016年4月28日，以下均同）起12个月内不得转让，上述期限届满之后，承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份按照如下方式解除限
售：
（1）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、爱德康赛业绩承诺期间2015
年度的《专项审核报告》（定义参照《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，下同）已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满
足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。
（2）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满24个月后、爱德康赛业绩承诺期间2016年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。
（3）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月后、爱德康赛业绩承诺期间2017年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的26.44%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。
如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的股份数时相应扣除上述已经减少的股份数；如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数大于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解除限售。
本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。”
2、交易对方之一西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺：
“交易对方若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个
月内不得转让，自上述股份上市之日起满36个月后爱德康赛业绩承诺期间2017
年度的《专项审核报告》（定义参照《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，下同）已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的40%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。
（2）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满48个月后爱德康赛业绩承诺期间2018年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中承
诺人应补偿股份数的部分解除限售。
（3）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后、承诺人已就截止2019年12月31日爱德康赛《审计报告》列示的应收款项收回情况履行完毕补偿义务（如有）并且爱德康赛业绩承诺期间2019年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。
如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的股份数时相应扣除上述已经减少的股份数；如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解除限售。
本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。
若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
六、关于提供信息真实性等的承诺
思美传媒控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：
“承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
七、上市公司关于无违法违规的承诺
思美传媒承诺：
“我公司及公司董事、监事、高级管理人员、我公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”
八、交易对方关于无违法违规、不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺的承诺
交易对方承诺：
“作为作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人及承诺人控制的企业不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”
“承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。”
九、交易对方其他承诺
交易对方承诺：
“承诺人持有的标的公司股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；承诺人持有的标的公司股权未设定质押；承诺人持有的标的公司股权不存在权属纠纷；截至承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如本承诺有虚假内容，承诺人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。”
十、募集配套资金发行对象作出的承诺
募集配套资金发行对象朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）承诺，其认购的本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
十一、竞业禁止承诺
爱德康赛及管理层股东承诺，爱德康赛已与核心团队成员签订了服务期限届满日期不早于自标的资产交割日起满五年之日的《劳动合同》，并保证核心团队成员承诺在上述服务期限内不主动离职，保证核心团队成员与公司就其在上述期限及离职后2年内不从事与标的公司及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为。如爱德康赛核心团队成员在上述约定的期限内离职的，视为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）违约，其应按照如下金额向上市公司承担违约责任如爱德康赛核心团队成员在上述约定的期限内离职的，视为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）违约，其应按照如下金额向上市公司承担违约责任：
违约责任金额=离职核心团队成员在乙方二持有的财产份额比例×乙方二于
本次交易中取得的交易对价总额×（60个月-离职核心团队成员自标的资产交割日起至离职之日的工作时间）/60个月
离职核心团队工作时间按月计算，不满1月按1月计算。
如爱德康赛核心团队成员在其任职期间及离职后 2年内从事与爱德康赛及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为，视为管理层股东违约，从事上述行为的核心团队成员应将其从事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿爱德康赛、上市公司因此产生的损失，管理层股东就上述补偿义务及赔偿责任承担连带保证责任。
爱德康赛管理层股东承诺，自标的资产交割日起六年内及在其持有上市公司股份期间（以较晚时间为准）不得在上市公司、爱德康赛以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司、爱德康赛及其子公司相同、相似、相关的业务；管理层股东违反本条承诺的经营所得应全额补偿给上市公司，并需赔偿上市公司因此造成的全部损失，管理层股东就上述补偿及赔偿承担连带责任。
十二、中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
年 月 日