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武汉农尚环境股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《武汉农尚环境股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在2016年的工作中，本人积极出席相关会议，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案,对公司重大事项发表了独立意见，并积极为公司发展出谋划策，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2016年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、出席会议情况
2016年，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2016年，公司各次董事会、股东大会的召集与召开皆符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2016年度，公司共召开了6次董事会会议，6次股东大会。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
本人出席董事会和股东大会的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|召开董事会次数|应出席董事会次数|||召开股东大会次数|应出席股东大会次数|||
|易西多|6|亲自出席|委托出席|缺席|6|亲自出席|委托出席|缺席|
|||6|0|0||6|0|0|

二、发表独立意见情况
2016年度，作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解、获取做决策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，依据有关法律、法规及相关制度规定发表了独立意见。主要有：
2016年10月9日，在公司第二届董事会第十次会议上，对公司实际控制人之一吴亮先生及其配偶刘莉女士为公司申请银行授信额度提供关联担保事项发表了独立意见。
以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网（详见公告编号：2016-004）。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会的委员，2016年度按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。
四、保护投资者权益方面所作的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。
2、主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事，本人通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营管理的进度等内部动态信息，并对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
3、有关法律、法规的学习。本人一直注重学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2016年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规所赋予独立董事的各项权利，本人切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展作出努力。
特此报告。
独立董事：易西多年 月 日
证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2016-028江苏维尔利环保科技股份有限公司
2015年年度权益分派实施公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、通过权益分派方案的股东大会届次和日期
1、江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度权益分派方案已获2016年4月15日召开的2015年年度股东大会审议通过，2015年年度股东大会决议已于2016年4月16日在中国证监会指定信息披露媒体披露。
2、本次权益分派的实施距离股东大会通过利润分派方案时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本348,120,888股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.45元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.5元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。
（注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.1元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.05元；持股超过1年的，不需补缴税款。）
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2016年4月25日，除权除息日为：2016年4月26日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2016年4月25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2016年4月26日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股份的现金红利由本公司自行派发：
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|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****735|常州德泽实业投资有限公司|

六、本次权益分派不涉及公司股本变动
七、咨询机构
咨询地址：江苏省常州市新北区汉江路156号
咨询联系人：沈娟
咨询电话：0519-89886102
传真电话：0519-85125883
八、备查文件
1、公司2015年年度股东大会决议
2、登记公司确认有关分红派息具体时间安排的文件
江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年4月18日
证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-010号中原大地传媒股份有限公司
关于重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请,公司股票（股票简称：大地传媒，股票代码：000719）自2014年12月26日上午开市起停牌，公司于2014年12月26日发布了《中原大地传媒股份有限公司关于重大事项停牌公
告》（2014-072号），详情请见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
截至本公告日，相关事项正在筹划中。鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年2月10日开市起继续停牌，公司将在披露相关公告后复牌。停牌期间，公司将根据重大事项进展情况及有关法律法规和规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
中原大地传媒股份有限公司
董事会
沈阳远大智能工业集团股份有限公司2018年半年度报告摘要证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2018-047沈阳远大智能工业集团股份有限公司 2018年半年度报告摘要一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明：无
所有董事均出席了审议本次半年报的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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|-|-|-|-|-|
|股票简称|远大智能|股票代码||002689|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|谢刚||孙琦||
|办公地址|沈阳经济技术开发区开发大路 27 号||沈阳经济技术开发区开发大路 27 号||
|电话|024-25162751||024-25162569||
|电子信箱|xiegang@bltcn.cn||sunqi@bltcn.cn||

2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|463,701,042.20|584,642,695.91|-20.69%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-19,305,375.85|35,096,979.75|-155.01%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||-26,945,167.58|27,977,292.14|-196.31%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-51,637,080.93|-125,957,761.52|59.00%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0204|0.0370|-155.14%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0204|0.0370|-155.14%|
|加权平均净资产收益率|-1.33%|2.42%|-3.75%|

沈阳远大智能工业集团股份有限公司2018年半年度报告摘要
|||||
|-|-|-|-|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|2,518,012,820.04|2,518,933,352.45|-0.04%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,452,108,808.15|1,469,096,917.78|-1.16%|

3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||57,496|||报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）|0||
|报告期末普通股股东总数|||||||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例||持股数量|持有有限售条件的股份数量||||
||||||||股份状态|数量|
|沈阳远大铝业集团有限公司|境内非国有法人|40.75%||386,463,884|0||||
||||||||质押|116,540,000|
|远大铝业工程（新加坡）有限公司|境外法人|16.61%||157,551,264|0||||
|许磊|境内自然人|2.88%||27,360,000|0||||
|沈阳卓辉投资有限公司|境内非国有法人|2.42%||22,959,724|0||||
|沈阳福康投资有限公司|境内非国有法人|1.54%||14,643,704|0||||
|彭越煌|境内自然人|0.54%||5,155,000|0||||
|许喆|境内自然人|0.49%||4,620,000|0||||
|刘艳香|境内自然人|0.31%||2,932,358|0||||
|侯连君|境内自然人|0.24%||2,304,900|0||||
|汪素香|境内自然人|0.21%||2,000,000|0||||
|上述股东关联关系或一致行动||沈阳远大铝业集团有限公司持有远大铝业工程（新加坡）有限公司100%股权，为一致行|||||||
|的说明||动人。|||||||
|||公司股东沈阳远大铝业集团有限公司通过普通证券账户持有268,463,884股外，还通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有118,000,000股，合计持有386,463,884股。|||||||
|参与融资融券业务股东情况说|||||||||
|明（如有）|||||||||

4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司2018年半年度报告摘要6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、主要业务、产品及其用途：
公司主营业务为电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务。主要为国内外住宅、商场、公寓、酒店、写字楼、公共设施等领域提供电梯产品。电梯产品的性能主要包括安全性、可靠性、高效性和舒适性。此外，节能环保、高速化、智能化已成为电梯产品的主要发展趋势。
公司全资子公司智能高科以智能磨削机器人制造为切入点，主要面向航空、航天、航海及轨道交通领域，逐步实现智能工厂/数字化车间的战略愿景。
2、经营模式及主要业绩驱动因素：
公司的经营模式，以直销和经销相结合的销售模式来根据项目建筑和客户的不同需求进行定制化生产电梯及相关产品。
公司报告期实现营业收入为46,370.10万元，同比去年下降20.69%；营业成本为34,279.48万元，同比去年下降9.54%；营业利润为-1,930.87万元，比上年同期下降155.15%；归属于上市公司股东的净利润为-1,930.54万元，比去年同期下降155.01%。
公司2018年半年度经营业绩下滑的主要原因：本年2季度排产和完工的电梯项目，有部分境内外的高铁、地铁等项目为以前年度签订在本年执行的合同，报价时未考虑到原材料明显上涨因素，由于报告期内钢材等主要电梯原材料市场价格持续上涨，导致产品实际毛利率和预算毛利率差异较大，之前预期不足；另外本年2季度发货和验收梯量及单价也比预期有所下降，因此影响公司净利润比预期下降较多。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
法定代表人：康宝华
2018年8月23日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-061
思美传媒股份有限公司
关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日收到控股股东、实际控制人朱明虬先生的通知，朱明虬先生将其所持有的本公司部分高管限售股进行质押式回购交易，具体事项如下：
一、控股股东股份质押的基本情况
1、控股股东股份被质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日|质押到期日|质权人|本次质押股数占其直接持有本公司股份的比例|用途|
|朱明虬|是|11,000,000股|2017-11-23|2019-11-22|招商证券资产管理有限公司|8.36%|个人投资|
|合计|—|11,000,000股|—|—|—|8.36%|—|

2、控股股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，朱明虬先生直接持有本公司股份131,573,433股，占公司总股本的41.56%；本次质押股份 11,000,000股，占公司总股本的3.47%；累计质押股份42,890,000股，占公司总股本的13.55%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细
2、质押式回购交易协议书
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
证券代码:300308 证券简称:中际装备 公告编号:2017-098山东中际电工装备股份有限公司
关于使用闲置资金购买银行理财产品情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月21日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置资金进行现金理财的议案》（公告编号：2017-073），并经公司2017年9月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
为提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，同意公司使用总金额不超过人民币3.5亿元的自有资金购买银行低风险（保本型）理财产品，1年内可以滚动使用。
根据上述决议，公司于近期购买了购买了部分人民币理财产品，现将有关情况公告如下：
一、购买理财产品的情况
（一）2017年9月28日向交通银行烟台龙口支行（以下简称“交通银行”）购买了“蕴通财富·日增利87天”，具体情况如下：
1、产品名称“蕴通财富·日增利87天”
2、认购金额：人民币2,000万元
3、产品类型：保证收益型
4、预期年化收益率：4.40%
5、理财投资期：2017年9月29日至2017年12月25日
6、产品到帐日：产品到期日当日
7、投资范围：本理财产品本金纳入银行资金统一运作管理，产品投资范围为货币市场工具及固定收益工具，其中货币市场工具占比为30%-100%，固定收益工具占比为0-30%。
8、资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金，也不向银行贷款。
9、关联关系说明：公司与交通银行无关联关系。
二、对公司日常经营的影响
上述公司购买的银行理财产品，所使用的资金为闲置自有资金。目前公司财务状况稳健，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展，而且有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益。
三、截至本公告前12个月内，公司购买理财产品的情况
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|序号|受托方名称|理财产品名称|关联关系|产品类型|理财金额(万元)|理财投资期|产品年化收益率|到期收回情况||
|||||||||本金(万元)|收益(万元)|
|1|中国农业银行股份有限公司龙口诸由支行|“汇利丰”2016年第4722期对公定制人民币理财产品|无|保本浮动收益型|2,000|2016.10.14-2016.11.28|2.90%|2,000|7.15|
|2|恒丰银行股份有限公司龙口支行|恒裕金理财-恒盈系列2016年第114期|无|保证收益型|2,500|2016.11.30-2017.03.01|2.95%|2500|18.39|
|3|恒丰银行股份有限公司龙口支行|恒裕金理财-恒盈系列2016年第118期|无|保证收益型|2,000|2016.12.08-2017.01.12|2.90%|2,000|5.56|
|4|中国工商银行股份有限公司龙口支行|工银理财共赢3号保本型2016年第1期|无|保本浮动收益型|1,500|2016.12.16-2017.3.23|3.10%|1,500|12.36|
|5|德州银行股份有限公司烟台龙口支行|德州银行赢盈德结构性存款第2期|无|结构性存款|3,000|2016.12.20-2017.06.20|3.30%|3,000|24.98|
|6|交通银行烟台龙口支行|蕴通财富·日增利90天|无|保证收益型|2,000|2017.01.25-2017.04.25|3.80%|2,000|18.74|
|7|恒丰银行股份有限公司龙口支行|恒银创富-结构性存款理财产品2017年第42期|无|保本浮动收益产品|1,000|2017.02.17-2017.08.17|3.36%|1,000|16.76|
|8|交通银行烟台龙口支行|蕴通财富·日增利48天|无|保证收益型|2,000|2017.06.01-2017.07.19|4.40%|2,000|11.57|
|9|恒丰银行股份有限公司烟台分行|恒银创富-资产管理系列（A计划）第68期|无|保本保证收益型|2,000|2017.06.09-2017.09.08|4.70%|2,000|23.44|
|10|交通银行股份有限公司烟台龙口支行|蕴通财富•日增利91天|无|保证收益型|2,000|2017.06.23-2017.09.22|5.10%|2,000|25.43|

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|11|恒丰银行股份有限公司烟台分行|恒银创富·资产管理系列（B计划）2017年第5期|无|保本浮动收益型|1,000|2017.7.28-2017.10.26|3.90%|未到期||
|12|德州银行股份有限公司烟台龙口支行|德财富-稳稳德系列保本型2017年第100期人民币理财产品|无|保本浮动收益类|1,500|2017.8.1-2017.9.6|3.45%|1,500|5.10|
|13|交通银行烟台龙口支行|蕴通财富·日增利87天|无|保证收益型|2,000|2017.9.29-2017.12.25|4.40%|未到期||

四、备查文件
1、交通银行“蕴通财富·日增利”系列产品说明书及理财产品协议书
特此公告
山东中际电工装备股份有限公司董事会 2017年9月29日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-001索菲亚家居股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年1月4日以电子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第二届董事会第十九次会议的通知，
于2015年1月7日上午9点半在广州市体育东路108号创展中心西座9楼本公司会
议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主
持。会议应到董事9人，实到董事8人（其中蔡明泼先生和李非先生以通讯方式
参加，DominiqueEngasser先生缺席本次会议）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有
限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司对武汉舒适易佰科技有限公司增资参股暨对外投资的议案》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
独立董事意见以及议案详情请见同日刊登在巨潮资讯网
（htpp://www.cninfo.com.cn）上的《索菲亚家居股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》和《关于公司对武汉舒适易佰科技
有限公司增资参股暨对外投资的公告》（公告编号：2015-002）。
二、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。同意提名谭跃先生作为第二届董事会独立董事候选人，提请股东大会审议。上述独立董事候选人自股东大会选举之日起任职，任职期限
与第二届董事会任期相同（候选人简历请见附件），独立董事薪酬为6万/年。
公司独立董事对本议案发表同意意见。独立董事意见请见巨潮资讯网
（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司独立董事对第二
届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
补选独立董事后，第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人需经深
圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
三、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。具体请见同日刊登在巨潮资讯网上的
《关于召开公司2015年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-004）。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二0一五年一月八日
附件：
独立董事候选人简历
谭跃先生，中国国籍，1959年 4月出生，毕业于香港中文大学财务学
专业，教授，博士生导师。现任暨南大学会计学系教授、博士生导师、执行
院长，兼任财务与会计研究所副所长。谭跃先生代表性发表在 A级期刊的
学术论文主要有“实物期权与高科技战略投资”、“跨国商业银行经营管理》、”
公平信息披露规则能缓解证券分析师的利益冲突吗？“”股价与中国上市公
司投资-盈余管理与投资者情绪的交叉研究“等，承担有“国际金融市场外
汇远期溢价异象的行为金融学模型研究”、“开放式基金经理能力成长与激励
机制研究”科研项目，负责教授“公司财务研究/财务管理”、“高级财务管
理理论与实务”、“财务战略与资本运营”等课程。
谭跃先生与本公司、公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。谭跃先生未持有本公司股份，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谭跃先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产重组
之重组报告书与预案差异情况对比表
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|报告书章节|与预案差异情况说明|
|重大事项提示||
|3、标的资产的交易价格：|更新披露本次交易的评估值和交易作价|
|4、交易对价的支付及定价方式|根据交易作价更新披露非公开发行股数|
|6、交易对方的补偿承诺：|更新披露公司与华力特股东签订的《盈利预测补偿协议》的主要内容|
|9、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：|根据《资产评估报告》和《审计报告》更新了评估值以及财务数据|
|10、上市公司的现金分红政策及上市公司控股股东出具的承诺|补充披露了上市公司关于分工的相关政策和控股股东出具的承诺|
|第一章 本次交易概述||
|一、本次交易的背景|删除了“（三）公司工矿企业触头接点温度智能监测业务兴起”的相关表述|
|三、本次交易的决策过程|新增披露本次交易预案后至报告书签署日履行的批准程序|
|四、交易对方、交易标的及交易价格|根据《资产评估报告》和《审计报告》更新了评估值以及财务数据以及交易价格，并披露了评估基准日后华力特现金分红对交易价格的影响|
|六、本次交易构成上市公司重大资产重组|更新了截至2013年12月31日的财务数据|
|第二章 上市公司基本情况||
|五、主营业务概况|根据年报更新了公司2013年度数据|
|六、公司下属主要控股公司及参股公司情况|根据年报更新了公司截至2013年12月31日的信息|
|七、最近两年主要财务指标|根据审计报告，更新了2013年度的财务信息|
|第三章 交易对方基本情况||
|一、交易对方概况|更新华力特六名法人及有限合伙企业股东的截至2013年12月31日的财务信息|
|第四章 交易标的基本情况||
|五、华力特主要资产的权属状况、主|“（一）主要资产的权属状况”中更新华力|

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|要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况|特2013年财务信息、截至报告书出具日专利数量；“（二）主要负债”中更新华力特2013年财务信息|
|六、华力特相关资质|更新了华力特“计算机信息系统集成企业”资质|
|七、华力特主营业务发展情况|更新了华力特2013年度财务及业务数据|
|八、华力特最近两年经审计的主要财务数据|根据《审计报告》更新华力特近两年的审计数据|
|九、华力特100%股权评估情况|根据《资产评估报告》补充及更新披露评估过程以及评估结果|
|第五章 发行股份情况||
|一、本次交易方案概要|根据交易价格更新了拟非公开发行的股份数量|
|二、本次发行前后公司股权结构变化|根据交易价格更新了交易完成后各方持有的股份数量及比例|
|八、业绩承诺及补偿安排|根据《盈利预测补偿协议》更新了2014-2016年的预测利润数、承诺盈利预测补偿数据|
|第六章 本次交易合同的主要内容|新增《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的主要内容|
|第七章 本次交易的合规性分析||
|一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定|新增披露本次交易符合《重组办法》第十条规定的逐项说明|
|二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定|新增披露本次交易符合《重组办法》第四十二条规定的逐项说明|
|第八章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析||
|一、本次交易定价依据|根据《资产评估报告》更新了评估的相关数据|
|二、本次交易资产定价公允性分析|新增披露了本次交易定价的公允性分析|
|四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见|新增披露董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见|
|五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见|新增披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见|
|第九章 本次交易对公司的影响||
|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析|根据《审计报告》新增对上市公司财务状况和经营成果分析|
|二、标的公司行业特点和经营情况的|新增“（一）行业主管部门、行业监管体制”；|

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|分析|新增“（二）行业基本情况”；新增“（三）行业市场容量”；新增“（五）进入行业的市场壁垒”；新增“（六）影响行业发展的有利和不利因素”；新增“（七）市场供求状况及行业利润水平”；（八）华力特在行业中的竞争情况中“4、华力特的盈利能力”中根据《审计报告》进行了更新补充|
|三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析|根据《备考审计报告》新增披露了本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的讨论与分析|
|第十章 财务会计信息||
|一、交易标的最近两年的简要财务报表|根据《审计报告》更新近两年财务数据|
|二、上市公司备考合并财务报表|根据《备考审计报告》新增披露了上市公司备考合并财务报表数据|
|三、标的公司盈利预测|根据《盈利预测审核报告》新增标的公司盈利预测数据|
|四、上市公司备考合并盈利预测|根据《备考盈利预测审核报告》新增备考盈利预测数据|
|第十一章 同业竞争与关联交易||
|二、交易前后上市公司关联交易情况|根据公司年报新增“1、本次交易前关联交易情况”|
|第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响|根据规定新增披露|
|第十三章 风险因素||
|（一）与本次重组相关的风险|更新了评估数据|
|（二）标的资产的经营风险|更新了财务数据|
|第十四章 其他重要事项||
|一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形|根据规定新增披露|
|二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况|根据规定新增披露|
|三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况|根据规定新增披露|
|四、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明|根据规定新增披露|
|五、对股东权益保护的安排|根据规定新增披露|

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|六、已披露有关本次交易的所有信息的说明|根据规定新增披露|
|第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见|根据规定新增披露|
|第十六章 相关中介机构|根据规定新增披露|
|第十七章 董事及相关中介机构的声明|根据规定新增披露|
|第十八章 备查文件|根据规定新增披露|

（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司重组预案与报告书差异说明》之签字盖章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会（盖章） 2014年5月7日
（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司重组预案与报告书差异说明》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ _____________
王进安 唐为
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司（盖章） 2014年5月7日
广东顺威精密塑料股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条适合本制度的董事、监事和高级管理人员包括：
公司董事、监事以及总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第三条董事、监事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期行为，促进公司的长期、稳健发展；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；
（五）薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等，激励与约束并重”的原则。
第二章管理机构
及初步确定薪酬分配的管理机构。公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
第五条公司董事、监事的薪酬政策，须提交股东大会审议通过后方可实施。
第六条公司董事会薪酬与考核委员会是对高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配方案的管理机构。提出对高管人员的薪酬方案须报公司董事会审议通过后方可实施。
第三章薪酬的构成、发放及调整
第七条公司董事薪酬构成为：年薪或补贴。
董事的补贴标准为每年税前 5.2万元。独立董事的补贴标准为每年税前 8.4万元。在公司及子公司兼任其他职务的董事补贴标准为每年税前2.2万元。
公司董事兼任公司高管时，薪酬以两者较高者确定并执行。
第八条公司监事薪酬构成为：补贴。
监事和职工监事的补贴为每年税前5.2万元。在公司其他部门任职的监事补贴标准为每年税前2.2万元。
第九条公司高级管理人员薪酬构成为：基本年薪+绩效工资
基本工资结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付。
绩效奖金是以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，具体的薪酬计算结构由董事会薪酬与考核委员会制定具体方案并报董事会审批通过后执行。
险、生育保险及住房公积金等；补充福利是指年度身体健康检查等公司提供的除法定福利之外的福利。
第十一条董事、监事及高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相关制度提供。
第十二条对董事、监事、高级管理人员在经营管理工作中取得重大突出成绩的，董事会薪酬委员会可以向董事会提出给予有关人员以单项特别奖励作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充，独立董事需要对上述薪酬调整发表独立意见。
第十三条对董事、监事、高级管理人员在经营管理中玩忽职守、严重不负责任导致公司利益遭受重大损失或严重违反公司规章制度的，由公司董事会减少或没收其年薪及补贴，并追究相关人员的责任。
董事、监事、高级管理人员因个人原因擅自离职或被免职的，不再享受年度薪酬或补贴；因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结果依法定程序对董事或高级管理人员任职进行相应调整。独立董事需要对董事、高级管理人员的上述薪酬调整发表独立意见。
第十五条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十六条下列各项费用从基本年薪中扣除：
（一）工薪收入个人所得税；
（二）社会保险、住房公积金中需由个人支付的部分；
（三）向公司借取得到期未归还借款。
第四章附则
第十七条本制度经公司董事会审议通过后，需经股东大会审议通过方才生效，修改亦同，如果本规则与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第十八条本制度仅作为建立公司薪酬管理体系的总则，具体考核及实施细则由公司财务管理中心、综合管理中心根据公司年度经营目标制定，提交公司董事会及或股东大会批准。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
第二十条本制度自股东大会审议通过之日起施行。
广东顺威精密塑料股份有限公司
二○一七年四月
证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2018-094上海雪榕生物科技股份有限公司
关于股东股份减持计划实施完毕的公告
公司股东丁强先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 11日在巨潮资讯网上披露了《关于股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-081），并于 2018年 11月 16日披露了《关于股东股份减持计划进展的公告》（公告编号：2018-088），具体内容详见公告。
公司于2018年12月6日收到丁强先生《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，丁强先生通过集中竞价交易累计减持其直接持有公司股份 1,413,130股，占公司现总股本的0.3254%。截至本公告日，丁强先生本次减持计划已实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、减持计划的实施情况
1、股东减持股份情况
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元）|减持数量（股）|减持比例（%）|
|丁强|集中竞价|2018年11月13日|6.78|457,730|0.1054|
||集中竞价|2018年11月14日|6.91|179,900|0.0414|
||集中竞价|2018年11月15日|6.86|230,900|0.0532|
||集中竞价|2018年11月16日|6.91|95,800|0.0221|
||集中竞价|2018年11月19日|6.80|30,600|0.0070|
||集中竞价|2018年11月20日|6.83|9,900|0.0023|
||集中竞价|2018年12月03日|6.47|48,100|0.0111|
||集中竞价|2018年12月04日|6.52|82,000|0.0189|
||集中竞价|2018年12月05日|6.6|85,100|0.0196|

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||集中竞价|2018年12月06日|6.55|193,100|0.0445|
|合计||||1,413,130|0.3254|

2、股东减持前后持股情况
||||||
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|股东名称|本次股份减持前持有股份||本次股份减持后持有股份||
|丁强|股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
||7,491,937|1.7253|6,078,807（注1）|1.3999|

注1、本次股份减持后丁强先生直接持有公司股份4,486,370股，通过德州均益投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,592,437股，合计持有公司股份7,491,937股，占公司总股本比例1.40%。
注2、数据如有差异系四舍五入造成。
二、其他相关说明
1、本次减持不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定；
2、丁强先生不是公司控股股东和实际控制人，本次减持股份的实施不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更；
3、丁强先生本次减持股份的数量在前期已披露的减持计划范围内，本次减持计划实施完毕。
三、备查文件
丁强先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2018-084
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
关于全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京恒通创新整体房屋组装有限公司（以下简称“组装公司”）与北京金恒通达投资集团有限公司（以下简称“金恒通达”）今日签订了《建设工程施工合同》（以下简称“合同”），合同金额为4,000万元。
2、公司控股股东、实际控制人孙志强先生持有金恒通达52.43%股份，为金恒通达的实际控制人；公司董事孙岩女士任金恒通达法定代表人；公司董事王秋艳女士任金恒通达董事；公司董事王玉莲女士任金恒通达董事。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次交易构成关联交易，金恒通达为关联方。
3、2018年6月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士、孙岩女士回避表决，会议应参与表决的非关联董事3名，此议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第三届监事会第二次会议审议通过该议案并发表审核意见。保荐机构东方花旗证券有限公司发表了核查意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，亦无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：北京金恒通达投资集团有限公司
统一社会信用代码：91110000786866307Q
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市房山区长阳镇长阳环岛北侧
法定代表人：孙岩
注册资本：12,000万人民币
经营范围：投资及资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|孙志强|6,291.21|52.43%|
|王秋艳|5,183.16|43.19%|
|王玉莲|525.63|4.38%|
|合计|12,000.00|100.00%|

北京金恒通达投资集团有限公司为公司控股股东、实际控制人孙志强先生控制的企业。
主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018年3月31日（未经审计）|2017年12月31日（未经审计）|
|资产总额|342,090,829.37|349,930,600.54|
|负债|238,543,240.55|246,374,975.71|
|净资产|103,547,588.82|103,555,624.83|
|营业收入|232,137.15|351,447.62|
|营业利润|-9,636.01|-4,493,340.09|
|净利润|-8,036.01|-4,661,114.72|

三、交易合同的主要内容
（一）工程概况
发包人：北京金恒通达投资集团有限公司
承包人：北京恒通创新整体房屋组装有限公司
1、工程名称：北京诺德安达双语学校
2、工程地点：北京市房山区青龙湖镇
3、工程内容：承包人负责所属工程标段的建筑红线范围内的原有工程拆除清运项目的实施。
4、工程承包范围：原有厂房、办公楼、室外道路管线、设备基础等拆除清运消纳项目；原有生产设备、电梯拆除运输，原有办公家具搬运等项目。
（二）合同工期
工期：60个日历天。自发包方通知进场之日起计算。
（三）合同价款
签约合同价为：4,000万元人民币。
（四）付款周期
关于付款周期的约定：按月完成进度的80%支付。
（五）合同生效
本合同自双方签字盖章后生效。
四、交易的定价政策及定价依据
全资子公司组装公司与金恒通达发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并遵照市场化价格，确定关联交易的价格公允。
五、交易目的和对公司的影响
全资子公司组装公司与金恒通达发生关联交易事项为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，未来不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不
利影响。该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至今，公司与金恒通达累计实际已发生的各类关联交易的总金额为115,000.02元。（不含本次交易金额）
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士、孙岩女士在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、全资子公司组装公司与金恒通达关联交易为公司正常生产经营所需，组装公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格。按此履行关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
八、保荐机构核查意见
全资子公司组装公司与金恒通达关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；《关于全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；关于全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。东方花旗证券有限公司对公司全资子公司组装公司与金恒通达关联交易无异议。
备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、第三届监事会第二次会议决议
5、保荐机构核查意见
特此公告。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司董事会2018年6月25日
证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2014—047上海泰胜风能装备股份有限公司
2014年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间： 2014年 1月 1日—2014年 6月 30日
2、预计的业绩：同向上升
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|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长 10%-40%|4,267.84 万元|
||盈利：4,694.62 万元 -5,974.98 万元||

二、业绩预告预审计情况
2014年半年度业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
公司整体经营平稳，业绩比去年同期上升，主要原因为公司海洋工程业务的新增利润贡献。
四、其他相关说明
报告期内公司募集资金产生的利息收入大约为 318万元。报告期内非经常性损益的金额大约为 181万元。
本次业绩预告数据是公司财务部初步测算的结果，未经审计机构审计。2014
年半年度业绩的具体数据将在本公司 2014年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
2014年 07月 12日
证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2018-078乐歌人体工学科技股份有限公司
关于增加外汇套期保值业务额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月2日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》。为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，董事会一致同意将公司及控股子公司使用自有资金及银行授信额度进行外汇套期保值业务的额度由不超过 3000万美元增加至不超过 7000万美元，即在授权期间内任一时点的余额不超过 7000万美元。上述交易额度在公司股东大会审议通过之日起一年内有效,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及公司《衍生品交易管理制度》的规定，本次调整外汇套期保值业务额度事项经董会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、调整外汇套期保值业务额度的原因及目的
随着公司业务规模不断扩大，出口销售金额逐步增长，公司的外币结算业务增加，公司主要货款以美元结算，人民币对美元的汇率变动对于公司业绩影响较大。基于以上情况，为主动应对美元汇率波动的风险，有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不良影响，公司拟增加与银行等金融机构开展外汇套期保值业务的额度。
二、外汇套期保值业务的基本情况
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。
公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司拟开展的外汇套期保值业务在授权期间内任一时点的余额不超过 7000万美元，且此额度在授权有效期内可循环使用。公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金及银行授信额度，不涉及募集资金。
3、期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自股东大会会审议通过之日起 12个月内有效。
4、交易对方
银行等金融机构。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
2、信用风险：公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，基本不存在履约风险；
3、内部操作风险：外汇套期保值交易业务专业性较强，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
四、风险管理措施
1、选择结构简单、流动性强、低风险的外汇套期保值业务；
3、公司制定了《衍生品交易管理制度》，对外汇套期保值业务交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
4、公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24号—套期保值》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、监事会、独立董事及保荐机构的意见
1、监事会意见
2018年7月2日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》，监事会认为：公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，将额度由不超过3000万美元调整至不超过7000万美元符合公司业务发展需求，且公司制定了相应的内部控制制度及风险管理机制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
2、公司独立董事关于公司增加外汇套期保值业务额度事项，发表了如下意见：公司本次调整外汇套期保值业务额度是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要作出的，以具体经营业务为依托，运用外汇套期保值工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司增加外汇套期保值业务额度的审议程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
同时，公司已制定《衍生品交易管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范，风险是可控制的。
我们一致同意公司增加外汇套期保值业务的额度，并提交股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
经核查，保荐机构认为：公司本次增加外汇套期保值业务额度事宜已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施，履行了必要的审批程序。
公司针对相关业务制定了合理的内控制度以及风险应对措施，相关风险能够有效控制。
公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。
保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，保荐机构对公司本次增加外汇套期保值业务额度事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、乐歌人体工学科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告；
5、国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司增加外汇套期保值业务额度的核查意见。
特此公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会2018年7月2日