北京市嘉源律师事务所
关于中国中钢股份有限公司及其一致行动人
增持中钢集团吉林炭素股份有限公司股份免于提交
豁免要约收购申请的专项核查意见
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中国中钢股份有限公司及其一致行动人增持股份免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
HTTP：www.jiayuan-law.com北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG致：中国中钢股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国中钢股份有限公司及其一致行动人
增持中钢集团吉林炭素股份有限公司股份免于提交
豁免要约收购申请的专项核查意见
嘉源(2014)-02-063号敬启者：
受中国中钢股份有限公司（下称“中钢股份”）的委托，北京市嘉源律师事务所（下称“本所”）对中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”或“上市公司”）向控股股东中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）下属的中钢股份、中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）发行股份购买资产而引发的中钢股份及其一致行动人增持中钢吉炭股份之事宜（下称“本次收购”或“本次重大资产重组”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提出要约收购豁免申请的条件进行核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
为出具本专项核查意见，本所查阅了本所认为必须查阅的文件，包括中钢股份及其一致行动人提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，并就相关问题向中钢股份及其一致行动人的工作人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行核实。
中钢股份及其一致行动人保证已经提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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本专项核查意见仅供中钢股份及其一致行动人就本次收购向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续使用，任何人不得将其用作任何其他目的之依据。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、收购人
本次收购的主体为中钢股份及其一致行动人。
(一)中钢股份
中钢股份为经国务院国资委以《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》（国资产权[2008]196号）以及《关于设立中国中钢股份有限公司的批复》（国资改革[2008]267号）批准，由中钢集团和中钢资产于2008年3月21日共同发起设立的股份有限公司。
中钢股份现持有国家工商行政管理总局于2014年1月2日颁发的注册号为100000000041554的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中钢股份的公司类型为股份有限公司，注册资本为7,962,808,080.81元，经营范围为许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；
工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。
根据中钢股份现行有效的公司章程并经中钢股份确认，截至本核查意见出具之日，中钢股份的股东为中钢集团和中钢资产，分别持有中钢股份99%和1%的股份。
(二)中钢资产
中钢资产系由中国钢铁工贸集团公司与中国国际钢铁投资公司于2002年12月17日共同出资设立的有限责任公司。
中钢资产现持有国家工商行政管理总局于2014年8月28日颁发的注册号为100000000037447的《营业执照》。根据该营业执照，中钢资产为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为100,000,000元，经营范围为企业收购、兼并、重
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组；资产置换、资产转让；资产托管。
根据中钢资产现行有效的公司章程并经中钢资产确认，截至本核查意见出具之日，中钢集团持有中钢资产100%的股权。
(三)中钢集团
中钢集团为国务院国资委直属的大型中央企业，成立于1993年7月20日，现持有国家工商行政管理总局于 2013年 6月 26日颁发的注册号为 100000000014490的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中钢集团为全民所有制企业，注册资本为 551579.8万元人民币，经营范围为进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、中钢吉炭的基本情况
中钢吉炭原名为吉林炭素股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1993]72号文批准，由吉林炭素总厂（已改制为吉炭集团）独家发起，以定向募集方式于1993年3月30日设立的股份有限公司。吉林炭素股份有限公司设立时的注册资本为19,289.90万元，总股本为19,289.90万股，其中吉林炭素总厂持有15,018万股，占总股本的77.85%。
经中国证监会以证监发字[1998]291号文、证监发字[1998]292号文和证监发字[1998]293号文核准，吉林炭素股份有限公司首次公开发行人民币普通股9,000万股，并于1999年3月12日在深交所挂牌上市。首次公开发行完成后，吉林炭素股份有限公司的总股本增加至28,289.90万股，其中控股股东吉炭集团持有吉林炭素股份有限公司15,018万股，占总股本的53.09%。
经国务院国资委以国资产权[2005]1578号文及中国证监会以《关于同意豁免中国中钢集团公司要约收购吉林炭素股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2006]79号）批准，吉炭集团以2.735元/股的价格将其持有的吉林炭素股份有限公司15,018万股国有法人股转让给中钢集团，该次股权转让于2006年5月17日完成过户登记手续。
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2006年6月，经吉林炭素股份有限公司股东大会决议通过，并经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会以吉国资发产权[2006]124号文和吉国资发产权[2006]134号文批准，吉林炭素股份有限公司实施股权分置改革：流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的0.70股股份；中钢集团向全体流通股股东无偿派送认沽权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得3份认沽权利，每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股4元的行权价格向中钢集团出售1股股份。股权分置改革实施完成后，中钢集团持有吉林炭素股份有限公司14,225.85万股，占总股本的50.29%。
经吉林炭素股份有限公司股东大会决议通过，并经吉林省工商行政管理局核准登记，2006年7月3日，吉林炭素股份有限公司的名称变更为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”。
中钢集团在股权分置改革时代垫付的非流通股股东分别于2007年4月24日以及2008年4月25日实施股权分置改革垫付对价偿还，中钢集团收回总共17.18万股的对价安排；该对价安排偿还后，中钢集团持有中钢吉炭14,243.04万股，占总股本的50.35%，中钢集团仍为中钢吉炭的控股股东、实际控制人。
截至2014年6月30日，中钢集团持有中钢吉炭131,025,539股，占总股本的46.32%，中钢集团为中钢吉炭的控股股东、实际控制人。
中钢吉炭现持有吉林市工商行政管理局于 2013年 3月 15日颁发的注册号为 220000000000752的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中钢吉炭的公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为 28,290万元，经营范围为炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售、技术服务、实验、检测（实验室认可证书有效期至 2013年 12月 10日）；道路普通货物运输（道路运输许可证有效期至 2014年 7月 26日）；铁路运输（凭协议书经营）；计算机软件开发、维护；进出口贸易（国家法律法规禁止的品种除外）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；国内劳务派遣；期刊发行（由分支机构凭许可证经营）。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；”该条第二款规定，“收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行
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的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请。”
经本所律师合理核查，中钢股份及其一致行动人符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形：
1、本次重大资产重组前，中钢集团持有中钢吉炭 131,025,539股股份，占中钢吉炭股本总数的46.32%，为中钢吉炭的控股股东和实际控制人。本次重大资产重组完成后（不考虑配套融资），中钢股份及其一致行动人（包括中钢资产和中钢集团）将合计持有中钢吉炭360,721,936股股份，占公司总股本的70.37%，中钢集团仍为中钢吉炭的实际控制人。
2、中钢股份、中钢资产已承诺 3年内不转让在本次重大资产重组过程中所获得的新股；
3、中钢吉炭 2013年第一次临时股东大会已同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
四、结论意见
综上所述，本所认为：中钢股份及其一致行动人在中钢吉炭中拥有权益的股份超过中钢吉炭已发行股份的30%，通过本次重大资产重组的实施，将继续增加中钢股份及其一致行动人在中钢吉炭拥有的权益且不影响中钢吉炭的上市地位。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条的规定，中钢股份及其一致行动人可以免于向中国证监会提出要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
本专项核查意见正本一式三份。
特致此书！
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国中钢股份有限公司及其一致行动人增持中钢集团吉林炭素股份有限公司股份免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
谭四军
年 月 日