法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：启迪桑德环境资源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《启迪桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，受启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”）委托，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）委派杨育红律师和郭姝婧律师对启迪桑德于2017年5月12日召开的启迪桑德2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行了见证，并就会议出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件发表的法律意见，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
为出具本法律意见书，本所律师审查了启迪桑德本次股东大会的有关文件和材料。本所律师对有关文件资料进行审阅并发表法律意见系基于下述假设：
（1）上述文件资料上的签字、盖章都是真实有效的且所有签字均为签字者本人
法律意见书签署；所有提交给我们的原件资料都是真实、有效的，所有复印件均与原件一致；且（2）上述文件资料中所描述的事实都是真实、准确的。
本法律意见书仅供启迪桑德本次股东大会之目的使用，未经本所同意，不得被任何其他人用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次股东大会进行现场见证和对相关文件资料进行审阅的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，启迪桑德第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》，同意于 2017年 5月 12日召开启迪桑德 2016年年度股东大会；启迪桑德董事会已于2017年4月19日、2017年4月29日将本次股东大会召开的时间、地点、参会方式、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法以及会议联系方式等内容以公告的形式通知了全体股东；经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2017年 5月 12日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室如期召开，由董事长文一波先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的相关规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
经核查，参与本次大会投票的股东及代理人共计70名，代表股份数为359,528,357股，占公司股份总数的42.0847%，其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人 11人，代表股份 297,184,469股，占公司股份总数的34.7870%；通过网络投票的股东 59人，代表股份 62,343,888股，占公司股份总数的7.2977%。
启迪桑德董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员、本所律
法律意见书师列席了本次股东大会。本次股东大会是由启迪桑德董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序、表决结果
经核查和本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及代理人经逐项审议并以现场记名投票、网络投票的方式通过本次股东大会通知中列明的议案：
（1）《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 359,526,457股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；
反对票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）《公司2016年年度报告及摘要》
表决结果：同意票 359,526,457股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；
反对票1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（3）《公司2016年度监事会工作报告》
本议案表决前，启迪桑德监事在会议现场向参会股东宣读了《公司2016年监事会工作报告》主要内容。
表决结果：同意票 359,526,457股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；
反对票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（4）《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意票 359,525,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；
法律意见书反对票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（5）《关于续聘公司2017年度审计机构及相关事项的议案》
表决结果：同意票 359,526,457股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；
反对票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（6）《公司2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意票 359,526,457股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；
反对票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（7）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》
表决结果：同意票 359,526,457股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；
反对票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（8）《关于增加公司经营范围的议案》
表决结果：同意票 359,526,457股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；
反对票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（9）《关于修订＜公司章程＞以及提请股东大会授权办理与＜公司章程＞修订相关事项的议案》
表决结果：同意票 359,526,457股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；
反对票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
法律意见书（10）《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》
表决结果：同意票 359,526,457股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；
反对票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（11）《关于修订＜公司关联交易管理办法＞的议案》
表决结果：同意票 359,526,457股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；
反对票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（12）《关于公司向相关金融机构申请不超过人民币 99.15亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》
表决结果：同意票 359,525,757股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；
反对票2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（13）《关于公司及控股子公司2017年度为控股子公司提供担保额度的议案》表决结果：同意票 359,525,757股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；
反对票2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（14）《关于控股子公司开展废弃电器电子产品处理基金补贴资产证券化的议案》
表决结果：同意票 359,526,457股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；
反对票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（15）《关于公司拟与清华控股集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞暨关联
法律意见书交易的议案》
表决结果：同意票 183,409,756股，占出席会议有表决权股份总数的99.9453%；
反对票100,390股，占出席会议有表决权股份总数的0.0547%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关联股东启迪科技服务有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）回避表决。
（16）《关于公司拟注册发行中期票据的议案》
表决结果：同意票 359,525,757股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；
反对票2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（17）《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》
表决结果：同意票 359,525,757股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；
反对票2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（18）《关于发行理财直接融资工具的议案》
表决结果：同意票 359,525,757股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；
反对票2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（19）《关于预计2017年度日常经营关联交易的议案》
表决结果：同意票 232,486,364股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；
反对票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关联股东桑德集团有限公司回避表决。
（20）《关于推选张仲华先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
法律意见书表决结果：同意票 359,526,457股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；
反对票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（21）《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
表决结果：同意票55,764,947股，占出席会议有表决权股份总数的98.7514%；反对票705,106股，占出席会议有表决权股份总数的0.1961%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关联股东桑德集团有限公司、启迪科技服务有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）回避表决。
（22）《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
表决结果：同意票 358,823,251股，占出席会议有表决权股份总数的99.8039%；
反对票705,106股，占出席会议有表决权股份总数的0.1961%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（23）《关于对参股公司桑顿新能源科技有限公司进行增资暨关联交易的议案》表决结果：同意票 227,020,864股，占出席会议有表决权股份总数的97.6483%；
反对票5,467,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.3517%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关联股东桑德集团有限公司回避表决。
本次股东大会的上述第1-22项议案由召集人启迪桑德董事会提出，并在本次股东大会召开 20日前进行了公告；第 23项议案已由公司第八届董事会第二十四次会议审议通过并由公司股东桑德集团有限公司在股东大会召开10日前提出；上述议案内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体的决议事项；本次股东大会实际所审议事项与公告拟审议的议案完全一致，无修改议案和新议案提交表决的情况。
启迪桑德本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由二名计票人和二名监票人计票
法律意见书和监票，本所律师见证了计票、监票的过程。网络投票结束后，启迪桑德通过深圳证券交易所交易系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大会审议通过了上述议案，并当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果、决议内容等相关事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为北京市中伦律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书之签字页）
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