证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-051山西仟源医药集团股份有限公司
关于签署《关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议》（“《股权转让框架协议》”）仅为交易双方关于山西普德药业有限公司（“标的公司”或“普德药业”）股权转让的意向性协议，框架协议的付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
2、本次股权收购最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
公司2016年6月21日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过了《签署<山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议>的议案》。
同日，公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司（“誉衡药业”）就收购山西普德药业有限公司100%股权（“标的股权”、“标的资产”）事宜签署了《股权转让框架协议》。
二、交易对方的基本情况
公司名称： 哈尔滨誉衡药业股份有限公司
英文名称： HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co.,Ltd.
公司成立日期： 2000年3月27日
统一社会信用代码： 91230100718460989M
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 誉衡药业
股票代码： 002437
注册资本： 人民币219,842.235万元注
法定代表人： 朱吉满
董事会秘书： 国磊峰
住所： 黑龙江省哈尔滨市利民经济技术开发区北京路29号办公地址： 北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼
住所邮政编码： 150025
联系电话： 010-80479607
传真号码： 010-68002438-607
公司网址： http://www.gloria.cc
经营范围： 生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）。技术咨询、工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：誉衡药业2015年年度利润分配方案已实施完毕，股本已由73,280.745万元变更至219,842.235万元，截至本公告披露日，誉衡药业尚未完成股本变更的工商登记手续。
本次交易对方誉衡药业与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）公司概况
公司名称： 山西普德药业有限公司
英文名称： Shanxi Pude Pharmaceutical CO.,Ltd.
公司成立日期： 1995年9月13日
统一社会信用代码： 91140200602167297K
注册资本： 人民币13,880万元
法定代表人： 胡成伟
企业类型： 有限责任公司
住所： 山西省大同经济技术开发区第一医药园区
办公地址： 山西省大同经济技术开发区第一医药园区
邮政编码： 037300
联系电话： 0352-5357215
传真号码： 0352-5357215
公司网址： www.pudepharma.com
经营范围： 按药品生产许可证范围生产经营（以上凭有效许
可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖消化系统、神经系统、泌尿系统等。
（二）股权结构
截至本公告披露日，普德药业的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|13,880.00|100%|
|合计||13,880.00|100%|

（三）主要财务指标
普德药业最近两年及一期的主要财务数据如下所示：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年3月31日注1|2015年12月31日注2|2014年12月31日注3|
|资产总额|119,030.84|116,586.40|97,475.07|

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|项目|2016年3月31日注1|2015年12月31日注2|2014年12月31日注3|
|负债总额|14,865.84|16,463.33|18,116.80|
|所有者权益|104,164.99|100,123.07|79,358.27|

注：
1、普德药业2016年1-3月份合并口径的财务数据未经审计；
2、普德药业2015年度合并口径的财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2016）第2195号《审计报告》审计；
3、普德药业2014年度合并口径的财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第0047号《审计报告》审计。
2、简要利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|11,825.62|56,394.06|53,517.72|
|营业利润|4,684.11|23,907.34|19,804.90|
|利润总额|4,787.93|24,315.18|20,156.19|
|归属于母公司所有者的净利润|4,041.92|20,764.80|17,206.65|

3、简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|342.99|15,893.49|24,461.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-553.79|-8,158.08|-15,254.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,809.64|-2,578.02|-9,586.00|
|现金及现金等价物净增加额|2,598.84|5,157.39|9,738.90|

四、《股权转让框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月21日，仟源医药与誉衡药业签署了《股权转让框架协议》。
（二）目标资产、交易方式
仟源医药以支付现金的方式向誉衡药业购买其持有的普德药业100%的股
权，仟源医药购买标的股权支付的现金来源于仟源医药 2016年度非公开发行股票募集的资金。
（三）交易价格或定价依据
基于预评估结果，交易双方同意标的股权的转让价格约为310,000.00万元，最终转让价格以仟源医药聘请的有证券相关业务资格的评估机构给出的标的股权的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
（四）关于签署正式股权转让协议的约定
交易双方同意在标的公司审计报告、评估报告出具后，双方应根据《股权转让框架协议》确定的原则及交易条件协商确定最终转让价格，并在合理的期限内就标的股权的转让签署附生效条件的股权转让协议，该等股权转让协议届时将取代《股权转让框架协议》。
届时正式的股权转让协议的生效条件为：（1）仟源医药股东大会批准；（2）仟源医药非公开发行股票事宜获得中国证监会核准；（3）誉衡药业股东大会批准。
（五）订约定金、付款进度及资产过户安排
交易双方同意《股权转让框架协议》签署后 10个工作日内，公司应以现金方式一次性支付订约定金叁仟万元整（¥30,000,000.00）。
正式股权转让协议生效后，仟源医药非公开发行股票完成后即非公开发行股票登记在相关认购人名下后 5个工作日内誉衡药业返还公司支付的订约定金叁仟万元整（¥30,000,000.00），同日仟源医药应向誉衡药业支付第一期股权转让款，应达到股权转让总价款的50%，剩余股权转让款于标的股权登记至仟源医药的工商变更登记手续办理完成后5个工作日内支付。
仟源医药将第一期股权转让价款支付至誉衡药业后5个工作日内，誉衡药业开始办理标的股权的过户手续。
（六）审计基准日及评估基准日
本次交易标的公司的审计基准日及评估基准日为2016年6月30日。
（七）违约责任
1、如果经双方协商一致终止、由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而终止本协议，双方均无需向对方承担任何违约责任。
在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至本协议签署日的状态，包括但不限于誉衡药业于本协议终止之日起5个工作日内返还公司订约定金3,000万元。
2、若一方严重违反本协议（包括但不限于“声明和保证”），致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式单方解除本协议。
在此情形下，双方应承担如下违约责任：（1）公司违约的，公司应向誉衡药业支付7,000万元的违约金，同时，誉衡药业不予返还公司已支付的订约定金 3,000万元；（2）誉衡药业违约的，誉衡药业应向公司双倍返还订约定金共计6,000万元，同时，誉衡药业应向公司支付7,000万元的违约金。
3、除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议而导致另一方直接或间接承担、蒙受的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
（八）排他性
本协议签署后，誉衡药业不得与第三方进行与本次股权转让相同或类似的任何接触。
（九）协议的生效条件
《股权转让框架协议》自公司和誉衡药业签署并经双方董事会批准后生效。
五、对公司的影响
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购普德药业100.00%股权，可以加强公司在心脑血管、抗肿瘤、抗感染、营养类等领域的实力，可以大幅丰富公司
的产品线、扩大产品覆盖领域，进一步打开公司未来成长空间；同时，普德药业的冻干生产线、水针生产线及原料药生产线等，将有助于完善公司产业链，从而降低并购完成后上市公司的整体生产成本，增强公司市场竞争能力；再次，公司本次收购的标的公司普德药业2015年经审计的营业收入56,394.06万元，归属于母公司股东的净利润 20,764.80万元，具有良好的盈利能力，本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争实力。
六、风险提示
本次签订的仅为框架性协议，交易双方尚处于意向阶段，框架协议付诸实施存在一定的不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第三十七次会议决议；
2、《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议》。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日