北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
光环新网·非公开发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
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致：北京光环新网科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
嘉源(2018)-02-073敬启者：
根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）的委托，本所担任光环新网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并已就本次重大资产重组先后出具了嘉源(2018)-02-019号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、嘉源(2018)-02-021号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2018)-02-032号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源(2018)-02-036号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、嘉源(2018)-02-043号《北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》和嘉源(2018)-02-060号《北京市嘉源律师事务所
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关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
中国证监会已向光环新网作出证监许可[2018]1192号文批复，核准光环新网非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。现本所律师就光环新网向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
一、本次配套融资的授权和批准
（一）本次配套融资的内部授权和批准
1.2018年1月31日，光环新网召开第三届董事会2018年第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了独立意见。
2.2018年3月27日，光环新网召开第三届董事会2018年第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了独立意见。
3.2018年4月12日，光环新网召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜。关联股东在审议涉及关联交易的议案时回避表决。
4.2018年7月3日，光环新网召开第三届董事会2018年第八次会议，审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。
关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了独立意见。
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（二）本次配套融资的外部批准
2018年7月30日，中国证监会出具《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1192号），核准光环新网向云创投资等交易对方发行股份购买资产；核准光环新网非公开发行股份募集配套资金不超过58,075.00万元。
二、本次配套融资的发行过程
（一）本次配套融资的承销
根据光环新网与中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）签订的《独立财务顾问协议》，中天国富担任光环新网本次配套融资的独立财务顾问及主承销商，承销本次配套融资非公开发行的股票。
经本所律师核查，光环新网与中天国富就本次配套融资签署上述协议符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）第四十条的规定。
（二）认购邀请及申购报价
1、认购邀请
光环新网与中天国富共同确定了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单。根据光环新网与中天国富提供的资料，光环新网与中天国富于2018年9月21日，向截至2018年9月20日收市后光环新网前20名股东（不含光环新网及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方），证券投资基金管理公司20家，证券公司11家，保险机构投资者5家，其他机构投资者9名，自然人投资者1名送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
截至2018年9月20日收市后，光环新网前20名股东中的“国泰证券投资信托股份有限公司－客户资金”及“香港中央结算有限公司”，光环新网及中天国富尝试多种方法后均无法获取其有效联系方式，无法向其发送《认购邀请书》及《申购报价单》。
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在发出《认购邀请书》至询价日期间，新增北京和盛乾通投资有限公司（以下简称“和盛乾通”）共1名询价对象向发行人及主承销商表达认购意向。光环新网及中天国富于2018年9月25日向和盛乾通发送了《认购邀请书》。
经本所律师核查，《认购邀请书》的发送对象名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）第二十三条的规定；
《认购邀请书》及其附件《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）均系参照《非公开发行实施细则》的规定制作，并已经光环新网加盖公章、独立财务顾问主办人签署，内容与形式符合《非公开发行实施细则》第二十四条的规定。
2、申购报价
根据光环新网与中天国富提供的资料，在《认购邀请书》约定的申购报价期间（即2018年9月27日9:00-12:00），光环新网与中天国富共收到3份《申购报价单》，均为有效申购。经光环新网与中天国富的共同核查确认，3家投资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币3,000.00万元。申购具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|泰康人寿保险有限责任公司-传统|12.88|11,615|
|2|泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选|13.10|11,615|
|3|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|12.88|20,000|

3、追加认购情况
因首轮认购有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购对象家数不超过5家，光环新网和中天国富决定启动追加认购程序。根据《认购邀请书》确认的规则，光环新网和中天国富在2018年9月27日下午向《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票<认购邀请书>发送对象名单》中的投资者发送了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“追加认购邀请书”）及《追加申购单》，继续征询认购意向，追加认购日为自2018年9月28日（含当日）起不超过
5个交易日，报价时间为每个交易日的9:00至17：00。若在追加认购期间有效追
加认购金额达到14,845万元后，经光环新网与中天国富协商后可提前终止本次追
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加认购。
追加认购时间内，光环新网和中天国富共收到2家投资者回复的《追加申购单》及其附件，经光环新网和中天国富的共同核查确认，2家投资者在规定的时间内发送全部申购文件。1家投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
1家应缴纳保证金的投资者已缴纳保证金人民币1,000.00万元。具体追加认购的情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司—胜恒普惠五期私募基金|12.88|5,600|
|2|共青城胜恒投资管理有限公司—北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划|12.88|14,843|

经本所律师现场见证及核查，发行人及主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价符合《创业板发行管理办法》相关规定。本次配套融资的申购报价过程符合《非公开发行实施细则》第二十五条的规定。
（三）认购对象、发行价格及发行股数的确定
根据《认购邀请书》中关于确定本次配套融资的认购对象、发行价格及获配股数的方式的约定，光环新网与中天国富对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则，共同协商确定了本次配套融资的认购对象共5家，发行价格为12.88元/股，初步确定拟发行股份数量为45,089,284股，预计募集资金总额为580,749,977.92元，不超过中国证券监督管理委员会核准的发行金额上限58,075万元。认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序号|认购对象|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|泰康人寿保险有限责任公司-传统|9,017,857|116,149,998.16|12|
|2|泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选|9,017,857|116,149,998.16|12|
|3|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,527,950|199,999,996.00|12|
|4|共青城胜恒投资管理有限公司—胜恒普惠五期私募基金|11,524,068|148,429,995.84|12|

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|5|北信瑞丰基金管理有限公司—北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划|1,552|19,989.76|12|
|合计||45,089,284|580,749,977.92|—|

本次发行期首日为2018年9月26日，发行期首日前1个交易日公司股票均价为14.30元/股，本次发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，本次发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
经本所律师现场见证及核查，本次配套融资的发行结果的确定符合《非公开发行实施细则》第二十六条的规定。
（四）签订认购协议
经本所律师核查，光环新网已与上述5名认购对象分别签订了《股份认购合同》。
经本所律师核查，上述《股份认购合同》的内容合法、有效，符合《非公开发行实施细则》第二十七条的规定。
（五）认购对象的主体资格
经本所律师核查本次配套融资的认购对象《营业执照》、《证券账户卡》等有关资料，上述认购对象均为中国境内合法存续的机构，具备成为本次配套融资的认购对象的主体资格，具体如下：
1、泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任公司-传统”及“泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
2、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业
协会进行了产品备案和管理人登记。
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3、胜恒普惠五期私募基金及其管理人共青城胜恒投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了产品备案和管理人登记。
4、北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的“北信瑞丰基金弘唯基石华丰 1号资产管理计划”参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
根据光环新网及中天国富提供的资料、认购对象书面确认并经本所律师核查，本次配套融资的认购对象不包括光环新网的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（六）缴款及验资
根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的认购对象，其缴纳的申购保证金将直接转为认购款。根据光环新网与中天国富的说明，截至2018年10月16日，本次配套融资的认购对象向中天国富指定的账户划转了认购款，支付了申购保证金的认购对象向中天国富指定的账户划转了剩余认购款。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第010123号《验资报告》，截至2018年10月16日，中天国富已收到网下认购资金共计580,749,977.92元。
根据光环新网与中天国富的说明，中天国富在扣除承销费用后于2018年10月17日向光环新网指定的账户划转了认购款。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第010125号《验资报告》，截至2018年10月17日，光环新网募集资金总额为580,749,977.92元，扣除发行费用后，光环新网实际募集资金净额为566,750,000.00元，其中增加股本45,089,284.00元，增加资本公积521,660,716.00元，出资方式均为货币出资。
经本所律师核查，本次配套融资的缴款及验资程序符合《非公开发行实施细则》第二十七条的规定。
（七）本次配套融资涉及的股份登记、上市、工商变更
1.光环新网尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有
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关股份登记手续。
2.光环新网本次配套融资发行的股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关股票上市核准手续。
3.光环新网尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。
4.光环新网尚需依法履行有关本次配套融资及股票上市的相应信息披露义务。
三、结论意见
综上，本所认为：
1.光环新网本次配套融资已经取得必要的授权和批准。
2.光环新网本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》及《非公开发行实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
3.光环新网本次配套融资的认购对象符合《发行管理暂行办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
4.光环新网本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股份认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。
5.光环新网本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
本法律意见书正本一式陆份。
特致此书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页）
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经办律师：谭四军
黄娜