证券代码：300275 证券简称：梅安森 上市地点：深圳证券交易所
重庆梅安森科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方||||
|序号|股东名称/姓名|序号|股东名称/姓名|
|1|杨劲松|12|汪松林|
|2|唐 田|13|彭 登|
|3|陈 永|14|黄绍清|
|4|李 萍|15|张贵容|
|5|于同波|16|王洪波|
|6|林永帅|17|王 甫|
|7|吕文洁|18|重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）|
|8|夏 军|19|台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|9|母玉平|20|广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）|
|10|杜尚勇|21|融鼎岳（北京）科技有限公司|
|11|刘 庆|22|国祥基金管理（深圳）有限公司|
|募集配套资金发行对象||||
|不超过五名特定投资者||||

独立财务顾问
二〇一九年一月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在梅安森拥有权益的股份。
本次交易之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及其他同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具如下承诺函：
本企业/本人保证在本次交易中提供的有关本企业/本人及伟岸测器的内容已经本企业/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅安森或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在梅安森拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅安森董事会，由梅安森董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权梅安森董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；梅安森董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
梅安森拟向杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金发行股份及支付现金购买其合计持有伟岸测器87.9016%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅安森拟向杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金发行股份及支付现金购买其合计持有的伟岸测器87.9016%的股权，其中75.9508%的股份以发行股份方式支付，剩余11.9508%的股份以现金方式支付。本次交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2018年 12月 31日为评估基准日评估确认的伟岸测器股权的评估值为参考，经交易双方协商后确定。截至本预案签署日，伟岸测器的评估工作尚未完成，伟岸测器100%股权的预估值为80,000万元。经交易各方初步协商，伟岸测器87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。
伟岸测器的审计和评估工作完成后，交易双方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 29,560.66万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金及偿还债务。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
二、本次交易标的预估值
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年12月31日为预估基准日，伟岸测器100%股权的预估值为80,000万元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，伟岸测器87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。
标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
伟岸测器100%股权的预估价值为 80,000万元，其87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。上市公司于2019年1月4日收购了伟岸测器12.0984%股权，支付价款为8,033.31万元。因此，上市公司最近十二个月存在购买伟岸测器股权的情形，两次收购金额应当累计计算，累计计算的交易金额为 78,354.62万元。按照《重组管理办法》的规定，根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易金额|伟岸测器（2018年度/2018年末）|梅安森（2017年度/2017年末）|
|78,354.62|66,214.99|100,724.56|
|78,354.62|44,426.65|54,060.01|
|-|18,222.09|28,838.92|

注：①梅安森2018年度合并财务报表尚未审计，资产总额、资产净额、营业收入取自
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
其经审计的2017年度合并财务报表，其中净资产为归属母公司所有者权益；②伟岸测器资产总额、资产净额、营业收入取自未经审计的2018年度合并财务报表。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
上市公司董事、总经理周和华兼任伟岸测器的董事，上市公司董事叶立胜为交易对方诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保。因此，本次交易前，交易对方诚瑞通鑫、伟岸测器与上市公司均存在关联关系。除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的股东杨劲松、唐田、诚瑞通鑫持有上市公司的股份均超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。
综上，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为 164,276,000股，控股股东、实际控制人为马焰，其持有上市公司29.89%股权。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 248,199,548股，马焰持股比例为19.78%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
|||
|-|-|
|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|
|7.881|7.889|
|7.093|7.100|

上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 7.24元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）发行数量
截至本预案签署日，伟岸测器的评估工作尚未完成，伟岸测器100%股权的预估值为 80,000万元。经交易各方初步协商，伟岸测器87.9016%股权的交易价格暂定为 70,321.31万元。根据标的资产的预估值测算，本次购买资产发行的股份数量为83,923,548股。具体如下表所示：
单位：元、股支付对价
股东
||||
|-|-|-|
|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|160,268,483.02|22,136,530|-|
|160,268,483.02|22,136,530|-|
|43,018,867.92|5,941,832|-|
|14,009,449.06|1,935,006|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||
|-|-|-|
|9,660,377.36|1,334,306|-|
|9,660,377.36|1,334,306|-|
|8,490,566.04|1,172,730|-|
|7,924,528.30|1,094,548|-|
|5,313,207.55|733,868|-|
|4,528,301.89|625,456|-|
|3,962,264.15|547,274|-|
|3,735,849.06|516,001|-|
|3,381,132.08|467,007|-|
|2,898,113.21|400,291|-|
|2,898,113.21|400,291|-|
|2,608,301.89|360,262|-|
|1,449,056.60|200,145|-|
|95,606,558.49|13,205,325|95,606,558.49|
|30,188,679.25|4,169,707|-|
|18,069,841.51|2,495,834|-|
|13,642,732.08|1,884,355|-|
|6,023,275.47|831,944|-|
|607,606,558.52|83,923,548|95,606,558.49|

注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易价格为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。
（三）发行股份限售期安排
交易对方杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫承诺，自新增股份上市之日起满 36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本次取得的新增股份可解除锁定。
交易对方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、
广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺，自新增股票上市之日起 12个月内不转让，
期满后可解除锁定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归梅安森享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则由交易对方以连带赔偿责任方式共同向梅安森以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
七、募集配套资金情况
（一）发行方案
本次交易拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 29,560.66万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金及偿还债务。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%或不低于定价基准日前一个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 29,560.66万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金及偿还债务，具体情况如下：
||
|-|
|项目名称|
|支付本次交易现金对价|
|中介机构费用及相关税费|
|补充上市公司流动资金及偿还债务|

合计 29,560.66注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（五）限售期安排
本次募集配套资金发行的股份自上市之日起十二个月内不得进行转让。锁定
期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、
转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及2021年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于 20,000万元，最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值确定。
（二）业绩补偿金额计算方式
若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
业绩补偿义务人为杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫，其业绩补偿金额按下述比例进行分摊：各业绩补偿责任方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷业绩补偿责任各方在本次交易中取得的对价金额之和。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
||
|-|
|业绩补偿义务人|
|杨劲松|
|唐 田|
|李 萍|
|吕文洁|
|夏 军|
|母玉平|
|刘 庆|
|汪松林|
|彭 登|
|黄绍清|
|王洪波|
|王 甫|
|--|

①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
梅安森在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
梅安森在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由梅安森向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1元总
价回购。
在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
（三）减值测试补偿金额计算方式
在业绩补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具相应的减值测试报告。如业绩补偿期限届满时标的公司的资产减值额大于业绩补偿义务人已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。业绩补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿期末减值额。
期末减值额补偿金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）
业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，业绩补偿义务人以其他途径获取的梅安森股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿金额）÷本次发行价格
梅安森在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
梅安森在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由梅安森向补偿义务人均以 1元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（四）业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，梅安森将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。同时，业绩补偿期限届满时，该会计师事务所将在当年的《专项审核报告》对标的公司业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期累积业绩承诺数的差异、期末减值测试情况进行披露。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知梅安森，梅安森收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由梅安森董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向梅安森股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在梅安森股东大会通过定向回购股份的议案后 90日内，由梅安森办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，梅安森应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到梅安森书面通知后 30日内，应将现金补偿款项支付至梅安森指定银行账户。
九、激励机制
（一）超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业绩承诺数的部分，按超出部分25%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润－当年业绩承诺数）×25%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。
获得超额业绩奖励的对象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（二）股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。
（三）标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案和日常奖励机制。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为164,276,000股。本次交易将向交易对方合计发行股份83,923,548股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至248,199,548股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数量暂不考虑募集配套资金因素。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|发行前|||
||持股数量|比例|持股数量|
|马焰|49,104,800|29.89%|49,104,800|
|叶立胜|10,550,000|6.42%|10,550,000|
|全国社保基金五零四组合|7,368,911|4.49%|7,368,911|
|张健媛|2,912,976|1.77%|2,912,976|
|嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司|2,882,500|1.75%|2,882,500|
|中央汇金资产管理有限责任公司|2,286,700|1.39%|2,286,700|
|杨兴礼|1,729,000|1.05%|1,729,000|
|谢兴智|1,601,300|0.97%|1,601,300|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|程岩|1,275,000|0.78%|1,275,000|
|谭登平|922,500|0.56%|922,500|
|杨劲松|-|-|22,136,530|
|唐 田|-|-|22,136,530|
|陈 永|-|-|5,941,832|
|李 萍|-|-|1,935,006|
|于同波|-|-|1,334,306|
|林永帅|-|-|1,334,306|
|吕文洁|-|-|1,172,730|
|夏 军|-|-|1,094,548|
|母玉平|-|-|733,868|
|杜尚勇|-|-|625,456|
|刘 庆|-|-|547,274|
|汪松林|-|-|516,001|
|彭 登|-|-|467,007|
|黄绍清|-|-|400,291|
|张贵容|-|-|400,291|
|王洪波|-|-|360,262|
|王 甫|-|-|200,145|
|诚瑞通鑫|-|-|13,205,325|
|台州泓石|-|-|4,169,707|
|广垦太证|-|-|2,495,834|
|融鼎岳|-|-|1,884,355|
|国祥基金|-|-|831,944|
|其他股东|83,642,313|50.93%|83,642,313|
||164,276,000|100.00%|248,199,548|

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为马焰，不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能直接提升上市公司的盈利能力，随着交易完成后的资源整合和协同效应的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提升。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的影响进行初步判断。
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后在本次交易的重组报告书中予以披露。
十一、本次交易决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2019年1月23日，上市公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
2019年1月28日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过了《重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、交易对方决策过程
交易对方涉及的机构投资者诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳和国祥基金已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，梅安森召开关于本次交易的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第二次董事会审议本次交易正式方案；
、梅安森召开股东大会批准本次交易；
、中国证监会核准；
、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向梅安森及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司/本人及关联人信息及买卖梅安森股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
上市公司3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者及其全体重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，董事、监事在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在梅安森拥有权益的股份，并和高级管于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
理人员 梅安森董事会，由梅安森董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权梅安森董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；梅安森董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于无违法违规行为的声明与承诺
1、上市公司承诺：
（1）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中上市公司
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
及其全体
（2）本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、董事、监事
刑事处罚；本公司因会计差错原因，于2017年受到深交所的监管函的措施、和高级管
于2018年受到深交所的通报批评以及重庆证监局的警示函，除此之外，不存理人员
在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
2、马焰、金小汉、叶立胜、邓中田、刘桥喜、谢兴智、吴平安承诺：
（1）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（2）本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人因上市公司会计差错原因，于2018年受到深交所的通报批评，除此之外，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、李定清、唐绍均、武文生承诺：
（1）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（2）本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人因上市公司会计差错原因，于2018年受到深交所的监管函的措施，除此之外，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
4、周和华承诺：
（1）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（2）本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人因违规增持原因，于2018年受到深交所的监管函的措施，除此之外，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
5、部分董事、监事及高级管理人员（冉华周、张亚、申丙丙）承诺：
（1）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（2）本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情上市公司形。
全体董事、2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚监事和高或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
级管理人3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组员 相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式上市公司损害公司利益。
全体董事、2、对本人的职务消费行为进行约束。
监事和高3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
级管理人4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相员 挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
5、关于股份减持计划的承诺
上市公司
全体董事、自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如本人持有上市公司股份，本人承监事和高诺不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，级管理人本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
员
6、关于符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定的声明与承诺
一、本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的下列规定：1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司
二、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
马焰 详见其作为董事作出的承诺。
2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
马焰 详见其作为董事作出的承诺。
3、关于减少并规范关联交易的承诺函
1、在持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；
在上市公司股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决
时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免或减少与梅安森及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的马焰
关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求梅安森及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与梅安森及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、若本人因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。
6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为梅安森的控股股东及实际控制人；（2）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。
4、关于避免同业竞争的承诺
1、本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及伟岸测器现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及伟岸测器不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
马焰 2、若因本人或上市公司的业务发展，而导致本人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
3、如因本人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
4、本承诺至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为梅安森的控股股东及实际控制人；（2）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。
5、关于保持上市公司独立性的承诺函
一、关于上市公司人员独立
1、保证梅安森的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在梅安森工作、不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证梅安森的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证本人推荐出任梅安森董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本人不干预梅安森董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证梅安森建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证梅安森具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证梅安森及其子公司能够独立做出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预梅安森的资金使用、调度。
4、保证梅安森及其子公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证梅安森及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证梅安森依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证梅安森的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照马焰 法律、法规和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
3、保证梅安森及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证梅安森及其子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证梅安森具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用梅安森的资金、资产及其他资源。
3、保证不以梅安森的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证梅安森拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少梅安森与本人及本人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。
3、保证本人及本人控制的其他企业不从事与梅安森主营业务直接相竞争的业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
务。
六、本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预梅安森的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证梅安森在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
七、若本人因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。
八、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：1、本人不再作为梅安森的控股股东及实际控制人；2、梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。
6、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填马焰
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、关于股份减持计划的承诺
马焰 详见其作为董事作出的承诺。
8、控股股东对本次交易的原则性意见
本人作为上市公司控股股东，认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的马焰
监管规定，且有利于上市公司以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。
（三）交易对方的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
杨劲松、唐本企业/本人保证在本次交易中提供的有关本企业/本人及伟岸测器的内容已经田、陈永、本企业/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述李萍、吕文或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚洁、于同波、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅安森或者投资者造成损失的，将依法林永帅、夏承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导军、母玉平、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立刘庆、彭登、案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在梅汪松林、黄安森拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书绍清、杜尚面申请和股票账户提交梅安森董事会，由梅安森董事会代为向证券交易所和登勇、张贵容、记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权梅安森董事会王洪波、王核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
甫、诚瑞通信息并申请锁定；梅安森董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本鑫、台州泓人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股石、广垦太份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相证、融鼎岳、关投资者赔偿安排。
国祥基金
2、关于标的资产权属的承诺
杨劲松、唐
田、陈永、
李萍、吕文1、伟岸测器为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，洁、于同波、不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构林永帅、夏不存在任何纠纷。本企业/本人已依法对伟岸测器履行出资义务，真实合法持有军、母玉平、伟岸测器的股份，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导刘庆、彭登、致本企业/本人作为伟岸测器股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
汪松林、黄2、本企业/本人持有的该等股份权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质绍清、杜尚押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不勇、张贵容、存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
王洪波、王3、本企业/本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。本企业/本人承甫、诚瑞通诺及时办理该等股份的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全鑫、台州泓部责任均由本企业/本人承担。本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或石、广垦太者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
证、融鼎岳、
国祥基金
3、关于认购股份锁定期的承诺
杨劲松、唐
1、交易对方杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭田、陈永、
登、黄绍清、王洪波、王甫承诺，自新增股份上市之日起满36个月且其在本次李萍、吕文
交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本次取得的洁、于同波、
新增股份可解除锁定。
林永帅、夏
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、军、母玉平、
送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定刘庆、彭登、
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构汪松林、黄
的监管意见进行相应调整。
绍清、杜尚
2、交易对方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、勇、张贵容、
广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺，自新增股票上市之日起12个月内不转让，王洪波、王
期满后可解除锁定。
甫、诚瑞通
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、鑫、台州泓
送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定石、广垦太
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构证、融鼎岳、
的监管意见进行相应调整。
国祥基金
4、关于任职期限的承诺
自标的公司股份交割完成之日起，杨劲松、唐田仍需至少在标的公司任职36个杨劲松、唐
月，如违约则按如下规则在10日内向梅安森支付赔偿金：
田
①自股份交割日起不满12个月主动离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
的50%作为赔偿金支付给梅安森，即因本次交易取得的梅安森股份的50%由梅安森以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿梅安森，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
②自股份交割日起已满12个月不满24个月主动离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给梅安森，即因本次交易取得的梅安森股份的40%由梅安森以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿梅安森，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
③自股份交割日起已满24个月不满36个月主动离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的30%作为赔偿金支付给梅安森；即因本次交易取得的梅安森股份的30%由梅安森以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿梅安森，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
5、关于合法合规及诚信情况的承诺
杨劲松、唐
田、陈永、
李萍、吕文
洁、于同波、
林永帅、夏
1、本企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国军、母玉平、
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉刘庆、彭登、
嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。
汪松林、黄
2、本企业/本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、绍清、杜尚
或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券勇、张贵容、
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼王洪波、王
或者仲裁的情况。
甫、诚瑞通
鑫、台州泓
石、广垦太
证、融鼎岳、
国祥基金
6、关于标的资产过户的承诺
杨劲松、唐
田、陈永、
李萍、吕文
洁、于同波、
本次交易对方中，杨劲松、唐田、夏军、刘庆、吕文洁、李萍、汪松林属于伟林永帅、夏
岸测器现任的董事、监事、高级管理人员，其转让伟岸测器的股份受到《公司军、母玉平、
法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所刘庆、彭登、
持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。
汪松林、黄
伟岸测器股东承诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过
绍清、杜尚
后，通过股东大会决议等形式将伟岸测器的公司类型由股份公司变更为有限责勇、张贵容、
任公司，然后按照本次交易协议的约定将伟岸测器的股份转让给梅安森。
王洪波、王
甫、诚瑞通
鑫、台州泓
石、广垦太
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
证、融鼎岳、
国祥基金、
梅安森中太
7、关于减少并规范关联交易的承诺
（一）杨劲松、唐田承诺如下：
1、在持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；
在上市公司股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决
时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免或减少与梅安森及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求梅安森及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与梅安森及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、若本人因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。
杨劲松、唐
6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）田、诚瑞通
本人不再持有梅安森5%以上股份；（3）梅安森股票终止在深圳证券交易所上鑫
市。
（二）诚瑞通鑫承诺如下：
1、在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽可能避免或减少与梅安森及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求梅安森及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与梅安森及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、若本企业因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本企
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
业承担赔偿责任。
6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本企业不再持有梅安森5%以上股份；（3）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。
8、关于避免同业竞争的承诺
（一）杨劲松、唐田承诺如下：
1、本人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金额向上市公司支付赔偿。
2、本人保证，本人全资拥有或拥有50%股权以上的公司亦遵守上述承诺。本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。
3、本承诺至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本人不再持有梅安森5%以上股份；（3）梅安森股票终止在深圳证券交易所上杨劲松、唐
市。
田、诚瑞通
（二）诚瑞通鑫承诺如下：
鑫
1、本企业不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金额向上市公司支付赔偿。
2、本企业保证，本企业全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。
本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
3、本承诺至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本企业不再持有梅安森5%以上股份；（3）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。
9、关于标的公司合法合规经营的承诺
1、2018年1月，伟岸测器因违法建设被重庆市规划局两江新区分局处以罚款112,501.57元；2018年3月，伟岸测器因贮存危险废物未采取符合国家环境保护标准的防护措施被重庆市环境保护局处以罚款2万元。上述行政处罚已经相关部门确认，均不属于重大违法违规行为。除上述情形外，自2017年1月1日至本承诺函出具之日，伟岸测器未因违法违规行为受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门的重大行政处罚。
2、因本次交易交割日之前，伟岸测器的违法经营行为、非经营行为等导致其受杨劲松、唐到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管田、夏军、部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人将以连带责任刘庆、吕文的形式向梅安森或伟岸测器以现金方式补足全部损失（已如实告知上市公司且洁、李萍、伟岸测器已缴纳罚款的情形除外）。
汪松林 3、如果由于伟岸测器在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致伟岸测器遭受任何经济损失，本人将以连带责任的形式向梅安森或伟岸测器以现金方式补足全部损失。
4、截至本承诺函出具之日，伟岸测器不存在未决诉讼、仲裁等纠纷，如存在而未告知上市公司的，则因该等诉讼、仲裁等纠纷产生的经济责任由本人以连带责任的形式向伟岸测器进行现金补偿。
本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
上述说明给梅安森造成的一切损失。
10、关于保持上市公司独立性的承诺函
杨劲松、唐田承诺如下：
一、关于上市公司人员独立
1、保证梅安森的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证梅安森的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证本人推荐出任梅安森董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本人不干预梅安森董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证本人及本人控制的其他企业不干预梅安森的资金使用、调度。
2、保证梅安森及其子公司不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证梅安森及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用梅安森的资金、资产及其他资源。
2、保证不以梅安森的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
杨劲松、唐1、保证梅安森在产、供、销等环节不依赖本人及本人控制的其他企业。
田、诚瑞通2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少梅安森与本人及本人控制的其鑫 他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。
3、保证本人及本人控制的其他企业不从事与梅安森主营业务直接相竞争的业务。
六、本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预梅安森的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证梅安森在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
七、若本人因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。
八、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：1、本次交易终止；2、本人不再持有梅安森5%以上股份；3、梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。
诚瑞通鑫承诺如下：
一、关于上市公司人员独立
1、保证梅安森的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领取薪酬。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
2、保证梅安森的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证本企业推荐出任梅安森董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预梅安森董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证本企业及本企业控制的其他企业不干预梅安森的资金使用、调度。
2、保证梅安森及其子公司不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证梅安森及其子公司与本企业及本企业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证本企业不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证本企业及本企业控制的其他企业不违规占用梅安森的资金、资产及其他资源。
2、保证不以梅安森的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证梅安森在产、供、销等环节不依赖本企业及本企业控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少梅安森与本企业及本企业控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。
3、保证本企业及本企业控制的其他企业不从事与梅安森主营业务直接相竞争的业务。
六、本企业保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预梅安森的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证梅安森在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
七、若本企业因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本企业承担赔偿责任。
八、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：1、本次交易终止；2、本企业不再持有梅安森5%以上股份；3、梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。
杨劲松、唐
本企业/本人自本次交易完成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人田、诚瑞通
共同谋求上市公司的实际控制权。
鑫
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东原则同意本次交易；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如持有上市公司股份，则不进行减持，具体详见本预案“第十二节其他重要事项”之“八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在相关期间的减持计划”。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中上市公司就保护中小投资者权益进行安排，具体详见本预案“第十节保护投资者权益的相关安排”。
十五、其他事项
根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次交易的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案披露的风险提示内容，注意投资风险。
请投资者至指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
重大风险提示
本节披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本预案“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
上市公司股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易等。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
（1）虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
（2）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易面临无法进行的风险；
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易；
（4）本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、财务数据未经过审计、标的资产评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注相关风险。
4、本次交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2018年12月31日。本次交易标的公司100%股权的预估值为80,000万元，净资产账面值为44,426.65万元（未经审计），预估增值率为80.07%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
5、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《购买资产协议》，业绩承诺人承诺伟岸测器在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于20,000
万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《购买资产协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原
则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本预案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异；业绩承诺人如果无法履行业绩承诺补偿安排，则存在业绩承诺补偿安排实施的违约风险。因此，本公司提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
6、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
7、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过29,560.66万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金及偿还债务等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者关注相关风险。
8、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务在仪器仪表领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，双方通过在技术链、产业链、运营管理等方面发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
二、标的公司经营风险
1、国家产业政策变化的风险
近年来，受益于国家产业政策的大力支持，智能计量仪表行业得到了较为快速的发展。资源价格改革、新型城镇化建设、环境保护、节能减排、智慧城市、物联网等概念的提出均为智能计量仪表行业提供了良好的政策环境。标的公司顺应政策导向，逐步发展壮大，如果未来国家产业政策发生重大变化，将对标的公司的发展产生不利影响。
2、市场风险
近年来，我国持续推进供给侧改革和制造业转型升级，从而推动了自动化和智能化生产的发展，进一步带动了工业自动化仪表产品市场需求的提升。根据中国仪器仪表行业协会的数据，2018年上半年中国工业自动化保持稳定增长，营业收入同比增幅保持在10%以上。但近年来，我国GDP增长速度持续放缓，经济下行压力较大，工业自动化的增长持续性仍有待观察，如未来宏观经济持续低迷将可能导致自动化仪器仪表行业需求发生下降，进而对标的公司的产品需求造成一定不利影响。
3、原材料价格波动的风险
标的公司生产所需原材料主要为特种合金材料、扩散硅传感器、温度传感器、超声传感器和电路板等，主要产品中原材料成本占产品成本的比例较高。原材料价格的波动会直接影响到标的公司业务经营成本和经营收益。虽然，标的公司主要产品所用原材料种类比较分散，单个原材料价格波动对产品成本影响相对有限，但由于原材料总成本占营业成本的比重较高，在原材料价格急剧变化的情况下，将可能对标的公司的盈利能力构成不利影响。
4、税收优惠政策变化的风险
标的公司目前所享受的税收优惠政策主要有：西部大开发15%税率的所得
税、高新技术企业15%税率的所得税、软件产品对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。如果未来上述税收优惠政策发生变化，或税收优惠期满后标的公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
未能被认定为高新技术企业，将会对标的公司的经营业绩产生一定程度的影响。
5、技术风险
仪器仪表行业是信息化带动工业化的重要纽带。与传统的机械表比拟，智能计量仪器仪表以电子技术为主，融合电子、信息、软件、通信、机电控制多项技术，从而实现对用能量的计量、监测、蹊径计价、收费、控制、统计的智能化或远程自动治理。相关技术需要经过多年技术积累和研发。如果标的公司的核心技术泄密，标的公司在行业内的竞争优势将会受到巨大冲击，将会对标的公司经营活动产生不利影响。
此外，在自主创新能力方面，目前国内智能仪表行业整体落后于一流发达国家，与国外优秀企业差距较为明显，尤其在一些重点应用领域和新兴产业领域，国外竞争对手多、技术实力强、竞争激烈，标的公司需要持续不断地大力加强技术创新能力建设；在全面提升主导产品性能方面，如果标的公司不能进一步快速有效地提升产品稳定性、可靠性、自动化、智能化水平和适应特殊工况、特殊应用条件的能力，增强技术服务适应性等，则存在潜在的技术开发风险。
6、外协生产风险
近年来，标的公司受产能限制和社会化分工的不同，将部分生产环节采用外协方式进行，主要涉及机加工等非关键工序和电路板生产。虽然标的公司采取措施分散采购，且针对外协生产制定并严格执行一系列相关制度以规范外协厂商的选择及保证外协厂商提供产品的质量和及时性，但未来，如果外协厂商的加工质量、加工精度、交货时间等不能满足标的公司要求或交易价格发生较大变化，将会对产品生产成本造成不利影响，甚至影响标的公司正常生产经营活动。
7、应收账款发生坏账的风险
截至2018年12月末，标的公司未经审计的应收账款账面净额为20,365.51万
元，应收账款净额占期末流动资产的比例为66.19%。标的公司客户主要为国内水务公司、政府部门、供热公司、工程公司等，资信状况较好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但若客户预算或经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款的正常回收，将会对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。若未来标的公司应收账款账龄持续延长，根据标的公司坏账准备计提政策，坏账准备金额
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
将会增加，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，应收账款账龄结构的不利变化，也会一定程度上增加发生坏账损失的风险。
三、其他风险
1、上市公司股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、上市公司控股股东、实际控制人所持股份质押比例较高的风险
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人马焰持有上市公司
49,104,800股，占上市公司总股本的29.89%；合计已质押的股票数量为49,104,800股，占其所持有公司股数的100%。马焰将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
3、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。鉴于本次交易尚未完成，审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进，本预案尚不能完全覆盖本次交易相关的事宜；同时上市公司信息披露、相关决策等各类事宜可能影响本次交易的推进。本公司提醒投资者关注相关风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
目 录
公司声明 ....................................................................... 2交易对方声明 ................................................................... 3重大事项提示 ................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................... 4二、本次交易标的预估值 ......................................................... 5三、本次交易构成重大资产重组 ................................................... 5四、本次交易构成关联交易 ....................................................... 6五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ....................... 6六、发行股份购买资产情况 ....................................................... 7七、募集配套资金情况 ........................................................... 9八、业绩补偿安排 .............................................................. 11九、激励机制 .................................................................. 14十、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 15十一、本次交易决策程序和批准程序 .............................................. 17十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................ 18十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................... 30十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 30十五、其他事项 ................................................................ 30重大风险提示 ...................................................................31一、与本次交易相关的风险 ...................................................... 31二、标的公司经营风险 .......................................................... 34三、其他风险 .................................................................. 36目录 .........................................................................37释义 .........................................................................40第一节本次交易概况 ............................................................44一、本次交易的背景 ............................................................ 44二、本次交易的目的 ............................................................ 48三、本次交易的具体方案 ........................................................ 53四、本次交易决策过程和批准情况 ................................................ 64五、本次交易构成关联交易 ...................................................... 65七、本次交易构成重大资产重组 .................................................. 65八、本次交易不会导致实际控制权变更 ............................................ 66九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...................... 66十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ........................ 67
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 .................... 71十二、上市公司是否符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条规定的说明 .......... 73第二节上市公司基本情况 ........................................................75一、基本情况 .................................................................. 75二、设立及历次股权变动 ........................................................ 76三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ........................................ 80四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................... 80五、主营业务情况和主要财务指标 ................................................ 80六、控股股东及实际控制人概况 .................................................. 82七、上市公司合法经营情况 ...................................................... 82第三节交易对方基本情况 .......................................................84一、交易对方的基本情况 ........................................................ 84二、交易对方之间的关联关系说明 ............................................... 106三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ..................................... 106四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ..................... 106五、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................. 107六、交易对方最近五年的诚信情况 ............................................... 107第四节交易标的基本情况 ....................................................... 108一、基本信息 ................................................................. 108二、历史沿革 ................................................................. 108三、标的资产产权及控股关系 ................................................... 123四、标的资产对外投资情况 ..................................................... 124五、标的公司主要财务数据 ..................................................... 124六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ............................... 125七、标的公司合法合规情况 ..................................................... 138八、主营业务具体情况 ......................................................... 138九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值 ............................... 170十、拟收购资产为股权的说明 ................................................... 171第五节交易标的预估及定价 ..................................................... 173一、标的资产的预估情况 ....................................................... 173二、评估概述 ................................................................. 173第六节上市公司发行股份的定价及依据 ........................................... 176一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 ..................... 176二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 ................................... 176第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................... 178一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................... 178二、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响 ............................. 179三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................... 179四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................... 179
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................... 182六、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 ................................. 184第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ....................................... 185一、本次交易涉及的报批事项 ................................................... 185二、本次交易的风险因素 ....................................................... 186第九节本次交易合同的主要内容 ................................................. 192第十节保护投资者权益的相关安排 ............................................... 204一、确保本次交易定价公允、公平、合理 ......................................... 204二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................. 204三、严格履行交易决策的审批程序 ............................................... 204四、提供网络投票平台 ......................................................... 205五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施 ............................. 205六、股份锁定承诺 ............................................................. 205七、业绩补偿安排 ............................................................. 205八、过渡期损益归属安排 ....................................................... 205第十一节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 207一、梅安森及其董事、监事、高级管理人员自查情况 ............................... 207二、交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况 ..................... 207三、交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况 ..................... 208四、本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况 ....................... 208五、其他内幕信息知情人前6个月内买卖公司股票的情况 ........................... 208第十二节其他重要事项 ......................................................... 210一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况 ............................. 210二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................. 210三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明 ............................. 210四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................... 211五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................. 212六、股票连续停牌前股价波动说明 ............................................... 216七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 217八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在相关期间的减持计划 ............................................. 217九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ................................... 218第十三节独立董事和相关证券服务机构的意见...................................... 219一、独立董事意见 ............................................................. 219二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ......................................... 220第十四节上市公司及全体董事声明 ............................................... 221
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）仪器仪表行业助力《中国制造2025》，应用领域前景广阔
2015年5月，国务院正式印发《中国制造2025》，明确提出，加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统等智能核心装置，推进工程化和产业化，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向。智能制造则代表着我国制造业未来的发展方向，也是我国制造业紧跟世界发展趋势、实现转型升级的关键所在。智能制造具有较强综合性，不仅仅是单一技术和装备的突破与应用，而是制造技术与信息技术的深度融合与创新集成，是生产组织方式和商业模式的变革。
仪器仪表作为制造业中重要的组成部分，起着测量和控制的重要作用，仪器仪表企业的智能制造升级不仅关系着企业自身的发展，而且极大地影响着其他中国企业智能制造的进程。互联网+时代也意味着仪器仪表行业逐步向数字化、智能化、网络化方向发展，高端智能仪器仪表需求将大增。制造业的转型升级，不仅为设计和测试测量技术带来了新一轮的革新与挑战，更使如何高效优质地解决智能制造核心技术——“互联互通的测试问题”，显得非常迫切和必要。在中国制造业智能制造和电子信息产业升级换代的过程中，仪器仪表行业的发展充当着重要角色。
在中国制造 2025的大背景下，随着节能降耗、减少排放和低碳经济成为国家长期国策，风电、核电、智能电网、高速列车和轨道交通等新型产业对仪器仪表行业来说都是巨大的市场增长点。随着国家提出更多相关政策，仪表产业也将迎来更大的市场。2015年 6月，国家标准委制定四个《中国制造2025》的重点工作，其中研制智能传感器、高端仪器仪表标准为重点项目；同年9月，国家制造强国建设战略咨询委员会发布《<中国制造2025>重点领域技术路线图(2015版)》，提出重点发展专用设备智能仪器仪表和集成电路。
根据国家统计局数据显示，2017年我国仪器仪表制造业年度总产值为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
9,995.00亿元，产值同比增长2.60%；资产总额为 9,271.00亿元，年度销售收入为9,558.40亿元，销售收入同比增长2.17%；年度利润总额为869.10亿元，利润同比增长9.97%。根据我国现阶段工业机械产业发展情况，预计我国仪器仪表制造业将呈现出稳定上升的趋势，预测到 2020年，中国仪器仪表制造业销售收入将达到 10,731亿元，2024年将达到 12,882.6亿元。未来我国仪器仪表产业将出现发展的战略机遇期，面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展的需求，针对制造过程中的感知、分析、决策、控制和执行等环节，融合集成先进制造、信息和智能等技术，实现制造业的自动化、智能化、精益化和绿色化。
（二）抓住国家战略发展机遇，促进仪器仪表业务协同发展
近几年来，国家开始大力倡导建设智慧城市，把新一代信息技术和城市建设融合在一起，将城市信息化推向更高阶段。智慧水务是实现水资源优化管理的终极阶段，通过智能水表、数采仪、无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感知城市供排水系统的运行状态，并采用可视化的方式有机整合水务管理部门与供排水设施，形成“城市水务物联网”，并可将海量水务信息进行及时分析与处理，并做出相应的处理结果辅助决策建议，以更加精细和动态的方式管理水务系统的整个生产、管理和服务流程。
2015年 7月，国家发改委、能源局出台《关于促进智能电网发展的指导意见》，明确指出要支持水、电、气集抄，建设跨行业能源运行动态数据的集成平台，鼓励能源与信息基础设施的共享，实现电、水、气、热四表数据集中自动采集，准确把握用户群体的能源需求。
2016年11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出加快发展壮大智能仪器仪表、海洋环境监测与探测装备、环境监测仪器与应急处理设备、海洋水质与生态环境监测仪器设备等战略性新兴产业，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新增就业 100万人以上。产业结构进一步优化，产业创新能力和竞争力明显提高，形成全球产业发展新高地。
2017年4月，科技部印发《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》，规划指出，重点攻克液压件、仪器仪表等核心基础零部件，研发工艺库、材料参数库和制造过程核心软件产品，建立工业传感器、智能仪器仪表性能及可靠性测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
试平台，对相关的基础技术、关键部件与产品进行试验验证，完善技术标准体系，针对工业互联、智能制造的高端需求，顺应传感器微型化、集成化、智能化发展趋势，形成一批高端传感器和仪器仪表产品，支撑我国智能制造发展。
2018年 8月，工信部印发《国家智能制造标准体系建设指南（2018版）》，提出到 2019年，累计制修订 300项以上智能制造标准，全面覆盖基础共性标准和关键技术标准，逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。明确智能制造的系统架构自下而上由设备层、控制层、车间层、企业层、协同层构成。其中设备层是指企业利用传感器、仪器仪表、机器、装置等，实现实际物理流程并感知和操控物理流程的层级。
（三）伟岸测器在仪器仪表领域研发实力突出、技术先进，与上市公司优势互补，具有良好的发展前景
伟岸测器是以传感器自主核心技术为基础，专业研发生产压力变送器、热量表、智能水表、流量计等核心产品的国家高新技术企业，并从事以核心产品为基础，利用相互协同的产品线，为电力、化工、能源、供暖、供水等行业的工业自动化、城市管理、能源管理、城市集中供热自动化、城市供水自动化等项目提供整体解决方案。伟岸测器是仪器仪表细分产品领域里的领先企业，是国内少数在传感器设计、制造工艺、产业化技术方面拥有自主知识产权的国家级高新技术企业，曾被中国机械工业联合会授予“振兴装备制造业中小企业之星明星企业”称号，并已获得关于国家地方联合工程研究中心（工程实验室）的批复。
经过二十多年的发展，伟岸测器以传感器自主核心技术为依托，不仅通过新产品的开发进一步丰富了公司产品线，还以集成业务实现了公司产业链的纵向延伸。同时，伴随集成业务规模的不断扩大，公司也从生产型制造企业逐步过渡到了服务型制造企业，即实现了以制造为基础，以服务为导向，由提供“产品”向提供“产品+服务”的转变，并致力成为行业知名仪器仪表供应商及自动化整体解决方案提供商。伟岸测器系中国仪器仪表行业协会第六届理事会常务理事单位、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会第六届理事会理事单位、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会流量仪表专业委员会第四届理事会理事单位、中国仪器仪表行业协会第七届理事会理事单位、重庆市计量协会理事单位、重庆市自动化与仪器仪表学会第三届理事会理事单位、HART基金会成员，曾作为主要起草
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
单位参与多项国家标准的编制工作。
伟岸测器在发展过程中，面临着业务拓展中资金实力不足、下游市场开拓能力需继续提升等情况。而梅安森通过多年的发展和积累，在智慧城市、智慧水务等领域积累了丰富的管理经验和配套资源，梅安森的资本和规模优势能够弥补伟岸测器的不足，为伟岸测器在规模化、产业化推进的过程中提供有效的支持。同时，近年来，梅安森作为专业从事安全领域监测监控预警成套技术与装备的企业，也面临着高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的现状，上市公司有意向技术含量更高的智能制造装备领域延伸，实现智慧城市与智慧水务领域的双轮驱动。
伟岸测器掌握的先进技术也有助于上市公司加快其发展战略实现的进程。
（四）国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大
2010年 9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司能够通过发行股份及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
在此背景下，梅安森通过并购优质公司实现产业整合，丰富自身产品线，拓宽营销渠道，增强公司竞争力。
二、本次交易的目的
（一）引入仪器仪表技术和产品，向智能制造行业延伸和发展符合上市公司的总体战略
上市公司作为一家“物联网+”企业，坚持传感器测量技术、大数据、数据分析、应急预警及处置的专业化发展思路，不断探索“围绕同一技术链，产业互联网化，运维智能化”的业务模式，以安全监测监控与预警技术和成套安全保障系统为核心，充分发挥作为物联网信息化公司的核心技术优势，通过全面提升技术和服务的水平与质量、内部资源整合和管理优化，以矿山业务、环保业务、市政业务等领域为重点，打造安全服务与安全云大数据产业，争取成为国内领先的“整体解决方案提供商和运维服务商”。
公司自上市以来，利用自身在物联网及大数据方面的优势，在安全与应急、市政、矿山、环保等领域形成了自己的核心优势，并不断向智能制造领域延伸，形成了包括矿山安全监测监控与预警系统、污水处理装置、水务运营管理信息平台、空气质量网格化监测管理系统、城管/市政设施智能监控平台、城市综合管廊智能化防控产品平台等核心产品。上市公司经过多年资本市场规范运作和市场化经营，在制度建设、人员管理及市场营销体系建设方面积累了丰富的经验，公司始终以新装备、新工艺、新技术和新产品为研究重点，站在先进技术的前沿，并与重点院校建立深度产学研合作，建立相应的材料实验室，形成自主知识产权。
公司可以利用庞大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
渠道与伟岸测器共同对仪器仪表进行产业孵化和市场拓展，提升伟岸测器在仪器仪表领域的配套能力和产业输出实力。
（二）发挥业务协同效应，提升上市公司综合实力
本次交易是上市公司布局智能制造发展战略的重要举措，伟岸测器属于仪器仪表的细分领域，与上市公司在技术链、产业链、运营管理等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
1、技术研发协同
（1）有效整合研发资源，提升研发能力。
伟岸测器经过二十余年的发展，具有丰富的传感器自动化仪表制造经验、自动化工程系统集成调试能力和传感器网络（物联网）系统集成技术，不仅实现了对产品关键技术的自主化，还在核心技术的先进性、创新性等方面均确立了较为明显优势。上市公司始终坚持基础型研究和应用型研究相结合的技术发展理念，建立起以梅安森研发中心、北京元图为主，以科研院所和大学研发合作为辅的开放式研发平台，紧紧围绕公司产业发展方向，不断强化、整合技术链和产品链，为客户提供从监测监控、安全防护体系建设、地理信息数据平台、数据清洗、分析以及个性化的数据服务等整体解决方案，为公司的经营发展提供了强有力的技术支撑。双方均在自身多年的发展中，通过承担一系列国家、省部级重点科研项目（见表1），积累了丰富的技术研发经验，建立起一批重点实验技术中心（见表2），培养了一批经验丰富的技术研发队伍，这为交易后双方的技术研发能力提升提供了强有力的资源保障。
表1双方国家、省部级重点科研项目承担概况
矿山物联网融合通信网络架构及传输技术与装备(国家级)
高重复频率高压脉冲源研制与产业化（国家级）
管廊本体与设备、内部及周边环境安全隐患监测预警技术及装备（国家级）
城市地下综合管廊安全防控智能化平台（国家级）
梅安森
互联网+环境监测站水质污染监控防治（市级）
煤矿瓦斯抽放自动控制关键技术和装备（市级）
煤与瓦斯突出实时诊断系统（市级）
城市路灯智能监控系统（市级）
伟岸测器 高精度多参数传感器与高智能仪器仪表（国家级）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
基于物联网技术的分区计量（DMA）专用智能测量仪表研发与产业化（市级）表2双方研发实验中心建设情况
重庆市认定企业技术中心
梅安森 重庆市矿山安全监控企业工程技术研究中心
重庆市安全大数据工程技术研究中心
伟岸测器 国家地方联合工程研究中心
（2）共享研发成果，实现产品技术及应用的新突破。
伟岸测器作为仪器仪表行业压力变送器、流量计的专业生产商，在压力变送器、流量计产品领域取得了一系列的专利核心技术，其中，压力变送器不仅实现了数字化、高精度（0.075%）、微型化，还符合国家军用标准，并凭借过硬技术，曾获由中国仪器仪表学会颁发的“科技成果奖”和“优秀产品奖”；热量表为伟岸测器于 2010年正式推出的新产品，但凭借其创新性的直通式结构设计及过硬技术，上市当年即被住建部列为“2010年全国建设行业科技成果推广项目”，且公司是该年度在全国范围内获得此认证的两家热量表生产企业之一。在上市公司的“物联网+安全”业务领域中，压力变送器、液位变送器、流量计作为感知终端压力传感器、液位计、流量传感器的核心部件，对传感器数据采集的准确性起着至关重要的作用，双方将在产品级的应用上形成良好的协同效应，同时，上市公司在矿用产品领域已有 15年防爆电气电工技术的积累和知识产权成果，将会极大促进伟岸测器在公共安全领域、能源化工领域产品应用技术的提升，这些都为双方进一步实现产品技术突破和品质提升提供了较好的技术基础。
（3）促进双方技术研发体系建设，协同发展。
上市公司下属全资子公司北京元图智慧科技有限公司，作为公司基础型研究的核心，其软件研发能力已达到CMMI（软件能力成熟度集成模型）三级，相关项目管理经验将给伟岸测器的技术研发体系建设带来积极的推动作用。
因此，上市公司与伟岸测器的强强联合，将实现研发资源优化配置，有效发挥两家公司在传感器测量技术、物联网、大数据等领域的协同效应，使上市公司在“物联网+安全”及智能制造领域形成全面布局，更好地应对产业的发展趋势，本次交易完成后，双方通过技术交流、联合开发，将大大提高研发效率和投入产出比，实现协同发展。
2、市场业务协同
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（1）实现客户群互通，市场扩张。
伟岸测器是以传感器自主核心技术为基础，集压力变送器、热量表、智能水表、流量计等核心产品为一体的国家高新技术企业，为工业过程控制、能源计量和智慧城市提供专业的测量与传感器仪表，客户群体主要为国内水务公司、政府部门、供热公司、工程公司、房地产商，在仪器仪表行业具有良好的客户市场和品牌效应。上市公司在物联网、智慧城市、环保、市政、矿山、水务、信息系统等领域具有较强的市场影响力和良好的资源渠道，通过此次并购重组，上市公司可利用自身市场优势为伟岸测器仪器仪表产品在智慧城市、环保、矿山等业务领域开辟新市场，进一步提升市场知名度及影响力，从而实现市场拓展。同时，依托伟岸测器在仪器仪表领域的营销渠道和品牌效应，上市公司的环保、智慧水务、智慧城市等产品将有机会快速拓展市场。此次交易将有助于双方在市场渠道资源进行有效整合，扩大市场影响力，提升市场占有率。
（2）促进营销体系建设，提升营销服务能力
目前，伟岸测器已构建遍布全国范围的销售、服务网络体系，并在主要省会城市和二级城市中建立了10余个试点办事处和近20个销售联络点，以充分发掘客户，为客户提供个性化、专业化的优质服务。上市公司营销网络基本覆盖全国，公司创立之初就提出了“销售服务一体化与全过程技术支持”的客户服务理念，15年来已在行业客户中获得良好的口碑，其建立的运维服务体系，已于2015年通过了 ITSS信息技术运行维护标准的符合性评估。此次交易后，双方在全国布局的营销服务网络将发挥协同效应，进一步提升市场拓展能力和服务能力。
3、运营管理协同
（1）供应链的协同效应
上市公司产品链中的终端产品所使用的各类压力变送器、液位计、流量计均为产品的关键器件，目前均为外购，为保证产品品质，根据行业产品认证主管单位要求，对该类供应商进行了备案登记管理，这大大降低了公司对该类零元部件的议价能力，同时存在着供应链稳定性和可靠性的风险，通过此次整合，上市公司可充分依托伟岸测器在压力变送器、液位计、流量计领域的成熟产品及技术成果，极大降低产品相关零元部件的采购成本，同时，由于双方产品链的趋同性，双方供应链资源将得到有效整合，充分发挥协同效应，提升公司原材料采购的议
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
价能力，从而提升经济效益。
（2）制造管理协同发展，降本增效
伟岸测器在仪器仪表的规模化制造方面，多年来已积累了较丰富的生产经验，同时，近年来在自动化生产方面也已有了重大的发展，目前已建成传感器与仪器仪表自动化生产基地并投产，总建筑面积4万平方米，为下一步实现智能制造提供了基础条件。上市公司目前在建项目“物联网智能产业园”，总建筑面积达7万平方米，厂房设计之初就考虑了智能制造工厂的综合布局，此次交易，将实现制造经验和硬件设施条件的互补，充分利用双方制造资源，促进双方规模化制造和智能制造水平的提升。
（3）发挥资本资金协同效应
资金作为企业发展的源动力，伟岸测器作为资产规模相对较小的企业，其对外融资能力有限，而资金问题已成为近几年制约伟岸测器发展的主要瓶颈之一。
本次交易完成后，伟岸测器可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，扩大业务规模，增加营业收入，提高公司资产的流动性和偿债能力，增强公司的盈利能力，实现公司综合竞争力的提升。同时，本次交易将极大地提升上市公司的社会知名度和市场影响力，这不仅有利于公司品牌形象的建立，更为吸收优秀人才提供了便利，而且广泛的社会关注与监督，将促使公司经营管理团队兢兢业业，不断开拓进取，促进公司价值和股东利益的共同增长和最大化。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、市场、运营管理等方面产生较强的协同效应，将进一步促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，迅速拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，提升公司的经营效益。
（三）布局仪器仪表行业，增强上市公司盈利能力和业务规模
伟岸测器经二十余年发展，以传感器自主核心技术为依托，不仅通过新产品的开发进一步丰富了公司产品线，还以集成业务实现了公司产业链的纵向延伸。
同时，伴随集成业务规模的不断扩大，伟岸测器也从生产型制造企业逐步过渡到了服务型制造企业，即实现了以制造为基础，以服务为导向，由提供“产品”向提供“产品+服务”的转变，已成为行业知名仪器仪表供应商及自动化整体解决
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
方案提供商。产品主要应用于电力、化工、能源、供暖、供水等行业的工业自动化、城市管理、能源管理、供热计量自动化、城市供水自动化等领域。通过多年的发展，伟岸测器分别通过了质量管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015），欧盟CE体系认证等体系或产品认证。
通过本次交易，伟岸测器将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。梅安森将与伟岸测器强强联合、优势互补，使公司的业务结构得到拓展及优化，抗风险能力提升。伟岸测器业绩补偿义务人承诺伟岸测器2019年度、2020年度和 2021年度三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于 20,000万元，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金共 22名交易对方合计持有伟岸测器87.9016%的股份，其中75.9508%的股份以发行股份方式支付，剩余11.9508%的股份以现金方式支付；
同时，上市公司拟向不超过 5名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金及偿还债务。
本次交易前，上市公司通过梅安森中太持有伟岸测器12.0984%的股份；本次交易完成后，上市公司将持有伟岸测器100%的股份。
（二）标的资产的交易价格
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
年12月31日为预估基准日，伟岸测器100%股份的预估值为80,000万元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，伟岸测器87.9016%股份的交易价格暂定为70,321.31万元。
交易各方同意聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估。标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由交易各方友好协商确定。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象为杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
|||
|-|-|
|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|
|7.881|7.889|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||
|-|-|
|7.093|7.100|

上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 7.24元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（4）发行数量
截至本预案签署日，伟岸测器的评估工作尚未完成，伟岸测器100%股权的预估值为 80,000万元。经交易各方初步协商，伟岸测器87.9016%股权的交易价格暂定为 70,321.31万元。根据标的资产的预估值测算，本次购买资产发行的股份数量为83,923,548股。具体如下表所示：
单位：元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例|交易对价（元）|||
||||股份支付||
||||金额|数量|
|杨劲松|20.0336%|160,268,483.02|160,268,483.02|22,136,530|
|唐 田|20.0336%|160,268,483.02|160,268,483.02|22,136,530|
|陈 永|5.3774%|43,018,867.92|43,018,867.92|5,941,832|
|李 萍|1.7512%|14,009,449.06|14,009,449.06|1,935,006|
|于同波|1.2075%|9,660,377.36|9,660,377.36|1,334,306|
|林永帅|1.2075%|9,660,377.36|9,660,377.36|1,334,306|
|吕文洁|1.0613%|8,490,566.04|8,490,566.04|1,172,730|
|夏 军|0.9906%|7,924,528.30|7,924,528.30|1,094,548|
|母玉平|0.6642%|5,313,207.55|5,313,207.55|733,868|
|杜尚勇|0.5660%|4,528,301.89|4,528,301.89|625,456|
|刘 庆|0.4953%|3,962,264.15|3,962,264.15|547,274|
|汪松林|0.4670%|3,735,849.06|3,735,849.06|516,001|
|彭 登|0.4226%|3,381,132.08|3,381,132.08|467,007|
|黄绍清|0.3623%|2,898,113.21|2,898,113.21|400,291|
|张贵容|0.3623%|2,898,113.21|2,898,113.21|400,291|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|王洪波|0.3260%|2,608,301.89|2,608,301.89|360,262|
|王 甫|0.1811%|1,449,056.60|1,449,056.60|200,145|
|诚瑞通鑫|23.9016%|191,213,116.98|95,606,558.49|13,205,325|
|台州泓石|3.7736%|30,188,679.25|30,188,679.25|4,169,707|
|广垦太证|2.2587%|18,069,841.51|18,069,841.51|2,495,834|
|融鼎岳|1.7053%|13,642,732.08|13,642,732.08|1,884,355|
|国祥基金|0.7529%|6,023,275.47|6,023,275.47|831,944|
||87.9016%|703,213,117.01|607,606,558.52|83,923,548|

注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易价格为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。
（5）发行股份限售期安排
交易对方杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫承诺，自新增股份上市之日起满 36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本次取得的新增股份可解除锁定。
交易对方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺，自新增股票上市之日起 12个月内不转让，期满后可解除锁定。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%或不低于定价基准日前一个交易日股票均价的90%。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额预估不超过 29,560.66万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
（7）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（8）募集配套资金用途
为保障本次交易顺利实施，上市公司拟以非公开发行方式向不超过5名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 29,560.66万元，主要用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金及偿还债务，具体情况如下：
||
|-|
|项目名称|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构费用及相关税费|
|补充上市公司流动资金及偿还债务|

合计 29,560.66注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。
（9）募集配套资金合理性
中国证监会于 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（1）本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
现金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过 29,560.66万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（2）募集配套资金总额不超过29,560.66万元，其中用于补充上市公司流动资金及偿还债务金额预计不超过 17,000万元，占交易作价的比例为24.17%，未超过25%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。
（10）募集配套资金必要性
①公司自有资金无法满足支付现金对价的需求，且需用于日常经营活动
截至 2018年 9月 30日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 2,423.92万元，扣除使用受到限制的货币资金1,462.63万元（包括银行承兑保证金1,462.63万元）之后，上市公司实际可自由使用的货币资金为 1,021.29万元，金额较小。
为确保正常运营资金周转、防止流动性风险，上市公司正常业务开展需要一定的资金储备。目前上市公司主营业务发展情况较好，对营运资金的需求较强。因此，通过募集配套资金用于支付现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务，将有助于缓解上市公司的资金压力。
②募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司的财务状况和发展战略的综合考虑。本次募集配套资金有利于降低上市公司财务成本，从而使得上市公司获得充沛的资金支持主业发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住产业机遇，提高本次重组的整合绩效。
③前次募集资金已全部使用完毕
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1640号文核准，公司于 2011年10月25日，首次向社会公众发行了面值1元的社会公众股1,467.00万股，每股发行价格为 26.00元，募集资金 38,142.00万元，扣除发行费用 4,202.76万元，实际募集资金 33,939.24万元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（原大信会计师事务有限公司）对此进行了验资，并出具大信验字[2011]第3-0053号《验资报告》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月23日出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2016]第 3-00035号），截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
已全部注销。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，梅安森在本次发行前滚存的未分配利润，由梅安森新老股东按本次交易完成后各自持有梅安森股份的比例共同享有。
（五）过渡期损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归梅安森享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则由交易对方以连带赔偿责任方式共同向梅安森以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（六）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺的金额、期限
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及2021年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于 20,000万元，最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值确定。
2、业绩补偿金额计算方式
若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
的90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
业绩补偿义务人为杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫，其业绩补偿金额按下述比例进行分摊：各业绩补偿责任方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷业绩补偿责任各方在本次交易中取得的对价金额之和。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
||
|-|
|业绩补偿义务人|
|杨劲松|
|唐 田|
|李 萍|
|吕文洁|
|夏 军|
|母玉平|
|刘 庆|
|汪松林|
|彭 登|
|黄绍清|
|王洪波|
|王 甫|
|--|

①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
梅安森在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
增或送股比例）
梅安森在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由梅安森向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1元总价回购。
在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
3、减值测试补偿金额计算方式
在业绩补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具相应的减值测试报告。如业绩补偿期限届满时标的公司的资产减值额大于业绩补偿义务人已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。业绩补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿期末减值额。
期末减值额补偿金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）
业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，业绩补偿义务人以其他途径获取的梅安森股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿金额）÷本次发行价格
梅安森在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
梅安森在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由梅安森向补偿义务人均以 1元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
4、业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，梅安森将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。同时，业绩补偿期限届满时，该会计师事务所将在当年的《专项审核报告》对标的公司业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期累积业绩承诺数的差异、期末减值测试情况进行披露。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知梅安森，梅安森收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由梅安森董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向梅安森股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在梅安森股东大会通过定向回购股份的议案后 90日内，由梅安森办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，梅安森应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到梅安森书面通知后 30日内，应将现金补偿款项支付至梅安森指定银行账户。
（七）激励机制
1、超额业绩奖励
业绩承诺期结束，标的公司累计实现扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺数的部分，按超出部分25%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司累计实现扣除非经常性损益后的净利
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
润－业绩承诺数）×25%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。获得超额业绩奖励的对象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
2、股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。
3、标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案和日常奖励机制。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司决策过程
2019年1月23日，上市公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
2019年1月28日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过了《重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、交易对方决策过程
交易对方涉及的机构投资者诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳和国祥基金已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，梅安森召开关于本次交易的第二次董事会审议本次交易正式方案；
2、梅安森召开股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
五、本次交易构成关联交易
上市公司董事、总经理周和华兼任伟岸测器的董事，上市公司董事叶立胜为交易对方诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保。因此，本次交易前，交易对方诚瑞通鑫、伟岸测器与上市公司均存在关联关系。除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的股东杨劲松、唐田、诚瑞通鑫持有上市公司的股份均超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
伟岸测器100%股权的预估价值为 80,000万元，其87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。上市公司于2019年1月4日收购了伟岸测器12.0984%股权，支付价款为8,033.31万元。因此，上市公司最近十二个月存在购买伟岸测器股权的情形，两次收购金额应当累计计算，累计计算的交易金额为 78,354.62
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
万元。按照《重组管理办法》的规定，根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易金额|伟岸测器（2018年度/2018年末）|梅安森（2017年度/2017年末）|
|78,354.62|66,214.99|100,724.56|
|78,354.62|44,426.65|54,060.01|
|-|18,222.09|28,838.92|

注：①梅安森2018年度合并财务报表尚未审计，资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表，其中净资产为归属母公司所有者权益；②伟岸测器资产总额、资产净额、营业收入取自未经审计的2018年度合并财务报表。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成之前，上市公司总股本为 164,276,000股，控股股东、实际控制人为马焰，其持有上市公司29.89%股权。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 248,199,548股，马焰持股比例为19.78%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均为马焰，本次交易未导致公司控制权发生变化。经测算，本次交易的相关指标达到重大资产重组的标准，详细测算见本预案“第一节本次交易概况”之“七、本次交易构成重大资产
重组”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司伟岸测器主要从事以传感器自主核心技术为基础的压力变送器、热量表、智能水表与流量计三大核心产品和配套产品的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C制造业”中的子类“C40仪器仪表制造业”，为《中国制造2025》重点发展的智能制造领域，符合国家产业政策。
伟岸测器目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。
伟岸测器的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相关规定，最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及伟岸测器不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额未超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年12月31日为预估基准日，伟岸测器100%股权的预估值为80,000万元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，伟岸测器87.9016%的股份交易价格暂定为 70,321.31万元。标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、上市公司本次发行股票定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十八次次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，经各方协商，确定以7.24元/股作为发行价格。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格，经交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。
3、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为伟岸测器87.9016%股权。根据交易对方的承诺，伟岸测器的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。本次交易对方中，杨劲松、唐田、夏军、刘庆、吕文洁、李萍、汪松林属于伟岸测器现任的董事、监事及高级管理人员，其转让伟岸测器的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。交易对方承诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将伟岸测器的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将伟岸测器的股份转让给梅安森。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，丰富上市公司主营业务、扩大上市公司的业务范围，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，伟岸测器将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易中的标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后，上市公司将拥有高性能仪器仪表产品的研发和生产能力。随着协同效应的发挥，上市公司将向高性能仪器仪表产品延伸，增加新的业绩增长点，业务结构也得到优化拓展，提升盈利能力和抗风险能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所为上市公司最近一年的财务会计报告出具了“大信审字[2018]第3-00001号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为伟岸测器87.9016%股权。伟岸测器的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易对方中，杨劲松、唐田、夏军、刘庆、吕文洁、李萍、汪松林属于伟岸测器现任的董事、监事及高级管理人员，其转让伟岸测器的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。交易对方承诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将伟岸测器的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将伟岸测器的股份转让给梅安森。
交易各方已签署的《购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
在交易各方严格履行协议的情况下，能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
十二、上市公司是否符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条规定的说明
（一）上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
本次交易的上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条的下列规定：
1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）上市公司符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
本次交易的上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 重庆梅安森科技股份有限公司
英文名称 CHONGQINGMASSCI.&TECH.CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 梅安森
股票代码 300275
公司设立日期 2003-05-21
变更设立日期 2010-02-02
公司上市时间 2011-11-02
注册资本 16,427.60万元
注册地址 重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园C2区6层
法定代表人 马焰
联系电话 023-68467886
联系传真 023-68465683
互联网网址 http://www.cqmas.com
电子信箱 zhangya@mas300275.com
统一社会信用代码 915001077500638601
计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，通讯设备（不含卫星地面接收设备）的制造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、技术开发、制造、销经营范围
售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境治理业务，社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务，销售五金、钢材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电设备安装工程专业承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
公司前身重庆梅安森科技发展有限责任公司成立于 2003年5月21日。2010年1月4日，梅安森有限召开股东会，会议决定将梅安森有限整体变更、改制设立为股份有限公司。2010年1月22日，梅安森召开创立大会暨第一次股东大会，同意以梅安森有限经审计的截至 2009年 10月 31日的账面净资产折合为 4,400万股，每股面值1元，其余列入资本公积，将梅安森有限整体变更为股份有限公司。大信会计师事务所出具大信验字[2010]第 3-0001号《验资报告》，审验确认公司注册资本已由各发起人足额缴纳。2010年 2月 2日，公司取得了重庆市工商局核发的注册号为500901000006054的营业执照。
公司设立时股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|18,300,000|
|6,300,000|
|4,000,000|
|3,000,000|
|2,500,000|
|2,400,000|
|2,000,000|
|1,500,000|
|1,100,000|
|900,000|
|800,000|
|700,000|
|300,000|
|200,000|
|44,000,000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2011年首次公开发行A股股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1640号《关于核准重庆梅安森科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年11月2日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,467万股，并于2012年1月6日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 5,867万元，股本为 5,867万元，企业法人营业执照注册号为：渝高500901000006054。
2、2011年资本公积金转增股本
根据公司 2011年年度股东大会决议，2012年 3月 28日，公司实施了 2011年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，转增前本公司总股本为58,670,000股，转增后总股本增至82,138,000股，增加股本23,468,000股，公司于2012年5月21日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 8,213.8万元，企业法人营业执照注册号变更为500901000006054。
3、2012年资本公积金转增股本
根据公司 2012年年度股东大会决议，2013年 4月 8日，公司实施了 2012年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前本公司总股本为 82,138,000股，转增后总股本增至 164,276,000股，增加股本82,138,000股，公司于2013年5月24日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,427.6万元，企业法人营业执照注册号变更为500901000006054。
4、限制性股票激励计划首次授予
根据公司 2013年第三次临时股东大会决议，2013年 8月 15日，公司实施限制性股票激励计划，并于 2013年 9月 4日完成限制性股票激励计划首次授予工作，共授予限制性股票 450万股，授予完成后公司总股本由 164,276,000股增至 168,776,000股，增加股本 4,500,000股，公司于 2013年 10月 17日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,877.6万元，企业法人营业执照注册号变更为500901000006054。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
5、回购注销部分限制性股票
根据公司第二届董事会第十三次会议，2014年5月10日，公司回购注销部分已离职人员获授的限制性股票 4.5万股，注销完成后公司总股本由 168,776,00股减至168,731,000股，减少股本45,000股，公司于2014年7月14日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,873.1万元，企业法人营业执照注册号变更为500901000006054。
6、回购注销部分限制性股票及限制性股票激励计划预留授予
根据公司第二届董事会第二十次会议，2015年 1月 7日，公司回购注销部分已离职人员获授的限制性股票13万股，注销完成后公司总股本由 168,731,000股减至 168,601,000股，减少股本 130,000股。同时，公司实施限制性股票激励计划预留授予，并于2015年2月10日完成预留限制性股票的授予工作，共授予限制性股票 50万股，授予完成后公司总股本由 168,601,000股增至 169,101,000股，增加股本500,000股。
公司于2015年4月28日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,910.1万元，企业法人营业执照注册号变更为500901000006054。
7、营业执照注册号变更为统一社会信用代码
根据国家相关通知要求，公司于2015年12月8日取得重庆市工商行政管理局颁发的新版营业执照，企业法人营业执照注册号由 500901000006054变更为企业法人营业执照统一社会信用代码915001077500638601。
8、回购注销部分限制性股票
根据公司第二届董事会第二十二次会议，2015年3月21日，公司回购注销部分已离职人员获授的限制性股票以及首次授予限制性股票第一期共计137.1万股，注销完成后公司总股本由 169,101,000股减至 167,730,000股，减少股本1,371,000股。
根据公司第二届董事会第二十五次会议，2015年5月10日，公司回购注销部分已离职人员获授的限制性股票 4.8万股，注销完成后公司总股本由167,730,000股减至167,682,000股，减少股本48,000股。
根据公司第二届董事会第三十次会议，2015年 10月 23日，公司回购注销
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
部分已离职人员获授的限制性股票 14.6万股，注销完成后公司总股本由167,682,000股减至167,536,000股，减少股本146,000股。
公司于2016年6月23日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,753.6万元，企业法人营业执照统一社会信用代码变更为915001077500638601。
9、回购注销部分限制性股票
根据公司第三届董事会第一次会议，2016年2月18日，公司回购注销部分已离职人员获授的限制性股票 65.8万股，注销完成后公司总股本由 167,536,000股减至166,878,000股，减少股本658,000股。
根据公司第三届董事会第二次会议，2016年4月23日，公司回购注销首次授予限制性股票第二期和预留限制性股票第一期的限制性股票共计105.6万股，注销完成后公司总股本由166,878,000股减至165,822,000股，减少股本1,056,000股。
根据公司第三届董事会第四次会议，2016年 8月 6日，公司回购注销部分已离职人员获授的限制性股票 4.92万股，注销完成后公司总股本由 165,822,000股减至165,772,800股，减少股本49,200股。
根据公司第三届董事会第十次会议，2017年4月22日，公司回购注销首次授予限制性股票第三期和预留限制性股票第二期的限制性股票共计149.68万股，注销完成后公司总股本由165,772,800股减至164,276,000股，减少股本1,496,800股。
公司于2017年12月1日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,427.6万元，企业法人营业执照统一社会信用代码变更为915001077500638601。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2018年12月31日，梅安森前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|49,104,800|
|10,550,000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||
|-|
|7,368,911|
|2,912,976|
|2,882,500|
|2,286,700|
|1,729,000.|
|1,601,300|
|1,275,000|
|922,500|
|80,633,687|

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2016年11月1日，马焰先生与叶立胜先生解除对梅安森的共同控制关系，对梅安森的共同控制关系解除后，公司控股股东、实际控制人由马焰先生、叶立胜先生变更为马焰先生。自2011年3月3日至2016年11月1日，公司控股股东、实际控制人为马焰先生、叶立胜先生，自2016年11月2日至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为马焰先生。
截至本预案签署日，马焰先生持有公司4,910.48万股股份，占公司总股本的29.89%，为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组的情况。
五、主营业务情况和主要财务指标
（一）梅安森的主营业务情况
公司专业从事安全领域监测监控预警成套技术与装备及整体解决方案的研发、设计、生产、检测检验、营销及运维服务（ITSS），利用自身在物联网及大
数据方面的优势，在同一技术链上，打造相关多元化产业链，已经成为“物联网
+安全与应急、市政、矿山、环保”整体解决方案提供商和运维服务商。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
公司不断探索“围绕同一技术链，产业互联网化，运维智能化”的业务模式，并结合公司发展战略以及目前业务布局情况，通过对业务的深度重组，以业务链为核心，形成了“产业板块+管理中心（职能管理和共用平台的业务单位）”的经营管理模式，努力将经营模式从传统产品销售及项目实施型向以运维及数据服务为核心的模式转型，从战略层面进一步明确了公司的发展路线图。
（二）梅安森的主要财务指标
根据公司 2015年、2016年、2017年经审计的财务报告和 2018年 1-9月三季度报告（未经审计），公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|45,756.74|58,663.33|51,402.08|
|53,187.33|42,061.23|39,352.41|
|98,944.07|100,724.56|90,754.49|
|24,083.65|24,986.73|38,708.93|
|2,564.74|4,832.22|322.80|
|26,648.39|29,818.95|39,031.73|
|72,295.69|70,905.60|51,722.75|
|55,563.93|54,060.01|50,052.76|
|13,645.30|28,838.92|12,400.84|
|1,708.32|3,640.97|-9,786.87|
|1,680.01|3,898.76|-8,890.62|
|1,453.11|3,677.39|-8,642.49|
|1,506.48|4,201.91|-8,279.32|
|1,233.00|6,801.23|-6,480.03|
|0.09|0.25|-0.50|
|0.09|0.25|-0.50|
|26.93%|29.60%|43.01%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||
|-|-|-|
|47.46%|41.71%|35.09%|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，马焰持有梅安森29.89%的股权，为上市公司的控股股东及实际控制人。
马焰先生：本科，高级工程师、中国高新技术产业开发区协会高新技术企业专业委员会副主任委员、重庆市煤矿安全专业技术协会第一届理事会副理事长、重庆市软件行业协会理事会副理事长，先后获得重庆市中小企业局“优秀企业家”和重庆北部新区“优秀经营者”。曾任职于煤炭科学研究总院重庆分院，历任技术员、工程师等职务；现任本公司董事长、北京元图智慧科技有限公司董事、六盘水梅安森科技有限责任公司董事长、梅安森中太（北京）科技有限公司董事等职务。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
马焰 其他股东
|||
|-|-|
|29.8|9%|

|||
|-|-|
|70.|11%|

重庆梅安森科技股份有限公司
七、上市公司合法经营情况
2017年10月26日，上市公司披露《关于会计差错更正的公告》显示，因智慧牧业项目中部分软件收入的确认不符合企业会计准则的相关要求，据此公司对2017年第一季度报告及半年度报告涉及的部分财务数据进行更正，调减2017年一
季度、2017年半年度营业收入886.4万元，净利润122.4万元。2017年11月17日，
上市公司受到深圳证券交易所出具的监管函措施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
2018年2月2日，上市公司董事兼总经理周和华通过集中竞价买入公司股票35880股，成交金额为人民币45.2万元，公司预约于2018年2月28日披露2017年度报告。2018年8月8日，周和华受到深圳证券交易所出具的监管函措施。
2018年2月14日，上市公司披露的《关于会计差错更正的公告》显示，因智慧牧业项目中部分软件收入在 2016年尚不满足“经济利益很可能流入”的条件，将其确认为2016年度收入不够审慎，应将其确认为 2017年度收入，上市公司故对已披露的 2016年度报告、2017年一季报、2017年半年报、2017年三季度报进行差错更正。因此致使上市公司2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告相关财务数据出现错报。2018年5月 16日，上市公司受到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具警示函的监管措施。2018年 8月 7日，上市公司受到深圳证券交易所对上市公司及董事长、时任财务负责人马焰，董事叶立胜，董事兼副总经理刘桥喜、邓中田，董事、时任总经理金小汉，监事谢兴智、吴平安，时任监事胡秀芳给予通报批评处分。2018年8月8日，上市公司独立董事武文生、李定清、唐绍均受到深圳证券交易所出具的监管函措施。
重庆高新技术产业开发区管理委员会建设管理局于 2018年 8月 13日下发“（高新）建罚告[2018]第 29号”行政处罚决定书，认为梅安森在物联网智能产业园项目未按照规定办理施工许可证并擅自组织施工，对梅安森处以人民币 4万元的处罚。针对此项处罚决定，梅安森交纳了相关罚款，进行了积极整改，并取得了建筑工程施工许可证，不存在继续违反相关规定的情形。2019年 1月 21日，重庆高新技术产业开发区管理委员会建设管理局出具证明：梅安森自 2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日，未发现因违反国家及地方有关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到建设行政主管部门处罚的情形，2018年存在一起非重大行政处罚（文书编号：（高新）建罚告[2018]第 29号），梅安森已进行及时整改并完善了处罚程序。
除上述情况外，截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金等5名机构及杨劲松、唐田、陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、王洪波、王甫等17名自然人。
一、交易对方的基本情况
（一）诚瑞通鑫
1、基本情况
企业名称 重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91500000MA5YN1AD5U
执行事务合伙人 吴刚
出资金额 16,300.00万元
注册地址 重庆市渝北区金开大道西段106号11幢3楼1号房B2-2
主要办公地点 重庆市渝北区金开大道西段106号11幢3楼1号房B2-2
成立日期 2017年11月08日
营业期限 2017年11月08日-长期
物联网技术研发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
董小正 吴刚
|||
|-|-|
|99.3|9%|

|||
|-|-|
|0.6|1%|

重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人
姓名 吴刚
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42213019721106****
住所 广东省深圳市宝安区****
通讯地址 广东省深圳市宝安区****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
4、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器23.9016%股份外，诚瑞通鑫无其他直接对外投资。
（二）台州泓石
1、基本情况
企业名称 台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91331003MA28GTPA54
执行事务合伙人 北京泓石资本管理股份有限公司（委派代表：宋德清）
出资金额 11,000.00万元
浙江省台州市黄岩区东城街道九峰社区桔洲新村 8幢 2单元注册地址
201室
浙江省台州市黄岩区东城街道九峰社区桔洲新村 8幢 2单元主要办公地点
201室
成立日期 2016年11月02日
营业期限 2016年11月02日-2026年10月31日
投资管理服务（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、产权结构及控制关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
宋张 范朱田牟王 王
章高 田杨 熊周德高 金立树金天 连
程山 天波 武悦清帆 球忠春香成 嵘
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|34.5|0%|13.5|0%|13.5|0%|10.|00%|5.0|0%|

鲍瑧湧王安邦彭寅生颜金练宋德清张贤杰崔学海黄进佳 于勇 叶彩群吕惠芬 北京泓石资本管理股份有限公司
|||
|-|-|
|29.0|9%|

|||
|-|-|
|18.1|8%|

|||
|-|-|
|10.9|1%|

|||
|-|-|
|9.0|9%|

|||
|-|-|
|7.2|7%|

|||
|-|-|
|5.4|5%|

|||
|-|-|
|4.5|5%|

|||
|-|-|
|2.|73%|

|||
|-|-|
|0.9|1%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|湖南宇新能源科技股份有限公司|8,500.00|2.35%|
|博拉网络股份有限公司|8,800.00|0.27%|
|易点天下网络科技股份有限公司|39,638.42|0.19%|

5、私募投资基金备案情况
台州泓石为私募投资基金，已于 2016年 12月 01日向中国证券投资基金业协会依法办理了备案手续，基金编号为SN2336。其执行事务合伙人为北京泓石资本管理股份有限公司，已于 2015年 03月 19日向中国证券投资基金业协会办理了登记手续，登记编号为P1009511。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（三）广垦太证
1、基本情况
企业名称 广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300306069529F
执行事务合伙人 广东广垦太证股权投资基金管理有限公司（委派代表：于俊轩）出资金额 17,648.20万元
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区注册地址
管理局综合办公楼A栋201室
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区主要办公地点
管理局综合办公楼A栋201室
成立日期 2014年05月27日
营业期限 2014年05月27日-2019年05月27日
经营范围 受托管理股权投资基金；股权投资
2、产权结构及控制关系
国家投资（农业部） 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

广东省农垦集团公司 太平洋证券股份有限公司 洛阳城市发展投资集团有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

广东省粤垦投资有限公司 太证资本管理有限责任公司 深圳河洛天基控股有限公司 董树森 张国祥
|||
|-|-|
|40.0|0%|

|||
|-|-|
|60|.00%|

|||
|-|-|
|41.6|4%|

|||
|-|-|
|36.0|9%|

|||
|-|-|
|8.3|3%|

|||
|-|-|
|5.2|1%|

|||
|-|-|
|5.2|1%|

|||
|-|-|
|3.5|3%|

广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）
3、执行事务合伙人
广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人为广东广垦太证股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 广东广垦太证股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300083424713A
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
法定代表人 熊艳
注册资本 1,000.00万元
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区注册地址
管理局综合办公楼A栋201室
主要办公地点 北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦B座805
成立日期 2013年11月01日
营业期限 2013年11月01日-长期
经营范围 受托管理股权投资基金；投资咨询；投资管理
4、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器2.2587%股份外，广垦太证直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京广垦太证医药投资中心（有限合伙）|6,310.00|36.45%|
|福建九龙宝典传媒股份有限公司|3,000.00|3.19%|
|武汉兴图新科电子股份有限公司|5,520.00|2.75%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||
|-|-|-|
|深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司|16,305.00|2.22%|
|北京紫竹慧建设服务股份有限公司|25,550.44|1.51%|
|润建通信股份有限公司|22,074.64|0.45%|
|鑫联环保科技股份有限公司|36,000.00|0.35%|

5、私募投资基金备案情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
广垦太证为证券公司直投基金，已于 2014年 12月 11日向中国证券投资基金业协会依法办理了备案手续，基金编号为S32097。其执行事务合伙人为广东广垦太证股权投资基金管理有限公司，已于 2018年 08月 10日向中国证券投资基金业协会办理了登记手续，登记编号为GC2600031550。
（四）融鼎岳
1、基本情况
企业名称 融鼎岳（北京）科技有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91110108051435506C
法定代表人 闫林起
注册资本 1,000.00万元
注册地址 北京市海淀区紫竹院路116号5层A座618
主要办公地点 北京市海淀区紫竹院路116号5层A座618
成立日期 2012年07月27日
营业期限 2012年07月27日-2062年07月26日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售自行开发后的产品、电子产品、照相器材、安全技术防范产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、日用品、化工产品（不经营范围 含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、汽车、民用航空器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
赵敏 闫林起
|||
|-|-|
|95.0|0%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

邱志坚 北京东方融鼎投资控股有限公司
|||
|-|-|
|80.0|0%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

融鼎胜（北京）投资有限公司 闫林起
|||
|-|-|
|95.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

融鼎岳（北京）科技有限公司
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器1.7053%股份外，融鼎岳无其他直接对外投资。
（五）国祥基金
1、基本情况
企业名称 国祥基金管理（深圳）有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5DB8755D
法定代表人 李卓
注册资本 1,000.00万元
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
主要办公地点 北京市东城区珠市口东大街11号五粮液大厦206
成立日期 2016年04月21日
营业期限 2016年04月21日-长期
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业经营范围
务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）
2、产权结构及控制关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
王诚驿 李卓
|||
|-|-|
|80.0|0%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

国祥基金管理（深圳）有限公司
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.7529%股份外，国祥基金直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|杭州普拓股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000.00|10.00%|
|北京广垦太证投资中心（有限合伙）|10,000.00|2.00%|

4、私募投资基金备案情况
国祥基金为私募基金管理人，已于 2017年 09月 28日向中国证券投资基金业协会依法办理了登记手续，登记编号为P1065068。
（六）杨劲松
1、基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
姓名 杨劲松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51021219680918****
住所 重庆市沙坪坝区半边山****
通讯地址 重庆市沙坪坝区半边山****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|伟岸测器|董事长|2010年至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器20.0336%股份外，杨劲松直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|重庆重发机电产品有限公司|200.00|2.50%|

（七）唐田
1、基本情况
姓名 唐田
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14010319680605****
住所 重庆市九龙坡区朝田村****
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
通讯地址 重庆市九龙坡区朝田村****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|伟岸测器|董事、总经理|2010年至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器20.0336%股份外，唐田无其他对外投资。
（八）陈永
1、基本情况
姓名 陈永
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819750518****
住所 北京市崇文区夕照寺街****
通讯地址 北京市崇文区夕照寺街****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|北京永泰汇赢投资管理有限公司|执行董事、经理|2009年至今|
|福建省三奥信息科技股份有限公司|副董事长|2011年至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器5.3774%股份外，陈永其他直接对外投
资情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京永泰汇赢投资管理有限公司|1,000.00|50.00%|
|福建省悦泰投资管理有限公司|3,000.00|33.33%|
|福建省三奥信息科技股份有限公司|5,000.00|7.19%|

（九）李萍
1、基本情况
姓名 李萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51021219640702****
住所 重庆市沙坪坝区五四村****
通讯地址 重庆市沙坪坝区五四村****
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|伟岸测器|财务负责人|2010年至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器1.7512%股份外，李萍无其他直接对外投资。
（十）于同波
1、基本情况
姓名 于同波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23070219600902****
住所 海南省海口市龙华区金龙路****
通讯地址 北京市东城区东花市大街****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|黑龙江鑫正投资担保集团有限公司北京分公司|副总经理|2010年至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器1.2075%股份外，于同波其他直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京正通汇投资有限|1,000.00|33.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||
|-|
|公司|

（十一）林永帅
1、基本情况
姓名 林永帅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33262619681025****
住所 浙江省三门县海游镇后洋陈路****
通讯地址 浙江省三门县海游镇后洋陈路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|浙江台州永华合盛房地产有限公司|总经理|2008年至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器1.2075%股份外，林永帅其他直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|浙江台州永华合盛房地产有限公司|1,000.00|89.00%|

（十二）吕文洁
1、基本情况
姓名 吕文洁
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819690904****
住所 广东省江门市蓬江区长塘里****
通讯地址 北京市朝阳区弘燕东路****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|伟岸测器|监事会主席|2016年至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器1.0613%股份外，吕文洁无其他直接对外投资。
（十三）夏军
1、基本情况
姓名 夏军
曾用名 夏筠
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51022419680508****
住所 重庆市北碚区水土镇解放路****
通讯地址 重庆市渝北区黄泥磅紫薇路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|伟岸测器|销售部北方区负责人|2002年至今|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.9906%股份外，夏军无其他直接对外投资。
（十四）母玉平
1、基本情况
姓名 母玉平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51021219681206****
住所 重庆市北碚区碚峡路****
通讯地址 重庆市北碚区黄山大道****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|伟岸测器|副总经理|2001年-至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.6642%外，母玉平无其他直接对外投资。
（十五）杜尚勇
1、基本情况
姓名 杜尚勇
曾用名 否
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37252219820102****
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
住所 广东省深圳市福田区金地工业区****
通讯地址 广东省深圳市福田区港中旅花园****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|深圳市大族元亨光电股份有限公司|董事长|2016年-至今|
|深圳市元亨矿业有限公司|总经理|2008年-至今|
|珠海上富电技股份有限公司|董事|2015年-至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.5660%股份外，杜尚勇其他直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳市元亨能源管理股份公司|10,000.00|34.00%|
|深圳市国亨能源投资股份有限公司|3,000.00|1.00%|

（十六）刘庆
1、基本情况
姓名 刘庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
身份证号码 51021519721222****
住所 重庆市九龙坡区华轩路****
通讯地址 重庆市九龙坡区华轩路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|伟岸测器|副总经理|2011年-至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.4953%股份外，刘庆其他直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|重庆百转电动汽车电控系统有限责任公司|300.00|2.50%|

（十七）汪松林
1、基本情况
姓名 汪松林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 50010719670820****
住所 重庆市九龙坡区建工二村****
通讯地址 重庆市九龙坡区建工二村****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|伟岸测器|副总经理|2011年-至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.4670%股份外，汪松林无其他直接对外投资企业。
（十八）彭登
1、基本情况
姓名 彭登
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51021219751106****
住所 重庆市沙坪坝区沙坪坝正街****
通讯地址 重庆市沙坪坝区沙坪坝正街****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|伟岸测器|财务经理|2010年-至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.4226%股份外，彭登无其他直接对外投资企业。
（十九）黄绍清
1、基本情况
姓名 黄绍清
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51022619700701****
住所 重庆市渝北区银桦路****
通讯地址 重庆市渝北区银桦路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|伟岸测器|销售副总经理|2003年-至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.3623%股份外，黄绍清无其他直接对外投资情况。
（二十）张贵容
1、基本情况
姓名 张贵容
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51023219650427****
住所 重庆市渝北区渝鲁大道****
通讯地址 重庆市渝北区渝鲁大道****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
张贵容已于2010年5月退休。
3、直接对外投资情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.3623%股份外，张贵容无其他直接对外投资情况。
（二十一）王洪波
1、基本情况
姓名 王洪波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51021119740207****
住所 成都市金牛区星辰东一街****
通讯地址 成都市金牛区星辰东一街****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|伟岸测器|销售经理|2006年-至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.3260%股份外，王洪波无其他直接对外投资企业。
（二十二）王甫
1、基本情况
姓名 王甫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51022419720913****
住所 重庆市北碚区水土镇解放路****
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
通讯地址 重庆市北碚区碚峡西路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职企业名称|职务|任职期间|
|伟岸测器|销售副总经理|2002年-至今|

3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.1811%股份外，王甫其他直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|重庆甫京科技有限公司|100.00|96.00%|

二、交易对方之间的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署日，上市公司董事叶立胜为交易对方诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保。因此，交易对方诚瑞通鑫与上市公司存在关联关系。除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系，与上市公司持股5%以上股东亦不存在一致行动人关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，杨劲松、唐田、诚瑞通鑫持有上市公司的股份比例将超过5%，构成上市公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
五、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，根据交易对方承诺，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据交易对方承诺，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 重庆市伟岸测器制造股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 5300.00万元
法定代表人 杨劲松
成立日期 1992年5月12日
营业期限 1992年5月12日-长期
注册地址 重庆市北部新区高新园黄山大道中段66号
主要办公地点 重庆市北部新区高新园黄山大道中段66号
统一社会信用代码 91500000202884238Y
自动化仪器仪表的技术开发、制造、销售；销售：五金、电器机械及器材、水暖器材；自动化系统集成;仪表设备安装、调试及维修；
经营范围 自动化技术服务、技术咨询。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。
二、历史沿革
（一）1992年5月，重庆市沙坪坝区啟东测器研究所设立
1、啟东测器研究所设立的基本过程与情况介绍
重庆市沙坪坝区啟东测器研究所设立于1992年4月15日，由唐耿山、郑奉芬、孙光仁、彭济北、杨碧芬、杨红艳、袁执中共同签订《重庆市沙区啟东测器研究所内部职工集资协议》（以下简称“集资协议”）设立。
1992年 4月 27日，主管部门沙坪坝高创中心审查通过了该《集资协议》。
1992年 4月 27日，重庆会计师事务所沙坪坝所出具“沙会验字 827号”《验资证明书》。1992年4月28日，沙坪坝高创中心作出“沙高创企发[1992]32号”《关于建立重庆市沙坪坝区啟东测器研究所的批复》，同意啟东测器研究所按企业法人登记。同日，沙坪坝科委作出“沙区科企发[92]31号”《关于同意建立重庆市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
沙坪坝区啟东测器研究所的批复》。1992年5月12日，啟东测器研究所取得《企业法人营业执照》，经济性质为集体所有制，注册资金为 3.10万元。
根据《集资协议》约定，应由唐耿山等七人共同集资3.1万元设立啟东测器研究所。但实际上唐耿山等七人仅为名义集资人，并未进行实际出资。注册资金3.1万元实际全部由杨劲松、唐田、夏立新、张志俭集资投入。
设立之初，啟东测器研究所的实际集资人、集资金额及比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|集资人|集资金额|
|杨劲松|0.7750|
|唐田|0.7750|
|夏立新|0.7750|
|张志俭|0.7750|
||3.10|

2、啟东测器研究所设立时存在名义集资人的原因及相关利益人的确认情况 1992年，杨劲松、唐田、夏立新、张志俭四人计划创业并设立一家企业，但此时杨劲松等四人尚未与原任职单位重庆汽车发动机厂办理完毕离职手续，为了顺利办理啟东测器研究所设立的工商注册登记手续，四人决定每人集资 0.775万元，合计3.1万元，共同委托唐耿山等七人作为名义集资人，设立啟东测器研究。自设立啟东测器研究所以来，唐耿山等七人均未参与其生产经营和收益分配。
啟东测器研究所设立时的名义集资人、实际集资人及其他相关利益人对上述事项及利益归属情况进行了确认，具体如下：
经郑奉芬、孙光仁、彭济北、杨碧芬、杨红艳、袁执中、唐耿山（已故）继承人书面确认，啟东测器研究所设立时，唐耿山等七人签订了《集资协议》但并未实际参与啟东测器研究所的集资；注册资金3.1万元全部由杨劲松、唐田、张志俭、夏立新集资投入，杨劲松、唐田、张志俭、夏立新系啟东测器研究所的实际集资人和投资权益所有人；唐耿山（已故）及其遗产继承人和遗产继承人的配偶（唐田及其配偶除外）、郑奉芬、孙光仁、彭济北、杨碧芬、杨红艳、袁执中不享有任何投资权益，未曾，将来也不会对啟东测器研究所及伟岸制造、伟岸有
限、伟岸测器的投资权益提出任何权利主张；自啟东测器研究所成立以来，唐耿
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
山（已故）及其遗产继承人和遗产继承人的配偶（唐田及其配偶除外）、郑奉芬、孙光仁、彭济北、杨碧芬、杨红艳、袁执中未对该企业（包括伟岸制造、伟岸有限、伟岸测器）进行投资，也未参与其生产经营和收益分配，与该企业及杨劲松等四人不存在任何债权债务纠纷或争议。重庆市大渡口公证处对上述相关人签署确认函的情况予以公证，并出具了《公证书》。
经杨劲松、唐田、夏立新、张志俭书面确认，杨劲松等四人每人集资 0.775万元，合计3.1万元，共同委托唐耿山等七人作为啟东测器研究所名义上的集资人，杨劲松、唐田、夏立新、张志俭系啟东测器研究所的实际集资人和投资权益所有人。重庆市大渡口公证处对上述相关人签署确认函的情况予以公证，并出具了《公证书》。
杨劲松等四人的原任职单位重庆汽车发动机厂于2011年10月出具证明函，证明杨劲松、唐田、夏立新、张志俭集资创办的啟东测器研究所未从事与该厂相同或相似的业务，未对该厂的技术利益、经济利益造成不利影响。
（二）1994年2月，增加注册资金并变更企业名称
1993年10月1日，啟东测器研究所集资人杨劲松等四人签订《重庆市沙坪坝区啟东测器研究所内部职工集资协议》。
1994年1月26日，主管部门沙坪坝高创中心的审查通过了该项协议。杨劲松等四人本次分别集资6.725万元，合计26.90万元，同时将企业积累2.36万元转为注册资金。
1994年 1月 26日，重庆会计师事务所沙坪坝所出具“沙会验字第 0037号”《验资证明书》。同日，沙坪坝高创中心作出“沙高创企发[1994]02号”《关于变更重庆市沙坪坝啟东测器研究所为重庆市伟岸测器制造公司的批复》。
1994年 1月 28日，重庆市沙坪坝区人民政府作出“沙区府发[1994]22号”《关于同意沙区啟东测器研究所升格为重庆市伟岸测器制造公司的批复》。
1994年 2月 2日，伟岸制造完成工商登记变更，取得新的企业法人营业执照，注册资金为32.36万元，经济性质为集体所有制。
本次变更前后的集资人、集资金额及比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|集资人|变更前|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
||集资金额|比例|集资金额|
|杨劲松|0.7750|25.00%|8.09|
|唐田|0.7750|25.00%|8.09|
|夏立新|0.7750|25.00%|8.09|
|张志俭|0.7750|25.00%|8.09|
||3.10|100.00%|32.36|

（三）2002年 9月，受让、增加投资，解除“挂靠”关系并变更登记为有限公司
1、2000年8月，经双方协商，并经公司股东会批准，杨劲松、唐田分别受让夏立新、张志俭所持伟岸制造全部投资，2002年8月30日，双方签订《重庆市伟岸测器制造公司股份转让协议》，据此办理工商变更登记手续。
2、2002年 8月 13日、14日，伟岸制造集资人杨劲松、唐田分别增加投资137.50万元，合计275万元。
3、2002年 8月 20日，伟岸制造与挂靠单位重庆市沙坪坝区科技企业管理办公室（原沙坪坝高创中心的承继单位）签订《协议书》，协议约定双方解除“挂靠”关系。
4、2002年 8月 28日，重庆明思迪会计师事务所有限公司出具“重明会评报字[2002]第200号”《关于重庆市伟岸测器制造公司的整体资产评估报告书》，确认截至评估基准日 2002年 8月 14日，伟岸制造账面净资产为 296.36万元，评估值为306.37万元。2002年8月30日，重庆明思迪会计师事务所有限公司出具“重明会验发[2002]929号”《验资报告》。
5、2002年9月9日，中国人民银行重庆营业管理部法律事务办公室出具《金融债权保全证明》，确认伟岸制造在证明出具之日无贷款。
6、2002年 9月 28日，伟岸有限完成解除挂靠关系并变更登记为有限公司的工商变更登记手续，取得了重庆市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》，注册资本为300万元。
本次变更前伟岸制造的集资金额、比例及变更后的伟岸有限的出资金额、比例如下：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|集资人或出资人|变更前|||
||集资金额|比例|出资金额|
|杨劲松|8.09|25.00%|150.00|
|唐田|8.09|25.00%|150.00|
|夏立新|8.09|25.00%||
|张志俭|8.09|25.00%||
||32.36|100.00%|300.00|

7、2012年5月8日，重庆市人民政府办公厅出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆市伟岸测器制造股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝办函[2012]39号），函复如下：“重庆市伟岸测器制造股份有限公司前身重庆市沙坪坝区啟东测器研究所及其更名后的重庆市伟岸测器制造公司为挂靠管理的企业，没有国有资产和集体资产投入，实际投资权益属于自然人所有，资产权属清晰，目前没有纠纷。”
（四）2004年3月，增加注册资本
2004年 3月 12日，为支持公司业务发展，伟岸有限召开股东会 2004年度第一次会议，会议同意将公司注册资本由300万元增加到1000万元，由杨劲松、唐田各追加投资350万元，出资方式为货币。同时伟岸有限对公司章程进行了相应的修改。
2004年3月15日，伟岸有限完成了工商登记变更手续，领取了新的营业执照。
2004年 3月 5日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具了“渝咨会验[2004]009号”《验资报告》。截止2004年3月5日，新增注册资本已全部到位。
本次变更前后，伟岸有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出资人|变更前|||
||出资金额|比例|出资金额|
|杨劲松|150.00|50.00%|500.00|
|唐田|150.00|50.00%|500.00|
||300.00|100.00%|1,000.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（五）2010年5月，转让股权、增加注册资本
2010年4月26日，经伟岸有限股东会决议，同意杨劲松以105万元的价格将其持有的伟岸有限3.125%的股权（出资额31.25万元）转让给林永帅；唐田以105万元的价格将其持有的伟岸有限3.125%的股权（出资额31.25万元）转让给于同波；李萍、夏军、母玉平、雷信富、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、王洪波、王甫、陈永、吕文洁、张贵容等14人向公司增资1,260万元，其中375万元作为新增注册资本，885万元计入资本公积，出资方式均为货币。本次增资完成后，伟岸有限的注册资本为1,375万元。同时，股东会决议修改公司章程。
2010年4月28日，大信会计师事务有限公司重庆分所出具了“大信渝验字[2010]第00010号”《验资报告》。
2010年5月5日，伟岸有限完成工商登记变更手续，领取了新的营业执照。
本次变更前后，伟岸有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出资人|变更前|||
||出资金额|比例|出资金额|
|杨劲松|500.00|50.00%|468.7500|
|唐田|500.00|50.00%|468.7500|
|陈永|-|-|167.1875|
|李萍|-|-|51.5625|
|吕文洁|-|-|31.2500|
|于同波|-|-|31.2500|
|林永帅|-|-|31.2500|
|夏军|-|-|21.8750|
|母玉平|-|-|17.1875|
|雷信富|-|-|12.5000|
|刘庆|-|-|10.9375|
|彭登|-|-|10.9375|
|汪松林|-|-|10.3125|
|黄绍清|-|-|9.3750|
|杜尚勇|-|-|9.3750|
|张贵容|-|-|9.3750|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|王洪波|-|-|8.4375|
|王甫|-|-|4.6875|
||1,000.00|100.00%|1,375.00|

（六）2010年9月，整体变更为股份公司
2010年8月25日，经伟岸有限股东会决议，同意伟岸有限整体变更为股份有限公司，即以伟岸有限 18名股东共同作为发起人，以截至 2010年 6月 30日经大信审字[2010]第1-1811号《审计报告》审计确认的净资产5,032.52万元按照 1:0.87的比例折合成股份公司股本4,400万股，余额632.52万元计入资本公积。
2010年 9月 13日，大信会计师事务有限公司出具了“大信验字[2010]第 1-0056号”《验资报告》。2010年 9月 17日，伟岸测器领取了《企业法人营业执照》，注册资本为4,400万元。
本次整体变更前后，伟岸测器的股权结构如下：
单位：万元、万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变更前|||
||出资金额|比例|持股数量|
|杨劲松|468.7500|34.09%|1,500|
|唐田|468.7500|34.09%|1,500|
|陈永|167.1875|12.16%|535|
|李萍|51.5625|3.75%|165|
|吕文洁|31.2500|2.27%|100|
|于同波|31.2500|2.27%|100|
|林永帅|31.2500|2.27%|100|
|夏军|21.8750|1.59%|70|
|母玉平|17.1875|1.25%|55|
|雷信富|12.5000|0.91%|40|
|刘庆|10.9375|0.80%|35|
|彭登|10.9375|0.80%|35|
|汪松林|10.3125|0.75%|33|
|黄绍清|9.3750|0.68%|30|
|杜尚勇|9.3750|0.68%|30|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|张贵容|9.3750|0.68%|30|
|王洪波|8.4375|0.62%|27|
|王甫|4.6875|0.34%|15|
||1,375.00|100.00%|4,400|

（七）2011年5月，增加注册资本
2011年 4月 15日，经公司 2011年第一次临时股东大会决议，同意北京信远宏大、新疆天生延、青岛崇尚文化对公司进行增资，以每股8.915元的价格分别认购 700万股、100万股、100万股公司新增股份，合计向公司增资 8,023.5万元，其中 900万元作为新增注册资本，7,123.5万元计入资本公积，出资方式均为货币，公司注册资本由 4,400万元增加到 5,300万元。2011年 4月 18日，北京信远宏大、新疆天生延、青岛崇尚文化分别与公司签订《增资协议》。2011年 5月 16日，大信会计师事务有限公司重庆分所出具了“大信渝验字[2011]第00013号”《验资报告》。2011年5月18日，公司完成工商登记变更手续。
本次变更前后，伟岸测器的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变更前|||
||持股数量|比例|持股数量|
|杨劲松|1,500|34.09%|1,500|
|唐田|1,500|34.09%|1,500|
|北京信远宏大|-|-|700|
|陈永|535|12.16%|535|
|李萍|165|3.75%|165|
|新疆天生延|-|-|100|
|青岛崇尚文化|-|-|100|
|吕文洁|100|2.27%|100|
|于同波|100|2.27%|100|
|林永帅|100|2.27%|100|
|夏军|70|1.59%|70|
|母玉平|55|1.25%|55|
|雷信富|40|0.91%|40|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|刘庆|35|0.80%|35|
|彭登|35|0.80%|35|
|汪松林|33|0.75%|33|
|黄绍清|30|0.68%|30|
|杜尚勇|30|0.68%|30|
|张贵容|30|0.68%|30|
|王洪波|27|0.62%|27.|
|王甫|15|0.34%|15|
||4,400|100.00%|5,300|

（八）2016年9月，股份转让
2016年9月20日，经宜昌市夷陵区人民法院《执行裁定书》（（2016）鄂0506执 696号之一）裁定，北京信远宏大持有的伟岸测器13.21%股份，计 700万股股份，由杨劲松、唐田按每股 12元各受让并持有6.605%，350万股。2016年 9月 23日，上述股东依据上述裁定书在重庆股份转让中心办理了股份过户登记。
2016年10月13日，公司完成工商备案变更手续。
本次变更前后，伟岸测器的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变更前|||
||持股数量|比例|持股数量|
|杨劲松|1,500|28.30%|1,850|
|唐田|1,500|28.30%|1,850|
|北京信远宏大|700|13.21%|-|
|陈永|535|10.09%|535|
|李萍|165|3.11%|165|
|新疆天生延|100|1.89%|100|
|青岛崇尚文化|100|1.89%|100|
|吕文洁|100|1.89%|100|
|于同波|100|1.89%|100|
|林永帅|100|1.89%|100|
|夏军|70|1.32%|70|
|母玉平|55|1.04%|55|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|雷信富|40|0.75%|40|
|刘庆|35|0.66%|35|
|彭登|35|0.66%|35|
|汪松林|33|0.62%|33|
|黄绍清|30|0.57%|30|
|杜尚勇|30|0.57%|30|
|张贵容|30|0.57%|30|
|王洪波|27.|0.50%|27.|
|王甫|15|0.28%|15|
||5,300|100.00%|5,300|

（九）2017年7月，股份转让
2017年 7月 6日，青岛崇尚文化将其持有的 100万股股份以 11,961,386.75元的价格转让给台州泓石，新疆天生延将其持有的100万股股份以 11,961,386.75元的价格转让给台州泓石。同日，上述股东在重庆股份转让中心办理了股份过户登记。
本次变更前后，伟岸测器的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变更前|||
||持股数量|比例|持股数量|
|杨劲松|1,850|34.91%|1,850|
|唐田|1,850|34.91%|1,850|
|陈永|535|10.09%|535|
|李萍|165|3.11%|165|
|新疆天生延|100|1.89%|-|
|青岛崇尚文化|100|1.89%|-|
|台州泓石|-|-|200|
|吕文洁|100|1.89%|100|
|于同波|100|1.89%|100|
|林永帅|100|1.89%|100|
|夏军|70|1.32%|70|
|母玉平|55|1.04%|55|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|雷信富|40|0.75%|40|
|刘庆|35|0.66%|35|
|彭登|35|0.66%|35|
|汪松林|33|0.62%|33|
|黄绍清|30|0.57%|30|
|杜尚勇|30|0.57%|30|
|张贵容|30|0.57%|30|
|王洪波|27.|0.50%|27.|
|王甫|15|0.28%|15|
||5,300|100.00%|5,300|

（十）2017年11月，股份转让
2017年11月20日，诚瑞通鑫以人民币151,200,294.21元的价格受让公司杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、雷信富、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫十六名股东合计持有的伟岸测器 12,068,700股股份；2017年 11月 20日，北京融鼎以人民币 31,325,000.00元价格受让公司股东陈永持有的伟岸测器 250万股股份。2017年 11月 21日，上述股东在重庆股份转让中心办理了股份过户登记。
本次变更前后，伟岸测器的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变更前|||
||持股数量|比例|持股数量|
|杨劲松|1,850|34.91%|1,387.50|
|唐田|1,850|34.91%|1,387.50|
|陈永|535|10.09%|285.00|
|李萍|165|3.11%|123.75|
|台州泓石|200|3.77%|200.00|
|北京融鼎|-|-|250.00|
|诚瑞通鑫|-|-|1,206.87|
|吕文洁|100|1.89%|75.00|
|于同波|100|1.89%|64.00|
|林永帅|100|1.89%|64.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|夏军|70|1.32%|52.50|
|母玉平|55|1.04%|35.20|
|雷信富|40|0.75%|-|
|刘庆|35|0.66%|26.25|
|彭登|35|0.66%|22.40|
|汪松林|33|0.62%|24.75|
|黄绍清|30|0.57%|19.20|
|杜尚勇|30|0.57%|30.00|
|张贵容|30|0.57%|19.20|
|王洪波|27.|0.50%|17.28|
|王甫|15|0.28%|9.60|
||5,300|100.00%|5,300|

（十一）2017年12月，股份转让
2017年12月15日，国祥基金、广垦太证分别以人民币500.00万元和1,500.00万元价格分别受让北京融鼎持有的伟岸测器399,042股股份和1,197,127股股份。
2017年12月19日，上述股东在重庆股份转让中心办理了股份过户登记。
本次变更前后，伟岸测器的股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变更前|||
||持股数量|比例|持股数量|
|杨劲松|13,875,000|26.1792%|13,875,000|
|唐田|13,875,000|26.1792%|13,875,000|
|陈永|2,850,000|5.3774%|2,850,000|
|李萍|1,237,500|2.3349%|1,237,500|
|台州泓石|2,000,000|3.7736%|2,000,000|
|北京融鼎|2,500,000|4.7170%|903,831|
|诚瑞通鑫|12,068,700|22.7711%|12,068,700|
|吕文洁|750,000|1.4151%|750,000|
|于同波|640,000|1.2075%|640,000|
|林永帅|640,000|1.2075%|640,000|
|夏军|525,000|0.9906%|525,000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|母玉平|352,000|0.6642%|352,000|
|刘庆|262,500|0.4953%|262,500|
|彭登|224,000|0.4226%|224,000|
|汪松林|247,500|0.4670%|247,500|
|黄绍清|192,000|0.3623%|192,000|
|杜尚勇|300,000|0.5660%|300,000|
|张贵容|192,000|0.3623%|192,000|
|王洪波|172,800|0.3260%|172,800|
|王甫|96,000|0.1811%|96,000|
|国祥基金|-|-|399,042|
|广垦太证|-|-|1,197,127|
||53,000,000|100.00%|53,000,000|

（十二）2018年1月，股份转让
2018年 1月 3日，诚瑞通鑫以人民币 87,839,669.79元的价格受让公司股东杨劲松、唐田、李萍和吕文洁合计持有公司的 701.13万股股份。2018年 1月 4日，上述股东在重庆股份转让中心办理了股份过户登记。
本次变更前后，伟岸测器的股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变更前|||
||持股数量|比例|持股数量|
|杨劲松|13,875,000|26.1792%|10,617,787|
|唐田|13,875,000|26.1792%|10,617,787|
|陈永|2,850,000|5.3774%|2,850,000|
|李萍|1,237,500|2.3349%|928,126|
|台州泓石|2,000,000|3.7736%|2,000,000|
|北京融鼎|903,831|1.7053%|903,831|
|诚瑞通鑫|12,068,700|22.7711%|19,080,000|
|吕文洁|750,000|1.4151%|562,500|
|于同波|640,000|1.2075%|640,000|
|林永帅|640,000|1.2075%|640,000|
|夏军|525,000|0.9906%|525,000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|母玉平|352,000|0.6642%|352,000|
|刘庆|262,500|0.4953%|262,500|
|彭登|224,000|0.4226%|224,000|
|汪松林|247,500|0.4670%|247,500|
|黄绍清|192,000|0.3623%|192,000|
|杜尚勇|300,000|0.5660%|300,000|
|张贵容|192,000|0.3623%|192,000|
|王洪波|172,800|0.3260%|172,800|
|王甫|96,000|0.1811%|96,000|
|国祥基金|399,042|0.7529%|399,042|
|广垦太证|1,197,127|2.2587%|1,197,127|
||53,000,000|100.00%|53,000,000|

（十三）2018年1月，股份转让
2018年1月22日，融鼎岳以人民币1,132.50万元的价格受让北京融鼎持有的伟岸测器 903,831股股份。2018年 1月 25日，上述股东在重庆股份转让中心办理了股份过户登记。
本次变更前后，伟岸测器的股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变更前|||
||持股数量|比例|持股数量|
|杨劲松|10,617,787|20.0336%|10,617,787|
|唐田|10,617,787|20.0336%|10,617,787|
|陈永|2,850,000|5.3774%|2,850,000|
|李萍|928,126|1.7512%|928,126|
|台州泓石|2,000,000|3.7736%|2,000,000|
|北京融鼎|903,831|1.7053%|-|
|融鼎岳|-|-|903,831|
|诚瑞通鑫|19,080,000|36%|19,080,000|
|吕文洁|562,500|1.0613%|562,500|
|于同波|640,000|1.2075%|640,000|
|林永帅|640,000|1.2075%|640,000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|夏军|525,000|0.9906%|525,000|
|母玉平|352,000|0.6642%|352,000|
|刘庆|262,500|0.4953%|262,500|
|彭登|224,000|0.4226%|224,000|
|汪松林|247,500|0.4670%|247,500|
|黄绍清|192,000|0.3623%|192,000|
|杜尚勇|300,000|0.5660%|300,000|
|张贵容|192,000|0.3623%|192,000|
|王洪波|172,800|0.3260%|172,800|
|王甫|96,000|0.1811%|96,000|
|国祥基金|399,042|0.7529%|399,042|
|广垦太证|1,197,127|2.2587%|1,197,127|
||53,000,000|100.00%|100.00%|

（十四）2019年1月，股份转让
2019年 1月 3日，诚瑞通鑫召开合伙人会议，同意有限合伙人梅安森中太退出诚瑞通鑫并退还其持有的全部合伙企业财产份额，梅安森中太退出诚瑞通鑫后，将取得伟岸测器12.0984%的股份，合计持有伟岸测器6,412,131股，诚瑞通鑫取得伟岸测器23.9016%的股份，合计持有伟岸测器 12,667,869股。2019年 1月4日，上述股东在重庆股份转让中心办理了股份过户登记。
本次变更前后，伟岸测器的股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变更前|||
||持股数量|比例|持股数量|
|杨劲松|10,617,787|20.0336%|10,617,787|
|唐田|10,617,787|20.0336%|10,617,787|
|陈永|2,850,000|5.3774%|2,850,000|
|李萍|928,126|1.7512%|928,126|
|台州泓石|2,000,000|3.7736%|2,000,000|
|融鼎岳|903,831|1.7053%|903,831|
|诚瑞通鑫|19,080,000|36%|12,667,869|
|梅安森中太|-|-|6,412,131|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|吕文洁|562,500|1.0613%|562,500|
|于同波|640,000|1.2075%|640,000|
|林永帅|640,000|1.2075%|640,000|
|夏军|525,000|0.9906%|525,000|
|母玉平|352,000|0.6642%|352,000|
|刘庆|262,500|0.4953%|262,500|
|彭登|224,000|0.4226%|224,000|
|汪松林|247,500|0.4670%|247,500|
|黄绍清|192,000|0.3623%|192,000|
|杜尚勇|300,000|0.5660%|300,000|
|张贵容|192,000|0.3623%|192,000|
|王洪波|172,800|0.3260%|172,800|
|王甫|96,000|0.1811%|96,000|
|国祥基金|399,042|0.7529%|399,042|
|广垦太证|1,197,127|2.2587%|1,197,127|
||53,000,000|100.00%|53,000,000|

三、标的资产产权及控股关系
截至预案签署日，伟岸测器的股权结构及控制关系如下图所示：
台州泓石等4 陈永等15名
诚瑞通鑫 杨劲松 唐田 梅安森中太
名机构股东 自然人股东
|||
|-|-|
|23.90|16%|

|||
|-|-|
|20.03|36%|

|||
|-|-|
|20.03|36%|

|||
|-|-|
|12.09|84%|

|||
|-|-|
|8.4|905%|

|||
|-|-|
|15.44|23%|

重庆市伟岸测器制造股份有限公司
伟岸测器股东杨劲松、唐田于2011年9月10日签署了《一致行动协议书》和2016年9月29日签署了《<一致行动协议书>之补充协议书》。并于2018年1月 8日，双方经友好协商，签署了《<一致行动协议书>及其补充协议书之终止协议》，解除一致行动人关系。
截至本预案签署日，伟岸测器股权结构分散，单一股东无法控制董事会和股
东大会，持5%以上的股东之间不存在一致行动关系，并且也不存在虽不是公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的主体。因此，公司不存在实际控制人和控股股东。
四、标的资产对外投资情况
截至本预案签署日，伟岸测器除持有重庆普斯德电子有限公司35%的股权外，不存在其他对外投资的公司，重庆普斯德电子有限公司基本投资情况如下：公司名称 重庆普斯德电子有限公司
公司类型 有限有限公司
注册资本 4000.00万元
法定代表人 樊立伟
成立日期 2007年6月22日
营业期限 2007年6月22日-长期
注册地址 重庆市北部新区高新园黄山大道中段66号2层
主要办公地点 重庆市北部新区高新园黄山大道中段66号2层
统一社会信用代码 91500000MA5UNHUJ11
研发、制造、加工、销售汽车零配件、摩托车零配件、电子产品（不含电子出版物）、工业自控设备、电子计算机、机电一体化产品及经营范围
相关技术开发、技术服务；货物进出口；技术进出口。（依法须批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。
五、标的公司主要财务数据
伟岸测器最近两年未经审计的主要财务数据如下表列示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|66,214.99|
|21,788.33|
|44,426.65|
|2018年度|
|18,222.09|
|5,033.04|
|4,497.69|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
本次交易完成后，伟岸测器将成为上市公司全资子公司，伟岸测器有形资产，以及除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术等无形资产均将完整进入上市公司。
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产情况
（1）自有房屋建筑物情况
截至本预案签署日，伟岸测器共拥有3处房屋产权。具体如下：
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证号|用途|面积|位置|取得方式|
|112房地证2010字第021360号|工业用房|9,369.59|重庆北部新区高新园黄山大道中段66号|自建|
|104房地证2011字第150255号|住宅|77.93|沙坪坝区友谊村203-2-9-3号|购买|
|112房地证2010字第021382号|其他用房|22.47|重庆北部新区高新园黄山大道中段66号|自建|

（2）租赁房屋建筑物情况
截至本预案签署日，伟岸测器共租用1处房屋建筑物。具体如下：
单位：平方米
||||
|-|-|-|
|出租方|租赁物业地址|面积|
|重庆高科集团有限公司|总部基地宿舍楼B1栋、B3栋|308.88|

2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，伟岸测器拥有下列土地使用权，均为出让方式取得，具体情况如下表所示：
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地证号|用途|使用面|位置|使用年限|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||积|||
|112房地证2010字第021360号|工业用地|9,411.7|重庆北部新区高新园黄山大道中段66号|至2054年07月22日|
|112房地证2010字第021382号|||||
|115房地证2012字第11134号|工业用地|21,395.8|北部新区礼嘉组团F标准分区F12-1-2号地块|至2062年03月31日|
|104房地证2011字第150255号（注）|城镇住宅用地|1,400|沙坪坝区友谊村203-2-9-3号|至2049年07月31日|

注：此房产证的使用面积为共有使用权面积。
（2）商标
截至本预案签署日，伟岸测器拥有的注册商标具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|权利人|证书编号|类别|取得时间|
||伟岸测器|9641383|第7类|2012.7.28|
||伟岸测器|3248731|第9类|2013.8.28|
||伟岸测器|9641382|第9类|2012.7.28|
||伟岸测器|9641381|第10类|2012.7.28|
||伟岸测器|9641380|第11类|2012.10.14|
||伟岸测器|9641379|第12类|2012.7.28|
||伟岸测器|9641378|第14类|2012.7.28|
||伟岸测器|9641377|第16类|2012.7.28|
||伟岸测器|9641376|第19类|2012.7.28|
||伟岸测器|9641375|第37类|2012.7.28|
||伟岸测器|9641386|第40类|2012.7.28|
||伟岸测器|9641385|第42类|2012.7.28|
||伟岸测器|20550909|第9类|2017.08.28|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（3）专利
截至本预案签署日，伟岸测器拥有的专利具体情况如下表所示：
①发明专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|发明专利|ZL201010197252.X|一种热量表|伟岸测器|2010.06.10|
|发明专利|ZL201110114643.5|超声换能器|伟岸测器|2011.05.05|
|发明专利|ZL201110439829.8|一种温度传感器的制作方法|伟岸测器|2011.12.23|
|发明专利|ZL201110439848.0|供热二次管网分布式平衡控制系统机器控制方法|伟岸测器|2011.12.23|
|发明专利|ZL201210103685.3|超声热量表|伟岸测器|2012.03.30|
|发明专利|ZL201310246552.6|固体颗粒物物位测量压力变送器|伟岸测器|2013.06.20|
|发明专利|ZL201410038060.2|一种远程控制阀|伟岸测器|2014.01.26|
|发明专利|ZL201610709112.3|农灌计量控制系统及其控制方法|伟岸测器|2016.08.23|
|发明专利|ZL201510633351.0|一种非插入式多参数管网在线监测仪|伟岸测器|2015.09.29|
|发明专利|ZL201510391189.6|一种超声波水表井盖天线|伟岸测器|2015.07.06|
|发明专利|ZL201410143067.0|一种水表|伟岸测器|2014.04.10|
|发明专利|ZL201410824638.7|多功能水表|伟岸测器|2014.12.25|
|发明专利|ZL201410827414.1|一种多功能水表表体安装结构|伟岸测器|2014.12.25|

②实用新型
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|实用新型|ZL200920127258.2|（SST3）压力变送器整机|伟岸测器|2009.05.08|
|实用新型|ZL200920127257.8|(SST3)压力变送器主机|伟岸测器|2009.05.08|
|实用新型|ZL200920127137.8|（TH）差压式热量表|伟岸测器|2009.04.24|
|实用新型|ZL200920128058.9|(TH)差压式热量表节流装置|伟岸测器|2009.07.15|
|实用新型|ZL200920293861.8|(UH)一种超声节流装置|伟岸测器|2009.12.176|
|实用新型|ZL201020222035.7|一种超声流量传感器|伟岸测器|2010.06.10|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|实用新型|ZL201020222041.2|一种带多参数显示器的热量表|伟岸测器|2010.06.10|
|实用新型|ZL201020222044.6|带螺纹进线密封的热量表|伟岸测器|2010.06.10|
|实用新型|ZL201020222053.5|一种防滑热量表表头|伟岸测器|2010.06.10|
|实用新型|ZL201020222080.2|一种可旋转表头的热量表|伟岸测器|2010.06.10|
|实用新型|ZL201020222084.0|一种管壁反射式超声流量传感器|伟岸测器|2010.06.10|
|实用新型|ZL201020222098.2|锁紧铅封装置|伟岸测器|2010.06.10|
|实用新型|ZL201020222113.3|带锁紧铅封装置的热量表|伟岸测器|2010.06.10|
|实用新型|ZL201020560921.0|防结垢超声波流量传感器|伟岸测器|2010.10.14|
|实用新型|ZL201020560925.9|内管嵌入式超声波流量传感器|伟岸测器|2010.10.14|
|实用新型|ZL201020560931.4|超声波流量传感器用嵌入式管道|伟岸测器|2010.10.14|
|实用新型|ZL201020560993.5|一种超声换能器|伟岸测器|2010.10.14|
|实用新型|ZL201020561025.6|带无线通讯的热量表|伟岸测器|2010.10.14|
|实用新型|ZL201120037890.5|热量表检定气囊式稳压罐|伟岸测器|2011.02.14|
|实用新型|ZL201120037889.2|热量表检定系统|伟岸测器|2011.02.14|
|实用新型|ZL201120037887.3|热量表检定用热水箱|伟岸测器|2011.02.14|
|实用新型|ZL201120037886.9|热量表检定气动顶紧装置|伟岸测器|2011.02.14|
|实用新型|ZL201120037874.6|热量表检定夹表装置|伟岸测器|2011.02.14|
|实用新型|ZL201120037873.1|一种防进水热量表表头|伟岸测器|2011.02.14|
|实用新型|ZL201120037872.7|热量表用流量管|伟岸测器|2011.02.14|
|实用新型|ZL201120037871.2|一种热量表表头|伟岸测器|2011.02.14|
|实用新型|ZL201120037845.X|一种超声流量管|伟岸测器|2011.02.14|
|实用新型|ZL201120138846.3|超声换能器|伟岸测器|2011.05.05|
|实用新型|ZL201120138820.9|一种超声换能器安装结构|伟岸测器|2011.05.05|
|实用新型|ZL201120549338.4|一种高灵敏度温度传感器封装结构|伟岸测器|2011.12.232|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|实用新型|ZL201120549319.1|供热二次管网分布式平衡控制系统|伟岸测器|2011.12.23|
|实用新型|ZL201120549336.5|一种温度传感器|伟岸测器|2011.12.23|
|实用新型|ZL201120549317.2|一种供热二次管网分布式平衡控制系统|伟岸测器|2011.12.23|
|实用新型|ZL201220142796.0|超声热量表内部引线安装结构|伟岸测器|2012.03.30|
|实用新型|ZL201220142798.X|超声热量表壳体密封结构|伟岸测器|2012.03.30|
|实用新型|ZL201220142781.4|一种带锁紧扣的超声热量表|伟岸测器|2012.03.30|
|实用新型|ZL201220142887.4|一种表头能够转动的超声热量表|伟岸测器|2012.03.30|
|实用新型|ZL201220142783.3|超声热量表按键安装结构|伟岸测器|2012.03.30|
|实用新型|ZL201220144741.3|超声热量表电池固定结构|伟岸测器|2012.03.30|
|实用新型|ZL201220146403.3|超声热量表外部引线固定密封结构|伟岸测器|2012.03.30|
|实用新型|ZL201220146420.7|新型超声热量表|伟岸测器|2012.03.30|
|实用新型|ZL201220279401.1|一种超声热量表|伟岸测器|2012.06.14|
|实用新型|ZL201220279416.8|楼栋用超声热量表|伟岸测器|2012.6.14|
|实用新型|ZL201220279358.9|超声热量表包装箱|伟岸测器|2012.06.14|
|实用新型|ZL201220281567.7|一种智能供暖控制系统|伟岸测器|2012.06.15|
|实用新型|ZL201220281573.2|厢式换热机组|伟岸测器|2012.06.15|
|实用新型|ZL201220281589.3|一种过滤器防堵检测装置|伟岸测器|2012.06.15|
|实用新型|ZL201320063522.7|带防尘盖的超声热量表|伟岸测器|2013.02.04|
|实用新型|ZL201320069732.7|远程控制阀执行体|伟岸测器|2013.02.06|
|实用新型|ZL201320069735.0|远程控制阀阀体|伟岸测器|2013.02.06|
|实用新型|ZL201320069736.5|带外置天线的远程控制阀|伟岸测器|2013.02.06|
|实用新型|ZL201320069967.6|远程控制阀|伟岸测器|2013.02.06|
|实用新型|ZL201320069971.2|远程控制阀阀体和执行体连接结构|伟岸测器|2013.02.06|
|实用新型|ZL201320072507.9|带内置天线的远程控制阀|伟岸测器|2013.02.06|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|实用新型|ZL201320087535.8|一种基于通断时间面积法分摊计费的供热系统|伟岸测器|2013.02.26|
|实用新型|ZL201320087221.8|一种基于预付费管理的供热控制系统|伟岸测器|2013.02.26|
|实用新型|ZL201320087514.6|一种用于供热系统的集中器电路|伟岸测器|2013.02.26|
|实用新型|ZL201320087223.7|一种用于供热系统的温控阀控制电路|伟岸测器|2013.02.26|
|实用新型|ZL201320087550.2|一种用于供热系统的温控器控制电路|伟岸测器|2013.02.26|
|实用新型|ZL201320102085.5|一种压力变送器|伟岸测器|2013.03.06|
|实用新型|ZL201320102150.4|压力变送器|伟岸测器|2013.03.06|
|实用新型|ZL201320412911.6|超声波智能水表|伟岸测器|2013.07.11|
|实用新型|ZL201320356214.3|一种固体颗粒物物位测量压力变送器|伟岸测器|2013.06.20|
|实用新型|ZL201320376289.8|带电源的压力变送器|伟岸测器|2013.06.27|
|实用新型|ZL201320451624.6|水表用超声节流装置|伟岸测器|2013.07.26|
|实用新型|ZL201320452363.X|超声流量管|伟岸测器|2013.07.26|
|实用新型|ZL201320452332.4|超声水表|伟岸测器|2013.07.26|
|实用新型|ZL201320451615.7|带X型超声节流装置的水表|伟岸测器|2013.07.26|
|实用新型|ZL201420051017.5|远程控制阀|伟岸测器|2014.01.26|
|实用新型|ZL201420051075.8|远程控制阀阀门|伟岸测器|2014.01.26|
|实用新型|ZL201420050990.5|压力变送器|伟岸测器|2014.01.26|
|实用新型|ZL201420050883.2|壁挂式温控器|伟岸测器|2014.01.26|
|实用新型|ZL201420050976.5|远程控制阀电路控制系统|伟岸测器|2014.01.26|
|实用新型|ZL201420170360.1|带球阀的水表|伟岸测器|2014.04.10|
|实用新型|ZL201420170469.5|一种带有整流器的水表|伟岸测器|2014.04.10|
|实用新型|ZL201420171089.3|一种水表流量传感器|伟岸测器|2014.04.10|
|实用新型|ZL201420170985.8|一种液体整流器|伟岸测器|2014.04.10|
|实用新型|ZL201420174196.1|带有插座的水表|伟岸测器|2014.04.11|
|实用新型|ZL201420177167.0|带有插座的水表表壳|伟岸测器|2014.04.11|
|实用新型|ZL201420177467.9|水表用水平检测流量管|伟岸测器|2014.04.11|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|实用新型|ZL201420180111.0|带水平检测流量管的水表|伟岸测器|2014.04.110|
|实用新型|ZL2014208385900.0|水表压力传感器信号放大电路|伟岸测器|2014.12.25|
|实用新型|ZL201420840836.8|水表中的通信模块连接结构|伟岸测器|2014.12.25|
|实用新型|ZL201420840951.5|一种多功能水表|伟岸测器|2014.12.25|
|实用新型|ZL2014208441192.0|多功能水表表体安装结构|伟岸测器|2014.12.25|
|实用新型|ZL2014208442072.0|水表中的压力模块连接结构|伟岸测器|2014.12.25|
|实用新型|ZL2014208442528|用于水表中的整流器|伟岸测器|2014.12.25|
|实用新型|ZL2014208442763|表头可旋转的水表|伟岸测器|2014.12.25|
|实用新型|ZL201520107495.8|超声水表流量管|伟岸测器|2015.02.13|
|实用新型|ZL201520107106.1|超声水表表壳结构|伟岸测器|2015.02.13|
|实用新型|ZL201520104848.9|超声水表流量管安装结构|伟岸测器|2015.02.13|
|实用新型|ZL201520176765.0|无线远传超声波水表控制电路|伟岸测器|2015.03.26|
|实用新型|ZL201520151441.1|超声波水表|伟岸测器|2015.03.17|
|实用新型|ZL201520479762.4|超声波水表井盖天线|伟岸测器|2015.07.06|
|实用新型|ZL201520485830.8|用于智能水表的整流器|伟岸测器|2015.07.07|
|实用新型|ZL201520485750.2|水表用整流器|伟岸测器|2015.07.07|
|实用新型|ZL201520484506.4|水表用针型阀|伟岸测器|2015.07.07|
|实用新型|ZL201520485807.9|水表防开启破坏装置|伟岸测器|2015.07.07|
|实用新型|ZL201520484602.9|超声波水表整流器|伟岸测器|2015.07.07|
|实用新型|ZL201520483542.9|传感器焊环|伟岸测器|2015.07.07|
|实用新型|ZL201520176779.2|无线远传超声波水表|伟岸测器|2015.03.26|
|实用新型|ZL201520704914.6|手机用手抄器|伟岸测器|2015.09.11|
|实用新型|ZL201520484163.1|水表引压机构|伟岸测器|2015.07.07|
|实用新型|ZL201520709584.X|超声波水表井盖无线天线|伟岸测器|2015.09.14|
|实用新型|ZL201520715023.0|太阳能供电系统|伟岸测器|2015.09.11|
|实用新型|ZL201520711058.7|用于水表流量管的连接|伟岸测器|2015.09.14|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||法兰|||
|实用新型|ZL201520721461.8|水表流量管安装结构|伟岸测器|2015.09.14|
|实用新型|ZL201520714985.4|兼容的活动式无线通信模块安装座|伟岸测器|2015.09.11|
|实用新型|ZL201520715046.1|RS485总线串口装置|伟岸测器|2015.09.11|
|实用新型|ZL201520708388.0|一种带隔热装置的流量表|伟岸测器|2015.09.14|
|实用新型|ZL201520706941.7|一种带隔热垫的流量表|伟岸测器|2015.09.14|
|实用新型|ZL201520719644.6|温度非插入式多参数流量计|伟岸测器|2015.09.17|
|实用新型|ZL201520777189.5|恒流源驱动压力传感器的压力采集电路|伟岸测器|2015.10.08|
|实用新型|ZL201520913317.4|显示屏水平内置的有源压力变送器|伟岸测器|2015.11.17|
|实用新型|ZL201520760258.1|费插入式多参数管网在线监测仪|伟岸测器|2015.09.29|
|实用新型|ZL201520763630.4|插入式多参数管网在线监测仪|伟岸测器|2015.09.29|
|实用新型|ZL201521133482.4|水表的防水安装结构|伟岸测器|2015.12.30|
|实用新型|ZL201521132848.6|内置电路板表壳结构|伟岸测器|2015.12.30|
|实用新型|ZL201521126024.8|平射式水表流量传感器|伟岸测器|2015.12.30|
|实用新型|ZL201521134984.9|单向盖合表头结构|伟岸测器|2015.12.300|
|实用新型|ZL201521128883.0|稳压供电水表表头|伟岸测器|2015.12.30|
|实用新型|ZL201521133475.4|超声波换能器|伟岸测器|2015.12.30|
|实用新型|ZL201521132303.5|换能器结构|伟岸测器|2015.12.30|
|实用新型|ZL201620057160.4|流量传感器|伟岸测器|2016.01.20|
|实用新型|ZL201620924631.7|投入式液位变送装置|伟岸测器|2016.08.23|
|实用新型|ZL201620924794.5|一种农灌计量控制装置|伟岸测器|2016.08.23|
|实用新型|ZL201720071425.0|自带电源的压力变送器|伟岸测器|2017.01.20|
|实用新型|ZL201720076414.1|压力变送器外置电源模块|伟岸测器|2017.01.20|
|实用新型|ZL201721870319.5|水表信号转换器|伟岸测器|2017.12.28|
|实用新型|ZL201721840428.2|一种加强抗压的水表信号转换天线|伟岸测器|2017.12.254|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|实用新型|ZL201721838482.3|水表信号转换天线|伟岸测器|2017.12.25|

③外观设计
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|外观设计|ZL200930160784.4|（SST3）压力变送器整机|伟岸测器|2009.05.08|
|外观设计|ZL200930161947.0|（TH）差压式热量表|伟岸测器|2009.12.27|
|外观设计|ZL201030199408.9|热量表|伟岸测器|2010.06.10|
|外观设计|ZL201030199410.6|包装盒（1）|伟岸测器|2010.06.10|
|外观设计|ZL201030200034.8|包装盒（2）|伟岸测器|2010.06.11|
|外观设计|ZL201130022792.X|热量表|伟岸测器|2011.02.16|
|外观设计|ZL201130019103.X|控制台|伟岸测器|2011.01.31|
|外观设计|ZL201130019102.5|电控柜|伟岸测器|2011.01.31|
|外观设计|ZL201230244250.1|一种超声流量表|伟岸测器|2012.06.12|
|外观设计|ZL201230244263.9|超声热量表|伟岸测器|2012.06.12|
|外观设计|ZL201330030609.X|压力变送器|伟岸测器|2013.01.31|
|外观设计|ZL201330030622.5|远程温控阀|伟岸测器|2013.01.31|
|外观设计|ZL201330030911.5|一种远程温控阀|伟岸测器|2013.01.31|
|外观设计|ZL201330030930.8|压力变送器|伟岸测器|2013.01.31|
|外观设计|ZL201330031030.5|集中器|伟岸测器|2013.01.31|
|外观设计|ZL201330042908.5|压力变送器|伟岸测器|2013.02.21|
|外观设计|ZL201330285952.9|水表|伟岸测器|2013.06.27|
|外观设计|ZL201330358370.9|压力变送器|伟岸测器|2013.07.29|
|外观设计|ZL201430021326.3|压力变送器|伟岸测器|2014.01.26|
|外观设计|ZL201430021314.0|手持式温控器|伟岸测器|2014.01.26|
|外观设计|ZL201430021321.0|壁挂式温控器|伟岸测器|2014.01.26|
|外观设计|ZL201430021406.9|嵌入式温控器|伟岸测器|2014.01.26|
|外观设计|ZL201430021401.6|远程控制阀|伟岸测器|2014.01.26|
|外观设计|ZL201430021300.9|远程控制阀阀门|伟岸测器|2014.01.26|
|外观设计|ZL201430083392.3|带球阀的水表|伟岸测器|2014.04.10|
|外观设计|ZL201430083322.8|自带插座的水表|伟岸测器|2014.04.10|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|外观设计|ZL201430083362.2|水表用球阀|伟岸测器|2014.04.10|
|外观设计|ZL201430083411.2|带水平检测流量管的水表|伟岸测器|2014.04.10|
|外观设计|ZL201430083374.5|水表用水平检测流量管|伟岸测器|2014.04.10|
|外观设计|ZL201430538944.5|超声水表|伟岸测器|2014.12.19|
|外观设计|ZL201430538947.9|压力模块|伟岸测器|2014.12.19|
|外观设计|ZL201430539700.9|超声水表（带压力检测）|伟岸测器|2014.12.19|
|外观设计|ZL201430539293.1|发射模块(井下）|伟岸测器|2014.12.19|
|外观设计|ZL201430539374.1|发射模块(井上）|伟岸测器|2014.12.19|
|外观设计|ZL201430539574.7|超声波水表天线|伟岸测器|2014.12.19|
|外观设计|ZL201530055895.4|超声波流量管|伟岸测器|2015.03.09|
|外观设计|ZL201530055844.1|超声波基础水表|伟岸测器|2015.03.09|
|外观设计|ZL201530055875.7|RFID天线|伟岸测器|2015.03.09|
|外观设计|ZL201530055847.5|超声波水表基座|伟岸测器|2015.03.09|
|外观设计|ZL201530055934.0|超声波流量传感器|伟岸测器|2015.03.09|
|外观设计|ZL201530055868.7|超声波流量水表基座|伟岸测器|2015.03.09|
|外观设计|ZL201530242052.5|水表防开启破坏帽|伟岸测器|2015.07.08|
|外观设计|ZL201530352728.6|散热座（一）|伟岸测器|2015.09.14|
|外观设计|ZL201530352794.3|压力变送器|伟岸测器|2015.09.14|
|外观设计|ZL201530352766.1|手机用手抄器外壳|伟岸测器|2015.09.14|
|外观设计|ZL201530352727.1|超声流量管|伟岸测器|2015.09.14|
|外观设计|ZL201530352711.0|散热座（二）|伟岸测器|2015.09.14|
|外观设计|ZL201530352704.0|无线井盖天线|伟岸测器|2015.09.04|
|外观设计|ZL201530352798.1|无线压力变送器|伟岸测器|2015.09.14|
|外观设计|ZL201530352764.2|压力变送器电池盒|伟岸测器|2015.09.14|
|外观设计|ZL201530352703.6|带通讯模块的表头|伟岸测器|2015.09.14|
|外观设计|ZL201530352710.6|压力变送器外壳壳体|伟岸测器|2015.09.14|
|外观设计|ZL201530524726.0|水表|伟岸测器|2015.12.12|
|外观设计|ZL201530524705.9|换能器|伟岸测器|2015.12.12|
|外观设计|ZL201530524735.X|水表表壳底盖|伟岸测器|2015.12.12|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|外观设计|ZL201530524736.4|水表表壳|伟岸测器|2015.12.12|
|外观设计|ZL201530524727.5|流量管|伟岸测器|2015.12.12|
|外观设计|ZL201530524734.5|水表表头|伟岸测器|2015.12.12|
|外观设计|ZL201630415459.8|投入式变送器|伟岸测器|2016.08.24|
|外观设计|ZL201630060350.7|带图形用户界面的手机|伟岸测器|2016.03.04|
|外观设计|ZL201630415460.0|深水变送器|伟岸测器|2016.08.24|
|外观设计|ZL201730026801.X|变送器外置电源模块|伟岸测器|2017.01.23|
|外观设计|ZL201830288036.3|转换电路安装盒|伟岸测器|2018.06.06|

（3）计算机软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|著作权类别|著作权名称|登记号|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器热量表抄表系统软件[简称：WAH2001]V1.0.1.0|2011SR063885|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器SST压力变送器嵌入式软件[简称：SST变送器软件]V7.0|2011SR063382|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器UH超声波热量表自动标定软件[简称：热量表标定软件]V4.01|2011SR062957|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器UH超声波热量表嵌入式软件|2011SR054668|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器智能超声波冷水水表嵌入式软件[简称：智能超声波水表软件]V1.0.2|2013SR037268|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器M-BUS集中器嵌入式软件[简称：M-BUS集中器软件]V1.1|2011SR063355|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器供暖缴费系统[简称：供暖缴费系统]V1.0|2015SR102882|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器IOServer软件[简称：IOServer软件]V1.0|2015SR112592|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器客户服务系统[简称：客户服务系统]V1.0|2015SR107987|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器WESCADA组态软件[简称：WESCADA组态软件]V1.1|2014SR118852|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器BVM远程控制阀嵌入式软件[简称：BVW远程控制阀软件]V1.0.0|2013SR020771|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器WAHH集中分配器嵌入式软件[简称：集中分配器软件]V1.0.0|2013SR020280|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|著作权类别|著作权名称|登记号|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器WAHW无线温控器嵌入式软件[简称：无线温控器]V1.0.0|2013SR019452|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器ST3351压力变送器嵌入式软件[简称：ST3351变送器软件]V7.0|2011SR067065|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器HDCS数据管理系统软件[简称：HDCS数据管理系统]V1.0.0|2013SR019910|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器供热计量数据服务云平台[简称：供热计量服务云平台]V1.0|2014SR159428|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器无线变送器标定系统[简称：无线变送器标定系统]V1.0|2016SR073614|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器MF转发器嵌入式软件[简称：转发器软件]V1.0|2016SR112666|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器UF多参数管网监测超声波流量计嵌入式软件[简称：多参数管网监测流量计]V6.6.1|2016SR105496|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器UF农业灌溉专用超声波流量计嵌入式软件[简称：农灌专用流量计]V6.5.4|2016SR100565|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器UF小口径超声波流量计嵌入式软件[简称：小口径超声波流量计嵌入式软件]V1.0.1|2016SR109016|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器UW大口径智能超声波水表嵌入式软件[简称：超声波水表软件]V6.1.15|2016SR099444|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器UW小口径智能超声波水表嵌入式软件[简称：小口径超声波水表嵌入式软件]V1.0.0|2016SR104028|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器MJ集中器嵌入式软件[简称：MJ集中器软件]V0.1|2016SR122335|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器MC采集器嵌入式软件[简称：MC采集器软件]V0.8|2016SR142270|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器MZ中继器嵌入式软件[简称：MZ集中器软件]V0.8|2016SR141358|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器MP手抄器嵌入式软件[简称：MP手抄器软件]V1.0|2016SR164839|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器UF-DMA超声波流量计嵌入式软件[简称：DMA超声波流|2016SR109415|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|著作权类别|著作权名称|登记号|
|||量计软件]V6.5.3||
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器UF大口径超声波流量计嵌入式软件[简称：UF大口径超声波流量计软件]V6.5.1|2016SR110195|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器供热营业收费管理系统|2016SR251717|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器机井灌溉综合管理系统|2016SR251720|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器智能热网全网平衡软件|2016SR225937|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器GIS地理信息系统|2017SR269129|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器供水营业收费管理系统|2017SR264640|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器DMA分区计量漏损分析系统|2017SR23436|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器能耗分析系统|2017SR263540|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器供热营业收费APP软件[简称：供热营业收费APP]|2018SR273839|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器DMA综合平台APP软件|2018SR759156|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器DMA设备安装APP软件|2018SR759151|
|伟岸测器|软件著作权|伟岸测器数据信息运行维护管理平台|2018SR907795|

（二）主要负债情况
截至2018年12月31日未经审计数据，伟岸测器负债总额21,788.33万元，主要为短期借款、应付账款、长期借款等。
（三）对外担保、或有负债情况
截至本预案签署日，伟岸测器无对外担保，不存在或有负债。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
七、标的公司合法合规情况
重庆市规划局两江新区分局于 2018年 1月 23日下发“渝规罚两江新区字[2018]第0010号”行政处罚决定书，认为标的公司在建设传感器与仪器仪表研发生产基地建设项目时，擅自改变建筑工程规划许可证及附件、附图的内容进行违法建设，对标的公司处以人民币112,501.57元的罚款。针对此项处罚决定，标的公司交纳了相关罚款，并进行了积极整改，严格依据建筑工程规划许可证要求进行建设，不存在继续违反相关规定的情形。
2019年1月28日，重庆市规划局两江新区分局出具《重庆市规划局两江新区分局关于出具规划合规证明的复函》（“渝规两江函[2019]18号”），确认自2017年1月1日至今，标的公司不存在重大违反规划相关法律法规行为。
重庆市环境保护局两江新区分局于2018年3月13日下发“渝环（两江）罚字[2018]53号”行政处罚决定书，认为标的公司贮存危险废物未采取符合国家环境保护标准的防护措施，对标的公司处以人民币2万元的罚款。针对此项处罚决定，标的公司交纳了相关罚款，并进行了积极整改，加强与完善对危险废物的贮存和管理，不存在继续违反相关规定的情形。
2019年1月24日，重庆市生态环境局两江新区分局出具《重庆市生态环境局两江新区分局关于申请查询环保行政处罚情况的复函》，确认标的公司违法行为已整改，并主动缴纳罚款，案件已结案，且不属于重大违法行为。除上述违法行为外无其他环境违法行为受到分局行政处罚。
除上述情况外，截至本预案签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构重大行政处罚或者刑事处罚。
八、主营业务具体情况
伟岸测器目前主要从事以传感器自主核心技术为基础的压力变送器、热量表、智能水表与流量计三大核心产品和配套产品的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C制造业”中的子类“C40仪器仪表制造业”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（一）行业情况
仪器仪表产业作为国民经济的基础性、战略性产业，一直是我国在资金、技术、人才方面重点投入的产业。进入 21世纪，仪器仪表产业在促进我国工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建设、保障和提高人民生活水平方面发挥的作用越来越显着，行业规模不断提升。
在行业规模不断增长的同时，我国仪器仪表行业的产业链和技术实力也发展较快，形成了比较完整的产业体系和技术创新体系，拉近了和国际先进水平之间的差距。在国防设施、重大工程和重要工业装备中，自主仪器仪表产品、系统已得到大批量应用，例如自主信号系统、监测系统等在电力、高铁中大量应用，有效地保障了我国的国防安全、经济安全和社会安全。
随着我国传统产业持续转型升级、新兴产业加快发展、人民生活水平不断改善，重大工程、工业装备和质量保证、智能制造、生命医药、新能源、海洋工程、核电、科技研究、环境治理、检验检疫等领域对仪器仪表的需求将进一步扩大，我国仪器仪表行业将迎来新的发展机遇。
2013年 2月，工信部发布的《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》指出，到 2025年，传感器及智能化仪器仪表产业整体水平跨入世界先进行列。国内产业形态实现由“生产型制造”向“服务型制造”的转变，涉及国防和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制造和自主可控，高端产品和服务市场占有率提高到50%以上。
近两年，国家发改委、工信部、财政部等国家部委为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（以下简称《规划》），制定了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)，指导目录明确提出对电子专用设备仪器、智能测控装置、新能源汽车测试设备、环境监测仪器与应急处理设备、海洋水质与生态环境监测仪器设备等仪器仪表行业给予重点支持，此举将进一步引导社会资源投向，发挥战略性新兴产业对经济增长转型升级、推动高质量发展的引领带动作用。
国家统计局数据显示，2017年我国仪器仪表制造业年度总产值为 9995.00亿元，产值同比增长2.60%；资产总额为9271.00亿元，年度销售收入为 9558.40亿元，销售收入同比增长2.17%；年度利润总额为 869.10亿元，利润同比增长
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
9.97%。从2017年我国仪器仪表进出口数来看，无论是进口总额还是出口总额均保持了上升势头，其中 2017年 1-12月，全国 31个省市仪器仪表行业累计进口总额665.20亿美元，增幅47.97%；同期，全国31个省市仪器仪表行业累计出口总额为438.71亿美元，增幅27.15%。
图12012-2017年我国仪器仪表制造业经营情况
数据来源：国家统计局
中国产业研究院根据我国现阶段工业机械产业发展情况，预计我国仪器仪表制造业将呈现出稳定上升的趋势，预测到 2020年，中国仪器仪表制造业销售收入将达到 10,731亿元，2024年将达到 12,882.6亿元。未来我国仪器仪表产业将出现发展的战略机遇期，面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展的需求，针对制造过程中的感知、分析、决策、控制和执行等环节，融合集成先进制造、信息和智能等技术，实现制造业的自动化、智能化、精益化和绿色化。
目前，全球测量测试仪器仪表产业发展呈现两大趋势。第一，随着传感技术、数字技术、互联网技术和现场总线技术的快速发展，采用新材料、新机理、新技术的测量测试仪器仪表实现了高灵敏度、高适应性、高可靠性，并向嵌入式、微型化、模块化、智能化、集成化、网络化方向发展。第二，企业形态呈集团化垄断和精细化分工的有机结合，一方面大公司通过兼并重组，逐步形成垄断地位，既占据高端市场又加速向中低端市场扩张，掌控技术标准和专利，引领产业发展方向；另一方面小企业则向“小、精、专、强”的方向发展，通过在细分市场上的突出优势及跨国的合作销售渠道，将产品和服务推向国际市场。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
伟岸测器主要产品为压力变送器、热量表、智能水表与流量计，属于仪器仪表制造业中的子行业工业自动控制系统装置制造业，具体产品所处子行业如下图所示。
下面将基于伟岸测器的三大类产品进行行业分析：
1、压力变送器
压力变送器是工业设备中用以控制工业过程和压力变化的重要原件，属智能制造装备范畴，具有带自补偿、自诊断、双向通信、信息存储和记忆、数字量输出等功能，其应用主要集中在工业自动化领域，并随新兴产业等的不断涌现，还渗透到了能源管理、城市管理等领域。压力变送器能将接收的气体、液体等压力信号转变成标准的电流信号(4～20mADC)，或符合通信系统要求的数字输出信号（如 HART协议、FF总线、PROFIBUS-PA总线等），以供给指示报警仪、记录仪、调节器等二次仪表进行测量、指示和过程调节。压力变送器的输出信号为标准通用的信号，可以远距离传送，并且可以与标准仪表配套。它以压力测量为基础，可以衍生出流量、密度、体积等等多种应用。变送器的工作原理除了电容式之外，还有电感式、单晶硅谐振式、扩散硅式、陶瓷式等。
压力变送器产品归属工业过程自动化测量仪表，是自动控制行业中十分重要的产品，主要用于测量工业生产过程中需要检测的各类压力参数，一般安装于工业生产现场。
在现场仪表中，压力变送器市场的规模和重要性一直位于前列。几乎所有工
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
业领域的测量控制中都需要使用变送器。压力变送器可广泛地应用于航空、航天、石油、化工、钢铁、电力、轻工、环保、矿山、机械、大坝、地质、水文等工业领域，实现对各种流体压力的表压或绝压测量和控制，能够适用于各种恶劣危险环境及腐蚀性介质。
据联合国贸易统计显示，2009年至2017年，全球测量/检测压力仪表市场国际贸易额的年均复合增长率为14.38%1。因自动化技术市场需求，始终保持着良好发展势头，并呈现出了稳步增长态势。目前，我国是全球测量/检测压力仪表的主要进口国之一，仅次于美国，位居第二，市场需求很大。
图22009年～2017年国际测量/检测压力仪表贸易发展趋势图
我国压力变送器市场属成熟市场。近年来，受内需增长和行业自动化水平提升加速的双重拉动，我国压力变送器市场呈现出稳步发展态势，据统计，2015年度、2016年度、2017年度，市场规模分别为42.2亿元、47.5亿元和53.6亿元，增长率保持在13%。2
图32009年～2017年我国压力变送器市场规模情况
1数据来源：联合国贸易统计
2资料来源：《传感器与仪器仪表技术和市场研究报告》，机械工业仪器仪表综合技术经济研究所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
压力变送器属智能制造装备范畴，是工业自动控制系统中不可或缺的现场仪表，其应用主要集中在工业自动化领域，并随新兴产业等的不断涌现，还渗透到了能源管理、城市管理等领域。根据机械工业仪器仪表综合技术经济研究所《传感器与仪器仪表技术和市场研究报告》显示，2020年我国压力变送器的市场规模将达80亿元。
1）工业领域
图4压力变送器市场需求结构分布3
由上图可知，作为智能制造装备的重要组成部分，压力变送器的应用范围极为广泛，几乎涵盖了所有工业领域，其中石油和化学工业、电力为主要应用市场，
3资料来源：《传感器与仪器仪表技术和市场研究报告》，机械工业仪器仪表综合技术经济研究所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
约占70%市场份额，以下为其在上述两大领域里的未来需求情况，具体如下。
①石油和化学工业
石油和化学工业是我国国民经济的支柱产业，包括石油化工、煤化工、盐化工、天然气化工、生物化工及精细化工等领域的十四个主要行业。作为工业自动控制系统中不可或缺的现场仪表，压力变送器在上述行业中有着极为广泛的应用，其中石油化工行业（以下简称“石化行业”）是应用范围最为广泛，需求数量最大行业之一。
石化产品的生产是连续生产过程，为保证生产装置的正常运行，需要测量采集包括流量（F）、物位（L）、压力（P）、温度（T）等在内的大量工艺流程数据，因此，其对各种现场仪表的需求相当可观。以某大型乙烯工程为例，其主要生产装置使用的各种现场仪表包括：温度仪表8,250台，压力、差压变送器7,320台，流量仪表3,180台，液位仪表3,590台，分析仪表238台4。
压力变送器的稳定性、可靠性是石化行业对压力变送器的首要需求，若在连续生产过程中压力变送器出现计量错误，将会影响企业生产经营，甚至可能会给企业带来较大损失。在稳定性和可靠性基础上，高精度是石化行业对压力变送器的更高需求。控制的准确度取决于控制过程中的测量精度，即测量精度越高，控制准确度越高。此外，石化行业对压力变送器还有许多其他需求。例如：增加量程比能够增加压力变送器的灵活性和通用性。
当前，我国石油和化学工业已进入由大国向强国转变的新阶段，除通过技术、工艺和装备的升级改造，提高节能降耗、安全环保、品种质量水平，提高产品附加值和市场竞争力等外，还需大幅提高装备自主化率。因此，我国石油和化学工业的结构调整将会给国内压力变送器市场带来更多发展机遇和需求空间。
②电力
压力变送器在电力工业的应用也极为广泛，不仅包括了火电、水电、核电等在内的各类发电类型，其对各种压力变送器的需求数量仅次于石油和化学工业。
通常，一个2×600MW的火电厂所需压力变送器数量在 750台左右，一个2×1000MW的火电厂所需压力变送器数量在1,300台左右。
电力工业是我国国民经济的基础性产业，除依靠科技进步，促进快速和可持4资料来源：《传感器与仪器仪表技术和试产研究报告》，机械工业仪器仪表综合技术经济研究所；《石化
行业对压力变送器的需求》，企业库网
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
续发展外，还需提升技术装备自主化水平。因此，随着未来国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的不断培育发展，电力行业对国内品牌压力变送器市场带来更多发展机遇和需求空间。
2）其他领域
近年来，随着各领域对压力监测需求的不断增加，除工业领域外，压力变送器在能源管理、城市管理、国防建设等领域中也得到了大量应用和推广。以内蒙古自治区环境改善二期项目——包头市集中供热改扩建工程为例，用户仅向公司采购用于供热管网压力监测的各类压力变送器数量就达 1,647台。可见，下游应用范围的不断扩大，将会给压力变送器市场带来更多发展机遇和需求空间。
2、热量表
“十三五”时期，我国每年新建房屋面积高达17-18亿平方米，超过所有发达国家每年建成建筑面积的总和，建筑能耗将会迅速增长，而供热计量改造是推进建筑节能的重要途径之一，可以有效地节约能源，降低供热成本。目前基本上采暖收费都是执行按照供热面积收费。没有供热计量及调节设备，热用户无法自主调节室温，造成能源浪费。按照面积收费热用户节能意识差，如果按照供热量收费，热用户本身会在节约费用的同时也节省能源。进行改造后，热用户可以自己对室温进行调节，既方便用户也可以达到节约的目的。尤其是在既有公共建筑中推行供热计量改造，更容易实施，且节能效果明显。欧洲国家已经在实践中证明采用热计量收费可节约能源20%~30%。
热量表按照热表流计结构和原理不同，可分为机械式、电磁式、超声波式等种类。其中，电磁式由于成本高且需外加电源等原因很少被采用，而超声热量表相比传统的机械式热量表有诸多优势，特别是在精确计量要求下，其优势非常明显。目前，伟岸测器的热量表全部为超声波热量表。
||
|-|
|机械式|
|基于水表原理改制，通过水流推动叶轮计算流量，进而计算供热能耗|
|受异物杂质影响、易卡死|
|机械转动部件高温运转易损坏|
|流量测量精度不高、流体速度较低时不能有效计量|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
维修要求高、费用高 维修简便、综合使用成本低
资料来源：公开信息整理
根据国家统计局统计，中国2016年供热面积约为73.87亿平方米，2017年供热面积约为83.01亿平方米，总体量巨大，且每年保持8%左右的增长。另外，据住建部专家估计，三北地区供热的总需求约为400亿平米，未来发展空间仍然很大。在国家大力推行供热计量改革的背景下，供热装置安装面积未来有很大的提升空间，而北方采暖地区随着供热计量改革的推行为智能热量表的爆发提供了政策依据。根据住建部公布的数据，2017年我国供热计量装置安装面积占供热总面积的占比仅为39%，随着国内整体供热面积的增长以及供热计量改革的不断推进，我们预计未来五年行业有望高增长。如果按照年均30%的增速进行测算，到2022年，我国供热计量装置安装面积将达到120亿平方米以上5。
图5我国2008年至2017年供热面积及增速
数据来源：国家统计局
2010年2月，国家住建部、国家发改委、财政部、国家质检总局四部门联合发布《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》，要求从2010年开始北方采暖地区新竣工建筑及完成供热计量改造的既有居住建筑取消以面积计价的收费方式，实行以热量计价的方式。这是国家对十多年来促进供热计量改革政策的一个
5资料来源：国金证券研究所《超声水表市场爆发，技术横向扩张可期》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
总结，供热计量改革大幕正式拉开。因传统的机械热量表无法满足供热计量改革所要求的精确计量的需求，超声热量表行业进入了快速成长期。
超声热量表以其计量精度高、使用寿命长、产品稳定可靠等特点成为热量表市场的主导产品，2017年我国热量表年销售量接近1750万只，超声热量表将逐渐取代IC卡智能热量表成为行业先行者，预计随着供热面积的不断增加以及存量更替的需求，未来市场增量可期，每年将以12%增速增长，到2022年市场规模将达到3100万台6。因此，未来我国住宅市场仍将保持一定的投资增速，这为公司超声热量表提供了广阔的市场空间。
图6我国热量表未来五年销售量预测情况（单位：万台）
近年来，随着节能减排的日益受到重视，热（冷）量表在地源热泵、中央空调系统等新兴节能领域也开始得到大力推广，并随相关市场的快速发展，产生出巨大的市场需求潜力。以中央空调市场为例，据《中央空调市场》监测的数据显示，2017年我国中央空调市场容量突破900亿元，增长率高达19.6%，但相关领域的能耗也相当惊人，其每年的耗电量约占建筑物总用电量的60%左右。可见，随着未来上述市场的快速发展，以及节能减排的日益受到重视，热（冷）量表作为重要的能源计量工具，将会在上述新兴节能领域得到更为广泛应用。
3、智能水表与流量计
近年来，国家对基础设施领域保持较高强度投资，供水、水处理、水利建设、房地产行业快速增长。在下游行业的拉动下，我国水表行业的产量、需求量均保
6资料来源：东兴证券研究所《超声计量集大成者》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
持平稳较快增长。受益于海外市场的需求增长，国内水表行业出口量也逐年加大。
智研咨询数据显示，2010年至2016年，国内水表产量年均增长9.3%，需求量年均增长9.8%，均保持在年均10%的增长率。2010年至2016年，我国水表行业市场供求情况如下：
图72010年至2016年我国水表行业市场供需情况
数据来源：《2017-2022年中国水表市场调查及投资分析报告》，智研咨询
随着新技术、新工艺日趋成熟，智能水表以其数据采集、结算等方面的优势越来越受到下游客户的青睐，市场需求不断增加。国内智能水表产量年均增长21.1%，需求量年均增长22.5%，随着技术的不断提升以及智慧城市、智慧水务的加速演进，智能水表的市场需求快速增长，未来智能水表的市场需求有望进一步提高。2010年至2016年，我国智能水表市场供求情况及渗透率如下：
图82010年至2016年我国智能水表市场供需情况及渗透率
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
数据来源：《2017-2022年中国水表市场调查及投资分析报告》，智研咨询
智能水表和超声波流量计具有高精确度和低总体拥有成本。不论是从技术上还是从经济上看，智能水表和超声波测量仪器都是流量测量的理想选择。通过多光束和数字信号处理，智能水表和超声波测量仪可以实现很高的测量精确度。与传统的涡轮式仪表不同，它没有移动的元件，因此几乎不需要维修。而且，它也不会阻挡或者减慢管道中气体或者液体的流动，高灵敏度使其可以检测到管道中的任何泄漏，并可以测量和补充各种会影响监护运输领域中的测量准确度的变量。
智能水表与流量计相比机械水表的优势分析
||
|-|
|机械水表|
|机械水表抄读速度慢，计费周期长，一般都在季度以上，造成自来水公司长期垫资运营和水费回收率低|
|机械抄表工作量巨大，自来水公司现有员工基本无法满足全面抄表到户，并且人工读数主观操控性强，表具跟踪管理难度大|
|没有实时数据，无法进行数据分析|
|无法实现水质、水压等多功能扩展|

资料来源：公开资料整理
国家统计局数据显示，2017年城镇化率达到58.52%，预计2018年将达到60%。
《国家新型城镇化规划（2014-2020）》发展目标指出：城镇化水平和质量要稳步
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
提升，城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，相较发达国家80%以上的城镇化水平，我国城市化进程还有相当大的推进空间。
图9我国历年城镇化率
数据来源：国家统计局
城市化进程的加快，将会加大基础设施建设，包括公共交通、房地产、水利水务等相关领域都会面临前所未有的发展机遇，据预测，城镇化率每提高1个百分点，意味着至少有1300余万人将从农民变为市民，水表行业与新型城镇化紧密相关，城镇化建设带来新增住房将带来巨大的发展机遇。
持续的城镇化有力保障了新增住宅的开发，新增住宅是智能水表和流量计增量需求的主要来源之一。国家统计局数据显示，在新增住宅竣工套数方面，2017年全国住宅竣工套数达到677万套，住宅销售套数方面，2017年全国住宅销售套数为1336万套。未来随着新增房地产的景气和复苏，智能水表和流量计将会保持在较高的增长水平。
图102008年至2017年我国住宅竣工套数及同比增长率
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
数据来源：国家统计局
图112008年至2017年我国住宅销售套数及同比增长率
数据来源：国家统计局
国家发展改革委、住房城乡建设部于2014年1月3日出台了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，要求2015年底前，设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制度，具备实施条件的建制镇也要积极推进。地方应尽快制定具体实施方案，限期完成“一户一表”改造。《意见》为各地统一了1：1.5：3的价格标准，为阶梯水价制度的全面铺开提供了方向并限定了时间。
在实行阶梯水价的大趋势下，智能水表替代传统机械水表具有必然性。传统机械水表的人工抄表-计费-收费模式不能确定用户指定时间范围内的用水量，而智能水表可以通过内部时间设计或计算机设定读取用户指定范围内的用水量，因此可以准确地确定各个时间阶段内水量的使用，实现阶梯式收费。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
根据国家统计局数据，2017年我国城市常住家庭户数2.7亿，农村家庭户数1.8亿，以及卫生部发布的《中国医疗卫生事业发展状况》（2017）统计农村自来水普及率为88%，并且假设城镇家庭自来水普及率100%，按照自来水供应实行“一户一表”制度，估算国内家庭水表保有量不低于4.2亿只，若全部换成智能水表，按照目前销售均价250元/只替换空间达1050亿元，此外还有数量巨大已完成水电安装的空置房和商业住宅，智能水表的市场替换空间将超过千亿规模。城镇化提升总体需求和智慧城市、阶梯水价将加速智能水表和流量计快速发展，行业有望保持30%以上的增长率。
（二）行业主管部门与行业政策
1、行业主管部门
（1）工业和信息化部作为政府主管部门，负责制定并组织实施仪器仪表行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理等工作。
（2）国家质量监督检验检疫总局作为国务院主管质量、计量等工作的直属机构，统一负责全国制造、修理计量器具许可监督管理工作，承担管理国家计量基准、标准和标准物质，组织制定国家计量检定系统表、检定规程和技术规范等职能，负责产品质量国家监督抽查工作，工业产品生产许可证管理、产品质量安全强制检验和风险监控工作等。
（3）中国仪器仪表协会作为自律性组织，经政府部门授权或委托，参与制订行业规划；受政府部门委托，参与质量管理和监督工作，参与制定、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督；协调会员关系，为会员单位之间的交流合作提供服务等。
（4））我国热量表市场属新兴市场，由住房和城乡建设部主管。作为政府主管部门，主要承担建立科学规范的工程建设标准体系的责任，负责监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为，承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（5）中国计量协会水表工作委员会属中国计量协会分支机构，不具有法人资格。主要职责和任务是：宣传和贯彻执行国家有关政策和法令；制定水表行业发展规划，推进水表行业技术进步，开展水表行业技术、管理经验等交流；组织、参与起草与水表有关的国家标准、行业标准和计量技术法规；向国家有关部门反映水表行业的意见和要求，积极协助政府有关部门搞好行业管理和产品质量监督；为水表企业提供质量、技术、计量等方面的咨询服务，为企业培训专业技术人员，促进企业的素质提高；在中国计量协会的统一领导、协调下，引导和推进行业交往，加强国际交流与合作。
2、行业主要法律法规及政策
仪器仪表行业涉及范围广、门类多、产品杂、技术性强、服务面宽、带动性大，是国家战略重点发展行业，是综合国力的体现。国家多方面出台政策鼓励其发展：
（1）主要法律法规
||
|-|
|生效日期|
|2017.12|
|2017.3|
|2005.8|
|2008.5|

（2）主要政策
||||
|-|-|-|
|法律法规|内容|受益产品|
|《国务院关于加强节能工作的决定》|四、着力抓好重点领域节能/（十一）推进建筑节能：…，推动新建住宅和公共建筑严格实施节能50%的设计标准，直辖市及有条件的地区要率先实施节能65%的标准，推动既有建筑的节能改造，…。|热量表|
|《民用建筑节能条例》|第二章新建建筑节能/第十七条：建设单位组织竣工验收，应当对民用建筑是否符合民用建筑节能强制性标准进行查验；对不符合民用建筑节能强制性标准的，不得出具竣工验收合格报告。|热量表|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴|三、立足国情，努力实现重点领域快速健康发展/（四）高端装备制造产业：强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系|压力变送器|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||
|-|-|-|
|产业的决定》|统集成技术为核心的智能制造装备。||
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|七、先进制造/94、工业自动化：…数字化、智能化变送器和传感器…；八、节能环保和资源综合利用/115、先进节能技术：…建筑节能及节能改造技术…/117、工业和城市节水、废水处理：…供水管网防漏技术…。|压力变送器/热量表/智能水表/计量表|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|第一类鼓励类/十四、机械/4、数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器；第一类鼓励类/二十一、建筑/3、集中供热系统计量与调控技术、产品的研发与推广。|压力变送器/热量表|
|《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》|二、产业发展的原则、总体思路、目标及任务/（二）总体思路:…，鼓励支持采用国产传感器及智能化仪器仪表。…；（三）目标/1、总体目标:涉及国防和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制造和自主可控，高端产品和服务市场占有率提高到50%以上。|压力变送器/热量表/智能水表/计量表|
|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|1、节能环保产业/1.2 先进环保产业/1.2.10智能水务；4、高端装备制造产业/4.5 智能制造装备产业/4.5.1智能测控装置。|压力变送器/智能水表/计量表|
|《关于印发10个物联网发展专项行动计划的通知》|三、重点任务/（一）高性能、低成本、智能化传感器及芯片技术；（七）推动能源管理智能化和精细化应用：…推广公共建筑节能物联网应用，提高建筑内水、电、气、热等资源的智能监测和控制水平，提升能源利用效率；（十一）推动城市基础设施管理精细化应用：…实现对地下管网…供排水设施…等状态信息的实时采集、在线监控、集中管理和信息共享，提高城市运行和管理水平。|热量表/智能水表/计量表|
|《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》|二、加快建立完善居民阶梯水价制度的总体要求和基本原则/（三）主要目标。2015 年底前，设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制度…；四、保障措施和工作要求（/ 三）加快城市“一户一表”改造。|智能水表/计量表|
|《国家新型城镇化规划》（2014-2020）|第十八章推动新型城市建设/专栏 7 绿色城市建设重点/02 绿色建筑推进既有建筑供热计量和节能改造；推动新型城市建设/专栏8智慧城市建设方向/03 发展智能水务，构建……智能供排水和污水处理系统。发展智能管网，实现……信息化管理和运行监控智能化。|热量表/智能水表/计量表|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||
|-|-|-|
|《国务院办公厅关于加强节能标准化工作的意见》|四、强化标准实施/（十一）推动实施推荐性节能标准：…，在能源消费总量控制、生产许可、节能改造、节能量交易、节能产品推广、节能认证、节能示范、绿色建筑评价及公共机构建设等领域，优先采用合同能源管理、节能量评估、电力需求侧管理、节约型公共机构评价等节能标准。|热量表/智能水表/计量表|
|《中国制造2025》|加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统等智能核心装置，推进工程化和产业化，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向|热量表/智能水表/计量表/压力变送器|
|《我国水表行业“十三五”发展规划纲要》|加强高性能超声水表、电磁水表、射流水表等产品的设计、工艺、装备、测量技术与可靠性试验方法的研究和开发。加大基础研究与技术攻关力度，保证智能水表2.0产品的性能指标和长期工作稳定性与可靠性，满足用户使用的要求。|智能水表/计量表|
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|加快发展壮大智能仪器仪表、海洋环境监测与探测装备、环境监测仪器与应急处理设备、海洋水质与生态环境监测仪器设备等战略性新兴产业，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新增就业100万人以上。|热量表/智能水表/计量表/压力变送器|
|《国家智能制造标准体系建设指南（2018版）》|到 2019 年，累计制修订 300 项以上智能制造标准，全面覆盖基础共性标准和关键技术标准，逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。明确智能制造的系统架构自下而上由设备层、控制层、车间层、企业层、协同层构成。其中设备层是指企业利用传感器、仪器仪表、机器、装置等，实现实际物理流程并感知和操控物理流程的层级|热量表/智能水表/计量表/压力变送器|

（三）主要业务、产品的功能和用途
1、主营业务介绍
公司主营业务为以传感器自主核心技术为基础的压力变送器、热量表、智能水表与流量计三大核心产品和配套产品的研发、生产和销售，并从事以核心产品为基础，利用相互协同的产品线，为电力、化工、能源、供暖、供水等行业的工业自动化、城市管理、能源管理、城市集中供热自动化、城市供水自动化等项目
提供整体解决方案，即集成业务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
公司主要产品有压力变送器、热量表、智能水表与流量计。同时，为开展集成业务公司还生产远程控制阀、无线温控器、集中分配器等配套用产品，主要用于以热量表或智能水表为基础的集成业务。
经长期发展，公司以传感器自主核心技术为依托，不仅通过新产品的开发进一步丰富了公司产品线，还以集成业务实现了公司产业链的纵向延伸。同时，伴随集成业务规模的不断扩大，公司也从生产型制造企业逐步过渡到了服务型制造企业，即实现了以制造为基础，以服务为导向，由提供“产品”向提供“产品+服务”的转变，并致力成为行业知名仪器仪表供应商及自动化整体解决方案提供商。
2、主要产品基本情况及用途
（1）压力变送器，以及以压力变送器为基础的集成业务
1）压力变送器
①产品用途及品种
压力变送器是工业自动控制系统中的现场仪表部分，主要用于检测包括管道、炉膛等在内的工业生产现场设备中需要检测的压力变量（包括压力、差压、流量、密度），并将检测到的压力信号传输至控制仪表或显示仪表，以保证工业生产过程的自动运行，并最终达到通过工业自动化技术实现提高生产效率，降低消耗、节约能源、保护环境等目的，广泛应用于石化、电力等行业的工业自动化领域。
目前，公司压力变送器的具体品种丰富，广泛应用于工业（化工、电力、水泥、制药、造纸等）、能源管理（“数字化油田”）、城市管理（供热管网）等领域，按照所采用压力传感器类型不同，可划分为电容压力变送器和硅压力变送器，测量范围分别覆盖0－60Pa－40MPa和0－1KPa－40MPa，最高测量精度均可高达0.075%。
以下为公司生产主要产品，具体如下：
||
|-|
|图例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
②产品工作原理
压力变送器是一种将压力变量转换为可传送标准化输出信号的仪表，由压力传感器、模块电路、显示表头、表壳和过程连接件等组成。其中，压力传感器主要用来感知压强变化，是压力变送器的核心部件；电路板主要用于将传感器感受到的物理信号转换成电信号和数字信号，并对数字信号进行计算处理得到压力值后实现显示与传输功能；金属壳体主要用于对电路的有效保护和电磁兼容功能，使压力变送器适应于恶劣的工业生产环境。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
2）集成业务
以压力变送器为基础的集成业务系以自制压力变送器为基础，通过与其他产品的组合，对工业自动化等项目提供整体解决方案。
在该集成业务中，公司主要负责提供压力变送器、温度变送器、流量计、液位计、调节阀等，并根据客户需求提供工业自动化系统的设备选型、编程组态，及设备的安装调试、维护等工作，以此满足客户对工艺数据的采集、监控、控制和分析等需求，通常称为“工程成套”项目，涉足行业有化工、电力等。
集成项目示意图
（2）热量表，以及以热量表为基础的集成业务
1）热量表
①产品用途及品种
热量表的使用主要集中在我国北方集中供暖地区，主要用于采集居民用户或整个楼栋的采暖用热量数据，并将检测数据通过抄表系统传输至供热部门，并最终实现建筑节能目的。
目前，公司热量表均为超声波热量表，按照具体应用场合可划分为户用表和楼栋表，产品规格涵盖DN15－DN300，符合2级精度标准。
以下为公司生产主要产品，具体如下：
产品类别 图例 适用环境
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
②产品工作原理
热量表是测量、计算并显示热交换系统所释放或吸收热量值的仪表，主要由流量传感器、配对温度传感器和计算器组成。其中，流量传感器主要用来感知流体流量变化，是热量表的核心部件；配对温度传感器主要用来感知流体温度变化；
计算器主要用于将流量传感器和温度传感器感知到的物理信号转换成电信号和数字信号，并对数字信号进行计算处理得到用热量后实现显示功能，必要时进行数据传输。
2）集成业务
以热量表为基础的集成业务系以自制热量表为基础，通过与其他产品的组合，对城市集中供热自动化等项目提供整体解决方案。
在该集成业务中，公司主要负责提供热量表，以及配套用远程控制阀、无线温控器、集中分配器等自制产品和外购产品，并根据客户需求提供城市集中供热
自动化系统的方案、设计、设备选型、编程组态、安装和调试，直至交付使用后
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
的维护和质量保证，以此满足客户单位的供热计量、管网数据采集、能耗分析等需求，并最终起到节能效果，通常称为“城市智能热网”项目。
集成项目示意图
（3）智能水表、流量计，以及以此为基础的集成业务
1）智能水表、流量计
①产品用途及品种
按公称口径，公司智能水表、流量计可划分为小口径水表和大口径水表，大口径流量计，产品规格涵盖DN15-DN800，水表符合2级精度标准，流量计符合0.5级精度标准。其中，小口径水表主要用于采集居民和商业用户的用水量数据，并通过检测数据的传输实现远传抄表功能；大口径水表主要用于采集企业、学校、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
机关、医院等大型用户和供水管网的用水量数据，大口径流量计主要用于供水管网的分析，可对管网安全运行进行实时监测，并利用分区计量法，分析管网漏损情况，准确定位漏损管段。
以下为公司生产主要产品，具体如下：
||
|-|
|图例|

②产品工作原理
公司的智能水表、流量计是一种测量流量、精确计量用水量并通过网络转发数据的仪表，主要由流量传感器、主电路板、无线通讯模块等组成。其中，流量传感器主要用来感知流体流量变化，是核心部件；主电路板对信号进行检测，并转换为流量信号及实现计量与显示；无线通讯模块以无线通信方式将数据传输至平台或集中器。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
无线数据输出
电路板（含嵌入式
软件）
流量信号输入
流量传感器
2）集成业务
以智能水表、流量计为基础的集成业务系以自制智能水表、流量计为基础，通过与其他产品的组合，对城市供水自动化项目提供整体解决方案。
在该集成业务中，公司主要负责提供水表、流量计，以及配套用自制或外购产品，并根据客户需求提供城市供水自动化系统的方案、设计、设备选型，及设备的安装调试、维护等工作，以此满足客户单位的供水计量、管网数据采集、能耗分析、漏损分析等需求，并最终起到节能、降耗等效果，通常称为“城市智能水网”项目。
（4）用于集成业务的主要配套产品
为从事集成业务，公司还生产远程控制阀、无线温控器、集中分配器等配套用产品，主要用于以热量表或智能水表为基础的集成业务。具体如下：
||
|-|
|图例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
该设备采用有线方式与远程控制阀、楼栋热量表、数据收发器相连接，采集楼栋实时热量、用户室内温度及设定室温，通过集中分配
远程控制阀调节室内温度，并进行定期热器
量分摊计算，实现计量与控制双重功能。
同时通过无线远传数据到数据管理中心，或接收远传指令实现远程控制。
（四）主要产品工艺流程图
伟岸测器三大核心产品及以其为基础集成业务的流程图如下：
1、压力变送器
（1）电容类
（2）硅类
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
2、热量表
3、智能水表与流量计
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
注：上述生产工艺流程图中，虚线框部分为外协生产环节，完成主体为外协生产厂商；
其余环节由公司自主完成，即完成主体均为公司。
4、集成业务
（五）主要经营模式
伟岸测器拥有独立完整的的材料采购、产品生产和产品销售体系，具体经营模式如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
1、采购模式
伟岸测器采购按月实施，相关流程严格按照《采购过程控制办法》和《采购产品分类管理办法》执行。其中，对于重要物资的采购，为保证原料供应及质量，公司建立了较为完整的供应商目录，并对每一原料均指定了2－3家长期供应商；
对于一般性物资的采购，由于较易采购，公司根据实际经营需求，选择既有或新的供应商进行采购，但均对其进行严格考核。
目前，伟岸测器针对原料品种繁多、分散的特点，按照“保证重点、兼顾普通、区别管理、全面监督”原则，将各类重要物资和一般性物资划分为A、B、C三类后实行分类管理，具体如下：
A类原料是指对最终产品质量构成重大影响的重要物资，如包括硅压力传感器、超声传感器、温度传感器、特种合金材料、电路板、流量管（坯）、模板坯等在内的传感器类和电子类原料。对于该类原料的采购，公司建立了《合格供方目录》，相关采购物资需经逐件检验合格后方可入库，对保管期限超过三个月的A类原材料进行抽检，以保证其质量。
B类原料是指对最终产品质量构成一定影响，当质量不合格时，可采取补救措施予以纠正，对最终产品质量影响有限的一般物资，如包括壳体坯、端/镜盖坯、表头盖、塑料底座等在内的外壳类原料。对于该类原料的采购，公司建立了《合格供方目录》，相关采购物资需进行抽检合格后方可入库。
C类原材料是指对最终产品质量基本不构成影响的原材料，主要包括铭牌、螺钉、螺母、密封胶塞等各类辅助材料。对于该类原材料，由于较易采购，公司一般从市场上直接采购，但均会对原材料的产品合格证进行查验。
目前，伟岸测器的《合格供方目录》由计划采购仓储部会同质量管理部，综合考虑供应商的资质、产品质量、供货能力、交付后的服务和支持能力等因素后确定。
2、生产模式
因客户对产品的型号、标准等要求不同，伟岸测器采用“以销定产”和“合理预测”相结合的生产模式，并按照月度生产计划组织生产。目前，伟岸测器月度生产计划是在分解年度产值目标的基础上，结合实际销售订单情况及安全库存的要求来制定，并经审批后，交由各产品事业部和外协厂商具体实施。生产管理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
部根据营销管理部提供的订单，与有关部门协商确定生产计划，各产品事业部按照生产计划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门。计划采购部根据生产计划采购原材料。技术研发部及时提供技术方面的支持。
质量管理部负责生产过程中质量异常情况的纠正和预防。
伟岸测器因社会化分工的不同，将部分生产环节采用外协方式进行，主要涉及机加工等非关键工序和电路板生产。公司外协生产分为委托加工和外协加工。
其中，委托加工是指由公司提供原材料，外协厂商按照公司要求提供加工服务；
外协加工是指由公司提供设计图纸，外协厂商负责采购原材料并按照公司要求提供加工服务。
3、营销模式
（1）销售体系建设
伟岸测器销售采用直销与经销相结合方式，统一在公司市场管理委员会领导下其营销服务体系由营销中心下属的销售部和市场部组成，其中销售部实行产品行业化管理模式，并根据业务的实际开展需求设置了技术服务部。
目前，伟岸测器销售业务以产品划分为三个销售团队对市场进行营销管理，并根据市场规模及开拓计划，在全国主要城市或地区以建设试点办事处或铺设销售人员的形式设置了一至两个联络处，以便为客户提供更加便捷、专业的服务，进一步降低销售费用和提升品牌效应。
公司营销服务体系组织架构图
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（2）销售队伍建设
伟岸测器目前拥有一支高效精干的专业销售团队，主要职责是：一、负责各自所属区域的产品销售、市场推广，贯彻实行公司的品牌战略和营销策略，树立公司良好的市场形象；二、与客户保持良好的交流与沟通，维护客户关系，并配合公司技术人员为客户提供售后及技术服务；三、积极开拓市场，搜集市场信息，充分挖掘潜在客户，不断拓宽公司产品销售渠道。
（3）售后及技术服务
伟岸测器销售部设立了专门的技术服务二级部门，并通过远程服务、现场服务的方式为客户提供包括售后安装指导、售后调试指导、售后使用指导、售后返修服务等在内的全方位、多层次的完善售后服务。针对返修产品，公司将根据产品的故障程度及保修期限等进行修理或更换。同时，为杜绝相同故障的再次发生，由技术服务人员填写《故障分析总结表》后，由技术研发中心、质量管理中心、各产品事业部共同探讨产品技术改进方案，以达到进一步提高产品性能的目的。
同时，为客户提供快捷有效服务，公司制定了详细的《技术服务成员工作规范》，并通过开通400、800免费服务电话建立了快速反应机制。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（六）安全生产、环保情况及质量控制情况
1、安全生产情况
伟岸测器一贯把安全生产作为一项重要工作来抓，建立了完善的安全生产管理体系，制定了严格的安全生产管理办法。报告期内，伟岸测器一直保持了良好的安全生产记录，未发生重大的安全生产事故。
2、环保情况
伟岸测器不属于高污染行业，生产经营过程中不涉及废水、废气的排放，不存在超标排放、污染环境等违法违规行为，不涉及对环境造成污染的工序。报告
期内，除“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的合法合规情况”列举的行政处罚外，未受到环境保护部门的行政处罚。
3、质量控制情况
（1）质量控制标准
伟岸测器已建立起一套完善的产品质量控制制度，在主要生产环节采取了严格的质量控制措施及考核标准，并分别通过了质量管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015），CE认证（ElectromagneticCompatibility和LowVoltageElectricalProducts）等体系或产品认证。公司压力变送器凭借产品质量优势，通过了中国人民解放军总装备部组织的装备承制单位资格现场审查，并于2014年12月取得由其颁发的《装备承制单位注册证书》。
（2）质量控制措施
根据ISO9001标准质量管理体系的要求，伟岸测器制定了完整的质量控制程序、文件和相应的操作规范，确定了质量管理体系所要求的各个过程；设立了专门的质量管理部，负责建立、维护和改进公司质量管理体系，组织和实施质量体系的内部审核、管理评审，产品开发过程的改进和评估。伟岸测器自成立以来一直将产品质量放在业务开展至关重要的位置，根据不同客户的实际情况和业务需求制定了详细的产品实施计划和质量保证措施。此外，伟岸测器还建立了完善的服务体系，凭借优秀的产品质量和完善的服务体系确保公司产品质量符合行业标准和客户需求。
（3）产品质量纠纷
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
报告期内，伟岸测器未发生过因产品和服务的质量问题引起的重大纠纷，生产经营活动符合质量监督相关法律、法规要求。公司所在地质量监督部门出具了证明，证明公司报告期内未发生因违反质量监督方面的法律法规而被处罚的情况。
九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值
（一）资产评估情况
伟岸测器最近三年内曾进行一次评估，为2016年8月宜昌市夷陵区人民法院执行北京信远宏大持有的伟岸测器700万股股权项目的评估。
2016年8月，重庆金地房地产土地资产评估有限公司出具了《宜昌市夷陵区人民法院执行北京信远宏大投资有限公司持有的重庆市伟岸测器制造股份有限公司700万股股权项目资产评估报告书》（重金资评（2016）067号），为伟岸测器全部资产和负债于2016年6月30日的市场价值进行评估。评估方法为资产基础法和收益法，其中资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|37,658.07|41,888.09|4,230.02|11.23|
|非流动资产|15,874.37|19,549.98|3,675.61|23.15|
|其中：固定资产|3,949.68|6,218.44|2,268.76|57.44|
|在建工程|10,479.68|10,479.68|-|-|
|无形资产|927.17|2,851.86|1,924.69|207.59|
|递延所得税资产|517.84|-|-517.84|-100.00|
|资产总计|53,532.44|61,438.07|7,905.63|14.77|
|流动负债|13,794.64|13,794.64|-|-|
|非流动负债|6,034.36|4,750.36|-1,284.00|-21.28|
|负债合计|19,829.00|18,545.00|-1,284.00|-6.48|
|净资产（所有者权益）|33,703.44|42,893.07|9,189.63|27.27|

经采用收益法评估，伟岸测器于评估2016年6月30日评估基准日的股东全部权益账面价值为33,703.44万元，评估值为55,437.87万元，评估增值21,734.43万元，
增值率64.49%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
重庆金地房地产土地资产评估有限公司在考虑了资产基础法和收益法两个评估方法的情况后，最终以收益法的评估结论作为本次评估结论，即伟岸测器股东全部权益于2016年6月30日评估基准日的市场价值为55,437.87万元。
（二）交易、增资及改制相关情况
伟岸测器最近三年股权转让、增资、改制情况详见本预案“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。
十、拟收购资产为股权的说明
（一）购买资产股权出资及合法存续情况
截至2018年12月31日，伟岸测器注册资本均已实际缴纳。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对伟岸测器的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响伟岸测器合法存续的情况。交易对方实际合法拥有伟岸测器的股权，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。伟岸测器股权为权属清晰的资产，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，交易对方将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。本次交易完成后，上市公司将持有伟岸测器100%的股权，伟岸测器将成为上市公司的全资子公司。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次交易对方中，杨劲松、唐田、夏军、刘庆、吕文洁、李萍、汪松林属于伟岸测器现任的公司董事、监事、高级管理人员，其转让伟岸测器的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。交易对方承诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将伟岸测器的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将伟岸测器的股份转让给上市公司梅安森。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
除上述情形之外，伟岸测器的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
截至本预案签署日，伟岸测器不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，并已取得了土地管理等部门出具的报告期内合法合规经营的相关证明。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第五节交易标的预估及定价
一、标的资产的预估情况
本次交易的交易标的为伟岸测器87.9016%股权，标的资产预估价值如下：单位：万元
|||
|-|-|
|股东权益预估价值|拟注入上市公司的股权比例|
|80,000|87.9016%|

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，标的资产的最终评估价值以具有证券期货业务资格的评估机构评估确认，并由交易各方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、评估概述
（一）评估方法综述
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于伟岸测器是国内主要从事压力变送器、热量表、智能水表、流量计等智能计量仪表产品和配套产品的研发、生产和销售的高新技术企业，近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例，难以通过直接比较或类比分析来估测资产价值，因此本次评估不具备采用市场法进行评估的条件。
收益法是指通过将伟岸测器预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
伟岸测器各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，标的资产具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）预估方法的选择
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，未考虑整体性资产具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。所以，两种评估方法下标的资产评估值会存在差异。
伟岸测器所处的行业优势、拥有的品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
及管理团队等商誉类无形资产价值难以进行合理分离，资产基础法评估结论中未能体现其价值，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也能体现未来增长对企业价值的影响，采用收益法评估结果更能合理反映伟岸测器股东全部权益价值，因此，确定收益法预估结果作为伟岸测器股东全部权益预估价值结果。
（三）预估结果
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对伟岸测器股东全部权益在评估基准日的市场价值进行预评估。截至评估基准日 2018年 12月 31日，伟岸测器股东权益预计账面价值为44,426.65万元（未经审计），收益法评估后的预计股东权益价值为80,000万元，增值额为35.573.35万元，增值率为80.07%。
（四）预估增值原因
伟岸测器除了固定资产、营运资金等有形资源以外，还拥有行业口碑、客户资源以及知识产权等无形资源，同时公司亦拥有在智能仪器仪表行业从业经验丰富的管理团队、研发团队等人力资源，上述资源亦为企业价值做出了重大贡献，而企业净资产的账面价值并不能全面反映上述资源对股东权益带来的溢价。
收益法是从伟岸测器整体盈利能力的角度对企业进行评估，同时伟岸测器所处的智能仪器仪表行业具有广阔的发展前景，符合国家重点产业发展方向，伟岸测器的未来收益的预测背景较为有利，收益法的预估结果能够较为全面地反映上述因素对股东权益价值的影响，故预估结果相对账面价值有所增值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第六节上市公司发行股份的定价及依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
|||
|-|-|
|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|
|7.881|7.889|
|7.093|7.100|

上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 7.24元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的90%或不低于定价基准日前一个交易日股票均价的90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事安全生产监测监控设备及成套安全保障系统的设计、研发、生产和销售。上市公司利用自身在物联网及大数据方面的优势，在安全与应急、市政、矿山、环保等领域形成了自己的核心优势，并不断向智能制造领域延伸，形成了包括矿山安全监测监控与预警系统、污水处理装置、水务运营管理信息平台、空气质量网格化监测管理系统、城管/市政设施智能监控平台、城市综合管廊智能化防控产品平台等核心产品。伟岸测器主要从事智能计量仪表业务，本次收购是上市公司进一步布局智能制造领域的重要战略举措。
本次交易完成后，上市公司将充分借鉴伟岸测器在规模化制造和智能制造方面的先进经验，实现双方制造经验和硬件设施条件的互补，充分利用双方制造资源，提高规模化、智能化制造水平。伟岸测器作为仪器仪表行业压力变送器、流量计等产品的专业生产商，在压力变送器、流量计产品领域取得了一系列的专利核心技术。在上市公司的“物联网+安全”业务领域中，压力变送器、液位变送器、流量计作为感知终端压力传感器、液位计、流量传感器的核心部件，对传感器数据采集的准确性起着至关重要的作用。本次交易完成后，将有利于上市公司在“物联网+安全”业务领域中的核心产品应用升级，有利于提高上市公司传感器网络系统集成技术和产品关键技术的自主化、体系化，相互提升产品技术及应用的新突破，为客户提供更加优质的服务。同时，上市公司将借助伟岸测器在国内水务公司、政府部门、供热公司、工程公司、房地产商等领域丰富的客户市场和良好品牌效应，在环保、智慧水务和智慧城市等业务领域开辟新市场，提高市场占有率，增强盈利能力。未来随着双方资源的整合和协同效应的发挥，上市公司与伟岸测器在技术链、产业链、运营管理等各方面将得以互补和提升，上市公司的持续盈利能力将不断增强，综合竞争优势不断提升。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
二、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能直接提升上市公司的盈利能力，随着交易完成后的资源整合和协同效应的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提升。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至2018年12月31日，上市公司的总股本为16,427.60万股，马焰持有上市公司29.89%股权，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 248,315,624股，马焰持股比例为19.78%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。因此本次交易不会导致公司的实际控制权发生变更。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
上市公司董事、总经理周和华兼任伟岸测器的董事，上市公司董事叶立胜为交易对方诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保。因此，本次交易前，交易对方诚瑞通鑫、伟岸测器与上市公司均存在关联关系。除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的股东杨劲松、唐田、诚瑞通鑫持有上市公司的股份均超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。
综上，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
为了保护中小股东的利益，马焰作为上市公司的控股股东、实际控制人，就减少与规范上市公司关联交易的事项作出如下承诺：
“1、在持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；
在上市公司股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免或减少与梅安森及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求梅安森及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与梅安森及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、若本人因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。
6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为梅安
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
森的控股股东及实际控制人；（2）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。”
2、交易对方规范关联交易的措施
为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方杨劲松、唐田、诚瑞通鑫作出如下承诺：
（1）杨劲松、唐田承诺如下：
“1、在持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；
在上市公司股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免或减少与梅安森及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求梅安森及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与梅安森及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、若本人因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。
6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本人不再持有梅安森5%以上股份；（3）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。”（2）诚瑞通鑫承诺如下：
“1、在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《重庆梅安森科技股份有限公司章程》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽可能避免或减少与梅安森及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求梅安森及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与梅安森及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、若本企业因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本企业承担赔偿责任。
6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本企业不再持有梅安森5%以上股份；（3）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前、后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主要从事安全生产监测监控设备及成套安全保障系统的设计、研发、生产和销售，其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司向智能计量仪表领域进一步拓展和延伸，增加了压力变送器、热量表、智能水表、流量计等核心产品和配套产品的研发、生产和销售业务，以及相关的集成业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
业未从事与上市公司及伟岸测器相同或相似的业务，不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免未来可能发生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人马焰作出如下承诺：
“1、本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及伟岸测器现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及伟岸测器不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本人或上市公司的业务发展，而导致本人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
3、如因本人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
4、本承诺至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为梅安森的控股股东及实际控制人；（2）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方杨劲松、唐田、诚瑞通鑫作出如下承诺：
（1）杨劲松、唐田承诺如下：
“1、本人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金额向上市公司支付赔偿。
2、本人保证，本人全资拥有或拥有50%股权以上的公司亦遵守上述承诺。
本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
3、本承诺至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本人不再持有梅安森5%以上股份；（3）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。”（2）诚瑞通鑫承诺如下：
“1、本企业不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金额向上市公司支付赔偿。
2、本企业保证，本企业全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
3、本承诺至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本企业不再持有梅安森5%以上股份；（3）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。”
六、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2019年1月23日，上市公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
2019年1月28日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过了《重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、交易对方决策过程
交易对方涉及的机构投资者诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳和国祥基金已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，梅安森召开关于本次交易的第二次董事会审议本次交易正式方案；
、梅安森召开股东大会批准本次交易；
、中国证监会核准；
、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
上市公司股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易等。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
（1）虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
（2）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易面临无法进行的风险；
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易；
（4）本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、财务数据未经过审计、标的资产评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注相关风险。
4、本次交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2018年12月31日。本次交易标的公司100%股权的预估值为80,000万元，净资产账面值为44,426.65万元（未经审计），预估增值率为80.07%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
5、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《购买资产协议》，业绩承诺人承诺伟岸测器在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于20,000
万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《购买资产协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原
则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本预案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异；业绩承诺人如果无法履行业绩承诺补偿安排，则存在业绩承诺补偿安排实施的违约风险。因此，本公司提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险。
6、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
7、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过29,560.66万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金及偿还债务等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者关注相关风险。
8、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务在仪器仪表领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，双方通过在技术链、产业链、运营管理等方面发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、国家产业政策变化的风险
近年来，受益于国家产业政策的大力支持，智能计量仪表行业得到了较为快速的发展。资源价格改革、新型城镇化建设、环境保护、节能减排、智慧城市、物联网等概念的提出均为智能计量仪表行业提供了良好的政策环境。标的公司顺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
应政策导向，逐步发展壮大，如果未来国家产业政策发生重大变化，将对标的公司的发展产生不利影响。
2、市场风险
近年来，我国持续推进供给侧改革和制造业转型升级，从而推动了自动化和智能化生产的发展，进一步带动了工业自动化仪表产品市场需求的提升。根据中国仪器仪表行业协会的数据，2018年上半年中国工业自动化保持稳定增长，营业收入同比增幅保持在10%以上。但近年来，我国GDP增长速度持续放缓，经济下行压力较大，工业自动化的增长持续性仍有待观察，如未来宏观经济持续低迷将可能导致自动化仪器仪表行业需求发生下降，进而对标的公司的产品需求造成一定不利影响。
3、原材料价格波动的风险
标的公司生产所需原材料主要为特种合金材料、扩散硅传感器、温度传感器、超声传感器和电路板等，主要产品中原材料成本占产品成本的比例较高。原材料价格的波动会直接影响到标的公司业务经营成本和经营收益。虽然，标的公司主要产品所用原材料种类比较分散，单个原材料价格波动对产品成本影响相对有限，但由于原材料总成本占营业成本的比重较高，在原材料价格急剧变化的情况下，将可能对标的公司的盈利能力构成不利影响。
4、税收优惠政策变化的风险
标的公司目前所享受的税收优惠政策主要有：西部大开发15%税率的所得
税、高新技术企业15%税率的所得税、软件产品对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。如果未来上述税收优惠政策发生变化，或税收优惠期满后标的公司未能被认定为高新技术企业，将会对标的公司的经营业绩产生一定程度的影响。
5、技术风险
仪器仪表行业是信息化带动工业化的重要纽带。与传统的机械表比拟，智能计量仪器仪表以电子技术为主，融合电子、信息、软件、通信、机电控制多项技术，从而实现对用能量的计量、监测、蹊径计价、收费、控制、统计的智能化或远程自动治理。相关技术需要经过多年技术积累和研发。如果标的公司的核心技
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
术泄密，标的公司在行业内的竞争优势将会受到巨大冲击，将会对标的公司经营活动产生不利影响。
此外，在自主创新能力方面，目前国内智能仪表行业整体落后于一流发达国家，与国外优秀企业差距较为明显，尤其在一些重点应用领域和新兴产业领域，国外竞争对手多、技术实力强、竞争激烈，标的公司需要持续不断地大力加强技术创新能力建设；在全面提升主导产品性能方面，如果标的公司不能进一步快速有效地提升产品稳定性、可靠性、自动化、智能化水平和适应特殊工况、特殊应用条件的能力，增强技术服务适应性等，则存在潜在的技术开发风险。
6、外协生产风险
近年来，标的公司受产能限制和社会化分工的不同，将部分生产环节采用外协方式进行，主要涉及机加工等非关键工序和电路板生产。虽然标的公司采取措施分散采购，且针对外协生产制定并严格执行一系列相关制度以规范外协厂商的选择及保证外协厂商提供产品的质量和及时性，但未来，如果外协厂商的加工质量、加工精度、交货时间等不能满足标的公司要求或交易价格发生较大变化，将会对产品生产成本造成不利影响，甚至影响标的公司正常生产经营活动。
7、应收账款发生坏账的风险
截至2018年12月末，标的公司未经审计的应收账款账面净额为20,365.51万
元，应收账款净额占期末流动资产的比例为66.19%。标的公司客户主要为国内水务公司、政府部门、供热公司、工程公司等，资信状况较好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但若客户预算或经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款的正常回收，将会对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。若未来标的公司应收账款账龄持续延长，根据标的公司坏账准备计提政策，坏账准备金额将会增加，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，应收账款账龄结构的不利变化，也会一定程度上增加发生坏账损失的风险。
（三）其他风险
1、上市公司股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、上市公司控股股东、实际控制人所持股份质押比例较高的风险
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人马焰持有上市公司
49,104,800股，占上市公司总股本的29.89%；合计已质押的股票数量为49,104,800股，占其所持有公司股数的100%。马焰将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
3、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。鉴于本次交易尚未完成，审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进，本预案尚不能完全覆盖本次交易相关的事宜；同时上市公司信息披露、相关决策等各类事宜可能影响本次交易的推进。本公司提醒投资者关注相关风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第九节本次交易合同的主要内容
2019年1月28日，梅安森与杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金共 22名交易对方签署了《重庆梅安森科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，主要内容如下：
（一）拟购买资产
梅安森向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的标的公司87.9016%的股份。标的资产的交易价格根据《评估报告》载明的标的资产的评估值，由交易各方协商确定。经初步预估，标的公司87.9016%股份预估值为70,321.31万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定标的资产的收购价格。
（二）支付现金购买资产
各方同意，梅安森向诚瑞通鑫支付现金金额占其转让标的公司股份总价款的50%，上述支付现金部分在募集资金到账后的三十个工作日内一次性支付。诚瑞通鑫所获得的现金对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让股份数量（股）|股份预估价值（元）|获得现金对价的比例|
|12,667,869|191,213,116.98|50.00%|

（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为全体交易对方，交易对方均以其持有的标的公司股份认购本次发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为梅安森审议本次重组相关议案的首次董事会（即甲方第三届董事会第二十八次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 7.24元/股，为定价基准日前 120个交易日梅安森股票的交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日梅安森股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日梅安森股票交易总额/定价基准日前120个交易日梅安森股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，梅安森如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
5、发行数量
本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格（即 7.24元/股）确定。根据本次重组标的资产的预估价和发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量暂定为 83,923,548股。发行股份数量不足 1股的部分，各交易对方自愿放弃，具体如下表所示：
单位：元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|持股比例|交易对价（元）|||
||||股份支付||
||||金额|数量|
|杨劲松|20.0336%|160,268,483.02|160,268,483.02|22,136,530|
|唐 田|20.0336%|160,268,483.02|160,268,483.02|22,136,530|
|陈 永|5.3774%|43,018,867.92|43,018,867.92|5,941,832|
|李 萍|1.7512%|14,009,449.06|14,009,449.06|1,935,006|
|于同波|1.2075%|9,660,377.36|9,660,377.36|1,334,306|
|林永帅|1.2075%|9,660,377.36|9,660,377.36|1,334,306|
|吕文洁|1.0613%|8,490,566.04|8,490,566.04|1,172,730|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|夏 军|0.9906%|7,924,528.30|7,924,528.30|1,094,548|
|母玉平|0.6642%|5,313,207.55|5,313,207.55|733,868|
|杜尚勇|0.5660%|4,528,301.89|4,528,301.89|625,456|
|刘 庆|0.4953%|3,962,264.15|3,962,264.15|547,274|
|汪松林|0.4670%|3,735,849.06|3,735,849.06|516,001|
|彭 登|0.4226%|3,381,132.08|3,381,132.08|467,007|
|黄绍清|0.3623%|2,898,113.21|2,898,113.21|400,291|
|张贵容|0.3623%|2,898,113.21|2,898,113.21|400,291|
|王洪波|0.3260%|2,608,301.89|2,608,301.89|360,262|
|王 甫|0.1811%|1,449,056.60|1,449,056.60|200,145|
|诚瑞通鑫|23.9016%|191,213,116.98|95,606,558.49|13,205,325|
|台州泓石|3.7736%|30,188,679.25|30,188,679.25|4,169,707|
|广垦太证|2.2587%|18,069,841.51|18,069,841.51|2,495,834|
|融鼎岳|1.7053%|13,642,732.08|13,642,732.08|1,884,355|
|国祥基金|0.7529%|6,023,275.47|6,023,275.47|831,944|
||87.9016%|703,213,117.01|607,606,558.52|83,923,548|

注：标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经双方协商的交易价格为依据，最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及双方协商确定的交易价格为基础计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，梅安森如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行数量将根据发行价格的情况进行相应调整。
6、股份锁定安排
（1）杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫分别承诺：自新增股份上市之日起满 36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本次取得的新增股份可解除锁定。
陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金分别承诺：自新增股票上市之日起 12个月内不转让，期满后可解除锁定。
（2）锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的梅安森股份因梅安森派发
股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（四）拟购买资产的交割、过渡期损益及滚存未分配利润安排
各方应于交割日前签署根据梅安森和标的公司的组织文件和有关法律规定办理拟购买资产过户至梅安森所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成拟购买资产的过户手续，各方同意，在获得中国证监会关于本次交易的批准文件后60日内完成交割。
各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至梅安森名下之日，标的资产产生的相关收益归梅安森享有，标的资产产生的亏损，则由交易对方以连带赔偿责任方式共同向梅安森以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照转让各方在本次交易前持有的标的公司股权比例分担。
本次发行股份购买资产完成后，发行前梅安森滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
（五）本次发行的实施
由梅安森聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，梅安森应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在股份认购方名下，股份认购方应就此向梅安森提供必要的配合。
（六）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺的金额、期限
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及 2021年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
益后的净利润应不低于 20,000万元，最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值确定。
2、业绩补偿金额计算方式
若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
业绩补偿金额由业绩补偿义务人按下述比例进行分摊：各业绩补偿责任方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷业绩补偿责任各方在本次交易中取得的对价金额之和。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
||
|-|
|业绩补偿义务人|
|杨劲松|
|唐 田|
|李 萍|
|吕文洁|
|夏 军|
|母玉平|
|刘 庆|
|汪松林|
|彭 登|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
||
|-|
|黄绍清|
|王洪波|
|王 甫|
|--|

①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人以其他途径获取的梅安森股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
梅安森在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
梅安森在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由梅安森向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1元总价回购。
在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。
业绩补偿义务人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
3、减值测试补偿金额计算方式
在业绩补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具相应的减值测试报告。如业绩补偿期限届满时标的公司的资产减值额大于业绩补偿义务人已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另
行向上市公司补偿差额部分。业绩补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对
价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
偿，不足的部分以股份补偿期末减值额。
期末减值额补偿金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）
业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，业绩补偿义务人以其他途径获取的梅安森股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿金额）÷本次发行价格
梅安森在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
梅安森在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由梅安森向补偿义务人均以 1元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
4、业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，梅安森将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。同时，业绩补偿期限届满时，该会计师事务所将在当年的《专项审核报告》对标的公司业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期累积业绩承诺数的差异、期末减值测试情况进行披露。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知梅安
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
森，梅安森收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由梅安森董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向梅安森股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在梅安森股东大会通过定向回购股份的议案后 90日内，由梅安森办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，梅安森应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到梅安森书面通知后 30日内，应将现金补偿款项支付至梅安森指定银行账户。
（七）激励机制
1、超额业绩奖励
业绩承诺期结束，标的公司累计实现扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺数的部分，按超出部分25%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司累计实现扣除非经常性损益后的净利润－业绩承诺数）×25%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。获得超额业绩奖励的对象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
2、股权激励
在本次交易完成后，梅安森将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。
3、标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案和日常奖励机制。
（八）业绩承诺关键人员的承诺与保证
基于杨劲松、唐田系标的公司的关键人员，为保证标的公司业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在标的公司任职期间出具如下承
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
诺与保证：
自标的公司股权交割完成之日起，杨劲松、唐田仍需至少在标的公司任职36个月，如违约则按如下规则在10日内向梅安森支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12个月主动离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的50%作为赔偿金支付给梅安森，即因本次交易取得的梅安森股份的50%由梅安森以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿梅安森，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
②自股权交割日起已满12个月不满24个月主动离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给梅安森，即因本次交易取得的梅安森股份的40%由梅安森以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿梅安森，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满24个月不满36个月主动离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的30%作为赔偿金支付给梅安森；即因本次交易取得的梅安森股份的30%由梅安森以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿梅安森，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司终止劳动关系的情形。
（九）业绩承诺方的保密和竞业禁止义务
1、业绩承诺方承诺：
业绩承诺方本次交易之前，对除标的公司之外的工作单位或任何第三方均未承担（或不再承担）任何有关秘密的保密或不使用义务，也未承担（或不再承担）任何竞业限制义务。因而业绩承诺方在梅安森或标的公司工作期间对任何知识的使用，均与任何第三方无关；业绩承诺方承担梅安森或标的公司交付的工作，均不会侵犯第三方的商业秘密。如业绩承诺方所述不实，由业绩承诺方自行承担责任。
2、商业秘密的范围
业绩承诺方应承担保密义务的范围包括以下内容:
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（1）技术信息：包括梅安森及其子公司或标的公司专有的技术方案(含新产品开发的方案、技术、工艺等)、技术手段、网络信息、考评方法、技术指标、系统及应用软件、数据库、未公开的科技成果、技术文档、商务合同、招标方案、评标结果、涉及商业秘密的业务函电等。
（2）经营信息：包括各种精算信息和数据；发展战略、发展规划及年度计划；暂不公开或不公开的经营分析、财务、统计信息；市场营销策略、客户资料、重大商业活动计划及安排、暂不公开或不公开的合作伙伴相关业务信息；重要会议内容及记录、招投标中的标底及标书内容等。
（3）人事信息：包括薪资、福利、暂不公开或不公开的人员信息等。
（4）其他一切涉及梅安森及其子公司或标的公司的企业运营状况，能够给梅安森及其子公司或标的公司带来经济利益，梅安森及其子公司或标的公司采取保护措施予以管理的资料、信息等。
3、业绩承诺方对梅安森及其子公司承担的保密义务
（1）不得向不承担保密义务的任何第三人披露梅安森及其子公司或标的公司的商业秘密；
（2）不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用梅安森及其子公司或标的公司的商业秘密；
（3）如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向梅安森书面报告；
（4）对因工作所保管、接触的企业客户提交的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作使用范围；
（5）业绩承诺方无论何种原因与梅安森及其子公司解除或终止劳动关系时，应该清退所有属于梅安森及其子公司或标的公司的资料，如文件、数据、记录、工作手册等，个人工作日志中如含有梅安森及其子公司或标的公司商业秘密和其他信息的，亦应清退或在梅安森监督下销毁；业绩承诺方需列出移交清单，由梅安森有关负责人与业绩承诺方签字确认。
（6）不得采用任何手段劝说、诱导梅安森及其子公司或标的公司的其他劳动者辞职。
业绩承诺方承诺：无论何种原因与梅安森及其子公司或标的公司解除或终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
劳动关系时，均与梅安森办理上述保密资料的移交手续。否则，视为业绩承诺方违反了保密义务。
4、保密期限及要求
业绩承诺方承担保密责任的期限为永久的、终身的。即除非梅安森主动对外公布，业绩承诺方承担永久和终身保密义务。
5、竞业限制期限及要求
业绩承诺方在梅安森及其子公司或标的公司任职期间及无论何种原因解除或终止劳动关系后的3年内，不得有下列行为：
（1）直接或间接为与梅安森及其子公司生产经营相同或有竞争关系的企业提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、顾问服务、公共关系服务或广告服务）；
（2）与梅安森及其子公司生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关系；
（3）使用梅安森及其子公司或标的公司的技术成果或商业秘密；
（4）直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与梅安森及其子公司相同或相类似的业务；
（5）在同梅安森及其子公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；
（6）做出任何破坏梅安森及其子公司与客户之间正常业务关系的行为。
业绩承诺方承诺：梅安森若有摄像资料等证据证明业绩承诺方在双方劳动关系解除或终止后三年内前往与梅安森生产经营相同或有竞争关系企业的办公场所，或梅安森的客户书面证明业绩承诺方有破坏梅安森与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺方违反了竞业限制义务。
（十）生效与终止
1、生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经梅安森董事会批准；
（2）本协议经梅安森股东大会批准；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（3）中国证监会核准本次重组。
上述条件一经实现，本协议即生效。
若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进梅安森提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
2、终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交割日之前，本次交易出现协议关于不可抗力需要终止的情形或者出现各方以外的其他客观原因而不能实施的。
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（十一）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，对方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向对方承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损失（包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第十节保护投资者权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
一、确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易的标的资产交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。
公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易价格情况的公允性发表独立意见，公司所聘请的独立财务顾问亦将对标的资产交易价格的公允性发表明确意见，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
三、严格履行交易决策的审批程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，依法履行关联交易决策程序，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证股东能依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
四、提供网络投票平台
上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络平台进行投票表决，切实保护股东的合法权益。
五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
目前公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
六、股份锁定承诺
本次交易对方杨劲松、唐田、陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金等对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易中的股票发行”。
七、业绩补偿安排
本次交易对方杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫等就业绩补偿出具了承诺，具体详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺和补偿安排”。
八、过渡期损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归梅安森享有。自评
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则由交易对方以连带赔偿责任方式共同向梅安森以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第十一节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组》（2018年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
一、梅安森及其董事、监事、高级管理人员自查情况
梅安森董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖上市公司股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
二、交易标的及其相关知情人员前 6个月内买卖公司股票的情况
1、伟岸测器副总经理汪松林之胞姐汪敏，于2018年10月24日至2019年1月9日期间多次买卖梅安森股票，具体情况如下：
|||
|-|-|
|买卖股数（股）|买卖时间|
|4,000|2018年10月24日|
|4,000|2018年11月15日|
|4,100|2018年11月16日|
|4,100|2018年11月29日|
|4,200|2018年11月30日|
|4,000|2018年12月04日|
|4,200|2018年12月04日|
|4,000|2018年12月21日|
|4,000|2018年12月27日|
|4,000|2019年01月09日|

针对前述买卖梅安森股票事宜，汪敏出具了书面说明：“本人于2018年10月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
24日至2019年1月9日期间，多次买卖重庆梅安森科技股份有限公司股票。在此期间，本人并未参与重庆梅安森科技股份有限公司资产重组的动议或决策，亦不知悉本次重组的任何事宜。本次重组停牌前，也未从本人胞弟汪松林先生及其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
汪松林出具说明：“重庆梅安森科技股份有限公司关于本次重组停牌前（2019年1月17日停牌），本人从未向本人胞姐汪敏女士透露关于本次重组的信息，汪敏于2018年10月24日至2019年1月9日期间，买卖重庆梅安森科技股份有限公司股票的行为与本次重组无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断。”根据自查情况、相关说明，汪敏女士在买卖公司股票时均未知悉本次资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，上述交易行为不存在内幕交易情形。
除上述情形外，伟岸测器及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次上市公司股票停牌日前六个月内无买卖上市公司股票的行为。
三、交易对方及其相关知情人员前 6个月内买卖公司股票的情况
交易对方之一汪松林之胞姐汪敏，于2018年10月24日至2019年1月9日期间多次买卖梅安森股票，具体情况详见本预案“第十一节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“二、交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况”的内容。
除上述情形外，本次交易对方及其直系亲属在本次上市公司股票停牌日前六个月内无买卖上市公司股票的行为。
四、本次交易聘请的专业机构前 6个月内买卖公司股票的情况
参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次上市公司股票停牌日前六个月内无买卖上市公司股票的行为。
五、其他内幕信息知情人前 6个月内买卖公司股票的情况
其他内幕信息知情人及其直系亲属在本次上市公司股票停牌日前六个月内
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
无买卖上市公司股票的行为。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
伟岸测器借款3,830万元于参股公司重庆普斯德电子有限公司，除此之外，本次交易不会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不会导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况本次交易完成后，上市公司财务结构稳定，虽然存在本次交易后合并报表负债总额增加的情形，但不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。本次交易对价由上市公司通过发行股份的方式支付，上市公司不会因本次交易大量增加负债。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内购买、出售重大资产的具体情况如下：
1、向全资子公司梅安森中太增资
2018年7月30日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币9,000万元对梅安森中太进行增资。本次增资完成后，梅安森中太的注册资本由原人民币3,000万元增加到人民币12,000万元，公司持股100%。
2、购买控股子公司重庆元图股权转让
2019年1月2日，上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
股子公司股权转让的议案》，同意控股子公司北京元图将持有的重庆元图24.5%的股权转让给公司，同日，转让双方签订《重庆元图位联科技有限公司股权转让协议》，转让价格为人民币5,566,897元。本次转让完成后，公司持有重庆元图100%的股权。
3、全资子公司梅安森中太退出诚瑞通鑫
2019年1月3日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案》，同意全资子公司梅安森中太退出诚瑞通鑫。诚瑞通鑫共持有伟岸测器19,080,000股股份，占其总股数的36%，各方按照合伙人实缴出资比例对诚瑞通鑫持有的伟岸测器股份进行分割，梅安森中太占合伙企业实缴资本比例为33.61%，梅安森中太退出诚瑞通鑫后，将取得伟岸测器股本总额的12.0984%的股份，合计持有伟岸测器6,412,131股。
诚瑞通鑫原系上市公司纳入合并报表范围内的企业，本次退伙完成后，梅安森中太由间接持有伟岸测器股份变更为直接持有，诚瑞通鑫不再纳入合并报表。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，仍继续按照法律法规及中国证监会、深交所的相关规定要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
本次交易前，上市公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于上市公司继续保持独立性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
公司利润分配政策（含现金分红政策）主要内容如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、采取现金方式分红的具体条件和最低比例
（1）采取现金方式分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或资产总额的20%。
（2）采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
（3）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、现金分红的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
6、利润分配方案的研究论证程序、审议程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（5）独立董事在公司召开审议利润分配预案的董事会会议前，应当就利润分配预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（6）监事会应当就利润分配预案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配预案的，应经出席监事会监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配预案，必要时，可提请召开股东大会。
（7）公司董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。
（8）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司还应向股东提供网络形式的投票平台，尽可能为公众投资者参加股东大会提供便利。
（9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、利润分配的信息披露
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（1）年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
8、调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
（1）调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
①由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》。董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
②公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意《利润分配调整方案》的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意《利润分配调整方案》的，独立董事应提出不同意的事实、理由，并要求董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
③监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意《利润分配调整方案》的，应经出席监事会监事过半数通过并形成决议，如不同意《利润分配调整方案》的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
④董事会在审议《利润分配调整方案》时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过《利润分配调整方案》后，方能提交股东大会审议。
⑤股东大会对《利润分配调整方案》进行审议时，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议《利润分配调整方案》时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
六、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，梅安森对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，梅安森股票自2019年1月17日开市起停牌。
本次交易事项公布前20个交易日内（即为2018年12月18日至2019年1月16日期间），公司股票价格、同期大盘（创业板综合指数）涨跌幅情况、同期同行业板块（软件和信息技术服务业指数）涨跌幅情况如下：
单位：元/股、点
|||
|-|-|
|公司股票停牌前20个交易日前一交易日（2018年12月18日）|公司股票停牌前1个交易日（2019年1月16日）|
|7.67|8.10|
|1565.24|1566.70|
|1134.37|1197.73|

剔除大盘因素影响涨跌幅 5.52%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 0.02%公司股票价格在停牌前20个交易日累计涨幅为5.61%；剔除同期创业板综合指数上涨因素后，公司股票价格在停牌前连续20个交易日累计涨幅为5.52%；剔除同期同行业板块上涨因素后，公司股票价格在停牌前连续20个交易日累计涨幅为0.02%，均未达到累计涨幅超过20%的标准，未构成异常波动情况。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
梅安森、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构及签字人员等相关主体，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在相关期间的减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人马焰已出具《控股股东对本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向杨劲松、唐田、陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、王洪波、王甫、重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）、台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）、广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）、融鼎岳（北京）科技有限公司、国祥基金管理（深圳）有限公司购买其持有的重庆市伟岸测器制造股份有限公司87.9016%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本人作为上市公司控股股东，认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
的监管规定，且有利于上市公司以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东出具承诺：自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本公司承诺持有上市公司股份不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
本次交易的独立财务顾问为东海证券股份有限公司、法律顾问为北京海润天睿律师事务所、审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为上海东洲资产评估有限公司，除此之外，上市公司、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第十三节独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，就公司本次以发行股份及支付现金方式购买伟岸测器87.9016%股份并募集配套资金事项发表以下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认可。
2、本次交易的预案等相关议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，充分保障公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易预案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
6、本次交易完成前后，公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、本次交易标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
8、鉴于本次交易拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，待本次重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本次交易聘请的独立财务顾问东海证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。东海证券对于本预案出具核查意见如下：
在本次交易相关方完成相应承诺和计划后，本次交易预案符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易预案披露的内容和格式符合相关规定，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抗风险能力，有利与提升上市公司的综合实力，符合上市公司全体股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第十四节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员声明：
在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事（签字）：
马焰 周和华 叶立胜
金小汉 邓中田 刘桥喜
武文生 李定清 唐绍均
重庆梅安森科技股份有限公司（盖章）法定代表人：
马焰