关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见书
（之八）
福建至理律师事务所
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目 录
一、关于本次发行上市的实质条件...................................... 5二、发行人股东..................................................... 11三、发行人及其子公司的股本及其演变................................. 12四、发行人的业务................................................... 13五、关联方及关联交易............................................... 14六、发行人的主要财产............................................... 18七、发行人的重大债权债务........................................... 22八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 32九、发行人的税务................................................... 33十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................... 36十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 37十二、需要说明的其他问题........................................... 39
福建至理律师事务所
关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书
闽理股意字[2012]第2011029-08号
致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2011年3月25日为本次发行上市出具了闽理股意字[2011]第029号《法律意见书》及《律师工作报告》。现因致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2012年1-6月的财务报表进行了审计并出具了最近三年及一期的审计报告，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，本所特此出具补充法律意见如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|发行人、公司|指|昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司|
|控股股东、昇兴控股|指|昇兴控股有限公司|
|实际控制人|指|林永贤先生、林永保先生和林永龙先生|
|北京升兴|指|升兴(北京)包装有限公司，系发行人的子公司|

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|中山昇兴|指|昇兴(中山)包装有限公司，系发行人的子公司|
|河北昇兴|指|昇兴(河北)包装有限公司，系发行人的子公司|
|山东昇兴|指|昇兴(山东)包装有限公司，系发行人的子公司|
|郑州昇兴|指|昇兴(郑州)包装有限公司，系发行人的子公司|
|福建恒兴|指|恒兴(福建)易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司|
|香港昇兴|指|昇兴(香港)有限公司，系发行人的子公司|
|安徽昇兴|指|昇兴(安徽)包装有限公司，系发行人的子公司|
|睿士控股|指|睿士控股有限公司|
|鑫恒昌|指|福州鑫恒昌贸易有限公司|
|鑫瑞源|指|福州鑫瑞源贸易有限公司|
|鑫宝源|指|福州鑫宝源贸易有限公司|
|昇兴企业|指|昇兴企业有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|昇兴贸易|指|昇兴贸易公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|富昇食品|指|福建省富昇食品有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|中国、中国境内、境内|指|中华人民共和国大陆地区，就本补充法律意见书而言，不包括香港、澳门和台湾|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|澳门|指|中华人民共和国澳门特别行政区|
|新加坡|指|新加坡共和国|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|招商证券、保荐机构|指|招商证券股份有限公司|

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|致同会计师事务所|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|美元|指|美国法定货币美元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元|
|新加坡元|指|新加坡共和国法定货币新加坡元|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的行为|
|最近三年及一期、报告期|指|2009、2010、2011年度及2012年1-6月|
|募投项目|指|发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

一、关于本次发行上市的实质条件
(一)规范运行
1、根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十一条之规定。
2、根据招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对发行人出具的辅导工作报告以及发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的；(2)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到
深圳或上海证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。
4、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”）致同专字(2012)第350ZA0018号《内部控制鉴证报告》以及发行人董事会《关于 2012年 6月 30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
5、根据发行人及其子公司所在地的工商行政主管部门、外商投资主管部门、税务主管部门、国土资源主管部门、环境保护主管部门、质量技术监督主管部门、劳动和社会保障主管部门、海关、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人现行章程以及本次发行上市后适用的公司章程(草案)中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、致同会计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
7、根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》，在2009年至2010年期间，发行人与其关联企业之间曾相互提供周转资金，截至2010年12月31日，发行人与其关联企业之间相互提供的周转资金已全部结清。根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》、致同专字(2012)第350ZA0018号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查发行人的《关联交易管理制度》、《财务管理制度》，发行人目前已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
(二)财务与会计
1、根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
2、根据致同会计师事务所致同专字(2012)第 350ZA0018号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，致同会计师事务所已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。
3、根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则等相关规定编制，公允反映了发行人在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，致同会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。
4、根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
5、根据致同会计师事务所致同审字(2012)第 350ZA0001号《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
6、根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件：
(1)发行人最近 3个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为7,904.94万元、11,667.89万元和11,910.76万元，均为正数，且累计超过3,000万元；
(2)发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为4,908.87万元、13,000.39万元和20,609.72万元，累计超过5,000万元；最近3个会计年度营业收入分别为85,733.57万元、107,286.23万元和131,013.28万元，累计超过3亿元；
(3)发行人现有股本总额为36,000万元，不少于3,000万元；
(4)最近一期末（截至2012年6月30日），发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为零，净资产（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）为65,722.06万元，无形资产占净资产的比例为零，不高于20%；
(5)最近一期末（截至2012年6月30日），发行人按母公司财务报表和合并财务报表计算的未分配利润分别为10,771.83万元和25,688.86万元，不存在未弥补亏损。
7、根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》、致同专字(2012)第350ZA0019号《关于昇兴集团股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》以及发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
8、根据致同会计师事务所致同审字(2012)第 350ZA0001号《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、致同会计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
9、根据致同会计师事务所致同审字(2012)第 350ZA0001号《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(三)《公司法》、《证券法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）规定的其他条件
1、发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、如本条第(一)款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、如本条第(二)款所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》、致同专字(2012)第350ZA0018号《内部控制鉴证报告》和发行人及其子公司所在地
的工商行政主管部门、外商投资主管部门、税务主管部门、国土资源主管部门、环境保护主管部门、质量技术监督主管部门、劳动和社会保障主管部门、海关、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、发行人现有股本总额为 36,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据本次发行方案，发行人在本次发行后的股本总额将超过人民币 4亿元，发行人本次发行股票的数量占发行后股份总数的比例不低于10%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
7、发行人在最近 3年内主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，本次发行募集资金投资项目为子公司昇兴(山东)包装有限公司（以下简称“山东昇兴”）马口铁制罐和底盖生产线建设项目以及公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目和年产4.7亿只易拉罐生产线项目。发行人本次发行上市符合外商投资产业政策，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(一)款之规定。
8、根据发行人的《外商投资企业联合年检报告书》，发行人在2009、2010和 2011年均已通过外商投资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第1项之规定。
9、根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营），符合《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号）、《外商投资产业指导目录(2011年修订)》（国家发展和改革委员会、商务部令第 12号）的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第2项之规定。
10、发行人现有股份总额为 360,000,000股，其中，外资股为354,107,304股（占现有股份总额的98.3632%）。根据本次发行方案，本次发行后发行人外资股占总股本的比例将不低于10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第3项之规定。
(四)本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等有关法律、法规和规范性文件所规定的关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的其他实质条件。
二、发行人股东
(一)福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞源”），该公司现持有发行人股份1,964,232股，占发行人现有股本总额的0.5456%。
该公司共有股东 27人，其中 2名股东在发行人之子公司的任职情况发生了变动，具体如下：
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||序号||股东姓名||原任职务||现任职务或变动情况|
|1||陈 彬||中山昇兴企管部主任||安徽昇兴副总经理||
|2||杨桂花||中山昇兴财务部主任||因个人原因已于2012年6月从中山昇兴离职||

(二)福州鑫宝源贸易有限公司（以下简称“鑫宝源”），该公司现持有发行人股份1,964,232股，占发行人现有股本总额的0.5456%。
该公司共有股东 27人，其中 5名股东在发行人及其子公司的任职情况发生了变动，具体如下：
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||序号||股东姓名||原任职务||现任职务或变动情况|
|1||黄以融||公司财务部主管||已从公司退休||
|2||张萌萌||山东昇兴总经办副主任||山东昇兴总经办主任||
|3||贾纳新||北京升兴财务部主任||因个人原因已于2012年2月从北京升兴离职||
|4||朱翠翠||山东昇兴行政部主任||因个人原因已于2012年5月从山东昇兴离职||
|5||陈 楼||北京升兴彩印厂主任||因个人原因已于2012年2月从北京升兴离职||

三、发行人及其子公司的股本及其演变
(一)自《补充法律意见书(之四)》出具日（2012年2月17日）至今，发行人的股本总额和股权结构未发生任何变动。
(二)自《补充法律意见书(之四)》出具日至今，发行人之境内子公司的股本变动情况如下：
1、昇兴(郑州)包装有限公司（以下简称“郑州昇兴”）
发行人及其子公司昇兴(香港)有限公司（以下简称“香港昇兴”）向郑州昇兴缴纳出资 1,164.4086万元，具体情况如下：
根据河南明泰会计师事务所(普通合伙)于2012年5月28日出具的豫明会验字(2012)第J05-73号《验资报告》，截至 2012年5月18日，郑州昇兴已收到发行人、香港昇兴以货币方式缴纳的出资合计1,164.4086万元。郑州昇兴于 2012年 5月 31日在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记，实收资本从1,333.336985万元变更为2,497.745585万元。
发行人及香港昇兴缴纳本期出资后，郑州昇兴的注册资本仍为 5,000万元，实收资本从1,333.336985万元变更为2,497.745585万元，其股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||发行人||3,750||75||
|2||香港昇兴||1,250||25||
|合 计||||5,000||100||

本所律师认为，郑州昇兴的上述股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述股本变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；郑州昇兴是依法有效存续的中国企业法人。
2、昇兴(安徽)包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）
发行人及其子公司香港昇兴向安徽昇兴缴纳出资 886.527324万元，具体情
况如下：
根据安徽明信会计师事务所于 2012年 5月 14日出具的明信验字(2012)238号《验资报告》，截至 2012年 5月 11日，安徽昇兴已收到发行人、香港昇兴以货币方式缴纳的出资合计 886.527324万元。安徽昇兴于 2012年 5月 15日在安徽省滁州市工商行政管理局办理了变更登记,实收资本从 600.089972万元变更为1,486.617296万元。
发行人及香港昇兴缴纳本期出资后，安徽昇兴的注册资本仍为 3,000万元，实收资本从600.089972万元变更为1,486.617296万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||发行人||2,250||75||
|2||香港昇兴||750||25||
|合 计||||3,000||100||

本所律师认为，安徽昇兴的上述股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述股本变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；安徽昇兴是依法设立并有效存续的中国企业法人。
四、发行人的业务
(一)根据致同会计师事务所致同审字(2012)第 350ZA0001号《审计报告》， 2012年 1-6月发行人的主营业务收入（按合并财务报表数据计算，下同）为47,033.24万元，营业收入为49,031.46万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为95.92%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(二)发行人境外投资情况
经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外投[2011]7号文、闽外经贸外投[2011]15号文批准，发行人在香港投资设立的全资子公司香港昇兴的投资总额
及注册资本从 450万美元增至 1,500万美元，发行人对香港昇兴增资的 1,050
万美元由自有人民币购汇出资变更为以人民币出资（折合 6,867万元人民币），
同时香港昇兴的外文名称由“SHENGXING (HK)CO.,LTD”变更为“SHENGXING (HONG KONG) COMPANYLIMITED”。2011年 5月 6日，发行人换领了《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第3500201100042号）。该证书核准的具体事项如下：香港昇兴的注册资本为1,500万美元，投资总额为1,500万美元，发行人占100%的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资；进出口贸易。本所律师认为，上述境外投资之事宜已获得政府有权部门核准，发行人依法持有《企业境外投资证书》，符合《国务院关于投资体制改革的决定》和《境外投资管理办法》（商务部 2009年第5号令）之规定。
根据香港区兆康律师行于 2012年 7月 23日出具的法律意见书（编号：00493-03）以及发行人、香港昇兴的确认，截至2012年4月25日，香港昇兴的名义股本总额为 11,668万港元，已发行股份数目为 7,175万股（已发行股份的每股面值为 1港元），该等已发行股份全部由发行人持有；香港昇兴是合法有效存续的有限公司。
(三)发行人于 2012年 4月在福建省泉州市投资设立一家分公司，具体情况如下：
昇兴集团股份有限公司泉州分公司在泉州市工商行政管理局登记注册，成立日期为 2012年 4月 1日，《营业执照》注册号：350500500008859；营业场所为福建省石狮市祥芝镇大堡祥业路108-110号；负责人为赵志生。经营范围为：销售易拉罐、易拉盖及其他金属制品。
本所律师认为，发行人设立昇兴集团股份有限公司泉州分公司的行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；昇兴集团股份有限公司泉州分公司是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。
五、关联方及关联交易
(一)发行人的关联方发生如下变化：
1、发行人的子公司
(1)郑州昇兴，发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司于 2012年 5月 31日在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记，其注册资本仍为 5,000万元，实收资本从 1,333.336985万元增至 2,497.745585万元。
(2)安徽昇兴，发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司于 2012年 5月 15日在安徽省滁州市工商行政管理局办理了变更登记，其注册资本仍为3,000万元，实收资本从600.089972万元增至1,486.617296万元。
(3)山东昇兴，发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
2012年 5月 4日，德州经济开发区经济发展局以《关于昇兴(山东)包装有限公司经营范围变更的批复》（德经开发商字[2012]27号）批准山东昇兴变更经营范围之相关事宜，同日，山东昇兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府德字[2010]0650号）。该公司于 2012年 5月7日在山东省德州市工商行政管理局办理了变更登记，其经营范围变更为：生产马口铁空罐及马口铁底盖（厚度0.3毫米以下）；销售本公司自产产品。
(4)昇兴(河北)包装有限公司（以下简称“河北昇兴”），发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司于 2012年 3月在秦皇岛市工商行政管理局办理了变更登记，其经营范围变更为：包装装潢及金属包装制品的生产、销售（印刷经营许可证有效期至2015年3月19日）。
(5)香港昇兴，发行人持有其100%的股权。
根据香港区兆康律师行于 2012年 7月 23日出具的法律意见书（编号：00493-03），截至2012年4月25日，香港昇兴的名义股本总额为 11,668万港元，已发行股份数目变更为 7,175万股（已发行股份的每股面值为 1港元），该等已发行股份全部由发行人持有。
2、与实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业
(1)发行人实际控制人林永贤先生、林永保先生和林永龙先生之母林玉叶（LAM YUKYIP）女士于2012年4月18日逝世。
(2)福建省富昇食品有限公司（以下简称“富昇食品”），香港昇兴贸易公司持有其100%的股权。
该公司于 2012年 6月 5日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记，其注册地址变更为：福州市马尾区青洲路3号1#楼。
3、与发行人的高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业
(1)莆田市海洋企业有限公司，发行人副总经理吴武良先生之兄吴武雄先生持有其43.33%的股权，吴武雄先生之配偶吴美爱女士持有其56.67%的股权。
该公司于 2012年 4月 10日在福建省莆田市工商行政管理局办理了变更登记，其经营范围变更为：汽油、煤油（危险化学品经营许可证有效期自 2010年 2月 20日至 2012年 12月 25日）、柴油、批发；润滑油、燃料油、基础油、电子器材、五金交电、金属材料、通讯器材、机械配件、建筑材料、红木、木材批发、零售；化工原料（不含化学危险品）销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
(二)关联交易
根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公司）之间在 2012年1-6月存在“接受关联方担保”的关联交易，2012年1-6月关联方为发行人及其子公司提供担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|贷款机构|担保业务种类||主债务金额||主债务期限||关联担保人|
|||||(万元)||或授信额度期限||及担保方式|
|发行人|中国光大银行福州分行|授信额度(注)|11,125||2011.01.28-2012.01.27||林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林玉叶（于2012年4月18日逝世）、林恩强提供房产抵押担保||
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|1,000||2011.05.13-2012.05.12||||
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|1,500||2011.06.03-2012.06.02||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|1,530.316744|2011.07.15-2012.07.14|林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林玉叶（于2012年4月18日逝世）、林恩强提供房产抵押担保|
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|969.683256|2011.07.15-2012.07.14||
|发行人|中国光大银行福州分行|授信额度(注)|17,500|2011.12.28-2012.12.27|林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林玉叶（于2012年4月18日逝世）、林恩强提供房产抵押担保|
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|1,000|2012.05.11-2013.05.10||
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|1,500|2012.06.01-2012.11.30||
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|2,500|2012.07.16-2013.07.15||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|10,100|2011.08.18-2012.07.21|富昇食品提供房产及土地使用权抵押担保|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|10,100万元授信额度项下的借款|2,000|2011.09.09-2012.09.07||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|10,100万元授信额度项下的借款|2,000|2011.11.14-2012.11.13||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|10,100万元授信额度项下的借款|1,000|2012.04.16-2013.04.15||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|10,100万元授信额度项下的借款|1,600|2012.07.10-2013.07.09||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|15,400|2011.08.18-2012.07.21|林永贤、林永保、富昇食品提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|20,000|2011.08.18-2016.07.21|林永贤、林永保提供保证|
|发行人|交通银行福建省分行|开立银行承兑汇票额度|5,700|2011.08.05-2012.05.25|林永贤提供保证|
|北京升兴|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|4,500|2011.08.18-2012.07.21|林永贤、林永保提供保证|

〔注：发行人与中国光大银行福州分行曾于2010年11月1日签订《综合授信协议》（编号：GDTJZ10006），中国光大银行福州分行同意授予发行人11,125万元的授信额度，该授信额度有效期限自2011年1月28日起至2012年1月27日止。2011年12月27日，双方签订《综合授信协议》（编号：GDTJZ11009），中国光大银行福州分行同意授予发行人 17,500
万元的授信额度，该授信额度有效期限自2011年12月28日起至2012年12月27日止，双
方同意本协议项下的授信额度涵盖原《综合授信协议》（编号：GDTJZ10006）项下的未结清
业务授信额度在内。〕
(三)关联交易的公允性
发行人独立董事陈祖武先生、胡继荣先生和徐开翟先生于 2012年 8月 1日对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：公司董事会或股东大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益；公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。同日，发行人监事会亦出具如下意见：在最近三年及一期，公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
本条第(二)款所述的“接受关联方担保”的关联交易，系关联方自主提供担保行为，无需由发行人董事会或股东大会审议通过，符合《公司法》和发行人章程的规定，是合法有效的。
六、发行人的主要财产
(一)土地使用权
发行人之子公司郑州昇兴、安徽昇兴、中山昇兴分别与土地出让人中牟县国土资源局、滁州市国土资源局、中山市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（参见《补充法律意见书(之四)》第六条“发行人的主要财产”第(一)
款），郑州昇兴、安徽昇兴、中山昇兴以出让方式取得 4宗土地使用权并已取得《国有土地使用证》。此外，发行人之子公司升兴(北京)包装有限公司（以下简称“北京升兴”）于2012年3月以出让方式取得1宗土地使用权。上述5宗土地使用权的基本情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地||《国有土地|土地面积|地类|使用权类型|批准使用期限|抵押|
||土地坐落|||||||
|使用权人||使用证》证号|(平方米)|(用途)|(取得方式)|(终止日期)|情况|
|北京升兴|北京市平谷区新城北部产业园产业用地M2-8区6号|京平国用(2012出)第00010号|48,285.03|工业|出让|2062年2月19日|无|
|郑州昇兴|河南省郑州国际物流园区内白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南|牟国用(2012)第086号|31,441.00|工业|出让|2061年12月28日|无|
|安徽昇兴|安徽省滁州市上海路与铜陵路交叉口西北侧|滁国用(2012)第04208号|34,997.00|工业|出让|2062年1月21日|无|
|中山昇兴|广东省中山市火炬开发区马安村|中府国用(2012)第1500325号|2,560.20|工业|出让|2061年12月14日|无|
|中山昇兴|广东省中山市火炬开发区马安村|中府国用(2012)第1500205号|2,496.90|工业|出让|2061年12月14日|无|

(二)专利
发行人新增2项专利。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利证书编号|专利号|授权公告日||专利权期限|
||||||||(自申请日起10年)|
|发行人|外观设计|啤酒桶|第1869881号|ZL 2011 3 0293556.1|2012年3月14日|自2011年8月26日至2021年8月25日||
|发行人|实用新型|一种啤酒桶|第2239688号|ZL 2011 2 0323219.7|2012年6月6日|自2011年8月30日至2021年8月29日||

(三)特许经营权——印刷经营许可证
1、发行人持有证号为闽(2011)新出印证字356100007号《印刷经营许可证》，
发行人之子公司北京升兴持有证号为(京)新出印证字B20051287号《印刷经营许可证》。经本所律师核查，发行人及其子公司北京升兴已分别通过福建省新闻出版局、北京市新闻出版局实施的印刷企业年度核验，具有继续从事印刷经营活动的资格。
2、发行人之子公司河北昇兴原持有河北省新闻出版局颁发的证号为(冀)新出印证字 335020035号《印刷经营许可证》，该《印刷经营许可证》有效期已于2012年3月19日届满。经本所律师核查，河北昇兴于2012年3月20日换发取得了新的《印刷经营许可证》，并已通过河北省新闻出版局实施的印刷企业年度核验，具有继续从事印刷经营活动的资格，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||证书编号||经营范围||有效期限||发证机关|
|河北昇兴||(冀)新出印证字335020034号||包装装潢印刷||2012.03.20-2015.03.19||河北省新闻出版局||

(四)主要生产经营设备
截至2012年6月30日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||设备名称||数量(条)|
|发行人||制罐生产线||6||
|发行人||底盖生产线||5||
|发行人||涂布线||4||
|发行人||彩印线||4||
|北京升兴||制罐生产线||4||
|北京升兴||涂布线||2||
|北京升兴||彩印线||3||
|河北昇兴||彩印线||2||
|河北昇兴||涂布线||2||
|中山昇兴||制罐生产线||3||
|山东昇兴||制罐生产线||5||
|山东昇兴||底盖生产线||4||
|福建恒兴||易拉盖生产线||2||

(五)经本所律师核查，上述土地使用权是由发行人之子公司北京升兴、郑州昇兴、安徽昇兴、中山昇兴以出让方式取得；专利和《印刷经营许可证》是由发行人或其子公司依法申请取得；主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得或由股东作价出资投入公司。上述财产均为发行人及其子公司合法取得；对于上述土地使用权、专利和特许经营权，发行人及其子公司均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六)房屋租赁情况
在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(七)款所述的房屋租赁情况中，第 2项房屋租赁期限于 2012年 7月 1日届满，租赁双方已重新签订了 1份《房屋租赁合同》；此外，发行人及其子公司山东昇兴、安徽昇兴、北京升兴分别新增 1份《房屋租赁合同》。上述 5项房屋租赁情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁房屋面积||||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落||租金金额|租赁用途|租赁期限|
|||||(平方米)||||
|1|中山昇兴|周志坤|广东省中山市民众镇孖宝路西 36 号第3-4层共12间|-|月租金2,492.05元|宿舍|2012.07.01-2013.06.30|
|2|山东昇兴|德州华发混凝土有限公司|山东省德州经济开发区广川大道东、红都路北德州华发混凝土有限公司厂区内|4,560|月租金31,920元|仓库|2012.06.01-2012.12.01|
|3|安徽昇兴|许卫春|安徽省滁州市丰乐南路(山水人家会峰山庄)51 幢 3 单元405室|106.37|月租金900元|宿舍|2011.09.20-2012.09.19|
|4|北京升兴|北京蒙利盛达金属制品有限公司|北京市平谷区王辛庄镇齐各庄村甲2号|1,470|日租金926.10元|仓库|2012.06.03-2012.09.30|
|5|发行人|林淑珍|福建省石狮市祥芝镇 大 堡 祥 业 路108-110号第3、4层|-|月租金3,600元|办公、宿舍|2011.10.20-2013.04.19|

在上表中，第1项房屋的出租方未能提供房屋所有权证或其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件。本所律师认为，该项房屋租赁存在一定的法律风险，因该项房屋租赁面积不大，仅作为员工宿舍使用，因此，该项房屋租赁所存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
在上表中，第2项、第4项、第5项房屋的出租方未能提供房屋所有权证或其他能够证明其拥有出租房屋所有权或处分权的文件。本所律师认为，该三项房屋租赁存在一定的法律风险。
在上表中，第3项房屋是由发行人之子公司安徽昇兴向房屋所有权人租赁，出租方拥有房屋所有权证。本所律师认为，该项房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷或风险。
为避免上述部分房屋租赁存在的瑕疵将来可能给发行人及其子公司造成损失，发行人之控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）和实际控制人林永贤、林永保、林永龙于 2011年 3月 15日共同出具了《承诺函》，承诺人承诺如因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。据此，本所律师认为，虽然上述部分房屋租赁存在瑕疵，但如果将来产生风险、纠纷或被处罚导致发行人及其子公司发生经济损失或支出费用的，将由上述承诺人予以全额补偿，因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
七、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
1、购销合同
在《补充法律意见书(之二)》第六条第(一)款所述的“购销合同”中，第(1)-(3)项合同的有效期限已届满或已履行完毕；在《补充法律意见书(之四)》第七条第(一)款所述的“购销合同”中，第(5)-(14)项合同的有效期限已届满或已履行完毕；在《补充法律意见书(之七)》第四条第(一)款所述的“购销合同”中，第(1)-(5)项合同的有效期限已届满或已履行完毕，第(6)项、第(7)项合同已经合同双方协商一致提前终止并另行签订新合同。另外，发行人及其子公司新增 12项购销合同，具体如下：
(1)发行人（卖方）与福建加多宝饮料有限公司（买方）于 2012年 5月 9日签订《买卖合同》（编号：CG-FJDB-12052244），合同约定，买方向发行人购买三片罐，合同总价预计为 1,780万元（按合同约定的基本单价计算），合同约定的基本单价为2012年第一季度执行价格，2012年第二、三、四季度执行价格将根据主要原材料（马口铁）的价格变化情况由双方在每季度前一个月另行协商确定；买方应于每月 26日前以传真形式向发行人提供下月订货量，发行人应在收到传真之日起1日内将其确认后的订单传真给买方，并按双方确认的送货计划将产品运至买方指定的交货地点；在合同约定的付款期限内，买方在收到发行人提供的发票后以电汇或银行汇票方式支付货款；双方于2012年4月18日签订的《买卖合同》（编号：CG-FJDB-12030878）自本合同签订日终止，发行人依据该《买卖合同》项下订单生产的货物数量计入本合同约定的货物数量中；本合同有效期限自2012年5月9日起至2012年12月31日止。
(2)发行人之子公司中山昇兴（卖方）与广东加多宝饮料食品有限公司（买方）于 2012年 5月 9日签订《买卖合同》（编号：CG-GJDB-12052243），合同约定，买方向中山昇兴购买三片罐，合同总价预计为 28,480万元（按合同约定的基本单价计算），合同约定的基本单价为 2012年第一季度执行价格，2012年第二、三、四季度执行价格将根据主要原材料（马口铁）的价格变化情况由双方在每季度前一个月另行协商确定；买方应于每月 26日前以传真形式向中山昇兴提供下月订货量，中山昇兴应在收到传真之日起1日内将其确认后的订单传真给买方，并按双方确认的送货计划将产品运至买方指定的交货地点；在合同约定的付款期限内，买方在收到中山昇兴提供的发票后以电汇或银行汇票方式支付货款；
双方于 2012年 4月 18日签订的《买卖合同》（编号：CG-GJDB-12030876）自本合同签订日终止，中山昇兴依据该《买卖合同》项下订单生产的货物数量计入本
合同约定的货物数量中；本合同有效期限自 2012年 5月 9日起至 2012年 12月31日止。
(3)发行人（承揽方）与福建达利食品集团有限公司（定作方）于2012年2月 1日签订《委托加工合同》（编号：DLJTCG2012015），合同约定，定作方委托发行人加工达利系列饮料罐；定作方于每月20-25日向发行人提供次月订单，发行人应在2个工作日内对订单进行确认，并在订单经双方确认后7个工作日内向定作方指定工厂交货；货款结算方式为：双方于每月 25日对往来账进行核对，确认后由发行人开具增值税发票交付定作方，定作方应在合同约定的付款期限内以电汇或三个月期限的承兑汇票支付货款；本合同有效期限自 2012年 2月 1日起至2013年1月31日止。
(4)发行人（供方）与厦门银鹭食品集团有限公司（需方）于 2012年 3月 12日签订《空罐订购合同》（编号：YLS-CG-0101-2012），合同约定，需方向发行人订购空罐；需方应将载明空罐名称、数量、规格的订购单及送货计划传真至发行人订货，发行人在确认后应将订购单及送货计划回传给需方，并按照送货计划载明的交货日期、数量、质量及规格将需方所订购之空罐送至需方住所地仓库；
合同有效期内，如发行人对空罐价格进行调整，应提前通知需方并与需方就新价格及其生效日期进行协商；货款结算方式为：双方于每月月底进行对账，货款经需方审核确认后由发行人向需方提供发票，需方在收到发票后以汇款或开具承兑汇票的方式付款；本合同有效期限自2012年1月1日起至2012年12月31日止。
(5)发行人之子公司中山昇兴（乙方）与珠海泰奇食品有限公司（甲方）于2012年1月1日签订《购销合同》（编号：TQ-SX-201202001），合同约定，甲方向中山昇兴采购全开型八宝粥罐约9,000万套，具体数量以甲方书面形式下达的订购单为准；交货时间、数量及交货地点由中山昇兴按照甲方订购单所载明的内容执行，运杂费由中山昇兴承担，卸货费由甲方承担；双方应于每月 25日核算交货数量，经双方确认数量无误后，甲方应于验收合格后在合同约定的付款期限内付清全部货款；本合同有效期限自2012年1月1日起至2012年12月31日止。
(6)发行人（买方）与中山中粤马口铁工业有限公司（卖方）于 2012年 7月7日签订《镀铬铁买卖合同》（编号：GDTPXS1207005B），合同约定，发行人向卖方采购精品级波剪镀铬铁盒板，卖方应于 2012年 8月交货；合同总价为10,714,743元，发行人应在合同签订之日起5日内向卖方支付50万元作为定金，
并应在合同约定的交货时间前以银行承兑汇票结算货款，卖方将在收到汇票后发货；本合同有效期限自2012年7月7日起至2012年9月20日止。
(7)发行人（买方）与中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司（卖方）于 2012年7月10日签订《马口铁买卖合同》（编号：B202Q1207010A），合同约定，发行人向卖方采购一级马口铁盒板，卖方应于 2012年8月15日前交货；合同总价为 15,456,940元，发行人应在 2012年 8月 30日前以电汇或不超过六个月期限的银行承兑汇票支付货款；本合同有效期限自 2012年 7月 10日起至 2012年 9月30日止。
(8)发行人（买方）与广州宝钢南方贸易有限公司（卖方）于 2012年 7月 10日签订《销售合同》（编号：X120700450），合同约定，发行人向卖方采购电镀锡钢带，合同总价为 6,056,620元；交货期为 2012年 8月；发行人应在合同约定付款日起7日内支付货款及合同约定的应由买方支付的其他款项，最后付款日为2012年11月15日。
(9)发行人（买方）与FleetwoodGoldcoWyard,Inc.（卖方）于2012年3月25日签订《合同》（编号：TP-SS20120305），合同约定，发行人向卖方购买罐体输送系统设备；合同总价为275万美元，其中合同总价的35%应在合同生效之日起 15日内由发行人以电汇方式支付给卖方，其余65%的价款在设备装运前 4周开立不可撤销信用证并按合同约定分期支付；设备到货口岸为福州马尾港，卖方分两批装运，第一批货物应在卖方收到首付款后 17周内装船，第二批货物应在卖方收到首付款后21周内装船。
(10)发行人之子公司郑州昇兴（买方）与康益创建有限公司（卖方）于 2012年2月28日签订《合同》（编号：WM-SXZZ20120228），合同约定，郑州昇兴向卖方购买裁剪机、全自动电阻焊机、自动立式缩颈反边机、高速自动封罐机、自动立式验罐机和内全喷涂机等设备，卖方应于合同签订后六个月内交货；合同总价为C&F福州 14,114,374元。
(11)发行人之子公司中山昇兴（买方）与康益创建有限公司（卖方）于 2012年2月28日签订《合同》（编号：WM-SXZS20120228），合同约定，中山昇兴向卖方购买裁剪机、全自动电阻焊机、立式自动三缩颈反边综合机、高速自动封罐机、自动立式验罐机和内全喷涂机等设备，卖方应于合同签订后六个月内交货；合同总价为C&F福州15,681,354元。
(12)发行人之子公司安徽昇兴（买方）与康益创建有限公司（卖方）分别于2012年2月28日、2012年3月9日签订《合同》（编号：WM-SXAH20120228）及《补充合同》，合同约定，安徽昇兴向卖方购买裁剪机、全自动电阻焊机、自动立式缩颈反边机、高速自动封罐机、自动立式验罐机和内全喷涂机等设备，卖方应于合同签订后六个月内交货；合同总价为C&F福州 28,797,136元，安徽昇兴应在发货前一个月预付货款的70%给卖方，并在设备验收使用合格后三个月内支付其余30%的货款。
2、建筑工程施工合同
发行人之子公司新增2项建筑工程施工合同，具体如下：
(1)发行人之子公司安徽昇兴（发包人）与福建省九建建筑工程有限公司（承包人）于 2012年 5月 2日签订《昇兴(安徽)包装有限公司厂区一期工程建筑工程施工合同》，合同约定，承包人承建安徽昇兴厂区一期工程项目，工程内容包括钢结构厂房、仓库、员工转班休息楼、食堂及室外道路、下水等附属工程；工程总造价为 18,206,506元，工期为 100天；安徽昇兴应在合同签订后 3日内提供建筑安装施工图纸，承包人负责组织具体施工；承包人应在合同签订后7日内向安徽昇兴交付合同总额10%的履约保证金；工程需要的材料由承包人负责采购，承包人所选用的主要材料及设备应符合招标文件的规定和投标承诺，采购时应经工程师和安徽昇兴书面确认后方可采购进场；安徽昇兴应在承包人提交履约保证金且其机械设备进场后7日内预付合同总价的10%作为备料款，其后根据工程进度于每月 10日支付工程进度款，每月付款额度为经监理工程师审核且安徽昇兴项目管理部认可的已完成工程量的80%，工程竣工验收合格后付至合同总额的80%，经造价单位审核后10日内付至结算价的95%，余款5%作为质量保证金，在工程质量保修期（两年）届满后一周内付清。
(2)发行人之子公司郑州昇兴（发包人）与河南振兴建设工程集团有限公司（承包人）于2012年5月10日签订《昇兴(郑州)包装有限公司厂区一期工程建筑工程施工合同》，合同约定，承包人承建郑州昇兴厂区建设项目工程，工程内容包括厂房、办公楼、综合楼、附属房及室外工程；工程总造价为 17,715,602元，工期为120天；郑州昇兴应在合同签订后3日内提供建筑安装施工图纸，承包人负责组织具体施工；承包人应在合同签订后 10日内向郑州昇兴交付合同总
额10%的履约保证金；工程需要的材料由承包人负责采购，承包人所选用的主要材料及设备应符合招标文件的规定和投标承诺，采购时应经工程师和郑州昇兴书面确认后方可采购进场；郑州昇兴应在承包人提交履约保证金且其机械设备进场后 7日内预付合同总价的10%作为备料款，其后根据工程进度于每月 10日支付工程进度款，每月付款额度为经监理工程师审核且郑州昇兴项目管理部认可的已完成工程量的80%，工程竣工验收合格后付至合同总额的80%，经造价单位审核后 10日内付至结算价的95%，余款5%作为质量保证金，在工程质量保修期（两年）届满后一周内付清。
3、国有建设用地使用权出让合同
《补充法律意见书(之四)》第七条第(一)款所述的发行人之子公司郑州昇兴与中牟县国土资源局、中山昇兴与中山市国土资源局、安徽昇兴与滁州市国土资源局分别签订的共计4份《国有建设用地使用权出让合同》项下的主要合同义务已履行完毕，郑州昇兴、中山昇兴、安徽昇兴已分别取得该等合同约定的建设用地的《国有土地使用证》。
4、融资合同
A.借款合同
在《补充法律意见书(之四)》第七条第(一)款所述的“借款合同”中，有 4项借款合同已履行完毕；另外，发行人新增7项借款合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大借款合同列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款机构|借款合同编号||借款金额|借款期限||合同|担保人及担保方式|
|||||(万元)|||利率||
|发行人|中国光大银行福州分行|GDTJZ11009D01|1,000||2012.05.11-2013.05.10|年利率6.888%||发行人提供设备抵押；北京升兴提供保证；林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林玉叶(于2012年4月18日逝世)、林恩强提供房产抵押|
|发行人|中国光大银行福州分行|GDTJZ11009D02|1,500||2012.06.01-2012.11.30|年利率6.405%|||
|发行人|中国光大银行福州分行|GDTJZ11009D03|2,500||2012.07.16-2013.07.15|年利率6.3%|||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011132|2,000||2011.09.09-2012.09.07|年利率6.888%||发行人提供房产及土地使用权、设备抵|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||(注)||押；富昇食品提供房产及土地使用权抵押|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011162|2,000|2011.11.14-2012.11.13|年利率6.888%||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ111201236|1,000|2012.04.16-2013.04.15|年利率6.888%||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ111201274|1,600|2012.07.10-2013.07.09|年利率6.3%||
|发行人|中国建设银行福建省分行|2012年建闽营流贷字26号|2,000|2012.06.18-2012.12.18|年利率5.85%|北京升兴、福建恒兴提供保证|
|发行人|中国建设银行福建省分行|2012年建闽营流贷字29号|1,000|2012.06.21-2012.12.21|年利率5.85%|北京升兴、福建恒兴提供保证|

〔注：根据发行人与中国银行福州市鼓楼支行于 2011年 9月 8日签订的编号为FJ1112011132的《流动资金借款合同》，中国银行福州市鼓楼支行向发行人发放总额为2,000万元的借款；发行人分次提款，实际提款日期及提款金额分别为：2011年9月9日提款1,500万元，2011年9月13日提款500万元；发行人将于2012年9月7日一次性偿还借款本金。〕B.委托贷款合同
《律师工作报告》第十一条第(一)款所述的1项“委托贷款合同”和《补充法律意见书(之二)》第六条第(一)款所述的1项“委托贷款合同”均已履行完毕。
此外，发行人新增1项委托贷款合同，具体如下：
发行人（委托人）及其子公司中山昇兴（借款人）与中国光大银行福州分行（受托行）于2012年3月14日签订《委托贷款合同》（编号：GDTJW12001），合同约定，发行人将其自有资金委托给受托行向中山昇兴发放委托贷款，委托贷款金额为 3,000万元，年利率为8.528%；贷款期限自 2012年 3月 14日起至 2013年 3月 13日止；受托行发放委托贷款的手续费费率为0.01%，手续费由发行人支付给受托行。
C.授信合同
在《补充法律意见书(之四)》第七条第(一)款所述的“授信合同”中，2项授信合同有效期限已届满。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的授信合同列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信机构|授信合同编号|授信额度||授信额度||担保人|
||||||有效期限||及担保方式|
|发行人|中国光大银行福州分行|GDTJZ11009(注1)|17,500万元(其中一般贷款额度5,000万元，银行承兑汇票额度 12,500 万元)|2011.12.28-2012.12.27||发行人提供设备抵押；北京升兴提供保证；林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林玉叶(注2)、林恩强提供房产抵押||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011115|10,100万元(流动资金贷款额度10,100万元)|2011.08.18-2012.07.21||发行人提供房产及土地使用权、设备抵押；富昇食品提供房产及土地使用权抵押||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011119|20,000万元(固定资产贷款额度20,000万元)|2011.08.18-2016.07.21||林永贤、林永保提供保证；发行人提供保证金质押，并且将来以项目形成的固定资产（厂房、设备）进行抵押||

〔注：1、发行人与中国光大银行福州分行曾于2010年11月1日签订《综合授信协议》（编号：GDTJZ10006），中国光大银行福州分行同意授予发行人11,125万元的授信额度，该授信额度有效期限自2011年1月28日起至2012年1月27日止。2011年12月27日，双方签订《综合授信协议》（编号：GDTJZ11009），中国光大银行福州分行同意授予发行人17,500万元的授信额度，该授信额度有效期限自2011年12月28日起至2012年12月27日止，双方同意本协议项下的授信额度涵盖原《综合授信协议》（编号：GDTJZ10006）项下的未结清业务授信额度在内。2、林玉叶女士于2012年4月18日逝世。〕
D.保证合同
发行人之子公司福建恒兴新增1项最高额保证合同，具体如下：
福建恒兴（保证人）与中国建设银行股份有限公司福建省分行（债权人）于2012年6月13日签订《最高额保证合同》（编号：2012年建闽营高保本字2号），合同约定，福建恒兴为发行人（债务人）与债权人在 2012年 6月 13日至 2013年 6月 12日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议或其他法律性文件（以下合称“主合同”）项下的债务提供最高额保证，保证方式为连带责任保证；担保范围为主合同项下
全部债务，包括不超过3,000万元的本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应支
付的其他款项以及债权人为实现债权和担保权利而发生的费用等；保证期间为主
合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
E.票据贴现协议
发行人新增2项票据贴现协议，具体如下：
(1)发行人（持票人）与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行（融资行）于 2012年 6月 15日签订《票据贴现(含协议付息方式)协议书》（编号：43012012480059），协议约定，发行人作为持票人向融资行申请贴现票据，贴现年利率为4.92%；贴现票据共四张，总额为1,612.9万元，其中三张票据（票面金额合计为1,302.9万元）到期日为2012年8月20日，另一张票据（票面金额为310万元）到期日为2012年9月30日。
(2)发行人（持票人）与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行（融资行）于 2012年 6月 26日签订《票据贴现(含协议付息方式)协议书》（编号：43012012480067），协议约定，发行人作为持票人向融资行申请贴现票据，贴现年利率为4.92%；贴现票据共五张，总额为 20,563,523.06元，其中一张票据（票面金额为 5,000,000元）到期日为 2012年 9月 30日，一张票据（票面金额为 5,701,701.97元）到期日为 2012年 10月 27日，两张票据（票面金额合计为4,861,821.09元）到期日为2012年11月15日，一张票据（票面金额为5,000,000元）到期日为2012年12月7日。
F.保理合同
《补充法律意见书(之四)》第七条第(一)款所述的1项“保理合同”已履行完毕；另外，发行人新增 1项保理合同及 1项应收账款质押/转让登记协议，具体如下：
发行人（甲方）与中国建设银行股份有限公司福建省分行（乙方）于 2012年7月23日签订《有追索权国内保理合同》（编号：2012年建闽营保理(有)字4号），合同约定，乙方向发行人提供有追索权保理业务服务，乙方为发行人核定的保理预付款最高额度为 6,000万元，上述额度有效期限自合同签订之日起至2013年6月12日止；发行人可在上述额度限额及有效期内循环叙做有追索权保理业务；发行人应按照合同约定向乙方支付应收账款管理费、保理预付款利息等相关费用。同日，双方签订《应收账款质押/转让登记协议》（编号：2012年建
闽营应收登字 1号），协议约定，由乙方通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理上述保理合同项下应收账款的登记手续，办理登记所产生的费用由发行人承担。此外，发行人在上述《有追索权国内保理合同》项下的债务由子公司福建恒兴提供最高额连带责任保证（参见本款“D.保证合同”）。
本所律师认为，上述发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》及发行人的说明，截至2012年6月30日，发行人的其他应收款账面金额（按合并财务报表数据计算，下同）为 8,403,922.09元，其他应付款账面金额为3,750,175.41元，其中，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款分别如下：1、其他应收款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称及其欠款性质、内容||金额（元）|
|1||上市中介机构费用||2,656,000.00||
|2||北京兴谷发展公司——工程开工建设保证金||2,000,000.00||
|3||德州宏兴铜制品有限公司——保证金||700,000.00||
|4||谭锡棠——厂房租赁保证金||529,860.00||
|5||天津精伦铜制品有限公司——保证金||439,056.70||
|合 计||||6,324,916.70||

2、其他应付款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称及其欠款性质、内容||金额（元）|
|1||福建省九建建筑工程有限公司——投标保证金||1,800,000.00||
|2||山东电力集团公司德州供电公司——暂估电费||357,187.83||
|3||福州行德物流有限公司——暂估运费||343,704.00||
|4||广州市德耀贸易有限公司——暂估货款||200,000.00||

||||
|-|-|-|
|5|合润(厦门)投资有限公司——子公司福建恒兴之少数股东的财务资助|200,000.00|
|合 计||2,900,891.83|

本所律师认为，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)自本所于2012年2月17日出具《补充法律意见书(之四)》至今，发行人分别召开了1次股东大会、3次董事会和1次监事会会议，具体情况如下：
1、股东大会
(1)2012年7月27日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012年度审计机构的议案》。
2、董事会
(1)2012年 2月 24日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立昇兴集团股份有限公司石狮分公司的议案》。
(2)2012年 7月 10日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012年度审计机构的议案》和《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
(3)2012年8月1日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于截至 2012年 6月 30日止及前三个年度财务报告的议案》和《2012年半年度公司内部控制自我评价报告》。
3、监事会
(1)2012年8月1日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关
于截至 2012年 6月 30日止及前三个年度财务报告的议案》和《2012年半年度
公司内部控制自我评价报告》。
(二)经核查上述历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、法定代表人身份证明或授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
(一)根据致同会计师事务所致同审字(2012)第 350ZA0001号《审计报告》，发行人及其境内子公司在 2012年 1-6月执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和财政补贴如下：
1、发行人及其境内子公司在2012年1-6月执行的主要税种及税率
(1)流转税
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||税 种||税 率|
|1||增值税||应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。||
|2||营业税||按应税收入的5%计缴。||
|3||城市维护建设税||按应纳流转税额的7%计缴。||

(2)企业所得税
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|-|-|
|公司简称|2012年1-6月执行税率|
|发行人(注)|12.5%|
|北京升兴|25%|
|河北昇兴|25%|
|中山昇兴|25%|
|山东昇兴|25%|
|福建恒兴|25%|
|郑州昇兴|25%|

|||
|-|-|
|安徽昇兴|25%|

注：发行人系设在福州经济技术开发区的经营期在十年以上的生产性外商投资企业。福州经济技术开发区是国务院批准设立的国家级经济技术开发区。根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，发行人在2007年度以前适用的企业所得税税率为15%，同时，发行人还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
在《中华人民共和国企业所得税法》自 2008年 1月 1日起施行后，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号），2008-2012年度发行人适用的企业所得税税率分别为18%、20%、22%、24%和25%，同时，发行人还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即第一年和第二年（即2008、2009年度）免征企业所得税，第三年至第五年（即2010、2011、2012年度）按上述适用税率减半征收企业所得税（即执行税率分别为11%、12%和12.5%）。
(3)房产税
发行人的房产税以房产原值的75%为纳税基准，税率为1.2%；或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
2、发行人及其境内子公司在2012年1-6月享受的税收优惠政策
发行人系设在福州经济技术开发区的经营期在十年以上的生产性外商投资企业。福州经济技术开发区是国务院批准设立的国家级经济技术开发区。发行人在 2007年度以前适用的企业所得税税率为15%，同时，发行人还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2008-2012年度发行人适用的企业所得税税率分别为18%、20%、22%、24%和25%，同时，发行人还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即2008、2009年度免征企业所得税，2010、2011、2012年度按上述适用税率减半征收企业所得税（即执行税率分别为11%、12%和12.5%）。上述税收优惠政策的依据是原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发
[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所
得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）。
3、发行人及其境内子公司在2012年1-6月享受的财政补贴
(1)根据福州市人民政府《关于促进当前工业稳定增长措施的通知》（榕政发[2011]1号），发行人于2012年收到产值增量奖励3.6万元。
(2)根据德州经济开发区境内招商局分别于2012年1月、4月作出的《关于昇兴(山东)包装有限公司申请科研经费的批复》，发行人之子公司山东昇兴于2012年收到科研经费1,285,338.35元。
(3)根据中山市民众镇人民政府《民众镇企业创税奖励实施方案》（中民府[2010]19号），发行人之子公司中山昇兴于 2012年收到创税奖励金27万元。
本所律师认为，在2012年1-6月，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其境内子公司所享受的上述财政补贴均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)发行人境外子公司香港昇兴在2012年1-6月执行的主要税种、税率
根据国家税务总局于2011年9月5日印发的《国家税务总局关于昇兴(香港)有限公司认定为居民企业的批复》（国税函[2011]497号），发行人之子公司香港昇兴被国家税务总局认定为中国的居民企业并实施相应税收管理，自 2011年 9月 1日起开始执行。2011年 12月 28日，香港昇兴取得福州市经济技术开发区国家税务局、福州市经济技术开发区地方税务局核发的闽国地税字350100138146700号《临时税务登记证》。根据致同会计师事务所致同审字(2012)第350ZA0001号《审计报告》，2012年1-6月香港昇兴在中国境内适用的企业所得税税率为25%。
(三)根据致同会计师事务所致同审字(2012)第 350ZA0001号《审计报告》、致同专字(2012)第350ZA0019号《关于昇兴集团股份有限公司主要税种纳税情况
的审核报告》以及发行人及其境内子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人及其境内子公司在 2012年 1-6月能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
国家税务总局以《国家税务总局关于昇兴(香港)有限公司认定为居民企业的批复》（国税函[2011]497号）将发行人之子公司香港昇兴认定为中国的居民企业并实施相应税收管理，自 2011年 9月 1日起开始执行。根据福州经济技术开发区国家税务局出具的《涉税证明》以及发行人、香港昇兴的确认，香港昇兴从在福州经济技术开发区国家税务局登记起至今能够按期申报缴纳税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据香港区兆康律师行于 2012年 7月 23日出具的法律意见书（编号：00493-03）以及发行人确认，发行人之境外子公司香港昇兴自2009年10月成立以来在香港无欠税记录，亦不存在被香港税务局处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其境内子公司北京升兴、河北昇兴、山东昇兴、中山昇兴、福建恒兴主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务；郑州昇兴、安徽昇兴分别于 2011年 2月、2011年 11月注册成立，目前尚在筹建期间，尚未投产运营。根据发行人及其境内子公司所在地的环境保护部门出具的证明以及发行人的说明，发行人及其境内子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求；发行人及其境内子公司在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)根据发行人及其境内子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明以及发行人的说明，发行人及其境内子公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其境内子公司在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司、发行人的控股股东及实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的主要股东存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人之子公司北京升兴目前存在一宗尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：2012年2月2日，北京升兴收到北京市平谷区人民法院的民事传票，北京东创嘉成商贸有限责任公司（以下简称“原告”）诉北京青松岭饮料有限公司（以下简称“被告”）、北京升兴（作为该案件第三人）承揽合同纠纷一案已由北京市平谷区人民法院受理。原告诉称：原告和被告分别于 2010年 6月 7日、2010年8月1日签订了《委托加工合同》，原告委托被告承揽加工梨、桃果粒果汁饮料的生产。2010年 8月 13日，原告与北京升兴签订了《合同》，原告委托北京升兴承揽加工桃果粒、梨果粒果汁饮料的易拉罐。上述合同签订后，被告和北京升兴依约承揽加工了相应的产品。后来原告发现被告交付的部分饮料中有铁锈味，罐体与底盖接触处有锈斑，于是原告停止了市场销售，并向被告和北京升兴提出这些问题。在各方协商未果后，原告向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告和北京升兴（作为该案件第三人）共同赔偿原告经济损失共计352,882.56元并承担本案诉讼费用。目前该案件尚在审理中。
鉴于原告向被告及北京升兴（作为该案件第三人）主张的赔偿金额为352,882.56元，仅占发行人截至2012年6月30日经审计的净资产值的0.05%，对发行人的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，因此，本所律师认为，该案件不属于重大未决诉讼案件，该案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
2、发行人之子公司福建恒兴目前存在一宗尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：福建恒兴于 2012年 5月收到山东省青州市人民法院的民事传票，青州嘉和银通印铁制罐有限公司（以下简称“原告”）诉福建恒兴（作为被告）产品质量纠纷一案已由山东省青州市人民法院受理。原告诉称：2011年 7月至 11月原告和福建恒兴多次签订销售协议，协议约定原告购买福建恒兴生产的 209FO单金全开盖，具体数量以协议约定为准。协议签订后，原告按协议约定支付了货
款，福建恒兴也将货物交付给原告，原告将福建恒兴交付的易拉盖用于生产易拉罐。在原告将其生产的易拉罐交付给客户后，客户发现易拉盖拉不开，其后客户将易拉罐产品退回给原告。经与福建恒兴协商未果后，原告向山东省青州市人民法院提起诉讼，请求法院判令福建恒兴赔偿原告经济损失400,000元并承担本案诉讼费用。根据原告提出的财产保全申请，山东省青州市人民法院于 2012年 5月 14日作出民事裁定，并向福建恒兴送达了(2012)青法高民初字第 178号《民事裁定书》，裁定冻结福建恒兴的银行存款 420,000元。目前该案件尚在审理中。
鉴于原告向福建恒兴主张的赔偿金额为 400,000元，而福建恒兴被冻结的银行存款金额为420,000元，仅占发行人截至2012年6月30日经审计的净资产值的0.06%，对发行人的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，因此，本所律师认为，该案件不属于重大未决诉讼案件，该案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
3、根据本所律师与发行人及其境内子公司的法定代表人、发行人的实际控制人的访谈情况，并经本所律师核查，除上述两宗诉讼案件外，发行人及其境内子公司、发行人的实际控制人目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、根据香港区兆康律师行于 2012年 7月 23日出具的法律意见书（编号：00493-06）以及昇兴控股的说明，发行人的控股股东昇兴控股目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5、根据新加坡立杰律师事务所（Rajah& TannLLP）于 2012年 7月 16日出具的确认书（编号：TSN/TTI/jtl/312555-1）以及睿士控股有限公司（以下简称“睿士控股”）的说明，持有发行人5%以上股份的股东睿士控股目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、根据香港区兆康律师行于 2012年 7月 23日出具的法律意见书（编号：00493-03）以及发行人之境外子公司香港昇兴的说明，香港昇兴目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据相关人员作出的书面确认，发行人的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员（包括郑依云先生、袁明先生、赵志生先生、习志兰女士和丘鸿长先生）目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
十二、需要说明的其他问题
对于本补充法律意见书，本所律师是依据中国境内现行法律、法规、规章以及中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师无权对中国境外的法律事实发表意见。对于发行人所涉及之境外事项，包括境外公司设立及存续的合法性、境外的业务活动、税务、诉讼、仲裁或行政处罚等，本所律师系依据香港区兆康律师行、新加坡立杰律师事务所（Rajah& TannLLP）出具的法律意见书或确认书而发表意见。
本补充法律意见书构成本所于 2011年 3月 25日出具的闽理股意字[2011]第029号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书(之八)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一二年 月 日