证券代码：000812 证券简称：陕西金叶公告编号：2017-12号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于召开 2017年度第一次临时股东大会的通知本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年度六届董事局第二次临时会议决议，公司定于 2017年 3月 17日召开 2017年度第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为本公司 2017年度第一次临时股东大会。
（二）股东大会召集人：公司董事局。2017年 2月 24日，公司 2017年度六届董事局第二次临时会议审议通过了《关于召开 2017年度第一次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：
本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开日期、时间：
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2017年3月17日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00。
通过互联网投票系统投票的时间为2017年3月16日下午 15:00至 2017年 3月 17日下午15:00。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（六）出席对象：
1、于股权登记日 2017年 3月 10日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘任的律师及邀请的嘉宾。
（七）现场会议地点:公司第三会议室(西安市锦业路 1号都市之门 B座 19层)
二、会议审议事项
（一）会议议案
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）交易价格
（4）交易对价的支付方式
（5）现金对价支付期限
（6）发行股份的种类和面值
（7）发行方式、发行对象和认购方式
（8）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（9）发行数量
（10）发行价格调整方案
（11）上市地点
（12）股份锁定期
（13）期间损益安排
（14）滚存未分配利润安排
（15）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
（16）盈利承诺及补偿与奖励措施
（17）决议的有效期
4、审议《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
5、审议《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》
7、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
8、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
9、审议《关于确认并批准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》
13、审议《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
14、审议《关于制定<未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》
上述第 3项议案需逐项表决。
（二）董事局会议审议情况
上述第1至12项议案已经公司2017年度六届董事局第二次临时会议审议通过；第13、14项议案已经公司 2016年度六届董事局第四次临时会议审议通过。详情请见本公司于 2017年 2月 28日、2016年 11月 5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告。
（三）特别决议议案：提交本次会议审议的第 1至 12项、第 14项议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（四）涉及关联股东回避表决的议案：提交本次会议审议的第 1至 12项议案需关联股东回避表决；第13、14项议案不涉及关联股东回避情形。
（五）上述第 1至 12项、第 14项议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2017年 3月 15日至 3月 16日工作时间（上午09:00～12:00,下午13:30～17:30）。
（二）登记地点:西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 19层公司证券部。
（三）登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2017年 3月 16日下午 17:30前送达或传真至公司），
不接受电话登记。
（四）联系电话:029-81778556；传真：029-81778533（五）联系人:黄涛、金璐
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件
（一）公司 2016年度六届董事局第四次临时会议决议；
（二）公司 2017年度六届董事局第二次临时会议决议。
特此通知。
陕西金叶科教集团股份有限公司董事局
二〇一七年二月二十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360812”，投票简称为“金叶投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|所有议案|100.00|
|议案 1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案|1.00|
|议案 2|关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案|2.00|
|议案 3|关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案|3.00|
|议案 3.1|交易对方|3.01|
|议案 3.2|标的资产|3.02|
|议案 3.3|交易价格|3.03|
|议案 3.4|交易对价的支付方式|3.04|
|议案 3.5|现金对价支付期限|3.05|
|议案 3.6|发行股份的种类和面值|3.06|

||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|议案 3.7|发行方式、发行对象和认购方式|3.07|
|议案 3.8|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|3.08|
|议案 3.9|发行数量|3.09|
|议案 3.10|发行价格调整方案|3.10|
|议案 3.11|上市地点|3.11|
|议案 3.12|股份锁定期|3.12|
|议案 3.13|期间损益安排|3.13|
|议案 3.14|滚存未分配利润安排|3.14|
|议案 3.15|关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任|3.15|
|议案 3.16|盈利承诺及补偿与奖励措施|3.16|
|议案 3.17|决议的有效期|3.17|
|议案 4|关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案|4.00|
|议案 5|关于《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|5.00|
|议案 6|关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的议案|6.00|
|议案 7|关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案|7.00|
|议案 8|关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|8.00|

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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|议案 9|关于确认并批准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案|9.00|
|议案 10|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|10.00|
|议案 11|关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施的议案|11.00|
|议案 12|关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案|12.00|
|议案 13|关于修改《募集资金管理办法》的议案|13.00|
|议案 14|关于制定《未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》的议案|14.00|

（2）填报表决意见
本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的投票程序
1、投票时间：2017年 3月 17日的交易时间，即上午 9:30
—11:30、下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 3月 16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2017年 3月 17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西金叶科教集团股份有限公司于2017年3月17日召开的2017年度第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案||||
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案||||
|3|关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案||||
|3.1|交易对方||||
|3.2|标的资产||||
|3.3|交易价格||||
|3.4|交易对价的支付方式||||
|3.5|现金对价支付期限||||
|3.6|发行股份的种类和面值||||
|3.7|发行方式、发行对象和认购方式||||
|3.8|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|3.9|发行数量||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|3.10|发行价格调整方案||||
|3.11|上市地点||||
|3.12|股份锁定期||||
|3.13|期间损益安排||||
|3.14|滚存未分配利润安排||||
|3.15|关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任||||
|3.16|盈利承诺及补偿与奖励措施||||
|3.17|决议的有效期||||
|4|关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案||||
|5|关于《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||
|6|关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的议案||||
|7|关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案||||
|8|关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案||||
|9|关于确认并批准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案||||
|10|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案||||
|11|关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及填||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
||补措施的议案||||
|12|关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案||||
|13|关于修改《募集资金管理办法》的议案||||
|14|关于制定《未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》的议案||||

委托人签名或签章： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日