福建元力活性炭股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人过去的一年,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2016年度履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共召开了 18次董事会会议和 7次股东大会，本着勤勉尽责的态度，本人认真出席了历次董事会会议和股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
公司历次董事会会议召集、召开、重大事项的决策均符合法定程序，合法有效。在审议提交董事会会议的议案时，与经营管理层保持充分的沟通，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的利益；各董事会会议审议的议案均符合公司整体的发展需要，未损害全体股东尤其是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2016年度，本人作为公司独立董事，根据规定与另一位独立董事梁丽萍女士就公司的相关事项决策前发表了独立意见，具体如下：（一）公司 2016年 1月 15日召开第三届董事会第四次会议，对公司非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们对公司相关事项进行了逐项对照，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意本次非公开发行股票的方案，该事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
3、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票的预案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等的要求；预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们同意公司非公开发行股票预案，该事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
4、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
公司董事会编制的《福建元力活性炭股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
我们同意非公开发行股票方案论证分析报告，该事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
5、关于前次募集资金使用情况的报告的独立意见
公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等的要求，如实反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。
我们同意前次募集资金使用情况的报告，该事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司 2016年 4月 5日召开第三届董事会第六次会议，对《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度利润分配预案》、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》、《关于控股子公司 2016年度日常关联交易计划的议案》以及控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：
1、关于《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定之情形。
2、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认真审阅了公司的内部控制自我评价和查阅了公司内部控制制度等相关文件，认为公司的内部控制评价内容符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
因此，我们同意公司的内部控制自我评价。
3、关于《2015年度利润分配预案》的独立意见
我们认真审阅了《2015年度利润分配预案》，认为公司 2015年度利润分配拟派发现金红利人民币 13,600,000.00元，占 2015年度归属于上市公司股东的净利润的44.04%，占母公司可分配利润的43.28%，考虑了公司未来业务发展需要，体现了公司利润分配的连续性和稳定性，保障了对投资者的合理投资回报；同时没有超出公司的可分配利润，没有损害公司持续经营能力。该利润分配预案符合公司章程、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》及中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。因此，我们同意公司的 2015年度利润分配方案。
4、关于《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》，结合我们日常工作中与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师的沟通情况，我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工
作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
5、关于《关于控股子公司 2016年度日常关联交易计划的议案》的独立意见
（1）福建省南平市元禾化工有限公司向赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司供应水玻璃产品和蒸汽，是双方正常生产经营所需，该关联交易采用成本加成的定价方法，保障了元禾化工合理的利润回报，是双方为实现合资经营目的必然最佳选择。不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益；
（2）未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合元禾化工和公司的整体利益；
（3）公司董事会在审议上述日常关联交易相关议案的过程中，关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意该日常关联交易。
该事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司关联交易、公司对外担保情况的独立意见
（1）2015年度公司三家全资子公司（福建省荔元活性炭实业有限公司、江西元力怀玉山活性炭有限公司、满洲里元力活性炭有限公司）累计非经营性占用资金 9,210.32万元。截止 2015年 12月 31日，江西元力和满洲里元力非经营性占用上市公司资金 4,663.97万元。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了《福建元力活性炭股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》。
（2）公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
（3）公司不存在任何形式的对外担保。
（4）2015年 4月，公司以现金 8,787万元受让实际控制人、董事长卢元健先生持有的福建省南平市元禾化工有限公司51%的股权，并由此带来了元禾化工向赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司供应水玻璃产品和蒸汽日常关联交易。公司上述关联交易，履行了必要的审批程序，不存在侵占上市公司利益的情形。除前述事项，公司不存在其他重大关联交易事项。
（5）公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护了中小股东利益。
（三）公司 2016年 4月 8日召开第三届董事会第七次会议，对《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》和《关于修订<关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关事项发表独立意见如下：
根据实施过程实际情况，对《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》及《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行修订，有利于本次非公开发行股票的顺利实施；符合国家有关法律法规和规范性文件的要求；符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次对非公开发行预案的相关修订在股东大会对董事会的授权范围内。
因此，我们同意公司对《非公开发行股票预案》、《非公开发行股
票发行方案的论证分析报告》及《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行修订。
（四）公司 2016年 5月 16日召开第三届董事会第九次会议，对《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》发表独立意见如下：
据中国证监会反馈意见及实施进展情况，对《非公开发行股票预案》再次进行修订，有利于本次非公开发行股票的顺利实施；符合国家有关法律法规和规范性文件的要求；符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次对非公开发行预案的相关修订在股东大会对董事会的授权范围内。
因此，我们同意公司对《非公开发行股票预案》进行修订。
（五）公司 2016年 5月 18日召开第三届董事会第十次会议，对《关于全资子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》发表独立意见如下：
公司全资子公司南平元力活性炭有限公司以人民币 3,370万元竞拍位于南平市延平区炉下镇陈坑瓦口工业园区内的 300亩土地使用权，是实施非公开发行股票募集资金投资项目“高端精制活性炭建设项目”的内容之一，该募集资金投资项目已经公司 2016年第一次临时股东大会审批通过。本次竞拍土地符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；不属于关联交易、不构成重大资产重组；根据公司章程、《授权审批控制制度》、《投资决策程序与规则》等相关规定，属于董事会审批权限，不需要提交公司股东大会审议。
因此，我们同意南平元力活性炭有限公司参与本次土地竞拍事项。
（六）公司 2016年 6月 3日召开第三届董事会第十一次会议，对《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<非公开
发行股票预案>的议案》和《关于修订<关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关事项发表独立意见如下：
根据实施过程实际情况，对本次非公开发行股票方案中“募集资金投向”进行调整，同时修订《非公开发行股票预案》及《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容，有利于本次非公开发行股票的顺利实施；符合国家有关法律法规和规范性文件的要求；不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司调整非公开发行股票方案，并对《非公开发行股票预案》和《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修订。同时，《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》和《关于修订<关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》尚需提交股东大会审议。
（七）公司 2016年 6月 15日召开第三届董事会第十二次会议，对《关于控股子公司续签<水玻璃长期供应合同>的议案》发表独立意见如下：
控股子公司福建省南平市元禾化工有限公司与赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司续签《水玻璃长期供应合同》，是双方开展正常经营活动的重要保障，有利于实现合资目的；合同标的水玻璃产品约定的定价方法、结算方式保障了元禾化工合理的利润回报，不存在损害公司及投资者、特别是中小股东的利益；该合同签署涉及关联交易，未发现通过本合同转移利益的情况，符合元禾化工和公司的整体利益；公司董事会在审议过程中关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。
因此，我们同意元禾化工与赢创嘉联续签《水玻璃长期供应合同》。
该事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
（八）公司 2016年 6月 23日召开第三届董事会第十三次会议，对《关于修订<关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》发表独立意见如下：
根据公司 2016年第三次临时股东大会对本次非公开发行股票方案的修订情况，对《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》进行修订，有利于本次非公开发行股票的顺利实施；符合国家有关法律法规和规范性文件的要求；符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次对非公开发行预案的相关修订在股东大会对董事会的授权范围内。
因此，我们同意公司对《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》进行修订。
（九）公司 2016年 7月 21日召开第三届董事会第十四次会议，对《关于终止非公开发行股票事项的议案》发表独立意见如下：
鉴于融资环境变化，公司获得的银行授信额度增加，结合公司财务状况等因素，适当增加银行借款等债权融资，有利于高端精制活性炭建设项目的推进和保护投资者利益，公司决定终止本次非公开发行股票事项。终止本次非公开发行股票，不会影响公司的正常生产经营，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司终止本次非公开发行股票事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（十）公司 2016年 8月 22日召开第三届董事会第十五次会议，对《关于受让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》及相关事项发表独立意见如下：
1、关于受让股权的独立意见
在认真审阅上述议案和资料后，我们认为：公司以自筹资金 23,600万元受让厦门睿客信息科技有限公司持有的广州创娱网络科技有限公司100%股权，有利于公司构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，为广大股东提供多元化、可靠的业绩保障；本次交易不存在损害公司及投资者、特别是中小股东的利益；本次交易履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。
因此，我们同意公司受让广州创娱网络科技有限公司100%股权。
2、关于受让价格与账面值溢价较高的独立意见
在认真审阅上述议案和资料后，我们认为：广州创娱是网络游戏研发企业，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的游戏合作平台等商誉并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力；广州创娱拥有策划能力突出和开发经验丰富的游戏研发团队，较为丰富的精品游戏项目储备，合作关系良好的运营渠道。依托上述优势，在未来 3年内，广州创娱计划每年上线至少 1款精品游戏，预计每款游戏能在较长时间内为其带来稳定的业绩流水，能够为公司业绩的持续增长提供保障；广州创娱及其股东与公司及控股股东无关联关系，交易价格反映了市场状况。
因此，我们同意公司以 23,600万元受让广州创娱网络科技有限公司100%股权。
（十一）公司2016年8月25日召开第三届董事会第十六次会议，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：
详细披露。
2、公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
3、公司不存在任何形式的对外担保。
4、公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护了中小股东利益。
（十二）公司 2016年 10月 14日召开第三届董事会第十七次会议，对《关于将母公司拥有的活性炭业务划转至全资子公司的议案》、《关于提名许文显先生为董事候选人的议案》及《关于<福建元力活性炭股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》发表独立意见如下：
1、关于《关于将母公司拥有的活性炭业务划转至全资子公司的议案》的独立意见
拟将母公司活性炭业务相关的所有资产、负债、人员等划转至全资子公司南平元力活性炭有限公司，有利于进一步理顺、明确和完善公司各业务板块的特性和权责，提升管理决策的执行效率；本次划转在合并报表范围内进行，不属于关联交易，不构成重大资产重组，实质为内部投资主体的调整，不会导致公司主营业务、资产、收入发生变化。因此，同意将母公司拥有的活性炭经营业务划转至全资子公司南平元力活性炭有限公司。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、关于《关于提名许文显先生为董事候选人的议案》的独立意见
（1）王延安女士提出辞去公司董事职务，公司董事会人数低于
公司章程的有关规定。现提名许文显先生为董事候选人符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
（2）经核查许文显先生的简历等相关资料，未发现其有公司法、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程等规定不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。许文显先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
因此，我们同意董事会提名许文显先生为公司董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。
3、关于《关于<福建元力活性炭股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》的独立意见
（1）公司制定的《福建元力活性炭股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，有利于促进全资子公司广州创娱网络科技有限公司的可持续发展，充分调动公司员工的积极性，提高职工凝聚力和公司竞争力，不损害公司及股东的利益；
（2）本期员工持股计划（草案）及摘要的内容，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
（3）本次员工持股计划遵循自愿参与原则，审议相关议案的程序和决策合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
因此，我们同意《福建元力活性炭股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
三、专门委员会履职情况
本人作为董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，并担任提名委员会主任委员，依据《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。
报告期内，本人主持了提名委员会的全部工作会议，审议了《关于提名许文显先生为董事候选人的议案》，认真审查与讨论了公司董事会董事候选人许文显先生的任职资格，保障了董事会的良好运作，改善董事结构并提升公司治理水平。
报告期内，本人参加了薪酬与考核委员会的工作会议，检查了公司董事、高级管理人员 2015年度薪酬方案执行情况，认为：公司董事、高级管理人员 2015年度的薪酬水平，符合 2015年度薪酬方案。
报告期内，本人参加了审计委员会的全部工作会议，审议讨论了公司出具的定期报告财务报表、内部审计工作情况、公司内部控制的建设完善等事项，发挥了审计监督的作用，进一步促进了公司的内部控制、经营管理水平。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；
2、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项均进行了认真检查，促进了公司治理的合规性，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、培训学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。
六、其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
在新的一年里，将继续担负起作为公司独立董事的应有重任和作用，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：范荣玉
二〇一七年三月二十九日