兴业证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
2017年度募集资金存放使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天能重工2017年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“关于核准青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”（证监许可[2016]2443号）批准，采用“网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）2,084万股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币 41.57元，募集资金总额为人民币866,318,800.00元，扣除各项发行费用人民币67,808,900.00元，募集资金净额为人民币 798,509,900.00元。该募集资金已于 2016年 11月 22日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 11月 22日出具的瑞华验字[2016]48210008号验资报告验证。公司对募集资金采取专户存储管理。
（二）2017年度募集资金使用金额及余额
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用|||期末余额|
||||直接投入募投项目资金注|本期补充流动资金金额|对外投资||
|798,509,900.00|2,099,895.23|220,000,000.00|161,154,189.51|330,000,000.00||89,455,605.72|

注：2017年2月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金
置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金21,599,704.79元置
换先期已投入募投项目的自筹资金，本年直接投入募投项目资金包括上述21,599,704.79元置换资金。
截至 2017年 12月 31日，公司实际募集资金净额 798,509,900.00元，加上利息收入减手续费净额 2,099,895.23元，扣除募集资金支出 711,154,189.51元，剩余募集资金余额为 89,455,605.72元，与募集资金专户中的期末余额 89,455,605.72元无差异。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理制度》，并经公司2016年12月27日第三次临时股东大会决议通过。
公司于2016年12月2日与兴业证券有限公司、交通银行股份有限公司青岛胶州支行、中国银行股份有限公司胶州支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|项目名称|银行账号|募集资金余额|
|中国银行股份有限公司胶州支行|3.0MW及以上风机塔架生产项目|228631496051|68,791,765.07|
|上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行|研发中心项目|69050154500000974|20,663,802.37|
|交通银行股份有限公司青岛胶州支行|补充流动资金项目|372005585018000015246|38.28|

|||
|-|-|
|合计|89,455,605.72|

三、2017年度募集资金的使用与结余情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||79,850.99||||||46,955.45|||
||||-|||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||71,115.42|||
|||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
||是否|||||||||||
||||||||截至期||||项目可|
||已变|||||||项目达到||||
|||募集资金|调整后投|||截至期末|末投资|||是否达|行性是|
|承诺投资项目和|更项|||本年度投||||预定可使|本年度实|||
|||承诺投资|资总额|||累计投入|进度|||到预计|否发生|
|超募资金投向|目(含|||入金额||||用状态日|现的效益|||
|||总额|(1)|||金额(2)|(%)(3)＝|||效益|重大变|
||部分|||||||期||||
||||||||(2)/(1)||||化|
||变更)|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|1、3.0MW及以上风机塔架生产项目|否|20,798.29|2 0 , 7 9 8 .2 9|1 1 , 9 5 5 .4 5||1 4 ,1 1 5 . 4 2|67.87|不适用|不适用|不适用|否|
|2、研发中心项目|否|4,052.70|4 , 0 5 2 .7 0|2 , 0 0 0 . 0 0||2 , 0 0 0 .0 0|49.35|不适用|不适用|不适用|否|
|3、补充流动资金|否|55,000.00|5 5 , 0 0 0 .0 0|3 3 , 0 0 0 .0 0||5 5 ,0 0 0 . 0 0|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小|-|79,850.99|7 9 , 8 5 0 .9 9|4 6 , 9 5 5 .4 5||7 1 ,1 1 5 . 4 2|89.06|-|-|-|-|
|计||||||||||||
|超募资金投向|无超募资金，不适用|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||公司尚处于投资阶段|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用|||||||
||||||3.0MW及以上风机塔架生产项目拟使用募集资金约2.08亿元，作如下变更：其中的1.60亿元实施地点变更为公司全资子公司——江苏天能海洋重工有限公司所在地（响水县工业经济区内灌河一路南侧），剩余约4800万资金仍在原项目用地实施|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用|||||||
||||||截至本报告期末，公司以自筹资金预先投入实施募投项目共2159.97万元。报告期内，公司在2017年2月24日对自筹资金先期投入募投项目资金实施置换，且经瑞华出具瑞华核字【2017】48210001号报告予以鉴证。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用|||||||
||||||截至本报告期末，尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中；|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||||||||

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|-|-|
||公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

（二）超募资金使用情况
公司不存在超募情况。
四、变更部分募集资金投资项目实施地点的情况
（一）变更前项目实施地点情况
3.0MW及以上风机塔架生产项目用地位于胶州市李哥庄镇大沽河工业聚集区（即募投项目所在地）。2014年2月，公司就上述项目用地与胶州市国土资源局签订了土地出让合同（总合同面积115,855m2，本项目占地97,550m2）。2016年 4月取得“鲁（2016）胶州市不动产权第0003457号”土地使用证。
（二）变更后项目实施地点情况
3.0MW及以上风机塔架生产项目拟使用募集资金约 2.08亿元，变更情况如下：其中的1.6亿元实施地点变更为公司全资子公司——江苏天能海洋重工有限公司所在地（响水县工业经济区内灌河一路南侧），剩余约4800万资金仍在原项目用地实施。
（三）变更募投项目的实施地点的原因及影响
鉴于 3.0MW及以上的风机塔架大部分用于海上或滩涂等特殊地理位置，单塔重量在 200吨以上，加上桩基（基础座）重量可达 500吨以上，是陆上 1.5MW风塔重量几倍，如该项目全部在原项目用地实施，其运输有较大难度，而且运输成本较高。故经公司董事会、管理层审慎研究，及专业机构的可行方案论证，公司决定本次变更部分募集资金投资项目实施地点。
此次变更仅涉及公司部分募投项目实施地点的变更，未改变项目的投向，未改变募集资金的投入金额，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况。通过变更 3.0MW及以上风机塔架生产项目实施地点，可为募投项目合理调配资源，持续提高项目运行效率，并为项目后续满足产业
化需求提供有力保障。
五、主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对天能重工募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了天能重工募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、天能重工募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与天能重工中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、核查意见
经核查，天能重工严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。天能重工以募集资金补充流动资金支出履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情况。天能重工 2017年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐代表人对天能重工2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2017年度募集资金存放使用情况的专项核查意见》签署页】
保荐代表人：____________ ____________
吴长衍 刘智
兴业证券股份有限公司年 月 日