国浩律师（深圳）事务所
专项法律核查意见
二〇一四年十一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
专项法律核查意见
编号：GLG/SZ/A2927/FY2014-152致：深圳市桑达实业股份有限公司
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）拟向中国中电国际信息服务有限公司、何兵等26名自然人发行股份购买其持有的深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%股权，向中国中电国际信息服务有限公司、郎建国等 28名自然人发行股份购买其持有的深圳神彩物流有限公司100%股权，向中国电子进出口总公司发行股份购买其持有的捷达国际运输有限公司100%股权（以下简称“重大资产重组”）。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深桑达的委托，担任其重大资产重组项目的特聘专项法律顾问，并就有关事项发表专项法律核查意见。
为出具本法律核查意见，本所律师根据中国有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，本着勤勉尽责的原则，对所涉事项进行了审慎核查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，对相关人员进行访谈，对有关问题进行了核实。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、标的公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
本法律核查意见的出具已得到深圳市桑达无线通讯技术有限公司、深圳神彩物流有限公司和捷达国际运输有限公司如下保证：其已提供了出具本法律核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就本专项法律核查意见出具日以前发生的事实以及本所律师对有关法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。在本专项法律核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项法律核查意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释 义
在本专项核查意见中，除非另有说明，下列简称和术语具有以下含义：
|||
|-|-|
|中电信息|中国中电国际信息服务有限公司，深桑达控股股东|
|桑达电子|深圳桑达电子集团有限公司，中电信息前身|
|中电进出口|中国电子进出口总公司|
|中国电子|中国电子信息产业集团有限公司及/或其前身中国电子信息产业集团公司，深桑达实际控制人|
|无线通讯|深圳市桑达无线通讯技术有限公司|
|丰德微电子|深圳丰德微电子有限公司，无线通讯的前身|
|捷达运输|捷达国际运输有限公司及或其前身捷达国际运输公司，中电进出口全资子公司|
|神彩物流|深圳神彩物流有限公司|
|神彩储运|深圳神彩储运有限公司，神彩物流的前身|
|深圳渠诚|深圳市渠诚企业管理咨询有限公司|
|中深彩|中国深圳彩电总公司|
|诚厚堂|诚厚堂捷运系统有限公司|
|桑达宏业|深圳市桑达宏业投资有限公司|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
一、关于无线通讯在设立过程中存在的注册资本与实收资本不一致情况的核查意见 1.无线通讯设立时所登记的注册资本为490万元
无线通讯的前身是丰德微电子（于2007年10月更名为“无线通讯”），经深圳市人民政府办公厅于1988年4月19日作出的《关于联合经营“深圳丰德微电子公司”的批复》（深府办[1988]434号）同意，丰德微电子于1988年6月13日成立，投资总额和注册资本为490万元，企业性质为全民内联企业。1988年6月13日，丰德微电子取得深圳市工商行政管理局颁发的《营业执照》（深内企字03752副字壹号），该《营业执照》记载的注册资本为490万元。
2.1991年1月，营业执照记载的注册资本变更为250万元
1989年11月14日，深圳中华会计师事务所出具《验资证明书》（内验字[1989]第B415号），确认丰德微电子的认缴出资总额为490万元，各股东实际缴付的出资额为250.4万元。丰德微电子股东其时出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实际缴纳出资额（万元）|
|1||中国电子||230||150||
|2||电子工业部第四十五研究所||100||40||
|3||西北机器厂||50||20||
|4||清华大学科学技术开发部||50||16.4||
|5||电子工业部第四十八研究所||30||12||
|6||浙江大学||20||8||
|7||中国科学院光电技术研究所||10||4||
|合计||||490||250.4||

1991年1月4日，丰德微电子向深圳市工商行政管理局提交了《关于应投注册资金作额的情况报告》，根据该报告记载，丰德微电子注册资本490万元，各股东第一期出资总额为250万元，因科研体制改革，科研单位事业经费和科研经费不足，有关拨款未到达丰德微电子公司账户，无法按期认缴资本金余额。1991年1月18日，深圳市工商行政管理局向丰德微电子核发了变更后的企业法人营业执照，将登记的注册资金变更为250万元。
3.1997年10月，丰德微电子注册资本与实收资本统一登记为250万元
1996年5月18日，丰德微电子召开了第四次全体股东会，确认丰德微电子的实际
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
注册金额为250.4万元，并同意向深圳市工商行政管理局申办变更注册资本的登记手续。
根据丰德微电子于1997年1月27日深圳市工商行政管理局提交的一份说明，丰德微电子在1989年清理整顿公司时实际收到的出资额为250.4万元，深圳市工商行政管理局在营业执照中实际登记的注册资金为250万元，舍去0.4万元，因此，丰德微电子的注册资本为250万元，而实收资本为250.4万元。
根据无线通讯的说明，针对前述情形，丰德微电子在帐务上进行了处理，将中国电子实际缴纳的166.4万元（1996年5月，中国电子从清华大学科学技术研发部受让了16.4万元的出资额）中的0.4万元出资转入公司的其他应付款。1997年10月23日，深圳北成会计师事务所于出具了《验资报告》（北成验字（97）第142号），确认截至1997年10月22日，丰德微电子的实收资本总额为250万元，中国电子原投入资本多出的4,000元转入丰德微电子的其他应付款。
经核查，本所律师认为，丰德微电子注册资本与实收资本不一致的情形是因工商行政管理部门的登记所致，截至1997年10月23日，丰德微电子注册资本与实收资本不一致的问题已得到解决，对本次重大资产重组不构成实质障碍。
二、关于神彩物流设立过程中存在垫付出资、暂存股、股份代持等情况的核查意见
1.关于神彩物流的设立及第一次增资时员工出资情况
（1）神彩物流设立时的员工出资情况
根据中深彩与诚厚堂于1998年4月签署的《股本确认协议书》，各方就合资组建的神彩储运事宜，确认中深彩及诚厚堂分别持有神彩储运55%与45%的股权，其中，中深彩持有的神彩储运10%的股权为内部员工股。1999年 1月，中深彩作出《关于对神彩储运有限公司追加投资的通知》（深彩总字[1999]19号），同意神彩储运员工以现金出资56万元，持有神彩储运10%的股权。1999年2月，神彩储运员工股东向中深彩支付了该等出资款。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1998年12月，经中国电子《关于同意中国深圳彩电总公司与香港诚厚堂捷运系统有限公司合资成立神彩储运有限公司的函》（中电资[1998]275号）及深圳市外商投资局深外资复[1998]1050号文件批准，中深彩及诚厚堂共同设立中外合资企业神彩储运，注册资本为560万元。
1999年3月18日，深圳亚太会计师事务所出具了《验资报告》（深亚会验字（1999）008号），经审验截至1999年3月17日，神彩储运收到股东投入的资本金 5,600,000元，其中实收资本5,600,000元。
此次员工股东出资完成后，神彩储运员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||黄宗有||55,000||0.9822%||
|2||郎建国||55,000||0.9822%||
|3||邓月娥||36,000||0.6428%||
|4||尚伦||36,000||0.6428%||
|5||张永刚||36,000||0.6428%||
|6||刘光明||36,000||0.6428%||
|7||史文通||36,000||0.6428%||
|8||贾咏梅||24,000||0.4285%||
|9||许淳||24,000||0.4285%||
|10||李少廉||24,000||0.4285%||
|11||方锦禹||24,000||0.4285%||
|12||邢海成||24,000||0.4285%||
|13||林宏森||24,000||0.4285%||
|14||胡才刚||24,000||0.4285%||
|15||高燕||11,000||0.1964%||
|16||杨永春||11,000||0.1964%||
|17||张圣祥||50,000||0.8928%||
|18||钟明英||30,000||0.54%||
|合计||||560,000||10.00%||

（2）2000年5月神彩储运第一次增资及员工持股情况
2000年1月30日，神彩储运董事会作出决议，将神彩储运的注册资本增至 800万元，并将员工股的持股比例调整为20%。员工股东合计增缴出资 104万元，其中以神彩储运未分配利润转增资本15.1万元，另以现金方式缴纳出资款88.9万元。2000
年3月，神彩储运员工股东向中深彩支付了现金部分的增资款88.9万元。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2000年 5月 23日，经深圳市外商投资局《关于合资企业“深圳神彩物流有限公司”增资的批复》（深外资复[2000]B0630号）核准，神彩储运注册资本增资至800万元，由中深彩及诚厚堂按其持股比例增资。
2000年8月12日，深圳市亚太会计师事务所出具了《验资报告》（深亚会验字[2000]014号），审验截至2000年6月30日，神彩储运的实收资本为800万元。
本次增资后，神彩储运员工股东的实际出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||黄宗有||200,000||2.500%||
|2||张圣祥||150,000||1.875%||
|3||邓月娥||100,000||1.250%||
|4||钟明英||70,000||0.875%||
|5||高 燕||30,000||0.375%||
|6||方锦禹||60,000||0.750%||
|7||胡才刚||60,000||0.750%||
|8||郎建国||200,000||2.500%||
|9||尚 伦||100,000||1.250%||
|10||刘光明||100,000||1.250%||
|11||张永刚||100,000||1.250%||
|12||史文通||100,000||1.250%||
|13||贾咏梅||60,000||0.750%||
|14||林宏森||60,000||0.750%||
|15||邢海成||60,000||0.750%||
|16||许 淳||60,000||0.750%||
|17||李少廉||60,000||0.750%||
|18||杨永春||30,000||0.375%||
|合计||||1,600,000||20%||

本所律师核查了神彩物流设立及第一次增资时的工商档案资料，有关神彩物流员工出资的相关决议文件、缴付出资款的收据凭证。经核查，神彩物流员工在神彩物流设立及第一次增资时即将出资款交付给中深彩，中深彩在收到神彩物流员工缴付的出资款后再向神彩物流出资并随即进行了验资，不存在中深彩为神彩物流员工垫付出资的情形。
2.关于神彩物流员工暂存股的形成及分配
（1）神彩物流员工6.875%暂存股的形成
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2003年4月至2004年3月期间，神彩储运的5名员工黄宗有、张圣祥、邓月娥、钟明英、高燕因离职申请退股，合计比例为6.875%。根据神彩物流提供的资料及说明，神彩储运从职工福利费中列支，向该 5名员工先行退还了其所缴纳的并扣除个人所得税后的出资款共计 774,001元，该笔神彩储运垫付资金分别于 2003年在员工股分红中抵扣176,800元并于2005年从深圳渠诚收回本金597,201元及利息44,495.89元。该等 5名员工退出后，其原持有的股权变为暂存股。该等退股完成后，神彩物流员工股东的名单及持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||郎建国|271,250||2.50%||
|2||尚 伦|135,625||1.25%||
|3||刘光明|135,625||1.25%||
|4||张永刚|135,625||1.25%||
|5||史文通|135,625||1.25%||
|6||方锦禹|81,375||0.75%||
|7||胡才刚|81,375||0.75%||
|8||贾咏梅|81,375||0.75%||
|9||林宏森|81,375||0.75%||
|10||邢海成|81,375||0.75%||
|11||许 淳|81,375||0.75%||
|12||李少廉|81,375||0.75%||
|13||杨永春|40,688||0.38%||
|14||暂存股|745,937||6.875%||
|合计|||2,170,000||20%||

（2）神彩储运离职员工6.875%暂存股被其他员工认购
2006年 4月，深圳渠诚同意由郎建国、刘光明、张革、尚伦、唐俊峰、杨永春及陈亮等七名部门经理级员工认购6.875%的暂存股。根据神彩物流的确认，本次股权认购以神彩储运 2005年底的净资产 2,310万元为计算依据，由前述七名员工按每股2.13元的价格认购，具体的认购比例及缴款金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||新购股权比例||本次缴款(元）|
|1||郎建国||1.5%||346,658||
|2||刘光明||0.85%||196,439||
|3||尚伦||0.5%||115,553||
|4||杨永春||0.425%||98,220||
|5||陈亮||0.8%||184,884||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||新购股权比例||本次缴款(元）|
|6||张革||1.80%||415,989||
|7||唐俊峰||1.00%||231,105||
|合计||||6.875%||1,588.847||

该等员工认购暂存股后，神彩储运员工持股名单及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||郎建国||434,000||4.00%||
|2||刘光明||227,850||2.10%||
|3||张革||195,300||1.80%||
|4||尚 伦||189,875||1.75%||
|5||张永刚||135,625||1.25%||
|6||史文通||135,625||1.25%||
|7||唐俊峰||108,500||1.00%||
|8||杨永春||86,800||0.80%||
|9||陈亮||86,800||0.80%||
|10||方锦禹||81,375||0.75%||
|11||胡才刚||81,375||0.75%||
|12||贾咏梅||81,375||0.75%||
|13||林宏森||81,375||0.75%||
|14||邢海成||81,375||0.75%||
|15||许 淳||81,375||0.75%||
|16||李少廉||81,375||0.75%||
|合计||||2,170,000||20%||

（3）神彩物流员工4.3%暂存股的形成
2006年7月至2008年1月期间，神彩物流4名员工方锦禹、胡才刚、张革、唐俊峰因离职申请退股，其合计持有的4.3%股权变为暂存股。深圳渠诚向该 4名员工退还了其所缴纳的扣除个人所得税后的出资款。
（4）神彩物流4.3%暂存股的分配
2014年 3月 20日，深圳渠诚将历史遗留4.3%的暂存股按截至 2014年 3月 20日前持有神彩物流股权员工的持股比例进行配送。本次暂存股分配后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||郎建国||1,173,000||5.10%||
|2||刘光明||616,400||2.68%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|尚伦|506,000|2.20%|
|4|张永刚|365,700|1.59%|
|5|史文通|365,700|1.59%|
|6|陈亮|234,600|1.02%|
|7|杨永春|234,600|1.02%|
|8|许淳|220,800|0.96%|
|9|贾咏梅|220,800|0.96%|
|10|林宏森|220,800|0.96%|
|11|邢海成|220,800|0.96%|
|12|李少廉|220,800|0.96%|
|合计||4,600,000|20%|

（5）神彩物流员工4.24%暂存股的形成
2014年3月30日，神彩物流3名股东陈亮、尚伦、杨永春离职、退休、岗位调整等原因申请退股，其原合计持有的4.24%股权形成暂存股。深圳渠诚向该3名员工退还了其所缴纳的扣除个人所得税后的出资款。
（6）神彩物流员工4.24%的暂存股的分配
2014年 4月，深圳渠诚收购了诚厚堂持有的神彩物流13%股权。神彩物流引入 14名新员工股东，并由 22名员工股东共同出资认购诚厚堂所转让13%的股权以及4.24%的暂存股。根据神彩物流的确认，本次17.24%股权认购的价格参考了神彩物流经评估的截至2013年9月30日的净资产值，由22名神彩物流员工按每股1.83元认购（郎建国放弃此次认购），具体的认购比例及缴款金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||新购股权比例||本次缴款(元）|
|1||王然||2.50%||1,050,000||
|2||张瑞昕||2.25%||945,000||
|3||郑森文||1.50%||630,000||
|4||代艳||1.40%||588,000||
|5||邢海成||1.04%||436,800||
|6||林宏森||1.04%||436,800||
|7||张培培||1.00%||420,000||
|8||李旭峰||1.00%||420,000||
|9||曾昆||0.75%||315,000||
|10||许淳||0.54%||226,800||
|11||朱雪芸||0.50%||210,000||
|12||吕方||0.50%||210,000||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||新购股权比例||本次缴款(元）|
|13||刘一||0.50%||210,000||
|14||熊开兴||0.50%||210,000||
|15||张永刚||0.41%||172,200||
|16||史文通||0.41%||172,200||
|17||刘光明||0.32%||134,400||
|18||贾咏梅||0.29%||121,800||
|19||张浩||0.25%||105,000||
|20||杨胜章||0.25%||105,000||
|21||张义杰||0.25%||105,000||
|22||李少廉||0.04%||16,800||
|合计||||17.24%||7,240,800||

上述股权分配及认购后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||已缴纳出资额（元）||持股比例|
|1||郎建国||1,173,000||5.10%||
|2||刘光明||690,000||3.00%||
|3||王然||575,000||2.50%||
|4||张瑞昕||517,500||2.25%||
|5||林宏森||460,000||2.00%||
|6||邢海成||460,000||2.00%||
|7||张永刚||460,000||2.00%||
|8||史文通||460,000||2.00%||
|9||郑森文||345,000||1.50%||
|10||许淳||345,000||1.50%||
|11||代艳||322,000||1.40%||
|12||贾咏梅||287,500||1.25%||
|13||李旭锋||230,000||1.00%||
|14||李少廉||230,000||1.00%||
|15||张培培||230,000||1.00%||
|16||曾焜||172,500||0.75%||
|17||吕方||115,000||0.50%||
|18||熊开兴||115,000||0.50%||
|19||朱雪云||115,000||0.50%||
|20||刘一||115,000||0.50%||
|21||张义杰||57,500||0.25%||
|22||张浩||57,500||0.25%||
|23||杨胜章||57,500||0.25%||
|合计||||7,590,000||33%||

本所律师核查了神彩物流员工退股申请、退股款的收据凭证以及认购暂存股的相
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
关过程文件，并对历史上退股员工进行了抽样访谈，本所律师认为神彩物流历史上的暂存股情形已得到解决，不存在损害神彩物流、神彩物流股东及其他员工的利益的情形，对本次重大重组交易不构成障碍。
3.关于神彩物流员工股份代持情况
（1）神彩物流设立时的员工股份代持情况
根据中深彩与诚厚堂于1998年4月签署的《股本确认协议书》，中深彩持有的神彩储运10%的股权为内部员工股。1999年 1月，中深彩作出《关于对神彩储运有限公司追加投资的通知》（深彩总字[1999]19号），同意神彩储运员工以现金出资56万元，持有神彩储运10%的股权。
（2）神彩物流员工股份比例调整为20%
2000年 1月 30日，神彩储运董事会作出决议，将神彩储运的注册资本增至 800万元，并将员工股的持股比例调整为20%，分别由中深彩代持15%、诚厚堂代持5%。
（3）2002年11月，中深彩转让股权时的员工股份代持情况
2002年11月8日，中国电子出具《关于同意转让深圳神彩储运有限公司股权的批复》（中电资[2002]356号），同意中深彩以人民币815万元的价格将所持有的55%的股权转让给桑达宏业。2002年 11月 13日，中深彩与桑达宏业签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，神彩储运员工股由桑达宏业和诚厚堂代为持有，分别代持15%和5%的比例。
（4）2005年1月，神彩储运员工股转由深圳渠诚代持
2005年 1月 1日，神彩储运董事会作出决议，由深圳渠诚代表神彩储运的员工收回由桑达宏业及诚厚堂代持15%和5%的股权。2005年3月16日，中国电子作出《关于同意深圳市桑达宏业投资有限公司转让所持深圳神彩储运有限公司15%股权的批复》（中电资[2005]109号文），确认桑达宏业和诚厚堂分别持有的神彩储运15%和5%的股权系实际由神彩储运员工持有，同意桑达宏业将其持有的神彩储运15%的股权转让给深圳渠诚，由深圳渠诚代表神彩储运员工持有该等15%的股权。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本次股权转让后，深圳渠诚代表神彩储运员工持有神彩储运20%的股权。
（5）深圳渠诚将代持员工股分别转让给实际员工股东
2014年5月23日，桑达电子及中国电子国际总部于向中国电子提交了《关于整合国际总部物流业务注入上市公司的请示》，其中说明了神彩物流自然人股东持股的形成过程，提出了将深圳渠诚所代持的股权归还给神彩物流员工股东直接持有以及以上市公司深桑达发行股份购买资产的方式收购神彩物流及捷达运输100%的股权等重组整体方案及神彩物流自然人股东持股的规范措施。
2014年5月26日，中国电子作出了《关于整合国际总部物流业务注入上市公司的批复》（中电资[2014]359号），批准同意前述请示中提出的深桑达资产重组整体方案及各项规范措施。
2014年6月，经神彩物流股东会决议，深圳渠诚将其所代持的33%的员工股权转让给实际出资员工持有，其他股东放弃优先购买权。鉴于该等实际出资员工已向神彩物流缴付了出资，该等实际出资员工就本次股权转让支付了人民币1元的对价。
本次股权转让完成后，神彩物流员工代持股情形得以还原，由神彩物流员工实际持有神彩物流的股权。
本所律师核查了神彩物流的工商档案、神彩物流历次股权转让及增资对应的董事会决议、股东会决议、批准文件和相关协议文件、有关职工持股的上级主管单位的批复意见、神彩物流各股东出具的声明等资料。本所律师认为神彩物流已按照中国电子作出的中电资[2014]359号批复意见所确定的重组方案对其员工股代持情形进行还原，中电信息及神彩物流的上级主管单位及实际控制人中国电子已对神彩物流自然人股东持股的合法有效性已予认可，神彩物流全体股东出资及增资均有合法的资金来源，出资及增资均合法、有效，不存在股权争议情形，神彩物流历史上的员工代持股份情形不构成本次重大资产重组的实质障碍。
三、关于捷达运输改制过程的核查意见
捷达运输的前身中国电子国际运输公司经对外经济贸易部《关于成立中国电子
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国际运输公司的批复》（[1992]外经贸进出运函字第 1860号）批准，于 1993年 2月 23日成立。1993年 6月 18日，经对外贸易经济合作部[1993]外经贸运函字第 77号文批准，中国电子国际运输公司变更名称为捷达国际运输公司。捷达运输的经济性质为全民所有制企业，其主管单位为中电进出口。2014年 6月，捷达运输改制为有限公司，具体改制情况如下：
1.本次改制的方案及批准
（1）2014年 5月 12日，捷达运输制定了改制方案，将捷达运输改制为一人有限公司。
（2）2014年 5月 30日，捷达运输召开职工代表大会决议，审议通过了有关捷达运输的改制方案。
（3）2014年 6月 18日，中国电子作出《关于捷达国际运输公司改制有关事项的批复》（中电资[2014]324号），同意中电进出口以经审计的净资产注入的方式将捷达运输由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独资），名称变更为捷达国际运输有限公司。改制后，捷达运输的注册资本为人民币 1亿元，股东中电进出口出资额为1亿元，持股比例为100%。
（3）2014年 6月 19日，中电进出口作出《捷达国际运输有限公司股东决定》（2004年1号），同意捷达运输有关改制方案。
2.本次改制的资产评估
2014年 4月 16日，大信会计师事务所就捷达运输本次改制出具了《审计报告》（大信审字[2014]第 1-00902号）。2014年 6月 3日，中天衡平国际资产评估有限公司就捷达运输本次改制出具了《资产评估报告》（中天衡平评字[2014]026号）。
3.工商登记
2014年 6月 20日，捷达运输办理工商登记并取得了改制后的《营业执照》。本次改制完成后，捷达运输在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中电进出口||10,000||100%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|合计|||10,000||100%||

经核查，本所律师认为，捷达运输本次改制取得了上级主管部门的批准，改制过程符合有关法律法规，产权界定清晰、明确，未损害国有企业利益，合法、有效，捷达运输本次改制等相关事宜符合国有企业改制的有关法律、法规的规定，不构成本次重大资产重组的实质障碍。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（以下无正文，为《国浩律师（深圳）事务所专项法律核查意见》的签署页）本专项法律核查意见于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前
经办律师：吴爽
周一美