A股代码：300104 A股简称：乐视网乐视网信息技术（北京）股份有限公司（北京市海淀区学院南路68号19号楼六层6184号房间）
非公开发行A股股票预案
二〇一四年八月
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为乐视控股、中信证券、蓝巨投资、宁波久元和金泰众和，共计五名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行募集资金45亿元，扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。
4、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议公告日（即2014年8月8日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即34.76元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行A股股票数量为129,459,145股。其中，乐视控股出资100,000.00万元，认购28,768,699股；中信证券出资50,000.00万元，认购14,384,349股；蓝巨投资出资150,000.00万元，认购43,153,049股；宁波久元出资100,000.00万元，认购28,768,699股；金泰众和出资50,000.00万元，认购14,384,349股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》和《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
释义 ........................................................................................................................... 1第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 3一、发行人基本情况........................................................................................... 3二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 3三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 6四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 8五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 8六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 9第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 10一、乐视控股..................................................................................................... 10二、中信证券..................................................................................................... 13三、蓝巨投资..................................................................................................... 15四、宁波久元..................................................................................................... 17五、金泰众和..................................................................................................... 19第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................. 21一、认购主体和签订时间................................................................................. 21二、认购方式、认购价格................................................................................. 21三、限售期......................................................................................................... 22四、协议的生效条件......................................................................................... 22五、违约责任..................................................................................................... 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 24一、募集资金使用计划..................................................................................... 24二、本次募集资金的必要性分析..................................................................... 24三、本次募集资金的可行性分析..................................................................... 28四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................. 30五、募集资金投资项目涉及报批事项情况..................................................... 32第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 33
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化................. 33二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况..................................... 34三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................................... 34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 35五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................. 35第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 36一、公司现行章程规定的利润分配政策......................................................... 36二、拟修订的分红政策..................................................................................... 37三、公司近三年股利分配情况......................................................................... 40四、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划 ..................................... 41第七节本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 46一、业务与经营风险......................................................................................... 46二、财务风险..................................................................................................... 47三、政策风险..................................................................................................... 48四、管理风险..................................................................................................... 49五、审批风险..................................................................................................... 49六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险..................... 49七、股市波动风险............................................................................................. 49第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 51一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....................................................................................................................... 51二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施........................................................... 51
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|乐视网、上市公司、本公司、公司、发行人|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300104|
|股东大会|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会|
|监事会|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司监事会|
|乐视控股|指|乐视控股（北京）有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|蓝巨投资|指|北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）|
|宁波久元|指|宁波久元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金泰众和|指|北京金泰众和投资有限公司|
|花儿影视|指|东阳市花儿影视文化有限公司|
|乐视新媒体|指|乐视新媒体文化（天津）有限公司|
|红土创投|指|江苏红土创业投资管理有限公司|
|乐视网文化|指|乐视网文化发展（北京）有限公司|
|乐视致新（天津）|指|乐视致新电子科技（天津）有限公司|
|乐视电子商务|指|乐视电子商务（北京）有限公司|
|乐视体育|指|乐视体育文化产业发展（北京）有限公司|
|乐视云计算|指|乐视云计算有限公司|
|重庆广电|指|重庆广播电视集团|
|重庆有线|指|重庆有线电视网络有限公司|
|广电总局|指|国家新闻出版广电总局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|公司章程|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程|
|本次发行|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司2014年度|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|||非公开发行A股股票|
|本预案|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|股份认购协议|指|公司与认购方签署的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》|
|CDN|指|内容分发网络|
|P2P|指|对等网络|
|PAD|指|平板电脑|
|PC|指|个人计算机|
|SOC|指|系统级芯片或片上系统|
|元|指|人民币元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
1公司名称（中文）：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
公司名称（英文）：LESHI INTERNET INFORMATION& TECHNOLOGY CORP.,BEI JING
2法定代表人：贾跃亭
3成立（工商）日期：2004年11月10日
4公司股票上市地：深圳证券交易所
公司A股简称：乐视网
公司A股代码：300104
5注册地址：北京市海淀区学院南路68号19号楼六层6184号房间
6办公地址：北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦
7邮政编码：100025
8电话号码：010-51665282
9传真号码：010-59283480
10电子信箱：ir@letv.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、网络视频服务行业快速崛起
目前，互联网凭借其技术和传播优势，已发展成为文化传媒的重要载体。随着互联网带宽覆盖能力的日益提高和各项传输技术的升级换代，中国网民规模和网络普及率出现了高速增长，由2010年的4.6亿人增长至2013年的6.2亿人，互
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案联网普及率亦由2010年末的34.3%增长至2013年末的45.8%。庞大的用户规模为网络视频服务行业的快速发展奠定了深厚的市场基础。
受益于互联网用户规模的持续增长、互联网用户使用习惯的培养，网络视频服务行业得到了蓬勃发展，我国网络视频用户由2010年的2.8亿人快速增长至2013年的4.3亿人，网络视频行业市场规模亦由2010年的31.4亿元飞速增长至2013年的128.1亿元。
随着宏观经济的稳定发展、带宽等基础设施条件的改善和智能终端的普及，凭借其独特的便捷性与可选择性优势，网络视频行业吸引了众多用户，形成了庞大的受众群体，并使得互联网出现显著的视频化趋势，网络视频行业也因此呈现出持续繁荣的发展态势，市场发展空间不断扩大。
2、智能终端市场迅速扩大
近年来，以智能手机和智能电视为代表的智能终端产品市场规模开始迅速扩大，成为互联网视频行业的重要用户入口。
其中，互联网化的智能电视已成为视频服务重要的呈现载体和流量入口，智能电视类终端已重新定义了视频的格局，同时也对家庭娱乐产业和智能终端行业带来了巨大的变革。
随着技术手段的革新和用户需求的迁移，电视行业经历了模拟电视到数字电视，再到智能电视的阶段。智能电视具有内容与应用资源丰富、交互性强等优势，同时也兼顾了传统电视作为大屏媒介所具有的观看舒适的特点，成为传统电视机产业的升级方向和网络视频行业的重要延伸。
根据相关统计，2010年到2013年，我国互联网化的智能电视销量由520.4万台快速增长至2,397.0万台，增长率高达360.6%。未来，智能电视凭借其良好的用户体验，并伴随着巨大的存量传统电视机置换需求和新用户的增量需求，市场空间仍将持续扩大。
3、公司迎来跨越式发展的重要机遇
公司以用户为中心建立起行业首创的“平台+内容+终端+应用”的生态模式，
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案依靠4层架构10大引擎形成闭环体系，达成内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接，为用户提供极致体验，并最终通过广告或用户付费等多维度实现收益。
在视频服务行业快速崛起和智能终端市场迅速扩大的背景下，公司将最大化发挥影视版权数量、质量优势和用户资源优势，增强智能终端产品的内容优势和用户粘性，提高推广效率和降低营销成本，带动智能终端产品销售规模的不断扩大、市场份额的快速提高和盈利能力的持续提升，以分享智能终端行业高速发展的成长盛宴；另一方面，随着智能终端产品市场占有率的稳步提高，将使得用户资源进一步丰富，并为公司互联网视频广告业务和应用运营业务在智能终端的迅速拓展，建立了良好的业务基础。
公司通过充分发挥上述“乐视生态”的协同效应，将加快实现业务规模和用户资源积累的跨越式发展，迅速提升品牌的影响力，为公司发展成为覆盖全球市场的网络视频领导企业奠定坚实的基础。
4、公司亟需增强自身实力，实现股东价值的最大化
目前，国内各主流视频网站竞争日趋激烈，已进入了差异化竞争的重要阶段。
为快速扩充优质内容并提升客户体验，实现用户数量增长及用户粘性的增强，公司的主要竞争对手不断通过资本运作获取发展所需的大量资金。
为应对日益激烈的行业竞争，公司亟需提升自身资本实力，加大对“乐视生态”建设的投入，增强从平台、内容到终端、应用等各业务板块的竞争实力，并努力促进“乐视生态”协同效应的充分发挥，进一步增强产品用户体验和用户粘性，实现品牌价值最大化，以优良的经营业绩回报公司全体股东。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、加快实现公司愿景
通过本次发行，公司获得未来二到三年的发展资金，快速弥补公司高速成长中的资金短板，通过未来二到三年的投入，公司将成为互联网视频和智能终端产业中最大的平台型公司。通过本次发行，助推技术的持续创新，努力打造极致体验，完善“平台+内容+终端+应用”的垂直整合的完整生态系统，改变人们的互联网生活方式。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、推动各项业务快速发展，增强公司核心竞争力
本次发行募集资金的使用将紧紧围绕“乐视生态”的构建与完善，通过坚持外部采购和内部自制创作相结合的策略，提升对影视剧、动漫、音乐、综艺、体育等全方面内容品类的覆盖，进一步丰富公司内容资源储备；致力于以平台层、终端层、应用层为核心的持续研发和技术创新，以不断提升用户体验；进一步围绕“乐视生态”进行投资与行业整合。
3、优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对“乐视生态”中各项业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。
综上所述，本次非公开发行A股股票将满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，有利于公司抓住网络视频和智能终端行业快速发展的有利时机，迅速提升综合实力，实现做强做大，从而更好的回报广大投资者。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为乐视控股、中信证券、蓝巨投资、宁波久元和金泰众和。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）定价基准日、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（2014年8月8日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即34.76元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为129,459,145股。其中：乐视控股认购28,768,699股；中信证券认购14,384,349股；蓝巨投资认购43,153,049股；宁波久元认购28,768,699股；金泰众和认购14,384,349股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额45亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（八）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的发行对象乐视控股系公司控股股东、实际控制人贾跃亭控制的其他企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，贾跃亭直接持有本公司44.21%的股权，通过持有乐视控股63%的股权间接控制本公司0.65%的股权，合计控制本公司44.85%的股权；贾跃芳持有公司4.28%的股权；贾跃民持有公司2.37%的股权。贾跃亭为公司的控股股东、实际控制人，贾跃亭、贾跃芳和贾跃民之间是姐弟关系。
乐视控股认购本次非公开发行28,768,699股股份，同时按照本次非公开发行股票数量129,459,145股测算，本次发行完成后，贾跃亭直接持有本公司38.31%的股权，通过持有乐视控股63%的股权间接控制本公司3.52%的股权，合计控制本公司41.83%股权；贾跃芳的持股比例为3.71%；贾跃民的持股比例为2.06%。
贾跃亭仍为本公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年8月7日召开的公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为乐视控股、中信证券、蓝巨投资、宁波久元和金泰众和等五名特定投资者，发行对象基本情况如下：
一、乐视控股
（一）乐视控股基本情况
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|企业名称|乐视控股（北京）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区汤立路218号8层925|
|成立日期|2011年9月8日|
|法定代表人|贾跃亭|
|注册资本|214,285,714.28元|

（二）股权及控制关系
乐视控股的第一大股东、实际控制人为贾跃亭。贾跃亭直接持有乐视控股63%的股权。
截至本预案出具之日，乐视控股股权关系如下：
（三）主营业务情况
乐视控股作为专注于互联网文化传媒领域投资的控股型公司，处于影视、文化、传媒、互联网等前沿领域，以投资、资产管理为核心业务，致力于成为专业
化的文化和新传媒控股集团。目前，乐视控股下属业务板块包括电影投资、制作、
发行，电子商务等。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）2013年的简要财务数据
乐视控股2013年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表（相关数据未经审计）：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|项目|2013年度|
|资产总计|133,767.87|主营业务收入|35,589.17|
|负债合计|87,678.99|营业利润|818.12|
|净资产合计|46,088.87|净利润|-971.40|

（五）乐视控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
乐视控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与乐视控股及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
本次发行完成后，乐视控股及其控制的其他企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与乐视控股及其关联方之间的关联交易主要包括购买版权、购买改编权、提供广告服务、销售商品及服务、接受关联担保等与日常经营相关的关联交易，以及合资设立子公司、转让股权等其他关联交易。
1、偶发性关联交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与乐视控股及其关联方之间发生的重大偶
发性关联交易情况如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）发行股份及支付现金购买资产
根据本公司于2013年9月30日与曹勇、白郁签订的《现金及发行股份购买资产协议》，与乐视控股、红土创投签订的《发行股份购买资产协议》，本公司以现金和发行股份相结合的方式购买曹勇、白郁合计持有的花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视控股、红土创投合计持有的乐视新媒体99.50%的股权。
2014年3月7日，中国证监会下发《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号），核准发行人向曹勇发行20,240,108股股份，向白郁发行1,065,269股股份，向乐视控股发行5,427,798股股份，向红土创投发行4,666,892股股份购买相关资产。
2014年3月20日和2014年3月21日花儿影视100%股权和乐视新媒体99.50%股权分别过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。2014年4月11日，本公司办理完毕对上述新增股份的登记手续。
（2）向乐视致新（天津）增资
本公司于2012年2月7日出资100万元在天津设立乐视致新（天津）。2012年8月，本公司以经评估的与乐视TV业务相关的资产和现金169.38万元作为出资，上述资产经亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（京亚评报字[2012]第54号）确认上述资产评估值为7,002.62万元，并以评估值确认出资金额；乐视控股以现金2,828万元，共同向乐视致新（天津）增资。本次增资完成后，乐视致新（天津）的注册资本变更为10,100万元，本公司持有乐视致新（天津）出资额7,272万元，占注册资本的72%；乐视控股持有乐视致新（天津）出资额2,828万元，占注册资本的28%。
经本公司第二届董事会第三次会议批准，本公司、乐视控股以及深圳市冠鼎建筑工程有限公司于2013年3月30日签署增资协议分别以现金对乐视致新（天津）增资，将乐视致新（天津）的注册资本由10,100万元增加至20,193.5239万元。上述增资完成后，本公司、乐视控股、深圳市冠鼎建筑工程有限公司、北
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案京贝眉鸿科技有限公司分别持有乐视致新（天津）51.54%、27.44%、20.00%、1.02%的股权。
（3）转让乐视网文化部分股权
经第二届董事会第二十五会议审议批准，本公司于2014年2月26日与乐视控股签署了《股权转让协议》，将本公司持有的乐视网文化44%的股权以404.89万元的价格转让予乐视控股，本次股权转让后，本公司持有乐视网文化51%的股权。
（4）合资设立乐视体育
根据本公司与乐视控股签署的《出资协议书》，本公司与乐视控股共同出资设立乐视体育，其中本公司认缴出资600万元、占注册资本的60%，乐视控股认缴出资400万元、占注册资本的40%。乐视体育于2014年3月20日登记注册成立。
（5）合资设立乐视云计算
根据本公司与乐视控股签署的《出资协议书》，本公司与乐视控股共同出资设立乐视云计算，其中本公司认缴出资3,000万元、占注册资本的60%，乐视控股认缴出资2,000万元、占注册资本的40%。乐视云计算于2014年7月1日登记注册成立。
2、日常经营性关联交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与乐视控股及其关联方存在的日常经营性关联交易以及资金往来的具体内容详见本公司相关公告。
二、中信证券
（一）中信证券基本情况
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|企业名称|中信证券股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|
|成立日期|1995年10月25日|
|法定代表人|王东明|
|注册资本|1,101,690.84万元|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）股权及控制关系
中信证券的第一大股东为中国中信有限公司。中国中信集团有限公司直接持有中国中信有限公司99.9%的股权，通过全资子公司北京中信企业管理有限公司间接持有中国中信有限公司0.1%的股权。中国中信集团有限公司由国家出资设立，由财政部代为履行出资人职责。
截至本预案出具之日，中信证券股权关系如下：
财政部
100%
中国中信集团有限公司
100%
99.9%
北京中信企业管理有限公司
0.1%
中国中信有限公司
20.3%
中信证券
（三）主营业务情况
中信证券成立于1995年10月25日，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，处于我国证券行业领先地位，已分别于2003年1月6日在上海证券交易所、2011年10月6日在香港联交所上市。中信证券主要从事证券承销和上市推荐、证券自营买卖、资产管理和证券代理买卖等业务，主要业务市场排名均位于同业前列。在证券公司分类评审中，中信证券2008-2014年连续七年获评目前行业最高评级A类AA级。
（四）2013年的简要财务数据
根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2014）审字第60469435_A01号审计报告，中信证券2013年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|项目|2013年度|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|项目|2013年12月31日|项目|2013年度|
|资产总计|27,135,424.90|营业收入|1,611,527.22|
|负债合计|18,195,215.38|营业利润|685,962.32|
|净资产合计|8,940,209.52|净利润|530,804.69|

（五）中信证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
中信证券及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
中信证券及其第一大股东、第一大股东的控股股东所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。中信证券及其第一大股东、第一大股东的控股股东并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致中信证券与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内中信证券及其第一大股东、第一大股东的控股股东与公司之间未存在重大交易情况。
（八）中信证券与公司战略合作
乐视网拟通过本次非公开发行引入战略投资者中信证券。在互联网金融迅猛发展的背景下，乐视网与中信证券将本着“合作、开放、共赢”的理念，共同挖掘、培育互联网金融市场、加快金融产品创新，力求为客户提供多样、增值的金融产品，以及便捷、优质的金融服务；从而在丰富产品、拓宽渠道、资源共享、效益提升等方面实现共赢目标。
三、蓝巨投资
（一）蓝巨投资基本情况
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|企业名称|北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|企业名称|北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|北京市东城区西打磨厂街155号迤西1幢-341|
|成立日期|2014年7月7日|
|执行事务合伙人|北京蓝巨投资控股有限公司（委派温晓东为代表）|
|出资总额|23,000万元|

（二）出资结构
全体合伙人合计认缴出资23,000万元，其中北京蓝巨投资控股有限公司认缴出资9,200万元，北京蓝巨投资基金管理有限公司认缴出资6,900万元，北京蓝巨资产管理有限公司认缴出资6,900万元；实际控制人为杜占生和温晓东。截至本预案出具之日，蓝巨投资出资结构如下：
（三）主营业务情况
蓝巨投资是一家主要在房地产领域提供金融服务的投资基金管理公司，拟在全国多个二、三线城市打造品质宜居社区。
（四）2013年的简要财务数据
蓝巨投资于2014年7月7日成立，故不存在2013年度财务报表。
（五）蓝巨投资及其执行事务合伙人最近五年诉讼等受处罚情况
蓝巨投资及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案蓝巨投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。蓝巨投资及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致蓝巨投资与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内蓝巨投资及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
（八）蓝巨投资与公司战略合作
乐视网拟通过本次非公开发行引入战略投资者蓝巨投资。借助蓝巨投资地产项目的布局，利用“超级电视”等智能终端产品和“乐视生态”的完整服务，实现智能家居和智慧物业联动的智慧社区，公司旗下云视频平台、超级电视、LetvUI、Letv Store等软硬件产品都将在智慧社区中发挥重要作用，让人们享受更加便捷的互联网生活方式。
四、宁波久元
（一）宁波久元基本情况
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|企业名称|宁波久元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|宁波高新区菁华路188号2幢733室|
|成立日期|2011年7月18日|
|执行事务合伙人|久银投资基金管理（北京）有限公司|
|出资总额|3,000万元|

（二）出资结构
根据宁波久元提供的资料，宁波久元的合伙人及其出资结构为全体合伙人合计认缴出资3,000万元，其中久银投资基金管理（北京）有限公司认缴出资300万元，珠海瑞丰投资管理有限公司认缴出资300万元，珠海市久丰投资中心（有
限合伙）认缴出资2,400万元，实际控制人为李安民，尚未完成工商变更登记程
序，宁波久元出资结构如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）主营业务情况
宁波久元是一家主要从事证券投资、股权投资、创业投资等业务的金融机构，开展并购、资产管理等综合性投资业务。
（四）2013年的简要财务数据
宁波久元尚未开展实际业务，公司2013年度主要财务数据及财务指标如下表（相关数据未经审计）：
单位：元
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|项目|2013年12月31日|项目|2013年度|
|资产总计|0.00|营业收入|0.00|
|负债合计|1,270.00|营业利润|0.00|
|净资产合计|-1,270.00|净利润|0.00|

（五）宁波久元及其执行事务合伙人最近五年诉讼等受处罚情况
宁波久元及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
宁波久元及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业
竞争或者潜在的同业竞争。宁波久元及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致宁波久元与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内宁波久元及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
五、金泰众和
（一）金泰众和基本情况
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|企业名称|北京金泰众和投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市朝阳区朝阳公园路6号院15号楼1层01层面积16F1-19|
|成立日期|2011年3月7日|
|法定代表人|贾育川|
|注册资本|1,000万元|

（二）股权及控制关系
金泰众和的股东为南通京泰基础设施发展有限公司。南通京泰基础设施发展有限公司直接持有金泰众和100%的股权，实际控制人为贾育川。截至本预案出具之日，金泰众和股权关系如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）主营业务情况
金泰众和主要从事投资管理，组织文化艺术交流活动，展览服务，销售金属材料、建材、机械设备、五金交电、电子产品、首饰等。
（四）2013年的简要财务数据
金泰众和2013年度主要财务数据及财务指标如下表（相关数据未经审计）：单位：万元
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|项目|2013年12月31日|项目|2013年度|
|资产总计|107,664.39|营业收入|73,334.12|
|负债合计|43,133.22|营业利润|2,888.61|
|净资产合计|64,531.17|净利润|5,097.99|

（五）金泰众和及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
金泰众和及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
金泰众和及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。金泰众和及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致金泰众和与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内金泰众和及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2014年8月7日，公司与乐视控股、中信证券、蓝巨投资、宁波久元和金泰众和分别签订了附条件生效的股份认购协议。上述协议主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
认购人（甲方）：乐视控股、中信证券、蓝巨投资、宁波久元、金泰众和
发行人（乙方）：乐视网
签订日期：2014年8月7日
二、认购方式、认购价格、支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（即2014年8月8日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股34.76元。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）认购方式及认购数量
本次非公开发行A股股票数量合计129,459,145股，五名认购人全部以现金
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案进行认购，其中：
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|认购人|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|乐视控股|28,768,699|100,000.00|
|中信证券|14,384,349|50,000.00|
|蓝巨投资|43,153,049|150,000.00|
|宁波久元|28,768,699|100,000.00|
|金泰众和|14,384,349|50,000.00|

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据发行价格的调整作相应调整。
（三）支付方式
在股份认购协议生效后，甲方应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知甲方）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
乙方应指定中国注册会计师对上述认购款项支付进行验资并出具验资报告
（“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按本节第二条第（三）款的规定到达乙方账户之日后的第十个工作日。
验资报告出具以后，乙方应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将甲方登记为本次发行股份持有人的书面申请。
三、限售期
甲方根据股份认购协议认购的股份自发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
四、协议的生效条件
除协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效之外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经甲、乙双方适当签署。
（2）乙方非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（3）乙方非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
五、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司经过10年的发展，已成为中国领先的网络视频服务商，初步建立基于视频产业和智能终端领域的“乐视生态”，实现了内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接。通过本次资金募集使用，公司获得未来二到三年的发展资金，快速弥补公司高速成长中的资金短板，通过未来二到三年的投入，成为互联网视频和智能终端产业中最大的平台型公司。通过本次发行，助推技术的持续创新，努力打造极致体验，完善“平台+内容+终端+应用”的垂直整合的完整生态系统，改变人们的互联网生活方式。
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集的资金总额预计为45亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。本次募集资金将用于主营业务相关的投入，包括内容资源库的建设和扩充、网络视频服务运营、平台的研发和升级、智能终端研发及乐视生态各个环节的投资并购等。上述资金募集将有效地满足未来二到三年公司高速成长的资金需求。
二、本次募集资金的必要性分析
图：“乐视生态”结构
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司围绕用户建立起行业首创的“平台+内容+终端+应用”的生态模式，依靠4层架构10大引擎形成闭环体系，达成内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接，为用户提供极致体验，并最终通过广告或付费价值等多维度实现收益。视频内容和应用服务是用户消费的核心；平台是支撑提供上述服务的技术基础；终端是以极致体验提供内容与应用服务的载体和保障。
通过“乐视生态”，公司致力于提供带有明显互联网基因的优质生活和全新消费思维；而终极目标，是希望成为一个对产业有影响的生态型公司，通过持续创新，不断改变人们的生活方式。
公司未来的资金支出将围绕“乐视生态”的构建与完善，主要用于下述三个方面：1、通过影视剧、动漫、音乐、综艺、体育等全方面内容品类覆盖，外部采购、内部自制创作相结合的策略进一步丰富公司内容资源储备；2、以平台层、终端层、应用层为核心的技术研发和运营投入；3、围绕“乐视生态”的投资与行业整合。本次募集资金将全部用于补充公司流动资金。
（一）进一步丰富内容资源
获取用户是网络视频企业商业模式的根本，而内容资源是吸引用户，并持续保持用户粘性的核心资源。公司正是通过建立了超越竞争对手、明显领先于行业的内容库，奠定了多年来高速发展成为行业领军企业的坚实基础。作为行业竞争的核心要素，当前各大视频网站对于内容资源的竞争日趋激烈。同时，经过多年的发展，网络视频用户对内容的需求也不断演进，对视频网站内容库储备在质量上、覆盖度、差异性上均提出了更高的要求。
凭借多年积累，公司目前已拥有乐视网（母公司）、花儿影视等内容团队。
其中乐视网具备国内最全正版影视版权库，涵盖100000多集电视剧和5000多部电影，远超竞争对手，并正在加速向自制、体育、综艺、音乐、动漫等领域发力，实现内容的精品化和差异化，构筑起坚实的竞争壁垒。花儿影视是一家专业电视剧公司，拥有郑晓龙等著名导演，其著名作品包括《渴望》、《编辑部的故事》、《金婚》、《北京人在纽约》、《甄嬛传》等电视剧。
未来在内容资源投入方面，公司将采取影视剧、动漫、音乐、综艺、体育等
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案全方位内容品类覆盖，外部采购、内部自制创作相结合的策略，不断巩固和加强公司在内容领域的优势地位。
1、全方面位内容类别覆盖，满足用户群体多样化的需求
影视剧内容作为长视频内容的代表，对于吸引网站用户，提高用户浏览时长起着极为重要的作用，始终是视频网站在内容领域争夺的关键，也是公司内容资源竞争优势的集中体现。公司在行业内首推的优质影视剧独播模式，取得了良好的品牌效果和经济效益，也引起行业竞争对手争相效仿。因此，持续加强对影视剧内容的投资，是吸引和巩固用户，增加广告展现和用户付费的重要资源。
动漫、音乐、综艺、体育等其他类别的视频内容，也都有着广泛而忠诚的用户群体。通过精确定位不同的受众群体，加强对前述细分领域内容的投入，将极大提升用户的粘性。另一方面，公司通过持续创新的运营手段，如在体育、音乐领域的2014年世界杯、欧洲足球五大联赛、F1、NBA、高尔夫大师赛、网球大师杯、汪峰“峰暴来袭”演唱会、“我是歌手”等内容项目的成功运营，突破了传统盈利模式，充分挖掘内容附加值，创造新的盈利模式。
2、外购与自制相结合，建立内容的差异化优势
在通过外购获取上述多类型内容资源的同时，公司亦积极通过自制原创作品，建立差异化内容优势。作为国内最早的网络版权采购运营的视频网站，公司团队对广大用户群体的理解更为深刻，通过以用户需求为出发点进行原创内容制作，更加贴近用户的需求，更能够建立起公司区别于竞争对手的独特优势。此前公司已经成功拍摄发行了多部自制作品，如《唐朝好男人》系列、《女人帮•妞儿》系列，不仅为公司赢得了广大用户，强化了公司的品牌形象，也为公司赢得了良好的经济效益。公司于2014年成功完成了对行业领先的电视剧制作公司花儿影视的收购，显著增强了公司自制原创作品的能力，为公司后续自制原创作品的品质提供了有力保障。继续加大自制原创内容的投入，巩固和扩大此前自制原创作品的成果，亦是公司继续高速发展的必然选择。
内容资源的不断扩充对公司增强核心竞争力起着至关重要的作用，对内容资源的投资需求巨大。公司将通过外购与自制相结合的方式，在影视剧、动漫、
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案音乐、综艺、体育等领域内容资源持续加大资金投入。
（二）加强技术研发投入，提升用户体验
技术始终是互联网行业的核心驱动力之一，对于网络视频行业亦是如此。持续的技术革新是满足网络视频用户不断提升用户体验需求的基础，一直是网络视频行业的竞争者高度重视的重要环节。公司致力于以“内容+技术”双轮驱动，始终高度重视技术革新为业务发展带来的巨大推动力，始终保持对技术研发领域较高的投入。公司未来对技术领域的研发投入主要聚焦于平台层、终端层、应用层等多个方向。
平台层投入主要用于云视频传输平台技术研发以及服务能力的扩展，公司经过多年的持续投入，已经建立了全国最大的CDN+P2P云视频平台，服务节点超过300个，初步实现了全球布局，为公司过去几年当中用户的高速增长奠定了良好的基础。同时，公司持续加大技术研发力度，使得公司带宽服务成本增幅远低于业务收入的增幅，经济效益显著。尽管如此，高速增长的用户数量，不断提升的用户体验需求，尤其是“超级电视”、机顶盒产品用户观看4K、1080P等超高清晰度的内容，对云视频平台的服务能力提出更高要求。因此，加强对云视频平台技术的研发，提升单位技术设备服务能力，并继续扩充设备和服务节点规模，满足公司业务快速发展的需求是公司技术投入的重要方向。
终端层投入主要用于多品类智能终端产品研发、销售和运营。智能终端产品是重要的用户入口，具有极强的用户粘性和极高的商业价值。公司已经在“超级电视”、机顶盒产品实现终端产品的突破，并取得了巨大的市场成功，“超级电视”自上市以来截至2014年6月30日的累计销量（含订单）约为90万台，智能终端产品的巨大商业价值初步显现。基于此，进一步加强多品类智能终端产品的研发，不断满足各类型用户群体对智能终端产品的需求，通过智能终端产品迅速牢固的占领用户入口，实现从内容资源到用户的无缝衔接，是公司生态战略的重要环节。
应用层的投入主要用于全终端上应用市场和应用服务的提升，其直接影响着用户体验和忠诚度。公司已经成功研发出乐视网TV版、轮播桌面、乐看搜索、Lecloud、飞视浏览器和LETVstore等基础应用产品，给用户提供了良好的使用体验，充分提升了用户粘性，扩展了商业价值实现的空间。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案技术研发是公司优化用户体验和增强用户粘性的基础。秉承持续创新的互联网思维，公司需要在提升软硬件水平，引进核心技术人才，完善研发体系等方面持续加大投入。
（三）围绕“乐视生态”的投资与行业整合
纵观国内外领先的互联网企业，大多是通过不断投资、并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关企业而迅速发展壮大，如Google、Facebook、百度、腾讯等知名企业。作为国内领先的网络视频服务商，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现将自身打造成为国内领先的网络视频运营平台的目标。
公司着力打造的“乐视生态”具有较强的兼容性及延展性，生态系统各要素之间形成了紧密协同的运营机制，能创造出比单一经营要素独立运营更高的效率。公司在通过内生式增长的同时，通过在“平台”、“内容”、“终端”及“应用”四个细分领域中的投资、并购及行业整合的外延式发展，进一步提升“乐视生态”的竞争优势。
公司此前已经成功以现金和发行股份相结合的方式购买曹勇、白郁合计持有的花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视控股、红土创投合计持有的乐视新媒体99.50%的股权，进一步巩固了公司在内容领域的领先优势，公司在未来将进一步围绕“乐视生态”产业链上下游，寻找优质的投资、并购标的，以更高的效率提升和进一步完善“乐视生态”。
公司借助闭环生态体系的可延展性及可复制性，通过在产业链各环节的投资与行业整合，可实现业务规模的快速扩张，并进一步促进“乐视生态”的自我完善。
综上所述，公司已经初步建立了完善的闭环生态体系，业务具有极强的可复制性和可延展性。未来公司在内容、技术与研发、投资及行业整合的投入将迅速实现业务规模的扩展。募集资金到位后，公司将改变高负债经营的现状，结合业务产生更高的边际效应。
三、本次募集资金的可行性分析
（一）内容资源具备充足保障
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、上游影视制作行业稳步增长，外购内容资源供给充足
近年来，政府主管部门政策鼓励和用户需求持续增强，促使电影电视剧市场持续繁荣。电影方面，2013年国内故事片产量已达638部，电影票房达到217.69亿，同比增长超过25%。电视剧方面，2013年国内电视剧市场保持稳健的增长，规模达到108亿元，同比增长20%。2013年全年全国完成生产并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目共计441部15,770集。
公司为了凭借优质的内容资源争夺用户，需要在影视剧网络版权采购方面进行大规模的资金投入。上游影视制作行业的稳步增长，为公司外购内容资源提供了充足保障。
2、坚持自制内容战略，增强自身“造血”功能
作为外购内容的必要补充，公司将自制内容的战略重要性进一步提升，充分借助大数据手段，创新内容生产模式，初步实现利用互联网思维重塑内容产业，为乐视自制成为国内内容产业重要一极奠定基础。
2013年公司已顺利实现 300集网络自制剧的目标，其中《唐朝好男人》系列和《女人帮•妞儿》系列达到单部自制剧播放量超 2亿的优异成绩。2014年公司将力争完成自制 700集网络自制剧以及 1部大型综艺，继续保持行业第一。
此外花儿影视已有及后续计划拍摄的电视剧产品对公司现有电视剧版权库形成有力补充，利用其丰富行业经验的影视艺术创作团队，为公司自制剧的创作及外购剧的筛选提供专业指导，为公司优质精品电视剧的来源提供有力保障。国内影视剧市场的繁荣和公司较强的内容自制能力保证了公司进一步加强内容端优势的可行性。
（二）视频服务传输能力不断完善
服务器和带宽系制约视频服务传输能力的重要因素。随着我国信息技术基础设施的完善以及相关企业产能持续提升，服务器和带宽的市场供给充足。公司目前已经建立了全国最大的CDN+P2P存储分发平台，全球布局核心机房及服务节点超过 300个，建立了国内最大的视频存储分发平台。同时，公司拥有专业的技术研发团队，通过持续技术创新，得以有效降低单个用户对资源的消耗，不
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案断完善视频服务传输能力，全范围提升PC端、移动端、电视端用户服务的流畅度、清晰度，向用户提供更好用户体验的视频服务。
（三）融合性强的商业模式
公司主要从事基于网络视频行业的广告业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务。伴随着智能终端产品（包括乐视机顶盒及乐视超级电视）的推出，公司目前已成为唯一一家基于“一云多屏”构架、实现全终端覆盖的网络视频服务商。目前，公司打造的“乐视生态”已具有较强的兼容性及延展性，生态各要素之间形成了紧密协同的运营机制，能创造出比单一经营要素独立运营更高的效率。基于已构建的“平台+内容+终端+应用”的垂直生态体系以及业务链条的完整闭环，将大大提升未来公司对产业链相关环节的行业整合成功的能力。
（四）小结
公司在内容资源、视频服务传输能力、商业模式方面突出的优势，确保本次募集资金得以高效运用。本次募集资金到位后，公司将减少对短期资金的依赖，有助于充分实施长期战略，持续完善“乐视生态”，并在未来2-3年内将公司打造成国内领先且具有国际影响力的网络视频服务企业。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于公司不断夯实“平台+内容+终端+应用”的全产业链架构，持续提升品牌知名度、扩大用户规模，推动各主营业务快速发展
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金到位后，公司能够进一步用以提升技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
本次募集资金到位后，公司的收入和利润水平将有所增长，公司盈利能力将进一步增强。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的产业发展和资本运作打下坚实基础。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低资产负债率，增强抵御风险的能力
近年来，伴随着资本投入和生产规模的扩张，公司资产负债率呈现出逐步升高的态势。而本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以2014年3月31日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金45亿元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降约27个百分点。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。
2、优化收入结构
本次募集资金到位后，公司将加大对精品影视剧等内容资源的投入，提升对高端广告客户的吸引力，进而对广告价格、广告收入起到积极的促进作用。另一方面，随着本次募集资金在“超级电视”等智能终端产品上持续投入效果的集中显现，公司的收入结构将会得到优化。
3、提高盈利水平
本次募集资金的投入将提升“乐视生态”的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。此外，自2011年至2013年，公司财务费用分别为1,390,063.24元、42,240,407.81元和116,298,019.88元。而本次非公开发行募集资金到位后，将对于适当降低公司财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。
4、改善现金流状况
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，有助于满足公司的发展需求。随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，不涉及募集资金投资项目报批事项。
综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，贾跃亭直接持有本公司44.21%的股权，通过持有乐视控股63%的股权间接控制本公司0.65%的股权，合计控制本公司44.85%股权；
贾跃芳持有公司4.28%的股权；贾跃民持有公司2.37%的股权。贾跃亭为公司的控股股东、实际控制人，贾跃亭、贾跃芳和贾跃民之间是姐弟关系。
乐视控股认购本次非公开发行28,768,699股股份，同时按照本次非公开发行股票数量129,459,145股测算，本次发行完成后，贾跃亭直接持有本公司38.31%的股权，通过持有乐视控股63%的股权间接控制本公司3.52%的股权，合计控制本公司41.83%股权；贾跃芳的持股比例为3.71%；贾跃民的持股比例为2.06%。
贾跃亭仍为本公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了开拓新业务的财务基础。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将大幅降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入将提升“乐视生态”的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，有助于满足公司的发展需求。随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
以2014年3月31日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金45亿元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降约27个百分点。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司财务报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体内容
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润总额的10%。
特殊情况是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由经理办公会结合本章程的规定、盈利情况资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、拟修订的分红政策
根据中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会于2013年11月30日发布的证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。具体内容如下：（一）公司利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律法规规定的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东大会审议通过。
（三）现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利（即当年合并报表归属于公司股东的净利润为正，且合并报表和母公司报表累计未分配利润均为正的情况下），应当优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润总额的10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）差异化分红政策
公司按照以下不同的情况实行差异化的现金分红政策，采取股票股利与现金股利相结合的方式进行利润分配：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前款所述重大资金支出是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司利润分配的决策机制
1、根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对既定利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。利润分配政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司管理层应根据利润分配政策，以每三年为一个周期，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
3、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司无法按照既定的利润分配政策确定当年的利润分配方案，或者满足分红条件而不进行分红的，董事会将就无法确定利润分配方案的原因、不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在定期报告中披露。
三、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、2011年度利润分配方案
以2011年年末总股本22,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.73元人民币（含税），共计派发现金1,606.00万元。
2、2012年度利润分配方案
以2012年年末总股本41,800万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计派发现金2,090.00万元。
3、2013年度利润分配方案
以2013年年末总股本79,846.6298万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.33元人民币（含税），共计派发现金2,634.94万元。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|合计|
|现金分红金额（含税）|1,606.00|2,090.00|2,634.94|6,330.94|
|归属于母公司所有者的净利润|13,112.11|19,419.41|25,500.97|58,032.49|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|12.25%|10.76%|10.33%|10.91%|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|32.73%||||

（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
四、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司制定了《乐视网信息技术(北京)股份有限公
司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，具体内容如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年（2014年-2016年）股东回报规划具体内容
1、股东回报规划基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式及期间
（1）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律法规规定的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（2）公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东大会审议通过。
3、现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利（即当年合并报表归属于公司股东的净利润为正，且合并报表和母公司报表累计未分配利润均为正的情况下），应当优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润总额的10%。
特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、股票股利分配的条件
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、差异化分红政策
公司按照以下不同的情况实行差异化的现金分红政策，采取股票股利与现金股利相结合的方式进行利润分配：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前款所述重大资金支出是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）股东回报规划制定的决策机制
1、根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对既定利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。利润分配政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司管理层应根据利润分配政策，以每三年为一个周期，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
3、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司无法按照既定的利润分配政策确定当年的利润分配方案，或者满足分红条件
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案而不进行分红的，董事会将就无法确定利润分配方案的原因、不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在定期报告中披露。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会将在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节本次发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
（一）宏观经济波动
网络视频服务行业属于依托于互联网形成的信息文化传播领域，具有虚拟经济属性。网络视频服务所依赖的盈利模式中付费观看和广告与实体经济、消费领域密切相关，同时又与其它视频服务领域的发展密切相关。近年来，随着宏观经济和信息文化需求的不断增长，人们对视频节目的观看需求也呈现不断增长态势。网络视频服务行业与国民经济呈现一定的相关性，宏观经济波动将导致视频类产品和服务的需求出现一定的波动。
（二）行业竞争加剧风险
1、内容储备竞争加剧
随着网络视频行业产品和服务日趋成熟，各大视频网站对行业领先地位的争夺更加激烈，战略、内容、技术、业务创新所建立的领先优势能够持续的周期不断缩短。其中，对版权内容的储备成为视频网站竞争的焦点，版权价格持续保持在较高水平，给视频网站的资金运营管理带来较大压力。同时，自制剧和自制栏目成为内容差异化和应对版权采购成本上升的重要手段，各大视频网站纷纷积极投入资源，展开激烈竞争，对自制内容的质量和运作提出了更高的要求。
乐视网从最早的版权采购到自制剧制作，再到精品自制剧和自制栏目的推出，一直走在行业的前列，但如果不能有效应对上述竞争带来的挑战，目前积累的优势可能会被削弱，未来发展的不确定性和风险将增加。
2、用户入口争夺竞争加剧
在互联网电视终端方面，公司领先的战略布局，使公司在该领域建立了较为明显的先发优势，得到市场广泛认可，但同时引发了竞争对手的迅速效仿，诸多实力雄厚的传统家电厂商、IT企业、互联网企业等均推出或拟推出类似的竞争产品。虽然公司领先的战略布局、全产业链整合的商业模式使公司在电视终端领域
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案具有一定的先发优势，但随着竞争对手的战略调整和大量资源投入，这种优势的保持周期可能会被缩短。此外，对产业链条的不断拓展，使公司在终端领域面临供应链管理、营销体系搭建、电商运营、售后服务体系建立等新的挑战，终端业务发展存在一定风险和不确定性。
在移动终端方面，随着移动终端产品的不断完善和国内无线网络的迅速普及，用户通过移动终端获取视频服务的比重迅速上升，使得行业内各竞争对手对移动端入口的争夺日趋激烈。公司亦通过多种方式，提升移动端的用户体验，以抓住行业发展机遇，巩固和提升行业地位。但如果公司未能有效利用移动端业务高速增长的行业发展契机，可能会导致公司在行业中的地位被削弱。
（三）业务模式创新风险
公司在业务及其模式上进行了一系列创新，并在未来还会开发出更多满足用户需求的创新型业务和模式。作为国内领先的网络视频服务提供商，保持创新意识、主动进行业务创新是保持快速增长和行业领先地位的必备法宝。视频网站要想持续发展，不可避免要推出具有独创性的产品和服务。除了购买热门影视剧吸引流量，为强化竞争力、形成差异化内容，一线视频网站也纷纷开始打造自己的内容品牌。其中一个方向便是内容自制，即自主制作内容，一方面可以迎合特定目标受众的偏好，另一方面可以结合题材使得广告可以更加深入精准的投放。上述创新的业务模式会给企业带来经营上的不确定性。
二、财务风险
（一）应收款项回收风险
2014年第一季度末，公司应收账款账面余额为125,166.33万元，占资产总额的比重为21.02%，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款占比不断上升，较高的应收账款余额导致公司流动资金产生了一定程度的短缺。前五大应收账款客户虽然都是行业内较高信誉的公司，但仍有可能出现客户支付能力不足的情况。则公司面临应收款无法及时回收的风险，对公司正常财务运转产生不利影响。
（二）无形资产上升风险
2014年第一季度末，公司的无形资产为272,546.23万元，占总资产的比重
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案为45.77%，占比较高，主要是采购的版权增加所致。如果购买的版权不能及时的商业变现，或随着影视剧的更新速度加快，无形资产可能面临一定减值，会影响到公司经营现金的流入。
三、政策风险
（一）对于互联网视频内容监管的政策风险
为实现公司与竞争对手差异化的内容策略，公司加大了网络剧、网络栏目等自制内容的投入，在为公司建立内容优势的同时，也使公司面临该项业务的合规风险。根据广电总局和国家互联网信息办公室联合发布的《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》规定，目前网络自制内容执行“自审制”，由视频网站运营商组建内容审核小组对自制内容进行审核，通过后方可播出。公司已建立了完善的内容质量控制体系，并严格按照监管部门的要求对视频内容进行审核。但如果监管部门对网络自制内容的审核标准发生变化，公司将对已上线的网络自制内容进行重审或下线，可能会对公司的经营造成一定的影响。
（二）对于智能终端产品监管的政策风险
当前，我国网络视频行业采取行政许可管理制度，智能终端产品也接受相关监管，若管理体制后续进行调整，相应部门出台的针对网络视频行业的监管政策中限制性条款增加，将会在一定程度上给公司业务的发展带来不利影响。
近期，广电总局指出公司与央视在互联网机顶盒合作中存在违规并要求整改，在整改期间除央视以外的其他牌照方暂停与公司合作，待整改完成并验收后其他牌照方再继续与乐视网进行正常合作。公司目前正在主动与央视共同对合作的互联网机顶盒存在的违规问题进行整改，乐视商城已经停止互联网机顶盒销售，双方制定的整改方案已经完成，并正在上报监管部门的过程中，公司将尽快完成整改恢复机顶盒销售。
监管部门虽然停止了对互联网电视播控牌照的发放，但是鼓励符合要求的机构积极申请互联网电视内容服务牌照。基于此，公司为彻底解决牌照问题，已与重庆广电、重庆有线达成战略合作。重庆广电将调动各方面资源，力争尽快向广电总局申请互联网电视集成播控服务牌照或互联网电视内容服务牌照。如果获得
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案上述牌照，重庆广电承诺在各方合作期间，公司与重庆有线共同出资设立的新公司将有权独占、排他且无偿地使用（重庆广电下属媒体运营平台除外）。公司承诺投入对等的平台、版权等资源大力发展公司业务，拓展全国市场。
四、管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能根据经营业务内容的转变而有效的调整和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
五、审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为841,190,063股，本次预计发行股份数量为129,459,145股，发行完成后公司总股本将增至970,649,208股，增加15.39%。
因此，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，公司将修订利润分配政策、制定股东未来回报规划，并在未来公司的经营管理决策中，更多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
七、股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
1、积极推进公司发展战略，不断提升公司行业地位
公司未来将通过持续创新、不断进化“乐视生态”，改变人们的互联网生活方式，实现平台、内容、终端、应用等生态环节综合实力达到行业第一，实现打造高品质的乐迷生活圈的目标，进而带动各主营业务收入快速增长。
2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、募集资金到位将节省财务费用
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过本次非公开发行补充流动资金总计45亿元，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可减少公司财务费用（不考虑后续新增公司借款），降低财务风险，使公司财务结构更为稳健；
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 非公开发行A股股票预案另一方面，改善公司内部治理和运营的配套基础设施等，提高管理绩效并扩大经营规模，进一步提升主营业务竞争能力，提升市场占有率。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会于2013年11月30日发布的证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《乐视网信息技术（北京）股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并拟提交2014年第一次临时股东大会审议。具体请参见本预案第六节相关内容。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会二〇一四年八月八日