发行股份及支付现金购买资产协议书关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书
二〇一八年八月
发行股份及支付现金购买资产协议书发行股份及支付现金购买资产协议书
发行股份及支付现金购买资产协议书（以下简称“本协议”）由下列各方于2018年8月15日在中华人民共和国（以下简称“中国”）南京市签署：
甲方：江苏大烨智能电气股份有限公司
住所：南京市江宁区将军大道223号
法定代表人：陈杰
乙方：苏州国宇碳纤维科技有限公司全体股东，包括：
乙方1：吴国栋
身份证号码：320586198112102959
住址：江苏省苏州市吴中区木渎镇天平村新华（7）叶家桥16号
乙方2：蔡兴隆
身份证号码：320203196404060918
住址：江苏省无锡市南长区大窑路29-1号
乙方3：王骏
身份证号码：320503198212230017
住址：江苏省苏州市姑苏区花桥弄2号
（在本协议中，甲方与乙方合称为“各方”，乙方1至乙方3合称为“转让方”或“乙方”；乙方1、乙方2、乙方3合称为“业绩承诺方”。）
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续且公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票代码：300670，以下简称“甲方”、“大烨智能”
发行股份及支付现金购买资产协议书或“上市公司”）。
2. 苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“目标公司”或“苏州国宇”）为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现持有苏州市吴中区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9132050669938721XD的《营业执照》，住所为苏州市吴中区胥口镇东欣路、时进路交界处，法定代表人为吴国栋。
3. 乙方为目标公司股东，合计持有目标公司100%股权。
4. 现甲方拟以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司70%股权，其中向乙方1、乙方 2和乙方3分别购买股份数量按各方持股比例确定（以下简称“本次交易”）。本次交易构成甲方的资产重组行为。
5. 鉴于上述，本协议各方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，现就甲方发行股份及支付现金购买资产事宜达成如下协议：
第1条拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
1.1 各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方购买的资产（“标的资产”）为目标公司70%股权。
同时，待业绩承诺完成后，如果经营环境不发生重大变化，标的公司维持较好的持续经营能力，甲方承诺收购标的公司股东剩余30%股权，具体收购条件届时将另行协商确定。
1.2 各方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2018】
发行股份及支付现金购买资产协议书第 0743号），截至评估基准日（2018年 5月 31日），目标公司的全部股东权益12,753.42万元，评估价值45,251.29万元，评估增值32,497.87万元，增值率254.82%。
在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，标的资产（目标公司70.00%股权）的交易价格为31,500.00万元。
1.3 根据业绩承诺方承诺，业绩承诺方对目标公司的业绩承诺期为四年。即目标公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于 3,500万元、4,200万元、4,800万元、5,500万元。在业绩承诺期内，目标公司实际实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方需根据实际净利润与承诺净利润的差额比例向甲方作出业绩承诺补偿。
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期（2018年、2019年、2020年、 2021年）期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应按实际差额比例进行补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
具体补偿金额及补偿方式，由业绩承诺方与甲方签订合同另行约定。
第2条支付方式、发行股份数量、限售期
2.1甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司70%股权，其中发行股份支付比例为80%，现金支付比例为20%。甲方向乙方合计发行 16,481,360股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币25,200.00万元，现金支付金额总计人民币6,300.00万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
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|序号|交易对方|在目标公司的出资额（万元）|拟出售目标公司出资额（万|拟出售资产对应目标|交易价格（万元）|发行股份方式||现金支付金额（万元）|
|||||||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||

发行股份及支付现金购买资产协议书
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||||元）|公司权益比例|||||
|1|吴国栋|4,600.00|3,220.00|46.00%|20,700.00|10,830,608|16,560.00|4,140.00|
|2|蔡兴隆|1,400.00|980.00|14.00%|6,300.00|3,296,272|5,040.00|1,260.00|
|3|王骏|1,000.00|700.00|10.00%|4,500.00|2,354,480|3,600.00|900.00|
|合计||7,000.00|4,900.00|70.00%|31,500.00|16,481,360|25,200.00|6,300.00|

注：
（1）甲方向乙方各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；
（2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
2.2 甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.3 本次发行定价基准日为甲方第二届董事会第五次会议决议公告日即2018年8月16日。
2.4 本次发行价格以甲方第二届董事会第五次会议决议公告前60个交易日甲方A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币 27.73元。上述定价基准日前 60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于 2018年 7月 10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
2.5 各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占目标公司股权比例
×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。
发行股份及支付现金购买资产协议书依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为16,481,360股，其具体情况详见本协议第2.1款，但最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的乙方中每一方发行数量为准。
2.6 在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及深交所《深圳证券交易所交易规则（2016年修订）》等相关规则对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
甲方本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
2.7 乙方因本次交易获得的甲方股份按照如下限售期执行：
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：目标公司 2018年度、2019年度业绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若目标公司2018年度、2019年度累计完成业绩符合《关于江苏大烨智能电气股份有限公
发行股份及支付现金购买资产协议书司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部甲方股份的30%；若目标公司2018年度、2019年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部甲方股份的30%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和目标公司 2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：目标公司2020年度业绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若目标公司2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部甲方股份的60%；若 2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部甲方股份的60%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为目标公司 2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
（3）第三次解锁：目标公司2021年度业绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的甲方股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方同意，如按本协议约定扣减后当期实际可解除锁定的甲方股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的甲方股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的甲方股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次交易完成后，乙方在锁定期内若因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，亦应遵守前述锁定要求。
发行股份及支付现金购买资产协议书如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关乙方股份限售期的，则乙方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
第3条标的资产交付及过户的安排
3.1 各方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起3个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即苏州国宇70%股权的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
3.1.1.各方应相互配合依法办理目标公司股东由乙方变更为甲方的工商登记手续。
3.1.2.甲方应当于标的资产交割完成之日（以下简称“交割日”）起1个月内向乙方指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
3.1.3.各方同意，在现金对价支付前，如果任一业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》应当向甲方履行相关补偿义务但尚未履行的，则甲方有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于业绩承诺方已履行相应部分的现金补偿义务，不足部分由业绩承诺方继续按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行补偿义务。
3.2 各方同意，在本协议生效后，乙方认购的甲方非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起3个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
3.3 如中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产转让的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
3.4 各方同意，标的资产按照本协议第3.1款约定的交割方式完成交割；自交割完成之
发行股份及支付现金购买资产协议书日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规及本协议另有规定者除外。
第4条与标的资产相关的债权债务及人员安排
4.1 各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第3.1款约定的交割方式完成交割为准，下同），目标公司成为甲方的控股子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜；自交割日起，苏州国宇员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由甲方按照其对下属子公司的管理制度处置。
4.2 乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，具体的损失确认方式和补偿期限由甲方和乙方另行协商确定：
4.2.1在本次交易完成日前目标公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税项；
4.2.2目标公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
4.2.3目标公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
4.2.4目标公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
4.2.5在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
发行股份及支付现金购买资产协议书第5条标的资产在过渡期内的安排
5.1 各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
5.2 各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方、乙方按照本次交易完成后实际持有的目标公司股权比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向甲方以现金方式补足，其中吴国栋、蔡兴隆、王骏应按其持有苏州国宇的股份比例对应承担补偿义务。
各方同意，本协议各方在本次交易完成后的 15个工作日内，由甲方指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割完成日作为审计基准日，对目标公司在过渡期的损益进行审计；乙方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的15个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
5.3 转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定： 5.3.1不会改变目标公司的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；
5.3.2目标公司持续根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，目标公司确保在过渡期间内不会出现任何重大不利变化；
5.3.3目标公司不得以任何形式分配利润或做出利润分配的决议或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
5.3.4对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
发行股份及支付现金购买资产协议书 5.3.5未经甲方书面同意，目标公司因正常经营所产生的在单一项目上对同一供应商的应付款项当月发生额不得超出500万元；
5.3.6及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
5.3.7根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
5.3.8未经甲方书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方，不进行第三方资产或业务之收购，或进行重大资产的处置；
5.3.9未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
5.3.10未经甲方书面同意，不得产生任何新的非经营性负债，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
5.3.11未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程；
5.3.12未经甲方书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
5.3.13未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
5.3.14不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
发行股份及支付现金购买资产协议书 5.3.15如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
5.3.16转让方如在过渡期内得知任何与甲方在交割完成日后（含交割完成日）从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息；
5.3.17在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
第6条公司治理、服务期限、竞业禁止
6.1 目标公司治理：
6.1.1本次交易完成后，目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理；
6.1.2本次交易完成后，苏州国宇实行董事会领导下的总经理负责制，董事会成员的多数由大烨智能委派，董事长由大烨智能委派。总经理由董事会聘任，监事会由大烨智能委派一名股东代表监事。苏州国宇的日常经营性事项由总经理在董事会授权范围内决定，非日常经营性事项（包括但不限于对外担保、借款、重大资产处置、对外投资等）应经苏州国宇董事会过半数通过后方可实施。
6.1.3本次交易完成后，苏州国宇的日常经营管理由总经理全权负责，苏州国宇财务负责人由大烨智能委派，其他高管由董事会聘任。苏州国宇运营过程中涉及年度预算外的重大对外投资或大额对外支付需上报上市公司，且苏州国宇财务系统应纳入大烨智能统一管理。
发行股份及支付现金购买资产协议书 6.2 为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方1、乙方3承诺在业务承诺期内不得从公司离职，同时将确保目标公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务尽力促使，确保业务平稳过渡。
6.3 乙方1、乙方3承诺在目标公司任职期间及离职后两年内，乙方2承诺在业绩承诺期内：
不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与甲方、目标公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与甲方、目标公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
不得在同甲方、目标公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以甲方、目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供服务。如其附属企业仍存在与甲方、目标公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，应向甲方如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据甲方的决定，按照如下方式分别处理：
1、如甲方或目标公司决定收购该等企业股权或业务资产的，业绩承诺方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方或目标公司；
2、如甲方或目标公司不予收购的，业绩承诺方应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至甲方。
第7条滚存未分配利润安排
7.1 本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
7.2 本次交易完成后，目标公司于交割日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
发行股份及支付现金购买资产协议书第8条协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件
8.1 本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，甲方本次资产重组事项一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
8.2 本协议不附带任何保留条款和前置条件。
第9条声明、保证及承诺
9.1 转让方向甲方声明、保证及承诺如下：
9.1.1 转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；
9.1.2 转让方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资产转让的许可；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
9.1.3 转让方保证，截至本协议签署日，转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；
9.1.4 转让方保证，其向甲方以及甲方委托的中介机构提供的本次交易相关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
发行股份及支付现金购买资产协议书 9.1.5 转让方保证，苏州国宇的业务符合现行有效的法律法规等相关规定，苏州国宇已合法取得从事现有业务所必须的授权、批准和经营证照，且该等授权、批准和经营证照合法有效，不存在被吊销或宣布无效的可能；
9.1.6 苏州国宇全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在苏州国宇或其他交易方违约的情形；苏州国宇合法、有效地享有其在全部现行有效合同项下的权益，该等权益未转移给第三方或设置限制性第三方权益，苏州国宇或乙方亦未签署任何可能导致该等权益转移或产生限制性第三方权益的协议；
9.1.7 苏州国宇不存在任何资产负债表中未体现的、可能对苏州国宇构成重大影响的其他债务、潜在债务及或有债务；
9.1.8 苏州国宇依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，苏州国宇已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息。苏州国宇没有任何税务违法、违规的行为，亦没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼；
9.1.9 转让方或其所控制公司拥有的与苏州国宇经营有关的资产（包括相关知识产权）已全部由苏州国宇所有，或已经签署将该等资产（包括相关知识产权）转让给苏州国宇的协议并提交相关主管部门审批或备案（如需）。苏州国宇已经合法取得上述经营所需固定资产和无形资产的所有权或使用权，且该等资产未设置抵押、质押或其他第三方限制性权益，亦不存在可能使该等资产产生任何限制性权益的协议或承诺（该等资产用于目标公司日常生产经营贷款抵押、质押等情形除外）；
9.1.10转让方与目标公司均不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。乙方不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券
发行股份及支付现金购买资产协议书市场相关的行政处罚，亦没有涉及重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚的潜在风险；
9.1.11转让方及目标公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
9.1.12转让方保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
9.1.13转让方保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；
9.1.14转让方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
转让方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
9.2 甲方向转让方声明、承诺及保证如下：
9.2.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
9.2.2 甲方保证，向转让方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且将向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
9.2.3 甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
发行股份及支付现金购买资产协议书被中国证监会立案调查的情形；
9.2.4 甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
9.2.5 甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
9.2.6 在乙方履行本协议约定的义务后，甲方须按照深交所和登记结算公司及工商行政管理部门的相关规定，尽快办理新增股份的登记手续；
9.2.7 甲方保证，为转让方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
9.2.8 甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
9.2.9 各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。
第10条保密及信息披露
10.1 本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。
10.2 在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当：
10.2.1保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；
10.2.2除事先获得保密资料提供方书面同意或第 10.3款所指定的情况外，不向任何第三方披露保密资料；
10.2.3除履行本协议约定外，不使用保密资料作其他用途。
发行股份及支付现金购买资产协议书 10.3 本协议第10.2款中所述义务不适用于任何下列情况：
10.3.1在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接受方的原因而为公众所知的保密资料；
10.3.2有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予披露时；
10.3.3为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密资料，但接受方须确保和促使其雇员遵守第10.2款规定的保密义务。
10.4 如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，各方同意尽快将对方所提供的所有资料及信息返还给提供方。
第11条税项和费用
各方同意，各方因履行本协议及本协议附件根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。
第12条不可抗力
12.1 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。
12.2 对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。
发行股份及支付现金购买资产协议书第13条违约责任
13.1 本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支付违约金500万元，违约金不足以弥补守约方因违约行为而遭受的所有损失时（包括为避免损失而进行的合理费用支出），守约方有权继续向违约方追偿；
13.2 如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
13.3 如乙方1、乙方 3违反本协议第 6.2条约定的任职期限承诺，违约方应将其于本次交易中已获对价的100.00%作为赔偿金返还给甲方，甲方尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的甲方非公开发行的股份由上市公司以 1元回购。如甲方股东大会未通过或因其他客观原因导致甲方不能实施股份回购的，则该违约方应按照甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日甲方其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持甲方股份数）的比例，将因本次交易取得的甲方股份赠予违约方之外的甲方其他股东；
13.4 乙方违反本协议第6.3条约定的不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；
13.5 乙方1、乙方3丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而
发行股份及支付现金购买资产协议书当然与目标公司终止劳动关系的，及因甲方或目标公司董事会解聘的，不视为其违反任职期限承诺，但仍需要遵守本协议第6.3条约定的不竞争承诺；
13.6 本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
13.7 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第14条法律适用和争议解决
14.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
14.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。
如果不能协商解决，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
14.3 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
第15条未尽事宜
各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本协议项下的标的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。各方进一步同意，在本协议生效后，就本协议未尽事宜在成交日前达成补充协议，以使本次交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
第16条协议的完整性
发行股份及支付现金购买资产协议书根据中国法律，如果本协议任何条款被裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
第17条协议的变更、解除和终止
17.1 本协议的变更需经甲方、乙方协商一致并签订书面协议，并取得本意向协议规定的各项批准后生效（根据法律、法规、规范性文件规定可无需另行审批的情形除外）。
17.2 在交割日前，甲方发现乙方有下列行为之一的，甲方有权与乙方解除本协议，并按本协议及法律法规的规定追究乙方的违约责任。
①隐瞒标的资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其他被限制处置的情形或者可能使甲方在标的资产交割后被第三人追索的情形等信息的；
②因乙方、目标公司违法违规行为及目标公司产品质量问题等对目标公司的生产经营造成不利影响；
③隐瞒、虚构与标的资产相关的公司资产、负债等重要信息，致使标的资产的价值被高估的；
④使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的，或者采取其他措施致使标的资产的价值被高估的；
⑤有其他致使本协议目的无法实现的情形的。
17.3 甲方在交割日后发现乙方有上述第 17.2条第①项、第②项、第③项情形的，有权要求乙方赔偿相当于标的资产的实际价值与评估价值之间差额的两倍金额的补偿金。
17.4 在交割日后，因甲方的过错，导致乙方无法取得本次发行股份的，乙方有权解除本意向协议、要求甲方返还其已向甲方转让的标的资产并按本意向协议及相关法律法规的规定追究甲方的违约责任。
发行股份及支付现金购买资产协议书 17.5 经甲方、乙方协商一致，终止本协议。
第18条附件
18.1 本协议的所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
18.2 如本协议附件或此前签署的相关协议或文本与本协议约定出现冲突或不一致时，以本协议约定为准。
第19条文本
本协议以中文书就。正本一式陆份，签署方及目标公司各执壹份，剩余报审批机关审批备案，每份正本均具有同等法律效力。
第20条其他
20.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；
如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
20.2 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。
20.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
(本页以下无正文，下页为本协议的签署页)
发行股份及支付现金购买资产协议书（此页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
甲方：江苏大烨智能电气股份有限公司（盖章）
授权代表：
乙方1：吴国栋
乙方2：蔡兴隆
乙方3：王骏
日期：2018年8月15日