美康生物科技股份有限公司证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-045美康生物科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
3、中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
3、召开时间：
现场会议时间为：2019年4月2日
网络投票时间为：2019年4月1日-2019年4月2日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2019年4月1日15：00至2019年4月2日15:00的任意时间。
4、股权登记日：2019年3月26日
5、现场会议召开地点：宁波市鄞州区启明南路299号美康生物科技股份有限
美康生物科技股份有限公司公司2号楼一楼大会议室。
6、现场会议主持人：董事长邹炳德先生
7、出席会议情况：
（1）出席会议的总体情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共9人，代表股份228,844,109股，占上市公司总股份的66.0641％。
（2）现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代理人共8人，代表股份228,497,526股，占上市公司总股份的65.9640％。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东及股东代理人共1人，代表股份346,583股，占上市公司总股份的0.1001％。
（4）公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、议案审议情况
经与会股东逐项审议，以现场记名投票方式和网络投票方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
该议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
美康生物科技股份有限公司中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
2、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
本议案以逐项表决的投票方式对以下子议案进行逐项表决。
议案 2.01本次发行债券的种类
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过本次发行债券的种类。
议案 2.02发行规模
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
美康生物科技股份有限公司表决结果：经审议，表决通过发行规模。
议案 2.03债券期限
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过债券期限。
议案 2.04票面金额和发行价格
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过票面金额和发行价格。
议案 2.05债券利率
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股
美康生物科技股份有限公司（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过债券利率。
议案 2.06还本付息的期限和方式
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过还本付息的期限和方式。
议案 2.07转股期限
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过股转期限。
议案 2.08转股数量确定方式
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股
美康生物科技股份有限公司份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过转股数量确定方式。
议案 2.09转股价格的确定及其调整
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过转股价格的确定及其调整。
议案 2.10转股价格向下修正条款
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
美康生物科技股份有限公司表决结果：经审议，表决通过转股价格向下修正条款。
议案 2.11赎回条款
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过赎回条款。
议案 2.12回售条款
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过回售条款。
议案 2.13转股后的股利分配
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股
美康生物科技股份有限公司（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过转股后的股利分配。
议案 2.14发行方式及发行对象
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过发行方式及发行对象。
议案 2.15向原股东配售的安排
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过向原股东配售的安排。
议案 2.16债券持有人会议相关事项
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股
美康生物科技股份有限公司份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过债券持有人会议相关事项。
议案 2.17本次募集资金用途
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过本次募集资金用途。
议案 2.18担保事项
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
美康生物科技股份有限公司表决结果：经审议，表决通过担保事项。
议案 2.19募集资金管理及存放
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过募集资金管理及存放。
议案 2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限
该子议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过本次发行可转换公司债券方案的有效期限。
3、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
该议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意346,583股，占出席会议中小股东所持股份的
美康生物科技股份有限公司100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》。
4、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
该议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》。
5、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
该议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
美康生物科技股份有限公司本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
该议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：经审议，表决通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
该议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
8、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
美康生物科技股份有限公司施以及相关承诺事项的议案》
该议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺事项的议案》。
9、审议通过了《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
该议案总表决结果为：同意228,844,109股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意346,583股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
表决结果：经审议，表决通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
三、律师出具法律意见
国浩律师（杭州）事务所指派律师进行现场见证并出具法律意见书认为，美康生物科技股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人
美康生物科技股份有限公司员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、美康生物科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于美康生物科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会2019年4月2日