国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
福建国脉集团有限公司
增持国脉科技股份有限公司股份
的
法律意见书
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二〇一九年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于福建国脉集团有限公司
增持国脉科技股份有限公司股份
的法律意见书
致：国脉科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）通过深圳证券交易所增持国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师
国浩律师（上海）事务所 法律意见书披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
本法律意见书仅供国脉集团本次增持专项核查之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人为国脉集团
根据国脉集团提供的《营业执照》及本所在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，国脉集团现持有福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91350000729729322K的《营业执照》。
国脉集团成立于2001年8月13日，住所为福州市马尾区快安大道创新楼 5层，法定代表人为陈国鹰，注册资本为20,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药制造业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资；文具用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电、矿产品、建材、纸制品、木浆、初级农产品、酒、饮料及茶叶、纺织品、家具、日用品、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；房地产开发、房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）根据增持人出具的承诺，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（http://www.szse.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html），增持人国脉集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持人国脉集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，国脉集团持有公司 1,277.68万股股份，占公司已发行股份的1.27%；国脉集团为陈国鹰、林惠榕、林金全的一致行动人，国脉集团及陈国鹰、林惠榕、林金全合计持有公司50,565.60万股股份，占公司已发行股份的50.19%。
（二）本次增持计划
根据公司于2018年10月 8日披露的《关于股东计划增持公司股份的提示性公告》，国脉集团计划自 2018年10月8日起6个月内，根据市场情况，以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持国脉科技股份，增持比例不低于公司总股本的3%，不超过公司总股本的6%（即不低于3,022.5万股，不高于6,045万股）。
（三）本次增持实施情况
根据增持人提供的证券账户交易明细及公司的公告，增持人在本次增持期间的增持情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|增持日期|增持数量（股）|增持价格（元）|增持比例（%）|增持方式|
|2018.10.11|12,265,758|8.00|1.22|大宗交易|
|2018.10.17|100,000|5.97|0.01|集中竞价|
|2018.12.28|7,784,200|8.00|0.77|大宗交易|
|2019.01.02|12,365,800|8.00|1.23|大宗交易|
|2019.03.04|7,784,200|9.10|0.77|大宗交易|
|2019.03.06|4,481,558|10.15|0.44|大宗交易|

截至2019年3月13日，国脉集团本次增持计划已实施完毕，累计增持股份 4,478.15万股，占公司总股本4.44%。本次增持计划实施完毕后，国脉集团持有公司5,755.83万股股份，占公司已发行股份的5.71%，国脉集团及陈国鹰、林惠榕、林金全合计持有公司55,043.76万股股份，占公司已发行股份的54.63%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免要约申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，国脉集团和陈国鹰、林惠榕、林金全合计持有公司50,565.60万股股份，占公司已发行股份的50.19%，超过公司已发行股份总数的50%。本次增持完成后，国脉集团和陈国鹰、林惠榕、林金全合计持有公司55,043.76万股股份，占公司已发行股份的54.63%，本次增持未导致公司的股份分布不具备上市条
件，不影响公司的上市地位。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次增持未导致公司的股份分布不具备上市条件，不影响公司的上市地位。本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司分别于2018年10月8日披露了《关于股东计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2018-054）、于2018年10月12日披露了《关于股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：2018-055）、于2018年12月29日披露了《关于股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：2018-070）、于2019年1月3日披露了《关于股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：2019-001）、于2019年1月8日披露了《关于股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：2019-002）、于2019年3月5日披露了《关于股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：2019-015）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：
张培培
唐敏
二○一九年三月十三日