证券简称：慈星股份 证券代码：300307宁波慈星股份有限公司
“裕人 2号”员工持股计划（草案）摘要
二零一七年二月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．宁波慈星股份有限公司“裕人 2号”员工持股计划（草案）系宁波慈星股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2．参加本员工持股计划的员工总人数不超过 308人，其中董事、监事、高级管理人员不超过 12人，其他人员不超过 296人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3.本员工持股计划筹集资金总额上限为5850万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 5850万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
4．本员工持股计划的资金来源为持有人向公司宁波裕人投资有限公司控股股东借款。
5．本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为 600万股，最高不超过公司现有股本总额的2%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6．本计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。
7．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据“裕人2号”员工持股计划指令通过大宗交易定向受让控股股东宁波裕人投资有限公司不超过600万股股份。
8．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10.员工持股计划（草案）中涉及提供借款以及大宗交易方式购入公司股票的方案已获得公司控股股东宁波裕人投资有限公司的同意和认可。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2特别提示........................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5一、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况 ........................................................... 7二、员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................................................... 8三、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后继续展期应履行的程序 ............... 9四、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................. 10五、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 10六、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ..................................................................... 10七、本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障 ................................................................. 11八、员工持股计划履行的程序 ..................................................................................................... 11九、其他重要事项 ......................................................................................................................... 12
释义
在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或公司的子公司任职，签订劳动合同且领取薪酬。
（二）员工持股计划的参与对象、确定标准
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：1.公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2.经董事会认定的对公司有较大贡献的其他核心员工。
（三）持有人情况
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，本次参与员工持股计划的人数不超过308人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 12人，其他员工不超过 296人，总份数不超过 5850万份。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|序号|持有人|职务|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘道成|副总经理|100|1.71|
|2|傅桂平|董事、副总经理|100|1.71|
|3|李立军|董事、副总经理|100|1.71|
|4|詹善全|董事、总工程师|100|1.71|
|5|徐卫东|副总经理|100|1.71|
|6|卢德春|副总经理|100|1.71|
|7|杨雪兰|董事会秘书、副总经理|100|1.71|
|8|邹锦洲|财务副总监|100|1.71|
|9|孙田力|董事|100|1.71|

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|10|宋甲甲|监事|100|1.71|
|11|胡雪群|监事|50|0.85|
|12|俞红建|监事|30|0.51|
|董事、监事及高级管理人员（共计 12人）|||1080|18.46|
|13|其他员工（不超过296 人）||4770|81.54|
|合计（不超过 308人）|||5850||

（四）本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
二、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司控股股东借款。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 5850万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 5850万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人签署《借款合同》并按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为慈星股份股东大会通过本次员工持股计划之日起 15个工作日之内。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6个月内，管理委员会将根据“裕人2号”员工持股计划管理规则通过大宗交易定向受让控股股东不超过600
万股股份进行投资。裕人2号投资完毕后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的2%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在一定不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
三、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后继续展期应履行的程序
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．标的股票锁定期为12个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在各锁定期满后，裕人 2号将避免在以下窗口期减持股票：
（1）定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30起至最终公告日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3．在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 24个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，也可按本计划的约定展期。
（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
六、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限等事项。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
本计划在下述情况下终止：
1．本员工持股计划存续期满后自行终止；
2．本员工持股计划的锁定期满后，当裕人 2号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
七、本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障
（一）本员工持股计划的资产构成
1．公司股票员工持股计划成立后通过大宗交易受让自控股股东的股票。
2．现金及产生的孳息。
3．资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
本员工持股计划存续期内及终止时各持有人按照所持份额的比例。
八、员工持股计划履行的程序
1．公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
2．董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
3.监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
4．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，员工持股计划即可以实施。
九、其他重要事项
1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
宁波慈星股份有限公司董事会2017年2月16日