证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-009
江苏润邦重工股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）自 2010年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。
目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核阶段，根据中国证监会的反馈意见，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况
（一）《关于对江苏润邦重工股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函〔2011〕474号）
江苏证监局于 2011年 9月下旬对公司进行了现场检查，并于 2011年 10月 28日下发了《关于对江苏润邦重工股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函〔2011〕474号），从公司章程、三会运作、内部控制及独立性方面对公司治理提出了整改意见。公司对江苏证监局现场检查中发现的问题及提出的整改意见高度重视，结合公司治理的情况制订了整改方案，并积极组织相关部门和人员认真开展整改工作，具体情况如下：
（1）公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）的要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司应在章程中完善相关内容。
整改落实情况：公司已按照整改意见的要求对《公司章程》中第三十九条进行了修订，并经 2011年 11月 14日公司第一届董事会第二十二次会议和 2011年12月2日公司2011年度第四次临时股东大会审议通过，修订后的《公司章程》刊登于2011年11月15日巨潮网。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改完成时间：2011年12月2日
（2）根据《上市公司治理准则》的规定，股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。你公司控股股东比例已超过30%，应该采用累积投票制，需在公司章程中予以完善。
整改落实情况：公司已制定《累积投票制度》并经 2011年 11月 14日公司第一届董事会第二十二次会议和 2011年 12月 2日公司 2011年度第四次临时股东大会审议通过，刊登于 2011年 11月 15日巨潮网。公司已按照整改意见的要求对《公司章程》中第八十二条进行了修订，并经 2011年 11月 14日公司第一届董事会第二十二次会议和 2011年 12月 2日公司 2011年度第四次临时股东大会审议通过，修订后的《公司章程》刊登于2011年11月15日巨潮网。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改完成时间：2011年12月2日
2、三会运作
（1）部分董事、监事、高级管理人员未按要求出席股东大会，勤勉尽责意识需进一步提高。
整改落实情况：针对上述问题，公司专门发送通知，再次强调，要求公司董事、监事及高级管理人员切实履行职责，按照相关要求积极参加公司股东大会，对确实无法参加公司股东大会的人员，要求其提前履行书面请假手续，说明请假理由。公司将持续督促董事、监事及高级管理人员出席公司股东大会，积极履行职责。
整改责任人：董事会秘书
整改完成时间：作为日常工作持续进行
（2）按照《股东大会议事规则》第三十六条的规定，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事共同负责计票，需整改。
整改落实情况：公司按照整改意见的要求认真进行了整改，在股东大会上安排公司聘请的律师、出席会议的股东代表、公司监事共同计票。今后公司将严格执行《股东大会议事规则》规定，不断提高公司股东大会的规范运作水平。
整改责任人：董事会秘书
整改完成时间：作为日常工作持续进行
3、内部控制
（1）公司尚未建立《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，需建立并执行。
整改落实情况：公司已建立《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》，并经 2011年 11月 14日公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，刊登于 2011年11月15日巨潮网。今后公司将认真执行《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》，督促公司董事、监事及高级管理人员恪尽职守，对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行问责。
整改责任人：董事会秘书
整改完成时间：2011年11月14日
（2）公司应按照《关于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》（苏证监公司字〔2011〕383号）的要求进一步修订完善《内幕知情人登记管理制度》。
整改落实情况：公司已按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）、江苏证监局《关于进一步完善内幕信息知情人登记管理工作的通知》（苏证监公司字〔2011〕383号）和《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（苏证监公司字〔2011〕 591号）对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了全面修订，并经 2011年 11月 14日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，刊登于 2011年 11月 15日的巨潮网。今后公司将严格按照监管部门的要求，认真做好公司的内幕信息知情人登记管理工作，对公司内幕信息知情人进行全面登记，并于每季末结束后5个工作日内定期向江苏证监局报送上一季度的内幕知情人登记备案资料。
整改责任人：董事会秘书
整改完成时间：2011年11月14日
（3）公司应在《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中明确董监高及其近亲属违规买卖本公司股票的责任追究机制，并制定可操作性的罚则。
整改落实情况：公司已按照整改意见的要求对公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》第六章节进行了修订，明确了公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属违规买卖本公司股票的责任追究机制，并制定了可操作性的相关罚则。修订后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》经 2011年 11月 14日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并刊登于2011年11月15日的巨潮网。
整改责任人：董事会秘书
整改完成时间：2011年11月14日
4、独立性
公司存在向实际控制人公司采购商品事项，2011年预计金额为3,300万元，公司应进一步减少不必要的关联交易，增强独立性。
整改落实情况：公司与实际控制人公司发生的关联交易系公司及子公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。今后公司将进一步采取措施减少不必要的关联交易，不断增强公司的独立性。
整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书
整改完成时间：作为日常工作持续进行
2011年至2014年1-9月，公司向实际控制人及其控制的企业关联采购金额分别为 2,202.37万元、1,894.30万元、1,273.86万元、405.73万元，呈逐年下降趋势，同期公司不存在向实际控制人及其控制的企业发生关联销售的情形。
通过江苏证监局对公司的现场检查，公司深刻认识到规范的公司治理结构对公司的重要性，随着各项整改措施的落实，公司规范运作水平得到了进一步提高。
公司将以此为契机，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断加强对董事、监事和高级管理人员的培训，加强投资者关系管理，提高信息披露水平，切实维护公司和全体股东的权益。
（二）《关于对江苏润邦重工股份有限公司日常关联交易事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第53号）
2014年4月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏润邦重工股份有限公司日常关联交易事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 53号）（以下简称“关注函”），对公司与关联人芬兰卡哥特科公司 2014年度关联交易信息披露情况表示关注。公司收到关注函后，立即进行了整改和规范，具体如下：
1、与卡哥特科公司关联交易情况的披露
公司于 2014年 3月 25日披露公告，对 2014年度日常关联交易情况进行了预计。但是，此次公告前，公司与关联人芬兰卡哥特科公司 2014年度已经累计发生日常关联交易9,833.29万元，占2012年度经审计净资产的比例为4.74%。
公司在关联交易数额达到2012年度经审计净资产的0.5%时，未及时履行信息披露义务。
2、整改措施
公司高度重视深圳证券交易所在本次关注函中所提出的问题，并针对关注函中指出的公司存在的日常关联交易信息披露问题进行了讨论、分析和深刻检讨，公司将根据关注函的要求对关联交易信息披露进行切实整改，明确落实整改措施、责任人，杜绝问题的再次发生。具体整改情况如下：
整改措施：今后在预计日常关联交易时，公司将进一步明确日常关联交易预计额度的有效期，避免出现关联交易信息披露违规的情形。
整改时间：长期落实。
整改责任人：董事会秘书。
今后，公司将进一步加强学习，并严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规章和监管机构的要求开展工作，进一步完善和提高公司治理水平，规范公司的各项经营运作，确保及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2014年 10月 28日，公司在巨潮资讯网发布了《关于预计日常关联交易情况的公告》，对 2015年 1月 1日至 2014年度股东大会召开之日期间拟与公司关联方南通威和船用配件有限公司、芬兰卡哥特科公司以及江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司发生的日常关联交易情况进行了公告。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会