证券代码：000982证券简称：中银绒业公告编号：2017-12
宁夏中银绒业股份有限公司关于召开股东大会
审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）及第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）拟筹划涉及公司的重大事项，公司股票（证券简称：中银绒业，证券代码：000982）自2016年11月29日上午开市起停牌，并于2016年12月6日起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于2016年11月29日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-97）；公司于2016年12月6日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-106）；公司于2016年12月13日、2016年12月20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-108、2016-111）；公司于2016年12月22日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-112）；公司于2016年12月29日、2017年1月6日、2017年1月13日、2017年1月20日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2016-113、 2017-01、 2017-03、 2017-04）。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司于2017年1月20日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年1月21日公告了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-06）；公司于2017年2月4日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-10）。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
停牌期间，公司严格按照有关规定履行信息披露义务。
公司原争取在2017年2月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，涉及重大资产购买、重大资产出售两部分，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，公司及相关各方正在积极推进重大资产重组的各项工作，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构开展工作，尚需与相关各方就本次重大资产重组方案及相
关事项进行沟通、协商及论证。由于以上原因，预计无法在上述期限内披露重组预案（或报
告书）。因此，公司于2017年2月3日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司将于2017年2月21日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案。在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月22日开市起继续停牌。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产购买
1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产购买的标的资产为上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“标的企业”）的控股股权，标的企业主要从事通信设备的生产、销售，提供云计算及综合服务业务。本次重大资产购买拟收购标的企业控股股权，以改善公司财务状况。
截至本公告出具之日，标的企业正在进行股权结构调整；标的企业控股股东及实际控制人为与公司无关联关系主体。
2.交易方式
本次交易拟通过分期支付现金购买的方式购买标的资产，本次交易不会导致公司控制权变更。
3.与交易对方沟通情况
公司与本次重大资产购买交易对方正在就本次重大资产购买标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，2017年2月3日，公司已与上海欣竺投资有限公司、上海画楼西畔投资合伙企业（有限合伙）、上海丹佳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订《重大资产购买框架协议》，主要内容如下：
（1）标的公司股权收购
截至本协议签署之日，标的企业正在进行股权结构调整；截至本协议签署之日，交易对方合计持有标的企业44.5%股权，待标的企业股权调整完成后，交易对方将合计持有标的企业不低于60%股权。交易对方应保证在2017年3月22日前完成该等股权结构调整。
上市公司以支付现金的方式向交易对方收购标的企业51%以上的股权（以下简称“标的
股权”），具体的收购股权比例将由各方进一步协商确定，但原则上应确保收购完成后能够
实现上市公司拥有标的企业的控股权，实际控制标的企业。
（2）标的企业股权作价
各方同意并确认，标的资产的交易对价以具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础，友好协商确定。
（3）现金对价支付
上市公司将分三期向本次收购的交易对方支付现金对价，具体如下：
A.第一期股权转让价款：标的股权过户之日起的 20个工作日内，上市公司应向交易对方支付交易对价的50%；
B.第二期股权转让价款：2017年盈利审核专项报告出具且该年度承诺净利润数实现之日起的20个工作日内，上市公司应向交易对方支付交易对价的25%；
C.第三期股权转让价款：2018年盈利审核专项报告出具且该年度承诺净利润数实现之日起的20个工作日内，上市公司应向交易对方支付交易对价的25%。
如果任一年度的承诺净利润数未能实现，上市公司在支付交易对价时可以按照本协议第6条约定扣除交易对方应支付的业绩补偿款。
（4）对标的企业增资
标的股权过户至上市公司后的一定期间内，上市公司将会按照与本次收购相同的估值对标的企业进行增资，具体的增资金额、方式等将由各方进一步协商确定。
（5）增持上市公司股份
A.本次收购的交易对方应在上市公司按照本框架协议及本次收购其他相关交易协议的约定支付各期股权转让价款后一定时间内（具体期限由各方进一步协商确定），由其或其指定的第三方将股权转让价款扣除相应所得税后的余额按照一定比例用于购买上市公司股票，并承诺基于该等约定购买的上市公司股票在第一期股权转让价款用于增持上市公司股票的最后一笔买入日起36个月内不得通过任何方式直接或间接减持，交易对方基于该等约定增持上市公司股票不应导致上市公司控制权发生变更。具体增持金额和增持的对象有待进一步商榷。
B.画楼西畔承诺，画楼西畔或其指定的关联方或其他第三方在第一期股权转让价款支
付后一定时间内（具体期限由各方进一步协商确定）以双方协商确定的金额通过二
级市场增持上市公司股票，且该等股票自最后买入日起的36个月内不得通过任何方式减持。画楼西畔或其指定关联方或其他第三方基于该等约定增持上市公司股票不应导致上市公司控制权发生变更。
（6）利润承诺
本次收购的交易对方自愿向上市公司承诺标的企业2017年度、2018年度和2019年（2017年度、2018年度、2019年度以下统称“业绩承诺期”）的扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于双方协商确定的金额（以下简称“承诺净利润数”），如标的企业实际净利润数未达到承诺净利润数，则交易对方将按照盈利未完成比例对上市公司进行现金对价补偿。但计算实际净利润数额时应扣除上市公司对标的企业增资金额对标的企业净利润产生的影响（具体计算方式有待各方进一步商榷）。全体交易对方的补偿义务上限为其获得的现金对价的20%，由画楼西畔优先以其所获全部现金（包括已支付和未支付的）对价为限进行补偿，若届时有不足的部分，由其他交易对方按比例进行补偿。
（7）业绩奖励
本次收购的业绩承诺期完成后，如标的企业在业绩承诺期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，则超过部分的50%由标的企业在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的企业届时在任的管理层。
业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%。
4.本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司已就本次重大资产购买分别聘请了万和证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司等中介机构参与工作。
停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产购买的各项工作，有关本次重大资产购买各项前期准备工作正在有序开展，具体交易方案正在协商和沟通中。
5.本次重组的事前审批情况
截至本公告出具之日，本次重大资产购买不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相
关部门前置审批的情形。
（二）重大资产出售
1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产出售的标的资产为公司的全部或部分资产。
公司的控股股东为中绒集团；实际控制人为马生国先生。
2.交易方式
本次重大资产出售拟将公司的全部或部分资产和负债出售给公司控股股东或其关联方，构成关联交易。
本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变更。
3.与交易对方沟通情况
公司与本次重大资产出售交易对方正在就本次重大资产出售的标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，2017年2月3日，公司已与中绒集团签署《资产出售框架协议》，主要内容如下：
（1）重大资产出售方案
中绒集团或其指定的关联方以现金方式向公司购买全部或部分资产与负债。
（2）拟出售资产的范围
双方同意，本次拟出售资产的范围为公司的全部或部分资产与负债，具体以双方另行签署的资产出售协议等相关法律文件（以下简称“正式协议”）。
（3）拟出售资产的交易价格
拟出售资产的最终交易价格应参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由双方进行友好协商并在正式协议中确定。
4.本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司已就本次重组分别聘请了万和证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司等中介机构参与工作。
停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产出售的各项工作，有关本次重大资产出售各项前期准备工作正在有序开展，具体交易方案正在协商和沟通中。
5.本次重组的事前审批情况
截至本公告出具之日，本次重大资产出售不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的情形。
二、公司停牌期间的相关工作、延期复牌原因及继续停牌期间的安排
（一）公司停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，并就涉及的相关问题进行论证、沟通。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
（二）延期复牌原因及继续停牌期间的安排
自公司股票停牌以来，公司积极推进本次资产重组的各项工作，但本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，涉及重大资产购买、重大资产出售两部分，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，截止本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进重大资产重组的各项工作，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构开展工作，与相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证等，公司预计无法按照原定时间披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。鉴于此，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》及深圳证券交易所的其他相关规定，公司拟申请延期复牌，公司股票自2017年2月22日（星期三）开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
三、预计复牌时间和下一步工作计划
待《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》获得公司2017年第一次临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月22日（星期三）开市起
继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年5
月22日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》或《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》的要求披露重大资产重组信息。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司筹划重大资产重组继续停牌不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议相关议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；同意公司因筹划重大资产重组申请继续停牌，同意将上述议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
公司签署《重大资产购买框架协议》、《资产出售框架协议》不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议相关议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
五、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会二〇一七年二月六日