北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
法律意见
深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权的法律意见
德恒06G20170367-00014号致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就艾比森2017年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已
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本法律意见仅供艾比森本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为艾比森本次注销事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次回购注销的原因
（一）股票期权注销的原因
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议并经本所律师核查，鉴于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有蔡健标、甘创、周明等 17人离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定不再具备激励资格，由公司注销其持有的 362,500份股票期权；鉴于李海涛、何辉、黄常文等 49名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到 A及以上，其第一个行权期的股票期权未能全部行权，根据《激励计划（草案）》的规定，公司将对首次授予激励对象第一个行权期的未能行权的股票期权进行注销，合计对应股票期权共计182,780份。
（二）限制性股票注销的原因
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议并经本所律师核查，鉴于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有陈云、肖素文、胡炳坤等 6人离职，根据《激励计划（草案）》规定不再具备激励资格，由公司回购注销其已获授尚未解除限售的 59,500股限制性股票；鉴于刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，公司将对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，合计对应62,936股限制性股票。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权及回购注销部分限制性股票的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次注销履行的批准与授权
经本所律师核查，本次注销事宜已履行如下批准与授权：
（一）2017年 8月 8日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2017年 8月 25日，公司监事会对公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象进行了审核，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已经批准《激励计划（草案）》。根据股东大会授权，董事会有权根据公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销处理，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。
（二）2018年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此次注销相关事项发表了同意的独立
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综上，本所律师认为，截止本法律意见出具日，公司已就本次注销相关事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，尚需就本次注销股票期权、限制性股票回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
三、本次注销股票期权的数量、回购注销限制性股票数量、价格及资金来源
（一）本次注销的数量
1.本次注销股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第二十三次会议决议并经本所律师核查，本次注销2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象已获授尚未行权的股票期权数量为545,280份。
2.本次回购注销限制性股票的数量
本次回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票共计122,436股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。因公司实施了 2017年度权益分派事宜，因此限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格计算公式为：
首次授予回购价格=9.50元-0.08元=9.42元/股
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
四、结论意见
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已获现阶段必要的批准和授权；公司此次注销股票期权的原因及数量、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源等符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；公司尚需就本次注销股票期权、回购注销限制性股票及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
本法律意见一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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权的法律意见》之签署页）
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负责人：
刘震国
承办律师：
贺存勖
承办律师：
胡冬智
2018年6月27日