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关于科达集团股份有限公司
2019年股票期权和限制性股票激励计划
调整首次授予股票期权行权价格
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一九年八月
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|本激励计划|指|科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划|
|本次调整|指|科达股份调整本激励计划首次授予股票期权行权价格|
|《股票激励计划（草案）》|指|《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的科达股份子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员|
|科达股份、公司|指|科达集团股份有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《考核管理办法》|指|《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元|指|人民币元|

除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数。
北京市君合律师事务所
关于科达集团股份有限公司
2019年股票期权和限制性股票激励计划
调整首次授予股票期权行权价格
的法律意见书
致：科达集团股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”）签订的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就科达股份调整2019年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整首次授予股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）事宜出具《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司 2019年股票期权和限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
本法律意见书仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、估值、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师对科达股份提供的有关文件及其复印件进行了充分、必要的查验，并基于科达股份向本所律师作出的如下保证：科达股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及科达股份向本所出
具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供科达股份本激励计划之本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意科达股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送上交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科达股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、 本激励计划的批准和授权
1.1 科达股份董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《股票激励计划（草案）》并于 2019年 4月 22日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三次临时会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》。
1.2 科达股份董事会已于 2019年 4月 26日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有限公司 2019年股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。
1.3 科达股份独立董事已于2019年4月26日发表独立意见，认为：“公司实施股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司下属子公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现股东价值最大化，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权利情形”并同意将公司股票激励计划的相关议案提交股东大会审议。
1.4 科达股份监事会已于 2019年 4月 26日召开第八届监事会临时会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于核实<科达集团股份有限公司 2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
1.5 科达股份已于 2019年 5月 14日至 2019年 5月 25日期间对 2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象信息进行了内部公示。
1.6 科达股份监事会已于 2019年 5月 25日出具《关于 2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》，认为《科达集团股份有限公司 2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单》中的首次授予激励对象具备《管理办法》规定的激励对象条件，符合《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象合法、有效。
1.7 科达股份已于 2019年 5月 31日召开 2018年年度股东大会，审议通过了《股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并同意授权董事会办理本激励计划有关事项。
1.8 科达股份已于 2019年 6月 19日召开第八届董事会临时会议，审议通过
了《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。
1.9 科达股份独立董事已于 2019年 6月 19日发表独立意见，认为：该次激励对象名单和授予数量调整符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，同意公司实施该次调整并基于调整后的名单和授予数量实施股票期权和限制性股票的授予。
1.10 科达股份已于 2019年 6月 19日召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，对该次调整后首次授予的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见。
1.11 科达股份已于2019年6月27日完成了本激励计划的首次授予登记工作，登记股票期权 273.6961万份以及限制性股票 220.3459万股，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
1.12 综上所述，本所律师认为，科达股份本激励计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及有关法律法规和《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的批准与授权
2.1 根据本激励计划及公司股东大会对董事会的授权，科达股份已于2019年 8月 27日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。
2.2 科达股份独立董事已于 2019年 8月 27日发表独立意见，认为：公司董事会对本次激励计划首次授予股票期权行权价格的调整系因公司实施 2018年度利润分派方案所致，该调整符合《管理办法》等法律法规及《股票激励计划（草案）》中的相关规定；本次调整在公司 2018年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司董事会对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
2.3 科达股份已于 2019年 8月 27日召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权
行权价格的议案》，对本次调整后首次授予股票期权行权价格事项进行了核查，并发表了同意公司董事会调整本激励计划首次授予股票期权行权价格的核查意见。
2.4 综上所述，本所律师认为，科达股份本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及有关法律法规和《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次调整事由和具体内容
3.1 根据《股票激励计划（草案）》、公司2018年年度股东大会的授权以及公司 2019年 8月 27日召开第八届董事会临时会议决议等，本次调整的事由及具体内容如下：
根据《股票激励计划（草案）》的规定，若在股票期权激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝𝑃-V，
0
其中：𝑃为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权 0
价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据科达股份于2019年5月31日召开2018年年度股东大会的决议及2 019年 7月 19日披露的《科达集团股份有限公司 2018年年度权益分派实施公告》，公司 2018年度利润分派以配方案实施时股权登记日的总股本1,325,573,820股，扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.10元（含税），股权登记日为 2019年7月24日，除权（息）日及现金红利发放日为2019年7月25日。
根据《股票激励计划（草案）》的规定及公司 2018年年度股东大会的授权，公司已于 2019年 8月 27日召开第八届董事会临时会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意对首次授予股票期权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为5.27元/股。
3.2 综上所述，本所律师认为，科达股份本次调整首次授予股票期权行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述：科达股份董事会根据股东大会的授权以及《股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予股票期权行权价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权调整合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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