证券简称：新宙邦 证券代码：300037
上海荣正投资咨询有限公司
关于
深圳新宙邦科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6（一）公司股权激励计划简述 ................................................................................ 6（二）已履行的相关审批程序 ................................................................................ 8（三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况 ................................................................................................................................ 9（四）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 ............ 9（五）本次限制性股票的授予情况 ...................................................................... 10五、独立财务顾问意见 .............................................. 12（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 12（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 14（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 14（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15（八）对本次授予事项的核查意见 ...................................................................... 15六、备查文件及咨询方式 ............................................ 16（一）备查文件 ...................................................................................................... 16（二）咨询方式 ...................................................................................................... 16
一、释义
1.上市公司、公司、新宙邦：指深圳新宙邦科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳新宙邦科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的新宙邦股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的在公司任职的公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指新宙邦授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新宙邦提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新宙邦股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新宙邦的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
新宙邦限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新宙邦的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）公司股权激励计划简述
公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限
制性股票激励计划》”）已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要
内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A
股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计157人，激励对象包括任职的董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公
司董事会认为应当激励的其他员工。具体分配如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性|占授予限制|占本计划公|
|序号|姓名|职务|股票数量|性股票总数|告日股本总|
||||（万股）|的比例|额的比例|
|1|周艾平|董事、副总裁|18|2.90%|0.10%|
|2|石桥|总工程师|18|2.90%|0.10%|
|3|赵志明|副总裁|18|2.90%|0.10%|
|4|谢伟东|副总裁|18|2.90%|0.10%|
|5|姜希松|副总裁|18|2.90%|0.10%|
|6|曹伟|副总裁|15|2.42%|0.08%|
|7|梁作|董事会秘书|15|2.42%|0.08%|
|8|曾云惠|财务总监|10|1.61%|0.05%|
|中基层管理人员、核心技术（业务）人员（149人）|||432.5|69.76%|2.35%|
|预留|||57.5|9.27%|0.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计（157人）|620|100.00%|3.37%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
4、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个
月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股30.47元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于120%；||
|预留的限制性股票第一个解除限售期||||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于145%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||||

注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||优||良||合格||不合格|
||考评结果|||||||||
|标准系数||100%||100%||80%||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份
额，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年11月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十
五次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2016年12月1日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
（三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象张
威、谢伟东、肖和平、曹伟、周建新、吕涛、陈伟、胡志坚、王玉金、刘道
雨、余建斌共11人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制
性股票合计40.32万股，张庆运因离职不具备激励资格，取消拟授予的限制性股票2.5万股。
经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由157人调整为155人，
授予限制性股票的总数由620万股调整为577.18万股，首次授予限制性股票份额由562.5万股调整为519.68万股。
调整后的激励对象名单及其分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限|||||
||||||||||占授予限制||占本计划公告|
||||||||制性股票|||||
||序号||姓名||职务||||性股票总数||日股本总额的|
||||||||数量（万|||||
||||||||||的比例||比例|
||||||||股）|||||
|1||周艾平||董事、副总裁||18||3.12%||0.10%||
|2||石桥||总工程师||18||3.12%||0.10%||
|3||赵志明||副总裁||18||3.12%||0.10%||
|4||谢伟东||副总裁||10||1.73%||0.05%||
|5||姜希松||副总裁||18||3.12%||0.10%||
|6||曹伟||副总裁||5||0.87%||0.03%||
|7||梁作||董事会秘书||15||2.60%||0.08%||
|8||曾云惠||财务总监||10||1.73%||0.05%||
|中基层管理人员、核心技术（业务）人员（147人）||||||407.68||70.63%||2.21%||
|预留||||||57.5||9.96%||0.31%||
|合计（155人）||||||577.18||100.00%||3.14%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
除此之外，本次授予的限制性股票与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的一致。
（四）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性
股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。
（五）本次限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A
股股票。
2、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、限制性股票的授予日：2016年12月23日
4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股30.47元。
5、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共155人，授予的限制性股票数量为519.68万股。占公司当前股本总额184,020,884股的
2.82%。
首次授予的具体分配情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占授予限制||占本计划公告|
||||||||获授的限制性股|||||
||序号||姓名||职务||||性股票总数||日股本总额的|
||||||||票数量（万股）|||||
||||||||||的比例||比例|
|1||周艾平||董事、副总裁||18||3.46%||0.10%||
|2||石桥||总工程师||18||3.46%||0.10%||
|3||赵志明||副总裁||18||3.46%||0.10%||
|4||谢伟东||副总裁||10||1.92%||0.05%||
|5||姜希松||副总裁||18||3.46%||0.10%||
|6||曹伟||副总裁||5||0.96%||0.03%||
|7||梁作||董事会秘书||15||2.89%||0.08%||
|8||曾云惠||财务总监||10||1.92%||0.05%||
|董事、高管小计（共8人）||||||112||21.55%||0.61%||
|中基层管理人员、核心技术（业务）人员（147人）||||||407.68||78.45%||2.21%||
|首次授予合计（155人）||||||519.68||100.00%||2.82%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、新宙邦不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、新宙邦限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且新宙邦承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：新宙邦限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：新宙邦限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
新宙邦限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：新宙邦限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：新宙邦限制性股票激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在新宙邦限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳新宙邦科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：新宙邦限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2016年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于2016年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为新宙邦在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）对本次授予事项的核查意见
本财务顾问认为，公司本次激励计划限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及激励份额的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳新宙邦科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议
2、深圳新宙邦科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议
3、关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
法定代表人：郑培敏
上海荣正投资咨询有限公司2016年12月23日