本人自2014年3月24日起担任广州天赐高新材料股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会的独立董事，2014年度任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人2014年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：一、出席董事会及股东大会情况
2014年度任职期间，本人积极参加了公司召开的董事会及股东大会，认真履行了董事勤勉尽责的义务，根据相关法律法规和制度的规定，对公司相关事项发表了独立意见，对会议所有议案认真审议，并审慎行使表决权，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此本人对2014年度任职期间提交董事会审议的各项议案均没有提出异议。出席有关会议情况如下：
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||本年度应出席||||以通讯方式出||委托其他董事|||
||||亲自出席次数||||||缺席次数|
||董事会次数||||席次数||出席次数|||
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2014年度任职期间，公司召开股东大会4次，本人亲自出席了会议。
二、发表独立意见的情况
2014年度任职期间，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自身专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，并发表了独立意见。
1、2014年3月24日，本人对第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公
司副总经理的议案》发表独立意见如下：
本次高级管理人员候选人提名方式、聘任程序符合国家法律、法规及公司章
程的规定；经审阅上述高级管理人员的个人履历及相关资料，未发现其中有《公司法》规定禁止任职的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总人数的二分之一；基于上述意见，我们同意聘任陈汛武先生为公司总经理；同意聘任禤达燕女士为公司董事会秘书；同意聘任顾斌先生为公司财务总监；同意聘任顾斌先生、张利萍女士、徐三善先生为公司副总经理。
2、2014年4月16日，本人对第三届董事会第二次会议审议的相关事项分别发表了独立意见：
（1）关于公司2013年度利润分配预案的独立意见。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，母公司2013年度实现净利润
51,178,936.61元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金
5,117,893.66元，加上年初未分配利润166,551,166.79元，扣除实施2012年度利润分配方案14,820,000.00元，2013年末未分配利润为197,792,209.74元。根据公司的实际情况和股利分配政策，以2014年1月23日公司首次公开发行并上市后总股本120,413,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金股利18,061,980元，不送红股，不以资本公积金转增股本。经认真审阅公司制定的2013年度利润分配的预案，本着认真负责的态度，基于独立判断，我们认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司实际及公司发展战略需要，有利于于公司的长远发展，同意将该利润分配预案提交公司2013年度股东大会表决。
（2）关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见。经对公司《2013年度内部控制自我评价报告》及相关资料的认真审阅，我们认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司运作的规范，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等事项进行了严格的内部控制。并且，公司建立和完善了符合《公司法》要求的法人治理结构，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。经审阅，我们认为公司《2013年度内部控制评价报告》能够真
实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。
（3）关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见。经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2013年度，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。为此，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2014年度公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的审计机
构，聘用期限为一年，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会表决。
（4）关于2014年度向子公司提供担保额度的独立意见。经审阅，我们认为，公司为全资或控股子公司提供担保，主要为支持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前担保对象经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控。公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形，并同意将该议案递交2013年度股东大会表决。
（5）关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见。经核查，我们认为，公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、公司《投资决策管理制度》、公司《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金及闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，并同意将该议案递交2013年度股东大会表决。
（6）关于2014年度日常关联交易预计的独立意见。经审核，我们认为，公司按照实质重于形式及谨慎性原则，将浙江万向亿能动力电池有限公司（下称“万向亿能”）认定为关联方，体现了对投资者负责的原则，有利于保护全体股东尤
其是中小投资者利益。公司与万向亿能之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形，并同意将该议案递交2013年度股东大会表决。
（7）对第二届独立董事2013年度工作报告发表的意见。经审核，我们认为，前任独立董事裘炳毅先生、杨育农先生和田志伟先生能够按照相关法律法规、《公司章程》的规定，认真、勤勉、独立、客观、公正的履行职责，亲自出席所有的董事会、股东会，对会议议案进行了审慎表决，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益；工作报告系切实履行了独立董事职责基础上作出，真实有效地反映了其2013年度的履职情况。
（8）对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见。经审核，我们认为，2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2013年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至2013年12月31日，公司对子公司担保实际发生额合计4,514.96万元，报告期末实际担保余额合计4，514.96万元，占公司净资产的9.12%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保情形。为规范公司对外担保的管理和风险控制爱，公司制定了《融资与对外担保管理制度》。公司对子公司提供担保事项，已根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》的相关规定，经公司董事会、股东会审议通过，并严格履行公司内部关于对外担保事项的内部控制审批流程。
3、2014年5月29日，本人对第二届董事会第四次会议审议的《关于收购控股子公司少数股权的议案》发表了独立意见：
公司本次收购伟盛贸易有限公司（以下简称“伟盛贸易”）所持广州天赐有机硅科技有限公司（以下简称“天赐有机硅”）37%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争能力；本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；本次股权收购交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以广东中联羊城资产评估
有限公司出具的《资产评估报告书》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况；关于收购控股子公司少数股权的议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金
29,244,541元收购少数股东伟盛贸易所持有的天赐有机硅37%的股权。
4、2014年8月21日，本人对第二届董事会第五次会议审议的相关事项发表了独立意见：
（1）对《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见。经核查，我们认为，公司编制的《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2014年半年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（2）对《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》的独立意见。经核查，我们认为，本次变更研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式，并相应调整该项目建设内容、投资估算、建设周期，系基于对公司的生产、研发实际情况做出研究、分析后提出的，有利于满足公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（3）对《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》的独立意见。经核查，我们认为，公司本次使用募集资金对九江天赐增资事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《首次公开发行股票招股说明书》的要求。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金24,373.66万元对子公司九江天赐增资，其中实收资本为10,000万元，资本公积为14,373.66万元。同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（4）对2014年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外
担保情况的独立意见。经核查，我们认为，2014年半年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相占用公司资金的情况，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占用、期末返还情况；2014
年半年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至2014年6月30日，公司对子公司担保实际发生额合计929.04万元，报告期末实际担保余额合计929.04万
元，占公司净资产的1.13%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保情形；为规范公司对外担保的管理和风险控制，公司制定了《融资与对外担保管理制度》。公司对子公司提供担保事项，已根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》的相关规定，经公司董事会、股东会审议通过，并严格履行公司内部关于对外担保事项的内部控制审批流程。
5、2014年9月29日，本人对第二届董事会第六次会议审议的相关事项发表了独立意见：
（1）关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见。经核查，我们认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件；公司董事会编制的《2014年度非公开发行股票预案》等非公开发行股票议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展，符合公司及全体股东利益；本次非公开发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定；本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会编制了《2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战
略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合股东利益的最大化的宗旨；公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定；
公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法
规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
（2）对注销全资子公司遂昌天赐高新材料科技有限公司事项的独立意见。
经核查，我们认为，本次注销事宜符合公司的长期发展需要，有利于整合公司现有资源，降低生产和管理费用，提高经营效率。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次注销不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销全资子公司遂昌天赐高新材料科技有限公司。
5、2014年11月3日，本人对第二届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见：
（1）关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见。公司根据相关审计、评估结果对公司2014年度非公开发行股票方案进行了补充和完善，编制了
《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》和《2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》，符合中国证监会有关上市公司非公开发行的相关规定；公司根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“评估机构”）出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》【中企华评报字(2014)第1303号】（以下称“《评估报告》”）所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将本次非公开发行股票募集资金投资项目之收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权
的价格确定为19,618万元，该价格系参考评估机构出具的有关评估结果并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性；关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；关于评估结论的合理性。评
估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
6、2014年11月26日，本人对第二届董事会第九次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。且上述事项已由公司第三届董事会第九次会议审议通过，已严格履行了必要的决策程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司使用闲置募集资金2,500万元（含2,500万元）暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第九次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
三、董事会专门委员会履职情况
2014年度任职期间，本人同时担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，具体履职情况如下：
1、董事会提名委员会履职情况
公司和股东的合法权益。
2、审计委员会履职情况
（1）于2014年4月15日召开第三届董事会审计委员会第一次会议，会议审议了以下议案：
议案一、《关于审议2013年度报告及摘要的议案》
议案二、《关于审议公司2013年度审计报告的议案》
议案三、《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》
议案四、《关于审议公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》
议案五、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
议案六、《关于2014年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
议案七、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》
议案八、《关于2014年度日常关联交易预计的议案》
议案九、《关于审议<2013年度审计部工作报告>的议案》
议案十、《关于审议<审计部2014年一季度工作报告及二季度工作计划>的议案》
（2）于2014年8月19日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，会议审议了以下议案：
议案一、《关于审议2014年半年度报告全文及摘要的议案》
议案二、《关于审议<2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
议案三、《关于审议<审计部2014年二季度工作报告及三季度工作计划>的议案》
（3）于2014年9月25日召开第三届董事会审计委员会第三次会议，会议审议
了《关于公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的议案》。
（4）于2014年10月27日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，会议审议了以下议案：
议案一、《关于审议<审计部2014年三季度工作报告及四季度工作计划>的议案》
议案二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》
议案三、《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目有关审计、评估报告的议案》
3、薪酬与考核委员会委员履职情况
2014年度，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督。
任职期间，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，针对公司薪酬制度存在的问题，结合公司实际，进一步提出了改进意见，健全、完善公司的薪酬制度。
四、对公司进行现场调查情况
保证公司和股东的利益。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露工作履职情况
及时关注公司的信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2、2014年度报告编制的履职情况
在2014年度报告编制和披露过程中，本人到公司进行了实地考察，仔细阅读了相关材料，参加了独立董事现场工作会议，听取了公司管理层对全年经营情况的汇报，并与公司审计部门负责人、年审注册会计师见面交流，了解掌握公司2014年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发现的问题，切实履行职责。
六、培训和学习情况
为更好地履行职责，加强个人的专业能力，2014年度任职期间内，本人通过学习相关法律法规政策和参加地方监管机构举办的培训或参展活动，参加公司、保荐机构以各种形式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范上市公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，增强了规范运作意识，为更好地履行独立董事职责打下基础。
七、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告！
报告人（签字）：
容敏智
年 月 日