法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一五年十二月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼
法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳雷曼光电科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“公司”）以发行股份及现金方式购买资产的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对雷曼光电和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会关于上市公司并购重组配套募集资金相关问题的意见和要求，本所现就发行人本次重组项下募集配套资金发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
法律意见书意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大依赖。
本法律意见书仅供上市公司为实施本次非公开发行之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次非公开发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
本所已就本次重组出具的法律意见书及补充法律意见书中的相关词语或简称亦适用于本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
正 文
一、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得如下批准与授权：
法律意见书（1）2015年4月29日，公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，提示公司正在筹划发行股份购买资产事项；
（2）2015年7月13日，公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了本次交易的具体方案及本次交易报告书。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（3）2015年7月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会会议审议通过了本次交易的具体方案及本次交易报告书。
2、拓享科技及交易对方的批准与授权
2015年7月12日，拓享科技召开股东会并通过决议，同意以2015年4月30日为基准日，以公司经北京京都中新资产评估有限公司评估的价值为基础，将各股东所持公司100%的股权转让给深圳雷曼光电科技股份有限公司。
（二）中国证监会的批准
2015年11月9日，公司取得中国证监会证监许可[2015]2465号《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司以发行股份及支付现金向柯志鹏等购买相关资产并募集配套资金事宜。
本所律师认为，雷曼股份本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的核准，交易各方有权按照该核准实施本次交易。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送认购邀请书
法律意见书书》”）及其附件《深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》、《深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购人合规的承诺函》、《产品认购信息表》和《认购人出资方基本信息表》，邀请其参与本次发行认购。上述特定对象包括截至2015年11月25日收市后发行人前20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、27名表达认购意向的机构和自然人投资者。
本所律师核查后认为，（1）发行人本次非公开发行认购邀请文件的发送范围符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定；（2）认购邀请文件就本次非公开发行对象的选择、认购价格的确定、认购数量的分配等事项的操作规则进行了事先约定，符合公正、透明的原则。
（二）申购报价
2015年11月27日9:00—12:00，在本所律师现场见证下，发行人与主承销商共收到7家特定投资者提交的《申购报价单》及相关文件，均为有效申购。发行人和主承销商共同对《申购报价单》进行了簿记建档，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|1|海通证券股份有限公司|24.07|32,000,000|
|2|泰康资产管理有限责任公司|24.88|64,000,000|
|3|方振淳|27.68|64,000,000|
|4|财通基金管理有限公司|27.43|43,000,000|
|||25.75|64,000,000|
|||24.08|64,000,000|
|5|东海基金管理有限责任公司|24.58|32,000,000|
|6|上海山楂树投资管理中心（有限合伙）|25.20|32,000,000|
|7|深圳市康曼德资本管理有限公司|25.05|32,000,000|

根据《认购邀请书》，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司及
外，认购对象应于2015年11月27日12:00前缴纳600万元作为认购保证金汇至主承
销商指定的专用账户。经核查，上述7名特定投资者中，除证券投资基金管理公
法律意见书司以外，其余投资者均按约定缴纳了履约保证金，申购报价均为有效报价。
本所律师认为，本次发行的申购报价均符合《实施细则》第二十六条的规定，均为有效报价。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
《认购邀请书》第三条确定了发行对象、发行价格及获配股数的原则，即认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集配套资金的数额需求，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为25.20元/股，发行数量为6,349,000股，募集资金总额为
159,994,800元，具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|方振淳|25.20|2,539,600|63,997,920|
|2|财通基金管理有限公司|25.20|2,539,600|63,997,920|
|3|上海山楂树投资管理中心（有限合伙）|25.20|1,269,800|31,998,960|
||合计|25.20|6,349,000|159,994,800|

本所律师认为，发行人本次发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）签订认购合同、缴款与验资
1、签订股份认购合同
在确定本次非公开发行的发行对象后，雷曼股份与上述3名发行对象分别签署了《股份认购合同》。
根据上述《股份认购合同》的约定，发行对象应于2015年12月3日前将扣除
履约保证金后余下的认购款汇至本次发行的专用收款账户。
法律意见书2、缴款和验资
截至2015年12月3日，3家发行对象已将认购资金159,994,800.00元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验（2015）8-113号《验资报告》，截至2015年12月3日，主承销商西南证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到发行人非公开发行股票认购资金合计人民币159,994,800.00元。
截至2015年12月3日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款项划转至发行人募集资金专项存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第441ZC0601号《验资报告》，截至2015年12月3日止，发行人已收到主承销商汇入的募集资金人民币159,994,800.00元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币149,350,064.85元，其中：增加股本人民币6,349,000.00元，增加资本公积人民币143,001,064.85元，出资方式为货币资金投入。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对象为不超过5名特定投资者。发行对象的范围是符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。
本次非公开发行确定的发行对象为方振淳、财通基金管理有限公司和上海山楂树投资管理中心（有限合伙）共3名。其中，方振淳为自然人投资者，财通基金管理有限公司系以其管理的资产管理计划参与认购，上海山楂树投资管理中心（有限合伙）系以其管理的2个私募基金产品参与认购。上述资产管理计划及私募基金产品均已办理了产品备案。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股
法律意见书股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行的股票认购。
根据发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人2015年第一次临时股东大会决议内容。
本所律师核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息及各认购方出具的承诺等资料，该等主体与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系；与主承销商及其关联方之间不存在关联关系。
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》和《认购邀请书》的相关规定。
四、本次发行的发行过程涉及的相关文件
《认购邀请书》包含了认购对象、认购价格、股份锁定安排、认购时间安排、认购履约保证金以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量等内容；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件程序与规则及认购对象同意按发行人及联合主承销商最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
《认购合同》包含了认购数量、认购价格、履约保证金、限售期、违约责任等内容。
本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合《实施细则》的相关规定，发行人与认购对象签订的《认购合同》的内容及形式均合法、有效。
五、结论意见
法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；
本次发行过程及认购对象符合《发行办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《发行办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页为《广东华商律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字、盖章页，无正文）
负责人： 经办律师：
高树 周燕
张鑫
刘从珍
广东华商律师事务所2015年12月11日