证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2016-060
万达信息股份有限公司
第五届监事会2016年第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会 2016年第四次临时会议于2016年6月8日上午10:00在上海市南京西路1600号5楼公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于2016年6月3日以邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议由公司监事会主席楼家麟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》
公司拟对本次交易方案进行如下调整修订，该调整修订构成对本次交易的重大调整，调整的内容具体为：
（一）全程健康45%股权从标的资产中予以剔除
根据2015年12月11日经上市公司董事会审议通过的本次重组预案，本次交易的标的公司嘉达科技与翁思跃签订协议拟购买全程健康45%的股权。根据嘉达科技与翁思跃于2016年5月18日签订的《股权转让协议解除协议》，经双方协商，决定取消该次交易，进而导致本次交易标的资产范围发生变化，全程健康45%股权不再作为本次交易标的资产的一部分。
根据《嘉达科技备考审计报告》，嘉达科技2015年度备考合并口径营业收入为7,462.78万元，同时，全程健康2015年度营业收入为4,381.31万元，按嘉达科技原持有全程健康45%股权比例计算，全程健康营业收入占嘉达科技备考合并
营业收入比重超过20%。根据《常见问题与解答修订汇编》，该事项构成对原交易方案的重大调整。
（二）交易对方合伙人发生变更
联创利鑫作为本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对
象，其执行事务合伙人于2016年5月变更为张林斌，原执行事务合伙人潘荣伟退伙。根据《常见问题与解答修订汇编》，该事项构成对原交易方案的重大调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
与会监事逐项审议了万达信息发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的主要内容，逐项表决结果如下：
（一）发行股份购买资产并募集配套资金概况
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）拟以非公开发行股份的方式购买嘉实投资管理有限公司（以下简称“嘉实投资”）、联创利鑫利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创利鑫”）合计持有的上海嘉达信息科技有限公司（以下简称“嘉达科技”）99.40%的股权，同时，万达信息拟向嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、拟购买资产及其交易价格
本次交易拟购买资产为嘉达科技99.40%股权，其交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据《嘉达科技评估报告》，截至评估基准日，嘉达科技100%股权的评估值为 102,459.58万元，对应99.40%股权的评估值为 101,844.82万元。经交易各方协商，拟购买资产的交易价格确定为 99,400万元，其中，对应嘉实投资持有的59.40%股权部分的交易对价为 59,400万元，对应联创利鑫持有的40%股权部分的交易对价为40,000万元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为嘉实投资和联创利鑫。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第五次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格与原交易方案中的发行价格保持一致，即22.99元/股。
上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，该调价机制尚需上市公司股东大会审议通过：
（1）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%；
或（2）IT指数（399239）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、合理性分析
（1）市场参考价
|||||
|-|-|-|-|
||20日均价的九折|60日均价的九折|120日均价的九折|
|市场参考价（元/股）|21.61|23.31|24.27|

（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价
基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的九折作为市场参考价，符合《重
组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前 20个交易日均价的九折，并最终在此基础上给予了一定的溢价。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 43,236,189股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行股份购买资产的交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|发行股数（股）|
|嘉实投资|59,400.00|25,837,320|
|联创利鑫|40,000.00|17,398,869|
|合计|99,400.00|43,236,189|

在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而影响本次发行股份的数量。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让；
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、过渡期损益安排
根据《资产购买协议之补充协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由嘉实投资、联创利鑫按比例向上市公司补偿同等金额的现金。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本次募集配套资金方案
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过99,400万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于上市公司“健康云”、“医疗云”项目的投资建设。在上述募集资金投资项目的范围内，上市公司董事
会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，上市公司将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式系以锁定价格向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫。
嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫将以自有资金参与认购。
嘉实投资、联创利鑫承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议之补充协议》的相关约定及时履行付款义务。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行方式及定价原则
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第五次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的发行价格与原交易方案中募集配套资金的发行价格保持一
致，即22.99元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
发本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 13,049,151股（计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格），具体如下：
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|募集配套资金的认购对象|认购金额（万元）|发行股数（股）|
|嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金|20,000.00|8,699,434|
|联创利鑫|10,000.00|4,349,717|
|合计|30,000.00|13,049,151|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而影响本次发行股份的数量。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因
上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让；
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续
拥有权益的时间满 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）本决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会同意就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限
责任公司为本次交易出具相关的审计报告、备考审计报告、备考审阅报告、评估报告。
监事会同意批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》（信会师报字【2016】第115243号）、《嘉达科技审计报告》（信会师报字【2016】第115244号）、《嘉达科技备考审计报告》（信会师报字【2016】第115245号）等为本次交易出具的审计报告，同意批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《评估报告》（中企华评报字【2016】第3410号）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<股份认购协议>的议案》
监事会同意公司与嘉实投资、联创利鑫分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的关于前次募集资金管理、使用及运作程序等内容的《前次募集资金使用情况报告》。
《万达信息股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的鉴证报告同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次募集配套资金用途的可行性分析的议案》
同意公司拟向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元。本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于公司“健康云”、“医疗云”项目的投资建设。募集配套资金有利于加快实现公司发展战略，有利于实现公司业绩持续快速增长。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）担任本次交易的评估机构，其已就标的公司出具了中企华评报字(2016)第3410号《评
估报告》。监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次交易的评估机构中企华具有证券业务服务资格。中企华及经办评估师与公司、标的公司及交易对象不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）中企华及经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对标的公司采用了资产基础法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
万达信息股份有限公司监事会二〇一六年六月八日