证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-003
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行概况
本次发行种类：人民币普通股（A股）
本次发行数量：33,714,284股
本次发行价格：24.50元/股
2、认购对象的股份数量和说明
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|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（万股）|占发行后总股本的比例|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|王辉|17,026,857|4.41%|
||上海泽金投资管理有限公司|2,822,857|0.73%|
||王荣|1,941,257|0.50%|
||郁嘉铭|1,066,171|0.28%|
|募集配套资金的发行对象|天津开发区德源投资发展有限公司|10,857,142|2.81%|
|合计||33,714,284|8.73%|

3、预计上市时间
本次发行的股份已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（1）发行股份购买资产新增股份
王辉认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他认
购方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣
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及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年 4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金新增股份
天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、资产过户情况
2014年 12月 26日，本次交易标的上海执诚生物科技股份有限公司（公司形式已经变更为“有限公司”，名称已经变更为“上海执诚生物科技有限公司”，以下简称“执诚生物”）的股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政管理局核准了执诚生物的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注册号：310115000766335）。变更后，执诚生物成为公司100%控股的全资子公司。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年2月7日，因天津开发区德源投资发展有限公司正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。
2、2014年 2月 14日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年2月14日起继续停牌。
3、2014年 2月 20日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《业绩补偿协议》。公司股票已于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
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5、2014年 5月 22日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充协议》。
6、2014年 8月 19日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议并于当日与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》。
7、2014年10月24日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》及《股份认购补充协议之二》。
8、2014年11月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《股份认购补充协议之三》。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2014年 12月 10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行。
2、2014年12月 24日，公司获得中国证监会证监许可[2014]1403号《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。
（三）本次发行情况
（1）发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产的交易对象——王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭分别以其持有的上海执诚生物科技股份有限公司52.14%、8.64%、5.95%、3.27%的股权认购公司本次非公开发行的股份。
募集配套资金的发行对象——上市公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司以现金265,999,979.00元认购公司本次非公开发行的股份。
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（2）定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。
（3）发行数量
本次交易中，发行股份购买资产的标的资产交易价格为 80,000万元，其中对价的70%通过股份支付，按24.50元/股的价格计算，发行股份数为 22,857,142股。
本次交易中，募集配套资金265,999,979.00元，按 24.50元/股的价格计算，发行股份数为10,857,142股。
本次交易所涉及的非公开发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|王辉|17,026,857|4.41%|
||上海泽金投资管理有限公司|2,822,857|0.73%|
||王荣|1,941,257|0.50%|
||郁嘉铭|1,066,171|0.28%|
|募集配套资金的发行对象|天津开发区德源投资发展有限公司|10,857,142|2.81%|
|合计||33,714,284|8.73%|

（四）验资和股份登记情况
2015年1月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第12010001号《验资报告》，验证中源协和以每股发行价格为人民币24.50元向王辉、王荣、泽金投资、郁嘉铭共计发行 22,857,142股人民币普通股，增加注册资本人民币22,857,142元，变更后的注册资本人民币 375,398,172元，实收资本
人民币375,398,172元。
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2015年1月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]12010002号《验资报告》，验证中源协和收款账户已经收到华英证券有限责任公司划付的募集资金款265,999,979.00元，本次发行费用合计8,570,000.00元，扣除上述各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 257,429,979.00元，其中新增注册资本人民币10,857,142.00元，资本公积人民币246,572,837.00元，变更后的中源协和注册资本为人民币386,255,314.00元，实收资本为人民币
386,255,314.00元。
本次发行新增股份已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。
（五）资产过户情况
2014年 12月 26日，本次交易标的上海执诚生物科技股份有限公司（公司形式已经变更为“有限公司”，名称已经变更为“上海执诚生物科技有限公司”）的股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政管理局核准了执诚生物的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注册号：310115000766335）。变更后，执诚生物成为公司100%控股的全资子公司。
（六）独立财务顾问及律师关于本次非公开发行过程的结论意见
华英证券有限责任公司作为中源协和本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。经核查，华英证券有限责任公司认为：
1、本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额符合发行人第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第四十三次会议及
2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案的规定；
3、发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，发行过程及发行结果合法、有效。
发行人法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为：
发行人本次募集配套资金非公开发行系根据中国证监会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
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（证监许可[2014]1403号）及有关法律法规的相关规定进行，在本次非公开发行过程中，认购方具备作为本次重大资产重组配套资金认购方之主体资格，中源协和已履行本阶段必要的法律程序，中源协和尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本及修改章程的工商变更登记备案手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：
1、发行股份购买资产新增股份
本次向交易对手王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭发行的合计22,857,142股股份已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次增发股份的登记托管手续。
王辉认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年 4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金新增股份
本次向天津开发区德源投资发展有限公司募集配套资金发行的 10,857,142股股份已于 2015年 1月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次增发股份的登记托管手续。
天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
（二）发行对象基本情况
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-003
姓名（含曾用名） 王辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919711014XXXX
住所 上海市浦东新区锦绣路2580弄
通讯地址 上海市浦东新区康新公路3399弄6号
通讯方式 021-50610052
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、上海泽金投资管理有限公司
上海泽金投资管理有限公司持有执诚生物650万股股份，占总股本的12.35%，其基本情况如下：
公司名称 上海泽金投资管理有限公司
住所
上海市浦东新区康新公路3399弄6号楼401室
成立日期 2011年4月28日
法定代表人 艾蓉
注册资本 812.50万元
营业执照号 310115001819120
投资管理、投资咨询（除经纪）【企业经营涉及行政许可的，平许可
经营范围
证经营】
3、王荣
姓名（含曾用名） 王荣
性别 男
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-003
国籍 中国
身份证号 32092619740131XXXX
住所 上海市浦东新区锦安东路88弄
通讯地址 上海市浦东新区康新公路3399弄6号
通讯方式 021-50610052-284
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、郁嘉铭
姓名（含曾用名） 郁嘉铭
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219650912XXXX
住所 上海市闵行区畹町路100弄
通讯地址 上海市闵行区畹町路100弄
通讯方式 13901706438
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、天津开发区德源投资发展有限公司
公司名称 天津开发区德源投资发展有限公司
住所
天津开发区黄海路2号10号楼
成立日期 2006年12月1日
法定代表人 韩月娥
注册资本 15,200万元
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-003
营业执照号 120191000031992
以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、
经营范围 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询
服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行完成前，前10名股东情况
截至2015年1月19日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例（%）|
|1|天津开发区德源投资发展有限公司|89,607,758|25.42|
|2|华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计划|7,153,300|2.03|
|3|交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金|6,500,000|1.84|
|4|全国社保基金六零一组合|5,525,335|1.57|
|5|北京金盛阳光投资有限公司|4,663,135|1.32|
|6|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|4,006,260|1.14|
|7|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|3,477,266|0.99|
|8|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金|3,299,700|0.94|
|9|龙淑超|3,153,392|0.89|
|10|东莞信托有限公司－东莞信托·汇信－惠正稳健集合资金信托计划|3,051,600|0.87|
|合 计||130,437,746|37.00|

（二）本次发行完成后，前10名股东情况
本次发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|天津开发区德源投资发展有限公司|100,464,900|26.01|
|2|王辉|17,026,857|4.41|
|3|华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计划|7,153,300|1.85|

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-003
4 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 6,500,000 1.68
|||||
|-|-|-|-|
|5|全国社保基金六零一组合|5,525,335|1.43|
|6|北京金盛阳光投资有限公司|4,663,135|1.21|
|7|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金|3,982,495|1.03|
|8|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|3,900,000|1.01|
|9|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|3,477,266|0.90|
|10|龙淑超|3,153,392|0.82|
|合计||155,846,680|40.35|

本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行前公司的总股本为352,541,030股。本次发行价格为 24.50元/股，根据标的资产的评估值及募集配套资金金额计算，本次发行股份总数量为 33,714,284股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|24,428,725|13,679,999|38,108,724|
||2、境内自然人持有股份|3,250,000|20,034,285|23,284,285|
||有限售条件的流通股份合计|27,678,725|33,714,284|61,393,009|
|无限售条件的流通股份|A股|324,862,305||324,862,305|
||无限售条件的流通股份合计|324,862,305||324,862,305|
|股份总额||352,541,030|33,714,284|386,255,314|

五、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储
存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试
剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整
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合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升，公司的整体竞争实力将因此得到增强。
本次交易后，随着执诚生物注入上市公司，将使中源协和 2012年末的资产规模从 1,233,425,087.70元上升到 1,989,555,467.31元，2013年 12月 31日的资产规模从 1,484,962,279.24元上升到 2,323,844,952.16元，2014年 06月 30日的资产规模从 1,419,191,811.30元上升到 2,256,121,202.98元，公司的经营实力将得以增强。
从整体资产结构来看，交易后中源协和的资产结构将发生调整，非流动资产占资产总额的比例将超过流动资产占资产总额的比例。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中源协和 2012年、2013年和2014年度1-6月营业收入、营业利润、净利润以及归属于母公司所有者的净利润均大幅上升。2012年、2013年和2014年度1-6月，公司重组后的营业收入较重组前分别增长42.56%、45.46%和55.63%，低于营业利润和净利润的增长率，主要由于执诚生物的产品盈利能力较强，销售利润率较高；2012年、2013年和2014年度1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润增长268.79%、613.49%和122.19%。
（三）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为干细胞检测制备及存储服务，此外，还有少量的基因检测储存和细胞培养等其他业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
执诚生物属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品业务。
本次交易后，上市公司的主营业务将变更为干细胞检测制备及存储服务、基因检测储存和细胞培养业务及体外诊断产品的研发、生产和销售业务。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
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（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司执诚生物之间不存在关联交易，与交易对方王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）之间亦不存在关联交易。
本次配套融资涉及上市公司向其控股股东德源投资发行股份募集配套资金，构成关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（五）对上市公司股权结构及控制权的影响
根据标的资产预估值，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股权类型|||||||||
||||股份数量（股）||比例（%）||股份数量（股）||比例（%）|
|德源投资||89,607,758||25.42%||100,464,900||26.01%||
|其他股东||262,933,272||74.58%||285,790,414||73.99%||
|合计||352,541,030||100.00%||386,255,314||100.00%||

交易后中源协和的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问、主承销商
名称：华英证券有限责任公司
法定代表人：雷建辉
办公地址：无锡市新区高浪东路19号15层
电话：0510-85200510
传真：0510-85203300
联系人：刘永泽、宋效庆、童泽宇
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-003
（二）法律顾问
名称：北京国枫凯文律师事务所
事务所负责人：张利国
住所：北京市西城区金融大街1号A座5、12层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
联系人（经办人员）：臧欣、刘斯亮
（三）审计机构
（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层电话：010-88095588
传真：010-88091190
联系人（经办人员）：韩勇、徐宇清
（2）众华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：孙勇
住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢 1088室
电话：021-63525500
传真：021-63525566
联系人（经办人员）：朱依君、顾洁
（四）资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
电话：010-68090128
传真：010-68090099
联系人（经办人员）：管伯渊、李斌
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-003
七、备查文件
（一）中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书；
（二）华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
（三）华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之见证法律意见书；
（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第 12010001号及[2015]第 12010002号）；
（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
（七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2015年1月27日