证券代码：300320 证券简称：海达股份 上市地点：深圳证券交易所江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
相关事项 交易对方
邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼
投资企业（有限合伙）、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限发行股份及支付公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、苏州子竹十一号
现金购买资产 投资企业（有限合伙）、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘学武、许晨坪
发行股份募集配
不超过五名特定投资者
套资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）公司声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
（二）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）修订说明
公司根据深交所于2017年6月20日下发的《关于对江阴海达橡塑股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第33号）的要求，对预案进行了相应的修订和补充。现将预案补充、修订的主要内容说明如下：
1、上市公司已在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排”以及“第二节本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述/（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排”中补充披露了本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排。
2、上市公司已在预案“第六节发行股份情况/四、募集配套资金的必要性/（六）本次募集配套资金失败的补救措施”中对上述情况进补充披露了上市公司对配套融资失败时需支付的现金对价的筹资计划或安排以及上述现金对价支出对上市公司的影响。
3、上市公司已在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）发行股份募集配套资金”以及“第二节本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述/（二）发行股份募集配套资金”中补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。
4、上市公司已在预案“第六节发行股份情况/三、募集配套资金的用途/（二）本次募集配套资金投资项目具体情况/4、项目建设情况”中补充披露了年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料建设情况。
5、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/3、2016年 12月，虞文彪股权转让”中补充披露了2016年12月虞文彪股权转让的具体情况、转让的原因、上述股权转让不存在代持情形的说明以及上述股权转让不存在对科诺铝业核心竞争力产生影响的说明。
6、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（二）主营业务及主要产品/2、主要产品及用途”中披露了汽车天窗导轨型材的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）技术壁垒、科诺铝业的竞争优势、行业地位和市场占有率情况。
7、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主要财务数据/（七）报告期内分产品毛利率与同行业可比公司相关产品的比较情况”中补充披露了科诺铝业分产品毛利率情况以及与同行业上市公司相关产品毛利率的比较情况。
8、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（五）业报告期内的销售情况/2、主要产品销售情况”中补充披露了报告期内科诺铝业的主要产品销量、单价和销售收入的匹配情况及2015-2016年科诺铝业销售单价与同行业上市公司的比较情况。
9、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（五）科诺铝业近两年收入大幅增长的原因、合理性及可持续性”中补充披露了科诺铝业近两年收入大幅增长的原因、合理性和可持续性以及 2016年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因和合理性。
10、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/”（二）报告期各期末应收账款情况及应收账款大幅增长的原因及合理性”中补充披露了科诺铝业报告期各期末应收账款前五名单位名称、与科诺铝业的关联关系情况、账龄、占比以及占比较高原因、期后回款情况以及对主要客户信用政策，科诺铝业近二年一期应收账款情况、大幅增长的原因和合理性以及科诺铝业截至 2016年12月31日应收账款余额增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况。
11、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（八）报告期内成本费用的主要构成及变动趋势分析”补充披露科诺铝业近两年一期成本、费用的主要构成及变动情况及趋势分析。
12、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/七、主要财务数据/（三）报告期各期末存货构成及存货跌价准备计提情况”中补充披露了科诺铝业存货构成及存货跌价准备计提情况。
13、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/七、主要财务数据/（四）报告期各期末应付账款金额及在总负债中占比较高的原因”中补充披露了科诺铝业应付账款金额及在总负债中占比较高的原因。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）14、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（六）业报告期内的销售情况/3、主要客户情况”中补充披露了科诺铝业对前五大客户合计销售金额和占比较高的原因以及主要客户的具体情况。
15、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（六）业报告期内的采购情况/4、主要供应商情况”中补充披露了科诺铝业向前五大供应商合计采购金额及占比较高的原因以及主要供应商的具体情况。
16、上市公司已在预案“第五节标的公司的基本情况/十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理/（二）报告期内主要会计政策/3、应收款项的确认原则和计量方法”中补充披露了科诺铝业应收账款坏账准备的计提比例及与同行业可比上市公司的对比情况。
17、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/三、股权结构及控制关系/（二）科诺铝业子公司、分公司情况/1、宁波科耐/（3）主营业务及财务状况”中补充披露了宁波科耐近两年一期主要产品明细及销售收入、净利润的变动原因。
18、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/十六、本次交易的预评估情况说明/（三）标的公司业绩承诺的可实现性”中补充披露了本次交易中业绩承诺的可实现性。
19、上市公司已在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”以及“第二节本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”中补充披露了本次交易中部分交易对方不承担业绩补偿的原因。
20、上市公司已在预案“重大风险提示/一、本次交易涉及的交易风险/（四）商誉减值风险”中补充披露了本次交易完成后预计形成的商誉金额。
21、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/十六、本次交易的预评估情况说明/（二）本次交易预估作价的公允性/2、可比交易对比情况”中补充披露了最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）22、上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/十六、本次交易的预评估情况说明/（一）标的公司的预估情况/1、收益法/（1）本次预估的重要假设/③关于新建1条生产线的情况说明”中补充披露了科诺铝业新建的1条铝合金精密管棒材生产线的具体情况。
23、上市公司已在预案“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机构预估，本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的预估值为 34,582.26万元。
经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业95.3235%的股权的交易价格初定为 32,934.82万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。
鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等 23名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元，其中现金对价比例为30%，股份对价比例为70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92元，其中现金对价比例为50%，股份对价比例为50%，同时对于持股数量在2万股以下的股东以全现金支付。
根据本次交易的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持股比例|交易作价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|邱建平|27.4190%|9,870.85|2,961.26|6,909.60|4,375,932|
|2|虞文彪|27.3959%|9,862.52|2,958.76|6,903.77|4,372,240|
|3|徐根友|8.7244%|3,140.78|942.23|2,198.55|1,392,366|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|4|宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划|8.2584%|2,229.78|1,114.89|1,114.89|706,071|
|5|江益|7.3034%|2,629.21|788.76|1,840.45|1,165,579|
|6|徐惠亮|3.2865%|1,183.15|354.94|828.20|524,510|
|7|苏州睿翼投资企业（有限合伙）|2.2416%|605.22|302.61|302.61|191,648|
|8|董培纯|1.8258%|657.30|197.19|460.11|291,394|
|9|陶建锋|1.1236%|303.37|151.69|151.69|96,064|
|10|天阳建设集团有限公司|0.8427%|227.53|113.76|113.76|72,048|
|11|黄晓宇|0.7865%|212.36|106.18|106.18|67,244|
|12|吴秀英|0.6573%|236.63|70.99|165.64|104,902|
|13|王春燕|0.5618%|151.69|75.84|75.84|48,032|
|14|王向晨|0.5618%|151.69|75.84|75.84|48,032|
|15|苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）|0.5618%|151.69|75.84|75.84|48,032|
|16|潘明海|0.3652%|131.46|39.44|92.02|58,278|
|17|何俊|0.2921%|105.17|31.55|73.62|46,623|
|18|游春荷|0.2191%|59.16|29.58|29.58|18,732|
|19|石洪武|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|20|李博|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|21|冉建华|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|22|刘培如|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|23|贺令军|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|24|周亚丽|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|25|陈强|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|26|谢琼|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|27|苟庆|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|28|饶道飞|0.1826%|65.73|19.72|46.01|29,139|
|29|彭泽文|0.1826%|65.73|19.72|46.01|29,139|
|30|高炳光|0.1461%|39.44|19.72|19.72|12,488|
|31|陈建华|0.1461%|52.58|15.78|36.81|23,311|
|32|汪吉祥|0.1096%|39.44|11.83|27.61|17,483|
|33|方小波|0.1096%|39.44|11.83|27.61|17,483|
|34|马燕|0.0225%|6.07|6.07|-|-|
|35|秦博|0.0112%|3.03|3.03|-|-|
|36|刘学武|0.0112%|3.03|3.03|-|-|
|37|许晨坪|0.0033%|0.89|0.89|-|-|
|合计||95.3235%|32,934.82|10,715.95|22,218.88|14,071,473|

（二）发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目以及支付本次交易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经协议各方协商确认为 15.79元/股，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为14,071,473股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 22,200.00万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，邱建平等 23名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。
募集配套资金的不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等 23名补偿义务人承诺，标的公司 2017年度、2018年度及 2019年度的净利润分
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于 10,900万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于补偿的股份数相应调整。
如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
本次交易中，承担业绩补偿的为邱建平等 23名补偿义务人，上述人员均为在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工，上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策，因此由上述 23名补偿义务人承担业绩补偿。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）除上述23名补偿义务人以外的其余14名交易对方，为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职员工，上述 14名交易对方不参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定，无法控制和影响标的公司经营业绩的实现，因此不承担业绩补偿。
（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排
1、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因
（1）未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，未购买的科诺铝业的股权比例为4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未购买的科诺铝业剩余股权的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|惠州市若缺投资咨询有限公司|949,000|3.1362%|
|2|陈翩|240,000|0.7931%|
|3|史敏捷|101,700|0.3361%|
|4|广东若缺投资管理有限公司|51,000|0.1685%|
|5|曹水水|50,000|0.1652%|
|6|惠州市超鼎投资管理有限公司|20,000|0.0661%|
|7|李华晓|3,400|0.0112%|
|合计||1,415,100|4.6765%|

上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。
（2）未购买科诺铝业全部股权的原因
由于上市公司海达股份筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买科诺铝业股权事宜，科诺铝业股票于2017年3月16日起暂停转让。此后，上市公司与标的公司均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。
在本次交易的协商谈判过程中，上市公司及标的公司根据标的公司中小股东
的意愿，已对初始交易方案做出了一定的调整，增加了对标的公司中小股东的现
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）金支付比例，充分考虑了标的公司中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后，标的公司仍有7名股东不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易。
为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，本次交易上市公司暂不收购标的公司剩余4.6765%股权。截至预案签署日，上市公司及标的公司暂未与标的公司剩余股东就收购剩余股权达成相关约定。
2、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排
截至预案签署日，上市公司与持有科诺铝业剩余股权的股东就本次交易方案暂未达成一致意见，上市公司暂无进一步收购科诺铝业剩余股权的计划或安排。
若后续持有科诺铝业剩余股权的股东有出售意愿，上市公司将视情况通过协商定价方式进行收购。
3、本次交易未收购的科诺铝业剩余股权相关事项的说明
根据本次交易方案，本次交易中的标的公司股权将分两次进行交割，标的公司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交割）；
标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。
《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进行第一次交割时，科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的科诺铝业股东不享有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式为有限责任公司，上市公司海达股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，第二次交割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买科诺铝业95.3235%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业未经审计的财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|科诺铝业|交易对价|海达股份|占比|
|资产总额/交易对价|13,234.00|32,934.82|121,070.18|27.20%|
|资产净额/交易对价|7,188.74|32,934.82|83,515.37|39.44%|
|营业收入|28,205.72|-|85,574.79|32.96%|

本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易由于涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司34.07%股份。本次交易完成后（考虑配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的公司的预估值
本次交易的标的资产为科诺铝业95.3235%股权，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法对科诺铝业股东全部权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果。经预估，截至 2017年 3月 31日科诺铝业股东全部权益的预估值为 34,582.26万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业95.3235%的
股权的交易价格初定为32,934.82万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次交易已履行的程序
2017年5月24日，苏州睿翼、苏州子竹十一号就本次交易通过了其内部审批程序。
2017年6月5日，宝盈基金就本次交易通过了其内部审批程序。
2017年6月5日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。
2017年6月15日，科诺铝业召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年 6月 15日，海达股份与邱建平等 33名自然人、宝盈基金等 4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建平等23名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）4、中国证监会核准本次交易；
5、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。
本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至3.21亿元，将不超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，符合《股票上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|钱胡寿|57,684,926|19.66%|57,684,926|18.76%|57,684,926|17.94%|
|钱振宇|24,623,834|8.39%|24,623,834|8.01%|24,623,834|7.66%|
|钱燕韵|17,644,000|6.01%|17,644,000|5.74%|17,644,000|5.49%|
|邱建平|-|-|4,375,932|1.42%|4,375,932|1.36%|
|虞文彪|-|-|4,372,240|1.42%|4,372,240|1.36%|
|徐根友|-|-|1,392,366|0.45%|1,392,366|0.43%|
|宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划|-|-|706,071|0.23%|706,071|0.22%|
|江益|-|-|1,165,579|0.38%|1,165,579|0.36%|
|配套融资方|-|-|-|-|14,059,531|4.37%|
|其他股东|193,395,240|65.93%|195,454,525|63.58%|195,454,525|60.80%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|293,348,000|100%|307,419,473|100%|321,479,004|100%|

注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格15.79元/股进行测算
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。
上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售，生产的各类产品主要配套于高端装备，具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产，新车型项目不断滚动开发成功，该类业务持续保持了较好增长。上市公司多年来持续看好汽车行业的发展，此前已通过与汽车零部件供应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。
本次交易标的公司科诺铝业的主要产品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等，公司产品广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车领域的又一举措，收购科诺铝业将进一步推动上市公司在汽车领域的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布局，推动业绩增长。
本次交易完成后，上市公司将持有科诺铝业95.3235%股权。上市公司延展出汽车天窗导轨型材等产品，加强了对客户的产品覆盖，提高了上市公司的行业竞争力，增加了主营业务收入来源，降低了经营风险。同时，上市公司可充分利用自身资本平台优势，助力科诺铝业拓展产品线同时降低资金成本，提升科诺铝业的盈利能力，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|||2016年12月31日/2016年度|||
||实际数|备考数|增幅（%）|实际数|备考数|增幅（%）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|总资产|122,514.86|164,713.81|34.44%|121,070.18|162,359.62|34.10%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|85,842.48|109,885.30|28.01%|83,515.37|107,303.12|28.48%|
|营业收入|23,379.81|32,904.93|40.74%|85,574.79|113,780.51|32.96%|
|归属于上市公司股东的净利润|2,360.51|2,615.58|10.81%|8,298.12|9,867.02|18.91%|
|基本每股收益|0.08|0.09|11.80%|0.28|0.32|13.11%|

本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺事项|承诺主要内容|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的一般性承诺||
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|一、本人/本单位保证及时向海达股份及其聘请的为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、如因本人/本单位提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海达股份或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让在海达股份拥有权益的股份。|
|关于与江阴海达橡塑股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函|一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本人/本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至海达股份名下。二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对科诺铝业其他股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位与科诺铝业及科诺铝业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份股东的资格；|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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||不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股份股东的情形，不存在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股东的权利。五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一，就相关情况作出如下承诺：1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格；2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能力；3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保证，本人/本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力；4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及本公司签署相关协议的约定积极履行义务，并承担法律责任；5、若依据相关法律法规，本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的（包括因本次交易的原因产生的相关税费），本人/本单位承诺将依据相关法律法规的规定依法缴纳相关税费，且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。六、本人/本单位（包括本单位董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。七、本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。八、本人/本单位（包括本单位控股股东及实际控制人；执行事务合伙人及委派代表）及其控制的机构，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝业及本人/本单位所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。十、本次交易前，本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）与海达股份不存在任何关联关系，与海达股份的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，也不存在向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。十一、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容，本人/本单位已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人/本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人/本单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事任何与海达股份、科诺铝业及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营业务范围内的|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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||业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份及其下属子公司。|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之间未发生重大关联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。|
|关于股份锁定的承诺函|邱建平等23名补偿义务人承诺：一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。二、在海达股份本次股份发行结束之日起三十六（36）个月当年度审计报告和目标公司《专项审核报告》后，如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利润或本人/本单位全部履行了业绩补偿承诺，本人/本单位在提前5个交易日通知海达股份后方可转让所持有的海达股份股票。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。三、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。四、本承诺函自签署之日生效，对本人/本单位具有法律约束力。|
||除邱建平等23名补偿义务人以外的其他交易对方承诺：一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时持续拥有科诺铝业股份权益的时间不足12个月的，本人/本单位取得的海达股份股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。二、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。三、本承诺函自签署之日生效，对本人具有法律约束力。|
|上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺||
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在海达股份拥有权益的股份。4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易前，本人及本人控制的其他企业未从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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||相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人及本人控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份及其下属子公司。|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|本次交易前，本人及本人控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之间未发生重大关联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。本次交易完成后，本人在作为海达股份股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。|
|关于保证独立性的承诺函|本次交易完成后，本人承诺将依法行使股东权利，促使海达股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面继续保持独立，具体如下：1、人员独立（1）保证海达股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在海达股份专职工作，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本单位控制的其他企业领薪。（2）保证海达股份的财务人员独立，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中兼职或领薪。（3）保证海达股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及本人/本单位控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证海达股份具有独立完整的资产，资产全部处于海达股份的控制之下，并为海达股份独立拥有和运营。（2）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何方式违规占用海达股份的资金、资产。（3）保证不以海达股份的资产为本单位及本人/本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证海达股份的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理制度与本单位及本人/本单位控制的其他企业相互独立。（2）保证海达股份不与本单位及本人/本单位控制的其他企业共用银行账户。（3）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预海达股份的资金使用、调度。4、机构独立（1）保证海达股份依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构,与本单位及本人/本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证海达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立（1）保证海达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份的关联交易，无法|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。如违反上述承诺，并因此给海达股份造成经济损失，本人/本单位将向海达股份进行赔偿。|

十、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请广大投资者注意。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大风险提示
一、本次交易涉及的交易风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易；（4）中国证监会核准本次交易；（5）股转公司同意标的公司科诺铝业从股转系统摘牌。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分将确认为商誉。根据本次交易审计、评估的初步情况，本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司科诺铝业的商誉预计为 25,503.74万元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，邱建平等23名补偿义务人承诺科诺铝业2017年度、 2018年度和 2019年度实现的净利润分别不低于 3,000万元、3,600万元及 4,300万元。
该业绩承诺系科诺铝业股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和科诺铝业未来的实际经营状况。科诺铝业与主要客户一般以项目为单位签订《框架性合作协议》，约定技术指标、交货标准和商务条款，并根据客户实际需求情况签订具体订单，若未来客户实际需求量不如预期，则可能导致科诺铝业工业铝挤压材的销量不如预期。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。科诺铝业正在新建1条铝合金精密管棒材生产线，该建设计划若不能如期实现，将对业绩承诺的实现造成不利影响。因此，本次交易存
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）在承诺期内科诺铝业实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
本次交易中，邱建平等 23名补偿义务人获得的股份对价占本次交易总对价的比例为61.19%。根据《盈利补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩未达到承诺业绩，邱建平等 23名补偿义务人应向上市公司补偿股份，股份补偿的上限为本次交易中上市公司向 23名补偿义务人支付的股份总数，无法完全覆盖本次交易的交易对价。
如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低于预期甚至亏损，则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将受到损害，提请投资者关注。
（七）现金补偿不足风险
根据《盈利补偿协议》，如果业绩补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，业绩补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
若补偿义务人出现股份不足补偿时，补偿义务人又没有足够的现金来进行补偿，则存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
（八）配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 22,200万元，用于支付本次交易的现金对价、年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（九）募投项目不能如期取得土地开工建设，可能导致业绩承诺无法实现的风险
本次募投项目为“年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目”，截至本预案签署日，项目建设所需土地正在办理过程中。如果本次募投项目不能如期完成土地出让程序取得土地，标的公司则无法按期进行开工建设，该项目建设期延后将使得项目无法如期达产投入生产，从而影响标的公司收入和利润的实现，可能导致标的公司业绩承诺无法实现。
提请投资者关注本次募投项目不能如期取得土地，不能及时开工建设，从而可能导致业绩承诺无法实现的风险。
（十）标的资产交割风险
本次交易的标的资产为科诺铝业95.3235%的股权。科诺铝业为在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，科诺铝业的股份可以依法转让，但存在限制条件。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方将促使标的公司及时按照股转公司的程序办理股票终止挂牌交易手续，并尽快取得股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函，在标的公司股票终止挂牌后，标的公司科诺铝业应尽快将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
由于取得标的公司股票终止挂牌函需要股转公司的审批，科诺铝业的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，提请广大投资者注意上述风险。
（十一）收购整合风险
本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场开拓、经营管理等多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）制力并保持标的公司及其下属公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）原材料价格波动风险
科诺铝业产品的主要原料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒采购价格主要参考上海长江有色金属网铝锭现货价格，按照“铝锭价格+加工费”的形式确定。报告期内，铝锭和铝棒的采购成本在生产成本中的占比均超过70%。
科诺铝业铝锭和铝棒采购价格受国内及国际市场供求关系影响较大，尽管科诺铝业实际生产中采取了“以销定产”的生产模式，在产品销售中采用了“铝锭价格+加工费”的定价模式，有效降低了铝锭和铝棒价格波动带来的风险。但一旦铝锭价格短期内大幅波动，仍将影响科诺铝业的生产成本、毛利率和短期资金周转。
（二）供应商相对集中的风险
报告期内，科诺铝业前五大供应商在当期采购总额中的占比均在85%以上，采购较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采购成本，提高采购效率，但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝业合作关系等原因，不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务，导致科诺铝业需要调整供应商的，将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在50%以上，存在客户集中度较高的情形；科诺铝业客户集中度较高，与其产品结构以及下游汽车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而减少向科诺铝业采购或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作，有可能导致科诺铝业经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。
（四）应收账款发生坏账的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）科诺铝业应收账款余额较大，2017年 3月末应收账款余额 9,592.46万元，占总资产的比例为67.64%。科诺铝业的客户主要为宁波市裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、上海英汇科技发展有限公司等汽车零部件厂商，终端客户为各大汽车整车厂。若未来汽车行业景气度下降或科诺铝业主要客户生产经营发生不利变化，则存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险，提请投资者注意。
（五）宏观经济及汽车行业周期波动风险
科诺铝业的主要产品为汽车天窗导轨等汽车用铝挤压材，科诺铝业的生产经营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响；当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车用铝挤压材行业迅速发展；
反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车用铝挤压材行业发展放缓。
科诺铝业的主要客户为汽车零部件厂商，这些企业发展稳定，经营业绩良好，但如果客户经营状况受到宏观经济下滑、汽车行业不景气的不利影响，将可能造成科诺铝业订单减少、销售困难、回款缓慢，因此科诺铝业存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。
（六）技术进步和产品升级的风险
科诺铝业是国家高新技术企业，自设立以来一直十分注重提升其设计开发和创新能力，拥有一批较高水平的研发人员，具有丰富的工业铝挤压材产品的开发、制造经验，新产品开发能力较强。随着国内工业铝挤压材市场竞争的加剧，如果科诺铝业新产品开发、制造工艺等方面实现快速发展，不能及时跟上工业铝挤压材行业及下游行业的最新技术发展潮流，实现技术进步和产品升级，科诺铝业将难以满足下游客户的需求，在市场竞争中将处于不利地位。
（七）人才流失风险
科诺铝业在工业铝挤压材行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。如果科诺铝业未来不能保持有效激励机制并根据环境变化而
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
虽然科诺铝业已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，未来人才流失不会在短期内与科诺铝业形成竞争关系，但若上述人才团队出现流失，将会对科诺铝业研发能力、生产制造能力、服务能力和销售能力等带来较大的不利影响。
（八）税收优惠政策不可持续的风险
2016年 11月 30日，科诺铝业通过了高新技术企业评审，获得了《高新技术企业证书》，2016年至 2018年公司执行15%的企业所得税率。如果国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或者关于高新技术企业的认定标准发生变化致使科诺铝业不再符合高新技术企业认定条件，或者因为科诺铝业自身其他原因导致科诺铝业不再符合高新技术企业的认定条件，科诺铝业将不能再享受15%的企业所得税优惠政策，将可能导致科诺铝业盈利能力受到不利影响。
（九）房屋租赁风险
科诺铝业及其下属公司所有生产厂房及仓库均通过租赁方式取得，具体情况请参见本预案“第五节标的公司基本情况/七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”。若出租人要求提前收回厂房或租赁厂房到期后未能续租，则科诺铝业需要重新寻找生产厂房，对生产经营造成一定影响，存在搬迁风险。虽然科诺铝业及其下属公司现有的生产厂房可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，进而影响科诺铝业的盈利能力。
此外，科诺铝业及其下属公司租赁的两处房产未取得权属证明，存在上述租赁房产因未取得权属证明而被要求拆除或搬迁的风险。上述瑕疵房产主要用于生产或仓储，存在较多可替代的场所。若上述房产被要求拆除或搬迁，则将对科诺铝业及其下属公司的日常经营造成不利影响。
（十）流动性风险
2015年度、2016年度、2017年1-3月科诺铝业经营活动产生的现金流量净额分别为 289.53万元、263.36万元、-1.48万元。科诺铝业经营性现金流较低的原因，主要系随着收入规模的增长应收账款余额相应增加，同时科诺铝业为了满
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）足不断增长的订单需求，对于原材料的采购金额较大。科诺铝业日常经营过程中主要通过自身经营积累以及银行借款等形式获取短期资金的支持，若科诺铝业对于流动性的管理不善，将导致短期偿债能力不足，引发流动性风险，将对科诺铝业的生产经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1修订说明 ....................................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 7二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 13三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 14四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 14五、标的公司的预估值 ............................................................................................................ 14六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ........................................................................ 15七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................................ 16八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 16九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................ 18十、审计、评估工作尚未完成 ................................................................................................ 22十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................................................................ 22重大风险提示 ............................................................................................................. 23一、本次交易涉及的交易风险 ................................................................................................ 23二、标的公司的业务和经营风险 ............................................................................................ 27三、其他风险 ............................................................................................................................ 30目录 ......................................................................................................................... 31释义 ......................................................................................................................... 36第一节本次交易的背景与目的 ............................................................................. 39一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 39二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 41第二节本次交易的具体方案 ................................................................................. 43一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 43
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 49三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 50四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 50五、标的公司的预估值 ............................................................................................................ 50六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................................ 51第三节上市公司基本情况 ..................................................................................... 52一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 52二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 52三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................ 54四、控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 54五、上市公司主营业务概况 .................................................................................................... 55六、最近三年一期主要财务指标 ............................................................................................ 56七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 57八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................................... 57九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ................................................................................................ 57十、上市公司遵纪守法情况 .................................................................................................... 58第四节交易对方基本情况 ..................................................................................... 59一、交易对方总体情况 ............................................................................................................ 59二、交易对方详细情况 ............................................................................................................ 59三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .................................................................... 95四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................................ 95五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................................ 96六、交易对方最近五年的诚信情况说明 ................................................................................ 96七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ............................................................ 96第五节标的公司基本情况 ..................................................................................... 97
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）一、基本情况 ............................................................................................................................ 97二、历史沿革 ............................................................................................................................ 97三、股权结构及控制关系 ...................................................................................................... 104四、组织架构与人员构成情况 .............................................................................................. 109五、出资及合法存续情况 ...................................................................................................... 111六、合法合规情况 .................................................................................................................. 112七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 .............................................................. 113八、主要财务数据 .................................................................................................................. 122九、主营业务发展情况 .......................................................................................................... 139十、生产经营资质及认证情况 .............................................................................................. 167十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................................. 168十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 .............................................................................. 172十三、涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ...................... 173十四、债权债务转移情况 ...................................................................................................... 173十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .............................................. 173十六、本次交易的预评估情况说明 ...................................................................................... 180第六节发行股份情况 ........................................................................................... 195一、发行股份购买资产 .......................................................................................................... 195二、募集配套资金 .................................................................................................................. 197三、募集配套资金的用途 ...................................................................................................... 197四、募集配套资金的必要性 .................................................................................................. 200第七节本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 214一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................................... 214二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................... 214三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 215四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 216第八节本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 218
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ........................................................ 218二、《盈利补偿协议》主要内容 ............................................................................................ 225第九节交易的合规性分析 .................................................................................... 228一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................................................... 228二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...................................................... 236三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................................... 236四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
.................................................................................................................................................. 239五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 .................................................................................................................................. 241第十节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................ 246一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...................................................................... 246二、本次交易涉及的交易风险 .............................................................................................. 247三、标的公司的业务和经营风险 .......................................................................................... 251四、其他风险 .......................................................................................................................... 254第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 254一、严格履行信息披露义务及相关法定程序 ...................................................................... 254二、股东大会通知公告程序 .................................................................................................. 255三、网络投票安排 .................................................................................................................. 255四、分别披露股东投票结果 .................................................................................................. 255五、业绩承诺补偿安排 .......................................................................................................... 255六、股份锁定安排 .................................................................................................................. 255七、资产定价公允、公平、合理 .......................................................................................... 255八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 .................................. 256九、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 256第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 257
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................. 257二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...................................................................................................................................... 257三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......... 257四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ...... 258五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 258六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 262七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 .............................................................. 263八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 .................................. 264九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................................................. 266第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 272一、独立董事意见 .................................................................................................................. 272二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................. 273第十四节上市公司及全体董事声明 ................................................................... 274
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、基本术语|||
|公司/本公司/上市公司/海达股份|指|江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300320.SZ|
|海达有限|指|江阴海达橡塑集团有限公司，海达股份的前身|
|制品公司|指|江阴海达橡塑制品有限公司|
|科诺铝业/标的公司|指|宁波科诺铝业股份有限公司，股票代码：832210.OC|
|科诺有限|指|宁波科诺铝业有限公司，标的公司前身。|
|交易对方/交易股东|指|邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5 号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）|
|补偿义务人|指|邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友|
|核心员工|指|邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞|
|交易标的/标的资产|指|科诺铝业95.3235%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业95.3235%股权，同时向其他不超过5名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|预案|指|《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与交易对方签署的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|本公司与邱建平等 23 名补偿义务人签署的《江阴海|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|||达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之盈利补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年1-3月|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|交割完成日|指|科诺铝业 95.3235%股权全部过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/广发律所|指|上海市广发律师事务所|
|审计机构/公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/华信评估|指|江苏华信资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|全国股份转让系统/股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|宁波科耐|指|宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司|
|科铝贸易|指|上海科铝贸易有限公司|
|亚丰投资|指|宁波亚丰投资有限公司，标的公司前股东|
|宁波亚丰|指|宁波亚丰铝业有限公司|
|爵地能源|指|宁波爵地能源设备有限公司|
|天阳建设|指|天阳建设集团有限公司，标的公司股东|
|苏州睿翼|指|苏州睿翼投资企业（有限合伙），标的公司股东|
|苏州子竹十一号|指|苏州子竹十一号投资企业（有限合伙），标的公司股东|
|宝盈基金|指|宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划，标的公司股东|
|二、专业术语|||
|铝型材、铝挤压材|指|铝棒通过加热，挤压，从而得到不同截面形状的铝材料|
|工业型材|指|应用于除建筑领域外的铝挤压材，包括型材、棒材、|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|||管材|
|铝锭|指|在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应，在阴极析出的金属铝，俗称“铝锭”|
|铝棒|指|电解铝经熔化并添加镁、硅等其他金属，进行结晶铸造后的棒状制品|
|时效|指|淬火后的铝合金在一定的温度下，保持一定的时间，以提高铝合金强度和硬度的办法称|
|冷拔|指|材料的一种加工工艺，为了达到一定的形状和一定的力学性能，在材料处于常温的条件下进行拉拔加工|
|洛氏硬度|指|一个无纲量的力学性能指标，以压痕塑性变形深度来确定硬度值的指标|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第一节本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）汽车行业未来的市场发展前景广阔
作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。
2016年我国汽车产销量增长较快，产销总量再创历史新高，2016年汽车产销均超 2,800万辆，连续八年蝉联全球第一。据中国汽车工业协会统计，2016年全国汽车产销2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，增幅比上年提升 11.21个百分点和 8.97个百分点。2016年，乘用车产销分别完成2,442.1万辆和2,437.7万辆，比上年同期分别增长15.5%和14.9%。
随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未来汽车行业在我国仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增长；另一方面，三四线城市汽车保有量较低，市场空间较大。此外，城镇化进程的加快，不仅直接催生新的购车需求，同时也将完善交通基础设施建设，成为对汽车工业发展的有力支持。
（二）汽车天窗已逐步成为乘用车的标配，未来市场空间较大
汽车天窗可以在驾乘过程中提供车内新鲜的空气及充足的光线，以保证驾乘中的乐趣和舒适性。自 1932年伟巴斯特的第一台天窗问世以来，汽车天窗已被越来越多的用户所接受，逐渐成为各个汽车厂家生产轿车的标准配置产品。目前国内汽车天窗产业仍处于发展期，未来具有较大的市场发展空间。
随着技术的不断提升以及消费者对驾乘体验的关注度逐步提高，汽车天窗在国内的普及率呈逐年攀升的态势。未来，随着人们生活水平的进一步提高，消费者对驾乘体验的需求将进一步增大，汽车天窗能够更好地满足高端驾乘体验的需求，具有广阔的市场发展前景。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）汽车轻量化趋势推动汽车铝化率的提升
在汽车整车性能、燃油经济性及汽车安全性能的要求不断提升的推动之下，全球汽车轻量化趋势逐步加速，汽车铝化的趋势日益明显，铝及铝合金在汽车上的运用被大量开发，全球汽车产业的铝材用量逐步上升。
出于减少温室气体排放和降低化石能源依赖的考虑，各国政府均采用提升汽车燃油消耗指标的要求以迫使汽车厂商走轻量化路线降低油耗。随着新能源电动汽车的不断推广使用，汽车轻量化的趋势更加明显，汽车厂商将逐步选择轻量化的材料替代钢材从而降低电池成本。
由于铝材相对钢材具有轻量化的特性，以及良好的安全性能和散热性能，在汽车轻量化趋势的推动下，未来全铝车身将成为汽车轻量化的主要方向。目前车身用铝仍处于发展初期，未来将迎来高速发展，同时其他各个主要部件用铝渗透率也将得到提高，从而拉动整体行业的用铝需求，乘用车铝化率提升的趋势将维持较长时间。
（四）国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大
2013年 1月，工信部、国家发改委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组的 12家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车行业的内容包括：推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司能够通过股份支付及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业，在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）为标的公司解决项目资金需求的同时，使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
二、本次交易的目的
（一）上市公司构建汽车板块的长期战略布局
上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售，生产的各类产品主要配套于高端装备，具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产，新车型项目不断滚动开发成功，该类业务持续保持了较好增长。
上市公司多年来持续看好汽车行业的发展，公司此前已通过与汽车零部件供应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。本次交易标的公司科诺铝业的主要产品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等，公司产品广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车领域的又一举措，收购科诺铝业将进一步推动上市公司在汽车领域的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布局，推动业绩增长。
（二）充分发挥交易双方在汽车天窗业务的协同效应
上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴斯特、英纳法和恩坦华进行配套。目前伟巴斯特在汽车天窗系统市场具有主导地位，上市公司目前已成为伟巴斯特汽车天窗密封条领域国内最大的供应商。标的公司科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统，已成为其认可的重要供应商之一，科诺铝业在汽车天窗领域具有较强的市场竞争力。
汽车天窗行业集中度较高，全球天窗生产企业处于领先地位的主要是伟巴斯特、英纳法、恩坦华，上述企业对汽车天窗零部件供应商审核严格，准入门槛较高。上市公司和标的公司均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商，产品均应用于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗业务具
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）有较好的协同效应。未来双方将在汽车天窗业务上开展深度合作，充分发挥各自的业务优势，推动上市公司的业务发展。
（三）上市公司通过并购重组获得外延式增长
上市公司自 2012年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质量和投资价值。
上市公司通过本次交易能够获得具有较强盈利能力的优质资产，通过外延式增长进一步推动公司业绩的提升。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机构预估，本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的预估值为 34,582.26万元。
经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业95.3235%的股权的交易价格初定为 32,934.82万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。
鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等 23名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90元，其中现金对价比例为30%，股份对价比例为70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92元，其中现金对价比例为50%，股份对价比例为50%，同时对于持股数量在2万股以下的股东以全现金支付。
根据本次交易的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易作价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|邱建平|27.4190%|9,870.85|2,961.26|6,909.60|4,375,932|
|2|虞文彪|27.3959%|9,862.52|2,958.76|6,903.77|4,372,240|
|3|徐根友|8.7244%|3,140.78|942.23|2,198.55|1,392,366|
|4|宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划|8.2584%|2,229.78|1,114.89|1,114.89|706,071|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|江益|7.3034%|2,629.21|788.76|1,840.45|1,165,579|
|6|徐惠亮|3.2865%|1,183.15|354.94|828.20|524,510|
|7|苏州睿翼投资企业（有限合伙）|2.2416%|605.22|302.61|302.61|191,648|
|8|董培纯|1.8258%|657.30|197.19|460.11|291,394|
|9|陶建锋|1.1236%|303.37|151.69|151.69|96,064|
|10|天阳建设集团有限公司|0.8427%|227.53|113.76|113.76|72,048|
|11|黄晓宇|0.7865%|212.36|106.18|106.18|67,244|
|12|吴秀英|0.6573%|236.63|70.99|165.64|104,902|
|13|王春燕|0.5618%|151.69|75.84|75.84|48,032|
|14|王向晨|0.5618%|151.69|75.84|75.84|48,032|
|15|苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）|0.5618%|151.69|75.84|75.84|48,032|
|16|潘明海|0.3652%|131.46|39.44|92.02|58,278|
|17|何俊|0.2921%|105.17|31.55|73.62|46,623|
|18|游春荷|0.2191%|59.16|29.58|29.58|18,732|
|19|石洪武|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|20|李博|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|21|冉建华|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|22|刘培如|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|23|贺令军|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|24|周亚丽|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|25|陈强|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|26|谢琼|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|27|苟庆|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|28|饶道飞|0.1826%|65.73|19.72|46.01|29,139|
|29|彭泽文|0.1826%|65.73|19.72|46.01|29,139|
|30|高炳光|0.1461%|39.44|19.72|19.72|12,488|
|31|陈建华|0.1461%|52.58|15.78|36.81|23,311|
|32|汪吉祥|0.1096%|39.44|11.83|27.61|17,483|
|33|方小波|0.1096%|39.44|11.83|27.61|17,483|
|34|马燕|0.0225%|6.07|6.07|-|-|
|35|秦博|0.0112%|3.03|3.03|-|-|
|36|刘学武|0.0112%|3.03|3.03|-|-|
|37|许晨坪|0.0033%|0.89|0.89|-|-|
|合计||95.3235%|32,934.82|10,715.95|22,218.88|14,071,473|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00万元，募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）公司在建项目以及支付本次交易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经协议各方协商确认为 15.79元/股，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为14,071,473股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 22,200.00万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，邱建平等 23名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。
募集配套资金的不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等 23名补偿义务人承诺，标的公司 2017年度、2018年度及 2019年度的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于 10,900万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于补偿的股份数相应调整。
如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
本次交易中，承担业绩补偿的为邱建平等 23名补偿义务人，上述人员均为在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员以及任职的员工，上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策，因此由上述 23名补偿义务人承担业绩补偿。
除上述23名补偿义务人以外的其余14名交易对方，为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职的员工，上述 14名交易对方不参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定，无法控制和影响标的公司经营业绩的实现，因此不承担业绩补偿。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排
1、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因
（1）未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，未购买的科诺铝业的股权比例为4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未购买的剩余股权的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|惠州市若缺投资咨询有限公司|949,000|3.1362%|
|2|陈翩|240,000|0.7931%|
|3|史敏捷|101,700|0.3361%|
|4|广东若缺投资管理有限公司|51,000|0.1685%|
|5|曹水水|50,000|0.1652%|
|6|惠州市超鼎投资管理有限公司|20,000|0.0661%|
|7|李华晓|3,400|0.0112%|
|合计||1,415,100|4.6765%|

上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。
（2）未购买科诺铝业全部股权的原因
由于上市公司海达股份筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买科诺铝业股权事宜，科诺铝业股票于2017年3月16日起暂停转让。此后，上市公司与标的公司均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。
在本次交易的协商谈判过程中，上市公司及标的公司根据标的公司中小股东的意愿，已对初始交易方案做出了一定的调整，增加了对标的公司中小股东的现金支付比例，充分考虑了标的公司中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后，标的公司仍有7名股东不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，本次交易暂不收购标的公司剩余4.6765%股权。截至预案签署日，上市公司及标的公司暂未与标的公司剩余股东就收购剩余股权达成相关约定。
2、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排
截至预案签署日，上市公司与科诺铝业剩余股权的股东就本次交易方案暂未达成一致意见，上市公司暂无进一步收购科诺铝业剩余股权的计划或安排。若后续剩余股权的股东有出售意愿，上市公司将视情况通过协商定价方式进行收购。
3、本次交易未收购的科诺铝业剩余股权相关事项的说明
根据本次交易方案，本次交易中的标的公司股权将分两次进行交割，标的公司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交割）；
标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。
《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进行第一次交割时，科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的科诺铝业股东不享有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式为有限责任公司，上市公司海达股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，第二次交割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买科诺铝业95.3235%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业未经审计的财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|科诺铝业|交易对价|海达股份|占比|
|资产总额/交易对价|13,234.00|32,934.82|121,070.18|27.20%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|资产净额/交易对价|7,188.74|32,934.82|83,515.37|39.44%|
|营业收入|28,205.72|-|85,574.79|32.96%|

本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易由于涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司34.07%股份。本次交易完成后（考虑配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的公司的预估值
本次交易的标的资产为科诺铝业95.3235%股权，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法对科诺铝业股东全部权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果。经预估，截至 2017年 3月 31日科诺铝业股东全部权益的预估值为 34,582.26万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业95.3235%的股权的交易价格初定为32,934.82万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至3.21亿元，将不超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，符合《股票上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|江阴海达橡塑股份有限公司|
|公司英文名称|JIANGYIN HAIDA RUBBER AND PLASTIC CO., LTD.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300320|
|证券简称|海达股份|
|企业性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|江苏省江阴市周庄镇云顾路585号|
|办公地址|江苏省江阴市周庄镇云顾路585号|
|注册资本|人民币29,334.80万元|
|法定代表人|钱振宇|
|统一社会信用代码|913202007168331397|
|邮政编码|214424|
|联系电话|0510-86900687|
|传真|0510-86221558|
|公司网站|www.haida.cn|
|经营范围|橡胶制品、塑料制品、金属制品、通用设备、专用设备的制造、加工；32196氯丁酚醛胶粘液、32196聚氨酯粘合剂、32196液体密封胶的批发(上述品种不含剧毒化学品,不含易制爆危险化学品,不得储存,经营场所不得存放危化品实物)；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
上市公司系由江阴海达橡塑集团有限公司整体变更设立。2008年4月3日，经江苏省无锡市工商行政管理局公司准予变更登记通知书（02000062）[2008]第 05050001号批准，海达有限以经申报会计师审计的截至 2008年 2月 29日的账面净资产额63,251,047.87元为基础，折成5,000万股，整体变更设立江阴海达橡
塑股份有限公司。江苏公证天业会计师事务所有限公司对上市公司整体变更设立
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的出资情况进行了审验，出具了苏公W[2008]B041号验资报告确认。2008年 4月3日，海达股份取得新的营业执照，注册号为320281000063075。
海达有限于 2008年 4月以截至 2008年 2月 29日经审计的净资产折股方式整体变更为股份有限公司，整体变更前海达有限注册资本为4,008万元，整体变更后海达股份注册资本变更为5,000万元，其中：海达股份实际控制人钱胡寿持股比例为32.81%、钱振宇持股比例为10.87%；钱胡寿、钱振宇应缴纳的个人所得税金额分别为：813,721.00元、269,570.80元。海达实际控制人钱胡寿、钱振宇已经分别缴纳了上述个人所得税。
上市公司整体变更设立时共有25名发起人，其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股数|持股比例|
|1|钱胡寿|16,405,665|32.81%|
|2|钱振宇|5,434,894|10.87%|
|3|王君恺|4,216,057|8.43%|
|4|孙民华|4,216,057|8.43%|
|5|钱燕韵|4,010,000|8.02%|
|6|顾惠娟|1,581,094|3.16%|
|7|吴天翼|988,184|1.98%|
|8|孙民灿|988,184|1.98%|
|9|李国兴|988,184|1.98%|
|10|钱耀良|988,184|1.98%|
|11|江纪安|988,184|1.98%|
|12|承洪惠|790,546|1.58%|
|13|李国建|790,546|1.58%|
|14|陈敏刚|790,546|1.58%|
|15|诸纪才|790,546|1.58%|
|16|胡全福|790,546|1.58%|
|17|吴林法|790,546|1.58%|
|18|周敏俊|658,711|1.32%|
|19|胡蕴新|658,711|1.32%|
|20|贡 健|658,711|1.32%|
|21|孙成娣|500,000|1.00%|
|22|钱 平|493,976|0.99%|
|23|陈玉华|493,976|0.99%|
|24|徐 强|493,976|0.99%|
|25|张惠琴|493,976|0.99%|
|总计||50,000,000|100.00%|

（二）设立后历次股本变动情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]560号文核准，上市公司于 2012年 5月公开发行了人民币普通股 1,667万股，发行后上市公司总股本变为 6,667万股。2012年6月1日，上市公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2013年6月，经上市公司2012年度股东大会审议通过，以截至 2012年 12月 31日公司股份总数 66,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，合计转增股本66,670,000股，转增后股公司总股本为 133,340,000股。
2015年5月，经上市公司2014年度股东大会审议通过，以上市公司截止2014年12月31日总股本133,340,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，合计转增股本160,008,000股，转增股本后公司总股本变更为 293,348,000股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东及实际控制人均为钱胡寿、钱振宇父子二人，钱燕韵是钱胡寿和钱振宇的一致行动人，上市公司未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，海达股份的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、钱胡寿
钱胡寿先生，中国国籍，无永久境外居留权，1939年生，高级工程师。曾任江阴市橡胶厂厂长，海达有限董事长，制品公司董事长，2008年 4月至 2012年6月，任海达股份董事长，现已退休。
2、钱振宇
钱振宇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年生，高级经济师，工程师，2008年4月，任海达股份董事，总经理，2008年10月，任海达股份副董事长，总经理，2012年6月至今，任海达股份董事长、总经理。
五、上市公司主营业务概况
海达股份以橡塑材料改性研发为核心，围绕橡胶制品密封、减振两大基本功能，发挥多领域配套战略和技术融合的优势，以密封带动减振，致力于高端装备配套用橡塑部件产品的研发、生产和销售，为全球客户提供密封、减振系统解决方案，产品广泛应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。报告期内，上市公司主营业务未发生重大变化。
上市公司坚持“为现有产品拓展更多客户，为现有客户提供更多产品和服务”的市场推广原则，抓住轨道交通、汽车等领域产品的增量机遇，加大市场营销投入力度，使销售收入较上年有所增长，各产品领域的市场占有率仍保持一定的优势。
轨道交通领域：主要得益于国家进一步加大轨道交通投资力度，城市轨道交通、高铁动车组快速发展，行业需求量保持较高水平。从盾构隧道止水橡胶密封件和轨道减振橡胶部件的招投标情况来看，公司的接单量同比有较大幅度的增长，截止 2016年末，上市公司该两类产品的在手订单达 5.8亿元，特别是轨道减振产品中标订单首次突破一个亿以上，为后续快速发展提供了有利保障。
汽车领域：海达股份天窗密封条在行业享有较高知名度，并成为伟巴斯特、英纳法、恩坦华等天窗供应商的首选合作伙伴；上市公司以天窗密封带动整车密封，一批整车密封件正逐步量产；上市公司以汽车密封带动汽车减振，内联外引，步入良性发展轨道。车辆减震产品获得了华晨汽车等工厂认可并获得整车悬置件
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的订单，并有十多个车型的减震产品正在开发研制，汽车密封件整车业务全面推进，并逐步进入上汽荣威、上汽大通、一汽轿车、一汽大众、广汽三菱、北汽及新能源车的整车密封供系统，为公司的持续发展打下了坚实基础。
建筑领域：随着国家对节能要求的提高，三元乙丙橡胶密封条替代 PVC胶条，会越来越被市场接受，因此，虽然房地产市场需求出现了明显下滑，但建筑领域三元乙丙橡胶密封条业务仍保持较高的市场需求量。建筑隔震产品也逐步取得突破，争取到了新订单并有增长趋势。
航运领域：受国际国内大环境影响，外需持续低迷，航运业务领域所涉及的集装箱橡胶部件和船用橡胶部件都出现了较大幅度下降。上市公司不断对产品进行技术升级，改善客户需求，提高产品差异化，力保市场份额和行业地位，为后续该领域业务的复苏作准备。
六、最近三年一期主要财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为海达股份出具的苏公W[2017]A222号《审计报告》、苏公W[2016]A183号《审计报告》、苏公W[2015]A716号《审计报告》及海达股份2016年一季度报告，海达股份最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|122,514.86|121,070.18|108,920.52|103,642.11|
|负债总额|35,126.46|36,012.73|30,655.84|30,348.63|
|所有者权益合计|87,388.39|85,057.46|78,264.68|73,293.48|
|归属于母公司所有者权益|85,842.48|83,515.37|76,470.96|71,574.17|

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|23,379.81|85,574.79|82,878.69|83,697.37|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,689.41|9,969.45|8,382.85|10,669.76|
|利润总额|2,699.04|10,259.37|8,750.46|10,640.20|
|归属于母公司所有者的净利润|2,360.51|8,298.12|6,576.29|8,196.92|

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.93|2.85|2.61|5.37|
|资产负债率|28.67%|29.75%|28.15%|29.28%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|每股收益（元/股）|0.08|0.28|0.22|0.62|
|加权平均净资产收益率%|2.79|10.40|8.90|12.01|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.0401|0.0865|0.3277|0.1989|

注1：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
海达股份自2012年6月上市至今，未发生过重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十
二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）十、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第四节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）。
本次配套融资认购方为符合条件的不超过5名特定投资者。
二、交易对方详细情况
（一）邱建平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|邱建平|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|3403021966********|
|住所及通讯地址：|宁波市江东区华泰街|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2006.8-2016.12|董事、总经理|持有科诺铝业27.42%的股权|
|科诺铝业|2017.1-至今|董事长、总经理||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邱建平除持有科诺铝业27.42%股权外，未持有其他公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）司股权。
（二）虞文彪
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|虞文彪|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|3302251964********|
|住所及通讯地址：|宁波江北区庄桥街道铂翠湾小区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2006.6-2016.12|董事长|持有科诺铝业27.40%的股权|
|亚丰投资|2001.12-至今|执行董事、经理|持有亚丰投资90%的股权|
|翌曦贸易|2010.7-至今|执行董事、经理|持有翌曦贸易90%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，虞文彪除持有科诺铝业27.40%股权外，还持有亚丰投资90%的股权、翌曦贸易90%的股权并担任亚丰投资和翌曦贸易的执行董事兼经理，亚丰投资和翌曦贸易的基本情况如下：
（1）亚丰投资
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波亚丰投资有限公司|
|统一社会信用代码|91330205732136026J|
|法定代表人|虞文彪|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|公司住所/主要办公场所|宁波市江北区洪塘工业A区|
|登记机关|宁波市工商行政管理局江北分局|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|成立时间|2001年12月12日|
|经营期限|2001年12月12日至长期|
|经营范围|实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；本公司房屋租赁。|

②历史沿革情况
A、2001年12月，设立
亚丰投资设立于2011年12月12日，设立时的名称为宁波亚丰自动化设备制造有限公司（以下简称“亚丰制造”），系由余夏芳、季云龙、虞文彪以货币方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为150万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|余夏芳|51.00|34.00|
|2|季云龙|49.50|33.00|
|3|虞文彪|49.50|33.00|
|合计||150.00|100.00|

亚丰制造设立时出资经宁波三港会计师事务所审验，该验资机构于2001年12月7日出具了宁三会验[2001]471号《验资报告》。宁波市工商行政管理局予
以核准登记。
B、2002年7月，第一次股权转让
2002年7月12日，季云龙分别与余夏芳、虞文彪签署了《企业产权转让合同》，季云龙将持有亚丰制造16%的股权（出资额24万元）转让给余夏芳；将持有亚丰制造17%的股权（出资额25.5万元）转让给虞文彪。本次股权转让完成后，亚丰制造的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|余夏芳|75.00|50.00|
|2|虞文彪|75.00|50.00|
|合计||150.00|100.00|

本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过，经宁波市产权交易中心出具《产
权转让证》，并经宁波市工商行政管理局核准登记。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）C、2002年9月，第二次股权转让
2002年8月30日，余夏芳与虞文彪、虞文奎签订《宁波亚丰自动化设备制造有限公司股权转让协议》，余夏芳将持有亚丰制造40%的股权（出资额60万元）转让给虞文彪；将持有亚丰制造10%的股权（出资额15万元）转让给虞文奎。
本次股权转让完成后，亚丰制造的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|虞文彪|135.00|90.00|
|2|虞文奎|15.00|10.00|
|合计||150.00|100.00|

本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过，经宁波市产权交易中心出具《产权转让证》，并经宁波市工商行政管理局核准登记。
D、2006年5月，第三次股权转让
2006年5月9日，虞文奎与虞健签订《宁波亚丰自动化设备制造有限公司股权转让协议》，虞文奎将持有亚丰制造10%的股权（出资额15万元）转让给虞健。本次股权转让完成后，亚丰制造的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|虞文彪|135.00|90.00|
|2|虞健|15.00|10.00|
|合计||150.00|100.00|

本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过，并经宁波市工商行政管理局核准登记。
E、2006年5月，名称变更暨第一次增资
2006年5月10日，亚丰制造通过股东会决议，同意将名称变更为宁波亚丰投资有限公司。同时，虞文彪、虞健分别以货币方式向亚丰制造增资465万元、 385万元，亚丰制造的注册资本增加至 1,000万元。本次增资完成后，亚丰制造的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|虞文彪|600.00|60.00|
|2|虞健|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

本次增资经亚丰制造股东会决议通过，并经宁波众信联合会计师事务所审
验，该验资机构于2006年6月16日出具了众信验资报字[2006]第2314号《验
资报告》。宁波市工商行政管理局予以核准登记。
F、2006年5月，第四次股权转让
2006年5月22日，虞健与虞文彪签订《宁波亚丰投资有限公司股权转让协议》，虞健将持有亚丰投资30%的股权（出资额300万元）转让给虞文彪。本次股权转让完成后，亚丰投资股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|虞文彪|900.00|90.00|
|2|虞健|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

本次股权转让经亚丰投资股东会决议通过，并经宁波市工商行政管理局核准登记。
③主营业务及财务状况
亚丰投资为投资企业，未从事具体业务经营。报告期内，亚丰投资主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产合计|1,848.64|1,908.45|2154.99|
|负债合计|2,396.82|2,392.49|2,557.21|
|所有者权益合计|-548.18|-484.04|-402.21|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|162.71|287.54|
|净利润|-64.14|-106.99|-21.02|

注：上述财务数据未经审计
（2）翌曦贸易
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）①基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波翌曦贸易有限公司|
|统一社会信用代码|913302055579728944|
|法定代表人|虞文彪|
|注册资本|250万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|公司住所/主要办公场所|江北区洪塘街道洪兴路6号6幢二楼|
|登记机关|宁波市工商行政管理局江北分局|
|成立时间|2010年7月16日|
|经营期限|2010年7月16日至长期|
|经营范围|建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品）、纸张、机械设备及配件批发、零售。|

②历史沿革情况
A、2010年7月，翌曦贸易的前身成立
翌曦贸易设立于2010年7月16日，设立时名称为宁波亚丰铝业有公司（以下简称：“亚丰铝业”），系由亚丰投资、谢仙娣以货币方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为250万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|亚丰投资|225.00|90.00|
|2|谢仙娣|25.00|10.00|
|合计||250.00|100.00|

亚丰铝业设立时出资经宁波海曙友益联合会计师事务所审验，该验资机构于2010年7月16日出具了友益字验（2010）第667号《验资报告》。宁波市工商行政管理局江北分局予以核准登记。
B、2014年11月，名称变更
2014年10月27日，亚丰铝业召开股东会，同意将其公司名称变更为宁波翌曦贸易有限公司；2014年11月4日，此次名称变更办理完毕工商变更登记。
③主营业务及财务状况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）报告期内，翌曦贸易未从事具体业务经营，其主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产合计|2,026.52|2,062.68|2,101.14|
|负债合计|2,995.00|2,995.00|2,850.73|
|所有者权益合计|-968.48|-932.32|-749.59|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-36.16|-182.73|-191.89|

注：上述财务数据未经审计
（三）徐根友
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|徐根友|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|3301051964********|
|住所及通讯地址：|杭州市上城区嘉禾苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江丝绸科技有限公司|2012年1月-至今|高级工程师|未持有该公司股权|
|杭州明悦投资有限公司|2016年3月-至今|投资顾问|未持有该公司股权|
|科诺铝业|2017年1月-至今|董事|持有科诺铝业8.72%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，徐根友除持有科诺铝业8.72%股权外，未持有其他公司股权。
（四）宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划
1、基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|产品名称|宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划|
|资产管理机构|宝盈基金管理有限公司|
|托管机构|长城证券有限责任公司|
|设立日期|2015-3-31|
|到期日|2017-3-30|
|运作方式|契约型、封闭式|
|成立时资产规模|10,341.95万元|
|委托人总数|83|

2、资产委托人情况
宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划，共募集资金10,341.95万元，资产委托人共83户，自然人80户，委托资金共 9,941.84万元；机构3户，委托资金400.11万元，单一客户最低认购金额为100万元，单一客户最高认购金额为500万元。
3、资产管理计划备案登记情况
2015年3月31日，宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划获得中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SA0148。
4、管理机构基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宝盈基金管理有限公司|
|成立日期|2001年5月18日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|李文众|
|注册资本|10,000.00万元|
|统一社会信用代码|914403007285725976|
|注册地址|深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层|
|经营范围|发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）|

宝盈基金管理有限公司的股东为中铁信托有限责任公司和中国对外经济贸
易信托有限公司，分别持有宝盈基金管理有限公司75%和25%的股权。
（五）江益
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|江益|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|3302221977********|
|住所及通讯地址：|宁波市海曙区金都嘉园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2006.9-至今|董事、销售总监|持有科诺铝业8.26%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，江益除持有科诺铝业8.26%股权外，未持有其他公司股权。
（六）徐惠亮
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|徐惠亮|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|3302031963********|
|住所及通讯地址：|宁波市海曙区青林湾|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2006.6-2014.6|董事、行政总监|持有科诺铝业3.29%的股权|
|科诺铝业|2014.6-至今|董事、董事会秘书行政总监、||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有科诺铝业3.29%的股权外，徐惠亮未持有其他公司股权。
（七）苏州睿翼投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州睿翼投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|320500000092518|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|苏州子竹资产管理有限公司（委托代表：葛振华）|
|注册资本|1,000万元|
|主要经营场所|苏州市高新区滨河路香缇商务广场2幢1205室|
|登记机关|苏州市工商行政管理局|
|成立时间|2015年5月26日|
|经营期限|2015年5月26日至2018年5月25日|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2015年5月26日，苏州子竹资产管理有限公司、唐成、郁敏、陈志斌出资设立苏州睿翼投资企业（有限合伙），设立时认缴资本为1,000万元，实缴出资为0元，缴付期限为于2017年12月31日之前到位。2015年5月26日，苏州市工商行政管理局向苏州睿翼投资核发了《营业执照》。
苏州睿翼设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|苏州子竹资产管理有限公司|普通合伙人|-|-|
|2|郁敏|有限合伙人|500.00|50.00%|
|3|唐成|有限合伙人|300.00|30.00%|
|4|陈志斌|有限合伙人|200.00|20.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）苏州睿翼投资企业（有限合伙）自设立起，未发生出资金额或合伙人变更事项。
3、股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，苏州睿翼的股东情况及产权控制关系如下：
葛振华 周玲霞
50% 50%
100%
葛振华 苏州方竹投资企业（有限合伙） 刘小梅 周玲霞 王昊50% 20% 20% 5% 5%100%
郁敏 苏州子竹资产管理有限公司 唐成 陈志斌
（有限合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）50% 30% 20%
100%
苏州睿翼投资企业（有限合伙）
2.2414%
宁波科诺铝业股份有限公司
苏州睿翼的管理合伙人苏州子竹资产管理有限公司的基本情况及历史沿革
情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州子竹资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91320594338816613W|
|企业类型|有限公司|
|法定代表人|王昊|
|注册资本|1,000万元|
|主要经营场所|苏州工业园区汀兰巷183号5号楼A座302室|
|登记机关|苏州工业园区工商行政管理局|
|成立时间|2015年4月22日|
|经营期限|2015年4月22日至无固定期限|
|经营范围|资产管理及咨询；实业投资；投资管理，投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（2）历史沿革
1）2015年4月，设立
2015年4月22日，葛振华、刘小梅、刘金彭、王昊、周玲霞出资设立苏州子竹资产管理有限公司，设立时认缴资本为1,000万元，实缴出资为0元，缴付期限为于2020年12月31日之前到位。2015年5月4日，苏州市工商行政管理局向苏州方竹投资企业（有限合伙）核发了《营业执照》。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|葛振华|600.00|60.00|
|2|刘小梅|200.00|20.00|
|3|刘金彭|100.00|10.00|
|4|周玲霞|50.00|5.00|
|5|王昊|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2）2015年7月，第一次股权变更
2015年6月16日，苏州子竹资产管理有限公司召开股东会，同意刘金彭将其持有的苏州子竹资产管理有限公司10%的股权，以人民币0万元转让给葛振
华。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。2015年7月6日，苏州子竹资产管理有限公司就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让后，苏州子竹资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|葛振华|600.00|60.00|
|2|刘小梅|200.00|20.00|
|3|刘金彭|100.00|10.00|
|4|周玲霞|50.00|5.00|
|5|王昊|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）3）2016年3月，第二次股权变更
2016年2月29日，苏州子竹资产管理有限公司召开股东会，同意：（1）葛振华将其持有的苏州子竹资产管理有限公司16%的股权，以人民币0万元转让给苏州方竹投资企业（有限合伙）；（2）王昊将其持有的苏州子竹资产管理有限公司4%的股权，以人民币0万元转让给苏州方竹投资企业（有限合伙）；（3）葛振华将其持有的苏州子竹资产管理有限公司4%的股权，以人民币0万元转让给王昊。同日，此次股权转让各方分别签订《股权转让协议》。2016年3月15日，苏州子竹资产管理有限公司就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让后，苏州子竹资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|葛振华|500.00|50.00|
|2|苏州方竹投资企业（有限合伙）|200.00|20.00|
|3|刘小梅|200.00|20.00|
|4|周玲霞|50.00|5.00|
|5|王昊|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展情况
苏州睿翼自成立以来，主要从事股权投资业务，投资于在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业股权。
5、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|994.62|994.71|996.77|
|负债总额|9.93|9.86|15.85|
|所有者权益|984.67|984.85|980.92|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|6.47|4.31|
|净利润|-0.10|3.93|-19.08|

注：2016年、2017年1-3月财务数据未经审计，2015年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审计
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）6、下属企业情况
截至本报告签署日，苏州睿翼投资未控制其他企业。
7、私募基金备案情况
2015年7月3日，苏州睿翼在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S63122。苏州睿翼的基金管理人苏州子竹资产管理有限公司已于2015年5月21日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编号为P1013707。
（八）董培纯
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|董培纯|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4130251972********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区慈城新城云鹭湾|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2007.11-2014.6|制造部主管、制造部经理、副总经理|持有科诺铝业1.83%的股权|
|科诺铝业|2014.6-至今|董事、副总经理||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，董培纯未持有其他公司股权。
（九）陶建峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|陶建锋|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号：|3307251978********|
|住所及通讯地址：|浙江省义乌市北苑街道国际村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的主要任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江棒杰数码针织品股份有限公司|2001.6-至今|副董事长、董事|持有该公司11.70%的股权|
|义乌市棒杰小额贷款股份有限公司|2012年6月-至今|董事长|通过浙江棒杰数码针织品股份有限公司间接持有义乌市棒杰小额贷款股份有限公司3.51%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陶建峰除持有科诺铝业1.12%的股权外，陶建锋还持有浙江棒杰数码针织品股份有限公司11.70%的股权并担任该公司的董事，担任义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的董事长。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司和义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主要经营范围|持股比例|
|浙江棒杰数码针织品股份有限公司||服装、服装辅料、领带制造、销售；货物||
||5,000.00万元|进出口、技术进出口；针织内衣、机织纯|11.70%|
|||化纤面料制造、销售||
||||通过浙江棒杰数码针织品股份有限公司间接持有义乌市棒杰小额贷款股份有限公司3.51%的股权|
|||在义乌市范围内办理各项小额贷款、办理||
|义乌市棒杰小额贷款股份有限公司||小企业发展、管理、财务等咨询业务；地||
||30,000.00万元|方金融监管部门允许的资产转让业务和开||
|||展一定比例的权益类投资业务、办理商业||
|||承兑（不包括票据贴现业务）||

（十）天阳建设集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天阳建设集团有限公司|
|统一社会信用代码|91330782147643051C|
|法定代表人|吴海峰|
|注册资本|10,188.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股或控股）|
|公司住所/主要办公场所|浙江省义乌市城中北路298号|
|登记机关|义乌市市场监督管理局|
|成立时间|1997年2月20日|
|经营期限|1997年2月20日至长期|
|经营范围|市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；土石方工程专业承包；公路工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；环保工程专业承包；爆破与拆除工程（限机械与人工拆除）专业承包；非开挖管道工程施工；城市及道路照明工程专业承包；消防设施工程专业承包；公路养护工程施工；公路交通工程专业承包；园林绿化工程施工（以上经营范围与有效资质证书同时使用）。|

2、股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，天阳建设的股东为吴海峰和吴丽萍，分别持有天阳建设70%和30%的出资额。
3、最近三年主要业务发展情况
天阳建设自成立以来，主要从事房屋建筑工程、公路工程和水利水电工程承包相关业务。
4、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|16,655.32|16,585.54|16,799.07|
|负债总额|5,602.88|5,634.17|5,994.08|
|所有者权益|11052.44|10,951.37|10,805.00|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|7,511.04|23,276.23|15,299.65|
|净利润|101.06|146.38|117.53|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）注：上述财务数据未经审计
5、下属企业基本情况
截至本预案签署日，天阳建设下属企业的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主要经营范围|持股比例|
|义乌市天鹏园林绿化工程有限公司||||
||1,080.00万元|园林绿化工程|60.00%|
|义乌市中鹏市政工程有限公司||||
||680.00万元|市政公用工程施工总承包|60.00%|

（十一）黄晓宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|黄晓宇|
|性别：|女|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4401021982********|
|住所及通讯地址：|深圳市福田区竹子林四路香诗美林|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，黄晓宇未参加工作。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄晓宇除持有科诺铝业0.79%股权外，未持有其他公司股权。
（十二）吴秀英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|吴秀英|
|性别：|女|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|2302061958********|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪塘街道奥林花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2008.9-至今|财务经理|持有科诺铝业0.66%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴秀英除持有科诺铝业0.66%股权外，未持有其他公司股权。
（十三）王春燕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王春燕|
|性别：|女|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|3306211978********|
|住所及通讯地址：|上海市普陀区东新路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|绍兴卡玫拉服饰有限公司|2014.1-至今|销售部经理|未持有该公司股权|
|浚肯国际贸易（上海）有限公司|2013.11-至今|执行董事|持有该公司70.00%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王春燕控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|||||
||注册资本|主要经营范围|持股比例|担任职务|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|||||
||注册资本|主要经营范围|持股比例|担任职务|
|||从事货物及技术的进出口业务，石|||
|||材、建筑装饰材料、机电设备及配|||
|||件、机械设备，不锈钢设备、电子|||
|||产品、化工产品及原料、一类医疗|||
|||器械、五金交电、日用百货、纺织|||
|浚肯国际贸易（上海）有限公司|||||
|||品及原料、服装服饰、鞋帽、箱包、|||
||500.00万元||70.00%|执行董事|
|||饰品、首饰、办公用品、化妆品、|||
|||家具、工艺礼品的销售，转口贸易、|||
|||区内企业间的贸易代理，海上、陆|||
|||路、航空货物运输代理，实业投资，|||
|||资产管理，投资咨询、企业管理咨|||
|||询。|||

（十四）王向晨
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王向晨|
|性别：|女|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|2302021965********|
|住所及通讯地址：|上海市杨浦区佳木斯路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王向晨未参加工作。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王向晨除持有科诺铝业0.56%股权外，未持有其他公司股权。
（十五）苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913205943392289441|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|苏州子竹资产管理有限公司|
|注册资本|1,012万元|
|主要经营场所|苏州工业园区汀兰巷183号沙湖科技园区5号楼A座301室|
|登记机关|江苏省苏州工业园区工商行政管理局|
|成立时间|2015年6月9日|
|经营期限|2015年6月9日至2018年6月10日|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年6月，设立
2015年6月9日，苏州子竹资产管理有限公司、葛洪亮出资设立苏州子竹十一号投资企业（有限合伙），设立时认缴资本为1,000万元，实缴出资为0元，缴付期限为于2018年12月31日之前到位。2015年6月9日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）核发了《营业执照》。
苏州子竹十一号设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州子竹资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|10.00|
|2|葛洪亮|有限合伙人|900.00|90.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（2）2015年9月，第一次合伙人变更暨新增出资额
2015年7月10日，苏州子竹十一号召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：（1）同意苏州子竹资产管理有限公司将持有的苏州子竹十一号8万元、80万元出资份额及对应的财产分割分别无偿转让给新合伙人徐国柱和罗建平；
（2）同意葛洪亮将其持有的苏州子竹十一号260万元、180万元、120万元、180万元出资份额及对应的财产分割分别无偿转让新合伙人葛英炜、曹志华、史爱武、徐国柱；（3）同意苏州子竹十一号新增12万元的出资份额，由新合伙人徐国柱
认缴。
2015年9月1日，苏州子竹十一号就上述事项完成工商变更登记。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次变更完成后，苏州子竹十一号的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|苏州子竹资产管理有限公司|普通合伙人|12.00|1.1857%|
|2|葛洪亮|有限合伙人|160.00|15.8102%|
|3|葛英炜|有限合伙人|260.00|25.6917%|
|4|曹志华|有限合伙人|180.00|17.7865%|
|5|史爱武|有限合伙人|120.00|11.8577%|
|6|徐国柱|有限合伙人|200.00|19.7628%|
|7|罗建平|有限合伙人|80.00|7.9051%|
|合计|||1,012.00|100.00%|

（3）2016年月，第二次合伙人变更
2016年7月10日，苏州子竹十一号召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议，同意罗建平将持有的苏州子竹十一号80万元出资份额及对应的财产分割分别无偿转让给葛洪亮。
2016年8月26日，苏州子竹十一号就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，苏州子竹十一号的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|苏州子竹资产管理有限公司|普通合伙人|12.00|1.1857%|
|2|葛英炜|有限合伙人|260.00|25.6917%|
|3|葛洪亮|有限合伙人|240.00|23.715%|
|4|曹志华|有限合伙人|180.00|17.7865%|
|5|徐国柱|有限合伙人|200.00|19.7628%|
|6|史爱武|有限合伙人|120.00|11.8577%|
|合计|||1,012.00|100.00%|

3、股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，苏州子竹十一号的股权结构及产权控制情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）葛振华 周玲霞
50% 50%
100%
葛振华 苏州方竹投资企业（有限合伙） 刘小梅 周玲霞 王昊
50% 20% 20% 5% 5%
100%
葛英炜
苏州子竹资产管理有限公司
葛洪亮 曹志华 史爱武 徐国柱（有限合伙人）
（普通合伙人）
（有限合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）25.6917% 1.1857% 23.715% 17.7865% 11.8577% 19.7682%100%
苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）
0.5618%
宁波科诺铝业股份有限公司
苏州子竹资产管理有限公司的基本情况和历史沿革，请参见本预案“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（七）苏州睿翼投资企业（有限合伙）/3、股东情况及产权控制关系”。
4、最近三年主要业务发展情况
苏州子竹十一号自成立以来，主要从事股权投资业务、主要投资于在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业股权。
5、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|1,068.55|1,083.84|1,011.23|
|负债总额|13.90|13.90|16.78|
|所有者权益|1,054.64|1,069.93|994.45|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|6.47|3.24|
|净利润|-15.29|75.48|-5.51|

注：2016年、2017年1-3月财务数据未经审计，2015年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审计
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）6、下属企业情况
截至本报告签署日，苏州子竹十一号未控制其他企业。
7、私募基金备案情况
2015年7月22日，苏州子竹十一号在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S64725。苏州子竹十一号的基金管理人苏州子竹资产管理有限公司已于2015年5月21日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编号为P1013707。
（十六）潘明海
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|潘明海|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4130251967********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪兴路6号科诺铝业宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2014.3-2017.2|制造部经理|持有科诺铝业0.37%的股权|
|科诺铝业|2017.3-至今|制造总监||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，潘明海除持有科诺铝业0.37%股权外，未持有其他公司股权。
（十七）何俊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|何俊|
|性别：|男|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|5107811982********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪兴路6号科诺铝业宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2012.7-至今|包装车间主管|持有科诺铝业0.29%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，何俊除持有科诺铝业0.29%股权外，未持有其他公司股权。
（十八）游春荷
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|游春荷|
|性别：|女|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4207041983********|
|住所及通讯地址：|广东省中山市港口镇西街村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2006.10-2015.8|销售部副经理|持有科诺铝业0.22%的股权|
|中山市和胜汽车配件有限公司|2015.9-至今|开发部经理|未持有该公司股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除游春荷持有科诺铝业0.22%股权外，未持有其他公司股权；游春荷的配偶高炳光持有中山市佰志灯饰有限公司49%的股权并担任该公
司的监事，中山市佰志灯饰有限公司的基本情况请见本节“二、交易对方详细情
况/（三十）高炳光/3、控制的企业和关联企业的基本情况”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（十九）石洪武
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|石洪武|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4311021986********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪兴路6号科诺铝业宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2010.12-至今|挤压车间主管|持有科诺铝业0.22%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，石洪武除持有科诺铝业0.22%股权外，未持有其他公司股权。
（二十）李博
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李博|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|6103231979********|
|住所及通讯地址：|浙江宁波江北区洪兴路6号科诺铝业宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2008.3-至今|技术开发部经理|持有科诺铝业0.22%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李博除持有科诺铝业0.22%股权外，未持有其他公司股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）权。
（二十一）冉建华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|冉建华|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|5002361990********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪兴路6号科诺铝业宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2008.06-至今|PMC计划主管|持有科诺铝业0.22%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，冉建华除持有科诺铝业0.22%股权外，未持有其他公司股权。
（二十二）刘培如
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|刘培如|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4130261973********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪兴路6号科诺铝业员工宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2012.6-至今|模具副主管|持有科诺铝业0.22%的股权|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘培如除持有科诺铝业0.22%股权外，未持有其他公司股权。
（二十三）贺令军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|贺令军|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4109281983********|
|住所及通讯地址：|宁波江北区慈城新城云鹭湾溪鹭院|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2006.12-至今|销售部业务员、销售部经理|持有科诺铝业0.22%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，贺令军除持有科诺铝业0.22%股权外，未持有其他公司股权。
（二十四）周亚丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|周亚丽|
|性别：|女|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|3302051980********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区慈湖人家|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2009.12-至今|成本会计|持有科诺铝业0.22%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，周亚丽除持有科诺铝业0.22%股权外，未持有其他公司股权。
（二十五）陈强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|陈强|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|5113211981********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪兴路6号科诺铝业宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2013.3-至今|制造部副主管|持有科诺铝业0.22%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈强除持有科诺铝业0.22%股权外，未持有其他公司股权。
（二十六）谢琼
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|谢琼|
|性别：|女|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|3302251987********|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区甬江街道三水湾|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2007.9-2017.3|出纳|持有科诺铝业0.22%的股权|
|科诺铝业|2017.3-至今|核算会计||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，谢琼除持有科诺铝业0.22%股权外，未持有其他公司股权。
（二十七）苟庆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|苟庆|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|5137011986********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪兴路6号科诺铝业员工宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2008.3-2016.5|行政采购部主管、行政采购部副经理|持有科诺铝业0.22%的股权|
|科诺铝业|2016.06-至今|人力资源部经理||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，苟庆除持有科诺铝业0.22%股权外，未持有其他公司股权。
（二十八）饶道飞
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|饶道飞|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|3623221986********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪兴路6号科诺铝业宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2014.1-2016.6|品质部主管|持有科诺铝业0.18%的股权|
|科诺铝业|2016.6-至今|技术部项目经理||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，饶道飞除持有科诺铝业0.18%股权外，未持有其他公司股权。
（二十九）彭泽文
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|彭泽文|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4325221981********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪兴路6号科诺铝业宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2009.9-至今|熔铸车间主管|持有科诺铝业0.18%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，彭泽文除持有科诺铝业0.18%股权外，未持有其他公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）股权。
（三十）高炳光
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|高炳光|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4420001985********|
|住所及通讯地址：|广东省中山市港口镇西街村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2007.7-2016.1|销售部业务员|持有科诺铝业0.15%的股权|
|中山市佰志灯饰有限公司|2016.1-至今|销售总监|持有中山市佰志灯饰有限公司49%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，高炳光除持有科诺铝业0.15%股权外，还持有持有中山市佰志灯饰有限公司49%的股权并担任该公司的监事，中山市佰志灯饰有限公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主要经营范围|持股比例|
|||生产、加工、销售：照明灯具、灯用电器||
|中山市佰志灯饰有限公司||附件及其他照明器具、家具、工艺品、电||
||500.00万元||49.00%|
|||光源产品；承接：照明工程设计、安装；||
|||货物及技术进出口。||

（三十一）陈建华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|陈建华|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|1304271983********|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪兴路6号科诺铝业宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2011.10-至今|模具主管|持有科诺铝业0.15%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈建华除持有科诺铝业0.15%股权外，未持有其他公司股权。
（三十二）汪吉祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|汪吉祥|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4212221988********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪兴路6号科诺铝业宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佛山市鸿金源铝业制品有限公司|2005.9-2014.3|设备科副主管|无|
|科诺铝业|2014.3-至今|设备科维修主管|持有科诺铝业0.11%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，汪吉祥除持有科诺铝业0.11%的股权外，未持有其他公司股权。
（三十三）方小波
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|方小波|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4306021983********|
|住所及通讯地址：|宁波市江北区洪兴路6号科诺铝业宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科诺铝业|2013.7-至今|技术部项目经理|持有科诺铝业0.11%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，方小波除持有科诺铝业0.11%的股权外，未持有其他公司股权。
（三十四）马燕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|马燕|
|性别：|女|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4101031974********|
|住所及通讯地址：|湖北省襄阳市樊城区泰安路和谐佳苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|武汉铁路局|2013.1-至今|职工|未持有该单位的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，马燕除持有科诺铝业0.22%股权外，未持有其他公司股
权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三十五）秦博
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|秦博|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|1101071979********|
|住所及通讯地址：|北京市石景山区杨庄小区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
秦博最近三年为自雇人士，无工作单位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，秦博除持有科诺铝业0.0112%股权外，还持有普瑞特机械制造股份有限公司0.339%的股权，普瑞特机械制造股份有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主要经营范围|持股比例|
|||第一类压力容器、第二类压力容器设计；||
|||第一类压力容器、二类低、中压容器制造、||
|||销售；压力管道安装；有机热载体炉制造、||
|||销售；机电设备安装；非车载罐体制造、||
|普瑞特机械制造股份有限公司||||
||7,500.00万元|销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、|0.339%|
|||化工机械、制药机械、食品机械、风机制||
|||造、销售，锅炉辅机附件制造、销售、安||
|||装、维修；进出口业务（不含出口国营贸||
|||易经营）。||

（三十六）刘学武
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|刘学武|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|4224271968********|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|住所及通讯地址：|宁波市奉化区云桥镇|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|奉化纳米多镀业有限公司|2012.7-至今|项目经理|未持有该公司的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘学武除持有科诺铝业0.01%股权外，未持有其他公司股权。
（三十七）许晨坪
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|许晨坪|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|3202111971********|
|住所及通讯地址：|常州市九龙仓时代上院|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的主要任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止年月|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|2012.5-至今|董事长、总经理|持有该公司13.33%的股权|
|常州市新发展实业公司|2015.5-至今|总经理|持有该公司4.38%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，许晨坪控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|||||
||注册资本|主要经营范围|持股比例|担任职务|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|||||
||注册资本|主要经营范围|持股比例|担任职务|
|||计算机软硬件技术开发、转|||
|||让、咨询服务，计算机维修，|||
|||计算机系统集成，计算机图|||
|天津小船科技有||文设计、制作，商务信息咨|||
||133.3340万元||5.00%|无|
|限公司||询，从事广告业务，计算机|||
|||辅助设备、电子产品、通用|||
|||机械设备、通讯设备、日用|||
|||品、服装鞋帽批发兼零售|||
|常州德丰杰正道|||||
|||投资管理、投资咨询（除证||董事长、总|
|投资管理有限公|300.00万元||13.33%||
|||券、期货类）、项目投资||经理|
|司|||||
|||服装、纺织品加工、制造及|||
|||销售；纺织服装设备制造、|||
|||加工、维修、技术咨询；劳|||
|||保用品、针纺织品销售；自|||
|常州市新发展实||营和代理各类商品及技术的|||
||10,228.27万元||4.38%|总经理|
|业公司||进出口业务（国家限定企业|||
|||进出口的商品和技术除外）；|||
|||对外从事实业投资、物业投|||
|||资、创业投资、股权投资；|||
|||投资管理、投资咨询服务。|||
|||受托资产管理、投资管理；|||
|||股权投资；投资顾问、投资|||
|深圳翊翎资本投||咨询、经济信息咨询、房地|||
|资中心（有限合|4,800.00万元|产信息咨询、企业管理咨询、|7.00%|无|
|伙）||商务信息咨询、财务咨询；|||
|||投资兴办实业；国内贸易；|||
|||经营进出口业务|||
|||受托资产管理；投资管理；|||
|||股权投资；投资咨询；经济|||
|深圳翊翎创业投||信息咨询；房地产信息咨询；|||
|资中心（有限合|2,750.00万元|企业管理咨询；商务信息咨|5.00%|无|
|伙）||询；财务咨询；经济贸易咨|||
|||询；投资兴办实业；国内贸|||
|||易；经营进出口业务|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|||||
||注册资本|主要经营范围|持股比例|担任职务|
|||依托互联网等技术手段，提|||
|||供金融中介服务；投资管理、|||
|深圳前海韦恩互||投资咨询；从事担保业务；|||
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三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产各交易对方与上市公司均不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的情况。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本预案签署日，本次交易对方之间无一致行动关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第五节标的公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波科诺铝业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330200790059487W|
|法定代表人|邱建平|
|注册资本|3,026万元人民币|
|公司类型|股份有限公司（非上市公众公司）|
|公司住所/主要办公场所|宁波市江北区洪塘镇工业A区洪兴路6号|
|登记机关|宁波市工商行政管理局|
|成立时间|2006年6月26日|
|经营期限|2006年6月26日至长期|
|经营范围|铝合金棒生产，铝合金材料的加工；铝合金材料、金属制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|

二、历史沿革
（一）科诺有限设立
科诺有限系由亚丰投资，自然人潘岩、江益和徐惠亮于 2006年6月26日共同投资设立的有限公司，注册资本为300万元，其中亚丰投资有限公司以货币资金出资150万元，占注册资本的50%；潘岩以货币资金出资111万元，占注册资本的37%；江益以货币资金出资30万元，占注册资本的10%；徐惠亮以货币资金出资 9万元，占注册资本3%。科诺有限于 2006年6月 26日登记注册，取得宁波工商行政管理局核发的注册号为3302002009538的企业法人营业执照。
2006年 5月 30日，国信联合会计师事务所出具了《验资报告》（甬国会验字[2006]055号），对此次出资进行了审验并予以验证。科诺有限设立时的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资额比例（%）|
|亚丰投资|150.00|50.00|
|潘岩|111.00|37.00|
|江益|30.00|10.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|徐惠亮|9.00|3.00|
|合计|300.00|100.00|

（二）有限公司股本演变情况
1、2008年10月，科诺有限第一次股权转让
2008年 10月 24日，科诺有限召开股东会，同意自然人股东潘岩将持有科诺有限37%的股权作价111万元转让于邱建平。同日，邱建平与潘岩签订了《股权转让协议》。2008年10月31日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
此次股权转让后科诺有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资额比例（%）|
|1|亚丰投资|150.00|50.00|
|2|邱建平|111.00|37.00|
|3|江益|30.00|10.00|
|4|徐惠亮|9.00|3.00|
|合计||300.00|100.00|

2、2014年3月，科诺有限第二次股权转让
2014年3月26日，科诺有限召开股东会，同意亚丰投资将持有科诺有限50%的股权以218万元价格转让给虞文彪；同日，签亚丰投资与虞文彪签订了《股权转让协议》。2014年4月24日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
此次股权转让后科诺有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资额比例（%）|
|1|虞文彪|150.00|50.00|
|2|邱建平|111.00|37.00|
|3|江益|30.00|10.00|
|4|徐惠亮|9.00|3.00|
|合计||300.00|100.00|

3、2014年4月，科诺有限增加注册资本
2014年4月18日，科诺有限召开临时股东会，同意将科诺有限的注册资本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）由300万元增至650万元，各股东以货币形式同比例增资。2014年4月23日，立华会计师事务所出具了《验资报告》（立华会验[2014]2004号），对此次增资进行了审验并予以验证。2014年4月24日，此次增资办理完毕工商变更登记。
此次增资后科诺铝业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资额比例（%）|
|1|虞文彪|325.00|50.00|
|2|邱建平|240.50|37.00|
|3|江益|65.00|10.00|
|4|徐惠亮|19.50|3.00|
|合计||650.00|100.00|

（三）股份有限公司阶段股本及演变情况
1、2014年6月，整体变更为股份公司
2014年5月25日，中汇会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具了中汇会审[2014]第2548号《审计报告》：截至2014年4月30日，科诺有限的净资产为10,082,288.58元。
2014年 5月 28日，天源资产评估有限公司评估出具了天源评报字[2014]第0099号《评估报告》：以2014年4月30日作为评估基准日，科诺有限于该次评估基准日的净资产评估值为11,169,496.55元。
2014年 6月 3日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）以科诺有限 4名股东作为发起人整体变更科诺有限设立为股份有限公司；（2）以截至2014年4月30日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产 10,082,288.58元为基准，折合成股份公司股本 1,000万股，其余 82,288.58元作为资本公积，整体变更为股份有限公司。
2014年6月4日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验字[2014]第2668号《验资报告》，对上述事项予以了验证。
2014年6月19日，此次整体变更办理完毕工商变更登记。
科诺铝业整体变更为股份公司后的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万元）|持股比例（%）|
|1|虞文彪|500.00|50.00|
|2|邱建平|370.00|37.00|
|3|江益|100.00|10.00|
|4|徐惠亮|30.00|3.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、2014年8月，股份公司第一次增资
2014年7月28日，科诺铝业召开2014年第一次临时股东大会，同意：（1）将科诺铝业的注册资本从 1,000万变更为 1,100万元；（2）新增注册资本由董培纯等20名新增自然人和原自然人股东徐惠亮认缴。
2014年8月29日，此次增资办理完毕工商变更登记。
2014年8月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验字[2014]第2984号《验资报告》，对上述事项予以了验证。
此次增资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|虞文彪|500.00|45.45|
|2|邱建平|370.00|33.64|
|3|江益|100.00|9.09|
|4|徐惠亮|45.00|4.09|
|5|董培纯|25.00|2.27|
|6|潘明海|5.00|0.45|
|7|方小波|1.50|0.14|
|8|彭泽文|2.50|0.23|
|9|陈建华|2.00|0.18|
|10|刘培如|3.00|0.27|
|11|汪吉祥|1.50|0.14|
|12|苟庆|3.00|0.27|
|13|李博|3.00|0.27|
|14|石洪武|3.00|0.27|
|15|饶道飞|2.50|0.23|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|16|何俊|4.00|0.36|
|17|陈强|3.00|0.27|
|18|吴秀英|9.00|0.82|
|19|谢琼|3.00|0.27|
|20|周亚丽|3.00|0.27|
|21|游春荷|3.00|0.27|
|22|冉建华|3.00|0.27|
|23|贺令军|3.00|0.27|
|24|高炳光|2.00|0.18|
|合计||1,100.00|100.00|

3、2015年4月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年3月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意宁波科诺铝业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]892号），审查同意科诺铝业股票（股票代码：832210）在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015年4月20日，科诺铝业在全国中小企业股份转让系统挂牌。
4、2015年5月，股份公司第一次权益分派
2015年 5月 19日，科诺铝业召开 2014年年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配报告书》，同意以股本 1,100万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股转送3股并派发0.5元现金（含税）进行利润分配。本次权益分配后，科诺铝业股份总数增加至1,430万股。
5、2015年5月，股份公司第二次增资
2015年 5月 19日，科诺铝业召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，科诺铝业向宝盈基金管理有限公司、惠州市若缺投资咨询有限公司、天阳建设集团有限公司3名机构投资者以及郁全兴、陈翩等7名自然人投资者定向发行股票 350万股，发行价格为 6.8元/股，募集资金总额为 2,380
万元，具体股票认购情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购形式|
|1|宝盈基金管理有限公司|150|1,020|货币|
|2|惠州市若缺投资咨询有限公司|60|408|货币|
|3|郁全兴|40|272|货币|
|4|陈翩|20|136|货币|
|5|陶建锋|20|136|货币|
|6|黄清有|15|102|货币|
|7|天阳建设集团有限公司|15|102|货币|
|8|葛洪亮|10|68|货币|
|9|王春燕|10|68|货币|
|10|王向晨|10|68|货币|
|合计||350|2,380|—|

本次定向发行股票完成后，科诺铝业的股份总数增加至1,780万股。
本次定向发行股票事宜经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，该验资机构于2015年6月18日出具了中汇会验[2015]2700号《验资报告》。
6、2016年6月，股份公司第二次权益分派
2016年5月5日，科诺铝业召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本报告书》，同意以股本 1,780万股为基数，以向全体股东每10股送红股3股、每10股转增4股，并派发0.5元现金（含税）进行利润分配。此次权益分派后，科诺铝业股份总数增加至3,026万股。
7、2016年12月，实际控制人变更
2016年 12月 29日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12万股、264万股科诺铝业股份，转让价格为1.95元/股，合计538.2万元。
此次股权转让完后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70万股、829.00万股、264.00万股股份，持股比例分别为27.42%、27.40%、8.72%，
科诺铝业的控股股东、实际控制人变更为邱建平。
8、2017年3月，股票暂停转让
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2017年3月16日，因筹划本次重大事项，科诺铝业发布《关于股票暂停转让的公告》，科诺铝业股票于 2017年 3月 16日开市起暂停转让，科诺铝业暂停转让时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有数量（股）|总持股比例（%）|
|1|邱建平|8,297,000|27.4191|
|2|虞文彪|8,290,000|27.3959|
|3|徐根友|2,640,000|8.7244|
|4|宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划|2,499,000|8.2584|
|5|江益|2,210,000|7.3033|
|6|徐惠亮|994,500|3.2865|
|7|惠州市若缺投资咨询有限公司|949,000|3.1362|
|8|苏州睿翼投资企业（有限合伙）|678,300|2.2416|
|9|董培纯|552,500|1.8259|
|10|陶剑锋|340,000|1.1236|
|11|天阳建设集团有限公司|255,000|0.8427|
|12|陈翩|240,000|0.7931|
|13|黄晓宇|238,000|0.7865|
|14|吴秀英|198,900|0.6573|
|15|王春燕|170,000|0.5618|
|16|王向晨|170,000|0.5618|
|17|苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）|170,000|0.5618|
|18|潘明海|110,500|0.3652|
|19|史敏捷|101,700|0.3361|
|20|何俊|88,400|0.2921|
|21|游春荷|66,300|0.2191|
|22|石洪武|66,300|0.2191|
|23|李博|66,300|0.2191|
|24|冉建华|66,300|0.2191|
|25|刘培如|66,300|0.2191|
|26|贺令军|66,300|0.2191|
|27|周亚丽|66,300|0.2191|
|28|陈强|66,300|0.2191|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|29|谢琼|66,300|0.2191|
|30|苟庆|66,300|0.2191|
|31|饶道飞|55,250|0.1826|
|32|彭泽文|55,250|0.1826|
|33|广东若缺投资管理有限公司|51,000|0.1685|
|34|曹水水|50,000|0.1652|
|35|高炳光|44,200|0.1461|
|36|陈建华|44,200|0.1461|
|37|汪吉祥|33,150|0.1096|
|38|方小波|33,150|0.1096|
|39|惠州市超鼎投资管理有限公司|20,000|0.0661|
|40|马燕|6,800|0.0225|
|41|李华晓|3,400|0.0112|
|42|秦博|3,400|0.0112|
|43|刘学武|3,400|0.0112|
|44|许晨坪|1,000|0.0033|
|合计||30,260,000|100.00|

三、股权结构及控制关系
（一）科诺铝业的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，科诺铝业拥有37名自然人股东和7个机构股东，其中持有科诺铝业5%以上股权的股东包括邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金和江益。
科诺铝业的股权结构及控制关系如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）邱建平 虞文彪 徐根友 宝盈基金 江益 其他股东
27.42%
27.40% 8.72% 8.26% 7.30% 20.90%宁波科诺铝业股份有限公司
100%
宁波科耐汽车部件有限公司
（二）科诺铝业子公司、分公司情况
截至本预案签署日，科诺铝业拥有一家全资子公司宁波科耐，无分公司。报告期内曾存在另一家控股子公司科铝贸易。宁波科耐和科铝贸易情况如下：
1、宁波科耐
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波科耐汽车部件有限公司|
|统一社会信用代码|913302000847672597|
|法定代表人|邱建平|
|注册资本|人民币1,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|公司住所|宁波市江北区慈城镇新横六路5号|
|登记机关|宁波市工商行政管理局|
|成立日期|2013年12月12日|
|营业期限|2013年12月12日至2023年12月11日|
|经营范围|汽车零部件、汽车天窗导轨、铝合金材料的制造、加工、销售|

（2）历史沿革情况
①2013年12月，宁波科耐设立
科耐部件设立于2013年12月12日，系由科诺铝业、董培纯、徐惠亮以货
币方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000万元，实收资本为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|科诺铝业|940.00|94.00|
|2|董培纯|40.00|4.00|
|3|徐惠亮|20.00|2.00|
|合计||1,000.00|100.00|

科耐部件设立时出资经立华会计师事务所审验，该验资机构于2013年12
月11日出具了立华会验[2103]2019号《验资报告》。宁波市工商行政管理局予以核准登记。
②2014年6月，股权转让
2014年6月16日，宁波科耐召开股东会，同意：（1）董培纯将其持有的宁波科耐4%的出资额，以1元/出资额的价格转让给科诺铝业；（2）徐惠亮将其持有的宁波科耐2%的出资额，以1元/出资额的价格转让给科诺铝业。同日，科诺铝业与董培纯、徐慧亮签订《宁波科耐汽车部件有限公司股权转让协议》。2014年6月30日，此次股权转让办理完毕工商变更登记。
此次股权转让完成后，科诺铝业持有宁波科耐100%的股权。
（3）主营业务及财务状况
①报告期内宁波科耐主营业务及主要财务数据
宁波科耐主营业务是汽车用铝挤压材的制造和销售，报告期内宁波科耐主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|1,317.03|1,364.16|1,308.50|
|负债合计|246.51|327.57|270.93|
|所有者权益合计|1,070.51|1,036.59|1,037.57|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|600.20|2,070.51|4,122.64|
|净利润|33.67|-0.98|62.18|

注：2017年1-3月财务数据未经审计，2015年和2016年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审计
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）②宁波科耐近两年一期主要产品明细及销售收入
报告期内，宁波科耐销售的产品均为汽车用铝挤压材，宁波科耐主要产品明细及销售收入的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|汽车用铝型材|600.20|2,070.51|4,122.64|

③宁波科耐净利润与收入变动原因分析
报告期内，宁波科耐的营业收入及净利润变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|600.20|2,070.51|4,122.64|
|净利润|33.67|-0.98|62.18|

注：2017年1-3月财务数据未经审计，2015年和2016年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
宁波科耐2016年度营业收入较2015年度下降的原因，主要是由于宁波科耐与母公司科诺铝业的销售模式发生变化所致。2015年度，宁波科耐与母公司科诺铝业的销售模式为宁波科耐向母公司科诺铝业采购原材料待加工完成后将产成品销售给母公司科诺铝业；2016年度，宁波科耐与母公司科诺铝业的销售模式转变为通过来料加工收取加工费的模式，由此导致宁波科耐 2016年度营业收入出现较大幅度的下滑。宁波科耐 2017年一季度的营业收入较上年同期有所增加，主要是由于销售规模的增加所致。
宁波科耐作为科诺铝业的子公司，主要承担生产加工的职能。报告期内，由于宁波科耐的生产经营规模较小，营业收入扣除相应的成本、费用后的结余较少，使得其净利润水平相应较低。宁波科耐的收入利润水平符合其自身生产经营状况，净利润水平与其收入水平相匹配。
2、科铝贸易
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海科铝贸易有限公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913101047927303936|
|法定代表人|岑银娣|
|注册资本|人民币50万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住所|上海市徐汇区桂平路96号201－2室|
|登记机关|上海市徐汇区市场监督管理局|
|成立日期|2006年8月28日|
|营业期限|2006年8月28日至2026年8月27日|
|经营范围|商务信息咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，会务服务，电子产品、环保设备、化妆品、服装服饰、鞋帽箱包、针纺织品、工艺礼品、办公用品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。|

（2）历史沿革情况
①2006年8月，科铝贸易设立
科铝贸易设立于2006年8月28日，系由科诺铝业、江益以货币方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为50万元，具体股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|科诺铝业|47.50|95.00|
|2|江益|2.50|5.00|
|合计||50.00|100.00|

科铝贸易设立时出资经上海兴中会计师事务所审验，该验资机构于2006年8月23日出具了兴验内字（2006）—6088号《验资报告》。上海市工商行政管理局徐汇分局予以核准登记。
④2015年1月，股权转让
2015年1月8日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）科诺铝业将持有科铝贸易90%、5%的出资额，以1元/出资额的价格分别转让给岑银娣、陈蜂素；（2）江益将其持有的科铝贸易5%的出资额，以1元/出资额转让给陈蜂素。同日，科诺铝业与岑银娣、陈蜂素，江益与陈蜂素分别签订《股权转让协议》。2015年2
月3日，此次股权转让在上海市工商行政管理局徐汇分局办理完毕工商变更登
记。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次股权转让完成后，科铝贸易的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|岑银娣|45.00|90.00|
|2|陈蜂素|5.00|10.00|
|合计||50.00|100.00|

（3）主营业务及财务状况
科铝贸易自成立至2015年1月被转让前，未从事具体业务经营。截至2014年12月31日，科铝贸易净资产为48.80万元；2014年度，科铝贸易的净利润为-1.20万元。
四、组织架构与人员构成情况
（一）科诺铝业的组织结构
截至本预案签署日，科诺铝业的内部组织结构如下：
股东大会
监事会
董事会
总经理
副总经理
人 行 销 采 财 品 制 产 P 技
力 政 售 购 务 质 造 品 M 术
资 部 部 部 部 部 部 部 C 开
源 部 发
部 部
科诺铝业实行条线负责制，共设有人力资源部、行政部、品质部、采购部、
财务部、品质部、制造部、产品部、PMC部和技术开发部等10个部门，各部门
的具体职责如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|
|部门|职责|
|人力资源部|负责人力资源相关工作|
|行政部|负责行政管理、后勤保障、安全管理、对外沟通相关工作|
|销售部|负责市场开发、商务谈判、销售合同签订和管理以及售后服务相关工作|
|采购部|负责原材料、低值易耗品的采购、供应商管理以及仓库管理相关工作|
|财务部|负责财务相关工作|
|品质部|主要负责原材料、产成品质量管理以及体系认证相关工作|
|制造部|负责产品的制造、过程质量管理、生产效率的提升、成本控制及相关工作|
|PMC部|负责订单的评审、生产计划的编制、跟生产计划实施进度的跟踪反馈、制定发货计划，确保按时向客户发货|
|产品部|负责铝挤压型材的深加工|
|技术开发部|负责新产品的APQP、生产线和工艺流程的优化、新工艺、新技术、新材料的研究和推广、生产中各类技术问题的解决|

（二）科诺铝业的人员构成情况
截至2017年3月31日，科诺铝业的员工人数为385人，科诺铝业员工的专业结构、学历分布、年龄分布情况如下：
1、专业结构
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|-|-|-|
|专业类别|人数|占总人数的比例（%）|
|生产人员|275|71.43%|
|营销人员|57|14.81%|
|研发人员|46|11.95%|
|管理及行政人员|57|1.82%|
|合计|385|100.00%|

2、学历分布
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|-|-|-|
|学历|人数|占总人数的比例（%）|
|大学本科及以上|16|4.16%|
|大学专科|38|9.87%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|
|高中及以下|331|85.97%|
|合计|385|100.00%|

3、年龄分布
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|-|-|-|
|年龄段|人数|占总人数的比例（%）|
|30岁以下|149|38.70%|
|31~40岁|139|36.10%|
|41岁以上|97|25.19%|
|合计|385|100.00%|

五、出资及合法存续情况
根据交易对方出具的《交易对方关于与江阴海达橡塑股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，本次交易对方均承诺并保证：
“一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本人/本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至海达股份名下。
二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对科诺铝业其他股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位与科诺铝业及科诺铝业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。
四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份股东的资格；不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股份股东的情形，不存在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位
承诺在本次交易完成后，如取得海达股份的股份，将遵守相关法律、法规、规章、
其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股东的权利。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）六、合法合规情况
（一）生产经营合法合规情况
截至本预案签署日，科诺铝业已经取得了工商、税务、安监、环保、劳动和社保出具的证明文件，具体情况如下：
1、工商证明
宁波市江北区市场监督管理局于2017年4月13日出具证明：宁波科诺铝业股份有限公司，社会统一信用代码91330200790059487W，现经我局数据库查询，从 2015年 1月起至 2017年 4月 13日期间，未发现该企业被我局行政处罚的记录。
宁波市江北区市场监督管理局于2017年4月13日出具证明：宁波科耐汽车部件有限公司，社会统一信用代码91330200847672597，现经我局数据库查询，从 2015年 1月起至 2017年 4月 13日期间，未发现该企业被我局行政处罚的记录。
2、税务证明
宁波市江北区国家税务局于2017年4月12日出具证明：兹证明我局辖下宁波科诺铝业股份有限公司、宁波科耐汽车部件有限公司 2015年1月1日至2017年 3月 31日经金税三期系统查询：均按时进行增值税纳税申报，未受到过税务行政处罚、未发现拖缴、欠缴税款的情况。
宁波市江北地方税务局庄桥税务分局于2017年4月12日出具证明：宁波科诺铝业股份有限公司系我所户管纳税人，于 2006年 6月办理税务登记证（纳税识别号：91330200790059487W），在 2015年 1月 1日-2017年 3月 31日期间自行申报缴纳税款，未发现因违反税收法律、法规而受到税务方面行政处罚的记录。
宁波市江北地方税务局于2017年4月12日出具证明：宁波科耐汽车部件有限公司2015年度、2016年度及2017年1-3月依法申报缴纳各项税款，不存在因偷税、漏税或违反税收方面法律法规受到行政处罚的情形。
3、安监证明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）宁波市江北区安全生产监督管理局于2017年4月17日出具证明：宁波科诺铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司自 2015年以来至今，在江北区辖区范围内未发生过重大生产安全事故，在生产经营中未出现因违反安全生产方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
4、环保证明
宁波市环境保护局江北分局于2017年4月12日出具证明：经我局审查，证明注册于宁波市江北区洪塘镇工业 A区洪兴路 6号的宁波科诺铝业股份有限公司在江北区域内自 2015年 1月 1日起至今无因环境违法行为受到环保部门行政处罚。
5、劳动证明
宁波市江北区人力资源和社会保障局于2017年4月10日出具证明：宁波科诺铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司2015年度、2016年度及2017年1-3月依照国家法律法规与员工签订劳动，不存在因违反相关劳动保障方面的法律法规受行政处罚的情形。
6、社保证明
宁波市江北区人力资源和社会保障局于2017年4月10日出具证明：宁波科诺铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司2015年度、2016年度及2017年1-3月依法为员工办理社会保险登记，并定期足额缴纳社会保险，不存在因违反相关社会保险方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）其他合法合规情况
截至本预案签署日，科诺铝业最近 36个月未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至 2017年 3月 31日科诺铝业资产总额为 14,180.71万元，其中，流动资产12,814.96万元，占比90.37%；非流动资产1,365.76万元，占比9.63%。
截至2017年3月31日，科诺铝业的资产构成具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|占资产比重|
|流动资产：|||
|货币资金|535.03|3.77%|
|应收票据|568.30|4.01%|
|应收账款|9,110.00|64.02%|
|预付款项|191.65|1.35%|
|其他应收款|5.56|0.04%|
|存货|2,404.42|16.96%|
|其他流动资产|3.73|0.03%|
|流动资产合计|12,814.96|90.37%|
|非流动资产：|||
|固定资产|1,282.09|9.04%|
|长期待摊费用|5.57|0.04%|
|递延所得税资产|78.10|0.55%|
|非流动资产合计|1,365.76|9.63%|
|资产总计|14,180.71|100.00%|

注：上述财务数据未经审计
1、货币资金
截至2017年3月31日，科诺铝业货币资金为人民币银行存款和库存现金，共计535.03万元，在资产总额中的占比为3.77%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比重|
|库存现金|5.82|1.09%|
|银行存款|529.21|98.91%|
|合计|535.03|100.00%|

2、应收票据
截至 2017年 3月 31日，科诺铝业应收票据余额为 568.30万元，均为银行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）存兑汇票，在资产总额中的占比为4.01%。截至2017年3月31日，科诺铝业已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额为 1,086.08万元。
3、应收账款
截至2017年3月31日，科诺铝业应收账款净额为9,110.00万元，均为应收客户的货款，在资产总额中的占比为64.24%。截至 2017年 3月 31日，科诺铝业应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备||
|账龄|||||
||金额|比重|金额|计提比例|
|1年以内|9,548.70|99.54%|477.43|5%|
|1-2年|40.55|0.42%|4.06|10%|
|2-3年|3.21|0.03%|0.96|30%|
|合计|9,592.46|100.00%|482.45|5.03%|

截至2017年3月31日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|有无关联关系|金额|账龄|占余额比重|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|无|2,861.38|1年内|29.83%|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|无|2,077.60|1年内|21.66%|
|3|上海英汇科技发展有限公司|无|1,028.23|1年内|10.72%|
|4|宁海县振业汽车部件有限公司|无|802.60|1年内|8.37%|
|5|萨帕铝型材（上海）有限公司|无|594.29|1年内|6.20%|
|合 计||-|7,364.10|-|76.78%|

截至2017年3月31日，科诺铝业应收账款账龄基本在一年以内，不存在不可回收的重大风险，科诺铝业应收账款构成与其经营业务特点相符。
报告期末，科诺铝业应收账款中无持有科诺铝业5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款、无应收关联方公司款项。
4、预付账款
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至 2017年 3月 31日，科诺铝业预付账款余额为 191.65万元，在资产总额中的占比为1.35%，主要为科诺铝业预付的房租和电费。
5、存货
截至2017年3月31日，科诺铝业存货金额为2,404.42万元，在资产总额中的占比为16.96%，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面金额||存货跌价准备|
||金额|比重||
|原材料|970.53|40.36%|-|
|在产品|107.85|4.49%|-|
|库存商品|1,181.81|49.15%|-|
|委托加工物资|144.23|6.00%|-|
|合计|2,404.42|100.00%|-|

截至2017年3月31日，科诺铝业存货的主要内容为库存商品和原材料，在存货中的占比分别为49.15%和40.36%，无库龄超过一年的存货。报告期末，科诺铝业按照成本与可变现净值孰低的计提政策对存货跌价进行测试，未出现存货跌价的情况。
6、固定资产
（1）固定资产整体分布情况
截至2017年3月31日，科诺铝业的固定资产账面价值为1,282.09万元，在资产总额中的占比为9.04%，主要为机器设备，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|账面净值|成新率|
|机器设备|2,084.50|1,136.66|54.53%|
|电子设备|167.27|98.33|58.79%|
|运输设备|200.94|47.11|23.44%|
|合计|2,452.71|1,282.09|52.27%|

（3）机器设备
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至2017年3月31日，科诺铝业主要机器设备情况如下：
单位：万元，台/套
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|-|-|-|-|-|
|设备类别|数量|原值|净值|成新率|
|铝型材挤压机|7|742.40|365.45|49.23%|
|滑出台生产线|6|185.16|103.17|55.72%|
|锯床|26|136.75|100.43|73.44%|
|铝棒加热炉|7|115.88|54.48|47.02%|
|型材磨边整理机|1|72.34|35.12|48.54%|
|燃气管道|1|70.80|45.02|63.58%|
|长棒热剪炉|1|68.38|56.47|82.58%|
|时效炉|4|67.97|39.31|57.83%|
|电源装置|1|47.01|32.12|68.33%|
|模具加热炉|7|44.01|25.11|57.06%|
|输送线|1|23.50|11.60|49.33%|
|矫直机|1|23.43|13.79|58.83%|
|液氮真空管道|2|21.20|19.62|92.57%|
|铝熔炼炉|1|19.23|5.83|30.33%|
|铸造机|1|18.46|5.60|30.33%|
|铝棒铸造平台|3|17.78|10.26|57.69%|
|进效炉|1|17.35|0.87|5.00%|
|铝棒剥皮机|1|16.00|10.93|68.33%|
|牵引机|1|14.96|14.72|98.42%|
|剥皮机|1|14.00|0.81|5.79%|
|拉直机|1|12.82|6.32|49.33%|
|测轴机|1|12.65|9.95|78.63%|
|调直机|1|12.60|0.93|7.38%|
|新型高效脱硫塔|1|10.00|3.11|31.12%|
|滚轴输送式自动喷砂机|1|8.38|6.39|76.25%|
|实效炉|1|2.57|1.53|59.63%|
|切料输送台|1|7.39|5.75|77.83%|
|井式渗氮炉|1|4.70|2.32|49.33%|
|光谱仪|1|32.14|1.61|5.00%|
|红外测温仪|1|7.86|5.93|75.46%|
|万能材料试验机|1|3.80|1.85|48.54%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|超声波探伤仪|1|2.65|0.55|20.83%|
|金相显微镜|1|2.44|1.70|69.92%|
|数显显微维氏硬度计|1|2.38|0.12|5.00%|

（2）主要房屋及建筑物
截至本预案签署日，科诺铝业未拥有房屋建筑物，科诺铝业租赁的主要生产经营用房产的具体情况如下：
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|出租方|承租方|租赁地址|租赁面积（平方米）|租赁期限|租金|是否取得权属证明|
|亚丰投资|科诺铝业|宁波市江北区洪塘街道洪兴路6号|7,484.46|2017年1月1日-2021年12月31日|第一年含税价为195万元/年，第二年开始每年递增5%|是|
|亚丰投资|科诺铝业|宁波市江北区洪塘街道洪兴路6号|3,193.30|2017年7月1日-2022年6月30日|第一年含税价为60万元/年，第二年开始每年递增5%|是|
|宁波市盛发精密钢管制造有限公司|宁波科耐|宁波市江北区慈城镇半浦村|3,440.00|2017年8月1日-2020年7月31日|含税价为49.5万元/年|否|
|爵地能源|宁波科耐|宁波市江北区慈城镇新横六路5号|2,899.79|2016年5月13日-2019年5月12日|第一年90万元，第二年95万元，第三年97万元|是|
|宁波经济技术开发区新中物资有限公司|科诺铝业|宁波市北仑区戚家山街道花圃路17号|800.00|2016年8月16日-2021年8月15日|含税价为15.168万/年|否|

注1：宁波市江北区洪塘街道洪兴路6号和宁波市江北区慈城镇新横六路5号的租赁房产已取得房地产权属证书，上述租赁厂房的用途均为工业用途，尚未办理租赁备案。
注2：宁波市江北区慈城镇半浦村的房产将用于科诺铝业未来扩充产能，租赁期自2017年8月1日开始，对科诺铝业目前的生产经营不构成影响。该处房产为工业用途，存在较多可替代房产，如若未来由于各种原因无法租用，科诺铝业将另选其他场地，对科诺铝业生产经营影响较小。
注3：宁波市北仑区戚家山街道花圃路17号租赁房产为仓库用，租赁面积较小，如若到期后无法续租或因其他原因无法继续使用，标的公司可另选其他场地，对标的公司的生产经营影响较小。
7、无形资产
截至2017年3月31日，科诺铝业无土地使用权，无形资产账面价值为0。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至本预案签署日，科诺铝业拥有的无形资产情况如下：
（1）商标所有权
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标|核定使用商品种类|有效期|
|1|第16009764号||第12类：小汽车；汽车；汽车保险杠；汽车减震器；自行车支架；自行车；折叠式婴儿车；婴儿车；飞机；儿童安全座（运载工具用）|2016.4.7-2026.4.6|
|2|第16009651号||第6类：铝；耐磨金属；普通金属锭；未加工或半加工普通金属；普通金属合金； 金属杆；金属支架；金属喷嘴；铁路金属材料；保险柜第12类：小汽车；汽车；汽车保险杠；汽车减震器；自行车支架；自行车；折叠式婴儿车；婴儿车；飞机；儿童安全座（运载工具用）|2016.8.14-2026.8.13|

（2）专利所有权
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利公告日|取得方式|
|1|发明专利|制备铝基复合材料的助渗工艺|ZL 2011 1 0107854.6|2011.4.28|2013.6.12|继受取得|
|2|实用新型|一种改进型吊料架|ZL 2015 2 0263398.8|2015.4.28|2015.8.26|原始取得|
|3|实用新型|抽管矫直机自动接料架|ZL 2015 2 0263376.1|2015.4.28|2015.8.26|原始取得|
|4|实用新型|一种改进型自动锯床|ZL 2015 2 0263364.9|2015.4.28|2015.8.26|原始取得|
|5|实用新型|抽管成品自动锯床|ZL 2015 2 0263329.7|2015.4.28|2015.8.26|原始取得|
|6|实用新型|铝棒锯切机|ZL 2015 2 0263316.X|2015.4.28|2015.8.26|原始取得|
|7|实用新型|改进型铝棒锯切机|ZL 2015 2 0263311.7|2015.4.28|2015.8.26|原始取得|
|8|实用新型|一种具有撕口结构的型材|ZL 2015 2 0263300.9|2015.4.28|2015.8.26|原始取得|
|9|实用新型|改进型吊料架|ZL 2015 2 0263298.5|2015.4.28|2015.8.26|原始取得|
|10|实用新型|一种自动接料架|ZL 2015 2 0262877.8|2015.4.28|2015.8.26|原始取得|
|11|实用新型|一种铝型材拉伸夹具|ZL 2015 2 0262835.4|2015.4.28|2015.8.26|原始取得|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|12|实用新型|一种抽管成品自动锯床|ZL 2015 2 0384677.X|2015.6.8|2015.10.07|原始取得|
|13|实用新型|一种抽管矫直机自动接料架|ZL 2015 2 0384047.2|2015.6.8|2015.9.23|原始取得|

（3）域名
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|-|-|-|-|
|网站备案/许可证号|网站域名|网站用途|审核时间|
|浙ICP 备15005385号-1|www.keno.com.cn|官网|2015年2月15日|

8、递延所得税资产
截至2017年3月31日，科诺铝业递延所得税资产为78.10万元，在资产总额中的占比为0.55%，均来源于坏账准备、与资产相关的政府补助所带来的可抵扣暂时性差异。
（二）主要负债情况
截至2017年3月31日，科诺铝业负债总额为6,449.30万元，具体负债情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|占负债比重|
|流动负债：|||
|短期借款|2,500.00|38.76%|
|应付账款|3,277.16|50.81%|
|预收款项|55.72|0.86%|
|应付职工薪酬|307.50|4.77%|
|应交税费|187.31|2.90%|
|应付利息|3.45|0.05%|
|其他应付款|82.87|1.28%|
|流动负债合计|6,414.01|99.45%|
|非流动负债：|||
|递延收益|35.30|0.55%|
|非流动负债合计|35.30|0.55%|
|负债合计|6,449.30|100.00%|

1、短期借款
截至2017年3月31日，科诺铝业短期借款余额为 2,500.00万元，在负债总
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）额中的占比为38.76%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比重|
|抵押贷款|2,000.00|80.00%|
|保证借款|500.00|20.00%|
|合计|2,500.00|100.00%|

2、应付账款
截至2017年3月31日，科诺铝业应付账款余额为3,277.16万元，在负债总额中的占比为50.81%，具体账龄分布情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比重|
|1年以内|3,263.99|99.60%|
|1年以上|13.16|0.40%|
|合计|3,277.16|100.00%|

报告期末，科诺铝业应付账款账龄基本在1年以内，主要为应付供应商的材料款和加工费，与科诺铝业主营业务情况及采购特征基本相符。
3、应付职工薪酬
截至 2017年 3月 31日，科诺铝业应付职工薪酬为 307.50万元，在负债总额中的占比为4.77%，为科诺铝业已计提但尚未发放的员工工资、奖金、津贴和补贴等。
4、应交税费
截至 2017年 3月 31日，科诺铝业应交税费金额为 187.31万元，在负债总额中的占比为2.90%，主要为科诺铝业应交的增值税、教育费附加、企业所得税和个人所得税等。
5、其他应付款
截至2017年3月31日，科诺铝业其他应付款为82.87万元，在负债总额中的占比为1.28%，为押金及保证金和往来款项。
6、递延收益
截至2017年3月31日，科诺铝业其他应付款为35.30万元，在负债总额中
的占比为0.55%，为科诺铝业已收到但尚未计入营业外收入的政府补助。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）对外担保情况
截至本预案签署日，科诺铝业不存在对外担保情况。
（四）或有负债情况
根据交易对方邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮等人出具的有关或有事项赔偿责任的承诺函：
“科诺铝业自成立至今，其经营活动符合法律法规，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动用工、安全生产和土地管理等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，不存在重大违法及应受到处罚的情形。如科诺铝业自成立至交割完成日遭受任何处罚而受到损失，承诺人将向科诺铝业或海达股份全额予以赔偿，避免给科诺铝业和海达股份造成任何损失。
科诺铝业不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。如科诺铝业因交割完成日之前的诉讼、仲裁及其他或有事项导致科诺铝业承受任何负债、负担、损失，承诺人将向科诺铝业或海达股份全额予以赔偿，避免给科诺铝业和海达股份造成任何损失。”
八、主要财务数据
（一）报告期内主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|535.03|235.86|316.92|
|应收票据|568.30|98.77|132.48|
|应收账款|9,110.00|7,891.14|5,136.71|
|预付款项|191.65|147.66|72.72|
|其他应收款|5.56|-|18.35|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|存货|2,404.42|3,482.23|1,807.61|
|其他流动资产|-|79.98|-|
|流动资产合计|12,814.96|11,935.64|7,484.79|
|非流动资产：|-|-|-|
|固定资产|1,282.09|1,223.27|1,346.21|
|长期待摊费用|5.57|6.35|9.63|
|递延所得税资产|78.10|68.74|79.41|
|非流动资产合计|1,365.76|1,298.36|1,435.25|
|资产总计|14,180.71|13,234.00|8,920.04|
|流动负债：||||
|短期借款|2,500.00|2,000.00|2,000.00|
|应付账款|3,277.16|2,866.83|1,137.37|
|预收款项|55.72|402.26|23.62|
|应付职工薪酬|307.50|647.76|318.90|
|应交税费|187.31|52.97|235.64|
|应付利息|3.45|2.39|3.66|
|其他应付款|82.87|36.62|43.82|
|流动负债合计|6,414.01|6,008.84|3,763.02|
|非流动负债：|-|-|-|
|递延收益|35.30|36.42|40.91|
|非流动负债合计|35.30|36.42|40.91|
|负债合计|6,449.30|6,045.26|3,803.93|
|所有者权益（或股东权益）|-|-|-|
|实收资本（或股本）|3,026.00|3,026.00|1,780.00|
|资本公积|1,341.63|1,341.63|2,053.63|
|盈余公积|378.79|378.79|162.53|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|2,984.99|2,442.33|1,119.96|
|归属于母公司所有者权益合计|7,731.41|7,188.74|5,116.11|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|7,731.41|7,188.74|5,116.11|
|负债和股东权益合计|14,180.71|13,234.00|8,920.04|

注1：2015年1月科铝贸易在科诺铝业合并报表范围内，2015年1月科诺铝业转让其持有科铝贸易95%
的股权，自2015年2月起科铝贸易不再纳入科诺铝业合并报表范围内；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）注2：2017年1-3月财务数据未经审计，2015年和2016年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|9,525.12|28,205.72|20,664.05|
|其中：营业收入|9,525.12|28,205.72|20,664.05|
|二、营业总成本|8,910.36|25,866.40|19,584.53|
|其中：营业成本|7,594.64|21,934.85|16,475.69|
|税金及附加|70.13|130.07|112.14|
|销售费用|394.33|800.66|419.17|
|管理费用|701.78|2,670.31|2,271.57|
|财务费用|85.88|188.10|241.52|
|资产减值损失|63.59|142.41|64.45|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|1.14|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|614.76|2,339.32|1,080.66|
|加：营业外收入|2.27|148.98|169.59|
|其中：非流动资产处置利得|1.15|-|-|
|减：营业外支出|0.27|4.00|1.94|
|其中：非流动资产处置损失|0.27|-|1.94|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|616.76|2,484.29|1,248.31|
|减：所得税费用|74.09|322.66|91.28|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|542.67|2,161.63|1,157.03|
|归属于母公司所有者的净利润|542.67|2,161.63|1,157.03|
|少数股东损益|-|-|-|

注1：2015年1月科铝贸易在科诺铝业合并报表范围内，2015年1月科诺铝业转让其持有科铝贸易95%的股权，自2015年2月起科铝贸易不再纳入科诺铝业合并报表范围内；
注2：2017年1-3月财务数据未经审计，2015年和2016年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、现金流量表
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,911.43|28,315.96|22,652.67|
|收到的税费返还|-|-|64.32|
|收到的其他与经营活动有关的现金|0.22|186.99|185.93|
|经营活动现金流入小计|11,911.65|28,502.95|22,902.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,584.01|22,677.53|18,634.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,076.71|2,675.10|2,153.42|
|支付的各项税费|489.87|1,593.69|1,008.80|
|支付的其他与经营活动有关的现金|762.55|1,293.26|816.24|
|经营活动现金流出小计|11,913.13|28,239.59|22,613.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-1.48|263.36|289.53|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2.32|-|0.85|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|47.50|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|31.02|
|投资活动现金流入小计|2.32|-|79.38|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|117.78|143.12|359.27|
|投资活动现金流出小计|117.78|143.12|359.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-115.46|-143.12|-279.89|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|2,380.00|
|取得借款收到的现金|500.00|4,000.00|2,555.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|140.00|
|筹资活动现金流入小计|500.00|4,000.00|5,075.00|
|偿还债务支付的现金|-|4,000.00|3,855.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|83.90|201.30|277.52|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|1,132.66|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|83.90|4,201.30|5,265.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|416.10|-201.30|-190.18|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|299.17|-81.06|-180.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|235.86|316.92|497.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|535.03|235.86|316.92|

注1：2015年1月科铝贸易在科诺铝业合并报表范围内，2015年1月科诺铝业转让其持有科铝贸易95%的股权，自2015年2月起科铝贸易不再纳入科诺铝业合并报表范围内；
注2：2017年1-3月财务数据未经审计，2015年和2016年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、非经常性损益及在净利润中的占比情况
2015年度、2016年度和2017年1-3月，科诺铝业归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 126.59万元、123.18万元和 1.71万元，主要为计入当期损益的政府补助，在科诺铝业同期净利润的比重分别为10.94%、5.70%和0.32%占比较低。
（二）报告期各期末应收账款情况及应收账款大幅增长的原因及合理性
1、报告期各期末应收账款前五名单位名称、与科诺铝业的关联关系情况、账龄、占比以及占比较高原因、期后回款情况以及对主要客户信用政策
（1）报告期各期末应收账款前五名情况
①截至2017年3月31日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|有无关联关系|金额|账龄|占余额比例|是否为新增客户|期后回款金额注1|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|无|2,861.38|1年以内|29.83%|否|2,861.38|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|无|2,077.60|1年以内|21.66%|否|2,077.60|
|3|上海英汇科技发展有限公司|无|1,028.23|1年以内|10.72%|否|995.74|
|4|宁海县振业汽车部件有限公司|无|802.60|1年以内|8.37%|否|752.60|
|5|宁波昌扬机械工|无|594.29|1年以内|6.20%|否|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||业有限公司注2||||
|合计||7,364.10|76.78%|6,687.32|

注1：上述回款情况统计截止本问询函回复出具之日；
注2：该部分应收账款尚未回款，系双方在部分产品销售价格和销售金额存在争议、宁波昌扬机械工业有限公司推迟向科诺铝业付款所致，截至本问询函回复出具之日，双方已就相关争议达成一致，预计该部分款项将于2017年9月前收回。
②截至2016年12月31日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|有无关联关系|金额|账龄|占余额比例|是否为新增客户|期后回款金额|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|无|2,298.46|1年以内|27.66%|否|2,298.46|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|无|1,021.64|1年以内|12.29%|否|1,021.64|
|3|宁海县振业汽车部件有限公司|无|954.91|1年以内|11.49%|否|954.91|
|4|上海英汇科技发展有限公司|无|927.06|1年以内|11.16%|否|927.06|
|5|宁波昌扬机械工业有限公司|无|594.29|1年以内|7.15%|否|-|
|合计|||5,796.36||69.75%||5,202.07|

③截至2015年12月31日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|有无关联关系|金额|账龄|占余额比例|是否为新增客户|期后回款金额|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|无|1,377.67|1年以内|25.47%|否|1,377.67|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|无|718.87|1年以内|13.29%|否|718.87|
|3|宁波昌扬机械工业有限公司|无|669.28|1年以内|12.38%|否|669.28|
|4|上海长空机械有限公司|无|634.64|1年以内|11.74%|否|634.64|
|5|宁海县振业汽车部件有限公司|无|541.28|1年以内|10.01%|否|541.28|
|合计|||3,941.74||72.89%||3,941.74|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，科诺铝业应收账款前五名占应收账款余额的比率分别为72.89%、69.75%和76.78%，较为集中，与其前五大客户情况及销售占比较为一致，符合科诺铝业的生产经营情况。
（2）对主要客户的信用政策
报告期内，科诺铝业对主要客户的信用政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|信用政策|是否符合企业会计准则规定|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|2个月|是|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|2个月|是|
|3|上海英汇科技发展有限公司|2个月|是|
|4|宁海县振业汽车部件有限公司|2个月|是|
|5|宁波昌扬机械工业有限公司|2个月|是|
|6|上海长空机械有限公司|1个月|是|

科诺铝业对主要客户的信用政策，近两年一期未发生重大变化。
2、报告期各期末应收账款情况、大幅增长的原因和合理性
（1）报告期各期末科诺铝业应收账款余额情况及大幅增长的原因
报告期各期末，科诺铝业应收账款余额及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31|
|项目||||||
||余额|变动率|余额|变动率|余额|
|应收账款|9,592.46|15.43%|8,310.29|53.67%|5,408.00|

由上表可见，截至 2017年 3月 31日科诺铝业应收账款余额较 2016年 12月31日增长15.43%；截至2016年12月31日科诺铝业应收账款余额较2015年12月31日增长53.67%，增长幅度较大，主要系当年销售规模增加所致。
（2）科诺铝业截至2016年12月31日应收账款余额增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况
近两年一期，科诺铝业及同行业可比上市公司应收账款余额及营业收入的变
动情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款余额|||营业收入||||
|公司名称||||||||
||2016-12-31|2015-12-31|变动率||2016年度|2015年度|变动率|
|闽发铝业|13,103.60|8,980.65|45.91%||104,219.68|114,363.66|-8.87%|
|利源精制|10,684.32|8,056.02|32.63%||255,803.15|229,679.31|11.37%|
|亚太科技|64,438.70|45,981.83|40.14%||271,284.02|228,938.04|18.50%|
|云海金属|71,281.89|49,106.64|45.16%||404,809.17|311,266.65|30.05%|
|科诺铝业|8,310.29|5,408.00|53.67%||28,205.72|20,664.05|36.50%|

由上表可见，同行业可比上市公司截至 2016年 12月 31日应收账款余额较 2015年 12月 31日均有较大幅度的增长，但由于同行业可比上市公司的产品结构与标的公司科诺铝业存在差异，故变化幅度有所不同。
科诺铝业截至 2016年 12月 31日应收账款余额同比大幅增长，主要原因系 2016年科诺铝业订单增加，主要大客户增加对科诺铝业的采购量，以第一大客户宁波裕民机械工业有限公司为例，2016年对其销售额为 7,646.34万元、2015年对其销售额为3,975.81万元，销售收入增加3,670.53万元、同比增长92.32%，应收账款余额增加 920.80万元、增长66.84%。科诺铝业应收账款的增长主要是由于生产经营规模及销售收入的增长，与其对主要客户的信用政策不存在重大差异。
（三）报告期各期末存货构成及存货跌价准备计提情况
报告期各期末，科诺铝业存货具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|原材料|970.53|40.36%|1,161.79|33.36%|833.17|46.09%|
|在产品|107.85|4.49%|213.66|6.14%|111.46|6.17%|
|库存商品|1,181.81|49.15%|1,981.92|56.92%|846.76|46.84%|
|委托加工物资|144.23|6.00%|124.87|3.58%|16.22|0.90%|
|合计|2,404.42|100.00%|3,482.24|100.00%|1,807.61|100.00%|

报告期内，科诺铝业存货未计提存货跌价准备，主要原因是科诺铝业采用“以
销定产”的生产模式，存货流通比较快，且报告期各期末存货可变现净值高于存
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）货成本，因此无需计提存货跌价准备。
报告期各期，科诺铝业与同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货跌价准备|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|闽发铝业|-|63.87|-|
|利源精制|-|-|-|
|亚太科技|42.76|568.95|157.83|
|云海金属|218.05|229.89|153.72|
|科诺铝业|-|-|-|

由上表可见，同行业可比上市公司中，最近两年一期闽发铝业和利源精制存在未计提存货跌价准备的情况，亚太科技和云海金属计提了相应的存货跌价准备。科诺铝业未计提存货跌价准备与其生产经营状况相符，与同行业相比不存在明显异常。
（四）报告期各期末应付账款金额及在总负债中占比较高的原因
1、科诺铝业近两年一期应付账款情况
报告期各期末，科诺铝业应付账款余额及账龄分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|1年以内|3,263.99|99.60%|2,855.09|99.59%|1,128.53|99.22%|
|1-2年|4.32|0.13%|2.90|0.10%|2.63|0.23%|
|2-3年|0.57|0.02%|3.63|0.13%|1.50|0.13%|
|3-4年|3.06|0.09%|0.32|0.01%|0.47|0.04%|
|4-5年|0.32|0.01%|0.47|0.02%|0.22|0.02%|
|5年以上|4.89|0.15%|4.42|0.15%|4.02|0.36%|
|合计|3,277.15|100.00%|2,866.83|100.00%|1,137.37|100.00%|

报告期各期末，科诺铝业应付账款账龄基本在1年以内，主要为应付供应商
的材料款和加工费，与科诺铝业主营业务情况及采购特征基本相符。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、近两年一期科诺铝业应付账款金额及在总负债中的占比与同行业可比上市公司的比较情况
报告期各期末，科诺铝业及同行业可比上市公司应付账款余额及在负债总额中的占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31||
||应付账款余额|占负债总额的比例|应付账款余额|占负债总额的比例|应付账款余额|占负债总额的比例|
|亚太科技|14,746.79|47.21%|16,817.73|51.36%|8,388.04|22.11%|
|闽发铝业|8,423.46|32.99%|7,459.24|35.21%|53,065.83|24.19%|
|云海金属|49,106.64|12.01%|71,281.89|13.72%|49,106.64|13.39%|
|利源精制|39,009.33|5.65%|58,740.04|7.81%|53,065.83|10.65%|
|科诺铝业|3,277.16|50.81%|2,866.83|47.42%|1,137.37|29.90%|

由上表可见，科诺铝业应付账款余额在负债总额中的占比与亚太科技接近，与闽发铝业有所差异，与利源精制、云海金属差异较大，主要系负债结构和产品结构的差异所致。负债结构方面，科诺铝业的短期借款、长期借款等科目金额较小，在负债总额中的占比较低，与亚太科技及闽发铝业类似。产品结构方面，具体差异情况如下：（1）亚太科技主要产品为汽车用棒材和管材，科诺铝业主要产品为汽车用天窗导轨型材，闽发铝业有部分产品应用于汽车，随着汽车销量的增加，上述三家公司销售收入皆有所增长，加大了对铝锭和铝棒的采购，因此应付账款余额在总负债中的占比较高；（2）利源精制主要产品为工业、建筑装饰用材和深加工材，与房地产行业、基础建设投入等有关，云海金属主要产品为铝合金、镁合金等与科诺铝业产品及原材料结构均有所不同。因此，科诺铝业的应付账款金额及在负债总额中的占比与同行业可比上市公司相比不存在明显差异，符合行业情况。
综上，报告期内科诺铝业的应付账款占比较高符合行业发展惯例，同时科诺铝业处于快速发展期，应付账款占比较高的特点符合其自身发展状况。
（五）科诺铝业近两年收入和净利润大幅增长的原因、合理性及可持续性
1、科诺铝业近二年收入增长情况及大幅增长的原因
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）报告期内，科诺铝业主要产品的销量、销售收入和销售单价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|汽车用铝挤压材|销量（吨）|4,545|14,366|10,091|42.36%|
||单价（元/吨）|19,821.60|18,191.37|17,973.80|1.21%|
||销售收入（万元）|9,008.99|26,133.68|18,137.99|44.08%|
|非汽车用铝挤压材|销量（吨）|258|1,075|1,235|-12.92%|
||单价（元/吨）|19,396.71|18,759.16|17,376.53|7.96%|
||销售收入（万元）|500.19|2,017.02|2,145.60|-5.99%|

2016年科诺铝业实现营业收入 28,205.72万元，相较于 2015年同比增长36.50%，科诺铝业营业收入的增长主要来源于汽车用铝挤压材销量的增长，2016年汽车用铝挤压材销量同比增长42.36%，销售收入同比增长44.08%。2015-2016年科诺铝业汽车用铝挤压材销量和销售收入增幅较高，主要原因如下：
（1）2016年我国汽车产销量实现了较快增长
根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年我国累计生产汽车 2,811.88万辆，同比增长14.76%，销售汽车2,802.82万辆，同比增长13.95%，产销量连续八年保持世界第一。随着国民平均收入的增长、汽车销售价格的逐步下降以及汽车普及率的提升，未来五年国内汽车产销量仍将保持平稳较快增长，汽车铝挤压材的市场需求也将随之不断增长。
（2）汽车天窗渗透率不断提高以及汽车天窗应用正迈向大型化和全景化
近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价8万元左右的经济型车型中都大量配置天窗系统，国内汽车天窗的渗透率正逐步提高。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨型材的市场需求也随之快速增长。未来几年，汽车天窗普及率的不断提高、汽车天窗应用的大型化和全景化也将为汽车天窗导
轨型材市场需求带来持续较快增长。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（3）汽车轻量化带动汽车用铝挤压材市场需求较快增长
巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的关注和重视。汽车重量每减轻10%，最多可实现节油8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方案。铝合金材料因其较低的密度、优质的性能比重，可在大幅降低车身重量同时兼具突出的安全性能，近年来已成为各大汽车制造商热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在汽车中的应用比例的持续上升直接带来了汽车铝挤压材的市场需求的快速增长。目前我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家相比仍有较大差距，未来我国汽车轻量化进程的加速，也将带动我国汽车铝挤压材市场需求较快增长。
2、2015-2016年科诺铝业收入和净利润增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况
2015-2016年，科诺铝业收入和净利润增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率（%）|
|亚太科技|营业收入|271,284.02|228,938.04|18.50%|
||净利润|29,677.22|24,080.29|23.24%|
|利源精制|营业收入|255,803.15|229,679.31|11.37%|
||净利润|55,028.48|47,809.17|15.10%|
|闽发铝业|营业收入|104,219.68|114,363.66|-8.87%|
||净利润|1,670.71|1,835.29|-8.97%|
|云海金属|营业收入|404,809.17|311,266.65|30.05%|
||净利润|17,473.51|2,326.18|651.17%|
|科诺铝业|营业收入|28,205.72|20,664.05|36.50%|
||净利润|2,161.63|1,157.03|86.83%|

从上表可以看出，2015-2016年同行业可比上市公司中亚太科技、利源精制
和云海金属均实现了营业收入增长，其中亚太科技和利源精制净利润增长幅度与
收入增长较为一致，云海金属净利润增长幅度远高于收入的增长幅度。2016年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）科诺铝业营业收入增速高于同行业上市公司，主要原因是科诺铝业所处汽车天窗导轨型材市场正面临着需求快速增长，科诺铝业凭借其在研发设计、产品质量、客户资源和管理经验上的优势，把握住了汽车天窗导轨型材市场发展的机会将其转化为自身订单，从而实现了营业收入和净利润的大幅增长。
综上，科诺铝业2016年营业收入和净利润较2015年大幅增长具备合理性和可持续性。
（六）2016年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因和合理性 2015-2016年科诺铝业营业收入、营业成本、毛利、期间费用、利润总额等情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|一、营业收入|28,205.72|100.00%|20,664.05|100.00%|
|减：营业成本|21,934.85|77.77%|16,475.69|79.73%|
|二、毛利|6,270.86|22.23%|4,188.37|20.27%|
|减：营业税金及附加|130.07|0.46%|112.14|0.54%|
|销售费用|800.66|2.84%|419.17|2.03%|
|管理费用|2,670.31|9.47%|2,271.57|10.99%|
|财务费用|188.10|0.67%|241.52|1.17%|
|资产减值损失|142.41|0.50%|64.45|0.31%|
|加：公允价值变动收益|-|0.00%|1.14|0.01%|
|投资收益|-|0.00%|1.14|0.01%|
|三、营业利润|2,339.32|8.29%|1,080.66|5.23%|
|加：营业外收入|148.98|0.53%|169.59|0.82%|
|减：营业外支出|4.00|0.01%|1.94|0.01%|
|四、利润总额|2,484.29|8.81%|1,248.31|6.04%|
|减：所得税费用|322.66|1.14%|91.28|0.44%|
|五、净利润|2,161.63|7.66%|1,157.03|5.60%|

2016年度科诺铝业营业收入较2015年增长了36.50%，而净利润同比增长了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）86.83%，主要原因如下：（1）科诺铝业的产能利用率从2015年的50.68%提升至2016年的71.36%，生产设备的利用率较高，单位生产成本有所降低，导致 2016年毛利率较2015年有所上升；（2）2016年科诺铝业营业收入增长36.50%，规模效应下管理费用率从 2015年的10.99%下降至 2016年的9.47%；（3）随着科诺铝业运营效率和经营业绩的提升，科诺铝业财务费用有所下降，财务费用率从2015年的1.17%下降至2016年的0.67%。
（七）报告期内分产品毛利率与同行业可比公司相关产品的比较情况
1、科诺铝业分产品毛利率情况
报告期内，科诺铝业主要产品的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|
|汽车用铝挤压材|9,008.99|20.36%|26,133.68|21.67%|18,137.99|20.47%|
|非汽车用铝挤压材|500.19|15.98%|2,017.02|27.48%|2,145.60|20.83%|
|工业铝挤压材小计|9,509.18|20.13%|28,150.70|22.08%|20,283.59|20.50%|

2、2015-2016年科诺铝业主要产品毛利率与同行业可比上市公司相关产品毛利率的比较情况
国内 A股上市公司中主营产品与科诺铝业较为接近的有亚太科技（002540.SZ）、利源精制(002501.SZ)、闽发铝业（002578.SZ）和云海金属（002182.SZ），其中：（1）亚太科技主要从事汽车用精密铝管、专用型材和高精度棒材的研发、生产和销售；（2）利源精制主要从事工业铝型材、建筑铝型材及铝型材深加工产品的研发、生产和销售；（3）闽发铝业主要从事建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝模板的研发、生产和销售；（4）云海金属主要从事铝合金、镁合金、中间合金、压铸件、挤压产品和金属锶等产品的研发、生产和销售。
2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的毛利率与同行业可比上市公司相关产品毛利率的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|产品类型|2016年度毛利率|2015年度毛利率|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|亚太科技|铝制产品|23.66%|22.85%|
|利源精制|工业用材|36.58%|35.57%|
|闽发铝业|铝型材、铸棒、铝锭销售|8.91%|7.55%|
|云海金属|铝合金、镁合金等合金产品|15.02%|10.81%|
|科诺铝业|工业铝挤压材|22.08%|20.50%|

从上表可以看出，2015-2016年科诺铝业毛利率低于以工业铝挤压材为主的亚太科技和利源精制，高于建筑铝挤压材占比较高的闽发铝业和铝合金、镁合金等合金产品占比较高的云海金属，上述毛利率差异主要系产品种类、产品用途和加工难度的不同所致，科诺铝业毛利率水平适中、合理。
（八）报告期内成本费用的主要构成及变动趋势分析
1、科诺铝业近两年一期成本、费用的主要构成
（1）生产成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|4,749.27|80.75%|18,978.80|81.80%|13,432.93|78.36%|
|直接人工|460.79|7.84%|1,308.62|5.64%|1,052.71|6.14%|
|制造费用|671.12|11.41%|2,914.02|12.56%|2,657.74|15.50%|
|合计|5,881.18|100.00%|23,201.44|100.00%|17,143.38|100.00%|

（2）销售费用构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬支出|20.71|5.25%|87.11|10.88%|68.27|16.29%|
|运输费用|373.62|94.75%|713.46|89.11%|350.90|83.71%|
|其他|-|-|0.08|0.01%|-|-|
|合计|394.33|100.00%|800.65|100.00%|419.17|100.00%|

（3）管理费用构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬支出|185.66|26.46%|968.83|36.28%|736.82|32.44%|
|办公费|14.06|2.00%|50.23|1.88%|45.04|1.98%|
|业务招待费|49.90|7.11%|92.67|3.47%|66.72|2.94%|
|差旅费|24.84|3.54%|91.43|3.42%|55.18|2.43%|
|税金|--|--|11.29|0.42%|16.34|0.72%|
|研发费用|379.59|54.09%|1,242.67|46.54%|1,128.36|49.67%|
|中介机构服务费|24.76|3.53%|139.57|5.23%|173.60|7.64%|
|折旧与摊销|15.10|2.15%|38.95|1.46%|34.94|1.54%|
|其他|7.87|1.12%|34.66|1.30%|14.58|0.64%|
|合计|701.78|100.00%|2,670.30|100.00%|2,271.58|100.00%|

2、成本费用变动情况及变动趋势分析
（1）成本费用变动情况
①生产成本变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|直接材料|18,978.80|13,432.93|41.29%|
|直接人工|1,308.62|1,052.71|24.31%|
|制造费用|2,914.02|2,657.74|9.64%|
|合计|23,201.44|17,143.38|35.34%|

2016年生产成本比2015年增加35.34%，主要原因是直接材料的增加，而直接材料的增加是由于产量的增加及原材料价格的变动。
科诺铝业最近两年的产量变动情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|工业铝挤压材|16,271|11,554|40.83%|

科诺铝业2016年制造费用相较于2015年的增幅低于同期生产成本增幅，主
要系2015年产能尚未得到充分使用，2016年产量提升、机器设备使用率提升，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）当期制造费用增幅相对较小所致。
②销售费用变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|职工薪酬支出|87.11|68.27|27.60%|
|运输费用|713.46|350.90|103.32%|
|其他|0.08|--|--|
|合计|800.65|419.17|91.01%|

 2016年销售费用比 2015年增加91.01%，主要原因是 2016年销量增加以及新增北仑仓库使得运输环节增多，导致2016年运输费用大幅增加。
③管理费用变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|职工薪酬支出|968.83|736.82|31.49%|
|办公费|50.23|45.04|11.52%|
|业务招待费|92.67|66.72|38.89%|
|差旅费|91.43|55.18|65.69%|
|税金|11.29|16.34|-30.91%|
|研发费用|1,242.67|1,128.36|10.13%|
|中介机构服务费|139.57|173.6|-19.60%|
|折旧与摊销|38.95|34.94|11.48%|
|其他|34.66|14.58|137.72%|
|合计|2,670.30|2,271.58|17.55%|

 2016年度管理费用较 2015年度增加17.55%，同比增加 398.74万元，主要原因是2016年科诺铝业管理人员职工薪酬支出和研发费用较2015年有较大幅度的增长。
（2）成本费用变动趋势分析
标的公司科诺铝业的成本、费用主要受生产和销售规模变动的影响，此外，
原材料价格、人力成本和运费的波动也带来一定程度影响。报告期内，标的公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）科诺铝业的成本、费用呈上升趋势；未来随着销售规模的进一步增加，成本、费用也将随之呈现逐步增长的趋势。
九、主营业务发展情况
（一）主营产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
报告期内，科诺铝业主营从事工业铝挤压材的研发、制造和销售，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于制造业（C）中的有色金属冶炼和压延加工业（C32）。具体而言，科诺铝业所处细分行业为工业铝挤压行业。
1、行业主管部门与行业监管体制
工业铝挤压行业的行政管理部门为国家发改委和工业与信息化部，主要负责制定并组织实施产业政策，推进产业结构战略性调整和优化升级，拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
工业铝挤压行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会，协会的主要职能是制定并监督执行行规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争；为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
2、行业主要法律法规
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|-|-|-|-|
|序号|名称|实施日期|颁发机构|
|1|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》|2005.9.1|国务院|
|2|《一般工业用铝及铝合金挤压型材》（GB/T6892-2006）|2007.2.1|国家质检总局、国家标准化管理委员会|
|3|《关于公布施行生产许可证制度管理的产品目录的公告》|2012.11.20|国家质检总局|
|4|《铝及铝合金挤压棒材》GB/T3191-2010|2011.11.1|国家质检总局、国家标准化管理委员会|
|5|《铝行业规范条件》|2013.7.18|工信部|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|名称|实施日期|颁发机构|
|6|《 铝 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》（GB25465-2010）|2013.12.27|国家环境保护部、国家质检总局|
|7|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》|2014.8.1|国家质检总局|

3、行业主要产业政策
工业铝挤压行业是我国有色金属加工业的重要组成部分，是国家鼓励的高新技术行业，相关产业政策如下：
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|序号|政策|发布日期|发布部门|相关规定|
|1|《促进产业结构调整暂行规定》|2005.12.2|国务院|坚持以信息化带动工业化，鼓励运用高技术和先进适用技术提升制造业，提高自主知识产权、自主品牌和高端产品比重。根据能源、资源条件和环境容量，着力调整原材料工业的产品结构、企业组织结构和产业布局，提高产品质量和技术含量。|
|2|《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》|2006.4.11|国家发改委、财政部、国土资源部、商务部、中国人民银行、国家海关总署、国家税务总局、国家质检总局、环保部等九部委|以调整产品结构为主，重点开发高精铝板、带、箔及高速薄带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生产技术和设备；推广高效率、低成本、低能耗、短流程、环保型铝加工新技术、新工艺；提高生产过程中的稳定性、可靠性，降低成本|
|3|《当前优先发展的高新技术产业重点领域指南（2011年度）》|2011.6.23|国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|大力发展高性能铝合金、 镁合金、钛合金、 钨合金及其复合材料，钛合金及铝合金大型宽厚板， 镁及镁合金的液态铸轧技术， 镁、 铝、 钛、 钨合金的线、 棒、 板、 带、薄板、 铸件、 锻件、 异型材等系列化产品的加工与焊接技术， 大型复杂构件成形技术，着色、防腐技术及相关配套设备；汽车关键零部件项下的铝车身及零部件|
|5|《有色金属工业“十三五”发展规划》|2016.10.18|工信部|推广铝合金在货运挂车及罐车、铁路货运列车、乘用车、高铁、液化天然气海洋船舶等领域的应用|
|6|《新材料产业发|2017.1.23|工业和信息化|开展新型6000系、5000系铝合金|

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|序号|政策|发布日期|发布部门|相关规定|
||展指南》||部、发展改革委、科技部、财政部|薄板产业化制备技术攻关，满足深冲件制造标准要求，开展高强汽车钢板、铝合金高真空压铸、半固态及粉末冶金成型零件产业化及批量应用研究|
|7|《铝工业“十二五”发展专项规划》|2012.1.30|工信部|以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺。开发具有自主知识产权的轨道交通用大型型材用铝合金新材料、具有较好成形性能的汽车车身用6016类及6022类合金，以及液化天然气船（LNG）用合金板材生产技术。鼓励加工企业进一步延伸产业链，向铝部件制造方向发展，为下游制造业提供加工部件及服务。|
|8|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》|2013.2.16|国家发改委|鼓励生产交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品（航空用铝合金抗压强度不低于650MPa，高速列车用铝合金抗压强度不低于500MPa）|
|9|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|2017.1.25|国家发改委|大力发展新型金属功能材料、高性能有色金属及合金材料，主要包括：铝合金压铸材料产品、高性能铝及铝合金线、棒、带、管、板、异型材等产品，电容器铝箔，亲水、特薄箔及铝合金箔材，半凝固态铸造加工的铝和铝合金材，高强度铝合金铸件；大力发展民用航空材料，包括新型航空铝、镁、钛合金、复合材料等|
|10|《铝行业规范条件》|2013.7.18|工信部|加强铝行业管理，遏制铝行业重复建设，化解电解铝产能过剩矛盾，规范现有铝企业生产经营秩序，引导废铝再生利用行业有序发展，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铝行业结构调整和产业升级|
|11|《工业和信息化部关于加快推进工业强基的指导|2014.2.14|工业与信息化部|提高国防军工、新能源重大装备电子等 提高国防军工、新能源重大装备电子等领域专用材料自给保|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|序号|政策|发布日期|发布部门|相关规定|
||意见》|||障能力，提升制备技术水平。加快推进科技含量高、市场前景广、带动作用强、保障程度低的关键基础材料产业化、规模化发展，推进关键基础材料升级换代。|
|12|《中国制造2025》|2015.5.19|国务院|明确提出推动高端装备、新材料等重点领域的突破发展，其中包括航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备与新能源汽车、电力装备、特种金属功能材料等|

（二）主营业务及主要产品
1、主营业务情况
科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，是国内业务规模较大的、较为专业的汽车天窗导轨材料供应商之一，产品广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等多种车型。科诺铝业可以根据客户需要，定制特殊要求和性能的汽车、通讯设备、电子产品、运动器材等专用铝材。
2、主要产品及用途
（1）主要产品情况
科诺铝业主要产品为工业铝挤压材，按照应用领域可分为汽车用铝挤压材和非汽车用铝挤压材。汽车用铝挤压材，包括天窗导轨型材、汽车减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等专用管材、棒材、型材。非汽车用铝挤压材，包括打印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等办公设备零部件以及电力器材、LED灯具、散热器等零部件等其他工业铝挤压材。
科诺铝业主要产品的示意图如下：
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|分类|应用|图示|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|汽车用铝挤压材|天窗导轨|
||减震器|
||膨胀阀|
||助力泵|
||制动活塞|
|非汽车用铝挤压材|感光鼓|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|磁辊|
|传动辊|
|加热辊|
|散热器|
|电力器材|
|灯具|
|其他产品|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）科诺铝业铝挤压材在汽车上的应用示例如下：
（2）汽车天窗导轨型材的技术壁垒
汽车天窗导轨是汽车天窗系统的核心部件之一，作为汽车天窗遮阳玻璃、遮阳帘在驱动组件作用下进行特定运动的载体，性能优异、质量稳定的汽车天窗导轨是保证汽车天窗系统长时间无故障、无噪音连续运转的关键因素之一。汽车天窗导轨的任何尺寸偏差或杂质脱落都有可能导致汽车天窗系统的运作故障或噪音，各大汽车厂商和汽车天窗总成厂商对天窗导轨型材的尺寸精度、力学性能和表面光洁度等核心技术指标均提出了较为苛刻的要求。
同时，汽车天窗导轨型材具有断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点，相关模具的设计开发难度大、加工制造要求高和热处理要求严格；这就需要汽车天窗导轨厂商必须拥有强大的模具设计开发能力、较强的精度尺寸控制能力和产品硬度偏差控制能力、先进的产品加工和检测设备以及丰富的生产加工和管理经验，目前国内仅少数厂商具有批量生产高质量汽车天窗导轨型材的能力。
（3）科诺铝业相较于同行业公司的竞争优势
①技术优势
强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺铝业自主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才，形成了一个经验丰
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）富、稳定的研发团队，专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。
经过多年的研发设计和生产经验积累，科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术，拥有发明专利1项、实用新型专利 12项，可以满足不同客户、不同产品的需求。针对汽车天窗导轨型材断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点，科诺铝业依靠强大的模具开发能力以及天窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控制技术等专有技术予以了很好解决，在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术优势。
②质量优势
科诺铝业建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量控制标准和管理制度，科诺铝业通过了ISO9001:2008质量体系认证和ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证。科诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系统、二维影像仪、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套检测设备，对入厂的原材料、过程产品及出厂产品进行系统而全面检测，确保产品质量完全达到客户要求。科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户的高度认可，各主要客户均与科诺铝业保持长期合作关系。
②客户优势
通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、宁海县振业汽车部件有限公司等下游直接客户，科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外，科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS系统、胎压检测系统的棒材以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型材。科诺铝业依靠较为强大的技术实力、稳定的产品质量以及良好的售后服务，赢得了客户良好的口碑，与众多客户建立起长期战略合作关系。
③管理优势
科诺铝业建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）业通过每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管理手段，提高科诺铝业的生产运营效率。同时，科诺铝业自主培养并吸引了一大批汽车铝挤压行业管理人才、技术人才，核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压行业经验，对国内铝挤压行业状况、生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。
科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队丰富的管理经验，有利于科诺铝业不断提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。
（4）科诺铝业行业地位及市场占有率
科诺铝业是国内业务规模较大的、较为专业的汽车天窗导轨材料供应商之一，科诺铝业生产的汽车天窗导轨型材已进入伟巴斯特、英纳法和恩坦华等全球三大汽车天窗系统总成厂商的供应链体系，并广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等多种车型。科诺铝业在汽车天窗导轨型材细分市场处于领先地位，根据科诺铝业现有生产经营规模以及整个细分市场容量的估算，科诺铝业的市场占有率在60%左右。
（三）主要产品的工艺流程图
科诺铝业工业铝挤压材的工艺流程图如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）天然气 镁锭、硅锭
供热
精炼剂
铝锭 熔炼 配料 除气、除渣
打渣剂
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|废渣|

铝合金棒 锯 冷却结晶 浇铸
切
天然气
供热
加热 挤压 冷拔 校直
烟尘、NOx
天然气
供热
包装入库 品检 时效处理
烟尘、NOx（四）主要经营模式
科诺铝业的盈利模式、采购模式、生产模式和销售模式如下：
1、盈利模式
科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、制造和销售。科诺铝业通过向客户销售自主研发、生产的工业铝挤压材赚取售价和成本费用差来实现盈利。
2、采购模式
科诺铝业采购部统一向供应商采购原材料，采购的主要原料为铝锭、铝棒。
铝锭和铝棒属于高度市场化的商品，市场供应充足。铝锭的采购价格按照上海长江有色金属现货市场公布的铝锭现货价格加上一定加工费的形式确定，铝棒的采
购价格按照上海长江有色金属现货市场公布的铝锭现货价格加上铝棒加工费的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）方式确定。
科诺铝业采购部根据客户订单情况提前安排采购计划，同时备有安全库存量，确保生产经营的稳定。为保证铝锭、铝棒供货的及时稳定，科诺铝业通常与拥有一定规模和资金实力的供应商签订长期供货合同，并于每年年初签订当年的框架协议。科诺铝业对供应商全年供货业绩评估和各月评价，进行严格的分级考核，合格进入科诺铝业合同供应商选择名录，对不合格供应商进行淘汰，确保原材料质量。
3、生产模式
科诺铝业采取“以销定产”的生产模式。科诺铝业一般与主要客户签订年度框架性销售协议，客户按照实际需求定期或不定期签订订单，科诺铝业制造部按照订单组织车间生产。
由于工业铝挤压材型号、规格多，不同客户产品需求差异较大，因此科诺铝业与客户签订订单后，技术部根据客户图纸和技术标准进行设计研发，开发模具，然后小批量试产，经客户确认后再批量生产。
4、销售模式
科诺铝业的销售模式为直销，科诺铝业主要通过三种方式获得订单：（1）老客户长期合作订单；（2）客户自行上门寻求合作；（3）销售人员主动拓展客户。
科诺铝业的主要客户为汽车天窗导轨厂商等汽车零部件厂商，科诺铝业已与主要客户建立起长期、稳定的合作关系，一般以项目为单位与主要客户签订《框架合作协议》，并根据客户实际需求情况签订具体订单。
科诺铝业产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行铝锭价格加上加工费的方式确定销售价格；其中铝锭价格一般以上海长江有色金属现货市场公布的铝锭现货价格为准，加工费则根据产品设计结构的复杂性、产品工艺参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。
5、结算模式
科诺铝业与供应商主要采取银行现汇的方式结算，科诺铝业与客户主要采取
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）银行现汇和承兑汇票的方式结算。对于长期合作的大客户，科诺铝业一般给予不超过三个月的信用期；对于一般小客户，科诺铝业一般采用现款现货的结算方式，减少货款回笼风险。
（五）报告期内的销售情况
1、产能、产量和销量情况
报告期内，科诺铝业工业铝挤压材的产能、产量、销量情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|产能|5,700|22,800|22,800|
|产量|4,421|16,271|11,554|
|产能利用率|77.56%|71.36%|50.68%|
|销量|4,803|15,441|11,326|
|产销率|108.64%|94.90%|98.03%|

注：科诺铝业正在新建1条铝合金精密管棒材生产线，该生产线设计年产能为4,000吨
随着客户订单的逐年增多，报告期内科诺铝业产能利用率有所提升，2015年度、2016年度和2017年1-3月科诺铝业的产能利用率分别为50.68%、71.36%和77.56%。2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，科诺铝业的产销率分别为98.03%、94.90%和108.64%，产销率维持在较高的水平。
2、主要产品的销售情况
（1）报告期内主要产品的销售金额和销售价格情况
报告期内，科诺铝业主要产品的销售金额及销售价格情况如下：
单位：万元、元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||销售金额|销售均价|销售金额|销售均价|销售金额|销售均价|
|汽车用铝挤压材|9,008.99|19,821.60|26,133.68|18,191.37|18,137.99|17,973.80|
|非汽车用铝挤压材|500.19|19,396.71|2,017.02|18,759.16|2,145.60|17,376.53|
|合计|9,509.18|19,798.78|28,150.70|18,230.91|20,283.59|17,908.69|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）报告期内，受下游客户需求增长的影响，科诺铝业主营业务收入有所增长，2016年主营业务收入较上年增长38.79%、2017年1-3月较上年同期也有一定幅度的增长。报告期内，科诺铝业主营业务收入主要来源于汽车用铝挤压材，其在主营业务收入中的占比超过90%，且占比逐年提升。
报告期内，科诺铝业汽车用铝挤压材、非汽车用铝挤压材的销售均价均有所提升，主要原因如下：（1）科诺铝业产品按照“铝锭+加工费”的形式定价，而报告期内铝锭公开市场价格整体有所提升；（2）科诺铝业工业铝挤压材的设计开发和加工制造的难度持续提升，产品附加值有所提升。
（2）报告期内科诺铝业的主要产品销量、单价和销售收入的匹配情况
报告期内，科诺铝业主要产品的销量、单价和销售收入具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|汽车用铝挤压材|销量（吨）|4,545|14,366|10,091|42.36%|
||单价（元/吨）|19,821.60|18,191.37|17,973.80|1.21%|
||销售收入（万元）|9,008.99|26,133.68|18,137.99|44.08%|
|非汽车用铝挤压材|销量（吨）|258|1,075|1,235|-12.92%|
||单价（元/吨）|19,396.71|18,759.16|17,376.53|7.96%|
||销售收入（万元）|500.19|2,017.02|2,145.60|-5.99%|

报告期内，科诺铝业主要产品为汽车用铝挤压材，在销售收入中的占比均超过90%。2016年，科诺铝业汽车用铝挤压材的销售收入较 2015年增长44.08%，其中销量增长42.36%、单价上升1.21%；非汽车用铝挤压材的销售收入较 2015下降5.99%，其中销量下降12.96%、单价上升7.96%。报告期内，科诺铝业主要产品的销量、单价和销售收入之间具有匹配性。
（3）2015-2016年科诺铝业销售单价与同行业上市公司的比较情况
2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材产品销售单价与同行业可比上市公司相关产品平均售价的比较情况如下：
单位：元/吨
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品类别|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率（%）|
|亚太科技|铝制产品|18,543.00|19,109.00|-2.96%|
|闽发铝业|铝型材、铸棒、铝锭销售|16,184.77|16,387.54|-1.24%|
|利源精制|铝挤压材|21,858.22|21,754.32|0.48%|
|云海金属|铝合金、镁合金等合金产品|10,837.93|10,276.64|5.46%|
|科诺铝业|工业铝挤压材|18,230.91|17,908.69|1.80%|

 2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价分别为 17,908.69元/吨和 18,230.91元/吨，2016年工业铝挤压材的平均售价较 2015年增长1.80%，主要系公开市场铝价整体价格情况有所提升所致。2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价低于利源精制和亚太科技相关产品，但高于云海金属和闽发铝业相关产品，上述价格差异主要系产品种类、产品用途以及加工难度的不同所致，具备合理性。
3、近两年一期前五大客户情况
（1）近两年一期对前五大客户的销售情况
报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售金额、销售内容和销售均价等情况具体如下：
单位：万元，元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|||||||
|序号|客户名称|销售金额|销售内容|销售均价|是否有关联关系|占比|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|3,276.00|天窗导轨型材|19,116.04|否|34.39%|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|1,713.82|天窗导轨型材|24,081.56|否|17.99%|
|3|上海英汇科技发展有限公司|772.90|行李架和脚踏板|19,035.71|否|8.11%|
|4|宁海县振业汽车部件有限公司|643.25|天窗导轨型材|17,397.30|否|6.75%|
|5|萨帕铝型材（上海）有限公司|562.08|天窗导轨型材|22,864.23|否|5.90%|
|前五大客户小计||6,968.05||-|-|73.15%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||||
|序号|客户名称|销售金额|销售内容|销售均价|是否有关联关系|占比|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|7,646.34|天窗导轨型材|19,342.26|否|27.11%|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|3,741.51|天窗导轨型材|23,189.39|否|13.27%|
|3|宁海县振业汽车部件有限公司|2,937.53|天窗导轨型材|16,322.53|否|10.41%|
|4|上海英汇科技发展有限公司|1,965.60|行李架和脚踏板|20,266.21|否|6.97%|
|5|上海长空机械有限公司|1,150.84|天窗导轨型材|15,962.32|否|4.08%|
|前五大客户小计||17,441.82||-|-|61.84%|
|2015年度|||||||
|序号|客户名称|销售金额|销售内容|销售均价|是否有关联关系|占比|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|3,975.81|天窗导轨型材|17,475.71|否|19.24%|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|2,881.38|天窗导轨型材|26,565.02|否|13.94%|
|3|宁波昌扬机械工业有限公司|1,994.33|天窗导轨型材|16,251.56|否|9.65%|
|4|上海长空机械有限公司|1,544.56|天窗导轨型材|16,156.19|否|7.47%|
|5|宁海县振业汽车部件有限公司|1,340.10|天窗导轨型材|15,872.59|否|6.49%|
|前五大客户小计||11,736.19||-|-|56.79%|

2015年度、2016年度和2017年1-3月，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例为56.79%、61.84%和73.15%，客户集中度较高。科诺铝业现有客户集中度较高的特点，与科诺铝业产品结构以及下游天窗行业的竞争格局相匹配。汽车天窗导轨型材具有断面结构复杂、尺寸精密度高、硬度允许偏差值小，加之汽车行业严格的资质壁垒，国内能够大批量生产质量好、稳定性高的汽车天窗导轨型材的厂商较少。凭借过硬的技术能力、良好的产品质量和较好的售后服务，科诺铝业已成为前五大客户的重要供应商，与主要客户之间建立起了
长期、稳定的合作关系；因此，不存在科诺铝业对主要客户重大依赖的情形。
报告期内，科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）关联方或5%以上股东与前五大客户不存在关联关系。
（2）近两年一期前五大客户的基本情况
报告期内，科诺铝业前五大客户的基本情况如下：
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|客户名称|成立时间|注册资本|经营范围|
|宝威汽车部件（苏州）有限公司|2010年10月|1,146.00万美元|研发、设计、制造和组装汽车车顶开启系统装置的铝合金轨道、模具夹具及其他铝合金部件，销售自产产品并提供相应的售后服务。|
|宁波昌扬机械工业有限公司|2015年3月|5,000.00万元|机械设备、汽车零部件的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|
|宁波裕民机械工业有限公司|1993年8月|2,250.00万美元|制动器总成、驱动桥总成、变速器、减震器、后视镜、组合仪表等汽车关键零配件及其他汽车零配件的制造；电信电力外线用配件、船舶零件、铁路用零件及各种标准件和紧固件的生产、加工；橡塑原料的粗加工。|
|宁海县振业汽车部件有限公司|2004年8月|1,000.00万元|汽车配件、五金冲件、橡塑件、模具、家用电器、仪器仪表、电缆电线制造、加工。|
|萨帕铝型材（上海）有限公司|2003年3月|843.73万元|铝型材及其它铝基体的加工（含机加工与铝及非铝零件的装配），销售本公司自产产品；上述产品及其相关商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）|
|上海英汇科技发展有限公司|2010年11月|1,000.00万元|金属制品、汽车配件、机械设备及配件、机电设备（除特种设备）的生产、加工及销售，五金加工，金属制品及塑料制品生产领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有设备租赁（不得从事金融租赁），展览展示服务，实业投资，商务咨询，企业管理咨询，企业营销策划，投资管理，设计、制作、代理各类广告，金属材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||易制毒化学品）、五金交电、机电设备、建材、电器、办公用品、劳防用品、百货、日用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。|
|上海长空机械有限公司|1993年11月|708.20万元|外文打字机，汽车零件加工。|

4、2015-2016年对前五大客户合计销售金额和占比情况及占比较高的原因 2015-2016年，科诺铝业对前五大客户的合计销售金额及占比与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|闽发铝业|31,819.99|30.53%|34,874.72|30.49%|
|利源精制|80,872.71|31.61%|73,393.80|31.96%|
|亚太科技|50,882.17|18.76%|40,498.58|17.65%|
|云海金属|52,497.07|12.97%|54,461.08|17.50%|
|科诺铝业|17,441.82|61.84%|11,736.19|56.79%|

由上表可见，2015年度和2016年度科诺铝业对前五大客户的销售占比分别为56.79%和61.48%，与同行业可比公司相比，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例较高。
科诺铝业客户集中度较高的特点与其产品结构特点以及下游行业的竞争格局有一定的关系。科诺铝业的主导产品为汽车天窗导轨型材，其在科诺铝业总销售收入中的占比超过70%；科诺铝业下游汽车天窗导轨行业具有较高的资质认证壁垒，科诺铝业前五大客户的市场份额占比较高。
5、科诺铝业收入确认政策及销售单价公允性分析
（1）科诺铝业的收入确认政策
科诺铝业的收入确认政策如下：科诺铝业与客户签订销售合同（订单），明确技术规格、数量、价格、交货方式、付款方式等合同要素，按合同约定生产完
毕后装箱发货；送货人员将货物送至客户指定地点，待客户根据合同约定验收完
毕签署送货回单后，负责将客户签收的送货回单交回科诺铝业；科诺铝业取得客
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）户签署的送货回单后，即认为商品所有权上的风险和报酬已经转移，据此确认收入。报告期内，科诺铝业的收入确认政策符合《企业会计准则第14号-收入》的相关要求。
（2）科诺铝业销售单价公允性分析
科诺铝业产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行铝锭价格加上加工费的方式确定销售价格；其中铝锭价格一般以上海长江有色金属现货市场公布的铝锭现货价格为准，加工费则根据产品设计结构的复杂性、产品工艺参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。
2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的销售单价与同行业可比上市公司相关产品平均售价的比较情况如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|公司名称|产品类别|2016年度|2015年度|
|亚太科技|铝制产品|18,543.00|19,109.00|
|闽发铝业|铝型材、铸棒、铝锭销售|16,184.77|16,387.54|
|利源精制|铝挤压材|21,858.22|21,754.32|
|云海金属|铝合金、镁合金等合金产品|10,837.93|10,276.64|
|科诺铝业|工业铝挤压材|18,230.91|17,908.69|

 2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价分别为 17,908.69元/吨和 18,230.91元/吨，2016年工业铝挤压材的平均售价较 2015年增长1.80%，主要系公开市场铝价整体价格情况有所提升所致。2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价低于利源精制和亚太科技相关产品，但高于云海金属和闽发铝业相关产品，上述价格差异主要系产品种类、产品用途以及加工难度的不同所致，具备合理性。
（六）报告期内的采购情况
1、主要原材料及能源
科诺铝业铝挤压生产业务中，使用到的原材料主要为铝锭和铝棒，均属于大
宗采购商品，市场价格透明，货源充足。科诺铝业生产所需的主要能源为电力和
天然气；电力向供电部门购买，天然气主要从宁波兴光燃气集团有限公司购买，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）科诺铝业主要能源均供应充足，不存在短缺问题。
2、主要原材料和能源占生产成本的比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|4,749.27|80.75%|18,978.80|81.80%|13,432.93|78.36%|
|直接人工|460.79|7.83%|1,308.62|5.64%|1,052.71|6.14%|
|制造费用|671.12|11.41%|2,914.02|12.56%|2,657.74|15.50%|
|其中：燃料动力|240.07|4.08%|907.58|3.91%|975.23|5.69%|
|合 计|5,881.18|100.00%|23,201.44|100.00%|17,143.38|100.00%|

报告期内，科诺铝业生产成本主要为直接材料成本，其在总生产成本中的占比分别为78.36%、81.80%和80.75%，较为稳定。报告期内，科诺铝业生产成本中制造费用占比有所下降，主要系产能利用率持续提升、单位产品分摊的制造费用有所下降所致。
3、主要原材料和能源采购价格
报告期内，科诺铝业主要原材料和能源的价格变动趋势如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2017年1-3月||2016年度||2015年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|铝锭（元/吨）|11,587.88|6.99%|10,831.07|5.58%|10,258.26|
|铝棒（元/吨）|12,277.08|4.70%|11,725.80|6.44%|11,016.81|
|燃气（元/立方米）|2.80|-2.77%|2.88|-25.06%|3.84|
|电费（元/度）|0.71|1.42%|0.70|-1.69%|0.71|

报告期内，科诺铝业铝锭和铝棒采购价格逐年上升，主要原因是国内铝锭公开市场价格有所升高。受燃气市场政府定价下调的影响，科诺铝业 2016年燃气采购价格较2015年下降25.06%。
4、近两年一期主要供应商情况
（1）近两年一期向前五大供应商的采购情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）报告期内，科诺铝业对前五大供应商采购内容、采购金额、采购均价等情况如下：
单位：万元、元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|||||||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|采购均价|是否有关联关系|占比|
|1|山东创新工贸有限公司|2,502.12|铝棒|11,873.13|否|58.89%|
||山东创源金属科技有限公司|1,147.29|||||
|2|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|773.02|铝棒|14,584.31|否|12.47%|
|3|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|631.17|铝锭|12,171.18|否|10.19%|
|4|奉化纳米多镀业有限公司|435.44|氧化加工|-|否|7.03%|
|5|上饶市佳丰物流有限公司|328.81|运费|-|否|5.31%|
|前五大供应商小计||5,817.84||-|-|93.88%|
|2016年度|||||||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|采购均价|是否有关联关系|占比|
|1|山东创新工贸有限公司|12,399.07|铝棒|11,470.76|否|54.42%|
|2|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|3,668.53|铝棒|13,595.49|否|16.10%|
|3|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|2,563.60|铝锭|11,825.26|否|11.25%|
|4|奉化纳米多镀业有限公司|1,085.54|氧化加工|-|否|4.76%|
|5|上饶市佳丰物流有限公司|451.83|运费|-|否|1.98%|
|前五大供应商小计||20,168.56||-|-|88.52%|
|2015年度|||||||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|采购均价|是否有关联关系|占比|
|1|山东创新工贸有限公司|5,377.61|铝棒|11,213.42|否|38.39%|
|2|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|2,998.99|铝锭|10,014.36|否|21.41%|
|3|苏州铭恒金属科技有|1,640.31|铝棒|12,536.91|否|11.71%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司||||||
|4|青投国际贸易（上海）有限公司|1,621.95|铝棒|10,744.14|否|11.58%|
|5|宁夏广银铝业有限公司|495.61|铝棒|10,597.22|否|3.54%|
|前五大供应商小计||12,134.48||-|-|86.63%|

注：山东创新工贸有限公司和山东创源金属科技有限公司为同一控制下的企业，均为山东创新金属科技有限公司持股100%的企业
报告期内，科诺铝业主要向供应商采购市场供应充分、竞争激烈的铝锭和铝棒产品，各主要供应商与其他潜在供应商之间有较强的替代性，因此科诺铝业不存在对主要供应商依赖的情形。
报告期内，科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东与前五大供应商不存在关联关系。
（2）近两年又一期前五大供应商的基本情况
报告期内，科诺铝业前五大供应商的成立时间、注册资本、经营范围等情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|成立时间|注册资本|经营范围|是否为贸易商|
|山东创新工贸有限公司|2013年10月|3,000.00万元|销售有色金属材料、铝合金棒材、型材、线材、铝板、带箔；备案范围内的进出口业务|是|
|山东创源金属科技有限公司|2014年6月|20,000.00万元|铝镁合金材料、合金铝型材的加工与销售；氧化铝、矿石、矿粉的购销；备案范围内的进出口业务。|否|
|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|2016年2月|200.00万元|金属材料及其制品、铝合金材料的销售。|是|
|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|1993年9月|1,080.00万元|自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；设备租赁；社会经济咨询；经营金属材料、冶金原辅材料、机械设备、化工原料（除危险化学品）、仪器仪表、五金、电器、橡胶制品、电子产品、纺织品及原料、汽车配件、纸张及原料的批发；煤炭批发经营（无储存）；自主选择经营其他一般经营项目。|是|
|苏州铭恒金属科技有限|2011年12月|22,100.00万元|高精度铝合金材料的研发；铝合金铸锭（棒）的生产、加工与销售；铝锭的销售；废铝再|否|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||生及综合利用；自有厂房租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|青投国际贸易（上海）有限公司|2013年12月|80,000.00万元|从事货物及技术的进出口业务；转口贸易；煤炭、铝及铝合金、矿产品（除专控）、碳素制品、金属制品及材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、石油制品（除成品油）、润滑油、机电机械设备、电子产品、五金交电、办公用品、通讯设备（除地面卫星接收装置）、建筑材料、环保设备的销售；商务信息咨询（除经纪）、企业管理咨询，投资管理、资产管理，会务会展服务；分拨业务。|是|
|宁夏广银铝业有限公司|2010年11月|35,000.00万元|生产和销售各类铝合金棒、铝合金锭，各类铝合金型材、铝板带、五金件；道路普通运输、装卸、仓储、物流中心；汽车租赁服务，场地租赁服务|否|
|奉化纳米多镀业有限公司|2005年10月|5,000.00万元|电镀加工，五金配件制造、加工。|否|
|上饶市佳丰物流有限公司|2009年3月|1,050.00万元|道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜设备）、货物专用运输（罐式容器）、大型货物运输（一类）；汽车及配件销售；货物运输保险、机动车辆保险（保险兼业代理业务许可证有效期至2016年7月19日止）；汽车租赁服务|否|

（3）贸易类主要供应商的最终原料来源以及贸易规模的匹配情况
报告期内，科诺铝业主要供应商中山东创新工贸有限公司、无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司和青投国际贸易（上海）有限公司为贸易类企业，上述公司的最终原料来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|最终原料来源|||
|||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1|山东创新工贸有限公司|山东创新金属科技有限公司|山东创新金属科技有限公司|山东创新金属科技有限公司|
|2|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|甘肃东兴铝业有限公司|东方希望集团有限公司|东方希望集团有限公司|
|3|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|南京云海特种金属股份有限公司|南京云海特种金属股份有限公司|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|青投国际贸易（上海）有限公司|--|--|甘肃隆辰实业有限公司|

山东创新工贸有限公司成立于2013年10月，注册资本为3,000.00万元，系山东创新金属科技股份有限公司出资设立的贸易子公司，主要销售山东创新金属科技股份有限公司生产的铝棒产品，2015年、2016年和2017年1-3月对科诺铝业的销售金额为 5,377.61万元、12,399.07万元和 2,502.12万元，该企业与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司成立于2016年2月，注册资本为200.00万元，2015年、2016年和2017年1-3月科诺铝业向无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司的采购金额分别为0万元、3,668.53万元和773.02万元，该企业与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
宁波保税区杭钢外贸发展有限公司成立于 1993年 9月，注册资本为 1,080万元，2015年、2016年和2017年1-3月科诺铝业向宁波保税区杭钢外贸发展有限公司的采购金额分别为2,998.99万元、2,563.60万元和631.17万元，该公司与科诺铝业的贸易规模与经营情况相匹配。
青投国际贸易（上海）有限公司成立于 2013年 12月，注册资本为 80,000万元，2015年科诺铝业向其采购金额为 1,621.95万元，该公司与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
5、近两年一期向前五大供应商合计采购金额及占比较高的原因
2015-2016年，科诺铝业向前五大供应商的合计采购金额及占比与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|闽发铝业|67,050.77|76.97%|87,187.85|86.42%|
|利源精制|123,749.05|88.26%|115,384.99|87.94%|
|亚太科技|113,557.62|54.83%|85,107.58|45.69%|
|云海金属|127,977.23|39.82%|101,677.34|42.91%|
|科诺铝业|20,168.56|88.52%|12,134.48|86.63%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）由上表可见，科诺铝业向前五大供应商采购占比略低于利源精制，高于闽发铝业、亚太科技和云海金属。科诺铝业对前五大供应商的采购金额占年度采购总额的比例较高，主要原因为：（1）科诺铝业为工业铝挤压厂商，主要原材料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒采购金额在总采购额中的占比均超过75%；（2）基于控制成本和便于管理的考虑，科诺铝业选择集中向主要供应商采购特定牌号的铝棒和铝锭，因此导致对前五大供应商的采购占比较高。
（七）环保情况
1、环保制度建设
科诺铝业建立了环境保护管理制度，安排专人负责环境保护事宜，并制定了《废气、粉尘排放管理规定》、《废弃物管理制度》、《噪声排放管理规定》等规定，并获得了 GB/T24001-2004/ISO14001： 2004环境管理体系认证和 GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007职业健康与安全管理体系认证。
2、环保治理措施
（1）废气产生及治理情况
科诺铝业生产过程中铝锭熔炼时会产生粉尘、烟尘和 NO，铝锭除气、除渣 x
过程中会产生废气、铝合金棒和模具加热过程中和时效处理时会产生烟尘和NOx，粉尘、烟尘经除尘装置收集处理，废气、NOx经废气处理装置处理、达到环保要求后排放。
（2）废水的产生及处理情况
科诺铝业生产过程中使用的冷却水，须处理后循环使用；生活废水经化粪池处理预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后投入市政污水管道，排往宁波北区污水处理厂处理达标后排放。
（3）固体废物的产生及处理情况
科诺铝业定点收集、妥善保管生产过程中产生的固体废物，并交由有处理资质的单位综合利用和处理；生活垃圾，则委托环卫部门及时清运处理。
（4）噪声污染的产生及处理情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）科诺铝业生产过程中的机器运作会产生一定的噪声污染，科诺铝业通过使用节能底噪设备，合理布局厂区，切实采用隔音、降噪措施，确保厂界噪声达到了《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
3、环保支出情况
科诺铝业重视环保工作，按照科诺铝业内部制度对污染物处理的需求以及相关法律法规的要求，投入了足额的资金。报告期内，科诺铝业的环保支出主要包括环保监测费、污水处理费、环保设备购置支出等，科诺铝业具体环保支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|环保支出|11.99|37.67|25.61|

4、环境保护合法合规情况
科诺铝业自设立以来重视环境保护工作，生产经营符合国家环境保护的相关要求，不存在因环保问题被主管机关处罚的情况。宁波市环境保护局江北分局于2017年4月12日出具证明：经我局审查，证明注册于宁波市江北区洪塘镇工业 A区洪兴路 6号的宁波科诺铝业股份有限公司在江北区域内自 2015年 1月 1日起至今无因环境违法行为受到环保部门行政处罚。
科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未办理环评批复及验收手续的情况，截至本预案签署日，宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北分局出具的环评批复。宁波科耐报告期内不存在因环境保护受到行政处罚的情形。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准和措施
科诺铝业建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，通过了ISO9001:2008质量体系认证和ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证证书。科诺铝业设有品保部，负责产品质量检验和控制工作，制定了《产品监视与测量管理程序》、《仓库
管理规定》、《产品硬度控制管理规定》、《产品定尺公差管理规定》、《不合格品管
理程序》、《出货检验规范》等制度，并配备了直读式光谱分析仪、罗米型材擦亮
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）系统、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪和韦氏硬度计等先进的检验仪器。
科诺铝业将质量控制管理责任落实到个人，配合实施绩效考核制度。科诺铝业的质量控制工作主要分为三个部分：进货检验、过程控制和产成品质检。科诺铝业的质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作过程，确保科诺铝业所用原材料、生产制造过程以及产成品的质量得到有效的控制，保证了产品的质量。
2、质量纠纷情况
报告期内，科诺铝业工业铝挤压材产品的质量稳定可靠，未受到任何有关产品质量相关的行政处罚，也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷。
（九）技术与研发情况
1、技术研究开发体系
技术水平及研发实力是生产型企业提供优质产品并持续发展的根本，科诺铝业立足自主创新、通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养等多种方式不断提升技术水平及研发实力。科诺铝业具有较强的科研能力，由技术开发部负责牵头新产品的开发及日常研发管理工作，设有“江北区科诺轻合金工程（技术）中心”。截至2017年3月31日，科诺铝业拥有研发人员46人。
科诺铝业建立了较为完善的技术研发管理制度，发布并实施了《技术开发部工作流程及管理制度》。科诺铝业的新产品开发流程由新产品初步评审、模具开模并绘制量产图、样品制作及工艺参数验证、新产品试生产等步骤组成。首先，技术开发部根据客户需求，绘制产品确认图，经评审后合格后纳入产品开发任务；
其次，绘制开模图并采购模具，绘制产品量产图并将其录入 ERP系统，完成新产品设计并为新产品试制做好准备；再次，制作样品并进行工艺参数的验证，确认样品的工艺参数能满足客户的需求；最后，进行新产品首次试产，试生产通过后编制PPAP文件，完成新产品开发流程。
2、产品中运用的核心技术
通过近十年不断的研发创新和生产经验积累，科诺铝业掌握了工业用铝挤压材的研究开发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术，科诺铝业产品生
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）产过程中运用的核心技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要技术名称|技术特点|所处阶段|
|1|熔铸的铝液净化技术|公司通过对铝棒生产过程中除渣、除气、过滤等环节严格控制并在模具设计和挤压过程中优化工艺，显著降低铝棒中的杂质含量，使装饰类产品在客户后续加工中获得较高的良品率。|大批量生产阶段|
|2|挤压液氮冷却技术|在挤压过程中运用液氮冷却技术，以延长模具寿命、提高挤压生产效率、提升产品外观质量|大批量生产阶段|
|3|产品硬度偏差控制技术|通过对合金成分的调整和时效热处理，可以使产品硬度偏差控制在1HW范围内，有利于机加工弧度成型和产品尺寸保证，使机加工获得更高的成品率。|大批量生产阶段|
|4|天窗导轨高精度尺寸控制技术|在生产天窗导轨型材过程中，充分发挥多年精密材料生产经验，在模具开发阶段进行预设计，优化设计参数，确保模具达到较高的精密度和成功率，同时运用先进的挤压装备及在线监控技术、等温挤压技术等，满足客户产品苛刻的公差要求，有利于后续稳定生产和稳定的品质。|大批量生产阶段|
|5|模具开发技术|在模具开发阶段进行预设计，充分利用公司在模具开发和应用方面的丰富经验，配合冷模和试模检验，提升模具开发一次合格率和上机合格率。|大批量生产阶段|
|6|型材断面快速检测技术|引入以色列罗米断面扫描仪，提高产品试模检验的效率、提升产品检验的速度。|大批量生产阶段|

3、核心技术人员情况
截至 2017年 3月 31日，科诺铝业拥有 46名研发人员，大部分技术骨干都具有丰富的研发经验，其中核心技术人员4名，基本情况如下：
董培纯，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年 7月至 2003年 9月，任职坚美铝业有限公司品质班长；2003年 10月至 2005年 11月，任职泰山铝厂品质主管；2005年 11月至 2007年 11月，任职上海浙东建材有限公司品质主管；2007年11月至今任职于科诺铝业，现任科诺铝业董事兼副总经理。
仝飞，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002年 6
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）月至 2005年 5月，任职宁波倍速科技有限公司质量管理和检测主管；2005年 5月至2008年5月，任职大有电子（宁波）有限公司质量管理经理；2008年6月至2011年8月，任职通标标准技术服务有限公司质量体系高级审核员；2011年8月2013年2月，任职上海温藴特企业管理咨询有限公司质量管理咨询师；2013年3月至2015年4月，任职劳伦斯表面技术有限公司技术部经理和质量部经理；
2015年5月至今任职于科诺铝业，现任科诺铝业技术总监。
李博，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年3月至2008年3月，任职广东中山和胜铝业有限公司技术员；2008年3月至 2009年 10月，任职科诺铝业技术主管；2009年 11月至今任职科诺铝业，现任科诺铝业技术开发部经理。
潘明海，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1993年至 1998年，任职广东南方铝业有限公司职员；1999年至 2004年，任职广东艺华不锈钢铝业有限公司品质部质检员；2005年5月至2008年5月，任职上海浙东建材铝业有限公司生产主管；2008年 5月至今任职于科诺铝业，现任科诺铝业制造部总监。
报告期内，科诺铝业核心技术人员分工明确、运作高效，董培纯全面负责新产品的开发以及现有生产工艺的技术改进工作，仝飞和李博负责新产品的设计开发、相关模具的开发以及新产品工艺参数的验证，潘明海负责新产品的试制、批量化生产以及对生产工艺的技术改进相关工作。
报告期内，科诺铝业核心技术人员未发生重大变化。
4、研究开发投入
报告期内，科诺铝业研发投入及其占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|研发投入|379.59|1,242.67|1,128.36|
|主营业务收入|9,509.18|28,150.70|20,283.59|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|占主营业务收入的比例|3.99%|4.41%|5.56%|

十、生产经营资质及认证情况
（一）业务资质认证
科诺铝业现有主营业务无需取得有关经营许可、强制认证等经营资质。截至本预案签署日，科诺铝业取得的认证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|资质内容|证书编号|核发单位|有效期|
|1|安全生产标准化证书|安全生产标准化三级企业（有色）|AQBIIIYS甬J2014001|宁波市安全生产监督管理局|2014.12.8-2017.12.7|
|2|质量管理体系认证|认证标准：ISO9001：2008认证范围：铝合金型材、棒材的生产|CN13/21061|通标标准技术服务有限公司|2016.8.31-2018.9.14|
|3|质量管理体系认证|认证标准：ISO/TS16949:2009认证范围：汽车用铝合金型材，棒材的生产|IATF 246500SGSCN13/21417|通标标准技术服务有限公司|2016.8.31-2018.9.14|
|4|环境管理体系认证|认证标准：GB/T24001-2004/ISO14001：2004认证范围：汽车用和工业用铝合金型材、棒材的生产和服务及相关管理活动|02415E2010664R0M|深圳市环通认证中心有限公司|2015.9.30-2018.9.29|
|5|职业健康安全管理体系认证|认证标准：GB/T28001-2011/OHSAS 18001：2007认证范围：汽车用和工业用铝合金型材、棒材的生产和服务及相关管理活动|02415S2010458R0M|深圳市环通认证中心有限公司|2015.9.30-2018.9.29|

（二）高新技术企业证书
科诺铝业于2016年11月30日获得高新技术企业认证，具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|名称|证号|发证时间|发证单位|有效期|
|高新技术企业证书|GR201633100319|2016年11月30日|宁波市科技局宁波市财政局宁波市国家税务局宁波市地方税务局|3年|

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，科诺铝业的税收优惠有效期为2016年至2018年。优惠期满后，科诺铝业将根据高新企业认定标准和其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础和合并财务报表范围
科诺铝业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
科诺铝业将全部子公司纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。2015年度、2016年度和2017年1-3月科诺铝业将宁波科耐纳入合并报表范围，2015年1月科诺铝业将科铝贸易纳入合并报表范围，因 2015年 1月科诺铝业将其持有的科铝贸易95%转让，因此自2015年2月起科诺铝业未将科铝贸易纳入合并报表范围。
（二）报告期内主要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
科诺铝业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；科诺铝业既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
科诺铝业销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：科诺铝业与客户签订销售合同（订单），明确技术规格、数量、价格、交货方式、付款方式等合同要素，按合同约定生产完毕后装箱发货。送货人员将货物送至客户指定地点，待客户根据合同约定验收完毕签署送货回单后，负责将客户签收的送货回单交回科诺铝业。科诺铝业取得客户签署的送货回单后，即认为商品所有权上的风险和报酬已经转移，据此确认收入。
2、固定资产的确认原则和计量方法
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|类 别|预计使用寿命|预计净残值|年折旧率|
|机器设备|10年|5%|9.50%|
|运输设备|3-5年|5%|19.00%-31.67%|
|电子设备|3-5年|5%|19.00%-31.67%|
|其他设备|3-5年|5%|19.00%-31.67%|

3、应收款项的确认原则和计量方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大的应收账款为占年末应收账款总额 10%以上且单项金额在 100 万元以上的应收账款, 单项金额重大的其他应收款为占年末其他应收款总额 10%以上且单项金额在100万元以上的其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备, 经单独测试未发生|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|
|减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据
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|-|-|
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|合并范围内母子公司之间的应收款项|以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收款项划分组合|

②按组合计提坏账准备的计提方法
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|-|-|
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|合并范围内母子公司之间的应收款项|经单独测试后未减值的不计提坏账准备|

③组合中，采用账龄分析法计提坏账准备
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对利润的影响
科诺铝业是国内规模较大的工业铝挤压材厂商之一，其与同行业上市公司或同类资产之间的会计政策和主要会计估计比较如下：
1、会计政策比较
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）科诺铝业与同行业公司上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
因此，科诺铝业与同行业上市公司在会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
（1）应收账款坏账准备计提比例
科诺铝业采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例根据经营情况制定，与同行业可比上市公司比较，坏账准备计提比例差异较小，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|账龄|科诺铝业|亚太科技|利源精制|闽发铝业|云海金属|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|10%|10%|20%|
|2－3年|30%|50%|50%|20%|40%|
|3－4年|50%|100%|100%|50%|60%|
|4-5年|80%|100%|100%|50%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

报告期内，科诺铝业的应收账款余额及坏账损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|应收账款余额|9,592.46|8,310.29|5,408.00|
|坏账损失|63.59|142.41|64.45|
|坏账损失/占应收账款余额的比例|0.66%|1.71%|1.19%|
|2-3年应收账款余额|3.21|3.21|-|
|2-3 年应收账款余额/占应收账款余额的比例|0.03%|0.04%|0.00%|

报告期内，科诺铝业账龄为2年以上的应收账款的账龄仅分布于2-3年，占比较低，2017年一季度末仅为0.03%。科诺铝业应收账款回款情况良好，未发生过应收账款无法回收的情况。科诺铝业前五大应收账款对手方的账龄均为1年以
内。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）综上，科诺铝业应收账款无法回收的风险较小，应收账款坏账准备计提比例具备合理性和公允性，符合其自身生产经营状况。
（2）固定资产折旧年限和残值率
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|科诺铝业|亚太科技|利源精制|闽发铝业|云海金属|
|折旧年限：||||||
|房屋及建筑物|不适用|20年|10-30年|20-30年|20年|
|机器设备|10年|10年|2-20年|10年|10年|
|电子设备|3-5年|5年、3年|5-15年|5年|-|
|运输设备|3-5年|5年、4年|8-10年|5年|5年|
|其他设备|3-5年|5年|5-15年|-|5年|
|残值率|5%|5%|4%|5%|5%|

从上表可以看出，科诺铝业固定资产折旧年限和残值率与同行业可比上市公司无明显差异。
综上，科诺铝业主要会计估计与同行业上市公司无明显差异。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，科诺铝业未发生资产转移剥离调整的情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
科诺铝业的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
科诺铝业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易标的为科诺铝业95.3235%的股权，科诺铝业自设立以来历次生产项目均履行了相关的项目备案和环评等手续，不存在被发改、环保等主管部门处罚的情形。科诺铝业生产经营不涉及行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未办理环评批复及验收手续的情况，截至本预案签署日，宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北分局出具的环评批复。
十三、涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案签署日，科诺铝业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、债权债务转移情况
本次交易完成后，科诺铝业仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及科诺铝业债权债务的转移。
十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让情况
1、2014年3月，科诺有限第二次股权转让
2014年3月26日，科诺有限通过临时股东会决议，亚丰投资将持有科诺铝业50%的出资额以218万元价格转让给虞文彪；同日，亚丰投资和虞文彪签订了股权转让协议。
此次股权转让后科诺有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资额比例（%）|
|1|虞文彪|150.00|50.00|
|2|邱建平|111.00|37.00|
|3|江益|30.00|10.00|
|4|徐惠亮|9.00|3.00|
|合计||300.00|100.00|

2、股转公司挂牌期间交易情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|成交量(股)|成交金额(元)|均价（元/股）|
|1|2015/11/12|400,000|2,724,000.00|6.81|
|2|2015/12/28|150,000|900,000.00|6.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|3|2016/3/4|5,000|30,000.00|6.00|
|4|2016/3/9|100,000|680,000.00|6.80|
|5|2016/3/16|2,000|13,500.00|6.75|
|6|2016/5/9|1,000|6,600.00|6.60|
|7|2016/5/11|5,000|30,800.00|6.16|
|8|2016/5/31|2,000|13,180.00|6.59|
|9|2016/8/18|10,000|50,000.00|5.00|
|10|2016/9/23|10,000|50,000.00|5.00|
|11|2016/10/20|16,000|80,000.00|5.00|
|12|2016/10/27|16,000|80,000.00|5.00|
|13|2016/11/1|19,000|95,000.00|5.00|
|14|2016/12/23|100,000|350,000.00|3.50|
|15|2016/12/28|100,000|600,000.00|6.00|
|16|2016/12/29|2,760,000|5,382,000.00|1.95|
|17|2017/2/3|51,000|150,450.00|2.95|
|18|2017/2/23|1,000|4,950.00|4.95|

3、2016年12月，虞文彪股权转让
（1）2016年12月，虞文彪股权转让的具体情况
2016年 12月 29日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12万股、264万股科诺铝业股份，转让价格为1.95元/股，合计538.2万元。
此次股权转让完成后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70万股、829.00万股、264.00万股股份，持股比例分别为27.42%、27.40%、8.72%，科诺铝业的控股股东、实际控制人变更为邱建平。
（2）虞文彪2016年12月29日进行股权转让的原因
科诺铝业自 2006年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少参与科诺铝业日常经营管理。2016年，标的公司科诺铝业自2006年成立已满十年，
虞文彪对公司未来发展规划与邱建平产生意见分歧，因科诺铝业面临产能扩张需
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）要，虞文彪作为原第一大股东无意继续追加投资，故此希望出让标的公司第一大股东地位。
2016年12月，虞文彪当时存在短期内购买房产的资金需求，于是和邱建平、财务投资者徐根友协商进行股权转让，三人参考当时的每股净资产（根据科诺铝业 2016年半年报，科诺铝业 2016年 6月 30日合并报表归属于母公司所有者权益为5,763.69万元，据此测算的每股净资产为1.90元）协商确定股权转让价格。
考虑到邱建平的资金有限，因此邱建平仅受让虞文彪少数股权以取得第一大股东地位，同时较多数股权由徐根友受让。由于徐根友看好科诺铝业未来发展，因此同意受让较多数股权。
综上所述，虞文彪进行股权转让的原因主要是出于对标的公司未来发展的看法与邱建平、徐根友不一致，以及当时存在短期内购买房产的资金需求，因此参考当时的每股净资产协商进行股权转让。
本次交易中，虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交易产生不利影响，不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务。
（3）关于上述股权转让不存在代持情形的说明
根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017年 6月 15日出具的《确认函》，确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股或其他股权方面的特殊利益安排，上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公证；根据虞文彪于 2017年 6月 15日出具的《承诺函》，虞文彪承诺按照《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规的规定及科诺铝业主管税务机关的要求足额申报缴纳上述交易中所涉及的个人所得税及其他相关税费。
邱建平、徐根友已分别向虞文彪付清股权转让款，虞文彪已向主管税务机关申报缴纳本次股权转让的个人所得税。同时，虞文彪、邱建平、徐根友分别出具
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）书面承诺，就海达股份本次收购科诺铝业股份的交易安排，承诺因本次交易所取得的海达股份的股票在取得后 36个月内不进行转让，并承担相应业绩承诺及补偿义务，不存在利用上述股权转让规避股份锁定限制的情形。
综上所述，虞文彪2016年12月29日进行的股权转让，转让各方已签署《确认函》并进行公证，确认不存在委托持股、信托持股或其他股权方面的特殊利益安排；并且转让各方作为本次交易的交易对方，均参与标的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，不存在因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务的情形。
（4）关于上述股权转让不存在对科诺铝业核心竞争力产生影响的说明
科诺铝业自 2006年 6月设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪虽曾系科诺铝业控股股东、实际控制人，但较少参与科诺铝业日常经营管理，其控制的宁波亚丰投资有限公司将名下厂房出租给科诺铝业，给予其生产条件方面的支持。上述股权转让后，虞文彪辞去科诺铝业董事职务，补选徐根友为公司董事，并选举邱建平为公司董事长。
除上述人员变动外，科诺铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等未发生其他变动，科诺铝业仍由邱建平及其核心管理团队负责日常经营管理，各项业务正常开展，不存在科诺铝业核心竞争力因上述股权转让受到影响的情形。
（二）最近三年增资情况
1、2014年4月，科诺有限增加注册资本
2014年4月18日，科诺有限通过临时股东会决议，增加注册资本350万元，注册资本300万元增至650万元，由原股东虞文彪、邱建平、江益和徐惠亮以现金形式同比例增资。此次增资后，科诺有限的注册资本从 300万元增加至 650万元。
2、2014年6月，整体变更为股份公司
2014年 6月 3日，科诺铝业召开股东会，决议通过：以虞文彪、邱建平、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）江益和徐惠亮等4名股东作为发起人整体变更科诺有限设立为股份有限公司；以截至2014年4月30日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产10,082,288.58元为基准，折合成股份公司股本 1,000万股，其余 82,288.58元作为资本公积，整体变更为股份有限公司。
3、2014年8月，股份公司第一次增资
2014年 7月 8日，科诺铝业召开董事会，会议决议通过《向部分职工定向发行股票，并授权董事会办理本次定向发行股票相关事宜的议案》。2014年7月28日，科诺铝业召开2014年第一次临时股东大会，会议决议通过增加注册本 100万元，新增注册资本由董培纯等 20名新增自然人和原自然人股东徐惠亮认缴，增资价格为1元/股。此次变更后，科诺铝业注册资本从1,000万变更为1,100万元。
4、2015年5月，股份公司第一次权益分派
2015年 5月 19日，科诺铝业召开 2014年年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配报告书》，同意以公司股本 1,100万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股转送3股并派发0.5元现金（含税）进行利润分配。本次转送后，公司股份总数从1,100万股增加至1,430万股。
5、2015年5月，股份公司第二次增资
2015年 5月 19日，科诺铝业召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，科诺铝业向宝盈基金管理有限公司、惠州市若缺投资咨询有限公司、天阳建设集团有限公司3名机构投资者以及郁全兴、陈翩等7名自然人投资者定向发行股票 350万股，发行价格为 6.8元/股，募集资金总额为 2,380万元。本次定向发行股票完成后，科诺铝业的股份总数从 1,430万股增加至1,780万股。
6、2016年6月，股份公司第二次权益分派
2016年5月5日，科诺铝业召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本报告书》，同意以股本 1,780万股为基数，以向
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）全体股东每10股送红股3股、每10股转增4股，并派发0.5元现金（含税）进行利润分配。本次利润分配及转增股本后，科诺铝业股份总数增加至3,026万股。
（三）最近三年资产评估情况
1、最近三年资产评估情况
2014年5月28日，因科诺有限拟整体变更为股份公司，天源资产评估有限公司对科诺有限截至2014年4月30日的资产负债情况进行了整体评估，并出具了天源评报字[2014]第0099号《资产评估报告》（简称“前次资产评估”）。前次资产评估选择资产基础法评估结果作为科诺有限股东全部权益价值在评估基准日的最终评估结果。
前次资产评估对科诺有限的市场价值在评估基准日2014年4月30日的评估结论如下：资产账面价值合计7,430.47万元，评估价值为人民币7,528.48万元，增值额为人民币 98.01万元，增值率为1.32%；负债账面价值为 6,422.24万元，评估价值为人民币 6,411.53万元，评估减值 10.71万元；净资产账面价值为 1,008.23万元，评估价值为1,116.95,万元，评估增值 108.72万元，增值率为10.78%。
2、本次交易评估与最近三年资产评估差异情况
本次交易中，江苏华信资产评估有限公司以2017年3月31日为评估基准日对科诺铝业100%股权进行了预评估，预估值为34,582.26万元，较其母公司账面净资产7,661.15万元，增值额为26,921.11万元，增值率351.40%（以下简称“本次评估”）
3、两次资产评估值差异的原因
A、不同评估机构在不同的估值时点基于不同的评估目的而选择不同的估值方法导致的差异
前次资产评估以2014年4月30日为评估基准日，采用资产基础法进行定价；
本次资产评估以2017年3月31日为评估基准日，采用收益法进行定价。两次资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）产评估所采取的估值方法都具备相应情境下的合理性。前次资产评估的目的主要为股份制改制服务，因此采用资产基础法对公司净资产进行评估。
而本次资产评估结合资本市场环境和科诺铝业行业特征选取收益法，充分考虑了科诺铝业相关管理团队、工业铝挤压材行业经验、客户关系等带来的价值。
资本市场环境和科诺铝业行业特征选取收益法，充分考虑了科诺铝业相关管理团队、工业铝挤压行业经验、客户关系等带来的价值。
由于与前次资产评估的估值时点不同，相应市场条件、科诺铝业状况有一定差异；加之采取的估值方法不同，各有侧重，导致估值有一定差异。
B、资产规模变化导致的差异
2014年4月30日和2017年3月31日，科诺铝业总资产（母公司报表数据）分别为7,430.47万元和14，829.43万元，净资产分别为1,116.95万元和7,661.15万元。相较于2014年4月30日的资产规模而言，2017年3月31日科诺铝业总资产增长了99.58%，净资产增长了585.90%。资产规模变化导致了评估结果存在差异。
C、评估对象变化导致的差异
前次资产评估采用资产基础法，评估对象为净资产，该对象范围仅包括资产负债表上所有资产和负债，范围较窄。本次资产评估采用收益法，评估对象为股东全部权益价值，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在表上所有资产和负债，范围较窄。
本次资产评估采用收益法，评估对象为股东全部权益价值，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、渠道优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源等因素对股东全部权益价值的影响，导致评估结果存在一定差异。
综上，由于本次交易与科诺有限拟整体变更为股份公司背景、方案、目的及估价时点、资产规模等方面的不同，导致本次交易标的公司的预估值与科诺有限拟整体变更为股份公司的评估值存在差异。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）十六、本次交易的预评估情况说明
（一）标的公司的预估情况
评估机构采取收益法和资产基础法对科诺铝业股东全部权益进行预估，预估基准日为2017年3月31日，预估范围为科诺铝业的全部资产及负债。根据收益法预估结果，科诺铝业股东全部权益的预估值为 34,582.26万元。根据资产基础法预估结果，科诺铝业股东全部权益的预估值为10,989.89万元。
评估机构选用收益法的评估结果作为预估结论，即截至2017年3月31日，科诺铝业股东全部权益的预估值为34,582.26万元。
1、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。①股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东全部权益价值的评估。②现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和权益自由现金流折现模型。
权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，需扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量（直接法）。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，计算股东全部权益价值是通过先计算出企业整体价值再扣减付息负债后得到股东全部权益价值（间接法）。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债
本次评估采用企业自由现金流折现模型。
（1）本次预估的重要假设
①一般假设
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1）公开市场假设：有自愿的卖方和买方，地位是平等的；买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；待评估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价或折价。
2）持续经营假设：假设被评估项目合法有效，项目规划、资产运行符合国家产业政策和环保政策，并在评估目的实现后，企业可以持续经营，其全部资产可以保持原地原用途继续使用下去；
3）评估基准日后国家的宏观和行业政策与现时基本一致，被评估单位的外部经济环境不会发生不可预见的重大变化（如：政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等）；
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业的经营造成重大不利影响。
②特殊假设
1）假设被评估单位未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
2）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
3）假设被评估单位不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销售政策、成本及费用控制发生重大变化；
4）假设被评估单位生产经营计划、新建的 1条铝合金精密管棒材生产线建设计划将如期实现，新建项目投资额、新生产线产能与计划基本一致；新建的1条铝合金精密管棒材生产线能顺利通过安全、环保等部门的审批手续；
5）不考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜对被评估单位未来持续经营的影响；
6）假设国家现行的压延加工业行业相关法律法规及政策无重大变化；
7）假设科诺铝业高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%税率；
8）假设已租赁的厂房、土地及设备的合同到期后科诺铝业可以续租；
9）本次评估假设基于目前物价水平，未考虑未来的大宗商品价格的变化；
10）无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）③关于新建1条生产线的情况说明
1）科诺铝业新建生产线建设进展、投资额、计划产能情况
科诺铝业根据生产经营计划将新建1条铝合金精密管棒材生产线，该生产线设计年产能为4,000吨，预计投资额为581万元。
科诺铝业已于 2017年 4月与佛山市南海区明晟机械制造有限公司签署了铝型材挤压机购销合同，购买 1台 1,150吨铝型材挤压机，并已支付了 37.50万元（占购买价款的30%）。该铝型材挤压机为该生产线的主要生产设备。未来科诺铝业将根据具体生产建设计划逐步投入建设资金，该生产线预计将于2017年10月完成建设投入生产使用。
2）科诺铝业新建生产线评估时采用的核心参数的合理性及与同行业对比分析情况
本次交易中对标的公司进行预估时，对于新建1条铝合金精密管棒材生产线的评估主要从预计投产时间以及产能利用率来进行考虑。
科诺铝业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生产经营计划，于2016年底即着手准备新增产能事项。科诺铝业于2017年初已与多家设备供应商进行协商购买机器设备，并最终于 2017年 4月与佛山市南海区明晟机械制造有限公司签署了铝型材挤压机购销合同，确定了新生产线的主要生产设备。根据新增生产线的建设规划，科诺铝业新建1条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时间为2017年10月。从科诺铝业着手准备新建生产线起至预计投产时间，该生产线的建设周期约为1年。
本次交易中对标的公司进行预估时，对于该生产线未来预测期的产能利用情况如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|预计产量|500.00|2,000.00|3,200.00|3,400.00|3,600.00|3,800.00|
|产能利用率|12.50%|50.00%|80.00%|85.00%|90.00%|95.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）标的公司科诺铝业同行业可比上市公司公开披露的募投项目中，对于类似项目的建设情况如下：
A、闽发铝业 2015年非公开发行股票预案中，“年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”的建设期为1年，并分3年陆续达到设计产能，投产期第一年达到设计产能的50%，第二年达到设计产能的80%，第三年全部达产，建成后可达到年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板的生产能力。
B、利源精制2016年非公开发行股票预案中，“轨道交通车体材料深加工项目”的建设期为 24个月，项目建成后具备年产客运轨道车辆 1,000辆（包括动车组400辆、铝合金城轨地铁400辆、不锈钢城轨地铁200辆）、铝合金货车 1,000辆、铝型材深加工产品6万吨的生产能力。
C、亚太科技 2016年非公开发行股票预案中，“年产 6.5万吨新能源汽车铝材项目”的建设期为3年，项目建成并完全达产后，将形成年产6.5万吨新能源汽车铝材的生产能力；“年产 4万吨轻量化环保型铝合金材项目”的建设期为 3年，项目建成并完全达产后，将形成年产4万吨轻量化环保型铝合金材的生产能力。
与上述同行业建设项目相比，标的公司科诺铝业新建1条铝合金精密管棒材生产线项目由于设计年产能低于上述项目，因此建设周期相对较短。标的公司科诺铝业该生产线的预计产能利用率按照逐步上升的趋势进行预测，与同行业建设项目逐步达产的预测方式较为类似，不存在显著差异，具有合理性。
综上所述，标的公司科诺铝业新建1条铝合金精密管棒材生产线项目在进行评估预测时采用较为谨慎的原则对于产能利用率和投产进度进行预测，与同行业上市公司建设项目相比，不存在显著差异，具有合理性。
3）科诺铝业新建生产线未能如期建成的敏感性分析
假如标的公司科诺铝业该生产线未能如期建成，将对科诺铝业的估值产生一定的影响。科诺铝业新建 1条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时间为 2017
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）年 10月。假如该生产线的投产时间延期半年和延期一年建成，对于科诺铝业预估值的影响情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投产时间|科诺铝业预估值|差异率|
|2017年10月|34,582.26|-|
|2018年4月|33,921.80|-1.91%|
|2018年10月|33,519.17|-3.07%|

（2）收益法预估的模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D
式中：E：股东全部权益价值
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
B=P+∑Ci
式中：P：经营性资产价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2
式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产；C2：非经营性资产及负债：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
对企业的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来
收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和
企业自身发展的周期性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） n FCFn
P

(1 r)i
i1
式中：FCFn：为未来预测的收益期中第n年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。
②收益指标
本次预估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益口径。企业自由现金流是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定义为：企业自由现金流量FCFn=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动额
③折现率
本次预估的折现率采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为 E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业所得税率
E：权益价值
D：付息债务价值
其中 Ke按国际通常使用的资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel，即CAPM）进行求取，可以用下列公式表述：
Ke=Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q
式中：Ke：权益资本成本
Rf：目前的无风险利率
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）βL：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
Q：企业特定风险调整系数
（3）收益法预估结果
评估机构经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法预估，宁波科诺铝业股份有限公司股东全部权益的预估值为34,582.26万元。
2、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法通过分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出评估对象价值的思路。
（1）各类资产及负债的预估方法
①货币资金
包括现金和银行存款。按核实后的数值作为评估值。
②应收款项
应收款项包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。评估人员通过抽查相关业务合同，以核实业务的真实性；对账面值较大的应收款项进行函证，对未取得回函的进行替代测试。本次评估将费用性质的预付款项评估为零，将坏账准备评估为零，按审计相同的账龄预计坏账损失，其余应收款项以核实后的账面值作为评估值。
③存货
存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品与发出商品。
评估人员将企业提供的存货申报表与企业明细账、总账等进行核对，并会同企业财务人员、仓库管理人员依据财务部门提供的仓库保管账目、出入库记录及申报盘点表进行了抽盘、核对，对存货数量进行核实。
原材料和委托加工物资评估中，对无实物的原材料评估为零，对于存放状态良好、账面值与市场价值差异不大材料，以核实后的账面值作为评估值。产成品与发出商品按照市价法进行评估。在产品流转较快，以核实后的账面值作为评估
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）值。
④长期股权投资
评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行取证核实，并查阅投资协议、被投资单位营业执照、公司章程和验资报告等资料，以确认母公司投资关系的合法性，并通过查阅入账凭证等财务资料核实账面值的合理性与准确性。根据被评估单位提供的全资子公司的基础资料，评估人员采用同一评估基准日与母公司相同的评估程序对被投资单位进行整体的资产基础法评估，以被投资单位的评估后净资产乘以相应的股权比例得出其长期股权投资的评估值。评估中所采用的评估方法、标准、各项资产及负债的评估过程等与母公司的评估保持一致，以合理公允地反映各项长期股权投资于评估基准日时的市场价值。
⑤固定资产—设备
设备的评估方法主要有收益法、市场法和重置成本法，评估机构采用重置成本法评估设备的价值。
重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。成本法适用公式为：
设备评估值=设备重置成本 -实体性贬值 -功能性贬值 -经济性贬值
1）设备的实体性贬值是由于设备在使用过程中产生的磨损及自然损耗造成的价值贬值。一般评估人员采用年限法计算设备的实体性贬值。
2）设备的功能性贬值是由于技术进步引起劳动生产率的提高，现在再生产相同的设备所需社会必要劳动时间减少、成本降低造成原有设备的价值贬值；或由于技术进步出现了新的性能更优的设备，致使原有设备的价值贬值。即超额投资成本和超额运营成本两方面。本次评估，采用现行市场价格作为重置成本，故不需要再考虑超额投资成本，经现场勘察，委评可续用设备基本原理、技术水平、生产功能无重大改变，评估基准日时尚不存在明显的超额运营成本，故本次评估设备的功能性贬值取0。
3）设备的经济性贬值是因设备外部因素引起的设备价值贬值。由于市场竞争加剧，导致该设备所生产的产品滞销，产品需求减少，使设备开工不足，生产能力相对过剩；原材料价格上升、能源提价导致成本上升，而生产的产品售价没有提高；因国家环境保护政策变化、有关设备服役年限缩短，强制报废的条件放
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）宽等因素，其最终表现为营运中的资产利用率下降，甚至闲置，应由此引起资产营运的收益减少和设备价值的贬值。经评估人员现场勘查，委评设备均在正常使用未发现明显的闲置现象，故本次评估中经济性贬值率取0。
综上，设备评估的计算公式简化为：
设备评估值=设备重置成本×成新率
⑥无形资产—其他无形资产
科诺铝业的其他无形资产包括商标、发明专利、实用新型专利和专有技术。
评估机构采用收益剩余法对无形资产进行评估，即采用收益法对科诺铝业股东全部权益价值进行评估，然后扣除有形资产和负债的评估值后得出无形资产组合的市场价值，再进一步计算出专利、商标和专有技术在无形资组合中的贡献率，求出专利、商标和专有技术的评估值。
运用“收益剩余法”评估的基本公式可以表达如下：
其他无形资产的评估价值＝（采用收益法的股东全部权益价值评估值－采用资产基础法的股东全部权益价值评估值）×专利、商标和专有技术在无形资产组合中的贡献率。
⑦长期待摊费用
长期待摊费用为租用办公室装修及屋顶装修，本次评估按厂房租赁期限内尚可使用的剩余权益作为评估值。
⑧递延所得税资产
评估基准日时，递延所得税资产包括应收款项坏账准备和递延收益形成的暂时性差异，本次评估中对应收账款及其他应收款考虑了预计的坏账损失及费用，因此该事项形成的暂时性差异应当确认递延所得税资产；本次评估将无需支付的递延收益评估为零，同时将递延收益产生的暂时性差异形成的递延所得税资产评估为零。
⑨负债评估
根据被评估单位提供的申报表及审定后的基准日报表，本次评估以核实后的账面值作为评估值。
（2）资产基础法预估结果
评估机构采用资产基础法对宁波科诺铝业股份有限公司于评估基准日2017
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）年3月31日时的股东全部权益进行了预估，预估值为10,989.89万元，预估增值3,328.74万元，增值率为43.45%。
（二）本次交易预估作价的公允性
1、同行业上市公司估值情况
根据科诺铝业业务情况及收入构成，与科诺铝业较为可比的上市公司平均市盈率、平均市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|市净率|
|002501.SZ|利源精制|24.73|2.98|
|002540.SZ|亚太科技|24.29|2.44|
|002182.SZ|云海金属|30.16|3.58|
|平均值||26.39|3.00|
|科诺铝业||15.98（静态）11.52（动态）|4.81|

注1：同行业上市公司市盈率=2017年6月6日市值/2016年度归属于母公司股东净利润
注2：同行业上市公司市净率=2017年6月6日市值/2016年末归属于母公司股东的所有者权益
注3：科诺铝业静态市盈率=（本次交易对价/95.3235%）/2016年度归属于母公司股东净利润
注4：科诺铝业动态市盈率=（本次交易对价/95.3235%）/2017年度承诺净利润
注5：科诺铝业市净率=（本次交易对价/95.3235%）/2016年末归属于母公司股东的所有者权益
由上表可见，与科诺铝业业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 26.39倍。根据科诺铝业的财务数据和本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率为 15.98倍、动态市盈率为 11.52倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率。
与科诺铝业业务较为类似的同行业上市公司的市净率平均值为 3.00倍，本次交易对价对应的市净率为 4.81倍，高于同行业可比上市公司的平均市净率。
科诺铝业市净率相对较高，主要是因为科诺铝业无自有土地和厂房，主要生产经营场所均为租赁所得，使得科诺铝业的净资产相对较小；科诺铝业未经过上市募集资金充实净资产的过程，净资产规模不大但盈利能力较强，净资产收益率较高。
2、可比交易估值对比情况
最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易作价(万|静态市盈率|动态市盈率|
|首次披露日|交易买方|交易标的||||
||||元）|（倍）|（倍）|
||博云新材|武汉元丰100%||||
|2016-12-20|||60,000.00|36.41|12.09|
||(002297)|股权||||
||天润曲轴|东莞鸿图100%||||
|2016-9-20|||77,000.00|18.50|12.83|
||(002283)|股权||||
||四通新材|天津立中100%||||
|2016-6-14|||255,000.00|14.09|11.48|
||(300428)|股权||||
||万里扬|奇瑞变速箱||||
|2016-4-25|||260,006.80|23.52|13.00|
||(002434)|100%股权||||
||西仪股份|苏垦银河100%||||
|2015-12-30|||34,919.76|12.34|11.64|
||(002265)|股权||||
|||中天合金、中天||||
||中天科技|||||
|2015-5-25||宽带、江东金具|224,923.00|15.14|15.79|
||(600522)|||||
|||100%股权||||
|平均值||||20.00|12.81|
|科诺铝业||||15.98|11.52|

注1：科诺铝业静态市盈率=（本次交易对价/95.3235%）/2016年度归属于母公司股东净利润
注2：科诺铝业动态市盈率=（本次交易对价/95.3235%）/2017年度承诺净利润
由上表可见，最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例中，标的公司收购价格对应的平均静态市盈率为 20.00倍、平均动态市盈率为 12.81倍。本次交易对价对应的标的公司科诺铝业静态市盈率为 15.98倍、动态市盈率为 11.52倍，低于可比交易案例的平均水平。
综上，本次交易标的资产预估作价对应的市盈率低于同行业可比上市公司，本次交易标的资产预估作价对应的市净率虽然高于同行业可比上市公司，但与其生产经营状况和所处发展阶段相符，具有合理性；本次交易预估作价对应的市盈率低于可比交易案例的平均水平。本次交易标的资产预估作价公允、合理。
（三）标的公司业绩承诺的可实现性
1、标的公司所处行业发展情况
科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主
要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内，科诺铝业主
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）导产品为汽车天窗导轨型材，汽车用铝挤压材产品占比超过90%。
（1）未来我国汽车行业的市场发展前景广阔
进入 21世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入快速发展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年我国累计生产汽车 2,811.88万辆，同比增长14.76%，销售汽车 2,802.82万辆，同比增长13.95%，产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快增长的，我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。
（2）汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长
巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确要求“到 2020年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9升/100公里以下”。汽车重量每减轻10%，最多可实现节油8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方案。
铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前，我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋近，将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。
（3）汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽车天窗导轨型材市场需求的较快增长
汽车天窗在国外有 100多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把汽车天窗作为高端身份的象征。从 2009年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，降低了天窗生产的成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，国内汽车天窗的渗透率逐步提升。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价8万元左右的经济型车型中都大量配置天窗系统。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大型化和全景化，将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。
综上，标的公司下游汽车行业和汽车天窗行业保持持续较快发展，标的公司盈利预测的实现具备良好的行业基础。
2、标的公司2017-2019年标的公司产销预计情况
2015-2019年，标的公司产能、产量、产能利用率、销量和产销率实现或预测情况如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（A）|2016年（A）|2017年1-3月（A）|2017年4-12月（E）|2018年（E)|2019年（E)|
|产能|22,800.00|22,800.00|5,700.00|18,100.00|26,800.00|26,800.00|
|产量|11,554.00|16,271.00|4,421.00|14,505.50|20,665.46|22,095.36|
|产能利用率|50.68%|71.36%|77.56%|80.14%|77.11%|82.45%|
|销量|11,326.00|15,441.00|4,803.00|13,454.45|19,934.94|21,314.29|
|产销率|98.03%|94.90%|108.64%|92.75%|96.47%|96.47%|

注1：标的公司于2017年4月购买了一台1150T挤压机，预计2017年10月投产，之后将增加标的公司产能
注2：标的公司2017年4-12月、2018、2019年产销率按2015及2016年产销率平均值96.47%计算
从上表可以看出，2017年4-12月、2018年、2019年标的公司产能利用率分别为80.14%、77.11%、82.45%，与标的公司历史产能利用率变动趋势以及 2017年4-12月、2018-2019年营业收入预测等具有匹配性。
3、标的公司在手订单情况
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位
（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订项目框架协
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）议；框架协议主要对技术指标及交货标准进行约定，对于具体数量及金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定生产计划，配合供货。
报告期内，科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。2017年度科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量如下：
单位：吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-3月（实际）||2017年4-12月（预估）||
||重量|金额|重量|金额|
|汽车用铝挤压材|4,545|9,009|12,600|24,985|
|非汽车用铝挤压材|257|500|1,500|2,910|
|工业铝挤压材合计|4,803|9,509|14,100|27,895|

4、标的公司2017-2019年收入成本费用等预测情况
报告期内，标的公司营业收入、营业成本、毛利率、期间费用及占比实际实现情况以及未来三年营业收入、营业成本和期间费用及占比预计情况具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（A）|2016年（A）|2017年1-3月（A）|2017年4-12月（E)|2018年（E)|2019年（E)|
|营业收入|20,664.05|28,205.72|9,525.12|26,671.87|39,527.26|42,265.40|
|营业成本|16,475.69|21,934.85|7,594.64|20,913.23|31,061.55|33,101.73|
|毛利率|20.27%|22.23%|20.27%|21.59%|21.42%|21.68%|
|销售费用|419.17|800.66|394.33|784.58|1,158.10|1,233.77|
|销售费用/营业收入|2.03%|2.84%|4.14%|2.94%|3.26%|2.93%|
|管理费用|2,271.57|2,670.31|701.78|2,142.37|2,786.92|2,914.81|
|管理费用/营业收入|10.99%|9.47%|7.37%|8.03%|7.86%|7.05%|
|财务费用|241.52|188.10|85.88|118.65|163.07|163.07|
|财务费用/营业收入|1.17%|0.67%|0.90%|0.44%|0.57%|0.41%|
|净利润|1,157.03|2,161.63|542.67|2,233.78|3,583.85|3,993.21|

2016年标的公司营业收入较上年增长36.50%，2017年1-3月实现营业收入
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）9,525.12万元较上年同期也有所增长，占2016年营业收入的比重达到了33.77%；
2017年（含2017年1-3月已实现营业收入）、2018年和2019年标的公司预测营业收入分别较上年增长28.33%、9.20%和6.93%。考虑到标的公司2016年和2017年1-3月的增长势头、下游汽车行业尤其汽车天窗行业的发展趋势以及标的公司在汽车用铝挤压材细分行业的竞争优势，标的公司 2017-2019年预测营业收入具有合理性和可实现性。
2017年（含2017年1-3月已实现营业收入）、2018年和2019年标的公司预测毛利率分别为21.42%、21.68%和21.65%，与标的公司2015年和2016年分别20.27%和21.59%的毛利率基本持平。
随着标的公司经营规模的持续增长，2017年（含 2017年 1-3月已实现营业收入）、2018年和 2019年标的公司预测管理费用/营业收入的比例有所下降，分别为8.03%、7.86%和7.05%。2017-2019年，标的公司预测销售费用/营业收入的比例与2015年和2016年较为一致，2017年1-3月标的公司销售费用偏高，主要系标的公司在春节期间临时对部分存货在不同地点进行调整、人工费和运输费较高所致。2017-2019年随着标的公司盈利能力的增强，标的公司预测财务费用在营业收入中的比例有所下降。
本次募集配套资金部分将用于标的公司年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设。该募投项目预计于 2018年建设投产，该募投项目投入生产后将推动标的公司经营业绩的进一步发展，将更好地保障标的公司业绩承诺的实现。
综上所述，根据标的公司的预评估情况，标的公司未来三年的业绩预测具备合理性，标的公司未来三年的业绩承诺具备可实现性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第六节发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为邱建平等 29名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十九次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
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|-|-|-|
|项目|均价|均价的90%|
|20日均价|17.60|15.84|
|60日均价|17.76|15.98|
|120日均价|17.54|15.79|

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 15.85元/股，不低于定价基准日前 20
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
根据上市公司 2016年度权益分派实施方案，向全体股东每 10股派 0.61元人民币现金。考虑上述因素，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.79元/股。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为14,071,473股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，邱建平等 23名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
二、募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 22,200.00万元。募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定。
（五）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。
募集配套资金的不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、募集配套资金的用途
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（一）募集配套资金概述
本次募集配套资金总额不超过 22,200.00万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目以及支付本次交易相关费用。
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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|10,715.95|10,715.95|
|2|年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目|22,093.00|10,484.05|
|3|支付本次交易相关费用|1,000.00|1,000.00|
||合计|33,808.95|22,200.00|

本次募集配套资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入资金。募集配套资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目概述
本项目的实施主体为宁波科诺铝业股份有限公司。本项目通过新建厂房以及办公、生活和公用配套设施等，购置先进生产线，形成年产高性能汽车轻量化铝合金新材料3万吨的生产能力。
本项目总投资约为 22,093万元，其中固定资产投资约为 18,236万元（包括土地费用4,215万元，建筑工程费用5,031万元，设备购置及安装费8,991万元），以及铺底流动资金3,857万元。
2、项目建设内容
本项目的建设内容包括：
（1）征地66亩，完成征地范围内土地平整、道路、绿化及围墙等工程；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（2）新建建筑物4万m2，其中熔铸车间 3240m2，挤压车间 13200m2，氧化车间4600m2，精切、冷拔、五金车间4000m2，仓库2880m2，办公生活楼 8500m2，其他辅助用房 3800m2。
（3）购置由熔化炉、热顶铸造机、挤压机、铝棒加热炉、滑出台组成的年产3万吨型材的挤出线；购置整流电源、着色电源、冷冻机、行车等组成的 480万套/年铝表面处理生产线；购置自动锯床、CNC加工中心、冷拔机等组成的年处理80万套铝合金的深加工生产线。
（4）电力增容2500KVA，配备1250*2 KVA变配电站设备，敷设厂区供（配）电线缆。
（5）引入DN200供水管线，新建厂区内的给排水系统、循环水系统和污水处理系统。
（6）新建生活服务设施。
3、项目建设进度及预期收益
本项目建设期为 12个月，具体包括立项审批、规划设计、土建施工、设备采购、设备安装调试、试生产等环节。本项目预计第1年生产负荷为30%，第 2年生产负荷为60%，第3年及以后各年满负荷生产。经测算，本项目达产后，预计年销售收入约为 66,068万元，项目投资利润率为31.71%，所得税后全部投资财务内部收益率为30.05%，投资回收期（动态）为4.52年。
本项目如能达到计划的目标，在正常情况下，市场盈利能力较好，财务内部收益率大于基准收益率，项目具有较强的抗风险能力。
4、项目建设情况
本次募集配套资金将用于标的公司科诺铝业年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目。本次募集配套资金到位后，科诺铝业将根据该投资项目的建设进度逐步投入资金。
截至本预案签署日，标的公司科诺铝业正在办理该投资项目的土地及相关报批手续。标的公司科诺铝业对于该项目所需的土地、建筑工程、机器设备等进行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）了详细预测，已完成了“年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目可行性研究报告”的编制。标的公司已就“年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目”向宁波市江北区发展和改革局申请了备案，并于2017年4月11日取得了宁波市江北区发展和改革局出具的“江北区重大投资项目模拟审批告知单”和“江北区企业投资项目备案登记表”。2017年 6月 23日，科诺铝业取得了《宁波市江北区慈城镇国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，竞得了该项目的建设用地使用权。
本项目符合国家产业政策，国内外市场前景看好，原材料供应有保障，设备先进适用，生产工艺先进，资源和能源消耗低，对环境影响较小，市场盈利能力较好。因此，本项目在技术上、经济上和环保方面都是可行的，具有较好的发展前景。
四、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设资金。本次募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，通过借助资本市场来实现上市公司更好更快地发展。标的公司投资项目的建设有利于保障和提升标的公司的经营业绩和盈利能力，有利于上市公司提高本次重组项目的整合绩效。
（二）上市公司现有货币资金无法满足资金需求
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价10,715.95万元。截至2017年 3月 31日，上市公司母公司报表的货币资金仅为 4,089.30万元，而应付账款为 22,760.37万元，上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有较为明确的用途，且大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。上市公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。
（三）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金总额不超过 22,200万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）在建项目以及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金与上市公司的经营规模及财务状况相适应，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。此外，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将存放于公司董事会指定的专项账户，并按照相关制度进行管理和使用，本次募集配套资金与上市公司现有管理能力相匹配。本次募集配套资金将用于投资标的公司年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目，符合标的公司的发展规划，与标的公司的业务规模、管理能力相匹配。
上市公司海达股份2016年度的资产负债率为29.75%，同行业可比上市公司双箭股份 2016年度的资产负债率为26.54%，中鼎股份 2016年度的资产负债率为44.16%，时代新材 2016年度的资产负债率为63.44%。与同行业可比上市公司相比，上市公司海达股份的资产负债率与双箭股份较为接近，较低于中鼎股份和时代新材。
截至 2017年 3月 31日，科诺铝业的货币资金为 535.03万元，主要为标的公司生产经营过程中流动资金的结余，将主要用于标的公司日常生产经营中的原材料采购等货款支付。
本次交易完成后，上市公司将充分利用双方的业务优势进行市场开拓，不断提升上市公司整体的市场竞争力，从而有利于增强上市公司的盈利能力。综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（四）上市公司前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金是指上市公司 2012年首次公开发行股票所募集的资金。
1、前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕560号文核准，江阴海达橡塑股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，其中，网下向询价对象配售 500.10万股，网上申购定价发行 1,166.90万股。本次发行价格为19.80元/股，共募集资金330,066,000元，扣除发行费用36,090,822.70元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）后，实际募集资金净额为293,975,177.30元。上述资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并由其出具苏公W〔2012〕B042号《验资报告》。
2、前次募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，并经公司第二届董事会第四次会议决议通过，公司与中国银行股份有限公司江阴周庄支行、招商银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴朝阳路支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、中国民生银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。
3、前次募集资金使用情况
上市公司严格按照相关规定及内部管理制度进行前次募集资金的使用，前次募集资金主要用于年加工 2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目、年产 7,000吨工程橡胶制品生产项目、年产 10,000吨车辆及建筑密封件建设项目和企业研发中心建设项目。
截至 2015年末，公司已累计使用募集资金 296,587,780.05元（包括公司首次公开发行募集资金净额为293,975,177.30元，以及募集资金利息收入扣除手续费净额2,612,602.75元），募集资金专户余额为0元。
2015年5月19日，公司股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，经决算，公司将募集资金（含利息）的结余款项全部转入流动资金账户，募投项目的尾款等将按合同的付款条件、公司的审批程序由公司的流动资金账户支付。至此，公司前次募投项目已建设完毕并全部结项，公司募集资金已使用完毕。
截至2015年末，公司前次募集资金承诺投资项目及募集资金使用情况如下：（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|募集资金总额|29,397.52|
|2015年度投入募集资金总额|5,153.16|
|已累计投入募集资金总额|29,658.78|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|
|累计变更用途的募集资金总额|0.00|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]560号"文核准，公司于2012年5月24日首次公开发行人民币普通股1,667万股，募集资金总额为33,006.60万元，扣除发行费用3,609.08万元后，募集资金净额为29,397.52万元，扣除募集资金投资项目计划投资28,500.00万元后，超募资金为897.52万元，已全部用于归还银行贷款。截至2015年12月31日，公司累计投入募集资金29,658.78万元。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2015年度投入金额|截至2015年末累计投入金额(2)|截至2015年末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2015年度实现的效益|截止2015年末期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目|否|5772|6044|301.82|3471.99|57.45%|2014年12月31日||||否|
|年产7,000吨工程橡胶制品生产项目|否|6330|6966|299.06|6941.55|99.65%|2014年12月31日|427.48|1091.16|否|否|
|年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目|否|14440|14087|932.91|12985.47|92.18%|2014年12月31日|2260.33|3261.15|否|否|
|企业研发中心建设项目|否|1958|1729|0.00|1741.66|100.73%|2014年6月30日||||否|
|承诺投资项目小计|--|28500|28826|1533.78|25140.67|--|--|2687.81|4352.31|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||897.52||--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|||3619.38|3620.59||--|--|--|--|--|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|--|||3619.38|4518.11|--|--|||--|--|
|合计|--|28500|28826|5153.16|29658.78|--|--|2687.81|4352.31|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司于2015年5月19日在股东大会上审议通过了《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目已新建生产线1条，炼胶工艺有所改进，生产效率较原先提升较大，现有混炼胶产能能满足后道工序的需求；年产7000吨工程橡胶制品生产项目、年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目、企业研发中心建设项目已达到预定可使用状态，尚有部份设备的尾款和质保金需待质保期到期时支付。年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目属于橡胶制品加工的头道工序，不产生经济效益；企业研发中心建设项目从事橡胶制品等的研发，不产生经济效益；年产7000吨工程橡胶制品生产项目、年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目未达到承诺效益，主要原因为：受国际国内大环境影响，公司下游终端客户的需求不足或存在放缓，产能尚未完全释放。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|||||||||||
||2012年7月5日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》。公司使用首次公开发行股票募集资金中的超募资金8,975,177.30元归还江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行的贷款。|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|||||||||||
||以前年度发生|||||||||||
||为了实现土地集约化，节约并整合公司资源，公司拟对部分募集资金投资项目的建筑方案进行调整。2013年4月15日，公司召开的2012年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建筑方案的议案》。|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|||||||||||
||2012年7月5日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。公司使用募集资金7,335,968.49元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，置换时间在2012年7月12日前完成。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|||||||||||
||2013年8月26日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金14,600万元暂时补充流动资金，使用期限自该次股东大会批准之日起不超过6 个月。截止2014年2月21日，公司已将暂时使用的闲置募集资金14,600万元全部归还至募集资金专户(其中2000万元分别在2013年10月、11月提前归还)。|||||||||||
||2014年3月17日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。于2014年9月16日，上述募集资金已全部归还至募集资金账户。|||||||||||
||2014年9月22日，公司董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的募集资金2,900万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。于2015年3月21日前，上述募集资金已全部归还至募集资金账户。|||||||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司于2015年5月19日在股东大会上审议通过了《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，经决算，公司将募集资金（含利息）结余3619.38万元全部转入流动资金账户，募投项目的尾款和质保金将由流动资金账户支付。至2015年末，加上从流动资金账户支付的尾款和质保金，年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目累计投入3,485.29万元，投资进度为57.67%；年产7000吨工程橡胶制品生产项目累计投入7,130.20万元，投资进度为102.36%；年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目累计投入13,288.03万元，投资进度为94.33%。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|至2015年末，尚未使用的募集资金已按股东大会决议全部转入流动资金账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《募集资金管理制度》的主要内容如下：
“一、关于募集资金专户存储
第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“协议”）并报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
第七条上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第八条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
第九条公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
二、关于募集资金使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条在支付募集资金使用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条募集资金使用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十六条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十八条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有）：(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情况。
第十九条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第二十一条公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第二十二条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月；
(四)保荐机构出具明确同意的意见；
(五)独立董事发表明确同意的意见；
(六)监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
三、关于募集资金投向变更
第二十三条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准后方可变更募集资金投向，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十四条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为"相符"或"基本相符"的募集资金专项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意的意见；
（四）董事会审议通过。
四、关于募集资金管理与监督
第三十条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第三十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
第三十二条审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
第三十三条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条独立董事有权关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十五条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第三十六条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据实际需要，择机通过债权融资或股权融资的方式进行融资。上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的综合实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，上市公司可通过非公开发行股票进行融资。
1、上市公司对需支付的现金对价暂未有明确的筹资计划或安排
若募集配套资金失败或配套融资金额不足，上市公司将采用银行借款的方式来支付本次交易的全部或部分现金对价。截至目前，上市公司在中国银行、建设银行、交通银行、江苏银行、浦发银行和宁波银行拥有授信总额度为4.4亿元人民币，尚未使用的授信额度为3.25亿元，本次交易现金对价为1.07亿元。因此，上市公司通过银行借款的方式来支付现金对价，具备可行性。
上市公司将根据未来资本市场和募集配套资金的具体情况来确定本次交易
中尚需支付现金对价的具体筹资方式，上市公司除本次交易拟通过募集配套资金用于支付现金对价外暂未有其他明确的筹资计划或安排。
2、上述现金支付对上市公司的影响
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购科诺铝业95.3235%的股权，交易各方协商标的资产的交易价格初定为人民币 32,934.82万元，其中股份对价22,218.88万元、现金对价10,715.95万元。上市公司拟通过募集配套资金不超过22,200.00万元，其中部分用来支付本次交易的现金对价。
（1）对上市公司盈利能力的影响
若本次募集配套资金失败，上市公司将选择向银行借款的方式来支付本次交易的现金对价，上市公司因新增借款而向银行支付的利息对其盈利能力的影响测算情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|核算项目|金额|
|新增银行借款金额|10,715.95|
|上市公司银行借款加权平均利率|4.46%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|
|新增银行借款对应的年度税后利息|406.24|
|上市公司2016年度归属于母公司所有者的净利润|8,298.12|
|新增银行借款年度税后利息/上市公司 2016 年度归属母公司所有者的净利润|4.90%|

注：按海达股份现行15%的企业所得税率来测算新增银行借款对应的年度税后利息
从上表可以看出，若募集配套资金失败，则上市公司将新增银行借款 10,715.95万元，上市公司因新增银行借款而向银行支付的年度税后利息 406.24万元，占上市公司 2016年归属于母公司所有者的净利润的比例为4.90%，对上市公司盈利能力的影响较小。
（2）对上市公司偿债能力的影响
本次交易若募集配套资金失败，则假设上市公司通过银行借款支付全部现金对价，上市公司银行借款将增加 10,715.95万元；若募集配套资金成功，则假设在只考虑本次交易的现金对价对应配套融资的情况下，上市公司股东权益将增加10,715.95万元。在上述两种不同情形下，上市公司2016年末主要偿债能力指标的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|假设通过使用配套融资支付本次交易的全部现金对价注|假设通过使用银行借款支付本次交易的全部现金对价|
|2016年末资产负债率|26.09%|32.69%|
|2016年末流动比率|2.30|1.82|
|2016年末速动比率|1.72|1.37|

注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格15.79元/股进行测算
从上表可以看出，若配套融资失败并通过银行借款支付本次交易的全部现金对价，上市公司2016年末资产负债率、流动比率和速动比率分别为32.69%、1.82倍和1.37倍，相较于使用配套融资支付本次交易的全部现金对价时上市公司
2016年末的资产负债率有所提高、流动比率和速动比率均有所下降，但仍保持在合理的范围内，对上市公司的偿债能力不会造成重大不利影响。
（3）对上市公司生产经营的影响
截至2017年3月31日，上市公司母公司报表的货币资金仅为4,089.30万元。
上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有较为明确的用途，且大部分需用
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）于支付货款、维持公司周转及正常经营，上市公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自有资金或通过银行借款方式进行支付或补足。
若募集配套资金失败，上市公司的自有资金和银行授信额度将部分用于支付本次交易现金对价，将对上市公司生产经营所需的流动资金造成一定的压力，但由于上市公司的银行资信状况良好，银行授信额度充足，本次交易现金对价的支付不会对上市公司生产经营所需流动资金造成重大不利影响。
综上，若募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行借款方式来支付本次交易的现金对价，对上市公司的盈利能力、偿债能力和生产经营的影响较小，不会造成重大不利影响。
（七）本次交易的预估结果不包含募集配套资金的影响
本次发行股份购买资产采用收益法对标的资产进行预估。对标的资产采取收益法预估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。未来计算标的公司业绩实现情况时，若海达股份为标的公司提供财务资助或现金增资，将按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。
上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售，生产的各类产品主要配套于高端装备，具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产，新车型项目不断滚动开发成功，该类业务持续保持了较好增长。上市公司多年来持续看好汽车行业的发展，此前已通过与汽车零部件供应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。
本次交易标的公司科诺铝业的主要产品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等，公司产品广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车领域的又一举措，收购科诺铝业将进一步推动上市公司在汽车领域的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布局，推动业绩增长。
本次交易完成后，上市公司将持有科诺铝业95.3235%股权。上市公司延展出汽车天窗导轨型材等产品，加强了对客户的产品覆盖，提高了上市公司的行业竞争力，增加了主营业务收入来源，降低了经营风险。同时，上市公司可充分利用自身资本平台优势，助力科诺铝业拓展产品线同时降低资金成本，提升科诺铝业的盈利能力，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有科诺铝业95.3235%股权。本次交易完成后，上市公司可充分利用自身资本平台优势，提升科诺铝业盈利能力，从而有利于提升上市公司的盈利能力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司2016年度实现营业收入85,574.79万元，同比增长3.25%；归属于母公司所有者的净利润 8,298.12万元，同比增长26.18%。上市公司 2017年 1-3月实现营业收入23,379.81万元，相较于上年同期增长27.17%，归属于母公司所有者的净利润 2,360.51万元，同比增长17.12%。上市公司营业收入及利润增长的主要原因是汽车类产品、轨道交通类产品等的销售较上年同期增加，公司经营业绩良好。
此外，邱建平等 23名补偿义务人承诺，经海达股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的科诺铝业2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,300万元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策、宏观环境以及上市公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，具体数据以上市公司针对本次交易再次召开董事会审议后最终披露的审计报告、评估报告为准。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，根据初步确定的交易价格，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|钱胡寿|57,684,926|19.66%|57,684,926|18.76%|57,684,926|17.94%|
|钱振宇|24,623,834|8.39%|24,623,834|8.01%|24,623,834|7.66%|
|钱燕韵|17,644,000|6.01%|17,644,000|5.74%|17,644,000|5.49%|
|邱建平|-|-|4,375,932|1.42%|4,375,932|1.36%|
|虞文彪|-|-|4,372,240|1.42%|4,372,240|1.36%|
|徐根友|-|-|1,392,366|0.45%|1,392,366|0.43%|
|宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划|-|-|706,071|0.23%|706,071|0.22%|
|江益|-|-|1,165,579|0.38%|1,165,579|0.36%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|配套融资方|-|-|-|-|14,059,531|4.37%|
|其他股东|193,395,240|65.93%|195,454,525|63.58%|195,454,525|60.80%|
|合计|293,348,000|100%|307,419,473|100%|321,479,004|100%|

注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格15.79元/股进行测算
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前上市公司的主营业务为高端装备配套用橡胶零配件产品的研发、生产和销售，产品包括船用舱盖橡胶部件、集装箱橡胶部件、盾构隧道止水橡胶密封件、轨道车辆橡胶密封条、建筑橡胶密封条、轨道减震橡胶部件、汽车橡胶密封条及其他八大类产品，上市产品主要应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。
除本公司及其下属企业外，截至本预案签署日，控股股东及实际控制人钱胡寿、钱振宇父子二人不存在持有其他公司股权的情况，本公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司的实际控制人钱胡寿、钱振宇以及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，邱建平等部分交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事任何与海达股份、科诺铝业及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。
本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）其下属子公司主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份及其下属子公司。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完后后，各交易对方所持上市公司股份的比例均不超过5%，根据《股票上市规则》规定，上述人员与上市公司间不构成关联方。上市公司的关联交易情况不会因本次交易发生变化。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，邱建平等部分交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之间未发生重大关联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。
本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第八节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年6月15日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
上市公司拟向邱建平等 33名自然人及宝盈基金等 4家机构发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波科诺铝业股份有限公司95.3235%股权。本次交易实施完成后，邱建平等 29名自然人及宝盈基金等 4家机构将成为上市公司股东，科诺铝业成为上市公司控股子公司。
（三）交易标的及作价
经具有证券业务资格的资产评估机构预估，截至2017年3月31日，科诺铝业100%股权按照收益法评估值为34,582.26万元，经交易各方友好协商，初定本次交易对方合计持有科诺铝业95.3235%股权的交易价格为32,934.82万元。
标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向本次交易对方按照其各自持有的科诺铝业股权比例支付收购价款，其中 10,715.95万元由上市公司以现金方式支付，22,218.88万元由上市公司以发行股份的方式支付。
（四）现金支付情况
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向本次交易对方按照其各自持有的科诺铝业股权比例支付收购价款，其中 10,715.95万元由上市公司以现金方式支付，22,218.88万元由上市公司以发行股份的方式支付。
上市公司拟在中国证监会批准本次交易，且标的资产交割完成、配套募集资金（如有）到位后的十（10）个工作日内，向本次交易对方支付全部现金对价。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（五）非公开发行股份情况
1、非公开发行股份概述
（1）上市公司本次拟向邱建平等29名自然人及宝盈基金等4家机构非公开发行人民币普通股（A股）购买其持有的科诺铝业的股权，邱建平等 29名自然人及宝盈基金等 4家机构分别以其所持的科诺铝业的股权认购上市公司本次非公开发行的股份。
（2）本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排需符合中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司相关规定。
2、非公开发行股份的价格
上市公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易总量）的90%为 15.84元/股，根据 2017年 3月 30日公告的 2016年度利润分配方案，即向全体股东每 10股派 0.61元人民币现金（含税）。综合考虑上述因素，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.79元。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、非公开发行股份数量
本次非公开发行股份数量拟根据以下方式确定：
上市公司本次应向邱建平等 29名自然人及宝盈基金等 4家机构发行的股份数量的确定方式为：根据协议约定，上市公司以发行股份方式向邱建平等 29名自然人及宝盈基金等4家机构，按照其各自持有的科诺铝业股权比例，以股份对价22,218.88万元除以交易各方约定的股份发行价格15.79元/股所得的商数确定。
如商数为非整数的，交易股东同意以整数部分作为本次向交易股东发行的股份数，并放弃余数部分所代表的上市公司股份数。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）根据前述计算原则，上市公司拟向邱建平等 29名自然人及宝盈基金等 4家机构发行股份合计14,071,473股。各方同意，上市公司向交易股东发行的股份数需上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
4、本次非公开发行股份的锁定期
经相关方协商同意，上市公司本次向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
上市公司在其依法公布本次股份发行结束之日起三十六（36）个月当年度审计报告和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利润或补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在限售期届满且提前五（5）个交易日通知上市公司后可转让所持有的上市公司股票。
上市公司本次向补偿义务人以外其他交易股东发行的股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让，但该等股东取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有科诺铝业股份权益不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）标的资产的交割
各方同意，交易标的应在本次交易获得中国证监会核准之日起六十（60）日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方或其管理人（交易对方为资产管理计划时适用）及科诺铝业负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割完成日：
（1）科诺铝业办结股转系统股票终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司，且就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
（2）科诺铝业的章程及股东名册记载上市公司持有科诺铝业95.3235%股权。
本次交易对方将促使标的公司及时按照股转公司的程序办理股票终止挂牌交易手续，并尽快取得股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函；若中国证监会对标的公司股票终止挂牌提出其他时间要求的，交易对方同意采取一切有效措施确保满足该等要求；标的公司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十（10）个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下；除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的股份转让完成后，标的公司应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时办理工商变更登记手续；标的公司变更为有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方应尽快将其持有的标的公司全部股权过户至上市公司名下，并及时办理工商变更登记手续。
自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。标的资产交割完成后，科诺铝业将成为上市公司控股子公司；科诺铝业及其下属公司的现有职工将维持与科诺铝业及其下属公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割完成日起二十（20）日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易股东在本次交易中认购的上市公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商变更登记手续。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）在上市公司依据前款规定完成公告、报告后，上市公司将根据相关规定在三十（30）日内完成向交易股东发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易股东方名下。
（七）过渡期间损益归属
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，科诺铝业合并报表范围内实现的收益，由海达股份按持有的科诺铝业股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经海达股份聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持科诺铝业的股份数量占交易对方合计转让科诺铝业的股份数量的比例承担，并以现金方式向科诺铝业支付。
（八）本次交易的后续事项
1、交易完成后的人员安排
本次交易完成后，科诺铝业应进行董事会改选，其中：科诺铝业董事会由 3名董事组成，全部由上市公司委派。上市公司同意邱建平推荐1名董事人选。科诺铝业设董事长1名，由上市公司委派。
2、交易对方任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
（1）任职期限承诺
为保证科诺铝业及其附属公司持续稳定地开展生产经营，交易股东应促使核心员工与科诺铝业签订《劳动合同》与《服务期协议》，承诺自标的资产交割完成日起，核心员工仍需至少在科诺铝业及其附属公司任职五（5）年，且在科诺铝业不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。
本次交易完成后，因本次交易持有上市公司股份的核心员工如在业绩承诺期间内违反《劳动合同》、《服务期协议》任职期限约定，该违约方应按照未履约时间折算支付赔偿股份，赔偿股份数=本次交易中所获处于限售期内的股份数×未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷36，于违约行为发生之日起三十
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（30）日内将其赔偿股份数作为赔偿金支付给上市公司，由上市公司以总价 1元回购并注销；如在业绩承诺期间届满后违反《劳动合同》、《服务期协议》任职期限约定，应当按照《劳动合同》、《服务期协议》的约定承担相应违约责任。
（2）不竞争承诺
本次交易完成后，持有上市公司股份期间，补偿义务人及核心员工不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司有竞争关系的业务。
（九）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。
本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如上市公司违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，交易股东有权解除本协议，并要求上市公司支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
如交易对方未按上市公司要求披露或补偿义务人故意隐瞒对科诺铝业存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，上市公司有权解除本协议，并要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）求违约方支付违约金 500万元（为避免歧义，各方一致同意，本条所指违约金500万元指上市公司有权主张的违约金总额，而非上市公司有权向每一位交易股东或每一位违约方（如违约方超过一位的）要求500万元的违约金。），如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
各方一致认可，本协议的目的为上市公司对科诺铝业控股权的收购，如交易股东中的任何一方违反本协议约定，导致本协议目的无法实现，则视为交易股东整体违约，对于违约方应向上市公司承担的违约责任，全体交易股东互相承担连带责任。
补偿义务人因违反任职期限约定及盈利补偿所支付的违约金及补偿金合计不超过本次交易总对价。
（十）协议的生效及解除
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1、本次交易方案经上市公司董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易方案经科诺铝业董事会及股东大会审议通过；
3、本次交易方案取得中国证监会的核准。
出现下列情形之一或多项的，上市公司、交易股东有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响上市公司或交易股东签署本协议时的商业目的；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见；
若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
上市公司或交易股东存在重大违约行为，导致本次交易无法完成或者严重影响交易股东或上市公司签署本协议时的商业目的。
于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本协议。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年6月15日，上市公司与邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友等 23名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺
邱建平等 23名补偿义务人承诺，经海达股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的科诺铝业2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,300万元。
（三）实际净利润的确定
经上市公司、补偿义务人同意，实际净利润指经海达股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的科诺铝业归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
（四）业绩补偿
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）在科诺铝业《专项审核报告》出具后，若科诺铝业在业绩承诺期间内任一年度实现的实际净利润低于承诺净利润的85%，或者科诺铝业在业绩承诺期间届满时实现的累积实际净利润低于 10,900万元，交易股东应向上市公司补偿股份，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则交易股东用于补偿的股份数相应调整。
补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人应承担连带责任。
对于补偿义务，交易股东应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内按照本协议第六条约定履行相应的补偿义务。
如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意见的，交易股东同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。
交易各方同意，如果交易股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
交易各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向交易股东已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）违约责任
本协议生效后，补偿义务人未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
如补偿义务人未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的补偿股份和/或现金金额的万分之五向上市公司支付违约金。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
2、本协议经海达股份董事会及股东大会审批同意；
3、本协议经科诺铝业董事会及股东大会审批同意；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第九节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，海达股份拟购买科诺铝业95.3235%股权。科诺铝业的产品按照应用领域分为汽车用铝挤压材和非汽车用铝挤压材。
科诺铝业所处铝挤压材行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于C32有色金属冶炼和压延加工业；同时，根据我国《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T4754-2011），标的所属行业应为 C32有色金属冶炼和压延加工业。具体而言，标的细分行业为C3262铝压延加工。
2011年3月27日，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》指出：第九类有色金属中交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产，为国家鼓励类。2011年12月4日工业和信息化部发布《铝工业“十二五”发展规划》中指出主要任务之一为大力发展精深加工。以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺。加快开展航空用高抗损伤容限合金、高强度铝合金品种开发，以及铝合金薄板、厚板、型材和锻件的工程化技术开发，满足航空及国防科技工业对高性能铝合金材料的要求。开发具有自主知识产权的轨道交通用大型型材用铝合金新材料、具有较好成形性能的汽车车身用6016类及6022类合金，以及液化天然气船（LNG）用合金板材生产技术。鼓励加工企业进一步延伸产业链，向铝部件制造方向发展，为下游制造业提供加工部件及服务。
因此，科诺铝业所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易标的为科诺铝业95.3235%股权。科诺铝业处于铝挤压行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。2017年4月12日，科诺铝业取得了宁波市环境保护局江北分局针对其 2015年 1月 1日起的环保情况出具的无违规证明。报告期内科诺铝业没有因环境保护方面而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未办理环评批复及验收手续的情况，截至预案签署日，宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北分局出具的环评批复。宁波科耐报告期内不存在因环境保护受到行政处罚的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
科诺铝业及其子公司宁波科耐的办公及生产场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权。报告期内，科诺铝业及其子公司宁波科耐不存在因违反土地管理法律法规而受到土地监管部门处罚的情形。本次交易的配套募集资金，部分将用于标的公司在建项目的建设，目前标的公司正在履行本次募投项目所需土地的相关程序。
综上所述，本次交易符合国家有关土地管理的相关规定。
4、本次交易符合反垄断的规定
本次交易完成后，海达股份在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，海达股份拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买邱建平等37方持有的科诺铝业合计95.3235%的股权；同时，本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至3.21亿元，将不超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，符合《股票
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的初步定价依据。本次交易的标的资产为科诺铝业95.3235%股权。评估机构采用收益法对科诺铝业股东全部权益价值进行预估，经预估，截至2017年3月31日科诺铝业股东全部权益的预估值为34,582.26万元。
评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估机构确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的价格
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经协议各方协商确认为15.79元/股，最终发行价格尚需经
上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
根据上市公司 2016年度权益分派实施方案，向全体股东每 10股派 0.61元人民币现金。考虑上述因素，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.79元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）配套融资发行股份的价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为科诺铝业合计95.3235%股权。截至本预案签署日，邱建平等 37名交易对方合法持有科诺铝业股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
交易对方均出具《交易对方关于与江阴海达橡塑股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本人/本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至海达股份名下。
二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对科诺铝业其他股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位与科诺铝业及科诺铝业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。
四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份股东的资格；不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股份股东的情形，不存在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股东的权利。
五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一，就相关情况作出如下承诺：1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格；
2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能力；
3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保证，本人/本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力；
4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及本公司签署相关协议的约定积极履行义务，并承担法律责任；
5、若依据相关法律法规，本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的（包括因本次交易的原因产生的相关税费），本人/本单位承诺将依据相关法律法规的规定依法缴纳相关税费，且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。
六、本人/本单位（包括本单位董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
八、本人/本单位（包括本单位控股股东及实际控制人；执行事务合伙人及委派代表）及其控制的机构，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝业及本人/本单位所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。
十、本人/本单位保证科诺铝业自2014年以来未受到工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚，科诺铝业也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因科诺铝业存在上述问题而产生的责任和后果由本人/本单位承担。
十一、本次交易前，本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）与海达股份不存在任何关联关系，与海达股份的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，也不存在向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
十二、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容，本人/本单位已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人/本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人/本单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本承诺函对本人/本单位具有法律约束力，本人/本单位愿意承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴斯特、英纳法和恩坦华进行配套。标的公司科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨已
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统，已成为其认可的重要供应商之一，科诺铝业在汽车天窗领域具有较强的市场竞争力。
汽车天窗行业集中度较高，全球天窗生产企业处于领先地位的主要是伟巴斯特、英纳法、恩坦华等，上述企业对汽车天窗零部件供应商审核严格，准入门槛较高。上市公司和标的公司均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商，产品均应用于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗业务具有较好的协同效应。未来双方将在汽车天窗业务上开展深度合作，充分发挥各自的业务优势，推动上市公司的业务发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司34.07%股份。本次交易完成后（考虑配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司
31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的公司科诺铝业自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，在汽车天窗导轨领域的竞争优势，积累了大量优质客户。
根据未经审计的财务报表，科诺铝业2016年度实现营业收入28,205.72万元，实现归属于母公司所有者的净利润 2,161.63万元。科诺铝业具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够有效提升上市公司现有盈利水平，扩大整体业务规模。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司自 2012年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质量和投资价值。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易不会新增关联交易
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。交易对方在本次交易后所持有的上市公司股份均在5%以下，本次交易不会因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。
本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，邱建平等部分交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。”2、本次交易不会产生同业竞争
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为钱胡寿、钱振宇父子二人，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，邱建平等部分交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份及其下属子公司。”
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性方面未产生不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对海达股份 2016年财务报告
出具了苏公[2017]第 A222号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至本预案签署日，上市公司现任董事为钱振宇、贡健、吴天翼、彭汛、王杨、胡蕴新、徐文英、刘刚、穆炯9人，高级管理人员为钱振宇、胡蕴新、彭汛、吴天翼、华平5人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为科诺铝业95.3235%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产报告
书、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（一）本次募集配套资金概况
本次交易拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设资金以及支付本次交易相关费用。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
根据《创业板证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于董事会作出本次募集配套资金决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。在本次交易中，募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定，符合《创业板证券发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
上市公司本次标的资产的交易价格为 32,934.82万元，其中，以发行股份方式支付22,218.88万元。本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及证监会相关问答的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目以及支付本次交易相关费用，未用于补充流动资金。因此，本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及证监会相关问答的规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定
上市公司本次配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
上市公司2015年、2016年净利润为6,196.59万元和8,053.15万元。符合《创业板证券发行管理办法》第九条第一项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，公司建立并不断健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。
根据公证天业出具的历年审计报告和内部控制鉴证报告，海达股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第二项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司2015、2016年度现金分红金额分别为 1,320.07万元，1,789.42万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为20.07%和21.56%，符合公司章程的规定，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第三项的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
公证天业对上市公司 2014至 2016年度报告分别出具了文号为苏公W[2015]A716号、苏公W[2016]A183号和苏公W[2017]A222号的标准无保留意见，上市公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条第四项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
公司本次股票发行方式为非公开发行，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第五项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条第六项的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（二）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具“关于提供信息真实、准确和完整的承诺函”，承诺为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
上市公司最近12个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司最近36个月不存在上述违法、违规受到处罚等情形。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
报告期内，上市公司控股股东、实际控制人不存在上述违法违规受到处罚的情形。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司现任董事、监视、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
报告期内，上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
关于上市公司前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本预案“第六节发行股份情况/四、募集配套资金的必要性/（四）上市公司前次募集资金使用情况”。上市公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金 22,200.00万元，拟用于支付收购标的资产的现金对价、标的公司在建项目建设资金以及支付本次交易相关费用。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次交易募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、标的公司在建项目建设资金以及支付本次交易相关费用，不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次交易已履行的程序
2017年5月24日，苏州睿翼、苏州子竹十一号就本次交易通过了其内部审批程序。
2017年6月5日，宝盈基金就本次交易通过了其内部审批程序。
2017年6月5日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。
2017年6月15日，科诺铝业召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年 6月 15日，海达股份与邱建平等 33名自然人、宝盈基金等 4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建平等23名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
二、本次交易涉及的交易风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易；（4）中国证监会核准本次交易；（5）股转公司同意标的公司科诺铝业从股转系统摘牌。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分将确认为商誉。根据本次交易审计、评估的初步情况，本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司科诺铝业的商誉预计为 25,503.74万元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，邱建平等23名补偿义务人承诺科诺铝业2017年度、 2018年度和 2019年度实现的净利润分别不低于 3,000万元、3,600万元及 4,300万元。
该业绩承诺系科诺铝业股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和科诺铝业未来的实际经营状况。科诺铝业与主要客户一般以项目为单位签订《框架性合作协议》，约定技术指标、交货标准和商务条款，并根据客户实际需求情况签订具体订单，若未来客户实际需求量不如预期，则可能导致科诺铝业工业铝挤压材的销量不如预期。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。科诺铝业正在新建1条铝合金精密管棒材生产线，该建
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）设计划若不能如期实现，将对业绩承诺的实现造成不利影响。因此，本次交易存在承诺期内科诺铝业实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
本次交易中，邱建平等 23名补偿义务人获得的股份对价占本次交易总对价的比例为61.19%。根据《盈利补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩未达到承诺业绩，邱建平等 23名补偿义务人应向上市公司补偿股份，股份补偿的上限为本次交易中上市公司向 23名补偿义务人支付的股份总数，无法完全覆盖本次交易的交易对价。
如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低于预期甚至亏损，则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将受到损害，提请投资者关注。
（七）现金补偿不足风险
根据《盈利补偿协议》，如果业绩补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，业绩补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
若补偿义务人出现股份不足补偿时，补偿义务人又没有足够的现金来进行补偿，则存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
（八）配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 22,200万元，用于支付本次交易的现金对价、年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（九）募投项目不能如期取得土地开工建设，可能导致业绩承诺无法实现的风险
本次募投项目为“年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目”，截至本预案签署日，项目建设所需土地正在办理过程中。如果本次募投项目不能如期完成土地出让程序取得土地，标的公司则无法按期进行开工建设，该项目建设期延后将使得项目无法如期达产投入生产，从而影响标的公司收入和利润的实现，可能导致标的公司业绩承诺无法实现。
提请投资者关注本次募投项目不能如期取得土地，不能及时开工建设，从而可能导致业绩承诺无法实现的风险。
（十）标的资产交割风险
本次交易的标的资产为科诺铝业95.3235%的股权。科诺铝业为在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，科诺铝业的股份可以依法转让，但存在限制条件。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方将促使标的公司及时按照股转公司的程序办理股票终止挂牌交易手续，并尽快取得股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函，在标的公司股票终止挂牌后，标的公司科诺铝业应尽快将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
由于取得标的公司股票终止挂牌函需要股转公司的审批，科诺铝业的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，提请广大投资者注意上述风险。
（十一）收购整合风险
本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场开拓、经营管理等多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）制力并保持标的公司及其下属公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
三、标的公司的业务和经营风险
（一）原材料价格波动风险
科诺铝业产品的主要原料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒采购价格主要参考上海长江有色金属网铝锭现货价格，按照“铝锭价格+加工费”的形式确定。报告期内，铝锭和铝棒的采购成本在生产成本中的占比均超过70%。
科诺铝业铝锭和铝棒采购价格受国内及国际市场供求关系影响较大，尽管科诺铝业实际生产中采取了“以销定产”的生产模式，在产品销售中采用了“铝锭价格+加工费”的定价模式，有效降低了铝锭和铝棒价格波动带来的风险。但一旦铝锭价格短期内大幅波动，仍将影响科诺铝业的生产成本、毛利率和短期资金周转。
（二）供应商相对集中的风险
报告期内，科诺铝业前五大供应商在当期采购总额中的占比均在85%以上，采购较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采购成本，提高采购效率，但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝业合作关系等原因，不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务，导致科诺铝业需要调整供应商的，将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在50%以上，存在客户集中度较高的情形；科诺铝业客户集中度较高，与其产品结构以及下游汽车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而减少向科诺铝业采购或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作，有可能导致科诺铝业经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。
（四）应收账款发生坏账的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）科诺铝业应收账款余额较大，2017年 3月末应收账款余额 9,592.46万元，占总资产的比例为67.64%。科诺铝业的客户主要为宁波市裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、上海英汇科技发展有限公司等汽车零部件厂商，终端客户为各大汽车整车厂。若未来汽车行业景气度下降或科诺铝业主要客户生产经营发生不利变化，则存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险，提请投资者注意。
（五）宏观经济及汽车行业周期波动风险
科诺铝业的主要产品为汽车天窗导轨等汽车用铝挤压材，科诺铝业的生产经营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响；当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车用铝挤压材行业迅速发展；
反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车用铝挤压材行业发展放缓。
科诺铝业的主要客户为汽车零部件厂商，这些企业发展稳定，经营业绩良好，但如果客户经营状况受到宏观经济下滑、汽车行业不景气的不利影响，将可能造成科诺铝业订单减少、销售困难、回款缓慢，因此科诺铝业存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。
（六）技术进步和产品升级的风险
科诺铝业是国家高新技术企业，自设立以来一直十分注重提升其设计开发和创新能力，拥有一批较高水平的研发人员，具有丰富的工业铝挤压材产品的开发、制造经验，新产品开发能力较强。随着国内工业铝挤压材市场竞争的加剧，如果科诺铝业新产品开发、制造工艺等方面实现快速发展，不能及时跟上工业铝挤压材行业及下游行业的最新技术发展潮流，实现技术进步和产品升级，科诺铝业将难以满足下游客户的需求，在市场竞争中将处于不利地位。
（七）人才流失风险
科诺铝业在工业铝挤压材行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。如果科诺铝业未来不能保持有效激励机制并根据环境变化而
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
虽然科诺铝业已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，未来人才流失不会在短期内与科诺铝业形成竞争关系，但若上述人才团队出现流失，将会对科诺铝业研发能力、生产制造能力、服务能力和销售能力等带来较大的不利影响。
（八）税收优惠政策不可持续的风险
2016年 11月 30日，科诺铝业通过了高新技术企业评审，获得了《高新技术企业证书》，2016年至 2018年公司执行15%的企业所得税率。如果国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或者关于高新技术企业的认定标准发生变化致使科诺铝业不再符合高新技术企业认定条件，或者因为科诺铝业自身其他原因导致科诺铝业不再符合高新技术企业的认定条件，科诺铝业将不能再享受15%的企业所得税优惠政策，将可能导致科诺铝业盈利能力受到不利影响。
（九）房屋租赁风险
科诺铝业及其下属公司所有生产厂房及仓库均通过租赁方式取得，具体情况请参见本预案“第五节标的公司基本情况/七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”。若出租人要求提前收回厂房或租赁厂房到期后未能续租，则科诺铝业需要重新寻找生产厂房，对生产经营造成一定影响，存在搬迁风险。虽然科诺铝业及其下属公司现有的生产厂房可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，进而影响科诺铝业的盈利能力。
此外，科诺铝业及其下属公司租赁的两处房产未取得权属证明，标的公司存在上述租赁房产因未取得权属证明而被要求拆除或搬迁的风险。上述瑕疵房产主要用于生产或仓储，存在较多可替代的场所。若上述房产被要求拆除或搬迁，则将对科诺铝业及其下属公司的日常经营造成不利影响。
（十）流动性风险
2015年度、2016年度、2017年1-3月科诺铝业经营活动产生的现金流量净额分别为 289.53万元、263.36万元、-1.48万元。科诺铝业经营性现金流较低的原因，主要系随着收入规模的增长应收账款余额相应增加，同时科诺铝业为了满
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）足不断增长的订单需求，对于原材料的采购金额较大。科诺铝业日常经营过程中主要通过自身经营积累以及银行借款等形式获取短期资金的支持，若科诺铝业对于流动性的管理不善，将导致短期偿债能力不足，引发流动性风险，将对科诺铝业的生产经营造成一定影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十一节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
三、网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况将单独统计并进行披露。
四、分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
五、业绩承诺补偿安排
本次交易中，邱建平等 23名补偿义务人对科诺铝业未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第二节本次交易的具体方案/一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
六、股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节本次交易的具体方案/一、本次交易方案概述/（四）本次发行股份的锁定期”。
七、资产定价公允、公平、合理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。
八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次交易完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次交易完成当年（2017年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体内容参见“第十二节其他重要事项/八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”
九、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2017年 3月 31日，上市公司负债总额 35,126.45万元，资产负债率为28.67%，处于较为合理水平。根据未经审计的财务数据，科诺铝业负债总额6,449.30万元，资产负债率45.48%，科诺铝业的负债主要为流动负债，其中短期借款为2,500.00万元，应付账款为3,277.16万元。
鉴于本次收购的标的公司科诺铝业资产及负债规模较小，交易完成后上市公司负债增加较少，同时由于上市公司未通过新增负债方式支付交易对价，预计本次交易完成后，相对于上市公司的资产及收入规模，整体负债规模仍处于合理水平，偿债能力未受较大影响。
三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
2017年2月30日，公司第三届董事会第十五次次会议审议通过《关于公司使用自有资金收购江阴清华泡塑机械有限公司全部股权的议案》等议案，公司以不高于人民币1,000万元价格受让清华塑机100%股权。
除前述交易外，公司本次重大资产重组前 12个月内未发生其他资产购买、出售行为。前述交易与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产重组行为无关联关系。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前6个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；标的公司及目标公司现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自身外，还包括其董事、监事、高级管理人员或主要负责人）、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；配套融资认购方；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据自查报告与登记结算公司深圳分公司查询结果，自查期间内，自查范围内人员公司实际控制人/董事长/总经理钱振宇、原董事/原副总经理孙民华、董事/副总经理吴天翼、监事李国兴存在交易上市公司股票的情形，买卖公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|交易时间|交易方式|交易数量|交易原因|
|钱振宇|2016-12-08至2016-12-13|集中竞价|+710,300股|基于对公司未来发展前景的信心、巩固控股权地位及看好国内资本市场长期投资的价值，资金来源为其自有资金。|
|孙民华|2016-11-16|大宗交易|-3,900,651股|1、因个人及家庭成员资金和投资方面的需要进行了减持，本次减持系其在公司上市后第一次减持公司股份，2、合理使用年度减持额度的考虑。|
|吴天翼|2016-09-23|集中竞价|-77,953股|1、因个人及家庭成员资金和投资方面的需要进行了减持，2、合理使用年度减持额度的考虑。|
|李国兴|2016-09-19至2016-11-30|集中竞价|-304,827股|1、因个人及家庭成员资金和投资方面的需要进行了减持，2、合理使用年度减持额度的考虑。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上述股票交易行为均发生在2017年3月13日海达股份与宁波科诺铝业股份有限公司初步接洽前，涉及上述交易的自查主体买卖股票系其个人正常的减持行为。上述人员分别出具了“股票交易自查报告”，并承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“海达股份”挂牌交易股票。本人对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
本公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 3月 15日开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）等法规及规范性文件的有关规定，本公司对停牌前连续 20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
公司股票在本次重大资产重组事项申请停牌前一日和停牌前第二十一日的收盘价格、同期WIND证监会橡胶塑料指数（883126）、创业板指数（399006）及深证成份指数（399001）涨跌幅情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|日 期|海达股份（元/股）|WIND证监会橡胶塑料指数（883126）|创业板指数（399006）|深证成份指数（399001）|
|2017年2月14日|18.39|3,443.32|1,909.40|10,264.92|
|2017年3月14日|16.82|3,570.26|1,958.02|10,531.73|
|涨跌幅（%）|-8.54%|3.69%|2.55%|2.60%|

海达股份股票收盘价格在上述期间内涨跌幅为-8.54%，扣除 WIND证监会橡胶塑料指数上涨3.69%因素后，涨跌幅度为-12.22%。扣除创业板指数上涨2.55%因素后，涨跌幅度为-11.08%。扣除深证成份指数上涨2.60%因素后，涨跌幅度为-11.14%，无异常波动情况。在剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，海达股份股票停牌前20个交易日累计涨跌幅均未超过20%，未达到“128号文”
第五条相关标准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
（一）本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
1、主要假设条件
（1）本次交易于2017年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.79元/股，发行数量为14,071,473股（最终以证监会核准数量为准）。本次募集配套资金总额为不超过 22,200.00万元，发行价格及数量最终询价确定。故以本次交易前总股本 293,348,000股为基础，仅考虑本次交易发行股份购买资产所发行的股份数量的变动影响，不考虑配套融资及其他因素导致的股本变化；
（4）（4）上市公司 2017年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,352.28万元，假设 2017年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为一季度的4倍，即9,409.11万元；
（5）本次交易补偿义务人承诺科诺铝业在 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。假设科诺铝业2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为 3,000万元；
（6）测算时未考虑本次重组以及募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测 2017年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次发行股份购买资产对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测试本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、基于上述假设，对本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016-12-31|2017年度/2017-12-31||
|||重组前|重组后|
|总股本（万股）|29,334.80|29,334.80|29,452.06|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|8,053.18|9,409.11|9,647.42|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.27|0.32|0.33|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.27|0.32|0.33|

本次交易实施后，科诺铝业将成为海达股份的控股子公司，公司总股本规模将扩大，同时科诺铝业的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司在汽车天窗产品领域布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
（二）拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
上市公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
第一百五十三条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第一百五十四条公司的利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于归属母公司股东的当期可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属母公司股东的当期可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本条第（三）款“利润分配的审议程序”的规定，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%
且超过5,000万元人民币。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因本条第（二）款规定的重大资金支出安排而进行现金分红的比例在当次利润分配中所占比例不足80%时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的实施期限：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第一百五十五条公司应根据利润分配政策，制定利润分配的具体规划和计划安排。
公司利润分配具体规划和计划的制定或修改，由董事会提出，且经监事会表决通过后，方可提交股东大会审议。
（二）最近三年利润分配情况
2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以截至2014年12月31日总股本 133,340,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.25元人民币（含税），共计派送现金股利16,667,500.00元。同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 12股，合计转增股本 160,008,000股，转增股本后公司总股本变更为 293,348,000股。累计剩余未分配利润结转至下年度。该方案已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过，并经2014年度股东大会审议通过，已执行完毕。
2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31日公司股份总数293,348,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.45元（含税），合计派发现金股利 13,200,660.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。该方案经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并经2015年度股东大会审议通过，已执行完毕。
2016年度利润分配方案：以截至 2016年 12月 31日公司股份总数293,348,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.61元（含税），合计派发现金股利17,894,228.00元，不送红股，不以公积金转增股本，剩
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）余未分配利润结转以后年度分配。该方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并经2016年度股东大会审议通过，尚未执行完毕。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
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|分红年度|现金分红金额（含税，元）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例|
|2016年|17,894,228.00|82,981,230.72|21.56%|
|2015年|13,200,660.00|65,762,884.94|20.07%|
|2014年|16,667,500.00|81,969,219.21|20.33%|

（三）未来三年的股利分配计划
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，海达股份第三届董事会第十六次会议审议通过了《未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》，已经海达股份2016年度股东大会审议通过。具体内容如下：
“一、制定本规划的原则
1、董事会制定本规划，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨；
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，应优先实行以现金方式进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，坚持现金分红为主的基本原则；
3、公司股东回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策。
二、制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东分红回报规划的制定周期
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
四、本规划关于未来三年具体的分红计划
根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司产能、设备水平和技术实力，巩固和提高公司研发、生产和销售领域的竞争优势和市场占有率。
为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2017-2019年，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。（2）在确保足额现金股利分配的前提下，如具备股票股利分配的条件，公司可以另行增加股票股利分配。”
本次交易后，本公司将严格按照《公司章程》以及《未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》实施利润分配。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《江阴海达橡塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本公司的独立董事认真审核了本次交易的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，参加了公司第三届董事会第十九次会议并参与投票表决，就本次交易的相关事项发表了如下独立意见：
1、本次交易预案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并在提交董事会审议前经全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开和表决程序、方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方取得公司的股份比例不到5%，因此，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
5、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
6、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于减少关联交易，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司、科诺铝业股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
综上所述，我们同意公司本次交易的方案及相关安排。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问核查意见，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《江阴海达橡塑股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江阴海达橡塑股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十四节上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
钱振宇 贡健 吴天翼
彭汛 王杨 胡蕴新
徐文英 刘刚 穆炯
江阴海达橡塑股份有限公司 2017年 6月 29日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（本页无正文，为《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之签章页）
江阴海达橡塑股份有限公司 2017年 6月 29日