民生证券股份有限公司
关于北京星网宇达科技股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：星网宇达（002829）|
|保荐代表人姓名：贺骞|联系电话：18611016782|
|保荐代表人姓名：马初进|联系电话：13911561106|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况|保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，审阅了公司历次公开披露的信息，督促并指导公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|保荐机构查阅了公司三会议事规则、募集资金管理办法、内部审计制度、信息披露管理制度等公司治理制度，公司已经建立了较为完善的规章制度，在持续督导期，公司严格执行以上制度并规范运行。(cid:13)|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况|本年度持续督导期间，保荐机构对公司募集资金专户存储情况进行了 2 次现场核查，了解募集资金专户中资金情况和具体使用情况。(cid:13)|
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况|保荐代表人审阅了公司历次股东大会、董事会、监事会会议记录。|
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|无|

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|（3）列席公司监事会次数|无|
|5．现场检查情况|持续督导项目组于2018年 12 月24日-28 日通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司有关情况进行了现场检查。(cid:13)|
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|5．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|14次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）|无|
|（1）向本所报告关注事项的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|1、公司实际控制人增持计划延期事项2、公司2018年度经营业绩存在大幅下滑|
|（2）关注事项的主要内容|1、详见“三、公司及股东承诺事项履行情况”。2、2018年度，公司营业收入为40,232.04万元，较上年同期下降-1.77%；归属于上市公司股东的净利润为1,851.31万元，较上年同期下降-70.49%。公司2018年度经营业绩存在大幅下滑的原因一是由于军队改革尚未完全结束，部分军品采购延期超出年初预期，对本期业绩有一定的影响，二是由于受人员的增加及人工成本的上涨、募投项目转固后折旧摊销的增长、以及对于研发的投入加大等因素影响，公司相关费用大幅增加。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|1、详见“三、公司及股东承诺事项履行情况”。2、公司采取积极措施改善业绩，通过对“导航、测量、稳控、海工装备”产品的持续升级，提升产品的市场核心竞争力，保持公司现有业务的稳定发展；同时，通过对惯性技术应用领域的延伸和开拓，逐渐聚焦军工安防和智能无人系统，从而实现产业升级，提高盈利规模与盈利水平，实现经济效益最大化。此外，公司加强生产管理，强化成本、费用控制，提升子公司运营管控能力等，以降低业绩风险。|

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|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况|2018年12月24日至25日，保荐代表人及项目组成员对公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、中层管理人员进行了1次现场培训。|
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月24日至25日|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|不适用|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5．募集资金存放及使用|无|不适用|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|
|8．收购、出售资产|无|不适用|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．公司或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2018年度经营业绩存在大幅下滑|公司采取积极措施改善业绩，通过对“导航、测量、稳控、海工装备”产品的持续升级，提升产品的市场核心竞争力，保持公司现有业务的稳定发展；同时，通过对惯性技术应用领域的延伸和开拓，逐渐聚焦军工安防和智能无人系统，从|

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|而实现产业升级，提高盈利规模与盈利水平，实现经济效益最大化。此外，公司加强生产管理，强化成本、费用控制，提升子公司运营管控能力等，以降低业绩风险。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、实际控制人迟家升、李国盛均承诺：根据证监会的相关规定，本人将按照发行方案的内容公开发售部分老股的，承诺不会因此导致公司实际控制人发生变更。除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股份在锁定期满后两年内每年减持的数量不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的25%,且减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）；如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。|是|--|
|2、担任公司董事、高级管理人员的股东徐烨烽、张志良、刘玉双均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳交易所相关规定办理。所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的 25%。不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离职六个月后的十二|是|--|

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|个月内通过深圳交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。|||
|3、担任公司监事的股东尚修磊、李艳卓、李雪芹以及曾担任公司监事的股东李江城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司监事期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的 25%。不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离职六个月后的十二个月内通过深圳交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。|是|--|
|4、公司股东黄重钧、孙雪峰、李红宙、黄前昊均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行其直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。|是|--|
|5、焦水卿、丁巧玲、费宏山、宋光威、韩月、杨宦春、薛宏滨、郭元明、张勇、马永亮、王振华、李世昌、段素平、王靖、许飞、王梅、周佳静、张丽燕、胡顺、李彩琴等20名股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。|是|--|
|6、杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票；在锁定期满后两年内，每年减持所持公司老股的数量不超过公司发行前持有公司股票数量的50%。|是|--|
|7、天津雷石天翼股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票；在锁定期满后两年内，每年减持所持公司老股的数量不超过公司发行前持有公司股票数量的50%。|是|--|
|8、发行人实际控制人迟家升、李国盛以及发行人股东鏖鼎投资、雷石天翼出具了避免同业竞争的书面承诺，其承诺如下：“1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与星网宇达的主营业务及其它业务相关或相似的业务（以下称“竞争业务”）；2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为对星网宇达直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予星网宇达该等投资机会或商业机会之优先选择权；4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对星网宇达直接/间接拥有权益的主要股东/关|是|--|

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|联方为止；5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿星网宇达及星网宇达其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。”|||
|9、公司实际控制人迟家升及李国盛就规范与减少关联交易事宜已向发行人出具了规范与减少关联交易的承诺，其承诺如下：“①本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。②本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。③本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。④本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东及债权人之权益而作出。⑤本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。⑥本承诺函自签字之日起生效。”|是|--|
|10、公司实际控制人迟家升先生及一致行动人李国盛先生原计划自2018年2月6日起6个月内，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，通过自有及自筹资金，以法律法规允许的方式增持公司股份，合计增持股份数额不低于公司总股本1%，不超过公司总股本2%。|注|注|

注：因上市公司信息披露窗口期和敏感期内有关人员不得对公司股票进行交易，导致公司实际控制人能够增持公司股份的有效时间大大缩短,未能在计划时间内完成上述增持计划。2018年7月23日公司发出召开第三届董事会第十一次会议的通知，审议启动非公开事项。根据公司发展规划,公司拟通过非公开发行股票方式募集资金，用于全地形无人车系列产品的研制和产业化，以实现公司在智能领域的产业布局，提升公司的行业地位。公司认为，自“启动非公开事项的董事会通知发出日”至“公布非公开发行预案披露后的两个交易日内”，公司均处于重大事项筹划、论证的内幕信息敏感期，有关人员不得在此期间内对公司股票进行交易。
自2018年8月7日公司发布增持计划延期公告起至2018年12月28日再次发布增持计划延期公告期间，迟家升先生和李国盛先生受制于非公开事项导致的内幕信息敏感期而未能实施增持。
上述增持计划延期事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司已及时进行了公告披露，对导致增持计划延期的主要原因进行了说明，具体详见公司于2018年8月7日发布的公告《关于公司实际控制人增持股份计划延期的公告》（公告编号2018-083）和2018年12月28日发布的公告《关于公司实际控制人增持股份计划延期的公告》（公告编号：2018-118）。
公司实际控制人迟家升先生和李国盛先生坚定看好公司未来发展，没有终止此次增持的意向，将继续实施增持计划，并在不违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规关于窗口期和敏感期相关规定的前提下，在非公开发行预案公告后3个月内完成增持计划（增持计划实施期间，因定期报告窗口期、重大事项信息敏感期或其他重大事项影响，增持期限予以相应顺延）。
四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|无|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|

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|3．其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2018年年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
贺骞 马初进
民生证券股份有限公司年月日