股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临 2016-067
债券代码:136332 债券简称:16泰豪 01
债券代码:136602 债券简称:16泰豪 02
泰豪科技股份有限公司
股权激励计划限制性股票第二次解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：168万股
本次解锁股票上市流通时间：2016年12月12日
一、公司限制性股票激励计划简述
1、泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月22日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2014年10月8日，公司将《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜》上报至中国证监会备案，2014年10月29日，公司本次激励计划取得中国证监会无异议函。
3、2014年11月24日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司于2014年12月10日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予日的议案》。确定授予日为 2014年12月12日，授予对象10人，授予数量600万股，授予价格为：4.20元/股。
5、2014年12月23日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。
6、公司副总裁吴斌先生因工作变动原因，于 2015年 3月 30日向公司董事会提交了辞去公司副总裁职务的书面申请。公司董事会根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权及《公司限制性股票激励计划》相关规定，于 2015年 7月 14日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40万股限制性股票由公司回购并注销，公司于2015年8月18日完成上述限制性股票注销事项，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票总数由 600万股变更至 560万股。
7、2015年12月7日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》。第一次共解锁限售性股票 168万股，该部分股票将于 2015年 12月 14日上市流通。
公司第六届监事会第四次会议对相关激励对象的解锁资格情况进行了核查，并发表了明确的同意的意见。
8、2016年12月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划授予的限制性股票符合第二次解锁的解锁条件，决定对授予的限制性股票第二次解锁，本次共解锁限制性股票 168万股，该部分股票将于 2016年 12月 12日上市流通。同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象在 2015年度绩效考核中全部合格，同意公司为激励对象办理解锁手续。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）第二个锁定期将届满
根据公司限制性股票激励计划关于锁定期的规定：自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日(即 2014年 12月 12日)起计算。第二次解锁期为授予日 24个月后至 36个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。根据该规定,公司激励对象的限制性股票第二个锁定期将届满。董事会将根据 2014年第三次临时股东大会的授权，在2016年12月12日至2017年12月11日内办理第二次解锁事宜，公司董事会授权公司经营管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。
（二）满足解锁条件情况说明
《公司限制性股票激励计划》及《公司限制性股票激励计划实施考核办法》中规定的相关解锁条件及达成情况如下表：
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||激励计划设定的第二个解锁期解锁条件||已达到解锁条件的说明|
|1、公司业绩条件：（1）相比于2013年，2015年净利润增加6,000万元, 以上净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。（2）相比于2013年，2015年营业收入增长不低于30%。（3）本激励计划的有效期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||1、2013年度,公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-390.10万元，2015年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,744.88万元，比2013年增加8,134.98万元。2、2013 年度,公司实现营业收入250,148.85 万元，2015 年度实现营业收入348,809.64万元，较2013年增长39.44%。3、2014 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润5,859.59万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,856.78万元，分别高于授予日前最近三个会计年度净利润的平均值 4,604.34 万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,210.2万元。2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 8,600.10 万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,744.88万元，分别高于授予日前最近三个会计年度净利润的平均值4,604.34 万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,210.2万元。综上，2015年度公司业绩满足解锁条件。||
|2、个人业绩考核要求根据限制性股票激励计划实施考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有A、B、C、D四档。考核标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四||2015年度，本次限制性股票激励计划申请第一次解锁的激励对象绩效考核结果均达到“合格”以上。||

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|个档次，其中考核结果在合格（C）以上的为考核达标。考核结果作为被考核激励对象限制性股票解锁的依据。根据《考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象解锁期内相对应的限制性股票数量由公司回购注销。||
|3、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生该等情形。|
|4、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|本次限制性股票激励计划激励对象吴斌先生已于2015年3月30日向公司董事会提交了辞去公司副总裁职务的书面申请，按照《公司限制性股票激励计划》相关规定，吴斌先生所授获的尚未解锁的 40 万股公司限制性股票已于2015年8月18日由公司回购注销。除吴斌先生以外的其他激励对象均未发生该等情形。|
|5、无公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|公司未发生该等情形。|

综上所述，《公司限制性股票激励计划》中规定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。
三、限制性股票第二次解锁对象及解锁数量
根据《公司限制性股票激励计划》规定的解锁安排：限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本次符合解锁条件的激励对象共计9人，申请解锁的限制性股票共计168万股，占被授予的限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.25%。具体如下：
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||||||||||||||本次解锁数|
|||||||||第二次解锁||剩余未解锁|）|||
||||||限制性股票|）|||||||量占已获授|
||姓名||职 务|||||限制性股票||限制性股票||||
||||||数量（万股||||||||予限制性股|
|||||||||数量（万股）||数量（万股||||
||||||||||||||票比例|
|杨 剑||董事、总裁||280|||84||112|||30%||
|毛 勇||军工产业发展顾问||60|||18||24|||30%||
|杨 骏||常务副总裁||50|||15||20|||30%||
|吴菊林||副总裁、财务总监||40|||12||16|||30%||
|叶敏华||副总裁||40|||12||16|||30%||
|李结平||副总裁、董事会秘书||30|||9||12|||30%||
|许 全||总裁商务助理||20|||6||8|||30%||
|饶琛敏||总裁财务助理||20|||6||8|||30%||
|汪华艳||总裁行政助理||20|||6||8|||30%||
|合 计||||560|||168||224|||30%||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2016年12月12日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：168万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交
易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|164,954,872|-1,680,000|163,274,872|
|无限售条件股份|502,005,712|1,680,000|503,685,712|
|总计|666,960,584|0|666,960,584|

五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具了如下法律意见:公司本次解锁系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
泰豪科技股份有限公司董事会
2016年12月3日