淄博万昌科技股份有限公司收购报告书摘要
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-053淄博万昌科技股份有限公司
收购报告书（摘要）
公司名称：淄博万昌科技股份有限公司
股票简称：万昌科技
股票代码：002581
上市地点：深圳证券交易所
收购人：高宝林
住址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区
通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路 18号
签署日期：2014年8月20日
淄博万昌科技股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告
书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万昌科技拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、截至本报告书签署日，收购人直接持有万昌科技23.47%的股份，在本次收购完成后，直接持有的股份比例将增至38.69%。根据现行法律法规的规定，本次收购人尚需中国证监会审核本收购报告书无异议；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人高宝林将向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会批准。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人高宝林和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
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目录
释义................................................................................................................................ 4第一节收购人的基本情况.......................................................................................... 5第二节收购决定及收购目的...................................................................................... 6第三节收购方式.......................................................................................................... 6
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释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|淄博万昌科技股份有限公司收购报告书|
|本次收购|指|高宝林协议受让王素英持有的万昌科技 21,425,950股股份|
|收购人|指|高宝林|
|万昌科技、上市公司、公司|指|淄博万昌科技股份有限公司|
|股份转让协议|指|《高宝林与王素英关于淄博万昌科技股份有限公司股份转让协议书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》|
|A股、股||人民币普通股|
|元|指|人民币元|

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第一节收购人的基本情况
一、收购人简介
姓名：高宝林
性别：男
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
身份证号码：37030519680905XXXX
住址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区
通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号
二、最近五年的从业情况
自2009年以来，高宝林曾任万昌科技前身淄博万昌科技发展有限公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，现任万昌科技董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。
三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明高宝林在本次股份转让之前，系万昌科技控股股东，持有万昌科技无限售流通股共计33,037,550股股份，占总股本的23.47%。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
高宝林在本次股份转让之前，除直接持有万昌科技23.47%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％
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的情况。
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
股权出让方王素英与收购人高宝林为母子关系，本次收购的目的是家族内部持股调整。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，高宝林暂无在本次收购后未来 12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。
三、收购决定
2014年8月20日，高宝林与王素英签署了《关于淄博万昌科技股份有限公司股份转让协议书》。至本次股份转让完成前，王素英系高宝林一致行动人，持有万昌科技无限售流通股共计21,425,950股股份，占万昌科技总股本的15.22%。
第三节收购方式
一、收购人持有万昌科技股份的情况及本次收购情况
1、本次收购前收购人持有万昌科技股份数量和比例
本次股份转让前，高宝林系万昌科技控股股东，持有万昌科技无限售流通股共计 33,037,550股，占公司总股本的23.47%。高宝林与王素英、王明贤系一致行动人，合计持有万昌科技58,003,400股，占公司总股本的41.21%。
2、本次收购后收购人持有万昌科技股份数量和比例
本次股份转让后，高宝林持有万昌科技无限售流通股共计54,463,500股，占公司总股本的38.69%。高宝林与一致行动人王明贤合计持有万昌科技 58,003,400
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股股份，占公司总股本的41.21%。高宝林仍为公司控股股东。
二、收购相关协议
2014年 8月 19日，高宝林与王素英签订了《股份转让协议》，王素英将其持有的万昌科技 21,425,950股无限售流通股及相关权益（约占公司总股本的15.22%）转让给高宝林。《股份转让协议》主要内容如下：
1、股份转让
（1）经双方协商，王素英同意将其持有的万昌科技 21,425,950股无限售流通股及相关权益（约占公司总股本的15.22%）转让给高宝林；高宝林同意按照协议约定受让上述标的股份及相关权益。
2、转让价格
2.1经双方协商，本次股份转让的总价款确定为人民币 178,478,163.50元，折合每股人民币8.33元。
2.2上述股份转让价款中包含标的股份自协议签署日至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）过户登记至高宝林名下之前的收益分配权。
2.3付款方式及支付期限
协议双方同意，在深圳证券交易所（或结算公司）出具本次股份转让的过户证明文件，标的股份从王素英过户登记到高宝林名下后 60日内，高宝林应将本次股份转让的全部价款以现金形式支付给王素英指定的银行账户。
3、股份过户及交割
协议签署后，双方将参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》相关规定共同办理完成标的股份的过户手续，并由结算公司就标的股份向高宝林出具过户登记确认书时视为完成交割，高宝林由此获得标的股份完全的所有权并享受公司和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
4、协议的生效
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协议自双方正式签署之日起成立并生效。
三、截止本报告书签署之日，本次收购的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
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（本页无正文，为《淄博万昌科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）
收购人：
高宝林：
2014年8月20日