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证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2017-033深圳市方直科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十四次会议的通知已于 2017年 04月 14日以邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议于 2017年 04月 21日在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。会议由董事长黄元忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：1、审议通过《关于 2017年第一季度报告的议案》
公司《2017年第一季度报告》全文具体内容详见2017年04月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》
经审议，公司董事会同意根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56号文核准，公司本次发行人民币普通股（A股）9,431,090股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。公司总
股本由 158,400,000股增加至 167,831,090股,注册资本由人民币 158,400,000元增加至167,831,090元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具大华验字[2017]000151号《验证报告》。新增股票已于 2017年03月27日在深圳证券交易所上市。
根据公司经营情况，公司拟增加“房屋租赁”为经营范围，变更后经营范围：计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务；
电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等需许可项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；出版物零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭“中华人民共和国增值电信业务经营许可证粤B2-20110094经营）。
本议案具体内容详见公司于 2017年 04月 25日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2017-035）。
本议案尚需提请2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
3、审议通过《关于运用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品的议案》
公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。此次公司运用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品，扩大了公司购买理财产品的选择范围，更有利于提高自有资金的使用效率，增加公司收益。
本议案具体内容详见公司于 2017年 04月 25日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于运用闲置自有资金购买短期银
行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品的公告》（公告编号2017-036）。
独立董事已对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提请2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
4、审议通过《关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
鉴于公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目建设已全部完成，为充分发挥资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金截至2017年3月31日的节余额及利息收入共计人民币2,216.70万元（具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准，下同）用于永久补充公司流动资金，划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。
本议案具体内容详见公司于 2017年 04月 25日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告编号2017-037）。
独立董事已对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
5、审议通过《关于提议召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开公司2017年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2017-038）的公告具体内容详见 2017年 04月 25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
三、备查文件
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议的独立意见
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十一日
证券代码：002922 证券简称：伊戈尔 公告编号：2018-056
伊戈尔电气股份有限公司
监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《伊戈尔电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会结合公示情况对《伊戈尔电气股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)激励对象人员名单进行了核查。
一、公示情况说明
1、公司于2018年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《伊戈尔电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。
2、公司于 2018年 5月 21日通过在公司公告区域张榜方式发布了《伊戈尔电气股份有限公司关于对2018年限制性股票激励对象的名单公示》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018年 5月 21日至 2018年 5月 30日，在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
二、关于公司监事会对拟激励对象的核查情况
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务及其任职文件。
三、核查意见
根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
1、激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象相符，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本计划时在公司及下属公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中、高层管理人员及核心技术（业务）人员。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，公司监事会认为，本次拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意、隐瞒的情况，本次拟激励对象的主体资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
特此公告。
伊戈尔电气股份有限公司监事会
二〇一八年五月三十一日
芒果超媒股份有限公司章程修订对照表
芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 28日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次修订的详细情况如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|第 五 条 公 司 注 册 资 本 为104,728.0889 万元。|第 五 条 公 司 注 册 资 本 为178,037.7511 万元。|
|第十八条 公司的股份总数为104,728.0889 万股，均为普通股。|第十八条 公 司 的 股 份 总 数 为178,037.7511 万股，均为普通股。|

芒果超媒股份有限公司2019年 10月29日
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2019-079中山联合光电科技股份有限公司
2019年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年1月 1日-2019年9月 30日
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈□同向上升■同向下降
3、业绩预告情况表
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|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：-20% - 0%|盈利：5,539.53 万元|
||盈利:4,431.62万元– 5,539.53 万元||

其中，2019年第三季度（2019年 7-9月）业绩预计情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019 年7 月 1日-2019 年 9 月30 日||上年同期||
||||比上年同期下降：-20% - 0%|||
||归属于上市公司|||||
||||||盈利：2,400.38 万元|
||股东的净利润|||||
||||盈利：1,920.30万元– 2,400.38 万元|||

注：表中“万元”均指人民币。
二、业绩预告预审计情况
本业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内,中美贸易战的持续发酵对市场产生一定影响，同时，公司持续加强新技术、新产品的研发力度，并加大市场推广和运营投入，导致报告期内净利润同比下降。
2、预计报告期内非经常性损益对公司净利润的影响金额约为426.65万元，上年同期非经常性损益为555.84万元，主要系报告期内理财产品收益及非流动资产处置收益同期对比减少所致。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告数据系公司财务部门初步测算，未经审计机构审计。
2、公司2019年第三季度的具体财务数据将在公司2019年第三季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司董事会 2019年10月 14日
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市朗科科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦42楼、41楼、31楼及24楼邮编：518034
42F/41F/31F/24F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen 518034, China
电话/Tel:+86 755 8351 5666传真/Fax:+86 755 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一九年七月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市朗科科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A2912/FY/2019-176致：深圳市朗科科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会有关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、会议表决程序和表决结果的合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于 2019年 6月 28日召开第四届董事会第二十次（临时）会议，决议于 2019年 7月 15日召开公司 2019年第二次临时股东大会。
公司董事会于 2019年 6月 29日在公司指定信息披露媒体上刊载了《深圳市朗科科技股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、会议召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的操作流程等相关事项。
经本所律师核查，公司本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2019年 7月 15日下午 14:30在深圳市南山区高新技术产业园高新南六道朗科大厦 19楼会议室召开，由公司董事长魏卫先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2019年 7月 14日至 2019年 7月 15日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 5月 15日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 7月 14日下午 15:00至 2019年 7月 15日下午 15:00的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员的资格
（一）召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人数为 8名，代表公司有表决权的股份数额为 102,376,055股，占公司有表决权股份总额的51.0859%。
1．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2019年 7月 9日下午 15:00交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表公司有表决权的股份数额为 52,354,568股，占公司有表决权股份总额的26.1250%。
2．以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 4名，代表公司有表决权的股份数额为 50,021,487股，占公司有表决权股份总额的24.9608%。
（三）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员的资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为《关于修改<公司章程>的议案》。
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案，现场投票结束后，两名股东代表、监事代表及本所律师共同对现场投票进行了计票和监票，并统计了现场投票表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：102,323,555股赞成（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9487%），52,500股反对，0股弃权。
其中，中小投资者 8,966,600股赞成（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4179％），52,500股反对，0股弃权。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市朗科科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
马卓檀 丁小栩
洪汇新材2018年度股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司 2018年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2019年 4月 26日，贵公司召开了第三届董事会第十次会议，决定于2019年5月24日召开2018年度股东大会。
2019年 4月 29日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《无锡洪汇新材料科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
洪汇新材2018年度股东大会 法律意见书
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2019年 5月 24日（星期五）14：30。网络投票时间：2019年 5月 23日-2019年5月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 5月 24日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月23日15：00至2019年5月24日15：00的任意时间。经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、贵公司本次股东大会现场会议于2019年5月24日14：30在无锡市锡山区东港镇新材料产业园公司综合楼305会议室如期召开，会议由董事长项洪伟先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计8人，所持有表决权股份数共计63,616,748股，占公司股份总数的58.7141%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 6人，所持有表决权股份数共计 63,580,148股，占公司股份总数的58.6803%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 2人，所持有表决权股份数共计 36,600股，占公司
洪汇新材2018年度股东大会 法律意见书
股份总数的0.0338%。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、授权委托证书和股东名册，本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议并通过如下议案：
1、《<关于2018年年度报告>及摘要》；
2、《2018年度董事会工作报告》；
3、《2018年度监事会工作报告》；
4、《2018年度财务决算报告》；
5、《2019年度财务预算报告》；
6、《关于2018年度利润分配预案》；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、《关于2019年度董事薪酬的方案》；
9、《关于2019年度监事薪酬的方案》；
10、《关于未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》。
上述议案均以普通决议表决通过。
本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次
洪汇新材2018年度股东大会 法律意见书
股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
洪汇新材2018年度股东大会 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 邵斌
潘岩平
年 月 日
地 址：南京中山东路532-2号D栋五楼，邮编：210016
电 话：025-83304480 83302638
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
网 址：http://www.ct-partners.com.cn
中泰证券股份有限公司
关于博彦科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对博彦科技拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1846号）的核准，博彦科技于2019年 3月 5日公开发行了 5,758,152张可转换公司债券，发行价格为每张 100元，募集资金总额为人民币 57,581.52万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 564,327,935.85元。前述款项于 2019年 3月 11日汇入公司募集资金专户账户，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（中汇会验〔2019〕0311号）。公司对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截止 2019年 3月 31日，公司募集资金尚未使用，募集资金专户余额为 565,862,351.27元（含银行利息收入）。
三、募集资金闲置原因
募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据项目的实际建设进度分期投入募集资金。因此，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
四、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，在确保不影响公司及子公司正常生产经营及募集资金投资项目顺利实施的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
（二）投资额度
任意时点，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的最高余额不得超过人民币5.00亿元，在上述额度内，自董事会审议通过之日起12个月内资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保障本金安全的银行理财产品、结构性存款、定期存款等低风险产品；不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。单笔产品的期限不得超过12个月。
（五）资金来源
资金来源为公司及子公司闲置募集资金。
（六）实施方式
董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件
等，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种等进行研究、论证，提出研究报告。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求履行信息披露义务。
五、投资风险分析及风险管理措施情况
（一）投资风险
基于现金管理投资产品的自身特点，公司及子公司购买银行理财产品、结构性存款、定期存款等相关产品可能面临以下风险：
1、政策、地区发展政策等国家政策的变化、宏观周期性经济运行状况变化、外汇汇率和人民币购买力等变化对市场产生一定的影响，导致产品收益的波动，在一定情况下甚至会对产品的成立与运行产生影响。
2、流动性风险：若理财产品不提供到期日之前的每日赎回机制，则在产品期限内没有提前终止权。
3、信用风险：发行主体发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对产品的收益产生影响。
4、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下
1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
大限度地保证资金的安全。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每月末对所有理财产品投资项目进行全面检查。
六、对公司的影响
公司及子公司本次使用不超过人民币5.00亿元闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用。本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高闲置募集资金使用效率，并获得一定的投资收益，可进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及股东利益。
七、使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序
2019年4月24日，公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，第三届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过 5.00亿元人民币的暂时闲置募集资金通过购买短期银行理财产品、结构性存款、定期存款等低风险产品的方式进行现金管理。独立董事发表了同意的独立意见。
八、保荐机构的核查意见
（一）博彦科技及子公司通过购买短期银行理财产品、结构性存款、定期存款等低风险产品的方式对本次暂时闲置的募集资金进行现金管理，单笔投资期限不超过 12个月，不影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益。
（二）本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
保荐机构对博彦科技本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张展 仓勇
中泰证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2015-088号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于签订廊坊市永清县 6600亩土地整理合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司发展战略需要，经过对廊坊市永清县相关项目的长期考察研究，经双方友好协商，近日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与河北光彩投资有限公司（以下简称“甲方”）签订了《对永清县约定区域进行土地整理的合作协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司拟与河北光彩投资有限公司共同出资成立项目公司，对永清县约定区域 6,600亩土地进行整理开发。现将有关内容公告如下：
一、交易对方及审批情况
河北光彩投资有限公司，成立于 2009年 11月 9日，法定代表人：王常永，注册资本：人民币 2亿元，住所地：河北省廊坊市永清台湾工业新城恒山路 3号,经营范围：对工业园区基础设施、房地产业、旅游业、新能源产业投资；销售建筑材料、五金电料、家用电器。
公司与河北光彩投资有限公司不存在关联关系。同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述协议属于框架性协议，项目前期合作开发涉及金额约 3.75亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.42%，按照公司《总经理工作细则》的相关规定，本次交易属于总经理授权范围，无需提交公司董事会审议即可生效。
二、协议主要内容
（一）项目位置
2014年 11月 6日，甲方与永清县人民政府签订永清县委托区域（占地面积 9.6平方公里，合 14,400亩）土地的开发建设经营协议。
该协议是甲乙双方合作的基础。
甲乙双方合作开发的约定区域位于委托区域的核心位置，占地面积约 6,600亩，可开发建设净用地面积约为 4,315亩，具体位置为：北至廊霸公路，南至东高线，西至经五路，东至经三路。
（二）项目现状及前期投入：约定区域内有村庄、农用地、商住项目、工业项目、回迁房等。甲方已完成了部分道路的建设，前期已投入约 5.84亿元，主要包括道路的建设费、村庄整理费、农用土地征转费、企业搬迁费及财务和管理费用。
（三）合作方式
1、协议签订后，甲乙双方共同出资成立项目公司，注册资本金为 50,000万元，股权及出资比例为：甲方25%，乙方75%，注册资本金由双方共同认缴。由项目公司负责约定区域内土地整理开发等相关工作，提供达到“九通一平”的可供开发的建设用地。
2、对于约定区域内土地整理工作，甲方主要负责征地拆迁、土地组卷、已有企业搬迁、政府关系协调等相关工作；乙方负责筹集土地整理所需资金，并制定约定区域土地整理开发计划，按照乙方资金筹措情况，有计划有步骤、分期分批对约定区域进行土地整理工作。
3、若项目公司需要土地整理投资资金，甲乙双方按股权比例向项目公司提供资金投入，也可由单方股东提供借款，股东借款按12%的年利息计息。
4、甲乙双方可另行成立新项目公司，参与约定区域内土地二级市场的土地竞买，并进行开发建设。具体合作条件由双方另行商议，并签订具体合作协议。
（四）利润分配
1、项目公司在开发经营过程中预留足够土地整理开发运营资金，从首次出让土地后开始，甲、乙双方按项目公司实际实现的可分配利润对上年度利润进行分配。利润分配比例按甲乙双方持股比例（即甲方25%，乙方75%）分配。
2、约定区域土地整理开发完毕，项目公司剩余资产由甲乙双方按股权比例享有，具体清算时间及方式由甲乙双方另行协商。
（五）违约责任：甲乙双方均有义务诚信、全面遵守本协议。任何一方如果没有全面履行其按本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给其他方造成的一切经济损失。
三、上述协议的签署对公司的意义和影响
永清县隶属河北省廊坊市，位于河北中部，京、津、保三角地带中心，地处京畿重地、环渤海经济圈腹地、大北京战略经济圈的轴心地带，交通便利，四通八达，北距首都 60公里，距首都机场 80公里；
东距天津 60公里，距天津新港 100公里。半小时圈内有京津、京石、津保、京深四条高速公路和102、106两条国道及京九铁路。此外，永清县具有优良的资源环境，地热资源丰富，地下热水资源丰富，被评为“中国温泉之乡”。
本项目约定区域地块位于永清县亦庄高新区核心位置，京台高速永清出口处，直线距离首都第二机场约 20公里。地理位置优越，交通发达，是目前永清县重点发展的区域中的核心位置。
在京津冀协同发展上升为国家战略的背景下，随着首都第二机场的开工建设，地处大北京战略轴心地带的永清县凭借便捷的交通环境、丰富的自然资源以及良好的产业基础未来将迎来更多的发展机会。通过签署上述协议，将进一步拓宽公司在环北京区域的项目布局，增加公司在环北京区域的土地储备数量，为公司未来在上述区域更好的发展提供新的动力。
四、风险提示
由于上述目标地块的取得尚须履行招拍挂程序，土地的取得存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
《对永清县约定区域进行土地整理的合作协议》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二○一五年六月三十日
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2019-011南京港股份有限公司重大事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要内容提示
1、南京港股份有限公司栖霞港区油轮锚地过驳作业设施提前停止作业给予补偿。
2、南京港股份有限公司近日收到南京市栖霞区财政补偿款 17,348,000元。
二、重大事项进展情况
南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 12月 7日披露了《南京港股份有限公司重大事项提示性公告》（公告编号2018-059），公司栖霞油轮锚地因提前停止作业，终止经营许可带来的直接损失给予补偿，公司收到南京市财政补偿款 15,372,150元。2019年 4月 19日，公司收到南京市栖霞区财政补偿款 17,348,000元。截止公告日，公司共收到南京市和南京市栖霞区财政补偿款 32,720,150元。公司已收到全部补偿款。
三、相关风险提示
栖霞港区油轮锚地补偿款计入公司当期损益，具体金额等情况详见公司将披露的2019年半年度报告。
公司将密切关注该事项的进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会2019年4月23日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-060歌尔股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月19日以电子邮件方式发出，于2018年10月25日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2018年第三季度报告全文>、<歌尔股份有限公司2018年第三季度报告正文>的议案》
公司监事会经认真审核，认为：公司董事会编制的《歌尔股份有限公司 2018年第三季度报告全文》、《歌尔股份有限公司2018年第三季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司2018年第三季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2018年第三季度报告正文》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
歌尔股份有限公司监事会二○一八年十月二十五日
深圳市方直科技股份有限公司独立董事
关于核销部分资产的独立意见
本人作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司如下相关事项发表独立意见：
一、公司独立董事关于公司核销部分资产的独立意见
经审议认为：公司核销部分资产，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于如实反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们认为公司核销部分资产符合企业会计准则相关规定，同意公司本次《关于核销部分资产议案》。
独立董事：陈赛芝、高文舍、李亮
二○一四年十月二十二日
证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2014-019
杭州顺网科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州顺网科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十次会议于2014年3月24日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议由公司董事长华勇先生提议召开，本次会议的提议及通知于2014年3月20日以传真或邮件方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事许冬、李晴为本次股权激励计划激励对象，该两名董事属于本次会议相关议案的关联人，回避了对相关议案的表决，由其他非关联董事参加表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长华勇先生主持，与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司2013年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》
根据公司 2013年年度股东大会的授权，董事会认为公司和激励对象已满足股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定公司 2013年股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2014年3月24日，同意向187名激励对象授予379.4万份股票期权。具体情况详见刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等中国证监会指定创业板信息披露媒体的《关于公司 2013年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的公告》。
公司独立董事虞群娥女士、翁南道先生和陈世敏先生就本次授予相关事项发表了同意的独立意见，上海市金茂律师事务所就本次授予相关事项发表了法律意见，相关意见内容详见刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关内容。
公司董事许冬、李晴属于本次股票期权激励计划的关联董事，回避表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避2票。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会2014年3月24日
东沣科技集团股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明
大华核字[2019]002091号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
东沣科技集团股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
（截止2018年12月31日）
目 录 页次一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 1-2
说明
二、 东沣科技集团股份有限公司 2018年度非经营 1
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
大华核字[2019]002091号东沣科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了东沣科技集团股份有限公司（以下简称东沣科技集团）2018年度财务报表，包括 2018年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2019年 4月 13日签发了大华审字[2019] 004503号标准无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》的规定，就东沣科技集团编制的 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是东沣科技集团管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计东沣科技集团 2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了
大华核字[2019]002091号关联方资金占用情况的专项说明对东沣科技集团实施 2018年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
为了更好地理解东沣科技集团 2018年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：东沣科技集团股份有限公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：胡志刚
中国·北京 中国注册会计师：颜利胜
二〇一九年四月十一日
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|东沣科技集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表单位：元|||||||||||
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初占用资金余额|2018年度占用累计发生金额（不含利息）|2018年度占用资金的利息（如有）|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业||||||||||非经营性占用|
|||||||||||非经营性占用|
|小计|—|—|—|||||||—|
|前大股东及其附属企业||||||||||非经营性占用|
|||||||||||非经营性占用|
|小计|—|—|—|||||||—|
|总计|—|—|—|||||||—|
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初往来资金余额|2018年度往来累计发生金额（不含利息）|2018年度往来资金的利息（如有）|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业||||||||||经营性往来|
|||||||||||经营性往来|
|上市公司的子公司及其附属企业||||||||||非经营性往来|
|||||||||||非经营性往来|
|关联自然人及其控制的法人||||||||||非经营性往来|
|||||||||||非经营性往来|
|其他关联人及其附属企业||||||||||经营性往来|
|||||||||||经营性往来|
|总计|—|—|—|-|||-|||—|
深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称为“深深宝”或“公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市福德国有资本运营有限公司持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称为“深粮集团”、“标的公司”）100%股权（以下简称为“本次交易”）。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们参加了公司 2018年 3月 23日召开的第九届董事会第十五次会议，并认真审阅了《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称为“《预案》”）及相关文件，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们事前认可。本次交易标的公司100%股权作价将参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当，符合相关规定且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
三、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。同意公司与交易对方签订附生效条件的《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》，在约定的生效条件全部成就时即告生效并实施。
四、本次发行股份价格的确定符合有关法律法规的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
五、本次交易完成后，公司将直接持有深粮集团100%股权，有助于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和市场竞争力，有利于公司的长远发展。交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合公司全体股东的利益，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
六、关于本次发行股份购买资产暨关联交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见：
(一)本次评估机构选聘程序合法有效
公司已聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为
“中企华”）担任本次交易的评估机构开展工作，选聘程序合法有效。
(二)本次评估机构具备独立性和胜任能力
中企华拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，中企华及其评估人员与本公司无其他关联关系，具有独立性。同时，中企华及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突。
(三)由于本次重组的评估工作仍在进行中，有关评估假设的合理性及评估定价的公允性，将在公司聘请的评估机构出具资产评估报告
后再发表意见。
七、鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
八、关于本次交易审议程序和信息披露内容的意见
本次交易遵循了一般商业条款，公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，公司董事审议本次交易预案及相关事项时，关联董事进行了回避表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。会议的召集、表决程序及披露本次交易预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
本次交易事项尚须公司再次召开董事会审议通过,并获得公司股
东大会的表决通过、国有资产监督管理机构的批准、商务部经营者集中审查通过以及中国证监会的核准等，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《预案》中就本次重组可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
九、公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，本次交易不存在摊薄即期回报之情形。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保护了公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
______________ ______________ ______________
范值清 吴叔平 陈灿松
二〇一八年三月二十三日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2016-06科大国创软件股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 16日以传真、电子邮件的方式发出第二届监事会第三次会议的通知，并于2016年7月26日上午十时在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：
审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：公司使用暂时闲置的部分募集资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。我们一致同意公司使用不超过10,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
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