贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案证券代码：300288 证券简称：朗玛信息
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
独立财务顾问：宏源证券股份有限公司
二零一四年六月
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方声明
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据相关规定，公司本次重组的交易对方西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权；同时拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2014年6月26日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了附条件生效的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有限公司等之重大资产重组框架协议》，《框架协议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组后生效。
三、标的资产的交易价格
根据附条件生效的《框架协议》，本次交易标的资产的预估价格为65,000万元，交易双方同意，以2014年3月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。
四、本次交易方案简述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、发行股份及支付现金购买资产
根据《框架协议》，在本次交易中，朗玛信息以发行股份和支付现金方式支付，标的资产预估值65,000万元中，现金对价为31,724万元，股份对价为33,276万元，按本次发行股份购买资产的股份定价56.91元计算，用于收购资产的股份对价不超过 5,847,134股。各交易对方的交易对价及支付方式与进度、股份锁定期如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价（股）|现金支付进度与股份锁定期|
|西藏数联|29,250|29,250|-|于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。|
|选择现金对价的7名核心员工|524|524|-||
|顾晶|19,630|1,950|||
||||3,106,646|6%启生信息股权所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让；21.2%启生信息股权所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|张孟友|15,275|-|2,684,062|其中50%自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，25%自该等股份发行结束之日起24个月内不以任何方式转让，25%自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|选择股份对价的17名核心员工|321|-|56,426|自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|合计|65,000|31,724|5,847,134||

2、发行股份募集配套资金
朗玛信息拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集配套资金总额不超过 21,660万元，
拟用于支付购买资产的现金对价。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日，有关股票发行定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的发行价格
发行股份购买资产的发行价格为 56.91元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价）。
2、发行股份募集配套资金的发行价格
朗玛信息拟向不超过5名其他特定投资者募集配套资金，发行价格为不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价百分之九十或者不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
以本次交易标的资产预估值 65,000万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足 1股的尾数略去，预计本次购买资产发行股份数量不超过5,847,134股。
公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份数量不超过 4,500,000股，募集配套资金总额不超过21,660万元。
综上，预计本次发行股份数量不超过 10,347,134股，本次交易完成后，朗玛信息总股本由目前的106,800,000股增加为预计不超过117,147,134股。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
六、本次发行股份的锁定安排
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、以资产认购股份的锁定期
各发行对象以资产所认购股份的锁定期，参见本“重大事项提示”之“四、本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工同时承诺：如中国证监会或深圳证券交易所对锁定期限另有要求的，本人同意按照上述要求做出进一步承诺。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
向不超过5名其他特定投资者发行股份锁定期按《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定执行，即：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易；在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、交易对方的业绩承诺和补偿安排
交易对方承诺启生信息2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元。
如果启生信息未能实现业绩承诺，交易对方将调整现金对价和股份对价作为补偿。在承诺期限的业绩补偿完成时，朗玛信息与交易对方将共同协商聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果，如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×每股发行价格+承诺期限内已补偿现金金额，则交易对方应另行向朗玛信息补偿差额部分。交易对方应先以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿原则”。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、启生信息股利支付事项
启生信息于2014年初宣告分配现金股利7,380.00万元，2014年3月末尚未发放金额为7,180.00万元。启生信息具备足够的支付能力并已安排了合理的股利支付计划，不会影响正常经营活动。2014年 3月末启生信息持有的银行理财产品、证券公司资产管理计划及信托公司的信托产品金额合计为7,742.77万元，其中6,750.00万元将于2014年分批到期，剩余992.77万元将于2015年分批到期，这些投资产品足以支付应付股利余额，启生信息将根据投资产品的到期及经营情况安排股利支付进度。启生信息为轻资产型公司，运营规模的增长不需占用大量的资金，并且启生信息2014年3月末货币资金余额977.45万元，最近两年及一期经营现金净流量分别为 789.18万元、2,685.30万元和 560.83万元，货币资金余额及经营活动产生的现金流量可以支持运营活动的正常进行，股利支付事项不会造成资金紧缺问题，也不会对正常经营活动产生影响。
九、交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有从事证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
十、以发行股份上限10,347,134股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由 106,800,000股变更为不超过 117,147,134股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上市公司41.72%股权。本次交易完成后，实际控制人王伟先生预计直接加间接控制上市公司股权比例不低于38.04%，本次交易未导致公司控制权变化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
十一、本次重组的条件
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易已经履行的决策和审批程序：本预案已获得公司第二届董事会第三次会议批准；
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件，各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，交易对方中的法人的董事、监事、高级管理人员，交易对方中的法人的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十三、本公司股票自2014年4月11日起开始停牌。截至本预案出具之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。
公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、交易终止风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（3）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对启生信息全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为启生信息股东全部权益价值的定价依据。交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值约为 65,000万元，交易标的截至2014年3月31日未经审计的股东全部权益账面价值为 2,765.68万元，预估增值额为 62,234.32万元，预估增值率为2,250.24%，增值幅度较大。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于启生信息近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，自主运营的 39健康网，凭借着在行业内的显著地位、影响力和声誉，市场价值不断提高，特别是近几年来，健康服务和互联网深度融合大趋势日益明显，39健康网多年来积累的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，使得其发展前景广阔，此部分价值未充分体现在账面。公司收购启生信息后，将继续顺应行业的发展趋势，积极把握健康服务和互联网深度融合发展的契机，利用启生信息现有的行业地位、庞大的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，巩固提高原有业务，并以此为平台探索开发健康服务与互联网深度融合的新业务类型，提高公司收入和盈利能力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
4、前次股权转让的行业主管机关审批风险
标的公司现持有工信部颁发的跨地区《增值电信业务经营许可证》、广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》以及国家广播电影电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》、广东省新闻出版广电局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》、广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。2014年5月，启生信息原股东广州数联将所持70.5%股权转让给西藏数联、顾晶及24名核心员工。根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》《广播电视节目制作经营管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等相关法律法规的规定，如启生信息拟在该次股权转让后继续从事前述《增值电信业务经营许可证》等许可证项下的业务，需向该等许可证的核发机构申请办理相关审批手续，目前，上述审批正在办理过程中，预计将在本次交易的第二次董事会召开前办理完成。如果上述审批未能顺利完成，则启生信息继续从事该等许可证项下的业务可能受到不利影响，提醒投资者注意风险。
5、收购整合风险
本次交易完成后，启生信息将成为本公司的全资子公司，启生信息将与朗玛信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与启生信息的业务存在一定的差异，本公司与启生信息之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任启生信息董事会成员，以把握和指导启生信息的经营计划和业务方向；第二，在保持启生信息管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强启生信息增值电信业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将启生信息的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对启生信息业务资源和经营状况的掌握；第四，将启生信息的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范启生信息的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
6、业绩承诺和补偿不足的风险
本次重大资产重组交易对方承诺：启生信息 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 4,500万元、5,500万元和 6,500万元。该盈利预测系启生信息管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和启生信息管理团队的经营管理能力，启生信息存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
未来经营环境恶化或启生信息遭遇经营困境，可能造成实际盈利数达不到承诺金额，或在承诺年度期限届满时，标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×每股发行价格+承诺期限内已补偿现金金额时，交易对方将按照签署的附条件生效的《框架协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿原则”）。尽管本次现金对价的支付进度以及发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案7、商誉减值的风险
上市公司本次收购启生信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
8、募集配套资金失败风险
本次交易，以标的资产预估值 65,000万元计算，上市公司现金支付总额 31,724万元，根据框架协议，现金支付进度为：交割日后支付35%，即 11,103万元，于目标公司 2014年度审计报告出具后支付25%，即 7,931万元，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，即6,345万元，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%，即6,345万元。上市公司支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金不超过2.166亿元；剩余现金对价不少于1.0064亿元，上市公司将用自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。
特殊情况下，如果本次募集配套资金失败，上市公司将用自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。截至 2014年 1季度末，上市公司总资产、总负债分别为 58,553万元、1,508万元，资产负债率2.58%，公司账面货币资金总额 40,122万元，扣除首次公开发行募集资金使用余额 17,376万元后，货币资金余额为22,746万元。2012年、2013年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,293万元、6,152万元。因此，综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对朗玛信息的正常经营不会构成重大不利影响。但是，特殊情况下如果本次募集配套资金失败，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、标的资产经营相关的风险
1、市场竞争加剧风险
启生信息的营业收入主要来源于广告业务，运营的 39健康网具备了一定的用户认可度和网站流量，已在激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，但互联网行业是一个技术高速发展、产品快速创新、竞争较为激烈的行业，并且在新医改等多项政策推动下，医疗保健的信息化已步入加速发展阶段，如果启生信息不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
2、与现有基础电信运营商合作关系不稳定的风险
2011年以来，启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作的业务合作关系，双方共同运营“12580生活播报-健康俱乐部”（2011-2012年为“营养百科”），业务范围2011-2012年为广东移动，2013年扩展至全国，全国移动用户均可通过手机订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、通过电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等服务。2012年、2013年及2014年一季度，启生信息来源于中国移动增值电信业务分成收入分别为571.93万元、2,927.42万元、672.83万元，占启生信息同期营业收入的比例分别为8.86%、27.30%、25.67%。根据中国移动的一贯做法，此类合作协议一年一签，虽然该合作双方受益并根据目前情况展望是可持续的，但是若中国移动对此类产品发生战略性改变或因启生信息综合服务能力大幅下降，无法保证服务持续运营的质量和效果，则可能出现中国移动不再续签合作协议，或调整分成比例等情况，将对启生信息的经营业绩会带来一定的不利影响。
3、核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源，经过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，形成了一支深谙在线医疗保健信息服务运营之道的专业团队。本次交易后，若公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于公司经营。
针对这一风险，启生信息为核心人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产品运营状况挂钩的薪酬体系，并且在本次交易过程中，为最大限度降低核心人员流失风险，公司将以员工持股并参与业绩补偿承诺方式，实现启生信息管理层及核心员工的利益与公司及股东利益保持一致，但公司无法完全避免由于其它因素发生核心人员流失的风险，核心人员的流失可能导致启生信息市场竞争能力下降，进而对其经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
董事会声明 ................................................................. 2重大事项提示 ............................................................... 4重大风险提示 .............................................................. 10目录 ...................................................................... 16释义 ...................................................................... 19第一节上市公司基本情况 ................................................... 21一、公司概况 ......................................................................................................................... 21二、历史沿革 ......................................................................................................................... 22三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 23四、主营业务情况 ................................................................................................................. 24五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 25六、最近三年重大资产重组的情况 ..................................................................................... 25第二节交易对方基本情况 ................................................... 26一、交易对方概况 ................................................................................................................. 26二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 27三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................................................................................................................................... 35四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ................................. 35第三节本次交易的背景和目的 ............................................... 37一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 37二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 38第四节本次交易的具体方案 ................................................. 41一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 41二、盈利预测补偿原则 ......................................................................................................... 46三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 47四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 48
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................................................. 48六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 48第五节交易标的基本情况 ................................................... 49一、本次交易标的概况 ......................................................................................................... 49二、启生信息股权结构、组织结构 ..................................................................................... 52三、启生信息控股子公司情况 ............................................................................................. 54四、启生信息最近两年及一期主要财务数据 ..................................................................... 56五、启生信息主营业务发展情况 ......................................................................................... 61六、启生信息拥有的业务资质和许可批文 ......................................................................... 91七、启生信息最近三年进行资产评估、交易、增资的情况 ............................................. 92八、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明 ................................. 92九、其他情况说明 ................................................................................................................. 93十、标的资产的预估值及其说明 ......................................................................................... 93十一、未来盈利能力预测 ..................................................................................................... 99第六节本次交易对上市公司的影响 ........................................... 100一、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 100二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 101三、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 101四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 101五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................... 103第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ........................... 104一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 104二、标的资产经营相关的风险 ........................................................................................... 108三、其他风险 ....................................................................................................................... 109第八节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 110一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 110二、严格履行关联交易相关程序 ....................................................................................... 110三、资产定价公允 ............................................................................................................... 110
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、本次资产重组期间损益的归属 ................................................................................... 111五、关于盈利预测补偿的安排 ........................................................................................... 111六、股份锁定的安排 ........................................................................................................... 112七、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................... 112八、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ....................... 113第九节其他重大事项 ...................................................... 115一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ............................................... 115二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 116三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ........................................... 116四、交易对方及其控股股东实际控制人不存在泄露本次重组内幕消息及进行内幕交易的情形 ............................................................................................................................... 118第十节独立财务顾问的核查意见 ............................................. 119
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
英文名称：LongmasterInformation&Technology CO.,Ltd.
英文名称缩写：Longmaster Info-tech
股票简称：朗玛信息
股票代码：300288
股票上市地：深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号：5201002215502
税务登记证号：520198709656381
组织机构代码证：70965638-1
法定代表人：王伟
注册资本：壹亿零陆佰捌拾万元整
成立日期：1998年9月24日
注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室
注册地址的邮编：550022
办公地址：贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼
办公地址的邮编：550022
公司网址：www.longmaster.com.cn
电子邮箱：zhengquanbu@longmaster.com.cn
联系电话：0851-3842119
传 真：0851-3835538
经营范围：计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网站建设、网页制作、网上广告、专业类BBS；电话对对碰服务：会员注册、照片上传、语音介绍、文本留言、对对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营。
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务）。利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
二、历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
贵阳朗玛信息技术股份有限公司的前身贵阳朗玛信息技术有限公司（以下简称“朗玛有限”）成立于1998年9月24日。
2010年10月18日，经朗玛有限股东会审议通过，以朗玛有限截至2010年7月31日的净资产54,456,787.66元出资，按1：0.7345比例折为股份4,000万股，整体变更为股份有限公司，公司于2010年11月1日取得贵阳市工商行政管理局颁发的注册号为520115000003012的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“贵阳朗玛信息技术股份有限公司”，注册资本为人民币4,000万元，法定代表人为王伟。
整体变更后股东持股数量及比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王伟|2,041.60|51.04|
|2|黄国宏|552.00|13.80|
|3|靳国文|464.00|11.60|
|4|肖文伟|320.00|8.00|
|5|刘玲|312.00|7.80|
|6|朗玛投资|186.40|4.66|
|7|史红军|124.00|3.10|
||合计|4,000.00|100.00|

（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011年12月28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156号”文核准，公司公开发行1,340万股人民币普通股，每股发行价格为人民币22.44元。
本次公开发行后，公司的总股本为5,340万股，2012年2月16日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股份比例（%）|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|一、有限售条件股份|4,000.00|74.91|
|其中：王伟|2,041.60|38.23|
|二、无限售条件股份|1,340.00|25.09|
|合计|5,340.00|100.00|

（三）公司以资本公积转增股本
根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本5,340万元，转增基准日为2013年5月21日，转增后注册资本10,680万元。上述资本公积转增股本经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2013]000154号验资报告。
三、控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为王伟先生。最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。
截至本预案公告日，王伟直接持有本公司40,832,000股股份，占股本总额的38.23%，并通过朗玛投资间接控制本公司3,728,000股股份，占股本总额的3.49%。
王伟，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国工程物理研究院计算机应用专业，工学硕士。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究二室副主任，现任公司法定代表人、董事长。
王伟曾于1997年1月至1998年4月主持开发了国内第一个基于TMN网管构架的网管系统《省级七号信令网网管系统》，并荣获信息产业部颁发的1999年度科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《Internet转移动、寻呼系统》再次获得信息产业部科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《朗玛统一消息系统》通过信息产业部科学技术成果鉴定，鉴定结论为：设计先进，综合能力强，在统一的软硬件平台上实现多种业务互通；达到国际先进水平，处于国内领先地位。1999年12月，王伟被中共贵州省委组织部、贵州省人事厅、贵州省科学技术协会授予第五届贵州省青年科技奖第一名。2001年9月，王伟当选为贵州省软件行业协会第一届理事会副理事长；2002年1月，荣获共青团中央、全国青
联、中国青年科协授予的第五届“中国优秀青年科技创新奖”；2002年3月，在
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中国软件行业协会第四届全国会员代表大会上当选为第四届理事会理事；2004
年4月，荣获共青团中央、信息产业部、全国青联授予的第二届“中国软件行业杰出青年”提名奖；2005年7月，被中共贵州省委、贵州省人民政府授予“省管专家”称号；2012年5月，被贵州省社会资源和社会保障厅、贵州省经济和信息化委员会等九部门联合授予“贵州省第五届创业之星”称号；2013年2月，当选为第十二届全国人大代表。王伟具有敏锐的行业及市场洞察力，对互联网及增值电信行业具有深刻独到的理解，为确立公司的发展方向、开拓市场起到了至关重要的作用。
四、主营业务情况
公司自设立以来，始终主营社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰是一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、手机用户可免费拨打，享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利。
近年来，移动互联网发展迅速，公司结合自身的资源和比较优势，积极布局移动互联网。特别是2012年2月公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，资本实力得到了极大增强，公司在新业务开拓、新产品研发、市场推广等方面投入能力明显提高，自2013年以来，公司最新的主要业务拓展如下：
1、收购北京梦城互动科技有限公司（简称“梦城互动”）：收购梦城互动，旨在打造专门的手机游戏发行与运营平台。梦城互动具备丰富的网络游戏开发及运营行业经验，对用户游戏行为有深入了解，在游戏内容开发环节也积累了深厚的人脉资源。
2、控股贵阳动视云科技有限公司：基于云计算的电视游戏仍处于产业的导入期，带宽和服务推广是其中的两个关键点，运营商的宽带运营则可以很好的推动电视云游戏的发展。考虑到电视游戏市场的市场空间、中国国家宽带战略实施以及OTT机顶盒的快速普及，公司在这一时点布局了该业务。
3、与贵州电视文化传媒有限公司共同发起设立贵州朗视科技传媒有限公司：基于公司积累的移动音视频、IM技术，打造基于微视频的啊噜哈社区；同时与
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案电视屏幕互动，探索移动互联网与电视媒体的跨界融合。
4、开发移动互联网APP语丸：在电话对对碰业务运营的基础上，开发了移动语音社区产品语丸。语丸是一款移动实时语音互动平台，主要包括有多人聊天室、一对一聊天、多媒体无痕短信、礼物系统等功能。该项目已在安卓手机应用市场和苹果APP应用商店上架，目前试运营情况良好。
目前，公司上述各项新业务、新产品仍处于前期投入、推广阶段，对业绩贡献不大，电话对对碰业务仍然是公司主要的现金流业务，贡献了公司当前95%以上的营业收入、利润，支撑公司的全局发展。
五、最近三年及一期主要财务指标
金额单位：元
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|项目|2014-03-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|585,538,459.02|570,116,890.05|490,604,160.44|147,724,755.53|
|负债总额|15,083,585.14|15,931,437.02|5,413,103.42|9,710,878.16|
|归属于母公司所|||||
||538,154,128.53|525,474,696.13|485,191,057.02|138,013,877.37|
|有者权益|||||
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|36,044,972.94|151,611,757.49|150,484,583.10|112,181,641.23|
|利润总额|12,936,039.37|60,955,502.40|94,152,060.25|68,417,226.94|
|归属于母公司所|||||
||12,679,432.40|56,303,639.11|87,785,890.86|58,142,544.76|
|有者的净利润|||||

注：公司2014年一季度的财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组的情况
公司最近三年无重大资产重组。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本预案出具日，启生信息股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|西藏数联|4,787,235.00|45.000%|
|2|顾晶|3,212,755.00|30.200%|
|3|张孟友|2,500,000.00|23.500%|
|4|马勇|53,192.00|0.500%|
|5|黄春燕|10,639.00|0.100%|
|6|冷庆春|10,639.00|0.100%|
|7|周峰|9,575.00|0.090%|
|8|祝丽芳|9,575.00|0.090%|
|9|谭卫华|7,447.00|0.070%|
|10|黄润成|6,383.00|0.060%|
|11|刘敬祝|3,192.00|0.030%|
|12|汪伟|3,192.00|0.030%|
|13|周斌|3,192.00|0.030%|
|14|郭定龙|2,554.00|0.024%|
|15|陈夏文|2,554.00|0.024%|
|16|张伟玲|2,128.00|0.020%|
|17|李雨微|1,809.00|0.017%|
|18|辛欣|1,703.00|0.016%|
|19|郑文生|1,596.00|0.015%|
|20|罗育华|1,596.00|0.015%|
|21|甘甜|1,277.00|0.012%|
|22|杨淼|1,277.00|0.012%|
|23|黄海军|958.00|0.009%|
|24|黄进|958.00|0.009%|
|25|李康妮|958.00|0.009%|
|26|田巍|958.00|0.009%|
|27|周婷婷|958.00|0.009%|
|合计||10,638,300.00|100.000%|

朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权；同时拟向不超过 5名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。
二、交易对方基本情况
（一）西藏数联
公司名称：西藏数联投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城10幢6号
法定代表人：杨飞
注册资本：1,000万元
税务登记证号：540108099591006
成立日期：2014年5月15日
经营范围：对制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业的投资，投资管理，投资咨询；计算机软硬件开发，计算机网络工程技术服务。
西藏数联系由侯朗基、杨飞于 2014年共同出资设立的有限责任公司，2014年 5月 15日西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发了西藏数联《营业执照》（编号：540091200010785）。西藏数联成立时股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|侯朗基|950|货币|95%|
|2|杨飞|50|货币|5%|
||合计|1,000||100%|

截至本预案出具日，西藏数联上述出资人和出资比例未发生变化。
西藏数联主营业务为股权投资及投资管理，成立时间较短，未编制财务报表。
目前，除持有启生信息股权外，西藏数联无其他下属企业。
截至本预案出具日，西藏数联成立时间不足1个完整会计年度，其控股股东
和实际控制人侯朗基基本情况如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|侯朗基|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44010519570303****
住所 广州市白云区景泰西一巷****
通讯地址 广州市琶洲大道东1号保利广场南塔3402
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
侯朗基最近三年任职情况如下：
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|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|广东太平洋技术创业有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|2|广州融保软件技术服务有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|3|广州大华仁盛铝合金管业有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|4|广州市正泰商业数据有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|5|广东神华保险代理有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|6|深圳市拜特科技股份有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|7|广东天农食品有限公司|董事|2012年6月至今|无|
|8|西藏数联|监事|2014年5月至今|是|

截至本预案出具日，侯朗基控制的其他企业基本情况如下：
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|公司名称|住所|法定代表人|经营范围|注册资本|
|广州数联资讯投资有限公司|广州经济技术开发区青年路329号创氏大厦A226房|杨飞|实业投资，投资管理，信息咨询服务，管理咨询|8,000万元|

（二）顾晶
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|顾晶|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 42010319741108****
住所 广州市越秀区下塘西路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息总裁
是否与任职单位
目前持有启生信息30.2%股权
存在产权关系
控股的其他公司情况 无
（三）张孟友
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|张孟友|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44010519670702****
住所 广东省佛山市南海区桂城南平西路****
通讯地址 广东省佛山市南海区桂城南平西路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
张孟友最近三年任职情况如下：
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|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|广东集成创业投资有限公司|总裁|2011年1月至今|是|
|2|广州集成富达投资管理中心（有限责任合伙）|执行合伙人、总裁|2011年1月至今|否|
|3|佛山市优势集成创业投资管理有限公司|总裁|2011年1月至今|否|
|4|佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）|执行合伙人、总裁|2011年1月至今|否|
|5|佛山市科技孵化基金（有限合伙）|执行合伙人、总裁|2011年1月至今|否|
|6|佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）|执行合伙人、总裁|2011年10月至今|是|
|7|佛山市建银富达创业投资合伙企业（有限合伙）|执行合伙人|2011年1月至今|否|
|8|广东建富投资管理有限公司|执行董事、经理|2011年1月至今|是|
|9|河南思可达光伏材料股份有限公司|监事|2011年1月至今|否|
|10|帝远股份有限公司|董事|2011年9月至今|否|
|11|广州市花都万穗小额贷款股份有限公司|董事|2011年1月至今|是|
|12|广州我爱绿菜篮农业科技有限公司|董事|2011年1月至今|是|

截至本预案出具日，张孟友控制的其他企业基本情况如下：
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|公司名称|住所|法定代表人/执行合伙人|经营范围|注册资本|
|广东建富投资管理有限公司|佛山市南海区桂城南平西路 13 号承业大厦第十一层03单元A室|张孟友|以自有资产对外投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询），投资策划，投资管理，财务咨询。|1000万元|
|佛山市南海区红森管理咨询|佛山市南海区大沥镇盐步环球水产交易市|张孟友|企业管理咨询、企业营销咨询、企业投融资咨询、|-|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|服务部（普通合伙）|场I座12号铺||企业高管咨询、市场划策。||
|佛山市科技孵化 合 伙 企 业（有限合伙）|佛山市南海区桂城南海大道北 61 号之一第四层12室|广州集成富达投资管理中心（有限责任合伙）（委派代表：张孟友）、张孟友|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|-|

（四）24名核心员工
作为本次交易对象的24名核心员工均从2008年起即在启生信息任职，截至本预案出具日，均不存在取得其他国家或者地区居留权，也不存在控制其他企业的情形。
1、马勇
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|马勇|曾用名|马科|性别|男|国籍|

身份证号码 51022119780413****
住所 广东省深圳市南山区现代城****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至今任春姿商贸监事
最近三年的职业和职务2011年1月至2011年2月任启生信息综合部总监
2011年3月至今任启生信息总裁办副总裁
2、黄春燕
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|黄春燕|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44522119810313****
住所 广州市越秀区中山二路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息运营部总监
3、冷庆春
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|冷庆春|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 61010419780312****
住所 广东省深圳市罗湖区北环大道****
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦401房
最近三年的职业和职务2011年3月至今任启生信息北京分公司总经理
4、周峰
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|周峰|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 42112319800120****
住所 湖北省罗田县三里畈镇文圣大道****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部销售总监
5、祝丽芳
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|祝丽芳|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 42010619740908****
住所 广东省深圳市罗湖区北环大道****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部客户经理
6、谭卫华
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|谭卫华|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 43300119740320****
住所 湖南省怀化市鹤城区****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息财务部财务主管
7、黄润成
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|黄润成|曾用名|黄民昕|性别|男|国籍|

身份证号码 44072219761208****
住所 广州市越秀区东风东路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2012年12月任启生信息技术部项目经理
最近三年的职业和职务
2013年1月至今任启生信息技术部开发经理
8、刘敬祝
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|刘敬祝|曾用名|无|性别|男|国籍|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案身份证号码 13062519780919****
住所 河北省徐水县大王店镇****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦401房
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息北京分公司客户经理
9、汪伟
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|汪伟|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 42060619811130****
住所 湖北省襄樊市樊城区解放路****
通讯地址 上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1506室
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息上海分公司客户经理
10、周斌
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|周斌|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44011119800408****
住所 广州市越秀区黄华路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部客户经理
11、郭定龙
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|郭定龙|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 36078219860211****
住所 江西省南康市龙华乡中石村****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2011年8月任启生信息运营部中心经理
最近三年的职业和职务2011年9月至2012年5月任启生信息运营部助理总监
2012年6月至今任启生信息运营部副总监
12、陈夏文
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|陈夏文|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44058219830610****
住所 广东省潮阳市关埠镇****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息设计部总监
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案13、张伟玲
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|张伟玲|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44080319800102****
住所 广东省湛江市霞山区****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2011年3月任启生信息综合部行政人事专员
最近三年的职业和职务2011年4月至2012年7月任启生信息综合部行政主管
2012年8月至今任启生信息综合部行政经理
14、李雨微
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|李雨微|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44010419800903****
住所 广州市越秀区越华路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2011年2月任启生信息技术部软件工程师
最近三年的职业和职务
2011年3月至今任启生信息技术部开发经理
15、辛欣
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|辛欣|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 61020219820826****
住所 广州市天河区天河直街****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2012年1月任启生信息编辑部副主编
最近三年的职业和职务
2012年2月至今任启生信息编辑部主编
16、郑文生
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|郑文生|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44058219820704****
住所 广东省汕头市潮南区井都镇神山井田公路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息设计部经理
17、罗育华
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|罗育华|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44011219800312****
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案住所 广州市黄埔区横沙后背山****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2011年8月任启生信息财务部出纳
最近三年的职业和职务
2011年9月至今任启生信息财务部资金会计
18、甘甜
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|甘甜|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 45263219831022****
住所 广州市海珠区新港西路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年8月至2012年3月任启生信息编辑部主编
最近三年的职业和职务
2012年4月至今任启生信息社区部经理
19、杨淼
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|杨淼|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44090219820527****
住所 广东省茂名市茂南区迎宾路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息编辑部编辑
20、黄海军
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|黄海军|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 21132119810918****
住所 辽宁省朝阳市双塔区孙家湾乡平房店村****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦401房
2011年1月至2013年6月任启生信息北京分公司大区总监
最近三年的职业和职务
2013年7月至今任启生信息北京分公司销售总监
21、黄进
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|黄进|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 50038119861112****
住所 重庆市江津市嘉平镇****
通讯地址 武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦2316室
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部客户经理
22、李康妮
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|李康妮|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 6252419790216****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇****
通讯地址 上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1506室
2011年1月至2011年2月任启生信息上海分公司客户经理
最近三年的职业和职务
2011年3月至今任启生信息上海分公司大区总监
23、田巍
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|田巍|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 22088119810607****
住所 吉林省洮南市兴隆街****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部客户经理
24、周婷婷
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|周婷婷|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 21070319821113****
住所 辽宁省锦州市凌河区解放路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息运营部广告执行
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司之间不存在关联交易，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 2014年 6月，西藏数联出具承诺函：在本承诺函签署时，本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员），本公司控股股东和实际控制人及其控制的机构最近五年内未受过行政处罚（与证券市场有关或无关
的）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2014年 6月，顾晶、张孟友、24名核心员工已分别出具承诺函：在本承诺
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案函签署时，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场有关或无关的）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、我国健康服务业市场空间巨大，行业发展加速
我国健康服务业蕴藏着巨大的投资机会，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）明确指出：加快发展健康服务业，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进一步扩大内需、促进就业、转变经济发展方式的重要举措，对稳增长、调结构、促改革、惠民生，全面建成小康社会具有重要意义；到 2020年，我国健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。健康服务业主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广、产业链长。
为实现到 2020年“打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求”的健康服务业战略发展目标，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》指出，要充分调动社会力量的积极性和创造性，大力引入社会资本，着力扩大供给、创新服务模式；主要任务包括大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、支持发展多样化健康服务等；推进健康服务信息化，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享；积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务；逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
受巨大的市场前景、力度空前的扶持政策、不断变革的新技术和不断涌现的创新模式，以及医疗健康投资资本的驱动，我国健康服务业市场正处于深度转变和升级进程，此时，凭借新理念、新技术介入市场，把握住医疗健康和互联网深度融合大趋势的企业有很大的发展机会。
2、技术变革日新月异，健康服务业和互联网的融合逐步深化，互联网健康
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案服务企业面临发展良机
近几年来，互联网正在深刻的改变着中国的传统行业。随着健康意识和素养明显提高，人民群众对于健康服务业的需求也不断升级，并推动着智能可穿戴设备、各种新型监护仪、智能终端不断涌现，前沿的医疗技术、大数据和云计算技术的应用趋向深化，为识别和满足个性化健康需求奠定了基础，推动着健康管理模式不断演化。
随着健康服务业和互联网的融合逐步深化，面向患者、医生、医院、医保的创新互联网模式正不断涌现，近年来国内外的知名智慧医疗领域的公司包括有为医生提供移动药物字典服务的Epocrates，在线电子病历服务的 PracticeFusion，医生预约平台的ZocDoc，健康监测和管理的WellDoc和CardioNet，可穿戴设备的九安医疗和康康智能血压计，以及患者互动的糖友网等。健康服务业与互联网的融合逐步成型，为中国的健康服务信息化指明了方向，也为健康服务业互联网企业提供了良好的发展机遇。
二、本次交易的目的
公司借此次交易正式进军健康服务业，一方面是瞄准智慧医疗和健康服务业这一朝阳行业和蓝海市场，更是公司顺应形势，充分发挥公司资源禀赋和优势，并获得突破性发展的最佳选择。
1、以此次交易为落脚点，公司进军智慧医疗行业获得了坚实基础
智慧医疗对公司而言是一个全新的领域，以此次交易为落脚点，公司进军智慧医疗行业有了坚实的基础。主要体现在如下两个方面：
一是公司通过并购获得了行业经验和海量数据。启生信息旗下的 39健康网是国内较早一批进入医疗健康服务领域的互联网企业，经过 10多年的积累，网站与大量三甲医院、知名主任医师建立了战略合作关系，覆盖了数亿用户，日浏览量过千万，并服务了上千家医疗机构和大量知名品牌药品与医疗器械厂商。
二是公司通过并购也获得了不断增长的现金流。启生信息在行业的龙头地位以及不断提升的网站流量使得其作为网络媒体的价值在不断提升，可以预见在未
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案来，启生信息的广告业务将不断带来稳定且持续增长的现金流，为公司在智慧领域的持续商业模式探索和新业务拓展奠定了坚实基础。
2、借助贵州发展大数据产业东风，占据智慧医疗大数据发展制高点
2012年《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2号文件）把加快贵州发展上升为国家战略，赋予了财税、投资、金融、产业、土地、人才等诸多含金量高的优惠政策，而贵州则选取了大数据产业作为突破口。为了鼓励大数据产业发展，贵州省出台了《关于加快大数据产业发展应用若干政策的意见》，提供了30多条鼓励措施。更重要的是，贵州为了支持大数据产业发展，在体制机制创新上走在了前列，包括：在全国率先提出建立数据资产登记制度，统筹规范数据资源管理；建立政府和社会互动的大数据采集形成机制，推进政务数据公开共享；实施多项大数据示范应用工程等。
必须看到，在大数据时代，信息已成为国家和社会发展的重要战略资源，作为“未来世界新石油”的大数据更是新一轮科技竞争的战略制高点，一个国家在网络空间的数据主权已经成为继陆权、海权、空权、天权之后的另一个大国博弈的焦点。智慧医疗关系国计民生，信息安全问题至关重要。在贵州大力发展大数据产业的背景下，此次并购启动了公司进军智慧医疗大数据的进程，已经受到了省一级政府层面的高度关注与认可，并有望得到更高层级的政策支持，这将有助于公司占据发展智慧医疗和大数据的制高点。
3、资源互补优势结合，构建智慧医疗O2O（线上到线下商业模式）互联网示范应用
启生信息经过多年的发展，已经占据了垂直领域行业网站的龙头地位，积累了大量的用户、数据、以及行业资源，并充分发挥了网站的媒体属性，对流量进行了广告变现。但启生信息所积累的用户和数据的价值不限如此，向前延伸到面向用户的 O2O医疗服务，将为用户提供健康管理与医疗服务显然具备高得多的价值。另一方面，以互联网的思路来改造医疗行业，也有利于行业整体效率的提升。
此次并购，公司与启生信息能够很好的做到资源互补和优势结合，更好更快
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的做到从媒体到 O2O服务的跨越。主要体现在以下几个方面：一是朗玛信息在增值电信业务拥有丰富的经验，与全国多数省级运营商保持了持续良好的合作关系，拥有着丰富的产品设计、业务开拓、市场推广经验。有利于推动启生信息的增值电信业务更上一层楼。二是线下资源的获取上，医疗 O2O离不开医疗机构的支持，公司将进行这一方面的尝试；三是互联网社区与通信技术相关的补充；
四是更为广泛的业务合作，如电信运营商资源在医疗信息服务方向的拓展等。基于双方的资源互补，将在较短时间内催生出智慧医疗的 O2O互联网示范应用，并可向全国拓展推广。
4、提升公司业务规模并增强盈利能力
根据朗玛信息及启生信息2012年、2013年的财务数据（朗玛信息财务数据已经审计，启生信息财务数据未经审计），启生信息营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的70.73%和42.89%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的54.52%和9.58%。交易对方同时承诺启生信息2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元。本次收购完成后，上市公司将取得启生信息100%的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
截至本预案出具日，启生信息股权结构如下
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|西藏数联|4,787,235.00|45.000%|
|2|顾晶|3,212,755.00|30.200%|
|3|张孟友|2,500,000.00|23.500%|
|4|马勇|53,192.00|0.500%|
|5|黄春燕|10,639.00|0.100%|
|6|冷庆春|10,639.00|0.100%|
|7|周峰|9,575.00|0.090%|
|8|祝丽芳|9,575.00|0.090%|
|9|谭卫华|7,447.00|0.070%|
|10|黄润成|6,383.00|0.060%|
|11|刘敬祝|3,192.00|0.030%|
|12|汪伟|3,192.00|0.030%|
|13|周斌|3,192.00|0.030%|
|14|郭定龙|2,554.00|0.024%|
|15|陈夏文|2,554.00|0.024%|
|16|张伟玲|2,128.00|0.020%|
|17|李雨微|1,809.00|0.017%|
|18|辛欣|1,703.00|0.016%|
|19|郑文生|1,596.00|0.015%|
|20|罗育华|1,596.00|0.015%|
|21|甘甜|1,277.00|0.012%|
|22|杨淼|1,277.00|0.012%|
|23|黄海军|958.00|0.009%|
|24|黄进|958.00|0.009%|
|25|李康妮|958.00|0.009%|
|26|田巍|958.00|0.009%|
|27|周婷婷|958.00|0.009%|
|合计||10,638,300.00|100.000%|

本次交易，朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工以发行
股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权；同时拟向不超过 5名
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易的标的资产和交易对方
1．交易对方
本次交易的交易对方为西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工。
2．标的资产
本次交易的标的资产为启生信息100%的股权。
（三）拟购买资产的交易价格
本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构以 2014年3月31日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（五）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（六）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（七）发行对象和认购方式
1．发行对象
本次发行股份的认购方为顾晶、张孟友和选择股份对价的17名核心员工。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2．认购方式
发行对象以持有的启生信息的股权认购本次非公开发行的股票。
（八）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为朗玛信息第二届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即56.91元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（九）发行股份数量和支付现金金额
1、向交易对方发行股份数量
本次交易向顾晶、张孟友和选择股份对价的17名核心员工共19名发行对象发行股份总数量的计算公式为：发行股份数量=启生信息51.19%股权的交易价格÷发行价格。
按照启生信息100%股权的预估值65,000万元和本次发行价格56.91元/股计算，本次交易发行新股不超过5,847,134股。
最终发行数量将根据交易各方以经具有证券从业资格的评估机构对交易标的的评估结果为基础协商确定的交易价格而定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2、向不超过5名特定投资者发行股份数量及募集配套资金额
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次拟向不超过 5名特定投资者非公开发行的股份数量合计为不超过4,500,000股，募集配套资金额不超过 21,660万元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
3、支付现金金额
本次交易，公司支付现金对价购买的标的资产为：向西藏数联购买启生信息45.00%股权、向顾晶购买启生信息3.00%股权，向选择现金对价的7名核心员工购买其合计持有的启生信息0.81%股权，按照启生信息100%股权的预估值65,000万元计算，应支付金额分别为：西藏数联29,250万元，顾晶1,950万元，马勇
325.0031万元，冷庆春65.0043万元，周峰58.5032万元，谭卫华45.5011万元，辛欣10.4053万元，郑文生和罗育华分别为9.7516万元，合计31,724万元。
发行股份数量和支付现金金额，详见“重大事项提示”之“四、本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
（十）募集的配套资金用途
本次交易，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，全部用于支付购买标的资产的对价。公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
（十一）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（十二）拟购买资产期间损益安排
自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。交割日前启生信息的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于公司所有。标的资产在评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案部分，归公司所有；亏损及其他净资产减少由启生信息全部股东按其分别持有的启生信息股权比例，以现金方式分别向启生信息全额补足。
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，将以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在相关期间的净资产变化进行审计。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对启生信息自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。在过渡期间产生的亏损由交易对方各成员按各自在启生信息的出资比例承担，在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告
中列示的启生信息实际亏损金额与交易对方各成员在启生信息的出资比例之乘
积。
（十三）本次发行前公司滚存利润安排
公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。本次发行股份及支付现金购买资产完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共同享有。
（十四）锁定期
1、以资产认购股份的锁定期
各发行对象以资产所认购股份的锁定期，参见“重大事项提示”之“四、本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工同时承诺：如中国证监会或深圳证券交易所对锁定期限另有要求的，本人同意按照上述要求做出进一步承诺。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
向不超过5名其他特定投资者发行股份锁定期按《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定执行，即：发行价格不低于发行期首日前一个交易日
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易；在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（十五）决议有效期
自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
（十六）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本公司聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，宏源证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
二、盈利预测补偿原则
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据《框架协议》，本次交易对方承诺标的资产 2014-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元，如目标公司未能实现业绩承诺，双方同意调整股份对价和现金对价作为补偿，具体如下：
1、业绩补偿金额
2014年至2016年每年的业绩承诺补偿金额如下：
当期应补偿金额=（2014年1月1日至当期期末累计承诺净利润–2014年1月1日至当期期末累计实现利润）÷16,500万元×交易价格－已补偿金额
交易对方向上市公司支付的业绩承诺补偿金额以交易对方收到的现金对价与股份对价之和为限。
2、期末减值额的补偿
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在承诺期限的业绩补偿完成后，交易双方共同协商聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×每股发行价格+承诺期限内已补偿现金金额，则交易对方应另行向上市公司补偿差额部分。交易对方应先以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体内容以具体交易协议中的条款为准。
全部交易对方根据《重组管理办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务，具体补偿方式将在朗玛信息关于本次交易的第二次董事会审议并在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以公告。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告、标的资产2013年度未经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|启生信息|朗玛信息|财务指标占比|
|资产总额（2013年末）/成交金额|65,000.00|57,011.69|114.01%|
|资产净额（2013年末）/成交金额|65,000.00|52,547.47|123.70%|
|营业收入（2013年度）|10,724.03|15,161.18|70.73%|

注：上市公司2013年末资产总额、资产净额及营业收入为2013年经审计数。启生信息资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与成交金额孰高的原则选取，成交金额为启生信息100%股权以2014年3月 31日为评估基准日的预估值，启生信息 2013年度营业收入为未经审计数据。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额和营业收入均超过上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份并支付现金购买启生信息100%股权，根据《创业板上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
以本次发行股份上限10,347,134股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由 106,800,000股变更为不超过 117,147,134股，本次新发行股份均为社会公众股，因此，社会公众股东合计持股比例将高于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上市公司41.72%股权。本次交易完成后，按照本次发行股份上限 10,347,134股计算，实际控制人王伟先生直接加间接控制上市公司股权比例不低于38.04%，本次交易未导致公司控制权变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，上市公司控股股东及实际控制人仍为王伟先生。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节交易标的基本情况
一、本次交易标的概况
本次交易标的为启生信息100%股权。
（一）启生信息基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州启生信息技术有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|广州市天河区珠江东路13号10、11层|
|法定代表人|杨飞|
|注册资本及实收资本|1,063.83万元|
|营业执照注册号|440106000374760|
|税务登记证号|440106786078538|
|组织机构代码|78607853-8|
|经营范围|软件服务；软件零售；软件开发；企业管理咨询服务；数据处理和存储服务；教育咨询服务；信息技术咨询服务；广告业；会议及展览服务；营养健康咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开发、技术服务；增值电信服务；跨地区增值电信服务；|
|成立日期|2006年4月11日|
|经营期限|长期|

（二）启生信息历史沿革
1、设立
启生信息系由高翔、肖文伟于2006年共同出资设立的有限责任公司。
2006年4月11日，广州远华合伙会计师事务所出具《验资报告》（穗远华（验）字[2006]第 0215号），验证截至 2006年 4月 11日，筹建中的启生信息已收到股东以货币缴纳的注册资本100万元。
2006年4月11日，广州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（编
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案号：4401082002687）。启生信息成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|高翔|50|货币|50%|
|2|肖文伟|50|货币|50%|
||合计|100||100%|

2、第一次增资
2007年3月5日，启生信息召开股东会审议通过启生信息新增注册资本 900万元，全部由广州数联认缴，出资方式为货币，原股东出资额不变。本次增资已经广州华信会计师事务所有限公司华信验字[2007]第012号《验资报告》验证。
2007年4月18日，广州市工商行政管理局换发了增资后的《企业法人营业执照》。该次增资后，启生信息股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|广州数联|900|货币|90%|
|2|高翔|50|货币|5%|
|3|肖文伟|50|货币|5%|
||合计|1,000||100%|

3、第一次股权转让
2011年5月30日，启生信息召开股东会审议通过：广州数联、高翔、肖文伟分别将启生信息15%、5%、5%股权转让给张孟友，价格分别为 750万元、250万元、250万元。本次股权转让后，启生信息股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|广州数联|750|货币|75%|
|2|张孟友|250|货币|25%|
||合计|1,000||100%|

4、第二次增资
2011年 7月 26日，启生信息股东会审议通过启生信息的注册资本由 1,000万元增加至1,063.83万元，新增注册资本全部由顾晶以货币 218.9369万元认购，其中63.83万元计入注册资本，155.1069万元计入资本公积。以上增资已经京都
天华会计师事务所有限公司广东分所京都天华粤验字[2011]第 0023号《验资报
告》验证。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2011年 9月 1日，广州市工商行政管理局天河分局换发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资后，启生信息股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|广州数联|750|货币|70.5%|
|2|张孟友|250|货币|23.5%|
|3|顾晶|63.83|货币|6.0%|
||合计|1,063.83||100%|

5、第二次股权转让
2014年5月31日，启生信息股东会审议通过：广州数联将启生信息70.5%股权转让给西藏数联、顾晶及 24名核心员工，转让价格为启生信息每 1元出资额作价4.70元。本次股权转让后，启生信息股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受让方名称|受让出资额（元）|受让出资比例|
|1|西藏数联|4,787,235.00|45.000%|
|2|顾晶|3,212,755.00|30.200%|
|3|张孟友|2,500,000.00|23.500%|
|4|马勇|53,192.00|0.500%|
|5|黄春燕|10,639.00|0.100%|
|6|冷庆春|10,639.00|0.100%|
|7|周峰|9,575.00|0.090%|
|8|祝丽芳|9,575.00|0.090%|
|9|谭卫华|7,447.00|0.070%|
|10|黄润成|6,383.00|0.060%|
|11|刘敬祝|3,192.00|0.030%|
|12|汪伟|3,192.00|0.030%|
|13|周斌|3,192.00|0.030%|
|14|郭定龙|2,554.00|0.024%|
|15|陈夏文|2,554.00|0.024%|
|16|张伟玲|2,128.00|0.020%|
|17|李雨微|1,809.00|0.017%|
|18|辛欣|1,703.00|0.016%|
|19|郑文生|1,596.00|0.015%|
|20|罗育华|1,596.00|0.015%|
|21|甘甜|1,277.00|0.012%|
|22|杨淼|1,277.00|0.012%|
|23|黄海军|958.00|0.009%|
|24|黄进|958.00|0.009%|
|25|李康妮|958.00|0.009%|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|26|田巍|958.00|0.009%|
|27|周婷婷|958.00|0.009%|
|合计||10,638,300.00|100.000%|

截至本预案出具之日，启生信息的上述股本和股权结构未再发生变更。
综上，截至本预案出具之日，启生信息不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
启生信息最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制包括：2011年 6月张孟友受让启生信息股权，价格为启生信息每1元出资额作价5元；2011年9月顾晶向启生信息现金增资，对应的启生信息每 1元出资额作价 3.43元；2014年 5月，广州数联将70.5%启生信息股权转让给西藏数联、顾晶及 24名核心员工，价格为启生信息每1元出资额作价为4.70元。
根据本次交易预估值，启生信息100%股权预估值约为65,000万元，即启生信息每1元出资额作价61.10元。本次交易启生信息评估值与2011年股权转让、增资价格相比差异较大，主要原因是2011年以来，启生信息业务领域不断开拓，业务规模和市场地位、竞争力不断增强，盈利能力大幅提高，特别是其与中国移动合作关系的建立并日益加深以及近年来移动互联网的迅速发展，为其开拓了广阔的发展空间和巨大的市场潜力，从而使得其公司价值显著提升。
2014年广州数联将其所持的70.5%启生信息股权以较低价格转让，其中，将45%启生信息股权转让给西藏数联，西藏数联与广州数联的股权结构完全相同，均为侯朗基持股95%、杨飞持股5%，本次股权转让主要系股东从其未来资本运作及税收筹划角度考虑所做的调整；将25.5%启生信息股权转让给顾晶、24名核心员工，主要原因是大股东考虑历史上对公司员工的承诺，并结合总裁顾晶、24名核心员工在启生信息发展过程中所做的贡献而进行的股权调整。
二、启生信息股权结构、组织结构
（一）启生信息股权结构图
截至本预案出具日，启生信息的股权结构如下图所示：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案西藏数联 顾晶 张孟友 24名核心员工
45.0% 30.2% 23.5% 1.3%
启生信息
|||
|-|-|
|90|%|

春姿商贸
（二）启生信息的组织结构图
截至本预案出具日，启生信息内部组织结构图如下：
股东会
监事
执行董事
总裁
总裁办
营销线 产品线 支撑线
运营部 产品部 综合部
销售部 编辑部 财务部
北京分公司 技术部
上海分公司 设计部
西安分公司 搜索企划部
成都分公司
哈尔滨分公司
武汉办事处
会展事业部
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、启生信息控股子公司情况
截至本预案出具日，启生信息拥有春姿商贸1家子公司，具体情况如下：
（一）春姿商贸基本情况
春姿商贸成立于 2010年 1月 6日，其运营的呵护妈妈商城为专注于母婴领域的电子商务平台。
|||
|-|-|
|公司名称|广州春姿商贸有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|广州市天河区东站路1号东站综合楼3楼B区357房|
|法定代表人|杨飞|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|营业执照注册号|440106000122863|
|税务登记证号|440100698690671|
|组织机构代码|69869067-1|
|经营范围|批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；计算机软硬件的开发、销售、技术服务；商品信息咨询；设计、制作、发布、代理各类广告；企业管理咨询；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（业务覆盖范围：广东省。不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。）（持有效许可证经营，有效期至2015年6月25日）；批发兼零售：预包装、散装食品、婴幼儿食品的批发和零售。（持有效许可证经营，有效期至2014年4月26日）（注：食品流通许可证已更新有效期至2017年4月13日）|
|成立日期|2010年1月6日|
|经营期限|长期|

（二）春姿商贸历史沿革
1、公司设立
春姿商贸系由启生信息、顾晶于2010年共同出资设立的有限责任公司。
2009年12月29日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信验字[2009]第 057号），验证截至 2009年 12月 28日，筹建中的春姿商贸已收到股东以货币缴纳的注册资本 100万元，其中启生信息出资 90万元，顾晶出资10万元。
2010年 1月 6日，广州市工商行政管理局天河分局向春姿商贸核发《企业法人营业执照》（编号：440106000122863）。春姿商贸成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|启生信息|90|货币|90%|
|2|顾晶|10|货币|10%|
||合计|100||100%|

2、第一次股权转让
2014年 5月，经春姿商贸股东会审议通过，顾晶将所持的10%春姿商贸股权作价 10万元，转让给启生信息。截至本预案出具日，本次股权转让的工商登记变更正在办理过程中。
截至本预案出具日，春姿商贸上述股权结构未发生变化。
（三）春姿商贸最近两年一期主要财务数据
1、资产负债表数据（未经审计）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|575,360.15|726,301.14|696,026.73|
|非流动资产|12,338.26|15,425.56|27,774.76|
|资产合计|587,698.41|741,726.70|723,801.49|
|流动负债|1,013,503.26|1,057,789.59|771,144.76|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|1,013,503.26|1,057,789.59|771,144.76|
|所有者权益|-425,804.85|-316,062.89|-47,343.27|

2、利润表主要数据（未经审计）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|84,062.49|897,042.48|945,769.08|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务成本|56,886.33|695,126.97|555,379.84|
|营业利润|-109,741.96|-268,719.62|72,430.53|
|利润总额|-109,741.96|-268,719.62|72,430.53|
|净利润|-109,741.96|-268,719.62|72,430.53|

四、启生信息最近两年及一期主要财务数据
启生信息最近两年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|100,674,026.34|97,556,974.14|69,243,287.83|
|非流动资产|15,244,111.64|17,196,263.60|7,280,156.67|
|资产合计|115,918,137.98|114,753,237.74|76,523,444.50|
|流动负债|87,807,292.29|19,767,807.37|11,877,313.80|
|非流动负债|496,666.66|546,666.66|512,118.57|
|负债合计|88,303,958.95|20,314,474.03|12,389,432.37|
|归属于母公司所有者权益合计|27,656,759.52|94,470,370.00|64,138,746.46|
|所有者权益合计|27,614,179.03|94,438,763.71|64,134,012.13|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|26,211,427.89|107,240,315.49|64,549,962.76|
|主营业务成本|7,515,294.86|31,788,180.41|19,708,366.84|
|营业利润|8,003,730.03|34,944,731.28|9,167,695.38|
|利润总额|8,040,501.14|35,714,201.27|9,598,073.85|
|净利润|6,928,152.47|30,671,022.68|8,414,018.83|
|归属于母公司净利润|6,939,126.67|30,697,894.64|8,406,775.78|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|资产负债率|76.18%|17.70%|16.19%|
|资产负债率（母公司）|75.31%|17.48%|15.97%|
|毛利率|71.33%|70.36%|69.47%|
|净利润率|26.43%|28.60%|13.03%|

注：资产负债率2014年3月末大幅增加主要系启生信息股利支付事项所致。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（四）资产负债表及利润表重大变动分析
1、资产负债表科目重大变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|备注|
|流动资产：|||||
|货币资金|9,774,531.38|5,098,069.35|2,722,352.78||
|应收票据|900,000.00|1,450,000.00|200,000.00||
|应收账款|17,824,634.66|18,937,444.34|9,477,656.95|注1|
|预付款项|1,695,919.65|1,970,550.43|1,405,556.90||
|其他应收款|1,618,863.54|2,013,461.22|2,102,121.47||
|存货|120,013.30|87,448.80|311,504.18||
|其他流动资产|68,740,063.81|68,000,000.00|53,024,095.55|注2|
|流动资产合计|100,674,026.34|97,556,974.14|69,243,287.83||
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|9,927,708.92|9,872,105.56|-|注2|
|固定资产|3,583,920.56|3,808,541.64|3,068,926.68||
|无形资产|841,545.08|1,686,642.43|1,592,739.96||
|长期待摊费用|730,683.86|1,104,414.46|2,094,233.70||
|递延所得税资产|160,253.22|724,559.51|524,256.33||
|非流动资产合计|15,244,111.64|17,196,263.60|7,280,156.67||
|资产总计|115,918,137.98|114,753,237.74|76,523,444.50||

注1：启生信息应收账款主要为应收取广告客户的款项，最近两年及一期末应收账款余额分别为947.77万元、1893.74万元和1782.46万元，2013年末应收账款较2012年末增长945.97万元，增幅为99.81%，主要由于2013年广告业务收入及增值电信业务收入大幅增长导致应收账款相应增加（收入增长原因详见本节“（四）资产负债表及利润表重大变动分析”之“2、利润表变动分析”）。
①应收广告客户款项：启生信息一般在广告展示前预收全部广告款项，对长期合作客户及重点发展客户给予一定的信用期，应收广告客户款项账龄基本在一年以内。②应收增值电信业务收入款项对方为电信服务商，根据协议一般每月进行结算，坏账风险较小。
注2：启生信息为轻资产型公司，运营规模的增长不需占用大量的资金，故将经营产生的闲置资金投资于银行理财产品、证券公司资产管理计划及信托公司的信托产品。根据会计准则规定，启生信息将这些投资作为可供出售金融资产核
算，对于一年内将到期的产品，重分类至其他流动资产。
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|-|-|-|-|-|
|负债及所有者权益|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|备注|
|流动负债：|||||
|应付账款|6,455,004.42|6,028,912.05|2,262,991.46||
|预收款项|5,159,115.72|5,899,531.26|3,627,386.31||
|应付职工薪酬|1,530,535.25|5,388,855.70|3,736,361.91||
|应付税费|2,560,375.24|1,968,264.50|1,218,510.82||
|应付股利|71,800,000.00|-|-|注1|
|其他应付款|102,261.66|282,243.86|625,396.63||
|其他流动负债|200,000.00|200,000.00|406,666.67||
|流动负债合计|87,807,292.29|19,767,807.37|11,877,313.80||
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|-|-|45,451.91||
|其他非流动负债|496,666.66|546,666.66|466,666.66||
|非流动负债合计|496,666.66|546,666.66|512,118.57||
|负债合计|88,303,958.95|20,314,474.03|12,389,432.37||
|所有者权益：|||||
|股本|10,638,300.00|10,638,300.00|10,638,300.00||
|资本公积|1,489,621.58|1,442,358.73|1,808,629.83||
|盈余公积|5,319,150.00|5,319,150.00|5,263,442.56||
|未分配利润|10,209,687.94|77,070,561.27|46,428,374.07|注1|
|归属于母公司所有者权益|27,656,759.52|94,470,370.00|64,138,746.46||
|少数股东权益|-42,580.49|-31,606.29|-4,734.33||
|所有者权益合计|27,614,179.03|94,438,763.71|64,134,012.13||
|负债和所有者权益合计|115,918,137.98|114,753,237.74|76,523,444.50||

注1：2014年3月末应付股利金额增加7,180.00万元，以前各年末为零，原因为：启生信息于 2014年初向股东宣告分配现金股利 7,380.00万元，2014年 3月末尚未发放金额为7,180.00万元，该事项导致应付股利大幅增加，未分配利润大幅减少。启生信息已安排了合理的股利支付计划，股利支付事项不会影响正常经营活动。详见“重大事项提示”之“八、启生信息股利支付事项”。
2、利润表变动分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|备注|
|营业总收入|26,211,427.89|107,240,315.49|64,549,962.76||
|广告业务收入|19,174,888.85|76,400,601.37|55,156,846.65|注1|
|增值电信业务收入|6,893,625.65|29,756,866.89|7,840,837.24|注2|
|其他收入|142,913.39|1,082,847.23|1,552,278.87||
|营业总成本|19,409,148.20|75,845,491.35|57,881,465.90||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|7,515,294.86|31,788,180.41|19,708,366.84||
|销售费用|6,180,909.83|24,537,316.96|20,028,467.32||
|管理费用|4,674,361.40|15,941,788.95|13,458,574.50||
|财务费用|-8,190.81|-5,999.33|-13,561.87||
|资产减值损失|333,740.56|173,344.76|139,102.45||
|营业税金及附加|713,032.36|3,410,859.60|4,560,516.66|注3|
|投资收益|1,201,450.34|3,549,907.14|2,499,198.52|注4|
|营业利润|8,003,730.03|34,944,731.28|9,167,695.38||
|营业外收入|81,771.11|786,425.19|435,378.47||
|营业外支出|-45,000.00|-16,955.20|-5,000.00||
|利润总额|8,040,501.14|35,714,201.27|9,598,073.85||
|净利润|6,928,152.47|30,671,022.68|8,414,018.83|注5|

注1：启生信息广告业务收入最近两年及一期分别为5,515.68万元、7,640.06万元和1,917.49万元，2013年较2012年增长2,124.38万元，增幅为38.52%，主要由于随着39健康网的迅速发展媒体价值不断提升，并且启生信息于2012年重新梳理了战略定位并相应重组了营销队伍，导致 2013年各类广告客户均大幅增长，2013年度广告客户总数量为359户，较2012年度增加106户，增幅为41.90%，广告客户数量的提升导致收入相应增加，详见下表（广告客户数量根据启生信息当期满足收入确认条件的客户进行统计）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户类型|指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|医院、其他医疗健康服务机构|金额（元）|11,261,010.54|46,546,018.25|33,541,759.23|
||户数（家）|113|216|151|
|药品、保健品、医疗器械生产企业|金额（元）|3,262,851.12|15,844,872.76|8,333,645.58|
||户数（家）|25|51|29|
|网络服务及其它|金额（元）|4,651,027.19|14,009,710.36|13,281,441.84|
||户数（家）|40|92|73|
|合计|金额（元）|19,174,888.85|76,400,601.37|55,156,846.65|
||户数（家）|178|359|253|

注2：启生信息电信增值业务收入最近两年及一期分别为 784.08万元、 2,975.69万元和 689.36万元，2013年较 2012年末增长 2,191.60万元，增幅为279.51%，主要系启生信息与中国移动合作运营的“12580生活播报-健康俱乐部”业务2013年1月起扩展至全国，用户人数较2012年大幅上升，导致收入大幅增加。
注3：启生信息营业税金及附加以前年度为广告业务及增值电信业务产生，
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案最近两年及一期分别为2012年及2013年分为456.05万元，341.09万元和 71.30万元，其中 2013营业收入上涨而营业税金及附加有所下降，主要由于根据相关规定，2012年11月广告业务由缴纳营业税改为缴纳增值税，2013年9月增值电信业务由缴纳营业税改为增值税。2014年1-3月营业税金及附加主要为文化事业建设费，该费用按广告业务营业额和规定的费率（3%）计算缴纳。
注4：投资收益为启生信息将闲置资金投资于银行理财产品、证券公司资产管理计划等产品产生的利息或分红，随着投资产品金额的增加而相应增加。
注5：启生信息净利润入最近两年及一期分别为841.40万元、3,067.10万元和692.82万元。净利润2013年较2012年增长2,225.70万元，增幅为264.52%，同期营业总收入的增幅为66.14%，净利润增幅远大于营业总收入的增幅，启生信息业务与传统企业不同，营业成本增长远小于营业收入的增长，广告业务成本中营销人员的费用与收入的增长有一定相关性，但广告业务收入增长主要为 39健康网媒体价值的体现；增值电信业务成本中营销成本与收入具有一定相关性，但内容提供、运营支撑、平台维护等成本不随收入的增长而增加，具有一定规模效应。
（五）启生信息最近两年及一期前五大客户收入金额及占比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|当期占比|客户类型|
|2014年1-3月|||||
|1|中国移动通信集团江苏有限公司|6,728,349.04|25.67%|增值电信业务|
|2|百度在线网络技术（北京）有限公司|2,717,410.76|10.37%|网络服务及其它|
|3|北京朗际天地传媒广告有限公司|1,024,425.23|3.91%|医疗服务机构|
|4|北京时代网创科技发展有限公司|976,996.61|3.73%|医疗服务机构|
|5|北京中豪华艺文化传媒有限公司|595,055.49|2.27%|医疗服务机构|
||合计|12,042,237.13|45.95%||
|2013年|||||
|1|中国移动通信集团江苏有限公司|29,274,173.08|27.30%|增值电信业务|
|2|百度在线网络技术（北京）有限公司|4,592,276.65|4.28%|网络服务及其它|
|3|北京时代网创科技发展有限公司|3,854,355.05|3.59%|医疗服务机构|
|4|北京朗际天地传媒广告有限公司|3,688,103.24|3.44%|医疗服务机构|
|5|广州网聚广告有限公司|2,002,831.24|1.87%|网络服务及其它|
||合计|43,411,739.26|40.48%||
|2012年|||||
|1|中国移动通信集团江苏有限公司|5,719,332.12|8.86%|增值电信业务|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|北京时代网创科技发展有限公司|3,423,737.38|5.30%|医疗服务机构|
|3|上海邦泰医院投资管理有限公司|1,801,513.51|2.79%|医疗服务机构|
|4|南宁四月网络科技有限责任公司|1,729,115.52|2.68%|网络服务及其它|
|5|北京无限讯奇信息技术有限公司|1,702,097.64|2.64%|增值电信业务|
||合计|14,375,796.17|22.27%||

最近两年及一期，启生信息前五大客户中不存在启生信息及交易对方的关联方，并且不存在向单个客户的销售比例超过营业收入总额的50%的情形。
五、启生信息主营业务发展情况
（一）启生信息的主营业务
启生信息是国内较早一批进入医疗健康服务领域的互联网企业，秉承“让天下人更健康”的使命，主要通过互联网（含移动互联网）、移动通信网，向广大用户提供医疗健康信息服务。互联网领域，启生信息自主运营的 39健康网（www.39.net）现已发展成为国内领先的健康门户，39健康网通过互联网平台整合健康资讯，传播健康理念，并提供预约挂号、分诊导医、在线咨询等医疗健康信息服务，进而开展互联网广告业务服务形成启生信息主要收入来源。移动通信网领域，启生信息与中国最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作关系，通过“12580生活播报-健康俱乐部”业务，向全国的中国移动定制用户提供百姓生活健康营养资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服务，获取增值电信业务分成收入。
启生信息是国际著名的互联网技术杂志《红鲱鱼》评选的“2013年度全球百强企业”，是中国互联网协会评定的 2013年“中国互联网100强”企业，开发的“就医助手”、“药品通”手机应用荣获 2013年第四届全国手机应用开发者大会“最佳医疗应用奖”。
（二）39健康网主要功能板块
39健康网是综合了媒体性、工具性及互动性的医疗健康信息化网络平台，网站全面覆盖医药诊疗、食品、减肥、保健等主要健康领域，实时跟踪关注医疗行业动态、疾病要闻、新药研发和饮食健康资讯等，搭建了疾病、药品等专业医
疗健康数据库，并可提供在线就诊导航、答疑等服务。39健康网首页图示如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案39健康网主要内容种类和功能包括：
其中，主要功能板块包括“39问医生”、“名医在线”、“就医助手”、“药品通”、“疾病百科”，具体情况如下：
1、39问医生
“39问医生”为免费的医患交流平台，来自正规医院的医生在该平台上为网友免费解答各种医疗健康问题。39健康网对每位注册医生进行身份、资格核查，以保证在线答疑的医生具有行医资格。截至本预案出具日，该平台拥有过万的活跃认证医生，累计已回复超过两千万条健康咨询问题。
“39问医生”图示如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、名医在线
“名医在线”为 39健康网特邀专家主持的专题在线免费答疑活动，每期活动邀请全国各地的知名三甲医院专家针对一个疾病或健康专题进行在线答疑，网友可与专家在网上进行即时互动。截至本预案出具日，“名医在线”已举办超过 400期，超过 600位医生参与在线互动，覆盖包括妇科、肿瘤等 30多个科室、500余种疾病。
2010年，“名医在线”栏目获得“广东省首届网络文化精品评选银奖”。
“名医在线”图示如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、就医助手
“就医助手”为专业导医助诊工具，可提供分诊导医、预约挂号、医生医院推荐、医疗信息查询等功能。截至本预案出具日，“就医助手”已收纳了 3万家医院、30余万医生的详实医疗信息，涵盖了全国99%的三甲医院。
2013年“就医助手”手机应用获广东省通信行业协会、广东省互联网协会及广东省通信学会主办的第四届全国手机应用开发者大会“最佳医疗应用奖”。
“就医助手”图示如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、药品通
“药品通”为便捷的药品查询工具，提供了药品查询、用药指导、用药选择等功能，用户输入疾病名或症状即可找到相关药品，并可对多个同类药品就综合评价、价格、厂商、疗效等进行对比。“药品通”收录全国超过6万家药店信息，用户可通过手机应用“药品通”定位周边药店地址、获取药店电话。截至本预案出具日，“药品通”已收录了超过19万个药品信息，并将药品信息标签化，药品分类标注“国家基本药物目录”、“国家医疗保险药品目录”和“国家非处方药目录”。
2013年，“药品通”手机应用获广东省通信行业协会、广东省互联网协会及广东省通信学会主办的第四届全国手机应用开发者大会第二届移动互联网“最佳医疗应用奖”。
“药品通”图示如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、疾病百科
“疾病百科”为全面的疾病信息数据库，为用户提供疾病查询、疾病治疗、预防护理、饮食保健、专家观点等全方位的医疗信息服务，帮助用户认识疾病、了解科学的预防和护理保健方法并指导就医方向。截至本预案出具日，“疾病百科”收录汇编了1.4万多种疾病症状、3,400多项检查化验项目、1,200多条手术的最新资料信息。
“疾病百科”图示如下：
（三）“39问医生”等医患交流平台、专家在线答疑业务相关法律风险分
析
39健康网主要功能板块包括“39问医生”、“名医在线”、“就医助手”、“药品通”、“疾病百科”；“39问医生”是免费的医患交流平台，为网友免费解答各种身体健康问题。启生信息对在 39健康网上提供答疑服务的医生的行医资格实行严格认证制度，以保证在线答疑的医生具有资格。参与健康问答的医生需经过注册会员、申请认证、审核认证及工作培训等步骤，被要求提交包括资格证、执业证、职称、工作照等在内的认证资料。
启生信息在“39问医生”网页（ask.39.net）中的醒目位置已发布免责声明，内容如下：在 39问医生平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断，医生及网友言论仅代表其个人观点，请谨慎参阅，网站并不承担相关法
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案律责任。启生信息未因提供的在线健康问答相关咨询服务与网友发生纠纷或导致任何行政处罚、诉讼、仲裁，未有卫生行政和工商等主管部门要求标的公司停止该等咨询服务或整改。
根据《互联网医疗保健信息服务管理办法》，提供互联网医疗保健信息服务的网站不得从事网上诊断和治疗活动；如前所述，39健康网提供的仅是在线健康问答相关咨询服务，不对网友进行诊断、治疗，且已明确提示网友在平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断；并且，未有卫生行政和工商等主管部门以任何形式告知标的公司提供的该等咨询服务构成或可能构成《管理办法》等相关规定禁止的网上诊断和治疗活动；因此，前述在线健康问答相关咨询服务不属于网上诊断和治疗，不存在违反前述《互联网医疗保健信息服务管理办法》规定的情况。
北京市君合律师事务所经核查后认为，标的公司提供的是在线健康问答相关咨询服务，该等服务不属于网上诊断和治疗，未违反《互联网医疗保健信息服务管理办法》关于提供互联网医疗保健信息服务的网站不得从事网上诊断和治疗活动的规定；标的公司未因提供该等服务与网友发生纠纷或导致任何行政处罚、诉讼、仲裁，且已明确提示网友在平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断。
（四）启生信息的盈利模式
报告期内，启生信息营业收入主要包括互联网医疗健康信息服务带来的互联网广告服务收入、医疗健康信息增值电信服务收入等。
1、互联网医疗健康信息服务
自成立以来，39健康网通过提供专业、海量的互联网医疗健康信息服务，积累并持续吸引着数量庞大的互联网用户群，逐步发展成为国内领先的健康门户网站，信息渠道和社会影响力不断扩大。在此基础上，网站利用用户群和流量的广告媒体价值，通过文字、图片等表现形式为行业客户提供广告服务，形成启生信息的主要收入来源。39健康网互联网广告服务客户主要包括：药品保健品生产企业、医疗器械生产企业、医院、其他医疗健康服务机构等，2012年、2013
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年、2014年一季度，启生信息互联网广告服务收入分别为 5,516万元、7,640万元、1,917万元，占同期合并报表营业收入总额的比重分别为85.45%、71.24%、73.15%。互联网广告服务主要业务流程如下图所示：
行业调研 论坛研讨 业务推介
业务人员与客户洽谈广告合作，并确定签约意向
审核未通过
服务完成
业务审核
续签新合作
审核通过
生成正式合同，双方盖章确认
广告制作，广告投放
向客户出具投放效果报告
持续售后服务至合同期满
2、医疗健康信息增值电信服务
基于公司在医疗健康信息服务领域的专业性和内容优势、资源优势等，公司与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作关系，以“12580生活播报-健康俱乐部”为平台，向全国的中国移动用户提供医疗健康信息增值电信服务。根据启生信息与中国移动江苏有限公司签署的业务合作协议，双方共同运营“12580生活播报-健康俱乐部”增值电信业务，启生信息负责内容提供、运营支撑、平台维护、分省营销推广和营销支撑等；中国移动手机用户通过包月订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服务。中国移动在收取手机用户的包月资费后，与启生信息进行业务分成。“12580生活播报-健康俱乐部”详细内容如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案名医堂：
定期邀请三甲医院知名医生举
行活动，用户可以通过拨打电
话与医生进行语音交流
每周2条短信，涵括医疗
健康俱乐部短信版
保健、家居装饰、美容、
（3元/月）
防病疗病、娱乐休闲等
短信问医生：
以短信形式提问健康问题，专家
针对问题予以回复
健康大礼包：
可选择药品、母婴用品以及其他
网上商城、医疗服务等优惠券
每周2条彩信，涵括健康
健康俱乐部彩信版
资讯、饮食、职业健康等
（5元/月）
方面
就医绿色通道：
可获得知名三甲医院就医绿色通
道服务
（五）启生信息所处行业基本情况
1、所处行业及主要监管机构、监管体制
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，启生信息的主营业务为“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“互联网和相关服务”（分类代码I64）。具体经营业务为互联网在医疗健康领域的应用，根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网医疗保健信息服务管理办法》等相关规定，新闻、出版、教育、药品监督管理、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理，启生信息经营需接受药品监督管理等部门的监督、监管并遵守这些部门出具的相关规定。
2、启生信息所处行业的发展情况
（1）互联网行业发展总体状况
启生信息提供互联网医疗健康信息服务必须依托于互联网（含移动互联网）进行，互联网技术的发展、用户规模是启生信息业务拓展的基石。
①总体网民规模呈放缓增长态势
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资料来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
根据中国互联网络信息中心统计，截至 2013年 12月末，我国网民规模达6.18亿，全年共计新增网民5358万人。互联网普及率为45.8%，较2012年底提升3.7个百分点，整体网民规模保持增长但随着互联网普及率的逐渐饱和呈放缓的态势，中国互联网的发展已从“普及率提升”转换到“使用程度加深”。
在经济环境稳定和法律环境日趋完善的大背景下，近年来国内生产总值的稳定增长和居民可支配收入增长等对互联网行业的发展起到了积极的促进作用，互联网行业对国内生产总值的贡献越来越大，互联网行业快速发展，互联网迅速渗透进人们生活的各个领域，人们通过互联网开展的信息获取、购物、沟通交流等行为更加丰富，互联网的发展极大的影响了人们的生活方式和消费习惯，随着“使用程度加深”庞大的网民规模将为互联网产业提供更大的增值空间。
②移动互联网使用稳定增长
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资料来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
根据中国互联网络信息中心统计，截至2013年12月，我国手机网民规模达 5亿，较 2012年底增加 8009万人，网民中使用手机上网的人群占比由 2012年底的74.5%提升至81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。
智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 Wi-Fi覆盖逐渐全面的情况下，移动互联网的使用保持稳定增长，目前绝大部分基于 PC端的互联网的业务推出了自己的移动客户端，将移动客户端与 PC端进行资源整合，移动互联网的加速发展不仅延伸了互联网的领域，更催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式。
综上所述，近年来我国互联网行业持续发展，其中移动互联网发展更为迅速。
为互联网医疗健康服务奠定了发展基础。
2、互联网医疗健康信息服务的发展情况
启生信息从事的互联网医疗健康信息服务为互联网与医疗健康服务的结合。
互联网医疗健康信息服务近几年在中国有了一定程度的发展，并且随着移动互联网的迅速发展，使得医疗健康产业进入一种更为先进、轻松和便捷的模式中，但目前移动互联网医疗健康服务主要为基于PC端业务的延伸，可穿戴智能医疗设备、大数据分析等领域尚属于探索阶段。随着各种新型医疗健康设备的出现和云计算等技术的不断深化，互联网医疗健康信息服务将有广阔的发展空间。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案互联网医疗健康信息服务的盈利模式也在不断探索和创新中，目前成熟的盈利模式较少。以医生为核心的医疗服务体系正在向以病人为核心的医疗服务体系转变，未来更深远的变革，有赖于医疗健康类机构和企业推广模式的改变和用户的健康消费习惯的改善，可能会催生出慢性病健康管理、在线远程诊疗等颠覆性的改变。目前大部分从事互联网医疗健康信息服务的网站尚在探索阶段或盈利能力较弱，初具规模的互联网医疗健康信息服务网站目前主要以39健康网、“好大夫在线”为代表，39健康网主要通过提供医疗健康教育信息和免费医疗健康服务，从而吸引互联网广告业务盈利；好大夫在线主要通过搭建医患沟通平台，通过与医生分成咨询费的方式盈利。
医疗健康是一直以来是国家政策关注的重点产业，而互联网本身具有高效
性、跨区域性、低成本等特点，与医疗健康产业相结合后，不仅使传统医疗健康服务更加效率、便捷，也对人民健康水平和生活质量产生了积极深远的影响，有利于解决中国医疗资源不平衡和人们日益增加的健康医疗需求之间的矛盾，是国家政策积极引导和支持的产业发展模式，随着相关政策的不断落实，互联网医疗健康信息服务未来的发展将更加广阔。对互联网医疗健康服务的发展有促进作用的政策主要如下：
（1）2009年中共中央、国务院向社会公布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，意见提出了“明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解„看病难、看病贵‟的近期目标，逐步实现“人人享有基本医疗卫生服务”的长远目标。
（2）2013年8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，意见提出了“提升民生领域信息服务水平”，其中包括“推进优质医疗资源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务。”
（3）2013年10月，国务院正式发布《促进健康服务业发展的若干意见》，意见提出了“夯实健康服务业发展基础”，其中包括“推进健康服务信息化。制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台。支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。”
3、互联网医疗健康广告的市场规模
（1）互联网广告市场规模
启生信息的盈利主要来源于互联网广告业务收入，与传统的四大传播媒体
（报纸、杂志、电视、广播）广告及户外广告相比，互联网广告具有一定的优势，互联网广告表现形式更多样化，对目标群体更具针对性，其互动性和效果的可测量性更加备受广告主的青睐。并且随着近几年互联网的快速发展，我国网民数量2013年12月末已达6.18亿，网民基数夯实了网络媒体影响力基础。
根据艾瑞咨询近期推出的《2013年中国网络广告发展情况》，近年来我国互联网广告收入规模快速增长，2014年至2017年虽然增长率有所放缓，平均年增速仍保持在25%以上，详见下图：
资料来源：艾瑞咨询。注：1、根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞咨询预测模型估算；
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、互联网广告市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；3、统计数据包含搜索联盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成。
（2）医疗健康互联网广告市场规模
医疗健康互联网广告主要客户为制药企业及医疗机构等，根据中国互联网络信息中心数据显示，虽然近年来互联网广告市场规模快速发展，但医疗健康产业的互联网广告投放规模大大低于其他传统行业，而随着互联网产业的迅速发展，网站凭借其用户基数大、针对性强等特点，可迅速提升企业影响力，医疗健康互联网广告市场规模未来有很大增长空间，。
①制药企业网络广告投放规模
艾瑞咨询广告监测产品iAdTracker长期监测数据显示，制药企业互联网广告投放规模除 2011年增长率为17.1%外，2009年至 2013年每年都保持40%以上的高速增长，2013年制药企业网络展示广告投放规模为 6.3亿元，较 2012年增长40%，详见下图：
数据来源：艾瑞咨询
注：1、基于中国200多家主流网络媒体品牌图形广告投放的日监测数据统计，不含文字链及部分定向类广告，数值为预估值，2、腾讯 QQ客户端、网易邮箱内品牌广告未统计在内。
近年来制药企业网络广告投放规模快速增长主要由于：医药电商行业有较快
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发展，网购用户购物习惯逐步向线上转移，制药企业广告主在投放广告时需要考虑目标客户的消费习惯，并且随着原料、人力、资源等各项成本上涨以及一些新标准的认证，制药企业成本不断上升且竞争越来越激烈，高效率的互联网广告成为了重要营销战略选择。
②医院行业网络广告投放规模
随着经济的快速增长以及人民生活水平的提高，人们对于医疗服务有了新需求，对于服务质量也有更高要求，这主要体现在以整形美容、专业口腔、妇幼护理为代表的专科医院，导致医院行业（尤其专科医院）竞争较为激烈，相应企业营销需求强烈，而互联网广告能实现全国覆盖，也能针对特定受众定向投放，广告形式丰富且具有互动性，相对电视等传统媒体广告的成本更低，这些都促使医院类广告主选择互联网广告投放模式。根据艾瑞咨询统计模型核算，2013年中国医院行业网络广告市场规模达64.2亿元，同比增长65.1%，2014年至2017年虽然增长率有所放缓，平均年增速仍保持在26%以上，详见下图：
资料来源：艾瑞咨询
（六）启生信息的竞争优势
1、网络规模优势——国内领先的健康门户网站
互联网行业一般存在较强的网络规模经济效应，规模较大的企业具有明显的竞争优势，甚至出现“赢家通吃”的竞争格局，网站用户数越多，发布和积累的
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息产品越多，关注本网站信息产品的消费者就越多，从而健康服务机构网络营销效果越好，这样就形成了一个良性循环。截至目前，无法获取交易标的启生信息主要业务运作平台39健康网最近两年又一期的页面浏览量、独立访问者数量、注册用户数、活跃用户数、用户平均停留时长等指标的准确数据，现以国际权威网站Alexa统计数据为准，比较分析了39健康网的规模和行业地位。
①独立访客数量对比
国内专注医疗健康服务的互联网企业较多但能形成较大规模的较少，访问量较大的同类健康门户有“寻医问药”（www.xywy.com）、“好大夫在线”（www.haodf.com）、“有问必答”（www.120ask.com）等。此外，综合门户网站如搜狐、新浪也建立的“搜狐健康”及“新浪健康”板块涉及互联网医疗健康服务。根据 Alexa统计，独立访客数量方面，39健康网每百万人中访问人数（三月平均）为4,290人，比第二位“寻医问药”的3,048人高出40.75%，比第三位“有问必答”高出484.47%，具体情况如下：
注：数据来源 Alexa网站，2014年 6月 17日。“搜狐健康”、“新浪健康”的访问数值为“主网站每百万人中访问人数（三月平均）”×“健康板块子网站访问比例”。
②网站流量排名对比
根据 Alexa网站统计，与同类健康门户网站对比 39健康网网站流量处于领先地位，详细排名情况如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|网站名称|当日排名|排名（一周平均）|排名（一月平均）|排名（三月平均）|
|39健康网|163|164|210|248|
|寻医问药|261|277|386|419|
|好大夫在线|5,361|4,870|4,752|3,914|
|有问必答|2,712|2,691|2,537|2,101|

注：数据来源Alexa网站，2014年6月17日。
③制药企业广告投放行业内对比
数据来源：艾瑞咨询
从制药企业广告投放的细分媒体看，前十个企业中门户网站占四席，视频类网站占五席，39健康网位列第五，是唯一进入前十的企业的医疗健康类媒体， 2013年 39健康网获得的制药企业广告投放额在 4000万以上，近 3年间稳步增
长。39健康网与其他综合类网站相比，其特点为专做医疗健康产业，医疗健康
广告的投放可以用最少的广告投入换取精准的消费用户。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、内容优势——丰富的健康资讯内容
39健康网从广度和深度上为网民提供丰富的健康资讯内容，覆盖医药诊疗领域以及食品、减肥、保健等大健康领域，资讯内容中原创内容、授权转载和用户自产内容分别约占30%、30%和40%。
（1）原创内容：39健康网对行业内的重大事件进行报道，把相关的信息通过采访、报道或系列专题形式传递给网友和业内人士，让社会各界及时了解健康行业内的动态和重点资讯，特别是对于众多健康医疗、医药方面的论坛和展会，39健康网受邀成为“第70届全国药品交易会”、“70医药领袖谈药展风云”的网络独家报道媒体和“2013中国零售连锁药店年度大会暨中国健康药房展示会”、 “2014区域医疗协同论坛”的战略合作媒体。39健康网联合了健康时报、腾讯等报媒、网站、电视台举办“中国健康年度总评榜”大型评选活动，自 2007年以来已成功连续举办了七届，该榜单每年评选出最受欢迎三甲医院、优秀科普院长、最受欢迎在线名医、网民最关注公共卫生事件等并进行相关报道。39健康网原创的健康资讯也是区别其他同类网站、传播品牌影响力的媒介。
（2）授权转载：39健康网与政府机构、行业机构、传统媒体及网络媒体的广泛、深入的内容合作，及时获取传播权威、前沿的健康资讯。
（3）用户自产信息：“39问医生”、“名医在线”、“39健康论坛”“健康博客”等板块可产生医疗健康的自产信息，一部分为一般用户产生的自产信息，主要为健康保健咨询、就医建议等。另一部分为专业的医疗、健康信息，主要由健康行业专家博客及各种专栏节目产生，截至 2013年 4月末，“39健康博客”中三甲医院及医生博主超过300位，健康行业专业人员博主超过1,500位，60本健康畅销书作者在39健康网开博。
3、合作资源优势——数量众多的机构、专家、客户合作伙伴
39健康网通过多年的深耕细作，积累了数量众多的权威机构与专家合作资源，也与一批优秀的广告客户建立了稳固的合作关系。
（1）合作政府单位：中华人民共和国卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理局、国家中医药管理局及其下属省、市机构指定合作网站等。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）合作协会组织：中华医学会、中华预防医学会、中国红十字会、中国医药卫生事业发展基金会、中国医院协会、中国医药企业管理协会、中国非处方药物协会、中国医药质量管理协会、中国医师协会、中国女医师协会、中国保健协会等。
（3）合作医院：北京协和医院、中国人民解放军总医院、北京大学第一医院、中国医学科学院肿瘤医院等超过500家合作医院。
（4）合作医生&专家：与超过 3万名医生和专家建立了良好的合作关系，全面覆盖健康教育专家、医生、药剂师、营养师、心理咨询师。
（5）合作过的广告客户：启生信息为众多客户设计、提供了广告营销服务，建立了良好的业务合作关系，客户类别涵盖药品、保健品、器械、医疗服务、食品饮料、家居装饰、母婴等。合作过的主要广告客户按类别列示如下：
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|类别|广告客户|
|药品|辉瑞制药、诺和诺德、葛兰素史克、拜耳医药、礼来制药、罗氏制药、赛诺菲-安万特、西安杨森、天士力集团、步长药业、康恩贝药业、桂林三金、葵花药业|
|保健品|惠氏善存、安利纽崔莱、康宝莱、21金维他、碧生源、亚克制药、阿特维斯、唐和唐、华北制药、日兴邦力生|
|医疗服务|爱尔眼科、拜尔齿科、爱康国宾、慈铭体验、佳美口腔、博爱集团、美中宜和妇儿、伊美尔整形、华美整形、北京天伦、振国肿瘤、上海远大心胸、广州男科|
|母婴|美赞臣、强生、雅培、雀巢、多美滋、好奇、成长日记、雅士利、伊利、妈咪宝贝、广禾堂、斯利安|
|电子商务|健客网、康爱多网上药店、药房网、药房网商城、七乐康网上药店、知我网、康德乐大药房、健一网|
|其他|GE通用电气、金佰利、中国平安、宝洁、高露洁、飞利浦、招商信诺、安利逸新、海尔空调、雪碧、杰士邦、罗氏血糖仪|

4、人才优势——拥有一支高素质、专业化且经验丰富的运营团队
经过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，逐渐历练形成了一支深谙在线医疗保健信息服务运营之道、经验丰富的专业团队，始终保证了启生信息在竞争中处于领先地位；启生信息员工中，具有医药或医药互联网行业经验的
人员占公司员工总数约36%，能够很好的以网络为平台，用医学逻辑与专业深度
理解与满足用户需求，全方位地为用户提供健康信息服务。启生信息主要管理人
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案员对互联网医疗健康行业技术、业务发展历程及未来发展趋势有深刻的理解，总裁顾晶为长江商学院EMBA，国际自我保健基金（ISF）理事，广东省营养健康产业协会常务副会长，广东省保健协会副会长，广州市互联网协会副会长。2006年加盟启生信息以来，顾晶率领整个管理团队致力于以互联网为平台，整合最好的健康资讯，传播最新的健康理念，在健康新闻、名医专栏、就医用药信息查询、医生在线咨询等方面持续领先，曾获《经济》杂志社、中国经济创新发展联盟等机构联合颁发的“引领中国健康信息服务行业创新发展•年度功勋人物”荣誉称号。
（七）主要资产权属情况
1、固定资产权属状况
启生信息为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和电脑设备。
启生信息目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
2、租赁房产状况
启生信息及其分公司、子公司租赁房产情况如下：
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||承租方||出租方||房屋坐落||月租金||承租期限|
|启生信息||小高德（广州）置业有限公司||广州市天河区珠江东路13号10-11楼||477,539元||2011年4月1日至2014年8月31日||
|广州春姿||广州点对点商务服务有限公司||广州市天河区东站路 1 号东站综合楼3楼B区357B房||900元||2014年3月17日至2015年9月30日||
|北京分公司||北京泛利房地产开发有限公司||北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦401-402房||111,028元||2014年5月20日至2016年5月19日||
|上海分公司||马蕙洁||海通证券大厦1506室||18,500元||2013年4月8日至2015年4月7日||
|西安分公司||李艳||CLASS国际公馆20909室||3,700元||2014年2月1日至2015年1月31日||

3、商标持有情况
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）启生信息拥有商标及商标申请权情况：
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|序号|商标名称|商标图案|注册号|注册类别|使用商品|注册有效期|
|1|39+39健康||6223973|第5类|消毒剂|2010-9-28至2020-9-27|
|2|||6223971|第16类|纸、卫生纸、书籍；印刷出版物；期刊；新闻刊物；报纸；文具；海报；保鲜膜。|2013-6-7至2023-6-6|
|3|||6223995|第38类|电视广播；信息传送；电讯信息；提供因特网聊天室；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；提供与全球计算机网络的电讯连接服务；电话业务；计算机辅助信息和图像传送；计算机终端通讯；电子公告牌服务（通讯服务）。|2013-6-7至2023-6-6|
|4|||6223997|第30类|可可；茶|2010-9-28至2020-9-27|
|5|39||4326966|第44类|医药咨询；保健；饮食营养指导；医院；医疗辅助；疗养院；美容院；按摩；兽医辅助；眼睛行。|2008-4-28至2018-4-27|
|6|||4326964|第42类|计算机编程；计算机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；主持计算机站（网站）；化学服务；质量控制；法律服务；技术研究；气象信息。|2008-4-28至2018-4-27|
|7|||4326962|第35类|广告；广告传播；广告代理；广告空间出租；广告设计；广告策划；广告材料起草；广告宣传版本的出版；广告宣传；无线电广告。|2008-4-28至2018-4-27|
|8|39健康||4326965|第44类|医药咨询；保健；饮食营养指导；医院；医疗辅助；疗养院；美容院；按摩；兽医辅助；眼睛行。|2009-2-28至2019-2-27|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|9||4326963|第42类|计算机编程；计算机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；主持计算机站）网站）；化学服务；质量控制；法律服务；技术研究；气象信息。|2009-2-28至2019-2-27|
|10||4326961|第35类|广告；广告传播；广告代理；广告空间出租；广告设计；广告策划；广告材料起草；广告宣传版本的出版；广告宣传；无线电广告。|2009-4-7至2019-4-6|
|11|播种|5801109（注）|第42类|主持计算机站（网站）；替他人创建和维护网站；计算机软件设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；为计算机用户间交换数据提供即时连接服务；计算机系统设计；计算机程序和数据的转换（非有形转换）；工业品外观设计；服装设计；研究与开发（替他人）。|2010-2-14至2020-2-13|
|12|启生|6223993|第42类|计算机编程；计算机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；研究与开发）替他人）；质量控制；提供互联网搜索引擎；造型（工业品外观设计）；计算机软件升级；托管计算机站（网站）|2010-9-21至2020-9-20|
|13|健康；39|6223994|第41类|教育,培训,安排和组织学术讨论会,安排和组织专题研讨会,书籍出版,在线电子书籍和杂志的出版,俱乐部服务(娱乐或教育),健身俱乐部,广播和电视节目制作,安排和组织专家讨论会|驳回复审待审中[2009-09-28];|
|14|健康；39|6223996|第36类|保险,资本投资,金融管理,期货经纪,不动产管理,担保,信托,典当,基金投资|驳回复审待审中[2011-01-31];|
|15|播种网BOZHONG.COM|12076251|第42类|计算机编程,计算机软件设计,计算机软件出租,计算机软件维护,计算机系统设计,把有形的数据或文件转换成电子媒体,替他人创建和维护网站,计算机软件咨询,技术研究,替他人研究和开发新产品|申请中（注）|
|16|疯狂造人|13772238|第9类|已录制的计算机程序(程序),计算机软件(已录制),计算机,计算机外围设备,计算机存储装置,已录制的计算机操作程序,电脑软件(录制好的),计算机程序(可下载软件),数据处理设备,连接器(数据处理设备)|申请中|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|17|用药助手|13774455|第38类|电子公告牌服务(通讯服务),提供全球计算机网络用户接入服务,提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,电传业务,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供互联网聊天室,信息传送,数字文件传送,计算机终端通讯|申请中|
|18|用药助手|13780469|第35类|计算机网络上的在线广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,将信息编入计算机数据库,计算机数据库信息系统化,在计算机档案中进行数据检索(替他人),药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务,药品零售或批发服务,药用制剂零售或批发服务,卫生制剂零售或批发服务,医疗用品零售或批发服务|申请中|
|19|播种|13702953|第38类|电子公告牌服务（通讯服务）,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯|申请中|
|20|播种|13702954|第9类|已录制的计算机程序（程序）,数据处理设备,已录制的计算机操作程序,计算机存储装置,计算机软件（已录制）,、电脑软件（录制好的）,电子出版物（可下载）,可下载的影像文件,计算机程序（可下载软件）,连接器（数据处理设备）|申请中|
|21|39健康|13702955|第9类|已录制的计算机程序（程序）,数据处理设备,已录制的计算机操作程序,计算机存储装置,计算机软件（已录制）,电脑软件（录制好的）,电子出版物（可下载）,可下载的影像文件,计算机程序（可下载软件）,连接器（数据处理设备）|申请中|
|22|39健康|13702956|第38类|电子公告牌服务（通讯服务,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯|申请中|
|23|健康问答|13702957|第38类|电子公告牌服务（通讯服务）,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计|申请中|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|||||算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯||
|24|就医助手|13702958|第9类|已录制的计算机程序（程序）,数据处理设备,已录制的计算机操作程序,计算机存储装置,计算机软件（已录制）,电脑软件（录制好的）,电子出版物（可下载）,可下载的影像文件,计算机程序（可下载软件）,连接器（数据处理设备）。|申请中|
|25|就医助手|13702959|第35类|计算机网络上的在线广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,将信息编入计算机数据库,计算机数据库信息系统化,在计算机档案中进行数据检索（替他人）,药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务,药品零售或批发服务,药用制剂零售或批发服务,卫生制剂零售或批发服务,医疗用品零售或批发服务|申请中|
|26|就医助手|13702960|第38类|电子公告牌服务（通讯服务）,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯|申请中|
|27|呵护妈妈|13702961|第5类|维生素制剂,鱼肝油,营养补充剂,婴儿含乳面粉,婴儿食品,婴儿奶粉,婴儿尿布,婴儿尿裤,卫生垫,卫生巾。|申请中|
|28|呵护妈妈|13702962|第3类|洗发液,香皂,护发素,洗面奶,口红,化妆品,防皱霜,爽身粉,痱子粉,非医用漱口剂|申请中|
|29|呵护妈妈|13702963|第42类|计算机编程,恢复计算机数据,计算机系统设计,计算机软件设计,计算机软件更新,替他人创建和维护网站,托管计算机站（网站）,提供互联网搜索引擎,计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）,把有形的数据或文件转换成电子媒体|申请中|

（2）春姿商贸拥有的注册商标或申请权情况：
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|序号|商标名称|商标图案|注册号|注册类别|使用商品|注册有效期|
|1|呵护妈妈图形||10339417|第5类|维生素制剂,鱼肝油,片剂,胶丸,贴剂,怀孕诊断用化学制剂,婴儿用含乳面粉,婴儿食品,婴儿奶粉,卫生毛巾带(毛巾)|2013-2-28至2023-2-27|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|2|呵护妈妈图形|10339449|第9类|电子出版物(可下载),网络通讯设备,光盘(音像),视听教学仪器,防事故、防辐射和防火服装,安全面罩,救生圈,动画片,电熨斗,电暖衣服|2013-2-28至2023-2-27|
|3|呵护妈妈图形|10339497|第10类|阴道冲洗器,医用体温计,医用诊断设备,分娩褥垫,孕妇托腹带,口罩,婴儿奶瓶,吸奶器,下腹托带,束腹紧身胸衣|2013-2-28至2023-2-27|
|4|呵护妈妈图形|10339523|第14类|首饰盒,护身符(首饰),银饰品,手镯(首饰),小饰物(首饰),项链(首饰),珠宝(首饰),钥匙圈(小饰物或短链饰物),玉雕首饰,表|2013-2-28至2023-2-27|
|5|呵护妈妈图形|10339546|第16类|卫生纸,纸巾,纸制和纤维制婴儿尿裤(一次性),书籍,期刊,杂志(期刊),卡纸板制品,印刷品,文具,垃圾袋(纸或塑料制)|2013-2-28至2023-2-27|
|6|呵护妈妈图形|10339794|第18类|书包,抱婴儿用吊袋,背包,小皮夹,购物袋,手提包,运动包,抱婴儿用吊带,毛皮制覆盖物,伞|2013-2-28至2023-2-27|
|7|呵护妈妈图形|10339673|第25类|服装,裙子,围裙(衣服),内裤(服装),内衣,婴儿全套衣,鞋,腰带,帽子,袜|2013-2-28至2023-2-27|
|8|呵护妈妈图形|10339697|第42类|化妆品研究,造型(工业品外观设计),计算机编程,计算机软件升级,计算机系统设计,把有形的数据和文件转换成电子媒体,替他人创建和维护网站,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),提供互联网搜索引擎|2013-2-28至2023-2-27|
|9|呵护妈妈图形|10339735|第44类|保健,医疗辅助,医药咨询,远程医学服务,饮食营养指导,按摩,美容师服务,园艺,花卉摆放,风景设计|2013-2-28至2023-2-27|

4、著作权持有情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|作品类型|发证机关|登记日期|
|1|39DMS医院库系统V1.0|软著登字第118310号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|2|39DMS药品库系统V1.0|软著登字第118315号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|3|39DMS药店库系统V1.0|软著登字第118318号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|39DMS医生库系统V1.0|软著登字第118289号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|5|39DMS疾病库系统V1.0|软著登字第118296号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|6|39DMS自测库系统V1.0|软著登字第118295号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|7|医学症状百科查询系统1.0|软著登字第0190470号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|8|医药经销商电子商务平台系统1.0|软著登字第0190555号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|9|39健康搜索系统1.0|软著登字第0190556号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|10|医药企业数据库系统1.0|软著登字第0190582号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|11|医患互动交流平台（ASK）系统1.0|软著登字第0190497号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|12|39网络广告营销管理系统1.0|软著登字第0190551号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|13|医药招商电子商务平台系统1.0|软著登字第0190553号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|14|39DMS科室信息资源管理和发布平台V1.0|软著登字第0196210号|软件著作权|国家版权局|2010年2月11日|
|15|39DMS疾病检查项目数据管理和信息发布系统V1.0|软著登字第0196209号|软件著作权|国家版权局|2010年2月11日|
|16|39DMS化妆品产品数据管理和信息发布系统V1.0|软著登字第0196208号|软件著作权|国家版权局|2010年2月11日|
|17|39健康网客户服务及通行证管理系统V1.0|软著登字第0194753号|软件著作权|国家版权局|2010年2月3日|
|18|39健康网博客互动管理系统1.0|软著登字第0259534号|软件著作权|国家版权局|2010年12月22日|
|19|39健康网流量监测与自动分析管理系统1.0|软著登字第0259833号|软件著作权|国家版权局|2010年12月22日|
|20|39健康论坛应用管理系统1.0|软著登字第0268745号|软件著作权|国家版权局|2011年2月9日|
|21|39DMS整形美容信息管理系统1.0|软著登字第0260003号|软件著作权|国家版权局|2010年12月23日|
|22|39健康网在线预约挂号管理系统1.0|软著登字第0273632号|软件著作权|国家版权局|2011年3月2日|
|23|启生39医学在线教育平台管理系统V1.0|软著登字第0318226号|软件著作权|国家版权局|2011年8月4日|
|24|启生39医学小工具软件V1.0|软著登字第0318231号|软件著作权|国家版权局|2011年8月4日|
|25|39DMS奶品数据管理和信息发布系统V1.0|软著登字第0361296号|软件著作权|国家版权局|2011年12月19日|
|26|药品通专业便民一站式医药应用软件(普通版)V1.0|软著登字第0361370号|软件著作权|国家版权局|2011年12月20日|
|27|39用户行为智能分析统计管理系统V1.0|软著登字第0369000号|软件著作权|国家版权局|2012年1月9日|
|28|“病了吃啥”疾病保健食疗应用软件（普通版）V1.0|软著登字第0377778号|软件著作权|国家版权局|2012年2月15日|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||29||“病了吃啥”疾病保健食疗应用软件（专业版）V1.0||软著登字第0377857号||软件著作权||国家版权局||2012年2月15日|
||30||39健康团系统软件V1.0||软著登字第0456235号||软件著作权||国家版权局||2012年9月17日|
||31||39广告定向投放系统V1.0||软著登字第0456203号||软件著作权||国家版权局||2012年9月17日|
||32||39CMS资讯内容管理发布平台系统V1.0||软著登字第0456248号||软件著作权||国家版权局||2012年9月17日|
||33||健步30分安卓手机应用软件V1.0||软著登字第0493252号||软件著作权||国家版权局||2012年12月15日|
||34||39数据库广告投放管理系统V1.0||软著登字第0493259号||软件著作权||国家版权局||2012年12月15日|
||35||互联网用户调查系统软件V1.0||软著登字第0516521号||软件著作权||国家版权局||2013年2月1日|
||36||图库后台管理系统V1.0||软著登字第0518023号||软件著作权||国家版权局||2013年2月6日|
||37||39DMS手术数据管理和信息发布系统软件V1.0||软著登字第0518002号||软件著作权||国家版权局||2013年2月6日|
||38||39互联网权限管理平台系统V1.0.0.0||软著登字第0559175号||软件著作权||国家版权局||2013年6月1日|
||39||网络就医助手应用平台系统软件V1.0||软著登字第0559376号||软件著作权||国家版权局||2013年6月1日|
||40||ME减重工具应用系统V1.0||软著登字第0559171号||软件著作权||国家版权局||2013年6月1日|
||41||39商家联盟信息安全发布管理系统V1.0||软著登字第0629278号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||42||39名医专栏文章信息发布管理系统V1.0||软著登字第0629465号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||43||39名医在线交流互动系统软件V1.0||软著登字第0629283号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||44||39DMS食品数据管理和信息发布系统V1.0||软著登字第0629468号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||45||39互联网广告投放管理平台系统V1.0||软著登字第0629086号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||46||39DMS双向定时发布系统V1.0||软著登字第0647164号||软件著作权||国家版权局||2013年12月9日|
|47||播种网LOGO||国作登字-2013-F-00084034：||美术作品||国家版权局||2013年2月7日||
|48||39健康网标准LOGO||作登字：19-2008-F-1239号||美术作品||广东省版权保护联合会||2008年9月17日||
|49|||||作登字：||||广东省版权|||
||||39健康网首页、疾病查询页、医院点评页网页设计||||汇编作品||||2008年9月17日|
||||||19-2008-L-0095号||||保护联合会|||
|50|||39健康直通车（网页数据库）||作登字：||汇编作品||广东省版权||2008年11月17日|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||19-2008-L-0118号||保护联合会||
|51||作登字：||广东省版权||
||健康播报||文字作品||2010年12月24日|
|||19-2010-A-00139||局||
|52||作登字：||广东省版权||
||育儿宝典||文字作品||2010年12月24日|
|||19-2010-A-00140||局||
|53||作登字：||广东省版权||
||白领健康||文字作品||2010年12月24日|
|||19-2010-A-00141||局||
|54||国作登字||||
||疯狂造人APP--ICON||美术作品|国家版权局|2014年3月28日|
|||-2014-F-00133521||||
|55||国作登字||||
||播种网形象设计—小播||美术作品|国家版权局|2014年3月28日|
|||-2014-F-00133522||||

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、域名持有情况
||||
|-|-|-|
|所有人|域名|有效期|
|启生信息|39rj.com|2010-4-16至2015-4-16|
||hao365.net.cn|2010-6-30至2017-6-30|
||wenys.cn|2010-7-16至2017-7-16|
||wenys.net|2010-7-16至2017-7-16|
||365s.com.cn|2010-6-30至2017-6-30|
||wends.cn|2011-4-15至2017-4-25|
||wends.com.cn|2011-4-25至2017-4-25|
||39.net|2007-4-2至2017-1-22|
||39.com|2007-3-9至2017-1-21|
||39health.com|2007-3-29至2016-5-8|
||yykanshu.com|2012-12-17至2014-12-17|
||yykanshu.com.cn|2012-12-17至2014-12-17|
||yykanshu.net|2012-12-17至2014-12-17|
||yykanshu.cn|2012-12-17至2014-12-17|
||jiuyizhushou.com|2012-12-18至2015-12-18|
||jiuyizhushou.net|2012-12-18至2015-12-18|
||jiuyizhushou.com.cn|2012-12-18至2015-12-18|
||jiuyizhushou.cn|2012-12-18至2015-12-18|
||jiuyizhushou.net.cn|2012-12-18至2015-12-18|
||seedit.com（注）|2003-8-24至2017-8-24|
||bozhong.com（注）|2004-3-10至2015-3-10|
||seedit.cn|2005-4-15至2016-4-15|
||seedit.net|2005-4-15至2015-4-15|
||walking30.com|2012-2-10至2015-2-10|
||walking30.net|2012-2-10至2015-2-10|
||qingdear.com|2012-2-23至2015-2-23|
||qingdear.net|2012-2-23至2015-2-23|
||china-fhp.org.cn|2012-7-5至2015-7-5|
||china-fhp.com.cn|2012-7-5至2015-7-5|
||china-fhp.cn|2012-7-5至2015-7-5|
||china-fhp.org|2012-7-5至2015-7-5|
||china-fhp.net|2012-7-5至2015-7-5|
||china-fhp.com|2012-7-5至2015-7-5|
||jyzs.com|2013-1-7至2016-10-16|
||jyzs.net|2013-1-6至2016-09-16|
||gdbjsp.org.cn|2009-5-5至2015-5-5|
|春姿商贸|heacan.net|2010-1-28至2015-1-28|
||heacan.com|2010-1-28至2015-1-28|
||taomii.com|2009-11-29至2015-11-29|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|taomii.com.cn|2010-6-8至2015-6-8|
|taomii.net|2010-6-8至2015-6-8|
|hehumama.com.cn|2011-10-10至2015-10-10|
|hehumama.net|2011-9-22至2015-10-10|
|hehumama.com|2011-9-20至2014-9-20|
|hehumama.cn|2011-10-10至2015-10-10|
|taohealth.com.cn|2009-12-2至2014-12-2|
|mariohealth.com|2009-12-2至2014-12-2|
|mariohealth.com.cn|2009-12-2至2014-12-2|
|mariohealth.net|2009-12-2至2014-12-2|
|mariohealth.cn|2009-12-2至2014-12-2|

注：“播种网”（域名seedit.com）为专注备孕、育儿、妇科资讯的备孕社区，根据2014年3月启生信息与第三方广州启康信息科技有限公司签订的资产转让协议，启生信息将域名seedit.com、bozhong.com、商标“播种BOZHONG”（注册号5801109）转让给非关联方广州启康信息科技有限公司，转让价格 123.83万元。截至本预案出具日，上述资产转让的权属变更手续正在办理中。
启生信息拥有的域名 39.net系原股东广州数联 2006年从深圳三九数字健康管理有限公司（“三九数字健康公司”）受让后，过户至启生信息名下。根据深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司于 2006年4月30日出具的《资产交易鉴证书》（深高交所鉴字[2006]第41号）等文件，本次资产转让的具体情况如下：（1）深圳三九数字健康管理有限公司（“三九数字健康公司”）因经营方向调整的需要，于2005年将包括域名“39.net”在内的应收账款、其他应收款、无形资产、固定资产等资产（“资产包”）整体对外出让。
（2）根据国众联资产评估有限公司出具的“国众联京报字[2006]第007号”《资产评估报告》，以 2005年 6月 30日为评估基准日，资产包的评估净值为 1,733.64万元；三九数字健康公司就转让资产包的报价为人民币 3,000万元，并就该价格已取得其上级产权主管单位出具的三九企业集团字[2006]93号文件批准。
（3）资产包于 2006年 4月 12日在深圳国际高新技术产权交易所进行了公
开挂牌转让，并于同日在《深圳商报》刊登转让公告。
（4）截至 2006年 4月 25日挂牌期满，仅有广州数联提出购买意向，因此
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资产包的转让采用协议方式进行。
（5）深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司确认资产包转让中转让方、受让方提交的相关材料真实有效，交易行为符合公开、公平、公正原则。
（6）三九数字健康公司和广州数联于 2006年 4月 30日签署《关于深圳三九数字健康管理有限公司部分资产和负债之转让协议》，约定三九数字健康公司以人民币3,000万元的价格向广州数联转让资产包。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有资产转让相关法律法规，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制；转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据；经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。
本次资产包转让业经具有资质的资产评估机构评估，转让价格取得转让方上级产权主管单位的批准；经在产权交易所履行挂牌手续并公开征集只产生一个受让方即广州数联，故采取协议转让的方式；转让方与受让方签署了资产转让协议；
深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司已鉴证资产包转让的交易行为符合公开、公平、公正原则。
本次重组的独立财务顾问及律师北京市君合律师事务所经核查后认为，广州数联受让三九数字健康公司挂牌出让的包括“39.net”在内的资产包不存在违反国有资产转让相关法律法规的情形。
六、启生信息拥有的业务资质和许可批文
启生信息运营互联网医疗健康服务网站并获取广告业务、增值电信业务收入，启生信息及子公司已取得相应的许可证书或许可批文。具体情况如下：
1、启生信息：跨地区增值电信业务经营许可证（业务种类第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围：全国）、增值电信业务经营许可证（业务种类：信息服务业务（仅限互
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案联网信息服务和移动网信息服务业务），业务覆盖范围：广东省）、网络文化经营许可证、互联网药品信息服务资格证书、信息网络传播视听节目许可证、广播电视节目制作经营许可证。
2、春姿商贸：增值电信业务经营许可证（业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）、食品流通许可证、互联网药品信息服务资格证书。
七、启生信息最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
1、启生信息最近三年进行资产评估的情况
除本次交易外，启生信息最近三年未进行资产评估。
2、启生信息最近三年进行交易、增资的情况
启生信息最近三年存在股权交易、增资的情况，具体详见本节“一、本次交易标的概况”之“（二）启生信息历史沿革”。
八、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明1、抵押、质押、担保情况
截至本预案出具日，启生信息不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
2、关联方资金占用情况
截至本预案出具日，启生信息不存在资金被股东或关联方占用非经营性资金的情况。
3、诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，启生信息有1笔作为被告与员工的劳动争议，目前尚在诉讼中，涉及金额2.52万元，上述诉讼事项对公司影响较小。
除上述未决诉讼以外，截至本预案出具日，启生信息及子公司不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案九、其他情况说明
1、启生信息出资及合法存续情况
启生信息历次出资已经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、本次交易取得启生信息其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
启生信息已经召开股东会并通过决议同意向上市公司转让启生信息100%股权，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
十、标的资产的预估值及其说明
（一）标的资产预估值结果
本次交易的评估基准日为2014年3月31日。评估机构已采用收益法和市场法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的的预评估结论。经采用收益法预估，交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值约为 65,000万元，交易标的截至 2014年 3月 31日未经审计的股东全部权益账面价值为 2,765.68万元，预估增值额为 62,234.32万元，预估增值率为2,250.24%。
截至本预案出具日，相关审计、评估工作仍在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定的差异，最终评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）由于被评估单位在评估基准日后将撤销播种网事业部，假设评估基准日后被评估单位将不再发生播种网事业部相关费用；
（6）假设被评估单位以后年度仍能获得高新技术企业资质，所得税税率为15%。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）相关高新技术企业认定标准、启生信息以前和目前正在开发的项目、项目科技成果转化情况、研发人员数量及研发投入情况等，我们认为启生信息将持续符合高新技术企业的认定标准，在 2015年高新技术企业证书到期之后仍能持续获得高新技术企业证书，并享受到相关企业所得税优惠政策。
2、收益模型及参数的选取
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。于评估基准日，被评估单位无付息债务。
（三）预估增值原因说明
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案启生信息属于轻资产类型的公司，股东全部权益的账面价值仅反映了预估基准日有形资产的账面价值，启生信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有规模庞大的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和行业地位，与全国最大的基础电信运营商中国移动建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此预估结果较账面价值有较大的增值。
1、互联网医疗健康信息服务行业未来发展潜力巨大
启生信息从事的互联网医疗健康信息服务为互联网与医疗健康服务的结合，利用积累的广告媒体价值，通过文字、图片等表现形式为客户提供精准的广告服务。近年来受益于互联网的迅速发展及手机智能终端的普及以及人们健康意识的不断提升，互联网医疗健康广告的市场规模迅速增长，根据艾瑞咨询《2013年中国网络广告发展情况》，2011～2013年互联网广告市场规模增长率分别为57.60%、46.80%、46.06%，艾瑞咨询预计，2014～2017年互联网广告市场增长率分别为34.82%、32.70%、23.07%、17.75%。并且随着各种新型医疗健康设备的出现和云计算等技术的不断深化，互联网医疗健康信息服务将有广阔的发展空间，并可能产生新的盈利模式。
2、领先的规模和品牌优势
根据 Alexa统计，启生信息旗下的 39健康网在同类网站中月独立访客数量（每百万）排名第一。启生信息是国际著名的互联网技术杂志《红鲱鱼》评选的“2013年度全球百强企业”，是中国互联网协会评定的2013年“中国互联网 100强”企业，每年举办的“中国健康年度总评榜”已成为中国医药健康领域的一个重要风向标。启生信息以医疗健康信息为媒介不断扩大影响力，其领先的规模和品牌优势有利于业务的拓展，获得更稳定持久的增长。
3、互联网广告服务业务和增值电信业务进一步发展
（1）互联网广告服务业务
2012年、2013年及2014年一季度，启生信息的互联网广告收入分别是 5,516万元、7,640万元、1,917万元，广告主数量稳步增长，广告客户覆盖药品保健品
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案医疗器械、医疗服务等健康领域众多知名企业，其中包括8家全球制药十强企业， 30多家中国制药百强企业。39健康网已经在医药网络营销市场中赢得众多标杆客户的稳定合作，同时也锻炼出一支经验丰富的营销服务团队。随着医药企业对数字化营销和推广力度的不断加大，39健康网的渗透率将进一步提升，收入将持续增长。本次采用收益法评估，启生信息2014年～2019年互联网广告收入增长率分别假设为29%、17%、13%、11%、9%和6%，广告收入整体上保持增长趋势，但增长幅度低于行业增长幅度，未来预测较为谨慎，符合行业发展水平。
（2）增值电信业务
2012年、2013年及2014年一季度，启生信息来源于增值电信业务分成收入分别为 784.08万元、2,975.69万元、689.36万元，2013年开始增值电信业务收入有大幅增长，主要系启生信息与中国移动合作运营的“12580生活播报-健康俱乐部”业务 2013年 1月起扩展至全国，目前主要业务地域为广东、山东、河南等省市，2014年一季度平均每月订购用户数约为 189万，随着公众健康意识的不断提升以及启生信息分省份营销推广工作的进行，增值电信业务收入存在较大的增长空间。
综上，启生信息通过多年的发展积累的规模、品牌、营销网络、客户关系等对利润贡献巨大，并且互联网医疗健康信息服务行业有广阔的发展空间，本次预估值结果采用的方法为收益法，收益法将标的公司未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，预估结果是标的公司价值的合理体现。
本次交易的独立财务顾问经核查后认为，启生信息运营的 39健康网为国内领先的健康门户，规模优势明显。本次交易，双方聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交易价格。评估机构采用收益法和市场法两种评估方法分别进行评估，并以收益法评估结果作为标的资产的定价依据，交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值约为 65,000万元。收益法评估时，对于交易标的未来经营业绩预测，系依据标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，按照一定的折现率进行折现后确定交易标的的价值，预估结果是标的公司价值的合理体现。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十一、未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对置入资产财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
1、有利于公司商业模式创新，扩大业务发展空间
2014年，本公司的两大核心任务分别是“做大业务收入”与“商业模式创新”。
通过本次交易，公司进入了市场空间广阔且正全面快速发展的健康服务业领域，公司所收购标的资产为国内最主要的互联网健康门户之一，行业地位显著，竞争优势明显。通过本次收购，在当前互联网和移动互联网领域激烈竞争的行业背景下，公司通过进入竞争相对缓和的互联网健康门户，实现了错位发展。与此同时，在当前互联网全面重塑传统行业的大潮下，公司通过本次收购获取了进入健康服务信息化领域的重要战略资源，公司将以39健康网这一国内重要的健康门户网站为平台，借助国家大力发展健康服务业特别是加快发展健康服务信息化的有利时机以及贵州省大力发展大数据产业的政策优势，深入发掘互联网与传统医疗行业深度融合所蕴藏的巨大市场机遇。
2、有利于公司获得稳定的收入和盈利来源
本次收购，将在电话对对碰业务之外，为公司带来稳定增长的盈利和现金流来源。目前，公司电话对对碰会员数及营业收入仍保持平稳增长的态势，而新业务仍处于开拓和投入期，尚未形成明显的收入贡献。本次收购完成后，启生信息的广告业务收入以及增值电信业务收入，将与电话对对碰业务一起，构筑起公司两个重要的收入和盈利增长点，并改善公司现金流。
3、有助于实现公司现有业务与新业务之间的协同发展
截至2013年末，本公司已与中国电信26个省级公司、中国联通25个省级公司建立了业务合作关系，而中国移动作为全国最大的基础电信运营商，用户数超过7.7亿，且具有一键接入全国开通的特点，2014年3月，公司与中国移动交互语音应答基地（中国移动通信集团江苏有限公司）签署了全网语音业务合作协议，拟开通“主播秀场”、“语音微博”等多项语音增值业务，为支持公司语音增值业务发展，公司在全国近30个省、市、自治区建立了营销服务网络。而本次收购标的
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案启生信息除了在互联网健康门户领域的显著地位和优势外，其与中国移动在
“12580生活播报-健康俱乐部”业务已形成了多年的稳定合作关系，本次收购的完成，一方面将有利于双方继续与中国移动形成稳定的业务合作关系，与此同时，本公司在覆盖全国的营销网络、多年来增值电信业务领域丰富的市场推广经验，将有力的推动启生信息增值电信业务进一步发展。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
根据《框架协议》，交易对方承诺：启生信息 2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与启生信息相同或类似业务的情形。
本次交易完成后公司将持有启生信息100%的股权。本次交易，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易的交易对方中，顾晶、24名核心员工全部自2008年起即在启生信息任职，基本都是启生信息的高级管理人员或核心员工，上述人员均已出具承诺函，对标的资产未来2014年至2016年三年的业绩承诺承担赔偿责任。
就未来潜在同业竞争事宜，本次交易对方顾晶、张孟友、选择股份对价的17名核心员工均已出具承诺函：“在本次重大资产重组完成后，为避免与朗玛信息可能产生的同业竞争，本人特此承诺并保证：1、本人作为朗玛信息股东期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与朗玛信息构成竞争的业务。2、本人作为朗玛信息股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与朗玛信息构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给朗玛信息造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
截至目前，除上述承诺安排外，不存在交易完成后上市公司对标的公司实施有效控制的其他安排，也不存在对标的公司高管人员、核心技术人员的任职、竞业禁止的其他安排或承诺。
四、本次交易对公司关联交易的影响
通过本次交易，公司将持有启生信息100%股权，本次交易不会新增关联交易。
本次交易完成前，启生信息不存在资金、资产被交易对方及其实际控制人、关联人非经营性占用的情形，本次交易完成后，启生信息将成为本公司全资子公司，因此，本次交易完成后，也不存在上市公司资金、资产被本次交易的交易对方及其实际控制人、关联人非经营性占用的情形。
为规范今后可能存在的关联交易，本次发行股份的对象顾晶、张孟友、接受股份对价的 17名核心员工分别承诺：在本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本人特此承诺并保证：1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及朗玛信息的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。2、本人及本人投资或控制的其它企业确保与朗玛信息在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全独立。3、本人及本人投资或控制的其它企业将杜绝一切非法占用朗玛信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不得要求朗玛信息向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。4、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与朗玛信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照朗玛信息的公司
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案章程、有关法律法规履行合法程序，并依法签订协议；按照有关法律法规以及朗玛信息的公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害朗玛信息及其他股东的合法权益。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素一、与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、交易终止风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（3）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对启生信息全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为启生信息股东全部权益价值的定价依据。交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值约为 65,000万元，交易标的截至2014年3月31日未经审计的股东全部权益账面价值为 2,765.68万元，预估增值额为 62,234.32万元，预估增值率为2,250.24%，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于启生信息近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案自主运营的 39健康网，凭借着在行业内的显著地位、影响力和声誉，市场价值不断提高，特别是近几年来，健康服务和互联网深度融合大趋势日益明显，39健康网多年来积累的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，使得其发展前景广阔，此部分价值未充分体现在账面。公司收购启生信息后，将继续顺应行业的发展趋势，积极把握健康服务和互联网深度融合发展的契机，利用启生信息现有的行业地位、庞大的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，巩固提高原有业务，并以此为平台探索开发健康服务与互联网深度融合的新业务类型，提高公司收入和盈利能力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
4、前次股权转让的行业主管机关审批风险
标的公司现持有工信部颁发的跨地区《增值电信业务经营许可证》、广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》以及国家广播电影电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》、广东省新闻出版广电局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》、广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。2014年5月，启生信息原股东广州数联将所持70.5%股权转让给西藏数联、顾晶及24名核心员工。根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》《广播电视节目制作经营管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等相关法律法规的规定，如启生信息拟在该次股权转让后继续从事前述《增值电信业务经营许可证》等许可证项下的业务，需向该等许可证的核发机构申请办理相关审批手续，目前，上述审批正在办理过程中，预计将在本次交易的第二次董事会召开前办理完成。如果上述审批未能顺利完成，则启生信息继续从事该等许可证项下的业务可能受到不利影响，提醒投资者注意风险。
5、收购整合风险
本次交易完成后，启生信息将成为本公司的全资子公司，启生信息将与朗玛信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与启生信息的业务存在一定的差异，本公司与启生信息之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任启生信息董事会成员，以把握和指导启生信息的经营计划和业务方向；第二，在保持启生信息管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强启生信息增值电信业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将启生信息的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对启生信息业务资源和经营状况的掌握；第四，将启生信息的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范启生信息的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
6、业绩承诺和补偿不足的风险
本次重大资产重组交易对方承诺：启生信息 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 4,500万元、5,500万元和 6,500万元。该盈利预测系启生信息管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和启生信息管理团队的经营管理能力，启生信息存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
未来经营环境恶化或启生信息遭遇经营困境，可能造成实际盈利数达不到承诺金额，或在承诺年度期限届满时，标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×每股发行价格+承诺期限内已补偿现金金额时，交易对方将按照签署的附条件生效的《框架协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿原则”）。尽管本次现金对价的支付进度以及发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
7、商誉减值的风险
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司本次收购启生信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
8、募集配套资金失败风险
本次交易，以标的资产预估值 65,000万元计算，上市公司现金支付总额 31,724万元，根据框架协议，现金支付进度为：交割日后支付35%，即 11,103万元，于目标公司 2014年度审计报告出具后支付25%，即 7,931万元，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，即6,345万元，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%，即6,345万元。上市公司支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金不超过2.166亿元；剩余现金对价不少于1.0064亿元，上市公司将用自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。
特殊情况下，如果本次募集配套资金失败，上市公司将用自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。截至 2014年 1季度末，上市公司总资产、总负债分别为 58,553万元、1,508万元，资产负债率2.58%，公司账面货币资金总额 40,122万元，扣除首次公开发行募集资金使用余额 17,376万元后，货币资金余额为22,746万元。2012年、2013年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,293万元、6,152万元。因此，综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对朗玛信息的正常经营不会构成重大不利影响。但是，特殊情况下如果本次募集配套资金失败，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、标的资产经营相关的风险
1、市场竞争加剧风险
启生信息的营业收入主要来源于广告业务，运营的 39健康网具备了一定的用户认可度和网站流量，已在激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，但互联网行业是一个技术高速发展、产品快速创新、竞争较为激烈的行业，并且在新医改等多项政策推动下，医疗保健的信息化已步入加速发展阶段，如果启生信息不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
2、与现有基础电信运营商合作关系不稳定的风险
2011年以来，启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作的业务合作关系，双方共同运营“12580生活播报-健康俱乐部”（2011-2012年为“营养百科”），业务范围2011-2012年为广东移动，2013年扩展至全国，全国移动用户均可通过手机订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、通过电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等服务。2012年、2013年及2014年一季度，启生信息来源于中国移动增值电信业务分成收入分别为571.93万元、2,927.42万元、672.83万元，占启生信息同期营业收入的比例分别为8.86%、27.30%、25.67%。根据中国移动的一贯做法，此类合作协议一年一签，虽然该合作双方受益并根据目前情况展望是可持续的，但是若中国移动对此类产品发生战略性改变或因启生信息综合服务能力大幅下降，无法保证服务持续运营的质量和效果，则可能出现中国移动不再续签合作协议，或调整分成比例等情况，将对启生信息的经营业绩会带来一定的不利影响。
3、核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源，经过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，形成了一支深谙在线医疗保健信息服务运营之道的专业团队。本次交易后，若公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于公司经营。
针对这一风险，启生信息为核心人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产品运营状况挂钩的薪酬体系，并且在本次交易过程中，为最大限度降低核心人员流失风险，公司将以员工持股并参与业绩补偿承诺方式，实现启生信息管理层及核心员工的利益与公司及股东利益保持一致，但公司无法完全避免由于其它因素发生核心人员流失的风险，核心人员的流失可能导致启生信息市场竞争能力下降，进而对其经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行关联交易相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易中标的资产将由具有从事证券业务资格的会计师事务所和资产评
估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、资产定价公允
本次交易拟收购的启生信息100%股权，公司聘请了具有从事证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，该标的资产的价格参考评估
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
四、本次资产重组期间损益的归属
自评估基准日至交割日，启生信息运营所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按其分别持有的启生信息股权比例，以现金方式分别向启生信息全额补足。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对启生信息自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。在过渡期间产生的亏损由交易对方各成员按各自在启生信息的出资比例承担，在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告
中列示的启生信息实际亏损金额与交易对方各成员在启生信息的出资比例之乘积。
五、关于盈利预测补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据《框架协议》，本次交易对方承诺标的资产 2014-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元，如目标公司未能实现业绩承诺，双方同意调整股份对价和现金对价作为补偿，具体如下：
1、业绩补偿
2014年至2016年每年的业绩承诺补偿金额如下：
当期应补偿金额=（2014年1月1日至当期期末累计承诺净利润–2014年1月1日至当期期末累计实现利润）÷16,500万元×交易价格－已补偿金额
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方向上市公司支付的业绩承诺补偿金额以交易对方收到的现金对价与股份对价之和为限。
2、期末减值额的补偿
在承诺期限的业绩补偿完成后，交易双方共同协商聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×每股发行价格+承诺期限内已补偿现金金额，则交易对方应另行向上市公司补偿差额部分。交易对方应先以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体内容以具体交易协议中的条款为准。
全部交易对方根据《重组管理办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务，具体补偿方式将在朗玛信息关于本次交易的第二次董事会审议并在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以公告。
六、股份锁定的安排
为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的股份进行了一定期限的锁定安排，获得的现金对价也进行了一定期限的支付进度安排，具体股份锁定期及现金支付进度安排详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
七、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易的各交易对方承诺：
“本公司/本人向朗玛信息转让的为标的公司股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
本公司/本人拥有与朗玛信息签署和履行框架协议项下权利义务的合法主体资格。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持标的公司股权的限制性条款；
标的公司或本公司/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让标的公司股权的限制性条款。
本公司/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本公司/本人合法持有标的公司的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不存在其他任何代表其他方的利益的情形，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至朗玛信息名下。
本公司/本人同意标的公司其他股东将其所持的标的公司股权转让给朗玛信息，本公司/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
在本公司/本人与朗玛信息签署的框架协议生效并执行完毕之前，本公司/本人保证不就本公司/本人所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本人须经朗玛信息书面同意后方可实施。
不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。”
八、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
本次交易的各交易对方承诺：
“1、本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
6、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
7、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
8、待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
朗玛信息按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票于2014年4月11日开始停牌。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的朗玛信息股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅如下：
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|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2014年3月12日）|公司股票停牌前1个交易日（2014年4月10日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）|58.64|53.00|-9.62%|
|深证综合指数收盘值（代码：399106）|1,062.79|1,092.70|2.81%|
|创业板综合指数收盘值（代码399102）|1,353.54|1,353.46|-0.01%|
|信息技术（证监会）指数（代码883007）|1,382.09|1,410.34|2.04%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅-深证综合指数|||-12.43%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅-创业板综合指数|||-9.61%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||-11.66%|

因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的朗玛信息股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。经核查，本独立财务顾问认为，本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案披露前朗玛信息股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息抦露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
上市公司自2014年4月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6个月内
至本次重大资产重组预案公布之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；启生信息现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2013年 10月 10日至 2014年 4月 11日期间，上述自查主体中，除启生信息董事长杨飞、独立财务顾问宏源证券外，均不存在买卖上市公司股票的情形。
自查期间，杨飞买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券账户号码|股东名称|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|0041048885|杨飞|2013-10-25|60,000|60,000|买入|
|||2013-10-30|-29,700|30,300|卖出|
|||2013-11-13|-30,300|0|卖出|

就上述买卖朗玛信息股票相关情况，杨飞郑重声明：
1、本人自查期间买卖朗玛信息股票的行为系本人基于对市场独立判断进而做出的投资决策，当时朗玛信息尚未开始策划或商讨本次交易事宜，本人不存在知晓或利用任何朗玛信息本次交易内幕信息的情况；
2、本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。
自查期间，宏源证券买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券账户号码|股东名称|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|0899013786|宏源证券股份有限公司|2013-12-03|100|100|买入|
|||2013-12-24|-100|0|卖出|
|||2014-01-08|500|500|买入|
|||2014-01-10|-500|0|卖出|
|||2014-01-16|500|500|买入|
|||2014-02-26|-500|0|卖出|

根据宏源证券出具的专项自查报告：
上述买卖朗玛信息股票，是因为在本公司的股指期货与股票现货组合对冲交
易中，买入的股票现货组合中包括了朗玛信息。股指期货与股票现货组合对冲交
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案易的收益来源于股指期货与股票现货组合的价差波动，而非单独依靠某只股票获利。在实际操作中，本公司权益投资部衍生品投资经理根据市场行情、行业走势独立自主研究制定了优选行业投资策略，该策略挑选了 11个行业，平均每个行业选入20支股票，形成股票现货组合，与沪深300股指期货进行对冲。2013年10月10日至2014年4月11日期间，在执行上述交易中，三次买入了朗玛信息股票，每次买入朗玛信息金额约占总金额2‰。，该等交易行为不存在利用内幕信息进行交易或其它违反法律法规的情况。除上述情形外，本公司未在二级市场上买卖朗玛信息股票，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖朗玛信息股票等法律法规禁止的行为。本公司声明：上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
四、交易对方及其控股股东实际控制人不存在泄露本次重组内幕消息及进行内幕交易的情形
本次交易的各交易对方、交易对方中西藏数联的控股股东和实际控制人侯朗基均已出具书面承诺：“本人/本公司及本公司主要管理人员、控股股东及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。
本次交易的各交易对方承诺：本公司保证本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员）、控股股东和实际控制人及其控制的机构在任何时候不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易对方中的自然人、交易对方西藏数联的控股股东和实际控制人侯朗基均已出具书面承诺：本人保证在任何时候不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问宏源证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
朗玛信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014年 6月 26日