关于三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票
激励计划首次授予部分第一期解除限售事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售事项的
法律意见书
闽理非诉字[2017]第105-03号致：三棵树涂料股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受三棵树涂料股份有限公司(以下简称“三棵树”或“公司”)的委托，指派林涵、魏吓虹律师(以下简称“本所律师”)担任公司实施2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》(中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”），本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次解除限售的批准与授权
(一)2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2017年9月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意实施本次激励计划，并授权董事会办理本次解除限售事项等相关事宜。
(二)2018年11月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》，董事会同意根据本次激励计划相关规定对第一个限售期共计 799,315股
限制性股票进行解除限售。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次解除限售事项已履行必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的安排。
二、本次解除限售条件满足情况
(一)限售期已届满
根据《激励计划草案》，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
经核查，公司首次授予的限制性股票授予登记完成之日为 2017年 11月 7日，截至公司第四届董事会第十八次会议召开之日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。
(二)解除限售条件已满足
经本所律师核查，公司首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已满足，具体如下：
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|解除限售条件|解除限售条件情况说明|
|1、公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该等情形。|

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|2、激励对象未发生如下任一情形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生该等情形。|
|3、公司层面业绩考核要求：首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求为，以2016年度业绩为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%。（注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。）|公司2017年度合并财务报表范围内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为145,108,471.70元，剔除2017年度股权激励的股份支付费用 6,171,200 元后的金额为151,279,671.70元，较2016年度该数据增长45.73%，高于30%。|
|4、个人层面绩效考核要求：根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，标准系数分别为1、0.9、0.8和0。个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。|194名激励对象个人绩效考核为“优秀”，其首次获授的限制性股票第一个限售期可100%解除限售；34名激励对象个人绩效考核均为“合格”以上，但未达到“优秀”，其首次获授的限制性股票第一个限售期可部分解除限售，剩余的部分由公司回购注销。|

(三)解除限售数量
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象现有人数为228人，本次可解除限售的激励对象人数为228人。根据《激励计划草案》的有关规定，公司首次授予的限制性股票第一个限售期可解除限售的股票数量为799,315股，占公司目前股本总额133,128,915股的0.60%。
综上，本所律师认为，公司 2017年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第一个限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的授权与批准；本次解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划草案》等有关规定。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、解除限售登记等相关事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！