第三届董事会第二十三次会议决议证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－031深圳市实益达科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市实益达科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于 2014年4月11日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年4月24日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召
开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事 7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
公司独立董事李汉国先生、胡宜女士、唐忠诚先生、陶向南先生分别向董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。《独立董事2013年度述职报告》刊登于2014年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2013年度报告及其摘要》
《2013年度报告》全文刊登于2014年4月26日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《2013年度报告摘要》刊登于2014年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-030。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2013年度股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。
第三届董事会第二十三次会议决议4、审议通过《2013年度财务决算报告》
报告期，公司实现营业收入61,864.79万元，利润总额-18,512.32万元，归属于母公司所有者的净利润-18,757.51万元，每股收益-0.4325元，净资产收益率-38.59%，经营活动产生的现金流量净额-2,513.61万元。截止2013年12月31日，公司总资产为86,975.36万元，归属于母公司所有者权益为48,368.26万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2013年度股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。
5、审议通过《2013年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2013年度母公司实现净利润-67,989,899.33元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金0元，加上年初未分配利润6,881,775.85元，扣除本年内已向投资者分配利润 6,243,120.00元，截至
2013年12月31日本年度公司可供股东分配的利润-67,351,243.48元。鉴于公司2013年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2013年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。
独立董事意见参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交2013年度股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。
6、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2013年度审计工作的总结报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
董事会经认真审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司2013年度股东大会授权董事会决定其2014年度报酬。董事会同意公司支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用40万元。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2014年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-034。
第三届董事会第二十三次会议决议独立董事意见参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案需提交2013年度股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。
8、审议通过《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》刊登于 2014年4月26
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2014]003896号《深圳市实益达科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于2014年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交2013年度股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。
9、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
《2013年度内部控制自我评价报告》刊登于2014年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华核字[2014] 003897号《深圳市实益达科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容刊登于 2014年 4月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
10、审议通过《关于公司董事及高级管理人员 2013年度薪酬的议案》
（1）关于公司董事陈亚妹、乔昕、陈熙亚2013年度薪酬
2013年度陈亚妹、乔昕、陈熙亚在本公司领取的薪酬分别为人民币96万元、120万元、15.75万元。
关联董事陈亚妹、乔昕和陈熙亚均回避表决。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
（2）关于公司财务总监刘爱民2013年度薪酬
2013年度刘爱民在本公司领取的薪酬为人民币19.89万元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
第三届董事会第二十三次会议决议（3）关于公司副总经理、董事会秘书朱蕾2013年度薪酬
2013年度朱蕾在本公司领取的薪酬为人民币10.02万元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（4）关于公司独立董事2013年度津贴
2013年度独立董事李汉国、胡宜、唐忠诚、陶向南在本公司领取的薪酬分别为人民币5.67万元、5.67万元、5.67万元、5.67万元。
独立董事均回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
经公司薪酬委员会审议通过，确认了2013年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。
独立董事意见参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2013年度股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。
11、审议通过《2013年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司《2013年度内部控制规则落实自查表》刊登于 2014年4月26日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
12、审议通过《2014年第一季度报告全文及正文》
《2014年第一季度报告全文》刊登于2014年4月26日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《2014年第一季度报告正文》刊登于2014年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：
2014-035。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2013年度股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十三次会议决议。
深圳市实益达科技股份有限公司董事会2014年4月26日