证券代码：600606股票简称：金丰投资编号：临2014-014
上海金丰投资股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金丰投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五次会议于2014年3月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人（其中出席现场会议的7人，以通讯表决方式参会的 2人），全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
公司拟以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）持有的绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。同时，公司拟向绿地集团全体股东，包括上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投总公司”）、上海地产集团、上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）、上海格林兰投资企业（有限合伙）（以下简称“上海格林兰”）、上海市天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖嘉熙”）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汇盛聚智”）、珠海普罗股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力”）发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
由于本次重大资产重组的交易对方上海地产集团、中星集团分别为公司控股股东、公司控股股东的全资子公司，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
公司独立董事吕长江、杨忠孝、王世豪已对此发表了事前认可的独立意见，并同意将本事项提交本次董事会审议。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
（一）整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：
本次重大资产重组包括资产置换和发行股份购买资产两项内容：公司拟以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与绿地集团100%股权（以下简称“置入资产”）中上海地产集团持有的等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。同时，公司拟向绿地集团全体股东，包括上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力，发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。上述两项内容互为条件，互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
截至本决议日，上海格林兰已与上海绿地（集团）有限公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）签署《吸收合并协议》。根据该协议，吸收合并完成后，职工持股会解散，由上海格林兰作为绿地集团股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务。上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序。自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
（二）具体方案
1、重大资产置换
（1）交易对方
本次资产置换的交易对方为上海地产集团。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
（2）资产置换
公司以全部资产及负债与绿地集团100%股权中上海地产集团所持等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
（3）资产置换的定价依据
本次重大资产置换的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据确定。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
（4）期间损益安排
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由上海地产集团或其指定的第三方主体承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
（5）与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工将由上海地产集团或其指定的第三方主体负责安置，相关费用由上海地产集团或其指定的第三方主体承担。与本次重大资产重组相关的职工安置方案尚需提交本公司职工代表大会审议通过且本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后生效并实施。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
2、发行股份购买资产方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
（2）发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。
本次发行的认购方式为：绿地集团全体股东以其持有的绿地集团股权认购公司本次发行的股份，其中上海地产集团以其在资产置换后所持的绿地集团剩余股权进行认购。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
（4）发行股份的定价依据和发行数量
本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格根据定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价并考虑公司2012年度分红事宜确定，为5.58元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：本次发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。其中，向上海地产集团发行的股份数量根据以下方式确定：向上海地产集团发行的股份数量=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
（5）本次拟购买资产的定价依据
本次拟购买资产的交易价格根据具有证券从业资格的评估机构出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确认的置入资产截至评估基准日的评估值，扣除上海地产集团与公司进行资产置换的股权价值后确定。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
（6）股份限售期的安排
上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份承诺：本次交易完成后，在本次交易中认购的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力承诺：本次交易中认购的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
（7）上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上交所上市交易。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
（三）决议有效期
本次重大资产重组决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发
行股份购买资产协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
公司与绿地集团全体股东签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.公司本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，均已在《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.公司本次重大资产重组涉及的置入资产为绿地集团全体股东合计持有的绿地集团100%股份。绿地集团全体股东均合法持有置入资产的完整权利，置入资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次重大资产重组完成后，公司将持有绿地集团100%股份，公司将转型成为国内房地产行业领军企业。本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；
4.应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
5.如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；
6.在本次重大资产重组完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7.在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；
8.授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
9. 授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
特此公告
上海金丰投资股份有限公司董事会2014年3月18日