证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2018-053苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计42人；
2、本期限制性股票解锁数量为139.5万股；
3、本次解锁的限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2018年10月8日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
2017年，公司以向激励对象定向增发的方式首次授予限制性股票473万股，授予激励对象为43人，授予价格为6.21元/股，授予日为2017年9月15日，已履行的相关审批程序如下：
独立董事发表了独立意见。
2、2017年7月20日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月20日至2017年8月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月18日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年9月27日，公司公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月29日。
7、2018年4月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。
8、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。
9、2018年 10月 8日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。第一次解锁期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。根据公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关公告，本次授予的限制性股票完成登记之日为2017年9月29日，第一个解锁期为授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个锁定期于2018年9月29日届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。||
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|业绩指标考核条件：以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于30%，即2017年营业收入不低于5.29亿。|公司2017年经审计营业收入为5.43亿元，达到了业绩考核指标。|
|4|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|本次解锁的42名激励对象绩效考核达标，满足解锁条件；1 名激励对象在锁定期内辞职，不符合解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
公司拟向43名激励对象首次授予473万股限制性股票，由于激励计划的原激励对象侯俊尧离职，不再具备激励资格，因此公司决定对该名激励对象已获授但尚未解除限售的合计80,000股限制性股票进行回购注销。
2018年4月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。
上述调整后，公司第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计42人，可申请解锁的限制性股票数量为139.5万股，占公司总股本的0.55%，具体情况如下：
单位：万股
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||||||||获授的限制性股||获授的限制性股|||||
||序号||姓名||职务||||||的限制性股票||限制性股票数|
||||||||票数量(调整前)||票数量(调整后)|||||
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|1||李良仁||董事、副总经理||70||70||21||49||
|2||肖 岷||董事||32||32||9.6||22.4||
|3||徐书杰||副总经理、董事会秘书||20||20||6||14||
|4||任云亚||财务总监||20||20||6||14||
|核心管理人员及核心技术骨干员工||||||331||323||96.9||226.1||
|合计||||||473||465||139.5||325.5||

备注：
(1)本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
(2)由于激励对象侯俊尧因个人原因离职，公司回购注销其获授的限制性股票合计80,000股。
四、董事会提名、薪酬及考核委员会核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励
备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司42名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会核查意见
监事会经过审核，认为根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司42名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为 42名激励对象第一个解锁期的139.5万股限制性股票办理解锁手续。
七、律师的法律意见
江苏益友天元律师事务所施熠文律师、姬永强律师认为：除 1名激励对象因离职不符合解锁条件由公司按照《激励计划》回购其获授但未解锁的限制性股票外，其他激励对象根据《激励计划》所获授的第一期限制性股票解锁的条件已成就，公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的第一期限制性股票进行解锁。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、江苏益友天元律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的法律意见书。
特此公告。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会
二〇一八年十月九日