证券代码：300242 证券简称：明家科技广东明家科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
修订稿
发行对象/认购人
李佳宇
广发信德投资管理有限公司
张翔
陈阳
新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）
杜海燕
新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）
交易对方
杭州好望角投资管理有限公司
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）
新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）
陈忠伟
傅晗
苏培
配套融资方 上银基金管理有限公司
独立财务顾问/保荐机构
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本交易报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具声明与承诺，保证及承诺如下：
本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
向明家科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给明家科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
修订说明
以下具体补充披露内容已在本报告书中采用楷体加粗字体：
1、在―第一节本次交易概述‖之―三、（二）交易对价‖中补充披露了微赢互动的不同股东股权定价存在差异的原因。
2、在―第三节交易标的的基本情况‖之―二、（一）6、（1）3）业务许可资格和资质‖中修订了微赢互动的高新技术企业证书的到期时间。
3、在―第三节交易标的基本情况‖之―二、（二）4、移动广告平台运营模式‖中补充披露了微赢互动各移动平台的运营模式。
4、在―第三节交易标的基本情况‖之―二、（二）4、（4）6）与知名互联网企业的合作‖中补充披露了微赢互动与知名互联网企业的合作情况。
5、在―第三节交易标的基本情况‖之―二、（二）8、前五名供应商情况‖中补充披露了微赢互动最近两年又一期向前五大供应商名称及采购的主要内容。
6、在―第三节交易标的的基本情况‖之―二、（二）12、（2）核心人员及技术情况‖中补充披露了微赢互动的核心技术人员和核心管理人员基本情况简介，以及本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术失密的具体措施。
7、在―第三节交易标的基本情况‖之―二、（三）1、收入确认原则和计量方法‖中补充披露了微赢互动的收入确认政策。
8、在―第三节交易标的的基本情况‖之―三、（二）7、（1）报告期前五名供应商情况‖中补充披露了云时空最近两年又一期向前五大供应商采购的主要内容。
9、在―第三节交易标的的基本情况‖之―三、（二）11、（1）核心人员及技术情况‖补充披露了云时空的核心技术人员和核心管理人员基本情况简介，以及本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术失密的具体措施。
10、在―第四节发行股份情况‖之―三、（五）本次配套融资采取锁价发行方式的情况说明‖中补充披露了上银计划的相关情况。
11、在―第八节管理层讨论与分析‖之―三、（二）、2、主营业务毛利率及其变动情况分析‖中补充披露了微赢互动毛利率变化的原因。
12、在―第八节管理层讨论与分析‖之―三、（二）、5、收入快速增长的分析与核查‖中补充披露了微赢互动收入快速增长情况的分析说明与中介机构核查情况。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3修订说明 ....................................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 6释义 ......................................................................................................................... 11一、一般术语....................................................................................................... 11二、专业术语....................................................................................................... 14重大事项提示 ............................................................................................................. 16一、本次交易方案概述....................................................................................... 16二、股份发行价格和发行数量........................................................................... 18三、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 20四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组........................................... 21五、本次交易构成关联交易............................................................................... 23六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市........................... 23七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 23八、本次交易的决策过程................................................................................... 25九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 26十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 34十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 37重大风险提示 ............................................................................................................. 39一、本次重组审批风险....................................................................................... 39二、移动互联网营销行业不能实现预期发展的风险....................................... 39三、交易标的的评估风险................................................................................... 40四、标的资产承诺业绩无法实现的风险........................................................... 40五、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 41六、商誉减值的风险........................................................................................... 41第一节本次交易概述 ............................................................................................... 43
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 43二、本次交易的决策过程................................................................................... 56三、本次交易方案............................................................................................... 57三、股份锁定承诺............................................................................................... 60四、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 60五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 60第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 63一、上市公司基本情况....................................................................................... 63二、交易对方基本情况....................................................................................... 68三、配套融资方................................................................................................... 98四、其他事项说明............................................................................................... 98第三节交易标的的基本情况 ................................................................................. 100一、标的公司所处行业及监管......................................................................... 100二、微赢互动基本情况..................................................................................... 103三、云时空基本情况......................................................................................... 153第四节发行股份情况 ............................................................................................. 186一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析..................................... 186二、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 189三、本次募集配套资金情况............................................................................. 193第五节交易标的的评估情况 ................................................................................. 211一、评估的基本情况......................................................................................... 211二、评估假设..................................................................................................... 214三、收益法评估情况......................................................................................... 217四、资产基础法评估情况................................................................................. 238五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................... 239六、董事会对股份发行定价的合理性分析..................................................... 243七、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见................................................. 243八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见......................................................................................................... 244九、审计机构与评估机构独立性情况............................................................. 245第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 246一、《发行股份及支付现金购买资产协议》................................................... 246二、《附条件生效的股份认购协议》............................................................... 270第七节本次交易合规性分析 ................................................................................. 273一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................. 273二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......................................... 278三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求................. 280四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明............................................................................. 281五、公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定................................................................................................. 281六、中介机构核查意见..................................................................................... 282第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 285一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 285二、标的公司所处行业特点............................................................................. 291三、微赢互动经营情况的讨论与分析............................................................. 306四、云时空经营情况的讨论与分析................................................................. 318五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析..................................................................................... 324第九节财务会计信息 ............................................................................................. 337一、微赢互动财务报表..................................................................................... 337二、云时空财务报表......................................................................................... 338三、上市公司备考财务报表............................................................................. 339四、相关资产盈利预测的主要数据................................................................. 340第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 342一、报告期内交易标的的关联交易情况......................................................... 342二、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和
关联交易情况..................................................................................................... 342三、本次交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况......................................................................................................... 344第十一节风险因素 ................................................................................................. 346一、本次重组审批风险..................................................................................... 346三、移动互联网营销行业风险......................................................................... 346三、交易标的的评估风险................................................................................. 347四、标的资产承诺业绩无法实现的风险......................................................... 347五、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................. 348六、商誉减值的风险......................................................................................... 349七、市场风险..................................................................................................... 349八、经营风险..................................................................................................... 351九、整合风险..................................................................................................... 352十、税收优惠风险............................................................................................. 352第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 354一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 354二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 354三、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况...................................... 354四、本次交易对上市公司治理结构的影响..................................................... 356五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 356六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 359七、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 363八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见..................... 366九、各中介机构及其联系方式......................................................................... 368第十三节全体董事及中介机构声明 ..................................................................... 370一、董事声明..................................................................................................... 370二、独立财务顾问声明..................................................................................... 371三、法律顾问声明............................................................................................. 372
四、审计机构声明............................................................................................. 373五、评估机构声明............................................................................................. 374第十四节备查文件 ................................................................................................. 375一、备查文件..................................................................................................... 375二、备查地点..................................................................................................... 375
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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|指|对间接雷电和直接雷电影响或其他瞬时过压的电涌进行|
||保护产品|
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|指|将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相|
||结合并实践的网络形式|
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有的微赢互动合计100%股权，交易作价为100,800.00万元；购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36%股权），交易作价为33,240.00万元。同时，上市公司拟向上银基金拟设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金49,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购微赢互动100%股权所需支付的对价为100,800.00万元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发行股份支付对价79,560.00万元，支付现金对价30,240.00万元。
上市公司收购云时空88.64%股权所需支付的对价为33,240.00万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发行股份支付对价23,267.99万元，支付现金对价9,972.00万元。具体如下：
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|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|获得股份对价数量（股）|股份对价占比|获得现金对价金额（元）|现金对价占比|
|微赢互动100%的股权|李佳宇|40.66%|10,600,173|85.99%|60,269,981.42|14.01%|
||广发信德|18.12%|3,206,234|70.00%|47,956,100.21|30.00%|
||张翔|11.73%|2,489,127|70.00%|37,230,233.11|30.00%|
||陈阳|9.38%|1,991,301|70.00%|29,784,186.49|30.00%|
||爱赢投资|5.13%|-|-|54,274,276.85|100.00%|
||杜海燕|4.69%|1,137,886|80.00%|9,928,062.16|20.00%|

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||厚合投资|4.00%|-|-|35,280,000.22|100.00%|
||好望角|4.00%|505,444|50.00%|17,640,000.11|50.00%|
||横琴安赐|2.00%|252,722|50.00%|8,820,000.06|50.00%|
||众赢投资|0.28%|34,875|50.00%|1,217,159.38|50.00%|
||小计|100%|20,217,762|70.00%|302,400,000.00|30.00%|
|云时空88.64%股权|陈忠伟|28.81%|3,095,415|100.00%|-|-|
||傅晗|20.16%|2,166,511|100.00%|-|-|
||苏培|8.64%|928,904|100.00%|-|-|
||筋斗云|31.02%|476,217|14.29%|99,720,000.00|85.71%|
||小计|88.64%|6,667,047|70.00%|99,720000.00|30.00%|
|合计|||26,884,809|70.00%|402,120,00.00|30.00%|

注：上表中―持有标的资产股权比例‖由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，―获得股份对价数量（股）‖计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
本次交易中，公司拟向上银计划非公开发行12,881,177股股份，募集配套资金49,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）现金对价支付
本次交易中，现金对价部分由明家科技在标的股权交割日并完成配套融资后向交易对方分期支付。现金对价支付进度详见本报告书之―第六节本次交易主要合同‖之―一、《发行股份及支付现金购买资产协议》‖。
（五）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，微赢互动100%股权的评估值为100,975.88万元；截至2015年3月31日，微赢互动的净资产账面价值为9,757.66万元，评估增值率934.84%。云时空100%
股权的评估值为37,602.78万元；截至2015年3月31日，云时空的净资产账面价值
为2,450.08万元，评估增值率为1,434.76%。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为微赢互动和云时空为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景良好；同时，微赢互动和云时空的品牌优势、平台优势、客户资源等价值未充分在账面体现。
二、股份发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、购买资产发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即34.91元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。本次权益分派股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为34.90元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
2、配套融资发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即38.05元/股，经除息调整后，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为38.04元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益。
（三）发行数量
本次交易的标的资产微赢互动100%股权交易作价为100,800万元，云时空88.64%股权交易作价为33,240.00万元。其中，70%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为26,884,809股。同时，上市公司拟向上银计划非公开发行12,881,177股股票，募集配套资金49,000万元。
本次交易中，上市公司合计发行39,765,986股股份，占交易完成后公司总股本的31.33%，具体如下：
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|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|上银计划|12,881,177|
|李佳宇|10,600,173|
|广发信德|3,206,234|
|陈忠伟|3,095,415|
|张 翔|2,489,127|
|傅 晗|2,166,511|
|陈 阳|1,991,301|
|杜海燕|1,137,886|
|苏 培|928,904|
|好望角|505,444|
|筋斗云|476,217|
|横琴安赐|252,722|
|众赢投资|34,875|
|合计|39,765,986|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期限及业绩承诺
1、微赢互动
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资承诺微赢互动2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,150万元、9,330万元、12,000万元。李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资以微赢互动本次交易金额为限承担微赢互动全部承诺业绩的补偿责任。
2、云时空
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺云时空2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以云时空本次交易金额为限承担云时空全部承诺业绩的补偿责任。
（二）补偿安排
1、微赢互动
微赢互动售股股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资以微赢互动本次交易金额为限承担微赢互动全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，微赢互动某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，交易对方李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资将优先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资各自因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
在业绩承诺年度届满后，由明家科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具微赢互动减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资应向公司另行补偿。
2、云时空
云时空售股股东陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云以云时空本次交易金额为限承担云时空全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，云时空某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，交易对方陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云将优先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各自因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
在业绩承诺年度届满后，由明家科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云时空进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云应向公司另行补偿。
微赢互动、云时空具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书―第六节本次交易的主要合同‖之―一、《发行股份购买资产协议》‖。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
2014年8月20日，明家科技召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金2,400万元投资参股深圳市掌众信息技术有限公司的议案》，同意公司使用自有资金2,400万元增资参股掌众信息。本次增资完成后，公司持有掌众信息12%的股权。截至2014年9月15日，掌众信息已完成了工商变更手续。
2014年9月22日，明家科技召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京金源互动科技有限公司（以下简称―金源互动‖）100%股权，交易价格为40,920万元。2014年12月25日，明家科技取得中国证监会证监许可[2014]1394号《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。2014年12月30日，金源互动100%股权过户至明家科技名下。
2015年4月14日，明家科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》和《关于对外投资共同设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金2,700万元对小子科技增资、使用自有资金150万元参股设立友才网络。2015年5月4日，明家科技召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》。本次增资完成后，公司将持有小子科技13.50%的股权，持有友才网络30%的股权。小子科技系移动互联网之技术型公司，主攻数据分析和移动广告平台升级服务；未来主攻DMP数据分析技术，以及DSP程序化购买的搭建。小子科技与本次标的公司云时空、微赢互动同处于移动营销产业链中间环节。
友才网络拟构建人力资源O2O商业模式，计划通过打造超级APP产品、人力资源O2O产品，聚集移动端客户及访问量，逐步实现广告收入。友才网络未来将处于本次标的公司下游移动媒体端，为移动广告业务带来广泛的用户浏览量。
鉴于明家科技购买金源互动的行为系获得中国证监会的核准后实施，本次交易前12个月内，小子科技、友才网络属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组指标计算，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额及交易额孰高|营业收入|资产净额及交易额孰高|
|微赢互动|100,800.00|16,352.46|100,800.00|
|云时空|33,240.00|8,119.75|33,240.00|
|小子科技|2,700.00|138.69|2,700.00|
|友才网络|150.00|0.00|150.00|
|上述公司2014年度财务数据合计|136,890.00|24,610.90|136,890.00|
|上市公司2014年报数据|31,487.91|16,899.93|25,701.87|
|比例|434.74%|145.63%|532.61%|
|是否构成重大|是|是|是|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
上市公司董事陈长洁系本次交易对方之一横琴安赐的关联方。本次交易完成后，交易对方之一李佳宇将持有上市公司8.35%的股份，配套融资方之一上银计划将持有上市公司10.15%的股份，李佳宇和上银计划系潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为8,714.84万股，周建林持有公司股份3,302万股，占公司总股本的37.89%，系公司控股股东和实际控制人。公司预计本次发行股份3,976.60万股。照此估算，本次发行后周建林持有公司股份比例将降至26.02%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为8,714.84万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份3,976.60万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|周建林|33,020,000|37.89%|33,020,000|26.02%|
|2|上银计划|-|0.00%|12,881,177|10.15%|
|3|甄 勇|11,136,071|12.78%|11,136,071|8.77%|
|4|李佳宇|-|0.00%|10,600,173|8.35%|
|5|周建禄|8,369,486|9.60%|8,369,486|6.59%|
|6|广发信德|-|0.00%|3,206,234|2.53%|
|7|陈忠伟|-|0.00%|3,095,415|2.44%|
|8|张 翔|-|0.00%|2,489,127|1.96%|
|9|傅 晗|-|0.00%|2,166,511|1.71%|
|10|陈 阳|-|0.00%|1,991,301|1.57%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|杜海燕|-|0.00%|1,137,886|0.90%|
|12|苏 培|-|0.00%|928,904|0.73%|
|13|好望角|-|0.00%|505,444|0.40%|
|14|筋斗云|-|0.00%|476,217|0.38%|
|15|横琴安赐|-|0.00%|252,722|0.20%|
|16|众赢投资|-|0.00%|34,875|0.03%|
|17|其他|34,622,884|39.73%|34,622,884|27.28%|
||合计|87,148,441|100.00%|126,914,427|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年3月31日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|明家科技实现数|备考数|变动率|
|2014年度/2014年末||||
|总资产|31,487.91|171,587.54|444.93%|
|归属于母公司股东的权益|25,701.87|123,291.14|379.70%|
|营业收入|16,899.93|41,372.14|144.81%|
|利润总额|412.06|5,329.71|1,193.43%|
|归属于母公司股东净利润|409.86|5,235.07|1,177.28%|
|资产负债率（合并）|18.38%|28.15%|53.18%|
|流动比率|3.60|1.15|-68.21%|
|速动比率|2.82|1.01|-64.31%|
|毛利率|2.44%|12.88%|428.35%|
|净利率|2.43%|12.65%|421.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.51|928.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.50|1,150.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.43|16.44|379.30%|
|2015年1-3月/2015年3月末||||
|总资产|79,971.13|221,035.95|176.39%|
|归属于母公司股东的权益|49,223.45|145,110.73|194.80%|
|营业收入|15,394.42|24,271.52|57.66%|

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|-|-|-|-|
|利润总额|531.55|2,955.92|456.10%|
|归属于母公司股东净利润|345.58|2,504.15|624.62%|
|资产负债率（合并）|38.45%|34.35%|-10.66%|
|流动比率|1.05|0.73|-30.96%|
|速动比率|0.90|0.66|-26.85%|
|毛利率|3.45%|12.18%|252.71%|
|净利率|2.24%|10.32%|359.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.24|500.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.24|488.50%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.65|12.73|125.31%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
八、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及批准程序
2015年3月9日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年3月9日上午开市起停牌；
2015年3月13日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年3月16日开市起继续停牌；2015年4月15日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》；2015年5月13日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，持续停牌时间预计不超过2015年6月16日；
2015年 6月 1日，微赢互动、云时空分别召开股东会，全体股东一致同意向明家科技出售其所持有的微赢互动100%股权、云时空88.64%股权；公司分别与微赢互动、云时空全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与上银基金签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|信息真实、准确和完整的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；标的公司；交易对方|本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|2|无违法违规的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。|
|||标的公司（微赢互动、云时空）及其控股股东、实际控制人；标的公司全体董事、监事、高级管理人员|标的公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|
|||交易对方（自然人股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、傅晗、苏培；机构股东广发信德、爱赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资、筋斗云；机构股东全体董事、监事、高级管理人员）|最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。|

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|-|-|-|-|
|||配套融资方（上银基金）|最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为。|
|3|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方（李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、爱赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资、筋斗云）|标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|||交易对方（陈忠伟、傅晗、苏培）|云时空不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人作为云时空的股东，现时合法、有效地持有云时空出资额，其中本人与明家科技于2014年3月20日签署《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于深圳市云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议》、《股权质押合同》，约定将本人持有的部分云时空出资额质押予明家科技；其余出资额权属清晰，不存在抵押质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本人与明家科技已就上述协议中相关质押条款签署了《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培就<广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议>、<股权质押合同>附条件解除协议》（以下简称《解除协议》），|

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|-|-|-|-|
||||并承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，完成解除质押及相关手续，保证本人持有的云使用全部股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|4|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|交易对方（陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云）|一、本人/本企业就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人/本企业按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份：1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2015年度专项审核报告30个工作日后，本人/本企业可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家科技股份的25%。2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2016年度专项审核报告30个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的50%。3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2017年度专项审核报告及减值测试报告30个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的80%。4、在明家科技披露其2018年年度报告30个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的90%；5、在明家科技披露其2019年年度报告30个工作日后，本人/本企业可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。6、如本人/本企业根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本人/本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人/本企业当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、监事、高管职|

|||
|-|-|
||务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人/本企业本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|交易对方（李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕）|一、本人就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份：1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2015年度专项审核报告30个工作日后，本人可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家科技股份的30%。2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2016年度专项审核报告30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的60%。3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017年度专项审核报告及减值测试报告30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的80%。4、在明家科技披露其2018年年度报告30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的90%；5、在明家科技披露其2019年年度报告30个工作日后，本人可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。6、如本人根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|交易对方（横琴安赐、好望角）|本公司本次交易所认购的明家科技新股自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。|

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||||若本公司获得明家科技本次交易所发行新股时，持续拥有微赢互动股权的时间尚不满12个月，本公司本次交易所认购的明家科技新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|||交易对方（广发信德、众赢投资）|本公司本次交易所认购的明家科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|||配套融资方（上银基金）|本次认购的明家科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让。|
|5|避免与上市公司同业竞争的承诺|交易对方（筋斗云）|本企业承诺在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年，为避免本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人与明家科技及其下属子公司的潜在同业竞争，本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人不以任何形式直接或间接从事任何与明家科技及其下属公司目前正从事的业务向竞争的业务；在本企业持有明家科技股份锁定期间及两年内，如本企业及本企业关联自然人、关联企业、关联法人从任何第三方获得的任何商业机会与明家科技及其下属公司现有业务有竞争关系，则本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人将立即通知明家科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予明家科技及其下属公司；本企业保障将赔偿明家科技及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|||交易对方（陈忠伟、傅晗、苏培）|一、本人及本人控制的公司/企业现时与云时空之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归云时空享有；同时，若造成云时空损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。|

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||||四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|||交易对方（李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕）|一、本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归微赢互动享有；同时，若造成微赢互动损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|||配套融资方（上银基金）|本公司及本公司控制的公司/企业现时与明家科技及其子公司之间不存在同业竞争的情况。本公司及本公司控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与明家科技及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与明家科技及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本公司及本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归明家科技享有；同时，若造成明家科技及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本公司及本公司直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|6|规范与上市公司关联交易的承诺|交易对方（李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、傅晗、苏培、广发信德、好望角、横琴安赐、众赢投资、筋斗云）、配套融资方（上银基金）|在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业将尽量减少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业/本企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。|
|7|关于保持上市公司独立性的承诺函|交易对方（李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、傅晗、苏培、广发信德、好望角、横琴安赐、众赢投资、筋斗云）、|在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|

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|-|-|-|-|
|||配套融资方（上银基金）||
|8|认购配套融资资金来源的承诺|配套融资方（上银基金）|本公司及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于明家科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）的情形，也不会与明家科技进行资产置换或者其他交易获取资金。|
|9|上市公司未对配套融资方提供资金支持的承诺|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|公司及其全体董事、监事、高级管理人员与上银基金及其管理的本次交易募集配套资金所发行的资产管理计划不存在关联关系，不会直接或间接向上银基金及上述资产管理计划提供财务资助或支持。|
|10|上市公司募集配套资金失败补充方案的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失败，本人将根据公司的需要，为其向本次重组交易对方支付现金对价事项提供必要的财务支持，包括但不限于股东借款、担保贷款等方式。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年3月31日评估对象的实际情况。同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、明家科技的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。关于资产定价公允性的具体分析相见报告书―第五节交易标的的评估情况‖之―二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析‖。
（五）不涉及摊薄每股收益的填补回报安排
根据审计机构正中珠江出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，微赢互动、云时空自2014年1月1日即纳入上市公司合并范围，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||本次交易前|备考数据|变化率|
|营业收入（万元）|16,899.93|41,372.14|144.81%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|409.86|5,235.07|1,177.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.51|928.00%|

因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
（六）关于标的资产利润补偿的安排
本次标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对标的资产未来三年
的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排
详见报告书―第六节本次交易合同的主要内容‖之―一、《发行股份及支付现金购买资产协议》‖。
（七）股份锁定的安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
（1）微赢互动售股股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告30个工作日后，各方可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
（2）云时空售股股东陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2015年度《专
项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的25%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告30个工作日后，各方可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
参与业绩承诺的交易对方在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
关于股份补偿的具体情况详见本报告书―第六节本次交易合同的主要内容‖之―一、《发行股份及支付现金购买资产协议》‖
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，微赢互动、云时空的售股股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
上银计划拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行完成之日起36个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗
证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构出
具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次重组审批风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第六次会议通过，尚需履行的批准程序包
括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时
间均存在不确定性。
（二）交易终止的风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，
但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断
完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、移动互联网营销行业不能实现预期发展的风险
根据艾瑞咨询的预测，我国移动广告市场将持续保持高速增长。2015年、2016年、2017年和2018年，移动广告市场的市场规模将达到110.5亿元、188.2
亿元、275.5亿元和355.8亿元，2015年较2014年增长105.1%、2016年较2015
年增长70.3%、2017年较 2016年增长46.4%、2018年较 2017年增长29.1%。
但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、营销行业升
级迭代等原因，移动互联网营销行业可能出现不能实现预期发展的风险，从而
影响移动互联网营销行业参与者的经营业绩。
三、交易标的的评估风险
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构采用收益现值法和资产
基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收
益法评估，微赢互动100%股权的评估值为100,975.88万元；截至2015年3月31日，微赢互动的净资产账面价值为9,757.66万元，评估增值率934.84%。云时空100%
股权的评估值为37,602.78万元；截至2015年3月31日，云时空的净资产账面价值
为2,450.08万元，评估增值率为1,434.76%。
微赢互动和云时空全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是由于标
的公司属于轻资产企业。在移动互联网营销行业高速发展的阶段，标的公司凭
借管理团队丰富的行业经验、优质客户资源、激烈竞争过程中取得的良好业绩
和树立的市场地位等因素，能给企业持续带来经济利益，而这些资源并未在会
计报表中直接体现。虽然评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量
时，充分考虑了市场、行业及标的资产自身的实际情况，按照市场通行的模型
和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估
假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、互联网营
销行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造
成损害，提请投资者关注交易标的的评估风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕签署的附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海
燕承诺微赢互动 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人
民币7,150万元、9,330万元、12,000万元。
根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签署的附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺云时空 2015年
度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 3,000万元、3,900
万元、5,070万元。
虽然微赢互动和云时空 2015年-2017年营业收入和净利润预期将呈现较快
增长的趋势，但可能由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争
加剧，以及标的公司不能根据市场潮流变化及时推出新产品、新服务以保持自
身竞争优势等原因出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东
的利益，降低收购风险，但如果微赢互动和云时空在被上市公司收购后出现经
营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以微赢互动
本次交易金额为限承担微赢互动全部承诺业绩的补偿责任。根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈忠伟、傅
晗、苏培、筋斗云以云时空本次交易金额为限承担云时空全部承诺业绩的补偿
责任。如业绩补偿方当期需向公司支付补偿的，则补偿时，将优先以其自本次
交易取得的现金进行补偿，不足部分以其各自因本次交易取得的尚未出售的股
份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现标的公司业绩补偿
方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定标的公
司业绩补偿方须用等额现金进行补偿，公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约
风险，亦设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，但由于现金补偿的可执
行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、商誉减值的风险
上市公司本次收购微赢互动100%股权和云时空88.64%股权属于非同一控
制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并财务报表中预计将因本次交易形成约11.90
亿元的商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交
易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司
支持，积极发挥标的公司的优势和业务协同效应，保持标的公司的持续竞争力，
将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书―第十一节风
险因素‖及本报告书全文。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、全球移动互联网进入跨越式发展时期
（1）移动互联网用户增速超越互联网
全球互联网发展大趋势已经形成。移动互联网的巨大势能将为增速逐步放
缓的互联网提供新动力，从 PC端过渡到移动终端，移动互联网新经济的时代
已经来临。根据美国著名风投基金 KPCB发布的《2014年互联网趋势报告》，
全球互联网用户增长持续放缓：
2012年全球互联网用户数量同比增长了11%，2013年增速回落至9%，预
期未来增速将持续放缓。而与此同时，移动互联网流量占全球互联网流量的比
重正在以每年1.5倍的速度高速增长。
（2）海量用户、流量攀升推动移动互联网高速发展
目前，全球智能手机高度普及，各种平板电脑用户持续增长。全球范围智
能手机用户数量在整体手机用户数量中的比重大约从 2010年第二季度开始逐
步增长，至 2013年第四季度，占比已经达到了30%。2013年四季度全球智能
手机发货量为3.15亿，较2009年第四季度的0.54亿，增幅约为480%。目前全
球手机用户数量已达52亿，根据分析及预测，未来智能手机增长空间依然较大，新兴市场中低端机型的推广将是主要推动力。
随着终端数量持续增长，移动互联网流量也相应持续上升。2014年 5月，全球移动互联网流量已经占据互联网整体流量的25%，较去年同期增长14%，增幅明显。亚洲地区也由2013年5月的23%上升到了37%，增幅50%以上。
2、政府大力支持，促进我国移动互联网应用与国际接轨
2013年，国务院先后发布了―宽带中国‖战略实施方案和《关于促进信息消
费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持
信息消费的指导意见。2014年，总理在政府工作报告中明确指出：要促进信息
消费，实施―宽带中国‖战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工
程和宽带乡村工程，大幅提高互联网网速，在全国推行―三网融合‖，鼓励电子
商务创新发展。2015年5月，国务院发布了《关于大力发展电子商务加快培育
经济新动力的意见》，明确提出要减少束缚电子商务发展的机制体制障碍，进一
步发挥电子商务在培育经济新动力方面发挥重要作用，在推动转型升级中支持
教育、会展、咨询、广告、餐饮、娱乐等服务企业深化电子商务应用。
在政府大力扶持下，我国移动互联网的发展已经和国际发达水平接轨。就
移动互联网应用服务而言，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互
联网用户数超过8亿。在应用规模及下载规模方面，截至 2014年2月，我国主
要第三方应用商店应用规模累计接近 400万个，累计下载规模已超过 3,000亿
次。在开发者方面，我国开发者已超过 40万，其中个人开发者超过 10万人，
企业开发者超过30万。在核心应用方面，微信用户规模已突破6亿，月活跃用
户超过 2.7亿，单日文本传输量高达 127亿次，手机浏览用户规模突破 5亿。
在应用渠道方面，我国拥有超过50家第三方应用商店，是我国重要的应用聚合
平台。1
我国移动互联网的发展亦得到国际同行的重点关注和认可。KPCB在其发
布的《2014年互联网趋势报告》中重点分析了中国市场及中国在移动互联网应
用服务方面的商业模式创新，将中国定义为移动商业模式创新的新领袖。
3、移动广告业务迈入高速发展期
随着移动互联网行业发展，移动互联网广告业务也进入了跨越式发展时期。
根据KPCB统计，2013年全球移动互联网广告增长为47%，而互联网广告增长
仅为16%。移动互联网广告占互联网广告的比重增加到了11%。
1数据来源：《移动互联网白皮书（2014年）》工业和信息化部电信研究院2014年5月
就不同广告渠道的用户耗时统计情况而言，移动互联网广告具有较大的提
升空间，相对其他传统广告推广渠道，发展前景乐观。根据上图分析，用户通
过传统纸质媒体花费在广告上的时间远超过内容，广告投放处于高度溢出状态，未来发展前景不容乐观；在移动端情况则截然相反，用户在移动端广告花费的
时间体量仅占4%，在所有广告投放的渠道中占比最小，未来发展空间巨大。
在我国，移动互联网广告主群体正逐步从互联网行业广告主，逐步扩大为
传统品牌公司以及地域性中小服务行业企业主，各种广告推广创新模式层出不
穷。
根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014年，我国移动广告整体市场规
模为296.9亿；在过去三年内，年均保持超过100%的增速。未来移动广告将继
续保持高速增长，其增速将高于互联网广告市场增速。
4、收购兼并加速推动移动互联网行业资源整合
（1）移动互联网行业整合加速
移动互联网高速增长的用户群和访问流量，使得行业内涌现出了一批颇具
发展潜质的优质创业公司。互联网行业巨头在投身争夺移动互联网行业资源时，毫无例外地都选择了收购兼并的方式，以便于快速扩张自身在新领域版图，以
继续保持其在移动互联网时代的优势地位。
自 2013年以来，全球移动互联网并购风生水起。2014年 1月，谷歌公司
投资32亿美元，以现金方式收购智能家居公司 NestLabs，抢占―美国家庭数据
控制中心‖高地，布局移动互联网流量入口。同年 2月，脸谱公司（Facebook)
投资190亿美元，以现金及股票方式收购全球最大智能手机通讯应用 WhatsAPP
公司，此次并购是近十年来互联网行业最大交易。据统计，WhatsAPP每月约
有4.5亿人使用，其中活跃用户高达70%。这也是Facebook基于移动互联网快
速分流传统互联网流量的趋势，作出的重大战略调整。同年 5月，苹果公司以
30亿美元收购知名耳机生产商 BeatsElectronics，同样也是寄希望于订阅模式的
流媒体音乐服务Beats Music未来能够给苹果公司带来用户增长潜力和黏性。
在国内，BAT三巨头同样也进行着大规模、高投入的收购，在移动端加快
攻城略地。2013年以来，阿里巴巴通过投资、并购收入麾下的公司中，UC优
视、文化中国、优酷土豆分别以浏览器和移动视频成为阿里巴巴移动互联网重
要入口；腾讯公司也并不满足局限于微信的单体发展，进一步收购了大众点评、
滴滴打车以及入股京东，拟建立一个更强大的移动互联网生态圈。同年，百度
公司先后投资 3.7亿美金收购 PPS视频；18.5亿美元收购 91手机助手；1.6亿
美元收购糯米网59%的股权，积极抢占移动互联网搜索流量重要入口，即视频、
应用商店以及团购市场。
综上，移动互联网发展依然遵循着“流量为王、入口为核心”的互联网发
展规律；通过收购兼并快速占领汇聚流量的入口，是移动互联网领先企业的必
然选择和必经之路。
（2）上市公司逐步渗入移动互联网行业发展
近年来，我国资本市场上市公司并购重组活跃。上市公司通过对同行业、
产业链上下游乃至跨行业的具有发展潜力的优质企业进行收购兼并，可以为自
身赢到外延式发展的契机，又能完善业务布局、深化业务结构调整和转型、增
强自身发展驱动力；这种模式已成为各行业上市公司充分利用资本市场实现自
身可持续发展的重要手段。2013年以来，多家上市公司通过定向增发或者发行
股份购买资产等方式，纷纷进军移动互联网行业，涉及的标的公司基本涵盖了
该领域的各业务类型公司。未来，我国或将诞生具有世界级影响力的移动互联
网巨头公司。
5、微赢互动、云时空核心竞争优势突出，未来发展前途光明
公司本次拟收购的微赢互动、云时空，均为移动营销领域内出色的移动广
告推广服务商，均可提供给广告主精准、高效的移动广告推广服务，覆盖海量
终端用户。微赢互动主要通过 APP端、WAP端移动广告平台覆盖亿级媒体资
源，进行移动广告自主投放；云时空则主要通过移动广告网络联盟方式进行移
动广告分发、为广告主在全网范围内匹配最适合的渠道以及产品宣传。在各自
的细分业务领域内，微赢互动、云时空均具有明显的竞争优势和业务特色，一
致受到了主流互联网企业、游戏公司的推崇和认可。
（1）微赢互动
1）平台群紧扣潮流趋势
微赢互动作为移动互联网营销推广领域的领军企业之一，已构建了多层次
平台群。目前，核心群为：Iadpush平台、易盟平台以及千速平台，这些广告平
台均具有着较强的客户聚拢能力、广泛的媒体资源，覆盖了过亿规模的手机用
户群体；成长群为：淘米客、好易苹果助手，这两个广告平台，已正式投入运
营且体现出了较好的盈利能力和明晰的未来发展途径；培育群为：海外平台以
及需求者平台（DSP平台）等项目，这些项目尚处于培育阶段，未来或将具有
爆发式增长机会。
微赢互动的核心群均是移动广告每一次潮流迭代中沉淀下来的优质移动广
告平台，这既体现了该公司敏锐的市场机遇捕捉能力，又体现了其强大的产品
研发和平台运营管理能力。微赢互动核心群各主要平台特色如下：
Iadpush平台。该平台是微赢互动研发和创立的第一个移动广告平台，创立
于我国移动广告发展初期，凭借着多样的广告展现形式、规范的运营管理、及
时的费用结算和体贴的客户服务，该平台在行业内具有较高的影响力。2013年
12月，针对移动广告行业内社交类、工具类APP推广爆发式增长的形势，Iadpush
平台进行了再次重大技术升级和网站改版。Iadpush平台推出了多种广告计费模
式，提供给媒体更多灵活选择；同时还新增了魔方、推送、插屏、悬浮、自定
义广告等多种广告形式。
通过这些年的积累，该平台汇聚了一批稳定、优质的广告主，例如京东商
城、天猫商城、聚美优品等；2014年，Iadpush平台为这些广告主提供的广告
日曝光率超过20万次。
易盟平台。该平台定位于垂直细分手游市场产品推广。针对2012年我国移
动手游市场迅速增长的趋势，该平台适时创新推出了游戏攻略、游戏小视频插
件、游戏续玩任务奖励等多种广告形式，与手游产品密切结合，开辟了别具一
格广告推广方式，获得了广大游戏公司的青睐。
2014年，经易盟平台推广的主要产品包括：开心消消乐、消灭星星、激情
3D捕鱼、武媚娘传奇、植物大战僵尸4等手游产品，月度平均累计注册激活量
超过50万。通过这两年的发展，易盟平台已经累计为超过两亿手机用户展示了
各类广告。
千速平台。在整个移动广告业务高速发展的2014年，微赢互动又迎合潮流，推出了具有创新广告投放模式和灵活结算模式的千速平台。具体而言，①率先
推出了 APP应用退屏广告展示。在当时移动广告主流展示形式为插屏、横幅、推送的大背景下，千速团队率先推出了独特的APP应用退屏广告展示，开辟了
新的商机。②结算模式创新。在当时移动广告普遍按广告展示次数计费（CPM
模式）或按广告带来的产品收入分成计费（CPS模式）的大背景下，该平台凭
借着强大的运营实力，推出了按照广告成果进行付费（CPA模式）的结算方式，
既按照广告推广带来的实际用户安装数与下游媒体结算。
千速平台采用的新商业模式，获得了良好的效果，吸引了大量广告投放。
奇虎公司、百度公司、腾讯公司、阿里巴巴、新浪等纷纷与千速达成协议。2014
年度，千速平台累计推广 360手机助手超 200万次，已成为了 360助手重要的
推广渠道。截止2015年4月，千速平台累计覆盖用户上亿，累计推广成果超千
万。
2）覆盖亿级流量规模
截至 2015年 4月，Iadpush平台积累的各类广告主超过 350位、各类下游
媒体开发者约8,000名，覆盖智能手机用户超过1.5亿户；易盟平台积累的各类
广告主超过 550位、各类下游媒体超过 10,000名，覆盖智能手机用户超过 2.2
亿户；千速平台积累的各类广告主超过 300位、各类下游媒体超过 7,000名，
覆盖智能手机用户超过1.1亿户。
深厚的行业资源积累，不仅为微赢互动构建了较高的竞争保护壁垒，更为
微赢互动成长群、培育群广告平台的持续开发带来了诸多便利条件，例如新产
品开发推广经验、行业美誉度等等。
3）较高的行业知名度
微赢互动依托自身的规模优势，和国内主要的互联网、电子游戏、电商等
行业广告主均建立了稳定的业务合作关系。微赢互动旗下的千速、易盟等移动
广告平台均凭借着出色的产品推广能力获得了广大广告主一致认可，在当前国
内移动营销市场具有较高的知名度。
多年来，微赢互动与奇虎公司、百度公司、腾讯公司等著名互联网公司均
建立了稳固的合作关系，其公司品牌形象深得大客户的认可和推崇。
2015年，Iadpush平台被《互联网周刊》评为―移动广告公司技术实力榜
Top50‖，该移动广告平台以及微赢互动的品牌形象再一次获得了主流互联网群
体的推崇。
（2）云时空
1）先发优势
云时空三位股东都有着丰富的互联网营销经验，均为互联网营销行业早期
的业务开拓者、产品开发能手，具有丰富从业经验和渠道资源，这为公司快速
构建核心业务平台、开展各项业务工作提供了正确的战略指导、必要的资源要
素。基于此，云时空及其子公司大道智胜也是我国移动互联网营销领域的先行
者，较早地构建了宝传媒这一核心运营平台，聚拢了一批稳定广告主客户和网
络联盟渠道，确立了行业先行者的资源积累优势。
宝传媒。该业务平台主要通过集合中小移动端网络媒体资源（如各类中小
PC网站、WAP站点、APP开发者等）组成移动广告网络联盟，帮助广告主实
现广告投放。截至目前，经宝传媒平台推广的 APP应用软件超过 1,000多款，
各类游戏超过 100多款；积累各类广告主 300多家，覆盖下游渠道近 1,000余
家。
蘑菇市场。基于这几年上网用户快速从PC端迁徙到移动WAP端，云时空
推出了开发了蘑菇市场，为广大安卓系统智能手机用户提供了各类热门APP应
用以及手机游戏，提供给提供便捷、快速的下载体验。
目前，云时空主要通过和百度网站合作，从其海量的用户流量中引入潜在
客户到蘑菇市场的网站；蘑菇市场为潜在客户提供了丰富多样的 APP应用及手
游产品，供用户下载、安装。用户可以通过电脑下载后，再安装至智能手机；
也可以直接通过手机端的WAP网站下载安装。
截至目前，蘑菇市场日均活跃用户 50万，产品日均下载总量约达到 20万
次；通过蘑菇市场累计推广的各类APP应用软件达到了 5,000余款。
2）品牌优势
云时空已经和多家国内知名的互联网企业建立了长期合作关系，包括奇虎
公司、百度公司、淘宝网、腾讯公司等。宝传媒平台的运营能力获得了行业内
主流广告主的认同，在行业内形成较好的品牌美誉度。宝传媒平台已成为了移
动互联网营销行业的主流平台之一。淘宝历年的―双十一‖、―双十二‖营销活动，
均通过云时空进行了广泛的宣传，2013年双十一‖当天，通过云时空推广渠道
覆盖用户约17万；―双十二‖活动当天，覆盖用户数约28万。
6、明家科技进军移动互联网初显成效
近年来，明家科技深入研究移动互联网发展趋势，积极通过资本市场进行
外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网新兴商业模式的发展道路。
2014年，公司通过收购金源互动100%股权、掌众科技12%股权、云时空11.36%
股权，拥有了广泛的优质媒体渠道以及丰富的客户资源。公司移动营销战略首
期布局得以初步完成。截至目前，金源互动、掌众科技、云时空均如期实现业
绩承诺，上市公司的盈利能力也得到了大幅度提升。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年业绩承诺金额|2014年业绩完成金额|
|金源互动|3,100|3,441.04|

||||
|-|-|-|
|掌众科技|2,000|2,035.64|
|云时空|1,200|1,595.19|
|合计|6,300|7,071.87|

随着对移动互联网行业的不断深入接触，公司深刻认知到：只有紧跟移动
互联网发展趋势，通过收购兼并等多种方式，不断扩大自身在该行业的产业版
图，整合各类资源要素，才能够分享行业高速增长的丰硕成果，实现公司长期
发展战略目标，成为移动营销领军企业。
（二）本次交易目的
1、差异化定位，金源互动、微赢互动、云时空各具所长
若本次收购顺利完成，明家科技将全资控股微赢互动、云时空，以及金源
互动。明家科技将拥有移动广告领域内的主要业务分部，这三家公司也将成为
明家科技发展移动营销的核心推动力。
（1）核心业务各有不同，未来方面各有侧重
金源互动、微赢互动以及云时空均属于移动营销行业，均有着明确的战略
发展定位；但各自业务侧重点、核心竞争力存在着明显区别。
金源互动的业务特色及未来发展为：①广告方案的整体策划能力和一体化
投放方案的规划、执行能力；②具有较强的移动广告及搜索引擎广告投放方案
运作能力；③未来该公司将聚焦发展自有媒体资源接入现有平台，实现业务链
衍生，提供服务质量。
微赢互动的业务特色及未来发展为：①强大的产品研发及推广能力，确保
微赢互动能够在移动广告平台的迭代中持续保持领先于市场的竞争力；②多层
次移动广告平台群组合，不仅覆盖安卓系统和 IOS系统，更可以覆盖诸多垂直
细分产品市场，例如手游、电商等等；③庞大的规模效应，移动广告平台核心
群，聚集了大批稳定的广告主、媒体资源，覆盖了亿级用户流量；④未来该公
司将聚焦发展标签化数据分析能力，实现对下游媒体的精细化分析，大幅提升
现有广告投放转化率；稳步实现需求者平台的构建（DSP平台），几何式扩容现
有媒体资源，实现广告主的标准化接入和一体化移动广告推广服务。
云时空的业务特色及未来发展为：①强大的移动广告联盟整合能力，宝传
媒业务平台是行业内规模最大的广告网络联盟之一，行业地位获得了主流互联
网企业的一致认可；②未来该公司继续扩大、优化现有广告网络联盟规模和质
量，积极拓展云开发者及蘑菇市场，形成多渠道移动广告投放方式。
（2）现有业务发展良好，未来通力合作可期
自收购完成以来，金源互动业务发展情况良好，2014年实现净利润 3,441.04
万元，超过承诺业绩341.04万元。金源互动定位于为广告主提供量身定制的移
动广告设计、投放方案规划及整体执行效果监控。
自 2013年以来，微赢互动移动广告业务发展进入了高速增长期。2014年
实现净利润 4,248.48万元，较 2013年增长了 4.14倍；2015年一季度实现净利
润 1,881.71万元，移动广告业务盈利能力突出。目前，微赢互动是行业内规模
最大、推广能力领先的移动广告平台服务商之一。
自2013年，明家科技参股云时空以来，云时空保持着较快的业绩增长，2014
年实现净利润 1,569.30万元，较 2013年增长了 1.35倍；2015年一季度实现净
利润469.22万元，继续保持良好的增长态势。云时空是移动广告领域内较为重
要的广告网络联盟之一。
这三家公司各具特色的业务定位以及良好的业务发展趋势，不仅为明家科
技提供了盈利保障，也分散了公司在移动营销领域内持续经营的风险。未来，
明家科技将充分发挥这三家所长，促进其通力合作，为明家科技在移动营销领
域更高阶发展添砖加瓦。
2、加速推进公司移动互联网战略实施，完善产业链布局
（1）各子公司协同发展，移动广告产业版图显现
2015年以来，通过一系列资本运作，公司拟完成对微赢互动100%股权以
及对云时空剩余88.64%股权的收购，并已经完成了对小子科技及友才网络的参
股。至此，明家科技的移动营销产业版图基本形成，各家公司将在明家科技移
动营销整体战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共进：
MIG-DSP
MIG-DSP
（小子科
微赢互动、
技、微赢
小子科技发
互动发展
展方向
方向）
覆盖
广告主
M MII GG-移-移动动
广
覆盖
广告主 海量媒体
广告告平平台台 海量媒体
（金金源源互互动代动理代、
理、增增值值服服务务）
（微微赢赢互动互 （掌友众友众才科才科科技技优科技、质技优掌煤、
动为....主...）
体
质煤体）
M MI IG G- -DD MM PP M MII GG-广-广告告
网
（小小子子科科技技 网络络联联盟盟
为..主.....）. （云云时时空空
为....主....）...
注：明家科技将根据移动互联网行业发展及各家标的公司发展情况，调整及拓展现产业版图。
根据上述规划，明家科技“三控三参”的各家公司在整个产业版图内各自
承担着不同功能以及业务发展目标。
三家控股公司的具体情况为：金源互动比较优势在移动广告的前期筹划阶
段，即广告策划和产品分析定位；微赢互动比较优势在移动广告的推广阶段，
拥有不同特色的移动广告平台，覆盖亿级用户流量；云时空虽同属于移动营销
推广阶段，但区别于微赢互动，云时空具有规模化的广告网络联盟资源，能实
现强大的移动广告渠道分发以及产品投放。
三家参股公司的具体情况为：掌众科技具有丰富的优质媒体资源，友才网
络则致力于O2O新商业模式的研发和突破，这两家参股公司或将为明家科技未
来发展提供更为丰富的、潜在的海量用户资源。小子科技创业团队均有着多年
知名互联网公司从业经验，具有丰富的数据分析、模型搭架能力，对整个移动
互联网的发展趋势有着较为深入的全局观和洞悉力，所以该公司或将为明家科
技提供更多移动营销产品研发、技术应用，例如标签化数据分析（DMP）及需
求者平台（DSP）应用等方面的支持。
明家科技产业版图的构建将充分调动各家子公司、参股公司的资源和业务
优势，协同合作为更多广告主提供一体化、全方位移动营销服务，这将为公司
整体带来更多的增量效应。
明家科技的产业版图将随着移动互联网行业的发展变化而不断优化和延伸，
灵活多点的业务黏合、新商业模式促生的产品衍生都将有助于明家科技移动营
销长期战略的实现。
现阶段，根据海外同行业发展经验，当明家科技有效整合现有各家公司的
业务特色后，公司将具有广泛的客户群、强大的移动广告平台和网络联盟，并
覆盖海量用户。未来公司一旦成功推出需求者平台（DSP），则不仅可以为现有
各家子公司的广告主提供更丰富、更精准的服务，更将对上下游同时产生巨大
的增量聚合效应，实现公司跨越式发展。
（2）参股潜力公司，储备移动营销可持续发展资源
2015年 5月 4日，公司股东大会表决通过投资 2,700万元，增持小子科技
13.5%股权。小子科技核心业务团队均为国内著名互联网的前任业务骨干，具有
丰富的互联网从业经验。创业以来，该公司定位于移动互联网精准营销，未来
核心发展方向为深入研发移动互联网程序化优选购买技术，形成标签化数据分
析业务核心竞争力，并继续向需求者平台方向开拓。通过参股小子科技，公司
旨在提升数据分析和应用能力以及更高阶广告业务平台搭建能力。
2015年 4月 14日，公司董事会表决通过投资 150万元与其他股东共同设
立友才网络，持有友才网络30%股权。友才网络主营业务定位为：建立人力资
源服务的 O2O模式，通过―网络引流+线下体验‖的方式提供人力资源服务，建
设人力资源的在线服务平台。通过布点互联网主流商业模式O2O，公司既能紧
跟互联网新业务的迭代潮流，又能够为获取未来线上流量聚合打下伏笔。
通过参股方式，明家科技既控制了整体投资风险，又参与了这些具有较好
发展潜力的标的公司未来发展，为公司未来移动营销的可持续发展提供了必要
的资源保障和项目储备。
3、增厚上市公司盈利，提高持续经营抗风险能力
本次收购完成后，公司将全资控股三家移动广告领域优质公司，他们
2015-2017年的业绩承诺如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2015年度业绩承诺|2016年度业绩承诺|2017年度业绩承诺|
|金源互动|4,000|4,800|5,500|
|微赢互动|7,150|9,330|12,000|
|云时空|3,000|3,900|5,070|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|14,150|18,030|22,570|

注：以上业绩承诺均按扣除非经常性损益后的净利润计算
若上述各家公司均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增
长将得到有力保障。
移动互联网是一个充分竞争的行业，移动广告行业在产品展示、流量聚合、
广告投放程序设计等方面均可能在较短的时间内发生重大的方式更新和技术应
用升级。而多家子公司之间不同业务形态的分散布局，将有利于上市公司整体
抗风险能力的提升；各家公司不同侧重点的业务定位和各具明显特征的未来发
展方向，也将使得上市公司在该领域内的持续经营得到有效保障。
4、聚焦移动广告业务，深耕移动互联网，实现公司战略迭代
明家科技从民用电涌保护器制造，逐步涉入移动互联网行业，直至聚焦移
动营销领域并加速产业布局，公司正从传统制造型企业进行着稳步转型。多年
来，公司通过 ODM方式与国际顶尖品牌渠道商的合作，打造了公司卓越的管
理体系；不断将产品从国内推向国际，成为全球畅销的电涌保护器生产企业，
铸就了公司敏锐的新市场拓展能力。这些优秀的企业管理基因、市场开拓能力
将为公司整合移动营销产业提供强有力的保障，发挥中流砥柱的作用。
从追求优质的工业品质到挖掘移动营销推广的商业价值；从成功打造产品
供应链到整合各家移动广告公司业务资源，形成移动广告产业链，实现显著的
协同效应；战略迭代将使得明家科技在更高层次开创全新局面。
在此过程中，公司将立足于移动营销长远发展战略规划，充分协调各家的
业务资源，实现统一筹划、统一管理。当前，上市公司为各家公司业务开展提
供资源互通、信息共享，旨在充分发挥协同效应、全面实现业务产业链贯通。
未来，上市公司更将通过有效管理、重点突破的方式，使得现有业务链快速覆
盖更高阶产品领域、更广泛市场范围，实现从移动广告到移动营销的深入发展，
树立明家科技在移动营销领域的领导地位。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策和批准程序
2015年3月9日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015
年3月9日上午开市起停牌；
2015年3月13日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司
正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年3月16日开市起继续停牌；2015
年4月15日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》；2015年5月13
日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，持续停牌时间预计不
超过2015年6月16日；
2015年6月1日，微赢互动、云时空分别召开股东会，全体股东一致同意向
明家科技出售其所持有的微赢互动100%股权、云时空88.64%股权；公司分别与
微赢互动、云时空全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》；公司与上银基金签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开
第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注
意投资风险。
三、本次交易方案
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持
有的微赢互动合计100%股权，交易作价为100,800.00万元；购买陈忠伟、傅晗、
苏培、筋斗云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36%
股权），交易作价为33,240.00万元。同时，上市公司拟向上银计划非公开发行股
份募集配套资金49,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补
充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购微赢互动100%股权所需支付的对价为100,800
万元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；
公司拟向交易对方发行股份支付对价79,560万元，支付现金对价30,240万元。上
市公司收购云时空88.64%股权所需支付的对价为33,240.00万元，其中，70%的
对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方
发行股份支付对价23,267.99万元，支付现金对价9,972.00万元。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|获得股份对价数量（股）|股份对价占比|获得现金对价金额（元）|现金对价占比|
|微赢互动100%的股权|李佳宇|40.66%|10,600,173|85.99%|60,269,981.42|14.01%|
||广发信德|18.12%|3,206,234|70.00%|47,956,100.21|30.00%|
||张翔|11.73%|2,489,127|70.00%|37,230,233.11|30.00%|
||陈阳|9.38%|1,991,301|70.00%|29,784,186.49|30.00%|
||爱赢投资|5.13%|-|-|54,274,276.85|100.00%|
||杜海燕|4.69%|1,137,886|80.00%|9,928,062.16|20.00%|
||厚合投资|4.00%|-|-|35,280,000.22|100.00%|
||好望角|4.00%|505,444|50.00%|17,640,000.11|50.00%|
||横琴安赐|2.00%|252,722|50.00%|8,820,000.06|50.00%|
||众赢投资|0.28%|34,875|50.00%|1,217,159.38|50.00%|
||小计|100%|20,217,762|70.00%|302,400,000.00|30.00%|
|云时空88.64%股权|陈忠伟|28.81%|3,095,415|100.00%|-|-|
||傅晗|20.16%|2,166,511|100.00%|-|-|
||苏培|8.64%|928,904|100.00%|-|-|
||筋斗云|31.02%|476,217|14.29%|99,720,000.00|85.71%|
||小计|88.64%|6,667,047|70.00%|99,720000.00|30.00%|
|合计|||26,884,809|70.00%|402,120,00.00|30.00%|

注：上表中―持有标的资产股权比例‖由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得
到，―获得股份对价数量（股）‖计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
本次交易中对微赢互动股东采取差异定价的方式：交易对方广发信德、众
赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐所获对价按照各自持有微赢互动股权比
例与微赢互动本次交易金额100,800万元的87.50%之乘积计算；剩余对价由交
易对方李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕按比例取得。根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》，交易对方广发信德、众赢投资、厚合投资、好望
角、横琴安赐不参与微赢互动2015年-2017年的业绩承诺，不承担业绩补偿责
任；交易对方李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以微赢互动本次交易金
额为限承担业绩补偿责任。因此，交易对方广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐自愿让渡部分对价给承担业绩补偿责任的交易对方。上述股
权差异定价安排是交易各方参考微赢互动100%股权的评估值，经市场化协商一
致的结果，体现了权利和义务对等的原则，定价公允、合理。
（三）募集配套资金
本次交易中，公司拟向上银计划非公开发行12,881,177股股份，募集配套资
金49,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，用于
支付本次交易现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。本次发行股份及
支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）现金对价支付
本次交易中，现金对价部分由明家科技在标的股权交割日并完成配套融资
后向交易对方分期支付。现金对价支付进度详见本报告书―第六节本次交易主
要合同‖之―一、《发行股份及支付现金购买资产协议》‖。
（五）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构采用收益现值法和资产
基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收
益法评估，微赢互动100%股权的评估值为100,975.88万元；截至2015年3月31日，微赢互动的净资产账面价值为9,757.66万元，评估增值率934.84%。云时空100%
股权的评估值为37,602.78万元；截至2015年3月31日，云时空的净资产账面价值
为2,450.08万元，评估增值率为1,434.76%。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评
估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是
因为微赢互动和云时空为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效
益稳定上升，未来发展前景良好；同时，微赢互动和云时空的品牌优势、平台
优势、客户资源等价值未充分在账面体现。
三、股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，全体认购人均出具了关
于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体内容详见本报告书―第四节
发行股份情况‖之―一、（七）股份锁定承诺‖。
四、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次
交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见―第六节本次交易
主要合同‖之―一、《发行股份及支付现金购买资产协议》‖。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 8,714.84万股。按照本次交易方案，公司预计
本次发行股份3,976.60万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|周建林|33,020,000|37.89%|33,020,000|26.02%|
|2|上银计划|-|0.00%|12,881,177|10.15%|
|3|甄勇|11,136,071|12.78%|11,136,071|8.77%|
|4|李佳宇|-|0.00%|10,600,173|8.35%|
|5|周建禄|8,369,486|9.60%|8,369,486|6.59%|
|6|广发信德|-|0.00%|3,206,234|2.53%|
|7|陈忠伟|-|0.00%|3,095,415|2.44%|
|8|张翔|-|0.00%|2,489,127|1.96%|
|9|傅晗|-|0.00%|2,166,511|1.71%|
|10|陈阳|-|0.00%|1,991,301|1.57%|
|11|杜海燕|-|0.00%|1,137,886|0.90%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|苏培|-|0.00%|928,904|0.73%|
|13|好望角|-|0.00%|505,444|0.40%|
|14|筋斗云|-|0.00%|476,217|0.38%|
|15|横琴安赐|-|0.00%|252,722|0.20%|
|16|众赢投资|-|0.00%|34,875|0.03%|
|17|其他|34,622,884|39.73%|34,622,884|27.28%|
||合计|87,148,441|100.00%|126,914,427|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年3月31日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务
指标及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|明家科技实现数|备考数|变动率|
|2014年度/2014年末||||
|总资产|31,487.91|171,587.54|444.93%|
|归属于母公司股东的权益|25,701.87|123,291.14|379.70%|
|营业收入|16,899.93|41,372.14|144.81%|
|利润总额|412.06|5,329.71|1,193.43%|
|归属于母公司股东净利润|409.86|5,235.07|1,177.28%|
|资产负债率（合并）|18.38%|28.15%|53.18%|
|流动比率|3.60|1.15|-68.21%|
|速动比率|2.82|1.01|-64.31%|
|毛利率|2.44%|12.88%|428.35%|
|净利率|2.43%|12.65%|421.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.51|928.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.50|1,150.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.43|16.44|379.30%|
|2015年1-3月/2015年3月末||||
|总资产|79,971.13|221,035.95|176.39%|
|归属于母公司股东的权益|49,223.45|145,110.73|194.80%|
|营业收入|15,394.42|24,271.52|57.66%|
|利润总额|531.55|2,955.92|456.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东净利润|345.58|2,504.15|624.62%|
|资产负债率（合并）|38.45%|34.35%|-10.66%|
|流动比率|1.05|0.73|-30.96%|
|速动比率|0.90|0.66|-26.85%|
|毛利率|3.45%|12.18%|252.71%|
|净利率|2.24%|10.32%|359.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.24|500.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.24|488.50%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.65|12.73|125.31%|

第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称： 广东明家科技股份有限公司
英文名词： MIG Technology INC.
股票简称： 明家科技
股票代码： 300242
法定代表人：周建林
注册资本： 8,714,84万元
成立日期： 2002年5月22日
上市日期： 2011年7月12日
上市地点： 深圳证券交易所
企业注册号： 441900000284845
注册地址： 广东省东莞市横沥镇村头村工业区
办公地址： 广东省东莞市横沥镇村头村工业区
邮政编码： 523475
董事会秘书：陈涵涵
联系电话： 0769-88972266
联系传真： 0769-88972266
公司网站： www.migsurge.com.cn
经营范围： 研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品；智能型电涌保护器、智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件；设计、策划、代理、发布各类互联网广告；计算机网络系统工程服务；提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设、互联网信息服务；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）上市公司设立及历史沿革
公司前身为东莞市明家电子工业有限公司，成立于2002年5月22日，设立时注册资本为300万元。2008年10月，经股东大会决议通过，东莞市明家电子工业有限公司整体变更为股份有限公司。2008年 10月 23日，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司名称变更为―广东明家科技股份有限公司‖，注册资本变更为 5,200万元。2009年 7月 14日，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司注册资本变更为5,600万元。
2011年6月23日，经中国证券监督管理委员会―证监许可[2011]997号‖文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行后公司股本总额为7,500万股。2011年7月12日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
2014年12月24日，经中国证券监督管理委员会―证监许可[2014]1394号‖文件核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）合法持有的金源互动合计100%股权。本次发行股份12,148,441股，发行后公司股本总额为87,148,441股。2015年1月20日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
自上市以来及最近三年，公司控股股东、实际控制人均为周建林，未发生控制权变动的情况。
（四）控股股东和实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为周建林，截至本报告书签署日，周建林持有公司33,020,000股，占公司总股本37.89%。
周建林，男，汉族，1971年9月出生，中国国籍。1991年参加工作，先后在宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002年起在公司前身东莞市明家电
子工业有限公司工作，先后任公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理，广州市明家防雷技术开发有限公司执行董事，金源互动董事。
（五）上市公司主营业务情况
公司原有主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售，产品已出口到美国、日本和欧盟等经济发达国家和地区，应用于通讯、安防、电力、建筑、铁路、石化等国民经济基础行业中的众多企业和广大居民家庭。
2014年以来，在产业升级战略的指引下，明家科技深入研究移动互联网发展趋势，积极通过资本市场进行外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网新兴商业模式的发展道路。2014年3月，公司投资1,500万元参股云时空，参股后持有其11.36%的股权。2014年8月，公司投资2,400万元参股掌众科技，参股后持有其12%的股权。2014年12月，中国证监会核准公司以支付现金及发行股份的方式收购金源互动100%的股权。2015年4月，公司发布公告，拟投资2,700万元参股小子科技，投资150万元参股友才网络。
2015年1-3月，公司实现营业收入15,394.42万元，其中移动营销业务收入13,477.32万元；实现归属于上市公司股东的净利润为345.58万元，其中移动营销业务净利润1,053.82万元。移动营销业务已成为上市公司当前收入及利润的重要来源。
本次交易中，公司拟收购微赢互动100%股权和云时空剩余88.64%股权。
通过以上收购、参股后，公司同时拥有了掌握优质媒体渠道、广大中小媒体渠
道及大量移动APP开发者渠道的移动互联网数字营销服务商、移动广告平台以
及终端媒体渠道。
从追求优质的工业品质到挖掘移动营销推广的商业价值；从成功打造产品
供应链到整合各家移动广告公司业务资源，形成移动广告产业链，实现显著的
协同效应；战略迭代将使得明家科技在更高层次开创全新局面。公司将立足于
移动营销长远发展战略规划，充分协调各家的业务资源，通过有效管理、重点
突破的方式，使得现有业务链快速覆盖更高阶产品领域、更广泛市场范围，实
现从移动广告到移动营销的深入发展，树立明家科技在移动营销领域的领导地
位。
（六）公司主要财务数据及财务指标
1、最近两年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|79,971.13|31,487.91|31,333.11|
|负债总额|30,747.68|5,786.04|6,040.83|
|所有者权益合计|49,223.45|25,701.87|25,292.28|
|归属于母公司所有者权益合计|49,223.45|25,701.87|25,292.28|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|15,394.42|16,899.93|14,378.62|
|利润总额|531.55|412.06|-2,974.18|
|净利润|345.58|409.86|-2,994.23|
|归属于母公司所有者的净利润|345.58|409.86|-2,994.23|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|经营活动现金流量净额|-1,712.80|2,590.89|-1,707.43|
|投资活动现金流量净额|-8,017.08|-3,464.25|-1,882.81|
|筹资活动现金流量净额|2,700.81|-182.42|-422.24|
|现金及现金等价物净增加额|-7,001.19|-1,025.96|-4,104.66|

注：以上2013年、2014年数据经正中珠江审计；2015年1-3月数据未经审计。
2、最近两年及一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|主营业务毛利率|15.50%|19.06%|13.57%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.05|-0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.05|-0.40|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|-0.42|

|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|0.89%|1.61%|-11.15%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.88%|1.08%|-11.77%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.20|0.35|-0.23|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.65|3.43|3.37|
|资产负债率|38.45|18.38%|19.28%|

注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/营业收入。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通
股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发
行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期
缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至
报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股
加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
（七）上市公司重大资产重组情况
根据中国证监会2014年12月24日出具的《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1394号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）合法持有的金源互动合计100%股权。2014年12月30日，金源互动100%股权完成资产过户的工商变更登记。2015年1月7日，本次新增股份12,148,441股办理完毕登记手续。2015年1月20日，公司新增股份在深圳证券交易所创业板市场上市。2015年3月23日，公司完成工商变更登记。
（八）合规运营情况
公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资、筋斗云、陈忠伟、傅晗、苏培。交易对方的基本情况如下：
（一）李佳宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李佳宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2207211981****0219|
|住址|北京市昌平区东小口镇天通苑北苑|
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里天创世缘B1座30层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|微赢互动|2012年1月至2014年7月|执行董事、经理|持有40.66%股权|
||2014年7月至今|董事长、总经理||
|爱赢互通|2013年12月至今|监事|微赢互动全资子公司|
|爱赢科技|2013年12月至今|监事|微赢互动全资子公司|
|创赢科技|2014年7月至今|监事|微赢互动全资子公司|
|冠赢科技|2014年9月至今|监事|微赢互动全资子公司|
|爱赢投资|2014年2月至今|执行事务合伙人|持有50%股权|
|北京富贝乐童信息技术有限公司|2012年1月至今|执行董事、经理|持有80%股权|
|艾德普斯（北京）科技有限公司|2012年1月至2013年8月|执行董事、经理|委托他人持有37.50%股权|

|||||
|-|-|-|-|
|指点通（北京）科技有限公司|2012年1月至2014年6月|监事|曾持有80.00%股权，已于2014年6月转让|
|中邮合盛（北京）科技有限公司|2013年6月至2015年4月|执行董事、经理|曾持有47.50%股权，已于2015年4月转让|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2015年3月31日，李佳宇除持有微赢互动40.66%股权外，控制的企业和关联企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|爱赢投资|200.00|50.00%|企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业务）（以法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|北京龙华泛讯科技有限公司|50.00|20.00%|技术开发、技术服务、技术转让；经济贸易咨询；计算机系统服务；销售家用电器、计算机、软件及辅助设备；工艺品、五金、建筑材料、机械设备、电子产品、金属材料、通讯设备、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|北京上方花苑文化传播有限公司|600.00|1.67%（由他人代持）|组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化经纪业务；企业管理；投资管理；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；包装服务（不含气体包装）；承办展览展示活动；技术推广服务；计算机技术培训；企业策划；销售日用品、文具用品。领取本执照后，应到经纪人住所地工商行政管理机关备案。|开业|
|北京富贝乐童信息技术有限公司|50.00|80.00%|技术推广服务；计算机系统服务；软件开发。|正在办理注销程序|
|艾德普斯（北京）科技有限公司|200.00|37.50%（由他人代持）|技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）|正在办理注销程序|
|指点通（北京）科技有限公司|1,000.00|曾持股80%，已于2014年6月将股权转让|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产|开业|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||品、文具用品、家用电器、通讯设备、五金交电；仪器仪表维修；应用软件服务、计算机系统服务；家用电器维修。||
|常州品尊信息科技有限公司|100.00|曾持股40%，已于2015年3月将股权转让|计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询；计算机应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|中邮合盛（北京）科技有限公司|100|曾持股47.50%，已于2015年5月将股权转让|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；制作、设计、代理、发布广告（未取得行政许可项目除外）。（未取得行政许可的项目除外）|开业|

（二）广发信德
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|广发信德投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|主要办公地点|广州市天河北路183号大都会广场16楼|
|法定代表人|罗斌华|
|注册资本|23亿元|
|成立日期|2008年12月3日|
|注册号|440000000055592|
|组织机构代码|68245068-1|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其它业务。|
|税务登记证号|乌地税登字650104682450681号|

2、历史沿革
（1）2008年12月，广发信德设立
广发信德系广发证券股份有限公司于2008年12月3日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为5亿元，股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|广发证券股份有限公司|50,000.00|100.00%|

||||
|-|-|-|
|合 计|50,000.00|100.00%|

2008年12月3日，广东省工商行政管理局向广发信德核发了《营业执照》。
（2）2010年6月，第一次增资
2010年5月4日，广发证券股份有限公司同意广发信德注册资本从50,000.00万元增至80,000.00万元，新增30,000.00万元注册资本由广发证券股份有限公司以现金出资。2010年6月7日，广发信德完成了工商登记变更备案。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广发证券股份有限公司|80,000.00|100.00%|
|合 计|80,000.00|100.00%|

（3）2010年12月，第二次增资
2010年11月10日，广发证券股份有限公司同意广发信德注册资本从80,000.00万元增至130,000.00万元，新增50,000.00万元注册资本由广发证券股份有限公司以现金出资。2010年12月21日，广发信德完成了工商登记变更备案。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广发证券股份有限公司|130,000.00|100.00%|
|合 计|130,000.00|100.00%|

（4）2011年7月，第三次增资
2011年6月13日，广发证券股份有限公司同意广发信德注册资本从130,000.00万元增至150,000.00万元，新增20,000.00万元注册资本由广发证券股份有限公司以现金出资。2011年7月18日，广发信德完成了工商登记变更备案。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广发证券股份有限公司|150,000.00|100.00%|
|合 计|150,000.00|100.00%|

（5）2012年6月，第四次增资
2012年5月24日，广发证券股份有限公司同意广发信德注册资本从150,000.00
万元增至200,000.00万元，新增50,000.00万元注册资本由广发证券股份有限公司
以现金出资。2012年6月15日，广发信德完成了工商登记变更备案。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广发证券股份有限公司|200,000.00|100.00%|
|合 计|200,000.00|100.00%|

（6）2014年12月，第五次增资
2014年11月10日，广发证券股份有限公司同意广发信德注册资本从200,000.00万元增至230,000.00万元，新增30,000.00万元注册资本由广发证券股份有限公司以现金出资。2014年12月11日，广发信德完成了工商登记变更备案。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广发证券股份有限公司|230,000.00|100.00%|
|合 计|230,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至2015年3月31日，广发信德的单一法人股东为广发证券股份有限公司（股票代码：000776），其持有广发信德100%的股权。
4、主要业务
广发信德主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2015年3月31日，除微赢互动外，广发信德投资的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|广州互动派文化传播有限公司|500.00|文艺创作服务；展台设计服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务。|
|上海仟果企业管理有限公司|2,919.00|企业管理咨询（除经纪），以下经营范围限分支机构经营：饮品店（不含熟食卤味），预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）零售（世博园区内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天津凯发电气股份有限公司|5,100.00|铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；|

||||
|-|-|-|
|||进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。|
|广东科茂林产化工股份有限公司|10,000.00|生产、销售、研发天然树脂及其他林产化工产品。|
|江苏远洋东泽电缆股份有限公司|12,510.00|许可经营项目：无。一般经营项目：船用、舰用、海洋工程、风能、港口机械等专用特种电缆的研发、制造、销售、自营和代理本企业自产产品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|吉林昊宇电气股份有限公司|30,000.00|管道安装；生产制造石油化工、电力企业所需各种管件（压力管道元件仅限A（1）（3）级钢制无缝管件、B2级钢制有缝管件）；制造属于电厂辅助设备的高温炉烟管道、声波吹灰器；压力容器制造（仅限D1第一类压力容器、D2第二类低、中压容器）。制造 A1、A2 第三类压力容器、核电主管道及大型锻件（由公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照）。|
|大连卓远重工有限公司|2,727.00|从事机电设备、冶金机械、电力产品、装卸机械、钢管和管路及相关配件、压力容器制造、销售；国内一般贸易，货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询；工业自动控制系统装置、供应用仪表及其他通用仪器设计、制造、安装。|
|佛山市国星半导体技术有限公司|60,000.00|生产、研发、销售：LED 外延片和芯片、LED 器件、LED光源和灯具产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）|
|贵州桑立洁净能源科技开发有限公司|5,670.00|煤炭批发经营：洁净型焦的冶炼、销售；新技术、新能源、环保科技产品的开发；国内物资贸易（除国家专项外），自用原料和自产产品的进出口业务（以上涉及许可经营的项目按许可手续经营）|
|安徽艾可蓝节能环保科技有限公司|214.18|汽、柴油机节能减排等零部件和系统开发、生产、销售，在用车辆排放系统改造升级产品的开发、生产、销售，内燃机和整车性能检测标定服务。|
|云南震安减震技术有限公司|1,506.59|橡胶减震制品的研究、设计及技术咨询；橡胶隔震支座的生产及销售；橡胶减震制品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|广东东江畜牧股份有限公司|15,000.00|猪、家禽饲养；淡水动物养殖；收购：农副产品（粮食、棉花除外）、水产品（饲养、养殖项目由分支机构经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（经营范围中凡涉及专项规定持有有效专批证件方可经营）|

||||
|-|-|-|
|湖南新合新生物医药有限公司|2,642.68|生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外|
|上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|21,700.00|股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|广州优蜜移动科技股份有限公司|139.53|信息技术、计算机硬件技术的研究、开发；计算机软件开发；企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；货物进出口、技术进出口。|
|深圳市贝尔信智能系统有限公司|2,865.64|股权投资，实业投资，房地产行业投资，建筑工程投资；建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、园林景观工程、环境绿化工程的投资、建设及实施；养老养生产业投资与资产管理；道路管网、机电一体化、智慧酒店、智能照明、智能家居、智能车库、智能物流及仓储等工程的投资、设计及实施；安防监控设备、信息终端设备、智能大厦监控系统、承接建筑智能化系统及工业自动化系统的设计、软件集成及设备的安装、技术咨询；计算机软硬件的技术开发及销售；计算机软件系统集成；图像视频比较分析与模式识别技术、嵌入式智能目标检测与信息处理技术的技术开发及相关产品的销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|
|深圳旺金金融信息服务有限公司|5,300.00|金融信息咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；计算机系统集成及软硬件技术开发与销售、技术咨询、技术服务、技术转让、数据处理服务|
|山东乾元启创信息科技有限公司|2,904.76|计算机软硬件及电子产品、家用电器的开发、生产、销售、技术服务及技术咨询；计算机系统集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|深圳侠之谷科技有限公司|125.00|计算机信息技术、通讯设备、计算机软硬件的研发与销售；经营广告业务；国内贸易；经营进出口业务；经济信息咨询。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）|
|广东阳光视界教育科技有限公司|341.00|教育软硬件、智能电子产品的研究开发及技术推广、互联网信息服务。|
|深圳市汉泰科技有限公司|265.59|计算机网络产品、通信产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发与技术咨询；电子产品及配件的上门安装与上门维护；机电产品的上门安装及机电配件的销售；电脑及电脑配件、五金用品、塑料制品、办公用品、工艺礼品的销售；信息咨询、企业管理咨询、商务咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；展览展示策划、企业形象策划、|

||||
|-|-|-|
|||市场营销策划|
|深圳市云高信息技术有限公司|2,000.00|计算机软件、信息系统软件及网络软件的技术开发、销售及技术咨询服务，经营电子商务，代订高尔夫场地，代订酒店，票务代理，高尔夫赛事策划，高尔夫服装、用品、用具的销售及其他国内贸易，会务策划（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳市感知网络有限公司|117.65|一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营|
|四川久远银海软件股份有限公司|6,000.00|研制、开发、生产、销售计算机软硬件、网络设备、办公机械（不含彩色复印机）、货币专用设备、机电设备（不含品牌汽车）；智能弱点工程设计、施工；公共安全技术防范工程的设计、施工（以上工程类经营项目凭资质许可证从事经营）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。|
|上海加平米信息科技有限公司|285.71|从事信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，商务信息咨询（除经纪），计算机网络工程，通信建设工程施工，办公设备、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|厦门市凌拓通信科技有限公司|2,716.47|移动电话机、通信终端、通信软件、通信系统设备、网络终端、电子、计算机软硬件产品的研发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|新疆广发鲁信股权投资有限公司|5,450.00|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市公司及已上市公司提供直接融资的相关服务。|
|光控安心投资江阴有限公司|14,140.00|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资。（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）|
|广发信德医疗资本管理有限公司|5,000.00|由章程规定。章程中的经营范围：使用自有资金或设立基金，对医疗行业的企业进行股权投资或与股权投资相关的债券投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。|
|广发信德（珠海）医疗资产业投资中心（有限合伙）|52,000.00|由协议确定。协议中的经营范围：股权投资或与股权相关的债券投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务。|
|新疆广发鲁信股权投资管理有限公司|5,450.00|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市公司及已上市公司提供直接融资的相关服务。|

||||
|-|-|-|
|珠海广发信德奥飞资本管理有限公司|1,000.00|（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|
|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）|10,000.00|企业自有资金投资；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务|
|广州广发信德一期互联网改造传统产业投资企业（有限合伙）|4,200.00|企业自有资金投资；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务|
|广发信德智胜投资管理有限公司|2,000.00|受托管理股权投资企业、从事股权投资、投资管理及相关资讯服务|

6、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|329,246.43|302,827.14|
|总负债|10,666.66|11,807.99|
|所有者权益|318,579.76|291,019.15|
|营业收入|948.61|940.00|
|利润总额|22,503.95|25,112.69|
|净利润|19,637.17|22,213.65|

注：2014年财务数据未经审计。
（三）张翔
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张翔|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3622271982****0054|
|住址|江西省宜春市万载县康乐街道城东路|
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里天创世缘B1座30层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|微赢互动|2013年11月至2014年7月|监事|持有11.73%股权|
||2014年7月至今|董事||
|艾德普斯（北京）科技有限公司|2012年1月至2013年8月|监事|委托他人持有37.50%股权|
|指点通（北京）科技有限公司|2012年1月至2014年6月|执行董事、经理|曾持有20.00%股权，已于2014年6月转让|
|中邮合盛（北京）科技有限公司|2013年6月至今|监事|曾持有47.50%股权，已于2015年5月转让|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2015年3月31日，张翔除直接持有微赢互动11.73%的股权外，其他对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|艾德普斯（北京）科技有限公司|200.00|37.50%（他人代持）|技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）|正在办理注销程序|
|指点通（北京）科技有限公司|1,000.00|曾持股20%，已于2014年6月转让|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、文具用品、家用电器、通讯设备、五金交电；仪器仪表维修；应用软件服务、计算机系统服务；家用电器维修。|开业|
|中邮合盛（北京）科技有限公司|100.00|曾持股47.50%，已于2015年5月转让|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；制作、设计、代理、发布广告（未取得行政许可项目除外）。（未取得行政许可的项目除外）|开业|
|常州品尊信息科技有限公司|100.00|曾持股20%，已于2015年3月转让|计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询；计算机应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

（四）陈阳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈阳|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3623011985****1014|
|住址|江西省上饶市信州区信江中路|
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里天创世缘B1座30层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|微赢互动|2014年7月至今|董事|持有9.38%股权|
|昂真科技|2013年12月至2014年7月|监事|微赢互动全资子公司|
||2014年7月至今|执行董事||
|爱赢科技|2013年12月至今|执行董事、经理|微赢互动全资子公司|
|上海多拉爱梦电子商务有限公司|2007年至2015年4月|执行董事、经理|曾持有65.00%股权，已于2015年4月转让|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2015年3月31日，陈阳除直接持有微赢互动9.38%的股权外，其他对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|艾德普斯（北京）科技有限公司|200.00|25%（由他人代持）|技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）|正在办理注销程序|
|上海多拉爱梦电子商务有限公司|50.00|曾持股65%，已于2015年4月转让|电子商务服务（不得从事增值电信，金融业务），电脑网络软件开发，计算机及辅助设备、电子数码产品、服装、办公设备、文化体育用品、日用百货、包装材料、工艺品，玩具、通讯器材，电动工具，家用电器、机电|开业|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||设备、健身器材、音响设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|常州品尊信息科技有限公司|100.00|曾持股20%，已于2015年3月转让|计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询；计算机应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

（五）爱赢投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|新余高新区城东办事处|
|主要办公地点|新余高新区城东办事处|
|执行事务合伙人|李佳宇|
|认缴资本|200万|
|成立日期|2014年2月19日|
|注册号|360504310002663|
|组织机构代码|09108105-2|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业务）（以法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|税务登记证号|赣国税余字360504091081052号|

2、历史沿革
爱赢投资系微赢互动的股东李佳宇、杜海燕于2014年2月19日出资设立的有限合伙企业，设立时爱赢投资出资总额为200万元，股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|李佳宇|100.00|50.00%|有限合伙|
|杜海燕|100.00|50.00%|有限合伙|
|合 计|200.00|100.00%||

2014年2月19日，新余高新技术产业开发区工商行政管理局向爱赢投资核发了《营业执照》。
3、产权控制关系
根据爱赢投资的《合伙协议书》，其执行事务合伙人为李佳宇。
4、主要业务
爱赢投资主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2015年3月31日，除微赢互动外，爱赢投资无其他对外投资。
6、最近一年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,884.19|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|1,884.19|
|营业收入|-|
|利润总额|1,884.19|
|净利润|1,884.19|

注：2014年财务数据未经审计
（六）杜海燕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杜海燕|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|2108041976****1065|
|住址|辽宁省营口市鲅鱼圈区富春江街|
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里天创世缘B1座30层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|微赢互动|2012年1月至今|财务负责人，2014年7月起兼任董事|持有4.69%股权|
|爱赢互通|2013年12月至今|执行董事兼总经理|微赢互动全资子公司|

|||||
|-|-|-|-|
|香港联合|2014年6月至今|董事|微赢互动全资孙公司|
|移动传媒|2014年6月至今|董事|微赢互动全资孙公司|
|昂真科技|2014年7月至今|监事|微赢互动全资子公司|
|香港蜂鸟|2014年10月至今|董事|微赢互动全资子公司|
|宏赢科技|2014年12月至今|执行董事、经理|微赢互动全资子公司|
|创赢科技|2014年7月至今|执行董事、经理|微赢互动全资子公司|
|冠赢科技|2014年9月至今|执行董事、总经理|微赢互动全资子公司|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2015年3月31日，杜海燕除直接持有微赢互动4.69%的股权外，对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|爱赢投资|200.00|50.00%|企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业务）（以法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|新余高新区畅中投资管理中心（有限合伙）|50.00|曾持股1.00%，已于2015年5月转让|企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|中邮合盛（北京）科技有限公司|100.00|曾持股5%，已于2015年5月转让|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；制作、设计、代理、发布广告（未取得行政许可项目除外）。（未取得行政许可的项目除外）|开业|
|常州品尊信息科技有限公司|100.00|曾持股20%，已于2015年3月转让|计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询；计算机应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

（七）厚合投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|新余高新区城东办事处院内1024号|

|||
|-|-|
|主要办公地点|新余高新区城东办事处院内1024号|
|执行事务合伙人|钟朝洲|
|认缴资本|1亿元|
|成立日期|2014年10月22日|
|注册号|360504310003801|
|组织机构代码|31474321-0|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业务）（以法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|税务登记证号|余地税登字360504314743210号|

2、历史沿革
（1）2014年10月，厚合投资设立
厚合投资系翁惠娥、陈德林于2014年10月22日出资设立的有限合伙企业，
设立时新余厚合出资总额为1亿元，股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|翁惠娥|5,000.00|50.00%|普通合伙|
|陈德林|5,000.00|50.00%|有限合伙|
|合 计|10,000.00|100.00%||

2014年10月22日，新余高新技术产业开发区工商行政管理局向新余厚合核
发了《营业执照》。
（2）2015年5月，第一次股权转让
2015年4月，厚合投资召开合伙人会议，同意翁惠娥将其持有的1,666.67万元出资额转让给钟朝洲，3,333.33万元出资额转让给陈纯。同日，翁惠娥与黄峥嵘签署《转让协议》。2015年5月，厚合投资完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，厚合投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|钟朝洲|1,666.67|16.67%|普通合伙|
|陈纯|3,333.33|33.33%|有限合伙|
|陈德林|5,000.00|50.00%|有限合伙|
|合 计|10,000.00|100.00%||

3、产权控制关系
根据新余厚合的《合伙协议书》，其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为钟朝洲。
4、主要业务
新余厚合主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2015年3月31日，除微赢互动外，厚合投资对外投资的企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|广州趣丸网络科技有限公司|1,000.00|2.00%|网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计服务；计算机零配件零售；计算机和辅助设备修理；计算机零配件批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机及通讯设备租赁；广告业；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；科技项目代理服务；计算机批发；计算机零售；多媒体设计服务|
|宁夏盈谷实业股份有限公司|10,935.00|7.09%|半导体与光伏材料生产设备的生产、销售；晶体硅材料、硅片、太阳能电池组件、太阳能供电电源的销售；太阳能技术服务|

6、最近一年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|3,000.09|
|负债总额|0.06|
|所有者权益合计|3,000.02|
|营业收入|-|
|利润总额|0.02|
|净利润|0.02|

注：2014年财务数据未经审计
（八）好望角
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州好望角投资管理有限公司|
|企业性质|私营有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地|杭州市上城区大资福庙前107号11号楼101室|
|主要办公地点|杭州市上城区大资福庙前107号11号楼101室|
|法定代表人|黄峥嵘|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|2007年8月22日|
|组织机构代码|66522465-8|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|税务登记证号|浙税联字330100665224658|

2、历史沿革
（1）2007年8月，好望角设立
好望角系黄峥明、徐丽君于2007年8月22日出资设立的有限责任公司，设立时好望角出资总额为10万元，股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄峥明|8.00|80.00%|
|徐丽君|2.00|20.00%|
|合 计|10.00|100.00%|

2014年2月19日，新余高新技术产业开发区工商行政管理局向新余爱赢核发了《营业执照》。
（2）2010年5月，第一次增资
2010年4月30日，好望角召开股东会，同意公司注册资本从10万元增至100万元，新增90万元注册资本由黄峥嵘以现金出资90万元。2010年5月，好望角完成了工商登记变更备案。
本次增资完成后，好望角的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄峥嵘|90.00|90.00%|
|黄峥明|8.00|8.00%|
|徐丽君|2.00|2.00%|
|合 计|100.00|100.00%|

（3）2010年8月，第二次增资
2010年8月10日，好望角召开股东会，同意公司注册资本从100万元增至1,300
万元，新增1,200万元注册资本分别由李国光以现金200万元认缴，黄泮潜以现金500万元认缴，王传华以现金300万元认缴，黄峥明以现金200万元认缴。2010年8月，好望角完成了工商登记变更备案。
本次增资完成后，好望角的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄泮潜|500.00|38.46%|
|王传华|300.00|23.08%|
|黄峥明|208.00|16.00%|
|李国光|200.00|15.38%|
|黄峥嵘|90.00|6.92%|
|徐丽君|2.00|0.15%|
|合 计|1,300.00|100.00%|

（4）2010年10月，第一次股权转让
2010年10月20日，好望角召开股东会，同意股东徐丽君将其持有的公司2万元出资额转让给股东黄峥明。同日，徐丽君与黄峥明签署《股东转让出资协议》，双方约定本次股权转让的价格为2万元。2010年10月，好望角完成了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，好望角的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄泮潜|500.00|38.46|
|王传华|300.00|23.08|
|黄峥明|210.00|16.15%|
|李国光|200.00|15.38%|
|黄峥嵘|90.00|6.92%|
|合 计|1,300.00|100.00%|

（5）2011年7月，第三次增资
2011年6月24日，好望角召开股东会，同意公司注册资本从1,300万元增至1,500万元，新增200万元注册资本由黄峥嵘以现金200万元认缴。2011年7月，好
望角完成了工商登记变更备案。
本次增资完成后，好望角的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄泮潜|500.00|33.33%|
|王传华|300.00|20.00%|
|黄峥嵘|290.00|19.33%|
|黄峥明|210.00|14.00%|
|李国光|200.00|13.33%|
|合 计|1,500.00|100.00%|

（6）2011年7月，第二次股权转让
2011年7月1日，好望角召开股东会，同意股东李国光将其持有的公司200万元出资额转让给股东黄峥明，双方约定本次股权转让的价格为200万元；王传华将其持有的公司300万元出资额转让给股东黄峥嵘，双方约定本次股权转让的价格为300万元。同日，李国光与黄峥明、王传华与黄峥嵘分别签署《股东转让出资协议》。2011年7月，好望角完成了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，好望角的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄峥嵘|590.00|39.33%|
|黄泮潜|500.00|33.33%|
|黄峥明|410.00|27.33%|
|合 计|1,500.00|100.00%|

（7）2014年7月，第三次股权转让
2014年6月30日，好望角召开股东会，同意股东黄泮潜将其持有的公司500万元出资额转让给股东黄峥嵘，双方约定本次股权转让的价格为500万元。同日，黄泮潜与黄峥嵘签署《股东转让协议》。2014年7月，好望角完成了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，好望角的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄峥嵘|1,090.00|72.67%|
|黄峥明|410.00|27.33%|
|合 计|1,500.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，好望角的股东为黄峥嵘和黄峥明，其持股比例分别为72.67%和27.33%。
4、主要业务
好望角主要从事投资管理和投资咨询业务。
5、下属企业情况
截至2015年3月31日，除微赢互动外，好望角对外投资的企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司|6,400.00|4.23%|技术开发；技术转让；技术咨询；技术推广；计算机网络技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询|
|百利达太阳能股份有限公司|10,000.00|0.50%|太阳能电池、太阳能光伏产品的生产销售；太阳能发电系统工程的安装服务；货物进出口、技术进出口。|
|北京唯礼礼业科技有限公司|359.7222|4.00%|技术推广服务；市场调查；销售工艺品、文具用品、电子产品、针纺织品、日用品、家用电器、珠宝首饰、花卉、计算机、软件及辅助设备；广告制作；货物进出口；技术进出口；代理进出口。领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案|
|杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.00%|投资管理、实业投资|
|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|23,500.00|12.77%|投资管理、实业投资|
|杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）|22,000.00|5.91%|投资管理、实业投资|
|杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）|500.00|10.00%|投资管理、实业投资|

6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|9,664.71|3,071.64|
|负债总额|7,925.13|1,277.64|
|所有者权益合计|1,739.58|1,794.01|
|营业收入|380.00|150.00|
|利润总额|-54.43|-73.27|
|净利润|-54.43|-73.27|

注：2013年、2014年财务数据未经审计
（九）横琴安赐
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-598|
|主要办公地点|珠海市横琴新区宝华路6号105室-598|
|执行事务合伙人|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|认缴资本|2亿元|
|成立日期|2014年4月22日|
|注册号|440003000036289|
|组织机构代码|30381814-1|
|经营范围|商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。|
|税务登记证号|粤地税字440401303818141号|

2、历史沿革
横琴安赐系江门市安赐股权投资管理中心、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）、朱蕾蕾、方志平于2014年4月22日出资设立的有限合伙企业，设立时横琴安赐出资总额为2亿元，股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）|100.00|0.50%|普通合伙|
|江门市安赐股权投资管理中心|14,900.00|74.50%|有限合伙|
|朱蕾蕾|3,000.00|15.00%|有限合伙|

|||||
|-|-|-|-|
|方志平|2,000.00|10.00|有限合伙|
|合 计|20,000.00|100.00%||

2014年4月22日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴安赐核发了《非法人企业营业执照》。
3、产权控制关系
根据横琴安赐的《合伙协议》，其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）。
截至2015年3月31日，横琴安赐的控制关系结构图如下所示：
正昊集团（中国）有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|蓝江衡|蓝茉莉|许小舒|麦慧冰|闵楠|

|||||
|-|-|-|-|
|阮荣玲|汤金标|正昊重工科技（江门）有限公司|邓永忠|

江门
市天 江门新 江门市
江门市 江门市
张婷 殷敏 一投 冯东方文 正昊机 黄 孙 胡 吴
龙 金鼎贸 海晖发
资咨 淡化信息 械设备 锡 志 锡 锐
翔 易有限 展有限
询有 开传播有 有限公 都 刚 昌 谋
公司 公司
广州安赐企业管 限公 限公司 司
方志平殷敏 张婷 李璐
理咨询有限公司 司
0.50% 7.50%37.50%37.50%17.00%2.91%3.88%19.42%1.94% 2.91% 4.85%4.86%19.42%19.42%10.68% 9.71%珠海横琴安赐文化互联股权投资 江门市安赐股权投资管
|||
|-|-|
|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）|朱蕾蕾|

0.50% 15.00%10.00% 74.50%
||
|-|
|横琴安赐|

40.00%50.00%99.80%39.80%23.13%99.90%6.52%19.50%99.90%99.90%99.90%6.25%6.12%
||||
|-|-|-|
|珠海恩石股权投资基金企业（有限合伙）|珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）|珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|上海亦复信息技术有限公司|深圳市天易联科技有限公司|

4、主要业务
横琴安赐主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2015年3月31日，除微赢互动外，横琴安赐对外投资的企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）|10,000.00|40.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐互联伍号股权投资基金企业（有限合伙）|8,000.00|50.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙）|3,000.00|99.80%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐互联壹号股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|39.80%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）|15,000.00|23.13%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海恩石股权投资基金企业（有限合伙）|2,500.00|99.90%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）|12000.00|6.52%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）|20,000.00|19.50%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐互联玖号股权投资基金企业（有限合伙）|3,000.00|99.90%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有限合伙）|3,000.00|99.90%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐文创伍号股权投资基金企业（有限合伙）|3,000.00|99.90%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资|

|||||
|-|-|-|-|
||||以及相关服务。|
|上海亦复信息技术有限公司|2,000.00|6.25%|计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|深圳市天易联科技有限公司|1,183.58|6.12%|电子产品、网络设备、家用电器的设计、技术开发及销售，软件的技术开发与技术转让；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

6、最近一年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|
|资产总额|11,153.47|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|11,153.47|
|营业收入|-|
|利润总额|3.47|
|净利润|3.47|

注：2014年财务数据未经审计
（十）众赢投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|新余高新区城东办事处|
|主要办公地点|新余高新区城东办事处|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|肖雪生|
|认缴资本|60.60万元|
|成立日期|2014年4月25日|
|注册号|360504310003053|
|组织机构代码|09837459-5|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|税务登记证号|余地税登字360504098374595号|

2、历史沿革
众赢投资系广发信德总经理肖雪生及TMT团队成员于2014年4月25日出资设立的有限合伙企业，设立时众赢投资出资总额为60.60万元，股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|肖雪生|6.06|10.00%|普通合伙|
|敖小敏|6.06|10.00%|有限合伙|
|韩文龙|0.505|0.83%|有限合伙|
|黄 豪|1.01|1.67%|有限合伙|
|李忠文|6.06|10.00%|有限合伙|
|刘 军|1.01|1.67%|有限合伙|
|陆 洁|7.575|12.50%|有限合伙|
|彭书琴|1.01|1.67%|有限合伙|
|谢永元|6.06|10.00%|有限合伙|
|许一宇|7.07|11.67%|有限合伙|
|徐博卷|18.18|30.00%|有限合伙|
|合 计|60.60|100.00%|-|

2014年4月25日，新余高新技术产业开发区工商行政管理局向众赢投资核发了《营业执照》。
3、产权控制关系
根据众赢投资的《合伙协议书》，其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为肖雪生。
4、主要业务
众赢投资主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2015年3月31日，除微赢互动外，众赢投资无其他对外投资。
6、最近一年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|
|资产总额|60.41|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|60.41|
|营业收入|-|
|利润总额|-0.19|
|净利润|-0.19|

注：2014年财务数据未经审计
（十一）筋斗云
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|新余高新区城东办事处院内1005号|
|主要办公地点|新余高新区城东办事处院内1005号|
|执行事务合伙人|陈忠伟|
|认缴资本|10万元|
|成立日期|2014年7月8日|
|注册号|360504310003334|
|组织机构代码|30921906-X|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|税务登记证号|余地税登字36050430921906X|

2、历史沿革
筋斗云系陈忠伟、傅晗、苏培于2014年7月8日出资设立的有限合伙企业，设立时筋
斗云出资总额为10万元，股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|陈忠伟|5.00|50.00%|普通合伙|
|傅 晗|3.50|35.00%|有限合伙|
|苏 培|1.50|15.00%|有限合伙|
|合 计|10.00|100.00%||

2014年7月8日，新余高新技术产业开发区工商行政管理局向筋斗云核发了《营业执照》。
3、产权控制关系
根据筋斗云的《合伙协议书》，其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为陈忠伟。
4、主要业务
筋斗云主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2015年3月31日，除云时空外，筋斗云无其他对外投资。
6、最近一年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|
|资产总额|94.82|
|负债总额|83.46|
|所有者权益合计|11.36|
|营业收入|-|
|利润总额|339.63|
|净利润|339.63|

注：2014年财务数据未经审计
（十二）陈忠伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈忠伟|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1523211986****1513|
|住所|内蒙古通辽市科尔沁区钱家店镇|
|通讯地址|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B座1006|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|大道智胜|2012年1月至今|执行董事、总经理|云时空全资子公司|
|云时空|2012年5月至今|总经理|持有云时空28.81%股权|
|飞云在线|2014年6月至今|总经理|云时空全资子公司|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2015年3月31日，陈忠伟除直接持有云时空28.81%的股权、新余筋斗云50%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）傅晗
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|傅晗|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3307211987****0712|
|住所|浙江省金华市金东区傅村镇|
|通讯地址|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B座1006|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|大道智胜|2012年1月至今|副总经理|云时空全资子公司|
|云时空|2013年3月至今|执行董事|持有云时空20.16%的股权|
|飞云在线|2014年6月至今|监事|云时空全资子公司|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至 2015年 3月 31日，傅晗除直接持有云时空20.16%的股权、新余筋斗云35%的股权外，控制的企业和关联企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|备注|
|深圳蛙盟信息技术有限公司|100.00|傅晗配偶曾持有50%股权，已于2015年3月转让|计算机软件的技术开发、网络技术开发；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）（凭粤B2-20120572增值电信业务经营许可证经营，有效期至2017年10月18日）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）|开业|

（十四）苏培
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苏培|
|曾用品|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4304041984****0518|
|住所|北京市海淀区北京林业大学清华东路|
|通讯地址|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B座1006|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|大道智胜|2012年1月至今|副总经理|云时空全资子公司|
|云时空|2014年2月至今|监事|持有云时空8.64%的股权|

|||||
|-|-|-|-|
|飞云在线|2014年6月至今|执行董事|云时空全资子公司|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2015年3月31日，苏培除持有云时空8.64%的股权、新余筋斗云15%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、配套融资方
上银基金拟设立资产管理计划以现金认购发行人本次募集配套资金发行的股份。上银基金已经与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》，上银计划本次认购股份数量为12,881,177股，认购金额为49,000万元。
上银基金成立于 2013年 8月，系经中国证监会证监许可[2013]1114号文核准设立的证券投资基金管理公司。截至本报告签署日，上银基金的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海银行股份有限公司|27,000|90.00%|
|中国机械工业集团有限公司|3,000|10.00%|
|合 计|30,000|100.00%|

四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、众赢投资、筋斗云、陈忠伟、傅晗、苏培与明家科技不存在关联关系。
上市公司董事陈长洁系本次交易对方之一横琴安赐的关联方。本次交易完成后，交易对方之一李佳宇将持有上市公司8.35%的股份，配套融资方上银计划将持有上市公司10.15%的股份，李佳宇和上银计划系潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易对方爱赢投资系交易对方李佳宇、杜海燕出资设立的有限合伙企业，爱赢投资与李佳宇、杜海燕存在关联关系。
本次交易对方众赢投资执行事务合伙人肖雪生系交易对方广发信德董事兼总经理，广发信德与众赢投资存在关联关系。
本次交易对方筋斗云系交易对方陈忠伟、傅晗、苏培出资设立的有限合伙企业，筋斗云与陈忠伟、傅晗、苏培存在关联关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；
不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
第三节交易标的的基本情况
一、标的公司所处行业及监管
（一）所处行业及监管
1、所处行业
微赢互动、云时空均从事移动互联网广告业务，属于移动互联网营销行业，根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于―信息传输、软件和信息技术服务业‖中的―I64互联网和相关服务‖。
2、监管部门
移动互联网广告利用移动互联网作为媒体为广告主传播广告，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。
（1）广告行业管理体制及主管部门
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
（2）互联网行业管理体制及主管部门
互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即工信部和省、自治区、直辖市电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
（二）监管法律法规及行业政策
1、主要法律、法规
（1）广告行业主要法律法规及自律规则
我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。
（2）互联网行业主要法律法规及自律规则
互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。作为典型的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。互联网行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：
1）《中华人民共和国电信条例》
国务院于2000年9月25日颁布并使实施的《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。
2）《互联网信息服务管理办法》
国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；
对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案
手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。
3）《中国互联网络域名管理办法》
由中华人民共和国信息产业部颁布，并自 2004年 12月 20日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循―先申请先注册‖的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为 10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。
4）《计算机软件保护条例》
由国务院颁布，并自 2002年 1月 1日起施行的《计算机软件保护条例》规定，中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。
5）《信息网络传播权保护条例》
2006年7月1日国务院第468号令公布实施《信息网络传播权保护条例》，著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。
6）《互联网电子公告服务管理规定》
2000年11月6日原中华人民共和国信息产业部颁布并实施的《互联网电子公告服务管理规定》规定，提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请，否则不得提供电子公告服务。另外，经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管，及时删除不符合《互联网信息服务管理办法》规定的内容。
2、行业扶持政策
（1）《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》 2010年 3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出―支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等‖的重要指导意见。
（2）《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》
为促进―十一五‖时期服务业发展主要目标的实现和任务的完成，2008年 3月，国务院在《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了：加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作等指导性意见。
（3）《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》 2010年 3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出―支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市‖和―支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等‖的重要指导意见。
（4）《关于促进广告业发展的指导意见》
为推动我国广告业发展，2008年 4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（5）《文化产业振兴规划》
2009年7月，《文化产业振兴规划》明确了文化产业振兴的指导思想。为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
二、微赢互动基本情况
（一）微赢互动主要信息
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京微赢互动科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢2层6单元202|
|主要办公地|北京朝阳区慧中北里天创世缘B1座|
|法定代表人|李佳宇|
|注册资本|1278.772392万元|
|实收资本|1278.772392万元|
|成立日期|2011年7月5日|
|营业执照注册号|110108014024556|
|组织机构代码证号|57905874-5|
|税务登记证号|京税证字110108579058745号|
|联系电话|010-64800574|
|经营范围|技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革、出资及合法存续情况
（1）历史沿革
1）2011年7月，微赢互动设立
2011年 7月，李佳宇和张振波分别以人民币 80万元和 20万元，共同设立北京微赢互动科技有限公司，设立时，微赢互动注册资本 100万元。2011年 7月 4日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司对上述股东的出资进行了审验，并出具了―中川鑫聚验字[2011]第3-0877号‖《验资报告》。2011年7月5日，微赢互动在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商登记手续，领取了注册号为 110108014024556号的《企业法人营业执照》。
设立时，微赢互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|80.00|80.00|
|张振波|20.00|20.00|
|合 计|100.00|100.00|

李佳宇与张振波不存在关联关系。
2）2013年11月，第一次股权转让及第一次增资
2013年11月21日，微赢互动股东会同意股东李佳宇将其持有的10万元注册资本转让给陈阳、股东张振波将其所持有的 15万元和 5万元注册资本分别转让给张翔和杜海燕，并同意股权转让后公司注册资本从100万元增至1,000万元，新增900万元出资由李佳宇、张翔、陈阳和杜海燕分别认缴 630万元、135万元、90万元和 45万元。同日，李佳宇和陈阳签署股权转让协议，以10万元的价格将其持有10万元微赢互动注册资本转让给陈阳；张振波分别与张翔、杜海燕签署股权转让协议，以 15万元的价格将其持有的 15万元微赢互动注册资本转让给张翔，以 5万元的价格将其持有的 5万元微赢互动注册资本转让给杜海燕。
2013年 11月 27日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）对公司股东新增注册资本进行了验证，并出具了―北华澳诚验字[2013]第301667号‖《验资报告》。2013年11月27日，微赢互动完成了相关工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，微赢互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|700.00|70.00|
|张 翔|150.00|15.00|
|陈 阳|100.00|10.00|
|杜海燕|50.00|5.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

本次股权转让的原因系李佳宇和张振波在业务发展方向上产生分歧，张振波退出微赢互动、并把股权转让给微赢互动管理层；股权转让价格为 1元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。根据对张振波的访谈，张振波确认张翔、杜海燕按协议约定向其及时、足额地支付了股权转让款；针对该次转让微赢互动股权事项，其与受让方张翔、杜海燕之间不存在争议或纠纷事项；在转让微赢互动股权后，其不再对微赢互动享有任何形式的股东权益。股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
李佳宇、张振波、张翔、陈阳、杜海燕之间不存在关联关系。
本次增资原因系微赢互动移动互联网数字营销业务发展迅速，股东为应对业务发展
需要增加投入。
3）2014年1月，第二次股权转让
2013年 12月 16日，微赢互动股东会同意股东李佳宇将其持有的 10万元和 20万元注册资本分别转让给杜海燕和陈阳的议案。2013年 12月 17日，李佳宇分别和杜海燕、陈阳签署股权转让协议，以 10万元和20万元的价格转让相应股权。2014年1月9日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|670.00|67.00|
|张 翔|150.00|15.00|
|陈 阳|120.00|12.00|
|杜海燕|60.00|6.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

根据对李佳宇的访谈，本次股权转让的原因为：随着业务的发展，公司未来可能引入战略投资者，这将给现有原始股东带来不同程度的稀释影响，为了确保全体创业股东的权益，减少股本扩张给股东陈阳、杜海燕造成的持股比例过度稀释影响，经全体股东商议并一致决定，由李佳宇向陈阳、杜海燕进行本次股权转让。本次股权转让价格为1元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）2014年3月，第三次股权转让
2014年2月24日，微赢互动召开股东会，同意股东李佳宇将其持有的公司150万元注册资本转让给爱赢投资。同日，李佳宇与爱赢投资签署股权转让协议，双方约定本次微赢互动股权转让的价格为 150万元。2014年 3月 3日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|出资比例（%）|
|李佳宇|520.00|52.00|
|张 翔|150.00|15.00|
|爱赢投资|150.00|15.00|

||||
|-|-|-|
|陈 阳|120.00|12.00|
|杜海燕|60.00|6.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

根据对李佳宇的访谈，本次股权转让的原因系微赢互动原计划在国内A股市场IPO，根据专业人士建议，李佳宇拟对微赢互动核心骨干进行股权激励。考虑到新余市的政策优惠因素，李佳宇和杜海燕设立了爱赢投资作为持股平台，由李佳宇将其持有的 150万元注册资本转让给爱赢投资，股权转让价格为 1元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。由于微赢互动业务快速发展，股东决定通过并购方式寻求更好的发展机会，股权激励方案未予以推进。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5）2014年4月，第二次增资
2013年12月26日，微赢互动股东会同意公司注册资本从1,000万元增至1,176.4706万元，新增176.4706元注册资本由广发信德以现金3,000万元认缴，溢价部分计入资本公积。2013年 12月 26日，增资后的股东审议通过了公司章程修正案。2014年 4月 2日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，微赢互动的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|520.0000|44.20|
|广发信德|176.4706|15.00|
|张 翔|150.0000|12.75|
|爱赢投资|150.0000|12.75|
|陈 阳|120.0000|10.20|
|杜海燕|60.0000|5.10|
|合 计|1,176.4706|100.00|

本次增资原因系微赢互动引进外部投资者，启动资本市场运作寻求更好的发展。本次增资价格为17元/元注册资本，定价依据为广发信德对微赢互动本次增资完成后微赢互动的整体估值2亿元。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
广发信德和李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资不存在关联关系。
6）2014年7月，第四次股权转让
2014年5月20日，微赢互动股东会同意股东爱赢投资将其持有的55.29409万元和 3.52941万元出资额分别转让给广发信德和众赢投资。同日，爱赢投资与广发信德和众赢投资签署股权转让协议，约定转让价格分别为 940万元和 60万元。2014年 7月 17日，微赢互动完成了相关工商登记变更备案。
本次股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|520.0000|44.20|
|广发信德|231.76469|19.70|
|张 翔|150.0000|12.75|
|陈 阳|120.0000|10.20|
|爱赢投资|91.1765|7.75|
|杜海燕|60.0000|5.10|
|众赢投资|3.52941|0.30|
|合 计|1,176.4706|100.00|

本次股权转让系微赢互动引进广发信德时所作的一揽子安排。本次股权转让价格为 17元/元注册资本，定价依据为广发信德对微赢互动本次增资完成后公司的整体估值 2亿元。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
众赢投资系广发信德TMT团队成员设立的有限合伙企业，广发信德和众赢投资的详细情况参见―第二节交易各方基本情况‖之―二、交易对方基本情况‖。
7）2014年12月，第三次增资及股权转让
2014年 12月 10日，微赢互动股东会同意公司新增 102.301792万元注册资本，新增注册资本由好望角增加 51.150896万元、由厚合投资增加出资 25.575448万元，由横琴安赐增加出资 25.575448万元，增资完成后，公司注册资本从 1,176.4706万元增至 1,278.772392万元。同日，股东会同意原股东爱赢投资将其所持的 25.575448万元出资
额转让给厚合投资。
本次增资由好望角、厚合投资和横琴安赐分别以2,000万元、1,000万元、1,000万元认缴51.150896万元、25.575448万元和25.575448万元新增注册资本。同时，厚合投资以1,000万元受让了爱赢投资持有的微赢互动25.575448万元注册资本。
2014年12月25日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|520.0000|40.6640|
|广发信德|231.76469|18.1240|
|张 翔|150.0000|11.7300|
|陈 阳|120.0000|9.3840|
|爱赢投资|65.601052|5.1300|
|杜海燕|60.0000|4.6920|
|好望角|51.150896|4.0000|
|厚合投资|51.150896|4.0000|
|横琴安赐|25.575448|2.0000|
|众赢投资|3.52941|0.2760|
|合 计|1,278.772392|100.00|

本次增资和股权转让原因系微赢互动进行第二轮融资以获取更快发展。增资价格和股权转让价格为39.10元/元注册资本；定价依据为好望角、厚合投资、横琴安赐本次对微赢互动增资完成后整体估值5亿元。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
好望角、厚合投资和横琴安赐之间及与李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、爱赢投资、众赢投资之间不存在关联关系。
（2）出资及合法存续情况
根据微赢互动设立及历次工商登记变更材料，微赢互动历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，微赢互动主体资格合法、有效，微赢互动现有股东合法持有微赢互动股权。微赢互动不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据微赢互动交易对方出具的《关于持有北京微赢互动科技有限公司股权合法、完
整、有效性的承诺》：
―微赢互动不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人/本公司作为微赢互动的股东，合法、完整、有效地持有微赢互动出资额（以下简称―标的资产‖）；本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。‖
综上所述，截至报告书签署日，微赢互动不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
3、股权结构及控制关系情况
（1）产权控制关系图
截至本报告书签署日，微赢互动的产权控制关系如下图所示：
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|-|-|
|李佳宇|广发信德|

|||
|-|-|
|张翔|陈阳|

40.664%18.124%11.73%9.384% 5.13% 4.692% 4% 4% 2% 0.276%
微赢互动
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
冠赢科技 爱赢互通 宏赢科技 香港蜂鸟 昂真科技 爱赢科技 创赢科技
100% 100%
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|-|-|
|爱赢互通北京分公司|爱赢互通重庆分公司|

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|-|-|-|
|香港联合|移动传媒|昂真科技重庆分公司|

（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署日，微赢互动现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）微赢互动高管人员的安排
根据明家科技与微赢互动交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：股权交割日后，微赢互动设董事会，由3人组成，全部由明家科技委派，明家科技委派至微赢互动董事会的人选应包括李佳宇或李佳宇指定人选1名；明家科技将派驻经其和微赢互动现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向明家科技和微赢互动董事会、微赢互动总经理汇报工作。
股权交割日后，微赢互动由现任总经理主持生产经营管理工作；明家科技应维持微赢互动管理人员稳定，不改变微赢互动现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，明家科技和微赢互动不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
为保证微赢互动持续稳定发展，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕保证自本协议签署日起，至少在微赢互动任职 60个月。在此期间，明家科技不得单方解聘或通过微赢互动单方解聘李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。
（4）是否存在影响微赢互动及其资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，微赢互动不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、子公司及分公司情况
自设立以来，微赢互动共设立了7家子公司。其中，爱赢互通、创赢科技、昂真科技、香港蜂鸟均为从事各项不同移动广告业务的经营实体，宏赢科技、冠赢科技、爱赢科技尚未开展具体经营活动。
爱赢互通为微赢互动最为主要的子公司，从事移动广告平台产品日常运营及管理、新产品设计与开发以及日常技术维护与升级。创赢科技主要定位于移动广告客户及媒体资源的开发、维护。昂真科技、香港蜂鸟定位于逐步开辟海外市场，具体分工为昂真科
技从事海外业务平台运营及管理、国内广告主开发及维护等；香港蜂鸟主要负责利用香港地域便利条件从事海外新业务开发。
各家子公司及分公司具体情况如下：
（1）淮安爱赢互通科技有限公司
爱赢互通为微赢互动重要的全资子公司，目前主要从事部分移动广告平台业务的日常运营与管理，并承担部分新产品研发、技术维护职能。
1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|淮安爱赢互通科技有限公司|
|类型|有限公司（法人独资）内资|
|法定代表人|杜海燕|
|注册资本|10万元人民币|
|实收资本|10万元人民币|
|住所|淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）1号楼4层|
|成立日期|2013年12月19日|
|营业执照注册号|320891000057784|
|组织机构代码证号|08694573-3|
|税务登记证号|淮国税登字320800086945733号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机技术推广、计算机系统服务；网络设备及计算机软硬件技术开发、销售；计算机网络设备的安装与维护；计算机系统集成、技术服务；信息技术服务；设计、制作、代理、发布各类广告（印刷品除外）。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）。|

2）历史沿革
2013年 12月，微赢互动出资 10万元设立爱赢互通，设立时，微赢互动注册资本 10万元。2013年 12月 18日，淮安新瑞会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了―淮瑞验发字[2013]173号‖《验资报告》。2013年 12月 19日，爱赢互通在淮安工商行政管理局开发分局办理了工商登记手续，领取了注册号为 320891000057784号的《企业法人营业执照》。
爱赢互通设立至今，股权情况未发生变动。
3）报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|5,922.35|5,398.43|
|负债总额|4,900.30|1,688.25|
|所有者权益合计|1,022.06|3,710.18|
|营业收入|3,632.73|10,428.08|
|利润总额|709.33|3,692.00|
|净利润|641.96|3,713.16|

4）下属企业
爱赢互通下设北京分公司和重庆分公司。
A、淮安爱赢互通科技有限公司北京分公司
|||
|-|-|
|公司名称|淮安爱赢互通科技有限公司北京分公司|
|类型|有限责任公司分公司（法人独资）|
|营业场所|北京市海淀区四拨子车站西平房12-22号17-237室|
|负责人|李佳宇|
|成立日期|2014年3月4日|
|营业执照注册号|110108016806614|
|组织机构代码证号|09308670-3|
|税务登记证号|京税证字110108093086703号|
|经营范围|计算机技术推广、技术服务；计算机系统服务；网络设备及计算机软硬件技术开发；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

B、淮安爱赢互通科技有限公司重庆分公司
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|-|-|
|公司名称|淮安爱赢互通科技有限公司重庆分公司|
|类型|分公司|
|营业场所|重庆市渝中区北区路73号第五层部分|
|负责人|陈阳|
|成立日期|2014年3月12日|
|营业执照注册号|500103300104459|
|组织机构代码证号|09241852-6|
|税务登记证号|渝税字500103092418526号|

|||
|-|-|
|经营范围|计算机系统服务；计算机软硬件开发、销售；计算机辅助设备；设计、制作招牌、字牌、灯箱广告。【以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】|

（2）上饶市创赢科技有限公司
创赢科技为微赢互动全资子公司，目前主要从事国内移动广告新客户及新媒体资源的开发及维护。
1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|上饶市创赢科技有限公司|
|法定代表人|杜海燕|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|江西省上饶市信州区志敏大道87号|
|成立日期|2014年7月21日|
|营业执照注册号|361102110001495|
|组织机构代码证号|30926533-0|
|税务登记证号|赣国税字361102309265330号|
|经营范围|计算机信息技术咨询服务；计算机软件、手机软件开发、转让、销售；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、通讯器材销售；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|366.11|559.63|
|负债总额|369.64|426.50|
|所有者权益合计|-3.53|133.13|
|营业收入|253.32|542.50|
|利润总额|-17.63|177.50|
|净利润|-16.87|133.13|

（3）上海昂真科技有限公司
昂真科技为微赢互动全资子公司，该公司定位于从事海外业务平台运营及管理，开
发具有海外移动广告推广需求的国内客户。
1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海昂真科技有限公司|
|类型|一人有限公司（法人独资）|
|法定代表人|陈阳|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区3043室|
|成立日期|2013年12月25日|
|营业执照注册号|310114002635850|
|组织机构代码证号|08622554-1|
|税务登记证号|国地税沪字310114086225541号|
|经营范围|从事计算机技术、手机软件技术、通讯器材技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2）报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,036.36|659.35|
|负债总额|644.92|599.23|
|所有者权益合计|391.44|60.12|
|营业收入|802.20|1,193.89|
|利润总额|394.03|-42.10|
|净利润|332.01|-39.78|

3）下属企业
昂真科技下设香港联合、移动传媒和重庆分公司。
A、香港联合移动传媒有限公司
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|-|-|
|公司名称|香港联合移动传媒有限公司|
|董事|杜海燕|

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|投资额|5万美元|
|办事处地址|香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19号|
|成立日期|2014年6月12日|
|注册证编号|2107744|

B、联合移动传媒控股有限公司
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|-|-|
|公司名称|联合移动传媒控股有限公司|
|董事|杜海燕|
|投资额|5万美元|
|办事处地址|OMC Chambers，Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|成立日期|2014年6月4日|
|公司编号|1826694|

C、上海昂真科技有限公重庆分公司
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|-|-|
|公司名称|上海昂真科技有限公重庆分公司|
|类型|分公司|
|营业场所|重庆市渝中区北区路73号5层5-4#|
|负责人|陈阳|
|成立日期|2014年4月18日|
|营业执照注册号|500103300114225|
|组织机构代码证号|30483685-1|
|税务登记证号|渝税字500103304836851号|
|经营范围|计算机软硬件、电子信息技术、通信技术的开发、转让、咨询服务（不含电信业务），设计、制作、代理、发布国内外广告。销售：通讯器材（不含卫星地面接收设施）。【以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】|

（4）香港蜂鸟移动有限公司
香港蜂鸟为微赢互动全资子公司，主要定位于未来开发海外市场客户以及媒体资源，目前该公司尚处于业务试运营阶段。
1）基本情况
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|公司名称|香港蜂鸟移动有限公司|
|董事|杜海燕|

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|投资额|10万美元|
|办事处地址|香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19号|
|成立日期|2014年10月28日|
|注册证编号|2161161|

2）报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|
|资产总额|77.84|
|负债总额|12.82|
|所有者权益合计|65.02|
|营业收入|121.14|
|利润总额|77.69|
|净利润|64.88|

（5）天津宏赢科技有限公司
宏赢科技为微赢互动全资子公司，自设立以来未开展经营活动。
1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|天津宏赢科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|杜海燕|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼786室|
|成立日期|2014年12月19日|
|营业执照注册号|120222000301766|
|组织机构代码证号|30062168-5|
|税务登记证号|税字120222300621685号|
|经营范围|计算机软硬件技术、通讯器材技术、电子技术、计算机网络技术开发、转让、咨询服务，计算机系统集成，从事广告业务，通讯器材销售，网上经营日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|
|资产总额|13.30|
|负债总额|16.45|
|所有者权益合计|-3.14|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-2.24|
|净利润|-2.24|

（6）新余冠赢科技有限公司
冠赢科技为微赢互动全资子公司，自设立以来未开展经营活动。
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|-|-|
|公司名称|新余冠赢科技有限公司|
|法定代表人|杜海燕|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|新余高新区城东办事处|
|成立日期|2014年9月15日|
|营业执照注册号|360504210009573|
|组织机构代码证号|31462052-8|
|税务登记证号|赣国税余字360504314620528号|
|经营范围|计算机、手机软件、通讯器材、电子产品的技术开发、咨询、转让、服务；计算机软件及辅助设备销售、广告设计、制作、发布、代理服务；计算机系统集成、电子商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（7）重庆爱赢科技有限公司
爱赢科技为微赢互动全资子公司，自设立以来未开展经营活动。
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|公司名称|重庆爱赢科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|陈阳|
|注册资本|10万元人民币|
|实收资本|10万元人民币|
|住所|重庆市渝中区北区路73号5层|
|成立日期|2013年12月25日|
|营业执照注册号|500103000393690|

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|组织机构代码证号|08633356-9|
|税务登记证号|渝税字500103086333569号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件开发；计算机系统服务；技术平面设计。【以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】|

爱赢科技报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|8.82|9.36|
|负债总额|17.11|17.11|
|所有者权益合计|-8.29|-7.75|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-0.54|-17.93|
|净利润|-0.54|-18.01|

5、员工情况
截至2015年3月31日，微赢互动共有员工282人。
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|-|-|-|
|职能|人数|占比|
|业务人员|48|17.02%|
|研发人员|176|62.41%|
|行政及管理人员|58|20.56%|
|合计|282|100.00%|

6、微赢互动的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他
（1）主要资产及其权属情况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，微赢互动主要资产情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|货币资金|7,071.88|银行存款及现金|
|应收账款|6,467.84|应收客户款项|
|预付账款|29.75|预付供应商款项|
|其他应收款|938.09|应收北京行者天下科技有限公司、北京百沃创想科技有限公司往来款、备用金、押金、保证金等；其中应收往|

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|-|-|-|
|||来款920万元已于2015年4月收回。|
|其他流动资产|1.16|其他流动资产|
|可供出售金融资产|200.00|对中联畅想（北京）科技有限公司的投资（持股比例5%）|
|固定资产|197.20|电脑设备|
|递延所得税资产|52.59|资产减值准备|
|资产总计|14,958.50||

微赢互动账面资产主要包括货币资金、应收账款，其他应收款、对参股公司的投资、固定资产等。
除上述财务账面反映的资产外，微赢互动运营中使用的资产还包括：
1）租赁房屋
截至报告书签署日，微赢互动及其子公司的经营场所均为租赁取得，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁期间|房屋面积|租金|房屋所在地|
|1|王昌岭|微赢互动|2014/10/20-2015/10/19|341.52|268,800.00|北京市朝阳区慧忠北里311号楼天创世缘B1座3003、3004室|
|2|李建|微赢互动|2015/2/1-2016/1/31|160.87|322,560.00|北京市朝阳区慧忠北里311号楼天创世缘B1座2603室|
|3|袁旭猛|微赢互动|2014/10/8-2015/10/7|161.54|165,984.00|北京市朝阳区慧忠北里311号楼天创世缘B1座1406室|
|4|重庆泰聚科技有限公司|微赢互动|2014/2/8-2019/2/7|1225.49|470588.16(每年按年租金8%的涨幅递增）|重庆市渝中区北区路73号5层|
|5|重庆凯比特置业有限公司|爱赢互通重庆分公司|2014/8/15-2015/8/14|104.00|28,704.00|重庆市渝中区北区路73号10层|
|6|上海阜平贸易有限公司|昂真科技|2014/9/25-2015/9/24|108.82|99,216.00|上海市杨浦区大学路281弄201室|
|7|新余高新技术产业开发区城东办事处|冠赢科技|2014/7/1-2016/6/30|100.00|1,000.00|新余高新技术产业开发区城东办事处|
|8|上海英事达服饰有|昂真科技|2013/12/20-2015/12/19|5.00|5,000.00|上海市嘉定区陈翔路768号B区3043室|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司||||||
|9|上饶市信州区信息服务业产业园|创赢科技|2014/7/21-2024/7/21|-|无偿租用|上饶市信州区志敏大道87号|
|10|赵国庆|爱赢互通北京分公司|2015/1/9-2016/1/8|44.10|53,760.00|北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢1层2单元102|
|11|天津京津电子商务产业园有限公司|宏赢科技|2014/12/19-2016/12/18|50|无偿租用|天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼786室|

2）无形资产
A、软件著作权
截至报告书签署日，微赢互动及其子公司拥有22项软件著作权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|所属公司|
|1|众邮明信片应用软件V1.0|2014SR114889|软著登字0784133号|2012.06.01|微赢互动|
|2|艾德普斯-IADpush移动广告平台V1.0|2014SR114893|软著登字0784137号|2012.12.22||
|3|好易智能广告平台V1.0|2014SR114888|软著登字0784132号|2013.04.26||
|4|好易浏览器软件V1.0|2014SR115052|软著登字0784296号|2013.04.06||
|5|好易影视平台V1.0|2014SR114836|软著登字0784080号|2013.06.01||
|6|问股专家应用软件V1.6|2014SR120578|软著登字0789821号|2011.10.07||
|7|智盟移动广告平台V1.0|2014SR030241|软著登字0699485号|2013.08.01||
|8|乐久玩手机游戏平台V1.0|2014SR117659|软著登字0786902号|2013.08.23||
|9|淘米客移动广告推广平台V1.0|2014SR117663|软著登字0786906号|2013.06.30||
|10|皮皮装机平台V1.0|2014SR114897|软著登字0784141号|2013.11.30||
|11|好易移动广告平台V1.0|2014SR114829|软著登字0784073号|2013.12.06||
|12|eomobi移动广告平台V1.0|2014SR044053|软著登字0713297号|2014.03.28|昂真科技|
|13|昂真易沃信息软件V1.0|2014SR151692|软著登字0820931号|2014.07.01||
|14|昂真联合移动应用平台软件V1.0|2014SR152009|软著登字0821248号|2014.08.14||
|15|易盟移动广告平台V1.0|2014SR044478|软著登字0713722号|2014.03.25|爱赢互通|
|16|爱赢互通好易助手移动应用信息软件V1.0|2014SR143438|软著登字0812678号|2014.04.25||
|17|爱赢互通易沃移动广告平台软|2014SR165651|软著登字0834887号|2014.06.25||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||件V2.0|||||
|18|爱赢互通好易信息应用分发平台软件V2.0|2015SR037586|软著登字0924667号|2014.03.21||
|19|爱赢互通手创应用分发软件V1.0|2015SR037589|软著登字0924670号|2014.04.10||
|20|爱赢互通千速应用分发平台软件V1.0|2015SR037581|软著登字0924662号|2014.04.21||
|21|爱赢互通易盟应用分发软件V2.0|2015SR039933|软著登字0927020号|2014.02.07||
|22|Iadpush移动广告平台软件[简称：iadpush]V1.0|2014SR044056|软著登字0713300号|2014.03.27|爱赢科技|

各项软件著作权均为微赢互动在不同时期尝试开展各类新产品、新业务的技术上的重要支持。随着微赢互动业务的更新发展，不断会有新的软件著作权产生和部分旧的软件著作权停止使用。
B、软件产品登记证
截至报告书签署日，微赢互动及其子公司拥有3项软件产品登记证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|取证时间|有效期|所属公司|
|1|爱赢互通好易助手移动应用信息软件V1.0|苏DGY-2014-H0036|2014.12.01|5年|爱赢互通|
|2|昂真易沃信息软件V1.0|沪DGY-2014-2552|2014.10.30|5年|昂真科技|
|3|昂真联合移动应用平台软件V1.0|沪DGY-2014-2553|2014.10.30|5年||

C、域名
截至报告书签署日，微赢互动及其子公司拥有18项域名，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|网站地址|网站域名|备案许可证号|状态|所属公司|
|1|www.zhimengad.com|zhimengad.com|京ICP备13031749号-1|已使用且备案|微赢互动|
|2|www.yingmob.com|yingmob.com|京ICP备13031749号-5|已使用且备案||
|3|www.taomike.com|taomike.com|京ICP备13031749号-6|已使用且备案||
|4|www.haoyi.com|haoyi.com|京ICP备13031749号-7|已使用且备案||
|5|www.pipizhuangji.com|pipizhuangji.com|京ICP备13031749号-8|已使用且备案||
|6|www.haoyitools.com|haoyitools.com|京ICP备13031749号-11|未使用且备案||
|7|www.haoyizhushou.com|.haoyizhushou.com|京ICP备13031749号-12|未使用且备案||
|8|www.weiyinghudong.com|weiyinghudong.com|京ICP备13031749号-13|未使用且备案||
|9|www.55ys.com|55ys.com|京ICP备13031749号-2|未使用且备案||
|10|www.shuafenba.com|shuafenba.com|京ICP备13031749号-3|未使用且备案||
|11|www.youxiwang.com|youxiwang.com|京ICP备13031749号-4|未使用且备案||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|www.ppzhuangji.com|ppzhuangji.com|京ICP备13031749号-9|未使用且备案||
|13|www.1mob.com|1mob.com|沪ICP备15016547号-1|已使用且备案|昂真科技|
|14|www.1000su.com|1000su.com|沪ICP备15016547号-2|已使用且备案||
|15|www.iadpush.com|iadpush.com|沪ICP备15016547号-3|已使用且备案||
|16|www.168ad.com|168ad.com|渝ICP备14002243号-1|已使用且备案|重庆爱赢|
|17|www.Hummeroffers.com|hummeroffers.com|-|国际域名注册|昂真科技|
|18|www.hummermobi.com|hummermobi.com|-|国际域名注册||

D、域名、软件著作权的使用情况
微赢互动从事移动广告业务，域名是其推广各移动广告业务平台的重要展示窗口，同时也是各类开发者注册成为下游媒体的主要通道；软件著作权则体现了各个业务平台主要技术架构；这两者是开展移动广告业务重要的基础条件和保障。
目前，微赢互动主要业务平台及域名、软件著作权使用情况如下：
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|-|-|-|
|业务平台名称|域名|软件著作权|
|Iadpush|www.iadpush.com|艾德普斯-IADpush移动广告平台V1.0iadpush移动广告平台软件|
|易盟|www.1mob.com|易盟移动广告平台V1.0爱赢互通易盟应用分发软件V2.0|
|千速|www.1000su.com|爱赢互通千速应用分发平台软件V1.0|
|淘米客|www.taomike.com|淘米客移动广告推广平台V1.0|
|好易苹果|www.haoyi.com|爱赢互通好易助手移动应用信息软件V1.0|

3）业务许可资格和资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|编号|发证日期|有效期|所属公司|
|1|网络文化经营许可证|北京市文化区|京网文[2014]0390-090号|2014.5.26|2017.5.25|微赢互动|
|2|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|GR201411000413|2014.10.30|2017.10.29|微赢互动|
|3|软件企业认定证书|江苏省经济和信息化委员会|苏R-2014-H0009|2014.12.1|未年审或年审不合格的，证书自动失效|爱赢互通|
|4|软件企业认定证书|上海市经济和信息化委员会|沪R-2014-0340|2014.10.30|未年审或年审不合格的，证书自动失效|昂真科技|

（2）主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，微赢互动主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|应付账款|128.34|应付供应商款项|
|预收账款|123.17|预收客户款项|
|应付职工薪酬|202.78|短期薪酬、设定提存计划|
|应交税费|715.63|应交增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税等|
|应付利息|2,615.60|应付股东股利|
|其他应付款|64.22|应付费用款|
|负债合计|3,739.39||

（3）资产抵押、质押情况
截至2015年3月31日，微赢互动的资产不存在抵押和质押情况。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）对外担保情况
截至2015年3月31日，微赢互动不存在对外担保情况。
（5）其他
微赢互动不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
（二）主营业务发展情况
1、主要业务情况
微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，并获取产品推广收入。现阶段，微赢互动主要采用的推广方式为 APP推广及WAP推广。
目前，微赢互动是行业内规模最大、推广技术领先的移动广告服务商之一，聚合了
庞大的下游媒体资源，其广告位覆盖了过万款 APP应用，可以向过亿手机用户进行广
告展示。自设立以来，微赢互动已经为上千家位广告主，各种不同类型的 APP产品提供了数千次成功推广，获得了广大广告主的一致认可。
2、主要经营模式
（1）销售模式
微赢互动的销售主要包括新广告主开发以及新产品推广合作。通过强大的运营能力以及丰富的移动端流量资源，微赢互动能够为广告主实现高效、精准的产品推广。微赢互动商务部门负责执行该部分业务。
目前，微赢互动销售模式主要有三种方式：
第一、全网新产品推广的及时介入。在由互联网及移动互联网构成的全网范围内，微赢互动密切跟踪行业内最新手游、APP应用的推广宣传计划，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。在锁定目标后，商务人员将主动进行新客户开发，商谈新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。
第二、原有客户的深入合作。移动端新产品更新换代速度较快，对于已经具有相当知名的 APP应用软件，例如360手机助手、百度91手机助手等，也必须通过持续推广才能够持续保持产品知名度和客户体量得增长。对于新款产品而言，面临的竞争更为激烈，如果不能够在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户，则将很快被同质化新产品所覆盖。凭借着强大的推广效率，微赢互动与原有客户的合作既包括了核心产品的持续推广，也包括了新产品快速抢占市场份额的需求。
第三、新客户开发。微赢互动现有客户基本覆盖了国内互联网主流企业和游戏公司。
为了开辟更为广阔的蓝海市场，微赢互动正在尝试进行新的业务市场，包括IOS市场、海外市场；同时，微赢互动还积极培育及开发传统行业知名品牌公司等。
通常，广告主与微赢互动事前约定有效激活量的确认标准或实际广告投放效果的确定依据。之后，微赢互动商务部门负责按天统计、汇总广告推广实现效果数量，并根据约定方式与广告主进行对账及定期结算收入，一般为次月核对完毕上月投放确认汇总数量以及结算金额。
（2）采购模式
微赢互动采购的主要对象为移动端媒体，即大量的 APP应用软件开发者、WAP端中小网站等；采购的主要资源为各类APP和中小网站使用APP过程中产生的客户流量；
实际支付的采购成本依据流量转变为产品广告的推广效果而定。微赢互动媒介部门负责具体工作的开展。
目前，微赢互动采购模式主要有两种方式：
第一、线上流量多途径、多渠道汇聚。微赢互动通过不同的业务平台汇集了各种不同渠道的移动互联网流量。其中，以Iadpush、易盟、千速业务平台为主汇集各类安卓系统下 APP端用户流量，即网罗各类 APP应用软件开发者成为微赢互动媒体资源的提供者；以淘米客业务平台为主汇集各类 WAP端用户流量，即网罗各类 WAP端网站流量，这其中又主要以中小网站流量为主。
第二、线下构建与各类 APP开发者、站长的交流平台。微赢互动媒介部门通过参加各类开发者论坛聚会、中小网站站长交流大会、各类移动互联网年度论坛等等行业内的交流大会，推广微赢互动的业务平台，开发新的个人开发者及联盟、个人网站站长及联盟。
根据下游媒体的各种不同偏好和费用结算需求，微赢互动提供了不同业务平台和不同费用结算标准，基本覆盖了目前行业内主流结算方式，例如CPA、CPC等。与同行相比，微赢互动能够提供给下游媒体持续稳定的、具有竞争的收入报酬；且支付款项周期较短，一般一周或两周结算一次，这也使得微赢互动能够采购到大量真实、有效的移动互联网流量，实现较好的流量转化率，达成高效广告推广效果。
（3）运营模式
1）业务推广模式
微赢互动目前主要业务模式为 APP推广和WAP推广。
APP推广。微赢互动通过商务部门进行广告主的开发和维护，主要过程为：将不同广告主、不同产品统一纳入运营管理平台，结算运营部通过对广告主提供的产品推广包进行全面分析、测试，确认该产品及产品包具备全面推广条件后，再统筹安排产品推广日程，将不同类型的产品包投放到微赢互动旗下不同业务平台，通过不同的渠道资源，进行各种不同方式的广告展示，促成广告投放效果的实现。微赢互动可选择的投放平台包括以 APP开发者为媒体的Iadpush、易盟、千速平台；以广告网络联盟等渠道为主的淘米客平台。通过运营部门每天的数据收集、分析，运营部门及时和广告主核对广告投放实际确认数量，并同时与下游各业务平台媒体进行信息反馈，监测投放效果，及时调
整投放方式，优化投放效果，确保每款产品都能够通过适合的媒体渠道获得较好的转化率，实现较好的广告效果。财务部根据运营部门和广告主核对的广告的投放实际确认数量进行产品收入对账、汇总及其他日常管理。广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广量与公司进行收入结算，同时，公司媒体部门根据运营部门的数据统计情况，结算成本支出，支付给下游媒体。
WAP推广，是微赢互动基于手机网站 WAP的另一种移动广告推广模式，推广产品以手游为主，各类 APP应用软件为辅。该业务运营模式与APP推广模式基本相同，主要区别为：①运营管理和业务开展与 APP推广区分不同平台，该项业务目前主要通过淘米客业务平台进行开展。②手游推广采用收入分成结算模式。在推广期内，公司与游戏公司约定按实际推广产生的手游产品收入进行分成。游戏公司每天统计通过淘米客业务平台推广产生的手游产品收入，按约定分成比例进行统一汇总、与微赢互动定期对账，并按约定付款期限支付产品推广费用。
2）虚假流量控制模式
对于移动广告推广业务而言，监测下游媒体流量真实转化为广告投放效果，防止虚假流量通过虚增转化量给微赢互动带来成本、声誉的影响，是一项至关重要的运营管理环节。目前，微赢互动核心运营骨干均有着多年互联网广告推广一线业务经验，对于真实流量的把控具有较丰富的经验。
具体而言，微赢互动主要通过多维度数据监测增加假量造假成本；通过不断变化维度标准，确保监控措施的有效性、保密性；通过高频数据分析，确保假量在发生伊始就能够被后台运营部门察觉、切断，减少其对业务运营的影响程度。
①高频更新数据。微赢互动各类运营数据监测始终保持着较高频率更新，更新时间单位按分钟计算，这就为假量能够被快速发现、及时处理提供了必要的技术保障和数据支持。
②监测。监测手段主要为通过多维度的数据提取并横向进行比较，当发现异常数据，即各维度数据的逻辑关系无法相互佐证时，即认定为该部分数据为假量，微赢互动将立即停止与该部分数据来源媒体的业务合作。
③升级。微赢互动的多维数据比较标准是不断变化的，针对行业内不断变化的假量操作手法，运营部门会及时进行增加、变化数据提取维度，并严格执行业务保密制度，
确保防控手段的有效性。
3、主要经营模式业务流程图
（1）主要销售模式流程
（2）主要采购模式流程
微赢互动采购APP应用软件开发者流量的主要模式如下所示：
（3）主要流量监控流程
4、主要移动广告平台概况
当前，移动广告平台是移动广告投放的一种主要形式，也是微赢互动从事移动广告业务的核心竞争优势。通过多年发展，微赢互动积累了丰富的移动广告平台设计、平台推广、平台运营及管理经验，建立了多个在行业内具有较高知名度的移动广告平台。2015年，微赢互动的 Iadpushd移动广告平台成功入围《互联网周刊》―2015移动广告公司技术实力榜Top50‖。
（1）Iadpush平台
Iadpush平台是微赢互动研发和创立的第一个移动广告平台，是国内移动广告最早创建的一批主流业务平台，具有较高的行业内知名度。
Iadpush平台设立于 2012年 12月，当时国内移动广告尚处于发展初期，各类业务模式均处于摸索阶段，整个移动广告平台市场竞争纷乱，基于安卓系统的 Iadpush平台一经推出即获得了成功，上线两个月内汇集下游媒体活跃用户超过 20万。这是因为 Iadpush平台针对当时广告主的需求，开发出了可供选择的多种广告展示方式、提出了
崭新的计费模式CPM，这些业务亮点都获得了广告主和媒体的广泛认同。2013年 12月，针对移动广告行业内社交类、工具类 APP推广爆发式增长的形势，Iadpush平台进行了一次重大的技术升级和网站改版。Iadpush平台推出了多种广告计费模式，提供给媒体更多灵活选择；同时还新增了魔方、推送、插屏、悬浮、自定义广告等多种广告形式。
通过这些年的积累，该平台汇集了一批稳定、优质的广告主，例如京东商城、天猫商城、聚美优品等；2014年，Iadpush平台为这些广告主提供的广告日曝光率超过 20万次。
截至2015年4月，Iadpush平台积累的各类广告主超过350位、各类下游媒体开发者约8,000名，覆盖智能手机用户超过1.5亿户；累计APP推广数量超过2,000个。Iadpush平台日广告曝光率超过260万次。
（2）易盟平台
易盟平台设立于 2013年 4月，是基于安卓系统，主要从事国内移动广告推广业务的平台，该平台的特色为垂直细分手游市场产品推广。针对 2012年我国移动手游市场迅速增长的趋势以及智能手机的快速普及，微赢互动成立专项产品组，经过精心准备及时推出了针对移动端手游产品推广的易盟平台。该平台定位于垂直细分市场，具有鲜明业务特色；就广告展示方式而言，创新推出了游戏攻略、游戏小视频插件、游戏续玩任务奖励等多种广告形式与手游产品相结合的方式，开辟了别具一格广告推广方式，获得了广大游戏公司的青睐。
2014年，经易盟平台推广的主要产品包括：开心消消乐、消灭星星、激情3D捕鱼、武媚娘传奇、植物大战僵尸 4等手游产品，月度平均累计注册激活量超过 50万。通过这两年的发展，易盟平台已经累计为超过两亿手机用户展示各类广告。未来，易盟将致力于发展数据标签化分析技术的应用，实现对用户行为多维度分析，判别用户使用习惯及产品偏好，力争实现更加精准、高效地广告服务。
截至 2015年 4月，易盟平台积累的各类广告主超过 550位、各类下游媒体超过10,000名，覆盖智能手机用户超过2.2亿户；累计APP推广数量超过3,000个。易盟业务平台日广告曝光率超过530万次。
（3）千速平台
千速平台设立于 2014年 5月，也是基于安卓系统，主要从事国内移动广告推广业务的平台。该平台在技术创新应用、运营管理方面有着鲜明特色。千速平台创立具有两个方面的创新突破：①率先推出了 APP应用退屏广告展示。在当时移动广告主流展示形式为插屏、横幅、推送的大背景下，千速团队率先推出了独特的 APP应用退屏广告展示,开辟了新的商机。②结算模式创新。在当时移动广告普遍按广告展示次数计费（CPM模式）或按广告带来的产品收入分成计费（CPS模式）的大背景下，该平台凭借着强大的运营实力，推出了按照广告成果进行付费（CPA模式）的结算方式，既按照广告推广带来的实际用户安装数进行计费。
通过上述技术创新、运营管理的精细化提升，千速平台迅速获得了广告主和媒体的一致认可。发展至今，千速平台凝聚了大批互联网知名企业，例如，奇虎公司、百度公司、腾讯公司、阿里巴巴、新浪公司等。
截至2015年4月，千速平台积累的各类广告主超过300位、各类下游媒体超过7,000名，覆盖智能手机用户超过1.1亿户；累计APP推广数量超过1,100个。该业务平台日广告曝光率超过300万次。
（4）移动广告平台运营模式
移动广告平台是基于移动互联网发展而产生的一种广告投放商业模式，该模式将有效帮助广告主提供广告投放的精准度，为产品的高效率推广和宣传提供了全新渠道。
移动广告平台是一个多边平台，一边是众多的个人开发者以及他们所拥有的各类型的APP，另一边是各类型广告主，包括互联网公司、游戏公司、品牌公司等。移动广告平台既能通过自身的有效运营为个人开发者带来了 APP流量有效转化为广告推广收入；又能通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。由此，移动广告平台构建了一个双赢的移动营销圈，为平台的各个参与方均提供了切实的服务，同时也实现了平台自身的商业价值。
微赢互动移动广告平台运营模式：
微赢互动作为移动互联网营销推广领域的领军企业之一，已构建了多个移动广告平台，主要平台包括 Iadpush平台、易盟平台以及千速平台，这些广告平台均具有着较强的客户聚拢能力、广泛的媒体资源，覆盖了过亿规模的手机用户群体。
1）广告投放方式
根据不同广告主的需求以及具体广告产品特性，微赢互动将针对性的选择最为适合的移动广告平台，以及安排较为适宜的推广时间段；具体广告产品的推广分两个步骤：①试投放。即将广告产品包在小范围内进行尝试性投放，观察广告投放效果是否良好，若存在下游媒体转化率较低、或产品包技术瑕疵，则运营团队会联合技术人员及时跟进调整。②正式投放。大范围推广该产品包，确保广告宣传的效果能够在较短时间内得到最大体量的体现。
微赢互动将不同产品包投放到不同平台的SDK，之前已安装了 SDK的各类 APP在被智能手机用户等使用时，就能看到各种展现形式的广告内容；根据广告主的要求，有些广告产品只要完成内容展示即算作广告投放完成；有些广告产品需要用户完成产品安装、首次使用，才算作完成广告投放；有些广告产品只有当广告主实际产生收入时，才会分成给微赢互动。
2）广告展示形式
微赢互动三个核心移动广告平台，其广告展示方式基本涵盖了当前主流移动广告平台的广告展示方法，各平台的广告展示方式本质趋同。以易盟平台为例，作如下简要说明：
||||
|-|-|-|
|广告类型|主要特点|产品示例|
|易窗广告|易窗广告在移动应用里以半屏或全屏大图方式展现广告，展示时间固定，用户可关闭可点击下载。易窗广告在应用的启动后即加载，加载迅速，展示效果好。||
|易推广告|易推（push）广告是在Andriod设备通知栏中推送广告，不影响用户体验，用户点击可打开广告内容。||
|侧边栏广告|侧边栏广告合理使用展示空间，不占用正常广告位，充分利用手机侧边栏隐藏广告，用户点击侧边栏标识即可展示广告亦可隐藏展示框，不影响用户体验,侧边栏广告每日加载一定数量广告，迅速展示，稳定投放，提省广告展示率；||

|||
|-|-|
|魔方广告|魔方广告按照应用类型将众多应用加以分类，形成不同的―魔方‖块；用户点击某一类型―魔方‖即可展示该类型广告，点击完成下载,魔方广告通过分类，便于用户方便快捷的进入感兴趣的―魔方‖块，提高用户体验的同时，提升了广告展示率和用户点击率。|
|自定义广告|自定义广告让开发者可根据自己应用特点搭配合适的广告形式和广告内容，任意组合无形态限制，可根据自己创意完美配置应用和广告,该方式将广告融合为应用的一部分，让用户在使用应用的时候不知不觉与广告进行互动。|
|富媒体广告|富媒体广告融合声音、图像、文字、动画等多媒体于一体，炫酷广告多形式多样化展示广告，提升广告点击率，创意空间无限延伸，互动效果完美提升用户体验，直抵目标用户，提升广告转化率。|

3）主要受众群体
移动广告的主要受众为广大智能手机用户、以及部分智能终端设备（如IPAD）用户。这些用户在使用 APP时，会在 APP的开启、退出时，或者使用过程中，看到屏幕上滚动播放的各类广告信息。随着智能手机的普及和我国移动互联网覆盖范围的扩大、通信速度的提高，智能手机用户在网时间不断延长，各类 APP的使用频率、使用时间不断提高。所以，移动广告平台的受众是一个巨大的客户群体。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计报告
（2015年）1月》，截至 2014年底，我国手机网民规模达到 5.57亿，较 2013年底增加 5,672万人，其中使用手机上网人群占比由 2013年的81.0%提升至85.8%。
4）主要媒体资源及覆盖受众
微赢互动的三大移动广告平台通过广泛的媒体资源，覆盖了过亿规模的手机用户群体。具体情况如下：
A、下游媒体情况
微赢互动三大核心移动广告平台均主要从事 APP端的移动广告推广业务，所以下
游媒体主要为 APP个人开发者。这些个人开发者可以通过各平台网站上的公开信息了
解其特色，并通过注册程序与各平台约定费用结算方式、结算周期以及其他合作具体事项，成为移动广告平台的成员。之后，个人开发者需要继续下载各平台专属SDK，并将 SDK嵌入其拥有的各款APP，再上传各款 APP并选择广告展示方式，以确保 APP用户在使用时即能顺畅使用该款应用软件，又能较好接受广告展示信息。个人开发者将通过自身的技术升级、产品设计更新以达到 APP用户流量稳定增长与广告展示及流量转化率之间的均衡。微赢互动 WAP端下游媒体主要为各类网络联盟以及个人开发者，分布更为广泛和分散。
微赢互动与下游媒体的合作模式差异主要体现在费用结算方式上，目前主要有三种形式：①按广告展示（即 CPM模式）次数进行结算。②按广告推广带来的实际用户安装数进行结算（CPA模式）。③按广告点击次数进行结算（CPC模式）。前两种方式主要运用于微赢互动的 APP端广告推广；后一种方式主要运用于 WAP端广告推广。
B、覆盖受众规模
当 APP安装了特定平台的 SDK后，则该 SDK不仅具有广告展示功能，也能够获取终端用户的 IMEI号（International Mobile EquipmentIdentity）,即国际移动设备标识号码。一部手机终端匹对一个 IMEI号，在国际范围内也不会重复。通过各移动广告平台不同SDK，微赢互动可以统计出单位时间内各平台覆盖了多少 IMEI号，即覆盖了多少手机终端用户。
当手机用户使用嵌入特定 SDK的 APP软件时，移动广告平台后台则能监测到该 APP正处于使用状态，并适时进行用户数据分析从而针对性地推送相关广告信息。
根据 2014年及 2015年一季度的统计数据，微赢互动的三个核心业务平台均覆盖了过亿的手机用户规模。
5）报告期，主要平台经营情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|2013年|2014年|2015年1-3月|
|Iadpush平台|2,354.05|2,345.40|419.53|
|易盟平台|-|5,647.32|1,080.24|
|千速平台|-|2,535.35|812.94|
|淘米客||2,497.15|1,765.11|
|其他|-|3,327.24|2,552.49|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,354.05|16,352.46|6,630.32|

其他项目内包括了微赢互动正在培育的好易苹果助手、海外业务以及广告网络联盟产品分发业务等。
2013年、2014年和 2015年1-3月，微赢互动来自主要业务平台Iadpush、易盟平台、千速平台以及淘米客的收入占营业收入比例分别为100%、79.65%、61.50%。微赢互动业务收入来源多样化趋势明显，2014年以来，新推广的移动广告平台业务收入增长明显。
6）与知名互联网企业的合作
报告期内，微赢互动通过直客模式以及与广告代理公司合作模式，为多家知名互联网企业进行了广告推送和产品宣传，主要业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广告主名称|合作模式|2013年||2014年||2015年1-3月||
|||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|奇虎公司|直客|-|-|731.17|4.47%|394.41|5.95%|
|百度公司|直客|9.23|0.39%|273.80|1.67%|41.37|0.62%|
|腾讯公司|直客|-|-|209.17|1.28%|209.17|3.15%|
|阿里巴巴|直客|-|-|7.63|0.05%|-|-|
|新浪公司|代理|286.12|12.15%|39.27|0.24%|-|-|
|京东商城|代理|-|-|87.31|0.53%|187.65|2.83%|
|聚美优品|代理|-|-|64.70|0.40%|-|-|
|土豆文化|直客|-|-|63.85|0.39%|151.55|2.29%|
|东方博雅|直客|-|-|528.46|3.23%|71.76|1.08%|

注：1、与阿里巴巴的合作，主要是为淘宝（中国）软件有限公司等产品进行广告宣传。2、与京东商城的合作，2014年度以来主要通过北京行者天下科技有限公司获得产品代理权。3、东方博雅全称为深圳市东方博雅科技有限公司。
4、土豆文化全称为上海全土豆文化传播有限公司。
报告期内，微赢互动为奇虎公司主要推广了 360手机助手、360卫士等产品；为百度公司主要推广了百度手机助手、百度搜索等产品；为腾讯公司推广了自选股产品；
为阿里巴巴推广了淘宝手机助手、淘宝阅读等产品；为东方博雅推广了博雅斗地主、我爱斗地主、博雅德州扑克等产品；为土豆文化、京东商城、聚美优品、新浪等企业进行了企业形象宣传以及 APP应用推广。
微赢互动与这些公司的合作并不具有其他性，微赢互动并不是这些公司的独家代
理公司。微赢互动与这些公司建立了良好业务沟通，业务能力获得了这些公司的认可，未来微赢互动仍将继续主动为这些公司提供移动广告推广。
（5）淘米客平台
淘米客业务平台是微赢互动通过手机 WAP端网站进行移动广告推广业务的平台。
智能手机流量不仅体现在各类 APP应用和手游产品，也体现在手机上网过程中。为了全面覆盖智能手机各种流量渠道，微赢互动创建了淘米客业务平台。通过导入各类 WAP端中小平台流量，淘米客对自身平台内的各款 APP进行展示，充分利用 WAP端流量，推广了手游产品及 APP应用软件。
对于手游产品，微赢互动采用了收入分成的结算方式，即在推广期内，微赢互动与游戏公司约定按实际推广产生的手游产品收入进行分成。游戏公司每天统计通过微赢互动推广产生的手游产品收入，并按约定的分成比例进行汇总，按期支付相应的广告推广费用。对于 APP应用软件，微赢互动依然按照CPA、CPC等主流方式与广告主约定广告收入的确认和计量。
基于目前WAP网站流量对于手游产品下载量相对较大的市场情况，淘米客业务平台现阶段也以推广手游产品为主，以便于增加WAP端流量引入和充分达成广告产品下载效果。
2014年，淘米客业务平台日均日均展示量超过340万次，下载量超过80万次，汇集各类 WAP端渠道超过300家；2015年一季度，淘米客业务平台日均展示量超过 800万次，下载量超过260万次，汇集各类 WAP端渠道450家。该业务平台发展趋势良好。
（6）好易苹果助手
自2014年下半年以来，微赢互动通过自主研发推出了基于IOS系统的好易苹果助手，这是一款基于苹果手机的各类 APP软件下载管理软件。好易苹果助手提供给了用户更为便捷的 APP下载方式，即无须注册、完全免费。2015年 4月，微赢互动又推出了该款产品的3.0版本，提升了用户界面设计以及提供了精选游戏应用分类。
基于该款产品的上市运营，微赢互动拥有了崭新的 IOS市场产品，有利于逐步汇集 IOS市场的客户流量，为移动广告业务增长提供了新的业务增长点。2015年以来，好易苹果助手每月广告收入保持稳定小幅增长，3月份业务收入约为400万元。
（7）海外业务平台
自 2014年以来，微赢互动逐步尝试进入海外移动广告市场，主要原因为：随着我国各类 APP应用蓬勃发展，国内部分相关企业开始尝试向海外市场推广产品；微赢互动依托在国内移动广告积累的广泛客户群体和良好的声誉，获得了这些客户的信任。同时，微赢互动发挥了自身擅长的移动广告平台运营经验，初步构建了海外移动广告平台以及网络联盟，汇集了一批海外移动端流量。
由于业务初创客户投放的产品有限，为了控制业务风险，微赢互动对海外业务下游媒体资源的开辟进行了总量控制。2015年 3月，海外业务月收入约 300余万元，占微赢互动整体业务比重较小。总体上，海外业务尚处于初创阶段。
6、主要竞争优势
（1）规模优势
微赢互动为移动互联网营销推广领域的领军企业之一，Iadpush平台、易盟平台以及千速平台，均为移动广告领域的主要业务平台，均具有着较强的客户聚拢能力，以及广泛的媒体资源，覆盖了过亿规模的手机用户群体。
截至2015年4月，Iadpush平台积累的各类广告主超过350位、各类下游媒体开发者约8,000名，覆盖智能手机用户超过1.5亿户；易盟平台积累的各类广告主超过 550位、各类下游媒体超过10,000名，覆盖智能手机用户超过2.2亿户；千速平台积累的各类广告主超过300位、各类下游媒体超过7,000名，覆盖智能手机用户超过1.1亿户。
同样，微赢互动的 WAP端业务平台淘米客的流量也颇具规模。2014年，淘米客业务平台日均日均展示量超过 340万次，下载量超过 80万次，汇集各类 WAP端渠道超过 300家；2015年一季度，淘米客业务平台日均日均展示量超过 800万次，下载量超过260万次，汇集各类WAP端渠道450家。
（2）品牌优势
微赢互动依托自身的规模优势，和国内主要的互联网行业、手机游戏行业的广告主均建立了稳定的业务合作关系。微赢互动旗下的千速、易盟等移动广告平台均凭借着出色的分发能力获得了广大广告主认可，在当前国内移动营销市场具有较高的知名度。
多年来，微赢互动与奇虎公司、百度公司、腾讯公司、阿里巴巴、新浪公司等著名互联网公司均建立了稳固的合作关系，其公司品牌形象深得大客户的认可和推崇。
2015年，Iadpush平台又被《互联网周刊》评为―2015移动广告公司技术实力榜Top50‖
之一，其业务平台的品牌形象再一次获得了主流互联网群体的推崇。
（3）平台优势
易盟
平台
千速 微赢
淘米客
平台 互动
Iadpush
微赢互动已经构建了以安卓操作系统为主的综合平台体系。目前公司已经拥有了Iadpush、易盟、千速等成熟移动广告平台，正在积极开发和推进淘米客、好易苹果助手等新兴平台，同时公司也逐步尝试开展海外业务。公司具有丰富的移动互联网营销推广平台运营经验，在移动广告平台发展历程中，紧跟潮流变化趋势，不断推陈出新。
各平台情况详见本节之―二、（二）4、主要移动广告平台概况‖
（4）业务发展优势
微赢互动的股东及核心团队长期从事数字营销领域产品的开发和流量整合，具有敏锐的市场洞察能力和新产品开发能力。目前，公司的主营业务除了 APP推广业务，还包括了 WAP推广业务。公司通过各种业务方式，充分发挥了自身强大的流量整合和转化能力。此外，公司基于 IOS平台开发的好易苹果助手也正在稳步发展中。可预见，公司未来的 APP推广将全面覆盖当前手机系统中最为主要的安卓系统和 IOS系统。微赢互动丰富的业务发展路线将有利于公司长期可持续发展。
（5）人才优势
微赢互动主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告推广业务经历，在该领域积累了较多的成功经验。在互联网发展大趋势快速迁移到移动互联网的过程中，他们敏锐地把握了机遇，陆续成功搭建了微赢互动现有的各个业务平台，在移动互联网广告推广
领域里迅速扩张，并取得了较好的广告主口碑，广为各类渠道媒体所认可。
在高速发展的过程中，微赢互动不断强化自身产品研发和创新能力的培养，目前公司已建立起一支100余人、具有丰富产品开发经验的技术型人才队伍。公司主要技术研发、产品开发人才均具有多年互联网著名企业的工作经验，熟悉互联网营销领域的业务发展过程，并对市场未来发展趋势具有一定的研判能力。这为微赢互动未来可持续发展提供了充分的人才储备保障。
（6）产品开发优势
在移动广告的发展潮流快速变化中，微赢互动多次运用自身强大的产品设计研发实力，开发出了广受市场欢迎的各类业务平台。从广告展现形式的创新，到灵活多变的媒体结算方式；从垂直细分市场的深入挖掘，到数据标签化分析的维度递增；微赢互动一直强调产品的设计感、生命力和落地生根的穿透力。目前，微赢互动继续着新产品、新项目的储备式研发和培育，期待在今后的移动互联网行业快速迭代过程中再度领先。
7、前五名客户情况
（1）报告期内，前五名客户销售情况
2013年度前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司|681.39|28.95%|
|2|北京卡福尔科技有限公司|537.25|22.82%|
|3|北京点信时代网络科技有限公司|277.79|11.80%|
|4|北京中投视讯文化传媒有限公司|191.44|8.13%|
|5|深圳市大道智胜科技有限公司|112.15|4.76%|
|合计||1,800.02|76.46%|

2014年度前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|北京优森移动互联网科技有限公司|848.48|5.19%|
|2|北京奇虎科技有限公司|731.17|4.47%|
|3|北京卓易讯畅科技有限公司|712.25|4.36%|
|4|北京中投视讯文化传媒有限公司|695.51|4.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|上海立意网络科技有限公司|640.06|3.91%|
|合计||3,627.47|22.18%|

2015年1～3月前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|北京奇虎科技有限公司|394.41|5.95%|
|2|北京行者天下科技有限公司|376.32|5.68%|
|3|深圳市合众连横科技有限公司|257.73|3.89%|
|4|深圳易拓盈科网络科技有限公司|223.97|3.38%|
|5|深圳市腾讯计算机系统有限公司|209.17|3.15%|
|合计||1,461.60|22.04%|

自2014年以来，微赢互动业务发展迅速，客户积累较快。较2013年，当前微赢互动客户数量较多，前五大客户分散，不存在对单一大客户的依赖。
（2）前五名客户涉及的主要产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|序号|客户名称|属性|主要产品||
|1|广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司|代理|怪物X联盟||
|2|北京卡福尔科技有限公司|代理|刀塔风云||
|3|北京点信时代网络科技有限公司|代理|微米、3G导航||
|4|北京中投视讯文化传媒有限公司|直客|美女搏击||
|5|深圳市大道智胜科技有限公司|代理|水果忍者||
|2014年度|||||
|序号|客户名称|属性|主要产品||
|1|北京优森移动互联网科技有限公司|代理|开心消消乐、MM影院||
|2|北京奇虎科技有限公司|直客|360手机助手及手机卫士||
|3|北京卓易讯畅科技有限公司|直客|手机豌豆荚||
|4|北京中投视讯文化传媒有限公司|直客|美女搏击、快播影音||
|5|上海立意网络科技有限公司|直客|消灭星星、糖果公主||
|2015年1~3月|||||
|序号|客户名称|属性||主要产品|
|1|北京奇虎科技有限公司|直客||360手机助手、360手机卫士|

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|-|-|-|-|
|2|北京行者天下科技有限公司|直客/代理|消灭星星、天天跑酷|
|3|深圳市合众连横科技有限公司|直客|天天跑酷新年版|
|4|深圳易拓盈科网络科技有限公司|直客|消灭星星新年版、啪啪啪捕鱼|
|5|深圳市腾讯计算机系统有限公司|直客|广点通IOS|

2014年至今，微赢互动主要前五大客户多数为广告主，广告代理公司占比较 2013年有了大幅下降。这说明微赢互动在行业内具有较强的实力，获得了大批广告主的信任，与广告主直接发生业务往来，也有利于微赢互动营业利润率的提升。
8、前五名供应商情况
2013年度前五名供应商情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额比例|对应渠道|
|1|刘智|79.75|9.17%|手电筒等|
|2|杨影|76.51|8.80%|真人斗地主等|
|3|段继民|75.67|8.70%|经典泡泡龙等|
|4|杜桂芬|67.56|7.77%|宠物连连看等|
|5|王涛|48.32|5.56%|万能Wifi破解等|
|合计||347.82|39.99%|-|

2014年度前五名供应商情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额比例|对应渠道|
|1|邓智超|704.37|8.94%|笑话大王等|
|2|吕芳|328.81|4.17%|114养生等|
|3|徐海燕|211.43|2.68%|今日聚焦等|
|4|王顺杰|197.65|2.51%|看看美女等|
|5|刘桂云|190.71|2.42%|高手游等|
|合计||1,632.96|20.73%|-|

2015年1～3月前五名供应商情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额比例|对应渠道|
|1|邓智超|422.78|13.47%|笑话大王等|
|2|刘桂云|220.71|7.03%|高手游等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|种尧尧|218.32|6.95%|银行招聘等|
|4|吕芳|151.41|4.82%|114养生等|
|5|徐海燕|146.51|4.67%|今日聚焦等|
|合计||1,159.73|36.94%|-|

微赢互动的主要供应商为 APP应用软件开发者或开发者网络联盟，支付的费用主要根据不同渠道实际产生的广告投放效果而定。
自 2013年以来，随着微赢互动下游媒体整合能力快速提升，微赢互动覆盖开发者或开发者联盟数量整体呈上升趋势，对于单个开发者或联盟不存在严重依赖的情况，供应商整体占比较小且较为分散。2014年以来，微赢互动前五大客户较为稳定，2015年一季度前五大供应商中有四名和 2014年前五大供应商重叠。
9、业务分部情况
（1）按广告主来源分类
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|-|-|-|-|
|收入|2013年|2014年|2015年1-3月|
|直客（一手客户）|12.28%|51.99%|52.57%|
|代理（二手客户）|87.72%|48.01%|47.43%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

近年来，随着微赢互动业务能力的提升和行业地位的提高，获得的直接广告客户占业务整体比例略高于代理客户，该部分客户体量的增加有利于公司业务收入利润率的增加。
（2）按业务类型分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||2015年 1-3月||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|APP广告推广|2,354.05|869.84|13,855.31|6,400.58|4,865.20|2,117.29|
|WAP广告推广|-|-|2,497.15|1,743.24|1,765.11|1,022.35|
|合计|2,354.05|869.84|16,352.46|8,143.82|6,630.32|3,139.64|

自 2014年以来，微赢互动主要业务 APP推广毛利率基本稳定，与 2013年相比，微赢互动业务规模体量出现了大幅增长，这和整个行业的高速发展密切相关。随着业务
规模的明显扩大，毛利率水平也相应有所下降，2014年以来 APP广告推广毛利率基本
稳定在55%左右，但整体依然保持着较高利润率水平。
WAP端业务的业务体量和业务收入均保持着较好的增长态势，毛利率水平的上升与手游市场的持续热火，微赢互动的业务收入分成增加有关，2015年 1-3月，WAP端广告推广毛利率为42.08%，较2014年度上升了11.89%。
（3）按不同类型产品分类
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|手游产品|74.39%|43.44%|59.26%|
|APP应用软件|25.61%|56.56%|40.74%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

就推广产品的分类占比情况，微赢互动在推广各类 APP应用软件和手游产品方面均具有较强的业务能力，产品结构各期变化较大并不影响微赢互动的收入持续增长，以及继续维持较高的毛利率水平。
推广产品主要根据当期上游客户的广告宣传计划而定，微赢互动根据推广产品的收入考核指标、单次推广收入单价等因素进行全面衡量及综合考虑。整体上，微赢互动优先考虑当季广告主强档推广产品。报告期内，推广产品结构的变化也反映了移动广告市场强档产品投放变化的实际情况。
10、报告期，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
经核查，报告期内微赢互动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
11、主要产品及服务的质量控制情况
自设立以来，微赢互动严格把关产品技术研发和上线质量管控，并对客户广告投放过程和媒体媒介流量导入等环节建立了全业务流程质量控制机制。
（1）产品研发、上线过程中的质量控制
公司对新产品版本上线运营要求严格，需经过预发布环境（不对外的线上真实环境）测试和多轮反馈至准确无误后才允许上线。对于性能要求较高的服务，产品组需出具性
能测试报告，达到预设要求后才被允许上线正式运营。同时，在研发过程中，微赢互动
使用项目 BUG管理工具，将所有项目相关文档及沟通都实现可追溯化。
（2）广告投放过程中的质量控制
在广告投放过程中，通过广告实时数据监测系统，微赢互动的运营人员可实时获取投放的关键指标信息，如展现量、点击量、点击率、eCPM（千次展示费用）、eCPC（千次点击费用）、下载量、安装量等。微赢互动系统可根据实时指标与目标指标间的偏差，进行自动校正，并有专设优化人员进行投放优化处理。产品推广投放过程中，对于部分未达到投放预期的广告主，微赢互动内部系统会出具有效的详细数据反馈，并有运营部门来进行数据分析以及查找原因，并提出后续投放优化建议。
（3）媒体媒介流量的质量控制
公司对媒体媒介流量进行实时数据监测，根据实时的流量分布曲线、点击分布曲线来判定渠道流量的真实性和稳定性。公司采用程序加人工的方式来实现数据监测，公司系统中可设定流量阈值，当流量差异大于阈值，将会进行自动的邮件异常提醒；当程序未出现报警的时候，人工会对于新增的渠道类型进行重点关注，基于现有的数据模型跟新进的渠道数据进行对比，发现差异化较大的渠道，会针对性的增加数据维度来对渠道进行更深入的检测，从根上解决流量的质量控制。
报告期内，微赢互动与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。
12、核心人员及技术情况
（1）主要服务所采用的技术情况
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|-|-|
|技术特点|主要内容|
|游戏用户画像系统|通过分析用户本地安装的游戏类型、启动行为、使用时长等数据维度，精准的触发匹配对应的游戏类型的广告，提升用户体验和精准程度。例如消除类游戏里适合展示益智类游戏广告。|
|时空场景广告系统|通过对于过往历史投放广告的大数据分析不同时间段对于不同广告点击的数据，自动匹配各种类型广告最优的投放时点。|
|广告人群召回系统|对于点击广告的人群加以记录其点击广告的类型，绝大部分都是对该广告类型有兴趣的用户群，当再次获得展示机会时，对于该类人群进行相应匹配类型广告再投放。|
|广告自动排序系统|通过对广告主每天投放的数据回馈，根据数据自动调整每个广告曝光权重次数，以达到广告平台最优的广告分发量。|
|人群标签系统|不同覆盖用户维度细分为：人群定向、行为定向、LBS定向、运营商定向、wifi定向、设备型号、操作系统、使用时间等进行精准的定向，这种定向方式可以进行组合，多重叠加之后广告投放精准度将进一步提升。|

（2）核心技术人员情况
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|-|-|-|-|
|项目|结构|人数|比例|
|按学历划分|硕士及以上|16|9%|
||大学（大专）|160|91%|
||高中及以下|-|-|
|合计||176|100%|
|按年龄划分|31-40岁|22|13%|
||20-30岁|154|88%|
|合计||176|100%|

微赢互动拥有一支人数众多、经验丰富的技术及产品研发团队，这是该公司持续在高速发展的移动互联网保持核心竞争力的重要人力资源。
（3）经营团队主要成员情况
截至本报告书签署日，微赢互动经营团队主要成员基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|出生|学历|主要工作经历|
|李佳宇|1981年|本科|曾创办北京富贝乐童信息技术有限公司、艾德普斯（北京）科技有限公司、指点通（北京）科技有限公司、中邮合盛（北京）科技有限公司、常州品尊信息科技有限公司。2011年7月创办微赢互动。现担任微赢互动董事长、总经理。|
|张 翔|1982年|本科|参与创办艾德普斯（北京）科技有限公司、指点通（北京）科技有限公司、中邮合盛（北京）科技有限公司、常州品尊信息科技有限公司。2013年11月起任职于微赢互动。现担任微赢互动董事、运营总监|
|陈 阳|1985年|高中|曾任职于艾德普斯（北京）科技有限公司，创办上海多拉爱梦电子商务有限公司、参与创办常州品尊信息科技有限公司。2014年7月起任职于微赢互动。现担任微赢互动董事、技术总监。|
|杜海燕|1976年|本科|曾任职于辽宁省水利水电工程局，参与创办中邮合盛（北京）科技有限公司、常州品尊信息科技有限公司。2012 年 1 月起任职于微赢互动，从事财务工作。现担任微赢互动董事、财务负责人。|
|王文博|1989年|本科|2012年12月起任职于微赢互动。现担任微赢互动研发主管。|
|崔鹏鹏|1987年|本科|曾任职于河南口口科技有限公司。2013年12月起任职于微赢互动。现担任微赢互动PHP开发主管。|
|杨 煜|1988年|本科|曾任职于北京维动时空科技有限公司。2013年12月起任职于微赢互动。现担任微赢互动高级工程师。|

（4）本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术失密的具体措施
本次重组后，微赢互动由现任总经理主持生产经营管理工作，上市公司将维持微赢互动管理人员稳定。
本次重组的交易对方李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕是微赢互动经营团队主要成员，对微赢互动的运营及发展有着至关重要的作用。公司通过在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定任职期限和竞业禁止条款的方式避免和防范标的公司的主要管理层及核心技术人员的流失：
公司与交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》中约定：“为保证微赢互动持续稳定发展，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕保证自本协议签署日起，至少在微赢互动任职 60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过微赢互动单方解聘李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺在微赢互动任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义在上市公司、微赢互动、微赢互动的子公司以外，从事与上市公司、微赢互动现有业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、微赢互动、微赢互动的子公司以外，于其他与上市公司、微赢互动现有业务有直接竞争关系的公司任职或领薪。李佳宇、张翔、陈阳违反本项承诺的，应当赔偿上市公司和微赢互动的损失并就每次违约行为另行支付违约金 1,000万元。李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕在本协议签署日之前或之后于与上市公司、微赢互动现有业务没有直接竞争关系的公司任职或领薪，不受限制。”
微赢互动与全体员工签订了劳动合同、知识产权与保密协议，约定了保密义务及责任追究措施。王文博、崔鹏鹏、杨煜为公司经营团队的其他核心人员，对微赢互动的业务经营也有着重要作用。微赢互动与王文博、崔鹏鹏、杨煜均签订了竞业限制协议。竞业限制协议中约定：未经公司同意，他们在任职期间不得自营或为他人经营与甲方同类的业务；在与公司业务存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中兼职或对其投资或实际控制、管理；在双方劳动合同关系解除或终止后（不论因何种原
因解除或终止）、在竞业限制期限内，他们仍负有竞业限制义务，该期限为自劳动关系终止之日起 24个月。
微赢互动良好的行业发展前景、竞争力的薪酬体系、员工个人发展空间、以及对员工的人文关怀等均有助于微赢互动经营管理团队的稳定性。微赢互动还通过如下方式，确保技术人员流失不会对公司经营造成不利影响：①主要使用主流通用技术，依靠团队合作、高效的研发体系、科学的管理制度、清晰的岗位划分，获得高效的研发效率；②已建立成熟的研发架构，采用模块化的开发方法，每个技术人员在整体架构下负责特定模块的开发，人员的流动不会影响开发的进度；③建有完善的需求分析、代码研发、软件测试流程和规范，新进入的人员可以迅速融入开发工作；④对需求文档、开发文档及源代码等文件进行的严格的管理和保护，保证核心技术的安全及知识的传递。
13、未来发展规划
凭借着在安卓系统获得的多个平台运营的成功经验，微赢互动将致力于 IOS系统市场开发以及移动广告平台向更加高阶的业务形态 DSP平台模式发展。依托目前覆盖的上万款 APP应用软件及过亿手机用户，微赢互动累积了海量数据，这将有利于支撑起该公司未来持续发展标签化、多维度综合数据分析运用能力，并实现 DSP平台对接亿级规模用户流量入口。
目前，凭借强大的研发及产品团队，微赢互动正在进行中的重点产品研发计划如下：
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|-|-|
|产品研发项目|情况简介|
|好易DSP|致力于研发自主DSP广告系统，实现广告主一站式购买到数十个拥有海量展示量移动广告平台的优质流量。帮助广告实现精准采买，降低广告成本，获得更高的ROI值（投入产出比）|
|好易苹果助手|专注于IOS正版APP应用分发|
|IOS广告平台|专注于筹备发展基于苹果平台的广告推广系统|
|易盟数据分析|基于各个业务平台汇集的海量数据，对于下游媒体资源进行属性标签化分析，并将各种分析结论通过实际广告场景的运用进行实践|
|产品展示迭代|专门研究移动互联网广告展示潮流变化的趋势，对于广告素材进行优化。根据数据回馈获得用户广告形式的偏好变化趋向，并及时进行各类新型广告形式的研究和实验性投放|

（三）微赢互动的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
微赢互动收入实现的具体核算原则为：
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|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|客户应用软件广告业务（APP推广）|公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于应用软件广告的服务，客户可根据有效激活量或是实际销售笔数乘以约定的固定单价支付给公司推广费用或是提成费用。公司根据经双方核对确认的当期产生的有效激活用户数据或是实际销售笔数乘以约定的固定单价确认当期的收入。|
|网页广告业务（WAP推广）|公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于 WAP 网页广告的服务，客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以约定的固定单价支付公司推广费用或是提成费用。公司根据经双方核对确认的推广带来当期有效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入所得。|

根据上述收入确认原则，目前微赢互动三种主要结算模式的收入确认政策具体内容为：
（1）按广告展示次数计费（CPM模式）
CPM英文全称 Cost PerMille。CPM是按展示次数进行收入确认，既广告主的产品信息通过微赢互动的推广，向终端用户进行了展示；微赢互动按次数累计数向广告主进行收费。每月广告主就广告展示累计次数、单价、含税收入金额等信息与微赢互动进行核对确认；微赢互动根据经双方核对确认的当期累计展示次数乘以约定的展示次数固定单价，并扣除增值税后确认为当期收入。
（2）按广告带来的产品收入分成计费（CPS模式）
CPS英文全称 Cost PerSales。CPS是按广告推广带来的实际销售产品所得进行收入分成确认，既微赢互动就广告宣传给广告主产品带来的收入，获取分成。每月广告主就广告所带来的产品收入金额与微赢互动进行核对，双方就包括广告所带来的产品含税收入金额、分成比例等信息进行对账并确认；微赢互动根据经双方核对确认的当期产品收入金额乘以约定的分成比例，并扣除增值税后确认为当期收入。
（3）按照广告成果进行付费（CPA模式）
CPA英文全称 Cost PerAction。CPA是按广告推广实现的实际效果获得收入，既
微赢互动通过实现广告主认可的产品推广效果向广告主收费。每月广告主就广告所带来的有效激活量与微赢互动进行核对，双方就包括广告所带来的有效激活量（既单位时间留存率）、单价、含税收入金额等信息进行对账确认，微赢互动根据经双方核对确认的当期产生的有效激活量乘以约定的固定单价，扣除增值税后确认为当期收入。
2、应收账款会计政策和会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄分析组合|除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项。|
|内部往来组合|合并报表范围内的关联方往来应收款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析组合|账龄分析法|
|内部往来组合|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|50|50|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|期末有客观证据表明应收款项发生减值。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|

3、与同行业上市公司或同类资产之间的比较
（1）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，微赢互动的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对微赢互动利润无重大影响。
（2）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
微赢互动账龄分析法计提坏账准备的计提比例与上市公司一致。微赢互动的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
综上，微赢互动的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同行业或同类资产之间，以及与上市公司之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
微赢互动以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，微赢互动将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。微赢互动的合并范围包括子公司爱赢互通、昂真科技、爱赢科技、创赢科技、冠赢科技、宏赢科技、香港蜂鸟和子公司之子公司香港联合和移动传媒。上述公司均系微赢互动报告期内新设而增加合并财务报告范围。
（四）报告期主要财务数据及财务指标
根据审计机构出具的《审计报告》，微赢互动最近两年一期的主要财务数据如下：1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|14,508.72|13,872.15|4,333.53|
|非流动资产合计|449.79|450.32|42.59|
|资产合计|14,958.50|14,322.47|4,376.11|
|流动负债合计|3,739.39|1,220.22|2,539.86|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|3,739.39|1,220.22|2,539.86|
|归属于母公司股东权益合计|11,101.21|13,080.05|1,831.754|
|所有者权益合计|11,101.21|13,080.05|1,831.754|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|6,630.32|16,352.46|2,354.05|
|营业总成本|4,541.59|12,060.78|1,245.02|
|营业利润|2,094.86|4,293.08|1,109.15|
|利润总额|2,154.15|4,293.11|1,109.19|
|净利润|1,881.71|4,248.48|827.19|
|归属于母公司股东净利润|1,881.71|4,248.48|827.19|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|1,837.24|4,248.43|827.17|

报告期内，微赢互动非经常性损益金额很小，对微赢互动持续经营能力不构成重大影响。
（五）最近三年资产评估或估值情况
1、资产评估情况
除本次交易外，微赢互动100%股权最近三年未进行资产评估。
2、历次增资估值情况及与本次交易定价差异说明
2014年 4月广发信德入股微赢互动时，对投资微赢互动后整体估值 2亿元。2014年 12月，好望角、厚合投资和横琴安赐入股微赢互动时，对投资微赢互动后整体估值
5亿元。
本次交易微赢互动100%股权定价 100,800万元，高于上述两次增资后微赢互动的整体估值。估值作价存在差异的主要原因如下：
广发信德4月增资微赢互动时，广发信德对其投资微赢互动后整体估值2亿元，该估值对应微赢互动 2013年实现净利润 831.61万元的 PE倍数为 24.05倍；对应微赢互动当时2014年预测净利润3,000万元的PE倍数为6.67倍。广发信德投资微赢互动时，微赢互动的移动互联网营销服务业务刚刚起步，2013年已实现的收入和净利润规模均较小，行业发展处于高速发展阶段，新的市场参与者源源不断涌入，微赢互动能否树立并巩固其在行业中的市场地位尚存在一定不确定性。
好望角、厚合投资、横琴安赐于2014年12月完成增资和股权转让，好望角、厚合投资、横琴安赐对微赢互动投后估值为5亿元。本次估值较广发信德投资微赢互动时的估值有较大幅度增加的原因系微赢互动 2014年以来，业务实现了较大幅度的增长，根据微赢互动业务增长情况，投资者对微赢互动整体业绩有较好预期。2014年，微赢互动实现营业收入163,52.46万元，实现净利润4,266.26万元，较2013年分别增长了594.65%和413.01%。本次估值对应微赢互动2014年净利润的PE倍数为11.72倍；本次估值与广发信德投资微赢互动时的估值差异具备一定合理性。
2015年 3月，微赢互动开始与明家科技接触并启动并购谈判事宜。根据评估机构对微赢互动采用收益法的评估结果，微赢互动评估值为100,975.88万元，本次交易定价参考该评估值确定为100,800万元。该交易价格对应股东李佳宇、张翔和陈阳对微赢互动 2015年承诺净利润 7,150万元的 PE倍数为 14.10倍；对应微赢互动 2014年实现的净利润 4,266.26万元的 PE倍数为 23.64倍。本次交易定价与好望角、厚合投资、横琴安赐2014年12月投资微赢互动时的估值存在差异的原因系：（1）本次交易标的所处的行业具备高成长性特点。根据艾瑞咨询发布的《中国移动应用广告平台市场研究报告
——2015年》，2014年，移动广告（包括移动搜索、应用广告、移动市频广告等）市场规模为296.9亿，在过去三年中（2012年至2014年）均保持超过100%的增速，艾瑞咨询预计未来移动广告将继续保持高速增长，并且增长率远高于网络广告市场增速，未来移动广告将成为互联网广告增长的主要拉动力量。艾瑞咨询预测，移动应用广告平台总体规模将于 2015年达到 110.5亿元，较 2014年增长105.1%；于 2016年达到 188.2亿元，较2015年增长70.3%；于2017年达到275.5亿，较2016年增长46.6%；于2018
年达到355.8亿元，较2017年增长29.1%。因此，行业的高成长性有利于行业内的主要参与者获得快速发展。（2）本次交易价格对应的微赢互动 2015年预测净利润的市盈率 14.10倍，接近可比上市公司并购同行业标的资产的平均定价 14.42倍，微赢互动的估值基本处于行业平均水平。具体参见―第五节交易标的的评估情况‖之―二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析‖。（3）经过对外部投资者两轮融资，微赢互动在业务规模、经营管理、公司治理等方面均得到提升，公司展现出较强的盈利能力，经营状况良好，公司的发展前景和发展潜力得以拓宽和增强。（4）2015年1-3月，微赢互动实现业务收入6,630.32万元、净利润1,881.71万元，分别占2014年全年的40.55%和44.29%，成长性得到进一步体现。
综上所述，从交易背景、交易时间、业务规模、管理水平、经营状况、盈利能力、行业发展前景及企业的成长性等方面综合考虑，本次交易作价和好望角、厚合投资、横琴安赐投资微赢互动时，广发信德投资微赢互动时的估值存在差异是合理的。
（六）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，微赢互动不存在未决诉讼。
三、云时空基本情况
（一）云时空主要信息
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市云时空科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1006A|
|主要办公地|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B906、B907|
|法定代表人|傅晗|
|注册资本|216.3934万元|
|成立日期|2011年11月8日|
|营业执照注册号|440301105812454|
|组织机构代码证号|58564748-2|
|税务登记证号|沈税登字440300585647482号|

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|-|-|
|联系电话|0755-83827165|
|经营范围|网络技术开发；企业形象策划、展览展示策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；手机软件开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。|

2、历史沿革、出资及合法存续情况
（1）历史沿革
1）2011年11月，云时空设立
云时空于 2011年 11月 8日设立，设立时注册资本 10万元，股东为程富强、宋德全、王勇和高健，其认缴出资额分别为3.5万元、1万元、2万元和3.5万元，第一期实缴出资额分别为 1.05万元、0.3万元、0.6万元和 1.05万元。2011年 11月 4日，深圳博众会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了―深博众验字[2011]364号‖《验资报告》。2011年 11月 8日，云时空在深圳市市场监督管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为440301105812454的《企业法人营业执照》。
设立时，云时空的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|程富强|3.50|1.05||35.00|
|宋德全|1.00||0.30|10.00|
|王勇|2.00||0.60|20.00|
|高健|3.50||1.05|35.00|
|合 计|10.00||3.00|100.00|

2）2012年6月，第一次股权转让
2012年5月16日，云时空召开股东会，同意程富强以1.05万元的价格将其持有的云时空35%的股份转让给陈忠伟，王勇以0.6万元的价格将其持有的云时空20%的股份转让给陈忠伟，宋德全以0.3万元的价格将其持有的10%的股份转让给江淼，高健以0.45
万元的价格将其持有的15%的股份转让给江淼。2012年 5月 17日，程富强、宋德全、
王勇、高健与陈忠伟、江淼签署了《股权转让协议书》，并由深圳市深圳公证处公证,公证书编号为―（2012）深证字第 57536号‖。2012年 6月 5日，云时空完成了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|陈忠伟|5.50|1.65||55.00|
|江淼|2.50||0.75|25.00|
|高健|2.00||0.60|20.00|
|合 计|10.00||3.00|100.00|

本次股权转让的原因系陈忠伟拟和江淼、高健共同开拓与手机制造商合作推广预装软件业务，经与云时空原股东协商，陈忠伟受让了程富强和王勇所持有的云时空股权；
江淼受让了宋德全持有的和部分高健持有的云时空股份。本次股权转让价格为原股东实缴出资额。定价依据系股东协商按照原始投入定价。根据对股东陈忠伟的访谈，程富强、宋德全、王勇、高健与陈忠伟、江淼之间不存在关联关系。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3）2012年11月，缴足第二期出资额及第一次增资
2012年11月7日，云时空召开股东会，同意缴足第二期出资额7万元，其中陈忠伟以现金出资 3.85万元，江淼以现金出资 1.75万元，高健以现金出资 1.4万元；并同意公司注册资本从 10万元增至 100万元，新增 90万元注册资本由陈忠伟以现金出资 49.5万元、江淼以现金出资 22.5万元、高健以现金出资 18万元。2012年 11月 12日，云时空完成了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，云时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|55.00|55.00|
|江淼|25.00|25.00|
|高健|20.00|20.00|
|合 计|100.00|100.00|

本次增资原因系为了增强云时空资金实力和提升市场形象，在册股东按注册资本面值增加投入。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
4）2014年2月，第二次股权转让
2013年 12月 2日，云时空召开股东会，同意江淼以 25万元的价格将其持有的公司25%股权转让给傅晗；高健以 10万元的价格将其持有的公司10%股权转让给傅晗，以 10万元的价格将其持有的公司10%股权转让给苏培；陈忠伟以 5万元的价格将其持有的公司5%股权转让给苏培。2014年 1月 23日，江淼、高健、陈忠伟与傅晗、苏培签署了《股权转让协议书》，并由深圳市深圳公证处公证，公证书编号为―（2014）深证字第20335号‖。2014年2月10日，云时空完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|50.00|50.00|
|傅晗|35.00|35.00|
|苏培|15.00|15.00|
|合 计|100.00|100.00|

本次股权转让系与手机制造商合作推广预装软件业务未取得预期的效益，经与江淼、高健协商，由傅晗和苏培受让其持有的云时空股权；股权转让价格为1元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。根据对陈忠伟的访谈，江淼、高健、陈忠伟、傅晗及苏培之间不存在关联关系。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5）2014年3月，第二次增资
2014年 2月 7日，云时空召开股东会，同意公司注册资本从 100万元增至 200万元，新增100万元注册资本由陈忠伟以现金出资50万元、傅晗以现金出资35万元、苏培以现金出资 15万元。2014年 3月 13日，深圳新洲会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了―深新洲内验字[2014]011号‖《验资报告》。2014年 3月 18日，云时空完成了工商登记变更备案。
本次增资完成后，云时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|100.00|50.00|
|傅晗|70.00|35.00|
|苏培|30.00|15.00|
|合 计|200.00|100.00|

本次增资原因系明家科技参股云时空前，要求云时空收购同一实际控制人控制的大道智胜，当时大道智胜注册资本为 100万元。为完成整合又不减少原有云时空的资产，全体股东经协商一致同意同比例对云时空增资100万元，用于购买大道智胜的股权。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
6）2014年5月，第三次股权转让
2014年4月22日，云时空召开股东会，同意陈忠伟以250万元的价格将其持有的公司2.0492%股权转让给明家科技；傅晗以175万元的价格将其持有的公司1.4344%股权转让给明家科技；苏培以 75万元的价格将其持有的公司0.6148%股权转让给明家科技。2014年 4月 29日，陈忠伟、傅晗、苏培与明家科技签署了《股权转让协议》，并由前海股权交易中心（深圳）有限公司见证，见证书编号为―QHJZ20140429002805‖。
2014年5月6日，云时空完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|95.9016|47.95|
|傅晗|67.1312|33.57|
|苏培|28.7705|14.39|
|明家科技|8.1967|4.10|
|合 计|200.00|100.00|

本次股权转让系明家科技参股云时空所做的一揽子安排中的第一步。明家科技于 2014年3月与陈忠伟、傅晗和苏培签署《股权转让及增资扩股框架协议》，约定明家科技以 500万元价格受让陈忠伟、傅晗和苏培合计持有的云时空 8.1967万元出资额；明家科技再以 1,000万元对云时空增资，认购云时空 16.3934万元出资额。交易完成后明
家科技合计持有云时空11.36%的股权。本次股权转让价格系根据云时空2014年度承诺
净利润数1,200万元的11倍市盈率对云时空投资后整体估值13,200万元确定。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
7）2014年5月，第三次增资
2014年5月9日，云时空召开股东会，同意公司注册资本从200万元增至216.3934万元，新增 16.3934万元注册资本由明家科技以现金出资 1,000万元，认缴 16.3934万元注册资本，其余计入资本公积。2014年5月15日，中审亚太会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了审验，并出具了―中审亚太验字[2014]100001号‖《验资报告》。
2014年5月22日，云时空完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|95.9016|44.32|
|傅晗|67.1312|31.02|
|苏培|28.7705|13.30|
|明家科技|24.5901|11.36|
|合 计|216.3934|100.00|

本次增资原因、具体内容和估值详见云时空 2014年 5月第三次股权转让。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
8）2014年7月，第四次股权转让
2014年7月8日，云时空召开股东会，同意陈忠伟以 33.5656万元的价格将其持有的公司15.512%股权转让给筋斗云；傅晗以23.4959万元的价格将其持有的公司10.857%股权转让给筋斗云，苏培以 10.0697万元的价格将其持有的公司4.655%股权转让给筋斗云。2014年 7月 a9日，陈忠伟、傅晗、苏培与筋斗云签署了《股权转让协议》，并由前海股权交易中心（深圳）有限公司见证，见证书编号为―QHJZ20140709003834‖。2014年7月10日，云时空完成了相关工商备案登记。
本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|筋斗云|67.1312|31.02|

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|-|-|-|
|陈忠伟|62.3360|28.81|
|傅晗|43.6353|20.16|
|苏培|18.7008|8.64|
|明家科技|24.5901|11.36|
|合 计|216.3934|100.00|

本次股权转让的原因系陈忠伟、傅晗和苏培在江西省新余市设立合伙企业筋斗云，决定由筋斗云受让并持有其各自持有的部分云时空股权。本次股权转让价格为 1元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。筋斗云的基本情况参见―第二节交易各方基本情况‖之―二、交易对方基本情况‖。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）出资及合法存续情况
根据云时空设立及历次工商登记变更材料，云时空历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，云时空主体资格合法、有效，云时空现有股东合法持有云时空股权。
云时空不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据云时空交易对方出具的《关于持有深圳云时空科技有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
―云时空不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人/本公司作为云时空的股东，现时合法、有效地持有云时空出资额，其中本人与明家科技于2014年3月20日签署《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于深圳市云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议》、《股权质押合同》，约定将本人持有的云时空部分出资额质押予明家科技；其余出资额权属清晰，不存在抵押质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本人与明家科技已就上述协议中相关质押条款签署了《广东明家科技股份有限公司
与陈忠伟、傅晗、苏培就<广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于云时
空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议>、<股权质押合同>附条件解除协议》，并承诺在《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，完成解除质押及相关手续，保证本人持有的云时空全部股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。‖
综上所述，截至报告书签署日，云时空不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
3、股权结构及控制关系情况
（1）产权控制关系图
截至本报告书签署日，云时空的产权控制关系如下图所示：
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|-|-|-|-|
|陈忠伟|傅晗|苏培|筋斗云|

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|-|-|-|-|-|
|技28.81%|28.81%|20.16%|8.64%|31.02%|

云时空
|||
|-|-|
||100%|
|大道智胜||

的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）云时空高管人员的安排
根据明家科技与云时空交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：股权交割日后，云时空设董事会，由3人组成，全部明家科技委派，明家科技委派至云时空董事会的人选应包括陈忠伟、傅晗、苏培指定人选1名；明家科技将派驻经其和云时空现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向明家科技和云时空董事会、云时空总经理汇报工作。
本次交易股权交割日后，云时空由现任总经理主持生产经营管理工作；明家科技应维持云时空管理人员稳定，不改变云时空现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，明家科技和云时空不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
为保证云时空持续稳定发展，陈忠伟、傅晗、苏培保证自本协议签署之日起，至少在云时空任职 60个月。在此期间，明家科技不得单方解聘或通过云时空单方解聘陈忠伟、傅晗、苏培，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使陈忠伟、傅晗、苏培离职。
（4）是否存在影响云时空及其资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，云时空不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、子公司情况
（1）深圳市大道智胜科技有限公司
1）基本情况
大道智胜为云时空全资子公司，主要从事国内无线营销以及移动数字广告推广。
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|-|-|
|公司名称|深圳市大道智胜科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈忠伟|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|住所|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1006B|
|成立日期|2011年3月7日|

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|-|-|
|营业执照注册号|440301105235366|
|组织机构代码证代码|57002248-X|
|税务登记证号|深税登字44030057002248X号|
|经营范围|一般经营项目：网络技术研发，信息咨询、企业形象策划、展览展示策划（不含人才中介服务和其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，凭粤B2-20120103号增值电信业务经营许可证经营，有效期至2017年2月14日）。许可经营项目：无。|

2）历史沿革
A、大道智胜设立
2011年3月，陈忠伟和成子分别以人民币50万元和50万元，共同设立大道智胜，设立时，大道智胜注册资本100万元。2011年2月24日，深圳智慧源会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了―深智慧源验字[2011]第015号《‖验资报告》。2011年 3月 7日，大道智胜取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为440301105235366。
设立时，大道智胜的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|50.00|50.00|
|成 子|50.00|50.00|
|合 计|100.00|100.00|

陈忠伟和成子系夫妻关系。
B、2014年1月第一次股权转让
2014年1月22日，大道智胜股东会同意股东成子将其持有的35万元和15万元出资额分别转让给傅晗和苏培。次日，成子和傅晗和苏培签署股权转让协议并经深圳市深圳公证处公证，成子以35万元的价格将大道智胜35%的股权转让给傅晗、以15万元的价格将大道智胜15%的股权转让给苏培。
本次股权转让和增资完成后，大道智胜的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|
|陈忠伟|50.00|50.00|
|傅 晗|35.00|35.00|
|苏 培|15.00|15.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

C、2014年2月第二次股权转让
2014年 2月 12日，大道智胜股东会同意：陈忠伟将其持有的 50万元出资、傅晗将其持有的35万元出资、苏培将其持有的15万元出资均转让给云时空。次日，陈忠伟、傅晗、苏培和云时空签署股权转让协议并经深圳市公证处公证，成忠伟以 50万元的价格、傅晗以 35万元的价格、苏培以 15万的价格将其分别持有的大道智胜 50万元、35万元和15万元出资转让给云时空。
本次股权转让完成后，大道智胜成为云时空的全资子公司。
3）主要财务数据
大道智胜的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2015年3月31日|
|资产总额|413.95|313.13|
|负债总额|113.93|47.98|
|所有者权益合计|300.02|265.15|
|营业收入|326.74|1,196.93|
|利润总额|40.11|156.85|
|净利润|34.88|136.88|

（2）深圳市飞云在线科技有限公司
1）基本情况
飞云在线为云时空全资子公司，目前主要从事数字广告推广业务，未来将重点发展手游产品的推广业务。
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|-|-|
|公司名称|深圳市飞云在线科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|苏培|
|注册资本|1000万元人民币|

|||
|-|-|
|实收资本|1000万元人民币|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2014年6月13日|
|营业执照注册号|440301109579970|
|组织机构代码证代码|30622236-X|
|税务登记证号|深税登字44030030622236X号|
|经营范围|一般经营项目：网络技术研发；计算机软硬件技术开发及销售；手机团建的开发；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；展览展示策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：展示组织。|

2）历史沿革
2014年6月，云时空出资1,000万元设立飞云在线。2014年6月11日，深圳鹏盛会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了―深鹏盛验字[2014]第061号《‖验资报告》。2014年 6月 13日，飞云在线取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为440301109579970。
飞云在线设立后未发生工商登记变更。
3）主要财务数据
飞云在线的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2015年3月31日|
|资产总额|1,443.99|1,259.22|
|负债总额|55.72|23.87|
|所有者权益合计|1,388.28|1,235.35|
|营业收入|656.58|914.31|
|利润总额|152.39|234.61|
|净利润|152.92|235.35|

5、员工情况
截至2015年3月31日，云时空共有员工44人。
6、云时空的主要资产、负债、抵质押、对外担保及其他情况
（1）主要资产及其权属情况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，云时空主要资产情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|货币资金|309.36|银行存款及现金|
|应收账款|1,171.84|应收客户账款|
|预付账款|198.05|预付广告网络联盟结算款|
|其他应收款|63.48|房屋押金、员工借款等|
|其他流动资产|1,503.29|理财产品|
|固定资产|5.44|台式电脑及手提电脑|
|递延所得税资产|11.08|资产减值准备|
|资产总计|3,262.54||

云时空系轻资产型企业，其账面主要资产包括了货币资金、应收客户账款、预付广告联盟结算款、房屋押金、借予员工款项、以及暂时闲置资金所购买的理财产品等。云时空的固定资产仅有少量台式电脑及手提电脑。
除上述财务账面反映的资产外，云时空运营中使用的资产还包括：
1）租赁房屋
截至报告书签署日，云时空及其子公司的经营场所均为租赁取得，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁期间|房屋面积|租金|房屋所在地|
|1|林师明|云时空|2015.3.7-2016.4.30|100（㎡）|10000元/月|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1006A|
|2|高辉|云时空|2015.3.6-2017.3.5|585.88（㎡）|87882元/月|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B906、B907|
|3|林师明|大道智胜|2015.3.7-2016.4.30|145.25（㎡）|14500元/月|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1006B|

2）无形资产
A、域名及ICP备案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|网站地址|网站域名|备案许可证号|网站名称|所属公司|
|1|www.szysk.net|szysk.net|粤ICP备12089224号-1|云时空|云时空|
|2|www.yskadmin.com|yskadmin.com|粤ICP备12089224号-2|云开发者|云时空|
|3|www.yunshikong.net|yunshikong.net|粤ICP备12089224号-3|云开发|云时空|
|4|www.baocps.com|baocps.com|粤ICP备12089224号-4|宝CPS|云时空|
|5|www.dadaozs.com|dadaozs.com|粤ICP备11094500号-1|智胜通|大道智胜|
|6|www.mogustore.com|mogustore.com|粤ICP备11094500号-3|蘑菇市场|大道智胜|
|7|www.mediabao.com|mediabao.com|粤ICP备11094500号-4|宝传媒|大道智胜|
|8|www.mediaju.cn|mediaju.com|粤ICP备11094500号-5|聚传媒|大道智胜|
|9|www.skapk.com|skapk.com|粤ICP备14065912号-1|飞云在线|飞云在线|

B、软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|首次发表日|取得方式|所属公司|
|1|云时空云开发者合作系统软件|2014SR045054|软著登字0714298号|2013.10.30|原始取得|云时空|
|2|大道智胜宝传媒无线广告营销系统软件|2014SR045130|软著登字0714374号|2013.5.29|原始取得|大道智胜|
|3|飞云在线应用下载管理软件|2014SR187275|软著登字0856511号|2014.9.25|原始取得|飞云在线|

C、软件产品登记证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|发证时间|有效期|所属公司|
|1|云时空云开发者合作系统软件V1.0|深DGY-2014-0936|2014.4.29|5年|云时空|
|2|大道智胜宝传媒无线广告营销系统软件V1.0|深DGY-2014-0937|2014.4.29|5年|大道智胜|
|3|飞云在线应用下载管理软件V1.0|深DGY-2014-3949|2014.12.25|5年|飞云在线|

3）业务许可资格和资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|编号|发证日期|有效期|所属公司|
|1|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围：广东省）|广东省通信管理局|粤B2-20130134|2014.1.9|2018.2.19|云时空|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围：广东省）|广东省通信管理局|粤B2-20120103|2014.7.29|2017.2.14|大道智胜|
|3|网络文化经营许可证|广东省文化厅|粤网文[2015]1240-116号|2015.4.24|2018.4.23|飞云在线|
|4|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|深R-2014-0141|2014.4.29|未年审或年审不合格的，证书自动失效|云时空|
|5|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|深R-2014-0140|2014.4.29|未年审或年审不合格的，证书自动失效|大道智胜|
|6|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|深R-2014-0695|2014.12.25|未年审或年审不合格的，证书自动失效|飞云在线|

（4）主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，云时空主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|应付账款|253.54|应付广告联盟结算款项|
|预收账款|27.09|预售广告主款项|
|应付职工薪酬|31.04|应付职工薪酬|
|应交税费|256.41|应交企业所得税、个人所得税、增值税等|
|负债合计|568.08||

（5）资产抵押、质押情况
截至2015年3月31日，云时空的资产不存在抵押和质押情况。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）对外担保情况
截至2015年3月31日，云时空不存在对外担保情况。
（7）其他
云时空不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
（二）主营业务发展情况
1、主要业务情况
云时空主要业务为移动广告推广，依托宝传媒、蘑菇市场及云开发者业务平台，以及广泛覆盖各类媒体渠道，实现各类 APP应用软件和手机游戏产品的推广和宣传，为广告主提供高效率、广覆盖的移动广告服务。
通过多年积累，云时空强大的移动媒体渠道推广能力获得了业界认可。云时空已和腾讯公司、奇虎公司、百度公司等著名互联网公司建立了稳定的合作关系，为多款热门 APP例如360手机助手、百度应用宝、美丽新说、考拉 FM等进行了高效、精准的产品推广。
就规模而言，截至目前云时空积累的广告主达到了300多家，覆盖下游各种媒体资源超过了1,000多家，涵盖了各类中小联盟资源。宝传媒平台体系每日广告展示量已超过了 3,000万次，日均广告点击总量接近 1,000万，单产品的月激活量在 100万左右，覆盖终端手机用户规模上亿。
云时空是移动广告领域内较为重要的广告网络联盟之一。
2、主要经营模式
（1）业务模式
APP推广模式。云时空通过商务部门进行广告主的开发和维护，将不同广告主的产品统一纳入核心业务平台宝传媒平台，并通过产品分析、定位、优化、打包、测试、投放排表等各个具体环节对产品推广进行方案设计，并形成切实高效的产品推广方案。之后，根据确定的投放排表，有序投放各个产品包到宝传媒平台、蘑菇市场、云开发者平台等渠道，运营部门将及时根据投放后的实际效果，择机择时进行广告产品包的二次调拨和再投放，以实现投放后单位时间内产品推广效果的最优化，满足客户需求。广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广量与公司进行对账、收入结算；同时，媒体部门根据运营部门数据统计情况，结算成本支出，支付给下游媒体。
手机游戏推广模式。通过 APP推广业务，云时空积累了大量广告主、媒体资源。
通过对上述资源的深入挖掘和充分利用，云时空建立了手机游戏推广模式。云时空与手
游运营公司签订产品推广协议并约定按产品收入进行分成，成为了手游运营公司代理商。
之后，云时空发掘移动端新发布或增长潜力较佳的游戏产品；并与游戏公司签订产品推广协议，按该产品未来实现的收入支付给游戏公司分成费用。
（2）销售模式
客户（广告主）的开拓和维护由商务部门负责，主要以开发客户及产品开发方式包括：①原有客户原产品的持续推广、新产品推广介入；②在互联网广告投放快速迁徙至移动互联网广告投放过程中，开发原来只进行互联网广告宣传的广告主③积极开展对传统行业新客户的培育与开发。
当客户提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位，并与媒体资源进行匹配分析，随后进行小范围的试投放。通过分析预期结果与小范围试投放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行优化调整和产品包的二次优化，例如，当某渠道转化率实际值低于预期结果，运营部门将迅速分析具体原因，主要包括：渠道选择不适当、展示方式阻碍了用户体验等，并进行及时调整处理。经优化完成后安排推广时间表，进行全网推广。在推广期间，通过效果跟踪表、每日统计数据实时关注媒体的转化率和产品投入量。达到广告主预定推广效果后，产品下线并对广告主的满意度进行跟踪，结算通常按协议约定分月结算投放费用。
（3）采购模式
1）建立媒体资源储备库
云时空对移动互联网媒体资源的选择主要由媒体部门根据市场情况，并结合云时空的对现有媒体的数据分析情况，进行针对性采购。按采购渠道不同，可具体分为线上及线下两种方式。线上主要通过社区论坛和 QQ组群等方式，线下主要通过行业内部各种类型交流会方式，与中小移动广告网络联盟以及个人开发者建立合作关系。
对于不同属性的媒体资源，云时空通过不同业务组进行后台管理，并通过不同业务平台进行媒体关系维护。具体而言，广告网络联盟由宝传媒业务组管理，并通过宝传媒业务平台进行媒体关系维护；APP开发者由云时空业务组管理，并通过云时空业务平台进行媒体关系维护。
2）标签化管理，定期对账、结算
根据媒体部门在开发、日常维护以及不同媒体往常广告投放的效果，媒体部形成了
针对媒体资源的标签化管理。通过该方式，媒体部门能够有效把握下游不同媒体的最新情况、适用广告产品类型等关键信息，并及时反馈给运营部门。
当广告主提出广告投放的需求后，运营部门会根据广告主的需求挑选与之匹配的媒体资源进行广告投放，通过每日上游广告主提供的投放统计结果，可以及时确认下游媒体资源是否与产品包属性匹配，并及时进行投放效果优化。
最后，根据与下游媒体约定的产品投放单价，单位时间实现的实际广告投放数量，定期对账并结算。
（3）运营模式
云时空已经构建了以宝传媒为核心、下属蘑菇市场、云开发者平台等为主的综合平台体系。云时空既有整合处理客户广告素材、进行二次开发的业务能力，又具备了通过不同移动端渠道进行产品推广的能力。宝传媒平台以及下属平台，通过整合中小网络联盟及各类APP应用软件，覆盖了海量中小网站以及中小APP应用软件开发者等。同时，该平台又将不同的推广模式进行了统一化的后台管理，不仅更加方便地对接了广告主和广告产品，而且对收入、成本的计量也更为清晰。这种灵活多变，多层次的平台运营能力具有鲜明特色，是云时空强大平台运营能力的综合体现。
3、主要经营模式业务流程图
（1）主要销售模式流程
客户开拓和维护并建立
框架合作协议
||
|-|
|产品及产品包测试和优化|
|产品大范围推广及效果跟踪|

确认投入效果、费用结
算
（2）主要采购模式流程
线上网络联盟QQ 线下行业内部交流
群 会
建立海量
媒体资源库
标签化、备注式持续
维护管理
广告投放
效果监测
费用结算
4、主要业务平台
（1）宝传媒
宝传媒主要是通过集合中小移动端网络媒体资源（如各类中小PC网站、WAP站点、 APP开发者等）组成移动广告网络联盟，通过宝传媒广告网络联盟平台帮助广告主实现广告投放，并进行广告投放数据监测统计，广告主则按照网络广告的实际效果向宝传媒支付广告费用。
宝传媒平台连接了上游广告主和下游加入广告联盟的中小移动网络媒体资源。宝传媒通过自身的广告匹配方式为广告主提供高效的网络广告推广渠道，同时也为众多中小移动网络媒体资源提供广告收入的平台。
截至目前，经宝传媒平台推广的APP应用软件超过1,000多款，各类游戏超过 100多款；积累各类广告主300多家，覆盖下游渠道近1,000余家。
（2）蘑菇市场
基于这几年上网用户快速从 PC端迁徙到移动端，云时空推出了开发了蘑菇市场，为广大安卓系统智能手机用户提供了各类热门 APP应用以及手机游戏，提供给提供便捷、快速的下载体验。
目前，云时空主要通过和百度网站合作，从其海量的用户流量中引入潜在客户到蘑菇市场的网站；蘑菇市场为潜在客户提供了丰富多样的 APP应用及手游产品，供用户下载、安装。用户可以通过电脑下载后，再安装至智能手机；也可以直接通过手机端的WAP网站下载安装。
截至目前，蘑菇市场日均活跃用户50万，产品日均下载总量约达到20万次；通过蘑菇市场累计推广的各类APP应用软件达到了5000余款。
（3）云开发者
基于智能手机端现存的大量APP应用软件流量，云时空开发了云开发者业务平台。
通过该业务平台，云时空与 APP媒体建立合作关系，将其 SDK嵌入到 APP应用软件中，形成云时空的广告宣传位，能够以各种不同方式能展示云时空推广的产品。云开发者平台可以通过插屏广告、广告条、推送广告等方式向用户进行广告推广。
目前，云开发者提供的广告展示形式如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|广告类型|主要特点|计费方式|产品示例|

||||
|-|-|-|
|插播广告|应用使用过程中或间歇弹出的半屏或全屏大图方式展示的广告|CPC、CPA|
|广告条|在移动应用的特定区域内固定展示广告的广告形式，又被称为横幅广告、Banner等|CPC、CPA|
|推送广告|通过通知栏发送广告的新型技术，它的原理和技术跟广告条一样，区别在于展示的地方不同|CPA|

截至目前，云开发者业务平台与和 10多家广告主建立业务关系，汇集了 1,000余家下游 APP媒体开发者；为上百款产品进行了推广，覆盖终端手机用户20余万。
5、主要竞争优势
（1）先发优势
云时空三位股东都有着丰富的互联网营销经验，均为互联网营销行业早期的业务开拓者、产品开发能手，具有丰富从业经验和渠道资源，这为公司快速构建核心业务平台、开展各项业务工作提供了正确的战略指导、必要的资源要素。基于此，云时空、大道智胜也是我国移动互联网营销领域的先行者，较早的构建了宝传媒这一核心运营平台，聚拢了一批稳定广告主客户和网络联盟渠道，确立了行业先行者的资源积累优势。
（2）品牌优势
云时空已经和多家国内知名的互联网企业建立了长期合作关系，包括奇虎、百度、淘宝网、腾讯等。宝传媒平台的运营能力获得了行业内主流广告主的认同，在行业内形成较好的品牌美誉度。宝传媒平台已成为了移动互联网营销行业的主流平台之一。淘宝历年的―双十一‖、―双十二‖营销活动，均通过云时空进行了广泛的宣传，2013年双十一‖当天，通过云时空推广渠道覆盖用户约17万；―双十二‖活动当天，覆盖用户数约28万。
（3）平台优势
云时空已经构建了以宝传媒为核心、下属蘑菇市场、云开发者平台等为主的综合平台体系。宝传媒平台既有整合处理客户广告素材、进行二次开发的业务能力，又具备了
不同方式的推广能力。宝传媒平台通过下属平台，有效整合了各种不同类型的媒体；同
时，又将不同的推广模式进行了统一化的后台管理。这种灵活多变，多层次的平台运营能力具有鲜明特色，是云时空强大平台运营能力的综合体现。
（4）人才优势
云时空核心技术团队具有丰富的技术背景和资深的无线广告运营经验。同时，云时空为这些核心技术人员提供了行业内具有竞争力的薪酬体系，有效地维护了研发团队的稳定。
6、前五名客户情况
（1）报告期内，前五名客户销售情况
2013年度前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|北京奇虎科技有限公司|425.11|12.80%|
|2|百度在线网络技术（北京）有限公司|408.90|12.31%|
|3|北京卓易讯畅科技有限公司|405.60|12.21%|
|4|美丽说（北京）网络科技有限公司|284.32|8.56%|
|5|北京易天新动网络科技有限公司|144.21|4.34%|
||合计|1,668.14|50.22%|

2014年度前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|北京奇虎科技有限公司|2,050.50|24.05%|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|534.10|6.26%|
|3|上海缜深信息技术有限公司|429.54|5.04%|
|4|北京杰莘宏业网络科技有限公司|370.08|4.34%|
|5|美丽说（北京）网络科技有限公司|361.48|4.24%|
||合计|3,745.70|43.93%|

2015年1～3月前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|北京百度网讯科技有限公司|250.63|11.15%|
|2|北京奇虎科技有限公司|206.34|9.18%|
|3|北京当当科文电子商务有限公司|187.56|8.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|184.90|8.23%|
|5|广州创思信息技术有限公司|173.25|7.71%|
||合计|1,002.68|44.63%|

（2）前五名客户涉及的主要产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|序号|客户名称|属性|主要产品||
|1|北京奇虎科技有限公司|直客|360 手机安全卫士、360手机助手||
|2|百度在线网络技术(北京)有限公司|直客|百度浏览器、百度搜索||
|3|北京卓易讯畅科技有限公司|直客|豌豆荚||
|4|美丽说（北京）网络科技有限公司|直客|美丽说||
|5|北京易天新动网络科技有限公司|直客|塔读||
|2014年度|||||
|序号|客户名称|属性|主要产品||
|1|北京奇虎科技有限公司|直客|360 手机安全卫士、360手机助手、360影视、360搜索||
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|直客|应用宝、腾讯管家、腾讯视频、腾讯新闻、自选股||
|3|上海缜深信息技术有限公司|直客|天天英雄、热血足球经理、热血成吉思汗||
|4|北京杰莘宏业网络科技有限公司|直客|石器时代OL、玩具战场、魔兽来了||
|5|美丽说（北京）网络科技有限公司|直客|美丽说||
|2015年1~3月|||||
|序号|客户名称|属性||主要产品|
|1|北京百度网讯科技有限公司|直客||糯米网|
|2|北京奇虎科技有限公司|直客||360 手机安全卫士、360手机助手|
|3|北京当当科文电子商务有限公司|直客||当当网|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|直客||应用宝、腾讯管家、腾讯视频、腾讯新闻、自选股|
|5|广州创思信息技术有限公司|直客||暴风影音（CS）|

（3）前五名客户及产品分析
报告期内，云时空不存在对单一大客户的依赖，客户较为分散。云时空前五名客户
占营业收入比例基本保持稳定，主要核心客户如奇虎公司、腾讯公司等收入贡献持续增
长。百度公司由于自身业务规划原因，2014年在移动端整体广告投放较少，2015年又有所恢复，就业务而言，云时空与百度公司一直保持着长期、稳定的合作关系。
就云时空推广的主要产品而言，主要为各类各家互联网公司的核心产品。这些产品均为这类公司计划长期推广，用于抢占移动互联网细分领域市场份额，例如，360安全卫士、腾讯应用宝等等。由此可见，云时空在移动广告网络联盟市场是具有重要地位的。
7、前五名供应商情况
（1）报告期，前五名供应商情况
2013年度前五名供应商采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占营业成本比例|
|1|上海玉文商务服务有限公司|531.03|20.01%|
|2|渤海易生商务服务有限公司贵阳分公司|292.71|11.03%|
|3|中国移动通信集团四川有限公司资阳分公司|269.67|10.16%|
|4|广州绩鼎网络科技发展有限公司|257.01|9.68%|
|5|安徽秀漫科技有限公司|218.41|8.23%|
||合计|1,568.82|59.11%|

2014年度前五名供应商采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占营业成本比例|
|1|北京掌趣科技股份有限公司|1,024.16|16.08%|
|2|江苏十分便民电子商务有限公司|962.51|15.11%|
|3|南京迪安广告有限公司|521.40|8.18%|
|4|上海网之易网络科技发展有限公司|516.53|8.11%|
|5|广州网易计算机系统有限公司|378.00|5.93%|
||合计|3,402.59|53.41%|

2015年1-3月前五名供应商采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占营业成本比例|
|1|淮安布谷鸟科技有限公司|315.18|18.15%|
|2|北京无限点乐科技有限公司|303.66|17.49%|
|3|南京迪安广告有限公司|187.80|10.82%|
|4|厦门快云信息科技有限公司|150.08|8.64%|
|5|北京掌趣科技股份有限公司|99.99|5.76%|

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|-|-|-|
|合计|1,056.71|60.87%|

（2）关于前五名供应商的分析
报告期内各期，云时空前五名供应商主要为各类网站联盟和游戏公司。云时空向各类网站联盟采购内容包括供应商的自有媒体资源及其下游媒体资源；向游戏公司采购内容为手游产品。其中，2013年向供应商中国移动通信集团四川有限公司资阳分公司采购内容为短信群发推广链接；2014年和 2015年的供应商北京掌趣科技股份有限公司为云时空手游推广业务重要的游戏产品供应商，为云时空提供了多款具有较强增长潜力的手机游戏，与云时空的合作较为稳定。
报告期内，云时空前五名供应商占比稳定，不存在对单一供应商的依赖。
8、业务分部情况
（1）按广告主来源分类
单位：万元
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|收入|2013年|占比|2014年|占比|2015年1-3月|占比|
|直客|3,129.1|94.26%|7,048.7|86.81%|1,970.56|87.71%|
|代理|190.58|5.76%|1071.05|13.19%|276.22|12.29%|
|合计|3,319.68|100%|8,119.75|100%|2,246.78|100%|

就 APP应用推广业务，云时空的广告主可以分为直接客户（简称―直客‖）和广告代理公司客户（简称―代理‖）。根据上述分析，报告期内云时空的广告主主要以直客形式为主，这说明云时空具有较强的客户开发能力，在同行业中具有比较竞争优势。
（2）按主要产品进行分类
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|APP推广：工具应用类|1,945.61|3,959.81|825,825.81|
|电商类|369.74|857.89|476.19|
|新闻阅读类|482.35|1,110.08|563.46|
|社交通讯类|93.41|463.09|137.09|
|其它|363.53|475.47|85.73|
|小计|3,254.62|6,866.32|2,088.27|
|手游推广|65.05|1,253.42|158.51|

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|-|-|-|-|
|合计|3,319.67|8,119.74|2,246.78|

根据上表分析，云时空推广的主要产品为 APP应用软件，其中又以工具类应用为主，这和云时空主要客户为奇虎公司、腾讯公司有密切关系。云时空的 APP产品结构基本覆盖了当前热门 APP产品的主要门类，这也说明了云时空具有丰富的不同特质的渠道资源，可以为多种APP产品提供推广服务。
9、报告期，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
经核查，报告期内微赢互动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
10、主要产品及服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
云时空在制定服务流程和投放策略制定的过程中，根据实际情况设计产品投放考核指标，在与客户协商后，在合同中对考核指标的内容、考核方式和考核时点等做出约定。
（2）质量控制措施
项目执行过程中，云时空对投放情况进行实时跟踪和监控，对尚未满足考核指标情况与客户进行阶段性沟通，对方案进行优化和调整。项目执行完成后，云时空与客户会共同对项目执行情况和指标完成情况进行考核，对于未完成考核指标的项目，共同协商确定补充服务内容。
（3）报告期内，质量纠纷处理情况
截至到本报告书签署日，云时空未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。
11、核心人员及技术情况
（1）技术人员构成情况
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|项目|结构|人数|比例|
|按学历划分|硕士及以上|1|8.33%|
||大学（大专）|10|83.34%|
||高中及以下|1|8.33%|
|合计||12|100%|
|按年龄划分|31-40岁|2|16.66%|

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|-|-|-|-|
||20-30岁|10|83.34%|
|合计||12|100%|

（2）经营团队主要成员
截至本报告书签署日，云时空经营团队主要成员基本情况如下：
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|姓名|出生|学历|主要工作经历|
|陈忠伟|1986年|本科|2011年3月创办大道智胜。2012年5月创办云时空。现担任大道智胜执行董事、总经理，云时空总经理、飞云在线总经理。|
|傅晗|1987年|本科|参与创办大道智胜。2013年3月起任职于云时空。现担任大道智胜副总经理，云时空执行董事|
|苏培|1984年|本科|曾任职于掌趣科技，参与创办大道智胜。2014年2月起任职于云时空。现担任大道智胜副总经理，云时空监事、飞云在线执行董事。|
|冯运生|1984年|本科|2011年6月起任职于大道智胜。现担任大道智胜技术总监，负责业务平台研发。|
|花凯|1984年|本科|2013年6月起任职于飞云在线。现担任飞云在线运营总监，负责市场开拓。|

（3）本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术失密的具体措施
本次重组后，云时空由现任总经理主持生产经营管理工作，上市公司将维持云时空管理人员稳定。
本次重组的交易对方陈忠伟、傅晗、苏培是云时空经营团队主要成员，对云时空的运营及发展有着至关重要的作用。公司通过在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定任职期限和竞业禁止条款的方式避免和防范云时空的主要管理层及核心技术人员的流失。
公司与交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》中约定：“为保证云时空持续稳定发展，陈忠伟、傅晗、苏培保证自协议签署日起，至少在云时空任职 60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过云时空单方解聘陈忠伟、傅晗、苏培，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使陈忠伟、傅晗、苏培离职。
陈忠伟、傅晗、苏培承诺在云时空任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、云时空、云时空的子公司以外，从事与上市公司、云时空相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等
业务；不得在上市公司、云时空、云时空的子公司以外，于其他与上市公司、云时空
有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、云时空、云时空的子公司以外的名义为云时空现有客户或合作伙伴提供服务。陈忠伟、傅晗、苏培违反本项承诺的所得归云时空所有。”
创业以来，云时空凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度吸引了一批优秀人才的加盟，形成了一支经验丰富的高素质专业团队。云时空人员整体年龄结构较轻，人员学历层次较高且均处于事业上升奋斗期，对云时空认同度很高。云时空与全体员工均签订了劳动合同，合同中约定了保密义务及责任追究措施。
冯运生、花凯为公司经营团队的其他核心人员，对云时空的业务经营也有着重要作用。云时空与他们均签订了劳动合同及竞业限制协议。竞业限制协议中约定：未经公司同意，他们在任职期间不得自营或为他人经营与公司同类的业务；在与公司业务存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中兼职或对其投资或实际控制、管理；
在双方劳动合同关系解除或终止后（不论因何种原因解除或终止）、在竞业限制期限内，他们仍负有竞业限制义务，该期限为自劳动关系终止之日起24个月。
此外，云时空还通过模块化开发、对各类文档及源代码进行权限设臵等方式，规范技术和产品开发流程，确保技术人员流失不会对公司经营造成不利影响。
报告期内，云时空核心技术人员未发生重大变化。
（4）技术特点概况
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|采用的技术名称|简要情况说明|
|安卓广告SDK|移动广告SDK支持安卓系统，目前有横幅广告、插屏广告和推送广告，满足不同应用或游戏不同场景的需求。|
|负载均衡|面对全国大量用户时，服务器采用不同线路，使得用户访问域名的时候能根据用户所在网络类型智能解析到最快的服务器 IP 上，使得服务器实现业务均衡，提供用户便捷的应用下载服务。|
|数据备份|针对大量用户每天生成的庞大数据极，为了增加系统安全性，数据备份是不可或缺的。|
|高效数据库查询|针对平台较大量的数据，采用了mysql数据库实现数据库的存储。通过索引、memcache缓存及对象池等技术，以达到数据的高效查询。|
|多业务分级|由于本系统涉及数据接口、数据库查询、资源管理、应用下载等业务，故采用不同的服务器，针对相应的业务进行分级处理，实现低耦合高性能处理，满足不同业务的需求。|

12、未来发展规划
未来，云时空将继续重点稳固和发展广告网络联盟。在此基础上，云时空将继续扩大其他各种无线营销的方式，增加更为丰富的广告展示手段、开辟更为多样化的广告推广渠道，为明家科技移动营销整体战略提供有力支持。
（三）云时空的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
云时空收入实现的具体核算原则为：
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|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|客户应用软件推广|云时空通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其应用软件的服务，客户根据有效激活量为基准乘以约定的固定单价支付公司推广费用。云时空根据经双方核对确认的上月产生的有效激活用户数据乘以约定的单个激活用户金额确认当月的收入。|
|手机游戏推广|云时空通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其开发的游戏软件的服务，客户根据推广带来的用户所支付的有效信息费金额为基准乘以约定分成比例支付公司推广费用。云时空根据经双方核对确认的推广带来的用户所支付的上月有效信息费金额乘以约定的分成比例确认当月分成收入所得。|

2、会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及影响
交易标的收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，与同行业公司保持一致，并没有重大差异。截至报告书签署日，云时空不存在按规定应当变更的会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响的情况。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
云时空以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，云时空因同一控制下企业合并增加子公司大道智胜，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
报告期内，云时空投资设立全资控股子公司深圳市飞云在线科技有限公司，其设立之日起将其纳入合并报表范围。
大道智胜及飞云在线的有关情况详见本节―二、云时空基本情况‖之―（一）云时空主要信息‖。
（四）报告期主要财务数据及财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，云时空最近两年的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|3,246.01|2,568.61|1,020.88|
|非流动资产|16.52|15.81|11.40|
|资产总计|3,262.54|2,584.42|1,032.28|
|流动负债|568.08|359.17|176.34|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|568.08|359.17|176.34|
|归属于母公司所有者权益合计|2,694.46|2,225.24|855.94|
|所有者权益合计|2,694.46|2,225.24|855.94|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业总收入|2,246.78|8,119.75|3,319.68|
|营业总成本|1,736.12|6,370.81|2,653.86|
|利润总额|520.66|1,759.91|665.81|
|净利润|469.22|1,569.30|667.98|
|归属于母公司所有者净利润|469.22|1,569.30|667.98|
|扣除非经常性损益的净利润|459.68|1,550.13|331.83|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|594.83|1,099.83|0.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,490.76|-90.17|-0.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|-30.86|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-895.93|978.80|0.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,205.29|226.50|0.02|
|期末现金及现金等价物余额|309.36|1,205.29|0.12|

（五）最近三年资产评估或估值情况
1、资产评估情况
除本次交易外，云时空100%股权最近三年未进行资产评估。
2、2014年5月明家科技参股云时空时估值情况
（1）2014年5月明家科技参股云时空时估值情况
明家科技于 2014年 3月与陈忠伟、傅晗和苏培签署《股权转让及增资扩股框架协议》，约定明家科技以 500万元价格受让陈忠伟、傅晗和苏培合计持有的云时空 8.1967万元出资额；明家科技再以 1,000万元对云时空增资，认购云时空16.3934万元出资额。
交易完成后明家科技合计持有云时空11.36%的股权；该交易定价系根据云时空2014年度承诺净利润数 1,200万元的 11倍市盈率对云时空投资后整体估值 13,200万元确定。
2014年5月，云时空完成了上述交易安排。
（2）2014年5月明家科技取得云时空股权作价与本次交易作价的差异说明
本次交易云时空88.64%股权定价33,240万元，高于明家科技2014年5月参股云时空时的估值。本次交易估值作价与明家科技参股云时空时的估值作价存在差异的主要原因如下：
1）云时空盈利能力大幅提升是导致估值差异的主要因素
明家科技参股云时空前一年（即 2013年），云时空和大道智胜合并的业务收入约 3,319.68万元，净利润约667.98万元。当时，云时空虽已在移动互联网数字营销领域崭
露头角，但总体业务规模较小、管理水平和风险抵御能力较弱。当时，交易对方陈忠伟、
傅晗、苏培承诺云时空 2014年、2015年和 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,200万元、1,560万元、2,028万元。
2014年 5月明家科技参股云时空后，对云时空经营管理、规范运作上给予了一定的指导和建议。经过一年多的运行，云时空经营状况良好，盈利能力大幅提升。2014年，云时空实现业务收入 8,119.75万元，净利润 1,569.30万元，实现净利润较 2014年明家科技参股时承诺的净利润 1,200万元增加30.78%，并且超过了当时所承诺的 2015年净利润水平，体现了较好的成长性。
本次收购云时空剩余88.64%的股权，交易对方陈忠伟、傅晗、苏培和筋斗云根据企业自身发展情况、结合行业发展前景，承诺云时空 2015年、2016年和 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元，已远超过2014年明家科技参股时的业绩承诺水平。
2）两次估值对应动态市盈率倍数差异是市场化谈判的结果
2014年 5月明家科技参股时，对云时空的估值系根据其 2014年度承诺净利润数 1,200万元的11倍市盈率确定。本次交易定价对应云时空2015年度承诺净利润数 3,000万元的市盈率倍数为12.50倍，较前次略有上升。两次估值对应动态市盈率倍数差异主要是市场化谈判的结果。
2014年 3月，明家科技与云时空股东陈忠伟、傅晗和苏培商议参股事宜，并签署了《股权转让及增资扩股框架协议》。当时，移动营销行业的并购刚刚兴起，市场对该行业企业的关注度较低。云时空当时业务规模较小，同时也希望通过与上市公司的合作，能够提升自身管理能力和市场竞争地位。因此，公司与云时空股东陈忠伟、傅晗和苏培商议对云时空的估值按11倍的动态市盈率水平确定。
2014年 4月以来，利欧股份、久其软件、吴通通讯、科达股份等上市公司纷纷通过并购等方式进军移动营销领域。由于移动互联网营销行业的良好发展趋势，该行业的优秀企业受到了市场的普遍关注，市场可比交易的动态市盈率也有所上升。根据 WIND资讯数据统计，截至目前市场可比交易的动态市盈率均值为 14.42倍。因此，参考本次交易的评估结果，同时结合市场估值水平，公司与云时空股东一致同意本次对云时空的交易价格按12.50倍的动态市盈率水平确定。
综上所述，从两次交易的时间和背景、行业发展前景及云时空经营状况和成长性等
方面综合考虑，本次交易价格与明家科技 2014年 5月参股云时空价格存在的差异是合理的。
（六）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，云时空不存在未决诉讼。
第四节发行股份情况
一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为38.79元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即34.91元/股，经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。本次权益分派股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为34.90元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
2、配套融资发行价格
根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为42.27元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即38.05元/股，经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为38.04元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
本次交易的标的资产微赢互动100%股权交易作价为100,800万元，云时空88.64%股权交易作价为33,240.00万元。其中，70%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为26,884,809股。同时，上市公司拟向上银计划非公开发行12,881,177股股票，募集配套资金49,000万元。
本次交易中，上市公司合计发行39,765,986股股份，占交易完成后公司总股本的31.33%，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|上银计划|12,881,177|
|李佳宇|10,600,173|
|广发信德|3,206,234|
|陈忠伟|3,095,415|
|张 翔|2,489,127|
|傅 晗|2,166,511|
|陈 阳|1,991,301|
|杜海燕|1,137,886|
|苏 培|928,904|
|好望角|505,444|
|筋斗云|476,217|
|横琴安赐|252,722|

|||
|-|-|
|众赢投资|34,875|
|合计|39,765,986|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微赢互动、云时空的获得股份对价的售股股东，即：李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、杜海燕、好望角、横琴安赐、众赢投资、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上银计划。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司定向发行的股份。
本次配套融资方上银基金拟设立资产管理计划以现金认购公司定向发行的股份。
（七）股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售。关于股份解锁的具体情况详见本报告书―第六节本次交易合同的
主要内容‖之―一、《发行股份及支付现金购买资产协议》‖。
配套融资方上银基金承诺：其于本次交易中认购的明家科技股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
（八）配套募集资金用途
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。
（九）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
交易各方一致同意，微赢互动、云时空在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由明家科技享有；如微赢互动、云时空在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股数量占交易对方持股总额的比例承担。
（十）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十二）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为8,714.84万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份3,976.60万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|周建林|33,020,000|37.89%|33,020,000|26.02%|
|2|上银计划|-|0.00%|12,881,177|10.15%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|甄勇|11,136,071|12.78%|11,136,071|8.77%|
|4|李佳宇|-|0.00%|10,600,173|8.35%|
|5|周建禄|8,369,486|9.60%|8,369,486|6.59%|
|6|广发信德|-|0.00%|3,206,234|2.53%|
|7|陈忠伟|-|0.00%|3,095,415|2.44%|
|8|张翔|-|0.00%|2,489,127|1.96%|
|9|傅晗|-|0.00%|2,166,511|1.71%|
|10|陈阳|-|0.00%|1,991,301|1.57%|
|11|杜海燕|-|0.00%|1,137,886|0.90%|
|12|苏培|-|0.00%|928,904|0.73%|
|13|好望角|-|0.00%|505,444|0.40%|
|14|筋斗云|-|0.00%|476,217|0.38%|
|15|横琴安赐|-|0.00%|252,722|0.20%|
|16|众赢投资|-|0.00%|34,875|0.03%|
|17|其他|34,622,884|39.73%|34,622,884|27.28%|
||合计|87,148,441|100.00%|126,914,427|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年3月31日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
1、本次交易前上市公司及标的资产的股权结构情况
（1）本次交易前上市公司的股权结构
|||
|-|-|
||周建禄|
|12.78%|9.60%|

||
|-|
|37.89%|

明家科技
截至本报告书签署日，公司的股权结构如上图。周建林直接持有公司37.89%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。
（2）本次交易前标的公司的股权结构
1）微赢互动的股权结构
|||
|-|-|
|杜海燕|厚合投资|

40.664%18.124%11.73%9.384% 5.13% 4.692% 4% 4% 2% 0.276%微赢互动
2）云时空的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
||50%|35%傅晗|||
|陈忠伟|||苏培|筋斗云|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||明家科技|
|技28.81%|20.16%|8.64%|31.02%||

云时空
|||
|-|-|
||100%|
|大道智胜||

截至报告书签署日，云时空的股权结构如上。陈忠伟直接持有云时空28.81%股权，并通过筋斗云持有云时空31.02%股权，为云时空的控股股东和实际控制人。
2、本次交易后上市公司及标的资产的股权结构情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||周建禄||其它股东|
|26.02%|26.02%|10.15%|8.77%|8.35%||6.59%||

明家科技
|||
|-|-|
|100%|100%|

微赢互动 云时空
本次交易后，周建林直接持有公司26.02%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
（二）发行前后主要财务指标的变动情况
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司2014年主要财务数据、财务指标及变动情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|明家科技实现数|备考数|变动率|
|2014年||||
|总资产|31,487.91|171,587.54|444.93%|
|归属于母公司股东的权益|25,701.87|123,291.14|379.70%|
|营业收入|16,899.93|41,372.14|144.81%|
|利润总额|412.06|5,329.71|1,193.43%|
|归属于母公司股东净利润|409.86|5,235.07|1,177.28%|
|资产负债率（合并）|18.38%|28.15%|53.18%|
|流动比率|3.60|1.15|-68.21%|
|速动比率|2.82|1.01|-64.31%|
|毛利率|2.44%|12.88%|428.35%|
|净利率|2.43%|12.65%|421.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.51|928.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.50|1150.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.43|16.44|379.30%|
|2015年1-3月||||
|总资产|79,971.13|221,035.95|176.39%|
|归属于母公司股东的权益|49,223.45|145,110.73|194.80%|
|营业收入|15,394.42|24,271.52|57.66%|
|利润总额|531.55|2,955.92|456.10%|
|归属于母公司股东净利润|345.58|2,504.15|624.62%|
|资产负债率（合并）|38.45%|34.35%|-10.66%|
|流动比率|1.05|0.73|-30.96%|
|速动比率|0.90|0.66|-26.85%|
|毛利率|3.45%|12.18%|252.71%|
|净利率|2.24%|10.32%|359.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.24|500.00%|
|扣除非经常性损益后的基本|0.04|0.24|488.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）||||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.65|12.73|125.31%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均大幅增加，整体盈利规模将得到较大提升。上市公司 2014年实现归属于母公司的净利润由 409.86万元增长至5,235.07万元，增长1,177.28%；2014年基本每股收益由0.05元/股增加至0.51元/股。
三、本次募集配套资金情况
（一）本次配套融资概况
公司拟向上银计划非公开发行股份募集配套资金49,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金，配套募集资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
（二）发行方式、对象、价格及数量
1、发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
公司本次募集配套资金的发行对象为上银计划。
3、发行价格
根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
上市公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 42.27元/股。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即38.05元/股，经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为38.04元/股。最
终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行股份总数为 12,881,177股，占发行后总股本的比例为10.15%，募集配套资金49,000万元。
根据上银基金与上市公司签署的《股份认购协议》，上银基金拟设立资产管理计划认购上市公司发行的新股，认购股份数量为12,881,177股，认购金额为49,000万元。
（三）具体用途、使用计划进度和预期收益
1、具体用途
公司本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。
2、使用计划进度
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价部分由上市公司支付给交易对方，支付进度安排如下：
（1）微赢互动
在微赢互动股权交割日并完成配套融资后 10个工作日内，上市公司向交易对方支付现金 20,160万元。其中，张翔、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐依次取得其中的2,648.44万元、5,427.43万元、992.81万元、4,795.61万元、121.72万元、3,528.00万元、1,764.00万元、882.00万元；
在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，上市公司向交易对方支付现金 6,080万元；其中，李佳宇、张翔、陈阳依次取得其中的2,027.00万元、1,074.58万元、2,978.42万元。
在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向李佳宇支付现金2,000万元；
在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向李佳宇支付现金2,000万元。
（2）云时空
在云时空股权交割日并完成配套融资后 30个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金5,000万元；
在具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金2,500万元；
在具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金1,500万元；
在具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金972万元。
3、预期收益
公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价、相关税费和补充上市公司流动资金，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，详见本报告书―第八节管理层讨论与分析‖。
（四）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答（2015年4月24日）》，上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次拟募集配套资金 49,000万元，其中 40,212万元用于支付本次交易中的现金对价，不超过 1,800万元用于支付相关税费，剩余资金用于补充上市公司流动资金，符合上述要求。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价40,212万元。截至2015年3月31日，上市公司合并报表的货币资金为4,586.99万元，母公司报表的货币资金为4,244.02万元。
公司于 2015年 1月完成金源互动100%股权的收购，并根据之前的协议约定于 2015年1月和4月分别支付了第一、二期现金对价，累计12,000万元。公司货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
截至 2015年 3月 31日，标的公司微赢互动、云时空合并报表的货币资金分别为 7,071.88万元、309.36万元。标的公司的货币资金将留存于标的公司用于未来主营业务发展。上市公司本次配套募集资金不涉及标的资产在建项目建设。
因此，公司拟通过募集配套资金覆盖本次交易现金对价和相关税费，与本次交易方案和公司自有资金状况相匹配。
3、上市公司补充流动资金的必要性
扣除用于支付本次交易现金对价和相关税费部分后，公司预计剩余募集资金约 7,000万元，计划全部用于偿还股东借款和银行贷款。
（1）上市公司偿债能力低于同行业上市公司
截至2015年3月末，公司的资产负债率处于同行业上市公司平均水平，流动比率、速动比率、现金比率、有形资产/带息债务等偿债能力指标显著低于同行业上市公司平均水平，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|速动比率|现金比率|有形资产/带息债务|
|电气机械及器材制造业|36.32%|2.88|2.10|1.23|25.74|
|互联网信息及服务业|42.92%|2.32|1.61|1.11|238.38|
|明家科技|38.45%|1.05|0.90|0.16|1.70|

数据来源：WIND资讯
2014年以来，公司积极通过资本市场外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网新兴商业模式的发展道路。本次交易完成后，公司将形成100%控股微赢互动、云时空、金源互动，持有掌众科技12%股权。此外，公司今年4月董事会决议投资 2,700万元持有小子科技13.5%股权，投资150万元持有友才网络30%股权。公司通过参、控
股并举的方式全力进军移动互联营销领域，既能有效控制公司经营风险，又能够锁定更
多有着发展潜力的标的公司，为今后获取控股权打下伏笔，助力上市公司布局移动互联营销产业链。
但与此同时，上市公司资金压力日益凸显。截至2015年3月31日，上市公司短期银行借款余额4,690万元。2015年4月，为缓解上市公司支付金源互动二期收购款对公司带来的资金压力，经公司 2014年度股东大会审议通过，控股股东周建林向公司提供财务资助 4,000万元。2015年 5月 25日，为支持公司战略发展，缓解公司流动资金压力，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易>的议案》，同意控股股东周建林向公司提供财务资助3,000万元。目前公司有形资产/带息债务比率已远低于同行业上市公司平均水平。本次部分募集资金用于偿还股东借款和银行贷款，将降低公司带息债务水平，有效提高公司财务安全。
（2）减少关联交易，降低上市公司对控股股东的依赖
为支持上市公司发展，控股股东周建林多次为公司银行贷款提供担保。2015年 4月，为缓解上市公司支付金源互动二期收购款对公司带来的资金压力，经公司 2014年度股东大会审议通过，控股股东周建林向公司提供财务资助 4,000万元，该款项已于 2015年4月2日到位。2015年5月25日，为支持公司战略发展，缓解公司流动资金压力，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易>的议案》，同意控股股东周建林向公司提供财务资助3,000万元。
本次部分募集资金用于偿还股东借款和银行贷款后，公司的资产负债率将下降，短期偿债能力提高，债务安全性增强，有利于提升公司的银行资信水平，降低对控股股东的依赖，减少关联交易，为公司未来发展夯实基础。
（3）拟偿还银行贷款明细
截至2015年4月30日，上市公司母公司短期银行借款余额为4,690万元，股东借款余额4,000万元。公司本次配套募集资金在支付本次交易现金对价和相关税费后，预计剩余约7,000万元，计划全部用于偿还股东借款和银行贷款。公司目前借款情况详细列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|借款金额（万元）|借款年利率|起始日期|还款日期|
|1|东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行|600|6.00%|20140707|20150706|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行|500|6.00%|20140822|20150821|
|3|东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行|460|6.00%|20140916|20150915|
|4|中国民生银行股份有限公司东莞分行|700|6.90%|20141028|20151027|
|5|中国民生银行股份有限公司东莞分行|650|6.00%|20141128|20151127|
|6|中国民生银行股份有限公司东莞分行|220|6.44%|20150108|20160107|
|7|东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行|500|6.72%|20150128|20160128|
|8|兴业银行股份有限公司东莞分行|630|6.16%|20150211|20160211|
|9|中国民生银行股份有限公司东莞分行|430|6.15%|20150323|20150922|
|10|周建林|4,000|5.35%|20150402|20160401|
|合计||8,690|-|-|-|

4、募集配套资金有利于节约财务费用支出，提高股东回报
假设本次募集配套资金中用于支付本次交易现金对价和相关税费部分（不超过 42,012万元）全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率6.00%计算，公司每年将新增财务费用约 2,520万元，对净利润影响较大。本次募集配套资金中用于偿还股东借款和银行贷款部分金额约 7,000万元，按年利率6.00%计算，公司每年将节省财务费用约420万元。因此，本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，提高股东回报。
5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]997号）核准，公司向社会首次公开发行1,900万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币 10元，共募集资金人民币 190,000,000.00元，募集资金总额为人民币 19,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 16,365万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2011年 7月 7日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字（2011）第 10005210135号《验
资报告》。公司按照有关规定开设了募集资金的存储专户对募集资金进行管理。
（2）首次公开发行募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》，结合公司实际情况，制定了《广东明家科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司第二届董事会第十次会议、2013年第二次临时股东大会会议决议通过。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定，具体参见本节之―三、（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度‖。
（3）首次公开发行募集资金的使用情况
截至2015年3月31日，公司 IPO募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|项目名称|计划投资总额|调整后投资总额|已累计投入金额|未完成项目结余资金|项目状态|
|中国民生银行股份有限公司东莞分行|1、系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目|12,041.49|6,261.57|5,194.20|1,067.37|在建|
||2、支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款——募集资金投入部分|-|5,779.92|5,030.09注1|749.83注1|在建注1|
|兴业银行股份有限公司东莞常平支行|3、超募资金部分|4,323.51||4,629.91|0||
||（1）补充流动资金|-|1,660.00|1,660.00|0|完成|
||（2）支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款——超募资金投入部分|-|2,958.56|2,969.91注2|0|完成|

注1：截至2015年4月2日，―支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款——募集资金投入部分‖未完成项目结余资金已全部用于支付金源互动二期收购款，计1,656.02万元；募集资金累计投入金额为6,686.11万元，超出投资总额部分系账户留存利息收入。
注2：累计投入金额超出投资总额部分系账户留存利息收入。
（4）首次公开发行募集资金历次变更情况
公司历次募投项目变更履行了相应的审批程序和信息披露义务，募集资金使用进度
与信息披露基本一致。公司历次项目变更情况具体如下：
2013年 1月 16日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整募投项目的实施进度。因公司的募集资金于 2011年 7月到账，与预计的时间相差较大，导致募集资金投资项目的实施进度较原计划有所滞后，加上外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，公司本着审慎和效益最大化的原则，放缓了募集资金投资项目的实施进度，调整后项目拟于 2013年10月完成建设。
2014年 1月 27日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整募投项目的实施进度。因公司募集资金投资项目的实施进度较原计划有所滞后，加上外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，公司本着审慎和效益最大化的原则，放缓了募集资金投资项目的实施进度，调整后项目拟于 2014年10月完成建设。
2015年 1月 20日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款》，同意公司将募集资金中 1,102.77万元继续用于募投项目的投入，其余的募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款。
公司为提高募集资金的使用效率，并结合公司的实际情况及未来发展规划，进行了募集资金使用计划调整。
截至本报告书签署日，公司首次公开发行股票募集资金不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（5）超募资金的金额、用途及使用情况
公司超募资金为4,323.51万元，截至2015年3月31日已使用完毕。公司超募资金的使用均履行了相应的审批程序和信息披露义务，使用进度与披露情况基本一致。
2011年 8月 21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 800万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
2014年 3月 24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 860万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
2015年 1月 20日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款》，同意公司剩余全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款。
（6）收购北京金源互动科技有限公司股权的募集资金使用效果
截至 2015年 4月 10日，公司已按照于 2014年 12月 26日公告的《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中列明的支付金额和时间进度，将募集资金 6,685.11万元和超募资金2,969.91万元用于支付收购金源互动股权的现金价款。
根据公司与金源互动签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金源互动的业绩承诺如下：2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度的净利润分别不低于人民币 3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和 5,500.00万元。根据正中珠江出具的金源互动 2014年度《专项审核报告》，金源互动2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,431.01万元，达到业绩承诺水平。
（五）本次配套融资采取锁价发行方式的情况说明
1、选取锁价方式的原因
（1）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
公司已与上银基金签署了《股份认购协议》，协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。与通过询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向机构投资者定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保本次配套融资的顺利实施。
（2）引入专业机构投资者，支持上市公司未来发展
根据《股份认购协议》，上银基金拟设立资产管理计划以现金方式认购本次配套融资发行的股份。上银基金是专业的机构投资者，并已承诺其于本次交易中认购的明家科技股份自股份上市之日起 36个月内不转让，充分体现了其对上市公司未来发展的信心
及对上市公司外延式发展和产业链布局的大力支持。引入专业机构投资者亦有利于公司进一步优化股东结构。
综上所述，公司向上银计划定向发行股份配套融资，有利于规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。
2、配套融资方与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系
上银基金系中国证监会批准设立的证券投资基金管理公司，其控股股东为上海银行股份有限公司。本次交易完成后，上银基金将持有上市公司10.15%的股份，系潜在持有上市公司5%以上股份的股东，与上市公司构成关联关系。上银基金与交易对方、标的资产不存在关联关系。上银基金已出具承诺函，承诺“本公司与明家科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系；与本次重大资产重组中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。
3、上银计划的成立所需履行的程序
上银基金拟设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购，该特定多个客户资产管理计划的名称拟为“上银基金-财富43号资产管理计划”（以下简称“上银计划”）。上银基金将在中国证监会受理明家科技本次交易申报文件并提出反馈问题后，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证监会令第 105号）的规定，完成上银计划的设立，所需履行的程序包括与托管行、特定客户共同签署资产管理合同，为特定资产管理计划开立托管账户、股东账户，特定客户按照合同约定缴纳资金，验资及向中国证监会进行备案等。因此，截至本报告书签署日，上银计划的特定投资者尚未确定。上银计划目前暂定向不超过10名个人或机构投资者募集，上银基金将严格按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证监会令第 105号）的规定对认购投资者进行筛选。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金发行股份的资金来源
上银计划认购本次募集配套资金发行股份的资金将来源于特定客户。上银基金已就本次认购资金来源做出承诺：本公司及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于
明家科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）的情形，也不会与明家科技进行资产臵换或者其他交易获取资金。
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员已做出承诺：公司及其全体董事、监事、高级管理人员与上银基金及其管理的本次交易募集配套资金所发行的资产管理计划不存在关联关系，不会直接或间接向上银基金及上述资产管理计划提供财务资助或支持。
经核查，独立财务顾问认为上银基金系中国证监会批准设立的基金管理公司，具有较强的资金募集和管理能力，上银基金已就本次认购资金来源做出承诺，该承诺真实、合法、有效；在履行承诺的情况下，上银基金设立资产管理计划认购上市公司本次配套募集资金发行的股份符合非公开发行的有关规定。
（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，制定了《广东明家科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称―《募集资金管理制度》‖等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金存储的相关规定
―第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称―专户‖），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称―超募资金‖）也应存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称―商业银行‖）签订三方监管协议（以下简称―协议‖）协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。‖
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）募集资金的分级审批权限和决策程序
―第十二条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。
（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。‖
（2）募集资金的风险控制措施及信息披露程序
―第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十七条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十八条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十二条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。‖
3、关于募集资金投向变更的相关规定
―第二十三条公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。
第二十四条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十条单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。‖
4、关于募集资金管理的监督和责任追究的相关规定
―第三十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴定报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为―保留结论‖、―否定结论‖或―无法提出结论‖的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十四条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十五条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。‖
（七）本次配套融资失败的补救措施
上银基金已于2015年6月1日与公司签署了《股份认购协议》，拟以现金方式认购公司本次因募集配套资金需要非公开发行的全部股份。该协议系双方真实意思的表达，上银基金的认购承诺真实、合法、有效。因此，本次募集配套资金失败的可能性很小。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠自有资金、回收应收账款或采用银行贷款、大股东借款等债务性融资方式融资支付上述现金对价。截至 2015年 3月 31日，公司资产总额为 79,971.13万元，归属于母公司所有者的权益为 49,223.45万元，资产负债率为38.45%，货币资金余额为 4,586.99万元，应收账款为 18,741.44万元。截至本报告书签署日，公司尚未使用的银行授信额度为4,810万元。
为支持本次交易顺利实施，公司控股股东周建林承诺：―若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失败，本人将根据公司的需要，为其向本次重组交易对方支付现金对价事项提供必要的财务支持，包括但不限于股东借款、担保贷款等方式。
届时，本人将与公司另行签署协议，并履行公司相关关联交易内部决策程序。‖
综上所述，公司认为，鉴于本次募集配套资金采用锁价发行，将极大降低募集配套资金的不确定性。若本次募集配套资金失败，上市公司可通过回收应收账款、或采用银行贷款、大股东借款等方式进行补救，本次募集配套资金失败的补救措施具有可行性。
第五节交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与资产基础法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于目前国内的类似的互联网传媒企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市场较少，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的能完全可比的上市公司也数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。
由于微赢互动、云时空均具有完善的历史经营资料和稳定业务收益来源，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故评估师可以通过充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景的影响，对委托方或者被评估单位提供的评估对象未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，所以可以采用收益法评估。
由于微赢互动、云时空的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据
其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。
由于资产基础法是间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，或难以准确计量单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分对企业价值贡献程度的影响，故以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不作为唯一使用的评估方法，因此，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（二）评估结果
依据中联羊城出具的中联羊城评字[2015]第VSMQ0152号、中联羊城评字[2015]第 VSMQ0153号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，各标的资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下：
1、资产基础法评估结果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||微赢互动100%股权|云时空100%股权|
|总资产|账面值|12,786.30|2,851.51|
||评估值|18,365.04|4,719.81|
||增值率|43.63%|65.52%|
|总负债|账面值|3,028.64|401.43|
||评估值|3,028.64|401.43|
||增值率|0|0|
|所有者权益|账面值|9,757.66|2,450.08|
||评估值|15,336.40|4,318.38|
||增值率|57.17%|76.25%|

2、收益法评估结果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||微赢互动100%股权|云时空100%股权|
|收益法|账面值|9,757.66|2,450.08|
||评估值|100,975.88|37,602.78|
||增值率|934.84%|1,434.76%|

（三）评估增值主要原因
1、资产基础法
标的公司采用资产基础法增值的主要原因系标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权评估增值。
2、收益法
标的公司采用收益法增值的主要原因系：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，同时收益法从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值，而账面净资产未包含账外资产。
同时由于被评估单位经营上很大程度依靠依靠经营团队获取上游业务资源能力、对上下游资源整合能力以及数据运营分析能力，这三者对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用，因此，被评估单位存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产，如计算机软件著作权，以及包括客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合经营平台等在内的不可辨认的无形资产（商誉），故导致收益法评估值大大高于账面净资产。
（四）两种评估结果的差异及其原因
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，标的资产的结果差异如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|微赢互动100%股权|云时空100%股权|
|资产基础法|15,336.40|4,318.38|
|收益法|100,975.88|37,602.78|
|差异|85,639.48|33,284.40|
|差异率|558.41%|770.76%|

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，产生差异的主要原因主要是：
1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估主要是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、由于被评估单位经营上很大程度依靠经营团队获取上游业务资源能力、对上下
游资源整合能力以及数据运营分析能力，这三者对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用，因此，被评估单位存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产，如计算机软件著作权，以及包括客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合经营平台等在内的不可辨认的无形资产（商誉）。资产基础法主要从成本的途径反映了账面资产的现时价值，虽然包含了部分可辨认无形资产-计算机软件著作权的价值，但未将账外的除计算机软件著作权之外的其他无形资产（含商誉）单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。
（五）评估结论
鉴于本次评估目的是明家科技拟实施股权收购，收益法更能体现评估目的下所表现的资产价值，故本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
本次交易拟购买微赢互动100%股权、云时空88.64%股权的价格以评估价值为依据，交易各方据此协商确定交易价格分别为100,800.00万元、33,240.00万元。
二、评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权
利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
（3）评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（4）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（5）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。
（6）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设
（1）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续按公司章程中规定的经营期限经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（5）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。
（7）假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
（8）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生
重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（9）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（10）假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。
4、其他假设
（1）微赢互动
1）根据财政部、国家税务总局于 2014年 8月 27日《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 49号），北京微赢互动科技有限公司之全资子公司昂真科技自2014年11月起符合税务要求的广告投放地在境外的广告服务免征增值税。假设上述税收优惠政策能得以正常实行。
2）根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2014年 10月 30日为微赢互动下发编号为 GR201411000413号高新技术企业证书，有效期为3年。据企业所得税法及实施条例的规定，企业自获得高新技术企业认定资格当年即2014年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2014年度至 2016年度，其 2014年度、2015年度按15%的税率缴纳企业所得税。假设高新技术企业证书到期后，能正常续期。
3）根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定：―我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。‖微赢互动之全资子公司昂真科技于 2014年 10月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，其于 2013年度为第一个获利年度，2014年度免征企业所得税，2015年按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
微赢互动之全资子公司爱赢互通于2014年10月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，其于2013年度为第一个获利年度，2014年度免征企业所得税，2015年按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
假设上述税收优惠能得以正常实行。
4）由于微赢互动之全资子公司创赢科技与上饶市信州区信息服务业产业园管委会签订的《引进信息服务业企业协议书》中规定的税收返还补贴制度未规定具体期限，该税收优惠为：年纳税额在500万元以下，按已纳税区级地方所得的90%补助给企业，年纳税额在500万元（含500万元）至1,000万元，按已纳税区级地方所得的95%补助给企业，年纳税额在 1,000万元（含 1000万元），按已纳税区级地方所得税的100%补助给企业。其中年纳税额包括增值税、企业所得税、个人所得税，区级地方留成，增值税（营改增过渡期）为100%，企业所得税为40%，个人所得税为20%。本次评估中假设创赢科技能持续享受该税收优惠。
（2）云时空
1）根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），云时空及其下属子公司大道智胜自 2012年起计算优惠期，2012年至 2013年免征企业所得税，2014年至 2016年按照25%的法定税率减半征收企业所得税；下属子公司飞云在线自2014年起计算优惠期，2014年至2015年免征企业所得税，2016年至2018年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。假设上述税收优惠政策能得以正常实行。
2）假设云时空及其下属子公司大道智胜、飞云在线于评估基准日后更新以及新增的不超过 5000元的电脑，按照《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号），一次性计入当期成本费用，即不计入固定资产，而是计入低值易耗品。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
三、收益法评估情况
（一）计算模型及参数选择
1、计算模型
（1）评估模型
考虑被评估单位成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用现金流口径，即
采用被评估单位预期企业自由现金流量折现（DCF）的评估模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
有息债务价值＝经营性债务价值+非经营性债务价值
经营性净资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
t
n R R
P i  n
(1r)ir(1r)n
it
0
其中各项参数分别为：
P：经营性资产价值评估值；
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
0
t：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
n
R：预测期距离评估基准日 i年的时点，待估权益预期收益预测值；
i
R：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益的清算价值） n
预测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
2、折现率的确定
评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率： r rW rW
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
W
e
(ED)
r：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r=r+β×（r-r）+ε
e f e m f
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
D：付息债务价值；
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
ε：评估对象的特性风险调整系数。
（1）无风险报酬率r的选取
f
评估人员参考―中国债券信息网‖（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日―中国固定利率国债收益率曲线‖，选取与委估权益收益年限相近的50年期国债收益率4.3682%作为无风险报酬率。
（2）市场预期报酬率r的选取
m
场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数 m
的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
（3）预期市场风险系数βe
被评估单位的主营业务为移动互联网营销，评估人员使用 WIND资讯对该类型企业所在的行业的上市公司的β系数进行了查询，查询的结果为：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|Beta[起始交易日期] 截止日3年前[截止交易日期] 2015-03-31[周期] 周[收益率算法] 普通收益率|Beta(剔除财务杠杆)[起始交易日期] 截止日3年前[截止交易日期] 2015-03-31[周期] 周[收益率算法] 普通收益率|

|||||
|-|-|-|-|
|||[标的指数] 上证综合指数|[标的指数] 上证综合指数|
|000917.SZ|电广传媒|0.8853|0.5710|
|300288.SZ|朗玛信息|1.1005|0.8618|
|300295.SZ|三六五网|0.9247|0.8437|
|300310.SZ|宜通世纪|0.7996|0.6298|
|加权平均||0.9275|0.7266|

适用于被评估单位的权益贝塔β，根据被评估单位的目标资本结构D/E进行计算， e
计算公式如下：
βe=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中：
βe：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.7266；
T：微赢互动为高新技术企业，实行15%的企业所得税税率；
由于企业没有付息债务，即D=0，则根据上述计算得出权益贝塔β=0.7266。
e
（4）评估对象的个别风险报酬率ε
被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。考虑到被评估单位属于移动互联网行业，其规模较小且业务刚起步，本次评估确定被评估单位个别风险报酬率取4%。
（5）股权资本成本r
e
根据上述确定的参数，则股权资本成本 r计算如下：
e
r=r+β×（r-r）+ε
e f e m f
=4.3682%+0.7318×(11.24%-4.3682%)+4%
=13.40%
（6）加权资本成本 WACC
由于企业没有付息债务，即D=0，则：
r rW rW
d d e e
=13.40%
（二）评估测算过程
1、微赢互动
由于微赢互动与其全资控股子公司业务类似，同时不存在关联交易，故可采用集团合并口径对其预期收益进行预测，但其中由于香港蜂鸟、宏赢科技、爱赢科技和冠赢科技四家子公司以及子公司昂真科技下面的子公司联合传媒因未展开实际经营或者未来发展方向不明确，本次评估不纳入合并预测范围，作为非经营性资产考虑。故纳入本次合并预测范围的有微赢互动、淮安爱赢、昂真会计、创赢科技、昂真科技的子公司香港移动等五家公司，其中昂真科技的预测数已包含香港移动的预测数。
（1）企业未来年度业务收入预测（合并）
被评估单位近几年营业收入（合并）分类的经营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|历史前2年及当期数据|||
|||||2013年|2014年|2015-3-31|
|1|APP推广收入|销售收入|万元|2,354.05|13,855.31|4,865.20|
|2|WAP推广收入|销售收入|万元|-|2,497.15|1,765.11|
|主营业务收入合计||||2,354.05|16,352.46|6,630.32|

各公司的收入明细如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|公司|2013年|2014年|2015年1-3月|
|1|APP收入|微赢互动|2,334.69|1,677.26|55.81|
|||淮安爱赢|1.17|10,428.08|3,632.73|
|||昂真科技|12.62|1,193.89|802.20|
|||创赢科技|-|542.50|253.32|
|||宏赢科技|-|13.59|-|
|||爱赢科技|5.58|-|-|
|||香港蜂鸟|-|-|121.14|
|||新余爱赢|-|-|-|
|小 计|||2,354.05|13,855.31|4,865.20|
|2|WAP收入|微赢互动|-|2,497.15|1,765.11|

中国移动应用广告平台的市场规模是按照企业为主体进行核算，因此其中包括各广
告平台类企业的媒体直采、Adnetwork以及程序化购买业务的总体收入。2014年是移动应用广告平台总体规模高速增长的一年，在这一年整体的移动广告市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的投入，行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加，另一方面媒体环境发得更加成熟，原生广告、规频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间。根据艾瑞咨询 2015年对中国移动应用广告平台的调研数据，中国移动应用广告平台的规模在 2013年和2014年增幅分别达到112.3%和139.5%，而对于未来几年的增幅，艾瑞咨询预测中国移动应用平台的规模从2015年至2018年增幅将分别达到105.1%、70.3%、46.4%、29.1%等。
根据企业前2年的历史数据可看出，微赢互动的整体收入增幅2014年比2013年达到488.57%，得益于业务资源的快速扩张，到 2014年整体收入基数已较大，预计增幅将低于市场的增幅。由于移动广告市场开始逐步走向成熟，竞争也更加有序化，结合微赢互动及各子公司的业务规模及未来发展方向，即微赢互动在未来主要以 WAP推广为主，附带少量的 APP推广；爱赢互通则主要以APP推广为主，占总体量预计还将维持在 APP总量的75%之上；创赢科技继续按照目前的趋势发展；而昂真科技由于海外业务下游媒体量不再进行大肆扩张的影响，预计将维持 2015年的规模，保持低速增长。
预计 2015年各公司按照 2015年 1-3月的体量增长，从 2016年到 2020年微赢互动的 APP推广和 WAP推广以及爱赢互通、创赢科技的 APP推收入增幅分别为30%、25%、20%、16%、8%；而昂真科技的海外业务 APP推广 2016年到 2020年增幅为3%左右。
故未来年度企业营业收入预测结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|公司|2015年4-12月|2016年||2017年||2018年|
|1|APP收入|微赢互动|171.63|295.67||369.59||443.51|
|||爱赢互通|11,170.65|19,244.39||24,055.49||28,866.59|
|||昂真科技|2,326.37|3,222.42||3,319.10||3,418.67|
|||创赢科技|778.97|1,341.98||1,677.48||2,012.97|
|小 计|||14,447.62|24,104.48||29,421.66||34,741.75|
|2|WAP收入|微赢互动|5,295.34|9,178.59||11,473.24||13,767.89|
|序号|类别|公司|2019年||2020年||2021年及以后||
|1|APP收入|微赢互动|514.47||555.63||555.63||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||爱赢互通|33,485.25|36,164.07|36,164.07|
|||昂真科技|3,521.23|3,626.87|3,626.87|
|||创赢科技|2,335.05|2,521.85|2,521.85|
|小 计|||39,856.00|42,868.42|42,868.42|
|2|WAP收入|微赢互动|15,970.75|17,248.41|17,248.41|

则合并预测收入结果为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|未来预测数据||||||
|||||2015年4-12月|2016年||2017年||2018年|
|1|APP推广|销售收入|万元|14,447.62|24,104.48||29,421.66||34,741.75|
|2|WAP推广|销售收入|万元|5,295.34|9,178.59||11,473.24||13,767.89|
|主营业务收入合计||||19,742.96|33,283.07||40,894.90||48,509.64|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|未来预测数据||||||
|||||2019年||2020年||2021年及以后||
|1|APP推广|销售收入|万元|39,856.00||42,868.42||42,868.42||
|2|WAP推广|销售收入|万元|15,970.75||17,248.41||17,248.41||
|主营业务收入合计||||55,826.75||60,116.83||60,116.83||

（2）企业未来年度营业成本预测（合并）
与历史收入相对应的历史成本、毛利率分别如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|历史前2年及当期数据|||
|||||2013年|2014年|2015-3-31|
|1|APP推广|销售成本|万元|869.84|6,400.58|2,117.29|
|2|WAP推广|销售成本|万元|-|1,743.24|1,022.35|
|主营业务成本合计||||869.84|8,143.82|3,139.64|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|历史前2年及当期数据|||
|||||2013年|2014年|2015-3-31|
|1|APP推广|毛利率|/|63.05%|53.80%|56.48%|
|2|WAP推广|毛利率|/||30.19%|42.08%|
|整体毛利率||||63.05%|50.20%|52.65%|

从两年一期的数据看，APP推广和 WAP推的毛利率比较稳定，整体维持在50%左
右。其中 APP推广和WAP推广的毛利率在2015年相比2014年有小幅上升趋势，分别达到56.48%和42.08%。结合企业未来的发展方向，以 2015年的毛利率并结合其对应的预测收入的方法进行预测，故预测结果如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|未来预测数据||||||
|||||2015年4-12月|2016年||2017年||2018年|
|1|APP推广成本|销售成本|万元|6,287.46|10,490.02||12,804.01||15,119.26|
|2|WAP推广成本|销售成本|万元|3,067.05|5,316.23||6,645.29||7,974.34|
|主营业务成本合计||||9,354.51|15,806.25||19,449.29||23,093.60|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|未来预测数据||||||
|||||2019年||2020年||2021年及以后||
|1|APP推广成本|销售成本|万元|17,344.93||18,655.90||18,655.90||
|2|WAP推广成本|销售成本|万元|9,250.24||9,990.26||9,990.26||
|主营业务成本合计||||26,595.16||28,646.16||28,646.16||

各公司成本明细如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|公司|单位|2015年4-12月|2016年||2017年||2018年|
|1|APP推广成本|微赢互动|万元|74.69|128.67||160.84||193.01|
|||爱赢互通|万元|4,861.35|8,374.97||10,468.71||12,562.45|
|||昂真科技|万元|1,012.41|1,402.37||1,444.44||1,487.77|
|||创赢科技|万元|339.00|584.02||730.02||876.03|
|小 计|||万元|6,287.46|10,490.02||12,804.01||15,119.26|
|2|WAP推广成本|微赢互动|万元|3,067.05|5,316.23||6,645.29||7,974.34|
|序号|类别|公司|单位|2019年||2020年||2021年及以后||
|1|APP推广成本|微赢互动|万元|223.89||241.80||241.80||
|||爱赢互通|万元|14,572.44||15,738.23||15,738.23||
|||昂真科技|万元|1,532.40||1,578.38||1,578.38||
|||创赢科技|万元|1,016.19||1,097.49||1,097.49||
|小 计|||万元|17,344.93||18,655.90||18,655.90||
|2|WAP推广成本|微赢互动|万元|9,250.24||9,990.26||9,990.26||

（3）其他项目的预测（合并）
1）企业未来年度营业税金及附加预测（合并）
企业营业税金及附加主要有城建税、教育费附加和地方教育附加，其中城建税7%，教育费附加3%，地方教育附加2%，以增值税为计税基础，增值税税率为6%。
2）企业未来年度销售费用预测（合并）
企业销售费用主要为职工薪酬、办公费、业务拓展费等。企业近两年及当期销售费用占主营业务收入的比重分别为0.45%、2.73%、1.33%，年度占比呈下降趋势。
评估人员结合企业的业务及向企业相关人员了解，主营业务收入大幅增加时，销售费用占主营业务收入的比重会越来越低，故评估人员结合历史各费用的增长幅度以及企业的主营业务收入的增长幅度等，对未来年度销售费用作了估计，其中：
人工费用及福利费：按照企业提供的未来人员架构规划，结合社会平均工资水平变化趋势进行预测；
对于逐年增长的费用性支出，如办公费、业务招待费用等，考虑历史平均增长水平，并结合相关物价指数水平对其未来增长率进行预测，从而得出其未来各年的预测值。
3）企业未来年度管理费用预测（合并）
企业管理费用包括职工薪酬、办公费用、差旅费、中介机构费等各项费用。评估人员结合主营业务收入的预测数据，分类对管理费用进行了预测，其中：
人工费用及福利费：按照企业提供的未来人员架构规划，结合社会平均工资水平变化趋势进行预测；
对于逐年增长的费用性支出，如办公费、业务招待费等，考虑历史平均增长水平，并结合相关物价指数水平对其未来增长率进行预测，从而得出其未来各年的预测值；
折旧费用按照未来固定资产购置计划以及折旧政策进行估算；
4）企业未来年度财务费用的预测（合并）
企业财务费用包括利息收入和金融机构手续费等。利息收入主要为企业银行账户存款余额每年产生的利息收入，由于随着业务规模的扩大，营运资金会大幅增加，故预计未来年度的利息收入维持在 2014年的水平。而金融机构手续费主要是支付给下游媒介时所产生的转账等手续费，和主营业务成本相关联，按历年手续费占主营业务成本的平均比重并结合主营业务成本的预测数来预测
5）所得税预测（合并）
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2014年10月30日为微赢互动下发编号为GR201411000413号高新技术企业证书，有效期为3年。据企业所得税法及实施条例的规定，企业自获得高新技术企业认定资格当年即2014年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2014年度至2016年度，其2014年度、2015年度按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定：―我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。‖微赢互动之全资子公司昂真科技于 2014年 10月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，其于 2013年度为第一个获利年度，2014年度免征企业所得税，2015年按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
微赢互动之全资子公司爱赢互通于2014年10月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，其于2013年度为第一个获利年度，2014年度免征企业所得税，2015年按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
评估人员假设企业将继续执行目前所得税纳税的政策，并结合其他的预测数据对企业所得税进行预测。
6）资本支出预测（合并）
由于企业的现有固定资产在未来年度会因使用到期报废而减少，需要对现有固定资产进行更新而导致资本性支出。而根据企业的计划，不再新增固定资产，仅更新现有固定资产。对于永续年的资本性支出，采用年金化的方式进行预测。
7）营运资金增加额（合并）
营运资金增加额主要以未来年度主营业务收入与主营业务成本为依据，充分考虑企业的收入增长情况、回款情况、合同执行情况等，由历史年度数据得出相关科目周转次数，并根据企业未来的发展情况，分别测算出企业未来年度应收账款、预付账款、应付账款与预收账款等对运营资金影响较大科目的周转次数，按周转次数与未来各年度主营业务收入或成本的比例，预测计算未来各年度扣除有息负债后的流动资产及流动负债之
差，从而确定各每年度营运资金增加额。
公式为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=（流动资产－货币资金）－（流动负债－短期借款－应付股利－一年内到期的长期负债）＋最低货币资金保有量
对于最低货币资金保有量的计算，经了解，企业的付现成本支付周期为1个月，故以1个月的付现成本作为最低货币资金保有量。通过计算得出，2015年3月31日时的最低货币资金保有量为 1,500.45万元，而企业账面的货币资金为 7,071.88万元，可见，企业账面存在溢余的资金 5,571.43万元。
经分析，选取历史年度的营运资金占用额的平均数作为参考。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
8）折旧与摊销预测（合并）
评估人员将评估基准日企业评估基准日现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入账价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。
9）营业外收入的预测（合并）
创赢科技与上饶市信州区信息服务业产业园管委会签订的《引进信息服务业企业协议书》中规定的税收返还补贴制度未规定具体期限，该税收优惠为：年纳税额在 500万元以下，按已纳税区级地方所得的90%补助给企业，年纳税额在 500万元（含 500万元）至1000万元，按已纳税区级地方所得的95%补助给企业，年纳税额在1000万元（含 1000万元），按已纳税区级地方所得税的100%补助给企业。其中年纳税额包括增值税、企业所得税、个人所得税，区级地方留成，增值税（营改增过渡期）为100%，企业所得税为40%，个人所得税为20%。本次评估假设创赢科技能持续享受该优惠政策。
（4）预期收益长期变化趋势预测
至 2020年，企业的运营已进入稳定期。因此，评估人员假设企业于 2021年及以
后其收益将保持在 2020年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在 2020年的水平,即设定g=0。
（5）非经营性资产、负债
经核查，被评估单位存在非经营性资产、负债。对于非经营性资产、负债采用成本法评估。经测算，被评估单位的非经营性资产合计 3,634,343.44元，非经营性负债合计 26,156,000.00元。
（6）溢余资产
经核查，被评估单位于 2015年 3月 31日时 1个月的最低货币资金保有量为 15,004,550.56元，而企业账面的货币资金为 70,718,830.78元，可见，企业账面存在溢余资金55,714,300.00元（取整至百位）。
（7）有息债务价值
经核查，被评估单位不存在有息债务。
（8）收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：
经营性资产收益法评估值
n R R(1 g)
PVPV1PV2 i  n
(1r)i (rg)(1r)n
i1
=976,566,200.00（元）
股东全部权益评估价值
=经营性资产评估值＋非经营性资产评估值－非经营性负债评估值+溢余资产-有息债务
=976,566,200.00＋3,634,343.44－26,156,000.00+55,714,300.00－0
=1,009,758,800.00（元）
具体计算详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|19,742.96|33,283.07|40,894.90|48,509.64|55,826.75|60,116.83|60,116.83|
|其中：主营业务收入|19,742.96|33,283.07|40,894.90|48,509.64|55,826.75|60,116.83|60,116.83|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|9,354.51|15,806.25|19,449.29|23,093.60|26,595.16|28,646.16|28,646.16|
|其中：主营业务成本|9,354.51|15,806.25|19,449.29|23,093.60|26,595.16|28,646.16|28,646.16|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|营业务税金及附加|139.07|235.37|290.04|344.74|397.29|428.03|428.03|
|减：销售费用|566.76|752.02|887.53|1,004.44|1,124.83|1,228.03|1,228.03|
|管理费用|3,643.45|5,819.74|6,480.94|7,351.28|8,235.38|8,951.04|8,951.04|
|财务费用|19.29|20.15|13.55|7.00|0.82|-2.01|-2.01|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|6,019.89|10,649.54|13,773.54|16,708.58|19,473.27|20,865.57|20,865.57|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|补贴收入|-|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|86.23|148.56|185.70|222.84|272.85|294.68|294.68|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|6,106.12|10,798.10|13,959.24|16,931.42|19,746.12|21,160.25|21,160.25|
|减：所得税|840.30|1,490.69|1,928.12|4,049.62|4,712.38|5,051.67|5,051.67|
|五、净利润|5,265.82|9,307.41|12,031.12|12,881.80|15,033.74|16,108.58|16,108.58|
|加：折旧与摊销|63.90|85.19|88.00|88.64|89.33|92.31|92.31|
|减：资本性投资|4.40|14.40|242.42|18.32|8.03|23.89|86.15|
|减：营运资金增加及期末回收|135.25|1,782.92|1,940.31|1,957.09|1,885.25|1,124.37|-|
|加：固定资产及土地残值回收|-|-|-|-|-|-|-|
|加：利息*（1-所得税率）|-|-|-|-|-|-|-|
|六、净现金流量|5,190.07|7,595.28|9,936.39|10,995.03|13,229.79|15,052.63|16,114.74|
|年期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|∞|
|七、折现率|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|
|折现系数|0.91|0.80|0.71|0.62|0.55|0.49|3.62|
|八、各年净现金流量折现值|4,722.96|6,095.21|7,030.99|6,860.90|7,280.36|7,305.04|58,361.16|
|九、预测期经营价值|97,656.62|||||||

|||
|-|-|
|加：溢余资产|5,571.43|
|非经营性资产|363.43|
|减：非经营性负债|2,615.60|
|减：有息负债|-|
|十、股权价值|100,975.88|

（9）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估的基准日为 2015年 3月31日，自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。
2、云时空
云时空及其下属全资子公司大道智胜和飞云在线的主营业务均为移动互联网营销，依靠宝传媒平台、云开发者平台、蘑菇市场平台推广各类APP应用软件和手机游戏 APP产品，三家公司业务来源一致，业务内容类似，同时本次评估不存在关联交易，故根据评估基准日的合并报表采用合并口径进行评估：
（1）企业未来年度业务收入预测（合并）
被评估单位近几年营业收入（合并）分类的经营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|历史前2年及当期数据|||
|||||2013年|2014年|2015-3-31|
|1|工具应用类|软件推广收入|万元|1,945.61|3,959.80|825.81|
|2|电商类|软件推广收入|万元|369.73|857.88|476.19|
|3|新闻阅读类|软件推广收入|万元|482.34|1,110.08|563.46|
|4|社交通讯类|软件推广收入|万元|93.41|463.09|137.09|
|5|其它|软件推广收入|万元|363.54|475.47|85.72|
|6|游戏|游戏推广收入|万元|65.05|1,253.42|158.51|
|合计|||万元|3,319.68|8,119.75|2,246.78|

中国移动应用广告平台的市场规模是按照企业为主体进行核算，因此其中包括各广告平台类企业的媒体直采、Ad network以及程序化购买业务的总体收入。2014年是移动应用广告平台总体规模高速增长的一年，在这一年整体的移动广告市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的投入，行业广告主需求旺盛，
品牌广告主预算增加，另一方面媒体环境发得更加成熟，原生广告、规频广告等更加丰
富的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间。根据艾瑞咨询 2015年对中国移动应用广告平台的调研数据，中国移动应用广告平台的规模在 2013年和2014年增幅分别达到112.3%和139.5%，而对于未来几年的增幅，艾瑞咨询预测中国移动应用平台的规模从2015年至2018年增幅将分别达到105.1%、70.3%、46.4%、29.1%等。
根据企业前2年的历史数据可看出，云时空的软件推广收入2014年比2013年增长110.97%，略低于行业增幅，由于移动广告市场开始逐步走向成熟，竞争也更加有序化，结合云时空的业务规模及未来发展方向，预计2015年到2020年软件推广收入的增幅分别为77%、33%、33%、15%、10%、5%；而游戏推广收入由于占整体收入比重较小，预计未来将维持目前占整体收入的比重，2015年到 2020年的增幅分别为50%、48%、38%、18%、10%、5%。
故未来年度企业营业收入预测结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|未来预测数据||||||
|||||2015年4-12月|2016年||2017年||2018年|
|1|工具应用类|软件推广收入|万元|6,183.04|9,321.78||12,397.96||14,257.66|
|2|电商类|软件推广收入|万元|1,042.26|2,019.54||2,685.99||3,088.88|
|3|新闻阅读类|软件推广收入|万元|1,401.38|2,613.24||3,475.61||3,996.95|
|4|社交通讯类|软件推广收入|万元|682.58|1,090.16||1,449.91||1,667.40|
|5|其它|软件推广收入|万元|755.86|1,119.31||1,488.68||1,711.98|
|6|游戏|游戏推广收入|万元|1,721.63|2,782.60||3,839.99||4,531.19|
|合 计|||万元|11,786.75|18,946.62||25,338.13||29,254.05|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|未来预测数据||||||
|||||2019年||2020年||2021年及以后||
|1|工具应用类|软件推广收入|万元|15,683.42||16,467.59||16,467.59||
|2|电商类|软件推广收入|万元|3,397.77||3,567.66||3,567.66||
|3|新闻阅读类|软件推广收入|万元|4,396.64||4,616.47||4,616.47||
|4|社交通讯类|软件推广收入|万元|1,834.14||1,925.84||1,925.84||
|5|其它|软件推广收入|万元|1,883.18||1,977.33||1,977.33||
|6|游戏|游戏推广收入|万元|4,984.31||5,233.52||5,233.52||
|合 计|||万元|32,179.45||33,788.43||33,788.43||

（2）企业未来年度营业成本预测（合并）
与历史收入相对应的历史成本如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|历史前2年及当期数据|||
|||||2013年|2014年|2015-3-31|
|1|工具应用类|软件推广成本|万元|1,344.94|2,829.17|470.56|
|2|电商类|软件推广成本|万元|262.70|562.68|320.40|
|3|新闻阅读类|软件推广成本|万元|307.00|774.75|458.64|
|4|社交通讯类|软件推广成本|万元|58.25|338.80|112.27|
|5|其它|软件推广成本|万元|242.10|287.05|66.24|
|6|游戏|游戏推广成本|万元|70.48|1,003.50|132.09|
|合 计|||万元|2,285.48|5,795.95|1,560.20|

与历史收入相对应的历史毛利率分别如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|类别|2013年|2014年|2015年1-3月|
|软件推广毛利|工具应用类|30.87%|28.55%|43.02%|
||电商类|28.95%|34.41%|32.72%|
||新闻阅读类|36.35%|30.21%|18.60%|
||社交通讯类|37.63%|26.84%|18.11%|
||其它|33.41%|39.63%|22.73%|
|软件推广整体毛利率||31.94%|30.20%|31.61%|
|游戏推广毛利率|游戏|-8.35%|19.94%|16.67%|

根据以上数据可看出，从 2013年到 2014年，云时空及其子公司推广 APP应用软件产品的毛利率比较稳定，维持在30%左右。而因为各类 APP应用软件存在一定的生命周期和推广周期，推广各类APP应用软件所产生的收入增长速率和毛利率稍有差异，在正常范围内上下波动，符合行业特性。故本次考虑各种类别的 APP推广成本时，采用2013年和2014年的平均毛利率并结合其对应的预测收入的方法进行预测；对于游戏推广成本，采用 2014年的毛利率与其相对应的预测收入的方法进行预测，故预测结果如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、|年度项目|计量单位|未来预测数据||||
|||||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||种类|||||||||
|1|工具应用类|软件推广成本|万元|4,235.39|6,552.00||8,714.16||10,122.94|
|2|电商类|软件推广成本|万元|708.74|1,379.34||1,834.53||2,131.33|
|3|新闻阅读类|软件推广成本|万元|978.03|1,823.78||2,425.62||2,797.86|
|4|社交通讯类|软件推广成本|万元|510.77|815.77||1,084.97||1,250.55|
|5|其它|软件推广成本|万元|531.97|787.77||1,047.73||1,215.50|
|6|游戏|游戏推广成本|万元|1,378.34|2,227.75||3,074.30||3,647.61|
|合 计|||万元|8,343.23|13,586.41||18,181.31||21,165.79|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计 量单位|未来预测数据||||||
|||||2019年||2020年||2021年及以后||
|1|工具应用类|软件推广成本|万元|11,135.23||11,691.99||11,691.99||
|2|电商类|软件推广成本|万元|2,344.46||2,461.69||2,461.69||
|3|新闻阅读类|软件推广成本|万元|3,077.65||3,231.53||3,231.53||
|4|社交通讯类|软件推广成本|万元|1,375.60||1,444.38||1,444.38||
|5|其它|软件推广成本|万元|1,337.05||1,403.91||1,403.91||
|6|游戏|游戏推广成本|万元|4,012.37||4,212.98||4,212.98||
|合 计|||万元|23,282.37||24,446.48||24,446.48||

（3）其他项目的预测（合并）
1）企业未来年度营业税金及附加预测（合并）
企业营业税金及附加主要有城建税、教育费附加和地方教育附加，其中城建税7%，教育费附加3%，地方教育附加2%，以增值税为计税基础，增值税税率为6%。
2）企业未来年度销售费用预测（合并）
企业销售费用主要为差旅费、水电费、办公费、低值易耗品、工资、折旧费等。企业近两年及当期销售费用占主营业务收入的比重分别为5.89%、2.58%、2.88%，年度占比呈下降趋势。
评估人员结合企业的业务及向企业相关人员了解，主营业务收入大幅增加时，销售费用占主营业务收入的比重会越来越低，故评估人员结合历史各费用的增长幅度以及企业的主营业务收入的增长幅度等，对未来年度销售费用作了估计，其中：
人工费用及福利费：按照企业提供的未来人员架构规划，结合社会平均工资水平变
化趋势进行预测；
对于逐年增长的费用性支出，如办公费、业务招待费用等，考虑历史平均增长水平，并结合相关物价指数水平对其未来增长率进行预测，从而得出其未来各年的预测值；
对于低值易耗品，根据企业未来的计划，未来新增的价值低于 5000元的电脑一次性计入当期费用，即低值易耗品。考虑到电脑的使用寿命，到期需要更新，故对于电脑在永续年的更新，采用年金化的方式进行预测。
3）企业未来年度管理费用预测（合并）
企业管理费用包括工资、福利费、租赁费、差旅费、聘请中介机构费等各项费用。
评估人员结合主营业务收入的预测数据，分类对管理费用进行了预测，其中：
人工费用及福利费：按照企业提供的未来人员架构规划，结合社会平均工资水平变化趋势进行预测；
对于逐年增长的费用性支出，如办公费、交际应酬费等，考虑历史平均增长水平，并结合相关物价指数水平对其未来增长率进行预测，从而得出其未来各年的预测值；
折旧费用按照未来固定资产购置计划以及折旧政策进行估算；
对于低值易耗品，根据企业未来的计划，未来新增的价值低于 5000元的电脑一次性计入当期费用，即低值易耗品。考虑到电脑的使用寿命，到期需要更新，故对于电脑在永续年的更新，采用年金化的方式进行预测。
4）企业未来年度财务费用的预测（合并）
企业财务费用包括利息收入和金融机构手续费等。利息收入主要为企业银行账户存款余额每年产生的利息收入，由于随着业务规模的扩大，营运资金会大幅增加，故预计未来年度的利息收入维持在 2014年的水平。而金融机构手续费主要是支付给下游媒介时所产生的转账等手续费，和主营业务成本相关联，按历年手续费占主营业务成本的平均比重并结合主营业务成本的预测数来预测。
5）所得税预测（合并）
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），云时空及其下属子公司大道智胜自 2012年起计算优惠期，2012年至 2013年免征企业所得税，2014年至 2016年按照25%的法定税率减半征收企业所得税；下属子公司飞云在线自 2014年起计算优惠期，2014年至 2015
年免征企业所得税，2016年至2018年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
评估人员假设企业将继续执行目前所得税纳税的政策，并结合其他的预测数据对企业所得税进行预测。
6）资本支出预测（合并）
由于企业的现有固定资产在未来年度会因使用到期报废而减少，需要对现有固定资产进行更新而导致资本性支出。而根据企业的计划，按照《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号），深圳市云时空科技有限公司及其下属子公司深圳市大道智胜科技有限公司、深圳市飞云在线科技有限公司于评估基准日后更新以及新增的不超过 5000元的电脑，一次性计入当期成本费用，即不计入固定资产，而是计入低值易耗品。对于永续年的资本性支出，采用年金化的方式进行预测。
7）营运资金增加额（合并）
营运资金增加额主要以未来年度主营业务收入与主营业务成本为依据，充分考虑企业的收入增长情况、回款情况、合同执行情况等，由历史年度数据得出相关科目周转次数，并根据企业未来的发展情况，分别测算出企业未来年度应收账款、预付账款、应付账款与预收账款等对运营资金影响较大科目的周转次数，按周转次数与未来各年度主营业务收入或成本的比例，预测计算未来各年度扣除有息负债后的流动资产及流动负债之差，从而确定各每年度营运资金增加额。
公式为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=（流动资产－货币资金）－（流动负债－短期借款－应付股利－一年内到期的长期负债）＋最低货币资金保有量
对于最低货币资金保有量的计算，经了解，企业的付现成本支付周期为1个月，故以1个月的付现成本作为最低货币资金保有量。通过计算得出，2015年3月31日时的最低货币资金保有量为 575.11万元，而企业账面的货币资金为 309.36万元，其他流动资产（短期理财产品）为 1,503.29万元，可见，企业账面存在溢余的资金。考虑到后期营运资金增加的需求，本次评估时，将货币资金与其他流动资产合计数扣除最低货币资
金保有量之后，多余的那部分用来弥补后期营运资金的增加，而不再单独考虑非经营性资产或溢余资产。
经分析，选取历史年度的营运资金占用额的平均数作为参考。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
8）折旧与摊销预测（合并）
评估人员将评估基准日企业评估基准日现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入账价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。由于企业于评估基准日后更新以及新增的不超过 5000元的电脑，一次性计入当期成本费用，即不计入固定资产，而是计入低值易耗品，故对于低于 5000元的电脑，未来更新时在低值易耗品中考虑，不再在固定资产中考虑。
（4）收益法全部股权价值的评估过程
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：
经营性资产收益法评估值
n R R(1 g)
PVPV1PV2 i  n
(1r)i (rg)(1r)n
i1
=40,326.93（万元）
股东全部权益评估价值
=经营性资产评估值＋非经营性资产评估值－非经营性负债评估值+溢余资产-有息债务
=40,326.93＋0－0+0－0
=40,326.93（万元）
具体计算详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|11,786.75|18,946.62|25,338.13|29,254.05|32,179.45|33,788.43|33,788.43|
|其中：主营业务收入|11,786.75|18,946.62|25,338.13|29,254.05|32,179.45|33,788.43|33,788.43|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|8,343.23|13,586.41|18,181.31|21,165.79|23,282.37|24,446.48|24,446.48|
|其中：主营业务成本|8,343.23|13,586.41|18,181.31|21,165.79|23,282.37|24,446.48|24,446.48|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|营业务税金及附加|24.79|38.59|51.53|58.24|64.06|67.26|67.26|
|减：销售费用|302.87|402.53|442.55|491.57|535.00|588.26|589.72|
|管理费用|345.68|479.22|528.82|591.87|646.23|713.15|715.67|
|财务费用|-6.88|-7.35|-6.63|-6.17|-5.84|-5.66|-5.66|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|2,777.06|4,447.21|6,140.56|6,952.76|7,657.65|7,978.92|7,974.95|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|补贴收入|-|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|2,777.06|4,447.21|6,140.56|6,952.76|7,657.65|7,978.92|7,974.95|
|减：所得税|245.56|555.90|1,310.55|1,483.90|1,914.41|1,994.73|1,993.74|
|五、净利润|2,531.50|3,891.31|4,830.00|5,468.86|5,743.23|5,984.19|5,981.21|
|加：折旧与摊销|3.24|1.32|1.07|0.48|0.48|0.48|0.48|
|减：资本性投资|-|-|2.60|-|-|-|0.39|
|减：营运资金增加及期末回收|63.79|782.97|1,150.95|714.73|531.89|298.08|-|
|加：固定资产及土地残值回收|-|-|-|-|-|-|-|
|加：利息*（1-所得税率）|-|-|-|-|-|-|-|
|六、净现金流量|2,470.95|3,109.66|3,677.52|4,754.61|5,211.82|5,686.59|5,981.29|
|年期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|∞|
|七、折现率|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|
|折现系数|0.91|0.80|0.71|0.62|0.55|0.49|3.62|
|八、各年净现金流量|2,248.56|2,495.50|2,602.22|2,966.87|2,868.06|2,759.70|21,661.86|

|||
|-|-|
|折现值||
|九、预测期经营价值|37,602.78|
|加：溢余资产|-|
|非经营性资产|-|
|减：非经营性负债|-|
|减：有息负债|-|
|十、股权价值|37,602.78|

（5）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估的基准日为 2015年 3月 31日，自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。
四、资产基础法评估情况
1、微赢互动
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|12,312.79|12,149.01|-163.78|-1.33|
|非流动资产|473.51|6,216.03|5,742.52|1,212.76|
|其中：可供出售金融资产|200.00|288.43|88.43|44.22|
|长期股权投资|120.00|1,631.05|1,511.05|1,259.21|
|固定资产|135.29|142.02|6.73|4.97|
|无形资产|-|4,136.30|4,136.30|-|
|递延所得税资产|18.22|18.22|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|12,786.30|18,365.04|5,578.74|43.63|
|流动负债|3,028.64|3,028.64|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|3,028.64|3,028.64|-|-|
|净资产（所有者权益）|9,757.66|15,336.40|5,578.74|57.17|

2、云时空
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1,400.58|1,400.85|0.27|0.02|
|非流动资产|1,450.93|3,318.96|1,868.03|128.75|
|长期股权投资|1,443.75|1,688.29|244.54|16.94|
|固定资产|1.39|1.22|-0.17|-12.23|
|无形资产|-|1,623.65|1,623.65|-|
|递延所得税资产|5.80|5.80|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|2,851.51|4,719.81|1,868.30|65.52|
|流动负债|401.43|401.43|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|401.43|401.43|-|-|
|净资产（所有者权益）|2,450.08|4,318.38|1,868.30|76.25|

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联羊城进行评估，中联羊城及其经办评估师与微赢互动、云时空、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。以2015年3月31日为基准日，微赢互动100%股权评估值为100,975.88万元，参考该评估结果，公司与微赢互动售股股东友好协商确定上述股权交易价格为100,800万元；云时空88.64%股权评估值为33,331.03万元，参考该评估结果，公司与云时空售股股东友好协商确定上述股权交易价格为33,240万元。
（一）标的资产评估合理性分析
1、受益于移动互联网数字营销行业高速发展，标的公司发展前景可期
受益于整个移动互联网行业的高速发展，移动广告业务也进入了跨越式发展时期。
根据KPCB统计，2013年全球移动互联网广告增长为47%，而互联网广告增长仅为16%。
移动互联网广告占互联网广告的比重增加到了11%。我国移动广告市场同样在未来几年
内将处于高速发展状态。
微赢互动与云时空均为移动广告行业内具有较强竞争力的公司并具有较好的业界口碑，未来发展前途可期。
2、标的公司的业务模式具备较强的可持续性
移动营销是移动互联网行业的重要组成部分，其发展是依托移动互联网与日俱增的用户浏览量。受益于我国高速发展的4G网络和海量手机用户，移动互联网营销市场将越来越受到各类型广告主的充分重视。
微赢互动和云时空具有城市的商业模式和持续迭代自身产品的研发、设计能力；同时，这两家公司分别在各自的细分领域内具有着较明显的竞争优势和明确的发展规划。
所以，微赢互动和云时空的业务模式具有广阔的市场前景和明确的业务可持续发展性3、标的公司未来具备较强的可持续盈利能力
2013年、2014年及 2015年1～3月，微赢互动分别实现营业收入 2,354.05万元、 16,352.46万元以及 6,630.32万元；净利润 827.19万元、4,248.48万元以及 1,881.71万元，微赢互动持续保持业务收入及净利润的高速增长；未来，微赢互动将继续聚集发展移动广告业务，向更为高阶的 DSP业务形态发展，向更为广阔的 IOS市场等进军。所以，微赢互动未来具有较强的可持续盈利力。
2013年、2014年及2015年1～3月，云时空分别实现营业收入3,319.68万元、8,119.75万元以及 2,246.78万元；净利润 667.98万元、1,569.30万元以及 469.22万元，云时空持续保持业务收入及净利润的高速增长；未来，云时空将继续强化广告网络联盟业务，同时打造精品蘑菇市场、打造具有特色的云开发者平台，云时空具有清晰明确的公司发展战略和稳定的核心业务团队。所以，云时空未来具有较强的可持续盈利力。
（二）标的资产的定价公允性分析
1、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微赢互动和云时空属于―信息传输、软件和信息技术服务业‖中的―I64互联网和相关服务‖。2014年以来，上市公司并购同行业标的公司的定价水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺的当年净利润（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺的当年净利润）|
|利欧股份|琥珀传播|100%|19,500.00|2014年4月30日|1,500.00|12.99|
||上海氩氪|100%|22,593.00|2014年4月30日|1,800.00|12.54|
|明家科技|金源互动|100%|40,920.00|2014年5月31日|3,100.00|13.20|
|电广传媒|翼锋科技|51%|16,730.00|2014年5月31日|4,000.00|8.20|
|省广股份|上海凯达|85%|25,245.00|2014年6月30日|3,000.00|9.90|
|久其软件|亿起联科技|100%|48,000.00|2014年7月31日|3,700.00|13.00|
|广博股份|灵云传媒|100%|80,000.00|2014年9月30日|4500.00|17.78|
|吴通通讯|互众广告|100%|135,000.00|2014年10月31日|5,000.00|27.00|
|天神娱乐|Avazu Inc|100%|207,000.00|2014年10月31日|12,899.21|16.05|
|科达股份|百孚思|100%|60,750.00|2014年12月31日|4,500.00|13.50|
|平均||||||14.42|

数据来源：WIND资讯
由于移动互联网营销行业的良好发展趋势，市场可比交易的动态市盈率有所上升。
本次交易中，微赢互动、云时空的交易价格对应收购当年承诺净利润水平的动态市盈率分别为14.10倍、12.50倍。相比之下，明家科技本次交易定价基本处于行业平均水平。
2、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|静态市盈率|动态市盈率|
|电广传媒|000917.SZ|146.87|74.31|
|朗玛信息|300288.SZ|230.30|333.48|
|三六五网|300295.SZ|121.74|87.84|
|宜通世纪|300310.SZ|146.14|75.97|
|腾信股份|300392.SZ|100.58|170.81|
|平均||149.13|148.48|

注：以上静态市盈率系根据截至2015年5月15日股票收盘价对应2014年归属于母公司普通股股东的净利润计算，动态市盈率系根据WIND资讯对各公司2015年盈利预测平均值计算。
截至 2015年 5月 15日，可比上市公司股票收盘价格对应 2014年静态市盈率均值为149.58倍，对应2015年动态市盈率为148.48倍。本次交易中，微赢互动、云时空的
交易价格对应 2014年静态市盈率分别为 23.73倍和 23.90倍、对应 2015年动态市盈率
分别为 14.10倍和 12.50倍，均显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
3、结合明家科技的估值水平分析本次交易定价的公允性
上市公司2014年实现基本每股收益0.05元/股，归属于上市公司股东的每股净资产为 3.43元/股。根据本次发行股份购买资产的发行价格 34.90元/股计算，本次发行股份购买资产的市盈率为698倍，市净率为10.17倍。
本次交易中，微赢互动静态市盈率为 23.73倍、市净率为 9.08倍，动态市盈率为 14.10倍；云时空静态市盈率为 23.90倍、市净率为 13.92倍，动态市盈率为 12.50倍。
标的资产的市盈率水平显著低于上市公司，市净率水平稍高于上市公司。上市公司系电气机械及器材制造企业，与标的公司轻资产的行业特点有所不同；而且，上市公司在 2011年 7月首次公开发行时享有较高的发行溢价，净资产增加幅度较大。因此，标的资产市净率水平稍高于上市公司是合理的。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性。
通过本次交易将大大增强公司的整体盈利能力和可持续发展能力，详见本报告书―第八节管理层讨论与分析‖。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）对评估结果的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、微赢互动评估值对营业收入、毛利率和折现率的敏感性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|比率|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入|-2.62%|-1.31%|1.31%|2.62%|
|毛利率|-6.00%|-3.00%|3.00%|6.00%|
|折现率|19.93%|9.13%|-7.82%|-14.58%|

注：营业收入系按变动百分比测算，毛利率、折现率系按变动数值测算，下同。
2、云时空评估值对营业收入、毛利率和折现率的敏感性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|比率|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入|-2.26%|-1.13%|1.13%|2.26%|
|毛利率|-8.96%|-4.48%|4.48%|8.96%|
|折现率|20.03%|9.18%|-7.87%|-14.69%|

六、董事会对股份发行定价的合理性分析
本次交易涉及标的资产的价格以中联羊城出具的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即34.91元/股。
经 2015年 3月 4日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2015年 4月 27日，除权除息日为 2015年 4月 28日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 34.90元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 38.05元/股，经除息调整后，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为38.04元/股。
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
中联羊城就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董
事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联羊城承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中联羊城作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联羊城及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据《重组办法》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
公司本次重组的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称―评估机构‖）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司北京微赢互动科技有限公司、深圳市云时空科技有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用收益现值法和资产基础法两种评估方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的重要评估参数选取合理。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
九、审计机构与评估机构独立性情况
公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构，不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。本次对标的资产的审计和评估也未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
第六节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）微赢互动
1、合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年 6月 1日，公司与李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐等 10名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易的内容为公司向微赢互动的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的微赢互动100%的股权。
2、标的资产交易价格及定价依据
本次交易的作价将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告
中确认的标的股权的评估值确定。经各方协商，本次交易价格为 100,800万元。李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐拟转让的微赢互动40.664%、11.730%、9.384%、5.130%、4.692%、18.124%、0.276%、4.000%、4.000%、2.000%的股权作价依次为 43,021.60万元、12,410.08万元、9,928.06万元、5,427.43万元、4,964.03万元、15,985.37万元、243.43万元、3,528.00万元、3,528.00万元、1,764.00万元。
3、交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的微赢互动100%的股权。其中，股份对价总额为 70,560.00万元，现金对价总额为30,240.00万元。
4、现金对价
交易双方协商确定的本次交易的现金对价总额为 30,240万元。其中，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐应取得的现金对价依次为取得的现金对价依次为 6,027.00万元、3,723.02万元、2,978.42
万元、5,427.43万元、992.81万元、4,795.61万元、121.72万元、3,528.00万元、1,764.00万元、882.00万元。
上市公司向微赢互动股东支付现金的进度安排如下：
（1）在微赢互动交割日并完成配套融资后10个工作日内，上市公司向交易对方支付现金 20,160万元。其中，张翔、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐依次取得其中的2,648.44万元、5,427.43万元、992.81万元、4,795.61万元、121.72万元、3,528.00万元、1,764.00万元、882.00万元；
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，上市公司向交易对方支付现金6,080万元；其中，李佳宇、张翔、陈阳依次取得其中的2,027.00万元、1,074.58万元、2,978.42万元。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，上市公司向李佳宇支付现金2,000万元；
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，上市公司向李佳宇支付现金2,000万元。
5、股份对价
交易双方协商确定的本次交易的股份对价合计为 70,560万元，由上市公司分别向李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、众赢投资、好望角、横琴安赐以发行股份的方式支付。其中，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、众赢投资、好望角、横琴安赐所获股份对价依次为 36,994.60万元、8,687.05万元、6,949.64万元、2,971.22万元、 11,189.76万元、121.71万元、1,764.00万元、882.00万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日；定价基准日之前120个交易日的上市公司股票交易均价为 38.79元/股。经各方友好协商，本次发行的价格确定为 34.91元/股。
经 2015年 3月 4日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2015年 4月 27日，除权除
息日为2015年4月28日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为 34.90元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
按照上述交易对方所获股份对价和发行价格计算，上市公司本次向李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、众赢投资、好望角、横琴安赐分别发行 10,600,173股、2,489,127股、1,991,301股、1,137,886股、3,206,234股、34,875股、505,444股、252,722股上市公司股票（计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
本次发行股份具体情况见本报告书―第四节本次发行股份情况‖。
6、锁定期
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺：其于本次发行中取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李佳宇、张翔、陈阳应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告30个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告30个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各自可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
广发信德、众赢投资、好望角、横琴安赐承诺：自本次发行完成之日起 12个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。好望角、横琴安赐同时承诺：如本次发行在 2015年 12月 9日及之前完成，自本次发行完成之日起 36个月内不转让其于本次发行中取得的上市股份。
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、众赢投资、好望角、横琴安赐因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
以上所述―于本次发行取得的上市公司股份‖包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
7、滚存未分配利润的处理
股权交割日后，微赢互动截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。
8、期间损益
自基准日起至股权交割日止，微赢互动在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如微赢互动在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股数量占微赢互动持股总额的比例承担，交易对方应当于下款所约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给微赢互动。
微赢互动股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对微赢互动进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
9、业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕承诺，微赢互动 2015年度、2016年度、 2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,150万元、9,330万元、12,000万元。
微赢互动于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
微赢互动的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经微赢互动股东同意，不得改变微赢互动的会计政策、会计估计；
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润；
以下费用不计算为微赢互动的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（2）盈利预测补偿安排
如微赢互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕当期各自应补偿金额分别按当期应补偿金额的56.79%、16.38%、13.11%、7.16%、6.55%计算。
各方同意，股份交割日后，上市公司和微赢互动应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
如李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕当期需向甲方支付补偿的，则补偿时，先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。具体补偿方式如下：
先由李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以其自本次交易取得的现金进行补偿，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
不足部分由李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）/本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以现金补偿。李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
上市公司以 1元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具
《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕实施股份赠送方案。李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕应在收到公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除他们之外的其他股东，除他们之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除他们持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对微赢互动股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：微赢互动股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕应对上市公司另行补偿。补偿时，先以李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，以李佳宇、
张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有不足的部分由各方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
无论如何，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
10、奖励对价
承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内微赢互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给微赢互动的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30日内，由微赢互动一次性支付。
具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，微赢互动董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
11、标的股权交割及其后的整合
各方同意，微赢互动股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30日内完成交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
股权交割日后，微赢互动的公司治理结构安排如下：
股权交割日后，微赢互动设董事会，由3人组成，全部上市公司委派。各方一致同意，上市公司委派至微赢互动董事会的人选应包括李佳宇或李佳宇指定人选1名。
股权交割日后，上市公司将派驻经上市公司和微赢互动现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和微赢互动董事会、微赢互动总经理汇报工作。
股权交割日后，微赢互动由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司应维持微
赢互动管理人员稳定，不改变微赢互动现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，上市公司和微赢互动不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
股权交割日后，微赢互动（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。
12、标的股份交割及权利义务转移
自上市公司股份交割日后，基于上市公司股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
上市公司股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理股份交割提供必要协助。
上市公司股份交割应在微赢互动股权交割之日起30日内完成。
13、陈述、保证与承诺
（1）交易对方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
各方均是具有完全民事行为能力的自然人或者根据中国法律依法设立并有效存续的企业，有权签订并履行本协议；
各方向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
各方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
各方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持微赢互动股权或由他人代其持有微赢互动股权的情形；
各方均已依法对微赢互动履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为微赢互动股东所应当承担的义务及责任的行为；
各方保证微赢互动已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因微赢互动在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致上市公司或微赢互动遭受任何经济损失的，各方应向上市公司、微赢互动进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的微赢互动审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则各交易对
方无需承担前款约定的赔偿责任（但上市公司方可要求各方根据协议的约定给予公司相应补偿）。
过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，交易对方保证：
1）以正常方式经营运作微赢互动，保持微赢互动处于良好的经营运行状态，保持微赢互动现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证微赢互动在过渡期内资产状况的完整性，使得微赢互动的经营不受到重大不利影响；
2）微赢互动不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
3）及时将有关对微赢互动造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
在过渡期内，交易对方所持标的股权受如下限制：
未经上市公司书面同意，不得转让标的股权；
未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占微赢互动注册资本的比例；
未经上市公司书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意微赢互动进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（2）任职期限及竞业禁止保证
为保证微赢互动持续稳定发展，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕保证自本协议签署日起，至少在微赢互动任职 60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过微赢互动单方解聘李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺在微赢互动任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义在上市公司、微赢互动、微赢互动的子公司以外，从事与上市公司、微赢互动现有业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、微赢互动、微赢互动的子公司以外，于其他与上市公司、微赢互动现有业务有直接竞争关系的公司任职或领薪。李佳宇、张翔、
陈阳违反本项承诺的，应当赔偿上市公司和微赢互动的损失并就每次违约行为另行支付违约金1,000万元。李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕在本协议签署日之前或之后于与上市公司、微赢互动现有业务没有直接竞争关系的公司任职或领薪，不受限制。
（3）上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行协议；
向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
待协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向交易对方支付股份及现金对价。
（4）各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
14、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（3）协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕违反协议项下任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公司支付上市公司补偿：1）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限不满12个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，李佳宇、张翔、陈阳应首先以其自本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，以现金赔偿。其中，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕因本次发行取得的上市公司股份由上市公司以1元回购或按照其离职当日登记在册的上市公司除李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除李佳宇、张翔、陈阳、杜海
燕之外的上市公司其他股东。
赔偿金=李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价。
2）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的80%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款条约定相同。
赔偿金=李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价×80%；
3）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的60%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款约定相同。
赔偿金=李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价×60%；
4）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的40%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款约定相同。
赔偿金=李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价×40%；
5）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的20%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款约定相同。
赔偿金=李佳宇、张翔、陈阳中离职人员从本次交易获得的交易对价×20%；
6）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕同时涉及本协议第10条所述补偿的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和；
7）存在以下情形的，不视为李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或微赢互动终止劳动关系的；
上市公司或微赢互动单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。
（4）本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的
万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（6）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
15、协议生效、补充、解除与终止
协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议以下本次交易实施的先决条件后即时生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（4）协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
（5）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（6）自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易。
（二）云时空
1、合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年6月1日，公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云等4名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易的内容为公司向云时空持股88.64%的股东发行股份及支付现金购买其持有的云时空股权。
2、标的资产交易价格及定价依据
本次交易的作价将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告
中确认的标的股权的评估值确定。经各方协商，本次交易价格为33,240万元。陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云拟转让的云时空28.8080%、20.1630%、8.6450%、31.0240%的股权作价依次为10,803万元、7,561.125万元、3,241.875万元、11,634万元。
3、交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的云时空88.64%的股权。其中，股份对价总额为 23,268万元，现金对价总额为9,972万元。
4、现金对价
交易双方协商确定的本次交易的现金对价总额为 9,972万元，全部支付给筋斗云。
上市公司向筋斗云支付现金的进度安排如下：
（1）在云时空股权交割日并完成配套融资后30个工作日内，公司向筋斗云支付现金5,000万元；
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金2,500万元；
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金1,500万元；
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金972万元。
5、股份对价
交易双方协商确定的本次交易的股份对价合计合计为 23,268万元，由上市公司分别向陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以发行股份的方式支付。其中，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云所获股份对价依次为 10,803.00万元、7,561.12万元、3,241.88万元、1,662万元。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日；定价基准日之前 120个交易日的上市公司股票交易均价为 38.79元/股。经各方友好协商，本次发行的价格确定为 34.91元/股。经 2015年 3月 4日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2015年 4月 27日，除权除息日为 2015年 4月 28日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为 34.90元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
按照上述交易对方所获股份对价和发行价格计算，上市公司本次向陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云分别发行 3,095,415股、2,166,511股、928,904股、476,217股上市公司股票（计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
本次发行股份具体情况见本报告书―第四节本次发行股份情况‖。
6、锁定期
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺：其于本次发行中取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的25%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告30个工作日后，陈忠伟、傅晗、
苏培、筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告30个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各自可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
陈忠伟、傅晗、苏培在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
以上所述―于本次发行取得的上市公司股份‖包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
7、滚存未分配利润的处理
股权交割日后，云时空截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。经 2015年 4月 8日召开的股东会审议通过，云时空拟向全体股东派发现金股利400万元。经上市公司同意，该部分现金股利从云时空滚存未分配利润中扣除。
为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。
8、期间损益
自基准日起至股权交割日止，云时空在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如云时空在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股数量占云时空持股总额的比例承担，交易对方应当于下款所约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给微赢互动。
云时空股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云时空进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
9、业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺，云时空2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。
云时空于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
云时空的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经云时空股东同意，不得改变云时空的会计政策、会计估计；
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润；
以下费用不计算为云时空的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（2）盈利预测补偿安排
如云时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当期应补偿金额中陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云所占比例，按照他们在本次交易中
各自取得的对价其合计对价的比例进行分配。
各方同意，股份交割日后，上市公司和云时空应在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
当期需向甲方支付补偿的，则补偿时，陈忠伟、傅晗、苏培以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿；筋斗云先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿；具体补偿方式如下：
筋斗云先以其自本次交易取得的现金进行补偿，筋斗云需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。不足部分由筋斗云以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
筋斗云当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=（筋斗云当期应补偿金额-筋斗云已补偿现金金额）/本次发行的股份价格
陈忠伟、傅晗、苏培以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：陈忠伟、傅晗、苏培各方当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以现金补偿。陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
上市公司以 1元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工作日内召开董事会及股东大会
审议关于回购应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。陈忠伟、傅晗、苏培应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云实施股份赠送方案。陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应在收到公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除他们之外的其他股东，除他们之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除他们持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云时空股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：云时空股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则陈忠伟、傅晗、苏培应对上市公司另行补偿。补偿时，先以陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，以陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有不足的部分由陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
无论如何，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
10、奖励对价
承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内云时空累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给云时空的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后 30日内，由云时空一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30个工作日内，云时空董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
11、标的股权交割及其后的整合
各方同意，云时空股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起30日内完成交割。
标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
股权交割日后，云时空的公司治理结构安排如下：
股权交割日后，云时空设董事会，由3人组成，全部上市公司委派。各方一致同意，上市公司委派至云时空董事会的人选应包括陈忠伟、傅晗、苏培指定人选1名。
股权交割日后，上市公司将派驻经上市公司和云时空现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和云时空董事会、云时空总经理汇报工作。
股权交割日后，云时空由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司应维持云时空管理人员稳定，不改变云时空现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，上市公司和云时空不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
股权交割日后，云时空（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。
12、标的股份交割及权利义务转移
自上市公司股份交割日后，基于上市公司股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
上市公司股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理股份交割提供必要协助。
上市公司股份交割应在云时空股权交割之日起30日内完成。
13、陈述、保证与承诺
（1）交易对方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
各方均是具有完全民事行为能力的自然人或者根据中国法律依法设立并有效存续的企业，有权签订并履行本协议；
各方向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
各方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
各方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持云时空股权或由他人代其持有云时空股权的情形；
各方均已依法对云时空履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为云时空股东所应当承担的义务及责任的行为；
各方保证云时空已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因云时空在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致上市公司或云时空遭受任何经济损失的，各方应向上市公司、云时空进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的云时空审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则各交易对方无需承担前款约定的赔偿责任（但上市公司方可要求各方根据本协议的约定给予公司相应补偿）。
过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，交易对方保证：
1）以正常方式经营运作云时空，保持云时空处于良好的经营运行状态，保持云时
空现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证云时空在过渡期内资产状况的完整性，使得云时空的经营不受到重大不利影响；
2）云时空不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
3）及时将有关对云时空造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
在过渡期内，交易对方所持标的股权受如下限制：
未经上市公司书面同意，不得转让标的股权；
未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占云时空注册资本的比例；
未经上市公司书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意云时空进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（2）任职期限及竞业禁止保证
为保证云时空持续稳定发展，陈忠伟、傅晗、苏培保证自协议签署日起，至少在云时空任职 60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过云时空单方解聘陈忠伟、傅晗、苏培，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使陈忠伟、傅晗、苏培离职。
陈忠伟、傅晗、苏培承诺在云时空任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、云时空、云时空的子公司以外，从事与上市公司、云时空相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不得在上市公司、云时空、云时空的子公司以外，于其他与上市公司、云时空有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、云时空、云时空的子公司以外的名义为云时空现有客户或合作伙伴提供服务。陈忠伟、傅晗、苏培违反本项承诺的所得归云时空所有。
（3）上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行协议；
向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，
并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
待协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向交易对方支付股份及现金对价。
（4）各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
14、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（3）协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如李佳宇、张翔、陈阳违反协议项下任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公司支付上市公司补偿：
1）陈忠伟、傅晗、苏培自本协议签署之日起任职期限不满 12个月的，乙方陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，陈忠伟、傅晗、苏培应首先以其自本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，以现金赔偿。其中，陈忠伟、傅晗、苏培因本次发行取得的上市公司股份由上市公司以 1元回购或按照其离职当日登记在册的上市公司除陈忠伟、傅晗、苏培之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除陈忠伟、傅晗、苏培所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除陈忠伟、傅晗、苏培之外的上市公司其他股东。
赔偿金=陈忠伟、傅晗、苏培中离职人员从本次交易获得的交易对价。
2）陈忠伟、傅晗、苏培自本协议签署之日起任职期限已满 12个月不满24个月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价的80%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款条约定相同。
赔偿金=陈忠伟、傅晗、苏培中离职人员从本次交易获得的交易对价×80%；
3）陈忠伟、傅晗、苏培自本协议签署之日起任职期限已满 24个月不满36个月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价的60%作为赔偿金返还给上市公司，
补偿原则与前款约定相同。
赔偿金=陈忠伟、傅晗、苏培中离职人员从本次交易获得的交易对价×60%；
4）陈忠伟、傅晗、苏培自本协议签署之日起任职期限已满 36个月不满48个月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价的40%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款约定相同。
赔偿金=陈忠伟、傅晗、苏培中离职人员从本次交易获得的交易对价×40%；
5）陈忠伟、傅晗、苏培自本协议签署之日起任职期限已满 48个月不满60个月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价的20%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款约定相同。
赔偿金=陈忠伟、傅晗、苏培中离职人员从本次交易获得的交易对价×20%；
6）陈忠伟、傅晗、苏培同时涉及本协议第10条所述补偿的，陈忠伟、傅晗、苏培应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过陈忠伟、傅晗、苏培因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和；
7）存在以下情形的，不视为陈忠伟、傅晗、苏培违反任职期限承诺：
丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或云时空终止劳动关系的；
上市公司或云时空单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使陈忠伟、傅晗、苏培离职。
（4）本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（6）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
15、协议生效、补充、解除与终止
协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议以下本次交易实施的先决条件后即时生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（4）协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
（5）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（6）自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易。
二、《附条件生效的股份认购协议》
2015年6月1日，公司与配套融资投资者上银基金签署了《股份认购协议》。主要内容如下：
（一）认购价格、数量及金额
本次非公开发行股票的价格为定价基准日（即上市公司本次发行董事会决议公告日）前 20个交易日股票交易均价的90%，即 38.05元/股。由于 2015年 3月 4日甲方 2014年度股东大会决定，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），经除息调整后，上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为38.04元/股。如果上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行股数将进行相应调整，具体调整方法以本次发行股票的预案所规定的为准。
上银基金同意资产管理计划按照本次非公开发行的发行价格，认购上市公司本次非公开发行的12,881,177股股份，认购金额为489,999,973.08元人民币。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，资产管理计划的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的
认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（二）认购价款的缴纳
上银基金将通过其管理的资产管理计划以现金认购上市公司本次非公开发行股份。
上银基金不可撤销地承诺，将及时设立资产管理计划，并确保资产管理计划的成立时间不晚于中国证监会向上市公司核发本次重大资产重组批文之日（中国证监会另有规定的从其规定），且保证资产管理计划按照协议确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股份。上银基金应确保资产管理计划在协议第5.1条所述的全部批准均获得后且收到上市公司发出的认股款缴纳通知（简称―缴款通知‖）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内。
（三）股份锁定期
根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，上银基金或资产管理计划根据协议所认购的本次非公开发行之股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份发行结束之日起 36个月。该等股份锁定期时间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。上银基金承诺，自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满之日，资产管理计划认购的甲方本次非公开发行之股份不会进行转让。
（四）协议的生效
协议双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章后成立，并在以下条件全部成就之日起生效：
1、上市公司本次重大资产重组及本次非公开发行相关事项已经甲方董事会和股东大会批准。
2、本次重大资产重组及本次非公开发行相关事项已经中国证监会核准。
本协议在生效后即构成上市公司与上银基金（包括资产管理计划）之间关于本次认购股份事宜的具有约束力的文件。
（五）违约责任
任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
如因监管核准的原因，导致资产管理计划最终认购数量与协议书约定的认购数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，上银基金或资产管理计划也不承担认购不足的责任。
本次非公开发行尚待取得上市公司股东大会及监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致协议未能生效，双方均不承担责任。
第七节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买微赢互动100%股权和云时空88.64%的股权。微赢互动和云时空均属于移动互联网营销行业。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微赢互动和云时空所处行业为―信息传输、软件和信息技术服务业‖下的―I64互联网和相关服务‖。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），微赢互动和云时空从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。本次交易符合国家相关的产业政策。
微赢互动和云时空的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易完成后，未来上市公司所从事的业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
以本次交易拟发行股份3,976.60万股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由8,714.84万股变更为12,691.44万股，根据《上市规则》相关规定计算的社会公众合计持股数量4,971.52万股，占比为39.17%。
因此本次交易完成后明家科技符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
1、股份发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即34.91元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。本次权益分派股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为34.90元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即38.05元/股，经除息调整后，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为38.04元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
本次发行股份的定价方式符合《重组办法》的相关要求，不存在损害明家科技及其股东利益的情形。
2、交易标的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联羊城进行评估，中联羊城及其经办评估师与微赢互动、云时空、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。以2015年3月31日为基准日，微赢互动100%股权评估值为100,975.88万元，参考该评估结果，公司与微赢互动售股股东友好协商确定上述股权交易价格为100,800万元；云时空88.64%股权评估值为33,331.03万元，参考该评估结果，公司与云时空售股股东友好协商确定上述股权交易价格为33,240万元。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书―第五节交易标的的评估情况‖之―四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见‖。
综上所述，本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、好望角、厚合投资、横琴安赐和众赢投资合计持有微赢互动100%股权，筋斗云、陈忠伟、傅晗和苏培合计持有云时空88.64%股权。
1、微赢互动
根据李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、好望角、厚合投资、横琴安赐和众赢投资出具的《关于持有北京微赢互动科技有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
微赢互动不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人/本公司作为微赢互动的股东，合法、完整、有效地持有微赢互动出资额；本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
2、云时空
根据筋斗云、陈忠伟、傅晗和苏培出具的《关于持有深圳云时空科技有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
云时空不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人/本公司作为云时空的股东，现时合法、有效地持有云时空出资额，其中本人与明家科技于2014年3月20日签署《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于深圳市云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议》、《股权质押合同》，约定将本人持有的云时空部分出资额质押予明家科技；其余出资额权属清晰，不存在抵押质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本人与明家科技已就上述协议中相关质押条款签署了《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培就<广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议>、<股权质押合同>附条件解除协议》，并承诺在《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，完成解除质押及相关手续，保证本人持有的云时空全部股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，微赢互动和云时空将成为明家科技的全资子公司。明家科技进军移动互联营销领域的产业链布局通过全资控股金源互动、微赢互动和云时空，参股掌众科技、小子科技和友才网络将得到初步实现。未来，明家科技将通过移动互联网营销产品链的整合，打造移动端营销领域领军企业。本次交易有利于明家科技提升公司整体竞
争力，拓展未来发展空间。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易的标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司的公司治理状况良好。
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善上市公司的公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，微赢互动和云时空将成为公司的全资子公司纳入合并报表范围。
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考合并报表主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月备考|2015年1-3月|2014年备考|2014年审计|
|营业收入|24,271.52|15,394.42|41,372.14|16,899.93|
|利润总额|2,955.92|531.55|5,329.71|412.06|
|净利润|2,504.15|345.58|5,235.07|409.86|
|归属于母公司所有者的净利润|2,504.15|345.58|5,235.07|409.86|

随着移动互联网营销行业的高速发展，微赢互动和云时空近年来的业务得到快速增长，盈利能力和发展前景良好。根据正中珠江出具的标的公司《2015年度盈利预测审核报告》，2015年微赢互动和云时空盈利预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司|项目|2015年预测值|
|微赢互动|营业收入|26,373.28|
||利润总额|8,260.28|
||净利润|7,147.53|
||归属于母公司所有者的净利润|7,147.53|
|云时空|营业收入|14,033.53|
||利润总额|3,216.77|
||净利润|2,919.77|
||归属于母公司所有者的净利润|2,919.77|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度的提升。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）避免或减少关联交易
本次交易前，微赢互动、云时空与上市公司之间不存在关联交易。明家科技实际控制人、控股股东周建林于2015年4月为明家科技提供4,000万元借款、2014年10月至 2015年3月末，明家科技累计2,200万元银行借款提供担保。
本次交易配套募集资金补充上市公司流动资金部分将全部用于偿还股东借款和银行贷款，将有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。
为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益，交易对方均出具了规范关联交易的承诺函，具体内容参见―第十节同业竞争和关联交易‖之―三、本次交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况‖。
（2）避免同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争。同时，上市公司控股股东及其关联方履行了避免同业竞争的承诺。
为了避免同业竞争，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、筋斗云、陈忠伟、傅晗和苏培亦已出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容参见―第十节同业竞争和关联交易‖之―三、本次交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况‖。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）款规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
明家科技最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了广会审字[2015] G15000330018号标准无保留意见的审计报告。符合《重组办法》第四十三条第（二）款规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近三年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
微赢互动和云时空是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的微赢互动100%股权和云时空88.64%股权权属清晰、完整，除陈忠伟、傅晗、苏培持有的云时空20%股权质押给上市公司之外，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。上市公司已与陈忠伟、傅晗、苏培签署了《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培就<广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议>、<股权质押合同>附条件解除协议》，各方约定在本次交易获得中国证监会核准后即解除相关股权质押。
因此，本次发行股份所购买的资产能在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答（2015年4月24日）》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，明家科技拟募集配套资金总额为 49,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，全部用于支付本次交易的现金对价、交易税费和补充上市公司流动资金，其中拟用于补充上市公司流动资金部分约7,000万元，不超过募集配套资金的50%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
明家科技不存在《发行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
因此，本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、截至本报告书签署日，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。详见本报告书―第四节发行股份情况‖之―三、本次募集配套资金情况‖。
2、明家科技本次配套融资募集资金将用于支付购买微赢互动和云时空股权所需的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
3、明家科技本次配套募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次交易前，明家科技与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，明家科技将持有微赢互动和云时空100%的股权。微赢互动和云时空与公司控股股东及实际控制人及其控制的关联方不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，明家科技亦不会新增持续性关联交易。因此，明家科技本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人及其所属企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
综上，公司前次募集资金使用符合《发行办法》第十一条的规定。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易构成关联交易。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排合理、切实可行。
10、标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
（二）律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见
1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。本次重组未导致明家科技控制权变化，不构成借壳上市。
2、明家科技、本次交易各交易对方及配套融资非公开发行认购方，系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
4、本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
5、本次重组各方签署的相关协议的内容合法；该等协议业已成立，待约定的生效条件成就后生效。
6、本次重组各标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议；陈忠伟、苏培、傅晗将所持部分云时空部分股权已质押给明家科技事项，对本次重组不构成实质影响，不会妨碍标的资产过户和转移。
7、本次重组构成关联交易；各交易对方及配套融资非公开发行认购方已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺；本次重组不会导致明家科技与其实际控制人及其关
联企业之间产生同业竞争的情形；李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云已出具了避免同业竞争的书面承诺。
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
9、明家科技就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议或安排。
10、核查期间内，周建禄、黎伟、刘文勃、柳勇、李佳宇、万波、黄峥晓及广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划买卖明家科技股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
11、本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
12、本次重组尚需取得相关批准与授权。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|32,383.47|20,852.89|23,164.32|
|非流动资产|47,587.66|10,635.03|8,168.79|
|总资产|79,971.13|31,487.91|31,333.11|
|流动负债|30,747.68|5,786.04|6,040.11|
|非流动负债|-|-|0.72|
|负债合计|30,747.68|5,786.04|6,040.83|
|股东权益|49,223.45|25,701.87|25,292.28|
|归属于母公司股东权益|49,223.45|25,701.87|25,292.28|
|合并利润表|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,394.42|16,899.93|14,378.62|
|营业成本|13,063.71|13,677.84|12,684.53|
|营业利润|527.92|276.90|-3,142.92|
|利润总额|531.55|412.06|-2,974.18|
|净利润|345.58|409.86|-2,994.23|
|归属于母公司的净利润|345.58|409.86|-2,994.23|
|合并现金流量表|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,712.80|2,590.89|-1,707.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,017.08|-3,464.25|-1,882.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,700.81|-182.42|-422.24|
|现金及现金等价物净增加额|-7,001.19|-1,025.96|-4,104.66|

2015年1月，公司完成了对金源互动100%股权的收购，金源互动并入上市公司合并报表范围。由于金源互动从事移动营销服务，其经营模式与上市公司原主营业务有着较大差别，导致上市公司2015年3月末或1-3月主要报表科目较2014年末发生了较大
变化。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，明家科技的资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|4,586.99|5.74%|11,402.87|36.21%|12,378.89|39.51%|
|应收票据|178.44|0.22%|153.47|0.49%|224.37|0.72%|
|应收账款|18,741.44|23.44%|3,776.59|11.99%|3,935.44|12.56%|
|预付款项|1,618.78|2.02%|245.75|0.78%|478.39|1.53%|
|应收利息|6.69|0.01%|22.79|0.07%|51.16|0.16%|
|其他应收款|2,372.01|2.97%|486.26|1.54%|206.38|0.66%|
|存货|4,677.84|5.85%|4,532.80|14.40%|5,624.41|17.95%|
|其他流动资产|201.28|0.25%|232.36|0.74%|265.29|0.85%|
|流动资产合计|32,383.47|40.49%|20,852.89|66.23%|23,164.32|73.93%|
|可供出售金融资产|3,100.00|3.88%|3,100.00|9.85%|-|-|
|固定资产|6,453.67|8.07%|6,640.87|21.09%|7,283.78|23.25%|
|在建工程|-|-|-|-|27.69|0.09%|
|无形资产|534.82|0.67%|544.97|1.73%|412.87|1.32%|
|商誉|37,065.41|46.35%|-|-|11.46|0.04%|
|长期待摊费用|214.38|0.27%|234.85|0.75%|228.44|0.73%|
|递延所得税资产|70.25|0.09%|70.25|0.22%|73.17|0.23%|
|其他非流动资产|149.13|0.19%|44.10|0.14%|131.38|0.42%|
|非流动资产合计|47,587.66|59.51%|10,635.03|33.77%|8,168.79|26.07%|
|资产总计|79,971.13|100.00%|31,487.91|100.00%|31,333.11|100.00%|

截至2015年3月31日，公司资产总额79,971.13万元。其中，流动资产 32,383,47万元，占资产总额的40.49%；非流动资产 47,587.66万元，占资产总额的59.51%。报告期内，公司资产规模2015年3月末较2014年末增长了153.97%，主要系非流动资产较2014年末增长了347.46%。
（1）流动资产分析
2015年3月末，公司货币资金较2014年末下降59.77%，主要系公司向金源互动股东支付现金对价所致。
报告期期末，公司应收账款较 2014年末增长了396.25%，主要系子公司金源互动应收账款随着移动营销收入的增长而同步增加。
报告期期末，公司其他应收款期末较 2014年末增长了387.81%，主要系子公司金源互动移动营销业务所需支付的保证金增加所致。
（2）非流动资产分析
报告期末，公司资产结构较前两年变化明显，非流动资产增加较多，系公司收购金源互动，新增商誉37,065.41万元所致。报告期内，非流动资产其他科目基本保持稳定。
2、负债结构分析
报告期内，明家科技的负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|6,668.23|21.69%|2,910.00|50.29%|2,912.00|48.21%|
|应付票据|-|-|99.88|1.73%|-|-|
|应付账款|10,675.04|34.72%|2,358.42|40.76%|2,678.81|44.35%|
|预收款项|890.22|2.90%|120.16|2.08%|109.45|1.81%|
|应付职工薪酬|348.61|1.13%|186.90|3.23%|217.50|3.60%|
|应交税费|1,140.46|3.71%|66.32|1.15%|57.53|0.95%|
|应付利息|2.25|0.01%|-|-|-|-|
|其他应付款|11,008.08|35.80%|24.48|0.42%|43.21|0.72%|
|其他流动负债|14.79|0.05%|19.89|0.34%|21.61|0.36%|
|流动负债合计|30,747.68|100.00%|5,786.04|100.00%|6,040.11|99.99%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|0.72|0.01%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|0.72|0.01%|
|负债合计|30,747.68|100.00%|5,786.04|100.00%|6,040.83|100.00%|

（1）负债结构分析
截至 2015年 3月 31日，公司负债总额 30,747.68万元，全部为流动负债。报告期
内，公司负债一直以流动负债为主，持续保持稳定。
（2）负债规模分析
报告期内，公司负债规模2015年3月末较2014年末增长了431.41%，主要系短期借款、应付账款、其他应付款及应交税费增加所致。
2015年末，公司短期借款较 2014年末增长129.15%，系公司为补充流动资金向银行借入短期贷款增加所致。
2015年末，公司应付账款较 2014年末增长352.63%，系子公司金源互动移动营销收入大幅度增加导致整体营业收入同比大幅度增长，移动营销业务相应的应付账款增长所致。
2015年末，公司其他应付款11,008.08万元，主要系公司应付的金源互动的股权收购款增加及资产重组中介费和收购的金源互动移动营销业务所收取的客户保证金增加所致。
2015年末，公司应交税费较2014年末增长1,619.64%，主要系合并金源互动，整体营业收入同比大幅度增长，相应应交税费增加所致。
3、偿债能力分析
各报告期期末，明家科技偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.05|3.60|3.84|
|速动比率|0.90|2.82|2.90|
|资产负债率|38.45%|18.38%|19.28%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=资产总额/负债总额
2014年及2013年，公司各项偿债能力指标基本稳定；2015年3月末，受收购金源互动影响，公司各项偿债指标有了明显变化。
2015年3月末，公司资产负债率上升至38.45%。2015年3月末，流动比率较 2014年下降明显，主要原因系公司应付账款、其他应付款增加较多，其主要原因参见前文负债规模分析。2015年 3月末，公司速动比率为0.90，接近于流动比率1.05；这说明公司流动资产中存货占比较小，流动资产变现能力较强。2015年3月末，公司存货为 4,677万元，较2013年末减少了954.63万元。
综上，报告期末公司偿债能力较强。但与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高，各项偿债能力指标明显较低，相关情况详见本报告书―第四节发行股份情况‖之―三、（四）3、（1）上市公司偿债能力低于同行业上市公司‖。
4、现金流分析
报告期内，明家科技的现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,712.80|2,590.89|-1,707.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,017.08|-3,464.25|-1,882.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,700.81|-182.42|-422.24|
|现金及现金等价物净增加额|-7,001.19|-1,025.96|-4,104.66|

2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，主要系子公司金源互动营业收入增长，其购买商品、接受劳务支付的现金增加较快，但由于移动广告行业客户延期结算费用导致同期收到的销售商品、提供劳务的现金未同步增加；公司投资活动产生的现金流量净额较 2014年增加了-4,552.83万元，原因主要系公司支付金源互动交易对方现金收购款增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额较 2014年增加的原因主要系公司为补充流动资金增加银行短期贷款所致。
（二）本次交易前公司经营成果和盈利状况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|15,394.42|16,899.93|14,378.62|
|二、营业总成本|14,866.51|16,831.34|17,521.54|
|其中：营业成本|13,063.71|13,677.84|12,684.53|
|营业税金及附加|31.47|99.72|161.06|
|销售费用|419.46|1,117.57|1,883.44|
|管理费用|965.46|1,911.02|2,668.82|
|财务费用|12.63|-131.34|-50.92|
|资产减值损失|373.76|156.53|174.62|
|加：投资收益|-|208.32|-|

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|-|-|-|-|
|三、营业利润|527.92|276.90|-3,142.92|
|加：营业外收入|3.90|141.88|215.25|
|减：营业外支出|0.27|6.72|46.50|
|四、利润总额|531.55|412.06|-2,974.18|
|减：所得税费用|185.97|2.20|20.05|
|五、净利润|345.58|409.86|-2,994.23|

报告期内，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,994.23万元、409.86万元、345.58万元。2015年1-3月，公司营业总收入达到 15,394.42万元，较去年同期增加了12,971.37万元，为2014年度总营业收入的91.09%；营业利润较2014年度增长了251.02万元，增幅90.65%；主要原因系公司合并范围增加了金源互动所致。
明家科技的主要盈利指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|毛利率|15.14%|19.07%|11.78%|
|净利率|2.24%|2.43%|-20.82%|
|期间费用率|9.08%|17.14%|31.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.05|-0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.05|-0.40|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|-0.42|
|加权平均净资产收益率|0.89%|1.61%|-11.15%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.88%|1.08%|-11.77%|

注：1、毛利率=（营业务收入-营业务成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、期间费用率=期间费用/营业收入
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
5、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普
通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期
因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
（1）收购前公司盈利能力分析
2014年公司各项盈利指标均明显好于2013年，毛利率较2013年增加了7.28%，净利率扭亏为盈，期间费用率下降了14.17%；主要原因系：①公司2014年积极开发海内外新客户，订单及收入同比大幅增加，营业总收入较2013年同期增长了17.54%；②公司强化内部管理，精简人员及机构，有效控制了各项营业费用，三项费用同比下降了 1,604.09万元；③参股云时空、掌众科技，获得了208.32万的现金分红。
（2）收购完成后公司盈利能力分析
2015年1-3月，明家科技毛利率为15.14%，较2014年末略有下降，主要原因有两个方面：1）2015年一季度金源互动并入上市公司合并范围，其营业收入为 13,477.32万元，营业成本为 11,386.08万元，均占上市公司同科目85%以上，该公司毛利率对公司整体毛利率形成了重大影响，一季度金源互动毛利率为15.52%。2）一季度公司电涌保护产品业务毛利率下降明显所致，母公司一季度毛利率为12.49%，较2014年度下降了6.46%。基于上述两方面原因，明家科技的毛利整体水平略有下降。
2015年 1-3月，公司的期间费用率较 2014年下降了8.06%，主要原因系一季度金源互动期间费用率低，明显地降低了公司整体期间费用占营业收入的比重。
自被收购以来，金源互动经营状况良好。2015年一季度，金源互动为明家科技贡献了 13,477.32万元营业收入和 1,053.82万元的净利润，已成为上市公司当前收入及利润的主要来源。
二、标的公司所处行业特点
（一）移动互联网广告行业发展概况
1、全球移动广告市场概况
根据全球互联网知名市场调研机构 eMarketer发布的最新报告，2016年全球移动广告支出将超过 1,000亿美元，超过所有数字广告支出的一半以上。相比 2013年，整个移动广告市场经过三年发展，收入增长将达到430%。eMarketer公司认为，2016-2019年预计移动广告收入还将增长近一倍，达到约1,960亿美元，届时移动广告收入将占到数字广告总收入的70%。
就移动广告支出地区部分而言，目前，美国、中国、英国、日本以及德国为最主要的移动广告投放市场，其中中国占全球移动广告收入约20%。eMarketer公司预计2016年巴西将成为第九大移动广告市场，印尼将从今年的第21位提高到第12位，增长幅度为全球最快。
就全球移动广告公司而言，其中最大的移动广告商为美国谷歌公司（Google），占据了大约美国 1/3的移动广告市场。谷歌公司对移动广告市场相当重视，2014年，谷歌公司所发布的主要产品均和主要移动平台有关，例如 Android 5.0系统，AndroidOne系统等等。2014年，脸谱（Facebook）公司从移动广告上获得74.3亿美元，与2013年对比增长了136%，移动广告已经占 Facebook总营收的65%，而脸谱公司从 2012年第二季度才正式从事移动广告业务，其高速的成长速度已成为了全球移动广告市场的典型代表。由此可见，流量的高度聚合、出色的转化能力是行业领军企业成功的基石。
2、中国移动营销公司发展近况
根据《福布斯》发布的2015年中国移动互联网30强榜单，业务收入主要来自移动互联网营销的企业如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|在30强内的排名|公司简称|2014年移动营销收入|
|2|百度公司|181.49|
|12|优酷土豆|11.86|
|14|网易|10.29（移动营销及移动游戏收入）|
|15|爱奇艺PPS|10.13|
|20|搜狐|7.74|
|21|新浪微博|7.52|
|23|Google中国|7.1|
|28|多盟|6|
|30|新浪|5.44|

由此可见，我国移动营销细分行业为移动互联网行业的重要组成部分，共有9家公司名列30强，约占1/3。
3、中国移动广告市场规模
根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014年，我国移动广告（包括移动搜索、应用广告、移动视频广告等）市场规模为296.9亿，在过去三年中（2012年至2014年）均保持超过100%的增速。艾瑞咨询预计未来移动广告将继续保持高速增长，并且增长率远高于网络广告市场增速。
注：1.互联网广告市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；2.此次统计数据包含搜索联盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成；3.移动广告的市场规模包括移动展示广告（含视频
贴片广告，移动应用内广告等）、搜索广告、社交信息流广告等移动广告形式，统计终端包括手机和平板电脑。短彩
信、手机报等营销形式不包括在移动广告市场规模内；4.互联网广告市场包括移动营销市场规模。来源：根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统计预测模型估算
2014年，整体移动广告市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的投入，行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加；另一方面媒体环境变得更加成熟，原生广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间。2014年国内部分移动广告平台也开始了对于程序化购买技术应用的探索，并相继有部分企业开始向程序化购买及需求者供应平台的发展方向进军。
注：该市场规模是按照企业为主体进行核算，因此其中包括各广告平台类企业的媒体直采、Adnetwork以及程序化购买业务的总体收入。仅包含移动应用广告收入。数据来源：根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统计预测模型估算
福布斯在发布的 2015年中国潜力企业榜时，也同样提出移动互联网及信息化是当下我国重要的经济发展原动力，在非上市企业方面持续看好移动广告平台公司的发展。
4、我国移动广告产业链逐步形成
自 2010年我国移动广告行业正式起步至今，经过多轮激烈竞争和内部沉淀，行业内涌现出了一批各具业务特色的优质移动广告公司，基本形成了目前较为完整的移动广告产业链。各家公司发展方向的差异化定位及各具特色的商业模式也越发清晰，根据艾瑞咨询统计和归纳，目前中国移动应用广告产业链的构成以及具有代表性的公司基本情况如下：
不同于互联网时代，我国移动广告发展基本和国际先进水平保持一致，在移动广告新商业模式、新应用技术的使用、新广告展示方式等等方面，我国紧跟国际主流趋势。
5、我国移动广告发展趋势
可以预见，我国移动广告将随着移动互联网的发展继续保持较快速度的发展。根据我国互联网知名咨询机构易观国际对整个行业的回顾、分析和预计，移动广告目前正处于高速发展期。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计报告
（2015年）1月》，截至2014年底，我国手机网民规模达到 5.57亿，较2013年底增加
5,672万人，其中使用手机上网人群占比由 2013年的81.0%提升至85.8%。网民人均每周上网时间达到了 26.1小时，移动接入凭借着出色的便捷性，成为了网民上网的首选方式。
基于海量用户，互联网行业广告主、传统品牌公司广告主以及地域性中小企业广告主等均会持续通过移动互联方式投入产品推广和广告宣传，而各类移动广告公司也会开发各种更加高效的推广方式、产品展示方式以及运用各种海量用户数据分析技术，为不同广告主提供更加全面、精准地服务。
未来，我国移动广告行业将保持可持续发展，成为推动全球移动互联网行业发展的主要力量。
5、主要竞争对手简况
（1）畅思广告
畅思广告是美国知名移动广告平台——Chartboost中国区的独家代理，主要通过对数据的分析为广告主提供精准的广告投放。畅思广告的前身是触控科技的广告投放部门，有着很深的游戏基因，凭借长期的手游推广运营经验形成了一套完整而独特的投放优化策略，为手游提供一站式的移动营销解决方案。
（2）亿动传媒
亿动传媒是一家提供一站式移动营销服务的广告商。2015年1月20日，移动传媒启动移动端程序化购买旗舰平台，进而形成了由以优质内容为主的优道（Madhouse），移动应用推广平台亿道（PerformMad），In-APP广告网络智道（SmartMad）和高效及时的受众扩充平台竞道（OptiMad）四大产品构成的完整产品线，可以独立投放也可以组合应用，确保满足品牌广告主、APP开发者、电商/O2O等客户的需求。
（3）帷千动媒
帷千动媒是一家技术导向型公司。其In-APP频控视频广告Vpro实现了自适配技术、智能物料缓存技术、跨媒体频控技术等技术突破。帷千 SIMS基于海量媒体，实时动态管理 APP媒体广告，调节媒体分配，控制成本，为全产业链企业提供技术支持。顺应移动端程序化购买的趋势，帷千动媒于 2014年推出了 AdExchange以及北斗DMP。通过程序化投放，实现广告投放快速，广告成本可控，数据敏捷反馈，数据实时真实。
（4）亿起联科技
亿起联科技最初主要从事互联网广告服务业务，2011年正式进军移动互联网，并自主研发了点入移动广告平台。该平台通过深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主实现移动互联网广告投放、广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一站式移动营销解决方案。
（5）互众广告
互众广告依托于AdInSSP平台、 AdInPerformance平台和AdInAdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精准投放业务。互众广告主要基于实时竞价技术（RTB），为媒介渠道资源提供自动化的流量最优适配服务，即将最为匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效的将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）我国产业政策支持移动互联网发展
2013年，国务院先后发布了―宽带中国‖战略实施方案以及颁布了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。根据―宽带中国‖的规划：到 2015年，第三代移动通信及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率将达到32.5%；到2020年，3G/LTE用户普及率达到85%；
我国将实现移动互联网全面普及。上述《若干意见》明确提出要培育信息消费需求。发展移动互联网产业，鼓励企业设立移动应用开发创新基金，推进网络信息技术与服务模式融合创新。移动互联网行业发展获得了国家政策的明确支持。
（2）我国智能终端用户快速增长
根据万德咨询的统计，我国 2011至 2014年智能手机销售量分别为 6,986万台、 17,549万台、34,310万台、42,116万台；2014年度销售规模约为2011年度的6倍，智能手机增长速度惊人。此外，IPAD等平台电脑也保持着较高的销售量，根据《移动互联网白皮书（2014）》披露，2013年平板电脑年出货达到 1.8亿部，首次超越同期笔记本电脑出货量。
智能手机及平板电脑的普及为用户快速接入移动互联网提供了必要的工具保障和
充分的便利性，用户对于智能移动终端所提供的信息服务需求不断增加，各种基于智能终端的信息消费快速增长，这为移动互联网广告的快速发展提供了广阔的市场空间和客户需求。
（3）我国移动通信技术网络的高速发展
根据万德咨询统计，2015年我国手机用户为 129,396.80万户，其中 3G用户为 47,590.1万户，3G渗透率为36.78%，较快的网络传输速度为移动互联网各种商业模式的持续开发提供了必要保障。
在此基础上，我国三大通信运营商持续进行着4G网络的全面投资建设，这将使得加速我国4G网络普及率。2013年12月，中国移动率先获得TD-LTE（一种4G网络制式）牌照；2014年年报披露，2014年中国移动开通了4G基站72万个，建成覆盖人口超过 10亿、全球规模最大的 4G网络，用户超过 9000万，4G客户 DOU达到780M，为平均值的 5倍。基于此，2015年一季度业务数据显示，中国移动目前总用户数达到 8.1538亿，其中4G用户数达到1.4308亿，净增超过5,300万用户。2015年2月，中国电信和中国联通也获得了FDD-LTE（一种4G网络制式）牌照。随即，中国联通表示将在 2015年新增 35.5万个基站，远超 2014年建成 15.8万个基站的建设规模，资本支出将达1,000亿元。
三大运营商对于4G网络建设和客户资源争夺有利于移动通信资费的下降，便捷快速的网络和具有性价比的资费将进一步扩大我国4G手机用户人数。我国高速移动互联网络的建设，有利于较大数据流量的视频、音频等信息得以快速传播，这为移动互联网广告发展更为丰富的广告展示和产品推广方式提供了必要的技术支持和广泛的受众。
（4）移动互联网促生新商业模式
移动互联网的普及促生出诸多全新的商业模式，例如目前广为流行的 O2O模式，这既给传统线下企业业务模式带来了升级换代，也给移动互联网扩大了应用范围，为移动互联带来了更多的流量。同时，随着移动互联网的深入发展，各类全新领域的商业模式正在迅速培育和成熟中，例如移动医疗、汽车电子终端智能、可穿戴设备等等。这些基于移动互联网的全新商业模式，将为整个移动营销未来发展带来新的机遇。
（5）各路资金的投资热情居高不下
近年来，各路资金对于―互联网+‖的投资热情居高不下，巨大的市场空间和明显企
业的爆发式利润增长，都吸引着大量资金持续不断的涌入。移动互联营销同样存在这种局面，例如百视通2014年5月耗资9,588万美元收购艾德思奇，电广传媒2014年8月 1.67亿元收购翼峰信息（指点传媒）51%股权等，阿里巴巴投入约 8,000万美元收购友盟。这都表明了各路资金对于移动互联营销市场的重视，移动互联营销领域的主流公司已成为互联网投资领域的宠儿。这将有利于整个行业快速发展，早日诞生具有国际竞争力的骨干公司，引领移动互联行业发展潮流。
2、不利因素
（1）配套行业监管、自律管理相对滞后
我国移动互联网广告行业的监管制度等均尚处于起步阶段，在网络诚信、网络安全、防止网络犯罪等方面缺乏全面有力的法制约束和制度保障。另外，互联网营销服务行业自律组织也有待完善。随着整个行业的发展，移动互联网行业需要建立有效的行业自律组织，充分发挥行业内现有主流企业的力量，规范行业服务标准，提高行业服务水平。
目前，行业内存在一些对作坊式小公司或个人利用低价吸引客户，并提供虚假、低劣服务的行为，影响到了整个行业的健康有序发展。
（2）企业小而分散，竞争激烈淘汰率高
互联网行业一直存在赢家通吃的市场铁律，在移动端同样如此，所以该行业各家企业之间一直处于竞争白热化状态，中小企业淘汰率远高于其他行业。较低的准入门槛和各路资金的追捧催生出大量的各种移动互联企业和崭新的商业模式。但这些企业大多经营时间短、商业模式有待市场检验，未来持续经营和稳定盈利能力更是存在较大的不确定性。基于此，行业内有相当多的一批企业，通过向各路风险投资基金不断融资，持续着现有商业模式，无法摆脱盈利能力弱的现状。这将给整个行业的发展带来泡沫，不利于行业健康、有序发展。
（三）进入该行业的主要障碍
不同于互联网行业初创时代具有较高的技术壁垒，随着各种技术的成熟和广泛使用，移动互联网行业的进入门槛是较低的。掌握基本APP开发技术，就可以上线发布产品；
在微信端开设微店，也仅需完成店主登录注册程序。
也正因为移动互联网进入门槛较低，所以行业内存在海量的开发者和小微公司，竞
争十分激烈。所以，成为移动互联网广告领域内规模较大、影响力较强的企业，存在如下壁垒：
1、技术、产品迭代壁垒
移动互联网存在着海量流量，这些流量散布于整个移动互联网，时刻发生着变化和迁徙。建立体系化、标准化的产品架构汇聚其中的部分流量，这是移动营销的重要环节。
这不仅需要技术能力实现，更需要产品的设计能力，以及对于开发者、移动端用户的行为模式、生活习惯、使用心理等等特征全面深刻得分析和归纳。只有这样，企业才能推出具有推广价值和产生流量聚合作用的产品。
同时，移动营销端更新、变化是相当迅速的，产品的技术升级、功能升级周期频率是相当频繁的；当整个市场出现新的潮流趋势时，企业必须及时推出紧跟新趋势的技术升级和产品迭代。
因此，移动互联网广告企业技术、产品的持续迭代能力是该类公司发展过程中的业务壁垒。
2、商业模式壁垒
移动互联网广告领域企业众多，商业模式也是层出不穷，新的商业模式可以在较短时间吸引大量关注和充分曝光，但之后的持续经营以及盈利模式的实现才是企业做大做强的根本保障。大量创业型公司被市场快速淘汰，根本原因也在于企业商业模式不成熟，无法实现持续经营和收支平衡，离不开各类资金的持续注入和推动。建立成熟的商业模式，实现移动营销持续盈利，是成为该领域内主流企业的重要标志之一。这需要企业核心人员有着丰富的从业经验，以及对整个业务发展的深入理解，能够全面把控企业商业模式持续发展过程中遇到的各类问题。
因此，移动互联网广告企业商业模式的持续发展以及盈利能力的实现是该类公司发展过程中的经营壁垒。
3、管理壁垒
移动互联营销领域的企业大部分属于创业公司，规模较小，人员简单。创业公司基本都是以产品为导向，开展经营活动，但随着公司业务规模的扩大，各类内部管理事项必然大量增加，各类经营活动中产生的合规性问题、业务风险问题都需要专属人员进行解决。公司内部管理能否紧跟业务发展，将成为企业继续高速发展的重要瓶颈问题。多
数创业公司在业务快速扩张时常常陷入内部管理低效的泥潭中，续而无法紧跟行业发展趋势，跻身成为行业主流公司。
因此，移动互联网广告企业管理发展及优化是该类公司发展壮大过程中的管理壁垒。
（四）行业特征概况
1、行业技术水平及特点
不同于传统广告行业，移动端广告能够给广告主投放产品广告提供更为精准的渠道和覆盖更为庞大的人群；提供给广告客户更为丰富的广告展现形式，例如音频、视频、积分墙、互动体验等。此外，移动广告商还能为配合客户更加便捷、高效地进行广告投放效果监测。
技术上，移动广告行业重点不在于高难度技术研发，这和互联网发展技术突破为重是不同的。移动广告行业发展是依赖于各种已有成熟技术的综合应用，开发设计各种新产品、新渠道，实现更为精准、高效的广告产品推广。
基于此，目前移动端技术应用及产品开发主要集中在以下几个方面：
（1）广告展示技术
目前，移动端广告主要展示方式有横幅广告（Banner）、插屏广告以及积分墙广告，比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|广告展现|适用范围|适用对象|用户体验|
|横幅广告|以横幅的形式展示，尺寸较小，简洁明了|各类应用软件推广或品牌展示，兼顾Android和IOS|各类型广告主|用户被动接受，存在一定程度干扰|
|插屏广告|以全屏、半屏等形式展示，尺寸较大，展示内容丰富|各类应用软件推广或品牌展示，兼顾Android和IOS|各类型广告主|用户可选择接受或放弃，不干扰用户|
|积分墙广告|通过激励方式，获得客户点击，进行广告内容展示|适用于IOS 系统，主 要 用 于 APPStore|游戏应用、工具类应用类广告主|用户主动点击，接受度较好|

更多丰富的广告展现形式，是移动端广告技术应用和发展之一。未来原生广告、基于地理位置（LBS）的定位广告，是整个行业技术发展的新方向。
（2）终端用户分析技术
目前广告网络平台采用的技术主要为将SDK嵌入APP应用软件，获取下游媒体资
源。随着下游媒体以及终端用户的累计数量的不断扩容，行业内又出现了基于数据标签式分析的DMP技术应用。DMP全称为数据管理平台技术，通过该技术分析，可以为广告主提供更多精准化、标签化的终端用户情况分析，辅助广告主高效的投放广告产品。
（3）广告主购买优化技术
为了实现移动端广告主更为精准、高效的产品推广，移动端广告行业又出现了 DSP平台以及程序化购买技术。概况而言，DSP平台即实现广告通过同一平台实现在多个不同广告移动平台、不同渠道媒体、不同类型终端的统一广告产品投放，并实现实时监控，达到投放精准度的提升。这是移动端营销公司建立在DMP技术上，实现服务升级的一次技术更新。
同时，DSP平台的顺利运营离不开程序化购买技术的使用。程序化购买技术是指通过数字平台实现预设的广告主广告产品自动地执行媒体购买流程。区别传统购买模式，广告主可以随时进行下游广告位的购买，及时投放产品推广广告。投放形式、投放时间、预算分配均更加灵活，从而提升广告投放效率。
程序化购买技术主要包括实时竞价（RTB）方式和非实时竞价（Non-RTB），RTB是 DSP平台广告投放中采用的主要售卖方式，可以在较短时间内通过对目标受众竞价方式获得该次广告展现。而非 RTB结算方式主要通过固定价格进行购买。
2、行业经营模式
自 2010年移动互联网广告网络联盟发展至今，该细分行业已经经历了多轮洗牌，移动端营销经营模式更加细分化、各项衍生功能化新业务领域不断丰富。具体过程如下图所示：
精细化、差异化的各类经营定位，是有利于移动营销更好的提供高效、精准的广告
投放服务，有利于这个行业走向成熟和领先。
3、行业周期性、区域性、季节性等特征
我国移动互联网正处于高速发展阶段，移动互联网广告市场规模也正处于不断扩容中，所以，移动互联网广告行业正处于行业发展上升期。移动互联网广告覆盖全网用户，不存在地区差别及区域性，也不存在明显的季节性特征。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关系
1、与上、下游行业的关联性
微赢互动及云时空均处于移动互联网广告行业，属于移动营销服务商范畴。该行业的上游为各类广告主，主要包括：互联网行业类广告主，例如互联网公司、电商、游戏公司等；品牌广告主，例如快销、食品、汽车等传统行业；本地广告主，例如某地域内的餐厅、酒店、电影院等。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|行业广告主|品牌广告主|本地广告主|
|主要代表||||
|特征|群体体量大，单体规模差异较大|群体数量适中，单体规模大|全体体量大，单体规模较小|
|接受程度|移动广告最早使用者，接受程度高|传统广告业重要客户群，逐步接受、使用移动营销方式中|随着LBS技术的运用，认可度得以较快提升|

该行业的下游行业为各类媒体，根据不同渠道可分为两类，各种APP应用软件以及各类移动端网站。通过这些媒体运用过程中产生的客户浏览量，移动营销服务商得以实现广告的推广和效果达成。
移动互联网广告行业的发展与上、下游具有较高的关联度。
2、上、下游行业发展状况对该行业发展的影响
（1）上游行业发展对移动互联网广告行业的影响
上游广告主体量及业务投放量持续增长。不同于互联网当下百度、腾讯、阿里巴巴成形的行业巨头之间竞争格局，移动互联网处于充分竞争阶段。从互联网竞争转移到移
动互联网竞争，这使得诸多互联网企业，例如百度公司、腾讯公司、奇虎公司等不断投
入高额产品推广费用，例如百度公司 2015年一季度财务数据显示，百度一季度持续加大移动端投入，总务和行政支出为人民币20.09亿元，比去年同期增长136.9%。游戏公司同样如此，为了抢占海量移动端用户，不断增加着广告投入费用。此外，传统品牌广告主也正逐步接受移动广告营销的新方式，移动端营销费用在品牌广告主的整体费用预算中占比得以提升。地域特征明显的本地广告主，借助 LBS技术的广泛运用，可以精准得向本地区范围内的客户提供推广服务，这为本地广告主提供了更高附加值的推广服务，促进了本地广告主将LBS推广作为重要的营销手段。
根据艾瑞咨询的调查和统计，2012年至 2014年移动广告市场均保持着100%的增速，2014年移动广告市场规模达到了296.9亿元。
（2）下游行业发展对移动互联网广告行业的影响
下游各类媒体资源不断扩容。根据美国专业APP分析平台APPFigures发布的2014年全球应用数量统计，谷歌商店（GooglePlay）应用数量达到了143万，苹果商店（APPStore）应用数量达到了 121万，各类 APP应用个数持续增长。就开发者数量而言，基于安卓系统的开发者超过了35万，苹果系统的开发者超过了 25万人。
同时，随着HTML5技术的成熟和快速普及，移动网页（WAP）的用户体验将得到明显的提升，而我国4G网络得普及及流量资费得下调；这都将增加现有移动网站数量，用户移动上网时间。
（六）标的公司行业地位及未来发展
由于移动互联网广告发展时间较短，从 2010年该类业务诞生至今，仅 5年多时间，整个移动广告行业尚处于高速发展阶段。目前，行业内企业众多、规模偏小；行业协会等自律组织尚未建立，各类公开信息、数据统计汇总等尚处于建设中。各大互联网研究机构也并未对该行业形成权威的公司排名或业务排名。
基于此，标的公司在行业中所处于的地位，主要来源于第三方研究机构的分析以及对标的公司业务覆盖范畴的分析。
1、标的公司微赢互动
易盟
平台
千速 微赢
淘米客
平台 互动
Iadpush
（1）微赢互动的核心竞争力
微赢互动的广告推广业务也建立了丰富的平台体系。目前已完成了国内安卓系统和 IOS系统的平台构建，APP应用和 WAP网页的平台构建，以及海外业务平台的搭建，汇聚了上万款 APP应用，覆盖了过亿手机用户。微赢互动立足于为不同层次的广告主提供切实、高效、精准的全网全球多平台产品推广。
（2）微赢互动的行业地位
根据艾瑞咨询针对当前中国移动应用广告平台市场的调查和研究，微赢互动属于行业内重要的移动广告平台服务商之一。
上述主流公司及业务平台大致可分为四类：第一类，全球移动广告顶尖公司，主要包括谷歌旗下的美国 admob公司和主攻IOS市场的印度inmobi公司；第二类，国内互联网巨头控股的移动广告公司，主要包括百度广告移动联盟和腾讯旗下的广点通，这些公司主要嫁接、平移控股股东在互联网所积累的资源优势；第三类，积分墙广告，该类
广告主要存在于苹果操作系统的 APPStore，主要包括多盟、力美、有米、安沃、艾德思奇（mobisage）等。第四类，立足细分市场，提供具有鲜明特色的服务，例如：百灵欧拓，原户外传统广告公司转型而来，为传统品牌广告主提供互联网广告服务；亿动广告，立足服务印度、中国两地广告主，进行全球化广告投放；易传媒，主要优势在于多屏广告展示的整合推广能力。
微赢互动凭借着多层次、多渠道业务平台体系，能够实现广告产品高效的全网推广，从而成为了具有鲜明业务特点的移动广告平台服务商。
（3）本次收购完成后，微赢互动未来发展规划
未来，微赢互动将把在国内安卓市场积累的成功经验和业界口碑，继续有效推广到 IOS市场、WAP市场，构架业务平台纵深化协同发展，打造移动互联网广告推广多渠道覆盖。
同时，公司立足于目前汇集的丰富媒体资源以及广泛的用户覆盖，充分发展终端用户分析技术，实现 DSP平台的搭建和适时竞价程序化购买交易的开展，实现广告业务平台向更高阶水平持续发展。
2、标的公司云时空
（1）云时空的核心竞争力
云时空依托宝传媒平台，主要通过广告网络联盟方式进行广告推广；未来，云时空将继续聚焦无线营销领域，继续整合、覆盖更为广泛的下游渠道联盟，强化其在广告网络联盟领域的核心竞争力。
（2）云时空的行业地位
就目前云时空已经覆盖的客户群而言，主要包括了奇虎公司、百度公司等行业大型广告主；以及美丽说、考拉 FM等热门 APP应用软件。基于此，云时空已经成为了行业内公认的主流移动广告网络联盟平台之一。
三、微赢互动经营情况的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
微赢互动报告期内的资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|7,071.88|47.65%|6,802.92|47.50%|3,886.64|88.81%|
|应收账款|6,350.80|42.79%|4,296.42|30.00%|320.05|7.31%|
|预付款项|29.75|0.20%|31.23|0.22%|27.15|0.62%|
|其他应收款|938.09|6.32%|2,741.58|19.14%|99.69|2.28%|
|其他流动资产|1.16|0.01%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|14,391.68|96.98%|13,872.15|96.86%|4,333.53|99.03%|
|可供出售金融资产|200.00|1.35%|200.00|1.40%|0.00|0.00%|
|固定资产|197.20|1.33%|199.23|1.39%|36.03|0.82%|
|递延所得税资产|51.73|0.35%|51.09|0.36%|6.56|0.15%|
|非流动资产合计|448.93|3.02%|450.32|3.14%|42.59|0.97%|
|资产合计|14,840.61|100.00%|14,322.47|100.00%|4,376.11|100.00%|

报告期期末，微赢互动资产总额较2014年末略有增长；2014年末，微赢互动资产总额为较 2013年末增长227.29%，主要系其业务快速发展，日常经营活动产生的货币资金、应收账款增加，以及2014年公司引进外部投资者股东收到股东投入资本金所致。
2015年3月末、2014年和2013年末，微赢互动资产构成主要是流动资产，流动资产占总资产的比重分别为96.99%、96.86%和99.03%。
报告期期末，微赢互动的资产构成中主要是货币资金和应收账款，分别占总资产的47.65%和42.79%。
（1）应收账款
报告期期末，微赢互动应收账款前五名明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占应收账款账面余额的比例|
|北京行者天下科技有限公司|484.28|1年以内|7.24%|
|北京奇虎科技有限公司|394.14|1年以内|5.89%|
|上海欣壹网络科技有限公司|231.00|1年以内|3.45%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|221.72|1年以内|3.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|上饶市卓达科技有限公司|216.04|1年以内|3.23%|
|合 计|1,547.17|-|23.14%|

期末，微赢互动期末应收账款的形成原因主要是与客户之间的结算模式造成，微赢互动与客户一般在次月初对账，经双方确认后由微赢互动向客户开具发票，客户收到发票后再向微赢互动付款。
微赢互动应收账款对象均为重要客户，这些客户如奇虎公司、腾讯广点通都是行业内的知名互联网企业，并且和微赢互动长期保持业务合作关系，具有较好的信誉。
（2）其他应收款
报告期期末，微赢互动其他应收款938.09万元，金额较大的其他应收款构成如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年3月31日||
||金额|占其他应收款账面余额的比例|
|北京行者天下科技有限公司|700.00|70.87%|
|北京百沃创想科技有限公司|220.00|22.27%|
|员工领取的备用金|37.53|3.79%|
|合 计|957.53|96.93%|

北京行者天下科技有限公司和北京百沃创想科技有限公司已于 2015年 4月归还上述款项。
2、负债结构分析
微赢互动报告期内的负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|128.34|3.43%|486.62|39.08%|17.28|0.68%|
|应付职工薪酬|202.78|5.42%|227.21|18.24%|98.56|3.88%|
|应交税费|728.45|19.48%|485.46|38.98%|357.36|14.06%|
|应付股利|2,615.60|69.95%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|64.22|1.72%|46.02|3.70%|2,068.89|81.39%|
|流动负债合计|3,739.39|100.00%|1,245.32|100.00%|2,542.09|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|负债合计|3,739.39|100.00%|1,245.32|100.00%|2,542.09|100.00%|

报告期期末，微赢互动负债总额较2014年末大幅增长，其原因系微赢互动分配2014年度利润3,860万元，其中2,615.60万元股利尚未发放；剔除该因素，报告期期末和 2014年末，微赢互动负债总额较小，主要由经营活动中产生的应收客户款项、应付职工薪酬以及应交税费构成。
（1）应付账款
报告期各期末，微赢互动的应付账款金额较小，系微赢互动一般每周或者每两周和 APP开发者及媒体渠道进行结算，结算和支付较为及时，应付账款余额较小。
（2）应交税费
报告期期末，微赢互动应交税费 728.45万元，主要包含应交增值税 390.37万元和应交企业所得税280.11万元。
3、偿债能力分析
微赢互动偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（次）|3.85|11.14|1.70|
|速动比率（次）|3.85|11.14|1.70|
|资产负债率（%）|25.20%|8.69%|58.12%|
|偿债能力指标||||
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,140.86|4,286.62|1,108.82|
|利息保障倍数（倍）|不适用|不适用|不适用|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货-预付款项）/流动负债
3、资产负债率=资产总额/负债总额
4、EBITDA=净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用；
5、利息保障倍数=［净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）］／（利息支出-利息收入）；微赢互动报告期内利息净支出为负数，故未计算利息保障倍数；
由于移动互联网营销行业的特性，微赢互动日常经营中不存在存货。所以，报告期内微赢互动各期流动比率与速动比率保持一致，流动资产整体变现能力较强。
2015年 3月末，微赢互动的流动比率和速动比率均为3.85，主要原因系当期应付
股利增加 2,615.6万元，若排除分配股利因素，微赢互动的流动比率为12.80，与 2014
年末相比，基本保持稳定。2015年 3月末，微赢互动资产负债率大幅降低，其原因系所分配股利尚未发放、造成负债大幅增加所致。2015年3月末和2014年末，微赢互动的流动比率、速动比率均较高，呈现出很好的偿债能力。2014年末，微赢互动的流动比率和速动比率明显高于2013年末，主要原因在于2014年微赢互动规模快速增长且主营业务毛利率较高，2014年末货币资金、应收账款合计增加了 6,894.82万元，而应付账款、应付职工薪酬合计只增加了597.99万元所致。
剔除应付股利的影响，微赢互动2015年3月末的资产负债率为7.57%，与2014年末的8.52%相比，均处于较低水平。
4、资产周转能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产周转能力指标|2015年1-3月/2015年3月末|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|
|营业收入|6,630.32|16,352.46|2,354.05|
|应收账款|6,350.80|4,296.43|317.89|
|应收账款周转次数（次/年）|5.00|7.09|7.41|

注：应收账款周转率=年营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］，2013年初应收账款数据以期末数替代，2015年1-3月年营业收入按1-3月营业收入*4替代。
报告期内，微赢互动业务发展较快，2014年度营业收入较2013年增长了694.65%，实现净利润4,248.48万元。2014年度，微赢互动资产周转情况良好。截至2015年5月中旬，微赢互动已经收回2014年末应收账款3,335.69万元，回收占比达到77.64%。
2015年一季度，微赢互动实现营业收入达到了2014年全年的40.55%，实现净利润达到了 2014年全年的44.29%。与此同时，微赢互动的应收账款增长较快，较 2014年末增长了47.82%，主要原因系：1）微赢互动业务规模继续较快增长，收入规模带来将加强应收账款增多；2）受一季度假期较多等因素影响，导致微赢互动对账日期稍有延后，加之微赢互动财务人员数量有限，较多的新增业务和累积业务量，使得开票后催账、回款等工作周期延长。2015年4～5月，微赢互动已经收回 2015年一季度新增应收账款 2,866.12万元。随着 2015年度业务的持续发展以及应收账款工作的正常化，微赢互动的应收账款周转率将逐步提升。
报告期内，整体上微赢互动应收账款周转较快，应收账款账期较短，不存在大额逾
期等情况。
（二）盈利能力分析
微赢互动报告期内合并利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并利润表|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|6,630.32|16,352.46|2,354.05|
|营业总成本|4,535.45|12,060.89|1,244.90|
|其中：营业成本|3,139.64|8,143.82|869.84|
|营业税金及附加|39.79|104.84|9.11|
|销售费用|88.45|446.74|10.58|
|管理费用|1,240.48|3,019.89|328.54|
|财务费用|13.46|0.56|-0.24|
|资产减值损失|13.63|345.03|27.08|
|加：投资收益|0.00|1.51|0.00|
|营业利润|2,094.86|4,293.08|1,109.15|
|加：营业外收入|59.29|0.16|0.03|
|减：营业外支出|0.00|0.13|0.00|
|利润总额|2,154.15|4,293.11|1,109.19|
|减：所得税费用|272.45|44.63|281.99|
|净利润|1,881.71|4,248.48|827.19|
|归属于母公司的净利润|1,881.71|4,248.48|827.19|

1、营业收入分析
（1）收入构成
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|主营业务|6,630.32|16,352.46|2,354.05|
|其他业务|-|-|-|
|合 计|6,630.32|16,352.46|2,354.05|

报告期内，微赢互动主营业务突出，收入均来自互联网营销服务产生的移动广告推
广业务收入，且保持良好增长态势。
（2）按业务类型的收入构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||2015年1-3月||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|APP广告推广|2,354.05|869.84|13,855.31|6,400.58|4,865.20|2,117.29|
|WAP广告推广|-|-|2,497.15|1,743.24|1,765.11|1,022.35|
|合计|2,354.05|869.84|16,352.46|8,143.82|6,630.32|3,139.64|

微赢互动主营业务收入由APP广告推广收入和WAP广告推广收入两部分构成。目前，APP广告推广为微赢互动主要业务收入来源，2014年以来该项业务占比超过70%。
WAP广告推广为微赢互动2014年开辟的又一种业务模式。自开创以来，该业务模式发展良好，2015年一季度营业收入达到了2014年全年的70.68%，占主营业务收入比重也上升了11.35%。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
报告期内，微赢互动毛利率、主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1～3月|
|APP广告推广|63.05%|53.80%|56.48%|
|WAP广告推广|-|30.19%|42.08%|
|合计|63.05%|50.20%|52.65%|

（1）毛利率变化原因及趋势分析
自 2014年，微赢互动业务 APP广告推广规模快速扩张以来，其APP广告推广毛利率基本保持稳定；2015年一季度 APP广告推广毛利率较 2014年增长了2.68%，主要原因如下：①直客业务量继续保持上升，达到了52.57%；直客业务贡献了更多较高单价的广告推广业务量。②自 2014年 5月创立以来，千速业务平台凭借着新颖的广告形式以及较好的运营能力，业务量持续增长。2015年 1-3月实现收入 812.94万元，占 2014年全年的32.06%。③好易苹果助手等新业务发展趋势较好，2015年一季度好易苹果助手实现业务收入 1,064.89万元，相比安卓系统的产品推广，IOS系统产品推广的产品单价较高。④就微赢互动推广的产品分类而言，手游产品占比较2014年提升了15.82%，
达到了59.26%，相对 APP应用产品，手游产品的单价较高。这也对 APP推广毛利率增
加带来了正面作用。
2015年一季度，WAP广告推广毛利率较2014年提升了14.89%，主要有两方面原因：①自2014年以来，淘米客业务平台获得了较快发展，深入挖掘并推广了多款广受市场欢迎的手游产品，例如全民打地鼠、关灯挑战赛等，为获得更多用户下载及使用手游产品打下了较好的基础；②随着我国智能手机和网络信号的普及，手游产品用户使用及消费将持续增长；基于此，WAP广告推广 2015年一季度业务收入 1,765.11万元，达到了2014年度的70.68%，实现了业务收入的较快增长。
随着各业务平台的不断发展，微赢互动的毛利率水平将得以持续。
（2）报告期内，业务模式转变对毛利率变化的影响
报告内，微赢互动的营业收入从 2013年的 2,354.05万元快速扩张到 2014年的 16,352.46万元，增长了 6.95倍。2015年一季度，实现营业收入 6,630.32万元，继续保持快速增长趋势。业务规模迅速发展得益于行业高速发展及微赢互动业务平台叠加效应的顺利实现。
为了实现新建业务平台快速聚拢下游媒体流量，微赢互动提供给了个人开发者相对优越的报酬体系，这使得营业成本增加幅度明显超过了营业收入，2014年度微赢互动营业收入增加了 5.95倍，而营业成本增长了 8.69倍。微赢互动之所以采用这种方式，主要因为移动互联网行业竞争十分激烈，新的业务平台若不能够在较短时间内崛起并维持较高的流量，则很快就会被新的其他平台所覆盖。
在以增加营业成本换取业务规模快速扩张的过程中，微赢互动对自身的业务拓展模式也积极进行着变革。依托较多的媒体资源以及覆盖海量用户这一优势，微赢互动积极拓展各类新的广告主，提高直客（一手广告主）比例；通过努力，微赢互动直客（一手广告主）比例从 2013年的12.28%上升到了 2014年的51.99%，增加了39.71%， 2015年继续稳步提升至52.57%。直客（一手广告主）的增加有效提高了推广产品的收入单价，使得业务收入更加稳定，部分抵消了营业成本上升对于毛利率的不利影响。
由此可见，微赢互动的业务发展模式进入了良性循环，平台的多边协同效应逐步得以实现。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|88.45|1.33%|446.74|2.73%|10.58|0.45%|
|管理费用|1,240.48|18.71%|3,019.89|18.47%|328.54|13.96%|
|财务费用|13.46|0.20%|0.56|0.00%|-0.24|-0.01%|
|期间费用合计|1,342.39|20.25%|3,467.20|21.20%|338.89|14.40%|

微赢互动一直保持着精简的人员队伍，各项费用支出控制良好。2015年1-3月、2014年度和 2013年度，微赢互动期间费用占收入比例分别为20.25%、21.20%和14.40%。
其中，管理费用是期间费用的主要构成部分。2015年 1-3月和 2014年，管理费用占收入比例保持稳定，较2013年略有增长。
报告期内，微赢互动业务规模扩大迅速，而销售费用一直维持在不超过3%的较低水平，主要原因系：微赢互动在行业内有着较高的知名度，凭借着主要核心业务平台强大的运营能力，微赢互动积累的较好的业界口碑，与诸多广告主的业务合作得以继续保持稳定，新产品推广几乎不需要额外增加销售费；同样，新客户开发也不存在需要高额推广及宣传费用的支出。
4、非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|59.29|0.031|0.035|
|小 计|59.29|0.031|0.035|

报告期内，微赢互动的非经常性损益很小，对微赢互动的经营业绩不构成重大影响。
5、收入快速增长的分析与核查
（1）微赢互动业绩快速增长的原因以及其是否具有可持续性的说明
1）行业高速发展支持微赢互动业绩快速攀升
报告期内，微赢互动业绩的增长得益于国内整个移动广告市场的高速发展。根据
艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014年，我国移动广告（包括移动搜索、应用广告、
移动视频广告等）市场规模为 296.9亿，在过去三年中（2012年至 2014年）均保持超过100%的增速。艾瑞咨询预计未来移动广告将继续保持高速增长，并且增长率远高于互联网广告市场增速。
同样，我国互联网知名咨询机构易观国际对整个移动应用广告平台市场的发展进行了分析及回顾，指出 2013年至今我国移动广告平台通过初创期的纷乱竞争、洗牌后保持着多点开花的良好局面，广告主的投放预算不断增加，各类流量资源也不断扩容，整个市场呈现出欣欣向荣的发展趋势。
2）核心业务平台群促进业务规模不断叠加
自2012年末，微赢互动打造Iadpush平台以来，该公司的业务群规模就不断扩容， 2013年，推出易盟平台；2014年，易盟平台实现业务爆发式增长，微赢互动又继续推出了千速平台、淘米客；在核心业务平台高速增长时，微赢互动又开始试水好易苹果助手、海外业务等项目。报告期内，微赢互动通过不断扩容自身的业务平台，从移动广告的垂直市场、细分领域均获得了市场的增量业务，使得原有业务平台与新业务平台均保持着业务收入得快速增长；这些业务平台的叠加效益，促使了微赢互动营业收入在2014年、2015年一季度获得了快速增长。
3）发展战略、产品研发支持微赢互动维持稳定增长
随着行业内竞争从跑马圈地走向精准化比拼，以及微赢互动业务规模基数的增加；
未来，微赢互动业绩增长的速率将势必放缓。
为了继续保持在未来行业竞争的领先地位，微赢互动建立了切实的发展战略，构建了产品研发、技术支持团队；在现有平台升级、数据标签化分析以及更高阶移动广告运营模式方面，均建立了相应的研发小组。因此，公司在可预见的未来具备持续经营、稳步提升业绩的业务能力和发展潜力。
（2）对 2014年、2015年 1-3月的收入真实性核查所采取的核查方式、核查过程及结论意见
会计师对微赢互动的收入真实性主要实施了下列核查程序：
1）取得微赢互动销售业务的内部控制管理制度，了解其业务流程，并检查相应的内部控制的设计及执行情况；
2）取得报告期内各期的收入明细表，抽取其中大额销售合同，并检查发票、公司
后台数据、公司与客户双方确认单、收入回款银行凭证、增值税值税纳税申报表等资料，确认这些资料证据相互勾稽一致，了解销售收入的真实性；
3）将营业收入进行月度波动分析，检查是否存在异常的波动情况查证其波动原因；
4）测试重要客户的货款回收记录，抽取部分收款回单，核对回款单位与销售单位客户名称是否一致；
5）检查销售期后回款情况，确认公司无期后冲回的营业收入，期后收款处于正常情形；
6）对收入实施分析程序，对毛利率、收入与销项税的匹配、应收转款周转率等指标进行分析其合理性；
7）查阅重要客户的包括工商资料在内公开信息，了解该等客户的基本情况，确认主要的客户均不是公司的关联方，并对重要客户的销售金额及应收款余额实施函证程序；
8）对微赢互动主要的客户进行现场访谈，访谈内容包括业务往来情况以及报告期内业务往来规模、与微赢互动发生业务纠纷情况、客户及其实际控制人管理人员与微赢互动存在关联关系情况、报告期价格变化情况及原因、交易结算的信用周期及其执行情况等。
经核查，会计师认为，微赢互动报告期内收入是真实的。
独立财务顾问对微赢互动的收入真实性主要实施了下列核查程序：
1）与微赢互动管理层、具体业务部门进行访谈，了解微赢互动业务情况和业务流程；
2）取得微赢互动报告期内各类业务合同以及重要业务合同，了解微赢互动的业务实质。
3）与会计师沟通，了解微赢互动的收入确认政策并探讨其准确性，了解会计师对微赢互动收入确认所采取的核查手段；
4）查阅重要客户的包括工商资料在内的公开信息，了解该等客户的基本情况，并与会计师一起对重要客户的销售金额及应收款余额实施函证程序；
5）对微赢互动主要的客户进行现场访谈，访谈内容包括业务往来情况以及报告期内业务往来规模、与微赢互动发生业务纠纷情况、客户及其实际控制人管理人员与微
赢互动存在关联关系情况、报告期价格变化情况及原因、交易结算的信用周期及其执行情况等。
经核查，独立财务顾问认为，微赢互动报告期内收入是真实的。
（三）现金流分析
报告期各期，微赢互动的现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,531.95|-1,702.17|1,015.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-18.04|-381.28|-36.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,244.40|5,000.00|2,900.00|
|现金及现金等价物净增加额|268.96|2,916.29|3,879.38|

将净利润调节为经营活动现金流量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|净利润|1,881.71|4,248.48|827.19|
|加：资产减值准备|13.63|345.03|27.08|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|20.46|49.43|-|
|投资损失（收益以―－‖号填列）|-|-1.51|-|
|递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）|-0.56|-44.63|-5.67|
|经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）|-261.38|-6,972.35|-359.54|
|经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）|-121.90|673.37|526.34|
|经营活动产生的现金流量净额|1,531.95|-1,702.17|1,015.41|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|-349.76|-5,950.65|188.21|

2014年度，微赢互动的经营活动现金流金额为-1,702.17万元，主要系微赢互动应收账款增加、应收往来增加所致。近年来微赢互动业务快速发展，应收账款增加较快，2014年末应收账款较2013年末增加3,978.54万元。截至2015年5月中旬，微赢互动已经收回 2014年末应收账款 3,335.69万元，回收占比达到77.64%。另外，微赢互动 2014年
其他应收款较 2013年末增加 2,643.03万元，主要系资金往来款增加。微赢互动往来款
项已于2015年4月全部收回。
2015年一季度，微赢互动的筹资活动产生的现金流量净额为-1,244.40万元，主要系当期支付分配股利所致。
四、云时空经营情况的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
云时空报告期内的资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|309.36|9.48%|1,205.29|46.64%|226.50|21.94%|
|应收账款|1,171.84|35.92%|1,015.51|39.29%|237.67|23.02%|
|预付款项|198.05|6.07%|316.82|12.26%|255.12|24.71%|
|其他应收款|63.48|1.95%|25.44|0.98%|301.10|29.17%|
|存货|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.48|0.05%|
|其他流动资产|1,503.29|46.08%|5.54|0.21%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|3,246.01|99.49%|2,568.61|99.39%|1,020.88|98.90%|
|固定资产|5.44|0.17%|6.00|0.23%|7.74|0.75%|
|递延所得税资产|11.08|0.34%|9.81|0.38%|3.66|0.35%|
|非流动资产合计|16.52|0.51%|15.81|0.61%|11.40|1.10%|
|资产合计|3,262.54|100.00%|2,584.42|100.00%|1,032.28|100.00%|

报告期期末，云时空资产总额为 3,246.01万元，较 2014年末的 2,584.42万元增长26.24%。2014年末，云时空资产总额较 2013年末增长150.36%。云时空资产增加较快的原因系其业务快速发展，日常经营活动产生的货币资金、应收账款以及暂时闲置的资金购买理财产品增加所致。
2015年 3月末、2014年末和 2013年末，云时空流动资产占总资产的比重分别为99.49%、99.39%和98.90%。报告期末，云时空流动资产中应收账款和其他应收款占比
较高，占云时空总资产的比重分别为35.92%、46.08%。
（1）应收账款
报告期期末，云时空应收账款前五名明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015.3.31||
||金额|占应收账款账面余额的比例|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|188.06|14.96%|
|北京百度网讯科技有限公司|187.66|14.93%|
|深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司|107.42|8.55%|
|上海指悦网络信息服务费|96.03|7.64%|
|北京奇虎科技有限公司|94.91|7.55%|
|合 计|674.07|53.62%|

报告期内，云时空应收账款回款情况良好，账龄均在一年以内，上述主要客户均未发生过逾期情况。
（2）其他应收款
报告期期末，云时空其他应收款 63.48万元，主要包括 49.18万元的保证金及房屋押金、15万元的员工借款。其他应收款中无关联方欠款。
2、负债结构分析
云时空的资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|253.53|44.63%|13.91|3.87%|149.21|84.61%|
|预收款项|27.09|4.77%|7.33|2.04%|4.46|2.53%|
|应付职工薪酬|31.04|5.46%|54.29|15.12%|14.49|8.22%|
|应交税费|256.41|45.14%|280.64|78.13%|8.19|4.64%|
|其他应付款|0.00|0.00%|3.00|0.84%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|568.08|100.00%|359.17|100.00%|176.34|100.00%|
|非流动负债合计|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|负债合计|568.08|100.00%|359.17|100.00%|176.34|100.00%|

2015年3月末、2014年末和2013年末，云时空负债总额分别为568.08万元、359.17万元和 176.34万元。云时空 2015年 3月末负债总额较 2014年末增长58.16%，主要系随着业务规模的增大，云时空应付广告联盟结算款项增加。2014年末负债总额较之 2013年末增长103.68%，主要系 2014年末云时空应缴税费和应付职工薪酬较 2013年末大幅增长。
（1）应付账款
报告期期末，云时空金额较大的应付账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年3月31日||
||金额|占应付账款余额的比例|
|北京掌趣科技股份有限公司|98.99|39.04%|
|上海超游信息技术有限公司|40.03|15.79%|
|北京酷划在线网络技术公司|40.00|15.78%|
|厦门快云信息科技公司|39.00|15.38%|
|上海网之易网络科技发展有限公司|29.12|11.49%|
|合 计|247.14|97.48%|

（2）应交税费
报告期期末，云时空应交税费 256.41万元，主要包含应交企业所得税 248.09万元和应交增值税7.43万元。
3、偿债能力分析
云时空偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（次）|5.71|7.15|5.79|
|速动比率（次）|3.07|7.14|5.79|
|资产负债率（%）|17.41%|13.90%|17.08%|
|偿债能力指标||||
|息税折旧摊销前利润（万元）|519.67|1,762.15|668.05|
|利息保障倍数（倍）|不适用|不适用|不适用|

注：1、EBITDA=净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用；2、云
时空报告期内利息净支出为负数，故未计算利息保障倍数；
2015年 3月末，云时空的速动比率较 2014年末大幅降低的原因系云时空将 1,500万元暂时闲置的资金购买了理财产品所造成。2015年 3月末、2014年末和 2013年末，云时空的流动比率和速动比率均保持在较高水平。
2015年3月末、2014年末和2013年末，云时空的资产负债率分别为17.41%、13.90%和17.08%，云时空的资产负债率均保持在较低水平。
4、资产周转能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产周转能力指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,246.78|8,119.75|3,319.68|
|应收账款|1,171.84|1,015.51|237.67|
|应收账款周转率|8.20|12.96|13.97|

注：应收账款周转率=年营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］，2013年初应收账款数据以期末数替代，2015年1-3月年营业收入按1-3月营业收入*4替代。
2014年度、2013年度，云时空应收账款回款情况良好，应收账款周转率基本稳定。
2015年一季度，云时空应收账款由于广告主结算及对账周期时间延长，所以应收账款余额较高。截至2015年5月中旬，云时空一季度应收账款已收回704.84万元，占60.15%。
综上，云时空应收账款回款情况良好，不存在大额、逾期等情况。
（二）盈利能力分析
云时空报告期内合并利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并利润表|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,246.78|8,119.75|3,319.68|
|营业总成本|1,736.12|6,370.81|2,653.86|
|其中：营业成本|1,560.20|5,795.95|2,285.48|
|营业税金及附加|4.94|39.37|39.31|
|销售费用|64.67|209.35|195.46|
|管理费用|97.37|285.51|116.59|
|财务费用|-1.29|-8.56|-0.30|
|资产减值损失|10.23|49.19|17.33|

|||||
|-|-|-|-|
|加：投资收益|9.89|10.90|0.00|
|营业利润|520.55|1,759.83|665.81|
|加：营业外收入|0.11|0.15|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.07|0.00|
|利润总额|520.66|1,759.91|665.81|
|减：所得税费用|51.44|190.61|-2.17|
|净利润|469.22|1,569.30|667.98|
|归属于母公司的净利润|469.22|1,569.30|667.98|

1、营业收入分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|2,246.78|100%|8,119.75|100%|3,319.68|100%|
|其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,246.78|100%|8,119.75|100%|3,319.68|100%|

报告期内，云时空营业收入保持持续增长。云时空 2015年 1-3月实现营业收入 2,246.78万元，为 2014年营业收入的27.67%；2014年实现营业收入 8,119.75万元，较2013年增长443.36%。
云时空营业收入集中，不存在其他业务收入，主营业务能力突出。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
报告期内，云时空主营毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入（万元）|2,246.78|8,119.75|3,319.68|
|营业总成本（万元）|1,560.20|5,795.95|2,285.48|
|毛利率|30.56%|28.62%|31.15%|

2015年1-3月、2014年和2013年，云时空毛利率分别为30.56%、28.62%和31.15%，整体变动幅度不大。业务规模的快速扩张并没有对云时空毛利率构成影响，这也说明了云时空主营业务在行业内具有较强的竞争力。
3、期间费用分析
报告期内，云时空期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|64.67|2.88%|209.35|2.58%|195.46|5.89%|
|管理费用|97.37|4.33%|285.51|3.52%|116.59|3.51%|
|财务费用|-1.29|-0.06%|-8.56|-0.11%|-0.30|-0.01%|
|期间费用合计|160.75|7.15%|486.29|5.99%|311.75|9.39%|

 2015年 1-3月，云时空期间费用占收入比例7.15%，较 2014年5.99%略有增长，其原因系 2015年 1-3月，云时空因业务发展招聘人员扩大员工队伍，职工薪酬和研发费用有所增长。2014年期间费用占收入比例为5.99%，较 2013年的9.39%有所下降，系公司业务规模扩大的同时销售队伍依然保持精简，通过内部挖掘潜力的方式，实现了控制销售费用下的销售收入持续增长。
4、非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|9.66|336.15|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.11|0.08|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|9.89|10.90|-|
|小 计|9.89|20.63|336.15|

报告期内，云时空的非经常性损益系收购同一实际控制人控制的大道智胜于收购日前实现的损益和公司购买理财产品的收益。
（三）现金流分析
报告期各期，云时空的现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|594.83|1,099.83|138.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,490.76|-90.17|-4.75|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|-30.86|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-895.93|978.80|134.17|

将净利润调节为经营活动现金流量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|净利润|469.22|1,569.30|667.98|
|加：资产减值准备|10.23|49.19|17.33|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|0.56|2.66|2.56|
|长期待摊费用摊销|0.00|0.00|3.60|
|投资损失（收益以―－‖号填列）|-9.89|-10.90|0.00|
|递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）|-1.28|-6.15|-2.17|
|经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）|-184.84|-548.50|-584.27|
|经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）|379.96|44.22|33.89|
|经营活动产生的现金流量净额|663.97|1,099.83|138.93|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|194.75|-469.47|-529.06|

2014年和2013年，云时空经营活动产生的现金流量净额略小于当期净利润，主要系公司业务高速发展，应收账款相应增加较所致。
2015年1-3月，云时空经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润，经营情况得到改善。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易将有利于上市公司发挥协同效应，有效整合移动营销产业版图
本次收购完成后，上市公司将控股金源互动、微赢互动、云时空；同时参股掌众信息、小子科技、友才网络。通过―三控三参‖，上市公司从不同角度切入了移动营销行业，为今后长期在移动营销行业的深入发展打下了扎实的基础。
微赢互动、云时空虽同属于移动广告行业，但定位各有侧重，前者主要从事移动广
告平台业务，后者主要从事移动广告网络联盟业务；两者主要广告主可以相互推荐，两者媒体渠道也可共享，所以微赢互动与云时空的业务发展是能够有机结合，并协同向更高阶的移动广告业务形态，即 DSP平台方向发展，协同为获得更大规模的移动互联网流量而努力。金源互动有着较强的移动广告策划能力、整体方案设计能力，这将很好的提供给广告主更多的衍生服务内容，使得微赢互动及云时空新增为广告主提供策划、创意类等创新增值服务，同时金源互动的互联网广告渠道也更加丰富，更有把控力，有利于金源互动获得更好的广告方案执行效果以及广告产品投放效果。
同样，掌众信息、小子科技、友才网络未来的产品发展也可以通过上市公司自有渠道进行试运行、推广宣传，以便获得更多流量客户的广泛关注，而只要三家参股公司的技术、产品成熟并广为市场接受，成为热门的流量入口后，又将为上市公司的移动广告推广提供更多崭新的渠道和技术应用产品。
2、本次交易有利于上市公司发展核心业务，增强上市公司持续经营能力
本次收购完成后，上市公司的业务将由两部分组成，一部分为原有的电涌保护产品的制造和销售，上市公司将继续稳固发展该部分业务；另一部分则是移动互联网营销业务，这也是上市公司重点打造的、未来发展的核心业务。
对于不同性质的业务条线，明家科技将采用不同的管理模式，对于电涌保护产品制造，公司将继续发挥多年来积累的丰富OEM管理经验和海内外市场销售开拓经验；对于移动互联网营销，公司将充分挥发各子公司股东、管理团队的能动性，建立开放、高效的管理机制、切实灵活的协调机制以及富有竞争力的薪水保障机制，确保公司重点业务的蓬勃发展。
本次收购完成后，明家科技移动广告业务未来业绩承诺情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2015年度业绩承诺|2016年度业绩承诺|2017年度业绩承诺|
|金源互动|4,000|4,800|5,500|
|微赢互动|7,150|9,330|12,000|
|云时空|3,000|3,900|5,070|
|合计|14,150|18,030|22,570|

注：以上业绩承诺均按扣除非经常性损益后的净利润计算
若上述各家公司均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得
到有力的保障。
3、上市公司未来经营中的优势、劣势
（1）未来经营中的优势
上市公司在移动互联网营销行业深耕多年，强调流量入口的控制，聚焦发展移动互联网营销业务；在发展战略方面，明家科技是明确的、其执行能力也是强有力的。短短几年内，明家科技即初步完成了关于移动互联网营销产业版图的构建，为可持续发展奠定了扎实的基础。
未来，各家子公司的资源将充分共享，业务合作的领域和深度都将获得较为明显的提升，也不仅有利于提高明家科技在行业内的知名度，更有利于各家子公司增强经营实力，提高自身抗经营风险的能力。
（2）未来经营中的劣势
从互联网时代迈入移动互联网时代，传统互联网寡头企业依然表现出了强大的实力和高速的发展节奏，这些企业拥有雄厚的资本实力、经验丰富的产品团队、技术能力出众的研发人员；这些优势和禀赋是普通移动互动互联网企业所不具备的。所以，在争夺流量入口，抢占移动渠道资源方面，明家科技依然将面临着各种激烈的竞争和较量。
4、本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响
（1）资产负债率同行业比较
以上市公司和标的公司2015年3月31日经审计的合并财务数据为基础，假设本次交易发行股份购买资产和募集配套资金全部实施完毕，交易后上市公司的资产负债率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|79,971.13|221,035.95|
|负债总额|30,747.68|75,925.22|
|资产负债率|38.45%|34.35%|

可比上市公司2015年3月末资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票简称|股票代码|2015年3月末资产负债率（%）|
|电广传媒|000917.SZ|34.72|

||||
|-|-|-|
|朗玛信息|300288.SZ|21.08|
|三六五网|300295.SZ|8.69|
|宜通世纪|300310.SZ|21.26|
|腾信股份|300392.SZ|16.71|
|平均||20.49%|

数据来源：WIND资讯
本次交易完成后，明家科技的资产负债率水平将有所下降，但仍高于可比上市公司平均水平。如本次配套融资顺利实施，将有效降低公司资产负债率水平。
（2）财务安全性分析
截至2015年3月31日，明家科技货币资金余额为 4,586.99万元。截至目前，公司在各家银行的授信额度及使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|授信方|授信额度|已使用额度|尚未使用额度|
|1|东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行|5,000|2,060|2,940|
|2|中国民生银行股份有限公司东莞分行|2,000|2,000|0|
|3|兴业银行股份有限公司东莞分行|1,000|630|370|
||合计|8,000|4,690|3,310|

目前，公司由于可用于银行贷款的抵押物较少，银行授信额度不高。为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次拟募集配套资金49,000万元，其中40,212万元用于支付本次交易中的现金对价，不超过1,800万元用于支付相关税费，剩余资金用于偿还上市公司股东借款和银行贷款，将有效降低公司带息债务水平，提高公司财务安全。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次收购对上市公司未来发展的影响
（1）业务整合计划
为了更好的深入发展移动互联网营销业务，充分挖掘各家子公司的协同效应。上市公司将有效整合各家公司的客户需求，梳理各家子公司现有业务开展情况，积极推进内
部资源共享；通过业务合作，促进业务发展，改善客户体验。使得原本各自为战的各家
子公司，能够快速形成合力，在明家科技统一管理和领导下，为客户提供多元化服务；
同时，也各有侧重的发展未来潜力项目，确保公司发展的可持续性。
（2）机构整合计划
1）微赢互动
股权交割日后，微赢互动设董事会，由3人组成，全部由明家科技委派，明家科技委派至微赢互动董事会的人选包括李佳宇或李佳宇指定人选1名；明家科技将派驻经其和微赢互动现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向明家科技和微赢互动董事会、微赢互动总经理汇报工作。
微赢互动由现任总经理主持生产经营管理工作；明家科技将维持微赢互动管理人员稳定，不改变微赢互动现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，明家科技和微赢互动不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
2）云时空
股权交割日后，云时空设董事会，由3人组成，全部明家科技委派，明家科技委派至云时空董事会的人选将包括陈忠伟、傅晗、苏培指定人选1名；明家科技将派驻经其和云时空现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向明家科技和云时空董事会、云时空总经理汇报工作。
本次交易股权交割日后，云时空由现任总经理主持生产经营管理工作；明家科技应维持云时空管理人员稳定，不改变云时空现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，明家科技和云时空不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
（3）人才保障计划
为保证微赢互动持续稳定发展，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕保与明家科技约定，自本次协议签署日起，至少在微赢互动任职 60个月。在此期间，明家科技不得单方解聘或通过微赢互动单方解聘李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。
为保证云时空持续稳定发展，陈忠伟、傅晗、苏培与明家科技约定，自本协议签署之日起，至少在云时空任职 60个月。在此期间，明家科技不得单方解聘或通过云时空
单方解聘陈忠伟、傅晗、苏培，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使陈忠伟、傅晗、苏培离职。
除此以外，明家科技将开展各种多样性的企业文化活动，增强各家子公司员工的归属感和认同感，树立高效、奋进的企业风尚，为在企业发展过程中作出杰出贡献的员工提供优越的薪酬待遇和福利水平，努力维护好公司全体员工积极上进的精神面貌。
2、上市公司未来发展规划
从民用电涌保护器制造，逐步涉入移动互联网行业，直至聚焦移动营销领域，公司已从传统制造型企业稳步转型。多年来，公司通过 ODM方式与国际顶尖品牌渠道商的合作，打造了公司卓越的管理体系；不断将产品从国内推向国际，成为全球畅销的电涌保护器生产企业，铸就了公司敏锐的新市场拓展能力。这些优秀的企业管理基因、市场开拓能力将为公司移动营销的产业整合提供强有力的保障，发挥中流砥柱的作用。
未来两到三年内，公司将立足于移动营销长远发展战略规划，充分协调各家的业务资源，实现统一筹划、统一管理。当前，上市公司为各家公司业务开展提供资源互通、信息共享，旨在充分发挥协同效应、全面实现业务产业链贯通。未来，上市公司更将通过有效管理、重点突破的方式，使得现有业务链快速覆盖更高阶产品领域、更广泛市场范围，实现从移动广告到移动营销的深入发展，树立明家科技在移动营销领域的领导地位。
（三）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后公司的资产情况分析
截至2015年3月末，本次交易前后明家科技的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|增加幅度|
|货币资金|4,586.99|5.74%|11,968.24|5.41%|7,381.25|160.92%|
|应收票据|178.44|0.22%|178.44|0.08%|-|0.00%|
|应收账款|18,741.44|23.44%|26,264.07|11.88%|7,522.64|40.14%|
|预付款项|1,618.78|2.02%|1,846.57|0.84%|227.79|14.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收利息|6.69|0.01%|6.69|0.00%|-|0.00%|
|其他应收款|2,372.01|2.97%|3,373.58|1.53%|1,001.57|42.22%|
|存货|4,677.84|5.85%|4,677.84|2.12%|-|0.00%|
|其他流动资产|201.28|0.25%|1,705.73|0.77%|1,504.45|747.43%|
|流动资产合计|32,383.47|40.49%|50,021.16|22.63%|17,637.69|54.47%|
|可供出售金融资产|3,100.00|3.88%|1,888.43|0.85%|-1,211.57|-39.08%|
|固定资产|6,453.67|8.07%|6,656.31|3.01%|202.64|3.14%|
|无形资产|534.82|0.67%|5,045.29|2.28%|4,510.47|843.36%|
|商誉|37,065.41|46.35%|156,905.91|70.99%|119,840.50|323.32%|
|长期待摊费用|214.38|0.27%|214.38|0.10%|-|0.00%|
|递延所得税资产|70.25|0.09%|284.00|0.13%|213.75|304.29%|
|其他非流动资产|149.13|0.19%|20.47|0.01%|-128.66|-86.27%|
|非流动资产合计|47,587.66|59.51%|171,014.79|77.37%|123,427.13|259.37%|
|资产总计|79,971.13|100.00%|221,035.95|100.00%|141,064.83|176.39%|

本次交易完成后，截至 2015年3月末，明家科技总资产、流动资产、非流动资产相比本次交易完成前分别增加 141,064.83万元、17,637.69万元和 123,427.13万元，增长幅度分别为176.39%，54.47%，259.37%。
本次交易完成后，截至 2015年 3月末，明家科技资产总额达到 221,035.95万元。
其中，流动资产 50,021.16万元，占资产总额的22.63%，非流动资产 171,014.79万元，占资产总额的77.37%。流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主，三项合计占资产总额的19.41%。非流动资产以商誉为主，占资产总额的70.99%。
通过上表可以发现，本次交易完成后，明家科技资产变动情况相对较大的主要有其他流动资产、无形资产、商誉、递延所得税资产。本次交易完成后，截至 2015年 3月末，其他流动资产比交易前增加1,504.45万元，增幅747.43%，主要系合并云时空银行理财产品 1,500.65万元所致；本次交易完成后，截至 2015年 3月末，无形资产比交易前增加4,510.47万元，增幅843.36%，主要系合并微赢互动和云时空的软件著作权所致；
本次交易完成后，截至2015年3月末，商誉比交易前增加119,840.50万元，增幅323.32%，
主要系并购微赢互动和云时空所致。本次交易完成后，截至 2015年 3月末，递延所得税资产比交易前增加213.75万元，增幅304.29%，主要系并购微赢互动和云时空后，针对应收账款所计提的坏账准备导致的可抵扣暂时性差异。
2、本次交易前后的负债构成分析
截至2015年3月末，本次交易前后明家科技的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||交易前和比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|增加幅度|
|短期借款|6,668.23|21.69%|6,668.23|8.78%|-|0.00%|
|应付账款|10,675.04|34.72%|11,056.92|14.56%|381.87|3.58%|
|预收款项|890.22|2.90%|917.31|1.21%|27.09|3.04%|
|应付职工薪酬|348.61|1.13%|582.43|0.77%|233.82|67.07%|
|应交税费|1,140.46|3.71%|2,125.32|2.80%|984.86|86.36%|
|应付利息|2.25|0.01%|2.25|0.00%|-|0.00%|
|应付股利|-|0.00%|2,615.60|3.44%|2,615.60|-|
|其他应付款|11,008.08|35.80%|36,232.31|47.72%|25,224.22|229.14%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|8,580.00|11.30%|8,580.00|-|
|其他流动负债|14.79|0.05%|14.79|0.02%|-|-|
|流动负债合计|30,747.68|100.00%|68,795.15|90.61%|38,047.47|123.74%|
|递延所得税负债|-|-|658.07|0.87%|658.07|-|
|其他非流动负债|-|-|6,472.00|8.52%|6,472.00|-|
|非流动负债合计|-|-|7,130.07|9.39%|7,130.07|-|
|负债合计|30,747.68|100.00%|75,925.22|100.00%|45,177.54|146.93%|

本次交易完成后，截至 2015年 3月末，明家科技总负债、流动负债、非流动负债相比本次交易完成前分别增加45,177.54万元，38,047.47万元，7,130.07万元，总负债、流动负债的增长幅度分别为146.93%、123.74%。
本次交易完成后，截至2015年3月末，明家科技负债总额为75,925.22万元。其中，流动负债68,795.15万元，占负债总额的90.61%，非流动负债7,130.07万元，占负债总
额的9.39%。交易前后负债结构基本保持稳定，以流动负债为主。
通过上表可以发现，本次交易完成后，明家科技负债变动情况相对较大的主要为其他应付款。本次交易完成后，截至2014年3月末，其他应付款比交易前增加 25,224.22万元，增幅229.14%，主要系并购微赢互动和云时空交易对价中公司需支付现金 25,160.00万元所致。
3、本次交易前后的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率（%）|38.45%|34.35%|
|流动比例（倍）|1.05|0.73|
|速动比率（倍）|0.90|0.66|

注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
与本次交易前相比， 2015年 3月 31日，上市公司资产负债率略有下降；流动比率和速动比率明显下降，主要原因系本次交易新增对标的公司现金对价的其他应付款大幅度上升。
本次交易完成后，截至 2015年 3月 31日，明家科技与可比上市公司的主要偿债能力指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|电广传媒|34.72|1.38|0.88|
|朗玛信息|21.08|3.85|3.85|
|三六五网|8.69|11.05|11.05|
|宜通世纪|21.26|3.85|2.92|
|腾信股份|16.71|5.09|5.09|
|平均|20.49|5.04|4.76|
|明家科技备考|34.35|0.73|0.66|

根据上市公司备考合并财务报表计算的公司 2015年末资产负债率为34.35%，仍高于行业平均值。公司流动比率为0.73，速动比率为0.66，低于同行业可比上市公司平均水平，主要系备考财务报表中假设本次交易现金对价尚未支付，列支在其他应付款中所致。如本次配套融资顺利实施，将有效降低公司资产负债率水平，提高偿债能力。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||
||交易前|交易后|
|存货周转率|2.84|3.86|
|应收账款周转率|1.34|2.11|
|总资产周转率|0.28|0.44|

注：1、存货周转率=营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）*2；2、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）*2；3、总资产周转率=营业总收入/（期出资产总额+期末资产总额）*2。
与本次交易前相比，2015年3月31日，上市公司各项资产周转能力指标均有所改善，主要原因系本次交易标的公司具有较强的盈利能力，资产质量较高。
本次交易完成后，2015年1-3月，明家科技与可比上市公司的主要偿债能力指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|应收账款周转率|总资产周转率|
|电广传媒|4.08|0.08|
|朗玛信息|0.98|0.05|
|三六五网|3.53|0.14|
|宜通世纪|0.63|0.23|
|腾信股份|0.63|0.25|
|平均|1.97|0.15|
|明家科技备考|2.11|0.44|

明家科技的存货全部系电涌保护器业务产生。由于互联网行业的特殊性，存货周转率不具备可比性。根据上市公司备考合并财务报表计算的公司 2015年1-3月的应收账款周转率、总资产周转率分别为 2.11和0.44，均高于同行业可比上市公司平均水平，得益于本次交易标的公司良好的运营能力。
5、本次交易前后上市公司主要经营成果分析
本次交易前后，上市公司的利润构成比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||交易前后比较||
||交易前|交易后|增长额|增加幅度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|16,899.93|41,372.14|24,472.21|144.81%|
|营业利润|276.90|5194.45|4,917.55|1,775.93%|
|净利润|409.86|5235.07|4,825.21|1,177.28%|

本次交易完成后，2014年度与交易前相比，收入规模和盈利水平都有明显提升，营业收入、营业利润、净利润分别增加144.81%、1,775.93%、1,177.28%。
（四）本次交易对公司股权结构的影响
1、股本结构变化表
本次交易前公司的总股本为 87,148,441股，预计本次交易新增 39,765,986股 A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|周建林|33,020,000|37.89%|33,020,000|26.02%|
|2|上银计划|-|0.00%|12,881,177|10.15%|
|3|甄勇|11,136,071|12.78%|11,136,071|8.77%|
|4|李佳宇|-|0.00%|10,600,173|8.35%|
|5|周建禄|8,369,486|9.60%|8,369,486|6.59%|
|6|广发信德|-|0.00%|3,206,234|2.53%|
|7|陈忠伟|-|0.00%|3,095,415|2.44%|
|8|张翔|-|0.00%|2,489,127|1.96%|
|9|傅晗|-|0.00%|2,166,511|1.71%|
|10|陈阳|-|0.00%|1,991,301|1.57%|
|11|杜海燕|-|0.00%|1,137,886|0.90%|
|12|苏培|-|0.00%|928,904|0.73%|
|13|好望角|-|0.00%|505,444|0.40%|
|14|筋斗云|-|0.00%|476,217|0.38%|
|15|横琴安赐|-|0.00%|252,722|0.20%|
|16|众赢投资|-|0.00%|34,875|0.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|其他|34,622,884|39.73%|34,622,884|27.28%|
||合计|87,148,441|100.00%|126,914,427|100.00%|

2、股权控制结构变化图
（1）本次交易前上市公司股权结构
截至报告书签署日，上市公司的股权结构如上图。周建林直接持有上市公司37.89%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。
周建林 甄勇 周建禄 其它股东
||
|-|
|37.89%|

||
|-|
|12.78%|

||
|-|
|9.60%|

明家科技
（2）本次交易前标的资产的股权结构
1）微赢互动股权结构
||||
|-|-|-|
|李佳宇|广发信德|张翔|

40.664%18.124%11.73%9.384% 5.13% 4.692% 4% 4% 2% 0.276%
微赢互动
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
冠赢科技 爱赢互通 宏赢科技 香港蜂鸟 昂真科技 爱赢科技 创赢科技
100% 100%
|||
|-|-|
|爱赢互通北京分公司|爱赢互通重庆分公司|

||||
|-|-|-|
|香港联合|移动传媒|昂真科技重庆分公司|

2）云时空股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|||15%||
|傅晗|苏培||筋斗云|

||||||
|-|-|-|-|-|
|技28.81%|28.81%|20.16%|8.64%|31.02%|

云时空
|||
|-|-|
||100%|
|大道智胜||

（3）本次交易后上市公司及标的资产的股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||周建禄||其它股东|
|26.02%|26.02%|10.15%|8.77%|8.35%||6.59%||

明家科技
|||
|-|-|
|100%|100%|

微赢互动 云时空
第九节财务会计信息
一、微赢互动财务报表
正中珠江对微赢互动编制的2013年、2014年、2015年1-3月财务报表及附注进行了审计，出具了广会专字[2015]G15006510015号《审计报告》。
经审计的微赢互动最近两年一期的财务简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|14,391.68|13,874.98|4,331.37|
|非流动资产合计|448.93|450.40|42.56|
|资产合计|14,840.61|14,325.37|4,373.93|
|流动负债合计|3,739.39|1,245.32|2,542.09|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|3,739.39|1,245.32|2,542.09|
|归属于母公司股东权益合计|11,101.21|13,080.05|1,831.84|
|所有者权益合计|11,101.21|13,080.05|1,831.84|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|6,630.32|16,352.46|2,354.05|
|营业总成本|4,535.45|12,060.89|1,244.90|
|营业利润|2,094.86|4,293.08|1,109.15|
|利润总额|2,154.15|4,293.11|1,109.19|
|净利润|1,881.71|4,248.48|827.19|
|归属于母公司股东净利润|1,881.71|4,248.48|827.19|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|1,837.24|4,248.43|827.17|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,531.95|-1,702.17|1,015.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-18.04|-381.28|-36.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,244.40|5,000.00|2,900.00|
|现金及现金等价物净增加额|268.96|2,916.29|3,879.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,802.92|3,886.64|7.25|
|期末现金及现金等价物余额|7,071.88|6,802.92|3,886.64|

二、云时空财务报表
正中珠江对云时空编制的2013年、2014年、2015年1-3月财务报表及附注进行了审计，出具了广会专字[2015]G15000330119号《审计报告》。
经审计的云时空最近两年一期的财务简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|3,246.01|2,568.61|1,020.88|
|非流动资产|16.52|15.81|11.40|
|资产总计|3,262.54|2,584.42|1,032.28|
|流动负债|568.08|359.17|176.34|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|568.08|359.17|176.34|
|归属于母公司所有者权益合计|2,694.46|2,225.24|855.94|
|所有者权益合计|2,694.46|2,225.24|855.94|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业总收入|2,246.78|8,119.75|3,319.68|
|营业总成本|1,736.12|6,370.81|2,653.86|
|利润总额|520.66|1,759.91|665.81|
|净利润|469.22|1,569.30|667.98|
|归属于母公司所有者净利润|469.22|1,569.30|667.98|
|扣除非经常性损益的净利润|459.68|1,550.13|331.83|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|594.83|1,099.83|0.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,490.76|-90.17|-0.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|-30.86|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-895.93|978.80|0.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,205.29|226.50|0.02|
|期末现金及现金等价物余额|309.36|1,205.29|0.12|

三、上市公司备考财务报表
正中珠江对明家科技编制的 2014年、2015年 1-3月备考合并财务报表及附注进行了审阅，出具了广会专字[2015]G15000330142号《备考审阅报告》。
经审阅的明家科技最近一年一期备考合并财务简表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|50,021.16|37,296.47|
|非流动资产合计|171,014.79|134,291.06|
|资产合计|221,035.95|171,587.54|
|流动负债合计|68,795.15|32,550.53|
|非流动负债合计|7,130.07|15,745.87|
|负债合计|75,925.22|48,296.40|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|145,110.73|123,291.14|
|所有者权益合计|145,110.73|123,291.14|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|24,271.52|41,372.14|
|营业利润|2,892.90|5,194.45|
|利润总额|2,955.92|5,329.71|
|净利润|2,504.15|5,235.07|
|归属于母公司股东净利润|2,504.15|5,235.07|

四、相关资产盈利预测的主要数据
（一）微赢互动 2015年盈利预测的主要数据
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15006510025号《盈利预测审核报告》，微赢互动2015年盈利预测主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1--3月实现数|2015年度预测数|
|营业收入|6,630.32|26,373.28|
|营业利润|2,094.86|8,114.76|
|利润总额|2,154.15|8,260.28|
|净利润|1,881.71|7,147.53|
|归属于母公司股东净利润|1,881.71|7,147.53|

（二）云时空 2015年盈利预测的主要数据
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15000330131号《盈利预测审核报告》，云时空2015年盈利预测主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1--3月实现数|2015年度预测数|
|营业收入|2,246.78|14,033.53|

||||
|-|-|-|
|营业利润|520.55|3,216.66|
|利润总额|520.66|3,216.77|
|净利润|469.22|2,919.77|
|归属于母公司股东净利润|469.22|2,919.77|

第十节同业竞争和关联交易
一、报告期内交易标的的关联交易情况
（一）微赢互动报告期内的关联交易情况
报告期内，微赢互动与关联方李佳宇、艾德普斯（北京）科技有限公司、指点通（北京）科技有限公司存在关联往来，账面余额具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关 联 方|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应收款|艾德普斯（北京）科技有限公司|-|-|112,699.61|
|其他应付款|指点通（北京）科技有限公司|-|-|309,803.70|
||李佳宇|-|-|197,564.46|

微赢互动与关联方的往来款项已于2014年结清。
2015年 4月 5日，昂真科技与关联方艾德普斯（北京）科技有限公司签署《域名转让协议》，艾德普斯（北京）科技有限公司同意无偿将注册域名iadpush.com转让给昂真科技。经核查，该域名的注册实际上是为了供昂真科技使用之目的，且该域名的实际使用及主办单位为昂真科技，艾德普斯（北京）科技有限公司并未实际使用或管理过该域名。2015年4月10日，该域名已过户至昂真科技名下。
（二）云时空报告期内的关联交易情况
报告期内，云时空不存在关联交易情况。
二、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人周建林及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。
上市公司董事陈长洁系本次交易对方之一横琴安赐的关联方。本次交易完成后，交
易对方之一李佳宇将持有上市公司8.35%的股份，配套融资方上银计划将持有上市公司
10.15%的股份，李佳宇和上银计划系潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，李佳宇、上银计划与上市公司构成关联关系。除此之外，其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。
（一）微赢互动交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益，微赢互动交易对方李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺如下：
―在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。‖
微赢互动交易对方广发信德、好望角、横琴安赐和众赢投资承诺如下：
―在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。‖
（二）云时空交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益，云时空交易对方筋斗云承诺如下：
―在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的企业与明家
科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。‖
云时空交易对方陈忠伟、傅晗、苏培承诺如下：
―在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。‖
（三）配套融资方关于减少和规范关联交易的承诺
配套融资方上银基金承诺如下：
―认购明家科技本次非公开发行股份后，本公司将尽量减少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。‖
三、本次交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
本次交易完成后，公司将持有微赢互动和云时空100%的股权。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
为了避免同业竞争，微赢互动交易对方李佳宇、张翔、陈阳承诺如下：
―一、本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不存在同业竞争的情况。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与微赢互动构成同业竞争或可能
构成同业竞争的公司/企业。
三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归微赢互动享有；同时，若造成微赢互动损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。‖云时空交易对方筋斗云承诺：
―本企业承诺在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年，为避免本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人与明家科技及其下属子公司的潜在同业竞争，本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人不以任何形式直接或间接从事任何与明家科技及其下属公司目前正从事的业务向竞争的业务；在本企业持有明家科技股份锁定期间及两年内，如本企业及本企业关联自然人、关联企业、关联法人从任何第三方获得的任何商业机会与明家科技及其下属公司现有业务有竞争关系，则本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人将立即通知明家科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予明家科技及其下属公司；本企业保障将赔偿明家科技及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担相应的法律责任。‖
云时空交易对方陈忠伟、傅晗、苏培承诺：
―一、本人及本人控制的公司/企业现时与云时空之间不存在同业竞争的情况。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归云时空享有；同时，若造成云时空损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。‖
第十一节风险因素
一、本次重组审批风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第六次会议通过，尚需履行的批准程序包括：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）交易终止的风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、移动互联网营销行业风险
（一）监管部门加大对移动互联网营销行业监管的风险
移动数字营销的主管部门是工业和信息化部、文化部、互联网络信息中心等。移动数字营销属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。
随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（二）移动互联网营销行业不能实现预期发展的风险
根据艾瑞咨询的预测，我国移动广告市场将持续保持高速增长。2015年、2016年、
2017年和 2018年，移动广告市场的市场规模将达到 110.5亿元、188.2亿元、275.5亿元和 355.8亿元，2015年较 2014年增长105.1%、2016年较 2015年增长70.3%、2017年较 2016年增长46.4%、2018年较 2017年增长29.1%。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、营销行业升级迭代等原因，移动互联网营销行业可能出现不能实现预期发展的风险，从而影响移动互联网营销行业参与者的经营业绩。
三、交易标的的评估风险
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，微赢互动100%股权的评估值为100,975.88万元；截至2015年3月31日，微赢互动的净资产账面价值为9,757.66万元，评估增值率934.84%。云时空100%股权的评估值为37,602.78万元；截至2015年3月31日，云时空的净资产账面价值为2,450.08万元，评估增值率为1,434.76%。
微赢互动和云时空全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司属于轻资产企业。在移动互联网营销行业高速发展的阶段，标的公司凭借管理团队丰富的行业经验、优质客户资源、激烈竞争过程中取得的良好业绩和树立的市场地位等因素，能给企业持续带来经济利益，而这些资源并未在会计报表中直接体现。虽然评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及标的资产自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、互联网营销行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注交易标的的评估风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕承诺微赢互动 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 7,150万元、9,330
万元、12,000万元。
根据公司与筋斗云、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺云时空2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 3,000万元、3,900万元、5,070万元。
虽然微赢互动和云时空 2015年-2017年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但可能由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧，以及标的公司不能根据市场潮流变化及时推出新产品、新服务以保持自身竞争优势等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来微赢互动和云时空在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以微赢互动本次交易金额为限承担微赢互动全部承诺业绩的补偿责任。如李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕当期需向公司支付补偿的，则补偿时，将优先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕各自因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
如微赢互动在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕须用等额现金进行补偿，公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，亦设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以云时空本次交易金额为限承担云时空全部承诺业绩的补偿责任。如陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云当期需向公司支付补偿的，则补偿时，将优先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售
的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
如云时空在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云须用等额现金进行补偿，公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，亦设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、商誉减值的风险
上市公司本次收购微赢互动100%股权和云时空88.64%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并财务报表中预计将因本次交易形成约11.90亿元的较大商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
七、市场风险
（一）更多的市场参与者进入移动互联网营销领域的风险
随着移动互联网行业的深度发展，移动互联网营销行业进入了高速成长期，传统互联网营销公司纷纷启动移动端布局、传统的广告公司通过建设或者收购现有的移动互联网营销平台进行传统营销和互联网营销的渗透、加之新兴的移动广告平台公司的崛起，从事移动互联网营销的机构数量显著增加，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日趋激烈。
市场参与者的增加以及互联网营销的技术进步与发展变迁，可能面临来自产业链上下游的渗透和挤压，产业链可能重新整合，产业链上的利益分配可能受到竞争格局变化
的影响。
（二）新业务领域的开拓未能取得预期效益的风险
由于我国移动互联网营销市场处于起步阶段，行业发展迅速，营销模式创新和更替较快，竞争激烈。
微赢互动目前主要优势在于拥有了大量基于 Android系统的 APP开发者资源，通过嵌入其SDK方式，将广告产品进行精准化、高效化投放，满足广告主各种投放需求。
微赢互动也亦启动 IOS系统业务布局，整合 Android系统内的优质媒体和渠道资源，积极拓展 IOS领域里的新市场。此外，微赢互动海外业务以及品牌广告业务也将陆续开展。通过上述发展战略，微赢互动将进一步拓展业务范围，顺应行业发展趋势，不断增强自身市场竞争力。
云时空目前已经和多家国内知名的互联网企业建立了长期合作关系，主要业务平台宝传媒的运营能力获得了行业内主流广告主的认同，在行业内形成较好的品牌美誉度。
宝传媒平台已成为了移动互联网营销行业的主流平台之一。未来，云时空将继续重点稳固和发展广告网络联盟。在此基础上，云时空将继续扩大其他各种无线营销的方式，增加更为丰富的广告展示手段、开辟更为多样化的广告推广渠道，为明家科技移动营销整体战略提供有力支持。
由于移动互联网营销行业市场竞争日趋激烈，因此存在未来微赢互动和云时空新业务市场开拓不利或经营情况无法达到预期，进而影响其经营业绩的风险。
（三）在市场竞争中不能保持和增强自身市场竞争力的风险
微赢互动为移动互联网营销领域内盈利能力突出的主流企业之一，通过旗下各类平台覆盖了过万款各种类型的 APP应用软件以及过亿手机用户，具有着显著的流量聚合规模优势；构建了以安卓操作系统为主的综合、多层次平台体系；主要客户覆盖当前主流游戏公司、互联网企业、电商等，在国内移动营销市场具有较高的知名度。
就云时空已经覆盖的客户群而言，主要包括了奇虎公司、百度公司等行业大型广告主；以及美丽说、考拉 FM等热门 APP应用软件。基于此，云时空已经成为了行业内公认的主流移动广告网络联盟平台之一。
尽管微赢互动和云时空在过去的发展历程中树立了自身的品牌形象和行业口碑，但是，如果微赢互动和云时空不能适应未来移动互联网营销行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而不断保持和增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动甚至下滑。
八、经营风险
（一）标的资产业务类型和收入来源较为单一的风险
微赢互动和云时空的主营业务均为移动互联网营销业务，目前业务收入全部来自移动广告推广。
互联网和相关服务行业具有技术进步快、业务模式易被复制、产品生命周期短、升级频繁的特点，参与者需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品或服务进行改进；移动互联网营销行业受益于 2013年以来移动互联网网络提速和移动应用推广需求大幅度增长等市场环境的变化，移动互联网营销行业内各种经营模式逐步清晰，移动互联网营销企业盈利能力逐步提高。然而随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网营销的经营模式亦存在变化的可能性。微赢互动和云时空如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。
（二）标的资产业务规模迅速扩张所带来的管理风险
移动互联网营销行业的不断发展，对微赢互动和云时空在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。2014年，微赢互动实现收入16,352.46万元，较2013年2,354.05万元增长594.65%；实现净利润4,248.48万元，较2013年827.19万元增长413.60%；2014年，云时空实现收入8,119.75万元，较 2013年3,319.68万元增长144.59%；实现净利润1,569.30万元，较2013年667.98增长134.93%。业务规模的迅速扩张，需要微赢互动和云时空及时根据业务需要扩充业务团队、调整管理体系、完善管理制度，确保各部门工作的有效性、连续性及协调性，并通过适时引入更多的优秀经营管理人才等方式提升管理水平。若上述管理未能及时跟进和完善，将会对企业经营造成一定不利影响。
（三）人才短缺和流失的风险
移动互联网营销公司通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的人才团队。移动营销端更新、变化是相当迅速的，产品的技术升级、功能升级周期频率是相当频繁的。当整个市场出现新的潮流趋势时，企业必须及时推出紧跟新趋势的技术升级和产品迭代。因此，优秀的技术研发人才是移动互联网广告企业能够把握市场机遇，持续进行技术、产品升级的保证。优秀的广告人才掌握了大量的客户和媒体资源，具备服务广告主和媒体主所必需的专业素质和业务能力，如迅速响应客户的执行要求、根据用户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略等。
而随着公司业务规模的扩大，公司内部管理能否紧跟业务发展，将成为企业继续高速发展的重要瓶颈问题。因此，优秀的管理人才也是企业能够紧跟行业发展趋势，跻身成为行业主流公司所必不可少的。如果标的公司不能持续为各类人才提供具有竞争力的激励机制，可能面临人才短缺和流失的风险。
九、整合风险
明家科技自 2014年起陆续参股云时空、掌众科技，并于 2014年 12月完成对金源互动的收购。本次交易完成后，上市公司拟根据发展战略对微赢互动和云时空开展一系列后续整合计划，其中包括：上市公司将选派人员进入微赢互动和云时空董事会，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对微赢互动和云时空经营管理进行规范；将微赢互动和云时空的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制微赢互动和云时空及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为将微赢互动和云时空业务拓展提供融资支持。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致微赢互动和云时空规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
十、税收优惠风险
微赢互动于 2014年 10月 30日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201411000413，有效期三年。自2014年起享受15%的企业所得税税收优惠。
若微赢互动《高新技术企业证书》到期后无法继续取得高新技术企业资格认证，或无法按照相关规定完成高新技术企业的备案，则微赢互动将不再享受减免企业所得税的优惠政策，会对微赢互动整体的盈利状况产生不利影响。
微赢互动子公司爱赢互通于2014年12月1日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为苏R-2014-H0009，被认定为软件企业。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），自2014年起计算优惠期，2014年至2015年免征企业所得税， 2016年至2018年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
微赢互动子公司昂真科技于 2014年 10月 30日取得上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为沪R-2014-0340，被认定为软件企业。自 2014年起计算优惠期，2014年至 2015年免征企业所得税，2016年至 2018年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），云时空及其下属子公司大道智胜自 2012年起计算优惠期，2012年至 2013年免征企业所得税，2014年至 2016年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），云时空下属子公司飞云在线自 2014年起计算优惠期，2014年至 2015年免征企业所得税，2016年至 2018年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生影响。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31（本次交易前）||2015.3.31（备考财务数据）||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债|30,747.68|100.00%|68,795.15|90.61%|
|非流动负债|-|0.00%|7,130.07|9.39%|
|负债合计|30,747.68|100.00%|75,925.22|100.00%|
|资产负债率|38.45%||34.35%||

本次交易完成后，公司的资产负债率有所下降，负债总额增加45,177.54万元，主要系流动负债的增加。流动负债增加的主要原因在于本次交易涉及现金支付，备考财务数据增列其他应付账款25,160.00万元所致。
综合来看，本次交易对公司的偿债能力和财务安全性影响不大，负债结构合理。
三、上市公司最近 12个月内发生的资产交易情况
在本次交易前十二个月内，明家科技发生的资产交易情况如下：
2014年8月20日，明家科技召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金 2,400万元投资参股深圳市掌众信息技术有限公司（以下简称―掌众信息‖）的议案》，同意公司使用自有资金2,400万元增资参股掌众信息。本次增资完成后，公司持有掌众信息12%的股权。截至2014年9月15日，掌众信息已完成了工商变更手续。掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，专注于基于智能手机的广告媒体研发，处于本次标的公司的下游移动媒体环节，直接面对广告受众。
2014年 9月 22日，明家科技召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京金源互动科技有限公司（以下简称―金源互动‖）100%股权，交易价格为40,920万元。2014年 12月 25日，明家科技取得中国证监会证监许可[2014]1394号《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。2014年12月30日，金源互动100%股权过户至明家科技名下，本次交易资产交割完成。金源互动与本次标的公司云时空、微赢互动同处于移动营销产业链的中间环节。
2015年 4月 14日，明家科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》和《关于对外投资共同设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 2,700万元对北京小子科技有限公司（下称―小子科技‖）增资、使用自有资金150万元参股设立东莞市友才网络科技有限公司（以下简称―友才网络‖）。2015年 5月 4日，明家科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》。本次增资完成后，公司将持有小子科技13.50%的股权，持有友才网络30%的股权。小子科技系移动互联网之技术性公司，主攻数据分析和网络营销技术，计划通过未来DMP的数据分析技术，实现移动互联营销领域的 DSP程序化购买。小子科技与本次标的公司云时空、微赢互动同处于移动营销产业链的中间环节。友才网络将构建人力资源 O2O商业模式，计划通过打造超级 APP产品人力资源O2O产品，聚集移动客户及流量，并实现广告收入。友才网络处于本次标的公司的下游移动媒体环节，直接面对广告受众。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
上市公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况如下：
（一）公司利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 3000万元人民币。
公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
（2）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计；
（3）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合先进分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
现金分红条件：在当年盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求且提取法定公积金和盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由公司董事会根据公司的盈利水平和经营发展计划提出，提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（4）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、利润分配方案的审议、实施和变更
（1）公司年度的利润分配方案尤其是现金分红方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（5）公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对
章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（7）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；
（8）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。
（二）公司最近三年现金分红情况
2014年 5月 7日，公司召开 2013年度股东大会，通过《关于公司<2013年度利润分配预案>的议案》，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-29,942,276.08元，母公司实现的净利润为-23,571,392.68元。考虑到公司经营状况及业务发展的需要， 2013年度公司利润分配预案为不分配不转增。
2015年 3月 4日，公司召开 2014年度股东大会，通过《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》，公司 2014年度利润分配方案为：以截至 2015年 2月 10日公司总股本87,148,441股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。
综上所述，公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易后，公司仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015年 3月 9日上午开始起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为明家科技本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2014年 9月 10日至2015年3月9日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2014年9月10日至2015年3月9日（以下简称―自查期间‖），各自查主体买卖上市公司股票具体情况如下：
（一）自查期间核查范围内人员及机构买卖明家科技公司股票的简要情况1、周建禄（上市公司实际控制人周建林兄弟）
自查期间内，周建禄股票账户（深市账户：0053352811）买卖明家科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|变更摘要|
|2014-9-22|-1,630,514|卖出|
|2014-11-13|-500,000|卖出|
|2014-11-21|-1,000,000|卖出|
|2014-11-21|-500,000|卖出|

2、黎伟（上市公司董事、财务总监）
自查期间内，黎伟股票账户（深市账户：0030939599）买卖明家科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|变更摘要|
|2014-9-19|-28,125|卖出|

3、刘文勃（上市公司董事阮航之关联人）
自查期间内，刘文勃股票账户（深市账户：0053355413）买卖明家科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|变更摘要|
|2014-9-16|-9,375|卖出|

4、柳勇（上市公司监事）
自查期间内，柳勇股票账户（深市账户：0126735799）买卖明家科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|变更摘要|
|2014-9-15|-100|卖出|
|2014-9-19|100|买入|
|2014-9-23|-100|卖出|

5、李佳宇（微赢互动董事长、总经理）
自查期间内，李佳宇股票账户（深市账户：0105784387）买卖明家科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|变更摘要|
|2014-9-10|-54,800|卖出|
|2014-9-10|-73,900|卖出|

6、万波（广发信德董事李风华之关联人）
自查期间内，万波股票账户（深市账户：0103178178）买卖明家科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|变更摘要|
|2014-11-6|5,900|买入|
|2014-11-13|-5,900|卖出|

7、黄峥晓（好望角执行董事）
自查期间内，黄峥晓股票账户（深市账户：0602749303）买卖明家科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|变更摘要|
|2015-2-3|24,700|买入|
|2015-2-5|-24,700|卖出|

8、广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划（广发信德控股股东广发证券股份有限公司管理的资管计划）
自查期间内，广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划股票账户（深市账户：0899057525）买卖明家科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|变更摘要|
|2015-2-6|18,400|买入|
|2015-2-9|-18,400|卖出|

除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司流通股的行为。
（二）上市公司及其他相关机构对本次重组采取的保密措施及保密制度的说明
在与交易对方开始接洽上述重组事宜之初，上市公司及其他相关机构就始终采取严格的保密措施及制度，确保重组有关信息不外泄，具体的措施如下：
1、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员泄漏重组信息。
2、不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。
3、对于与重组相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容是否传达、传达的范围。
4、对于因重组事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管，除参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员之外的其他人员一概不得接触。
5、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员阅历该等文件草稿。
6、上市公司在停牌之后才与相关中介机构、除微赢互动控股股东李佳宇之外的其他交易对方接洽商议重组事宜。
（三）相关股票买卖人员及机构买卖上市公司股票行为的性质及中介机构核查意见
根据相关各方签署的书面交易进程备忘录，2015年 3月 8日，明家科技董事长周建林与微赢互动控股股东李佳宇就明家科技收购微赢互动股权事项达成初步意向。2015年3月9日，明家科技向深交所申请临时停牌。公司股票停牌后，周建林才与云时空控
股股东陈忠伟讨论明家科技收购云时空股权事宜。2015年3月13日，明家科技股票停
牌并就筹划重大重组事项进行了公告。因此，上述自查主体买卖公司股票时公司尚未开始本次交易的动议，其买卖行为与本次交易不存在关联关系。
就本次买卖上市公司股票事项，上述自查主体已经出具书面《情况说明》，承诺―上述买卖明家科技股票行为，与明家科技本次重大资产重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。若上述买卖明家科技股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。‖
国枫律所就相关人员买卖股票情况进行了核查，认定本次重组涉及的相关机构及人员在核查期间买卖明家科技股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
七、独立董事对本次交易的意见
（一）事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董事会第六次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
―1、公司本次交易完成后，将有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、鉴于本次交易为公司与未来十二个月内持股5%以上潜在关联方发生的交易，且交易对方之一珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）系公司董事陈长洁的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司本次向珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关规定，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避。
3、我们对公司董事会提交的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》以及《广东明家科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等议案的相关内容表示认可，认为其符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。‖
（二）独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第三届董事会第六次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要（以下简称―报告书及其摘要‖）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
―1、公司本次重组的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重组的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称―评估机构‖）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司北京微赢互动科技有限公司、深圳市云时空科技有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用收益现值法和资产基础法两种评估方法对标的公司的
股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的重要评估参数选取合理。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
4、公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 34.91元/股。经 2015年 3月 4日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 34.90元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 38.05元/股，经除息调整后，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为38.04元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
5、公司本次重组报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
6、本次重大重组完成后，北京微赢互动科技有限公司、深圳云时空科技有限公司将成为公司的全资子公司，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。‖
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问东方花旗参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
―1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易构成关联交易。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的
补偿安排合理、切实可行。
10、标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。‖
（二）法律顾问意见
针对本次交易，公司聘请的法律顾问国枫律所认为本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
―1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。本次重组未导致明家科技控制权变化，不构成借壳上市。
2、明家科技、本次交易各交易对方及配套融资非公开发行认购方，系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
4、本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
5、本次重组各方签署的相关协议的内容合法；该等协议业已成立，待约定的生效条件成就后生效。
6、本次重组各标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议；陈忠伟、苏培、傅晗将所持部分云时空部分股权已质押给明家科技事项，对本次重组不构成实质影响，不会妨碍标的资产过户和转移。
7、本次重组构成关联交易；各交易对方及配套融资非公开发行认购方已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺；本次重组不会导致明家科技与其实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争的情形；李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云已出具了避免同业竞争的书面承诺。
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
9、明家科技就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议或安排。
10、核查期间内，周建禄、黎伟、刘文勃、柳勇、李佳宇、万波、黄峥晓及广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划买卖明家科技股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
11、本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
12、本次重组尚需取得相关批准与授权。‖
九、各中介机构及其联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
法定代表人：潘鑫军
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：凌峰、罗红雨、王宇辉
（二）律师事务所
机构名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话：010-57068585
传真：010-85150267
联系人：李大鹏、何敏
（三）审计机构
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
执行事务合伙人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977
联系人：杨新春、熊永忠、吉争雄、刘火旺
（四）资产评估机构
机构名称：广东中联羊城资产评估有限公司
地址：广州市越秀区中山六路232号2001、2001A房
法定代表人：胡东全
电话：020-38010830
传真：020-38010829
联系人：胡东全、梁瑞莹、梁东升
第十三节全体董事及中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证本《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周建林 黎伟 陈涵涵
阮航 曾文国 陈长洁
白华 于海涌 李广众
广东明家科技股份有限公司2015年6月12日
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意广东明家科技股份有限公司在《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： ____________
马骥
项目主办人：
凌峰 罗红雨
项目协办人：
王宇辉
东方花旗证券有限公司2015年6月12日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意广东明家科技股份有限公司在《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
负责人：_______________
张利国
签字律师：_______________ ________________
李大鹏 何敏
北京国枫律师事务所2015年6月12日
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意广东明家科技股份有限公司在《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办注册会计师审阅，确认《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
执行事务合伙人：
蒋洪峰
签字注册会计师：
吉争雄 刘火旺
_____________ ______________
杨新春 熊永忠
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月12日
五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意广东明家科技股份有限公司在《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
胡东全
签字注册资产评估师：
梁瑞莹 梁东升
广东中联羊城资产评估有限公司2015年6月12日
第十四节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
2、上市公司关于本次交易的董事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
4、标的公司关于本次交易的股东会决议；
5、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
7、上市公司与配套融资投资者签署签订的《股份认购协议》；
8、正中珠江出具的标的资产最近两年一期财务报告及审计报告；
9、正中珠江出具的上市公司最近一年一期备考财务报告及审阅报告；
10、正中珠江出具的标的资产2015年盈利预测审核报告；
11、中联羊城出具的标的资产评估报告及评估说明；
12、国枫律所出具的法律意见书；
13、东方花旗出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、广东明家科技股份有限公司
联系地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
电话：0769-88972266
传真：0769-88972266
联系人：陈涵涵
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：凌峰、罗红雨、王宇辉