北京京运通科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
北京京运通科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，请在会议登记时表明发言意向和要点，及所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。每一股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人
宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
北京京运通科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
1、《关于新增预计为子公司提供担保的议案》。
五、股东发言和高管人员回答股东提问
六、选举两名股东代表、一名监事代表参与计票及监票
七、股东（或股东代表）投票表决
八、休会，统计表决情况
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、签署会议决议和会议记录
十二、主持人宣布会议结束
议案一：
关于新增预计为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为下属全资子公司融资、授信、履约等业务新增预计担保，具体如下：
一、担保情况概述
根据公司下属子公司经营发展需要，公司拟为下属 4家全资子公司融资、授信、履约等业务提供预计担保。拟担保发生额合计不超过人民币 15.00亿元，公司根据拟融资金融机构要求，提供相应担保（包括保证、抵押、质押）。
为提高公司决策效率，公司董事会拟提请股东大会批准公司预计担保，具体内容如下：1.被担保公司包括：公司4家全资子公司，具体被担保公司情况详见下表。
（1）被担保人基本情况
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|序号|被担保人名称|注册资本（人民币万元）|注册地|法定代表人|经营范围|是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项|
|1|海宁京运通新能源有限公司|30,000.00|海宁市海宁经济开发区皮都路 9 号办公楼102 室|冯焕培|太阳能电站项目的开发建设、技术服务。|否|
|2|宁夏银阳光伏电力有限公司|25,200.00|中卫市沙坡头区腾格里沙漠迎闫公路收费站西侧|冯焕培|太阳能光伏电站项目的建设，太阳能光伏产品的研发与销售。|否|
|3|宁夏远途光伏电力有限公司|25,200.00|中卫市沙坡头区腾格里沙漠迎闫公路收费站西侧|冯焕培|太阳能光伏电站项目的建设，太阳能光伏产品的研发与销售。|否|
|4|宁夏振阳新能源有限公司|31,500.00|中卫市沙坡头区腾格里沙漠迎闫公路收费站西侧|冯焕培|太阳能光伏电站项目建设；太阳能光伏产品研发、销售。|否|

（2）被担保人财务状况
单位：万元 币种：人民币
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|序号|被担保人名称|2018年度财务指标（已经审计）||||2019年半年度财务指标（未经审计）||||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|海宁京运通新|70,924.42|50,573.35|9,652.73|5,624.78|68,146.84|52,157.04|4,040.22|1,583.69|

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||能源有限公司|||||||||
|2|宁夏银阳光伏电力有限公司|40,975.47|33,162.01|5,497.49|2,626.66|42,050.70|34,645.71|2,802.35|1,483.70|
|3|宁夏远途光伏电力有限公司|44,750.52|35,815.59|4,908.55|2,501.59|45,683.85|37,415.80|2,948.53|1,600.21|
|4|宁夏振阳新能源有限公司|82,556.33|70,190.17|12,516.18|6,859.13|85,226.47|73,734.43|6,383.34|3,544.27|

2.对公司全资子公司新增预计担保不超过 15.00亿元。公司可以在预计担保范围内，对全资子公司之间相互调剂使用预计担保额度。
3.担保方式：保证、抵押、质押。
4.反担保安排：无反担保。
5.在本次股东大会批准的新增预计担保及被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次预计担保范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其全资、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担保。
6.在股东大会批准的范围内，实际发生担保事项前，由公司董事长签署相关法律文件。
7.本次授权的担保额度使用期间为自本事项经股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。
8.对于超出本次预计担保范围的，严格按照《公司法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
公司第四届董事会第十二次会议已审议通过了《关于新增预计为子公司提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司 2019年第三次临时股东大会审议批准。
二、担保协议的主要内容
公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以金融机构核准或与相关
方签订协议金额为准。
三、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：上述担保预计事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司合并报表范围内的下属全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会授权公司董事长在预计担保额度内全权办理与担保有关的具体事宜。
独立董事意见：公司新增预计担保及授权事项符合《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及全资子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年8月28日，公司及控股子公司对外担保总额为0.00亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为 30.29亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的43.32%，无逾期担保。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2019年9月16日