关于深圳英飞拓科技股份有限公司
收购
Swann Communications Pty Ltd
股权的
法律意见书
中国广东深圳 福田区深南大道4019号航天大厦24楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
收购Swann Communications PtyLtd股权的
法律意见书
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司的委托，作为本次收购澳大利亚注册的Swann Communications Pty Ltd97.5%股权的专项法律顾问，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国（仅为释义目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师对中国以外的其他国家和地区的法律问题发表的法律意见依赖于境外相关机构出具的意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到英飞拓如下保证，即其已经提供了信达出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、英飞拓或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供英飞拓本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英飞拓提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，出具本法律意见。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书释义
在本法律意见书内，除非明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|英飞拓/公司|指|深圳英飞拓科技股份有限公司|
|英飞拓国际|指|英飞拓国际有限公司|
|出让方|指|Swann International Investments Pty Ltd、TimothyDavid Swann、IC & PA Barton Pty Ltd|
|限制方|指|指David Swann、Tim Swann、Ian Barton、JenniferSwann、Paula Barton、Kimberley Swann，该等人员在交割之后 4 年内附有竞业禁止等相关义务|
|标 的 公 司 / 目 标 公 司/Swann Communications|指|Swann Communications Pty Ltd|
|思望（美国）|指|Swann Communications USA Inc.|
|思望（香港）|指|Swann Communications Ltd|
|思望（欧洲）|指|Swann Communications (Europe) Ltd|
|英飞拓有限|指|深圳英飞拓科技有限公司|
|《股权出让协议》|指|2014 年 10 月 15 日签订的关于本次交易的《股权出让协议》|
|本次收购|指|基于《股权转让协议》相关的与本次交易的一系列安排|
|核查对象|指|英飞拓及其董事、监事、高级管理人员、本次收购的证券服务机构、相关人员及上述人员的直系亲属|
|核查期间|指|在英飞拓股票就本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌之日|
|《公司法》|指|根据2013年 12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议最新修订通过的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日全国人民代表大会常务委员会最新修订通过的《中华人民共和国证券法》|

深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书
||||
|-|-|-|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第10号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳发改委|指|深圳市发展和改革委员会|
|深圳经信委|指|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|深圳市外汇管理局|指|国家外汇管理局深圳市分局|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|人民币元|

深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书一、本次收购方案
根据《股权出让协议》及英飞拓于2014年10月15日召开的第三届董事会第十次会议的会议相关文件，本次收购方案主要内容如下：
英飞拓拟通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际以现金方式支付约
8,716.86万美元收购Swann Communications97.5%的股权并向Swann
Communications的债权人支付约2,496.38万美元以偿还SwannCommunications的
特定债务（包括SwannCommunications对银行的债务约1,751.91万美元和Swann
Communications对股东DavidSwann的债务约89.90万美元及Swann应付与本次收购相关的员工奖金预计约654.58万美元），英飞拓国际同时形成对Swann
Communications的债权，最终的实际股权购买价格及代偿债务金额将根据交割财务报表进行调整确定。同时，出让方将剩余2.5%股权以接近零的价格转让给由英飞拓国际和SwannCommunications现任CEO Ian GaryBarton共同管理的信托公
司，并在交割前最终转给由英飞拓国际和Ian GaryBarton确定的Swann
Communications关键管理人员。
根据普华永道会计师事务所出具的目标公司2014财年审计报告，目标公司
2014财年(2013年7月1日-2014年6月30日)营业收入为124,255,838美元（以2014年6月30日美元对人民币汇率中间价6.1528折算，约为人民币764,521,320.05元）；根据立信会计师事务所出具的英飞拓2013年度审计报告，英飞拓2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入为960,548,420.17元人民币。根据《重组办法》第十一条的相关规定，本次收购构成重大资产重组。
根据《股权出让协议》的相关约定，本次交易的最大资金需求额度不超过1.1855亿美元（折合人民币约7.29亿元），资金来源为：（1）募集资金3.9亿元：其中募投项目变更结余 2.91亿元,超募资金 0.99亿元；（2）自有资金 1.7亿元；
（3）剩余收购资金（除募集资金和自有资金 5.6亿元外）拟向银行贷款（如最终交割日时，公司自有资金充裕，则在保证正常经营所需资金的前提下，剩余收购资金采用自有资金和银行贷款相结合的方式）。
信达律师认为，本次收购方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书二、本次收购交易各方的主体资格
本次收购各方的主体资格情况如下：
（一）英飞拓的主体资格
1、英飞拓的前身为英飞拓有限，经2007年9月4日英飞拓有限董事会决议，英飞拓由英飞拓有限整体变更发起设立。2008年 1月 8日，英飞拓在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为 440301501118788的企业法人营业执照，注册资本为 11,000万元，实收资本为 11,000万元。
2、2010年12月，经中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1756号)核准，英飞拓向社会公开发行人民币普通股(A股)3,700万股；英飞拓股票于2010年12月24日在深圳证券交易所挂牌交易。
3、根据2011年6月10日英飞拓2010年年度股东大会决议，英飞拓向全体股东每10股派3元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，上述转增后英飞拓总股本增至 23,520万股。
4、经中国证监会审核无异议后，2011年9月15日，英飞拓2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，并于 2011年10月12日完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。英飞拓总股本增至 23,606.4万股。
5、根据2012年5月16日英飞拓2011年年度股东大会决议，英飞拓向全体股东每10股派2元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，上述转增后英飞拓总股本增至 35,409.6万股。
6、根据2012年12月6日英飞拓2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》，英飞拓回购并注销部分已授予限制性股票 38.7万股。本次回购注销完成后，英飞拓股份总数变更为 35,370.9万股。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书7、根据2013年11月6日英飞拓2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》，英飞拓回购并注销部分已授予限制性股票 32.58万股。本次回购注销完成后，英飞拓股份总数变更为 35,338.32万股。
8、根据2014年5月14日英飞拓2013年年度股东大会决议，英飞拓向全体股东每10股派2元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，上述转增后英飞拓总股本增至 45,939.816万股。
9、英飞拓现时持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301501118788的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房，法定代表人为刘肇怀，注册资本为45,939.816万元，实收资本为45,939.816万元，公司类型为股份有限公司（中外合资，上市），经营范围为开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。
英飞拓已通过2012年度工商年检，2013年度年报已公示。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，英飞拓为依法设立并合法存续的上市公司，具备参与本次收购的主体资格。
（二）英飞拓国际的主体资格
英飞拓国际于2008年12月11日在香港成立，登记证号码：
50096833-000-12-09-8，业务性质为GENERALTRADING（一般贸易），法律地位为 BODYCORPORATE，地址为FLAT/RM 403 4/F FOOK HONG IND BLDG 19 SHEUNG
YUET RD KOWLOONBAY，其唯一股东为英飞拓。英飞拓现时持有商境外投资证第4403201200042号《企业境外投资证书》，英飞拓设立英飞拓国际已取得商务主管部门的批准。
根据发行人的说明，英飞拓国际是依据注册地法律有效存续的公司。
基于上述，信达律师认为，英飞拓国际作为本次收购的主体不与中国法律、法规、规范性文件及有关境外投资的规定存在抵触的情形。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书（二）交易对方的主体资格
1、根据本次收购的《股权出让协议》及澳大利亚HWL EBSWORTH律师事务所出具的《尽职调查报告》，本次收购的出让方为：Swann International Investments PtyLtd、Timothy DavidSwann、IC& PA Barton PtyLtd，其持有标的公司股权概况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股票种类及数量|股权比例|
|01|Swann International Investments Pty Ltd|普通股783股|65.25%|
|02|Timothy David Swann|普通股297股|24.75%|
|03|IC & PA Barton Pty Ltd|普通股120股|10%|

（1）Swann International Investments Pty Ltd
|||
|-|-|
|公司名称|Swann International Investments Pty Ltd|
|ACN|006 786 214|
|注册地|澳大利亚Victoria|
|注册日期|1987年6月16日|
|法律形式|Proprietary company limited by shares|

（2）Timothy David Swann
根据2014年9月9日澳大利亚Personal Property SecuritiesRegisrer的登记信息查询证明，其性别男、国籍澳大利亚、出生日期为 1974年1月17日、护照号为E4101856。
（3）IC& PA Barton Pty Ltd
|||
|-|-|
|公司名称|IC & PA Barton Pty Ltd|
|ACN|108 479 189|
|注册地|澳大利亚Victoria|
|注册日期|2004年3月24日|
|法律形式|Proprietary company limited by shares|

2、限制方
根据《股权出让协议》， DavidSwann、TimSwann、IanBarton、JenniferSwann、 PaulaBarton、Kimberley Swann为《股权出让协议》约定的限制方，需在交割完成之日起4年内承担《股权出让协议》约定的竞业禁止等相关义务。
根据《股权出让协议》的保证条款，各出让方均有权力和能力签署本协议并
履行其在本协议项下的义务。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书根据澳大利亚 HWLEBSWORTH律师事务所出具的《尽职调查报告》，Swann International Investments Pty Ltd是The David Swann Number 4 Trust的受托人，信托的受益人为DavidSwann和JennySwann；Timothy DavidSwann是The Tim Swann Discretionary Trust的受托人，信托的受益人为 Timothy David Swann和他的小孩；
IC& PA Barton Pty Ltd是The Barton Family Trust的受托人，信托的受益人为 Ian Gary Barton和 Paula AnnBarton。
三、本次收购的目标公司
（一）目标公司及子公司股权结构图
根据澳大利亚 HWLEBSWORTH律师事务所出具的《尽职调查报告》，目标公司及子公司股权结构图如下：
（二）标的公司及子公司概况
1、标的公司Swann Communications
根据澳大利亚HWLEBSWORTH律师事务所出具的《尽职调查报告》，其概况为：
|||
|-|-|
|公司名称|Swann Communications|
|CAN|006 786 072|
|ABN|27 006 786 072|
|注册地|澳大利亚Victoria|
|注册日期|1987年6月16日|
|法律形式|Proprietary company limited by shares|
|注册地址|PWC Freshwater Place 2 Southbank Boulevard Southbank VIC 3006|
|股权结构|1、 Swann International Investments Pty Ltd 普通股783股，已缴足认购股份。|

深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书
||
|-|
|2、 Timothy David Swann 普通股297股，已缴足认购股份。3、 IC & PA Barton Pty Ltd普通股120股，已缴足认购股份。|

根据澳大利亚HWLEBSWORTH律师事务所出具的《尽职调查报告》，Swann Communications系依照当地法律设立并有效存续的公司，相关认缴股份已缴足，不存在出资不实的情形。
2、标的公司的子公司概况
根据澳大利亚HWLEBSWORTH律师事务所出具的《尽职调查报告》，标的公司拥有3家子公司，具体情况为：
（1）思望（美国）
根据美国律师事务所Fox RothschildLLP出具的《尽职调查报告》，思望（美国）概况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|思望（美国）|
|公司编号|2223374|
|注册地|美国加州|
|注册日期|2000年2月9日|
|股权结构|普通股10,000,000股，由Swann Communications 持有。|

根据美国律师事务所Fox RothschildLLP出具的《尽职调查报告》，思望（美国）系依照当地法律有效存续的公司。
（2）思望（欧洲）
根据目标公司提供的资料，思望（欧洲）概况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|思望（欧洲）|
|公司编号|6659777|
|注册地|英国威尔士|
|注册日期|2008年7月30日|
|法律形式|有限公司|
|股权结构|普通股1000股，由Swann Communications 持有。|

（3）思望（香港）
根据香港包建原律师事务所出具的《尽职调查报告》，思望（香港）概况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|思望（香港）|
|公司注册号|0984115|

深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书
|||
|-|-|
|商业登记号码|35860485-000-07-14-5|
|注册日期|2005年7月19日|
|法律类型|有限公司|
|注册地址|Rm 1601, Tung Ning Building, 249 – 255 Des Voeux Road, Central,HK|
|经营范围|没有限制|
|已发行股本|港幣100,000.00|
|股权结构|Swann Communications 持有思望（香港） 100,000股(100%)已發行股份。|

根据香港包建原律师事务所出具的《尽职调查报告》，思望（香港）系依照香港法律设立并有效存续的公司。
（三）标的公司及子公司主要财产
1、根据澳大利亚 HWLEBSWORTH律师事务所出具的《尽职调查报告》，标的公司无自有土地和房屋所有权。
2、根据澳大利亚 HWLEBSWORTH律师事务所出具的《尽职调查报告》，标的公司及子公司注册商标或注册商标申请情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||商标申请/|||||||||
|||||||权利人||分类||状态||注册地|
|||商标|||||||||||
|||||注册号|||||||||
||1.|||4508876||思望（香港）||9, 16||Registered||USA|
|||||4586|||||||||
||2.|||||思望（香港）||35||Registered||USA|
|||||977|||||||||
|||||TMA|||||||||
||3.|||||思望（香港）.||N/A||Registered||Canada|
|||||875001|||||||||
|||||EU01098||||||||European|
||4.|||||思望（香港）||9, 16, 35||Registered|||
|||||0464||||||||Union|
|5.|||1497150||SwannCommunications||9, 16, 35||Registered||Australia||

深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商标申请/|||||||||
||||||权利人||分类||状态||注册地|
||商标|||||||||||
||||注册号|||||||||
|6.||302289051||思望（香港）||9, 16, 35||Registered||Hong Kong||
|7.||5933210||思望（香港）||9||Pending||China||
|8.||86304454||思望（香港）||9, 11, 37,42, 45||Pending||USA||
|9.||1680268||思望（香港）||N/A||Pending||Canada||
|10.||EU012947511||思望（香港）.||9, 11, 37,42, 45||Pending||EuropeanCommunity||
|11.||1627579||SwannCommunications||9, 11, 37,42, 45||Pending -UnderExamination||Australia||
|12.||303024125||思望（香港）||9, 11, 37,42, 45||Pending||Hong Kong||
|13.||4216189||思望（香港）||9, 35||Registered||USA||
|14.||TMA836123||思望（香港）||N/A||Registered||Canada||

深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商标申请/|||||||||
||||||权利人||分类||状态||注册地|
||商标|||||||||||
||||注册号|||||||||
|15.||86248475||思望（香港）||28||Pending||USA||
|16.||1672471||思望（香港）||N?A||Pending||Canada||
|17.||1616881||SwannCommunications||28||Pending -UnderExamination||Australia||
|18.||86195307||思望（香港）||28||Pending||USA||
|19.||1664709||思望（香港）||N/A||Pending||Canada||
|20.||1606124||SwannCommunications||28||Pending -Accepted||Australia||
|21.||1166172||SwannCommunications||9, 37, 42,45||Filed||Australia||
|22.||1645700||SwannCommunications||9||Registered||Australia||

3、根据澳大利亚 HWLEBSWORTH律师事务所出具的《尽职调查报告》，标
的公司持有固定资产主要为厂房设备、电脑、办公家具等。根据普华永道会计师
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书事务所出具的目标公司 2014财年审计报告，截至2014年6月30日，标的公司固定资产总值为186.58万美元。
4、根据澳大利亚 HWLEBSWORTH律师事务所出具的《尽职调查报告》，标的公司如下资产存在权利受限。
||||
|-|-|-|
|相对方|注册号|担保类型|
|富士施乐财务有限公司富士施乐澳大利亚私人有限公司|201401300199643|商业财产-其他货品|
|汇丰银行澳大利亚有限公司|201112190775322|商业财产-所有现有及未来的财产|
|MACQUARIE 租赁私人有限公司|201112290254507|机动车|
|汇丰银行澳大利亚有限公司|201202100187785|商业财产-所有现有及未来的财产|
|DE LAGE LANDEN私人有限公司|201209100077714|机动车|
|ATCO 结构与物流私人有限公司|201312120034738|商业财产-其他货品|

根据澳大利亚 HWLEBSWORTH律师事务所出具的法律意见，标的公司合法拥有上述财产。
四、本次收购的批准和授权程序
（一）本次收购所需的英飞拓内部的批准和授权程序
1、2014年10月15日，英飞拓第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。本次收购尚需提交本公司股东大会审议通过。
2、本次收购尚需英飞拓股东大会批准。
（二）本次收购实施尚需履行的境内政府审批程序
根据中国相关法律、法规、规范性文件及《股权出让协议》的规定,本次收
购尚需履行的境内政府审批程序如下:
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书1、根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，本次收购需向深圳发改委备案。
2、根据《境外投资管理办法》的规定，本次收购需向深圳经信委备案。
3、根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本次收购需到深圳市外汇管理局办理境外直接投资外汇登记变更手续。
4、根据《重组办法》的规定，本次收购需取得中国证监会的核准。
（三）本次收购尚需履行的登记程序
根据《跨境担保外汇管理规定》，本次收购的担保人英飞拓应于签订《股权出让协议》后15个工作日内到深圳市外汇管理局办理内保外贷签约登记手续。
（四）本次收购实施尚需履行的境外程序
根据澳大利亚HWLEBSWORTH律师事务所出具的法律意见，本次收购除需取得汇丰银行澳大利亚有限公司、MACQUARIE租赁私人有限公司、DE LAGE
LANDEN私人有限公司、ATCO结构与物流私人有限公司、富士施乐澳大利亚私人有限公司的同意外，本次收购无需获得澳大利亚政府部门的事先批准。
综上所述，信达律师认为：（1）本次收购目前阶段已经履行了必要的批准和授权程序；（2）本次收购的实施尚需取得英飞拓股东大会批准，汇丰银行澳大利亚有限公司、MACQUARIE租赁私人有限公司、DE LAGELANDEN私人有限公司、 ATCO结构与物流私人有限公司、富士施乐澳大利亚私人有限公司的同意，本次收购报深圳发改委和深圳经信委备案、取得中国证监会的核准、于深圳市外汇管理局办理境外直接投资外汇登记变更手续。（3）本次收购的担保人英飞拓应于签订《股权出让协议》后15个工作日内到深圳市外汇管理局办理内保外贷签约登记手续。本次收购履行完毕尚需履行的批准、同意、备案程序后，其实施不存在法律障碍；同时本次收购的担保人英飞拓应于签订《股权出让协议》后15个工作日内需到深圳市外汇管理局办理内保外贷签约登记手续。
五、本次收购涉及的债权、债务的处理
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书根据《股权出让协议》：交割时，英飞拓国际必须依照出让方代表的书面通知，以即刻可用资金向交割时债务的所有债权人偿付交割时债务，并将款项支付至债权人指定账户。
根据《股权出让协议》，该等特定债务主要为SwannCommunications对银行的债务约1,751.91万美元和SwannCommunications对股东DavidSwann的债务约
89.90万美元及Swann应付与本次收购相关的员工奖金预计约654.58万美元。
经核查，该《股权出让协议》适用澳大利亚维多利亚州法律，根据澳大利亚 HWLEBSWORTH律师事务所出具的意见，该《股权出让协议》符合当地法律的规定，合法、有效。
基于上述，信达律师认为，上述债权债务的处理方式合法。
六、本次收购所涉及的员工安置方案
根据《股权出让协议》并经英飞拓确认，本次收购不涉及到员工安置方案。
七、本次收购涉及的相关合同
1、2014年10月15日，英飞拓、英飞拓国际、出让方及限制方签署了《股权出让协议》。
2、《股权出让协议》就交割条件、终止、出让及收购、交割之前期、交割、交割之财务报表、保证及税务补偿、赔偿责任的限定及限制条件、处理索赔的程序、收购方保证、担保和补偿、交割之后、业务保护、交易税金成本及开销、适用法律和管辖权等进行了约定。经核查，该《股权出让协议》适用澳大利亚维多利亚州法律。
根据澳大利亚 HWL EBSWORTH律师事务所出具的意见，该《股权出让协议》合法、有效、对各方具有约束力。
3、关于交易的生效条件
协议经双方签署生效，但本次交割的先决条件为：1、获得英飞拓股东大会、
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书中国证监会、深圳发改委、深圳经信委、深圳市外汇管理局的批准、登记和／或申请备案（如适用）。2、已审计财务报表：出让方提供给收购方的已审计财务报表均为交易主体的已审计的合并资产负债表和已审计的综合损益表，此等财务报表的报告期间为截止于2013年6月30日和2014年6月30日的财政年，并采用附件2中所附报表的形式，且需包含令出让方满意的无保留审计意见。3、保证：交割日上午9时整，保证条款均未出现重大错误、误导或虚假（并且出让方未在交割日上午9时整之前对该事项做出补救并让收购方合理满意）以致于考虑到收购方在保证和补偿政策下的权益，违反相关保证条款将会对本协议签署日至交割日之间公司的业务、财务或商业地位或者公司的运营或资产产生负面的冲击。
信达律师认为，《股权出让协议》关于协议生效时间的约定与中国证监会《重组规定》第二条所规定的“交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”存在一定的差异。但是，协议各方尚就本次收购的交割约定了一系列的先决条件，其中包含了英飞拓股东大会批准、中国证监会的核准。未经英飞拓股东大会批准、中国证监会核准，本次交易不会实质推进。
八、本次收购的实质条件
（一）根据普华永道会计师事务所出具的目标公司2014财年审计报告，截至2014年6月30日，SwannCommunications向关联方Timothy DavidSwann提供借款
的余额为241,740.00美元。根据《股权出让协议》，上述Swann Communications向关联方Timothy DavidSwann提供借款将从原本应支付给Timothy David Swann
的交割款项中扣除，并直接支付给SwannCommunications。
《证券期货法律适用意见第10号》规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。上述关于解决SwannCommunications向关联方
Timothy DavidSwann提供借款事项的安排与该规定存在不一致的情形，但考虑到该等安排已根本上解决了关联方资金占用问题，据此，信达律师认为，上述安排
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书实质上符合《重组办法》“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”的规定。
（二）根据英飞拓提供的资料并经信达律师核查，本次收购符合《重组办法》第十条规定的下述实质条件：
1、本次收购的标的公司均为境外公司，不存在违反中国国家产业政策的情形。标的公司及其子公司均位于境外，不涉及中国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。经信达律师查阅标的公司2014财年审计报告，标的公司的产品主要在中国境外销售，且其在中国境内的销售额低于4亿人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次收购不需要向商务部进行经营者集中申报符合中国有关反垄断的法律和行政法规的要求。基于上
述，信达认为，本次收购符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、本次收购不涉及股份发行，不影响英飞拓的股本总额和股权结构，不会导致英飞拓不符合《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次收购，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字[2014]第0288号《评估报告》的评估结果为定价依据，具有公允性、合理性；英飞拓独立董事认为，本次收购价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。基于上述，信达律师认为，本次收购符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据澳大利亚 HWLEBSWORTH律师事务所出具的法律意见，出让方系标的公司的股东。根据《股权出让协议》的保证条款，各出让方均有权力和能力签署本协议并履行其在本协议项下的义务。根据《股权出让协议》：出让方必须尽一切努力，确保在交割完成时解除交易主体所有与出让方、联合出让方、其业务或相关义务有关的所有担保，若出让方无法保证解除上述约定的所有担保，则出让方需等额支付给收购方该交易主体在交割后已经支付、产生或遭受的与上述担保相关的索赔、诉讼、损害、损失、负债、成本、收费、费用、开支及其它费用。
基于上述，信达律师认为本次收购符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书5、本次收购完成后，英飞拓仍主要从事原主营业务，不存在可能导致本次收购完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、根据英飞拓提供的资料，本次收购不存在影响上市公司独立性的问题，本次收购完成后，英飞拓将继续保持业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，本次收购符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、英飞拓设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构。本次收购完成后，英飞拓将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
九、本次收购目前阶段已履行的信息披露和报告义务
本次收购目前阶段已履行的信息披露和报告义务如下：
1、2014年8月21日下午15:00后，英飞拓就正在筹划重大事项向深圳证券交易所申请英飞拓股票自2014年8月22日开市起停牌。
2、2014年8月28日下午15:00后，英飞拓就正在筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请英飞拓股票自2014年8月29日开市时起继续停牌。
3、2014年9月4日英飞拓召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长及董事会秘书代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署框架协议等
4、停牌期间，英飞拓于 2014年 9月 5日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组进展公告》。
5、停牌期间，英飞拓于 2014年 9月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组进展的公告》。
6、停牌期间，英飞拓于 2014年 9月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组进展的公告》。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书 7、停牌期间，英飞拓于 2014年 9月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组进展及延期复牌公告》。
8、停牌期间，英飞拓于 2014年 10月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组进展公告》。
9、2014年10月 15日，英飞拓第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。本次收购尚需提交英飞拓股东大会审议通过。
截至本法律意见书出具日，对于本次收购，英飞拓已经按照有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的要求，履行了必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次收购是否构成关联交易
经核查并经英飞拓及其控股股东、实际控制人，英飞拓全体董事、监事和高级管理人员确认，英飞拓及其控股股东、实际控制人，英飞拓全体董事、监事和高级管理人员与本次收购的出让方、限制方及标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
信达律师认为，本次收购不构成关联交易，无需履行与关联交易相关的审议和批准程序。
十一、参与本次收购的中国境内中介机构
（一）中金公司为本次收购的独立财务顾问。
（二）立信会计师事务所为本次收购的财务报表会计政策差异情况鉴证、盈利预测审核机构。
（三）沃克森(北京)国际资产评估有限公司为本次收购的资产评估机构。
（四）信达为本次收购的境内法律顾问。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书经核查，上述中国境内中介机构分别具有中国政府有关主管部门要求的从事相关业务的资格。
十二、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
就英飞拓及其董事、监事、高级管理人员、本次收购的证券服务机构、相关人员及上述人员的直系亲属在英飞拓股票就本次收购停牌之日前六个月至停牌
之日买卖英飞拓股票的情况，英飞拓向信达提供了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易查询结果及核查对象的《自查报告》。本次自查范围包括：英飞拓现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人，本次收购相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
除本次收购财务顾问中金公司资产管理业务管理的两支集合资产管理计划
和自营业务的一个账户存在买卖英飞拓股份的行为及英飞拓总经理张衍锋、副总经理杨卫民、副总经理华元柳、副总经理林冲、财务负责人廖运和及公司因股票激励计划股票发生变动外，其他自查对象均不存在在核查期间买卖英飞拓股票的行为。现就有关事项说明如下：
1、关于中金公司在核查期间卖出公司股票的情况说明
核查期间，基于其独立的投资判断，中金公司资产管理业务管理的两支集合资产管理计划买卖英飞拓股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|股东代码|相关期间买卖相关上市公司股票情况|
|中金瑞和集合资产管理计划|0899063027|累计买入26,900股，累计卖出26,900股|
|中金对冲绝对收益9号集合资产管理计划|0899061943|累计买入0股，累计卖出6,100股|

上述累积交易股数59,900股。上述集合资产管理计划在自查期间买卖英飞拓股票时未知悉本次重组事项，也未参与本次重组决策过程，其买卖英飞拓股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖英飞拓股票的
情况。
核查期间，基于其独立的投资判断，中金公司自营业务管理的资金账号买卖
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书英飞拓股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|股东代码|相关期间买卖相关上市公司股票情况|
|FID|0899054728|累计买入33,436股，累计卖出26,336股|

上述累积交易股数59,772股。上述自营业务在自查期间买卖英飞拓股票时未知悉本次重组事项，也未参与本次重组决策过程，其买卖英飞拓股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖英飞拓股票的情况。
2、关于张衍锋、杨卫民、华元柳、林冲、廖运和及公司在核查期间股票变动情况的说明
由于2013年11月6日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限
制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>
的议案》、2014年5月14日2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》及2014年6月17日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司及作为股权激励计划激励对象的张衍锋、杨卫民、华元柳、林冲、廖运和，自查期间所持股票变动情况如下：
1、张衍锋
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|变动日期|变更股数|变更原因|
|英飞拓|2014-03-21|-72,000|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-05-27|43,200|股票分红|
|英飞拓|2014-07-25|39,000|股票期权行权|

2、杨卫民
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|变动日期|变更股数|变更原因|
|英飞拓|2014-07-28|100,000|股票期权行权|

3、华元柳
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|变动日期|变更股数|变更原因|
|英飞拓|2014-03-21|-66,000|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-05-27|39,600|股票分红|

深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|英飞拓|2014-07-24|195,000|股票期权行权|

4、林冲
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|变动日期|变更股数|变更原因|
|英飞拓|2014-03-21|-66,000|批量非交易过户|
||2014-05-27|39,600|分红|

5、廖运和
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|变动日期|变更股数|变更原因|
|英飞拓|2014-07-25|11,7000|股票期权行权|

6、深圳英飞拓科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|变动日期|变更股数|变更原因|
|英飞拓|2014-03-21|34,200|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-03-21|11,400|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-03-21|66,000|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-03-21|15,000|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-03-21|66,000|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-03-21|72,000|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-03-21|10,200|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-03-21|21,000|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-03-21|9,000|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-03-21|12,000|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-03-21|9,000|股权激励回购注销|
|英飞拓|2014-03-24|-325,800|股权激励回购注销|

除上述情形外，张衍锋、杨卫民、华元柳、林冲、廖运和及公司在核查期间不存在其他股票变动的情形，上述股票变动系公司股票期权激励计划统一行权安排，行权数量和行权价格已被股权激励计划相关条款所锁定，因此，上述人员持有公司股票变动与本次收购不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书基于上述，信达律师认为，中金公司、英飞拓总经理张衍锋、副总经理杨卫民、副总经理华元柳、副总经理林冲、财务负责人廖运和上述股票买卖事宜不构成内幕交易。
十三、结论意见
信达律师认为：本次收购符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重大资产购买的实质性条件；本次收购目前阶段已取得必要的批准和授权并履行了的必要的信息披露和报告义务；本次收购履行完毕尚需履行的批准、同意、备案、登记等程序后，其实施不存在法律障碍。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司收购Swann Communications PtyLtd股权的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
张森林
年 月 日