证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号： 2014-01中钨高新材料股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
焦健 杨伯华 颜四清
王涛 盛忠杰 文跃华
周菊秋 潘爱香 陈康华
中钨高新材料股份有限公司二〇一四年一月二十五日
目录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6三、本次发行概况 .............................................................................................................................. 8四、发行对象情况 .............................................................................................................................. 9五、本次发行的相关当事人 ............................................................................................................ 12第二节本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 14一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 14二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 15第三节财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................................... 18一、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................................ 18二、管理层讨论与分析 .................................................................................................................... 19第四节本次募集资金运用与专项存储情况 ........................................................... 20一、本次募集资金运用情况 ............................................................................................................ 20二、本次募集资金专项存储情况 .................................................................................................... 20第五节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ........................................... 21第六节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22第七节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................................................................................... 23一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ............................. 23二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......................... 23第八节有关中介机构声明 ....................................................................................... 24第九节备查文件 ..................................................................................................... 27
特别提示
本次非公开发行新增股份101,520,011股，将于2014年1月28日在深圳证券交易所上市。本次发行中，7名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年1月28日（即上市日），本公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|中钨高新、公司、发行人|指|中钨高新材料股份有限公司，股票代码：000657|
|发行情况报告书、本发行情况报告书|指|中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|湖南有色股份|指|湖南有色金属股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中钨高新向湖南有色股份非公开发行股份，购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司 100%股权、自贡硬质合金有限责任公司 80%股权；同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金，用于公司主营业务发展及偿还长期借款，拟募集资金不超过本次交易总金额的 25%|
|本次发行、本次非公开发行|指|中钨高新非公开发行不超过101,520,011股人民币普通股股票募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|海通证券、保荐机构、主承销商、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|中银律所、法律顾问|指|北京市中银律师事务所|
|大华审计、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 中钨高新材料股份有限公司
股票简称 中钨高新
股票代码 000657
注册地及住所 海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
注册资本 人民币52,713.4653万元
营业执照注册号 460000000149454
税务登记证号码 460100284077092
法定代表人 焦健
董事会秘书 李俊利
通讯地址 湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大厦21楼
邮政编码 412000
联系电话 0731-22165522、0731-22165587、0731-22165557
硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、经营范围
化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按［1997］琼贸企审字第C166号文经营。
（凡需要行政许可的项目凭许可证经营）
二、本次发行履行的相关程序
根据中钨高新2012年第二次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1158号），中钨高新本次非公开发行不超过101,520,011股人民币普通股股票募集配套资金履行了以下程序：
1、2012年6月23日，中钨高新召开第七届董事会2012年第二次临时会议，审
议本次重组正式方案等相关议案，并与湖南有色股份签订了《非公开发行股份购买资产协议》。
2、2012年9月7日，中钨高新召开2012年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
3、2013年4月2日，中钨高新召开第七届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了继续推进公司重大资产重组的议案。
4、2013年7月29日，中钨高新召开第七届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了关于变更重大资产重组方案中配套融资用途的议案。
5、2013年8月14日，中钨高新重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第20次工作会议审核并获得有条件通过。
6、2013年9月6日，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
7、2013年12月18日，发行人和保荐机构（主承销商）海通证券向21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的16名投资者，以及截至2013年11月30日中钨高新前20名股东（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购）发出了《认购邀请书》。
8、2013年12月23日，发行人和海通证券接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格为9.02元/股。
9、2013年12月25日前，发行人和海通证券向2家初步询价获配机构、1家证券投资基金管理公司、已经提交认购意向书的5家投资者发出了《追加认购邀请书》。
10、2013年12月25日，发行人和海通证券接受追加认购对象的申购报价，根
据《追加认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股的获配对象。
11、2013年12月30日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用
27,471,314.97元后的资金888,239,184.25元划转至中钨高新在中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行的43001506362052503447账号内。
12、2013年12月31日，大华审计出具了大华验字[2013]000389号验资报告。
根据该验资报告，截至2013年12月30日13:00时止，海通证券指定的收款银行账户已收到七名认购对象缴纳的认购中钨高新非公开发行人民币A股股票的资金人民币915,710,499.22元。
13、2013年12月31日，大华审计出具了大华验字[2013]000390号验资报告。
根据验资报告，截至2013年12月31日止，中钨高新共计募集货币资金人民币915,710,499.22元，扣除与发行有关的费用人民币28,158,834.98元，中钨高新实际募集资金净额为人民币887,551,664.24元，其中计入“股本”人民币101,520,011.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币786,031,653.24元。
14、2014年1月15日，公司就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：101,520,011股。
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即9.02元/股。
本次发行的发行价格最终确定为9.02元/股，等于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，相对于本次非公开发行日暨申购报价日（2013年12月23
日）前20个交易日公司股票交易均价11.93元的75.61%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 915,710,499.22元。发行费用共计 28,158,834.98元，扣除发行费用后募集资金净额为 887,551,664.24元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及偿还长期借款。
四、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
发行人和保荐机构（主承销商）于 2013年12月18日向21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 16名投资者，以及截至2013年11月30日公司前20名股东（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购）发出了《认购邀请书》，2013年12月23日（T+5日）上午9：30至11：30接受认购对象的报价。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。
由于首次询价结束后获配投资者认购股数及资金规模未达到本次发行股票拟募集资金额上限，根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即9.02元/股，于2013年12月25日前向2家初步询价获配机构、1家证券投资基金管理公司、已经提交认购意向书的5家投资者发出了《追加认购邀请书》，2013年12月25日（T+7日）下午13：00-15：00接受追加认购对象的报价。根据《追加认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的最终结果。
各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称||认购价格（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|银华基金管理有限公司|银华定向增发3号资产管理计划|9.02|91,999,995.12|10,199,556|1.62%|12个月|
|||银华定向增发4号资产管理计划|9.02|45,999,997.56|5,099,778|0.81%|12个月|
|2|周伟雄||9.02|91,999,995.12|10,199,556|1.62%|12个月|

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|3|上海海通证券资产管理有限公司|海通海富5号集合资产管理计划|9.02|90,999,992.82|10,088,691|1.60%|12个月|
|||海通三号定向资产管理计划|9.02|190,999,997.32|21,175,166|3.37%|12个月|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|汇添富—盛世11号资产管理计划|9.02|115,499,999.56|12,804,878|2.04%|12个月|
|||汇添富—盛世12号资产管理计划|9.02|68,499,999.70|7,594,235|1.21%|12个月|
|5|华晟创业投资管理有限公司||9.02|91,999,995.12|10,199,556|1.62%|12个月|
|6|江河山川（北京）国际文化传媒有限公司||9.02|91,999,995.12|10,199,556|1.62%|12个月|
|7|东方国际（集团）有限公司||9.02|35,710,531.78|3,959,039|0.63%|12个月|
|合计|||-|915,710,499.22|101,520,011|16.15%|-|

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自该批股份上市之日起 12个月。
（二）发行对象基本情况
1、银华基金管理有限公司
企业名称：银华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦19层
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：王珠林
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。
2、周伟雄
姓名：周伟雄
住址：广东省深圳市福田区园岭新村 76栋115
3、上海海通证券资产管理有限公司
企业名称：上海海通证券资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
注册资本：人民币壹拾亿元
法定代表人：余际庭
经营范围：证券资产管理业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
4、汇添富基金管理股份有限公司
企业名称：汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
5、华晟创业投资管理有限公司
企业名称：华晟创业投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：合肥市政务区圣泉路1118号
注册资本：人民币伍仟万圆整
法定代表人：王亚非
经营范围：一般经营项目：受托管理和经营产业投资基金和创业资本，文化产业项目及高新技术产业项目投资，资产投资与管理，投资咨询、投资管理咨询、商务咨询、市场营销策划及咨询。
6、江河山川（北京）国际文化传媒有限公司
企业名称：江河山川（北京）国际文化传媒有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区北四环中路 8号 L1701室
注册资本：人民币伍佰万元
法定代表人：朱斌
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务；影视策划；企业策划；经济贸易咨询。
7、东方国际（集团）有限公司
企业名称：东方国际（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
注册资本：人民币捌亿元
法定代表人：吕勇明
经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的7名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
五、本次发行的相关当事人
（一）独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
财务顾问主办人：沙俊杰、李永昊
项目协办人：高士博
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411061
（二）发行人律师
名称：北京市中银律师事务所
负责人：崔炳全
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 39号建外SOHO-A座31层
经办律师：李锐莉、朱景晖
联系电话：010-58698899
联系传真：010-58699666
（三）审计机构（验资机构）
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院7号楼11层1101
经办会计师：王忻、陈刚
联系电话：010-58350011
联系传真：010-58350006
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况
持有限售条序 持股 持股总数
股东名称 股东性质 件股份数量号 比例 （股）
（股）
1 湖南有色金属股份有限公司 国有法人 72.67% 383,083,963 383,083,963 2 海南金元投资控股有限公司 国有法人 0.92% 4,850,000 0
3 陈超 境内自然人 0.60% 3,184,776 0
4 刘翠仪 境内自然人 0.45% 2,366,753 0
广东广晟有色金属集团
5 国有法人 0.32% 1,711,125 0
有限公司
6 甘志德 境内自然人 0.32% 1,688,238 0
7 黄木秀 境内自然人 0.30% 1,596,421 0
8 吴笑咏 境内自然人 0.29% 1,532,600 0
9 谢东红 境内自然人 0.29% 1,531,200 0
海通证券股份有限公司客户
10 境内一般法人 0.28% 1,489,921 0
信用交易担保证券账户
（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
持有限售条序 持股 持股总数
股东名称 股东性质 件股份数量号 比例 （股）
（股） 1湖南有色金属股份有限公司 国有法人 60.94% 383,083,963 383,083,963海通证券股份有限公司（海通 基金、
2 3.37% 21,175,166 21,175,166三号定向资产管理计划） 理财产品等
汇添富基金—工商银行—汇添 基金、
3 2.04% 12,804,878 12,804,878富—盛世11号资产管理计划 理财产品等
4周伟雄 境内自然人 1.84% 11,581,556 10,199,556
江河山川（北京）国际文化传
5 境内非国有法人 1.62% 10,199,556 10,199,556媒有限公司
6华晟创业投资管理有限公司 国有法人 1.62% 10,199,556 10,199,556银华基金—光大银行—银华定 基金、
7 1.62% 10,199,556 10,199,556向增发3号资产管理计划 理财产品等
海通证券资管—上海银行—海 基金、
8 1.60% 10,088,691 10,088,691通海富5号集合资产管理计划 理财产品等
汇添富基金—工商银行—汇添 基金、
9 1.21% 7,594,235 7,594,235富—盛世12号资产管理计划 理财产品等
银华基金—光大银行—银华定 基金、
10 0.81% 5,099,778 5,099,778向增发4号资产管理计划 理财产品等
注：本次发行新增7家股东持有限售条件股份的限售期为自该批股份上市之日起12个月。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次新增股份登记到账前后，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例
一有限售条件股份
有限售条件股份合计 383,083,963 72.67% 484,603,974 77.09%
二无限售条件股份
无限售条件股份合计 144,050,690 27.33% 144,050,690 22.91%
三股份总数 527,134,653100.00% 628,654,664100.00%
本次发行完成前后，公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产如下：
本次发行前 本次发行后
项目 基本每股收益每股净资产基本每股收益每股净资产
（元/股） （元/股） （元/股） （元/股）
2013年1-6月/
0.20 4.84 0.17 5.52
2013年6月30日
2012年度/
0.27 4.65 0.22 5.35
2012年12月31日
注1：发行后每股收益分别按照2012年度和2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；
注2：发行后每股净资产：分别以2012年12月31日和2013年6月30日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
（二）资产总量及资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。
（三）业务结构
本次重大资产重组中，公司向湖南有色金属股份有限公司非公开发行股份，购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司100%股权、自贡硬质合金有限责任公司80%股权。
本次非公开发行股票募集资金总额为 915,710,499.22元，发行费用共计
28,158,834.98元，扣除发行费用后募集资金净额为887,551,664.24元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及偿还长期借款。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有
关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
第三节财务会计信息及管理层讨论分析
一、主要财务数据及财务指标
本次非公开发行前，发行人已于2013年10月25日完成本次重大资产重组之发行股份购买资产的过户及该新增股份上市工作。公司通过向湖南有色股份非公开发行股份，持有了株洲硬质合金集团有限公司100%股权、自贡硬质合金有限责任公司80%股权。鉴于公司重组已经实施完成，公司基本面发生变化，以下公司财务数据是依据大华审计出具的大华审字[2013]005396号专项审计报告。
发行人备考财务报告假定本次非公开定向发行股份购买资产交易完成后的
资产架构（未考虑募集配套资金事项的影响），于本报告期初已经形成并独立存在的基础上进行编制，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人备考合并财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2013]005396号专项审计报告。根据该专项审计报告及上市公司2010年审计报告，发行人近三年及一期的主要财务数据如下：
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|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产（万元）|885,942.23|853,491.90|842,269.21|37,484.31|
|总负债（万元）|590,448.06|567,756.03|560,211.64|4,653.79|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|255,154.89|244,901.62|235,344.25|32,830.52|
|资产负债率|66.65%|66.52%|66.51%|12.42%|

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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入（万元）|472,646.26|848,956.90|704,317.29|115,769.69|
|营业利润（万元）|8,887.32|9,423.18|29,172.86|1,110.32|
|利润总额（万元）|13,870.04|18,935.75|30,803.72|801.42|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|10,750.69|14,039.92|18,580.46|765.65|
|基本每股收益（元）|0.20|0.27|0.35|0.034|
|全面摊薄净资产收益率|4.21%|5.73%|7.90%|2.33%|

注：基本每股收益按照当年或当期归属于母公司所有者的净利润除以发行股份购买资产
完成后、本次新增股份登记到账前公司股份总数计算。
二、管理层讨论与分析
公司 2013年实施了重大资产重组，公司基本面发生了根本改变，因此上述近三年的财务数据不具可比性。
第四节本次募集资金运用与专项存储情况
一、本次募集资金运用情况
本次募集资金总额为 915,710,499.22元，净额为 887,551,664.24元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及偿还长期借款，具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|精密工具建设项目|59,024.00|52245.00|
|2|偿还长期借款||39326.05|

二、本次募集资金专项存储情况
目前，上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《中钨高新股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，上市公司已在中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行开设募集资金专用账户，账户号码为：43001506362052503447。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司及募投项目实施主体将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集
资金三方监管协议（或多方监管协议），共同监督募集资金的使用情况。
第五节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
受上市公司委托，海通证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）。海通证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。海通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。
海通证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
上市公司已于2014年1月15日，就本次新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入公司的股东名册。当日公司收到中登公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向 7名发行对象发行的 101,520,011股人民币普通股（A股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券登记手续已办理完毕，发行完成后公司总股本为628,654,664股。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2014年1月28日。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中钨高新
证券代码：000657
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行股份7名发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
第七节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第二次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为，本次非公开发行已依法履行了必要的批准和授权，公司章程修订、注册资本变更等事宜尚需履行董事会、股东大会的审议程序并办理工商变更登记手续；本次非公开发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《非公开发行股票追加申购单》和《认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行的过程和结果公平、公正，所确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合相关法律法规、规范性文件及中钨高新相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行合法、有效。
第八节有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：高士博
财务顾问主办人：沙俊杰 李永昊
法定代表人（或授权代表人）：任澎
海通证券股份有限公司
二〇一四年一月二十五日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：崔炳全
经办律师： 李锐莉 朱景晖
北京市中银律师事务所
二〇一四年一月二十五日
三、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾，具体包括《中钨高新材料股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金之认购资金总额的验证报告》（大华验字[2013]000389号）、《中钨高新材料股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金之验资报告》（大华验字[2013]000390号）。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：梁春
签字注册会计师：王忻 陈刚
大华会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一三年十二月三十一日
第九节备查文件
(一)中钨高新第七届董事会2012年第二次临时会议决议；
(二)中钨高新第七届董事会2013年第一次临时会议决议；
(三)中钨高新2012年第二次临时股东大会决议；
(四)海通证券出具的《审核报告》；
(五)中银律所出具的法律意见书；
(六)大华审计出具的验资报告；
(七)其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
中钨高新材料股份有限公司二〇一四年一月二十五日