北京同有飞骥科技股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
北京同有飞骥科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司基本情况
1、公司概况
公司名称：北京同有飞骥科技股份有限公司
营业执照注册号：110108004569941
公司住所：北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101
注册资本：6,000万元
法定代表人：周泽湘
2、经营范围
许可经营项目：销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品。
一般经营项目：技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；
计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术及出口、代理进出口。
3、历史沿革
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称公司或本公司），是在原北京同有飞骥科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由周泽湘、杨永松、佟易虹等十八位自然人股东和天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州华软投资合伙企业（有限合伙）（已于2011年1月更名为常州金陵华软创业投资合伙企业(有限合伙）)共同作为发起人成立，注册资本为6,000万元人民币，于2012年4月6日在北京市工商局办理变更登记，取得注册号为110108004569941的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市海淀区中关村南大街36号湖北大厦1803室（公司于2013年7月25日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司住所、经营范围并相应修改公司章程的议案》。根据公司经营发展情况，公司决定将公司住所由“北京市海淀区中关村南大街36号湖北大厦1803室”变更为“北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101”。2013年8月2日，公司已完成工商变更。），法定代表人周泽湘。
北京同有飞骥科技有限公司于1998年11月由三位自然人股东周泽湘、杨永松和佟易虹各出资35万元人民币投资设立。公司成立时注册资本105万元人民币。
2001年11月29日、2004年5月27日、2006年3月15日、2006年11月28日、2009年8月20日周泽湘、杨永松、佟易虹三位自然人股东以相同金额的货币资金向北京同有飞骥科技有限公司增加投资，增资后公司注册资本分别为510万元人民币、1,020万元人民币、1,500万元人民币、2,100万元人民币、3,000万元人民币。
2010年9月10日公司新增15名股东，新增注册资本450万元人民币，增资后注册资本为3,450万元人民币。
2010年9月16日公司股东会审议通过,新增股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州华软投资合伙企业（有限合伙），合计认购公司的新增注册资本人民币365.80万元，增资后注册资本变为3,815.80万元人民币；同时公司自然人股东周泽湘、杨永松和佟易虹将其所持有的156.90万元出资分别转让给2名新股东。
2010年11月，根据北京同有飞骥科技有限公司出资人关于公司改制变更的决议和改制后公司章程的规定，公司申请由有限责任公司变更为股份有限公司，变更后的注册资本为人民
币4,500万元人民币，以截至2010年9月30日经审计后的净资产人民币107,301,721.01元按1：0.4194的比例折成4,500万股，每股面值人民币1元，共计为人民币4,500万元整。由北京同有飞骥科技有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有，其余作为资本公积。
2012年2月21日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕228号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000.00股，于2012年3月21日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：300302。公司于2012年4月6日办理变更登记，取得北京市工商局换发的注册号为110108004569941的《企业法人营业执照》，变更后的注册资本为6,000.00万元。
三、公司建立与实施内部控制遵循的原则
1、全面性原则：内部控制涵盖公司的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
2、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则：内部控制保证公司内部涉及经济业务的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
4、适应性原则：内部控制符合公司实际情况，并随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善；
5、成本效益原则：内部控制遵循成本效益原则，以适当的控制成本实现最佳的控制效果。
四、内部控制评价工作情况
公司根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》的相关规定，结合公司具体情况，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，对公司2013年内部控制的有效性进行了评估。
（一）控制环境
1、公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会与总经理的公司治理结构，分别履行决策、管理与监督职能，治理结构完整、有效。
股东大会是公司的最高权力机构，公司制定的《股东大会议事规则》确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，行使公司的经营决策权。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。董事会内部分别设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会，各委员会成员构成情况符合相关法律法规规定。监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
总经理由董事会聘任，在董事会的领导下全面负责公司的日常经营管理活动，负责指挥、协调、管理和监督各职能部门，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
2、组织架构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的组织架构，并贯彻不相容职务相分离的原则，按照业务、管理与内部控制的需要设置了相应的业务管理部门，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，相互牵制各司其职，形成了一个比较完整的组织体系。
3、内部审计
公司在董事会下设置了审计委员会，作为负责公司内部、外部审计沟通、监督和核查工作的专门机构，并设立了独立的内部审计部，内部审计部独立于公司管理层，受董事会审计委员会领导，直接向审计委员会负责和报告工作。
内部审计部在审计委员会的直接领导下，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督及评价。对于审计发现的问题，根据审计工作程序进行改进并报告。公司各内部机构及控股子公司必须配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部开展独立工作。
4、人力资源
公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，在选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力；对价值取向和行为特征与公司经营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到切实执行。
为满足公司经营业务发展的需要，加强人力资源开发管理、提升员工知识水平和专业技能，公司建立了各类各级员工定期与不定期培训制度，对员工进行切合实际的培训；并实施培训激励机制，考核培训成绩，鼓励员工多参与培训。
公司建立了各类各级员工的绩效考核制度并严格执行，体现员工与公司共同发展的导向，
促进各类各级员工的责、权、绩、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
5、企业文化
公司秉承“诚信、求实、合作、创新”的核心价值观，诚信和求实是公司价值观念的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司通过企业文化的营造和保持，保证内控制度的有效落实。开展各项活动提高公司凝聚力。要求每位员工，包括高级管理人员加强职业修养和业务学习，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。公司高度重视内外部客户合作，始终致力于鼓励员工创新精神，从而促进公司长远发展，让公司引领所有员工勇往直前，突破极限。
（二）风险评估
公司逐步建立了与自身情况相适应的风险评估制度，以保证公司内控体系的有效运行。
面对不同的具体业务，公司总经理办公室、董事会、股东大会根据各自的权限，对重大的信用体系、新品研发、业务拓展、投融资活动等，在掌握法规政策、经济形势、市场竞争格局的基础上，通过认真调研、充分讨论沟通，判断业务活动的风险程度及公司的控制、承受风险能力，谨慎估计，合理决策，在业务的开始阶段即控制可能的风险。
（三）控制活动
为合理保证各项控制目标的实现，公司采取了相应的控制措施，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制等。
公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款管理、采购与付款管理、生产与仓储管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理、预算管理、财务核算、内部审计等方面，建立了较为完善的内控管理制度，确保风险的防范与识别以及内控目标的实现。
1、主要的内部控制制度
（1）公司治理方面
公司已严格按照《企业内部控制规范》、中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的相关要求，制定并不断完善了《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《日常生产经营决策办法》、
《控股子公司管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大事项报告管理办法》、《内部审计管理办法》等内控制度及管理办法，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。公司建立的决策机制能够比较正确、及时、有效的应对经营风险和财务风险。
（2）日常管理方面
公司建立了资金的内部控制制度、采购与付款控制制度、销售与收款控制制度、成本费用管理控制制度、投资与筹资控制制度、实物资产控制制度、会计系统与财务报告控制制度、风险管理控制制度、合同管理控制制度等，各项管理制度的建立，有效完善了公司的日常管理体系，实现了对各业务环节的合理控制。
（3）人力资源方面
公司根据国家有关法规政策，结合实际情况，制定并进一步完善了包括员工手册、公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、员工培训管理、人事档案管理，以及员工考勤制度、各类各级员工的绩效考核制度等一系列相关人事管理以及薪酬考核方面的内控制度，吸引了优秀人才，提高了员工的业务技能和综合素质，调动了职工的积极性，促进了公司发展。
（4）信息系统方面
公司建立并成功运行了ERP系统、邮件系统、内部即时通讯系统等信息管理系统，通过完善的信息管理系统,，从真实性、正确性、及时性、完整性及保密性等五个方面来规范和完善信息系统建设，实现了信息的及时反馈、决策的有效支持，使公司的管理更加规范化、流程化。
（5）会计系统方面
公司按照《公司法》对财务会计的要求，以及《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》、《内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营特点的《会计核算管理制度》、《财务人员管理制度》、《财务管理制度》和《财务档案管理制度》等制度及相关的操作规程。
公司设置了独立的会计机构，且已合理设置财务管理和会计核算岗位，配备了与履行职责需要相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运行。
2、控制措施
（1）授权管理控制
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易
授权上区分交易的不同性质、金额大小采用了分类适用的授权审批方式。对于一般交易如购销合同审批、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导、总经理审批的制度。
（2）不相容职务分离控制
公司对各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了必要的分离措施，形成了在各项业务分工及流程上各司其职，各负其责，相互制约的制衡机制。公司在经营管理中，为防止错误和舞弊的发生，在采购、生产、仓储、销售、财务管理等环节都进行了职责划分。
（3）凭证记录与控制
公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关原始凭证、单据，编妥的凭证及早送交财务管理中心以便记录，已记录凭证依序成册并归档。
（4）资产接触与记录使用控制
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制
公司专门设立内部审计部，对货币资金、销售与收款、物资采购、工资管理、合同管理等主要业务的真实性、准确性、手续的合法合规性进行定期和不定期的审查与考核。对公司管理人员的尽职情况、内部控制、各项费用的支出以及资产保护等进行了监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规行为的意见。
3、重要业务活动控制
（1）控股子公司方面
为加强对公司控股子公司的管理，根据《公司法》、、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《控股子公司管理办法》。子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。
（2）关联交易
为规范公司关联交易，有效控制关联交易风险，根据《公司法》、公司章程和其他有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》。对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序做了明确的规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（3）对外担保
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、审批程序、担保管理等方面做出了明确规定。对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
（4）重大投资
为规范公司的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，公司股东大会通过了《对外投资管理办法》，对公司对外投资的实施管理和责任追究等事项均进行了明确规定。
（5）募集资金管理
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益。该办法规定，公司的募集资金实行专户存储制度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序；公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金管理符合有关规定，并在定期报告中对募集资金的使用情况及时予以披露。
（6）信息披露
公司制订了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大事项报告管理办法》等信息披露制度，明确规定了信息披露程序，确保能够及时、公平地披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整。公司也制订了《投资者关系管理制度》，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
（四）信息与沟通
公司已建立了良好的信息与沟通制度，同时利用ERP系统、邮件系统，使管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
对内，公司明确了各部门的信息收集职责，营销中心负责市场方面的信息收集及整理；
技术中心负责技术规范、标准的信息收集和整理，制造中心负责供应商及生产信息的收集和整理；人力资源部负责人力资源等方面的信息及整理，财务管理中心根据各部门反馈的信息及时对公司的经营情况进行财务处理，编制财务报告，反映公司目前的运营情况。公司定期由总经理主持举行由高管参加的例会，各参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行充分的沟通和反馈。
对外，设置了客户服务热线电话，随时收集客户对产品质量、服务等方面的问题及需求。
（五）内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法建立内部监督机制。
明确内审部为公司内部监督的执行部门。内部监督分为日常监督和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。
公司指定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。内审部跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任并及时要求相关部门对发现的内部控制缺陷进行修改相关的制度与调整控制程序。
五、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
北京同有飞骥科技股份有限公司董事会二〇一四年四月二十一日