证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2015/第031号
宜宾五粮液股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年11月2日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议，于2015年10月28日以书面和通讯方式发出会议通知，会议于2015年10月30日在公司四会议室召开，会议应出席董事7人，实际到会5人，通讯表决1人，委托出席1人，张辉董事因公出差未出席现场会议，采用通讯方式审议议案。独立董事张力上先生因工作原因未出席现场会议，委托独立董事谢合明先生代理行使表决权。
本次会议由董事长刘中国先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案二：逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。
国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“国泰君安资管计划”）参与认购本次非公开发行股票，国泰君安资管计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），公司董事唐桥、刘中国，董事兼总经理陈林，监事余铭书、杨韵霞、吴国平及高级管理人员彭智辅、朱忠玉、唐伯超、唐圣云、罗伟参与员工持股计划，因此本议案涉及关联交易。关联董事刘中国、唐桥、陈林回避表决，由4名非关联董事逐项表决。
本议案项下各项子议案需提交股东大会逐项表决。
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3.发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购方式
本次发行股票对象为国泰君安资管计划、国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划（以下简称“君享五粮液1号”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）、凯联（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“凯联基金”）拟筹建和管理的私募投资基金（暂定名为“嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙）”）。各认购对
象认购的数量及金额如下：
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|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|

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|1|国泰君安资管计划|2,200|51,348|
|2|君享五粮液1号|1,800|42,012|
|3|泰康资管|3,400|79,356|
|4|华安基金|1,500|35,010|
|5|凯联基金拟筹建和管理的私募投资基金|1,100|25,674|
|合计||10,000|233,400|

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5.发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日；发行价格为23.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6.锁定期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8.上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10.募集资金投向
公司本次拟非公开发行不超过10,000万股人民币普通股，募集资金总额不超
过233,400万元。本次募集资金将全部用于以下项目：
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||序号||募集资金投资项目||投资总额（万元）||拟投入募集资金金额（万元）|
|1||信息化建设||71,530||71,530||
|2||营销中心建设||98,796||98,796||
|3||服务型电子商务平台||65,532||63,074||
|合计||||235,858||233,400||

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
本次发行方案尚需四川省国资委批准后提交公司股东大会审议，最终发行方案以中国证监会核准为准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
议案三：审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于信息化建设、营销中心建设、服务型电子商务平台。公司董事会结合实际情况制定了《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票预案》。该预案详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案四：审议通过了《关于<宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立，健全激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合，实现公司可持续发展，公司根据相关法律法规的规定拟定了《宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其
摘要，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
议案五：审议通过了《关于<宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于信息化建设、营销中心建设、服务型电子商务平台。公司董事会结合实际情况制定了《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。该报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案六：审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案七：审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次发行方案，同意公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司（分别代表国泰君安资管计划、君享五粮液1号）、泰康资管、华安基金、凯联基金签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案八：审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》国泰君安资管计划拟参与认购本次非公开发行股票，国泰君安资管计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第 1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），公司部分董事、部分监事、高级管理人员参与员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，因此本次发行涉及关联交易。
详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九：审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（ 2015-2017年）》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十：审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《宜宾五粮液股份有限公司章程》部分内容进行修订。《公司章程修正案》及修
订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一：审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《宜宾五粮液股份有限公司募集资金管理办法》部分内容进行修订。修订后的《募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十二：审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格等与本次发行方案有关的事项；为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
2、制作、修改本次非公开发行申报材料及与本次非公开发行事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件，修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；
3、向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用；
5、全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；
6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、非公开发行相关政策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行方案，包括但不限于本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十三：审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、于员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项；
2、办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
3、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次员工持股计划有关的必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十四：审议通过了《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》
鉴于本次发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定暂缓发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第五届董事会第十一次会议议案材料；
（二）第五届董事会第十一次会议记录；
（三）第五届董事会第十一次会议/议案表决票；
（四）第五届董事会第十一次会议/决议。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会 2015年10月 30日