山东龙泉管道工程股份有限公司
年度业绩承诺实现情况的
2016
专项审核报告
和信专字（2017）第 000226号
目 录 页码一、业绩承诺实现情况的专项审核报告 1-3
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年四月二十五日
山东龙泉管道工程股份有限公司 报告正文山东龙泉管道工程股份有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
和信专字（2017）第 000226号山东龙泉管道工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”） 2016年 12月 31日的资产负债表，2016年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份公司”）《山东龙泉管道工程股份有限公司关于 2016年购买资产业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是龙泉股份公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对龙泉股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合新峰管业实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
山东龙泉管道工程股份有限公司 报告正文经审核，我们认为，龙泉股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了新峰管业实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供龙泉股份公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用途。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南
中国注册会计师:
二○一七年四月二十五日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于 2016年购买资产
业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）有关规定，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了本说明。
一、基本情况
（一）交易概述
本公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买无锡市新峰管业有限公司（下称“新峰管业”）100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%。
（二）交易对方和交易标的
本次交易对方为新峰管业的全体股东，包括朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司。交易标的为交易对方所持有的新峰管业100%的股权。
（三）交易价格
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0809号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，新峰管业全部股东权益的评估值为 50,694.30万元。经公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为50,000.00万元。
（四）本次重组的进展及实施情况
2015年 10月 20日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关的议案。
2016年1月7日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
2016年 4月 26日，公司收到非公开发行股份所募集的配套资金。新峰管业于同
日完成股权交割和工商登记手续并取得了工商核发的营业执照，本公司自 2016年 4月26日起将新峰管业纳入合并报表编制范围。
二、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
根据本公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人同意对新峰管业 2015年、2016年、2017年和 2018年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。
参考评估报告预测数值，补偿义务人就新峰管业2015年、2016年、2017年和2018年的承诺净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润|2,090|4,200|4,950|5,850|

注：净利润是指新峰管业按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（二）业绩补偿
本次交易方案所涉及的业绩补偿方式为 2015年—2018年四年业绩承诺期结束后，对承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润的差额进行一次性补偿。同时，进行减值测试，若标的资产出现减值情形，补偿义务人需另行补偿。具体补偿措施如下：1、业绩补偿
在业绩承诺期结束后，根据本公司聘请的会计师事务所历次所作审计和业绩承诺专项核查意见，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺总额（即17,090万元），补偿义务人应就前述差额以其所持本公司股份对本公司进行补偿；
股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。
应补偿股份数按照以下公式计算：
应补偿股份数=（业绩承诺总额—新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
如果本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按
上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股份数小于0时，按0取值。
对于补偿义务人应向本公司补偿的股份，本公司以总价1元的价格予以回购，并注销该部分回购股份。
如果本公司曾实施过利润分配，则补偿义务人应向本公司补偿的股份累计获得的利润分配归本公司所有，随补偿的股份一并支付给本公司。
应补偿的现金金额按照以下公式计算：现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次发行股份价格。
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期结束后，本公司聘请会计师事务所等专业机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。在作减值测试时，应考虑在业绩承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次向交易对方发行股份价格+已支付现金补偿，补偿义务人应就前述差额以其所持本公司股份对本公司进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。
股份补偿按照以下公式计算：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格-已支付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格。
如果本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股份数小于0时，按0取值。
对于补偿义务人应向本公司补偿的股份，本公司以总价1元的价格予以回购，并注销该部分回购股份。
如果本公司曾实施过利润分配，则补偿义务人应向本公司补偿的股份累计获得的利润分配归本公司所有，随补偿的股份一并支付给本公司。
现金补偿按照以下公式计算：
现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次向交易对方发行股份价格。
减值补偿（股份补偿加现金补偿）最高不超过本次交易对价总额。
三、业绩实现情况
单位：万元
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|项目|2015年度承诺金额|2015年度实现金额|2015年度完成率|2016年度承诺金额|2016年度实现金额|2016年度完成率|
|净利润|2,090|2,269.11|108.57%|4,200|-1,646.85|-39.21%|

四、结论
本公司基于重大资产重组的2016年度业绩承诺数与2016年度实际实现的净利润数之间存在差异，差异率为139.21%。
五、业绩承诺未实现的主要原因
新峰管业2016年度经营业绩未达到盈利预测及业绩承诺,主要原因是因项目延期，个别重要订单未能在2016年取得。这些订单主要产品为高压临氢管件，金额大，毛利率水平高，对新峰管业2016年度经营成果产生较大影响。
六、后续措施
根据业绩承诺与补偿协议，对于2016年度新峰管业实际经营业绩达不到承诺业绩的情况，暂不存在需要进行补偿的情形，但本公司将根据业绩承诺与补偿协议相应扣减补偿义务人可解禁龙泉股份股票的数量。
山东龙泉管道工程股份有限公司
二〇一七年四月二十五日