证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-053
江苏润邦重工股份有限公司
关于转让南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙份额
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年5月11日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“润邦股份”）第三届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，同意公司以1,440万元人民币将公司在南通金信华通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华通”）的1,200万元财产份额（对应已出资额1,200万元）转让给自然人施晓越；同意公司以960万元人民币将公司在金信华通的2,800万元财产份额（对应已出资额800万元和认缴2,000万元的出资权）转让给自然人宗序华。（注：公司在金信华通的认缴出资为4,000万元，截止本公告披露日公司实际出资2,000万元，尚余2,000万元未出资到位。）
2016年5月11日，公司与施晓越、宗序华分别签署了《关于南通金信华通股权投资中心（有限合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”）。本次财产份额转让完成后，公司将不在金信华通拥有财产份额。
2、施晓越担任公司副董事长，为公司的关联方，公司本次向施晓越转让财产份额的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次涉及的关联交易金额为1,440万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方的基本情况
1、施晓越
施晓越,男,中国籍,身份证号码为3206021963********,住址为江苏省南通市崇川区绿苑小区***幢***室。施晓越先生在本公司担任副董事长。
2、宗序华
宗序华,男,中国籍,身份证号码为3206231968********,住址为江苏省南通
市崇川区德民花苑***幢***室。宗序华先生与本公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的情况
公司名称：南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年6月1日
住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2713室
执行事务合伙人：南通金信通达投资管理有限公司(委派代表：薛嘉麟)
注册资本：50,200万元
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资情况
截止2016年4月30日，金信华通认缴出资比例情况如下：
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|序号|合伙人|出资比例|
|1|南通投资管理有限公司|15.94%|
|2|南通金信清并投资中心（有限合伙）|9.96%|
|3|西藏清控资产管理有限公司|9.96%|
|4|南通国有置业集团有限公司|7.97%|
|5|江苏润邦重工股份有限公司|7.97%|
|6|北京金信融德科技中心（有限合伙）|5.98%|
|7|其他14位合伙人合计|42.22%|

3、截止2016年4月30日，金信华通实收资本为27,600万元，其中公司实际出资2,000万元，占金信华通实收资本的7.25%。
4、财务状况
单位：元
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|项 目|2015年12月31日（经审计）|2016年4月30日（未经审计）|
|流动资产|58,750,712.11|85,996,264.28|
|非流动资产|100,000,000.00|180,000,000.00|
|资产合计|158,750,712.11|265,996,264.28|
|流动负债|12,500.00|56,778.34|
|非流动负债|0.00|0.00|

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|-|-|-|
|负债合计|12,500.00|56,778.34|
|所有者权益合计|158,738,212.11|265,939,485.94|
|项 目|2015年1-12月（经审计）|2016年1-4月（未经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-2,761,787.89|-7,298,726.17|

5、其他情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
四、《财产份额转让协议》的主要内容
（一）《财产份额转让协议》
1、润邦股份同意将其在金信华通的财产份额1,200万元，及其在金信华通享有的合伙权益全部转让给施晓越，施晓越同意受让该等财产份额及合伙权益。
2、润邦股份及施晓越同意，润邦股份向施晓越转让财产份额及合伙权益的价格为1,440万元。
3、经润邦股份与施晓越双方协商确定，转让价款款支付安排如下：
（1）施晓越应在以下条件全部满足后3日内向润邦股份支付转让价款300万元：1）本《财产份额转让协议》经各方正式签署；2）普通合伙人根据本《财产份额转让协议》约定的转让事项对合伙协议作出相应修改，且修改后的合伙协议已生效。
（2）在完成工商变更登记手续后15日内，施晓越向润邦股份支付转让价款300万元；
（3）在完成工商变更登记手续后45日内，施晓越向润邦股份支付转让价款840万元。
4、施晓越向润邦股份支付完本《财产份额转让协议》约定的转让款后，即已完成对金信华通的全部认缴出资1,200万元。
5、任何一方因可归责于该方原因违反其在本《财产份额转让协议》中项下的义务，即构成违约，守约方有权向违约方发送书面通知，要求违约方在15日内纠正违约行为，若违约方仍未能纠正违约行为，则违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
6、本《财产份额转让协议》自各方签署之日起生效。
（二）《财产份额转让协议》
1、润邦股份同意将其在金信华通的财产份额2,800万元，及其在金信华通享
有的合伙权益全部转让给宗序华，宗序华同意受让该等财产份额及合伙权益。
2、宗序华同意，润邦股份向宗序华转让财产份额及合伙权益的价格为960万元。
3、经润邦股份与宗序华双方协商确定，转让价款款支付安排如下：
（1）宗序华应在以下条件全部满足后3日内向润邦股份支付转让价款200万元：1）本《财产份额转让协议》经各方正式签署；2）普通合伙人根据本《财产份额转让协议》约定的转让事项对合伙协议作出相应修改，且修改后的合伙协议已生效。
（2）在完成工商变更登记手续后15日内，宗序华向润邦股份支付转让价款200万元；
（3）在完成工商变更登记手续后45日内，宗序华向润邦股份支付转让价款560万元。
4、宗序华向润邦股份支付完本《财产份额转让协议》约定的转让款后，即已完成对金信华通的认缴出资800万元，剩余认缴出资2,000万元将根据普通合伙人的通知支付至金信华通。
5、任何一方因可归责于该方原因违反其在本《财产份额转让协议》中项下的义务，即构成违约，守约方有权向违约方发送书面通知，要求违约方在15日内纠正违约行为，若违约方仍未能纠正违约行为，则违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
6、本《财产份额转让协议》自各方签署之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次交易事项按照一般商业条款以及市场化原则进行，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。
2、定价依据
本次财产份额转让定价是以公司对金信华通实际出资成本为基础，鉴于截至目前公司以货币对金信华通实际出资2,000万元，经交易各方友好协商本次公司向施晓越的财产份额（对应已出资额1,200万元）转让价格为1,440万元、向宗序华的财产份额（对应已出资额800万元和认缴2,000万元的出资权）转让价格为960万元，本次财产份额转让完成后宗序华承接原合伙人的后续出资义务。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允
的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司系金信华通的合伙人，但因公司股权结构中存有外资股东，使得金信华通的对外投资活动受限，鉴于此，经公司与金信华通友好协商，公司同意退出对金信华通的投资。同时也是为了更好地优化公司资产结构，满足公司战略转型需要，减少公司资金压力，集中资源发展公司高端装备制造业及节能环保和循环经济产业。从长远来看，本次财产份额转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
七、本次交易履行的相关程序
1、董事会审议情况
2016年5月11日，公司第三届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，在审议本次交易的董事会会议上，公司董事会9名成员中，施晓越回避表决。本次交易事项已经公司独立董事事前认可并发表意见。
2、独立董事发表意见情况
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事同意将《关于转让南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议，关联董事应作必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
（2）独立董事意见
公司本次关联交易事项，符合相关法律法规的要求，财产份额转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，相关关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、监事会审议情况
经审核，监事会认为，公司本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
4、保荐机构核查意见
西南证券核查了润邦股份本次转让南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案等相关材料，并与润邦股份高级管理人员沟通了解本
次交易的背景、目的、风险等情况，督促润邦股份做好相关审批程序、内控制度以及信息披露工作。经核查，西南证券认为：
本次转让南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的事项已经润邦股份董事会审议通过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。根据《公司章程》和润邦股份《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
八、公司与施晓越过去十二个月内发生关联交易的情况
截至本公告披露日，公司与施晓越未发生过任何关联交易。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2016年5月12日