证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2016-036同方国芯电子股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于 2016年 4月 18日以电子邮件的方式发出，会议于 2016年 4月 20日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：
1、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司 2016年第一季度报告》。
《公司 2016年第一季度报告》全文刊登于 2016年 4月 21日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），正文刊登于2016年4月21日的《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》。
鉴于公司原董事黄学良先生已辞去公司第五届董事会董事职务，经公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司推荐，董事会提名委员会审核通过，董事会同意补选高启全先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与第五届董事会任期一致。简历附后。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，内容详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。
经公司董事长赵伟国先生提名，董事会提名委员会审核并建议，董事会聘任
任志军先生为公司总裁，任期与第五届董事会任期一致。简历附后。
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，内容详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。
经公司总裁任志军先生提名，董事会提名委员会审核并建议，董事会聘任乔志城先生为公司副总裁，任期与第五届董事会任期一致。简历附后。
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，内容详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司董事会、监事会设置并修改<公司章程>的议案》。
为进一步优化公司治理结构，同意公司将董事会人数由 9名调整为7名，增设副董事长1名；监事会人数由5名调整为3名，并对《公司章程》相关条款进行相应修改,具体如下：
（1）第四章第四十六条
原文为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
……
修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人时；
……
（2）第四章第七十条
原文为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
（3）第五章第一百一十一条
原文为：董事会由九名董事组成，设董事长一人。
……
修改为：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
……
（4）第五章第一百一十七条
原文为：董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（5）第五章第一百一十九条
原文为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（6）第七章第一百四十九条
原文为：公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
……
修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
……
修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
修改后的公司《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整董事会专门委员会及修订其工作细则的议案》。
同意对董事会专门委员会的设置及人数进行调整，将董事会专门委员会调整为审计、提名、薪酬与考核3个专门委员会，不再设置董事会战略委员会，各专门委员会均由三名董事组成。并对董事会各专门委员会的工作细则进行修订。
修订后的公司《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。
同意公司于2016年5月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会。
详细内容见公司于 2016年 4月 21日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》。
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司董事会
附件：董事候选人及高级管理人员简历
高启全先生：男，1953年 10月出生，中国台湾地区人，工学硕士。1979年至1981年任美国Fair Child电子公司工程师；1981年至1987年于英特尔Intel记忆体公司担任研发部经理；1987年至1989年服务于台积电TSMC，担任一厂厂长；1989年至1995年任职旺宏公司Macronix，为创办人之一；1996年至2015年任职台塑企业旗下的 DRAM存储器芯片公司，曾担任南亚科技（Nanya）全球业务执行副总与营运执行副总、及总经理职务，2004年出任华亚科技（Inotera）总经理，2012年担任南亚科技总经理主导公司策略营运，同时并担任华亚科技董事长等职务；2015年10月加入紫光集团有限公司。
高启全先生除在紫光集团有限公司任职外，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
任志军先生：男，1966年12月出生，中国国籍，工学博士，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。1990年7月至1993年8月，任清华大学电子工程系助教；1996年7月至1999年7月任北京邮电大学与加拿大北方电讯电信研究开发中心高级经理；1999年7月至2015年1月，历任亿阳信通股份有限公司副总裁、总裁、董事长；2015年1月至2015年10月，任紫光集团执行副总裁；2015年 1月至今，任锐迪科创微电子（北京）有限公司董事长；2009年 5月至今，受聘北京邮电大学电信学院兼职教授；2015年11月至今，任本公司副总裁，代行总裁职责。
任志军先生除担任锐迪科创微电子（北京）有限公司董事长外，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
乔志城先生：男，1972年9月出生，中国国籍，经济学博士。1998年至2003年任职于涌金集团，2004年至2010年8月曾任株洲千金药业股份有限公司投资总监、总经理、副董事长；2010年8月至2013年8月曾任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总裁、首席财务官、董事会秘书；2013年 8月至 2015年 4月曾任紫光古汉集团股份有限公司董事长；2013年8月至2016年3月任紫光集团有限公司高级副总裁。
乔志城先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股
东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。