证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：2015-68号四川大西洋焊接材料股份有限公司
ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC.
（注册地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号）
2015年非公开发行A股股票预案
二零一五年七月
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，发行方案及相关事项尚需获得四川省政府国有资产监督管理委员会核准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行对象为上银基金管理有限公司拟设立并管理的上银基金财富56号资产管理计划和上银基金财富57号资产管理计划。其中上银基金财富57号资产管理计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立并管理的57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。上述发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，所认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行A股股票数量为2,518.2239万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票定价基准日为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即15.09元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会
决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额为38,000万元，扣除发行费用后将全部用于：（1）收购唯特偶51%的股份；（2）为唯特偶日常运营补充流动资金。
6、本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
7、利润分配和现金分红安排，详见本预案第八节“公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
释义 ...................................................................... 5第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................ 8一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 8二、本次发行对象及其与公司的关系 ......................................... 9三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ..................... 9四、募集资金用途及数额 .................................................. 11五、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 11七、本次发行方案已取得批准情况以及尚需呈报批准程序 ...................... 11第二节发行对象的相关情况 ................................................... 13一、发行对象基本情况 .................................................... 13二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................ 14三、本次非公开发行完成后同业竞争情况 .................................... 14四、本次非公开发行完成后关联交易情况 .................................... 14五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ........................................................ 15六、发行对象是否存在分级等结构化安排说明 ................................ 15七、发行对象资金来源说明 ................................................ 15八、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要 ................................ 15第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 18一、本次募集资金使用计划 ................................................ 18二、购买唯特偶51%股份项目 .............................................. 18三、为唯特偶补充流动资金 ................................................ 20第四节唯特偶的基本情况 ..................................................... 22一、唯特偶概况 .......................................................... 22二、唯特偶的固定资产和无形资产情况 ...................................... 24三、唯特偶的主要资产、负债账面价值和担保情况 ............................ 27四．唯特偶简要财务数据 .................................................. 28五、《现金购买资产协议》内容摘要 ......................................... 28六、《利润预测补偿协议》内容摘要 ......................................... 35第五节董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析 ............................. 39一、唯特偶的评估及作价情况 .............................................. 39二、董事会对唯特偶股权定价合理性的讨论与分析 ............................ 40三、独立董事关于评估事项的独立意见 ...................................... 41第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 43一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .... 43二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................... 43三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................. 44四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 44
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 44第七节本次发行相关的风险说明 ............................................... 45一、与标的公司相关的风险 ................................................ 45（一）宏观经济波动风险 .................................................. 45（二）市场竞争风险 ...................................................... 45（三）原材料价格波动风险 ................................................ 45（四）技术工艺配方泄露的风险 ............................................ 46（五）税收优惠政策变化的风险 ............................................ 46（六）股份抵押导致标的资产不能及时过户风险 .............................. 46（七）资金风险 .......................................................... 46二、收购后的整合风险 .................................................... 46三、盈利预测风险 ........................................................ 47四、资产评估增值风险 .................................................... 47五、每股收益和净资产收益率摊薄风险 ...................................... 47六、审批风险 ............................................................ 47七、股市波动风险 ........................................................ 47第八节公司利润分配政策及执行情况 ........................................... 49一、公司利润分配政策 .................................................... 49二、公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年） ........................ 51三、公司近三年股利分配情况 .............................................. 54
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在四川大西洋焊接材料股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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||指|印制电路板，又称印刷线路板，重要的电子部件，是电子元器|
|||件电气连接的载体。|
||指||

四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|简 称||含 义|
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注：除特别说明外，本预案中的数字均保留2位小数，如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、顺应我国经济结构调整的需要
近年来，受全球经济增速放缓、国内劳动力成本提高等因素的影响，我国经济增长也遇到了较大困难，经济发展方式亟待转型。此前的出口导向型和投资驱动型经济发展模式难以持续，为保持经济的平稳持续发展，拉动经济增长，我国经济增长方式需逐步由投资驱动型转变为消费拉动型模式。
公司的焊条、焊丝、焊剂等焊接材料产品主要应用于基础设施建设、能源交通、装备制造、石油石化等行业，这些行业的发展与固定资产投资规模密切相关。
在我国固定资产投资增速放缓、经济结构转型的大背景下，公司所从事的焊接材料行业将面临需求萎缩、产能过剩、行业竞争日益加剧等问题。因此，为顺应我国经济结构转型的大趋势，公司计划丰富产品结构，通过收购唯特偶51%股份，进入微电子焊接材料领域，开拓消费电子类焊接材料市场，增强公司持续盈利能力，提高抵御经济周期波动风险的能力。
2、加快高端微电子焊接材料国产化的需要
目前，国内高端微电子焊接材料市场主要被国际知名企业占有。随着国内自主品牌企业技术实力的不断提升，其产品质量和稳定性、可靠性也日益提高，其中领先厂商的产品性能与国外知名品牌的差距逐步缩小，品牌知名度日益提升，国内领先企业在高端微电子焊接材料领域的市场占有率得到逐步提升。
本次公司拟通过非公开发行募集资金收购51%股份的公司——唯特偶为国内微电子焊接材料行业第一梯队企业，其生产的焊锡膏和助焊剂产品直接与国际知名厂商千注、爱法等品牌竞争，产品性能稳定可靠，可以替代国外产品。通过本次收购，可以结合公司资本市场的优势与唯特偶的产品及技术优势，促进我国高端微电子焊接材料的国产化进程。
（二）本次非公开发行的目的
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、进一步推进公司“焊接专家”战略的实施
公司制定了由"焊接材料专家"发展为"焊接专家"的战略，由单一的焊接材料产品提供商转变为焊接技术整体解决方案提供商。在产业布局上，首先要做大、做强、做精焊接材料主业；然后发展焊接装备、焊接工程应用、关键原材料三个产业。基于此战略，面对行业的发展现状，公司着手丰富产品结构，在继续做大做强硬钎焊焊接材料的同时，通过收购唯特偶51%股份发展软钎焊焊接材料，推动公司进一步向焊接技术整体解决方案提供商转变。
2、布局微电子焊接材料领域，提高盈利能力
近年来，随着我国通信、计算机及周边配件、LED半导体芯片封装、汽车电子、太阳能光伏等行业的高速发展，带动了国内电子、电路板，以及其辅料-焊接材料行业的快速发展。唯特偶作为国内微电子焊接材料领域的第一梯队企业，技术实力强，客户资源广，市场知名度高，盈利能力较强。公司通过收购其51%的股份，进入微电子焊接领域，将丰富公司产品结构，提升公司的市场竞争力，增强抵抗经济波动风险的能力，从而进一步增强盈利能力。
二、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为上银基金拟设立并管理的56号资管计划和57号资管计划。截至本预案公告日，56号资管计划和57号资管计划尚未设立，其中57号资管计划的唯一委托人为公司现任董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立并管理的57号资管计划与公司构成关联关系。
上述发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的相关情况”。
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为2,518.2239万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日（2015年7月18日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为15.09元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价将进行相应调整。
（五）限售期
投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（八）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、募集资金用途及数额
大西洋本次非公开发行募集资金总额为38,000万元，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。
本次发行募集资金的使用计划如下：
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|序号||项目名称|拟投入金额（万元）|
||购买唯特偶51%股份项目|||
||为唯特偶日常运营补充流动资金|||

合计 38,000.00
如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为上银基金拟设立并管理的56号资管计划和57号资管计划，其中57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立并管理的57号资管计划与公司构成关联关系。因此，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，大西洋集团持有公司32.80%的股份，为公司的控股股东。自贡市国资委为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量为2,518.2239万股，本次发行完成后大西洋总股本将由发行前的39,893.5481万股增加到42,411.7720万股，其中大西洋集团持有数量为13,086.8622万股，占发行后总股本的30.86%，仍为本公司的第一大股东。因此，本次发行后，大西洋集团仍为公司的控股股东，自贡市国资委仍为公司的实际控制人，不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得批准情况以及尚需呈报批准程序
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票预案及相关事项于2015年7月17日经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括：
1、四川省国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行申请。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象的相关情况
一、发行对象基本情况
本次发行的认购对象为上银基金拟设立并管理的56号资管计划和57号资管计划。
（一）上银基金的基本情况
1、基本信息
企业名称 上银基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
注册号 310000000120385
成立日期 2013年8月30日
法定代表人 金煜
注册资本 30,000.00万元人民币
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、股权及控制关系
上银基金是由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起，经中国证监会证监许可[2013]1114号文批准于 2013年 8月成立，注册资本人民币30,000万元。上银基金的股权结构情况如下：
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|序号|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海银行股份有限公司|27,000.00|||
||中国机械工业集团有限公司|3,000.00|||
|||30,000.00|||

3、主营业务情况
上银基金自成立以来，已成功募集并管理2只公募基金产品：上银慧财宝货币市场基金和上银新兴价值成长股票型证券投资基金。截止到 2014年 12月 31日，上银基金共管理17只资产管理计划产品，管理规模合计 49.67亿元。
4、最近1年的财务数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|

四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案总资产 81,609.21净资产 34,979.98
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|项目|2014年|

营业收入 11,136.35利润总额 7,068.48净利润 5,811.28注：以上数据已经审计。
（二）56号资管计划、57号资管计划的基本情况
1、基本概况
56号资管计划为上银基金拟设立的用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划。57号资管计划为上银基金拟设立的，公司董事兰坤作为唯一委托人的，用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划。
2、委托人构成
截至本预案披露日，56号资管计划、57号资管计划均尚未设立，其中兰坤拟为57号资管计划的唯一委托人。
3、最近一年的财务数据
该两项资管计划尚未设立，暂无财务数据。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
上银基金拟设立并管理的56号资管计划和57号资管计划均尚未设立，不存在诉讼、仲裁等事项。最近五年，上银基金及其董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况
56号资管计划、57号资管计划设立的目的系认购公司本次非公开发行的股票，在本次非公开发行完成后，与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。上银基金在本次非公开发行完成后，与公司亦不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次非公开发行完成后关联交易情况
本次发行对象为上银基金拟设立并管理的56号资管计划和57号资管计划，
其中 57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立并管理的57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。
五、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人未与公司之间发生重大交易。
六、发行对象是否存在分级等结构化安排说明
本次非公开发行股票的发行对象56号资管计划、57号资管计划不存在分级收益等结构化安排。
七、发行对象资金来源说明
上银基金承诺56号资管计划、57号资管计划用于支付公司本次非公开发行的股份认购价款，均系其委托人自有资金或合法筹集资金，不存在公司及其关联方直接或间接提供财务资助或补偿情形。
八、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司
乙方（认购人）：上银基金管理有限公司
合同签订时间：2015年7月17日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期、支付方式
1、认购方式
上银基金拟以其管理的56号资管计划（拟设立）、57号资管计划（拟设立）的委托资金参与认购甲方本次非公开发行的全部股份。其中，57号资管计划的唯一委托人拟为甲方现任董事兰坤。
2、认购数量
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案认购人同意认购本次非公开发行的全部股份，即 25,182,239股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
3、定价方式及认购价格
认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即 15.09元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
4、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、支付方式
认购人承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；（2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；（4）中国证监会核准本次发行。
2、生效时间
本协议经双方签署后成立，并在前述先决条件均实现时生效。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案款期限届满之日起，若认购人逾期未按本协议约定缴纳股份认购款，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过 10个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、在甲方及保荐机构（主承销商）向认购人出具缴款通知书前，若认购人违反本协议或拒不履行本协议项下的陈述与保证条款的，甲方有权要求其继续履行其支付认购价款的义务或有权要求解除本协议，乙方应当自其违反协议事实发生之日起 30个工作日内向甲方支付本协议所约定的股份认购价款10%的违约金。
5、如因中国证监会监管/核准之原因，导致 56号资管计划、57号资管计划最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将56号资管计划、57号资管计划已支付的认购款按实际发生额结算，剩余部分退还给认购人。
6、甲乙双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施的，甲乙双方不承担不能履行的违约责任。
7、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
（五）协议的变更、解除和终止
1、变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、解除和终止
在以下情况下，本协议将终止或解除：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；
（2）经双方协商一致，终止本协议；
（3）认购人延迟支付认购资金超过10日的，发行人有权解除本协议；
（4）受不可抗力影响，受影响的一方可依据本协议相关规定终止本协议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向上银基金拟设立并管理的56号资管计划、57号资管计划发行2,518.2239万股A股股票，拟募集资金总额为38,000万元，发行对象以现金认购。
募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，并为唯特偶日常运营补充流动资金。
本次发行募集资金的使用计划如下：
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|序号||项目名称|拟投入金额（万元）|
||购买唯特偶51%股份|||
||为唯特偶日常运营补充流动资金|||

合计 38,000.00
如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由大西洋自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、购买唯特偶51%股份
上海立信对唯特偶全部股东权益价值的评估结果为36,060万元，经公司与唯特偶大股东协商一致，确定唯特偶全部股东权益价值为36,000万元。公司拟以本次非公开发行募集的资金18,360万元收购廖高兵所持唯特偶51%的股份，收购完成后，唯特偶成为公司的控股子公司。
（一）唯特偶业务情况
唯特偶主要从事微电子焊接材料的研发、生产、销售，并提供相关的技术服务，主要生产锡膏类、锡线类、助焊剂类和锡片四大类产品。唯特偶是我国本土电子焊接行业的龙头企业，经过多年的发展，在技术实力、产品质量、营销渠道和品牌知名度方面都建立起了较强的竞争优势，其锡膏、助焊剂、锡片等产品的市场占有率均处于国内本土品牌的领先地位。
唯特偶掌握了助焊剂、锡膏等焊接材料的核心技术工艺和配方，目前拥有9
项发明专利和1项实用新型专利，自2008年起一直被认定为高新技术企业，是中
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案国标准化协会会员、中国焊接行业协会会员，为国际标准IPC（国际电子工业联接协会）中国区主席单位，作为主要单位参与起草了多项国家和行业标准，并与国内多家知名单位（哈尔滨工业大学、中国电器科学研究院、华为、有色金属研究总院）建立了产、学、研合作关系。
电子焊接材料占电子产品的原材料成本比重虽然较低，但其对电子产品的质量十分关键，因此客户对电子焊接材料的采购非常谨慎，需对供货商进行非常严格的认证评估，从而使得电子焊接材料厂商的客户开发周期长，营销壁垒较高。
行业的认证壁垒使唯特偶具备了一定的竞争优势。
唯特偶通过长期的市场拓展，凭借稳定的产品质量和良好的品牌知名度，目前积累了3,000余家客户资源，其中包括大量资信良好的世界知名企业，如：富士康、冠捷、捷普、中兴、台达、联想、比亚迪、海尔、创维、海信、TCL、惠普、华硕、微软、伟创力、戴尔、华为、阿尔卑斯、佳能、索尼、松下等，为唯特偶未来稳定成长奠定了坚实基础。
（二）唯特偶所处行业的情况
电子焊接材料应用领域十分广泛，包括电脑及配件、通讯类产品、LED显示与照明类产品、光伏太阳能产品、半导体元器件类产品、五金结构类产品、网络及周边类产品、大小家电类产品、电子显示终端类产品、汽车电子类产品、医疗电子类产品、航空航天类产品、军工产品等。近年来，随着我国经济的持续快速增长，消费电子、通讯、家电、LED、光伏等电子焊接材料下游行业均得到巨大发展，进而带来对微电子焊接材料的巨大需求。
在我国经济增长模式逐步由投资型驱动转变为消费型拉动的背景下，政府仍将出台政策刺激消费，居民的消费意愿将进一步增强，电子焊接材料应用的下游各行业将继续受益，保持较快的发展。因此，电子焊接材料的市场容量仍将呈现出不断扩大的态势，其生存与发展也具备了广阔的空间。
（三）购买唯特偶51%股份的意义
公司主要从事焊条、焊丝、焊剂等焊接材料的研发、生产、销售，产品主要应用于重大装备制造业（如石油化工、船舶、车辆、锅炉压力容器、航空航天）和基础设施建设（如桥梁、铁路、高层建筑、管道、水电）等领域。近年来，受
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案宏观经济低迷的影响，市场需求萎缩、竞争日益加剧，企业效益普遍下滑。虽然公司加大了产品结构调整力度，不断提升产品附加值，但保增长的压力仍然较大。
电子焊接材料广泛应用于通讯通信（手机、交换机等）、计算机及网络设备、日常消费电子产品、家电、汽车电子、LED显示与照明、光伏、航空航天、军工等众多行业，基本都属于政策支持做大做强的战略新兴行业。目前，唯特偶的客户所处行业主要集中于通信（手机、交换机等）、计算机及配件（含笔记本和台式机）、平板电脑、家电、网络及周边设备、LED显示与照明、太阳能等。相关行业近年来的增长速度要明显强于公司现有下游的相关行业，因此通过收购唯特偶51%的股份，公司将进入微电子焊接材料领域，从而可享受相关下游行业快速发展的成果，同时公司产品的应用领域进一步拓宽，公司经营业绩抗经济周期波动的能力将得到增强。
三、为唯特偶补充流动资金
为缓解唯特偶资金紧张状况，支持唯特偶进一步发展，公司计划通过本次非公开发行募集19,640.00万元，扣除发行费用后用于补充唯特偶经营所需流动资金，以银行委托贷款或其他合法方式为唯特偶提供债权资金，并按照银行同期贷款基准利率计算利息。
（一）唯特偶日常经营的流动资金压力较大
微电子焊接材料行业的原材料主要为锡粉、锡锭、银和化学原料等，上游锡材和银均属于贵重金属，且生产厂家规模较大，其给予客户的信用账期较短。同时，唯特偶的下游目前主要为手机、电脑及配件（含笔记本和台式机）、家电、通讯设备等行业客户，相关行业的集中度均已较高，或者形成了大型的代工企业集团，因此其采购的付款账期一般也较长。这使得电子焊接材料行业的从业厂商的资金压力均较大。唯特偶同样面临较大的日常流动资金压力。根据华信出具的《审计报告》，唯特偶2013年末、2014年末、2015年3月末的资产负债率分别为60.60%、60.87%、61.99%，负债水平较高且呈小幅增长趋势。截至2015年3月末，唯特偶本部生产经营用的房地产已经抵押给银行，应收账款已质押给银行，其进一步举债能力受到限制，而流动资金的不足制约了其业务的进一步增长。
（二）唯特偶业务发展的资金需求量较大
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、应对原材料采购付款方式可能变动所需补充的流动资金
唯特偶目前采购原料主要为锡锭和化工原料，其中，锡锭目前的付款方式为采用3至6个月不等的银行承兑汇票，由于锡锭是大宗原材料，供应商规模较大，议价能力很强，加上目前大宗原材料价格下降，供应商的盈利能力下滑，为了提高其自身的盈利能力，今后可能要求唯特偶采取现金方式付款。目前唯特偶每个月采购锡锭约80吨，产品销售周转加上库存占用周期约4个月，为应对付款方式的可能变动，经测算需要补充约4,640.00万元流动资金用于锡锭采购。
2、规避原材料价格波动风险的集中采购准备金
锡和白银约占唯特偶原材料采购成本的85%，2008至2014年两种大宗商品完成了一个从高到低的运行周期，从行业的基本面来判断目前价格已经处于底部，预计未来几年将逐步走出底部波动性上升。在价格低位适当增加原材料储备，可以有效规避原材料价格波动对唯特偶盈利能力的影响，增强日后抵抗经营风险的能力。目前唯特偶每月采购约80吨锡锭和70吨锡粉作为原材料，如果增加 3个月原料储备，经测算所需资金约9,034.00万元。
3、锡条锡线销售规模扩充所需的流动资金
唯特偶目前的产品销售战略是“以锡膏类产品为主，助焊剂类产品为辅，平衡发展锡条锡线产品”。但受制于资金压力，一直控制锡条锡线产品规模，由于锡条锡线与助焊剂产品配套销售的程度较高，这也影响了助焊剂类产品的销售，制约了唯特偶业务的发展。
为解决上述问题，在大西洋完成唯特偶51%股份收购后，唯特偶计划在大西洋的资金支持下，扩大锡条锡线的销售规模，在现有每月80吨销售基础上，2016和2017年每月拟分别增加40吨和80吨的销售，按目前唯特偶应收帐款周转率3.5次测算，预计2016年和2017年分别要补充约1,989.00万元和3,977.00万元流动资
金，两年合计需要补充约5,966.00万元流动资金。
综上，在收购唯特偶51%股份后，大西洋可将自身的资本市场优势与唯特偶的技术、市场、客户优势充分结合，解决唯特偶融资能力瓶颈，缓解唯特偶日常经营的流动资金压力，通过本次非公开发行募集19,640.00万元，为唯特偶应对原材料采购付款方式及账期的可能变动、原材料集中采购、锡条锡线销售规模扩充提供较为充足的流动资金，促进唯特偶业务规模的发展，发挥并购的协同效应。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节唯特偶的基本情况
一、唯特偶概况
（一）基本信息
中文名称：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
设立日期：1998年1月19日
注册资本：4000万元
法定代表人：廖高兵
注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园
公司性质：股份有限公司
组织机构代码证：19246550-6
经营范围：电子器件表面处理剂及其新材料的技术开发；电子器件表面处理剂的生产；电子产品、五金、日用化工产品的购销（以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营，有效期至2019年5月19日止）。
（二）主营业务及主要产品
唯特偶主要从事微电子焊接材料的研发、生产、销售，并提供相关的技术服务。电子焊接材料主要是指应用于微电子产业中配套辅助使用的原材料，主要分为三大类：
第一类产品表现为液态，主要成分为各种化学溶剂，如助焊剂、清洗剂、稀释剂、OSP等。产品的主要功能是为各类电子产品其电子线路板在“光板—CKD—SKD”的工艺流程中起防氧化、去除氧化物及清洗表面残留物等功能。
第二类产品表现为膏体，主要成分为金属锡、银、铜、锰、硅等贵重或稀有金属粉末，根据应用领域或流程工艺研制的专用化学配方，如焊锡膏、银浆、红胶等。产品的主用功能是为各类电子产品在元器件与电路板连接中起到焊接、固定和密封等作用。
第三类产品表现为金属块、丝、条等，主要成分为金属锡、银、铜等，再配
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案以一定的化学溶剂，制成焊锡条、焊锡丝、锡球、铜球、银球等。产品的主要功能是为各类电子产品在元器件与电路板连接中起直接焊接作用，与膏体的作用基本相似，只是生产工艺不同。
根据产品的特点，唯特偶产品分为助焊剂类（包括助焊剂、清洗剂、稀释剂、OSP等）、锡膏类（包括焊锡膏、胶类）、锡线类（包括焊锡丝、锡条等）和锡片四大类。
（三）股本结构
截至本预案公告日，唯特偶的股本结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股份数量（万股）||股份比例（%）|股份性质|
||廖高兵|2,660.00||66.50|||
||陈运华|100.00||2.50|||
||吴晶|40.00||1.00|||
||利乐缘|1,200.00||30.00|||
|||4,000.00||100.00|||

截至本预案公告日，2014年10月13日，利乐缘与平安银行深圳分行签订编号为平银龙翔并贷字20141013第001号《贷款合同》，贷款合同金额为人民币1,200万元，借款期限一年。廖高兵、陈运华、吴晶、利乐缘持有唯特偶的全部股份已质押给平安银行深圳分行，为利乐缘该笔借款提供质押担保。
2015年6月30日，平安银行深圳分行出具《关于深圳利乐缘投资管理有限公司提前偿还银行借款申请的回复》：同意在上述贷款结清本息后，及时依法办理本次贷款全部质押物质押解除登记手续。
唯特偶发起人协议及其《公司章程》中没有对股份转让交易产生重大不利影响的条款。
本次收购完成后，唯特偶的股本结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股份数量（万股）||股份比例（%）|股份性质|
||大西洋|2,040.00||51.00|||
||廖高兵|620.00||15.50|||
||陈运华|100.00||2.50|||
||吴晶|40.00||1.00|||
||利乐缘|1,200.00||30.00|||
|||4,000.00||100|||

四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）唯特偶的子、分公司
唯特偶目前拥有维佳化工、苏州唯特偶、唯特偶销售3家子公司，其中：维佳化工主要从事助焊剂类产品的研发、生产和销售，苏州唯特偶和唯特偶销售均只从事公司产品（锡膏、锡条锡线和助焊剂）的销售以及售后服务，而没有生产业务，其中苏州唯特偶负责华东地区业务的开展和客户的维护，唯特偶销售负责华南地区业务的开展和客户的维护。此外，公司在厦门设立了分公司，负责福建和台资企业的业务开展和客户维护。
二、唯特偶的固定资产和无形资产情况
（一）固定资产
1、固定资产价值情况
截至2015年3月31日，唯特偶的固定资产各组成部分的价值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||资产原值（元）||累计折旧（元）||资产净值（元）|成新率|
||73,611,970.55||13,720,204.90||59,891,765.65|||
||24,862,900.50||9,516,039.68||15,346,860.82|||
||4,831,865.29||1,803,646.41||3,028,218.88|||
||1,907,414.91||785,083.14||1,122,331.77|||
||105,214,151.25||25,824,974.13||79,389,177.12|||

2、房屋建筑物情况
（1）自有房产
截至本预案公告日，唯特偶的主要房屋及建筑物的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证证号|丘(地)号|房屋所有权人|房屋座落|取得方式|建筑面积（m2）|用途|是否抵押|
||深房地字第6000402680|G02201-0009|唯特偶|龙岗区龙岗街道同乐社区|自建|3776.42|办公楼||
||深房地字第6000402681|G02201-0009|唯特偶|龙岗区龙岗街道同乐社区|自建|3397.89|宿舍B||
||深房地字第6000402683|G02201-0009|唯特偶|龙岗区龙岗街道同乐社区|自建|3765.55|宿舍A||
||深房地字第6000402682|G02201-0009|唯特偶|龙岗区龙岗街道同乐社区|自建|8358.56|厂房||

四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|苏房权证吴中字第00111629号|320506WZ51013206|苏州唯特偶|苏州吴中区石湖西路140号303室|购买|230.77|办公|
|苏房权证吴中字第00111630号|320506WZ51013208|苏州唯特偶|苏州吴中区石湖西路140号305室|购买|231.37|办公|
|粤房地权证惠州字第1110120455号|12-11-022|维佳化工|惠州市惠阳区永湖镇稻园村（综合楼）|自建|880.00|办公、生产|
|粤房地权证惠州字第1110120494号|12-11-022|维佳化工|惠州市惠阳区永湖镇稻园村（仓库）|自建|1,000.00|生产|
|粤房地权证惠州字第1110120493号|12-11-022|维佳化工|惠州市惠阳区永湖镇稻园村（仓库）|自建|1,170.00|生产|

（2）租赁房产
截至本预案公告日，唯特偶厦门分公司租赁 1处房产用于办公、经营，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证号|土地|||||建筑物||||
||权利|||||||||||
|序号|||土地位置||土地||土地使用|租赁期限|用途|租赁面|）|
||人|||||||||||
||||||用途||权年限|||积（㎡||
||林家雄|厦地房证第00366515号|湖里区湖里大道80号4G室|商业服务||1999.03.05-2049.03.04||2014.12.15-2016.12.14|办公|||

（二）无形资产
1、国有土地使用权
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地使用者|座落|地号|用途||使用权||国有土地使用证证|有效期|面积（m2）|
|号||||||类型||号|||
||唯特偶|龙岗区龙岗街道同乐社区|G02201-0009|工业|出让||与房产证合并||2049-03-05||
||维佳化工|永湖镇稻园村地段|12-11-022|工业|出让||惠阳国用（2009）第1200042号||2059-09-07||
||苏州唯特偶|苏州吴中区石湖西路140号303室|001-080-016|其他商服用地|出让||吴国用（2009）第06001096号||2047-08-29||
||苏州唯特偶|苏州吴中区石湖西路140号305室|001-080-016|其他商服用地|出让||吴国用（2009）第06001097号||2047-08-29||

四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案地号为G02201-0009的土地使用权已抵押给中国银行深圳龙岗支行。
2、商标
截至本预案公告日，唯特偶取得商标专用权授权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|商标|注册证号|注册类别|取得方式|注册有效期|
|号||||||限|
||唯特偶||6948098|1|申请||
||唯特偶||6948097|1|申请||
||唯特偶||6948096|2|申请||
||唯特偶||6948095|2|申请||
||唯特偶||6948094|6|申请||
||唯特偶||6948093|6|申请||
||唯特偶||7170294|1|申请||
||唯特偶||7170293|2|申请||
||唯特偶||10434146|2|申请||
||唯特偶||10434169|6|申请||
||唯特偶||10433842|1|申请||

四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|取得方式|注册有效期限|
||唯特偶||10433905|6|申请||
||唯特偶||10433883|2|申请||

3、专利
截至本预案公告日，唯特偶拥有9项发明、1项实用新型专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|授权日期|专利号|专利类型|权利人|
|号||||||
||无铅钎料|2006.01.04|ZL02129643.X|发明||
||完全不含卤素免清洗无铅焊料助焊剂|2011.03.16|ZL200810216608.2|发明||
||一种高抗热性有机保焊剂|2011.04.27|ZL200910110400.7|发明||
||电子工业用焊膏|2007.12.07|ZL200410022403.2|发明||
||免清洗无铅焊料助焊剂|2006.12.20|ZL200410026717.X|发明||
||无卤素低固含水基免清洗助焊剂|2005.12.28|ZL02134993.2|发明||
||一种低温烧结纳米银浆及其制备方法|2013.03.06|ZL201110104399.4|发明||
||一种电子工业用环保型清洗剂|2014.04.09|ZL201210359370.5|发明||
||一种焊层少空洞的无铅免清洗锡膏及其制备方法|2015.03.11|ZL201210008581.4|发明||
||一种锡膏罐|2014.04.02|ZL201320578085.2|实用新型||

三、唯特偶的主要资产、负债账面价值和担保情况
（一）主要资产和负债的账面价值情况
唯特偶的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、固定资产，主要负债包
括应付票据、应付账款、短期借款、长期借款等，简要情况如下：
单位：元
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|资产项目||2015年3月31日|2014年12月31日|
||32,686,179.04|||
||84,458,620.47|||
||56,710,847.30|||
||79,389,177.12|||
|负债项目||2015年3月31日|2014年12月31日|
||65,684,612.40|||
||36,178,486.30|||
||30,000,000.00|||
||23,549,000.00|||

（二）对外担保情况
2014年10月13日，利乐缘与平安银行深圳分行签订编号为平银龙翔并贷字20141013第001号《贷款合同》，贷款合同金额为人民币1,200万元，借款期限一年。唯特偶为利乐缘本次借款提供了保证担保，并于同日签署了平银龙翔保字20141013第001-1号《保证担保合同》。
截至本预案公告日，唯特偶除上述担保外，不存在其他对外担保情况。
四．唯特偶简要财务数据
华信对唯特偶最近2年及1期的财务报表进行了审计，并出具了《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2015年1-3月、2014年、2013年度二年一期审计报告》（川华信审【2015】187号）。根据该报告，唯特偶2014年、2015年1-3月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年3月31日|2014年12月31日|
||28,664.79|||
||17,769.47|||
||10,895.31|||
|项目||2015年1-3月|2014年度|
||7,650.63|||
||388.42|||
||588.30|||
||479.23|||

五、《现金购买资产协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：大西洋
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案乙方：廖高兵
丙方：陈运华、吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司
签订时间：2015年7月17日
（二）收购标的资产、收购价格、支付方式及交易担保
1、收购标的资产
本次交易中甲方拟购买的标的资产为：廖高兵持有的唯特偶2,040万股股份
（占唯特偶股份总数的51%）。
2、标的资产的评估值、定价方式及交易价格
本次交易标的资产的评估基准日为2015年3月31日，根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第168号《评估报告》，截至评估基准日，目标公司100%股份的评估值为36,060.00万元，标的资产对应的评估值为18,390.60万元。标的资产的交易价格以有权国有资产监督管理部门备案或核准的标的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定标的资产的交易价格为18,360.00万元。
3、收购预付款（股权转让预付款）的支付时间
截至本协议签署之日，乙方持有的唯特偶66.5%的股份及丙方合计持有的唯特偶33.5%的股份，以及唯特偶持有的维佳化工100%股权已质押给平安银行股份有限公司深圳分行（下称“平安银行”），为利乐缘在平安银行的借款提供质押担保。为保证本次交易的顺利实施及提高资金使用效率，甲方于甲方董事会及四川省人民政府国有资产监督管理委员会审议批准本次交易后的10个工作日内向乙
方支付1,700.00万元首期收购预付款：乙方同意该首期收购预付款中的1,200.00
万元直接支付给利乐缘，利乐缘应于收到该笔1,200.00万元首期预付款后的2个工作日内向平安银行偿还全部借款，并向平安银行及质押登记主管机关提供一切资料并办理相关手续以解除唯特偶100%股份以及维佳化工100%股权的质押；其余500.00万元收购首期预付款直接支付给乙方。唯特偶股份解除在平安银行质押的5个工作日之内，乙方应将其持有的唯特偶66.5%的股份，丙方应将其合计持有的唯特偶33.5%的股份质押给甲方并办理完毕相应的质押登记手续。在唯特偶未出现重大不利影响情形且上述唯特偶100%股份办理完毕质押登记给甲方手续后的
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案10个工作日之内，甲方支付第二期收购预付款2,800万元，其中1,800.00万元支付给乙方，其余1,000.00万元直接支付给唯特偶，用于唯特偶日常运营。
若本次交易交割完成，前述收购预付款将作为上市公司现金收购标的资产对价的一部分（其中直接支付至唯特偶及利乐缘的部分由唯特偶及利乐缘直接支付给乙方，但无论唯特偶或利乐缘是否将上述收购预付款支付给乙方，均视为甲方已完成支付与预付款等额之现金对价）。若本协议生效的任何先决条件确定未实现或本协议被依法终止，在乙方收到甲方还款通知之日起的6个月内（甲方出具还款通知的日期应在2015年9月30日之后），乙方需向甲方偿还4,500.00万元收购预付款及自乙方收到甲方还款通知之日至甲方实际收到乙方还款之日按同期银
行贷款基准利率计算的相应利息（若唯特偶具备相应的资金实力且书面同意代乙方向上市公司直接偿还4,500.00万元收购预付款本金及相应利息，则上市公司对该偿还方式也予以认可）。乙方偿还上述收购预付款本金及利息的义务独立于本协议，并不得以本协议是否生效作为偿还上述收购预付款本金及利息的抗辩。
4、标的资产交割及剩余收购价款（股权转让价款）的支付方式
在本次非公开发行股票募集的资金存入甲方设立的本次募集资金监管账户
之日的15个工作日内，甲乙双方于目标公司所在地甲乙双方共同认可的银行签订资金监管协议并以乙方名义开立资金监管帐户。
本次交易剩余的13,860.00万元收购价款在下列先决条件全部满足之日起15个工作日内以现金汇入乙方在上述资金监管银行开立的资金监管帐户，甲方将本次交易的剩余 13,860.00万元收购价款汇入乙方在上述资金监管银行开立的资金监管帐户之日，甲方即已履行完毕全部的收购价款支付义务：
（1）本协议生效；
（2）甲方本次非公开发行股票募集的资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；
（3）甲方本次非公开发行的股票已在证券登记结算公司办理完毕股份登记手续；
（4）唯特偶未出现重大不利影响情形。
在甲方支付前述收购价款的同时，甲方应解除对拟过户标的资产的质押，乙方应予配合。甲乙双方应在标的资产质押解除后5个工作日内向深圳市市场监督
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案管理部门申请办理标的资产的变更登记手续。
在标的资产转让至大西洋，大西洋已经登记为唯特偶的股东，持有唯特偶
51%的股份后的5个工作日内，甲乙双方应共同到监管银行解除上述资金监管。
在上述标的资产未过户至大西洋名下之前，上述13,860.00万元收购价款不得解除资金监管，乙方不得使用。
5、本次交易的担保
为保证本次交易的履行，乙方、丙方同意以下述方式提供相应担保：
（1）丙方同意为乙方履行偿还 4,500.00万元收购预付款本金及相应利息提供个别及连带责任保证担保；
（2）在唯特偶股份解除在平安银行质押的 5个工作日之内，乙方应将其持有的唯特偶66.5%的股份，丙方应将其合计持有的唯特偶33.5%的股份质押给甲方并办理完毕相应的质押登记手续，作为乙方履行偿还甲方4,500.00万元收购预付款本金及相应利息以及乙方对唯特偶的盈利承诺期业绩补偿义务履行的担保。
标的资产质押解除并过户登记至甲方名下后，乙方剩余持有的唯特偶15.5%股份以及丙方合计持有的唯特偶33.5%的股份仍作为乙方对唯特偶的盈利承诺期业绩补偿义务履行的质押担保。
（3）丙方及乙方偿还上述甲方4,500.00万元收购预付款本金及相应利息履行担保的义务独立于本协议，并不得以本协议是否生效作为履行担保义务的抗辩。
（三）过渡期损益处理、利润分配、工作期限及竞业禁止、公司治理条款
1、过渡期标的资产损益的处理
（1）本次交易的交割日为唯特偶51%股份的股东变更为大西洋的工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。
（2）自审计基准日起至交割日为过渡期。自2015年3月31日起至交割日止，唯特偶在此期间产生的收益由大西洋按照受让的持股比例即51%享有；唯特偶在此期间产生的亏损由乙方承担，乙方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的51%以现金方式向大西洋补偿。
2、利润分配
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）唯特偶在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后新老股东按照持股比例共同享有。
（2）本次交易完成后，在唯特偶当年度盈利且符合法律及唯特偶公司章程规定的利润分配的情况下，除甲乙双方书面协商一致外，唯特偶每年现金分红的比例不少于当年度实现净利润的50%。
3、工作期限及竞业禁止
（1）工作期限承诺：为保证唯特偶及其分子公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺，在本次交易完成后的5年内(包括5年，下称“服务期”)，乙方不主动向唯特偶及其分子公司提出离职。
（2）竞业禁止承诺：乙方在唯特偶及其分子公司的工作期限内及持有唯特偶股份的期间内，未经大西洋书面同意，不得在唯特偶及其分子公司以外公司任职。乙方在唯特偶及其分子公司的工作期间及持有唯特偶股份的期间内及离职后的两年内及乙方不再持有目标公司任何股份或股权后满二年的期间内，未经大西洋书面同意，其本人及其关联方不得自营或者为他人经营与唯特偶及其分子公司相同或相似的业务，包括助焊剂、锡膏、锡条锡线、乙醇溶液、分散液、清洗剂及稀释剂等电子焊接辅助性新材料的研发、生产与销售，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益；不得在其他与唯特偶及其分子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。乙方违反上述承诺的所得归大西洋所有。
(3)乙方应在甲方召开股东大会审议本次交易前向大西洋提交由唯特偶的
高级管理人员（包括乙方）和核心员工与唯特偶签署合同期限为4年以上的劳动合同（乙方为5年以上）、竞业期为两年(不含在职时间)的竞业禁止协议及保密
协议，该等高级管理人员和核心员工应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止劳动合同，其在唯特偶任职期间及离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与唯特偶存在竞争的业务。唯特偶高级管理人员和核心员工的名单由乙方提出，经大西洋审核确认，乙方应促使唯特偶高级管理人员和核心员工的稳定。
（4）乙方承诺其在服务期内不主动离职，如其主动离职，乙方以股份无偿
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案补偿甲方，补偿股份的计算公式为：乙方离职，乙方补偿给甲方的股份=本次交易完成后乙方直接或间接持有唯特偶的剩余股份×（60-实际服务月数）/60，但甲方书面同意乙方离职的情形除外，实际服务月数自交割日起算。
4、公司治理
（1）股东大会是唯特偶的最高权力机构，股东大会的职权由唯特偶公司章程作出规定。
（2）本次交易完成后，唯特偶董事会由五名董事组成，其中三名董事由大西洋提名，二名董事由乙方提名，董事长由大西洋提名的董事担任。唯特偶监事会由三名监事组成，其中一名监事由大西洋提名，一名监事由乙方提名，另一名监事由职工代表担任，监事会主席由大西洋提名的监事担任。
(3)唯特偶的日常经营管理由总经理负责，经营管理机构的组成及其职权在唯特偶章程中规定。董事会聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，在盈利承诺期内，唯特偶总经理由乙方推荐的人员出任，除财务总监以外的高级管理人员由总经理推荐；财务总监由大西洋推荐人员出任，以上人选最终由董事会审定资格及决定聘任。董事会向股东大会负责。本次交易完成后，在盈利承诺期内，甲方不干预唯特偶日常生产经营，但唯特偶需按照上市公司规则规范运行，唯特偶的对外投资、对外担保、关联交易等重大事宜需按照相关规定规范运作。
（四）股权收购实施的先决条件
本协议为附条件生效的协议，本协议经各方签署且待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得甲方董事会的有效批准；
2、本次交易获得四川省政府国有资产监督管理委员会的有效批准；
3、甲方已依据本协议的约定向乙方支付本次交易的收购预付款；
4、本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
5、本次交易获得中国证监会的核准。
（五）唯特偶剩余股份的收购及公司对唯特偶的支持
1、剩余股份的收购约定
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）若标的资产交割的当年及之后的第一个会计年度，目标公司均完成了乙方盈利承诺的情况下，甲方、乙方、丙方可以协商提前启动并开展目标公司剩余股份（即本次交易完成后乙方、丙方合计持有的目标公司49%的股份）的收购事宜。若目标公司盈利承诺期均完成了乙方盈利承诺的情况下，甲方将收购目标公司剩余股份，并在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》后的6个月内启动收购目标公司剩余股份事宜。在具有证券从业资格的资产评估机构出具目标公司届时资产评估报告且该资产评估报告经国有资产监督管理部门备案或认可的情况下，甲、乙、丙三方应以该资产评估报告确定的届时目标公司剩余股份价值为依据，协商确定剩余股份的收购价格。经甲、乙方协商一致，甲方可以现金或股份或现金及股份方式作为支付购买剩余股份的对价。
（2）若甲乙双方在盈利承诺期届满后12个月内未就上述剩余股份收购事宜达成协议，或在盈利承诺期届满后36个月内未完成上述剩余股份收购，乙方有权选择按照上述具有证券从业资格的资产评估机构出具的且经甲方国有资产监督
管理部门备案或认可的目标公司届时资产评估报告所确定的届时目标公司价值
的51%回购甲方在本次交易中收购的标的资产，包括其因分红、分拆及转增的任何股份或股权。
（3）为保证上述约定的顺利实施，甲方、乙方及丙方承诺在盈利承诺期内及其届满后24个月内，未经甲乙双方事先书面一致同意，甲方、乙方及丙方均不得向本协议当事人之外的任何其他人转让其各自持有的目标公司股份。
（4）除本协议另有约定者外，则：A、甲方向乙方、丙方以外的其他第三
方转让其持有的目标公司股份，在符合国有资产监督管理法律法规的情况下，乙方享有优先受让权。甲方应就其股份转让事项书面通知乙方，乙方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；B、乙方、丙方向甲方以外的其他第三方转让其持有的目标公司股份，甲方在同等条件下享有优先受让权；乙方、丙方应就其股份转让事项书面通知甲方，甲方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
2、对唯特偶的支持
（1）交割前的支持
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案作为履行本协议以及甲方与乙方、丙方另行签署的《利润预测补偿协议》的担保，乙方、丙方将其持有的目标公司股份质押给甲方，若本次交易在2016年3月31日之前仍未实施完毕且未出现中国证监会不予核准本次交易的情况下，为不影响目标公司的融资能力，如唯特偶因经营需要确需进行债权融资，应当首先依靠其自身融资解决，在依靠其自身确实无法实施债权融资或无法足额实施债权融资的情形下，且目标公司未出现本协议所述重大不利影响情形的前提下，甲方将为目标公司提供担保等方式促成其实现债权融资，但甲方最高提供担保的额度不超过4,500万元且将收取相应的成本，并可以根据具体情况要求乙方、丙方或目标公司提供相应的反担保。
（2）交割日后的支持
若本次交易交割完成，甲方将以下述方式对目标公司的发展提供资金支持：A、本次非公开发行股票募集资金用于补充唯特偶运营资金
募集资金到位后，须存放至甲方募集资金专项监管账户。目标公司需要资金时向甲方提出书面申请，并由甲方在收到书面申请后的15个工作日内以银行委托贷款或其他合法方式向目标公司提供债权资金，该部分资金支持需按照银行同期贷款基准利率计算利息。
B、对于非公开发行股票募集资金以外的资金需求，目标公司应当首先通过自行融资方式解决，甲方将在履行相应决策程序后对此提供必要的担保及其他协助；在目标公司无法自行融资的情况下，甲方将在履行相应决策程序后提供资金支持，并收取合理的资金成本。
（六）协议生效与变更
1、生效
本协议自各方签署之日起成立，自前述先决条件全部成就之日起生效。
2、协议的变更
对本协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
六、《利润预测补偿协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案甲方：大西洋；
乙方：廖高兵；
丙方：陈运华、吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司；
签订时间：2015年7月17日
（二）主要条款
1、利润补偿期间
甲乙双方同意，盈利承诺期，即乙方对唯特偶的利润进行保证的期间，为标的资产交割的当年及之后的两个会计年度。若标的资产在2015年完成交割，利润补偿期间系指2015年度、2016年度、2017年度；若标的资产在2016年完成交割，利润补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度。
2、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺
目标公司在利润补偿期间内各年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2015年度不低于
2,319.03万元，2016年度不低于2,981.01万元，2017年度不低于3,746.82万元，2018年度不低于4,264.84万元（若标的资产在2015年完成交割，利润补偿期间系指2015年度、2016年度、2017年度；若标的资产在2016年完成交割，利润补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度）。
（2）补偿安排
甲方和乙方均同意，利润补偿期间的每一会计年度结束后，大西洋将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
A、利润补偿期间内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应当对大西洋进行现金补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—乙方已补偿金额。
B、利润补偿期内，应逐期计算乙方应补偿的现金补偿金额。利润补偿期间
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案内乙方发生补偿义务的，由乙方在上述《专项审核报告》出具后的20个工作日内以现金方式对大西洋进行补偿。
C、如果唯特偶截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末承诺净利润数，当年不承担补偿义务，且如果乙方之前年度进行过补偿的，甲方应当在唯特偶当年《专项审核报告》出具的20个工作日内将乙方已补偿的补偿款全额退回给乙方。
D、如乙方在约定期限内未以现金方式补偿或以现金不足以支付补偿金额，大西洋有权要求乙方和/或丙方以其持有的本协议约定的担保股份予以补偿，且乙方和/或丙方应当在收到大西洋提交的要求担保股份进行补偿的通知的5个工
作日内与大西洋签署股份转让协议，将应补偿的担保股份转让给大西洋，担保股份的每股转让价格应取本次交易的标的资产每股转让价格和股份补偿时唯特偶
最近一会计年度末经审计的每股净资产（以甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告为准）二者之中的较高值。如乙方和丙方持有的唯特偶股份价值高于乙方应补偿金额，则高于补偿金额部分仍由乙方或丙方持有并在盈利承诺期间的补偿义务未完全履行完毕前继续质押给大西洋；如乙方和丙方持有的担保股份价值不足以弥补补偿金额，则须以其拥有的其他资产变现后继续履行补偿责任。
3、业绩补偿担保
为保证上述业绩承诺补偿的切实履行，乙方同意将其持有的本次交易完成后剩余持有的唯特偶15.5%股份及丙方同意将其持有的唯特偶33.5%的股份质押给
大西洋。
4、超额业绩奖励
如目标公司于盈利承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则甲方同意对乙方进行奖励，奖励金额为累计实际实现净利润的总和超过累计承诺净利润总和部分的51%，即（盈利承诺期累计实际净利润数—盈利承诺期累计承诺净利润数）×51%。
奖励金额在目标公司盈利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具后的20个工作日内，由甲方一次性以现金支付给乙方。
5、应收账款回收的特别约定
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案在盈利承诺期内，唯特偶每年应收帐款回收率不得低于95%，其计算公式为：应收帐款回收率=当年应收帐款回款额/（当年应收帐款回款额+当年末帐期已到未回款的发货额（含税））。
如应收账款回收率指标未实现，乙方应在当年《专项审核报告》出具的20
个工作日内，向唯特偶缴纳金额为（95%-当年应收帐款实际回收率）*（当年应收帐款回款额+当年末帐期已到未回款的发货额（含税））的应收帐款回收保证金，应收帐款回收保证金用于补充唯特偶的流动资金，待唯特偶该年度应收账款回收率达到95%时，则该保证金将无息退还给乙方。
（三）协议生效、变更与解除
1、生效条件
（1）本次交易获得甲方董事会的有效批准；
（2）本次交易获得四川省人民政府国有资产监督管理委员会的有效批准；
（3）甲方已依据《现金购买资产协议》的约定向乙方支付本次交易的收购预付款；
（4）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
2、生效与变更
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议双方经协商一致有权对本协议进行修改或补充，并签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析
一、唯特偶的评估及作价情况
（一）评估结论
根据信资评报字（2015）第 168号《资产评估报告书》，唯特偶截至评估基准日2015年3月31日的股东全部权益价值的评估结果如下：
1、资产基础法
根据《资产评估报告》，经资产基础法评估，截至 2015年 3月 31日唯特偶股东全部权益价值为人民币22,518.51万元。评估结果与账面价值差异情况如下：金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减额|增减率%|
|||A||B||C=B-A|D=C/A|
||23,687.45||25,682.78||1,995.33|||
||6,238.55||19,541.77||13,303.22|||
||700.00||201.86||-498.14|||
||4,512.27||5,437.40||925.13|||
||2.56||2.56|||||
||443.23||8,551.95||8,108.72|||
||439.96||||-439.96|||
||140.53||48.00||-92.53|||
||29,926.00||39,924.55||9,998.55|||
||15,586.14||15,586.14|||||
||2,009.90||1,819.90||-190.00|||
||17,596.04||17,406.04||-190.00|||
||12,329.96||22,518.51||10,188.55|||

2、收益法
根据《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，经收益法评估，唯特偶股东全部权益价值的评估结果为 36,060万元，较其账面净资产 12,329.96万元增值23,730.04万元，增值率为192.46%。
3、评估结果
上述两种方法评估后，资产基础法和收益法的评估结果差异为 13,541.49万
元，主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途
径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，从资产购建角度客观地反映了企
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案业净资产的市场价值。本次资产基础法的评估虽然考虑了账外可辨认无形资产的价值，但对于不可辩认的无形资产价值无法反映出来。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，对于唯特偶这类盈利较好，增长速度较快的高新企业价值的评估是恰当的，故本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论。
（二）交易定价
参考评估结果，经交易双方协商，唯特偶全部股东权益价值确定为 36,000万元，因此本次收购唯特偶51%股份的价格为18,360万元。
二、董事会对唯特偶股权定价合理性的讨论与分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构为上海立信，具有相关证券期货和国有资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次非公开发行募集资金拟收购资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的适用性
本次评估的目的是确定非公开发行募集资金拟收购资产于评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据。上海立信采用了资产基础法和收益法两种评估方法对唯特偶全部股东权益价值进行了评估，根据评估对象的实际情况，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）评估参数的合理性
评估师在评估唯特偶全部股东权益价值时，在分析唯特偶经营情况基础上，结合其当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
（五）评估结论的公允性
公司董事会认为，评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法适用、其选用的评估参数、评估模型合理。经过多年的发展，唯特偶除拥有支撑其生产规模所需的固定资产等有形资源外，还拥有人力资源、营销网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，采用收益法评估能够客观合理地反映唯特偶的价值，评估结果公允合理。
三、独立董事关于评估事项的独立意见
公司聘请上海立信资产评估有限公司提供评估服务，履行了必要的选聘程
序。
评估机构具有从事相关证券期货和国有资产评估的业务资质，具有从事同类型资产评估项目的经验。评估机构及其经办本项目的评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，因而具备充分的独立性。
评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。
评估师在评估唯特偶全部股东权益价值时，在分析唯特偶经营情况基础上，结合其当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行A股股票涉及的目标资产依据评估结果作为定价依据，公
允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行所募集的资金主要用于收购唯特偶51%的股份，同时为唯特偶的日常运营募集部分流动资金。本次发行将有利于优化公司的产品结构，丰富产品领域，对主营业务和收入结构产生积极影响。本次发行完成后公司仍为焊接材料生产企业，主营业务未发生变化，盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后大西洋集团仍将为公司的控股股东。
本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有小幅下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。公司收购唯特偶51%的股份后，资产负债率（合并）将略有上升，但仍保持在较低水平。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金收购唯特偶51%股份后，公司业务将进入微电子焊接材料行
业，产品应用领域将覆盖通信（手机、交换机等）、计算机及配件（含笔记本和台式机）、平板电脑、家电、网络及周边设备、LED显示与照明、太阳能等行业，这将进一步提升公司的市场竞争力和整体盈利能力，同时也为公司今后的发展提供了新的成长空间。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的现金流入量将有较大增加；在募集资金开始投入后，投资活动产生的现金流出将有较大幅度增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将整体保持稳健，虽然因为唯特偶的负债金额较大而使得公司合并的负债总额有所增加，但不存在大量增加负债（包括或有负债）的情形，同时因为本次发行募集了支持唯特偶日常运营的流动现金，公司资产负债率变化情况较小。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
唯特偶所处的微电子焊接行业为电子信息产业配套的辅助行业，而电子信息产业与宏观经济运行周期呈现一定正相关性。当宏观经济处于上升阶段时，电子信息产业发展速度较快，从而对电子焊接材料的需求增长也较快，当宏观经济增速放缓或下滑时，电子信息产业的发展速度也相应受到一定的影响，从而对电子焊接材料的需求增速也将放缓。因此，宏观经济的波动性，将对唯特偶的经营业绩产生一定的影响。
（二）市场竞争风险
由于国内电子焊接材料行业的发展起步较晚，同时该行业涉及电子、化工、冶金、物理、材料力学等学科与专业知识，技术含量较高，因此国内市场主要为国外品牌占据，尤其是焊锡膏和助焊剂产品方面，国外著名厂商千注、爱法、田村等品牌产品占据了重要位置。
随着竞争对手技术水平以及规模实力的不断提高，如果唯特偶未来在生产规模、技术创新等方面不能保持领先优势，在销售网络、营销策略等方面不能适应市场的变化，将面临市场竞争的风险。
（三）原材料价格波动风险
电子焊材的主要原材料为锡锭、锡粉，锡材占唯特偶主营业务成本的比例超过70%以上，因此锡的价格波动将直接导致唯特偶生产成本的波动。近年来，由于需求平淡，而供给较为平稳，国际锡价不断下滑，2015年来随着美联储加息预期的增强，而需求端仍没有明显改善的情况下，锡价进一步下滑，目前已处于近20年来的历史低位。而影响大宗商品价格的因素较多，虽然目前锡库存充足，但由于价格的低迷使得越来越多的锡矿厂商逐步采取限产措施，以减少供给。未
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案来随着需求的逐步回暖，锡价将可能逐步走出低谷，唯特偶虽多次采取相应措施进行应对，并取得一定成效，但原材料价格波动给唯特偶带来的经营风险依然存在，对唯特偶正常生产经营带来一定影响。
（四）技术工艺配方泄露的风险
唯特偶的主导产品为焊锡膏和助焊剂，相关产品的技术含量较高，关键点为助焊膏和助焊剂工艺配方。唯特偶十分重视技术工艺配方，采取了严格的保密措施，以尽可能降低员工接触工艺配方的机会，并与知悉技术工艺配方的人员签署了保密协议，但仍存在技术工艺配方泄露的风险。
（五）税收优惠政策变化的风险
唯特偶为高新技术企业，目前享有企业所得税15%优惠税率。若高新技术企业税收政策发生变化，将对唯特偶的经营业绩产生一定影响。
（六）股份抵押导致标的资产不能及时过户风险
截至本预案公告日，唯特偶的全部股份已质押给了平安银行，用于为利乐缘的1,200万元借款提供担保。因此，存在本次交易过程中标的资产不能及时过户的风险。本次收购交易中，公司与唯特偶全部股东已约定，公司将预付部分收购款用于利乐缘偿还平安银行贷款本息，且在平安银行解除唯特偶股份质押手续后，唯特偶股东同意将全部股份质押至公司名下。同时，平安银行已确认在利乐缘偿还借款本息后，将依法办理唯特偶股份的解除质押手续。
（七）资金风险
唯特偶目前的资产负债率较高，且其全部股份和生产经营用的主要房产、土地和截至 2015年 3月末的应收账款均已抵押或质押给银行，子公司维佳化工的股权也质押给银行，因此唯特偶继续举债能力受到限制。本次非公开发行募集的资金用途之一即为唯特偶日常运营补充流动资金，若相关资金到位后，可有效缓解唯特偶的资金压力。
二、收购后的整合风险
唯特偶为一家民营企业，在多年的市场历练中形成了较强的市场竞争力，也
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案相应形成了具有特色的企业文化和管理风格，但与本公司的企业文化和管理风格存在一定的差异。因此，本次收购后存在企业整合的风险。
三、盈利预测风险
唯特偶的盈利预测经华信审核并出具盈利预测审核报告。根据盈利预测报告，唯特偶2015年度、2016年度预测净利润分别为3,023.32万元和2,998.01万元。相关盈利预测是根据已知的资料和相关法规要求，基于一系列假设条件所做出的，若假设条件发生变化，可能对唯特偶的盈利预测造成不利影响。
四、资产评估增值风险
根据《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为评估基准日，唯特偶股东全部权益价值的评估结果为 36,060万元，较其账面净资产 12,329.96万元增值23,730.04万元，增值率为192.46%，存在增值率较高的风险。
五、每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次发行完成后，公司注册资本和净资产金额均将增加，但鉴于本次发行的募集资金用途之一系收购唯特偶的控股权，而唯特偶已属于正常运转的经营实体，且盈利能力较强，收购后并表将会对公司的每股收益和净资产收益率有所增厚。同时随着公司为其募集的配套流动资金的逐步投入，将进一步提升其盈利能力，从而将提升公司的每股收益和净资产收益率。但是由于本次非公开发行完成及收购唯特偶股份过户时点的不确定性，使得购买日的确定存在不确定性，导致收购当年可合并至公司的净利润额也将面临较大的不确定性，从而会使得公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
六、审批风险
本次非公开发行股票尚需获得四川省国资委、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
七、股市波动风险
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第八节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司于2014年3月14日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策，并经公司 2014年 6月 18日召开的 2013年年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：第一百五十三条为：公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
（一）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应积极采取现金方式分配利润。
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处发展阶段，由公司董事会根据具体情况确定。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于提供e互动平台、接听投资者电话、来访接待等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）如年度实现盈利且累计未分配利润为正，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（九）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）
公司于2015年3月27日召开第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于制定<股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案》，并经公司2015年6月25日召开的 2014年年度股东大会审议通过。
（一）规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的原则
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、公司应根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。
（三）规划的制定周期和决策机制
1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。
3、公司董事会应根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
4、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股
东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意
见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）公司未来三年的股东回报规划
公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
1、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处发展阶段，由公司董事会根据具体情况确定。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案当发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于提供e互动平台、接听投资者电话、来访接待等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
6、如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年度利润分配方案
以公司截至 2013年 6月 5日总股本 138,171,876股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.70元（含税），同时转增 5股，共计派发现金红利 967.20万元（含税），转增股实施后总股本为 207,257,814股，增加 69,085,938股。
2、2013年度利润分配方案
以公司截至 2014年 7月 30日总股本 306,873,477股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.60元（含税），同时转增 3股，共计派发现金红利1,841.24万元，转增股实施完成后总股本为398,935,481股，增加92,062,034股。
3、2014年度利润分配方案
以公司总股本398,935,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），同时以资本公积金转增 5股，共计派发现金红利 1,994.68万元，转增股实施完成后总股本为598,403,221股，增加199,467,740股。
四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年度||2013年度||2014年度|合计|
||967.20||1,841.24||1,994.68|||
||2,854.80||3,988.25||5,929.47|||
||33.88%||46.17%||33.64%|||

最近三年累计现金分红金额占年
112.82%
均净利润的比例
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。