渤海租赁股份有限公司
2018年度独立董事述职工作报告
我们作为渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任期期间严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在 2018年的工作中，忠实履行勤勉、尽责职责，积极出席公司相关会议，审议各项议案并发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益。现将 2018年度履行职责情况述职如下：
一、2018年度出席会议情况
2018年，公司共召开董事会 24次，其中以现场方式召开会议 2次，以现场结合通讯方式召开会议 1次，以通讯方式召开会议 21次。
具体参加董事会情况详见下表：
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|赵慧军|24|24|0|0|
|庄起善|24|23|1|0|
|马春华|24|24|0|0|

二、履职情况
作为独立董事，我们对提交董事会审议的议案都进行了仔细研究，
综合运用自身专业知识，积极参与会议讨论并提出合理建议，秉持独
立、客观、审慎地的原则对关联交易、对外担保等重要事项发表了独立意见，充分履行了监督职能。2018年，我们对公司历次董事会会议审议的议案均未提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。我们认为，2018年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的董事会均合法有效。
2018年度，我们通过参加现场会议的机会并利用其他时间到公司进行现场调研，不定期听取公司管理层对公司日常经营情况及重点项目进展情况的汇报，除审议定期报告、临时报告、董事会会议材料外，还通过与公司董事、董事会秘书及其他相关人员保持密切沟通等多种方式充分了解公司的生产经营和财务情况，并不断关注行业监管形势以及境内外市场环境变化，配合公司经营层深入研究公司经营发展战略。
三、发表独立意见的情况
2018年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对历次董事会会议审议的议案均未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：
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||序||||||意见|
||||发表意见时间||事项|||
||号||||||类型|
|1||2018年2月13日||对《关于修改公司章程的议案》发表独立意见||同意||
|2||||对《关于选举公司第八届董事会董事的议案》发表独立意见||同意||
|3||||对《关于聘任公司副经理（运营总裁）的议案》发表独立意见||同意||

对《关于聘任公司副经理（创投总裁）的议案》发
4 同意表独立意见
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|5||对《关于聘请公司 2017年度内控审计机构的议案》发表独立意见|同意|
|6|2018年3月16日|对《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|7|2018年3月22日|对《关于公司及公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司为全资子公司国际航空租赁有限公司融资提供担保的议案》发表独立意见|同意|
|8|2018年3月29日|对《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|9||对《关于渤海金控投资股份有限公司股份增持计划延期的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|10|2018年4月20日|对《关于对公司 2017 年度控股股东及其关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况》发表独立意见|同意|
|11||对《关于公司 2017 年度利润分配预案》发表独立意见|同意|
|12||对《关于公司 2017 年度内部控制评价报告》发表独立意见|同意|
|13||对《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见|同意|
|14||对《关于 2017 年度资产核销的议案》发表独立意见|同意|
|15||对《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的议案》发表独立意见|同意|
|16||对《关于公司 2018 年度关联交易预计的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|17||对《关于 2018 年度控股股东向公司提供借款额度|同意|

预计的议案》发表事前认可意见及独立意见
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|-|-|-|-|
|18||对《关于公司与关联方签署<托管经营协议>的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|19||对《关于公司及下属子公司 2018 年担保额度预计的议案》发表独立意见|同意|
|20||对《关于公司未来三年（2018年-2020 年）股东回报规划的议案》发表独立意见|同意|
|21||对《关于公司会计政策变更的议案》发表独立意见|同意|
|22||对《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》发表独立意见|同意|
|23||对《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》发表独立意见|同意|
|24|2018年5月21日|对《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》发表独立意见|同意|
|25||对《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》发表独立意见|同意|
|26||对《关于聘任公司经理（首席执行官）的议案》发表独立意见|同意|
|27||对《关于聘任公司副经理的议案》发表独立意见|同意|
|28||对《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见|同意|
|29||对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见|同意|
|30||对《关于聘任公司证券事务代表的议案》发表独立意见|同意|
|31|2018年5月28日|对《关于渤海金控投资股份有限公司股份增持计划延期的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|32|2018年6月12日|对《关于公司全资子公司 Avolon HoldingsLimited 之全资子公司 Hong Kong AviationCapital Limited 与天津航空有限责任公司、首都|同意|

航空有限责任公司、西部航空有限责任公司终止飞
机购买权优先受让权并开展飞机租赁业务暨关联
交易的议案》发表事前认可意见及独立意见
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|-|-|-|-|
|33||对《关于公司全资子公司 Avolon HoldingsLimited 与金鹏航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|34|2018年7月12日|对《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》发表独立意见|同意|
|35|2018年8月8日|对《关于公司及下属子公司与 ORIX Corporation、ORIX Aviation Systems Limited 签署<股份购买协议>（<SHARE PURCHASE AGREEMENT>）及其相关附属协议的议案》发表独立意见|同意|
|36|2018年8月22日|对《关于调整公司 2018 年度关联交易预计额度的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|37||对《关于调整 2018 年度控股股东向公司提供借款额度预计的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|38|2018年8月29日|对《关于 2018年半年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见|同意|
|39||对《关于 2018 年半年度资产核销的议案》发表独立意见|同意|
|40||对《关于公司会计政策变更的议案》发表独立意见|同意|
|41||对《关于终止公司非公开发行优先股事项并撤回申请文件的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|42||对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》发表专项说明和独立意见|同意|
|43|2018年9月21日|对《关于公司转让聚宝互联科技（北京）股份有限公司股权暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|

对《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有
44 限公司转让 SinolendingLtd.股权暨关联交易的同意议案》发表事前认可意见及独立意见
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|-|-|-|-|
|45||对《关于选举公司第九届董事会董事的议案》发表独立意见|同意|
|46|2018年9月28日|对《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》发表独立意见|同意|
|47||对《渤海金控投资股份有限公司为天津渤海租赁有限公司转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权相关事项提供担保的议案》发表独立意见|同意|
|48|2018年10月15日|对《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》发表独立意见|同意|
|49||对《关于聘任公司经理（首席执行官）的议案》发表独立意见|同意|
|50|2018年10月24日|对《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|51||对《关于变更公司名称的议案》发表独立意见|同意|
|52||对《关于修改公司章程的议案》发表独立意见|同意|
|53|2018年10月30日|对《关于 2018 年第三季度计提资产减值准备的议案》发表独立意见|同意|
|54||对《关于 2018 年第三季度资产核销的议案》发表独立意见|同意|
|55||对《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》发表独立意见|同意|
|56||对《关于修订<渤海金控投资股份有限公司章程>的议案》发表独立意见|同意|
|57||对《关于聘任公司副经理的议案》发表独立意见|同意|
|58||对《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见|同意|

对《关于选举公司第九届董事会董事的议案》发表
59 同意独立意见
2018年11月6日
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|-|-|-|-|
|60||对《关于调整公司 2018 年度关联交易预计额度的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|61|2018年11月30日|对《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让天津银行股份有限公司股权暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|62||对《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署<互保协议>暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|63||对《关于聘请公司 2018 年年度财务审计机构的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|64||对《关于聘请公司 2018 年度内部控制审计机构的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|65||对《关于聘任公司证券事务代表的议案》发表独立意见|同意|
|66|2019年12月27日|对《关于公司控股子公司 Avolon HoldingsLimited 与北京首都航空有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|

独立意见具体内容如下：
㈠关联交易事项的独立意见
本年度，我们为公司及公司控股子公司年度关联交易预计及调整、关联交易项目等关联交易事项发表了独立意见。经我们认真审核，公司关联交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在对上述关联交易的表决中，关联董事均回避表决，表
决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及股东特别是中小股东的利益。
上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公，帮助公司开展业务，因此存在交易的必要性。上述关联交易符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，保护了上市公司及中小股东的利益。
㈡计提资产减值事项的独立意见
本年度，我们对公司及公司控股子公司计提资产减值事项发表了独立意见。经审核，我们认为：公司计提资产减值依据合理，能够公允的反映公司的财务状况及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
㈢计提资产核销事项的独立意见
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，客观、真实、公允地反映公司的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，结合公司实际情况，公司对各类资产进行了清查，拟对公司及下属子公司明确表明无法收回的资产进行核销，历次资产核销均未对公司当期损益产生影响，历次资产核销均不涉及公司关联方。
经审核，我们认为：公司资产核销依据合理，能够真实的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
㈣募集资金存放与使用的独立意见
我们认真审核了公司提交的募集资金存放与使用情况报告书等相关资料并发表独立意见如下：公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、
真实、准确、完整地披露 2017年度募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金存放、使用和管理违规的情形。
㈤关于修订《公司章程》及变更公司名称的独立意见
1.公司根据《中华人民共和国公司法》及其修正案、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，并根据名称变更情况结合公司实际发展情况对《公司章程》进行修改，符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东的合法利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2.公司本次拟变更公司名称及证券简称符合公司未来发展战略，系公司经营发展的需要。变更后的公司名称及证券简称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。
变更公司名称及证券简称事项的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意《关于变更公司名称的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
㈥关于聘请相关中介机构的独立意见
作为公司独立董事，我们对公司聘请 2017年度内控审计机构、 2018年年度财务审计机构及 2018年度内部控制审计机构等事项进行了审查，基于独立判断的立场，认为相关中介机构满足财务审计及内控审计要求，同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2017年年度内控审计机构、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年年度财务审计机构及2018年年度内部控制审计机构。
㈦关于公司及下属子公司 2018年度担保额度预计的独立意见
公司对全资或控股子公司及其全资或控股 SPV担保、全资或控股子公司及其全资或控股 SPV之间的担保及全资或控股子公司及其全资或控股 SPV对公司的担保有助于公司日常业务拓展，董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
㈧关于对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况的独立意见
公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
公司新增担保均为支持公司及公司合并报表范围内子公司主营业务，公司不存在违规担保和逾期担保事项。公司能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，担保风险可控，符合公司整体利益。对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按照相关法规规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为。
㈨关于公司 2017年度内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况需要。报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的修订和完善，公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行,公司对重点关注事项,如关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效保证了公司经营管理的正常进行。《2017年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行情况,对公司内部控制的总结比较全面,对加强内部控制的目标方面比较明确,《2017年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
㈩关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的独立意见
公司未来三年股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能够兼顾公司可持续发展和实现对投资者的合理投资回报，建立、健全持续稳定的分红政策，有利于增强现金分红透明度，能够更好地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（十一）关于选举公司董事、副董事长、董事长的独立意见
1.根据对公司董事候选人的个人履历等相关资料的认真审核，同意提名郑宏先生为公司第八届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》《公司章程》中担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
并提请公司股东大会选举。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》《公司章程》中担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3.经审阅公司第九次董事会第一次会议的相关文件及卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生的个人履历等资料，并充分了解其资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况。我们认为，卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事长、副董事长的情形。综上，我们同意选举卓逸群先生为公司第九届董事会董事长，同意选举闻安民先生、房丽民先生为公司第九届董事会副董事长，任期至第九届董事会届满。
4.根据对公司董事候选人的个人履历等相关资料的认真审核，同意提名马伟华先生、李铁民先生、王景然先生为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》《公司章程》中担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
专业或行业知识，不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任副董事长的情形。综上，我们同意选举马伟华先生为公司第九届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。
6.根据对公司董事候选人的个人履历等相关资料的认真审核，同意提名金川先生为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》《公司章程》中担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（十二）关于聘任公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表的独立意见
1.我们对公司 2018年第一次临时董事会提名的副经理（运营总裁）刘正伟先生、副经理（创投总裁）彭鹏先生的个人履历进行了审查，我们认为刘正伟先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于拟任公司职务的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，本次董事会选举公司副经理（运营总裁）的聘任符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意聘任刘正伟先生为公司副经理（运营总裁），同意聘任彭鹏先生为公司副经理（创投总裁）。
《公司法》等法律法规和《公司章程》关于拟任公司职务的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，本次董事会选举公司经理（首席执行官）的聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意聘任卓逸群先生为公司经理（首席执行官）。
3.我们对公司经理（首席执行官）卓逸群先生提名的公司副经理（运营总裁）刘正伟先生、公司副经理（创投总裁）彭鹏先生、公司副经理（风控总监）白晓宇女士、财务总监陈曦女士、董事会秘书王景然先生、证券事务代表陈子健先生的个人履历进行了审查，我们认为刘正伟先生、彭鹏先生、白晓宇女士、陈曦女士、王景然先生、陈子健先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于拟任公司职务的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，本次董事会公司副经理（运营总裁）、副经理（创投总裁）、副经理（风控总监）、财务总监、董事会秘书、证券事务代表的聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意聘任刘正伟先生为公司副经理（运营总裁）、彭鹏先生为公司副经理（创投总裁）、白晓宇女士为公司副经理（风控总监）、陈曦女士为公司财务总监、王景然先生为公司董事会秘书、陈子健先生为公司证券事务代表。
公司经理（首席执行官）的聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意聘任马伟华群先生为公司经理（首席执行官）,任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。
5.经审阅王景然先生、彭鹏先生的个人简历等相关资料，未发现其存在《中华人民共和国公司法》第 146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，认为其符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的相关规定。
6.我们对公司 2018年第十八次临时董事会提名的证券事务代表王佳魏先生的个人履历进行了审查，我们认为王佳魏先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于拟任公司证券事务代表的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，本次董事会选举公司证券事务代表的聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意聘任王佳魏先生为公司证券事务代表。
（十三）关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
依据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2017年度渤海金控母公司净利润为98,804千元，提取盈余公积9,880千元，加上母公司上年剩余可供分配利润 653,956千元，扣除分配 2016年度股利 309,226千元，本年度母公司可供分配利润为 433,654千元。渤海金控母公司 2017年底资本公积为 19,553,024千元，合并报表 2017年底资本公积为 17,078,864千元。公司 2017年度利润分
配预案为：拟以2017年12月31日总股本6,184,521,282股为基数，每 10股派发现金红利 0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利 371,071千元，剩余 62,583千元利润结转下一年度分配。
我们认为：公司一直以来均实行持续、稳定的利润分配政策。董事会提出每 10股派发现金红利 0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出决定，符合公司章程规定。董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的《2017年度利润分配预案》，同意将该预案提交股东大会审议。
（十四）关于公司筹划重组停牌期满申请继续停牌的独立意见
因公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）筹划涉及公司的重大事项，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）于 2018年 1月 17日开市起停牌。经确认，由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中。因此，为保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，同意公司申请继续停牌事项。本次重大资产重组涉及关联交易事项，关联董事在审议上述议案时已回避表决，表决程序合法有效。
（十五）关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权并就相关事项提供担保的独立意见
公司全资子公司天津渤海出售皖江金租 165,000万股股权事项，有利于优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率。本次交易参考评估机构的评估结果和市场情况经双方协商确定，交易价格公平、合理，将使公司获得一定投资收益并实现资金回流。本次转让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
本次担保有助于股权出售项目的顺利推进，担保风险可控，符合公司整体利益。董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（十六）关于公司会计政策变更的独立意见
公司的会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意公司的会计政策变更。
（十七）关于公司及公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司为全资子公司国际航空租赁有限公司融资提供担保的独立意见
公司及公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司为公司全资子公司国际航空租赁有限公司的担保有助于公司日常业务拓展，董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（十八）关于公司股份增持计划延期的独立意见
1.公司于 2017年 12月 12日收到公司控股股东海航资本之控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）董事局全体董事、公司控股股东海航资本董事及高级管理人员以及公司董事及高级管理人员分别出具的《关于拟增持渤海金控投资股份有限公司股份的通知函》。基于对公司未来发展前景和真实投资价值的信心，为支持公司持续、稳定、健康发展，海航集团董事局全体董事、海航资本董事及高级管理人员、渤海金控董事及高级管理人员计划通过深圳证券交易所系统增持公司股票，增持期限为自 2017年 12月 13日起三个月内，增持金额合计 8,670万元。
因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于 2018年 1月 17日起停牌。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和深圳证券交易所业务规则等规定，为避免上述增持事项涉及内幕交易，海航集团董事局全体董事、海航资本董事及高级管理人员、公司董事及高级管理人员拟在公司本次重大资产重组完成的两个交易日后继续通过深圳证券交易所系统集中竞价方式实施对公司股票的增持计划，增持期限为本次重大资产重组完成的两个交易日后的两个月内，增持计划其他内容不变。
本次股份增持计划延期系公司根据相关法律法规的要求，在保证增持事项合法合规的前提下做出的调整安排，有利于保持承诺事项的连续性和合规性，本议案涉及关联交易事项，关联董事在审议上述议案时已回避表决，表决程序合法有效。
2.公司于 2017年 11月 24日收到公司控股股东海航资本函件，基于对公司未来发展前景和真实投资价值的信心，为履行大股东责任，切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，海航资本或其一致行动人拟继续实施对渤海金控股票的增持计划，增持期限为自 2017年 11月 27日起六个月内，增持比例不超过渤海金控总股本的1%，且不低于渤海金控总股本的0.5%，上述增持计划已于 2018年 5月 27日到期。
2018年 5月 24日，公司收到海航资本《关于渤海金控投资股份有限公司股票增持计划延期的通知函》，截至公司股票停牌日，海航资本及其控股子公司渤海国际信托股份有限公司通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持了公司 24,123,000股股份，占公司总股本的0.39%。
因正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于 2018年 1月 17日起停牌。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等规定，为避免上述增持事项涉及内幕交易，海航资本及其一致行动人拟在公司本次重大资产重组完成后继续通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式实施对公司股票的增持计划，增持期限为本次重大资产重组完成后的四个月内，增持计划其他内容不变。
本次股份增持计划延期系公司根据相关法律法规的要求，在保证增持事项合法合规的前提下做出的调整安排，有利于保持承诺事项的连续性和合规性。本议案涉及关联交易事项，关联董事在审议上述议案时已回避表决，表决程序合法有效。
（十九）关于公司及下属子公司开展衍生品交易的独立意见
1.公司及下属控股子公司关于开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品交易风险控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
3.公司开展衍生品交易是以防范利率风险及汇率风险为前提、以套期保值为目的以及满足公司日常经营需要的交易，有利于防范利率波动风险、降低利率波动对公司利润和股东权益的影响、减少利率损失、控制财务费用，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。
公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
综上，我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及下属全资及控股子公司开展衍生品交易业务。
（二十）关于公司及下属子公司与 ORIXCorporation、ORIX Aviation Systems Limited签署《股份购买协议》（<SHARE PURCHASEAGREEMENT>）及其相关附属协议的独立意见
公司拟通过全资子公司 Global Aviation Leasing Co., Ltd向东京证券交易所及纽约证券交易所上市公司 ORIX Corporation的下属子公司 ORIX Aviation Systems Limited转让公司下属全资子公司 Avolon HoldingsLimited30%股权，有利于落实公司发展规划，进一步推动公司飞机租赁业务的发展，并优化公司债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益。本次交易以标的公司净资产值作为定价的基础，交易价格，公平、合理。本次转让股权的交易是在
双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（二十一）关于终止公司非公开发行优先股事项并撤回申请文件的独立意见
公司终止本次非公开发行优先股事项主要是基于近期资本市场环境等因素的变化，综合考虑内外部各种因素后做出的审慎决策。公司终止非公开发行优先股事项并撤回申请文件符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法有效，关联董事在审议上述议案时已回避表决。终止本次非公开发行优先股事项不会对公司的生产经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止非公开发行优先股事项，并撤回申请文件。
（二十二）关于终止筹划重大资产重组事项的独立意见
公司终止本次重大资产重组事项是为适应公司战略调整需要并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定;公司董事会审议该项议案时表决程序合法有效，关联董事在审议上述议案时已回避表决；不存在损害公司和全体股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。我们同意《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。
（二十三）关于《以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的独立意见
规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2.公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3.公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司回购预案并同意将回购预案提交股东大会审议。
（二十四）关于关联借款事项的独立意见
公司控股股东海航资本在 2018年度向公司提供借款系为支持公司业务发展及公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事在审议上述议案时已回避表决；上述关联借款事项，有利于支持公司业务的开展，存在交易的必要性。上述关联交易符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，保护了上市公司及中小股东利益。
（二十五）对《关于公司与关联方签署<托管经营协议>的议案》的独立意见
公司与关联方签署《托管经营协议》属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序。本次业务有利于推进同业竞争问题的解决、有效整合股
东单位的优势资源、提高公司经营效益。上述关联交易符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，保护了上市公司及中小股东利益。
（二十六）对《关于公司转让聚宝互联科技（北京）股份有限公司股权暨关联交易的议案》的独立意见
公司转让聚宝互联 30,000万股股权属关联交易，表决程序合法有效，关联董事在审议上述议案时已回避表决；本次转让有利于落实公司发展规划，优化公司债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益。本次交易以聚宝互联净资产值及可比企业市净率作为定价的基础，交易价格公平、合理。本次转让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。
（二十七）对《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让 SinolendingLtd.股权暨关联交易的议案》的独立意见
公司全资子公司香港渤海转让 Sinolending 22,090,149股 D级优先股属关联交易，表决程序合法有效，关联董事在审议上述议案时已回避表决；本次转让有利于落实公司发展规划，优化公司债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益。本次交易价格参照 Sinolending最近一次股东增资价格并考虑一定溢价，定价公平、合理，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。
（二十八）对《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让天津银行股份有限公司股权暨关联交易的议案》的独立意见
公司全资子公司香港渤海转让其持有的天津银行 106,993,500股股权属关联交易，表决程序合法有效，关联董事在审议上述议案时已回避表决；本次转让有利于落实公司发展规划，优化公司债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益。本次交易以天津银行净资产值及可比企业市净率作为定价的基础，交易价格公平、合理。
本次转让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。
（二十九）对《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署<互保协议>暨关联交易的议案》的独立意见
公司与海航控股签署互保协议的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定。并且，海航控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与海航控股进行互保有利于发挥协同效应，促进共同发展，符合公司的发展和投资者的利益。同时，海航集团为上述互保事项提供连带责任保证担保，担保风险可控。本次交易属于关联交易，关联董事在审议上述议案时已回避表决，表决程序合法有效。本次交易是在公平、互利、对等的基础上，本着互相支持的原则，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
㈠作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督和核查。2018年度，公司严格按照法律法规
要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，建立了良好的信息渠道，帮助投资者及时了解公司情况。
㈡公司经营管理和重大项目方面：2018年任期内，我们多次听取公司管理层关于经营状况和规范运作方面的汇报，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况，对公司年内生产经营、财务管理、关联往来、募集资金、资产处置、股份回购等重大事项的进展情况进行监督和检查，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水平，同时积极运用自身的专业知识献计献策，提高了公司董事会决策的科学性和高效性。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2018年度，我们没有行使以下特别职权：
㈠提议召开董事会；
㈡向董事会提议召开临时股东大会；
㈢独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
2018年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了高度配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：赵慧军、庄起善、马春华