安信证券股份有限公司
关于浙江南都电源动力股份有限公司
使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为南都电源的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对南都电源拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《证监许可〔2015〕3143号》文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商安信证券采用非公开发行人民币普通股(A股)股票17,500万股，发行价为每股人民币14.00元，共计募集资金额 245,000.00万元，扣除承销费1,725.00万元后的募集资金为243,275.00万元，已由主承销商安信证券于2016年6月21日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用548.10万元后，公司本次募集资金净额242,726.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕407号)。
二、募集资金使用情况
根据发行方案，公司非公开发行募集资金投资项目及资金使用情况如下：
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（亿元）|拟投入募集资金额（亿元）|已投入募集资金金额（亿元）|
|1|年产1000 万kVAh 新能源电池项目）|11.60|11.60|4.49|
|2|基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目|5.00|5.00|1.40|
|3|偿还银行贷款及补充|7.50|7.50|7.50|

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||流动资金||||
|4|暂时补充流动资金[注]|||10.93|
||合计|24.10|24.10|24.32|

注：2017年7月13日，公司六届二十二次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时用于补充公司流动资金，合计金额不超过120,000万元，使用期限为不超过十二个月。截至2017年12月31日，公司暂时补充流动资金109,300万元。
截至目前，公司非公开发行股票募集资金已实际使用 24.32亿元，剩余募集资金 243.04万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及尚未支付的发行费用 74.20万元）。包括暂时补充流动资金的闲置募集资金在内，公司尚未使用的募集资金余额为109,543.04万元。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度及补充流动资金进度，募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）目的
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。
（二）品种
本次使用资金进行现金管理购买的产品为包括但不限于商业银行等金融机
构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。
使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（三）购买额度
公司以最高金额不超过人民币3亿元的闲置募集资金和最高金额不超过人民
币5亿元的自有资金进行现金管理，在公司股东大会审议通过之日起12个月内该
等资金额度可滚动使用。同时，董事会提请股东大会授权公司董事、总经理陈博先生根据实际需要在公司股东大会批准额度及有效期内决定具体投资方案并签
署相关合同及文件，公司财务管理部负责组织实施和管理。
（四）投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）资金来源
本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务，在半年度报告及年度报告中披露现金管理的进展和执行情况。
（七）风险及风险控制措施
1、风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
2、控制措施
（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中创业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。
（2）公司财务管理部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。
（3）公司内部审计监察部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；
（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、公告日前十二个月内公司未使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理五、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的相关审批程序
（一）董事会意见
2018年3月26日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。全体董事同意公司使用最高金额不超过人民币3亿元的闲置募集资金和最高金额不超过人民币5亿元的自有资金购买金融机构理财产品。
（二）监事会意见
为提高资金使用效率，同意公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金和不超过人民币5亿元自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（三）独立董事意见
公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金和不超过5亿元自有资金用于现金管
理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金和不超过人民币5亿元自有
资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
六、保荐机构意见
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保公司募投项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司使用不超过人民币3亿元额度闲置募集资金以及不超过人民币5亿元额度的
自有资金进行现金管理，投资包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理尚需经公司股东大会审议。
本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
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马辉 满慧
安信证券股份有限公司2018年3月27日