通化东宝药业股份有限公司
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2015年非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
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重点问题 .................................................................................... 3重点问题一 ........................................................................................................... 4重点问题二 ......................................................................................................... 27重点问题三 ......................................................................................................... 36重点问题四 ......................................................................................................... 38重点问题五 ......................................................................................................... 53重点问题六 ......................................................................................................... 57一般问题 .................................................................................. 62一般问题一 ......................................................................................................... 62一般问题二 ......................................................................................................... 72一般问题三 ......................................................................................................... 74一般问题四 ......................................................................................................... 86一般问题五 ......................................................................................................... 97
中国证券监督管理委员会：
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“通化东宝”、“公司”或“本公司”）于2016年1月6日收到贵会的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153583号）（以下简称“反馈意见”）后，
及时会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所（以下简称“会计师”）、北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）对反馈意见中提出的问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。
重点问题
一、申请人本次非公开发行拟用募集资金 22,000万元认购台湾
华广生技17.79%私募股权。根据评估报告，本次交易的评估作价分为两部分：股权价值评估及特许经营权评估。收益法评估私募股权
评估价值约为 14,084.64万元，收益法对特许经营权评估的市场价值为 10,552.00万元。公司本次以产业内战略投资者的身份认购新发行私募股权，本次交易价格约折合人民币 22,390.98万元。本次非公开发行认购华广生技17.79%私募股权后，申请人将成为华广生技第一大股东，未来可能与华广生技发生较大金额的业务往来。本次申请
人认购华广生技股权的同时，双方签署了有关未来血糖仪和试纸的
战略合作协议，未来申请人作为华广生技在中国其产品的独家代理
商。请申请人与评估师：
（一）说明申请人本次募集资金拟认购华广生技17.79%的私募股份，不构成控制，募投项目是否属于财务性投资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的相关规定；说明申请人本次认购华广生技17.79%的私募股份的投资回报形式及保障措施。
回复：
1、认购华广生技17.79%股权不属于财务性投资的说明
根据本公司本次募集资金规划，本公司本次通过增资认购华广生技17.79%的私募股份后将成为华广生技单一第一大股东，并拥有一个董事席位，形成对华广生技的重大影响。本公司本次以募集资金增资华广生技受台湾相关部门要求所限，投资比例虽没有超过50%，但仍为战略性投资，不属于财务性投资。
本公司本次通过战略投资获得华广生技第一大股东位置，并派驻一位董事，加快自身胰岛素类治疗产品与华广生技糖尿病器械产品的产业内整合，并在此基础上展开血糖仪及试纸的战略性合作，符合国家医疗产业政策和行业发展方向。
公司意在长期持有华广生技股权并开展战略合作，有利于公司把握市场机遇，促进主营业务的快速发展，不属于交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资，因此符合证监会关于促进上市公司深入推进行业整合和产业升级的具体要求，符合证监会关于募投项目的相关规定，亦符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款相关规定。
2、本公司本次投资回报形式主要分为投资后按照权益法核算的投资收益以及通化东宝获取华广生技大陆地区特许经营权所带来的额外收益，其中投资收益确认将通过华广生技未来实现的业绩情况确认，通过双方战略合作后，预计将带动华广生技业绩的稳步提升；此外，经本次华广生技特许经营权评估机构北方亚事测算，在合同约定的未来5年执行期内，本公司每年因特许经营权而带来的额外收益测算列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|试纸条|以前售价（元/盒）|76.50|76.50|76.50|76.50|76.50|
||现在售价（元/盒）|48.64|48.64|48.64|48.64|48.64|
||差额（元/盒）|27.86|27.86|27.86|27.86|27.86|
||销量（万盒）|120.00|144.00|172.80|207.36|248.83|
||销售获利额（万元）|3,343.20|4,011.84|4,814.21|5,777.05|6,932.46|
|血糖仪|以前售价（元/套）|40.30|40.30|40.30|40.30|40.30|
||现在售价（元/套）|93.24|93.24|93.24|93.24|93.24|
||差额（元/套）|-52.94|-52.94|-52.94|-52.94|-52.94|
||销量（万套）|8.64|10.37|12.44|14.93|17.92|
||销售获利额（万元）|-457.40|-548.99|-658.57|-790.39|-948.68|
||获利总额（万元）|2,885.80|3,462.85|4,155.63|4,986.66|5,983.77|
||所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|
||税后净超额收益（万元）|2,164.35|2,597.14|3,116.73|3,739.99|4,487.83|

4、本公司本次投资回报的保障措施如下：
（1）通化东宝享有与其他股东相同的股东权益
本次私募案依据台湾地区《公开发行公司办理私募有价证券应注意事项》第
七项之规定，“上市或上柜公司办理私募有价证券及嗣后所配发、转换或认购之
有价证券，应自该私募有价证券交付日起满三年后，先取具证交所或柜台买卖中心核发符合上市或上柜标准之同意函，始得向本会申报补办公开发行”。但上述三年内通化东宝持有的私募股权除不可买卖外，其余权益与华广其他股东完全相同，可以参与年度分配股息股利及可以参加股东会行使投票权。
（2）《经销合约书》对独家代理权及违约责任进行了约定
通化东宝与华广生技签订中国总代理之经销合约书，自通化东宝完成私募款缴纳后即取得中国总代经销权，华广生技将原有之经销商移转给通化东宝并提供最优惠价格的产品给通化东宝，并具备独家性和排他性。根据协议约定，华广生技已自2015年12月25日起向现有大陆地区各经销商告知公司已取得中国独家总代理权利，目前本公司正在与各家经销商直接洽谈合同的承接及后续履约事
宜。
此外《经销合约书》第十二条对违约责任进行了如下约定：
“12.2如任何一方违反其在本合约项下作出的声明与承诺且导致本合约无法履行或者虽可继续履行但继续履行将使得守约方遭受损失，或者任何一方发现另一方有违反本合约任何其他约定之情形且书面通知其要求改正，违约方于收受要求改正之书面通知起30日内或通知所指定之较长期间内未予改正，则守约方有权选择终止本合约并有权要求违约方向守约方支付美金2,000万元作为违约
金。惟违反本合约第4.1条之情形，应按依第4.2条处理。”
（3）股东协议书对华广生技董事长的竞业禁止行为及相关专利的授权使用行为进行了明确约定
为了促进双方紧密合约，《股东协议书》中对于董事长黄椿木的竞业禁止行为及相关专利的授权使用行为进行了明确约定。黄椿木若有违反上述相关规定的行为，则需赔偿通化东宝美金两千万元作为赔偿。
综上，本公司本次认购华广生技17.79%的私募股份的投资回报存在合理的保障措施。
（二）说明申请人作为华广生技在中国其产品的独家代理商是否以其认购华广生技17.79%的私募股份为前提条件；结合上述情况说明本次认购华广生技17.79%股份评估分为股权和特许经营权评估的原因及合理性，是否符合资产评估相关业务准则的规定。
回复：
1、本公司成为华广中国独家代理商以认购华广生技股权为前提条件
根据双方签署的《经销合约书》中描述，该股份认购合约授权期间为“自合约生效日起，至2020年12月31日止”，而合约生效日为“东宝完成私募案之股款缴纳日”。
故根据双方协议约定，本次本公司作为华广生技在中国产品的独家代理商所产生的特许经营权，以其完成认购华广生技17.79%的私募股份作为前提条件后方可获取。本公司已于2015年12月22日完成股款缴纳并于2016年1月1日办理完成股权变更事宜，目前合约已生效，本公司正在按照协议约定与大陆地区各原有经销商洽谈供货事宜。
2、对股权价值及特许经营权分别评估的原因及合理性
本次交易双方签署的协议之《经销合约书》中第二条约定，“除本合约另有约定外，华广在此授权并指定东宝于授权期间内，就授权产品，为华广于授权经销区域内指定市场的唯一、独家之授权经销商”。根据《企业会计准则第6号---无形资产》规定，该项特许经营权符合第三条可辨认性标准“（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离”的要求，同时符合第四条确认标准“（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量”的要求，且产生的收益、成本均可以准确计量，故对该项特许经营权需要单独评估确认价值，并将该部分价值在本公司财务报表中确认为无形资产。
3、关于符合资产评估相关业务规则的说明
根据财政部颁布的《资产评估准则——无形资产》，相关规定如下：
（1）第三条：“无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等”；
（2）第十条：“当出现无形资产转让和投资、企业整体或部分资产收购和处置等经济活动时，注册资产评估师可以接受委托，执行无形资产评估业务”；
（3）第十三条：“无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法，注册资产评估师应当根据无形资产的有关情况进行恰当选择”。
本次交易涉及的特许经营权符合以上第三条、第十条要求，故作为可辨认的无形资产单独进行评估，且本次评估采用第十三条中规定的收益法进行预测，符合相关资产评估相关业务规则。
（三）说明本次对特许经营权评估釆用收益法评估的依据；预计未来通化东宝能够获得的超额净收益时就预测期销售单价、销售数量、销售获利额、折现率、预测期的确定依据及合理性。
回复：
1、特许经营权作为一种可辨识的无形资产，其无形产评估方法包括成本
法、收益法及市场法。考虑到该项特许经营权的获得者能够在未来经营产品中
获得超额收益，因此采用收益法进行评估。
特许经营权使用收益法对超额现金流进行预测的测算过程如下：
（1）根据已签订销售合约中预测期内东宝销售血糖仪及试片的数量和价格，结合历史销售价格确定预测期内每年血糖仪及试片的净超额收益（不含税，未包含通化东宝未来自身业务拓展所带来的潜在增量）；
（2）根据 CAPM模型确定该净超额收益的折现率；
（3）使用预测期内每年净超额收益及折现率进行折现，确定该特许经营权现值。
2、特许经营权测算过程及依据
（1）试纸条单盒采购单价及采购数量
经加权平均计算历史年度华广生技在中国大陆销售单价为76.50元/盒，本次经销合约书约定未来通化东宝采购价为48.64元/盒，特许经营权使得每盒试纸条的采购成本下降了27.86元。
根据双方签署的经销合约书，自2016年至本项特许经营许可权截至日，所独家代理销售量预计如下表：
|||
|-|-|
|年度|试条总盒数(50片装)|
|2016|1,200,000|
|2017|1,440,000|
|2018|1,728,000|
|2019|2,073,600|
|2020|2,488,320|
|总计|8,929,920|

（2）血糖仪单台采购单价及采购数量
历史年度销售数据中，华广生技对中国大陆血糖仪的加权平均计算销售单价为40.30元/套，血糖仪本身低于成本价销售，主要靠后续试纸的持续营销赚取盈利。取得特许经营权后，通化东宝按照华广生技血糖仪的现有成本价（含相应费用）进行采购，采购价格调整为93.24元/套。
2014年华广生技对中国大陆销售血糖仪共计6.2万套，2015年上半年销售2.8万套。根据华广生技预计2015年下半年能够实现 4.4万套。对后续销量按年度20%增量进行预测，血糖仪中国大陆销售量预计如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销量（套）|4.40|8.64|10.37|12.44|14.93|17.92|

（3）预测期内销售获利额及超额净收益预测
通化东宝向医院等终端客户直接销售的终端价格：以谨慎口径统一以对代理商的销售价格作为终端售价进行测算，并以此为假设前提对特许经营权进行评
估。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|试纸条|以前售价（元/盒）|76.50|76.50|76.50|76.50|76.50|
||现在售价（元/盒）|48.64|48.64|48.64|48.64|48.64|
||差额（元/盒）|27.86|27.86|27.86|27.86|27.86|
||销量（万盒）|120.00|144.00|172.80|207.36|248.83|
||销售获利额（万元）|3,343.20|4,011.84|4,814.21|5,777.05|6,932.46|
|血糖仪|以前售价（元/套）|40.30|40.30|40.30|40.30|40.30|
||现在售价（元/套）|93.24|93.24|93.24|93.24|93.24|
||差额（元/套）|-52.94|-52.94|-52.94|-52.94|-52.94|
||销量（万套）|8.64|10.37|12.44|14.93|17.92|
||销售获利额（万元）|-457.40|-548.99|-658.57|-790.39|-948.68|
||获利总额（万元）|2,885.80|3,462.85|4,155.63|4,986.66|5,983.77|
||所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|
||税后净超额收益（万元）|2,164.35|2,597.14|3,116.73|3,739.99|4,487.83|

注：2015年按现有历史价格执行，该价格不产生超额收益
（4）折现率的预测
利用Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+а对折现率进行预测，其中Rf取我国国债利率5%；
Rm-Rf—市场风险溢价使用近 16年wind统计平均的超额收益率7.50%；β参考 Wind上市公司基准日前100周的β系数，经查询同类上市公司调整后定为
0.7972；考虑到医疗器械行业的市场竞争程度及其他各类风险后确定特有风险调整系数a=4%。
则折现率为：
R=R+β×(R -R)+а=4.00%+0.7972×7.50%+4%=13.98%
（5）预测期的确定依据
根据交易双方签署的《经销合约书》，该项特许经营权得到华广授权的时间为“自合约生效日起，至2020年12月31日止”。考虑到合约生效日为 2015
年12月22日，本次评估选取2016年1月1日至2020年12月31日期间作为预测期并对该期间产生的超额收益进行预测。由于特许经营权于2015年7月1日至2015年12月31日期间对通化东宝代理华广生技产品的销售数量未有约定，且销售单价与历史数据相同，不产生超额收益，故2015年7月1日至2015年
12月31日仅列示历史数据，供与预测期间产生的收益进行对比参考。
4、收益法评估中各项参数的合理性分析
本次评估中对各项参数的选取，是建立在了解华广生技历史年度的经营业
绩，产品销售价格及在中国大陆的销售量的基础上，通过综合分析特许经营权协议中的交易价格，承诺销售量后形成的。根据以上判断，评估师认为协议中的销量与单价在未来中国大陆销售可以实现，故此在评估中选取了特许经营协议中所涉及的相关参数，从而较为准确的体现了特许经营权的价值。
（四）华广生技最近两年营业收入和利润呈下滑趋势，本次评估结果釆用收益法，对未来几年的收入利润预测增幅在16%-18%之间，请说明本次对华广生技股权价值釆用收益法进行评估时收入增长、毛利率、费用率、折现率的确定依据及合理性；对比截止反馈意见回复日拟收购资产的效益实现状况与评估及盈利预测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性；与通化东宝签订协议后，华广“买试纸送血糖仪”的营销策略转变为以“成本价销售血糖仪，薄利销售试纸片”的原因及合理性。
回复：
1、华广生技最近两年营业收入和利润呈下滑的说明
（1）2013年华广生技利润下滑，系因华广生技2013年、2014年上半年受美国医改政策调低血糖监测相关设备与耗材的报销比例，致使产品售价、销量均受影响而对当年年度利润造成影响。自2014年度起上述美国医疗保险政策变化的影响逐渐消除，医疗机构开始采购付费，华广生技美国销售金额已实现回升，盈利逐渐恢复，2015年全年华广净利润（未经审计）较2014年约回升8%左右。
（2）2014年华广生技位于台中大庆街的新厂房基本落成并投入使用，2014年度及2015年度新厂建置完成后固定资产折旧数额较大影响净利润；
（3）2013年度及2014年度欧洲大客户Medpack公司因地处乌克兰，该地战争导致其与华广生技签订的合约收入较预期减少，另外Medpack逾期款项无法汇出支付，该未收回的帐款以 76折方式分期支付，导致华广生技该合同损失
净利润约2,500万新台币，折合人民币约500万元。该事项已在2014年一次性计入华广损益，不会对2015年及以后的财务状况产生影响。
由于以上影响增长率的事项均为非经常性事项，故华广生技最近两年营业收入和利润的下滑并不能完全反映其所在行业及华广生技自身的发展趋势，而应当在剔除上述非经常性事项后，对华广生技所在血糖仪细分领域进行综合分析。
2、收入增长、毛利率、费用率、折现率的确定依据及合理性
（1）对于收入增长预测的确定依据及合理性分析
A、在中国大陆市场的销售，以前年度华广生技在中国大陆进行分销经营，在对后续年度的预测中，考虑到华广生技现与通化东宝达成的销售意向，即由通化东宝在中国大陆进行独家销售总代理，并制定了血糖仪及试纸片的协议销售价格。对销售量的预测中考虑到华广生技原有在中国大陆的分销商规模，并按年度增幅20%进行预测。
B、2015年全年华广生技在台湾地区产业总体营收为3.21亿元人民币，较上年同比增长5.6%，实现稳步增长。在台湾本土的市场销售中，华广生技以自主总经销为主，试纸条的销售价格较为稳定。在未来试纸条的售价预测中，考虑到华广生技在台湾地区所占据的主导地位及其在销售试纸片过程中有一定的定价话
语权及竞争优势，因此未来售价仍将保持稳定。
C、在欧美市场中，由于市场上该类血糖仪监测产品的竞争对手较多，主要包含罗氏、强生、雅培等大牌产品供货商，华广生技在销售过程中需要有一定的价格优势以促进销量的增长，因此在对该类地区的血糖仪及试纸条的单位售价预测中略有下降，售价的下浮带动销售量的提升，预计试纸条销量年度增幅在16%至20%左右。
D、综合分析华广生技目前的设备产能及产销量情况，华广生技现有的产能并未完全释放。以公司现有的四个试纸片生产车间计算，每个生产车间拥有三条试纸片烘干产线，其每条线每天的生产能力为25万片/天。按月生产30天计算，年生产能力10.8亿片，而2014年全年公司试纸片的生产量仅为3.32亿片，尚不足最大产能的一半。在对公司现有设备生产能力及现糖尿病医疗产品市场分析后，
在考虑到公司无需新增固定资产的投入下，预测企业未来产量年增幅在16%至
20%左右，最终在2020年达到稳定状态。
E、考虑到糖尿病患者逐年攀升及患者对血糖监测意识的提升，未来血糖仪产品的需求量也会逐年递增，本次评估中对血糖仪产品按20%左右比例进行销量递增预测，对采血笔及采血针同样按一定比例进行销售额递增预测，以上最终在2020年末达到稳定状态。
经预测后，华广生技的销售额年度增幅在16%至18%左右，该收入利润增
幅符合产品市场前景以及各国医疗政策调整预期，具备其内在合理性。
（2）毛利率的确定依据及合理性
华广生技及评估机构对主营产品血糖仪及试纸片的毛利率进行了分析，如下表所示：
A、华广生技历史年度毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年|2015年1-6月|平均|
|中国大陆销售额|血糖仪|-115.20%|-44.10%|-79.65%|
||试纸片|80.26%|81.94%|81.10%|
|台湾地区销售额|血糖仪|-50.23%|-30.25%|-40.24%|
||试纸片|70.87%|76.07%|73.47%|
|其他地区销售额|血糖仪|-47.69%|-56.03%|-51.86%|
||试纸片|52.38%|52.54%|52.46%|

根据对华广生技营业成本的分析，血糖仪的单位生产成本2015年1-6月较2014年度下降了8%，试纸片的单位生产成本2015年1-6月较2014年度下降了7%，考虑到未来企业不断推行质量改善，提高产量所带来的成本摊薄，其未来生产成本也会随之下降，但降幅会有所收窄，最终成本在2020年趋于稳定。
B、华广生技未来年度毛利率预测
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|平均|
|中国大陆销售额|血糖仪|24.92%|25.46%|26.00%|26.53%|27.07%|26.00%|
||试纸片|73.20%|74.23%|75.26%|76.29%|77.32%|75.26%|
|台湾地区销售额|血糖仪|-27.27%|-26.36%|-25.45%|-24.55%|-23.64%|-25.45%|
||试纸片|78.69%|79.51%|80.17%|80.99%|81.82%|80.23%|
|其他地区销售额|血糖仪|-37.25%|-39.00%|-40.82%|-42.71%|-44.68%|-40.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|试纸片|58.73%|59.68%|61.29%|62.90%|63.93%|61.31%|

C、毛利率变动及其合理性分析
未来年度血糖仪在中国大陆的销售毛利高于历史年度，系因自2016年1月起，根据华广生技与东宝签署的经销协议书，华广生技将改变对中国大陆的经销策略，由历史年度“买试纸送血糖仪”的营销策略，转变为以成本价销售血糖仪，薄利销售试纸片，通过合作商东宝增加试纸销量而获取利润的营销策略所致。
华广生技现有设计产能10.8亿片，而2014年全年公司试纸片的生产量仅为3.1亿片，尚不足最大产能的一半。考虑到试片产量预计2020年增加到6.9亿片仍在产能范围内，无需公司新增固定资产投入，公司未来年度试纸片生产成本中固定成本部分将逐渐随产量增加而摊薄，在假设可变成本不变的基础上将形成明显的规模经济效应，致使试纸片毛利逐年增加。
（3）费用率的确定依据及合理性分析
期间费用主要是公司未来发生的销售费用、管理费用和财务费用，该等费用及费用率主要根据企业前几年历史平均水平，并结合企业发展规划适当调整。
A、销售费用：考虑到后期销售额的提升，在广告支出、折旧摊销、租金支出等因素维持现有水平而无过大幅度的提升，同时中国大陆销售活动因由通化东宝承继而使得相应销售费用降低，故销售费用占营业收入的比率自历史年度的
13%逐年下降，最终下降至9%左右。
B、管理费用：考虑华广生技现有管理结构比较稳定，随着后期销售额的提升，而研发费用、折旧摊销等因素维持现有水平而无过大幅度的提升，员工薪酬及福利、折旧及摊销、专业服务费用、办公及差旅费用、保险费及税费等费用按照历史年度适当增加预测，预测期内每年管理费用约下降1%左右。
C、财务费用：财务费用为企业经营过程中发生的债务利息支出、银行费用。
根据公司与银行签署的还款计划，未来5年内财务费用约在700-1000万元左右。
（4）折现率的确定依据及合理性
A、折现率的估算
评估师使用 CAPM模型（Re= Rf+β×ERP+Rs）确定折现率。其中Rf=1.50%为台湾地区国债收益率；β采用医疗器械行业可比上市公司五鼎、太医、镱钛科技的平均值β =0.8865（剔除资本结构因素后）并按华广资产负债率及税率， unlevered
折算为β =1.4493（含资本结构因素）；ERP为市场风险溢价，采用台湾上
levered
市公司指数超额收益率均值11.20%；特有风险超额收益率 Rs采用沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据做回归后按资产总额及利润总额进行
估算，得Rs=2.20%。
将上述数据代入 CAPM公式中，华广生技股权期望回报率
Re=Rf+β×ERP+Rs=1.50%+1.4493×11.20%+2.20%=19.93%
B、资本加权平均回报率估算
E D
Re Rd (1T)
使用 WACC=
ED ED 进行估算，其中Re=19.93%，Rd
采用评估基准日华广生技长期借款利率确定，即为2.32%。代入，得
WACC=19.93%×56.66%+2.32%×43.34%×(1-17%)=12.13%。
C、折现率计算步骤及各步骤的合理性分析
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资
回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。其中关键步骤的假设与测算详示如下：
（i）确定无风险收益率
本次评估选取台湾地区国债收益率1.50%作为无风险收益率；
（ii）确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。本次评估中，评估人员借助彭博数据客户端
资讯专业数据库对台湾上市公司指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为超额收益率为11.20%，则本次评估中的市场风险溢价取11.20%；
（iii）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）
β被认为是衡量公司相对风险的指标。
目前彭博(Bloomberg)是全球商业、金融信息和财经资讯的领先提供商，是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估中评估师选取彭博咨询公布的β计算器计算的β值。取医疗器械行业的剔除资本结构因素的β
为0.8865。具体内容如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|付息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)|股权价值比例|β(Levered)|β(Unleveredβ)|所得税(T)|
|1|1733.TWO五鼎|39,629.10|0.87%|4,497,958.41|99.13%|0.9710|0.9640|17%|
|2|4126.TWO太医|2,698.90|0.07%|4,059,934.80|99.93%|0.638|0.6376|17%|
|3|4163.TWO镱钛科技||0.00%|5,512,606.00|100%|1.0580|1.0580|17%|

（iv）确定被评估企业的资本结构比率
本次评估采用被评估企业的基准日实际资本结构，
E= 62,402万元（公司基准日股权公平市场价值）
D= 47,723万元（公司基准日账面付息债务）
据上述数据计算可知，资产负债率=D/(E+D)=43.34%
（v）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
评估师将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业 LeveredBeta：
Levered Beta= UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取17%）；
经计算，被评估单位的含资本结构因素的 Levered Beta等于：
β=0.8865×[1+(1-17%)×47,723 /62,402]= 1.4493
（vi）估算公司特有风险收益率 Rs
参考美国研究公司 Grabowski-King的研究思路，评估师对沪、深两市的
1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，并将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到以下内容：
规模指标范围内股东权益
||||||
|-|-|-|-|-|
|组别|样本点数量|规模指标范围（亿元）|规模超额收益率（原始Beta）|股东权益（亿元）|
|1|7|0-0.5|3.22%|2.28|
|2|20|0.5-1.0|2.79%|2.04|
|3|28|1.0-1.5|2.49%|2.47|
|4|98|1.5-2.0|2.27%|3.08|
|5|47|2.0-2.5|2.02%|3.56|
|6|53|2.5-3.0|1.78%|4.43|
|7|88|3.0-4.0|1.49%|5.62|
|8|83|4.0-5.0|1.31%|6.37|
|9|57|5.0-6.0|0.99%|8.35|
|9|47|6.0-7.0|0.84%|10.09|
|10|34|7.0-8.0|0.64%|10.16|
|11|41|8.0-10.0|0.54%|11.30|
|12|79|10.0-15.0|5.05%|16.63|
|13|35|15.0-20.0|5.90%|24.52|
|14|35|20.0-|7.41%|60.36|

根据上表中的数据，评估师采用线性回归分析的方式得出超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs=3.73%-0.717%×ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=90.89%)
其中：Rs：公司规模超额收益率；
S：为公司总资产账面值（万元）/10000（NA<=10亿）；
ROA：为公司总资产报酬率。
根据以上结论，将被评估单位评估基准日资产总额及利润总额代入上述回归方程既可计算被评估单位的规模超额收益率。本次评估仅以被评估单位的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率 Rs的值，未考虑企业经营中所存在的其他不确定风险。
Rs=3.73%-0.717%×ln(S)-0.267%×ROA
=3.73%-0.717%×ln(83,615.39/10000)-0.267%×
(458.76+ 588.64)/ 83,615.39)
=2.20%
（vii）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估师就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf+β×ERP+Rs=1.50%+1.4493×11.20%+2.20%=19.93%
（viii）债权回报率的确定
对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合
起来的一个估计。由于被评估企业位于台湾，因此对债权回报率采取于评估基准日的长期借款利率确定，即为2.32%。
（ix）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC= Re Rd (1T)
ED ED
其中：
WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
WACC=19.93%×56.66%+2.32%×43.34%×(1-17%)=12.13%
（x）被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为12.13%，故以
12.13%作为被评估公司的折现率。
D、关于折现率的合理性分析
综上，华广生技本次折现率是基于台湾地区同行业可比上市公司公开数据确定的；且考虑到企业的加权平均资本成本是企业进行各种投资时所要求的必要报酬率，采用企业的加权平均资本成本作为折现率的替代，符合资产评估中折现率的确定原则与方法要求，本次评估关于折现率的假设及数据的确定是合理的。
3、对比截止反馈意见回复日拟收购资产的效益实现状况与评估及盈利预测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性；
（1）本次交易股权价值评估报告中假设，在维持正常经营情况下，华广生技预计2015年7-12月实现利润将不低于根据评估报告数据预测的净利润。
根据华广生技的财务统计，2015年7-12月，华广生技业绩实现情况良好，已达到《股权价值评估报告》中对于收入及净利润预测的预定目标；从华广生技2015年7-12月效益实现情况看，评估机构在评估报告中对华广生技估值及盈利情况的预测具有审慎性。
（2）评估假设中增长率的审慎性分析
A、从目前国内血糖监测市场增长率来分析
国内血糖监测市场虽然经过外资品牌多年渗透，国内品牌激烈竞争，但本身市场空间大，行业仍然可以保持高成长。根据中国产业信息网2015年9月发布的《2015年中国血糖仪产业发展现状及行业竞争格局分析》显示，中国血糖仪及试纸市场规模目前超过30亿元，行业增长25%左右，高于华广生技对国内增速预测的20%。
B、从目前国内血糖监测市场规模来分析
根据中国产业信息网的研究，截至2014年，我国血糖监测系统整体市场约为50亿，但渗透率仅为20%，相比发达国家90%的渗透率，还存在巨大的增长空间，即使与全球平均渗透率水平60%，仍有较大的发展潜力。据此做2015年和2020年的血糖监测市场（包括血糖仪和试条）的保守、中性、乐观情景预测：在中性假设（2015年渗透率25%，2020年渗透率55%）条件下，不考虑到血糖试条使用率及价格变化因素，2015年的血糖监测市场将达到78亿规模。2020年将达到189亿元市场规模。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|糖尿病患者（万）|血糖仪渗透率（保守、中性、乐观情景假设）|仪器保有量(万）|每台仪器带动年消费（元）|总体市场（亿）|
|2012|9,230|12%|1,108|320|35.4|
|2015E|9,770|20%|1,954|320|62.5|
|||25%|2,443|320|78.2|
|||30%|2,931|320|93.8|
|2020E|10,740|45%|4,833|320|154.7|
|||55%|5,907|320|189|
|||65%|6,981|320|223.4|

数据来源：中国产业信息网
C、华广生技历史增速分析
2008~2011年的华广生技的历年营收增长约20%~50%，但2012-2014年的营收持平，原因为美国医保给付制度大降价，造成华广生技美国业务于 2012-2013年营收衰退超过30%，拉低华广生技2012-2014年整体业绩。自2015年，华广生技美国已通过历年销售模式变化及成本控制应对医保制度修改造成的影响，美
国业务已不会再拉低全公司的营收增长。
4、关于营销策略转变的原因及合理性说明
目前“买试纸送血糖仪”的营销策略确是行业内普遍采用的销售模式，血糖仪一般以成本价或低于成本价售出，以吸引消费者使用该品牌进而使用试纸带来持续营业收入。
考虑到根据本次交易双方签署的《经销合约书》约定，华广生技已经在试纸上做了较大幅度的折让，其原有试纸大部分的利润随特许经营权的约定让渡予本公司。故华广生技继续实施“买试纸送血糖仪”的营销策略将导致试纸利润无法弥补血糖仪亏损而造成整个业务板块亏损。经交易双方协商，华广生技转变为以“成本价销售血糖仪，薄利销售试纸片”的策略，以保持企业的正常盈利。
该营销策略的转变系因华广生技由“独立产销”模式转变为与通化东宝的“合作销售”模式而引发，是本交易特定情况下双方商业谈判的结果。
（五）2014年及2015年上半年，申请人均是华广生技前五大客户，请说明华广生技对申请人与对其他第三方销售产品定价依据及定价公允性；本次认购华广生技17.79%私募股权后，申请人与华广生技产品交易定价依据及公允性；
公司对华广生技未来有无进一步收购或业务整合计划；本次交易定价是否考虑了认购完成后的协同效应。
回复：
1、申请人与华广生技过往交易定价的依据及公允性分析
A、华广生技近一年一期交易定价情况
华广生技主营血糖测试仪及血糖仪试纸片的生产和销售。华广生技2014年和2015年1-6月在中国大陆的血糖仪的平均销售单价分别为36.12元和49.57元；
试纸片的平均销售单价分别为1.52元和1.55元。
本公司自2014年度开始与华广生技进行合作。最近一年一期通化东宝采购华广生技产品的销售额、单价、数量列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|业务项目|历史数据||
|||2014年|2015年1-6月|

|||||
|-|-|-|-|
|血糖仪|销售额（万元）|210.54|134.42|
||单价（元）|68.18|67.42|
||数量（万台）|3.09|1.99|
|试纸片|销售额|1,116.04|775.09|
||单价（元）|1.79|1.52|
||数量（万片）|621.80|509.16|

根据上表可知，本次交易前通化东宝的血糖仪采购价格高于平均值、试纸条采购价格与平均值接近，其采购价格具备公允性。
2、申请人成为华广生技第一大股东后，双方交易的定价依据及公允性分析（1）定价依据
本次交易完成后，华广生技在中国大陆市场的销售模式发生转变。以前年度为华广生技在中国大陆进行通过各级代理商进行分销经营，而本次交易完成后，根据华广生技与本公司签署的《经销合约书》，在后续年度本公司将作为华广生技中国大陆产品的独家销售总代理，依据协议规定的销售价格进行独家代理销
售。
由于该特许经营权旨在全面打开中国血糖仪产品市场，拓宽销售市场占有
率，因此《经销合约书》中规定，华广生技以约合人民币为48.64元/盒（约0.97元/片）进行销售，采购成本较之前每盒下降约28元。而本次交易后的血糖仪将按照现华广生技血糖仪的成本价（含相应费用）进行采购，血糖仪销售价格调整为93.24元/套，较之前上涨26元/套。
（2）公允性分析
对于《经销合约书》中涉及双方未来合作定价等条款均系在平等商业谈判的基础上作出的，符合双方各自的战略发展方向和商业利益，因此具有合理性。由于在特许经营权生效后，中国大陆将不再有其他代理商直接自华广生技处采购产品（除需按照原有采购合同履行至终止期的部分经销商外），故本公司的采购价格并无可比交易进行参考。
3、公司对华广生技未来的收购计划
根据本公司管理层、华广生技管理层的意向，双方暂无进一步收购华广生技股权的计划。
4、公司对华广生技未来业务层面的整合计划：
（1）治理结构方面：本次发行完成后，根据交易双方签订的《股东协议书》，华广生技董事会将于2016年2月份进行改选，本公司将派驻一名人员进入华广生技董事会担任董事，其管理层及核心技术人员结构保持不变。
（2）产品销售渠道方面：本次收购完成后，本公司成为华广生技所有血糖监测产品在大陆销售的唯一、独家总代理，本公司原有销售渠道和华广生技销售渠道在此次并购后能够实现共享，药品销售及血糖监测产品销售均有望受益整合共享而得到双重提升，实现1+1>2的协同效应。同时胰岛素及血糖产品销售共
用同一套销售网络，将降低本公司整体产品销售及管理所占用的沟通成本、时间成本及资金成本，优化公司管理运营效率，有效提升公司经营毛利率。
（3）通化东宝慢病管理平台方面：华广生技血糖监测系统具有互联网功能，将使本公司的产品线由原有“胰岛素药物销售”拓展至“胰岛素销售+血糖监测产品销售+慢病管理”的糖尿病生态链。在本次募投项目中的慢病管理平台建成投入使用后，上述糖尿病生态链将能够提升医生、患者及本公司作为产品提供方三者之间的互动频率，也进一步提升了各方对产品的粘性。
5、本次交易定价是否包含认购完成后的协同效应的说明
本次交易定价中预计销售量仅考虑双方在血糖仪及试纸的业务直接合作，并未包含通化东宝未来自身业务拓展所带来的潜在增量以及血糖仪及其试纸和胰
岛素药品相互促进给患者带来更好服务进而提高销量的影响，故本次交易定价并不包含认购完成后由本公司未来拓展和本公司主要产品相互促进所带来的协同
效应。
（六）结合华广生技所在交易板块及其自身交易情况（包括但不限于交易活跃度、交易价格等）说明本次申请人本次认购华广生技17.79%股权交易定价与其二级市场股价相比的增值率情况，并结合上述情况说明本次认购定价的公允性。
回复：
1、交易活跃度分析
经查询 Wind数据，台湾上市公司生技医疗板块163家上市公司仅有8家在过去一个月中的日均换手率在1%以上。保荐机构列示了台湾交易所加权指数、华广生技、3家可比上市公司过去 12个月的走势，如下图所示：
由以上的趋势图可以看出，华广生技（4737.tw）与台湾大盘（TWII）以及可比上市公司的股价走势及变化趋势大致相同。
同时，在此区间内，华广生技最高价为72.90元新台币，最低价38.10元新台币，均价为59.51元新台币/股，与2015年6月30日均价60.60元新台币/股价格接近。
2、交易价格分析
结合华广生技在评估基准日的二级市场股票价格对本次评估价值进行分析
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2015/6/30|||
|新台币/人民币|0.2161|||
|本次收购股份|12,000,000|||
|基准日流通股份|514,468,000|||
||新台币（元）|折合人民币（元）|拆分占比|
|华广生技基准日交易价格|60.60|13.10|-|
|基准日流通市值|31,176,760,800|6,737,637,125|-|
|其中：1200万股股权价值|727,200,000|157,147,920|-|
|本次评估价值拆分|1,140,000,000|246,366,400|100.00%|
|其中：股权部分价值|651,732,119|140,846,400|57.17%|
|特许经营权价值|488,267,881|105,520,000|42.83%|
|本次私募发行价格拆分|95.00|20.53|100.00%|
|其中：股权部分价值|54.31|11.74|57.17%|
|特许经营权价值|40.69|8.79|42.83%|
|股权部分拆分价格较基准日二级市场价格溢价情况|-10.38%|||

经分析，本公司本次认购华广生技股权，若按照直接价格比较，即95元新台币/股，较评估基准日60.60元新台币/股，溢价近50%，这主要是考虑如前分析所述双方未来除单纯股权投资外，将进行产品独家代理的战略合作而给予的一定溢价。在剔除特许经营权影响后，其每股价值约合 54.31元新台币/股，较基准日华广生技二级市场交易价格 60.60元新台币/股折价约10%，系因本公司以业
内战略投资者参与私募股权认购，华广生技给予部分折让所致。截至本反馈意见回复之日，华广生技价格约在54元新台币/股-69元新台币/股之间波动，与原有认购价格处在同一区间内。综上，保荐机构认为，本次交易价格具有合理性。
（七）请会计师说明申请人本次认购股份所形成的商誉金额，并结合拟认购资产 2015年未审数与预测数的差异情况说明可能面临的商誉减值风险；说明本次认购股份获得特许经营权所形成的无形资产金额、摊销年限以及未来给申请人财务状况带来的影响。请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
本次公司认购华广生技1200万股私募普通股并获得华广生技特许经营权的总对价为114,000万新台币。 2015年12月21日公司向华广生技全额支付了上述对价，汇率折算后公司实际付款总额为22,520.35万元。由于华广生技 2016年 1月 12日才完成股权工商变更手续，且增选董事的股东会将于2016年2月5日召开。故公司在2015年度将支付的对价暂挂其他非流动资产核算。待对华广生技的财务和经营政策能实际产生重大影响时，再根据《股权价值评估报告》、《特许经营许可权评估报告》的评估结论以及《企业会计准则》的要求，分别确认特许经营权和股权投资成本 10,552.00万元和11,968.35万元。
本次增资认购华广生技1200万股私募普通股后，公司将成为华广生技第一大股东，并拥有一个董事席位。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，公司构成对华广生技的重大影响，不构成对华广生技的控制。后续将以权益法进行核算。由于股权投资成本小于增资基准日公司所占华广生技净资产公允价值的份额340.36万元，故公司将在股权投资入账的同时确认营业外收入340.36万元。
公司将持续关注华广生技财务和经营状况，如果长期股权投资存在减值迹象的，则按照会计准则的相关规定计提减值准备。
根据企业会计准则，本次认购获得的特许经营权构成可辨认无形资产，计入“无形资产”科目，入账金额为 10,552万元。根据公司与华广生技之间签署的《经销合约书》，此特许经营权的使用期限为 2016-2020年，特许经营权的摊销年限确定为5年；2016-2020年间特许经营权的摊销每年将给公司带来 2,110.40万元的管理费用，相应减少公司税前利润2,110.40万元。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了《股权价值评估报告》、《特许经营权评估报告》、通化东宝与华广生技之间签署的《股份认购协议书》和《经销合约书》，对公司以及华广生技决策人员的进行了访谈，复核了会计师对华广生技11.40亿元新台币投资之入账依据及入账金额测算过程；保荐机构认为，发行人本次认购股份将分别形成11,968.35万元和10,552.00万元的长期股权投资和无形资产，不会形成商誉；此次认购股份形成的特许经营权构成10,552.00万元的无形资产，此无形资产需要在
2016-2020年间分五年摊销，每年给公司带来2,110.40万元的管理费用，会给公司税前利润带来每年2,110.40万元的负面影响。
二、申请人本次非公开发行拟用募集资金 82,098万元建设糖尿病慢病管理平台项目。其中包括东宝糖尿病平台搭建（你的医疗）、患者线上导入及日常健康教育、线下实体药店加盟合作及曰常运营、物联网体系建设及物流仓储。
请申请人：（一）补充说明建设糖尿病慢病管理平台各子项目的投资构成明细、项目运营模式以及各项目面临的具体风险
回复：
1、糖尿病慢病管理平台各子项目的投资构成明细
糖尿病慢病管理平台项目包含东宝糖尿病平台搭建（你的医疗）、患者线上导入与日常健康教育、线下实体药店加盟合作及日常运营、物联网体系建设及物流仓储等四个子项目，糖尿病慢病管理平台的投资构成明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|项目小计|
|1、东宝糖尿病平台搭建（你的医疗）|1,900.00|2,000.00|2,200.00|2,400.00|2,500.00|11,000.00|
|其中：云平台租赁费|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|1,000.00|
|软件开发维护费|1,400.00|1,400.00|1,500.00|1,600.00|1,600.00|7,500.00|
|平台运营管理费|300.00|400.00|500.00|600.00|700.00|2,500.00|
|2、患者线上导入及日常健康教育|6,250.00|8,750.00|11,250.00|13,750.00|16,098.00|56,098.00|
|其中：增量用户拓展费|6,250.00|6,250.00|6,250.00|6,250.00|6,250.00|31,250.00|
|存量客户维持费|-|2,500.00|5,000.00|7,500.00|9,848.00|24,848.00|
|3、线下实体药店加盟合作及日常运营|1,600.00|1,600.00|1,600.00|1,200.00|1,000.00|7,000.00|
|4、物联网体系建设及物流仓储|100.00|200.00|300.00|5,500.00|1,900.00|8,000.00|
|其中：物联网硬件投入|-|-|-|5,000.00|1,400.00|6,400.00|
|物联网运营管理费|100.00|200.00|300.00|400.00|600.00|1,600.00|
|糖尿病慢病管理平台合计|9,850.00|12,550.00|15,350.00|22,850.00|21,498.00|82,098.00|

2、糖尿病慢病管理平台的运作模式
糖尿病治疗是一个集“药物治疗+血糖监测+运动、饮食、心理教育等病人
行为管控”的系统工程，任何一个环节不做好，都很可能导致糖尿病人血糖控制不好；长期血糖控制不好将引发糖尿病慢性并发症，为糖尿病人带来数以倍计的身心痛苦和数以十倍计的医疗费用增加。目前国内糖尿病治疗更多的还是停留在重视药物治疗，而轻视血糖监测、运用、饮食和心理教育环节的阶段，导致糖尿病血糖控制满意率只有20%左右，在给糖尿病人带来巨大身心痛苦的同时给国家医疗体系带来了沉重的负担。
作为国内糖尿病诊疗领域的龙头企业，公司拟依托自身优势的胰岛素产品、从瑞士 YPSOMEDAG获得的最好胰岛素针头产品以及从华广生技获得的业内
准确度和稳定性领先的血糖监测产品，并通过东宝糖尿病平台建设项目完成对糖尿病病人的运动、饮食、心理进行系统地培训、跟踪和管控，打造糖尿病慢病管理平台、为糖尿病病人提供药物治疗、血糖监测、运动，饮食和心理教育“五位一体”的高品质整体解决方案。在提高糖尿病诊疗效率及糖尿病人福利、降低医疗费用支出的同时，实现公司从单一的胰岛素供应企业向糖尿病整体解决方案平台企业转变的发展战略，提升公司的核心竞争能力和长期盈利能力。
本着围绕糖尿病慢病管理布局，向平台型企业逐步迈进的长期战略发展目
标，公司将本次非公开发行所募集的资金着力用于打造“东宝糖尿病平台”项目。
东宝糖尿病平台建设项目包括四个子项目，东宝糖尿病平台搭建（你的医
疗）、患者线上导入与日常健康教育、线下实体药店加盟合作及日常运营、物联网体系建设及物流仓储是一个有机的整体，均为公司糖尿病慢病管理平台项目的重要组成部分，实施主体均为公司全资子公司你的（上海）医疗咨询有限公司。
公司糖尿病慢病管理平台的具体运作模式如下：
（1）公司拟通过租用云平台、开发应用软件、组建和管理病友群的方式搭建“东宝糖尿病平台”，为医生和患者线上线下互动提供交流沟通平台并为患者购买血糖监测产品和胰岛素针系列产品提供一个更便捷、更直接的渠道；（2）公司将充分利用现有合作医院、内分泌医生及糖尿病患者资源，通过线下讲座和教育活动的方式吸引糖尿病患者成为“东宝糖尿病平台”的线上用户；（3）医
生在“东宝糖尿病平台”通过线上讲座培训、咨询问答的方式与糖尿病患者进行即时互动，从运动、饮食、心理教育和血糖监测等方面着手提高胰岛素的治疗效果，带动公司血糖监测产品、胰岛素及胰岛素针系列产品的销售；（4）公司将通过“线下实体药店合作及日常运营”和“物联网体系建设及物流仓储”两个子项目的建设，构建一个血糖监测产品及胰岛素针系列产品的线上线下销售及售后服务平台，对接“东宝糖尿病平台”提供便捷、方便的物流配送和售后服务、提高糖尿病患者产品消费和使用体验。
3、各子项目运营所面临的风险
糖尿病慢病管理平台运营中存在以下三个风险：（1）从线下导入的“东宝糖尿病平台”的用户不及预期；（2）“东宝糖尿病平台”活跃用户数不及预期，为公司带来的血糖监测产品和胰岛素针系列产品的销售量和销售额不及预期；
（3）“东宝糖尿病平台”的推广效应和口碑效应不及预期，“东宝糖尿病平台”带来的新增胰岛素产品不及预期。
（二）说明申请人是否具备患者线上导入及日常健康教育项目所需的机构、医生、患者资源以及相应资质
回复：
公司拟通过全资子公司你的医疗开展患者线上导入及日常教育活动，你的医疗的经营范围为医疗咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（除经纪）。公司拟通过你的医疗开展的患者线上导入及日常教育活动主要包括以下内容：（1）在线下组织糖尿病学术活动和专题讲座吸引患者成为“东宝糖尿病平台”的线上客户；（2）在“东宝糖尿病平台”上组织开展线上讲座和咨询问答活动，在普及糖尿病医学知识的同时给患者日常血糖监测、胰岛素用药及日常行为管控等行为提供建议；上述业务活动不涉及诊疗活动和心理咨询，不需要获得额外资质。
公司经过十多年来在糖尿病诊疗领域的经营，公司已与数以千计的县级以上医院建立了合作关系，积累了300多万胰岛素用户并直接为一部分糖尿病患者提
供售后服务；2012年以来公司大力推行的“蒲公英行动”和“情系中华、关爱基层”糖尿病教育行动，通过各种学术活动规范、培养基层医生的糖尿病诊治能力，公司积累了较多的内分泌医生资源。综上，公司拥有患者线上导入及日常健康教育所需的医生和患者资源。
综上，公司具备患者线上导入及日常健康教育项目所需的机构、医生、患者资源和相应资质。
（三）说明线下实体药店加盟合作项目开展合作的具体方式
回复：
线下实体药店加盟合作及日常运营系公司糖尿病平台涉及血糖监测产品和
胰岛素针系列产品的线下配送和售后服务环节，公司将在全国范围内争取 10,000家有相关资质的线下实体药店加盟公司糖尿病慢病管理平台计划，就血糖监测产品、胰岛素针系列产品的终端配送和售后服务进行深度合作。公司与线下实体药店加盟合作的具体方式如下：（1）对可直接在网上销售的血糖监测产品，公司拟在天猫和京东上开设旗舰店（未来有可能搭建自建电商平台）进行线上销售，“东宝糖尿病平台”活跃用户在通过预设链接进入公司血糖监测产品天猫旗舰
店、京东旗舰店或自建电商平台完成血糖监测产品的选择、下单和支付环节，公司将血糖监测产品通过快递方式统一寄送到各线下加盟实体药店，最后实体药店为公司血糖监测产品和胰岛素针系列产品提供终端配送和售后服务，公司根据各实体药店提供的终端配送和售后服务量向其支付配送和售后服务费用；（2）对目前尚不可直接在网上销售的胰岛素针系列产品，“东宝糖尿病平台”为活跃客户提供产品规格信息和各线下加盟实体药店的地址，公司先将胰岛素针系列产品销售给各加盟实体药店，由线下实体药店向客户提供胰岛素针系列产品销售配送及售后服务。
（四）说明物联网体系建设及物流仓储业务的具体运作模式
回复：
在不排除与现有加盟实体药店合作的情况下，公司拟尽快启动自有物联网体系建设，其目标是建立以血糖、试纸、针头等糖尿病治疗必需品配送为主的的物
流仓储管理系统，最终目的是通过该物联网平台，将所有与糖尿病相关的预防、治疗、复健产品囊括在内进行销售、配送等服务，配合前端自有移动医疗APP、平台网站等渠道的购买行为，打造“互联网+”糖尿病慢病管理平台，构建完整的“线上入口+数据云端+线下服务”的 O2O闭环。
考虑到2016-2018年公司糖尿病慢病平台在初建时期、活跃用户数以及活跃用户在通过“东宝糖尿病平台”采购的血糖监测产品和胰岛素针系列产品的数量和金额均相对有限，此阶段公司在此环节的投入主要系向部分客户直接发送血糖监测产品的快递费用。随着公司活跃用户数及血糖监测产品和胰岛素针系列产品的采购需求增加，公司将在2019年和2020年分别投入5,000万元和1,400万元购置物流运输车辆并在全国各大中心城市购置货架和建设自动仓储配送管理系
统，以提高血糖监测产品和胰岛素针系列产品的配送效率、降低物流成本。
（五）补充说明各子项目的盈利模式、效益预测依据及合理性。请保荐机构进行核查。
回复：
1、东宝糖尿病平台实现收入的途径
根据公司事先对“东宝糖尿病平台”的规划，“东宝糖尿病平台”实现收
入主要依靠两个途径：（1）公司在平台上直接或与实体药店合作销售血糖监测
产品和胰岛素针系列产品获得收入；（2）“东宝糖尿病平台”运行后，通过各
种线上线下活动以及广告和口碑效应每年将带来5万新增胰岛素用户，进而带
来公司胰岛素产品销售收入的增加。
2、收益测算的过程及相关假设和参数的合理性分析
东宝糖尿病平台所带来的收入和收益预测过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算科目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1、平台带来的营业收入合计=（1）+（2）|9,500.00|19,000.00|28,500.00|38,000.00|47,500.00|
|平台用户数（万人）|25.00|50.00|75.00|100.00|125.00|
|平台购买血糖监测产品|5.00|10.00|15.00|20.00|25.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算科目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|和胰岛素针活跃用户数（万人）||||||
|血糖监测产品收入（血糖仪及试纸）|4,000.00|8,000.00|12,000.00|16,000.00|20,000.00|
|胰岛素针系列产品收入|2,000.00|4,000.00|6,000.00|8,000.00|10,000.00|
|（1）平台营业收入小计|6,000.00|12,000.00|18,000.00|24,000.00|30,000.00|
|平台运营后购买东宝胰岛素产品的新增患者数（线下购买，万人）|5.00|10.00|15.00|20.00|25.00|
|新增购买胰岛素产品患者平均购买额（元）|700.00|700.00|700.00|700.00|700.00|
|（2）平台带来的新增胰岛素类产品收入|3,500.00|7,000.00|10,500.00|14,000.00|17,500.00|
|2、营业成本合计|4,300.00|8,600.00|12,900.00|17,200.00|21,500.00|
|其中：血糖监测产品|2,600.00|5,200.00|7,800.00|10,400.00|13,000.00|
|胰岛素针系列产品|1,000.00|2,000.00|3,000.00|4,000.00|5,000.00|
|胰岛素类产品成本增加|700.00|1,400.00|2,100.00|2,800.00|3,500.00|
|3、营业毛利|5,200.00|10,400.00|15,600.00|20,800.00|26,000.00|
|营业税金及附加|66.50|133.00|199.50|266.00|332.50|
|4、销售费用合计|10,725.00|13,800.00|16,975.00|20,250.00|24,273.00|
|其中：患者线上导入及日常健康教育|6,250.00|8,750.00|11,250.00|13,750.00|16,098.00|
|物联网平台折旧|-|-|-|-|1,000.00|
|东宝糖尿病线上平台运营费用|1,900.00|2,000.00|2,200.00|2,400.00|2,500.00|
|药店渠道费用、物联网管理费用及其他运营费用|2,400.00|2,700.00|3,000.00|3,400.00|3,800.00|
|新增胰岛素类产品销售费用|175.00|350.00|525.00|700.00|875.00|
|5、营业利润|-5,591.50|-3,533.00|-1,574.50|284.00|1,394.50|
|累计营业利润|-5,591.50|-9,124.50|-10,699.00|-10,415.00|-9,020.50|
|所得税|-|-|-|-|-|
|6、净利润|-5,591.50|-3,533.00|-1,574.50|284.00|1,394.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算科目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度|
|1、平台带来的营业收入合计=（1）+（2）|57,000.00|66,500.00|76,000.00|85,500.00|95,000.00|
|平台用户数（万人）|150.00|175.00|200.00|225.00|250.00|
|平台购买血糖监测产品和胰岛素针活跃用户数（万人）|30.00|35.00|40.00|45.00|50.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算科目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度|
|血糖监测产品收入（血糖仪及试纸）|24,000.00|28,000.00|32,000.00|36,000.00|40,000.00|
|胰岛素针系列产品收入|12,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|
|（1）平台营业收入小计|36,000.00|42,000.00|48,000.00|54,000.00|60,000.00|
|平台运营后购买东宝胰岛素产品的新增患者数（线下购买，万人）|30.00|35.00|40.00|45.00|50.00|
|新增购买胰岛素产品患者平均购买额（元）|700.00|700.00|700.00|700.00|700.00|
|（2）平台带来的新增胰岛素类产品收入|21,000.00|24,500.00|28,000.00|31,500.00|35,000.00|
|2、营业成本合计|25,800.00|30,100.00|34,400.00|38,700.00|43,000.00|
|其中：血糖监测产品|15,600.00|18,200.00|20,800.00|23,400.00|26,000.00|
|胰岛素针系列产品|6,000.00|7,000.00|8,000.00|9,000.00|10,000.00|
|胰岛素类产品成本增加|4,200.00|4,900.00|5,600.00|6,300.00|7,000.00|
|3、营业毛利|31,200.00|36,400.00|41,600.00|46,800.00|52,000.00|
|营业税金及附加|399.00|465.50|532.00|598.50|665.00|
|4、销售费用合计|26,005.00|26,655.00|27,430.00|27,605.00|28,530.00|
|其中：患者线上导入及日常健康教育|16,875.00|16,750.00|16,750.00|16,250.00|17,500.00|
|物联网平台折旧|1,280.00|1,280.00|1,280.00|1,280.00|280.00|
|东宝糖尿病线上平台运营费用|2,600.00|2,700.00|2,800.00|2,900.00|3,000.00|
|药店渠道费用、物联网管理费用及其他运营费用|4,200.00|4,700.00|5,200.00|5,600.00|6,000.00|
|新增胰岛素类产品销售费用|1,050.00|1,225.00|1,400.00|1,575.00|1,750.00|
|5、营业利润|4,796.00|9,279.50|13,638.00|18,596.50|22,805.00|
|累计营业利润|-4,224.50|5,055.00|18,693.00|37,289.50|60,094.50|
|所得税|-|1,263.75|3,409.50|4,649.13|5,701.25|
|6、净利润|4,796.00|8,015.75|10,228.50|13,947.38|17,103.75|

A、收入测算依据
①血糖监测产品和胰岛素针系列产品
随着“东宝糖尿病平台”的持续建设和运营，公司2016-2025年度“东宝糖尿病平台”活跃用户每年增加5万人，至2025年平台活跃用户数为50万人；公司拟通过东宝糖尿病平台推广和销售血糖监测产品（主要为血糖监测试纸）和胰岛素针系列产品（通过线下有资质的实体药店销售）。
目前，公司血糖监测试纸销售价格约为4元/片，胰岛素针销售价格约为 2
元/个；国内糖尿病人血糖试纸平均消费量约为1.2片/人/天，胰岛素针平均消费量约为1个/人/天；公司预计活跃用户对血糖监测产品和胰岛素针系列产品的平均购买额分别为800元/人/年（1.1片/人/天*365天*2元/片=803元/人/年）和400元/人/年（0.8个/天*365天*1.4元/个=409元/人/年）。
②胰岛素系列产品
考虑到“东宝糖尿病平台”能连接内分泌医生和患者并组织医生和患者线上线下互动，能有效提升胰岛素药物治疗的效果、能大幅提高患者血糖控制满意率和生活质量，对公司胰岛素产品具有强大的推广效应和口碑效应，公司预计“东宝糖尿病平台”的运营能为公司带来新增胰岛素用户。目前，公司每年新增 30多万胰岛素用户，公司核心客户平均消费额为700元/人/年。
公司预计“东宝糖尿病平台“每年为公司带来5万新增胰岛素类用户，平均胰岛素消费额为700元/人/年；考虑到糖尿病人用药后延续生命较长且需终身用药的特性，患者一经使用公司胰岛素产品后将持续使用，至2025年平台累计为公司带来新增胰岛素用户50万人，新增胰岛素销售收入达到35,000万元/年。
B、成本测算依据
公司预计平台上血糖监测产品成本主要来自于血糖监测试纸的销售，因此预测时只考虑血糖监测试纸所带来的销售成本；目前，公司血糖监测试纸售价为 4元/片，成本约为1元/片；公司拟将“东宝糖尿病平台“上血糖监测试纸的销售价格定为2元/片，预测成本为 1.3元/片，预测毛利率设定为35%。对于胰岛素针的销售成本，目前公司胰岛素针线下销售价格约为2元/个，成本约为0.7元/个，公司拟在线上销售价格1.4元/个，预测成本为0.7元/个，预测毛利率为50%。
公司胰岛素类产品2014年度毛利率为81.10%，预测时毛利率设定为80%，成本为单价的20%。
综上，公司对于血糖监测产品、胰岛素针系列产品和胰岛素产品的成本和毛利率预测较为谨慎。
C、期间费用测算依据
由于“东宝糖尿病平台”定位于线上线下销售和售后服务等对接患者和医生的活动，因此预测将平台涉及所有费用计入销售费用；此外，由于此项目拟使用股权融资资金，因此不考虑财务费用。
销售费用中患者导入及日常健康教育费用，按新增用户获取成本250元/人计算，且预测2016-2019年存量客户维持费用均为100元/人，2020-2025年存量客户维持费用逐步降为50元/人。在预测“东宝糖尿病平台”带来的公司胰岛素产品销售收入时，在目前处方药监管规则下，公司将采用现有线下渠道进行推广和销售，边际销售费用增量较低，预测时将销售费用率设定为5%。
其他销售费用，包括线下药店加盟和日常运营、东宝糖尿病平台运行维护费用、物联网运营管理费用和其他给予平台员工和销售人员奖励费用等，依据“东宝糖尿病平台”上血糖监测产品、胰岛素针系列产品销售收入以及“东宝糖尿病平台”运营带来的新增胰岛素销售收入的预测情况予以估算。
保荐机构核查意见：
保荐机构复核了公司糖尿病慢病管理平台各子项目的投资明细及运作模式
及各项目运作可能面临的具体风险，就糖尿病慢病管理平台整体及各子项目的运作模式、公司打造糖尿病慢病管理平台所拥有的资源和相关资质对公司业务人员进行了专项访谈并对其中的重点事项及关键假设进行了复核；核查了报告期内公司血糖监测产品、胰岛素针系列产品和胰岛素产品的销售数据和成本数据、复核了血糖监测产品、胰岛素针系列产品和胰岛素产品新增收入和成本测算过程、就公司血糖监测产品、胰岛素针系列产品的历史成本数据对公司业务和财务人员进行了专项访谈，对糖尿病人血糖监测、用药习惯和糖尿病患者日常健康教育相关情况进行了网络检索和分析。
保荐机构认为公司糖尿病慢病管理平台各子项目投入合理，公司拥有建设糖尿病慢病管理平台的医生、患者和产品资源及相关资质，公司糖尿病慢病管理平台整体及各子项目的运作模式具有可操作性和可实现性；公司对“糖尿病慢病管
理平台”带来的新增血糖监测产品、胰岛素针系列产品和胰岛素产品收入、成本与期间费用的相关预测谨慎、合理。
三、申请人控股股东、董事、高级管理人员直接或间接参与本
次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及其一致行动人从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况
或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
1、根据本公司2015年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案以及本公司与发行对象签订的股份认购协议，本次非公开发行的发行对象包括东宝实业集团有限公司（下称“东宝实业集团”）、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心（下称“吉祥创赢”）、通化吉发智盈投资管理中心（下称“吉发智盈”）、石光、刘殿军，其中，东宝实业集团为本公司控股股东，李一奎为本公司董事，程建秋为本公司监事，吉祥创赢的普通合伙人李聪为本公司董事、总经理。
2、根据控股股东东宝实业集团，实际控制人李一奎、王殿铎，公司全体董事、监事及高级管理人员以及直接或间接参与本次非公开发行股票认购的关联方出具的声明并经查验本公司2015年半年度报告、检索上交所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”栏目及查阅中国证券登记结算有限公司出具的持股情况证明，本公司部分关联方自设立以来未开设股票账户，亦不存在买卖本公司股票情形；本公司控股股东东宝实业集团，实际控制人李一奎、王殿铎，公司全体董事、监事及高级管理人员以及直接或间接参与本次非公开发行股票认购的关联方在本次非公开发行的定价基准日（2015年8月12日）前六个月不存在减持本公司股票的情况。
吉祥创赢和吉发智盈成立于 2015年8月13日，自成立以来至本反馈意见回复之日不持有本公司股票。
3、本公司控股股东东宝实业集团，实际控制人李一奎、王殿铎，公司全体董事、监事及高级管理人员以及直接或间接参与本次非公开发行股票认购的关联方已签署承诺函，承诺事项如下：
“本人/本公司承诺，本人/本公司在发行人非公开发行A股股票定价基准日（2015年8月12日）前六个月不存在减持发行人股票的情况，本次非公开发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的计划。”
4、本次认购的本公司控股股东东宝实业集团、实际控制人李一奎、王殿铎，以及直接或间接参与本次非公开发行股票认购的各方已签署承诺函，承诺事项如下：
“本人/本单位认购的通化东宝药业股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的本次非公开发行中所认购的股份，也不由发行人回购本人/本单位直接或者间接持有的本次非公开发行中所认购的股份。
此外，本人/本单位将严格遵守发行人《公司章程》中对转让所持有的发行人股份做出的其他限制性规定。”
5、本次认购对象吉祥创赢、吉发智盈已出具承诺如下：
“本单位在发行人非公开发行A股股票定价基准日（2015年8月12日）前六个月不持有发行人股票的情况，在本次非公开发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的计划。
本人/本单位认购的通化东宝药业股份有限公司非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的本次非公开发
行中所认购的股份，也不由发行人回购本人/本单位直接或者间接持有的本次非公开发行中所认购的股份。
此外，本人/本单位将严格遵守发行人《公司章程》中对转让所持有的发行人股份做出的其他限制性规定。”
除上述承诺外，本次认购对象吉祥创赢、吉发智盈的合伙人还在合伙协议中约定，承诺在股票锁定期（自发行结束之日起36个月）内不转让合伙人份额，不从合伙企业中退伙。”
6、经本公司自查，本次参与认购的控股股东东宝实业集团及已开设股票账户的各控股子公司、实际控制人李一奎、王殿铎，参与认购的监事程建秋，董事及高级管理人员李聪等从定价基准日前六个月至今，不存在减持申请人股票的情况，在本次发行完成后六个月内无减持计划。
四、本次非公开发行的发行对象为通化吉祥创赢投资管理中
心、通化吉发智盈投资管理中心等。
（一）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
回复：
保荐机构和发行人律师及本公司对本次非公开发行对象东宝实业集团及吉
祥创赢、吉发智盈的登记、备案情况进行了核查及自查，具体情况如下：
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“暂行办法”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（下称“备案办法”）的相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金应当向合格投资者募集，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（1）净资产不低于 1,000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
本次认购对象中的单位东宝实业集团、吉祥创赢、吉发智盈，其股东情况、主营业务及相关信息简要列示如下：
||||||
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|名称|股东情况/合伙人情况|主营业务|是否为私募基金|判断依据|
|东宝实业集团|李一奎持有 30%，王殿铎持有21.32%，其余股东合计持有48.68%|建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）；以下项目在分公司：松花石销售；人参种植、初加工；生物制品研发、生产;智能化信息工程开发、设计、施工。|否|1、设立资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形2、其资产未委托基金管理人进行管理。不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。|
|吉祥创赢|执行事务合伙人李聪 持 有57.21%，其余有限合伙人合计 持 有42.79%|以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。|否|1、设立资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形2、其资产未委托基金管理人进行管理。不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。|
|吉发智盈|执行事务合伙人崔勇 持 有27.70%，|以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。|否|1、设立资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资|

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|其余有限合伙人合计 持 有72.30%|金的情形2、其资产未委托基金管理人进行管理。不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。|

同时，吉祥创赢和吉发智盈均出具了《合伙企业作为认购对象的规范性声
明》，声明“本合伙企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的合伙
企业，也未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或者备案。”
根据上述私募投资基金规定及对公司章程、合伙协议的判断分析，保荐机构、发行人律师及本公司认为，吉祥创赢、吉发智盈不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
回复：
《证券发行管理办法》第三十七条第一款规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过十名”。
《实施细则》第八条第一款规定，“《管理办法》所称‘发行对象不超过
10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名”。
根据本公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
A股股票方案（修订稿）的议案》，本次非公开发行股票的发行对象为东宝集团、
李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、石光、刘殿军等9名投资者。吉祥创赢、吉发智盈参与本次非公开发行已经本公司股东大会审议通过，符合《证券发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定。
根据吉祥创赢、吉发智盈的营业执照、合伙协议及其工商登记资料，吉祥创赢、吉发智盈均系依法设立的有限合伙企业。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定，有限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东。吉祥创赢、吉发智盈属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”。因此，本次非公开发行的发行对象合计未超过10名，符合《证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《实施细则》第八条第一款的规定。
经自查，本公司本次发行的对象中，吉祥创赢、吉发智盈系依法设立并有效存续的合伙企业，具备认购本次非公开发行股份行为相适应的民事主体资格，符合本公司股东大会决议的条件，并且发行对象不超过十名，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。
③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承
诺；
回复：
经保荐机构、发行人律师、本公司核查及自查，参与本次认购的两家合伙企业吉发智盈、吉祥创赢已出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：“本人/本单位拟以自有现金认购通化东宝药业股份有限公司非公开发行的股票，本人/本单位承诺认购资金来源及认购方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。”
参与本次认购的两家合伙企业吉发智盈、吉祥创赢已出具了《合伙企业作为认购对象的规范性承诺函》，主要内容如下：
“本合伙企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，也未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或者备案。
本合伙企业的各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”
④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
回复：
本公司及其控股股东东宝实业集团、实际控制人李一奎、王殿铎及其关联方已出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：
“通化东宝药业股份有限公司拟申请非公开发行股票，承诺人承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过其利益相关方等方式间接向参与认购通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的投资
者（包括但不限于参与本次认购的自然人投资者、合伙企业及其合伙人）提供任何财务资助或者补偿。”
（二）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；
回复：
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况说明
本公司查阅了吉祥创赢和吉发智盈各自的合伙协议、与通化东宝签订的《股份认购协议》、《认购协议补充协议》及出具的《承诺函》等文件，相关条款的情况列示如下：
（1）吉祥创赢
A、根据吉祥创赢全体合伙人签署的《吉祥创赢投资管理中心合伙企业协议》（下称“吉祥创赢合伙协议”）第九条，其合伙人共32人，其中普通合伙人为李聪，有限合伙人为王帅等31人。其中，普通合伙人李聪系通化东宝总经理，有限合伙人均为通化东宝销售人员。
B、就资产状况，《吉祥创赢合伙协议》第十二条就各位合伙人的出资额及出资比例进行了约定，具体内容如下：
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|序号|合伙人类型|姓名|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|普通合伙人|李聪|108,624,000.00|57.21%|现金|
|2|有限合伙人|王帅|1,584,100.00|0.83%|现金|
|3|有限合伙人|李英明|1,584,100.00|0.83%|现金|
|4|有限合伙人|龙荐欣|1,584,100.00|0.83%|现金|
|5|有限合伙人|郑守滨|1,584,100.00|0.83%|现金|
|6|有限合伙人|赵永鸿|1,584,100.00|0.83%|现金|
|7|有限合伙人|许磊|1,584,100.00|0.83%|现金|
|8|有限合伙人|丁士欣|226,300.00|0.12%|现金|
|9|有限合伙人|张国栋|22,630,000.00|11.92%|现金|
|10|有限合伙人|黎文超|1,357,800.00|0.72%|现金|
|11|有限合伙人|邹彩慧|1,357,800.00|0.72%|现金|
|12|有限合伙人|王博|1,357,800.00|0.72%|现金|
|13|有限合伙人|陈彤|1,357,800.00|0.72%|现金|
|14|有限合伙人|王志超|1,357,800.00|0.72%|现金|
|15|有限合伙人|郝立国|1,357,800.00|0.72%|现金|
|16|有限合伙人|孙朝阳|678,900.00|0.36%|现金|
|17|有限合伙人|屈小红|678,900.00|0.36%|现金|
|18|有限合伙人|李涛|11,315,000.00|5.96%|现金|
|19|有限合伙人|付纪良|678,900.00|0.36%|现金|
|20|有限合伙人|郭博|678,900.00|0.36%|现金|
|21|有限合伙人|张鼎|678,900.00|0.36%|现金|
|22|有限合伙人|刘宏伟|678,900.00|0.36%|现金|

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|23|有限合伙人|倪进树|18,104,000.00|9.54%|现金|
|24|有限合伙人|沈莉|1,357,800.00|0.72%|现金|
|25|有限合伙人|施冬华|678,900.00|0.36%|现金|
|26|有限合伙人|李建丽|1,357,800.00|0.72%|现金|
|27|有限合伙人|樊社振|905,200.00|0.48%|现金|
|28|有限合伙人|宋修远|452,600.00|0.24%|现金|
|29|有限合伙人|刘长江|452,600.00|0.24%|现金|
|30|有限合伙人|程城|452,600.00|0.24%|现金|
|31|有限合伙人|王翠玲|1,131,500.00|0.60%|现金|
|32|有限合伙人|赵亚南|452,600.00|0.24%|现金|
||合计||189,865,700.00|100.00%|现金|

C、吉祥创赢各合伙人在《吉祥创赢合伙协议》第十二条中分别作出不可撤销的承诺：“各合伙人资产状况良好，出资资金来源均系各合伙人自有资金或以合法方式借贷的资金，不存在以受托、信托等任何直接或间接方式为他人代出资的情况。”
“各合伙人分别在此作出不可撤销的承诺：各合伙人的出资均为本人真实出资，在其出资及持有的合伙份额上不存在受托、代持等第三方权益，如有违反，该合伙人在本协议之外与本协议不一致的约定均为无效约定，该合伙人应承担全部责任”。
同时，吉祥创赢各合伙人已出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：
“本人/本单位拟以自有现金认购通化东宝药业股份有限公司非公开发行的股票，本人/本单位承诺认购资金来源及认购方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。”
D、与本公司的关联关系
就与本公司的关联关系，《吉祥创赢合伙协议》第九条列明了普通合伙人李聪系通化东宝总经理，有限合伙人均为通化东宝销售人员。
（2）吉发智盈
A、根据吉发智盈全体合伙人签署的《吉发智盈投资管理中心合伙企业协议》（下称“吉发智盈合伙协议”）第九条，其合伙人共31人，其中普通合伙人为崔勇，有限合伙人为田静等30人。普通合伙人崔勇系通化东宝市场部经理，有限合伙人均为通化东宝销售人员。
B、就资产状况，《吉发智盈合伙协议》第十二条就各位合伙人的出资额及出资比例进行了约定，具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|姓名|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|普通合伙人|崔勇|22,630,000|27.70%|现金|
|2|有限合伙人|田静|678,900|0.83%|现金|
|3|有限合伙人|徐雪莲|1,131,500|1.39%|现金|
|4|有限合伙人|梁显勇|1,131,500|1.39%|现金|
|5|有限合伙人|张肖军|1,131,500|1.39%|现金|
|6|有限合伙人|叶平|1,131,500|1.39%|现金|
|7|有限合伙人|付江燕|1,357,800|1.66%|现金|
|8|有限合伙人|杨俊|452,600|0.55%|现金|
|9|有限合伙人|李云|1,810,400|2.22%|现金|
|10|有限合伙人|陈蓉|1,131,500|1.39%|现金|
|11|有限合伙人|崔萍|678,900|0.83%|现金|
|12|有限合伙人|刘晶晶|678,900|0.83%|现金|
|13|有限合伙人|王懿|678,900|0.83%|现金|
|14|有限合伙人|康健|452,600|0.55%|现金|
|15|有限合伙人|雷鸣|452,600|0.55%|现金|
|16|有限合伙人|王莹|6,789,000|8.31%|现金|
|17|有限合伙人|张蓉|452,600|0.55%|现金|
|18|有限合伙人|杨雪梅|678,900|0.83%|现金|
|19|有限合伙人|杨丹|1,357,800|1.66%|现金|
|20|有限合伙人|徐红|1,357,800|1.66%|现金|
|21|有限合伙人|邹进武|1,357,800|1.66%|现金|
|22|有限合伙人|邱华丽|1,357,800|1.66%|现金|
|23|有限合伙人|任得强|1,357,800|1.66%|现金|
|24|有限合伙人|王瑾|1,131,500|1.39%|现金|
|25|有限合伙人|江文潮|1,357,800|1.66%|现金|
|26|有限合伙人|邹维香|1,357,800|1.66%|现金|
|27|有限合伙人|张建军|1,357,800|1.66%|现金|

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|28|有限合伙人|曹雅娟|1,357,800|1.66%|现金|
|29|有限合伙人|邹联|678,900|0.83%|现金|
|30|有限合伙人|杜伟|1,584,100|1.94%|现金|
|31|有限合伙人|张文海|22,630,000|27.70%|现金|
||合计||81,694,300|100%||

C、吉发智盈各合伙人在《吉发智盈合伙协议》第十二条中分别作出不可撤销的承诺：“各合伙人资产状况良好，出资资金来源均系各合伙人自有资金或以合法方式借贷的资金，不存在以受托、信托等任何直接或间接方式为他人代出资的情况。”
“各合伙人分别在此作出不可撤销的承诺：各合伙人的出资均为本人真实出资，在其出资及持有的合伙份额上不存在受托、代持等第三方权益，如有违反，该合伙人在本协议之外与本协议不一致的约定均为无效约定，该合伙人应承担全部责任”。
同时，吉发智盈各合伙人已出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：
“本人/本单位拟以自有现金认购通化东宝药业股份有限公司非公开发行的股票，本人/本单位承诺认购资金来源及认购方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。”
D、与本公司的关联关系，
就与本公司的关联关系，《吉发智盈合伙协议》第九条列明了普通合伙人崔勇系通化东宝市场部经理，有限合伙人均为通化东宝销售人员。
②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有
限合伙资金募集到位；
回复：
保荐机构、发行人律师及本公司查阅了吉祥创赢和吉发智盈各自的《合伙协议》、其分别与通化东宝签订的《股份认购协议》及其出具的《承诺函》，必备条款的情况如下：
吉祥创赢各合伙人在《吉祥创赢合伙协议》第十二条中分别作出不可撤销的承诺：“在通化东宝非公开发行股票获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前，应完成认缴出资额的缴纳。本企业应当在通化东宝非公开发行股票事宜由中国证监会发行审核委员会审核通过后2个工作日内向其支付与认购款项等额的
保证金。”
吉发智盈各合伙人在《吉发智盈合伙协议》第十二条中分别作出不可撤销的承诺：“在通化东宝非公开发行股票获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前，应完成认缴出资额的缴纳。本企业应当在通化东宝非公开发行股票事宜由中国证监会发行审核委员会审核通过后2个工作日内向其支付与认购款项等额的
保证金。”
③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
回复：
保荐机构、发行人律师及本公司查阅了吉祥创赢和吉发智盈各自的《合伙协议》、其分别与通化东宝签订的《认股协议》及其出具的《承诺函》，必备条款的情况如下：
（1）吉祥创赢
A、根据《吉祥创赢合伙协议》第十二条第二款的约定，“各合伙人分别在此作出不可撤销的承诺：在通化东宝非公开发行股票获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前，应完成认缴出资额的缴纳。”根据《吉祥创赢合伙协议》第二十九条第一款针对违约责任的约定：“合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任，自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准支付违约金。”
B、根据《认股协议》第六条，乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的5个工作日内，乙方应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
C、根据《认股协议》第十二条第四款，（1）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；（2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行对象未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，发行对象应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给发行人造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，发行人有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，发行对象应当向发行人支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给发行人造成的全部损失。
（2）吉发智盈
A、根据《吉发智盈合伙协议》第十二条第二款的约定，“各合伙人分别在此作出不可撤销的承诺：在通化东宝非公开发行股票获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前，应完成认缴出资额的缴纳。”根据《吉发智盈合伙协议》第二十九条第一款针对违约责任的约定：“合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任，自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准支付违约金。”
B、根据《认股协议》第六条，乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的5个工作日内，乙方应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
C、根据《认股协议》第十二条第四款，（1）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括
为避免损失而进行的合理费用支出）；（2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行对象未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，发行对象应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给发行人造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，发行人有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，发行对象应当向发行人支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给发行人造成的全部损失。
④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
回复：
保荐机构、发行人律师及本公司查阅了吉祥创赢和吉发智盈各自的《合伙协议》、其分别与通化东宝签订的《认股协议》及其出具的《承诺函》，必备条款的情况如下：
（1）吉祥创赢
A、根据《吉祥创赢合伙协议》第十条，有限合伙人作出承诺：自本协议签订之日起至禁售期（通化东宝非公开发行的股份限售期为自发行结束之日起 36个月）届满之日，不转让所持本企业的财产份额。
B、根据《吉祥创赢合伙协议》第二十一条，自本协议签订之日起至禁售期届满之日，合伙人不得转让其持有的本企业财产份额。
C、根据《吉祥创赢合伙协议》第二十五条，自本协议签订之日起至在禁售期届满之日，各合伙人不得办理退伙。
（2）吉发智盈
A、根据《吉发智盈合伙协议》第十条，有限合伙人作出承诺：自本协议签订之日起至禁售期（通化东宝非公开发行的股份限售期为自发行结束之日起 36个月）届满之日，不转让所持本企业的财产份额。
B、根据《吉发智盈合伙协议》第二十一条，自本协议签订之日起至禁售期届满之日，合伙人不得转让其持有的本企业财产份额。
C、根据《吉发智盈合伙协议》第二十五条，自本协议签订之日起至在禁售期届满之日，各合伙人不得办理退伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认
定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企
业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人
或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履
行上述义务并明确具体措施及相应责任。
回复：
保荐机构、发行人律师及本公司查阅了吉祥创赢和吉发智盈各自的《合伙协议》，根据《吉祥创赢合伙协议》及《吉发智盈合伙协议》第三十三条，（1）各合伙人应当遵守短线交易、内幕交易和上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规，在通化东宝关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，合伙人与合伙企业应认定为一致行动人，合伙人直接持有的通化东宝股票数量与合伙企业持有的通化东宝股票数量应当合并计算；（3）普通合伙人应当提醒、督促有限合伙人履行上述义务。合伙人及合伙企业违反上述义务所得收益归通化东宝所有，因此给通化东宝造成损失的，应当承担赔偿责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公
司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义
务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
回复：
2015年8月12日，本公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议，审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关议案，关联董事、关联监事回避表决，独立董事对此发表了独立意见。2015年8月14日，本公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《第八届董事会第十三次会议决议公告》、《第八届监事会第十一次会议决议公告》、《关于和发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》、《关于非公开发行股票构成关联交易的公告》等公告文件。
2015年11月12日，本公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议，审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次非公开发行相关议案，关联董事、关联监事回避表决，独立董事对此发表了独立意见。2015
年11月12日，本公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《第八届董事会第十七次会议决议公告》、《第八届监事会第十四次会议决议公告》、《关于和认购对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的公告》等公告文件。
2015年11月30日，本公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议及补充协议的议案》等议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，关联股东回避表决，并统计了单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。2015年12月1日，本公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《2015年第三次临时股东大会决议公告》等公告文件。
综上，本公司关于本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购协议的议案已依照《公司法》《上市规则》等有关法规和《公司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品
或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符
合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
回复：
经本公司自查，本公司系自然人为实际控制人的上市公司，并非国有控股的上市公司。本公司第一大股东东宝实业集团系自然人为实际控制人的公司，同样并非国有控股上市公司。吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，无国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
前述合伙协议及相关承诺已在上海证券交易所网站公开披露。
保荐机构、发行人律师已对吉祥创赢、吉发智盈的《合伙协议》、公司及其控股股东、实际控制人、关联方及各认购方出具的承诺函，吉祥创赢、吉发智盈合伙人出具的承诺函，以及本次非公开发行股票的决策程序文件进行了核查。保荐机构及发行人律师认为：上述文件内容及通化东宝本次非公开发行股票的决策程序合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
五、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（囯办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲
置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被
行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事
监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企
业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资
者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股
东大会审议。
回复：
1、本公司已于2016年1月11日出具了《通化东宝药业股份有限公司关于房地产业务是否存在炒地、闲置土地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（下称“专项自查报告”）。关于报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果等具体内容如下：
（1）关于是否存在闲置用地的自查情况
A、自查情况
经本公司自查：
（i）截至本报告出具日，公司上述房地产开发项目不存在超过有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。
（ii）截至本报告出具日，公司合并报表范围内特殊主体金弘基一分公司已经动工开发建设、尚未竣工的在建项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占
应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之
二十五，中止开发建设满一年的情形。
（iii）金弘基一分公司报告期内未曾就其房地产开发项目收到有关国土部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
B、自查结论
基于上述自查情况，本公司认为，报告期内金弘基一分公司的房地产开发项目不存在闲置用地的情形。
（2）关于是否存在炒地行为的自查情况
A、自查情况
经本公司自查：
（i）金弘基一分公司报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资
25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（ii）金弘基一分公司报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
B、自查结论
基于上述自查情况，本公司认为，获得各房地产项目建设用地后，均作自行开发使用，未全部或部分转让予其他主体，不存在炒地行为。
（3）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查情况
A、自查情况
经本公司自查：
（i）截至本报告书出具日，尚未取得《预售许可证》，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为。
（ii）截至本报告书出具日，尚未取得《预售许可证》，尚未开始销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造
房源紧张的行为。
（iii）金弘基一分公司报告期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本报告出具日，金弘基一分公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
B、自查结论
基于上述自查情况，本公司认为，公司报告期内列入自查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为。
（4）是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果
2015年11月11日，通化县住房与城乡建设规划局出具《证明》：通化东宝金弘基房地产开发有限公司通化县第一分公司自成立以来能遵守国家有关建
设工程施工、商品房（预）销售管理和国家有关建设用地规划、建设工程规划等城乡规划管理管理、的法律、法规，没有因违反有关建设工程施工、商品房（预）销售管理和建设用地规划、建设工程规划等城乡规划管理管理相关法律、法规而受到过处罚的记录。
2015年11月11日，通化县国土资源局出具《证明》：通化东宝金弘基房地产开发有限公司通化县第一分公司自成立以来能遵守国家有关土地管理的法
律、法规，其房地产开发项目中相关土地的取得及使用符合国家规划要求及规定的土地用途，没有因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的记录。 ”经自查，本公司认为，报告期内，金弘基一分公司的房地产业务符合《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发〔2008〕3号）》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知（国办发〔2010〕4号）》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（〔2010〕10号）》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知（国办发〔2013〕17号）》及其他相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；报告期内未受到国土资源部门作出的行政处罚，公司及子公司不存在正在被国土资源部门立案调查的情况。
5、公司控股股东东宝实业集团有限公司，实际控制人李一奎、王殿铎，以及全部董事、监事、高级管理人员已于2016年1月11日出具了《关于通化东宝药业股份有限公司房地产业务相关承诺函》：“《关于房地产业务是否存在炒地、闲置土地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》已如实披露了公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责
任。”
上述自查报告和相关承诺已经公司临时股东大会审议通过。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说
明是否巳查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地
违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
保荐机构已出具了《关于通化东宝药业股份有限公司房地产业务的专项核查报告》；发行人律师已出具了《北京国枫律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司商品房开发项目是否涉及捂盘惜售和哄抬房价等违法违规问题的专项核查
意见》及《北京国枫律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司房地产开发项目是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题的专项核查意见》。
通过查询国土资源部门网站，对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（囯办发[2013]17号）等相关法律法规，并现场走访、公司管理层访谈以及查阅公司出具的自查报告、相关政府部门出具的合规证明、相关主体出具的承诺函等，保荐机构及发行人律师认为，发行人最近三年及一期的商品房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为，符合国发[2010]10号、建房
[2010]53号以及国办发[2013]17号的有关规定；发行人最近三年及一期的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地行为，符合国发[2010]10号文、国办发[2011]1
号文的有关规定，符合国家关于房地产调控的各项有关要求，亦不存在存在被行政处罚或立案调查的情形。
六、申请人拟以 2.2亿认购台湾华广生技17.79%私募
股权。
（一）请申请人说明：
1、华广生技是否台湾地区公众公司或上市公司，如是，上述收购股权行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定，本次收购是否需要取得台湾地区相关监管机构同意，是否符合台湾地区相关法规规定；
回复：
1、华广生技是台湾地区上市公司，股票代码4737.TW。
2、根据本公司本次募集资金规划，本次通过增资认购华广生技1200万股私募股权将成为华广生技单一第一大股东，并拥有一个董事席位，形成对华广生技的重大影响。
通过本次战略入股华广生技，本公司将加快自身胰岛素类治疗产品与华广生技糖尿病器械产品的产业内整合，并在此基础上展开血糖仪及试纸的战略性合
作，符合国家医疗产业政策和行业发展方向。公司意在长期持有华广生技股权并开展战略合作，有利于公司把握市场机遇，促进主营业务的快速发展，而并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等进行的财务性投资，因此符合证监会关于促进上市公司深入推进行业整合和产业升级的具体要求，符合证监会关于募投项目的相关规定，亦符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款相关规定。
3、符合台湾地区相关监管机构及台湾地区相关法规的合规性分析
2015年12月10日，台湾地区经济部签发《经济部函》，根据该函件，台湾地区经济部投资审议委员会于2015年11月24日召开的第1128次委员会议审
议通过了本公司认购华广生技发行的私募普通股股票事宜。因此，本次认购已经取得台湾相关监管部门的同意，符合台湾地区相关法规规定。
2、本次取得私募股权的性质，是否存在锁定期
根据《股份认购书》第“5.7、补办公开发行：本公司承诺，于投资人认购认购股份满三年后，将依据相关法令规定将认购股份向主管机构申报补办公开发行及上市交易”，故通化东宝本次认购的私募股份将锁定三年。
3、本次收购是否已完成所需交易双方公司决策程序、境内外外部审批程序本公司认购华广生技17.79%私募股权项目已履行以下程序：
（1）2015年8月6日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》。
（2）2015年8月14日，本公司获得由吉林省商务厅核发的“境外投资证第N2200201500092号”《企业境外投资证书》。
（3）2015年8月24日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议
案》。
（4）2015年11月12日，本公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议之补充协议的议案》。
（5）2015年11月30日，本公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议之补充协议的议案》。
（6）2015年12月2日，国家发展和改革委员会签发“发改外资[2015]2748号”《关于吉林通化东宝药业股份有限公司收购台湾华广生技股份有限公司部分股权项目核准的批复》，同意本公司认购华广生技新发行的1,200万股私募普通股票。
（7）2015年12月4日，因汇率变动导致本公司拟投资款项折算的人民币资金金额发生变动，吉林省商务厅向本公司重新核发了“境外投资证第
N2200201500138号”《企业境外投资证书》。
根据国际通商律师事务所于2015年10月27日出具的法律事项查核意见书，针对私募普通股股票发行事宜，华广生技已依法履行办理私募有价证券交割完成前的相关程序，包括：
（1）华广生技董事会于2015年3月17日决议于12,000,000股额度内办理私募现金增资普通股，每股面额10元，并于股东常会决议日起一年内办理完成；
（2）华广生技于2015年5月13日公告股东常会召集事由，其中已列举并说明关于私募普通股股票发行相关事项。
（3）华广生技于2015年6月17日召开股东常会，经全体出席股东无异议决议通过私募普通股股票发行相关议案，并授权董事会视市场状况调整、订定与办理私募普通股股票发行相关事项。
（4）华广生技董事会于2015年8月6日决议选定本公司为策略性投资人。
根据国际通商律师事务所于2015年10月27日出具的法律事项查核意见书，因本公司认购华广生技发行的私募普通股股票涉及中国大陆地区团体至台湾进
行投资，依据台湾地区的法律，尚须取得台湾地区经济部投资审议委员会的事前核准。
2015年12月10日，台湾地区经济部签发《经济部函》，根据该函件，台湾地区经济部投资审议委员会于2015年11月24日召开的第1128次委员会议审议通过了本公司认购华广生技发行的私募普通股股票事宜。
综上，本次收购已完成所需交易双方公司决策程序、境内外外部审批程序。
4、华广生技是否存在重大诉讼、行政处罚等事项，主要资产权利是否存在权属争议、瑕疵等，是否取得境内经营所需行政许可、业务资质等。
回复：
1、诉讼、处罚情况
根据国际通商律师事务所于2015年10月27日出具的法律事项查核意见书，华广生技最近三年内，存在以下主管机关处罚：（1）2014年4月，因废水排放为符合放流水标准被台中市环保局处以罚新台币11万元；（2）2015年6月，因于政府采购履约期间未足额雇佣法定比例的原住民人数被原住民族委员会发
函要求缴纳原住民族就业代金新台币125,203元。针对环保处罚事项，华广生技已缴纳罚金、完成环境讲习2小时并向台中市环保局递交符合放流水标准之水质检测报告及改善措施完成报告书，针对台中市环保局不定期的采水检测，华广生技未再受到台中市环保局的处罚。针对原住民族就业代金事项，华广生技已采取雇用足额的原住民族的补救措施。国际通商律师事务所认为，上述事项所涉金额不大，且华广生技已完成相关补救措施，符合相关法律规定，对华广生技并未造成重大不利影响，华广生技最近三年内未收到其他主管部门对其造成重大不利影响的行政或刑事处罚。
根据国际通商律师事务所于2015年10月27日出具的法律事项查核意见书，华广生技涉及一项尚未了结的诉讼，具体情况如下：原告江吉星等人因大庆厂土地购置事宜请求华广生技给付居间报酬新台币 980万元，该案件于 2015年 1月 23日判决原告败诉，但原告依法提起上诉，并由台湾高等法院一中分院审理；
华广生技认为原告的请求无理由，因此未在财务上预提负债。国际通商律师事务所认为，本项诉讼因其所涉金额不高，判决结果不会对华广生技有重大不利影响。
根据华广生技的陈述并通过检索台湾地区司法院网站信息核实，上述上诉案件已于2016年1月26日判决原告败诉。
2、资产权属情况
根据国际通商律师事务所于2015年10月27日出具的法律事项查核意见书，除彰化银行股份有限公司就华广生技位于台中市南区番婆段的土地建筑物（即大庆厂所坐落的土地及其上建筑物）设有第一顺位抵押权新台币 24亿元整，以担保华广生技于联合授信合约下所负现在及将来之各项债务外，华广生技对其财务报告所记载的华广生技拥有所有权的资产未设定任何负担；且就华广生技持续执
行目前所营业务所必要的专利技术，华广生技均已拥有或经合法授权，并无即将到期或无法继续使用等情况。
3、境内经营所需行政许可、业务资质情况
根据国际通商律师事务所于 2015年 10月 27日出具的法律事项查核意见书并经检索全国企业信用信息公示系统，华广生技在境内存在两家100%控制的企业：华广生物科技（深圳）有限公司、华广生物技术（平潭）有限公司。根据华广生物科技（深圳）有限公司的陈述并经查验，其主营业务为血糖仪及测试片的买卖业务，已取得经营所需的第二类医疗器械经营备案凭证[备案号：粤深食药监械经营备20150079号]；根据华广生物技术（平潭）有限公司的陈述并经查验，其主营业务为血糖仪及测试片的生产及买卖业务，其已取得经营所需的医疗器械生产许可证[闽食药监械生产许第 20150381号]及第二类医疗器械经营备案凭证[备案号：闽岚食药监械经营备 20150007号]。
（二）请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
回复：
保荐机构与发行人律师、国际通商律师事务所通过以下手段对华广生技的运营情况进行了核查，包括但不限于查阅华广生技及其境内子公司的资质证照、主要资产的权属证明，查阅华广生技出具的承诺函、查阅华广生技及其境内子公司的工商档案及检索主管部门网站信息，向台湾地区主管部门致电查询相关事宜等核查方式。经核查，保荐机构及发行人律师认为，截至本报告书出具之日，华广生技不存在重大诉讼、行政处罚等事项，主要资产权利不存在权属争议、瑕疵等，其两家大陆子公司均已取得境内经营所需行政许可、业务资质。
一般问题
一、报告期内关联交易上市公司目前存在较大比例的关联交
易。请申请人：
（一）说明关联交易的必要性、是否履行相关决策程序。
回复：
1、关联交易的必要性分析
为更好地保证公司日常运营，报告期内本公司与大股东及其下属控股子公司存在较大比例的日常关联交易，主要为向关联方采购货物、销售药品及委托施工等，具体必要性分析如下：
（1）向创新彩印采购原材料猪脑粉及药品包材
本公司与创新彩印之间的关联交易主要为部分原材料采购及纸箱、纸盒、说明书、胶带等药品包材采购。
为保证生产用各类原材料供货及时，并充分利用创新彩印的距离优势，尽可能降低运输、仓储等费用，向创新彩印采购部分原材料及药品包材，这有利于本公司降低生产成本，且保证各类原材料的日常大量供应不受外界气候、公路运力等条件的影响。在质量和供应量得到保证的同时，有助于本公司生产经营平稳运行。
猪脑粉为制造产品镇脑宁的主要原材料之一，为保证重要产品生产原材料供货及时，质量和供应量均有所保障，本公司向创新彩印采购猪脑粉，有利于公司集中精力开展主营业务，保证生产经营平稳运行。
（2）向恒德环保采购污水处理服务
本公司与恒德环保之间的关联交易主要为本公司污水处理装置的租赁、生产污水的外包处理及污水中再提取物乙腈的回售交易。
委托具备专业技术及污水处理资质的恒德环保为本公司提供污水处理服务，是基于更好的做好环境保护工作、并充分利用本公司现有资源等多项考虑。本公司与恒德环保签署了污水外包处理协议，按照公允价格支付污水处理费用并收取环保设备租金。
本着节约上市公司运营成本、提高生产资源使用效率的目的，本公司自恒德环保处参考市场价格回收乙腈，从而最大限度的实现生产资源循环利用，推进公司环保可持续发展。
（3）委托进出口公司进口设备、配件、原材料及出口原料药、制成品
本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原辅材料，并销售重组人胰岛素原料及注射剂用于外销，系充分利用通化东宝进出口有限公司现有进出口代理资质，降低公司进出口业务的管理成本和沟通成本。
（4）委托东宝医药经营销售部分种类固体制剂药品
本公司目前生产多种固体制剂药品，报告期内委托东宝医药经营销售其中三种，分别为速感宁胶囊、复方苦参肠炎康片、复方荜拨止痛胶囊。
本公司委托东宝医药经营销售该三种药品，主要由于该三种药品系OTC药品，其直接面向经销商或药店进行销售，销售市场为充分竞争市场。出于减少销售团队重复建设、降低运营成本的考量，本公司选择将该三种药品直接售予东宝医药经营，通过东宝医药经营现有销售团队进行销售，以降低公司销售成本投入。
（5）委托东宝建筑工程进行厂房施工
东宝建筑工程长期为本公司提供生产区技术改造及厂区兴建服务，具备丰富的药厂建筑施工经验。由于本公司工程建造涉及新型胰岛素生产，对施工建造设计工艺及药品生产过程中多处特殊环境处理均有较高要求，本公司为保证关键生产厂区较高的施工质量，避免在生产建造过程中及交付使用后出现安全生产事
故，因此聘用具备较高技术实力的东宝建筑工程为其施工，并按照市场公允价值与其签署了委托建造合同。
2、关联交易的决策程序
经保荐机构核查及本公司自查，报告期内上市公司向关联方采购货物、销售药品及委托施工等关联交易均履行了其内部决策程序，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2014 年度关联交易发生额及 2015 年预计关联交易发生额|2013 年度关联交易发生额及 2014 年预计关联交易发生额|2012 年度关联交易发生额及 2013 年预计关联交易发生额|
|董事会审议|第八届董事会第八次会议，关联董事李一奎、曹福波回避了此项议案的表决|第七届董事会第二十次会议,关联董事李一奎、韩杰回避了此项议案的表决|第七届董事会第十三次会议,关联董事李一奎、韩杰回避了此项议案的表决|
|股东大会审议|2014年度股东大会|2013年度股东大会|2012年度股东大会|
|日常关联交易执行情况公告|临2015-013|临2014-008|临 2013-016 、 临2013-009|
|独立董事事前认可意见|于第七届董事会第二十次会议日，独立董事蔡立东、周义发、安亚人参与会议并发表事前认可意见|于第七届董事会第二十次会议日，独立董事高其品、李丽、蔡立东参与会议并发表事前认可意见|于第七届董事会第十三次会议日，独立董事高其品、李丽、蔡立东参与会议并发表事前认可意见|
|独立董事独立意见|于第八届董事会第八次会议日，独立董事蔡立东、周义发、安亚人参与会议并发表独立董事独立意见|于第七届董事会第二十次会议日，独立董事高其品、李丽、蔡立东参与会议并发表独立董事独立意见|于第七届董事会第十三次会议日，独立董事高其品、李丽、蔡立东参与会议并发表事前认可意见|
|审计专项意见说明|中 准 审 字 第[2015]1004号|中 准 审 字 第[2014]1048号|中 准 审 字 第[2013]1036号|

经保荐机构核查及本公司自查，上市公司向关联方采购货物、销售药品及委托施工等关联交易的均履行了其内部决策程序，关联交易审议程序合法合规。
（二）分类说明关联釆购及关联销售金额、占同类交易的比例、交易定价及公允性。请保荐机构进行核查。
报告期内本公司关联釆购及关联销售金额、占同类交易的比例详见下表所
示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||交易类别|金额（万元）|占同类业务比例|交易类别|金额（万元）|占同类业务比例|交易类别|金额（万元）|占同类业务比例|交易类别|金额（万元）|占同类业务比例|
|通化东宝进出口有限公司|采 购 原料|86,828,440.91|64.83%|采购原料|243,039,545.66|65.50%|采购原料|167,397,648.17|66.59%|采购原料|151,400,552.86|65.33%|
|通化创新彩印有限公司|采 购 原料|10,653,242.88|7.95%|采购原料|30,682,645.47|8.25%|采购原料|23,070,662.84|9.18%|采购原料|21,562,695.05|9.30%|
|吉林恒德环保有限公司|采 购 材料 及 接受 环 保处 理 劳务等|400,000.00|0.29%|采购材料及接受环保处理劳务等|12,938,295.25|3.49%|采购材料及接受环保处理劳务等|12,731,451.32|5.06%|采购材料及接受环保处理劳务等|12,844,628.64|5.54%|
|合计||97,881,683.79|73.07%||286,660,486.38|77.24%||203,199,762.33|80.83%||185,807,876.55|80.17%|
|通化东宝建筑工程有限公司|-|-|-|建筑施工|56,601,578.80|60.92%|委托施工|20,183,297.00|38.68%|委托施工|60,380,000.00|86.46%|
|合计|||||56,601,578.80|60.92%||20,183,297.00|38.68%||60,380,000.00|86.46%|
|通化东宝进出口有限公司|-|-|-|进口设备及维修备件|3,711,863.11|40.68%|进口设备及维修备件|128,792,841.64|75.13%|进口设备及维修备件|9,729,691.28|52.16%|
|合计|||||3,711,863.11|||128,792,841.64|75.13%||9,729,691.28|52.16%|
|东宝实业集团有限公司|-|-|-|-|-|-|为公司借款提供保证担保|30,000,000.00|5.56%|为公司借款提供保证担保|30,000,000.00|9.45%|
|合计|-|-|-||-|-||30,000,000.00|5.56%||30,000,000.00|9.45%|
|通化东宝进出口有限公司|销 售 药品|37,544,854.28|4.90%|销售药品|72,754,542.91|5.28%|销售药品|39,541,374.50|3.49%|销售药品|23,614,160.26|2.38%|
|通化东宝医药经营有限公司|销 售 药品|1,336,944.30|0.17%|销售药品|5,829,928.77|0.42%|销售药品|4,004,859.54|0.35%|销售药品|6,151,187.04|0.62%|
|合计||38,881,798.58|5.07%||78,584,471.68|5.70%||43,546,234.04|3.84%||29,765,347.30|3.00%|

1、本公司与进出口公司之间的关联交易
本公司与进出口公司之间的关联交易包括进出口协助本公司进口设备、配
件、原材料等以及协助本公司出口胰岛素原料药及胰岛素注射剂产成品等，主要方式为本公司与国外客户或供应商谈判并确定交易主要条款后，委托进出口公司利用其自有进出口资质协助提供进出口采购、销售协理、海关报关、外包物流等服务。保荐机构对本公司及进出口公司与境外客户或供货商签订的合同、记账凭证、增值税发票、海关报关单、国外供货商开具的发票等进行了抽查。经核查，报告期内进出口公司为本公司提供上述进出口服务取得的收益占双方总交易额
的比例约1.5%-3.5%，处于市场合理范围内，本公司与进出口公司的关联交易具有公允性。
2、本公司与创新彩印之间的关联交易
（1）分类别详细说明采购的单价、数量、总金额
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|物料名称|采购数量（盒/支/个/箱）|采购金额（元）|采购单价（元/吨/个/箱）|
|2012年|蓝白制动胶丸|28,472.10|3,708,123.84|130.24|
||甘舒霖大箱|220,950.00|1,388,657.55|6.28|
||甘舒霖小盒|19,571,045.00|2,509,108.32|0.13|
||甘舒霖中盒|98,083.00|83,831.61|0.85|
||东宝针中盒|70,311.00|69,109.09|0.98|
||东宝针小盒|1,391,588.00|249,772.22|0.18|
||大箱|73,705.00|547,821.09|7.43|
||其他材料||3,134,476.45||
||猪脑粉|21,000|9,871,794.88|470.09|
||合计||21,562,695.05||
|2013年|蓝白制动胶丸|23,073.00|3,332,781.10|144.45|
||甘舒霖大箱|261,879.00|1,592,558.24|6.08|
||甘舒霖小盒|20,464,500.00|2,623,673.85|0.13|
||甘舒霖中盒|107,342.00|91,745.32|0.85|
||东宝针中盒|56,688.00|55,718.97|0.98|
||东宝针小盒|1,111,854.00|199,563.54|0.18|
||大箱|67,489.00|499,097.55|7.40|
||其他材料||3,026,806.30||
||猪脑粉|24,780|11,648,717.97|470.09|
||合计||23,070,662.84||
|2014年|蓝白制动胶丸|26,537.12|3,833,240.67|144.45|
||甘舒霖大箱|379,873.00|2,370,333.99|6.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
||甘舒霖小盒|23,833,081.00|3,055,529.65|0.13|
||甘舒霖中盒|127,506.00|108,979.51|0.85|
||东宝针中盒|156,440.00|153,765.80|0.98|
||东宝针小盒|3,444,446.00|618,233.90|0.18|
||大箱|69,972.00|518,224.75|7.41|
||其他材料||2,879,915.39||
||猪脑粉|36,470|17,144,421.81|470.10|
||合计||30,682,645.47||
|2015年1-6月|蓝白制动胶丸|9,283.86|1,341,002.00|144.44|
||甘舒霖大箱|45,744.00|302,268.33|6.61|
||甘舒霖小盒|520,736.00|77,472.90|0.15|
||甘舒霖中盒|49,001.00|49,001.00|1.00|
||东宝针中盒|295,130.00|290,085.04|0.98|
||东宝针小盒|5,615,665.00|1,007,939.87|0.18|
||大箱|212,597.00|1,549,877.35|7.29|
||其他材料||1,475,767.31||
||猪脑粉|9,700|4,559,829.08|470.09|
||合计||10,653,242.88||

（2）采购价格的公允性
A、猪脑粉采购价格的公允性分析
由于本公司并未向非关联方采购猪脑粉，故保荐机构对报告期内上市公司采购猪脑粉的价格进行分析并列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|物料名称|采购数量（公斤）|采购金额（元）|采购单价（元/公斤）|
|2012年|猪脑粉|21,000|9,871,794.88|470.09|
|2013年|猪脑粉|24,780|11,648,717.97|470.09|
|2014年|猪脑粉|36,470|17,144,421.81|470.10|
|2015年1-6月|猪脑粉|9,700|4,559,829.08|470.09|

根据上表数据显示，本公司向创新彩印采购猪脑粉的价格在报告期内基本保持不变。
B、包材采购价格的公允性分析
由于本公司同时向非关联方采购药品包材，故保荐机构及本公司对报告期内本公司向创新彩印及非关联方通化县国英包装制品有限公司、山西广生医药包装股份有限公司采购包材的情况进行对比并列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|物料名称|上市公司关联采购平均单价（元/盒/支/个/箱）|上市公司非关联采购平均单价|

|||||
|-|-|-|-|
|2012|蓝白制动胶丸|130.24|0号胶囊130-135元/万粒，1号胶囊120-125元/万粒（非关联方山西广生销售）|
||甘舒霖大箱|6.28|-|
||甘舒霖小盒|0.13|-|
||甘舒霖中盒|0.85|-|
||东宝针中盒|0.98|-|
||东宝针小盒|0.18|-|
||大箱|7.43|-|
||其他材料||-|
|2013|蓝白制动胶丸|144.45|0号胶囊130-135元/万粒，1号胶囊120-125元/万粒（非关联方山西广生销售）|
||甘舒霖大箱|6.08|-|
||甘舒霖小盒|0.13|-|
||甘舒霖中盒|0.85|-|
||东宝针中盒|0.98|-|
||东宝针小盒|0.18|-|
||大箱|7.40|-|
||其他材料||说明书0.07元/张，保温箱12.50元/个；笔芯周转保温箱17元/个；西林瓶保温箱21元/个（非关联方国英包装销售）|
|2014|蓝白制动胶丸|144.45|0号胶囊130-135元/万粒，1号胶囊120-125元/万粒（非关联方山西广生销售）|
||甘舒霖大箱|6.24|-|
||甘舒霖小盒|0.13||
||甘舒霖中盒|0.85|-|
||东宝针中盒|0.98|-|
||东宝针小盒|0.18|-|
||大箱|7.41|-|
||其他材料||说明书0.07元/张，保温箱12.50元/个；笔芯周转保温箱17元/个；西林瓶保温箱21元/个（非关联方国英包装销售）|
|2015 1-6|蓝白制动胶丸|144.44|0号胶囊130-135元/万粒，1号胶囊120-125元/万粒（非关联方山西广生销售）|
||甘舒霖大箱|6.61||
||甘舒霖小盒|0.15||
||甘舒霖中盒|1.00|-|
||东宝针中盒|0.98|-|
||东宝针小盒|0.18|-|
||大箱|7.29|-|

|||
|-|-|
|其他材料|说明书0.07元/张，保温箱12.50元/个；笔芯周转保温箱17元/个；西林瓶保温箱21元/个（非关联方国英包装销售）|

从上表中可看出，本公司向创新彩印的关联采购价格与向非关联方通化县国英包装、山西广生采购包材及胶囊的价格相差不大，且每年价格波动较小，关联交易定价具有公允性。
C、创新彩印公司的毛利率分析
通过分析创新彩印公司财务报告，该公司的整体毛利率分析列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|35,712,135.72|24,251,895.81|21,251,179.16|
|营业成本|18,765,399.24|17,057,453.86|13,446,303.87|
|毛利率|47.45%|29.67%|36.73%|

考虑到创新彩印报告期内平均毛利率约为38%左右，在制造行业中处于中等水平，本公司认为，公司与创新彩印的猪脑粉、包材类产品的采购定价基本公允。
3、本公司与恒德环保之间的关联交易
本公司与恒德环保之间的关联交易主要为公司污水处理装置的租赁、生产污水的外包处理及污水中再提取物乙腈的回售交易。
（1）污水处理装置租赁
为最大化的利用现有污水处理设施，本公司自2013年年初向恒德环保出租污水处理设备，报告期内租赁费用收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|项目|关联租赁费用（不含增值税）|关联租赁费用（含增值税）|
|2013年|污水处理设备租赁费用|1,709,401.70|2,000,000|
|2014年|污水处理设备租赁费用|1,709,401.70|2,000,000|
|2015年1-6月|污水处理设备租赁费用|854,700.85|1,000,000|

由于该污水设备租赁服务没有市场可比交易，保荐机构及本公司采用成本收益分析对该服务的作价情况进行测算并列示如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013|2014|2015年1-6月|
|固定资产折旧费用||||
|-机器折旧|1,076,828.90|1,077,210.44|538,605.22|
|-房屋折旧|332,512.90|332,512.90|171,628.72|
|收入（不含增值税）|1,709,401.71|1,709,401.71|854,700.85|
|租赁业务毛利率|17.55%|17.53%|16.90%|

注：恒德环保自2013年起向上市公司租赁污水处理设备
经核查，本公司关联租赁业务的毛利率为17%左右，略低于市场工程机械租赁毛利率，其定价具有合理性。
（2）污水外包处理
A、保荐机构及本公司通过对报告期内恒德环保成本收益分析的方式对交易作价情况进行了核查。经核查，报告期内恒德环保毛利率在14-34%之间波动。
污水处理行业的成本大部分来自固定资产投入导致的固定成本支出，少部分来自可变成本支出，致使处理的污水量越大，每吨污水分摊的固定成本越少，毛利率越高。报告期内因本公司产能释放和污水处理量的不同，而使得恒德环保的各年毛利率有所差异。
B、市场可比污水处理公司毛利率统计
保荐机构及本公司搜索了污水处理行业上市公司近三年一期的财务报表，市场可比污水处理公司毛利率统计如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|平均|
|重庆水务|64.99|63.51|68.15|68.09|66.19|
|中原环保|45.37|43.94|47.11|51.14|46.89|
|国中水务|44.11|44.73|46.67|47.47|45.75|
|首创股份|42.72|45.38|47.71|45.28|45.27|
|碧水源|41.36|42.45|45.26|48.77|44.46|
|创业环保|47.13|43.91|39.72|42.02|43.20|
|武汉控股|51.54|48.30|46.54|22.60|42.25|
|中山公用|41.51|41.22|40.95|40.50|41.05|
|瀚蓝环境|42.00|41.61|40.45|39.15|40.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|洪城水业|36.30|35.93|39.18|41.87|38.32|
|行业平均|||||45.42|

综合考虑报告期内，恒德环保污水处理毛利率分布于14%-33%之间，市场环保企业的毛利润均值约为45%左右，关联交易毛利率处于公允可接受范围之
内，不存在侵占上市公司利益的行为。
（3）乙腈关联销售
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|项目|关联交易单价|非关联方交易价格|非关联方采购情况|
|2012年|回购乙腈|32,000|34,000|非关联方采购为向上海星可生化有限公司采购。已提供合同。2011 年价格34000元/吨、2013年价格31000元/吨、2014年价格31000元/吨|
|2013年|回购乙腈|31,000|31,000|同上|
|2014年|回购乙腈|31,000|31,000|非关联方采购为向安徽时联特种溶剂股份有限公司采购。已提供 2014合同。2014 年非关联方采购价格31000元/吨|
|2015 年1-6月|回购乙腈|NA|31,000|同上|

如上表所示，该项关联交易价格基本保持稳定，且与非关联方交易价格具有可比性，因此该项关联交易定价具有公允性。
4、委托东宝医药经营销售部分种类固体制剂药品
本公司目前生产多种固体制剂药品，报告期内三种药品委托东宝医药经营进行销售，分别为速感宁胶囊、复方苦参肠炎康片、复方荜拨止痛胶囊，该三种药品报告期内平均每年的销售额在80-300万元之间波动。
本公司委托东宝医药经营销售该三种药品，主因该三种药品系OTC药品，直接面向经销商或药店进行销售，市场同类产品较多、竞争对手分布广泛、药品毛利率较低，盈利较少。考虑到本公司其他药品大部分为处方药，且主要向大、中型经销商或医院直接销售，出于销售团队维护成本的考量，本公司选择将该三种药品直接售予东宝医药经营公司，以降低上市公司销售成本，增加协同效应。
经核查，委托东宝医药经营销售部分种类固体制剂药品的毛利率在10%-35%之
间，定价处于市场定价区间内，具有合理性。
5、委托东宝建筑工程进行厂房施工
本公司委托通化东宝建筑工程有限公司进行施工，是为进一步满足公司生产经营的基本建设需要，合理利用资源的结果。本公司目前正在进行的胰岛素生产基地一期工程技术改造、四期新建工程及的中药制剂流水线技术改造项目均为委托通化东宝建筑工程有限公司进行施工。
考虑到东宝建筑工程长期为本公司及集团旗下多家药厂提供生产区技术改
造及厂区兴建服务，具备丰富的药厂建筑施工经验；本公司厂房建造工程对施工设计工艺及药品生产过程中的特殊环境处理有较高的要求，本公司为保证项目的按期完工交付进度、保证关键厂区施工质量，聘用东宝建筑工程为其施工并参照市场招标价格与其签署了关联方委托建造合同，不存在侵占本公司利益的行为。
二、报告期内，公司净利润率分别为6.02%、14.90%、19.05%
和33.51%,请申请人说明净利润率逐年上升及2015年1-6月大幅提高的原因。请保荐机构进行核查。
回复：
本公司对年报、审计报告、利润表各科目金额及其在营业收入中的比例及变动原因进行了逐项分析，并查阅了生物制品增值税税率变动相关法律法规。报告
期内本公司营业成本率、毛利率、期间费用率和净利润率推算结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、营业收入|78,030.61|100.00%|145,134.01|100.00%|120,424.04|100.00%|99,152.78|100.00%|
|减：营业成本|20,743.37|26.58%|45,204.73|31.15%|38,541.54|32.00%|35,729.64|36.03%|
|二、营业毛利|57,287.24|73.42%|99,929.28|68.85%|81,882.50|68.00%|63,423.14|63.97%|
|减：营业税金及附加|204.91|0.26%|1,153.35|0.79%|840.13|0.70%|740.73|0.75%|
|销售费用|21,339.43|27.35%|43,974.88|30.30%|43,482.04|36.11%|35,156.63|35.46%|
|管理费用|7,592.50|9.73%|18,417.91|12.69%|14,935.77|12.40%|14,154.52|14.28%|
|财务费用|1,740.62|2.23%|2,684.44|1.85%|1,769.03|1.47%|1,425.15|1.44%|
|资产减值损失|-|0.00%|1,562.01|1.08%|756.32|0.63%|7,876.23|7.94%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|4,080.28|5.23%|606.34|0.42%|558.46|0.46%|825.59|0.83%|
|三、营业利润|30,490.06|39.07%|32,743.02|22.56%|20,657.66|17.15%|4,895.47|4.94%|
|加：营业外收入|192.12|0.25%|425.23|0.29%|645.25|0.54%|1,829.92|1.85%|
|减：营业外支出|57.73|0.07%|786.43|0.54%|125.25|0.10%|19.14|0.02%|
|四、利润总额|30,624.45|39.25%|32,381.83|22.31%|21,177.66|17.59%|6,706.24|6.76%|
|减：所得税费用|4,479.52|5.74%|4,727.90|3.26%|3,231.36|2.68%|741.60|0.75%|
|五、净利润|26,144.93|33.51%|27,653.92|19.05%|17,946.31|14.90%|5,964.64|6.02%|

 2012年度本公司利润率仅为6.02%，相对偏低，主要系当年度本公司更改应收账款坏账准备计提比例导致当年度计提了7,876.23万元的应收账款坏账准备
所致。2013年度、2014年度和2015年1-6月本公司利润率持续上升，主要系公司经营毛利率的不断上升以及销售费用率和管理费用率的不断下降所致；此外，公司2015年4月出售通葡股份300万股股票带来的3,669.49万元税前收益也在一定程度上提升了公司2015年1-6月净利润率。
（1）公司综合毛利率的变动原因
2013年度公司综合毛利率为68.00%，较2012年上升4.03%，主要原因是重组人胰岛素原料药及注射剂系列产品毛利率的上升，2013年度重组人胰岛素原料药及注射剂系列产品毛利率同比上升5.80%，而 2013年重组人胰岛素原料药及注射剂系列产品在营业收入中的占比达到了74.59%。2015年 1-6月公司综合毛利率为73.42%，同比2014年度上升4.57%，主要原因系重组人胰岛素原料药及注射剂系列产品因增值税税率下降、税后价格不变情况下税前单价上升所导致的毛利率提升以及胰岛素类产品在营业收入中占比的提升所致。2015年 1月 1日开始公司对胰岛素注射剂系列产品采用简易办法缴纳增值税，征收率17%变更为3%。
（2）销售费用率和管理费用率的变动原因
报告期内公司销售费用率和管理费用率不断下降，主要系公司为在营业收入较快增长的同时，注重控制销售费用和管理费用的投入产出率所致。
综上，本公司报告期内综合毛利率的不断提升、销售费用率和管理费用率的不断下降，是公司净利润率持续上升的主要原因，公司净利润率的变动合理、真
实，如实反映了公司经营基本面的持续改善。
三、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
（一）保荐机构对于发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查如下：
回复：
1、通知原文：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文、吉林监管局关于转发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（吉证监发[2012]112号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定和要求，结合公司具体情况，公司于2012年10月9
日经第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程关于现金分红方面的规定和政策进行了修改和完善，并经 2012年10月26日召开的公司2012年第一次股东大会审议通过，进一步明确了现金分红政策。
结合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定，公司于2015年8月6日、2015年8月24日分别召开了第八届董事会第十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
经自查，本公司认为，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第一条的规定。
2、通知原文：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详
细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事
以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以
下内容：
（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
A、就“公司制定利润分配政策履行了必要的决策程序”
报告期内，本公司利润分配预案均经过了董事会审议，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。
报告期内，本公司共对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了两次修订。
第一次修定，公司于2012年10月9日经第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程关于现金分红方面的规定
和政策进行了修改和完善，并经 2012年10月26日召开的公司2012年第一次股东大会审议通过，进一步明确了现金分红政策。第二次修订已经过2015年8月6日召开的第八届董事会第十二次会议及2015年8月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
B、就“董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况”
本公司2015年8月12日召开的第八届董事会第十三次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，并审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》，详细说明了规划安排的理由等情况。该议案已经公司
2015年第三次临时股东大会审议。
C、就“公司通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并依法进行了现金分红事项的信息披露”
公司在制定上述股东回报规划过程中，通过交易所投资者网络平台、投资者电话专线、投资者电子邮箱、接待投资者现场调研等多种渠道充分听取中小股东的意见，同时，公司独立董事对股东回报计划的制定发表了独立意见。公司通过中国证监会指定报刊以及巨潮资讯网等媒体依法对现金分红事项进行了信息披
露。
D、就“公司在《公司章程》中载明了利润分配政策”，相关内容引述如下：“第一百五十五条：公司利润分配政策：
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司股东回报的基本原则：
1、公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、股东回报政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者超过人民币3,000万元。
（五）利润分配时间间隔及比例
在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
五、利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。”
经本公司自查，公司制定利润分配政策时，履行了必要的决策程序。公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。
公司通过投资者网络平台、投资者电话专线等多种渠道充分听取中小股东的意
见，并对现金分红事项依法进行了信息披露，同时在公司章程中载明了利润分配的相关内容，符合《通知》第二条的规定。
3、通知原文：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经查阅本公司最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大会决议等书面文件，本公司自查并确认：报告期内，本公司历次现金分红方案均经过董事会、
股东大会审议通过，独立董事均就历次现金分红发表独立意见；历次现金分红方案中，本公司通过网络、电话等方式充分听取中小股东的意见，切实履行了《通知》第三条的相关要求。
4、通知原文：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通
过。”
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文、吉林监管局关于转发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（吉证监发[2012]112号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定和要求，结合公司具体情况，公司于2012年10月9
日经第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程关于现金分红方面的规定和政策进行了修改和完善，并经 2012年10月26日召开的公司2012年第一次股东大会审议通过，进一步明确了现金分红政策。
为更好的保障投资者的权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的指引，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，对未来三年与利润分配政策及现金分红政策的相关事项，对于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3
年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了安排，同时对现行《公司章程》现金分红政策章节进行了修订，已经过2015年8月6日召开的公司第八届董事会第十二次会议及2015年8月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，本公司对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时，满足了《公司章程》规定的条件，本公司董事会对现金分红政策的调整进行了充分论
证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。符合《通知》第四条的规定。
5、通知原文：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内，公司在定期报告中均详细披露了现金分红政策的制定及执行情
况，均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
本公司在报告期内共计两次对现金分红政策进行调整，调整的条件和程序合规、透明。具体情况如下：
就第一次调整，公司于2012年10月9日经第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程关于现金分红方面的规定和政策进行了修改和完善，并经2012年10月26日召开的公司2012年第一次股东大会审议通过。
就第二次调整，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，对未来三年与利润分配政策及现金分红政策的相关事项，对于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了安排，同时对现行《公司章程》现金分红政策章节进行了修订，公司于2015年8月6日召开的第八届董事会第十二次会议及2015年 8月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过上述文件。
经自查，本公司认为，本公司切实履行了《通知》第五条的相关要求。
6、通知原文：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（1）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（2）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（3）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。
利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。本公司利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证本公司未来具备现金分红能力。本公司应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（4）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。本公司应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（5）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（6）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映本公司利润分配政策的完善情况，对本公司利润分配的决策机制是否符合本规定，对本公司利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
经自查，本公司认为，本公司不适用《通知》第六条的规定。
7、通知原文：“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规
划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水
平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，本公司及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经自查，为更好的保障投资者的权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的指引，本公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，对未来三年与利润分配政策及现金分红政策的相关事项，对于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了安排，同时对现行《公司章程》现金分红政策章节进行了修订，并已经过 2015年8月6日公司第八届董事会第十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
经自查，本公司已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“重要提示”。
保荐机构已经在尽调报告对公司报告期内的现金分红情况以及未分配利润
用途进行了披露，并在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否
合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：
“经保荐机构核查，公司已经制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规；报告期内公司利润分配情况在充分考虑股东要求和意愿情况下给予了投资者合理回报。公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求修改了公司章程中的有关条款并进行了落实，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已切实履行。完善后的利润分配政策对于保证未来给予投资者合理的回报作出了制度性的安排。公司利润分配政策及履行情况符合中国证监会相关要求及上市公司股东利益最大化原则。”
经自查，本公司最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平较低的情形，切实履行了《通知》第七条的相关要求。
8、通知原文：“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生
变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信
息。”
经自查，本公司认为，本公司不适用《通知》第八条的规定。
9、通知原文：“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对
上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资
本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强
市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提
高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。”
经自查，本公司认为，本公司不适用《通知》第九条的规定。
（二）保荐机构督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》的相关要求
回复：
2013年5月9日，公司召开2012年度股东大会审议通过公司2012年度利润分配及公积金转增股本的预案。拟以2012年末总股本776,212,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。共计分配利润 155,242,504.20
元，尚余未分配利润654,262,806.50元，结转以后年度分配；同时，公司拟以 2012年末总股本776,212,521股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，共计转增155,242,504股，尚余资本公积99,301,736.34元。
2014年3月27日，公司召开2013年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配及公积金转增股本的预案。拟以2013年末总股本931,455,025股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利186,291,005元，股票股利93,145,503元，共计分配利润279,436,508元，尚余未分配利润559,405,309.11元，结转以后年度分配。
2015年4月29日，公司召开2014年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案。拟以2014年末总股本1,030,100,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利206,020,105.60元，股票股利103,010,053元，共计分配利润309,030,158.60元，尚余未分配利润 525,518,791.70元，结转以后年度分配。
公司2012、2013、2014年度股东大会审议通过的利润分配方案的分红比例及审议程序符合《公司章程》相关规定。股东大会审议分红议案前，公司通过网络、电话等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。以上利润分配方案均获得各类股东的广泛支持。
综上所述，经本公司自查，公司已经严格依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，制定并执行利润分配政策尤其是现金分红政策，符合《通知》相关规定，并且
已在股东大会上落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。
目前公司尚未发出2015年度股东大会通知。保荐机构将督促公司在完成
2015年度审计报告编制及召开股东大会审议现金分红事项时，在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
四、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率
等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如
上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情
况进行风险提示；请申请人公开披露将釆用何种措施以保证此次募
集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
根据反馈意见的要求，本公司已在2016年1月11日公告的《通化东宝药业股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》中进行了补充披露，具体如下：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），通化东宝就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
财务指标计算主要假设和前提条件：
1、假设本次非公开发行于 2016年6月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；
2、本次 2015年度归属于母公司所有者的净利润预测基数按照2015年前三季度扣除非经常性损益后净利润的 4/3进行预测，为47,518.30万元，2016年度归属于母公司所有者的净利润在此预测基数上按照在此基础上选取增长率为
0%、10%、20%三种情形来预测 2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断；
3、本次发行价格为22.61元/股，对应发行数量为 46,040,690股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
4、假设公司2015年度现金分红金额与2014年度相同，并于2016年5月实施完毕；2016年度股票期权授予和行权情况与2015年度相同，并于2016年8
月实施完毕；
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 104,098万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、在预测公司发行净资产时，未考虑除募集资金、股权激励和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
基于上述假设前提，本公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|数额|
|本次发行前总股本（股）|1,135,831,101|
|本次发行总股本（股）|46,040,690|
|本次发行后总股本（万股）|1,181,871,791|
|2015 年末归属于母公司所有者权益（元）|2,435,095,346.98|
|本期分红金额（元）|206,020,105.60|
|本期股权激励行权数（股）|2,720,520|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次股权激励行权价格（元/股）||10.36|||
|本次发行募集资金总额（元）||1,040,980,000|||
|假设：2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平，即475,183,019.56元|||||
|财务指标|2015年度||2016年度非公开发行前|2016年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.42||0.42|0.41|
|稀释每股收益（元/股）|0.42||0.42|0.41|
|加权平均净资产收益率|20.98%||18.55%|15.42%|
|假设：2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长10%，即522,701,321.52元。|||||
|财务指标|2015年度||2016年度非公开发行前|2016年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.42||0.46|0.45|
|稀释每股收益（元/股）|0.42||0.46|0.45|
|加权平均净资产收益率|20.98%||20.22%|16.83%|
|假设：2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长20%，即570,219,623.47元|||||
|财务指标|2015年度||2016年度非公开发行前|2016年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.42||0.50|0.49|
|稀释每股收益（元/股）|0.42||0.50|0.49|
|加权平均净资产收益率|20.98%||21.85%|18.22%|

从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、认购华广生技1,200万股私募股权的必要性
通化东宝是国内最大的国产人胰岛素生产企业，在近十年的胰岛素学术专业推广中，通化东宝在国内市场上胰岛素类产品的占有率从几乎为零增长到约
20%，仅次于丹麦诺和诺德，排在美国礼来与德国拜耳之前，目前有300多万糖尿病病人每天使用通化东宝的人胰岛素甘舒霖。
为成为一家专业的糖尿病整体解决方案提供商，两年前通化东宝开始介入糖尿病血糖监测领域，通过一年多的排查，选定了血糖仪产品质量和几大国际品牌不相上下、而在国内业务尚属起步阶段的华广生技作为合作伙伴。通过两年的磨合，通化东宝和华广生技决定互相把对方升级为紧密的战略合作伙伴，通化东宝拟通过认购华广生技私募股权的方式成为其股东，同时取得华广生技所有血糖监测产品的中国总代理特许经营权，全面介入糖尿病血糖监测领域。通过本次认购，通化东宝即将完成糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要业务领域的布局。在国内内分泌糖尿病治疗领域，通化东宝的目标是成为与几家跨国企业同一阵线的糖尿病血糖监测产品及药品生产企业。
公司拟通过本次非公开发行，募集2.2亿人民币，用于购买华广生技 1,200万股新发行的私募普通股股票，每股95元新台币，对价总额为1,140,000,000新台币（交割时按照届时即期汇率进行折算）,同时获得华广生技所有血糖检测产品在中国的独家特许经营权。本次认购华广生技私募股权完成后，公司将行使上述特许经营权，通过降低血糖监测产品成本、借助现有胰岛素产品销售网络推动华广生技血糖监测产品在中国市场的销售额稳步提升，实现糖尿病细分领域内产业链布局的战略协同效应。
2、东宝糖尿病平台建设项目的必要性
（1）分级诊疗试点逐步开展，慢病管理模式将成为未来市场新的突破点
2015年，公立医院改革试点城市及综合医改试点省份即将推广分级诊疗模式，带动基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例明显提升，未来慢性病的分级诊疗及患者综合管理服务模式等诊疗政策体系将逐步完善，慢病治疗的重点也将从医院治疗逐渐转移到日常糖尿病等慢性病的健康管理，健康管理的作用逐步提升。
到2020年，预计我国大部分省市的分级诊疗服务能力将全面提升，保障机制逐步健全，慢病管理模式将成为未来最主要的慢性病治疗及健康管理模式，未来以全科医生为重点的基层医疗卫生人才队伍建设将逐步得到加强，优质医疗资源有序、有效下沉，高血压、糖尿病等慢性病的治疗及健康护理将成为医疗行业新的突破点。
（2）完善营销网络体系建设，抢占未来市场增长空间
巨大的市场前景和有力的生物医疗产业行业政策吸引了众多药品生产公司
涌入蛋白质药物领域，该细分药物领域的竞争格局即将被新进入厂家影响，未来行业的竞争加剧不可避免。为了应对大市场环境下带来的挑战，公司需要在现有强大的营销服务网络基础上进一步进行拓展，从单一的“医院-患者”销售模式逐步拓展至“互联网+”O2O模式，成为糖尿病胰岛素治疗病人整体解决方案提供者，提升公司营销服务能力和抵御竞争的能力。
十年前，当通化东宝刚刚踏入糖尿病领域时，外企在人胰岛素市场占有率
99%以上。经过多年的推广和销售，东宝“甘舒霖”系列产品已经占据了国内二代胰岛素20%的市场份额，稳居细分市场第二位，销量增速每年稳定在20%以
上，目前，公司主要产品胰岛素类制剂在分级诊疗的重点---基层市场覆盖90%
以上的县级医院，处于领先地位，这为现有患者数量积累及产品口碑建设提供了稳定的拓展基础，为公司营销网络进一步建设积累了宝贵的经验。未来，公司将在此基础上建立全国乃至海外的营销服务网络，进一步通过销售网络的全方位覆
盖，加强糖尿病诊治教育服务，完善销售网络覆盖，巩固现有市场行业地位，为企业的营销及研发方向提供指导，抢占未来市场增长空间。
（3）打造“互联网+”慢病管理平台，实现公司核心战略
近年来，云计算、大数据等互联网技术为传统制药和医疗器械企业提供了前所未有的零距离贴近终端患者的机会，有望实现有限医疗资源的跨时空配置，提高患者和医生之间的沟通能力，突破传统的现场服务模式，缓解医疗资源匮乏的现状，同时基层医院有可能快捷的分享中心城市大医院医疗资源，作为国内胰岛素领军企业的通化东宝也需要紧跟行业步伐，主动“触网”、“织云”。
将线下医疗服务终端收集到的信息将反馈到数据平台，通过与移动端收集的数据整合，用大数据协助医生改进诊疗方案，同时提升对糖尿病病人的售后服务水平。
（4）利用便携式血糖监测设备打造“东宝糖尿病平台”入口
便携式血糖监测技术、移动互联网、大数据技术等互联网相关技术的日益成熟为慢性病管理提供了坚实的基础。便携式血糖监测设备能通过软件支持、数据交互以及云端交互实现强大的功能。随着便携式技术与移动互联网、大数据技术的深入结合，基于此的互联网健康管理服务模式日益成熟。“便携式血糖监测设备+移动互联网”方便患者进行血糖健康自我管理，分流就诊医院压力，改善用户就医体验，改变糖尿病患者的就医习惯，并能采集传统医疗流程无法获取的医疗数据。未来，公司将在此基础上建立线上线下一体化的O2O营销服务网络，进一步通过相互促进作用加强糖尿病诊治教育服务、患者数据监测及信息收集等服务，完善销售网络覆盖，巩固现有市场行业地位，为企业的营销及研发方向提供指导，抢占未来市场增长空间。
公司原本是华广生技血糖监测产品在大陆的主要经销商之一，通过本次定向增发成为华广生技第一大股东并同时获得华广生技所有血糖监测产品大陆独家
特许经营权，全面介入糖尿病血糖监测领域，完成了糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要方面的布局。通化东宝还将通过“东宝糖尿病平台”，加强糖尿病人教育改善其个人行为（运动和饮食），提高糖尿病血糖控制满意率。未来的“东宝
糖尿病平台”将倚靠药物治疗，血糖监测，个人行为管理“三驾马车”并驾齐驱，为糖尿病人排忧解难，为糖尿病人提高生活质量同时，大大节约医保资源，体现企业的社会责任。
3、本次融资的合理性
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，从而实现快速发展。一方面，募投项目具有良好的发展前景和盈利能力，项目实施后糖尿病血糖监测仪器的销售及东宝糖尿病平台的建设将快速发展，进一步强化公司医疗器械及服务平台建设，显着提升公司主营业务，从而提高公司的行业地位，增强盈利水平；另一方面，本次非公开发行股票募集资金认购华广生技1200万股私募股权完成后，公司将成为华广生技第一大股东，现有胰岛素产品与血糖仪、试纸片产品的销售网络共用将在增加上市公司营业收入的同时大幅降低单只产品的运营成本及管理成本，将显著改善公司财务状况、提高公司的盈利能力，有利于改善公司资金流动性，提高公司抗风险能力。
因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、认购华广生技1200万股私募股权项目
（1）认购华广生技1200万股私募股权项目与公司现有业务的关系
华广生技所投创产品为糖尿病患居家使用的血糖检测仪与试片，其核心优势就是其血糖仪采用贵金属黄金电极，准确性和稳定性相对于传统电极更高；而通化东宝在本次认购前主要从事胰岛素等药物的研发、生产与销售，在国内市场上胰岛素类产品的占有率约为20%，目前有300多万糖尿病病人在使用通化东宝的重组人胰岛素甘舒霖，华广生技的主营业务与通化东宝的主营业务具有战略互补性。
通过本次认购，通化东宝即将完成糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要业务领域的布局，成为在国内糖尿病诊疗领域血糖监测产品及糖尿病治疗药品生产企业。
（2）公司开展新业务的人员、技术、市场和资源储备
为成为一家专业的糖尿病整体解决方案提供商，两年前通化东宝开始介入糖尿病血糖监测领域，选定了血糖仪产品质量和几大国际品牌不相上下、而在国内业务尚属起步阶段的华广生技作为合作伙伴。经过两年多的合作通化东宝已逐渐将华广生技血糖监测产品嵌入其日常经营业务中，培养了一批血糖监测相关业务人员、积累了较为丰富的血糖监测理论和应用技术知识；2014年度公司血糖监测产品销售收入超过1,000万元，公司拥有大规模开展新业务的人员和技术储备。
目前东宝“甘舒霖”系列产品已经占据了国内二代胰岛素20%的市场份额，稳居细分市场第二位，销量增速每年稳定在20%以上；公司主要产品胰岛素类制剂在分级诊疗的重点---基层市场覆盖90%以上的县级医院，在糖尿病诊疗领域公司拥有较强的营销渠道优势，公司拥有在国内大规模开展血糖监测相关业务的市场和资源储备。
2、东宝糖尿病平台建设项目
（1）东宝糖尿病平台建设项目与公司现有业务的关系
东宝糖尿病平台东宝糖尿病平台拟通过通化东宝专业化营销团队与医院糖
尿病科室医师及新培养县级医院医师合作，建立微信群或平台服务群，为其日常治疗的病人进行咨询，教育病人提高血糖自我管理能力，降低糖尿病带来的各类潜在远期并发症。东宝糖尿病平台能通过线上线下互动的方式，为糖尿病治疗“五驾马车”（药物治疗，血糖监测，运动治疗，饮食治疗，病人教育）中的运动治疗、饮食治疗和病人教育相关内容和功能，因此东宝糖尿病平台与公司胰岛素类药物业务、拟引入的华广生技血糖监测产品相关业务均为很强的战略协同效应。
（2）公司开展新业务的人员、技术、市场和资源储备
经过十多年在糖尿病诊疗领域的耕耘，公司已建立起了业内最为强大的线下
营销网络之一，依靠专业的营销团队公司与数千家家县级以上医院建立了合作关系、并为300多万糖尿病客户提供胰岛素药物及售后服务；公司强大的线下业务网络、庞大的糖尿病医生和客户群体，为公司通过患者线上导入及日常健康教育活动将线下糖尿病客户导入东宝糖尿病平台提供了充足的人员和资源储备。
移动互联网的普及和发展以及公司通过认股华广生技而获得的互联网机型
血糖监测仪，为公司打造实现内分泌医生和糖尿病患者线上线下O2O互动提供了坚实的技术基础；公司将借鉴 HeartSquare,Inc在移动医疗平台搭建和运营上的经验和优势，完成东宝糖尿病平台的搭建并培养移动医疗平台开发和运维人
才，将东宝糖尿病线上平台发展壮大。
综上，公司作为国内胰岛素领域的龙头企业，公司庞大而专业的业务渠道和业务人员、丰富的内分泌医生和糖尿病患者资源，拟从华广生技获得的互联网机型血糖监测仪以及HeartSquare,Inc在移动医疗平台搭建和运营上的经验和优势，都将为公司东宝糖尿病平台的建设和运营提供了坚实的基础。
（五）公司保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《通化东宝药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（六）公司增强持续回报能力，填补回报的具体措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、增强公司整体实力，为实现战略目标奠定坚实基础未来，公司的战略目标是成为可为糖尿病病人提供一站式血糖监测及治疗服务的具有国际竞争力的
慢病管理平台。而本次发行完成后，公司的资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。此外，公司将继续加强现有“甘舒霖”、“镇脑宁”等主要品牌建设，积极拓展医疗诊断器械业务，开发新的服务项目，提升客户满意度，逐步形成公司糖尿病产业生态圈，为实现公司的战略目标奠定坚实基础。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
因此，实施本次募投项目将有利于丰富公司产品糖尿病检测产品市场，巩固区域地位，提升信息系统和大数据分析能力，进一步增强了公司的盈利能力，符合公司股东利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《信息披露制度》等内控管理制度，对《募集资金管理制度》做出了修订，并于公司第八届董事会第十三次会议上审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金，做到专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司自上交所主板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累、市场开拓和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。综上所述，随着本次募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力将进一步得到提高，预计实现的收入及利润规模均会大幅增加，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》。详情如下：
“鉴于通化东宝药业股份有限公司拟向9名特定投资者非公开发行股票，公司预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为通化东宝董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”
经自查并对照相关法律法规，保荐机构认为本公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中关于保护中小投资者合法权益的精神和要求。
五、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取
处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相
应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）发行人最近五年受到证券监管部门和交易所行政处罚的情况
发行人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
（二）发行人最近五年受到证券监管部门和交易所非处罚性监管措施的情
况
公司于 2011年1月19日收到中国证监会吉林监管局《关于对通化东宝药业股份有限公司责令改正的决定》（吉证监发［2011］16号）（以下简称《决定书》）。公司于 2011年1月21日公开披露了《关于收到吉林证监局责令改正决定书的公告》（公告编号：临2011-002），于2011年3月1日向吉林监管局报
送了《公司关于吉林监管局现场检查整改报告》，并于同日公开披露了该整改报告（公告编号：2011-006）。
关于吉林监管局现场检查整改情况的说明：
公司接到《决定书》后，公司高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门和人员对所列的整改内容和要求进行了逐项落实和部署，针对
《决定书》中指出的问题和整改要求，对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真进行整改。
现将整改措施和落实情况汇报如下：
1、公司规范运作方面
（1）公司“三会”运作的规范性问题。
部分股东大会会议记录缺少记录人；“三会”记录过于简单，只简单罗列会议审议事项，没有发言要点记录；部分董事代理出席董事会签字时没有授权委托书或授权委托书不够规范，未写明表决意见，存在全权委托的情况。
整改措施及落实情况说明：公司董事会办公室认真学习《股东会议事规则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度，将缺少的记录人已填写清楚，并责成召开“三会”时，记录人要认真做好会议记录,准确、真实记录会议的审议过程；公司已将董事会董事授权委托书的格式进行规范，并在今后的董事会会议上,对不能参会的董事提醒其按照规范格式进行授权委托，没有再出现全权委托的情况。
（2）公司董事会成员超比例在管理层兼职。公司目前共有董事9人，除董事长外，其余5名非独立董事均在公司管理层兼职，兼任经理人员的董事总计
超过公司董事总数的1/2。
整改措施及落实情况说明：公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，对董事会成员进行调整并符合规定的要求。
公司于 2011年4月13日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并于 2011年5月6日召开的公司2010年年度
股东大会审议通过了此议案，公司董事会成员构成已符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。此后公司董事会成员构成符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（3）公司监事会没有职工监事。公司现任3名监事均在大股东东宝实业集团有限公司任职，不符合职工监事的任职资格。
整改措施及落实情况说明：公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，对监事会成员进行调整，并通过公司职工代表大会，选举一名职工代表监事，达到符合规定的要求。
公司于 2011年4月13日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举程建秋先生、王殿铎先生为公司第七届监事会候选人，并于2011年5月6日召开的公司2010年年度股东大会审议通过了此议案。同时公司2011年5月4日的职工代表大会选举产生了何明利先生为公司第七届监事会职工代表监事，从而使公司监事会成员达到规定的要求。此后公司监事会成员构成符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、信息披露方面
（1）公司在2007、2008年报披露“主要控股公司及参股公司经营情况及业绩”项目中，未披露北京甘李药业有限公司相关财务信息；公司在2009年报中只披露了主要控股及参股公司营业收入情况，没有披露相关公司的净利润情
况。
整改措施及落实情况说明：公司董事会办公室组织信息披露工作人员认真学习《企业会计准则－财务报表列报》、《公开发行证券的公司信息披露报规则第15号－财务报告的一般规定》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，通过学习，提高对各相关法律、法规及有关规定的理解，准确把握各有关规定的要求。
同时公司通过各种形式的职业技能培训和职业道德教育，提高信息披露工作人员的职业技能和工作责任心，以彻底杜绝以上情况的发生。
（2）公司在2009年报“营业收入、营业成本－主要品种分类”项目中披露的重组人胰岛素冻干粉及注射剂，上期发生额中的营业收入、营业成本、营业
毛利与2008年度报告中披露的上述项目本期发生额不一致。
整改措施及落实情况说明：公司董事会办公室组织财务人员及信息披露工作人员认真学习了《企业会计准则－基本准则》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，对于今后的信息披露中应做到真实、准确、完整，并要求提供的会计信息具有可比性，杜绝此类问题再次发生。
3、内控制度建设方面
（1）公司未建立独立的内部审计部门，审计人员由财务人员兼职，无法实现内部审计机构的独立性。
整改措施及落实情况说明：公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，应独立建立内部审计机构，成立内部审计部门。公司责成人力资源部及时组织招聘活动，选聘具备资质的审计人员充实到审计部门，加强内部审计工作，保证内部审计机构设备、人员配备和工作的独立性。公司已于 2011年4月30日成立了内审部，配备了具备资质的相关业务人员。
4、财务管理与会计核算方面
（1）2007-2009年度，公司对通化葡萄酒股份有限公司投资应确认的递延所得税核算错误。
整改措施及落实情况说明：公司按照《企业会计准则》的有关规定，对公司2010年年度报告进行追溯调整如下：
调增 2007年年初递延所得税负债24,297,930.30元；调增2007年度当期递延所得税负债11,913,017.67元（2007年12月31日递延所得税负债余额为
36,210,947.97元）；调增2008年度当期递延所得税资产 36,239,064.89元（其中：转回2007年末递延所得税负债 36,210,947.97元、确认2008年末递延所得税资产28,116.92元）；调减2009年度当期递延所得税负债 660,565.17元（2009年末递延所得税负债余额为 16,337,259.02元）。
（2）2009年度，公司出售通化葡萄酒股份有限公司5,149,378股，因投资成本计算错误导致少确认投资收益。
整改措施及落实情况说明：公司按照《企业会计准则》的有关规定，对公司2010年年度报告进行追溯调整如下：
公司 2009年度出售通葡股份5,149,378股，取得现金51,335,743.49元、按照4.85元/股减少可供出售金融资产—成本24,982,398.70元，确认投资收益
26,353,344.79元。上述4.85元/股是按照税务机关核定的可以税前抵扣的成本入账的，但会计上应确认成本为 3.9898元/股，致使2009年度投资收益少确认
4,437,410.36元。
公司财务部已组织全体财务人员认真学习了《企业会计准则》，要求财务人员通过学习，提高对《企业会计准则》的理解，准确把握《企业会计准则》的要求，从而提升了财务部整体工作水平。以后公司通过各种形式的职业技能培训和职业道德教育，提高财务人员的职业技能和工作责任心，结合内部控制制度的建设和实施，使公司的会计核算体系更加完善、财务管理水平进一步提高，以彻底杜绝以上情况的发生。
保荐机构对于整改事项的核查：
经保荐机构核查，公司聘请中准事务所对公司内控治理进行完善并出具了
《通化东宝内部控制规范实施工作方案》，依照《企业内部控制基本规范》建设了独立的内审部门并整改内审部门兼职情况。公司目前已完善三会制度，报告期内三会会议制度基本完善、会议记录、会议签字均按照上市公司治理准则进行规范，董事会成员均已按要求进行改选，现任职工监事何明利由2013年职工代表大会改选产生，且符合《公司法》规定的职工监事任职资格。除此之外，发行人还根据《企业会计准则》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定提高财务管理、会计核算与公司信息披露规范方面人员的职业技能和工作责任心。截至本反馈意见回复出具之日，整改事项已全部完成，目前公司治理较为规范。