上港集团2017年第三次临时股东大会材料
上海国际港务（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议资料
二○一七年十二月
上港集团2017年第三次临时股东大会材料
上海国际港务（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会程序及议程
会议时间：2017年12月21日（星期四）下午1:30
会议地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
主持人：董事长陈戌源先生
大会程序：
主持人报告参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。
一、宣读股东大会须知
二、宣布股东大会议程并审议议案
1. 审议《上港集团关于受托经营管理洋山深水港区四期码头的议案》
三、登记发言的股东代表发言
四、投票表决
五、股东提问、计票
六、宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
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2017年第三次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于 2017年 12月 21日 12:30至 13:30到上海市东大名路 358号国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
（二）网络投票方式
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月21日
至2017年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
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投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、本次股东大会所审议的议案为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
上海国际港务（集团）股份有限公司2017年12月
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议案一
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于受托经营管理洋山深水港区四期码头的议案
各位股东、各位代表：
上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）是洋山深水港区四期工程的投资建设主体。为充分利用码头资源，确保洋山深水港区四期码头按计划开展试运行，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）拟采取洋山深水港区二、三期的模式，即现阶段受托经营管理洋山深水港区四期码头，并与同盛集团签署受托经营协议，明确在受托运营期间的管理责任与义务。在未来条件成熟时，收购洋山深水港区四期码头相关资产。受托经营管理的具体方案如下：
一、交易对方介绍
1、与交易对方的关联方关系
同盛集团目前持有上港集团19.86%的股权，为上港集团第三大股东。同盛集团与中国远洋海运集团有限公司（以下简称：“中远海运集团”）于2017年6月9日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与中国远洋海运集团有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司股份转让协议》，同盛集团拟将其持有的上港集团 3,476,051,198股股份（占上港集团总股本的15.00%）协议转让予中远海运集团，截至目前，该股份协议转让事项尚未完成。
本次交易构成上港集团与同盛集团的关联交易。
2、交易对方基本情况
关联方名称：上海同盛投资（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2002年03月28日
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼
法定代表人：陈戌源
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注册资本：人民币1,100,000.00万元
统一社会信用代码：9131000073746554X4
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有同盛集团100%股权。
主营业务发展状况：同盛集团是洋山港港口建设的投融资主体，主要负责洋山深水港区工程建设及综合开发、航道工程的投资、现代物流投资经营、投融资咨询服务。近年来，先后负责了洋山深水港一至三期及相关港口配套工程建设，同时，也是洋山港区四期工程的投资建设主体。
同盛集团最近一年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|446.71|
|负债总额|182.63|
|资产净额|264.08|
|项目|2016年|
|营业收入|5.22|
|净利润|4.45|

注:2016年财务数据由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为同盛集团财务报告出具了“天职业字[2017]858号”审计报告。
二、交易标的基本情况
洋山深水港四期码头是上海国际航运中心洋山深水港的组成部分，码头岸线长度为2770米，拟建设5个5万吨级和2个7万吨级集装箱泊位（码头结构均按靠泊15万吨级集装箱船设计）及1个工作船泊位，工程设计年通过能力初期为400万标准箱，远期为630万标准箱。
三、交易合同的主要内容
上港集团已经与同盛集团共同拟定了《洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书》
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（以下简称“《协议书》”），其相关内容摘要如下：
1、委托和受托主体
委托方：同盛集团
受托方：上港集团
2、受托资产范围
包括区域内岸线长2770米的码头泊位（含7个5-7万吨集装箱泊位和1个工作船泊位），面积约160万平方米码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。具体以相关批准文件为准。
3、委托经营管理期限
自《协议书》签订且同盛集团将洋山深水港区四期码头资产完整交付上港集团之日起，至洋山深水港区四期码头完成收购和移交之日止。
4、收益处分
委托经营管理期间，洋山深水港区四期码头的全部经营收入归上港集团所有，各项运营、维护等费用及相关经营税费由上港集团承担。
5、双方责任和收益风险处理
（1） 委托经营管理期间码头资产的所有权为同盛集团拥有。上港集团开展码头经营管理工作如需同盛集团配合、协助的，同盛集团应予支持。
（2） 上港集团有权指定其下属子公司或分公司按国家有关规定和上港集团的生产管理规程进行码头正常运营，落实安全生产责任，并负责处置码头运营引起的各项事宜。
（3） 委托经营管理期间上港集团有义务保证码头资产的完好，如有损耗应及时予以维修、保养和补充（属于非运营管理所致的资产质量问题除外）。
（4） 按深水港工程建设指挥部的要求，双方配合协调，确保年底的顺利试运营及以后的国家验收。如国家验收未通过且码头无法继续运营，则本协议中止，有关事项届时双方另议。
6、履约保证金
同盛集团为了保证委托资产的安全以及促使上港集团能更好地履行受托义务，要求上港集团支付受托经营管理履约保证金，该保证金在受托经营管理结束时归还。
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上港集团拟向同盛集团支付的履约保证金为人民币5亿元。上港集团将在《协议书》生效后，向同盛集团支付履约保证金。
7、《协议书》生效的条件
《协议书》经双方法定代表人或授权代表签署、上港集团股东大会审议通过，且洋山深水港区四期委托经营事宜经上海市国有资产监督管理委员会批准同意后生效。
四、交易目的及对公司的影响
上港集团实施本次交易的目的，在于能尽早参与洋山四期项目的运营，提高上港集团集装箱吞吐量、扩大集装箱吞吐能力，增强公司的竞争力。
洋山深水港区四期码头是上海国际航运中心洋山深水港区的重要组成部分。在洋山四期项目建成竣工验收、收购完成前，上港集团通过受托经营的方式运营码头，有助于缓解上海港集装箱吞吐能力的不足，并能充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现整体综合效益。故此，本次交易对于上港集团未来可持续发展将起到至关重要的作用。
本议案已经2017年12月4日召开的公司第二届董事会第六十二次会议审议通过。
本议案所涉及的关联股东回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
附件：洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书（草案）
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附件
洋山深水港区四期码头
委托经营管理协议书
（草案）
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
乙方：上海国际港务（集团）股份有限公司
鉴于：
1、甲方是洋山深水港区四期工程（以下简称：“四期码头”）的投资建设主体，四期码头于2017年12月10日试运营。
2、根据上海市港口运营总体规划，作为上海港唯一运营主体，乙方有意自行收购或通过组建一家集装箱码头有限公司（以下简称“码头公司”）的方式收购四期码头并进行经营。
3、为确保码头资源充分利用，甲乙双方协商同意，在四期码头完成向乙方或码头公司转让前，由甲方将四期码头委托乙方经营管理(包括试运行及通过国家验收后转入的正式运营，下同)，乙方亦有权将本协议项下的权利义务指定其全资子公司或分公司履行。
为此，甲乙双方就四期码头委托经营管理事宜签订如下协议：
第一条四期码头范围
四期码头系指位于洋山深水港区的四期集装箱码头，包括区域内岸线长2770米的码头泊位（含7个5-7万吨集装箱泊位和1个工作船泊位），面积约160万平方米码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。具体以相关批准文件为准。
第二条委托经营管理期限
甲方委托乙方经营管理期限为：从本协议签订且甲方将四期码头资产完整交付乙方之日起，至四期码头被收购且完成移交之日止。
第三条收益及使用成本处理
委托经营管理期间由乙方履行经营权利与义务，四期码头的全部经营收入归乙方所有，并由乙方开具发票及承担相关经营税费。委托经营管理期间四期码头的各项运营、维护等费用由乙方承担。
第四条双方的权利和责任
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1、委托经营管理期间四期码头资产的所有权仍为甲方拥有。甲方负责处置由于资产关系引起的各项事宜，如需乙方配合、协助的，乙方应予支持。乙方开展四期码头经营管理工作如需甲方配合、协助的，甲方应予支持。
2、乙方有权指定其下属子公司或分公司按国家有关规定和乙方的生产管理规程进行码头正常运营，落实安全生产责任，并负责处置四期码头运营引起的各项事宜。
3、委托经营管理期间乙方有义务保证四期码头资产的完好，如有损耗应及时予以维修、保养和补充（属于非运营管理所致的资产质量问题除外）；有义务保证配置的装卸机械设备在四期码头范围内使用，并主动接受政府部门的监管。
4.按上海市深水港工程建设指挥部的要求，双方配合协调，确保顺利试运营及以后的国家验收。如国家验收未通过且码头无法继续运营，则本协议中止，有关事项届时双方另议。
第五条四期码头资产交接
甲乙双方在四期码头开港的适当日期，由甲方将四期码头各项资产交付乙方。双方应做好交接工作，履行相关手续。甲方对交付前四期码头各项资产的质量、风险等承担责任，乙方对交付后及委托经营管理期间四期码头各项资产的经营风险承担责任。委托经营管理结束，甲方委托乙方将上述四期码头各项资产向收购方进行交付。
第六条四期码头转让的有关事宜
乙方如采用码头公司收购四期码头方式的，则应促使码头公司尽快成立并正式签订四期码头转让协议。
第七条履约保证金
为保证本协议的顺利履行，维护甲方资产安全，乙方应向甲方支付5亿人民币的履约保证金。履约保证金应于本协议生效后，在收到甲方支付通知书的5个工作日内，以现金方式一次性汇入甲方指定的银行账户内。
履约保证金在本协议终止后5个工作日内，由甲方归还乙方。
第八条授权的情况及本协议的约束力
本协议约定的有关内容和本协议的履行结果，在本协议生效后，对双方均有约束力。
第九条保密条款
双方对本协议负有保密义务，除为了办理有关批准、备案或履行本协议义务及证券交易规则明确要求外，未经另一方同意，不得以任何形式对外透露本协议的具体内容。任何一方如违反保密规定，将承担由此产生的一切后果。
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任何一方对获知的对方财务、经营管理或其他方面信息负有保密义务。否则受损害方有权要求对方承担相应的法律责任。
第十条争议解决
本协议在执行过程中如有争议，各方应友好协商解决。协商不成，由上海市深水港工程建设指挥部协调或提交上海仲裁委员会仲裁。
第十一条协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署后成立，需取得上海市国有资产监督管理委员会同意，并同时经乙方股东大会审议通过后生效。本协议一式六份，双方各执三份。
双方签章：
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
乙方：上海国际港务（集团）股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月日