北京市万商天勤律师事务所
关于
神雾环保技术股份有限公司
2017年第一次临时股东大会法律意见书
致：神雾环保技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受神雾环保技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2017年第一次临时股东大会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于 2017年2月14日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
（二）公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2017年3月1日下午15：00在公司会议室召开，由公司董事长吴道洪先
生主持；网络投票时间为2017年2月28日至2017年3月1日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月1日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年2月28日下午15：00至2017年3月1日下午15：00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）经核查出席本次股东大会现场会议的法人股东的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证及授权委托书；个人股东身份证、股东账户卡，及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计13人，代表股份数432,669,243股，占公司有表决权股份总额的42.8375%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共11人，代表股份数432,629,443股，占公司有表决权股份总额的42.8336%；通过网络投票的股东共2人，代表股份数 39,800股，占公司有表决权股份总额的0.0039%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即2017年2月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审议的三项议案进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2017年3月1日向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
（二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的三项议案均获得通过，其表决结果如下：
1、审议通过《关于神雾环保技术股份有限公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
投票结果：同意 432,669,243股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意 1,619,828股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2、逐项表决审议通过《关于神雾环保技术股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案》
2.1发行规模
投票结果：同意 432,669,243股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意 1,619,828股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.2债券期限
投票结果：同意 432,669,243股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意 1,619,828股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.3发行方式
投票结果：同意 432,669,243股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意 1,619,828股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.4发行对象
投票结果：同意 432,669,243股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意 1,619,828股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.5募集资金用途
投票结果：同意 432,669,243股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意 1,619,828股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.6挂牌转让场所
投票结果：同意 432,669,243股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意 1,619,828股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.7偿债保障措施
投票结果：同意 432,669,243股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意 1,619,828股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.8决议的有效期
投票结果：同意 432,669,243股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意 1,619,828股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
投票结果：同意 432,669,243股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意 1,619,828股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股
份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于神雾环保技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书之签字页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏
签名：
经办律师：石有明
签名：
王禹
签名：
日期：2017年3月1日