信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)655422888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)65542288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)65547190 certifiedpublicaccountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)65547190现金及发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2014SHA1030-3江苏维尔利环保科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称维尔利公司）编制的《关于现金及发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。
维尔利公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）编制盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，维尔利公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了维尔利公司现金及发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测的实现情况。
本鉴证报告仅供维尔利公司2014年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：汪洋
中国注册会计师：严卫
中国 北京 二○一五年三月十二日
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于现金及发行股份购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明
2014年1月1日至2014年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于现金及发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测实现情况的说明按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于现金及发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、现金及发行股份购买资产事宜基本情况
（一）现金及发行股份购买资产事宜方案简介
本公司向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司（以下简称吉农基金）等6位股东以现金及发行股份购买其所持有的杭州能源环境工程有限公司（以下简称杭能环境）100%股权。
（二）现金及发行股份购买资产事宜方案的审批情况
2014年3月6日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014年3月28日，本公司召开二〇一三年年度股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014年7月30日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2014〕789号”《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向蔡昌达发行8,186,643股股份、向蔡卓宁发行646,313股股份、向石东伟发行646,313股股份、向蔡磊发行646,313股股份、向寿亦丰发行646,313股股份、向吉农基金发行1,994,796股股份；核准本公司非公开发行不超过7,384,393股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、现金及发行股份购买资产事宜情况
（一）购入资产整体情况
杭能环境主要从事规模化沼气工程研发、设计、建设总承包以及规模化沼气工程成套设备研发制造及销售。杭能环境依托其专业的工程设计队伍、工程管理团队及丰富的项目实施经验，根据客户个性化需求，为客户提供沼气制气及利用的整体解决方案，包括方案设计、设备生产、工程施工及运营技术服务等。
（二）购入资产作价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2014】第0076166号”《企业价值评估报告书》，截至2013年 12月31日，购入资产杭能环境的净资产账面价值为 10,001.63万元，资产基础法下的评估值为13,208.36万元，评估增值3,206.73万元，增值率32.06%；收益法下的评估值为 46,320.00万元，评估增值36,318.37万元，增值率363.12%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为46,320.00万元。
根据本公司与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次购买杭能环境100%股权交易的作价为46,000.00万元。
（三）购入资产交接情况
2014年8月13日，杭能环境完成股权过户手续，杭能环境的股东变更为本公司，标的资产完成交割。
2014年9月5日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金等6名发行股份的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。
2014年12月11日，本公司在江苏省常州工商行政管理局完成了变更登记，注册资本变更为174,060,444.00元。
三、购入资产2014年度盈利预测及其实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
杭能环境盈利预测和本公司备考盈利预测以业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012年度和2013年度财务报表为基础，结合杭能环境和本公司2014年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑杭能环境和本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。盈利预测所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与杭能环境及本公司2012年度及2013年度财务报表所采用的主要会计政策和会计估计一致。
2014年度杭能环境盈利预测报告以及本公司备考盈利预测报告基于以下重要假设：1、预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或宏观调控政策无重大变化；
2、预测期内杭能环境和本公司所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和行业质量标准无重大变化；
3、预测期内杭能环境和本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
4、预测期内杭能环境和本公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；
5、预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；
6、预测期内杭能环境和本公司所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场需求状况、价格在预期范围内变动；
7、预测期内杭能环境和本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预期范围内变动；
8、预测期内杭能环境和本公司能够正常营运，组织结构、公司架构不发生重大变化；
9、预测期内杭能环境和本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，无重大变化；
10、预测期内杭能环境和本公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影响公司的正常生产；
11、预测期间内杭能环境和本公司不会发生其他重大资产交易；
12、预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。
13、本公司备考盈利预测以假定本公司于2013年1月1日已完成对杭能环境收购并持有杭能环境100%股权，相应发行的股份已经全部发行登记完毕为基础，将杭能环境2013年度经营成果全额计入本公司备考合并盈利预测表“归属于母公司所有者的净利润”。
（二）盈利预测的指标
1、杭能环境盈利预测报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了XYZH/2013SHA1031-1《盈利预测审核报告》，杭能环境2014年度盈利预测数列示如下：
单位：万元
项目 2014年度
归属于母公司股东所有的净利润 3,989.13
2、本公司备考盈利预测报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了XYZH/2013SHA1031-3《备考盈利预测审核报告》，本公司备考合并2014年度盈利预测数列示如下：
单位：万元
项目 2014年度
备考合并归属于母公司股东所有的净利润 10,788.82
（三）购入资产2014年度盈利预测以及备考2014年度盈利预测的实现情况
1、杭能环境2014年度盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|盈利预测数|盈利实现数|差异数|
|3,989.13|4,223.50|234.37|
|3,989.13|4,093.49|104.36|

2、本公司备考2014年度盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|盈利预测数|盈利实现数*|差异数|
|10,788.82|10,035.75|-753.07|

*本公司购买杭能环境100%股权的购买日确定为 2014年8月31日，备考合并 2014年度盈利实现数是按照上述《备考盈利预测审核报告》的编制基础及假设进行编制。
3、结论
（1）杭能环境2014年度盈利实现数高于盈利预测数，杭能环境2014年度盈利预测已经实现。
（2）本公司2014年度备考盈利预测实现数完成率93.02%，备考盈利实现数与备考盈利预测数之间不存在重大差异。
江苏维尔利环保科技股份有限公司
二○一五年三月十二日