股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-13
数源科技股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
1、控股股东认购本次非公开发行A股股票
经数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”） 2016年 1月 18日召开的第六届董事会第十七次会议决议，公司本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量＝本次非公开发行募集资金总额÷本次非公开发行价格。最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、发行价格、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。发行对象为包括控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）在内的、不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，西湖电子集团的认购行为构成了关联交易。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。
西湖电子集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
其中，公司控股股东西湖电子集团拟以现金参与本次非公开发行股票认购，西湖电子集团承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币 1,668.00万元（含1,668.00万元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
董事会决议召开当日，公司与西湖电子集团签署了附条件生效的《关于数源科技股份有限公司之股份认购合同》。
2、因募集资金投资项目需要向控股股东租赁土地、房产
本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，本次交易构成关联交易。目前，募集资金投资项目尚未启动，双方未签订租赁协议，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票认购对象包括公司控股股东西湖电子集团，西湖电子集团持有公司47.70%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2016年1月18日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。由于公司董事长章国经先生兼任西湖电子集团董事长，董事丁毅先生兼任西湖电子集团董事，故章国经先生、丁毅先生作为关联董事对相关议案依法回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此项关联交易事项相关议案尚须股东大会的批准，尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：西湖电子集团有限公司
法定代表人：章国经
注册资本：26,600万元
成立日期：1995年9月18日
公司住所：杭州市西湖区教工路一号
经营范围：许可经营项目：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。一般经营项目：批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）股权控制关系结构图
杭州市人民政府
100.0%
西湖电子集团有限公司
47.70%
数源科技股份有限公司
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
西湖电子集团是杭州市政府下属国有独资公司。近年来，西湖电子集团坚持科技创新与管理创新，现已形成以新能源汽车产业为主业、以智慧交通、智慧社区、通信信息电子、房地产开发、软件园区等多种产业并举的综合性产业布局。
西湖电子集团产品和业务涵盖新能源电动汽车与充换电设备以及汽车电子产品、通信信息类电子产品、智能门禁系统产品、房地产开发等多种门类。
西湖电子集团先后创立了国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站等一批国家和省市级科研创新平台，承担了多项国家、省、市级科技项目，目前拥有较为完备的技术研究开发体系和创新机制，在动力锂电池组和电动汽车充换站的设计、集成和建造能力等方面拥有了多项核心技术。
西湖电子集团充分发挥自身优势，加快产业转型升级步伐，努力适应互联网经济发展，已在新能源汽车示范运营、研发制造、与传统信息产业融合等新能源汽车的主导产业和智慧交通、智慧社区等一批新兴产业领域里实现了重要突破。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2015]第1338号《审计报告》，西湖电子集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：单位：万元
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|项目|2014年12 月31日|
|资产总计|681,303.28|
|负债总计|527,716.53|

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|净资产|153,586.75|
|项目|2014年度|
|营业收入|277,527.20|
|净利润|4,898.21|

（五）西湖电子集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
西湖电子集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，除此以外，本次发行后不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生其他的关联交易。本次发行完成后，公司与关联人的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月，西湖电子集团及其控制的其他公司与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与西湖电子集团及其股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量＝本次非公开发行募集资金总额÷本次非公开发行价格。最终发行数量，
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、发行价格、实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东西湖电子集团拟以
现金参与本次非公开发行股票认购，承诺认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币 1,668.00万元（含 1,668.00万元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的土地及房产系向控股股东西湖电子集团租赁，该土地、房产位于浙江省杭州市教工路一号。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。西湖电子集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
数源科技本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场公允定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：数源科技股份有限公司
乙方：西湖电子集团有限公司
合同签订时间：2016年1月18日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：西湖电子集团不参与本次询价过程中的报价，但同意按其他认购对象竞价确定的发行价格认购数源科技本次非公开发行的股票。
3、认购金额及数量：乙方承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币1,668.00万元（含1,668.00万元）。
具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。计算公式如下：认购数量=认购金额/认购价格。
4、锁定期：乙方承诺，本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：乙方同意在本协议生效后，按照数源科技和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、合同的成立：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本合同在以下条件全部满足后生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（3）有权国资主管机构批准本次非公开发行；
（4）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本合同生效日。
（四）违约责任条款
本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方
根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
（五）保留事项及前置条款
本合同无其它保留事项及前置条款。
此外，数源科技因本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目拟向控股股东西湖电子集团租赁使用的土地及房产尚未签订租赁协议。
六、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提高公司资本实力，从而有助于公司加大对智慧交通和智慧社区等智能应用产业的投入，扩大智慧城市领域布局，丰富公司产品结构，实现公司产业升级，为公司持续快速发展提供保障。
同时也有助于公司改善公司股本结构，完善法人治理结构，提高公司管理效率，有利于提高公司盈利能力，保障其他中小股东权利。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将得以降低，财务风险有效降低；同时可以降低财务费用，减轻流动资金压力，从而促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力和经营业绩，保障公司未来发展战略的有效实施。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低利息费用支出；同时，公司部分募集资金将用于补充流动资金，缓解公司在研发及业务发展方面的资金紧张情况，加强公司在智慧交通、车联网、智慧社区等主营业务的发展力度，提升公司整体盈利状况。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
七、独立董事事先认可及独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案需经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司控股股东西湖电子集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，本次发行完成后，本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，上述事项已取得本人事先认可，同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事应在董事会审议相关事项时回避表决。
4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。西湖电子集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
上述定价方法体现了公平交易的原则，交易价格公允。
5、公司与西湖电子集团有限公司签署的附条件生效的《关于数源科技股份有限公司之股份认购合同》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司董事审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，国有资产监督管理机构审批，并经中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司与西湖电子集团签署的附条件生效的《关于数源科技股份有限公司之股份认购合同》；
4、独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；
5、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会2016年1月20日