腾邦国际商业服务集团股份有限公司
截止2018年9月30日
前次募集资金使用情况专项报告
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前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]288号文核准，于2017年7月11日向特定对象发行人民币普通股（A股）62,014,763股，每股面值1.00元，每股发行价人民币 12.87元。本次发行募集资金共计 798,129,999.81元，扣除相关的发行费用18,099,850.76元，实际募集资金净额780,030,149.05元。
截止2017年7月12日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2017]000489号”验资报告验证确认。
本公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国工商银行深圳东门支行|4000021129201281430|258,500,000.00|18,974.49|活期|
|江苏银行深圳分行营业部|19200188000567267|265,410,000.00|4,226.24|活期|
|中信银行福强支行|8110301011900230999|115,580,000.00|315,976.50|活期|
|浦发银行深圳分行中心区支行|79080078801500000023|144,912,163.81|738,177.33|活期|
|合计||784,402,163.81|1,077,354.56||

说明：初时存放金额合计数 784,402,163.81元与实际募集资金净额 780,030,149.05元之差额4,372,014.76元，系会计师事务所和律师事务所等中介机构费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、前次募集资金投资项目实施地点变更情况：
2017年8月11日，本公司第三届董事会第四十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，将募集资金投资项目“O2O国际全渠道运营平台”之“O2O线上运营平台系统建设”项目的实施地点由深圳市变更为上海市。
2018年3月16日，本公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金
投资项目实施地点变更的议案》，同意公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，将募集
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资金投资项目“O2O国际全渠道运营平台”之“国际线下运营服务中心”项目的实施地点由悉尼、芝加哥、巴黎和首尔变更为莫斯科和圣彼得堡。
2、前次募集资金投资项目资金用途变更情况：
2018年 6月 1日，本公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司将“O2O国际全渠道运营平台项目”的子项目“国内线下运营服务中心项目”中原计划用于在三亚、昆明、宁波、大连、长沙、济南、太原购置办公楼投入的 15,910.00万元，以及在其他 15个城市租赁办公楼投入 1,350.00万元募集资金中部分剩余款 14,000.00万元变更用于收购深圳市喜游投资有限责任公司持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司41.73%的股权，即“收购喜游国旅股权项目”。
2018年6月20日，本公司2018年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
前次募集资金投资项目资金用途变更的原因：本公司自2015年6月2日召开第三届董事会第九次会议首次审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，至2017年4月27日收到中国证监会《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》，过程历时较长。直至2017年8月1日本次非公开发行股份在深圳证券交易所上市，募集资金到位投入使用，距离非公开发行可研报告编制时间的间隔较长。原募投项目 “O2O国际全渠道运营平台”的子项目“国内线下运营服务中心”中投入在三亚、昆明、宁波、大连、长沙、济南、太原购置办公楼以及在其他 15个城市租赁办公楼的项目计划，由于市场及业务情况发生了较大变化，且在此期间国内房地产价格普遍上涨，在省会城市购置办公楼将大幅提高公司运营成本，所以基于维护公司和广大投资者利益，为提高募集资金的使用效率，公司拟变更该部分募集资金用于收购喜游国旅41.73%股权。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
2、前次募集资金投资项目置换情况：2017年9月25日，本公司第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2017年7月 11日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 20,479.37万元。
（四）闲置募集资金使用情况
2017年 12月 25日，本公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证非公开发行募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币23,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。后续将继续用于募集资金投资项目O2O国际全渠道运营平台和差旅管理云平台
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（第一期）项目的建设。截止2018年1月2日，本公司已使用闲置募集资金人民币23,000.00万元暂时补充公司流动资金；截止2018年9月30日，本公司尚未将已暂时补充公司流动资金人民币23,000.00万元归还至相关的募集资金专户。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、前次募集资金中涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止2018年9月30日，本公司前次募集资金余额为23,107.74万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及暂时补充的流动资金 23,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为29.62%。前次募集资金将继续用于募集资金投资项目O2O国际全渠道运营平台和差旅管理云平台（第一期）项目的建设。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（公章）
二〇一八年十一月二十九日
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附表
前次募集资金使用情况对照表
截止2018年9月30日
编制单位：腾邦国际商业服务集团股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额：78,003.01 已累计使用募集资金总额：55,302.77
已使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：14,000.00 截止2017年12月31日：27,825.82
变更用途的募集资金总额比例：17.95% 2018年1-9月：27,476.95
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期实际投资金额与
序 募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资
（或截止日项目承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额投资金额 金额
完工程度）金额的差额
O2O国际全渠道运营平台 63,949.00 49,949.00 36,298.69 63,949.00 49,949.00 36,298.69 13,650.31 72.67% 1O2O国际全渠道运营平台
收购喜游国旅股权项目 --- 14,000.00 13,100.00 --- 14,000.00 13,100.00 900.00 93.57% 2差旅管理云平台（第一期）差旅管理云平台（第一期） 14,054.01 14,054.01 5,904.08 14,054.01 14,054.01 5,904.08 8,149.93 42.01%合计 78,003.01 78,003.01 55,302.77 78,003.01 78,003.01 55,302.77 22,700.24 70.90%说明：截止2018年9月30日，本公司对募集资金项目累计投入人民币55,302.77万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币20,479.37万元，截止2017年12月31日使用募集资金人民币27,825.82万元；2018年1月1日至2018年9月30日使用募集资金人民币27,476.95万元。截止2018年9月30日，募集资金余额为人民币23,107.74万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及暂时补充流动资金23,000.00万元）。
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截止2018年9月30日
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附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2018年9月30日
编制单位：腾邦国际商业服务集团股份有限公司 金额单位：人民币万元实际投资项目
截止日投资项目累
最近三年实际效益
截止日累计实现是否达到预计承诺效益
序号 项目名称
计产能利用率
2016年 2017年 2018年1-9月
效益 效益 1 O2O国际全渠道运营平台 不适用 注1 --- --- --- --- --- 2 收购喜游国旅股权项目 不适用 注2 --- --- --- --- --- 3 差旅管理云平台（第一期） 不适用 注1 --- --- --- --- ---注:1、募集资金投资项目O2O国际全渠道运营平台及差旅管理云平台（第一期）实施期均为十年，项目建设期从2016年10月至2019年9月。在实施期内，O2O国际全渠道运营平台预计年均销售收入为46,770.00万元，年均净利润为12,374.00万元；差旅管理云平台（第一期）预计年均销售收入为7,915.00万元，年均净利润为3,136.00万元。
2、收购喜游国旅股权项目：2018年 6月 1日，本公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司将“O2O国际全渠道运营平台项目”的子项目“国内线下运营服务中心项目”中原计划用于在三亚、昆明、宁波、大连、长沙、济南、太原购置办公楼投入的15,910.00万元，以及在其他15个城市租赁办公楼投入1,350.00万元募集资金中部分剩余款14,000.00万元变更用于收购深圳市喜游投资有限责任公司持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司41.73%的股权，即“收购喜游国旅股权项目”。2018年6月20日，本公司2018年第二次临时股东大会审议通过了该议案。同时，本公司于2018年6月20日使用募集资金支付了上述股权收购款13,100.00万元，2018年6月21日使用自有资金支付了上述股权收款3,925.35万元。深圳市喜游国际旅行社有限公司于2018年6月28日办理了股东变更的工商登记手续。本次股权收购完成后，本公司直接持有深圳市喜游国际旅行社有限公司49.18%的股权，通过控股子公司腾邦旅游集团有限公司间接持有其29.81%的股权，合计持有其78.99%的股权。
深圳市喜游国际旅行社有限公司业绩承诺，2018年至2020年三个年度的净利润目标分别为 8,000.00万元、11,000.00万元、12,500.00万元。深圳市喜游国际旅行社有限公司2018年7-9月归属于母公司净利润4,460.62万元（未经审计）。