证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2014-009
重庆三峡油漆股份有限公司
2014年第一次（七届第二次）董事会决议公告(更正后)本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司 2014年第一次（七届第二次）董事会于2014年2月27日上午9点在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于 2014年 2月 17日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由董事长苏中俊先生主持。
一、审议并通过公司《2013年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议
三、审议并通过公司《2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过公司《2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 32,485,528.00元，提取10%法定盈余公积3,248,552.80元后，加上以前年度未分配利润128,256,966.30元，减去2013年度实施利润分配股利8,671,844.40元，2013年年末未分配利润148,822,097.10元。
2013年度公司利润分配预案如下：以2013年12月31日的总股本173,436,888为基数，向公司全体股东实施每10股派现金红利0.50元（含税），不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过公司《2013年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制（天健审〔2014〕8-17号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过公司《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，对《公司章程》第一百五十五条进行修订。
原条款为：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润；
（二）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能
力；
（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；
其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告
中披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
修订为：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配遵守下列规定：
（一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司发放现金股利的具体条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的10%。
（六）公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
（八）公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（九）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（十）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（十一）公司在年度报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十三）公司利润分配政策的制定及修改程序：
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修改后的公司章程详见公司同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《公司章程》，本议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过公司《关于核销公司应收款项的议案》
由公司经理层提议，公司拟在 2013年度核销应收款项 116.71万元，根据证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的要求，现将公司 2013年度核销应收款项议案提交审议：核销单位明细见下表，核销原因为对方单位已注销或被工商行政机关吊销，本次核销的应收款项账龄已超过 5年，且公司前期已按规定全额计提坏账准备，2013年度核销上述应收款项不会
对公司报告期损益及资产状况产生影响。
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|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|
|绵阳市灵宇化工有限公司|货款|860,518.50|公司被吊销|否|
|遂宁市国安化工交电供应站|货款|120,032.57|公司被吊销|否|
|四川省宜宾市日化轻纺公司|货款|53,234.54|公司已注销|否|
|四川省内江市第一五金交电化工公司|货款|49,587.23|公司已注销|否|
|四川省内江五金交电化工采购供应站|货款|28,171.04|公司被吊销|否|
|绵阳市供销贸易公司|货款|23,154.53|公司已注销|否|
|四川省石油集团德阳有限公司|货款|16,953.49|公司已注销|否|
|泸州市火柴厂劳动服务公司|货款|13,713.91|公司已注销|否|
|绵阳市涪城区鸿宇化工贸易有限责任公司|货款|1,690.43|公司已注销|否|
|合计||1,167,056.24|||

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过公司《关于确认2013年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过公司《预计与重庆关西涂料有限公司 2014-2016
年日常关联交易的议案》
公司于2011年2月21日召开的六届董事会第五次会议审议通过了与重庆关西涂料有限公司 2011-2013年度日常关联交易计划，上述日常关联交易计划已实施完毕，各年度均未超出公司预计的范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，为规范上市公司日常关联交易运作，公司结合实际情况，预计2014-2016年拟与重庆关西涂料有限公司发生提供劳务及销售商品的日常关联交易金额分别为 340万元、400万元、450万元；2013年度实际发生提供劳务及销售商品的日常关联交易金额为 371.55万元。
本公司持有重庆关西涂料有限公司40%股份，本公司董事长为该公司的法人代表、董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第（三）项规定之情形，为公司的关联法人。本议案按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经董事会审议通过后即可生效，无需提交公司股东大会审议批准。
关联交易详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司预计 2014-2016年度日常关联交易的公告》（公告编号2014-006）。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事苏中俊先生回避表决）。
十、审议并通过公司《预计与控股股东重庆化医控股(集团)公司
直接或间接控制的公司 2014-2016年日常关联交易的议案》
公司于2011年2月21日召开的六届董事会第五次会议审议通过了与相关关联方 2011-2013年度日常关联交易计划，上述日常关联交易计划已实施完毕，各年度均未超出公司预计的范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，为规范上市公司日常关联交易运作，公司结合实际情况，预计 2014-2016年拟与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司发生销售商品、采购原材料、接受劳务等的日常关联交易合计金额分别为 1,050万元、1,250万元、1,550万元；2013年度实际发生销售商品、采购原材料、接受劳务等的日常关联交易合计金额为 671.16万元。
重庆化医控股(集团)公司为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定之情形，为公司的关联法人；重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定之情形，为公司的关联法人。本议案需提交股东大会审议,控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。
关联交易详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司预计 2014-2016年度日常关联交易的公告》（公告编号2014-006）。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。
十一、审议并通过公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》
公司与财务公司于2014年2月签署了《金融服务协议》，根据上述协议，公司拟自2014年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过5,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过25,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过38,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过30,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过20,000万元。
关联交易详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2014-005）。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。
本议案需提交股东大会审议,控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。
十二、审议并通过《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》
为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托大信会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（大信专审字(2014）第 12-00001号）。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第 5号)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截至 2013年 12月 31日止与财务报表相关资金信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。
十三、审议并通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作
情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2014年度的财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的内部控制审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议并通过公司《关于召开2013年年度股东大会通知的议案》
公司拟定于2014年3月27日下午2:30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2013年度股东大会，提请股东大会审议2013年年度报告等事宜。
召开股东大会的详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号2014-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、会议听取了公司独立董事的《2013年度独立董事述职报
告》；并将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2014年 3月 1日