天风证券股份有限公司
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券已于 2017年 11月 27日经贵会发行审核委员会审核通过，并于2018年1月9日获得贵会发行核准批复。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关要求，发行人于2017年12月26日向贵会上报了会后事项。
根据上述规定的有关要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为发行人本次创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构和主承销商，对自 2017年 12月 26日上报会后事项之日至本承诺函签署日期间，是否发生重大事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司2017年经营业绩预计情况
公司2017年经营业绩预计情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|同比增幅|
|归属于母公司股东净利润|10,500.00至11,500.00|15,542.43|-32.44%至-26.01%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|9,530.00至10,530.00|14,855.05|-35.85%至-29.12%|

上述2017年的财务数据未经审计。
二、公司2017年经营业绩下滑的原因
（一）公司2017年经营业绩下降的主要原因
公司2017年经营业绩同比下降主要原因如下：
1、主要受 2017年新能源汽车补贴标准退坡和补贴标准从严、各地方补贴政策未及时落地等政策性因素的影响，2017年第一季度下游客户电池厂家对电池隔膜产品的需求有所减缓，导致 2017年第一季度净利润比上年同期下降了34.12%。
2、控股子公司合肥星源新能源材料有限公司在2017年下半年进入了工艺调试阶段，使得相关费用大幅增加，同时因其产能未全部释放，导致生产成本上升。
3、在巩固干法工艺应用于动力类锂离子电池隔膜领域领先地位的基础上，公司持续加大湿法工艺和涂覆工艺的应用研究和开发力度；同时，根据电池技术进步及市场需求变化的要求，公司主动对相关产品的工艺及规格进行了针对性的研发投入，2017年公司研发支出同比大幅增加。
4、锂离子电池隔膜产业相关技术的不断进步、资金投入形成的规模优势和产能的迅速增加在推动生产成本逐步降低的同时，也使得市场竞争日趋激烈，2017年公司产品销售价格有一定程度下滑。
5、由于国家相关行业补贴政策的变化，湿法涂覆隔膜的应用得到较大提高。
2017年湿法隔膜产品供不应求，而由于公司湿法隔膜产能较小，公司湿法隔膜产能不足，制约了公司经营业绩的增长。
（二）与同行业可比上市公司经营业绩比较情况
由于同行业可比上市公司尚未披露 2017年全年的相关经营业绩情况，以下分析以2017年上半年相关经营数据与发行人进行对比分析。
由于财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“《补贴通知》”）对干法隔膜及湿法隔膜的影响不同，为提高可比性，在比较时将公司与主要产品为干法隔膜及湿法隔膜的上市公司进行分别对比。
1、公司与主要产品为干法隔膜的可比公司对比情况
单位：万元
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|可比公司||2017年1-6月|同比变动|
|沧州明珠（002108）|营业收入|21,158.40|-11.54%|
||毛利|12,262.61|-26.18%|
|公司|营业收入|24,666.89|-2.79%|
||毛利|13,105.60|-17.09%|

注释：沧州明珠数据来源于其定期报告，其营业收入及毛利为锂离子电池隔膜分部数据
沧州明珠与公司 2017年上半年产能均以干法隔膜为主且湿法隔膜产能接近。2017年上半年，公司与沧州明珠营业收入同比分别下降2.79%及11.54%，毛利同比分别下降17.09%及26.18%，2017年上半年公司营业收入和毛利率变动趋势与沧州明珠锂电池隔膜产品保持一致。主要系：○1新能源汽车行业补贴政策未及时落地，下游锂电池厂商采购需求延缓；○2新的《补贴通知》呈现一定程度补贴退坡，下游锂电池厂商销售价格降低传导至隔膜产品行业且行业竞争更加激烈，锂电池隔膜产品价格有所降低；○3新的《补贴通知》提高对能量密度要求，湿法隔膜产品需求大幅增加，公司与沧州明珠受制于湿法隔膜产能较小无法及时供应，制约营业收入的增长。
2、公司与主要产品为湿法隔膜的可比公司对比情况
单位：万元
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|可比公司||2017年1-6月|同比变动|
|上海恩捷|营业收入|44,494.73|-|
||毛利|28,995.41|-|
|苏州捷力|营业收入|18,119.22|55.49%|
||毛利|5,895.08|1.50%|
|公司|营业收入|24,666.89|-2.79%|
||毛利|13,105.60|-17.09%|

注释：苏州捷力数据来源于胜利精密定期报告中锂电池隔膜分部，胜利精密（002426）于2015年收购苏州捷力；上海恩捷数据来源于创新股份（002812）《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修改稿）》
上海恩捷与苏州捷力为国内湿法隔膜主流供应商，受益于新的补贴政策对于能量密度有所提高，湿法隔膜市场需求大幅增加，2017年上半年，苏州捷力营
业收入呈现快速增长，毛利亦小幅增加。公司受制于湿法隔膜产能较小，难以满
足日益增长的市场需求，同时受 2017年补贴政策未及时落地及补贴退坡影响，营业收入及毛利出现一定下滑。公司已陆续开展多条湿法隔膜线建设，未来湿法隔膜产能将大幅提升，公司产品结构进一步优化，将有效提升公司经营业绩。
综上，2017年上半年，公司因补贴政策未及时落地、补贴退坡且湿法隔膜产能较小影响，营业收入及毛利均出现一定幅度下滑，公司受益于其先进的研发能力、雄厚的技术储备、突出的规模优势、良好的品牌效应以及与下游中高端客户多年良好的合作关系，具备一定议价能力，一定程度上降低了因补贴退坡带来的价格下跌影响。公司2017年上半年营业收入及毛利下滑符合行业特征。
（三）相关风险提示
公司已经在募集说明书“重大事项提示”中对公司 2017年业绩下滑涉及的主要原因进行了风险提示：
“2、市场竞争加剧的风险
锂离子电池隔膜产业相关技术的不断进步、资金投入形成的规模优势和产能的迅速增加在推动生产成本逐步降低的同时，也使得市场竞争日趋激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，公司着力开拓中高端市场，不断优化客户结构，加大与韩国LG化学等国内外知名锂离子电池厂商的业务合作。但随着竞争对手不断加大投资和研发力度，日趋激烈的市场竞争使得公司在面临发展机遇的同时也面临经营风险和挑战，从而影响公司的盈利能力，公司存在市场竞争加剧可能导致产品价格下跌的风险。
3、终端市场政策变化的风险
国家为新能源汽车的推广制定了相关的政策。其中，中央财政补贴起到了非常关键的作用，客观上降低了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及。
与此同时，各地方政府为了更有效的推动本地的新能源汽车产业发展，采取了与中央政府类似的政策组合。但是政策的落实和延续存在一定的不确定性，可能使得下游客户需求发生变动，从而导致公司业绩出现波动。若下游新能源汽车、锂电池制造等行业发展因政策变动而未达预期，而公司又不能根据锂离子电池终端
应用领域的行业整体波动作出相应的调整，将会对公司业绩造成负面影响。”
（四）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）查阅国家新能源补贴政策及各地政府补贴办法颁布情况；
（2）查阅行业研究报告，分析锂电池隔膜行业2017年发展情况；
（3）核查公司及可比上市公司财务报告等文件并进行对比分析，访谈公司相关高级管理人员，分析公司业绩下滑的具体原因。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2017业绩下滑符合公司所处行业的特征和公司实际情况，公司2017年业绩下滑的情况不会影响本次可转换公司债券的发行，公司仍符合创业板公开发行可转换公司债券的发行条件。
三、与本次可转债发行相关的财务条件
（一）历史盈利
1、最近两年及一期的净资产收益率情况
公司最近两年一期的净资产收益率如下：
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|期间|报告期利润口径|加权平均净资产收益率|
|2017年1-9月|归属于公司普通股股东的利润|7.43%|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.80%|
|2017年1-6月|归属于公司普通股股东的利润|5.70%|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.02%|
|2016年度|归属于公司普通股股东的利润|24.75%|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|23.66%|
|2015年度|归属于公司普通股股东的利润|23.99%|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|22.90%|

2、2017年1-9月与 2016年同期经营业绩对比
2017年 1-9月公司营业收入与扣非后归属于母公司所有者净利润与去年同期对比如下表：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2017年1-9月|增减比例|
|营业收入|38,236.53|38,676.25|1.15%|
|归属于母公司所有者净利润|12,355.73|9,176.18|-25.73%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|11,695.26|8,396.07|-28.21%|

3、公司经营是否存在季节性波动
根据公司的历史实际经营情况，公司经营不存在明显的季节性波动。
4、公司是否存在大额资产减值风险
截至 2017年末，公司应收账款和存货是公司正常生产经营所需，除应收账款正常按照公司现有的会计估计政策计提减值准备之外，公司应收账款和存货不存在大额减值风险。目前，公司生产经营相关的固定资产运行正常，不存在损坏、报废、长期闲置、陈旧过时或其他导致资产的可收回金额低于账面价值等情况，不存在大额减值的风险。
保荐机构对 2017年末公司应收账款明细及存货余额进行了审阅，与期初应收账款和存货余额进行了比较；对公司生产车间和仓库进行了现场走访；对公司相关管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，截至 2017年末，公司不存在大额资产减值风险。
5、2017年第四季度是否发生对经营和业绩有重大不利影响的事项
公司2017年第四季度未发生对公司经营和业绩有重大不利影响的事项。
6、最近二年盈利是否符合本次可转债的发行条件
如“一、公司 2017年经营业绩预计情况”所示，公司仍符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第九条第一款“最近二
年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）前募效果
特别提示：公司下述关于前次募集资金使用进度和前次募投项目的效益相关的2017年的财务数据未经审计。
截至2017年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
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||募集后承诺投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（万元）|
|第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目|12,600.73|12,600.73|-|
|功能膜研发中心升级改造项目|3,566.00|3,281.86|-284.14|
|补充流动资金|10,000.00|10,001.00|1.00|
|偿还部分银行借款|8,594.98|8,594.98||
|年产36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目|25,663.25|23,620.50|-2,042.75|
|合计|60,424.96|58,099.07|-2,325.89|

截至2017年12月31日，公司前次募集资金使用总额为58,099.07万元，募集资金使用比例为96.15%，前次募集资金已基本使用完毕。
截至2017年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
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|实际投资项目||预计效益（万元/年）|最近三年实际效益(万元)||截止2017年12月31日累计实现效益 （万元）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2016年|2017年|||
|1|第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目|年均利润总额7,098.98|3,506.33|3,835.83|7,342.16|不适用|
|2|年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目|达产年度可实现净利润27,566.00|-|-|-|未完工|

注：实现效益的计算口径、计算方法与预计效益的计算口径、计算方法一致。
第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目累计实现效益未达到预
计效益，主要是该工程项目尚未完工，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司 2017年 5月 19日召开的第三届董事会第二十三次会议及 2017年 6月 6日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，由全资子公司常州星源在江苏省常州经济开发区负责实施。
年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目累计实现效益未达到预计效益，主要是因为该项目系由“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更而来，截至2017年末，该工程项目尚未完工。
综上，前次募集资金使用状况符合《暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（三）现金分红比例
公司现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定。
发行人上市后，2016年以现金方式分配的利润为 7,200万元，占 2016年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润15,542.43万元的46.32%。发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。发行人承诺 2017年将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）累计债券余额
截至 2017年末，公司归属于母公司股东净资产约为 12.68亿元，债券余额为0。本次可转债发行规模为4.8亿元，占2017年末公司归属于母公司股东净资产的比例为37.85%，不超过40%，符合本次可转债发行的相关条件。
（五）资产负债率
截至2017年末，公司资产负债率约为45.74%，高于45%。发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
四、会后事项的专项说明
除上述已说明的事项之外，公司对于涉及的会后事项逐项核查并发表意见如下：
1、发行人2014年、2015年和2016年财务会计报告均由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2017年半年度报告、2017年三季度报告未经审计，不存在被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的情形。
2、保荐机构天风证券股份有限公司出具的专项说明和公司律师北京市金杜律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司创业板公开发行可转换公司债券并上市的情形出现。
3、发行人及发行人控股股东、实际控制人严格遵守法律法规，不存在重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务未发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，未出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构和主承销商天风证券、会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、律师北京市金杜律师事务所和资信评级机构联合信用评级有限公司未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未进行盈利预测，因此不存在盈利状况与盈利预测趋势不符的情形。
11、发行人及发行人董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次创业板公开发行可转换公司债券的潜在纠纷。
12、发行人未发生大股东、实际控制人占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、未发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务与股东保持独立，其独立性未发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现被冻结等限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、控股股东、实际控制人以及发行人不存在其他影响本次创业板公开发行可转换公司债券和投资者判断的重大事项。
发行人自 2017年 12月 26日上报会后事项之日至本承诺函签署日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响发行人本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的事项。截至本承诺函出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》等法律法规规定的创业板公开发行可转换公司债券的各项发行及上市条件。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函》之盖章页）
天风证券股份有限公司2018年1月12日