证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2018-079宏润建设集团股份有限公司
关于签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次股权收购或将面临标的公司盈利能力波动风险、业绩承诺达不到预期的风险；公司进入建筑业细分领域，将面临新的经营模式、管理体系带来的运营风险，以及公司文化、人力资源等整合风险，公司需要不断创新经营管理体制，加强资源整合、内控管理及风险防范。
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年10月16日与自然人戚玉峰（以下简称“乙方”）签署《关于信通达智能科技有限公司的股权转让协议》。现将有关内容公告如下：
一、交易概述
1、公司拟以自有资金现金2.4亿元收购戚玉峰持有的信通达智能科技有限公司（以下简称“信通达”或“标的公司”）80%股权。
该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2018年 10月 16日，公司第八届董事会第 24次会议审议通过了《关于收购戚玉峰持有的信通达智能科技有限公司80%股权的议案》，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
戚玉峰，男，1968年出生，2002年至2018年历任信通达智能科技有限公司董事长、监事，与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
信通达智能科技有限公司成立于2002年09月05日，注册资本5,000万元，公司住所：贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾花果园项目一期 16栋 1单元 28
层3号，法定代表人：冯桂荣，主营业务为计算机综合布线，系统集成；销售安装：多媒体联网防盗报警系统，楼宇对讲、闭路监控、门禁系统；技术防范工程设计及维修；技术防范工程施工；楼宇智能化系统集成及安装；防雷工程设计、施工；安全防范工程监理；建筑智能化设计与施工；建筑装饰装修设计与施工；
建筑幕墙工程设计与施工；消防设施工程设计及施工；电子工程施工；机电设备安装工程；安全防范工程施工；专业舞台灯光设计、安装、调试；专业舞台机械设计、安装及调试；专业舞台音频、机械设计、安装及调试；专业舞台音响设计、安装及调试；计算机软件研发及销售；信息系统咨询。
2、标的公司股东及持股比例
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|戚玉峰|4,958|99.16|
|冯桂荣|42|0.84|
|合计|5,000|100|

3、标的公司资产评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第 S034号《资产评估报告》，标的公司100%股权于评估基准日（2018年3月31日）的评估值为人民币3.95亿元。
截至基准日评估值扣除基准日至本协议签署日期间标的公司减资人民币 5,000万元及业绩承诺期之前归属于乙方的净利润。业绩承诺期之前归属于乙方的净利润以负责甲方年度审计的会计师事务所审计的结果为准。
经双方协商一致，标的公司100%股权交易价格为人民币 3亿元。本次标的公司80%股权交易价格为人民币2.4亿元。
4、标的公司主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2018]48310010号《审计报告》，标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|资产总额|438,003,928.41|434,924,198.11|
|负债总额|312,916,791.77|315,239,036.33|
|应收票据及应收账款|100,682,820.64|120,783,561.90|

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|其他应收款|188,871,672.90|175,669,730.45|
|净资产|125,087,136.64|119,685,161.78|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入|67,070,201.93|327,916,448.13|
|营业利润|6,436,619.62|21,905,034.78|
|净利润|5,401,974.86|18,526,984.19|
|经营活动产生的现金流量净额|21,187,257.23|33,440,730.47|

四、股权转让协议的主要内容
1、本次交易方案
甲方拟收购乙方所持有的标的公司80%股权。交易完成后，甲方将持有标的公司80%股权，为标的公司的控股股东。本次交易对价为人民币2.4亿元，由甲方按照本协议约定全额以现金形式支付。乙方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现目标净利润2.5亿元。
乙方保证标的公司原股东冯桂荣放弃优先受让权且对本次交易无异议。
2、交易对价
经双方协商一致，标的公司100%股权交易价格为人民币 3亿元。本次标的公司80%股权交易价格为人民币2.4亿元整。
3、支付方式
本次交易对价由甲方以现金方式支付，按人民币 2.4亿元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
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|序号|交易对方|标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|转让股权比例（%）|交易对价（亿元）|支付方式|
|1|戚玉峰|4,958|99.16|80|2.40|现金|
|2|冯桂荣|42|0.84|0|0|现金|
||合计|5,000|100|80|2.40|现金|

4、支付安排
双方同意，本次交易对价由甲方以现金方式分九期支付：
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|序号|支付时间|支付比例|支付金额（万元）|备注|
|1|签署附条件成立的股权转让协议后五日内|4.17%|1,000|支付至共管账户，解除共管后，支付至标的公司账户，用于归还乙方对标的公司的欠款|

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|2|标的公司 80%股权办理完毕工商变更手续后五个工作日内|29.17%|7,000||
|2.1|交割日后五个工作日内|12.50%|3,000|其中1,000万元支付至标的公司账户，用于归还乙方对标的公司的欠款。|
|2.2|交割日后三个月内|16.67%|4,000|其中2,000万元支付至标的公司账户，用于归还乙方对标的公司的欠款|
|3|乙方产生纳税义务并申报纳税获得核准之日起五个工作日内，但最迟不晚于交割日后六个月|16.67%|4,000|支付至标的公司账户，甲方代扣代缴乙方相关税费|
|4|会计师出具2019年度专项审核报告后十个工作日内|7.50%|1,800|标的公司各年度实际实现的净利润达到承诺的目标净利润|
|5|会计师出具2020年度专项审核报告后十个工作日内|6.67%|1,600||
|6|会计师出具2021年度专项审核报告后十个工作日内|7.50%|1,800||
|7|会计师出具2022年度专项审核报告后十个工作日内|8.33%|2,000||
|8|会计师出具2023年度专项审核报告后十个工作日内|8.33%|2,000||
|9|业绩考察期结束、会计师出具业绩承诺期间业绩完成情况及业绩考察期重大事项对业绩承诺期净利润的调整情况的《专项审核报告》后十个工作日内|11.67%|2,800|业绩承诺期累计净利润达到目标累计净利润且业绩考察期未出现对业绩承诺期实现净利润的调整事项|

5、业绩承诺
标的公司 2018年度第四季度、2019年度至 2023年度的目标净利润为人民币490万元、3,200万元、4,210万元、5,100万元、5,800万元及6,200万元，合计金额人民币 25,000万元。乙方承诺，标的公司在业绩承诺期累计实现的目标净利润不低于25,000万元。
6、现金补偿
乙方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内各年实际实现的净利润低于当年目标净利润，乙方向甲方支付各期现金补偿额；如标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的净利润低于累计目标净利润，乙方将承担相应的现金补偿义务。
7、交易的先决条件
甲方收购标的公司80%股权进行交割以下列条件均获满足为先决条件：
（1）甲方有权决策机构审议批准本次收购；（2）乙方及/或标的公司已就
甲方委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司存在的相关问题（包括但不限
于财务、法律问题）进行清理或整改或提供甲方满意之保证或担保；（3）乙方
及/或标的公司已就甲方在执行本协议第十条 10.2约定的工作过程中认定的未在各中介机构报告或股权转让协议中列明的重大事项进行清理或整改或提供甲方满意之保证或担保；（4）乙方签署本协议时已履行完可合法转让标的公司股权的全部义务且无任何第三方主张与本协议相关的任何权益；（5）标的公司未出现任何违法、违规经营的情形，不存在任何行政处罚、诉讼、仲裁或潜在的任何纠纷等影响标的公司经营的重大不利事项。
8、期间损益归属
标的公司2018年9月30日前的留存收益归乙方及另一股东冯桂荣所有，甲方应协助乙方及标的公司进行上述利润分配。在交割日前，未经甲方同意，标的公司不得进行利润分配。自2018年10月1日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由交割日后所有股东享有，期间亏损、损失由乙方承担并于交割日以现金形式补足。
9、人员安排及公司治理
本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。标的公司成为甲方的控股子公司后，设执行董事1名，监事1名，执行董事和监事均由甲方委派。本次交割完成后，标的公司的主要管理团队及技术团队人员延续现有的状况。在业绩承诺期及业绩考察期内，乙方须维持标的公司主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化。本次交割完成后，甲方须向标的公司派驻一名财务负责人及一名预算管理人员，参与标的公司的日常经营和具体负责财务管理工作。
10、关于标的公司的应收账款的特别约定
甲乙双方协商签订本协议附件《应收账款特别约定协议》，该协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
五、股权收购的目的和对公司的影响
1、股权收购的目的
信通达为高新技术企业，拥有建筑智能化系统设计专项甲级、消防设施工程设计专项等多项乙级资质，电子与智能化工程、消防设施工程、建筑机电安装工程专业承包等多项壹级资质，主要从事数据中心机房楼、机电配套采购与安装，智能化系统建设，安防系统建设及运营，信息化系统建设项目等。公司收购信通达后可进入建筑业细分领域，提升参与建筑业信息化、智能化以及机电、安防等
专业工程项目水平，提升工程总承包能力，进一步扩大公司经营规模，为公司带来新的增长点和较好的经济效益。
2、存在风险
公司本次股权收购或将面临标的公司盈利能力波动风险、业绩承诺达不到预期的风险；公司进入建筑业细分领域，将面临新的经营模式、管理体系带来的运营风险，以及公司文化、人力资源等整合风险，公司需要不断创新经营管理体制，加强资源整合、内控管理及风险防范。
3、对公司的影响
通过本次股权收购，公司将利用信通达管理团队在建筑业信息化、智能化以及机电、安防等专业的优势，拓展建筑业新领域新市场，提升参与相关项目工程总承包能力，为公司带来新的业绩增长点，对公司未来财务状况和经营成果产生较好影响。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第24次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、资产评估报告；
5、信通达智能科技有限公司审计报告。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司2018年10月17日