深圳中青宝互动网络股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，并经深圳证券交易所同意，深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年2月5日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币30.00元。截至2010年2月5日止，本公司共募集资金人民币750,000,000.00元，扣除发行费用人民币45,754,350.28元，募集资金净额人民币704,245,649.72元。
截止2010年2月5日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具深鹏所验字【2010】049号《验资报告》。
本公司依据2010年12月28日财政部颁布的财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的要求，将不符合发行费要求的费用合计人民币6,509,350.28元进行了调整，调整后募集资金净额为人民币710,755,000.00元。
截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币718,718,237.56元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币27,161,557.50元；于2010年3月1日起至2017年12月31日止已使用募集资金人民币691,556,680.06元。2017年使用募集资金人民币
1,348,680.21元。
截止2017年12月31日，募集资金存放期间产生专用账户利息收入净额为人民币49,854,877.52元（已扣除相关手续费和账户维护费）。截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币41,891,639.96元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定并及时修订了《深圳中青宝互动网络股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。根据本公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000.00万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000.00万元的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。公司签订的《募集资
金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。
截至2017年12月31日止，募集资金的存放情况列示如下表：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|账户状态|
|中国光大银行深圳龙华支行|78190188000041610|141,000,000.00|-|已销户|
|深圳发展银行深圳长城支行|11008474056903|66,290,000.00|-|已销户|
|上海浦东发展银行深圳中心区支行|9080155200000187|105,160,000.00|-|已销户|
|中国银行深圳坂田支行|09537308091001|300,000,000.00|-|已销户|
|兴业银行深圳皇岗支行|337090100100090687|103,350,000.00|14,402,254.76|活期|
|兴业银行深圳皇岗支行|337090100200080306|-|-|已销户|
|宁波银行龙岗支行|73050122000025655|-|-|已销户|
|宁波银行龙岗支行|73050122000062115|-|-|已销户|
|宁波银行龙岗支行|73050122000071473|-|-|已销户|
|民生银行深圳高新区支行|1820014170008276|-|-|已销户|
|民生银行深圳高新区支行|700688619|-|-|已销户|
|宁波银行深圳龙岗支行|73050122000007189|-|-|已销户|
|珠海华润银行深圳分行|801201090019577560012|-|-|已销户|
|珠海华润银行深圳分行|220201036619900002|-|-|已销户|
|广发银行深圳皇岗支行|102072512010001597|-|76,509.88|活期|
|广发银行深圳皇岗支行|102072630010000163|-|745,550.16|通知存款|
|广发银行深圳皇岗支行|102072610010000345|-|-|已销户|
|上海浦东发展银行深圳中心区支行|79080154740010700|-|-|已销户|
|中信银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行|7442710182600085913|-|-|已销户|
|民生银行深圳高新区支行|1820014210001284|-|-|已销户|
|杭州银行深圳分行|4403040160000067302|-|26,667,325.16|活期|
|合计||715,800,000.00|41,891,639.96|-|

注1：初时存放金额中包含尚未扣除的其他发行费用合计人民币 11,554,350.28元，2010年度公司将不符合发行费要求的费用合计人民币6,509,350.28元归还至募集资金账户。
三、2017年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||71,075.50|||本报告期投入募集资金总额|134.87||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|71,871.83（注1）||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||32,686.63||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||45.99%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.3D游戏《盟军》开发项目（暂定名）|是|5,696.00|3,696.00|0|4,144.28|112.13%|2014年7月31日|-149.38||-8.92|否|否|
|2.2.5D游戏《三国游侠》开发项目（暂定名）|是|5,270.00|3,083.37|0|2,655.73|86.13%|2013年6月30日|-0.47||-229.42|否|否|
|3.2.5D游戏《新宋演义》开发项目（暂定名）|是|5,246.00|3,246.00|0|1,812.89|55.85%|2013年12月31日|-1.02||254.76|否|否|
|4.3D游戏《寻梦园》开发项目（暂定名）|是|4,639.00|2,639.00|0|1,608.50|60.95%|2013年12月31日|--||-428.55|否|否|
|5.网络游戏研发技术平台项目|是|2,600.00|1,778.90|0|1,937.68|108.93%|2012年12月30日|--||--|--|否|
|6.苏州研发中心建设项目|是|11,500.00|0|--|709.42|--|--|--||--|--|是（注2）|
|7.上海美峰数码科技有限公司51%股权收购项目|否|0|14,280.00|0|14,280.00|100.00%|2013年10月1日|-1,062.26||-2,099.78|否|否|
|8.深圳市苏摩科技有限公司51%股权收购项目|否|0|2,186.63|0|2,186.63|100.00%|2013年10月1日|253.27||2,225.85|否|否|
|9.永久补充流动资金|否|0|821.1|0|821.1|100.00%|2013年2月28日|--||--|--|否|
|10.永久补充流动资金|否|0|3,220.00|0|3,602.20|111.87%|2015年5月13日|--||--|--|否|
|承诺投资项目小计|--|34,951.00|34,951.00|0|33,758.43|--|--|-959.86||-286.06|--|--|
|超募资金投向|||||||||||||

1.以游戏产品（非募投项目产 2012年12月
否 8,000.00 8,000.00 0 8,774.52 109.68% 785.18 5,204.45 是 否品）推广为目的的营运投入 31日
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|2.增资卓页互动用于网页游戏产品业务发展投入|否|1,750.00|1,750.00|0|1,764.28|100.82%|2012年5月28日|77.06|-2,802.32|否|否|
|3.中青聚宝项目|是|10,000.00|7,000.00|134.87|7,316.80|103.88%|2014年12月30日|1,110.77|-617.99|否|否|
|4.第三方支付平台|是|10,000.00|0|--|2,151.70|--|--||-|--|是|
|5.公司"聚宝计划"中的网络游戏研发项目的投入|否|6,374.50|6,374.50|0|6,476.27|101.60%|2013年12月31日|1,616.85|9,622.63|是|否|
|6.增资卓页网页游戏的运营和研发投资|否|0|3,000.00|--|3,022.02|100.73%|2013年12月31日|--|--|--|否|
|7.永久补充流动资金|否|0|10,000.00|0|10,000.00|100.00%|2014年3月31日|--|--|--|否|
|归还银行贷款（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|36,124.50|36,124.50|134.87|39,505.59|--|--|3,589.86|11,406.77|--|--|
|合计|--|71,075.50|71,075.50|134.87|73,264.02|--|--|2,630.00|11,120.71|--|--|
|注1：已累计投入募集资金总额人民币71,871.83万元与下表合计数中的截至期末累计投入金额人民币73,264.02万元存在差异人民币1,392.19万元，原因系根据公司第二届董事会第二十八次会议决议和2013年度股东大会决议，本公司将全资子公司深圳中付通电子商务有限公司（以下简称“深圳中付通”）100%的股权以人民币10,000.00万元的价格出售给控股股东深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”），同时将收回的股权转让款变更为永久补充流动资金，转让日深圳中付通募集资金账户余额为人民币86,078,055.37元（含利息收入）；注2：2015年4月20日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施募投项目中“苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，议案已经公司2014年年度股东大会审议通过。||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|承诺项目：1、3D游戏《盟军》开发项目（暂定名），未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为适应市场需求，提升用户游戏体验，延长了产品研发周期。原预计达到使用状态的时间为2010年11月30日，后续经对该项目进行重新评估，并进行持续不断地优化和完善，已于2014年7月24日正式进行大规模上线运营。受玩家习惯、偏好以及市场等因素影响，暂未达到预计效益。2、2.5D游戏《三国游侠》开发项目（暂定名）和2.5D游戏《新宋演义》开发项目（暂定名），产品分别于2013年6月和12月进行上线测试运营，因测试过程中发现存在一些问题，游戏的稳定性、可玩性一直在做进一步的完善与优化。2014年改版后，受玩家习惯、偏好以及市场等因素影响，暂未达到预计效益。3、3D游戏《寻梦园》开发项目（暂定名），由于海外运营收入缩减及受国内网络游戏行业的转型影响，暂未达到预计效益。|||||||||||

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||超募项目：1、中青聚宝项目：公司投资的多项游戏项目标的，暂未达到经济效应。2、增资卓页互动用于网页游戏产品业务发展投入项目与增资卓页网页游戏的运营和研发投资项目：该两个项目公司实际使用和管理中视作一个项目，公司将效益金额统计填列在“增资卓页互动用于网页游戏产品业务发展投入”项目中，故“增资卓页网页游戏的运营和研发投资”项目实现的效益填列金额为零。因受所投资子公司经营亏损拖累，加上自身前期积累的无形资产摊销成本较高，未能达到预计效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、苏州研发中心建设项目：因市场发生较大的变化，公司一直未对取得的土地进行开发，取得的土地已经被苏州工业园区国土房产局收回。2013年8月29日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过变更苏州研发中心建设项目的募集资金8,280.00万元用于收购上海美峰数码科技有限公司51.00%股权，变更后该项目剩余募集资金为人民币 3,220.00 万元。2015 年 5 月 13 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司终止实施该募投项目，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。|
||2、第三方支付平台：因支付牌照未能申请下来，深圳中付通一直未能开展相关业务，经公司第二届董事会第二十八次会议决议和 2013 年度股东大会决议，本公司将深圳中付通100%的股权以人民币10,000.00万元的价格出售给宝德控股，同时将收回股权转让款变更为永久补充流动资金。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司募集资金净额为人民币 71,075.50 万元，承诺投资项目合计使用人民币 34,951.00 万元，超募资金人民币 36,124.50 万元，公司将该部分超募资金作为与主营业务相关的营运资金，并根据需要进行投入使用。截止2017年12月31日公司已将超募资金作如下安排：1、经公司第一届董事会第十七次会议和 2009 年度股东大会审议通过，同意将其中的人民币 19,750.00 万元分别用于三个项目，其中以游戏产品（非募投项目产品）推广为目的的营运投入人民币8,000.00万元、增资卓页互动用于网页游戏产品业务发展投入人民币1,750.00万元、中青聚宝项目人民币10,000.00万元；2、经公司第一届董事会第二十三次会议和 2010 年度股东大会审议通过，同意将剩余的超募资金人民币 16,374.50 万元分别用于两个项目，其中第三方支付平台人民币10,000.00万元、公司“聚宝计划”中的网络游戏研发项目的投入人民币6,374.50万元。资金使用情况见上表“超募资金投向”。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||

3、经本公司第二届董事会第二十三次（临时）会议和 2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司51%股权和深圳市苏摩科技有限公司51%股权：本公司将原计划募投项目“苏州研发中心建设项目”中的8,280.00万元、“2.5D游戏《新宋演义》开发项目（暂定名）”中的2,000.00万元、“3D游戏《盟军》开发项目（暂定名）”中的2,000.00万元和“3D游戏《寻梦园》开发项目（暂定名）”中的2,000.00万元共计募集资金14,280.00万元用于收购上海美峰数码科技有限公司51%股权收购项目中；将原计划募投项目“2.5D游戏《三国游侠》开发项目（暂定名）”中募集资金2,186.63万元用于收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权收购项目中。
4、根据公司第一届董事会第二十三次会议和 2010年度股东大会决议，本公司将超募资金人民币 10,000.00万元设立全资子公司深圳中付通用于建立第三方支付平台，后因支付牌照未能申请下来，深圳中付通一直未能开展相关业务，经公司第二届董事会第二十八次会议决议和 2013年度股东大会决议，本公司将深圳中付通100%的股权以人民币 10,000.00万元的价格出售给宝德控股，同时将收回的股权转让款变更为永久补充流动资金，转让日深圳中付通募集资金账户余额为人民币86,078,055.37元。
5、2015年5月13日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司终止实施苏州研发中心建设项目，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2010年2月28日，公司预先已投入募集资金项目的自筹资金合计人民币58,193,208.64元（含预先投入人民币3,750.00万元投资设立全资子公司苏州华娱创新投资发展有限公司，苏州华娱创新投资发展有限公司苏州研发中心建设项目实际支出为人民币6,468,348.86元，剩余人民币31,031,651.14元尚未使用），实际置换的预先已投入募集资金项目的自筹资金为人民币 27,161,557.50 元。本次置换事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，且与深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 27 日出具的《关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字[2010]327 号）相一致。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|网络游戏研发技术平台项目已于2012年12月底验收完成，该项目原由网络游戏通用引擎、3D游戏动作捕捉系统及游戏测试系统组成，现验收的项目包括网络游戏通用引擎和游戏测试系统，该项目完成后，项目资金结余为人民币821.10万元（含利息收入158.78万元），结余的原因系原计划购买3D游戏动作捕捉系统（原计划需人民币 800.00 万元）,因行业情况变化等原因导致购置必要性降低，且公司已储备由美术中心内部培养的专业人才，其已经具备非常强的专业素养与效率，内部经验分享与沟通有效快捷，在效果与效率上都达到了动作捕捉系统的成效，因此未实施购置该系统，造成项目资金结余，此结余资金计划转入永久补充流动资金。2013 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第十七次会议审核通过《关于将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目结余资金821.10万（含利息收入158.78万元）永久补充流动资金，该事项已经2012年年度股东大会审议通过。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的超募资金目前存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1.增资卓页网页游戏的运营和研发投资|中青聚宝项目|3,000.00|--|3,022.02|100.73%|2013年12月31日|--|--|否|
|2.上海美峰数码科技有限公司51%股权收购项目|苏州研发中心建设项目、2.5D游戏《新宋演义》开发项目（暂定名）、3D游戏《盟军》开发项目（暂定名）、3D游戏《寻梦园》开发项目（暂定名）|14,280.00|0|14,280.00|100.00%|2013年10月1日|-1,062.26|否|否|
|3.深圳市苏摩科技有限公司51%股权收购项目|2.5D游戏《三国游侠》开发项目（暂定名）|2,186.63|0|2,186.63|100.00%|2013年10月1日|253.27|否|否|
|4.超募资金项目：永久补充流动资金|第三方支付平台|10,000.00|0|10,000.00|100.00%|2014年3月31日|--|--|否|
|5.永久补充流动资金|苏州研发中心建设项目|3,220.00|0|3,602.20|111.87%|2015年5月13日|--|--|否|
|合计|--|32,686.63|0|33,090.85|--|--|-808.99|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||1、经本公司第二届董事会第九次会议和 2011 年年度股东大会审议通过，为加快募集资金使用效率和提高资金投资回报，公司对中青聚宝项目的部分募集资金进行变更，将人民币 3,000.00 万元用于增资卓页网页游戏的运营和研发投资项目等方面，投资形式以深圳中青聚宝信息技术有限公司增资深圳市卓页互动网络科技有限公司。|||||||

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||2、经本公司第二届董事会第二十三次（临时）会议和 2013 年度第二次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司 51%股权和深圳市苏摩科技有限公司 51%股权：本公司将原计划募投项目“苏州研发中心建设项目”中的 8,280.00 万元、“2.5D 游戏《新宋演义》开发项目（暂定名）”中的 2,000.00 万元、“3D 游戏《盟军》开发项目（暂定名）”中的2,000.00万元和“3D游戏《寻梦园》开发项目（暂定名）”中的2,000.00万元共计募集资金14,280.00万元用于收购上海美峰数码科技有限公司 51%股权收购项目中；将原计划募投项目“2.5D 游戏《三国游侠》开发项目（暂定名）”中募集资金2,186.63万元用于收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权收购项目中。为整合优势资源，聚焦主业发展，经公司第四届董事会第二次（临时）会议和 2017 年度第一次临时股东大会决议，本公司将上海美峰数码科技有限公司71.6334%的股权以人民币25,000.00万元的价格出售给深圳前海宝德资产管理有限公司。|
||3、根据公司第一届董事会第二十三次会议和 2010 年度股东大会决议，本公司将超募资金人民币 10,000.00万元设立全资子公司深圳中付通用于建立第三方支付平台，后因支付牌照未能申请下来，深圳中付通一直未能开展相关业务，经公司第二届董事会第二十八次会议决议和 2013 年度股东大会决议，本公司将深圳中付通100%的股权以人民币10,000.00万元的价格出售给宝德控股，同时将收回的股权转让款变更为永久补充流动资金，转让日深圳中付通募集资金账户余额为人民币86,078,055.37元。|
||4、2015 年5月13日，经公司 2014年年度股东大会审议通过，公司终止实施苏州研发中心建设项目，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|深圳苏摩股权收购项目未达到预计收益的说明：一方面，游戏市场竞争白热化，公司新游戏推广受到市场压力，数款新游戏尚未开始产生效益，部分游戏经营情况未达预期；另一方面，公司内部人员结构及业务内容处于优化整合时期，影响公司整体经营情况。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2018年3月20日