上市地点：上海证券交易所 证券代码：603518 证券简称：维格娜丝维格娜丝时装股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二零一七年三月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在维格娜丝拥有权益的股份。
维格娜丝承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目 录
目录 ............................................................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概况 ................................................................................................................................. 6（一）交易对方 ..................................................................................................................................... 6（二）标的资产 ..................................................................................................................................... 6（三）交易步骤 ..................................................................................................................................... 7（四）交易价格 ..................................................................................................................................... 7（五）过渡期损益及资产交付安排 ..................................................................................................... 8二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ..................................................................................... 9（一）上市公司的批准和授权 ............................................................................................................. 9（二）交易对方的决策程序 ................................................................................................................. 9（三）交易标的决策程序 ................................................................................................................... 10（四）已取得的境内外相关政府部门的审批和备案 ....................................................................... 10三、本次交易的实施情况 ........................................................................................................................... 10（一）本次交易相关协议的签署和履行情况 ................................................................................... 10（二）本次交易标的资产交割进展及交易对价支付情况 ............................................................... 11（三）过渡期间损益的归属 ............................................................................................................... 12四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................................... 13五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................................... 13六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................... 13七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................................... 14八、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................................................................... 14九、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................................................... 14十、律师的结论性意见 ............................................................................................................................... 15十一、备查文件 ........................................................................................................................................... 15十二、备查地点 ........................................................................................................................................... 15
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概况
维格娜丝以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员）。本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，转让价格与本次重组作价一致。维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产的 NewCo.的100%股权：
1、第一步收购：维格娜丝通过认缴 NewCo.新增注册资本的方式获得 NewCo.90%的股权。
2、第二步收购：NewCo.运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购NewCo.剩余10%股权。
（一）交易对方
本次交易的对方为衣念香港。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为 TeenieWeenie服装品牌及相关的资产和业务，包括与 TeenieWeenie业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体包括：
1、品牌及产品线，即 TeenieWeenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；
2、位于中国的有形资产，即 Teenie Weenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；
3、无形资产，即 Teenie Weenie品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上销售权利等；
4、本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即 TeenieWeenie品牌的设计师及制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）等；
6、衣恋餐饮持有的 TeenieWeenie品牌餐饮经营权（TeenieWeenie咖啡业务）及其资产和人员；
7、与Teenie Weenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审计原则中约定）及其他支持Teenie Weenie品牌运营的或与 TeenieWeenie品牌相关的资产或业务。
TeenieWeenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产，卖方应该按约定自行处置。本次重组前，TeenieWeenie品牌为以事业部形式运行，拥有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。
（三）交易步骤
本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业以增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。
步骤 内容 具体操作
一、第一步收购：收购甜维你90%股权
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|设立主体|
|业务重组|
|买方取得标的公司90%股权|
|标的公司偿还应付账款|

二、第二步收购：收购甜维你10%股权
买方收购标
在标的公司运行三个完整的会计年度后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念 2-1 的公司10%
香港持有的标的公司剩余10%出资
股权
（四）交易价格
本次交易分两步取得甜维你100%股权。
第一步收购，收购甜维你90%股权。维格娜丝控制的金维格（有限合伙）通过认
缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为
标的资产整体价格的90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015年估值净利润×11.25倍。标的资产在中国范围内的业务的2015年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产2015年模拟净利润进行协商一致后调整确定，这些调整已由德勤执行了商定程序，具体商定程序的工作范围参见《注册会计师执行商定程序的报告》（德师报(商)字(17)第A00008号），标的资产在中国范围内业务的 2015年估值净利润为 43,840.06万元，第一步收购中，标的资产整体价格为493,200.63万元，第一步收购的价格为 443,880.57万元。
本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的2019年净利润进行调整，得出 2019年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即 2019年估值净利润×11.25倍×10%）确定购买甜维你剩余10%的股权对价。“2019年估值净利润”以2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非 Teenie Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失。
（五）过渡期损益及资产交付安排
评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益均由衣念香港所有。
本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，审计基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。
本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 NewCo.，但为方便交付，转让方交付至 NewCo.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 NewCo.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足，其中，交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。
NewCo.净资产”）=总资产（不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进项税）-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额（如商标、商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目（如存货、固定资产）的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额、股东借款余额）-本次交割股东增资或借款现金余额（本次交割股东增资金额或借款－已偿还的资产和业务收购款）。
如交付日NewCo.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。过渡期损益已包括在前述净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结算。
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：
（一）上市公司的批准和授权
2016年 9月 1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited签署<关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年11月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年 1月 24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年2月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的决策程序
2016年10月21日、2016年11月7日，衣恋世界分别召开董事会、股东会审议通过了本次交易。
2016年11月28日，衣念香港召开董事会审议通过了本次交易。
由于衣念香港于 2017年 2月将其持有的甜维你股权转让至衣念上海，衣念上海于2017年2月28日召开董事会并作出决议，其股东衣念投资于 2017年2月28日作出决议，同意依照衣念香港与维格娜丝签署的《资产与业务转让协议》的约定，与维格娜丝或其指定第三方共同向甜维你进行增资，增资后衣念上海持有甜维你10%股权；同意在甜维你运行三个完整的会计年度后，将其持有的甜维你10%的股权按照《资产与业务转让协议》约定的条件转让给维格娜丝或其指定第三方；同意对于因衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海导致的、本次重大资产购买相关协议项下权利义务需由衣念香港转让至衣念上海的其他事项。
（三）交易标的决策程序
2016年12月2日，标的公司甜维你召开董事会审议通过了本次交易。
2016年12月2日，甜维你的股东衣念香港做出决定，同意本次交易相关事项。
由于衣念香港于2017年2月将其持有的甜维你股权转让至衣念上海，甜维你于2017年 2月 28日召开董事会及股东会并作出决议，同意维格娜丝及衣念上海根据相关协议的约定向甜维你进行增资；同意在甜维你运行三个完整的会计年度后，衣念上海按照衣念香港与维格娜丝签署的《资产与业务转让协议》的约定将其持有的甜维你10%的股权转让给维格娜丝或其指定第三方；同意对于因衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海导致的、本次重大资产购买相关协议项下权利义务需由衣念香港转让至衣念上海的其他事项。
（四）已取得的境内外相关政府部门的审批和备案
本次交易已通过商务部经营者集中反垄断审查。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易相关协议的签署和履行情况
1、相关协议的签署情况
2016年 9月 1日，维格娜丝与衣念香港签署了《资产与业务转让协议》，该协议是本次交易的主要协议。
2016年 1月 24日，维格娜丝与衣念香港就《资产与业务转让协议》中部分协议条款的修改等事项签署了补充协议。
2017年 2月 28日，维格娜丝与衣念香港就第一批标的资产交割等事项签订了《资产交割协议》。
2017年 2月 28日，维格娜丝、衣念香港、衣念上海签订关于《资产与业务转让协议》相关事项的三方协议，协议各方约定共同遵守衣念上海受让衣念香港在《资产与业务转让协议》中的相关权利和义务等事项。
2017年 2月 28日，甜维你与衣念上海、衣恋世界就《资产交割协议》中有关知识产权转让款支付事项签订了《代收代付协议》。
2017年3月2日，甜维你与衣念上海、衣恋餐饮就尚未交付店铺签订了《委托管理协议》。
2、相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为维格娜丝与交易各方签署的《资产与业务转让协议》及其补充协议和《资产交割协议》。截至本核查意见签署之日，维格娜丝未曾向交易对方主张任何与《资产与业务转让协议》等交易文件有关的违约事项，也未曾收到交易对方与该等交易文件有关的违约主张。
（二）本次交易标的资产交割进展及交易对价支付情况
1、本次交易标的交割进展情况
（1）标的公司增资情况
截至本核查意见签署之日，由维格娜丝控制的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）已经完成对甜维你的增资并持有甜维你90%股权。甜维你已经取得市场监督管理局换发的《营业执照》，其公司章程也相应进行变更及备案。经查阅甜维你于 2017年2月14日获发的《营业执照》及上海市闵行区市场监督管理局于 2017年3月3日出具的工商档案，，金维格认缴甜维你 450,000万元出资额、持有甜维你90%股权，衣念上海认缴甜维你50,000万元出资额、持有甜维你10%股权已完成工商登记手续。
（2）非股权资产过户情况
在本次重大资产购买交易过程中，标的资产范围内非股权类资产的过户工作有序开展。2017年2月28日，维格娜丝与衣念香港签署《资产交割协议》，交易双方同意并确认2017年2月28日作为本次重大资产购买第一批标的资产的资产交割日（即《资产与业务转让协议》项下的第一次交付日），资产交割日为第一批标的资产相关的权利、义
务和风险转移至甜维你的日期。同时，交易双方一致同意并确认第一次交付时卖方交付的比例暂按95%计算。截至本核查意见签署之日，第一批标的资产的交付工作已经基本完成，TeenieWeenie位于中国的大部分百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场及其他标的资产已经过户至甜维你名下。对于截止资产交割日尚未办理完毕交割事宜的（如部分商标权和店铺未完成转让），交易双方约定在《资产交割协议》附件《资产交接确认书》约定的时间内完成转让，并签署了托管经营协议。甜维你已经接管了全部标的资产的经营。
2、本次交易对价支付情况
根据《资产与业务转让协议》及其补充协议，交易双方确认本次交易标的资产的整体价格为49.32亿元。《资产交割协议》根据实际交割情况，就价款金额及支付方式进行了具体约定。根据《资产交割协议》的约定，截至2017年3月10日，维格娜丝已分两次向甜维你合计支付增资款 41.28亿元。剩余部分交易对价将根据《资产与业务转让协议》及其补充协议、《资产交割协议》等本次交易文件的约定进行支付。
3、本次交易涉及的债权债务处理情况
根据《资产与业务转让协议》及本次交易方案，标的资产转让至甜维你过程中，涉及商场合作协议、店铺租赁合同、代加工合同、电商合同等合同主体的变更。本次交易完成后，甜维你将与商场、代加工商、销售商、电商等签署新的合作协议，Teenie Weenie品牌相关合同关系及其债权债务将由交易对方及其关联公司转让/转移至甜维你。
关于资产交割日之前的债权债务的结算，根据《资产与业务转让协议》，交易双方在本次交易过程中引入净资产交付安排，以交易标的审计基准日（即2016年6月30日）的净资产（以下称“审计基准日净资产”）和第一次交付日月末经审计的净资产（以下称“交付日净资产”）为基础，若交付日净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；若审计基准日净资产减去交付日净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。截至本法律意见书出具日，标的资产的交割审计工作尚在进行中。
此外，根据《资产交割协议》及《委托管理协议》，对于截至资产交割日尚未转让至甜维你的卖场，卖方将该等卖场及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托甜维你经营管理。对于未转让至甜维你的卖场所销售的 Teenie Weenie品牌产品，卖方从甜维你采购；甜维你向卖方提供未转让的卖场及其员工的经营管理服务；卖方对应向甜维你支付管理服务费。
（三）过渡期间损益的归属
自评估基准日（2016年 6月 30日）至第一次交付日（2017年 2月 28日）的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益由卖方所有。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
衣念香港于2017年2月将其持有的甜维你股权转让至衣念上海，且甜维你已于2017年2月14日办理完成本次股权转让的工商变更。鉴于该等变更，衣念香港、维格娜丝、衣念上海于 2017年 2月 28日签署《关于<资产与业务转让协议>相关事项的三方协议》（以下称“《三方协议》”），约定由衣念上海受让衣念香港在《资产与业务转让协议》项下向甜维你增资或/和提供股东借款的义务；对于《资产与业务转让协议》约定的甜维你运行三个完整的会计年度后10%股权的转让事宜，由衣念上海受让衣念香港相关的权利和义务；对于因衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海导致的、本次重大资产购买相关的协议项下权利义务需由衣念香港转让至衣念上海的其他事项，衣念上海亦须严格遵守衣念香港签署的相关协议的约定。
衣念香港间接控制衣念上海100%股权，本次交易的交易对方及持有标的资产的其他主体均系关联公司，衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海不会对本次重大资产购买的实施产生不利影响。
截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，交易双方根据标的资产实际交付情况和相关股权转让安排情况，经协商后以签订协议的方式对部分事项进行重新约定，详见“七、相关协议及承诺的履行情况”。
除上述情况外，本次交易交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见签署之日，维格娜丝的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本核查意见签署日，本次重大资产购买实施过程中不存在维格娜丝的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或维格娜丝为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺已在《重组报告书》中予以披露，对于部分事项，交易双方根据标的资产实际交付情况，经双方协商，在《资产交割协议》及《资产交接确认书》等中进行了重新约定，具体包括标的资产的第二次交付日时间等。另外，鉴于衣念香港在第一批标的资产的交付日前已经将其持有的甜维你全部股权转让给衣念上海，维格娜丝、衣念香港、衣念上海签订了关于《资产与业务转让协议》相关事项的三方协议，协议约定衣念上海受让衣念香港在本次重大资产购买相关协议项下的权利和义务，衣念上海须严格遵守衣念香港签署的相关协议的约定，同时衣念香港对衣念上海履约情况承担连带责任。以上事项不影响本次交易的交割进程。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，第一批标的资产的交付工作已经基本完成。双方将根据《资产与业务转让协议》的约定进行第二批标的资产的交割及对应的价款支付（增资）。维格娜丝将根据《资产与业务转让协议》的约定在后续收购甜维你剩余10%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，后续事项在合规性方面不存在实质性障碍；后续资产的交付尚需履行必要的手续或需甜维你（或其子公司）取得相关资质，该等事项不会对后续事项的进展构成重大风险。
九、独立财务顾问的结论性意见
维格娜丝本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产重组涉及的第一批标的资产（指第一步收购（收购甜维你90%股权）中，卖方分两批将标的资产交付给甜维你中的第一批标的资产）已按照《资产与业务转让协议》及其附属协议和《资产交割
协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范。根据截至本核查意见签署日标的资产的交付进度和安排，相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
十、律师的结论性意见
1.本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；
2.除中国7项注册商标尚待转让至甜维你，TeenieWeenie品牌10项店铺租赁协议尚需第三方配合签署变更至甜维你名下外，本次交易的第一批标的资产已完成转让；根据相关协议的约定，第二批标的资产的交付尚在进行之中；本次交易的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，合法、有效；
3.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
十一、备查文件
1、《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
2、《中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》
十二、备查地点
1、维格娜丝时装股份有限公司
联系地址：南京市建邺区茶亭东街240号云锦博物馆
联系人：陶为民、夏天
联系电话：025-8473 6763
传真：025-8473 6764
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22楼
联系人：罗贵均、刘建亮
电话：0755-2395 3865
传真：0755-239 53850
维格娜丝时装股份有限公司2017年3月15日