证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2018-050深圳和而泰智能控制股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2018年7月27日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2018年8月1日上午在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼公司一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
1、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》
依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2018年 5月实施了 2017年年度权益分派，回购价格由 5.03元/股调整为 5.005元/股。
因董事罗珊珊、王鹏、汪显方为激励对象，已回避该议案的表决，其余6名
董事参与表决。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。
公司2017年限制性股票激励计划的激励对象金世磊、董育晗、张义、游清波因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，上述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,000股由公司回购注销。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。
公司根据业务发展需要，拟增加经营范围，一般经营范围中增加：“面向物联网的信息安全硬件产品业务（具体以工商部门核准登记的经营范围为准）”的内容。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司限制性股票激励对象金世磊、董育晗、张义、游清波因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
公司因收购浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”）80%股权相关事项已完成，铖昌科技已完成相关工商变更登记手续。
公司根据业务发展需要，拟增加经营范围。公司拟根据上述事项，并为适应《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关法律法规及公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容请见附件《章程修正案》。
修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
5、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事罗珊珊女士回避表决，其余8名非关联董事参与表决。
《关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司拟
定了《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要》。
公司本次员工持股计划的参与对象为公司子公司浙江铖昌科技有限公司的管理人员及核心骨干员工（不包含公司董事、监事及高级管理人员），员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元。
公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及摘要》、公司独立董事出具的相关意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年员工持股计划管理办法的议案》。
为规范公司员工持股计划的管理工作，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》等相关文件，制定了《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划管理办法》。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2018年员工持股计划管理办法》、公司独立董事出具的相关意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；
（6）授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
9、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会二〇一八年八月二日
附件：
《章程修正案》
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币855,865,396元。|第六条 公司注册资本为人民币855,755,396元。|
|第十三条 经深圳市市场监督管理局核准登记，公司的经营范围：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED产品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器材类电子产品、人体健康运动检测类电子产品、美容美妆及皮肤护理仪器、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；兴办实业 (具体项目另行申报)，国内贸易；经营进出口业务。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。普通货运；全部二类医疗器械的研发与销售。|第十三条 经深圳市市场监督管理局核准登记，公司的经营范围：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED产品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器材类电子产品、人体健康运动检测类电子产品、美容美妆及皮肤护理仪器、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；面向物联网的信息安全硬件产品业务；兴办实业 (具体项目另行申报)，国内贸易；经营进出口业务。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。普通货运；全部二类医疗器械的研发与销售。|
|第十九条 公司股份总数855,865,396股，均为人民币普通股|第十九条 公司股份总数855,755,396股，均为人民币普通股。|
|无|第十二章 军工事项特别条款第一百九十四条 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；第一百九十五条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制|

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|度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；第一百九十六条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；第一百九十七条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；第一百九十八条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；第一百九十九条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；第二百条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；第二百〇一条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘|

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||境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。|
|第十二章 附则第一百九十四条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章|第十三章 附则第二百〇二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义|

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|程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十七条 本章程所称“以上”、“超过” 、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“过”、“不超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。|时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“超过” 、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“过”、“不超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百〇八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。|