上海沃施园艺股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZA10094号上海沃施园艺股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
沃施股份董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，沃施股份2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了沃施股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供沃施股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为沃施公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一八年二月五日
鉴证报告第2页
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2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海沃施园艺股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1181号文《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股15,50万股，每股面值1元，每股发行价格11.39元，募集资金总额176,545,000.00元，扣除发行费用26,680,266.23元，实际募集资金净额为149,864,733.77元。该募集资金已于2015年6月24日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字[2015]第114403号验资报告。
2015年6月，公司已将募集资金分别存入在中国建行银行上海闵行开发区支行募集资金专户、上海银行莘庄支行募集资金专户、浙江民泰商业银行上海嘉定支行募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定的要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司与保荐机构华西证券股份有限公司及中国建行银行上海闵行开发区支行、上海银行莘庄支行、浙江民泰商业银行上海嘉定支行于2015年5月23日分别签订了募集资金三方监管协议。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于2016年7月19日注销原浙江民泰商业银行上海嘉定支行（以下简称“浙江民泰银行”）募集资金专项账户，同时在上海银行股份有限公司莘庄支行（以下简称“上海银行”）开设新的募集资金专项账户，将原浙江民泰银行的募集资金全部转入在上海银行开设的新募集资金专项账户，该专户仅用于产品研发及方案设计中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与保荐机构华西证券股份有限
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
公司及上海银行莘庄支行于2016年8月9日签署募集资金三方监管协议并公告。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于2016年12月8日注销原上海银行募集资金专项账户，同时在上海农商银行颛桥支行（以下简称“上海农商行”）开设新的募集资金专项账户，将原上海银行的募集资金全部转入在上海农商行开设的新募集资金专项账户，该专户仅用于生产基地技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同生产基地技术改造项目的实施主体暨公司子公司上海沃施实业有限公司与保荐机构华西证券股份有限公司及上海农商银行颛桥支行于2016年8月9日签署募集资金四方监管协议并公告。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年12月31日，上海银行莘庄支行，账号：315943-03002620258已销户；
浙江民泰商业银行上海嘉定支行，账号：580860314800028已销户。
报告期内，公司、华西证券股份有限公司及上述募集资金专户存储银行均严格按照监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户行 账户类别 账号 年末余额
中国建行银行上海闵行开发区支行募集资金专户 31001602408050008089 3,415.16上海银行莘庄支行 募集资金专户 315943-03002923776 12,822,312.49上海农商银行颛桥支行 募集资金专户 50131000553399920 29,152,872.85小计 41,978,600.50三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
1、本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 25,230,857.33元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、公司募集资金投资项目中的“补充营运资金项目”，将用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。
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(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、公司将原募投项目“营销网络建设项目”募集资金及其产生的利息用于永久性补充流动资金。
（1）募集资金投资项目变更的原因
由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了“营销网络建设项目”投入。
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
公司第三届董事会第七次会议已就上述事项进行审议，通过《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司独立董事同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意提交股东大会审议。公司2015年度股东大会于2016年5月18日召开，批准了上述议案。
（3）募集资金投资项目实施地点变更的信息披露
公司于 2016年 4月 26日在巨潮资讯网上刊登《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》就上述事项予以披露。
2、公司将“生产基地技术改造项目”实施主体变更为公司子公司上海沃施实业有限公司。同时，将原募投项目“生产基地技术改造项目”募集资金投资金额减少 1,021.36万元；“产品研发及方案设计中心建设项目”投资金额增加 1,021.36万元。
（1）募集资金投资项目变更的原因
①变更实施主体的原因
公司将“生产基地技术改造项目”的实施主体由沃施股份变更为沃施实业，主要原因包括：1）“生产基地技术改造项目”的选址位于上海市松江区申港路2399号；2）公司已在上述地址设立了全资子公司沃施实业；3）由沃施实业实施“生产基地技术改造项目”能够更好地配合松江当地税收管理需求、加强与当地主管部门联系，以及更加合理有效的进行各种资源配置。
②变更募集资金投资金额的原因
公司将“生产基地技术改造项目”中的建筑工程投资1,021.36万元调整到“产品研发及方案设计中心建设项目”中，主要系“生产基地技术改造项目”中“建筑工程”、“生产设备购置”等明细项目和“产品研发及方案设计中心建设项目”中“建筑工程”、“产品研发设备购置及安装”、“产品研发费”等明
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细项目建设内容做出调整所致。详见《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2061-015）
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
公司第三届董事会第七次会议已就上述事项进行审议，通过《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司独立董事同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意提交股东大会审议。公司2015年度股东大会于2016年5月18日召开，批准了上述议案。
（3）募集资金投资项目实施地点变更的信息披露
公司于 2016年 4月 26日在巨潮资讯网上刊登《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》就上述事项予以披露。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
(二)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“补充营运资金项目”和“永久补充流动资金”用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年2月5日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上海沃施园艺股份有限公司董事会2018年2月5日
专项报告第5页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海沃施园艺股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元本年度投入募集资金
募集资金总额
14,986.47 2,523.09总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额
2,468.00（注1） 10,997.32总额
累计变更用途的募集资金总额比例
16.47
是否已变更项 项目达到预 项目可行性是承诺投资项目和超募资 募集资金承诺投资调整后投资总额 本年度投 截止期末累计投截止期末投入进度（%） 本年度实是否达到目（含部分变 定可使用状 否发生重大金投向 总额 (1) 入金额 入金额(2) (3)＝(2)/(1) 现的效益预计效益更） 态日期 变化承诺投资项目
营销网络建设项目 是 2,468.00
生产基地技术改造项目 是 4,766.47 3,745.11 565.70 901.73 18.92 2018年 否产品研发及方案设计中
是 3,525.00 4,546.36 1,957.39 3,377.76 95.82 2018年 否心建设项目
补充营运资金项目 否 4,227.00 4,227.00 4,227.00 100.00 不适用 不适用 否永久补充流动资金 否 2,468.00 2,490.83 100.93（注2） 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 14,986.47 14,986.47 2,523.09 10,997.32
超募资金投向 无
合计 14,986.47 14,986.47 2,523.09 10,997.32
未达到计划进度或预计“补充营运资金项目”和“永久补充流动资金”用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。
收益的情况和原因（分具“生产基地技术改造项目”和“产品研发及方案设计中心建设项目”由于建设相关行政审批进度较慢，至使项目未达《招股说明书》中原计划进度，经公司第三届董事会第十一次会议、体项目） 第三届监事会第九次会议审议通过募集资金投资项目延期事项，现募集资金的使用进度已经符合调整之后的预计完成进度。
项目可行性发生重大变由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了化的情况说明 “营销网络建设项目”投入。
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
“生产基地技术改造项目”实施主体变更为公司子公司上海沃施实业有限公司。
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户
途及去向
募集资金使用及披露中
存在的问题或其他情况 不适用
注1：变更用途的募集资金总额未包括“生产基地技术改造项目”募集资金投资金额减少1,021.36万元、“产品研发及方案设计中心建设项目”投资金额增加1,021.36万元的情况。
注2：截至期末实际累计投入金额大于募集资金总额，原因系使用了募集资金孳生的利息。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海沃施园艺股份有限公司 2017年度
单位：人民币万元
对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额 本年度实际 截至期末实际累截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性变更后的项目
诺项目 (1) 投入金额 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化永久补充流动营销网络建
2,468.00 2,490.83 100.93（注） 不适用 不适用 否资金 设项目
2,468.00 2,490.83
合计
由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了“营销网络建设项目”投入。公司第三届董事会第七次会议已就上述事项进行审议，通过《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部变更原因、决策程序及信息披露情况说明
分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司独立董事同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意提交股东大会审议。公司2015年度股东大会于2016年5月18日召开，批准了上述议案。公司于2016年4月26日在巨潮资讯网上刊登《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》就上述事项予以披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：截至期末实际累计投入金额大于募集资金总额，原因系使用了募集资金孳生的利息。