北京三聚环保新材料股份有限公司
2014年度小额快速非公开发行股票发行方案的论证分析报告
根据《公司法》、《证券法》、证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等相关法律、法规要求，为补充北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”或“公司”）经营性流动资金，三聚环保拟通过小额快速方式向北京市海淀区国有资产投资经营公司（以下简称“海淀国投”）、刘雷、林科、北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）、北京中恒天达科技发展有限公司（以下简称“中恒天达”）五名对象非公开发行股票以募集资金，发行方案的论证分析结果如下：
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
三聚环保本次拟通过“小额快速”方式非公开发行 A股股票，定向募集资金不超过5,000万元（且不超过公司2013年末净资产的10%），用于补充公司流动资金。
1、小额快速方式融资有利于缩短融资周期，提高融资效率
根据中国证监会2014年5月14日发布的《暂行办法》规定，若公司申请非公开发行股票融资额度不超过人民币 5,000万元且不超过最近一年末净资产10%，可适用于证监会简易程序，即“自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定”，核准后公司立即启动发行程序，获取融资资金，有利于公司缩短融资周期，提高融资效率。
2、小额快速方式融资能大幅度节约融资成本
本次非公开发行股份的发行对象符合《暂行办法》第四十条规定采取自行销售情形，同时，公司本次发行亦满足《暂行办法》中简易程序的条件，因此，根据《暂行办法》规定，公司本次非公开发行未聘请保荐机构进行保荐与承销，亦未支付保荐费与承销费，大幅度地节约融资成本。
3、公司发展需要快速补充资金
近年来我国经济快速发展，但相应的环保措施却执行不到位，导致我国以牺牲环境换取发展机会，致使各地出现大面积空气、水、土壤等污染。国家、各地
政府已认识到环境保护的重要性，陆续出台各种政策文件，限制污染企业生产，对污染企业责令整改，这使得近年来公司净化产品和服务业务得到快速发展，公司 2011年至 2013年主营业务收入复合增长率超过40%，2013年主营业务收入超过12亿元，较上期增长48.51%。公司快速发展对资金产生较大需求，同时2013年末财务数据显示，母公司口径统计的资产负债率为52.92%，以合并报表口径统计的资产负债率则高达59.90%，公司债务融资方式受到限制。
另外，公司目前正处于战略转型阶段，即由单纯制剂生产销售企业战略转型升级为能源净化综合服务提供商，相关战略转型项目如焦炉煤气制 LNG项目、能源净化综合服务 BT项目，煤、电、油一体化项目等需要大量资金支持，同时公司所处行业技术更新支出较大，近年来对以美国为代表的国外市场开发等亦需要大量发展资金。
公司业务发展、战略转型需要较大资金量，而较高的资产负债率限制公司债务方式进行融资，只能通过股权融资方式解决公司资金需求。
由于大额再融资申报、审核及发行程序较长，而较高的公司资产负债率限制公司债务融资，短期内通过小额快速方式获取流动资金，有利于公司发展，有利于全体股东共同利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
三聚环保本次非公开发行股票拟发行对象、发行数量及发行对象与三聚环保的关系列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（万元）||与公司的关系|
|1||北京市海淀区国有资产投资经营公司||2,000||公司第一大股东之第一大股东||
|2||北京海淀科技发展有限公司||600||公司第一大股东||
|3||北京中恒天达科技发展有限公司||400||公司前十名股东||
|4||刘雷||1,200||公司法定代表人、董事长、公司第一大股东海淀科技股东大行基业科技之控股股东||
|5||林科||800||公司副董事长、总经理、公司前十名股东||
|合计||||5,000||-||

上述发行对象主要情况如下：
（一）海淀国投
1、基本情况
名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：1992年12月4日
法定代表人：林屹
住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海淀国投股权控制关系结构图如下：
北京市海淀区国资委
||
|-|
|100%|

北京市海淀区国有资本经营管理中心
100%
北京海国鑫泰投资控股中心
100%
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
海淀国投主要从事海淀区国有资产的投资管理和资产管理，2011年至 2013年海淀国投营业收入分别为314,525.91万元、228,935.35万元及330,816.40万元，净利润分别为71,691.06万元、28,651.55万元和34,032.83万元。
3、最近一年的简要财务数据
海淀国投最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||2,076,165.99||
|非流动资产合计||1,009,923.00||
|资产总计||3,086,088.99||
|流动负债合计||1,476,864.08||
|非流动负债合计||892,580.28||
|负债总计||2,369,444.37||
|所有者权益合计||716,644.62||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||330,816.40||
|营业利润||43,930.33||
|利润总额||43,490.68||
|净利润||34,032.83||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）海淀科技
1、基本情况
名称：北京海淀科技发展有限公司
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：1999年10月29日
法定代表人：李再生
注所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
（未取得行政许可的项目除外）
海淀科技股权结构如下：
（1）北京二维投资管理有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：2001年3月23日
法定代表人：石涛
住所：北京海淀区冠城园8号楼观海大厦11层-5号
经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发、转让、咨询、服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；劳务服务
股权结构：石涛持股45%，冯涛持股35%，薛黎曦持股20%。
（2）海淀国投
海淀国投信息详见本部分“（一）海淀国投”。
（3）北京大行基业科技发展有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：1997年5月6日
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦18层1803室
经营范围：城市建设、环境保护技术开发；销售电子计算机软件及外部设备、机械电器设备、五金交电化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、百货；信息咨询；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
股权结构：刘雷持股70%，张翼持股20%，张旭持股10%
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
海淀科技主营业务为在信息技术、生物工程与医药、房地产等领域进行投资及经营，2011年至2013年海淀科技营业收入分别为67,347.80万元、106,016.06万元及159,584.86万元；净利润分别为13,340.20万元、15,791.69万元及21,632.53万元。
3、最近一年简要财务数据
海淀科技最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||504,873.85||
|非流动资产合计||162,051.21||
|资产总计||666,925.05||
|流动负债合计||309,352.87||
|非流动负债合计||172,282.37||
|负债总计||481,635.24||
|所有者权益合计||185,289.81||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||159,584.86||
|营业利润||25,195.53||
|利润总额||25,805.22||
|净利润||21,632.53||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）中恒天达
1、基本情况
名称：北京中恒天达科技发展有限公司
注册资本：750万元人民币
成立日期：2000年9月5日
法定代表人：叶向阳
注所：北京市海淀区人大北路33号2号楼第16层1605室(住宅)
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）
中恒天达由三名自然人投资设立，股权控制关系结构图如下：
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
中恒天达主营业务为股权投资等，2011年至2013年中恒天达营业收入分别为1,225.50万元、1,335.20万元及1,210.42万元；净利润分别为243.64万元、263.52万元及243.73万元。
3、最近1年简要财务数据
中恒天达最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||632.83||
|非流动资产合计||2,235.73||
|资产总计||2,868.55||
|流动负债合计||592.96||

|||
|-|-|
|非流动负债合计|-|
|负债总计|592.96|
|所有者权益合计|2,275.59|

注：以上财务数据未经审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||1,210.42||
|营业利润||277.27||
|利润总额||277.27||
|净利润||243.73||

注：以上财务数据未经审计
（四）刘雷
刘雷先生，公司董事长，身份证号为1101011967061*****，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，住所为北京市西城区前英子胡同 23号，2000年6月起至今任公司董事长，2013年12月起任公司子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司董事长。
刘雷先生最近5年至今兼任北京大行基业科技发展有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司、徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司董事长，北京海淀科技发展有限公司总经理。
刘雷先生控制的核心企业为大行基业科技。除在公司子公司任董事、高管外，刘雷先生的其他关联企业包括徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司、北京华鑫正泰软件技术有限公司，北京大行基业房地产开发有限公司及海淀科技。
1、大行基业科技
大行基业科技基本情况参见本部分“（二）海淀科技”之“（3）大行基业科技”。
2、徐州大行润丰置业有限公司
注册资本：17,000万元
成立日期：2006年10月18日
法定代表人：刘雷
住所：徐州市铜沛路163号
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发、销售
股权结构：北京大行基业房地产开发有限公司持股100%。
3、北京海科融通支付服务股份有限公司
注册资本：21,580万元
成立日期：2001年4月5日
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦17层北侧
经营范围：开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品（《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2016年11月24日）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（《商用密码产品产品销售许证》有效期至2016年12月11日）。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、软件及辅助备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：海淀科技持有该公司35.00%的股份、北京人人众科科贸有限责任公司持有该公司9.15%的股份，中恒天达持有该公司4.63%的股份、北京传艺空间广告有限公司持有该公司2.63%的股份，北京汇盈高科投资管理有限责任公司持有该公司1.85%的股份，黄文等91名自然人持有该公司剩余46.74%的股份。
4、北京华鑫正泰软件技术有限公司
注册资本：1,000万元
成立日期：2003年9月10日
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼1809室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
（未取得行政许可的项目除外）
股权结构：海淀科技持股100%
5、北京大行基业房地产开发有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：1997年12月5日
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼1808室
经营范围：房地产开发；销售自行开发商品房；出租商业用房；资产管理；
资产管理；房地产咨询。（未取得行政许可的项目除外）
股权结构：北京人人众科科贸有限责任公司持有该公司67%的股权，北京大行基业科技发展有限公司持有该公司33%的股权。
6、海淀科技
海淀科技基本情况参见本节“（二）海淀科技”。
（五）林科
林科先生，公司副董事长、总经理，身份证号为11010862092****，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市朝阳区惠新西里二区1楼9层8号，1997年3月起至今任公司副董事长兼总经理。
林科最近5年至今兼任公司子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司、苏州恒升新材料有限公司执行董事，大庆三聚能源净化有限公司、北京三聚能源净化工程有限公司、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司董事长，内蒙古三聚家景新能源有限公司董事。
林科在公司子公司任执行董事、董事长等职务，除此之外林科没有其他关联企业，亦未控制其他企业。
上述5名发行对象均属于证监会《暂行办法》中“原前十名股东”、“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方”、“公司董事、监事、高级管理人员或者员工”或“董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象”的范畴，满足公司自行销售的要求；三聚环保向上述发行对象非公开发行股票募集资金5,000万元，满足《暂行办法》中“上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十”的要求，可适用于证监会“简易程序”；上述发行对象已分别与三聚环保签署了《附条件生效的股份认购合同》，承诺自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得上市交易。上述发行对象及其相关董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
因此，三聚环保拟通过“小额快速”方式向上述5名发行对象非公开发行股票，定向募集资金不超过5,000万元是合理、适当的。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
上述 5名发行对象股份将锁定 36个月不得上市交易，即本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。为公允弥补上述5名发行对象取得股份后 36个月股份流动性受限带来的损失，三聚环保本次非公开发行股票定价原则为本次董事会作出非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即按照本次董事会决议日前二十个交易日股票均价＝前二十个交易日股票交易总额÷前二十个交易日股票交易总量，本次非公开发行股票价格确定为16.48元/股。
上述定价原则，符合《公司法》、《证券法》及证监会《暂行办法》等相关法律、法规要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，程序合法、合规。
四、本次发行方式的可行性
三聚环保拟采用“小额快速”方式非公开发行股票募集资金 5,000万元，符
合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，满足证监会《暂行办法》中规定的发行条件，具体情况如下：
1、三聚环保 2012年、2013年分别实现净利润 1.80亿元、2.05亿元（扣非后净利润分别为1.38亿元、2.01亿元），满足证监会《暂行办法》中公司“最近两年盈利”的要求。
2、公司2012年、2013年分别实现现金分红1,945.40万元、3,034.82万元，分别占当期归属于母公司可供分配利润的10.80%和14.83%，满足《暂行办法》中“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的要求。
3、公司最近三年财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，满足《暂行办法》中“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的要求。
4、公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
5、公司与控股股东（实际控制人）的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，且不存在最近十二个月内违规对外担保情况或资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、公司不存在以下不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司首次公开发行募集资金已使用完毕，使用进度、效果与披露情况基本一致。本次募集资金用于补充公司流动资金，其用途符合相关法律法规规定，不会用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
8、公司本次非公开发行对象共五名，分别为海淀国投、刘雷、林科、海淀科技及中恒天达，满足《暂行办法》中非公开发行“发行对象不超过五名”的要求，且发行对象均属于“原前十名股东”、“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方”、“公司董事、监事、高级管理人员或者员工”或“董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象”的范畴，满足《暂行办法》中公司自行销售的要求。
9、公司拟非公开发行股票募集资金共计 5,000万元（未超过公司最近一年末净资产的10%），满足《暂行办法》中“上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序”的要求。
综上所述，三聚环保以小额快速方式非公开发行股票募集资金 5,000万元是可行性。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案，在5名发行对象承诺自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得上市交易基础上，按照《暂行办法》以董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十方式确定发行价格，方案公平、公正；同时在关联董事回避表决的情况下，董事会通过后，方案将提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东将回避表决，中小股东投票情况将分别计票，公司本次非公开发行方案公平、公正。
大额再融资方案审核周期长，融资费用较高，选择小额快速融资方式能节省
较高的融资费用，同时提高融资效率。在公司资产负债率高企，债务融资手段受限情况下，公司小额快速非公开发行具有较强的合理性。
六、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响及填补的具体措施
2013年度，公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润20,459.30万元，基本每股收益为0.40元，加权平均净资产收益率为14.68%。公司2013年度利润分配已实施完毕，利润分配方案为：拟以公司 2013年 12月 31日总股本 505,804,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.60元（含税）。
本次非公开发行股票数量为303.40万股，募集资金数量为5,000万元。本次发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有一定程度增加。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次发行前||本次发行后1||本次发行后2|
|总股本（万股）||50,580.40||50,883.80||50,883.80||
|本期现金分红（万元）||3,034.82||||||
|本次发行募集资金总额（万元）||5,000.00||||||
|2013年度分红月份||2014年5月||||||
|基本每股收益（元/股）||0.40||0.40|||0.52|
|稀释每股收益（元/股）||0.40||0.40|||0.52|
|每股净资产（元/股）||2.94||3.36|||3.48|
|加权平均净资产收益率||14.68%||12.88%|||16.42%|

注1：假设本次非公开发行方案于2014年8月实施完毕；
注2：2011年至2013年公司归属于上市公司普通股股东的净利润复合增长率为46.70%，“本次发行后1”表示公司2014年净利润无增长；“本次发行后2”表示公司2014年净利润较2013年度增长30%；
注3：本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准；
注4：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响，亦不考虑发行费用；
注5：公司对 2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
通过上述测算，本次非公开发行募集资金到位后，对原股东权益或即期回报摊薄的影响不大，为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加快优化整个产业链、坚持技术创新、加大市场开拓力度、以提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。
1、开拓新兴业务市场，提升公司市场竞争力及持续盈利能力
公司是致力于为基础能源工业提供净化/催化产品、技术和服务的高新技术
企业，目前公司由单纯制剂生产销售企业战略转型升级为能源净化综合服务提供商，公司焦炉煤气制 LNG项目、能源净化综合服务 BT项目，煤、电、油一体化项目等陆续投产，市场营销网络的纵深发展，研发能力进一步增强，海外市场进一步开拓，本次发行完成后，公司的市场竞争力及持续盈利能力将得到进一步强化，实现股东投资价值最大化。
2、严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会【2013】43号）的相关要求，2014年6月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次采取“小额快速”方式非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合能源净化行业及公司发展要求。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。