海南航空控股股份有限公司
2019年第六次临时股东大会会议材料
二〇一九年七月
目 录
1.关于转让控股子公司北京国晟物业管理有限公司股权的报告 ............ 3 2.关于修订《公司章程》部分条款的报告 .............................. 6
海南航空控股股份有限公司
关于转让控股子公司北京国晟物业管理有限公司股权的报告
各位股东、股东代表：
珠海万厚达美企业管理有限公司（以下简称“万厚达美”）拟以每股 1.76元人民币的价格购买海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）持有的控股子公司北京国晟物业管理有限公司（以下简称“北京国晟”）75.10%股权，交易金额共计 130,400.00万元人民币（最终价格以交割审阅结果为准）。交易完成后，海航控股将不再持有北京国晟股权。本次交易详情如下：
一、交易概述
公司拟以每股 1.76元人民币的价格向万厚达美转让控股子公司北京国晟75.10%的股权，交易金额共计130,400.00万元人民币（最终价格以交割审阅结果为准）。交易完成后，海航控股将不再持有北京国晟股权。
二、交易对方基本情况
㈠公司名称：珠海万厚达美企业管理有限公司
㈡注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-52825（集中办公区）
㈢法定代表人：李智
㈣注册资本：1,000.0000万人民币
㈤经营范围：企业管理，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
㈥股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）||999.90||99.99||
|2||万厚（珠海）资本投资管理有限公司||0.10||0.01||
|合 计||||1,000.00||100.00||

三、交易标的基本情况
㈠企业名称：北京国晟物业管理有限公司
㈡注册地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号1幢01单元 1201
㈢注册资本：986,784,040.85元人民币
㈣经营范围：物业管理，出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）（涉及行政许可的凭许可证经营）。
㈤股东及股权结构
1、本次交易前股东及股权结构
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||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||海南航空控股股份有限公司||741,069,755.14||75.10||
|2||珠海万厚达美企业管理有限公司||245,714,285.71||24.90||
|合计||||986,784,040.85||100.00||

2、本次交易后股东及股权结构
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||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||珠海万厚达美企业管理有限公司||986,784,040.85||100.00||
|合计||||986,784,040.85||100.00||

四、定价政策
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2019年6月30日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟股权转让涉及的北京国晟物业管理有限公司的股权项目评估报告》（同致信德评报字（2019）第010091号），截至2019年 6月 30日，北京国晟净资产为 74,818.96万元人民币，评估值为 130,429.47万元人民币，实收资本为74,006.98万元人民币，折合每股净资产评估值1.76元人民币。参考上述评估值，经双方友好协商，公司拟以每股 1.76元人民币的价格向万厚达美转让控股子公司北京国晟75.10%的股权，交易金额共计 130,400.00万元人民币（最终价格以交割审阅结果为准）。交易完成后，海航控股将不再持有北京国晟股权。本次交易定价公允、合理。
五、股权转让协议主要内容
㈠转让方：海南航空控股股份有限公司
㈡受让方：珠海万厚达美企业管理有限公司
㈢标的公司：北京国晟物业管理有限公司
㈣协议主要内容：
第一条转让标的、转让价格
1、海航控股同意将所持有北京国晟物业管理有限公司75.10%的股权（对应
注册资本74,106.98万元，实缴出资74,006.98万元）以130,400.00万元人民币（最终价格以交割审阅结果为准）的价格转让给万厚达美，万厚达美同意按此价格和条件购买标的股权。
2、标的股权的股权转让价款办理完股权转让工商手续（以取得工商局核发的新营业执照）10个工作日内支付126,913.78万元（以交割审阅结果为准），尾款3,486.22万元在实体交接满 6个月后支付。
第二条转让安排
本协议签署后，海航控股应促成目标公司依约办理标的股权转让的工商变更登记手续，将标的股权变更登记至万厚达美名下，并依约办理目标公司的实体交接手续。
六、本次交易对公司的影响
公司本次出售北京国晟股权，有利于实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，进一步实现“聚焦主业”经营。本次交易不会对公司的主营业务发展和持续盈利能力提升产生不利影响，符合公司长远发展规划。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。
以上报告已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇一九年七月二十三日
海南航空控股股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的报告
各位股东、股东代表：
为进一步提升海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理水平，确保公司管理架构科学有效，切实保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等其他有关规定，公司拟对《海南航空控股股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：
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|序号|条款|修订前|修订后|
|1|第八条|董事长为公司的法定代表人。|董事长或执行董事长为公司的法定代表人。|
||第六十六条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由执行董事长主持；执行董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……|
|2|第一百零五条|董事会由 9 名董事组成，设董事长 1人，副董事长若干人。|董事会由 9名董事组成，设董事长1人，执行董事长 1人，副董事长若干人。|
|3|第一百一十条|董事会设董事长 1 人，副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|董事会设董事长 1人，执行董事长1人，副董事长若干人。董事长、执行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|4|第一百一十二条|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，|公司执行董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行|

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|由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|职务的，由执行董事长主持；执行董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

以上报告由公司股东大新华航空有限公司提出，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇一九年七月二十三日