湖南发展集团股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
（本制度于2017年4月21日经第九届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻并提议合适的董事和高级管理人员的人选，研究并制订董事和高级管理人员的薪酬政策与方案、考核标准，并对其进行考核。提名、薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第四条提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条提名、薪酬与考核委员会设委员会主任一名，由独立董事担任并由公司董事会选举产生。
第七条提名、薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名、薪酬与考核委员会委员。提名、薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条提名、薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，否则委员不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第十条提名、薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第十一条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名、薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行委员职务。
第十二条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名、薪酬与考核委员会委员。
第三章职责权限
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司高级管理人员的职数和构成向董事会提出建议；
（二）研究制订董事、公司高级管理人员的选拔办法等，并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人、公司高级管理人员候选人进行初步审查并提出建议；
（四）研究董事、公司高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、公司高级管理人员的薪酬政策与方案。
（六）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；
（七）负责对公司股权激励计划进行管理；
（八）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（九）董事会授权委托的其他事宜。
第十四条提名、薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准；提名、薪酬与考核委员会拟订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会审议批准。
第十五条提名、薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经董事会审议后报股东大会批准。
第十六条提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名、薪酬与考核委员会决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十七条委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事长及/或董事会报告工作；
（四）其他根据《公司章程》、董事会决议或提名、薪酬与考核委员会决定应当由委员会主任履行的职责。
第十八条委员会主任因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职责。提名、薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行提名、薪酬与考核委员会主任职责。
第十九条提名、薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。提名、薪酬与考核委员会委员对了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第二十条 提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第二十一条提名、薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
（一）在每一会计年度内，提名、薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的六个月内召开，并于董事会定期会议召开前举行。
（二）遇下列情况之一，应召开临时提名、薪酬与考核委员会会议：
1．董事长要求时；
2．提名、薪酬与考核委员会主任提议时；
3．两名以上的委员提议时。
会议由提名、薪酬与考核委员会主任召集并主持，会议发生的费用由公司承担。
除上款规定的内容外，提名、薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。
第二十三条提名、薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本细则另有规定外，提名、薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则提名、薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 提名、薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）由董事会秘书负责发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十五条 提名、薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十六条提名、薪酬与考核委员会会议通知及材料可采用书面通知方式，也可以采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章会议议事与表决程序
公司董事可以出席提名、薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 提名、薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十九条因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席,委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。提名、薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十条提名、薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十二条提名、薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第三十三条提名、薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名、薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十五条 提名、薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十六条提名、薪酬与考核委员会会议对所议事项可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式；也可对比较复杂的议题，采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条提名、薪酬与考核委员会表决方式为：举手表决、投票表决或会议主持人建议的其他方式。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章会议决议和会议记录
第四十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名、薪酬与考核委员会决议。
提名、薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的提名、薪酬与考核委员会决议做出任何修改或变更。
第四十一条提名、薪酬与考核委员会主任或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会、董事长汇报。
专人负责会议记录。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十三条提名、薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十四条提名、薪酬与考核委员会会议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室整理后归公司档案室保存，保存期限不得少于十年。
第七章 回避制度
第四十五条提名、薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名、薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名、薪酬与考核委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名、薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
第四十七条公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名、薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十九条提名、薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 薪酬考核
第五十条提名、薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十一条提名、薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表、审计报告；
（三）公司的各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会和总裁办公会议决议及会议记录；
（五）提名、薪酬与考核委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十二条提名、薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第九章附则
第五十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十五条本细则由董事会负责解释和修订。