关于
湖北华舟重工应急装备股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
湖北华舟重工应急装备股份有限公司（以下简称“华舟应急”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
王子龙：于 2005年取得保荐代表人资格，曾经担任中国国际航空股份有限公司 A股IPO、中国人寿股份有限公司 A股 IPO项目、浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司并上市项目的保荐代表人，在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈泉泉：于 2008年取得保荐代表人资格，曾经担任中国船舶重工股份有限公司 A股IPO、吉艾科技（北京）股份公司 A股IPO、国电电力股份有限公司非公开发行、华油惠博普科技股份有限公司非公开发行等项目的保荐代表人，目前同时为常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：周锴，于2010年取得证券从业资格，曾经参与/执行中国建材股份有限公司的 H股再融资、中联重科股份有限公司 H股首次公开发行、中国船舶重工股份有限公司可转债发行、中船重工集团中票发行、联想控股股份有限公司H股首次公开发行等项目。
项目组其他成员：李响，于2006年取得证券从业资格，曾经参与/执行中国船舶重工股份有限公司可转债发行、中国船舶重工股份有限公司重大资产重组、中国船舶重工股份有限公司IPO、中国石油化工股份有限公司可转债、华能国际电力股份有限公司A+H非公开发行等项目。
项目组其他成员：钟险，于2008年取得证券从业资格，曾经参与/执行中国再保险（集团）股份有限公司H股首次公开发行项目、红星美凯龙家居（集团）股份有限公司 H股首次公开发行项目、潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、华意压缩机股份有限公司非公开发行项目、四川湖山电子股份有限公司重大资产重组、成都九洲电子信息系统有限公司的股份制改造等项目。
项目组其他成员：李外，于2014年取得证券从业资格，曾经参与/执行康缘药业2014年非公开发行股票等项目。
（四）发行人基本情况
公司名称 湖北华舟重工应急装备股份有限公司
注册地址 武汉市江夏区庙山开发区阳光大道5号
注册时间 2007年 12月 27日（2012年 3月 31日整体变更为股份有限公司）
联系方式 027-87970446
业务范围 应急装备、专用设备、专用车辆的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）；
普通货运（有效期至2018年7月31日）；钢结构安装。
本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在创业板上市
（五）发行人与本机构之间的关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”），中央汇金直接持有中金公司29.89%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司0.04%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司（与中央汇金合称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
本次证券发行的中金公司内部审核程序如下：
1、内部审核程序
根据相关要求，本机构成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文件进行了内核。本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10天，向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前7天，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
2、内核意见
经按内部审核程序对湖北华舟重工应急装备股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
湖北华舟重工应急装备股份有限公司符合首次公开发行 A股并在创业板上市的基本条件，申报文件真实、规范、准确、完整、及时，同意上报中国证券监督管理委员会审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为湖北华舟重工应急装备股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为湖北华舟重工应急装备股份有限公司具备首次公开发行 A股股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2014年2月8日，发行人召开第一届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于修改<湖北华舟重工应急装备股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案>的议案》，决议内容如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量：公司本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不实施公司股东公开发售股份。发行数量由本次募投项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等因素共同决定，发行数量不超过 11,570万股，占公司发行后总股本的比例不超过25.01%。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《关于做好深市网上按市值申购新股发行改革相关技术准备工作的通知》等中国证监会和深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式：本次发行采用网下配售和网上申购相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（5）定价方式：通过向网下投资者初步询价，并综合参考公司基本面、本次发行募集资金需求总量、可比上市公司和市场环境等公司情况和市场情况等因素，由公司与主承销商协商确定本次发行的每股发行价格，或者采取法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会核准或备案的其他合法可行的方式来确定发行价格。
（6）募集资金用途：
1）湖北华舟重工应急装备股份有限公司赤壁产业园建设项目
2）湖北华舟重工应急装备股份有限公司武汉厂区设计能力建设项目
若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，按照上述项目排列顺序优先实
施，缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）有效期：本次公开发行股票的议案需经公司股东大会审议通过后生效，有效期为公司本次股东大会通过之日起24个月。
本次公开发行股票的方案还需取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的为准。
2、2014年2月25日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<湖北华舟重工应急装备股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案>的议案》，决议内容如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量：公司本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不实施公司股东公开发售股份。发行数量由本次募投项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等因素共同决定，发行数量不超过 11,570万股，占公司发行后总股本的比例不超过25.01%。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《关于做好深市网上按市值申购新股发行改革相关技术准备工作的通知》等中国证监会和深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式：本次发行采用网下配售和网上申购相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（5）定价方式：通过向网下投资者初步询价，并综合参考公司基本面、本
次发行募集资金需求总量、可比上市公司和市场环境等公司情况和市场情况等因素，由公司与主承销商协商确定本次发行的每股发行价格，或者采取法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会核准或备案的其他合法可行的方式来确定发行价格。
（6）募集资金用途：
1）湖北华舟重工应急装备股份有限公司赤壁产业园建设项目
2）湖北华舟重工应急装备股份有限公司武汉厂区设计能力建设项目
若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，按照上述项目排列顺序优先实施，缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）有效期：本次公开发行股票的议案需经公司股东大会审议通过后生效，有效期为公司本次股东大会通过之日起24个月。
本次公开发行股票的方案还需取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的为准。
2016年 4月 28日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案有效期的议案》，同意将本次发行方案有效期延长至 2018年2月25日。
3、2013年 6月 25日，国家国防科技工业局作出《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并上市问题的意见》（科工计[2013]824号），原则同意华舟应急首次公开发行股票并上市。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《办法》规定的发行条件
1、发行人的主体资格符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
发行人前身湖北华舟重工有限责任公司（以下简称“华舟重工有限”）成立于2007年12月27日，系中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）根据《关于军工企业关闭破产项目调整有关问题的通知》（科工改[2007]132号）、《关于湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（科工改[2007]659号）、《关于同意湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（船重资2007[789]号）、《关
于同意设立湖北华舟重工有限责任公司的批复》（船重资[2007]1442号），以湖北华舟有限责任公司（以下简称“湖北华舟”）实施军民分立后划分出的军品相关资产和负债出资成立的有限责任公司。
根据湖北华舟在实施军民分立时有效的《公司法》要求，湖北华舟应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，但湖北华舟未按该规定及时履行通知和公告义务，存在程序瑕疵。湖北华舟在军民分立时的债务主要包括短期借款和长期借款，其中军品业务相关债务的债权人为中船重工财务有限责任公司，分立后划入军品公司，由华舟重工有限承继清偿；民品业务相关债务主要为短期借款 1,762万元，债权人为中国东方资产管理公司。2008年 6月 3日，湖北华舟与中国东方资产管理公司武汉办事处签署《协议书》，由湖北华舟支付550万元后，剩余1,212万元本金和利息354.06万元由分立后的民品公司承担，华舟重工有限不承担任何连带责任。
根据《公司法》规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。根据军民分立方案，湖北华舟在分立前与主要债权人就相关债务达成协议，符合《公司法》关于公司分立债务承担的相关规定，客观上不存在损害债权人利益的情形。
湖北华舟于 2008年6月1日在楚天声屏报咸宁周刊刊登《公告》：湖北华舟根据中船重工集团要求进行改制并分立成两个公司并向债权人公告。因此，湖北华舟就军民分立事项进行了补充公告。湖北华舟在军民分立后，已经破产清算，所有债权债务已经在破产清算过程中予以处理，截至本招股书签署日，无债权人要求发行人就分立前的湖北华舟债务承担任何责任。同时，中船重工集团已出具《承诺函》，若由于湖北华舟分立设立华舟重工有限过程中未按照法律规定履行相关通知、公告程序而导致债权人向发行人主张承担连带责任的，由此产生的清偿责任均由中船重工集团承担。
发行人系由华舟重工有限整体变更设立的股份有限公司。2012年3月23日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]142号），同意华舟重工有限整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案。2012年3月30日，公司召开创
立大会，华舟重工有限全体股东作为发起人同意以华舟重工有限截至 2011年 8月 31日经审计的净资产 53,324.39万元按 1:0.6507折为 34,700万股，将华舟重工有限整体变更为股份有限公司。
经大信会计师事务所有限公司出具的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2012]第 1-0028号）验证，公司设立时的注册资本为34,700万元。2012年3月31日，公司办理工商登记并领取《企业法人营业执照》（注册号420000000010708），名称变更为“湖北华舟重工应急装备股份有限公司”。
经公司 2013年第一次临时股东大会审议，公司全体股东暨设立时的发起人一致同意《关于调整公司改制时净资产与折股比例的议案》，公司因审计调整事项对报告期财务数据进行调整。调整后，改制基准日2011年8月31日的净资产为 52,719.92万元，较原股改审计时净资产 53,324.39万元减少 604.47万元。因此，华舟重工有限整体变更转为股份公司的折股比例由1:0.6507变更为1:0.6582。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 5月 15日出具《审计报告》（信会师报字[2013]第710940号），对调整改制时净资产事项进行了专项审计。
据此，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，发行人自前身华舟重工有限 2007年 12月 27日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从华舟重工有限成立之日起计算已超过三年，符合《办法》第十一条第一项的规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第711465号《审计报告》以及发行人的确认，发行人于 2015年 1-6月、2014年度、2013年度分别实现净利润5,875.73万元、10,535.44万元、8,980.94万元（归属于母公司所有者的净利润），扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,746.41万元、10,265.51万元、8,450.43万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；截至 2015年 6月 30日，发行人归属于母公司所有者权益为 84,396.14万元，不少于两千万元且不存在未弥补的亏损；本次发行前发行人股本总额为 34,700万元，本次公司申请发行不超过 11,570万股 A股，发行后股本总额不少于 3,000万元。据此，发行人符合《办法》第十一条第二、三、四项的规定。
经大信会计师事务有限公司审验并出具验资报告，发行人整体变更设立的注册资本均34,700万元已足额缴纳；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对湖北华舟重工应急装备股份有限公司设立、增资验资报告的专项复核报告》（信会师报字[2013]第710951号），发行人设立及增资出资均真实、合法、有效，相关验资报告所列的验资金额已足额缴纳，在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》的有关要求。根据发行人的确认并经审慎核查，发行人不存在股东用于出资的资产未办理权属转移手续或公司主要资产存在重大权属纠纷的情况，符合《办法》第十二条的规定。
发行人主要从事应急交通工程装备的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《办法》第十三条的规定。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《办法》第十四条的规定。
发行人的股权清晰，控股股东中船重工集团及受中船重工集团支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《办法》第十五条的规定。
2、发行人的规范运行符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；
查阅了发行人内部审计和内部控制制度及对外投资、对外担保等内部规章制度；
核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，董事会中独立董事构成符合相关规定，并建立了董事会秘书制度。2012年 3月30日，公司召开创立大会，审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；2012
年3月30日，发行人第一届董事会第一次会议审议同意设立董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与投资管理委员会四个专门委员会，并制定和通过了《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略与投资管理委员会议事规则》，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为发行人高效运作提供了制度保证；2012年11月16日，发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了修改后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》；2013年 7月 16日，发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了上市后启用的《公司章程（草案）》；2014年2月25日，发行人2014年第二次临时股东大会修订了上市后启用的《公司章程（草案）》；2014年12月23日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司变更经营范围并修改公司章程的议案》，同意发行人的经营范围增加“普通货运，钢结构安装”。
（1）股东大会的召开情况
自发行人设立以来，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对决定发行人的经营方针和投资计划、发行人董事、监事和独立董事的选举、审议批准发行人财务预决算和利润分配方案、《公司章程》的修改、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
（2）董事会的召开情况
发行人历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对发行人高级管理人员的选聘、决定发行人的经营计划和投资方案、制定发行人基本管理制度等重大事宜作出了有效决议。
（3）监事会的召开情况
发行人历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对发行人董事会工作、发行人重大生产经营决策、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督。
（4）独立董事履行职责的情况
2012年3月30日，公司召开创立大会，选举了闪淳昌、胡柏枝、谭晓春为公司独立董事，发行人独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上。
2014年 2月 10日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，由于谭晓春因个人原因辞去独立董事职务，选举马金声为公司第一届董事会独立董事。
2015年 5月 28日，公司召开 2014年度股东大会，由于闪淳昌因个人原因辞去独立董事职务，选举刘铁民为公司第一届董事会独立董事。
2016年 1月 20日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，由于胡柏枝因个人原因辞去公司独立董事职务，选举徐敏为公司独立董事及第一届董事会成员。
发行人独立董事任职后，能够按时出席董事会会议，认真履行职权，积极参与发行人决策。
（5）董事会秘书履行职责的情况
发行人聘请的董事会秘书根据《公司章程》及相关工作制度，主要负责发行人股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及发行人股东资料管理等事宜，切实履行其相关的权利义务。
（6）董事会专门委员会的履行职责情况
发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与投资管理委员会四个专门委员会。根据相关制度安排，该等委员会在发行人日常经营过程中的审计监察部工作、内部审计计划、关联交易事项、选聘高级管理人员任职资格、董事及高级管理人员履职及考评情况、发展规划等方面提出相应建议，并监督发行人具体部门的执行情况。
（7）发行人建立健全投资者保护机制
发行人通过《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等制度安排对投资者权益进行保护，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，规定公司股东有权查阅公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
据此，发行人具有完善的公司治理结构，并已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，在涉及军工企业法律法规允许范围内切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《办法》第十六条的规定。
3、发行人的财务与会计符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款的相关资料、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第710149号《审计报告》以及发行人的确认，并经审慎核查，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《办法》第十七条的规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第710139号《内部控制鉴证报告》以及发行人关于公司内部控制的自我评价报告，并经审慎核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31
日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，并已经由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《办法》第十八条的规定。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东符合发行条件
根据发行人董事、监事和高级管理人员反馈的调查函并经在互联网公开信息的查询，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形，符合《办法》第十九条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
根据发行人及其控股股东出具的承诺，并经审慎核查，发行人及其控股股东中船重工集团不存在下列情形，符合《办法》第二十条之规定：
（1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，撞自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
（五）发行人存在的主要风险
1、应急交通工程装备军品市场风险
目前发行人的产品销售主要面向军方，存在市场主要集中于军品的风险。
国内市场方面，首先，军方的采购计划通常受制于相关国防支出预算，而相关国防支出预算受军方政策影响，因此，发行人的军品销售受未来军方政策变化的影响较大，具有一定的不确定性。其次，随着应急交通装备的军方保有量上升，不排除未来军方市场需求下降的可能性，从而对发行人未来业绩增长造成不利影响。再者，如果军方增加应急交通工程装备的供应商数量，军品市场竞争加剧，则发行人未来业绩增长可能面临较大的压力。
国际市场方面，报告期内发行人的主要产品实现了产品立项，部分产品已实
现了出口。在国外军方有需求的情况下，其能否顺利出口还受到国家的对外战略、国际安全局势及进出口国家的双边关系等多方面因素的影响。如果发行人产品出口所面临的上述因素发生不利变化，不排除订单终止执行或退出相关国家市场的风险。此外，由于军品的特殊性及重要地位，国外军方一般对其的采购较为慎重，决策级别较高，决策周期较长，这导致军品国际市场开拓的周期较长，且结果具有一定的不确定性，导致发行人未来军品的国外销售业绩存在不确定性。
2、应急交通工程装备非军用市场风险
公司主营业务所处行业为应急交通工程装备行业。除军方市场外，境内主要的应用领域为非军方应急抢险救灾领域和工程建设领域。除军方外的应急抢险救灾的实施主体一般为各级政府。然而，目前我国尚未建立健全的应急交通工程装备相关法律法规体系，且尚未形成具体的行业规划。受制于政府采购政策和制度建立和完善的进度，我国应急交通工程装备行业的政府采购市场发展可能存在一定的不确定性，此外，公司境外非军用业务占有一定比例，受境外经济、政治、文化等方面与国内存在一定差异的影响，公司在境外非军用市场经营过程中可能面临较大的不确定性。以上境内外应急交通工程装备非军用市场的不确定性或将给公司的经营带来一定的影响。
3、主要产品销售客户集中的风险
2013年度、2014年度及2015年度，前五大客户的销售收入合计为91,171.61万元、99,880.02万元和129,383.35万元（客户属于同一实际控制人的销售收入已经合并计算），占当期营业收入的比重为79.72%、71.93%和75.20%。公司的主要客户为军方、政府、大型工程建设企业和大型机械制造企业。公司对前五大客户的销售较为集中，且主要为政府（含军方）。其中，2013年度、2014年度和2015年度，公司向政府（含军方）A单位销售的收入超过当期营业收入的50%，对公司有较大影响。政府（含军方）的采购计划与国家的军事、国防战略以及社会发展等因素密切相关，大型工程建设企业和机械制造企业受宏观经济和国家宏观调控影响较大。公司存在客户集中的风险。
4、军品业务特点导致发行人收入波动的风险
目前，发行人属军方重要的应急交通工程装备供应商，产品销售主要面向军
方，针对军方的销售金额较大。军品的验收和交付时间除受到合同约定条款的约束外，还容易受到军方战略部署及内部计划的影响，导致验收及交付时间具有一定的不确定性。上述军品业务特点导致发行人收入可能在可比会计期间内存在较大波动。
5、国内军方审价导致盈利波动的风险
发行人军品的国内销售价格是根据《军品价格管理办法》由军方审价确定。
当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军品生产企业可以向军方提出调整价格的申请，军方有权同意或不同意该等价格调整。如未来军方未能及时同意发行人根据市场情况变化提出的调价申请，或者军方主动对发行人的产品价格进行调整，则可能导致发行人未来盈利的波动。
6、上游产品价格及供给波动的风险
上游产品的价格及供给波动将对发行人产品的生产成本产生影响，从而影响发行人盈利情况。发行人的上游行业主要为钢铁和重型卡车行业。钢铁和重型卡车行业内厂商较多，竞争充分，在一定程度上能减少价格及供给波动的影响，但若未来钢铁和重型卡车价格及供给大幅波动，将对发行人盈利能力产生较大影响。此外，少数军品使用的钢材和液压件品质较高，上游产能相对较小，该部分原材料及部件的采购更容易受到上游价格及供给波动的影响，从而影响发行人的盈利能力。
7、成长性风险
2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为114,342.93万元、138,834.00万元和172,056.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,450.43万元、10,265.51万元13,364.61万元。公司最近三年的经营业绩持续增长，但最近一年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速有所放缓。如果未来出现军方、大型工程建设企业和机械制造企业等主要下游行业对公司产品需求大幅下降或者钢材、重型卡车底盘等原材料、配件价格大幅上涨等重大不利变化以及其他不可抗力因素造成重大不利影响，公司将面临经营业绩不能持续增长或下滑的风险。
8、资质风险
我国的军用应急交通工程装备行业存在严格的资质审核制度和市场准入制度，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可和中国人民解放军总装备部武器装备科研生产承制单位资格审查；武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长等方面。国内潜在竞争对手较难进入，行业目前处于有限竞争格局。报告期内，发行人拥有武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证等业务资质，未来若因各种原因丧失现有业务资质或者不能及时获取相关资质，将对发行人的业务经营产生不利影响。
9、除应急交通工程装备外的其他业务经营风险
除应急交通工程装备的制造和销售外，公司的其他业务包括主要面向军方销售的专用车辆和其他民用专用设备的制造和销售以及生产经营相关物资的贸易。
2013年度、2014年度和2015年度，除应急交通工程装备以外的经营收入占公司各期总营业收入的比例分别为9.15%、14.40%和14.85%。由于公司的技术大部分具有军民通用的特点，且在民品领域的通用性较强，公司可根据市场供需情况调整其他专用设备种类，以提升公司的盈利。然而，上述市场较军品市场而言，进入门槛相对较低，市场竞争较为激烈，市场环境较为复杂；且公司在该等市场领域内尚需积累市场经验，因此存在民品市场开发达不到预期效果从而影响未来业绩增长的风险。
10、应收账款发生坏账风险
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司应收账款账面价值分别为14,944.07万元、15,574.56万元和15,675.57万元，占各期末流动资产比例分别为17.33%、10.25%和7.70%。发行人的客户主要为信誉较高的军方、政府、大型工程建设企业和大型机械制造企业，发行人与之保持了多年的合作关系，因此实际发生的坏账损失较小。同时，发行人制定了较为有效的应收账款管理体系，有助于发行人及时收回款项。然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户经营不当或者应收账款规模和管理制度控制不当，则可能发生坏账增加的风险。
11、存货跌价风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，公司存货账面价值分别为 37,625.05万元、61,581.84万元和 61,941.21万元，占各期末流动资产的比例分别为43.64%、40.51%和30.43%。公司应急交通工程装备行业处于快速发展期，且主要依据客户订单生产。客户的需求存在较快变化的可能，公司存在由于客户需求变化引起的存货跌价风险。
12、豁免披露部分信息可能影响投资者对发行人价值判断的风险
由于公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括：军品订购方和原材料供应方具体名称；军品合同具体内容；军品的核心工艺流程、具体产品型号与规格、技术参数、技术来源；军品科研生产计划细节、军品科研水平和研发项目细节、军品科研投入经费（含科研试制费用）等明细；国防专利具体内容；装备承制单位注册证书及武器装备科研生产许可证载明的相关内容等。经国防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露。此外，涉军重要财务信息还包括了报告期内各期军品收入金额和盈利水平、单个客户销售比例超过50%的客户的真实名称等信息，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。
上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
13、国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。发行人取得了二级保密资格单位证书，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，进而可能对发行人生产经营产生不利影响。
14、税收优惠政策变化的风险
2009年12月31日，发行人取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定的高新技术企业证书，有效期三年。2012年8月20日，高新技术企业证书通过复审，再次取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定的高新技术企业证书，有效期三年。2015年，公司再次通过高新技术企业复审，自2015年10月28日起有
效期三年，证书下发工作正在进行中。根据企业所得税法及其相关规定，发行人于2013年度、2014年度和2015年度享受15%的企业所得税优惠政策。
2013年度、2014年度和2015年度，公司所得税优惠金额占当期利润总额的比重分别为9.20%、8.64%和7.93%，所得税优惠金额对公司的利润总额影响较小。
根据财政部、税务总局《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]11号文），公司销售符合条件的军工产品免征增值税。
国家一直重视对国防科技工业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或公司税收优惠资格不被核准，将会对公司经营业绩带来不利影响。
15、新产品研发风险
现代应急交通工程装备涉及结构工程、机电工程、船舶工程、车辆工程、材料科学、液压和液力传动、控制技术、计算机技术等多个学科领域，新产品技术研发难度大，客户对其性能要求严格，如果发行人不能持续地进行技术创新，则可能面临新产品开发失败的风险。
16、技术不能保持先进性风险
发行人一直致力于科技创新，力争保持在应急交通工程装备产品领域的技术领先优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，而推出更先进、更具竞争力甚至替代性的产品和技术，从而使发行人的产品和技术失去领先优势。
17、核心技术人员流失的风险
持续创新是发行人保持技术领先地位的必备条件，拥有一支稳定和优秀的研发人才队伍是发行人生存和发展的关键。为鼓励技术创新、促进人才培养，推动研发项目的进展，发行人建立了一系列有利于鼓励创新的激励机制，极大地促进了研发工作和科技创新。然而，随着应急交通工程装备行业的快速发展，相关人才的争夺可能将日益激烈，发行人可能面临核心技术人员流失，并导致技术泄密或研发能力下降的风险。
18、募集资金投资项目产能扩张及市场开拓的风险
本次募集资金投资项目应急交通装备赤壁产业园项目为发行人现有产品应急桥梁、应急抢通器材和专用车辆的新建产能项目。该项目建成达产后，发行人将新增相当于应急桥梁4万吨、应急抢通器材3万吨、专用车辆改造2,500套的产能。由于应急交通装备赤壁产业园项目具有柔性生产能力，因此待项目建成后发行人可依据届时的市场情况调整拟生产产品的种类。如果发行人未来不能有效地拓展市场，则可能无法消化募集资金项目新增产能，将对发行人的业务发展和经营成果带来一定的不利影响。
此外，本次募集资金投资项目在项目实施过程中可能存在宏观经济形势发生变动、产品市场发生变化、市场开发不甚理想等情形，募投项目面临一定的市场开拓风险。
19、募投项目得不到顺利实施的风险
发行人本次发行募集资金将用于应急交通装备赤壁产业园项目和武汉厂区设计能力建设项目。发行人本次募集资金投资项目综合考虑了市场状况、技术水平及发展趋势、产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备等因素，并会同有关专家对其可行性进行了充分论证，但如果募集资金不能及时到位，或由于国际安全局势、行业环境、市场环境等情况发生突变，或由于项目建设过程中管理不善影响了项目进程，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
20、净资产收益率降低的风险
2013年度、2014年度和2015年度，公司归属于母公司所有者的净资产收益率分别为13.98%、14.20%和15.55%。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，增强公司整体抵御风险能力；而募集资金投资项目从资金的投入到产生效益需一定的建设周期，投产之前公司净资产收益率较以前年度或将有所下降。因此，短期内或将出现公司净利润难以与净资产保持同步增长，导致净资产收益率下降的情形。
21、规模快速扩张引致的管理风险
近年来发行人经营规模和资产规模快速扩张。如果本次发行获得成功，发行人规模将进一步扩张，相应的对发行人管理层提出了更新和更高的要求。发行人管理层已具备了较高的管理水平和丰富的经营经验，为发行人的可持续发展提供了管理保障。发行人还将通过持续完善法人治理结构、规范发行人运作体系、提
高核心管理团队的管理素质和决策能力、聘请行业专家协助发行人等来进一步完善管理体系，以满足发行人业务快速发展的需要。但是，如果发行人管理层不能及时提高管理水平和建立起适应发行人快速发展的更加科学有效的管理体制，或将使发行人面临管理风险。
22、单一大股东控制的风险
本次发行前，中国船舶重工集团公司、武汉船舶工业公司、北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）、中船重工科技投资发展有限公司、西安精密机械研究所、武汉第二船舶设计研究所分别持有发行人65.599%，19.587%，6.009%，2.935%，2.935%，2.935%的股权。发行人的控股股东为中船重工集团，其直接或间接持有发行人合计93.991%的股权。
为了避免损害发行人及其他股东利益，中船重工集团向发行人及全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》，为了规范和减少关联交易，中船重工集团向发行人出具了《承诺函》。但是，不能完全排除在本次发行后，控股股东、实际控制人通过行使表决权对发行人的重大经营、人事决策等施加影响，从而使其他股东利益受到损害的可能性。
23、证券市场风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受发行人的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较国外成熟市场更大。因此，发行人提醒投资者，在购买发行人股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。
（六）对发行人发展前景的简要评价
受益于中国经济和国防科技工业的不断发展，国内军方多样化军事任务、非军方抢险救灾和工程施工活动中对于应急交通保障能力的需求日益提高，应急交通工程装备行业正快速发展，且在国民经济中的重视程度日益提高。
发行人自设立以来主要从事应急交通工程装备的研发、生产和销售，并以国家加快培育和发展战略新兴产业的政策为导向，坚持自主创新，通过经验积累和
研发投入进一步掌握核心技术，持续提高产品竞争力。发行人力争在“十二五”期间发展成为中国应急交通工程装备产业研制基地，并最终成为中国领先的应急产业龙头企业。
围绕上述发展目标，发行人将充分利用募集资金投资建设应急交通装备赤壁产业园项目和武汉厂区设计能力建设项目，突破目前的产能瓶颈，提升市场份额；
并逐步提高发行人自身的设计、检测和试验能力，以不断的自主创新来增强发行人的核心竞争力、保持发行人的持续增长性。
综上所述，发行人具有领先的技术和市场地位，并拥有巨大的成长潜力，报告期内业绩快速增长，盈利能力较强，财务情况稳健；发行人所处行业处于快速成长期，发行人已形成核心竞争能力，竞争优势明显；发行人中长期发展战略清晰，符合国家产业政策和行业发展规律，业务发展目标明确；发行人拟使用募集资金投入的项目符合发行人中长期发展战略和行业发展趋势，有利于推动发行人未来发展、增强发行人的成长性。因此，本机构认为：发行人优势较为明显，具有较为广阔的发展前景。
（七）对发行人股东中私募基金备案情况的核查意见
发行人6名法人股东中，中船重工集团、武汉船舶工业公司、西安精密机械研究所及武汉第二船舶设计研究所不是以投资活动为目的而设立的企业，不属于私募投资基金；中船重工科技投资发展有限公司为中船重工集团下属单位成立的有限责任公司，不存在资产由基金管理人管理运作的情形，不属于私募投资基金；
北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）属于私募投资基金，已办理了基金备案相关手续，其基金管理人北京中金国联投资管理有限公司取得了《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1009415），符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
（八）对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体承诺事项的核查意见
经核查发行人预计的即期回报摊薄情况、发行人出具的《关于填补被摊薄即
期回报的措施及承诺》及中船重工集团及发行人董事、高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》，本机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
附件一：《中国国际金融股份有限公司关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司成长性的专项意见》
附件二：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人签名
_______________ 年 月 日丁学东
保荐业务负责人签名
_______________ 年 月 日王晟
内核负责人签名
_______________ 年 月 日石芳
保荐代表人签名
_______________ _______________ 年 月 日王子龙 陈泉泉
项目协办人签名
_______________ 年 月 日周锴
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日 .
附件一：
中国国际金融股份有限公司
关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司成长性
的专项意见
中国证券监督管理委员会：
湖北华舟重工应急装备股份有限公司（以下简称“华舟应急”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，现就发行人成长性出具专项意见，具体内容如下。
（本专项意见中如无特别说明，相关用语具有与《湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
一、发行人未来发展战略
（一）发行人“十三五”总体目标和中长期发展目标
“十三五”期间，深入贯彻落实中央“四个全面”的战略部署，紧紧围绕《关于加快应急产业发展的意见》，以发展中高端应急装备为主线，以推进体制机制创新和技术创新为着力点，突出高端化、专业化、品牌化、社会化的发展方向，坚持稳中求进、提质增效，坚持军民深度融合，统筹国内国外两个市场，巩固和扩大应急交通工程装备领域的优势地位，大力发展应急装备产业，成为应急装备产业先锋。
中期看，发行人将力争成为国家级应急装备技术中心、我国军事交通工程装备体系和民用应急交通工程保障体系的技术支撑单位。长远看，发行人将致力于扩展产品种类，丰富产品结构，完成由领先的应急交通工程装备制造商向领先的应急装备制造商的转变，并最终成为中国领先的应急产业龙头企业。
（二）发行人发展战略
为实现发行人未来的发展目标，发行人制定了相应的业务发展战略，具体包括营销战略、技术创新战略、人力资源战略、品牌经营战略、产业联盟战略、企业文化战略和资本运营战略。
1、营销战略
发行人将实施“大营销”战略，开发国际国内市场，巩固军方、政府、大型工程建设企业三大核心客户群，提升新产品、新市场开发能力；同时，保持军方应急交通工程装备市场的领先地位，开发新装备和新军品市场，开拓军援军贸市场。
此外，发行人在营销中还将实施差异化竞争策略，提供应急交通工程解决方案，开发各级政府应急管理部门应急救灾保障器材市场；发挥总装企业优势，建立与大型工程公司战略合作关系，拓展应急交通工程产品在水利、水电工程建设应用领域和市场影响力，开发与铁路工程、城市交通轨道建设、专用及配套设备市场。
2、技术创新战略
发行人将实施技术创新策略，提高自主创新能力。坚持以创新引领发展，实施技术创新策略，着力培育一批高水平的企业管理专家、科技专家、技术能手，提升创新能力。完善科技创新体系，加强与国内有关科研机构、高等院校和企业开展战略合作，与大学、研究院所联合成立研发平台；外聘客座专家，逐步形成“以我为主，互利共赢；为我所用，支撑创新”的合作新态势。建立工程装备资料数据库，形成技术超市，具备良好的科技成果转化能力，提高市场快速反应能力，促进应急交通工程技术的产业化发展。
3、人力资源战略
发行人将实施人才强企策略，强化人力资源能力，把引进高端人才与自主培养有机结合。同时，发行人将创新企业管理专家的激励机制，打造国家级行业技术专家和技能人才队伍。
4、品牌经营战略
发行人将实施品牌经营策略，提升品牌经营能力。制订产品执行标准（质量、外观设计、服务），建立“企业识别系统”，制订品牌维护、宣传、推广、提升计划，不断提升品牌经营能力。通过产品研发、品牌宣传、市场推广、资本运作等手段，致力于创造品牌产品，打造品牌企业，培育品牌产业，系统实施品牌发展战略。
5、产业联盟战略
发行人将实施大公司策略，提升资源整合系统集成能力。在遵循市场机制、平等竞争的产业环境和资源流动的体制条件下，发行人将积极推行战略联盟，在研发、营销、采购等领域和产业链上的分工、合作，形成“双赢”、“多赢”的利益共同体，抵御竞争风险。以市场化为原则，探索产业组织的优化路径，针对应急交通工程装备产业特定生产经营业务，组建企业之间的产业联盟，缩小新市场的进入成本，不断提高发行人国内国际市场竞争力。
6、资本运营战略
发行人计划实现首次公开发行股票并在创业板上市，通过股权融资满足本次募集资金投资项目的资金需求。上市后，发行人将根据自身业务发展战略及财务状况的需要，充分借力资本市场，迅速扩大发行人规模，壮大发行人综合实力，实现发行人跨越式发展。同时，发行人将继续保持与包括银行在内的各类金融机构的良好关系，积极拓宽融资渠道，为发行人业务的持续发展作好资金准备。
发行人将在上市后通过定期报告公告发展规划及具体发展目标的实施情况。
二、发行人所处行业的成长性
现代应急交通工程装备涉及结构工程、机电工程、船舶工程、车辆工程、材料科学、液压和液力传动、控制技术、计算机技术等多个学科领域，具有机电一
体化程度高、机动性强、互换性好等特点。随着轻质高强度材料的推广应用、液电控制技术和制造工艺技术的进步，应急交通工程装备的综合技术性能显著提高。
应急交通工程装备应用领域广泛，除应用于军事领域外，还广泛应用于突发事件应急救援和工程施工交通保障等领域。
当前来看，应急交通工程装备的三大应用领域成长性分别如下：
（一）军队多样化军事任务领域
近年来，我国国防投入不断增加，2010年和 2014年国防费用分别为 5,333亿元和8,290亿元，年复合增长率为11.66%。从结构上分析，发达国家国防费项目结构的比例大致为：人员费占25%-30%，装备费40%-45%左右，活动维持费占30%左右，而我国国防费用中用于国防装备投入的比例约为三分之一。与发达国家相比，我国国防开支中高端装备投入的占比还有一定的改善空间。
同时，中国军队新时期需具备完成多样化军事任务的能力有望促进非传统国防领域的应急交通工程装备需求。根据《2010年中国的国防》，新时期中国的国防有四大目标和任务，分别为：维护国家主权、安全、发展利益；维护社会和谐稳定；推进国防和军队现代化以及维护世界和平稳定。其中，具备完成多样化军事任务的能力，加强应急专业力量建设，提高遂行反恐维稳、应急救援、安全警戒任务的能力是维护社会和谐稳定的重要组成部分，即包含应急救援在内的维护社会和谐稳定的行动已经明确成为中国军方的常规任务。
2006年 11月，中央军委批准发布《军队处置突发事件总体应急预案》，根据该规定，处置军事冲突突发事件、协助地方维护社会稳定、参与处置重大恐怖破坏事件、参加地方抢险救灾、参与处置突发公共安全事件等5大任务，是军队参加处置突发事件行动的基本任务，为军队参与处置重大突发事件提供了有效的依据，又针对军队担负的职能任务制订了若干个分预案。因此，军队未来的应急保障能力将进一步提高，对应急交通工程装备的需求也将进一步提升。
（二）非军方抢险救灾领域市场需求状况
尽管应急救援已成为我国军方的常规任务，但根据国家防总《国家防汛抗旱
应急预案》、公安部《高速公路交通应急管理程序规定》等规定，我国应急管理中的应急响应机制分为四级（一级为最高，四级为最低），其中授权军方参与的仅为响应程度达到一级的应急救援行动。因此，各地方政府均应针对其他级别的应急响应制定相应的应急救援规划，并具备相应的应急救援能力。
从规划层面，交通部 2012年 4月制定的《国家区域性公路交通应急装备物资储备中心布局方案》指出：全国拟于“十二五”期间建设十三个国家区域性公路交通应急装备物资储备中心，同时支持西藏、青海、新疆三省区加快建设本区域的公路交通应急装备物资储备中心，并纳入国家区域性公路交通应急装备物资储备中心体系。这一布局方案将有望催生一个庞大的民用应急交通工程装备全国性市场。从具体执行层面，各地方政府均在组建统一指挥、快速反应、专业性强的省级应急抢险救援队伍和市州级应急救援队伍。例如，陕西省政府拟在“十二五”末期建立 20支以上以公安消防部队为依托、发挥部门、驻军和大型企业优势的各类省级专业救援队，承担相应范围内地震、暴雨洪涝、森林火灾等自然灾害，道路交通事故、建设工程事故、建（构）筑物事故、生产安全事故、群众遇险等事故灾难的抢险救援任务。据报道，2012年，陕西省建成的省级救援队已达17支。
上述国家应急救援力量体系的建立和壮大增加了对应急交通工程装备与技术的需求，将带动应急交通工程装备产业的规模化快速发展。发行人产品具有鲜明的军民通用特点，适合作为地方的应急救援储备机械。目前，已有广东省公路管理局和浙江国防动员委员会交通战备办公室和河南省交通运输厅公路管理局采购了发行人的应急浮桥器材及机械化桥器材。
（三）工程施工市场需求状况
大型工程施工企业在水利、铁路、桥梁等工程施工过程中使用的传统方式大多为先开通进入施工现场的道路，目的在于运输大型施工装备和人员进场作业。
这种模式下，开通道路成为了施工中花费时间较长、成本开支较大的环节，还易对施工场地周边的生态环境造成破坏。如果在该等施工中使用应急交通工程装备搭建临时通道，能有效降低施工成本、缩短施工周期，且对施工场地原有的生态环境和功能影响相对较低。此外，应急交通工程装备可反复使用的特点，使得其
在经济性方面较之传统施工方法具有明显优势。基于这些优点，民用应急交通工程装备中的许多种类能被广泛使用在工程建设过程中。例如前述国内多个地铁工地均使用了装配式公路钢桥，临时性地缓解了原有路段的通行问题，并未对施工场地原有的地形造成重大影响，也降低了整体的施工成本。
此外，在一些人口稀少的发展中国家，由于人流和车流量相对较小，桥梁的负荷相对较低，应急钢制桁架桥在当地甚至可以起到永久性桥梁的作用。例如， 2010年由中国水利水电第十四工程局承建的刚果（金）第二大桥——LOANGE大桥使用的桥面即为 CB 200型装配式公路钢桥（钢制桁架桥）。因此，部分发展中国家的交通基础设施建设需求增加了海外市场对装配式公路钢桥及具有类似功能的应急交通工程装备的需求。
发行人产品长期销售给国内的大型桥梁和铁路建设公司，报告期内国内市场需求保持稳定。随着其他发展中国家基础设施工程建设市场的稳步增长，预计各类民品未来的海外市场需求仍将稳步提升。因此，发行人积极拓展了孟加拉、老挝、缅甸、苏丹（北）、埃塞俄比亚和厄瓜多尔等国市场。
三、发行人在报告期内的成长性
（一）营业收入增长分析
报告期内发行人营业收入情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|主营业务收入|157,276.32|91.41|126,020.05|90.77|106,918.87|93.51|
|其他业务收入|14,779.80|8.59|12,813.95|9.23|7,424.06|6.49|
|合计|172,056.12|100.00|138,834.00|100.00|114,342.93|100.00|

报告期内，发行人的营业收入整体呈平稳增长态势。2013年度、2014年度
和 2015年度，营业收入分别为 114,342.93万元、138,834.00万元和 172,056.12
万元，2013-2015年度，营业收入的年均复合增长率为22.67%。
发行人的主营业务收入比重均保持在90%以上，业务集中度较高。2013-2015年度，主营业务收入的年均复合增长率为21.28%。其他业务收入主要系原材料及废料销售取得。
报告期内，公司具体收入确认方法如下：
（1）销售商品的收入确认方法
①军品（含军贸）销售收入确认：合同约定在产品检验合格后即可结算货款的，在取得产品出厂的合格证后确认收入；合同约定在产品交付对方并经验收后才办理货款结算的，在办理交接验收手续后确认收入；合同约定验收合格后代为储存的，在办理代储入库手续后确认收入；合同约定需要安装的，在安装完成并经对方验收合格后确认收入。
②军品科研合同收入确认：根据合同约定，在科研产品经过军方评审验收合格后确认收入。
③民品销售收入确认：合同约定不需要安装的，在产品交付对方并经验收后确认收入；合同约定需要安装的，在安装完成并经对方验收合格后确认收入。
④外贸出口销售收入确认：根据合同或协议约定，合同或协议明确约定了货物发送到指定地点前与货物相关的所有风险由公司承担的，需要客户签收货物后确认销售收入；合同或协议未明确约定的，依据出口报关单和提单确认收入。
（2）按完工百分比法确认建造合同收入
本公司除产品销售外，也承接部分钢结构工程业务，即在对客户提供钢结构产品销售的同时也负责该项目的工程总包业务。该类业务的销售模式主要由公司和总承包单位签订合同，且建造安装工程量大，周期较长，其收入确认原则和依据按《企业会计准则第 15号——建造合同》规定确定。
（二）主营业务收入结构分析
1、按产品划分
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|应急交通工程装备|146,510.93|93.16|118,842.15|94.30|103,880.85|97.16|
|其他|10,765.39|6.84|7,177.90|5.70|3,038.03|2.84|
|合计|157,276.32|100.00|126,020.05|100.00|106,918.87|100.00|

自设立以来，发行人一直从事应急交通工程装备的研发、生产和销售，是国内军用应急交通工程装备领域中规模领先、产品线齐全和研发实力突出的专业制造商之一，也是军方应急交通工程装备的重要供应商和总装单位。发行人的主营业务收入主要来源于应急交通工程装备，应急交通工程装备的销售收入占主营业务收入的比重在2013-2015年度都保持在93%以上。报告期内，应急交通工程装备的销售收入快速增长，2013-2015年度平均复合增长率为18.76%。
发行人应急交通工程装备收入不断增长主要是军用应急交通工程装备需求的增长。近年来，为具备完成多样化军事任务能力，军队对高性能的应急交通工程装备的需求不断增加，发行人也借此机会不断增强研发投入，对原有产品升级改进，促进了军品销售规模的扩大。同时，公司海外市场拓展逐渐显现成效，境外销售收入的增长也带动了应急交通工程装备收入的提升。
2、按区域划分
报告期内，发行人主营业务收入按境内外区域划分的销售情况如下所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|境内|129,587.86|82.40|102,146.42|81.06|101,592.80|95.02|
|境外|27,688.46|17.60|23,873.64|18.94|5,326.07|4.98|
|合计|157,276.32|100.00|126,020.05|100.00|106,918.87|100.00|

注：境外业务包括直接对境外客户的销售业务及与境内工程、贸易公司签订对外出口业务合同形成的销售业务。
（1）境内销售
2014年度，公司的境内销售额为 102,146.42万元，比2013年度增长 553.62万元。2015年度，公司境内销售额为 129,587.86万元，比2014年度增长 27,441.44万元，增幅为26.86%，主要原因为国内政府（含军方）对于应急装备的需求量增大，且上一年度的大额存货于2015年度确认收入所致。
（2）境外销售
发行人在现有国内市场的基础上，加快境外市场的开拓，通过派遣员工在海外沟通联络业务、召开展览会、沟通会等形式向潜在客户进行产品推广；充分借助军贸公司在海外销售中的渠道优势以及推动代理主体的多元化，扩大销售区域。报告期内，公司的境外区域包括非洲、东南亚、南美洲等地区，公司的境外销售合同金额呈现增长趋势，但是公司产品需要一定的生产周期，故各期产品交货及确认的收入发生波动。
2014年，境外销售增长 18,547.57万元，增幅为348.24%。境外收入增长主要是销往秘鲁、埃塞俄比亚、缅甸、孟加拉等国的应急桥和贝雷桥在 2014年陆续实现收入所致。2015年度，境外销售增长3,814.82万元，增幅为15.98%。
（三）利润及盈利能力分析
1、整体毛利情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|172,056.12|138,834.00|114,342.93|
|营业成本|135,868.60|107,390.67|87,638.03|
|毛利|36,187.52|31,443.33|26,704.90|
|毛利率|21.03%|22.65%|23.36%|

发行人整体毛利在报告期内呈现增长趋势。2013-2015年，年均复合增长率达16.41%。发行人整体毛利率在报告期内略有下降。
报告期内，发行人整体毛利及毛利率的变化主要是由主营业务毛利及毛利率
的变化引起的。
2、主营业务毛利情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|157,276.32|126,020.05|106,918.87|
|主营业务成本|121,327.29|94,739.76|80,861.59|
|主营业务毛利|35,949.03|31,280.29|26,057.28|
|主营业务毛利率|22.86%|24.82%|24.37%|

报告期内，随着业务规模的扩大毛利快速增长，2013-2015年度，主营业务的毛利平均复合增长率为17.46%。
报告期内，发行人的主营业务毛利率呈小幅波动趋势。按产品类型列示的毛利率情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|应急交通工程装备|35,681.85|24.35|31,183.29|26.24|26,497.40|25.51|
|其他|267.18|2.48|97.00|1.35|-440.12|-14.49|
|合计|35,949.03|22.86|31,280.29|24.82|26,057.28|24.37|

报告期内，应急交通工程装备产品对发行人主营业务毛利贡献都在99%以上。其他产品对公司主营业务毛利贡献较小，且毛利率低、波动较大，主要是受市场激烈竞争的影响。公司在报告期内业务集中于较高毛利率的应急交通工程装备业务。因此，应急交通工程装备产品的毛利水平和毛利率变化对主营业务的毛利水平和毛利率变化有决定性影响。
3、同行业可比上市公司毛利率情况
发行人与可比上市公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|中直股份|15.33%|11.26%|10.86%|
|中航动力|17.87%|15.10%|14.91%|

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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|中航重机|22.52%|22.21%|18.00%|
|中航机电|24.19%|23.58%|25.61%|
|可比公司平均值|19.98%|18.04%|17.35%|
|发行人|21.03%|22.65%|23.36%|

数据来源：上述各公司财务报告
注1：哈飞股份于2014年12月31日发布公告变更证券简称为中直股份；航空动力与2015年1月6日发布公告变更证券简称为中航动力
报告期内，发行人的产品结构与可比公司差异较大，因此毛利率有所差异。
（四）财务报告审计截止日后的主要经营状况
1、审计截止日后主要财务数据
发行人财务报告审计截止日为 2015年 12月 31日。发行人 2016年 3月 31日资产负债表及 2016年 1-3月利润表、现金流量表的财务数据未经审计，但已经立信会计师事务所审阅并出具了《审阅报告》（信会师报字[2016]第711716号）。
根据立信会计师事务所出具的上述审阅报告，发行人 2016年一季度的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年3月31日|
|流动资产合计|170,516.85|
|非流动资产合计|541,65.14|
|资产总计|224,681.99|
|流动负债合计|127,990.60|
|非流动负债合计|4,729.56|
|负债合计|132,720.16|
|所有者权益合计|91,961.83|
|其中：归属于母公司的所有者权益合计|91,961.83|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|

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|-|-|
|营业收入|24,722.00|
|营业利润|175.19|
|利润总额|222.11|
|净利润|206.23|
|归属于母公司所有者的净利润|206.23|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|166.34|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额|-43,256.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-106.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,088.45|
|汇率变动对现金的影响|11.44|
|现金及现金等价物净增加额|-47,440.54|

2、审计截止日后主要财务情况
2016年 1-3月，发行人实现营业收入 24,722.00万元，归属于母公司所有者的净利润为 206.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为166.34万元。由于农历新年和第一季度军品交货量较低的原因，发行人第一季度的收入和利润情况占全年的比重较低。
发行人根据在手订单、生产进度以及公司整体经营情况，预计公司 2016年 1-6月的营业收入、净利润以及生产经营能力不会发生重大不利变化，预计营业收入较2015年1-6月增长5%-15%，归属于母公司所有者的净利润较2015年1-6月增长10%-30%（前述财务数据不代表公司所作的盈利预测）。
3、审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日后，发行人经营情况正常，各项业务稳步推进；发行人在外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面均未发生重大不利变化，亦不存在影响投资者判断的其他重要事项。
四、发行人的核心竞争优势
发行人在行业内处于领先水平，与竞争对手相比，其核心竞争优势如下：
（一）明显的先发优势和领先的市场地位
应急交通工程装备的研制能力需要较长时间的技术储备和积累，且军方对相关产品的研制企业实行严格的许可制度，为新进入企业设立了较高的技术和资质门槛，因此，潜在竞争者很难在短期内具备先发者同等的竞争力。此外，军方对军品供应商具有一定的粘性。这是因为一旦某型号产品装备部队，该等产品就将构成国防体系的一部分。为维护国防体系的安全性与完整性，短期内军方一般不会轻易更改产品型号和供应厂商。因此，即使有潜在竞争者掌握了相关产品的研制技术和能力，短时期内也不会对先发者产生较大影响。在国内市场，发行人的某新型重型舟桥已实现了向军方的销售，先发优势明显。
此外，应急相关产业在中国属朝阳产业。该产业的全面发展有利于合理平衡政府和市场的作用，增强全社会应对各类突发事件的能力，减少政府财政支出的压力和应急管理能力的匮乏。同时，应急相关产业的成熟也创造了一个全新的产品、服务消费市场，对于中国这个灾害频发、处于工业化和城市化加速过程的经济大国来说，所需要的救援设备需求庞大，按照国际发达国家救援装备水平来测算，仅装备一项每年中国就会产生数百亿元的市场需求，是国民经济的新增长点。
发行人是国内拥有多种应急交通工程装备研制能力的企业，也是军方的定点采购企业，为军方重要的应急交通工程装备供应商。因此，公司将受益于中国应急产业未来的快速发展，进一步加强市场领先优势。
（二）技术研发优势
发行人拥有一支包括国务院特殊津贴专家、多名研究员级高级工程师在内的优秀技术研发团队，在舟桥总体设计及制造技术、机械化桥梁总体设计及制造技术等领域取得了突破，逐渐掌握了可变结构体系舟桥总体设计技术、舟体浮游自展直技术、大跨度桥梁模块化设计技术、大跨度快速桥内嵌式导梁自平衡架设技术等关键技术。
截至本招股说明书签署日，公司共取得了26项国防发明专利，72项非国防
专利。2009年，公司的“通用装备铁路输送装卸载关键技术及装备研究”获国务院颁发的“科技进步二等奖”；2011年和2014年，公司研制的某新型重型舟桥和某型应急机动架桥车先后被军方授予“科技进步一等奖”。2012年10月，公司企业技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署以及税务总局联合认定为第十九批国家认定企业（集团）技术中心。公司还将进行持续的技术突破创新，确保在未来的市场竞争中保持技术领先。
（三）寓军于民、军民两用的柔性生产模式优势
作为军用应急交通工程装备的重要供应商，发行人在长期军工生产实践中逐步拥有了较强的应急交通工程装备研制能力，并积累了丰富的产品种类和产品型号，成为国内少数拥有多品种应急交通工程装备研制生产能力的企业之一。由于发行人生产的同类型的军用和民用应急交通工程装备在制造技术基本相通，仅在技术性能指标上有所区别，为适应多种类、小批量的军民品生产特点，发行人建立了柔性生产模式。通过有高度柔性的、以计算机数控机床为主的制造设备，发行人有能力在现有场地内灵活地开展多种产品的生产，推动了军品技术民用化进程，同时能结合市场需求进行其他专用设备产品的研制工作。因此，柔性生产模式一方面可以避免产能闲置，保证了持续稳定的军品供应能力；另一方面发行人可通过军用技术的民用化来研制各类民品（例如各类民用应急浮桥和应急机械化桥）提高品牌知名度，增加销售收入和利润。
五、发行人的技术水平和自主创新能力
（一）发行人拥有的核心技术
1、可变结构体系舟桥总体技术
可变结构体系舟桥总体技术是应急舟桥核心主体技术。传统的桥脚分置式舟桥构件数量和品种繁多，连接作业量巨大，无法实现机械化架设，作业速度极慢。
漕渡门桥载重量较小，门桥装载需要专门的码头设施。带式舟桥构件和品种少，连接作业量小，架设速度快，漕渡门桥载重量大，门桥装载时不需要码头，可“穿梭”航行，因此漕渡门桥性能相对优越。缺点是浮桥阻力大、适应流速较低。
依据发行人的可变结构体系舟桥总体技术设计的浮箱式整体桥跨，实现了桁-梁-板合一。这种桥跨不仅可以作为桥脚分置式舟桥的上部结构，还可以作为带式舟桥的桥体。通过采用浮游自展直原理进行桥跨的架设，并解决了动力源、架设机构、作业控制等诸多难题，使得桥脚分置式舟桥架设作业机械化问题得以圆满解决。这种总体结构型式使得桥脚分置式舟桥和带式舟桥有机地结合成一体，充分发挥了两种结构体系的优点，避免了各自的缺点。满桥载重量得到显著的提高，达到120吨，同时提高了门桥渡河向浮桥渡河转换的作业速度和方便性。
2、舟体浮游自展直技术
基于上述可变结构体系舟桥总体技术，根据桥跨为密封箱体的特点，发行人采用浮游自展直原理架设桥跨，即利用桥脚动力舟的动力作为架设的动力源，利用桥跨和桥脚动力舟自备的架设机构，将浮游桥跨架设桥脚动力舟之上，成为桥脚分置式门桥。在桥跨上设置的桥跨展直机构，该机构将桥跨的端桥节提升到端桥节端部能够搁置到桥脚动力舟上，然后将桥跨展直，使整个桥跨架设于桥脚动力舟之上架设过程由电液控制系统操控。桥跨浮游自展直架设将桥脚分置式门桥的架设时间和架设人员大幅减少，并提高了分置式门桥的架设安全性。
3、大跨度桥梁模块化设计技术
发行人的大跨度桥梁模块化设计技术主要用于应急大跨度快速桥的制造，采用桥节和导梁一体的大型模块化设计，拼装时桥节和完全嵌含在桥节内部的导梁以一个组合单元同时进行吊装和连接作业；既可减轻整桥重量，同时减少连接次数，以提高架设速度。应急大跨度快速桥的桥节和导梁均采用国际上最新的三弦钢桁架式柔性节点技术，大大增强了桥体受力的可靠性和使用寿命；并根据我国国情，合理选择了新型高强钢材料，有效减轻了桥体重量，实现了桥节模块和导梁模块的协调工作，同时将作业过程中受风力影响降低到较低程度，并为桥跨的架设提供了有效的运动方式，是实现桥梁架设的关键技术之一。
4、大跨度快速桥内嵌式导梁自平衡架设技术
发行人应急大跨度快速桥采用的自平衡架设技术，是将导梁模块内嵌于桥节模块中形成桥段整体，直接在架设车上逐节拼装成完整的 51米全桥，然后利用
内嵌式导梁、桥节和架设车重量的相互平衡，先将导梁体悬臂推出到对岸，然后再将桥节整体沿导梁整体推送至对岸完成架设。该技术新颖可靠，运动方式合理，环境适应性强，大大简化了作业程序，并且有效缩小了作业机构的体积，使得用4轴底盘车完成51米长桥梁的架设成为可能，而国外40米长桥梁的架设车均为5轴底盘，因此机动性和架设效率与国外同类装备相比更有优势。
5、多工位快速连接技术
应急大跨度快速桥组合单元中的桥节和导梁模块需同时拼接，任意单元间同一连接面共有水平方向、垂直方向的不同部位、不同功能、不同应用形式的接头必须同时对接；且桥梁模块与架设车的起吊装置、架设装置同样有不同工位下的相互连接接口，因此连接难度相当大。而且应急大跨度快速桥的导梁和桥跨组合在一起，桥跨滚轮与导梁滑槽之间存在的间隙会对组合单元的拼装产生影响。发行人的多工位快速连接技术在桥梁的接头本体、滚轮、滑道体等部件采用了针对性的优化设计，实现了真正意义上的多工位快速连接，是国内桥梁模块连接技术领域的重大突破。
（二）发行人研发费用情况
发行人 2013年度、2014年度和 2015年度计入管理费用的技术开发费合计为9,445.86万元，占公司报告期内营业收入总和的5.49%，报告期内具体情况如下表所示：
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||2015年度|2014年度|2013年度|
|技术开发费（万元）|9,445.86|7,441.77|6,875.26|
|其中：材料动力费|7,828.70|5,825.05|4,317.82|
|职工薪酬|1,205.69|1,317.55|1,448.29|
|模具、工艺装备开发及制造费|8.87|40.09|274.54|
|设计费|60.36|156.20|418.00|
|其他|342.24|102.88|408.38|
|销售收入（万元）|172,056.12|138,834.00|114,342.93|
|技术开发费占比|5.49%|5.36%|6.01%|

（三）知识产权状况
1、专利情况
截至本专项意见出具日，发行人共拥有98项专利，其中26项为国防专利，72项为非国防专利，非国防专利的具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|性质|取得时间|有效期限|
|1|一种拆装式复合材料应急桥|ZL201110448356.8|中国人民解放军总后勤部建筑工程研究所、华舟应急|发明|2012.7.11|2011.12.28-2031.12.27|
|2|一种能自动折叠的机械化桥桥脚础板|ZL201110435525.4|华舟应急|发明|2015.8.19|2011.12.22-2031.12.21|
|3|一种适用于舟车装卸运输的架桥汽艇|ZL201110445384.4|华舟应急|发明|2015.8.19|2011.12.26-2031.12.25|
|4|一种站台支腿横梁承压座|ZL201310000502.X|中国人民解放军军事交通学院、华舟应急|发明|2013.8.28|2013.01.04-2033.01.03|
|5|一种可调高度的船外机挂架|ZL201110406575.X|华舟应急|发明|2015.11.25|2011.12.09-2031.12.08|
|6|一种机械化桥推桥机构|ZL201310492337.4|华舟应急|发明|2016.5.4|2013.10.21-2033.10.20|
|7|一种大跨度快速桥的导梁支腿|ZL201310566991.5|华舟应急|发明|2016.5.4|2013.11.15-2033.11.14|
|8|一种移动式桥梁快速插拔销装置|ZL201110435553.6|华舟应急|发明|2016.5.4|2011.12.22-2031.12.21|
|9|一种拼装式石笼重力锚投起锚装置|ZL201210409956.8|华舟应急|发明|2016.5.4|2012.10.23-2032.10.22|
|10|一种机械驱动折叠式栈桥|ZL200720083701.1|华舟应急|实用新型|2008.3.12|2007.03.06-2017.03.05|
|11|一种组合分置式浮桥|ZL200720300583.5|华舟应急|实用新型|2008.11.19|2007.12.29-2017.12.28|
|12|一种三向活动支腿|ZL200820119080.2|华舟应急|实用新型|2009.9.9|2008.06.20-2018.06.19|
|13|一种浮箱连接器|ZL200920087287.0|华舟应急|实用新型|2010.5.12|2009.07.09-2019.07.08|

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|序号|专利名称|专利号|专利权人|性质|取得时间|有效期限|
|14|四折舟桥用固定式防浪板|ZL200820193232.3|华舟应急|实用新型|2009.9.9|2008.11.25-2018.11.24|
|15|一种直杆式环链跳板提升装置|ZL200920288914.7|华舟应急|实用新型|2010.9.1|2009.12.09-2019.12.08|
|16|一种自带船外机动力的四折舟桥|ZL201020571401.X|华舟应急|实用新型|2011.6.29|2010.10.20-2020.10.19|
|17|一种通载甲板用的平式舱孔盖|ZL201020568110.5|华舟应急|实用新型|2011.6.29|2010.10.20-2020.10.19|
|18|一种液压机旋转起吊装置|ZL201020607571.9|华舟应急|实用新型|2011.6.29|2010.11.11-2020.11.10|
|19|一种C型油压机的行程数显检测装置|ZL201020607535.2|华舟应急|实用新型|2011.6.29|2010.11.11-2020.11.10|
|20|一种轻型组合铁路站台支腿|ZL200920292936.0|中国人民解放军天津军事交通学院、华舟应急|实用新型|2011.7.20|2009.12.15-2019.12.14|
|21|一种液压机滑块安全防护装置|ZL201120355390.6|华舟应急|实用新型|2012.7.4|2011.09.11-2021.09.10|
|22|一种肋骨冷弯机进料装置|ZL201120544089.X|华舟应急|实用新型|2012.10.3|2011.12.22-2021.12.21|
|23|一种装配式公路钢桥推进牵引机具|ZL201120509310.8|华舟应急|实用新型|2012.10.3|2011.12.09-2021.12.08|
|24|一种可变换传动比、可自锁的手动绞盘|ZL201120509330.5|华舟应急|实用新型|2012.11.14|2011.12.09-2021.12.08|
|25|一种装配式公路钢桥安装吊运机具|ZL201120509292.3|华舟应急|实用新型|2012.11.14|2011.12.09-2021.12.08|
|26|垃圾清洁机用摆臂侧开式自卸装置|ZL201220677937.9|华舟应急|实用新型|2013.6.19|2012.12.11-2022.12.10|
|27|一种荷载可调的轮式荷载车|ZL201220694658.3|华舟应急|实用新型|2013.6.19|2012.12.17-2022.12.16|
|28|一种具有标准接口的浮箱|ZL201220678058.8|华舟应急|实用新型|2013.6.19|2012.12.11-2022.12.10|
|29|一种船用翻转收锚装置|ZL201220583489.6|华舟应急|实用新型|2013.4.24|2012.11.08-2022.11.07|
|30|一种模块化公路钢桁架桥|ZL201220581598.4|华舟应急|实用新型|2013.4.24|2012.11.07-2022.11.06|

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|序号|专利名称|专利号|专利权人|性质|取得时间|有效期限|
|31|一种超高压端面静密封装置|ZL201220551350.3|华舟应急|实用新型|2013.4.24|2012.10.23-2022.10.22|
|32|一种带滑道的弓形钢桁架桥|ZL201220551349.0|华舟应急|实用新型|2013.4.24|2012.10.23-2022.10.22|
|33|集装箱滚装托盘可折叠式A型架|ZL201220560049.9|中国人民解放军军事交通学院、华舟应急|实用新型|2013.5.29|2012.10.29-2022.10.28|
|34|一体式滚装托盘|ZL201220559461.9||实用新型|2013.5.29|2012.10.29-2022.10.28|
|35|双向导向定位滚轮及集装箱滚装托盘|ZL201220559479.9||实用新型|2013.5.29|2012.10.29-2022.10.28|
|36|一种全挂车自行走驱动装置|ZL201320682961.6|华舟应急|实用新型|2014.04.16|2013.11.01-2023.10.30|
|37|一种平台提升机构|ZL201320718465.1|华舟应急|实用新型|2014.04.16|2013.11.15-2023.11.14|
|38|一种三维调整机液压控制系统|ZL201320646417.6|华舟应急|实用新型|2014.06.04|2013.10.21-2023.10.20|
|39|一种大跨度装配式公路钢桁桥|ZL201320682648.2|华舟应急|实用新型|2014.06.04|2013.11.01-2023.10.30|
|40|一种C型曲面辊轧机|ZL201320718868.6|华舟应急|实用新型|2014.06.04|2013.11.15-2023.11.14|
|41|一种可拆装式模块化应急桥|ZL201320751557.X|华舟应急|实用新型|2014.06.04|2013.11.26-2023.11.25|
|42|前举式自卸车车厢稳定拉杆机构|ZL201320751199.2|华舟应急|实用新型|2014.06.04|2013.11.26-2023.11.25|
|43|一种船用可摆动导杆跳板提升翻转机构|ZL201320752054.4|华舟应急|实用新型|2014.06.04|2013.11.26-2023.11.25|
|44|一种大跨度快速桥的插销定位机构|ZL201320751426.1|华舟应急|实用新型|2014.06.04|2013.11.26-2023.11.25|
|45|一种水上浮式作业平台固桩装置|ZL201320791516.3|华舟应急|实用新型|2014.06.04|2013.12.05-2023.12.04|
|46|一种应急钢桁架人行桥|ZL201320788612.2|华舟应急|实用新型|2014.06.04|2013.12.05-2023.12.04|
|47|一种锁紧式车辆尾箱门|ZL201420001273.3|华舟应急、林刚|实用新型|2014.06.25|2014.01.02-2024.01.01|

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|序号|专利名称|专利号|专利权人|性质|取得时间|有效期限|
|48|一种可自装卸货物的半挂车车架的快速横向连接机构|ZL201420002400.1|华舟应急、林刚|实用新型|2014.06.25|2014.01.03-2024.01.02|
|49|一种可自装卸货物半挂车独立悬架系统的防侧倾机构|ZL201420002790.2|华舟应急、林刚|实用新型|2014.06.25|2014.01.03-2024.01.02|
|50|一种平转式开启桥|ZL201420247418.8|华舟应急|实用新型|2014.10.29|2014.05.15-2024.05.14|
|51|一种浮桥锚定用犁锚|ZL201420468796.9|华舟应急|实用新型|2014.12.24|2014.08.20-2024.08.19|
|52|带式舟桥舟车液压系统互救系统|ZL201420468792.0|华舟应急|实用新型|2014.12.24|2014.08.20-2024.08.19|
|53|带式舟桥泛水作业液压拔销机构|ZL201420468800.1|华舟应急|实用新型|2014.12.24|2014.08.20-2024.08.19|
|54|一种自装卸车托盘装卸导向装置|ZL201420669717.0|华舟应急|实用新型|2015.4.22|2014.11.12-2024.11.11|
|55|一种机械化桥双头插销油缸位置检测装置|ZL201420669739.7|华舟应急|实用新型|2015.4.22|2014.11.12-2024.11.11|
|56|一种施工用模块化路面板|ZL201420669736.3|华舟应急|实用新型|2015.7.1|2014.11.12-2024.11.11|
|57|一种箱体连接接头|ZL201420791115.2|华舟应急|实用新型|2015.7.1|2014.12.16-2024.12.15|
|58|重型舟桥投起锚支架|ZL201420791461.0|华舟应急|实用新型|2015.8.19|2014.12.16-2024.12.15|
|59|一种用于舟桥的拼装式操舟机挂架|ZL201420791495.X|华舟应急|实用新型|2015.8.19|2014.12.16-2024.12.15|
|60|一种集装箱装卸辅助装置|ZL201420796042.6|华舟应急|实用新型|2015.8.19|2014.12.17-2024.12.16|
|61|一种临时路面铺设车的锁紧装置|ZL201520513039.3|华舟应急|实用新型|2015.12.2|2015.07.15-2025.07.14|
|62|一种临时路面铺设车的导向机构|ZL201520514158.0|华舟应急|实用新型|2015.12.2|2015.07.15-2025.07.14|
|63|一种用于硬质路面铺设车及路面板的连接总成|ZL201520514179.2|华舟应急|实用新型|2015.12.2|2015.07.15-2025.07.14|
|64|一种硬质路面|ZL201520607111.9|华舟应急|实用新型|2016.1.13|2015.08.13-2025.08.12|

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|序号|专利名称|专利号|专利权人|性质|取得时间|有效期限|
|65|一种运材半挂车车架尾部横向拉紧机构|ZL201520923107.3|华舟应急|实用新型|2016.5.4|2015.11.19-2025.11.18|
|66|一种充水式应急防洪堤坝|ZL201520936271.8|华舟应急|实用新型|2016.5.4|2015.11.23-2025.11.22|
|67|一种伸缩式海上平台登乘悬梯|ZL201520982660.4|华舟应急|实用新型|2016.5.4|2015.12.02-2025.12.01|
|68|一种装配式公路钢桥落桥装置|ZL201520982534.9|华舟应急|实用新型|2016.5.4|2015.12.02-2025.12.01|
|69|带车篷的可自装卸货物的半挂车|ZL201430000542.X|华舟应急、林刚|外观设计|2014.06.25|2014.01.02-2024.01.01|
|70|可自装卸货物的半挂车|ZL201430000398.X|华舟应急、林刚|外观设计|2014.06.25|2014.01.02-2024.01.01|
|71|无桥液压升降半挂车|ZL201530192493.9|华舟应急|外观设计|2015.12.9|2015.06.12-2025.06.11|
|72|沙滩清洁机|ZL201530367033.5|华舟应急|外观设计|2016.02.17|2015.09.22-2025.09.21|

2、商标
截至本专项意见出具日，发行人共拥有12项注册商标。具体情况如下：
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|序号|商标名称（图形）|注册号|核定使用商品类别|取得时间|取得方式|专用权期限|
|1||第5986251号|第12类：军用运输车|2009.11.14|申请|2009.11.14-2019.11.13|
|2||第5986252号|第6类：金属天线塔、装卸货物用金属支架；镀锌铁塔；钢结构建筑|2009.11.14|申请|2009.11.14-2019.11.13|
|3||第5986253号|第7类：运输机（机器）、起重机、铁路建筑机器|2009.11.14|申请|2009.11.14-2019.11.13|
|4||第11677702号|第12类：起重车；消防水管车；运货车；厢式汽车；翻斗车；陆、空、水或铁|2014.04.07|申请|2014.04.07-2024.04.06|

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|序号|商标名称（图形）|注册号|核定使用商品类别|取得时间|取得方式|专用权期限|
||||路用机动运载工具；汽车；渡船；驳船；汽艇||||
|5||第13513653号|第 19 类：非金属建筑物；可移动的非金属建筑物；非金属铺路块料；非金属铺路平板；非金属垫路板|2015.02.07|申请|2015.02.07-2025.02.06|
|6||第13513654号|第 12 类：船；有篷的车辆；渡船；驳船；汽艇；水上运载工具；气垫船；浮桥（橡胶制）；起重车；消防水管车；运货车；厢式车；翻斗车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；汽车、军用运输车；洒水车；清洁车；卡车；油槽车；拖车（车辆）；住房汽车|2015.03.14|申请|2015.03.14-2025.03.13|
|7||第13513655号|第7类：钻探装置(浮动或非浮动)；水下清淤机；起重机；装卸斜面台；升降设备；运输机(机器)；升降装置；装卸设备；油压机；垃圾（废物）处理装置；运输机（机器）；铁路建筑机器； 金属加工机械；风力动力设备|2015.02.07|申请|2015.02.07-2025.02.06|
|8||第13513656号|第6类：金属天线塔;装卸货物用金属支架；镀锌铁塔；钢结构建筑；船只停泊用金属浮动船坞；桥梁支承；集装箱；铁路金属材料；金属建筑材料；可移动金属建筑物|2015.03.07|申请|2015.03.07-2025.03.06|

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|序号|商标名称（图形）|注册号|核定使用商品类别|取得时间|取得方式|专用权期限|
|9||第13513658号|第 12 类：船；有篷的车辆；渡船；驳船；汽艇；水上运载工具；气垫船；浮桥（橡胶制）；起重车；消防水管车；运货车；厢式车；翻斗车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；汽车、军用运输车；洒水车；清洁车；卡车；油槽车；拖车（车辆）；住房汽车|2015.03.14|申请|2015.03.14-2025.03.13|
|10||第13513659号|第7类：钻探装置(浮动或非浮动)；水下清淤机；起重机；装卸斜面台；升降设备；运输机(机器)；升降装置；装卸设备； 油压机；垃圾（废物）处理装置；运输机（机器）；铁路建筑机器；金属加工机械；风力动力设备|2015.02.28|申请|2015.02.28-2025.02.27|
|11||第13513660号|第6类：金属天线塔；装卸货物用金属支架；镀锌铁塔；钢结构建筑；船只停泊用金属浮动船坞；桥梁支承；集装箱；铁路金属材料；金属建筑材料；可移动金属建筑物|2015.02.28|申请|2015.02.28-2025.02.27|
|12||第13513657号|第19类：非金属建筑物；可移动的非金属建筑物|2015.8.28|申请|2015.08.28-2025.08.27|

六、发行人未来的成长性和风险因素
（一）发行人未来的成长潜力
1、发行人已签订尚未履行完毕的重大销售合同
重要合同指发行人及其子公司正在履行的交易金额超过3,000万元的合同。
截至本专项意见签署日，发行人及纳入合并报表范围内子公司正在履行的重要销售合同有：
（1）民品销售合同
1）2014年 1月 20日，玻利维亚道路管理部门与公司玻利维亚分公司签署合同，约定由公司建造“MADRE DE DIOS大桥及其通道”，合同总价为274,860,946.19玻利维亚币（约为4,007万美元）。
2014年1月21日，玻利维亚道路管理部门与公司玻利维亚分公司签署合同，约定由公司建造“BENIII佩尼亚阿马里亚（PeñaAmarilla）大桥及其通道”，合同总价为175,796,704.77玻利维亚币（约为2,563万美元）。
2）2014年 5月 21日，萨迪克路桥有限责任公司（Sadik Roads& BridgesCo.,Ltd）与公司签署《合同》，由公司完成苏丹共和国卡佛特桥、哈马拉桥、库土穆桥等三座桥的采购、建造、安装调试等工作，合同总价为 998.68万美元。
3）2014年6月17日，中铁大桥局集团物资有限公司与公司签署《321型公路装配式贝雷架买卖合同》，公司向中铁大桥局集团物资有限公司提供 321型公路装配式贝雷架及其附件，合同总价为 620.75万元。
2014年 7月 25日，中铁大桥局集团物资有限公司与公司签署《321型公路装配式贝雷架买卖增补合同》，公司向中铁大桥局集团物资有限公司提供 321型公路装配式贝雷架及其附件，合同总价为 7,907.1万元。
4）2014年6月3日，辽源凯帝森工贸有限公司与公司签署《运材半挂车购销合同》，公司向辽源凯帝森工贸有限公司提供运材半挂车及牵引车的改装，合同总价为11,640万元。
5）2015年3月5日，玻利维亚道路管理部门与公司玻利维亚分公司签署合同，约定由公司建造“帕拉加亚安古斯图拉石油大道上游末端双道公路建设项目”，合同总价为453,815,948.05玻利维亚币（约为6,714万美元）。
6）2015年11月18日，中国航空技术北京有限公司与公司签署《秘鲁交通部 2015年 85座贝雷桥国内买卖合同》，公司向中国航空技术北京有限公司提供
85座模块化钢结构桥梁及相关配件，合同总价为12,479.72万元。
7）2016年 4月 21日，玻利维亚公路局与发行人签署《建造玻尔韦尼到波多黎各项目 1B段圣米盖尔到波多黎各段合同》，由公司执行玻尔韦尼到波多黎各项目 1B段圣米盖尔到波多黎各段的工程，合同总价为 563,276,030.96玻利维亚币。
8）2016年 4月 22日，玻利维亚公路局与发行人签署《建造玻尔韦尼到波多黎各项目 1A段波尔韦尼到圣米盖尔段合同》，由公司执行玻尔韦尼到波多黎各项目 1A段波尔韦尼到圣米盖尔段的工程，合同总价为 504,220,237.96玻利维亚币。
（2）军品（含军贸）销售合同
公司目前正在履行的重大军品（含军贸）销售合同共计 20份，合同金额总计为284,255.43万元。
2、募集资金项目将成为发行人未来成长的强大动力
发行人本次募投项目全部围绕主营业务进行，其中应急交通装备赤壁产业园项目为包括应急桥梁、应急抢修器材和专用车辆改造等在内的发行人现有多个军用及民用产品的柔性生产能力建设，能缓解发行人当前生产能力不足的问题，提升高端产品产量，为提升发行人未来市场份额具有重大意义；武汉厂区设计能力建设项目有利于提升应急装备技术研发条件，具备应急装备系列化化自主研发能力，提高发行人在应急交通工程装备研究设计、试验验证能力。
（二）发行人未来业绩的主要增长点
1、军品及军贸的销售额将保持稳定
根据军方现行的武器装备采购体制，只有在军方正式立项并设计定型的武器装备才能进入军方采购装备目录。发行人的某新型重型舟桥是通过军方设计定型批准的应急交通工程装备。通常来看，军方对定型产品的持续采购在短时间内一般会较为平稳。发行人某新型重型舟桥等产品已实现向军方的销售，因此未来几年军方持续采购的可能性较大。
2、非军方抢险救灾领域市场规模稳步提升
当前，国家应急救援力量体系的建立和壮大增加了对应急交通工程装备与技术的需求，将带动应急交通工程装备产业的规模化快速发展。发行人产品具有鲜明的军民通用特点，适合作为地方的应急救援储备机械。目前，已有广东省公路管理局和浙江国防动员委员会交通战备办公室和河南省交通运输厅公路管理局采购了发行人的应急浮桥器材及机械化桥器材。
3、工程施工市场的逐步成熟
在工程施工中使用应急交通工程装备搭建临时通道，能有效降低施工成本、缩短施工周期，且对施工场地原有的生态环境和功能影响相对较低。此外，应急交通工程装备可反复使用的特点，使得其在经济性方面较之传统施工方法具有明显优势。基于这些优点，民用应急交通工程装备中的许多种类能被广泛使用在工程建设过程中。此外，在一些人口稀少的发展中国家，由于人流和车流量相对较小，桥梁的负荷相对较低，应急钢制桁架桥在当地甚至可以起到永久性桥梁的作用。基于应急交通工程装备的上述特点，随着中国及其他发展中国家基础设施工程建设市场的稳步增长，预计发行人各类民品未来的市场需求仍将稳步提升。
（三）发行人成长过程的主要风险因素
1、应急交通工程装备军品市场风险
目前发行人的产品销售主要面向军方，存在市场主要集中于军品的风险。
国内市场方面，首先，军方的采购计划通常受制于相关国防支出预算，而相关国防支出预算受军方政策影响，因此，发行人的军品销售受未来军方政策变化的影响较大，具有一定的不确定性。其次，随着应急交通装备的军方保有量上升，不排除未来军方市场需求下降的可能性，从而对发行人未来业绩增长造成不利影响。再者，如果军方增加应急交通工程装备的供应商数量，军品市场竞争加剧，则发行人未来业绩增长可能面临较大的压力。
国际市场方面，报告期内发行人的某型带式舟桥、某型机械模块化桥已实现了出口。在国外军方有需求的情况下，其能否顺利出口除取决于产品的质量、性能和价格还取决于国家的对外战略、国际安全局势及进出口国家的双边关系等国
际销售环境因素，如果发行人产品出口所面临的上述因素发生不利变化，不排除订单终止执行或退出相关国家市场的风险。此外，就新的国外军品市场开发而言，军事采购是国家公众关注的热点问题，因此，国外军方一般对其的采购较为慎重，决策级别较高，决策周期较长，这导致军品国际市场开拓的周期较长，且结果具有一定的不确定性，导致发行人未来军品的国外销售业绩存在不确定性。
2、应急交通工程装备非军用市场风险
公司主营业务所处行业为应急交通工程装备行业。除军方市场外，境内主要的应用领域为非军方应急抢险救灾领域和工程建设领域。除军方外的应急抢险救灾的实施主体一般为各级政府。然而，目前我国尚未建立健全的应急交通工程装备相关法律法规体系，且尚未形成具体的行业规划。受制于政府采购政策和制度建立和完善的进度，我国应急交通工程装备行业的政府采购市场发展可能存在一定的不确定性，此外，公司境外非军用业务占有一定比例，受境外经济、政治、文化等方面与国内存在一定差异的影响，公司在境外非军用市场经营过程中可能面临较大的不确定性。以上境内外应急交通工程装备非军用市场的不确定性或将给公司的经营带来一定的影响。
3、主要产品销售客户集中的风险
2013年度、2014年度及2015年度，前五大客户的销售收入合计为91,171.61万元、99,880.02万元和129,383.35万元（客户属于同一实际控制人的销售收入已经合并计算），占当期营业收入的比重为79.72%、71.93%和75.20%。公司的主要客户为军方、政府、大型工程建设企业和大型机械制造企业。公司对前五大客户的销售较为集中，且主要为政府（含军方）。其中，2013年度、2014年度和2015年度，公司向政府（含军方）A单位销售的收入超过当期营业收入的50%，对公司有较大影响。政府（含军方）的采购计划与国家的军事、国防战略以及社会发展等因素密切相关，大型工程建设企业和机械制造企业受宏观经济和国家宏观调控影响较大。公司存在客户集中的风险。
4、军品业务特点导致发行人收入波动的风险
目前，发行人属军方重要的工程装备供应商，产品销售主要面向军方，针对军方的销售金额较大。军品的验收和交付时间除受到合同约定条款的约束外，还
容易受到军方战略部署及内部计划的影响，导致验收及交付时间具有一定的不确定性。上述军品业务特点导致发行人收入可能在可比会计期间内存在较大波动。
5、国内军方审价导致盈利波动的风险
发行人军品的国内销售价格是根据《军品价格管理办法》由军方审价确定。
当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军品生产企业可以向军方提出调整价格的申请，军方有权同意或不同意该等价格调整。如未来军方未能及时同意发行人根据市场情况变化提出的调价申请，或者军方主动对发行人的产品价格进行调整，则可能导致发行人未来盈利的波动。
6、上游产品价格及供给波动的风险
上游产品的价格及供给波动将对发行人产品的生产成本产生影响，从而影响发行人盈利情况。发行人的上游行业主要为钢铁和重型卡车行业。钢铁和重型卡车行业内厂商较多，竞争充分，在一定程度上能减少价格及供给波动的影响，但若未来钢铁和重型卡车价格及供给大幅波动，将对发行人盈利能力产生较大影响。此外，少数军品使用的钢材和液压件品质较高，上游产能相对较小，该部分原材料及部件的采购更容易受到上游价格及供给波动的影响，从而影响发行人的盈利能力。
7、成长性风险
2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为114,342.93万元、138,834.00万元和172,056.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,450.43万元、10,265.51万元13,364.61万元。公司最近三年的经营业绩持续增长，但最近一年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速有所放缓。如果未来出现军方、大型工程建设企业和机械制造企业等主要下游行业对公司产品需求大幅下降或者钢材、重型卡车底盘等原材料、配件价格大幅上涨等重大不利变化以及其他不可抗力因素造成重大不利影响，公司将面临经营业绩不能持续增长或下滑的风险。
8、资质风险
我国的军用应急交通工程装备行业存在严格的资质审核制度和市场准入制度，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可和中国人
民解放军总装备部武器装备科研生产承制单位资格审查；武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长等方面。国内潜在竞争对手较难进入，行业目前处于有限竞争格局。报告期内，发行人拥有武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证等业务资质。未来若因各种原因丧失现有业务资质或者不能及时获取相关资质，将对发行人的业务经营产生不利影响。
9、除应急交通工程装备外的其他业务经营风险
除应急交通工程装备的制造和销售外，公司的其他业务包括主要面向军方销售的专用车辆和其他民用专用设备的制造和销售以及生产经营相关物资的贸易。
2013年度、2014年度和2015年度，除应急交通工程装备以外的经营收入占公司各期总营业收入的比例分别为9.15%、14.40%和14.85%。由于公司的技术大部分具有军民通用的特点，且在民品领域的通用性较强，公司可根据市场供需情况调整其他专用设备种类，以提升公司的盈利。然而，上述市场较军品市场而言，进入门槛相对较低，市场竞争较为激烈，市场环境较为复杂；且公司在该等市场领域内尚需积累市场经验，因此存在民品市场开发达不到预期效果从而影响未来业绩增长的风险。
10、应收账款发生坏账风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，公司应收账款账面价值分别为 14,944.07万元、15,574.56万元和 15,675.57万元，占各期末流动资产比例分别为17.33%、10.25%和7.70%。发行人的客户主要为信誉较高的军方、政府、大型工程建设企业和大型机械制造企业，发行人与之保持了多年的合作关系，因此实际发生的坏账损失较小。同时，发行人制定了较为有效的应收账款管理体系，有助于发行人及时收回款项。然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户经营不当或者应收账款规模和管理制度控制不当，则可能发生坏账增加的风险。
11、存货跌价风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，公司存货账面价值分别为 37,625.05万元、61,581.84万元和 61,941.21万元，占各期
末流动资产的比例分别为43.64%、40.51%和30.43%。公司应急交通工程装备行业处于快速发展期，且主要依据客户订单生产。客户的需求存在较快变化的可能，公司存在由于客户需求变化引起的存货跌价风险。
12、国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。发行人取得了二级保密资格单位证书，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，进而可能对发行人生产经营产生不利影响。
13、税收优惠政策变化的风险
2009年12月31日，发行人取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定的高新技术企业证书，有效期三年。2012年8月20日，高新技术企业证书通过复审，再次取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定的高新技术企业证书，有效期三年。2015年，公司再次通过高新技术企业复审，自2015年10月28日起有效期三年，证书下发工作正在进行中。根据企业所得税法及其相关规定，发行人于2013年度、2014年度和2015年度享受15%的企业所得税优惠政策。
2013年度、2014年度和2015年度，公司所得税优惠金额占当期利润总额的比重分别为9.20%、8.64%和7.93%，所得税优惠金额对公司的利润总额影响较小。
根据财政部、税务总局《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]11号文），公司销售符合条件的军工产品免征增值税。
国家一直重视对国防科技工业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或公司税收优惠资格不被核准，将会对公司经营业绩带来不利影响。
14、新产品研发风险
现代应急交通工程装备涉及结构工程、机电工程、船舶工程、车辆工程、材料科学、液压和液力传动、控制技术、计算机技术等多个学科领域，新产品技术研发难度大，客户对其性能要求严格，如果发行人不能持续地进行技术创新，则
可能面临新产品开发失败的风险。
15、技术不能保持先进性风险
发行人一直致力于科技创新，力争保持在应急交通工程装备产品领域的技术领先优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，而推出更先进、更具竞争力甚至替代性的产品和技术，从而使发行人的产品和技术失去领先优势。
16、核心技术人员流失的风险
持续创新是发行人保持技术领先地位的必备条件，拥有一支稳定和优秀的研发人才队伍是发行人生存和发展的关键。为鼓励技术创新、促进人才培养，推动研发项目的进展，发行人建立了一系列有利于鼓励创新的激励机制，极大地促进了研发工作和科技创新。然而，随着应急交通工程装备行业的快速发展，相关人才的争夺可能将日益激烈，发行人可能面临核心技术人员流失，并导致技术泄密或研发能力下降的风险。
17、募集资金投资项目产能扩张及市场开拓的风险
本次募集资金投资项目应急交通装备赤壁产业园项目为公司现有产品应急桥梁、应急抢通器材和专用车辆的新建产能项目。该项目建成达产后，公司将新增相当于应急桥梁4万吨、应急抢通器材3万吨、专用车辆改造 2,500套的产能。
由于应急交通装备赤壁产业园项目具有柔性生产能力，因此待项目建成后公司可依据届时的市场情况调整拟生产产品的种类。如果公司未来不能有效地拓展市场，则可能无法消化募集资金项目新增产能，将对公司的业务发展和经营成果带来一定的不利影响。
此外，本次募集资金投资项目在项目实施过程中可能存在宏观经济形势发生变动、产品市场发生变化、市场开发不甚理想等情形，募投项目面临一定的市场开拓风险。
18、募投项目得不到顺利实施的风险
发行人本次发行募集资金将用于应急交通装备赤壁产业园项目和武汉厂区设计能力建设项目。发行人本次募集资金投资项目综合考虑了市场状况、技术水平及发展趋势、产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备等因素，并会同有关
专家对其可行性进行了充分论证，但如果募集资金不能及时到位，或由于国际安全局势、行业环境、市场环境等情况发生突变，或由于项目建设过程中管理不善影响了项目进程，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
19、规模快速扩张引致的管理风险
近年来发行人经营规模和资产规模快速扩张。如果本次发行获得成功，发行人规模将进一步扩张，相应的对发行人管理层提出了更新和更高的要求。发行人管理层已具备了较高的管理水平和丰富的经营经验，为发行人的可持续发展提供了管理保障。发行人还将通过持续完善法人治理结构、规范发行人运作体系、提高核心管理团队的管理素质和决策能力、聘请行业专家协助发行人等来进一步完善管理体系，以满足发行人业务快速发展的需要。但是，如果发行人管理层不能及时提高管理水平和建立起适应发行人快速发展的更加科学有效的管理体制，或将使发行人面临管理风险。
七、结论
综上所述，发行人所在的应急交通工程装备行业的高成长性决定了发行人发展前景广阔。发行人凭借其科研力量、技术储备和自主创新能力，在过去的发展中已经形成了有竞争力的应急交通工程装备产品系列和品牌知名度，并拥有明显的先发优势和领先的市场地位、行业领先的技术研发能力和柔性生产模式优势，为企业未来发展奠定了良好的基础。上述核心竞争优势将加快发行人实现自身战略发展目标，发展成为中国领先的应急产业龙头企业。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司成长性的专项意见》之签章页）
法定代表人签名
_______________ 年 月 日丁学东
保荐业务负责人签名
_______________ 年 月 日王晟
内核负责人签名
_______________ 年 月 日石芳
保荐代表人签名
_______________ _______________ 年 月 日王子龙 陈泉泉
项目协办人签名
_______________ 年 月 日周锴
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
附件二：
中国国际金融股份有限公司
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司王子龙、陈泉泉作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市项目的保荐工作。
保荐代表人签字：
_______________ _______________
王子龙 陈泉泉
法定代表人签字：
_______________
丁学东
中国国际金融股份有限公司年 月 日