证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-005
中利科技集团股份有限公司
关于子公司转让150MW光伏项目公司全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 本次关联交易内容：
①中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中利科技”）的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）全资子公司常熟宏泰光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏泰”）将其与北京加博启元教育咨询中心（以下简称“北京启元”）联合持有的神木县紫旭新能源有限公司（常熟宏泰82%、北京启元18%）（以下简称“标的公司1”）100%的股权全部转让给常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称“常熟中巨”），并签订了《股权转让协议》。
②中利科技控股子公司中利腾晖将其持有的常熟宏卓光伏电站开发
有限公司（以下简称“常熟宏卓”、“标的公司2”）100%的股权全部转让给常熟中巨，并签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，常熟宏泰、北京启元不再持有标的公司1的全部股权；中利腾晖不再持有标的公司2的全部股权。
下简称“目标项目1”）100%所有权和一切权益，常熟宏泰、北京启元按持股比例享有目标项目1的所有权和一切权益；标的公司2的全资子公司海南中晖新能源有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司拥有位于青海省海南州共和县100兆瓦光伏电站项目（以下简称“目标项目2”）100%所有权和一切权益。中利腾晖享有目标项目2的所有权和一切权益。
3、中利腾晖为目标项目1、目标项目2的EPC总承包商。
4、常熟中巨配合常熟宏泰、北京启元、中利腾晖在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司1和标的公司2针对各项目融资租赁所提
供的保证担保（如有），由常熟中巨或常熟中巨指定的第三方承接该担保。
5、由于中利腾晖持有常熟中巨20%股权，本次交易行为构成公司的关联交易。此次交易已经公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，独立董事已发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
①2015年12月30日，常熟宏泰、北京启元与常熟中巨签署了《股权转让协议》，常熟宏泰、北京启元将其联合持有的标的公司1的100%股权全部转让给常熟中巨。标的公司1拥有位于陕西省榆林市神木县
50兆瓦光伏发电项目100%所有权和一切权益。
②2015年12月30日，中利腾晖与常熟中巨签署了《股权转让协议》，中利腾晖将其持有的标的公司2的100%股权全部转让给常熟中巨。标的公司2拥有位于青海省海南州共和县100兆瓦光伏电站项目100%所
有权和一切权益。
股权转让后，常熟中巨将持有标的公司1和标的公司2的全部股权。
中利科技持有中利腾晖74.81%股权，中利腾晖分别持有常熟宏泰与常熟宏卓100%股权，中利腾晖持有常熟中巨20%股权，根据有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。此次交易已经公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，独立董事已发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、关联交易各方的基本情况
1、公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币296500.654076万元整
地 址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
法定代表人：王柏兴
公司成立时间：2009年06月30日
经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年9月30日，中利腾晖总资产1,158,620.93万元，净资产331,137.72万元，2015年1-11月营业收入144,780.43万元，利润总额-41,963.46万元，净利润-38,655.76万元(经审计)。
2、公司名称：常熟宏泰光伏电站开发有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币 100万元整
地 址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路 1号 9幢
法定代表人：周建新
公司成立时间： 2015年 01月 15日
经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2015年 11月 30日，常熟宏泰光伏电站开发有限公司总资产 4,789.91万元，净资产-0.09万元，2015年 1-11月营业收入 0
万元，利润总额-0.09万元，净利润 -0.09万元(未经审计)。
公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币 105000万元整
地 址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
法定代表人：朱永涛
公司成立时间： 2013年 12月 27日
经营范围：新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售等。
截至 2015年 11月 30日，常熟中巨新能源投资有限公司总资产 171,848.18万元，净资产 54,047.19万元，2015年 1-11月营业收入 5,289.66万元，利润总额-2.15万元，净利润 -2.15万元(未经
审计)。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的:神木县紫旭新能源有限公司
注册资本：1000万元
注册号：612722100068442
法定代表人：周建新
住 所：陕西省榆林市神木县惠苑小区4号楼4单元
成立日期：2015年4月9日
经营范围：光伏电站开发建设、运营、维护及管理服务等。
标的公司的资产状况：
截至2015年11月30日，神木县紫旭新能源有限公司的总资产
2,447.11万元，负债总额1,627.11万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
2、交易标的:常熟宏卓光伏电站开发有限公司
注册资本：100万元
注册号：91320581MA1MD60F9Y
法定代表人：钱文庆
住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区工腾晖路1号9幢
成立日期：2015年12月22日
经营范围：光伏电站开发建设、运营、维护及管理服务等
标的公司的资产状况：
截至2015年11月30日，常熟宏卓光伏电站开发有限公司的总资产0元，负债总额0元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
3、本次各交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。
4、本次股权转让完成后，标的公司1、标的公司2不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司1、标的公司2理财，以及标的公司1、标的公司2占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、常熟宏泰、北京启元将联合持有的标的公司 1的100%股权转让给常熟中巨，中利腾晖将其持有的标的公司 2的100%股权转让给常熟中巨，其标的公司1、标的公司 2认缴的注册资本和实收资本分别为人民币 1000万元、100万元，并结合标的公司1、标的公司 2的账面资产情况,经交易各方充分协商后，约定本次各交易金额确定为人民币 1000万元、100万元。
2、股权转让价款的支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含），受让方收到出让方出具的等额的财务收据后向出让方支付股权转让价款的100%，即分别为人民币1000万元、100万元。
3、目标项目1、目标项目2所对应的EPC款采用固定总价方式结算。
4、EPC总价款支付及方式：
（1）如下列条件均已满足，标的公司1、项目公司不得晚于2015年12月31日向中利腾晖支付至EPC总价款的51%。
①目标项目1、目标项目2具备并网发电条件；
②标的公司1、项目公司全部股权已转让给常熟中巨或其关联公司并办理完毕工商登记手续；
③根据股权转让协议，标的公司1、项目公司已将相关证照等全部移交给常熟中巨。
④收到中利腾晖出具的等额收款收据。
（2）在满足下列全部条件的5个工作日内标的公司1、项目公司向
中利腾晖支付至EPC总价款的75%。
①目标项目1、目标项目2无故障试运行15天；
②目标项目1、目标项目2通过各方共同聘请的第三方检测机构检测，且检测结果表明本项目工程质量达到技术协议的相关要求；
③目标项目1、目标项目2在15天试运行完成后90个自然日内完成各项目及其配套设施工程的消缺；
④目标项目1、目标项目2全部分别移交给标的公司1和项目公司；
⑤取得安全、消防、环保验收、土地证、电子业务许可证、可再生能源附加补贴名录以外的项目建设、运营前期所需的全部项目审批手续；
⑥收到中利腾晖出具的等额收款收据。
（3）在满足以下全部条件的5个工作日内标的公司1、项目公司向中利腾晖支付至EPC总价款的90%。
①目标项目1、目标项目2完成安全、消防、环保等竣工验收，取得各目标项目整体竣工验收以及关于消防的政府有关部门的审批；
②目标项目1、目标项目2已取得电价批复文件（含国补及地方补贴）；
③收到中利腾晖出具的等额收款收据。
（4）余款10%作为质保金，自竣工验收起12个月付清。
5、其他主要约定事项：
（1）如果任何一方（“违约方”）违反本协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使得其他方（“守约方”）承担或蒙受任何索赔、
损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。
（2）出让方已向受让方披露的标的公司的债务，以及在过渡期发生且受让方认可的债务（含或有负债），由出让方负责偿还。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、本次股权转让交易的目的
常熟宏泰、北京启元将联合持有的标的公司1股权转让给常熟中巨即标志着将公司总承包EPC工程并持有的陕西省榆林市神木县50兆瓦光伏发电项目成功转让；中利腾晖将持有的标的公司2的股权转让给常熟中巨即标志着公司总承包EPC工程并持有的青海省海南州共和县100兆瓦光伏电站项目成功转让。此次交易有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。
2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响
本次股权转让成功实施后，将对公司2015年度财务产生积极影响。
年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入
的10％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
六、累计已发生关联交易的情况
本年初至公告披露之日，中利科技、中利腾晖与常熟中巨尚未发生关联交易。
七、独立董事意见结论
公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生认真审议了此次关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
本次股权转让，有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。
本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信等原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在审议此项关联交易时，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为独立董事，同意该项关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次子公司转让150MW光伏项目公司全部股权暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、常熟宏泰与北京启元与常熟中巨签订的《股权转让协议》；中利腾晖与常熟中巨签订的《股权转让协议》；
2、神木新能源、海南中晖分别与中利腾晖、常熟中巨签订的《EPC
总承包及相关事项之协议书》；
3、董事会决议；
4、独立董事意见；
5、保荐机构意见。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会