国盛证券有限责任公司
关于华塑控股股份有限公司
部分限售股份申请上市流通的
核查意见
深圳证券交易所：
华塑控股股份有限公司(以下简称“华塑控股”、“公司”、“上市公司”)股权分置改革方案已于2014年1月14日实施完毕；根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第16号--解除限售》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，公司部分限售股份自2015年1月14日起可上市流通。国盛证券有限公司(以下简称“国盛证券”或“保荐机构”)作为华塑控股股权分置改革的保荐机构，对华塑控股部分限售股份上市流通的有关事项进行了核查，核查情况如下：
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股权分置改革基本情况
1、股改方案
麦田投资向上市公司赠与现金200,000,000元以及成都麦田园林有限公司100%股权用于代全体非流通股股东支付股改对价；公司以575,473,233元资本公积金定向转增575,473,233股；其中，向麦田投资转增198,205,920股；向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增377,267,313股（折算流通股股东每10股获得25股）。上述转增完成后，公司总股本变为825,483,118股。
2、股改实施情况
2013年12月23日上市公司临时股东大会暨相关股东会议通过了股权分置改革方案，2014年1月14日股权分置改革方案实施完毕，股票恢复交易。
（二）追加对价安排
潜在控股股东麦田投资在原有股权分置改革承诺的基础上对方案作出如下资本公积金转增方案优化调整如下：
公司以 575,473,233元资本公积金定向转增 575,473,233股；其中，向麦田投资转增 198,205,920股；向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增377,267,313股（折算流通股股东每 10股获得 25股）。上述转增完成后，公司总股本变为 825,483,118股。
二、上市公司股东在股改方案中有关承诺及完成情况
（一）承诺
1、公司全体非流通股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，作出了法定承诺。全体非流通股东自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易；持有公司5%以上的非流通股东承诺在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
2、股权分置改革时，麦田投资作为华塑控股潜在大股东特别承诺如下：
（1）麦田投资承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，麦田投资所持上市公司股份锁定36个月。
（2）自本次股改方案实施完成之日起四十八个月内，麦田投资通过二级市场减持华塑控股股份的价格不低于10元/股。在华塑控股实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整，麦田投资若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入华塑控股账户，归华塑控股全体股东所有。
（二）承诺履行情况
1、公司全体非流通股东均严格履行了法定承诺，持有上市公司5%以上股份的限售流通股股东所持有的5%以上的股份锁定期内没有发生减持情况，未有触及违反承诺的情况发生。
2、截至本意见签署日，麦田投资未将其所持有的有限售条件的流通股股票上市交易，麦田投资履行了承诺，未有触及违反承诺的情况发生。
3、麦田投资在股改中协助麦田园林妥善处置苗木基地土地租赁承诺所涉及的三宗土地已解除租赁协议，因考虑到苗木移植的存活率、土地搬迁等因素，经
向中国证券监督管理委员会四川监管局汇报，所有苗木移栽等相关工作预计2015年4月30日前完成。
麦田投资协助麦田园林妥善处置苗木基地土地租赁的履行，不会对其他非流通股东的承诺履行及股票解禁产生影响。
（三）保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
保荐机构国盛证券积极与公司非流通股东保持联系，对非流通股东承诺履行情况进行核查并督促其按照承诺的约定切实履行其承诺，并在公司公告中披露有关承诺事项及履行情况。
三、股改后的股本变化及股东持股变化情况
（一）股改实施至今华塑控股股本结构情况。
股改实施后至今，华塑控股未因分配、公积金转增导致股本结构变化；亦未因新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致股本结构变化的事项，总股本为825,483,117股。
（二）股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况
股改实施后至今华塑控股未因发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致股东持股比例变化；亦未因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致股东持股比例变化。
四、本次申请解除股份限售的相关情况
（一）本次限售股份解禁的日期为2015年1月14日。
（二）本次解除股份限售的股份总数为77,461,416股，占公司股份总数的比例为9.38%。
（三）本次解除限售的股份具体情况如下：
股份单位:股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持有有限售条|持有有限售条件的||剩余有限售|
|序||||本次上市||
||股东名称|件的流通股股|流通股股份占公司||条件的流通|
|号||||股份数量||
|||份数量|总股本比例（%）||股股份数量|
|1|成都麦田投资有限公司|199,205,920|24.13|0|199,205,920|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|济南鑫银投资有限公司|61,915,700|7.50|41,274,156|20,641,544|
|3|南充天益资产投资管理公司|19,967,760|2.42|19,967,760||
|4|中国银行南元分行|5,445,000|0.66|5,445,000||
|5|珠海富华投资有限公司|1,980,000|0.24|1,980,000||
|6|平安银行股份有限公司|1,650,000|0.20|1,650,000||
|7|曹芸|1,303,500|0.16|1,303,500||
|8|上海飞通贸易有限公司|880,000|0.11|880,000||
|9|宝安鸿基地产集团股份有限公司|825,000|0.10|825,000||
|10|深圳市锦银实业有限公司|825,000|0.10|825,000||
|11|深圳市物业发展（集团）股份有限公司|825,000|0.10|825,000||
|12|上海浦东任辰贸易有限公司|480,000|0.06|480,000||
|13|新疆新保房地产开发公司|440,000|0.05|440,000||
|14|上海浦东新区钱悦贸易有限公司|370,000|0.04|370,000||
|15|上海锦顺实业有限公司|250,000|0.03|250,000||
|16|上海超人贸易有限公司|200,000|0.02|200,000||
|17|上海富跃工贸有限公司|200,000|0.02|200,000||
|18|上海大地百乐染织制衣有限公司|198,000|0.02|198,000||
|19|上海市建筑装饰工程有限公司|198,000|0.02|198,000||
|20|上海国微科技有限公司|40,000|0.00|40,000||
|21|上海华海电脑电器有限公司|30,000|0.00|30,000||
|22|上海华清经济发展有限公司|30,000|0.00|30,000||
|23|许颖|12,000|0.00|12,000||
|24|宁波市镇海工业物资有限公司|10,000|0.00|10,000||
|25|上海迈尔路商务有限公司|10,000|0.00|10,000||
|26|上海泰懋科技有限公司|10,000|0.00|10,000||
|27|汤澜|8,000|0.00|8,000||
|合计||297,308,880|36.02|77,461,416|219,847,464|

（四）此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成
）的流通股上市。
五、其他事项
经深圳证券交易所审核批准，撤销了对公司股票交易实行的其他特别处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2014年5月19日公司股票简称由““*ST华塑”变更为“华塑控股”，股票代码不变，仍为“000509”，公司股票报价的日涨跌幅限制由5%恢复为10%。
六、核查意见
经核查，截至本意见签署日，华塑控股限售股份持有人已经履行或正在履行其在股权分置改革方案中作出的法定承诺。华塑控股有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定，上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意华塑控股本次限售股份上市流通。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于华塑控股股份有限公司部分限售股份申请上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐机构（盖章）：国盛证券有限责任公司
保荐代表人签字：肖长清
2015年 3月 20日