证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-91
北京湘鄂情集团股份有限公司
关于北京证监局行政监管措施决定书整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年6月，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）对北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来的治理情况、信息披露、募集资金管理与使用、财务管理和会计核算等方面进行了现场检查。
2013年10月15日，北京证监局就检查中发现的问题向公司下发《行政监管措施决定书》（[2013]14号）（以下简称“决定书”）。针对决定书中所涉及的问题，公司董事会高度重视并及时向公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人予以传达学习。公司遵照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，对决定书中指出的问题组织财务管理中心、证券部、审计部等职能部门进行认真严肃的分析和自查，拟定整改报告并经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现公告如下：
一、财务核算问题
（一）、《决定书》指出：公司违反《企业会计准则》确认加盟费收入 1480万元及股权收购合并日前损益 1556万元。
1、问题概述
（1）1480万元加盟费收入的构成：公司应收加盟商上海比昂健康生活企业发展有限公司（简称“上海比昂”）加盟费900万元；公司支付给加盟商上海汉月尚投资中心（简称“上海汉月尚”）保证金580万元。现具体报告如下：
a.上海比昂加盟费900万元的问题
2012年第四季度，上海比昂与合肥湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“合肥湘鄂情”）通过签订加盟协议确立加盟关系；2013年上半年上海比昂在上海地区寻找合适场所投资开设“湘鄂情”酒楼，计划于2013年下半年装修并筹备开业。
2012年12月15日双方签订《特许经营合同》及《商标使用许可合同》，约定上海比昂在上海购买或租赁三处物业（总面积不超过15000平方米）开设湘鄂情酒
楼，加盟费为900万元人民币，并在2013年6月30日前付清。2013年春节前后，“湘鄂情”酒楼业务所处的中高端餐饮行业受政策约束和影响，经营业绩下滑严重，众多同行业企业限入经营困难甚至严重亏损。虽然此时上海比昂已有了开设新店的候选物业，但为了规避投资和市场风险，双方又用三个月左右时间来观察政策约束对行业的影响程度。2013年五月，行业市场低迷的形势没有好转，双方合作加盟事宜搁置。900万元加盟费未能收回。
b.上海汉月尚保证金580万元的问题
2012年3月1日上海汉月尚与江苏湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称“江苏湘鄂情”）签订《特许经营合同》及《商标使用许可合同》，双方确立加盟关系并向公司支付加盟费780万元。其中，上海徐汇区漕河泾店加盟费 380万元，上海浦东新区东方路店加盟费400万元。为使加盟方在新店筹建过程中有效地得到公司在装修设计、人员培训、流程控制、出品管理等方面的充分支持，降低加盟商的投资风险，双方于2012年7月3日就上述两家加盟店分别签订《补充协议》，约定公司对漕河泾加盟店履约保证金为380万元、东方路加盟店履约保证金为
200万元。现由于两家加盟店已顺利开业并运营正常。上海汉月尚于2013年9
月、11月分别向公司归还上述保证金共计580万元。
（2）1556万元合并日前损益的构成：将味之都品牌及门店 2012年5月至7月期间相关经营收益1203万元确认为公司当期损益；将楚地融金公司承担上海玖尊坊2012年10月至12月期间的相关成本、费用合计353万元确认为公司当期损益。现具体报告如下：
a.味之都当期损益1203万元的问题
2011年12月26日，公司与上海齐鼎餐饮发展有限公司（简称“上海齐鼎”）签订《股权收购意向协议》。2012年2月公司向上海齐鼎支付味之都品牌及经营网络（门店）收购定金2000万元。2012年4月23日，在完成财务尽职调查的基础上，公司与上海齐鼎签订《股权转让协议(草案)》，约定：上海齐鼎转让味之都品牌及经营网络（门店）的最终对价为2011年度经审计经营净利润的 10
倍且总价款不超过1.5亿元；以新设味之都公司并将“味之都”品牌及经营网络等资产注入后，再由公司收购新味之都公司股权的方式实现交易。
2012年5月公司向上海齐鼎进一步支付收购价款3000万元并开始派人接管
味之都门店，双方约定味之都各门店2012年5月份开始的经营损益归公司所有。
2012年7月，公司再次追加支付收购价款2000万元。按照此前约定，上海齐鼎和齐大伟共同出资设立上海味之都餐饮发展有限公司（以下简称：味之都），将“味之都”品牌相关的资产（实体门店及其经营管理人员）进一步从形式上与上海齐鼎剥离，并打包注入味之都，然后公司再以收购味之都公司90%股权的方式完善相关法律手续。味之都公司于2012年8月办理股权变更工商登记手续。
b.玖尊坊当期损益353万元的问题
2012年9月25日，公司子公司上海湘鄂情与武汉楚地融金投资管理有限公司（简称“楚地融金”）签订了关于上海玖尊坊餐饮有限责任公司（简称“玖尊坊”）的《股权转让协议》，上海湘鄂情受让玖尊坊100%股权。公司于2012年9月底之前支付完毕对上海玖尊坊的股权转让款，且于2012年10月完成玖尊坊的股权变更工商登记手续，故对玖尊坊的购买日为2012年10月。楚地融金承担玖尊坊在购买日后（2012年10月-12月）实际发生的相关房屋租金及人员工资等费用353万元，玖尊坊将该等已实际发生的费用正常计入成本、费用科目，同时将楚地融金的补偿款确认为营业外收入。
2、整改措施
关于对1480万元加盟费及味之都当期损益1203万元和对玖尊坊当期损益
353万元问题，公司将依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定调整公司2012年度财务报表。公司将以临时公告的形式披露更正后经审计的财务报表及相应附注。
责任人：董事长、财务总监
整改期限：2014年1月29日。
（二）、《决定书》指出：公司向供应商收取采购返点1220万元冲减营业成本，入账依据不充分，财务基础工作不规范。
1、问题概述
2012年度，公司与三家供应商（北京京源丰达水产经营部、北京雍弘旺通商贸有限公司、北京怡和汇通商贸有限公司）达成一致意见，该三家供应商对我公司及门店的供货给予一定比例的返点，返点金额合计1220万元，我公司将其冲减了2012年度的营业成本。2010年开始公司不与供应商就返点事宜签署正式
的协议。而是通过相关采购负责人与供应商交涉后达成的结果。该供应商返点业务从2010年开始属不可预期的、不确定的事项，返点与否及具体返点金额需供货业务发生后经与供应商的协商、谈判后方能确定，只能在经供销双方确认并实际收到返点款项的当期确认为当期损益，相应冲减营业成本，并作为非经常性损益列报。
2、整改措施
关于收取供应商返点业务的确认依据问题，公司的整改方案为：1、对与三家供应商（北京京源丰达水产经营部、北京雍弘旺通商贸有限公司、北京怡和汇通商贸有限公司）的返点，公司出函询证，且已收到三家公司的确认函。2、2013年底前研究并规范相关确认依据，在今后的返点直接体现在价格中。
整改责任人：总裁、财务总监
整改期限：2013年12月31日
二、对外投资权限问题
《决定书》指出：公司《董事会议事规则》第三十六条第（九）款“在《公司章程》及股东大会对董事会的授权范围内，由董事会授权董事长决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；„„”其中长期股权投资权限为“公司最近一期经审计净资产总额10%以内（含10%）的单项投资额”。该条款违反《公司法》第十六条，造成董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用，大额对外投资未能及时经三会审议并披露，不规范运作的问题屡屡发生。
整改措施:《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议„„”公司将严格遵照《公司法》要求，今后对于所有公司对外投资事项一律都须经公司董事会或者股东大会审议决定，充分发挥董事会和股东大会作用。具体安排为：1、公司董事长每年度对外投资权限累计不超过（含）3000万人民币；2、超过此标准的对外投资不论金额大小都须报公司董事会或股东大会审议通过后方可生效；
3、在公司年度董事会召开时，公司董事长须向董事会提交上一年度《关于年度对外投资报告的议案》，详细说明上一年度董事长权限内对外投资情况。
针对公司《董事会议事规则》中相关不合规内容，公司第二届董事会第二十
四次会议审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改期限：已经整改完毕并将长期严格遵守。
三、公司治理及经营管理等方面存在的问题。
（一）、《决定书》指出：采购定价流程设计无法体现采购单价的公允性，形成正式《材料定价表》之前的程序无相关痕迹或资料。
1、问题概述
公司目前采购基本流程是由申购部门出具申购单，采购部门负责市场询价，在此基础上由供应商进行报价后选定符合标准和价格合理的供应商产品。公司询价工作人员负责品类各不同的货物询价任务并且定期进行轮换，部门负责人定期或不定期对询价工作进行检查抽查。在报价过程中，由于公司采购品类多，品种细，实地询价比重高等，加之智能手机等的广泛应用，导致诸多产品报价多由当面报价或短信、微信等进行，事后未形成完整的书面报价材料和报价单。
2、整改措施
公司将严格采购定价中的资料留痕备案工作。目前已经整理了绝大部分以前年度的采购报价定价资料。在今后工作中就相关信息登记要素、签字盖章手续进行规范完备，严格落实工作责任。
责任人：总裁、采购总监
完成日期：以前年度的定价材料已基本整理完毕；努力做好今后的采购定价依据及资料留痕工作。
（二）、《决定书》指出：公司上市以来未按照项目建立募集资金使用和管理台账，各门店装修相关募投项目工程未建立相关内控制度。
整改措施：公司将在保荐机构建议指导下补充建立募集资金使用和管理台账和募投项目工作内控制度并严格落实制度。
责任人：总裁、财务总监
完成日期：2014年2月28日
（三）、《决定书》指出：《总经理工作细则》未得到严格执行。总经理办公会相关议程、会议纪要、决议等留痕资料不足。《总经理工作细则》中对责任义务的规定有待根据《公司法》第一百四十条修改完善。
1、问题概述
公司在日常经营和管理中重视集体决策，凝聚建议和共识。由于公司经理班子仍分管不同区域业务并兼任部分重要子公司法定代表人，客观上不具备经常性现场开会条件。公司总经理办公会经常性地以通讯方式进行讨论沟通和决策。比如通过电话会议、微信等进行。由于对资料备案保管重要性认识不够，导致总经理办公会书面资料留痕不足。
2、整改措施
公司未来将严格落实《总经理工作细则》中的各项要求，对经理班子、经理办公室工作人员等应承担的各自责任进一步清晰和细化，加强对违规行为的处罚力度，做到不论职级高低一律按规定办事。建立和细化对经理办公会会议议程、会议纪要和决议资料的留痕和保管，使各项经营措施有详细的决策资料依据。
责任人：总裁
完成日期：2013年12月31日
（四）、《决定书》指出：《重大事项内部报告制度》第九条规定的报告事项标准过于宽松。如：“各部门、分支机构、控股及参股公司涉及的交易金额达到公司总资产的10%以上、净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的„„”，不利于公司及时了解、判断重大事项的影响。
整改措施：对公司《重大事项内部报告制度》第九条修改为：公司各部门、分支机构及控股子公司涉及的交易达到下列标准之一的，应及时报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上,且绝对金额超过100万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上,且绝对金额超过50万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的1%以上,且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上,且绝对金额超过50万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。“提供财务资助”，“提供担保”和“委托理财”等交易,无论金额大小应及时上报。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改期限：上述修改已经公司二届二十四次董事会审议通过
（五）、《决定书》指出：《内幕信息知情人登记制度》未得到有效执行。公司未能提供内幕信息知情人书面登记表；在进行股权激励、定向增发等重大事项时，仅登记对外部人员提供未公开信息的情况；未能提供筹划收购、重大资产重组、发行证券重大事项的进程备忘录。
整改措施：公司今后内幕信息知情人书面登记文件将集中归档成册，不再附带于公司相关董事会决策材料中（由于登记材料未及时附带导致文件遗失）。在今后公司办公室搬迁中对重要文件材料进行重点登记保持，保障文件安全。根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》及时制作筹划收购、重大资产重组、发行证券重大事项的进程备忘录。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：2013年12月31日
（六）、《决定书》指出：内部审计工作内容不完整、流于形式，覆盖范围未包括采购定价、工程管理等重要方面，公司提交了关于募集资金使用的专项检查报告，但无法提供详细工作底稿。
整改措施：1）根据公司目前业务规模适当增加公司内部审计工作人员，增加内部审计工作人员业务培训，使审计业务能力与公司业务发展要求相适应；2）加强董事会审计委员会对审计工作的指导检查和组织领导；3）根据公司内部审计工作制度要求，审计业务范围做到全面覆盖、重点突出、弱项强化。4）内部审计底稿留存工作进一步加强，对工作底稿的留存范围和保管措施进一步细化优化。
整改责任人：董事长、审计负责人
整改期限：2013年12月31日
四、信息披露等方面的问题
（一）、《决定书》指出：公司对南京湘鄂情违规提供财务资助未及时披露，违反《深圳交易所股票上市规则》第9.1条及《中小企业板信息披露义务备忘录
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|第27号：对外提供财务资助》有关规定。1、问题概述南京湘鄂情（玄武店）原系公司子公司江苏湘鄂情的全资子公司，原注册资本 160 万元，主营业务为餐饮服务。2011 年 8 月 8 日，南京湘鄂情注册资本由 160 万元增加至 200 万元，江苏湘鄂情原出资 160 万元，占 80%股权；鞠晓培出资 40 万元，占 20%股权。由于南京湘鄂情 2011年、2012年连续两年亏损共计五百多万元，2012年10月，江苏湘鄂情将 46%南京湘鄂情股权作价92万元出让给宋宏洲；将 15%南京湘鄂情股权作价 30万元出让给上海汉月尚投资中心（有限合伙）。2012年12月5日，鞠晓培将 10%南京湘鄂情股权作价 20万元出让给刘振峰。转让完成后，南京湘鄂情股东构成情况为：南京湘鄂情股东构成情况10%宋宏洲15% 鞠晓培46%江苏湘鄂情上海汉月尚19%刘振峰10%公司在对外投资开设新门店的过程中，通常先成立注册资本较少的子公司，然后再以借款方式为其前期工程设计、装修、前期开办垫付相关款项，待门店开业后再陆续向公司归还上述借款。由于南京湘鄂情原来属于公司全资子公司，公司 160 万元的注册资本不足以支持其顺利开业，公司后期又陆续投入两千多万元。公司在南京新设门店由于前期投入大，市场培育期较长，加上公司之前无南京餐饮市场营业经验，先后在南京投资的阅江楼店、玄武店相继陷入亏损（2013年 7 月 15 日，经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，已经停止了阅江楼店的经营）。当时为了扭亏，也为了使南京湘鄂情更好的融入南京本地餐饮市场，公司决定出售南京湘鄂情大部分股权，并在市场上积极寻求南京当地有8 / 10||
||10%宋宏洲15% 鞠晓培46%江苏湘鄂情上海汉月尚19%刘振峰10%公司在对外投资开设新门店的过程中，通常先成立注册资本较少的子公司，再以借款方式为其前期工程设计、装修、前期开办垫付相关款项，待门店开再陆续向公司归还上述借款。由于南京湘鄂情原来属于公司全资子公司，公60 万元的注册资本不足以支持其顺利开业，公司后期又陆续投入两千多万公司在南京新设门店由于前期投入大，市场培育期较长，加上公司之前无南饮市场营业经验，先后在南京投资的阅江楼店、玄武店相继陷入亏损（2013月 15 日，经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，已经停止了楼店的经营）。当时为了扭亏，也为了使南京湘鄂情更好的融入南京本地餐场，公司决定出售南京湘鄂情大部分股权，并在市场上积极寻求南京当地有8 / 10|

较强实力的交易伙伴。由于南京湘鄂情业绩亏损较为严重，股东结构变化后，虽有一定的赢利可能，但也面临不少经营上的压力，因此前后经多次协商洽谈，与上述交易对手达成股权转让协议，以原来注册资本价值按相应比例转让南京湘鄂情股权。上述过程形成了公司对南京湘鄂情的财务资助问题。
2、整改措施
2013年8月23日，公司第二届董事会第十八次会议决定，从上述其他三位股东购回南京湘鄂情（玄武店）81％股份。2013年9月1日，江苏湘鄂情分别与宋宏洲、鞠晓培、刘振峰、上海汉月尚签订股权转让协议，以原股份转让作价回购南京湘鄂情其余81%股份，总价共计162万元人民币。收购完成后，公司全资子公司江苏湘鄂情将持有南京湘鄂情100％股权，南京湘鄂情作为公司的全资孙公司将重新纳入公司财务报表，根据公司《对外提供财务资助管理制度》，公司对南京湘鄂情的应收账款将不再视为对外提供财务资助行为。
责任人：董事长
完成日期：已经完成。在今后工作中充分重视上述类型交易可能带来的财务资助问题。
（二）、《决定书》指出：副总经理朱珍明在重大事项公告（湖北项目风险）后两交易日内出售股票，违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定。
1、问题概述
2013年9月25日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于武汉台北路 72号项目的风险提示公告》（编号：2013-54）。同日，公司副总经理朱珍明先生通过深交所竞价交易系统减持公司股份10万股，成交均价4.42元/股。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第 13条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间。
上述行为违反了上述规则第13条第三款之规定。
2、整改措施
公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》第二十七条规定：公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反相关法律、法规或本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益并履行信息披露义务。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
根据上述情况，公司决定将朱珍明先生所卖本公司股票30万元收益收归公司所有。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改期限：2014年1月29日
特此报告。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会二○一三年十二月三十一日