中信建投证券股份有限公司
关于彩虹显示器件股份有限公司变更部分募集资金用途的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”或“本保荐机构”）作为彩虹显示器件股份有限公司（下称“彩虹股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对彩虹股份变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金用途概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1282号）核准，彩虹股份非公开发行人民币普通股（A股）285,163.20万股，募集资金总额 1,922,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,904,066.59万元。以上募集资金已全部到位，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月26日出具了大信验字[2017]第1-00158号《验资报告》验证确认
根据发行方案，本次募集资金拟用于以下项目：
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|项目名称|总投资（亿元）|
|增资咸阳彩虹光电科技有限公司，建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目|280.00|
|增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司，建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目|60.03|
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经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，决定按照实际募集资金对募集资金投资项目投资方案进行调整，其中：增资咸阳彩虹光电科技有限公司（以下
简称“彩虹光电”）建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目，以
募集资金投入金额由 140亿元调整为 138.69亿元；增资彩虹（合肥）液晶玻璃
有限公司（以下简称“合肥液晶公司”）建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目以募集资金投入金额由52.20亿元调整为51.71亿元。
公司已完成向彩虹光电增资138.69亿元。彩虹光电G8.6液晶面板生产线项目历经 18个月建设，已于 2017年 12月 25日提前点亮投产，该产线主要生产 50英寸及以上高清、超高清显示面板，2018年 7月末项目一期已达产，二期项目正在建设中，预计2018年年底全线达产。
公司计划以募集资金 51.71亿元向合肥液晶公司增资，建设 8.5代液晶玻璃基板生产线项目，该项目已完成前期论证工作，明确了建设方案、技术路线，计划于近期投入建设。截至目前，公司已经完成对合肥液晶公司的资产评估工作，并经第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于确认资产评估结果的议案》，将于近期对合肥液晶公司实施首次增资，增资金额为10亿元人民币。
为满足彩虹光电8.6代面板项目量产时对玻璃基板的需求，从而发挥供应链上游的优势，形成上下游整体配套的产业格局，同时结合目前国内 8.5代以上面板生产线及市场布局的变化，公司拟对募集资金投资项目部分进行变更，变更后的募集资金投资项目为：向彩虹光电增资 34,790万元，用于彩虹康宁（咸阳）合资公司项目生产厂房及附属设施建设。
本次募集资金变更拟投资金额合计 34,790万元，占募集资金净额的1.83%。
本次募集资金变更不构成关联交易。
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原募集资金投资项目之一为向合肥液晶公司增资，建设 8.5代液晶基板玻璃生产线项目。
该项目实施主体为合肥液晶公司，建设地点为合肥液晶公司厂区内，预计新建面积约88,496平方米，项目建设周期为 15个月，主要建设内容为8.5代玻璃基板生产线，包括6条热端线和3条后加工生产线，其中4条热端线兼容尺寸为2,250mm×2,600mm的8.6代玻璃基板。项目达产后形成年产349万片8.5代玻璃基板的产能。该项目已获得合新站国用（2010）第1号土地使用权证，已获得
合肥新站综合开发试验区经贸发展局出具的合综试经[2016]103号《关于彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司G8.5液晶基板玻璃建设项目备案的通知》，并已获得环建审（新）字[2016]135号环评批复。该项目达到设计生产能力后的财务内部收益率为18.86%，将有助于公司改善经营业绩，提高盈利能力。公司目前已完成 8.5/8.6代玻璃基板生产线建设项目前期准备工作，将于近期启动项目建设。
截至目前，公司尚未向合肥液晶公司实施增资。
（二）变更的具体原因
近年来国内 G8.6/G8.5基板市场需求呈现快速增长态势，多家面板企业相继建成，开始批量生产。公司控股子公司彩虹光电建设的8.6代面板项目目前已全面进入试生产阶段，2018年 7月末项目一期已达产，二期项目正在建设中，预计2018年年底全线达产。
按照原项目计划8.5代玻璃基板生产线项目建成后将主要为包括南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 8.5代 TFT-LCD面板生产线提供配套玻璃基板产品。
为满足彩虹光电及其他下游公司 G8.6面板项目对玻璃基板的需求，从而发挥供应链上游的优势，形成上下游整体配套的产业格局，公司分别在成都、咸阳与康宁公司成立合资公司建设8.6+代 TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线。为配合彩虹康宁（咸阳）合资项目建设，拟变更部分募集资金用途，增资彩虹光电用于建设彩虹康宁（咸阳）合资项目生产厂房及附属设施。
（三）变更募集资金项目的具体内容
本次变更部分募集资金用于以下项目：
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|项目名称|总投资|
|增资彩虹光电，建设彩虹康宁（咸阳）合资项目生产厂房及附属设施|34,790.00万元人民币|
||34,790.00万元人民币|

1、投资项目概述
近年来，国内 8.5/8.6代基板市场需求呈现快速增长态势，多家面板企业相
继建成，开始批量生产。公司控股子公司彩虹光电投资建设的8.6代薄膜晶体管
液晶显示器件项目已经投产，预计 2018年底全面实现量产。为推进和加快彩虹
康宁（咸阳）合资项目的实施，满足彩虹光电8.6代面板项目量产时对基板玻璃的需求，从而发挥供应链上游的优势，形成上下游整体配套的产业格局，公司拟以现金方式对彩虹光电增资人民币 34,790万元，用于建设彩虹康宁（咸阳）合资项目配套生产厂房及相关辅助设施，项目建成后用于租赁给彩虹康宁（咸阳）合资项目公司使用。
本次投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。
2、投资标的的基本情况
①彩虹光电的基本情况
公司名称：咸阳彩虹光电科技有限公司
成立日期：2015年11月13日
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：咸阳市高新区高科一路
法定代表人：陈忠国
注册资本：1,389,937万元
经营范围：TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机、移动终端、平板显示专用设备、仪器仪表及配件的研发、生产、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
②彩虹光电的股东情况
彩虹光电公司系公司控股子公司，本次增资前，股权结构如下：
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|出资额（万元）|
|1,386,937|
|2,143|
|857|
|1,389,937|

本次向彩虹光电增资后，股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,421,362|

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|-|
|2,143|
|857|
|1,424,362|

注：1、彩虹光电其他股东已同意放弃本次同比例增资的权利。
2、根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2018]第1539号资产评估报告，拟定对彩虹光电上述增资额按照1.0106:1的比例折算出资。
③彩虹光电最近两年财务数据
单位：万元
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|-|
|2017年12月31日|
|2,467,742|
|1,089,168|
|190,000|
|965,870|
|1,378,573|
|44.14%|
|2017年|
|200.17|
|-7,537.39|

注：以上数据已经大信会计师事务所审计。
3、具体投资项目
为推进和加快彩虹康宁（咸阳）合资项目的实施，满足彩虹光电8.6代面板项目量产时对基板玻璃的需求，从而发挥供应链上游的优势，形成上下游整体配套的产业格局，公司拟以现金方式对彩虹光电增资人民币34,790万元，用于建设彩虹康宁（咸阳）合资项目生产厂房及相关辅助设施，项目建成后用于租赁给彩虹康宁（咸阳）合资公司使用。
本项目位于咸阳高新区电子信息产业园内，星火大道以南，科技大道以北，高科二路以西，高科三路以东。项目包括彩虹康宁（咸阳）合资项目生产厂房和相关辅助设施两部分，共占地约171亩。
4、资金预算
本项目预计总投资34,790万元，其中征地费用为5,130万元，建设费用为
29,660万元。
①项目建设周期
本项目建设包括彩虹康宁（咸阳）合资项目生产厂房和相关辅助设施两部分，需进行厂房规划设计、土地规划许可、动能装备采购/安装、工程合同签订/施工等过程。本项目从立项到交付彩虹康宁（咸阳）合资项目公司使用预计为13个月。
②进度计划安排
项目进度计划根据总建设工期编制，影响本项目进度计划的主要因素是前期立项工作的时间和土建实际开工日期。公司将抓紧与各主管部门办理前期手续和协调土建进驻时间，以便确保项目进度按计划实施，缩短建设周期，确保彩虹康宁（咸阳）合资项目的顺利实施。
6、市场定位及可行性分析
目前，随着全球各大面板厂商纷纷来华投资、新的面板厂投产，对8.5代及以上玻璃基板的需求会继续增长，彩虹康宁（咸阳）合资项目的市场前景广阔。
随着市场对8.5/8.6代基板玻璃需求的持续增加，彩虹康宁（咸阳）合资项目的市场潜力巨大。作为该项目的配套建设部分，本项目建成后将以合理的价格出租给合资公司使用，市场风险较低。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
随着大尺寸显示屏量产技术改进以及产品应用的多元化，全球TFT-LCD产业的大尺寸产品发展势头强劲，对8.5代/8.6代玻璃基板的需求会持续增长，市场前景广阔。
公司与康宁公司的合资合作，有利于进一步调整和升级公司产品结构，有助于增强公司在行业内的竞争优势。同时也为公司与康宁公司的后续合作奠定了良好的基础，将进一步提高公司产品的市场占有率、品牌影响力以及公司的市场竞争力。
（二）风险因素
本项目各方合作期间为20年，周期较长，存在着合作期间行业及市场变化而导致项目经济效益无法部分或全部实现的风险。
五、新项目的批准及审批情况
本次拟变更的投资项目为彩虹康宁（咸阳）合资项目配套建设生产厂房及附属设施，尚需公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此事项召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定，符合公司和全体股东利益，符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意公司本次变更募集资金用途事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
俞康泽孙琦
中信建投证券股份有限公司年月日