证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临 2016-004中国国际贸易中心股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：国贸中心东楼改造及交通一体化工程
投资金额：3.93亿元
可能存在的风险提示
1、宏观经济形势及政策可能引致的风险
2、市场竞争可能引致的风险
3、项目管理及组织实施可能引致的风险
过去一年与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额说明
2015年度，公司与中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）进行的交易均为与日常经营相关的关联交易，交易事项及交易金额详见公司于 2016年 3月 24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计公告。
本次关联交易须公司股东大会批准
一、关联交易概述
原国贸展厅及东写字楼位于国贸写字楼 2座南侧，于上世纪 90年代初期建成并投入使用。该物业虽处于国贸中心黄金地段，但由于面积较小、场馆陈旧，同时局限于展览行业性质及市场环境等，平均租金及出租率均相对较低。为充分利用该区域的位置优势，进一步提高公司的经济效益，公司董事会于 2014年 2
月 19日召开五届二十三次董事会会议，审议同意将该区域原有物业及与之相连的国贸写字楼2座部分区域改建为商城，同时配合北京市政府实施国贸展厅及东写字楼区域地下国贸站轨道交通、公交、步行等一体化项目建设工作。
原国贸展厅和东写字楼由公司所有，其所对应的土地使用权由公司控股股东国贸有限公司所有，这是历史原因造成的，且在公司设立时获得有关政府部门的认可，因此，公司五届二十三次董事会会议通过的改建方案是按照维持房地权属不变，由公司进行投资建设。但由于现行政策规定，新增房屋只能由土地使用权拥有人立项投资建设，政府相关部门一直未能批准以公司名义办理土地预审和项目立项。因此，经与国贸有限公司协商，并征得政府相关部门原则同意，拟将原改建项目投资建设方案调整为由公司与国贸有限公司分别投资、共同建设。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》的规定，国贸有限公司为本公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司没有其他与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的金额达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东国贸有限公司为本次关联交易关联方。
（二）关联人基本情况
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|名称|中国国际贸易中心有限公司|
|企业性质|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册地|北京|
|主要办公地点|北京市朝阳区建国门外大街一号|
|法定代表人|高燕|
|注册资本|2.4亿美元|
|主营业务|主要经营写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议等业务。|

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|主要股东|中国世贸投资有限公司、嘉里兴业有限公司|
|主要业务最近三年发展状况|国贸有限公司是中外合资经营企业，主要经营写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议等业务。最近三年（2013-2015年），公司取得了较好的经营业绩，收入和利润连年增长，所属的写字楼、商场、酒店在国内外享有良好的声誉。|
|2015年主要财务指标|2015年实现营业收入 31.1亿元，净利润 7.8亿元。2015年底，公司拥有资产总额 123.9亿元，净资产64.2亿元。|
|国贸有限公司与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系的说明|1、产权关系：国贸有限公司是本公司的控股股东。2015年12月31日，国贸有限公司持有本公司80.65%的股份。2、业务、资产、债权债务关系简述：国贸有限公司委托本公司经营管理二期物业中心、国贸西写字楼、国贸中心外围、国贸中心 19#楼、国贸一期 F区地下一层（北侧）区域、国贸一期地上二层“美丽田园”区域。此外，国贸有限公司还与本公司就国贸写字楼、国贸商城、国贸公寓及其对应的土地使用权的租赁使用以及商标许可等事项签署了协议。|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称：国贸中心东楼改造及交通一体化工程
2、交易类别：与关联人共同投资
3、投资项目的主要内容
改造项目所涉及区域的原有物业主要为国贸展厅及东写字楼，建筑面积约为 3.41万平方米，其中地上建筑面积约 1.94万平方米，地下建筑面积约 1.47万平方米。改造项目完成后，建筑面积增加至约 5.77万平方米，其中地上建筑面
积约3.78万平方米，地下建筑面积约 1.99万平方米，物业用途为商城出租。
同时实施的国贸站轨道交通、公交、步行等一体化工程，涉及公司原地下车库建筑面积约3,880平方米，将新建建筑面积约为5,980平方米的地铁换乘大厅。
综上，改造项目在公司原有建筑面积约3.80万平方米的基础上，增加约2.56万平方米至约 6.36万平方米（含地铁换乘大厅；最终面积以测绘和房屋登记的面积为准）。
公司与国贸有限公司以“历史形成的资产权属状况，改造后保持不变；新增房屋资产，满足土地使用权和房屋所有权主体一致”为原则，改造项目涉及原属本公司的建筑面积为 3.80万平方米的房屋，由本公司投资进行改造，改造后公司拥有的房屋面积不变；新增加的建筑面积约为 2.56万平方米的房屋归属国贸有限公司，由国贸有限公司投资进行建设；新增加房屋面积需向政府缴纳的土地出让金由国贸有限公司承担。
改造项目完成后，国贸有限公司的资产将委托本公司经营管理；分属本公司和国贸有限公司的资产运营发生的成本和产生的收益，分别由本公司和国贸有限公司承担和享有。
公司五届二十三次董事会会议审议批准的国贸写字楼 2座区域改造方案不变，本公司和国贸有限公司的投资分别占投资总额的70％和30％，具体为本公司投资0.78亿元，国贸有限公司投资 0.33亿元。
4、各主要投资方的出资
原投资方案中，公司承担的改建项目总投资额预计约 8.33亿元，扣除国贸写字楼2座部分区域改建成本后，原国贸展厅及东写字楼区域改建项目投资额预计约7.55亿元。
改造项目由公司单独投资变更为公司和国贸有限公司分别出资、共同建设后，公司投资约3.93亿元，较原方案减少约 3.62亿元。项目完工后，公司拥有该物业的建筑面积约3.80万平方米，与改建前原国贸展厅及东写字楼建筑面积相同；
可出租面积约1.41万平方米。
5、投资项目的建设期
公司于 2014年 4月底完成了原国贸展厅及东写字楼的拆除施工，预计该项目将于2016年9月底完工并投入使用。
6、市场定位及可行性分析
项目改造完成后，该区域将会吸引 10余个国际著名品牌、一线品牌的双层
店开业，同时还将吸引更多知名的服装服饰、家居用品及餐饮品牌入驻，这些新增的商品和服务将给消费者带来更多的选择和全新的体验，也将进一步提升国贸商城的市场竞争力。
经初步测算，该项目自开工之日起，公司投资回收期约为4.5年，投资回报率（营业前10年年均净利润/总投资）约为57.8%。
7、投资项目需要履行的审批手续
（1）2014年 9月中旬,取得项目规划条件，确定总建设规模及其它技术指标；
（2）2015年 2月,通过环评审查；2015年 6月，取得用地预审批复（如果该议案经公司股东大会审议批准，根据市发改委的要求，该项目环评审查和用地预审批复主体须变更为公司和国贸有限公司）；
（3）2015年9月下旬，交通一体化设计方案获得市规委和交通委批准；
（4）2015年12月中旬，取得市规委项目设计方案复函。
下一阶段，公司还将根据相关规定，取得市发改委项目立项批复、消防审核意见以及完成消防验收等。
（二）投资项目的权属状况说明
改造前，原国贸展厅及东写字楼房屋所有权属于本公司，占地的土地使用权属于国贸有限公司，本公司向国贸有限公司长期租赁使用该土地使用权。
改造项目完成后，项目总建筑面积 6.36万平方米房屋中3.80万平方米划归公司所有（与公司原拥有房屋建筑面积保持不变），新增2.56万平方米建筑面积房屋划归国贸有限公司所有，占地的土地使用权仍归属国贸有限公司。
改造项目不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司与国贸有限公司按照该项目改造完成后房屋面积具体归属情况，确定双方各自的投资金额。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）改造项目由公司和国贸有限公司分别投资、共同建设，公司对改造项目建筑面积为 3.80万平方米的原有房屋进行改造，国贸有限公司对新增加的建
筑面积为2.56万平方米的房屋进行建设。
（二）改造项目由公司、国贸有限公司双方共同办理立项、规划、开工、验收等项目审批手续。
（三）改造项目的建设由公司负责具体实施。双方应共同配合、协助以保证改造项目的顺利实施。
（四）改造项目投资总额约6.19亿元（不含土地出让金），根据上述建筑面积的划分，公司和国贸有限公司分别对改造项目进行投资，其中公司投资 3.93亿元，国贸有限公司投资2.26亿元。
（五）改造项目的投资将由公司、国贸有限公司双方根据协议支付给承包商、供应商等建设单位。鉴于公司前期已对改造项目投入部分建设费用，国贸有限公司同意于本协议签署后 60日内将公司垫付的建设费用按照实际发生的金额支付给公司。
国贸有限公司根据前述资金的占用时间，按照公司经审计确认的 2015年度改造项目的借款费用资本化率，向公司支付资金占用费。
（六）改造项目的土地出让金由国贸有限公司承担，并由国贸有限公司与土地管理部门签订相关协议。
（七）改造完成后，项目总建筑面积 6.36万平方米房屋中3.80万平方米划归公司所有（与公司原拥有房屋建筑面积保持不变），新增2.56万平方米建筑面积房屋划归国贸有限公司所有。公司、国贸有限公司按照方便使用和管理的原则，对改造项目各自所拥有的建筑进行了合理的划分,具体如下：
单位：平方米
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|||公司|国贸有限公司|
|商城面积归属|地下 2层|9,905.87|0|
||地下 1层|0|10,024.85|
||1层|8,115.22|0|
||2层|7,735.01|0|
||3层|6,310.61|0|
||4层|0|6,407.10|
||5层|0|6,045.02|

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||6层|3,120.39|0|
|地铁换乘大厅面积归属||2,821.94|3,159.47|
|建筑面积总计||38,009.04|25,636.44|

公司、国贸有限公司双方将分别办理房屋所有权证，面积以实测为准。
（八）国贸有限公司将归属于其所有的 2.56万平方米的房屋委托公司经营管理，并参照市场价格向公司支付管理费。在项目建成后、投入运营之前，双方将另行签署委托经营管理协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司原拟定的改造方案是按照延续历史形成的房地权属现状的原则，全部由公司进行改造项目的投资建设，相关议案已经公司五届二十三次董事会会议审议批准。但由于现行政策规定，新增建筑只能由土地使用权人立项投资建设，因此，有关政府部门一直未能批准以本公司名义办理改造项目立项及其他审批事项。为保证改造工程顺利完成，维护全体股东利益，本着尊重历史原因形成的资产权属状况的原则，同时满足新增建筑房屋所有权与土地权属主体一致的要求，公司与国贸有限公司经充分研究、协商，确定改造项目涉及原属本公司的建筑面积为 3.80万平方米的房屋，由本公司投资进行改造，改造后公司拥有的房屋面积不变；新增加的建筑面积约为 2.56万平方米的房屋归属国贸有限公司，由国贸有限公司投资进行建设，土地使用权仍属国贸有限公司不变。
鉴于改造项目的用途为商城出租，且国贸有限公司所拥有的 2.56万平方米房屋的用途同样为商城出租，与公司构成同业竞争。为此，经双方协商，国贸有限公司同意将该 2.56万平方米的房屋委托公司进行经营管理，并参照市场价格向公司支付管理费。
该项目建设完成后，国贸商城的经营面积将大幅增加，经营内容将进一步丰富，经营效益将进一步提高，市场竞争力将进一步增强，从而有利于公司的长远发展；同时，国贸站轨道交通、公交、步行等一体化项目，还将满足国贸站日益增长的客流需要，明显改善区域内的交通环境。
六、投资项目的风险分析
（一）宏观经济形势及政策可能引致的风险
2015年以来，全球经济呈现深度调整，国内经济增速持续下行，经济形势中诸多不稳定性、不确定性因素将会影响现有或潜在租户的续租、新租意愿，从而给商城招租带来压力。同时，城镇居民人均可支配收入增速放缓、消费者信心指数下降以及倡导例行节约等因素，也将对商城的消费需求产生一定的影响。
为此，公司将密切关注宏观经济形势以及政策变化，加强市场调研，采取灵活的销售策略，创新经营方式，优化租户结构，规避经营风险。
（二）市场竞争可能引致的风险
近年来，我国电子商务保持快速发展势头，电子商务交易额和网络零售额增长迅猛，消费者购物习惯的变化给商城的冲击日益明显；另外，预计未来一段时间，北京市商业零售市场将迎来较大规模的新增供给，将对商城的出租率及租金水平带来一定压力。
针对市场竞争可能引致的风险，公司将以国贸三期B阶段项目和国贸中心东楼改造及交通一体化工程竣工开业为契机，进一步优化租户结构，适当增加餐饮、社交等无法通过网上购物取得的体验式商品和服务，力争将国贸商城打造成经营内容更丰富、消费体验更良好的综合性购物中心，从而吸引更多消费者，进一步提升国贸商城的市场竞争力，以规避可能的市场竞争风险。
（三）项目管理及组织实施可能引致的风险
该项目存在管理面积大、专业分包多、作业人员复杂、交叉施工等安全管理难度问题。为此，公司对施工现场和消防安全问题高度重视，在强化安全管理制度及现场管控、加强人员配备及责任落实到人的同时，着重做好常态管理，强化施工过程控制与巡视检查，及时应对工程中出现的问题，确保工程顺利实施。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从2016年初以来以及本次交易前12个月内，公司与国贸有限公司未发生除日常关联交易外的其他类型关联交易。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事审阅了公司关于变更原国贸展厅、东写字楼等区域改建项目投
资方案的议案，听取了公司对该议案所作的说明，同意该议案涉及的相关事项，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会予以审议。
公司董事会审计委员会审阅了公司关于变更原国贸展厅、东写字楼等区域改建项目投资方案的议案，听取了公司对该议案所作的说明，并出具了同意该议案的书面意见。
2016年 3月 22日,公司六届十七次董事会会议审议通过了关于变更原国贸展厅、东写字楼等区域改建项目投资方案的议案。关联董事洪敬南先生、张彦飞先生、高燕女士、郭孔丞先生、王思东先生、郭惠光女士、任亚光先生及黄小抗先生共8人回避表决，非关联董事任克雷先生、钟维国先生、马蔚华先生及黄汝璞女士共 4人投票表决，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司与国贸有限公司之间关联交易方案，是根据政府相关规定和国贸中心东楼改造及交通一体化工程实际建设情况而制定的，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意公司关于变更原国贸展厅、东写字楼等区域改建项目投资方案的议案。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司2016年3月22日