山东鼎然律师事务所山东鼎然律师事务所
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2017年
第一次临时股东大会的法律意见书
致：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》以及《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山东鼎然律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年 1月5日召开的 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议公告》”）、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料。
山东鼎然律师事务所本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司 2017年第一次临时股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长孙伟杰先生主持。公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在 2016年 12月 17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该通知载明的开会时间是 2017年 1月 5日下午14:00。
山东鼎然律师事务所3、本次股东大会按公告通知要求，如期于 2017年 1月 5日下午 14:00在山东省烟台市莱山区杰瑞路 5号公司一楼会议室召开。
公告刊登的日期距本次股东大会召开日期超过 15日，符合法定要求。
4、公司独立董事于建青先生、于希茂先生、姚秀云女士的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，可以提交本次股东大会审议。
经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》等现行法律、行政法规以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
二、公司 2017年第一次临时股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
1、公司 2017年第一次临时股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。
山东鼎然律师事务所0.0008％，以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为公司董事会确定的股权登记日2016年12月30日下午 3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东以及合法的委托代理人。
经本所律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。
3、公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员。
4、本所律师及公司邀请的其他嘉宾。
本所律师认为：出席公司本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，有权出席本次股东大会。
三、公司 2017年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部议案逐项进行了审议，并以累积投票方式进行了换届选举表决。由股东代表程飞先生、胡文国先生负责计票，监事代表刘志军先生及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
山东鼎然律师事务所公司董事会提交审议的以下3项议案以现场投票和网络投票表决方式审议通过，其中第 1项和第 2项议案采取累积投票方式，具体如下：
1．《关于董事会换届选举的议案》
1.1选举第四届董事会非独立董事
1.1.1选举孙伟杰为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意票 499,302,174票，占出席会议有效表决权股份总数的99.99860%。
其中,除上市公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)同意票 4,160,030票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.83204%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
1.1.2选举王坤晓为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意票 499,302,174票，占出席会议有效表决权股份总数的99.99860%。
其中,中小投资者同意票 4,160,030票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.83204%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
1.1.3选举王继丽为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意票 499,302,174票，占出席会议有效表决权股份总数的99.99860%。
山东鼎然律师事务所其中,中小投资者同意票 4,160,030票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.83204%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
1.1.4选举刘东为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意票 499,302,174票，占出席会议有效表决权股份总数的99.99860%。
其中,中小投资者同意票 4,160,030票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.83204%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
1.1.5选举何翌为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意票 499,302,174票，占出席会议有效表决权股份总数的99.99860%。
其中,中小投资者同意票 4,160,030票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.83204%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
1.1.6选举李雪峰为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意票 499,302,174票，占出席会议有效表决权股份总数的99.99860%。
其中,中小投资者同意票 4,160,030票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.83204%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
山东鼎然律师事务所 1.2.1选举于建青为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意票 499,302,174票，占出席会议有效表决权股份总数的99.99860%。
其中,中小投资者同意票 4,160,030票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.83204%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
1.2.2选举于希茂为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意票 499,302,174票，占出席会议有效表决权股份总数的99.99860%。
其中,中小投资者同意票 4,160,030票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.83204%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
1.2.3选举姚秀云为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意票 499,302,174票，占出席会议有效表决权股份总数的99.99860%。
其中,中小投资者同意票 4,160,030票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.83204%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
2．《关于监事会换届选举的议案》
2.1选举胡文国为公司第四届监事会非职工代表监事
表决结果为：同意票 499,302,074票，占出席会议有效表决权股份总数的99.99858%。
山东鼎然律师事务所其中,中小投资者同意票 4,159,930票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.82964%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
2.2选举刘玉桥为公司第四届监事会非职工代表监事
表决结果为：同意票 499,302,074票，占出席会议有效表决权股份总数的99.99858%。
其中,中小投资者同意票 4,159,930票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.82964%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
3.《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果为：同意 499,309,173股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者，同意 4,167,029股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0%。
本议案获出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司 2017年第一次临时股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《上市公司
山东鼎然律师事务所治理准则》、《深交所网络投票实施细则》及公司《章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司 2017年第一次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，公司执二份，本所律师事务所保留一份存档。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
【以下无正文】
山东鼎然律师事务所【本页无正文，系山东鼎然律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会法律意见书之签署页】
山东鼎然律师事务所
经办律师： 高强
经办律师： 王璐
法定代表人：王建文
二 O一七年一月五日