航天信息股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为航天信息股份有限公司独立董事，2018年度，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》及有关法律、法规的规定，依靠公司董事会和经营层的密切配合，及时了解公司的经营运作情况，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事的职责，促进公司的规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事 2018年度的工作情况报告如下：
一、报告期内独立董事的基本情况
朱利民：男，66岁，现任本公司独立董事，兴业基金管理有限公司独立董事，金元证券股份有限公司独立董事，焦点科技股份有限公司独立董事，广东文化长城股份有限公司独立董事。曾任国家体改委副处长，国家体改委综合规划试点司处长，中国证监会稽查部副主任，中国证监会稽查局副局长，中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任，中信建投证券有限责任公司合规总监，中信建投证券股份有限公司监事会主席。
苏文力：男，55岁，现任阳光保险集团公司总裁助理，本公司独立董事。曾任中国工商银行科技部副处长、处长、副总经理（副厅级），产品创新部副总经理（副厅级）、总经理等职务。
邹志文：男，50岁，现任北京兴华会计师事务所合伙人，北京
中润兴华工程造价咨询有限公司董事长，本公司独立董事，博天环境集团股份有限公司独立董事、北京七星华创电子股份有限公司独立董事、奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事，兼任北京理工大学会计系硕士生导师。曾任国家航空航天工业部财务司副主任科员、主任科员，中国华联国际贸易公司财务部副经理、财务部经理、广东分公司副总经理，广东华联通国际运输代理有限公司深圳公司总经理，北京中润华会计师事务所合伙人等职务。
以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2018年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2018年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|年内股东大会次数|出席股东大会次数|
|朱利民|13|13|0|0|2|0|
|苏文力|13|13|0|0|2|2|
|邹志文|13|13|0|0|2|2|

2、本年度会议决议及表决情况
2018年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
3、董事会专门委员会召开情况
公司独立董事分别是董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人和主要成员，我们依据相关议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及战略规划、定期报告、内控建设、年报审计、高管更换、高管考核和股权激励限制性股票回购、应收账款保理等事项。
4、公司配合独立董事工作情况
业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、重点关注事项的情况
1、日常关联交易情况
2018年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。
2、股权激励限制性股票回购事项
2018年，我们对公司涉及股权激励限制性股票回购事项发表了多次独立意见，由于回购事项均为按照激励方案出现的人员异动情况，其不再符合激励条件，因此公司按照激励方案约定对部分限制性股票进行回购，符合相关法律法规要求，并履行了必要的法定程序，同意回购部分限制性股票。
3、对外担保及资金占用情况
括控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人）；公司制定的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司《章程》的规定，信息披露充分完整。
4、募集资金使用情况
2018年，我们对公司可转债募集资金的使用情况进行了监督检查，截至 2018年 12月 31日，已累计投入募集资金 98,189.81万元，公司已按照募集资金项目投资计划，开展了募集资金项目的建设实施。目前，公司各募集资金专户内的结余资金余额为 151,849.22万元，主要为募集资金尚未投入的余额。
5、对境外子公司担保情况
我们就公司为境外全资子公司申请银行授信提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：香港公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为境外全资子公司申请银行授信提供担保。
6、新任董事、高级管理人员提名以及高管薪酬情况
条款规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格合法，提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，对董事会审议通过新任董事和高级管理人员的议案发表了同意意见。
2018年，公司高级管理人员按照相关要求向董事会薪酬与考核委员会进行了工作述职，基于独立判断的立场，认为：公司高管的薪酬情况应根据各自综合业绩考核结果，按照董事会通过的《航天信息股份有限公司经营业绩综合考核办法》执行。
7、对外股权收购情况
2018年度，公司对外收购了航天网安65%的股权，我们认为：电子政务网络业务作为航天信息的重要发展方向，公司已经承担了国家多个重大电子政务建设项目。收购航天网安有助于航天信息实现对产业链中核心产品的掌控，有助于航天信息整合电子政务市场的优势资源，掌握产业链重要的支撑环节，提升航天信息在电子政务信息化产业的市场地位。结合航天信息在市场拓展、系统集成、建设实施等方面的优势，以及航天网安在技术产品、市场应用、顶层资源等方面的优势，双方可以有效整合资源形成互补，进一步树立航天信息在行业中的优势地位。本次交易价格是基于市场公允价格确定的，该价格客观公正，没有损害公司和广大中小股东的利益。此次关联交易的表决程序合法、规范、关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
2018年度，公司发布了相关业绩预告，信息披露情况，预告数据情况均符合相关要求，未发生预告数据不实，或出现大幅偏差情况。
9、聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度，经公司 2017年度股东大会审议通过，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构。
10、现金分红情况
为进一步规范公司行为，保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），公司已修订了《章程》中的利润分配相关条款，明确了现金分红政策、比例和决策程序等内容，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。
2018年，公司完成了 2017年度利润分配工作，每 10股派送现金红利 4.2元（含税）。截至 2018年 6月 28日，2017年度的利润分配工作已全部办理完毕。
11、公司及股东承诺履行情况
2018年度，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
12、信息披露的执行情况
2018年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，确保了所有投资者获取信息的一致性。
2018年度，公司按照中国证监会相关要求持续推进全面内部控制规范建设实施工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
14、董事会下属专门委员会运作情况
2018年度，公司董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、产业规划布局、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通；董事会战略决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会在公司战略规划、高管人员更换及年度考核等方面提出了有建设性的意见和建议。
四、总体评价和建议
在新的一年里，独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地行使相关权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展。
独立董事：朱利民、苏文力、邹志文
二○一九年三月二十八日
（2018年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
二○一九年三月二十八日