华荣科技股份有限公司
独立董事制度
二〇一七年十一月
第一章总则
第一条为进一步完善华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《华荣科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职务,维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第六条公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括1名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有1/2以上的比例并担任召集人。其中审计委员会中至少应有1名独立董事为会计专业人士。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。
第九条独立董事（至少1名）应当出席公司年度报告说明会，就相关问题和投资者关心的其他问题予以解答。
第二章独立董事的任职条件
第十条担任公司独立董事应当符合以下条件：
（一）具备公司章程规定的董事任职资格；
（二）具有法律、法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举及更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，并就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第十五条对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十六条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内向证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在证券交易所指定的网站上填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，应当委托其他独立董事代为出席。
出现下列情形之一的，独立董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：
(一)连续2次未亲自出席董事会会议；
(二)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
数的1/2。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第二十条对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董
事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第二十二条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第四章独立董事的职权与义务
第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十四条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会中占1/2以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第二十五条 独立董事除履行本制度第二十三条所述职责外，还应对以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的重大借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度股东大会的述职报告中，独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行相关法律、法规等规范性文件情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见；
（八）公司实施重大购买、出售、置换资产时，独立董事应该就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见，并就公司重组后是否会发生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示；
（九）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所和上海证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十一条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第五章独立董事的工作条件
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第三十三条 董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第三十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存5年。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章独立董事的法律责任
第三十九条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，未提出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。
独立董事发生上述严重失职，或者从事《公司法》等相关法律、法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。
第六章附则
第四十条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”
不含本数。
第四十一条 本制度经股东大会审议通过。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。
华荣科技股份有限公司
2017年11月