河北汇金机电股份有限公司拟转让股权
所涉及的深圳市北辰德科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中和谊评报字[2018]第 11131号
北京中和谊资产评估有限公司
报告日期：2018年 8月 29日
地址：北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层
邮编：100062 电话：010-67084615 传真：010-67084810
目录
资产评估师声明 ................................................................................................................. 1资产评估报告摘要 ............................................................................................................. 2资产评估报告正文 ............................................................................................................. 4一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人概况 ......................... 4二、评估目的 ................................................................................................................... 12三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 12四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 13五、评估基准日 ............................................................................................................... 13六、评估依据 ................................................................................................................... 14七、评估方法 ................................................................................................................... 16八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 19九、评估假设 ................................................................................................................... 21十、评估结论 ................................................................................................................... 23十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 23十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 23十三、评估报告日 ........................................................................................................... 24
北京中和谊资产评估有限公司 第1页
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来的经营预测情况由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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河北汇金机电股份有限公司拟转让股权
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股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要
中和谊评报字[2018]第11131号
河北汇金机电股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“汇金机电”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对汇金机电拟转让股权事宜所涉及的深圳市北辰德科技股份有限公司（以下简称“北辰德”）股东全部权益价值在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：汇金机电拟转让北辰德股权，需对北辰德股东全部权益价值进行评估。
二、评估目的：确定北辰德评估基准日股东全部权益价值，为汇金机电转让其持有的北辰德股权提供价值参考意见。
三、评估对象：为北辰德于评估基准日股东全部权益价值。
四、评估范围：为北辰德的评估基准日的全部资产及负债，具体评估范围以填报的评估申报表为准。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2017年 12月 31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：收益法。
八、评估结论：经实施评估程序后，采用收益法，于评估基准日，汇金机电委估北辰德在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为 41,032.52万元，评估价值较账面价值16,662.74万元评估增值24,369.78万元，增值率146.25%。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
（一）产权瑕疵
根据深圳市北辰德科技股份有限公司的承诺，确定纳入评估范围的资产不存在产
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权瑕疵。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据深圳市北辰德科技股份有限公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据深圳市北辰德科技股份有限公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告
出具之前，无重大期后事项需披露。
（四）在不违背资产评估准则基本要求的情况下，采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法
（五）其他需要说明的重要事项
1．在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
2．本次评估收益预测采用现金流量折现法模型，该模型通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映的是具有控制权下的股东全部权益价值
3．本次评估未考虑流动性及控股权溢价少数股权折价等对评估对象价值的影响。
4．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5．本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。
十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2017年12月31日起至2018年12月30日的期限内有效。
十一、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2018年8月29日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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河北汇金机电股份有限公司拟转让股权
所涉及的深圳市北辰德科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告正文
中和谊评报字[2018]第11131号
河北汇金机电股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对汇金机电拟转让股权所涉及的深圳市北辰德科技股份有限公司（以下简称“北辰德”）股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为河北汇金机电股份有限公司，被评估单位为深圳市北辰德科技股份有限公司，资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人包括被评估单位以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用人。
（一）委托人概况
本次评估的委托人为河北汇金机电股份有限公司
企业名称：河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金机电”）
法定代表人：孙景涛
类型：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币伍亿伍仟零叁拾叁万陆仟柒佰柒拾肆元整
成立日期：2005年03月21日
统一社会信用代码：911301007727529744
住所：石家庄市高新区湘江道209号
经营范围：金属机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通讯设备、仪器仪表及自动化智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能物流系统、自动化系统集成、技术服务及工程施工，软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、仓储服务、机械
设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）被评估单位概况：
1．注册登记情况
名称：深圳市北辰德科技股份有限公司（以下简称“北辰德”）
深圳市北辰德科技有限公司（以下或简称“北辰德”）成立于2012年10月11日，取得由深圳市市场监督管理局核发的 440301106603063号《企业法人营业执照》，由王俊、彭建文、赵琦、金一、杜海荣等11人出资组建，设立时的注册资本为 1,000万元，实收资本为500万元。公司住所：深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋五楼501-503单元。
设立时的股权结构如下表所示；
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭建文|230.00|23.00|
|2|赵琦|60.00|6.00|
|3|金一|50.00|5.00|
|4|杜海荣|50.00|5.00|
|5|王俊|50.00|5.00|
|6|傅丽萍|10.00|1.00|
|7|陈建刚|10.00|1.00|
|8|张小年|10.00|1.00|
|9|朱祚友|10.00|1.00|
|10|刘禹鑫|10.00|1.00|
|11|杨彩萍|10.00|1.00|
|合 计||500.00|50.00|

2013年06月26日，深圳市市场监督管理局换发了新版商事主体营业执照。
2013年10月11日，股东会决议决定：股东张小年将其持有的2%的股权转让给万晓青。
2013年10月23日，股东会决议决定：公司经营范围由“计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询及销售，其他国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
无”变更为“计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询及销售，其他国内贸易
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（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：电子产品的生产”。将实收资本由500万元增加至1,000万元。
变更后股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭建文|460.00|46.00|
|2|赵琦|120.00|12.00|
|3|金一|100.00|10.00|
|4|杜海荣|100.00|10.00|
|5|王俊|100.00|10.00|
|6|傅丽萍|20.00|2.00|
|7|陈建刚|20.00|2.00|
|8|万晓青|20.00|2.00|
|9|朱祚友|20.00|2.00|
|10|刘禹鑫|20.00|2.00|
|11|杨彩萍|20.00|2.00|
|合 计||1000.00|100.00|

2014年5月26日，公司决定住所由“深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋五楼501-503单元”变更为“深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋五楼502-503单元。”深圳市市场监督管理局换发了新的营业执照。
2014年11月变更股权结构并增加注册资本，变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭建文|440.00|44.00|
|2|赵琦|110.00|11.00|
|3|金一|110.00|11.00|
|4|杜海荣|110.00|11.00|
|5|王俊|110.00|11.00|
|6|深圳市北辰德投资管理中心(有限合伙)|120.00|12.00|
|合 计||1000.00|100.00|

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2014年11月24日，股东会决议：注册资本由1,000万元增加至1,100万元。
本次增资后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭建文|440.00|40.00|
|2|赵琦|110.00|10.00|
|3|杜海荣|110.00|10.00|
|4|王俊|110.00|10.00|
|5|金一|110.00|10.00|
|6|深圳市北辰德投资管理中心(有限合伙)|180.20|16.38|
|7|深圳市德北辰投资管理中心(有限合伙)|39.80|3.62|
|合 计||1100.00|100.00|

2014年12月1日，股东会决议：注册资本由1,100万元增加至3,000万元，新增的注册资本由原股东及新股东分别缴纳，本次增资以货币出资。
本次增资后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭建文|1,200.00|40.00|
|2|赵琦|300.00|10.00|
|3|杜海荣|300.00|10.00|
|4|王俊|300.00|10.00|
|5|金一|300.00|10.00|
|6|深圳市北辰德投资管理中心(有限合伙)|491.4543|16.3818|
|7|深圳市德北辰投资管理中心(有限合伙)|108.5457|3.6182|
|合 计||3000.00|100.00|

根据2015年06月4日股东会决议及股权转让协议，全体股东一致同意彭建文将其持有北辰德11%的股权以6600.00万元的价格转让给石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）（以下简称“韬略投资”）、赵琦将其持有北辰德2.75%的股权以1650.00万元的
价格转让给韬略投资、杜海荣将其持有北辰德2.75%的股权以1650.00万元的价格转让
给韬略投资、王俊将其持有北辰德2.75%的股权以1650.00万元的价格转让给韬略投
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资、金一将其持有北辰德2.75%的股权以1650.00万元的价格转让给韬略投资、北辰德投资将其持有北辰德4.505%的股权以2703.003万元的价格转让给韬略投资，德北辰投资将其持有北辰德0.995%的股权以596.997万元的价格转让给韬略投资。
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭建文|870.00|29.00%|
|2|韬略投资|825.00|27.50%|
|3|北辰德投资|356.3041|11.8768%|
|4|赵琦|217.50|7.25%|
|5|杜海荣|217.50|7.25%|
|6|王俊|217.50|7.25%|
|7|金一|217.50|7.25%|
|8|德北辰投资|78.6959|2.6232%|
|合 计||3000.00|100.00|

根据2015年11月5日股东会决议，全体股东一致同意彭建文将其持有北辰德11%的股权以6600.00万元的价格转让给河北汇金机电股份有限公司（以下简称“河北汇金机电”）、韬略投资将其持有北辰德27.5%的股权以16,500.00万元的价格转让给河北汇金机电、赵琦将其持有北辰德2.75%的股权以1650.00万元的价格转让给河北汇金机电、杜海荣将其持有北辰德2.75%的股权以1650.00万元的价格转让给河北汇金机电、王俊将其持有北辰德2.75%的股权以1650.00万元的价格转让给河北汇金机电、金一将其持有北辰德2.75%的股权以1650.00万元的价格转让给河北汇金机电、北辰德投资将其持有北辰德4.505%的股权以2703.00万元的价格转让给河北汇金机电，德北辰投资将其持有北辰德0.995%的股权以597.00万元的价格转让给河北汇金机电。
上述股权转让完成后，北辰德有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河北汇金机电|1,650.00|55.00|
|2|彭建文|540.00|18.00|
|3|北辰德投资|221.10|7.37|
|4|赵琦|135.00|4.50|

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|5|杜海荣|135.00|4.50|
|6|王俊|135.00|4.50|
|7|金一|135.00|4.50|
|8|德北辰投资|48.90|1.63|
|合 计||3000.00|100.00|

根据2015年12月2日股东会决议，全体股东一致同意北辰德增加注册资本2,000.00万元，增资完成后，北辰德注册资本为5,000.00万元。其中彭建文出资360.00万元，赵琦出资90.00万元，杜海荣出资90.00万元，王俊出资90.00万元，金一出资90.00万元，北辰德投资出资147.40万元，德北辰投资出资32.60万元，河北汇金机电出资1,100.00万元。
上述增资完成后，北辰德的股权结构如下
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河北汇金机电|2,750.00|55.00%|
|2|彭建文|900.00|18.00%|
|3|北辰德投资|368.50|7.37%|
|4|赵琦|225.00|4.50%|
|5|杜海荣|225.00|4.50%|
|6|王俊|225.00|4.50%|
|7|金一|225.00|4.50%|
|8|德北辰投资|81.50|1.63%|
|合 计||5000.00|100.00|

2016年1月23日，北辰德全体股东共同签署《深圳北辰德科技股份有限公司发起人协议书》，同意以北辰德截止2015年12月31日经审计的净资产折股，采用整体变更的方式共同发起设立深圳北辰德科技股份有限公司。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月20日出具的勤信审字【2016】第1131号《审计报告》，北辰德截止2015年12月31日的净资产为9,094.89万元，根据万隆（上海）资产评估有限公司2016年1月23日出具的万隆评报字【2016】
第1029号评估报告，北辰德截止2015年12月31日的净资产评估值为11,347.05万元。
公司（筹）股本总额为5,000.00万股，每股面值人民币1元；由各发起人以其拥
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有的深圳北辰德科技有限公司截止2015年12月31日经审计的账面净资产9,094.89万元折股投入；5,000万元作为实收股本，其余全部计入资本公积。
2016年1月25日，各发起人召开了股份公司创立大会，同意将前述经审计的净资产全部投入股份公司，以发起方式设立深圳北辰德科技股份有限公司。各发起人按1:1的比例折为5,000万股，余额4,094.89万元作计入资本公积。股份公司注册资本为5,000.00万元。2016年1月28日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入公司的资产进行验证并出具了勤信验字【2016】第1014号验资报告。公司于2016年2月1日办理了工商变更。
变更后公司的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河北汇金机电|2,750.00|55.00%|
|2|彭建文|900.00|18.00%|
|3|北辰德投资|368.59|7.37%|
|4|赵琦|225.00|4.50%|
|5|杜海荣|225.00|4.50%|
|6|王俊|225.00|4.50%|
|7|金一|225.00|4.50%|
|8|德北辰投资|81.41|1.63%|
|合 计||5000.00|100.00|

据北辰德2017年第一次临时股东大会决议，北辰德申请增加注册资本人民币 850,000.00元，由河北汇金机电股份有限公司、彭建文、王霖、王俊、赵琦、杜海荣、金一于 2017年 3月 3日前缴足，变更后的注册资本为人民币 50, 850,000.00元。变更后公司的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河北汇金机电|2,796.75|55.00%|
|2|彭建文|915.30|18.00%|
|3|北辰德投资|368.59|7.25%|
|4|赵琦|228.825|4.50%|
|5|杜海荣|228.825|4.50%|

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|6|王俊|228.825|4.50%|
|7|金一|228.825|4.50%|
|8|德北辰投资|81.41|1.60%|
|9|王霖|7.65|0.15%|
|合 计||5085.00|100.00|

2017年 4月，股东王霖在协议转让方式下以 12.00元/股的价格转让 63,000.00股给深圳市北辰德投资管理中心（有限公司）。
2017年5月，北辰德申请增加注册资本人民币50,850,000.00元，由资本公积和未分配利润转增股本，其中：以资本公积向全体股东转增股本金额为 40,680,000.00元,以未分配利润转增股本总额为 10,170,000.00元，合计 50,850,000.00元，变更后的注册资本为人民币101,700,000.00元。
变更后公司的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河北汇金机电|5593.50|55.00%|
|2|彭建文|1830.60|18.00%|
|3|北辰德投资|749.60|7.37%|
|4|赵琦|457.65|4.50%|
|5|杜海荣|457.65|4.50%|
|6|王俊|457.65|4.50%|
|7|金一|457.65|4.50%|
|8|德北辰投资|163.00|1.60%|
|9|王霖|2.70|0.03%|
|合 计||10170.00|100.00|

7．近三年来企业的资产、负债和经营情况
北辰德2014年12月31日至2017年12月31日的资产状况：
财务状况表
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31|2017年12月31日|
|资产总额|8,765.33|18,389.03|日22,686.40|27,280.39|
|负债总额|4,605.38|8,996.89|8,215.05|10,617.65|

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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31|2017年12月31日|
|净资产|4,159.95|9,392.13|日14,471.34|16,662.74|

北辰德2014年至2017年经营情况表
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年|2017年|
|营业收入|8,131.17|18,450.48|19,019.44|14,304.84|
|营业成本|4,993.32|9,883.74|14,389.10|12,387.26|
|营业利润|-531.67|3,443.43|4,630.34|2,378.46|
|利润总额|-507.87|4,118.19|5,488.74|2,444.48|
|净利润|-407.13|3,954.33|5,079.20|2,28017|

 2014年、2015年、2016年、2017年财务状况和经营状况已中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
（三）其他评估报告使用人概况
资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人包括北辰德股权以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用人。
（四）委托人和被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位之间的关系为投资与被投资的关系，北辰德为汇金机电的子公司。
二、评估目的
确定北辰德评估基准日股东全部权益的市场价值，为汇金机电转让其持有的北辰德股权提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象为北辰德于评估基准日股东全部权益市场价值。
评估范围为北辰德评估基准日的全部资产及负债，具体评估范围以填报的评估申报表为准。凡列入申报表内并经过汇金机电、北辰德确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|26,067.04|
|非流动资产|1,213.35|
|其中：固定资产|301.36|

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|||
|-|-|
|无形资产|22.16|
|长期待摊费用|70.43|
|递延所得税资产|819.40|
|其他非流动资产||
|资产总计|27,280.39|
|流动负债|8,418.59|
|非流动负债|2,199.06|
|负债合计|10,617.65|
|净资产（所有者权益）|16,662.74|

四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场（既上交所和深交所）竞价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的流通股权。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
本次资产评估基准日为2017年12月31日，评估基准日系由委托人确定，确定的理由是评估基准日为资产负债表日，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影
响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
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中国人民银行贷款利率1年以内（含1年）4.35%/年
1-5年期（含5年）4.75%/年
5年以上 4.90%/年
六、评估依据
（一）行为依据
汇金机电与本公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8号）；
2．《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 43号）；
3．《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 42号）；
4．《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号）；
5．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第 538号）；
7．《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008年 11月 5日国务院第34次常务会议修订通过（国发[1985]19号）；
8．《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第 11号）；
9．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2001]第 294号）；
10．《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
11．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
(1)《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
(2)《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
(3)《资产评估执业准则——评估程序》（中评协[2017]31号）；
(4)《资产评估执业准则——评估报告》（中评协[2017]32号）；
(5)《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
(6)《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
(7)《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
(8)《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
（9）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
（10）《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
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（11）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
（12）《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
（13）《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）权属依据
1．机动车行驶证；
2．专利权证书；
3．设备购置合同及发票；
4．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
2．《机动车强制报废标准规定》（商务部令2012年第12号）；
3．《2017机电产品报价手册》查询的设备价格；
4．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；
5．《资产评估常用方法与参数手册》；
6．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；
7．企业提供的以前年度财务报表、审计报告；
8.企业提供的以前年度主要客户及供应商资料；
9．企业提供的未来年度经营计划及措施；
10．企业提供的主要产品目前及未来市场预测资料；
11．同花顺资讯网上提供的上市公司信息；
12．上市公司定期财务报告及交易行情；
13．评估人员获得的市场调查资料；
14．评估人员现场勘察及询证的相关资料；
15．国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料。
（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》及《收益法评估申报明细表》；
2．委托人及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
3．委托人及被评估单位承诺函；
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4．被评估单位提供的有关协议、合同书、发票等财务资料；
5．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
6．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
一、评估方法选择
1、市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次我们所评估的企业相类似的参照物及交易情况，因此我们未采用市场法进行评估。
2、收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。
应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
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评估人员结合收集掌握的评估资料，并对企业资产、经营等具体情况进行综合分析后，产品和销售渠道基本稳定，公司未来收益能可靠的预测，可采用收益法评估。
3、资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。
但是，被评估单位为轻资产公司，无大量的房屋和生产用机器设备，本次评估目的为股权转让，收购方主要看重企业未来的预期收益，资产基础法不适合本次评估目的，故本次不采用资产基础法评估。
（二）评估方法介绍
1．收益法概述及基本公式
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法，适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－追加资本性支出－追加营运资金）。
现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
E= B--
式中：
E：被评估单位的市场价值（净资产价值）；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
n p
DCFi
n
P0= 
i n
i1(1R) (1R)
式中：
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Po：被评估单位的经营性资产价值；
DCF i：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限年期。
ΣC i：被评估单位基准日存在的溢余性资产，非经营性资产及非经营性负债的价值和长期股权投资价值。
ΣC i=C1+C2+ C3
C 1：被评估单位基准日存在的现金类溢余性资产价值；
C 2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和非经营性负债的差额；
C 3：长期股权投资价值；
根据被评估单位的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的股权现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将两部分的股权现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
2．折现率
折现率根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。
公式为：WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本；
Rd为公司债务资本成本；
We为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd为债务资本在资本结构中的百分比；
T为公司有效的所得税税率；
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率；
β为企业风险系数；
Rm为市场平均收益率；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
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八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2018年1月11日至2018年8月29日对纳入评估范围的资产、负债进行了评估，主要评估过程如下：
（一）接受委托
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估委托合同，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导委托人填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）资产核实及现场尽职调查
根据北辰德提供的评估申报资料，评估人员于2018年1月11日至2018年1月15日对申报全部资产、负债进行了必要的清查、核实，对企业财务经营情况进行系统调查。
尽职调查主要分为六个方面，即被基本情况调查、业务与技术调查、财务经营状况调查、资产清查与核实、业务发展目标调查、风险因素及其他重要事项调查。
1．实物资产清查过程
（1）指导企业相关的财务及资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”、“资料清单”以及填写要求，进行登记填报。
同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件，工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
（2）审查和完善提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体评估对象的详细情况，然后审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明的情况，并根据经验和掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项、重项等情况，根据调查核实的资料，对资产评估明细表进行完善。
（3）现场实地查勘
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货、固定资产进行盘点和现场查勘，针对不同资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
（4）补充、修改、完善评估明细表
根据现场实地查勘结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
（5）查验产权证明文件
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对评估范围内的设备、车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实，并就核实情况出具书面的权属说明。
（6）函证及调查价格信息
请企业有关人员协助对往来款、银行借款进行函证等。
2．现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层进行访谈对企业的经营业务进行调查，主要调查内容如下：
（1）了解企业历史年度权益资本的构成，权益资本的变化，分析权益资本变化的原因。
（2）了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因。
（3）了解企业历史年度主营业务构成及其变化，分析成本率变化的趋势及原因。
（4）了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况。
（5）了解企业历史利润情况，分析利润变化的主要原因。
（6）收集了解企业各项生产指标，财务指标，分析各项指标变动的原因。
（7）了解企业未来年度的经营计划，投资计划等。
（8）了解企业的税收及其税收优惠政策。
（9）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状，区域市场状况及未来发展趋势。
（10）了解企业的溢余资金、非经营性资产、非经营性负债、无效资产的内容及其资产状况。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据评估的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）内部审核、征求意见及出具正式评估
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报
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告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4．持续使用假设
持续使用假设是假定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地
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续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设资产使用方式为在用续用。
（二）特殊假设
1．资料合法、真实、完整性假设。委托人和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托人和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性做出保证。因此，评估工作是以委托人和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。
2．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的待估资产造成重大不利影响。
5．政策一致假设：是假定会计政策与核算方法与评估基准日一致，无重大变化。
6.变化趋势一致假设：是假定被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会发生大幅度的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变化。
7．现金流稳定假设：是假定现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2022年后的各年收益总体平均与2022年相同。
8．方向一致假设：是假定在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
9．设备发票合规假设：是假定购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
10．各类资质续展假设：是假定各类资质到期后续展，并在以后的经营活动中能符合更换的要求重新更新。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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十、评估结论
经实施评估程序后，采用收益法，于评估基准日，汇金机电委估北辰德在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为 41,032.52万元，评估价值较账面价值16,662.74万元评估增值24,369.78万元，增值率146.25%。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵
根据深圳市北辰德科技股份有限公司的承诺，确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据深圳市北辰德科技股份有限公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据深圳市北辰德科技股份有限公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告
出具之前，无重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
2．本次评估收益预测采用现金流量折现法模型，该模型通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映的是具有控制权下的股东全部权益价值
3．本次评估未考虑流动性及控股权溢价少数股权折价等对评估对象价值的影响。
4．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5．本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估说明及报告只能用于报告所载评估目的和用途，本公司不对报告使用者运用本报告于本次评估报告目的以外的经济行为所产生的后果负责；
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2．除委托人、资产评估合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个不能成为资产评估报告的使用人；
3．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其专业人员不承担责任；
4．资产评估报告使用人应当正确理解结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格的保证，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
5．未经委托人许可和本公司同意，本评估报告的全部或部分内容不得向其它单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
6．本评估结论系专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力；
7．本评估报告需经评估机构及资产评估师签字盖章后方可使用；
8．本评估结论的使用有效期为一年，即自 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日止。当本评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以本评估结果作为交易底价或作价依据，超过一年，其评估结论失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2018年8月29日。
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（此页无正文）
评估机构法定代表人：刘俊永
资产评估师：马彦芬
资产评估师：金玉国
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2018年8月29日
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