中泰证券股份有限公司
关于亚振家居股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金
用于永久补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为亚振家居股份有限公司（以下简称“亚振家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对亚振家居本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监管管理委员会证监许可[2016]2756号文核准，亚振家居在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股5,474.95万股（无老股转让），发行价格为 7.79元/股。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 12日出具的会验字2016[5082]号《验资报告》，亚振家居本次发行募集资金总额为 42,649.86万元，扣除发行费用 4,254.49万元，实际募集资金净额为38,395.37万元。
截至 2019年 9月 30日，公司募集资金余额为 13,705.97万元（含未置换的发行费用296.80万元）。
二、募集资金使用情况
截止 2019年5月31日，公司募集资金使用计划及实际使用情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||募集资金承|募集资金已投|累计投入金额|
|序号|项目名称||||
|||诺投资总额|入金额|与承诺投入金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||额的差额|
|1|营销网络扩建项目|25,230.43|16,331.81|8,898.61||
|2|沙发及家具等扩产项目|5,969.63|7,431.91|1,750.15||
|3|家具生产线技改项目|3,519.53|307.10|0.00||
|4|信息化系统建设项目|1,806.18|466.67|1,339.51||
|5|家居服务云平台项目|1,869.61|151.91|1,717.70||
|合计||38,395.37|24,689.40|13,705.97||

三、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
2019年 10月 27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据国内家居市场环境和需求发生变化，公司拟终止实施原募集资金投资项目4“信息化系统建设项目”和项目5“家居服务云平台项目”。终止该两个项目后，为更好实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将该项目剩余募集资金（含理财收益、利息）全部用于永久性补充流动资金，用于公司主业的发展，实现公司与股东利益最大化。
公司“信息化系统建设项目”和“家居服务云平台项目”终止后将剩余资金 3,292.42万元（包含利息与理财收益）。公司拟将上述终止项目的剩余资金和结余募集资金及利息共计3,292.42万元（实际补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准）用于永久性补充公司流动资金。因该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，提议将股东大会审议通过该议案的次日作为本次募集资金永久补充流动资金的基准日，届时将募集资金账户实际余额补充公司流动资金。
上述变更不涉及关联交易。
（一）终止投入募集资金投资项目的原因
1、“信息化系统建设项目”
公司原计划全面实施 SAP-ERP系统，建成涵盖营销管理平台、企业资源管理系统、人力资源管理系统等方面各应用模块，以及相关硬件设备及配套工程。
预计总投资 2,976.00万元，其中：硬件投入 1,250.00万元，软件及维护费用
1,050.00万元，项目建设及实施费用676.00万元。
由于家具生产组织具有“多品种、小批量、高质量、快交货”的特征，从行业特征、公司发展和业务规模来看，公司继续实施 SAP-ERP系统已不再合适。
公司原 ERP供应商广东数夫家具软件有限公司针对行业特点对其 F18家具 ERP系统进行了重大升级，升级后，公司形成了以数夫 F19家具 ERP系统为主，辅以数夫MES系统、数夫 DRP系统及其他相关软件有效运行的信息化系统，并通过了两化融合验收。
2、“家居服务云平台项目”
公司原计划在家居消费者、家具代理商和品牌家居生产企业之间实现产品、信息和服务实时交换，运用现有网络与云科技手段建立的O2O立体性服务平台。
预计总投资 3,080.50万元，其中：自动化智能型仓储设备及安装 2,500.00万元，信息系统硬件投入 165.50万元，一期平台及相关软件开发 110.00万元，铺底流动资金305.00万元。
公司利用现有条件，对仓储进行了合理改造，并对每个储位进行条码管理，满足现有规模下的公司的存储及运输要求；公司通过微信公众号、呼叫中心系统、会员管理系统、售后维修系统、分销系统、ERP系统等相关功能进行有机互联，已经初步建成能够提供售前、售中、售后各类服务的统一服务平台，可满足当下消费者服务需求。
（二）本次终止募投项目后的资金使用安排
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司结合生产经营需求及财务状况，经审慎研究，公司决定上述部分募投项目并将剩余资金全部永久补充流动资金。在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、终止该募投项目对公司生产经营的影响
公司将终止募投项目的剩余资金和投产项目的结余资金用于永久性补充流动资金，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提
供财务资助的情形，并承诺未来补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司本次终止“信息化系统建设项目”和“家居服务云平台项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施。
五、公司审议程序
1、公司董事会第三届第六次次会议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意该募集资金使用计划。
2、公司监事会第三届第六次会议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意该募集资金使用计划。
3、公司独立董事发表了明确的同意意见。
六、保荐机构意见
1、公司本次关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求；
2、公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益。该事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于亚振家居股份有限公司终止部
分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：_________
王泽
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张舒
中泰证券股份有限公司
年 月 日