证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2017-076
山东共达电声股份有限公司实际控制人
签署控股股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、若本次权益变动全部完成后，潍坊爱声声学科技有限公司将成为公司控股股东。
山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“公司”）于2017年12月7日披露了《山东共达电声股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-069），公司控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称“潍坊高科”）筹划可能影响公司控制权的事项，公司股票（证券简称：共达电声；证券代码：002655）于2017年12月 7日上午开市起停牌；2017年12月20日，公司接到潍坊高科通知，潍坊高科与潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）拟签署控制权转让协议，公司股票（证券简称：共达电声；证券代码：002655）于2017年12月21日上午开市起复牌。
2017年12月28日公司接到实际控制人通知，潍坊高科与爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。
一、潍坊高科主要股东持股情况
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|序号|股东名称|出资金额(万元)|持股比例(%)|
|1|赵笃仁|50.00|22.78|
|2|杨进军|50.00|22.78|
|3|董晓民|50.00|22.78|
|4|葛相军|50.00|22.78|
|5|潍坊广达投资有限公司|9.75|4.44|
|6|潍坊华达投资有限公司|9.75|4.44|
|合计||219.50|100.00|

潍坊高科注册资本219.5万元，持有共达电声54,980,000股股份，占共达电声
公司股份总数的15.27%。
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二、股份转让协议主要内容
（一）交易双方
甲方：潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“甲方”）
住所：山东省潍坊市坊子区凤凰街39号2号楼2层B区202
法定代表人或授权代表：谢冠宏
乙方：潍坊高科电子有限公司（以下简称“乙方”）
住所：坊子新区凤凰街77号
法定代表人或授权代表：赵笃仁
（二）标的股份
乙方持有共达电声的15.27%的股份（以下简称“标的股份”）。
（三）标的价款及支付安排
甲方以总价人民币 9.95亿元（大写：人民币玖亿玖仟伍佰万元整）收购标的股份，标的股份收购价款分四期支付，具体支付方式及标的股份交割安排如下：
（1）第一期股份收购价款：人民币 1.30亿元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）在协议生效之日起叁个工作日内，甲方向共管账户支付第一期股份收购价款人民币1.30亿元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）。
（2）第二期股份收购价款：人民币 3.20亿元（大写：人民币叁亿贰仟万元整）在协议生效之日起壹拾个工作日内，甲方向共管账户支付第二期股份收购价款人民币 3.20亿元（大写：人民币叁亿贰仟万元整），上述款项到账后，潍坊高科将所持共达电声19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户至爱声声学。
（3）第三期股份收购价款：人民币 2.40亿元（大写：人民币贰亿肆仟万元整）在潍坊高科向深圳证券交易所递交其拥有的共达电声 19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户登记至爱声声学名下所需的全部资料前提下，甲方应于2018年1月16日前向共管账户支付股份收购价款人民币 4,700万元（大写：人民币肆仟柒佰万元整），在乙方拥有的共达电声 19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户至甲方名下后伍个工作日内（最迟不应超过2018年2月6日），甲方向共管账户支付股份收购价款人民币 1.93亿元（大写：人民币壹亿玖仟叁佰万
元整）。上述款项到账后，潍坊高科将剩余所持共达电声 34,999,900股股份（占共
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达电声股本总额的9.72%）过户至爱声声学。
（4）第四期股份收购价款：人民币3.05亿元（大写：人民币叁亿零伍佰万元整）甲方应在2019年7月1日前向共管账户支付人民币3.05亿元（大写：人民币叁亿零伍佰万元整）。
（四）特别约定
（1）除非经甲方另行书面同意，自协议生效之日起乙方除按照协议约定履行标的股份交割义务之外，其不得以任何形式自行谋求和/或协助他人通过任何形式持有和/或控制共达电声的股份和/或表决权，乙方亦不会与任何其他方就持有和/或控制共达电声的股份和/或表决权签署一致行动协议或达成类似协议、安排等。
（2）在标的股份按协议之约定全部过户至甲方名下后伍个工作日内，甲方将其持有的共达电声21,600,000股股份（占共达电声股本总额的6%）质押给乙方，作为第四期股份收购价款支付义务的担保，并负责办妥前述股份质押所需的全部手续，乙方应提供必要的协助。在前述股份质押后至第四期股份收购价款支付前，如乙方存在资金需求的，乙方有权解除不超过共达电声股本总额3%股份的质押登记，并要求甲方将该等股份质押给乙方指定的金融机构，为乙方在该金融机构借款提供质押担保，前述借款还款期限应至迟不晚于甲方支付第四期股份收购价款且甲方配合出具划款指令后的叁个工作日内。
乙方保证在甲方根据协议的约定付清第四期股份收购价款后的伍个工作日办妥占共达电声股本总额6%的股份质押解除的全部手续。
（五）协议生效
双方同意，本协议自双方签字盖章之日起立即生效。
（六）保密约定
对于在协议签署及履行过程中一方向另一方披露的保密信息，在未获得披露方书面同意的情况下，接收方应保证该等保密信息仅用于与本次股份收购事宜相关的用途，不得将向任何第三方披露和/或许可任何第三方使用。前述“保密信息”是指披露方向接收方提供的、与其及本次股份收购事宜有关的、不为公众所知悉的技术信息和经营信息。
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（七）违约责任
协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下义务的，如给守约方造成损失的，违约方应承担违约责任及赔偿责任。
（八）适用法律和争议解决
1、协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止以及与协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据此进行解释。
2、协议双方之间产生于协议或与协议有关的任何争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决；协商解决不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并根据其仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式做出，对于双方是终局的、并具有法律约束力。
3、在协商和争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行协议，并在合理范围内尽其最大努力避免对共达电声产生重大不利影响。
（九）其他事项
未经对方书面同意，任何一方均不得将其在协议项下的全部或部分权利或义务以任何方式转让、转移给其他第三方。
任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对协议的修改或补充文件均是协议不可分割的一部分，与协议具有同等效力，修改或补充文件与协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
协议一式十二份，甲方、乙方各执两份，其余留存于共达电声及供办理标的股份过户登记手续等相关事宜，每份正本具有同等法律效力。
三、本次股份转让对公司的影响
上述控股权转让方案最终实施，公司的实际控股股东将由潍坊高科变更为爱声声学，爱声声学将持有共达电声54,980,000股股份，占共达电声公司股份总数的15.27%。
若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
四、公司将根据本次控制权转让事项的进展情况及时履行信息披露义务并及时披
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露权益变动报告。
特此公告！
山东共达电声股份有限公司董事会