浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
二○一七年八月二十四日
2016年年度股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料目录
2017年第一次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 32017年第一次临时股东大会议程 ................................................................................................. 4议案1：关于<浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案........................................................................................................................................... 5议案2：关于<浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 .............................................................................................................................................. 6议案3：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...................................................................................................................................................... 7议案4：关于审议公司变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺实施主体和实施地点的议案 .............................................................................................................................................. 9
2016年年度股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2016年年度股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2017年8月24日（星期四）下午14:30
网络投票时间：2017年8月24日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
现场会议地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇五星工业园红蜻蜓大厦
会议主持人：钱金波先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2017年第一次临时股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣布股东大会审议议案
1.《关于<浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2.《关于<浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》 4.《关于审议公司变更部分募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺实施主体和实施地点的议案》
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
2016年年度股东大会会议资料
议案1：关于<浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东：
为促进公司持续、稳健、快速的发展，进一步激发公司创新活力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2017年8月6日经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本激励计划拟向激励对象授予1,000万股限制性股票，涉及的标的股票种类人民币 A
股普通股，占本激励计划披露日公司股本总额40,880万股的2.45%。其中首次授予865万股限制性股票，占本激励计划披露日公司股本总额的2.12%，预留135万股限制性股票，占本激励计划授予权益总数的0.135%，占本激励计划披露日公司股本总额的0.33%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，共计41人。
股东红蜻蜓集团有限公司和钱金波为本次股权激励的关联股东，股东钱秀芬、汪建斌、周国良、周良华为本次激励计划的激励对象，本议案需回避表决。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会二○一七年八月二十四日
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议案2：关于<浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东：
为保证本公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，董事会制定了《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于2017年8月6
日经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
股东红蜻蜓集团有限公司和钱金波为本次股权激励的关联股东，股东钱秀芬、汪建斌、周国良、周良华为本次激励计划的激励对象，本议案需回避表决。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会二○一七年八月二十四日
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议案3：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票
激励计划有关事项的议案
各位股东：
各位董事：
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请股东大会授权公司董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构
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要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
股东红蜻蜓集团有限公司和钱金波为本次股权激励的关联股东，股东钱秀芬、汪建斌、周国良、周良华为本次激励计划的激励对象，本议案需回避表决。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司董事会二○一七年八月二十四日
2016年年度股东大会会议资料
议案4：关于审议公司变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺实施主体和实施地点的议案
各位股东：
公司拟变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺实施主体及实施地点，原投资建设的杭州旗舰店实施主体由本公司浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司变更为公司拟新设的全资子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司（拟定，最终以工商核准为准）。本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺实施主体和实施地点，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于公司整体战略规划及合理布局，降低成本、整合资源。、
具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司董事会二○一七年八月二十四日