立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《深圳证券交易所对大连三垒机器股份有限公司
重组问询函》回复
信会师函字[2018]第ZB059号深圳证券交易所中小板公司管理部：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”或者“三垒股份”）2018年重大资产购买申报会计师，根据贵所 2018年6月20日下发的《关于对大连三垒机器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 11号），现将有关事项答复如下：
问题5、根据《预案》，本次交易完成后，你公司财务报表将会形成数额较大的商誉。请你公司补充披露商誉的预计金额，并就商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
截至本回复出具日，本次交易相关的评估、审计工作仍在进行过程中，标的公司最终可辨认净资产公允价值目前尚未确定，进而本次交易的《备考审阅报告
及备考财务报表》也尚未编制完成。对此，本次拟根据初作确定的交易价格 330,000.00万元作为合并成本，以标的公司 2017年 12月 31日未经审计模拟财务报表账面净资产8,554.51万元视同为可辨认净资产公允价值。据公司测算，本次交易完成后，公司预计形成商誉金额约 321,445.49万元。
如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况可能会导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
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|下降幅度|商誉原值|商誉减值|对上市公司净利润影响金额|上市公司2017年模拟净利润|商誉减值后上市公司净利润|上市公司净利润变动率|
|1%|321,445.49|3,214.45|-3,214.45|10,297.85|7,083.40|-31.21%|
|5%|321,445.49|16,072.27|-16,072.27|10,297.85|-5,774.42|-156.07%|
|10%|321,445.49|32,144.55|-32,144.55|10,297.85|-21,846.70|-312.15%|
|15%|321,445.49|48,216.82|-48,216.82|10,297.85|-37,918.97|-468.22%|
|20%|321,445.49|64,289.10|-64,289.10|10,297.85|-53,991.25|-624.30%|

注：上市公司 2017年模拟净利润为上市公司 2017年度本身净利润+标的公司2017年度未经审计净利润
经核查，会计师认为：由于本次交易相关的评估、审计工作仍在进行过程中，标的公司最终可辨认净资产公允价值目前尚未确定。目前仅模拟计算交易完成后预计形成商誉金额，待实际交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合理确定购买日标的公司各项资产、负债的公允价值以及相关的商誉金额。
10、根据《预案》，美杰姆股东承诺2018年至2020年实现的净利润分别不低于人民币 1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。美杰姆 2016年及 2017年净利润分别为3,476.91万元和8,509.35万元。同时，你公司与美杰姆达成了超额业绩奖励安排。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问和会计师发表意见：
（5）请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司产生的影响。
回复：
1、超额业绩奖励方案
根据《框架协议》，在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接受人可按如下方式从标的公司处获取奖励：
奖励接受人可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺净利
润总额)诺净利润。
奖励接受人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。依
据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接受人因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由标的公司董事会确定，确定后报收购方备案。
根据标的公司出具的说明，奖励接受人为公司管理团队及核心人员。
2、设置超额业绩奖励的原因
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，有利于保障上市公司股东权益。
3、设置超额业绩奖励的依据及其合理性
中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2016年6月24日）中就“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？”的问题作出如下答复：
“1、上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对标的公司
经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
4、超额业绩奖励的会计处理方法
根据《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。
本次交易中超额业绩奖励对象为标的公司的管理团队及核心人才，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》中关于利润分享计划的定义：“利润分享计划系是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。”利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：（1）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中设置的业绩奖励安排属于职工提供服务的利润分享，在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
5、超额业绩奖励安排对上市公司的影响
根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖
励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有利于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，不会对上市公司及标的公司正常生产经营造成不利影响。
经核查，会计师认为：本次交易的业绩奖励设置比例符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于激发标的公司经营管理团队的经营活力和积极性；在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据超额业绩完成情况及奖励分配方案，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用，将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年7月日