法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于苏州柯利达装饰股份有限公司
回购并注销部分已授出限制性股票的
法律意见书
益友证柯利达字(2017)第2号致：苏州柯利达装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称：“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称：“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称：“《股权激励办法》”）以及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（下称：“《公司章程》”）、《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（下称：“《股权激励计划》”）的有关规定，本律师现就公司回购并注销部分已授出限制性股票的相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，对公司回购并注销部分限制性股票的相关事项进行了审查，查阅了公司的相关文件，并就有关事项询问了公司有关人员。
本律师并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司回购并注销部分限制性股票的相关事项之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一．限制性股票激励计划已履行的相关程序
1．2015年 6月 2日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《股权激励计划》、《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2．2015年6月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3．2015年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会经公司股东大会授权同意调整激励对象的人员数量，最终确定激励对象人数由110人调整为109人，授予限制性股票的总数保持420万股不变，其中首次授予 378.5万股，预留41.5万股，授予价格由22.59元/股调整为22.44元/股。会议同时审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015年 6月 25日为授予日。董事会根据调整后的授予数量和激励对象名单，首期授予109位激励对象 378.5万股限制性股票，预留41.5万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
4．公司于2015年7月27日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年8月29日，公司于指定信息披露媒体发布了《苏州柯利达装饰股份有限公司关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2015-039），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,378.50万元。
5．2016年 4月 8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计78.1万股，共涉及股权激励对象 109人。
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6．2016年6月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定预留限制性股票授予日为2016年6月24日，激励对象共1名，授予预留限制性股票41.5万股，授予价格15.28元∕股。公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了核查，同意本次向 1名激励对象授予合计 41.5万份预留限制性股票，授予日为 2016年6月24日。公司独立董事对本次预留限制性股票授予的相关事项发表了独立意见。
7．2016年7月14日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-063），本次股票回购涉及109名激励对象，其中离职的激励对象4人，对应予以回购的限制性股票数量为3万股；解锁条件未达到要求的激励对象105人，对应予以回购的限制性股票数量为75.1万股，其中一名激励对象因故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的0.4万股限制性股票暂缓回购。上述限制性股票 77.7万股已于2016年7月14日予以注销。注销完成后，公司注册资本由123,785,000元减少为123,008,000元。
8．2016年8月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为451.2万股，授予价格调整为14.87元；预留授予的限制性股票数量调整为 62.25万股，授予价格调整为10.10元，各期限制性股票的回购价格相应调整。
9．2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次回购并注销已授出未解锁的限制性股票共计3.6万股，涉及股权激励对象1人。
10．公司于2017年 4月12日办理完成预留限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2017年4月14日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2017-020）。
11．2017年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激
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励股份共计162.2625万股，共涉及股权激励对象105人。
二．本次回购并注销部分限制性股票的相关事宜
（一）回购原因及回购基本情况
1．根据《股权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之第二（二）条中的规定，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。由于激励对象许才军已离职，根据该规定，公司对其已授出未解锁的全部限制性股票予以回购注销。
2．根据《股权激励计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”之第二（三）条的规定，公司层面解锁业绩条件为：
(1)首次授予的限制性股票的解锁条件：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标||
|第一个解锁期||以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2015 年度较|
|||2012-2014年三年收入的平均值增长不低于 30%|
|第二个解锁期||以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2016 年度较|
|||2012-2014年三年收入的平均值增长不低于 60%|
|第三个解锁期||以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2017 年度较|
|||2012-2014年三年收入的平均值增长不低于 90%|
|第四个解锁期||以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2018 年度较|
|||2012-2014年三年收入的平均值增长不低于 120%|

(2)预留限制性股票的解锁条件：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|预留限制性股票的第一个解锁期||以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2016年度较2012-2014年三年收入的平均值增长不低于 60%||
||预留限制性股票||以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2017年度较|
||的第二个解锁期||2012-2014年三年收入的平均值增长不低于 90%|
||预留限制性股票||以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2018年度较|
||的第三个解锁期||2012-2014年三年收入的平均值增长不低于 120%|

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入的平均值为基数，公司2016年度营业收入较2012-2014年三年营业收入的平均值增长低于60%，导致公司层面解锁条件未达成，公司需对104名激励对象对应的已授出未解锁的部分限制性股票予以回购并注销。
（二）回购数量
本次回购涉及105名激励对象，包括：
1．离职的激励对象1人，对应予以回购的限制性股票数量为4.8万股；
2．解锁条件未达到要求的激励对象104人，对应予以回购的限制性股票数量为156.8625万股。其中，1名激励对象此前因故暂缓回购的0.4万股限制性股票（因 2015年度利润分配方案的实施，暂缓回购数量由0.4万股调整为0.6万股）本次一并回购注销。
综上，本次共计回购限制性股票162.2625万股（期间如遇新增离职人员，回购股数、回购资金额度按本实施方案确定的内容相应调整）。
（三）回购价格
1．根据《股权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之第二（二）条中的规定，对于因激励对象辞职而需回购的未解锁限制性股票，由公司以授予价格进行回购注销。
2．根据《股权激励计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”之第二（三）条中的规定，若公司层面解锁业绩条件未达成，则公司以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。
3．2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司首次授予的限制性股票数量调整为451.2万股，授予价格调整为14.87元；预留授予的限制性股票数量调整为62.25万股，授予价格调整为 10.10元。根据该规定，本次限制性股票针对离职人员许才军，回购价格为14.87元/股；针对所涉公司层面解锁业绩条件未达标人员，首次授予部分人员的回购价格为 14.87元/股加上同期贷款基准利率（按日计算），预留授予部分人员的回购价格为10.10元/股加上同期贷款基准利率（按日计算）。
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本所律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格等事宜符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。
三．本次回购的授权与批准
1．2015年6月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜。
2．2017年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，批准了本次回购注销事宜。
3．2017年4月25日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
4．公司独立董事发表了独立意见，同意本次回购注销事宜。
本所律师认为，公司已就回购并注销部分限制性股票事宜履行了相关的内部批准程序，且该些批准程序符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定，公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。
四．结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票事宜符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》的规定，本次回购注销事宜已履行了公司内部的批准程序，公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，专为《江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司回购并注销部分已授出限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
陶 奕：
唐海燕： 施熠文：
年 月 日