浙商证券股份有限公司
关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组
之
2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明
浙商证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
本报告书不构成对浙大网新的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
浙大网新向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。浙大网新保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明................................................................ 1释义................................................................ 3一、本次交易方案基本情况 ........................................... 5二、本次交易的实施情况 ............................................. 5（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况 ...................... 5（二）非公开发行股份募集配套资金的基本情况 ...................... 5（三）验资和股份登记托管情况 .................................... 6三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 6四、业绩承诺的完成情况 ............................................ 11五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 12六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 14七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 14
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案基本情况
公司通过向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资、云计投资发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的华通云数据80%股权。同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金75,000万元，其中 72,823.65万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付各中介机构费用，募集配套资金占购买标的资产的交易价格比例未超过100%。
本次交易方案已经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1328号）核准。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况
2017年8月18日，杭州市西湖区市场监督管理局核准了华通云数据股东变更事项并颁发了《营业执照》，本次交易涉及的华通云数据80%股权已变更登记至浙大网新名下。上述工商变更登记完成后，浙大网新持有华通云数据100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金的基本情况
浙大网新已经根据证监许可〔2017〕1328号批复实施了本次配套融资，本次募集配套资金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||产品明细|获配数量（股）|
|上海趵虎投资管理中心（有限合伙）|-|41,338,582|
|金鹰基金管理有限公司|金鹰穗通定增361号资产管理计划|6,141,732|
|鹏华基金管理有限公司|全国社保基金一零四组合|3,543,307|
||全国社保基金五零三组合|2,362,204|
|黄哲煜|-|5,669,291|

合计 59,055,116 749,999,973.20（三）验资和股份登记托管情况
天健所就募集资金到账事项出具了天健验〔2017〕347号《验证报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，“贵公司通过：（一）向华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等 7名交易对象发行人民币普通股（A股）82,889,674股并支付现金对价购买相关资产（相关资产为7名对象持有浙江华通云数据科技有限公司80%的股权，以评估值为基础协商作价为人民币 18亿元，其中股份支付对价为 107,176.35万元，现金支付对价为 72,823.65万元）；（二）向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、黄哲煜等发行对象配售人民币普通股（A股）59,055,116股募集配套资金。贵公司合计通过发行人民币普通股（每股面值人民币1元）141,944,790股申请增加注册资本人民币 141,944,790.00元，变更后的注册资本为人民币 1,055,988,046.00元。经我们审验，截至 2017年 9月 5日止：（一）贵公司已取得华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名交易对象认缴注册资本的股权资产（浙江华通云数据科技有限公司80%股权）；（二）向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、黄哲煜等发行配套资金为人民币749,999,973.20元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 15,283,018.87元后，募集资金净额为734,716,954.33元。公司向7名交易对象支付股份对价及向特定对象发行股份配套募集资金净额共计 1,806,480,454.33元，其中：计入实收资本壹亿肆仟壹佰玖拾肆万肆仟柒佰玖拾元整（¥141,944,790.00），计入资本公积（股本溢价）1,664,535,664.33元。”
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份已于 2017年 9月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，华通云数据已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下。上市公司本次交易中非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份已登记至认购对象名下，该事项的办理合法、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺：
||
|-|
|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|摊薄即期回报采取填补措施的承诺(不包含监事)|
|合法合规情况|

||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

||
|-|
|承诺事项|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|锁定期|

||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，在本次重组相关承诺
的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
四、业绩承诺的完成情况
根据天健所出具的《关于浙大网新科技股份有限公司 2018年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122号），2017-2018年度华通云数据业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期 间|实际盈利数|||承诺数|差 异|
||2017年|2018年|两年累计|||
|2017-2018年累计|14,988.29|10,694.06|25,682.35|35,550|9,867.65|

注：上述实际盈利数和业绩承诺数均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按协议约定的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司
在每年度《专项审核报告》公开披露后 30日内以 1元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
根据《购买资产协议》，经计算，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为 8,583,105股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：
||
|-|
|补偿义务人|
|深圳如日升股权投资有限公司|
|宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）|
|杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳思通盛达股权投资有限公司|
|杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）|

合计 8,583,105
注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
经核查，本独立财务顾问认为，2017年至2018年度华通云数据累计实现的实际净利润低于累计业绩承诺水平，较累计业绩承诺少9,867.65万元。补偿义务人应严格按重组各方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。本独立财务顾问将督导上市公司按照相关规定和程序，办理该部分股份的注销事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
近三年，上市公司通过剥离、收购资产等一系列资本运作，完成了业务架构的整合。公司将人工智能、大数据、云计算等技术应用于智慧云服务、智慧城市、智慧商务、智慧生活四大业务板块，继续深耕大交通、大金融、大健康三大行业，推动产业智能化升级。
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕4118号），浙大网新 2018年度主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|6,734,339,043.75|6,532,676,922.95|
|2,022,613,614.02|1,850,445,838.41|
|4,493,676,083.49|4,464,907,453.50|
|3,557,618,181.40|3,253,210,634.08|
|256,189,581.01|386,362,216.01|
|207,080,340.16|326,570,649.77|
|176,599,371.05|303,228,146.79|
|30.03|28.33|
|0.17|0.32|
|0.08|0.09|
|3.93|10.38|
|1.93|2.81|

2018年，上市公司实现营业收入 355,761.82万元，较上年同期增加9.36%，实现归属母公司所有者的净利润17,659.94万元，较上年同期减少41.76%。归属母公司所有者的净利润下降主要由于非经常性损益较2017年大幅减少13,108.86万元以及公司计提 2017年收购华通云数据80%股权形成的商誉减值准备
5,076.94万元。
非经常性损益较 2017年大幅减少 13,108.86万元的主要原因系公司 2018年
处置股权收益金额为 940.90万元，而 2017年处置股权收益金额为 21,430.48万元。
2018年，华通云数据经营业绩未达预期主要系华通云数据千岛湖二期机房上架进度晚于预期、行业提速降费的持续影响、广电加大自建资源力度以及部分客户经营周转困难等原因。为应对因上述原因引起的营收、净利下滑，增加新的利润增长点，在业务方面，华通云数据将通过深化 IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务业务，全方位为客户服务，同时切入分布式 AI视频领域，扩大业务范围，华通云数据经营范围内新的业务资质正在办理中；在客户方面，在向原有政府客户、大型互联网提供数据服务的基础上，积极努力开拓大型金融企业客户。
六、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范
的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高
了上市公司治理水平。
本独立财务顾问认为，上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及上
海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的交易方案
履行，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，本独立财务顾问将继续
督促交易各方履行各自责任和义务。