招商证券股份有限公司
关于比亚迪股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
比亚迪非公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会《关于核准比亚迪股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]176号）核准，并经深圳证券交易所同意，比亚迪非公开发行人民币普通股（A股）252,142,855股，每股发行价格为57.40元，募集资金总额14,472,999,877.00元。扣除承销费和保荐费 103,929,850.89元，实际募集资金净额为人民币 14,369,070,026.11元。
扣除承销保荐费人民币102,403,301.02元及对应的增值税人民币6,144,198.06元后，将募集资金人民币14,364,452,377.92元存入公司在中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的募集资金人民币专户中（账号：41022900040063575）。除扣除上述承销保荐费人民币 102,403,301.02元，还需扣除律师费人民币 1,100,000.00元、审计验资费人民币 188,679.25元及股份登记费人民币 237,870.62元。上述募集资金于 2016年 7月 15日全部到账，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2016)验字第60592594_H02号验资报告。
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储制度。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。公司及本次募集资金投资项目的实施主 1
体、本次发行保荐机构招商证券分别与各募集资金开户行，中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行、中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行及中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、非公开发行股票预案中募集资金投向承诺情况
根据比亚迪《非公开发行A股股票预案》披露，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用募集资|||
||项目名称||总投资金额||||实施单位|
||||||金金额|||
|铁动力锂离子电池扩产项目||602,274.36||600,000.00||公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司||
|新能源汽车研发项目||500,000.00||500,000.00||公司全资子公司比亚迪汽车工业有限公司||
|补充流动资金及偿还银行借款||400,000.00||400,000.00||公司||
|合 计||1,502,274.36||1,500,000.00||---||

三、自筹资金预先投入募投项目情况
鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司募集资金投资项目“补充流动资金及偿还银行借款”的金额从人民币400,000万元调整为人民币336,907万元；为了确保本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司在募集资金到位前，已利用自筹资金人民币632,013.13万元预先投入募集资金投资项目。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至2016年|||
|募集资金|||原计划募集资|调整后募集资|||||
|||||||7月28日自|||
||投资总额|||||||拟置换金额|
|投资项目|||金投资金额|金投资金额||有资金已投|||
|||||||入金额|||
|铁动力锂||600,000.00||600,000.00|212,584.20||212,584.20||
||602,274.36||600,000.00||||||
|离子电池|||||||||
|扩产项目|||||||||
|新能源汽|500,000.00||500,000.00|500,000.00|82,521.93||82,521.93||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至2016年|||
||募集资金||||原计划募集资||调整后募集资|||||
||||||||||7月28日自|||
||||投资总额||||||||拟置换金额|
||投资项目||||金投资金额||金投资金额||有资金已投|||
||||||||||入金额|||
||车研发项|||||||||||
||目|||||||||||
||补充流动|||||336,907.00||336,907.00||336,907.00||
||资金及偿|||||||||||
||||400,000.00||400,000.00|||||||
||还银行借|||||||||||
||款|||||||||||
|总计||1,502,274.36||1,500,000.00||1,436,907.00||632,013.13||632,013.13||

四、审议程序以及专项意见
1、董事会意见
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 632,013.13万元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、独立董事意见
公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预先已投入的资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。
本次以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的行为，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。且已履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
3、监事会意见
公司用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金，该事项内容和程序符合上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币 632,013.13万元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金。
4、注册会计师的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2016年8月15日出具了《关于比亚迪股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2016)专字第60592504_H04号）进行了鉴证，认为公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金项目截至2016年7月28日止的预先投入情况。
五、保荐机构核查意见
招商证券经核查后认为，本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求；比亚迪本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常 4
进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。基于以上意见，保荐机构对比亚迪本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张家军 杨柏龄
招商证券股份有限公司 2016年8月15日 6