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深圳市方直科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2016]001913号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市方直科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2015年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、 深圳市方直科技股份有限公司 3-11 2015年度内部控制评价报告
大华核字[2016]001913号深圳市方直科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市方直科技股份有限公司（以下简称方直科技公司）管理层《2015年度内部控制评价报告》涉及的与 2015年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
方直科技公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对方直科技公司截至 2015年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对方直科技公司内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，方直科技公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供方直科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。我们同意本报告作为方直科技公司年度报告
的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
有
中国注册会计师：
二〇一六年四月一日
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内部控制评价报告
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2015年度内部控制评价报告
深圳市方直科技股份有限公司全体股东：
根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会对内部控制自我评价的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
公司自2011年6月在创业板成功上市以来，一直致力于内部控制制度的不断完善和有效实施，目前内部控制制度的各项控制措施已经落实到公司各个职能部门，基本形成了规范的管理体系。
（一）公司建立内部控制制度的目的
1、建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织机构，保证公司行为的合法合规。
2、创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营管理秩序，提高公司的管理效率及经营质量。
3、强化风险管理，增强公司的抗风险能力，保障公司的资产安全，保护投资者的权益。
（二）公司内部控制制度遵循的基本原则
1、全面性原则
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各种业务和事项。
2、重要性原则
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则
内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则
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内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则
在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实施过程中，合理权衡成本与效益的关系，以合理的成本达到最佳的控制效果。
三、内部控制评价的范围和依据
公司内部控制评价主要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2015年12月31日止内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
内部控制评价的范围涵盖了公司及控股子公司的主要业务和事项，包括采购业务、销售业务、资产管理、资金运营管理、投资管理、担保管理、财务报告等。
四、内部控制评价缺陷的认定标准
公司参考《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司实际情况，按照对影响内部控制目标实现的严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。认定标准如下：
重大缺陷：指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合，导致公司可能严重偏离控制目标；
重要缺陷：指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；
一般缺陷：指不构成重大缺陷和重要缺陷的控制缺陷。
五、公司内部控制的基本情况
（一）内部环境
1、经营管理理念
本公司是智力密集型企业，对人力资源的需求很高。本公司是立足于教育服务行业的高新技术、软件企业，主要研发、销售自主创新产品——中小学同步教育服务软件。随着公司市场及销售渠道规模的扩大、研发项目要求的提高，对公司管理决策、技术更新带来新的要求，因此，创建学习型组织成为本公司做好知识管理和提高竞争力的必要条件，为此公司制订了一系列的各级岗位学习提升要求及相应的培训计划。同时，合理的人才使用和激励机制，企业文化的建设给公司提供稳定的经营环境。同时，加强核心技术的研究与开发、推行信息
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化管理，保证企业的核心竞争优势。
2、公司治理
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理机构、议事规则和决策程序。
公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。
股东大会是公司最高权力机构。重大决策事项，如批准公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须经股东大会审议通过。
董事会是公司的常设决策机构，行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会秘书负责公司信息披露工作，证券事务部具体办理信息披露事务。董事会下设提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督，向股东大会负责并报告工作。
公司经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，通过协调、管理、监督各职能部门及子公司行使经营管理权力，保证公司的正常有序运转。
3、公司内部控制的组织结构
本公司根据目前的业务结构建立相应职能部门，形成了由教研中心、开发中心、营销中心、生产物流中心、行政部、人力资源部、财务会计中心、商务部、质量管理部等组成的完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。各职能部门之间职责明确，相互制衡。
本公司从 2011年起聘请了广东五维律师事务所的律师，成为我司的常年法律顾问。将生产经营活动中涉及的重大合同或重要事项均提交法律顾问进行咨询或审查，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用。
本公司各部门和全资子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部管理部门，形成各司其职、相互配合、相互制约的内部控制体系，在公司研发生产管理、提高质量、增加效益等方面都发挥了至关重要的作用。
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4、内部控制检查监督部门的设置情况
公司设立了内部审计部，作为内部控制监督检查的专业职能部门，该部门人员独立，工作独立于其他部门，直接受董事会审计委员会领导。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价。对公司经营情况、财务情况及其他情况进行内部监督。对企业内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，以达到堵塞漏洞、完善制度、改进管理、提高经济效益的目的。
5、企业文化及人事政策
企业文化是公司持续发展的有效保障。本公司十分注重企业文化建设，将企业愿景、使命、价值观和经营理念及时传递给员工，树立和营造公司全体员工共同信仰文化。本公司打造了以“进步”为核心的企业文化理念，并将其贯穿于企业发展的全过程。小进步造就大进步，量变造就质变——今天的我们，经过了二十年的积淀，不断学习、不断进步、不断超越、不断创新，以厚积薄发的决心与信念，坚定前行。
本公司坚持人性化管理，充分尊重每一名员工，努力创造企业的关爱氛围，给予大家良好的工作环境和足够的工作支持，让每位员工都能在自己的工作舞台上施展才华。我们认为：“员工知识的增长就是公司财富的增长；员工福利待遇的提高就是公司经营业绩的提高。”本公司管理层充分认识到高素质的人员队伍对内部控制能否实施及实施的效果起着重要的作用。为此，公司制定了《深圳市方直科技股份有限公司招聘与录用制度》、《深圳市方直科技股份有限公司薪酬及绩效考核管理制度》、《深圳市方直科技股份有限公司员工奖惩条例》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。
6、管理控制方法
本公司在生产经营过程中，非常注意控制手段和方法的使用，这些为企业的高效、经济地运行提供了极大的帮助。另外，计算机代替手工操作，在管理中起到的作用越来越大，没有现代信息处理技术的应用，本公司的高效节约的运作方式是难以实现的。在生产物料中心，原材料的采购、产品的入库、出库，均采用计算机辅助核算；同时在采购过程中，利用以销定产，最终决定采购量的动态方式，在不影响正常销售发货的情况下降低库存量，作好库存预警工作，为减少资金沉积起到了积极作用。在营销中心和商务部的配合下，销售合同的管理、成品的发送指令、应收帐款的金额、期限以及客户的信用额度发放控制情况全部采用计算机处理控制，这使得工作效率极大地提高，工作准确度得到了保证。在财务会计中心，用友ERP各模块的无缝连接为提高核算的及时性、准确性提供了保证。
本公司在原材料供应、产品包装以及产品销售过程中，采用了计划控制、差异分析、原因调查、错误纠正的管理方法，同时，将每个环节的控制和管理进行互相联系，从而形成了
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全方位、动态的计划、控制、管理的体系。
（二）风险应对措施
1、政策风险
随着教育改革的深入，国家教育部在 2011年颁布新课标并要求现有教材重新送审，国内教材已经在进行全面修订和改版，这将会给公司带来签署著作权合作的风险和新版教材产品开发成本增加的风险。
公司将密切关注教育改革动态，强化与著作权人的合作关系，并根据教材变化完善配套软件内容，跟踪新的教学改革要求，升级产品和建设更为快捷高效的开发平台。在保证了著作权合作深入的同时也增加了产品服务价值，后续公司将进一步积极研发创新产品，提升公司的创新能力和完善自主产品。
2、技术风险
市场需求不断变化，教育技术不断发展，如果公司对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，对教育教学当中的新理念以及广大教师和学生的教学需求不能正确把握，研发的产品将不具备竞争力。
公司将积极掌握教学软件在移动端的应用开发网络服务开发平台的特点及发展趋势，使公司开发的同步教育服务类产品具有更强的针对性和实用性；同时加强基础教育项目研究，在开发实施过程中进行有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
3、市场风险
目前公司的销售区域仍主要以珠三角、长三角及京津地区等大中城市为主，市场区域相对集中并存在一定风险，可能对本公司未来盈利能力造成影响。
公司将通过技术研发和产品拓展计划，营销渠道拓展计划解决上述产品及销售区域较为集中的风险，公司在线服务的发展也让公司的销售区域覆盖面积进一步增加。一方面通过开发语文、数学等其他学科的研发，将各学科发展均衡。另一方面，公司将把开创新的销售区域作为战略重点，通过与现有的主流出版社、教研系统所建立的良好的合作关系，充分把握各地中小学教材的新特点、新趋势，对潜在用户的市场需求进行调研分析，积极开发地方版本系列、实现产品差异化以满足二、三线城市的拓展需求。
4、公司规模扩大带来的管理风险
同步教育产品行业需要大量具有一定教育背景和技术背景的专业人员。尽管公司凭借多年教育服务行业的优势及网络技术开发经验已经培养出一批符合公司现有业务架构需要的复合型人才，但随着行业竞争的日趋激烈，公司的不断发展和投资规模的扩大，仍可能面临管理、营销和技术人才匮乏的风险。
公司为此制定了详细的管理、营销和技术等专业人才的引进和培养计划，促使公司人才架构更为科学化，通过企业文化建设，不断加强公司的凝聚力。同时，建立了基础培训、技
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能培训、经验库培训以及上岗专人指导培训等人才培养制度，有效带动了后续人才的补充和发展，保证公司在高速发展中的人才需要。
5、募集资金投资项目风险
公司公开发行股票募集的资金分别用于中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目、中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目、研发中心建设项目和营销网络扩建项目与主营业务相关的营运资金。募集资金投资项目的顺利实施，将进一步增强公司的研发实力，扩大公司在既有市场的占有率并开拓新市场，提升公司的综合竞争力。尽管公司已经做好相应的技术准备和市场准备，但在项目的具体实施过程中仍可能遇到技术更新效果不佳、市场开拓不力、市场环境发生变化、国家教育部颁布新课标和现有教材重新送审改版等不利情形，从而可能导致募集资金投资项目的实际收益低于预期，带来一定的项目投资风险。
六、公司内部控制建立健全和实施情况及改进措施
（一）主要内部控制制度的建设和执行情况
1、授权审批控制
本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易授权给管理层审批；对于非常规性交易需报经股东大会或董事会批准。
（1）一般授权。在采购业务中，本公司一直采用询价、议价与审批相结合的制度。大额的原材料采用询价、议价对比方式，小额的原材料和采购采用审批方式，同时按ISO质量体系中《采购控制程序》为基准，严格按照采购控制程序执行，严把主要原材料供应商资格，主要物料供应商必须在合同供应商名单中，保证采购的顺利进行。在销售业务中，合同的签定按照公司的《合同范本》和《销售激励政策》执行，发货指令由商务部根据合同、订单发出；在费用开支方面，以经审批的各部门费用预算为指导，进行费用控制，根据《资金支出审批权限规定》办理支付。上述授权符合本公司《授权管理制度》、《章程》的规定，具体由部门经理、公司正副总经理执行。
（2）特别授权。对于重大经营活动，根据《深圳市方直科技股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，分别由股东大会、董事会做出决定。
2、财务会计内部控制制度
公司财务部专职负责财务管理和报告活动，截止2015年12月31日，公司现行的《财务管理制度》、《财务负责人管理制度》等财务管理制度的完善和执行，有效地控制了资金收支，维护了财经纪律，规范了公司在会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管理、票据管理等方面的基础工作，发挥了会计核算监督管理的职能。
《财务管理制度》包括财务组织体系、会计政策、会计估计变更和差错更正、主要会计政策、减值准备核销、会计档案管理、资金管理、会计核算管理、利润及分配管理、关联交
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易决策管理、财务报告与分析管理、成本费用管理、财产管理、全面预算管理、税务管理、筹资与投资管理、预计负债的确认和审批、财务信息系统管理、子公司财务管理等多项管理制度和《资金支出及合同、立项书审批权限规定》、《关于库存物资出库审批权限规定》等配套实施方法。
截至本报告期末，公司的定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的经营业绩，与公司的实际经营情况相符，未出现被监管机构问责或被注册会计师出具非标准无保留意见的情况。
3、营运分析控制
《深圳市方直科技股份有限公司质量手册》对质量体系进行了整体的描述。质量手册规定的各个过程，都建立了文件化的制度，指导具体的实施工作。该体系实施后，进一步提高了公司的质量管理水平，有效地保证了公司的产品质量。
《深圳市方直科技股份有限公司全面预算管理规定》是为了促进公司全面预算管理，规范预算、结算程序，节约经费，为公司提供分析依据，提高投资效益，公司对预算过程中的主要任务、预算的组织方法和内容等制定的专门制度。
《深圳市方直科技股份有限公司采购管理规定》规范了公司的原材料采购。如：采购供应制度分为采购总则和采购工作运作程序。前者包括采购范围、目的、方式、供应商资格确认、采购合同签订、采购执行；后者包括计划、供应商的选择、采购周期、运输、验收、入库、审批数量和权限等。
《市场销售制度》包括市场推广的方法、权限、手段等；销售合同签订、销售发货指令、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核及奖惩；销售费用管理制度，商业与价格政策等等。
《仓储管理制度》包括原材料、成品、包装材料及其它物料的储存、卫生管理、接收、检验，不合格品的处理、发货、退回，以及票据传递及处理等等。
《人事行政管理制度》包括招聘及离职管理规定、员工考核制度、培训管理制度、福利管理制度、合理化建议奖励制度，各个职能部门的权限、职责范围、工作要求、任职条件、奖惩标准等等。
为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，本公司的有关职能部门组成联合审计小组定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。
4、信息与沟通
公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
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在公司内部信息沟通机制建设方面，一方面通过企业信息管理系统，公司持续优化信息管理流程，不断提高管理决策及运营效力。另一方面，在 2013年制定了相应的《重大信息内部报告制度》，规范公司内部信息传递秩序。在生产经营过程中，公司通过周例会、管理周报、管理月报使管理层及时了解公司经营情况，以保证公司良性运作。
5、内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的审计部执行日常内部控制的监督和检查工作。根据公司内部控制检查工作的相关规定，按照《公司内部审计制度》的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。审计部负责开发项目审计、财务常规性审计、对外投资和收购项目的财务尽职调查、募集资金的存放与使用审计、对有必要深入的事项实施专项审计。此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对半成品、产成品等进行定期监盘。对重大经济合同由法律顾问按程序对其进行合法性、合规性评审。同时，由公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。
6、信息披露的内部控制活动
为搞好公司信息披露工作，保证公司披露信息的及时、准确和完整，公司根据相关法律法规，制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者接待和推广制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》等制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程。
2015年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定。
（二）改进和完善内部控制制度的措施
公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强，公司拟采取下列措施加以改进：
1、公司将及时根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司发展的实际情况，修订和完善各项内部控制制度，进一步完善财务管理控制体系。
2、进一步强化和完善内部监督职能，加强内部审计机构对全公司内部控制建立与实施情况的日常监督检查，加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
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3、加强信息传递，确保信息传递及时、有效、准确，将重要信息及时传递给经营层、董事会、监事会。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通和反馈。
4、为保证内控制度的有效执行，公司将加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关专业知识、法律法规、制度准则，进一步加强内部控制制度建设。
七、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合上市公司各项法律、法规的要求，能够适应公司的管理需要，公司各项内部控制制度均得到了有效实施，达到了控制和防范经营管理风险的目的、保护了投资者的合法权益，能够促使公司健康、稳定地发展。
综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，2015年度，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，本公司内部控制于2015年度在所有重大方面是有效的。
在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
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