三祥新材股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条 三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保证监事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监事会工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司监事会应向公司全体股东负责,运用法定职权并结合公司实际,对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督,以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司监事会工作应基于适当、有效的组织架构,独立运作，合理确定职权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则,忠实、勤勉、有效地履行监督职责。
第四条 公司依法设立监事会，由3名监事组成，其中2名由股东代表出任，由股东大会选举产生和更换；另1名由公司职工代表出任，由职工民主选举产生和更换。
第二章 监事
第五条 监事的任职资格应符合《公司法》、《公司章程》和国家有关法律及行政法规的规定。
第六条 监事每届任期3年，监事可以连选连任；公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。
第七条 股东代表监事由股东提名,经股东大会表决产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八条 监事会主席由全体监事过半数选举产生。股东大会就选举两名以上监事进行表决时,宜实行累积投票制。选举一位监事,或选举两名以上监事但不能实行累积投票制的,每位监事候选人应以单项提案提出。
监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
第九条 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
监事候选人在股东大会、职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
董事、监事和高级管理人员在离任后 3年内，再次被提名为监事候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。公司应当提前5个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向上海证券交易所提交书面报告。上海证券交易所收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第十条 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
第十一条存在下列情形之一的人员，不得被提名担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任监事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
监事在任职期间出现本条所列情形的,监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。
第十二条监事会主席履行以下职能：
（一）对监事会工作全面负责；
（二）代表监事会向股东大会作工作报告；
（三）召集和主持监事会会议；
（四）审议和确定监事会会议议题；
（五）组织、监督和检查监事会决议的执行。
第十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。提出辞职的监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的监事应当及时向深证证券交易所报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在2个月内完成补选。
第十五条监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
在离职生效之前，相关监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第十六条监事对尚未公开的信息，负有保密的义务。
第十七条监事有下列严重失职情形时,监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免:
(一)故意损害公司或职工合法利益的;
(二)在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的;
(三)在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报,导致公司重大损失的;
(四)在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息,进行内幕交易等活动的;
(五)法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。
除监事出现上述严重失职的情形或本规则第十一条所列不宜担任监事的相关情形外,在任期届满前,上市公司不得无故免除监事职务。提前免职的,被免职的监事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。
第十八条监事会应定期组织、安排监事培训。监事应按监管部门、证券交易所、上市公司自律组织以及公司的相关规定参加培训,提升履职能力。培训时间应不少于监管部门、证券交易所、上市公司自律组织规定的时间。
第十九条公司应根据公司相关规定为专职监事发放薪酬,为兼职监事发放津贴。
监事的薪酬、津贴安排应由监事会提出,提交股东大会审议确定。
第二十条监事会应制定全面、完善的监事履职评价考核机制,建立科学、规范且具有可操作性的监事履职评价标准和评价程序,对监事的履职情况进行评价。
监事会应向股东大会通报全体监事的履职情况。
第二十一条监事会宜配备专职工作人员,负责监事会日常工作,并向监事会主席报告工作。根据工作需要和公司的具体情况,可设监事会办公室,对监事会负责并报告工作。
第二十二条监事对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务，应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
监事执行职务时违反法律、法规或公司章程规定或利用其关联关系损害公司利益，给公司造成直接损害的，应当承担赔偿责任。
监事应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。
第三章 监事会的职责
第二十三条监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：
（一）应当就董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况对定期报告提出书面审核意见。对公司信息披露的监督工作的方法和重点可参照《工作指引》第五节相关内容；
（二）检查公司财务。检查监督工作的方法和重点可参照《工作指引》第三节相关内容；
（三）具有独立董事的提名权,可以向公司股东大会提名具有公司独立董事任职资格的独立董事候选人。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议。监督工作的方法和重点可参照《工作指引》第二节相关内容；
（十）发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正；
（十一）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第二十四条监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程的规定，是否符合公司的实际需要等事宜进行监督。监事会可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问题。公司应采取措施保障监事的知情权,应及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。上市公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
第二十五条 监事会根据需要,可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
第二十六条监事会在职权范围内拥有向公司股东大会提出提案的权力。
第二十七条监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向证券监管机构、上海证券交易所或其他有关部门报告。
第二十八条监事会主席应履行以下职责:
(一)召集、主持监事会会议;
(二)组织履行监事会职责;
(三)签署监事会报告和其他重要文件;
(四)代表监事会向股东大会报告工作;
(五)法律法规及公司章程规定的其他职责。
监事会行使职权的费用由上市公司承担。
第四章监事会的召集与召开
第二十九条监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。
第三十条 监事会会议分为定期监事会和临时监事会。
定期监事会每六个月至少召开1次会议。定期会议会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应于会议召开前 3日送达全体监事。经全体监事一致同意，可不受此条款限制。
监事会召开会议(含定期会议和临时会议)时,应提前将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直接送达的,须进行确认并做相应记录。紧急情况下,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的,应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
第三十一条监事会定期会议议题一般包括：
（一）审核公司年度财务报告，从监督的角度提出监事会的分析意见和建议，应重点分析评价公司财务预算执行情况、内部控制制度执行情况、重大投资实施情况等；
（二）审议监事会主席将在股东大会上做的报告，内容包括上一会计年度监事会的工作情况，召开会议的次数以及每一次会议的议题等，并对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况。公司的重大决策程序是否合法，是否建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理履行职务时有无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、公司财务情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见所涉及事项做出评价，明确说明公司的财务报告是否真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况是否符合招股说明的计划。
4、公司收购、出售资产的价格是否合理，有无损害部分股东权益或造成公司资产流失。
5、如果会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告，或者公司报告期内利润的实现数额较预测数低10%或高20%以上，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
（三）讨论监事会工作进展情况和工作计划等。
第三十二条出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时，提议召开临时会议的监事应准备书面提案；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第三十三条监事会会议通知应符合下列要求：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十四条监事会会议须1/2以上的监事本人出席时方可举行，出席人数不足监事人数1/2时，应当报告监事会主席，变更或推迟会议的召开。
第三十五条监事会会议实行记名表决，每名监事有1票表决权。
第三十六条经监事会主席同意，监事会可以要求与会议议案有关的人员列席会议，此款仅限于因会议议案所涉问题需要说明、补充、论证、质疑和咨询等。
第三十七条监事在任期内连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会主席提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
第三十八条监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取下列措施：
（一）发出书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司内审机构部门进行核实；
（三）必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构进行审核，由此发生的费用由公司负担；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；
（六）依据《公司法》、公司章程提起相关诉讼。
第五章监事会会议记录及会议决议
第三十九条监事会会议应有会议记录，监事会指定一名监事担任记录人，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载,对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,可向监管部门报告或发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十条 会议记录至少应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第四十一条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意并在决议上签字。
第四十二条 公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并披露监事会决议。监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第四十三条监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、会议记录(需经与会监事签字确认)、决议公告等，作为公司档案由监事会主席指定专人负责保存，监事会会议记录的保管期限为不少于10年。
第四十四条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章附则
第四十五条本规则在公司股东大会通过后生效，与法律、法规以及《公司章程》冲突之处，以法律、法规以及《公司章程》为准。
第四十六条本规则由公司监事会负责解释，股东大会负责修订。
三祥新材股份有限公司2019年4月29日