上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告
截至二零一八年十二月三十一日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告
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一、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业绩承诺实
现情况说明的专项鉴证报告
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附件一：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2018年度关于收购资产业绩承诺实现情况说明
附件一:
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2018年度关于收购资产业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1. 交易对手（重组方）
本次交易对方为上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称陆家嘴集团）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称前滩集团）。
2. 交易概述
2.1根据上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称本公司）与陆家嘴集团、前滩集团签订的《经修订并重述的支付现金购买资产协议》，本公司以自有资金和银行借款，采用分期付款方式向陆家嘴集团、前滩集团购买对方所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称陆金发）88.20%股权。
2.2本公司 2016年 8月 26日与陆家嘴集团、前滩集团签订了《经修订并重述的支付现金购买资产协议》。本公司以分期付款、支付现金方式购买对方所持有的陆金发88.20%股权，其中向陆家嘴集团支付6,972,405,990.84元购买其持有的陆金发64.81%的股权，向前滩集团支付2,516,348,960.44元购买其持有的陆金发23.39%的股权。
3. 交易价格
本次交易标的价格以浦东新区国资委授权部门核准的资产评估结果作为定价依据。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2016）2035号《评估报告》，陆金发100.00%股权以 2016年 3月 31日为评估基准日的评估价值为 10,758,225,568.34元，对应88.20%股权的评估价值为 9,488,754,951.28元，在此基础上确认的交易价格为9,488,754,951.28元。
4.重大资产重组进展情况
2016年8月25日，本公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会2016年第一次临时会议审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的决议》。《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案、《关于公司与陆家嘴集团、前滩集团签署<业绩补偿协议之解除协议>的议案》等相关议案。
2016年8月17日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产重组事宜的意见》浦国资联（2016）第 99号工作联系单要求按照最新的资产交易规则进一步完善重大资产重组方案及操作步骤，并依法合规做好信息披露工作。
2016年9月14日本公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》、《审议关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》、《审议关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》等相关议案。
2016年 10月 14日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具沪证监许可[2016]122号《关于核准爱建证券有限责任公司变更间接持有5%以上股权股东的批复》经审核批复同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司通过依法受让爱建证券有限责任公司股东上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%的股权，从而间接持有爱建证券有限责任公司51.137%股权。
截至2016年12月31日，本公司已采用分期付款方式，按照《经修订并重述的支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付了首期付款、第二期款合计 9,488,754,951.28元，其中6,972,405,990.85元支付给了陆家嘴集团，2,516,348,960.43元支付给了前滩集团。
2016年12月7日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金发的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并于同日向陆金发核发了新的《营业执照》。变更后，本公司持有上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%的股权，成为其控股股东。
二、收购资产业绩的承诺情况
1、为确保本公司及其股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，本公司与陆家嘴集团、前滩集团于 2016年 8月 26日签订了《经修订并重述的业绩补偿协议》规定，本次交易完成后（含当年）的三个会计年度为业绩承诺期，因本次交易已于 2016年完成交割，因此业绩承诺期为2016年、2017年、2018年。
2、陆家嘴集团、前滩集团承诺中银消费金融有限公司 2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值（以下简称扣非净利润）分别不低于26,283.78万元、31,528.27万元和38,474.53万元。
各方同意，若业绩承诺期内中银消费金融有限公司实际扣非净利润低于业绩承诺额的，由陆家嘴集团、前滩集团按承诺期内实际实现的扣非净利润与业绩承诺额之间的差额以现金方式向本公司进行补偿。
业绩承诺期当期补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计的业绩承诺额-中银消费金融有限公司截至当期期末累计扣非净利润）÷业绩承诺期累计业绩承诺额*本次交易评估价值*陆金发当期期末所持有中银消费金融有限公司的股权比例*88.20%-该项承诺累计已补偿金额其中：陆家嘴集团应当承担当期补偿金额的73.48%、前滩集团应当承担补偿金额的26.52%。
3、业绩承诺期届满时，本公司应当聘请各方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对中银消费金融有限公司进行减值测试，并相应出具专项鉴证报告，若届时减值额大于陆家嘴集团、前滩集团该项承诺累计已支付的补偿金额，则陆家嘴集团、前滩集团应当就差额部分与陆金发对应的中银消费金额有限公司的权益的比例乘积向本公司另行补偿，计算公式如下：
中银消费金融有限公司业绩承诺期届满时的减值额*陆金发对应的中银消费金融有限公司的股权比例*88.20%-该项承诺累计已补偿金额。
其中：陆家嘴集团应当承担当期补偿金额的73.48%、前滩集团应当承担补偿金额的26.52%。
4、根据上述约定，陆家嘴集团和（或）前滩集团就中银消费金融有限公司实际履行补偿责任的，合计补偿金额不超过中银消费金融有限公司12.57%股权评估值（282,573,600.00元)；
且陆家嘴集团和前滩集团对中银消费金融有限公司12.57%股权、爱建证券有限责任公司5l.14%股权、陆家嘴国际信托有限公司71.61%股权、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司50.00%股权、上海人寿保险股份有限公司2.00%股权补偿总额不超过陆家嘴集团和前滩集团本次交易中收取的交易价格。
5、陆家嘴集团和前滩集团应于各方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审计报告或专项鉴证报告起30个工作日内将补偿金额支付至本公司指定的银行账户内。
三、收购资产业绩承诺的实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（安永华明（2019）审字第60981632_B01号）审计报告，中银消费金融有限公司 2018年度实现的净利润为559,450,374.29元。中银消费金融有限公司2018年度非经常性损益为173,581,623.48元，扣除非经常性损益的净利润为 385,868,750.81元。因此，中银消费金融有限公司 2018年度扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 55,945.04万元和 38,586.88万元，孰低值取38,586.88万元，高于承诺的扣非净利润，已完成承诺。
单位：万元
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|项目|业绩承诺数|实际实现数|
|中银消费金融有限公司|38,474.53|38,586.88|

四、本说明的批准
本说明业经本公司于2019年3月29日批准报出。