国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受深圳市三利谱光电科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（下称“法律意见书”）、《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）、《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》（下称“补充法律意见书（一）”）、《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）》（下称“补充法律意见书（二）”）、《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》（下称“补充法律意见书（三）”）及《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（四）》（下称“补充法律意见书（四）”）。
本所现根据《深圳市三利谱光电科技股份有限公司补充反馈意见》（下称“《补充反馈意见》”）之要求及补充法律意见书（四）出具日（即2017年2月28日）至今（下称“补充事项期间”）发行人发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）及补充法律意见书（四）中的含义相同。本所律师在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）及补充法律意见书（四）中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书
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（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）及补充法律意见书（四）的补充。
第一节关于《补充反馈意见》的补充法律意见
一、请中介机构核查发行人海关关税优惠政策落实情况并发表核查意见。
偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持，国家持续加大了对平板显示产业特别是液晶平板产业的扶持力度。从国家信息产业“十五”规划、“十一五”规划到“十二五”发展规划，都把发展新型显示器件放到了重要位置，明确提出要加速发展液晶新型显示器件及关键原材料产业。
根据财政部、海关总署和国家税务总局2012年4月发布的《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》（财关税[2012] 16号）的规定，对符合国内产业自主化发展规划的彩色滤光膜、偏光片等属于新型显示器件产业上游的关键原材料、零部件的生产企业，经财政部会同有关部门共同确定后，可享受进口国内不能生产的自用生产性原材料、消耗品免征进口关税的优惠政策。税收优惠政策有效期为2012年1月1日至2015年12月31日。发行人被财政部等相关部门确定为符合条件的企业，自2013年2月1日至2015年12月31日享受了进口关键原材料免征关税的优惠政策。
2016年12月，财政部、海关总署和国家税务总局发布了《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016] 62号），规定在“十三五”期间，即2016年1月1日至2020年12月31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。同时，该通知规定：“国家发展改革委会工业和信息化部将国内新型显示器件生产企业、彩色滤光膜及偏光片生产企业的名单函告财政部、海关总署和国家税务总局，并根据行业发展需要，对名单进行动态管理”。
根据《国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅关于印送符合新型显示器件以及上游原材料、零部件生产企业进口物资税收政策企业名单的函》（发改办高技[2017]372号），国家发展改革委、工业和信息化部按照《关于扶持新型
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显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016] 62号）的要求，组织行业协会梳理并提出了符合新型显示器件以及上游原材料、零部件生产企业进口物资税收政策企业名单，拟将名单范围内企业纳入享受财关税[2016] 62号文有关税收政策的范围。经查阅，发行人及其控股子公司合肥三利谱光电科技有限公司在发改办高技[2017]372号文所列名单范围内。
另外，上市公司深纺织（证券代码：000045）的子公司主营业务与发行人相同，均为偏光片的研发、生产和销售，深纺织在其已披露的2016年报中明确：“2.根据《财政部海关总署国家税务总局关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016]62号）的有关规定，本公司的子公司深圳市盛波光电科技有限公司为符合国内产业自主化发展规划的彩色滤光膜、偏光片等属于新型显示器件产业上游的关键原材料、零部件的生产企业，自2016年1月1日至2020年12月31日享受进口国内不能生产的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税的政策。”
因此，2016年度，公司根据财关税[2016] 62号文规定和发改办高技[2017]372号文所列企业名单享受进口关键材料免关税的税收优惠政策存在政策依据，按照《企业会计准则》的规定和要求，公司未计提相应的关税。
截至本补充法律意见书出具日，关于关税优惠的具体执行文件尚未下发到深圳海关，如果公司2016年不享受进口关键材料免关税的优惠政策，公司将最多补交关税1,749.69万元，其中部分补交关税将计入存货中，对公司利润总额影响数少于1,749.69万元，简单测算，公司不享受关税优惠将导致公司2016年净利润为6,264.27万元，同比下滑22.39%；扣除非经常性损益后净利润5,635.37万元，同比下滑25.10%。
本所律师核查了财政部、海关总署和国家税务总局2012年4月发布的《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》（财关税[2012] 16号）及2016年12月发布的《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016] 62号）等文件规定，查阅了《国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅关于印送符合新型显示器件以及上游原材料、零部件生产
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企业进口物资税收政策企业名单的函》（发改办高技[2017]372号）的名单范围，取得了中国光学光电子行业协会液晶分会出具的证明。
经核查，本所律师认为，发行人2016年关键原材料采购免缴关税具有充分的政策依据，公司未计提相应的关税，符合《企业会计准则》的规定和要求，公司会计处理恰当。
第二节关于补充事项期间的补充法律意见
一、发行人的土地使用权
2017年3月13日，发行人与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签订了深地合字（2012）2024号《深圳市土地使用权出让合同书》补充协议（补3），约定发行人取得的位于龙岗区坪地街道的宗地需于2017年1月14日起一年内动工开发，三年内竣工。
本所律师认为，发行人在龙岗区取得的募投项目用地已履行相关程序，发行人拥有的上述土地合法、合规，不会影响募投项目用地的实施。
二、发行人的重大债权债务
就发行人与合肥城投、国家开发银行股份有限公司于2016年7月18日签订的《委托贷款合同》（编号：3410201601100000891），2017年3月，发行人与合肥城投、合肥三利谱重新签订了《国开基金分步担保协议》，约定：1、发行人于2017年3月20日前将持有的合肥三利谱45%股权质押给合肥城投，同时合肥城投冻结合肥三利谱国开银行账户中的1亿元资金；发行人向合肥城投全部落实2.2亿元委托贷款的担保措施后，合肥城投解冻合肥三利谱国开银行账户中的1亿元资金供合肥三利谱项目建设使用；2、发行人承诺于2017年12月31日之前足额落实担保措施；3、如果发行人不能完全兑现上述第2条的担保承诺，即在2017年前末能足额落实担保，发行人同意在2018年3月11日前提前归还该笔委托贷款，并按照2%/年向合肥城投支付2016年3月10至2018年3月10日期间内的违约金。发行人与合肥
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城投已签订《股权质押合同》。
本所律师认为，上述合同合法、有效，截至本补充法律意见书出具日，各方不存在纠纷。
三、发行人的进口关税优惠
2016年12月，财政部、海关总署和国家税务总局发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016] 62号），规定在“十三五”期间，即2016年1月1日至2020年12月31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。发行人已被国家发展改革委等相关部门确定为符合条件的企业，在2016到2020年可继续享受进口关键原材料免征关税的优惠政策。
本所律师认为，发行人享受的进口关税优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
本补充法律意见书三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
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|负责人： 经办律师：张敬前 唐都远|
|黄 媛|
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