浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书
浙江水晶光电科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江水晶光电科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：水晶光电
股票代码：002273
信息披露义务人名称：星星集团有限公司
住所：台州市椒江区洪西路1号
通讯地址：台州市椒江区洪西路1号
权益变动性质：信息披露义务人通过协议出让引起的股份减少
签署日期：二〇一八年十一月十九日
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一．本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二．本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三．依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”）股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江水晶光电科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四．本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书目录
第一节释义 ........................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍................................................................. 4第三节持股目的..................................................................................... 6第四节权益变动方式 ........................................................................... 7第五节前6个月内买卖水晶光电股份的情况......................................12第六节其他重大事项 ......................................................................... 13第七节备查文件 ..................................................................................14附表：简式权益变动报告书................................................................. 15
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书第一节释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告/本报告书|指|本《浙江水晶光电科技股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|指信息披露义务人本次向台州农银凤凰金桂投资合伙企业（有限合伙）协议转让其持有的水晶光电股份，导致信息披露义务人持股数及持股比例变动的行为|
|信息披露义务人/星星集团|指|星星集团有限公司|
|上市公司/水晶光电|指|浙江水晶光电科技股份有限公司|
|星星科技|指|浙江星星科技股份有限公司|
|台州农银凤凰|指|台州农银凤凰金桂投资合伙企业（有限合伙）|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一．信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|信息披露义务人名称|星星集团有限公司|
|统一社会信用代码|9133100272004401XP|
|注册地址|台州市椒江区洪西路1号|
|通讯地址|台州市椒江区洪西路1号|
|法定代表人|叶仙玉|
|注册资本|27,800.00万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|营业期限|1999年12月30日至2029年12月29日|
|经营范围|货运(普通货运)(凭有效许可证经营）；家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁、物业管理。|

主要股东情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|叶仙玉|23,630.00|85.00%|
|叶静|2,085.00|7.50%|
|叶柔均|2,085.00|7.50%|
|合计|27,800.00|100.00%|

叶仙玉先生直接持有星星集团85%的股权，为星星集团的控股股东，同时，叶仙玉先生与叶静女士、叶柔均女士系父女关系，叶仙玉父女三人合计持有星星
集团100%的股权。自星星集团设立以来，叶仙玉先生一直担任星星集团的法定
代表人和董事长，为核心领导人，对星星集团的经营决策具有重大影响，为星星
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书集团的实际控制人。
（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|叶仙玉|男|中国|董事长、总裁|中国|否|
|叶静|女|中国|董事|中国|否|
|陈华明|男|中国|董事、副总裁|中国|否|

二．在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人为浙江星星科技股份有限公司（股票代码：300256）的控股股东，合计持有占星星科技总股本的17.04%所对应的股东投票权及相关权利。
星星集团直接持有星星科技股票33,573,367股，占星星科技总股本的3.47%。
叶仙玉先生为星星科技的实际控制人，其直接持有星星科技股票131,215,068股，占星星科技总股本的13.57%。根据叶仙玉先生签署的《授权委托书》，自2015年12月15日签署生效后的5年内，叶仙玉先生将其直接持有的星星科技的股东投票权及相关权利委托给其控制的星星集团行使，星星集团成为星星科技的控股股东。
除上述情况外，信息披露义务人未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书第三节持股目的
一、本次权益变动的目的
基于星星集团战略发展的需要，以及自身资金的需求，星星集团此次协议转让其持有的水晶光电【73,000,000】股股份，占水晶光电总股本的【8.46】%。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益
因为信息披露义务人发行的可交换债尚在存续期，信息披露义务人将根据资本市场实际情况以及未来资本市场发展情况，在合法合规的前提下决定是否继续增持或者减持公司股票。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露。
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一．本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有水晶光电股份【168,398,907】股，占水晶光电总股本的【19.52%】，星星集团为水晶光电的控股股东。
二．本次权益变动的具体情况
本次权益变动系星星集团与台州农银凤凰签署《股份转让协议》所致，根据协议约定，星星集团拟将其持有的水晶光电无限售条件流通股股份【73,000,000】股（占水晶光电总股本的【8.46】%）转让给台州农银凤凰。
三．本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动后，信息披露义务人持有水晶光电【95,398,907】股，占水晶光电总股本比例【11.06】%。
星星集团与台州农银凤凰签署的本次《股权转让协议》中已约定“一致行动条款”：台州农银凤凰及其合伙人持股期间内，在处理有关水晶光电经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由水晶光电股东大会、董事会作出决议的事项时，星星集团和台州农银凤凰及其合伙人均应采取一致行动；
星星集团和台州农银凤凰及其合伙人构成一致行动人。在台州农银凤凰及其合伙人持股期间内，在星星集团、台州农银凤凰及其合伙人中的任一方拟就有关水晶光电经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以星星集团的意见为准，该意见即为双方事先协调所达成的一致意见。
因此，本次权益变动后，水晶光电的控股股东仍为星星集团，其实际控制人仍为叶仙玉先生。
四．《股份转让协议》的主要内容
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书出让方：星星集团有限公司
受让方：台州农银凤凰金桂投资合伙企业（有限合伙）
协议签订时间：2018年11月19日
1、股权转让
（1）出让方同意将其持有的水晶光电7,300万股股份（占水晶光电股份总数的8.46%）转让给受让方，受让方同意购买出让方转让的水晶光电7,300万股股份。
（2）本次股权转让后，出让方持有水晶光电股份9,539.89万股股份，受让方持有水晶光电7,300万股股份（占水晶光电股份总数的8.46%）。自股份过户日起，受让方作为水晶光电的股东，根据其持有的水晶光电股份比例按照公司章程和法律法规和本协议的约定承担股东相应的权利和义务。
（3）股权转让完成后，受让方有权委派1名董事。出让方应尽全力协调标的公司董事委派事宜。
（4）在受让方及其合伙人持有标的公司股权期间，受让方及其合伙人承诺尊重出让方的第一大股东及实际控制人地位，受让方及其合伙人不直接或间接增持标的公司股份、不谋求标的公司的控制权，不与任何其他第三方形成形式或者实质上的一致行动人关系。受让方及其合伙人减持标的公司股份的，出让方对该拟出让的股份享有同等条件下的优先购买权，且享有优先指定购买方购买受让方及其合伙人拟减持的股份的权利。
2、一致行动条款
（1）出让方和受让方同意，在受让方及其合伙人持股期间内，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，出让方和受让方及其合伙人均应采取一致行动；出让方和受让方及其合伙人构成一致行动人。
（2）出让方和受让方同意，在受让方及其合伙人持股期间内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不一致时，以出让方的意见为准，该意见即为双方事先协调所达成的一致意见。
（3）无论本协议是否在有效期内，是否已经或者可能被解除、撤销，或者
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书各方关于本协议是否有任何争议、纠纷，在受让方及其合伙人持有标的公司股权期间内，除非经出让方书面同意，本协议所涉及的一致行动条款均一直有效，出让方和受让方均承诺持续遵守。
3、股权转让价款与支付方式
（1）经出让方与受让方协商一致，本次标的股权的每股转让价格为协议签署日前20个交易日（含协议签署日当日）标的公司股票的收盘价的平均价，转让总金额为73,219.00万元（以下简称“股权转让价款”），均以现金方式支付。
（2）支付方式
①本次交易预付款支付前，本次交易需经台州市政府批示同意，且出让方应根据编号为【NYFH201802-5】的《资金监管协议》开具监管账户。受让方应将预付款及股权转让款转入该监管账户，该预付款及本次标的股权第一期转让款，专项用于出让方解除其股票质押之用途。受让方应完全配合出让方，将监管账户内资金划转至标的股权质押所在的金融机构所指定的账户，用于解除股票质押之用途。
②预付款：受让方应在监管账户开立并可以使用之日起1个工作日内，向出让方支付预付款计人民币【50,000,000】元（大写：伍仟万元整）。受让方应将该笔款项支付至上述监管账户内。
③第一期股权转让款：受让方应在2018年11月30日之前支付第一期股权转让款计人民币【350,000,000】元（大写：叁亿伍仟万元整）。受让方应将该笔款项支付至上述监管账户内。出让方应在该笔款项到达监管账户的【2】个工作日内，按约定将款项划转至标的股权质押所在的金融机构所指定的账户，并在此后的【7】个工作日内，完成标的股权足额解质押，并向受让方出示经在登记结算公司查询后可证明拟转让股份不存在质押等限制转让的情形的文件。
④第二期股权转让款：受让方应在标的股权足额解质押完毕后【30】个工作日内、在深圳证券交易所未对本协议提出异议的情况下，且最晚不超过2018年12月25日，受让方应将本次股权转让价款的剩余金额全部支付至上述监管账户内。
此后1个工作日内，双方应去深圳交易所办理过户手续。标的股份过户完毕后次日，受让方应该配合出让方，将监管账户内所有资金划转至出让方指定的银行账户。
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书4、股权过户
（1）各方应该在受让方将剩余所有股权转让价款支付至监管账户后1个工作日内，共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。经出让方同意，股份转让可提前办理。
（2）受让方承诺其持有的标的股权不得以任何形式设置质押或者任何权利限制。
（3）自本协议签署之日起至标的股份变更登记至受让方名下之日的期间为过渡期间。过渡期间内，若在受让方足额支付第一期股份转让款以前，经标的公司股东大会审议通过并实施2018年度利润分配方案的，则标的股份获派股票、现金股利等收益归出让方享有。若在受让方已经足额支付第一期股份转让款以后，经标的公司股东大会审议通过并实施2018年度利润分配方案的，则标的股份获派现金股利收益归受让方享有。除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起，受让方按其所受让标的股份比例分享标的公司利润并分担亏损。
（4）本次股权转让过户登记完成后30个工作日内，出让方同意将促成公司董事会成员进行调整并包括1名受让方提名的董事。在受让方作为公司股东期间，受让方有权要求对该等受让方提名的董事人选进行更换。
5、本协议的效力
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立并生效。
（2）本协议在签署以前，各方需确保已经达成以下全部条件：
①出让方通过内部决策程序批准本次向受让方转让标的股份。
②受让方通过内部决策程序批准（含取得有权国资监管机构的批准）本次从出让方处受让标的股份。
五．信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟转让【73,000,000】股水晶光电股份存在部分质押限制情况。信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份过户时，将不存在权利限制的情形。
六．其他相关情况说明
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件及就水晶光电股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在水晶光电中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
本次权益变动中，如果因当地工商行政部门的原因导致台州农银凤凰在2018年11月底之前无法完成工商变更手续，或因证券基金业协会的原因导致台州农银凤凰在2018年11月底之前无法完成备案，导致相关时间节点的延误，双方均不构成违约。
本次权益变动将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请
进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书第五节前6个月内买卖水晶光电股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形，具体情况说明如下：
星星集团于2018年7月20日，通过大宗交易方式卖出水晶光电股票【1,839,000】股，交易均价为11.51元/股，占水晶光电总股本的【0.21】%。
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书第六节其他重大事项
一．其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二．信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：星星集团有限公司（盖章）
法定代表人（叶仙玉）：
签署日期： 年 月 日
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书第七节备查文件
1.信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；
2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件；
3.信息披露义务人签署的简式权益报告书；
4.本次权益变动的相关协议。
浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|浙江水晶光电科技股份有限公司|上市公司所在地|浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5号|
|股票简称|水晶光电|股票代码|002273|
|信息披露义务人名称|星星集团有限公司|信息披露义务人注册地|浙江省台州市椒江区|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□ 接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□：|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次权益变动前，信息披露义务人持有水晶光电股份【168,398,907】股，占水晶光电总股本的【19.52%】|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次权益变动后，信息披露义务人持有水晶光电股份【95,398,907】股，占水晶光电总股本的【11.06】%。|||

浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持或减持|是√ 否□因为信息披露义务人发行的可交换债尚在存续期，信息披露义务人将根据资本市场实际情况以及未来资本市场发展情况，在合法合规的前提下决定是否继续增持或者减持公司股票。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√ 否□|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|

浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|是否已得到批准|是√ 否□|

浙江水晶光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《浙江水晶光电科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：星星集团有限公司（盖章）
法定代表人（叶仙玉）：
签署日期： 年 月 日