中信建投证券股份有限公司
关于广州市香雪制药股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对香雪制药2013年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、香雪制药的内部控制情况
（一）公司章程及其规范运行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规修订了《公司章程》，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。
（二）内部环境
1、公司内部组织结构
公司根据职责划分结合实际情况，设立了证券事务部、项目管理部、投资部、经营部、信用风险控制部、资金部、成本部、会计部、内审部、行政事务部、法律事务部、薪酬福利部、人事行政部、总务后勤部、培训及文化部、质管部、技术部、研发中心、仓储部、物流部、采购部、媒体公关部、销售发展部、品牌部、销售支持中心、处方药部、推广部、商务部等职能部门并制定了相应的岗位职责。
各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
2、公司治理结构
公司根据《公司法》等法律法规要求及《公司章程》之相关规定，积极建立现代企业制度，在完善经营机制的同时，逐步建立健全了与业务性质及经营规模相适应的治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负
其责、相互制约的工作机制。公司最高权力机构为股东大会，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》；董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责；监事会切实履行监督职能，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程和《监事会议事规则》赋予的权利。其中，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。公司经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责。
3、内部审计
公司设立专门的内部审计部门，并制定了《内部审计制度》。内审部对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。内部审计部门对审计委员会负责，负责人由董事会直接聘任，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员会报告。
通过内部审计，促进了公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成有权必有责、用权受监督的良好氛围。
4、人力资源政策与实务
公司坚持“以人为本”的人才理念，严格遵守《劳动法》等法律法规管理人力资源事务，制定了系统的人力资源管理制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、绩效考核等各方面，确保人力资源政策的适用性以及满足公司业务与发展的需求。
2013年8月22日，股权激励计划第一期限制性股票达到解锁条件，相应的激励对象获取了较好的激励收益。公司于2012年实施的股权激励计划，有利地促进公司了建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造
性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，实现公司和股东价值
最大化。
5、制度建设
2013年，香雪制药积极补充、修订、完善公司治理相关制度文件，陆续发布《信息披露管理办法（2013年5月）》、《总经理工作细则（2013年5月）》、《监事会议事规则（2013年5月）》、《关联交易管理办法（2013年5月）》、《对外投资管理制度（2013年5月）》、《对外担保管理制度（2013年5月）》、《股东大会议事规则（2013年5月）》、《独立董事工作制度（2013年5月）》、《董事会战略委员会实施细则（2013年5月）》、《董事会议事规则（2013年5月）》、《董事会审计委员会实施细则（2013年5月）》、《董事会提名委员会实施细则（2013年5月）》、《董事会秘书工作细则（2013年5月）》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则（2013年5月）》、《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度（2013年5月）》。2013年香雪制药各项内部控制制度得到了较为有效的执行。
（三）风险评估
公司在对外投资、市场拓展、技术开发、物资采购、生产管理、质量控制、员工管理、信息披露等经营管理的各个方面，通过建立健全内控制度，将各类风险纳入管理体系。公司在制定发展规划和经营计划的同时，针对各种可能遇到的经营风险、技术风险、财务风险和环境风险等，予以识别、评估和采取有效的应对措施，并贯彻至各部门和全体员工，将可能遇到的重大风险降至最低。
（四）控制活动
1、信息与沟通控制
公司建立了以办公自动化为重点的信息化管理系统，建立了OA办公系统，ERP系统，实现了公司网上文件审批、行政管理、公文管理、协同办公、信息资源共享及员工档案，缩短了管理路径。公司管理层提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的行动。
公司严格按照《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及规章制度的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录的准确性、可靠性和安全性。
公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。
3、监督控制
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专设工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。薪酬与考核委员会是董事会的专设工作机构，主要负责对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金及福利发放情况。
公司内审部负责对全公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，协调内部控制审计及其他相关事宜等，定期或不定期的对销售、采购、重大工程项目、企业与部门财务账目等重要经营环节的情况进行审核、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，同时以适当的方式及时报告董事会。
（五）重点控制活动
1、对外投资的控制
为有效控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项、投资计划及责任追究等都做了明确规定。通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。2013年，公司发生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序，依据权责由董事长、董事会或股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。
2、关联交易的控制
公司根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关
联交易决策制度》，在关联交易的管理方面，对关联人、关联关系和交易内容的含义、权限、决策程序以及回避等做出规定，保证公司与关联方之间的交易公平、公正、公开、合理，不损害公司利益和全体股东利益。公司目前未有对外担保和重大关联交易事项。
3、对外担保的控制
公司根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《对外担保决策制度》，严格控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限，对担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
4、对控股子公司的管理控制
公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员等方式对控股子公司实行管理控制，并明确其职责权限；将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系；公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告；公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。公司通过严格贯彻重大经营事项的报告制度，使控股子公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等方面的活动能够得到及时监控。公司内部审计机构还定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设与执行。
5、对募集资金使用管理控制
公司制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金应当遵守集中存放、专户存储、专款专用的存放原则，募集资金的使用坚持合法合规、周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则，募集资金的使用及审批、用途的调整变更应该遵守相应的程序。公司内审部及董事会审计委员会定期对募集资金的存放和使用进行检查，并由审计机构出具年度募集资金的存放与使用鉴证报告。公司财务部门定期对募集资金的使用情况进行检查，并及时向董事会、监事会汇报检查结果，以保证募集资金的存放和使用规范高效。
6、采购和费用及付款活动控制
公司制订了物资采购合同签订流程、设备配件采购流程、设备购置安装调试交付流程、物资入库流程、物资出库流程等，对公司供应商的评估与选择、供应
商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、存货领用、存货保管、存货记录、存货报废与处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，确保岗位相分离。公司内审部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。
7、生产经营环节内部控制
公司根据各生产环节的具体情况，制定了《安全生产责任制度》、《GMP培训管理规程》等生产管理制度。生产管理制度的制定确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及高效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准，为公司长期规范、稳定、有序地发展奠定了基础。
2013年，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。
8、销售与收款活动控制
公司制定了销售管理制度和业务流程，明确部门职能和业务流程。对客户资质与信用管理、销售、发货、收款等各环节流程进行了规范。合同谈判、合同订立、合同审批、组织销售、组织发货、销售退货、会计处理等各环节职责明确，流程清晰，有效规避销售与收款业务流程相关的风险；明确相关部门和岗位在销售和收款活动中的职责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。公司定期与往来客户通过电话核对、函证等方式，核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项，如有不符，及时查明原因，并进行相应的处理。
9、固定资产管理控制
公司建立了《固定资产管理制度》等一系列涉及固定资产的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，账实相符。
公司按照《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的财务管理制度及相关的操作流程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强了会计基础工作，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，以保障会计资料真实完整。
11、信息披露控制
公司严格按照证券法律法规，制订了《信息披露管理办法》。由公司董事会统一负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保密协议，对公司保密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定。报告期内，公司信息披露的内部控制得到有效执行，没有发生内幕信息泄露和内幕交易情形。
二、香雪制药对内部控制的自我评价
公司董事会认为：截至2013年12月31日，公司结合自身的经营特点和风险因素，已基本建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整，保护投资者的合法权益。
2013年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
三、中信建投关于香雪制药内部控制的自我评价报告的核查意见
在2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过（1）查阅香雪制药的三会会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监
事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；
（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对香雪制药的内部控制合规性和有效性进行了核查。
中信建投认为：香雪制药的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；香雪制药在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；香雪制药的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
陈友新 冯烜
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2014年3月28日