证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号： 2018-047福建浔兴拉链科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议的召开通知于2018年5月5日以直接送达、通讯方式发出，并于2018年 5月 10日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事 9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长王立军先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案（董事施明取先生回避了有关关联交易的全部议案的表决）：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为福建浔兴集团有限公司（以下简称“浔兴集团”），浔
兴集团现持有公司7.38%的股份，且其实际控制人之一施明取先生担任公司董事、总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
（1）本次交易标的、交易方式和交易对方
本次交易的交易标的为公司拉链业务相关的全部资产与负债（具体为福建晋江浔兴拉链科技有限公司、浔兴国际发展有限公司、天津浔兴拉链科技有限公司、成都浔兴拉链科技有限公司、东莞市浔兴拉链科技有限公司100%股权以及上海浔兴拉链制造有限公司75%股权、福建晋江农村商业银行股份有限公司0.92%股权）。
本次交易的交易对方为浔兴集团，交易对方将以现金方式认购标的资产。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（2）交易价格和定价依据
本次交易价格由交易双方根据评估机构于评估基准日对标的资产作出的评估价值协商确定。经交易双方初步协商，本次交易的交易价格预计为 12亿元，最终交易价格待评估工作完成后参照《评估报告》的评估结果确定并另行签订补充协议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（3）本次交易的支付方式
本次交易的价款由交易对方以现金方式向公司支付。
本次交易的价款按以下约定支付：
①自本次交易经公司股东大会审议通过之日起十日内，浔兴集团应支付叁亿元整（小写：300,000,000.00元）；
公司承诺，该笔款项优先用于解除公司内部重组时划拨至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产抵押之用。
②自交割日起十日内，浔兴集团应支付伍亿陆仟万元整（小写：560,000,000.00元）；
③自与公司划转至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产的划转相关的全部事项办理完成（包括但不限于商标、专利、土地使用权、房屋所有权等资产的
权属变更手续办理完成及人员安置手续办理完成）之日起十日内，浔兴集团应支付剩余的交易对价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（4）资产的交割
自《资产出售协议》生效之日起 30日内，应办理完毕福建晋江浔兴拉链科技有限公司、天津浔兴拉链科技有限公司、东莞市浔兴拉链科技有限公司、成都浔兴拉链科技有限公司100%的股权、上海浔兴拉链制造有限公司75%的股权的工商变更登记手续；自福建晋江浔兴拉链科技有限公司、天津浔兴拉链科技有限公司、东莞市浔兴拉链科技有限公司、成都浔兴拉链科技有限公司100%的股权、上海浔兴拉链制造有限公司75%的股权变更登记至浔兴集团名下之日（交割日）起，标的资产的全部权利义务和风险均由浔兴集团享有或承担，而不论浔兴国际发展有限公司、福建晋江农村商业银行股份有限公司的股权是否过户至浔兴集团名下并完成工商变更登记。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（5）期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利或亏损均由浔兴集团享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（6）与标的资产相关的债权债务转移
标的资产现有债权债务关系保持不变。就内部重组所涉债权债务问题处理如下：
就公司划转至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产中涉及的债权，公司应在交割日之前通知相关债务人。如相关债务人仍向公司履行支付义务的，公司应当在收到相关款项后的十日内将所收到的款项汇付至福建晋江浔兴拉链科技有限公司账户。
就公司划转至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产中的负债项目而言，公司应在交割日之前通知相关债权人。如在交割日前，公司未取得相关债权人同意债务转移至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的书面确认文件的，则交易对价应根据该等负债项目的账面余额相应调增，增加款项应在浔兴集团支付交易对价时一并支付。
公司或公司划转至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产在交割日前已经或正在形成的及/或由于拉链业务形成的或可能形成的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由浔兴集团最终承担，如公司因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，公司有权向浔兴集团追偿，浔兴集团亦应承担公司因前述追偿而产生的全部费用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（7）员工安置方案
本次交易完成后，标的资产职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。浔兴集团承诺认可并同意公司为内部重组制定的《职工安置方案》，同时，浔兴集团应协助公司完成与公司划转至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产相关的员工的安置工作。与公司划转至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产相关的员工不同意变更的，公司与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由浔兴集团负责并承担；与公司划转至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产相关的员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制公司与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保、公积金费用等全部用人单位需承担的费用均由浔兴集团负责承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（8）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（9）本次交易决议有效期限
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司拟实施重大资产出售，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
（1）本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
（3）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司业务转型升级的战略发展方向，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
公司认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效，并拟定了《福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
7、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20个工作日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关标
准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
8、审议通过了《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次重大资产出售涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
9、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》
为明确公司与福建浔兴集团有限公司在本次交易中的权利义务，公司拟与福建浔兴集团有限公司签署附条件生效的《资产出售协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，以及监管部门和公司股东大会决议的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；根据实际情况调整拟出售资产的价格；
（2）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出
售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（4）授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
（5）授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标的资产的过户登记及工商变更等事宜；
（6）授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；
（7）董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长或总经理;
（8）本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
12、审议通过了《关于公司在本次资产出售实施完毕后修改经营范围及相应修改公司章程的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建浔兴拉链科技股份有限公司
董事会