证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2014-068
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年11月26日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于 2014年11月16日通过电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，其中李建祥、原红旗、鲁旭波以通讯方式参会。会议由董事长JAYQIN（秦杰）先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次董事会审议并通过如下决议：
1.《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
为进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，增强公司对参股子公司易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）的控制力，公司拟以现金方式收购易生科技的现有股东上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）（以下简称“上海鼎亮星诚”）持有的易生科技27.22%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有易生科技56.95%的股权，易生科技将变更为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司的自查和研究，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、行政法规规定的各项条件。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2.《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
与会董事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容：
（1）本次重大资产重组的方式
公司以支付现金的方式购买上海鼎亮星诚持有的易生科技27.22%的股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）目标股权
本次交易的目标股权为上海鼎亮星诚持有的易生科技27.22%的股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）交易主体
本次交易的主体：公司为目标股权的受让方，上海鼎亮星诚为目标股权的转让方。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（4）本次重大资产重组的交易价格及定价依据
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产评估”）出具的中和评报字[2014]第BJV4027号《上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟收购易生科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），易生科技100%股权的评估值为62,495.55万元，目标股权的相应评估值为17,011.29万元，在前述估值基础上，经双方友好协商确定，目标股权的交易价格为 17,000万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（5）审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年6月30日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（6）过渡期间损益的归属
自评估基准日2014年6月30日至本次交易涉及的目标股权完成工商变更登记之日间的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间的相关损益应由协议双方进行财务确认；如期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由公司享有，如期间损益为负值，则目标股权所对应的相关亏损由上海鼎亮星诚以现金形式补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（7）转让价款支付进度
公司应当在《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成立之日起的十个工作日内，将股权转让价款的50%支付至上海鼎亮星诚指定的银行账户；公司应当在本次股权转让办理完毕工商变更登记后十个工作日内，将扣除本次交易中公司依法代扣代缴的所得税、印花税款（如有）后的剩余股权转让价款支付至上海鼎亮星诚指定的银行账户。若本次股权转让在2015年1月31日仍未办理完毕工商变更登记的，公司应于2015年1月31日将前述剩余股权转让价款支付至上海鼎亮星诚指定银行账户。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（8）标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
《股权转让协议》成立后，公司与上海鼎亮星诚应根据易生科技的要求，积极配合提供本次交易涉及的商务部门审批以及工商变更登记所需要的资料文件，争取尽快完成相关审批、变更手续。
任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（9）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
3.《关于公司与上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
公司董事会同意公司与上海鼎亮星诚签署附生效条件的《股权转让协议》。
上述《股权转让协议》对本次股权转让交易涉及的交易主体、定价依据、交割、过渡期间损益归属、生效条件以及违约责任等条款等事项进行了明确的约定。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4.《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求，公司就本次交易制作了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5.《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。本次交易涉及需要公司股东大会以及易生科技商委主管部门等政府部门审批事项，已在《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、上海鼎亮星诚拥有目标股权的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将持有易生科技56.95%的股权，易生科技将成为公司的控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，易生科技将成为公司的控股子公司，这将有利于改善公司财务状况、扩大收入规模、提升持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6.《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
由于公司本次交易的交易对方为上海鼎亮星诚，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海鼎亮星诚不属于公司的关联方，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7.《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定选择并聘请国金证券股份有限公司、航天证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）、中和资产评估作为中介机构，参与本次重大资产重组工作。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审议，公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9《.关于公司本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
关于本次重大资产重组，公司已经聘请中和资产评估对易生科技截至评估基准日2014年6月30日的全部股东价值进行评估，并出具了《资产评估报告书》。
经公司董事会核查：
1、担任本次资产评估工作的中和资产评估具有从事证券、期货相关业务资格，并且与凯利泰、交易对手上海鼎亮星诚以及标的公司易生科技不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中和资产评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易标的交易价格为公司在参考中和资产评估出具的资产评估报告
的评估值的基础上，经与交易对手协商后确定。
5、公司董事会认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10.《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请立信会计师对易生科技的财务报表进行了审计，并出具相关审计报告、备考合并审计报告。
公司聘请立信会计师对易生科技编制的盈利预测报告进行了审核并出具了相关盈利预测审核报告。
公司聘请中和资产评估对易生科技截至评估基准日2014年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具相关资产评估报告书。
董事会审阅并批准上述审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。
立信会计师对易生科技财务数据及公司备考合并财务数据进行审计时对易生科技及公司 2014年 1月至 6月的财务数据进行了调整。由于上述影响，公司将在后续对公司 2014年 8月 26日公告的《二 0一四年半年度报告》及 2014年10月24日公告的《二0一四年第三季度报告》进行差错更正。公司主要指标调整前后的差异情况如下：
单位：元
2014年6月30日
项目
|||
|-|-|
|更正前|更正后|
|660,684,680.51|658,095,231.76|
|141,817,064.27|142,795,145.45|
|518,867,616.24|515,300,086.31|

2014年1月至6月
项目
|||
|-|-|
|更正前|更正后|
|84,787,709.96|84,787,709.96|
|32,868,545.76|29,069,356.47|

|||
|-|-|
|34,687,191.02|29,879,094.50|
|29,885,503.84|26,317,973.91|

2014年9月30日
项目
|||
|-|-|
|更正前|更正后|
|1,229,590,313.76|1,227,482,792.14|
|320,879,110.17|321,590,789.33|
|908,711,203.59|905,892,002.81|

2014年1月至9月
项目
|||
|-|-|
|更正前|更正后|
|128,446,241.77|128,446,241.77|
|45,760,470.03|42,851,710.58|
|48,012,584.08|45,103,824.63|
|42,352,353.06|39,533,152.28|

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11.《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
3.办理本次重大资产重组涉及的相关商务及工商部门以及其他相关主管部门的申报及登记手续；
4.授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
5.本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
及永久性补充流动资金的议案》
为提高公司生产设备及募集资金的使用效率，公司决定对募投项目“椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目”进行调整，调整减少项目投资金额共计 35,150,162.40元，并将该项目预定可使用状态的日期延期到 2016年 7月1日。同时，公司决定终止募投项目“产品研发机构建设项目”以及“国内外营销网络及培训平台建设项目”，分别调整减少的项目投资金额共计 34,330,035.84元以及 14,919,615.00元。公司合计调整首次公开发行股份募投项目共涉及调减募投项目承诺投资总额共计 84,402,213.24元。前述募投项目调整事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议以及 2014年第二次临时股东大会审议通过。
为提高募集资金的使用效率和提升募集资金回报，把握行业化发展的有利时机，公司拟使用首次公开发行股份结余募集资金（包括截至 2014年 10月 31日公司首次公开发行股份结余募集资金 89,302,550.73元以及已终止的募投项目 2014年 10月 31日以后产生的孳息）中的 85,000,000.00元用于收购易生科技27.22%的股权，其余用于永久性补充流动资金。公司使用部分募投项目结余资金收购易生科技27.22%的股权，使易生科技从公司的参股子公司变更为控股子公司，有助于增强公司对于易生科技的控制力，提高公司在介入医疗器械领域的市场占有率，增强公司的企业综合竞争力，公司使用剩余募投项目结余资金用于永久性补充公司流动资金有利提高公司资金使用效率，因此，公司本次使用部分募投项目结余资金收购易生科技27.22%股权及永久性补充流动资金符合公司持续发展的需要，符合全体股东的利益，公司董事会同意前述募投项目结余资金使用方案。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
13.《关于同意易生科技43.05%股权转让相关事宜的议案》
公司本次重大资产重组完成后，公司将持有易生科技56.95%股权。为便于公司后续对易生科技100%股权收购的成功实施，实现公司对易生科技的深度整
合，同时减少现阶段支付大额股权收购价款对于公司现金流以及正常经营的不利冲击，同意公司与北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石资本”）、民生加银资产管理有限公司及上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）签署《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（以下简称“合作协议”），由千石资本作为管理人，发起设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”），资金规模暂定为 2.88亿元，用以收购易生科技现有股东中除公司以及上海鼎亮星诚以外的其它股东合计持有的易生科技43.05%的股权；公司在该专项计划的存续期届满时，按照合作协议的约定收购专项计划购买的易生科技43.05%的股权。
为此，易生科技除公司及上海鼎亮星诚以外的其他股东同意将所持易生科技合计43.05%股权全部转让给千石资本发起设立的专项计划，前述股权转让及本次重大资产重组完成后，易生科技的股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|凯利泰|4305.53|56.95%|
|2|千石资本|3,254.47|43.05%|
|合计||7,560.00|100%|

公司董事会同意在其他股东转让易生科技股权时放弃对相应股权的优先购买权，并同意公司作为易生科技其他股东参与签署与易生科技43.05%股权转让相关的《股权转让协议》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
14.《关于公司向民生银行申请并购贷款并提供相应担保的议案》
董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司或其指定分支机构（以下统称为“民生银行”）申请金额不超过28,400万元的并购贷款，并以公司拥有的下述资产为该项贷款合同提供担保：
（1）公司持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司55%的股权；
（2）公司目前持有的易生科技29.73%股权；
（3）公司本次交易中拟收购的易生科技27.22%股权；
（4）公司拥有的相关土地房产：沪房地浦字（2010）第056986号、沪房地浦字（2010）第056849号、沪房地浦字（2010）第056835号、沪房地浦字（2010）第068807号、沪房地浦字（2010）第068808号、沪房地浦字（2010）第067029号和其名下土地（沪房地青字（2011）第013810号）。
同意公司根据民生银行的要求向其出具以易生科技56.95%股权设定质押的相关承诺。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
15.《关于为上海凯利泰医疗器械贸易有限公司浦发银行流动资金借款提供最高额保证的议案》
公司全资子公司上海凯利泰医疗器械贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）根据经营发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司南汇支行申请最高不超过人民币壹仟壹佰万元流动资金借款，同意公司为上述借款提供最高额保证，担保期限一年。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
16.《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的相关规定，公司拟定于 2014年 12月 16日以现场会议以及网络投票方式召开公司2014年第三次临时股东大会，审议相关议案。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、备查文件
公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月二十六日