证券代码:000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2019-057北方华锦化学工业股份有限公司
关于收购新疆化肥全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）所持有的阿克苏华锦化肥有限责任公司（以下简称“新疆化肥”）的全部股权。
2、新疆化肥为公司控股股东华锦集团的全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不需提交股东大会审议
3、本公司第六届二十八次董事会于2019年12月 20日召开，会议审议并通过了《关于收购新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决。出席董事会的4名非关联董事以 4票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
二、关联方情况
1、基本情况
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|公司名称|北方华锦化学工业集团有限公司|
|注册地|盘锦市双台子区红旗大街|
|法定代表人|任勇强|
|注册资本|441081 万人民币|
|成立时间|2002 年 08月02日|
|统一社会信用代码|91211100719643728N|
|公司类型及经济性质|有限责任公司（国有控股）|
|经营范围|无机化工产品、石油及石油化工产品、化学肥料生产销售；原油仓储（在港区内）及销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各级限子公司经营）；防雷装置检测；公共设施建设维护及运营。|
|经营期限|长期|
|股东及持股比例|中国兵器工业集团有限公司持股 70.24%|
||辽宁省国有资产经营有限公司9.05%|
||工银金融资产投资有限公司20.71%|

2、历史沿革
北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）是中国兵器工业集团的石化子集团，也是兵器集团最大的民品工业企业。华锦集团总部位于辽宁省盘锦市，下属企业分布在辽宁省盘锦市、辽宁省葫芦岛市、新疆阿克苏地区库车县。拥有华锦股份1家控股子公司，科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司、辽宁北化公司、辽宁锦禾农资公司、广州北化公司等多家参股企业，形成了石油化工、化学肥料、道路沥青和润滑油基础油三大主营业务板块。
3、主要财务数据
单位：万元
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|项目||2018年12月31日（经审计）|2019年9月30日（未经审计）|
||3,767,276.56|||
||2,304,218.29|||
|项目||2018年度（经审计）|2019年1-9月（经审计）|
||3,801,676.66|||
||185,208.31|||
||159,333.81|||

4、构成何种具体关联关系的说明
北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。经查询，华锦集团不属于“失信被执行人”。
三、标的基本情况
1、基本信息
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|公司名称|阿克苏华锦化肥有限责任公司|
|注册地|库车县东城天山路|
|法定代表人|张世强|
|注册资本|32,400 万元|
|成立时间|2002 年 7月1 日|
|营业执照注册号|211100003036312|
|公司类型及经济性质|有限责任公司|
|经营范围|氨、化学肥料生产及销售、场地租赁。|

2、主要财务数据
单位：万元
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|2016 年|2017 年|2018 年|
|189,193.07|178,076.51|182,541.76|
|-3,803.87|-9,381.30|6,784.63|
|48,178.85|61,668.24|95,920.87|
|-22,122.75|-5,505.40|16,168.01|
|-22,119.40|-5,502.79|16,165.92|

3、资产评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，标的由具有资产评估资格的北京中天和资产评估有限公司进行评估（中天和[2019]评字第90027号），资产评估情况及评估结果如下：
（1）评估对象和评估范围：
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托人确定评估对象是阿克苏华锦化肥有限责任公司的股东全部权益即净资产，其中资产账面价值合计 182,541.76万元，负债账面价值合计175,757.14万元。
（2）价值类型：
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
（3）评估基准日：2018年 12月31日。
（4）评估方法：资产基础法（成本法）和收益法。
（5）评估结论：
①资产基础法评估结论：
北方华锦化学工业集团有限公司委托评估的阿克苏华锦化肥有限责任公司股东全部权益于评估基准日 2018年 12月 31日的评估价值为 14,311.01万元，金额大写为壹亿肆仟贰佰叁拾叁万零肆佰元整。具体如下：
委估资产总计账面价值182,541.76万元，评估价值186,948.56万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为4,406.80万元，相对变动率为2.41%；委估负债总计账面价值175,757.14万元，评估价值172,637.55万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为-3,119.59万元，相对变动率为-1.77%；净资产账面价值 6,784.62万元，评估价值 14,311.01万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为7,526.39万元，相对变动率为110.93%。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。
资产评估结果汇总表
评估基准日2018年12月31日 金额单位：人民币万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率|
|流动资产|23,708.33|23,959.93|251.60|1.06|
|非流动资产|158,833.44|162,988.63|4,155.19|2.62|
|其中：固定资产|155,424.83|154,568.83|-856.00|-0.55|
|在建工程|||||
|无形资产|2,883.60|7,894.79|5,011.19|173.78|
|资产总计|182,541.76|186,948.56|4,406.80|2.41|

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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率|
|流动负债|172,626.29|172,626.29|0.00|0.00|
|非流动负债|3,130.85|11.26|-3,119.59|-99.64|
|负债合计|175,757.14|172,637.55|-3,119.59|-1.77|
|净资产（所有者权益）|6,784.62|14,311.01|7,526.39|110.93|

②收益法评估结论：
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象价值进行评估，在评估基准日 2018年 12月 31日评估对象权益价值评估值为 15,845.91万元，与其账面值6,784.62万元比较，增值9,061.29万元，增值率133.56%。
③评估结论：
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行评估，资产基础法初步评估结论为净资产评估价值 14,311.01万元，收益法初步评估结论为净资产评估价值为 15,845.91万元，两者相差 1,534.90万元，差异率为10.73%。
综合考虑评估目的、评估的价值类型以及评估对象的资产特性等情况，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，我们认为本次评估的收益法结果更能体现被评估企业的市场价值。故本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，即：阿克苏华锦化肥有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 15,845.91万元。
（6）评估有效期：本评估结论的有效使用期限为一年，即评估目的在评估基准日后的一年内(即从2018年 12月31日开始生效至2019年12月 30日失效)实现时，并无重大期后事项的，可以使用评估结论。超过一年，需重新进行资产评估。
（7）特别事项:
①本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
②被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判
断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产
评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未
来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
③截至评估报告出具日，纳入本次评估范围的房屋建筑物中有15项未办理不动产权证，此部分房屋建筑物建在阿克苏华锦化肥有限责任公司持有使用权证对应的土地上，阿克苏华锦化肥有限责任公司承诺，此部分房屋建筑物产权为其所有。无证房屋建筑物的面积我们以企业申报的面积为准，如果办证后有较大差异，应适当调整评估结果。
本次评估，未考虑上述房屋建筑物权属瑕疵对评估结论的影响。
④被评估单位一期建设中有1.27亿元资产是2002年 10月通过与“阿克苏地区国兴资产经营有限责任公司”签订租赁合同而取得，租期 20年，每年需向出租方缴纳当年税后利润6%的租金，直至期满。期满后出租方对所出租的的设备不再享有所有权。企业在过去三年因连续亏损，一直未缴纳租金。未来预测年度在 2022年才能弥补完以前年度亏损。在亏损弥补以前无税后利润，不需缴纳租金，因此本次评估只在2022年考虑与此相关的租金成本。
⑤对于本次评估涉及的铁路专用线，被评估单位未提供其与乌鲁木齐铁路局签订的相关合同，未提供其与中石化塔河分公司关于共同承建铁路专用线方面的相关合同。本次评估的铁路专用线以《建设工程决算审计报告》（新诺华字[2007]第 031号）为基础进行测算，按照华锦化肥公司厂区内铁路线的长度进行评估，未考虑如有各方约定对于铁路线权益分配情况对评估结论的影响。被评估单位承诺合法拥有铁路专用线的相关权益。评估人员不对其权属发表意见。
⑥本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
⑦评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
4、历史交易情况
阿克苏华锦化肥有限责任公司，由华锦集团出资，于 2002年7月注册成立，公司初始注册资本为人民币100万元。2003年 9月，增加注册资本9900万元，由华锦集团于2003年9月9日缴足，变更后的注册资本为人民币10000万元。
2004年 9月经董事会审议华锦股份以 19,031万元收购阿克苏华锦化肥有限责任公司全部股权。转让价格按经北京龙源智博资产评估有限责任公司对该项交易资产于 2004年 7月31日(资产评估基准日)的评估净值确定。(龙源智博评报字<2004>第 1010号资产评估报告书)。
2007年4月根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本人民币 22400万元，由华锦股份于2007年4月5日前一次缴足。
2015年5月华锦股份以 2014年 12月 31日为基准日，对全资子公司新疆化肥股权进行评估，评估价为4.26亿元，由于新疆化肥2015年1至 5月亏损6925万元，经与收购方北方华锦集团协商最终确定以3.57亿元出售华锦股份持有新疆化肥全部股权。收购时华锦集团承诺在未来 12个月内将存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售或转让给与华锦集团无关联关系的独立第三方---新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司。
2015年华锦集团拟将新疆化肥划拨给兵团国资公司。并于同年 12月华锦集团与新疆生产建设兵团签订《股权移交协议》，约定以2015年 10月31日为截止日，将新疆化肥全部股权移交给新疆生产建设兵团。协议上报后，国家国资委认定协议约定部分内容存在瑕疵，未予批复。华锦集团与新疆生产建设兵团就相关内容一直进行协商沟通，但未达成共识。2018年 8月 23日兵器集团同意华锦集团终止与新疆兵团合作，华锦集团重新将新疆化肥并入报表合并范围。
5、经查询，阿克苏华锦化肥有限责任公司不属于“失信被执行人”。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以北京中天和资产评估有限公司出具的专项评估报告
的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。评估价为 15,845.91万元，由于新疆化肥 2019年 1至 11月净利润 62,949,595.78元，经双方协商新疆化肥全部股权的交易价格最终确定为 221,408,695.78元。
五、交易协议的主要内容
（一）标的企业
阿克苏华锦化肥有限责任公司（简称“标的企业”）系一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，注册资本 32,400万元人民币，住所地为新疆阿克苏地区为库车县东城天山路，法定代表人为张世强。
（二）转让标的
华锦集团所持标的企业的100%股权，该100%股权即为本协议项下的转让标的。该转让标的所对应的资产、负债及相关情况详见北京中天和资产评估有限公司出具《评估报告》。
（三）转让方式
双方同意本次股权转让的方式为非公开协议转让，且该协议转让事宜应按相关规定报经有权部门批准。
（四）转让价款：
双方同意，以转让股权的评估结果为基准，转让标的转让价格为 221,408,695.78元人民币（含税价）（简称“转让价款”）。
（五）支付方式：
自本协议生效之日起 15个工作日内，本公司应向华锦集团一次性以现金方式支付全部股权转让价款。
（六）转让标的交割
本协议生效后，由华锦集团负责办理股权转让的工商变更登记手续，本公司协助提供办理登记所需相关文件材料。
（七）转让所涉税费承担
在本协议项下股权转让过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。
（八）协议生效条件
本协议在以下条件均得到成就时生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字并盖章。
2、本协议项下的国有资产转让行为已获得批准。
3、华锦股份的董事会审议通过本次股权转让事宜。
4、上级主管部门或有权机构批准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况
七、交易目的和影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，新疆化肥为公司全资子公司，华锦集团仍为本公司控股股东，兵器集团仍为本公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，初步估计公司资产总额增加150,493万元，归属母公司股东权益合计减少 8,797万元，营业收入增加 89,939万元，营业利润增加 6,263万元，归属母公司所有者的净利润增加6,429万元。不存在会损害中小投资者利益的行为，符合公司和全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至披露日，除上述关联交易以外，公司及公司控股子公司与华锦集团及其控股子公司发生的关联交易累计金额约为 17,225万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事，对公司提交的议案进行了事前审核，并基于独立判断的立场，出具独立意见：
1、《关于收购新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》已经公司六届二十八次董事会审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。我们会前已认真审议了拟提交本次董事会审议的议案及相关资料并出具了事前认可意见。
2、本次交易对方为北方华锦化学工业集团有限公司，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
3、本次交易事项的评估机构北京中天和资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次出售资产交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。
十、备查文件
1、六届二十八次董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、《资产评估报告》
4、《审计报告》
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2019年 12月20日