证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2017-062
江西华伍制动器股份有限公司
关于参与设立投资基金的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司发展的步伐，同时分享快速发展的股权投资市场的回报，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币 1亿元参与发起设立北京中证焦桐投资基金（有限合伙）（暂定名）（以下简称“合伙企业”），公司作为有限合伙人承担有限责任。
合伙企业合伙人的认缴出资总额人民币 11.2亿元，均以货币方式出资。其中：公司作为有限合伙人认缴出资人民币1亿元，占本合伙企业认缴出资比例为8.93％。本次对外投资的资金来源于自有资金。
2017年9月27日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与设立投资基金的议案》，同意公司使用自有资金人民币 1亿元参与发起设立北京中证焦桐投资基金（有限合伙）（暂定名）。
2017年9月27日，公司与各合伙人签署了《北京中证焦桐投资基金（有限合伙）合伙协议》。
根据《公司章程》的规定，本事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事已发表同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人的基本情况
1、中证焦桐基金管理有限公司
企业名称：中证焦桐基金管理有限公司
法定代表人：谢清喜
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本：20000万人民币
成立日期：2016年12月30日
住所：北京市西城区三里河东路5号1524
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1，发放贷款；2，公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3，以公开方式募集资金；4，对除被投资企业以外的企业提供担保）。
中证焦桐基金管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，本次认购资金为 2000万元，其已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编号为P1064436。
2、牧原实业集团有限公司
企业名称：牧原实业集团有限公司
法定代表人：钱瑛
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：79999.2万
成立日期：2008年06月27日
住所：南阳市内乡县灌涨镇杨寨村
经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。
牧原实业集团有限公司为合伙企业的有限合伙人，本次认购资金为5亿元。
3、郑州市产业发展引导基金有限公司
企业名称：郑州市产业发展引导基金有限公司
法定代表人：梁嵩巍
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100000万
成立日期：2015年01月07日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
郑州市产业发展引导基金有限公司为合伙企业的有限合伙人，本次认购资金
为5亿元。
上述合伙人均与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
三、基金管理人及托管人
（一）基金管理人
1、名称：北京焦桐基金管理有限公司
2、成立时间：2017年07月21日
3、住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座143
4、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（中介除外）；股权投资管理。
5、法定代表人：刘凤英
6、主要管理人员：刘凤英
7、控股股东：兰考焦桐文化发展有限公司
8、实际控制人：刘凤英
9、关联关系或其他利益关系说明：截止本公告发布日，该基金管理人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
10、北京焦桐已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续，登记编号
P1064436。
（二）基金托管人：
全体合伙人委托普通合伙人选择具有托管资质的托管机构，并以合伙企业名义与托管机构签订《托管协议》，委托托管机构管理基金财产账户。
全体有限合伙人授权普通合伙人在合伙企业成立后，代表合伙企业挑选具有托管资格的托管机构，并以合伙企业名义与托管机构签订《托管协议》，委托托管机构管理基金财产账户，通过托管机构对本合伙企业的资金进行管理，并对基金管理人的资金使用行为进行监督，以确保合伙企业资金的安全。
四、合伙企业基本情况
1、合伙企业名称
本有限合伙企业的名称为“北京中证焦桐投资基金（有限合伙）”（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。
2、合伙目的
从事私募股权基金投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。
3、经营范围
本有限合伙企业的经营范围为：创业投资、股权投资、投资管理，从事投融资管理及相关咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。根据企业自身发展和业务需要，经企业登记机关核准本合伙企业可调整经营范围。
4、合伙期限
本有限合伙企业从获得营业执照之日起正式成立，存续 7年，存续起始和结束日期以营业执照为准。
根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定缩短或延长经营期限。若普通合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经出席合伙人大会的出资人所持表决权三分之二以上同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。
5、合伙人数量
本有限合伙企业的合伙人共4人，其中普通合伙人1人，有限合伙人3人。
分别如下：
（1）普通合伙人
名称：中证焦桐基金管理有限公司
住所：北京市西城区三里河东路5号1524
（2）有限合伙人名称及住所
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|-|-|-|
|序号|名称|住所|
|1|牧原实业集团有限公司|河南省南阳市内乡县灌涨镇杨寨村|
|2|郑州市产业发展引导基金有限公司|河南省郑州市郑东新区商务外环路22号18楼1801室|
|3|江西华伍制动器股份有限公司|江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道26号|

6、合伙人出资情况
本合伙企业总认缴出资额为人民币 11.2亿元，出资方式为：货币现金。出
资最后期限为2017年10月31日。
全体合伙人的出资数额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|
|1|中证焦桐基金管理有限公司|2000|
|2|牧原实业集团有限公司|50000|
|3|郑州市产业发展引导基金有限公司|50000|
|4|江西华伍制动器股份有限公司|10000|
|合计||112000|

7、基金管理人及管理费
本基金的管理人为北京焦桐基金管理有限公司，全体合伙人委托普通合伙人代表合伙企业与基金管理人签订《委托管理协议》。
如果普通合伙人今后取得基金管理人资格并希望成为本基金的管理人，全体有限合伙人一致同意选择由中证焦桐基金管理公司作为新的管理人。
全体合伙人授权普通合伙人选择确定或变更基金管理人并办理有关委托或变更手续，包括但不限于与基金管理人签署《委托管理协议》、《委托管理协议变更或终止协议》，选择新的基金管理人并签署《委托管理协议》及相关协议。
（1）管理费的类型
管理费包括基本管理费和超额收益分成两部分。
（2）基本管理费
对于投资于合伙人（包括普通合伙人或有限合伙人）发起设立的子基金部分，不在母基金层面收取管理费（包括基本管理费和超额收益分成）。仅对用于直投项目的基金财产，收取年度2%的基本管理费和平均年收益超过8%部分的20%的超额收益分成。
（3）超额收益分成方式
对于应收取超额收益分成的投资项目，投资项目平均年收益率未达到8%时，所有合伙人按实缴出资比例分配收益；平均年收益率达到并超过8%（含）时，普通合伙人暨执行事务合伙人可按以下资金分配顺序确定标准提取收益分成。
资金分配顺序：本合伙企业自设立之日起五年后不再进行循环投资，资本回
收账户的资金按下列顺序分配：
（1）有限合伙人按原始实缴出资额取回出资；
（2）普通合伙人按实缴出资额取回出资；
（3）有限合伙人按原始出资额取回8%/年的收益；
（4）普通合伙人按原始出资额取回8%/年的收益；
（5）平均年收益率超过了8%/年时，普通合伙人可以按照本合伙企业超额收益总额（即超出收益率8%/年的收益部分）的20%优先提取收益分成，剩余超额收益的80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。
本合伙企业应将超额收益分成一次性支付给普通合伙人暨执行事务合伙人；如果基金管理人与普通合伙人暨执行事务合伙人不是同一主体，由普通合伙人暨执行事务合伙人与基金管理人协商确定其分配比例，并由普通合伙人负责支付给基金管理人。
8、合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行事务合伙人”）对外代表合伙企业。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人中证焦桐基金管理有限公司被选定为本有限合伙企业的执行事务合伙人。
9、投资决策
投资决策委员会成员及人数，由普通合伙人根据实际需要进行委派和确定。
10、投资运作方式
本基金为私募股权投资FOF基金，主要投资于各种形式的子基金和部分优质的直投项目。
北京中证焦桐投资基金（有限合伙）主要以母基金再投资设立子基金形式及直接投资标的企业进行运作，与地方政府、社会资本等主体合作设立子基金，践行金融、产业扶贫理念，也不排除投资于其他基金管理人设立的基金或直接投资于标的企业股权。
11、投资退出
母基金的主要收入来源是子基金及直接投资项目的本金偿还及超额收益分成。子基金及直投项目可以通过以下方式实现投资收益：
（1）被投企业在国内外上市，或新三板挂牌后，在公开市场出售；
（2）在被投企业的后续融资中，出售本基金所持股权；
（3）被投企业与其他企业达成合资协议、被收购或部分出售股权时，出售本基金所持股权；
（4）通过各种形式，向第三方转让所持被投企业股权；
（5）被投企业管理层回购；
（6）进行长期投资；
（7）其他适合的方式。
本基金实现投资收益的过程将受到严格的流程监督。
12、会计核算方式
普通合伙人应于每个会计年度结束后的 4个月内向有限合伙人提交经审计的财务报表。该财务报表包括：
（1）资产负债表；
（2）损益表；
（3）现金流量表；
（4）各该合伙人在本有限合伙企业中的资本账户余额及在该会计年度的变化。
五、本次对外投资目的及对公司的影响
本次对外投资的实施有利于借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司发展的步伐，分享快速发展的股权投资市场的回报。同时也有利于公司通过专业投资机构寻求产业并购机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，提升公司综合竞争实力。
合伙企业将主要以母基金再投资设立子基金形式及直接投资标的企业进行运作，与地方政府、社会资本等主体合作设立子基金，践行金融、产业扶贫理念。
公司本次参与投资合伙企业亦是响应国家实施精准扶贫号召的积极行动，同时也体现了公司勇于承担社会责任的企业担当。
六、风险分析
投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
七、独立董事独立意见
公司全体独立董事就本次对外投资事项发表了同意的独立意见：经审阅相关资料，公司独立董事认为：公司本次投资有利于借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司发展的步伐，分享快速发展的股权投资市场的回报。同时也有利于公司通过专业投资机构寻求产业并购机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，提升公司综合竞争实力。本次交易遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。我们作为独立董事一致同意本次投资事项。
八、其他事项
1、除公司认缴出资外，公司控股股东、实际控制人暂无其他基金份额认购计划；公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦无基金份额认购计划；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职。
2、公司将严格按照深圳证券交易所相关规定及法律法规的要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
3、公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购基金，不会影响公司日常生产经营活动。本次投资基金合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
九、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、《北京中证焦桐投资基金（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会2017年9月27日