北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2015年及2016年限制性股票激励计划（以下分别简称“《2015年激励计划》”、“《2016年激励计划》”，合称“《激励计划》”）的专项法律顾问，就公司本次回购并注销已不符合 2015年及 2016年限制性股票激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）所涉及的有关法律事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票出具本法律意见书。
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本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次回购注销部分限制性股票的法律事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购
注销部分限制性股票的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公
司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次回购注销
部分限制性股票的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次回购注销部分限制
性股票必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公
开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度
制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年8月13日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
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《激励计划》和《广东长青（集团）股份有限公司章程》等有关规定出具如下法
律意见：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1.2016年11月9日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2. 2016年11月9日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了本次回购注
销部分限制性股票等相关议案，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的
程序符合相关规定，同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象张亚林、李
跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已获授但尚未解锁的全部股份。
3.公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事项发表了独立意
见，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公
司回购注销张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已获授但尚
未解锁的全部股份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性
股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销原因
根据《2015年激励计划》和公司于2015年6月15日召开的第三届董事会
第二十一次会议审议通过的《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》，公司向46名激励对象授予220万股限制性股票，张亚林、李
跃旭、周庆是此次的激励对象；公司于2015年7月1日召开的第三届董事会第
二十二次会议审议通过《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予相关事项的议案》，公司向18名激励对象授予66万股预留限制性股票，
张高琪、郑举是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳了认购款项。
根据《2016年激励计划》及公司于2016年3月30日召开的第三届董事会
第三十三次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》，公司向35名激励对象首次授予802.3万股限制性股票，陈法
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仁、郑举、欧文军是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳了认购款
项。
因公司原激励对象张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文
军已辞职，根据公司《激励计划》的规定，以及公司 2015年第五次临时股东大
会审议通过的“授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划有关事项”和
2016年第二次临时股东大会审议通过的“授权董事会办理公司2016年限制性股
票激励计划有关事项”，公司拟对张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑
举、欧文军所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销数量
经核查，《2015年激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件于2016年7
月成就，本激励计划首次授予和预留限制性股票授予的两批激励对象先后完成
所持限制性股票的第一期解锁，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。其中，
张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、郑举分别已获授40,000股、80,000股、40,000
股、15,000股、100,000股限制性股票。因此，公司本次需向张亚林、李跃旭、
周庆、张高琪、郑举回购的限制性股票数量分别为20,000股、40,000股、20,000
股、7,500股、50,000股股票。
经核查，《2016年激励计划》激励对象所持限制性股票尚未解锁，因此公
司需向陈法仁、郑举、欧文军回购的股票数量分别为3,410,000股、3,250,000、
50,000股。
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数将由379,214,322股变
更为372,366,822股，公司将于本次回购部分限制性股票完成后依法履行相应的
减资程序。
（三）回购价格
经核查，公司于2015年6月15日首次授予限制性股票时向激励对象授予
限制性股票的授予价格为6.57元/股，于2015年7月1日授予预留限制性股票
时向激励对象授予限制性股票的授予价格为16.03元/股，于2016年3月30日
首次授予限制性股票时向激励对象授予限制性股票的授予价格为9.49元/股。
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2015年10月，公司实施了每10股派发现金股利3.50元人民币（含税）的
2015年半年度利润分配方案。
2016年9月，公司实施了每10股派发现金股利1.2元人民币（含税）的
2016年半年度利润分配方案。
根据《2015年激励计划》及《2016年激励计划》的规定，若公司发生派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总
量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
的调整，调整方法如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝
P0/（1＋N），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制
性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。因此，公司将《2015
年激励计划》激励对象张亚林、李跃旭、周庆持有限制性股票本次回购注销价
格调整为6.1元/股，张高琪、郑举持有限制性股票本次回购注销价格调整为
15.56元/股；将《2016年激励计划》激励对象陈法仁、郑举、欧文军持有限制
性股票本次回购注销价格调整为9.37元/股。公司应向前述对象支付回购价款
合计人民币64,255,400元。
三、本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易
所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次回购注销的相关手续。
四、结论性意见
本所律师认为，公司《激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》
及相关配套制度制定。本次回购注销部分限制性股票已根据《激励计划》的规
定获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购
注销数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司就实施本次激励计划已履
行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回
购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的
规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）
股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
郭伟康
______________
邵芳