北京市中伦律师事务所
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇一四年八月
北京市中伦律师事务所
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
致：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，已于2013年11月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2014年4月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人为本次发行并上市制作补充申请文件所适用的财务会计报告期间调整为 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月（以下简称“报告
期”），广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 6日出具了广会审字[2014]G14001510073号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），故本所律师对发行人于2014年1月1日至2014年6月30日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务报告期间调整后是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证。本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
发行人本次发行及上市已依法定程序获得于 2012年 3月 31日召开的 2011年度股东大会及2014年4月7日召开的2014年第一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并上市已取得有效的批准和授权，批准和授权事项合法、合规、真实有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设
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立并有效存续的股份有限公司，报告期内不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》及《公司法》规定的实质条件1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据正中珠江出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2011、2012、2013年度及2014年1-6月连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）项、第五十条第一款（四）项的规定。
4.发行人本次发行前股份总数为5,100万股，本次拟向社会公开发行不超过 1,700万股，不少于发行人公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。
5.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行由具有保荐资格的广发证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
6.根据发行人的发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
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经核查，发行人具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.独立性
经核查，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3.规范运行
(1)经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
(2)经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(3)经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条所述之情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
(4)经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
(5)经核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
(6)发行人现行有效的《公司章程》及上市后实施的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
(7)根据《审计报告》并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4.财务与会计
(1)根据《审计报告》并经核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负
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债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
(2)根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14001510095号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）并经核查，发行人所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。
(3)根据《审计报告》、《内控报告》并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
(4)根据《审计报告》、《内控报告》并经核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
(5)根据《审计报告》并经核查，发行人完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
(6)根据《审计报告》并经核查，发行人近三年的净利润、营业收入、股本总额、无形资产比例等方面均符合《管理办法》第三十三条的规定：
①根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,914.39万元、6,901.72万元、8,737.19万元及3,931.97万元，均为正数，累计超过3,000万元；
②根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度 1-6月的营业收入分别为 25,590.83万元、33,327.13万元、38,037.97万元及17,834.02万元，累计超过3亿元；
③发行人目前的股本总额为5,100万元，超过3,000万元；
④根据《审计报告》，发行人最近一年末合并的无形资产（扣除土地使用权
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后）占净资产的比例不高于20%；
⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
(7)经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
(8)根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件、发行人承诺并经核查，发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条所列之情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
(10)根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。
5.募集资金运用
经核查，发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，在加审期间内，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，在加审期间内，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人、股东（实际控制人）
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经核查，在加审期间内，发行人的发起人情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，在加审期间内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结及其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定和要求。
市工商局于2014年7月15日出具《证明》，证明未发现发行人自2014年1月1日至今有因违反工商行政管理法律法规而被该局作出过行政处罚的记录。
（二）经营机构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家子公司深圳金发拉比和 14家分公司形式的经营机构，金发拉比澄海东里分店目前正在办理注销手续。
深圳市市场监督管理局于2014年7月28日复函（深市监信证[2014]605号）证明，深圳金发拉比 2013年 7月 1日至 2014年 6月 30日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
经核查，截至 2014年 6月 30日，发行人在全国设有 1,046个销售网点，其中自营店116家，加盟店930家。
（三）经核查，加审期间，发行人在中国大陆以外不存在经营活动。
（四）根据《审计报告》并经核查，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备生产经营所需的许可，最近三年连续生产经营；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》规定的应当终止的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，在加审期间内，发行人的关联方及关联关系未发生变化。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，在加审期间内，发行人发生的关联交易为关联租赁。发行人依据与林燕菁签署的《租赁协议》于2014年1月14日向关联方林燕菁支付2014年1-6月的租金531,000元。
（三）经核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部规定中关于关联交易的决策机制没有发生变化。
（四）经核查，发行人与控股股东或其他关联股东间不存在同业竞争。
（五）经核查，发行人本次发行并上市《招股说明书》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房地产产权
1.土地使用权
经核查，在加审期间内，发行人的土地使用权未发生变化。
2.发行人所拥有的房屋产权
经核查，在加审期间内，发行人的房屋产权未发生变化。
（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
1.注册商标权
经核查，在加审期间内，发行人新增境内注册商标权 27项，截至本补充法
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律意见书出具之日，发行人共拥有228项注册商标。新增注册商标权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册地|注册证号|注册类别|有效期限|商标权人|
|1||中国|10888211|27|2013.10.28至2023.10.27|发行人|
|2|||10888052|21|2014.01.21至2024.01.20||
|3|||10887999|20|2014.01.21至2024.01.20||
|4|||10882299|5|2014.02.07至2024.02.06||
|5||中国|9936529|35|2012.12.21至2022.12.20|发行人|
|6||中国|11068433|20|2013.12.21至2023.12.20|发行人|
|7|||11068400|16|2013.12.14至2023.12.13||
|8|||11068380|12|2013.12.07至2023.12.06||
|9|||11068418|18|2013.12.07至2023.12.06||
|10|||11068447|21|2013.12.07至2023.12.06||
|11|||11071642|25|2013.12.07至2023.12.06||
|12|||11068361|11|2013.11.28至2023.11.27||
|13|||11072028|43|2013.10.28至2023.10.27||
|14|||11071997|41|2013.10.28至2023.10.27||
|15|||11071944|35|2013.10.28至2023.10.27||
|16|||11071905|32|2013.10.28至2023.10.27||
|17|||11071845|30|2013.10.28至2023.10.27||
|18|||11071787|29|2013.10.28至2023.10.27||
|19|||11071745|28|2013.10.28至2023.10.27||
|20|||11071694|27|2013.10.28至2023.10.27||
|21|||11071574|24|2013.10.28至2023.10.27||
|22|||11068307|8|2013.10.28至2023.10.27||
|23|||11068287|5|2013.10.28至2023.10.27||
|24|||11068335|10|2013.10.21至2023.10.20||
|25|||11068266|3|2013.10.21至2023.10.20||
|26||中国|9618736|10|2013.11.28至2023.11.27|发行人|

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|27|9618794|12|2013.11.28至2023.11.27|

2.专利权
经核查，在加审期间内，发行人的专利权情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有25项专利权。
3.著作权
经核查，在加审期间内，发行人的著作权未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有3项著作权。
（三）发行人所拥有的机器设备、运输设备等资产情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人拥有账面净值分别为 3,921,946.15元的机器设备、2,696,286.50元的运输设备和3,424,063.53元的其他设备。
根据本所律师核查，发行人以购买等方式取得上述资产，产权清晰，现均由发行人占有、使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）财产抵押
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增财产抵押情况。
（五）房地产租赁
1.发行人于2014年5月20日与广东新华都购物广场有限公司签订一份《房屋租赁协议书》，向其租赁位于潮阳区文光街道南门桥西新河湾北区（新河湾大厦）125-1-4铺位（建筑面积95平方米）用于经营婴儿服饰、用品，租赁期限一年，自2014年6月1日起至2015年5月31日止。
2.发行人与深圳招商商置投资有限公司签订一份《续租租约》，向其续租位于深圳市南山区蛇口花园 316铺（建筑面积 101.66平方米）用于经营婴儿服饰用品，租期2014年6月1日起至2015年5月30日。自2014年7月1日起出租方变更为深圳市花园城置业管理有限公司。
3.深圳金发拉比于 2014年 7月 24日与胡慧倩签订一份《办公室续租协议
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书》，向其续租位于深圳市南山区海德三道海岸大厦东座 1508室房产作为办公用途，续租期限2014年9月1日至2015年8月31日。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增重大合同为采购合同，具体情况如下：
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|序号|厂商名称|签订日期|合同类型|采购/加工商品|合同金额（万元）|
|1|潮安县鹏业羽绒服饰有限公司|2014.3.17|成品采购|婴幼儿服饰棉品|310.88|
|2|中山市高儿莱恩日用制品有限公司|2014.6.24|成品采购|多功能书桌床|465.30|

（二）经核查，发行人在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面不存在侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经核查，截至2014年6月30日，不存在发行人为股东或其他关联人的借款或其他履约提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人的应收款、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，债权债务关系清楚，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，在加审期间内，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
经核查，在加审期间内，发行人未修改《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自本所上一份法律意见书出具以来，发行人股东大会、董事会和监
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事会召开情况如下：
（一）股东大会
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|序号|会议召开日期|会议名称|决议事项|
|1|2014-05-29|2013年度股东大会|《关于2013年度董事会工作报告的议案》、《关于2013年度监事会工作报告的议案》、《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为我司2014年审计机构的议案》及《关于2013年度财务决算报告的议案》等议案|

（二）董事会
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|序号|会议召开日期|会议名称|决议事项|
|1|2014-04-30|第二届董事会第三次会议|《关于2013年度董事会工作报告的议案》、《关于2013年度总经理工作报告的议案》、《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为我司2014年审计机构的议案》、《关于2013年度财务决算报告的议案》及《关于撤销金发拉比澄海东里分店的议案》等议案|
|2|2014-08-06|第二届董事会第四次会议|《关于2014年上半年财务报表的议案》|

（三）监事会
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|-|-|-|-|
|序号|会议召开日期|会议名称|决议事项|
|1|2014-04-30|第二届监事会第三次会议|《关于2013年度监事会工作报告的议案》、《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为我司2014年审计机构的议案》及《关于2013年度财务决算报告的议案》等议案|
|2|2014-08-06|第二届监事会第四次会议|《关于2014年上半年财务报表的议案》|

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，在加审期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，在加审期间内，发行人及子公司执行的税种、税率未发生变
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化。
（二）经核查，在加审期间内，发行人及子公司所享受的企业所得税税收优惠未发生变化。
（三）经核查，在加审期间内，发行人无新增财政补贴。
（四）经核查，发行人及子公司在报告期内依法纳税，没有偷、欠、漏税等违反税法行为，也没有因税务问题受到有关税务机关的处罚。
1.汕头市金平区国家税务局于2014年7月18日出具《证明》，证明发行人自 2014年 1月 1日至今能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报，依法履行纳税义务，未发现有违反税收法律法规的涉税行为。
2.汕头市金平区地方税务局于2014年7月21日出具《证明》（汕金地税证字[2014]第 137号），证明发行人自 2014年 1月 1日至今能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务，未发现其因违反税收法律、法规受到该局行政处罚。
3.深圳市蛇口国家税务局于2014年7月24日出具《证明》（深国税证（2014）第 02306号），证明未发现深圳金发拉比 2013年 7月 1日至 2014年 7月 23日期间有重大税务违法违章记录。
4.深圳市蛇口地方税务局于2014年7月24日出具《税务违法违规状况证明》（深地税蛇违证（2014）第10000156号），证明深圳金发拉比在2013年7月1日至2014年6月30日期间未发现税务违法违规记录。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
经核查，发行人在报告期内不存在因违反环境保护、产品质量、技术监督和劳动用工方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。截至 2014年 6月30日，发行人及子公司的在册员工为997人，发行人已与全体在册员工签订《劳动合同》。
1.汕头市环境保护局于 2014年 7月 8日出具《证明》（汕环守证[2014]28号），证明发行人 2014年 1月 1日至今能履行缴纳排污费等义务，未发生过环
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境污染事故，未发现存在环境违法行为，未受到该局的环保行政处罚。
2.深圳市人居环境委员会于2014年8月12日出具《关于深圳金发拉比妇婴童用品有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第383号），证明深圳金发拉比自 2013年 7月 1日至今未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方的环保要求。
3.汕头市质量技术监督局于2014年7月7日出具《证明》（汕质监守证[2014]4号），证明发行人2014年1月1日至今没有受到该局的行政处罚。
4.汕头市食品药品监督管理局于 2014年 7月 7日出具《证明》，证明发行人能够合法生产经营化妆品，严格遵守国家相关化妆品法律、法规及规范性文件规定。自 2014年 1月 1日至今，在生产经营中未发现违反食品药品监督管理法律、法规行为，未受到该局的行政处罚。
5.汕头市金平区人力资源和社会保障局于2014年7月30日出具《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司劳动及社会保障情况方面的证明》，证明发行人自 2014年 1月以来，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障相关法律法规，保护职工的合法权益，依法办理社会保险参保手续并缴纳各项社会保险费，未发现由于违反国家劳动及社会保障相关法律法规情形而遭受处罚的情况，未发现正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼程序。
6.深圳市南山区劳动监察大队于2014年7月29日出具《关于深圳市金发拉比妇婴童用品有限公司守法情况的证明》，证明深圳金发拉比2014年1月至今，无因违反劳动法律而被该区劳动保障部门行政处罚的记录。
7.汕头市社会保险基金管理局金平分局于2014年7月24日出具《证明》，证明发行人 2014年 1月 1日至今，能够严格遵守国家和地方有关社会保障方面的法律、法规，及时、足额为员工缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等社会保险金，不存在因违反国家和地方有关社会保障方面的法律、法规而遭处罚的情况。
8.深圳市社会保险基金管理局于2014年8月11日出具《证明》，证明深圳金发拉比在 2013年 7月 1日至 2014年 6月 30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
中伦律师事务所 法律意见书
9.汕头市住房公积金管理中心于2014年7月22日出具《证明》，证明发行人从2009年1月起连续为职工缴存住房公积金，至今未受到该中心的处罚。
10.深圳市住房公积金管理中心于 2014年 7月 30日出具《单位住房公积金缴存证明》（编号：14073000020417），证明深圳金发拉比自 2011年 7月起至2014年7月在深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次股票发行所募集资金拟投资项目已经得到必须的批准及授权并办理了必需的备案手续，在加审期间内未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，在加审期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长及总经理出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长和总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论性意见
综上所述，本所认为：在加审期间内，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项。发行人本次股票发行申请符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，依法具备了本次股票发行申请的实质性条件和程序性条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为，招股说明书及其摘要所引用本补充法律意见书内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的批准。
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本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。
（以下无正文）
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|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵|
|经办律师：全 奋|
|陈竞蓬|
|罗 红|
|年 月 日|