证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2017-081北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2015年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：503.3878万份股票期权
行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（1）北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日召开第二届董事会第四十八次会议审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股股票期权激励计划（2015年）（草案）及其摘要》的议案；公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
（2）公司于 2016年 1月 15日召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股股票期权激励计划（2015年）（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜（2015年）》、《关于制订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>（2015年）》等议案。
（3））公司于 2016年 6月 16日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权》的议案、《关于调整股票期权行权价格》的议案，并于当日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于核实公司 2015年股票期权激励计划激励对象名单》的议案、《关于调整股票期权行权价格》的
议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（4）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2016年 7月 14日完成了 2015年股票期权激励计划首次授予涉及的 389名激励对象获授的 1,439.002万份股票期权的登记工作，期权简称：嘉信JLC1,期权代码：036224。
（5）2016年10月26日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了关于《注销公司2015年股票期权激励计划部分已授期权》的议案，鉴于公司 2015年股权激励计划首次授予期权的激励对象中范超因个人原因放弃此次股权激励计划授予的 20,200份股票期权，根据《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2015年）（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）相关规定，将所授予范超的20,200份股票期权予以注销。注销后，公司 2015年股票期权激励计划首次期权授予的激励对象人数由 389人减少至388人，首次授予的股票期权数量由1,439.002万份减少至1,436.982万份，公司独立董事对此发表了独立意见。
（6）2017年 6月 16日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》的议案，由于激励对象中共计62人离职，其合计所获授的股票期权为 138.746万股。公司拟对上述激励对象所获授的所有未行权的股票期权予以注销。根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司未发生《股票期权激励计划》中规定不得发生的情形；公司股票期权激励计划第一个行权期公司业绩指标全部满足行权条件。公司 326名激励对象绩效考核指标均满足行权条件，根据《A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）规定，第一个行权期可行权数量为 503.3878万份，公司拟注销不予行权的 15.9066万份股票期权。综上，本次公司拟注销股票期权154.6526万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、董事会关于是否满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件，以及是否存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划中规定的不得成为激励对象或禁止行权情形的说明
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|本股票期权激励计划行权条件|实现情况|

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|1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。|各激励对象均未发生前述情形，满足行权条件。|
|以 2014 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2015 年度、2016年度、2017 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年度增长率分别不低于40%、70%和130%。|公司2015 年、2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年 增 长 率 为 60.40% 、115.61%。符合条件。|
|公司 2015-2017 年度净资产收益率均不低于 7.5%。净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。|公司2015 年，2016 年净资产收益率分别为11.28%、11.55%。符合条件。|
|股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为127,662,468.33 元，2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为91,354,542.15 元；公司2016 年归属于上市公司股东的净利润|

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||为131,236,364.15元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为122,802,479.67 元；授权日前最近三年会计年度的平均归属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为109,800,905.19元；平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为90,370,519.77元。符合条件。|
|根据公司《华谊嘉信股份有限公司 A股股票期权激励计划（2015 年度）实施考核办法》，激励对象个人综合考评结果与最终行权挂钩，即考核结果为 A者（优异）全部行权，考核结果为 B者（优秀）行权系数为 0.9，考核结果为 C者（良好）行权系数为 0.8，考核结果为D 者（合格）行权系数为 0.7，考核结果为E者（不合格）不予行权。|共有306 人考核结果为 A，共有 5人考核结果为B，共有3 人考核结果为C，共有 0 人考核结果为 D，共有 12 人考核结果为E，根据《考核办法》规定，符合行权条件，其中考核结果为 E 的12名激励对象不予行权。|

综上所述，公司和激励对象已满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》中规定的不得成为激励对象的情形。
三、期权授予日与首次行权日之间的时间间隔
公司股票期权授予日为 2016年 6月 16日，首次可行权日为 2017年 6月16日，时间间隔已超过12个月。
四、本次实施的股票期权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的,董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明
公司本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的股票期权激励计划不存在差异。
五、公司股票期权激励计划行权股票来源和预计数量、激励对象持有的本期
可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、本次生效的40%行权比例对应的股票期权扣除综合考核不予行权后剩余的股票期权数量为503.3878万份。
六、本次股票期权的行权方式
集中行权
七、本次行权的具体情况
1、授权日：2016年6月16日
2、授予对象：公司董事、高级管理人员和员工
3、授予数量：1298.236万份
4、行权价格：14.46元/股
5、行权安排：行权有效日期为 2017年 6月 16日-2018年 6月 15日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
6、激励对象名单及行权情况
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||基准||数|项目||可行权的股票|占本计划股票期权|合计占本计划开始|
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||姓名|||||期权数量（万|总量的比例|时总股本的比例|
|||姓名||||份）|||
|一、高级管理人员|||||||||
|1|方华||||副总经理|39.4000|3.03%|0.06%|
|2|李凌波||||董事、副总经理|7.4000|0.57%|0.01%|
|3|黄鑫||||董事、副总经理|7.4000|0.57%|0.01%|
||||||副总经理、财务||||
|4|柴健|||||7.4000|0.57%|0.01%|
||||||总监||||
||||||董事、子公司总||||
|5|黄小川|||||11.7440|0.90%|0.02%|
||||||经理||||
|6|瞿玮||||副总经理|8.8056|0.68%|0.01%|
|7|谢卫刚||||副总经理|6.1056|0.47%|0.01%|
|8|姚晓洁||||副总经理|20.0000|1.54%|0.03%|
|小计|||||8人|108.2552|8.34%|0.16%|
|二、其它核心岗位员工|||||318人|395.1326|30.44%|0.58%|
|合计|||||326人|503.3878|38.77%|0.74%|

八、行权日及买卖公司股票情况的说明
参与本次股权激励的董事及高级管理人员承诺：在本次股票期权激励计划授
予前6个月未买入或卖出公司股票，且行权后6个月内不卖出所持公司股票。
九、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
参见上述“一、股票期权激励计划批准及实施情况”。
十、独立董事意见对公司 2015年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
经核查，公司 2015年股票期权激励计划第一个行权期条件均已满足行权条件，314名激励对象可在公司 2015年股票期权激励计划第一个行权期内行权，激励对象主体资格合法、有效。
公司 2015年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有发生损害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意考核通过的314名激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
十一、监事会对公司 2015年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会经过对 2015年股票期权激励计划首次期权授予的激励对象名单进行核查，认为公司可行权的314名激励对象作为《A股股票期权激励计划（2015年度）（草案）》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司 2015年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象按照《A股股票期权激励计划（2015年度）（草案）》第一个行权期的有关安排行权。
十二、法律意见书结论性意见
公司及314名获授激励对象均符合《股票期权激励计划》规定的在第一个行权期内行权的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司还需履行信息披露义务，并办理相关注销和行权手续。
十三、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十四、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在股权激励计划规定的行权期内行权。在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十五、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响
公司采用布莱克-斯克尔斯期权定价模型来计算股票期权的公允价值，根据公司的相关规定，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。
本次可行权的行权价格 14.46元，可行权数量为 503.3878万份，若全部行权，公司净资产将因此增加 7278.99万元，其中：总股本增加 503.3878万股，资本公积增加 6775.60万元。以公司 2016年度归属于上市公司的净利润测算， 2016年度实际的基本每股收益为 0.19元，以本次全部行权后的股本计算公司2016年度基本每股收益为 0.19元，股票期权的行权对每股收益的影响微小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
公司在授权日采用布莱克-斯克尔斯期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
十六、备查文件
1、 第二届董事会第四十八次会议决议；
2、 第三届董事会第三十一次会议决议；
3、 第三届监事会第十一次会议决议；
4、 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股股票期权激励计划（2015年）（草案）及其摘要》；
5、 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（2015年）》；
6、 独立董事意见；
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会2017年6月16日