中信证券股份有限公司
关于浙江方正电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1307号）的核准，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 4,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为方正电机本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为方正电机本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定及方正电机有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合方正电机及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2019年1月23日）。本次非公开发行的股票的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为3,000万股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的6.34%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 3名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
中振汉江装备科技有限公司、马文奇、上海长风汇信股权投资中心（有限合伙）等3名认购对象认购股份的价款总额为141,000,000.00元，以人民币支付。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年 9月 1日，发行人召开公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类及面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行数量、定价基准日、发行价格与定价原则、锁定期安排、上市地点、募集资金用途、滚存利润安排、发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。
2017年 9月 20日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2018年8月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》，拟将本次非公开发行 A股股票的股东大会决议有效期延长至 2019年9月20日。
2018年9月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2018年5月21日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行A股股票申请获得通过。
2018年8月20日，发行人收到中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1307号），核准本次发行。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）本次发行程序
|||||
|-|-|-|-|
||日期||时间安排|
|T-3日1月22日（周二）||1、 向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表；2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；3、律师事务所全程见证||
|T-2日至T-1日1月23日至1月24日（周三至周四）||1、确认投资者收到《认购邀请书》；2、接受投资者咨询||
|T日1月25日（周五）||1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、律师事务所全程见证；4、对拟配售对象进行投资者适当性核查；5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单||
|1月25日（周五）至1月28日（周一）||1、 启动追加流程，主承销商向符合条件的投资者发送《追加认购邀请书》；2、 确认投资者收到《追加认购邀请书》；3、 接受追加申购文件传真、簿记建档；4、 确定最终发行数量和获配对象名单||
|T+1日1月28日（周一）||1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》3、向未获配售的投资者退还申购保证金||

|||||
|-|-|-|-|
||日期||时间安排|
|T+2日1月29日（周二）||1、 向未获配售的投资者退还申购保证金2、 获配对象补缴申购余款||
|T+3日1月30日（周三）||1、获配对象补缴申购余款（截止下午16:00）；2、会计师对申购资金进行验资||
|T+4日1月31日（周四）||1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书||
|T+5日2月1日（周五）||1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料||
|T+6日及以后||1、办理股份登记及上市申请事宜||
|L日||1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网||

（二）认购邀请书发送情况
方正电机本次非公开发行共向 65家机构及个人送达了认购邀请文件，包括发行人前20大股东（未剔除重复机构）共20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他对象 10家。
经核查，中信证券认为，《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及方正电机有关本次发行的股东大会决议。同时，《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价结果
2019年 1月 25日上午9:00-12:00，簿记中心共收到 1单申购报价单，该投
资者及时发送相关申购文件，且按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于41,090万元；
2、投资者累计认购总股数大于4,000万股。
由于有效申购的累计统计结果均未达到上述任一发行结果确定条件，发行人及主承销商于2019年1月25日先通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并通过邮件向其送达追加认购邀请书。向首轮获配投资者发送之后，主承销商向《浙江方正股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件送达后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2019年 1月 25日至 1月 28日中午12:00），簿记中心共收到2单申购报价单。除首轮获配的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按追加认购邀请书的要求足额缴纳保证金。经主承销商与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，均为有效申购。按照《追加认购邀请书》中“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”的规定，在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档，并完成配售。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者、其所管理的产品以及出资方不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者最终申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认购价格||认购股数||认购金额|
||单号|投资者名称|||||||
|||||（元）||（万股）||（万元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1||中振汉江装备科技有限公司|4.70||2,000.00||9,400.00||
|小计|||||2,000.00||9,400.00||
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|2||马文奇|-||400.00||1,880.00||
|3||上海长风汇信股权投资中心（有限合伙）|-||600.00||2,820.00||
|小计|||||1,000.00||4,700.00||
|申购合计|||||3,000.00||14,100.00||

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为
4.70元/股，配售数量30,000,000股，募集资金总额141,000,000.00元，未超过募投项目资金需求量。本次发行对象最终确定为3家，最终确定的认购对象及配售结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||锁定期|
||序号|投资者名称||获配股数（股）||获配金额（元）|||
|||||||||（月）|
|1||中振汉江装备科技有限公司|20,000,000||94,000,000.00||12||
|2||马文奇|4,000,000||18,800,000.00||12||
|3||上海长风汇信股权投资中心（有限合伙）|6,000,000||28,200,000.00||12||
|合计|||30,000,000||141,000,000.00||-||

（五）缴款与验资情况
截至2019年1月30日，发行对象中振汉江装备科技有限公司、马文奇、上海长风汇信股权投资中心（有限合伙）已将认购资金141,000,000.00元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年1月31日出具的《验证报告》（天健验（2019）19号），截至2019年1月30日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴
款共计人民币141,000,000.00元。
截至2019年1月31日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的
剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2019年2月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验（2019）20号）。根据该验资报告，截至2019年1月31日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 4.70元，发行人共计募集货币资金人民币 141,000,000.00元，扣除承销费、保荐费人民币 3,500,000.00元，其他发行费用人民币 1,952,830.20元，发行人实际募集资金净额为人民币 135,547,169.80元，其中计入“股本”人民币 30,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币105,547,169.80元。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行对象的核查
保荐机构核查了认购对象的公司资料状况证明，经核查，保荐机构认为：方正电机通过竞价发行最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象为中振汉江装备科技有限公
司、马文奇、上海长风汇信股权投资中心（有限合伙），共3家投资者，全部以现金方式认购。上述认购对象获得配售股份的锁定期限为 12个月。
根据本次发行对象的承诺并经保荐机构核查，本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次发行最终配售对象马文奇为自然人，中振汉江装备科技有限公司以自有资金参与本次申购，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象上海长风汇信股权投资中心（有限合伙）及其管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
方正电机本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1307号）和方正电机有关本次发行的股东大会决议。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2018年8月20日收到中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1307号），并于2018年8月21日履行了公告义务。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：方正电机本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：
庄玲峰 肖云都
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日