圆通速递股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事局第十一次会议相关事项的独立意见圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 22日召开了第九届董事局第十一次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第九届董事局第十一次会议相关文件后，经审慎分析，我们认为：
一、关于公司控股股东及其关联方占用资金的独立意见
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的要求，我们对2017年度控股股东及其关联方占用资金情况进行了认真核查。
我们认为，公司在报告期间内已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内部控制体系并得到了良好执行，不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情况。
二、关于内部控制评价报告的独立意见
公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。我们认为《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司《2017年度内部控制评价报告》的各项内容。
三、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
综合考虑股东利益和公司发展因素，公司拟定了如下利润分配预案：
公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。
我们认为，公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、未来发展及对投资者的合理回报，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司2017年度利润分配预案。
四、关于变更会计政策、会计估计的独立意见
经核查，本次变更使得公司的会计政策、会计估计符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策、会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的权益。
因此，我们一致同意公司本次会计政策、会计估计的变更。
五、关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及预计 2018年度日常关联交易的独立意见
公司2017年度发生的相关日常关联交易符合公司业务经营的需要，系在价格公允的基础上对等的互利性经营行为,有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司在该等关联交易签约前后及实施过程中完全独立决策，该等协议的签署对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
公司预计的2018年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。公司董事局在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易。
六、关于公司 2018年度对外担保额度的独立意见
公司 2018年度担保预计事项有利于满足公司及下属公司 2018年度经营及投资并购需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司2018年度对外担保额度。
七、关于公司部分募投项目延期的独立意见
公司本次对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际进展情况作出的谨慎性决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。董事局决策内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
因此，我们一致同意公司本次对部分募投项目进行延期。
八、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司本次回购注销部分已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，我们一致同意公司董事局根据2017年第一次临时股东大会授权，回购注销部分限制性股票。
九、关于第二期限制性股票激励计划相关事宜的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的制订、审议流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司、股东和员工形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
因此，公司本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司实施本次股权激励计划。
十、关于公司公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
1、公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
2、公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司编制的《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律法规的规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
因此，我们认为公司本次发行方案及相关议案符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们一致同意本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司独立董事关于公司第九届董事局第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
袁耀辉
（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司独立董事关于公司第九届董事局第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
陈国钢
（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司独立董事关于公司第九届董事局第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
贺伟平