中国国际金融有限公司
关于上海金枫酒业股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一四年三月
中国国际金融有限公司
关于上海金枫酒业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 10名投资者发行不超过 9,150万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为金枫酒业本次发行的保荐机构和主承销商，认为金枫酒业本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及金枫酒业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合金枫酒业及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议的公告日，即2012年12月19日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 7.75元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整。
根据公司第三十七次股东大会（2012年年会）审议通过的《公司2012年度
利润分配预案》，公司以2012年12月31日总股本438,671,492股为基数，每10股派发现金 1.00元（含税）。该权益分派方案已于 2013年 7月 15日实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由除权、除息前不低于7.75元/股调整为除权、除息后不低于7.65元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 75,947,700股，符合股东大会决议和《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）、鹏华基金管理有限公司、永辉超市股份有限公司、中国食品发酵工业研究院、上海扣山投资管理中心（有限合伙）、中国对外经济贸易信托有限公司和太平洋资产管理有限责任公司。上述发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币580,999,905.00元，扣除发行费用人民币 1,357,909.69元，募集资金净额为人民币563,641,995.31元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2012年12月17日，金枫酒业召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过本次发行的相关议案。
2、2013年3月20日，公司召开第三十六次股东大会（临时股东大会），审
议并通过了本次发行的相关议案。
3、2013年11月7日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目具体安排的议案》，对本次非公开发行募集资金投资项目进行了调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2013年 3月 14日，上海市国资委以《关于上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2013]52号），批准了本次非公开发行及其相关事宜。
2、2013年11月20日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行 A股股票的申请。2013年 12月 10日，中国证监会以《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号），核准了公司非公开发行不超过 9,150万股A股股票的申请。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书
2014年2月24日，金枫酒业本次非公开发行共向124名特定对象发出《上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人截至 2014年 2月 20日的前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构投资者，以及 67家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承销商）表达过认购意向的投资者。具体名单如下表所示：
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|-|-|-|-|
|前20大股东||||
|序号|机构|入选原因|类型|
|1|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|前20大股东|证券|

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|-|-|-|-|
|2|兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金|前20大股东|基金|
|3|上海商投创业投资有限公司|前20大股东|法人|
|4|JF资产管理有限公司－JF中国先驱A股基金|前20大股东|QFII|
|5|招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金|前20大股东|基金|
|6|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|前20大股东|保险|
|7|上海海烟投资管理有限公司|前20大股东|法人|
|8|光大永明人寿保险有限公司－分红险|前20大股东|保险|
|9|上海南上海商业房地产有限公司|前20大股东|法人|
|10|华夏成长证券投资基金|前20大股东|基金|
|11|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|前20大股东|保险|
|12|季翔|前20大股东|个人|
|13|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|前20大股东|证券|
|14|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|前20大股东|证券|
|15|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|前20大股东|证券|
|16|上海市食品（集团）有限公司|前20大股东|法人|
|17|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|前20大股东|证券|
|18|上海轻工控股（集团）公司|前20大股东|法人|
|19|李敏|前20大股东|个人|
|20|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|前20大股东|证券|
|20家基金公司||||
|序号|机构|入选原因|类型|
|1|长安基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|2|金鹰基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|3|鹏华基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|4|易方达基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|5|广发基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|6|宝盈基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|7|天弘基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|8|工银瑞信基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|9|华安基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|

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|-|-|-|-|
|10|兴业全球基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|11|银河基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|12|国海富兰克林基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|13|上投摩根基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|14|红塔红土基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|15|交银施罗德基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|16|信达澳银基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|17|汇丰晋信基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|18|新华基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|19|长安基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|20|嘉实基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|基金|
|10家证券公司||||
|序号|机构|入选原因|类型|
|1|长城证券有限责任公司|证券公司|证券|
|2|国联证券股份有限公司|证券公司|证券|
|3|东方证券股份有限公司|证券公司|证券|
|4|兴业证券股份有限公司|证券公司|证券|
|5|中原证券股份有限公司|证券公司|证券|
|6|财通证券有限责任公司|证券公司|证券|
|7|申银万国证券股份有限公司|证券公司|证券|
|8|西部证券股份有限公司|证券公司|证券|
|9|德邦证券股份有限公司|证券公司|证券|
|10|中信证券股份有限公司|证券公司|证券|
|7家保险公司||||
|序号|机构|入选原因|类型|
|1|昆仑健康保险股份有限公司|保险机构投资者|保险|
|2|长江财产保险有限公司|保险机构投资者|保险|
|3|新华人寿|保险机构投资者|保险|
|4|泰康人寿|保险机构投资者|保险|
|5|太平洋保险|保险机构投资者|保险|
|6|平安资产管理有限责任公司|保险机构投资者|保险|
|7|华泰资产管理有限公司|保险机构投资者|保险|
|67家表达了认购意向的其他投资者||||
|序号|机构|入选原因|类型|
|1|张怀斌|表达认购意向|个人|
|2|郝慧|表达认购意向|个人|
|3|陶未英|表达认购意向|个人|
|4|黄炽恒|表达认购意向|个人|

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|-|-|-|-|
|5|北方国际信托|表达认购意向|信托|
|6|中国对外经济贸易信托有限公司|表达认购意向|信托|
|7|华宝信托有限责任公司|表达认购意向|信托|
|8|兵器财务有限责任公司|表达认购意向|财务公司|
|9|长江三峡财务公司|表达认购意向|财务公司|
|10|苏州睿石尼盛股权投资中心（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|11|永辉超市股份有限公司|表达认购意向|法人|
|12|北部湾消费升级基金|表达认购意向|法人|
|13|浙江野风资产管理有限公司|表达认购意向|法人|
|14|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|表达认购意向|法人|
|15|北京瑞丰投资管理有限公司|表达认购意向|法人|
|16|光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|17|上海证大投资管理有限公司|表达认购意向|法人|
|18|浙商控股集团上海资产管理有限公司|表达认购意向|法人|
|19|广东温氏投资有限公司|表达认购意向|法人|
|20|上海盛宇股权投资中心|表达认购意向|法人|
|21|上海汉晟信投资有限公司|表达认购意向|法人|
|22|复星集团战略发展部|表达认购意向|法人|
|23|深圳市中信联合创业投资有限公司|表达认购意向|法人|
|24|上海证大投资股权管理有限公司|表达认购意向|法人|
|25|上海天臻实业有限公司|表达认购意向|法人|
|26|上海苏豪舜天投资管理有限公司|表达认购意向|法人|
|27|上海天迪科技投资发展有限公司|表达认购意向|法人|
|28|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|29|天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|30|天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|31|天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|32|天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|33|上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|34|上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|35|上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|36|上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|37|上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|

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|-|-|-|-|
|38|上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|39|上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|40|北京云祥东方资产管理有限公司|表达认购意向|法人|
|41|北京睿石成长投资管理有限公司|表达认购意向|法人|
|42|中国食品发酵工业研究院|表达认购意向|法人|
|43|浙江中大集团投资有限公司|表达认购意向|法人|
|44|众和一达投资有限责任公司|表达认购意向|法人|
|45|北京京富融源投资管理有限公司|表达认购意向|法人|
|46|上海豫园旅游商城股份有限公司|表达认购意向|法人|
|47|广东民建实业有限公司|表达认购意向|法人|
|48|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|表达认购意向|法人|
|49|上海国鑫投资发展有限公司|表达认购意向|法人|
|50|上海大众交通股份有限公司|表达认购意向|法人|
|51|广东恒健资本管理有限公司|表达认购意向|法人|
|52|北京鸿道投资管理有限责任公司|表达认购意向|法人|
|53|上海扣山投资管理中心（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|54|盛宇股权投资基金管理有限公司|表达认购意向|法人|
|55|北京易知投资有限公司|表达认购意向|法人|
|56|宁波杉杉创业投资有限公司|表达认购意向|法人|
|57|上海景富投资管理有限公司|表达认购意向|法人|
|58|江苏汇鸿|表达认购意向|法人|
|59|浙江特产集团有限公司|表达认购意向|法人|
|60|东方证券资产管理有限公司|表达认购意向|法人|
|61|中国广东核电集团有限公司|表达认购意向|法人|
|62|兴业证券资产管理分公司|表达认购意向|法人|
|63|国金证券|表达认购意向|证券|
|64|江苏瑞华投资控股集团有限公司|表达认购意向|法人|
|65|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|法人|
|66|西藏瑞华投资发展有限公司|表达认购意向|法人|
|67|汇添富基金管理有限公司|表达认购意向|基金|

经核查，保荐机构认为，金枫酒业本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人第三十六次股东大会（临时股东大
会）通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告
知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
在认购邀请书规定的时限内，截至2014年2月27日9:00-12:00，保荐机构（主承销商）共收到鹏华基金管理有限公司、永辉超市股份有限公司、中国食品发酵工业研究院、上海扣山投资管理中心（有限合伙）、中国对外经济贸易信托有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和万家基金管理有限公司共计7单申购报价单，全部为有效申购，有效申购需求（含上海糖酒）合计人民币 65,335万元。
保荐机构（主承销商）已于2014年2月28日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，投资者需要在2014年3月3日16时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款，并将相关文件于2014年3月3日16时前传真至发行中心。
截至2014年3月3日16:00，保荐机构（主承销商）收到7家获配投资者的申购补缴款，投资者均已足额缴纳申购款。
四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据7位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，最终发行价格定为 7.65元/股。最终的发行价格7.65元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行申购日前一日收盘价|发行申购日前10日交易均价|发行申购日前20日交易均价|发行申购日前30日交易均价|
|股票价格（元/股）|8.17|8.50|8.33|8.25|
|发行价相对于上述价格的比率|93.6%|90.0%|91.8%|92.7%|

注：发行申购日为2014年2月27日
（二）配售对象及数量的确定原则
1、公司控股股东上海糖酒承诺以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。
上海糖酒不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
2、如除上海糖酒外无其他特定投资者参与申购与报价，则发行价格确定为发行底价 7.65元/股，且上海糖酒认购数量为本次非公开发行股票总量的35%。
3、除上海糖酒外，本次发行采取“价格优先”的配售原则。保荐机构（主承销商）将对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档：首先按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序；申报价格相同且认购金额相同的，发行人与保荐机构（主承销商）将综合考虑申报时间、与发行人战略合作关系等因素进行排序。本次发行将最终配售给包括上海糖酒在内的不超过10名投资者。
（三）发行对象及获得配售情况
本次发行根据投资者申购报价情况，并根据上述配售原则确认发行获配对象及发行价格。本次发行最终价格确定为 7.65元/股，发行股票数量为 75,947,700股，募集资金总额为 580,999,905.00元，具体配售结果如下：
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|序号|投资者名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|上海市糖业烟酒（集团）有限公司|26,581,600|203,349,240.00|36|
|2|鹏华基金管理有限公司|19,607,800|149,999,670.00|12|
|3|中国食品发酵工业研究院|6,535,900|49,999,635.00|12|
|4|永辉超市股份有限公司|6,535,900|49,999,635.00|12|
|5|上海扣山投资管理中心（有限合伙）|6,535,900|49,999,635.00|12|
|6|中国对外经济贸易信托有限公司|6,535,900|49,999,635.00|12|
|7|太平洋资产管理有限责任公司|3,614,700|27,652,455.00|12|
||合计|75,947,700|580,999,905.00||

上述7家发行对象的资格符合金枫酒业第三十六次股东大会（临时股东大会）
关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2014年2月28日，发行人和保荐机构（主承销商）向上海糖酒、鹏华基金管理有限公司、永辉超市股份有限公司、中国食品发酵工业研究院、上海扣山投资管理中心（有限合伙）、中国对外经济贸易信托有限公司和太平洋资产管理有限责任公司发出《缴款通知书》。通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。
获得配售的7家投资者均于2014年3月3日16:00前足额缴纳认购款。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 2014年 3月 4日出具了[2014]京会兴验字第 01010010号《验资报告》。经审验，截至 2014年 3月 3日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的申购资金人民币 580,999,905.00元。
截至 2014年 3月 4日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐费用和承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。
2014年3月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第 110406号《验资报告》，截至 2014年 3月 4日止，金枫酒业本次非公开发行募集资金净额为人民币 563,641,995.31元，其中新增注册资本人民币 75,947,700.00元，资本公积股本溢价人民币487,694,295.31元。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2013年 11月 20日获得贵会发行审核委员会审核通过非公开发行股票申请，并于2013年11月21日对此进行了公告。
发行人于2013年12月13日获得贵会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2013年12月14日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：金枫酒业本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王迪明 章林峰
中国国际金融有限公司年 月 日