江苏高的律师事务所 法律意见书
G&D Law Firm Legal Opinions
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票过程和认购对象合规性
的专项法律意见书
致：南京新街口百货商店股份有限公司
江苏高的律师事务所（以下称“本所”）接受南京新街口百货商店股份有限公司（以下称“南京新百”或“发行人”）的委托，作为南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的专项法律顾问，已出具了《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》及《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以上合称“原法律意见书”），现就本次交易非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程及认购对象的合规性事项出具本专项法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本专项法律意见书。如无特别说明，本专项法律意见书中的释义、简称等的含义均与原法律意见书中的含义相同。本所律师同意将本专项法律意见书作为本次非公开发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承当相应的法律责任；本专项法律意见书仅为南京新百本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《发行与承销管理办法》”）等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南京新百本次非公开发行股票过程和认购对象合规性相关事项发表法律意见如下：
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一、本次非公开发行的方案概述
南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司100%股权和南京瑞和商贸有限公司100%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即19,333.33万元。
本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十一次会议决议公告日（即 2014年 7月 4日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 10.35元/股。发行人 2014年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行底价调整为 5.13元/股，发行数量不超过37,686,803股。
二、本次非公开发行的批准与授权
（一）南京新百已履行的批准和授权
1、2014年 7月 3日，南京新百召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案。因本次交易属关联交易，南京新百董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。南京新百的独立董事对南京新百本次交易发表了独立意见。
2、2014年 12月 30日，南京新百召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易草案。因本次交易属关联交易，南京新百董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。南京新百的独立董事对南京新百本次交易发表了独立意见。
3、2015年 2月 26日，南京新百召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案及《关于同意三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。江苏永衡昭辉律师事务所对上述股东大会的召开进行见证并出具见证结论意见如下：南京新街口百货商店股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，
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出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
4、2015年 5月 27日，南京新百召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以 2014年 12月 31日总股本 358,321,685股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股并派发现金红利 1.00元（含税）。江苏永衡昭辉律师事务所对上述股东大会的召开进行见证并出具见证结论意见如下：南京新街口百货商店股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
该利润分配方案实施完毕后，募集配套资金的发行底价调整为 5.13元/股，用于募集配套资金发行的股份数量不超过 37,686,803股。
（二）中国证监会的核准
2015年 7月 20日，证监会下发证监许可[2015]1703号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
三、本次非公开发行的过程
（一）发出认购邀请文件
2015年 10月 22日，南京新百与华泰联合证券向已提交认购意向书的 66名投资者、2015年 9月 30日收市后南京新百前 20名股东中除控股股东及关联方外的 18名股东、23家证券投资基金管理公司、10家证券公司以及 5家保险机构发出了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《南京新街口保护商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》、《南京新街口保护商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票投资
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者保证金承诺函》、《南京新街口保护商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票产品认购信息表》和《南京新街口保护商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购对象出资方基本信息表》。
本所律师核查后认为，（1）发行人本次非公开发行认购邀请文件的发送范围符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定及发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案的规定；
（2）认购邀请文件就本次非公开发行对象的选择、认购价格的确定、认购数量的分配等事项的操作规则进行了事先约定，符合公正、透明的原则。
（二）投资者申购报价
本次非公开发行接收申购文件传真的时间为 2015年 10月 27日上午9:00-12:00，本所律师对申购报价进行了全程见证。在此期间，共 23名投资者向独立财务顾问（主承销商）提交了申购报价单,全部采用传真方式，具体申购报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|投资者名称|||报价|申购价格|申购金额|
||号||||档位|（元/股）|（万元）|
|1|||兴业国际信托有限公司|1||15.00|3,000|
|2||西部证券股份有限公司|||1|15.10|2,000|
||||||2|12.00|4,000|
|3|||浙江浙商证券资产管理有限公司|1||22.20|3,000|
|4|||金鹰基金管理有限公司|1||16.47|2,000|
|5|||中意资产管理有限责任公司|1||12.28|4,000|
|6|||深圳第一创业创新资本管理有限公司|1||9.50|2,000|
|7||上海国鑫投资发展有限公司|||1|9.90|3,000|
||||||2|7.29|5,000|
|8||民生通惠资产管理有限公司|||1|15.01|2,000|
||||||2|11.26|4,000|
|9||兴业全球基金管理有限公司|||1|15.10|8,300|
||||||2|11.10|12,500|
|10|||赖宗阳|1||16.21|3,300|
|11|||华泰资产管理有限公司|1||18.00|6,000|
|12|||国投瑞银基金管理有限公司||1|26.28|2,000|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2|22.55|4,000|
|13|广发基金管理有限公司|||1|8.50|4,000|
|||||2|8.00|6,000|
|||||3|7.00|8,000|
|14||华安基金管理有限公司|1||18.82|2,000|
|15|苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）|||1|15.05|2,000|
|||||2|12.95|4,000|
|16|兴证证券资产管理有限公司|||1|23.00|2,000|
|||||2|18.00|4,000|
|||||3|15.20|7,000|
|17|诺安基金管理有限公司|||1|15.76|2,000|
|||||2|15.00|6,000|
|||||3|12.50|6,600|
|18|财通基金管理有限公司|||1|22.46|4,100|
|||||2|20.88|10,000|
|||||3|17.00|16,300|
|19|东海基金管理有限责任公司||1||16.01|2,500|
||||2||14.01|4,500|
|20||太平洋资产管理有限责任公司|1||19.51|3,000|
|21||国华人寿保险股份有限公司|1||16.55|2,500|
|22||博时资本管理有限公司|1||18.51|5,100|
|23|泓德基金管理有限公司||1||20.10|2,000|
||||2||19.10|4,000|
||||3||18.10|8,000|

同时，上述投资者向本次非公开发行独立财务顾问（主承销商）指定的电子邮箱发送了《认购邀请书》规定的其他配套申购文件并缴纳了认购保证金。
经本所律师核查，在 23名报价投资者中，22名投资者的保证金在《认购邀请书》所规定的时间点，即 10月 27日中午12：00前按时、足额缴纳，浙江浙商证券资产管理有限公司所管理的 4个产品中有 3个产品（浙商金惠聚焦定增 2号集合资产管理计划、浙商恒天稳增定向增发 1号定向资产管理计划、浙商汇金精选定增集合资产管理计划）的保证金在《认购邀请书》所规定的时间节点前到账，1个产品（浙商汇金灵活定增集合资产管理计划）的保证金在《认购邀请书》所规定的时间节点后到账。
本所律师认为，前述按时、足额缴纳保证金的 22名投资者和浙江浙
商证券资产管理有限公司管理且按时、足额缴纳保证金的 3个产品的申购
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报价为有效申购。
（三）定价和配售
《认购邀请书》第三条确定了发行对象、发行价格及获配股数的原则，即认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集配套资金的数额需求，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 20.10元/股，发行数量为9,618,572股，募集资金总额为193,333,297.20元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|获配投资者名单||有效认购金||获配价格||获配股数|获配金额（元）|
||号|||额（万元）||（元/股）||(股)||
|1||国投瑞银基金管理有限公司|4,000||20.10||1,990,049||39,999,984.90|
|2||兴证证券资产管理有限公司|2,000||20.10||995,024||19,999,982.40|
|3||浙江浙商证券资产管理有限公司|2,000||20.10||995,024||19,999,982.40|
|4||财通基金管理有限公司|10,000||20.10||4,975,124||99,999,992.40|
|5||泓德基金管理有限公司|2,000||20.10||663,351||13,333,355.10|
|合计|||||||9,618,572||193,333,297.20|

经本所律师核查，本次发行价格不低于募集配套资金发行底价，发行股数和募集资金金额不超过发行人 2015年第一次临时股东大会批准的上限，且符合证监会证监许可[2015]1703号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
本所律师认为，发行人本次发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）《非公开发行股票认购协议》
经本所律师核查，发行人已分别与前述 5名获得配售股份的投资者签
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订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
本所律师认为，《非公开发行股票认购协议》内容合法并经双方有效签署，合同生效条件已达成，对双方具有法律约束力。
（五）缴款和验资
华泰联合证券于 2015年 10月 28日向前述 5名获得配售股份的投资者发出了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知各投资者于 2015年 10月 30日 17:00前将认购资金足额汇入独立财务顾问（主承销商）指定的验资账户。
2015年10月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第 320ZA0021号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 10月 30日下午17:00，华泰联合证券指定的股东缴存款开户行账号已收到国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司共 5家特定投资者缴付的认购资金总额人民币壹亿玖仟叁佰叁拾叁万叁仟贰佰玖拾柒元贰角（小写￥193,333,297.20）。
2015年 11月 4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第 320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 11月 3日止，发行人已收到股东认缴股款人民币壹亿捌仟玖佰肆拾陆万陆仟陆佰叁拾贰元贰角（小写￥189,466,632.20）（已扣除发行费人民币 3,866,665.00元），其中：股本 9,618,572.00元，资本公积 179,848,060.20元。
本所律师认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《发行管理办法》、《实施细则》的法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开发行的认购对象
根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议及证监会证监许可[2015]1703号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次非公开发行募集
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配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者。
本次非公开发行确定的发行对象为国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司和泓德基金管理有限公司共5名。
经本所律师核查，（1）国投瑞银基金管理有限公司和泓德基金管理有限公司以其管理的公募产品参与认购；（2）兴证证券资产管理有限公司以其管理的 1个私募基金产品参与认购、财通基金管理有限公司以其管理的 13个私募基金产品参与认购、浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的 3个私募基金产品参与认购，上述私募基金均已完成产品备案；（3）独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行的股票认购。
本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次非公开发行股票募集配套资金已经依法取得了必要的批准和授权；
2、本次非公开发行过程和认购对象合法、合规；
3、本次非公开发行结果公平、公正；
4、本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
5、本次非公开发行有关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《非公开发行股票认购协议》及其他相关法律文书合法、有效。