证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-130北京金一文化发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的反馈意见回复的公告（更新稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会预审员2017年7月3日口头反馈意见的要求，北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“上市公司”、“金一文化”、“公司”)及相关中介机构对反馈意见回复进行了内容补充更新。补充更新内容主要体现在以下方面：
1、对问题6关于股份锁定期的相关事项进行核查，并补充了关于交易对方（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与申请文件之重组报告
书中的相同）
问题1.申请材料显示，2017年4月27日，金一文化召开董事会审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。请你公司补充披露：1）上述调整的主要内容及原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 1回复】
一、重大资产重组方案调整的主要内容及原因
金一文化第三届董事会第十八次会议和 2016年第八次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“调整前方案”），金一文化拟发行股份及支付现金购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、宝庆尚品49%股权和贵天钻石49%股权，上述标的资产的交易对方与上市公司签署了《业绩补偿协议》，其中，宝庆尚品49%股权的交易对方创禾华富仅承诺2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润，其他业绩补偿义务人承诺2017年度、2018年度、2019年三个年度经审计净利润。虽然经过金一文化第三届董事会第二十七次会议审议，宝庆尚品49%股权的业绩承诺年限变更为 2017年度、2018年度和 2019年三个会计年度，但宝庆尚品的业绩承诺指标（扣除非经常性损益后净利润）仍与其他四家标的公司存在差异。
根据上市公司出具的说明，上市公司自启动本次重大资产重组事项以来积极与交易对方沟通协商相关资产出售事宜，基于严格控制本次重大资产重组的潜在风险，保持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，顺利推进本次重大资产重组的进展，以及保障公司中小投资者利益等各方面的考虑，经交易双方协商一致，宝庆尚品49%股权不再作为本次交易标的，其交易对方创禾华富退出本次交易。
金一文化第三届董事会第三十三次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“调整后方案”），金一文化拟发行股份及支付现金购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权与贵天钻石49%股权。
调整前方案和调整后方案对比及调整原因具体情况如下：
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|事项|调整前方案|调整后方案|调整原因|
|交易标的调整|（1）捷夫珠宝100%股权；（2）金艺珠宝 100%股权；（3）臻宝通|（1）捷夫珠宝100%股权；（2）金艺珠宝100%股权；（3）臻宝通99.06%股权；（4）|基于严格控制本次重大资产重组的潜|

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|事项|调整前方案|调整后方案|调整原因|
||99.06%股权；（4）宝庆尚品49%股权；（5）贵天钻石49%股权。|贵天钻石49%股权。|在风险，保持同次收购中各标的公司业绩补偿条款的一致性等方面的考虑，经上市公司和创禾华富协商一致，宝庆尚品 49%股权不再作为本次交易标的。|
|交易对方的调整|黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、飓风投资、三物投资、创禾华富、熙海投资、领秀投资|黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资、领秀投资|宝庆尚品 49%股权不再作为本次交易标的，其交易对方创禾华富退出本次交易。|
|发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行价格和数量的调整|本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的90%，即18.04元/股。本次交易金一文化支付给交易对方的股份对价为208,780.22万元，按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份115,731,823股。|本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的90%，即14.62元/股。本次交易金一文化支付给交易对方的股份对价为183,055.22万元，按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次 购 买 资 产 交 易 合 计 发 行 股 份125,208,763股。|（1）公司第三届董事会第三十三次会议审议了调整后的重组方案，定价基准日调整为第三届董事会第三十三次会议决议公告日，股票发行价格相应调整；（2）交易标的减少一个。|
|发行股份募集配套资金发行数量的调整|本次募集配套资金非公开发行股票数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。本次募集配套资金的规模为不超过 95,563.67 万元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括钟葱在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 52,973,207股，其中钟葱认购不低于5,297,320股。本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。|本次募集配套资金非公开发行股票数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。本次募集配套资金的规模为不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 129,607,200 股。如本次募集配套资金 700,796,668 元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即129,607,200股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将进行相应调整。本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。|（1）交易标的公司减少一个，相应以发行股份方式购买的资产的交易总对价降低，募集配套资金总额相应下降；（2）根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年2月17日），修订本次募集配套资金发行股份的数量上限。|
|发行股份募集配套资金发行价格的调整|根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十|根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据上述定价原则，本次募集配套资金的|根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订）的相关规定，对定价基准日进行调整。|

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|事项|调整前方案|调整后方案|调整原因|
||八次会议决议公告日。根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即18.04元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。|发行的定价依据为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。||
|菲利杜豪本次认购股份的锁定期|“除创禾华富、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 12 个月不转让。锁定期满后……”|“（3）菲利杜豪本次认购股份的锁定期菲利杜豪本次认购的金一文化15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：①由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；②由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。菲利杜豪本次认购的金一文化25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月不转让……”|捷夫珠宝 37.89%的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016 年通过增资形式取得，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方通过上述37.89%捷夫珠宝股权认购的金一文化股份锁定期延长至36个月。|

除上述表格所述内容外，各交易对方取得的股份数、分期锁定的股份数均因发行价格发生变更而相应调整。
综上，重组方案调整主要是基于严格控制本次重大资产重组的潜在风险，保
持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，以及保障公司中小投资者利益等
各方面的考虑，经上市公司与创禾华富协商一致，宝庆尚品49%股权不再作为本
次交易标的，并相应对交易对方、定价基准日、募集资金规模等进行调整，上述重组方案调整已经董事会、股东大会审议。
二、本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因
本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异及原因如下：1、重组方案调整，具体内容及原因见本反馈回复“一、重大资产重组方案调整的主要内容及原因”。
2、标的公司财务数据期限由“2014年、2015年、2016年1-9月”更新至“2015年和 2016年”，上市公司金一文化的财务数据由“2013年、2014年、2015年、 2016年 1-9月”更新至“2014年、2015年、2016年”，上述变动的主要原因是原审计报告已过6个月有效期。
3、其他差异情况
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|序号|首次申报（2016年12月申报）|第二次申报（2017年5月申报）|差异原因|
|1|首次申报《重组报告书》中披露金艺珠宝专利11个、域名1个、臻宝通域名1个|在第二次申报中补充披露金艺珠宝专利12个和域名2个，臻宝通域名2个|首次申报关于金艺珠宝专利、域名及臻宝通域名存在统计误差，第二次申报对该部分内容进行核查并更正。|
|2|金艺珠宝 2015 年的黄金产品和镶嵌产品的产量、销量以及2015 年的黄金产品和镶嵌产品平均销售价格|更正披露其2015年产量和销量数据、2015 年黄金产品和镶嵌产品平均销售价格|由于前期统计错误，经中介机构核查金艺珠宝的重大销售合同及订单、销售明细、存货收发存记录，发票、出库单、银行流水，经核实后更正了产量、销量以及产品平均销售价格数据。|
|3|金艺珠宝 2015 年黄金原材料采购数量和金额以及 2015 年主要原材料变动趋势|更正披露2015年黄金原材料采购数量和金额、更正披露2015年主要原材料变动趋势|由于原材料采购与黄金租赁重复统计，导致首次申报披露的采购数量金额有误，经中介机构核查金艺珠宝的重大采购合同及订单、存货收发存记录、发票、入库单、银行流水，经核实后更正了采购数量、金额以及主要原材料变动趋势数据。|
|4|在首次申报中披露金艺珠宝取得相关许可5项|在第二次申报中披露金艺珠宝取得相关许可2项|由于《标准化良好行为证书》、《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》并非严格意义上的资质，因此删除上述相关内容。|
|5|首次申报《重组报告书》中披露“捷夫珠宝通过其官方旗舰店（http://www.jaff.com）、天猫旗舰店、微信商城向客户销售产品。”|在第二次申报中披露“捷夫珠宝通过其天猫旗舰店、微信商城向客户销售产品。”|由于官方网站（http://www.jaff.com）实际为捷夫珠宝展示品牌及其产品所用，客户无法通过该网站直接购买捷夫珠宝产品，捷夫珠宝线上销售通过第三方天猫旗舰店、微信商城向客户销售产品，第二次申报对该部分内容进行核查并更正。|

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：（1）重组方案调整主要是基于严格控制本次重大资产重组的潜在风险，保持同一次收购中各标的业绩
补偿条款的一致性，以及保障公司中小投资者利益等各方面的考虑，经交易双方
协商一致，宝庆尚品49%股权不再作为本次交易标的，并相应对交易对方范围、
定价基准日、募集资金规模等进行调整，上述重组方案调整已经董事会、股东大会审议；（2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异为重组方案调整和财务数据更新，发行人已补充披露相关差异内容及原因。
四、补充披露情况
上述反馈回复在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“九、重大资产重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异情况”中进行了补充披露。
问题2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。请你公司补充披露：1）最终发行数量的确定程序、确定原则。2）保障钟葱认购上述募集资金额度的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 2回复】
一、最终发行数量的确定程序、确定原则
根据金一文化第三届董事会第三十三次会议决议，关于本次募集配套的定价原则和发行数量的确定如下：
（一）定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订），定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，因此，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量的确定
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过 700,796,668元，其中，钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过129,607,200股。如本次募集配套资金 700,796,668元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%（即129,607,200股），则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将进行相应调整。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
二、保障钟葱认购上述募集资金额度的资金来源
本次募集配套资金总额不超过 700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。钟葱出具了《承诺函》：“本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。”
截至 2017年 6月 23日，钟葱直接持有上市公司 101,362,578股股份，持股比例为15.64%；通过持有上市公司控股股东碧空龙翔69.12%的股权间接持有上市公司153,705,105股股份，间接持股比例为23.72%；通过持有集合资产管理计划“国金证券—平安银行—国金金一增持 1号集合资产管理计划”间接持有上市公司 14,410,977股股份，持股比例为2.22%。钟葱直接或间接持有上市公司 269,478,660股股份，持股比例为41.58%。按照 2017年 6月 23日的上市公司收盘价15.40元/股计算，钟葱控制直接持有的上市公司股份市值约为15.61亿元。
除上述股票投资外，钟葱个人及家庭财产还包括多年经营积累的银行存款、其他股权投资等，具备较强的资金实力。
钟葱出具《声明与承诺》：“本承诺人确保本人认购的资金来源为本承诺人自有资金或合法自筹资金，不会利用结构化安排，也不会对外非法募集，上市公司及其控股股东未直接或间接向本承诺人提供任何形式的财务资助或者补偿，本次认购资金来源合法、合规，本承诺人不存在接受他人委托、为他方代持、委托持股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次非公开认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本承诺人保证本承诺人具备按照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施。本承诺人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）发行人已经披露本次募集配套资金的最终发行数量的确定程序、确定原则，符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；（2）钟葱承诺以自有资金或合法自筹资金认购本次募集配套资金，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
四、补充披露情况
上述反馈回复在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的方案及合同内容”之“（三）募集配套资金”、“第五节发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（六）其他信息”中进行了补充披露。
问题3.申请材料显示，金艺珠宝主要从事黄金饰品的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业务为成品裸钻、钻石镶嵌饰品和金条的批发销售。请你公司补充披露标的资产的市场占有率以及核心竞争力，本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【反馈意见 3回复】
一、标的资产的核心竞争力及其可持续性以及本次交易的必要性
（一）金艺珠宝
1、市场占有率
金艺珠宝是集产品设计、生产、批发于一体的黄金珠宝首饰企业。对于金艺珠宝的市场占有率，未能获得第三方公开披露的较为准确的定量数据。中国黄金协会统计数据显示，2016年全国黄金消费量为 975.38吨。金艺珠宝 2016年黄
金产品的销量为 4.11吨，计算市场占有率为0.42%。（注：市场占有率=金艺珠宝黄金产品销量/全国黄金消费量）
2、核心竞争力
经过数年的发展，金艺珠宝由传统加工业向上下游产业链延伸，拥有黄金珠宝生产基地，形成了自行设计、加工制造、批发的产业链布局；在黄金珠宝首饰的设计和工艺水平、客户资源、团队等方面形成了自有核心竞争力，对金一文化的全产业链布局而言，具有重要的战略意义。同时，金艺珠宝与潮宏基、国鼎黄金、卡尼珠宝、中金福珠宝、嘉乐祥珠宝、索钻珠宝、六瑞祥和等公司建立了稳定的业务关系，积累了丰富的客户资源。
3、收购的必要性
通过本次收购，金一文化将持有金艺珠宝100%股权，满足金一文化对提高黄金珠宝生产技术、加工工艺的需求，降低加工成本并强化生产加工能力，有效弥补金一文化在珠宝首饰生产、制造的短板，有利于上市公司完善产业链布局，提升产品品质，抓住快速增长的市场需求，为上市公司未来利润持续增长奠定基础。
金艺珠宝拥有进完善的黄金珠宝首饰生产线，设计师团队及生产熟练、技术过硬的优秀高级技工团队、长期稳定的合作伙伴，金一文化通过收购金艺珠宝100%股权，公司将降低生产加工成本，强化生产加工能力，将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集黄金珠宝生产、加工为一体的黄金珠宝生态产业链。
（二）捷夫珠宝
1、市场占有率
捷夫珠宝主营业务为黄金珠宝首饰的零售、加盟及黄金批发。
对于捷夫珠宝的市场占有率，未能获得第三方公开披露的较为准确的定量数据。根据中华人民共和国国民经济和社会发展统计公报，2015年国内珠宝首饰行业限额以上零售企业金银珠宝零售额达到3,069亿元，2016年与2015年零售额持平。捷夫珠宝2016年销售收入为7.95亿元，计算市场占有率为0.26%。（注：市场占有率=捷夫珠宝销售收入/全国限额以上零售企业金银珠宝零售额）
2、核心竞争力
“Jaff”品牌已经在东北地区，特别是哈尔滨及周边地区经营多年，形成了系统的销售网络布局，具有一定的区域性品牌影响力。目前，捷夫珠宝在东北地
区共拥有17家直营、联营店和13家Jaff品牌加盟店，店面设计时尚化、年轻化，旨在为消费者提供时尚和高品质的消费体验，在消费者心中树立了年轻、时尚的品牌形象和表达爱的核心理念。
捷夫珠宝未来将继续打造品牌影响力，确定品牌核心价值，将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场逐渐扩大至情感消费市场，从而扩大自己的市场容量。我国黄金珠宝首饰消费保持稳定增长，成为继住房、汽车之后中国老百姓的第三大消费热点，综合捷夫珠宝未来业务发展规划情况和未来的行业发展趋势、市场前景等因素，随着捷夫珠宝不断扩大品牌影响力、营销网络以及未来的门店拓展情况，捷夫珠宝核心竞争力较强，具有可持续性。
3、收购的必要性
上市公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，以塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。2014年至今，公司先后收购了越王珠宝、宝庆尚品等区域品牌，积极整合区域性优质黄金珠宝零售珠宝企业，从而打造金一全国性品牌。本次收购捷夫珠宝完成后，金一文化将进一步扩大上市公司在珠宝首饰零售市场的区域优势，提高市场占有率。通过与区域性整合，上市公司能进一步扩大珠宝首饰类产品、消费人群的覆盖范围，从而实现打造全国性珠宝品牌的战略目标。
本次交易后，捷夫珠宝将纳入上市公司主体，通过行业的广度和深度的融合，上市公司可以充分利用捷夫珠宝的区域性珠宝品牌效应扩大现有业务规模，有利于形成珠宝首饰零售新的利润增长点，增强品牌影响力，提升核心竞争力，实现产业多元化，保护中小投资者利益。上市公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。本次重组完成后，上市公司将在连锁零售行业快速扩展销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与优质资产的强强联合，进一步扩大了珠宝首饰类产品覆盖范围、消费人群覆盖范围，从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。
（三）臻宝通
1、市场占有率
对于臻宝通的市场占有率，未能获得第三方公开披露的较为准确的定量数据。根据中国黄金协会统计数据，2016年全国黄金消费量为 975.38吨。臻宝通 2016年黄金产品的销量为 12.25吨，计算市场占有率为1.26%。（注：市场占有率=臻宝通黄金产品销量/全国黄金消费量）
2、核心竞争力
臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台，通过线上平台和线下展厅结合的方式实现业绩的持续发展。随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式已经成为黄金珠宝首饰行业的重要发展方向。中国的珠宝电子商务行业集中度较低，目前还没有出现能形成行业垄断的企业，大多处于不饱和竞争的状态，在商务模式上，大多以专门从事珠宝网上销售的B2C模式为主，从事珠宝B2B电子商务的企业相对较少，市场发展空间较大。
通过种类齐全的线上销售平台，臻宝通可以为客户有效提高采购效率。臻宝通及其子公司的主要客户为国内品牌客户和二级批发商，包括金利福珠宝、张万福珠宝和深圳粤通国际珠宝股份有限公司等。经过长期的发展，臻宝通已经积累了丰富的客户资源和网上销售平台的知名度。
3、本次交易的必要性
在目前金一文化的产业布局中，黄金珠宝批发是较为薄弱的环节，上市公司体系内尚无专门从事黄金类产品批发的子公司。通过本次并购，公司将借助臻宝通快速高效的购销流程、行业经验丰富的管理团队和优质的客户资源，扩大现有业务规模，整合优秀资源，布局全产业链。同时，本次并购成功后，公司将借助臻宝通创新性的业务模式、运营平稳的线上销售平台，丰富销售渠道，扩增强品牌影响力，提升核心竞争力。
（四）贵天钻石
1、市场占有率
报告期内，贵天钻石的主要产品为裸钻和镶嵌饰品，上海贵天是上海钻石交易所会员单位。截至 2015年 12月 31日，上海钻石交所会员 382家。根据上海钻石交易所 2016年披露的交易信息，上海贵天钻石进口交易量在全部会员单位中排名第16位。
2、核心竞争力
从经营模式来看，贵天钻石主要从事裸钻和镶嵌饰品的批发业务，珠宝零售企业是贵天钻石的下游客户。2015年，每克拉美为贵天钻石的前五名客户，当期销售规模为1,564.96万元。
从采购模式来看，上海贵天是上海钻石交易所会员单位，与全球多家裸钻供应商保持了长期稳定的合作关系。
从客户资源来看，贵天钻石在全国各地拥有了较为雄厚的业务基础，已成为恒信玺利、每克拉美、全城热恋、钻之韵珠宝、周六福珠宝、六福饰品、越王珠
宝等大型零售品牌的供货商。
3、收购的必要性
本次收购前，金一文化通过子公司越王珠宝持有贵天钻石51%股权；通过本次收购，金一文化将持有贵天钻石100%股权，将有助于推动上市公司黄金珠宝首饰全产业链发展、提升上市公司在钻石首饰销售领域的综合竞争力和行业地位，把握钻石首饰消费领域的发展机遇。本次交易是上市公司实施黄金珠宝首饰全产业链、全产品类型发展战略的重要一步，对提升上市公司在钻石首饰销售领域的综合竞争力和行业地位，把握钻石首饰消费领域的发展机遇具有重要意义。
自 2015年金一文化收购越王珠宝以来，贵天钻石被纳入上市公司体系。依托上市公司平台，贵天钻石积极拓宽融资渠道，缓解了资金瓶颈的制约，凭借行业内多年的口碑积累，实现了业绩的快速增长。于上市公司而言，贵天钻石由单一功能的裸钻进口渠道，发展为新的利润贡献点。本次收购贵天钻石49%股权有利于上市公司分享贵天钻石发展成果，增厚利润，有利于全体股东的利益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过对比同行业上市公司以及分析各标的公司核心竞争力，本次上市公司收购四家标的公司具有必要性。
三、补充披露情况
上述反馈回复在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（五）上市公司本次交易的必要性”中进行了补充披露和修订。
问题4.申请材料显示，2014年至今，上市公司先后收购了浙江越王珠宝有限公司、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司，最近十二个月内上市公司发生多笔资产交易，其中14个交易行为纳入累计计算范围。本次交易标的资产金艺珠宝主要从事黄金饰品的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业务为成品裸钻、钻石镶嵌饰品和金条的批发销售；上述标的资产主要业务分布在不同区域。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合首发及此前重组相关公开承诺、协议及信息披露。2）结合上市公司发展战略等，补充披露本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性，上市公司与标的资产以及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、未来发展定位、业务规划等方面协同效应的具体体现，上市公司及管理层是否具备对多家跨区域标的资产进行整合的能力，以及交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方
面的具体应对措施。3）补充披露本次交易完成后上市公司的业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，补充披露相关资产交易未纳入累计计算范围的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 4回复】
一、补充披露本次交易是否符合首发及此前重组相关公开承诺、协议及信息披露
根据发行人提供的相关资料并经核查，上市公司首发及此前重组相关公开承诺、协议及信息披露详见本反馈回复附件一。
根据发行人的说明并经独立财务顾问、律师核查，本次交易符合首发及此前重组相关重要的公开承诺、协议及信息披露。
二、本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性，上市公司与标的资产以及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、未来发展定位、业务规划等方面协同效应的具体体现，上市公司及管理层是否具备对多家跨区域标的资产进行整合的能力，以及交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施
金一文化为把握国内珠宝首饰市场高速增长的机遇，提高市场竞争能力，始终立足于黄金珠宝产业，借助资本力量展开行业内并购、合作经营，进一步整合优化产业链上下游资源。自上市以来，金一文化通过收购越王珠宝和宝庆尚品，积极布局珠宝零售终端，为公司发展成为全国性珠宝连锁零售品牌奠定基础；通过收购卡尼小贷扩展供应链管理服务业务，从而实现珠宝首饰销售、供应链管理、产业金融业务互相促进、协同发展；通过收购广东乐源推进黄金珠宝行业与智能可穿戴设备行业的融合发展；通过不断的整合行业内优质资源及设立新公司，金一文化着力于全产业链布局，致力于打造立体、开放的黄金珠宝全产业平台，通过整合产业中的创意设计资源、品牌客户资源、线上线下终端门店资源、供应链金融业务资源，聚焦产业链整合协同和品牌扩张，致力于成为全国性黄金珠宝连锁零售品牌的龙头。
（一）本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性
我国珠宝行业正处于从粗放、分散化经营向品牌化、连锁化经营过渡期间。
目前全国性珠宝品牌及零售企业有数万家，黄金珠宝类产品缺乏创新，同质化严重，行业集中度仍有极大提升空间。过去十年，大量黄金珠宝企业仅注重渠道扩
张、规模增长，将上游生产和设计环节外包，下游扩张以加盟和经销为主，缺乏对于产业链的全盘控制能力。随着黄金珠宝行业步入整合转型期，部分黄金珠宝龙头企业已经开始转向产品结构、上下游资源布局、互联网经营模式进行调整和创新，提高产业链控制力以及提升终端经营效率。在国内人均收入持续增长、黄金珠宝首饰行业快速发展，但行业集中度低、产业并购、产业链持续整合等产业发展现状的背景下，公司近年来进行了一系列的收购和新设公司，同时也是在此背景下，公司本次交易继续收购多家黄金珠宝企业，加强渠道能力的同时，继续完善产业链布局。
本次交易收购的四家标的公司分布于行业的上游生产制造，中端批发，以及下游零售。金艺珠宝主要从事黄金珠宝首饰的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业务为成品裸钻、钻石镶嵌饰品和金条的批发销售。通过收购四家标的公司，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现珠宝行业的产品全覆盖，优化上下游业务结构，实现零售渠道快速扩张的跨越式发展，逐步构建集黄金珠宝生产、批发和零售为一体的黄金珠宝生态产业链。标的公司纳入上市公司平台后，标的公司与上市公司之间将产生一定的协同效应，有助于推动金一文化全产业链业务发展。
综上所述，本次交易公司继续收购多家黄金珠宝行业内的企业具有必要性和合理性。
（二）上市公司与标的资产以及标的资产之间协同效应的具体体现
黄金珠宝行业涉及产品研发、设计、生产、批发、零售等环节。标的公司虽均处于黄金珠宝行业，但在主要业务上各有侧重，在黄金珠宝产业链中分别处于不同环节，其与上市公司的业务协同体现在产品类型进一步丰富、产业链完整性的提高、零售体系区位优势的加强等方面，具体描述如下：
1、金艺珠宝是集产品研发、设计、生产、批发于一体的黄金珠宝首饰制造企业，主要定位于精品黄金珠宝的设计和生产，在黄金珠宝产业链中主要处于生产、批发环节。金艺珠宝拥有完善的设计团队，先进的生产检测设备，自主培养了一批技术熟练的优秀高级技工。金艺珠宝已取得多项外观设计专利、一项实用新型专利和一项发明专利，在行业内积累了多年的生产加工经验、管理经验和渠道资源。金一文化通过收购金艺珠宝，可以加强黄金珠宝首饰的设计、生产能力，降低生产加工成本，弥补上游生产环节的短板。
2、捷夫珠宝在黄金珠宝产业链中主要处于零售环节。捷夫珠宝作为黄金珠宝首饰的零售企业，主要立足于东北市场，主攻年轻化和婚庆市场，主要销售的
产品为镶嵌类饰品、素金饰品、珍珠类饰品、彩宝类饰品及翡翠、黄金等，拥有多家自营店和加盟店。经过多年的品牌塑造，捷夫珠宝在哈尔滨以及东北地区的消费者心中形成了一定的口碑和影响力。通过收购捷夫珠宝，上市公司将拓展在东北地区的销售渠道，实现在东北地区加盟连锁、经销商、零售的销售网络布局。
3、臻宝通在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，其主营业务为黄金珠宝批发销售业务，分为线上线下两种：线上批发销售业务通过臻宝通建立的在线平台，提供黄金珠宝线上采购服务；线下批发销售业务由子公司深圳盛嘉负责，通过向上游供应商直接采购黄金珠宝成品或根据客户需要，对采购的黄金原料进行委外加工，然后销售给下游珠宝企业。通过收购臻宝通，上市公司可以充分利用臻宝通的批发客户资源以及线上销售平台扩展上市公司的线上业务。
4、贵天钻石在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，主要从事裸钻、钻石镶嵌饰品等批发业务。贵天钻石的子公司上海贵天是上海钻石交易所会员，与国外多家裸钻供应商保持稳定合作关系。上市公司收购贵天钻石可以充分利用其在裸钻进口、钻石批发领域的管理经验、客户资源，提高公司在钻石进口、批发、镶嵌领域的竞争力，丰富公司的产品类型。
从以上可见，上市公司与标的公司的业务协同体现在公司产品类型进一步丰富、产业链完整性的提高、零售体系区位优势的加强等方面。
同时，本次并购也能带来各标的公司之间的业务协同，包括通过上市公司平台实现统一采购以降低采购成本、相互之间产业链的互补、业务团队的协同、臻宝通的线上业务和互联网+模式为传统的销售模式带来新的发展等。
（三）标的公司业务链条分布、未来发展定位及业务规划
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|标的公司|产业链条分布|未来发展定位|业务规划|
|金艺珠宝|设计、生产、批发环节|集精品黄金加工、镶嵌产品和 K 金产品为一体的生产加工批发商。|1、通过加工工艺技术的提高，进一步开发并对接市场上影响力较大的黄金珠宝批发零售商，扩大市场份额；2、通过网站、微信公众号、杂志等媒体渠道推广特色产品，进一步开拓销售渠道；3、加强营销人员的业务培训，引入行业内优秀人才。|
|捷夫珠宝|零售环节|区域性黄金珠宝首饰品牌零售商和黄金加盟批发商|1、丰富销售渠道，以不断扩大的自营店、加盟店数量扩大品牌影响力和销售网络；2、继续打造品牌影响力,将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消费市场，扩大市场份额；3、开拓线上销售业务，延伸品牌营销战略。|
|臻宝通|批发环节|黄金珠宝线上、线下批发商|1、继续巩固现有业务，以现有互联网线上批发、线下展厅批发为基础，继续开拓新客户，扩大市场份额；2、继续着力培育和发展线上业务，以“互联网＋”的营销模式，同时开拓为客户提供黄金珠宝自主产品设计、创意设计、品牌营销策划、大数据分析等服务。|
|贵天钻石|批发环节（钻石、钻石镶嵌|裸钻进口商，钻石、钻石镶嵌饰品批发商|1、充分发挥贵天钻石在珠宝行业积累的资源，拓展新客户；|

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|标的公司|产业链条分布|未来发展定位|业务规划|
||饰品）||2、优化产品结构，积极开拓SWANNA钻石、小钻产品、镶嵌饰品套装产品的批发业务。|

（四）上市公司及管理层具备对多家跨区域标的公司进行整合的能力
上市公司实际控制人和核心团队具有黄金珠宝行业、公司管理等方面的经验和背景。公司董事长钟葱、副董事长兼总经理陈宝康、副总经理黄翠娥、范世锋、丁峰、苏麒安、邹晓晖等、副总经理兼董事会秘书徐巍、财务总监薛洪岩以及公司的其他高管是公司经营管理团队的核心，其多年来在黄金珠宝行业的从业经历使其在行业技术、管理经验、团队培养、资源积累等方面具有较强的综合能力。
除董事、高级管理人员外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，并成为公司持续发展的基石。
此外，在本次交易前，上市公司已成功收购并顺利整合越王珠宝、卡尼小贷、宝庆尚品、广东乐源等，积累了较好的企业并购整合经验。
上市公司一直深耕于黄金珠宝行业，管理团队在黄金珠宝行业从业多年，在业务领域积累了丰富的运营、管理经验，这为本次顺利整合标的公司奠定了扎实的基础。
（五）交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施
|||
|-|-|
|方面|措施|
|风险管理|上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善上市公司内部决策和管控体系，规范上市公司运营和管理，提高公司治理水平，提升风险管理能力，实现广大投资者的利益最大化。|
|产品质量控制|严格遵守质量控制标准，执行多种有效的质量控制措施，以《内部控制手册》、《产品质量控制管理制度》、《品质工作手册》和《质量检验标准》为基础，构建公司的质量控制体系和操作流程。|
|企业文化融合|本次交易完成后，上市公司在继续秉承“伟大是干出来的”优秀企业文化理念的同时，以立足上市公司长远发展和发挥公司治理特色优势为着眼点，保留双方文化理念的精华，积极推进强强联合的文化优势整合和适度融合，营造良好、共赢的企业文化氛围，增强企业凝聚力。|
|核心人员激励|上市公司十分重视核心人员的激励，对于核心人员制定具有行内较强竞争力的薪酬体系计划，保证核心人员的稳定和上市公司的可持续发展。此外，上市公司良好的文化和工作环境对吸引及稳定员工起到了一定积极作用。|
|防范人员流失|本次交易不涉及标的资产员工安置问题，员工仍按照原有组织架构管理。上市公司和标的公司可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单位进行短期和长期的人才交流学习和互访，使标的公司能更好地学习对方在公司治理、企业运营管控方面的优秀经验，实现增进了解、优势互补、文化融合。|

三、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后上市公司的主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。假定本次交易于 2015年 1月 1日已经完成，上市公司 2015年度、2016年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入||||
||2016年度||2015年度||
||金额|比重|金额|比重|
|纯金制品|508,400.97|34.00%|441,017.09|44.61%|
|纯银制品|24,548.49|2.00%|8,131.37|0.82%|
|珠宝首饰|615,946.99|41.00%|403,875.97|40.86%|
|投资金条|228,104.56|15.00%|97,112.03|9.82%|
|邮品|0.30|0.00%|6.34|0.00%|
|其他|98,302.99|7.00%|38,401.99|3.88%|
|利息及手续费和佣金收入|17,408.46|1.00%|-|-|
|合计|1,492,712.75|100.00%|988,544.80|100.00%|

交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石将成为上市公司的全资子公司，臻宝通将成为上市公司的控股子公司，公司在生产、销售黄金制品、珠宝首饰等方面的综合实力将得到进一步增强。
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
未来上市公司将在围绕管理升级、资源整合、品牌提升和渠道创新的总思路，以“产业为本、金融为器、品牌为势、创新为魂”的规划方针多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势，致力于拥有“连锁终端、上游供应、研发制造”的全产业链珠宝企业：
1、品牌战略
为了加速提升金一文化在黄金珠宝行业内的影响力和市场知名度，实现金一文化的全国性布局，金一文化旗下拥有的不同自有品牌逐步统一为“金一”品牌，并通过中央电视台等广告投放，加强品牌宣传，致力于打造黄金珠宝国民品牌。
通过品牌升级和品牌统一，公司将使各子品牌有效地凝聚各自的产品优势、区位优势，形成更大的合力，进而加速“金一”品牌在珠宝行业的发展，提升行业影响力和市场知名度，有利于加速实现金一文化的全国性战略布局。
2、产品战略
自成立以来，金一文化一直致力于贵金属工艺品、黄金珠宝的研发设计、生产销售。近年来，金一文化在贵金属工艺品销售上继续发展的基础上，通过收购越王珠宝、宝庆珠宝弥补黄金珠宝首饰零售业务板块的短板；通过收购广东乐源，金一文化开始涉足智能可穿戴领域、将黄金珠宝与智能可穿戴设备融合发展，推动黄金珠宝制造业的转型升级。在维持原有经营模式的优势上，通过不断的整合区域性零售渠道资源、品牌资源、制造及服务企业，并完善产品结构，搭建黄金珠宝行业大平台，打通行业内横向、纵向产业链，提升公司整体行业地位以及品牌价值。
3、渠道战略
金一文化在传统商业模式下不断加强自营店、加盟店的品牌扩张规划，通过区域优势企业的融合，扩大传统零售渠道的份额；金一文化通过设计、生产工艺的提升、企业并购整合，加强批发渠道的建设；同时，金一文化将积极探索“互联网+”的创新营销模式，逐步建立线上业务开展的新渠道。传统商业模式下的企业在激烈的市场竞争环境中日显被动，互联网正在成为新经济发展的引擎。在互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级，并使企业进一步突破原有边际，从单一产品发展到满足用户多元化需求。“互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于现有业务之中，形成以互联网为基础设施和实现工具的业务发展新模式。
综上所述，金一文化积极探索业务模式创新，积极构建以大数据为基础的黄金珠宝生态圈，将其产业延伸到黄金珠宝首饰全品类产品的设计、高端制造、渠道销售等相关领域，实现横向加纵向的产业链延伸，未来公司将努力打造更加立体、更加开放的黄金珠宝平台，为公司上下游客户提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，构建以客户为中心，以产业资源为支撑，以大数据为驱动的黄金珠宝生态圈。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
根据公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
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|-|-|
|项目|整合方案|
|业务|本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石将成为金一文化的全资子公司，臻宝通将成为金一文化的控股子公司。上市公司将保持标的公司业务的独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。|
|资产|标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序，提升标的公司的资产管理水平。|

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|-|-|
|项目|整合方案|
|财务|（1）财务组织架构整合本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理体系纳入上市公司内，把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司，对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；另一方面将根据标的公司业务特点，构建和完善符合上市公司要求的财务管理体系，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握标的公司的财务状况。（2）财务制度整合标的公司已经制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》等规范性文件，在本次交易完成后，应在发挥行业的财务管理优势的同时，依据上市公司的各 项财务制度，进行整合与修正，确保标的资产符合上市公司的各项财务管理制度要求。（3）资金管理及内部审计整合上市公司将完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强标的公司的内部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。|
|人员|根据金一文化与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：在本次交易完成后，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生重大变化。为最大限度保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理仍由原团队成员继续负责。交易完成后，对于标的公司的组织架构和人员将不做重大调整，由上市公司和标的公司共同协商确定高级管理人员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队主经营为主。标的公司尽量保证现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化。上市公司将按照《公司法》、和标的公司的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标的公司委派董事、财务总监。本次重组完成后，公司将保持自身及各标的公司现有人员的稳定，并加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。|
|机构|上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作，保证标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行。|

（四）整合风险以及相应管理控制措施
从公司整体角度看，金一文化和标的公司需在企业文化、管理模式等方面需要进行融合，金一文化和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和内部管理制度，将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施：
（1）交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售管理等方面维持一定独立性，组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，保持现有管理团队的稳定；
（2）基于上市公司已有的规范运作体系，上市公司将指导标的公司建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，补充披露相关资产交易未纳入累计计算范围的依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
最近十二个月上市公司资产交易未纳入累计计算范围的具体情况如下：
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|序号|相关资产交易|未纳入累计计算的原因|
|1|对广东乐源数字技术有限公司（简称“广东乐源”）增资并受让其51%股权|广东乐源主要从事可穿戴设备的研发、生产及销售，不属于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的业务范围。|
|2|出资设立上海金一云金网络服务有限公司（简称“金一云金”）|金一云金主要经营线上黄金理财产品“生金宝”，不属于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的业务范围。|
|3|出资设立南京莱奥珠宝有限公司（简称“莱奥珠宝”）|莱奥珠宝系上市公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。|
|4|出资设立玉王府珠宝首饰有限公司（简称“玉王府”）|玉王府系上市公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。|
|5|出资设立喀什金越电子商务有限公司（简称“喀什金越”）|喀什金越系金一文化子公司杭州越王设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。|
|6|受让日照日月明电子商务有限公司70%股权（现更名为山东金文电子商务有限公司，简称“山东金文”）|山东金文主要从事艺术品线上交易业务，不属于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的业务范围。|
|7|对上海金一黄金银楼有限公司（简称“上海金一”）增资|上海金一系上市公司的控股子公司，各股东同比例增资上海金一，不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。|
|8|放弃增资的优先认购权、减持山东金文|山东金文主要从事艺术品线上交易业务，不属于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的业务范围。|
|9|出资设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）（简称“无锡金智智能”）|无锡金智智能主要从事股权投资业务，不属于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的业务范围。|
|10|对深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）增资（简称“金一红土投资基金”）|金一红土投资基金主要从事股权投资业务，不属于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的业务范围。|
|11|出资设立瑞金市金宁珠宝有限公司（简称“金宁珠宝”）|金宁珠宝系金一文化子公司北京金一江苏珠宝有限公司设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。|

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|序号|相关资产交易|未纳入累计计算的原因|
|12|出资设立广东乐之康医疗技术有限公司（简称“乐之康”）|乐之康系金一文化子公司广东乐源设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。|
|13|出资设立广东乐芯智能科技有限公司（简称“乐芯智”）|乐芯智能系金一文化子公司广东乐源设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。|
|14|转让深圳可戴设备文化发展有限公司股权（简称“深圳可戴”）|深圳可戴主要从事智能、可穿戴珠宝首饰研发、生产、销售，不属于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的业务范围。|

五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（1）本次交易符合首发及此前重组相关公开承诺、协议及信息披露。
（2）上市公司已补充披露本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性；
上市公司和标的资产以及标的资产之间在战略、渠道和业务上存在多项协同，上市公司已对协同效应进行了补充披露；已补充披露标的资产业务链条分布以及未来发展定位及业务规划；结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，上市公司及管理层具备对多家跨区域标的资产进行整合的能力，上市公司已制定交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施，上市公司对上述内容进行补充披露；
（3）上市公司已结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；上市公司已制定在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，关于整合风险以及相应管理控制措施的内容，已进行了补充披露；
（4）上市公司已补充披露相关资产交易未纳入累计计算范围的依据。
六、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“第十四节其他重要事项”之“十一、上市公司自上市以来频繁进行收购及新设公司的原因以及此前重组业绩补偿及其他承诺履行情况”、“第一节本次交易概况”之“一、本次交易背景”之“（二）通过并购获得优质稀缺资源”、“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“二、本次交易完成后上市公司的治理结构”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式和整合计划”、“第十四节其他重
要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况”中作了修订与
补充披露。
问题5.申请材料显示，本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见。金一文化收购金艺珠宝股权涉及的经营者集中申报的相关资料已受理。
请你公司补充披露上述反垄断审查的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 5回复】
一、反垄断审查的进展，是否存在法律障碍
根据公司提供的资料并经核查：
2017年 6月 14日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 145号《不实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据公司提供的资料，公司已取得商务部反垄断局不实施进一步审查的通知。
三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易的决策和报批程序”、“第一节本次交易概况”之“七、本次交易决策过程和批准情况”、“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定”中进行了修订和补充披露。
问题6.请你公司结合交易对方取得标的资产股权的时间，以及交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的关系等，1）补充披露交易对方锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定；2）补充核查上述交易对方是否涉及有限合伙，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人。3）补充披露上述交易对方是否为持有标的公司股权而设立，是否存在其他投资。4）补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 6回复】
一、交易对方股权锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的核查
经核查，本次发行股份购买资产的交易对象不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，相关标的资产的股东也没有通过认购本次发行的股份
取得上市公司的实际控制权。综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，对相关交易对方符合“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”需要锁定36个月，其他股份需要锁定12个月。
由于本次交易发行实施完毕的时间晚于 2017年 1月 1日，所以，若交易对方取得股权的时间早于 2015年 12月 31日，则其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间一定超过12个月，交易对方以上述资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让即满足规定。
经核查，本次交易的相关交易对方取得标的资产股权的时间情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|取得交易标的股权时间|实缴出资额（元）|占总出资额比重|
|金艺珠宝|黄奕彬|2015年12月31日前|30,000,000|15.00%|
|||2016年9月5日|增资： 150,000,000|75.00%|
|||小计|180,000,000|90.00%|
||黄壁芬|2015年12月31日前|20,000,000|10.00%|
||合计||200,000,000|100.00%|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|2015年12月31日前|95,000,000|59.01%|
|||2016年6月27日|增资： 57,950,000|35.99%|
|||2016年9月20日|转出： -40,250,000|-25.00%|
|||小计|112,700,000|70.00%|
||法瑞尔|2015年12月31日前|5,000,000|3.11%|
|||2016年6月27日|增资： 3,050,000|1.89%|
|||2016年9月20日|转入： 40,250,000|25.00%|
|||小计|48,300,000|30.00%|
||合计||161,000,000|100.00%|
|臻宝通|张广顺|2015年12月31日前|46,500,000|43.92%|
||博远投资|2015年12月31日前|28,000,000|26.44%|
||飓风投资|2015年12月31日前|8,000,000|7.56%|
||三物投资|2016年9月5日|5,882,400|5.56%|
||黄育丰|2015年12月31日前|4,500,000|4.25%|
||范奕勋|2015年12月31日前|4,000,000|3.78%|
||郑焕坚|2015年12月31日前|3,000,000|2.83%|
||黄文凤|2015年12月31日前|2,000,000|1.89%|
||陈昱|2015年12月31日前|2,000,000|1.89%|
||陈峻明|2015年12月31日前|1,000,000|0.94%|
||合计||104,882,400|99.06%|
|贵天钻石|熙海投资|2015年12月31日前|8,017,636|30.00%|
||领秀投资|2015年12月31日前|5,077,836|19.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|取得交易标的股权时间|实缴出资额（元）|占总出资额比重|
||合计||13,095,472|49.00%|

1、黄奕彬本次认购股份的锁定期的合规性
本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝90%的股权认购金一文化股份，在本次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为 33,611,491股。其中，以 2015年12月31日前取得的15.00%股权认购的股份数为5,601,915股，上述股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
此外，黄奕彬以 2016年 9月 5日取得的75.00%股权认购的股份数为28,009,576股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述75.00%股权的时间是否超过 12个月，上述 28,009,576股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
2、菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交易中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的70%），法瑞尔取得全部现金对价（占总对价的30%）。根据菲利杜豪、法瑞尔增资时间的核查，捷夫珠宝37.89%的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得全部股权对价的37.89%（即 15,328,913股金一文化股份）的锁定期自愿延长至36个月，其余股份锁定期为12个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体锁定安排如下：
“菲利杜豪本次认购的金一文化15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末
标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的 25,129,363股金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的 25,129,363股金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的 25,129,363股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

”
3、三物投资本次认购股份的锁定期
本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通5.56%股权认购 2,659,998股金一文化股份。三物投资取得上述臻宝通5.56%股权的时间为2016年9月5日。
三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述5.56%股权的时间是否超过12个月，上述2,659,998股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
4、除菲利杜豪、黄奕彬、三物投资以外其他交易对方本次认购股份的锁定期
除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外，其他交易对象用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间均超过12个月，自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让即符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，具体锁定期安排如下：
“除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。”
二、补充核查上述交易对方是否涉及有限合伙，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人
根据本次交易方案，本次重组中发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方包括菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资和领秀投资。
经核查，菲利杜豪、法瑞尔、博远投资和领秀投资属于有限责任公司性质，
飓风投资、三物投资和熙海投资为有限合伙企业。
根据交易对方提供的资料和信息，并经查询国家企业信用信息公示系统及其工商档案，按照穿透至自然人的原则，上述交易对情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|性质|成立日期|第一层股东/合伙人|第二层股东|
|菲利杜豪|有限责任公司|2015年10月22日|周凡卜|—|
||||刘影|—|
|法瑞尔|有限责任公司|2015年10月22日|周凡卜|—|
||||刘影|—|
|博远投资|有限责任公司|2015年6月24日|刘理强|—|
||||高广敏|—|
||||饶清|—|
||||刘鑫|—|
||||王建萍|—|
||||梁爱兰|—|
||||华小丽|—|
||||杨桂芬|—|
||||曾国梁|—|
|飓风投资|有限合伙企业|2014年12月9日|李丽宁|—|
||||孙戈|—|
|三物投资|有限合伙企业|2016年3月4日|张冰|—|
||||李鹏晔|—|
||||刘健怡|—|
||||邱海山|—|
||||深圳市前海金生金资本管理有限公司（2016年01月27日设立）|张冰|
|||||王和存|
|领秀投资|有限责任公司|2015年7月16日|王东海|—|
||||郭海华|—|
|熙海投资|有限合伙企业|2015年3月24日|王熙光|—|
||||严琼|—|

三、补充披露上述交易对方是否为持有标的公司股权而设立，是否存在其他投资
根据交易对方提供的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，飓风投资等交易对方的设立目的、是否存在其他投资等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|性质|成立日期|是否为持有标的公司股权而设立|是否存在其他对外投资|
|菲利杜豪|有限责任公司|2015年10月22日|是|是注1|
|法瑞尔|有限责任公司|2015年10月22日|是|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|博远投资|有限责任公司|2015年6月24日|是|否|
|飓风投资|有限合伙企业|2014年12月9日|否|是注2|
|三物投资|有限合伙企业|2016年3月4日|是|是注3|
|领秀投资|有限责任公司|2015年7月16日|是|否|
|熙海投资|有限合伙企业|2015年3月24日|是|否|

注1：除持有捷夫珠宝70%股权外，菲利杜豪还持有黑龙江肇东建信村镇银行有限责任公司9.80%股权，上述9.80%股权为本次重组停牌后由哈尔滨捷夫转让至菲利杜豪。
注2：除臻宝通外，飓风投资其他对外投资公司如下：海脉文化传播（上海）有限公司、北京声影动漫科技有限公司、北斗企鹅（北京）文化传播有限公司、北京幻思文化传播有限公司、北京艾尼美图文化有限公司、纤阅科技文化（北京）有限公司、天津动漫堂艺术发展有限公司、天津微像国际文化传播有限责任公司、上海爱美影视文化传媒有限公司、北京看山科技有限公司、艺谷文化产业投资有限公司和沈阳正点卡通有限公司等12家公司。
注3：三物投资除了持有臻宝通5.56%股权外，还对外投资设立了珠海市横琴金生寿产业投资基金（有限合伙）、珠海市横琴金生福投资管理中心（有限合伙）、珠海市横琴金生喜产业投资基金（有限合伙）等，但上述合伙企业目前尚未实缴出资，且尚无对外投资项目。
四、补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人的锁定安排
根据上述核查，菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、三物投资、熙海投资和领秀投资是为持有标的公司股权而设立，其中法瑞尔取得交易对价均为现金，不涉及股份锁定。除法瑞尔外，上述其他交易对方的各层股东/合伙人就本次交易完成后其持有的交易对方股权/出资额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺，具体如下：
1、菲利杜豪股东的承诺
菲利杜豪股东周凡卜、刘影出具关于股权锁定的承诺如下：
“自菲利杜豪以持有的捷夫珠宝股权所认购取得的金一文化股份发行结束
之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的菲利杜豪的股权，亦不以
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺
人通过菲利杜豪间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
2、博远投资股东的承诺
博远投资股东刘理强、高广敏、饶清、刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬和曾国梁出具关于股权锁定的承诺如下：
“自博远投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之
日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的博远投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人
通过博远投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
3、三物投资合伙人的承诺
三物投资合伙人张冰、李鹏晔、刘健怡、邱海山、深圳市前海金生金资本管理有限公司出具关于出资额锁定的承诺如下：
“自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之
日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的三物投资的出资额或从三物投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
4、深圳市前海金生金资本管理有限公司股东的承诺
深圳市前海金生金资本管理有限公司股东张冰、王存和出具关于股权锁定的承诺如下：
“自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之
日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的金生金资本的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺
人通过金生金资本、三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
5、熙海投资合伙人的承诺
熙海投资合伙人王熙光、严琼出具关于出资额锁定的承诺如下：
“自熙海投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的熙海投资的出资额或从熙海投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过熙海投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
6、领秀投资股东的承诺
领秀投资股东王东海、郭海华的出具关于股权锁定的承诺如下：
“自领秀投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的领秀投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过领秀投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易对方以标的资产认购而取得的上市公司股份，锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关法律法规的规定。
三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排”、“第五节本次发行股份情况”之“（三）发行股份情况”、“（十）交易对方股权锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的核查”中进行了补充披露。
问题7.申请材料显示，本次购买资产的交易对方包括9个自然人、7个机构，募集配套资金的认购方包括钟葱。孙戈于2014年12月9日至2015年4月 8日期间同时担任交易对方飓风投资普通合伙人、金一文化董事。请你公司结合业务往来、持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系及关联关系，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 7回复】
一、交易对方之间一致行动关系及关联关系
根据交易对方提供的工商登记信息和企业年度报告、个人身份证及交易对方出具的《声明与承诺》，经核查，本次交易对方之间的一致行动关系及关联关系情况如下：
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|标的公司|交易对方|与其他交易对方之间是否存在一致行动关系|对应《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定|与其他交易对方是否存在关联关系|
|金艺珠宝|黄奕彬|黄奕彬、黄壁芬存在一致行动关系|兄妹关系，符合第（十二）项投资者之间具有其他关联关系|黄奕彬、黄壁芬系兄妹关系，与其他交易对方不存在关联关系|
||黄壁芬||||
|捷夫珠宝|菲利杜豪|菲利杜豪、法瑞尔存在一致行动关系|同受周凡卜和刘影控制，符合第（二）项投资者受同一主体控制|菲利杜豪、法瑞尔同受周凡卜和刘影控制，与其他交易对方不存在关联关系|
||法瑞尔||||

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|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|与其他交易对方之间是否存在一致行动关系|对应《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定|与其他交易对方是否存在关联关系|
|臻宝通|张广顺|不存在|-|不存在|
||博远投资|不存在|-|不存在|
||飓风投资|不存在|-|不存在|
||三物投资|不存在|-|不存在|
||黄育丰|不存在|-|不存在|
||范奕勋|不存在|-|不存在|
||郑焕坚|不存在|-|不存在|
||黄文凤|不存在|-|不存在|
||陈昱|不存在|-|不存在|
||陈峻明|不存在|-|不存在|
|贵天钻石|熙海投资|不存在|-|不存在|
||领秀投资|不存在|-|不存在|
|--|钟葱|不存在|-|不存在|

孙戈于 2014年 12月 9日至 2015年 4月 8日期间同时担任交易对方飓风投资普通合伙人、金一文化董事。孙戈自 2015年 4月 8日起不再担任金一文化的任何职务。飓风投资投资臻宝通的时间系 2015年 7月。根据孙戈出具的说明并经核查，孙戈及其实际控制的飓风投资与本次交易的其他各方无其他关联关系，也不存在未披露的协议或其他安排。
按照本次交易方案，预计金一文化将发行125,208,763股用于购买标的资产。
同时，若按14.62元/股发行底价，按照交易对方之间的一致行动关系合并计算持股变动情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|碧空龙翔|153,705,105|23.72%|153,705,105|19.88%|
|钟葱|101,362,578|15.64%|101,362,578|13.11%|
|国金证券－平安银行－国金金一增持1号集合资产管理计划|14,410,977|2.22%|14,410,977|1.86%|
|实际控制人小计|269,478,660|41.58%|269,478,660|34.85%|
|陈宝芳|41,758,638|6.44%|41,758,638|5.40%|
|陈宝康|34,068,931|5.26%|34,068,931|4.41%|
|陈宝祥|12,203,028|1.88%|12,203,028|1.58%|
|镇江合赢投资合伙企业（有限合伙）|8,714,625|1.34%|8,714,625|1.13%|
|越王投资|7,808,802|1.20%|7,808,802|1.01%|
|苏麒安|1,300,000|0.20%|1,300,000|0.17%|
|5%以上股东及高管股小计|105,854,024|16.33%|105,854,024|13.69%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|黄奕彬|-|-|33,611,491|4.35%|
|黄壁芬|-|-|4,801,641|0.62%|
|黄奕彬和黄壁芬小计|-|-|38,413,132|4.97%|
|飓风投资|-|-|2,467,813|0.32%|
|孙戈|10,600,353|1.64%|10,600,353|1.37%|
|飓风投资和孙戈小计|10,600,353|1.64%|13,068,166|1.69%|
|菲利杜豪|-|-|40,458,276|5.23%|
|张广顺|-|-|14,344,167|1.86%|
|博远投资|-|-|8,637,348|1.12%|
|三物投资|-|-|2,659,998|0.34%|
|黄育丰|-|-|1,388,145|0.18%|
|范奕勋|-|-|1,233,906|0.16%|
|郑焕坚|-|-|925,430|0.12%|
|黄文凤||-|616,953|0.08%|
|陈昱|-|-|616,953|0.08%|
|陈峻明|-|-|308,476|0.04%|
|熙海投资|-|-|8,043,775|1.04%|
|领秀投资|-|-|5,094,391|0.66%|
|其他社会流通股|262,102,963|40.45%|262,102,963|33.90%|
|合计|648,036,000|100.00%|773,244,763|100.00%|

二、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
经核查各交易对方的工商档案、公司章程或合伙协议及出具的说明等资料，交易对方及认购募集配套资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系的情况如下：
（一）金艺珠宝
根据黄奕彬和黄壁芬出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，黄奕彬和黄壁芬与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，黄奕彬和黄壁芬没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何亲属关系等关联关系，黄奕彬和黄壁芬亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
（二）捷夫珠宝
根据菲利杜豪、法瑞尔的工商档案、菲利杜豪、法瑞尔、周凡卜和刘影出具
的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，菲利杜豪和法瑞尔与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，菲利杜豪和法瑞尔没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，周凡卜、刘影与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系等关联关系，菲利杜豪和法瑞尔亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据菲利杜豪和法瑞尔及其股东周凡卜和刘影出具的《声明和承诺》，周凡卜和刘影持有的法瑞尔和菲利杜豪股权系真实持有，不存在代持或委托持股的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
（三）臻宝通
根据臻宝通的工商档案、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，博远投资、飓风投资、三物投资与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何亲属关系等关联关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据博远投资、飓风投资、三物投资的工商档案、博远投资股东、飓风投资合伙人、三物投资合伙人、金生金资本股东出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，其与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，其没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，其亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
（四）贵天钻石
根据领秀投资、熙海投资的工商档案、根据领秀投资及其股东、熙海投资及
其合伙人出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，其与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，其没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，其亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
（五）认购募集配套资金的出资方
认购募集配套资金的认购方为金一文化实际控制人钟葱，除此外，均为询价发行对象。
综上，截至本反馈回复签署之日，认购募集配套资金的认购人之一钟葱系金一文化的实际控制人。除上述情形，交易对方及认购募集配套资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：结合业务往来、持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，认购募集配套资金的认购人之一钟葱系金一文化的实际控制人。除上述情形，交易对方及认购募集配套资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
四、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“六、交易对方之间一致行动关系情况”和“七、标的资产是否存在代持，交易对方及认购募集配套资金的出资方是否与上市公司存在关联关系的核查情况”中进行了补充披露。
问题8.申请材料显示，交易对方控制的其他企业涉及竞争性业务的情况，根据 2017年 2月黄奕彬、黄壁芬与金艺珠宝签署的《商标权转让协议》，正在办理商标登记变更手续。哈尔滨捷夫无偿受让了实际控制人周凡卜名下的两项商标，转让手续正在办理之中。请你公司补充披露：1）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司的竞争性业务对标的资产生产经营的影响，相关解决措施。2）上述变更及转让手续的进展，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 8回复】
一、交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司的竞争性业务对标的资产生产经营的影响，相关解决措施
截至本反馈回复签署之日，交易对方黄育丰、郑焕坚控制的相关企业与交易完成后与上市公司存在竞争性业务，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|控制的其他企业名称|控制关系|经营范围|是否存在竞争性业务|
|黄育丰|深圳市翠绿工坊珠宝首饰有限公司|黄育丰持股50%|黄金、白银、铂金、K金等、珠宝首饰、工艺品的购销（不含专营、专控、专卖商品）。|是|
||广东嘉富信实业有限公司|黄育丰持股60%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事非融资性担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；股权投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）；商务信息咨询；房地产经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；市场营销策划；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）黄金、珠宝、首饰的生产加工（仅限分公司经营，执照另行申办）。|是|
||汕头市南福贸易有限公司|黄育丰持股67.8%|销售：黄金，工艺美术品，文化用品，体育用品，塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|
|郑焕坚|深圳市中冠珠宝研发中心有限公司|郑焕坚持股35%，任职董事长。（此外，梁镇威持股35%，贺静波持股30%）|珠宝及相关产品的技术和工艺的研发；珠宝设备和材料的研发及技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询；教育培训；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|是|
||深圳市三创珠宝科技有限公司|郑焕坚持股35%，任执行董事兼总经理（此外，梁镇威持股35%，贺静波持股30%）|珠珠宝首饰的研发；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、玉石、珠宝等首饰的生产加工、批发与零售（不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理及相关配套服务。|是|
||深圳市中宝世纪投资发展有限公司|郑焕坚持股72%|在取得合法使用权的土地范围内进行房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；黄金珠宝首饰的购销；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|
||深圳市中正世纪投资有限公司|郑焕坚持股60%|股权投资；实业投资；受托资产管理；黄金珠宝首饰的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|是|
||深圳市中顺世纪投资有限公司|郑焕坚持股70%|股权投资、实业投资；受托资产管理；黄金、珠宝首饰的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|是|
||深圳市中盛世纪投资有限公司|郑焕坚持股60%|股权投资；投资兴办实业；黄金、珠宝、首饰的购销；在取得合法使用权的土地范围内进行房地产开发经营。|是|
||深圳市中宝通供应链有限公司|郑焕坚持股90%|供应链管理；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、玉石、珠宝首饰的购销；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|控制的其他企业名称|控制关系|经营范围|是否存在竞争性业务|
||||批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）||
||深圳市甘露珠宝首饰有限公司|郑焕坚持股87.1%|黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、钻石饰品、玉器饰品、珍珠饰品、宝石饰品、银饰品、工艺美术品、黄金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品的购销；进出口业务。生产、加工黄金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品。|是|

注：广东嘉富信实业有限公司、深圳市中宝世纪投资发展有限公司、深圳市中正世纪投资有限公司和深圳市中顺世纪投资有限公司营业执照经营范围包括“黄金珠宝首饰的购销”，但未实际从事相关业务。
本次交易完成后，黄育丰、郑焕坚将分别持有1,388,145股、925,430股金一文化股票，持股比例较低。在不考虑配套募集配套资金的情况下，黄育丰持有上市公司股份比例为0.18%，郑焕坚持有上市公司股份比例为0.12%。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，且黄育丰、郑焕坚持股比例较低，根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，黄育丰、郑焕坚不会在上市公司及其子公司担任董事、监事和高级管理人员，因此，交易完成后上市公司及其子公司与黄育丰、郑焕坚之间的竞争性业务将独立发展，不涉及关联交易、同业竞争，不会对上市公司产生不利影响。
二、上述变更及转让手续的进展，对标的资产生产经营的影响
根据哈尔滨捷夫提供的相关资料，下列商标已经完成变更登记手续：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|备注|
|1||5295235|14|2009.06.28-2019.06.27|从周凡卜处受让|
|2||7383291|35|2010.10.28-2020.10.27|从周凡卜处受让|

根据黄奕彬、黄壁芬提供的说明及黄奕彬、黄壁芬与金艺珠宝签署的《商标权转让协议》并经独立财务顾问、律师核查，黄奕彬和黄壁芬已将下列商标转让给金艺珠宝，截至本反馈回复签署之日，正在办理商标登记变更手续。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|
|1||5154884|第14类|2009.05.28-2019.05.27|黄奕彬|原始取得|
|2||5368489|第14类|2009.07.21-2019.07.20|黄奕彬|原始取得|
|3||5178091|第14类|2009.06.21-2019.06.20|黄壁芬|原始取得|

综上，周凡卜名下的两个注册商标已经变更至哈尔滨捷夫名下，黄奕彬、黄壁芬已将上述商标转让给金艺珠宝，上述持有情况未对标的资产的生产经营产生不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（1）交易对方黄育丰、郑焕坚控制的相关企业涉及竞争性业务。交易完成后上市公司与黄育丰、郑焕坚之间的竞争性业务不涉及关联交易、同业竞争，不存在损害中小股东利益的情况。
（2）交易对方黄奕彬、黄壁芬已将相关商标转让给金艺珠宝，黄奕彬、黄壁芬未利用该等商标进行竞争性业务，上述持有情况未对标的资产生产经营产生影响。哈尔滨捷夫无偿受让了实际控制人周凡卜名下的两项商标的相关转让手续已办理完毕。除此外，交易对方不持有其他相关商标、专利和域名。
四、补充披露情况
上述反馈回复已经在《重组报告书》“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“九、交易对方控制的其他企业与上市公司是否存在竞争性业务的分析”、“第四节交易标的基本情况”之“一、金艺珠宝”之“（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“第四节交易标的基本情况”之“二、捷夫珠宝”之“（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中进行了补充披露。
问题9.申请材料显示，臻宝通原为钟葱100％控制，2014年 9月因经营不善转出，转让价格为 5,000万元。2015年曾申请挂牌新三板，但后续决定放弃。
2015年以来历经 2次增资、1次股权转让，其中2016年 5月引入财务投资者，增资价格为 3.4元/股，折算臻宝通整体估值为 3.6亿元，并于 2016年 9月完成工商变更登记。本次交易以 2016年 9月 30日为评估基准日，臻宝通收益法评估值约7亿元。请你公司补充披露：1）臻宝通股东与钟葱是否存在关联关系，钟葱低价卖出臻宝通后本次交易又高价买回的原因及合理性，是否存在关联方利益输送。2）臻宝通 2014年 9月经营不善的依据，以及自成立以来的财务状况、盈利能力、现金流量变化情况。3）臻宝通放弃挂牌新三板的原因，在新三板审核的反馈意见及落实情况。4）臻宝通 2016年 5月增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易时点接近但整体估值翻倍的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 9回复】
一、臻宝通股东与钟葱关联关系的核查，钟葱卖出臻宝通后本次交易又买回的原因及合理性，以及是否存在关联方利益输送的核查
（一）臻宝通股东与钟葱是否存在关联关系
根据臻宝通股东的工商档案、公司章程或合伙协议及出具的专项说明并经对张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资和钟葱的访谈，臻宝通股东与钟葱之间不存在关联关系。
（二）钟葱卖出臻宝通后本次交易又买回的原因及合理性，以及是否存在关联方利益输送的核查
1、钟葱卖出艺谷文化的原因
钟葱分别与黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽就艺谷文化股权转让的事宜签署《出资转让协议书》，约定钟葱持有的艺谷文化的股权于 2014年8月15日正式转让给上述受让方，2014年8月8日，艺谷文化召开股东会，同意上述股权转让。
根据上述转让方和受让方出具的说明、提供的付款凭证并经独立财务顾问和律师对钟葱等访谈，钟葱设立艺谷文化是因为看好积分兑换、产品设计行业，后于 2014年 9月退出是因为金一文化上市之后，钟葱先生全力投入金一文化的经营，而此时艺谷文化经营业绩亦没有明显的发展，仍然处于亏损状态。转让定价为 1元/出资额，由于艺谷文化尚未盈利，经协商一致同意后，股权转让价格为平价转让。
经独立财务顾问和律师对钟葱、黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽进行访谈及出具的承诺，交易对方确认上述股权转让是真实、合法、有效的，且不存在任何代持的情形，上述股权转让的交易对方与上市公司及实际控制人钟葱不存在关联关系。
2、黄育丰、张广顺等买入艺谷文化股权的原因
根据张广顺出具的说明、访谈，黄育丰、张广顺等为黄金珠宝行业从业者。
2014年，黄育丰、张广顺等根据多年的从业经验和互联网+经营模式对行业的影响，希望利用互联网平台进行黄金珠宝线上批发业务的创新。而此时，艺谷文化因从事积分兑换业务已经建立了完整的网络平台。
在此背景下，2014年 9月钟葱将艺谷文化90%股权转让给张广顺、黄育丰等新股东，同时，艺谷文化进行了工商变更，在经营范围中增加了“黄金饰品、
铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品的销售”等内容。
3、张广顺、黄育丰等购买艺谷科技（臻宝通前身）、退出艺谷文化的原因
张广顺等新股东在受让艺谷文化股权后，由于艺谷文化原有的积分、礼品兑换等业务与黄金珠宝批发业务不相关，且业务整合难度较大，2015年 7月，张广顺等股东在聘请了主办券商进行新三板挂牌筹划时，决定将艺谷有限（暨艺谷科技、臻宝通前身）作为挂牌主体，因此张广顺等股东从艺谷文化退出，并入股商业模式更为清晰的艺谷有限（暨艺谷科技、臻宝通前身），专注做黄金珠宝批发销售业务，拟通过改进子公司艺谷有限（暨艺谷科技、臻宝通前身）已有的互联网平台，开展黄金珠宝线上批发业务。
4、金一文化本次交易购买臻宝通的原因
2015年 7月，臻宝通收购了黄金珠宝线下批发业务成熟且具有一定市场占有率的深圳盛嘉，形成了“线上平台+线下展厅”相结合的经营模式。2016年以来，臻宝通进一步整合线上、线下批发业务，产生了较强的协同效应，其经营业绩快速增长，在黄金珠宝行业的B2B业务上形成了先发优势。
根据对钟葱的访谈，金一文化上市后，积极构建打造一个全产业链的黄金珠宝生态圈，本次收购臻宝通可以通过其网络平台整合资源，弥补全产业链中缺失的 B2B的环节。臻宝通具备线上技术，深圳盛嘉具备线下资源，实现了线下资源与线上技术的结合，臻宝通作为黄金珠宝 B2B行业的先行者，在互联网 B2B垂直领域占据一席之地。未来金一文化拟通过臻宝通的网络平台整合资源，利用网络技术高效地进行产品、业务运营和管理，增强上市公司全产业链的协同效应，此次交易完成后，金一文化将成为行业内全产业链的领先者，从上游采购到下游零售，再到互联网平台，将覆盖黄金珠宝行业的全领域。经核查，上述交易客观真实，符合金一文化战略发展的需求，臻宝通通过股权整合和自身的发展，与当时的艺谷文化、艺谷科技的业务、经营模式以及发展方向已经完全不同，上述交易具有合理性，亦不存在关联方利益输送。
二、臻宝通 2014年9月经营不善的依据，以及自成立以来的财务状况、盈利能力、现金流量变化情况
臻宝通（暨原艺谷有限、艺谷科技）自2012年7月成立至2014年9月的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年7-12月|
|总资产|1,630.94|834.39|734.94|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年7-12月|
|净资产|245.47|445.91|507.10|
|营业收入|2,190.09|984.64|344.11|
|利润总额|-1,230.01|-561.19|9.47|
|净利润|-1,230.01|-561.19|7.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,891.67|-380.78|-|
|资产负债率|84.95%|46.56%|31.00%|
|毛利率|-0.54%|57.34%|69.67%|

从以上可见，2014年 9月之前，艺谷科技经过多年发展，其营业收入、利润规模等仍然较低，亏损较为严重，同时资产负债率较高，经营状况不佳。
三、臻宝通放弃挂牌新三板的原因，在新三板审核的反馈意见及落实情况
根据臻宝通出具的说明，因新三板市场成交低迷，融资能力有限，且挂牌后需要一定的维护成本，臻宝通股东决定放弃新三板挂牌申请，未提交反馈意见回复。截至本反馈意见回复签署之日，全国中小企业股份转让系统业务支持平台显示项目的状态为已撤销。
四、臻宝通 2016年5月增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易时点接近但整体估值翻倍的原因及合理性
2015年度，臻宝通经营活动现金流量净额为-12,734.84万元，且 2015年末短期借款和黄金租赁金额之和已达到25,913.68万元，2015年末资产负债率（合并口径）为71.96%。由于黄金珠宝行业属于资金密集型企业，受制于发展期初的规模的限制，通过有限的融资渠道难以获得新的资金；为了满足业务快速发展的需要、充实资本金，臻宝通引入财务投资者三物投资；经双方协商，确定本次增资价格为3.4元/股，按照2015年臻宝通净利润测算市盈率为7.54倍。该增资价格系双方协商的结果，该次增资未经过评估，增资价格未经过评估验证。
本次重组交易系上市公司看好臻宝通已搭建的线上黄金珠宝互联网平台，臻宝通作为黄金珠宝 B2B行业的先行者，通过业务创新和资源整合在互联网 B2B垂直领域占据一席之地，具有采购周期短、快速响应客户需求优势以及产品整合能力等多方面优势。本次交易采用收益法评估，以2016年9月30日及未来年度的预测盈利确定评估值；臻宝通目前处于一个预期增长期，预期的增长对臻宝通的评估价值影响相对较大，本次交易完成后，臻宝通将成为上市公司控股子公司，对臻宝通的治理结构将产生根本性改变，上市公司将拥有臻宝通的控制权，因此
本次交易作价与前述财务投资者增资作价差异较大。
综上所述，臻宝通2016年5月增资是基于当时臻宝通资金需求的经营状况，
其定价以2015年净利润为基础，市盈率为7.54倍，具有合理性；而本次交易采用收益法评估，且为控股权的转让，因此虽与前述财务投资者增资作价差异较大，但具有合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：（1）臻宝通股东与钟葱不存在关联关系；钟葱平价转让股权系当时艺谷文化尚未盈利，仍然处于亏损状态；本次重组收购臻宝通主要是因为未来金一文化拟通过臻宝通的网络平台整合资源，利用网络技术高效地进行产品、业务运营和管理，增强上市公司全产业链的协同效应，不存在关联方利益输送。（2）臻宝通自成立以来的财务状况、盈利能力和现金流量变化情况已在报告书中补充披露；（3）由于新三板成交低迷且融资能力有限，臻宝通放弃新三板挂牌申请，目前在全国中小企业股份转让系统业务支持平台显示项目的状态为已撤销；（4）臻宝通 2016年 5月增资引入财务投资者为了满足业务快速发展的需要以及充实资本金，定价依据是以臻宝通 2015年净利润为基础，并由各方协商确定，该次增资未经过评估，增资价格未经过评估验证；
而本次交易采用收益法评估，且为控股权的转让，因此虽与前述财务投资者增资作价差异较大，但具有合理性。
六、补充披露情况
上述反馈回复已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、臻宝通”之“（二）历史沿革”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的经营情况的讨论与分析”之“（三）臻宝通”对上述内容进行了补充披露。
问题10.申请材料显示，臻宝通子公司深圳盛嘉曾存在代持。请你公司补充披露代持的原因，代持是否影响后续增资和股权转让的效力，是否存在经济纠纷或其他法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 10回复】
一、深圳盛嘉曾代持情况的核查和相关风险分析
根据深圳盛嘉的工商档案、张广顺、张燕仪和张淑敏的书面确认，并经独立财务顾问、律师访谈：
2014年 4月，深圳盛嘉工商登记的股东系张广顺和张燕仪，张燕仪持有深
圳盛嘉600万元出资额实际系替张广顺代持。该等代持的原因系为了避免一人公司融资困难。
2014年10月，深圳盛嘉工商登记的股东系张广顺、张燕仪和张淑敏，张燕仪和张淑敏分别认缴的1,500万元出资额实际均系替张广顺代持。该等代持的原因系随着深圳盛嘉业务逐渐增长，深圳盛嘉需通过增加注册资本的方式扩大融资的规模，为便于融资，张广顺拟以相对控股的形式体现其实际控制人的地位，便于融资及业务开展。
经核查张广顺分别与张燕仪和张淑敏于 2016年 10月 13日签署的《委托持股及解除确认书》、银行凭证等相关资料，该代持关系真实存在，被代持人为真实出资。
张燕仪和张淑敏均系张广顺的兄弟的女儿，上述出资均系被代持人张广顺真实出资，被代持人张广顺不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据张广顺分别与张燕仪和张淑敏于 2016年 10月 13日签署的《委托持股及解除确认书》，张燕仪、张淑敏分别将其持有深圳盛嘉的 1,500万元出资额转让给臻宝通，实际均系受张广顺指示，臻宝通已将股权转让价款支付给张燕仪和张淑敏，张燕仪和张淑敏已将上述款项交付张广顺使用。截至 2015年 7月 31日，委托持股关系已全部解除，上述股权代持和解除代持行为不存在任何争议、权属纠纷或潜在权属纠纷。张燕仪、张淑敏与张广顺之间不存在任何现存或潜在的股权纠纷，均不会就委托持股事项向另一方提出任何权利主张或请求，亦不会因委托持股事项向深圳盛嘉提出任何权利主张或请求。截至本反馈回复签署之日，深圳盛嘉的股权不存在代持。
综上，深圳盛嘉曾存在代持主要系避免一人有限公司贷款融资困难，被代持人为真实出资，不存在因被代持人不合法而不能直接持股的情况，代持不影响后续增资和股权转让的效力，不存在经济纠纷或其他法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：深圳盛嘉曾存在代持主要系避免一人有限公司贷款融资困难，且有利于业务开展的相关考虑；被代持人为真实出资，不存在因被代持人不合法而不能直接持股的情况，代持不影响后续增资和股权转让的效力，不存在经济纠纷或其他法律风险，对于本次交易及交易完成后上市公司不存在重大影响。
三、补充披露情况
上述反馈回复在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、臻宝通”之“（三）控股子公司情况”中进行了补充披露。
问题11.申请材料显示，2015年7月臻宝通收购子公司深圳盛嘉，其中深圳盛嘉报告期营业收入、净利润均大于臻宝通的合并报表数据。请你公司补充披露：1）臻宝通母公司报告期内的主要财务数据及财务状况、盈利能力分析，并结合上述情形，补充披露目前臻宝通的业绩是否主要依赖于新收购的深圳盛嘉。
2）臻宝通与深圳盛嘉的业务整合过程、整合效果及资产运行情况，并结合业务发展情况，补充披露臻宝通未来持续盈利的稳定性。3）本次收购与深圳盛嘉本次交易评估作价差异较大的原因及合理性，深圳盛嘉前后两次评估作价是否公允。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 11回复】
一、臻宝通母公司、深圳盛嘉报告期内的主要财务数据及财务状况、盈利能力分析
（一）臻宝通母公司
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|17,685.29|8,544.54|
|其中：货币资金|2,279.06|521.73|
|非流动资产|6,515.98|6,840.33|
|资产合计|24,201.26|15,384.87|
|流动负债|10,635.50|4,364.00|
|其中：短期借款|3,000.00|-|
|负债合计|10,635.50|4,364.00|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|57,657.84|54,965.46|
|净利润|544.89|247.05|

1、主要资产变动情况及原因
臻宝通（母公司）资产中流动资产占比较大，流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成，符合行业特征。
臻宝通（母公司）流动资产 2016年较 2015年增幅较大，主要原因是 2016年臻宝通（母公司）大力开展黄金珠宝批发业务导致存货增加，同时新增银行借款3,000万导致货币资金增加。
2、主要负债变动情况及原因
臻宝通（母公司）的负债均为流动负债。2015年末、2016年末，臻宝通（母公司）流动负债呈增长趋势，主要是应付账款随着业务规模的扩大而有所增长，同时新借入了短期借款且扩大了黄金租赁规模。
3、盈利状况的分析
臻宝通（母公司）于 2014年下半年逐步进入黄金珠宝批发业务市场。2015年开始，臻宝通专注发展黄金珠宝批发销售业务，黄金珠宝批发业务毛利率较低，但收入规模较大，营业收入和净利润分别为54,965.46万元和247.05万元；2016年度，臻宝通（母公司）经过两年的客户积累，业务规模稳步扩大，当期营业收入和净利润进一步增长为57,657.84万元和544.89万元。
（二）深圳盛嘉
报告期内，深圳盛嘉的主要财务数据列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|47,929.84|44,161.88|
|其中：货币资金|175.08|4,231.15|
|非流动资产|291.46|232.63|
|资产合计|48,221.30|44,394.51|
|流动负债|33,423.16|35,209.08|
|其中：短期借款|18,000.00|14,000.00|
|负债合计|33,423.16|35,209.08|
|项目|2016年度|2015年8-12月|
|营业收入|264,641.76|119,748.60|
|净利润|5,536.53|2,125.88|

（三）臻宝通的业绩是否主要依赖于新收购的深圳盛嘉
臻宝通母公司于 2015年 7月合并深圳盛嘉，2015年 8-12月、2016年度深
圳盛嘉营业收入分别为119,748.60万元、264,641.76万元，占臻宝通合并财务报表营业收入的比分别为68.24%、82.11%；2015年 8-12月、2016年度深圳盛嘉净利润分别为2,125.88万元、5,536.53万元，占臻宝通合并财务报表净利润的比分别为47.16%、91.03%。
从以上可见，最近两年，臻宝通的业绩主要来源于新收购的深圳盛嘉，主要是因为线上批发业务仍处于发展初期，销售规模较小，利润贡献相对较低。
随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是黄金珠宝首饰行业的重要发展方向，通过线上交易可以突破客户所在的地域性限制，并提高成交量。随着黄金珠宝首饰行业需求的不断增加，臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台和线下采购团队，业务处在快速发展阶段，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式创造更大的收益。
二、臻宝通与深圳盛嘉的业务整合过程、整合效果及资产运行情况，并结合业务发展情况，补充披露臻宝通未来持续盈利的稳定性
（一）业务整合过程
臻宝通收购盛嘉后，其业务的整合主要体现在营销管理体系和供应链管理体系的整合，具体整合过程如下：
1、营销体系的整合
深圳盛嘉在水贝的展厅作为臻宝通平台客户线下体验的良好场所，同时，线下展厅的货品在线上平台进行展示和宣传以供客户浏览和下单，通过整体统筹，有计划、有节奏地将线下有需求的客户往线上逐步引导，引导其通过线上平台进行采购，并逐步完善互联网订单系统，货物展厅自提与配送相结合的互补优势、打造线上+线下的一体化营销体系。
2、供应链管理体系的整合
臻宝通采购主要内容为向上海黄金交易所的黄金原材料的采购、向上游供应商黄金珠宝成品的直接采购或根据客户需要委外加工的采购。臻宝通和深圳盛嘉合并后，由于深圳盛嘉具有成熟和完整的采购体系，臻宝通原材料的采购和委外加工采购的职能均被纳入到深圳盛嘉体系中，不但减少了臻宝通的采购成本，且有利于内部资源和资金的调配。
（二）业务整合效果和资产运行情况
针对黄金珠宝企业运营成本高昂、采购困难、库存积压等多方面的问题，臻宝通将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通上下游资源，极大程度精简了客
户采购环节，缩短了黄金珠宝供销领域的采购周期；平台的产品价格实现价格按行情灵活浮动，金价跟踪金交所实时金价，工费跟踪上游供应商实时工费，很大程度上减少了客户因为黄金价格波动而造成的价差损失，建立了多终端采购体验，线上线下优势互补，客户可以随时下单并实时跟踪，高效掌握优质产品资源。
整合完成后，线上线下业务增长明显，业务利润快速增长。
（三）臻宝通未来持续盈利的稳定性
随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是黄金珠宝首饰行业的重要发展方向。臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台和线下采购团队，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续发展。
臻宝通及其子公司的客户主要为国内品牌客户和二级批发商，与客户建立了良好的合作伙伴关系，除了为已有客户提供优质的黄金珠宝产品供应服务外，还将通过公司的线上平台为其提供大数据分析等增值服务，不断深化与已有客户的合作关系。
三、与深圳盛嘉本次交易评估作价差异较大的原因及合理性，深圳盛嘉前后两次评估作价是否公允
2015年臻宝通收购深圳盛嘉主要原因：臻宝通和深圳盛嘉在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，臻宝通收购深圳盛嘉后，通过整合线上线下业务，可以产生较强的协同效应，盈利能力有望取得显著增长；此外，通过引入新股东，深圳盛嘉可以取得丰富的客户资源，拓宽业务渠道。张广顺作为深圳盛嘉的实际控制人，同时也是臻宝通股东，其对于臻宝通开发的黄金珠宝B2B平台的发展前景有很强的信心，看好臻宝通和深圳盛嘉的合作和协同发展。
经协商一致同意后，上述股权转让价格为平价转让。上述股权转让未经过评估，价格也未经过评估验证，因此股权转让价格与本次交易评估值不具有可比性。
本次交易作价充分考虑臻宝通的线上平台优势及其子公司深圳盛嘉的客户资源以及未来可预期的成长情况，综合参考市场相关案例，并根据评估机构出具的相关评估报告作为作价依据。从企业未来收益的角度出发，以臻宝通现实资产未来可以产生的收益折现作为其股权的评估价值，目前臻宝通处于一个预期增长期内，预期的增长对臻宝通的价值可能影响相对较大，结合臻宝通的产品整合能力优势、线上加线下平台快速响应客户需求等多方面竞争优势，并充分考虑了臻宝通未来的预期发展等因素，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论符合臻宝通的发展情况，其结果能客观反映臻宝通企业价值，具有合理性。
此次上市公司收购臻宝通，上市公司将可以构建黄金珠宝互联网平台，借助臻宝通快速高效的购销流程、行业经验丰富的管理团队和优质的客户资源，扩大现有业务规模，整合优秀资源，布局全产业链。因此，本次交易具有必要性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：（1）结合其财务状况盈利能力分析，从臻宝通合并口径来看，深圳盛嘉为臻宝通重要子公司并贡献大部分利润；（2）臻宝通收购盛嘉后，其业务的整合主要体现在营销管理体系和供应链管理体系的整合，经过一系列业务整合，线上业务有明显增长，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续发展。（3）2015年，臻宝通收购深圳盛嘉，主要看好臻宝通和深圳盛嘉的合作和协同发展，经协商一致同意后，上述股权转让价格为平价转让。本次交易对臻宝通企业价值的评估采用收益法评估结果作为评估结论，其结果能客观反映臻宝通企业价值，具有合理性。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“三、臻宝通”之“（三）控股子公司情况”、“三、臻宝通”之“（四）最近三年增减资及股权转让情况”、“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（三）臻宝通”中进行了补充披露。
问题12.申请材料显示，2015年 12月、2016年 1月，贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换，在此之前越王珠宝曾为上海贵天控股股东。2015年3月，上市公司收购越王珠宝。2015年11月，熙海投资、领秀投资取得贵天钻石49％股权的成本为961.16万元，越王珠宝取得贵天钻石51％股权的成本为 1,000万元；本次交易以 2016年 9月30日为评估基准日，上述贵天钻石49％股权评估作价 27,440万元，增长了 27倍。请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因，其后再进行本次交易的原因，是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。2）金一文化与熙海投资、领秀投资是否存在关联关系。3）贵天钻石上述 2015年 11月交易与本次交易时点接近而作价差异巨大的原因及合理性，本次交易贵天钻石评估作价是否公允。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 12回复】
一、上述交易安排的原因和其后再进行本次交易的原因
（一）上市公司收购越王珠宝的原因
上市公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，以塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。自上市以来，积极布局珠宝零售终端，为公司发展成为全国性珠宝连锁零售品牌奠定基础。越王珠宝是行业内优质区域性黄金珠宝零售企业。通过收购越王珠宝，金一文化扩大了在珠宝首饰零售市场的区域优势，提高了市场占有率，促进了聚焦产业整合和品牌扩张。
（二）贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换的原因，其后再进行本次交易的原因
2015年 11月至 2016年 1月，贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换，根据贵天钻石出具的说明，上述交易安排主要原因是：（1）深圳地区是我国黄金珠宝生产、批发、销售的集散地，贵天钻石批发、销售业务主要集中在深圳地区，将母公司调换至深圳有利于拓展批发、销售业务；（2）贵天钻石将母公司调换至深圳有利于在深圳地区拓展融资渠道，提高营运资金规模，为业务拓展奠定资金基础。
根据金一文化出具的说明，金一文化本次收购贵天钻石主要是为了进一步提高上市公司在钻石领域的市场竞争力，完善珠宝产业链。金一文化主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链。贵天钻石核心业务为裸钻以及钻石镶嵌饰品的批发业务，上海贵天为上海钻石交易所会员单位，与国外钻石供应商长期保持稳定的合作关系。经过近十年的发展，贵天钻石通过精细化管理和严格的质量控制，在行业内积累了良好的口碑，已经成为钻之韵珠宝、全城热恋、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、周六福珠宝、六福饰品、恒信玺利、越王珠宝等大型零售品牌的供货商，业务发展形势良好。通过收购贵天钻石，上市公司在钻石及钻石镶嵌饰品领域的市场竞争力进一步增强。
根据贵天钻石和金一文化出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，本次收购不存在其他协议或安排，交易价格主要依据收益法评估结果，定价公允，不存在利益输送。
二、金一文化与熙海投资、领秀投资是否存在关联关系
熙海投资、领秀投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东。
熙海投资的合伙人情况如下（王熙光和严琼系夫妻关系）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|王熙光|700|700|70%|普通合伙人|
|2|严琼|300|300|30%|有限合伙人|
|合计||1,000|1,000|100%|--|

领秀投资的股东情况如下（王东海和郭海华系夫妻关系）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|王东海|600|货币|60%|
|2|郭海华|400|货币|40%|
|合计||1,000|--|100%|

根据熙海投资提供的资料及其出具的说明并经独立财务顾问、律师核查，熙海投资及其合伙人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，熙海投资及其合伙人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，熙海投资及其合伙人与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，熙海投资及其合伙人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据领秀投资提供的资料及其出具的说明并经独立财务顾问、律师核查，领秀投资及其股东与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；领秀投资及其股东没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员；领秀投资股东与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系；领秀投资及其股东亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
综上，熙海投资和领秀投资与金一文化不存在关联关系。
三、贵天钻石上述 2015年 11月交易与本次交易时点接近而作价差异巨大的原因及合理性
根据贵天钻石出具的说明，贵天钻石上述2015年11月交易的目的为了完成母子公司对调，为原股东间的股权转让。2015年11月1日，贵天钻石通过股东决定，同意上海贵天将其持有的贵天钻石的股权转让给越王珠宝、熙海投资和领秀投资，转让价格为 1,961.54万元，交易价格参照贵天钻石 2015年 10月增资后的净资产额。2015年 12月 20日，越王珠宝、熙海投资、王熙光和领秀投资与贵天钻石签署《股权转让协议》，将100%上海贵天股权转让给贵天钻石，经交易双方协商，交易价格为1961.54万元，与2015年11月股权交易总价保持一致，
两次交易后实现母子公司关系对换。上述股权交易及增资未经过评估，与本次评
估价格不具备可比性。
根据贵天钻石和金一文化出具的说明，本次交易作价充分考虑贵天钻石在裸钻专业技术上的优势、积累的客户资源以及未来可预期的成长情况，综合参考市场相关案例，并根据评估机构出具的相关评估报告作为作价依据。考虑到除固定资产、运营资金等有形资产之外，贵天钻石拥有的管理经验、行业口碑、业务资源等要素无法体现在账面价值中，且上述因素对股东权益价值的评估具有重要影响，并充分考虑了贵天钻石未来的预期发展等因素，本次评估从未来收益的角度出发以贵天钻石现实资产未来可以产生的收益折现作为其股权的评估结论更符合贵天钻石的发展情况，其结果能客观反映贵天钻石的企业价值，作价公允。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：（1）贵天钻石实施母子公司关系对调的主要原因为将母公司调换至深圳有利于在深圳地区拓展融资渠道，提高营运资金规模，为业务拓展奠定资金基础；本次收购贵天钻石是为了进一步提高上市公司在钻石领域的市场竞争力，完善珠宝产业链，本次收购不存在其他协议或安排，交易价格主要依据收益法评估结果，定价公允，不存在利益输送；（2）熙海投资和领秀投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东，与金一文化不存在关联关系；（3）2015年11月的交易为实现母子公司对调为原股东间的股权转让，上述股权交易及增资未经过评估，与本次评估价格不具备可比性；本次重组交易对于贵天钻石采用收益法评估综合考虑到贵天钻石拥有的管理经验、行业口碑、业务资源和未来业绩发展预期等因素，评估结果能客观反映了贵天钻石的企业价值，作价公允。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“四、贵天钻石”之“（四）最近三年评估、交易、增减资情况”、“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“四、贵天钻石49%股权交易对方”中进行了补充披露。
问题13.申请材料显示，贵天钻石仍未履行完的关联担保合计金额为 7,000.00万元。请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、因担保取得的资金的实际用途，是否履行了必要决策程序。2）上述担保对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 13回复】
一、上述担保发生的原因、资金用途及决策程序
根据第二届董事会第六十次会议和 2015年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司 2016年度融资及担保额度的议案》，同意公司及子公司 2016年度向银行及其它金融机构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过60亿元，其中黄金租赁将不超过15,000公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。在 60亿元授信额度内，关于公司与子、孙公司向银行申请的授信事项，公司与子、孙公司之间（含子公司之间、子孙公司之间）相互提供担保。在上述额度内发生的具体融资及担保事项，股东大会授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长钟葱或其授权代表与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。
上述融资及担保额度有效期经2015年度股东大会审议通过后生效至2017年度融资及担保方案经股东大会批准前结束。
2015年2月，金一文化通过收购越王珠宝间接持有贵天钻石51%股权，将贵天钻石纳入合并范围。贵天钻石主要从事裸钻及钻石镶嵌饰品的批发业务，属于资金密集型行业。为了支持孙公司贵天钻石的业务发展，金一文化以及王熙光、严琼为贵天钻石的银行借款提供相关担保。根据《重组报告书》及公司说明，截至反馈回复签署之日，报告期内上市公司为其提供的关联担保仍未履行完的金额为7,000万元，具体担保明细及因担保取得的资金的实际用途情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|决策程序|担保资金用途|
|1|金一文化、王熙光、严琼|7,000|2016.07.28|2017.07.28|第二届董事会第六十二次审议通过（公告编号：2016-066）|业务发展需要，用于补充流动资金等业务|

若贵天钻石发生经营状况下降导致无力偿还借款的情况，可能会对上市公司带来损失，损失金额最大为7,000万元及相关利息、罚息（如有）等。
综上，金一文化对其控股子公司贵天钻石提供担保的资金用途用于业务经营，并严格履行了必要的决策程序。
二、上述担保对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
截至本反馈回复签署之日，贵天钻石为上市公司控股子公司，于 2015年纳入金一文化年度审计报告合并范围。本次交易作价以贵天钻石的评估价值为基础，贵天钻石关联担保事项不影响企业自由现金流量评估预测和收益法评估结论，上述担保不会对本次交易作价带来影响。
经核查，截至本反馈回复签署之日，报告期内的上市公司为贵天钻石提供的
关联担保仍未履行完毕的金额为 7,000万元及相关利息、罚息（如有），若贵天钻石同时发生经营状况下降导致无力偿还借款的情况，可能会对上市公司带来损失，损失金额最大为7,000万元及相关利息、罚息（如有）。贵天钻石经营状况、现金流状况均良好，且王熙光和严琼为共同担保方，因此给上市公司造成的风险相对较小。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）金一文化对其控股子公司贵天钻石提供担保的资金用途用于业务经营，并严格履行了必要的决策程序；（2）上述担保不会对本次交易作价带来影响。（3）贵天钻石经营状况、现金流状况均良好，且熙光和严琼为共同担保方，因此给上市公司造成的风险相对较小其风险较小。
四、补充披露情况
公司于《重组报告书》之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、交易标的在报告期内的关联交易情况”之“（四）贵天钻石”中进行了补充披露。
问题14.申请材料显示，上市公司或其子公司在金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通前五大供应商中，在贵天钻石前五名客户及供应商中。请你公司补充披露：1）标的资产向上市公司及其子公司销售收入、采购额占比，定价是否公允。2）除本次交易已披露协议、采购商品外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【反馈意见 14回复】
一、标的资产向上市公司及其子公司销售收入、采购额占比、定价是否公允
（一）金艺珠宝
1、报告期内，金艺珠宝与上市公司及其子公司发生采购交易的情况
金艺珠宝在报告期内与上市公司及其子公司采购额占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||2015年度||
||公司|采购金额（不含税）||占标的公司采购总额的比重|采购金额（不含税）||占标的公司采购总额的比重|
|深圳金一||5,015.90||6.50%|4,350.77||8.35%|
|金一文化||2,260.38||2.93%|-||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||2015年度||
||公司|采购金额（不含税）||占标的公司采购总额的比重|采购金额（不含税）||占标的公司采购总额的比重|
|合计||7,276.28||9.43%|4,350.77||8.35%|

报告期内，金艺珠宝向深圳金一和金一文化采购黄金金条成品。经核查金艺珠宝与深圳金一、金一文化签署的采购合同、银行转账凭证、发票等，并对比了同期黄金交易所实时金价，销售定价均参考上海黄金交易所报价，无异常情况。
经对比金艺珠宝与深圳市和润珠宝供应链金融有限公司、深圳前海金喜福黄金珠宝有限公司等其他供应商的协议、价格等，金艺珠宝与上市公司及其子公司之间发生的采购交易因黄金价格波动、采购期间不同、加工工艺不同导致采购价格存在差异，合同约定期限、合同主要条款和毛利率不存在重大实质性差异，未发现金艺珠宝与上市公司及其子公司的定价不公允的情况。
2、报告期内，金艺珠宝与上市公司及其子公司发生销售交易的情况
报告期内，金艺珠宝与上市公司及其子公司未发生销售交易。
（二）捷夫珠宝
1、报告期内，捷夫珠宝与上市公司及其子公司发生采购交易的情况
捷夫珠宝在报告期内与上市公司及其子公司采购额占比：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度||2015年度||
||采购金额|占标的公司采购总额的比重|采购金额|占标的公司采购总额的比重|
|深圳金一|19,375.52|27.83%|4,014.20|7.66%|

报告期内，捷夫珠宝向深圳金一采购成品金条和金料。经核查捷夫珠宝与深圳金一签订的采购订单、银行转账凭证、发票等，并对比了同期上海黄金交易所实时金价，销售定价均参考黄金交易所报价，无异常情况。经对比捷夫珠宝与中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司等其他供应商的协议、价格等，捷夫珠宝与上市公司及其子公司发生的采购交易因黄金价格波动、采购期间不同、加工工艺不同导致采购价格存在差异，合同约定期限、合同主要条款和毛利率不存在重大实质性差异，未发现捷夫珠宝与上市公司及其子公司的定价不公允的情况。
2、报告期内，捷夫珠宝与上市公司及其子公司发生销售交易的情况
报告期内，捷夫珠宝与上市公司及其子公司未发生销售交易。
（三）臻宝通
1、报告期内，臻宝通与上市公司及其子公司发生采购交易的情况
臻宝通在报告期内与上市公司及其子公司采购额占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||公司名称||||占标的公司||||占标的公司|
||||采购金额（不含税）||采购总额的比重|采|购金额（不含税）||采购总额的比重|
|深圳金一||5,451.74||1.70%||3,917.26||2.34%||
|江苏金一||10,545.25||3.28%||-||-||
|江苏金一黄金||6,510.97||2.03%||-||-||
|合计||22,507.96||7.01%||3,917.26||2.34%||

报告期内，臻宝通向深圳金一、江苏金一和江苏金一黄金采购黄金金条和黄金饰品。经核查臻宝通与深圳金一、江苏金一、江苏金一黄金签订的采购合同、银行转账凭证、发票、协议约定的定价方式等，并对比了同期上海黄金交易所实时金价，销售定价均参考黄金交易所报价，无异常情况。经比较臻宝通向深圳市佑福珠宝首饰有限公司、深圳嘉言金品珠宝销售有限公司、深圳市志瑞首饰有限公司等采购相同、类似黄金产品的协议、价格等，臻宝通与上市公司及其子公司发生的采购交易因黄金价格波动、采购期间不同、加工工艺不同导致采购价格存在差异，合同约定期限、合同主要条款和毛利率不存在重大实质性差异，未发现臻宝通与上市公司及其子公司的定价不公允的情况。
2、报告期内，臻宝通与上市公司及其子公司发生销售交易的情况
报告期，臻宝通与上市公司及其子公司销售收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度|||
|公司名称||||占标的公司||||占标的公司|
|||销售金额||销售总额的比||销售金额||销售总额的比|
|||||重||||重|
|深圳金一|27.50||0.01%||25.33||0.01%||
|金一智造|71.51||0.02%||-||-||
|江苏金一|34.47||0.01%||256.41||0.15%||
|合计|133.48||0.04%||281.74||0.16%||

报告期内，臻宝通向深圳金一、金一智造和江苏金一的销售金额占比较低。
经对比同期臻宝通与其他供应商的协议等，未发现臻宝通与上市公司及其子公司的定价不公允的情况。
（四）贵天钻石
1、报告期内，贵天钻石与上市公司及其子公司发生采购交易的情况
报告期内，贵天钻石与上市公司及其子公司采购金额占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度||2015年度||
||采购金额（不含税）|占标的公司采购总额的比重|采购金额（不含税）|占标的公司采购总额的比重|
|深圳金一|19.88|0.04%|-|-|
|金一智造|1.08|0.00%|-|-|
|合计|20.96|0.04%|-|-|

报告期内，贵天钻石与上市公司及其子公司的关联采购金额占比较低。经对比同期黄金交易所实时金价、贵天钻石与其他供应商的协议、价格等，未发现贵天钻石与上市公司及其子公司的黄金采购定价不公允的情况。
2、报告期内，贵天钻石在报告期内与上市公司及其子公司销售交易情况
报告期内，贵天钻石与上市公司及其子公司销售收入占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度||2015年度||
||销售金额（不含税）|占标的公司销售总额的比重|销售金额（不含税）|占标的公司销售总额的比重|
|深圳金一|5,870.38|10.16%|1,509.31|5.86%|
|越王珠宝|1,036.32|1.79%|41.45|0.16%|
|宝庆连锁|69.37|0.12%|-|-|
|宝庆尚品|59.34|0.10%|-|-|
|上海金一|42.09|0.07%|-|-|
|金一云金|0.48|0.00%|-|-|
|合计|7,077.98|12.24%|1,550.76|6.02%|

报告期内，贵天钻石的关联销售主要是向母公司越王珠宝销售裸钻和向深圳金一销售镶嵌饰品。
近两年贵天钻石主要向深圳金一销售钻石镶嵌饰品，销售额分别为1,509.31万元和5,870.38万元，具体销售内容包括：戒指、耳钉、手链等饰品，其销售毛利率对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年||2015年||
|||毛利率|同期镶嵌饰品毛利率|毛利率|同期镶嵌饰品毛利率|
|深圳金一|镶嵌饰品|14.42%|13.78%|14.57%|15.35%|

报告期内，贵天钻石向越王珠宝销售的内容主要是裸钻，其销售毛利率对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年||2015年||
|||毛利率|同期裸钻毛利率|毛利率|同期裸钻毛利率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|越王珠宝|裸钻|10.15%|11.09%|7.23%|7.34%|

以上可见，贵天钻石对深圳金一和越王珠宝的关联销售毛利率与同期平均毛利率基本一致。
经核查贵天钻石与越王珠宝、深圳金一、宝庆连锁、宝庆尚品、上海金一以及金一云金签订的销售合同、银行转账凭证、发票等，并对比了同期同类产品的销售毛利率、贵天钻石与其他客户的协议、价格等，贵天钻石与上市公司及其子公司发生的销售交易因裸钻的颜色、净度、切工、重量等不同，及镶嵌饰品的设计、工艺、钻石的质量等不同，销售定价存在差异，符合钻石及钻石镶嵌产品的定价特点。经比较同期同类产品其他销售合同，合同主要条款和毛利率不存在重大实质性差异，未发现贵天钻石与上市公司及其子公司的定价不公允的情况。
二、除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送的核查
根据标的公司实际控制人、上市公司及其实际控制人的说明并经访谈，除已披露协议或安排外，标的资产各交易对手方与上市公司及其实际控制人均出具了不存在其他协议或安排，不存在利益输送的说明。
经核查，除已披露协议和安排，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石与上市公司及其实际控制人不存在其他协议或安排，不存在利益输送的情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：（1）经核查标的公司与上市公司及其子公司和合同主要条款、对比采购单价和销售毛利率，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石向上市公司及其子公司销售采购定价公允，与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面不存在重大实质差异。（2）金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石与上市公司及其实际控制人不存在其他协议或安排，不存在利益输送的情况。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）金艺珠宝”之“12、与上市公司采购、销售情况”、“（二）捷夫珠宝”之“11、与上市公司采购、销售情况”、“（三）臻宝通”之“12、与上市公司采购、销售情况”、“（四）贵天钻石”之“12、与上市公司采购、销售情况”中进行了补充披露和修订。
问题15.申请材料显示，捷夫珠宝的线上销售主要通过天猫商城、微信商城
进行出售。请你公司：1）结合标的资产拥有域名及线上销售的情况，补充披露其是否需取得《增值电信业务经营许可证》。2）补充披露捷夫珠宝与天猫商城、微信商城相关协议签署时间、主要内容，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 15回复】
一、捷夫珠宝是否需取得《增值电信业务经营许可证》的核查
根据捷夫珠宝提供的相关资料，捷夫珠宝及其子公司拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|哈尔滨捷夫|捷夫珠宝.网址|2015.01.06|2022.10.06|
|2|哈尔滨捷夫|jaff.com|2002.08.02|2022.08.02|
|3|哈尔滨捷夫|jaff.com.cn|1999.06.20|2018.06.20|

根据捷夫珠宝提供的哈尔滨捷夫与浙江天猫技术有限公司（以下简称“天猫技术”）和浙江天猫网络有限公司（以下简称“天猫网络”）签署的《天猫服务协议》、与杭州起码科技有限公司（以下简称“起码科技”）签署的《有赞微商城代理销售服务和结算协议》及其出具的说明，捷夫珠宝及其子公司的线上销售通过天猫商城、有赞微商城进行出售。2015年和2016年，捷夫珠宝及其子公司线上业务收入占营业收入的比例仅为0.05%和0.03%，毛利额占比仅为0.33%和0.08%。
根据《电信业务经营许可管理办法》第四条，经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。根据《电信业务分类目录》（2015年版），增值电信业务中的信息服务业务主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。信息发布平台和递送服务是指建立信息平台，为其他单位或个人用户发布文本、图片、音视频、应用软件等信息提供平台的服务。平台提供者可根据单位或个人用户需要向用户指定的终端、电子邮箱等递送、分发文本、图片、音视频、应用软件等信息。根据捷夫珠宝的说明，捷夫珠宝及其子公司未向他人提供信息服务，捷夫珠宝未从事增值电信业务。
综上，捷夫珠宝及其子公司不需要取得《增值电信业务经营许可证》。
二、补充披露捷夫珠宝与天猫商城、微信商城相关协议签署时间、主要内容，对标的资产生产经营的影响
哈尔滨捷夫的天猫店开业于2014年4月。现行有效的协议系2017年2月，
哈尔滨捷夫与天猫技术和天猫网络签署的《天猫服务协议》，该协议约定哈尔滨
捷夫与天猫技术和天猫网络签署《天猫服务协议》，约定天猫技术为哈尔滨捷夫
提供与互联网信息服务相关的软件服务及积分系统相关的软件服务。天猫技术收取实时划扣软件服务费、软件服务年费和积分系统软件服务费。天猫网络作为 tmall.com域名的所有者通过其网站页面为哈尔滨捷夫提供展示其商品和服务信息，为哈尔滨捷夫和消费者提供交易、交流的载体。天猫网络就其提供的互联网信息服务暂不向商户收费。
哈尔滨捷夫的有赞微商城店开业于 2015年 12月。现行有效的协议系 2016年 7月 27日，哈尔滨捷夫与起码科技签署的《有赞微商城代理销售服务和结算协议》，该协议约定起码科技为有赞供应商平台、有赞微商城、有赞买家版、有赞批发的版权所有者，起码科技向哈尔滨捷夫提供“有赞微商城”软件系统及（或）附随的商品代理销售和货款结算服务。捷夫珠宝向起码科技支付软件服务费。
根据捷夫珠宝审计报告，捷夫珠宝及其子公司主要通过加盟批发和自营的方式获得营业收入，线上销售并非其主要的收入来源，因此，捷夫珠宝及其子公司与天猫商城、有赞微商城相关协议不会对捷夫珠宝的经营业绩产生重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）捷夫珠宝无需取得《增值电信业务经营许可证》；（2）捷夫珠宝及其子公司主要通过加盟批发和自营的方式获得营业收入，线上销售并非其主要的收入来源，因此，捷夫珠宝及其子公司与天猫商城、有赞微商城相关协议不会对捷夫珠宝的经营业绩产生重大影响。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、捷夫珠宝”之“（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中进行了补充披露。
问题16.申请材料显示，报告期内，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通与银行开展了黄金租赁业务，以租赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金原料，并以现金方式支付租赁利息。请你公司补充披露：1）标的资产开展黄金租赁业务的规模、主要合同条款，对标的资产经营业绩的影响。2）上述黄金租赁业务相关抵押或其他担保的情况，对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【反馈意见 16回复】
一、标的资产开展黄金租赁业务的规模、主要合同条款，对标的资产经营业绩
的影响
（一）金艺珠宝
根据金艺珠宝提供的合同并经核查，报告期内，金艺珠宝黄金租赁业务的合同主要条款如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租借人|黄金租赁银行|黄金租赁数量（kg）|结算价（元/g）|租赁费率（年）|租赁期限|担保方式|是否履行完毕|
|1|金艺珠宝|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|121|252.8|5.5%|2014.09.03-2015.09.02|金艺珠宝保证金质押；黄奕彬天津房产抵押；肖洪生、赖广鑫、冯燕娜房产抵押|是|
|2|金艺珠宝|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|82|250.30|5.5%|2014.09.10-2015.09.10|金艺珠宝保证金质押；黄奕彬天津房产抵押；肖洪生、赖广鑫、冯燕娜房产抵押|是|
|3|金艺珠宝|广发银行股份有限公司新洲支行|86|233.19|5.61%|2015.03.17-2016.03.17|保证金质押|是|
|4|金艺珠宝|广发银行股份有限公司新洲支行|86|231.2|5.51%|2015.03.18-2016.03.18|金艺珠宝保证金质押|是|
|5|金艺珠宝|广发银行股份有限公司新洲支行|171|234.9|5.32%|2015.03.19-2016.03.14|金艺珠宝保证金质押|是|
|6|金艺珠宝|广发银行股份有限公司新洲支行|175|234.05|5.32%|2015.03.20-2016.03.15|金艺珠宝保证金质押|是|
|7|金艺珠宝|广发银行股份有限公司新洲支行|172|237.58|5.31%|2015.03.24-2016.03.24|金艺珠宝保证金质押|是|
|8|金艺珠宝|广发银行股份有限公司新洲支行|160|237.77|5.27%|2015.03.25-2016.03.25|金艺珠宝保证金质押|是|
|9|金艺珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳田背支行|103|240.5|3%|2015.03.30-2016.03.30|金艺珠宝定期存单质押|是|
|10|金艺珠宝|广发银行股份有限公司新洲支行|86|231.04|3.22%|2015.07.14-2016.07.12|金艺珠宝保证金质押|是|
|11|金艺珠宝|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|129|230.76|5.2%|2015.09.08-2016.07.19|黄奕彬天津房产抵押；肖洪生、赖广鑫、冯燕娜房产抵押|是|
|12|金艺珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳田背支行|103|267.8|2.10%|2016.03.30-2017.03.30|金艺珠宝定期存单质押|是|
|13|金艺珠宝|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|104|268.85|3%|2016.05.05-2017.05.05|肖洪生、赖广鑫、冯燕娜房产抵押；黄奕彬、柯南燕保证|是|
|14|金艺珠宝|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|106|268.73|3%|2016.05.09-2017.05.09|金艺珠宝定期存单质押|是|
|15|金艺珠宝|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|104|287.52|3%|2016.07.20-2017.01.20|黄奕彬天津房产；肖洪生、赖广鑫、冯燕娜房产抵押|是|

报告期内，金艺珠宝各期间的黄金租赁规模和主要情况如下：
(1)2015年黄金租赁总金额为27,462.16万元，合同约定期限为1年，年租
金费率为3.5%-5.61%之间，公司对租赁黄金套期锁价。2015年度黄金租赁产生
的公允价值变动总额-212.03万元、投资收益总额293.83万元。
(2)2016年黄金租赁总金额为11,393.13万元，合同约定期限为1年，年租金费率为2.1%-3%之间，公司对租赁黄金套期锁价。2016年黄金租赁产生的公允价值变动总额-114.87万元、投资收益总额78.34万元。
综上，报告期内，金艺珠宝开展黄金租赁业务产生的公允价值变动和投资收益对其经营业绩的影响较小。
（二）捷夫珠宝
根据捷夫珠宝提供的合同并经核查，报告期内，捷夫珠宝黄金租赁业务的合同主要条款如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租借人|黄金租赁银行|黄金租赁数量（kg）|结算价（元/g）|租赁费率（年）|租赁期限|担保方式|是否履行完毕|
|1|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|39|267.43|3.25%|2014.03.13-2015.03.13|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|2|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|37|269.10|3.25%|2014.03.18-2015.03.18|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|3|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|36|265.45|3.25%|2014.03.21-2015.03.20|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|4|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|44|261.20|3.25%|2014.03.26-2015.03.26|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|5|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|42|259.51|3.25%|2014.03.28-2015.03.27|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|6|捷夫珠宝|兴业银行股份有限公司深圳高新园支行|36|262.50|5.0%|2014.06.23-2015.06.24|深圳市银联宝融资担保股份有限公司保证|是|
|7|捷夫珠宝|中国银行股份有限公司深圳英达支行|74|244|4.0%|2015.01.8-2016.01.07|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|8|捷夫珠宝|北京银行股份有限公司深圳龙岗支行|32|242.92|5.0%|2015.01.12-2016.01.12|深圳市国泰珠宝首饰有限公司、周凡卜、刘影保证|是|
|9|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|36|258.26|3.3%|2015.02.04-2016.02.03|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|10|捷夫|中国建设银行|37|254.70|3.3%|2015.02.05-|捷夫珠宝定|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租借人|黄金租赁银行|黄金租赁数量（kg）|结算价（元/g）|租赁费率（年）|租赁期限|担保方式|是否履行完毕|
||珠宝|股份有限公司深圳水贝珠宝支行||||2016.02.05|期存款质押||
|11|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|39|235.79|3.0%|2015.03.13-2016.03.11|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|12|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|37|233|3.0%|2015.03.18-2016.03.18|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|13|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|36|234.49|3.0%|2015.03.20-2016.03.18|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|14|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|44|238.19|3.0%|2015.03.26-2016.03.25|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|15|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|42|241.04|3.0%|2015.03.27-2016.03.25|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|16|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|40|233.20|2.1%|2015.08.31-2016.006.30|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|17|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|36|238.50|2.1%|2016.02.03-2016.04.19|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|18|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|37|241.80|2.1%|2016.02.05-2016.04.22|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|19|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|39|261.43|1.95%|2016.03.11-2016.04.07|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|20|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|37|263.86|1.95%|2016.03.18-2016.04.08|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|21|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|36|263.86|1.95%|2016.03.18-2016.04.11|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|22|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|44|255|1.95%|2016.03.25-2016.04.12|捷夫珠宝定期存款质押|是|
|23|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|42|255|1.95%|2016.03.25-2016.04.13|捷夫珠宝定期存款质押|是|

报告期内，捷夫珠宝各期间的黄金租赁规模和主要情况如下：
（1）2015年黄金租赁总金额为10,074.12万元，合同约定期限为1年，年租金费率为2.1%-5%之间，公司对租赁黄金套期锁价。2015年度黄金租赁产生的公允价值变动总额198.87万元、投资收益总额288.40万元。
（2）2016年黄金租赁总金额为 6,892.02万元，合同约定期限为 1年，年租金费率为1.95%-2.1%之间，公司对租赁黄金套期锁价。2016年黄金租赁产生的公允价值变动总额0万元、投资收益总额-921.83万元。
综上，报告期内，捷夫珠宝开展黄金租赁业务产生的公允价值变动和投资收益对其经营业绩的影响较小。
（三）臻宝通
根据臻宝通提供的合同并经核查，报告期内，臻宝通黄金租赁业务的合同主要条款如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租借人|黄金租赁银行|黄金租赁数量（kg）|结算价（元/克）|租赁费率（年）|租赁期限|担保方式|是否履行完毕|
|1|深圳盛嘉|招商银行股份有限公司东莞厚街支行|123|237.41|3.80%|2014.10.31-2015.10.30|深圳盛嘉、张广顺、张淑敏、张燕仪、深圳市大万珠宝首饰有限公司保证；深圳盛嘉定期存单质押|是|
|2|深圳盛嘉|招商银行股份有限公司东莞厚街支行|121|237.40|3.85%|2015.03.10-2016.03.09|深圳盛嘉、张广顺、张淑敏、张燕仪、深圳市大万珠宝首饰有限公司保证，深圳盛嘉定期存单质押|是|
|3|深圳盛嘉|招商银行股份有限公司东莞厚街支行|127|234.64|5.60%|2015.03.16-2016.03.15|深圳盛嘉、张广顺、张淑敏、张燕仪、深圳市大万珠宝首饰有限公司保证，深圳盛嘉保证金质押|是|
|4|深圳盛嘉|招商银行股份有限公司东莞厚街支行|128|231.00|5.60%|2015.03.19-2016.03.18|深圳盛嘉、张广顺、张淑敏、张燕仪、深圳市大万珠宝首饰有限公司保证，深圳盛嘉保证金质押|是|
|5|臻宝通|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|124|239.00|4.50%|2015.04.14-2016.04.14|臻宝通房产抵押|是|
|6|臻宝通|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|76|268.43|3.00%|2016.05.19-2017.05.19|臻宝通定期存单质押|是|
|7|臻宝通|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|116|258.62|3.00%|2016.06.02-2017.06.02|臻宝通房产抵押；张广顺、钟葱保证|是|

报告期内，臻宝通各期间的黄金租赁规模和主要情况如下：
（1）2015年黄金租赁总金额为14,693.01万元，合同约定期限主要为1年，年租金费率为3.80%-5.60%之间。2015年度黄金租赁产生的公允价值变动总额-177.56万元、投资收益总额-215.93万元。
（2）2016年度黄金租赁总金额为 14,772.86万元，合同约定期限主要为 1年，年租金费率为3.00%-5.60%之间。2016年度黄金租赁产生的公允价值变动总额-38.21万元、投资收益总额437.16万元。
综上，报告期内，臻宝通开展黄金租赁业务产生的公允价值变动和投资收益对其经营业绩的影响较小。
二、上述黄金租赁业务相关抵押或其他担保的情况，对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响。
（一）金艺珠宝
根据金艺珠宝出具的说明并经核查，金艺珠宝黄金租赁业务的抵押或担保方式为黄奕彬房产抵押、金艺珠宝房产抵押、金艺珠宝存单质押、其他自然人提供担保等，与上市公司金一文化无关，因此对上市公司资产独立性、完整性和资产定价无影响。
（二）捷夫珠宝
根据捷夫珠宝出具的说明并经核查，捷夫珠宝黄金租赁业务的抵押或担保方式为保证金存款质押，银联宝等其他人提供担保，与上市公司金一文化无关，因此对上市公司资产独立性、完整性和资产定价无影响。
（三）臻宝通
根据臻宝通出具的说明并经核查，臻宝通黄金租赁业务的抵押或担保方式为臻宝通定期存单质押、房产抵押和自然人保证，与上市公司金一文化无关，因此对上市公司资产独立性、完整性和资产定价无影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通的黄金租赁业务对标的资产经营业绩不构成重大影响；各标的公司黄金租赁业务的抵押或担保方均金一文化无关。因此，上述黄金租赁业务相关抵押或其他担保的情况对上市公司资产独立性、完整性和资产定价不构成重大影响。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”中进行了补充披露。
问题17.请你公司补充披露标的资产原材料采购及产品的质量控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 17回复】
一、标的资产原材料采购及产品的质量控制措施
（一）金艺珠宝
金艺珠宝采购的原材料主要为标准金锭。根据《上海黄金交易所现货交易规则》第九十条规定，“交易所交割的金锭、金条、铂锭及银锭为交易所认定的及交易所认可的国际相关市场认定的合格供货商生产的标准实物。”金艺珠宝主要从上海黄金交易所综合类会员处采购符合标准的Au99.99或Au99.95金锭，采购的金料需经标的公司产品部门验收，需符合国家标准及订单要求成色标准。
金艺珠宝于2014年7月取得了《质量管理体系认证证书》，证明金艺珠宝质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，覆盖范围为黄金、K金、铂金、珠宝镶嵌饰品的设计、生产与服务。金艺珠宝并按 ISO9001:2008国际质量标准要求建立了完善、有效的内部控制制度和检验标准，在实际生产过程中，设计、采购、生产、销售等环节均严格按照 ISO9001:2008质量管理体系运作。
在原材料采购、生产、批发销售等环节优化配置，强化管理，不断地完善质量控制措施，具体质量控制流程和标准如下:
1、整体控制:《文件控制程序》、《记录控制程序》、《管理评审程序》、《内部审核控制程序》；
2、原材料采购环节:《采购控制程序》、《原材料检验规范》、《不合格品控制程序》《供应商管理程序》及《相关方环境管理程序》；
3、生产环节:《设计和开发管理程序》、《采购及相关方的控制程序》、《生产过程管理程序》、《产品检验程序》、《环境监测和测量控制程序》、《应急准备和响应控制程序》、《测量和监控设备的控制程序》；
4、售后服务环节:《与顾客有关过程控制程序》、《纠正与预防措施控制程序》。
（二）臻宝通
臻宝通采购的原材料主要为标准金锭。臻宝通主要从上海黄金交易所综合类
会员处采购符合标准的Au99.99或Au99.95金锭，采购的金料需经标的公司产品部门验收，需符合国家标准及订单要求成色标准。
臻宝通制定了《商品质量检验控制程序》，于2016年7月取得了《质量管理体系认证证书》，证明臻宝通质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，覆盖范围为黄金饰品的销售。臻宝通明确了黄金饰品各品类的验收要求和标准，采购部门主要对与产品采购管理、产品质量检验检测这两个方面进行着重培训与考察，并对现有的采购模式及流程进行梳理确认，整理符合IOS质量体系关于产品质量检验检测标准的文件并下发执行。
（三）捷夫珠宝
报告期内，捷夫珠宝采购的原材料和产品分别为黄金、裸钻及黄金珠宝类成品。捷夫珠宝设有商品部，根据《捷夫珠宝商品部标准流程》对采购、入库、核价、送检等工作流程进行全面的控制措施，以保证采购原料的质量。
捷夫珠宝的裸钻主要通过上海钻石交易所会员单位进行采购，针对可以取得质量证书的大克拉裸钻，捷夫珠宝会要求供应商提供相应的证书，以确保采购的裸钻符合捷夫珠宝订货的标准；黄金原料主要系通过上海黄金交易所会员单位、中国黄金取得的标准黄金。
捷夫珠宝所销售的大部分镶钻饰品均系直接对外采购，所售的珠宝首饰产品会送去国检中心进行成色检测；镶嵌类产品每一件均配有产品证书。如有不合格产品，直接退回供应商处，产品经检测合格后，送至商品部进行入库。
捷夫珠宝部分自有品牌产品由捷夫珠宝设计样图后委托外部生产厂商进行生产，对于该部分委外生产的产品，捷夫珠宝将其送去国检中心进行成色检测，同时捷夫珠宝内部配有质量控制部门人员，对产品的外观设计、产品细节方面进行进一步检验，检验合格后方可入库。
（四）贵天钻石
报告期内，贵天钻石采购的产品主要包括黄金金料、裸钻以及镶嵌饰品。
贵天钻石的黄金金料主要从上海黄金交易所采购，入库前经质量控制部门验收，需符合国家标准及订单要求成色标准。
报告期内，贵天钻石通过上海钻石交易所从国际钻石供应商采购裸钻。裸钻进口需要经过海关查验、国检验核、钻交所海关备案、钻交所复核登记等流程。
此外，在裸钻入库前，贵天钻石对大颗粒钻石进行全面检测，并聘请了印度专家进行小钻产品进行质量控制，以保证采购的产品符合订单要求的标准。
对于镶嵌饰品采购业务，贵天钻石制定了《商品部工作流程》、《委托加工工厂标准及产品验收标准》。质量控制部门对照镶嵌饰品的检测报告对产品质量和检测结果进行评价和确认，评价合格后再入库。同时，每年对成品供应商进行综合评价，主要评价内容为产品质量、订单交付及时性、售后服务等，将评价结果和改进建议提交至供应商。若供应商连续出现质量不合格的产品，贵天钻石重新选择合格供应商，以保持采购产品的质量。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的资产已制定并执行相关原材料采购及产品的质量控制措施。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“一、金艺珠宝”之“（七）主营业务情况”、“二、捷夫珠宝”之“（七）主营业务情况”、“三、臻宝通”之“（七）主营业务情况”、“四、贵天钻石”之“（七）主营业务情况”中进行了补充披露。
问题18.申请材料显示，捷夫珠宝销售模式主要分为两大类：珠宝产品的零售和加盟批发模式，以及黄金代理的加盟批发模式，此外还有少量线上销售，拥有若干家直营、联营和加盟店。报告期主要经营自营品牌Jaff（捷夫珠宝）和代理中国黄金品牌，自营品牌拥有产品定价权，溢价高，而中国黄金代理业务主要赚取差价，毛利较低。申请材料同时显示，捷夫珠宝近两年由黄金自营转型为黄金代理。请你公司补充披露：1）捷夫珠宝将毛利较高的黄金自营转型为毛利较低的黄金代理业务的原因及合理性，其产品定位及未来发展规划是否清晰，上述情形是否会弱化其核心竞争力及持续盈利能力，本次交易收购捷夫珠宝的必要性。2）捷夫珠宝的直营店、联营店、加盟店的城市分布情况、收入毛利占比，联营店和加盟店的合同续签情况，捷夫珠宝与中国黄金相关协议的起止时间、续期条件，上述两类协议是否存在解约或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。3）捷夫珠宝对加盟商的管理控制措施，以及对产品的质量控制措施。4）捷夫珠宝品牌代理业务发生跨区域冲货风险的应对措施，网上销售业务占比及风险管控措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【反馈意见 18回复】
一、捷夫珠宝黄金代理业务的原因及合理性，其产品定位及未来发展规划是否
清晰，上述情形是否会弱化其核心竞争力及持续盈利能力，本次交易收购捷夫珠宝的必要性
（一）捷夫珠宝进行黄金代理业务的原因及合理性
1、经营战略调整，重点发展Jaff品牌
捷夫珠宝开始从事中国黄金代理业务时，采取的是以开设自营店的方式销售中国黄金品牌产品，该业务占用了捷夫珠宝的销售渠道和资源，耗费较多的人力。
随着捷夫珠宝品牌影响力的加强，Jaff品牌镶嵌珠宝类产品的利润贡献增长较快，因此，2015年以来，捷夫珠宝开始调整经营策略，决定将重心放在自营的珠宝品牌，发展高毛利率业务，将中国黄金品牌产品经营战略从自营模式调整为加盟商模式，由捷夫珠宝负责黄金采购，批发给加盟商，不再专门开设中国黄金自营店，减少对精力和渠道的资源占用，从而集中力量发展 Jaff品牌的珠宝零售业务。近两年捷夫珠宝自营品牌业务发展较快，调整中国黄金经营模式后，自营渠道建设得到了快速发展。
2、中国黄金自营模式和加盟模式销售净利率基本一致
中国黄金自营模式需要一定的资金成本投入，黄金加盟业务不需要投入人工、房租、水电，不涉及商场销售费用等费用，而自营店需要投入上述销售费用，两种经营模式的销售净利率基本一致。
3、促进中国黄金代理业务规模扩大
虽然自营中国黄金产品模式毛利率较加盟模式高，但自营精力有限，难以扩大销售规模，中国黄金自营转变为加盟后，渠道得到迅速扩大，加盟模式较自营模式扩展速度更快。
综上，捷夫珠宝将自营模式转变为加盟批发模式，可减少管理者管理中国黄金品牌的精力，使得管理者能将更多的精力投入到自有品牌发展中；中国黄金加盟模式与中国黄金自营模式的销售净利率基本一致；加盟模式较自营模式扩展速度更快。因此，捷夫珠宝将中国黄金代理业务由自营转变为加盟有利于自身品牌的业务发展和业绩的提升，符合捷夫珠宝的发展规划，是合理的。
（二）捷夫珠宝产品定位及未来发展规划
捷夫珠宝倡导以时尚为核心的品牌理念，定位于东北区域性品牌，主打年轻化和婚庆市场，旨在树立年轻、时尚的品牌形象和表达爱的核心理念，主要消费群体为新时代的新女性。产品定价与全国性品牌潮宏基等可比上市公司基本一致。
捷夫珠宝未来发展规划清晰，在巩固现有核心优势的基础上，继续占据东北区域市场，不断扩大东北市场份额和品牌影响力，加强品牌营销并提升 Jaff品牌的附加值，依托东北的区位优势，重塑精准品牌定位，将珠宝情感市场做精、做深、做透，创新构建市场突破点，抓住未来消费主体即年轻人的消费需求，定位于成为珠宝市场情感消费者领导品牌，做成既有一定国际化设计，又有一定价格优势的品牌，并从婚庆消费市场逐渐扩大至情感消费市场，进一步扩大市场份额。长远来看，捷夫珠宝将以东北为发展中心，逐步辐射整个长江以北地区，最后通过华东、华南地区的发展带动 Jaff品牌覆盖全国，打造具影响力的国际化珠宝品牌。
（三）上述情形是否会弱化其核心竞争力及持续盈利能力
从市场定位与发展规划看，Jaff品牌目标市场为婚庆和年轻市场，品牌定位较为时尚、高端。黄金市场有公开报价，各品牌黄金产品价格差异小，而钻石镶嵌类饰品的品牌附加值占产品价格的比重较高，捷夫珠宝对自有品牌珠宝产品有定价权，品牌溢价导致钻石镶嵌类饰品的毛利率较高。根据捷夫珠宝的市场定位和发展规划，未来核心竞争力将进一步增强，具有持续盈利能力。
从经营数据看，中国黄金品牌代理由自营模式转型为加盟批发模式后，捷夫珠宝将更多的精力投入到自有品牌发展中，故捷夫自有品牌产品的收入和毛利都有较大提高，2016年对收入的贡献率为41.02%，高于 2015年的27.87%；2016年对毛利的贡献率为75.47%，高于2015年的65.56%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|品牌|2016年||2015年||
|||金额|贡献率|金额|贡献率|
|收入|Jaff品牌|32,446.41|41.02%|18,573.65|27.87%|
||中国黄金代理|46,661.96|58.98%|48,065.03|72.13%|
||合计|79,108.37|100.00%|66,638.69|100.00%|
|毛利|Jaff品牌|10,550.63|75.47%|4,582.35|65.56%|
||中国黄金代理|3,429.22|24.53%|2,407.00|34.44%|
||合计|13,979.85|100.00%|6,989.34|100.00%|

综上，中国黄金代理业务转型为加盟批发模式后，捷夫珠宝可以更好的集中力量发展 Jaff品牌的珠宝零售业务，不断塑造品牌价值，提高盈利能力，上述转型不会弱化其提升核心竞争力及未来的持续盈利能力。
（四）本次交易收购捷夫珠宝的必要性
1、提高上市公司的持续盈利能力
本次交易后，捷夫珠宝将纳入上市公司主体，通过行业的广度和深度的融合，上市公司可以充分利用捷夫珠宝的区域性珠宝品牌效应扩大现有业务规模，有利于形成珠宝首饰零售新的利润增长点，增强品牌影响力，提升核心竞争力，实现产业多元化，保护中小投资者利益。
2、助力上市公司实现全国性零售渠道的布局
上市公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。本次重组完成后，上市公司将在连锁零售行业快速扩张销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与优质资产的强强联合，进一步扩大了珠宝首饰类产品覆盖范围、消费人群覆盖范围，从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。
综上，捷夫珠宝拥有清晰的品牌定位及未来发展规划，捷夫珠宝将毛利较高的黄金自营转型为毛利较低的黄金代理业务具有合理性，上述转型不会弱化其核心竞争力及其持续盈利能力。本次交易收购捷夫珠宝有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，具有必要性。
二、捷夫珠宝的直营店、联营店、加盟店的城市分布情况、收入毛利占比，联营店和加盟店的合同续签情况，捷夫珠宝与中国黄金相关协议的起止时间、续期条件，上述两类协议是否存在解约或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。
（一）门店分布情况
截至本反馈意见回复签署之日，捷夫珠宝店铺的城市分布情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|店名|门店性质|城市|
|1|捷夫珠宝东大直街店|直营店|哈尔滨|
|2|捷夫珠宝乐松店|直营店|哈尔滨|
|3|捷夫珠宝远大店|联营店|哈尔滨|
|4|捷夫珠宝红博店|联营店|哈尔滨|
|5|捷夫珠宝万千万达百货店|联营店|哈尔滨|
|6|捷夫珠宝中央商城店|联营店|哈尔滨|
|7|捷夫珠宝百盛店|联营店|哈尔滨|
|8|捷夫珠宝新一百店|联营店|哈尔滨|
|9|捷夫珠宝新一百翡翠店|联营店|哈尔滨|
|10|捷夫珠宝太平百盛店|联营店|哈尔滨|
|11|捷夫珠宝群力远大店|联营店|哈尔滨|
|12|捷夫天宝阁红博店|联营店|哈尔滨|
|13|捷夫珠宝大庆新玛特店|联营店|大庆|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|店名|门店性质|城市|
|14|捷夫珠宝大庆百货店|联营店|大庆|
|15|捷夫珠宝长春欧亚店|联营店|长春|
|16|捷夫珠宝长春卓展店|联营店|长春|
|17|捷夫珠宝沈阳新玛特店|联营店|沈阳|
|18|捷夫珠宝尚志财富广场店|加盟店|尚志|
|19|捷夫珠宝齐齐哈尔新玛特店|加盟店|齐齐哈尔|
|20|捷夫珠宝齐齐哈尔百货大楼|加盟店|齐齐哈尔|
|21|捷夫珠宝鹤岗比优特店|加盟店|鹤岗|
|22|捷夫珠宝同江市店|加盟店|同江|
|23|捷夫珠宝佳木斯新玛特店|加盟店|佳木斯|
|24|捷夫珠宝哈尔滨杉杉奥特莱斯店|加盟店|哈尔滨|
|25|捷夫珠宝学府凯德店|加盟店|哈尔滨|
|26|捷夫珠宝鸡西新玛特店|加盟店|鸡西|
|27|捷夫珠宝牡丹江新玛特店|加盟店|牡丹江|
|28|捷夫珠宝七台河新玛特店|加盟店|七台河|
|29|捷夫珠宝沈阳万象汇店|加盟店|沈阳|
|30|捷夫珠宝红博中央公园店|加盟店|哈尔滨|

（二）收入和毛利占比
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|品牌|类型|2016年度||2015年度||
||||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|收入|捷夫|联营店|14,728.99|18.62%|9,280.79|13.93%|
|||直营店|7,683.60|9.71%|-|-|
|||线上|22.02|0.03%|36.35|0.05%|
|||加盟批发|10,011.80|12.66%|9,256.51|13.89%|
||中国黄金|联营|-|-|9,592.68|14.40%|
|||加盟批发|46,661.96|58.98%|38,472.35|57.73%|
||合计||79,108.37|100.00%|66,638.69|100.00%|
|毛利|捷夫|联营店|5,616.43|40.18%|3,178.28|45.47%|
|||直营店|2,964.27|21.20%|-|-|
|||线上|11.16|0.08%|23.02|0.33%|
|||加盟批发|1,958.78|14.01%|1,381.05|19.76%|
||中国黄金|联营|-|-|1,525.12|21.82%|
|||加盟批发|3,429.22|24.53%|881.88|12.62%|
||合计||13,979.85|100.00%|6,989.35%|100.00|

（三）自营店和加盟店的合同续签情况
截至本反馈意见回复签署之日，捷夫珠宝“Jaff”品牌自营店（直营、联营）和加盟店续签情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|店铺名称|店铺类型|合同有效期|
|1|捷夫珠宝东大直街店|直营店|2016.03.01-2022.11.30|
|2|捷夫珠宝乐松店|直营店|2016.05.31-2017.08.29|
|3|捷夫珠宝远大店|联营店|2017.04.01-2017.07.01|
|4|捷夫珠宝红博店|联营店|2017.04.01-2017.08.31|
|5|捷夫珠宝万千万达百货店|联营店|2016.07.03-2017.07.02|
|6|捷夫珠宝中央商城店|联营店|2017.01.01-2017.12.31|
|7|捷夫珠宝百盛店|联营店|2017.03.01-2017.08.31|
|8|捷夫珠宝新一百店|联营店|2017.04.01-2018.03.31|
|9|捷夫珠宝新一百翡翠店|联营店|2017.04.01-2018.03.31|
|10|捷夫珠宝太平百盛店|联营店|2017.03.01-2017.08.31|
|11|捷夫珠宝群力远大店|联营店|2017.04.01-2017.08.31|
|12|捷夫天宝阁红博店|联营店|2017.04.01-2017.08.31|
|13|捷夫珠宝大庆新玛特店|联营店|2017.04.01-2018.03.31|
|14|捷夫珠宝大庆百货店|联营店|2016.08.01-2017.03.31|
|15|捷夫珠宝长春欧亚店|联营店|2016.12.30-2017.06.30|
|16|捷夫珠宝长春卓展店|联营店|2016.07.01-2017.06.30|
|17|捷夫珠宝沈阳新玛特店|联营店|2016.09.01-2017.08.31|
|18|捷夫珠宝尚志财富广场店|加盟店|2017.01.01-2017.12.31|
|19|捷夫珠宝齐齐哈尔新玛特店|加盟店|2017.01.01-2017.12.31|
|20|捷夫珠宝齐齐哈尔百货大楼|加盟店|2017.01.01-2017.12.31|
|21|捷夫珠宝鹤岗比优特店|加盟店|2016.09.08-2017.09.07|
|22|捷夫珠宝同江市店|加盟店|2016.10.28-2017.10.27|
|23|捷夫珠宝佳木斯新玛特店|加盟店|2017.06.15-2018.06.14|
|24|捷夫珠宝哈尔滨杉杉奥特莱斯店|加盟店|2016.09.01-2017.08.31|
|25|捷夫珠宝学府凯德店|加盟店|2016.12.15-2017.12.31|
|26|捷夫珠宝鸡西新玛特店|加盟店|2016.12.01-2017.12.31|
|27|捷夫珠宝牡丹江新玛特店|加盟店|2016.12.01-2017.12.31|
|28|捷夫珠宝七台河新玛特店|加盟店|2016.12.01-2017.12.31|
|29|捷夫珠宝沈阳万象汇店|加盟店|2017.06.01-2018.05.31|
|30|捷夫珠宝红博中央公园店|加盟店|2016.12.01-2017.12.31|

注：序号为14的合同已到期，目前捷夫珠宝已收到品牌续约通知函，双方正在洽谈续约合同，新的续约合同签署前双方仍按原合同执行。
（四）捷夫珠宝与中国黄金相关协议的起止时间、续期条件
截至本反馈回复签署之日，捷夫珠宝与中国黄金合作良好。2016年 12月 4
日，捷夫珠宝已取得中国黄金代理业务的《授权委托书》，合作期限为2017年1月1日至2017年12月31日。2017年2月18日，中国黄金与捷夫珠宝签署《中国黄金品牌服务协议》，同意捷夫珠宝于黑龙江省哈尔滨市开设中国黄金品牌服务中心，授权合作区域为黑龙江省，协议有效期至 2017年 12月 31日。捷夫珠宝与中国黄金的合作协议每年一签，双方未约定特殊的续期条件。
（五）上述两类协议是否存在解约或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
1、自有品牌
捷夫珠宝自有品牌有较强的议价能力，市场上有较多的备选合作方，近年来捷夫珠宝与各加盟商、联营商场合作良好，相关协议续约正常。某一合作方解约或不能续约对捷夫珠宝经营稳定性和持续盈利能力影响较小。
2、中国黄金
截至本反馈回复签署之日，捷夫珠宝与中国黄金合作良好，预计未来将继续获得中国黄金的授权，并从事中国黄金品牌在黑龙江省的代理业务。
（1）中国黄金未来若取消对捷夫珠宝的授权，捷夫珠宝仍可以利用已有的渠道资源，开展黄金的加盟业务，做 Jaff自有品牌或其他黄金品牌代理的黄金产品。在黄金产品的消费观念上，加盟商以及消费者对黄金的价格会比品牌更敏感，品牌并非加盟商或消费者购买黄金类产品时最看重的因素。
（2）中国黄金品牌代理业务非捷夫珠宝未来发展的重点。根据捷夫珠宝的开店计划，捷夫珠宝将逐步扩大Jaff自有品牌的加盟店，提高Jaff自有品牌的收入、利润占比。2016年以来，捷夫珠宝已经开始将工作重心移到Jaff自有品牌上，收入占比和毛利占比均有较大增长。
若中国黄金解约或不能续约，捷夫珠宝将无法继续开展中国黄金品牌加盟批发业务，面临更换黄金加盟品牌或者失去黄金加盟批发业务的风险。因黄金品牌敏感度低，对捷夫珠宝的经营稳定性影响较小。鉴于捷夫珠宝的产品定位和发展规划是集中力量发展 Jaff品牌，因此，解约或不能续约对捷夫珠宝的持续盈利能力影响较小。
三、捷夫珠宝对加盟商的管理控制措施，以及对产品的质量控制措施
（一）对“Jaff”品牌加盟商的管理控制措施
1、监督、审核加盟店的货品质量、价格、服务及经营活动，并定期进行检查。检查出现不符合公司管理规范的，下达书面整改通知，加盟商应在收到该通
知后7日内予以相应的整改。如在同一问题上下达整改通知三次后，加盟商仍然未能整改到位时，将视为该加盟商违约，捷夫珠宝有权终止本合约书，取消加盟商的品牌经营权，同时没收加盟商的品牌加盟保证金。
2、掌握加盟商经营方面的信息，检查和审核有关经营业务财务资料。
3、制定、监控货品的定价、调配货、货品零售折扣的控制；协助加盟商进行促销计划及推广工作。
4、检查、监控加盟商对公司商标、装修装饰设计、经营管理体系、货品零售管理软件的使用。
5、协助加盟商制定销售计划。
6、支持加盟商包括但不限于：全国性的广告支持(平面、网络、电视)、地区性的定期活动和广告支持、品牌对外宣传推广加盟店、品牌整体的促销活动、网络珠宝专业知识和产品知识培训、定期销售和服务技巧培训。
（二）对其他品牌加盟商的管理控制措施
1、对日常经营活动进行监督：进入加盟商经营的或其区域内的加盟店、货品仓库及日常办公场所，开展捷夫珠宝认为必要的合理的行为；将监督检查结果计入加盟商年度考评，并采取适合的奖惩措施；
2、对加盟商任何有损品牌形象的行为，将终止协议追究法律责任；如果加盟商破坏品牌形象，将停止供货，扣罚履约保证金、订货保证金等；
3、检查加盟商按月报送的专卖店首饰拿货量和金条产品销量，进行销量普查；
4、审批加盟商的店面地址和营业面积的变更等。
（三）产品质量控制措施
捷夫珠宝的产品质量控制措施见反馈意见 17回复之“一、标的资产原材料采购及产品的质量控制措施”。
四、捷夫珠宝品牌代理业务发生跨区域冲货风险的应对措施，网上销售业务占比及风险管控措施
（一）品牌代理业务发生跨区域冲货风险的应对措施
1、跨区域冲货情况
冲货形成的原因主要是当市场存在价差且足以弥补运输成本。价差的来源较
多，主要为厂家在不同市场实行差别定价。对于捷夫珠宝品牌代理业务而言，黄金属于贵重金属，且黄金市场价格公开，全国市场价基本一致，经销商缺乏进行跨省冲货的动机。即使存在跨省价差，运输安全问题亦需加盟商进行考量，一般不会跨省承担较大运输安全风险来换取一定的利益。截至本反馈回复签署之日，捷夫珠宝发展的中国黄金、金一品牌的加盟商不存在跨省冲货的情况。
2、应对措施
（1）加盟合同约定加盟商每年采购的保底金额，确保代理业务的销售收入；
（2）定期监控加盟商店铺的黄金库存，询问、统计加盟商的销售情况，分析加盟商黄金的销售和采购金额是否相符。
（二）网上销售业务占比及风险管控措施
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|网上收入|22.02|0.03%|36.35|0.05%|
|收入合计|79,108.37|-|66,638.69|-|

哈尔滨捷夫通过天猫商城和微信商城（有赞微商城）平台，销售捷夫珠宝产品。但由于珠宝的非标准化及单价高的特点，网上销售的金额占捷夫珠宝收入比重较低，非主要发展方向。针对每一笔订单，配有专业客服与客户沟通，在收到款项后向商品部申请该产品的出库发货，货品由顺丰运送并且投保，以确保货品安全完整的送到客户手中。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：（1）捷夫珠宝拥有清晰的品牌定位及未来发展规划，捷夫珠宝将毛利较高的黄金自营转型为毛利较低的黄金代理业务具有合理性，上述转型不会弱化其核心竞争力及其持续盈利能力。本次交易收购捷夫珠宝有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，具有必要性。（2）若中国黄金解约或不能续约，捷夫珠宝将无法继续开展中国黄金品牌加盟批发业务，面临更换黄金加盟品牌或者失去黄金加盟批发业务的风险。由于捷夫珠宝未来的发展方向是集中力量发展 Jaff品牌，因此与中国黄金解约或不能续约对捷夫珠宝的稳定性和持续盈利能力影响较小。捷夫珠宝与主要联营合作伙伴业务合作稳定，单一店面解约或不能续约不会对公司经营稳定性
和持续盈利能力产生重大影响。（3）捷夫珠宝制定了对于加盟商和产品质量控制
的相关管理措施。（4）捷夫珠宝针对跨区域冲货风险制定了应当应对措施，网上
销售业务占比较低，且已采取了风险管控措施。。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、捷夫珠宝”之“（七）主营业务情况”中进行了补充披露。
问题19.申请材料显示，标的资产成立时间相对较长，2015年以前业绩金额相对较低或存在亏损，最近一年业绩开始大幅增长，其中 4个标的资产前五大客户或供应商之一均为上市公司或其子公司。请你公司补充披露：1）标的资产向上市公司及其子公司销售收入、采购额占比、合同约定期限，定价是否公允，与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面是否存在较大差异、差异原因及合理性。2）除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【反馈意见 19回复】
一、标的资产向上市公司及其子公司销售收入、采购额占比、定价是否公允
具体回复内容请详见本反馈意见回复 14之“一、标的资产向上市公司及其子公司销售收入、采购额占比、定价是否公允”。
二、除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送的核查
根据标的公司实际控制人、上市公司及其实际控制人的说明并经访谈，标的资产各交易对手方与上市公司及其实际控制人均出具了不存在其他协议或安排，不存在利益输送的说明。
经核查，除已披露协议和安排，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石与上市公司及其实际控制人不存在其他协议或安排，不存在利益输送的情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：（1）经核查标的公司与上市公司及其子公司和合同主要条款、对比采购单价和销售毛利率，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石向上市公司及其子公司销售采购定价公允，与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面不存在重大实质差异。（2）金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石与上市公司及其实际控制人不存在其他协议或安排，不存在利益输送的情况。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）金艺珠宝”之“12、与上市公司采购、销售情况”、“（二）捷夫珠宝”之“11、与上市公司采购、销售情况”、“（三）臻宝通”之“13、与上市公司采购、销售情况”、“（四）贵天钻石”之“12、与上市公司采购、销售情况”中进行了补充披露和修订。
问题20.申请材料显示，报告期内，交易标的的客户集中度较高且前五大客户变动较大，其中，2016年度金艺珠宝和捷夫珠宝的前五大客户销售占比达到了58%以上。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较高且前五大客户变动较大的原因、合理性，上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。2）补充披露标的资产与主要客户合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风险，结合上述情形补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 20回复】
一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较高且前五大客户变动较大的原因、合理性，上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施
（一）金艺珠宝
1、近两年金艺珠宝的前五名客户销售占比情况分析
2015年、2016年，金艺珠宝前五名客户销售占比分别为46.59%和58.60%，呈现上升趋势，主要原因是近两年金艺珠宝逐渐由生产黄金普货产品向黄金精品产品转型，黄金普货生产工艺简单，加工费和毛利率较低，但是大众需求较广，可以通过增加销量来实现利润，因此客户群较为分散。黄金精品加工工艺要求高，加工费和毛利率也相对较高，但是需求客户相对集中，所以金艺珠宝在转型过程中会伴随着客户集中度增加的情况。
2、前五大客户变动的原因及合理性
（1）2015年，客户前五名较2014年变动的原因：
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|新增前五名|销售内容|新增前五名原因|

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|深圳嘉乐祥|纯金制品6,352.55万元珠宝首饰89.83万元|金艺珠宝于深圳嘉乐祥自2008年开始合作，深圳嘉乐祥在广东地区拥有多家零售店，2015年因业务发展的需要，其采购金额上升，进入客户前五名|
|索钻珠宝及六瑞祥和|珠宝首饰3,612.07万元|金艺珠宝为进一步拓展北方市场而新开发的较大规模的批发商|
|京鼎珠宝|纯金制品2,756.36万元|2015年新开发的深圳地区批发商|

金艺珠宝2014年的前五名客户在2015年均继续保持业务合作，合计销售额达到9,267.37万元，占当期销售总额的23.77%，，其中2014年前五大客户深圳六瑞、恒达福珠宝在 2015年仍然为其前五大客户，体现了金艺珠宝客户合作的稳定性。
（2）2016年客户前五名较2015年变动的原因：
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|-|-|-|
|新增前五名|销售内容|新增前五名原因|
|国鼎黄金|纯金制品25,237.82万元|国鼎黄金为上市公司刚泰控股（600687）子公司，为金艺珠宝销售策略进一步优化，新开发的优质客户|
|卡尼珠宝|纯金制品11,254.06万元|卡尼珠宝是深圳地区的大型珠宝企业，在业内具有一定影响力，为金艺珠宝新开发的优质客户|
|金桔莱|纯金制品9,871.89万元|金桔莱为上市公司秋林集团（600891）孙公司，为金艺珠宝销售策略进一步优化，新开发的优质客户|
|中金福珠宝|纯金制品4,559.59万元|金艺珠宝为进一步拓展北方市场而新开发的较大规模的批发商|

金艺珠宝2014年、2015年前五名客户中，索钻珠宝、恒达福珠宝、上海露莎实业发展有限公司、深圳金朝及其子公司、碧玉丰珠宝在 2016年继续保持合作关系。在维护老客户的基础上，2016年金艺珠宝新增大客户国鼎黄金、卡尼珠宝、中金福珠宝等，体现了公司在拓展大客户方面的积极成果。
金艺珠宝正处在企业发展的成长期，在保持与原有客户良好关系的情况下，不断拓展新增客户导致前五名客户发生变动符合目前企业所处发展阶段的特点。
3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施
通过以上分析可见，前五名客户变动是企业不断开拓业务实现业绩稳定增长的结果。在拓展新客户的同时，金艺珠宝依然与以前的年度客户保持良好的合作关系。因此，报告期内前五名客户的变动给经营业绩带来积极的影响。
截至本反馈回复签署之日，虽然尚未出现客户流失给企业经营带来重大不利影响的情况，但以谨慎原则，金艺珠宝制定的风险应对措施如下：
（1）针对上游黄金采购市场，保持与上海黄金交易所的一级会员的稳定合作关系，规避黄金采购的风险，保证向下游客户供应的稳定性；
（2）严控采购、生产和销售流程，金艺珠宝将严格按照流程，将从入库、
生产到销售所有的品控环节落实到位。为客户提供可靠的质量保证；
（3）继续加大黄金精品生产的投入，不断研究开发新工艺，满足高端精品黄金客户的需求。
（二）捷夫珠宝
1、近两年，捷夫珠宝的前五名客户销售占比情况分析
2015年和2016年，捷夫珠宝前五名客户销售占比分别为56.26%和59.32%，总体基本稳定。随着 2015年捷夫珠宝将中国黄金代理的自营逐步转变为加盟批发，加盟商的业务量逐渐增加，捷夫珠宝降低了毛利较低的黄金上游批发业务的份额，2016年以来，中国黄金加盟批发的业务模式已经成熟，加盟商渠道稳定，业务量增加，受此影响，2016年前五名客户销售占比增加。
2、前五大客户变动的原因及合理性
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|-|-|-|
|新增前五名|销售内容|新增前五名原因|
|黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店|黄金珠宝的批发、零售|2016年，捷夫珠宝大力发展自有品牌的加盟店，该客户代理捷夫品牌|

3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
最近两年，捷夫珠宝前五名客户变动的主要原因是捷夫珠宝从事中国黄金的代理业务，并逐渐将代理的自营逐步转变为加盟批发，因黄金代理业务具有毛利率低、规模大的特点，2015年、2016年前五名客户中大多为中国黄金加盟商，2016年以来，捷夫珠宝将更多的精力集中到自营品牌上面，发展Jaff品牌珠宝自营及加盟业务，前五名客户的变动情况与捷夫珠宝业务结构变化相符。为了避免客户变动给经营业绩带来不利的风险，捷夫珠宝的主要应对措施如下：
（1）在与中国黄金稳定合作的基础上，逐步扩大自有品牌的加盟店，重视品牌价值发展，不断提高自有品牌的收入、利润占比；
（2）严控采购、销售等流程，在业务流程各环节做到严格的质量控制，为客户提供可靠的产品质量保证；
（3）将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消费市场，扩大市场份额；
（三）臻宝通
1、报告期内，臻宝通的前五名客户销售占比情况分析
最近两年，臻宝通销售集中度呈现下降趋势，前五名客户销售占比分别为
45.06%和37.91%，前五名客户的变动情况与臻宝通业务结构变化、业务拓展情
况相符，新增客户促进了经营业绩的增长。
2、前五大客户变动的原因及其合理性
最近两年，臻宝通前五大客户变动较大，但臻宝通近两年的主要客户较为稳定，2015年度和2016年度前十大客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|2016年前十大客户|销售额（万元）|2015年度前十大客户|销售额（万元）|
|1|金利福珠宝+深圳市金利福钻石有限公司|43,263.82|福建恒福广国际贸易有限公司|18,388.72|
|2|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|30,777.56|福建巨广大实业有限公司|16,508.79|
|3|张万福珠宝|21,884.92|贵州广辉大物资有限公司（曾用名：贵州鑫福久珠宝营销有限公司）|15,627.86|
|4|贵州巨万泰实业有限公司|14,618.01|一恒贞珠宝|14,989.52|
|5|贵州奥纳德物资有限公司|11,640.00|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|13,539.29|
|6|福建巨广大实业有限公司|11,186.98|金利福珠宝|11,411.80|
|7|贵州广辉大物资有限公司（曾用名：贵州鑫福久珠宝营销有限公司）|11,172.35|贵州全富源珠宝有限公司|8,720.11|
|8|贵州佑黔康泰物资有限公司|11,101.97|贵州奥纳德物资有限公司|7,036.56|
|9|大连中金福珠宝首饰有限公司|10,874.09|贵州佑黔康泰物资有限公司|6,639.95|
|10|一恒贞珠宝|10,867.89|成都天鑫洋|5,249.71|
|合计||177,387.57|合计|118,112.32|

由上表可见，七家公司在两个期间均为臻宝通前十大客户，主要客户稳定，主要客户销售额持续增长，其中，金利福珠宝和深圳市金利福钻石有限公司、贵州奥纳德物资有限公司的销售额增长使其进入 2016年前五大客户。张万福珠宝是臻宝通的老客户，2016年双方继续保持合作关系，且销售额增长，成为臻宝通第二大客户。此外，2016年，臻宝通开拓了销售额较高的新客户，其中贵州巨万泰实业有限公司成为第四大客户，中金福珠宝成为第九大客户。
综上，主要客户销售额的增长和新增大客户是报告期内臻宝通前五大客户变动的主要原因，同时也是臻宝通业绩增长的原因，对经营业绩有积极影响。
3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施
最近两年，臻宝通销售集中度呈现下降趋势，前五名客户销售占比分别为45.06%和37.91%，前五名客户的变动情况与臻宝通业务结构变化、业务拓展情况相符，新增客户促进了经营业绩的增长。
为了避免客户集中度较高、客户流失的风险，臻宝通的主要应对措施如下：
（1）臻宝通与已与多家主要客户签订了框架协议，未来多年将持续开展业
务合作。截至本反馈回复签署之日仍在有效期内的框架协议如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|签署日期|合同名称|交易对方|销售产品|有效期限|
|1|2016.07.01|产品购销框架协议|元亨利珠宝股份有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.07.01-2017.06.30|
|2|2016.07.08|产品购销框架协议|贵州巨万泰实业有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.07.08-2017.07.07|
|3|2016.08.15|产品购销框架协议|深圳粤通金业有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.08.15-2017.08.14|
|4|2016.08.17|产品购销框架协议|山西中金黄金销售有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.08.17-2017.08.16|
|5|2016.11.01|产品购销框架协议|安徽星光珠宝有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.11.01-2017.10.31|
|6|2016.11.29|产品购销框架协议|深圳市七里香开运金饰有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.11.29-2017.11.28|
|7|2016.12.01|产品购销框架协议|深圳金一|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.12.01-2017.11.30|
|8|2016.12.22|产品购销框架协议|安徽庆丰星辰商贸有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.12.22-2017.12.21|
|9|2016.12.23|产品购销框架协议|深圳市一品翠珠宝有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.12.23-2017.06.22|
|10|2017.01.01|产品购销框架协议|深圳市中宝珠宝有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2017.01.01-2017.12.31|
|11|2017.01.09|产品购销框架协议|宝庆连锁|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2017.01.09-2018.01.08|
|12|2017.03.01|产品购销框架协议|湖北鄂信钻石科技股份有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2017.03.01-2018.02. 28|
|13|2017.05.05|产品购销框架协议|深圳市东方金钰实业有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2017.05.05-2018.05.04|

（2）臻宝通从内部管理上加强供应链优化，积极拓展供应商与客户的沟通渠道，积极吸引优秀营销团队加盟。
（3）臻宝通将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通上下游资源。建立多终端采购体验，线上线下优势互补，随时随地下单，实时跟踪，高效掌握优质产品资源，方便快捷的购物体验方式能够吸引更多的客户。
（四）贵天钻石
1、近两年，贵天钻石的前五名客户销售占比情况分析
2015年和2016年，贵天钻石前五名客户销售占比分别为36.84%和40.79%，略有上升，总体保持稳定，主要原因系 2016年贵天钻石新增优质客户钻之韵珠宝和周六福珠宝，两者合计销售额占2016年销售总额比例为19.31%。
2、前五大客户变动的原因及合理性
2015年，贵天钻石与2014年前五名客户均保持合作关系，且销售总额达到5,561.96万元，客户关系稳定。
2015年，贵天钻石前五名客户为恒信玺利、金百福珠宝、全城热恋、佰利
德首饰和每克拉美，销售总额为12,407.90万元。
2016年，上述 5家客户除金百福珠宝外均与贵天钻石保持合作关系，且销售总额达到 5,208.09万元。在此基础上，贵天钻石通过发掘老客户、开拓新业务等方式扩大业务规模，当期前五名客户中，深圳金一、城市领秀、恒信玺利均为以前年度老客户。此外，在巩固老客户资源的基础上，贵天钻石新开拓了镶嵌饰品业务大客户周六福珠宝以及裸钻批发业务大客户钻之韵，新增大客户促进了经营业绩的增长。
3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施
近两年，贵天钻石前五名客户变动的主要原因是贵天钻石在巩固发展原有裸钻批发业务的基础上，拓展镶嵌饰品业务，前五名客户变动情况与贵天钻石业务结构变化相符，新增大客户促进了经营业绩的增长。
为了降低客户流失的风险，贵天钻石的主要应对措施如下：
（1）针对上游裸钻市场，继续保持与国外钻石切割生产商、裸钻供应商的稳定合作关系，规避钻石采购的风险，保证向下游客户供应的稳定性；
（2）保证供货质量。裸钻方面，贵天钻石严格按照采购流程，从选货到入库有细致的品控环节，对大颗粒钻石进行全面检测，聘请了印度专家进行小钻方面的精细把关，拒绝销售任何非天然钻石。镶嵌饰品方面，贵天钻石通过向加工商提供原材料的方式做到源头上的质量控制，通过严格的成品验收程序确保镶嵌饰品质量；
（3）坚持通过上海钻石交易所采购裸钻的模式，保证进货渠道的合规性。
（五）同行业可比上市公司情况
独立财务顾问对比了老凤祥、金洲慈航等上市公司近两年前五名客户变动情况，由于上市公司规模较大，发展已进入稳定期，前五名客户变动相对较小。本次收购的4家标的公司处于快速发展期，在巩固原有老客户基础上，不断开拓新客户，前五名客户变动情况具备合理性。
二、标的资产与主要客户合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风险，并结合上述情形补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。
（一）金艺珠宝
1、金艺珠宝与主要客户的合作年限
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|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|合作年限|
|2016年|1|国鼎黄金|自2016年开始合作|

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|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|合作年限|
||2|卡尼珠宝|自2016年开始合作|
||3|金桔莱|自2016年开始合作|
||4|索钻珠宝|自2015年开始合作|
||5|中金福珠宝|自2016年开始合作|
|2015年|1|深圳嘉乐祥|自2008年开始合作|
||2|索钻珠宝及六瑞祥和|自2015年开始合作|
||3|深圳市京鼎珠宝有限公司|自2015年开始合作|
||4|深圳六瑞|自2014年开始合作|
||5|恒达福珠宝|自2010年开始合作|

2015年、2016年，由于金艺珠宝拓展不同区域市场和精品黄金业务，新增了国鼎黄金、卡尼珠宝、中金福珠宝、金桔莱等客户。
2、在手合同情况
截至本反馈回复签署之日，金艺珠宝与 12家客户签订了合作框架协议，目前仍在有效期内的框架销售协议如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同内容|合同类型|签署时间|
|1|周大生珠宝股份有限公司|贵金属素金首饰委托加工协议|框架协议|2016.10.01|
|2|湖南张万福珠宝首饰有限公司|合作框架协议|框架协议|2016.11.03|
|3|深圳市万帝珠宝有限公司|框架合同|框架协议|2016.12.01|
|4|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|委托加工合同|框架协议|2016.12.01|
|5|北京千叶珠宝（重庆）有限公司|产品开发加工合同|框架协议|2016.12.26|
|6|深圳市戴瑞珠宝有限公司|委托加工生产合同|框架协议|2016.10.19|
|7|广东潮宏基实业股份有限公司|年度委托加工合同|框架协议|2016.12.29|
|8|深圳前海富甲城电子商务有限公司|销售合同|框架协议|2017.02.24|
|9|广州市优娜珠宝首饰有限公司|销售合同|框架协议|2017.02.26|
|10|深圳市小谭客莱谛珠宝有限公司|销售合同|框架协议|2017.02.25|
|11|金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司|销售合同|框架协议|2017.03.01|
|12|深圳市佐卡伊电子商务有限公司|产品开发及生产合作协议|框架协议|2017.03.14|

3、2017年1月 1日-2017年 5月31日新增合同情况
根据金艺珠宝提供的资料并经核查，2017年 1月 1日-2017年 5月 31日金艺珠宝新增 100万元以上销售合同约 2.67亿元，其中金额 500万元以上大额销售合同情况如下：
单位：万元
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|序号|客户名称|合同内容|订单金额|签订日期|

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|1|广州市优娜珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|857.93|2017.01.06|
|2|广州市优娜珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品加工费|906.02|2017.01.10|
|3|深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|1,800.58|2017.02.06|
|4|深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|1,418.66|2017.02.06|
|5|广州市优娜珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|615.74|2017.02.08|
|6|广州市优娜珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|517.35|2017.02.08|
|7|深圳市宝怡珠宝首饰有限公司|黄金饰品|2,315.02|2017.02.15|
|8|深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|1,205.31|2017.02.25|
|9|国鼎黄金有限公司|纯金饰品|3,010.64|2017.03.01|
|10|深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|900.27|2017.03.01|
|11|深圳市宝怡珠宝首饰有限公司|纯金制品|2,000.94|2017.03.05|
|12|金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司|黄金饰品|2,000.00|2017.03.06|
|13|金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司|黄金饰品|1,000.00|2017.03.06|
|14|广州市优娜珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|611.21|2017.03.16|
|15|金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司|黄金饰品|2,000.00|2017.03.16|
|16|深圳市宝怡珠宝首饰有限公司|纯金制品|1,028.68|2017.04.15|
|17|深圳市金至尊珠宝首饰有限公司|纯金制品|1,113.46|2017.04.18|
|18|云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司|镶嵌饰品|587.52|2017.05.03|
|19|深圳市美瑞德珠宝有限公司|纯金制品|502.10|2017.05.13|

金艺珠宝拥有设计和工艺水平优势、销售渠道优势、低成本运营等优势，具备持续稳定供应现有客户需求、快速响应市场新需求的能力。金艺珠宝将紧跟市场趋势，发挥自身加工精品珠宝首饰的优势，不断优化产品结构，提升产品品质，与现有客户之间建立稳定、持续的合作关系，金艺珠宝流失核心客户及无法拓展新客户的风险较小。本次交易完成后，金艺珠宝与上市公司实现优势互补，共同开发新市场、新客户，进一步确保企业未来稳步经营、持续盈利的目标。
（二）捷夫珠宝
1、捷夫珠宝与主要客户的合作年限
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|年份|序号|客户名称|开始合作时间|
|2016年|1|哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨市南岗区恒久珠宝店|自2015年开始合作|
||2|哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行|自2015年开始合作|
||3|大商股份有限公司|自2010年开始合作|
||4|黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店|自2016年开始合作|
||5|哈尔滨市道外区金恒贸易商行|自2015年开始合作|
|2015年|1|深圳市华晶康珠宝有限公司|自2015年开始合作|
||2|哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨南岗区恒久珠宝店|自2015年开始合作|
||3|大商股份有限公司|自2010年开始合作|

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|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|开始合作时间|
||4|哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行|自2015年开始合作|
||5|哈尔滨市道外区金恒贸易商行|自2015年开始合作|

2015年捷夫珠宝开始转变黄金业务经营模式，开发了黄金加盟商，新增哈尔滨市南岗区鸿立金行、哈尔滨南岗区恒久珠宝店、哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行等客户，同时开始逐步降低毛利率较低的黄金上游批发业务；2016年以来，捷夫珠宝逐步加强自营品牌经营，开发了捷夫珠宝品牌的加盟商，新增黑龙江亨迪珠宝有限公司等客户。
2、在手合同情况
根据捷夫珠宝提供的资料并经核查，截至本反馈回复签署之日，捷夫珠宝主要在手《租赁协议》、《场地租赁合同》、《合作经营合同书》、《联销合同》、《合作协议》等租赁、联营合同，《捷夫珠宝加盟合约书》等加盟合同情况如下：
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|序号|合同主体|客户名称|合同类型|店铺名称|合同有效期|
|1|哈尔滨捷夫|哈尔滨市少年宫|租赁合同|捷夫珠宝东大直街店|2016.03.01-2022.11.30|
|2|哈尔滨捷夫|哈尔滨乐松文化发展股份有限公司|租赁合同|捷夫珠宝乐松店|2016.05.31-2017.08.29|
|3|哈尔滨捷夫|黑龙江远大购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝远大店|2017.04.01-2017.07.01|
|4|哈尔滨捷夫|哈尔滨红博新天地会展购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝红博店|2017.04.01-2017.08.31|
|5|哈尔滨捷夫|哈尔滨万达百货有限公司|联营合同|捷夫珠宝万千万达百货店|2016.07.03-2017.07.02|
|6|哈尔滨捷夫|哈尔滨中央红集团股份有限公司|联营合同|捷夫珠宝中央商城店|2017.01.01-2017.12.31|
|7|哈尔滨捷夫|百盛商业发展有限公司哈尔滨分公司|联营合同|捷夫珠宝百盛店|2017.03.01-2017.08.31|
|8|哈尔滨捷夫|大商哈尔滨新一百购物广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝新一百店|2017.04.01-2018.03.31|
|9|哈尔滨捷夫|大商哈尔滨新一百购物广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝新一百翡翠店|2017.04.01-2018.03.31|
|10|哈尔滨捷夫|百盛商业发展有限公司哈尔滨太平桥分公司|联营合同|捷夫珠宝太平百盛店|2017.03.01-2017.08.31|
|11|哈尔滨捷夫|黑龙江远大群力购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝群力远大店|2017.04.01-2017.08.31|
|12|哈尔滨捷夫|哈尔滨红博新天地购物中心有限公司|联营合同|捷夫天宝阁红博店|2017.04.01-2017.08.31|
|13|哈尔滨捷夫|大商集团大庆新玛特购物休闲广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝大庆新玛特店|2017.08.01-2018.03.31|
|14|哈尔滨捷夫|大商集团大庆百货大楼购物有限公司|联营合同|捷夫珠宝大庆百货店|2016.08.01-2017.03.31|
|15|哈尔滨捷夫|长春欧亚集团股份有限公司|联营合同|捷夫珠宝长春欧亚店|2016.12.30-2017.06.30|
|16|哈尔滨捷夫|长春卓展时代广场百货有限公司|联营合同|捷夫珠宝长春卓展店|2016.07.01-2017.06.30|
|17|哈尔滨捷夫|大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝沈阳新玛特店|2016.09.01-2017.08.31|

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|18|哈尔滨捷夫|尚志市万得福珠宝行|加盟合同|捷夫珠宝尚志财富广场店|2017.01.01-2017.12.31|
|19|哈尔滨捷夫|齐齐哈尔拓威商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝齐齐哈尔新玛特店|2017.01.01-2017.12.31|
|20|哈尔滨捷夫|齐齐哈尔拓威商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝齐齐哈尔百货大楼|2017.01.01-2017.12.31|
|21|哈尔滨捷夫|鹤岗市比优特时代广场商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝鹤岗比优特店|2016.09.08-2017.09.07|
|22|哈尔滨捷夫|同江市捷夫珠宝店|加盟合同|同江市捷夫珠宝店|2016.10.28-2017.10.27|
|23|哈尔滨捷夫|哈尔滨市恒音珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝佳木斯新玛特店|2017.06.15-2018.06.14|
|24|哈尔滨捷夫|哈尔滨市呼兰区鸿瑞珠宝店|加盟合同|捷夫珠宝哈尔滨杉杉奥特莱斯店|2016.09.01-2017.08.31|
|25|哈尔滨捷夫|哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店|加盟合同|捷夫珠宝学府凯德店|2016.12.15-2017.12.31|
|26|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝鸡西新玛特店|2016.12.01-2017.12.31|
|27|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝牡丹江新玛特店|2016.12.01-2017.12.31|
|28|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝七台河新玛特店|2016.12.01-2017.12.31|
|29|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝沈阳万象汇店|2017.06.01-2018.05.31|
|30|哈尔滨捷夫|哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店|加盟合同|捷夫珠宝红博中央公园店|2016.12.01-2017.12.31|
|31|捷夫珠宝|哈尔滨市南岗区鸿立金行|加盟合同（中国黄金）|哈尔滨市南岗区鸿立金行（中国黄金加盟）|2017.01.01-2017.12.31|
|32|捷夫珠宝|哈尔滨市道里区盛嘉黄金珠宝行|加盟合同（中国黄金）|哈尔滨市道里区盛嘉黄金珠宝行（中国黄金加盟）|2017.01.01-2017.12.31|
|33|捷夫珠宝|哈尔滨市南岗区协泰金行|加盟合同（中国黄金）|哈尔滨市南岗区协泰金行（中国黄金加盟）|2017.01.01-2017.12.31|
|34|捷夫珠宝|哈尔滨市道外区鸿禧福珠宝店|加盟合同（中国黄金）|哈尔滨市道外区鸿禧福珠宝店（中国黄金加盟）|2017.01.01-2017.12.31|
|35|哈尔滨捷夫|哈尔滨市恒音珠宝有限公司|加盟合同（金一）|佳木斯金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|36|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同（金一）|秋林金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|37|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同（金一）|鸡西金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|38|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同（金一）|牡丹江金一店|2017.01.01-2017.12.31|

注：序号为14的合同已到期，目前捷夫珠宝已收到品牌续约通知函，双方正在洽谈续约合同，新的续约合同签署前双方仍按原合同执行。
根据捷夫珠宝说明，上述租赁、联营、加盟合同主要是根据实践操作提前一
个月进行续约协商。上述协议存在解约或不能续约的风险，但该等风险不大，不
会影响捷夫珠宝经营稳定性和持续盈利能力：
（1）自有品牌
捷夫珠宝自有品牌有较强的议价能力，市场上有较多的备选合作方，近年来捷夫珠宝与各加盟商、联营商场合作良好，相关协议续约正常。某一合作方解约或不能续约对捷夫珠宝经营稳定性和持续盈利能力影响较小。
（2）中国黄金
目前捷夫珠宝与中国黄金合作良好，预计未来将继续获得中国黄金的授权，并从事中国黄金品牌在黑龙江省的代理业务。
①中国黄金未来若取消对捷夫珠宝的授权，捷夫珠宝仍可以利用已有的渠道资源，开展黄金的加盟业务，经营 Jaff自有品牌或其他黄金品牌代理的黄金产品。在黄金产品的消费观念上，加盟商以及消费者对黄金的价格会比品牌更敏感，品牌并非加盟商或消费者购买黄金类产品时最看重的因素。
②中国黄金品牌代理业务非捷夫珠宝未来发展的重点。根据捷夫珠宝的开店计划，捷夫珠宝将逐步扩大Jaff自有品牌的加盟店，提高Jaff自有品牌的收入、利润占比。2016年以来，捷夫珠宝已经开始将工作重心移到Jaff自有品牌上，收入占比和毛利占比均有较大增长。
若中国黄金解约或不能续约，捷夫珠宝将无法继续开展中国黄金品牌加盟批发业务，面临更换黄金加盟品牌或者失去黄金加盟批发业务的风险。因黄金品牌敏感度低，对捷夫珠宝的经营稳定性影响较小。鉴于捷夫珠宝的产品定位和发展规划是集中力量发展 Jaff品牌，因此，解约或不能续约对捷夫珠宝的持续盈利能力影响较小。
（三）臻宝通
1、臻宝通与主要客户的合作年限
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|年份|序号|客户名称|合作年限|
|2016年|1|金利福珠宝|自2015年和深圳盛嘉开始合作|
|||深圳市金利福钻石有限公司|自2016年和深圳盛嘉开始合作|
||2|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|自2014年和深圳盛嘉开始合作；自2016年和臻宝通开始合作|
||3|张万福珠宝|自2013年和深圳盛嘉开始合作；自2015年和臻宝通开始合作|
||4|贵州巨万泰实业有限公司|自2016年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作|
||5|贵州奥纳德物资有限公司|自2015年开始合作；自2016年和臻宝通开始合作|
|2015年|1|福建恒福广国际贸易有限公司|自2015年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作|
||2|福建巨广大实业有限公司|自2015年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作|
||3|贵州鑫福久珠宝营销有限公司|自2015年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作|

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|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|合作年限|
||4|一恒贞珠宝|自2013年和深圳盛嘉开始合作；自2015年和臻宝通开始合作|
||5|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|自2014年和深圳盛嘉开始合作；自2016年和臻宝通开始合作|

2、在手合同情况
截至本反馈回复签署之日，臻宝通仍在有效期内的框架销售协议详见本反馈意见 20回复“一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较高且前五大客户变动较大的原因、合理性，上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施”之“（三）臻宝通”之“3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施”的回复。
3、2017年1月 1日-2017年 5月31日新增销售合同情况
根据臻宝通提供的资料并经核查，2017年 1月 1日-2017年 5月 31日臻宝通新增 100万元以上销售合同约 11.72亿元，其中金额 1000万元以上大额销售合同情况如下：
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|序号|合同主体|客户名称|合同内容|合同金额（万元）|合同订单起止期限或签署日期|
|1|臻宝通|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|1,307.78|2017.01.03|
|2|臻宝通|深圳市七里香开运金饰有限公司|销售黄金金条|1,528.40|2017.02.17|
|3|臻宝通|重庆粤通珠宝有限公司|销售翡翠饰品|1,224.52|2017.03.01|
|4|臻宝通|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|2,263.90|2017.03.10|
|5|臻宝通|重庆粤通珠宝有限公司|销售翡翠饰品|2,062.45|2017.04.03|
|6|臻宝通|北京宝易金珠宝饰品有限公司|销售镶嵌饰品|1,890.05|2017.04.29|
|7|臻宝通|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|销售翡翠饰品|1,580.98|2017.05.19|
|8|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|3,380.01|2017.01.10|
|9|深圳盛嘉|杭州浙商珠宝有限公司|销售黄金金条|1,077.61|2017.01.11|
|10|深圳盛嘉|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|销售翡翠饰品|2,663.35|2017.01.16|
|11|深圳盛嘉|深圳市金利福钻石有限公司|销售黄金金条|2,224.00|2017.01.17|
|12|深圳盛嘉|阜阳星光珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,293.05|2017.01.19|
|13|深圳盛嘉|深圳市百怡美珠宝有限公司|销售黄金金条|2,382.66|2017.02.09|
|14|深圳盛嘉|深圳市明钰祥珠宝有限公司|销售黄金金条|1,597.28|2017.02.09|
|15|深圳盛嘉|重庆粤通珠宝有限公司|销售翡翠饰品|3,147.02|2017.02.18|
|16|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|2,875.97|2017.02.24|
|17|深圳盛嘉|杭州浙商珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,471.06|2017.02.27|
|18|深圳盛嘉|杭州浙商珠宝有限公司|销售黄金金条|1,038.50|2017.03.02|
|19|深圳盛嘉|深圳市明钰祥珠宝有限公司|销售黄金金条|1,703.62|2017.03.02|

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|20|深圳盛嘉|深圳市百怡美珠宝有限公司|销售黄金金条|1,416.55|2017.03.03|
|21|深圳盛嘉|深圳市百怡美珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,152.75|2017.03.03|
|22|深圳盛嘉|深圳市金玉通福珠宝有限公司|销售黄金金条|1,500.00|2017.03.06|
|23|深圳盛嘉|重庆粤通珠宝有限公司|销售翡翠饰品|3,223.43|2017.03.08|
|24|深圳盛嘉|杭州浙商珠宝有限公司|销售黄金金条|1,039.11|2017.03.09|
|25|深圳盛嘉|深圳市周瑾瑜珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,169.60|2017.03.13|
|26|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|1,552.70|2017.03.20|
|27|深圳盛嘉|深圳捷宝珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,023.05|2017.03.23|
|28|深圳盛嘉|深圳市福明星珠宝有限公司|销售黄金金条|1,423.79|2017.04.07|
|29|深圳盛嘉|重庆粤通珠宝有限公司|销售翡翠饰品|2,537.98|2017.04.10|
|30|深圳盛嘉|金利福珠宝|销售黄金饰品|1,426.88|2017.04.10|
|31|深圳盛嘉|金利福珠宝|销售黄金饰品|1,451.50|2017.04.17|
|32|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|2,836.16|2017.04.20|
|33|深圳盛嘉|深圳卢金匠珠宝有限公司|销售黄金金条|2,895.00|2017.04.21|
|34|深圳盛嘉|深圳市明钰祥珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,700.00|2017.05.02|
|35|深圳盛嘉|深圳市周瑾瑜珠宝有限公司|销售黄金金条|1,316.70|2017.05.03|
|36|深圳盛嘉|深圳捷宝珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,276.10|2017.05.04|
|37|深圳盛嘉|深圳莆金珠宝股份有限公司|销售黄金饰品|1,421.88|2017.05.05|
|38|深圳盛嘉|吉林黄金集团黄金珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|2,016.53|2017.05.05|
|39|深圳盛嘉|深圳捷宝珠宝有限公司|销售黄金金条|1,167.20|2017.05.15|
|40|深圳盛嘉|深圳张万福珠宝首饰有限公司|销售黄金饰品|1,000.00|2017.05.23|

经过长期的发展，臻宝通已经积累了丰富的客户资源和网上销售平台的知名度，货品在线上平台进行展示和宣传以供客户浏览和下单，同时，子公司深圳盛嘉在水贝的展厅作为臻宝通平台客户线下体验的良好场所。臻宝通客户留存率较高，老客户销售占比较高，且臻宝通已与多家主要客户签订了框架协议，流失核心客户的风险较小。
（四）贵天钻石
1、贵天钻石与主要客户的合作年限
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|年份|序号|客户名称|合作年限|
|2016年|1|钻之韵珠宝|自2016年开始合作|
||2|深圳金一|自2015年开始合作|
||3|城市领秀|自2013年开始合作|
||4|周六福珠宝|自2016年开始合作|
||5|恒信玺利|自2013年开始合作|
|2015年|1|恒信玺利|自2013年开始合作|

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|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|合作年限|
||2|金百福珠宝|自2013年开始合作|
||3|佰利德首饰|自2015年开始合作|
||4|全城热恋|自2015年开始合作|
||5|每克拉美|自2015年开始合作|

独立财务顾问核查了贵天钻石与主要客户的历史销售合同及销售记录，与主要客户合作关系较为稳定。2015年、2016年，由于贵天钻石拓展镶嵌饰品批发业务，新增了全城热恋、每克拉美、周六福珠宝等镶嵌饰品领域的大客户。除此以外，城市领秀、恒信玺利、金百福珠宝等客户均在 2013年已与贵天钻石建立了合作关系，合作关系比较稳定。
2、在手合同情况
截至本反馈回复签署之日，贵天钻石已经与周六福珠宝、钻之韵珠宝、全城热恋等 18家下游珠宝企业签订了框架销售协议，框架协议累计金额达到 2.07亿元。
3、2017年1月 1日-2017年 5月31日新增合同情况
根据贵天钻石提供的资料并经核查，2017年1月1日-2017年5月31日贵天钻石新增50万元以上销售合同2.04亿元，其中金额300万元以上大额合同情况如下：
单位：万元
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|序号|客户名称|合同内容|合同或订单总金额|合同订单起止期限或签署日期|
|1|周六福珠宝有限公司|销售成品钻|438.75|2017.01.05|
|2|深圳金一文化发展有限公司|销售成品钻|830.09|2017.01.12|
|3|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|303.21|2017.01.16|
|4|深圳城市领秀珠宝首饰有限公司|销售黄金饰品|376.34|2017.01.19|
|5|深圳金一文化发展有限公司|销售镶嵌饰品|1,163.97|2017.02.15|
|6|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|销售镶嵌饰品|503.52|2017.02.24|
|7|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|300.73|2017.03.08|
|9|深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司|销售镶嵌饰品|360.22|2017.03.18|
|8|深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司|销售成品钻|300.54|2017.03.20|
|10|深圳市旭隆珠宝首饰有限公司|销售镶嵌饰品|449.11|2017.03.21|
|11|深圳市御雅珠宝首饰有限公司|销售金条|927.30|2017.03.21|
|12|深圳市粤豪珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|521.84|2017.03.23|
|13|辽宁东祥金店珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|509.47|2017.03.23|
|14|辽宁东祥金店珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|436.58|2017.03.26|

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|-|-|-|-|-|
|15|深圳市粤豪珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|476.79|2017.03.27|
|16|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|销售镶嵌饰品|482.72|2017.03.27|
|17|深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司|销售成品钻|329.60|2017.04.10|
|18|深圳市欧祺亚实业有限公司|销售成品钻|441.68|2017.04.13|
|19|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|313.66|2017.04.17|
|20|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|340.00|2017.05.08|

贵天钻石拥有稳定的钻石来源、良好的商业口碑、优质的供货质量等优势，具备持续稳定供应现有客户需求、快速响应市场新需求的能力。贵天钻石将紧跟市场趋势，发挥传统裸钻批发业务优势，不断优化产品结构，提升产品品质，与现有客户之间建立了稳定、持续的合作关系。因此，贵天钻石流失核心客户及无法拓展新客户的风险较小。本次交易完成后，贵天钻石将进一步与上市公司实现优势互补，共同开发新市场、新客户，进一步确保企业未来稳步经营、持续盈利的目标。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：
1、标的公司前五大客户变动较大具有合理性，对标的公司经营业绩不存在重大影响，标的公司已采取应对措施规避可能造成的风险；
2、经核查标的公司与主要客户合作年限、在手合同起止期限，违约或不能续约的风险较小，标的公司与主要客户的合作稳定，对经营稳定性和持续盈利能力不存在重大影响。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“一、金艺珠宝”之“（七）主营业务情况”、“二、捷夫珠宝”之“（七）主营业务情况”、“三、臻宝通”之“（七）主营业务情况”、“四、贵天钻石”之“（七）主营业务情况”中进行了补充披露。
问题21.申请材料显示，交易对方对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石的承诺业绩远高于报告期业绩。请你公司补充披露：1）上述公司 2016年经营业绩与评估报告预测数是否存在差异。2）结合产品消费需求、市场竞争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入及市场可比交易案例业绩预测情况，
补充披露上述公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性，与其资产规模、
人员规模、资金实力是否匹配。3）上述公司业绩承诺金额的可实现性，并提出
切实可行的保障业绩承诺履行的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 21回复】
一、上述公司 2016年经营业绩与评估报告预测数是否存在差异。
依据 2016年的实际经营业绩以及本次评估预测的相关数据，各标的公司2016年度毛利率、期间费用、净利润的相关数据情况如下：
（一）毛利率差异
各标的公司毛利率预测与实际的差异如下表：
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|-|-|-|-|
|标的资产|2016年实际毛利率|2016年预测毛利率|差异（实际-预测）|
|金艺珠宝|9.01%|8.32%|+0.70%|
|捷夫珠宝|18.02%|17.28%|+0.75%|
|臻宝通|3.63%|3.61%|+0.02%|
|贵天钻石|11.59%|11.57%|+0.02%|

四家标的公司2016年实际毛利率略高预测毛利率，评估预测具备谨慎性。
由于本次评估，对毛利率的预测主要依据各标的公司历史年度的毛利率水平，并考虑了标的公司未来的发展规划、产品销售结构等因素，由于无法准确确定市场变化、政策变化以及一些政治变化对标的公司所销售产品毛利率带来的影响，因此在本次评估中，各标的公司2016年预测的毛利率与实际情况有所差异，但差异并不大，属于合理范围。
（二）利润差异
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的资产|2016年经审计息前税后利润|2016年预测息前税后利润|差异率|
|金艺珠宝|6,108.65|5,781.82|5.35%|
|捷夫珠宝|6,857.73|6,806.55|0.75%|
|臻宝通|6,680.38|6,241.81|6.57%|
|贵天钻石|5,793.20|5,638.16|2.68%|

注：按照本次评估对息前税后利润的计算方式(息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)-所得税)，测算得到2016年实际完成息前税后利润，包括2016年1-9月份实际发生的净利润。本次评估预测的2016年息前税后利润，包括2016年1-9月份实际发生的净利润。
从以上可见，2016年各标的公司均完成了预测经营业绩。由于各标的公司的发展需要和经营策略的调整以及市场因素等不可抗力等的影响变化，上述差异均属于合理范围。
综上所述，各标的公司 2016年均完成了预测经营业绩，评估预测毛利率及预测经营业绩具备谨慎性。
二、结合产品消费需求、市场竞争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投
入及市场可比交易案例业绩预测情况，补充披露上述公司未来年度净利润预测
的合理性及可实现性，与其资产规模、人员规模、资金实力是否匹配。
（一）产品消费需求
1、各标的公司主要客户市场需求情况
各标的公司，均属于黄金珠宝首饰行业。各标的公司中，金艺珠宝主要从事黄金珠宝首饰的加工和销售，其下游客户为珠宝批发零售企业；臻宝通、贵天钻石为批发业务，其下游客户为各个珠宝零售企业或商家；捷夫珠宝为批发和零售，其主要客户为自己的加盟商和终端消费者。四个标的公司虽然业务类型不同，直接客户不同，但是各标的公司主要客户的市场需求情况均由黄金珠宝首饰行业的消费需求决定的。
（1）目前黄金珠宝行业情况
根据珠宝行业协会的数据统计，2014年，国内珠宝首饰行业整体零售规模接近 5,000亿元，其中限额以上零售企业金银珠宝零售额达到 2,973亿元；2015年，国内珠宝首饰行业整体零售规模为5,200亿元，其中限额以上零售企业金银珠宝零售额达到3,069亿元，同比增长7.3%。未来几年，我国的珠宝首饰市场将继续保持较高速增长。市场需求也将日趋多样化，市场将进一步细分，品牌将成为黄金珠宝首饰零售企业与竞争对手拉开差距的关键。2006-2015年中国珠宝首饰市场零售规模如下图所示：
珠宝首饰市场零售规模（亿元）
5,500 50%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|07|08宝|09场|10规|11元|12|13增|14|15|

数据来源：中国珠宝玉石首饰行业协会
珠宝首饰行业集中度低，市场环境不完善，全国目前有数万家珠宝首饰零售企业，大多数企业规模较小，产品同质化严重，甚至存在恶性竞争的情况，市场有待整合。目前国内珠宝首饰业的高端市场主要被卡地亚、宝格丽等国外品牌占领。中端市场多由国内大型珠宝首饰企业占据。低端市场是竞争最为激烈的市场，多以中小企业和手工作坊为主，价格竞争颇为激烈。随着劳动力成本的提高，价值链底段的企业将逐步被淘汰，转型升级是必由之路。
（2）黄金珠宝消费市场未来发展趋势
从黄金珠宝首饰行业整体规模来看，未来主要有以下发展趋势：
①城市化进程的加速将加大对于黄金珠宝首饰的消费
随着工业化步伐加快，我国城市化水平不断提高。截至 2015年底，我国城镇常住人口突破7.7亿，城镇化率达到56.1%。与2000年相比，城镇化率提高接近 20个百分点。城市化水平的提高，必将对以城市居民为主要目标消费群体的黄金珠宝首饰零售行业产生有力的推动作用。
②女性消费者购买力提高，将成为黄金珠宝首饰零售行业消费的主力军
随着我国女性在社会和家庭中的地位不断提高，可支配消费资金不断增加，其对珠宝首饰等高档消费品的消费也将大幅度增长，市场潜力巨大。根据经济学人智库（The Economist IntelligenceUnit）2014年发布的调查结果，有62%的我国大陆女性受访者称自己共同承担养家糊口的责任。此外，女性在财务方面越来
越独立。有76%的我国大陆女性受访者称拥有自己的银行账户，48%的受访者拥
有自己的信用卡。女性在很多人们所预期的消费项目上掌控着开支，例如服装配饰、化妆品和珠宝首饰等。
③婚庆市场的发展将带动黄金珠宝首饰零售行业的发展
近些年来我国婚庆市场发展迅速。根据国家民政部的数据显示，2011-2014年，我国每年结婚登记的人数均在 1,300万对左右，相比 2006-2010年增幅较为明显。目前结婚的主力人群为80后甚至90后，年轻一代对于爱情和婚姻赋予的意义相比60后、70后而言更加神圣和重视，在婚庆相关的花费上也更大。以上两方面因素决定了我国未来几年的黄金珠宝首饰零售行业将有可能继续保持较快增长，未来前景看好。
2、消费环境分析
2013年，我国珠宝产品零售总额4700亿元，较上年增长12%。据统计，2013年我国黄金消费达 1200吨，同比增长超过20%，其中首饰用金 700多吨、金条用金 370多吨、金币用金近 30吨。2014年中国珠宝产品零售总额超过 5000亿元，同比去年增长6.38%。2015年中国黄金珠宝首饰零售总额为 5200亿元，同比去年增长3.85%。
根据国家统计局公布的数据，自 2006年以来，中国境内结婚人数开始稳步回升，到2015年达到1,213.4万对。根据现有数据测算，我国目前婚庆人均消费达到 2820元，根据中国传统结婚习俗，珠宝首饰类商品为结婚必备品，如果每年有1200万对新人结婚，如果按照每对新人珠宝首饰消费 2500元计算，保守估计将有300亿左右的珠宝消费。
目前全国礼品市场潜力巨大，约有1万亿元规模，一个值得重视的现象是，随着中国人均GDP不断增长超过4000美元后，人们会更注重生活的品质。今后节日经济的消费效应将日渐凸显，同时在中国每天都有约数百万人过生日，这既是一种文化，也意味着一个庞大的礼品市场。
随着我国经济的持续发展，人民收入水平不断提高，社会公众储蓄总额也将会越积越多，加之我国正在经历经济转向消费的再平衡过程，消费者整体开支的增长速度很可能将超过整体国内生产总值（GDP）。这意味着，黄金投资需求将有大量的增长空间。
可见各标的公司的市场需求情况较乐观，未来黄金珠宝产品的消费需求将会有很大的增长空间，前景较好。
（二）市场竞争
1、进入门槛低，整体竞争激烈，市场化程度高
黄金珠宝首饰零售企业数量众多，产品具有高度同质化的特点。我国在近些年来逐步开放了金银、珠宝的交易和零售市场，这为很多中小企业进入该市场提供了可能。整体而言，黄金珠宝首饰零售行业属于垄断竞争市场，存在几家品牌知名度和销售额上领先的品牌。但由于行业处在发展初期，经营规模仍较低，垄断竞争程度分散，市场竞争程度激烈，接近于完全竞争市场。
目前，珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实施行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
2、竞争对手不断涌入、需要树立自身的品牌特点
黄金珠宝首饰零售行业的最高端市场仍由国际知名品牌，如卡地亚（Cartier）、蒂芙尼（Tiffany）、梵克雅宝（VanCleef&Arpels）等占据。上述品牌引领着国际设计潮流，并进而影响着国内品牌，包括香港品牌的设计风向和设计元素。
而在次一级的中（高）端品牌中，国内市场的领导者为以周大福、周生生为代表的香港品牌，但随着近些年来内地经济的迅速发展，一些内地的黄金珠宝品牌发展迅速，其中代表有潮宏基、千叶珠宝、IDo等。竞争对手的不断涌入对于整个市场环境的影响明显，行业内的竞争者需要对我国相应消费群体有着深入且准确的了解，而非选择模仿国际及香港知名品牌的产品设计及营销方式等，各个品牌需要在尽快短的时间内建立起自身品牌的影响力和品牌特点，以此吸引更多的消费人群。
对于珠宝首饰企业来说，品牌、渠道与产品设计是竞争的核心。尤其是在当下消费者日益倾向于购买个性化、乃至定制类的珠宝首饰的消费产业升级背景下，珠宝首饰企业如何能够采取精准的市场定位、增强品牌号召力、通过差异化的市场战略巩固并且拓展新的市场是企业发展的关键。
3、区域分布不均衡
从区域看，我国珠宝首饰企业分布不均。境内较有实力的几个珠宝首饰品牌均分布在沿海经济发达地区，如浙江明牌珠宝、广东潮宏基、上海豫园商城、上海老凤祥，企业和品牌的发展与经济发达的沿海省市紧密相连，主要竞争市场也集中于此。珠宝首饰行业地域分布不均衡，主要是由于珠宝首饰单位价值相对价格较高，是一种相对奢侈品，而在珠宝首饰企业集中地，居民生活水平较高，这
为珠宝首饰行业的发展提供了物质基础；珠宝首饰代表着时尚，沿海经济发达地区居民易于接触和接受时尚潮流和趋势，为珠宝首饰企业发展提供了空间。
4、产业分化加剧
珠宝首饰行业自上世纪九十年代开始，境外以及港澳台珠宝奢侈品牌逐步进驻国内，比如Cartier、Tiffany、周大福、周生生、六福珠宝在内的一线珠宝品牌。
因此，目前境内的珠宝首饰消费市场已经逐步形成了境内品牌、香港品牌、国外品牌三足鼎立的行业竞争局面。内地企业或上市公司相对国际珠宝巨头大多数规模较小，缺少核心竞争力强、市场占有率高、综合实力强、品牌知名度高的大企业或企业集团。一些民营企业开始走出众多企业相互压价的市场竞争环境，并开始注重打造企业品牌。总体来看，我国珠宝首饰行业目前市场集中度非常低，缺乏在全国具有领导地位的企业和品牌。
5、线上和线下结合是发展趋势
目前我国珠宝首饰企业主要采取直营、联营等线下方式进行传统方式的销售，专卖店与珠宝专柜仍旧是主流的销售渠道。但是，线上与线下的结合势在必行。以实体销售渠道为主的珠宝首饰销售具有投资需求量大、资金周转率低、专业要求高的特点，在一定程度上限制了企业的发展。对传统珠宝首饰企业来说，电商模式作为新兴的销售渠道，虽然目前占整体行业的销售比例较低，但是包括周大福、周生生等传统珠宝龙头企业已经开始通过自建线上旗舰店或者进驻天猫、京东购物平台的方式开始逐步在电商渠道发力。
2、核心竞争力及行业地位
（1）标的公司的核心竞争力
具体分析请详见反馈意见3回复之“一、标的资产的核心竞争力及其可持续性以及本次交易的必要性”。
（2）行业地位及未来发展趋势
①金艺珠宝
随着国民生活质量的提高，黄金珠宝首饰行业将会向精细化发展。目前，国内的珠宝首饰加工行业市场竞争激烈，低价竞争是行业内众多中小型加工企业所采取的主要竞争手段，经过多年的生产经营，金艺珠宝凭借自身的资金与技术优势，成功走出了价格竞争阶段。
金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，将精品黄金珠宝的研发设计不断深化细化，不断拓展金艺珠宝业务的广度与深度，争取成为生产精品黄金
珠宝领先企业。金艺珠宝将不断强化和完善企业文化、人才队伍、核心竞争力和盈利能力，以诚信为根本，秉承“厚德，创新，共赢”的企业宗旨，倡导“诚信、简洁、实效、创新”的企业精神，用信誉和业绩获得来自业界、客户和用户的广泛认可。
②捷夫珠宝
“捷夫”品牌（英文名Jaff）成立于 1993年，其主要子公司哈尔滨捷夫在哈尔滨以及东北地区有多年的品牌经营和管理经验。目前已在主要经营所在地哈尔滨市及东北地区共拥有30家直营、联营和加盟店，2015年、2016年公司营业收入分别达到 6.69亿元、7.95亿元，在东北三省的影响力和口碑优于其他知名黄金、珠宝品牌。
③臻宝通
中国的珠宝电子商务行业集中度较低，目前还没有出现能形成行业垄断的企业，大多处于不饱和竞争的状态，市场发展空间较大。在商务模式上，大多以专门从事珠宝网上销售的B2C模式为主，从事珠宝B2B电子商务的企业相对较少。
臻宝通致力于黄金珠宝行业批发销售线上模式创新，为客户提升采购效率和周转效率，通过业务创新和资源整合在互联网 B2B垂直领域占据一席之地。就黄金珠宝垂直领域互联网平台而言，目前具有直接竞争关系的黄金珠宝电商平台有21世纪珠宝网、金脉通、中国珠宝网等。
④贵天钻石
经过长时间的经营积累，贵天钻石在业内拥有良好的口碑。贵天钻石是国家海关总署上海钻石进出口监管示范单位，深圳市黄金珠宝首饰行业协会第五届理事会副会长单位；子公司上海贵天是上海钻石交易所的早期会员；上海贵天深圳分公司是广东国际钻石商会第三届理事会副会长单位。
经过近 10年的发展，贵天钻石通过精细化管理和严格的质量控制，在行业内积累了良好的口碑，已经成为钻之韵珠宝、全城热恋、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、周六福珠宝、六福饰品、恒信玺利、越王珠宝等大型零售品牌的供货商，业务发展形势良好。
以上可见，珠宝首饰行业虽然市场竞争较激烈，但是各标的公司均有自己各自的竞争优势、行业地位，并且都具有良好的未来发展趋势，各标的公司在市场竞争激烈的情况下仍会随着市场需求的增长而使未来的经营业绩有所提高及发展。
（三）客户稳定性
1、金艺珠宝
（1）客户稳定性
金艺珠宝报告期内营业收入的持续快速增长是其提升精品黄金设计工艺水平、加大客户拓展力度的结果。2014年、2015年和2016年，金艺珠宝前五大客户占销售收入的比例分别为35.18%，56.63%和66.87%。报告期内金艺珠宝主要客户营业收入实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要客户名称||2016年度|2015年度|2014年度|
|2016年前五大客户|国鼎黄金|25,237.82|-|-|
|2016年前五大客户|卡尼珠宝|11,254.06|-|-|
|2016年前五大客户|中金福珠宝|4,559.59|-|-|
|2016年前五大客户|金桔莱|9,871.89|-|-|
|2016 年和 2015 年前五大客户|索钻珠宝及六瑞祥和|5,865.68|3,612.07|-|
|2015年前五大客户|深圳嘉乐祥|1,473.49|6,442.38|176.58|
|2015年前五大客户|深圳市京鼎珠宝有限公司|-|2,756.36|-|
|2015年前五大客户|深圳六瑞|-|2,697.75|1,551.31|
|2015年前五大客户|恒达福珠宝和恒达福钻石|4,475.24|2,657.83|2,547.48|
|2014年前五大客户|上海露莎实业发展有限公司和上海融苑投资管理有限公司|1,324.83|1,966.02|1,598.29|
|2014年前五大客户|深圳金朝及无锡金朝|384.46|1,473.00|1,501.92|
|2014年前五大客户|碧玉丰珠宝|358.87|472.77|1,174.10|
|合计||64,805.93|22,078.18|8,549.68|
|营业收入总额||96,908.49|38,989.06|24,301.57|
|占营业收入比例||66.87%|56.63%|35.18%|

注：主要客户为报告期内的各期前五大客户的合并口径。
从以上可见，金艺珠宝 2014年的主要客户在 2015年、2016年仍然与主要客户保持了业务合作，其中 2014年前五大客户深圳六瑞、恒达福珠宝在 2015年仍然为其前五大客户，体现了金艺珠宝客户合作的稳定性；2016年金艺珠宝新增大客户国鼎黄金、卡尼珠宝、中金福珠宝等，体现了公司在拓展大客户方面的积极成果。
（2）上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
通过以上分析可见，前五名客户变动是企业不断开拓业务实现业绩稳定增长的结果。在拓展新客户的同时，金艺珠宝依然与以前的年度客户保持良好的合作关系。因此，报告期内前五名客户的变动给经营业绩带来积极影响。
虽然目前尚未出现客户流失给企业经营带来重大不利影响的情况，但以谨慎原则，金艺珠宝制定的风险应对措施如下：
①针对上游黄金采购市场，保持与上海黄金交易所的一级会员的稳定合作关系，规避黄金采购的风险，保证向下游客户供应的稳定性；
②严控采购、生产和销售流程，金艺珠宝将严格按照流程，将从入库、生产到销售所有的品控环节落实到位。为客户提供可靠的质量保证；
③继续加大黄金精品生产的投入，不断研究开发新工艺，满足高端精品黄金客户的需求。
2、捷夫珠宝
（1）客户稳定性
报告期内客户较为稳定，未发生较大客户变化从而影响经营业绩的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户的名称||2016年|2015年|
|2015年和2016年前五名|哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨市南岗区恒久珠宝店|19,845.53|8,705.91|
|2015年和2016年前五名|哈尔滨市道里区隆泰金行+哈尔滨市南岗区协泰金行|9,472.82|4,275.61|
|2015年和2016年前五名|大商股份有限公司|6,377.98|7,377.88|
|2016年前五名|黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店|6,050.76|-|
|2015年和2016前五名|哈尔滨市道外区金恒贸易商行|5,407.97|3,767.74|
|2015年前五名|深圳市华晶康珠宝有限公司|-|13,527.49|
|总计||47,155.06|37,654.63|

报告期内客户较为稳定，未发生较大客户变化从而影响经营业绩的情形。
（2）上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
报告期内，捷夫珠宝前五名客户变动较小，新增前五大客户黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店主要
原因系2016年捷夫珠宝大力发展自营品牌的加盟商。
为了避免客户变动给经营业绩带来不利的风险，捷夫珠宝的主要应对措施如下：
A.在与中国黄金稳定合作的基础上，逐步扩大自有品牌的加盟店，重视品牌价值发展，不断提高自有品牌的收入、利润占比；
B.严控采购、销售等流程，在业务流程各环节做到严格的质量控制，为客户提供可靠的质量保证；
C.将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消费市场，扩大市场份额；
3、臻宝通
（1）主要客户稳定性分析
最近两年，臻宝通前五大客户变动较大，但臻宝通近两年的主要客户较为稳定，2015年度和2016年度前十大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2016年前十大客户|销售额（万元）|2015年度前十大客户|销售额（万元）|
|1|金利福珠宝+深圳市金利福钻石有限公司|43,263.82|福建恒福广国际贸易有限公司|18,388.72|
|2|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|30,777.56|福建巨广大实业有限公司|16,508.79|
|3|张万福珠宝|21,884.92|贵州广辉大物资有限公司（曾用名：贵州鑫福久珠宝营销有限公司）|15,627.86|
|4|贵州巨万泰实业有限公司|14,618.01|一恒贞珠宝|14,989.52|
|5|贵州奥纳德物资有限公司|11,640.00|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|13,539.29|
|6|福建巨广大实业有限公司|11,186.98|金利福珠宝|11,411.80|
|7|贵州广辉大物资有限公司（曾用名：贵州鑫福久珠宝营销有限公司）|11,172.35|贵州全富源珠宝有限公司|8,720.11|
|8|贵州佑黔康泰物资有限公司|11,101.97|贵州奥纳德物资有限公司|7,036.56|
|9|大连中金福珠宝首饰有限公司|10,874.09|贵州佑黔康泰物资有限公司|6,639.95|
|10|一恒贞珠宝|10,867.89|成都天鑫洋|5,249.71|
|合计||177,387.57|合计|118,112.32|

由上表可见，七家公司在两个期间均为臻宝通前十大客户，主要客户稳定，主要客户销售额持续增长，其中，金利福珠宝和深圳市金利福钻石有限公司、贵州奥纳德物资有限公司的销售额增长使其进入 2016年前五大客户。张万福珠宝是臻宝通的老客户，2016年双方继续保持合作关系，且销售额增长，成为臻宝通第二大客户。此外，2016年，臻宝通开拓了销售额较高的新客户，其中贵州
巨万泰实业有限公司成为第四大客户，中金福珠宝成为第九大客户。
综上，主要客户销售额的增长和新增大客户是报告期内臻宝通前五大客户变动的主要原因，同时也是臻宝通业绩增长的原因，对经营业绩有积极影响。
（2）上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
最近两年，臻宝通销售集中度呈现下降趋势，前五名客户的变动情况与臻宝通业务结构变化、业务拓展情况相符，新增客户促进了经营业绩的增长。
为了避免客户集中度较高、客户流失的风险，臻宝通的主要应对措施如下：①臻宝通与已与多家主要客户签订了框架协议，未来多年将持续开展业务合作。截至本反馈回复签署之日，臻宝通仍在有效期内的框架销售协议详见本反馈意见20回复“一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较高且前五大客户变动较大的原因、合理性，上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施”之“（三）臻宝通”之“3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施”的回复。
②臻宝通从内部管理上加强供应链优化，积极拓展供应商与客户的沟通渠道，积极吸引优秀营销团队加盟。
③臻宝通将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通上下游资源。建立多终端采购体验，线上线下优势互补，随时随地下单，实时跟踪，高效掌握优质产品资源，方便快捷的购物体验方式能够吸引更多的客户。
4、贵天钻石
（1）主要客户稳定性分析
2015年和 2016年，贵天钻石主要客户销售金额分别达到 12,407.90万元和26,607.21万元，呈上升趋势，占销售总额的比重分别为48.15%和46.05%。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要客户的名称||2016年度|2015年度|
|2016年前五名|钻之韵珠宝|7,840.81|-|
|2016年前五名|深圳金一|5,870.38|1,509.31|
|2016年前五名|城市领秀|3,364.96|1,405.60|
|2016年前五名|周六福珠宝|3,313.75|-|
|2015年和2016年前五名|恒信玺利|3,177.91|2,119.92|
|2015年前五名|金百福珠宝|-|2,085.98|
|2015年前五名|全城热恋|1,863.94|1,826.56|
|2015年前五名|佰利德首饰|918.95|1,895.57|
|2015年前五名|每克拉美|256.51|1,564.96|

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|-|-|-|
|主要客户的名称|2016年度|2015年度|
|合计|26,607.21|12,407.90|
|营业收入总额|57,774.02|25,766.89|
|占比|46.05%|48.15%|

从以上可见，贵天钻石在保持与主要客户业务合作的同时，积极拓展新增客户。2016年，贵天钻石新增了钻之韵珠宝、周六福珠宝等优质客户，为未来业绩的增长提供了保障。
（2）上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
为了降低客户流失的风险，贵天钻石的主要应对措施如下：
①针对上游裸钻市场，继续保持与国外钻石切割生产商、裸钻供应商的稳定合作关系，规避钻石采购的风险，保证向下游客户供应的稳定性；
②保证供货质量。裸钻方面，贵天钻石严格按照采购流程，从选货到入库有细致的品控环节，对大颗粒钻石进行全面检测，聘请了印度专家进行小钻方面的精细把关，拒绝销售任何非天然钻石。镶嵌饰品方面，贵天钻石通过向加工商提供原材料的方式做到源头上的质量控制，在成品验收时进行仔细检验，确保镶嵌饰品质量；
③坚持通过上海钻石交易所采购裸钻的模式，保证进货渠道的合规性。
（四）业务拓展力度
1、金艺珠宝
①不断提升产品和服务质量，市场影响力逐渐扩大。金艺珠宝的主要客户群体是下游黄金珠宝首饰零售和批发商。在巩固老客户的前提下，金艺珠宝致力于不断开发新客户，新客户的持续增加提高了营业收入。2015年新增客户50多家，2016年新增客户30多家。在业务早期发展阶段，金艺珠宝的客户主要是规模较小的珠宝零售商和批发商；随着技术的不断升级，产品的设计和质量被行业内更多的客户认可，金艺珠宝与越来越多的行业内的大型珠宝批发零售商展开合作。
目前已与潮宏基、周大生、张万福、千叶珠宝、金桔莱、优娜珠宝、小谭客莱谛等建立了稳定的合作关系。
②在兼顾传统黄金首饰业务的同时，金艺珠宝进一步发掘了黄金作为贵金属的投资与纪念价值，大力拓展黄金金条、金钞等具有投资与纪念价值的黄金饰品生产业务，通过对黄金生产机器设备的精密度提升，把轻克重的金钞生产效率提
高。同时采用高精度的 CNC雕刻技术，能够对金条等产品的表面图案进行精度
处理与细微处理，在小面积的黄金表面上雕刻出复杂且精致的图案与场景。2016年开始与国鼎黄金就高精度黄金金钞及金条展开了深度的业务合作。
③金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，不断深化细化精品黄金珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，凭借自身的资金与技术优势，采用差异化竞争战略，使得精品黄金产品的销售收入大幅增长。在黄金产品上，已开发出多款场景类、个性化类的黄金饰品，并专门针对戴瑞珠宝、爱迪尔、佐卡伊珠宝的特定需要进行产品研发设计，达成了长期的业务合作关系。
2、捷夫珠宝
捷夫珠宝的主营业务为黄金珠宝首饰、黄金工艺品的销售和批发，主要客户为各加盟商和终端消费者。捷夫珠宝的业务拓展主要体现在未来门店的增加和产品种类的增加。
捷夫珠宝以打造品牌知名度和影响力为出发点，在维护已有专卖店、联营店、加盟店的基础上，依据自有品牌影响力和多年的珠宝销售经验不断增加各门店数量，扩大销售区域，从而为经营业绩的增长做基础。
目前捷夫珠宝在东北市场影响力稳步提升，珠宝销量逐年稳固增长。在未来的发展计划中，捷夫珠宝将充分依托黑龙江地缘优势及东北区位优势，重塑精准品牌定位，将市场做精、做深、做透，创新构建市场突破点；以东北为发展中心，逐步辐射整个长江以北地区，最后通过华东、华南地区的发展将带动捷夫品牌覆盖全国所有区域。捷夫珠宝通过发展自有品牌，不断提高自有品牌在东北三省的市场知名度及占有率，并于 2016年第四季度，在哈尔滨周边以及其他县市新发展了5个捷夫品牌的优质加盟店。
3、臻宝通
臻宝通于2015年7月份收购深圳盛嘉100%股权，业务重心逐步移至黄金珠宝批发销售业务，集中资源开发客户、拓展销售渠道，增加了营销人员，客户数量和销售金额也随之上升，由于臻宝通和深圳盛嘉在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，在整合臻宝通线上资源和深圳盛嘉线下资源的基础上，协同效应的产生使黄金珠宝批发销售收入大幅增长。
臻宝通拥有高效的线下供应链团队，在短时间内以高匹配率（产品款式和采购数量两个方面的匹配）采购到黄金珠宝现货，并能够根据客户终端店的产品需求，将采购的产品高效分类打包，满足客户终端店需求，节省了客户在传统模式下的产品采购时间。
随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是黄金珠宝首饰行业的重要发展方向。臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台和线下采购团队，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续发展。未来臻宝通将大力开发重庆盛嘉的业务，基于重庆当地的政策优惠等有利条件，增加黄金珠宝首饰的销售了。综上，臻宝通将着力区域性的扩张以及线上业务的发展，预计会带来营业收入和利润的持续增长。
4、贵天钻石
近两年，贵天钻石在维护老客户的同时，不断开拓新客户，传统裸钻批发业务销售规模增长迅速；贵天钻石于 2015年开始大力开拓镶嵌饰品批发业务，通过充分发掘贵天钻石及股东在钻石进口、批发领域积累的资源和优势，取得了显著成果。贵天钻石经过 10年的钻石行业经验积累，拥有丰富的海外上游资源，与国内大量珠宝零售商、加工商建立了良好的合作关系。在裸钻进口、批发领域，贵天钻石将凭借专业技术上的优势和业界良好的口碑，进一步发展毛利率较高的“小钻”业务，提高裸钻销售额的同时扩大净利润，实现持续业绩增长。
由于大客户具备资金雄厚，信誉良好，支付能力强的特点，所以，贵天钻石一直注重培养大客户，主要大客户销售金额增长趋势明显。大客户收入增长的贡献是贵天钻石销售收入增长的重要原因。
经过近 10年的发展，贵天钻石在行业内积累了良好的口碑，已经成为钻之韵珠宝、全城热恋、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、周六福珠宝、六福饰品、恒信玺利、越王珠宝等大型零售品牌的供货商，业务发展形势良好。
（五）市场营销投入
1、金艺珠宝
金艺珠宝不断充实公司的网站及微信公众号的内容，对现有产品的设计元素及理念向纵深方向引申与深化，在宣传方面与宝玉石杂志合作专版推广公司产品工艺。此外，金艺珠宝黄金类产品已在富甲城线上平台选金网进行了推广展示。
2、捷夫珠宝
捷夫珠宝深耕东北市场，为了扩大自己的品牌影响力，捷夫珠宝在市场营销方面投入如下：
（1）统一广告形象：在各大商场、机场路、火车站等地标性建筑处竖立捷夫广告牌；
（2）举办专场活动：如国际铂金协会与捷夫珠宝联合举办“珍惜铂金、珍惜你”系列活动，同时在报刊、微博、微信公众号等媒体渠道投放广告，获得了较好的传播效果。
（3）线上宣传、线下服务：以大数据技术为核心，建立 CRM客户关系管理系统，分析客户消费需求，为客户订制专属产品。
3、臻宝通
臻宝通持续加大市场营销的投入。2015年底深圳盛嘉启用新展厅，产品展示能力更强，在保持线下批发渠道稳步发展的同时，臻宝通加大对线上平台的投入，目前正在开发线上平台2.0版本，新平台上线后将为客户提供更好的采购服务体验，有助于拓展黄金批发业务。
4、贵天钻石
贵天钻石通过参加印度、俄罗斯、比利时、以色列等地的钻石商贸洽谈会，宣传推介会，提高国际知名度；在国内加大钻石产品宣传、广告力度，对特色产品加大营销投入，以提升下游市场影响力。
（六）市场可比交易案例业绩预测情况
经查询市场交易案例，近期的可比交易案例为《秋林集团收购深圳金桔莱项目》。该项目的评估基准日为2014年9月30日。
金桔莱专业从事珠宝首饰、金银工艺品的设计、生产和销售，主要产品包括黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、黄金工艺品、投资金条及其他产品六大类产品。
金桔莱主要为珠宝首饰的生产及销售。
哈尔滨秋林集团股份有限公司收购金桔莱项目的评估基准日为 2014年 9月30日。金桔莱于2011年、2012年、2013年的销售收入分别为19,617.81万元、 117,352.39万元、234,334.76万元，2014年 1-9月销售收入为 248,676.38万元，从历年来的经营情况来看，因渠道拓展迅速及业务大幅增加，金桔莱收入增长较快，利润稳定增长，其业绩预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年至永续|
|营业收入|87,036.73|369,284.43|406,212.87|429,773.22|454,700.07|454,700.07|
|减：营业成本|83,796.18|352,303.07|384,010.35|403,210.86|423,371.41|423,371.41|
|营业务税金及附加|97.44|479.36|599.17|696.59|802.8|802.8|
|减：营业费用|236.67|1,088.67|1,251.98|1,439.77|1,626.94|1,626.94|
|管理费用|254.72|1,096.28|1,173.02|1,255.14|1,292.79|1,292.79|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年至永续|
|EBIT|2,651.72|14,317.05|19,178.35|23,170.86|27,606.13|27,606.13|
|所得税率|25.00%|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|减：所得税|662.93|3,579.26|4,794.59|5,792.72|6,901.53|6,901.53|
|EBIT*(1-T)|1,988.79|10,737.79|14,383.76|17,378.15|20,704.60|20,704.60|
|增长率|-|-|33.95%|20.82%|19.14%|0.00%|

金桔莱进行业绩预测时综合考虑了市场环境：
目前珠宝首饰行业在发达国家处于成熟阶段，甚至在一些国家已经开始步入衰退阶段，但在我国却刚刚起步发展，目前还处于快速成长阶段。根据国家统计局数据显示，2011年、2012年、2013年国内居民金银珠宝首饰消费总额为 1,837亿元、2,209亿元、2,959亿元、分别同比上年增长率为42.1%、16%、25.8%。
同时目前我国人均黄金珠宝首饰消费水平仍然偏低，2010年中国人均黄金消费量仅有0.26克，远远低于0.7克的世界平均消费量，未来发展的空间和潜力很大。
预计未来几年，中国的黄金珠宝首饰市场需求量仍将继续保持较高的速度增长。
从中长期来看，黄金珠宝首饰行业的持续发展将为深圳金桔莱提供良好的市场发展空间。
本次交易中各标的公司未来年度的EBIT*(1-T)及其增长率为：
单位：万元
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|标的公司/年份|2016年经审计后|2016年预测数据|2017年预测数据|2018年预测数据|2019年预测数据|2020年预测数据|2021年预测数据|
|金艺珠宝|6,108.65|5,781.82|6,737.81|7,768.75|8,657.62|9,379.79|9,899.17|
|||-5.35%|16.53%|15.30%|11.44%|8.34%|5.54%|
|捷夫珠宝|6,857.73|6,806.55|8,525.87|9,420.21|10,235.33|10,916.93|11,448.15|
|||-0.75%|25.26%|10.49%|8.65%|6.66%|4.87%|
|臻宝通|6,680.38|6,241.81|8,574.22|9,908.09|11,202.44|11,745.24|12,086.50|
|||-6.57%|37.37%|15.56%|13.06%|4.85%|2.91%|
|贵天钻石|5,793.20|5,638.16|6,732.07|7,267.96|7,803.05|8,069.94|8,185.39|
|||-2.68%|19.40%|7.96%|7.36%|3.42%|1.43%|

由上述各项数据可见：
(1)各标的公司 2016年度EBIT*(1-T)的预测金额均小于 2016年度实际发生的EBIT*(1-T)金额，因此各标的公司2016年度均已完成全年的EBIT*(1-T)预测数，预测较谨慎。
(2)各标的公司未来年度的EBIT*(1-T)预测增长率均低于市场可比交易案例
金桔莱的业绩预测情况，在可比同行业的预测中较谨慎。
综上所述，本次交易业绩预测综合考虑了各标的公司历史年度和目前的经营业绩、产品消费需求、市场竞争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入、未来发展规划、未来的黄金珠宝首饰行业的市场发展空间及市场可比交易案例“金桔莱”的业绩预测情况，各标的公司未来年度净利润预测是合理的并具有可实现性。
（七）标的资产未来年度净利润预测的合理性及可实现性
通过对前述各因素分析，本次交易的各标的公司依据以下方面进行未来年度净利润的预测：黄金珠宝市场的增长趋势；各自市场竞争的优势；稳定的老客户作为标的公司发展的后盾；在老客户支撑的基础上不断拓展新业务，发展新客户，扩大经营；各标的公司业务拓展力度及市场营销投入计划。
同时，参考市场可比交易案例业绩的预测情况、可比交易案例标的公司的经营状况，经对本次各标的公司的同向对比，独立财务顾问和评估师认为本次交易的各标的资产未来年度净利润预测较合理，且具有可实现性。
（八）标的资产未来年度预测净利润与其资产规模、人员规模、资金实力
相匹配性
各标的公司收益法的预测均是在各标的公司于评估基准日 2016年 9月 30日的资产规模、人员规模、资金实力的基础上，并考虑目前的市场环境、未来的资金投入、经营计划等因素进行分析测算的。
1、对于净利润预测与资产规模的匹配方面，评估人员在现有资产规模的基础上，分析其可实现的净利润情况，然后依据各标的公司未来的发展规划、前述分析的影响各标的公司经营业绩的相关因素，在现有资产规模的基础上预测各标的公司未来年度的资本性支出，资本性支出的预测包括原有资产的更新维护支出和新增资产支出，从而预测出各标的公司在未来年度资产规模扩大所需的支出现金流，最终保证各标的公司未来年度的资产规模与未来年度净利润的预测相匹配。
2、对于净利润预测与人员规模的匹配方面，评估人员在现有人员规模的基础上，分析其可实现的净利润情况，然后依据各标的公司未来的发展规划，了解公司为满足未来发展、业绩扩大所制定的人才招聘计划，在未来预测中，各标的公司均考虑了未来人员增多的因素所导致的相应支出，从而保证各标的公司未来年度的人员规模与未来年度净利润的预测相匹配。
3、对于净利润预测与资金实力的匹配方面，由于各标的公司均属于资金密集型企业，因此各标的公司对资金的要求很高，未来收入及利润的实现均需要足
够的资金作为支撑。由于各标的公司目前均已成熟，均有足够的资金和优质的资金链条支撑着各标的公司的经营及发展。同时，评估人员在未来预测中，对各标的公司的资金实力和信用评级进行了调查了解，并依据公司未来的发展规划及经营需求，预测了各标的公司未来年度的融资及借贷情况，各标的公司目前以及未来的资金实力均在财务费用中进行了考虑，从而保证了各标的公司未来年度的资金实力与未来年度净利润的预测相匹配。
因此，评估预测中在资产上通过资本性支出更新和增加设备，保持与收入的匹配性；人员规模根据标的公司的发展，结合人才招聘计划，补充标的公司发展所需人员；资金方面通过加强经营管理，保持充足的经营性现金流。
本次评估预测的未来年度净利润是综合考虑了各标的公司的资产规模、人员规模、资金实力情况，预测净利润与其资产规模、人员规模、资金实力是匹配的。
三、标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施
（一）2016年度各交易标的业绩承诺完成情况
根据标的资产 2016年度经审计的财务数据显示，4家标的公司均实现了承诺业绩，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|标的资产|2016年承诺净利润|2016年净利润|完成比例|
|1|金艺珠宝|5,400.00|5,597.21|103.65%|
|2|捷夫珠宝|6,500.00|6,611.14|101.71%|
|3|臻宝通|6,000.00|6,082.17|101.37%|
|5|贵天钻石|5,500.00|5,604.20|101.89%|

（二）行业快速发展有助于承诺利润的实现
根据国家统计局公布的数据，2015年全年全国居民人均可支配收入 21,966元，比上年实际增长7.4%；城镇居民人均可支配收入 31,195元，比上年实际增长6.6%。过去十年间，我国城镇居民人均可支配收入逐年稳步提升。根据珠宝行业协会统计，2015年，国内珠宝首饰行业整体零售规模为 5,200亿元，其中限额以上零售企业金银珠宝零售额达到3,069亿元，同比增长7.3%。随着我国经济的持续发展，人民收入水平不断提高，我国的珠宝首饰市场将继续保持较高速增长。
从宏观层面来看，国内珠宝首饰消费需求的增长以及黄金珠宝行业整体快速
发展的市场环境有助于标的公司实现业绩承诺。
（三）标的资产的业绩承诺可实现性及保障措施
本次评估采用企业现金流模型进行预测，公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其中，息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)
对以上公式中各项主要数据的预测如下所述：
1、主营业务收入
根据标的公司报告期主营业务收入数据，分析产品构成、增长情况，结合企业经营计划，考虑市场竞争因素，预测未来主营业务收入。具体预测过程见下文“营业收入预测的合理性分析”。
2、主营业务成本
分析报告期毛利率变动情况，结合产品结构，考虑竞争情况，预测未来分产品毛利率水平，并计算得出主营业务成本。
有关毛利率的合理性分析见反馈意见23回复。
3、销售费用和管理费用
评估师根据报告期销售费用、管理费用核算内容，分析其构成及性质，结合企业经营计划，分别预测：
（1）对于销售及管理人员工资及社保的预测，主要参考各标的公司历史年度人均工资水平及增长情况结合未来年度人员招聘计划来预测；
（2）对于租金、物业费评估师结合企业已签定的租赁合同及当地租赁费上涨比例（5%的房租增长率）进行测算；
（3）对于折旧费用的预测，参考基准日固定资产水平及企业未来固定资产和各项摊销支出的投资计划，并结合企业的折旧及摊销政策进行预测；
（4）对于办公费、招待费、业务费等费用，分析历史年度情况结合收入增长率，确定以后年度按一定的增长比例预测。
有关期间费用的合理性分析详见反馈意见24回复。
由以上预测情况可以看出，息税前利润的增长主要由主营业务收入的增长决定。有关各标的公司的息税前利润、承诺业绩和主营业务收入预测情况和合理性分析如下：
1、金艺珠宝的业绩承诺可实现性及保障措施
（1）息税前利润、业绩承诺和主营业务收入预测的情况
根据《资产评估报告》中预测期净利润预测数、《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等，金艺珠宝承诺净利润、EBIT、营业收入、营业收入增长率如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|承诺净利润|1,677.76|6,000.00|6,550.00|7,050.00|-|-|
|EBIT*（1-T）|2,059.58|6,737.81|7,768.75|8,657.62|9,379.79|9,899.17|
|营业收入|34,676.08|113,658.48|130,441.03|144,182.55|156,497.36|165,411.00|
|营业收入增长率|-|15.68%|14.77%|10.53%|8.54%|5.70%|

注：金艺珠宝2016年承诺净利润为5,400.00万元，扣除2016年1-9月经审计净利润后承诺金额为1,677.76万元。
从以上承诺净利润的预测过程和上表所示，金艺珠宝承诺业绩金额的可完成性主要取决于其营业收入预测的完成。
（2）营业收入预测的合理性
金艺珠宝的主要客户群体是下游黄金珠宝首饰零售和批发商，下游客户的需求则受到终端消费者的显著影响。黄金珠宝首饰消费者具有城镇消费者较多，女性消费者较多，和婚庆需求旺盛的特点。报告期内，在巩固老客户的前提下，金艺珠宝致力于不断开发新客户，2015年新增客户 50多家，2016年新增客户 30多家，新客户的持续增加提高了营业收入。在业务早期发展阶段，金艺珠宝的客户主要是规模较小的珠宝零售商和批发商；随着技术的不断升级，产品的设计和质量被行业内更多的客户认可，金艺珠宝与越来越多的行业内的大型珠宝批发零售商展开合作，为未来的业绩提供了保障
金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，不断深化细化精品黄金珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，其自身的资金、技术优势和差异化竞争战略，使得精品黄金产品的销售收入大幅增长。近年来黄金珠宝首饰行业的消费群体逐渐变得年轻化、时尚化，精细化生产工艺技术和过硬的产品质量也是品牌价值的基石，金艺珠宝在多年的经营中不断研发，并准确把握黄金珠宝未来发展的趋势和黄金珠宝消费趋势，增长潜力较大。
金艺珠宝2015年和2016年9月实现的收入增长率分别为60%和117.41%，
评估师根据企业主要业务及经营计划，结合行业情况，谨慎的预测2017年至2021
年主营业务收入增长率分别为15.68%、14.77%、10.53%、8.54%、5.70%，远低于金艺珠宝报告期内已实现的收入增长率，具有合理性。
（3）金艺珠宝完成营业收入增长的保障措施
①2016年已实现评估预测业绩
按照本次评估对息前税后利润的计算方式测算得到金艺珠宝 2016年实际完成息前税后利润为6,108.65万元(包括2016年1-9月份实际发生的净利润3,722.24万元)，本次评估预测的 2016年息前税后利润为 5,781.82万元(包括 2016年 1-9月份实际发生的净利润3,722.24万元)，完成率为105.65%。
②积极拓展业务，保障未来收益
为保证业绩收入，金艺珠宝以稳定老客户、开发新客户为企业经营发展目标，定期走访客户，倾听对经营、管理、产品、服务等方面意见，致力于提高客户满意度。同时，通过客户的口碑宣传及新产品展示，不断开发新客户。
截至本反馈回复签署之日，金艺珠宝与多家客户签订了合作框架协议，目前仍在有效期内的框架销售协议如下：
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|序号|客户名称|合同内容|合同类型|签署时间|
|1|周大生珠宝股份有限公司|贵金属素金首饰委托加工协议|框架协议|2016.10.01|
|2|湖南张万福珠宝首饰有限公司|合作框架协议|框架协议|2016.11.03|
|3|深圳市万帝珠宝有限公司|框架合同|框架协议|2016.12.01|
|4|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|委托加工合同|框架协议|2016.12.01|
|5|北京千叶珠宝（重庆）有限公司|产品开发加工合同|框架协议|2016.12.26|
|6|深圳市戴瑞珠宝有限公司|委托加工生产合同|框架协议|2016.10.19|
|7|广东潮宏基实业股份有限公司|年度委托加工合同|框架协议|2016.12.29|
|8|深圳前海富甲城电子商务有限公司|销售合同|框架协议|2017.02.24|
|9|广州市优娜珠宝首饰有限公司|销售合同|框架协议|2017.02.26|
|10|深圳市小谭客莱谛珠宝有限公司|销售合同|框架协议|2017.02.25|
|11|金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司|销售合同|框架协议|2017.03.01|
|12|深圳市佐卡伊电子商务有限公司|产品开发及生产合作协议|框架协议|2017.03.14|

③加大推广力度，扩大品牌影响
为进一步扩大行业品牌影响力，拓展优质客户，保证业绩可实现性，金艺珠宝积极寻求杂志、网站和新媒体等媒介进行推广。目前已经和中国宝玉石杂志签订了 2017-2018年的广告发布合同。同时，金艺珠宝入驻“选金网”，进行黄金
珠宝产品展示、推广。
④优化产品结构、制定经营计划
金艺珠宝将紧跟市场趋势，发挥自身加工精品珠宝首饰的优势，不断优化产品结构，提升产品品质。为实现业绩目标，金艺珠宝已严格按照业绩承诺目标制定了经营管理计划，将整体目标细化为阶段可实现目标并落实责任人，以保证业绩承诺的可实现性。
综上，通过以上措施，金艺珠宝完成业绩承诺具有可实现性。
2、捷夫珠宝的业绩承诺可实现性及保障措施
（1）息税前利润、业绩承诺和主营业务收入预测的情况
根据《资产评估报告》中预测期净利润预测数、《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等，捷夫珠宝承诺净利润、EBIT*（1-T）、营业收入、营业收入增长率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|承诺净利润|1,898.54|7,300.00|8,100.00|8,800.00|-|-|
|EBIT*（1-T）|2,205.09|8,525.87|9,420.21|10,235.33|10,916.93|11,448.15|
|营业收入|22,482.77|92,909.38|100,605.47|108,523.44|114,378.31|118,530.99|
|营业收入增长率|15.1%|14.6%|8.3%|7.9%|5.4%|3.6%|

捷夫珠宝承诺业绩金额的可完成性主要取决与其营业收入预测的完成。
（2）营业收入预测的合理性
捷夫珠宝多年来一直致力于时尚、高端珠宝饰品的销售，在东北地区形成了一定的品牌影响力。捷夫珠宝 2015年发展中国黄金加盟商后，黄金加盟批发业务快速增长。在黄金珠宝首饰的业务经营中，捷夫珠宝紧跟市场形式变化，随着“Jaff”品牌价值体现，调整了销售产品结构，重点发展自营品牌的镶嵌类珠宝首饰产品，主要目标为年轻人群及国内发展较快的婚庆市场。捷夫珠宝在 2014年、2015年和2016年分别实现净利润396.18万元、2,860.45万元和6,611.14万元，报告期内业绩增幅较快。
捷夫珠宝 2015年和 2016年实现的收入增长率分别为95.42%、18.74%，评估师根据企业主要业务及经营计划，结合行业情况，谨慎预测 2017年至 2021年主营业务收入增长率分别为14.59%、8.28%、7.88%、5.40%、3.63%，收入增长率预测较为合理。
（3）捷夫珠宝完成营业收入增长的保障措施
①2016年年度业绩承诺已经完成
按照本次评估对息前税后利润的计算方式测算得到 2016年实际完成息前税后利润为6,857.73万元(包括2016年1-9月份实际发生的净利润4,601.46万元)，本次评估预测的 2016年息前税后利润为 6,806.55万元(包括 2016年 1-9月份实际发生的净利润4,601.46万元)，完成率为100.75%。
②积极拓展业务，树立品牌形象
捷夫珠宝在保持老客户稳定的基础上，积极开发新的客户，并通过品牌推广、新的店面设计等树立品牌形象，保障业绩的不断增长。
A、线上宣传、线下服务：积极开展线上业务，利用线上扩大知名度和吸引更多的消费者，推广品牌知名度，线下店面体验实现销售。通过建立 CRM客户关系管理系统，分析客户消费需求，为客户订制专属产品；
B、统一广告形象，举办专场活动：在各大商场、机场路、火车站等地标性建筑处竖立捷夫珠宝广告牌；与国际铂金协会举办“珍惜铂金、珍惜你”系列活动，在报刊、微博、微信公众号等媒体渠道投放广告；
C、2016年 10月 1日至 2017年 5月 31日，捷夫珠宝新增 8家加盟店，并续签了联营、加盟框架合同，新开设8家加盟店的具体如下：
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|序号|合同主体|客户名称|合同类型|店铺名称|合同有效期|
|1|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝鸡西新玛特店|2016.12.01-2017.12.31|
|2|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝牡丹江新玛特店|2016.12.01-2017.12.31|
|3|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝七台河新玛特店|2016.12.01-2017.12.31|
|4|哈尔滨捷夫|哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店|加盟合同|捷夫珠宝红博中央公园店|2016.12.01-2017.12.31|
|5|哈尔滨捷夫|哈尔滨市恒音珠宝有限公司|加盟合同|佳木斯金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|6|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|秋林金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|7|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|鸡西金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|8|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|牡丹江金一店|2017.01.01-2017.12.31|

③将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消费市场
捷夫珠宝致力于镶嵌类产品的品牌理念营销，针对新时代、新女性，倡导以时尚、情感为核心的消费理念，主打情亲、友情、爱情，赋予珠宝饰品更多的情感含义，进而从单纯婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消费市场，扩大市场份
额。
④提高运营管理水平
根据业务发展需要，捷夫珠宝不断引进人才，定期聘请专家进行知识、技能、服务方面的培训和讲座，提高运营团队水平。
综上，通过以上措施，捷夫珠宝的业绩承诺具有可实现性。
3、臻宝通的业绩承诺可实现性及保障措施
（1）息税前利润、业绩承诺和主营业务收入预测的情况
根据《资产评估报告》中预测期净利润预测数、《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等，臻宝通承诺净利润、EBIT、营业收入、营业收入增长率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|承诺净利润|1,601.74|6,900.00|7,700.00|8,400.00|—|—|
|EBIT*(1-T)|1,843.55|8,574.22|9,908.09|11,202.44|11,745.24|12,086.50|
|营业收入|81,186.62|377,949.45|459,439.94|547,502.65|607,819.62|646,851.03|
|营业收入增长率|—|24.78%|21.56%|19.17%|11.02%|6.42%|

从以上承诺净利润的预测过程和上表所示，臻宝通承诺业绩金额的可完成性主要取决于其营业收入预测的完成。
（2）营业收入预测的合理性
臻宝通业务采用母公司臻宝通与子公司深圳盛嘉、孙公司重庆盛嘉分工合作的模式完成。其中，臻宝通通过线上自有商务平台提供线上珠宝批发展示；深圳盛嘉则负责传统的线下展厅批发业务，孙公司重庆盛嘉为销售公司，利用当地的电子商务平台开发重庆等地客户资源。2014年至 2016年 1-9月臻宝通营业收入分别为 9,179.83万元、175,482.95万元、221,709.81万元，增幅较大，臻宝通于 2014年 10月开始从事黄金珠宝批发业务，自 2015年收购深圳盛嘉后业绩大幅增长。本次评估考虑到竞争因素及行业发展水平，并根据企业经营计划，对臻宝通的未来营业收入进行了谨慎预测。本次评估预测2016年10-12月、2017年-2021年营业收入分别为81,186.62万元、377,949.45万元、459,439.94万元、547,502.65万元、607,819.62万元、646,851.03万元，其中，2016年 10-12月预测数据已经实现，且预测增长率低于报告期业绩增幅，具备谨慎性。
综上，臻宝通将着力区域性的扩张以及线上业务的发展，预计会带来营业收入和利润的持续增长，营业收入预测是合理的。
（3）臻宝通完成营业收入增长的保障措施
①2016年已实现评估预测业绩
经过一年多的运营，臻宝通的黄金珠宝批发业务整合基本完成，形成了线上平台+线下展厅的模式，销售加价进一步提高，线下批发业务规模迅速扩张。根据2016年经审计的财务数据，按照本次评估对息前税后利润的计算方式(息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)-所得税)，测算得到2016年实际完成息前税后利润为 6,680.38万元(包括2016年1-9月份实际发生的净利润4,398.26万元)，本次评估预测的 2016年息前税后利润为 6,241.81万元(包括 2016年 1-9月份实际发生的净利润4,398.26万元)，完成率为107.03%。
②业绩承诺的保障措施
A、巩固深化与老客户的合作。截至本反馈意见回复签署之日，臻宝通已经与多个主要客户签订了框架协议。臻宝通截至本反馈意见回复签署之日仍在有效期内的框架协议如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|签署日期|合同名称|交易对方|销售产品|有效期限|
|1|2016.7.1|产品购销框架协议|元亨利珠宝股份有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.7.1-2017.6.30|
|2|2016.7.8|产品购销框架协议|贵州巨万泰实业有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.7.8-2017.7.7|
|3|2016.8.15|产品购销框架协议|深圳粤通金业有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.8.15-2017.8.14|
|4|2016.8.17|产品购销框架协议|山西中金黄金销售有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.8.17-2017.8.16|
|5|2016.11.1|产品购销框架协议|安徽星光珠宝有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.11.1-2017.10.31|
|6|2016.11.29|产品购销框架协议|深圳市七里香开运金饰有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.11.29-2017.11.28|
|7|2016.12.1|产品购销框架协议|深圳金一|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.12.1-2017.11.30|
|8|2016.12.22|产品购销框架协议|安徽庆丰星辰商贸有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.12.22-2017.12.21|
|9|2016.12.23|产品购销框架协议|深圳市一品翠珠宝有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.12.23-2017.6.22|
|10|2017.1.1|产品购销框架协议|深圳市中宝珠宝有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2017.1.1-2017.12.31|
|11|2017.1.9|产品购销框架协议|宝庆连锁|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2017.1.9-2018.1.8|
|12|2017.3.1|产品购销框架协议|湖北鄂信钻石科技股份有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2017.3.1-2018.2.28|
|13|2017.5.5|产品购销框架协议|深圳市东方金钰实业有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2017-5.5-2018-5.4|

B、从内部管理上加强供应链优化，积极拓展供应商与客户的沟通渠道，积极吸引优秀营销团队加盟。
C、将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通上下游资源。建立多终端采购体验，线上线下优势互补，随时随地下单，实时跟踪，高效掌握优质产品资源，方便快捷的购物体验方式能够吸引更多的客户。
综上，通过以上措施，臻宝通完成业绩承诺具有可实现性。
4、贵天钻石的业绩承诺可实现性及保障措施
（1）息税前利润、业绩承诺和主营业务收入预测的情况
根据《资产评估报告》中预测期净利润预测数、《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等，贵天钻石承诺净利润、EBIT、营业收入、营业收入增长率如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|承诺净利润|1,217.84注|6,200.00|6,800.00|7,400.00|-|-|
|EBIT*(1-T)|1,356.00|6,732.07|7,267.96|7,803.05|8,069.94|8,185.39|
|营业收入|13,560.00|65,399.00|70,408.00|74,396.00|77,126.00|78,668.00|
|营业收入增长率|—|11.30%|7.66%|5.66%|3.67%|2.00%|

注：贵天钻石2016年承诺净利润为5,500.00万元，扣除2016年1-9月经审计净利润后承诺金额为1,217.84万元。
从以上承诺净利润的预测过程和上表所示，贵天钻石承诺业绩金额的可完成性主要取决与其营业收入预测的完成。
（2）营业收入预测的合理性
贵天钻石主要从事成品裸钻、镶嵌饰品和金条的批发业务。2014年、2015年、2016年，贵天钻石收入分别为 10,065.42万元、25,766.89万元、57,774.02万元，增幅较大。在客户方面，贵天钻石经过近 10年的发展，积累了大量下游客户资源。在供应渠道方面，贵天钻石凭借子公司上海钻交所会员资格以及稳定的海外裸钻采购渠道，为上游裸钻供应及时性提供了保障。未来在裸钻、镶嵌饰品销售领域，贵天钻石将继续发挥在裸钻供应上的优势以及贵天钻石积累的客户资源，持续扩大销售规模。本次评估对贵天钻石未来收入的预测主要依据企业经营计划并充分考虑到竞争因素及行业发展水平。经预测，2017年-2021年营业收入分别为 65,399.00万元、70,408.00万元、74,396.00万元、77,126.00万元、 78,668.00万元，增长率分别为11.30%、7.66%、5.66%、3.67%和2.00%，预测
增长率低于报告期业绩增幅，具备谨慎性。
综上所述，贵天钻石营业收入预测是合理的。
（3）贵天钻石完成营业收入增长的保障措施
①2016年已实现评估预测业绩
根据 2016年贵天钻石经审计财务数据，按照本次评估对息前税后利润的计算方式（息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税），测算得到2016年实际完成息前税后利润为5,793.20万元(包括2016年1-9月份实际发生的净利润4,282.16万元)，本次评估预测的 2016年息前税后利润为 5,638.16万元(包括 2016年 1-9月份实际发生的净利润4,282.16万元)，完成率为102.75%。
标的资产2016年实际业绩均优于预测业绩，实际业绩略高于预测业绩。
②业绩承诺的保障措施
A、维护客户渠道资源
上海贵天从事钻石进口、批发业务近十年，积累了大量钻石产品下游客户。
贵天钻石在原有客户资源基础上，通过丰富产品种类、提升服务水平不断开拓新客户。截至本反馈意见回复签署之日，贵天钻石已经与周六福珠宝、钻之韵珠宝、全城热恋等 18家下游珠宝企业签订了框架合作协议，框架协议累计金额达到2.07亿元，稳定的客户资源有助于贵天钻石实现业绩承诺。
B、进一步优化供应商结构
贵天钻石与多家国际裸钻供应商保持长期合作关系，为钻石进口批发业务的扩张奠定了基础。针对上游裸钻市场，贵天钻石将积极参加印度、俄罗斯、比利时、以色列等地的钻石商贸洽谈会，进一步优化供应商结构，以保障钻石供应量与品质的稳定性。
C、优化产品结构，提升盈利能力
报告期内，贵天钻石在原有裸钻产品的基础上，拓展了钻石镶嵌饰品、金条的批发等业务，大幅提升了盈利能力。贵天钻石将继续优化产品结构，积极开发小钻、SWANA89切面钻石、特色镶嵌饰品等产品。2015年7月，上海贵天和多乐美（上海）钻石有限公司签订“诗梵诺（SWANA）钻石推广合同”，上海贵天获得诗梵诺钻石销售权及品牌使用权，授权有效期至 2020年 7月。针对小钻产品，贵天钻石已与LYPSA GEMS& JEWELLERY LIMITED建立合作关系，共同开拓中国小钻市场。此外，贵天钻石通过与外部设计团队合作，加强异形钻饰品等特色产品的营销推广。目前，贵天钻石已与任进艺术品设计（深圳）有限公司签订了设计服务协议。
综上所述，贵天钻石完成业绩承诺具有可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、各标的公司2016年实际毛利率均略高于预测的毛利率，但差异并不大，属于合理范围，体现了评估预测的谨慎性。
2、结合产品消费需求、市场竞争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入及市场可比交易案例业绩预测情况，各标的公司未来年度净利润预测较为合理，具有可实现性。本次评估预测的净利润与其资产规模、人员规模、资金实力是匹配的。
3、本次交易标的资产业绩承诺金额较为合理，与其业务发展情况相符，标的资产实现承诺业绩的可实现性较高。同时针对本次交易业绩承诺履行的相关保障措施合理，风险较低。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“（八）标的公司2016年经营业绩与评估报告预测数是否存在差异”、“（九）标的公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性，与其资产规模、人员规模、资金实力是否匹配”、“（十）标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施”中进行了补充披露。
问题22.请你公司：1）结合具体业务拓展情况、合同及客户变化情况、产品单价及数量因素等，量化分析并补充披露金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石2015年以前业绩金额相对较低或存在亏损，而最近一年业绩大幅增长的原因及合理性。2）结合行业发展趋势及同行业可比公司情况，补充披露上述公司最近一年一期业绩大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【反馈意见 22回复】
一、结合具体业务拓展情况、合同及客户变化情况、产品单价及数量因素等，量化分析并补充披露标的资产 2015年以前业绩金额相对较低或存在亏损，而最近一年业绩大幅增长的原因及合理性
（一）金艺珠宝
1、业务拓展情况
近两年，金艺珠宝的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|纯金制品|69,149.28|71.36%|15,380.27|39.45%|
|纯银制品|22.78|0.02%|42.66|0.11%|
|珠宝首饰|25,416.25|26.23%|22,440.47|57.56%|
|裸钻|308.93|0.32%|-|0.00%|
|加工|2,011.25|2.08%|1,125.66|2.89%|
|营业收入合计|96,908.49|100.00%|38,989.06|100.00%|

近两年，金艺珠宝营业收入呈上升趋势。2016年金艺珠宝营业收入较上年增长148.55%，主要系客户开拓取得成效。2016年新增客户国鼎黄金（上市公司刚泰控股（600687）的全资子公司）当期采购 25,237.82万元，占当期营业收入的比重26.04%；新增客户卡尼珠宝当期采购11,254.06万元，占当期营业收入的比重11.61%。
2、主要客户变化情况
金艺珠宝报告期内营业收入的持续快速增长是其提升精品黄金设计工艺水平、加大客户拓展力度的结果。报告期内金艺珠宝主要客户营业收入实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户名称||2016年度|2015年度|
|2016年前五大客户|国鼎黄金|25,237.82|-|
|2016年前五大客户|卡尼珠宝|11,254.06|-|
|2016年前五大客户|中金福珠宝|4,559.59|-|
|2016年前五大客户|金桔莱|9,871.89|-|
|2016年和2015年前五大客户|索钻珠宝及六瑞祥和|5,865.68|3,612.07|
|2015年前五大客户|深圳嘉乐祥|1,473.49|6,442.38|
|2015年前五大客户|深圳市京鼎珠宝有限公司|-|2,756.36|
|2015年前五大客户|深圳六瑞|-|2,697.75|
|2015年前五大客户|恒达福珠宝+恒达福钻石|4,475.24|2,657.83|
|合计||62,737.77|18,166.39|
|营业收入总额||96,908.49|38,989.06|
|占营业收入比例||64.74%|46.59%|

注：主要客户为报告期内的各期前五大客户的合并口径。
从以上可见，金艺珠宝2015年的主要客户在2016年仍然与金艺珠宝保持了业务合作，体现了金艺珠宝客户合作的稳定性；2016年金艺珠宝新增大客户国鼎黄金、卡尼珠宝、金桔莱和中金福珠宝等，体现了公司在拓展大客户方面的积极成果。
3、产品单价及数量因素
（1）产品定价分析
在来料加工模式下，金艺珠宝产品销售时主要采用“黄金基准价＋加工费”的定价模式，黄金基准价参考上海黄金交易所现货黄金价格，加工费根据不同的工艺收费。技术含量较高生产周期相对较长的产品，其收取的工费较高。在来料加工模式下，金艺珠宝按照客户的需求定制生产产品，并根据工艺复杂程度的不同，收取对应加工费。
报告期内，金艺珠宝加工费收入大幅增长，分别为 1,125.66万元和2,011.25万元，来料加工业务的主要客户包括千叶珠宝、潮宏基、周大生等全国性珠宝品牌，这些公司均与金艺珠宝建立了长期的合作关系，并已签订了 2017年加工合作的框架协议。
（2）销售量变化分析
近两年，金艺珠宝销售量及销售规模对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||黄金产品（克）|镶嵌饰品（件）|黄金产品（克）|镶嵌饰品（件）|
|销售量（不包括来料加工）|3,011,100|105,905|734,268|47,409|
|销售收入（万元）|69,149.28|19,423.22|15,380.27|12,080.91|

从以上可见，报告期内金艺珠宝黄金产品销售克重、镶嵌饰品销售件数均持续增长，其增长趋势与营业收入的增长趋势一致。
综上所述，金艺珠宝报告期内营业收入快速增长主要是其加工工艺水平不断提高带来新增大客户所致，其业绩增长具有合理性。
（二）捷夫珠宝
1、业务拓展情况
捷夫珠宝的业务拓展主要体现在门店的增加和产品种类的增加。在维护已有专卖店、联营店、加盟店的基础上，捷夫珠宝依据自有品牌影响力和多年的珠宝
销售经验不断增加各门店数量，扩大销售区域，从而为经营业绩的增长做基础。
截至目前，捷夫珠宝拥有17家直营、联营“Jaff”品牌店和 13家加盟“Jaff”品
牌店，其中2016年第四季度，在哈尔滨周边新发展了5个“Jaff”品牌加盟店，产生了1,140万元的销售收入。报告期内，捷夫珠宝经营处于高速增长时期。2016年，捷夫珠宝实现主营业务收入 79,108.37万元，较 2015年主营业务收入增长18.71%。
2、主要客户变化情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户的名称||2016年|2015年|
|2015年和2016年前五名|哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨市南岗区恒久珠宝店|19,845.53|8,705.91|
|2015年和2016年前五名|哈尔滨市道里区隆泰金行+哈尔滨市南岗区协泰金行|9,472.82|4,275.61|
|2015年和2016年前五名|大商股份有限公司|6,377.98|7,377.88|
|2016年前五名|黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店|6,050.76|-|
|2015年和2016前五名|哈尔滨市道外区金恒贸易商行|5,407.97|3,767.74|
|2015年前五名|深圳市华晶康珠宝有限公司|-|13,527.49|
|总计||47,155.06|37,654.63|
|营业收入总额||79,488.69|66,940.72|
|占比||59.32%|56.26%|

报告期内，捷夫珠宝客户较为稳定，未发生较大客户变化从而影响经营业绩的情形。
3、产品单价及数量因素
（1）产品定价分析
中国黄金代理业务的盈利主要来源于批发并销售黄金产品的差价。捷夫珠宝对于自有品牌的镶嵌类珠宝产品有自主定价权，一方面参考钻石和辅石等原材料的价格，一方面在参考同行业产品定价上，附加公司的品牌价值。
镶嵌饰品的销售价格按照“钻石、金料、工费”分别定价的方法。原材料钻石、黄金和铂金等的价格波动是镶嵌饰品销售价格变动的主要原因。
（2）销售量变化分析
报告期内,捷夫珠宝主要产品的销量及收入如下：
||||
|-|-|-|
|产品|2016年|2015年|
|黄金（KG）|2,283.22|2,446.24|
|镶嵌珠宝（件）|65,384|41,816|
|黄金（万元）|56,995|56,759|

||||
|-|-|-|
|产品|2016年|2015年|
|镶嵌珠宝（万元）|22,113|9,879|

报告期内，捷夫珠宝的黄金销售数量分别为2,446.24千克和2,283.22千克，销售量基本持平，变动趋势与黄金销售收入变动趋势保持一致。
报告期内，捷夫珠宝对外销售镶嵌饰品分别为 41,816件和 65,384件，销售收入增长快于销量的增加，主要原因是捷夫珠宝为塑造“Jaff”品牌价值，调整产品结构，销售高毛利的镶嵌珠宝产品，使得收入增长较快。捷夫珠宝 2016年新开设2家直营店，也主要销售镶嵌类的钻戒和对戒产品，其中哈尔滨东大直街店为品牌旗舰店，因地铁施工停业，2016年重新开业，该直营旗舰店自设立以来经营情况良好，在提升品牌的影响力和知名度的同时带来了营业收入的增长。
（三）臻宝通
1、业务拓展情况
最近两年，臻宝通的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入|比例|收入|比例|
|1、黄金珠宝批发销售业务|321,992.27|99.90%|174,212.11|99.28%|
|其中：黄金业务|283,309.62|87.90%|160,782.79|91.62%|
|镶嵌业务|15,596.55|4.84%|7,977.93|4.55%|
|翡翠业务|21,949.67|6.81%|5,418.91|3.09%|
|18K金业务|749.76|0.23%|-|-|
|银业务|386.67|0.12%|-|-|
|其他珠宝业务|-|-|32.48|0.02%|
|2、产品及展示设计业务|-|-|943.40|0.54%|
|3、积分兑换礼品销售业务|-|-|327.45|0.19%|
|4、其他业务|307.33|0.10%|-|-|
|合计|322,299.60|100.00%|175,482.95|100.00%|

最近两年，臻宝通业务规模快速增长。臻宝通自2014年10月起将业务重心全面移至黄金珠宝批发业务，集中优势资源开发新客户、拓展销售渠道，并在 2015年 7月收购了业务成熟、具有一定市场占有率的深圳盛嘉，客户数量和销售金额也随之上升。
2016年，臻宝通黄金珠宝批发销售业务收入进一步增长，较2015年全年黄
金珠宝批发销售业务收入增长84.83%，主要原因一方面臻宝通和深圳盛嘉在客
户资源、业务模式等方面深入整合，产生了一定的协同效应；另一方面，臻宝通
2015年10月开始扩大展厅面积、重新装修展厅进行产品展示，对线下批发业务规模扩张有一定促进作用。
2、主要客户变化情况
最近两年，臻宝通两个年度的前五大客户销售金额之和分别达到 101,054.40万元和 164,908.44万元，增长趋势明显，占当期销售总额的比重分别为57.59%和51.17%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|占当期营业收入比例|2015年度|占当期营业收入比例|
|河南省金利福珠宝有限公司+深圳市金利福钻石有限公司|43,263.82|13.42%|11,411.80|6.50%|
|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|30,777.56|9.55%|13,539.29|7.72%|
|湖南张万福珠宝首饰有限公司|21,884.92|6.79%|3,551.85|2.02%|
|贵州巨万泰实业有限公司|14,618.01|4.54%|-|0.00%|
|贵州奥纳德物资有限公司|11,640.00|3.61%|7,036.56|4.01%|
|福建巨广大实业有限公司|11,186.98|3.47%|16,508.79|9.41%|
|贵州广辉大物资有限公司（曾用名：贵州鑫福久珠宝营销有限公司）|11,172.35|3.47%|15,627.86|8.91%|
|河南一恒贞珠宝股份有限公司|10,867.89|3.37%|14,989.52|8.54%|
|福建恒福广国际贸易有限公司|9,496.92|2.95%|18,388.72|10.48%|
|合计|164,908.44|51.17%|101,054.40|57.59%|

从2015年和2016年的前五大客户来看，主要客户留存率较高；另一方面，臻宝通前五大客户销售额增长的同时，客户集中度略有下降，表明新客户的开拓取得了积极效果，为其未来业绩的增长提供了保障。
3、产品单价及数量因素
（1）产品定价分析
臻宝通黄金珠宝批发销售业务的定价主要参考上海黄金交易所实时金价和上游供应商实时工费，定价原则为：成本（上海黄金交易所市价+支付工厂的加工费）+销售加价。对臻宝通的黄金类产品的批发业务而言，销售加价占单位成本的比例非常低（占成本的比例3%左右），产品定价原则对其最近两年经营业绩变动影响较小。臻宝通经营业绩的主要影响因素为线上线下客户资源的开拓、销售量的提升。
（2）销售量变化分析
|||||
|-|-|-|-|
|产品|计量单位|2016年度|2015年度|
|黄金饰品|克|6,312,431.85|4,701,318.10|

|||||
|-|-|-|-|
|产品|计量单位|2016年度|2015年度|
|黄金金条|克|4,383,176.57|1,665,691.89|
|黄金工艺品|克|1,134,176.63|872,824.33|
|黄金制品|克|418,488.90|397,592.75|
|黄金金料|克|-|247,030.00|

最近两年，臻宝通的主要黄金类产品销售数量分别为 7,884,457.07克和12,248,273.95克，销售量变动趋势与销售收入变动趋势保持一致。
（四）贵天钻石
1、业务拓展情况
报告期内，贵天钻石的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|裸钻|28,342.51|49.06%|14,894.93|57.81%|
|镶嵌饰品|21,000.52|36.35%|9,410.26|36.52%|
|金条|8,431.00|14.59%|1,461.71|5.67%|
|合计|57,774.02|100.00%|25,766.89|100.00%|

报告期内，贵天钻石主营业务收入以裸钻和镶嵌饰品的批发销售为主，销售额逐年上升。2015年和2016年,裸钻销售金额分别为14,894.93万元和28,342.51万元，占收入比重57.81%和49.06%；镶嵌饰品销售金额分别为9,410.26万元和21,000.52万元，占收入比重36.52%和36.35%。贵天钻石在维持裸钻进口渠道资源优势的前提下，稳步提高裸钻销售量，积累下游客户资源；另一方面则应客户的多产品需求，发展镶嵌饰品、金条业务，扩充产品类型。
2、主要客户变化情况
2015年和 2016年，贵天钻石主要客户销售金额分别达到 12,407.90万元和26,607.21万元，呈上升趋势，占销售总额的比重分别为48.15%和46.05%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户的名称||2016年度|2015年度|
|2016年前五名|钻之韵珠宝|7,840.81|-|
|2016年前五名|深圳金一|5,870.38|1,509.31|
|2016年前五名|城市领秀|3,364.96|1,405.60|
|2016年前五名|周六福珠宝|3,313.75|-|
|2015年和2016年前五名|恒信玺利|3,177.91|2,119.92|

|||||
|-|-|-|-|
|主要客户的名称||2016年度|2015年度|
|2015年前五名|金百福珠宝|-|2,085.98|
|2015年前五名|全城热恋|1,863.94|1,826.56|
|2015年前五名|佰利德首饰|918.95|1,895.57|
|2015年前五名|每克拉美|256.51|1,564.96|
|合计||26,607.21|12,407.90|
|营业收入总额||57,774.02|25,766.89|
|占比||46.05%|48.15%|

从以上可见，贵天钻石在保持与主要客户业务合作的同时，积极拓展新增客户。2016年，贵天钻石新增了钻之韵珠宝、周六福珠宝等优质客户，为未来业绩的增长提供了保障。
3、产品单价及数量因素
（1）产品定价分析
贵天钻石裸钻销售价格主要参照进口价格加销售毛利，进口价格则受到源头供应商出货量以及美元汇率变动的影响。上游钻石价格的波动，对珠宝首饰行业成本的影响可以迅速转移到下游直至终端消费者，对贵天钻石的盈利状况影响不大。
镶嵌饰品的销售价格按照“钻石、金料、工费”分别定价的方法。原材料钻石、黄金和铂金等的价格波动是镶嵌饰品销售价格变动的主要原因。随着我国人工成本的增长，镶嵌饰品的工费部分有所上升，但总体上影响不大。
（2）销售量变化分析
报告期内，贵天钻石销售量及销售规模变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||裸钻（克拉）|镶嵌饰品（件）|金条（kg）|裸钻（克拉）|镶嵌饰品（件）|金条（kg）|
|销售量|55,976.66|86,174|365.40|28,627.03|36,559|73.00|
|销售收入|28,342.51|21,000.52|8,431.00|14,894.93|9,410.26|1,461.71|

 2015年和 2016年，贵天钻石的裸钻销售数量分别为 28,627.03克拉和 55,976.66克拉，销售量变动趋势与裸钻销售收入变动趋势保持一致，表明贵天钻石在裸钻销售业务上的优势维持。
报告期内，贵天钻石对外销售镶嵌饰品、金条均维持了较高的增幅，体现了
其在现有客户资源上开拓多产品销售策略的积极成果；同时镶嵌饰品客户也带动
了裸钻业务的销售，客户的多产品需求为贵天钻石未来多产品销售、经营业绩的增长提供了保障。
二、结合行业发展趋势及同行业可比公司情况，补充披露标的资产最近一年业绩大幅增长的合理性
（一）标的公司所处行业快速发展、转型升级
根据珠宝行业协会统计，2014年国内珠宝首饰行业整体零售规模接近 5,000亿元，其中限额以上零售企业金银珠宝零售额达到2,973亿元，从市场结构来看，黄金首饰消费占比约50%，K金与钻石镶嵌类占比约17%，翡翠玉石类占比约15%；2015年，国内珠宝首饰行业整体零售规模为5,200亿元，其中限额以上零售企业金银珠宝零售额达到3,069亿元，同比增长7.3%。随着我国经济的持续发展，人民收入水平不断提高，我国的珠宝首饰市场将继续保持较高速增长。
报告期内，标的公司业绩增长符合黄金珠宝行业处于快速发展阶段的特点。
（二）同行业上市公司情况
标的公司所属行业为黄金珠宝首饰行业，同行业上市公司2014年、2015年和2016年经营情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2016年||2015年||2014年||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|东方金钰|65.92|2.51|86.61|3.00|45.43|0.98|
|老凤祥|349.64|13.65|357.12|14.22|328.35|12.28|
|潮宏基|27.39|2.32|26.91|2.56|24.70|2.25|
|赫美集团|21.27|1.68|12.62|1.04|7.74|0.40|
|金洲慈航|105.64|11.26|99.23|3.07|103.33|1.45|
|爱迪尔|11.84|0.58|8.40|0.67|8.85|0.87|
|萃华珠宝|22.18|0.49|30.00|0.57|33.08|0.98|
|周大生|29.02|4.27|27.29|3.53|26.64|3.24|
|金一文化|107.73|3.11|76.37|1.91|60.16|0.79|
|合计|740.62|39.85|724.55|30.57|638.28|23.25|
|平均值|82.29|4.43|80.51|3.40|70.92|2.58|

注：数据来源于wind资讯。
2014年、2015年和2016年，同行业上市公司实现平均营业收入70.92亿元、80.51亿元和82.29亿元，实现平均净利润2.58亿元、3.40亿元和4.43亿元，呈现稳步增长趋势。
同行业上市公司规模较大，发展相对成熟稳定。本次收购的标的公司经营规模相对较小，报告期内仍处于快速发展阶段，在黄金珠宝行业保持较快增长的背景下，通过发挥标的公司自身经营、管理等方面的核心竞争力，实现了经营业绩的大幅增长。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合具体业务拓展情况、客户变化情况、产品单价及数量因素、行业发展趋势及同行业可比公司情况，标的资产最近一年业绩大幅增长具有合理性。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“一、金艺珠宝”之“（七）主营业务情况”之“5、主要产品的产量、销量、收入等情况”、“二、捷夫珠宝”之“（七）主营业务情况”之“5、主要产品的销量及收入情况”、“三、臻宝通”之“（七）主营业务情况”之“4、主要产品的销量及收入情况”、“四、贵天钻石”之“（七）主营业务情况”之“4、主要产品的销量、收入等情况”、“第九节管理层讨论和分析”之“（十一）同行业上市公司业绩增长情况”中进行了补充披露和修订。
问题23.请你公司：1）结合金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石原材料采购金额、产品销售价格、收入成本构成、所处业务环节及同行业可比公司同类产品或业务的毛利率情况，区分具体业务、不同产品，逐项补充披露标的资产报告期各期毛利率变动较大的原因、毛利率与其余产品、业务或其他对象差异较大的原因及毛利率水平的合理性。2）补充披露金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石收益法评估预测未来年度毛利率高于报告期的依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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一、标的资产报告期各期毛利率变动较大的原因、毛利率与其余产品、业务或其他对象差异较大的原因及毛利率水平的合理性
（一）毛利率变动较大的原因
1、金艺珠宝
近两年，金艺珠宝各项业务毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|珠宝首饰|4,364.29|17.17%|2,694.61|12.01%|
|加工|1,781.62|88.58%|1,041.75|92.55%|
|纯金制品|2,512.60|3.63%|-152.88|-0.99%|
|纯银制品|0.24|1.04%|-0.01|-0.02%|
|裸钻|77.30|25.02%|-|-|
|合计|8,736.05|9.01%|3,583.47|9.19%|

从以上可见，报告期内金艺珠宝综合毛利率分别为9.19%和9.01%，保持稳定，金艺珠宝毛利的主要来源为珠宝首饰、纯金制品和加工业务。
（1）珠宝首饰
2016年，珠宝首饰产品毛利率较 2015年增长5.16%，主要原因是当期珠宝首饰中毛利较高的K金类产品销售占比提高；
（2）加工
近两年，来料加工费是金艺珠宝毛利主要来源之一，由于最近几年行业加工费标准变化不大，毛利率水平一直保持稳定。
（3）黄金类产品
黄金类产品在 2015年时，不是金艺珠宝的主要毛利来源，占比非常低，为负值，主要是因为当时的黄金类产品主要为金条等产品，受黄金市场行情的影响较大，在金价涨跌的影响下，2015年黄金类产品毛利率为负值。
2016年，黄金产品的毛利及毛利率自2015年大幅增长主要系：①金艺珠宝确定以国内精品黄金及珠宝研发、加工为主线，凭借自身的技术积累、核心人员优势，在精品黄金珠宝制造领域取得了一定的市场份额，精品黄金产品的加工费提高，销售业务逐步攀升，产品的质量和技术在行业内被越多的客户认可，金艺珠宝与潮宏基、千叶珠宝、周大生等行业内多家著名公司成功合作，设计并生产了一批受到好评的产品；②2016年，黄金价格持续上涨，2016年末金价较2015年末上升了 35.08元/克（不含税），金价上涨，纯金产品销售价格提高，故毛利
率有所上升。
2、捷夫珠宝
（1）按产品类别划分
捷夫珠宝对外销售的产品主要包括黄金和镶嵌珠宝等，报告期内各类产品销售收入占比及毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|2016年毛利率|2015年毛利率|
|黄金|8.02%|5.59%|
|镶嵌珠宝|42.56%|38.64%|
|合计|17.67%|10.49%|

 2015年以及 2016年，捷夫珠宝主要产品类别综合毛利率分别为10.49%及17.67%。2016年，捷夫珠宝的综合毛利率较2015年度提高了7.18%，主要是因为捷夫珠宝于 2016年开始加大对于镶嵌珠宝类产品的宣传和销售，镶嵌类产品均为捷夫珠宝自营品牌Jaff产品，捷夫珠宝对其拥有自主的定价权，且Jaff品牌定位较为高端，故镶嵌类产品的溢价和毛利率均较高。
（2）按品牌划分
从其经营的品牌来看，报告期内捷夫珠宝毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|品牌|2016年|2015年|
|Jaff品牌|32.52%|24.67%|
|中国黄金代理|7.35%|5.01%|
|合计|17.67%|10.49%|

2016年，捷夫珠宝毛利率较2015年有较大增长：
①从 Jaff品牌来看，捷夫珠宝 2016年新开设 2家直营店，也是主要销售珠宝类的钻戒和对戒产品，其中哈尔滨东大直街店为品牌旗舰店，曾因地铁施工停业，2016年重新开业。由于直营店的毛利率高于联营店，带来了整体 Jaff品牌2016年毛利率的增长；
②从中国黄金代理来看，其 2016年毛利率的上升主要得益于当期黄金市场价格的上升，2016年末的上海黄金交易所 Au9999产品价格相比2015年末上涨18.42%。
③从捷夫珠宝业务调整的策略来看，2015年以来，鉴于珠宝产品毛利率较高，加上消费者对捷夫珠宝品牌的认同，捷夫珠宝改变了经营策略，将原来的侧重黄金批发转变为侧重镶嵌类产品的零售。2015年，对于黄金批发业务，捷夫珠宝主要是作为中国黄金加盟商开设黄金自营店（8家自营店），黄金加盟自营
店铺也均开设在公司珠宝品牌所在的商场等，如红博会展、新世界、和平松雷、
哈西万达、万达百货、南岗松雷、新一百、千盛百货、中央商城等。2015年底
以来，由于捷夫珠宝品牌市场影响力逐步加强，公司开始调整经营策略，决定将重心放在自营的珠宝品牌，发展高毛利率业务，因此将中国黄金品牌产品由自营模式调整成加盟商模式，由捷夫珠宝负责黄金批发，直接销售给加盟商，不再占用捷夫珠宝的精力和渠道，从而集中力量发展捷夫品牌的珠宝零售业务，带来了毛利率整体的提升。
（3）按渠道划分
|||||
|-|-|-|-|
|类型|渠道|2016年毛利率|2015年毛利率|
|黄金珠宝首饰|联营店|38.13%|34.25%|
||直营店|38.58%|-|
||线上|50.68%|63.33%|
||加盟批发|19.56%|14.92%|
|黄金代理||7.35%|5.01%|
|合计||17.67%|10.49%|

报告期内，捷夫珠宝各渠道的毛利率基本稳定。其中 2016年捷夫品牌的加盟批发比2015年略有上涨，主要原因系2016年捷夫珠宝新开7个加盟店，毛利率更高的珠宝类产品的加盟批发销售占比有较大提升。2016年黄金代理业务的毛利率提高，主要由于黄金价格在 2016年一直处于上升趋势，而黄金产品销售的定价采用销售当日金交所报价加上一定工费，金交所黄金报价提升后，毛利空间有所增加。
3、臻宝通
最近两年，臻宝通各项业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|1、黄金珠宝批发销售业务|3.63%|2.78%|
|其中：黄金业务|2.74%|2.25%|
|镶嵌业务|9.61%|9.43%|
|翡翠业务|10.72%|8.63%|
|18K金业务|3.29%|-|
|银业务|8.33%|-|
|其他珠宝业务|-|15.35%|
|2、产品及展示设计业务|-|89.83%|
|3、积分兑换礼品销售业务|-|9.66%|
|4、其他业务|7.47%|-|
|主营业务毛利率|3.63%|3.26%|
|其他业务毛利率|-|-|
|综合毛利率|3.63%|3.26%|

2015年度和 2016年度，臻宝通综合毛利率分别为3.26%和3.63%，基本保持稳定。
2015年度，臻宝通将业务重心全面移至黄金珠宝批发销售业务，并于 2015年 7月收购了业务成熟、具有一定市场占有率的深圳盛嘉。2015年度臻宝通黄金珠宝批发销售业务毛利率为2.78%，符合其黄金批发环节的行业平均水平，相关销售收入占收入总额的比重达到99.28%。
2016年度，臻宝通黄金珠宝批发销售业务收入占比达到99.90%，综合毛利率从3.26%上升至3.63%，主要是黄金制品业务毛利率的上升，一方面，2016年黄金市场价格的上升，由于存货出库价格以移动加权平均法计量，所以产品销售价格涨幅高于黄金出库成本涨幅，毛利率有所提高；另一方面，臻宝通的黄金珠宝批发业务经过2015年7月的并购深圳盛嘉之后，形成了线上平台+线下展厅的模式，业务规模的增长，在采购端形成了一定的规模经济优势，采购成本下降。
4、贵天钻石
近两年，贵天钻石各项业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|镶嵌饰品|13.78%|15.35%|
|裸钻|11.09%|7.34%|
|金条|7.80%|5.11%|
|主营业务毛利率合计|11.59%|10.14%|

2015年、2016年贵天钻石裸钻业务销售毛利率分别为7.34%和11.09%，呈上升趋势，主要原因是贵天钻石自 2015年下半年开始逐步通过增资扩股、银行借款等方式提升了营运资金规模，裸钻进口数量增加，货款结算周期缩短，相应采购成本下降，所以毛利率相应提高。
镶嵌饰品受饰品种类、工艺复杂程度等因素的影响，不同产品之间毛利率差异相对较大。2015年、2016年，贵天钻石镶嵌饰品毛利率分别为15.35%和13.78%，毛利率略微下降，主要与各年度镶嵌类产品销售结构的差异有关，总体变化不大。
2016年贵天钻石金条销售毛利率较2015年上升了2.69%，主要原因是2016年黄金价格处于上升期间，销售定价相应提高。
（二）毛利率与其余产品、业务或其他对象差异较大的原因及毛利率水平
的合理性
1、交易标的同类产品毛利率差异的分析
四个交易标的中，贵天钻石主要从事裸钻及钻石镶嵌饰品的批发业务，与另外三家标的公司差异较大。金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通同类产品毛利率差异分析如下：
黄金、珠宝首饰产业链包括设计、生产加工、批发、零售等环节，处于各个业务环节的企业具有不同的毛利率水平。通常来说，设计、零售等环节的毛利率较高；批发、生产加工等环节的毛利率较低。从产品的角度来看，一般来说黄金类产品、纯金制品，其毛利率较低；珠宝首饰、镶嵌首饰等毛利率较高。报告期内各期间，金艺珠宝、臻宝通、捷夫珠宝的毛利率水平与上述行业惯例基本一致。
报告期内各期间，金艺珠宝、臻宝通、捷夫珠宝的纯金制品和黄金类产品和珠宝首饰产品毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|2016年|2015年|
|纯金制品、黄金类产品毛利率|||
|金艺珠宝|3.63%|-0.99%|
|臻宝通|2.74%|2.25%|
|捷夫珠宝|8.02%|5.59%|
|珠宝首饰产品毛利率|||
|金艺珠宝|17.17%|12.01%|
|捷夫珠宝|42.56%|38.64%|

金艺珠宝主要从事精品黄金制品、珠宝首饰的研发、设计、加工和批发业务。
黄金类产品的定价方式为黄金价格加上加工费，由于黄金的价格主要参考上海黄金交易所的黄金报价，价格相对透明，因此黄金类产品利润主要来自于加工费，对于普通黄金产品的加工费，主要参考行业内的收费标准，对于精品黄金产品，根据产品的特点、工艺水平复杂程度等其他因素加工费在一定的价格区间浮动。
黄金产品生产加工行业的竞争较为激烈，作为行业的上游，金艺珠宝黄金产品的毛利率低于下游的零售行业符合惯例。
臻宝通主要从事黄金珠宝批发销售业务，分为线上线下两种：线上批发销售业务通过臻宝通建立的在线平台，提供黄金珠宝线上采购服务；线下批发销售业务由子公司深圳盛嘉负责，通过向上游供应商直接采购黄金珠宝成品或根据客户需要，对采购的黄金原料进行委外加工，销售给下游珠宝企业。臻宝通所处的黄金批发行业相比零售行业而言，利润空间较小，低于下游零售行业。
捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰、黄金工艺品的销售及黄金批发，其所处的零售行业毛利率高于批发环节的臻宝通和金艺珠宝，与行业特点一致。
2、标的与同行业公司之间的毛利率水平差异
（1）金艺珠宝
金艺珠宝是集产品研发、设计、生产、加工、批发于一体的黄金珠宝首饰企业。报告期内，金艺珠宝的主要产品为纯金制品、纯银制品和珠宝首饰。国内从事黄金珠宝产品加工、批发业务的上市公司主要包括沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”）和金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“金洲慈航”）。
2015年和2016年金艺珠宝及同行业公司纯金制品、镶嵌饰品业务毛利率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||
||金艺珠宝|萃华珠宝|金洲慈航|金艺珠宝|萃华珠宝|金洲慈航|
|纯金制品|3.63%|9.86%|5.42%|-0.99%|4.38%|3.13%|
|镶嵌类产品|17.17%|36.24%|27.50%|12.01%|32.33%|25.40%|

萃华珠宝和金洲慈航的纯金制品和镶嵌饰品业务毛利率高于金艺珠宝，主要原因是上市公司业务开展时间较长，具备规模效应，2015年、2016年上述两家上市公司平均销售规模是金艺珠宝的23.83倍和8.85倍。随着金艺珠宝经营规模的不断提升，其与同行业上市公司之间的差异将逐步减小。
（2）捷夫珠宝
报告期内，捷夫珠宝销售的主要产品为黄金和镶嵌珠宝，黄金以加盟批发为主，镶嵌珠宝包括联营店、直营店以及加盟店。国内产品和业务模式与捷夫珠宝相近的上市公司主要包括老凤祥股份有限公司(以下简称“老凤祥”)、广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）、周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”）。
2015年、2016年捷夫珠宝及同行业公司黄金、镶嵌珠宝业务毛利率对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||2015年||||
||捷夫珠宝|老凤祥|潮宏基|周大生|捷夫珠宝|老凤祥|潮宏基|周大生|
|黄金|8.02%|-|9.24%|17.72%|5.59%|-|8.93%|15.17%|
|镶嵌珠宝|42.56%|11.18%|44.60%|48.43%|38.64%|10.20%|47.17%|47.52%|

注：老凤祥2015年、2016年年度报告未单独披露黄金类产品毛利率。
黄金产品中，捷夫珠宝主要从事其他黄金品牌的代理批发业务，毛利率低于
销售自有品牌黄金首饰的周大生，与潮宏基较为接近。
镶嵌珠宝产品中，捷夫珠宝、周大生的镶嵌类产品以珠宝类为主，潮宏基以时尚珠宝首饰为主，老凤祥以黄金饰品类为主。因此，潮宏基、周大生、捷夫珠宝镶嵌类产品的毛利率相近，老凤祥镶嵌类毛利率低于其他三家公司。
总体来看，捷夫珠宝毛利率符合行业特点。
（3）臻宝通
臻宝通主要从事黄金珠宝批发销售业务。报告期内，臻宝通的主要产品为黄金饰品、黄金金条、黄金工艺品、黄金制品。国内从事黄金珠宝批发销售业务的上市公司主要包括东方金钰股份有限公司(以下简称“东方金钰”)和金洲慈航集团股份有限公司(以下简称“金洲慈航”)。
2015年、2016年臻宝通及同行业公司黄金类业务毛利率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||
||臻宝通|东方金钰|金洲慈航|臻宝通|东方金钰|金洲慈航|
|黄金类业务|2.74%|6.76%|5.42%|2.25%|2.06%|3.13%|

最近两年，臻宝通的黄金类业务毛利率总体低于东方金钰和金洲慈航，主要是由于臻宝通主要为黄金批发业务，与同行业上市公司相比，业务开展时间较短、尚未形成品牌效应，因而销售加价率较低，黄金类业务毛利率较低。
（4）贵天钻石
报告期内，贵天钻石销售的主要产品为裸钻和钻石镶嵌饰品。国内从事裸钻及钻石镶嵌饰品业务的上市公司主要包括深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“爱迪尔”)、深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”）的子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）。
2015年、2016年贵天钻石及同行业公司钻石、钻石镶嵌饰品业务毛利率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||
||贵天钻石|爱迪尔|赫美集团|贵天钻石|爱迪尔|赫美集团|
|钻石镶嵌饰品|13.78%|16.57%|36.12%|15.35%|20.54%|39.52%|
|裸 钻|11.09%|-2.12%|-|7.34%|6.72%|-|

爱迪尔、赫美集团的钻石业务毛利率高于贵天钻石，主要原因是爱迪尔、赫美集团均处于零售环节，其毛利率高于批发业务符合行业特点。
二、补充披露金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石收益法评估预测未来年
度毛利率高于报告期的依据及合理性
（一）标的资产2016年 10-12月实际毛利率与预测期毛利率比较
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|实际发生数据|||||预测数据||
|||2014年度|2015年度|2016年1-9月|2016年10-12月|2016年度|2016年10-12月|2016年度|
|1|金艺珠宝|5.78%|9.19%|8.30%|10.37%|9.01%|8.34%|8.32%|
|2|捷夫珠宝|14.15%|10.49%|17.36%|19.20%|18.02%|15.88%|16.96%|
|3|臻宝通|10.50%|3.26%|3.59%|3.73%|3.63%|3.67%|3.61%|
|4|贵天钻石|-1.81%|10.14%|11.57%|11.66%|11.59%|11.57%|11.57%|

从以上可见，金艺珠宝、臻宝通、捷夫珠宝和贵天钻石预测毛利率均小于2016年10-12月实际发生毛利率。
（二）各标的资产预测毛利率的依据及合理性
1、金艺珠宝
金艺珠宝历史年度主要产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|报告期历史数据|||
||2014年|2015年|2016年1-9月|
|纯金制品|0.57%|-0.99%|3.94%|
|镶嵌类产品|6.88%|21.47%|18.34%|
|K金产品|0.07%|0.89%|6.60%|
|加工|93.23%|92.55%|87.59%|
|综合毛利率|5.78%|9.19%|8.30%|

金艺珠宝各产品预测期毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度||||||
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|纯金制品|3.98%|4.02%|4.06%|4.10%|4.10%|4.10%|
|镶嵌类产品|18.52%|18.71%|18.90%|19.09%|19.09%|19.09%|
|K金产品|6.67%|6.74%|6.81%|6.88%|6.88%|6.88%|
|加工|88.03%|88.47%|88.91%|89.35%|89.35%|89.35%|
|综合毛利率|8.34%|8.43%|8.49%|8.54%|8.51%|8.50%|

本次预测，金艺珠宝的预测期2017年至2021年期间毛利率最高为8.54%，低于 2016年度实际发生的毛利率9.01%，金艺珠宝未来年度综合毛利率波动，主要是参考金艺珠宝历史业绩的增长情况、目前经营模式和未来发展定位，以及未来行业和市场发展情况。根据金艺珠宝的发展战略，未来将会转型主要生产毛
利率较高的精品黄金产品。凭借自身的技术优势，金艺珠宝在实现转型后，预计
其主要产品在未来一段时间内的毛利率会微增。虽然国内同业公司为数众多，水
平差异较大，但考虑到行业竞争可能加大，谨慎预测期毛利率略微增长后保持稳定。预测期内综合毛利率波动的范围在0.2%以内，波动较小，总体稳定。结合金艺珠宝历史业绩、市场竞争、行业未来发展等情况，毛利率预测的变动具有合理性。
2、捷夫珠宝
捷夫珠宝预测期毛利率略有上涨，但仍低于基准日水平，各产品预测期毛利率均低基准日水平。
捷夫珠宝历史年度各项产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|报告期历史数据|||
||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|批发黄金|1.94%|2.47%|9.05%|
|批发珠宝|37.04%|26.61%|25.14%|
|零售黄金|13.21%|15.48%|11.57%|
|零售珠宝|37.67%|48.96%|48.09%|
|综合毛利率|14.15%|10.49%|17.36%|

捷夫珠宝预测期毛利率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度||||||
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|批发黄金|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|批发珠宝|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|
|零售黄金|11.00%|10.91%|10.92%|10.92%|10.92%|10.93%|
|零售珠宝|48.36%|47.61%|47.63%|47.65%|47.72%|47.72%|
|合计|15.88%|15.76%|15.94%|15.92%|16.01%|16.12%|

从以上可见，捷夫珠宝的预测期毛利率相对 2016年 1-9月份有所下降，捷夫珠宝未来年度综合毛利率有所波动变化，主要是由于公司未来年度销售结构的变化导致的，但从整体上来看，捷夫珠宝在未来年度的综合毛利率基本稳定，变化幅度较小。因此捷夫珠宝未来年度毛利率的预测合理。
从以上可见，捷夫珠宝的预测期毛利率低于2016年1-9月份的实际毛利率，捷夫珠宝未来年度综合毛利率有所波动变化，主要是由于公司未来年度销售结构的变化导致的。其中批发黄金、批发珠宝的预测毛利率均保持稳定不变；零售黄金、零售珠宝的预测毛利率有小幅度增长，主要考虑捷夫珠宝在未来年度逐步将经营管理重心转移至毛利率较高的Jaff自有珠宝品牌，逐步增强Jaff品牌市场
影响力，预测期内零售黄金、零售珠宝毛利率波动的范围在0.11%以内，波动较
小，总体稳定，毛利率预测具备谨慎性。
3、臻宝通
臻宝通本次评估按照母子公司分别预测其毛利率水平，包括臻宝通母公司、全资子公司深圳盛嘉及重庆盛嘉，对其分产品的毛利率分别测算，历史年度毛利率明细如下：
臻宝通毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|报告期历史数据|||
||2014|2015年|2016年1-9月份|
|翡翠|-|-|6.34%|
|千足金|0.09%|1.64%|3.31%|
|镶嵌|-|-|9.00%|
|黄金工艺品|-|-|2.87%|
|银饰品|-|-|-|
|18K金|-|-|3.31%|
|积分兑换|13.85%|9.66%|-|
|产品展示设计|84.00%|89.83%|-|
|书画|-|-|4.76%|

深圳盛嘉毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|报告期历史数据|||
||2014|2015年|2016年1-9月份|
|翡翠|-|8.41%|-|
|千足金|-|2.90%|3.47%|
|镶嵌|-|7.46%|4.20%|
|千足金加工费|-|30.80%|37.35%|
|黄金工艺品|-|2.19%|3.45%|
|其他珠宝|-|15.35%|-|
|银饰品|-|-|-|

重庆盛嘉毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|报告期历史数据|||
||2014|2015年|2016年1-9月份|
|翡翠|-|9.09%|5.66%|
|千足金|-|-|0.74%|
|镶嵌|-|16.67%|9.24%|
|黄金工艺品|-|-|-|
|18K金|-|-|-|
|银饰品|-|-|-|

综合毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|报告期历史数据|||
||2014|2015年|2016年1-9月份|
|综合毛利率|10.50%|3.26%|3.59%|

臻宝通预测期毛利率情况如下：
臻宝通毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度||||||
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|翡翠|6.34%|6.34%|6.34%|6.34%|6.34%|6.34%|
|千足金|2.50%|3.34%|3.13%|2.91%|2.70%|2.48%|
|镶嵌|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|
|黄金工艺品|2.90%|2.88%|2.88%|2.88%|2.88%|2.88%|
|银饰品|27.23%|27.23%|27.23%|27.23%|27.23%|27.23%|
|18K|3.04%|3.28%|3.28%|3.28%|3.28%|3.28%|

深圳盛嘉毛利率如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度||||||
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|翡翠|9.09%|9.09%|9.09%|9.09%|9.09%|9.09%|
|千足金|2.50%|3.11%|2.89%|2.68%|2.47%|2.47%|
|镶嵌|4.17%|4.19%|4.19%|4.19%|4.19%|4.19%|
|千足金加工费|38.61%|38.33%|38.33%|38.33%|38.33%|38.33%|
|黄金工艺品|3.45%|3.02%|2.81%|2.59%|2.38%|2.38%|
|银饰品|27.23%|27.23%|27.23%|27.23%|27.23%|27.23%|

重庆盛嘉毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度||||||
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|翡翠|5.66%|5.66%|5.66%|5.66%|5.66%|5.66%|
|千足金|2.50%|2.48%|2.35%|2.22%|2.09%|2.09%|
|镶嵌|9.24%|9.24%|9.24%|9.24%|9.24%|9.24%|
|黄金工艺品|2.88%|2.63%|2.63%|2.63%|2.63%|2.63%|
|18K金|1.21%|1.21%|1.21%|1.21%|1.21%|1.21%|
|银饰品|27.23%|27.23%|27.23%|27.23%|27.23%|27.23%|

综合毛利率如下：
|||
|-|-|
|项目名称|预测年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|毛利率|3.67%|3.61%|3.40%|3.24%|3.08%|3.06%|

从以上可见，2016年 10-12月臻宝通预测毛利率3.67%，高于 2016年 1-9月毛利率，但比实际经审计的 2016年 10-12月毛利率3.73%低；未来预测年度 2017年度至 2021年度毛利率均低于 2016年实际发生毛利率3.63%，最高为3.61%，总体波动较小，因此本次评估预测具有合理性。
4、贵天钻石
贵天钻石预测期毛利率低于基准日水平，未来年度呈下降趋势。贵天钻石报告期毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|报告期历史数据|||
||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|镶嵌饰品|10.35%|15.35%|13.73%|
|裸钻|-1.87%|7.34%|11.19%|
|金条|0.00%|5.11%|8.27%|
|综合毛利率|-1.81%|10.14%|11.57%|

贵天钻石未来年度毛利率预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度||||||
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|镶嵌饰品|13.73%|13.73%|13.73%|13.73%|13.73%|13.73%|
|裸钻|11.19%|11.19%|11.19%|11.19%|11.19%|11.19%|
|金条|8.27%|7.94%|7.62%|7.32%|7.03%|6.75%|
|综合毛利率|11.57%|11.53%|11.49%|11.45%|11.42%|11.37%|

从以上可见，贵天钻石的预测期毛利率与 2016年 1-9月份基本持平，由于金条毛利率下降，导致综合毛利率在往后年度有所下降，但总体波动较小，因此，贵天钻石未来年度毛利率的预测具有合理性。
综上所述，四家标的公司预测期毛利率基本低于2016年1-9月的历史数据，预测期2016年10-12月毛利率均低于2016年10-12月经审计的实际经营数据，因此，本次评估预测毛利率具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、各标的公司报告期内毛利率变化是由经营特点或者业务结构变化造成的，
对于同类产品，生产、批发环节毛利率相对较低，零售环节毛利率较高，符合行
业惯例。与同行业上市公司相比，标的公司毛利率与标的公司所处发展阶段及业务环节相符，具备一定的合理性。
2、金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石收益法评估预测未来年度毛利率是以基准日的分产品的毛利率和综合毛利率为预测基础的，结合各标的公司的业务发展规划，进行的谨慎合理预测。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）金艺珠宝”之“8、毛利率分析”、“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）捷夫珠宝”之“7、毛利率分析”、“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（三）臻宝通”之“9、毛利率分析”、“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（四）贵天钻石”之“9、毛利率分析”、“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（五）交易标的同类产品毛利率差异的分析”、“第六节交易标的的评估情况”之“一、评估基本情况”之“（三）标的资产的评估分析”之“8、收益法评估预测未来年度毛利率高于报告期的依据及合理性”中进行了补充披露。
问题24.请你公司：1）补充披露金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石报告期内费用占比下滑的原因及合理性。2）结合同行业可比公司的比较分析，补充披露上述公司报告期期间费用、净利率水平的合理性。3）补充披露上述公司收益法评估中未来年度期间费用预测依据及合理性，与报告期水平及同行业水平是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 24回复】
一、金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石最近一期期间费用占比大幅下滑的原因及合理性
（一）金艺珠宝
近两年，金艺珠宝的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|170.31|0.18%|161.30|0.41%|
|管理费用|470.71|0.49%|371.31|0.95%|
|财务费用|880.74|0.91%|1,241.87|3.19%|
|合计|1,521.77|1.57%|1,774.48|4.55%|
|营业收入|96,908.49|100.00%|38,989.06|100.00%|

报告期内，金艺珠宝期间费用占营业收入的比重下降，主要是营业收入大幅增长，但期间费用中的固定费用（租金水电费、办公费、折旧摊销费用）不会随收入同比例上升，职工薪酬类费用有所增长但增幅远低于收入的增幅，导致期间费用占比下滑。随着业务规模的扩大，金艺珠宝最近一年销售费用和管理费用稳定上升。最近一年财务费用下降，主要是短期借款及黄金租赁规模下降导致利息支出下降。
（二）捷夫珠宝
报告期内，捷夫珠宝的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|期间费用|4,129.20|5.19%|3,946.50|5.90%|
|营业收入|79,488.69|-|66,940.72|-|

 2015年和 2016年，捷夫珠宝期间费用的金额分别为 3,946.50万元和4,129.20万元，占同期营业收入的比例分别为5.90%和5.19%，基本保持稳定。
（三）臻宝通
最近两年，臻宝通的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|737.36|0.23%|378.21|0.22%|
|管理费用|1,433.79|0.44%|1,253.09|0.71%|
|财务费用|1,532.28|0.48%|1,048.98|0.60%|
|合计|3,703.44|1.15%|2,680.28|1.53%|
|营业收入|322,299.60|-|175,482.95|-|

2015年度和 2016年度，臻宝通期间费用分别为 2,680.28万元和 3,703.44
万元，2016年度，臻宝通期间费用总额较2015年度增加，主要是销售费用、财务费用增加所致，与当期臻宝通业务规模增长相符。臻宝通期间费用占营业收入比重略有下降，主要是由于收入增长较快。
（四）贵天钻石
近两年，贵天钻石的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|157.59|0.27%|41.67|0.16%|
|管理费用|586.61|1.02%|499.65|1.94%|
|财务费用|914.84|1.58%|370.24|1.44%|
|合计|1,659.04|2.87%|911.56|3.54%|
|营业收入|57,774.02|-|25,766.89|-|

黄金珠宝首饰行业属于资金密集型行业。近两年，贵天钻石财务费用分别为 370.24万元和 914.84万元，增幅147.09%，占营业收入比重上升0.14%，主要是银行借款增长，利息支出相应增加。
2015年和2016年，贵天钻石销售费用分别为41.67万元和157.5万元，呈现上升趋势，占营业收入比重上升0.11%，与当期销售规模增长的情况相符。
2015年和2016年，贵天钻石管理费用分别为499.65万元和586.61万元，总体呈现上升趋势，主要原因是随着公司业务规模的增长，管理人员的薪酬支出相应增长。
综上所述，2015年、2016年贵天钻石期间费用呈上升趋势，但由于销售规模增长较快，所以期间费用率略有下降。
二、结合同行业可比公司的比较分析标的公司报告期期间费用、净利率水平的合理性
（一）金艺珠宝
金艺珠宝是集产品设计、生产、加工和批发于一体的黄金珠宝首饰企业，主要产品为纯金制品、纯银制品和珠宝首饰。国内从事黄金珠宝首饰加工、批发业务的上市公司主要包括萃华珠宝和金洲慈航。
1、期间费用率比较
金艺珠宝2015年度期间费用水平与同行业可比公司接近，2016年期间费用
率略低于同行业可比公司。分明细项目的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||金艺珠宝|金洲慈航|萃华珠宝|金艺珠宝|金洲慈航|萃华珠宝|
|销售费用|0.18%|1.74%|2.08%|0.41%|1.67%|1.84%|
|管理费用|0.49%|1.49%|1.69%|0.95%|1.02%|1.02%|
|财务费用|0.91%|1.43%|2.43%|3.19%|0.32%|1.69%|
|合计|1.57%|4.66%|6.20%|4.55%|3.01%|4.54%|

从以上可见，金艺珠宝销售费用、管理费用占营业收入的比重低于可比上市公司，主要是金艺珠宝业务集中，结构简单，销售人员、管理人员较少，而上市公司资产规模和业务规模相对较大，业务类型相对多元化，管理结构相对复杂，销售费用和管理费用占比较高，差异具备合理性。2015年，金艺珠宝财务费用占营业收入的比重高于可比上市公司，主要是当期短期借款及黄金租赁规模较高。
2、销售净利率比较
近两年，金艺珠宝、金洲慈航和萃华珠宝的销售净利润率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|净利润率||
||2016年|2015年度|
|金洲慈航|10.66%|3.09%|
|萃华珠宝|2.20%|1.91%|
|金艺珠宝|5.78%|3.09%|

金艺珠宝 2015年度、2016年净利率分别为3.09%和5.78%，与同行业上市公司金洲慈航和萃华珠宝的平均水平接近。
报告期内，金艺珠宝净利率上升主要是因为随着技术和生产工艺被行业内更多的客户认可，金艺珠宝与行业内知名的珠宝零售商和批发商开展合作，销售规模逐年扩大导致毛利逐年上升；其次近年来金艺珠宝主攻精品黄金的研发和生产，产品结构调整使得净利率有所提升。由于规模经济效应的形成以及近年来实行严格管控费用，使得期间费用率下降，销售净利率和盈利能力呈上升趋势。
（二）捷夫珠宝
报告期内，捷夫珠宝的业务特点与东方金钰、明牌珠宝、老凤祥、潮宏基等较为接近。
1、期间费用率比较分析
报告期内，捷夫珠宝期间费用率与可比公司的比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司|期间费用率||
||2016年|2015年度|
|周大生|15.55%|16.48%|
|老凤祥|3.59%|3.23%|
|潮宏基|27.59%|26.79%|
|捷夫珠宝|5.19%|5.90%|

报告期内，捷夫珠宝期间费用率与老凤祥相近。
2、净利率比较分析
近两年，捷夫珠宝的净利润率与可比公司的比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司|净利润率||
||2016年|2015年度|
|周大生|14.70%|12.94%|
|老凤祥|3.91%|3.98%|
|潮宏基|8.47%|9.50%|
|捷夫珠宝|8.32%|4.27%|

 2015年，捷夫珠宝净利率水平与同行业可比公司接近。2016年，捷夫珠宝逐渐增加毛利率较高的自营品牌投入，提升了整体的盈利水平。
（三）臻宝通
臻宝通作为黄金珠宝首饰批发企业，与国内从事黄金珠宝首饰加工、批发业务的上市公司萃华珠宝、东方金钰和金洲慈航具有可比性。
1、期间费用率比较分析
最近两年，臻宝通、金洲慈航和萃华珠宝的期间费用率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|期间费用率||
||2016年度|2015年度|
|金洲慈航|4.66%|3.01%|
|东方金钰|7.95%|4.27%|
|萃华珠宝|6.20%|4.54%|
|臻宝通|1.15%|1.53%|

最近两年，臻宝通期间费用率低于同行业可比公司金洲慈航、东方金钰和萃华珠宝。臻宝通为非上市公司，组织架构相对来说更为简单，相应的管理费用较低；臻宝通公司的网站平台销售模式和展厅销售模式协同发展，对销售费用的节
约具有明显效果，在业务规模扩大的情况下，销售费用增长较少，因此其期间费
用低于可比上市公司。
2、净利率比较分析
最近两年，臻宝通、金洲慈航和萃华珠宝的销售净利润率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|净利润率||
||2016年度|2015年度|
|金洲慈航|10.66%|3.09%|
|东方金钰|3.80%|3.46%|
|萃华珠宝|2.20%|1.91%|
|臻宝通|1.89%|2.57%|

最近两年，臻宝通销售净利率低于可比上市公司金洲慈航、东方金钰，接近萃华珠宝，处于合理水平。
（四）贵天钻石
报告期内，贵天钻石销售的主要产品为裸钻和钻石镶嵌饰品，国内从事裸钻及钻石镶嵌饰品业务的上市公司主要包括爱迪尔、赫美集团（其子公司每克拉美）。
1、期间费用率比较分析
近两年，贵天钻石、赫美集团和爱迪尔的期间费用率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|期间费用率||
||2016年度|2015年度|
|赫美集团|25.58%|23.71%|
|爱迪尔|7.84%|9.33%|
|贵天钻石|2.87%|3.54%|

近两年，贵天钻石的销售费用率低于爱迪尔、赫美集团，主要原因是贵天钻石从事批发业务，销售费用低于零售业符合行业特点。此外，由于贵天钻石目前规模较小，机构设置相对简单，所以管理费用率也低于同行业上市公司。
2、销售净利率比较分析
近两年，贵天钻石、赫美集团和爱迪尔的销售净利润率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|净利润率||
||2016年度|2015年度|
|赫美集团|7.88%|8.26%|
|爱迪尔|4.88%|8.03%|
|贵天钻石|9.70%|6.24%|

2015年，贵天钻石在下半年开始从事毛利率相对较高的镶嵌饰品批发业务，
全年综合毛利率较以前年度有所提升，从全年来看销售净利率接近同行业上市公司水平。
2016年，贵天钻石进一步扩大了资金规模，在保持销售毛利率的同时销售规模大幅增长，带来了经营规模效应，净利润率有所上升，略高于可比上市公司。
三、标的公司收益法评估中未来年度期间费用预测依据及合理性分析
（一）各标的公司收益法中未来年度期间费用预测依据
在本次交易的评估预测时，评估师根据标的公司历史实际发生的期间费用情况，结合企业未来经营计划分别预测未来年度期间费用（因财务费用不影响EBITA测算，本次评估不考虑财务费用的影响），具体分析如下：
1、历史年度及预测年度的销售费用和管理费用情况
标的公司历史年度销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|年份/费用类型|2014年|2015年|2016年1-9月|
|金艺珠宝|销售费用|172.48|161.3|109.23|
||管理费用|365.82|371.31|329.14|
|捷夫珠宝|销售费用|2,324.32|1,727.47|1,235.87|
||管理费用|931.87|816.79|592.16|
|臻宝通|销售费用|245.28|378.21|570.22|
||管理费用|1,124.13|1,252.34|1,004.14|
|贵天钻石|销售费用|88.46|41.67|109.39|
||管理费用|454.61|499.65|401.43|

标的公司预测年度销售费用和管理费用情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|年份/费用类型|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|金艺珠宝|销售费用|40.11|171.25|182.89|194.07|205.74|218.16|
||管理费用|105.42|405.44|438.64|468.05|494.07|520.81|
|捷夫珠宝|销售费用|450.27|2,055.76|2,147.36|2,221.46|2,274.24|2,308.43|
||管理费用|213.73|912.51|955.30|999.32|1,029.96|1,054.83|
|臻宝通|销售费用|196.03|874.84|982.49|1,091.73|1,190.62|1,279.04|
||管理费用|407.96|1,515.32|1,652.19|1,775.17|1,902.91|2,006.13|
|贵天钻石|销售费用|42.39|218.38|239.61|260.95|273.86|286.84|
||管理费用|171.02|657.94|714.3|770.96|806.86|841.35|

2、销售费用和管理费用的预测依据及思路
评估师根据报告期销售费用、管理费用核算内容，分析其构成及性质，结合企业经营计划，分别预测：
（1）对于销售及管理人员工资及社保的预测，主要参考各标的公司历史年度人均工资水平及增长情况结合未来年度人员招聘计划来预测；
（2）对于租金、物业费评估师结合企业已签定的租赁合同及当地租赁费上涨比例（5%的房租增长率）进行测算；
（3）对于折旧费用的预测，参考基准日固定资产水平及企业未来固定资产和各项摊销支出的投资计划，并结合企业的折旧及摊销政策进行预测；
（4）对于办公费、招待费、业务费等费用，分析历史年度情况结合收入增长率，确定以后年度按一定的增长比例预测。
3、标的公司收益法评估中未来年度期间费用预测的合理性分析
从以上可见，各标的公司预测期费用根据各个费用明细项目结合其历史数据和未来的发展规划详细预测，并在预测时考虑了外部环境导致的费用增长，比如单位面积房租的增长，因此其预测过程具有合理性。
从预测结果来看，各标的公司销售费用、管理费用逐年增长，其增长情况与各标的公司的未来发展规划存在一致性，因此预测结果具有合理性。
（二）各标的公司收益法评估中历史年度、未来年度期间费用预测的合理性分析
1、各标的公司历史期间费用占营业收入情况
各标的公司销售费用、管理费用历史年度占营业收入的比例情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|费用科目|2014年|2015年|2016年1-9月|
|1|金艺珠宝|销售费用|0.71%|0.41%|0.17%|
|||管理费用|1.51%|0.95%|0.52%|
|2|捷夫珠宝|销售费用|6.80%|2.58%|2.11%|
|||管理费用|2.73%|1.22%|1.01%|
|3|臻宝通|销售费用|2.67%|0.22%|0.26%|
|||管理费用|12.25%|0.71%|0.45%|
|4|贵天钻石|销售费用|0.88%|0.16%|0.24%|
|||管理费用|4.52%|1.94%|0.89%|

2、各标的公司预测期的期间费用占营业收入情况
2016年 10月至 2021年各标的公司预测的销售费用、管理费用占营业收入的比例情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|费用科目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|金艺珠宝|销售费用|0.12%|0.15%|0.14%|0.13%|0.13%|0.13%|
|||管理费用|0.30%|0.36%|0.34%|0.32%|0.32%|0.31%|
|2|捷夫珠宝|销售费用|2.00%|2.21%|2.13%|2.05%|1.99%|1.95%|
|||管理费用|0.95%|0.98%|0.95%|0.92%|0.90%|0.89%|
|3|臻宝通|销售费用|0.24%|0.23%|0.21%|0.20%|0.20%|0.20%|
|||管理费用|0.50%|0.40%|0.36%|0.32%|0.31%|0.31%|
|4|贵天钻石|销售费用|0.31%|0.33%|0.34%|0.35%|0.36%|0.36%|
|||管理费用|1.26%|1.01%|1.01%|1.04%|1.05%|1.07%|

3、同行业期间费用占营业收入比例情况
经查询WIND资讯，同行业上市公司的各项期间费用情况见下表：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|管理费用/营业总收入|||销售费用/营业总收入|||
|||2014年|2015年|2016三季|2014年|2015年|2016三季|
|002574.SZ|明牌珠宝|0.7688|1.0969|1.5524|2.7628|3.6518|4.7752|
|600086.SH|东方金钰|0.6644|0.5861|0.8895|0.8259|0.5819|2.0149|
|600612.SH|老凤祥|1.2559|1.2425|0.9595|1.7126|1.5452|1.9662|
|002345.SZ|潮宏基|2.0003|2.5192|3.0335|19.7557|21.9348|22.4615|
|行业平均||1.1724|1.3612|1.6087|6.2643|6.9284|7.8045|

选择可比上市公司的标准：同行业公司上市3年以上，经营范围与标的公司相同，主营业务与标的公司相同或相近，且连续盈利。赫美集团、金洲慈航、爱迪尔和萃华珠宝因上市时间不满3年，因此评估师未将其作为评估预测的对比标准。
各标的公司未来年度期间费用的预测，均依据各标的公司历史年度各项费用实际发生情况、并考虑各标的公司未来的发展规划以及各项费用的控制制度等因素进行预测的，各项费用的预测数据与报告期水平均有所下降，这主要是由于随着标的公司的发展，营业收入逐年增大以及随着标的公司发展的稳定，各项费用均得到了合理控制导致，属于合理范围。
各标的公司未来年度期间费用占营业收入的比例水平均相对于同行业上市公司平均水平较小，这主要是各标的公司属于非上市企业，公司的经营规模远不
如上市公司，使得同行业上市公司的期间费用比作为非上市公司的各标的公司较
高。因此，各标的公司收益法评估中未来年度期间费用的预测是合理的。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、金艺珠宝最近一年期间费用占比下降，主要是短期借款及黄金租赁规模下降导致利息支出下降；捷夫珠宝期间费用占比基本保持稳定；臻宝通期间费用下降主要是由于收入增长较快，规模效应；贵天钻石期间费用占比下降主要是由于扩大经营规模，收入增长较快，加上有效管理及资源合理调配，提升资源利用率所致。
2、结合同行业可比公司的比较分析，各标的公司报告期期间费用、净利率水平具备合理性。
3、各标的公司未来年度期间费用的预测，均依据各标的公司历史年度各项费用实际发生情况、并考虑各标的公司未来的发展规划以及各项费用的控制制度等因素进行预测的，各项费用的预测数据与报告期水平均有所下降，这主要是由于随着标的公司的发展，营业收入逐年增大以及随着标的公司发展的稳定，各项费用均得到了合理控制导致，属于合理范围。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）金艺珠宝”之“9、利润表主要科目分析”之“（3）期间费用”和“10、销售净利率”、“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）捷夫珠宝”之“8、利润表主要科目分析”之“（3）期间费用”和“9、净利率分析”、“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（三）臻宝通”之“8、利润表主要科目分析”之“（3）期间费用”和“9、销售净利率”、“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（四）贵天钻石”之“8、利润表主要科目分析”之“（3）期间费用”和“9、销售净利率”、“第六节交易标的的评估情况”之“一、评估基本情况”之“（三）标的资产的评估分析”之“9、标的公司收益法评估中未来年度期间费用预测依据及合理性分析”中进行了补充披露。
问题25.申请材料显示，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石预测 2017年营业收入大幅增长，后续年度在此基础上保持高速增长。请你公司：1）结合在手合同或订单、主要客户市场需求及客户拓展情况、原材料市场价格波动及下游行业景气度、市场可比交易案例收入预测等，补充披露上述公司2017年及
以后年度收入预测依据及合理性，与相关费用的预测是否匹配。2）补充披露上述公司之间收入增长率预测差异较大的原因及合理性。3）补充披露上述公司收益法评估中是否充分考虑了黄金价格波动的影响，并就黄金价格波动对评估值的影响程度做敏感性分析。4）补充披露上述公司收益法评估预测中未来年度关联交易占比，上述情形对评估值及业绩考核公允性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 25回复】
一、结合上述情形及在手合同或订单、主要客户市场需求及客户拓展情况、原材料市场价格波动及下游行业景气度、市场可比交易案例收入预测等，补充披露标的资产 2017年及以后年度收入预测依据及合理性，与相关费用的预测是否匹配。
（一）各标的公司目前在手合同或订单情况
各标的公司目前在手合同或订单情况详细内容请详见本反馈意见 20回复之“二、标的资产与主要客户合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风险，并结合上述情形补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。”
（二）各标的公司主要客户市场需求
1、各标的公司主要客户市场需求情况
各标的公司，均属于黄金珠宝首饰行业。各标的公司中，金艺珠宝主要从事黄金珠宝首饰的加工和销售，其下游客户为珠宝批发零售企业；臻宝通、贵天钻石为批发业务，其下游客户为各个珠宝零售企业或商家；捷夫珠宝业务分为零售和批发，其主要客户为自己的加盟商和终端消费者。四个标的公司虽然业务类型不同，直接客户不同，但是各标的公司主要客户的市场需求情况均由黄金珠宝首饰行业的消费需求决定的。
（1）目前黄金珠宝行业情况
详细内容请详见本反馈意见21回复之“二、结合产品消费需求、市场竞争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入及市场可比交易案例业绩预测情况，补充披露上述公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性，与其资产规模、人员规模、资金实力是否匹配。”之“（一）产品消费需求”。
（2）黄金珠宝消费市场未来发展趋势
从黄金珠宝首饰行业整体规模来看，未来主要有以下发展趋势：
①城市化进程的加速将加大对于黄金珠宝首饰的消费
随着工业化步伐加快，我国城市化水平不断提高。截至 2015年底，我国城镇常住人口突破 7.7亿，城镇化率达到56.1%。与 2000年相比，城镇化率提高接近 20个百分点。城市化水平的提高，必将对以城市居民为主要目标消费群体的黄金珠宝首饰零售行业产生有力的推动作用。
②女性消费者购买力提高，将成为黄金珠宝首饰零售行业消费的主力军
随着我国女性在社会和家庭中的地位不断提高，可支配消费资金不断增加，其对珠宝首饰等高档消费品的消费也将大幅度增长，市场潜力巨大。根据经济学人智库（The Economist IntelligenceUnit）2014年发布的调查结果，有62%的我国大陆女性受访者称自己共同承担养家糊口的责任。此外，女性在财务方面越来越独立。有76%的我国大陆女性受访者称拥有自己的银行账户，48%的受访者拥有自己的信用卡。女性在很多人们所预期的消费项目上掌控着开支，例如服装配饰、化妆品和珠宝首饰等。
③婚庆市场的发展将带动黄金珠宝首饰零售行业的发展
近些年来我国婚庆市场发展迅速。根据国家民政部的数据显示，2011-2014年，我国每年结婚登记的人数均在1,300万对左右，相比2006-2010年增幅较为明显。目前结婚的主力人群为80后甚至90后，年轻一代对于爱情和婚姻赋予的意义相比60后、70后而言更加神圣和重视，在婚庆相关的花费上也更大。以上两方面因素决定了我国未来几年的黄金珠宝首饰零售行业将有可能继续保持较快增长，未来前景看好。
2、消费环境分析
2013年，我国珠宝产品零售总额4700亿元，较上年增长12%。据统计，2013年我国黄金消费达 1200吨，同比增长超过20%，其中首饰用金 700多吨、金条用金 370多吨、金币用金近 30吨。2014年中国珠宝产品零售总额超过 5000亿元，同比去年增长6.38%。2015年中国黄金珠宝首饰零售总额为 5200亿元，同比去年增长3.85%。
根据国家统计局公布的数据，自 2006年以来，中国境内结婚人数开始稳步回升，到 2015年达到 1,213.4万对。根据现有数据测算，我国目前婚庆人均消费达到 2820元，根据中国传统结婚习俗，珠宝首饰类商品为结婚必备品，如果每年有1200万对新人结婚，如果按照每对新人珠宝首饰消费2500元计算，保守估计将有300亿左右的珠宝消费。
目前全国礼品市场潜力巨大，约有1万亿元规模，一个值得重视的现象是，
随着中国人均 GDP不断增长超过 4000美元后，人们会更注重生活的品质。今后节日经济的消费效应将日渐凸显，同时在中国每天都有约数百万人过生日，这既是一种文化，也意味着一个庞大的礼品市场。
随着我国经济的持续发展，人民收入水平不断提高，社会公众储蓄总额也将会越积越多，加之我国正在经历经济转向消费的再平衡过程，消费者整体开支的增长速度很可能将超过整体国内生产总值（GDP）。这意味着，黄金投资需求将有大量的增长空间。
可见各标的公司的市场需求情况较乐观，未来黄金珠宝产品的消费需求将会有很大的增长空间，前景较好。
（三）客户拓展情况
1、金艺珠宝
①不断提升产品和服务质量，市场影响力逐渐扩大。金艺珠宝的主要客户群体是下游黄金珠宝首饰零售和批发商。在巩固老客户的前提下，金艺珠宝致力于不断开发新客户，新客户的持续增加提高了营业收入。2015年新增客户50多家，2016年新增客户30多家。在业务早期发展阶段，金艺珠宝的客户主要是规模较小的珠宝零售商和批发商；随着技术的不断升级，产品的设计和质量被行业内更多的客户认可，金艺珠宝与越来越多的行业内的大型珠宝批发零售商展开合作。
目前已与潮宏基、周大生、张万福、千叶珠宝、金桔莱、优娜珠宝、小谭客莱谛等开展业务合作，同时确定了长期合作关系。
②在兼顾传统黄金首饰业务的同时，金艺珠宝进一步发掘了黄金作为贵金属的投资与纪念价值，大力拓展黄金金条、金钞等具有投资与纪念价值的黄金饰品生产业务，通过对黄金生产机器设备的精密度提升，把轻克重的金钞生产效率提高。同时采用高精度的CNC雕刻技术，能够对金条等产品的表面图案进行精度处理与细微处理，在小面积的黄金表面上雕刻出复杂且精致的图案与场景。2016年开始与国鼎黄金就高精度黄金金钞及金条展开了深度的业务合作。
③金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，不断深化细化精品黄金珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，凭借自身的资金与技术优势，采用差异化竞争战略，使得精品黄金产品的销售收入大幅增长。在黄金产品上，已开发出多款场景类、个性化类的黄金饰品，并专门针对戴瑞珠宝、爱迪尔、佐卡伊珠宝的特定需要进行产品研发设计，达成了长期的业务合作关系。
2、捷夫珠宝
捷夫珠宝的主营业务为黄金珠宝首饰、黄金工艺品的销售和批发，主要客户
为各加盟商和终端消费者。捷夫珠宝的业务拓展主要体现在未来门店的增加和产品种类的增加。
捷夫珠宝以打造品牌知名度和影响力为出发点，在维护已有专卖店、联营店、加盟店的基础上，依据自有品牌影响力和多年的珠宝销售经验不断增加各门店数量，扩大销售区域，从而为经营业绩的增长做基础。
目前捷夫珠宝在东北市场影响力逐步提升，珠宝销量逐年稳固增长。在未来的发展计划中，捷夫珠宝将充分依托黑龙江地缘优势及东北区位优势，重塑精准品牌定位，将市场做精、做深、做透，创新构建市场突破点；以东北为发展中心，逐步辐射整个长江以北地区，最后通过华东、华南地区的发展将带动捷夫品牌覆盖全国所有区域。捷夫珠宝通过发展自有品牌，不断提高自有品牌在东北三省的市场知名度及占有率，并于 2016年第四季度，在哈尔滨周边以及其他县市新发展了5个捷夫品牌的优质加盟店。
3、臻宝通
臻宝通于2015年7月份收购深圳盛嘉100%股权，业务重心逐步全面移至黄金珠宝批发销售业务，集中资源开发客户、拓展销售渠道，增加了营销人员，客户数量和销售金额也随之上升，由于臻宝通和深圳盛嘉在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，在整合臻宝通线上资源和深圳盛嘉线下资源的基础上，协同效应的产生使黄金珠宝批发销售收入大幅增长。
臻宝通拥有高效的线下供应链团队，在短时间内以高匹配率（产品款式和采购数量两个方面的匹配）采购到黄金珠宝现货，并能够根据客户终端店的产品需求，将采购的产品高效分类打包，满足客户终端店需求，节省了客户在传统模式下的产品分类、分发和配送时间。
随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是黄金珠宝首饰行业的重要发展方向。臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台和线下采购团队，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续发展。未来臻宝通将大力开发重庆盛嘉的业务，基于重庆当地的政策优惠等有利条件，增加黄金工艺品及银饰品的销售。综上，臻宝通将着力区域性的扩张以及线上业务的发展，预计会带来营业收入和利润的持续增长。
4、贵天钻石
经过近十年的发展，贵天钻石在钻石及钻石镶嵌饰品领域积累了丰富的客户资源。在传统裸钻批发领域，销售规模呈现稳定增长趋势；贵天钻石于 2015年开始大力开拓镶嵌饰品批发业务，通过充分发掘贵天钻石及股东在钻石进口、批
发领域积累的资源和优势，取得了显著成果，已经成为钻之韵珠宝、全城热恋、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、周六福珠宝、六福饰品、恒信玺利、越王珠宝等大型零售品牌的供货商，业务发展形势良好。
（四）原材料市场价格波动及下游行业景气度
标的公司的原材料主要为黄金和钻石。
黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，近年来，全球黄金价格波动较大；钻石市场同属于全球性市场，但由于供给垄断的特殊性，全球钻石的价格主要受到钻石毛坯供给及主要钻石供应商如戴比尔斯集团（DeBeers）的影响，存在一定的波动。
黄金珠宝首饰的生产批发行业的下游行业是珠宝首饰的零售行业。珠宝首饰的零售行业的产品面对最终消费者，我国巨大的人口基数、人均可支配收入的不断提高、消费升级的影响，保证了黄金制品、珠宝首饰的零售行业拥有广阔且日益扩大的消费群体。黄金制品、珠宝首饰的零售产业规模越大，对黄金制品、珠宝首饰的生产批发行业产品的需求就越大，对整个行业的发展就越有利。近年来，我国黄金珠宝首饰行业持续发展，行业景气度没有较大的波动情形。
（五）市场可比交易案例收入预测情况和本次交易标的资产 2017年及以后年度收入预测依据及合理性分析
1、市场上近期交易案例
近期，国内A股市场的可比交易案例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易买方|交易标的|
|1|哈尔滨秋林集团股份有限公司|深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司|
|2|甘肃大冶地质矿业有限责任公司|国鼎黄金|
|3|甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司|广州市优娜宝珠宝首饰有限公司|

注：甘肃大冶地质矿业有限责任公司为甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司全资子公司
由于甘肃刚泰收购优娜宝珠宝项目为协议收购，未进行评估，甘肃大冶收购国鼎黄金未公布评估说明，故相关数据无法取得。因此，市场可比交易案例收入预测增长率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司|6.07%|10.00%|5.80%|5.81%|

2、本次交易评估预测的收入预测依据和合理性
标的资产2017年及以后年度收入预测的依据和合理性分析见本反馈意见21
回复“三、标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施”。
3、与近期可比案例对比分析本次交易收入预测合理性
本次评估预测，对各标的公司收入的预测主要依据各公司的历史收入情况，并考虑了前述各标的公司的在手合同或订单、主要客户市场需求及客户拓展情况、原材料市场价格波动及下游行业景气度、市场可比交易案例收入预测等。
与金桔莱的并购情况来看，其业务特征与金艺珠宝相近，均以自有加工生产基地进行黄金珠宝首饰的加工并批发业务。金桔莱并购案例的预测期为 2015年至 2018年。金艺珠宝收入预测增长率在预测初期高于金桔莱，预测后期则预期相近，主要是金艺珠宝的经营规模小于金桔莱，其 2014年 1-9月营业收入为24.86亿元，而金艺珠宝2016年1-9月营业收入6.26亿元，因此各自所处发展阶段不同，其预测数据能反映出各自不同的发展特点，具有合理性。
本次交易的其他标的公司与金桔莱从事的业务差异较大，因此可比性不大。
（六）与相关费用的预测是否匹配
费用预测情况详细参见本反馈意见 24回复之“三、各标的公司收益法评估中历史年度、未来年度期间费用预测的合理性分析”相关内容。
由于各标的公司的各相关费用均是以收入的预测为基础进行分析测算的，收入的预测与相关费用的预测是匹配的。
二、标的资产之间收入增长率预测差异较大的原因及合理性。
本次评估各标的资产历史年度及未来年度收入增长率明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|金艺珠宝|60.44%|148.55%|15.68%|14.77%|10.53%|8.54%|5.70%|
|2|捷夫珠宝|95.80%|18.74%|14.58%|8.28%|7.87%|5.40%|3.63%|
|3|臻宝通|1811.61%|83.66%|24.78%|21.56%|19.17%|11.02%|6.42%|
|4|贵天钻石|155.99%|124.22%|11.30%|7.66%|5.66%|3.67%|2.00%|

臻宝通、贵天钻石属于黄金珠宝首饰行业细分批发行业；臻宝通主要是黄金饰品，利用互联网发展线上线下批发，贵天钻石主要产品是裸钻及钻石镶嵌饰品，利用传统渠道优势，从事批发业务。所以,臻宝通的增长率高于贵天钻石。
金艺珠宝属于黄金珠宝首饰行业细分加工行业；利用自身多年从事加工的技术优势，重点发展精品路线，在发展新客户的同时，稳定老客户，保持业务稳定
发展。
捷夫珠宝属于黄金珠宝首饰行业细分零售行业，捷夫珠宝未来以发展自营品
牌为主，镶嵌类珠宝占比高，品牌溢价高。
由于细分行业的不同，导致收入增长率存在差异。同时又由于各标的公司自身发展阶段不同、销售方式不同、核心竞争力及优势不同、保障收入实现的具体措施不同，导致收入增长率存在差异，这种差异体现的各个标的公司的发展特点，具有合理性。
三、标的资产收益法评估中是否充分考虑了黄金价格波动的影响，并就黄金价格波动对评估值的影响程度做敏感性分析
本次收益法评估测算中考虑了黄金价格波动的影响，标的资产黄金类产品的定价模式均考虑了黄金市场价格的波动，为行业惯例，因此黄金价格的波动对收入及成本的影响是一致的。如果在未来期间黄金价格发生单方向剧烈波动，则会影响标的资产的当期损益进而影响标评估结果。
假设 2017年度金价变动，则对各标的公司黄金类产品的销售价格和营业成本发生影响，据此计算对评估值影响的敏感性分析结果如下：
（一）金艺珠宝
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|变动幅度|销售收入|营业成本|企业自由现金流|评估值|评估值变动率|
|1|-10%|104,296.26|95,116.68|76,066.70|69,951.58|-0.40%|
|2|-5%|108,977.37|99,597.11|76,206.15|70,091.03|-0.20%|
|3|0|113,658.48|104,077.54|76,345.59|70,230.47|0.00%|
|4|5%|118,339.59|108,557.96|76,485.05|70,369.93|0.20%|
|5|10%|123,020.70|113,038.39|76,624.50|70,509.38|0.40%|

（二）捷夫珠宝
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|变动幅度|销售收入|营业成本|企业自由现金流|评估值|评估值变动率|
|1|-10%|86,056.55|71,534.66|7,251.81|84,228.08|-0.34%|
|2|-5%|89,482.96|74,753.85|7,407.23|84,371.66|-0.17%|
|3|0|92,909.38|77,973.04|7,562.65|84,515.24|0.00%|
|4|5%|96,335.80|81,192.23|7,718.07|84,658.83|0.17%|
|5|10%|99,762.21|84,411.42|7,873.49|84,802.41|0.34%|

（三）臻宝通
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|变动幅度|销售收入|营业成本|企业自由现金流|评估值|评估值变动率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|变动幅度|销售收入|营业成本|企业自由现金流|评估值|评估值变动率|
|1|-10%|345,129.95|332,488.25|90,220.44|69,303.12|-1.01%|
|2|-5%|361,539.70|348,394.52|90,573.25|69,655.93|-0.50%|
|3|0|377,949.45|364,300.78|90,926.05|70,008.74|0.00%|
|4|5%|394,359.20|380,207.04|91,278.86|70,361.54|0.50%|
|5|10%|410,768.95|396,113.30|91,631.66|70,714.34|1.01%|

（四）贵天钻石
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|变动幅度|销售收入|营业成本|企业自由现金流|评估值|评估值变动率|
|1|-10%|64,283.20|56,830.00|68,909.61|55,980.55|-0.11%|
|2|-5%|64,841.10|57,343.00|68,940.72|56,011.66|-0.05%|
|3|0|65,399.00|57,857.00|68,971.14|56,042.07|0.00%|
|4|5%|65,956.90|58,371.00|69,001.56|56,072.49|0.05%|
|5|10%|66,514.80|58,884.00|69,032.66|56,103.60|0.11%|

本次交易中各标的资产的收益法评估中均考虑了黄金价格波动的影响，通过敏感性分析可以看出，长期来看黄金价格波动不会对本次交易评估值产生重大不利影响，其对评估值的影响很小。
四、标的资产收益法评估预测中未来年度关联交易占比，上述情形对标的资产评估值及业绩考核公允性的影响
本次对标的资产收益法评估预测中未来年度关联交易占比的预测，以 2016年 1-9月份的数据为基础依据，预计未来年度所涉及的关联交易占比与 2016年1-9月份的相应占比保持一致进行预测。
经与企业相关负责人了解，并进行现场考察以及实地走访，各标的公司所涉及的关联采购、销售业务的定价均为市场定价，不存在折扣情况，各项交易均属于市场正常公允交易，故各标的公司所涉及的关联采购、销售业务对标的资产评估值及业绩考核的公允性不存在影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、各标的公司收入的预测主要依据各公司的历史收入情况，并考虑了各标的公司的在手合同或订单、主要客户市场需求及客户拓展情况、原材料市场价格波动及下游行业景气度、市场可比交易案例收入预测等。经分析，各标的公司未
来收入预测合理。各标的公司的相关费用均是以收入的预测为基础进行分析测算
的，收入的预测与相关费用的预测是匹配的。
2、由于细分行业的不同，导致收入增长率存在差异。同时又由于各标的公司自身发展阶段不同、销售方式不同、核心竞争力及优势不同、保障收入实现的具体措施不同，导致收入增长率存在差异，这种差异体现的各个标的公司的发展特点，这种差异是合理的。
3、本次交易中各标的资产的收益法评估中均考虑了黄金价格波动的影响，通过敏感性分析，长期来看黄金价格波动不会对本次交易评估值产生重大不利影响。
4、标的资产收益法评估预测中未来年度关联交易占比对标的资产评估值及业绩考核公允性不存在重大影响。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“（三）标的资产的评估分析”、“（九）标的公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性，与其资产规模、人员规模、资金实力是否匹配”、“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成前后的同业竞争及关联交易情况”之“（四）关联交易对标的资产评估值及业绩考核公允性的影响”中进行了补充披露。
问题26.申请材料显示，捷夫珠宝 2015年 11月股权转让的原因包括捷夫珠宝停止 IPO的相关工作。请你公司补充披露捷夫珠宝停止 IPO的原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 26回复】
一、捷夫珠宝停止 IPO的原因，对本次交易的影响
根据捷夫珠宝及周凡卜出具的说明，捷夫股份于 2010年成立，创始人周凡卜拟将捷夫股份作为上市主体筹划IPO，因此，成立时采取了发起设立股份公司的形式。2010年至2013年，捷夫股份经营业绩未达到预期水平，与IPO业绩门槛差距较大。此外，2012年 11月至 2014年 1月，国内 IPO审核暂停。考虑市场政策环境和自身经营业绩等因素，捷夫股份于2014年决定不再推进IPO。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：捷夫珠宝 2014年停止推进 IPO系根据自身经营情况结合政策环境进行的自主调整，不会对本次交易产生不利影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、捷夫珠宝”之“（二）历史沿革”中进行了补充披露。
问题27.申请材料显示，贵天钻石有 2项商标正在申请。请你公司：1）结合贵天钻石的经营模式，补充披露上述商标对其生产经营的重要性。2）补充披露上述商标申请进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 27回复】
一、结合贵天钻石的经营模式，补充披露上述商标对其生产经营的重要性
根据贵天钻石的说明并经独立财务顾问和律师的核查，贵天钻石的产品主要销售模式为批发。贵天钻石拥有的核心竞争力主要在于采购渠道优势以及销售渠道的资源，相比起零售的销售模式，品牌对于批发业务的影响力相对较小，而下游珠宝销售商在销售产品时主要以推广营销自有品牌为主。
二、有关商标的申请进展
根据贵天钻石的说明并经独立财务顾问、律师核查，上述商标仍在申请注册过程中，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|申请号|申请人|申请日期|类别|申请状态|
|1||21494841|贵天钻石|2016.10.08|14|等待实质审查|
|2||21494952|贵天钻石|2016.10.08|35|等待实质审查|

三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，由于贵天钻石的产品销售主要为批发模式，品牌和商标对于批发销售业务的影响力相对较小。即使贵天钻石不能取得上述申请中商标的最终注册，亦不会对其生产经营产生实质性不利影响。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“四、贵天钻石”之“（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“1、主要资产及权属状况”中进行了补充披露。
问题28.申请材料显示，2016年12月16日，深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂取得《广东省污染排放许可证》，排污种类为废气。请你公司补充披露标的资产是否需取得其他污染排放许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 28回复】
一、金艺珠宝是否需取得其他污染排放许可证
根据金艺珠宝出具的说明并经核查：
金艺珠宝的主营业务为珠宝、首饰的生产加工；是一家黄金、铂金、珠宝首饰的购销，集研发、设计、生产、批发于一体的综合性黄金珠宝生产加工企业。
金艺珠宝设立了深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂，拥有完善的黄金、镶嵌及K金首饰生产线。
根据深圳市人居环境委员会向金艺珠宝出具的深环验收[2016]9015号《关于深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂建设项目竣工环境保护验收的决定书》，金艺珠宝项目配套建设倒模废气处理设施一套，处理后废气排放达到相关排放标准。生活污水和生产废水纳入园区的废水处理设施处理。
2013年 3月 1日，深圳市中盈贵金属股份有限公司出具编号为深中盈[2013]010号《关于李朗国际珠宝产业园内各企业环保验收事宜的通知》，规定各珠宝生产加工企业产生的污水、废水排放到园区的污水处理中心统一处理，污水、废水的验收由深圳市中盈贵金属股份有限公司负责。深圳市中盈贵金属股份有限公司持有编号为4403022017000004《广东省污染物排放许可证》，排污种类为生产废水，有效期限为2017年2月14日至2022年2月13日。根据金艺珠宝出具的说明，其生活污水和生产废水主要向李朗国际珠宝产业园进行排放，由园区的废水处理设施处理。
《排污许可证暂行管理办法》第四条规定：“下列排污单位应当实行排污许可管理：（一）排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位。（二）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位。（三）直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位。（四）城镇或工业污水集中处理设施的运营单位。（五）依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁止无证排污或不按证排污。”
根据金艺珠宝的说明及并经核查，金艺珠宝污水通过李朗国际珠宝产业园的
废水处理设施统一处理。根据《排污许可证暂行管理办法》，金艺珠宝无需取得除废气排放以外的其他污染排放许可证。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，金艺珠宝污水通过李朗国际珠宝产业园的废水处理设施统一处理。根据《排污许可证暂行管理办法》，金艺珠宝无需取得除废气排放以外的其他污染排放许可证。
三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、金艺珠宝”之“（七）主营业务情况”之“10、安全生产及环保情况”中作了修订与补充披露。
问题29.申请材料显示，金艺珠宝拥有的相关许可情况与前次申报的相关信息披露不同。请申请人补充披露差异原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 29回复】
一、金艺珠宝拥有的相关许可与前次申报的信息披露差异
经核查，根据金艺珠宝提供相关资料，截至本反馈回复签署之日，金艺珠宝拥有的相关许可情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|编号|发证机构|内容|有效期|
|1|对外贸易经营者备案登记表|02049223|对外贸易经营者备案登记机关（深圳）|--|-|
|2|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4403160FOW|深圳海关|进出口货物收发货|长期|

公司于2016年12月申报的重组报告书中披露的关于金艺珠宝的相关许可情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|编号|发证机构|内容|有效期|
|1|中华人民共和国进出口企业资格证书|0173365|深圳市对外贸易经济合作社|经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|编号|发证机构|内容|有效期|
|2|标准化良好行为证书|GSP（44L）000258-2013|广东省质量技术监督局|标准体系结构合理，运行有效，满足企业需求，标准化工作良好，符合GB/T 15496-2003、GB/T 15497-2003、GB/T15498-2003国家标准要求，达到AAA级。|2013.12.31-2016.12.31|
|3|对外贸易经营者备案登记表|01098274|对外贸易经营者备案登记机关（深圳）|--|-|
|4|质量管理体系认证证书|04914Q10990R1M|广东质检中诚认证有限公司|证明金艺珠宝质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，覆盖范围为黄金、K金、铂金、珠宝镶嵌饰品的设计、生产与服务|2014.07.25-2017.07.24|
|5|环境管理体系认证证书|04914E10327R1M|广东质检中诚认证有限公司|证明金艺珠宝环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001：2004标准，覆盖范围为关于黄金、K金、铂金、珠宝镶嵌饰品的设计、生产与服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动|2014.07.25-2017.07.24|

我国已经放开进出口经营资格由审批制改为备案登记制，《中华人民共和国进出口企业资格证书》已失效，因此第1项不需要披露。
公司于2016年12月申报的重组报告书中披露了金艺珠宝5项相关许可。其中，由于《标准化良好行为证书》、《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》并非严格意义上的资质，因此删除“《标准化良好行为证书》、《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》”等内容。金艺珠宝持有的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》均将于 2017年7月24日到期，金艺珠宝及其实际控制人承诺将严格按照上述体系的要求进行产品质量及环境保护的控制，同时承诺将于认证到期前，积极配合相关机构进行复审换证，保证上述证书的有效性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，金艺珠宝已具备经营生产的相关许可资质，亦不会对标的资产生产经营产生影响；两次申报的信息披露不存在重大实质差异。
三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已于重组报告书中“第四节”交易标的基本情况”之“一、金艺珠宝”之“（十二）取得相关许可情况”中补充披露。
问题30.申请材料显示，臻宝通正在办理软件著作权人更名的手续。请你公司补充披露更名进展，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 30回复】
一、臻宝通及其子公司持有的主要的软件著作权更名情况
截至本反馈意见回复签署之日，臻宝通及其子公司拥有软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利人|取得方式|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|
|1|臻宝通黄金珠宝批发系统[简称：臻宝通]V1.0|2015SR215910|臻宝通|原始取得|全部权利|2014.12.01|2014.12.01|
|2|臻宝通黄金珠宝批发APP应用（iphone端）软件[简称：臻宝通]V2.0|2015SR242784|臻宝通|原始取得|全部权利|2015.09.30|2015.09.30|
|3|臻宝通黄金珠宝批发APP应用（Android端）软件[简称：臻宝通]V1.0|2015SR242765|臻宝通|原始取得|全部权利|2014.12.01|2014.12.01|
|4|臻宝通黄金珠宝批发APP应用（iPad端）软件[简称：臻宝通]V1.0|2015SR242920|臻宝通|原始取得|全部权利|2014.12.01|2014.12.01|
|5|艺谷礼品兑换APP应用（iphone端）系统[简称：艺谷商城]V1.0|2015SR242643|臻宝通|原始取得|全部权利|2014.12.01|2014.12.01|
|6|臻宝通（Touch版）应用软件[简称：臻宝通]V1.0|2015SR257713|臻宝通|原始取得|全部权利|2015.10.20|2015.10.21|

经核查，臻宝通已完成上述软件著作权人的更名，上述软件著作权系臻宝通合法取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等软件著作权的行使的情况。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，软件著作权人更名的事项已完成，其不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大影响。
三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已于重组报告书“三、臻宝通”之“（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（3）无形资产情况”之“②软件著作权”补充披露。
问题31.申请材料显示，贵天钻石拥有的境外资产为上海贵天在香港投资设
立的贵天钻石首饰香港有限公司。上述境外投资需要取得相关发改部门核准，上海贵天未办理本次项目投资的核准。请你公司补充披露：1）上述事项对本次交易及交易完成后标的资产合法存续及生产经营的影响。2）贵天钻石首饰香港的设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了其他必要的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见 31回复】
一、境外投资需要取得相关发改部门核准，上海贵天未办理本次项目投资的核准。上述事项对本次交易及交易完成后标的资产合法存续及生产经营的影响。
本次交易前，贵天钻石即为上市公司全资子公司越王珠宝的控股子公司，贵天香港系贵天钻石的全资子公司，贵天香港净资产额占贵天钻石净资产额不到8.79%。
根据届时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》、《上海市境外投资项目核准暂行管理办法》，贵天钻石境外投资香港贵天需要取得相关发改部门核准，根据上海贵天说明，上海贵天未办理本次项目投资的核准，熙海投资和领秀投资进一步出具《声明与承诺》，如上海贵天因对外投资香港贵天未经上海市发展和改革委员会核准而受到处罚，则熙海投资和领秀投资将全额补偿上海贵天。根据现行有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》，贵天钻石境外投资香港贵天已由核准事项变更为备案事项。
综上，上海贵天境外投资需要取得相关发改部门核准，上海贵天未办理本次项目投资的核准，存在一定的法律瑕疵，但熙海投资和领秀投资已经出具《声明与承诺》，如上海贵天因对外投资香港贵天未经上海市发展和改革委员会核准而受到处罚，则熙海投资和领秀投资将全额补偿上海贵天。且根据现行有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》，贵天钻石境外投资香港贵天已由核准事项变更为备案事项，因此，上述法律瑕疵对标的资产合法存续及生产经营不会产生实质性重大不利影响。
二、香港贵天的设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了其他必要的审批或备案程序
根据中倫律師事務所（以下简称“中伦香港”）出具的法律意见书，香港贵天之生产经营活动主要为精美钻石贸易（以下简称“该业务”）。按照香港法律，香港贵天从事该业务无需向香港政府申请牌照或任何其它许可；香港贵天之公司章程并未就从事该业务设置任何限制；香港贵天从事该业务并未违法香港法律法
规。香港贵天不存在违反香港法律之重大违法行为，且未因此涉及任何香港政府部门作出的处罚或者涉及任何可能致使香港贵天涉及该等处罚的情况，亦未收到任何关于告知前述处罚的通知或文书；并未发现任何与该回答不相符的文件或记录。
根据中伦香港出具的法律意见书，香港贵天于2010年1月26日注册成立时发行了3股普通股股份，已发行股本为3港元，由上海贵天钻石有限公司认购并持有该3股普通股。
2012年 11月 1日，香港贵天向上海贵天钻石有限公司配发了 9,997股普通股，每股价格为1港元，上海贵天钻石有限公司认购并持有了该9,997股普通股。
至此，香港贵天共发行了 10,000股普通股，其全部已发行股本为 10,000港元，由上海贵天钻石有限公司持有该10,000股普通股。
2010年4月13日，上海贵天取得了中华人民共和国商务部出具的商境外投资证第3100201000084号《企业境外投资证书》，其核准的“中方投资总额”为 0.15万美元，经营范围为钻石、珠宝饰品、玉石饰品、金银饰品等，有效期 2年。
根据上海贵天提供的资料，上海贵天取得了国家外汇管理局上海市分局出具的《业务登记凭证》，上海贵天于2010年12月27日申请结售汇，申请汇款 0.15万美元。
根据届时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》、《上海市境外投资项目核准暂行管理办法》规定，上述境外投资需要取得相关发改部门核准，根据上海贵天说明，上海贵天未办理本次项目投资的核准，熙海投资和领秀投资进一步出具《声明与承诺》，如上海贵天因对外投资香港贵天未经上海市发展和改革委员会核准而受到处罚，则熙海投资和领秀投资将全额补偿上海贵天。
综上，香港贵天的设立及股权变动未经上海市发展和改革委员会进行核准，除上述外，其他均符合商务、外资、外汇、产业政策等相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）境外投资需要取得相关发改部门核准，上海贵天未办理本次项目投资的核准，对本次交易及交易完成后，标的资产合法存续及生产经营不会产生实质性重大不利影响；（2）香港贵天的设立及股权变动未经上海市发展和改革委员会进行核准，除上述外，其他均符合商务、外资、外汇、产业政策等相关规定。
五、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已于《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况“之“四、贵天钻石”之“（七）主营业务情况”之“8、境外经营情况”中进行了修订和补充披露。
问题32.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司法机构立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计的效力进行核查并发表明确意见。
【反馈意见 32回复】
上市公司本次重大资产重组聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵天钻石近两年财务数据进行审计并出具了审计报告及盈利预测审核报告，同时出具了出具2015年1月1日至2016年12月31日的备考审计报告、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对捷夫珠宝近两年的财务数据进行审计并出具了审计报告及盈利预测审核报告、并聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对金艺珠宝、臻宝通近两年的财务数据进行审计并出具了审计报告及盈利预测审核报告。
一、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况
据瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华会计师”）提供的文件，截至本反馈意见回复签署之日，瑞华会计师存在被中国证监会及其派出机构行政处罚、出具警示函的情形如下：
（一）有关行政处罚的情况说明
1、2017年3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】22号）。因瑞华会计师作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称振隆特产）首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定，责令瑞华会计师改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款。对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。
2、2017年3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（【2017】3号）。因瑞华会计师在为东莞勤上光电股份有限公司
（以下简称勤上光电）2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定，没收瑞华会计师业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。
3、2017年1月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】1号）。因瑞华会计师在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业）2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定，责令瑞华会计师改正，没收亚太实业 2013年度年报审计业务收入 39万元，并处以 78万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。
4、2016年12月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（【2016】8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称国富浩华】在深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定，责令国富浩华改正，没收键桥通讯2012年度年报审计业务收入 70万元，并处以 70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担。对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。
（二）有关立案调查的情况说明
1、2016年5月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027号）。本次调查主要针对瑞华会计师在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
2、2015年11月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15229号）。本次调查主要针对瑞华会计师深圳市零七股份有限公司2014年年报审计项目。目前，此调查尚未结案。
（三）关于中国证监会及其派出机构对瑞华采取执业质量监管措施的情况说明
1、关于证监会四川证监局《行政监管措施决定书》（四川证监局[2017]4号）的有关问题
2017年 3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会四川证监局《行政监管措施决定书》（四川证监局〔2017〕4号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的四川金顶（集团）股份有限公司 2015年发行股份购买北京德利迅达科技有限公司相关资产审计项目存在的部分审计程序执行不到位、部分事项未合理保持职业怀疑、审计底稿不完整等问题，给予瑞华会计师及有关注册会计师“警示”的监管措施。
2、关于证监会深圳证监局《行政监管措施决定书》（深圳证监局[2016]60号）的有关问题
2016年11月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政监管措施决定书》（深圳证监局[2016]60号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的深圳市海格物流股份有限公司 2014年年报审计中存在的其他应收款涉及的关联往来审计程序执行不到位及关联交易披露存在遗漏的问题，给予瑞华会计师及有关注册会计师“警示”的监管措施。
3、关于全国股转公司《自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]180号）的有关问题
2016年 8月，瑞华会计师接到全国中小企业股份转让系统《自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]180号）。《自律监管措施的决定》针对瑞华会计师承办的浙江芯能光伏科技股份有限公司申报财务报表未能公允反映 2014年度的经营成果问题，给予瑞华会计师“警示”的自律监管措施。
4、关于证监会江苏证监局《行政监管措施决定书》（江苏证监局[2016]16号）的有关问题
2016年 7月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会江苏证监局《行政监管措施决定书》（江苏证监局[2016]16号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的江苏舜天船舶股份有限公司 2013年年报审计中存在的预付账款及收入审计程序执行不到位等问题，给予瑞华会计师及有关注册会计师“警示”的监管措施。
5、关于证监会贵州证监局《行政监管措施决定书》（贵州证监局[2016]2号）的有关问题
2016年 1月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会贵州证监局《行政监管措施决定书》（贵州证监局[2016]2号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的贵州长征天成控股股份有限公司 2014年年报审计中存在的未获取充分的审计证据、函证程序及在建工程审计程序不到位等问题，给予瑞华会计师
及有关注册会计师“警示”的监管措施。
6、关于证监会海南证监局《行政监管措施决定书》（海南证监局[2015]8号）的有关问题
2015年 9月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会海南证监局《行政监管措施决定书》（海南证监局[2015]8号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的海南亚太实业发展股份有限公司 2010--2014年年报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予瑞华会计师及有关注册会计师“警示”的监管措施。
7、关于证监会新疆证监局《行政监管措施决定书》（新疆证监局[2015]2号）的有关问题
2015年 9月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会新疆证监局《行政监管措施决定书》（新疆证监局[2015]2号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的新疆中基实业股份有限公司 2014年年报审计项目未及时出具审计报告、审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
8、关于证监会厦门证监局《行政监管措施决定书》（厦门证监局[2015]4号）的有关问题
2015年 8月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会厦门证监局《行政监管措施决定书》（厦门证监局[2015]4号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的大洲兴业控股股份有限公司 2013--2014年年报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予“责令改正”的监管措施。
9、关于深圳证券交易所《通报批评纪律处分的决定》（新证上[2015]377号）的有关问题
2015年 8月，瑞华会计师接到深圳证券交易所《关于对新疆中基实业股份有限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》（深证上[2015]377号）。
《纪律处分决定》针对瑞华会计师承办的新疆中基实业股份有限公司 2014年年报审计项目未及时出具审计报告问题，给予瑞华会计师及其签字注册会计师宁轲、孟昭峰“通报批评”的处分。
10、关于证监会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局[2015]16号）的有关问题
2015年 7月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局[2015]16号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师河南分所承办的四方达超硬材料股份有限公司 2014年年报审计项目审
计程序执行不到位的问题，瑞华会计师河南分所承办的辅仁药业集团实业股份有限公司 2014年年报审计中存在的审计执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
11、关于证监会《行政监管措施决定书》（证监会[2015]64号）的有关问题
2015年 6月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政监管措施决定书》（证监会[2015]64号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师在内部管理、质量控制、独立性三个方面存在的部分问题，给予“监管谈话”的监管措施。
12、关于证监会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局[2015]13号）的有关问题
2015年 3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局[2015]13号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的河南恒星科技股份有限公司2012年、2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
13、关于证监会《行政监管措施决定书》（[2015]29号）的有关问题
2015年 3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政监管措施决定书》（[2015]29号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2013年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳市同洲电子股份有限公司2012年与2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
14、关于证监会甘肃证监局《行政监管措施决定书》（甘肃证监局[2014]3号）的有关问题
2014年10月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会甘肃证监局《甘肃证监局关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）惠全红、魏兴花采取出具警示函措施的决定》（甘肃证监局[2014]3号）的《行政监管措施决定书》。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予惠全红、魏兴花“警示”的监管措施。
15、关于证监会《行政监管措施决定书》（[2014]33号）的有关问题
2014年 7月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《关于对瑞华会计
师事务（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》（[2014]33号）的《行政监管措施决定书》。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的湛江国联水产开发股份有限公司 2012年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳大通实业股份有限公司 2012年年报审计和内部控制鉴证项目审计程序执行不到位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司 2012年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“责令改正”的监管措施。
16、关于证监会广东证监局《行政监管措施决定书》（[2014]12号）的有关问题
2014年 5月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会广东证监局《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（广东证监局[2014]12号）的《行政监管措施决定书》。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的惠州亿纬锂能股份有限公司2012年年报审计项目和2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
除上述事项外，瑞华未收到其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的通知。
瑞华持有统一社会信用代码为9111010856949923XD的《营业执照》，持有证书编号为11010130的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会核发的证书序号为000453的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质。瑞华会计师已按照内部管理制度要求对本次重大资产重组项目中出具的审计报告履行了复核程序并出具了复核报告，确认“瑞华会计师已经按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计程序符合准则要求，审计意见恰当。”负责本次重组项目的签字会计师姜斌、徐伟东均未参与上述项目，不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，其持有的编号为100000882085、220100321297的注册会计师执业证书合法有效。因此，瑞华被中国证监会及其派出机构或者责令整改的相关事项对金一文化本次交易不构成实质性影响。
二、大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况
据大信会计师事务所提供的文件，截至本反馈意见回复签署之日，大信会计师被中国证监会及其派出机构立案调查或者责令整改的相关情形如下：
（一）立案调查情况
中国证监会河南证监局于 2014年 8月因上市公司风神轮胎股份有限公司审计问题对大信会计师事务所立案调查（豫调查字1420号）。经过调查，河南证监局于 2017年 1月 11日对大信会计师事务所下发了《结案通知书》（﹝2017﹞1号），决定不对大信会计师及相关人员进行行政处罚，予以结案处理。
（二）行政监管措施情况
2016年10月27日，中国证监会河南证监局认为大信会计师事务所对上市公司洛阳玻璃 2015年重大资产重组置出资产会计处理判断不当，决定给予大信会计师事务所警示函，出具了行政监管措施决定书（〔2016〕20号）。该事项系专业判断问题，已经予以整改。
除上述事项外，大信会计师未收到其他被中国证监会及其派出机构，司法行政机关立案调查或者责令整改的通知。
截至本反馈意见回复签署之日，大信会计师及负责本次重组项目的签字会计师裴灿、王敏康不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形。
大信会计师持有统一社会信用代码为 91110108590611484C的《营业执照》，持有证书编号为019806的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会核发的证书序号为000418的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质。
大信会计师已按照内部管理制度要求对本次重大资产重组项目中出具的审计报告履行了复核程序并出具了复核报告，确认“大信会计师审计程序符合审计程序的要求；签字人员具备相应的资格条件；审计意见恰当。”负责本次重组项目的签字会计师王敏康、裴灿持有的编号为320100070001、420003204843的注册会计师执业证书合法有效。
三、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况
根据亚太会计师提供的文件，截至本反馈意见回复签署之日，亚太会计师存在被中国证监会及其派出机构行政处罚、出具警示函、监管谈话的情形。
中国证监会于 2014年 5月 21日对亚太会计师下达了行政处罚决定书（〔2014〕52号），亚太会计师在河南莲花味精股份有限公司 2007年、2008年年报审计中未勤勉尽责，出具的审计报告内容有误导性陈述和重大遗漏，构成《证券法》第二百二十三条所述情形，中国证监会决定对亚太会计师给予警告、没收年报审计项目收入、并处以罚款，对审计中直接主管人员和责任人员给予警告、
处以罚款的决定。
吉林证监局于2016年2月25日向亚太会计师出具了《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》，亚太会计师在吉林成城集团股份有限公司 2014年报审计项目中，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、五十三条的规定，吉林证监局责令亚太会计师对审计中存在的问题进行全面自查整改。
河南证监局于2016年11月7日向亚太会计师出具了《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）实施出具警示函措施的决定》，河南证监局亚太会计师在郑州煤电股份有限公司 2015年报审计、河南大陆农牧技术股份有限公司 2015年报审计、郑州地产集团有限公司 2013至 2015年报审计中，项目执业质量 2015年审项目中，存在获取的审计证据不充分、审计底稿记录不完整、往来账户函证程序执行不到位等问题，河南证监局决定对亚太会计师实施出具警示函的行政监管措施并记入证券期货诚信档案。
中国证监会广西监管局于2016年12月28日向亚太会计师事务所出具了《关于对亚太（集团）会计师事务所采取监管谈话措施的决定》，亚太会计师事务所在广西春茂农牧集团有限公司 2014年和 2015年度盈利预测审核项目、2015年度财务审计项目中，存在相关解释及补充审核底稿不足采信、审计程序不充分或存在缺陷等问题，广西监管局对亚太会计师事务所采取监管谈话的监管管理措施。
除上述事项外，亚太会计师未收到其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的通知。
亚太会计师持有统一社会信用代码为 911100000785632412的《营业执照》，持有证书编号为11010075的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会核发的证书序号为000173的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质。
亚太会计师已按照内部管理制度要求对本次重大资产重组项目中出具的审计报告履行了复核程序并出具了复核报告，确认“亚太会计师审计程序符合有关规定的要求；签字人员具备相应的资格条件；审计意见恰当。”负责本次重组项目的签字会计师温安林、吴平权、李欢、王季民均未参与上述项目，不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，其持有的编号为440300160319、440300161105、440300480389、440300381039的注册会计师执业证书合法有效。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：瑞华会计师、大信会计师和亚太会计师存在被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司法机构立案调查或者责令整改的情形，但其具备本次重组项目审计机构的资格，签署本次重组审计报告、盈利预测报告的注册会计师均持有《注册会计师执业证书》，且均未参与相关被处罚、立案调查或责令整改的项目，具备签字资格，瑞华会计师、大信会计师和亚太会计师为本次重组出具的审计报告、盈利预测报告具有法律效力。瑞华会计师、大信会计师和亚太会计师已对本次重大资产重组项目中出具的审计报告履行了复核程序并出具了复核报告。
五、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已于《重组报告书》“其他重大事项”之“十二、审计机构、国艺评估等中介机构处罚情况”中进行了修订和补充披露。
问题33.请你公司：1）补充披露金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、阝值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露上述公司折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 33回复】
一、标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、贝塔值、特定风险系数等）取值依据及合理性
标的公司收益法评估折现率的确定依据如下：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估各标的公司收益额口径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
（一）权益资本成本 Ke的确定
1、无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率 Rf采用国债的到期收益率，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日 10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅 Wind资讯并计算距评估基准日 10年的国债平均收益率为3.07%。具体见下表；
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剩余期限(年) 2016-09-30|收盘到期收益率2016-09-30复利|
|019538.SH|16国债10|9.5945|2.7729|
|101610.SZ|国债1610|9.5945|2.9180|
|160010.IB|16附息国债10|9.5945|2.7688|
|010609.SH|06国债(9)|9.7370|3.7302|
|060009.IB|06国债09|9.7370|3.4204|
|100609.SZ|国债0609|9.7370|3.7302|
|019545.SH|16国债17|9.8438|2.7879|
|101617.SZ|国债1617|9.8438|2.7560|
|160017.IB|16附息国债17|9.8438|2.7445|
|算术平均值|||3.07|
|数据来源：Wind资讯||||

2、企业风险系数的确定(贝塔值)
通过查询 WIND资讯网，根据与标的公司同行业可比的沪深 300股票近 3年上市公司Beta计算确定，剔除杠杆调整βt的平均数为0.7085。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|002345.SZ|600086.SH|600612.SH|002574.SZ|平均|
|简称|潮宏基|东方金钰|老凤祥|明牌珠宝||
|标的指数|000300.SH|000300.SH|000300.SH|000300.SH||
|计算周期|周|||||
|时间范围|从2013/9/30至2016/9/30|||||
|收益率计算方法|普通收益率|||||
|剔除财务杠杆(D/E)|按市场价值比|||||
|原始beta|0.5936|0.3500|0.8326|0.5452|0.5804|
|调整Beta|0.7277|0.5645|0.8879|0.6953|0.7189|
|剔除杠杆原始Beta|0.8576|0.2920|0.7060|0.7363|0.6480|
|剔除杠杆调整Beta|0.8657|0.4356|0.7526|0.7802|0.70853|
|Alpha|0.3826|0.3990|0.3310|0.5376||
|R平方|0.3630|0.1713|0.4980|0.3067||
|误差值标准偏差|5.5932|7.3891|5.3222|6.2095||
|Beta标准偏差|0.1228|0.1622|0.1168|0.1363||
|观察值点数|156.0000|156.0000|156.0000|156.0000||

可比上市公司的资本结构分析如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|E(万元)|D(万元)|D/E|D/(D+E)|E/(D+E)|
|002345.SZ|潮宏基|1,426,547.71|139,192.76|9.76%|8.89%|91.11%|
|600086.SH|东方金钰|1,661,850.00|627,317.52|37.75%|27.40%|72.60%|
|600612.SH|老凤祥|2,263,007.45|285,471.73|12.61%|11.20%|88.80%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|E(万元)|D(万元)|D/E|D/(D+E)|E/(D+E)|
|002574.SZ|明牌珠宝|1,121,472.00|116,146.04|10.36%|9.38%|90.62%|
|平均||1,618,219.29|292,032.01|17.6192%|14.22%|85.78%|

根据公式：βL=βt×[1+(1-t)×D/E]
以标的公司中所得税为25%的为例，计算如下：
βL=0.70853×[1+(1-25%)×17.6192%]=0.8022
3、市场期望报酬率(股权市场超额风险收益率 ERP的确定)
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。评估师在测算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数从 1998年底到 2015年底各年的成份股，通过 Wind查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信度对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均；无风险资产收益率选取了距到期剩余年限 10年的国债到期收益率。经计算市场风险超额回报率（ERP）为7.87%。
4、企业特定风险调整系数 Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，各标的公司为非上市公司，应考虑各标的公司特有风险产生的超额收益率，一般包括以下两部分：
Rc=Rs+Rq
（1）规模超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说企业资产规模小，投资风险就会相对增加；
（2）企业其他特有风险收益率Rq。
本次评估考虑到各标的公司的融资条件、资本流动性以及各标的公司的治理结构和各标的公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定各标的公司其他特有风险收益率Rq，各标的公司的特定风险系数情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|总资产规模(万元）|根据公式计算的Rs|本次评估选用的Rc|
|金艺珠宝|57,814.38|2.45%|2.50%|
|捷夫珠宝|37,691.59|2.74%|3.00%|
|臻宝通|63,706.73|2.37%|3.00%|
|贵天钻石|29,701.65|2.88%|3.00%|

注：Rs计算公式：Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
从上表可见，本次评估在确定企业特定风险调整系数 Rc时，考虑了各标的公司总资产规模、总资产报酬率：总资产规模大、总资产报酬率高的标的公司抗风险能力强，其Rs较小；反之亦然。本次评估在考虑Rs的基础上，根据各标的公司的融资条件、资本流动性以及治理结构等方面充分考虑了企业其他特有风险收益率Rq，从而确定Rc,所以依据较充分。
5、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本，计算公式为Ke=Rf+β×ERP+Rc
|||
|-|-|
|标的公司|权益资本成本Ke|
|金艺珠宝|11.88%|
|捷夫珠宝|12.38%|
|臻宝通|12.41%|
|贵天钻石|12.38%|

（二）债务资本成本(Kd)的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。最新一期2015-10-24人民币贷款利率表如下：
|||
|-|-|
|种类项目|年利率(%)|
|一、短期贷款||
|一年(含)|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年(含)|4.75|
|五年以上|4.90|

本次评估，债务资本成本取基准日有效的5年以上贷款利率，即Kd=4.90%。
（三）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，确定标的公司最佳资本结构E/(D+E)为85.78%，D/(D+E)为14.22%，D/E为17.6192%。
（四）所得税率(T)及加权资本成本 WACC的确定
公式：WACC税后=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
本次评估，对标的公司未来年度的所得税税率按其基准日所得税率进行预
测，经以上公式和各参数计算，各标的公司的折现率如下：
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|-|-|
|标的公司|折现率|
|金艺珠宝|10.72%|
|捷夫珠宝|11.14%|
|臻宝通|11.19%|
|贵天钻石|11.14%|

综上所述，通过上述测算折现率各参数的测算依据及过程，各重要参数均有充分的依据，相关参数的取值均来自于 WIND资讯以及各标的公司经审计后的财务报表数据，并考虑了各标的公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和标的公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性等因素。综上，标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、贝塔值、特定风险系数等）的取值是合理的。
二、结合市场可比交易折现率情况，分析标的资产折现率取值的合理性
市场上近期交易案例的折现率情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易标的|交易评估基准日|折现率|备注|
|深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司|2014年9月30日|12.16%|-|
|国鼎黄金|2014年12月31日|-|未进行评估|
|广州市优娜宝珠宝首饰有限公司|2015年9月30日|-|未公布数据|

综上可知，标的公司折现率相对于市场可比交易折现率略低，但相差并不大。
这主要是由于，本次评估的评估基准日为2016年9月30日，而可比交易案例的评估基准日为2014年9月30日。由于近两年经济形势的影响、国家贷款利率不断下调、资本市场较活跃等因素的影响，使得测算折现率的各项参数有所变化及影响，再考虑评估基准日日期的差距因素，因此导致标的公司折现率较市场可比交易案例的折现率有所降低，属于正常情况。标的公司折现率的取值是合理的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、测算折现率的各重要参数均有充分的依据，相关参数的取值均来自于 WIND资讯以及各标的公司经审计后的财务报表数据，并考虑了各标的公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和标的公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性等因素。标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、贝塔值、特定风险系数等）的取值是合理的。
2、标的公司折现率相对于市场可比交易折现率略低，但相差并不大。由于
近两年经济形势的影响、国家贷款利率不断下调、资本市场较活跃等因素的影响，使得测算折现率的各项参数有所变化及影响，再考虑评估基准日日期的差距因素，因此导致标的公司折现率较市场可比交易案例的折现率有所降低，属于正常情况。标的公司折现率的取值是合理的。
四、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》之“第六节交易标的的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（五）标的资产定价公允性分析”之“6、可比交易折现率情况及标的资产折现率取值的合理性”中进行了补充披露。
问题34.请你公司补充披露：1）金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石收益法评估中，资本性支出、营运资金的预测依据及合理性，与营业收入预测是否匹配。2）上述公司收益法评估中现金流量净额与净利润预测差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 34回复】
一、标的资产收益法评估中，资本性支出、营运资金的预测依据及合理性，与营业收入预测是否匹配的分析
（一）各标的资产资本性支出的预测依据及合理性，与营业收入预测的匹配性分析
资本性支出是为了保证企业正常生产经营而需发生的资本性支出，包括新增资产支出和现有资产的更新维护支出二大类。
1、金艺珠宝资本性支出的预测依据
金艺珠宝从事精品黄金制品、珠宝首饰的研发、设计、加工和批发业务。盈利模式主要有销售成品和代加工两种。销售成品的盈利模式为赚取原材料和成品销售之间的差价，为传统的盈利模式。代加工主要赚取生产加工的加工费。截至2016年9月30日，金艺珠宝的固定资产使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|账面价值|成新率|
|房屋建筑物|1,222.51|1,073.19|87.79%|
|机器设备|367.66|202.06|54.96%|
|其他|3.58|0.42|11.73%|
|合计|1,593.75|1,275.67|80.04%|

评估基准日金艺珠宝拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备，其中，房屋为深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂厂房—A1-801、A1-901共 2项，账面原值1,222.51万元，净值1,073.19万元；机器设备为能量色散光谱仪、注蜡机、车床、激光机和油压机等，分布在金艺珠宝李朗加工厂共计 60项，账面原值367.66万元，净值202.06万元；电子设备为电脑、打印机和办公桌等，分布在金艺珠宝办公楼所在处，共计 13项，账面原值 3.58万元，净值 0.42万元。
参考基准日固定资产项目的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限以及各项资产的更新周期等综合情况对金艺珠宝未来的资本性支出进行分析预测。根据金艺珠宝经营计划，金艺珠宝的房屋建筑物日常维护保养较好，近期不需要较大的资本性支出。永续期间房屋按建筑物依据基准日的评估价值在实际耐用年限内考虑年金化资本性支出。为满足公司的扩大经营，金艺珠宝在未来需要新增加部分办公设备。根据金艺珠宝各项资产的更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代。
金艺珠宝未来各年的资本性支出预测如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期间年度资本性支出||||||
|||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|房屋建筑物|-|-|-|-|-|45,203.03|
|二|机器设备|92,439.17|404,506.68|420,206.68|414,956.68|408,756.68|401,606.68|
|1|原有维护|87,439.17|354,506.68|360,206.68|364,956.68|368,756.68|371,606.68|
|2|更新|5,000.00|50,000.00|60,000.00|50,000.00|40,000.00|30,000.00|
|三|电子设备和其他设备|6,702.61|16,810.45|16,810.45|16,810.45|16,810.45|16,810.45|
|1|原有维护|1,702.61|6,810.45|6,810.45|6,810.45|6,810.45|6,810.45|
|2|更新|5,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|四|资本性支出合计|99,141.78|421,317.13|437,017.13|431,767.13|425,567.13|463,620.16|

2022年及以后各年度与折旧摊销保持一致。
2、捷夫珠宝资本性支出的预测
捷夫珠宝资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据捷夫珠宝的未来发展规划确定的。
本次评估预测中，评估人员参考基准日固定资产、无形资产、长期待摊项目
的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周期等
综合情况对捷夫珠宝未来的资本性支出进行分析预测。根据捷夫珠宝经营计划，
为满足经营需要，捷夫珠宝需要对未来新开门店进行装修，并且购置相应的电子设备、柜台等固定资产用于门店的正常经营。且为满足捷夫珠宝的扩大经营，捷夫珠宝在未来需要新增加部分办公设备。根据捷夫珠宝各项资产的更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护；根据捷夫珠宝办公楼及各个门店的装修情况，考虑其未来的更新装修支出；根据捷夫珠宝未来的经营需要，考虑捷夫珠宝需要投入的其他资产的支出等。
①捷夫珠宝依据未来的开店计划、公司经营发展需要，需要新增加购置电子设备、柜台的投入金额以及捷夫珠宝于评估基准日2016年9月30日正在使用的相应固定资产账面原值的情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|折旧方法|折旧年限|年折旧率|残值率|账面原值|
|一|房屋建筑物（管理）||||||
|1|原有房屋及其更新折旧|平均年限法|35|2.71%|5.00%|16,880,000.00|
|二|运输工具||||||
|1|原有运输工具|平均年限法|4|23.75%|5.00%|-|
|三|办公用电子设备（管理）||||||
|1|原有办公设备及其更新折旧|平均年限法|5|19.00%|5%|1,522,564.33|
|2|新增设备2016年10-12月|平均年限法|5|19.00%|5%|-|
|3|新增设备2017年|平均年限法|5|19.00%|5%|100,000.00|
|4|新增设备2018年|平均年限法|5|19.00%|5%|100,000.00|
|5|新增设备2019年|平均年限法|5|19.00%|5%|100,000.00|
|6|新增设备2020年|平均年限法|5|19.00%|5%|-|
|7|新增设备2021年|平均年限法|5|19.00%|5%|-|
|三|销售用电子设备（销售）||||||
|1|原有设备及其更新折旧|平均年限法|5|19.00%|5%|3,506,520.52|
|2|新增设备2016年10-12月|平均年限法|5|19.00%|5%|-|
|3|新增设备2017年|平均年限法|5|19.00%|5%|100,000.00|
|4|新增设备2018年|平均年限法|5|19.00%|5%|100,000.00|
|5|新增设备2019年|平均年限法|5|19.00%|5%|100,000.00|
|6|新增设备2020年|平均年限法|5|19.00%|5%|-|
|7|新增设备2021年|平均年限法|5|19.00%|5%|-|
|四|柜台投入（销售）||||||
|1|新增设备2016年10-12月|平均年限法|5|19.00%|5%|400,000.00|
|2|新增设备2017年|平均年限法|5|19.00%|5%|800,000.00|
|3|新增设备2018年|平均年限法|5|19.00%|5%|200,000.00|
|4|新增设备2019年|平均年限法|5|19.00%|5%|200,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|折旧方法|折旧年限|年折旧率|残值率|账面原值|
|5|新增设备2020年|平均年限法|5|19.00%|5%|-|
|6|新增设备2021年|平均年限法|5|19.00%|5%|-|

②捷夫珠宝依据未来的开店计划、公司经营发展需要，需要对新开门店进行的装修投入以及捷夫珠宝于评估基准日2016年9月30日仍处于摊销期的无形资产、长期待摊费用、其他费用摊销情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|原值|
|一|无形资产|1,918,057.90|
|1|软件（管理）|1,918,057.90|
|1.1|用友软件及邮箱管理费|1,918,057.90|
|二|长期待摊费用|1,528,807.97|
|1|长期待摊费用（门店—销售）|911,362.97|
||长期待摊费用（办公楼—管理）|617,445.00|
|2|长期待摊2016年10-12新增|600,000.00|
|3|长期待摊2017年新增|1,460,000.00|
|4|长期待摊2018年新增|300,000.00|
|5|长期待摊2019年新增|300,000.00|
|三|其他费用摊销|1,040,638.80|
|1|广告费摊销(销售）|970,873.78|
|2|保险费摊销（销售）|69,765.02|
|3|保险费摊销（管理）|-|

依据上述思路，根据捷夫珠宝于评估基准日的资产状况以及未来的发展规划、经营规划、未来新店的拓展计划、设备及装修的投入计划等为依据（见上表），分析预计企业未来的资本性支出。
企业未来各年的资本性支出预测如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期间年度资本性支出||||||
|||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|固定资产|657,881.53|2,221,526.12|1,697,526.12|1,773,526.12|1,373,526.12|1,968,389.22|
|1|房屋建筑物|-|-|-|-|-|594,863.09|
||更新维护支出||||||594,863.09|
|2|办公用电子设备|72,321.81|408,287.22|427,287.22|446,287.22|346,287.22|346,287.22|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期间年度资本性支出||||||
|||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||原有设备更新维护支出|72,321.81|308,287.22|327,287.22|346,287.22|346,287.22|346,287.22|
||新资产投入支出|-|100,000.00|100,000.00|100,000.00|-|-|
|3|销售用电子设备|166,559.72|785,238.90|804,238.90|823,238.90|723,238.90|723,238.90|
||更新维护支出|166,559.72|685,238.90|704,238.90|723,238.90|723,238.90|723,238.90|
||新资产投入支出|-|100,000.00|100,000.00|100,000.00|-|-|
|4|其他（柜台）|419,000.00|1,028,000.00|466,000.00|504,000.00|304,000.00|304,000.00|
||更新维护支出|19,000.00|228,000.00|266,000.00|304,000.00|304,000.00|304,000.00|
||新资产投入支出|400,000.00|800,000.00|200,000.00|200,000.00|-|-|
|二|无形资产及其它资产|880,175.87|3,298,068.73|2,143,754.93|2,151,753.60|2,687,488.08|2,677,304.24|
|1|无形资产更新支出|38,681.62|154,726.47|154,726.47|154,726.47|154,726.47|154,726.47|
||软件及邮箱使用费更新支出|38,681.62|154,726.47|154,726.47|154,726.47|154,726.47|154,726.47|
|2|其他资产更新及投入|841,494.25|3,143,342.25|1,989,028.46|1,997,027.13|2,532,761.61|2,522,577.77|
||装修投入|600,000.00|1,460,000.00|300,000.00|300,000.00|837,761.59|837,761.59|
||其他费用投入|241,494.25|1,683,342.25|1,689,028.46|1,697,027.13|1,695,000.02|1,684,816.18|
|三|合计|1,538,057.40|5,519,594.85|3,841,281.05|3,925,279.72|4,061,014.20|4,645,693.46|

2022年度及以后各年度保持2021年水平稳定不变。
3、臻宝通资本性支出的预测依据
评估基准日臻宝通拥有的固定资产包括房屋建筑物、车辆和办公电子设备；
长期待摊费用为设计费、装修费等，账面价值 684,284.53元。子公司深圳盛嘉拥有固定资产为电子设备、车辆。孙公司重庆盛嘉的固定资产为电子设备。
臻宝通主要从事黄金珠宝批发销售业务，其中，臻宝通以新型互联网商业模式与黄金珠宝行业深度结合，整合黄金珠宝行业上下游企业、产品、技术、人才等资源，通过线上平台进行黄金珠宝批发销售；深圳盛嘉则负责传统的线下展厅批发业务。
参考基准日固定资产、无形资产、长期待摊项目的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周期等综合情况对臻宝通未来的资
本性支出进行分析预测。根据经营计划且为满足臻宝通的扩大经营，臻宝通在未
来需要新增加部分办公设备。根据臻宝通各项资产的更新规律，需要对使用到期
的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护；根据臻宝通办公楼的装修情况，考虑其未来的更新装修支出；根据臻宝通未来的经营需要，考虑需要投入的其他资产的支出等。
依据上述思路，分析预计臻宝通未来的资本性支出如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期间年度资本性支出||||||
|||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|运输设备|8,285.63|33,142.52|33,142.52|33,142.52|33,142.52|33,142.52|
||原有|8,285.63|33,142.52|33,142.52|33,142.52|33,142.52|33,142.52|
|二|电子设备和其他设备|155,635.38|622,541.53|622,541.53|632,541.53|642,541.53|634,208.53|
|1|原有|150,635.38|602,541.53|602,541.53|602,541.53|602,541.53|602,541.53|
|2|新增|5,000.00|20,000.00|20,000.00|30,000.00|40,000.00|31,667.00|
|三|无形资产及其它资产|156,267.13|625,068.51|625,068.51|625,068.51|625,068.51|625,068.51|
|1|网络邮箱费|37,500.01|150,000.03|150,000.03|150,000.03|150,000.03|150,000.03|
|2|装修费|11,769.24|47,076.96|47,076.96|47,076.96|47,076.96|47,076.96|
|3|设计费|106,997.88|427,991.52|427,991.52|427,991.52|427,991.52|427,991.52|
|四|合计|320,188.14|1,280,752.56|1,280,752.56|1,290,752.56|1,300,752.56|1,292,419.29|

深圳盛嘉未来年度资本性支出预测表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期间年度资本性支出||||||
|||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|运输设备|96,909.06|387,636.23|387,636.23|387,636.23|387,636.23|387,636.23|
|1|原有|96,909.06|387,636.23|387,636.23|387,636.23|387,636.23|387,636.23|
|二|电子设备和其他设备|47,312.99|169,251.95|169,251.95|179,251.95|189,251.95|177,399.95|
|1|原有|37,312.99|149,251.95|149,251.95|149,251.95|149,251.95|149,251.95|
|2|新增|10,000.00|20,000.00|20,000.00|30,000.00|40,000.00|28,148.00|
|三|合计|144,222.05|556,888.18|556,888.18|566,888.18|576,888.18|565,036.30|

重庆盛嘉未来年度资本性支出预测表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期间年度资本性支出||||||
|||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|运输设备|300,000.00|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期间年度资本性支出||||||
|||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|新增|300,000.00|-|-|-|-|-|
|二|电子设备和其他设备|10,000.00|20,000.00|20,000.00|30,000.00|40,000.00|93,827.00|
|1|原有|147.25|589.00|589.00|589.00|589.00|589.00|
|2|新增|10,000.00|20,000.00|20,000.00|30,000.00|40,000.00|93,827.00|
|三|合计|310,147.25|20,589.00|20,589.00|30,589.00|40,589.00|94,416.13|

2022年度及以后各年度保持2021年水平稳定不变。
4、贵天钻石资本性支出的预测依据
基准日贵天钻石拥有固定资产包括车辆和电子设备，车辆共2辆，包括一辆奔驰轿车和一辆大众帕萨特。子公司上海贵天的固定资产为电子设备。
贵天钻石资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，贵天钻石未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
评估人员参考基准日固定资产的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周期等综合情况对企业未来的资本性支出进行分析预测。为满足公司的扩大经营，贵天钻石在未来需要新增加部分办公设备。根据公司各项资产的更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代。
依据上述思路，分析预计贵天钻石未来的资本性支出如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期间年度资本性支出||||||
|||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|电子设备|19,542.66|88,170.63|88,170.63|93,170.63|93,170.63|89,899.03|
|1|原有|19,542.66|78,170.63|78,170.63|78,170.63|78,170.63|78,170.63|
|2|新增||10,000.00|10,000.00|15,000.00|15,000.00|11,728.40|
|二|车辆|9,942.03|39,768.12|39,768.12|39,768.12|39,768.12|39,768.12|
|1|原有|9,942.03|39,768.12|39,768.12|39,768.12|39,768.12|39,768.12|
|2|新增|-|-|-|-|-|-|
|三|合计|29,484.69|127,938.75|127,938.75|132,938.75|132,938.75|129,667.15|

5、各标的资产资本性支出预测的合理性以及与营业收入预测的匹配性分析
通过上述对各标的资产资本性支出预测依据的描述可知，金艺珠宝、臻宝通、
贵天钻石在维持现有规模并稳定发展的前提下，金艺珠宝、臻宝通、贵天钻石的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用；捷夫珠宝在维持现有规模并稳定发展的前提下，捷夫珠宝未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用；在保证未来扩大市场范围的情况下，捷夫珠宝未来的资本性支出包括未来需新增的办公设备及门店装修费用等。资本性支出的预测是在标的公司现有资产的基础上，并考虑企业经营计划、企业未来扩大市场范围的需要、企业新门店的拓展等因素进行分析预测的。同时，本次评估中，对营业收入的预测也是依据企业的经营计划、企业未来为扩大市场范围而新增的各类门店、加盟商等的数量以及企业现有各类门店、加盟商的经营发展情况进行分类细致预测得到的。
因此资本性支出预测的依据以及所对应的资产与营业收入的预测依据一致。
资本性支出的预测符合企业的发展计划和行业情况，且资本性支出所形成的资产正是为了满足企业的未来发展以及业务的拓展需要，从而满足未来收入增长的需要。故本次评估中，资本性支出的预测合理，且与营业收入预测相匹配。
（二）各标的资产营运资金的预测依据及合理性，与营业收入预测的匹配性分析
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产+经营性其他应收款
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款
1、金艺珠宝
金艺珠宝营运资金的预测是依据营运资金金额与其所对应年度的营业收入的比例来测算的。在预测中，使用当年营运资金减掉上年营运资金得到营运资金的增量。
金艺珠宝营运资金占营业收入的比例 2014年为96%、2015年为49%、2016年1-9月为32%，由于2014年至2016年9月份，金艺珠宝的销售结构、销售策略一直处于不断优化改善的过程中，坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，不断深化细化精品黄金珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，凭借自身的资金与技术优势，采用差异化竞争战略，使得精品黄金产品的销售收入大幅增
长。最终确定的未来年度主营产品与基准日的相近似。所以本次评估选取 2016年1-9月份的数据作为预测基础，并考虑公司随着销售策略的逐渐完善营运资金占比会由基准日的32%逐渐下降并稳定在30%。
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|31,440.34|36,370.71|41,741.13|44,696.59|46,949.21|49,623.30|
|营运资金增量|188.77|4,930.37|5,370.42|2,955.46|2,252.62|2,674.09|

2022年至永续年度营运资金追加额为0。
2、捷夫珠宝
捷夫珠宝于历史年度2012年至2016年9月的营运资金情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|期末流动资产|22,900.02|29,600.13|50,977.05|51,178.28|34,993.44|
|其中：必要现金|455.23|2,074.71|7,896.86|8,150.60|589.68|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|应收账款|2,343.50|2,717.08|3,113.29|6,850.77|3,021.77|
|预付账款|-|-|230.42|237.52|581.69|
|存货|19,024.36|22,901.39|38,746.54|34,817.30|30,454.81|
|经营性其他应收款|1,076.93|1,906.94|989.94|1,122.09|345.49|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|
|期末流动负债|13,980.45|11,593.33|17,378.78|4,687.01|6,233.77|
|其中：应付票据|1,450.00|3,930.00|4,130.00|-|-|
|应付账款|3,879.92|2,827.88|7,697.20|3,126.72|3,494.56|
|预收账款|7.98|2.71|1,771.14|405.28|86.52|
|应付职工薪酬|158.13|108.93|55.36|71.53|94.47|
|应交税费|-1,001.69|-689.38|86.56|1,003.88|2,251.81|
|经营性其他应付款|9,486.11|5,413.20|3,638.52|79.60|306.41|
|营运资金|8,919.57|18,006.80|33,598.27|46,491.26|28,759.66|
|营运资金增量|-|9,087.22|15,591.47|12,892.99|-17,731.60|
|主营业务收入|10,723.07|17,898.30|34,100.40|66,638.69|58,430.19|
|主营业务成本|5,750.05|13,019.31|29,274.31|59,649.35|48,283.86|
|营运资金占收入的比|83%|101%|99%|70%|37%|

依据上述数据，测算捷夫珠宝于历史年度各项经营性流动资产及经营性流动
负债占收入、成本的比例情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|期末流动资产||||||
|其中：必要现金|4.25%|11.59%|23.16%|12.23%|0.76%|
|应收票据|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|应收账款|21.85%|15.18%|9.13%|10.28%|3.88%|
|预付账款|0.00%|0.00%|0.79%|0.40%|0.90%|
|存货|330.86%|175.90%|132.36%|58.37%|47.31%|
|经营性其他应收款|10.04%|10.65%|2.90%|1.68%|0.44%|
|其他流动资产|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|期末流动负债||||||
|其中：应付票据|25.22%|30.19%|14.11%|0.00%|0.00%|
|应付账款|67.48%|21.72%|26.29%|5.24%|5.43%|
|预收账款|0.07%|0.02%|5.19%|0.61%|0.11%|
|应付职工薪酬|2.75%|0.84%|0.19%|0.12%|0.15%|
|应交税费|-17.42%|-5.30%|0.30%|1.68%|3.50%|
|经营性其他应付款|164.97%|41.58%|12.43%|0.13%|0.48%|

由于2012年至2016年9月份，捷夫珠宝的销售模式、销售结构一直处于不断优化改善的过程中，故使得捷夫珠宝的各项经营性流动资产及经营性流动负债占收入、成本的比例逐年下降，并达到最佳状态，因此捷夫珠宝于2012年至2015年的数据不能反映企业目前及未来的经营状况，所以，本次评估选取2016年1-9月份的数据作为预测基础，并考虑捷夫珠宝未来销售模式、销售结构的改善计划，依据经营性流动资产、负债占收入、成本的比例，分别乘以未来年度收入和成本计算经营性流动资产及经营性流动负债。然后依据公式：
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|期末流动资产|36,433.64|38,321.27|41,519.19|42,604.22|43,912.92|44,539.59|44,539.59|
|其中：必要现金|611.26|700.43|758.46|818.24|862.46|893.79|893.79|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|3,132.36|3,589.31|3,886.67|4,193.01|4,419.62|4,580.18|4,580.18|
|预付账款|605.97|704.36|761.08|821.24|864.70|894.94|894.94|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|存货|31,725.92|32,916.79|35,668.59|36,292.33|37,260.83|37,647.00|37,647.00|
|经营性其他应收款|358.13|410.38|444.38|479.40|505.31|523.67|523.67|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|-|-|
|期末流动负债|6,493.51|7,546.33|8,154.35|8,798.84|9,264.59|9,588.83|9,588.83|
|其中：应付票据|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|3,640.41|4,231.48|4,572.28|4,933.67|5,194.75|5,376.46|5,376.46|
|预收账款|89.69|102.77|111.29|120.06|126.55|131.15|131.15|
|应付职工薪酬|98.41|114.39|123.61|133.38|140.43|145.35|145.35|
|应交税费|2,345.79|2,726.66|2,946.27|3,179.14|3,347.37|3,464.46|3,464.46|
|经营性其他应付款|319.20|371.03|400.91|432.60|455.49|471.42|471.42|
|营运资金|29,940.13|30,774.94|33,364.84|33,805.38|34,648.33|34,950.77|34,950.77|
|营运资金增量|1,180.47|834.81|2,589.90|440.54|842.94|302.44|-|
|主营业务收入|22,327.99|92,539.42|100,205.92|108,103.91|113,946.19|118,085.91|118,085.91|
|主营业务成本|18,781.62|77,954.37|84,232.76|90,890.52|95,700.26|99,047.71|99,047.71|
|营运资金占收入的比|37%|33%|33%|31%|30%|30%|30%|

2022年至永续年度营运资金追加额为0。
3、臻宝通
臻宝通营运资金的预测是依据营运资金金额与其所对应年度的营业收入的比例来测算的。在预测中，使用当年营运资金减掉上年营运资金就得到营运资金的增量。
臻宝通营运资金占营业收入的比例 2014年为7%、2015年为22%、2016年1-9月为15%，由于臻宝通2015年7月份收购深圳盛嘉，公司结构发生变化，因此公司于2014年至2015年的数据不能反映企业目前及未来的经营状况。所以，本次评估选取 2016年 1-9月份的营运资金占营业收入的比例作为预测基础，并考虑公司未来的销售计划为着力发展线上业务，“互联网＋”的营销模式。臻宝通为保持并扩大市场的领先地位，将继续提升线上业务的核心竞争力并扩展区域性销售。营运资金占比会由基准日的15%逐渐下降并稳定在10%。
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|45,434.47|49,133.43|55,132.79|60,225.29|63,821.06|64,685.10|
|营运资金增加额|1,069.44|3,698.96|5,999.36|5,092.50|3,595.77|864.04|

4、贵天钻石
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的必要现金、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等；还有经营中必需的其他应收款和其他应付款。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产+经营性其他应收款
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款
由于2014年至2016年9月份，公司的销售模式、销售结构一直处于不断优化改善的过程中，故使得公司的各项经营性流动资产及经营性流动负债占收入、成本的比例逐年下降，并达到最佳状态，因此公司于2014年至2015年的数据不能反映企业目前及未来的经营状况。所以，本次评估选取 2016年 1-9月份的数据作为预测基础，并考虑公司未来销售模式、销售结构的改善计划，依据经营性流动资产、负债占收入、成本的比例，分别乘以未来年度收入和成本计算经营性流动资产及经营性流动负债。基准日营运资金占收入的比例为37.47%，以后年度稳定在36.55%左右。依据公式：
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|21,466.03|23,894.43|25,729.49|27,191.23|28,193.17|28,762.68|
|营运资金增量|-550.30|2,428.40|1,835.06|1,461.74|1,001.94|569.50|

2022年至永续年度营运资金追加额为0。
5、各标的资产营运资金预测的合理性以及与营业收入预测的匹配性分析
通过上述对各标的资产营运资金预测依据的描述可知，本次评估对营运资金的预测是在相应年度营业收入、营业成本的基础上进行计算得到的，营运资金的
预测与营业收入的预测相互匹配。各标的公司未来年度营运资金的预测符合企业
的发展规划、企业的实际经营状况及行业水平，且各标的公司在未来年度的营运
资金追加是企业未来实现收入增长的必要条件。各标的公司在未来年度的营运资金与其未来年度的营业收入和营业成本有着直接的关系。故本次评估中，营运资金的预测合理，且与营业收入预测相匹配。
二、标的资产收益法评估中现金流量净额与净利润预测差异较大的原因及合理性
本次评估中，各标的资产的收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
净利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）-所得税
由上述公式，可知标的资产收益法评估中的息前税后利润，其与实际净利润相差财务费用以及财务费用所影响的所得税额，故使得二者有所差异。
本次评估，标的资产收益法评估中现金流量净额除了与净利润有相应的财务费用、财务费用所影响的所得税额的差异外，企业自由现金流量净额还在息前税后利润的基础上加回了不属于现金流实际流出的折旧及摊销，并减去了现金流实际流出的资本性支出和营运资金追加额。这一因素直接导致了标的资产收益法评估中现金流量净额与净利润预测的差异。因此，二者在数值上有一定差异是合理的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，经核查本次交易标的资产收益法评估过程中资本性支出、营运资金的预测较为合理，与营业收入预测相匹配；本次交易标的资产收益法评估中现金流量净额与净利润差异属正常情况。
四、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“一、评估基本情况”之“（三）标的资产的评估分析”之“9、标的资产收益法评估中，资本性支出、营运资金的预测依据及合理性，与营业收入预测是否匹配的分析”和“10、标的资产收益法评估中现金流量净额与净利润预测差异较大的原因及合理性”中进行了补充披露。
问题35.请独立财务顾问和会计师对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石报告期业绩真实性进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于主要客户及供应商情况、终端销售实现情况、资金流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、应收账款、存货等。请独立财务顾问和会计师提供上述专项核查报告，并在重组报告书披露其核查范围、主要核查手段及核查结论。
【反馈意见 35回复】
一、标的资产报告期业绩真实性专项核查情况
独立财务顾问、会计师就标的资产在2015年、2016年的主要客户及供应商情况、终端销售实现情况、资金流向情况、收入成本确认情况、毛利率情况、期间费用情况、应收账款、存货情况等进行了专项对比核查，核查情况参见中介机构出具的《专项核查报告》。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，通过实施有效的核查程序，核查范围充分，依据核查程序及获取的相关证据，标的资产报告期内已核查的业绩具有真实性。
三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论和分析”之“六、标的公司报告期业绩真实性的专项核查”中进行了补充披露。
问题36.请独立财务顾问和评估师对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石评估基准日在手合同或订单、评估基准日后新增合同或订单与评估预测是否一致进行专项核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师提供上述专项核查报告，并在重组报告书披露其核查范围、主要核查手段及核查结论。
【反馈意见 36回复】
一、标的资产评估基准日在手合同或订单、评估基准日后新增合同或订单与评估预测是否一致进行专项核查
独立财务顾问、评估师就标的资产评估基准日在手合同或订单、评估基准日后新增合同或订单与评估预测是否一致进行专项核查，核查情况请详见中介机构
出具的《专项核查报告》。
二、中介机构核查意见
经核查，本次交易标的资产在评估基准日以及评估基准日后新增的合同、订单、框架协议符合标的资产实际经营状况，从合同订单金额变化、框架协议对受方变化来看与评估预测情况基本一致，评估预测收入金额较为合理。
三、补充披露情况
以上反馈意见已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“一、金艺珠宝”之“（七）主营业务情况”之“6、主要客户情况”、“二、捷夫珠宝”之“（七）主营业务情况”之“6、主要客户情况”、“三、臻宝通”之“（七）主营业务情况”之“5、主要客户情况”、“四、贵天钻石”之“（七）主营业务情况”之“5、主要客户情况”中进行了补充披露。
（此页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见回复报告（更新稿）》之签字盖章页）
全体董事签字：
钟葱 陈宝康 陈宝芳
黄翠娥 张玉明 杨似三
叶林
北京金一文化发展股份有限公司（公章）年 月 日
附件一：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|承诺主|||||
|||承诺内容||承诺出具日期|履行情况|
|号|体|||||
|||关于持股意向和未来股份减持安排的承诺：本公司实际控制人钟葱承诺：（1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的|，）|||
|||其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内，本人减||||
|||持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本||||
|||数量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次||||
|||公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不||||
|||超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）在本人所持金一文化股份锁定期届满后，本人减持所持有金一文化的股份应符||||
|||合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4||||
||||||严格履行|
|1|钟葱|本人在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行||2017.01.27||
||||||未违反|
|||信息披露义务；（5）金一文化上市后6个月内如金一文化股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收||||
|||盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动延长6个月；（6）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影||||
|||响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及||||
|||社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。钟葱同时承诺：（1）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在金一文||||
|||化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；||||
|||（2）如果因本人未履行前述相关承诺事项，本人持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因本人未履行前述相关承诺||||
|||事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。||||
|||本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：（1）该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如||||
||上海碧|果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于||||
||空龙翔|金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的金一||||
||||||严格履行|
|2|投资管|文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在||2017.01.27||
||||||未违反|
||理有限|金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股||||
||公司|份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文||||
|||化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）该公司在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|承诺主|||||
|||承诺内容||承诺出具日期|履行情况|
|号|体|||||
|||成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（4）金一文化股票上市后6 个月内如金一文化股票连续 20个交易|。|||
|||日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，||||
|||下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该公司持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（5）上||||
|||述承诺为该公司真实意思表示，该公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺该公司将依法承担相应责任||||
|||公司将严格履行上述承诺，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：（1）如果该公司未履行上述承诺事项，该公司将在金一文化的||||
|||股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；（2）||||
|||如果因该公司未履行前述相关承诺事项，该公司持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因该公司未履行前述相关承诺||||
|||事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。||||
|||基于对公司未来发展的信心和对公司股票价值的合理判断，钟葱先生计划以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级||||
||||||严格履行|
|||市场上买入处于公开交易中的公司股票，产品规模不超过 30,000 万元，增持股份期限为自集合资产管理计划成立之日起一年内。钟||||
|3|钟葱|||2016.07.25|中，未违|
|||葱先生承诺：本次增持实施完毕后6个月内，不通过二级市场减持本次增持的本公司股票。在增持期间及法定期限内不减持其所持有||||
||||||反。|
|||的金一文化股份。||||
|||作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的股东及副董事长、总经理，基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期||||
|||稳定发展，本人承诺：||||
|||自2016年4月26日起至2017年4月25日止，本人承诺对6,644,581股股票不进行转让或者委托他人管理本人持有的上市公司股份，|||严格履行|
|4|陈宝康|也不要求上市公司回购该部分股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项，使本人持有的股份数||2016.04.25|中，未违|
|||量发生变动，则上述承诺所涉及的股份数量以变更后的股份数量为准。|||反。|
|||在锁定期间，若本人违反承诺转让或减持股份，所得收益将全部上缴公司。||||
|||本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。在锁定期间，若违反承诺转让或减持股份，所得收益将全部上缴公司。||||
|||关于购买股票的承诺：||||
|||根据北京金一文化发展股份有限公司（以下称“甲方”）与乐六平（以下称“乙方”）、广东乐源数字技术有限公司（以下称“丙方”）及|||正 常 履|
|5|乐六平|其它股东签署的《有关广东乐源数字技术有限公司增资及股权转让协议》，主要约定如下：||2016.04.13|行，未违|
|||乙方承诺，自乙方收到经甲方董事会确认满足下列任一条件之日起三十个工作日内，甲方向乙方支付剩余的股权转让价款，即|||反。|
|||30,600.00万元（大写：叁亿零陆佰万元）：||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|承诺主|||||
|||承诺内容||承诺出具日期|履行情况|
|号|体|||||
|||丙方2016年度实际净利润均不低于2016年度承诺净利润；|。|||
|||丙方2016年度实际净利润未达到2016年度承诺净利润的，则乙方履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2016年度业绩补偿义务||||
|||乙方承诺，自乙方收到上述条件提及的款项之日起六（6）个月（含）（“乙方增持期间”），乙方将通过在证券交易所二级市场或其||||
|||他合法方式累计使用两亿元人民币（￥ 200,000,000）自二级市场处购买甲方股票（“乙方增持甲方股票义务”），乙方承诺在自乙方||||
|||增持股票义务完成之日起12个月内不转让该等增持股票。||||
|||甲方及乙方届时应通过有关登记结算公司办理乙方增持甲方股票的锁定手续。||||
|||在乙方增持期间内，乙方增持甲方股票达到需要向甲方报备的标准时，则乙方需要履行向甲方报备义务，并履行中国证监会及深交所||||
|||关于增持股票的相关信息披露义务。||||
|||根据北京金一文化发展股份有限公司（以下称“甲方”）与乐六平（以下称“乙方”）签署的《盈利预测补偿协议》||||
|||关于业绩补偿的承诺如下：||||
|||1、关于盈利预测及业绩补偿的承诺||||
|||（1）双方同意，该协议项下乙方承诺的广东乐源数字技术有限公司（以下简称“目标公司”）承诺净利润数不低于根据评估机构出具||||
|||的《资产评估报告书》中测算的标的资产在2016年度、2017年度和2018年度的净利润预测数。||||
|||（2）乙方承诺，目标公司2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润应分别不低15,000万元、22,500万元和33,750万元。||||
|||（3）如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据||||
||||||正 常 履|
|||下方第4点约定的方式以现金对甲方进行补偿。||||
|6|乐六平|||2016.04.13|行，未违|
|||2、业绩承诺期间及实际净利润的确认||||
||||||反。|
|||（1）本次交易业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。||||
|||（2）本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目||||
|||标公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对目标公司业绩承诺||||
|||期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。||||
|||3、业绩补偿触发条件||||
|||（1）本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净||||
|||利润数低于同期累计的承诺净利润数，则乙方应按照该协议的有关约定对甲方进行补偿。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||4、业绩补偿方式|||
|||（1）本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按|||
|||照如下约定的方式对甲方进行补偿：|||
|||a)甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议确定当年补偿额，乙方应于该补偿额|||
|||确定后三十（30）日内支付给甲方。|||
|||b)现金补偿额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*10.08*51%－已支付现金补偿额。在各年计算|||
|||的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。|||
|||（2）在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请的双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资|||
|||产减值测试报告。|||
|||如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行以现金进行补偿：|||
|||标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿现金总额。|||
|||（3）乙方同意：|||
|||a)本次交易交割完成后，将其持有的目标公司股权质押给甲方，如乙方无法履行现金补偿义务，甲方有权选择乙方将其持有的全部或|||
|||部分目标公司2,216.5968万元股权的转让给甲方，股权转让价格为目标公司上一年度经审计的每股净资产值；|||
|||b)在乙方履行了购买甲方股票义务的情况下，乙方不可以质押其持有的甲方股票或出售股票收益权等方式对其持有的甲方股票设定任|||
|||何权利限制，并承诺如乙方无法履行现金补偿义务，则出售甲方股票对甲方进行补偿。|||
|||（4）当出现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司51%股权：|||
|||a)目标公司任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的70%；|||
|||b)目标公司在日常经营过程中存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上市规|||
|||则》的相关规定；|||
|||c)目标公司或管理层违反其陈述与保证；|||
|||d)目标公司或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管理层|||
|||的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；|||
|||e)注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见的审计报告；|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|承诺主|||||
|||承诺内容||承诺出具日期|履行情况|
|号|体|||||
|||f)乙方严重违反《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》的规定，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知后十|。|||
|||（10）个工作日内及时采取补救措施；||||
|||g)双方协商一致进行回购的。||||
|||（5）乙方回购甲方持有的标的公司的所有股权的回购价格按照如下公式计算：||||
|||a)回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获得的现金补偿（如有）－取得的现金分红||||
|||上述公式中，已支付交易价格包括本次增资款以及甲方向乙方已支付的股权转让价款，n代表甲方持有目标公司股权的时间，时间从||||
|||甲方支付第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日结束（n精确到月，如一年三个月，则n=1.25）||||
|||b)乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之日起3个月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格的，||||
|||乙方应按照欠款金额的15%/年的标准向甲方支付滞纳金。||||
|||关于减少和规范关联交易的承诺函：||||
|||本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于2016年4月13日在广州市签署。||||
|||鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资18,700||||
|||万元，其中733.0999万元计入乐源数字注册资本（占增资后乐源数字注册资本的11%），17,966.9001万元计入乐源数字资本公积，||||
|||同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权2,665.8178万元（占增资后乐源数字注册资本的40%）（以下简称“本次交易”）。||||
|||本次交易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字51%的股权，承诺人仍为乐源数字的股东。||||
|||承诺人现作出如下不可撤销的承诺：|||正 常 履|
|7|乐六平|1、截至本承诺函签署日，本人与金一文化不存在关联交易。||2016.04.13|行，未违|
|||2、本次交易完成后，本人在作为乐源数字的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与乐|||反|
|||源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。||||
|||3、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的与乐源数字之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者||||
|||其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法||||
|||履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害乐源数字及其他股东的合法权益。||||
|||4、本次交易完成后，本人不会利用拥有的乐源数字股东权利操纵、指使乐源数字或者乐源数字董事、监事、高级管理人员，使得乐||||
|||源数字以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害乐源数字以及金一文化利益的行为。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||5、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的乐源数字与金一文化之间的关联交易，将督促、确保乐源数字与金一|||
|||文化将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。|||
|||特此承诺！|||
|||关于避免同业竞争的承诺函：|||
|||本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于2016年4月13日在广州市签署。|||
|||鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资18,700|||
|||万元，其中733.0999万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的11%），17,966.9001万元计入乐源数字资本公积，同时，金|||
|||一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权2,665.8178万元（占增资后乐源数字注册资本的40%）（以下简称“本次交易”）。本次交|||
|||易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字51%的股权，承诺人仍为乐源数字的股东。|||
|||承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：|||
|||1. 截至本承诺函签署日，本人及本人的近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组|||
|||织等关联方未从事与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。如本人及本人的近|||
|||亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或其他经济组织存在同业竞||正 常 履|
|8|乐六平|争关系的业务，本人及本人的近亲属将停止相关业务。|2016.04.13|行，未违|
|||2. 在作为乐源数字及金一文化（如完成买股）的股东期间或自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者为准），本人及本人的近亲属||反。|
|||及控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或|||
|||拥有另一家公司或企业的股份及其他权益，担任顾问）从事任何与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织|||
|||相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济|||
|||组织利益的活动。|||
|||3. 如本人及本人的近亲属及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其|||
|||他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人的近亲属及其控制的其他经济组织将该等合作机会让予金一文化及乐源数字及其|||
|||控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本人及本人的近亲属及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件|||
|||地归金一文化所有。|||
|||本人将促使本人的近亲属遵守上述承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，则视为本人违反承诺，本人及本人的近亲属若违反上述承诺，|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||本人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|||
|||特此承诺！|||
|||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：|||
|||本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于2016年4月13 日在广州市签署。|||
|||鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资18,700|||
|||万元，其中733.0999万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的11%），17,966.9001万元计入乐源数字资本公积，同时，金|||
|||一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权2,665.8178万元（占增资后乐源数字注册资本的40%）（以下简称“本次交易”）。本次交|||
|||易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字51%的股权，承诺人仍为乐源数字的股东。|||
|||||正 常 履|
|||承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：|||
|9|乐六平||2016.04.13|行，未违|
|||1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|||
|||||反|
|||2. 承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原|||
|||始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|||
|||3. 承诺人本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|||
|||承诺人同意对承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化|||
|||及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。|||
|||特此承诺！|||
|||根据北京金一文化发展股份有限公司（以下称“甲方”）与乐六平（以下称“乙方”）、广东乐源数字技术有限公司（以下称“丙方”）及|||
||广东乐|其股东签署的《增资及股权转让协议》，关于人员安排的承诺如下：|||
||源数字|本次交易不涉及职工安置，与丙方相关的人员，人事劳动关系不发生变化。|||
||技术有|本次交易交割完成后，丙方对董事会进行改选，由三名董事组成，甲方委派两名，乙方委派一名，其中董事长为甲方委派人员担任。||严格履行|
|10|||2016.04.13||
||限 公|本次交易交割完成后，丙方总经理由董事会任命，财务总监由甲方委派。||未违反|
||司；乐|乙方承诺，交割完成后，丙方的注册地为广州市，主营业务、现有高级管理人员均保持不变。|||
||六平|为最大限度地保证丙方原经营团队稳定性和经营策略持续性，丙方的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除财务总监外，|||
|||交割完成后丙方的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定丙方的高级管理人员，原则上仍以丙方现有经营管理团|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||队自主经营为主。各方尽量保持丙方现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上，增加人|||
|||员任职的情形不属于重大变化）。|||
|||乙方承诺，交割完成后五（5）日内且甲方支付第一笔价款前，丙方与现有董事、监事、高级管理人员及核心人员已签署竞业禁止协|||
|||议，约定丙方的现有管理团队在丙方任职至少至2019年6月30日，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与甲方及丙方相同|||
|||或类似的业务。|||
|||关于保持独立性的承诺函：|||
|||本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于2016年4月13日在广州市签署。|||
|||鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资18,700|||
|||万元，其中733.0999万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的11%），17,966.9001万元计入乐源数字资本公积，同时，金|||
|||一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的2,665.8178万元股权（占增资后乐源数字注册资本的40%）（以下简称“本次交易”）。本次交|||
|||易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字51%的股权，承诺人仍为乐源数字的股东。|||
|||承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：|||
|||一、保证乐源数字的人员独立|||
|||1. 保证本次交易完成后乐源数字的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。||正 常 履|
|11|乐六平|2. 保证本次交易完成后乐源数字的高级管理人员均专职在乐源数字任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济|2016.04.13|行，未违|
|||组织等关联方担任董事、监事以外的职务。||反|
|||3. 保证本次交易完成后不干预乐源数字股东会、董事会行使职权决定人事任免。|||
|||二、保证乐源数字的机构独立|||
|||1. 保证本次交易完成后乐源数字构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。|||
|||2. 保证本次交易完成后乐源数字的股东会、董事会、监事会等依照法律、法规及乐源数字公司章程独立行使职权。|||
|||三、保证乐源数字的资产独立、完整|||
|||1. 保证本次交易完成后乐源数字拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。|||
|||2. 保证本次交易完成后乐源数字的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。|||
|||3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后乐源数字不存在资金、资产被本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||占用的情形。|||
|||四、保证乐源数字的业务独立|||
|||1. 保证本次交易完成后乐源数字拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。|||
|||2. 保证本次交易完成后本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与乐源数字及其控制的其他公司、企业或者|||
|||其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。|||
|||3. 保证本次交易完成后本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他|||
|||经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价|||
|||格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。|||
|||五、保证乐源数字的财务独立|||
|||1. 保证乐源数字本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。|||
|||2. 保证乐源数字本次交易完成后独立在银行开户，不与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。|||
|||3. 保证本次交易完成后乐源数字的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。|||
|||4. 保证本次交易完成后乐源数字能够独立做出财务决策，本人不干预乐源数字的资金使用。|||
|||5. 保证本次交易完成后乐源数字 依法独立纳税。|||
|||本人若违反上述承诺，本人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切|||
|||损失。|||
|||特此承诺！|||
|||关于标的资产权属的承诺函：|||
|||本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于2016年4月13日在广州市签署。|||
|||鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资18,700||正 常 履|
|12|乐六平|万元，其中733.0999万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的11%），17,966.9001万元计入乐源数字资本公积，同时，金|2016.04.13|行，未违|
|||一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的2,665.8178万元股权（占增资后乐源数字注册资本的40%）（以下简称“本次交易”）。本次交||反|
|||易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字51%的股权，承诺人仍为乐源数字的股东。|||
|||承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||1. 承诺人为具有完全民事行为能力的自然人，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。|||
|||2. 承诺人已经依法履行对乐源数字的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责|||
|||任的行为，不存在可能影响乐源数字合法存续的情况。|||
|||3. 乐源数字历史出资均不存在股权代持行为，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响乐源数字合法存续的情况。|||
|||4. 本人拟转让给金一文化的 2,665.8178 万元乐源数字股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持|||
|||股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、|||
|||仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。|||
|||5. 承诺人持有的乐源数字的 51%的股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易取得相应批准后，办理该等股权过户或者转移不存在|||
|||法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。|||
|||6. 在完成本次交易工商变更前，承诺人将保证乐源数字保持正常、有序、合法经营状态，保证乐源数字不进行与正常生产经营无关|||
|||的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证乐源数字不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项|||
|||相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。|||
|||7. 承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让所持乐源数字股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺人签署的所有协议或|||
|||合同中不存在阻碍承诺人转让所持乐源数字股权的限制性条款。乐源数字章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻|||
|||碍承诺人转让所持乐源数字股权转让的限制性条款。|||
|||承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的|||
|||一切损失。|||
|||特此承诺！|||
|||关于内幕信息的承诺函：|||
|||本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于2016年4月13日在广州市签署。|||
|||||正 常 履|
|||鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资18,700|||
|13|乐六平||2016.04.13|行，未违|
|||万元，其中733.0999万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的11%），17,966.9001万元计入乐源数字资本公积，同时，金|||
|||||反|
|||一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权2,665.8178万元（占增资后乐源数字注册资本的40%）（以下简称“本次交易”）。本次交|||
|||易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字51%的股权，承诺人仍为乐源数字的股东。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：|||
|||承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。|||
|||承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的|||
|||一切损失。|||
|||特此承诺！|||
|||关于标的资产经营合规性的承诺函：|||
|||本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于2016年4月13日在广州市签署。|||
|||鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资18,700|||
|||万元，其中733.0999万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的11%），17,966.9001万元计入乐源数字资本公积，同时，金|||
|||一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权2,665.8178万元（占增资后乐源数字注册资本的40%）（以下简称“本次交易”）。本次交|||
|||易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字51%的股权，承诺人仍为乐源数字的股东。|||
|||承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：|||
|||1. 乐源数字系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，乐源数字已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权|||
|||和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。||正 常 履|
|14|乐六平|2. 乐源数字在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，乐源数字不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应|2016.04.13|行，未违|
|||终止的情形。截至本承诺函出具日，乐源数字不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。||反|
|||3. 乐源数字将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。|||
|||4. 如果乐源数字因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到|||
|||相关主管单位追缴费用或处罚的，承诺人将向乐源数字全额补偿乐源数字所有欠缴费用并承担乐源数字以及金一文化因此遭受的一切|||
|||损失。|||
|||5. 如果乐源数字及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，承诺人将负责及时落实租赁|||
|||房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致乐源数字及其分、子公司生产经营中止|||
|||或停止而造成的损失）。|||
|||6. 乐源数字合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。|||
|||7. 乐源数字不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不|||
|||存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。|||
|||8. 截至本承诺函出具日，承诺人拟转让给金一文化的乐源数字 2,665.8178 万元的股权不存在任何瑕疵。如因上述问题导致金一文化|||
|||遭受损失的，则由承诺人赔偿给金一文化及中介机构造成的损失并承担相应的法律责任。|||
|||9. 本次交易完成后，承诺人承诺乐源数字也将合法合规运营，在生产经营中不会发生重大违法违规行为，自本次交易完成后三年内，|||
|||如乐源数字被处罚，则承诺人将予以全额补偿。|||
|||承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的|||
|||一切损失。|||
|||特此承诺！|||
||江苏创||||
||禾华富|交易对方及其实际控制人作出《关于商标争议事宜的承诺函》，承诺：|||
|||||严 格 履|
||商贸有|苏麒安/创禾华富（以下简称本人/本公司）作为标的公司在本次交易完成前的原实际控制人/控股股东，特此承诺：如果因本次交易有|||
|15|||2016.01.29|行，未违|
||限 公|关第8921594号“宝庆尚品”商标和第8921595号“宝庆尚品”商标争议给标的公司造成任何损失，本人/本公司将及时、足额向标的公司|||
|||||反。|
||司；苏|赔偿该等损失，以确保标的公司免受任何损失。|||
||麒安||||
|||深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”或“资产出售方”）与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“资产购买方”或|||
|||“金一文化”）于2015年10月11日签订了《资产购买协议》及其附属的《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，|||
|||深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）2015年度、2016年度、2017年度、2018年（以下简称“业绩承诺期间”）对应|||
|||的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元、9,700||严格履行|
|16|黄钦坚||2015.10.12||
|||万元，如卡尼小贷在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，或按照《盈利||中|
|||预测补偿协议》需进行回购的，则资产出售方应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以现金对金一文化进行补偿或回购。本保证人|||
|||作为资产出售方的实际控制人，向金一文化为资产出售方履行《盈利预测补偿协议》项下的股权转让、支付现金补偿金和回购价款的|||
|||义务提供连带责任保证。根据有关法律、法规的规定，本保证人现作出如下保证：1、本承诺函项下被保证的债权是《盈利预测补偿|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||协议》资产出售方应向金一文化支付股权补偿、现金补偿金及回购价款（如有）的义务。2、本保证人保证担保的范围为《盈利预测|||
|||补偿协议》资产出售方应向金一文化履行《盈利预测补偿协议》项下的股权补偿、支付现金补偿金及回购价款（如有），及其相应的|||
|||利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（如有）。保证方式为连带责任保证。3、本承诺函在履行过程中如发生争议，争议解决方|||
|||式与《资产购买协议》约定的争议解决方式相同。4、本承诺函自本保证人签署后成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。5、本|||
|||承诺函一式六份，本保证人和资产出售方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。|||
|||关于避免同业竞争的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼|||
|||珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本|||
|||为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价|||
|||格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”），上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公|||
|||司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与||严|
||上海碧||||
|||保证：||格|
||空龙翔||||
|||1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化及其控制的||履|
||投资管||||
|17||其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。|2015.10.12|行，|
||理有限||||
|||2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企||未|
||公司；||||
|||业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业或者||违|
||钟葱||||
|||其他经济组织利益的活动。||反|
|||3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组|||
|||织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等业务机会让予金一文化及|||
|||其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。|||
|||本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|||
||上海碧|关于减少和规范关联交易的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳|||
|||||严 格 履|
||空龙翔|市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注|||
|18|||2015.10.12|行，未违|
||投资管|册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的|||
|||||反|
||理有限|增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元，上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|承诺主|||||
|||承诺内容||承诺出具日期|履行情况|
|号|体|||||
||公司；|股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：||||
||钟葱|1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量||||
|||减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本公司/本人对于无法避免或有合理原因而||||
|||发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合||||
|||理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，||||
|||不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其||||
|||他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得||||
|||上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违||||
|||反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
|||关于避免同业竞争的承诺函：鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深|、|||
|||圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应||||
|||注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元||||
|||的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，||||
||深圳市|现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等||||
||卡尼珠|关联方未从事与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为卡尼小贷的股东期间或||||
||||||严 格 履|
||宝首饰|自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者为准），本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不||||
|19||||2015.10.12|行，未违|
||有限公|在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事任何与卡||||
||||||反|
||司；徐|尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害卡尼小贷||||
||雪香|及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织||||
|||遇到卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司||||
|||企业或者其他经济组织将该等合作机会让予卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本公司/本人及本公司/本人控制||||
|||的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归金一文化所有。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼||||
|||小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
|20|黄钦坚|关于避免同业竞争的承诺函：鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深||2015.10.12|严 格 履|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”、“目标公司”）60%||行，未违|
|||的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化||反|
|||拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”），本人系目标公司股权转让前的实际控|||
|||制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.截至本承诺函签署日，本人及本人的近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）未|||
|||在目标公司之外的企业，从事与目标公司存在同业竞争关系的业务。如本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织|||
|||等关联方与目标公司及其控制的其他公司、企业或其他经济组织存在同业竞争关系的业务，本人及本人的近亲属将停止相关业务。2.|||
|||在金一文化并购目标公司的正式交易文件生效后的任何时间，本人及本人的近亲属承诺不在目标公司以外，直接或间接通过直接或间|||
|||接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与目标公司相竞争的业务；承诺不在目标公司存在竞争性业务的公司任职或担任任何|||
|||形式的顾问；不以目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供与目标公司存在竞争的业务。3.如本人及本人控制的其他公司、企业|||
|||或者其他经济组织遇到目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及及本人的近亲属、|||
|||本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济|||
|||组织；本人及及本人的近亲属、本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归目标公司所|||
|||有。4.本人将促使本人的近亲属遵守上述承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，则视为本人违反承诺，本人若违反上述承诺，将承担|||
|||因此而给目标公司或金一文化造成的一切损失。|||
|||鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以|||
|||下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与|||
||深圳市|卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注|||
||卡尼珠|册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承|||
|||||严 格 履|
||宝首饰|诺与保证：1、截至本承诺函签署日，本公司/本人成立至今与金一文化不存在关联交易。2、本次交易完成后，本公司/本人在作为卡|||
|21|||2015.10.12|行，未违|
||有限公|尼小贷的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控制的其|||
|||||反|
||司；徐|他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。3、本次交易完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼小贷|||
||雪香|之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，|||
|||根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害|||
|||卡尼小贷及其他股东的合法权益。4、本次交易完成后，本公司/本人不会利用拥有的卡尼小贷股东权利操纵、指使卡尼小贷或者卡尼|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||小贷董事、监事、高级管理人员，使得卡尼小贷以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害卡|||
|||尼小贷以及金一文化利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷及其股东、控制的其他公司、企业或者其|||
|||他经济组织造成的一切损失。|||
|||关于保持独立性的承诺函：鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼|||
|||珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”或“目标公司”）60%的股权（对|||
|||应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270|||
|||万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空|||
|||龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可|||
|||撤销的承诺与保证：|||
|||一、保证金一文化和目标公司的人员独立|||
|||1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经|||
||上海碧||||
|||济组织等关联方之间完全独立。|||
||空龙翔||||
|||2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的高级管理人员均专职在金一文化和目标公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公||严 格 履|
||投资管||||
|22||司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。|2015.10.12|行，未违|
||理有限||||
|||3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和目标公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。||反|
||公司；||||
|||二、保证金一文化和目标公司的机构独立|||
||钟葱||||
|||1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。|||
|||2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化和目标公司公司章程独|||
|||立行使职权。|||
|||三、保证金一文化和目标公司的资产独立、完整|||
|||1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。|||
|||2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等|||
|||关联方。|||
|||3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后金一文化和目标公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。|||
|||四、保证金一文化和目标公司的业务独立|||
|||1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。|||
|||2. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与金一文化和目标公司|||
|||及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。|||
|||3. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与金一文化和目标公司及其|||
|||控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联|||
|||交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。|||
|||五、保证金一文化和目标公司的财务独立|||
|||1. 金一文化和目标公司本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。|||
|||2. 保证金一文化和目标公司本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组|||
|||织等关联方共用银行账户。|||
|||3. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关|||
|||联方兼职。|||
|||4. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预金一文化和目标公司的资金使用。|||
|||5. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司依法独立纳税。|||
|||本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化和目标公司造成的一切损失。|||
|||关于北京金一文化发展股份有限公司进行重大资产购买的承诺函：鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“本|||
||北京金|公司”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以|||
||一文化|下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资||严 格 履|
|23|发展股|卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如|2015.10.12|行，未违|
||份有限|下确认及承诺：||反|
||公司|1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和|||
|||其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||购买方的主体资格。|||
|||2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记|||
|||录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。|||
|||3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，|||
|||本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符|||
|||合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有|||
|||效。|||
|||4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反|||
|||工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到重大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。|||
|||5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的|||
|||或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。|||
|||6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。|||
|||7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。|||
|||8、本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月受到过证券交易所公开|||
|||谴责的情形。|||
|||9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。|||
|||10、本公司最近两年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。|||
|||11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。|||
|||12、本公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。|||
|||13、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企|||
|||业之间不存在同业竞争。|||
|||14、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：|||
|||（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；|||
|||（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；|||
|||（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；|||
|||（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立|||
|||性的相关规定；|||
|||（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；|||
|||（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；|||
|||（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。|||
|||15、在本次交易前，卡尼珠宝、徐雪香及卡尼小贷，与本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员均不存在任何关联关系，本次交|||
|||易不构成关联交易。|||
|||16、本次交易完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中|||
|||国证监会关于上市公司独立性的相关规定。|||
|||17、本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制|||
|||度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程|||
|||的要求规范运作，不断完善法人治理结构。|||
|||18、本公司与卡尼珠宝就本次交易事宜签署了附生效条件的《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之资产|||
|||购买协议》及《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之盈利预测补偿协议》，与卡尼珠宝、徐雪香签署了|||
|||附生效条件的《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》。上述协议是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协|||
|||商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有|||
|||关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效的。|||
|||19、本公司就本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规|||
|||定，决议内容合法、有效。|||
|||20、本次交易的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，|||
|||是交易各方真实意思表示。|||
|||21、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||排。|||
|||22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人就本公司本次交易停牌之日（2015年7月7日）前六|||
|||个月内买卖金一文化股票的情况进行自查并出具自查报告，上述人员均不存在买卖金一文化股票的情形。|||
|||23、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害金一文|||
|||化和全体股东的合法权益。|||
|||24、本次交易完成后，本公司控股股东仍为上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。本次交易不会导致本公司控股股|||
|||东及实际控制人发生变更。|||
|||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元|||
|||的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%|||
|||的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化|||
||北京金||||
|||拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与保|||
||一文化|||严 格 履|
|||证：|||
|24|发展股||2015.10.12|行，未违|
|||1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|||
||份有限|||反|
|||2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原|||
||公司||||
|||始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|||
|||3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|||
|||本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|||
||陈 宝||||
||芳；陈||||
|||本人自2010年1月1日起未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉|||
||宝康；|||严 格 履|
|||讼或者仲裁；|||
|25|丁峰；||2015.10.12|行，未违|
|||本人自2010年1月1日起不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交|||
||范 世|||反|
|||易所纪律处分的情况等。|||
||锋；黄||||
||翠娥；||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||李 清||||
||飞；盛||||
||波；苏||||
||麒安；||||
||汤 胜||||
||红；徐||||
||金芝；||||
||徐巍；||||
||杨 似||||
||三；叶||||
||林；张||||
||玉明；||||
||赵欣；||||
||钟葱||||
|||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元|||
|||的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%|||
|||的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化|||
||北京金||||
|||拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与保|||
||一文化|||严 格 履|
|||证：|||
|26|发展股||2015.10.12|行，未违|
|||1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|||
||份有限|||反|
|||2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原|||
||公司||||
|||始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|||
|||3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|||
|||本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||陈 宝||||
||芳；陈||||
||宝康；||||
||丁峰；||||
||范 世||||
||锋；黄||||
|||全体董事、监事和高级管理人员 对信息披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函：|||
||翠娥；||||
|||鉴于北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“本公司”） 拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|||
||李 清||||
|||（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），|||
||飞；盛||||
|||并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷|||
||波；苏|||严 格 履|
|||新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”） ，本人作为金一文化董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：|||
|27|麒安；||2015.10.12|行，未违|
|||本人保证《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真|||
||汤 胜|||反|
|||实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本公司所提供信息的真 实性、准确性和完整性承|||
||红；徐||||
|||担个别和连带的法律责任。|||
||金芝；||||
|||本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，|||
||徐巍；||||
|||在案件调查结论明确 之前，本人将暂停转让本人在金一文化拥有权益的股份。|||
||杨 似||||
||三；叶||||
||林；张||||
||玉明；||||
||赵欣；||||
||钟葱||||
||深圳市|关于保持独立性的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳||严 格 履|
|28|卡尼珠|市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”或“本公司”）60%的股|2015.10.12|行，未违|
||宝首饰|权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以||反|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||有限公|3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股|||
||司|权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：|||
|||一、保证卡尼小贷的人员独立|||
|||1. 保证本次交易完成后卡尼小贷的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间|||
|||完全独立。|||
|||2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的高级管理人员未在卡尼小贷/卡尼珠宝的实际控制人控制的其他企业任职并领取薪酬，不在本公司|||
|||及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。|||
|||3. 保证本次交易完成后不干预卡尼小贷股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。|||
|||二、保证卡尼小贷的机构独立|||
|||1. 保证本次交易完成后卡尼小贷构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。|||
|||2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及卡尼小贷公司章程独立行使职权。|||
|||三、保证卡尼小贷的资产独立、完整|||
|||1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。|||
|||2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。|||
|||3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后卡尼小贷不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组|||
|||织等关联方占用的情形。|||
|||四、保证卡尼小贷的业务独立|||
|||1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。|||
|||2. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与卡尼小贷及其控制的其他公司、|||
|||企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。|||
|||3. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与卡尼小贷及其控制的其他公司、企|||
|||业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原|||
|||则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。|||
|||五、保证卡尼小贷的财务独立|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|承诺主|||||
|||承诺内容||承诺出具日期|履行情况|
|号|体|||||
|||1. 保证卡尼小贷本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。||||
|||2. 保证卡尼小贷本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行||||
|||账户。||||
|||3. 保证本次交易完成后卡尼小贷的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。||||
|||4. 保证本次交易完成后卡尼小贷能够独立做出财务决策，本公司不干预卡尼小贷的资金使用。||||
|||5. 保证本次交易完成后卡尼小贷依法独立纳税。||||
|||本公司若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷造成的一切损失。||||
|||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000||||
|||万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”或“本公司”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡||||
|||尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香（以下简称“本人”）按照前述股权转让后的持股比例||||
||深圳市|||||
|||同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公||||
||卡尼珠|||||
|||司/本人作为卡尼小贷的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：|||严 格 履|
||宝首饰|||||
|29||1. 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||2015.10.12|行，未违|
||有限公|||||
|||2. 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与|||反|
||司；徐|||||
|||其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||||
||雪香|||||
|||3. 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||||
|||本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性||||
|||陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。||||
|||关于重组交易标的资产权属的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价|）|||
||深圳市|||||
|||格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”或“本公司”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”||||
||卡尼珠||||严 格 履|
|||60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文||||
|30|宝首饰|||2015.10.12|行，未违|
|||化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为卡尼小贷的股东，现作出||||
||有限公||||反|
|||如下不可撤销的承诺与保证：||||
||司|||||
|||1. 本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||义务的合法主体资格。|||
|||2. 本公司已经依法履行对卡尼小贷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责|||
|||任的行为，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。|||
|||3. 卡尼小贷的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。|||
|||4. 本公司持有的卡尼小贷的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在|||
|||禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷|||
|||等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的创卡尼小贷股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。|||
|||5. 本公司持有的卡尼小贷股权为权属清晰的资产，卡尼珠宝承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或|||
|||者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。|||
|||6.在将所持卡尼小贷60%的股权变更登记至金一文化名下，并完成对卡尼小贷的增资前，本公司将保证卡尼小贷保持正常、有序、合|||
|||法经营状态，保证卡尼小贷不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证卡尼小贷不进行非法转移、|||
|||隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化|||
|||书面同意后方可实施。|||
|||7. 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持卡尼小贷股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或|||
|||合同中不存在阻碍本公司转让所持卡尼小贷股权的限制性条款。卡尼小贷章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻|||
|||碍本公司转让所持卡尼小贷股权转让的限制性条款。|||
|||本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。|||
|||关于标的资产经营合规性的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格|||
||深圳市||||
|||购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权|||
||卡尼珠||||
|||（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270||严 格 履|
||宝首饰||||
|31||万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股|2015.10.12|行，未违|
||有限公||||
|||权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：||反|
||司；徐||||
|||1. 卡尼小贷系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，卡尼小贷已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同|||
||雪香||||
|||意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||情形。|||
|||2. 卡尼小贷在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，卡尼小贷不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应|||
|||终止的情形。截至本承诺函出具日，卡尼小贷不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。|||
|||3. 卡尼小贷将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。|||
|||4、如果卡尼小贷因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到|||
|||相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司/本人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷所有欠缴费用并承担卡尼小贷以及金一文化因此遭受|||
|||的一切损失。|||
|||5、2012年12月26日，黄钦坚与深圳亿翘物业租赁有限公司签署《深圳市房屋租赁合同书》，黄钦坚承租深圳亿翘物业租赁有限公|||
|||司位于罗湖区翠竹路水贝工业区13栋一楼2号的房屋，租赁面积为134平方米，租赁期限为2013年1月1日至2015年12月30日。|||
|||卡尼小贷自成立以来，上述租赁的房屋由卡尼小贷使用，《深圳市房屋租赁合同书》项下的权利和义务由卡尼小贷享有和承担，卡尼|||
|||小贷按期足额缴纳房租。卡尼小贷与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。|||
|||6、如果卡尼小贷及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司/本人将负责及时落实|||
|||租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致卡尼小贷及其分、子公司生产经营|||
|||中止或停止而造成的损失）。|||
|||7、卡尼小贷合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资|||
|||产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。|||
|||8、卡尼小贷不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不|||
|||存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。|||
|||本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、卡尼小贷造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/|||
|||赔偿责任。|||
||深圳市|关于内幕信息的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市|||
|||||严 格 履|
||卡尼珠|卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册|||
|32|||2015.10.12|行，未违|
||宝首饰|资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增|||
|||||反|
||有限公|资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||司；徐|现作出如下不可撤销的承诺与保证：|||
||雪香|本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。|||
|||本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。|||
|||本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁||严 格 履|
|33|徐雪香|的情况。本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|2015.10.12|行，未违|
|||所纪律处分的情况。本人承诺，上述内容真实准确完整。||反|
||深圳市||||
||卡尼珠|本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 、涉及与经济纠纷有关的重大||严 格 履|
|34|宝首饰|民事诉讼或者仲裁的。本公司及本公司的其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政|2015.10.12|行，未违|
||有限公|监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。||反|
||司||||
|||北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“甲方”或“金一文化”）与交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“乙方”）签署|||
|||了《盈利预测补偿协议》，协议内容主要约定如下：|||
|||1、盈利预测、承诺及补偿|||
|||1.1 双方同意，该协议项下乙方承诺的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“目标公司”）承诺净利润数不低于根据评估机构出具|||
||深圳市|的《资产评估报告书》中测算的标的资产在2015年度、2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测|||
||卡尼珠|数。||正 常 履|
|35|宝首饰|1.2 乙方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润应分别不低于5,500 万元、7,000 万元、8,500 万|2015.10.11|行，未违|
||有限公|元和9,700 万元。||反|
||司|1.3 如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据该|||
|||协议第5 条约定的方式以现金对甲方进行补偿。|||
|||1.4 在触发业绩补偿条件的情况下，乙方的实际控制人对乙方的业绩承诺义务承担连带责任。|||
|||2、业绩承诺期间及实际净利润的确认|||
|||2.1 本次交易业绩承诺期间为2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||2.2 本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标|||
|||公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对目标公司业绩承诺期|||
|||间每年度实现的实际净利润进行审计确认。|||
|||3、业绩补偿触发条件|||
|||3.1 本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利|||
|||润数低于同期累计的承诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。|||
|||4、业绩补偿方式|||
|||4.1 本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照|||
|||如下约定的方式对甲方进行补偿：|||
|||4.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议确定当年补偿额，乙方应于该补|||
|||偿额确定后三十（30）日内支付给甲方。|||
|||4.1.2 如目标公司经甲方聘请的经双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的实际净利润低于上述承诺净利润，|||
|||乙方应首先以向金一文化无偿划转目标公司剩余股权的方式补偿，各年度补偿的计算公式为：当期应补偿股权比例=（截至当期期末|||
|||累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各期累计承诺净利润数之和－已经补偿的股权比例各期计算的应补偿比例小|||
|||于0 时，按0 取值，即已经补偿的股权不冲回。双方同意，如依据当期应补偿股权比例计算的转让股权数为零碎股时，双方按照四|||
|||舍五入的原则进行处理。|||
|||4.1.3 若股权数量不足以完成全部补偿，则继续以现金补偿，补偿公式为：当期应补偿现金金额=（（截至当期期末累积承诺净利润数|||
|||－截至当期期末累积实现净利润数）÷各期累计承诺净利润数之和－35%）×目标公司100%股权作价8 亿（以最终交易价款推算而得）|||
|||－已补偿现金金额。|||
|||4.1.4 如果在业绩承诺期内，若乙方不再持有目标公司的股权，则本协议项下的业绩补偿全部采用现金方式。|||
|||4.1.5 各期计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。|||
|||4.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请的双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产|||
|||减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿总额（即：已补偿股权比例×目标公司100%股权作价8 亿+已补偿现金|||
|||金额），乙方应当对甲方就标的资产减值部分按照如下不同情形以股权或现金进行补偿：|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||4.2.1 如乙方仍持有标的公司股权，则标的资产减值部份补偿仍采用股权补偿：应补偿股权比例=标的资产期末减值额÷各期累计承诺|||
|||净利润数之和－已经补偿的股权比例双方同意，如依据应补偿股权比例计算的转让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进行|||
|||处理。|||
|||4.2.2 如按照4.2.1 条，乙方持有的标的公司股权不足以补偿的，则继续以现金补偿，补偿公式为：当期应补偿现金金额=（标的资产|||
|||期末减值额÷各期累计承诺净利润数之和－35%）×目标公司100%股权作价8 亿（以最终交易价款推算而得）－业绩承诺期间已补偿|||
|||总额。|||
|||4.2.3 如乙方不再持有标的公司股权，则以现金补偿，补偿公式为：标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承|||
|||诺期间已补偿总额。|||
|||4.3 当出现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司60%股权：|||
|||4.3.1 目标公司任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的60%；|||
|||4.3.2 目标公司在日常经营过程中存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上|||
|||市规则》的相关规定；|||
|||4.3.3 目标公司或管理层违反其陈述与保证；|||
|||4.3.4 目标公司或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管|||
|||理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；|||
|||4.3.5 注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见的审计报告；|||
|||4.3.6 乙方严重违反《资产购买协议》的规定，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施；|||
|||4.3.7 双方协商一致进行回购的。|||
|||5.4 乙方回购甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如下公式计算：|||
|||5.4.1 回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获得的现金补偿（如有）－取得的现金分红上述公式中，n 代|||
|||表甲方持有目标公司股权的时间，时间从甲方支付第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日|||
|||结束（n 精确到月，如一年三个月，则n=1.25）。|||
|||5.4.2 乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之日起3个月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格|||
|||的，乙方应按照欠款金额的15%/年的标准向甲方支付滞纳金。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||5.5 同时，为进一步保证本次交易的业绩承诺得以履行，目标公司实际控制人黄钦坚出具承诺函，为乙方依约履行业绩承诺和回购义|||
|||务提供连带责任保证。|||
||陈 宝|基于对公司未来发展前景的信心, 并看好国内资本市场长期投资的价值，钟葱先生及陈宝康先生计划自2015 年7月6日起十二个月|||
|||||履行中，|
|36|康；钟|内,根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份数量分别为不超过 200 万|2015.07.06||
|||||未违反|
||葱|股和不超过100万股。在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。|||
|||||苏麒安先|
|||||生申请将|
|||创禾华富实际控制人苏麒安承诺如下：|||
|||||增持公司|
|||（一）自2015年4月7日起至2016年10月7日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延），本|||
|||||股票承诺|
|||人将自行或通过创禾华富在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买金一文化股票。|||
|||||延期的时|
|||本人的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完毕：|||
|||||间 由|
|||(1) 本人自行以及通过创禾华富购买金一文化股票使用的资金合计达到人民币15,000.00万元；或|||
|||||2015|
|||(2) 本人自行以及通过创禾华富持有的金一文化股票合计占金一文化截至本人增持期间届满之日已发行股本总额的3%。|||
|||||年 4 月 7|
|||（二）本人自行以及通过创禾华富根据本承诺函购买的金一文化股票，自本人完成本承诺函项下的本人增持承诺之日起12个月内不|||
|||||日|
|||对外转让，并通过有关登记结算公司办理股票的锁定手续。|||
|37|苏麒安||2015.04.07|-2016 年|
|||（三）在本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》增持的金一文化股票数量合计达到创禾华富在《购买资产协议》项下的增|||
|||||10月7日|
|||持义务的50%（含）（“首批增持股票”）时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起12个月内不转让该|||
|||||延长|
|||等首批增持股票；自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起，本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》继续增|||
|||||至2017年|
|||持金一文化股票数量（“后续增持股票”）以致创禾华富完成在《购买资产协议》项下的全部增持义务时，本人承诺在自本人自行以及|||
|||||10月7日|
|||通过创禾华富后续增持股票完成之日起12个月内不转让该等后续增持股票。|||
|||||（承诺截|
|||金一文化、本人或通过创禾华富届时应通过有关登记结算公司办理本人以及通过创禾华富增持金一文化股票的锁定手续。|||
|||||止日如遇|
|||(四)在本人增持期间内，本人自行以及通过创禾华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过创禾|||
|||||公司窗口|
|||华富需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。|||
|||||期、停牌|
|||||或国家法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||||定节假日|
|||||的情形，|
|||||则依次顺|
|||||延）。|
|||||除承诺期|
|||||限 变 更|
|||||外，其它|
|||||承诺内容|
|||||无变化。|
|||||上述变更|
|||||已于公司|
|||||第三届董|
|||||事会第十|
|||||一会议、|
|||||公司2016|
|||||年第七次|
|||||临时股东|
|||||大会审议|
|||||通过。|
|||主要约定如下：（一）业绩承诺期：本次交易中，创禾华富对南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“标的公司”）作出业绩承诺|||
||江苏创||||
|||并承担业绩补偿之义务。本次交易中创禾华富的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，共计3年。||正 在 履|
||禾华富||||
|38||（二）承诺净利润：1、标的公司整体估值为78,000.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的|2015.04.07|行，未违|
||商贸有||||
|||会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：标的公司||反|
||限公司||||
|||2015年度完成5,000万元、2016年度完成6,500万元、2017年度完成8,000万元、业绩承诺期内年均承诺净利润达到6,500万元。2、|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||标的公司整体估值为127,500.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度|||
|||扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整后承诺净利润”）如下：标的公司宝庆尚品 2015 年度完|||
|||成7,000万元、2016年度完成8,400万元、2017年度完成10,100万元，业绩承诺期内年均承诺净利润8,500万元。 (三)业绩补偿的|||
|||实施 1、在未发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权并且未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年|||
|||度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额|||
|||每年向公司进行补偿：|||
|||每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%－已补偿金额。|||
|||2、在发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权但未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公|||
|||司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公|||
|||司进行补偿：|||
|||每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×100%－已补偿金额。|||
|||3、在发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润|||
|||低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：|||
|||每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%+（截至当期期末估|||
|||值调整后累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×15×49%。|||
|||4、创禾华富在三年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中其取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取|||
|||值，即已补偿的金额不予退回。|||
|||5、创禾华富承诺，以其在标的公司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。|||
||江苏创|为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方及其实际控制人（以下简称“本人”）出具了关于关联交易的承诺函，承诺内容|||
||禾华富|如下：|||
|||||严 格 履|
||商贸有|1、本次交易完成后，本人/本公司将杜绝一切非法占用江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称”本公司）及其子公司的资金、资产的|||
|39|||2015.04.07|行，未违|
||限 公|行为，在任何情况下，不要求标的公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。|||
|||||反。|
||司；苏|2、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与标的公司及其子公司的关联交易；对无法|||
||麒安|避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金一文化公司|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||章程、有关法律法规履行信息披露义务。|||
|||3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。|||
|||4、本承诺为不可撤销的承诺。|||
|||为保证本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与金一文化及标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方及其实|||
|||际控制人出具了相关承诺，主要内容如下：|||
||江苏创|1、除标的公司及其分子公司外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接|||
||禾华富|或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控|||
|||||严 格 履|
||商贸有|制、投资其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租|||
|40|||2015.04.07|行，未违|
||限 公|赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金一文化及其分公司、子公司构成竞争的业务。|||
|||||反。|
||司；苏|2、本人/本公司在直接或间接持有金一文化股份的期间以及在本次交易所涉及业绩承诺期内，或者，本人在金一文化或标的公司及其|||
||麒安|分子公司任职的期间内，本人/本公司遵守上述承诺。|||
|||3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。|||
|||4、本承诺为不可撤销的承诺。|||
||江苏创||||
|||就商标争议事项，交易对方及其实际控制人已作出《关于商标争议事宜的承诺函》，承诺：|||
||禾华富||||
|||苏麒安（以下简称“本人”）/江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）作为南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“标||严 格 履|
||商贸有||||
|41||的公司”）在本次交易完成前的原实际控制人/控股股东，特此承诺：如果因本次交易有关第 8921594号“宝庆尚品”商标和第8921595|2015.04.07|行，未违|
||限 公||||
|||号“宝庆尚品”商标争议给标的公司造成任何损失，本人/本公司将及时、足额向标的公司赔偿该等损失，以确保标的公司免受任何损||反。|
||司；苏||||
|||失。|||
||麒安||||
||陈 剑|关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越|||
||波；成|王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资|||
|||||严格履行|
|42|都天鑫|产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次交易完成后，作为上市公司的|2015.03.31||
|||||未违反|
||洋实业|股东，本人/本公司作出如下承诺：|||
||有限责|本人/本公司以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后36个月内不转让。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||任 公|本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股份，亦应遵守上述约定。若本人/本公司所认购股份的锁|||
||司；绍|定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化及本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|||
||兴越王||||
||投资发||||
||展有限||||
||公司；||||
||钟葱||||
|||关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支|||
|||付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券|||
|||法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次交易|||
|||||已履行完|
|43|任进|完成后，作为上市公司的股东，本人作出如下承诺：|2015.03.20||
|||||毕|
|||本人以资产认购而取得的金一文化股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。|||
|||本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期|||
|||的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|||
||陈 宝|陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合赢投资”）关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁|||
||芳；陈|定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司|||
||宝康；|100%的股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公|||
||陈 宝|司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次交易完成后，作为上|||
||祥；绍|市公司的股东，本人／本企业作出如下承诺：本人/本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起 12||严格履行|
|44|||2015.03.20||
||兴合赢|个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：||未违反|
||投资合|第一期，下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|||
||伙企业|1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核|||
||（有限|报告之后的第五日；|||
||合伙）|2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|||
|||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 20%－当年已补偿的股份（如需）；|||
|||第二期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|||
|||1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核|||
|||报告之后的第五日；|||
|||2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；|||
|||3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|||
|||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 50%－累计已补偿的股份（如需）；|||
|||第三期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|||
|||1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核|||
|||报告之后的第五日；|||
|||2、由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第五日；|||
|||3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；|||
|||4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|||
|||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）。|||
|||注：标的资产补偿期限指 2014 年度、2015 年度、2016 年度；如本次交易未能于 2014 年度实施完毕，则标的资产补偿期限指 2015|||
|||年度、2016年度、2017年度。|||
|||本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本|||
|||次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业及金一文化将根据相关证券监管机构|||
|||的监管意见进行相应调整。|||
||南通红|深圳市创新投资集团有限公司等四方股东关于所持有的北京金一文化发展股份有限公司股份的持股意向和减持意向声明及承诺|||
||土创新|深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有||已履行完|
|45|||2015.01.27||
||资本创|限公司（以下简称“四方股东”）现为发行人的股东，根据上述四方签署的《一致行动协议书》，深创投、无锡红土、南通红土、福田||毕|
||业投资|创投四方股东为一致行动人，四方股东合计持有发行人8.92%的股份。就上述四方股东所持有的发行人股票的持股意向，上述四方股|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|承诺主|||||
|||承诺内容||承诺出具日期|履行情况|
|号|体|||||
||有限公|东共同声明并承诺如下：|，|||
||司；深|1、本公司作为发行人的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露||||
||圳市创|的股票锁定承诺。自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式||||
||新投资|一并向投资者发售的股票外，本公司不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分||||
||集团有|股份。锁定期满后12个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司所持有发行人首次公开发行后股份总数的50%。||||
||限 公|2、减持方式。在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，||||
||司；深|减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。||||
||圳市福|3、减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的||||
||田创新|须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本||||
||资本创|公司所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。||||
||业投资|4、减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展||||
||有限公|需要等情况，自主决策、择机进行减持。||||
||司；无|5、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露||||
||锡红土|义务。||||
||创业投|本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：||||
||资有限|1、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具||||
||公司|体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。||||
|||2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的发行人股份在6个月内不得减持。||||
|||3、如果因本公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。||||
|||（1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）金一文||||
|||化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有||||
||||||严格履行|
|46|孙戈|金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间||2015.01.27||
||||||未违反|
|||本人仍将继续履行上述承诺；（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上||||
|||述承诺本人将依法承担相应责任。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||陈剑波关于关联关系和资金来源的承诺与声明：|||
|||北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称|||
|||“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。|||
|||作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本人作出如下承诺与声明：|||
|||1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；|||
|||2、本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；||严格履行|
|47|陈剑波||2014.12.05||
|||3、本人本次认购资金来源于自有资金和借款，其中自有资金约700万元，包括银行存款和股票投资所得；借款包括自有房产抵押贷||未违反|
|||款和向润元华宸投资管理（北京）有限公司借款，目前已与润元华宸投资管理（北京）有限公司签署金额为1000万元的借款协议，|||
|||自有房产位于东城区香河园路一号万国城6号楼，面积为232平方米，目前正在办理抵押贷款手续；|||
|||本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直|||
|||接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；|||
|||4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|||
|||成都天鑫洋实业有限责任公司（以下简称“本公司”）关于关联关系和资金来源的承诺与声明|||
|||北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称|||
|||“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。|||
||成都天|作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本公司作出如下承诺与声明：|||
||鑫洋实|1、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；|||
|||||严格履行|
|48|业有限|2、本公司与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；|2014.12.05||
|||||未违反|
||责任公|3、本公司本次认购资金主要来源于借款，已与成都市天鑫洋金业有限责任公司签署金额为5000万元的借款协议，用于认购本次募集|||
||司|配套资金发行的股份；|||
|||本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金|||
|||直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；|||
|||4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|||
|49|绍兴越|绍兴越王投资发展有限公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明|2014.12.05|严格履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||王投资|北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称||未违反|
||发展有|“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。|||
||限公司|作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本公司作出如下承诺与声明：|||
|||1、本公司为交易对方陈宝康和陈宝芳控制的公司，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合作企业（有限合伙）为一致行动人，|||
|||除陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）以外，本公司与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管|||
|||理人员之间不存在关联关系；|||
|||2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；|||
|||3、本公司本次认购资金主要来源于向两位自然人股东陈宝芳和陈宝康借款，越王投资已分别与陈宝芳、陈宝康签署借款协议，用于|||
|||认购本次募集配套资金发行的股份；|||
|||本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金|||
|||直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；|||
|||4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|||
|||深圳市道宁投资有限公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明|||
|||北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称|||
|||“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。|||
|||作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本公司作出如下承诺与声明：|||
||深圳市|1、本公司为越王珠宝的股东，系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一，与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、|||
||道宁投|高级管理人员之间不存在关联关系；||严格履行|
|50|||2014.12.05||
||资有限|2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；||未违反|
||公司|3、本公司本次认购资金主要来源于向法人单位深圳市中盛珠宝首饰有限公司和自然人郑焕坚借款，道宁投资已分别与深圳市中盛珠|||
|||宝首饰有限公司和郑焕坚签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份；|||
|||本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金|||
|||直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；|||
|||4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称|||
|||“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。|||
|||作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本人作出如下承诺与声明：|||
|||1、本人直接持有金一文化 17.96%的股份，并通过金一文化的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司间接持有金一文化 30.63%的|||
|||股份，本人系上市公司的董事长及实际控制人；|||
|||||严格履行|
|51|钟葱|2、本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；|2014.12.05||
|||||未违反|
|||3、本人本次认购资金来源于金一文化2014年1月首次公开发行A股股票并上市时公开发售股份所得的股份转让所得、上市公司股|||
|||利分配所得以及持有上市公司股份质押取得的借款等；|||
|||本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直|||
|||接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；|||
|||4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|||
||北京金||||
|||北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|||
||一文化||||
|||关于申请文件的电子文件与书面文件一致的承诺：本公司按照规定制作发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请||严格履行|
|52|发展股||2014.10.09||
|||文件的电子版。本公司承诺：对于本次向贵会申报的电子版申请文件，与同时向贵会报送的书面申请文件完全一致，其中不存在任何||未违反|
||份有限||||
|||虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|||
||公司||||
||北京金|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|||
||一文化|保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺：1、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组审核委员会|||
|||||严格履行|
|53|发展股|（以下简称“并购重组委”）委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对发行人的判断。2、本公司|2014.10.09||
|||||未违反|
||份有限|保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。3、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、|||
||公司|客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|||
||郭 庆|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的承诺：北京金一文化发展股份有|||
|||||严格履行|
|54|旺；黄|限公司（简称“金一文化”）拟发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司 100%股权并募集配套资金，该行为构成上市公司的重|2014.10.09||
|||||未违反|
||翠娥；|大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定，金一文化向中国证监会申报《北京金一文化发展股份有限公司发|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||李 清|行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》（以下简称“《申请文件》”）。本公司全体董事保证相关内容已经|||
||飞；龙|审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应|||
||翼飞；|的法律责任。|||
||缪 文||||
||彬；盛||||
||波；孙||||
||戈；张||||
||玉明；||||
||钟葱||||
|||(一) 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|||
|||（以下简称“合赢投资”）、深圳市道宁投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海九穗禾投资有限公司、任|||
|||进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要约定如下：|||
|||1、业绩承诺|||
|||陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）2014 年实现的经审计的扣除非经常性损|||
||陈 宝||||
|||益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净|||
||芳；陈||||
|||利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万||严 格 履|
||宝康；||||
|55||元。|2014.09.17|行，未违|
||陈 宝||||
|||如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及||反|
||祥；合||||
|||2017年，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利|||
||赢投资||||
|||润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，|||
|||2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。|||
|||2、业绩补偿|||
|||如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化|||
|||进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《利润补偿协议》。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||(二) 公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了《利润补偿协议》，协议主要约定如下：|||
|||1、承诺净利润|||
|||陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资(以下简称“乙方”)承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的|||
|||净利润不低于 4,500.64 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,375.63|||
|||万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。|||
|||如本次交易未能于2014年度实施完毕，则乙方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时乙方承诺越王珠宝|||
|||2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣|||
|||除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归|||
|||属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。|||
|||2、补偿的实施|||
|||（1）越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向金一文化（以下称“甲方”）进行股份补偿。|||
|||（2）乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：|||
|||每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×|||
|||标的资产交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。|||
|||计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。|||
|||（3）乙方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：|||
|||序号 股东名称 分配比例|||
|||1 陈宝芳 43.55%|||
|||2 陈宝康 34.64%|||
|||3 陈宝祥 12.72%|||
|||4 合赢投资 9.09%|||
|||合计 100.00%|||
|||乙方各方同时约定，在计算乙方各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，|||
|||由陈宝康负责补偿。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿|||
|||的股份不予冲回。|||
|||（4）若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销|||
|||或无偿划转的股份数量。|||
|||（5）越王珠宝当年专项审核报告出具之日起10个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，|||
|||董事会应按照第2条第（2）款约定的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，乙方应在发行人做|||
|||出董事会决议日起5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应在股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿|||
|||股份议案的决议日后将所补偿股份注销。|||
|||（6）业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。|||
|||应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；|||
|||其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；|||
|||乙方应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。|||
|||3、减值测试|||
|||（1）在承诺年度期限届满时，应当由甲方聘请的乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出|||
|||具《减值测试报告》。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。|||
|||（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。|||
|||资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。|||
|||股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。|||
|||应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格|||
|||计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。|||
|||乙方各方应按照第2条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。|||
|||资产减值股份补偿的实施参照该协议第2条第（5）款、第2条第（6）款及第2条第（7）款的安排进行。|||
|||乙方应在发行人董事会作出补偿决议后五个工作日内，按第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。|||
|56|陈 宝|关于规范关联交易的承诺函：北京金一文化发展股份有限公司 （以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越|2014.09.17|严格履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||芳；陈|王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。为保护中小股东利益，本人/本企业针对规范关联交易事项，作出如下承诺：||未违反|
||宝康；|1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与金一文化的关联交易，不会利用自身作为金一文化股东之|||
||陈 宝|地位谋求与金一文化在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化优先达成|||
||祥；上|交易的权利。|||
||海碧空|2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与金一文化按照公平、公允、等价有偿等原则依|||
||龙翔投|法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和金一文化《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义|||
||资管理|务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金一文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害|||
||有限公|金一文化及其他股东的合法权益的行为。|||
||司；绍|3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给金一文化及其股东造成的任何损失。|||
||兴合赢|4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。|||
||投资合|特此承诺！|||
||伙企业||||
||（有限||||
||合伙）；||||
||绍兴越||||
||王投资||||
||发展有||||
||限 公||||
||司；钟||||
||葱||||
||深圳市|关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越|||
||道宁投|王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资||严格履行|
|57|||2014.09.17||
||资有限|产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次交易完成后，作为上市公司的||未违反|
||公司|股东，本公司作出如下承诺：|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||1、本公司以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券|||
|||交易所的相关规定执行。|||
|||2、本公司以现金认购金一文化配套融资发行的股份自正式发行后36个月内不转让。|||
|||3、本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份|||
|||的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化及本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|||
|||特此承诺！|||
||北京弘||||
||毅贰零||||
||壹零股||||
||权投资||||
||中 心||||
||（有限||||
||合伙）；|北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限有限公司 100%|||
||陈 宝|的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人／本企业就上述重大事项，承诺如下：|||
||芳；陈|一、本人／本企业已向金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本||严格履行|
|58|||2014.09.17||
||宝康；|材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。||未违反|
||陈 宝|二、本人／本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担|||
||祥；陈|个别和连带的法律责任。本承诺函自签字盖章之日起生效。|||
||剑波；||||
||成都天||||
||鑫洋实||||
||业有限||||
||责任公||||
||司；厉||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||玲；任||||
||进；上||||
||海九穗||||
||禾投资||||
||有限公||||
||司；绍||||
||兴合赢||||
||投资合||||
||伙企业||||
||（有限||||
||合伙）；||||
||绍兴越||||
||王投资||||
||发展有||||
||限 公||||
||司；深||||
||圳市道||||
||宁投资||||
||有限公||||
||司；钟||||
||葱||||
||北京弘|关于最近五年无违法行为的承诺函：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公|||
|||||严格履行|
|59|毅贰零|司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。截至本承诺函签署之日，本人／本企业及本企业的董事、监事、高级管理|2014.09.17||
|||||未违反|
||壹零股|人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||权投资||||
||中 心||||
||（有限||||
||合伙）；||||
||陈 宝||||
||芳；陈||||
||宝康；||||
||陈 宝||||
||祥；陈||||
||剑波；||||
||成都天||||
||鑫洋实||||
||业有限||||
||责任公||||
||司；厉||||
||玲；任||||
||进；上||||
||海九穗||||
||禾投资||||
||有限公||||
||司；绍||||
||兴合赢||||
||投资合||||
||伙企业||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||（有限||||
||合伙）；||||
||绍兴越||||
||王投资||||
||发展有||||
||限 公||||
||司；深||||
||圳市道||||
||宁投资||||
||有限公||||
||司；钟||||
||葱||||
||北京弘|1、 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）承诺：|||
||毅贰零|（1）本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入北京金一文化发展股份有限公司（以|||
||壹零股|下简称“金一文化”）之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；|||
||权投资|（2）本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有|||
||中 心|权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业持有应得公司股权之情形；|||
||（有限|（3）本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况，不存在任何权属||严格履行|
|60|||2014.09.17||
||合伙）；|纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。||未违反|
||陈 宝|（4）本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝合法拥有正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和|||
||芳；陈|完整的资产及业务结构。|||
||宝康；|2、任进、厉玲、深圳市道宁投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海九穗禾投资有限公司承诺：|||
||陈 宝|（1）本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金一文化之越王珠宝股权拥有有效|||
||祥；厉|的占有、使用、收益及处分权；|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||玲；任|（2）本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有|||
||进；上|权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业持有应得公司股权之情形；|||
||海九穗|（3）本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况，不存在任何权属|||
||禾投资|纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|||
||有限公||||
||司；绍||||
||兴合赢||||
||投资合||||
||伙企业||||
||（有限||||
||合伙）；||||
||深圳市||||
||道宁投||||
||资有限||||
||公司||||
||北京弘||||
||毅贰零||||
||壹零股||||
||权投资|关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司|||
|||||严格履行|
|61|中 心|100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人或本公司就上述重大事项，承诺如下：本人不存在泄露本次重大资产重|2014.09.17||
|||||未违反|
||（有限|组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|||
||合伙）；||||
||陈 宝||||
||芳；陈||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||宝康；||||
||陈 宝||||
||祥；陈||||
||剑波；||||
||成都天||||
||鑫洋实||||
||业有限||||
||责任公||||
||司；厉||||
||玲；任||||
||进；上||||
||海九穗||||
||禾投资||||
||有限公||||
||司；绍||||
||兴合赢||||
||投资合||||
||伙企业||||
||（有限||||
||合伙）；||||
||绍兴越||||
||王投资||||
||发展有||||
||限 公||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||司；深||||
||圳市道||||
||宁投资||||
||有限公||||
||司；钟||||
||葱||||
|||北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九|||
|||穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定如下：|||
|||1、董事会及董事长|||
||北京金||||
|||交易完成后，越王珠宝设立董事会，由五名董事组成，其中，金一文化推荐三名董事，乙方推荐陈宝芳和陈宝康两名董事，董事长由|||
||一文化||||
|||陈宝芳担任。|||
||发展股||||
|||金一文化股东将按照有关法律、法规的要求提名陈宝芳和陈宝康担任金一文化的董事，陈宝芳和陈宝康需符合《公司法》、《深圳证|||
||份有限|||正常履行|
|||券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定的担任董事的资格，且其任职需经金一文化董事会和股东大会审议通过。|||
|62|公司；||2014.09.17|中，未违|
|||2、高级管理人员|||
||浙江越|||反|
|||本次交易完成后，越王珠宝总经理由陈宝康担任。在业绩承诺期内，除非陈宝康丧失《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资|||
||王珠宝||||
|||格以及严重损害上市公司利益的情况发生，越王珠宝董事会应保证不罢免其职务。|||
||有限公||||
|||由金一文化委派或任免越王珠宝的财务总监，其直接向金一文化汇报工作，接受金一文化垂直管理。|||
||司||||
|||除以上约定，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、金一文化确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标|||
|||的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，越王珠宝仍有权依法与其解除劳|||
|||动关系。|||
|||关于与上市公司、上市公司的关联方之间在本次重大资产重组前24个月内没有发生重大交易的说明：北京金一文化发展股份有限公|||
|||司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股||严格履行|
|63|钟葱||2014.09.17||
|||份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组报告书（草案）披露前 24 个月内，本人与金一文化未发生以||未违反|
|||下重大交易：1、与金一文化及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于金一文化最近经审计的合并财务报表净资|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||产5%以上的交易；2、与金一文化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；3、对拟更换的金一|||
|||文化董事、监事、高级管理人员进行补充或者存在其他任何类似安排；4、对金一文化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、|||
|||默契或者安排。|||
||上海碧||||
||空龙翔||||
||投资管||||
||理有限||||
||公司；||||
||钟葱；||||
|||关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠|||
||陈 宝||||
|||宝有限公司 100%的股权，并募集配套资金。为保护中小股东利益，本人/本企业针对规范关联交易事项，作出如下承诺：1、本次交|||
||芳；陈||||
|||易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与金一文化的关联交易，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求|||
||宝康；||||
|||与金一文化在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化优先达成交易的权|||
||陈 宝|||严格履行|
|64||利。2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与金一文化按照公平、公允、等价有偿等原|2014.09.17||
||祥；绍|||未违反|
|||则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和金一文化《公司章程》等相关规定，依法履行信息披|||
||兴合赢||||
|||露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金一文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何|||
||投资合||||
|||损害金一文化及其他股东的合法权益的行为。3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给金一文化及|||
||伙企业||||
|||其股东造成的任何损失。4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。|||
||（有限||||
||合伙）；||||
||绍兴越||||
||王投资||||
||发展有||||
||限公司||||
|65|陈 宝|关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠|2014.09.17|严 格 履|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||芳；陈|宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。为保护中小股东利益，本人／本企业针对规范关联交易事项，作出如下承诺：一、本次||行，未违|
||宝康；|交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的其他企业将尽量避免与金一文化之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联||反|
||陈 宝|业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；二、|||
||祥；上|本人／本企业将严格遵守金一文化公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程|||
||海碧空|序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害金一文化及其他股东的合法|||
||龙翔投|权益。|||
||资管理||||
||有限公||||
||司；绍||||
||兴合赢||||
||投资合||||
||伙企业||||
||（有限||||
||合伙）；||||
||绍兴越||||
||王投资||||
||发展有||||
||限 公||||
||司；钟||||
||葱||||
|||关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司|||
|||||严格履行|
|66|钟葱|100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人或本公司就上述重大事项，承诺如下：本人不存在泄露本次重大资产重|2014.09.17||
|||||未违反|
|||组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|||
|67|钟葱|关于最近五年无违法行为的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司|2014.09.17|严格履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
|||100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相||未违反|
|||关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|||
|||北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|||
|||关于提供资料真实、准确和完整的承诺：北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方|||
|||式购买浙江越王珠宝有限有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：一、本||严格履行|
|68|钟葱||2014.09.17||
|||人已向金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件||未违反|
|||与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，|||
|||保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。|||
||丁峰；||||
||杜 淑||||
||香；范||||
||世锋；||||
||郭 庆||||
||旺；黄||||
||翠娥；||||
|||北京金一文化发展股份有限公司关于公开发行公司债券全体董事、监事和高级管理人员承诺：本公司全体董事、监事及高级管理人员|||
||李 清|||严格履行|
|69||已认真审阅了本次发行公司债的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确|2014.08.22||
||飞；龙|||未违反|
|||性、完整性承担个别和连带的法律责任。|||
||翼飞；||||
||缪 文||||
||彬；盛||||
||波；孙||||
||戈；汤||||
||胜红；||||
||徐巍；||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||张 玉||||
||明；杨||||
||似三；||||
||赵欣；||||
||钟葱；||||
||周燕华||||
||北京金||||
|||金一文化公开发行公司债券保证不影响和干扰发审委审核的承诺：1、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向发审委|||
||一文化||||
|||委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手段影响发审委委员对发行人的判断。2、本公司保证不以任何方式干扰发审委的||严格履行|
|70|发展股||2014.08.22||
|||审核工作。3、在发审委会议上接受发审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关||未违反|
||份有限||||
|||的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|||
||公司||||
||北京金||||
||一文化|金一文化公开发行公司债券关于申请文件的电子文件与书面文件一致的承诺：本公司按照规定制作了本次发行公司债申请文件的电子|||
|||||正常履行|
|71|发展股|版。本公司承诺：对于本次向贵会申报的电子版申请文件，与同时向贵会报送的书面申请文件完全一致，其中不存在任何虚假记载、|2014.08.22||
|||||未违反|
||份有限|误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|||
||公司||||
||上海碧|关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠|||
||空龙翔|宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。针对避免同业竞争事项，本人/本企业作出如下承诺：1．针对本人/本企业及所控制的其|||
||投资管|他企业未来拟从事或实质性获得与金一文化同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与金一文化可能构成潜|||
||理有限|在同业竞争的情况：（1）本人/本企业将不从事并努力促使本人所控制的其他企业不从事与金一文化相同或相近的业务，以避免与金||严格履行|
|72|||2014.08.20||
||公司；|一文化的业务经营构成直接或间接的竞争。（2）本人/本企业及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金||未违反|
||钟葱；|一文化带来不公平的影响时，本人/本企业自愿放弃并努力促使本人控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。2、自本承诺函出具|||
||陈 宝|日起，金一文化如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额现金赔偿。3、本承诺函在|||
||芳；陈|金一文化合法有效存续且本人/本企业作为金一文化股东期间持续有效。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||宝康；||||
||陈 宝||||
||祥；绍||||
||兴合赢||||
||投资合||||
||伙企业||||
||（有限||||
||合伙）；||||
||绍兴越||||
||王投资||||
||发展有||||
||限公司||||
|||担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华及曾任职本公司监事的梁红梅、刘娜承诺：自金一文化股票在证券交易所上市|||
|||交易之日起十二个月内，除金一文化首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本人不转让或者委托|||
|||他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期|||
||梁 红|间每年转让的股份不超过其所持有的金一文化股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的金一文化股份；在申报离任六|||
||梅；刘|个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票数量占其所持有金一文化股票总数的比例不超过50%。|||
|||||严格履行|
|73|娜；孙|孙戈同时承诺：|2014.01.27||
|||||未违反|
||戈；周|（1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）金一文|||
||燕华|化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有|||
|||金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；|||
|||（3）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（4）上述承诺|||
|||为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。|||
|74|陈昱；|法人股东双良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、无锡红土创业投资|2014.01.27|已履行完|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||东莞市|有限公司（以下简称“无锡红土”）、南通红土创新资本创业投资有限公司（以下简称“南通红土”）、深圳市福田创新资本创业投资有||毕。|
||美钻廊|限公司（以下简称“福田创投”）和自然人股东黄晋晋、陈昱、隋启海、谢文庆、周云侠、赵智杰、梁红梅承诺：自金一文化股票在证|||
||珠宝有|券交易所上市交易之日起十二个月内，除金一文化首次公开发行新股时，本公司/本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票|||
||限 公|外，本公司/本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。|||
||司；黄||||
||晋晋；||||
||南通红||||
||土创新||||
||资本创||||
||业投资||||
||有限公||||
||司；深||||
||圳市创||||
||新投资||||
||集团有||||
||限 公||||
||司；深||||
||圳市福||||
||田创新||||
||资本创||||
||业投资||||
||有限公||||
||司；双||||
||良集团||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||有限公||||
||司；隋||||
||启海；||||
||梁 红||||
||梅；无||||
||锡红土||||
||创业投||||
||资有限||||
||公司；||||
||谢 文||||
||庆；赵||||
||智杰；||||
||周云侠||||
||丁峰；||||
||杜 淑||||
||香；范|间接持有本公司股份的监事和高级管理人员的承诺|||
||世锋；|通过上海碧空龙翔投资管理有限公司间接持有本公司股份的监事、高级管理人员赵欣、丁峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋、徐巍、汤胜|||
||黄 翠|红以及曾任职本公司的王俊、张卫平、刘春香、钟小冬及薛海峰分别承诺如下：|||
|||||严格履行|
|75|娥；刘|自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海碧空龙翔投资管理有限公司的股权，也不由上海碧空龙|2014.01.27||
|||||未违反|
||春香；|翔投资管理有限公司回购该部分股权。|||
||汤 胜|上述承诺期满后，在本人任职期间，每年转让的股权不超过本人持有上海碧空龙翔投资管理有限公司股权的 25%；离职后 6 个月内，|||
||红；王|不转让本人持有上海碧空龙翔投资管理有限公司的股权。|||
||俊；徐||||
||巍；薛||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||海峰；||||
||张 卫||||
||平；赵||||
||欣；钟||||
||小冬||||
|||本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次|||
|||公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金|||
||上海碧||||
|||一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内，该公司减持所持有的金一|||
||空龙翔||||
|||文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）。在||严格履行|
|76|投资管||2014.01.27||
|||金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的12个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股||未违反|
||理有限||||
|||份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化|||
||公司||||
|||首次公开发行后股份总数的20%。该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行|||
|||股票时的发行价。|||
|||公司实际控制人钟葱承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时|||
|||以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文|||
|||化回购该部分股份。在担任金一文化董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的金一文化股份总数的百之二十|||
|||五；离职后半年内不转让所持有的金一文化股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票数量|||
|||占其所持有金一文化股票总数的比例不超过 50%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，本人减持所持有的金||严格履行|
|77|钟葱||2014.01.27||
|||一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下||未违反|
|||同）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发|||
|||行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一|||
|||文化首次公开发行后股份总数的20%。本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发|||
|||行股票时的发行价。|||
|78|北京金|关于北京金一文化发展股份有限公司相关责任主体履行承诺约束措施的承诺函|2013.12.19|严格履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||一文化|北京金一文化发展股份有限公司（简称“公司”或“发行人”）及其控股股东、实际控制人，已通过北京金一文化发展股份有限公司招股||未违反|
||发展股|说明书做出相关公开承诺，现就上述承诺的约束措施做出如下补充承诺：|||
||份有限|北京金一文化发展股份有限公司承诺如下：|||
||公司；|发行人将严格履行招股说明书披露的承诺，发行人如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公|||
||丁峰；|开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相|||
||杜 淑|关损失。|||
||香；范|北京金一文化发展股份有限公司的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（简称“碧空龙翔”）承诺如下：|||
||世锋；|发行人控股股东碧空龙翔将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及|||
||郭 庆|中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因碧空龙翔未履行相关承诺事项给发|||
||旺；黄|行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果发行人在本公司作为其控股股东期间，未履行|||
||翠娥；|相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司承诺依法承担连带赔偿责任。|||
||龙 翼|北京金一文化发展股份有限公司的实际控制人钟葱承诺如下：|||
||飞；缪|发行人实际控制人钟葱将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监|||
||文彬；|会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他|||
||上海碧|投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果发行人在本人作为其实际控制人期间，未履行相关承诺事项，|||
||空龙翔|致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。|||
||投资管|北京金一文化发展股份有限公司的董事和高级管理人员承诺如下：|||
||理有限|发行人董事和高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会|||
||公司；|指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造|||
||盛波；|成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，个人依|||
||孙戈；|法承担连带赔偿责任。|||
||徐巍；||||
||薛 海||||
||峰；张||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||玉明；||||
||钟葱||||
||北京金|本公司、控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、公司全体董事和高级管理人员作出承诺如下：如果上市后公司收盘价（如果因派|||
||一文化|发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）出现低于公司|||
||发展股|最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件：1、启动|||
||份有限|股价稳定措施的具体条件（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的 120%时，在 10|||
||公司；|个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连|||
||丁峰；|续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，按照下款规定启动并实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实|||
||杜 淑|施方案；2、稳定股价的具体措施，当公司上市后三年内股价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全部|||
||香；范|措施稳定公司股价：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，在保证公司经营资金需求的前提下，公司董事会在 5 个工作日内|||
||世锋；|召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议，通过实施利润分配或资本公积转增股本稳定公司股|||
||郭 庆|价，降低每股净资产；（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个交|||
||旺；黄|易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过股份回购方案后，公||严格履行|
|79|||2013.12.18||
||翠娥；|司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、||未违反|
||龙 翼|信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的|||
||飞；缪|每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司|||
||文彬；|用于回购股份的资金金额为2,000 万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股|||
||上海碧|东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、|||
||空龙翔|《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性|||
||投资管|文件的规定。（3）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；在启动股价稳定措施的前提条件满足|||
||理有限|时，若本公司/本人决定以增持公司股份方式稳定股价，本公司/本人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司|||
||公司；|股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续。在获得批准后的 3 个交易|||
||盛波；|日内通知公司，公司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公司披露本公司/本人增持公司股份计划的 3 个交易日|||
||孙戈；|后，本公司/本人开始实施增持公司股份的计划。控股股东承诺：增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||徐巍；|于增持股份的资金金额为1,000万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股|||
||薛 海|份。公司董事、高级管理人员承诺：本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为|||
||峰；张|本人上一年度从公司所取得的税后收入的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公|||
||玉明；|司股份。本公司/本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范|||
||钟葱|性文件的规定。（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。3、稳定股价措施的约束措施，在启动稳定股价措施的前|||
|||提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承|||
|||诺接受以下约束措施：（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说|||
|||明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，|||
|||则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（3）如果董事、高级管理人员|||
|||未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规|||
|||定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（4）上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体|||
|||自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。|||
||北京国|首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱、全|||
||枫凯文|体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承|||
||律师事|担个别和连带的法律责任。若因金一文化招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，|||
||务所；|将依法赔偿投资者损失。本次发行保荐机构招商证券股份有限公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导|||
||丁峰；|性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若招商证券为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有|||
||杜 淑|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行的律师服务机构北京国枫凯文律师事||严格履行|
|80|||2013.12.18||
||香；范|务所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。北京国||未违反|
||世锋；|枫凯文律师事务所及经办律师对金一文化在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书|||
||郭 庆|不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因北京国枫凯文|||
||旺；黄|律师事务所为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投|||
||翠娥；|资者损失。本次发行的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说|||
||刘娜；|明书及其摘要与该所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。瑞华会计师事务所（特殊|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||龙 翼|普通合伙）及签字注册会计师对金一文化在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益|||
||飞；缪|明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承|||
||文彬；|担相应的法律责任。若因瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或|||
||瑞华会|者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。|||
||计师事||||
||务 所||||
||（特殊||||
||普通合||||
||伙）；||||
||上海碧||||
||空龙翔||||
||投资管||||
||理有限||||
||公司；||||
||盛波；||||
||孙戈；||||
||徐巍；||||
||薛 海||||
||峰；张||||
||玉明；||||
||招商证||||
||券股份||||
||有限公||||
||司；赵||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||欣；钟||||
||葱；周||||
||燕华||||
|||关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：北京金一文化发展股份有限公司及其控股股东上海碧空龙翔投资|||
|||管理有限公司（简称“碧空龙翔”）已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项做出如下承诺：（1）|||
||北京金|金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若有权部门认定金一文化首次公开发行招股说|||
||一文化|明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，金一文化将依法回购首|||
||发展股|次公开发行的全部新股，控股股东碧空龙翔将依法购回已转让的原限售股份：①金一文化将在上述事项认定后五个交易日内根据相关|||
||份有限|法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因|||
||公司；|派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规||严格履行|
|81|||2013.12.18||
||上海碧|确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格。②碧空龙翔将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞||未违反|
||空龙翔|价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发|||
||投资管|新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价|||
||理有限|格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若碧空龙翔购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，碧空龙翔将依法履行要约|||
||公司|收购程序，并履行相应信息披露义务；（3）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资|||
|||者在证券交易中遭受损失的，金一文化和控股股东将依法赔偿投资者损失；（4）上述承诺为金一文化及其控股股东真实意思表示，|||
|||若违反上述承诺金一文化及其控股股东将依法承担相应责任。|||
||丁峰；||||
|||关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员的相关|||
||杜 淑||||
|||承诺：本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|||
||香；范||||
|||漏事项共同做出如下承诺：（1）金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若金一文化首||严格履行|
|82|世锋；||2013.12.18||
|||次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；||未违反|
||郭 庆||||
|||（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应|||
||旺；黄||||
|||责任。|||
||翠娥；||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||刘娜；||||
||龙 翼||||
||飞；缪||||
||文彬；||||
||盛波；||||
||孙戈；||||
||徐巍；||||
||薛 海||||
||峰；张||||
||玉明；||||
||赵欣；||||
||钟葱；||||
||周燕华||||
||钟葱；||||
||孙戈；||||
||缪 文||||
|||北京金一文化发展股份有限公司全体董事承诺书：|||
||彬；盛||||
|||本公司全体董事已认真审阅了本次首次公开发行股票的申请文件，确认本次首次公开发行股票的申请文件不存在虚假记载、误导性陈||严格履行|
|83|波；龙||2013.12.18||
|||述和重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||未违反|
||翼飞；||||
|||特此承诺。|||
||郭 庆||||
||旺；张||||
||玉明||||
||上海碧|关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公||严格履行|
|84|||2011.06.15||
||空龙翔|司在2011年6月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、2012年8月16日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺||未违反|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|承诺主||||
|||承诺内容|承诺出具日期|履行情况|
|号|体||||
||投资管|如下：① 公司、以及其控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与金一文化及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接|||
||理有限|或间接竞争关系的业务或活动；②若金一文化之股票在境内证券交易所上市，则其作为金一文化的控股股东，将采取有效措施，并促|||
||公司|使受其控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或|||
|||间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金一文化及其下属企业以外的他人从事与金一|||
|||文化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业 务或活动；③凡本公司、以及其控制的企业及其下属|||
|||企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金一文化及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司、以及|||
|||其控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予金一文化或其下属企业。|||
|||关于避免同业竞争的承诺：公司实际控制人钟葱在2011年6月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、2012年8月16日出具|||
|||了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：①本人、以及本人所控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与金一文|||
|||化及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；②若金一文化之股票在境内证券交易所上市，则本人|||
|||作为金一文化的实际控制人，将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与||严格履行|
|85|钟葱||2011.06.15||
|||金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何||未违反|
|||形式支持金一文化及其下属企业以外的他人从事与金一文化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的|||
|||业务或活动；③凡本人、以及本人所控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金一文化及其下属企|||
|||业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人、以及本人所控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予金一文化或其下属企业。|||
|||关于社会保险及住房公积金缴纳情况承诺：如有关主管部门要求或决定，金一文化或其控股子公司需要补缴该承诺函出具日前的社会|||
|||||严格履行|
|86|钟葱|保险费或住房公积金，或金一文化或其控股子公司因此而遭受任何罚款或损失，钟葱承诺以其自有资金为金一文化或其控股子公司承|2011.06.14||
|||||未违反|
|||担前述补缴义务及相关责任。|||