华融证券股份有限公司关于
中国船舶重工集团动力股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报的影响及填补回报
措施之独立财务顾问核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中国动力”）发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：一、本次交易对上市公司每股收益指标的影响的分析
根据上市公司 2018年度和 2019年 1-6月备考财务报表及上市公司 2018年度和 2019年 1-6月财务报告，测算了本次交易摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2019年1-6月||2018年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.24|0.78|0.73|
|稀释每股收益（元/股）|0.31|0.24|0.78|0.73|

注：2019年1-6月财务数据未年化
本次交易完成前，上市公司2019年1-6月基本每股收益为0.31元/股，2018年度基本每股收益为0.78元/股；假设本次交易完成后，2019年1-6月备考基本
每股收益为 0.24元/股，2018年度备考基本每股收益为 0.73元/股。因此本次交
易完成后，上市公司当期每股收益预计将有所下降，存在摊薄当期每股收益的情
况。
二、关于本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强标的公司可持续发展能力，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）进一步增强对标的公司的控制力
本次交易系上市公司发行普通股和可转换公司债券收购控股子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）及重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）的少数股权，本次交易完成后，对上述广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、陕柴重工、重齿公司实现了100%控股，对河柴重工控股达98.26%。
有利于进一步增强其对子公司的控制力，确保重点项目的顺利推进。
（二）优化公司资本结构，改善公司经营质量
上市公司拟通过本次交易引入特定投资者补充资金，从而优化上市公司资本结构、降低杠杆率，减轻下属子公司财务负担、改善经营质量，促进上市公司完成提质增效，实现经营业绩和利润水平的提高。引入特定投资者将促进上市公司深化国有企业改革、激发企业内生增长活力，增强上市公司综合实力，为上市公司长期持续健康发展夯实基础。
（三）提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次交易的标的公司为上市公司下属控股企业，本次交易完成后，上市公司增加了对下属子公司的持股比例，未来广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船
机、河柴重工、陕柴重工及重齿公司经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。
四、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：
（一）聚焦主业发展
为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，中国动力将牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展。近年来在国内产业结构调整、转型升级，外部环境不确定性增加的背景下，中国动力稳扎稳打，保持业务稳定增长。中国动力作为国内舰船动力装备的主要研制和生产商，长期以来坚持军民融合的方针，形成军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，实现以军工技术带动民品技术提升的良好内在循环，确立“以军为本、军民融合、海陆并进、具有梯次性发展的‘军转民’动力装备龙头”的公司战略定位。在保证高质量完成国家任务、强力支撑和保障海军战略转型的同时，中国动力不断深入完善全要素、多领域、高效益军民融合深度战略布局。本次交易引入社会资本深化国有企业改革，补充中国动力军转民中所需的权益资本，为其在技术军转民、进军高端技术装备市场的升级转型之路保驾护航。
（二）加强经营管理和内部控制
中国动力将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）强化投资者回报体制
本次交易完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策及履行《中国船舶重工集团动力股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
五、上市公司控股股东、上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
（一）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东中国船舶重工集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管人员的承诺
上市公司现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
六、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，虽然本次交易有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，且上市公司控股股东、董事、高级管理人员做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报的影响及填补回报措施之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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