国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见国金证券股份有限公司
关于
福建龙洲运输股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的重组报告书及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次龙洲股份发行股份及支付现金购买的标的资产为兆华领先100%股权。
本次交易标的公司兆华领先拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家以沥青加工、仓储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业。目前，兆华领先的主营业务包括：沥青特种集装箱的物流服务、基质沥青的仓储与销售、改性沥青的加工等。
根据兆华领先的主营业务属性，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其所处行业归属于“G交通运输、仓储和邮政业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），其所处行业归属于“G交通运输、仓储和邮政业”。标的公司与上市公司科达股份均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重组属于同行业并购
对于上市公司而言，目前龙洲股份的主营业务为客运运输、货物运输、汽车与配件销售及维修等。近年来，随着交通网络的不断完善以及“互联网+”模式在国内的广泛推广，以及得益于经济的发展和国家政策的推动，我国现代物流业快速发展，已步入转型升级的新阶段。同时，传统客运业务面临着城际铁路陆续开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客运的冲击。2014年以来，龙洲股份围绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业，延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。
本次交易标的公司兆华领先拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家以沥青加工、仓储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业。目前，兆华领先的主营业务包括：沥青特种集装箱的物流服务、基质沥青的仓储与销售、改性沥青的加工等。
龙洲股份与兆华领先均是以物流及相关领域为主营业务，并且向相关业务进行延伸拓展，两者均属于行业分类中的“交通运输、仓储和邮政业”，而在细分领域上存在差异，带来了业务上的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。
（二）本次重组不构成重组上市
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司26.55%的股份，交通国投由交发集团100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委100%出资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，若考虑配套融资，交通国投将持有公司约29.10%的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约12.93%的股份；若不考虑配套融资，交通国投将持有公司
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见约22.28%的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约15.14%的股份。
前述两种情形下，交通国投均为上市公司控股股东，龙岩市国资委均为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易包括：龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等5名股东合计持有的兆华领先100%股权，同时，龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富发行股份募集配套资金。
1、购买资产情况
本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先100%股权，其中股份支付金额62,107.50万元，现金支付金额62,107.50万元，具体发行股份及支付现金情况如下：
（1）拟向兆华投资发行 46,212,499股上市公司股份及支付现金52,432.2716万元，收购其持有的兆华领先85.08%股权；
（2）拟向兆华创富发行2,245,910股上市公司股份及支付现金 2,708.5684万元，收购其持有的兆华领先4.92%股权；
（3）拟向和聚百川发行1,520,178股上市公司股份及支付现金 5,133.3384万元，收购其持有的兆华领先6.67%股权；
（4）拟向丝绸南道发行 760,083股上市公司股份及支付现金 916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权；
（5）拟向金茂赢联发行 760,083股上市公司股份及支付现金 916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问结论意见
经核查本次交易重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页以下无正文）
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王丰 黄世瑾
国金证券股份有限公司