证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2019-006深圳市赛为智能股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票
第一个解锁期条件成就可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计42人；
2、本次预留部分限制性股票第一期可解锁数量为1,440,000股，占目前公司股本总额的0.19%；
3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月10日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，根据公司 2016年第二次临时股东大会之授权办理第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁的相关事宜。
一、公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票简述及已履行的相关审批程序
（一）第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票简述
根据《激励计划》及《公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单》，预留部分限制性股票激励计划主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：本激励计划中预留部分限制性股票授予激励对象为高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计 46人，授予预留部分限制性股票数量为170万股。
4、授予价格：本次授予激励对象的预留限制性股票数量为 170万股，授予价格为每股10.66元。
5、解锁安排：本激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票完成登记之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留限制性股票解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、预留限制性股票解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予激励对象的权益（预留部分）分二期解锁，在解锁期内满足
解锁条件的，激励对象获授的限制性股票可以申请解除锁定并上市流通。解锁安
排及公司业绩考核条件如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2013-2015 年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于 32.25%，且2017年加权平均净资产收益率不低于6%|
|第二个解除限售期|以2013-2015 年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于 52.09%，且2018年加权平均净资产收益率不低于6%|

上述扣非后净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司发行股份购买资产事项已成功，公司未来在计算解锁条件时将剔除本次发行股份购买资产事项产生的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（K）|≥90|90＞K≥70|70＞K≥60|K＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|K/100|K/100|0|

被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为 A级、B级、C级时，方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授权益的解锁资格。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期（即连续两年的第
二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁
期内相应的限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于 2016年 9月 30日分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2016年 10月 18日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
董事会被授权确定第二期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2016年11月4日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 11名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计15.02万股，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予对象为 138人，实际授予的股票数量为 690.68万股，占授予前公司总股本的2.06%。调整后的激励对象均为公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员。
5、公司于2016年12月14日在巨潮资讯网披露了《关于第二期限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第二期限制性股票的授予工作。授予日为2016年11月4日，授予数量为6,906,800股，授予对象共138人，授予价格为7.27元/股。本次授予后公司总股本变为342,027,050股。
6、2017年6月1日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本
341,974,550股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。
7、2017年8月16日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象杨军、童庆等19名激励对象由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合激励条件，公司应将杨军、童庆等19名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计690,400股进行回购注销，回购价格为7.24元/股。
8、公司于 2017年 9月 13日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2017年9月13日为授予日，向46名激励对象授予预留限制性股票170万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。
9、公司于2017年10月30日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 690,400股，占回购前公司总股本 400,397,211股的0.172%。本次注销完成后，公司股份总数由400,397,211股变更为399,706,811股。
10、2017年 12月 19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为 113名激励对象已满足第一期解限条件，根据公司 2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计 113人，可申请解限的限制性股票数量为1,803,180股。
11、2017年 12月 19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，并经 2018年 2月 1日召开的 2018年第一次临时
股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的6名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为205,800股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2018年 6月 8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因公司于 2018年 5月 10日实施完成了 2017年度权益分派方案，公司对第二期限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整后第二期限制性股票的回购价格为 3.99元/股， 6名激励对象已获授但尚未解限的第二期制性股票回购数量为370,440股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018年 6月 8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，并经2018年6月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的 11名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为439,866股进行回购注销，回购价格为3.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、公司于 2018年 10月 31日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 370,440股，占回购前公司总股本 778,524,769股的0.048%。本次注销完成后，公司股份总数由778,524,769股变更为778,154,329股。
15、公司于2018年12月1日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 439,866股，占回购前公司总股本 778,154,329股的0.057%。本次注销完成后，公司股份总数由778,154,329股变更为777,714,463股。
16、2019年1月10日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为 42名激励对象已满足第一期解限条件，根据公司 2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第
二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计42人，可申请解限的限制性股票数量为1,440,000股。
二、董事会关于满足《激励计划》设定的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据《激励计划》，自第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的登记完成日（即2017年12月28日）起满12个月后的首个交易日起至完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的50%；至2018年12月28日，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《激励计划》预留部分限制性股票第一期解锁约定的解锁条件进行审查，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2017 年扣非后净利润增长率不低于32.25%，且2017年加权平均净资产收益率不低于 6%|公司在计算解锁条件时已剔除本次发行股份购买资产事项产生的影响，剔除后的 2017年归属于上市公司股东的扣|

||||
|-|-|-|
|||除非经常性损益的净利润为6,206.88万元，与 2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数4,395.32万元相比，2017年扣非后净利润增长率为41.22%，且 2017年加权平均净资产收益率为 6.98%。均高于相关指标，满足解锁条件。|
|3|根据《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为合格或以上等级才具备第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票本年度的解锁资格。|本次被考核的 42 名激励对象考核结果均达到 A级，满足解锁条件。|
|4|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。|本次解锁激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为 42名激励对象已满足第一期解锁条件。董事会根据
公司 2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜。
三、本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁数量及流通安排
本次申请解锁的激励对象人数为 42名，限制性股票解锁数量为 1,440,000股，占目前公司股本总额的0.19%。解锁的限制性股票数量及上市流通数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|持有限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票数量（股）|
|陈欣宇|副总经理、董事会秘书|360,000|180,000|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（41人）||2,520,000|1,260,000|
|合计（42人）||2,880,000|1,440,000|

注：1、公司于2018年5月10日实施完成了2017年度权益分派方案，即以公司总股本432,513,761股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元（含税），同时进行资本公积转增股本，以股份总数 432,513,761股为基数，向全体股东每 10股转增 8股。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。预留部分限制性股票激励对象获授的限制性股票同步实施了现金分红和转增股，上述 42名可解限人员获授的限制性股票由1,600,000股转增为2,880,000股。
2、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定。
四、独立董事对公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的核实意见
1、公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划》
中对预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，被考核的 42名激励对
象均未发生《第二期限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》的相关规定，被考核的42名激励对象在2017年度个人工作绩效考核结果均达到A级，满足《第二期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定的解锁条件，上述 42名激励对象作为公司《第二期限制性股票激励计划》预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的主体资格合法、有效；
3、公司《第二期限制性股票激励计划》对符合解锁条件的激励对象的限制性股票解锁安排（解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司未向可解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。
五、监事会对公司第二期预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁名单的核查意见
监事会认为：公司人力资源部依据《第二期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对42名激励对象进行了2017年度工作绩效考核，考核结果均达到A级，符合解锁条件，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审议并通过。监事会同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜。
六、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的法律意见
律师认为：公司本次限制性股票解锁事宜已经取得必要的批准和授权，并就本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段必要的程序，本次限制性股票解锁的条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划部分解锁、调整回购数量及回购价格、回购注销等相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十二日