国浩律师(杭州)事务所
关 于
浙江东音泵业股份有限公司
控股股东增持公司股份事宜的
专项核查意见
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二〇一八年八月
国浩律师（杭州）事务所 东音股份控股股东增持专项核查意见国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江东音泵业股份有限公司
控股股东增持公司股份事宜的
专项核查意见
致：浙江东音泵业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”或“公司”）的委托，就公司控股股东方秀宝（以下简称“增持人”）于2018年2月2日至2018年8月2日期间通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行了专项核查，并根据核查情况出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司控股股东增持公司股份事宜之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
国浩律师（杭州）事务所 东音股份控股股东增持专项核查意见第一节声明
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增持通知》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的相关规定及本专项核查意见出具日之前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，确保本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师对增持人及东音股份提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本专项核查意见；对于本所律师认为对本次增持至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司及增持人以及有关人员发出了书面询问，并取得了公司、增持人及有关人员对有关事实和法律问题的确认，本所律师依赖该等确认及相关主体的陈述作出判断。
三、增持人及东音股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者说明，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
五、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随同其他材料一并披露，并依法对出具的专项核查意见承担责任。
国浩律师（杭州）事务所 东音股份控股股东增持专项核查意见第二节正文
一、增持人的主体资格
本次增持的主体为公司实际控制人方秀宝先生。
方秀宝，男，汉族，1958年9月18日出生，中国国籍，住所为浙江省温岭市大溪镇宜桥新村**号，公民身份号码为33032319580918****。
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持前的情况
根据公司及增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，方秀宝先生直接持有公司股份75,074,800股,占公司已发行总股本的37.537%，为公司控股股东、实际控制人。公司股东李雪琴、方东晖、方洁音作为方秀宝的家庭成员，系方秀宝的一致行动人。其中李雪琴持有公司股份20,338,400股，占公司已发行总股本的
10.17%。方东晖持有公司股份16,380,000股，占公司已发行总股本的8.19%。方洁音持有公司股份16,380,000股，占公司已发行总股本的8.19%。
公司股东温岭市大任投资管理有限公司（以下简称“大任投资”）为实际控制人方秀宝控制的关联企业，其直接持有公司股份6,142,400股，占公司已发行总股本的3.071%。
在本专项核查意见中，本所律师以下合称上述关联方为“一致行动人”。
综上所述，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司134,315,600股股份，占公司已发行总股本的67.16%。
（二）本次增持的计划
根据公司于2018年2月5日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及部分董事增持公司股份暨增持计划的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心，为保持公司健康发展、提升投资者信心，结合目前公司股价情况，方秀宝先生决定自 2018
国浩律师（杭州）事务所 东音股份控股股东增持专项核查意见年2月2日起6个月内通过深圳证券交易所系统增持公司股份，拟累计增持数量不低于100万股，增持数量不超过公司总股本的2%。
（三）本次增持实施情况
根据公司及增持人提供的资料，增持人于本次增持股份期间（自2018年2月2日起6个月内）共通过深圳证券交易所系统实施了如下增持行为：
|||||
|-|-|-|-|
|增持方式|增持时间|持股数量（股）|增持数量占公司总股本的比例（%）|
|集中竞价|2018年2月2日|243,827|0.122|
|集中竞价|2018年2月5日|240,000|0.120|
|集中竞价|2018年2月6日|115,800|0.058|
|集中竞价|2018年2月8日|76,700|0.038|
|集中竞价|2018年2月9日|77,500|0.039|
|集中竞价|2018年2月14日|130,500|0.065|
|集中竞价|2018年3月23日|173,900|0.087|
|集中竞价|2018年4月27日|245,700|0.123|
|集中竞价|2018年6月19日|1,430,000|0.715|
|集中竞价|2018年7月3日|4,400|0.0022|
|集中竞价|2018年7月5日|315,300|0.15765|
|集中竞价|2018年7月6日|12,700|0.00635|
|集中竞价|2018年7月9日|143,000|0.0715|
|集中竞价|2018年7月10日|130,000|0.065|
|集中竞价|2018年7月12日|30,000|0.015|
|合计||3,369,327|1.6847|

（四）增持人及其一致行动人目前持股情况
根据公司及增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，方秀宝先生持有公司股份78,444,127股，占公司总股本的39.22%，其一致行动人持有的股份数量未发生变化，即本次增持后，增持人和其一致行动人合计持有公司137,684,927股股份，占公司已发行总股本的68.84%。根据增持人出具的说明及确认，其暂无继续增持公司股份的后续计划。
（五）关于减持情况
国浩律师（杭州）事务所 东音股份控股股东增持专项核查意见根据增持人及其一致行动人书面确认，并经本所律师适当核查，在本次增持实施的期间内，增持人及其一致行动人未减持其持有的公司股份。
综上，本所律师核查后确认，增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持通知》等有关法律法规及规范性文件关于增持期间的规定。
三、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计持有公司 134,315,600股股份，占公司已发行总股本的67.16%，超过公司已发行总股份的50%；本次增持股份后，增持人及其一致行动人合计持有公司 137,684,927股股份，占公司已发行总股本的68.84%。同时，根据东音股份及增持人出具的书面确认并经本所律师核查，除本次增持外，最近十二个月内，增持人及其一致行动人未以任何其他方式增持公司股份。
综上，本所律师核查后确认，增持人本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，2018年2月5日，东音股份发布《浙江东音泵业股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及部分董事增持公司股份暨增持计划的公告》，对增持人的增持计划进行了披露。2018年3月26日、2018年6月20日，东音股份分别发布了《浙江东音泵业股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持进展的公告》，披露了本次增持的进展情况。
综上，本所律师经核查后确认，增持人和东音股份已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师核查后认为：增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，并满足《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，增持人和东音股份已就本次增持履行了所需的信息披露义务。
——本专项核查意见正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 东音股份控股股东增持专项核查意见（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司控股股东增持公司股份事宜的专项核查意见》之签字盖章页）
本专项核查意见正本叁份，无副本。
本专项核查意见的出具日为2018年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项也
负责人：沈田丰 宋慧清