证券代码：300309 证券简称：吉艾科技
吉艾科技（北京）股份公司
2015年度非公开发行股票预案
（四次修订稿）
二〇一六年八月
吉艾科技（北京）股份公司2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号－创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年6月1日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过、2015年6月17日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见、公司2015年第二次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，并综合考虑公司实际情况和资本市场情况，公司对经2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年非公开发行A股股票预案》进行了修订，并经2015年12月18日召开的第二届董事会第二十九次会议、2016年1月25日召开的第二届董事会第三十次会议和2016年2月23日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过3名，本次非公开发行股票的发行对象为郭仁祥、兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划（以下简称“兴证吉艾1号资产管理计划”）、南通元鼎投资有限公司。本次公司与郭仁祥、兴证吉艾1号资产管理计划的交易构成关联交易。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过49,478,066股，全部以现金认购。各发行对象认购情况如下：
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|-|
|认购股份数量（股）|
|41,548,631|
|3,208,000|
|4,721,435|

2015年5月31日，吉艾科技已分别与郭仁祥、兴证证券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、南通元鼎投资有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。
根据本次非公开发行申请文件反馈意见要求及认购数量调整情况，为进一步明确认购对象股份认购相关事项，保障本次非公开发行的顺利实施，经2016年1月25日公司第二届董事会第三十次会议和2016年2月23日第二届董事会第三十二
次会议审议通过，公司与郭仁祥、兴证资管、北信瑞丰分别签订了附条件生效的
《非公开发行股票认购协议之补充协议》。
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公司已经于2016年7月19日与北信瑞丰签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之终止协议》，本次非公开发行的认购对象由4名变为3名发行对象一为郭仁祥先生。根据第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和2015年第三次临时股东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》，郭仁祥先生担任公司董事、总经理，本次参与认购非公开发行股票构成关联交易。公司于2015年5月12日召开的第二届董事会第十九次会议决议及2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》，郭仁祥持有安埔胜利55%的股权，交易构成重大资产重组。
发行对象二为兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划。公司监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工参与吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划。员工持股计划通过兴证资管设立的兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，本次参与认购非公开发行股票构成关联交易。根据《证券公司私募产品备案管理办法》的规定，兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划已于2015年7月22日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，产品编码为S71649。
发行对象三为南通元鼎投资有限公司。主要从事投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、受托管理私募股权投资基金。南通元鼎参与此次非公开发行的资金为自有资金或自筹资金。
截至本预案公告日，本公司购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组事项已通过股东大会审议且天津安埔胜利石油工程技术有限公司已完成工商变更，该重大资产重组事项不受本次非公开发行影响。本次非公开发行对象除郭仁祥外，引入了员工持股计划和外部投资者，且本次非公开发行募投项目为新建项目，本次非公开发行不受前述重大资产重组事项影响。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
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4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年6月2日）。本次发行价格为21.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票的价格进行相应调整。
根据2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司 2014年年度权益分派方案为以截至 2014年 12月 31日公司总股本 217,274,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.09元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司本次权益分派及资本公积转增股本已于 2015年 6月 19日实施完毕。2014年度利润分配实施后，2015年 6月 24日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由 21.35元/股调整为10.62元/股。
2016年 5月 17日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，公司2015年度权益分配方案为以截至2015年12月31日公司总股本 434,548,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.35元（含税）。公司本次利润分派已于 2016年 7月 13日实施完毕。2015年度利润分配实施后，2016年 7月 18日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由10.62元/股调整为10.59元/股。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 52397.272万元，扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
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|-|
|项目总投资|
|179,000|
|10,000|
|189,000|

6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行已经中国证监会证监许可【2016】951号文核准。
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10、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
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目录
目录 .............................................................................................................................................. 7释义 .............................................................................................................................................. 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................ 10一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 10二、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................................... 12四、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................................. 13五、募集资金用途 .............................................................................................................................. 15七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................................................. 16八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ................................... 16九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ............................................................... 16第二节发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 18一、郭仁祥 .......................................................................................................................................... 18二、兴证吉艾1号资产管理计划 ...................................................................................................... 21三、南通元鼎投资有限公司 .............................................................................................................. 24第三节附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ......................................................................... 27一、认购标的及认购数量 .................................................................................................................. 27二、认购方式 ...................................................................................................................................... 27三、定价基准日及认购价格 .............................................................................................................. 27四、认购股份的限售期 ...................................................................................................................... 28五、认购款的支付时间、支付方式 .................................................................................................. 28六、违约责任 ...................................................................................................................................... 28七、协议的成立及生效 ...................................................................................................................... 29八、补充协议主要内容 ...................................................................................................................... 29第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 32一、新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目 .......................................................................................... 32二、补充流动资金 .............................................................................................................................. 35第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................................. 37
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化
情况 ...................................................................................................................................................... 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................... 38三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交
易等变化情况 ...................................................................................................................................... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 39五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................................................................. 39六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................................. 40七、公司的利润分配政策及执行情况 .............................................................................................. 43八、董事会声明及承诺事项 .............................................................................................................. 46第六节其他事项 ....................................................................................................................... 49
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 吉艾科技（北京）股份公司
英文名称： GI Technologies (Beijing) Co., Ltd.
法定代表人： 高怀雪
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 吉艾科技
股票代码： 300309
上市日期： 2012年4月10日
注册资本： 434,548,000元
注册地址： 北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室
办公地址： 北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座801
邮政编码： 100007
电话号码： 010-83612293
传真号码： 010-83612366
公司网址： http://www.gi-tech.cn
电子信箱： investor@gi-tech.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、把握“一带一路”政策背景下油气行业的海外发展机遇
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制。油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源合作，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果。作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界
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上两大制造业中心，亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。通过本项目，上市公司将能够拥有塔吉克斯坦目前规模最大的原油炼化厂的控制权，从而把握“一带一路”政策背景下的市场机遇，积极开拓包括中亚在内的海外市场，提升公司的跨境服务能力和综合竞争力。
2、上市公司始终致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业
上市公司自成立至今，一直致力于产业链的完善，将公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。自公司首发上市后，公司通过新建和兼并收购方式，在原有的测井仪器及测井服务基础上，拓展至定向井服务、射孔服务等油服相关上下游领域。通过本项目，公司将进一步将产业链延伸到下游油气炼化领域，实现公司不断发展壮大，符合公司战略目标。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、项目实施为实现公司“油气服务一体化的专业性国际企业”战略目标提供保障，增强公司区域影响力和综合竞争能力
公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。本次募集资金投资项目建成投产后，本公司将进入油气炼化领域，产业链得以进一步延伸，公司将逐步具备一体化的专业油气服务能力，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
本次募集资金投资项目将进一步加大公司在中亚地区的区域拓展，提升区域影响力，增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的产品中主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗，而截至目前，公司的收入结构依然以境内为主，本项目与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现境外业务的快速拓展。
本次募集资金投资项目将进一步提升本公司在石油行业的地位，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、增强公司资金实力，满足公司持续发展的需要，进一步提升公司的盈利能力
本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金 44,000万元投资塔吉克斯坦
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丹格拉炼油厂项目，本项目主要产品是柴油，汽油和沥青，主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗。根据测算，项目达产后，年均净利润为 9.58亿元，内部收益率为34.42%，总投资收益率为41.78%，投资回收期为4.65年（含建设期），具有很好的盈利能力，未来发展前景良好，成为未来公司新的收入来源和盈利增长点。
3、增加自有资金，满足公司业务发展对资金的需求
近年来，随着业务规模的不断扩大，公司流动资金需求也在不断增长，公司拟将本次募集资金不超过8,397.272万元用以解决公司发展中流动资金需求。
本次公司以不超过 8,397.272万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解在公司营业收入规模迅速扩大时生产经营方面的资金压力，降低公司的财务风险，对公司经营业绩的提升有积极的作用，有利于公司的长远发展。
4、提高员工的积极性和凝聚力
公司第一期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力和公司的竞争力，能够充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展紧密结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为郭仁祥、兴证吉艾1号资产管理计划、南通元鼎投资有限公司。
根据第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和2015年第三次临时股东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》，郭仁祥先生担任公司董事、总经理，因此，郭仁祥先生为公司的关联自然人，本次参与认购非公开发行股票构成关联交易。
兴证吉艾1号资产管理计划的认购对象为吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划，资金来源为公司监事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的资金，公司监事、高级管理人员共5人通过资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。
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四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年6月2日）。本次发行价格为21.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票的价格进行相应调整。
根据2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司 2014年年度权益分派方案为以截至 2014年 12月 31日公司总股本 217,274,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.09元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司本次权益分派及资本公积转增股本已于 2015年 6月 19日实施完毕。2014年度利润分配实施后，2015年 6月 24日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由 21.35元/股调整为10.62元/股。
2016年 5月 17日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，公司 2015年度权益分配方案为以截至 2015年 12月 31日公司总股本 434,548,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.35元（含税）。公司本次利润分派已于2016年7月13日实施完毕。2015年度利润分配实施后，2016年7月18日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由10.62
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元/股调整为10.59元/股。
（四）发行数量
本次向特定对象非公开发行 A股股票数量合计不超过 49,478,066股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
（五）发行对象及认购方式
公司已经于2016年7月19日与北信瑞丰基金管理有限公司签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之终止协议》，本次非公开发行的认购对象由4名变为3名。本次非公开发行股票的发行对象为郭仁祥、兴证吉艾 1号资产管理计划、南通元鼎投资有限公司。本次非公开发行均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）本次非公开发行股票的上市安排
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
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五、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过52397.272万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|
|项目总投资|
|179,000|
|10,000|
|189,000|

新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目由公司控股子公司和力公司实施，公司拟利用本次募集资金及自有资金与和力公司的其他股东同时向和力公司等比例增
资解决项目所需投资。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。同时，若汇率变动，导致境外投资项目所需项目资金盈余，则剩余资金用于弥补公司流动资金；导致所需资金不足，则由公司自筹。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
六、本次非公开发行构成关联交易
本次发行股票的特定对象中，郭仁祥先生担任公司董事、总经理，兴证吉艾1号资产管理计划的认购方为吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。独立董事已发表了关于本次非公开发行股票关联交易事前认可意见，同意将与本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。公司第二届董事会第二十一次会议已审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》。上述议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
同时，公司不会为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何
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形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
公司的控股股东和实际控制人是高怀雪、黄文帜、徐博，截止本预案签署日，公司股本总额为434,548,000股，高怀雪、黄文帜、徐博持有公司股份 266,332,300股，占公司总股本的61.29%，为公司控股股东及实际控制人。
本次非公开发行完成后，高怀雪、黄文帜、徐博持有公司股份不低于 266,332,300股，占公司股本比例不低于55.02%，仍处于控股地位。除高怀雪、黄文帜、徐博之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散。因此，本次发行完成后，高怀雪、黄文帜、徐博仍为公司的控股股东和实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经获得 2015年 6月 1日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过、2015年 6月 17日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过、 2015年 12月 18日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过、2016年 1月 25日召开的第二届董事会第三十次会议和 2016年 2月 23日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过、2016年5月31日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过、2016年6月17日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行已经中国证监会证监许可【2016】951号文核准。公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行后，本公司总股本变为 484,026,066股。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具
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备上市条件。
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第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括郭仁祥、兴证吉艾 1号资产管理计划、南通元鼎投资有限公司。基本情况如下：
一、郭仁祥
（一）发行对象概况
1、基本信息
郭仁祥先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省东营市东营区西四路，公民身份证号码为37050219680514****。
2、最近五年的职业和职务
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|起止时间|任职单位|职业|职务|
|2010年3月至2015年4月|东营天丰石油工程有限责任公司|钻井|执行董事|
|2011年11月至2015年4月|东营嘉众奥通石油设备有限公司|钻井|监事|
|2012年3月至今|东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司|钻井|总经理|
|2014年8月至今|东营齐海石油工程有限公司|钻井|总经理|

3、对外投资及关联企业情况
截止本预案签署日，郭仁祥对外投资及关联企业情况如下：
（1）郭仁祥持有东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司（注册号370502228069383）45%股权。
东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司基本信息如下：
名称：东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营区济南路20号（鑫都财富中心806-807室）
法定代表人：郭仁祥
吉艾科技（北京）股份公司2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）
注册资本：叁百万元
成立日期：2006年8月21日
营业期限：2006年8月21日至2026年8月21日
经营范围：安全环境技术咨询服务；钻井工程、采油工程、化工工程、热能工程安全评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前经营状况：主要从事安全环境技术咨询服务，与吉艾科技及其下属企业不存在相同或类似业务的情况。
截止本预案签署日，郭仁祥已经将所持东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司45%股权全部转让给无关联第三方。
（2）郭仁祥系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注册号120112000218472）有限合伙人，认缴出资549.9万元。
天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
公司名称：天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津市津南区八里台工业园区建设路6号A区302室
执行事务合伙人：尚红
成立日期：2014年12月3日
合伙期限：2014年12月3日至2044年12月2日
经营范围：石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发兼零售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前经营状况：从成立至今未实际开展业务
截止本预案签署日，该公司税务登记已注销，目前正在办理工商注销手续。
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
郭仁祥在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
吉艾科技（北京）股份公司2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）
（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与郭仁祥之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，不会导致公司与郭仁祥之间产生同业竞争及新增关联交易的情形。
（四）本次非公开发行股票预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
2014年7月，吉艾科技与郭仁祥、郭红梅、宋新军分别签订股权转让协议，受让郭仁祥、郭红梅、宋新军持有的东营齐海石油工程有限公司（以下简称“东营齐海”）51%股权。2014年11月，郭仁祥、郭红梅、宋新军分别与吉艾科技签订股权转让协议，受让吉艾科技持有的东营齐海51%股权。
2015年 1月，吉艾科技与郭仁祥签订股权转让协议，收购郭仁祥持有的东营和力投资发展有限公司51%的股权。该项收购完成后，东营和力投资发展有限公司成为吉艾科技的控股子公司。
2015年5月12日，吉艾科技召开第二届董事会第十九次会议审议，2015年5月28日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》，同意公司使用IPO募集资金、自有资金及并购贷款80,000万元购买安埔胜利100%股权。其中，郭仁祥持有安埔胜利55%的股权，宋新军持有安埔胜利35%的股权。本次交易构成重大资产重组。具体参见公司于2015年5月26日在中国证监会指定信息披露网站披露的《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（修改稿）》。截至本预案签署日，安埔胜利已完成工商变更登记。
（五）发行对象是否存在《公司法》第一百四十八条第(五)项规定的情形
郭仁祥作为公司董事、总经理，是公司关联自然人。截至本预案公告日，公司与郭仁祥未发行其他关联交易，公司本次发行后与郭仁祥不发生其他关联交易。
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截至本预案公告日，郭仁祥符合高级管理人员任职资格，不存在《公司法》第一百四十八条第(五)项规定的情形，即不存在“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。
二、兴证吉艾 1号资产管理计划
（一）兴证证券资产管理有限公司基本情况
公司名称 兴证证券资产管理有限公司
注册地址 福建省平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本 50,000万元
法定代表人刘志辉
经营范围 证券资产管理
（二）实际控制人之间的股权控制关系
（三）兴证吉艾 1号资产管理计划
1、概述
吉艾科技第一期员工持股计划设立后，委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“兴证资管鑫众－吉艾科技 1号定向资产管理计划”。员工持股计划的参加对象包含公司监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工。兴证吉艾1号资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币3397.272万元。
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2、吉艾科技员工持股计划资金来源
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
3、吉艾科技员工持股计划的期限
本员工持股计划存续期 48个月，自吉艾科技公告本次非公开发行的股票登记至兴证吉艾1号资产管理计划之日起算。
4、计划备案情况
根据《证券公司私募产品备案管理办法》的规定，兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划已于2015年7月22日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，产品编码为S71649。
（四）最近一年简要财务会计报表
截至本预案签署日，兴证吉艾1号资产管理计划无财务报表。
（五）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案签署日，兴证吉艾1号资产管理计划不涉及该事项。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，本次发行不会导致公司与兴证吉艾1号资产管理计划之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次非公开发行股票预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案签署日，兴证吉艾1号资产管理计划不涉及该事项。
（八）兴证吉艾 1号资产管理计划最终持有人、在公司任职情
况及持有份额
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|份额|比例|
|1|冯玉平|副总经理|1404.00|43.77%|
|2|张旭杰|副总经理|903.00|28.15%|
|3|付大鹏|监事会主席|20.00|0.62%|
|4|杨培培|财务总监|40.00|1.25%|
|5|任松岩|监事|11.00|0.34%|
|6|穆韶波|仪器制造事业部经理|28.00|0.87%|
|7|刘守帅|测井项目部经理|16.00|0.50%|
|8|杜观信|子公司经理|100.00|3.12%|
|9|张轶|子公司副经理|201.00|6.27%|
|10|鲁海深|子公司副经理|100.00|3.12%|
|11|刘志杰|子公司副经理|100.00|3.12%|
|12|胡戈兵|员工|54.00|1.68%|
|13|黄靖|员工|25.00|0.78%|
|14|陈 英|员工|20.00|0.62%|
|15|曾正午|员工|15.00|0.47%|
|16|姜新宝|员工|15.00|0.47%|
|17|刘同森|员工|12.00|0.37%|
|18|张永光|员工|10.00|0.31%|
|19|付世杰|员工|10.00|0.31%|
|20|母长林|员工|10.00|0.31%|
|21|王进良|员工|10.00|0.31%|
|22|王河川|员工|10.00|0.31%|
|23|李媛媛|员工|10.00|0.31%|
|24|周永利|员工|10.00|0.31%|
|25|高艳博|员工|7.00|0.22%|
|26|陆金玲|员工|6.00|0.19%|
|27|田芳科|员工|6.00|0.19%|
|28|王宏杰|员工|6.00|0.19%|
|29|李俊伟|员工|6.00|0.19%|
|30|刘桂青|员工|5.00|0.16%|
|31|杨伟|员工|5.00|0.16%|
|32|张丽|员工|4.00|0.12%|
|33|王欢欢|员工|4.00|0.12%|
|34|燕兵元|员工|4.00|0.12%|
|35|徐融|员工|3.00|0.09%|
|36|商莹莹|监事|2.00|0.06%|
|37|叶胜凯|员工|2.00|0.06%|
|38|王书华|员工|2.00|0.06%|
|39|武明锋|员工|2.00|0.06%|
|40|崔建新|员工|2.00|0.06%|
|41|宋合昌|员工|2.00|0.06%|

吉艾科技（北京）股份公司2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|42|蔡志伟|员工|2.00|0.06%|
|43|孙庆中|员工|2.00|0.06%|
|44|杨琳|员工|2.00|0.06%|
|合计|||3208|100.00%|

注：○1每份份额为1000股，单个员工最低认购份额数为1份，超过1份的，以1份的整数倍累积计算。
三、南通元鼎投资有限公司
（一）基本信息
公司名称 南通元鼎投资有限公司
南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内 3
注册地址
号楼2337室
注册资本 2,000万元
法定代表人朱方明
投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业
投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关
经营范围
咨询服务；项目投资；计算机科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。
吉艾科技（北京）股份公司2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）
（二）股权控制关系
（三）主营业务发展状况
南通元鼎目前主要从事投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、受托管理私募股权投资基金。
（四）最近一年简要财务数据
南通元鼎于2015年1月成立，无2014年财务数据。
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（五）南通元鼎及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
南通元鼎及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与南通元鼎及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与南通元鼎及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前 24个月内，南通元鼎及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，南通元鼎及其控股股东、实际控制人与吉艾科技之间不存在重大交易。
（八）南通元鼎认购及备案情况
南通元鼎投资有限公司为公司制法人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1010992）。南通元鼎参与此次非公开发行的资金为自有资金或自筹资金，不以私募管理基金产品参与此次认购，无需履行私募投资基金备案程序。
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第三节附条件生效的股票认购协议的内容摘要
2015年5月31日，发行方即公司（甲方）已与发行对象郭仁祥、兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划、北信瑞丰基金管理有限公司、南通元鼎投资有限公司（统称乙方）分别签署了《附条件生效股票认购协议》。公司已经于2016年7月19日与北信瑞丰基金管理有限公司签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之终止协议》，本次非公开发行的认购对象由 4名变为3名。《附条件生效股票认购协议》的主要内容摘要如下：
一、认购标的及认购数量
（一）认购标的
公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
（二）各发行对象认购股份数量情况
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|41,548,631|
|3,208,000|
|4,721,435|

若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
二、认购方式
以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
三、定价基准日及认购价格
（一）本次非公开发行的定价基准日为：公司为本次非公开发行股票而召开
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的董事会决议公告日。
（二）发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为 21.35元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应据此作相应调整。
四、认购股份的限售期
乙方承诺，本次认购的公司非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，并按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、认购款的支付时间、支付方式
乙方应在收到《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票缴款通知书》后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指定的缴款专用账户支付认购总价。上述认购总价在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项储存账户。
六、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如乙方未能按照本协议的约定履行交付认购总价的义务，则乙方对甲方构成违约，乙方应在缴款通知载明的支付时间期满后3个工作日向甲方一次性支付金额相当于认购总价的5%的违约金；并且，甲方有权取消乙方的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。乙方向甲方全额支付违约金后仍不足以弥补甲方因
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乙方的违约行为遭受的损失及费用的，甲方有权要求乙方额外承担相应的损害赔偿责任。但是，如因兴证吉艾1号资产管理计划的委托人未能按时、足额缴纳员工持股计划的认购资金，导致兴证吉艾1号资产管理计划未能足额到位的，兴证吉艾1号资产管理计划以且仅以兴证吉艾1号资产管理计划所得资金支付认购总价，参与本次发行认购。如兴证吉艾1号资产管理计划因金额未达到资管合同规定的成立条件导致设立失败的，乙方不再参与本次发行认购。发生上述两种情况，不视为兴证吉艾1号资产管理计划违约。
如乙方（兴证吉艾1号资产管理计划除外）未能履行本协议约定的义务和责任，则乙方缴纳的履约保证金将不予返还，可以冲抵违约金；如非因乙方原因导致本协议未生效，甲方应全额返还乙方交付的履约保证金。
七、协议的成立及生效
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章（并且乙方签署本协议各项附件）；
（2）本次发行、员工持股计划及本协议经甲方的董事会和股东大会批准；
及
（3）中国证监会核准本次发行。
八、补充协议主要内容
（一）与兴证资管签订的附条件生效的补充协议
根据本次非公开发行申请文件反馈意见要求，为进一步明确认购对象股份认购相关事项，保障本次非公开发行的顺利实施，经2016年1月25日公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司与兴证资管签订了附条件生效的《非公开发行股票认购协议之补充协议》，协议的主要内容摘要如下：
1、兴证资管承诺在吉艾科技本次非公开发行股票的锁定期内（即本次非公开发行股票结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序计入参与本次认购的
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资产管理计划名下之日起36个月内），兴证资管将确保参与本次认购的资产管理计划不得转让其所认购的吉艾科技本次非公开发行的股票；参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退出；兴证资管不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。
2、兴证资管应合理保证在吉艾科技本次发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，参与本次认购的资产管理计划的认购资金将及时、足额募集到位。
（二）与郭仁祥签订的附条件生效的补充协议
经2016年2月23日公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司与郭仁祥签订了附条件生效的《非公开发行股票认购协议之补充协议》，协议的主要内容摘要如下：
1、认购方式及数量
乙方认购甲方本次发行股票的数量调整为共计41,548,631股，认购方式为支付人民币现金，其中：郭仁祥认购41,548,631股，宋新军认购0股，即宋新军不再参与本次发行的认购。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则郭仁祥的上述认购数量将作相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，郭仁祥同意与甲方协商确定最终认购数量；若 10日内双方未协商一致，郭仁祥同意按本次发行中各发行对象认购比例同比例调整。
2、认购价格及金额
本次发行的定价基准日为甲方为审议本次发行相关事宜召开的第二届董事会第二十一次会议决议公告日。双方同意郭仁祥认购本次发行的甲方股票的价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%，即人民币每股21.35元（大写：人民币贰拾壹元叁角伍分）。由于甲方2014年度利润分配方案的实施，本次发行股票的价格由 21.35元/股调整为 10.62元/股。由于甲方 2015年度利润分配方案的实施，本次发行股票的价格由10.62元/股调整为10.59元/股。
郭仁祥认购甲方本次发行股票的金额总计人民币 44,000万元（大写：人民
吉艾科技（北京）股份公司2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）
币肆亿肆仟万元。
吉艾科技（北京）股份公司2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 52397.272万元（含 52397.272万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|预计总投资额|
|179,000|
|10,000|
|189,000|

新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目（以下简称“本项目”）由和力公司实施，公司拟利用本次募集资金及自有资金与和力公司的其他股东同时向和力公司等比例增资解决项目所需投资。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。同时，若汇率变动，导致境外投资项目所需项目资金盈余，则剩余资金用于弥补公司流动资金；导致所需资金不足，则由公司自筹。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
一、新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目
（一）项目概况
公司拟利用本次募集资金及自有资金与和力公司其他股东同时等比例增资和力公司，由和力公司在塔吉克斯坦设立全资项目公司，投资塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目，项目实施主体为和力公司。
本项目占地面积 80公顷，位于塔吉克斯坦丹格拉自由经济区。该经济区位于距丹格拉市中心约 15公里，有丹格拉至库尔干秋别一级公路通过，另还有铁路和输油输气管道经过塔吉克斯坦，距首都杜尚别90公里，距离阿富汗边境 150
公里，交通运输便利，水电等配套设施较为完善。
本项目建设期为 3年，预计 2018年完全达产，建设期内按进度投入建设资
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金。全部建成后将具备120万吨石油炼化能力，主要产品为汽油、柴油和沥青，产品以在塔吉克斯坦境内销售为主，部分出口至阿富汗等国。
（二）本项目实施的必要性
1、项目实施为实现公司“油气服务一体化的专业性国际企业”战略目标提供保障，增强公司区域影响力和综合竞争能力
公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。本次募集资金投资项目建成投产后，本公司将进入油气炼化领域，产业链得以进一步延伸，公司将逐步具备一体化的专业油气服务能力，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
本次募集资金投资项目将进一步加大公司在中亚地区的区域拓展，提升区域影响力，增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的产品主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗，而截至目前，公司的收入结构依然以境内为主，本项目与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现境外业务的快速拓展。
本次募集资金投资项目将进一步提升本公司在石油行业的地位，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、增强公司资金实力，满足公司持续发展的需要，进一步提升公司的盈利能力
本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金 44,000万元投资塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目，本项目主要产品是柴油，汽油和沥青，主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗。根据测算，本项目全部达产后，年均净利润为9.58亿元，内部收益率为34.42%，总投资收益率为41.78%，投资回收期为 4.65年（含建设期），具有很好的盈利能力，未来发展前景良好，成为未来公司新的收入来源和盈利增长点。
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（三）项目已获得境内、外审批情况
1、境内批准事项
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会2014年第9号令）、《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号）、《外汇管理条例》（国务院令第532号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）等相关规定，公司本次非公开发行募投项目塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目需取得山东省发展和改革委员会、山东省商务厅对境外投资项目的备案，并需在当地外汇管理部门完成境外投资外汇登记，具体办理情况如下：
（1）2015年 5月 29日，和力公司取得山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201500194号）。
（2）2015年 6月 12日，和力公司取得国家外汇管理局东营市中心支局出具的业务登记凭证（业务编号为35370500201405295067）。
（3）2015年8月1日，和力公司取得山东省发展和改革委员会出具的《关于东营和力投资发展有限公司在塔吉克斯坦建设 120万吨石化项目备案的通知》（鲁发改外资[2015]823号）。
据此，丹格拉炼油厂项目已取得必要的境内主管部门批准。
2、境外审批事项
塔吉克斯坦主管投资的部门为国家资产与投资管理委员会。丹格拉炼油厂项目在塔吉克斯坦的投资审批需经交通、劳动、环境等政府各部委、塔吉克斯坦国家资产与投资管理委员会、塔吉克斯坦总统审核、塔吉克斯坦议会批准等几个审批流程。最终获得由总统签署的《政府令》，并由国家资产与投资管理委员会代表政府与投资方签署的《投资协议》。
2014年3月8日，塔吉克斯坦总统拉赫蒙签署塔吉克斯坦共和国政府令，“批准塔吉克斯坦政府与中华人民共和国东营和力投资发展有限公司在丹格拉开发区建设石油炼化厂的协议”，“责成塔吉克斯坦国资投资委员会主席代表塔吉克斯坦政府签署本协议”，“责成塔吉克斯坦国资投资委员会与中国东营和力投资发展有限公司协商本协议签署的时间和地点”。
2014年 4月 2日，和力公司与塔吉克斯坦国家资产与投资管理委员会签署
吉艾科技（北京）股份公司2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）
了《塔吉克斯坦共和国政府与中国山东东营和力投资发展有限公司之间关于在丹格拉经济开发区建设和投产石油炼厂的投资协议》。
2014年10月9日，丹格拉炼油厂项目获得了塔吉克斯坦上、下议院的正式批准（No.1590）。
据此，丹格拉炼油厂项目已取得必要的境外审批。
根据Asian Business Group-Legal Adviser,LLC于2015年7月16日出具的法律意见，（1）除炼油、存储及销售油品所需的许可外（该等许可应在炼油厂投产后获得），项目公司中塔石油有限责任公司已取得所有拥有其资产、经营其业务所需的执照、许可、授权、批准等政府审批（以下简称“政府审批”）以及所有必需的政府机构备案、登记等；（2）前述投资协议合法、有效、可强制执行；（3）项目公司中塔石油有限责任公司已获得该投资协议中约定土地的合法、有效的土地使用权授权及权利，可以占有、使用和建设房屋用以运营其业务。
综上，公司本次非公开发行募投项目塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目已获得境内、境外必要的批准。
二、补充流动资金
（一）项目概况
本次非公开发行募集资金在投资“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目”后，剩余部分不超过8,397.272万元用于补充公司主营业务发展所需要的运营资金。
（二）本项目实施的必要性
1、公司发展战略的顺利实施需要持续不断地投入大量资金
公司自2012年通过首次公开发行股票募集资金后，到目前为止未进行过非公开发行。近年来，公司一直致力于产业链的完善，努力将公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。该战略的实施需要大量的资金投入，如果公司没有足够的资金作支撑，企业难以扩大经营规模，实现战略布局。
2、公司现金流无法满足业务快速发展带来的资金需求
2012年、2013年、2014年及 2015年三季度末，公司经营活动产生的现
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金流量净额分别为-239.38万元、5420.65万元、-9,118.01万元和13,686.67万元，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,431.13万元、-13,474.26万元、 -12,279.35万元和-34,362.45万元。且前次募集资金都已经投入使用，在没有外部融资的情况下，公司仅靠自身的利润留存难以维持高速发展。
本次公司以不超过 8,397.272万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解在公司营业收入规模迅速扩大时生产经营方面的资金压力，降低公司的财务风险，对公司经营业绩的提升有积极的作用，有利于公司的长远发展。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，拓宽公司产业链，实现公司战略布局，不断增强公司的核心竞争力。同时，本次非公开发行将增强公司的资本实力，满足公司业务发展带来的资金需求，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。届时公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，预计将增加 49,478,066股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至本预案签署日，高怀雪、黄文帜、徐博直接持有吉艾科技61.29%股权，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量 49,478,066股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为 484,026,066股，高怀雪、黄文帜、徐博持有公司不低于266,332,300股股票，共占公司总股本的比例不低于55.02%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，拟聘任本次发行对象之一郭仁祥先生担任公司总经理，除此之外，本次非公开发行股票不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案签署日，公司尚无对其他高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
由于所募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，有利于提升公司市场份额，扩大公司经营规模，符合公司实际情况和战略需求。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目，本次发行完成后，募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产、公司的盈利能力、经营业绩将会逐步提高，整体的盈利能力得到提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
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入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍为高怀雪女士、黄文帜先生、徐博先生，不会导致公司与高怀雪、黄文帜、徐博及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面发生变化。
公司董事、总经理郭仁祥认购本次非公开发行的股票，公司部分监事、高级管理人员通过兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划间接参加认购，上述事项构成关联交易。除上述事项外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系及关联交易发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强，财务结构将更加稳健。
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六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素:
（一）募投项目风险
本次非公开发行募集资金总额不超过52,397.272万元，扣除发行费用后拟用于“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目和补充流动资金”。公司在确定投资项目前进行了科学的论证，符合行业发展趋势，具备良好的市场前景。但是受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及项目可能实施不力等因素的影响，存在项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募集资金投资项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响本公司的盈利水平。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度有所放缓。公司所处行业与宏观经济形势相关性较大，若未来宏观经济形势依然严峻，行业内市场竞争可能日益加剧。虽然公司在油气服务领域已经积累了丰富的技术、管理经验，并树立了良好的品牌形象，在行业竞争中处于优势地位，但整体市场竞争的加剧将使公司的市场开拓难度加大，从而影响公司的盈利能力。
（三）经营风险
1、石油勘探开发市场增速放缓及油服行业市场波动风险
2015年全球经济发展相对缓慢，发达经济体经济运行分化加剧，发展中国家经济体增长放缓，其中，中国 2014年 GDP增长率下降至7.4%。在宏观经济环境相对低迷的情况下，上市公司及募投项目公司的上游行业油气行业亦呈现低增长态势。中石油技术经济研究院发布的《2014年国内外油气行业发展报告》显示，2014年全球油气供应量相对宽松，全球石油需求量为 9,244万桶/日，供应量为9,320万桶/日，供大于需76万桶/日；2014年世界天然气消费量约为3,376
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万亿立方米，增长0.85%，低于预期。与此同时，中国国内石油消费延续低速增长趋势，估计全年石油表观消费量为 5.18亿吨，剔除库存增量，实际石油消费增速约为2.8%，与2013年基本持平。全年净进口石油3.08亿吨，石油对外依存度达到59.5%，较上年上升 1.1个百分点。这说明国内石油勘探开发市场与经济变化一致，进入常态发展阶段。
若全球经济增长及上游石油勘探开发市场增速进一步出现放缓，将在短期内对上市公司及募投项目公司所处的油服行业带来影响，若未来上游及本行业市场环境、供需关系出现不利变化，将对上市公司及募投项目公司的业务开展、盈利增长带来不利影响。
2、原材料价格波动风险
募投项目公司未来生产运营所用原材料成本，尤其是原油成本占生产成本的比例较高，因此，原油的波动对公司生产成本的影响较大。2014年是油气行业大震荡、大调整、大转折的一年，数据显示，2014年，全球石油需求9,244万桶/日，供应量为9,320万桶/日，供大于需76万桶/日，市场失衡导致油价大幅跳水，若未来原油市场价格发生大幅增长，公司的生产经营成本将会大幅提高，公司的盈利水平可能因此降低。
3、外汇风险
由于募投项目建设运营主要在塔吉克斯坦等境外地区开展，其日常运营过程中，涉及塔吉克斯坦索莫尼、美元等多种外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。鉴于募投项目未来的经营规模不断扩大，伴随着人民币与前述主要货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
（四）财务风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募投项目产生效益前，公司可能承担盈利水平下降的风险。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将扩大，在募投项目产生效益前，短期内公司面临资产规模扩张带来的净资产收益率下降的风险。
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（五）管理风险
随着公司上市和近年的稳健发展，公司业务持续增长，经营规模进一步扩大，由此带来一系列管理风险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，有鉴于此，公司管理层已经着手打造战略管理体系和引进卓越绩效模式。未来，公司仍持续面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。
（六）法律、政策风险
由于募投项目建设运营主要在塔吉克斯坦等境外地区开展，而吉艾科技为中国注册成立的上市公司，随着本次交易的完成，公司境外业务规模将有所扩大。
若所在国政府或相关监管机构出台不利于本次交易、后续境外经营的相关法律法规、产业政策、外商投资及外贸监管、或展开调查行动，将对募投项目及上市公司的后续境外经营，产生不利影响。
（七）因发行新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为 434,548,000股，本次预计发行股份数量为不超过49,478,066股，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。因此，本次发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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（九）股市价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业景气变化、股票市场供求状况、投资者心理预期等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
七、公司的利润分配政策及执行情况
（一）公司现有的利润分配政策
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（2）公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
3、利润分配的期间间隔
一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例
公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方
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式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
6、公司利润分配方案的审议程序如下：
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
7、公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3以上通过后方可实施。
8、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
10、其他事项
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|19,771,934.00|73,378,047.84|
|23,682,866.00|85,690,796.53|
|15,209,180.00|74,393,538.46|
|58,663,980.00|233,462,382.83|

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2014年3月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《2013年度利润分配预案》；2014年4月21日，公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》：以公司 2013年 12月 31日的总股本 217,274,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.91元（含税），合计派发现金 19,771,934.00元，其余未分配利润结转以后年度分配。
2015年 4月 7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《2014年度利润分配预案》；2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，：以公司2014年12月31日的总股本217,274,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.09元（含税），合计派发现金 23,682,866.00元，其余未分配利润结转以后年度分配。
2016年4月22日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《2015年度利润分配预案》；2016年5月17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，公司 2015年度权益分配方案为以截至 2015年 12月 31日公司总股本 434,548,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.35元（含税）。
（三）未来三年（2015-2017）的股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司第二届董事会第十九次会议和 2015年第一次临时股东大会已审议通过《吉艾科技（北京）股份公司未来三年股东分红回报规划》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
八、董事会声明及承诺事项
（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本
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等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。
2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核心竞争力。
公司管理层确定了从高技术设备研发制造到油田开采和油田服务一体化的战略。稳固强化原有的测井仪器的研发制造及其技术服务，打造横向扩展、纵向延伸的综合一体化油服发展路径，提升公司整体盈利能力和综合市场竞争力。通过这一战略目标和举措，逐步使上市公司形成以下三大能力：具有先进的石油装备研发制造能力，油服高价值环节的服务能力、油气田整体开发能力。公司将不断提升公司品牌形象和核心竞争力，通过完善市场营销理念，加大市场营销力度，稳定扩大国内市场，积极开拓国际市场。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报。
吉艾科技（北京）股份公司2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年股东分行回报规划》，并经第二届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。
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第六节其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
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