关于中山联合光电科技股份有限公司
股权激励计划调整及回购注销部分
限制性股票的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中山联合光电科技股份有限公司
股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
信达励字[2019]第054号致：中山联合光电科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，担任联合光电实施 2017年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就联合光电本次激励计划有关事宜出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
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之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供联合光电为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整及回购注销事项的批准与授权
（一）2017年11月21日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
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（二）2017年11月21日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了与实施股票期权与限制性股票激励计划等相关议案。
（三）2017年12月11日，公司公告了《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2017年12月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过上述相关议案，并授权公司董事会办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日，在特定条件下按照激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整，决定激励对象是否可以行权/解除限售等。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司2017年第三次临时股东大会的授权，2017年12月15日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，向35名激励对象授予股票期权69万份，行权价格为86.41元/股，向35名激励对象授予限制性股票205万股，授予价格为43.21元/股。公司独立董事对本次激励计划有关事项发表了独立意见。
（六）根据《激励计划（草案）》及公司2017年第三次临时股东大会的授权，2018年8月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事及监事会就本次激励计划调整等相关事项发表了意见。
（七）2018年11月29日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年11月29日为预留权益授予日，授予16名激励对象27.20万份股票期权，授予33名激励对象81.60万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，就股票期权及限制性股票预留部分授予事项进行了审议。
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（九）2019年3月5日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照2017年股票期权及限制性股票激励计划的相关规定办理第一个行权/解除限售期的相关行权/解除限售事宜。公司独立董事对本次激励计划有关事项发表了同意意见。
（十）2019年3月5日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》。
（十一）根据《激励计划（草案）》及公司2017年第三次临时股东大会的授权，2019年8月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意意见。
（十二）2019年8月6日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书《法律意见书》出具日，公司股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权。
二、股权激励计划调整的具体情况
（一）原因
2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本140,877,600股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股，该方
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案已于2019年6月6日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权与限制性股票的数量、价格以及预留股票期权、限制性股票的数量进行相应的调整。
（二）调整结果
根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权数量由981,600调整为1,570,560股，首次授予股票期权的行权价格由53.82元/股调整为33.45元/股，预留授予未行权的股票期权数量由262,000股调整为419,200股，预留授予股票期权的行权价格由22.35元/股调整为13.78元/股；首次授予未解除限售的限制性股票数量由2,232,720股调整为3,572,352股，首次授予限制性股票的授予价格由26.82元/股调整为16.58元/股，预留未解除限售的限制性股票数量由808,000股调整为1,292,800股，预留授予限制性股票的授予价格由11.18元/股调整为6.80元/股。
三、回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）原因
因授予限制性股票的3名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格及条件，公司拟回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销限制性股票的数量
根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因3名限制性股票激励对象离职，公司回购注销赵龙等3名原激励对象尚未解除限售的限制性股票339,456股，其中首次授予的限制性股票为327,936股，预留授予的限制性股票为11,520股。首次授予的限制性股票回购价格为16.93元/股，预留授予的限制性股票回购价格为6.90元/股。
四、结论意见
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综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准与授权；本次股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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[此页为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
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张炯 黄媛
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