证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2017-12中科云网科技集团股份有限公司
关于深交所《问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所中小板管理部”）《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 31号，以下简称“问询函”），该问询函针对公司新一届董事、监事候选人提名的相关情况及克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）与上海高湘投资管理有限公司（以下简称“高湘公司”）签署《债权转让协议》的有关情况向公司进行核实。收到问询函后，公司对有关情况进行了核实并做出回复，现将《问询函》回复内容公告如下：
一、根据你公司董事陈继、黄婧的说明，其二人作为你公司的董事，未被召集参与公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的讨论，且其二人已于 2017年 1月5日函告公司提请董事会按期完成董事换届工作并按补足 9名董事，公司及公司董事会未予以回应。请你公司核实上述表述的真实性并提供依据，如是，请说明公司董事会、监事会是否依法依规运作、是否存在内部纠纷，说明你公司新一届董事、监事候选人提名的讨论过程、决策依据，是否符合公司《董事会议事规则》等规定，相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
1、董事陈继、黄婧女士未被召集参与公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人讨论的情况说明
公司于2014年1月20日完成了第三届董事会、监事会的换届选举工作，第三届董事会、监事会将于2017年1月20日届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司需在召开临时股东大会15日前，即于2017年1月5日前召开
董事会、监事会审议通过《关于提名新任董事、监事的议案》，并最迟于当日发出提请召开临时股东大会的会议通知，以便于2017年1月20日届满之日，召开临时股东大会审议通过《关于选举新任董事、监事的议案》。
公司于2016年12月26日收到董事陈继发给孟凯并抄送给公司的电子邮件，包括《函》、《协议书》（未签署）、提名董事简历（肖兵、王赟、吴爱清）等附件，公司获悉董事陈继要求孟凯根据之前的口头约定履行以下承诺：“1、向董事会提交董事提名，使得陈继指派董事人数不低于5人，且由陈继担任公司董事长；2、尽快签署协议书，陈继在合理合法合规前提下，处理公司债权债务，帮助公司拓展业务；3、要求孟凯撤销对现任董事长王禹皓先生股权处置转让的全部相关授权，并重新委托新的授权人代为行使股东权益，且该新授权委托人需经陈继同意。”
截至2017年1月5日，公司未收到有提名权的股东或股东代表向公司提交关于提名新任董事候选人、监事候选人的提案，董事会中负责选择提名董事候选人的提名委员会处于委员全员空缺状态，且鉴于控股股东授权委托存在争议。在此情况下，出于谨慎考虑，董事会、监事会未进行董事候选人、监事候选人的提名。同时，公司查阅了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规及公司规章制度，其中均未对“公司延期换届选举的决定是否应当由董事会开会审议后做出”有明确规定，公司亦参考了其他上市公司同样情况下的举措。
鉴于上述情况，为保持公司董事会、监事会工作的连续性及稳定性，确保公司平稳运行，公司决定延期对第三届董事会、监事会进行换届选举，公司第三届董事会成员、监事会成员及高级管理人员的任期亦相应顺延，待有关候选人提名工作准备完毕后再召开董事会、监事会及股东大会进行换届选举。为此，公司于2017年1月6日在指定信息披露媒体上刊登了《关于第三届董事会、监事会延期换届选举的公告》（公告编号：2017-1）。
2、董事陈继、黄婧于 2017年1月 5日函告公司提请董事会按期完成董事换届工作并按补足 9名董事，公司及公司董事会未予以回应的情况说明。
2017年 1月 5日收悉董事陈继先生通过电子邮件发来的其和董事黄婧女士共同签名的《函》，函称：“本人 2017年 1月 19日，第三届董事会董事任期
将届满，应予以换届。根据上市规则以及贵司章程的规定，我们作为董事提请董事会完成董事会换届工作，并根据贵司章程约定补满9名董事”。
公司于同一日向深交所业务系统提交并于 2016年 1月 6日披露了《关于第三届董事会、监事会延期换届选举的公告》（公告编号：2017-1）。
此外，公司之前于 2016年 12月 26日收到董事陈继发给孟凯并抄送给公司的电子邮件，包括《函》、《协议书》（未签署）、提名董事简历（肖兵、王赟、吴爱清）等附件，公司获悉董事陈继要求孟凯根据之前的口头约定履行以下承诺：“1、向董事会提交董事提名，使得陈继指派董事人数不低于 5人，且由陈继担任公司董事长；2、尽快签署协议书，陈继在合理合法合规前提下，处理公司债权债务，帮助公司拓展业务；3、要求孟凯撤销对现任董事长王禹皓先生股权处置转让的全部相关授权，并重新委托新的授权人代为行使股东权益，且该新授权委托人需经陈继同意。”
公司认为陈继的上述要求严重违反了《公司法》第九十九条、第一百零九条，《公司章程》第四十条、第九十六条、第一百一十一条，《董事会议事规则》第七条、第三十五条等法律法规、公司制度中关于董事提名及选举、董事长选举程序的条款。（注：见法律意见书认定）同时，公司也认为，控股股东孟凯也无权对董事陈继口头承诺由其指派董事、由其担任董事长。同时，对控股股东孟凯能否撤销之前对董事长王禹皓股东权利的授权委托，公司认为存在争议。
综上，公司通过公告披露了延期换届的决定，根据《公司章程》第一百六十四条的规定：公司发出的通知,以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。因此，公告视为公司对董事陈继、黄婧对换届事宜建议的回应。
3、公司新一届董事、监事候选人提名的讨论过程、决策依据，是否符合公司《董事会议事规则》等规定，相关信息披露是否真实、准确、完整。
根据《董事会议事规则》第三十二条第（三）款关于提名委员会职责的第1、2、3点中的规定：“1、研究董事、高级管理人中的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；3、对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议”；第六十条第四款第1点规定：“董事候选人由董事会提名，或单独持有及合并持有公司有表决权总数3％以上的股东提名，提
交股东大会审议表决”，其中规定了董事候选人的筛选、提名及决策程序。
但如前所述，鉴于公司在第三届董事会、监事会届满前15日之前未收到有提名权的股东或股东代表向公司提交提名公司董事候选人、监事候选人的提案；且当时董事会提名委员会全员空缺，无法根据《董事会议事规则》第三十二条第（三）款中的规定由提名委员会负责提名新的董事候选人；公司控股股东的股东权利授权委托也存在争议。在此情况下，为保证公司平稳运行，董事会、监事会均未提出新一届的董事候选人、监事候选人，决定延期换届，待候选人提名工作完成后，再进行换届选举。该过程符合公司《董事会议事规则》的相关规定。公司根据实际情况做出延期换届决定并及时披露延期换届选举的公告，相关信息披露真实、准确、完整。
二、根据陈继的说明，2016年9月 29日，其名下的上海高湘投资管理有限公司（以下简称“高湘公司”）与克州湘鄂情签署了《债权协议转让协议》，高湘公司以 3000万元购买克州湘鄂情对你公司的财务资助 3023.70万元债权。
高湘公司已履行完毕《债权转让协议》中的支付义务，相关债权已转移，因此，克州湘鄂情无权免除上市公司对其的债务。请你公司核实上述《债权转让协议》是否真实存在、合法有效，并说明你公司及克州湘鄂情认定相关债务以免除的依据及合理性，履行的信息披露义务情况。
回复：
（一）关于《债权转让协议》是否真实存在的情况说明
公司收悉深交所中小板管理部发来的《问询函》后，于当日向上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”）、克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）发出《询证函》，提请上海高湘、克州湘鄂情对有关事项进行核实及确认。
1.公司于2017年1月18日收悉克州湘鄂情发来的回复函复印件，函称：
“1)2016年9月29日，我司与上海高湘投资管理有限公司（以下简称“高湘公司”）签署《债权转让协议》，高湘公司以 3000万元购买我司对贵司的财务资助30,236,981.93元。该债权事项的商谈及合同签署整个过程，贵司员工均全程参与，我司已将转让事实通知了贵司，债权转让合法有效。
2)贵司是我司的原债务人，我司已将债权转让事实通知了贵司，并已提供复印件，我司无义务再向贵司提供原件。
3)关于之前我司发来的《债务免除函》，是因为我司认为贵司既然已知晓债权转让事实，贵司会去取得高湘公司的追认。”
公司经核实相关情况，对克州湘鄂情的回复函内容存在质疑，具体如下：
1）克州湘鄂情称“公司员工全程均参与该债权转让事项的商谈及合同签署整个过程，已将债权转让事实通知了公司”，但在回复函中，克州湘鄂情并未说明公司员工参与该商谈及合同签署的具体姓名，未说明其将债权转让事实告知公司的时间、地点、告知方式以及涉及人员，也未提供有关证明。此外，我公司亦未授权指派任何员工参与该事项的处理。
2）克州湘鄂情称“我司已将债权转让事实通知了贵司，并已提供复印件，我司无义务再向贵司提供原件。”但是在回复函中，克州湘鄂情未说明其将债权转让事实告知公司和已向公司提供复印件的接收人、时间、地点及告知方式等情况，也未提供相关证明。
3）克州湘鄂情称“关于之前我司发来的《债务免除函》，是因为我司认为贵司既然已知晓债权转让事实，贵司会去取得高湘公司的追认。”公司认为，首先，公司在克州湘鄂情转让债权时并不知悉转让事宜；其次，克州湘鄂情的说法存在矛盾，其明知与上海高湘签署《债权转让协议》的客观事实，却依然召开股东会，同意免除对公司的财务资助，甚至还认为公司应当去找高湘公司追认，这种说法显然是矛盾的。存在欺骗的嫌疑。
2.公司于2017年1月18日收悉上海高湘发来的回复函传真件，函称：
“1)2016年9月29日，高湘公司与克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称‘克州湘鄂情’）签署《债权转让协议》，高湘公司以 3000万元购买湘鄂情公司对贵司的财务资助30236981.93元。高湘公司有相关证据表明，该债权事项的商谈及合同签署整个过程，贵司员工均全程参与，高湘以及克州湘鄂情公司已将债权转让事实通知了贵司，债权转让合法有效。且贵司董事长王禹皓先生及董事会秘书荣春献先生在披露《关于收到控股股东一致行动人发来<免除债务同意函>的公告》前是明知债权转让事实的。
2)根据法律规定，贵司是债权转让事项的债务人，高湘公司仅需将转让事实
通知贵司即可，高湘公司没有向贵司出示协议原件的义务，仅需向贵司提供复印件。同时，高湘公司需要强调一点的是，鉴于贵司董事长王禹皓先生有遗失原件、收到原件视为未收到原件的劣迹，因此如果贵司需要核实原件，请到高湘公司来核实。”
公司经核实相关情况，对上海高湘的回复函内容存在质疑，具体如下：
1）如上海高湘所述“高湘公司有相关证据表明，该债权事项的商谈及合同签署整个过程，贵司员工均全程参与，高湘以及克州湘鄂情公司已将债权转让事实通知了贵司，债权转让合法有效。且贵司董事长王禹皓先生及董事会秘书荣春献先生在披露《关于收到控股股东一致行动人发来<免除债务同意函>的公告》前是明知债权转让事实的。”在回复函中，上海高湘未说明公司员工参与该商谈及合同签署的具体姓名，未说明其将债权转让事实告知公司的联系人、时间、地点及告知方式，也未提供有关证明；
2）截至目前，公司并未收到上海高湘告知债权转让事实的文件，也没有收到其发来的《债权转让协议》复印件；
综上，鉴于公司没有收到克州湘鄂情、上海高湘发来的《债权转让协议》复印件或原件公证文件，公司无法判断克州湘鄂情与上海高湘签署的《债权转让协议》是否真实存在。
2、关于《债权转让协议》是否合法有效的情况说明
如上题之回复，公司于 2016年 12月 28日收悉克州湘鄂情发来的《免除债务同意函》后，向克州湘鄂情求证该决定是否经过法律规定的决议程序，克州湘鄂情向公司出具了其股东同意免除对公司债务的股东会决议文件。公司随后依照相关法律法规的规定，于 2016年 12月 29日对该债务免除事项进行了公告披露（公告编号：2016-137）。
对于克州湘鄂情、上海高湘提到的已告知公司相关债权转让事实，公司进行了情况核实，认为：
1）克州湘鄂情、上海高湘转让债权时未将债权转让事实告知公司，此次回复函内容也未提供告知转让事实的具体信息或证据；
2）根据《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。
未经通知，该转让对债务人不发生效力。”由于克州湘鄂情并未告知其债权转让事实，根据前述规定，即使上述克州湘鄂情转让债权给上海高湘属实，相应的债
权转让对公司并不具有法律约束力。公司就上述问题与律师及其他法律界人士进行了沟通，均认为，在上述情况下，克州湘鄂情对公司进行债务豁免的行为对于公司而言当然有效。
综上，公司认为，公司作为克州湘鄂情的债务人，在未接到克州湘鄂情对外转让债权的告知情况下，克州湘鄂情对外转让债权的行为对公司不具约束力。
（注：此处见法律意见书认定）。在此情况下，公司收到克州湘鄂情作为债权人提供的债务豁免文件并得知克州湘鄂情已经过股东会程序做出该决定，该债务豁免行为当然合法有效，公司亦将此行为依法依规进行了公告披露。
至于克州湘鄂情与上海高湘签署的《债权转让协议》本身是否产生法律效力，公司无法做出判断。应由克州湘鄂情与上海高湘自行协商解决。
3、公司认定相关债务已免除的依据及合理性，履行的信息披露义务情况
如上题第二题回复中所述，克州湘鄂情与上海高湘签署《债权转让协议》时并未告知作为债务方的公司，根据《合同法》第八十条规定，该转让行为对公司不发生效力。此后，公司在收悉克州湘鄂情发来的《免除债务同意函》后，及时向克州湘鄂情求证该决定是否经过法律规定的决议程序。在克州湘鄂情出具其股东会决议文件的情况下，公司作为债务人，当然认定对克州湘鄂情的债务已被免除，且行为符合法律法规的规定，依法具有约束力。为此，公司根据相关法律法规的有关规定，对该债务免除事项进行了公告披露。
三、你公司认为其他应予以披露的事项。
鉴于上海高湘对债务免除事项提出了异议，为了充分保障广大中小股东的知情权，充分揭示风险，公司于2017年1月16日对外披露了《关于第三方对克州湘鄂情免除公司债务提出异议的提示性公告》（公告编号：2017-3），在公告中实事求是陈述债务免除的事实和依据，并在公告中提示了“如财务资助豁免事项产生争议，该事项可能影响到上市公司净资产是否为负值，若该笔财务资助最终不能豁免，则公司的净资产将为负值，公司将存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.2.1条‘上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：’之‘最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值’的风险，导致公司股票被实施退市风险警示。”风险。
就此事项，公司亦与公司的年报审计机构的签字人员进行了沟通，签字人员
表示，根据会计准则中的谨慎性原则，目前情况下，暂无法表示意见。审计机构会在公司2016年年度审计报告中重点关注并客观反映该事项的影响。
备查文件：上海高湘《回复函》、克州湘鄂情《回复函》、北京市首信律师事务所《关于中科云网科技集团股份科技集团股份有限公司对深交所问询函回复说明相关事项之法律意见书》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会二〇一七年二月十四日