成都三泰电子实业股份公司
独立董事述职报告
独立董事：马永强
2013年，我作为成都三泰电子实业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等的规定，以认真的态度履行独立董事职责，维护公司利益和股东合法权益，发挥了独立董事作用。在此，述职如下：
一、参加会议情况
1、出席董事会情况和表决情况
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|姓名|2013年董事会召开次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|马永强|13|13|0|0|

我对董事会的各项议案进行了调查了解并认真地审阅，在会议期间，认真地听取其他董事的意见，积极提出自己的意见并参与讨论，对各项议案认真审议，审慎表决。2013年我对董事会召开的各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投了赞成票。
2、出席股东大会情况
2013年度，公司召开3次股东大会，我因工作行程冲突未参加上述会议。
二、发表独立意见情况
（一）关于聘任高级管理人员的独立意见
本次公司聘任王长余先生担任副总经理的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们认为，上述人员未发现有《公司法》第 147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条
件，专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。同意聘任王长余先生担任公司副总经理，任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起至 2015年3月4日。
（二）关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
1、公司董事会确定的预留股票授予的激励对象，是根据公司发展与人才战略引进的优秀人才和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心业务人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司董事会确定本次限制性股票的授予日为 2013年 3月 13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施限制性股权激励计划预留股票的授予，将使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终达到提高公司业绩的目的。
同意确定本次限制性股票激励计划预留股票的授予日为 2013年3月13日，并同意向公司确定的激励对象授予预留限制性股票。
（三）关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次补充流动资金 3,900万元，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行及损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东的利益。公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。同意公司使用 3,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）关于 2012年年度报告相关事项的独立意见
1、公司独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
①.公司能严格执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
②.公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。
③.报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
2、公司独立董事关于 2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
①.公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，并得到了有效的执行，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际情况相适应。
②.公司《2012年年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
③.随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。
同意公司《2012年年度内部控制自我评价报告》。
3、公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2012年的审计工作中，能够按照审计准则要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，业务素质良好，较好地完成了各项审计任务，双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度的财务审计机构。
4、公司 2012年度利润分配预案的独立意见
我们认为董事会拟定的 2012年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
同意公司2012年度利润分配预案。
（五）关于回购并注销部分限制性股票的独立意见
鉴于左贤忠、詹刚、刘杰、刘文彬 4名激励对象因已离职已不符合激励条件，同意公司根据激励计划规定回购注销该 4人已获授但未解锁的限制性股票；
同时根据公司 2012年度审计报告，公司 2012年度业绩考核指标不符合激励计划规定的第一次解锁业绩条件，按照激励计划的规定，同意公司回购注销第一次拟解锁的限制性股票。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，一致同意对该部分股份实施回购注销，并同意提交 2012年度股东大会审议。
（六）关于第三届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见①.报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生延续至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
②.报告期内，公司未发生对外担保情况。2012年度延续至报告期内的担保情况如下：公司向全资子公司成都三泰电子产品销售有限责任公司向成都银行洗面桥支行申请 2700万元人民币的贷款业务提供无限连带责任信用担保，该笔贷款已于2013年6月18日已全额归还完毕，担保已解除。
除以上担保外，公司不存在其他任何形式的担保，且不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120
号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
2、关于 2013年上半年度募集资金存放与使用情况
①.公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金的使用按照公司的承诺情况进行。
②.《2013年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2013年上半年募集资金存放与实际使用情况。
（七）关于第三届董事会第二十五次会议有关议案的独立意见
1、关于“使用闲置募集资金进行现金管理”的独立意见
公司计划使用最高额度不超过 7,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进
行现金管理，投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金项目建设和募集资金使
用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。符合公司和全体股东的利益，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，同时已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
2、关于对“公司新增固定资产营运设备折旧类别的议案”的独立意见
为提高公司会计信息披露的真实性、准确性和完整性,更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果,公司新增营运设备固定资产折旧会计估计符合国家相关法律法规的规定和要求,符合公司实际业务情况,是必要的、合理的。同意公司从 2013年 12月 1日起新增固定资产营运设备折旧类别，折旧年限5-10年,折旧方法为年限平均法，残值率5%,年折旧率为9.50-19.00%。
3、关于“变更财务审计机构”的独立意见
经审查,瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足三泰电子及控股子公司财务审计工作要求,能够独立对三泰电子财务状况进行审计。为保持审计业务的一致性、连续性,保证公司会计报表的审计质量,更好地安排公司2013年度财务报告审计工作,我们同意改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度的财务报告审计机构，并同意提交临时股东大会审议。
4、关于增补公司董事的独立意见
①.本次董事候选人提名与表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
②.经审阅董事候选人李小毅先生个人履历等资料，认为李小毅先生具备相应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司董事的情形。
③.同意李小毅先生为公司第三届董事会董事候选人，并同意将该项增补董事的提案提交公司股东大会审议。
三、参与公司治理和经营情况现场调查
任职期间，凡涉及公司董事会审议决策的重大事项，我都积极参与、认真做好事前沟通并发表意见，并对公司经营及项目开发情况进行实地调研。
1．对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2．对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设等事项均进行了认真的核查，积极、有效的履行了自己的职责。
3．本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司报送的文件，及时了解公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。
利用多种机会多次到公司实地访问调查，与公司管理层进行访谈，到公司实地工作和调查工作时间10天。
四、董事会专业委员会的履职情况
本人作为审计委员会主任委员，主持召开了2013年的六次审计委员会会议，具体情况如下：
（一）主持2013年3月4日召开的2013年第一次审计委员会会议，讨论了未经审计的财务报表及审计监察部内审报告，并同意该事项。
（二）主持2013年3月4日召开的2013年第一次审计委员会会议，讨论了未经审计的财务报表及审计监察部内审报告，并同意该事项。
（三）主持 2013年 4月 12日召开的 2013年第三次审计委员会会议，讨论了与会会计师沟通最后审计结果，并审议了 2012年度财务报告；听取了会计师
年度审计总结报告，听取了审计监察部对 2012年审计报告的检查报告；审议了 2012年度募集资金存放与使用报告；审议了关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案；听取了审计监察部2012年工作报告和2013年工作计划，并同意上述事项。
（四）主持 2013年 4月 20日召开的 2013年第四次审计委员会会议，审议了2013年第一季度报告，并同意该事项。
（五）主持 2013年 8月 16日召开的 2013年第五次审计委员会会议，审议了 2013年半年度报告，审计监察部上半年工作报告，下半年工作计划，审议了2013年半年度募集资金存放和使用情况报告，并同意上述事项。
（六）主持2013年10月17日召开的2013年第六次审计委员会会议，审议2013年第三季度财务报告、审计部第三季度工作汇报，并同意上述事项。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、主动对公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行查询分析，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，并推动公司开展投资者关系管理活动，切实保护广大投资者的利益；
3、了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力；
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。
我认为，2013年，成都三泰电子实业股份有限公司按照上市公司信息披露管理的相关规定，真实、完整、公平、及时地披露公司所有重大信息，披露程序合规合法。
六、公司存在的问题及建议
公司审计监察部设立后，做了很多有益的工作，随着公司规模的扩大，审计工作更加繁重，对审计工作人员要加大培训，更新知识，积累经验。同时，公司的投资规模不断增大，应注意提高投资效率。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
2014年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，将加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。
八、联系方式
为了便于沟通和监督，本人公开联系方式如下：
电子邮箱：myq@swufe.edu.cn
二〇一四年二月二十七日