北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（六）
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任福建博思软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2013年3月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2014年6月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于2014年9月3日出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2015年3月22日出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛 Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2015年6月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），并于2015年9月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
根据中国证监会口头反馈问题要求，本所律师就相关问题所涉事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
一、反馈问题1
请发行人：（1）说明财政信息中心与发行人发生交易的具体内容、定价的公允性，以及发行人获取该等交易的方式及其合法合规性；（2）根据财政信息中心提供的《收入支出表》，显示该机构2013年及2014年总收入均小于总支出，请说明财政信息中心近两年收入下降，且低于总支出的原因，并进一步说明财政信息中心收入下降对发行人业绩是否会构成不利影响。请保荐机构及发行人律师核查并明确发表意见。
（一）说明财政信息中心与发行人发生交易的具体内容、发行人获取该等交易的方式及其合法合规性，以及交易定价的公允性
就财政信息中心与发行人的交易相关事项，本所律师实施了如下核查：（1）查阅了《政府采购法》、《招标投标法》、《政府采购货物和服务招标投标管理办法》等相关法律法规的具体规定；（2）审阅发行人与财政信息中心签订的销售合同及相关采购文件，查询了政府网站公示的招投标信息，与相关业务人员就发行人报告期内招投标项目的参与情况进行了访谈；（3）对全部销售合同进行了详细核查，核查了销售合同中有关政府采购形式和履行的相关投标程序的具体条款；（4）抽查大额硬件采购合同及中标通知书等。核查结果如下：
1.报告期内发行人与财政信息中心交易的具体内容
报告期内，发行人与财政信息中心的交易情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|软件开发与销售|-||255.70|2.09%|4.90|0.05%|489.60|4.86%|
|技术服务|4.62|0.11%|10.17|0.08%|101.50|1.05%|14.09|0.14%|
|硬件及耗材等销售|-|-|140.17|1.15%|106.14|1.09%|353.10|3.50%|
|场地租赁|-|-|1.56|0.01%|6.24|0.06%|-|-|
|合计|4.62|0.11%|407.6|3.33%|218.78|2.25%|856.79|8.50%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）注：上表所列占比系指交易金额占当期营业收入的比重。
具体明细如下：
（1）2015年1~6月，发行人与财政信息中心发生的交易情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|一级分类|二级分类|产品/服务|采购方式|不含税金额|
|技术服务|运维服务|统付项目年服务费|自主采购（询价）|46,226.42|
|合计|-|-|-|46,226.42|

（2）2014年，发行人与财政信息中心发生的交易情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级分类|二级分类|产品/服务|采购方式|不含税金额|
|软件开发与销售|定制软件开发|一体化信息系统建设项目（包三）|公开招标|946,000.00|
|软件开发与销售|定制软件开发|一体化信息系统一期建设项目|公开招标|694,273.57|
|软件开发与销售|定制软件开发|一体化信息系统建设项目（包一）|公开招标|515,379.53|
|软件开发与销售|定制软件开发|一体化信息系统建设项目（包二）|公开招标|401,340.00|
|技术服务|运维服务|福建省财政工作专网服务|自主采购|92,452.83|
|技术服务|运维服务|福建省财政管理一体化信息系统技术服务|自主采购|9,245.28|
|硬件及耗材销售|硬件|网络文件保险柜等网络设备|邀请招标|290,427.35|
|硬件及耗材销售|硬件|入侵防御IPS与杀毒网关等|邀请招标|1,074,102.57|
|硬件及耗材销售|硬件|交换机|自主采购|16,239.32|
|硬件及耗材销售|硬件|交换机 H3C S5048|自主采购|14,700.85|
|硬件及耗材销售|硬件|配件、硬盘|自主采购|5,641.03|
|硬件及耗材销售|硬件|隔离卡|自主采购|470.09|
|硬件及耗材销售|硬件|RJ45头|自主采购|85.47|
|其他业务收入|场地租赁费|-|自主采购|15,600.00|
|合计|-|-|-|4,075,957.89|

（3）2013年，发行人与财政信息中心发生的交易情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级分类|二级分类|产品/服务|采购方式|不含税金额|
|软件开发与销售|定制软件开发|化解债务信息管理系统|自主采购（专家评审）|49,000.00|
|硬件与耗材销售|硬件|数据库审计系统及联想服务器等|邀请招标|634,871.79|
|硬件与耗材销售|硬件|网络设备、服务器|公开招标|241,709.40|
|硬件与耗材销售|硬件|服务器|邀请招标|150,769.23|
|硬件与耗材销售|硬件|交换机|自主采购|11,538.46|
|硬件与耗材销售|硬件|投影机|自主采购|7,350.43|
|硬件与耗材销售|硬件|内存|自行采购|7,692.31|
|硬件与耗材销售|硬件|硬盘|自主采购|3,076.92|
|硬件与耗材销售|硬件|RJ45跳线|自主采购|1,854.70|
|硬件与耗材销售|硬件|超五类双绞线|自主采购|957.26|
|硬件与耗材销售|硬件|路由器|自行采购|735.04|
|硬件与耗材销售|硬件|硬盘500G|自主采购|427.35|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|一级分类|二级分类|产品/服务|采购方式|不含税金额|
|硬件与耗材销售|硬件|刻录机|自主采购|299.15|
|硬件与耗材销售|硬件|RJ45头|自主采购|136.75|
|技术服务|运维服务|财政一体化项目服务费|自主采购（专家评审）|699,905.66|
|技术服务|运维服务|资产管理软件服务费|自主采购（专家评审）|130,188.68|
|技术服务|运维服务|服务费|自主采购|92,452.83|
|技术服务|运维服务|福建省财政厅门户网站|自主采购|64,150.94|
|技术服务|运维服务|福建省财政厅触摸屏查询系统改造|自主采购|28,301.89|
|其他业务收入|场地租赁费|场地租赁费|自主采购|62,400.00|
|合计|-|-|-|2,187,818.79|

（4）2012年，发行人与财政信息中心发生的交易情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|一级分类|二级分类|产品/服务|采购方式|不含税金额|
|软件开发与销售|定制软件开发|财政信息一体化二期（包三）|公开招标|2,365,000.00|
|软件开发与销售|定制软件开发|财政信息一体化二期（包二）|公开招标|1,003,350.00|
|软件开发与销售|定制软件开发|财政信息一体化二期（包一）|公开招标|927,640.24|
|软件开发与销售|定制软件开发|化解债务信息管理系统开发费|自主采购（专家评审）|441,000.00|
|软件开发与销售|产品化软件销售|资产管理软件|自主采购（专家评审）|158,974.36|
|技术服务|运维服务|资产管理软件|自主采购（专家评审）|130,188.68|
|技术服务|运维服务|非税管理软件|自主采购|5,000.00|
|技术服务|运维服务|非税管理软件|自主采购|5,500.00|
|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|公开招标|1,928,205.13|
|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|公开招标|749,884.62|
|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|邀请招标|589,401.71|
|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|公开招标|158,119.66|
|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|16,239.32|
|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|2,051.28|
|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|2,324.79|
|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|28,632.48|
|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|21,743.59|
|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|28,888.89|
|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|5,470.09|
|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|81.20|
|合计|-|-|-|8,567,696.04|

 2.交易方式及其合法合规性核查
报告期内，发行人及其子公司参与福建省财政信息中心的政府采购，获取交
易的方式如下：
单位：元
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|采购方式|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|公开招标|-|2,556,993.10|241,709.40|7,132,199.65|
|邀请招标|-|1,364,529.92|785,641.02|589,401.71|
|单一来源采购|-|-|-|-|
|自主采购（专家评审）|-|-|879,094.34|730,163.04|
|自主采购（询价）|46,226.42|154,434.87|281,374.03|115,931.64|
|合计|46,226.42|4,075,957.89|2,187,818.79|8,567,696.04|

财政信息中心采购预算金额20万以上的硬件产品和采购预算金额50万以上的定制软件开发服务均采取了公开招标或单一来源采购的方式，确保采购行为符合《政府采购法》、《招标投标法》、《政府采购货物和服务招标投标管理办法》等相关规定和交易过程的公开、公平和公正；对于未纳入集中采购目录的运维服务、培训服务等则采用自行采购的方式，对于其中单项采购金额较大的项目，通过专家评审的方式，对交易条件及成交价格进行监督。对于零星小额的硬件或耗材采购，由于市场上货源充足，价格透明，可选择的比价对象众多，所以采取协商定价的方式进行交易。
综上，本所律师认为，报告期内，上述交易均履行了相关程序，符合《政府采购法》等相关法律法规的规定。
3.交易定价的公允性
上述交易中定制软件委托开发及硬件采购业务占比较大。由于定制开发的软件产品跟通用型的产品化软件相比差别较大，在公开市场上难于获取具有可比性的交易价格，经选取部分来自于非关联方的定制软件开发项目，比较各自的毛利率水平，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|合同收入|累计到2015年6月已确认收入（不含税）|累计到2015年6月已确认成本|截止到2015年6月实际毛利率|预计毛利率|
|来自于财政信息中心的定制软件开发项目：||||||
|福建省财政管理一体化信息系统建设项目（合同包一）|206.15|144.30|82.77|42.64%|48.38%|
|福建省财政管理一体化信息系统建设项目（合同包二）|290.96|201.12|124.45|38.12%|45.01%|
|福建省财政管理一体化信息系统建设项目（合同包三）|473.00|331.10|87.35|73.62%|76.26%|
|来自于非关联方的定制软件开发项目：||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|林芝地区财政惠农资金支付监管平台|98.50|98.50|19.37|80.34%|79.70%|
|福建广电网络集团统一支付平台建设项目|32.00|18.11|7.58|58.14%|62.50%|
|重庆票据暨非税项目|176.00|114.4|8.98|92.15%|92.54%|
|福建省交警网上处理和缴纳罚款平台|156.00|156|38.43|75.37%|75.64%|

从上表可见，来自于财政信息中心的定制软件开发项目的毛利率并未明显高于来自于其他非关联方的同类交易的毛利率水平。
对于单项采购金额在20万元以上，且纳入集中采购目录管理的硬件设备采购，财政信息中心均采取公开招标或邀请招标的方式进行采购，招标采购有助于采购方以较有利的价格获得满足自身需求的产品，通过卖家之间的公平竞价能合理的确保交易价格不至于偏离公开市场的价格。
对于未纳入集中采购目录的运维服务、培训服务等则采用自行采购的方式，对于其中单项采购金额较大的项目，通过专家评审的方式，对交易条件及成交价格进行监督。
对于零星小额的硬件或耗材采购，由于市场上货源充足，价格透明，可选择的比价对象众多，所以采取协商定价的方式进行交易。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与财政信息中心之间的交易定价是公允的，不存在交易价格明显偏离公开市场价格的情形。
（二）根据财政信息中心提供的《收入支出表》，显示该机构2013年及2014年总收入均小于总支出，请说明财政信息中心近两年收入下降，且低于总支出的原因，并进一步说明财政信息中心收入下降对发行人业绩是否会构成不利影响。
就题述问题，本所律师查阅了财政信息中心近三年又一期的《收入支出表》、《资产负债表》等财务报表，并对该机构的有关负责人进行访谈，了解各期财务收入的简要情况，核查结果如下：
1.近两年，财政信息中心收入下降且持续低于支出的原因
根据财政信息中心提供的《收入支出表》，近三年又一期的收支情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|总收入|3,423,389.92|2,173,472.22|2,423,252.28|75,284,708.78|
|总支出|2,601,925.24|18,794,228.26|18,471,425.46|15,125,155.10|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|期末结余|821,464.68|-16,620,756.04|-16,048,173.18|60,159,553.68|

财政信息中心属于财政全额拨款的事业单位，本身并不从事生产经营等盈利性活动，其收入构成主要包括上级单位拨入的各类专项建设经费、财政补助收入、利息收入等，其中专项建设经费拨款根据项目建设规划及预算管理的规定，拨款金额在各年间有较大的变化。近三年，由于福建省财政厅在业务系统的信息化建设方面主要是投建福建省财政管理一体化信息系统，因此，福建省财政厅于2012年向财政信息中心拨款7,000万元，专门用于该项目的建设，专款专用。近三年，财政信息中心的总支出主要是非财政专项资金支出，即财政管理一体化经费支出。
因此，2013年、2014年财政信息中心收入的下降主要是因为各年度拨入专项建设经费的差异所导致。另外，2013年、2014年的财政管理一体化经费支出已包括在2012年的专项拨款7,000万元之内。
2.财政信息中心收入下降对发行人业绩不会构成重大不利影响
报告期内，发行人与财政信息中心的交易金额分别为856.77万元、218.78万元、407.60万元和4.62万元，占各期营业收入总额的比重分别为8.50%、2.25%、3.33%和0.11%。上述收入主要是发行人中标的福建省财政信息一体化建设项目的定制软件开发收入。
由于财政信息中心承担了厅机关财政业务应用系统的建设及日常的运行管理工作，因此，福建省财政信息一体化建设项目由财政信息中心统一作为发包方进行招标采购，但后续的各市、县、区的推广实施费用及运行维护费则分别由省级财政拨付专款和各地财政各自承担，发行人后续将通过提供实施、运维服务，获取持续的技术服务收入。另外，单就福建省财政信息一体化建设项目而言，项目总投资概算为7,153万元（含推广实施费用850元），其中软件开发部分概算为2,530万元，2014年项目初验后追加全省推广实施服务预算1,424万元，截至2015年9月末，尚有3,274万元未列支，包括硬件设备预算费用剩余1,000万元左右和全省推广实施服务2,274万元。而且，不排除未来几年省财政仍有其他重大的信息化建设投资项目，发行人有机会通过公开竞标的方式获取交易机会。
另外，发行人与财政信息中心的交易金额占各期营业收入的比重较小，目前，
发行人已将业务发展的重心拓展至全国各地市场，且省外市场的收入占比持续增
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）长，单个市场收入的变化都不会对发行人整体业绩造成太大的波动。
综上，本所律师认为，财政信息中心近两年总收入的下降，并不会对发行人的业务收入构成影响，亦不会对发行人未来业绩的持续增长造成重大影响。
二、反馈问题2
请发行人说明福建省财政厅及其下属机构与发行人交易的具体内容、定价的公允性，以及发行人获取该等交易的方式及其合法合规性。请保荐机构及发行人律师核查并明确发表意见。
（一）报告期内发行人与福建省财政厅及其下属机构（不包括财政信息中心，下同）交易的具体内容
报告期内，发行人与福建省财政厅及其下属机构的交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|软件开发与销售|-|-|45.19|0.37%|137.29|1.42%|-|-|
|技术服务|175.57|4.02%|560.95|4.59%|564.94|5.82%|907.34|9.01%|
|硬件及耗材等销售|0.01|-|87.38|0.72%|0.58|0.01%|2.51|0.02%|
|场地租赁|4.00|0.09%|6.10|0.05%|6.00|0.06%|-|0.00%|
|合计|179.58|4.11%|699.62|5.73%|708.81|7.31%|909.85|9.03%|

注：上表所列占比系指交易金额占当期营业收入的比重。
具体明细如下：
（1）2015年1~6月，发行人与福建省财政厅及其下属机构发生的交易情况
单位：元
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|客户名称|一级分类|二级分类|产品/服务|采购方式|不含税金额|
|福建省财政厅|技术服务|培训服务|培训费|自主采购（询价）|57,000.00|
|福建省财政厅|其他业务收入|场地租赁费|-|自主采购（询价）|3,000.00|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|部门决算系统技术服务|自主采购（询价）|15,849.06|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|政府外债账务管理系统技术服务|自主采购（专家评审）|47,169.81|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|农民补贴网络信息系统运行维护服务|自主采购（询价）|141,509.43|

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|福建省会计考试管理中心|其他业务收入|场地租赁费|-|自主采购（询价）|6,000.00|
|福建省会计考试管理中心|其他业务收入|场地租赁费|-|自主采购（询价）|31,000.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试服务|自主采购（询价）|100,000.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试服务|自主采购（询价）|100,000.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试服务|自主采购（询价）|100,000.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试服务|自主采购（询价）|100,000.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试服务|自主采购（询价）|100,000.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试服务|自主采购（询价）|100,000.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试服务|自主采购（询价）|100,000.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试服务|自主采购（询价）|100,000.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试服务|自主采购（询价）|100,000.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试服务|自主采购（询价）|100,000.00|
|福建省财政厅收费票据管理所|技术服务|运维服务|BS票据管理软件服务费|自主采购（询价）|377,358.49|
|福建省财政厅资产处|技术服务|运维服务|HX行政事业资产管理系统技术服务|自主采购（询价）|92,452.83|
|福建省财政厅国库处|技术服务|运维服务|财政一体化信息平台服务|自主采购（询价）|9,433.96|
|福建省财政厅国库支付中心|技术服务|培训服务|培训费|自主采购（询价）|3,100.00|
|福建省财政厅国库支付中心|技术服务|运维服务|统付项目年服务费|自主采购（询价）|11,792.45|
|财政厅劳动服务公司|硬件及耗材销售|耗材销售|账簿封面|自主采购（询价）|111.11|
|合计|-|-|-|-|1,795,777.14|

（2）2014年，发行人与福建省财政厅及其下属机构发生的交易情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|一级分类|二级分类|产品/服务|采购方式|不含税金额|
|福建省财政厅|硬件及耗材销售|硬件|数据库服务器等|公开招标|873,760.69|
|福建省财政厅|软件开发与销售|定制软件开发|财政票据电子化管理系统（网络版）升级开发项目|单一来源采购|451,886.79|

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|-|-|-|-|-|-|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|BS非税收入收缴管理信息系统运行维护服务|自主采购（专家评审）|835,245.28|
|福建省财政厅政府采购监督管理办公室|技术服务|运维服务|政府采购管理信息系统建设项目|自主采购（专家评审）|390,566.04|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|化解债务信息管理系统技术服务|自主采购（专家评审）|94,339.62|
|福建省财政厅收费票据管理所|技术服务|运维服务|财政票据电子化改革管理系统技术服务|自主采购（注1）|754,716.98|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|农民补贴网络信息系统运行维护服务|自主采购|360,000.00|
|福建省财政厅资产处|技术服务|运维服务|国有资产产权登记管理软件技术服务|自主采购|74,528.30|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|财政支出绩效评价专家信息管理实施系统服务|自主采购|35,235.85|
|福建省财政厅国库支付中心|技术服务|运维服务|农村义务教育资金管理软件技术服务|自主采购|23,584.91|
|福建省财政厅国库处|技术服务|运维服务|财政一体化信息平台服务费|自主采购|18,867.92|
|福建省财政厅厅属单位会计核算中心|技术服务|运维服务|BS财务管理软件服务费|自主采购|5,660.38|
|福建省财政厅|技术服务|培训服务|培训费|自主采购|23,800.00|
|福建省财政厅|技术服务|培训服务|培训费|自主采购|2,100.00|
|福建省财政科学研究所|技术服务|培训服务|培训费|自主采购|200.00|
|福建省财政厅收费票据管理所|技术服务|培训服务|培训费|自主采购|700.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试服务|自主采购（注2）|1,200,000.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试服务|自行采购（注2）|1,790,000.00|
|福建省会计考试管理中心|其他业务收入|场地租赁费|-|自主采购|49,000.00|
|福建省财政厅|其他业务收入|场地租赁费|-|自主采购|12,000.00|
|合计|||||6,996,192.76|

注1：在福建省财政票据电子化系统（单机版）改革项目推广初期，福建省财政厅及福建省监察厅联合下文，所有用票单位统一使用发行人开发的“财政票据电子化改革管理系统”，并由用票单位安排相关软件采购费及实施费，因此发行人向福建省价格认证中心提交该软件的销售价格的审核认证申请，包括各版本开票系统的价格、年维护费、补换智能卡费用标准等。该项服务费系为保障各用票单位系统的运维保障工作的正常开展，而统一由福建省财政每年安排80万元预算支出，用于支付该项运维费的资金缺口。
注2：根据福建省会计考试管理中心（甲方）与华兴科技（乙方）签署《项目合作框架协议》，
乙方负责提供考试专用场地及各项计算机软（硬）件设施的日常维护和保养工作等。每年考
试净收入（即扣除全省20%预算外统筹后的会计从业资格考试报名费收入）扣除甲、乙双方
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）成本后（甲方成本主要指甲方人员工资支出；乙方成本主要指房租、物业水电费、网络使用费、装修摊销、社保折旧、人员经费支出、有关税费等），按照甲方30%、乙方70%进行利润分成。
（3）2013年，福建省财政厅及其下属机构与发行人发生的交易情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|一级分类|二级分类|产品/服务|采购方式|不含税金额|
|福建省财政厅|软件开发与销售|定制软件开发|财政票据电子化管理系统（网络版）升级开发项目|单一来源采购|1,355,660.37|
|福建省财政厅|软件开发与销售|产品化软件销售|BS财务管理软件|自主采购|17,094.02|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|福建省非税收入收缴管理信息系统运行维护服务|自主采购（专家评审）|713,207.55|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|农民补贴网络信息系统服务费|自主采购|393,962.26|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|国库集中支付系统预算单位端实施服务|自主采购|271,933.96|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|化解债务信息管理系统技术服务|自主采购（专家评审）|190,660.38|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|部门决算网络版系统实施服务|自主采购（专家评审）|215,094.34|
|福建省财政厅|技术服务|培训服务|培训费|自主采购|30,390.00|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|服务费|自主采购|9,433.96|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|服务费|自主采购|271,933.96|
|福建省财政厅|硬件与耗材销售|硬件|隔离卡|自主采购|1,410.26|
|福建省财政厅|硬件与耗材销售|耗材|激光凭证打印纸|自主采购|641.03|
|福建省财政厅采购办|技术服务|运维服务|服务费|自主采购|75,471.70|
|福建省财政厅会计处|硬件与耗材销售|硬件|隔离卡套件|自主采购|1,675.21|
|福建省财政厅绩效管理处|硬件与耗材销售|硬件|隔离卡|自主采购|470.09|
|福建省财政厅国库处|硬件与耗材销售|硬件|光盘|自主采购|153.85|
|福建省省直单位离休干部离休费、医药费管理中心|技术服务|培训服务|培训费|自主采购|100.00|
|福建省财政厅企业处|硬件与耗材销售|硬件|隔离卡|自主采购|470.09|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|一级分类|二级分类|产品/服务|采购方式|不含税金额|
|福建省财政厅社会保障处|硬件与耗材销售|硬件|隔离卡|自主采购|470.09|
|福建省财政厅收费票据管理所|硬件与耗材销售|硬件|硬盘500G|自主采购|470.09|
|福建省财政厅收费票据管理所|技术服务|运维服务|财政票据软件服务费|自主采购|754,716.98|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试费|-|2,722,520.00|
|福建省会计考试管理中心|其他业务收入|场地租赁费|场地租赁费|自主采购|60,000.00|
|福建省注册会计师管理中心|软件开发与销售|产品化软件销售|软件|自主采购|170.94|
|合计|-|-|-|-|7,088,111.13|

（4）2012年，福建省财政厅及其下属机构与发行人发生的交易情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|一级分类|二级分类|产品/服务|采购方式|不含税金额|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|非税收入管理软件|自主采购（专家评审）|3,497,958.49|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|非税收入管理软件|自主采购（专家评审）|617,500.00|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|非税收入管理软件（实施费）|自主采购（专家评审）|279,245.28|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|财政票据电子化管理软件|自主采购|800,000.00|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|非税收入管理软件（实施费）|自主采购（专家评审）|279,245.28|
|福建省财政厅统评处|技术服务|运维服务|绩效评价软件|自主采购（专家评审）|44,000.00|
|福建省财政厅办公室|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|1,256.41|
|福建省财政厅机关党委|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|581.20|
|福建省省直单位离休干部离休费、医药费管理中心|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|470.09|
|福建省省直单位离休干部离休费、医药费管理中心|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|641.03|
|福建省财政厅预算处|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|717.95|
|福建省财政厅资产处|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|1,111.11|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|一级分类|二级分类|产品/服务|采购方式|不含税金额|
|福建省财政厅资产处|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|581.20|
|福建省财政厅|技术服务|培训服务|培训费|自主采购|6,715.00|
|福建省财政厅|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|444.44|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|财政部门决算软件|自主采购|176,000.00|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|财务核算软件|自主采购|5,000.00|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|财务核算软件|自主采购|4,716.98|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|国库统一支付软件|自主采购|629,339.62|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|农村义务教育债务登记软件|自主采购|92,075.47|
|福建省财政厅|技术服务|运维服务|农民补贴网络信息系统|自主采购|381,600.00|
|福建省财政厅干部教育中心|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|4,529.91|
|福建省财政厅干部教育中心|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|4,529.91|
|福建省财政厅劳服公司|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|122.22|
|福建省财政厅收费票据管理所|技术服务|运维服务|非税收入收费政策系统|自主采购|79,245.28|
|福建省财政厅收费票据管理所|技术服务|运维服务|非税收入收费政策系统|自主采购|79,245.28|
|福建省财政厅预算处|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|4,529.91|
|福建省财政厅预算处|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|4,529.91|
|福建省财政厅预算处|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|384.62|
|福建省财政厅预算处|硬件及耗材销售|硬件销售|硬件|自主采购|683.76|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试费|自主采购|1,701,160.00|
|福建省会计考试管理中心|技术服务|培训服务|考试费|自主采购|400,400.00|
|合计|-|-|-|-|9,098,560.35|

 2.交易方式及其合法合规性核查
报告期内，发行人及其子公司参与福建省财政厅及其下属机构的政府采购、获取交易的方式如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购方式|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|公开招标|-|873,760.69|-|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购方式|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|邀请招标|-|-|-|-|
|单一来源采购|-|451,886.79|1,355,660.37|-|
|自主采购（专家评审）|47,169.81|2,074,867.92|1,118,962.27|4,717,949.05|
|自主采购（询价）|1,748,607.33|3,595,677.36|4,613,488.49|4,380,611.30|
|合计|1,795,777.14|6,996,192.76|7,088,111.13|9,098,560.35|

注1：上表数据不含发行人与财政信息中心的交易。
注2：上表所列采用自主采购（询价）交易的金额较大，主要是因为单笔交易金额达不到集中采购的标准限额，因此采取自主采购方式进行交易。
福建省财政厅及其下属机构采购预算金额20万以上的硬件产品和采购预算金额50万以上的定制软件开发服务均采取了公开招标或单一来源采购的方式，确保采购行为符合《政府采购法》、《招标投标法》、《政府采购货物和服务招标投标管理办法》等相关规定和交易过程的公开、公平和公正；对于未纳入集中采购目录的运维服务、培训服务等则采用自行采购的方式，对于其中单项采购金额较大的项目，通过专家评审的方式，对交易条件及成交价格进行监督。对于零星小额的硬件或耗材采购，由于市场上货源充足，价格透明，可选择的比价对象众多，所以采取协商定价的方式进行交易。
综上，本所律师律师认为，报告期内，上述交易均履行了相关程序，符合《政府采购法》等相关法律法规的规定。
2.交易定价的公允性
报告期内，福建省财政厅（含下属机构）向发行人采购硬件和委托开发（列入集中采购目录，且金额起点达到集中采购标准的部分），均按《政府采购法》等相关法律法规的规定，履行了公开招标、邀请招标、单一来源采购等程序。对于未列入集中采购目录的运维服务及标准以下的硬件采购，则根据本单位财务管理规范执行了专家评审或协商定价的程序。交易程序的合法合规能够有效保证交易定价的公允。
由于福建省较早推进财政票据电子化管理改革，因此，报告期内，发行人未对福建省财政厅（含下属机构）销售该类产品化软件。
另外，通过BS财务管理软件、资产管理软件等产品化软件对不同客户销售
价格的对比，可以看出发行人与福建省财政厅达成的交易价格在同等交易条件下
无明显异常。发行人对福建省财政厅及其下属机构的销售价格与第三方价格的比
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）价过程如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|BS财务管理软件||||
|客户|销售金额（含税）|销售合同签订时间|价格差异分析|
|福建省财政厅会计核算中心|20,000.00|2013.05.07|为 网 络 版 ， 包 含 全 部 功 能 模 块（8,000+2000*6，其中服务端价格为8,000元，每单位端价格为2,000元）|
|莆田市城厢区财政局|20,000.00|2013.03.01|为 网 络 版 ， 包 含 全 部 功 能 模 块（8,000+2000*6，其中服务端价格为8,000元，每单位端价格为2,000元）|
|厦门市翔安区会计委派中心|30,000.00|2012.10.09|为 网 络 版 ， 包 含 全 部 功 能 模 块（8,000+2000*11，其中服务端价格为 8,000元，每单位端价格为2,000元）|
|莆田市广播电视网络有限公司|60,000.00|2012.04.16|为核算中心版，包含会计核算中心前台、系统管理、报表管理、集成账务等模块（30,000+4,000*8，其中服务端价格为30,000元，每单位端价格为 4,000 元，优惠后金额60,000）注1|
|莆田市民政局|10,000.00|2014.06.01|为 网 络 版 ， 包 含 全 部 功 能 模 块（8,000+2000*1，其中服务端价格为8,000元，每单位端价格为2,000元）|
|南靖县教育局|27,000.00|2012.08|为 网 络 版 ， 包 含 全 部 功 能 模 块（8,000+2000*11，其中服务端价格为 8,000元，每单位端价格为2,000元，优惠后27,000元）|
|资产管理软件||||
|客户|销售金额（含税）|销售合同签订时间|价格差异分析|
|财政信息中心|186,000.00|2012.12.20|其中按照客户要求增加了资产年报附表、厅内业务处室查询、资产购置审批三大功能模块（600元*310个单位端）|
|福州市公安局装备财务处|55,000.00|2012.07.04|包含财政统计报表、资产配置流程化管理、资产数据查询管理、数据审核、数据上报、系统维护、信息管理、系统初始化等模块（600元*91个单位端），并给一定比例折扣。|
|南安市财政局|95,000.00|2013.12.20|包含资产配置、内部使用、外部使用、资产处置、收益管理、资产评估、报表管理、财政部报表、数据上报、系统维护、信息管理、系统初始化（600 元*160 个单位端），并给一定比例折扣。|
|福建省煤田地质局|12,900.00|2012.09|包含资产卡片、资产使用、资产处置、资产盘点、资产折旧、资产报表、数据接口、财政资产年报、资产信息（600 元*22 个单位端），并给一定比例折扣。|

注：客户可以选择各种功能模块组合，基准价为所选择模块的合计价格，如为网络版则每增
加一个单位端加收2,000元；如为核算中心版，则每增加一个单位端加收4,000元。
另外，通过发行人与财政信息中心、福建省财政厅、福建省财政系统、福建
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）省财政系统以外的福建客户、福建省以外客户交易的综合毛利率水平进行比较分析，可以得出发行人与财政信息中心二者之间交易的毛利率水平与其他客户群相比，处于较低的水平，具体详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|财政信息中心|福建省财政厅|福建省财政系统|福建省财政系统外的福建客户|福建省以外的客户|
|2015年1-6月|86.58%（注）|53.89%|66.22%|62.12%|69.98%|
|2014年|44.50%|46.83%|59.39%|74.46%|75.38%|
|2013年|49.10%|63.06%|70.67%|80.72%|78.32%|
|2012年|46.14%|59.43%|64.07%|66.95%|74.78%|

注：该项业务系发行人为财政信息中心提供“福建省财政工作专网”运维服务费，故毛利率较高。
综上，本所律师认为，发行人与福建省财政厅及其下属机构的交易是公允的。
三、反馈问题3
发行人与杭州新中大控股子公司厦门新中大原员工陈家伟、乐荣华共同出资设立福州兴博，发行人持股51%，且发行人于报告期内与上述两家公司均有交易。
请发行人说明：（1）杭州新中大的历史沿革、主营业务及近两年的主要财务情况；（2）该公司在技术、人员、资产、客户、供应商方面与发行人的关系，报告期内，是否与发行人及其关联方存在资金业务往来，是否对发行人的独立性构成影响，是否存在利益输送情形。请保荐机构、律师核查上述情况，并发表明确意见。
（一）杭州新中大软件股份有限公司（以下简称“杭州新中大”）的历史沿革、主营业务及近两年的主要财务情况
1.杭州新中大的历史沿革
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）公开披露的杭州新中大工商登记信息，杭州新中大的历史沿革情况如下：
（1）设立（2000年12月）
杭州新中大成立于2000年12月29日，其成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州中和科技投资有限公司|1,236|40%|
|2|浙江中国轻纺城集团股份有限公司|803.4|26%|
|3|二十一世纪科技投资有限责任公司|309|10%|
|4|浙江中国轻纺城进出口有限公司|309|10%|
|5|深圳市创新科技投资有限公司|154.5|5%|
|6|石钟韶|92.7|3%|
|7|楼昕|61.8|2%|
|8|楼激扬|61.8|2%|
|9|杨智|61.8|2%|
|合计||3,090|100%|

（2）第一次股权变动（2002年4月）
2002年4月18日，杭州新中大增资至3,750万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州中和科技投资有限公司|1,500|40%|
|2|浙江中国轻纺城集团股份有限公司|975|26%|
|3|二十一世纪科技投资有限责任公司|375|10%|
|4|浙江中国轻纺城进出口有限公司|375|10%|
|5|深圳市创新科技投资有限公司|187.5|5%|
|6|石钟韶|112.5|3%|
|7|楼昕|75|2%|
|8|楼激扬|75|2%|
|9|杨智|75|2%|
|合计||3,750|100%|

（3）第二次股权变动（2004年2月）
2004年2月18日，杭州新中大股权结构发生变更，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州中和科技投资有限公司|1,500|40%|
|2|浙江中国轻纺城集团股份有限公司|975|26%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|3|二十一世纪科技投资有限责任公司|375|10%|
|4|浙江中国轻纺城进出口有限公司|375|10%|
|5|深圳市创新科技投资有限公司|187.5|5%|
|6|石钟韶|187.5|5%|
|7|楼昕|75|2%|
|8|楼激扬|75|2%|
|合计||3,750|100%|

（4）第三次股权变动（2005年6月）
2005年6月23日，杭州新中大股权结构发生变更，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州中和科技投资有限公司|1,500|40%|
|2|浙江中国轻纺城集团股份有限公司|1,350|36%|
|3|石钟韶|562.5|15%|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|187.5|5%|
|5|楼昕|75|2%|
|6|楼激扬|75|2%|
|合计||3,750|100%|

（5）第四次股权变动（2005年9月）
2005年9月2日，杭州新中大股权结构发生变更，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|石钟韶|1,912.5|51%|
|2|杭州中和科技投资有限公司|1,500|40%|
|3|深圳市创新投资集团有限公司|187.5|5%|
|4|楼昕|75|2%|
|5|楼激扬|75|2%|
|合计||3,750|100%|

（6）第五次股权变动（2005年12月）
2005年12月7日，杭州新中大股权结构发生变更，变更后的股权结构如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州中和科技投资有限公司|1,500|40%|
|2|石钟韶|1,162.5|31%|
|3|上海欧比西晟峰软件有限公司|825|22%|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|187.5|5%|
|5|楼昕|37.5|1%|
|6|楼激扬|37.5|1%|
|合计||3,750|100%|

（7）第六次股权变动（2006年1月）
2006年1月18日，杭州新中大股权结构发生变更，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州中和科技投资有限公司|1,500|34.01%|
|2|上海欧比西晟峰软件有限公司|1486|33.69%|
|3|石钟韶|1162.5|26.35%|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|187.5|4.25%|
|5|楼昕|37.5|0.85%|
|6|楼激扬|37.5|0.85%|
|合计||4,411|100%|

（8）第七次股权变动（2010年10月）
2010年10月26日，杭州新中大股权结构发生变更，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|杭州中和科技投资有限公司|1,500|33.0033%|
|2|上海欧比西晟峰软件有限公司|1486|32.6953%|
|3|石钟韶|800.798|17.6193%|
|4|严峻|162.772|3.5813%|
|5|深圳市创新投资集团有限公司|150|3.3003%|
|6|无锡和日信息科技有限公司|132.33|2.9116%|
|7|韩爱生|89|1.9582%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|8|张栋|66.6|1.4653%|
|9|李伯鸣|45|0.9901%|
|10|楼昕|37.5|0.8251%|
|11|楼激扬|37.5|0.8251%|
|12|北京海智源投资发展有限公司|37.5|0.8251%|
|合计||4,545|100%|

根据全国企业信用信息公示系统公开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，杭州新中大未再发生股权变更。
2.杭州新中大的主营业务
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）公开披露的杭州新中大工商登记信息，杭州新中大目前工商登记的经营范围为“许可经营项目：测绘（范围详见《测绘资质证书》，有效期至2017年7月31日）。一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售，计算机硬件的销售”。
根据杭州新中大填写的调查问卷并经本所律师开展网络查询，杭州新中大主要从事互联网时代项目管理信息化、品牌企业电子商务、智慧三农及政府理财信息化等行业管理软件的开发、技术服务及销售业务，主要产品包括以下几大类：
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|产品类别|产品名称|主要功能|主要应用领域|
|工程行业管理软件|URP软件i6工程版|项目管理、合同管理、物资管理、成本管理、项目管控中心、协同办公、人力资源、客户关系、集团财务、资金管控中心、资产管理、企业管控中心、柔性统一平台基础数据等套件|主要应用于集团总部跨组织的多项目管理|
||URP软件i6工程投资版|项目管理、项目物资管理、项目合同管理、项目工程投资管理、人力资源管理、企业资产管理、集团财务管理、工作管理、企业绩效管理、资金管控中心管理、项目管控管理等套件|主要应用于工程投资企业，如房地产企业、交投城投类企业以及搬迁、新建厂房等技改项目|
||工程企业管理软件mini系列|综合项目管理、资金管理、税务管理、财务管理、人力资源管理、协同办公管理以及综合管控中心，精准解决“营改增”税制改革所带来的问题|主要应用于建筑企业的信息化管理|
||供应商门户工程版|供应商注册、招标项目注册、招标公告和文件发布、投标资格审查、保证金管理、开标评标、中标公告、询单报价、订单管理、质|主要应用于提供工程企业供应商门户的解决方案。|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|产品类别|产品名称|主要功能|主要应用领域|
|||疑答疑等功能||
||项目门户|项目文档管理、协同工作、项目动态实时查询|主要应用于项目参与各方的动态信息管理|
|制造与服务业管理软件|URP软件i6|解决以价值链为驱动的联盟体内外各种资源配置优化和价值最大化的一体化企业管理应用|主要应用于品牌企业供应链、生产计划、制造执行、客户关系、财务管理、人力资源、协同工作、知识管理、商务智能、企业门户等多个应用领域|
||企业管理软件A3|实现规模化快速成长的单体制造业的物流、计划流、资金流、信息流的高效协同|主要应用于供应链管理、财务管理、生产管理、成本管理、办公事务、人力资源管理、项目进度管理、文档管理等领域|
||财务软件银色快车SE|账务处理、报表处理、工资管理、财务分析等|主要应用于为小型企业信息化提供的财务解决方案|
||管理软件金色快车GE|供应链管理、财务管理、生产管理、人事管理、客户管理、办公管理|主要应用于为中小型生产制造企业的企业管理|
||电子商务平台UIC|供应商门户、员工门户、项目门户|主要应用于联合体企业|
||网络商店ishop|提供一站式登陆、统一安全认证、标准接口，支持单据自定义、报表自定义、样式自定义、数据仓库等技术，实现异构系统间的数据交互|主要应用于为品牌企业打造网络化综合业务平台|
|平台与移动应用|柔性化统一平台UP|元数据平台、业务建模平台、工作流管理、报表管理等|主要应用于软件系统|
||即时通讯软件NETCALL|产品集成、群聊、离线文件、专家坐席|主要应用于企业的即时通讯交流|
||移动APP|企业即时通讯、移动审批、移动办公、移动报表、项目看板等|主要应用于移动智能设备端|
|公共财政管理信息化|Gsoft软件|零户统管、会计管理中心等财政管理解决方案|适用于各级建立会计核算中心的财政部门|

由上表可见，杭州新中大现有的产品主要涵盖工程行业管理、制造与服务业管理、平台与移动应用以及公共财政管理信息化等领域，其中公共财政管理信息化软件产品与发行人现有的主营业务有一定的关联度，适用于各级财政部门，产品应用于行政事业单位会计集中核算。
3.杭州新中大近两年主要财务情况
根据杭州新中大填写的调查问卷，近两年其主要财务状况及业务收入规模、净利润（合并报表口径）情况如下：
单位：元
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|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|资产总额|85,091,386.57|76,349,273.15|
|负债总额|31,189,101.94|23,833,582.70|
|所有者权益|53,902,284.63|52,515,690.45|
|营业收入|84,224,723.72|81,620,057.27|
|净利润|1,386,594.18|4,231,873.65|

4.杭州新中大的控股股东、实际控制人
根据杭州新中大的股权结构，截至本法律意见书出具之日，石钟韶通过直接持股及间接持股（控股杭州中和科技投资有限公司）的方式，合计控制杭州新中大50.62%的股权。因此，杭州新中大的控股股东、实际控制人为石钟韶。
综上，本所律师认为，发行人与杭州新中大及其下属公司不存在关联关系。
（二）杭州新中大在技术、人员、资产、客户、供应商方面与发行人的关系，报告期内，是否与发行人及其关联方存在资金业务往来，是否对发行人的独立性构成影响，是否存在利益输送情形
就题述事项，本所律师核查了杭州新中大、发行人及其关联方填写的调查问卷，调取了最近三年发行人及子公司各银行账户的资金流水、发行人董事、监事、高级管理人员及持股1%以上的股东主要银行账户的资金流水，核查是否与杭州新中大存在资金往来；并对发行人的董事长、总经理和发行人技术、销售、采购、人事、财务等方面的负责人进行了访谈。核查结果如下：
1.杭州新中大与发行人各自的主要客户及供应商不存在交叉
根据杭州新中大六合科技有限公司提供的调查问卷及出具的声明，报告期内，杭州新中大及其下属公司经营的软件业务与发行人存在同业关系，因此可能存在供应商、客户重叠的情况，但是根据杭州新中大提供的前五大供应商、客户清单，与发行人的主要客户及供应商并不存在交叉，报告期内发行人及其子公司未与上述供应商、客户发生交易。
2.报告期内，发行人与杭州新中大及其子公司厦门新中大软件有限公司（以下简称“厦门新中大”）的交易情况
2012年5月，发行人与陈家伟、乐荣华（原厦门新中大公司技术部经理）共
同出资成立福州兴博。陈家伟、乐荣华在此之前就职于厦门新中大，陈家伟任福
州分公司负责人，主要负责其母公司杭州新中大软件有限公司软件产品在福建市
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）场（除厦门以外）的销售业务；乐荣华为厦门新中大技术部经理。2007年10月，杭州新中大鼓励员工自主创业，随后陈家伟及乐荣华陆续从厦门新中大软件有限公司离职，并与其他几名同事共同成立福州新中大企业管理咨询有限公司，该公司成为杭州新中大在福建地区政府行业核心代理商。杭州新中大作为对员工创业支持，将福州地区和南平地区的客户资源交由福州新中大企业管理咨询有限公司维护管理。
杭州新中大开发的公共财政管理软件（“Gsoft”软件）是接轨国家“金财工程”、根据国家建立现代公共财政要求而开发的软件产品，与发行人的财政票据电子化管理及非税收入信息化管理软件均属财政业务管理应用类软件，其用户与发行人核心产品的用户有重叠。为满足财政客户更全面、更丰富的产品需求，进一步拓展销售渠道，给公司带来收入的增长，发行人从厦门新中大采购Gsoft软件，并销售给部分行政事业单位客户，同时为维持软件的升级等技术支持服务，向其委托定制软件开发。报告期内，发行人与杭州新中大及其子公司厦门新中大的交易情况如下：
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|年度|供应商|采购的产品/服务|采购金额（含税）|
|2015年1-6月|杭州新中大|Gsoft软件|129,200.00|
||杭州新中大|新中大SE管理软件|27,000.00|
|2014年|厦门新中大|委托开发|552,000.00|
||厦门新中大|Gsoft软件|310,000.00|
|2013年|厦门新中大|委托开发|574,500.00|
|2012年|--|--|--|
|合计|--|--|1,592,700.00|

除上表所列发行人向杭州新中大及厦门新中大的采购交易外，不存在其他交易行为。
3.发行人在技术、人员、资产、销售、采购方面均独立于杭州新中大
发行人在技术、人员、资产、销售、采购方面均独立于杭州新中大，各自独立运作。发行人的产品和业务与杭州新中大存在明显区别，目前，双方业务的覆盖区域基本不存在重合，双方主要客户和供应商也不存在重合情况。发行人与杭州新中大也不存在通过任何其他形式发生技术支持、人员委派、资产共有的关系。
报告期内，杭州新中大与发行人及其关联方之间不存在资金往来，除已披露的业
务往来以外，杭州新中大与发行人及其关联方之间不存在其他业务、资金往来，
该等业务往来不影响发行人的独立性，不存在利益输送的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）经核查，本所律师认为，杭州新中大在技术、人员、资产、客户、供应商方面与发行人相互独立。报告期内，除已披露的业务往来以外，杭州新中大与发行人及其关联方之间不存在其他业务、资金往来，该等业务往来不影响发行人的独立性，不存在利益输送的情形。
四、反馈问题4
请发行人补充说明：（1）郑金春持股情况及入股资金来源的合法合规性；
（2）郑金春的个人简历及目前的任职情况，其主要家庭成员是否在财政部门任职，是否存在利益输送等情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
（一）郑金春持股情况及入股资金来源的合法合规性
根据郑金春出具的说明，郑金春持有发行人及其前身博思有限股权的持股情况及入股资金来源情况如下：
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|时间|持股情况|入股资金来源|
|2001年9月博思有限设立时|郑金春以现金3.5万元出资并持有博思有限3.50%股权（对应3.5万元注册资本）|个人工资等收入及家庭积累|
|2007年1月|博思有限注册资本由100万元增加至600万元，新增注册资本中的11.7万元由郑金春以现金11.7万元认缴。本次变更后，郑金春持有博思有限2.53%股权（对应15.2万元注册资本）|个人工资等收入及家庭积累|
|2008年7月|郑金春将其持有的博思有限2.2万元注册资本以2.2万元的对价转让给陈航。本次变更后，郑金春持有博思有限1.85%股权（对应13万元注册资本）|--|
|2009年4月|郑金春将其持有的博思有限2万元注册资本以2万元的对价转让给陈海量。本次变更后，郑金春持有博思有限1.57%股权（对应11万元注册资本）|--|
|2009年10月|博思有限注册资本由701.9万元增加至1,010万元，新增注册资本中的1万元由郑金春以现金1万元认缴。本次变更后，郑金春持有博思有限1.19%股权（对应12万元注册资本）|个人工资等收入及家庭积累|
|2012年6月|博思有限整体变更设立为股份有限公司，郑金春作为发起人以其所持博思有限股权对应的净资产出资，持有变更设立后的发行人361,774股股份，占发行人总股本的0.71%|净资产折股|

根据郑金春出具的《声明函》，其取得发行人及其前身博思有限的股权不存
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）在纠纷或潜在纠纷，其取得上述股权的入股资金来源于个人工资、投资等收入及家庭积累，合法、合规。
经核查，本所律师认为，郑金春所持有发行人及其前身博思有限的股权的入股资金合法、合规。
（二）郑金春的个人简历及目前的任职情况，其主要家庭成员是否在财政部门任职，是否存在利益输送等情况
根据郑金春出具的《声明函》，郑金春于2001年9月至2004年7月期间在博思有限任职，主要从事销售工作；2004年8月至今无业。
根据郑金春出具的《声明函》，郑金春的配偶、父母、姐姐及其配偶、配偶的父母自2010年至今均不存在在财政部门任职的情况。
根据郑金春出具的《声明函》，除曾在博思有限任职并持有发行人股权外，郑金春与发行人不存在其他关联关系，也不存在利益输送等情况。
经核查，本所律师认为，郑金春与发行人之间不存在利益输送的情况。
五、反馈问题6
请发行人补充说明：报告期内发行人中标项目的标书要求与发行人资质条件是否一致，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
就题述事项，本所律师核查了发行人所有联合中标项目的招投标文件、发行人与联合投标方签署的联合投标协议、联合投标方与采购方签署的政府采购合同，以及发行人独立中标项目的相关资料，对其中约定的招标条件进行比对分析，并对发行人销售负责人进行访谈。核查结果如下：
1.联合中标项目
报告期内联合中标项目的情况如下：
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|采购方|采购内容|中标时间|联合中标人|中标金额（元）|发行人可获得中标金额（元）|投标资格和条件|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|福建省财政信息中心|福建省财政管理一体化信息系统一期建设项目|2010.09.13招标编号：FXZB2010072|深圳市龙图软件有限公司|5,661,000|1,471,860.00|（1）具有独立法人资格，有能力提供本招标采购文件所叙述的货物及服务的制造商或供货商；（2）投标人必须熟悉财政行业的信息化软件系统建设，有参与省级财政部门（含计划单列市）信息化软件系统建设经验；（3）投标方提供售后服务体系、服务保证及服务承诺。投标方应有能力履行招标文件中规定的合同条款和技术要求方面的、由卖方履行的保养、修理、供应备件和其他技术服务的义务。（4）两个或者两个以上投标人可以组成一个投标联合体，以一个投标人的身份投标。|
|福建省财政信息中心|福建省财政管理一体化信息系统建设项目包一：应用软件集成与平台扩展、预算管理子系统|2012.02.27招 标 编号：FXZB2011065|深圳市龙图软件有限公司|7,928,680|2,061,456.80|招标文件要求：（1）具有独立法人资格，有能力提供本招标采购文件所叙述的货物及服务的制造商或供货商；（2）遵守国家法律、行政法规，具有良好的信誉、诚实的商业道德，没有违反政府采购法规、政策的记录；（3）投标方须具有软件企业认定资质（提供有效期内的资质证书复印件加盖投标单位公章）；（4）一个投标人只能提交一个投标文件详见招标文件。|
|福建省财政信息中心|福建省财政管理一体化信息系统建设项目包二：预算执行子系统||北京用友政务软件有限公司|6,689,000|2,909,614.00||

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|福建省财政信息中心|福建省财政管理一体化信息系统推广实施服务|2015年2月10日招标编号：FJAG2014137|北京市太极华青信息系统有限公司|22,740,000|该合同尚未开始履行，分成比例需待联合体各方协商后确定|（1）投标人必须具有CMMI3级及以上认证证书及质量管理体系认证；（2）参与项目实施的项目经理和技术负责人须具有财政行业相关软件开发三年以上的经验，且人数在七人以上并保持人员稳定；该等人员在项目实施期间需长驻福建省内;（3）直接参与项目现场实施的技术人员须维持在30人以上，且保持人员稳定，并长驻现场；（4）近三年内，曾承接和完成财政信息化系统的实施推广项目，并已经过初步验收；（5）投标人须具有本地化的实施、运维服务团队|

2.独立中标项目的投标人条件要求
本所律师核查了部分软件定制开发项目的中标合同及对应的招标文件，含硬件采购项目在内的其他项目的招标文件和投标文件以及发行人于报告期内进行投标但未能中标项目的部分招标文件。经核查，本所律师认为，发行人均符合招标文件中列明的投标人的资格条件，与发包方的资质要求一致。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人： 承办律师：
张学兵 王成
承办律师：
桑士东
承办律师：
都伟
年 月 日