北京市金杜律师事务所
关于
南通富士通微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
目录
释义 ......................................................................................................................... 2一、 本次交易的整体方案 ..................................................................................... 6二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 11三、 本次交易的批准与授权 ............................................................................... 18四、 本次交易标的资产情况 ............................................................................... 19五、 本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................................... 43六、 关于本次交易的披露和报告义务 ............................................................... 43七、 本次交易的实质条件 ................................................................................... 45八、 本次交易的相关合同和协议 ....................................................................... 48九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ....................................................... 48十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ....................................................... 49十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................... 50十二、结论性意见 ................................................................................................... 51附件一通富超威槟城的租赁物业 ........................................................................... 53附件二通富超威苏州拥有的专利 ........................................................................... 54附件三通富超威苏州拥有的计算机软件著作权 ................................................... 55附件四通富超威苏州拥有的域名证书 ................................................................... 58附件五通富超威苏州经授权使用的商标 ............................................................... 59附件六通富超威槟城经授权使用的商标 ............................................................... 61附件七通富超威槟城拥有的主要业务证照 ........................................................... 62
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本次交易|指|通富微电以发行股份的方式购买产业基金持有的通润达 47.63%的股权和富润达49.48%的股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 96,900万元|
|本次发行/本次发行股份购买资产|指|通富微电以发行股份的方式购买产业基金持有的通润达 47.63%的股权和富润达49.48%的股权|
|本次配套融资/本次发行股份募集配套资金|指|通富微电向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过96,900 万元|
|标的公司、目标公司|指|通润达、富润达|
|标的资产|指|通润达 47.63%的股权和富润达49.48%的股权|
|交易对方、产业基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|通润达|指|南通通润达投资有限公司|
|富润达|指|南通富润达投资有限公司，通润达的股东|
|钜天投资|指|钜天投资有限公司，成立于香港的有限责任公司|
|《法律意见书》|指|《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|境外法律意见书|指|马来西亚律师和香港律师出具的法律意见书及法律结论等包含境外法律事项的文件|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|通富微电/公司/发行人|指|南通富士通微电子股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码：002156|
|南通华达|指|南通华达微电子有限公司，2006 年12月更名为南通华达微电子集团有限公司|
|华达微电子|指|南通华达微电子集团有限公司|
|富士通（中国）|指|富士通（中国）有限公司|

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|南通万捷|指|南通万捷计算机系统有限责任公司|
|东洋之花|指|江苏东洋之花化妆品有限责任公司|
|恒诚科技|指|江苏恒诚科技有限公司|
|华达电子|指|南通华达电子有限公司，1997 年重组更名为南通富士通微电子有限公司|
|香港利达|指|香港利达有限公司|
|AMD苏州|指|超威半导体技术（中国）有限公司，2016 年 5 月更名为通富超威苏州|
|通富超威苏州|指|苏州通富超威半导体有限公司|
|AMD槟城|指|Advanced Micro Devices Export Sdn. Berhad，2016年7 月更名为通富超威槟城|
|通富超威槟城|指|TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.|
|AMD|指|Advanced Micro Devices, Inc.|
|AMD中国|指|超威半导体（中国）有限公司|
|AMD马来西亚|指|Advanced Micro Devices Sdn.Berhad|
|HSB|指|Hasjuara Sdn Bhd|
|《重组报告书》|指|《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|通富微电与产业基金于2016年10月18日签署的《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《评估报告》|指|京都中新于2016年10月18日出具的《南通富士通微电子股份有限公司拟发行股份收购南通富润达投资有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第0202号）及《南通富士通微电子股份有限公司拟发行股份收购南通通润达投资有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第0201号）|
|交割日|指|《发行股份购买资产协议》约定的交割日|
|江苏省工商局|指|江苏省工商行政管理局|

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|南通市经济技术开发区市监局|指|南通市经济技术开发区市场监督管理局|
|苏州工业园区管委会|指|苏州工业园区管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|外经贸部|指|中华人民共和国对外经济贸易合作部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|独立财务顾问/招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|评估机构/京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|马来西亚律师|指|Zaid Ibrahim & Co.|
|香港律师|指|黄乾亨黄英豪律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《营业执照》|指|《企业法人营业执照》|
|《外商投资企业批准证书》|指|《中华人民共和国外商投资企业批准证书》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《信息披露准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1月1日至6月30日|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|RM|指|马来西亚林吉特|
|元|指|人民币元|

致：南通富士通微电子股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《信息披露准则第26号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受通富微电的委托，作为其以发行股份方式购买产业基金持有的通润达47.63%股权和富润达49.48%股权并向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的中国境内法律文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有效法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门或其他有关单位、人员出具的证明文件出具法律意见。
金杜作为经中国司法部及北京市司法局批准成立的律师事务所，具备出具本法律意见书以及对中国境内法律事项发表法律意见的资格，但不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境外法律意见书、其他法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成金杜出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，金杜不作实质性判断。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、估值等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。
金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评估报告及境外法律意见书的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金
杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书的出具已得到公司和产业基金的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
（一）本次交易的方案概述
根据《发行股份购买资产协议》、公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的相关议案、《重组报告书》及其他相关文件，本次交易方案的主要内容如下：通富微电拟向产业基金发行股份购买其持有的通润达47.63%的股权和富润达49.48%的股权；同时，通富微电拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 96,900万元，不超过本次交易价格的100%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，通润达和富润达100%的股权将由通富微电直接或间接持有。
（二）本次交易的具体方案
1. 发行股份购买资产
(1)标的资产的定价依据及交易价格
根据《评估报告》，截至 2016年 6月 30日，富润达100%股权的评估值为
136,767.26万元，通润达100%股权的评估值为 261,280.16万元。经协商，通富微电与产业基金同意通润达47.63%的股权的交易价格为124,448万元，富润达49.48%的股权的交易价格为67,672万元，标的资产的交易价格共计192,120万元。
(2)发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
(3)发行方式
本次发行的方式为向交易对方非公开发行。
(4)发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次新增股份的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即10.61元/股。
(5)发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向产业基金发行股份181,074,458股。
(6)锁定期安排
产业基金承诺，通过本次交易获得的通富微电新增股份时（以股份完成登记机构股份登记日为准），持有的标的资产未满 12个月，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得的通富微电新增股份时（股份完成登记机构股份登记日为准），持有的标的资产已满 12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
若产业基金上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，产业基金因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
(7)过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由通富微电享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由产业基金按其在通润达、富润达的持股比例承担。
(8)新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
2. 本次配套融资方案
(1)发行股份的种类和面值
本次配套融资的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
(2)发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
(3)定价原则及发行价格
本次配套融资采用询价发行，定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.74元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的独立财务顾问协商确定。
公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次股票发行前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
(4)发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：
本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过 96,900万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过82,538,330股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
(5)锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
(6)募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金具体用途如下：
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|序号|项目实施主体|项目名称|拟使用募集资金（万元）|
|1|通富超威苏州|智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目|40,300|
|2|通富超威苏州|高性能中央处理器等集成电路封装测试项目|56,600|

(7)募集配套资金投资项目基本情况
(i)智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目
项目基本情况及规模：购置生产设备仪器216台（套），建设FCBGA（21*21）
产品封装测试生产线，对通富超威苏州二期厂房预留的生产用房进行适应性改造，产品主要用于手机，Pad、独立显卡等领域。本项目建成后，将形成年封测 FCBGA（21*21）中高端集成电路产品4,576万块的生产能力。
项目审批情况：2016年9月21日，苏州工业园区经济发展委员会下发《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205101604696），对该项目予以备案，备案有效期为两年。
(ii)高性能中央处理器等集成电路封装测试项目
项目基本情况及规模：购置生产设备仪器270台（套），建设FCBGA（29*29）、FCBGA（35*35）产品封装测试生产线，将通富超威苏州现有三层二期厂房扩建为六层，对第四层进行适应性改造，产品主要用于CPU，网关服务器、基站处理器、游戏机等领域。本项目建成后，将形成年封测中高端集成电路产品4,420万块的生产能力。
项目审批情况：2016年9月21日，苏州工业园区经济发展委员会下发《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205101604695），对该项目予以备案，备案有效期为两年。
(8)上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
金杜认为，上述交易方案的内容未违反《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》，本次发行股份购买资产的交易金额为 192,120.00万元，通富微电2015年末资产净额为374,038.87万元，通富微电本次发行股份购买资产的交易金额占其2015年末资产净额的比例为51.36%。
根据上述计算结果和《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具日，石明达先生持有华达微电子39.09%的股权，华达微电子持有通富微电31.25%的股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际
控制人。
本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，在不考虑配套募集资金的情况下，发行人总股本将增加至 1,153,704,572股，发行人原控股股东华达微电子持有发行人 303,967,802股股份，占发行人本次交易后总股本的26.35%；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，本次交易完成后，公司的总股本将增加至 1,236,242,902股，发行人原控股股东华达微电子持有发行人303,967,802股股份，占发行人本次交易后总股本的24.59%，公司的实际控制人仍为石明达。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
二、本次交易各方的主体资格
（一）通富微电
通富微电系本次交易的股份发行方和标的资产购买方。
1. 通富微电的基本情况
根据江苏省工商行政管理局于2016年8月25日核发的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），通富微电的基本情况如下：
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|名称：|南通富士通微电子股份有限公司|
|统一社会信用代码：|91320000608319749X|
|住所：|南通市崇川路 288号|
|法定代表人：|石明达|
|注册资本：|97,263.0114 万元|
|公司类型：|股份有限公司（中外合资、上市）|
|成立日期：|1994 年2月4日|
|经营范围：|研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|自1994 年2月4日至未约定|

2. 通富微电的主要历史沿革
(1)1994年设立
通富微电的前身为华达电子，是经南通市对外经济贸易委员会以通外经贸[1994]第 37号文批准成立的中外合资经营企业。华达电子由香港利达与南通晶体管厂共同出资设立，于1994年2月3日取得江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字[1994]18572号《外商投资企业批准证书》，于 1994年2月 4日取得南通市工商行政管理局颁发的工商企合苏通字第01692号《营业执照》。
(2)2002年改制为股份有限公司
2002年 10月 21日，南通富士通微电子股份有限公司第一届董事会十三次会议通过了《关于将公司进行改组，整体变更设立股份有限公司的议案》，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，以截至2002年6月30日经审计的净资产14,585万元按1：1的比例折股，由公司股东按其所持有公司股份所代表的净资产予以认购。
同日，南通华达、富士通（中国）、南通万捷、东洋之花、恒诚科技作为发起人，共同签署《发起人协议》，约定变更后的股本结构为：股本总额 14,585万股，每股1元，其中，南通华达作为主发起人持有84,140,865股，占总股本的57.69%；
富士通（中国）持有56,093,910股，占总股本的38.46%；南通万捷持有 3,748,345股，占总股本的2.57%；东洋之花、恒诚科技各持有933,440股，各占总股本的0.64%。
江苏天衡会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于2002年12月17日出具天衡验字（2002）75号《验资报告》。
2002年12月6日，外经贸部以外经贸资二函[2002]1375号文件批准南通富士通微电子股份有限公司转制为外商投资股份有限公司，同时更名为南通富士通微电子股份有限公司。2002年 12月 12日，通富微电取得外经贸部颁发的外经贸资审字[2002]0243号《外商投资企业批准证书》。
2002年12月18日，通富微电召开创立大会暨第一次股东大会，一致通过《关于设立南通富士通微电子股份有限公司的议案》和《公司章程》（草案）。
2002年12月26日，通富微电取得国家工商行政管理总局颁发的《营业执照》，注册号为企股国副字第000958号，企业名称变更为南通富士通微电子股份有限公司，法定代表人为石明达，注册资本为14,585万元。
(3)2006年增资
2006年10月12日，通富微电召开2006年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2006年中期利润分配的议案》，同意以2006年6月30日公司总股本14,585万元为基数，拟向股东按每10股派送3.7127185股，合计54,150,000股。
2006年 10月 12日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2006）第 069号《验资报告》，验证截至 2006年 10月 12日，通富微电已将未分配利润5,415万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为20,000万元。
2006年 12月 29日，商务部以商资批[2006]2514号文批准了通富微电的上述增资事宜，增资后股本总额由14,585万股增至20,000万股，注册资本由14,585万元增至 20,000万元，新增注册资本 5,415万元由公司未分配利润转增，其中南通华达出资 11,538万元，占总股本的57.69%；富士通（中国）出资 7,692万元，占总股本的38.46%；南通万捷出资 514万元，占总股本的2.57%；东洋之花和恒诚科技各出资128万元，各占总股本的0.64%。
2006年 12月 30日，通富微电取得商务部颁发的商外资资审字[2002]0248号《外商投资企业批准证书》。
2007年 1月 12日，通富微电取得江苏省工商局颁发的企股苏总字第 000347号《营业执照》。
(4)2007年首次公开发行并上市
2006年11月14日，通富微电召开2006年第三次临时股东大会，审议通过了《公司首次公开发行A股股票的议案》，通富微电首次公开发行人民币普通股不超过8,000万股。
2007年7月23日，中国证监会下发《关于核准南通富士通微电子股份有限公司申请公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]192号），核准通富微电公开发行不超过7,000万股新股。
2007年8月7日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2007）第 042号《验资报告》，验证截至 2007年 8月 7日，通富微电已实际发行人民币普通股 6,700万股，募集资金总额 590,940,000元，扣除各项发行费用 26,595,200元，实际募集资金净额564,344,800元，其中，注册资本67,000,000元，资本公积497,344,800元。
2007年12月7日，商务部以商资批[2007]2005号文批准了通富微电股本总额增加 6,700万股，注册资本增加 6,700万元；原股东南通华达更名为华达微电子；
通富微电股本总额增加至 26,700万股，公司注册资本增加至 26,700万元人民币。
2007年 12月 14日，通富微电取得商务部颁发的商外资资审字[2002]0248号《外商投资企业批准证书》。
2007年 12月 21日，通富微电取得江苏省工商局颁发的企股苏总字第 000347号《营业执照》。
(5)2009年资本公积转增注册资本
2009年 4月 22日，通富微电召开 2008年度股东大会，审议通过《公司 2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》，通富微电以总股本26,700万股为基础，以资本公积向全体股东每10股转增3股，此方案实施后通富微电股本增加至34,710万股，资本公积减少至438,375,667元。
2009年 8月 6日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2009）第 057号《验资报告》，验证截至 2009年 5月 22日，通富微电已将资本公积8,010万元转增注册资本。
2009年 9月 15日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2009]690号文批准了通富微电注册资本由 26,700万元增加至 34,710万元，新增的 8,010万元注册资本由通富微电的资本公积认缴。
2009年 9月 18日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字[2002]0248号《外商投资企业批准证书》。
2009年 10月 14日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 320000400001029号《营业执照》。
(6)2010年公开增发A股
2010年 4月 22日，通富微电召开 2009年度股东大会，审议通过了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》，同意通富微电公开发行不超过10,000万股（含10,000万股）股票。
2010年11月9日，中国证监会证下发《关于核准南通富士通微电子股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1590号），核准通富微电向社会公众发行通富微电人民币普通股不超过10,000万股。
2010年11月22日，京都天华会计师事务所有限公司出具北京京都验字（2010）第173号《验资报告》，验证截至2011年11月22日，通富微电已实际增发人民币普通股 59,066,700股，募集资金总额 999,999,231元，扣除各项发行费用
37,739,035.94元，实际募集资金净额962,260,195.06元，其中注册资本 59,066,700元，资本公积903,193,495.06元。
2011年 2月 24日，江苏省商务厅以苏商资[2011]191号文批准了通富微电注册资本由34,710万元增加至40,616.67万元，根据中国证监会“证监许可[2010]1590号”文，新增的5,906.67万股由通富微电公开发行募集。
2011年 2月 28日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字[2002]0248号《外商投资企业批准证书》。
2011年3月4日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 320000400001029号《营业执照》。
(7)2011年资本公积转增注册资本
2011年4月15日，通富微电召开2010年度股东大会，审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，通富微电以股本40,616.67万股为基础，以资本公积向全体股东每10股转增6股，此方案实施后通富微电注册资本增加至64,986.672万元，资本公积减少至1,097,869,142.06元。
2011年4月29日，京都天华会计师事务所有限公司出具北京京都验字（2011）第 0071号《验资报告》，验证截至 2011年 4月 29日，通富微电已将资本公积243,700,020元转增注册资本，转增后的注册资本和累计实收股本为649,866,720元。
2011年 5月 24日，江苏省商务厅以苏商资[2011]625号文批准了通富微电注册资本由40,616.67万元增加至64,986.672万元，新增的24,370.002万股由通富微电资本公积金转增。
2011年 5月 26日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字[2011]91016号《外商投资企业批准证书》。
2011年5月30日，通富微电取得江苏省工商局颁发的320000400001029号《营业执照》。
(8)2015年非公开发行A股
2014年 9月 12日，通富微电召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意通富微电非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股）股票，发行价格不低于6.79元/股。
2015年3月12日，中国证监会下发《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370号），核准通富微电非公开发行不超过15,000万新股。
2015年6月19日，南通市商务局以通商资[2015]96号文批准了通富微电注册资本由64,986.672万元增加至74,817.7011万元，新增部分由通富微电以非公开发行股份募集资金认缴。
2015年4月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第 110ZA0161号《验资报告》，验证截至 2015年 4月 17日，通富微电已收到股东认缴股款1,252,839,989.07元（已扣除发行费用人民币 27,159,999.75元），其中：股本98,310,291元，均以货币出资。
2015年 6月 23日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字[2011]91016号《外商投资企业批准证书》。
2015年7月7日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 320000400001029号《营业执照》。
(9)2016年8月注册资本变更
2016年 6月 17日，通富微电召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意通富微电的注册资本由748,177,011元增加至972,630,114元。
2016年8月4日，南通市行政审批局以通行审批[2016]529号文批准了通富微电注册资本由 74,817.7011万元增加至 97,263.0114万元，新增部分由通富微电资本公积转增。
2016年 8月 4日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字[2011]91016号《外商投资企业批准证书》。
2016年9月12日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验[2016]第14号《验资报告》，验证截至2016年5月31日，通富微电已将资本公积224,453,103元转增注册资本，转增后的注册资本和累计实收股本为 97,263.0114元。
2016年 8月 25日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 91320000608319749X号《营业执照》。
（二）国家集成电路产业投资基金股份有限公司
产业基金为标的资产的出让方及本次发行股份购买资产中新增股份的认购方。
根据北京市工商行政管理局于2016年4月13日核发的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），产业基金的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|统一社会信用代码：|911100007178440918|
|住所：|北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层718室|
|法定代表人：|王占甫|
|注册资本：|9,872,000 万元|
|公司类型：|股份有限公司（非上市）|
|成立日期：|2014年 9月26日|
|经营范围：|股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。|
|营业期限：|自2014 年9月26日至未约定|

根据产业基金的说明和现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，产业基金持股5%以上的股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认购股份（亿股）|认股金（亿股）|持股比例|
|1.|中华人民共和国财政部|360|360|36.5%|
|2.|国开金融有限责任公司|220|220|22.3%|
|3.|中国烟草总公司|110|110|11.1%|
|4.|北京亦庄国际投资发展有限公司|100|100|10.1%|
|5.|中国移动通信集团公司|50|50|5.1%|
|6.|上海国盛（集团）有限公司|50|50|5.1%|
|7.|武汉经济发展投资（集团）有限公司|50|50|5.1%|

根据产业基金提供的资料及中国证券投资基金业协会查询，产业基金系私募股
权投资基金，于2015年3月25日完成中国证券投资基金业协会的登记备案。
根据产业基金出具的承诺，截至本法律意见书出具日，产业基金及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，产业基金及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对其及其高级管理人员的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均依法成立且有效存续，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 通富微电的批准和授权
2016年 10月 18日，通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的议案》、《关于<南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与产业基金签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的议案》、《公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 通润达、富润达的批准和授权
2016年 10月 18日，富润达通过股东会会议，同意产业基金将其所持富润达49.48%股权转让给通富微电。
2016年 10月 18日，通润达通过股东会会议，同意产业基金将其所持通润达47.63%股权转让给通富微电。
（二）尚需取得的批准和授权
1. 通富微电股东大会审议通过本次交易；
2. 中国证监会核准本次交易。
综上，金杜认为，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的相应批准和授权程序。
四、本次交易标的资产情况
本次交易的标的资产为产业基金持有的富润达49.48%的股权和通润达47.63%的股权。本次交易前，标的资产的股权结构及控制关系情况如下：
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
47.63%
富润达
52.37%
AMD中国 通润达
15% 85% 100%
通富超威苏州 钜天投资 AMD马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
（一）标的公司基本情况
1. 富润达基本情况
根据南通市经济技术开发区市监局于2016年4月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39），富润达的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|南通富润达投资有限公司|
|住所：|南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2887室|
|法定代表人：|石磊|
|注册资本：|128,823.8805 万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2015年12 月8日|
|经营范围：|股权投资、项目投资、项目及投资管理（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|2015年12 月8日至未约定|
|股东：|通富微电（持股 50.52%）；产业基金（持股 49.48%）|

2. 通润达基本情况
根据南通市经济技术开发区市监局于2016年4月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H），通润达的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|南通通润达投资有限公司|
|住所：|南通苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2778室|
|法定代表人：|石磊|
|注册资本：|245,966.0805 万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2015年10 月10日|
|经营范围：|股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|营业期限：|2015年10 月10日至未约定|
|股东：|富润达（持股 52.37%）；产业基金（持股 47.63%）|

（二）标的公司历史沿革
1. 富润达历史沿革
(1)2015年12月设立
南通市经济技术开发区市监局于2015年12月3日出具《名称预先核准通知书》（（06001308）名称预先登记[2015]第 12030047号），预先核准通富微电投资设立企业名称为“南通富润达投资有限公司”的有限责任公司。
通富微电于2015年12月3日签署《南通富润达投资有限公司章程》。
南通市经济技术开发区市监局于 2015年 12月 8日向富润达颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39）。
富润达设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|南通富润达投资有限公司|
|住所：|南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2887室|
|法定代表人：|石磊|
|注册资本：|3,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2015年12 月8日|
|经营范围：|股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|2015年12 月8日至未约定|
|股东：|通富微电（持股 100%）|

(2)2016年4月增资
富润达的股东通富微电于2016年2月26日作出股东决定，同意富润达的注册
资本增加至 128,823.8805万元；新增注册资本由通富微电和新增股东产业基金以货币形式认缴，其中通富微电认缴 62,079万元，产业基金认缴 63,744.8805万元；
本次增资完成后，通富微电持有富润达50.52%的股权，出资额为65,079万元，产业基金持有富润达49.48%的股权，出资额为63,744.8805万元。
江苏南通苏通科技产业园区财政局于2016年3月14日下发《关于同意南通富润达投资有限公司办理营业执照信息变更登记的函》（苏通财发[2016]15号），同意富润达办理营业执照信息变更登记，并从事原经营范围内指定的经营活动。
富润达的股东签署新的《南通富润达投资有限公司章程》。
南通宏瑞联合会计师事务所于 2016年 9月 2日出具《验资报告》（通宏瑞验[2016]12号），审验截至2016年4月21日，富润达已收到全体股东缴纳的注册资本 128,823.8805万元，占注册资本的100%，均以货币出资；其中通富微电出资 650,790,000元，占注册资本的50.52%；产业基金出资 637,448,805元，占注册资本的49.48%。
南通市经济技术开发区市监局于 2016年 4月 15日向富润达换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
本次变更后，富润达的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|南通富润达投资有限公司|
|住所：|南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2887室|
|法定代表人：|石磊|
|注册资本：|128,823.8805 万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2015年12 月8日|
|经营范围：|股权投资、项目投资、项目及投资管理（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|2015年12 月8日至未约定|
|股东：|通富微电（持股 50.52%）；产业基金（持股 49.48%）|

根据富润达提供的资料和《发行股份购买资产协议》，截至本法律意见书出具日，富润达为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国现行有效法律法规及其公司章程规定的应当终止的情形；产业基金持有富润达49.48%的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
2. 通润达历史沿革
(1)2015年10月设立
江苏省南通工商局于2015年9月28日出具《名称预先核准通知书》（（06001047）名称预先登记[2015]第 09280071号），预先核准通富微电投资设立企业名称为“南通通润达投资有限公司”的有限责任公司。
通富微电于2015年10月9日签署《南通通润达投资有限公司章程》。
南通市经济技术开发区市监局于2015年10月10日向通润达颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
通润达设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|南通通润达投资有限公司|
|住所：|南通苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2778室|
|法定代表人：|石磊|
|注册资本：|3,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2015年10 月10日|
|经营范围：|股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|2015年10 月10日至未约定|
|股东：|通富微电（持股 100%）|

(2)2015年12月股权转让
通润达的股东通富微电作出股东决定，同意将其持有的通润达100%的股权无偿转让予富润达。
通富微电与富润达签署《股权转让协议》，通富微电同意将其持有的通润达100%的股权转让予富润达；因未对通润达实际出资，通富微电同意无偿转让通润达100%的股权，转让后，由富润达履行出资义务。
富润达签署新的《南通通润达投资有限公司章程》。
南通市经济技术开发区市监局于2015年12月30日向通润达换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
本次变更后，通润达的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|南通通润达投资有限公司|
|住所：|南通苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2778室|
|法定代表人：|石磊|
|注册资本：|3,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2015年10 月10日|
|经营范围：|股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|2015年10 月10日至未约定|
|股东：|富润达（持股 100%）|

(3)2016年4月增资
通润达的股东富润达于2016年4月15日作出股东决定，同意通润达的注册资本增加至 245,966.0805万元；新增注册资本由富润达和新增股东产业基金以货币形式认缴，其中富润达认缴125,823.8805万元，产业基金认缴117,142.2万元；本次增资完成后，富润达持有通润达52.37%的股权，出资额为 128,823.8805万元，产业基金持有通润达47.63%的股权，出资额为117,142.2万元。
通润达的股东签署新的《南通通润达投资有限公司章程》。
江苏南通苏通科技产业园区财政局于2016年3月14日下发《关于同意南通通润达投资有限公司办理营业执照信息变更登记的函》（苏通财发[2016]14号），同意通润达办理营业执照信息变更登记，并从事原经营范围内指定的经营活动。
南通宏瑞联合会计师事务所于 2016年 9月 2日出具《验资报告》（通宏瑞验
[2016]13号），审验截至2016年4月22日，通润达已收到全体股东缴纳的注册资本 245,966.0805万元，占注册资本的100%，均以货币出资；其中富润达出资1,288,238,805元，占注册资本的52.37%；产业基金出资1,171,422,000元，占注册资本的47.63%。
南通市经济技术开发区市监局于 2016年 4月 15日向通润达换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
本次变更后，通润达的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|南通通润达投资有限公司|
|住所：|南通苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2778室|
|法定代表人：|石磊|
|注册资本：|245,966.0805 万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2015年10 月10日|
|经营范围：|股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|2015年10 月10日至未约定|
|股东：|富润达（持股 52.37%）；产业基金（持股 47.63%）|

根据通润达提供的资料和《发行股份购买资产协议》，截至本法律意见书出具日，通润达为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国现行有效法律法规及其公司章程规定的应当终止的情形；产业基金持有通润达47.63%的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
（三）标的公司子公司
根据通润达提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，通润达拥有2家子公司，分别为通富超威苏州和钜天投资，钜天投资拥有 1家子公司，为通富超威槟城，具体情况如下：
1. 通富超威苏州
(1)基本情况
根据苏州工业园区市监局于 2016年 5月 23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594759661883L），通富超威苏州的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|苏州通富超威半导体有限公司|
|住所：|苏州工业园区苏桐路 88号|
|法定代表人：|石磊|
|投资总额：|13,338 万美元|
|注册资本：|13,338 万美元|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期：|2004年 3月26日|
|经营范围：|生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务；自有多余厂房出租。|
|营业期限：|2004年 3月26日至2054年4月1日|
|股东：|通润达（持股 85%）AMD中国（持股 15%）|

(2)历史沿革
(i) 2004年3月设立
2004年 2月 20日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核外企字[2004]第 51号），预先核准 AMD中国投资设立企业名称为“超威半导体技术（中国）有限公司”的外商独资企业。
2004年3月18日，AMD中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程》。
2004年 3月 23日，苏州工业园区管委会下发《关于设立外商独资企业“超威半导体技术（中国）有限公司”的批复》（苏园管复字[2004]52号），批准 AMD中国在苏州工业园区设立外商独资企业AMD苏州，注册资本 3,338万美元，注册资本的15%应于营业执照签发之日起三个月内投入，其余部分在营业执照签发之日起5年内全部出资到位；经营范围为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务”；经营年限为50年。
2004年 3月 24日，江苏省人民政府向 AMD苏州颁发《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]49789号）。
2004年3月26日，江苏省工商局向 AMD苏州颁发《营业执照》（注册号：企
独苏总字第021473号）。
AMD苏州设立时的基本情况如下：
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|名称：|超威半导体技术（中国）有限公司|
|住所：|苏州工业园区苏桐路|
|法定代表人：|Robert J. Rivet|
|投资总额：|10,000 万美元|
|注册资本：|3,338 万美元|
|公司类型：|外商独资经营|
|成立日期：|2004 年3月26日|
|经营范围：|生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品并提供有关的售后服务及相关服务。|
|营业期限：|2004 年3月26日至2054年4月1日|
|股东：|AMD中国（持股 100%）|

(ii)2004年7月实收资本变更
2004年 4月 27日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字（2004）0234号），审验截至2004年4月12日，AMD苏州已收到股东 AMD中国缴纳的第一期注册资本合计50万美元，占注册资本总额的1.5%，均以货币出资。
2004年 7月 14日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字（2004）0368号），审验截至2004年6月17日，AMD苏州已收到股东 AMD中国缴纳的第二期注册资本合计450万美元，占注册资本总额的13.5%，均以货币出资；至此，AMD苏州累计收到股东 AMD中国缴纳的注册资本 500万美元，占注册资本总额的15%。
2004年 7月 16日，江苏省工商局向 AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：企独苏总字第021473号），实收资本变更为500万美元。
(iii)2005年9月实收资本变更
2005年 9月 23日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字（2005）0382号），审验截至2005年8月26日，AMD苏州已收到股东 AMD
中国缴纳的第三期注册资本合计1,320万美元，占注册资本总额的39.5%，均以现
汇出资；至此，AMD苏州累计收到股东AMD中国缴纳的注册资本1,820万美元，占注册资本总额的54.5%。
2005年 9月 30日，江苏省工商局向 AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：企独苏总字第021473号），实收资本变更为1,820万美元。
(iv)2005年12月实收资本变更
2005年11月29日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字（2005）0478号），审验截至 2005年 10月 14日，AMD苏州已收到股东 AMD中国缴纳的第四期注册资本合计 220万美元，占注册资本总额的6.59%，均以现汇出资；至此，AMD苏州累计收到股东 AMD中国缴纳的注册资本 2,040万美元，占注册资本比例的61.11%。
2005年12月13日，江苏省工商局向 AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：企独苏总字第021473号），实收资本变更为2,040万美元。
(v)2006年3月实收资本变更
2006年 2月 24日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字（2006）0065号），审验截至 2005年 12月 19日，AMD苏州已收到股东 AMD中国缴纳的第五期注册资本合计 175万美元，占注册资本总额的5.24%，均以现汇出资；至此，AMD苏州累计收到股东 AMD中国缴纳的注册资本 2,215万美元，占注册资本比例的66.36%。
2006年 3月 6日，江苏省工商局向 AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：企独苏总字第021473号），实收资本变更为2,215万美元。
(vi)2006年7月经营范围变更
2006年 4月 28日，AMD中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司（修改后）章程》，将章程第 9条规定的经营范围修改为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务”。
2006年 5月 26日，AMD苏州通过董事会决议，同意将 AMD苏州的经营范围变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务”。
2006年 7月 13日，苏州工业园区管委会下发《关于超威半导体技术（中国）
有限公司变更经营范围的批复》（苏园管复字[2006]188号），同意 AMD苏州的经营范围由原来“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务”变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务”，并批准对 AMD苏州章程的修改。
2006年 7月 19日，江苏省人民政府向 AMD苏州换发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]49789号），AMD苏州的经营范围变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务”。
2006年 7月 27日，江苏省工商局向 AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：企独苏总字第021473号），对AMD苏州的经营范围作出相应变更。
(vii)2006年9月实收资本变更
2006年 9月 14日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字（2006）0302号），审验截至2006年9月7日，AMD苏州已收到股东 AMD中国缴纳的第六期注册资本合计 1,123万美元，占注册资本总额的33.64%，均以现汇出资；至此，AMD苏州累计收到股东 AMD中国缴纳的注册资本 3,338万美元，占注册资本总额比例的100%。
2006年 9月 22日，江苏省工商局向 AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：企独苏总字第021473号），实收资本变更为3,338万美元。
(viii)2007年3月住所变更
2006年 9月 29日，江苏省人民政府向 AMD苏州换发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]49789号），AMD苏州的企业地址变更为苏州工业园区苏桐路88号。
2007年3月5日，AMD苏州向苏州工业园区工商局提出非实质性变更申请要求将门牌号写入营业执照的地址中。
2007年 3月 22日，江苏省工商局向 AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473号），AMD苏州的公司住所变更为“苏州工业园区苏桐路 88号”。
(ix)2008年6月经营范围变更
2008年 5月 21日，AMD苏州通过董事会决议，同意将 AMD苏州的经营范围变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务。自有多余厂房出租”，并对公司章程作出相应修改。
2008年 5月 21日，AMD中国签署了《超威半导体技术（中国）有限公司之经修订和重述之章程》，对AMD苏州的经营范围作出相应的修改。
2008年 6月 5日，苏州工业园区管委会下发《关于超威半导体技术（中国）有限公司变更经营范围的批复》（苏园管复字[2008]100号），同意 AMD苏州的经营范围由原来“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务”变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务。
自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）”，并批准对AMD苏州章程相应条款的修改。
2008年6月6日，江苏省人民政府向 AMD苏州换发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]49789号），对AMD苏州的经营范围作出相应变更。
2008年6月12日，苏州工业园区工商局向AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：320594400008574），对AMD苏州的经营范围作出相应变更。
(x)2010年4月法定代表人变更
2010年 3月 31日，AMD中国出具《超威半导体技术（中国）有限公司董事免职与任命书》，决定免除 Robert J. Rivet的董事长兼法定代表人职务，任命 Devinder Kumar于2010年3月31日起任AMD苏州的董事长兼法定代表人。
2010年4月19日，苏州工业园区工商局向AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：320594400008574），AMD苏州的法定代表人变更为DevinderKumar。
(xi)2010年12月增资
2010年 6月 29日，AMD苏州通过股东会决议，同意 AMD苏州投资总额增加至39,980万美元，注册资本增加至13,338万美元；新增注册资本用于扩建厂房；
AMD苏州接收苏州工业园区管委会补贴共计9,200万元；AMD苏州新增注册资本 10,000万美元，其中 4,000万美元以现金投入，6,000万美元以 AMD苏州未分配利润投入。
2010年 6月 29日，AMD中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程
第一次修正案》，对相关条款作出相应修改。
2010年 7月 26日，苏州工业园区管委会下发《关于超威半导体技术（中国）有限公司增资的批复》（苏园管复字[2010]101号），同意 AMD苏州新增注册资本10,000万美元，其中40%由AMD中国以现汇的方式出资，60%由AMD中国在华子公司的利润投入，新增注册资本的20%应在新的营业执照颁发之前出资到位，其余部分在新的营业执照颁发之日起两年内全部出资到位。增资后AMD苏州的注册资本增加至13,338万美元，投资总额增加至39,980万美元，并对章程中的相关条款作相应修改。
2010年 7月 30日，江苏省人民政府下发《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]49789号），AMD苏州的投资总额变更为39,980万美元，注册资本变更为13,338万美元。
2010年10月25日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字（2010）0260号），审验截至 2010年 10月 19日，AMD苏州已收到股东 AMD中国缴纳的新增第一期注册资本合计 2,000万美元，占新增注册资本总额的20%，均以现汇出资。至此，AMD苏州累计收到股东 AMD中国缴纳的注册资本5,338万美元，占注册资本总额的40.02%。
2010年12月30日，苏州工业园区工商局向AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：320594400008574），注册资本变更为13,338万美元，实收资本变更为 5,338万美元。
本次变更后，AMD苏州的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|超威半导体技术（中国）有限公司|
|住所：|苏州工业园区苏桐路 88号|
|法定代表人：|Devinder Kumar|
|投资总额：|39,980 万美元|
|注册资本：|13,338 万美元|
|公司类型：|外商独资经营|
|成立日期：|2004 年3月26日|
|经营范围：|生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）|
|营业期限：|2004 年3月26日至2054年4月1日|

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|-|-|
|股东：|AMD中国（持股 100%）|

(xii)2012年12月注册资本认缴期限变更
2012年12月10日，AMD苏州通过股东会决议，同意将80%新增注册资本的认缴期限延长至2013年12月31日，并对章程作出相应修改。
同日，AMD中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程修正案》，对相关条款作出相应修改，并于2012年12月17日经苏州工业园区经济贸易发展局备案。
2012年12月31日，苏州工业园区工商局向AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：320594400008574）。
(xiii)2013年12月注册资本认缴期限变更
2013年12月11日，AMD苏州通过股东会决议，同意将80%新增注册资本的认缴期限延长至2014年6月30日，并对章程作出相应修改。
同日，AMD中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程修正案》，对相关条款作出相应修改，并于2013年12月12日经苏州工业园区经济贸易发展局备案。
2013年12月20日，苏州工业园区工商局向AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：320594400008574）。
(xiv)2014年3月经营范围变更
2013年12月30日，AMD苏州通过股东会决议，同意将AMD苏州的经营范围变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）。”
2013年12月30日，AMD中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程修正案》，对相关条款作出相应修改。
2014年2月24日，苏州工业园区管委会下发《园区管委会关于超威半导体技
术（中国）有限公司变更经营范围及出资方式的批复》（苏园管复字[2014]32号），
同意 AMD苏州的经营范围由原来“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并
提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务”变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）”；同意出资方式变更为“3,700万美元以外汇现汇出资，其余部分由公司未分配利润及母公司在华投资的其他子公司分红出资”；并同意AMD苏州的章程修正案。
2014年 2月 25日，江苏省人民政府向 AMD苏州换发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]49789号），经营范围变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）”。
2014年 3月 4日，苏州工业园区工商局向 AMD苏州换发了《营业执照》（注册号：320594400008574），对AMD苏州的经营范围作出相应变更。
(xv)2014年2月实收资本变更
2014年 2月 28日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字（2014）0018号），审验截至2014年2月27日，AMD苏州已收到股东 AMD中国缴纳的新增第二期注册资本 2,400万美元，占注册资本总额的17.99%，均以货币出资；至此，AMD苏州累计收到股东 AMD中国缴纳的注册资本 7,738万美元，占注册资本总额的58.01%。
(xvi)2014年3月实收资本变更
2014年 3月 31日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字（2014）0031号），审验截至2014年6月18日，AMD苏州已收到股东 AMD中国缴纳的新增第三期注册资本 1,600万美元，占注册资本总额的12%，以 AMD苏州截至 2012年 12月 31日的累计未分配利润投入；至此，AMD苏州累计收到股东AMD中国缴纳的注册资本9,338万美元，占注册资本总额的70.01%。
(xvii)2014年6月实收资本变更
2014年 6月 19日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字（2014）0052号），审验截至2014年6月18日，AMD苏州已收到股东 AMD中国缴纳的新增第四期注册资本 4,000万美元，占注册资本总额的29.99%，其中 1,700万美元以美元现汇出资，1,150万美元以等值于人民币 7,073.19万元投入， 1,150万美元以 AMD苏州截至 2014年 3月 31日的累计未分配利润投入；至此，AMD苏州累计收到股东AMD中国缴纳的注册资本13,380万美元，占注册资本总
额的100%。
(xviii)2016年4月股权转让
AMD苏州的股东作出决定，同意 AMD中国将其持有的 AMD苏州85%的股权以等价于 148,240,000美元的人民币加上人民币 393,613,000元的价格转让予通润达。
2016年 4月 11日，AMD中国和通润达签署《股权转让协议》，AMD中国将其拥有的 AMD苏州85%的股权以等价于 148,240,000美元的人民币加上人民币393,613,000元的价格转让予通润达。
2016年 4月 11日，AMD苏州的股东签署《超威半导体技术（中国）有限公司修改及重述后的公司章程》，对相关条款作出相应修改。
2016年4月11日，AMD苏州和通润达签署《合资合同》。
2016年4月14日，苏州工业园区管委会下发《园区管委会关于超威半导体技术（中国）有限公司股权转让的批复》（苏园管复部委资审[2016]27号），同意AMD中国将其持有的AMD苏州85%的股权及相应的权利义务、债权债务转让予通润达；
同意公司性质由外商独资变更为中外合资。
2016年 4月 14日，江苏省人民政府向 AMD苏州换发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789号），企业类型变更为“中外合资企业（外资比例小于25%）”，投资者变更为AMD中国和通润达。
2016年4月26日，苏州工业园区工商局向AMD苏州换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320594759661883L）。
本次变更后，AMD苏州的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|超威半导体技术（中国）有限公司|
|住所：|苏州工业园区苏桐路 88号|
|法定代表人：|石磊|
|投资总额：|39,980 万美元|
|注册资本：|13,338 万美元|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期：|2004 年3月26日|
|经营范围：|生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供|

|||
|-|-|
||有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）|
|营业期限：|2004 年3月26日至2054年4月1日|
|股东：|通润达（持股 85%）AMD中国（持股 15%）|

(xix)2016年5月企业名称变更
2016年 5月 6日，AMD苏州通过董事会决议，同意将公司名称变更为“苏州通富超威半导体有限公司”。
AMD苏州的股东签署《合资合同》修订案，对相关条款作出相应修改。
2016年5月6日，AMD苏州的股东签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程修正案》，对相关条款作出相应修改。
2016年5月23日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789号），企业名称变更为“苏州通富超威半导体有限公司”。
2016年 5月 23日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320594759661883L），对企业名称作出相应变更。
根据通富超威苏州提供的资料及说明，通富超威苏州为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国现行有效法律法规及其公司章程规定的应当终止的情形；通润达和AMD中国合计持有其100%的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
2. 钜天投资
(1)基本情况
根据香港律师出具的境外法律意见书，钜天投资的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|钜天投资有限公司|
|注册地址：|香港湾仔港湾道 30号新鸿基中心1021 室|

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|-|-|
|已发行股份总数：|176,472 万股|
|资本金：|176,472万元港元|
|注册日期：|2015 年10月23日|
|经营范围：|股权投资、项目投资、项目及投资管理|
|股东：|通润达（持股 100%）|

(2)历史沿革
根据香港律师出具的境外法律意见书，自设立至今，钜天投资的股权变动情况如下：
(i) 钜天投资在成立时递交的法团成立表格（股份有限公司）显示，GRL 15 Limited为钜天投资的创办成员，持有1股。
(ii)于2015年11月17日递交的股份配发申报书显示，通润达获分配999,999股。
(iii)于2016年4月22日递交的股份配发申报书显示，通润达获分配 176,372万股。
(iv)根据钜天投资的现任公司秘书授权人于2016年10月14日作出的法定声明（“该声明”），陈述及确认通润达于2015年11月17日向GRL购入1股原始股，双方签署的股份转让书已完成所有法定程序包括但不限于缴付厘印费及加盖印花，通润达业已按规定记入钜天投资备存之成员登记册内。至现任公司秘书授权人作出该声明当时止，通润达仍然持有钜天投资1股原始股，是钜天投资的唯一股东。
根据香港律师出具的境外法律意见书，钜天投资是依香港公司条例注册成立的有限公司，其成立、注册均符合香港法律规定，迄今存续。钜天投资具有法人地位，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，可独立享有民事权利和承担民事责任，已取得经营业务所必需的批准和许可。
3. 通富超威槟城
(1)基本情况
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城的基本情况如下：
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|名称：|TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.|
|注册地址：|No. 368-3-1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma GeorgetownPulau Pinang|
|注册资本：|RM 1,570,000|
|成立日期：|1978年8月 3日|
|经营范围：|半导体集成电路的封装与测试|
|股东：|钜天投资有限公司（持股 85%）Advanced Micro Devices Sdn.Berhad （持股 15%）|

(2)历史沿革
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD槟城于1978年8月设立，设立时的股东为Raju Jayaraman Kerpaya和Charles ChyeLee，各持有AMD槟城1股普通股，每股价值1马来西亚林吉特。自设立至今，AMD槟城的增资及股权转让情况如下：
1979年3月20日，Charles Chye Lee和Raju Jayaraman Kerpaya分别将其各自持有的AMD槟城每股价值1马来西亚林吉特的共1股普通股转让予AMD马来西亚，同时AMD槟城向AMD马来西亚增发249,998股普通股，每股价值1马来西亚林吉特。
1987年3月30日，AMD槟城向AMD马来西亚增发 1,000,000股普通股，每股价值1马来西亚林吉特。
1994年 11月 22日，AMD槟城向 AMD马来西亚增发 320,000股普通股，每股价值1马来西亚林吉特。
2016年 4月 29日，AMD马来西亚将其持有的 AMD槟城每股价值 1马来西亚林吉特的共1,334,500股普通股转让予钜天投资。
2016年7月18日，AMD槟城的公司名称自“Advanced Micro Devices Export Sdn.Berhad”（即AMD槟城）变更为“TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn.Bhd.”（即通富超威槟城）。
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城为根据马来西亚法律依法设立并有效存续的法人实体，不存在其公司章程规定的在特定期限内应当解散或清算的情形；通富超威槟城目前的获授股本、已发行和实缴股本已依照马来西亚适用法律获得正式授权和有效发行，未受限于且其发行未违反通富超威槟城
的备忘录、公司章程或马来西亚适用法律下的任何其他方（包括但不限于通富超
威槟城的担保人）的优先购买权、再售权、优先认股权或类似权利；钜天投资合法拥有通富超威槟城1,334,500股普通股，占通富超威槟城全部已发行股份的85%， AMD马来西亚合法拥有通富超威槟城 235,500股普通股，占通富超威槟城全部已发行股份的15%。
（四）主要资产
1. 自有物业
(1)通富超威苏州
根据通富超威苏州提供的资料和说明，截至本法律意见书出具日，通富超威苏州共拥有1处土地使用权及其上物业的房屋所有权，具体情况如下：
通富超威苏州拥有位于苏州工业园区苏桐路88号的《不动产权证书》（苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000147号），土地使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为2054年2月24日，房屋用途为非居住。
(2)通富超威槟城
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城未拥有自有物业。
2. 租赁物业
(1)富润达
根据富润达提供的《无偿使用证明》，南通苏通科技产业园控股发展有限公司将位于江苏省南通市苏通科技产业园区江成路 1088号江成研发园内 3号楼 2887室，建筑面积50平方米的房屋无偿提供给富润达使用，使用期限自2015年12月3日起一年。
(2)通润达
根据通润达提供的《无偿使用证明》，南通苏通科技产业园控股发展有限公司将位于江苏省南通市苏通科技产业园区江成路 1088号江成研发园内 3号楼 2778室，建筑面积 50平方米的房屋无偿提供给通润达使用，使用期限自 2016年 9月29日起一年。
(3)通富超威槟城
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城共拥有5处租赁物业，具体情况详见本法律意见书附件一。
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城享有本法律意见书附件一第 1项至第 4项租赁物业的有效租赁权，且不存在任何针对该等租赁物业的担保权利或权益、留置权、诉求、主张、权利负担、期权或限制；本法律意见书附件一第 5项租赁物业的租赁合同合法、有效，且对合同双方具有约束力和可执行力。
3. 知识产权
(1)通富超威苏州
根据通富超威苏州提供的资料并经国家知识产权局网站查询，截至本法律意见书出具日，通富超威苏州拥有在中国境内注册的专利共计 7项，具体情况详见本法律意见书附件二。
根据通富超威苏州提供的资料并经中国版权保护中心网站查询，截至本法律意见书出具日，通富超威苏州拥有在中国境内注册的计算机软件著作权共计 29项，具体情况详见本法律意见书附件三。
根据通富超威苏州提供的资料，截至本法律意见书出具日，通富超威苏州拥有3项域名，具体情况详见本法律意见书附件四。
根据AMD与AMD苏州（已更名为通富超威苏州）于2016年4月29日签署的《商标许可协议》，AMD将其拥有的注册商标许可AMD苏州使用，该等许可为全球性、有限制、非独占、不可转让、免费、无权再许可的许可，具体情况详见本法律意见书附件五。
根据AMD与AMD苏州（已更名为通富超威苏州）于2016年4月29日签署的《知识产权许可协议》，AMD将其于协议生效日享有并由AMD在AMD苏州运营设施进行组装、测试、标记、包装和封装服务过程中实际使用的技术和AMD对该等技术享有的、于生效日存在的知识产权许可给AMD苏州，该等许可为非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的有限再许可权除外），仅可在 AMD苏州的运营设施经营业务使用，包括仅为在运营设施经营业务之需要而使用、复制、改进以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播上述被许可技术的权利。
(2)通富超威槟城
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城未拥有任何商标、域名或其他知识产权。
根据AMD与AMD槟城（已更名为通富超威槟城）于2016年4月29日签署的《商标许可协议》，AMD将其拥有的注册商标许可AMD槟城使用，该等许可为全球性、有限制、非独占、不可转让、免费、无权再许可的许可，具体情况详见本法律意见书附件六。
根据AMD与AMD槟城（已更名为通富超威槟城）于2016年4月29日签署的《知识产权许可协议》，AMD将其于协议生效日享有并由AMD在AMD槟城运营设施进行组装、测试、标记、包装和封装服务过程中实际使用的技术和AMD对该等技术享有的、于生效日存在的知识产权许可给AMD槟城，该等许可为非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的有限再许可权除外），仅可在 AMD槟城的运营设施经营业务使用，包括仅为在运营设施经营业务之需要而使用、复制、改进以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播上述被许可技术的权利。
4. 重大债权债务
(1)通润达
根据通润达提供的资料，通润达正在履行的借款合同共 1份，具体情况如下： 2016年 4月 29日，通润达与通富超威苏州签署《借款协议》，通富超威苏州以其自有资金向通润达提供借款39,361.30万元，借款期限自2016年4月29日至2017年4月28日，借款年利率3.48%。
(2)通富超威槟城
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城正在履行的融资合同共3份，具体情况如下：
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|序号|借款人|贷款人|贷款金额|贷款期限|融资类型|
|1.|通富超威槟城|CIMB Bank Berhad|RM2,000,000|2015年12月9日起15个月|信用授信|
|2.|通富超威槟城|Northern CorridorImplementationAuthority|RM10,000,000|2013年5月15日起5年|政府补贴|

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|-|-|-|-|-|-|
|3.|通富超威槟城|中国银行（马来西亚）|RM6,660,000|2016年6月24日起12个月|信用授信|

5. 业务经营资质
(1)通富超威苏州
根据通富超威苏州提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，通富超威苏州拥有的主要业务经营资质情况如下：
(i) 苏州工业园区于2016年6月15日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01828936）。
(ii)江苏省经济和信息化委员会于2014年颁发的《江苏省信息化与工业化融合试点企业证书》（2014-3205-0215）1。
(iii)中华人民共和国江苏出入境检验检疫局于 2016年 7月 19日颁发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：3202003784）。
(iv)苏州市安全审查监督管理局颁发的《安全生产标准证书》（证书编号：AQBIIIJX苏201307215），有效期至2016年12月2。
(v)通标标准技术服务有限公司于2016年6月2日颁发的ISO9001：2008的质量管理体系认证证书（CN11/20849），认证范围为测试、标记、封装和包装于一体的集成电路的生产，有效期自2016年6月2日至2017年7月27日。
(vi)通标标准技术服务有限公司于 2016年 6月 2日颁发的ISO14001：2004的环境管理体系认证证书（CN11/20283），认证范围为测试、标记、封装和包装于一体的集成电路的生产，有效期自2016年6月2日至2017年6月9日。
(vii)通标标准技术服务有限公司于 2016年 7月 12日颁发的OHSAS18001： 2007的职业健康安全管理体系认证证书（CN11/0842），认证范围为测试、标记、封装和包装于一体的集成电路的生产，有效期自2016年7月12日至2017年5月30日。
(viii)江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税
1《江苏省信息化与工业化融合试点企业证书》的证载企业名称为AMD苏州。
2《安全生产标准证书》的证载企业名称为AMD苏州。
务局于2013年12月11日联合颁发的《高新技术企业证书》（GF201332000613）3，有效期三年。
(ix)中华人民共和国南京海关于2015年11月18日颁发的《AEO认证企业证书》（认证企业编号：AEOCN3205240681）。
(x)持有中华人民共和国苏州工业园区海关于 2016年 6月 29日颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3205230513）。
(2)通富超威槟城
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城取得的与经营相关的主要业务资质详见本法律意见书附件七。
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城已取得从事半导体集成电路的封装与测试业务所需的主要政府授权、证照、许可、资质和批准，除本法律意见书披露外，均真实有效；通富超威槟城在各重大方面均已遵守与其业务相关的法律法规（包括与环境保护相关的法律法规）。
6. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
(1)通润达
根据通润达的说明和提供的合规证明并经核查，截至本法律意见书出具日，通润达不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(2)富润达
根据富润达的说明和提供的合规证明并经核查，截至本法律意见书出具日，富润达不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(3)钜天投资
根据香港律师出具的境外法律意见书，钜天投资及其董事于 2016年 10月 14日的清盘个案查册报告中没有清盘/破产/个人自愿安排呈请记录，钜天投资于2016年 10月 13日的民事诉讼记录查核中没有直接或间接面临尚未解决或可预见的任何诉讼、仲裁、索赔、法律行动、清盘建议、破产呈请或类似程序。
3《高新技术企业证书》的证载企业名称为AMD苏州。
(4)通富超威苏州
根据通富超威苏州的说明和提供的合规证明并经核查，截至本法律意见书出具日，通富超威苏州不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(5)通富超威槟城
(i) 重大诉讼、仲裁情况
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，除下列诉讼外，报告期内不存在其他针对AMD槟城的未决诉讼、主张、争议和或有负债，或其他可能对AMD槟城造成或有负债的事项：
诉讼双方为HSB和AMD槟城，案号为Civil Suit No.22-763-1999。HSB于2000年 12月 15日获得赔偿总额为 450,643.89马来西亚林吉特及与其主张的未结清金额相应年利率为13%的利息的简易判决。AMD槟城于 2002年 6月 27日向 HSB支付了632,598.4马来西亚林吉特，且相关方就该简易判决向马来西亚上诉法院提起的上诉被驳回。同时，HSB标的额为474,916.22马来西亚林吉特及其自2000年 3月 8日起每年8%的利息的剩余诉求和 AMD槟城标的额为 545,100.97马来西亚林吉特及其自2000年3月8日起每年8%的利息的反诉被提起调解程序但未成功。
2010年，HSB基于第三方请求启动清算程序，自此HSB未就该案联系过AMD槟城。根据AMD聘请的马来西亚律师出具的确认，基于上述情况，该事项可被认定为已完结。
(ii)行政处罚情况
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城报告期内未受到任何包括未决的在内可能造成其或有负债的行政处罚。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，通润达和富润达将成为通富微电的全资子公司，但仍为独立存续的法人主体，其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务处理事项。
六、关于本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，通富微电就本次资产重组已履行的信息披露义务的情况如下：
2016年8月11日，通富微电召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司开展重大资产重组前期准备工作事宜的议案》。
2016年8月12日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，通富微电股票自2016年8月12日起停牌，预计停牌时间不超过30个自然日。
2016年8月19日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大资产重组停牌期间进展的公告》。
2016年8月25日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大资产重组停牌期间进展的公告》。
2016年 9月 2日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大资产重组停牌期间进展的公告》。
2016年 9月 9日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大资产重组停牌期间进展及继续停牌的公告》，通富微电股票自2016年9月12日起继续停牌。
2016年9月20日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大资产重组停牌期间进展的公告》。
2016年9月27日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大资产重组停牌期间进展的公告》。
2016年 10月 10日，通富微电召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
2016年 10月 11日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》。
2016年 10月 18日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大资产重组停牌期间进展的公告》。
2016年 10月 18日，通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
经核查，金杜认为，通富微电已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 根据《重组报告书》、通富微电第五届董事会第二十一次会议审议通过的相关议案，并经核查，本次交易不存在违反国家产业政策和我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 本次交易完成后，通富微电社会公众持有的股份不低于公司总股本的10%，不会导致通富微电不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 根据通富微电第五届董事会第二十一次会议审议通过的相关议案、独立董事发表的独立意见和京都中新出具的《评估报告》，本次交易所涉及的标的资产交易价格以《评估报告》所载明的评估结果为基础并经交易双方协商一致确定，标的资产定价公允，不存在损害通富微电和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次交易的标的资产为通润达47.63%的股权和富润达49.48%的股权。根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等相关文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《重组报告书》和通富微电第五届董事会第二十一次会议审议通过的相关议案，本次交易完成后，通富微电的主营业务不会发生变更，本次交易有利于通富微电增强持续经营能力，不存在可能导致通富微电本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 根据《重组报告书》和通富微电第五届董事会第二十一次会议审议通过的相关议案，本次交易完成后，通富微电控股股东和实际控制人未发生变化，通富微电在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍独立于通富微电控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》并经核查，本次交易不会对通富微电的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8. 根据《重组报告书》和致同出具的《南通通润达投资有限公司2015年度、2016年1-6月审计报告》（致同审字(2016)第110ZA5870号）、《南通富润达投资有限公司 2015年度、2016年 1-6月审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5869号）和《南通富士通微电子股份有限公司2015年度、2016年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2016)第110ZA4211号），本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对公司的独立性构成不利影响。
金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 2016年 3月 30日，致同出具致同审字（2016）第 110ZA2737号《南通富士通微电子股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》，对发行人 2015年度财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.根据《重组报告书》、通富微电出具的承诺函等文件并经核查，通富微电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.通富微电本次交易中向交易对方发行股份的价格为 10.61元/股，系通富微电第五届董事会第二十一次会议决议公告日前的 120个交易日通富微电的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
12.根据《发行股份购买资产协议》以及产业基金出具的承诺函，产业基金通过本次收购取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1. 根据发行人第五届董事会第二十一次会议决议及《重组报告书》，发行人
本次配套募集资金涉及的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
2. 根据发行人第五届董事会第二十一次会议决议及《重组报告书》，本次配套融资涉及的新增股份的发行价格为发行人第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3. 根据发行人第五届董事会第二十一次会议决议及《重组报告书》，本次配套融资所发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4. 根据发行人第五届董事会第二十一次会议决议及《重组报告书》，发行人本次配套融资金额为96,900万元，不超过本次发行股份购买资产总额的100%，所募集资金将主要用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目建设，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之规定。
5. 根据本次交易方案及《重组报告书》，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
6. 经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
a) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
b) 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
c) 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
d) 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
e) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
f) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
g) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
八、本次交易的相关合同和协议
2016年 10月 18日，通富微电与产业基金签署了《发行股份购买资产协议》，就本次发行的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方产业基金与公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的，视为上市公司关联方。本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，产业基金持有上市公司股份比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为14.65%，为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易完成后关联交易的规范
根据产业基金于2016年10月18日出具的《关于规范关联交易的承诺函》，产业基金承诺在本次交易完成后，产业基金及产业基金控制的企业将尽可能避免和减少与通富微电的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，产业基金及产业基金控制的企业将与通富微电按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《南通富士通微电子股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与通富微电进行交易，保证不利用关联交易非法转移通富微电的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害通富微电及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害通富微电利益的情形，产业基金将对前述行为而给通富微电造成的损失向通富微电进行赔偿。
综上，金杜认为，交易对方已作出承诺安排，减少和规范将来可能发生的关联
交易，该等承诺不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
（二）同业竞争
根据通富微电的确认和《重组报告书》，本次交易完成前，通富微电的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营与公司相同或类似业务的情况，不存在同业竞争。
根据通富微电的确认和《重组报告书》，本次交易完成后，产业基金持有通富微电181,074,458股股份，成为通富微电的股东。
根据华达微电子、石明达和石磊于2014年6月30日出具的《关于避免同业竞争的非竞争承诺函》和《关于已切实履行避免同业竞争承诺的确认函》，华达微电子、石明达、石磊承诺，作为通富微电的第一大股东、实际控制人及其一致行动人，对通富微电正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，保证现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与通富微电业务、新产品、新技术有竞争的企业、新产品、新技术；保证不利用实际控制人或一致行动人的地位损害通富微电及通富微电其他股东的正当权益，并且促使其全资拥有或其拥有50%控股以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
综上，金杜认为，华达微电子、石明达和石磊已就避免同业竞争作出相应承诺，上述为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，参与通富微电本次交易的主要证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
招商证券持有统一社会信用代码为91440300192238549B的《营业执照》和编号为10280000的《经营证券业务许可证》。
（二）中国法律顾问
金杜持有证号为21101199310089150的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
致同持有统一社会信用代码为 91110105592343655N的《营业执照》、编号为006727的《会计师事务所执业证书》和编号为000158的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）评估机构
京都中新持有统一社会信用代码为91110000101859869U的《营业执照》、编号为 11020078的《资产评估资格证书》和编号为 0100042018的《证券期货相关业务评估资格证书》。
综上，金杜认为，参与通富微电本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自公司重大资产重组停牌（2016年8月12日）前 6个月至自查报告签署日，本次交易的内幕信息知情人存在买卖通富微电股票的情况，具体情况如下：
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|||||交易数量|||
|交易主体|关联关系|日期||||交易方向|
|||||（股）|||
|招商证券|相关证券服务机构|2016年5月31日|429,000||卖出||
|华达微电子|通富微电股东|2016年5月30日|1,186,986||买入||
|仲美玲|华达微电子监事|2016年8月8日|300||买入||
|||2016年6月27日|390||卖出||
|章小平|通富微电副总经理，华达微电子董事|2016年6月27日|6,500||卖出||
|石磊|通富微电总经理、董事，华达微电子董事|2016年2月29日|30,000||买入||

根据招商证券在《自查报告》中的说明，为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，招商证券采取了各项信息隔离墙管
理措施。招商证券股票投资部买卖通富微电股票的行为属于主动方向性投资交易，
投资决策和投资操作符合内外规要求，基于独立判断，不属于获知内幕信息而进
行的交易。
根据华达微电子在《自查报告》中的说明，上述购买股票的行为，系依据通富微电于 2015年 7月 10日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-043），在增持股份计划范围内，购买了通富微电股票，并未利用相关内幕信息。
根据仲美玲、章小平在《自查报告》中的说明，上述买卖股权的行为，系根据自身判断做出的独立自主操作，未利用相关内幕信息。
根据石磊在《自查报告》中的说明，上述购买通富微电股票的行为系依据公司于2015年7月10日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-043），在董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份计划范围内，通过二级市场购买了通富微电股票，并未利用相关内幕信息。
十二、结论性意见
综上，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
莫海波
徐辉
单位负责人：
王玲
二〇一六年十月十八日
附件一通富超威槟城的租赁物业
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|序号|类别|地址|面积（平方米）|租赁期限|租金|
|1.|商业/工业|PN 2928 Lot 5640 Mukim 12 BaratDaya Pulau Pinang|10,334|60年（到期日：2046年1月28日）|RM12,015.00|
|2.|商业/工业|PN 2751 Lot 5639 Mukim 12 BaratDaya Pulau Pinang|11,194|60年（到期日：2046年1月28日）|RM11,096.00|
|3.|商业/工业|HSD 14856 Plot 229 Mukim 12 BaratDaya Pulau Pinang|6,867.5146|60年（到期日：2042年3月3日）|RM7,393.00|
|4.|商业/工业|HSD 23726 Lot 70087 Mukim 12Barat Daya Pulau Pinang|11,327|60年（到期日：2051年3月20日）|RM12,234.00|
|5.|仓库|Plot 23 Tingkat Perusahaan 6,Kawasan Perusahaan Prai, 13600 Prai|17,038|2011年4月25日至2013年4月24日（到期自动续期12个月，除非任一方提出终止）|RM34,076/月|

附件二通富超威苏州拥有的专利
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|序号|专利名称|类别|专利号|专利期限|申请日|授权公告日|
|1.|制冷机液位监控系统|实用新型|ZL201521080319.6|10年|2015.12.23|2016.06.29|
|2.|CPU插槽固定拉杆限位器|实用新型|ZL201521081809.8|10年|2015.12.23|2016.06.29|
|3.|CPU测试单元自动送检机构|实用新型|ZL201521081857.7|10年|2015.12.23|2016.06.29|
|4.|CPU温度测试头短路保护机构|实用新型|ZL201521081860.9|10年|2015.12.23|2016.06.22|
|5.|CPU不良品在线提取装置|实用新型|ZL201521081856.2|10年|2015.12.23|2016.06.15|
|6.|CPU插槽自动清洁装置|实用新型|ZL201521081810.0|10年|2015.12.23|2016.06.15|
|7.|CPU测试头温度调节装置|实用新型|ZL201521080238.6|10年|2015.12.23|2016.06.15|

附件三通富超威苏州拥有的计算机软件著作权
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|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1.|超威半导体产品测试质量跟踪软件|2015SR287921|/|2015-12-29|
|2.|超威半导体制冷剂监视系统软件|2015SR286023|/|2015-12-28|
|3.|超威半导体技术人员调度系统软件|2015SR278977|/|2015-12-25|
|4.|超威半导体异常管控系统软件|2015SR278970|/|2015-12-25|
|5.|超威半导体芯片测试温度监控软件|2015SR278939|/|2015-12-25|
|6.|超威半导体产品测试绩效看板管理软件|2015SR278936|/|2015-12-25|
|7.|图形芯片测试时间跟踪系统|2013SR045013|/|2013-05-15|
|8.|通用产线数据分析获取平台|2013SR045010|/|2013-05-15|
|9.|UBS Equipment Performance Real Time Monitor 系统|2013SR044985|2013-01-01|2013-05-15|
|10.|半导体产品数据过期预警系统|2013SR044973|/|2013-05-15|
|11.|CPU测试系统监视和控制平台|2013SR044891|/|2013-05-15|
|12.|Shift Equipment req’t plan VS actual Auto Report 系统|2013SR044888|2013-01-01|2013-05-15|
|13.|Shift Tester Insertion Auto Report Tool系统|2013SR044870|2013-01-01|2013-05-15|
|14.|Bad Spare Management系统|2013SR044867|2013-01-01|2013-05-15|

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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|15.|ATE Equipment One Stop Service Center系统|2013SR044862|2013-01-01|2013-05-15|
|16.|半导体产品日产量分析和追踪管理系统|2013SR044856|/|2013-05-15|
|17.|UBS Query系统|2013SR044650|2013-01-01|2013-05-15|
|18.|AMD测试硬件/备件管理系统|2013SR044361|/|2013-05-14|
|19.|VM Report系统|2013SR044359|2013-01-01|2013-05-14|
|20.|半导体产品品质追踪与管理系统|2013SR044281|/|2013-05-14|
|21.|ATE Equipment Performance Real Time Monitor 系统|2013SR044078|2013-01-01|2013-05-14|
|22.|产品生产过程信息控制系统|2010SR016116|/|2010-04-12|
|23.|HST测试机在线预定系统|2010SR016114|/|2010-04-12|
|24.|工程数据分析系统|2010SR016113|/|2010-04-12|
|25.|工厂指标可视化系统|2010SR016112|/|2010-04-12|
|26.|智能产品良率检测及分发系统|2010SR016111|/|2010-04-12|
|27.|用于相关性测试CPU的管理系统软件|2010SR015731|/|2010-04-10|
|28.|系统测试质量保证检测系统|2010SR015730|/|2010-04-10|

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|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|29.|超威意见管理软件|2008SR09847|2008-02-18|2008-05-26|

附件四通富超威苏州拥有的域名证书
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|序号|域名|截止日期|注册机构|
|1.|tf-amd.cn|2018.11.27|阿里云计算有限公司|
|2.|tf-amd.com|2018.11.27|HICHINA ZHICHENGTECHNOLOGY LTD|
|3.|tf-amd.net|2018.11.27|HICHINA ZHICHENGTECHNOLOGY LTD|

附件五通富超威苏州经授权使用的商标
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|序号|商标|注册号|种类|申请日|到期日|
|1.||1522107|9|1999.07.28|2021.02.13|
|2.||1400954|42|1995.12.25|2020.05.20|
|3.||676508|9|1992.12.01|2024.02.06|
|4.||1505934|9|1999.07.28|2021.01.13|
|5.||1043638|42|1995.12.25|2017.06.27|
|6.||1558464|9|1999.12.17|2021.04.20|
|7.||3662986|37|2003.08.06|2025.11.20|
|8.||3516567|9|2003.04.07|2024.10.20|

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|-|-|-|-|-|
|9.|3516568|42|2003.04.07|2025.03.27|
|10.|3516569|40|2003.04.07|2024.12.06|

附件六通富超威槟城经授权使用的商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|种类|申请日|到期日|
|1.|AMD|96000377|9|1996.1.11|2023.01.11|
|2.|AMD|95011095|9|1995.10.18|2022.10.18|
|3.||96001108|9|1996.01.30|2023.01.30|
|4.||M/087018|9|1980.07.01|2021.07.01|

附件七通富超威槟城拥有的主要业务证照
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|-|-|-|-|
|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
|1.|燃料燃烧设备批准证书（发电机）AP/E/3S (P127/98)|槟城环保局|/|
|2.|燃料燃烧设备批准证书（发电机）AP/E/3S (P53/99)|槟城环保局|/|
|3.|燃料燃烧设备批准证书（发电机）AP/E/3S (P67/2006)|槟城环保局|/|
|4.|空气污染控制系统批准证书AK(CR 151/2007)、AK(CR 152/2007)、AK(CR153/2007)、AK(CR 154/2007)、AK(CR 155/2007)、AK(CR 156/2007)|槟城环保局|/|
|5.|环境质量批准（污水和工业废水）SPE/20/2009|槟城环保局|/|
|6.|空气污染控制系统批准证书AK(CR159/2007)|槟城环保局|/|
|7.|空气污染控制系统批准证书AK(CR 161/2007)、AK(CR 162/2007)、AK(CR163/2007)|槟城环保局|/|
|8.|空气污染控制系统批准证书AK(CR 11/2008)、AK(CR 12/2008)、AK(CR 13/2008)|槟城环保局|/|

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|-|-|-|-|
|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
|9.|空气污染控制系统批准证书AK(CR 52/2009)、AK(CR 53/2009)|槟城环保局|/|
|10.|购买、储存、使用氢氧化钠许可注册号：PC0216/2015|马来西亚卫生部，槟城|2016年1月1日至2016年12月31日|
|11.|注册证书（Section 21 of the Electricity Supply Act1990）序列号：6833/2016安装编号：ST(UBT)P/S/PP/01984|能源委员会|2016年8月4日至2017年8月3日|
|12.|辐射保护官员登记（Chang Chi Hsiao (IC No.771127-07-5719) ）证书编号：LPTA/A/030|原子能许可委员会|2016年4月26日至2017年4月26日|
|13.|液压剪式升降机合格证书证书编号：PMA55204|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|14.|货物升降机合格证书证书编号：PP PMA 5092|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|15.|剪式升降机合格证书证书编号：PP PMA 2394|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|16.|剪式升降机合格证书证书编号：PP PMA 2393|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|17.|货物提升机合格证书证书编号：PP PMA 2392|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|

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|-|-|-|-|
|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
|18.|升降货梯合格证书证书编号：PP PMA 2174|职业安全与健康部|2015年11月12日至2017年1月18日|
|19.|旋臂起重机合格证书证书编号：PP PMA 2024|职业安全与健康部|2016年2月25日至2017年5月1日|
|20.|剪式升降机合格证书证书编号：PP PMA 1803|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|21.|电梯合格证书证书编号：PP PMA 1518|职业安全与健康部|2015年11月12日至2017年1月18日|
|22.|立式空气接收机合格证书证书编号：PMT41091|职业安全与健康部|2016年2月25日至2017年5月1日|
|23.|烘干机合格证书证书编号：PP PMT 9181|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年9月1日|
|24.|烘干机合格证书证书编号：PP PMT 9180|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年9月1日|
|25.|压缩空气过滤器合格证书证书编号：PP PMT 8854|职业安全与健康部|2016年3月2日至2017年5月1日|
|26.|压缩空气过滤器合格证书证书编号：PP PMT 8853|职业安全与健康部|2016年3月2日至2017年5月1日|
|27.|压缩空气过滤器合格证书证书编号：PP PMT 8852|职业安全与健康部|2016年3月2日至2017年5月1日|
|28.|压缩空气过滤器合格证书|职业安全与健康部|2016年3月2日至2017年5月1日|

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|-|-|-|-|
|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
||证书编号：PP PMT 8851|||
|29.|压缩空气过滤器合格证书证书编号：PP PMT 8850|职业安全与健康部|2016年3月2日至2017年5月1日|
|30.|压缩空气过滤器合格证书证书编号：PP PMT 8849|职业安全与健康部|2016年3月2日至2017年5月1日|
|31.|压缩空气过滤器合格证书证书编号：PP PMT 8848|职业安全与健康部|2016年2月25日至2017年5月1日|
|32.|压缩空气过滤器合格证书证书编号：PP PMT 8847|职业安全与健康部|2016年2月25日至2017年5月1日|
|33.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 8631|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|34.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 8630|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|35.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 8629|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|36.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 8628|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|37.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 8627|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|38.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 8626|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|

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|-|-|-|-|
|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
|39.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 8625|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|40.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 8624|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|41.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 8623|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|42.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 8622|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|43.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 8619|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|44.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 8618|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|45.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 8617|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|46.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 8616|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|47.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 8615|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|48.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 8614|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|49.|蓄电池合格证书|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
||证书编号：PP PMT 8613|||
|50.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 8612|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|51.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 8611|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|52.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 8610|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|53.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 7035|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|54.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 7034|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|55.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 7033|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|56.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 7032|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|57.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 7031|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|58.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 7030|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|59.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 7029|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|

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|-|-|-|-|
|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
|60.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 7028|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|61.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 7027|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|62.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 7026|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|63.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 7025|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|64.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 7024|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|65.|过滤器壳体SG 0432合格证书证书编号：PP PMT 7010|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|66.|过滤器壳体SG 0432合格证书证书编号：PP PMT 7009|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|67.|过滤器壳体SG 0432合格证书证书编号：PP PMT 7008|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|68.|过滤器壳体SG 0432合格证书证书编号：PP PMT 7007|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|69.|除雾器DN 250M合格证书证书编号：PP PMT 7006|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|70.|压后冷却器合格证书|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|

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|-|-|-|-|
|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
||证书编号：PP PMT 7005|||
|71.|吸附器DN 850合格证书证书编号：PP PMT 7004|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|72.|吸附器DN 850合格证书证书编号：PP PMT 7003|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|73.|吸附器DN 850合格证书证书编号：PP PMT 5919|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|74.|吸附器DN 850合格证书证书编号：PP PMT 5918|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|75.|过滤器壳体SG 0432合格证书证书编号：PP PMT 5917|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|76.|过滤器壳体SG 0432合格证书证书编号：PP PMT 5916|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|77.|压后冷却器模型UFKW 2250 W 证书证书编号：PP PMT 5915|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|78.|除雾器DN 250M合格证书证书编号：PP PMT 5914|职业安全与健康部|2014年10月6日至2016年11月11日|
|79.|脱水器合格证书证书编号：PP PMT 4400|职业安全与健康部|2016年2月2日至2017年5月1日|
|80.|脱水器合格证书证书编号：PP PMT 4399|职业安全与健康部|2016年2月25日至2017年5月1日|

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|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
|81.|空气接收器合格证书证书编号：PP PMT 4398|职业安全与健康部|2016年2月25日至2017年5月1日|
|82.|空气接收器合格证书证书编号：PP PMT 3956|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|83.|脱水器合格证书证书编号：PP PMT 3955|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|84.|Atlas烘干机合格证书证书编号：PP PMT 3954|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|85.|Atlas烘干机合格证书证书编号：PP PMT 3953|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|86.|空气接收器合格证书证书编号：PP PMT 3912|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|87.|空气接收器合格证书证书编号：PP PMT 3911|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|88.|液压剪升降机合格证书证书编号：PMA55205|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|89.|液压剪升降机合格证书证书编号：PP PMA 1509|职业安全与健康部|2015年10月6日至2016年11月11日|
|90.|蒸汽锅炉合格证书证书编号：PP PMD 936|职业安全与健康部|2015年10月13日至2016年12月21日|
|91.|蒸汽锅炉合格证书|职业安全与健康部|2015年10月13日至2016年12月21日|

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|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
||证书编号： PP PMD 937|||
|92.|货物升降机合格证书证书编号：PP PMA 5738|职业安全与健康部|2015年11月11日至2017年1月18日|
|93.|组长认证和组装记录登记（Abdul Aziz Bin Tugumin）证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0251‐2002|能源委员会|到期日：2017年8月16日|
|94.|组长认证和组装记录登记（Cheng Kam Seng）证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0808‐1998|能源委员会|到期日：2017年8月16日|
|95.|组长认证和组装记录登记（Ahmad Nawawi Bin AbdulKhalid）证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0036‐2004|能源委员会|到期日：2017年9月29日|
|96.|组长认证和组装记录登记（Mazlan Bin MD Khir）证书编号：PJ‐T‐32‐B‐0026‐2012|能源委员会|到期日：2017年9月29日|
|97.|组长认证和组装记录登记（Lor Kean Leong）证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0072‐2011|能源委员会|到期日：2017年7月27日|
|98.|组长认证和组装记录登记（Kua Cheng Aun）证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0176‐2003|能源委员会|到期日：2017年8月16日|
|99.|组长认证和组装记录登记（Baharuddin Bin Mohamed）证书编号：PJ‐T‐32‐B‐0655‐2001|能源委员会|到期日：2017年8月16日|
|100.|组长认证和组装记录登记（Lee Chin Kuan）证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0566‐1966|能源委员会|到期日：2017年9月29日|
|101.|组长认证和组装记录登记（Tan Lye Eow）|能源委员会|到期日：2017年9月9日|

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|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
||证书编号：PJ‐T‐6‐B‐1783‐2000|||
|102.|过滤器壳体SG 0432合格证书证书编号. : PP PMT 11611|职业安全与健康部|2015年12月15日至2017年2月18日|
|103.|干燥剂容器合格证书证书编号：PP PMT 11612|职业安全与健康部|2015年12月15日至2017年2月18日|
|104.|干燥剂容器合格证书证书编号：PP PMT 11613|职业安全与健康部|2015年12月15日至2017年2月18日|
|105.|过滤器壳体SG 0432合格证书证书编号：PP PMT 11614|职业安全与健康部|2015年12月15日至2017年2月18日|
|106.|除雾器合格证书证书编号：PP PMT 11615|职业安全与健康部|2015年12月15日至2017年2月18日|
|107.|换热器合格证书证书编号：PP PMT 11616|职业安全与健康部|2015年12月15日至2017年2月18日|
|108.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12528|职业安全与健康部|2016年6月10日至2017年7月25日|
|109.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12529|职业安全与健康部|2016年6月13日至2017年7月25日|
|110.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12530|职业安全与健康部|2016年6月13日至2017年7月25日|
|111.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12531|职业安全与健康部|2016年6月13日至2017年7月25日|

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|-|-|-|-|
|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
|112.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12532|职业安全与健康部|2016年6月13日至2017年7月25日|
|113.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12533|职业安全与健康部|2016年6月13日至2017年7月25日|
|114.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 12534|职业安全与健康部|2016年6月13日至2017年7月25日|
|115.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 12535|职业安全与健康部|2016年6月13日至2017年7月25日|
|116.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 12536|职业安全与健康部|2016年6月13日至2017年7月25日|
|117.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 12537|职业安全与健康部|2016年6月13日至2017年7月25日|
|118.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 12538|职业安全与健康部|2016年6月13日至2017年7月25日|
|119.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 12545|职业安全与健康部|2016年6月13日至2017年7月25日|
|120.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 12725|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|
|121.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 12726|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|
|122.|垂直接收机合格证书|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|

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|-|-|-|-|
|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
||证书编号：PP PMT 12727|||
|123.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 12728|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|
|124.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 12729|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|
|125.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 12730|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|
|126.|垂直接收机合格证书证书编号：PP PMT 12731|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|
|127.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12732|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|
|128.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12733|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|
|129.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12734|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|
|130.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12735|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|
|131.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12736|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|
|132.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12737|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|

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|序号|证照名称|颁发机关|有效期|
|133.|蓄电池合格证书证书编号：PP PMT 12738|职业安全与健康部|2016年7月27日至2017年6月9日|
|134.|生产许可证 （编号：A006901）|国际贸易与工业部|/|