华泰联合证券有限责任公司
关于新希望六和股份有限公司
与新希望财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的保荐意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望六和”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规，对新希望六和与新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅公司本次关联交易相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司各项业务和管理规章制度，对新希望六和与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、本次关联交易基本情况
（一）关联交易类别和金额
2015年4月28日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与新希望财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，为加强合作，充分发挥集团的资金规模优势，提高公司的资金管理水平与资金使用效益，公司与财务公司于2013年签订了《金融服务协议》。因该协议即将到期，现双方根据业务的发展情况，在平等自愿、互惠互利的原则下，经协商一致，拟签订新一期《金融服务协议》；《金融服务协议》自新希望六和与财务公司双方法定代表人或授权代
表签署并加盖公章，且经新希望六和股东大会审议通过后生效；《金融服务协议》有效期3年，自生效之日起计算。
《金融服务协议》的主要内容如下：
1、存款业务：
财务公司向新希望六和提供存款服务，按照“用款自由”的原则，无条件满足新希望六和的支付要求。其存款限额严格按照《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 37号》及相关规定执行，及时对外披露与财务公司之间发生的应当披露的关联交易。
协议有效期内，新希望六和及下属子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币 48亿且不超过新希望六和合并报表最近一个会计年度经审计的净资产金额的20%。由于结算等原因导致新希望六和及下属子公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将超额存款划转至新希望六和指定的银行账户。
存款利率按市场化原则定价，不低于国内商业银行同期同类存款利率水平。
2、结算业务：
协议有效期内，财务公司为新希望六和提供结算业务服务，包括新希望六和与新希望集团及其成员单位之间的资金结算、新希望六和与新希望集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
结算服务费按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类结算服务收费标准。
3、贷款业务：
协议有效期内，财务公司在依法合规的前提下为新希望六和提供信贷类业务，新希望六和连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过 1.6亿元。新希望六和及新希望六和下属子公司可以分割使用该贷款额度。经新希望六和申请，财务公司可根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款
协议（其中列明贷款的条件及条款）向新希望六和提供贷款服务。
贷款利率按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类贷款利率水平。
4、票据业务：
协议有效期内，根据新希望六和的申请，财务公司可以为新希望六和提供票据类金融服务，包括但不限于签发电子商票、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。
费用水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类费用水平。
5、其他服务
财务公司同意按照新希望六和申请，在中国银行业监督管理委员会核准的经营范围内向新希望六和提供其他金融服务，其他服务范围包括但不限于买方信贷、债券承销和财务顾问等。
其他服务收费按市场化原则计价，不高于国内商业银行同期同类服务收费标准。
（二）关联人介绍和关联关系
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||||法定代表||
|公司名称|住所|经营范围||关联关系(cid:10)|
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|新希望财务有限公司|成都高新区天府大道中段新希望国际大厦A座26层|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借（凭金融许可证经营）；办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理贷款及融资租赁（凭中国银行业监督管理委员会的批准文件从事经营）|黄代云|公司控股股东控股的企业|

（三）关联交易定价原则和定价依据
根据《金融服务协议》，上述关联交易原则如下：
1、存款业务：
存款利率按市场化原则定价，不低于国内商业银行同期同类存款利率水平。
2、结算业务：
结算服务费按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类结算服务收费标准。
3、贷款业务：
贷款利率按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类贷款利率水平。
4、票据业务：
费用水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类费用水平。
5、其他服务
其他服务收费按市场化原则计价，不高于国内商业银行同期同类服务收费标准。
新希望六和上述关联交易，均以市场价格为依据，进行公平交易和核算，不影响公司的独立性，不存在与市场交易价格或独立第三方价格有较大差异的情形，不存在损害公司利益的情形。
（四）关联交易原因及对公司的影响
公司上述关联交易为公司实际生产经营需要，有利于提高公司的资金管理水平与资金使用效益，属于公司正常日常生产经营活动。
公司上述关联交易均进行公平交易和核算，公司主营业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
三、关联交易的决策程序
2015年4月28日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了上述《关于与财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事在该议案表决过程中回避了表决，上述关联交易尚需股东大会审议批准。
公司独立董事对董事会审议通过的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：
新希望财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
《新希望财务有限公司风险评估审核报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，同意新希望财务有限公司向公司及其子公司提供相关金融服务；
公司制定的《新希望六和股份有限公司关于在新希望财务有限公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公司的独立性产生不利影响。相关交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司与新希望财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕瑜刚 牟晶
华泰联合证券有限责任公司（公章） 2015年4月30日