上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年重大资产重组募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准。公司非公开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，每股面值1.00元，发行价格为每股14.96元，募集资金总额为人民币882,999,967.52元，扣除发行费用人民币22,334,241.89元后，实际募集资金净额为人民币860,665,725.63元。上述资金于 2014年9月17日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第4949号《验资报告》。
公司于 2015年 3月 6日召开了 2014年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的议案》，同意公司名称由“上海海隆软件股份有限公司”变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”。
2、2016年半年度募集资金使用情况及节余情况
截至2016年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元项目 金额
募集资金净额 860,665,725.63减：超募资金永久补充流动资金金额
减：超募资金归还银行贷款金额
减：累计投入募集资金项目金额 316,887,578.13其中：以前年度金额 256,601,099.87
项目 金额
本报告期金额 60,286,478.26等于：尚未使用的募集资金金额 543,778,147.50加：累计收到利息收入扣减手续费净额 40,253,321.87其中：以前年度金额 38,965,103.23本报告期金额 1,288,218.64减：本报告期闲置募集资金暂时补充流动资金金额
等于：募集资金专项账户余额 584,031,469.37（二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
2015年2月11日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。
2015年 3月 6日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年 6月 18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。2015年8月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行的方式发行 8,350万股，每股发行价格为人民币 20.00元，募集资金总额为人民币 167,000万元，减除发行费用人民币 23,047,151.20元后，募集资金净额 1,646,952,848.80元。上述募集资金于 2016年 1月 25日到达募集资金专项账户。2016年 1月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。
2、2016年半年度募集资金使用情况及节余情况
截至2016年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元项目 金额
募集资金净额 1,646,952,848.80减：超募资金永久补充流动资金金额
减：超募资金归还银行贷款金额
项目 金额
减：累计投入募集资金项目金额 5,523,934.37其中：以前年度金额
本报告期金额 5,523,934.37等于：尚未使用的募集资金金额 1,641,428,914.43加：累计收到利息收入扣减手续费净额 5,402,220.20其中：以前年度金额
本报告期金额 5,402,220.20减：本报告期闲置募集资金暂时补充流动资金金额
等于：募集资金专项账户余额 1,646,831,134.63二、募集资金存放和管理情况
（一）2014年重大资产重组募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在上海银行股份有限公司杨浦支行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户316667-03002383248。2014年 10月 15日，公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五网络”），2014年 10月 28日公司召开了第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司二三四五网络增资 860,665,725.63元。
二三四五网络为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在上海银行股份有限公司杨浦支行开设的活期存款账户316667-03002460105，仅用于二三四五网络精准营销平台项目；在厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行开设的活期账户8010100000002667，仅用于二三四五网络移动互联网、PC端用
户增长、垂直搜索、研发中心等四个项目。
2014年11月14日，公司及全资子公司二三四五网络连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元募集资金存储
开户名称 银行账号 期末余额 存储方式
银行名称
上海二三四五上海银行股份
网络控股集团有限公司杨浦 316667-03002383248 112.39 活期存款
股份有限公司支行
上海银行股份
有限公司杨浦 316667-03002460105 205.19 活期存款
支行
厦门国际银行
股份有限公司
8010100000002667 85.57 活期存款
上海徐家汇支
行
上海二三四五厦门国际银行
网络科技有限股份有限公司
8010110000000999 3,000.00 七天通知存款
公司 上海徐家汇支
行
厦门国际银行
股份有限公司
8010400000004674 40,000.00
银行理财产品
上海分行
厦门国际银行
股份有限公司
8010400000004682 15,000.00
银行理财产品
上海分行
合计 58,403.15
（二）2015年非公开发行股票集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在广发银行股份有限公司上海分行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户9550880047393600175。2016年 2月 22日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“金融公司”），2016年2月22日公司召开了第五届董事会第二十四次会议决议，审议通过了《关于以募集资金增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的议案》，同意使用募集资金向全资子公司金融公司增资1,646,952,848.80元。
金融公司为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在宁波银行股份有限公司上海张江支行开设的活期存款账户70120122000075217，仅用于互联网金融平台项目、互联网金融超市项目等2个项目；在广发银行股份有限公司上海分行开设的活期账户16700799000020166，仅用于互联网金融平台项目、互联网金融超市项目等2个项目。
2016年 3月 25日，公司及全资子公司金融公司连同东吴证券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元募集资金存储
开户名称 银行账号 期末余额 存储方式
银行名称
募集资金存储
开户名称 银行账号 期末余额 存储方式
银行名称
上海二三四
广发银行股份
五网络控股
有限公司上海 9550880047393600175 497.71活期存款
集团股份有
分行松江支行
限公司
广发银行股份
有限公司上海 16700799000020166 4,185.41活期存款
分行松江支行
宁波银行股份
有限公司上海
70120122000079211 5,000.00定期存款
张江支行
宁波银行股份
有限公司上海
70120122000079155 5,000.00
定期存款
张江支行
宁波银行股份
有限公司上海
70120122000079002 10,000.00
定期存款
张江支行
宁波银行股份
有限公司上海
70120122000078944 5,000.00
定期存款
上海二三四张江支行
宁波银行股份
五海隆金融
有限公司上海
70120122000078888 5,000.00
定期存款
信息服务有
张江支行
限公司
宁波银行股份
有限公司上海
70120122000078735 10,000.00
定期存款
张江支行
宁波银行股份
有限公司上海
70120122000078679 10,000.00
定期存款
张江支行
宁波银行股份
有限公司上海
70120122000078526 10,000.00
定期存款
张江支行
宁波银行股份
有限公司上海 70120122000078470 50,000.00
定期存款
张江支行
宁波银行股份
70120122000078317 50,000.00
定期存款
有限公司上海
募集资金存储
开户名称 银行账号 期末余额 存储方式
银行名称
张江支行
合计 164,683.11
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）2014年重大资产重组本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 6,028.65万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2014年重大资产重组）》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
研发中心项目不单独核算效益，研发中心项目通过建设研发中心为公司现有业务及其他四个募投项目提供研发支持。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目变更情况。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年6月30日，公司募投项目先期投入及置换情况如下：
公司于 2014年 11月 14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2014年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币9,759.88万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元截至 2014年 10月 31日止以募集资金募集配套
序号 项目名称 置换的以自筹资金预先投入募集资金投资金投资额
资项目金额
合计 86,066.57 9,759.88立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证，并出具了信会师报字[2014]第114517号《关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
公司独立董事在审议相关材料后出具了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,759.88万元。
公司第五届监事会第十次会议决议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 9,759.88万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司经核查后认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。东吴证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司已于2014年12月将以自筹资金先行投入的项目支出费用9,759.88万元由上海银行股份有限公司杨浦支行的募集资金专户（账号为316667-03002460105）和厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行的募集资金专户（账号为8010100000002667）置换转入公司自有资金账户。
公司2015年及2016年上半年无募投项目先期投入及置换事项发生。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
7、超募资金使用情况
本公司不存在超募集资金使用情况。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金合计 58,403.15万元，其中 403.15万元存放于公司募集资金专户，3,000.00万元转存七天通知存款，55,000.00万元投资厦门国际银行上海分行保本型理财产品。公司于 2016年 4月 21日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司董事会决定同意全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 800,000,000元（大写：人民币捌亿元）适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司 2015年度股东大会审议通过之日起至 2016年度股东大会召开之日止，在有效期内该等资金额度可滚动使用。上述议案已经公司 2016年 5月 18日召开的 2015年度股东大会审议通过。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目。
9、募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
（二）2015年非公开发行股票本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 552.39万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
6、超募资金使用情况
本公司不存在超募集资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金合计 164,683.11万元，其中4,683.11万元存放于公司募集资金专户，160,000.00万元转存定期存款。公司于 2016年4月21日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司董事会决定同意全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 800,000,000元（大写：人民币捌亿元）适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司 2015年度股东大会审议通过之日起至 2016年度股东大会召开之日止，在有效期内该等资金额度可滚动使用。上述议案已经公司 2016年 5月 18日召开的 2015年度股东大会审议通过。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目。
8、募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2016年 8月22日
附表：
募集资金使用情况对照表
（2014年重大资产重组）
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016年半年度 单位：人民币万元本报告期投
募集资金总额 86,066.57 入募集资金 6,028.65
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 - 募集资金总 31,688.76
累计变更用途的募集资金总额比例 - 额
是否已变更项 截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性承诺投资项目和超募 募集资金承 本报告期投 本报告期实 是否达到预
目（含部分变 调整后投资总额(1) 计投入金额入进度（%）定可使用状 是否发生重资金投向 诺投资总额 入金额 现的效益 计效益
更） (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 大变化承诺投资项目 -
1.精准营销平台项目 否 20,406.42 20,406.42 665.04 2,881.89 14.12 2017年 2,174.47 否2.移动互联网项目 否 22,261.33 22,261.33 1,532.24 5,835.23 26.21 2017年 -530.25 否 3.PC端用户增长项
注
否 17,498.32 17,498.32 1,762.09 8,151.23 46.58 2017年 1,776.32 否目
4.垂直搜索项目 否 13,200.50 13,200.50 1,068.71 4,562.38 34.56 2017年 123.82 否不单独核算
5.研发中心项目 否 12,700.00 12,700.00 1,000.57 10,258.03 80.77 2017年 不适用 否效益
合计 - 86,066.57 86,066.57 6,028.65 31,688.76 36.82 - 3,544.36 - 否
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因无
（分具体项目）
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用
无
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
无
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无
施方式调整情况
募集资金投资项目先公司于2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万期投入及置换情况 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司2015年度及2016年上半年不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时
无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
无
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无
情况
注：截至2016年6月30日，本募投项目尚处于建设期，未达到预定可使用状态。
附表：
募集资金使用情况对照表
（2015年非公开发行股票）
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016年半年度 单位：人民币万元
本报告期投
募集资金总额 164,695.28 入募集资金 552.39
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 - 募集资金总 552.39
累计变更用途的募集资金总额比例 - 额
是否已变 截至期末投
募集资金 截至期末累 项目达到预
承诺投资项目和超 更项目 调整后投资 本报告期投 入进度（%） 本报告期实 是否达到预
承诺投资 计投入金额 定可使用状 项目可行性是否发生重大变化募资金投向 （含部分 总额(1) 入金额 现的效益 计效益
总额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期
变更）
承诺投资项目 -
||
|-|
|2021年|
|2019年|

合计 - 164,695.28 164,695.28 552.39 552.39 0.34 - 228.41 - -
未达到计划进度或
预计收益的情况和无
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情无
况
募集资金投资项目
无
实施地点变更情况
募集资金投资项目
无
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情无
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情无
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及无
原因
尚未使用的募集资
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或无
其他情况
注：截至2016年6月30日，本募投项目尚处于建设期，未达到预定可使用状态。