证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡
渤海轮渡集团股份有限公司
2017年年度股东大会
会议材料
二○一八年四月
渤海轮渡集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
会议时间： 2018年 4月 12日下午 14:30
会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司一楼会议室
会议召集人：董事会
一、主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和见证律师。
2、介绍会议议题，表决方式。
3、推选计票、监票代表。
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、2017年度董事会工作报告
2、2017年度监事会工作报告
3、2017年度独立董事述职报告
4、公司 2017年度财务决算报告
5、公司 2017年度报告及摘要
6、关于确认 2017年日常关联交易及预计 2018年日常关联交易的议案
7、关于续聘 2018年度审计机构及支付 2017年度审计报酬的议案
8、公司 2017年度利润分配方案
四、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现
场投票与网络投票相结合的表决方式）
2、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
4、签署会议决议和会议记录
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
议案一
渤海轮渡集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位董事：
公司2017年董事会工作报告如下，请予审议。
一、经营情况讨论与分析
2017年，国家经济总体延续稳中向好趋势，随着振兴东北老工业基地等国家战略的加快推动，渤海湾客滚运输市场需求稳步上升，过海车辆总量有所增加，车辆运价稳定；货滚航线的开通，提高了公司竞争力。报告期公司以提高发展的质量和效益为中心，各项工作取得了较好成绩，报告期实现营业收入
151,095.97万元，同比增长23.38%；实现营业成本101,193.53万元，同比增长18.79%；实现利润总额51,891.58万元，同比增加56.94%；实现归属母公司股东的净利润36,267.19万元，同比增长63.04%。
1、稳中求进，国内客滚经营业绩创历史新高
坚持“合作、竞争、共赢”经营方针，围绕扩市场、增运量目标，发挥自身优势，不断提高运能的有效供给，保持了较高的船舶实载率和较稳定的运价，提高了收入，稳固了市场主导地位，经济效益继续领先国内同类企业。报告期国内客滚运输完成车运量66.4万辆次；完成客运量267.9万人次。
2、丰富经营手段，国际邮轮经营管理取得新突破
顺应“海上丝绸之路”和东盟自贸区建设需要，积极开发新港口及航线，开辟了海口至越南下龙湾、岘港，厦门至日本宫古、冲绳，防城港至越南下龙湾、芽庄、岘港，三亚至菲律宾马尼拉、长滩岛邮轮新航线。报告期游客运量完成3.8万人次。
3、放大产业优势，国际客滚发展势头强劲
积极挖掘市场潜力，加强客、货源组织，提高船舶实载率。
2017年6月，由公司控股子公司渤海国际轮渡（香港）有限公司投资建造的世界吨位最大、最先进、最豪华客箱船“海蓝鲸”轮投入运营，标志着国际客滚业务依托国家“一带一路”发展战略和中韩自贸区建设优势迎来了新的发展阶段。报告期完成集装箱量4.1万TEU，同比增长14%；完成客运量17.2万人次、同比增长13.8%。
4、强化市场开拓，燃油供应业务开创新领域
坚持“严进严出”，强化油品采购、存储、调配、加装管理，船舶用油安全得到有效保障；丰富燃油品种，开辟销售新渠道，扩大经营成果。报告期，对公司外部销量完成4666吨。
5、积极打造新业态，开辟了烟台至大连货滚运输航线
公司2月和11月分别投入“渤海明珠”轮和“渤海金珠”轮开展了烟台至大连货滚运输业务。该业务的开展放大了公司产业优势，对整合公司烟连航线客、货滚装运输资源优势、实现运力优化升级，培育新的经济增长点和发展新业态具有重要意义。公司不断
加强货滚宣传，及时让客户了解货滚运输的优势和优惠政策，提高货滚影响力；不断加强市场开发和货源组织，按照货滚运输的特点及时制定合理政策，重点开发运输粮食、钢材、水产品等货物的车辆，加强对往返车辆、甩挂和商品车的组织力度，提高船舶实载率。报告期货滚运输完成车运量7.0万辆次。
6、积极拓展业务新领域，增加融资租赁业务板块
利用天津自贸区、东疆保税港区政策和香港的特殊优势，分别在天津保税港区与香港成立融资租赁公司，增加了融资租赁板块，提高了对外引资和投资能力。报告期天津渤海轮渡融资租赁有限公司为公司“渤海玛珠”轮提供售后回租服务。
7、报告期内主要经营情况
报告期，公司实现营业总收入151,095.97万元,比去年同期增长23.38%；实现归属上市公司全体股东享有的净利润36,267.19万元,比去年同期增长63.04%。截止2017年12月31日,公司总资产439,316.34万元，比年初增长14.98%；总负债106,494.24万元，比年初增长38.73%；资产负债率24.24%；股
东权益（归属于上市公司全体股东）324,096.43万元，比年初增长8.31%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,510,959,696.03|1,224,685,554.78|23.38|
|营业成本|1,011,935,345.86|851,874,536.97|18.79|
|销售费用|28,263,608.11|21,376,749.72|32.22|
|管理费用|67,229,512.16|56,498,596.72|18.99|
|财务费用|-18,548,522.49|48,201,953.50|-138.48|
|经营活动产生的现金流量净额|547,457,109.21|488,104,259.81|12.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-818,503,401.62|-184,334,496.56|-344.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|169,366,524.48|-169,369,241.81|200.00|
|研发支出||||

1.收入和成本分析
公司本期实现营业收入较上年同期增加23.38%，主要原因是客滚运输收入增长及货滚运输业务开通；公司本期营业成本较上年同期增加18.79%，主要原因是收入增长影响及燃油价格增长。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|客滚运输|1,306,833,202.95|793,849,987.97|39.25|19.16|13.88|增加2.81个百分点|
|货滚运输|56,716,694.96|56,931,989.58|-0.38||||
|邮轮业务|112,665,443.67|142,288,392.75|-26.29|-8.93|-3.67|减少6.89个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|

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|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|烟台大连航线|1,044,058,193.15|577,849,397.74|44.65|11.81|0.04|增加6.51个百分点|
|蓬莱旅顺航线|206,277,517.09|132,481,933.10|35.77|26.58|10.84|增加9.11个百分点|
|龙口至旅顺航线|113,214,187.67|140,450,646.71|-24.06|||减少24.06个百分点|
|邮轮业务|112,665,443.67|142,288,392.75|-26.29|-8.93|-3.67|减少6.89个百分点|

 (2).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|客滚运输|燃料|260,149,634.11|25.71|164,602,750.49|19.32|58.05|燃油价格上涨|
|客滚运输|港口费|207,903,687.06|20.55|168,238,653.82|19.75|23.58||
|客滚运输|工资|74,530,707.46|7.37|66,837,003.23|7.85|11.51||
|客滚运输|折旧|105,664,202.99|10.44|116,556,841.95|13.68|-9.35||
|客滚运输|其他|145,601,756.35|14.39|180,880,386.53|21.23|-19.50||
|货滚运输|燃料|21,325,604.77|2.11||||2017年新增业务|
|货滚运输|港口费|14,135,401.24|1.40|||||
|货滚运输|工资|3,340,237.89|0.33|||||
|货滚运输|折旧|8,960,805.25|0.89|2,051,643.80|0.24|336.76||
|货滚运输|其他|9,169,940.43|0.91|2,275,397.00|0.27|303.00||
|邮轮业务|燃料|29,737,648.11|2.94|28,417,454.76|3.34|4.65||
|邮轮业务|港口费|18,306,689.9|1.81|25,160,075.82|2.95|-27.24||
|邮轮业务|工资|28,867,253.49|2.85|21,578,186.25|2.53|33.78||
|邮轮业务|折旧|16,322,572.68|1.61|16,322,572.68|1.92|||
|邮轮业务|其他|49,054,228.57|4.85|56,229,121.47|6.6|-12.76||
|旅行社业务|交通费|140,437.69|0.01|414,831.00|0.05|-66.15|旅游收入下降|
|旅行社业务|综费|1,153,222.33|0.11|1,086,787.91|0.13|6.11||
|旅行社业务|其他|317,973.85|0.03|399,866.48|0.05|-20.48|2017年新增业务|
|燃油销售|燃料油|12,482,946.05|1.23|770,628.03|0.09|1,519.84|收入增加|
|船舶租赁|折旧|4,646,350.20|0.46||||2017年新增业务|
|船舶租赁|其他|124,045.44|0.01|||||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|

(3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额13,826.32万元，占年度销售总额9.15%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。
前五名供应商采购额 26,993.37万元，占年度采购总额70.84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额19,974.03万元，占年度采购总额52.42%。
2.费用
（1）销售费用增加的主要原因是报告期同比新增了大连渤海轮渡燃油公司及经营人员薪酬增加所致。
（2）财务费用下降的主要原因是报告期内人民币对美元升值，公司美元贷款产生汇兑收益增加所致。
3.现金流
（1）投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内公司购买理财产品增加所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内取得银行贷款增加所致。
(二) 资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|274,847,968.68|6.26|384,474,274.47|10.06|-28.51||
|应收账款|17,127,567.54|0.39|22,283,541.08|0.58|-23.14||
|预付款项|2,550,591.14|0.06|2,568,246.85|0.07|-0.69||
|其他应收款|5,029,341.97|0.11|4,483,378.13|0.12|12.18||
|存货|41,979,810.76|0.96|36,510,764.12|0.96|14.98||
|其他流动资产|748,052,400.61|17.03|1,603,302.58|0.04|46,556.97||
|长期股权投资|40,718,900.62|0.93|39,453,588.92|1.03|3.21||
|固定资产|3,245,617,310.13|73.88|3,075,639,316.43|80.50|5.53||
|在建工程|||230,975,732.35|6.05|-100.00||
|无形资产|2,304,809.71|0.05|2,377,785.19|0.06|-3.07||
|商誉|13,675,709.11|0.31|13,675,709.11|0.36|||
|长期待摊费用|||246,195.53|0.01|-100.00||
|递延所得税资产|1,259,019.87|0.03|6,374,416.82|0.17|-80.25||
|短期借款|130,684,000.00|2.97|263,606,000.00|6.90|-50.42||
|应付账款|56,881,313.66|1.29|53,471,645.88|1.40|6.38||
|预收款项|36,453,346.73|0.83|11,411,306.87|0.30|219.45||
|应付职工薪酬|28,987,050.87|0.66|20,835,504.80|0.55|39.12||

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|应交税费|4,311,644.33|0.10|23,532,552.77|0.62|-81.68|
|应付利息|161,229.38|0.00|428,528.50|0.01|-62.38|
|其他应付款|48,417,723.17|1.10|22,123,095.34|0.58|118.86|
|一年内到期的非流动负债|87,264,347.18|1.99|266,380,800.00|6.97|-67.24|
|长期借款|625,870,982.82|14.25|58,104,312.00|1.52|977.15|
|递延收益|45,597,702.76|1.04|47,365,089.28|1.24|-3.73|
|递延所得税负债|313,106.16|0.01|379,023.28|0.01|-17.39|

其他说明
1、其他流动资产增加的主要原因系报告期末理财产品增加所致。
2、在建工程减少的主要原因系报告期内公司控股子公司渤海国际轮渡（香港）有限公司在建客箱船建成后转入固定资产。
3、长期待摊费用减少的主要原因系报告期费用摊销完毕所致。
4、递延所得税资产减少主要原因系报告期内公司提取固定资产减值准备随资产出售转销所致。
5、短期借款减少的主要原因系报告期内偿还贷款所致。
6、预收款项增加的主要原因系预收的邮轮旅游包船款项增加。
7、应付职工薪酬增加的主要原因系年末提取的绩效奖励增加所致。
8、应交税费减少的主要原因系期末应交企业所得税减少。
9、应付利息减少的主要原因系报告期渤海邮轮有限公司贷款利息由季度结算改为月度结算，本年末余额为天津渤海轮渡融资租赁有限公司提取的贷款利息。
10、其他应付款增加的主要原因系收取的邮轮旅游包船保证金。
11、一年内到期的非流动负债减少的主要原因系科目重分类，全资子公司渤海邮轮有限公司澳门中行一年内到期的长期借款,展期转入长期借款。
12、长期借款增加的主要原因系全资子公司渤海邮轮有限公司在澳门中行一年内到期的长期借款展期、控股子公司渤海国际轮渡（香港）有限公司造船项目长期借款增加及全资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司融资租赁项目贷款增加。
(三) 截至报告期末主要资产受限情况
1、截至2017年12月31日，其他货币资金中人民币1,750,000.00元系本公司全资子公司渤海轮渡（青岛）国际旅行社有限公司按规定存在银行的旅游质保金。
2、截至2017年12月31日，其他货币资金中人民币6,900,115.20元系本公司控股子公司渤海国际轮渡（香港）有限公司在银行存入的贷款保证金。
3、截至 2017年 12月 31日，公司控股子公司渤海国际轮渡（香港）有限公司海蓝鲸号客箱船,账面价值293,196,610.19元，抵押给DBS Bank Ltd.
4、截至2017年12月31日，其他货币资金中人民币1,000,000.00元系本公司全资子公司烟台渤海船员服务有限公司存入银行的海员外派保函保证金。
(四) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
2017年公司对外股权投资额 46,540万元，较上年同期增加 44,100万元，2017年对外股权投资明细如下：
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|被投资单位|主要业务|类型|投资额（万元）|占被投资单位权益比例|
|天津渤海轮渡航运有限公司|货滚运输|增资|16,000.00|100.00%|
|大连渤海轮渡燃油有限公司|燃油供应|实缴资本|540.00|36.00%|
|渤海轮渡（香港）租赁有限公司|租赁业务|新增|10,000.00|100.00%|
|天津渤海轮渡融资租赁有限公司|融资租赁|新增|20,000.00|100.00%|

天津渤海轮渡融资租赁有限公司由渤海轮渡集团股份有限公司出资 15,000万元，渤海轮渡（香港）租赁有限公司出资5,000万元。
(五) 主要控股参股公司分析
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|子公司全称|注册资本|主营业务|持股比例(%)|期末总资产（万元）|期末净资产（万元）|本期净利润（万元）|
|大连渤海轮渡票务有限公司|50万元|代理销售船票|100|4,988.52|1,239.26|74.84|
|烟台渤海轮渡国际船舶管理有限公司|50万元|船舶管理|100|70.96|70.96|0.21|
|渤海轮渡（青岛）国际旅行社有限公司|300万元|旅行社业务|100|3,484.31|184.00|365.57|
|渤海邮轮有限公司|7000万港币|邮轮业务|100|37,401.39|-9,665.67|-3,990.69|
|烟台渤海船员服务有限公司|600万元|船员管理服务|100|752.15|641.29|30.75|
|渤海邮轮管理有限公司|5000万元|代理售票服务|100|8,616.04|4,489.35|-130.47|
|渤海国际轮渡（香港）有限公司|1000万美元|船舶租赁|51|30,234.13|8,564.46|2,076.33|
|大连渤海轮渡燃油有限公司|5500万元|燃油供应|36|8,268.89|7,076.69|1,503.23|
|天津渤海轮渡航运有限公司|17000万元|货滚运输|100|71,225.85|15,078.22|-46.45|
|大连渤海轮渡燃油运输有限公司|300万元|燃油运输|100|328.34|328.34|23.86|
|渤海轮渡（香港）租|10000万元|租赁业务|100|10,004.18|9,656.89|-343.11|

赁有限公司
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|天津渤海轮渡融资租赁有限公司|20000万元|融资租赁|100|51,415.05|20,204.81|204.81|
|烟台同三轮渡码头有限公司|9230万元|码头服务|32.50|13,028.03|8,204.77|50.29|
|烟台渤海国际轮渡有限公司|6000万元|国际客货班轮运输|30.00|5,629.30|3,607.46|196.02|
|烟台FERRY株式会社|7亿韩币|海运代理|30.00|2,254.87|535.08|145.48|

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1.行业竞争格局
公司主要从事客滚运输行业，是渤海湾乃至全国规模最大、综合运输能力最强的专业化客滚运输龙头企业。公司拥有烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺和龙口至旅顺航线的客滚运营资质，其中，烟台至大连航线为公司设立以来主要经营的航线。经过多年的努力经营，公司已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的市场地位，公司最近3年的车
客运量、市场份额均位居全国同类企业之首。
2.行业发展趋势
随着环渤海湾地区一体化经济区的建设、东北老工业基地的振兴、山东半岛蓝色经济区建设和国家对黄河三角洲地区经济的重点开发、扶持，环渤海湾地区有望成为继珠三角、长三角之后，支撑未来我国经济持续稳定快速发展的新增长
极。渤海湾客滚运输行业的经济腹地包括我国东部沿海的东
北、华北、华东、华南等地区，经济发达、人口密集，地区间经济及人员交流频繁，为渤海湾客滚运输市场需求提供了有力保障。2011年1月，国务院以国函[2011]1号文件正式批复"山东半岛蓝色经济区发展规划"，要求"将山东半岛蓝色经济区建设成为具有国际先进水平的海洋经济改革发展示范
区和中国东部沿海地区重要的经济增长极"，这标志着山东半岛蓝色经济区建设正式上升为国家战略，意味着国家将在资金安排、项目布局、体制创新、政策实施等各方面给予积极支持。其中，规划中明确提出"加快发展海洋运输物流业"，进一步巩固提升烟台港作为"区域性能源原材料进出口口岸
和渤海海峡客货滚装运输中心"的地位；"加快发展海洋文化旅游业，打造国际知名的滨海旅游目的地，致力于做大做强山东蓝色旅游品牌"。这些政策都将直接推动渤海湾客滚运输货运和客运市场的快速发展。
邮轮经济是国际上极具发展潜力的朝阳产业，被称为“水上黄金产业”，不仅是一种新兴产业，更是一种拉动消费、拉动内需的服务性产业。邮轮经济综合效应明显，据测算，邮轮经济对相关领域的消费拉动作用与放大程度可达到8—10倍。邮轮经济是开放型经济的标志产业，由此带动的产业也是国际化的高端产业。这对于加强经济文化交流，提升区域发展的国际化、现代化水平都具有积极的促进作用。对提升城市形象、提高城市知名度和国际影响力具有积极作用。工
信部联合发展改革委、财政部、人民银行、银监会、国防科工局等五部委，印发《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020年）》，行动计划中提出积极培育新的经济增长点。适应国内邮轮游艇等传统高端消费潜力加速释放的趋势，加快实现邮轮自主设计和建造，大力发展中小型游艇和新型游艇设计制造。行动计划还提出，要优化邮轮港口布局，完善游艇持证要求、运营法规及保险体系，探索试点游艇租赁业务，制定全国邮轮旅游发展总体规划，加快培育和发展邮轮、游艇旅游市场。近年来，中国邮轮旅游规模迅速增长，年增长速度平均达30%以上。预计到2020年，中国邮轮旅游将达500万人次，2030年将达850万-1000万人次。同时，深圳、三亚等多个地区也出台政策扶持邮轮产业发展。
（二）公司发展战略
在企业未来的战略布局上，紧密结合自身发展实际，提出了“打造亚洲实力最强海上客滚运输企业”的战略目标。这个目标的确定，与十九大报告提出打造国际一流企业的要求相契合，与渤海轮渡坚持“坚守底线、巩固主线、开辟战线、关注股市曲线”的“四线”要求和推进多元化发展实际相契合。
其次在管理上要瞄准国际化标准，使渤海轮渡与国际上先进的行业管理模式相衔接。这个衔接不单单是跟随、追随，要能够引领和创新模式，这样才能形成比较优势，锻造独特的
竞争力。第三公司正处在发展高峰期，未来的持续增长需要新的产业板块支撑，这样才能形成持久长远的发展。总之公司要按照产业互补、海陆统筹的原则，进一步提升已经开辟的新战线实力，还要考虑安排新板块的设计。
中国东部沿海特别是环渤海地区经济的崛起、山东半岛蓝色经济区和黄河三角洲高效生态经济区、国家加快中韩自贸区建设等国家发展战略的实施，低碳经济和绿色交通发展的迫切需求，国家对我国发展邮轮产业的鼓励政策等诸多有利因素，为本公司提供了难得的发展机遇。公司未来5年，
努力建设以海洋为依托，打造集客货滚运输、国际客箱客滚、邮轮、燃油、物流、金融、旅游、军民融合、健康产业于一体的大型综合类现代化集团企业，实现优势产业和潜力产业协同发展、传统产业和新兴产业比翼齐飞，建设亚洲实力最强的海上客滚运输企业。
做大做强客滚主业，整合渤海湾客滚行业，发展渤海湾货滚运输，深化军民融合项目再建造客滚船。
积极推动渤海湾客滚产业的整合。发挥自身的管理优势和技术优势，通过资本运营，整合渤海湾客滚运输资源，以内生式增长和外延式增长相结合的方式，应对客滚运输市场的快速发展；解决渤海湾客滚运输不理性竞争行为，稳定渤海湾市场价格，降低代办点代理费用，公司将选择合适的时机整合渤海湾的客滚资源。
在发展邮轮产业方面有以下规划设想：“中华泰山”号邮轮的购进和投入营运，只是发展邮轮产业的第一步。未来将继续增加运力，扩大经营规模，适时规划开发东北亚、东南亚及国内沿海航线，积极探索发展国内沿海邮轮航线，打造环烟台、青岛、天津、秦皇岛、大连、丹东、上海等港口的黄渤海国内海上邮轮旅游线路。
国际客滚将烟台至韩国平泽航线打造成业绩一流、服务一流的精品航线。一方面抓住国家在烟台设立中韩产业园机遇，充分发挥在烟台中韩航线定时、定线、定班的优势，充分发挥“海蓝鲸”轮安全、快捷、载货量大的优势，积极揽客组货，保持烟台至韩国平泽国际客箱航线的竞争能力和盈利水平。
（三）经营计划
2018年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，用新的发展理念引领发展行动，按照董事会部署要求，稳中求进，以实现更高质量、更有效率、更可持续发展作为中心任务，以供给侧结构性改革为主线，从新的更高起点踏上新征程，主动担当积极作为，为打造亚洲实力最强的海上客滚运输企业奠定坚实基础。2018年公司争取实现销售收入16亿元。（本收入计划不构成公司对投资者的业绩承诺）（四）可能面对的风险
1.海上安全运输的风险
公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，公司船舶常年在海上航行，海上恶劣天气、人为因素等引致海上安全运输风险是公司面临的首要风险。公司自成立以来就重视安全生产，严格执行各项风险控制措施，公司安全形势持续稳定，成功实现了安全、效益、发展的和谐统一。但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、台风、海啸、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进而可能对公司经营造成不利影响。
2.公司未来业务拓展与市场发展的风险
在渤海湾客滚运输市场中，公司在船型配置、船龄、运力规模、企业品牌、管理经验等众多方面均具有较强的竞争优势，综合市场占有率连续多年保持第一，是渤海湾客滚运输龙头企业。但由于渤海湾客滚船相关政策、湾内竞争格局、其它交通运输方式的竞争、公司未来经营定位等因素的影响，公司在未来业务拓展与市场发展方面存在一定的风险。
请予审议。
2018年 4月 12日
议案二
渤海轮渡集团股份有限公司
2017年年度监事会报告
各位监事：
2017年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。
现将 2017年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会的工作情况
公司 2017年度共召开 5次监事会会议，各次会议情况如下：
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2017 年 4 月 21日，召开三届十四次监事会|1、《2016 年度监事会工作报告》2、《关于确认 2016 年日常关联交易及预计 2017年日常关联交易的议案》3、《公司 2016 年度报告及摘要》4、《2016 年度财务决算报告》5、《2017 年度财务预算报告》|

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|-|-|
||6、《2016 年度利润分配方案》7、《内部控制的自我评价报告》8、《关于续聘 2017 年度审计机构及支付 2016年度审计报酬的议案》9、《关于公司监事会换届选举的议案》10、《关于对船舶资产计提固定资产减值准备的议案》|
|2017 年 4 月 27日，召开三届十五次监事会|《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》|
|2017 年 5 月 16日，召开四届一次监事会|《《关于选举公司监事会主席的议案》》|
|2017 年 8 月 25日，召开四届二次监事会|《关于公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》|
|2017 年 10 月25日，召开四届三次监事会|《关于公司 2017 年三季度度报告全文及正文的议案》|
|2017 年 12 月26日，召开四届四次监事会|1、《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》2、《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励|

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|-|
|计划（草案）〉及其摘要的议案》3、《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》4、《关于核实渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划激励对象名单的议案》|

二、监事会对定期报告的审核意见
1、监事会认为公司定期报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；
3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期报告和财务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。
4、未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规和《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司
高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动
等进行了监督检查。监事会认为，公司能够按照相关法律、法规、《公司章程》，依法规范运作，形成的各项决议均合法有效，没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司 2017年度财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，公司关联交易公平、公开、公正，没有损害公司和广大股东的利益。
六、监事会对会计师事务所出具意见的独立意见
监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告出具的无保留审计意见，认为其出具的审计报告是客观公正的。
七、监事会对公司对外担保情况的独立意见
监事会认为公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外担保事项，公司不存在违规担保行为。
八、监事会对公司与财务报表相关的内部控制的自评报告
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本
年度 1月 1日起至 12月 31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。
以上是公司监事会 2017年主要工作情况，请审议。
2018年 4月 12日议案三
渤海轮渡集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位董事：
2017年度独立董事述职报告如下，请予审议。
作为渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“渤海轮渡”）的独立董事，在任职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、证监会和上交所等相关法律和规章制度的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、利润分配等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，我们发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现将 2017年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
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|姓名|简历|是 否影 响独 立性|
|方红星|男，党员，1972 年 7 月生于湖北省，博士学位。曾经担任东北财经大学出版社社长；现任东北财经大学会计学院院长，教授，博士生导师。主要学术兼职包括：财政部内部控制标准委员会委员、企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、财务成本分会会长、内部控制专业委员会副主任委员，中国注册会计师协会审计准则组成员、专业技术指导委员会委员，教育部全国高等学校会计学专业教学指导委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国成本研究会、中国金融会计学会、中国农业会计学会常务理事，辽宁省会计学会副会长等。曾任东软集团、沈阳机床、獐子岛集团、海昌海洋公园、沈阳鼓风机集团、大通证券等公司独立董事。近年来入选中宣部首批全国文化名家暨“四个一批”人才、教育部“新世纪优秀人才”支持计划、财政部“全国会计领军人才（学术带头人）”、辽宁特聘教授，获得大连市优秀专家、大连市劳动模范等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。|否|
|李 辉|男，出生于 1971 年 8 月，硕士学位； 1997 年11 月至 2014 年 12 月底在证券公司从事投资银行工作，并于 2004 年起担任保荐代表人。2015 年起担任北京赢动投资有限公司总经理，兼任中融国际信托有限公司独立董事。|否|
|唐 波|男，汉族，出生于 1963 年 10 月，研究生学历，工程技术应用研究员，山东省政协常委、烟台市人大常委、烟台市工商业联合会副主席、烟台市企业与企业家联合会副会长、烟台市建筑业联合会会长、全国劳动模范。先后在烟台市建筑工程公司、烟台建工集团、烟建集团工作。曾任烟台市建筑工程公司副总经理、烟台建工集团副董事长、烟建集团董事长；2006年 5 月至今任烟建集团董事长、党委书记、总裁。|否|

二、独立董事年度履职概况
2017年度，公司共召开了 12次董事会、5次专门委员会会议和 4次股东大会，其中：董事会有 7次以通讯表决方式召开，5次以现场和通讯表决相结合方式召开；股东大会均以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和各专业委员会工作细则的规定和要求，参加了董事会、专门委员会和股东大会，具体出席情况如下：
（一）、出席董事会和股东大会情况
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|董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|方红星|7|7|3|||0|
|李 辉|7|7|4|||0|
|唐 波|0|0|0|||0|

（二）、出席董事会专门委员会会议的情况
2017年度，审计委员会共召开 3次会议，独立董事郭东杰、朱南军作为审计委员会委员参加了审计委员会 2017
年第一次、第二次会议；独立董事方红星、李辉作为审计委
员会委员参加了审计委员会 2017年第三次、第四次会议。
2017年度，提名委员会共召开 2次会议，独立董事郭东杰、朱南军作为提名委员会委员参加了提名委员会 2017年第一、二次会议。
2017年度，薪酬与考核委员会共召开 2次会议，独立董事王钺、朱南军作为薪酬与考核委员会委员参加了薪酬与考核委员会 2017年第一次会议；独立董事王钺、方红星作为薪酬与考核委员会委员参加了薪酬与考核委员会 2017年第二次会议；
2017年度，战略委员会共召开 1次会议，独立董事王钺作为战略委员会委员参加了战略委员会 2017年第一次会议。
在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议相关议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，符合公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进度情况。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易事项进行了事前审查，并发表了独立意见如下：
1、公司三届二十四次董事会，我们出具了关于确认2016年日常关联交易及预计2017年日常关联交易的事前认可独立意见，认为：关联交易价格依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形并同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
（二）对外担保情况
1、公司三届二十四次董事会，我们就公司 2016年度对外担保情况出具了独立意见，公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外担保事项，公司不存在违规担保行为。
2、公司三届二十一次董事会，审议并通过了《关于子公司渤海邮轮有限公司贷款并为其提供保证的议案》，作为公司独立董事，我们对该事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断，认为公司为渤海邮轮有限公司担保，是为满足渤海邮轮有限公司正常经营需要，从长期来看有利于保障盈利回报；本次担保事项履行的程序符合相关法律法规，符合公司和全体股东的长期利益。同意公司为渤海邮轮有限公司进行担保。
3、公司三届二十二次董事会，审议并通过了《关于控股子公司在建客箱船建成后抵押的议案》、《关于子公司渤海邮轮有限公司贷款展期并为其提供保证的议案》作为公司独立董事，我们对该事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断，认为公司担保行为是为满足公司正常经营需要，从长期来看有利于保障盈利回报；本次担保事项履行的程序符合相关法律法规，符合公司和全体股东的长期利益。同意公司控股子公司在建客箱船建成后抵押以及为渤海邮轮有限公司进行担保。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司三届二十四次董事会，公司进行换届选举，我们认为经公司董事会提名委员会审查，提名杨卫新、孙厚昌、李明、于新建、展力、张伟、方红星、李辉、王钺作为公司第四届董事会董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为上述 9名候选人不存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司三届二十四次董事会，我们对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意的独立意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司三届二十四次董事会，我们出具了关于续聘会计师事务所的事前认可，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力并同意将本议案提交公司董事会审议。
（五）现金分红情况
公司三届二十四次董事会，公司拟定的利润分配方案为：以截至 2016年 12月 31日公司 48140万股总股本为基数，每 10股派发现金红利 2.5元（含税），共计分配利润 120,350,000.00元；本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润 1,092,254,973.95元，全部结转以后年度分配。根据公司实际发展情况，我们对董事会提出的公司 2016年度利润分配方案无异议，同意经董事会审议通过后将该事项提
交公司股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
2017年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。
保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
(七)内部控制的执行情况
2017年度，公司对纳入内控评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。履职期间，作为各专门委员会委员，我们能够按照《各专门委员会工作细则》的规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内部控制评价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会履职报告、人员薪酬考核等事项进行审议，并将审议通过的部分议案提交公司董事会进行审议。
四、总体评价和建议
2017年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精
力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。2018年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
2018年 4月 12日
议案四
渤海轮渡集团股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位董事：
2017年，公司管理层在董事会的领导下,秉承“厚德载物、诚信卓越”的经营服务理念,弘扬“安全、至诚、高效、和谐”的企业精神,带领全体员工围绕年度经营方针目标,认真落实各项措施,扎实做好各项工作,深入开展精细化管理,努力降本增效,着力向市场要效益,各方面工作取得较好成绩,现将 2017年财务决算的有关情况汇报如下:
一、审计报告
2017年度本公司的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为本公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了本公司 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的的审计报告。
二、主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入 151,095.97万元，较上年同期的 122,468.56万元，增加 28,627.41万元，同比增长
23.38%。
归属于上市公司全体股东的净利润 36,267.19万元，较上年同期的 22,244.24万元，增加 14,022.95万元，同比增长63.04%。
归属于上市公司全体股东的扣除非经常性损益的净利润 26,760.74万元，较上年同期的 12,605.17万元，增加 14,155.56万元，同比增长112.30%。
加权平均净资产收益率11.67%，较上年同期的7.68%，增加 3.99个百分点。
期末总资产 439,316.34万元，较上年末的 382,066.63万元，增加 57,249.72万元，增长14.98%。
资产负债率24.24%，较上年末的20.09%，增加 4.15个百分点。
每股收益：0.75元/股，较上年同期的 0.46元/股，增加 0.29元/股，同比增长63.04%。
归属于上市公司股东每股净资产：6.73元/股，较上年末的 6.22元/股，增加 0.51元/股，增长8.20%。
三、报告期内股东权益变动情况
单位:万元
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|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|股本|48,140.00|||48,140.00|
|资本公积|106,257.18|||106,257.18|
|盈余公积|21,753.86|3,851.74||25,605.60|
|未分配利润|121,260.50|36,267.19|15,886.74|141,640.95|

归属上市公司股东权益 299,237.57 41,605.89 16,747.03 324,096.43归属于上市公司股东的权益期末比期初增长8.31%。
四、公司的经营情况
1、营业收入
报告期，客滚运输完成运输车运量 66.4万辆次,与去年同期基本持平；完成运输旅客运量 267.9万人次，比上年同期增长8.1%；货滚运输完成运输车运量 7.0万辆次，邮轮业务完成旅客运量3.8万人次。实现营业收入151,095.97万元，比上年同期增长23.38%。
2、成本费用支出情况
单位：元
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|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|客滚运输|燃料|260,149,634.11|25.71|164,602,750.49|19.32|58.05|
|客滚运输|港口费|207,903,687.06|20.55|168,238,653.82|19.75|23.58|
|客滚运输|工资|74,530,707.46|7.37|66,837,003.23|7.85|11.51|
|客滚运输|折旧|105,664,202.99|10.44|116,556,841.95|13.68|-9.35|
|客滚运输|其他|145,601,756.35|14.39|180,880,386.53|21.23|-19.50|
|货滚运输|燃料|21,325,604.77|2.11||||
|货滚运输|港口费|14,135,401.24|1.40||||
|货滚运输|工资|3,340,237.89|0.33||||
|货滚运输|折旧|8,960,805.25|0.89|2,051,643.80|0.24|336.76|
|货滚运输|其他|9,169,940.43|0.91|2,275,397.00|0.27|303.00|
|邮轮业务|燃料|29,737,648.11|2.94|28,417,454.76|3.34|4.65|
|邮轮业务|港口费|18,306,689.90|1.81|25,160,075.82|2.95|-27.24|
|邮轮业务|工资|28,867,253.49|2.85|21,578,186.25|2.53|33.78|
|邮轮业务|折旧|16,322,572.68|1.61|16,322,572.68|1.92||
|邮轮业务|其他|49,054,228.57|4.85|56,229,121.47|6.60|-12.76|
|旅行社业务|交通费|140,437.69|0.01|414,831.00|0.05|-66.15|
|旅行社业务|综费|1,153,222.33|0.11|1,086,787.91|0.13|6.11|

旅行社业务 其他 317,973.85 0.03 399,866.48 0.05 -20.48
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|燃油销售|燃料油|12,482,946.05|1.23|770,628.03|0.09|1,519.84|
|船舶租赁|折旧|4,646,350.20|0.46||||
|船舶租赁|其他|124,045.44|0.01||||

3、期间费用
2017年度，期间费用 7,694.46万元（其中：销售费用 2,826.36万元，管理费用 6,722.95万元，财务费用-1,854.85万元）；上年同期期间费用为 12,607.73万元（其中：销售费用 2,137.67万元，管理费用 5,649.86万元，财务费用 4,820.20万元），减少 4,913.27万元，下降38.97%。
4、其他收益
2017年度发生其他收益 11,611.96万元，主要是成品油价格补贴 10,701.27万元。
五、资产负债状况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|274,847,968.68|6.26|384,474,274.47|10.06|-28.51|
|应收账款|17,127,567.54|0.39|22,283,541.08|0.58|-23.14|
|预付款项|2,550,591.14|0.06|2,568,246.85|0.07|-0.69|
|其他应收款|5,029,341.97|0.11|4,483,378.13|0.12|12.18|
|存货|41,979,810.76|0.96|36,510,764.12|0.96|14.98|
|其他流动资产|748,052,400.61|17.03|1,603,302.58|0.04|46,556.97|
|长期股权投资|40,718,900.62|0.93|39,453,588.92|1.03|3.21|
|固定资产|3,245,617,310.13|73.88|3,075,639,316.43|80.50|5.53|
|在建工程|||230,975,732.35|6.05|-100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|2,304,809.71|0.05|2,377,785.19|0.06|-3.07|
|商誉|13,675,709.11|0.31|13,675,709.11|0.36||
|长期待摊费用|||246,195.53|0.01|-100.00|
|递延所得税资产|1,259,019.87|0.03|6,374,416.82|0.17|-80.25|
|短期借款|130,684,000.00|2.97|263,606,000.00|6.90|-50.42|
|应付账款|56,881,313.66|1.29|53,471,645.88|1.40|6.38|
|预收款项|36,453,346.73|0.83|11,411,306.87|0.30|219.45|
|应付职工薪酬|28,987,050.87|0.66|20,835,504.80|0.55|39.12|
|应交税费|4,311,644.33|0.10|23,532,552.77|0.62|-81.68|
|应付利息|161,229.38|0.00|428,528.50|0.01|-62.38|
|其他应付款|48,417,723.17|1.10|22,123,095.34|0.58|118.86|
|一年内到期的非流动负债|87,264,347.18|1.99|266,380,800.00|6.97|-67.24|
|长期借款|625,870,982.82|14.25|58,104,312.00|1.52|977.15|
|递延收益|45,597,702.76|1.04|47,365,089.28|1.24|-3.73|
|递延所得税负债|313,106.16|0.01|379,023.28|0.01|-17.39|

截至 2017年 12月 31日,公司资产总额为 439,316.34万元,负债总额为 106,494.24万元。
六、现金流量情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额（元）|上期金额（元）|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|547,457,109.21|488,104,259.81|12.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-818,503,401.62|-184,334,496.56|344.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|169,366,524.48|-169,369,241.81|-200.00|

1、投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内公司购买理财产品增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内取得银行贷款增加所致。
七、内部控制
2017年度本公司的财务报告内部控制经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。并出具了标准无保留意见的内控审计报告
请予审议。
2018年 4月 12日
议案五
渤海轮渡集团股份有限公司
2017年度报告及摘要
各位股东：
公司 2017年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见 2018年 3月 21日披露在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
请予审议。
2018年 4月 12日
议案六
渤海轮渡集团股份有限公司
关于确认 2017年日常关联交易
及预计 2018年日常关联交易的议案
各位董事：
因生产经营和企业发展的需要，公司与控股股东辽渔集团有限公司（以下简称：辽渔集团）及控股子公司盘锦辽河油田大力能源有限公司（以下简称：大力能源）发生日常关联交易的情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017 年预|2017 年实|预计金额与实际|
||关 联||||
|关联交易类别||计金额（万|际 发 生 金 额|发生金额差异较大|
||人||||
|||元）|（万元）|的原因|
|采购船用轻柴|辽 渔||||
|||430.00|253.16||
|油|集团||||
|采购港口综合|辽 渔||||
|||7,502|7,761.59||
|服务|集团||||
||辽 渔||||
|租赁房屋||35.00|22.03||
||集团||||
|支付水、电、|辽 渔|35.00|38.03||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蒸汽等费用|集团|||||
||辽 渔|||||
|加油过磅费||5.00||5.55||
||集团|||||
||辽 渔|||||
|采购蒸馏水||10.00||8.24||
||集团|||||
||辽 渔|||||
|检修救生筏||160.00||141.3||
||集团|||||
||大 力||19,974.03||燃油价格上涨及货滚运输业务开通|
|采购燃料油||14,955.00||||
||能源|||||
|合计||||28,203.93||
|||23,132.00||||

（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次预|
|||||||占 同|计金额与|
|||2018 年|占同类||2017 年实|||
|关联交易类|关 联|||||类 业 务|上年实际|
|||预计金额|业务比例||际 发 生 金 额|||
|别|人|||||比 例|发生金额|
|||（万元）|（%）||（万元）|||
|||||||（％）|差异较大|
||||||||的原因|
|采购船用轻|辽 渔|||253.16||||
|||405.00|50.00|||42.80||
|柴油|集团|||||||
|采购港口综|辽 渔|||7,761.59||||
|||7,700|36.36|||38.63||
|合服务|集团|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||辽 渔|||22.03||
|租赁房屋||35.00|100||100|
||集团|||||
|支付水、电、|辽 渔|||38.03||
|||40.00|100||100|
|蒸汽等费用|集团|||||
||辽 渔|||5.55||
|加油过磅费||6.00|100||100|
||集团|||||
||辽 渔|||8.24||
|采购蒸馏水||13.00|100||100|
||集团|||||
||辽 渔|||141.3||
|检修救生筏||155.00|100||100|
||集团|||||
||大 力|25,000.||19,974.03||
|采购燃料油|||80||77.42|
||能源|00||||
|||33,354.||28,203.93||
|合计||||||
|||00||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、辽渔集团
公司名称：辽渔集团有限公司
注册资本：48,000万元
注册地址：大连市甘井子区大连湾
法定代表人：杨卫新
经营范围：主营:国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁，房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口，对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业，固话、宽带、移动业务代理，企业人员培训。兼营：船货代理、修造船业务。
辽渔集团最初成立于 1945年，是辽宁省水产局下属全民所有制企业，注册资金为 28,319万元。1995年 12月 1日，经辽宁省经济体制改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准，辽宁省大连海洋渔业总公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司，改组后注册资金为 35,815万元，1996年 4月 17日，辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至 4.8亿元。辽渔集团现为辽宁省国资委履行出资人职责的全民所有制企业。
2、大力能源
公司名称：盘锦辽河油田大力能源有限公司
注册资本：3,000万元
注册地址：盘锦市兴隆台区新工街石油化工产业园 8号厂房
法定代表人：闫德显
经营范围：燃料油（闪点大于 61摄氏度）、道路沥青、改性沥青、乳化沥青、润滑油及基础料、石蜡、渣油、重油、化工产品（除危险化学品）、化工助剂（除危险化学品）生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
大力能源系由辽宁省大连海洋渔业集团公司、盘锦辽河油田大力集团有限公司、盘锦辽河油田辽河实业集团有限公司共同出资，于2013年7月16日登记注册的有限责任公司。
公司注册资本 3,000万元，其中辽渔集团出资 1,560万元，占注册资本的52%；盘锦辽河油田大力集团有限公司出资 1,440万元，占注册资本的48%。
（二）与上市公司的关联关系。
辽渔集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3第（一）项之规定的关联关系情形。
大力能源系辽渔集团控股子公司，系公司同一实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3第（二）项之规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
辽渔集团和大力能源依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。在前期同类关联交易中，辽渔集团和大力能源均按约定履行相关协议项下的交易，未出现违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向辽渔集团物资公司采购船用0#轻柴油
公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购0#轻柴油，用于船舶辅机发电。公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司分别签订《供油协议书》，其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场价”。且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中，公司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约束上述两家供应商的市场价基准，并根据上述两家供应商向本公司提供并更新的报价，按照价格孰低的原则进行采购。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票务代理、供水等。上述港口服务的收费项目及标准一部分通过公司与烟台港客运总公司、辽渔港务公司签订的港口代理协议约定，另一部分按照港口的统一收费标准执行。自 2010年 9月 1日起，公司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进行独立售票，且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化，公司和辽渔港务公司于 2010年 8月 16日重新签订了关于港口服务的《协议书》，对港口服务内容、收费标准及结
算方式进行了相应修改。2011年 12月 10日，根据财政部、交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》，公司和辽渔港务公司签订《补充协议》，对车代理费比例进行调整，自 2011年 10月 1日起开始执行。
公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费用项目及收费标准如下：
||||
|-|-|-|
|收费项目|辽渔集团大连湾新港港务公司|烟台港股份有限公司|
|由双方协议约定的收费项目：|||
|客代理费|旅客船票票款 6%|旅客船票票款的7%|
|车代理费|客滚车辆船票票款的 17.4%货滚车辆船票票款的 15%|客滚车辆船票票款的 20%货滚车辆船票票款的 15%|
|软票费||每张车/客票1 元|
|按港口统一收费标准执行的收费项目：|||
|水费|9 元/吨|9.5 元/吨|
|拖轮费|按港口统一收费标准执行|按港口统一收费标准执行|

注：根据公司与港口方的约定，港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的费用采用包干制，分别收取客代理费、车代理费，不具体区分费用项目。
3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用（1）公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处房
屋，用于大连经营部的办公场所，房屋租金暂未确定，水、
电及其他费用按实际发生额支付。
（2）由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣房已不能满足公司的经营需要，因此公司租赁辽渔集团厂区内一处建筑面积为 506平方米的房屋，用作公司的洗衣房，房屋年租金为 16.18万元，水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付。
（3）本公司向辽渔集团租赁港口房屋用作独立售票场所，建筑面积为 62.40平方米，房屋年租金为 2.21万元，水、电等费用由公司按实际发生额支付。
4、向大力能源采购燃料油
为了实现公司在客滚运输领域的一体化运作，提升公司的综合竞争实力。2016年 8月公司设立了控股子公司大连渤海轮渡燃油有限公司，负责公司船舶燃油采购供应业务。
大连渤海轮渡燃油公司通过向多家供应商公开询比价的方式，向大力能源采购燃料油，按照质量优先、价格孰低的原则进行采购。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的。
1、采购轻柴油
由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊要求（包括全天 24小时提供加油服务、船舶停靠位置受限时使用专用船舶加油等），且该公司经营地点位于船舶所停
靠的大连湾新港码头，提供加油服务非常便利，因此本公司把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商之一。该项关联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以及两家供应商的报价对比情况。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
由于大连湾新港码头距离高速公路（沈大高速）较近，车辆驶入不需要经过拥堵市区，在车辆（特别是大型车辆）运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的需要，本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车，因此虽然大连湾新港码头距离市区较远，但对旅客运输并不会形成太大影响。因此，本公司在成立之初即选择将烟台—大连航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口服务，当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系（辽渔集团于 2005年成为本公司母公司），该等交易系因业务发展的正常需要而产生。
3、租赁房屋
在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站内的售票室售票。该售票场所位于客运站内，与候船大厅、旅客安检设施、车辆安检通道相邻，旅客购票后可直接通过安检进入候船大厅，车辆安检后就近购票，方便旅客、车辆的购票、安检和候船，有利于更好的组织客货资源。2010年 9月 1日起，本公司在大连方向全面改用公司独立售票系
统独立售票，本公司租用该售票室售票，节省了装修及搬迁等费用，同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连湾新港码头，方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶的协调管理。
4、采购燃料油
公司船用燃料油是公司最大成本项目，发生额约占总成本的38%，预计年耗用燃料油将达到 8万吨，每年耗用量非常巨大；通过询比价的方式，按照质量优先、价格孰低的原则进行采购，有利于降低公司的经营成本。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
本公司上述关联交易遵循市场化定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序，并履行信息披露义务。不会对公司生产经营造成不利影响，亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即已存在，发生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产生，与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集团相比，本公司与辽渔集团之间的合作关系不存在大的差异，而且在结算方式、运营模式等方面，均较与烟台港更为独立（烟台方向为港口方代理结算售票款）。本公司选择辽渔集团所属码头停靠，完全是基于市场需求做出的正常选择，并不存在对关联
方的重大依赖，本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的能力。
（三）关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东大会审议
根据《渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法》第十三条“公司与关联方发生的交易金额总额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议”之规定，上述关联交易需要提请股东大会审议。
请予审议。
2018年 4月 12日
议案七
渤海轮渡集团股份有限公司
关于续聘2018年度审计机构
及支付2017年度审计报酬的议案
各位董事：
根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所有
关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
根据2017年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度报告审计费用38万元。
请予审议。
请予审议。
2018年 4月 12日
议案八
渤海轮渡集团股份有限公司
2017年度利润分配方案
各位董事：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，公司累计未分配利润为 1,416,409,475.25元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配方案为：以截至 2017年 12月 31日公司 48140万股总股本为基数，每 10股派发现金红利 4元（含税），共计分配利润 192,560,000.00元；本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润 1,223,849,475.25元，全部结转以后年度分配。
请予审议。
2018年 4月 12日