关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见安信证券股份有限公司
关于
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
2017年度募集资金使用与存放情况核查意见独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见安信证券股份有限公司
关于厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资金并募集配套资金之
2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“三维丝”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关要求，对三维丝2017年度募集资金使用与存放情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】180号）核准，三维丝向九州联增一期集合资产管理计划非公开发行人民币普通股（A）股11,293,054股，每股发行价格为人民币17.71元，募集资金总额人民币199,999,986.34元，扣除承销费人民币6,000,000.00元、财务顾问费2,000,000.00元、其他发行费用人民币201,293.05元，募集资金净额为人民币191,798,693.29元。本次发行股份所募集资金在扣除安信证券承销费、财务顾问费后的剩余款项已由安信证券于2016年10月11日划转至三维丝指定的本次募集资金专项存储账户中。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（信会师报字【2016】第116288号）。
（二）2017年度募集资金的实际使用及结余情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见
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|项目|2017年度金额（元）|
|募集资金净额|191,798,693.29|
|加：其他发行费用（由三维丝垫付）|201,293.05|
|加：累计收到的利息收入|1,637,409.43|
|减：累计使用募集资金金额|193,636,977.97|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资金|126,086,400.00|
|补充流动资金|67,550,577.97|
|减：手续费|417.80|
|等于：募集资金账户余额|0.00|

注：三维丝于2017年7月20日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并经出席董事会会议的独立董事发表同意意见；
于2017年7月20日召开第三届监事会第十八次会议，审议了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司监事康述旻、彭南京认为鉴于公司目前所处特殊时期，出于最大限度保障程序合规性和保护中小投资者合法权益的考虑，参照《公司法》和《公司章程》关于“出席监事会的监事人数不足三人”的处理方式，建议将该事项提交股东大会审议确认。
三维丝于2017年8月16日召开2017年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,608.64万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于厦门三维丝环保股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（希会其字[2017]0389号）。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《厦门三维丝环保股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。
根据上述法规的要求及三维丝《募集资金管理制度》的规定，三维丝于2016年11月9日分别与招商银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门集美支行及独立财务顾问安信证券签订了《募集资金三方监管协议》。截至2017年12月31日，公司在使用募集资金时均严格遵照协议执行。
截至2017年12月31日，公司募集资金余额为0.00元，公司募集资金账户均已销户。
三、2017年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门三维丝环保股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（希会审字[2018]1524号），其认为：公司董事会编制的2017年度《募集资金使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、安信证券核查意见
经核查，安信证券认为：三维丝实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，安信证券对三维丝2017年度募集资金的存放和使用情况无异议，不存在募集资金管理违规的情况。
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见募集资金使用情况表
单位：人民币万元
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|募集资金净额|||19,179.87|||本年度投入募集资金总额|19,363.70||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--|||已累计投入募集资金总额|19,363.70||||
|累计变更用途的募集资金总额|||--||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||--||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付现金对价|否|12,608.64|12,608.64|12,608.64|12,608.64|100.00|--|--|--|--|
|利迈/马利塔电厂输煤系统|否|10,101.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|班乃能源开发公司第三期电厂煤炭输送机系统|否|1,775.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|班乃能源开发公司第三期电厂煤炭破碎及输送系统|否|1,410.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|马利塔电厂码头煤炭输送机系统|否|3,251.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|利迈电厂码头煤炭输送机系统|否|3,673.00|--|--|--|--|--|--|--|--|

关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见
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|菲律宾利迈/马利塔煤炭储存破碎及输送系统|否|4,790.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关费用|否|17,921.36|7,555.06|7,555.06|7,555.06|100.00|--|--|--|--|
|超募资金投向|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||本次募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额已不能满足募集配套资金投资项目的全部投入。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||三维丝于2017年7月20日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并经出席董事会会议的独立董事发表同意意见；于2017年7月20 日召开第三届监事会第十八次会议，审议了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司监事康述旻、彭南京认为鉴于公司目前所处特殊时期，出于最大限度保障程序合规性和保护中小投资者合法权益的考虑，参照《公司法》和《公司章程》关于“出席监事会的监事人数不足三人”的处理方式，建议将该事项提交股东大会审议确认。三维丝于2017年8月16日召开2017年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,608.64万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于厦门三维丝环保股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（希会其字[2017]0389号）。||||||||
|用募集资金补充流动资金情况|||三维丝于2017年7月20日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》，并经与会独立董事陈锡良、郑兴灿发表同意意见，王智勇无法发表意见；于2017年7月20日召开第三届监事会第十八次会议审议了《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》，公司监事康述旻、彭南京认为鉴于公司目前所处特殊时期，出于最大限度保障程序合规性和保护中小投资者合法权益的考虑，参照《公司法》和《公司章程》关于“出席监事会的监事人数不足三人”的处理方式，建议将该||||||||

关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见
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||事项提交股东大会审议确认。三维丝于2017年8月16日召开2017年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司将置换前期已投入募投项目的自筹资金后剩余的募集资金以及募集资金存放期间产生的利息收入等用于补充公司流动资金。|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|无|
|其他与主营业务相关的营运资金的使用情况|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
吴中华 周小金
安信证券股份有限公司
年 月 日