证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2019-027债券代码：123003 债券简称：蓝思转债
蓝思科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于 2019年 4月 25日（星期四）上午9:30，在长沙市榔梨街道龙华村阳光东路，蓝思科技（长沙）有限公司行政楼一楼VIP会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年4月15日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。
会议由副董事长郑俊龙先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
经与会董事审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
与会董事认为：公司《2018年度董事会工作报告》真实、准确、完整地说明了公司董事会2018年度的工作情况。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事饶育蕾、唐国平、王义高、姚毅分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布的相关文件。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于<2018年年度报告>全文及其摘要的议案》；
与会董事认为：公司《2018年年度报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2018年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于<2018年度社会责任报告>的议案》；
与会董事认为：公司《2018年度报告责任报告》的编制符合《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和标准，真实、准确地、全面地报告了公司 2018年度履行社会责任的情况。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2018年度社会责任报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于2018年度财务决算的议案》；
与会董事认为：《2018年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
与会董事认为：公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容符合《创业板上市公司信息披露公告格式第 21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018年度募集资金存放和使用的实际情况，公司募集资金的存放和使用不存在任何违法违规情形。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于蓝思科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的有关内容。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
与会董事认为：公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制制度》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的要求，报告真实、准确地反映了公司2018年度内部控制体系、内部控制制度的制定及执行情况。公司已建立并不断健全法人治理结构，制定了符合公司
实际的，完整、合理、有效的内部控制制度。公司的内部控制制度得到了有效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制在所有重大方面都是有效的。同意通过本项议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于蓝思科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的有关内容。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年实现归属于上市公司股东的净利润为637,007,405.27元，母公司实现的净利润为 2,728,270,244.04元。按照母公司2018年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 272,827,024.40元，加年初未分配利润8,490,193,880.55元，减2018年已分配利润 602,095,892.73元。截至 2018年 12月 31日，公司可供股东分配利润为 10,343,541,207.46元，母公司年末资本公积金余额为1,893,556,586.14元。
基于公司 2018年度的经营和盈利情况以及《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以现有总股本 3,926,828,281股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司
第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于聘请2019年度外部审计机构的议案》；
与会董事认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在过往年度的审计工作中，均按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足对公司财务和内部控制审计的工作要求。为保证公司审计工作的高效性和连续性，同意公司聘请其为公司2019年度外部审计机构，聘期一年，审计费用为140万元，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》；
与会董事认为：公司拟定的董事、高级管理人员 2019年度薪酬方案及独立董事2019年度津贴方案，与所在行业的薪资水平、公司 2019年度经营计划，以及各董事、高级管理人员的主要职责及分管工作情况相匹配。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
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|序号|姓名|职务|2019年度薪酬/津贴（万元）|
|1|周群飞|董事长、总经理|500|
|2|郑俊龙|副董事长、副总经理|308|
|3|周新益|董事|80|
|4|饶育蕾|独立董事|10|
|5|唐国平|独立董事|10|

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|6|王义高|独立董事|10|
|7|姚 毅|独立董事|10|
|8|饶桥兵|副总经理|90|
|9|李晓明|副总经理|80|
|10|彭孟武|董事会秘书、副总经|80|
|11|刘曙光|财务总监、理副 总经理|80|

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
为满足公司各子公司生产经营的资金需求，与会董事同意公司为子公司向商业银行申请流动资金贷款、开具信用证、开展保理业务等事项提供担保：为蓝思科技（长沙）有限公司提供不超过50亿元担保；为蓝思国际（香港）有限公司提供不超过30亿元担保；为蓝思科技（湘潭）有限公司提供不超过15亿元担保；为蓝思科技（东莞）有限公司提供不超过30亿元担保；为日写蓝思科技（长沙）有限公司提供不超过10亿元担保；为蓝思精密（东莞）有限公司提供不超过5亿元担保。以上担保有效期为一年以内，在额度内可循环使用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的（临2019-029）《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
与会董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关要求进行的变更，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次变更会计政策。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的（临2019-030）《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
鉴于公司自2018年7月变更注册资本迄今，公司股本已发生变化：1、公司于2018年12月终止限制性股票激励计划，净回购注销限制性股票16,830,518股；
2、期间“蓝思转债”转股 59,990股。另外，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》【证监会公告[2019]10号】，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订，并提请股东大会授权公司董事会办理相关具体事宜：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币3,943,598,809元。|第六条 公司注册资本为人民币3,926,828,281元。|
|2|第十九条 公司目前的股份总数为3,943, 598,809股。|第十九条 公司目前的股份总数为3,926,828,281股。|
|3|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司|第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；|

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||合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。|（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。|
|4|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其它方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|5|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。公司召开股东大会，除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票服务，并在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告|

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|||并说明原因。|
|6|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。会议通知起始期限不包括会议召开当日。|
|7|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。|
|8|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管|

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||理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|9|第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，各专门委员会的工作细则由董事会负责制定，其成员更换由董事会以选举方式确定。|第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，各专门委员会的工作细则由董事会负责制定。|
|10|第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出具的审计报告接受股东的咨询并作出说明。|第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。|
|11|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等|

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|交易的审批权限：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上的，由董事会审议批准。但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上的，以及同类投资连续十二个月累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元的，由董事会审议批准。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应当提交股东大会审议；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元的，由董事会审议批准。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度|

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|经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元，还应当提交股东大会审议；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过500万元的，由董事会审议批准。交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的，还应当提交股东大会审议；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元的，由董事会审议批准。交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应当提交股东大会审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司的对外担保事项必须经出|

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|||席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，涉及本章程第四十三条所述的对外担保，还应当提交股东大会批准。（三）关联交易的审批权限：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议批准；2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准；3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交股东大会审议批准；4、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准；5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议批准。|
|12|第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等指定信息披露媒体上发布的《公司章程》（2019年4月）。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十三、审议通过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》；
与会董事认为：公司《2019年第一季度报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2019年第一季度报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十四、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
经与会董事审核，同意公司于 2019年 5月 24日（周五）下午14:00，在浏阳经济技术开发区，蓝思科技南园总部办公大楼一楼 VIP会议室，召开 2018年年度股东大会。
会议的具体安排详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的（临2019-031）《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会二○一九年四月二十六日