宁波三星医疗电气股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我们在2016年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
包新民：男，中国国籍。1970年出生，管理学硕士、注册会计师、注册评估师、注册税务师，宁波注册会计师协会专业技术和培训委员会主任。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理。兼任宁波海运股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公司、百隆东方股份有限公司、联创电子科技股份有限公司独立董事、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。
陈农：男，中国国籍，1968年出生，硕士学历，律师（有证券从业资格），宁波市证券业协会咨询委员会成员，曾任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人，兼任宁波富达股份有限公司、宁波东力股份有限公司独立董事、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。
陈晖：博士学历，工程师，曾任国讯医药集团公司总经理助理，北京康视时代管理咨询有限公司董事、总经理。现任华据医疗评估信息技术（北京）有限公司董事、总经理，宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。对公司战略定位
的合理性、公司经营目标设定的科学性等能提供建议并具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格证书。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独董姓名|参加董事会情况||||||
||应参加会次数|亲自出席次数|委托出席次数|通讯出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加|
|包新民|10|10|0|0|0|否|
|陈农|10|10|0|0|0|否|
|陈晖|3|0|0|3|0|否|

（二）参加股东大会情况
2016年度任职期间，公司共召开3次股东大会。我们均亲自出席会议。
（三）审议议案情况
1、在公司第三届董事会第二十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的议案发表了独立意见。
2、在公司第三届董事会第二十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于为下属控股子公司提供担保的议案发表了独立意见。
3、在公司第三届董事会第三十次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案、关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案、关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案和关于为下属子公司提供担保的议案发表了
独立意见。
4、在公司第三届董事会第三十一次次会议上，作为公司的独立董事，对关于推选公司第三届董事会董事候选人的议案发表了独立意见。
5、在公司第三届董事会第三十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案、关于推选陈晖先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案发表独立意见。
6、在公司第三届董事会第三十三次会议上，作为公司的独立董事，就关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案发表独立意见。
7、在公司第三届董事会第三十四次会议上，作为公司的独立董事，就公司关于首期限制性股票激励计划解锁的议案、关于委托代建项目暨关联交易的议案发表独立意见。
8、在公司第三届董事会第三十五次会议上，作为公司的独立董事，就公司关于聘任公司财务负责人的议案发表独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，我们切实履行相关职责。作为审计委员会委员，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和薪酬情况；作为提名委员会委员，我们对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能；作为战略委员会委员对公司情况进行了充分了解,并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，我们对 2016年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2016年发生的关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金存放与使用情况专项审核报告》，保荐人东方花旗证券有限公司也出具了相关审核意见。我们认为，年度内公司未违规使用募集资金，《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会提名委员向董事会提名推荐了2名董事候选人、2名副总裁候选人、2名独立董事候选人和1名财务负责人候选人，我们认为该些董事及高级管理人员候选人的提名、审核和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
2016年度董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了审核，并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在公司 2016年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司长期以来严格执行现金分红政策，2015年度，鉴于公司非公开发行股票发行时间窗口与中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条之规定产生冲突，公司 2015年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。公司已按
章程规定履行了相应的程序。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）公司股权激励实施情况
报告期，公司完成第二期股权激励计划预留限制性股票授予、首期及第二期限制性股票解锁上市，公司上述股权激励不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（八）公司非公开发行股票情况
本报告期内，公司推出非公开发行股票事项，通过仔细审查认为，公司本次非公开发行股票方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于 2012年 8月 14日联合发布的《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以 2016年 12月 31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2016年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其
是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：包新民、陈农、陈晖2017年4月15日