上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021 2051 1000 传真：021 2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
第一部分声明 ..................................................................................................... 3第二部分释义 ..................................................................................................... 5第三部分正文 ..................................................................................................... 7一、本次发行的批准和授权 ................................................................................ 7二、发行人本次发行的实质条件 ......................................................................... 7三、发行人的独立性 .......................................................................................... 10四、发行人的股东 .............................................................................................. 13五、发行人的主营业务 ....................................................................................... 15六、关联方及关联交易 ....................................................................................... 19七、发行人的主要资产变化情况 ........................................................................ 26八、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 29九、发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况................................... 32十、发行人的税务 .............................................................................................. 33十一、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 34十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项 ........................... 35第四部分总体性结论意见 ................................................................................. 36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
致：杭州迪普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）~（十）》（以下简称“《补充法律意见书（一）~（十）》”）。
发行人将补充上报 2018年度财务报告，本所律师根据上报时间的调整，对发行人2018年7月1日起至2018年12月31日期间的重大事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第一部分声明
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中有关释义和声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具补充法律意见书如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分释义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|发行人/公司/迪普科技|指|杭州迪普科技股份有限公司|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|迪普有限|指|杭州迪普科技有限公司，为发行人前身|
|苏州方广|指|苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)|
|格物致慧|指|杭州格物致慧投资管理合伙企业(有限合伙)|
|经略即远|指|杭州经略即远投资管理合伙企业(有限合伙)|
|闻涛岭潮|指|杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业(有限合伙)|
|思道惟诚|指|杭州思道惟诚投资管理合伙企业(有限合伙)|
|中移国投创新|指|中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|哲创投资|指|杭州哲创投资合伙企业（有限合伙）|
|伯乐圣赢|指|杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宏杉科技|指|杭州宏杉科技股份有限公司、杭州宏杉科技有限公司|
|宇视科技|指|浙江宇视科技有限公司|
|苏州光格|指|苏州光格设备有限公司|
|北明软件|指|北明软件有限公司|
|本次发行|指|发行人首次向社会公众公开发行不超过4,001万股人民币普通股，且不低于发行后总股本的10%的行为|
|上市|指|发行人本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的行为|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|辅导机构/保荐人/主承销商|指|中信建投证券股份有限公司|
|会计师、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《杭州迪普科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于2017年第二次临时股东大会为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《杭州迪普科技股份有限公司章程（草案）》|
|《审计报告》|指|会计师出具的信会师报字[2019]第 ZF10014号《审计报告》|
|《内控报告》|指|会计师出具的信会师报字[2019]第 ZF10015 号《内部控制鉴证报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次公开发行并在创业板上市编制的《杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|
|A股|指|由中国境内的公司发行，用人民币标明面值且供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票|
|元、万元|指|人民币元、万元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书第三部分正文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授权均在相关决议有效期内，持续有效，具备本次发行所必需的批准与授权。
发行人本次发行的申请尚需获得中国证监会及深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行的实质条件
为查验发行人本次发行的实质条件，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行查验。本所律师经核查后确认：
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10014号《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信出具的信会师报字[2019]第ZF10014号《审计报告》，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 36,000万元，不低于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书5、本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额不超过 4,001万股，且不低于发行后总股本的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条至第二十条规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
1、发行人系由迪普有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从迪普有限成立之日（即2008年5月28日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上。
2、根据立信出具的信会师报字[2019]第ZF10014号《审计报告》：
（1）发行人2016年、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为 68,369,505.89元、147,117,639.37元、195,422,198.76元（以扣除非经常性损益前后较低者为准）。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
（2）发行人截至 2018年 12月 31日的净资产为 1,033,300,291.15元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
3、发行人本次公开发行前的股本总额为36,000万元，本次公开发行拟发行不低于4,001万股，且不低于发行后总股本的10%，每股面值1元，发行后发行人的股本总额将不低于 40,001万元。因此，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元。
4、根据立信出具的信会师报字〔2016〕第610951号《验资报告》及本所律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为36,000万元，已全部足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
5、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产：计算机软硬件、数据通信产品、网络安全产品、应用交付产品及网络产品。研究、开发、销售：计算机软硬件、网络安全产品、应用交付产品及网络产品、通信设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师核查，发行人主要从事企业级网络通讯产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
6、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
7、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
8、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已在上市后使用的《公司章程（草案）》中建立了健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
9、根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10014号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
10、根据立信出具标准无保留意见的信会师报字[2019]第 ZF10014号《审计报告》和信会师报字[2019]第 ZF10015号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
11、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
12、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券的情形，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（二）结论
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，涉及发行人本次发行上市的相关实质条件未发生变化，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求。
三、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立性补充核查
截至 2018年 12月 31日，发行人的董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况更新如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||发行人职务||兼职情况||与发行人关系|
|郑树生||董事长兼总经理||苏州光格董事||关联方||
|||||宏杉科技董事长||同一控制人||
|周顺林||董事兼副总经理||-||-||
|邹禧典||董事、财务负责人兼董事会秘书||迪普信息执行董事||全资子公司||
|||||格物致慧执行事务合伙人||关联方||
|||||思道惟诚执行事务合伙人||关联方||
|袁智勇||董事||浙江赛伯乐投资管理有限公司总监||关联方||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司副总裁|关联方|
|||杭州才云科技有限公司董事|关联方|
|||杭州图知信息科技有限公司董事|关联方|
|||杭州万霆科技股份有限公司董事|关联方|
|||信励（上海）信息科技有限公司监事|非关联方|
|||聚光科技（杭州）股份有限公司监事|非关联方|
|||全维智码信息技术（北京）股份有限公司董事|关联方|
|||浙江博通影音科技股份有限公司董事|关联方|
|||杭州新麦科技有限公司董事|关联方|
|||上海一动信息科技有限公司董事|关联方|
|||深迪半导体（上海）有限公司董事|关联方|
|||杭州亿超电子商务有限公司董事|关联方|
|||北京初志科技有限公司监事|非关联方|
|||杭州摸象大数据科技有限公司董事|关联方|
|||北京威努特技术有限公司监事|非关联方|
|||北京微梦传媒股份有限公司董事|关联方|
|||杭州每刻科技有限公司董事|关联方|
|||杭州优位科技有限公司董事|关联方|
|陶 渊|董事|上海方广投资管理有限公司首席财务官|关联方|
|||昆山云景网络科技有限公司监事|非关联方|
|||上海富驰高科技股份有限公司董事|关联方|
|||上海得用企业管理事务所法定代表人|关联方|
|||上海百事通信息技术股份有限公司董事|关联方|
|||苏州光格设备有限公司董事|关联方|
|||苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事|非关联方|
|||辉珀嘉投资管理（上海）有限公司|关联方|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||执行董事||
|黄海波|董事|中移国投创新投资管理有限公司董事总经理|非关联方|
|||恒安嘉新（北京）科技股份公司董事|关联方|
|张龙平|独立董事|中南财经政法大学教授|非关联方|
|||中国会计学会副会长|非关联方|
|||中国审计学会常务理事|非关联方|
|||中国会计准则委员会咨询专家|非关联方|
|||中国企业内部控制标准委员会咨询专家|非关联方|
|||审计署国家审计准则技术咨询专家组成员|非关联方|
|||中国注册会计师审计准则委员会资深委员|非关联方|
|||广东星普医学科技股份有限公司独立董事|关联方|
|||深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事|关联方|
|||深圳市财富趋势科技股份有限公司董事|关联方|
|||九州通医药集团股份有限公司独立董事|关联方|
|段海新|独立董事|清华大学教授|非关联方|
|||北京蓝莲网安科技有限公司监事|非关联方|
|肖 冰|独立董事|山东舒朗服装服饰股份有限公司董事|关联方|
|||盛景网联科技股份有限公司董事|关联方|
|||瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司董事|关联方|
|||深圳萨摩耶互联网金融服务有限公司董事|关联方|
|||厦门达晨海峡创业投资管理有限公司董事长|关联方|
|||厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|关联方|
|||湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司董事|关联方|
|||上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|关联方|
|||达晨银雷高新（北京）创业投资有限公|关联方|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||司董事长||
|||深圳市达晨财信创业投资管理有限公司董事、总经理|关联方|
|||深圳市达晨财智创业投资管理有限公司董事、总经理|关联方|
|||华丰达晨（北京）投资管理有限公司董事|关联方|
|||厦门南讯软件科技有限公司董事|关联方|
|||广州尚品宅配家居股份有限公司董事|关联方|
|||深圳市俊达成科技发展有限公司董事|关联方|
|||东莞汉为智能技术有限公司董事|关联方|
|||茁壮技术(深圳)有限公司董事|关联方|
|||武汉国英种业有限责任公司监事|非关联方|
|||昆山华东现代后勤有限公司副董事长|关联方|
|||深圳市慧业天择投资控股有限公司董事|关联方|
|||深圳市慧择保险经纪有限公司董事|关联方|
|||深圳市国富黄金股份有限公司董事|关联方|
|关 巍|监事会主席|-|-|
|陈忠良|监事|-|-|
|黄 成|职工监事|-|-|
|李 强|副总经理|闻涛岭潮执行事务合伙人|关联方|
|陈瑾瑾|副总经理|经略即远执行事务合伙人|关联方|
|康 亮|副总经理|-|-|
|李 治|副总经理|-|-|
|钱雪彪|副总经理|杭州迪普信息技术有限公司总裁|关联方|

（二）结论
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况更新不影响发行人的人员独立，发行人的人员独立性符合《管理办法》独立性的有关要求。
四、发行人的股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有12名股东，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1|郑树生||19,361.1490||53.781||
|2|周顺林||3,153.5715||8.760||
|3|邹禧典||630.6758||1.752||
|4|徐秋英||158.4285||0.440||
|5|苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)||1,033.5129||2.871||
|6|杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙）||1,743.2728||4.842||
|7|杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙）||1,749.8180||4.861||
|8|杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙）||1,743.2728||4.842||
|9|杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙）||3,153.5715||8.760||
|10|中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）||1,636.3636||4.545||
|11|杭州哲创投资合伙企业（有限合伙）||818.1818||2.273||
|12|杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙）||818.1818||2.273||
|合 计|||36,000.0000||100.000||

（一）发行人的股东及其之间的关系
根据发行人股东的书面说明，发行人本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股东间的关联关系|
|郑树生|为发行人控股股东、实际控制人，分别持有思道惟诚99.75%、经略即远7.21%、格物致慧6.95%、闻涛岭潮8.32%的份额|
|徐秋英|郑树生的外甥女，徐卫武的姐姐|
|徐卫武|郑树生的外甥，徐秋英的弟弟，持有经略即远29.34%的份额|
|邹禧典|分别持有思道惟诚0.25%、格物致慧0.09%、闻涛岭潮42.33%的份额|
|思道惟诚|郑树生持有思道惟诚99.75%的份额，邹禧典持有思道惟诚0.25%的份额|
|经略即远|郑树生持有经略即远7.21%的份额，徐卫武持有经略即远29.34%的份额|
|格物致慧|郑树生持有格物致慧6.95%的份额，邹禧典持有格物致慧0.09%的份额|
|闻涛岭潮|郑树生持有闻涛岭潮8.32%的份额，邹禧典持有闻涛岭潮42.33%的份额|

（二）结论
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司股东的资格，发行人现有股东的情况对本次发行上市不构成法律障碍。
五、发行人的主营业务
（一）经营资质
1、截至2018年12月31日，发行人拥有的信息安全行业相关资质更新情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|许可证书|编号|发证机关|许可种类/范围|到期日期|
||号||||||
|1||通信网络安全服务能力评定证书|CESSCN-2018-RA-C-018|中国通信企业协会|风险评估一级|2021-12-25|

2、截至2018年12月31日，发行人拥有的其他资质更新情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|许可证书|编号|发证机关|到期日期|
||号|||||
|1||质量管理体系认证证书（质量管理体系标准GB/T 19001-2016idtISO 9001:2015）|01218Q31013R0M|广州赛宝认证中心|2021-12-16|
|2||质量管理体系认证证书（质量管理体系标准GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015）|00818Q30136R1L|北京新时代认证中心|2021-08-27|

3、截至2018年12月31日，发行人产品资质证书更新情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|产品名称|证书名称|发证机关|证书编号|到期日期|
||号||||||
|1||以太网交换机LSW3600-24GT4GP|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-182851|2021-08-22|
|2||以太网交换机LSW3600-48 GT4GP|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-182850|2021-08-22|
|3||以太网交换机ACS6000-GC|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-182852|2021-08-22|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|三层交换机DPX17000-A5|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-183693|2021-10-31|
|5|三层交换机DPX17000-A12|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-183753|2021-11-07|
|6|三层交换机DPX8000-A5-E|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-182849|2021-08-22|
|7|三层交换机ADX3000|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-183099|2021-09-10|
|8|以太网交换机LSW3600-8T2GP|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-183100|2021-09-10|
|9|三层交换机LSW6600-48TFG6CQ|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-183449|2021-10-10|
|10|三层交换机LSW6600-32CQ|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-183452|2021-10-10|
|11|以太网交换机LSW3000-8GT2GP2GC-I-PWR|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-183689|2021-10-31|
|12|以太网交换机LSW2300-4GT4GP4S-I|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-183690|2021-10-31|
|13|以太网交换机LSW3600-48T4GP|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-183691|2021-10-31|
|14|以太网交换机LSW3600-24T2GC|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-183692|2021-10-31|
|15|三层交换机DPX17000-A5|电信设备进网许可证|工信部|12-C489-183693|2021-10-31|
|16|迪普防火墙（百兆）DPtech FW1000 V1.0|涉密信息系统产品检测证书|国家保密科技测评中心|国保测2018C06702|2021-07-19|
|17|迪普WEB应用入侵防御系统（百兆）DPtechWAF3000 V1.0|涉密信息系统产品检测证书|国家保密科技测评中心|国保测2018C06956|2021-11-13|
|18|迪普WEB应用入侵防御系统（千兆）DPtechWAF3000 V1.0|涉密信息系统产品检测证书|国家保密科技测评中心|国保测2018C06957|2021-11-13|
|19|迪普网络安全审计系统DPtechUAG3000 V1.0|涉密信息系统产品检测证书|国家保密科技测评中心|国保测2018C06866|2021-09-27|
|20|迪普防火墙DPtechFW1000V1.0 防火墙（增强级）|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|公安部网络安全保卫局|0402180111|2020-07-13|
|21|迪普防火墙DPtechFW1000（万兆）V1.0 防火墙（增强级-高性能）|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|公安部网络安全保卫局|0402180110|2020-07-13|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|迪普网络安全管理系统DPtech UMCV1.0 日志分析（一级）|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|公安部网络安全保卫局|0405180216|2020-08-03|
|23|迪普入侵防御系统DPtech IPS2000V1.0NIPS（三级）|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|公安部网络安全保卫局|0402180315|2020-08-03|
|24|迪普第二代防火墙DPtech FW1000V1.0 第二代防火墙（增强级）|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|公安部网络安全保卫局|0402180312|2020-08-03|
|25|以太网交换机（集线器功能）LSW3620-24GT4XGS,LSW3620-24GT4XGS-SE|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2015011608797030|2020-07-01|
|26|以太网交换机（集线器功能）LSW3620-48GT4XGS，LSW3620-48GT4XGS-SE|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2015011608797029|2020-07-01|
|27|以太网交换机（带集线器功能）LSW2300-8T4GP-I|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2018011608120567|2023-07-08|
|28|三层交换机（带集线器功能）LSW5662-48GT4XGS|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2018011608120568|2023-07-08|
|29|三层交换机（带集线器功能）LSW6600-48GS6QXP|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2018011608098616|2023-04-11|
|30|以太网交换机、三层交换机（集线器功能）LSW3600-48GT4GP-SI、LSW3600-48GT4GP、LSW3600-48GT4GP-SE、LSW3600-48GT4GP-LI、LSW3600-48T4GP|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2018011608120469|2023-07-09|
|31|应用交付网关（带集线器功能）ADX3000-GA|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2018011608109086|2023-09-14|
|32|三层交换机（带集线器功能）LSW6600-48XGS6QXP|中国节能产品认证证书|中国质量认证中心|CQC18701210049|2021-12-24|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|以太网交换机LSW3600-24GT4GP-PWR、LSW3600-24GT4GP-PWR-SE|中国节能产品认证证书|中国质量认证中心|CQC18701206785|2021-11-27|
|34|以太网交换机LSW3600-48GT4GP-LI、LSW3600-48GT4GP|中国节能产品认证证书|中国质量认证中心|CQC18701207551|2021-11-27|
|35|以太网交换机LSW3600-48GT4GP-PWR、LSW3600-48GT4GP-PWR-SE|中国节能产品认证证书|中国质量认证中心|CQC18701206786|2021-11-27|
|36|以太网交换机LSW3620-48GT4XGS-SE、LSW3620-48GT4XGS|中国节能产品认证证书|中国质量认证中心|CQC18701207992|2021-11-27|
|37|以太网交换机LSW3620-24GT4XGS-SE、LSW3620-24GT4XGS|中国节能产品认证证书|中国质量认证中心|CQC18701207341|2021-11-28|
|38|迪普安全接入网关Dptech VPN 1000-GS|商用密码产品型号证书|国家密码管理局|SXH2018271号|2023-11-25|
|39|迪普安全接入网关Dptech VPN 1000-TM|商用密码产品型号证书|国家密码管理局|SXH2018272号|2023-11-25|

（二）主营业务情况
根据立信出具的信会师报字[2019]第ZF10014号《审计报告》，发行人 2016年度、2017年度及2018年度主营业务均为企业级网络通信产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务。在 2016年度、2017年度及 2018年度主营业务收入分别为531,725,078.79元、615,553,443.64元和703,694,251.94元，分别占发行人当期全部收入的99.83%、99.77%和99.95%。据此，发行人的主营业务突出，且最近两年内没有发生重大变化。
(三)结论
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出，且最近两年内没有发生重大变化，不存在持续经营的法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书六、关联方及关联交易
（一）关联方的补充核查
1、关联方更新情况
根据发行人提供的有关证明材料和本所律师的核查，报告期内，发行人关联方情况如下：
（1）发行人实际控制人、控股股东以及持有发行人5%以上股份的股东
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|郑树生||实际控制人、控股股东||
|思道惟诚||持股5%以上股东||
|周顺林||持股5%以上股东||

（2）发行人控制或施加重大影响的企业
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|迪普信息||全资子公司||

（3）实际控制人控制或施加重大影响的企业
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|宏杉科技||实际控制人控制的企业||
|思道惟诚||实际控制人控制的企业||
|苏州光格||实际控制人任职董事的企业||
|北明软件||实际控制人关系密切的亲属担任高管的企业||

（4）关联自然人
发行人的关联自然人包括持有发行人5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。除持有发行人5%以上股份的自然人外，发行人的主要关联自然人如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|郑树生||董事长兼总经理||
|周顺林||董事兼副总经理||
|邹禧典||董事、财务负责人兼董事会秘书||
|袁智勇||董事||
|陶 渊||董事||
|黄海波||董事||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|张龙平|独立董事|
|段海新|独立董事|
|肖 冰|独立董事|
|关 巍|监事会主席|
|陈忠良|监事|
|黄 成|职工监事|
|李 强|副总经理|
|陈瑾瑾|副总经理|
|康 亮|副总经理|
|李 治|副总经理|
|钱雪彪|副总经理|
|其他关联自然人|上述自然人关系密切的家庭成员|

（5）关联自然人控制、施加重大影响的主要企业
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|辉珀嘉投资管理（上海）有限公司||陶渊任职执行董事||
|上海得用企业管理事务所||陶渊控制的企业||
|上海方广投资管理有限公司||陶渊任职首席财务官||
|上海富驰高科技股份有限公司||陶渊任职董事||
|上海百事通信息技术股份有限公司||陶渊任职董事||
|苏州光格设备有限公司||陶渊任职董事||
|南京赛倍宁信息技术有限公司||段海新控制的企业||
|浙江赛伯乐投资管理有限公司||袁智勇任职总监||
|浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司||袁智勇任职副总裁||
|杭州才云科技有限公司||袁智勇任职董事||
|杭州图知信息科技有限公司||袁智勇任职董事||
|杭州万霆科技股份有限公司||袁智勇任职董事||
|全维智码信息技术（北京）股份有限公司||袁智勇任职董事||
|浙江博通影音科技股份有限公司||袁智勇任职董事||
|杭州新麦科技有限公司||袁智勇任职董事||
|上海一动信息科技有限公司||袁智勇任职董事||
|深迪半导体（上海）有限公司||袁智勇任职董事||
|杭州亿超电子商务有限公司||袁智勇任职董事||
|杭州摸象大数据科技有限公司||袁智勇任职董事||
|北京微梦传媒股份有限公司||袁智勇任职董事||
|杭州每刻科技有限公司||袁智勇任职董事||
|杭州火剧科技有限公司||袁智勇任职期内曾任职董事||
|杭州优位科技有限公司||袁智勇任职董事||
|上海安畅网络科技股份有限公司||董事袁智勇任职期内曾任职董事||
|恒安嘉新（北京）科技股份公司||黄海波任职董事||
|广东星普医学科技股份有限公司||张龙平任职独立董事||
|九州通医药集团股份有限公司||张龙平任职独立董事||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|深圳市富安娜家居用品股份有限公司|张龙平任职独立董事|
|深圳市财富趋势科技股份有限公司|张龙平任职董事|
|深圳市达晨创业投资有限公司|肖冰任职期内曾任职总裁、董事|
|山东舒朗服装服饰股份有限公司|肖冰任职董事|
|盛景网联科技股份有限公司|肖冰任职董事|
|瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司|肖冰任职董事|
|深圳萨摩耶互联网金融服务有限公司|肖冰任职董事|
|厦门达晨海峡创业投资管理有限公司|肖冰任职董事长|
|厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙）|肖冰任职执行事务合伙人委派代表|
|湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司|肖冰任职董事|
|上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）|肖冰任职执行事务合伙人委派代表|
|达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司|肖冰任职董事长|
|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|肖冰任职董事、总经理|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|肖冰任职董事、总经理|
|上海锡泉实业有限公司|肖冰任职期内曾任职董事|
|深圳市荣涵投资有限公司|肖冰任职期内曾任职董事|
|深圳市达晨创荣互联网股权投资企业（有限合伙）|肖冰任职期内曾任职执行事务合伙人委派代表|
|华丰达晨（北京）投资管理有限公司|肖冰任职董事|
|厦门南讯软件科技有限公司|肖冰任职董事|
|广州尚品宅配家居股份有限公司|肖冰任职董事|
|深圳市国富黄金股份有限公司|肖冰任职董事|
|深圳市俊达成科技发展有限公司|肖冰任职董事|
|东莞汉为智能技术有限公司|肖冰任职董事|
|茁壮技术(深圳)有限公司|肖冰任职董事|
|昆山华东现代后勤有限公司|肖冰任职副董事长|
|深圳市慧业天择投资控股有限公司|肖冰任职董事|
|深圳市慧择保险经纪有限公司|肖冰任职董事|
|格物致慧|邹禧典任职执行事务合伙人|
|思道惟诚|邹禧典任职执行事务合伙人|
|经略即远|陈瑾瑾任职执行事务合伙人|
|闻涛岭潮|李强任职执行事务合伙人|

（6）对企业施加重大影响的投资方
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|中移国投创新||委派董事的股东||
|方广创投||委派董事的股东||
|杭州哲创||委派董事的股东||
|伯乐圣赢||委派董事的股东||

（7）报告期内曾经关联方
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|杭州迈尚股权投资有限公司（已注销）||报告期内实际控制人曾任职董事长||
|宇视科技||报告期内实际控制人曾间接持有5%以上股权||
|杭州智为科技有限公司（已注销）||报告期内原监事徐卫武担任高级管理人员||
|美好置业集团股份有限公司||张龙平任职期内曾任职独立董事||
|武汉三特索道集团股份有限公司||张龙平任职期内曾任职独立董事||
|杭州搜留信息科技有限公司（已注销）||袁智勇任职期内曾任职董事||
|宁波市赛伯乐招宝创业投资管理有限公司||袁智勇任职期内曾任职执行董事、总经理||
|北京三思网安科技有限公司||段海新任职期内曾任职执行董事||
|深圳市达晨财经顾问有限公司（已注销）||肖冰任职期内曾任职董事长、总经理||
||王 冰||报告期内曾任职发行人执行董事|
|季 岚||报告期内曾任职发行人经理||
|金梅芳||报告期内曾任职发行人监事||
|徐卫武||报告期内曾任职发行人监事||
|其他曾经关联方||上述自然人关系密切的家庭成员||

2、主要关联企业信息更新
（1）杭州宏杉科技股份有限公司
宏杉科技于2010年5月27日在杭州市工商行政管理局登记成立，统一社会信用代码为913301085551767122，注册资本为 36,000万元，住所为杭州市滨江区西兴街道阡陌路 482号 A楼第 11层至 12层，法定代表人王志秋，经营范围为：生产：计算机软、硬件，存储设备；服务：计算机软硬件、存储设备的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：计算机软、硬件，存储设备，通信设备，集成电路；自产产品的出口，自用产品的原材料、设备的进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年7月31日，宏杉科技股东李治将其所持有的宏杉科技600.00万股份转让给郑树生。本次转让完成后，实际控制人郑树生持有宏杉科技42.56%的股份，并任宏杉科技董事长。
截至本补充法律意见书出具之日，宏杉科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||郑树生||15,321.0814||42.56%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|杭州扬光投资管理合伙企业（有限合伙）|4,329.7297|12.03%|
|3|苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）|2,594.5946|7.21%|
|4|王志秋|2,562.1622|7.12%|
|5|李治|1,800.00|5.00%|
|6|中信证券投资有限公司|1,816.2162|5.05%|
|7|徐卫波|972.973|2.70%|
|8|蔡友良|865.9459|2.41%|
|9|洪从树|865.9459|2.41%|
|10|郑树军|865.9459|2.41%|
|11|赵燕光|865.9459|2.41%|
|12|杭州明溪安石投资管理合伙企业（有限合伙）|810.8108|2.25%|
|13|三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|648.6486|1.80%|
|14|杨柳|577.2973|1.60%|
|15|上海振铎信息科技有限公司|389.1892|1.08%|
|16|常州涌泉汇远股权投资基金合伙企业（有限合伙）|324.3243|0.90%|
|17|杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）|129.7297|0.36%|
|18|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|129.7297|0.36%|
|19|杭州复林创业投资合伙企业（有限合伙）|129.7297|0.36%|
|合计||36,000.00|100.00%|

（2）苏州光格设备有限公司
苏州光格于2010年4月28日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记成立，统一社会信用代码为91320594554649549N，注册资本为 3,321.4286万元，住所为苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦3C,3D，法定代表人姜明武，经营范围为：研发、生产、销售:电力设备智能化监控系统及设备、隧道综合监控系统及设备、综合管廊监控系统及设备、管道光纤监测系统及设备、光纤传感系
统及设备、工业测控系统及设备、工业自动化仪表及电子测量仪器、计算机集成
系统及工业监控软件,并提供相关技术服务;地下综合管廊工程、市政工程、建筑
上海市锦天城律师事务所 法律意见书智能化工程、机电工程、消防工程、安防工程的安装、施工、维护和保养。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年9月19日，苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）增资入股苏州光格。
发行人实际控制人郑树生持有苏州光格11.06%的股权，并任苏州光格董事。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州光格的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||姜明武||905.3446||27.26%||
|2||苏州坤融创业投资有限公司||410.3200||12.35%||
|3||郑树生||367.4790||11.06%||
|4||苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）||321.4286||9.68%||
|5||北京基石创业投资基金（有限合伙）||300.0000||9.03%||
|6||尹瑞城||254.7824||7.67%||
|7||张洪仁||128.6177||3.87%||
|8||苏州光格汇投资合伙企业（有限合伙）||120.0000||3.61%||
|9||苏州光格源投资合伙企业（有限合伙）||120.0000||3.61%||
|10||苏州工业园区领军创业投资有限公司||106.5866||3.21%||
|11||魏德刚||103.1302||3.10%||
|12||陈姝书||91.8698||2.77%||
|13||陈翔||91.8698||2.77%||
|合计||||3,321.4286||100.00%||

（二）关联交易的补充核查
根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10014号《审计报告》，发行人及其关联方在2018年度发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
发行人的经常性关联交易主要为发行人向关联方销售网络安全、应用交付和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书基础网络等产品及提供相关服务。
（1）销售产品和提供服务
2018年度，发行人关联销售和提供服务的金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2018年度||
||金额（元）|占当期主营业务收入比（%）|
|浙江宇视科技有限公司|493,467.50[注]|0.07|
|杭州宏杉科技股份有限公司|10,275.86|0.00|
|北明软件有限公司|2,638,391.90|0.37|
|合计|3,142,135.26|0.45|

注：宇视科技自2018年1月19日不再认定为发行人关联方，上表仅统计了2018年1月1日-2018年1月19日的发行人向宇视科技的销售金额。2018年度，发行人向宇视科技销售金额合计为1,046.91万元，占主营业务收入的比重为1.49%。
针对上述关联交易，发行人 2018年年度股东大会会议通过决议，认为以上关联交易是根据双方的真实意愿发生的，交易价格遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
（2）关键管理人员薪酬
发行人于2018年度支付给关键管理人员的薪酬如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||2018年度|
|关键管理人员薪酬实际发放（元）||10,513,719.69||

2、偶发性关联交易
（1）购买商品和接受劳务
||||
|-|-|-|
||2018年度||
|关联方名称|||
||金额（元）|占当期主营业务成本比重（%）|
|杭州宏杉科技股份有限公司|310,775.86|0.15|
|合计|310,775.86|0.15|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、关联方应收应付款项
截至2018年12月31日，发行人与关联方新增的应收应付款余额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||截至2018.12.31的账面余额（元）|
|预收账款|北明软件有限公司||718,867.92||
|合计|||718,867.92||

（三）独立董事对2018年度发行人的关联交易发表如下意见：
发行人独立董事认为：“公司 2018年度的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，均为公司正常经营所需，具有必要性。对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司 2018年度的关联交易占同类交易比例较小，遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。”
（四）结论
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间的上述的关联交易基于公司日常运营产生，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
七、发行人的主要资产变化情况
根据发行人提供的有关证明材料和本所律师的核查，报告期内，发行人主要资产变化情况如下：
（一）房屋租赁
截至2018年12月31日，发行人及子公司房屋租赁的更新情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|承租人|租赁地点||面积|期限||租赁||年租金|
||号|||||（m2）|||用途||（万元）|
|1||杭州中兴发展有限公司|迪普信息|杭州市滨江区火炬南路1213号一号厂房第三层301室|2,409.00||2017.09.01-2022.05.09|厂房||71.11（自 2019 年 9月 1 日起，年租金以前一年||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租人|租赁地点||面积|期限||租赁||年租金（万元）|
||||||（m2）|||用途|||
||||||||||租金为基础递增6%）||
|2|杭州中兴发展有限公司|迪普信息|杭州市滨江区火炬南路1213号一号厂房第三层302室|200.00||2017.09.01-2022.05.09|厂房||5.90（自 2019 年 9月 1 日起，年租金以前一年租金为基础递增6%）||
|3|中财招商投资集团有限公司|迪普科技|杭州市滨江区通和路68号中财大厦11楼B区|715.00||2018.09.28-2021.02.27|办公||78.29||

（二）专利
截至2018年12月31日，发行人新增36项专利，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利类型|专利名称|申请时间|授权时间|来源||取得||使用||他项权利|
|||||||||方式||情况|||
|1|ZL201410177191.9|发明|一种报文修改装置及方法|2014.04.29|2018.07.24|自主研发|原始取得||使用||无||
|2|ZL201410127063.3|发明|一种数据备份、协助数据备份的方法以及装置|2014.03.31|2018.07.24|自主研发|原始取得||使用||无||
|3|ZL201310469518.5|发明|一种优化ARP老化机制的装置和方法|2013.10.10|2018.07.24|自主研发|原始取得||使用||无||
|4|ZL201310522849.0|发明|一种负载均衡处理装置|2013.10.29|2018.07.24|自主研发|原始取得||使用||无||
|5|ZL201410032006.7|发明|分布式扫描系统负载均衡方法及装置|2014.01.23|2018.07.24|自主研发|原始取得||使用||无||
|6|ZL201310522828.9|发明|一种路由信息分析、采集装置及其方法|2013.10.29|2018.07.31|自主研发|原始取得||使用||无||
|7|ZL201410116447.5|发明|具有多个业务板的网络设备以及多业务板分担方法|2014.03.26|2018.07.31|自主研发|原始取得||使用||无||
|8|ZL201510148704.8|发明|业务板结构及分布式网络设备|2015.03.31|2018.07.31|自主研发|原始取得||使用||无||
|9|ZL201310198456.9|发明|一种拓扑收集方法及装置|2013.05.23|2018.09.04|自主研发|原始取得||使用||无||
|10|ZL201310512207.2|发明|一种无锁链表管理装置|2013.10.24|2018.09.04|自主研发|原始取得||使用||无||
|11|ZL201410008131.4|发明|一种TCP代理装置以及方法|2014.01.08|2018.09.04|自主研发|原始取得||使用||无||
|12|ZL201410100797.2|发明|一种网页篡改防护装置及方法|2014.03.18|2018.09.04|自主研发|原始取得||使用||无||
|13|ZL201410152617.5|发明|一种PPP0E报文转发方法以及BRAS服务器|2014.04.16|2018.09.04|自主研发|原始取得||使用||无||
|14|ZL201410264274.1|发明|一种分布式设备中业务板间的通信方法|2014.06.13|2018.09.04|自主研发|原始取得||使用||无||
|15|ZL201410284855.1|发明|一种CPU代理方法以及网络设备|2014.06.23|2018.09.04|自主研发|原始取得||使用||无||
|16|ZL201410370043.9|发明|一种ACL配置方法及装置|2017.07.30|2018.09.04|自主研发|原始取得||使用||无||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号||专利|专利名称|申请时间|授权时间|来源||取得||使用||他项|
||号|||类型||||||方式||情况||权利|
|17||ZL201410478171.5|发明||设备测试方法以及装置|2014.09.18|2018.10.26|自主研发|原始取得||使用||无||
|18||ZL201410334605.4|发明||一种路由信息转发方法及装置|2014.07.14|2018.10.26|自主研发|原始取得||使用||无||
|19||ZL201410366944.0|发明||一种标签分配方法以及装置|2014.07.29|2018.10.26|自主研发|原始取得||使用||无||
|20||ZL201510497216.8|发明||一种报文的传输方法和装置|2015.08.13|2018.10.26|自主研发|原始取得||使用||无||
|21||ZL201510560076.4|发明||一种报文的传输方法和装置|2015.09.06|2018.11.27|自主研发|原始取得||使用||无||
|22||ZL201510447366.8|发明||报文的处理方法和装置|2015.07.27|2018.11.27|自主研发|原始取得||使用||无||
|23||ZL201410007930.X|发明||一种流量调度装置及方法|2014.01.08|2018.11.27|自主研发|原始取得||使用||无||
|24||ZL201410108746.4|发明||一种报文转发、协助转发的方法以及装置、中继设备|2014.03.21|2018.11.27|自主研发|原始取得||使用||无||
|25||ZL201310247774.X|发明||一种存储资源虚拟化按需分配的装置和方法|2013.06.20|2018.12.25|自主研发|原始取得||使用||无||
|26||ZL201510103106.9|发明||基于OSPF的LSA删除方法及装置|2015.03.09|2018.12.25|自主研发|原始取得||使用||无||
|27||ZL201510188888.0|发明||网络流量的分流方法、主控板、接口板及网关设备|2015.04.20|2018.12.25|自主研发|原始取得||使用||无||
|28||ZL201610137539.0|发明||VRRP备份组状态切换的方法及装置|2016.03.10|2018.12.25|自主研发|原始取得||使用||无||
|29||ZL201610460465.4|发明||HTTP重定向报文的重写方法及装置|2016.06.21|2018.12.25|自主研发|原始取得||使用||无||
|30||US10148676B2|发明||Method and Device forDefending DHCP Attack|2017.02.07|2018.12.04|自主研发|原始取得||使用||无||
|31||ZL201721786647.7|实用新型||电子设备|2017.12.19|2018.07.13|自主研发|原始取得||使用||无||
|32||ZL201830087488.5|外观设计||带图形用户界面的计算机|2018.03.09|2018.11.16|自主研发|原始取得||使用||无||
|33||ZL201830087639.7|外观设计||工业交换机|2018.03.09|2018.11.16|自主研发|原始取得||使用||无||
|34||ZL201830087649.0|外观设计||带图形用户界面的计算机|2018.03.09|2018.11.16|自主研发|原始取得||使用||无||
|35||ZL201830087486.6|外观设计||带图形用户界面的计算机|2018.03.09|2018.11.16|自主研发|原始取得||使用||无||
|36||ZL201830087487.0|外观设计||工业交换机|2018.03.09|2018.11.16|自主研发|原始取得||使用||无||

（三）软件著作权
截至 2018年 12月 31日，发行人及子公司新增 4项软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表|取得|他项|
|序号|软件名称|证书号|登记号||||
|||||时间|方式|权利|
|1|Dptech慧眼安全检测平台软件V1.0.1|软著登字第2811081号|2018SR481986|2018-05-07|原始取得|无|
|2|迪普科技智能网点管理软件|软著登字第|2018SR796999|2017-08-19|原始|无|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表|取得|他项|
|序号|软件名称|证书号|登记号||||
|||||时间|方式|权利|
||V2.0.0.0|3126094号|||取得||
|3|迪普信息安全产品平台软件V1.0.1|软著登字第2286618号|2017SR701334|2017-10-30|原始取得|无|
|4|迪普信息网络产品平台软件V1.0.1|软著登字第2289437号|2017SR704153|2017-10-30|原始取得|无|

（四）主要生产经营设备
发行人主要生产经营设备包括运输设备、机器设备和运输设备。根据立信出具的信会师报字[2019]第ZF10014号《审计报告》，截至2018年12月31日，运输设备、机器设备和电子设备账面价值分别为 106,100.03元、1,282,247.98元和13,771,276.68元。
（五）结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人新增使用的土地、房产、专利、著作权、生产经营设备等财产不存在产权纠纷。发行人以租赁、申请、购买等方式取得上述财产的使用权或所有权均合法有效；
2、发行人新增持有的商标证书、专利权证书及软件著作权证书系知识产权主管部门颁发，且在权利保护期内，合法有效。
八、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
发行人正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
截至 2018年 12月 31日，发行人新增的尚在履行的金额超过 250万元人民
币的采购合同如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目合同|对方当事人|合同概要||合同价款（万元）|签订时间|
|1|采购订单|SunrayElectronics (HK)Co.,Ltd.|网络处理器、PHY、SWITCH|（美元）37.23||2018-09-10|
|2|采购订单|SunrayElectronics (HK)Co.,Ltd.|网络处理器、PHY、SWITCH|（美元）51.08||2018-10-16|
|3|采购订单|SunrayElectronics (HK)Co.,Ltd.|网络处理器、PHY、SWITCH|（美元）50.26||2018-11-16|
|4|采购订单|SunrayElectronics (HK)Co.,Ltd.|网络处理器、PHY、SWITCH|（美元）41.19||2018-12-18|

2、销售合同
截至 2018年 12月 31日，发行人新增的尚在履行的金额超过 250万元人民币的销售合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目合同|对方当事人|合同概要||合同价款|签订时间|
||号|||||（万元）||
|1||中国移动广西公司 2018年硬件防火墙产品（迪普）集中采购框架协议|中国移动通信集团广西有限公司|硬件防火墙产品集中采购|1,592.16||2018.06.19|
|2||山西移动2018至2019年防火墙产品集中采购框架合同（迪普）|中国移动通信集团山西有限公司|防火墙产品集中采购|1,491.26||2018.06.22|
|3||安徽移动 2018 年硬件防火墙产品集中采购框架协议（迪普）|中国移动通信集团安徽有限公司|硬件防火墙产品集中采购|272.74||2018.06.08|
|4||2018 年硬件防火墙产品集中采购框架合同（迪普）|中国移动通信集团江西有限公司|硬件防火墙产品集中采购|623.00||2018.06.29|
|5||2018 年硬件防火墙产品集中采购框架合同|中移在线服务有限公司|硬件防火墙产品集中采购|571.30||2018.06.25|
|6||2018 年硬件防火墙产品集中采购合同（框架+订单）|中国移动通信集团重庆有限公司|硬件防火墙产品集中采购|313.94||2018.06.14|
|7||四川移动2018至2019年抗DDOS产品（杭州迪普）采购框架协议合同|中国移动通信集团四川有限公司|抗DDOS产品采购|300.00||2018.04.17|
|8||2018 年迪普硬件防火墙产品集中采购框架合同|中国移动通信集团浙江有限公司|硬件防火墙产品集中采购|500.00||2018.07.12|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|中 国 移 动 甘 肃 公 司2018-2019 年抗 DDOS 集中采购供货框架协议|中国移动通信集团甘肃有限公司|抗DDOS集中采购|268.00|2018.08.07|
|10|中国移动北京公司 2018至 2019 年杭州迪普科技股份有限公司抗DDOS集中采购框架协议|中国移动通信集团北京有限公司|抗DDOS集中采购|2,000.00|2018.05.08|
|11|中国移动云南公司 2018年迪普硬件防火墙产品集中采购框架合同|中国移动通信集团云南有限公司|硬件防火墙产品集中采购|657.93|2018.07.04|
|12|负载均衡器采购框架合同|中国移动通信集团江西有限公司|负载均衡器采购|266.00|2018.08.20|
|13|中国移动北京公司 2018至 2019 年杭州迪普科技股份有限公司硬件防火墙产品集中采购框架协议|中国移动通信集团北京有限公司|硬件防火墙产品集中采购|300.00|2018.07.18|
|14|中国移动通信集团河南有限公司采购订单|中国移动通信集团河南有限公司|抗DDOS产品采购|321.00|2018.07.31|
|15|采购订单|中国电信股份有限公司河北分公司|设备防火墙采购|284.34|2018.06.28|
|16|中移信息技术基础设施IPV6 改造工程迪普防火墙采购合同|中移信息技术有限公司|互联网接入防火墙等|391.09|2018.11.28|
|17|网管安全系统 IPV6 改造工程购销合同|中国移动通信集团福建有限公司|DPtech异常流量清洗业务模块等|331.94|2018.12.07|

3、房屋租赁合同
截至 2018年 12月 31日，有关发行人新增在履行的租赁合同，详见本补充法律意见书正文之“七、发行人的主要资产变化情况”之“（一）房屋租赁”。
4、借款合同
截至 2018年 12月 31日，发行人及子公司不存在新增的尚在履行的金额较大的借款合同。
5、担保合同
截至 2018年 12月 31日，发行人及子公司不存在新增的尚在履行的金额较
大的担保合同。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据立信出具的《审计报告》，截至 2018年 12月 31日，发行人的其他应收款主要为租房押金、备用金、保证金、往来款等，共计5,789,882.14元。
2、根据立信出具的《审计报告》，截至 2018年 12月 31日，发行人的其他应付款主要为费用预提、返点、往来款、保证金、押金等，共计 68,953,666.16元。
（三）结论
本所律师经核查后认为：
1、发行人上述正在履行的重大合同，符合相关法律、法规的规定，真实合法有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除本补充法律意见书正文第六章“关联方及关联交易”所披露内容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动中正常形成的债权债务，发行人所享有之权利均合法、有效。
九、发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况
自 2018年 7月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 2次股东大会、2次董事会会议、1次监事会会议，审议通过了《关于公司与实际控制人郑树生签订<杭州迪普科技股份有限公司与郑树生关于杭州宏杉科技股份有限公司股权转让框架协议>暨关联交易的议案》、《关于批准报出<公司2018年度财务报告>的议案》和《关于确认公司2018年度发生的关联交易的议案》、《关于批准报出公司<内部控制自我评价报告>的议案》等议案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及签署均合法、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人的纳税情况
根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10014号《审计报告》、信会师报字[2019]第 ZF10016号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，发行人及子公司在2018年1-12月执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税基数||税率|
|增值税||应纳税销售收入||6.00%、16.00%、17.00%||
|城市维护建设税||应纳流转税额||7.00%||
|教育费附加||应交流转税额||3.00%||
|地方教育费附加||应交流转税额||2.00%||
|企业所得税||应纳税所得额||10.00%、25.00%[注]||
|土地税||10元/平方/年||10元/平方/年||

注：2018年 1-12月发行人按应纳税所得额的10%计缴；子公司杭州迪普信息技术有限公司按应纳税所得额的25%计缴。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司在2018年1-12月执行的主要税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）财政补助
根据立信出具的《审计报告》及本所律师的核查，发行人及其子公司在2018年1-12月享受的财政补助如下：
单位：元
|||
|-|-|
|补助项目|2018年1-12月|
|瞪羚企业资助资金|1,528,100.00|
|杭州市稳定岗位补贴|272,993.05|
|北京市年稳岗补贴|152,435.99|
|2017年杭州市高技术产业化项目专项资金|303,800.00|
|2017年杭州市工业和信息化发展财政专项资金|486,900.00|
|滨江区企业股改及报会奖励|2,500,000.00|
|2018 年杭州市战略性新兴产业发展试点和基地||
||460,300.00|
|建设专项资金||
|2017年度滨江区外贸出口增量补贴|7,400.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|补助项目|2018年1-12月|
|杭州市股改报会奖励|400,000.00|
|第九届杭州安博会展位费补贴|27,800.00|
|杭州高新区2018年第二季度专利自主经费|169,000.00|
|合计|6,308,729.04|

经核查，本所律师认为，发行人及子公司取得上述财政补助合法合规、真实有效。
（三）守法情况
杭州市滨江区国家税务局于2019年1月18日出具《证明》，迪普科技从2018年1月1日至2018年12月31日，未发现涉税违法违章行为。
杭州市滨江区国家税务局于 2019年 1月 18出具《证明》，杭州迪普信息技术有限公司从2018年1月1日至2018年12月31日，未发现涉税违法违章行为。
根据国家税务总局北京市电子税务局违法违章查询结果，杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心从 2018年 1月1日至 2019年 1月 10日，未受到行政处罚。
经核查，本所律师认为，自2018年1月1日至2018年12月31日期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在受到税务机关重大处罚的记录。
十一、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目部分内容修改
根据发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案，股东大会授权董事会根据实际情况对募集资金项目内容进行调整。
根据发行人第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于修改杭州迪普科技股份有限公司首次发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目部分内容的议案》，本次募集资金投资项目部分内容修改后的主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|安全威胁态势感知平台项目|11,536.98|11,536.98|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|新一代高性能云计算数据中心安全平台项目|17,156.81|17,156.81|
|3|新一代高性能应用交付平台项目|7,944.25|7,944.25|
|4|网络安全产品及相关软件开发基地项目|20,000.00|4,641.06|
||总计|56,638.04|41,279.10|

（二）结论
经核查，本所律师认为，本次募集资金修改已经取得发行人董事会的批准，募集资金的运用合法、合规，募集资金项目的实施不存在法律障碍。
十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺更新
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关规定，本次发行涉及的相关责任主体主要承诺的更新情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|承诺的主要内容||承诺方|
|1||《关于转让杭州宏杉科技股份有限公司股权的承诺函》|发行人实际控制人||

经核查，本所律师认为，上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第四部分总体性结论意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人的本次发行上市的重大法律问题，合法合规。发行人具备《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的首次公开发行并在创业板上市的有关条件；发行人相关事项发生的有关变化，不会对本次发行并在创业板上市造成实质性法律障碍。发行人《招股说明书》及其摘要（封卷稿）对本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容的引用真实、准确。
（以下无正文，为签字页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘 梁瑾
经办律师：
丁天
年 月 日
||
|-|
|3-33--13--213---4234--41 2-2 -45|

||
|-|
|3-33--13--213---323332----3133 3---211 ---4220--44 13|