中德证券有限责任公司
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
对外担保事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，对九洲电气对外担保事项（不含对合并范围内子公司提供的担保，下同）进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
公司与亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司（以下简称“金湖公司”）签署了《亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司亚洲新能源金湖县100MW风电场BT总承包合同》，与亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司（以下简称“宝应公司”）签署了《亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司亚洲新能源宝应县100MW风电场 BT总承包合同》。为保证项目顺利完工，减少应收账款，加快资金周转速度，公司拟为金湖公司与上海经风海设备租赁有限公司（以下简称“经风海租赁”）签属的融资租赁合同，提供54,800万元连带责任保证；拟为宝应公司与经风海租赁签属的融资租赁合同，提供 52,500万元连带责任保证。担保期限为 13年（自首笔融资租赁款发放之日起至金湖公司融资租赁合同、宝应公司融资租赁合同债务履行期届满之日后三年止）。该担保的反担保：金湖公司及宝应公司拟以其电费收费权向公司提供第二顺位质押担保。
公司与定边蓝天新能源发电有限公司（以下简称“定边蓝天”）签署了《定边蓝天新能源发电有限公司定边天池塘风电场 BT总承包合同》。为保证项目顺利完工，减少应收账款，加快资金周转速度，公司拟为定边蓝天融资提供30,000万元连带责任保证。担保期限为 13年（自首笔融资租赁款发放之日起至定边蓝天融资租赁合同债务履行期届满之日后三年止）。
二、被担保人基本情况
1、亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司
（1）工商情况
名称：亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司
注册号：91230831339000034M
住所：金湖县闵桥工业集中区健康路28号
法定代表人：丁继超
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：风力发电产品的研发、销售；风力发电站的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2015年 05月18日
（2）被担保人股东情况
中航信托股份有限公司持有其100%股权。
（3）财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2018 年度/2018年末|2019年 1-9月/2019年9月末|
|资产总额|3,611.95|4,926.14|
|负债总额|3,115.45|4,429.65|
|所有者权益总额|496.49|496.49|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

金湖公司2018年财务数据和2019年 1-9财务数据均未经审计，且金湖公司尚在筹建期未产生利润。
2、亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司
（1）工商情况
名称：亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司
注册号：9123102333902989XP
住所：宝应县城西工业集中区西首
法定代表人：丁继超
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：新能源投资、技术研发与技术咨询服务；风力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年5月 18日
（2）被担保人股东情况
中航信托股份有限公司持有其100%股权。
（3）财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2018 年度/2018年末|2019年 1-9月/2019年9月末|
|资产总额|2,324.42|2,478.74|
|负债总额|1,827.45|1,981.77|
|所有者权益总额|496.96|496.96|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

宝应公司2018年财务数据和2019年 1-9财务数据均未经审计，且宝应公司尚在筹建期未产生利润。
3、定边蓝天新能源发电有限公司
（1）工商情况
名称：定边蓝天新能源发电有限公司
注册号：91610825MA7037X72T
住所：陕西省榆林市定边县定边镇工业新区（科技产业园）
法定代表人：郭有珍
注册资本：人民币300万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：、风电项目的开发、建设及运营维护**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年 05月18日
（2）被担保人股东情况
定边县蓝天新能源科技有限责任公司持有100%股权。
（3）财务数据
单位：万元
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|财务指标|2018 年度/2018年末|2019年 1-9月/2019年9月末|
|资产总额|574.06|878.53|
|负债总额|574.06|878.53|
|所有者权益总额|-|-|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

定边蓝天2018年财务数据和2019年 1-9财务数据均未经审计，且定边蓝天尚在筹建期未产生利润。
三、担保协议的主要内容
1、公司为宝应公司、金湖公司提供担保的协议主要内容
（1）担保方式：不可撤销的无限连带责任保证。
（2）担保期限：13年（主合同债务履行期届满之日起三年）。
（3）主债权：融资租赁合同项下债务人应支付的租前息、租金、租赁保证金、手续费、期末认购款、违约金、损害赔偿金、提前终止款项等全部应付款项。
（4）担保范围：主合同债权（包括但不限于主合同租金、逾期罚息、手续
费、留购价款、违约金、损失赔偿金的款项）和实现主合同债权的费用（包括但
不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变\拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等）。
2、公司为定边蓝天提供担保的协议主要内容
（1）担保方式：不可撤销的无限连带责任保证。
（2）担保期限：13年（主合同债务履行期届满之日起三年）。
（3）主债权：融资合同项下债务人应支付的本金、利息、保证金、手续费、期末认购款、违约金、损害赔偿金、提前终止款项等全部应付款项。
（4）担保范围：主合同债权（包括但不限于主合同租金、逾期罚息、手续费、留购价款、违约金、损失赔偿金的款项）和实现主合同债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变\拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等）。
四、相关审核与批准程序
1、公司为宝应公司、金湖公司提供担保的相关审核与批准程序
九洲电气第六届董事会第二十九次会议审议通过了《公司关于为亚洲新能源(金湖)风力发电有限公司、亚洲新能源(宝应)风力发电有限公司融资租赁提供担保的议案》。
独立董事认为：本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定，不损害中小股东利益，因此我们同意公司为金湖公司及宝应公司提供担保的议案，并同意将董事会编制的该议案提交股东大会审议。
公司 2019年第六次临时股东大会审议通过了《公司关于为亚洲新能源(金湖)风力发电有限公司、亚洲新能源(宝应)风力发电有限公司融资租赁提供担保的议案》。
2、公司为定边蓝天提供担保的相关审核与批准程序
公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司为定边蓝天新能源发
电有限公司提供担保的议案》。
独立董事认为：该担保可以提高应收账款回款速度，提高公司资金使用效率，有利于公司降低融资成本，符合股东利润最大化，该议案履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定，因此我们同意公司为定边蓝天新能源发电有限公司提供担保，并同意将该议案提交公司 2019年第七次临时股东大会审议。
公司 2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司为定边蓝天新能源发电有限公司提供担保的议案》。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至 2019年10月 31日，公司及其控股子公司累计对外担保183,648万元，占最近一期（2018年12月 31日）经审计净资产的98.46%。
公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、也无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司的担保合同及对应的BT项目合同、三会文件及相关公告等资料，经核查，保荐机构认为：公司对宝应公司、金湖公司、定边蓝天提供的担保，均系公司为其参与的BT项目的业主单位进行的融资租赁事项提供的担保；上述担保均已经发行人董事会、股东大会审议批准，决策程序和信息披露程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。保荐机构同意九洲电气为宝应公司、金湖公司、定边蓝天提供担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨威 毛传武
中德证券有限责任公司年月日