山西证券股份有限公司
2013年度
实际盈利数与利润预测数
差异情况说明及专项审核报告
山西证券股份有限公司
2013年度
实际盈利数与利润预测数
差异情况说明及专项审核报告
内容 页码
专项审核报告 1 - 2
实际盈利数与利润预测数差异情况说明 3 - 5
普华永道中天特审字(2014)第0406号(第一页，共二页)山西证券股份有限公司全体股东：
我们审计了山西证券股份有限公司(以下简称“山西证券”)的财务报表，包括 2013年 12月 31日的合并及公司资产负债表、2013年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于2014年4月18日出具了报告号为普华永道中天审字(2014)第10025号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是山西证券管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则实施审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附山西证券编制的原格林期货有限公司(以下简称“格林期货”)2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明(以下简称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号修订)(以下简称“管理办法”)的有关规定编制和列报实际盈利数与利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是山西证券管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际盈利数与利润预测数差异情况说明有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数与利润预测数差异情况说明。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。
实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告(续)
普华永道中天特审字(2014)第0406号(第二页，共二页)合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映实际盈利数与利润预测数的差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对实际盈利数与利润预测数差异情况说明存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对实际盈利数与利润预测数差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了格林期货 2013年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本报告仅供山西证券按照管理办法的要求在 2013年度报告中披露之目的使用，不得用做任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙)
————————许康玮
中国•上海市 注册会计师
2014年4月18日
————————谭麟林
山西证券股份有限公司
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 重大资产重组的基本情况
根据山西证券股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2012年 10月 18日召开的第二届董事会第十二次会议及2012年12月7日召开的第二次临时股东大会审议通过的《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》(以下简称“资产收购协议”)，本公司向格林期货有限公司(以下简称“格林期货”)股东非公开发行股份 118,925,153股(以下简称“本次非公开发行股份”)并支付 168,161,700元现金对价的方式购买格林期货100%股权(以下简称“本次资产收购”)，同时格林期货吸收合并本公司之子公司大华期货有限公司(以下简称“大华期货”)(以下简称“本次吸收合并”，与本次资产收购以下合称“本次交易”)。本次吸收合并完成后，大华期货注销法人资格，格林期货作为存续公司继承及承接大华期货所有资产、负债、权利、义务、业务和人员。
中国证券监督管理委员会于2013年7月23日出具《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》(证监许可[2013]964号)，核准并批复上述两部分。
根据中联资产评估集团有限公司于 2012年 9月 17日出具的中联评报字[2012]第 617号评估报告，格林期货于 2012年 8月 31日的评估价值约为 113,740.17万元。本次非公开发行股份的股价为定价基准日前 20个交易日本公司人民币普通股的交易均价并根据本公司2011年度及2012年度权益分派实施情况进行除息调整，即8.15元/股。
本次交易完成后，山西省国信投资(集团)公司仍为本公司第一大股东。格林期货股东持有本公司合计4.72%的股权，其中河南省安融房地产开发有限公司将持有本公司人民币普通股 66,122,351股，持股比例2.63%，其中 17,054,796股本公司人民币普通股自发行结束之日起三十六个月内不得对外转让，49,067,555股本公司人民币普通股自发行结束之日起十二个月内不得对外转让；玺萌融投资控股有限公司将持有本公司人民币普通股 13,200,700股，持股比例0.52%，其因本次交易而获得的本公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得对外转让；上海捷胜环保科技有限公司将持有本公司人民币普通股 13,200,701股，持股比例0.52%，其因本次交易而获得的本公司股票自发行结束之日起十二个月内不得对外转让；郑州市热力总公司将持有本公司人民币普通股 26,401,401股，持股比例1.05%，其因本次交易而获得的本公司股票自发行结束之日起十二个月内不得对外转让。
2013年 11月 13日，本公司办理完毕新增股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认本公司增发股份登记数量为 118,925,153股(有限售条件的流通股)，增发后本公司股份数量为2,518,725,153股。
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实际盈利数与利润预测数差异情况说明
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号修订)的有关规定，本公司编制了《2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》。
本公司根据2013年6月17日第二届董事会第二十一次会议审议通过的《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》编制格林期货2013年度实际盈利数。
格林期货在本次交易时，对格林期货 2013年度盈利情况进行了预测，普华永道中天会计师事务所有限公司对上述盈利预测进行审核并出具了普华永道中天特审字(2012)第1184号《盈利预测审核报告》。
本公司2013年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了普华永道中天审字(2014)第10025号标准无保留意见审计报告。
三 2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
项目 实际盈利数 利润预测数 差异数 A B A-B归属于本公司的净利润 37,089,648 42,046,467 (4,956,819)格林期货 2013年度的实际盈利未实现利润预测数，实现率为88.21%。2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明于2014年4月18日经本公司董事会批准。
山西证券股份有限公司
2014年4月18日