证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2018-055新晨科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 70.822万股，占公司股本总额的0.46%；其中，本次可上市流通的股份数量为61.982万股，占公司股本总额的0.40%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年8月1日（星期三）。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为61名。
4、本次实施的限制性股票激励计划与披露的限制性股票激励计划不存在差异。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 12日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），的规定和股东大会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，可以对 61名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为70.822万股，现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
的议案》，公司第八届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2017年4月17日至2017年4月27日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年 5月 19日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开新晨科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
3、2017年6月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作为 2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年 6月 29日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年 7月公司完成了 2017年限制性股票授予登记工作，本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月29日，授予的限制性股票上市日期为2017年 7月 28日。公司授予限制性股票后，总股本由 9,015万股增加至 9,119.15万股。
177.055万股，限制性股票回购价格由 23.29元/股调整为 13.65元/股。鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《新晨科技股份有限公 2017年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对 61名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为70.822万股。
二、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起 12个月。第一个解除限售期解除限售时间为自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2017年6月29日，授予的限制性股票上市日期为2017年7月28日。公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售将于2018年7月28日届满。
限制性股票的解除售条件成就说明
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|一||公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|二||激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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||6、证监会认定的其他情形。||
|三|公司层面业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%。（上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。）|公司 2017 年净利润为 3,842.35 万元，增长率为11.71%。|
|四|个人层面绩效考核要求：根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2017年度，61名激励对象个人考核结果均为良好及以上，均满足解除限售条件。|

综上所述：董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第一个限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、公司限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年8月1日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为 70.822万股，占公司股本总额的0.46%；其中，本次可上市流通的股份数量为61.982万股，占公司股本总额的0.40%。
3、本次申请解除限售条件的激励对象共计61人。
4、本次限制性股票激励计划第一期可解除限售的对象及股票数量如下：
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||||||获授的限制性||本次解除限||剩余未解除限||实际可上市流|
||姓名||职务||股票数量||售限制性股||售限制性股票||通的限制性股|
||||||（调整后）(股)||票数量（股）||数量（股）||票数量（股）|
|杨汉杰||董事||85,000||34,000||51,000||0注||
|张大新||副总经理、董事会秘书||68,000||27,200||40,800||0注||
|余克俭||财务总监||68,000||27,200||40,800||0注||
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（58人）||||1,549,550||619,820||929,730||619,820||
|合计（61人）||||1,770,550||708,220||1,062,330||619,820||

注：激励对象中杨汉杰先生为公司董事，张大新女士、余克俭女士为公司高级管理人员，
根据上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%的要求，三人本次解除限售
限制性股票数量合计为 88,400股，实际可上市流通的限制性股票数量合计为 0股，本次解除限售限制性股票数量88,400股计入高管锁定股。
四、股份变动情况表
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||本次变动前|||本次变动后||
|股份性质|||本次变动|||
||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股|99,295,300.00|64.05|-619,820|98,675,480.00|63.65|
|其中：高管锁定股|964,750.00|0.62|+88,400|1,053,150.00|0.68|
|股权激励限售股|1,770,550.00|1.14|-708,220|1,062,330.00|0.69|
|首发前限售股|96,560,000.00|62.29|-|96,560,000.00|62.29|
|二、无限售条件流通股|55,730,250.00|35.95|+619,820|56,350,070.00|36.35|
|三、总股本|155,025,550.00|100|-|155,025,550.00|100|

五、备查文件
1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格及解除限售相关事项之法律意见书。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会2018年7月27日