中信建投证券股份有限公司
关于北方华创科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为北方华创科技集团股份有限公司（以简称“北方华创”或“公司”）发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，通过日常了解、核对银行对账单等方式对北方华创募集资金于 2017年度的存放及使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1451号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）52,902,186股，每股发行价为人民币 17.46元，募集资金总额为人民币 923,672,200.00元，扣除承销费用、发行登记费以及其他交易费用（含增值税）共计人民币 11,885,804.37元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币 911,786,395.63元。以上募集资金于2016年7月22日到账并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01730015号《验资报告》验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
发行股份购买资产并募集配套资金使用情况：
公司以前年度募集资金使用金额为458,128,133.48元。公司本年度募集资金使用金额为 158,104,507.41元。公司本年度募集资金专户收到银行利息 767,879.43元，支出银行手续费3,110.36元。
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 164,038,209.09元，暂时补充流动资金132,794,022.54元。
二、募集资金存放管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定了《北方华创科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司董事会审议通过。
（二）募集资金存放情况
1、2016年8月4日，公司分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。中国民生银行股份有限公司北京分行专项账户为697958929，华夏银行股份有限公司北京分行专项账号为10270000003013019。
截至 2017年 12月 31日，公司已将上述募集资金账户注销，账户剩余金额共186,380.28元，为利息收入和手续费支出，已转入公司基本户。
2、2016年9月7日，公司分别与北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（现已更名为“北京北方华创微电子装备有限公司”）、保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行、国家开发银行股份有限公司北京市分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。中国民生银行股份有限公司北京分行专
项账户为698152800，华夏银行股份有限公司北京分行专项账号为10276000000866797，国家开发银行股份有限公司北京市分行专项账号为11001560002781280000。
截至2017年12月31日募集资金存放具体情况如下：
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|开户银行|银行账号|报告期余额（元）|备注|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|698152800|151,550,424.53|活期|
|华夏银行股份有限公司北京分行|10276000000866797|3,693,727.33|活期|
|国家开发银行股份有限公司北京市分行|11001560002781280000|8,794,057.23|活期|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年8月18日，公司用自筹资金先期投入”微电子装备扩产项目” 3,048,084.97元，用于厂房建设、购置设备等。募集资金到位后，公司以 3,048,084.97元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华核字[2016]第 01730044号专项审核报告。2016年12月16日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,并于2017年3月13日置换完毕。
（四）超募资金使用情况
2017年度，公司不存在超募资金投资情况。
（五）募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 10月 25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以 10,000万元闲置募集资金补充流动资金。截至2017年3月31日，已归还10000万元。
2017年3月14日，北方华创科技集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，截止2017年12月31日，已从基本户转回67,205,977.46元；截止2018年3月13日，已全部归还。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，中信建投证券认为，北方华创发行股份购买资产募集的配套资金于 2017年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
（以下无正文）
附件：
募集资金使用情况
（2017年度） 单位：万元
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本期已使用募集资金总额||已累计使用募集资金总额||报告期内变更用途的募集资金总额||累计变更用途的募集资金总额||累计变更用途的募集资金总额比例||尚未使用募集资金总额||尚未使用募集资金用途及去向||闲置两年以上募集资金金额||
|2016年|非公开|92,367.22|15,810.45||61,623.26||||||||29,555.38||募集资金专户\暂时补充流动资金||||
|合计|--|92,367.22|15,810.45||61,623.26||||||||29,555.38||--||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||||||||||
|2016年8月，公司向特定对象非公开发行股票募集资金总额为人民币92,367.22万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用(含增值税)共计人民币1,188.58万元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币91,178.64万元。本报告期投入募集资金总额为15,810.45万元。截至2017年12月31日，已累计投入募集资金总额61,623.26万元，募集资金专户余额16,403.82万元，使用募集资金暂时补充流动资金13,279.40万元。|||||||||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本报告期投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期||本报告期实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||
|补充上市公司流动资金||否|33,873.64|33,873.64||||33,873.64||100.00%||||||||否|
|微电子装备扩产项目||否|57,305|57,305||15,810.45||27,749.62||48.42%||2017 年12月31日||||||否|
|承诺投资项目小计||--|91,178.64|91,178.64||15,810.45||61,623.26||--||--||||--||--|
|超募资金投向|||||||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||--||||||||||--||--||--||--|
|补充流动资金（如有）||--||||||||||--||--||--||--|
|超募资金投向小计||--||||||||--||--||||--||--|
|合计||--|91,178.64|91,178.64||15,810.45||61,623.26||--||--||||--||--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|||||||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||适用|||||||||||||||||
|||截至2016年8月18日，公司用自筹资金先期投入募集资金项目3,048,084.97元，用于厂房建设、购置设备等。募集资金到位后，公司以3,048,084.97元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华核字[2016]第01730044号专项审核报告。2016年12月16日，公司第六届董事会第三次|||||||||||||||||

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||会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,并于2017年3月13日置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||2016年10月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以10000万元闲置募集资金补充流动资金。截至2017年3月31日，已归还10,000万元。2017年3月14日，北方华创科技集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，截止2017年12月31日，已从基本户转回67,205,977.46元；截止2018年3月13日，已全部归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张林 李笑彦
中信建投证券股份有限公司年 月 日