申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
华工科技产业股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可[2017]1640号文核准，华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华工科技”）向不超过10名发行对象非公开发行不超过 120,000,000元人民币普通股（A股）。本次非公开发行已于 2017年 11月完成，实际发行 114,386,075股。华工科技已办理完验资手续，并承诺将尽快办理工商登记变更手续。作为华工科技本次非公开发行股票并上市的保荐人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”）认为华工科技本次非公开发行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
名称：华工科技产业股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华工科技
股票代码：000988
法定代表人：马新强
注册地址：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园
注册资本：891,116,632元（发行前）
1,005,502,707元（发行后）
联系电话：027-87180126
联系传真：027-87180167
电子邮箱：0988@hgtech.com.cn
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行数量：114,386,075股。
（二）发行价格：15.80元/股。
（三）发行方式：非公开发行。
（四）发行对象及获配数量：
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||||||||||||限售|
||序||||||配售股数||配售金额|||
||||认购对象||认购产品||||||期|
||号||||||（股）||（元）|||
||||||||||||（月）|
|1||武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司||武汉东湖华工定增私募投资基金||22,183,543||350,499,979.40||12||
|2||南通金玖锐信投资管理有限公司||中汇金锐定增 5 期私募投资基金||11,455,696||180,999,996.80||12||
|3||华融瑞通股权投资管理有限公司||-||12,658,227||199,999,986.60||12||
|4||鹏华基金管理有限公司||全国社保基金一零四组合||2,658,227||41,999,986.60||12||
|||||全国社保基金五零三组合||12,658,228||200,000,002.40||12||
|||||鹏华基金农银 1号资产管理计划||632,911||9,999,993.80||12||
|||||鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金||2,531,645||39,999,991.00||12||
|||||中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合||3,987,341||62,999,987.80||12||
|||||鹏华基金-鹏信1号资产管理计划||5,063,291||79,999,997.80||12||
|||||鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划||2,531,646||40,000,006.80||12||
|||||鹏华基金-玲珑1号定增资产管理计划||3,037,975||48,000,005.00||12||
|5||安信基金管理有限责任公司||安信基金华宝信托安心定增资产管理计划||11,438,607||180,729,990.60||12||
|6||长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司||长城国泰-定增1号契约型私募投资基金||23,548,738||372,070,060.40||12||

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|合计|114,386,075|1,807,299,985.00|-|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，认购对象认购的股份限售期为12个月。
（五）募集资金总额：1,807,299,985.00元。
（六）发行费用总额及项目每股发行费用：本次发行费用（包括保荐费、承销费、中介机构以及其他费用）合计27,095,000.00元，每股发行费用为0.24元。
（七）募集资金净额：1,780,204,985.00元。
（八）发行后每股净资产：4.9208元（按照 2016年 12月 31日经审计的净资产加上本次非公开发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（九）发行后每股收益：0.1461元（在 2016年年报数据的基础上按本次非公开发行后总股本全面摊薄计算）。
（十）2017年11月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字(2017)010153号验资报告：截止2017年11月8日，7家投资者向申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的 0200291429200030632账户缴入认购保证金人民币150,000,000.00元（大写：壹亿伍仟万元整），其中最终获得配售的 4家特定投资者缴纳的认购保证金为人民币 105,000,000.00元（大写：壹亿零伍佰万元整）。截至 2017年 11月 15日止，获得配售的6家特定投资者（13个产品）向申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的 0200291429200030632账户缴入认购余款人民币1,702,299,985.00元（大写：壹拾柒亿零贰佰贰拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元整）。获得配售的6家特定投资者（13个产品）共向申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的 0200291429200030632账户缴入认购资金总额为1,807,299,985.00元（大写：壹拾捌亿零柒佰贰拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元整）。
2017年 11月 20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字 (2017)010154号验资报告：截至 2017年 11月 17日止，华工科技产业股份有限公
司采取非公开发行方式实际发行人民币普通股 114,386,075.00股，募集资金总额为
人民币1,807,299,985.00元。扣除按照合同须于发行后支付的保荐费余款及承销费人民币22,000,000.00元后，主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2017年11月17日将款项人民币1,785,299,985.00元划入华工科技产业股份有限公司的银行账户。华工科技产业股份有限公司的银行账户实际收到募集资金人民币1,785,299,985.00元，扣除已支付的保荐费、申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币5,095,000.00元后，募集资金净额为人民币 1,780,204,985.00元，其中增加股本人民币 114,386,075.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额1,448,773.60元，实际增加资本公积人民币 1,667.267,683.60元。
三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后的 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
保荐代表人：卢瑞华、武远定
项目协办人：郦勇强
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦 20
楼2004室
联系地址：北京市西城区太平街大街19号
邮 编：100033
电 话：010-88085923
传 真：010-88085256
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：华工科技产业股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源同意保荐华工科技产业股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
请予批准。