百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于百洋水产集团股份有限公司
申请非公开发行人民币普通股（A股）股票的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
中国深圳市福田中心区港中旅大厦 22楼、23楼
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百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于百洋水产集团股份有限公司
申请非公开发行人民币普通股（A股）股票的
补充法律意见书（一）
致：百洋水产集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受百洋水产集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次申请非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2015年6月26日出具了《广东华商律师事务所关于百洋水产集团股份有限公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东华商律师事务所关于百洋水产集团股份有限公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证监会于2015年9月8日下发了“152173号”《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师根据《反馈意见》之要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次非公开发行有关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的相关内容作进一步说明。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）假设和释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
一、《反馈意见》重点问题第1条：请保荐机构和申请人律师核查本次发行后持股5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、关于本次发行后持股5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方的核查
（一）本次发行后持股5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方的核查1、关联法人
经核查，本次发行后持股5%以上的股东为发行人控股股东及实际控制人孙忠义及蔡晶，孙忠义、蔡晶系夫妻。截至本《补充法律意见书》出具之日，除发行人及其子公司之外，控股股东及实际控制人孙忠义及蔡晶关联法人包括：
（1）控股股东及实际控制人孙忠义、蔡晶控制的其他企业：广西荣冠投资有限公司、北海立地肥业有限公司、广西荣冠远洋捕捞有限公司。
（2）控股股东及实际控制人孙忠义、蔡晶担任董事、高级管理人员的除上述企业外的其他企业：孙忠义担任董事的发行人参股子公司广东明洋明胶有限责任公司、孙忠义担任副董事长的发行人参股公司广西鸿生源环保股份有限公司。
2、关联自然人
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）经核查，控股股东及实际控制人孙忠义及蔡晶关联自然人包括：关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）本次发行后持股5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核
查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》的查询结果，孙忠义、蔡晶及其控制或同一控制下的关联方自本次发行定价基准日前六个月至提交查询日2015年11月2日期间，不存在减持百洋股份股票情况。
同时，根据孙忠义、蔡晶出具的《承诺函》，自本次发行定价基准日（2015年5月28日）前六个月期间及之后至《承诺函》出具日，孙忠义、蔡晶及控制的关联方不存在减持百洋股份股票的情况，并且自本次发行定价基准日（2015年5月28日）至本次非公开发行完成六个月内，不减持百洋股份的股票，亦不会做出减持百洋股份股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得收益归百洋股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。认购的百洋股份本次非公开发行的相关股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。以上《承诺函》内容，已公开披露。
另外，根据孙忠义先生与发行人签署的《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，孙忠义先生认购的百洋股份本次非公开发行的相关股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
综上，本所律师认为，本次发行后持股5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况，也不存在减持计划或安排。
二、关于参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制的关联方的核查
（一）参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制的关联方的核查
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）1、关联法人
经核查，参与本次发行的董事、监事和高级管理人员包括：控股股东、实际控制人、董事长兼总经理孙忠义，财务负责人、董事会秘书、副总经理欧顺明、副总经理杨思华、副总经理王玲、副总经理易泽喜。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，除发行人及其子公司及本《补充法律意见书》之《反馈意见》重点问题第1条第（一）所述的关联法人外，上述参与本次发行的董事及高级管理人员不存在其他控制的或担任董事、高级管理人员的关联法人。
2、关联自然人
上述参与本次发行的董事及高级管理人员关联自然人包括：关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》的查询结果，欧顺明、杨思华、王玲、易泽喜及其控制的关联方自本次发行定价基准日前六个月至提交查询日2015年11月2日期间，不存在减持百洋股份股票情况，并且自《承诺函》出具之日至本次非公开发行完成六个月内，不存在减持百洋股份股票的计划或安排。
同时，根据欧顺明、杨思华、王玲、易泽喜出具的《承诺函》，自本次发行定价基准日（2015年5月28日）前六个月期间及之后至《承诺函》出具日，欧顺明、杨思华、王玲、易泽喜及其控制的关联方不存在减持百洋股份股份情况，并且自本次发行定价基准日（2015年5月28日）起至本次非公开发行完成六个月内，不减持百洋股份的股票，亦不会做出减持百洋股份股份的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得收益归百洋股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。认购的百洋股份本次非公开发行的相关股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。以上《承诺函》内容，已公开披露。
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）另外，根据欧顺明、杨思华、王玲、易泽喜与发行人签署的《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，欧顺明、杨思华、王玲、易泽喜认购的百洋股份本次非公开发行的相关股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
综上，本所律师认为，参与本次发行的董事、高级高级管理人员及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况，也不存在减持计划。
二、《反馈意见》一般问题第1条：关于本次发行对象有限合伙企业，请落实以下要求：
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性。
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
1、核查对象
本次认购对象为控股股东、实际控制人、董事长兼总经理孙忠义，高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药圣礼”）等六名，其中国药圣礼为有限合伙企业。本次认购对象无资管产品。
2、核查方式
本所律师查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，登录中国证券投资基金业协会进行查询，以及国药圣礼提供的备案证明材料。
3、核查结果
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，国药圣礼属于其规范的私募股权基金。其登记和备案具体情况如下：
国药圣礼的基金管理人为国药资产管理有限公司（以下简称“国药资管”），国药资管已于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000641）。
国药圣礼已于2015年3月12日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息（基金编号：S26273）。
本所律师认为，国药资管和国药圣礼已在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续，符合《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
1、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过十名；
（2）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
2、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
3、根据本次发行的方案、发行人与各认购对象签订的《股份认购协议》以及《非公开发行股票预案》，申请人本次非公开发行的发行对象为控股股东、实际控制人、董事长兼总经理孙忠义，高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）六名认购人，认购人数不超过十名。本次发行对象中国药圣礼为依据中国法律成立并有效存续有限合伙企业，具有参与本次认购的主体资格。2015年 6月 16日，申请人 2015年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的方案及其他相关议案。
本次发行对象中不包含境外战略投资者，亦不包含信托公司、证券投资基金管理公司管理的基金。
综上，本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
1、国药圣礼合伙人之间的分配和亏损分担制度
根据《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《国药圣礼合伙协议》”）第九条的规定，国药圣礼合伙人之间的分配和亏损分担制度如下：
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一） “9.1分配
9.1.1合伙企业取得的项目投资的现金收入包括但不限于利息、股息、红利、股权转让所得、股票出售所得等，应按照本款约定向合伙人进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此列。
9.1.2合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按如下原则进行分配：合伙企业在经营期间，按项目退出进行收益分配。即在项目实现退出取得现金回报的前提下，对该项目退出获得的可分配收入进行分配。分配顺序如下：（1）退出项目投资本金；（2）扣除项目本金后，如合伙企业该项目退出的年均投资收益率大于10%，则全部利润的80%由全体合伙人按实际出资比例分配，20%作为业绩奖励分配给普通合伙人（作为管理机构）；（3）如合伙企业该项目退出的年均投资收益率小于或等于10%但大于8%，则全部利润中按年均投资收益率8%计算出来的金额由全体合伙人按实际出资比例分配，剩余部分作为业绩奖励分配给普通合伙人（作为管理机构）；（4）如合伙企业该项目退出的年均投资收益率等于或小于8%，则全部利润由全体合伙人按实际出资比例分配；
9.1.3现金收入分配时间：
合伙企业应在每一个投资项目退出或/及投资项目有相应现金流分配之日起三个月内进行投资项目的收益分配。
9.2非现金分配
9.2.1在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。清算前，非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定其价值，尽管有前述规定，未经合伙人会议讨论通过，合伙企业不得进行其他非现金资产的分配。
9.2.2执行事务合伙人按照(2)向合伙人进行非现金分配时，视同按照(1)进行了现金分配。第 9.2.1条第（2）项至第（5）项规定的分配和奖励原则适用于第 9.2条项下的非现金分配。
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一） 9.2.3合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
9.3所得税
根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，按相关规定需申报缴纳所得税的，由执行事务合伙人根据法律规定进行代扣代缴。
9.4亏损和债务承担
9.4.1合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
9.4.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。”
2、根据《国药圣礼合伙协议》及补充协议，各合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
3、根据国药圣礼及其合伙人于 2015年 10月 20日出具的《承诺函》，国药圣礼合伙人以自有资金或合法筹集的资金认缴国药圣礼的出资份额，并根据《国药圣礼合伙协议》约定的认缴出资份额或比例分享利润，与其他合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资等结构化安排的情形。
综上，本所律师认为：国药圣礼合伙人之间的分配和亏损分担制度符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定，国药圣礼的合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资等结构化安排。
（四）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方作出的公开承诺情况
本次发行人非公开发行共有六位认购人，其中孙忠义为发行人控股股东、实
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）际控制人、董事长兼总经理，杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜为发行人高级管理人员，认购人国药圣礼与发行人无关联关系。
1、发行人承诺情况
发行人 2015年 11月 3日出具承诺函，承诺：“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人（合伙人为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不会对发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”
2、发行人控股股东、实际控制人承诺情况
控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶于 2015年 10月 20日出具承诺函，承诺：“本人及本人控制的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人（合伙人为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不会对发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”3、国药圣礼及其合伙人承诺情况
国药圣礼出具《承诺函》，承诺如下：本企业认购百洋股份本次发行的股票的资金全部来源于本企业自有资金或借贷资金，不存在直接或间接来源于发行人及发行人董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）国药资管作为国药圣礼的普通合伙人出具《承诺函》，承诺如下：本企业向国药圣礼缴付的资金不存在直接或间接来源于发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。
上海圣众投资管理合伙企业（有限企业）（以下简称“上海圣众”）作为国药圣礼的有限合伙人出具《承诺函》，承诺如下：本企业向国药圣礼缴付的资金不存在直接或间接来源于发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况
根据《国药圣礼合伙协议》，国药圣礼的合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|营业执照号码|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|国药资管|310101000597183|12500|50%|普通合伙|
|2|上海圣众|310101000603898|12500|50%|有限合伙|

根据国药圣礼出具的《关于<附条件生效的非公开发行股份认购协议>认购资金来源说明》，国药圣礼拟认购百洋股份本次非公开发行股票的认购资金为人民币 6000万元。其认购百洋股份本次非公开发行股票的资金来源于有限合伙人上海圣众和普通合伙人国药资管合法筹集的资金。各合伙人认购的资金均不存在分级或或其他结构化安排。本次认购的全部资金来源符合法律法规以及相关文件的
规定，不存在来源于百洋股份及其董事、监事和高级管理人员、百洋股份控股股
东、实际控制人及其控制的企业的情况。
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）根据国药圣礼的普通合伙人国药资管出具的认购资金来源说明及承诺,国药资管认购百洋股份本次非公开发行股票的资金来源于企业股东合法筹集的资金，本次认购的资金不存在分级或或其他结构化安排。认购的资金均符合法律法规以及相关文件的规定，不存在直接或间接来源于发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；国药资管与发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其控制的企业等关联方以及本次非公开发行的其他认购对象均不存在一致行动关系及其他关联关系。
根据国药圣礼的有限合伙人上海圣众出具的认购资金来源说明及承诺，上海圣众认购百洋股份本次非公开发行股票的资金来源于企业合伙人合法筹集的资金。本次认购的资金不存在分级或或其他结构化安排。认购资金均符合法律法规以及相关文件的规定，不存在直接或间接来源于发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；上海圣众与发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业等发行人关联方以及本次非公开发行的其他认购对象不存在一致行动关系及其他关联关系。
（二）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、国药圣礼的资金募集情况
根据国药圣礼与发行人于 2015年 5月 27日签署的《关于百洋水产集团股份有限公司非公开发行之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议（国药圣礼）》”）第 3.4条的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，国药圣礼应在百洋股份发出认股缴纳通知书的5个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用在划入百洋股份募集
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）资金专项存储账户。
根据《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《国药圣礼合伙协议之补充协议》”）约定，国药圣礼在百洋股份非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，将通过一切合理且可行之方式促使认购资金全部足额募集到位。
根据国药圣礼与发行人于 2015年 9月 30日签署的《关于百洋水产集团股份有限公司非公开发行之股份认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议（国药圣礼）》”），国药圣礼应及时、足额缴纳认购股份所需资金，其合伙人的认缴资金均系合法筹集的资金，资金来源符合法律法规以及相关文件的规定；国药圣礼各合伙人在发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构向中国证监会上报发行方案前，足额向国药圣礼缴纳本次认购所需资金，保证国药圣礼具有必要的资金参与本次认购。
根据国药圣礼出具的《承诺函》，国药圣礼将促使各合伙人在本次发行取得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前足额缴付资金，保证国药圣礼具有必要的资金参与本次发行股票的认购。
根据国药圣礼各合伙人出具的《承诺函》，各合伙人承诺在本次发行取得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向国药圣礼缴付资金，保证其具有必要的资金参与本次发行的股票的认购。
2、国药圣礼的违约责任
根据《股份认购协议（国药圣礼）》及《补充协议（国药圣礼）》约定，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失；合同生效后，认购方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一日向公司支付认购资金万分之五的违约金，并赔偿给公司造成的其他损失；若认购方延迟支付认购款项超过 15日的，公司有权解除合同，认购方应当向公司支付相当于其认购资金的百分之十的违约金（人民币 600万元），并赔偿给公司造成的其他损失。上述约定明确了国药圣礼的违约责任。
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）（三）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙根据《股份认购协议（国药圣礼）》约定，国药圣礼本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《国药圣礼合伙协议之补充协议》约定，国药圣礼将出资认购百洋股份非公开发行股票，本次认购的百洋股份非公开发行的相关股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，在本次发行股票的锁定期内，企业合伙人不得转让持有的合伙份额或退伙。
根据国药圣礼出具的《承诺函》，本次发行完成后，在本次发行股票的锁定期内，国药圣礼不会转让所持有的百洋股份股票；同时，国药圣礼保证其合伙人均不转让所持有的国药圣礼的出资份额或从国药圣礼退伙，如有违反，国药圣礼将就此与相关合伙人承担连带责任。
根据国药圣礼各合伙人出具的《承诺函》，发行人本次发行完成后，在本次发行股票的锁定期内，各合伙人将不会要求国药圣礼转让其持有的百洋股份的股票，各合伙人承诺不转让持有的国药圣礼出资份额或从国药圣礼退伙。
（四）委托人或合伙人与发行人的关联关系
根据发行人、国药圣礼及其各合伙人出具的承诺并经核查，国药圣礼的合伙人与发行人不存在关联关系。
（五）关于信息披露及中介机构意见
发行人已经根据要求在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了国药圣礼的合伙协议以及相关承诺。
经核查，本所律师认为：
1、国药圣礼作为本次发行的认购对象，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，国药圣礼已完成基金管理人登记及基金备案。
2、国药圣礼的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，发行人、发行人
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）的控股股东及实际控制人没有违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象中的投资公司、合伙企业及合伙人提供财务资助或补偿的情形。
3、国药圣礼的合伙协议、本次发行相关的股份认购协议及其补充协议、国药圣礼的承诺函对合伙人的基本情况、认购资金的到位时间、违约责任、锁定期等作出了明确约定或承诺，国药圣礼的合伙人与发行人不存在关联关系，且国药圣礼作为认购对象经发行人股东大会审议批准，国药圣礼作为本次发行的认购对象不会损害发行人及其中小股东的权益。
（下接签字页）
百洋股份申请非公开发行股票的补充法律意见书（一）（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于百洋水产集团股份有限公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 李韶峰律师
彭书清 律师
倪小燕律师
2015年11月3日