广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书广东粤威律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
2016年第一次临时股东大会法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，广东粤威律师事务所(以下简称“本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”)的委托，指派熊海博律师、徐英鹏律师(以下简称“本所律师”)出席群兴玩具 2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司董事会根据 2016年 8月 29日第二届董事会第四十次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2016年 8月 31日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《本次股东大会通知》)。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所系统进行。
2016年 9月 20日下午14:30，由公司总经理黄仕群先生主持，本次股东大会如期在公司本部会议室召开，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 9月 20日 9:30至 11:30和 13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 9月 19日 15:00至 2016年 9月 20日 15:00期间的任意时间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会召开的通知》，本次股东大会的股权登记日为 2016年 9月 12日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：1、出席现场股东大会的股东及股东代理人共计 3人，代表有表决权的股份总数 264,633,700股，占公司有表决权的股份总数的44.9507%。
2、通过网络投票的股东共计 2人，代表有表决权的股份总数 202,600股，占公司有表决权的股份总数的0.0344%。
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1经累积投票表决，下列人员当选为公司第三届董事会非独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决结果如下：
1.1.1选举安鹏啸先生为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 264,836,200股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中中小投资者表决情况为：同意 783,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872％。
1.1.2选举陈永阳先生为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 264,836,300股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 783,300股，占出席会议中小
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书股东所持股份的100.0000％。
1.1.3选举纪晓文先生为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 264,836,200股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中中小投资者表决情况为：同意 783,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872％。
1.1.4选举朱小艳女士为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 264,836,200股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中中小投资者表决情况为：同意 783,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872％。
1.2经累积投票表决，下列人员当选为公司第三届董事会独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决结果如下：
1.2.1选举顾旭芬女士为第三届董事会独立董事
表决情况：同意 264,836,300股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 783,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
1.2.2选举纪晓腾先生为第三届董事会独立董事
表决情况：同意 264,836,200股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中中小投资者表决情况为：同意 783,200股，占出席会议中小
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书股东所持股份的99.9872％。
1.2.3选举邢伟先生为第三届董事会独立董事
表决情况：同意 264,836,200股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中中小投资者表决情况为：同意 783,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872％。
2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
经累积投票表决，下列人员当选为公司第三届监事会监事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年，该两名非职工代表监事与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事郑伟华先生共同组成公司第三届监事会。具体表决结果如下：
2.1选举邹赐春先生为第三届监事会监事
表决情况：同意 264,836,300股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 783,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
2.2选举沈新鹏先生为第三届监事会监事
表决情况：同意 264,836,200股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中中小投资者表决情况为：同意 783,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872％。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案提出。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统行使了表决权。
以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会之律师法律意见书的签字页）广东粤威律师事务所
负责人： 见证律师：
信义律师 熊海博律师
徐英鹏律师
二 0一六年九月二十日