证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-023浙江金洲管道科技股份有限公司
关于对中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证监会浙江监管局（以下简称“监管局”）《上市公司监管关注函》（编号：浙证监公司字〔2017〕41号），公司就问询函中提及的问题进行了认真核查，做出了以下回复：
我局关注到：2017年 4月 8日，你公司披露了《关于公司大股东签署股份转让协议暨实际控制人变更的提示性公告》以及相应的权益变动报告书，公司第一大股东金洲集团有限公司拟将其持有的公司全部9.03%股份、公司部分董事和高管拟将其持有的公司1.1066%股份协议转让给霍尔果斯万木隆股权投资有限公司（以下简称“万木隆投资”）。本次股份转让后，公司大股东变更为万木隆投资，直接持有公司10.1366%的股份，实际控制人变更为孙进峰、封堃、李巧思三人。
问题一、万木隆投资受让上述股份，需支付总价款为 685,938,682元人民币。
请分类别详细说明资金来源，包括但不限于资金融出方名称、金额及占比、融资成本、融资期限及其他重要条款，以及后续的还款计划。
【回复】：
股东借款。构成如下：
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|||金额（元）||占比|
|股东出资形成的自有资金|500,000,000||72.89%||
|股东借款|185,938,682||27.11%||
|合计|685,938,682||100%||

2、根据万木隆投资出具的《关于收购资金来源的声明》，万木隆投资此次受让股份的资金均来自于其自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于金洲管道及其关联方的情况，不存在通过与金洲管道进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次受让股份的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、根据万木隆投资全体股东出具的说明，全体股东经多次协商后达成一致，最终确定按照其各自在万木隆投资中的股权比例承担本次收购的全部款项，具体内容如下：
（1）于 2017年 4月 20日之前，完成全部注册资本的缴纳，出资形式均为现金，如未能按时缴纳应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（2）于 2017年 5月 10日之前，各股东按照其各自在万木隆投资的持股比例向万木隆投资提供借款，上述借款由各股东自行筹措，万木隆投资有权选择在完成上市公司收购后 12个月内将上述股东借款无息转增为万木隆投资的股权，也可以选择按照借款金额外加银行同期存款利率在 36个月内归还上述股东的借款。
（3）万木隆投资全体股东确认：其出资资金均来自于其自有资金、家庭财产或自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于金洲管道及其关联方的情况，不存在通过与金洲管道进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，其均不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
（4）万木隆投资实际控制人孙进峰、封堃、李巧思承诺，将尽快督促全体
股东按期完成出资及向万木隆投资提供借款，如其他股东存在未能按期缴纳注册
资本或股东借款的情形，将无条件负责筹措差额资金，全额承担相关补缴款项以
及对利益相关方的赔偿或补偿（如有）。
4、根据财务顾问五矿证券有限公司的核查意见，本次资金来源于信息披露义务人的自有资金及自筹资金，不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，其资金来源合法。
问题二、万木隆投资成立于 2017年 3月 30日，注册资本 5亿元人民币。
请说明万木隆投资股东认缴出资、实际出资情况；如目前尚未实缴出资，请进一步详细说明出资到位计划及资金来源。请说明万木隆投资 7位股东中，除孙进峰、封堃、李巧思三人签署一致行动协议之外，其他股东签署相关协议情况、以及与三位实际控制人之间是否存在其他形式的约定。
一、万木隆投资股东出资情况
1、根据万木隆投资《公司章程》，其股东出资额、出资时间和出资方式如下：（1）股东姓名（名称）：孙进峰，认缴出资 7500万元，在 2037年 3月 28日前缴足，以货币出资。
（2）股东姓名（名称）：封堃，认缴出资 7500万元，在 2037年 3月 28日前缴足，以货币出资。
（3）股东姓名（名称）：韩建民，认缴出资10000万元，在2037年3月28日前缴足，以货币出资。
（4）股东姓名（名称）：廖家祥，认缴出资 1000万元，在 2037年 3月 28日前缴足，以货币出资。
（5）股东姓名（名称）：李巧思，认缴出资 7500万元，在 2037年 3月 28日前缴足，以货币出资。
（6）股东姓名（名称）：宁波梅山保税港区甲木投资管理有限公司，认缴出资5000元，在2037年3月28日前缴足，以货币出资。
（7）股东姓名（名称）：姜雅莉，认缴出资 6500万元，在 2037年 3月 28
日前缴足，以货币出资。
（8）股东姓名（名称）：孙毓，认缴出资 5000万元，在 2037年 3月 28日前缴足，以货币出资。
2、为确保顺利完成本次收购，经全体股东协商一致，提前履行了出资义务，截至本回复出具日，万木隆投资股东实际出资情况如下：
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||股东名称||认缴出资||实缴出资|
|孙进峰||7500 万元||4000万元||
|封堃||7500 万元||4900万元||
|韩建民||10000 万元||4500万元||
|廖家祥||1000 万元||1000 万元||
|李巧思||7500万元||—||
|宁波梅山保税港区甲木投资管理有限公司||5000 万元||4550万元||
|姜雅莉||6500 万元||4650万元||
|孙毓||5000 万元||3000万元||
|合计||50000万元||26600万元||

截至本回复出具日，万木隆投资实缴出资已满足《股份转让协议》约定的第一期股份转让所需支付对价。
二、万木隆投资股东出资计划及资金来源
万木隆投资股东出资计划及资金来源详见本回复第一部分。
三、其他股东间协议情况
除孙进峰、封堃、李巧思三人签署一致行动协议，及本回复第一部分关于出资安排约定之外，不存在其他股东签署相关协议情况、以及与三位实际控制人之间存在其他形式的约定。
问题三、请进一步核查孙进峰、封堃、李巧思三人有关投资、任职、兼职
情况。对照《上市公司信息披露管理办法》中关于“关联法人”的认定标准，
请全面披露与上述三位实际控制人相关的相关法人。
【回复】：
根据万木隆投资及其实际控制人提供的说明文件及相关承诺函确认，孙进峰、封堃、李巧思三位实际控制人的投资、任职、兼职情况如下：
（一）投资情况
1、孙进峰
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||对外投资单||认缴出资额||出资比例||
|||||||该单位的主要业务|
||位名称||（万元）||||
|霍尔果斯万木隆股权投资有限公司||7500||15%||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|创一坊信息技术（北京）有限公司||50||10%||技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；会议服务；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|苏州胤昌九鼎投资中心（有限合伙）||2175||0.92%||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、封堃
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||对外投资单||认缴出资额||出资比例||
|||||||该单位的主要业务|
||位名称||（万元）||||
|霍尔果斯万木隆股权投资有限公司||7500||15%||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

根据北京星权律师事务所持有的《律师事务所执业许可证》，封堃为该律师事务所登记合伙人，该律师事务所组织形式为普通合伙。
3、李巧思
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|对外投资单|认缴出资额|出资比例||
||||该单位的主要业务|
|位名称|（万元）|||

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|霍尔果斯万木隆股权投资有限公司|7500|15%|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|宁波梅山保税港区甲木投资管理有限公司|3000|90%|投资管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（二）任职、兼职情况
孙进峰，先后供职于KPMG、九鼎投资和方正集团等机构，现任防务投资管理（上海）有限公司高级副总裁、霍尔果斯万木隆股权投资有限公司执行董事、经理。
封堃，先后执业于北京观韬律师事务所、北京国枫律师事务所。现任北京星权律师事务所高级合伙人。
李巧思，自由职业，从事各类投资业务，现任宁波梅山保税港区甲木投资管理有限公司执行董事、经理。
（三）关联法人情况
（1）霍尔果斯万木隆股权投资有限公司
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|公司名称|霍尔果斯万木隆股权投资有限公司|
||新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路 24 号亚欧国际小区 7 号楼 4 单元 402 室-034号|
|注册地址||
|法定代表人|孙进峰|
|注册资本|50000万元|
|统一社会信用代码|91654004MA77C7CX7K|
|企业类型|其他有限责任公司|
||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2017年3月30日|
|营业期限|2017年3月30日至2037年3月29日|
||孙进峰、封堃、李巧思、韩建民、姜雅莉、宁波梅山保税港区甲木投资管理有限公司、孙毓、廖家祥|
|股东名称||

*根据公司与万木隆投资实际控制人之一孙进峰核实及其本人出具的声明，
孙进峰在防务投资管理（上海）有限公司担任高级副总裁，主管股权投资业务，
但不属于该公司的高级管理人员，故此未将防务投资管理（上海）有限公司作为关联法人进行披露。
（2）宁波梅山保税港区甲木投资管理有限公司
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|公司名称|宁波梅山保税港区甲木投资管理有限公司|
|注册地址|宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼825室|
|法定代表人|李巧思|
|注册资本|3000万|
|统一社会信用代码|91330206MA283J1H1W|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
||投资管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||
|成立日期|2016年12月26日|
|营业期限|2016年12月26日至2046年12月25日|
|股东名称|李巧思、宋燕|

问题四、请说明万木隆投资在成为公司第一大股东后，是否存在对公司资产、主营业务进行重大调整的计划；如有，请进一步详细说明。
【回复】：
根据万木隆投资及其实际控制人出具的说明，万木隆投资在成为公司第一大股东后，将会以保证全体股东利益，尤其是中小股东利益为己任，不排除在未来 12个月内有对上市公司或者其他子公司的资产和业务进行合理调整、与他人合资合作的计划，或是购买资产的重组计划。
万木隆投资本次投资基于对公司长期投资价值的认可，并致力于通过上市公司平台整合资源，提升公司的核心竞争力和盈利能力，为全体股东创造更高的投资回报。
首先，万木隆投资将继续保留公司现有主营业务，并希望通过自身资源和投
资管理能力，将原有业务做强做大，提升公司现有产能利用率和盈利能力，将公
司潜在能力更好的进行释放。
其次，万木隆投资将持续关注新的优质业务，并希望依托上市公司的资源整合平台效应，将优质业务整合进入上市公司，为上市公司带来新的业务增长点。
综合以上，万木隆投资将通过提升原有业务及整合新业务两种思路，来谋求上市公司的持续良性发展，为全体股民创造回报。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会2017年04月19日