云南绿大地生物科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东、股东代表：
本人作为云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2013年度本人履行独立董事职责的情况汇报如
下：
一、参加会议情况
1.出席2013年董事会会议的情况
2013年度公司共召开17次董事会，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|尚志强|11|4|6|1|0|否|

2.出席2013年度股东会议的情况
2013年公司召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会。本人在履职期间，列席了2013年第一次临时股东大会及2013年第三次临时股东大会。
二、2013年发表的独立意见情况
（一）公司于2013年4月26日召开第五届董事会第一次会议，选举杨槐璋先生为公司第五届董事会董事长，聘任陈兴红先生为公司总经理；聘任关成先生
为公司财务总监；聘任谭仁力先生为公司副总经理、董事会秘书；聘任丁锐先生
为公司副总经理；聘任陈健先生为内部审计负责人；聘任熊艳芳女士为证券事务
代表。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为公司的独立董事，发表独立意见如下：
公司第五届董事会第一次会议选举的董事长、聘任的总经理及其他高级管理人员、聘任的内部审计负责人及证券事务代表，所聘人员的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合法，选举和聘任程序合规。因此，同意第五届董事会第一次会议关于选举公司董事长、聘任总经理及其他高级管理人员、聘任的内部审计负责人及证券事务代表的相关议案。
（二）2013年5月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，作为独立董事，对本次会议审议有关事项发表的独立意见如下：
1.《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》的独立意见
关于公司向控股股东借款暨关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2013年5月27日第五届董事会第二次会议对本次关联交易进行了讨论。我们认为：
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了归还借款。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意该关联交易。
2.《关于控股股东为公司借款提供担保的议案》的独立意见
关于控股股东为公司借款提供担保的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2013年5月27日第五届董事会第二次会议对本次关联交易进行了讨论。我们认为：
关于控股股东云投集团为公司向中信银行昆明分行贷款提供担保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司控股股东云投集团为公司提供担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展。不存在大股
东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
在审议此项关联交易时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意该关联交易。
（三）2013年 6月 8日，公司召开第五届董事会第三次会议，作为独立董事对本次《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》发表的独立意见如下：
经认真的审查，我们认为公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司申请2012年7月19日签订的4,200万元委托贷款合同的展期，一定程度缓解公司资金压力。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。因此，我们同意公司向控股股东申请 2012年 7月 19日签订的 4,200万元委托贷款合同的展期。
（四）2013年 7月 1日，公司召开第五届董事会第四次会议，作为独立董事，对《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表的独立意见如下：
关于公司向控股股东借款暨关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第四次会议对本次关联交易进行了讨论。我们认为：
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了归还借款。同时，借款利率为一年期基准利率上浮10%，公司提供资产进行抵押担保。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
（五）2013年 8月 7日，公司召开第五届董事会第五次会议，作为独立董事，对《关于聘请副总经理的议案》发表的独立意见如下：
经审阅申毅先生的履历等材料，其学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条
件，未发现存在《公司法》第147条和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，任职资格合法，选举程序合规。因此，同意第五届董事会第五次会议聘请申毅先生为公司副总经理。
（六）2013年8月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，作为独立董事，对相关议案发表如下意见：
1.《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》
（1）关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明。
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况的独立意见。
报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
（3）作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
综上所述，我们认为：报告期内，公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
2.《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表如下意见：
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需的流动资金。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易事项。
（七）2013年9月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，作为独立董事，对《关于控股股东为公司借款提供担保的议案》发表如下意见：
关于控股股东云投集团为公司向中国农业发展银行昆明官渡区支行贷款续贷提供担保的交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司控股股东云投集团为公司提供担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展。不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
我们一致同意该项交易。
（八）2013年10月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，作为独立董事，对《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》发表如下意见：
经认真的审查，我们认为公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司申请5,000万元委托贷款合同的展期，一定程度上能缓解公司资金压力。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。因此，我们同意公司向云南省投资控股集团有限公司申请 2012年 10月 29日签订的 5,000万元委托贷款合同的展期。
（九）2013年10月24日，公司召开第五届董事会第十次会议，作为独立董事，对《关于出售广南基地林权资产的的议案》发表如下意见：
本次广南基地林权资产出售有利于优化公司资产结构，减轻经营压力，改善盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次交易转让定价以评估结果为基础，以公开挂牌方式进行转让，遵守了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
基于以上原因，我们同意公司出售广南基地林权资产。
（十）2013年11月13日，公司召开第五届董事会第十一次会议，作为独立董事，对本次会议审议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见
本次关联交易符合公司实际情况，有利于缓解公司资金压力。同时，展期利率为一年期基准利率（即年利率6%），定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章
程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
2.关于向控股股东借款提供关联担保事项的独立意见
本次关联担保有利于公司获得控股股东借款支持，交易符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
3.关于出售广南基地林权资产暨关联交易事项的独立意见
本次广南基地林权资产出售有利于优化公司资产结构，减轻经营压力，改善盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次交易转让定价以评估结果为基础，以公开挂牌方式选择交易对手方，遵守了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
我们一致同意上述交易并同意将上述交易提交公司股东大会审议。
4.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关议案发表独立意见如下：
（1）本次重组有利于优化上市公司业务结构，发挥上市公司和洪尧园林的协同效应，借助收购优质资产，上市公司盈利能力将得到一定程度的提升，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
（2）本次重组的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及公司与交易对方签署的附生效条件的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组的交易方案具备可操作性。
（3）云投集团是绿大地控股股东，其认购本次募集配套资金发行的股份，构成关联交易。云投集团将在绿大地表决本次交易的股东大会上回避表决，其所持表决权不计入有效表决权。同时，根据《公司法》、《公司章程》和《重组办法》的相关规定，本次交易将由参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次关联交易不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行
为。
（4）本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计和资产评估机构评估，本次交易价格以评估值为依据，并由各方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为。
（5）本次重组相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会等其他必要审批机关的审批。本次重组符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
5.关于本次交易评估相关事项的独立意见：
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1.2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2.深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3.对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、对公司现场调查情况
报告期内，本人利用现场调研、参加董事会、股东大会的机会多次进行实地考察，积极了解公司生产经营状况和财务情况。同时本人还通过电话、传真和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效发挥独立董事应有的作用。
五、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害，希望公司在2014年里以更好的发展来回报广大投资者。
六、联系方式
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|姓名|尚志强|
|电子邮箱|szq0531@hotmail.com|

云南绿大地生物科技股份有限公司
独立董事：尚志强
二〇一四年二月十八日