江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
江苏·无锡
二〇一五年四月
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料目录
2014年年度股东大会会议议程 ...................................................................... 3议案一：公司 2014年度董事会工作报告 ..................................................... 5议案二：公司 2014年度监事会工作报告 ................................................... 20议案三：公司 2014年度财务决算报告 ....................................................... 24议案四：公司 2015年度财务预算报告 ....................................................... 27议案五：江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度内部控制评价报告 ........ 28议案六：江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制审计报告 ......................... 32议案七：公司 2014年度利润分配方案 ....................................................... 33议案八：公司 2014年年度报告及摘要 ....................................................... 34议案九：江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事 2014年度述职报告 ....... 35议案十：关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ............... 41议案十一：关于续聘公司 2015年度审计机构的议案 ............................... 50附件：内部控制审计报告 ............................................................................. 51
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会会议议程
一、召开时间
（1）现场会议召开时间：2015年4月17日下午13:30。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2015年 4月 17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015年 4月 17日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号江苏玉龙钢管股份有限公司四楼会议室。
三、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况
（二）审议议案：
1、《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度董事会工作报告》
2、《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度监事会工作报告》
3、《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度财务决算报告》
4、《江苏玉龙钢管股份有限公司2015年度财务预算报告》
5、《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
6、《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制审计报告》
7、《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度利润分配方案》
8、《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年年度报告》及摘要
9、《江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事2014年度述职报告》
10、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
11、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于续聘公司2015年度审计机构的议案》（三）推举股东代表和监事代表参与计票及监票
（四）对审议议案逐项进行投票表决
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（五）公布对审议议案的表决结果
（六）宣读本次股东大会决议
（七）律师对本次股东大会的相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见（八）公司董事在股东大会决议上签字
（九）会议结束
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案一：
公司 2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面我把2014年度公司董事会工作情况向各位做简要汇报,请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，随着我国经济发展进入“新常态”，对清洁能源的需求正日趋旺盛。曾有报告预测：2020年世界能源需求量将比20世纪80年代初增长3倍，而在这些能源中，石油、天然气占50%以上。目前，全世界大型管道中60%为天然气管线，天然气作为我国能源战略转型的重要组成部分，在当前大气污染、中石油出售管网资产、与俄罗斯签订供气购销合同等热点事件的背景下，备受人们关注。
根据“十二五”规划，到2015年末我国油气输送管总长度将达到15万公里左右，较“十一五”末增加近一倍。2014年我国建成投产管道长度达到 8.3万公里，新增管道长度 5013公里，主要投产的管道包括西三线西段、中贵联络线陇南支线、中缅天然气管道支线等。这也为天然气管网的建设提供了机遇。在天然气管网大发展的机遇下，玉龙股份紧抓机遇，在2013年完成了江苏无锡、四川德阳各一条直缝埋弧焊接钢管生产线（Φ406mm～1422mm）的募集资金项目的建设，并分别在2013年中期及年底前投入了使用。但同时，我们也面临诸多挑战。短期来看，宏观经济的继续下行，石油投资领域放缓、油气管道开工不足等使得新投产的项目开工率不足，出现了市场需求减少，产品和原料价格整体下滑等情况。
报告期内，公司实现销售量62.11万吨，较上年同期增加3.24%，公司实现营业收入258,966.46万元，较去年同期减少4.62%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,626.63万元，较上年同期减少21.83%。公司主营业务收入减少的主要原因是原材料价格下跌导致销售价格下降。利润总额、净利润下降主要原因是油气管道开工不足导致高端油气管的销售数量下滑。
报告期内的主要工作如下：
1、公司在董事会领导下，紧密围绕经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展和产品研发为工作重点，通过培养和引进专业人才增强自主创新能力。报告期内，成功研发出耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊接钢管，公司坚持高端产品差异化发展道路，加大新产品开发和应用推广力度，以期推进公司在能源及高端装备产业的布局，进一步增强公司的整体盈利能力。
2、优化制度、流程，实施风险管理控制
2014年，公司根据《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的相关要求，稳步推进公司内部控制规范体系建设。在梳理和评审各职能部门职责、制度和流程的过程中，建立一体化的流程管理模式和风险管理体系，通过流程管理，防范和控制财务风险。
3、通过资本运作，强化资金的运筹与调度
报告期内，公司获得中国证监会《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]978号），核准公司非公开发行新股不超过39,189,528股。就本次发行事宜，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了出具了苏公W[2014]B119号《验资报告》，玉龙股份实际非公开发行人民币普通股37,795,800股，发行价格为14.06元/股，募集资金总额为人民币 531,408,948元，扣除发行费用人民币 14,272,995.80元，募集资金净额为人民币 517,135,952.20元。公司于 2014年 11月 20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。募集资金主要用于江苏螺旋埋弧焊钢管项目、复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目以及四川3PE防腐生产线项目的投资。
4、积极贯彻落实国家能源发展战略，积极支持分布式电源加快发展，落实节能减排工作。
报告期内，我公司一期3.2MW分布式光伏电站项目经过中设无锡机械设备工程有限公司6个月紧张有序的施工于12月25日正式并网供电，该项目的顺利实施，对改善能源消费结构，降低碳排放将起到积极作用。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（一）主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,589,664,632.86|2,715,150,568.81|-4.62|
|营业成本|2,190,573,644.59|2,254,969,243.26|-2.86|
|销售费用|78,107,404.87|76,883,278.91|1.59|
|管理费用|163,569,237.01|167,056,093.68|-2.09|
|财务费用|30,039,035.14|17,212,233.06|74.52|
|经营活动产生的现金流量净额|332,718,502.80|-122,870,201.21|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,724,787.37|-247,625,195.46|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|255,744,864.71|236,892,329.08|7.96|
|研发支出|71,654,512.51|76,674,052.31|-6.55|

营业收入下降的主要原因：钢材价格下跌导致产品销售价格下降。
2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期公司实现营业收入25.90亿元，减少4.62%。其中主营业务收入24.40亿元，同比减少7.79%。
虽然 2014年度产品销售数量较 2013年度增加了3.24%，但由于钢材价格下跌，仍导致了主营业务收入的下降。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，焊接钢管销售数量较上年出现了一定的增长，主要是螺旋埋弧焊接钢管较上年有一定的增长，而直缝埋弧焊接钢管的销售量较上年有一定的下降。
(3)订单分析
2014年,面对油气钢管产品市场需求疲软的挑战，公司提出差异化销售战略，利用在业内品种规格齐全、以及创新研发新产品等优势，努力开拓海内外市场，力争全年完成既定目标。
(4)新产品及新服务的影响分析
报告期内，公司成功研发出耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊接钢管，公司坚持高端产品差异化发展道路，加大新产品开发和应用推广力度，以期推进公司在能源及高端装备产业的布局，进一步增强公司的整体盈利能力。
(5)主要销售客户的情况
公司前五名销售客户的销售金额合计为48,498.93万元，占销售总额的18.73%。
3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比|情况说明|

江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||例(%)|
|金属制品业|原材料|1,439,880,307.22|89.84|1,796,454,159.69|91.78|-19.85|
||人工|45,667,758.74|2.85|45,110,834.94|2.30|1.23|
||折旧|79,576,858.20|4.96|49,181,619.09|2.51|61.80|
||其他|37,681,700.17|2.35|66,605,722.20|3.40|-43.43|
||合计|1,602,806,624.33|100.00|1,957,352,335.92|100.00|-18.11|

(2)主要供应商情况
向前五名供应商采购总额为93,767.50万元，占总采购额的48.08%。
4 费用
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例(%)|
|销售费用|78,107,404.87|76,883,278.91|1.59|
|管理费用|163,569,237.01|167,056,093.68|-2.09|
|财务费用|30,039,035.14|17,212,233.06|74.52|

 5研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发支出|71,654,512.51|
|本期资本化研发支出|0|
|研发支出合计|71,654,512.51|
|研发支出总额占净资产比例（%）|2.77|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|2.77|

 (2)情况说明
本报告期，公司努力提升企业核心竞争力，加强科技攻关和产学研合作，加强合金钢管、双缝焊接技术、钢管内外防腐技术的重点攻关，发生研发支出总额为7,165.45万元。
6 现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|332,718,502.80|-122,870,201.21|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,724,787.37|-247,625,195.46|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|255,744,864.71|236,892,329.08|7.96|

（1）经营活动产生的现金流量净额增加主要系采用银行承兑汇票结算增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额增加主要系母公司及四川玉龙募投项目投入额减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系经营规模扩大，导致资金需求量增加所致。
7 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司的利润构成或利润来源没有发生重大变动，公司利润来源仍主要为钢管业务。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
A、公司前次募集资金使用完毕。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料B、2014年度非公开发行股票于2014年度完成，募集5.17亿元资金于2014年11月到位。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2014年度公司计划实现钢管销售量78万吨，实际完成62.11万吨，完成计划的79.63%，主要由于国家大型油气管项目建设进展缓慢导致市场需求不足所致；计划实现营业收入35亿元，实际完成 25.90亿，完成计划的74%，主要由于市场需求不足及钢材价格下跌导致产品销售价格下降所致。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|金属制品业|2,439,762,519.39|2,043,373,136.72|16.25|-7.79|-6.20|减少1.42个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|直缝高频焊接钢管|174,424,506.51|165,834,697.60|4.92|-9.84|-9.20|减少0.67个百分点|
|螺旋埋弧焊接钢管|956,757,488.55|795,973,382.60|16.81|4.97|3.05|增加1.55个百分点|
|方矩形钢管|425,906,724.40|394,871,863.71|7.29|-7.33|-7.45|增加0.12个百分点|
|直缝埋弧焊接钢管|882,673,799.93|686,693,192.81|22.20|-18.37|-13.82|减少4.12个百分点|
|合计|2,439,762,519.39|2,043,373,136.72|16.25|-7.79|-6.20|减少1.42个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
报告期内，直缝埋弧焊接钢管的销售量较上年有一定的下降，主要由于国家大型油气管项目建设进展缓慢导致市场需求不足所致。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|国内|2,066,249,304.82|-5.76|
|国外|373,513,214.57|-17.61|
|合计|2,439,762,519.39|-7.79|

江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（三）资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|1,052,668,639.33|26.37|462,136,250.72|14.68|127.78|
|应收账款|666,883,145.22|16.71|453,845,153.29|14.42|46.94|
|预付款项|310,069,788.97|7.77|216,606,697.05|6.88|43.15|
|其他应收款|7,711,138.94|0.19|11,205,107.82|0.36|-31.18|
|长期股权投资|9,636,065.65|0.24|0.00|0.00|不适用|
|在建工程|39,891,493.63|1.00|152,860,393.28|4.86|-73.90|
|递延所得税资产|17,262,714.69|0.43|8,924,560.76|0.28|93.43|
|其他非流动资产|10,496,434.82|0.26|0.00|0.00|不适用|
|应付票据|765,214,039.26|19.17|415,375,999.95|13.19|84.22|
|预收款项|117,750,208.85|2.95|77,248,266.17|2.45|52.43|
|应付职工薪酬|6,635,175.76|0.17|10,141,690.65|0.32|-34.58|
|应交税费|18,012,980.78|0.45|-30,215,470.87|-0.96|不适用|
|应付股利|1,860,750.00|0.05|1,392,000.00|0.04|33.67|
|其他应付款|1,575,018.41|0.04|2,360,005.13|0.07|-33.26|
|递延收益|4,559,102.56|0.11|0.00|0.00|不适用|

情况说明：
货币资金：主要是非公开发行股票募集资金到位所致；
应收账款：主要是第四季度销售发货较为集中所致；
预付款项：主要销售订单增加导致原材料预付款增加；
其他应收款：主要是其他应收款收回所致；
长期股权投资：主要是本期增加了对江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司投资所致；
在建工程：主要是母公司及子公司四川玉龙募投项目部分完工转固定资产所致；
递延所得税资产：主要是伊犁玉龙亏损所致；
其他非流动资产：主要是待抵扣的增值税增加所致；
应付票据：主要是增加银行承兑汇票的开具和结算所致；
预收款项：主要是公司产品订单增加，预收货款相应增加所致；
应付职工薪酬：主要是工资支付所致；
应交税费：主要是增值税留抵额减少所致；
应付股利：主要是限制性股票应付股利增加所致；
其他应付款:主要是偿还应付款所致；
递延收益：主要是收到的政府补贴所致。
（四）核心竞争力分析
1、独特的区位优势
由于钢管体积、重量大，运输成本占比也较高，所以其销售有一定的销售半径，而公司在华东、西北、西南地区都有相应的生产基地，基本上覆盖了中国除东北以外的整个大陆地区。（1）母公司地处长三角地区，经济活跃，水陆交通发达，运输条件便利，且贴近国内焊接钢管的主要消费市场，在生产经营条件上具有天然的区位优势。根据规划，国家会加强在消费能力强、资源匮乏的东南沿海、长三角地区等经济发达地区建设众多的支线、城市管网，市场前景广阔。同时，
沿江、沿海港口众多，海上运输便利，能进一步增强出口市场的开拓力度。（2）新疆伊犁公司贴
近石油、天然气的开采基地及煤化工等建设基地，并可开发邻近的中亚、俄罗斯管输市场，有助
于实现区域布局的优化，降低公司经营区域集中带来的风险，增加公司的市场竞争力。(3）四川
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料德阳公司地处经济相对发达的四川地区，人口众多，城市管网的市场需求也很充足。同时，页岩气的市场前景相当广阔，具有良好的发展前景。
2、产品品种齐全优势
公司产品包括直缝埋弧焊管、螺旋埋弧焊管、直缝高频焊管、方矩形焊管，可用作输送用钢管、结构用钢管，下游市场覆盖面广。公司经营情况与下游市场景气程度相关度较高，较广的产品覆盖面有助于公司灵活调整销售策略，分散风险，实现稳定经营。公司产品涵盖了焊接钢管全部品种，规格齐全，针对综合性工程能满足客户对各种产品以及规格焊接钢管的需求，做到一站式采购，有利于增强应标竞争力。
3、技术优势
公司是高新技术企业、江苏省管理创新优秀企业、江苏省民营科技企业，公司自设立以来坚持走产、学、研相结合的道路，提升公司的技术及工艺装备水平，致力于新产品的技术更新及改造。公司注重联合研发新产品，以取得公司长远发展的持续竞争优势。公司有一批高素质工程技术人员和技术工人队伍，具有较强的技术和生产管理经验。公司成立了螺旋埋弧焊接钢管技术组、直缝埋弧焊管技术组、直缝高频焊接钢管技术组和方矩形焊接钢管技术组、生产技术部、质量部、理化试验中心和技术情报资料室等多个部门，覆盖焊接钢管制造全程的技术研发和管理体系，为公司的持续发展打下了坚实的基础。2014年公司继续加大海底油气管、钢管防腐、复合双金属直缝埋弧焊钢管等的研发力度，并已逐步推向市场。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内,公司与上海泰祜实业有限公司、自然人刘剡共同出资设立江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司，主要进行防腐新材料的技术研发,具体情况如下:
单位:元币种:人民币
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|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资收益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计 提减 值准备|其他||
|-|9,600,000.00|-|36,065.65|-|-|-|-|-|9,636,065.65|
|-|9,600,000.00|-|36,065.65|-|-|-|-|-|9,636,065.65|

除上述所列投资公司外,本年度公司无合并报表范围外投资情况
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:元币种:人民币
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|交 通银 行无 锡前 洲支行|“ 蕴 通财富 日增利S款”集 合 理财计划|20,000,000|2013年3月14日|2014年3月7日|保本浮动收益型|708,657.53|20,000,000|708,657.53|是|0|否|否|是|
|合计|/|20,000,000|/|/|/|708,657.53|20,000,000|708,657.53|/|0|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）||||||0||||||||
|委托理财的情况说明||||||公司于2013年3月8日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在董事会审议通过后一年之内，使用总额不超过8,000万元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关事项。根据上述决议，公司于2013年3月14日、2013年3月15日分别出资人民币2,000万元和3,000万元，向交通银行无锡前洲支行、中国农业银行无锡玉祁支行购买银行理财产品。公司于2014年3月7日将使用闲置募集资金2,000万元购买的交通银行“蕴通财富·日增利S款”集合理财计划的本金和利息全部收回，其中利息共708,657.53元。||||||||

 (2)委托贷款情况
委托贷款情况说明
本年度公司无委托贷款情况。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2011|首次发行|81,274.68|8,092.23|84,954.48|0.50|存放于募集资金三方监管账户中|
|2014|非公开发行|51,713.60|0|0|51,779.25|存放于募集资金三方监管账户中|
|合计|/|132,988.28|8,092.23|84,954.48|51,779.75|/|
|募集资金总体使用情况说明|||详见公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告||||

 (2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|伊犁玉龙钢管有限公司年产25 万吨油、气等长距离输送钢管项目|否|64,600.00|8,092.23|65,880.41|是|||||||
|江苏玉龙钢管股份有限公司年产 17 万吨油、气等长距离输送钢管项目|否|27,480.00|0|17074.07|是|||||||
|江苏螺旋埋弧焊钢管项目|否|15,700.00|0|0||||||||
|江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目|否|19,941.00|0|0||||||||
|江苏 3PE 防腐生产线项目|否|8,750.00|0|0||||||||
|四川 3PE 防腐生产线项目|否|8,750.00|0|0||||||||
|合计|/|145,221.00|8,092.23|82,954.48|/|/||/|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明|||详见公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告|||||||||

(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|所属行业|注册资本|总资产|净资产|净利润|年末股权比例|
|无锡玉龙精密钢管有限公司|金属加工|800万美元|39,825.73|17,759.30|651.98|100|
|无锡中油玉龙防腐有限公司|金属加工|1,918|2,956.78|2,786.57|-395.71|52|
|伊犁玉龙钢管有限公司|金属加工|15,000|19,223.74|12,681.02|-624.39|100|
|香港嘉仁实业发展有限公司|投资|1万港币|8,687.76|4,395.82|720.94|100|
|四川玉龙钢管有限公司|金属加工|5,000|47,343.08|4,563.02|-416.72|100|
|江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司|金属加工|2,000|1,910.02|1,907.51|7.51|48|

（六）公司控制的特殊目的主体情况
不适用。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、本公司的行业地位
本公司有着30余年的焊接钢管生产经验，经过多年的发展，公司已经成为知名的大型民营焊接钢管生产商。公司产品品种众多，涵盖了直缝埋弧焊接钢管、螺旋埋弧焊接钢管、直缝高频焊接钢管、方矩形焊接钢管四大焊接钢管品种，是国内焊接钢管领域品种、规格最齐全的焊接钢管制造商。
2、行业竞争情况
我国已经成为世界第一大钢管生产和消费的国家，但行业总体集中度较低。就具体的竞争格局而言，目前中国焊管行业为少数大企业和多数小企业并存的格局。在低端焊接钢管领域，由于产品技术水平和工艺要求不高，生产设备简单，准入门槛较低，因此市场竞争激烈，产能过剩。但作为焊接钢管行业中高端的油气管，其主要应用于常规及非常规油气开采及输送、煤制气煤层气的输送、煤浆输送等，多为国家重点工程使用，客户更重视产品品质，对企业生产规模、资质、工程业绩、装备、技术将更加重视，所以油气管存在一定的行业和技术壁垒，供应商结构比较稳定，主要以石油石化、冶金系统内及钢铁制造企业下属的国有企业与后发民营企业为主，油气管领域竞争环境较为优良。
3、行业发展趋势
根据“十二五”规划提出，加快西北、东北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网。到2015年国内油气管道总长度将达到15万公里，较“十一五”末将增加近1倍。根据国家国家发展改革委2012年10月发布的《天然气发展“十二五”规划》，明确提出增加资源供应、加快管网和LNG（液化天然气）接收站建设、抓紧储气设施建设、加强科技创新、实施节约替代和提高能效工程等重点任务。然而，2014年，受石油领域投资阶段性放缓,油气管道项目开工不足影响，国内很多大型油气管网建设项目都处于停滞状态，面对十二五规划大幅落后的建设进度、十三五规划编制在即，油气管景气度的回升为行业性趋势，大型油气管网建设项目如中俄天然气东线管道、中亚 D线、陕京四线、西四线工程、宁煤项目等相继开工建设，中国石化新疆煤制气管道工程也稳步推进；另外,中石油混改启动市场化招标、中石化老旧管网改造、中俄西线管道项目等也逐步提上日程,中石化计划3年内全面完成现有油气管网隐患整治工作，其中将投入122亿元用于替换更新老旧管道。油气管网建设是国内钢管行业需求增长的核心动力，油气管网建设的稳步提升将支撑
未来钢管行业的景气回升。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（二）公司发展战略
公司将紧紧抓住油气管网建设、城市管网改造以及新能源开发带来的发展机遇，密切跟踪国家重大工程和短缺产品，以需求为导向，积极推动企业品牌、技术、区位和人才等资源的整合，突出以人为本的人才队伍建设，充分激发各方面积极性和创造力，全面提升企业经济效益和核心竞争力，努力打造具有玉龙特色的民营钢管生产基地。与此同时，公司将正确认识低端钢管行业日趋饱和、同质化竞争激烈的发展特征，利用装备优势，加大产品开发和应用推广力度，坚持走高端产品的差异化发展道路；依托目前的焊接钢管主业，进一步推进公司在能源及高端装备产业的布局，进一步增强公司的整体盈利能力。
（三）经营计划
2015年，公司计划实现钢管销售量82万吨，计划实现营业收入34亿元，计划费用支出3.2亿元。为实现2015年经营目标，公司将采取以下措施：
1、加速拓展海外市场。公司在海外市场布局较早，竞争优势明显，且出口订单盈利能力显著高于国内。在海外经济复苏、国内技术成熟及钢价持续较低增强成本优势的前提下，预期海外市场后期需求依然相对强劲，公司将紧紧抓住高效益订单，积极与海外石油公司、海外供应商寻求战略合作，巩固与现有战略合作伙伴的合作关系，形成效益支撑点。
2、适时启动募投项目。公司将紧密追踪国内大型工程的走向，按照市场需求情况适时启动公司2014年非公开发行股票募投项目，力保产能与工程建设开工的匹配，承接景气需求。与此同时，通过募投项目建设提高防腐质量，提高了企业产品的科技含量，增加了企业的经济效益，使公司产业链进一步延伸，提高公司综合竞争力。
3、积极研发新技术、新工艺，开发新产品。组织技术人员对关键工艺进行技术改造，提高生产效率及产品质量。对形成技术成果的人员进行激励，提高员工技改的积极性。另外，在经营主要产品的同时，也着力开发新产品如低温管、不锈钢复合管等，并研究改造新的生产工艺。虽然新产品市场需求量明显少于现有产品，但其附加值明显，会形成新的利润增长点。
4、保证产品质量。油气管的质量关系到公司的荣誉，更关系到公司的存亡。一旦出现严重的安全事故，对公司的打击是毁灭性的。产品质量也关系到广大人民群众的生命财产安全，关系到国家的经济安全和社会稳定，所以要加强对员工的培训，增强员工对产品质量重要性的认识；要求相关人员签署产品责任状，把产品质量跟个人的经济利益相联系；严格操作规程，要求员工严格按规程进行生产和检测；要求各有关岗位加强沟通和协调，强化工作联动，把风险消灭在萌芽状态。
5、完善内控体系。在公司已经构筑的内控体系基础上，结合监管要求和公司实际情况，进一步完善内部控制制度，力争实现公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果等一系列内部控制目标。
6、进一步加强财务管理。严格控制生产过程中的成本、经营管理中发生的费用，加强对各成本项目的考核。加强销售费用的过程监督控制，严格控制销售过程中的不合理使用。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将优化资金使用方案、严格控制生产成本、管理费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持续地发展，同时公司通过多种渠道筹集资金满足公司需求。
（五）可能面对的风险
1、经营风险
（1）产能过剩的风险。受国内外总体经济形势影响，钢管行业中非油气管仍存在着明显的产能过剩问题，这也将导致公司产品面临更加激烈的竞争。对此，公司将继续从新产品研发、质量提升、品牌建设等方面着手，积极拓展新的利润空间，占领市场制高点，进一步增强公司的综合竞争力，
提升经济效益。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（2）原材料价格波动带来的风险。公司主要原材料为带钢、卷板、中板和平板等，原材料成本占制造成本的90%以上。由于原材料占总成本的比率较高，原材料价格波动较大会影响公司产品综合毛利率及经营业绩。对此，公司基本采用成本加成的销售模式，通过及时调整产品价格来转移原材料波动带来的影响。
2、财务风险
公司应收账款总量偏多。虽然公司的主要欠款单位为国内大中型企业或公用事业企业，资本实力雄厚，偿债能力较强，但应收账款余额呈上升趋势且回款周期较长，大量占用了公司的现金，对公司的现金周转产生较大压力。
3、管理风险
（1）异地经营的风险。作为募投项目的伊犁玉龙，地处西部地区新疆，邻近中亚，其市场的开拓在依靠企业自身竞争实力的同时，也将受国内政治、经济环境及周边国家的政治、经济关系等因素影响。作为四川玉龙，虽然地处经济相对发达的西南地区，虽然2013年四川玉龙在大规模投入的当年已做到盈亏平衡，但如果公司管理体系不能迅速适应经营规模和地域范围的扩张，经营环境变动、信息沟通、汇率波动等因素都将会对公司的未来经营和盈利产生不利影响，形成异地经营风险。
对此，公司要求子公司所有重大事项需向母公司报批、通过公开招聘选拔出懂业务、懂管理、有责任心的管理人员派驻子公司、技术人员均需到母公司集中培训等方式尽可能降低异地经营的风险。
（2）规模扩张导致的管理风险。公司近年来，业务发展情况良好，资产、人员规模不断壮大，保持了较快发展速度。公司在实际业务中积累了丰富的经营管理经验，公司的治理结构不断得以改善，已形成了一整套适合本公司发展的行之有效的内部管理制度。但随着募集资金项目逐步完成，公司的资产规模将迅速扩大。如果管理人员素质和管理水平不能相应提高、人力资源管理和内部控制制度的建设等不能及时调整和完善，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。
4、油气管道项目延期开工的风险
我国石油行业处于改革调整期，从长远来看，打破垄断、发展混合经济、管网分离等利好政策将大大促进油气管道行业发展，油气管道行业具有长周期增长前景；但油改需要时间，近期看，油气管道领域的投资力度有所放缓，“十二五”规划的油气管道项目存在延期的风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用□不适用
1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
可比期间财务报表项目及金额的影响如下：
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
||项目名称|
|按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》及应用指南的相关规定|其他综合收益|
||外币报表折算差额|
|根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，本公司发行的附回购义务的限制性股票应分类为债务工具，本公司进行追溯调整|其他非流动负债|
||库存股|

|||
|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
||项目名称|
|按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》及应用指南的相关规定|其他综合收益|
||外币报表折算差额|

本次会计政策变更，对上述财务报表项目列示、2013年末负债总额及所有者权益总额产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
2、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层以往的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销
的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴
定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（4）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（5）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（6）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（7）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司于2012年8月6日、2012年8月24日分别召开第二届董事会第二十次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了江苏玉龙钢管股份有限公司《关于调整公司章程中利润分配政策的议案》，对有关现金分红的条款进行修订和完善，详见上交所网站www.sse.com.cn相关公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料公司于2014年3月25日、2014年4月25日分别召开第三届董事会第三次会议和2013年度股东大会，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，详见上交所网站www.sse.com.cn相关公告。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|2|12|71,619,160.00|116,266,338.74|61.60|
|2013年|0|2.5|0|80,030,000.00|148,739,233.97|53.81|
|2012年|0|2.5|0|79,375,000.00|117,699,941.43|67.44|

五、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
2014年，公司秉承以健康、稳定、持续的发展使公司股东受益、员工成长、客户满意、政府放心，促进经济发展、社会和谐的社会责任观，诚信经营、依法纳税，与客户和行业竞争者实现共赢发展，同时积极从事环境保护和扶贫援助等公益事业。
1、完善投资者权益保护措施，维护股东权益
公司通过投资者热线、现场接待、网络投票等方式积极听取投资者的建议与意见，鼓励股东们参加股东大会，加强了与股东的沟通交流，保证了股东的知情权。同时，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于上海证券交易所上市公司现金分红指引的补充问答》及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了公司未来三年股东回报规划，确定了利润分配的方式和顺序、分配期间间隔和差异化的利润分配政策，进一步夯实了投资者保护的制度基础。
2、注重企业文化建设、强化员工培训，促进职业提升
公司创办了《玉龙人》这一企业文化宣传喉舌，采取了职工培训、看板展示、借阅图书等企业文化宣贯措施，举行了新春茶话会、文体比赛、争先评优等员工喜闻乐见的文化拓展活动。在不断的潜移默化之中，公司员工的精神面貌已经有了显著改善，企业文化已经成为了凝聚人心、鼓舞士气、推进工作的强大的内在动力。公司始终尊重员工权益，引导员工制定明确的职业发展规划，实现员企共同成长。一方面，公司严格按照国家相关规定开展常规业务和职业技能的培训，通过常态化的定期培训管理，提升员工的职业技能水平；另一方面，公司通过专题培训、讲座、读书活动等方式，为员工提供了更加丰富多彩的培训项目，使员工能够在本职工作之外，整体职业素养和综合素质得到有效提升。
3、坚持以客户需求为核心，提高服务质量
公司坚持质量为企业的生命的准则，注重客户体验，对产品质量严格控制，全年没有发生重大产品质量问题纠纷。同时，通过客户热线、电话回访、实地调查、跟踪服务等方式，确保客户对公司产品的满意度。
4、坚持依法诚信纳税，积极履行企业公民的法定义务
公司作为企业公民依法纳税、积极履行代扣代缴税款的法律义务；依法进行税务登记、设置账簿、保管凭证、纳税申报；如实向税务机关反映公司的生产经营情况和执行财务制度的情况，按有
关规定提供相应的报表和资料，没有瞒报、漏报、误报、偷税漏税的行为。报告期内，公司营业收
入2,589,664,632.86元，所得税费用10,761,231.77元，公司为国家财政收入和地方经济发展做出
了应有的贡献。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料5、坚持技术创新、推进新产品研发
2014年，公司耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管研发试制成功，不仅填补了国内产品和技术领域的空白，而且打破了国外在此制管领域长期垄断的局面，为国家节约外汇的同时也推动了中国石油工业的发展。本年度，公司经江苏省民营科技企业协会鉴证，符合《江苏省发展民营科技企业条例》的有关规定，被认定为江苏省民营科技企业。
6、严格污染管控、加强安保设施
公司始终遵守环保法规要求，严格执行环境管理体系标准，通过低成本技术研发有效地利用能源与原材料，减少废弃物的产生和排放。报告期内，公司一期 3.2MW分布式光伏电站项目正式并网供电，标志着公司在双增双节、利用清洁能源等方面迈上一个新台阶。与此同时，公司还开展了安全标准化建设，在公司领导的支持下，安保部利用环境安全例会，多次宣讲安全标准化建设重要性，发动各部门共同参与安标建设。公司在无锡安监局监督处、计量技术监督局、消防大队等相关部门的安全生产工作检查中，均获得了较好的评价。
（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
不适用
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一五年四月十七日
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案二：
公司 2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受监事会委托，现向大会作 2014年度监事会工作报告如下：
2014年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面地监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将2014年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会会议召开情况
2014年公司监事会共召开6次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议案审议情况
审议通过《公司2013年度监事会工作报告》、《公司
2013年度报告及摘要》、《公司 2013年度财务决算报
告》、《公司2014年度财务预算报告》、《公司2013年度利润分配方案》、《公司2013年度募集资金存放与实际第三届监事会第二次会议使用情况的专项报告》、《关于续聘 2014年度审计机构的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于
非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议
案》、《前次募集资金使用情况专项报告》
第三届监事会第三次会议审议通过《公司2014年第一季度报告》
审议通过《关于核查预留限制性股票激励对象名单的议第三届监事会第四次会议
案》和《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》和《公司第三届监事会第五次会议
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议通过《关于股权激励计划首次授予限制性股票第一第三届监事会第六次会议
期解锁的议案》
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料第三届监事会第七次会议审议通过《公司2014年第三季度报告》
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法管理，规范运作。股东大会、董事会及监事会的召开程序、决议事项、表决方式、决议执行均符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司持续履行信息披露责任，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有的股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司及时贯彻监管部门的要求，根据有关通知精神和公司实际情况对《公司章程》和相关机制制度进行修改，并根据《实施内部控制规范工作方案》，持续推进公司内部控制规范体系建设，不断推动治理结构的完善。2014年度，我们对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
监事会以听取管理人员工作汇报、审议定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司2014年的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，我们认为公司财务制度健全，公司的各项会计行为也严格遵守公司财务管理制度和财务报告内部控制的规定，公司财务报告的编制也符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，客观真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司2013年年度报告出具了标准无保留的审计意见。
（三）对公司授予预留限制性股票和回购注销部分已授出股权激励股票的独立意见报告期内，公司对 2013年限制性股票激励计划预留部分进行授予，监事会对预留限制性股票激励对象的名单进行了核查，认为：公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含全资子公司）任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
报告期内，公司对不符合激励条件的激励对象的限制性股票进行了回购注销，监事
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料会认为公司激励对象叶伟桂、蒋伟已不符合激励条件，根据《江苏玉龙钢管股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将其已获授尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销，回购价格为4.18元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授尚未解锁的全部股份。
（四）对股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的独立意见
报告期内，公司股权激励计划首次授予限制性股票满足了各项解锁条件，公司如期对其进行解锁。监事会认为：公司 2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率符合《激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第一期解锁的公司业绩要求。除叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划（草案）》“第十章股权激励计划的变更与终止”中的第二项情况，已不再满足成为激励对象的条件之外，公司、其余 33名激励对象均未发生其他不符合解锁条件的情形。经薪酬与考核委员会考核，33名激励对象在 2013年度绩效考核中全部合格。公司首次授予限制性股票第一期解锁条件已全部成就，监事会同意公司按规定为激励对象办理解锁手续。
（五）对公司募集资金管理的独立意见
报告期内，监事会持续关注募集资金管理与实际使用情况，督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全。监事会对公司2013年度、2014年半年度的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行认真审议，认为，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（六）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,我们定期监督公司与关联方之间的交易和资金往来情况，及时了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。经过我们核查，公司2014年度不存在关联交易情况。
（七）审核公司内部控制情况
2014年，按照在2012年12月修订的《江苏玉龙钢管股份有限公司实施内部控制规范工作方案》，公司继续稳步推进内部控制规范体系的建设，根据内部控制整改方案，有效落实缺陷整改工作，并开展整改效果检查，督促进一步整改并形成了内部控制整改报
告。截至报告期末，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料面保持了有效内部控制，内部控制涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各领域。
三、2015年工作重点
2015年，监事会将按照《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，以更加专业敬业态度履行监督职责，一方面继续发挥在公司治理、财务、管理者履职等方面的法定监督作用；另一方面也要加强业务学习和业务培训，不断扩宽专业知识和提高业务水平，自觉拓宽监督内容和范围，力求更全面的发挥效能，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一五年四月十七日
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案三：
公司 2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会提交2014年度财务决算报告，具体内容如下:
一、基本财务状况
公司 2014年度财务决算会计报表，经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，出具标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：（一）财务状况：
1、资产
2014年末资产总额为 399,205.57万元，比上年同期增加 84,373.39万元，增幅为26.80%；流动资产为 287,043.81万元，占总资产的71.90%，流动资产比上年同期增加 86,636.93万元，增加43.23%；
1)年末货币资金105,266.86万元，比上年同期增加59,053.24万元，增加127.78%，主要是非公开发行股票募集资金到位所致；
2)年末应收账款66,688.31万元，比上年同期增加 21,303.80万元，增加46.94%，主要是第四季度销售发货较为集中所致；
3)年末预付账款31,006.98万元，比上年同期增加 9,346.31万元，增加43.15%，主要销售订单增加导致原材料预付款增加；
4)年末其他应收款比上年同期减少349.40万元，减少31.18%，主要是其他应收款收回所致；
非流动资产为 112,161.76万元，占总资产的28.10%。非流动资产减少 2,263.53万元，减少1.98%。
1)年末长期股权投资 963.61万元，比上年同期增加 963.61万元，主要是本期增加了对江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司投资所致；
2)年末在建工程3,989.15万元，比上年同期减少11,296.89万元，主要工程完工转入固定资产所致；
2、债务
2014年负债总额为140,784.92万元，较上年同期增加28,422.86万元，增幅25.30%。
主要原因是本期增加了银行承兑汇票的结算所致。
1)年末短期借款 40,800万元，比上年同期减少 15,000万元，主要是本期增加了
银行承兑汇票的结算而减少现款的结算所致；
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2)年末应付票据76,521.40万元，较上年同期增加34,983.80万元，增加了84.22%，主要是本期增加了银行承兑汇票的结算所致；
3)年末预收账款11,775.02万元，较上年同期增加 4,050.19万元，主要是销售订单增加致预收款增加；
4)年末应交税费 1,801.30万元，较上年同期增加 4,822.85万元，主要是增值税进项税减少，导致增值税增加4,025.18万元；
5)年末资产负债率为35.27%，较上年同期35.69%相比减少了0.42个百分点。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
2014年末股东权益总额为 257,083.09万元，比上年同期增加 56,140.47万元，主要是资本公积增加及经营利润增加所致。其中股本为 35,809.58万元；资本公积为134,276.94万元，较上年同期增加48,592.99万元，其中本期非公开发行股票增加资本公积 47,934.02万元；盈余公积为 10,924.61万元，比上年同期增加 1,351.20万元，主要是根据净利润提取的盈余公积；未分配利润为 76,915.11万元，比上年同期增加2,275.44万元，主要是净利润增加及利润分配所致。
（二）经营业绩：
1、收入成本情况
2014年度的营业收入净额为 258,966.46万元，较上年同期减少 12,548.59万元，减少4.62%。营业成本为219,057.36万元，较上年同期减少6,439.56万元，减少2.86%。
2014年营业成本占营业收入84.59%，与上年同期83.05%相比上升了1.54个百分点，主要是市场竞争加剧导致毛利率下降所致。
2、期间费用
2014年期间费用总额为 27,171.57万元，与上年同期 26,115.16万元相比增加 1,056.44万元，增加4.05%，其中:(1)销售费用增加 122.41万元；（2）管理费用减少 348.69万元；（3）财务费用增加1,282.68万元，主要是利息支出增加所致。
3、盈利水平
2014年度实现实现归属于母公司净利润 11,626.63万元，与上年同期 14,873.92万元相比减少了3,247.29万元，减少21.83%，主要是（1）市场需求不足导致市场竞争加剧，致使产品毛利下降；（2）伊犁玉龙亏损上升所致。
（三）现金流量
1、经营活动现金流量
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年经营活动产生的现金流量净额为 33,271.85万元，与上年同期-12,287.02万元相比增加45,558.87万元，主要是使用银行承兑汇票结算所致。
2、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流量净额为-5,172.48万元，与上年同期现金净流量-24,762.52万元相比，增加19,590.04万元，主要是母公司及四川玉龙募投项目投入额减少所致。
3、筹资活动现金流量
筹资活动现金净流量为净现金量 25,574.49万元，与上年同期现金净流量23,689.23万元相比，增加1,885.26万元，增加7.96%。
二、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|增 减|
|净资产收益率(归属于母公司)|5.62%|7.55%|下降1.93个百分点|
|流动比率|2.06|1.80|上升14.44%|
|速动比率|1.53|1.11|上升37.84%|
|资产负债率(母公司)|32.27|35.86|下降3.59个百分点|
|应收账款周转率(次)|4.62|6.59|下降29.89%|
|存货周转率(次)|3.02|3.79|下降20.32%|

1、盈利能力分析
公司净资产收益率（归属于母公司）较上年下降 1.93个百分点，主要市场需求不足导致市场竞争加剧，产品毛利下降，归属于母公司所有者的净利润下降21.83%所致。
2、偿债能力分析
公司流动比率、速动比率分别上升了14.44%、37.84%，主要是货币资金增加所致。
3、营运能力分析
公司应收帐款周转率较上年同期下降了29.89％，主要是应收账款增加所致。存货周转率较上年下降了20.32%，主要是存货增加所致。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一五年四月十七日
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案四：
公司 2015年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会提交2015年度财务预算报告，具体内容如下:
2015年度，公司将继续加强企业内部管理，完善指标考核体系，进一步降低成本，提高经济效益。根据公司 2015年度生产经营发展计划确定的经营目标，结合市场对钢管的需求状况及价格趋势，编制公司2015年度财务预算方案如下：
1、主要经济和财务指标预算：
（1）钢管产量：82万吨
其中母公司及玉龙精密65万吨、伊犁玉龙2万吨、四川玉龙15万吨；
（2）主营业务收入：34亿元；
（3）期间费用支出共计3.2亿元，力争较2014年增幅控制在20%以内；
（4）公司2015年度固定资产投资将进一步开发新产品、提高生产技术水平，优化工艺结构、品种结构、产业结构，提升产品核心竞争力；
（5）公司的现金流量全年力争与净利润保持平衡。
2、2015年度预算编制说明：
（1）主营业务收入按公司的生产能力、销售目标及预测的钢管市场价格编制；
（2）材料采购成本按照市场价格和公司有关协议规定的价格测定编制；
（3）各主要材料消耗指标以2014年实际，并结合公司成本降低目标编制；
（4）固定费用水平按照历年实际水平测定，可控费用在考虑增产因素后按2014年实际基础上测定。销售费用、管理费用和财务费用按公司2014年实际水平测定编制；
（5）现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内收支基本平衡的原则确定。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一五年四月十七日
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案五：
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：无锡玉龙精密钢管有限公司、四川玉龙钢管有限公司、伊犁玉龙钢管有限公司、无锡中油玉龙防腐有限公司、香港嘉仁实业发展有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、信息系统、内部信息传递等；重点关注的高风险领域主要包括资金风险、资产管理风险、销售风险、成本费用风险、工程项目风险、投资风险、采购风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|重要程度项目|潜在错报金额|
|重大缺陷|潜在错报金额≥经营收入的 3%|
|重要缺陷|经营收入的 3%＞潜在错报金额≥经营收入的 1%|
|一般缺陷|经营收入的1%＞潜在错报金额|

注：潜在错报金额=未执行控制点相应会计科目同向累计发生额×潜在错报率。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行
为；
（2）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
（3）公司审计委员会（或类似机构）和内审部对内部控制监督无效；
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（4）外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
出现以下情形的，认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：
（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权造成经济损失；
（2）违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；
（3）公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机关；
（4）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；
（5）销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损失；
（6）现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|重要程度项目|认定标准|
|重大缺陷|直接财产损失金额≥100万元|
|重要缺陷|100万元＞直接财产损失金额≥30万元|
|一般缺陷|30万元＞直接财产损失金额|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为存在非财务报告内部控制重大缺陷：
（1）董事会及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；
（2）因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或新并购的单位不能持续经营；
（3）公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；
（4）高级管理人员或关键岗位人员流失50%以上；
（5）违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起政府
或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；
（6）内部控制重大和重要缺陷未得到整改。
出现以下情形的，认定为存在非财务报告内部控制重要缺陷：
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（1）未落实“三重一大”政策要求，缺乏民主决策程序；
（2）未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；
（3）未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍，对外信息披露未经授权，信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；
（4）未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效；
（5）子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱；
（6）委派子公司或企业所属子公司的代表未按规定履行职责，造成公司利益受损；
（7）违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，在国家级新闻媒体频繁报道，造成经济损失或公司声誉受损；
（8）违规或违章操作造成重大或较大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故。
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无其他内部控制相关重大事项说明。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一五年四月十七日
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案六：
江苏玉龙钢管股份有限公司
内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制进行了自我评价，并由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制审计报告》，以上报告的具体内容请见附件。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一五年四月十七日
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案七：
公司 2014年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现向大会提交公司2014年度利润分配方案，具体如下：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 116,266,338.74元，截止2014年12月31日的未分配利润为 769,151,081.51元。董事会在综合考虑未来资金需求与积极回报股东等因素后，拟以2014年末总股本358,095,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利 71,619,160元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，共计429,714,960股。利润分配实施完成后，公司总股本将增加至787,810,760股。
以上议案已经公司第三届董事会第十一会议审议通过，此次利润分配实施完成后，公司总股本将增加至787,810,760股，公司将按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，修改相应的公司章程。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一五年四月十七日
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案八：
公司 2014年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》（以下简称“《年报准则》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，结合上海证券交易所下达的《关于做好上市公司 2014年年度报告披露工作的通知》，公司根据实际情况编制了《2014年年度报告及摘要》，并于 2015年 3月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn正式公告。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一五年四月十七日
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案九：
江苏玉龙钢管股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等规定，在工作中勤勉尽责、诚信履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就相关事项出具了独立董事意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益。现将2014年独立董事履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的基本情况
公司第二届董事会第三十三次会议、2013年第二次临时股东大会选举产生公司第三届董事会成员，其中四名独立董事的基本情况如下:
陈留平先生：男，教授，硕士生导师，高级国际注册内部控制师(CICP)，中国注册会计师。现任江苏大学财经学院党委书记，兼任中国会计学会会员、中国审计学会会员、中国机械工业审计学会副会长、江苏省总会计师协会理事、江苏省资产评估协会理事、江苏省会计专业高级资格评审委员会专家、ICI中国内部控制专家组成员、镇江市人大财经委委员、镇江市预算工作委员会委员。曾任恒顺醋业、亚星客车、春兰股份、大港股份等多家上市公司独立董事。2013年9月至今担任公司第三届董事会独立董事。
顾百忠先生：1949年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。法学硕士，教授级律师，现为华东政法大学退休教授，美国伊利诺州立大学高级顾问。曾就职华东政法学院外事办公室翻译，主管学院外国专家教学工作，于1990-1994在美国学习工作，回国后即在华东政法大学国际法系任教，并在上海第一律师事务所，上海天和律师事务所担任兼职律师。自2001-2008年期间，曾多次应邀在美国伊利诺州立大学，美国旧金山大学法学院，美国山姆休斯敦大学担任客座教授，比利时根特大学法学院访问学者，长期从事涉外法律教学研究和国际律师实务工作。2013年9月至今担任公司第三届董事会独立董事。
盛学杰女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月生，中国注册会计师、
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料中国注册资产评估师。1986年至1996年，从事财会专业教学；1997至1998年，任江苏省苏亚审计事务所南方分所主任会计师；1999年任江苏安信会计师事务所所长、主任会计师；2000年至2012年任无锡安信会计师事务所有限公司总经理、主任会计师；2012年7月起任江苏安信会计师事务所有限公司总经理；2008年8月起至2013年11月兼任无锡安信资产评估有限公司总经理；2013年11月起至今任中和资产评估有限公司江苏分公司总经理；现为无锡市崇安区第八届政协委员、江苏省资产评估协会理事、民主建国会无锡市委会市委委员、民建机关四支部主任委员。2013年9月至今担任公司第三届董事会独立董事。
朱玉加先生：男，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。1950年4月9日生，高级工程师。1976至1983年，任职于江苏冶金研究所助理工程师；1983至2000年，任职于江苏省冶金工业厅处长、高级工程师；2006至2009年，任职于江苏省经贸委。现任江苏省冶金行业协会副会长，江苏省金属学会副理事长。2013年9月至2014年11月6日担任公司第三届董事会独立董事。
2014年11月7日,独立董事朱玉加先生根据省经信委老干部处的通知，申请辞职公司独立董事，同时一并辞去董事会战略与发展委员会、薪酬与考核委员会职务。公司董事会在收到朱玉加先生的书面辞职报告后，及时履行了信息披露义务。截至2014年12月31日，公司董事会共有独立董事3名，满足法律法规规定的公司董事会中独立董事所占的比例要求。
（二）独立董事独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2014年，我们认真参与公司董事会各项会议，具体出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|陈留平|7|7|0|0|
|顾百忠|7|7|0|0|
|盛学杰|7|7|0|0|

江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|朱玉加|7|7|0|0|

公司2014年共召开董事会会议7次，独立董事发表独立意见5次。在会议召开前我们会向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，力争尽可能全面地获取做出决议所需要的信息和资料；在会议召开过程中，我们会对会议召开程序和形式进行监督，并认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2014年度，全体独立董事未对董事会各项议案和公司其他事项提出异议。
（二）参加股东大会情况
公司2014年共召开股东大会2次。我们均亲自出席了公司2013年年度股东大会，陈留平先生因公务出差委托盛学杰女士出席了公司2014年第一次临时股东大会。
（三）对公司进行监督考察的情况
2014年，我们利用现场考察、通讯方式等对公司生产经营状况、内部控制制度建设和执行情况、董事会及股东大会决议后续执行情况等进行不定期了解，并重点关注公司的关联交易、对外担保、内部控制、募集资金使用、投资者保护、财务管理、利润分配和信息披露等事项，以进一步促进公司规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积极发挥科学有效的独立作用。2014年度，我们在募集资金管理、对外担保、关联交易、限制性股票激励计划等方面进行了认真审查，并发表如下独立意见：
（一）2013年度利润分配预案情况
根据相关法律、法规，我们于第三届董事会第三次会议中，就《关于2013年度利润分配预案》发表了独立意见，我们认为公司《2013年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司《2013年度利润分配方案》，并提交公司 2013年度股东大会审议。
（二）非公开发行股票相关议案情况
根据相关法律、法规，我们于第三届董事会第三次会议中，就公司非公开发行股票
相关议案发表了独立意见，我们认为：第一，本次非公开发行股票方案切实可行，符合
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料公司战略，有利于公司长期战略决策的延续和实施。第二，本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和公司章程的规定。第三，本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合有关法律法规的规定。综合以上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
（三）向激励对象授予预留限制性股票的情况
根据相关法律、法规，我们于第三届董事会第五次会议中，就公司向激励对象授予预留限制性股票发表了独立意见，我们同意公司本次限制性股票激励计划预留股票的授予日为2014年7月18日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授限制性股票。
（四）回购注销部分已授出股权激励股票的情况
根据相关法律、法规，我们于第三届董事会第五次会议中，就公司回购注销部分已授出股权激励股票发表了独立意见，我们认为：本次董事会关于同意回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1－3号》及公司《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意回购注销部分已授出股权激励股票。
（五）公司股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的情况
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1号-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》的解锁安排，我们作为公司的独立董事，对公司股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，并发表了独立意见，我们认为激励对象符合首次授予限制性股票第一期解锁的条件，同意公司董事会办理相关解锁事宜。
（六）对外担保情况
经核查，公司2014年度不存在对外担保情况，我们要求公司继续严格遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料公司对外担保行为的通知》的相关规定，规范运作，维护公司和全体股东的利益。
(七)关联交易情况
报告期内,我们定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，及时了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。经过我们核查,公司2014年度不存在关联交易情况。
（八）募集资金的存放与使用情况
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司募集资金的使用情况进行了认真负责的核查。经核查，我们认为，报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表进行审计的过程中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，在此基础上，我们对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意对会计师事务所进行续聘。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司信息披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。年度未发生补充披露或错误更正情况。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，按照在2012年12月修订的《江苏玉龙钢管股份有限公司实施内部控制规范工作方案》，公司继续稳步推进内部控制规范体系的建设，根据内部控制整改方案，有效落实缺陷整改工作，并开展整改效果检查，督促进一步整改并形成了内部控制整改报告。报告期内，公司按要求披露内控实施工作情况，形成了整套内控手册、年度内控自我评价报告，并聘请会计师事务所对内部控制进行审计，发表审计意见，出具
内部控制审计报告。我们认为公司内部控制达到了预期目标，没有在内部控制设计或
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料执行方面出现重大缺陷。
四、总体评价和建议
2014年，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，确保有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。
以上议案，请与会股东予以审议。
独立董事：陈留平
顾百忠
盛学杰
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一五年四月十七日
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案十：
关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
1.IPO募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，本公司于2011年10月27日首次公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为人民币858,600,000元，扣除保荐、承销费用人民币33,758,000元后的募集资金人民币824,842,000元，于2011年11月1日存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户(账号：322000656018010074930) 646,000,000.00元及广发银行无锡锡惠支行开立的人民币账户（账号：136055516010002709）178,842,000.00元。另扣除审计及验资费、律师费、上网发行费、招股说明书印刷费等其他发行费用人民币12,095,199.14元后，实际募集资金净额为人民币812,746,800.86元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2011]B102号《验资报告》。
2.2014年度非公开发行募集资金
根据本公司第三届董事会第三次会议决议和 2013年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，本公司于 2014年 11月非公开发行人民币普通股 37,795,800股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 14.06元，募集资金总额为人民币 531,408,948元，扣除保荐、承销费用人民币 12,785,200元后的募集资金人民币 518,623,748元，于 2014年 11月 11日、2014年 11月 12日分别存入本
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户（账号：322000656018010124394） 199,410,000元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户（账号：553465717033） 144,213,748元、在无锡农村商业银行玉祁支行开立的人民币账户（账号：019801220001997）175,000,000元。另扣除前期已支付的保荐费用 500,000元、尚未支付的律师费、验资费等其他发行费用 987,795.80元后，实际募集资金净额为人民币 517,135,952.20元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截止2014年12月31日，本公司募集资金使用情况：
IPO募集资金投资项目 金额（人民币万元）募集资金净额
81,274.68置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-)
22,814.72直接投入募集资金投资项目的金额(-)
60,139.76闲置募集资金购买银行理财产品(-)
-募集资金专项账户银行存款利息(+)
1,685.49募集资金专项账户银行手续费(-)
5.19募集资金专项账户余额
0.50非公开发行募集资金投资项目 金额（人民币万元）募集资金净额
51,713.60置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-)
-直接投入募集资金投资项目的金额(-)
-募集资金专项账户银行存款利息(+)
65.65募集资金专项账户银行手续费(-)
-募集资金专项账户余额
51,779.25二、募集资金的存放、管理情况
(一)IPO募集资金
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料1、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。
截止 2014年 12月 31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|开户银行|账户性质|银行账号|
|交通银行无锡前洲支行|活期存款|322000656018010074930|
|广发银行无锡锡惠支行|活期存款|136055516010002709|
|合计|||

2、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据本公司《募集资金管理办法》，2011年11月，本公司与保荐机构平安证券有限责任公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、广东发展银行股份有限公司无锡锡惠支行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）2014年度非公开发行募集资金
1、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。
截止 2014年 12月 31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|开户银行|账户性质|银行账号|
|交通银行无锡前洲支行|活期存款|322000656018010124394|
|中国银行无锡玉祁支行|活期存款|553465717033|
|无锡农村商业银行玉祁支行|活期存款|019801220001997|
|合计|||

2、《募集资金专户三方监管协议》签署情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，2014
年12月，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司
无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公
司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料三、2014年度募集资金的实际使用情况
(一)IPO募集资金
(1)公司招股说明书说明的用途：
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于本公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目及本公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目。若本公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由本公司自筹解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分补充流动资金。
(2)募集资金实际使用情况
附募集资金使用情况对照表
(3)募集资金实际投资项目变更情况
无
(4)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(5)利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明
报告期内本公司无利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况。
(6)利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
2013年3月召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意本公司在董事会审议通过后一年之内，使用总额不超过 8,000万元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，截止报告期末，银行理财产品已全部收回。
（二）2014年度非公开发行募集资金
(1)公司非公开发行股票说明书说明的用途：
根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于本公司江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙3PE防腐生产线项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足
部分将由公司自筹解决。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 (2)募集资金实际使用情况
附募集资金使用情况对照表
(3)募集资金实际投资项目变更情况
无
(4)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(5)利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明
报告期内本公司无利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况。
(6)利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一五年四月十七日
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
IPO募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||81,274.68|||本年度投入募集资金总额|||8,092.23||||
|变更用途的募集资金总额||-|||已累计投入募集资金总额|||84,954.48||||
|变更用途的募集资金总额比例||-||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目|否|64,600.00|64,600.00|8,092.23|65,880.41|1,280.41|100.00|注1|2,056.04|注1|否|
|江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目|否|27,480.00|27,480.00|-|17,074.07|-10,405.93|62.13|注2|-416.72|注2|否|
|小计|—|92,080.00|92,080.00|8,092.23|82,954.48|-9,125.52||—|||—|
|暂时补充流动资金|||||-|||||||
|闲置资金购买银行理财产品||||-2,000.00|-|||||||
|合计||92,080.00|92,080.00|6,092.23|82,954.48|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||注1、注2||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，将公司募投项目“伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”中一条年产12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有||||||||||

江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|限公司负责实施；将公司募投项目“江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目”实施地点由无锡本部变更至四川省德阳市经济开发区，由江苏玉龙钢管股份有限公司投资新设的全资子公司四川玉龙钢管有限公司负责实施。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2011年11月21日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目的投资额为22,814.72万元。根据公司董事会决议完成了募集资金置换。|
|用闲置募集资金归还银行借款情况|无|
|用闲置募集资金补充流动资金情况|2012年3月公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意使用6,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，使用期限不超过六个月。公司于2012年9月将实际暂时补充流动资金的募集资金4,000万元全部归还募集资金专户。根据公司2012年11月第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司使用8,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。本公司于2013年5月全部归还。根据公司2013 年5 月第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司使用8,000 万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。本公司于2013年11月全部归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年度无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|已使用完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目中13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线项目已于2011年12月达到预定可使用状态，但由于市场需求及开拓等原因的影响，致使该项目亏损，未能达到预计效益，2014年度该项目实现效益-624.39万元。；12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施，2013年6月该项目达到预定可使用状态，2014年度该项目实现效益2,680.43万元。
注2：江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目由全资子公司四川玉龙钢管有限公司负责实施，部分生产线2013年末达到预定可使用状态，由于受市场需求疲软影响，未能达到预计效益。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金净额||51,713.60|||本年度投入募集资金总额|||-||||
|变更用途的募集资金总额||-|||已累计投入募集资金总额|||-||||
|变更用途的募集资金总额比例||-||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|江苏螺旋埋弧焊钢管项目|否|15,700.00|15,700.00|-|-|-15,700.00|-|-|-|-|否|
|江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目 (cid:13)|否|19,941.00|19,941.00|-|-|-19,941.00|-|-|-|-|否|
|江苏3PE防腐生产线项目|否|8,750.00|8,750.00|-|-|-8,750.00|-|-|-|-|否|
|四川玉龙3PE防腐生产线项目|否|8,750.00|8,750.00|-|-|-8,750.00|-|-|-|-|否|
|小计|—|53,141.00|53,141.00|-|-|-53,141.00||||||
|合计||53,141.00|53,141.00|-|-|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||募集资金年末到位，尚未投入募集资金投资项目。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||

江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金归还银行借款情况|无|
|用闲置募集资金补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案十一：
关于续聘公司 2015年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，系公司 2008-2014年度审计机构。为保持公司财务报告审计工作的连续性，并征得公司审计委员会同意，拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任我公司2015年度审计机构。
根据与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）初步洽谈商定，2015年度各项审计费用合计为人民币60万元。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一五年四月十七日
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料附件
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|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP|

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内部控制审计报告
苏公W[2015]E1156号江苏玉龙钢管股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称玉龙股份)2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是玉龙股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的
有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料我们认为,玉龙股份于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国·无锡 中国注册会计师
二○一五年三月二十六日