大连港股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二零一八年五月
2017年年度股东大会会议资料
议案1（普通决议案）
2017年年度报告
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《大连港股份有限公司章程》等有关规定，公司已编制完成《2017年年度报告》。
《2017年年度报告》全文已于 2018年 3月 26日在上海证券交易所、香港联合交易所网站披露。
现提请股东大会审议批准。
2017年年度股东大会会议资料
议案2（普通决议案）
2017年度董事会报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《大连港股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会已编制完成《2017年度董事会报告》。该报告是根据公司实际运营情况和经营业绩编制完成，对公司 2017年度的业绩进行了全面回顾和讨论分析，并对 2018年度的市场情况和公司重点工作计划进行了阐述和分析。
现提请股东大会审议批准。
附件：2017年度董事会报告
附件：
大连港股份有限公司 2017年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2017年，世界经济温和复苏，国内经济稳中向好，全年我国贸易进出口总值27.79万亿元人民币，比2016年增长14.2％，全年国内生产总值（GDP）82.71万亿元，比上年增长6.9%，宏观经济稳步增长。从区域经济看，东北经济结构单一，现代制造业和服务业发展不完善，对能源原材料产业依赖较大。在此背景下，本集团深化客户合作，加强体系建设，拓展服务功能，全程物流服务体系和工商贸一体化服务平台建设进展迅速，港口生产经营实现了平稳增长。
二、报告期内主要经营情况
整体业绩回顾
2017年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币 500,779,944.29元，比 2016年的人民币531,012,717.43元减少30,232,773.14元，下降5.7%。
2017年，本集团除油品仓储服务大客户业务终止影响毛利下降外，其他板块毛利均获不同程度增长；合联营公司业绩普遍向好、集装箱完成码头整合使得投资收益大幅增长；而政策原因引起的政府补助减少、资本市场汇率波动增加了汇兑损失、本集团因诉讼纠纷审慎计提了资产跌价准备减少了净利润。在上述多种因素的共同作用下，本集团2017年归属于母公司的净利润同比有所下降。
2017年，本集团基本每股收益为人民币0.039元，比2016年的人民币0.042元减少0.003元，同比下降7.1%。
净利润主要构成项目变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动(%)|
||（人民币元）|（人民币元）||
|归属母公司股东的净利润|500,779,944.29|531,012,717.43|-5.7|
|其中：||||
|营业收入|9,031,643,350.22|12,814,483,861.14|-29.5|
|营业成本|7,568,202,507.68|11,427,061,819.61|-33.8|
|毛利（注1）|1,463,440,842.54|1,387,422,041.53|5.5|
|毛利率（注2）|16.2%|10.8%|提高5.4个百分点|
|管理费用|662,345,386.50|663,365,001.90|-0.2|
|财务费用|639,853,262.11|256,884,038.08|149.1|
|资产减值损失|59,917,712.73|5,944,350.81|908.0|
|投资收益|542,552,490.64|181,161,310.22|199.5|
|资产处置收益、其他收益及营业外|135,053,317.27|179,970,065.15|-25.0|

|||||
|-|-|-|-|
|净收益（注3）||||
|所得税费用|152,866,274.32|165,330,007.50|-7.5|

注1：毛利=营业收入-营业成本
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注3：根据财政部2017年5月10日下发的财会【2017】15号《企业会计准则第16号-政府补助》、2017年12月下发的财会【2017】30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，本集团已采用上述准则和通知编制2017年财务报表，该项目列示了资产处置收益和包含全部政府补助的营业外净收益。
2017年，本集团营业收入同比减少 3,782,840,510.92元，下降29.5%，主要是贸易服务收入同比下降54.0%，贸易服务收入的减少，主要是公司从控制风险、提高贸易服务质量和收益角度主动进行了结构性调整所致，剔除贸易服务业务影响，营业收入同比增长9.3%，主要是油品、矿石、散粮业务量增加，油品管理服务收入增加，集装箱过境业务拓展，泊位租费增加,集装箱码头整合扩大收入规模所带来的增收，而油品仓储业务减少 310,793,973.70元，一定程度上抵减了收入的涨幅。
2017年，本集团营业成本同比减少 3,858,859,311.93元，下降33.8%，主要是贸易服务成本同比下降53.8%，剔除贸易服务业务影响，营业成本同比增长9.1%，主要是业务量增加引起的劳务、燃油等操作成本增加，人工成本增加，集装箱过境业务代理成本增加，同时集装箱码头整合引起了成本与收入规模的同步扩大，而油罐租赁成本有所减少。
2017年，本集团毛利同比增加 76,018,801.01元，增长5.5%，剔除贸易服务业务的影响，毛利增长9.9%，毛利率提高0.16个百分点，主要是混矿业务开展、散粮和客滚等板块业务量增加,泊位租费增加,集装箱码头整合使毛利规模扩大的拉动，而油品大客户业务终止减少仓储收入抵减了毛利率的增幅。
2017年，本集团管理费用同比减少1,019,615.40元，下降0.2%，主要是人工成本减少，管理费用中营业税金调整至税金及附加中单独列示的共同影响，而集装箱码头整合使得管理费用有所增加。
2017年，本集团财务费用同比增加382,969,224.03元，增长149.1%，主要是外币资产受汇率波动产生的汇兑损失影响，而本集团通过优化债务结构节约的利息支出、优化境内外资金存管方案带来的利息收入抵减了部分汇兑损失的影响。
2017年，本集团资产减值损失同比增加 53,973,361.92元，增长908.0%，主要是发生诉讼事项后，本集团以审慎原则计提了所涉及资产的部分跌价准备。
2017年，本集团投资收益同比增加361,391,180.42元，增长199.5%，主要得益于合联营企业
良好的业绩表现、集装箱码头整合效益和优化资金管理带来的理财收益。
2017年，本集团资产处置收益、其他收益和营业外净收益同比减少 44,916,747.88元，下降
25.0%，主要是政策原因本年未取得集装箱补贴的影响，而获取事故池补贴、原油发展补贴及非流动资产处置收益等增加了营业外收益。
2017年，本集团所得税费用同比减少 12,463,733.18元，下降7.5%，主要是发生汇兑损失使应纳税所得减少所致。
资产负债情况
截至 2017年 12月 31日，本集团的总资产为人民币 36,585,275,805.92元，净资产为人民币20,619,798,073.65元。每股净资产为人民币1.40元，与2016年12月31日的每股净资产基本持平。
截至 2017年 12月 31日，本集团的总负债为人民币 15,965,477,732.27元，其中未偿还的借款总额为13,415,604,659.06元，资产负债率为43.64%，较2016年12月31日的40.11%提高3.53个百分点，主要是集装箱码头整合扩大了债务规模的影响。
财务资源及流动性
截至2017年12月31日，本集团持有的现金及现金等价物余额为人民币6,925,797,974.59元，较2016年12月31日增加人民币549,709,886.93元。
2017年，本集团经营活动现金净流入为人民币 1,204,366,572.41元，投资活动现金净流入为人民币95,335,521.13元，筹资活动现金净流出为人民币520,054,149.51元。
得益于资本市场发行债券、银行借款等多渠道的资金筹措能力，以及合理审慎的资产投资和股权投资决策，使得本集团保持了良好的财务状况和资本结构。
截至 2017年 12月 31日，本集团未偿还的借款为人民币 13,415,604,659.06元，其中人民币 7,429,562,075.68元为一年以内应偿还的借款，人民币 5,986,042,583.38元为一年以后应偿还的借款。
截至2017年12月31日，本集团净债务权益比率为28.4%（2016年12月31日为20.0%），主要是集装箱码头整合中，一期码头吸收合并二期、三期码头的资产、负债引起的净债务增加，本集团总体财务结构仍较为稳健，偿债风险较小。
截至2017年12月31日，本集团未动用的银行授信额度为人民币25,632,999,292.23元。
作为A+H股两地上市公司，境内外资本市场均为本集团提供融资渠道，外部评级机构中诚信国际信用评级有限公司及中诚信证券评估有限公司为公司进行评级，主体评级均为AAA级，评级展望稳定，具备良好的资本市场融资资质。
本集团持续密切关注利率风险和汇率风险，截至 2017年 12月 31日，本集团并未签署任何外汇对冲合同。利率风险和汇率风险具体说明详见第十一节财务报告。
募集资金使用情况
本公司于 2010年向社会公众发行 7.62亿股 A股中取得的资金净额大约为人民币2,772,091,519.47元。截至2017年12月31日，本公司募集资金使用金额约为人民币240,235.05万元，未使用的募集资金余额为人民币36,974.10万元。2017年3月使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币40,000.00万元（包含募集资金利息收入人民币8,100.00万元），募集资金账户余额为人民币5,393.63万元（包括取得的利息收入人民币319.53万元）。
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||||截至2017年12月||
||项目|募集总额||余额|
||||31日累计使用||
|新港100万立方米原油储罐 760,000,000.00 524,553,400.00 235,446,600.00新港度假村60万立方米原油储罐 550,000,000.00 550,000,000.00 0新港沙坨子二期原油储罐项目 29,600,000.00 29,600,000.00 0LNG项目 320,000,000.00 320,000,000.00 0矿石专用码头4号堆场工程 520,000,000.00 403,703,900.00 116,296,100.00购置矿石码头卸船机 37,200,000.00 37,200,000.00 0购置300辆散粮车 150,000,000.00 150,000,000.00 0汽车滚装船 230,000,000.00 212,001,700.00 17,998,300.00穆棱新建铁路专用线 41,250,000.00 41,250,000.00 0信息化建设 50,000,000.00 50,000,000.00 0集装箱码头三区泊位及配套设施 84,041,500.00 84,041,500.00 0|||||
|合 计 2,772,091,500.00 2,402,350,500.00 369,741,000.00|||||

注：为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，公司于第四届董事会 2017年第 2次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续借用 4亿元闲置募集资金（包含募集资金利息收入人民币8,100.00万元）用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在2017年3月24日发布了公告。
资本性开支
2017年，本集团的资本性投资完成额为人民币624,976,661.50元，上述资本性支出资金主要来源于经营积累资金、A股募集资金及公司债筹措资金等。
2017年，本公司各项业务表现分析如下：
油品部分
2017年，油品/液体化工品码头吞吐量完成情况，以及与2016年的对比情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年（万吨）|2016年（万吨）|增加 /（减少）|
|原油|4432.8|4463.3|（0.7%）|
|—外贸进口原油|2960.0|2984.0|（0.8%）|

|||||
|-|-|-|-|
|成品油|1014.1|932.5|8.8%|
|液体化工品|141.3|110.4|28.0%|
|其他（含LNG）|463.1|325.9|42.1%|
|合计|6051.3|5832.1|3.8%|

2017年，本集团共完成油化品吞吐量6051.3万吨，同比增长3.8%。
2017年全年，本集团实现原油吞吐量4432.8万吨，同比减少0.7%。其中外进原油2960万吨，同比减少0.8%。年初，本集团加深与国际石油贸易商以及东北地炼企业的合作，原油中转量有所提升。年中，随着环渤海地区港口、储罐、管道等储运设施陆续建成投用，影响了本集团向环渤海地区的原油分拨，全年本集团原油吞吐量略有下滑。
2017年，本集团成品油吞吐量为1014.1万吨，同比增加8.8%。受腹地炼厂出口量增加以及本集团高端成品油下海等业务影响，本集团成品油吞吐量有所提升。
2017年，本集团液体化工品吞吐量为141.3万吨，同比增加28%。受市场需求旺盛，企业提高加工量等因素影响，本集团液体化工品吞吐量有所增加。
2017年，本集团液化天然气吞吐量为463.1万吨，同比增加42.1%。今年，国家积极推行新能源政策，华北大部分地区及东北部分地区冬季采暖均由煤改气，液化天然气的需求量逐步提高，因此本集团液化天然气吞吐量增幅较大。
2017年，从本集团码头上岸的进口原油吞吐量占大连口岸和东北口岸的比例分别为100%和62.6%。进口原油市场份额下降的主要原因：随着环渤海地区码头、管线、储罐等储运设施陆续投用，影响了我港向环渤海地区的原油中转量，导致了本集团在辽宁口岸外进原油比重下降。
油品部分业绩如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动(%)|
||（人民币元）|（人民币元）||
|营业收入|2,568,149,091.77|6,151,513,314.80|-58.3|
|占本集团营业收入的比重|28.4%|48.0%|降低19.6个百分点|
|毛利|502,997,115.75|729,235,844.98|-31.0|
|占本集团毛利的比重|34.4%|52.6%|降低18.2个百分点|
|毛利率|19.6%|11.9%|提高7.7个百分点|

2017年，油品部分营业收入同比下降58.3%，主要是油品贸易服务收缩及战略大客户业务终止所致，剔除贸易服务的影响，营业收入同比下降18.8%，主要是战略大客户业务终止减少了仓储收
入，而管理服务收入增加抵减了收入的降幅。
毛利率同比提高7.7个百分点，主要是毛利率较低的贸易服务业务减少所致，剔除贸易服务的
影响，毛利率同比降低6.8个百分点，主要是战略大客户业务终止使仓储收入减少，而仓储固定成本未同步减少的影响。
2017年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：
面对周边港口储运设施进一步完善、油运市场竞争加剧的情况，本集团进一步加深与客户间的合作，积极推进原油国际中转业务，扩大我港原油国际中转规模。
本集团积极与客户沟通，成功促成 45万吨级油轮“泰欧”成功靠泊，使我港成为中国北方第一个靠泊ULCC的港口。
集装箱部分
2017年，集装箱码头吞吐量完成情况，以及与2016年的对比情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年（万个标准箱）|2016年（万个标准箱）|增加/（减少）|
|外贸|大连口岸|534.9|520.2|2.8%|
||其它口岸（附注1）|25.2|27.4|（8.0%）|
||小计|560.1|547.7|2.3%|
|内贸|大连口岸|423.2|424.0|（0.2%）|
||其他口岸|91.8|69.0|33.0%|
||小计|515.0|493.0|4.5%|
|合计|大连口岸|958.1|944.1|1.5%|
||其他口岸（附注1）|117.0|96.5|21.2%|
||总计|1075.1|1040.6|3.3%|

附注1：本集团在其他口岸的吞吐量是指：锦州新时代集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权）和秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权）的合计吞吐量。
2017年，本集团完成集装箱总量1075.1万TEU，同比增长3.3%。在大连口岸，完成集装箱吞吐量958.1万TEU，同比增长1.5%。
2017年，本集团坚持以市场为导向，以创新为驱动，积极融入国家战略，深入实施供给侧结构性改革和“一环一带一路+专项物流”发展战略，不断加快港口结构调整和转型升级，全力构建现代高端服务功能融合发展的重要载体，集装箱降本、提质、增效取得阶段性成效。
集装箱部分业绩如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动(%)|
||（人民币元）|（人民币元）||

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|2,324,693,840.07|1,548,058,061.14|50.2|
|占本集团营业收入的比重|25.7%|12.1%|提高13.6个百分点|
|毛利|441,135,364.44|313,689,267.28|40.6|
|占本集团毛利的比重|30.1%|22.6%|提高7.5个百分点|
|毛利率|19.0%|20.3%|降低1.3个百分点|

2017年，集装箱部分营业收入同比增长50.2%，剔除贸易服务的影响，营业收入同比增长28.6%，主要是集装箱码头整合扩大了收入规模和过境业务拓展的共同影响。
毛利率同比降低1.3个百分点，剔除贸易服务的影响，毛利率同比提高1.8个百分点，主要是集装箱码头整合及价格调整提高了毛利率水平。
2017年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：
完善航线网络布局，全面提升开放层次和水平。全年新增 3条远洋干线、6条近洋航线和 3条内贸航线，填补美西远洋航区直航空白，国际中转业务和空箱调运业务平稳运作，面向日韩、东盟及国内主要港口的“辽海欧”海运通道全面加强。
全力实施环渤海战略，新开东营、日照航线，拓展仁川线和日本线业务，增加造血功能，实现战略转型升级,提升自有运力，完善服务保障。
加快东北新丝路经济带建设，积极推进内陆布点开线，打造内陆腹地与大连口岸之间的海铁联运网络，全年新增4条国内班列线路。积极融入国家“一带一路”战略，全力构建以“辽满欧”为主线的国际物流通道体系。全年新开通 2条过境班列，中欧班列线路达到 6条，形成连通日、韩、东南亚与俄罗斯、欧洲国家之间的双向国际海铁联运大通道。中欧班列回程运量大幅增加，实现满洲里通道双向增长。
加快专项物流发展，拓展港口服务功能，努力实现港口转型升级。汽车物流，实现快速发展，打造大连港汽车物流服务品牌。冷链物流，积极推进冷链物流基地和冷链运输体系建设，开通大连-图们冷藏班列，成功拓展美国车厘子海运直航至大连业务。推进木材交易中心建设，微波介电加热处理原木项目已获得5项国家专利。
汽车码头部分
2017年，汽车码头吞吐量完成情况，以及与2016年的对比情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年|2016年|增加/（减少）|
|汽车（辆）|外贸|11,579|12,900|（10.2%）|
||内贸|699,461|557,042|25.6%|
||合计|711,040|569,942|24.8%|

|||||
|-|-|-|-|
|设备（吨）|18,218|18,394|（1.0%）|

2017年本集团汽车码头实现整车作业量711,040辆，同比增长24.8%。主要是内贸转运量大幅度增加，带动整体转运量的增长。
2017年，本集团汽车整车作业量在东北各口岸的市场占有率继续保持100%。
汽车码头部分业绩如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动(%)|
||（人民币元）|（人民币元）||
|营业收入|1,728,744,110.94|2,490,667,323.32|-30.6|
|占本集团营业收入的比重|19.1%|19.4%|降低0.3个百分点|
|毛利|36,797,745.27|64,349,651.03|-42.8|
|占本集团毛利的比重|2.5%|4.6%|降低2.1个百分点|
|毛利率|2.1%|2.6%|降低0.5个百分点|

2017年，汽车码头部分营业收入同比降低30.6%，剔除贸易服务的影响，营业收入同比增长56.8%，主要得益于汽车货运代理业务量的增加。
毛利率同比降低0.5个百分点，主要是贸易服务业务收缩引起的。
2017年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：
本集团与一汽的合作效果逐步显现，一汽商品车水运量大幅增加；加强与中铁特货合作，共同推进海铁联运项目，海铁联运项目业务规模逐步扩大。
矿石部分
2017年，矿石码头吞吐量完成情况，以及与2016年的对比情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年（万吨）|2016年（万吨）|增加/（减少）|
|矿石|2778.3|1834.9|51.4%|

2017年，本集团矿石码头完成吞吐量2778.3万吨，同比增加51.4%。
2017年，本集团发挥“大船+混矿”优势，深化与客户间的合作，共同打造区域铁矿石混配中心，2017年矿石码头吞吐量同比增幅较大。
矿石部分业绩如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动(%)|
||（人民币元）|（人民币元）||
|营业收入|385,757,321.36|314,027,495.35|22.8|
|占本集团营业收入的比重|4.3%|2.5%|提高1.8个百分点|
|毛利|113,410,189.53|32,760,796.86|246.2|
|占本集团毛利的比重|7.7%|2.4%|提高5.3个百分点|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|29.4%|10.4%|提高19.0个百分点|

2017年，矿石部分营业收入同比增长22.8%，剔除贸易服务的影响，营业收入同比增长46.2%，主要得益于外进铁矿石的业务量增加和混矿业务的大力开展。
毛利率同比提高19.0个百分点，剔除贸易服务的影响，毛利率同比提高17.1个百分点，主要是费率较高的外进铁矿石业务量增加和混矿业务的开展。
2017年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：
2017年，依托深水泊位、区位优势，加快推动东北亚铁矿石分拨中心建设步伐，混矿业务成功打入日本、韩国、台湾地区等市场。全年混矿业务量成功突破1000万吨。
2017年，在国家“一带一路”、辽宁自贸试验区大连片区等政策推动下，重点推进混矿业务，加强与客户在混配加工业务的合作范围，进一步建设环渤海铁矿石临港加工产业基地。
杂货部分
2017年，杂货部分吞吐量完成情况，以及与2016年的对比情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年（万吨）|2016年（万吨）|增加/（减少）|
|钢铁|650.1|603.1|7.8%|
|煤炭|1194.0|1097.4|8.8%|
|设备|254.4|380.7|（33.2%）|
|其它|1105.0|1095.2|（0.9%）|
|合计|3203.5|3176.4|0.9%|

2017年本集团杂货部分完成吞吐量3203.5万吨，同比增加0.9%。
2017年，本集团实现钢铁吞吐量650.1万吨，同比增加7.8%。本集团通过强化物流体系建设，提升港口竞争力，钢材转运量有所提升。
2017年，本集团实现煤炭吞吐量1194万吨，同比增加8.8%。本集团以上岸煤为切入点，通过创新物流模式，吸引城域耗煤企业在港接卸，煤炭转运量有所增加。
2017年，本集团实现设备吞吐量254.4万吨，同比减少33.2%。受腹地装备制造企业核心竞争力不强，国外订单减少等因素影响，本集团大件设备转运量同比有所下降。
2017年，本集团散杂货部分钢铁吞吐量占东北口岸的比重为15.5%。2017年，本集团杂货部分煤炭吞吐量占东北口岸的比重为21.1%。
杂货部分业绩如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动(%)|
||（人民币元）|（人民币元）||

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|315,435,489.60|469,721,885.04|-32.8|
|占本集团营业收入的比重|3.5%|3.7%|降低0.2个百分点|
|毛利|-31,024,116.56|-37,001,340.01|16.2|
|占本集团毛利的比重|-2.1%|-2.7%|提高0.6个百分点|
|毛利率|-9.8%|-7.9%|降低1.9个百分点|

2017年，杂货部分营业收入同比下降32.8%，剔除贸易服务的影响，营业收入同比增长12.7%，主要得益于煤炭和大米转运量增加带来的装卸收入增加。
毛利率同比降低1.9个百分点，剔除贸易服务的影响，毛利率同比提高7.3个百分点，主要是费率较高的煤炭和大米转运量增加所带动。
2017年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：
强化全程物流体系建设，降低综合物流成本，提升本集团核心竞争力。
以港口为节点，打造城域煤炭供应网络，进一步提高煤炭转运量。
强化临港产业建设，全力提振大件设备转运量。
以市场为导向，做强做大粮食、矿建等边缘货种，确保实现规模化转运。
散粮码头
2017年，散粮码头吞吐量完成情况以及与2016年的对比情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年（万吨）|2016年（万吨）|增加/（减少）|
|玉米|244.4|61.5|297.4%|
|大豆|171.1|190.2|（10.0%）|
|大麦|45.2|31.3|44.4%|
|其它|163.8|182.9|（10.4%）|
|合计|624.5|465.9|34.0%|

2017年，本集团粮食码头完成吞吐量624.5万吨，同比增加34.0%。
2017年，本集团完成玉米吞吐量 244.4万吨，同比增加297.4%。年初，国家取消临储政策，促进了国内市场玉米的流通，本集团抓住时机积极对内贸玉米市场进行有效开发，全年玉米吞吐量大幅增加。
2017年，本集团完成大豆吞吐量171.1万吨，同比减少10%。近年来，大豆市场竞争加剧，周边港口临港加工企业需求量大幅增加，造成我港大豆货源部分流失，全年本集团大豆吞吐量同比有所下滑。
2017年，本集团完成大麦吞吐量 45.2万吨，同比增加44.4%。本集团通过有效发挥示范港区
位功能优势，为客户提供专属、高效和便捷的进口粮食接卸服务，降低客户全程物流成本，全年本集团大麦转运量有所提升。
散粮部分业绩如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动(%)|
||（人民币元）|（人民币元）||
|营业收入|493,134,073.32|681,657,589.01|-27.7|
|占本集团营业收入的比重|5.5%|5.3%|提高0.2个百分点|
|毛利|35,570,923.89|-24,735,276.73|243.8|
|占本集团毛利的比重|2.4%|-1.8%|提高4.2个百分点|
|毛利率|7.2%|-3.6%|提高10.8个百分点|

2017年，散粮部分营业收入同比下降27.7%，剔除贸易服务的影响，营业收入同比增长58.2%，主要得益于玉米吞吐量的增加和散粮车租赁业务的创收。
毛利率同比提高10.8个百分点，剔除贸易服务的影响，毛利率同比提高39.7个百分点，主要是玉米吞吐量和散粮车租赁业务量增加的影响。
2017年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：
本集团与客户在资本层面进行深化合作，有效弥补集团粮食板块短板劣势，盘活资产有效降低集团经营风险。
客运滚装部分
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|增加/（减少）|
|客运吞吐量（万人次）|375.9|338.4|11.1%|
|滚装吞吐量（万辆）（附注2）|104.9|103.5|1.4%|

附注2：滚装吞吐量是指：本集团及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。
2017年，本集团完成客运吞吐量375.9万人次，同比增加11.1%；完成滚装吞吐量104.9万辆，同比增加1.4%。
2017年，公司联合船公司加大市场开发力度，大连口岸旅客的进出总量同比有所增加；受国家交通运输部发布的“62号令-《超限运输车辆行使公路管理规定》”对超限车辆限行的利好影响，滚装业务量同比有所上升。
客运滚装部分业绩如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动(%)|
||（人民币元）|（人民币元）||
|营业收入|163,083,222.14|138,607,950.47|17.7|

|||||
|-|-|-|-|
|占本集团营业收入的比重|1.8%|1.1%|提高0.7个百分点|
|毛利|47,195,358.33|34,801,486.91|35.6|
|占本集团毛利的比重|3.2%|2.5%|提高0.7个百分点|
|毛利率|28.9%|25.1%|提高3.8个百分点|

2017年，客运滚装部分营业收入同比增长17.7%，主要得益于运量增长及客运单价的上调。
毛利率同比提高3.8个百分点，主要是出港车辆单价上涨及运量增加带来的增收影响。
2017年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：
逐步完善港口硬件设施，制定邮轮服务标准，打造邮轮服务品牌，成功完成“维多利亚号”、“抒情号”、“辉煌号”等国际邮轮始发作业，以及“七海航海家”、“世鹏旅居者”、“娜蒂卡”等国际邮轮挂靠作业。
搭建电商平台，开辟售票新领域；利用微信公众平台，推送最新旅游产品、优惠活动。
增值服务部分
拖轮
2017年，本集团受周边船厂业务量增加等因素影响，作业量同比增幅12%。
理货
本集团完成理货量4631.18万吨，同比增长9.6%。
铁路
本集团完成铁路装卸车量66万辆，同比增长15.6%。
增值服务部分业绩如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动(%)|
||（人民币元）|（人民币元）||
|营业收入|955,244,743.21|937,338,809.20|1.9|
|占本集团营业收入的比重|10.6%|7.3%|提高3.3个百分点|
|毛利|297,071,760.63|267,913,195.52|10.9|
|占本集团毛利的比重|20.3%|19.3%|提高1.0个百分点|
|毛利率|31.1%|28.6%|提高2.5个百分点|

 2017年，增值服务部分营业收入同比增长1.9%，主要得益于市场回暖及费率上调带来的拖轮及租船业务增收、政府取消引航监管收费带来的收入结余，而工程项目减少一定程度上削弱了收入的增长幅度。
毛利率同比提高2.5个百分点，主要是市场回暖、费率上涨、免税政策的实施及政府取消监管
收费的综合影响。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|9,031,643,350.22|12,814,483,861.14|-29.5|
|营业成本|7,568,202,507.68|11,427,061,819.61|-33.8|
|销售费用|412,560.91|895,738.53|-53.9|
|管理费用|662,345,386.50|663,365,001.90|-0.2|
|财务费用|639,853,262.11|256,884,038.08|149.1|
|资产减值损失|59,917,712.73|5,944,350.81|908.0|
|投资收益|542,552,490.64|181,161,310.22|199.5|
|资产处置收益、其他收益及营业外净收益|135,053,317.27|179,970,065.15|-25.0|
|所得税费用|152,866,274.32|165,330,007.50|-7.5|
|经营活动产生的现金流量净额|1,204,366,572.41|2,066,383,960.31|-41.7|
|投资活动产生的现金流量净额|95,335,521.13|-406,713,504.02|123.4|
|筹资活动产生的现金流量净额|-520,054,149.51|1,764,879,533.10|-129.5|

1.收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|油品|2,568,149,091.77|2,065,151,976.02|19.6|-58.3|-61.9|增加7.7个百分点|
|集装箱|2,324,693,840.07|1,883,558,475.63|19.0|50.2|52.6|减少1.3个百分点|
|杂货|315,435,489.60|346,459,606.16|-9.8|-32.8|-31.6|减少1.9个百分点|
|矿石|385,757,321.36|272,347,131.83|29.4|22.8|-3.2|增加19.0个百分点|
|散粮|493,134,073.32|457,563,149.43|7.2|-27.7|-35.2|增加10.8个百分点|
|客运|163,083,222.14|115,887,863.81|28.9|17.7|11.6|增加3.8个百分点|
|增值|955,244,743.21|658,172,982.58|31.1|1.9|-1.7|增加2.5个百分点|
|汽车|1,728,744,110.94|1,691,946,365.67|2.1|-30.6|-30.3|减少0.5个百分点|
|未分部|97,401,457.81|77,114,956.55|20.8|17.5|0.8|增加13.1|

||
|-|
|个百分点|

（2）成本分析表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|油品|营业成本|206,515.20|27.3|542,227.75|47.5|-61.9||
|油品|折旧摊销|21,683.07|2.9|21,551.56|1.9|0.6||
|油品|人工成本|22,202.89|2.9|20,524.86|1.8|8.2||
|集装箱|营业成本|188,355.85|24.9|123,436.88|10.8|52.6||
|集装箱|折旧摊销|23,767.28|3.1|18,614.19|1.6|27.7||
|集装箱|人工成本|16,023.37|2.1|15,723.94|1.4|1.9||
|杂货|营业成本|34,645.96|4.6|50,672.32|4.4|-31.6||
|杂货|折旧摊销|8,181.76|1.1|8,493.94|0.7|-3.7||
|杂货|人工成本|18,232.69|2.4|17,872.29|1.6|2.0||
|矿石|营业成本|27,234.71|3.6|28,126.67|2.5|-3.2||
|矿石|折旧摊销|10,082.14|1.3|10,183.19|0.9|-1.0||
|矿石|人工成本|4,044.32|0.5|3,791.48|0.3|6.7||
|散粮|营业成本|45,756.31|6.0|70,639.29|6.2|-35.2||
|散粮|折旧摊销|6,534.72|0.9|6,737.32|0.6|-3.0||
|散粮|人工成本|5,485.10|0.7|5,910.16|0.5|-7.2||
|客运|营业成本|11,588.79|1.5|10,380.65|0.9|11.6||
|客运|折旧摊销|3,140.13|0.4|3,009.91|0.3|4.3||
|客运|人工成本|5,111.76|0.7|4,733.63|0.4|8.0||
|增值|营业成本|65,817.30|8.7|66,942.56|5.9|-1.7||
|增值|折旧摊销|6,867.33|0.9|6,593.81|0.6|4.1||
|增值|人工成本|32,824.63|4.3|32,599.99|2.9|0.7||
|汽车|营业成本|169,194.64|22.4|242,631.77|21.2|-30.3||
|汽车|折旧摊销|8.98|0.0|5.56|0.0|61.5||
|汽车|人工成本|168.09|0.0|-|-|-||
|未分部|营业成本|7,711.50|1.0|7,648.30|0.7|0.8||
|未分部|折旧摊销|603.55|0.1|905.05|0.1|-33.3||
|未分部|人工成本|1,758.31|0.2|1,595.38|0.1|10.2||
|合计|营业成本|756,820.25|100.0|1,142,706.18|100.0|-33.8||

（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额168,398.92万元，占年度销售总额47%；其中前五名客户销售额中关联方销
售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额121,027.43万元，占年度采购总额33%；其中前五名供应商采购额中关联
方采购额0万元，占年度采购总额0%。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
2017年，受国际货币市场汇率变动的影响，公司持有的外币资产产生了账面汇兑损失，共计人民币220,557,546.32元。公司将对国内外资本市场汇率波动情况加以持续关注。
（三）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,050,497.50|0.01|7,304,407.50|0.02|-30.86|主要是汇率变动引起的公允价值减少。|
|应收账款|1,026,421,198.51|2.81|658,558,980.91|2.06|55.86|主要是集装箱贸易服务业务和集装箱码头整合扩大业务规模所致。|
|预付款项|159,435,191.83|0.44|256,592,966.84|0.80|-37.86|主要是贸易服务业务规模减少所致。|
|应收利息|43,642,176.75|0.12|26,268,705.14|0.08|66.14|主要是定期存款增加引起的利息增加。|
|应收股利|87,229,387.64|0.24|38,245,401.40|0.12|128.08|主要是本年度合联营公司股利分配增加所致。|
|其他应收款|475,402,690.71|1.30|315,286,763.19|0.99|50.78|主要是代理业务代收代付款增加、管理服务收入增加和出售资产应收款增加的共同影响。|
|存货|702,685,534.58|1.92|451,326,094.61|1.41|55.69|主要是汽车、粮食贸易服务业务引起的存货增加。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|255,836,964.53|0.70|508,815,328.87|1.59|-49.72|主要是存量理财产品减少所致。|
|在建工程|2,260,609,738.57|6.18|1,616,008,035.15|5.07|39.89|主要是集装箱码头整合扩大了在建工程项目规模、新增船舶购置项目等共同影响。|
|固定资产清理|3,680,222.04|0.01|2,682,824.71|0.01|37.18|主要是本年度报废资产增加所致。|
|无形资产|1,637,141,745.38|4.47|1,090,143,242.15|3.42|50.18|主要是集装箱码头整合扩大资产规模所致。|
|长期待摊费用|106,783,619.90|0.29|53,726,901.82|0.17|98.75|主要是新增待摊的改造资产及预付场地租金的影响。|
|长期应收款|-|0.00|11,500,000.00|0.04|-100.00|主要是期初贷款企业于本年度纳入合并范围所致。|
|短期借款|3,271,234,002.74|8.94|499,427,798.80|1.57|555.00|主要是本年度新增短期借款所致。|
|应付票据|-|0.00|1,250,000.00|0.00|-100.00|主要是以前年度应付票据已到期承兑所致。|
|应付账款|380,389,360.83|1.04|235,701,773.17|0.74|61.39|主要是贸易业务服务应付采购款增加所致。|
|一年内到期的长期负债|4,158,328,072.94|11.37|1,047,523,521.42|3.28|296.97|主要是公司债券、境外人民币债等将于一年内到期所致。|
|其他流动负债|-|0.00|3,038,041,251.61|9.52|-100.00|主要是本集团年初的超短期融资债券已到期偿还。|
|长期借款|2,581,543,935.59|7.06|147,010,023.77|0.46|1,656.03|主要是集装箱码头整合使债务规模扩大的影响。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|3,404,498,647.79|9.31|5,779,081,112.06|18.12|-41.09|主 要 是 应 于2018 年到期偿付的应付债券转入一年内到期的非流动负债列示所致。|
|长期应付款|-|0.00|43,138,081.48|0.14|-100.00|主 要 是 应 于2018 年到期偿付的融资租赁款转入一年内到期的非流动负债所致。|
|递延所得税负债|117,258,611.27|0.32|13,843,600.37|0.04|747.02|主要是本年度集装箱码头整合带来的公允价值调整影响。|

（四）投资状况分析
1.对外股权投资总体分析
公司于第四届董事会 2017年第 2次会议审议批准《关于股份公司与象屿股份成立大连港象屿粮食物流有限公司的议案》，同意公司与厦门象屿股份有限公司共同出资成立大连港象屿粮食物流有限公司，旨在提供专业的粮食物流服务，公司注册资金1,000万元，大连港股份有限公司出资510万元，占比51%，厦门象屿股份有限公司出资490万元，占比49%。
公司于第四届董事会 2017年第 4次（临时）会议审议批准《关于控股子公司金港汽车与宁波港国际物流合资成立汽车贸易公司的议案》，同意由公司持股60%的子公司大连金港联合汽车国际贸易有限公司（简称“金港汽车）与宁波港国际物流有限公司（简称”宁波国际物流“）合资成立宁波金港联合汽车国际贸易有限公司，以实现平行进口汽车金融贸易业务在华东区域的发展。该合资公司注册资本为2,000万元人民币，截至2017年12月31日，金港汽车投资980万元，占比49%，宁波国际物流投资1,020万元，占比51%。
公司于第五届董事会 2017年第 4次会议审议批准《关于向大连港象屿粮食物流有限公司增资的议案》，同意与厦门象屿股份有限公司同比例向合资公司大连港象屿粮食物流有限公司进行增资，公司现金增资4,488万元，厦门象屿股份有限公司现金增资4,312万元，增资完成后，公司与厦门象屿股份有限公司持股比例保持不变。截至 2017年 12月 31日，公司累计投资 4,998万元，占比51%。
（1）重大的股权投资
1、证券投资情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证 券品种|证券代码|证券简称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|期末账面价值（元）|占期末证券总投资比例（%）|报告期损益（元）|
|1|股票|601558|华锐风电|3,780,000.00|252,000|413,280.00|8.18|-176,400.00|
|2|股票|601616|广电电气|1,045,000.00|99,000|387,090.00|7.66|-257,400.00|
|3|股票|601799|星宇股份|1,168,200.00|55,000|2,722,500.00|53.91|654,350.00|
|4|股票|300185|通裕重工|812,500.00|243,750|553,312.50|10.96|-179,225.00|
|5|股票|002563|森马服饰|1,943,000.00|116,000|911,760.00|18.05|-225,640.00|
|6|股票|002916|深南电路|9,650.00|500|43,615.00|0.86|33,965.00|
|7|股票|603477|振静股份|5,580.00|1,000|18,940.00|0.38|13,360.00|
|8|股票|300581|晨曦航空|||||-25,280.00|
|报告期已出售证券投资损益||||||||1,900.43|
|合计||||8,763,930.00|767,250.00|5,050,497.50|100.00|-160,369.57|

2、持有其他上市公司股权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面值（元）|报告期损益（元）|报告期所有权益变动（元）|会计科目核算|股份来源|
|00368.HK|中外运航运|港币77,996,300.00|0.24|15,861,099.68|330,627.46|3,579,119.58|可供出售金融资产|一级市场申购|
|合计||港币77,996,300.00|/|15,861,099.68|330,627.46|3,579,119.58|/|/|

3、持有金融企业股权情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|大连港集团财务有限公司|200,000,000.00|40.00|930,584,847.02|64,701,872.12|64,701,872.12|长期股权投资|新设持有|
|合计|200,000,000.00|40.00|930,584,847.02|64,701,872.12|64,701,872.12|/|/|

4、买卖其他上市公司股份的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股 份 名|期初股|报告期买|使用的资金数|报告期卖出|期末股份数量|产生的投资|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|称|份数量（股）|入股份数量（股）|量（元）|股份数量（股）|（股）|收益（元）|
|1|华锐风电|252000||||252000||
|2|广电电气|99000||||99000||
|3|星宇股份|55000||||55000||
|4|通裕重工|258750|||4000|254750|-9,559.68|
|5|森马服饰|120000|||15000|105000|-32,890.33|
|6|晨曦航空|500|||500||39,637.41|
|7|中原证券|1000|||1000||4,713.03|
|8|延江股份||500|9,705.00|500||11,501.62|
|9|贝斯特||500|4,795.00|500||8,141.88|
|10|金太阳||500|4,180.00|500||17,622.26|
|11|张家港行||500|2,185.00|500||2,056.95|
|12|皮阿诺||500|15,515.00|500||44,817.93|
|13|广州港||1000|2,290.00|1000||7,517.90|
|14|利群股份||1000|8,820.00|1000||10,504.35|
|15|博士眼镜||500|4,915.00|500||16,147.58|
|16|美芝股份||500|5,805.00|500||13,592.58|
|17|正丹股份||500|5,365.00|500||7,043.45|
|18|博天环境||1000|6,740.00|1000||29,923.99|
|19|捷荣技术||500|3,270.00|500||9,509.49|
|20|设计总院||1000|10,440.00|1000||9,678.23|
|21|中科信息||500|3,925.00|500||8,482.06|
|22|中宠股份||500|7,730.00|500||14,797.58|
|23|辰欣药业||1000|11,660.00|1000||17,719.00|
|24|庄园牧场||500|3,730.00|500||9,212.00|
|25|长盛轴承||500|9,280.00|500||16,891.80|
|26|华信新材||500|7,120.00|500||16,478.20|
|27|德生科技||500|3,790.00|500||15,857.80|
|28|璞泰来||1000|165,300.00|1000||41,460.09|
|29|佩蒂股份||500|11,170.00|500||10,703.16|
|30|深南电路||500|9,650.00||500||
|31|华能水电||3000|6,510.00|3000||6,513.67|
|32|振静股份||1000|5,680.00||1000||
||合计|786250|18500|329,570.00|37500|767250|348,073.99|

注：股票交易中手续费用相应结转至投资收益11,752.22元。
（2）重大的非股权投资
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|资金来源|计划投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|项目进度|本年度实现的效益|未达到计划收益原因|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新 港100万 立方 米原 油储罐|A股募集资金|76,000|433.02|52,455.34|69%|收入约 9,707万元,利润约4,723万元|请参见注释“未达到预计收益的原因（1）”|
|新 港度 假村 60万 立方 米原 油储罐|A股募集资金|55,000|0|55,000|100%|收入约5,668万元,利润约2,138万元|请参见注释“未达到预计收益的原因（1）”|
|新 港沙 坨子 二期 原油 储罐 项目|A股募集资金|2,960|0|2,960|100%|项目投资收益497万元|不适用|
|LNG项目|A股募集资金|32,000|0|32,000|100%|项目投资收益7,700万元|不适用|
|矿 石专 用码 头4 号堆 场工程|A股募集资金|52,000|1,585.95|40,370.39|78%|收入约1,560万元，利润约-674万元|请参见注释“未达到预计收益的原因（2）”|
|购 置矿 石码 头卸 船机|A股募集资金|3,720|0|3,720|100%|收入约1,792万元，利润约993万元|不适用|
|购 置300辆 散粮车|A股募集资金|15,000|0|15,000|100%|收入约1,196万元，利润约587万元|请参见注释“未达到预计收益的原因（3）”|
|汽 车滚 装船|A股募集资金|23,000|0.07|21,200.17|92%|收入约2,832万元，利润约5万元|请参见注释“未达到预计收益的原因（4）”|
|穆 棱新 建铁 路专 用|A股募集资金|4,125|0|4,125|100%|项目投资收益1万元|请参见注释“未达到预计收益的原因（5）”|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|线||||||||
|信 息化 建设|A股募集资金|5,000|0|5,000|100%|不适用|不适用|
|集 装箱 码头 三区 泊位 及配 套设 施（ 详见 注释1）|A股募集资金|8,404.15|0|8,404.15|100%|2017年1-10月原股权投资项目状态下，项目投资收益约为1,428万元；2017年11-12月变更为工程项目投资后，收入约为6,261万元，利润约为1,118万元|不适用|
|大窑湾二期13-16#泊位|自有资金、贷款|378,300.00|3,972.86|229,899.46|92%|其中13#、14#泊位已转让给下属合营企业并实现2 亿元的增值收益；15#泊位年租金收入5350万；16#泊位主体已完工，目前尚未出租。||
|新港18-21#泊位|自有资金、贷款|41,377.00|788.16|34,446.62|85%|不适用|在建阶段，项目未投产，无收益。|
|合计||696,886.15|6,780.06|504,581.13||不适用||
|未达到预计收益的原因|（1）新港100万立方米原油储罐，其中60万立方米油罐于2011年1月投入使用；40万方原油储罐于2012年9月投入使用。新港度假村60万立方米原油储罐于2014年4月投入使用，2017年国际原油价格呈现“V”字走势，多数时间在低位徘徊，油品码头贸易服务量减少及战略大客户业务的终止导致仓储收入减少。未来油品码头公司将借助港口整合优势，继续深化与中转客户的合作，共同打造原油中转全程物流体系；继续深化与国内外石油贸易商的合作，积极开展向日韩等地区的原油国际中转业务；推进与各船供燃料油客户的合作，积极开展船供油业务，打造“保税船供油综合服务基地”；发挥码头、储罐集群优势，提高储罐利用效率，逐步提高罐租收费标准等手段使得项目收益稳步回升。（2）矿石专用码头4#堆场工程：该项目已于2014年12月投入使用，2015年受国内经济下行压力影响，各钢铁企业加大成本管控力度，纷纷选择临近港口作业，使公司大吨位靠泊优势降低。2016年3月起，公司与巴西淡水河谷公司合作，积极开展了混矿业务，并于同年开展了大船接卸业务，创造出新的营业收入增长点。2017 年矿石码头进一步开展混矿服务新模式，利用地域及业务优势开启混矿中转分拨班轮模式，发挥淡水河谷东北亚混矿中心示范效应，打造“全程物流服务+混矿销售”模式，日韩混矿出口量大幅提升，淡水河谷外进量同比增长一倍多。矿石码头主要针对大客户黑龙江祥龙，吉林建龙、东北特钢，本钢，鞍钢。大客户均为国有钢厂，产量较为稳定，随着东北地区铁矿数量的下降，来自巴西以及澳洲的高性价比矿粉越来越受到欢迎，未来矿石码头堆场现金流入会稳步上涨。（3）购置300 辆散粮车：该项目 300 辆散粮车已于 2011年投入使用。该项目建造初期东北口岸散|||||||

|||
|-|-|
||粮车运力处于供不应求的局面，阶段性十分紧缺。2013 年，铁道部改制后，放开了对散粮车购置的审批权限，形成了东北区域散粮车辆严重过剩的局面。车属单位散粮车大量闲置，租车费大幅下调，散粮车运营艰难。2016 年年末国家取消临储政策，国内粮食市场恢复自主定价机制，产销区强烈的贸易需求迎来积极的利好环境。2017 年内贸粮食市场重新恢复活力，正常的贸易流动促使散粮车市场重回良性发展轨道，公司借助市场回暖契机，不断完善自身打造的以散粮车运力为主的全程物流体系建设，同时以散粮运力为切入点，吸引资深粮企共同从事粮食物流合资合作，不仅提高散粮车经营效益，同时也盘活资产，实现经营风险的有效降低。（4）汽车滚装船项目：该项目中2艘汽车滚装船已于2011年全部建成并投入使用，船名分别为：“安吉 8”和“安吉 9”。该项目建造初期正值滚装航运的发展高峰期，汽车滚装船运输前景看好。但是2011 年受国际经济及全球航运形势的不利影响，我国滚装航运逐步走入低谷，滚装运力供大于需，滚装船项目经营效益出现下滑。为保证2艘船舶的运载率，避免出现亏损，本公司将“安吉8”和“安吉9”分别以成本价（考虑了资金成本）及接近成本价的方式，租给安盛船务。未来，通过继续加强与安吉物流等物流公司的合作，大连港将充分发挥上汽集团等汽车厂商在东北地区基本转运港的优势，预计汽车转运量将稳定增加，从而保证汽车滚装船项目效益的提升。（5）穆棱新建铁路专用线：项目于2013年7月投产。项目地处哈—牡—绥东中俄经济带，是大连港与穆棱市政府联手打造的黑龙江省东南部地区海铁联运物流中心。项目自投产以来，在东北腹地经济下滑的形势下，公司一直维持营收平衡的局面。2016 年年末国家取消临储政策，2017 年内贸粮食市场重新恢复活力，2018 年公司将进一步凭借国家取消玉米临储政策的契机，利用公司完善的场站资源，依靠穆棱市下城子镇粮食主产区的区位优势，将粮食贸易商结合在一起，打造粮食物流输送中心，使项目效益稳步提升。|
|注 释1|2017年10月31日，“大连国际集装箱码头有限公司”和“大连港湾集装箱码头有限公司”被“大连集装箱码头有限公司”吸收合并。因此募集资金用途由原来的股权投资项目变更为对“集装箱码头三区泊位及配套设施”的工程项目投资。变更后，工程项目投资的回收期与内部收益率不发生重大变化。|

（五）主要控股参股公司分析
大连港集装箱发展有限公司（简称“大港集箱”）是大连港股份有限公司全资子公司，该公司注册资本296,411.14万元。其主要经营范围为船舶提供码头设施，在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆拼箱，从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务，房屋租赁，企业管理服务，咨询服务等。截至 2017年末，该公司总资产 513,122.51万元，净资产 340,902.59万元，2017年实现营业收入13,364.69万元，净利润56,859.42万元。
大连集装箱码头有限公司（简称“DCT”）初始由本公司全资子公司大连港集装箱发展有限公司(简称“大港集箱”)与新加坡大连港口投资私人有限公司(以下简称“新大投资”)共同出资成立，持股比例分别为51%、49%，其主要经营范围为开发、建设、管理、经营集装箱码头及其辅助设施，
提供集装箱装卸及保税仓储等服务。2017年依据多方签署的《合资协议》，DCT吸收合并了本集团
合营企业大连港湾集装箱码头有限公司(“DPCM”)和大连国际集装箱码头有限公司(“DICT”)，
新DCT的股东方及持股比例分别为大港集箱48.15%、中远码头(大连)有限公司4.35%、中海码头发展有限公司10.99%、中海港口发展有限公司3.66%、新大投资20.75%、PSA China Pte.Ltd.5.25%以及日本邮船株式会社6.85%。其中大港集箱同日本邮船签署《关于大连集装箱码头有限公司之一致行动协议》，约定日本邮船就DCT经营决策事项的表决与大港集箱保持一致行动。2017年10月31日，DCT全面承接DPCM及DICT的全部资产、负债、业务及人员，按照《合并协议》及新公司章程的约定运营，股东方根据《合并协议》和新公司章程约定享有并承担相关股东权益和股东义务。
截至 2017年末，该公司总资产 656,128.71万元，净资产 373,524.87万元，2017年实现营业收入 67,972.98万元，净利润17,390.36万元。
中石油大连液化天然气有限公司（简称“LNG”）由大连港股份有限公司（简称“股份公司”）、昆仑能源有限公司和大连市建设投资集团有限公司共同出资设立，持股比例分别为20%、75%和5%，该公司注册资本260,000.00万元，主要经营范围是压缩气体和液化气体、天然气的储存经营、在港区内从事LNG接卸服务等。截至2017年末，该公司总资产320,925.47万元，净资产308,138.55万元，2017年实现营业收入89,252.14万元，净利润38,499.80万元，为股份公司实现投资收益7,699.96万元，占公司净利润的13.41%。
大连港集团财务有限公司（简称“财务公司”）由大连港股份有限公司（简称“股份公司”）与大连港集团有限公司（简称“集团母公司”）共同出资设立，该公司注册资本 200,000.00万元，集团母公司持股60%，股份公司持股40%，该公司是中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，主要经营范围是对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项收付，办理成员单位之间的委托贷款等依法经批准的金融服务，截至 2017年末，该公司总资产865,863.19万元，净资产232,646.21万元，2017年实现营业收入29,554.77万元，净利润16,175.47万元，为股份公司实现投资收益6,470.19万元，占公司净利润的11.27%。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2018年，全球经济增长持续复苏。根据 2018年 1月 22日IMF《全球经济展望年）》的预测， 2018年全球经济预计增长3.9%，其中发达经济体正在反弹，新兴市场和发展中国家经济增长出现了加速的趋势。
2018年，国内市场需求总体向好，宏观经济走势将围绕供给侧改革与保持经济平稳运行的双重目标而展开。受去产能、去泡沫、清理债务等因素影响，经济增长仍有下行压力。
本集团业务的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区，货源以油品、集装箱、滚装商品车、铁矿石、煤炭、钢材、粮食和大宗散杂货、客运滚装等为主，经营货种全面，抗风险能
力较强。预计本集团总吞吐量将保持稳定增长，其中，油化品、粮食、汽车、矿石、集装箱、煤炭、滚装等业务将保持平稳增长态势。
（二）公司发展战略
本集团将以提升服务和融入国家“一带一路”战略为发展方向，加强与周边港口、货主、第三方物流企业之间的协调、整合、共享，进一步实现资源要素的优化配置。通过提高服务功能，降低综合成本，实现物流与贸易、金融、信息全供应链要素的集成。通过不断创新物流产品、拓展商业模式、深化合作领域，打造供应链一体化服务平台，实现港口端到全程物流体系到供应链系统的转型升级。
2018年，本集团各业务板块主要市场开发措施如下：
油品部分
动态了解国家成品油贸易政策的变化，加深与客户间的合作，全力推进面向鲁北、河北等地的地方炼厂原油分拨。
推动长兴岛原油储罐配套设施的建设，加快码头、库区运行手续的办理，关注恒力石化建设进展及配套码头建设、资质审批进度，在自有30万吨级码头投产前，争取其进口原油在我港上岸。
借力国家对船供油市场的扶持和大连自贸区政策优势，与船供油企业展开深入合作；积极开展高端成品油转运服务，带动成品油吞吐量提升。
集装箱部分
维护现有航线稳定运作，积极争揽远洋航线、近洋航线和内贸直航航线挂靠我港，完善网络布局，增强口岸竞争力。
继续加强环渤海内支线网络建设，打造环渤海中转枢纽港。突破发展瓶颈，完善造血功能，加大日韩等外贸市场开发力度，积极争揽外贸货源；拓展与主要内贸船公司的合作，进一步推进内贸中转中心建设。
围绕国家“一带一路”建设，加快腹地战略布局，加大重点客户开发维护力度，稳定内陆货源；
继续完善南方网络布局，推进北上货源开发；继续构建以“辽满欧”为主线的国际物流大通道，全力构筑以大连为中心的中欧班列枢纽港。
深化供给侧结构性改革，持续推进汽车、木材、冷链等专项物流业务开展，全力发展现代高端物流服务业，努力实现港口转型升级发展。
汽车码头部分
细分市场，探讨环渤海航线增量可行性，推进环渤海地区货源向码头聚集。
深入发掘客户需求，维护现有客户稳定,争取大连地区水运比例进一步提升。
加强市场拓展工作，争取潜在客户实现稳定、较大规模运行。
矿石部分
以 40万吨级矿船常态化靠泊、铁矿石混配、销售为基点，健全、完善区域性铁矿石分拨服务体系，进一步提升本集团核心竞争力。
本集团扩大矿石混配规模，拓展销售网络，优化市场策略，提升东北地区混矿市场份额，进一步提高混矿规模，实现日韩国际中转常态化。
杂货部分
继续强化全程物流体系建设，与铁路部门合作，争取针对性的铁路运费下浮政策，吸引腹地货源在本集团转运。
依托港口打造城域煤炭供应网，进一步提振上岸煤转运量，力争煤炭转运量实现新突破。
打造出口机车转运服务品牌，提振大件设备转运量，实现运量收入双提升。
散粮部分
利用粮食市场复苏时机，以车-仓-船三位一体争揽内贸玉米货源；利用“粮食示范港”的区位优势，争揽外贸粮食货源，进一步提升大连口岸外进市场份额。
在内贸玉米市场有所好转的形势下，与客户深入合作，实现优势互补，加速推进产销区供应链一体化体系建设。
客运滚装部分
积极参与中国邮轮旅游试验区建设，进一步提高邮轮港口服务能力，协调口岸单位提升口岸效率，在邮轮市场增速放缓的大趋势下，力争实现邮轮业务的持续发展。
增值服务部分
大力开展港外市场业务并加大航次租船业务和沿海拖航业务，拓宽营收渠道、增加营业收入。
调整港口拖轮布局，通过合理调配各基地拖轮数量，降低调遣成本。
加大对长江流域、山东半岛、福建港口业务开发力度，寻找新的业务合作机会。
（三）经营计划
2018年，本集团将围绕客户需求，发挥我港物流、金融、贸易、信息等综合优势，加强产品与服务创新，深化客户合作、完善物流网络、提升服务功能，进一步推进港口物流体系建设。此外，本集团将推动高端服务业发展，加快走出去步伐，全力构建集物流、商流、资金流、信息流为一体的港口生态系统，成为国内一流的供应链综合服务商。
（四）可能面对的风险
2018年，世界经济将逐步向好，国际市场需求逐步恢复。中国经济将以“转方式、调结构、提
质增效”为市场主流，经济发展将继续保持低速增长，港口行业依然面临下行压力：一是世界经济复苏依然缓慢，市场潜在风险依然存在；二是我国经济进入低速增长阶段，对国内港口生产经营产生影响；三是东北地区发展不均衡、产业结构单一，经济增长乏力；四是港口企业主要围绕传统的港口物流展开，第三方物流、金融物流等增值物流业务很大程度上仍附属或依赖于港口物流，码头装卸收入占物流收入的比重仍然较大，基于供应链的专业综合物流服务功能亟待加快发展，金融、商贸等物流增值服务需要加快推进；五是周边港口能力日益增强、铁路运费不断上涨、国际航运市场兼并重组、联盟化、大型化趋势明显，集装箱航线“撤线并线”成为常态，对港口的生产经营带来挑战。
四、普通股利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司重视对投资者的投资回报，利润分配政策保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的40%，且公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%。
公司当年实现的可供分配利润，是以母公司当年净利润为基础进行计算。公司近三年、已分配、预分配的利润均不少于当年实现的可供分配利润的40%，2015至 2017年派息比率分别为105.60%、40.77%、40.15%。
依照公司章程中所列明的股利分配政策，本公司于 2017年 6月 28日召开的 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，向全体股东派发现金股息每10股0.15元（含税），分派现金股利193,418,039.99元，该股利分配符合相关审议程序规定，符合中小投资者的合法利益。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2017年|0|0.23|0|29,657.43|50,077.99|59.22|
|2016年|0|0.15|0|19,341.80|53,101.27|36.42|
|2015年|3|0.75|10|42,047.40|48,433.33|86.82|

五、承诺事项履行情况
（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|其他承诺|解 决 同业竞争|大连港集团有限公司|为避免与本公司及本公司的子公司存在任何实质或潜在的同业竞争，本公司控股股东大连港集团有限公司与本公司签署了《不竞争协议》及其修改协议，大连港集团有限公司承诺将通过各种形式避免与本公司及本公司的子公司产生同业竞争。|公司H股于香港联交所主板上市、A 股于上海证券交易所上市、且大连港集团有限公司或其联系人可以共同或个别行使或控制上市公司30%以上投票权期间。|是|是|无|无|
|其他承诺|其他|大连港集团有限公司|大连港集团有限公司承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股票。|大连港集团有限公司承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股票。（最长期限为：2017年11 月 7 日至2018年 11 月7 日，目前承诺期限未满）|是|是|无|无|

2017年年度股东大会会议资料
议案3（普通决议案）
2017年度监事会报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《大连港股份有限公司章程》等有关规定以及公司实际运营情况，公司监事会已编制完成《2017年度监事会报告》。
现提请股东大会审议批准。
附件：2017年度监事会报告
附件：
大连港股份有限公司 2017年度监事会报告
一、2017年度监事会工作情况
2017年，本公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等的有关规定，依法充分履行监事会各项职责。
本年度，监事会共召开 5次会议，对公司定期报告、利润分配、募集资金使用、内部控制等公司经营运作中的若干重大事项进行监督及审核，并发表了监事会意见。同时列席了本年度内的各次董事会及股东大会，听取各项重要议案报告并发表意见，掌握公司经营运作情况。
二、对 2017年度的公司各项工作，监事会发表以下独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司董事会、股东大会严格按照法律、法规及公司章程的规定规范运作，各项决策程序合法合规。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，公司财务状况良好，内控制度能够严格执行并不断完善，公司 2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）2017年度募集资金存放及实际使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定管理及使用募集资金，有关募集资金使用的各项程序合法、有效，并均按照规定履行了信息披露义务。
（四）公司收购、出售资产及关联交易情况
报告期内，公司收购、出售资产及各项关联交易均按规定履行了相关程序，有关交易符合公平、公开、公正的原则，在交易活动中，未发现内幕交易，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。
（五）公司利润分配情况
报告期内，公司的利润分配政策符合公司章程的规定及有关监管机构的要求，利润分配预案的制定、审批及执行均按规定程序执行，并严格履行了信息披露义务。
2017年年度股东大会会议资料
议案4（普通决议案）
2017年度财务报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《大连港股份有限公司章程》等有关规定，公司已编制完成 2017年度财务报告，并已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计师出具了非标准无保留意见。
2017年度财务报告全文已包含在《2017年年度报告》中，并已于 2018年 3月 26日在上海证券交易所、香港联合交易所网站披露。
现提请股东大会审议批准。
2017年年度股东大会会议资料
议案5（普通决议案）
2017年度利润分配方案
一、股息分派政策
根据公司章程的相关规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%，且公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%。
根据香港联交易所刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，股份公司从 2011年度起仅披露根据内地会计准则编制的审计报告。据此，公司可供分配利润仅以按照中国会计准则确定的本公司净利润为准进行计算。
二、2017年股息分配计算
按照上述股息分派政策及董事会收到的 2017年度审计报告，股份公司当年可供分配利润为人民币 738,650,643.88元，按照可供分派利润的40%、公司的总股本 128.95亿股计算，平均每股分派股息为人民币 2.3
分，建议每 10股分派 0.23元（含税），分派股息总金额为人民币 296,574,327.98元，派息比率为40.15%。
三、管理层建议
管理层建议本公司派发截至 2017年度期末股利为：每 10股分派现金股利人民币 0.23元（含税）。
2017 年本公司实现的净利润为人民币 820,722,937.64元，提取法定盈余公积金人民币 82,072,293.76元，本年可供分配利润为人民币 738,650,643.88 元，分派股息总金额为人民币 296,574,327.98元。本次分派股息后，累计形成的未分配利润为人民币 1,156,114,454.92元。
||||
|-|-|-|
||项目|金额（人民币元）|
|1|本年形成的净利润|820,722,937.64|
||减：提取法定盈余公积|82,072,293.76|
|2|本年可供分配的利润|738,650,643.88|
||加：期初未分配利润|907,456,179.01|
||减：已分配上年现金股利（0.015 元/股）（128.95亿股）|193,418,039.99|
||减：已分配上年股票股利||
||减：当年利润分配（0.023 元/股）（128.95 亿股）|296,574,327.98|
|3|未分配利润|1,156,114,454.92|
|4|2017 年每股股息|0.023|

四、股东各方应分派股息
||||
|-|-|-|
|2017 年度公司共分派股息人民币296,574,327.98 元，各股东应分股息如下：|股比|金额（人民币 元）|

||||
|-|-|-|
|股 东|||
|流通股股东（A股）|59.99%|177,914,939.35|
|其中：大连港集团有限公司|41.18%|122,129,308.26|
|大连融源投资项目管理有限公司|0.31%|919,380.42|
|大连海泰控股有限公司|0.15%|444,861.49|
|大连德泰控股有限公司|0.15%|444,861.49|
|大连保税正通有限公司|0.15%|444,861.49|
|其他A 股持有人|18.05%|53,531,666.20|
|流通股股东（H股）|40.01%|118,659,388.63|
|其中：大连港集团有限公司|5.60%|16,608,162.37|
|招商局港口控股有限公司|21.11%|62,606,840.64|
|其他H股持有人|13.30%|39,444,385.62|
|合计|100.00%|296,574,327.98|

五、确权日
公司管理层将依照公司章程和上市规则的相关规定，确定 A股和 H股股东的确权日。
六、任意盈余公积金
2017年度不提取。
七、股息分派方式
全部以现金股息方式支付。
八、派息时间
股东大会对利润分配方案做出决议后，公司将按照规定完成股息派发，提前办理派息所需外汇的相关审批手续及代扣所得税、社保基金单独派息等手续，做好派息的相关准备工作。
现提请股东大会审议批准，并授权本公司董事会向任
何一名执行董事转授权力，处理有关利润分配方案的事宜。
2017年年度股东大会会议资料
议案6（普通决议案）
关于聘任 2018年度审计师的议案
公司现任审计师为普华永道中天会计师事务所，自 2014年-2017年度期间为股份公司及部分成员单位提供年报审计和内控审计服务，目前已满 4年。
根据《大连港股份有限公司聘用财务相关中介机构管理办法》及《财务活动授权审批指引》的相关要求，对公司审计师的聘任可采取招标选聘或单一选聘的方式进行，考虑上一任审计师的聘任采取了邀标方式，且在 2017年续聘审计师时公司曾向审核委员会汇报过 2018-2021年计划以招标方式选聘审计师，因此，公司对 2018年度审计师采取了招标方式进行遴选。
一、招标工作情况
本年对股份公司及下属子公司及重要的联营合营公司共20家法人单位的2018-2021年度审计及内控审计项目进行招标。
作为A+H双平台上市公司，对会计信息披露的要求较高，本次招标采取邀请招标方式，邀请普华永道中天会计师事务所（简称：普华永道）、安永华明会计师事务所（简
称：安永）、德勤华永会计师事务所（简称：德勤）、信永中和会计师事务所（简称：信永中和）、致同会计师事务所（简称：致同）以及瑞华会计师事务所（简称：瑞华）参与投标。其中普华永道、安永华明、德勤为在大连设有分公司的国际四大所，信永中和、致同、瑞华是国内业务发展较好的同时具备A+H业务资质的大所。
根据有关招投标管理法规、规定，股份公司审计招标项目工作组制定了《大连港股份有限公司审计招标文件》（以下简称招标文件）、《大连港股份有限公司审计服务项目招标评标管理办法》（以下简称评标办法），招标文件已于 2018年 4月 16日发出，除德勤和瑞华外，其余 4家被邀请事务所均做出了有效响应。
二、评选工作情况
评标工作于 2018年 4月 25日13：30于大连港集团 109会议室正式开始，于 2018年 4月 25日16：40结束。
本次评标委员会（以下简称评委会）由 7位评委、2名监审组成。评委主要由财务、审计方面的专家组成，包括董事会审核委员会成员、合资格会计师、财务部、董事会办公室、风险控制部等相关人员，监审由相关合规部门指派。
按照评标办法，本次被邀请的四家投标人通过资格审查及初步评审并逐一进行现场陈述。评委会成员与四家投标人进行了充分的沟通，并分别从行业项目经验、上市项目经验、项目报价、服务方案、质量控制方案、增值服务、非审计项目支持程度等方面，结合现场陈述进行了仔细、认真的评价、赋分。依据国家相关招投标管理法规，本次招投标项目程序合法有效。
三、评选结果
目前整体招投标及评标工作已全部结束。根据评标委员会提交的《大连港股份有限公司 2018-2021年审计招标项目的评选结果报告》，安永排序第一，致同排序第二。
本次审计招标预中选单位安永华明会计师事务所，本次项目总体报价 418万元（不含增值税），上市公司报价 308万元（不含增值税），与过去四年持平。
四、预中选单位介绍
安永是一家中外合作的会计师事务所，自 1992年获财政部审批成立，多年来为诸多国内大型知名国有企、事业单位、上市公司及个人等提供会计、审计、资产评估、财务分析、纳税咨询、重组上市、内部控制、收购合并、信息科技安全以及公司治理方案等各项服务。
安永有丰富的港航业服务经验和A+H股上市公司服务经验，服务对象包括招商港口、秦皇岛港、上海港、盐田港及唐山曹妃甸实业码头等。也曾为大连港提供过多项专业服务，包括 2009-2013年度审计服务，集装箱码头整合项目财务、税务、法律顾问，吉布提港口投资咨询，内控咨询等。基于对股份公司以往情况的了解和本次招标项目的要求，安永立足于公司战略、运营、合规及财务方面的全面风险评估，明确审计服务团队及承诺，制定了聚焦风险、提升价值的审计策略，并将在资本运作、行业对标、财务人员培训等增值服务方面得到扩展。
五、聘任推荐
综上，股份公司管理层根据评标委员会的评选结果，经审核委员会审议批准，推荐安永华明会计师事务所作为公司 2018-2021年度财务审计及内控审计项目的受聘审计师。为确保审计师变更过渡工作顺利进行，在董事会通过该议案后，由公司向安永签发中标通知书，并签署服务框架协议。待股东大会批准后，再与安永签署审计业务约定书。
以上提请股东大会批准聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计师，任期至下次年
度股东大会结束时止。其年度总酬金为 418万元/年（不含增值税），其中本公司审计酬金为 308万元/年（不含增值税），与过去四年价格保持一致。
2017年年度股东大会会议资料
议案7（特别决议案）
关于修改公司章程的议案
为进一步加强股东特别是中小股东权利的保护，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及附件修改如下：
||||
|-|-|-|
||公司章程||
|原条款||修改为|
|第一百零六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联||第一百零六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开|

|||
|-|-|
|交所不时修订的上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|披露。股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百二十二条第二款股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|第一百二十二条第二款股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司控股股东持有公司股份达到 30%以上时，董|

|||
|-|-|
||事、监事的选举应当实行累积投票制。|
|第一百二十三条第一款（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。|第一百二十三条第一款（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10天送达公司。|
|第二百四十一条股利分配方案由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。|第二百四十一条董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司实际情况，并结合股东(特别是中小股东)诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过，股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以|

|||
|-|-|
||上通过，如股东大会审议以公积金转增股本方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。|
|第二百四十二条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司每连续3年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司利润分配重视对投资者的合理|第二百四十二条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司可以中期现金分红。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司每连续3年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发|

|||
|-|-|
|投资回报。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以中期现金分红。|行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持|

||||
|-|-|-|
|||表决权的三分之二以上通过。审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。|
||章程附件—股东大会议事规则||
|原条款||修改为|
|第五十条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东||第五十条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联|

|||
|-|-|
|的表决情况。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|交所不时修订的上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第六十条第二款股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|第六十条第二款股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司控股股东持有公司股份达到 30%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。|
|第五十八条第一款（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提|第五十八条第一款（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提|

|||
|-|-|
|出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司。|出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。|

除以上修改外，公司章程及相关附件的其他条款不变。
现提请股东大会审议批准，并授权本公司董事会申请所有必要批准及进行一切必要存档和登记。