招商证券股份有限公司
关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A股股票
涉及关联交易事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银行以下关联交易事项进行了专项核查。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
2019年7月16日，郑州银行召开第六届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联/关连交易事项的议案》、《关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
根据上述议案，郑州银行拟向包括郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行A股股票。本次非公开发行股票数量不超过10亿股（含本数），且募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数）。
其中，郑州控股认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托认购金额不超过 8.60亿元，且不少于6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）；国原贸易认购金额不超过6.00亿元，且不少于4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理）。
郑州银行于2019年7月16日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议》。
上述关联交易已经董事会审批，尚须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、郑州投资控股有限公司
注册地址：郑州市嵩山南路1号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：梁嵩巍
注册资本：313,000万元
统一社会信用代码：91410100780545414U
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。
关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：
财务状况：截至2018年末，该公司总资产为230.39亿元、净资产为 135.37亿元；2018年度，该公司营业收入为19.37亿元、净利润为1.53亿元。
关联关系：该公司为郑州银行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
2、百瑞信托有限责任公司
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王振京
注册资本：400,000万元
统一社会信用代码：9141010041604690XK
经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；
（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调
查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。
关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：百瑞信托的控股股东为国家电投集团资本控股有限公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。
财务状况：截至2018年末，该公司总资产为94.91亿元、净资产为 77.95
亿元；2018年度，该公司营业收入为16.74亿元、净利润为10.11亿元。
关联关系：该公司为郑州银行董事樊玉涛先生担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
3、河南国原贸易有限公司
注册地址：郑州市金水区东三街12号9号楼5-6层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱志晖
注册资本：20,000万元
统一社会信用代码：91410100783405337J
经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁。
关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：国原贸易的控股股东和实际控制人为朱志晖先生。
财务状况：截至2018年末，该公司总资产为28.82亿元、净资产为 21.67
亿元；2018年度，该公司营业收入为8.16亿元、净利润为1.45亿元。
关联关系：该公司为郑州银行监事朱志晖先生控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
郑州控股、百瑞信托、国原贸易不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州控股、百瑞信托、国原贸易按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
请参见公司于同日披露的《郑州银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、保荐机构核查意见
招商证券针对上述关联交易事项履行了以下核查程序：
1、审阅了郑州银行第六届董事会2019年第五次临时会议的会议通知、会议材料、会议决议；
2、审阅了关联方基本信息资料；
3、审阅了郑州银行与关联方签署的《附条件生效的股份认购协议》；
4、审阅了郑州银行独立董事出具的事前认可该关联交易的书面文件，以及独立董事发表的独立意见。
经核查，招商证券认为：
1、公司第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已出具了事前认可该关联交易的书面文件，并已发表了独立意见。上述关联交易事项尚须提交股东大会审议，决策程序合法合规。
2、本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
3、上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等监管部门要求，符合公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定。
综上，招商证券对郑州银行上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴喻慧 吕映霞
招商证券股份有限公司年 月 日