华孚色纺股份有限公司
员工持股计划（草案）
二零一六年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《华孚色纺股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《华孚色纺股份有限公司章程》的规定制定。
2、公司员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、参加员工持股计划的人员范围包括董事、监事、高级管理人员及其他员工。具体参加人数以员工实际缴款情况为准。
4、员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
5、公司员工持股计划委托资产管理机构管理，设立资产管理计划，通过合法合规的方式购买并持有华孚色纺股票。
6、公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、每期员工持股计划的持股锁定期不低于12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
8、公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会制定每期员工持股计划，分期实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。
9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ........................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 5二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................... 5三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................... 5四、员工持股计划的资金、股票来源 ....................................................................... 5五、员工持股计划的持股期限和规模 ....................................................................... 6六、员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期 ................................................... 6七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................................... 7八、员工持股计划的管理模式 ................................................................................... 7九、持有人会议的召集及表决程序 ......................................................................... 11十、管理委员会的选任程序 ..................................................................................... 12十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................... 13十二、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ..................................... 15十三、员工持股计划实施程序 ................................................................................. 15十四、其他重要事项 ................................................................................................. 16
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|华孚色纺/公司/本公司/上市公司|指|华孚色纺股份有限公司|
|员工持股计划草案/计划草案|指|华孚色纺股份有限公司员工持股计划（草案）|
|持股计划/员工持股计划|指|华孚色纺股份有限公司员工持股计划|
|持有人|指|员工持股计划的参加对象|
|持有人会议|指|华孚色纺股份有限公司员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|华孚色纺股份有限公司员工持股计划管理委员会|
|委托人|指|华孚色纺股份有限公司（代员工持股计划）|
|管理机构/管理人|指|指具有资质的资产管理机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《华孚色纺股份有限公司章程》|

一、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，制订本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）统筹规划、分期实施的原则
公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会制定每期员工持股计划，分期实施。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
参加员工持股计划的对象范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工。
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与员工持股计划的资金来源为：
（1）员工合法薪酬、自筹资金；
（2）法律、行政法规允许的其他方式。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
（1）上市公司回购本公司股票；
（2）二级市场购买；
（3）认购非公开发行股票；
（4）股东自愿赠与；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
五、员工持股计划的持股期限和规模
（一）员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自公司公告标的股票过户至当期持股计划名下时起算。
（二）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
每期员工持股计划存续期由股东大会授权公司董事会根据每期员工持股计划具体情况决定。
（二）员工持股计划的锁定期
1、每期员工持股计划通过二级市场购买的标的股票，锁定期为12个月，自
上市公司公告最后一笔标的股票登记至资产管理计划名下时起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
2、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资计划；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、修订《员工持股计划管理办法》；
8、法律、法规、规章、规范性文件或每期员工持股计划规定的持有人会议
其他职权。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。
7、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理员工持股计划相关的事宜，包括：
（1）授权董事会负责拟定和修改员工持股计划；
（2）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
（4）授权董事会审议员工持股计划项下后续各期员工持股计划。
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（四）资产管理机构
1、公司持股计划可以委托给下列具有资产管理资质的机构之一管理：
（1）信托公司；
（2）保险资产管理公司；
（3）证券公司；
（4）基金管理公司；
（5）其它符合条件的资产管理机构。
2、管理委员会根据持有人会议授权负责与资产管理机构商谈资产委托管理事宜，并签署有关协议、合同。
资产管理合同应包括如下主要条款：
（1）资产管理计划名称
（2）类型
（3）目标规模
（4）存续期限
（5）封闭期与开放期
（6）特别风险提示
（7）管理费、托管费的计提及支付方式
（8）收益分配与划转
（9）资产管理计划的清算与终止
3、资产管理机构接受持有人代表委托，应开立以员工持股计划持有人代表的名义或资产管理计划产品的名义的证券交易账户。
员工持股计划持有人账户或资产管理产品账户持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
九、持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
4、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订《员工持股计划管理办法》；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资计划；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
5、召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
（二）持有人会议的表决程序
1、持有人以其持有的员工计划份额行使表决权，每 1单位计划份额具有 1票表决权，持有人会议以记名方式投票表决。
2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。
5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过。
6、持有人会议应当推举 2名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
十、管理委员会的选任程序
员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 5名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管
理委员会委员候选人。管理委员会委员应为员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元出资为1计划份额，每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
2、持有人会议推选 2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，员工持股计划可提前终止；
3、员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在员工持股计划存续期内，如持有人出现以下情形，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后不再与公司续签劳动合同或公司不与其续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同或给公司造成重大损失的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
十二、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划的存续期届满前2个月，如资管计划持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知资产管理人，资产管理人按照资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由员工持股计划管理委员会按照《员工持股计划管理办法》规定及持有人所持份额进行分配。
十三、员工持股计划实施程序
（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（三）董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（六）股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划
的主要条款。
（七）员工持股计划草案及摘要经公司股东大会审议通过后，授权董事会实施各期员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）员工持股计划由公司董事会负责解释。
华孚色纺股份有限公司
董事会
二零一六年二月二日