民生证券股份有限公司
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，就海鸥住工 2019年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
广州海鸥住宅工业股份有限公司于2019年3月28日召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于与江西鸥迪铜业有限公司 2019年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事唐台英、李家德回避表决，其余董事全部同意；会议审议通过了《关于与上海东铁五金有限公司 2019年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事唐台英、吴传铨回避表决，其余董事全部同意；会议审议通过了《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司 2019年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事唐台英回避表决，其余董事全部同意；会议审议通过了《关于与关联法人 2019年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事李家德回避表决，其余董事全部同意。上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、预计日常关联交易类别和金额
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订金||截至披露日|||
||关联交||||关联交||关联交||||||上年发生金额|
||||关联人||||||额或预计金||已发生金额|||
||易类别||||易内容||易定价||||||(万元)|
||||||||||额（万元）||（万元）|||
||||||||原则|||||||
|向关联人采购||江西鸥迪铜业有限公司||采购铜材||参照市场价格||17,000.00||3,160.55||12,890.34||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订金||截至披露日|||
||关联交||||关联交||关联交||||||上年发生金额|
||||关联人||||||额或预计金||已发生金额|||
||易类别||||易内容||易定价||||||(万元)|
||||||||||额（万元）||（万元）|||
||||||||原则|||||||
|原材料||珠海艾迪西软件科技有限公司||采购电子配件||参照市场价格||50.00||2.48||4.95||
|||宁波艾迪西国际贸易有限公司||采购铜配件||参照市场价格||350.00||46.52||266.09||
|||台州艾迪西万达暖通科技有限公司||采购阀门产品||参照市场价格||1,000.00||0.00||90.97||
|||台州艾迪西盛大暖通科技有限公司||采购阀门配件||参照市场价格||1,000.00||90.36||522.17||
|||小计||-||-||19,400.00||3,299.91||13,774.52||
|向关联人采购燃料和动力||珠海盛鸥工业节能科技有限公司||采购热泵与节能设备||参照市场价格||300.00||0.00||0.00||
|||小计||-||-||300.00||0.00||0.00||
|向关联人销售产品、商品||江西鸥迪铜业有限公司||辅助材料等||参照市场价格||150.00||0.00||24.35||
|||珠海艾迪西软件科技有限公司||销售电子产品等||参照市场价格||1,000.00||346.25||1,633.10||
|||宁波艾迪西国际贸易有限公司||销售阀门及电子产品||参照市场价格||1,000.00||125.01||879.57||
|||北京艾迪西暖通科技有限公司||销售阀门及电子产品||参照市场价格||550.00||63.84||233.68||
|||上海东铁五金有限公司||成品智能锁、锁五金及电子原件等||参照市场价格||4,000.00||0.14||2.68||
|||香港艾迪西国际有限公司||销售阀门及电子产品||参照市场价格||400.00||51.98||254.77||
|||小计||-||-||7,100.00||587.22||3,028.15||

二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
江西鸥迪铜业有限公司（以下简称“鸥迪”）成立于2012年08月15日，法定代表人李家德，注册资本 6,500万元。该公司的经营范围为：水暖器材及五金件、阀门、管件、建筑金属配件、铜材、有色金属材料、润滑剂、机械加工、五金交电相关产品的研发、制造、销售与服务。住所为：江西省上饶市弋阳县桃源街道办双亭路1号。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为245,702,091.11元，净资产为63,428,770.45元；2018年度实现营业收入477,831,564.93元，利润总额613,655.75元，净利润为618,534.86元（以上数据未经审计）。
珠海盛鸥工业节能科技有限公司（以下简称“盛鸥”）成立于 2014年 05月 20日，法定代表人唐台英，注册资本 600万元。该公司的经营范围为：开发、生产和销售自产的热泵与节能设备。住所为：珠海市富山工业园富山片区广州海鸥住宅工业股份有限公司珠海分公司5#厂房2楼。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为 6,346,077.18元，净资产为2,555,339.82元；2018年度实现营业收入5,526,678.07元，利润总额-731,693.78元，净利润为-731,693.78元（以上数据未经审计）。
珠海艾迪西软件科技有限公司（以下简称“珠海艾迪西”）成立于2011年12月13日，法定代表人李家德，注册资本150万美元。该公司的经营范围为：开发、生产和销售自产的楼宇、空调自控系统，电子产品及元器件，家庭、楼宇、工业自动化网络系统及仪表、仪器；控温器材的批发及其进出口业务。住所为珠海市斗门区富山工业园广州海鸥住宅工业股份有限公司珠海分公司16号楼四楼东面车间。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为26,535,278.08元，净资产为-11,011,820.86元；2018年度实现营业收入17,222,810.52元，利润总额
-372,915.28元，净利润-372,915.28（以上数据未经审计）。
宁波艾迪西国际贸易有限公司（以下简称“宁波艾迪西”）成立于1999年03月22日，法定代表人李家德，注册资本176.693万元。该公司的经营范围为：自营和代理各种货物和技术的进出口；五金、电子产品、塑料制品、建材、纺织品的批发；咨询服务。住所为浙江省宁波保税区发展大厦1301-B。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为133,631,245.65元，净资产为12,896,819.91元；
2018年度实现营业收入 431,810,772.43元，利润总额13,819,635.3元，净利润
10,476,637.08元（以上数据未经审计）。
北京艾迪西暖通科技有限公司（以下简称“北京艾迪西”）成立于2007年11月 06日，法定代表人李家德，注册资本 1,000万元。该公司的经营范围为：技术推广服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发建筑材料、五金交电；
经济贸易咨询。住所为北京市朝阳区酒仙桥路14号50幢3层301室。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为294,144,734.15元，净资产为 19,943,817.53元；2018年度实现营业收入 454,914,892.22元，利润总额 17,609,009.14元，净利润16,197,981.51元（以上数据未经审计）。
台州艾迪西万达暖通科技有限公司（以下简称“万达暖通”）成立于2004年 01月 17日，法定代表人李家德，注册资本 540万美元。该公司的经营范围为：暖通设备技术研发服务，水暖管件、卫生洁具、阀门、木托盘制造、加工及销售。
住所为玉环市滨港工业区。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为
38,301,222.27元，净资产为37,637,714.40元；2018年度实现营业收入
31,783,516.69元，利润总额-1,512,417.23元，净利润-1,645,926.25元（以上数据未经审计）。
台州艾迪西盛大暖通科技有限公司（以下简称“盛大暖通”）成立于2005年06月29日，法定代表人李家德，注册资本1,390.142300万美元。该公司的经营范围为：暖通设备技术研发服务，水暖管件、卫生洁具、阀门、建筑及家具用金属配件、木托盘制造、加工及销售。住所为玉环市机电工业园区。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为262,895,667.13元，净资产为 116,423,461.49
元；2018年度实现营业收入441,646,040.44元，利润总额11,320,884.94元，净利润8,900,795.85元（以上数据未经审计）。
上海东铁五金有限公司（以下简称“上海东铁”）成立于2003年04月10日，法定代表人唐台英，注册资本550万美元。该公司的经营范围为：生产高档建筑五金、自动门及上述产品的配件,销售公司自产产品，以及从事上述产品及其同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务，并提供相关配套服务。住所为：上海市松江工业区佘山分区建业路北侧。截止2018年12月31日，上海东铁的资产总额为128,813,688元，净资产为53,846,439元；2018年实现营业收入
237,737,899元，利润总额5,809,488元，净利润为5,809,488元（以上数据未经审计）。
香港艾迪西国际有限公司（以下简称“香港艾迪西”）成立于2007年9月19日，法定代表人李家德，注册资本港币10,000元。该公司的经营范围为：国际贸易。住所为香港湾仔告士打道160号海外信托大厦25楼。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为 221,196,812.44元，净资产为37,783,375.60元；
2018年度实现营业收入 527,972,442.90元，利润总额-321,257.52元，净利润
-32,1257.52元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
鸥迪是海鸥住工的参股子公司，由海鸥住工认缴出资1,885万元人民币，海鸥住工出资占比29%。公司董事唐台英任鸥迪董事、董事李家德任鸥迪董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定的关联关系情形。
盛鸥是海鸥住工的联营企业，是由海鸥住工与联盛投资股份有限公司、绿源科技股份有限公司、游瑞成共同设立。由海鸥住工认缴出资225万元人民币，海鸥住工持股比例为37.5%。海鸥住工董事唐台英任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定的关联关系情形。
海鸥住工董事李家德任珠海艾迪西、宁波艾迪西、北京艾迪西、万达暖通、盛大暖通、香港艾迪西董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定的关联关系情形。
上海东铁是海鸥住工关联方中盛集团有限公司的全资孙公司，董事唐台英任上海东铁董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
鸥迪、盛鸥、珠海艾迪西、宁波艾迪西、北京艾迪西、万达暖通、盛大暖通、香港艾迪西、上海东铁经营发展正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。
2、关联交易协议签署情况
（1）海鸥住工拟与鸥迪签署2019年《铜材采购协议》和《辅料供应协议》，协议分别约定最高采购金额不超过17,000万元,最高销售金额不超过150万元。
协议约定海鸥住工及分子公司向鸥迪购买其具有技术优势的铜管、铜锭等铜材，以及海鸥住工及分子公司向鸥迪销售辅助材料等货物，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（2）海鸥住工拟与盛鸥签署2019年《采购协议》，协议约定最高采购金额不超过300万元。协议约定海鸥住工及分子公司向盛鸥购买其具有技术优势的热泵与节能设备，遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（3）海鸥住工拟与珠海艾迪西签署 2019年《采购协议》和《供应协议》，协议分别约定最高采购金额不超过50万元,最高销售金额不超过1,000万元。协议约定海鸥住工及分子公司向珠海艾迪西购买其具有技术优势的电子配件，以及海鸥住工及分子公司向珠海艾迪西销售电子产品等，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（4）海鸥住工拟与宁波艾迪西签署 2019年《采购协议》和《供应协议》，协议分别约定最高采购金额不超过350万元,最高销售金额不超过1,000万元。协议约定海鸥住工及分子公司向宁波艾迪西购买其具有技术优势的铜配件，以及海鸥住工及分子公司向宁波艾迪西销售阀门及电子产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（5）海鸥住工拟与北京艾迪西签署2019年《供应协议》，协议约定最高销售金额不超过550万元。协议约定海鸥住工及分子公司向北京艾迪西销售阀门及电子产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（6）海鸥住工拟与万达暖通签署2019年《采购协议》，协议分别约定最高采购金额不超过1,000万元。协议约定海鸥住工及分子公司向万达暖通购买其具
有技术优势的阀门产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（7）海鸥住工拟与盛大暖通签署2019年《采购协议》，协议分别约定最高采购金额不超过1,000万元。协议约定海鸥住工及分子公司向盛大暖通购买其具有技术优势的阀门配件，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（8）海鸥住工拟与上海东铁签署2019年《供应协议》，协议约定最高销售金额不超过4,000万元。协议约定海鸥住工及分子公司向上海东铁销售成品智能锁、锁五金及电子原件等，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（9）海鸥住工拟与香港艾迪西签署2019年《供应协议》，协议约定最高销售金额不超过400万元。协议约定海鸥住工及分子公司向香港艾迪西销售阀门及电子产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
五、公司内部审议程序
（一）董事会
公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于与江西鸥迪铜业有限公司2019年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与上海东铁五金有限公司 2019年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司2019年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与关联法人2019年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事已回避表决。
（二）监事会
公司第六届监事会第一次会议审议通过了《关于与江西鸥迪铜业有限公司2019年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与上海东铁五金有限公司 2019年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司2019年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与关联法人2019年度日常关联交易情况预计的议案》，关联监事已回避表决。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了认真审查，并对此项关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，上述关联交易尚需提交 2018年年度股东大会审议，决策程序合法有效；上述关联交易符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；上述关联交易对公司的经营独立性不构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成重大依赖。保荐机构对公司预计2019年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苏欣 王宗奇
民生证券股份有限公司年 月 日