新疆友好（集团）股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，从维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2014年度主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下：
戴健：研究生学历研究员、土地估价师、信息分析师曾任新疆农科院农业现代化研究所助理研究员、研究室主任、所长助理、副研究员、新疆农科院现代化情报研究所副所长、副研究员、新疆农科院农业经济与科技信息研究所所长、研究员；新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事；现任新疆农科院党委委员、副院长、研究员，新疆农科院农业经济与科技信息研究所所长，2009年5月13日—2014年11月18日兼任公司独立董事。
唐立久经济学硕士，先后在新疆财经大学、新疆维吾尔自治区体改委、新疆维吾尔自治区科委工作。1999年至今任新疆东西部经济研究院院长，2009年 12月至今兼任新疆准东石油技术股份有限公司独立董事，2014年 11月 19日起兼任本公司独立董事。
蒲春玲：教授、博士生导师、管理学博士曾任新疆农业大学经济与管理学院院长、新疆农业大学经济与管理学院院长、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事。现任新疆农业大学管理学院教授、博士生导师、新疆机械研究院股份有限公司独立董事,2012年5月起兼任公司独立董事。
董新胜：本科学历律师曾在乌鲁木齐市检察院工作，1996年 9月至今在新疆天成律师事务所担任主任一职，2012年 5月 10日起兼任本公司独立董事。
柳阳春：本科学历注册会计师曾任天津奥的斯电梯公司乌鲁木齐分公司维修技师、新疆海特通用电气公司工程师、财务经理、新疆瑞新会计师事务所审计项目经理、新疆凌云矿业有限公司财务总监、新疆华翔会计师事务所审计经理。
现任政和国际会计师事务所审计经理，2012年5月10日起兼任本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业
任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2014年，公司共召开股东大会会议6次、董事会会议9次、董事会各专门委员会会议9次，我们未对公司报告期的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|董事会会议出席情况||||||||||||||||
||本年应参加董事会次数|||亲自出席次数|||以通讯方式参加次数|||委托出席次数||||缺席次数|||
|戴健|9|||8|||3|||0||||1|||
|唐立久|/|||/|||/|||/||||/|||
|蒲春玲|9|||9|||3|||0||||0|||
|董新胜|9|||9|||3|||0||||0|||
|柳阳春|9|||9|||3|||0||||0|||
|独立董事姓名|股东大会出席情况||||||||||||||||
||应参加年度股东大会次数|||亲自出席次数|||应参加临时股东大会次数||||亲自出席次数|||缺席临时股东大会次数|||
|戴健|1|||1|||4||||2|||2|||
|唐立久|/|||/|||1||||1|||0|||
|蒲春玲|1|||1|||5||||4|||1|||
|董新胜|1|||1|||5||||5|||0|||
|柳阳春|1|||1|||5||||4|||1|||
|独立董事姓名|董事会各专门委员会会议出席情况||||||||||||||||
||应参加薪酬与考核委员会次数|||应参加战略委员会次数|||应参加审计委员会次数||||应参加提名委员会次数|||缺席次数|||
|戴健||0|||1|||0||||2|||0||
||||0|||1|||0||||2|||0|
|唐立久||/|||/|||/||||/|||/||
||||/|||/|||/||||/|||/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蒲春玲||1|1||5||0||0||
|||||1||5||0||0|
|董新胜||1|0||0||2||0||
|||||0||0||2||0|
|柳阳春||1|1||5||0||0||
||柳阳春|||1||5||0||0|
||注：公司2014年召开薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议5次、战略委员会会议||||||||||
||1次、提名委员会会议2次。||||||||||
||1次、提名委员会会议2次。||||||||||

为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司部分门店进行了实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在法律、财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
1、2014年 2月 12日第七届董事会第十九次会议，我们认真审查了“公司关于确认2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易事项的议案”，发表了如下独立意见：①公司 2013年度执行的日常关联交易和预计的2014年日常关联交易符合该公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。②关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。③同意《关于公司确认 2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易事项的议案》；并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
2、2014年 6月 20日第七届董事会第二十三次会议，我们认真审查了“公司关于公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方共同出资参与关联方企业增资扩股的议案”，发表了如下独立意见：公司控股子公司汇友房地产公司与关联方广汇房地产公司、广汇集团和关联自然人共同出资参与关联方企业增资扩股的关联交易事项系公司根据实际经营情况所作出的合理决策，本次关联交易有助于公司形成新的利润增长点，为公司商业主营业务战略布局的平稳发展创造有利条件，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司
章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联
方股东利益的情况。同意上述关联交易事项；并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2014年度对外担保情况和资金占用情况进行了认真审查，发表如下独立意见：1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2014年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。历史形成的公司与其他关联方发生的资金往来已逐年减少，且未对公司的正常经营产生影响。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（四）独立董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2014年 4月 15日第七届董事会第二十一次会议，我们对公司第七届董事会聘任高级管理人员和财务负责人的议案发表了独立意见，认为公司董事会聘任高管程序符合《公司法》及《公司章程》，拟聘任人员符合任职资格。
2、2014年10月30日第七届董事会第二十六次会议，我们对公司第七届董事会关于增补唐立久先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案发表了独立意见，认为董事会提名的独立董事候选人唐立久先生具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》的相关规定，提名程序合法、有效。同意公司增补唐立久先生为公司第七届董事会董事候选人；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：在公司 2014年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本报告期，公司不存在任何业绩预告及业绩快报情况。
（六）现金分红及其他投资回报情况
2014年4月15日第七届董事会第二十一次会议，我们认真审核了公司2013年度利润分配预案，认为上述分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长期利益，同意公司董事会提出的利润分配预案。
公司2013年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期，公司不存在任何承诺事项。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所负责公司2014年度公司财务和内部控制审计工作。
（九）信息披露执行情况
2014年，公司共发布临时公告66份、定期报告4份，均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2014年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，进一步推进公司内部控制体系建设，梳理、完善内部控制总体架构，并聘请瑞华会计师事务所进行内部控制审计，一起查找、识别公司内部控制存在的薄弱环节和主要风险。公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷，形成了较为完整的内部控制管理体系。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员会成员均符合规定，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司董事按时出席董事会以及下属专门委员会，依法履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理的作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司独立董事充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。
2014年，公司董事会以及下属专门委员会会议的召集召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
（十二）、关于公司会计政策变更
报告期内，公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。因此同意公司本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。