中国国际金融股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
部分限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司100%股权、上海芒果互娱科技有限公司100%股权、上海天娱传媒有限公司100%股权、芒果影视文化有限公司100%股权、湖南芒果娱乐有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对芒果超媒发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2018年6月 11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕999号），核准公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买相关资产，并募集配套资金不超过20亿元。
2018年7月 12日，公司完成发行股份购买资产新股发行上市工作，新增股份数量为589,023,518股，公司总股本变为 990,023,518股。各发行对象取得的股份如下表所示：
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|序号|公司名称|取得的股份数量（股）|
|1|芒果传媒有限公司|499,423,372|
|2|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|17,927,640|
|3|深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）|14,026,664|
|4|广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）|10,076,002|

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|5|湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）|8,952,586|
|6|建投华文投资有限责任公司|7,538,878|
|7|厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|6,764,643|
|8|湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）|6,459,723|
|9|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,008,620|
|10|上海骏勇投资管理有限公司|3,841,928|
|11|上海联新二期股权投资中心（有限合伙）|3,340,518|
|12|北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）|3,120,298|
|13|西藏泰富文化传媒有限公司|1,814,526|
|14|中南红文化集团股份有限公司|864,060|
|15|浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|432,030|
|16|上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|432,030|

2019年5月 30日，公司完成募集配套资金非公开发行股份新股发行上市工作，新增股份数量为57,257,371股，公司总股本变为1,047,280,889股。
截至本核查意见出具之日，公司未实施送股、资本公积金转增股本以及增资配股（2019年8月28日，公司第三届董事会第二十四次会议已审议通过《关于公司2019年半年度资本公积转增股本预案的议案》，该方案将在公司2019年 9月19日拟召开的2019年第二次临时股东大会审议通过后实施）。截至本核查意见出具之日，公司总股本1,047,280,889股，其中有条件限售股份571,571,467股，占总股本的比例为54.58%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东承诺情况
上海耘懿商务咨询合伙企业（有限合伙）[原名“深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）”]和中南红文化集团股份有限公司的股份限售承诺（承诺期限为 2018年7月 12日至 2019年 7月12日）内容如下：“（1）自本次发行结束之日起 12个月内，本企业将不以任何方式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份；（2）股份锁定期限内，
本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等
原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（3）若上述股份锁定期的
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（二）承诺履行情况
本次申请限售股份上市流通的股东在限售期内严格履行了上述各项承诺。
（三）其他情况说明
本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、上市流通日期
本次解除限售股份的上市流通日期为2019年9月 17日（星期二）。
2、解除限售股份数量
本次解除限售股份的数量为14,890,724股，占公司股本总数的1.4218%；实际可上市流通数量为14,026,664股，占公司股本总数的1.3393%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数
本次申请解除股份限售的股东共计2名，分别是上海耘懿商务咨询合伙企业（有限合伙）和中南红文化集团股份有限公司。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|上海耘懿商务咨询合伙企业（有限合伙）|14,026,664|14,026,664|14,026,664||
|2|中南红文化集团股份有限公司|864,060|864,060|0|注1|
|合 计||14,890,724|14,890,724|14,026,664||

注1：中南红文化集团股份有限公司所持限售股份总数为864,060股，本次解除限售数量为
864,060股，其中 864,060股为冻结状态，将于解除冻结后上市流通。截至上市流通日，实
际可上市流通数量为0股。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|变动情况股本结构|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量（股）|比例|限售股份上市流通（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|571,571,467|54.58%|-14,890,724|556,680,743|53.15%|
|二、无限售条件股份|475,709,422|45.42%|14,890,724|490,600,146|46.85%|
|三、股本总计|1,047,280,889|100.00%|-|1,047,280,889|100.00%|

四、独立财务顾问核查意见
芒果超媒本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对芒果超媒本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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姚旭东 齐飞
中国国际金融股份有限公司 2019年9月 12日