海通证券股份有限公司
关于新天科技股份有限公司
变更智慧水务云服务平台项目实施方式
暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司股权的核查意见
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）于2018年5月4日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司股权的议案》。根据公司发展战略，从实际情况出发，为了确保募集资金的有效使用，公司拟变更“智慧水务云服务平台项目”实施方式暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司（以下简称“上海肯特”）24.9997%的股权。本次收购前，公司持有上海肯特75%的股权，本次收购完成后，公司将持有上海肯特99.9997%的股权。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新天科技首次公开发行股票并在创业板上市以及2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新天科技变更部分募集资金投资项目实施方式进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目实施方式的概述
（一）非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1356号”文核准，公司通过非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,198,181股，发行价格为每股11.00元，募集资金总额为772,179,991.00元，扣除各项发行费用人民币 12,192,898.18元后，募集资金净额为人民币 759,987,092.82元。上述募集
资金已于 2016年 9月 20日全部到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字【2016】第1135号《验资报告》。
公司非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投资总额|
|1|智慧水务云服务平台项目|28,000.00|28,000.00|
|2|智慧农业节水云服务平台项目|18,000.00|17,998.71|
|3|“互联网+机械表”升级改造产业化项目|18,000.00|18,000.00|
|4|移动互联抄表系统研发项目|12,000.00|12,000.00|
|合计||76,000.00|75,998.71|

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了《募集资金管理和使用办法》。
根据上述相关规定，经公司董事会批准，公司在中国银行股份有限公司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行设立了募集资金专户，分别用于存放智慧水务云服务平台项目资金、智慧农业节水云服务平台项目资金、“互联网+机械表”升级改造产业化项目资金以及移动互联网抄表系统研发项目资金。2016年 10月 20日，公司及保荐机构海通证券分别与中国银行股份有限公司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、使用募集资金的情形。
（二）本次变更“智慧水务云服务平台项目”实施方式的情况
1、项目概况及实施情况
“智慧水务云服务平台项目”公司计划投入募集资金28,000.00万元，建设内容包括：厂房建设投入、生产设备投入、大数据及云计算平台投入、研发投入等。
经公司 2017年 5月 10日第三届董事会第五次会议及 2017年 5月 26日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准，公司变更了“智慧水务云服务平台项目”部分实施方式，公司使用募集资金人民币 10,500万元支付公司收购的主营业务为流量计产品的上海肯特75%股权的现金对价，从而实现收购完成后“智慧水务云服务平台项目”部分产品直接达产的目的。
截止 2018年 4月 30日，该项目累计投入募集资金 8,524.26万元，投入进度为30.44%。
2、本次变更“智慧水务云服务平台项目”实施方式的原因
公司收购上海肯特75%的股权后，使公司具有了更完整的民用、工商业用智能表、管网计量监测的产品结构，完善了公司的产业布局，公司在水务领域的市场影响力得到了进一步的提高。另外，公司与上海肯特在销售渠道、采购与生产、技术研发、售后服务等方面具有强大的协同效应，进一步巩固了公司在水务智慧化领域的领先优势，提高了公司的核心竞争力和持续盈利能力。
基于公司对上海肯特未来业务发展的看好，为了进一步提高募集资金使用效率和投资回报，公司拟在不改变“智慧水务云服务平台项目”总投资额和投资方向的前提下，变更该募投项目部分实施方式，由公司使用募集资金人民币 42,396,557元继续收购上海肯特24.9997%的股权，该项目剩余募集资金仍将用于“智慧水务云服务平台项目”。
本次“智慧水务云服务平台项目”实施方式变更后，具体投资情况如下：
单位：万元
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|项目名称|调整前募集资金投资额|调整后募集资金投资额|
|厂房建设投入|4,500|4,500|
|大数据及云计算平台投入|3,000|1,800|
|生产设备投入|2,000|1,500|
|软件投入|1,000|500|
|研发投入|2,500|1,500|
|办公设备投入|500|500|
|推广费|2,000|960.34|
|铺底流动资金|2,000|2,000|
|支付上海肯特75%股权现金对价|10,500|10,500|

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|支付上海肯特24.9997%股权现金对价|-|4,239.66|
|合计|28,000|28,000|

二、收购上海肯特24.9997%股权情况介绍
（一）交易概述
1、公司与深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）（以下简称“一创新天物联网并购基金”）、吴英奎签订了《关于上海肯特仪表股份有限公司的股份转让协议》、与一创新天物联网并购基金、吴英奎、邵俊峰、奚小丰等签订了《债务转移协议》，公司拟以人民币 4,239.66万元的价格收购上海肯特24.9997%的股权。收购完成后，公司持有上海肯特99.9997%股权。
2、本次交易因收购一创新天物联网并购基金持有的上海肯特股权，公司是一创新天物联网并购基金的有限合伙人，持有一创新天物联网并购基金10%的股权，且一创新天物联网并购基金的普通合伙人为深圳一创新天投资管理有限公司（以下简称“一创新天投资公司”），公司董事、总经理费占军、董事会秘书杨冬玲担任一创新天投资公司的董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在关联董事回避表决的情况下已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，保荐机构发表了核查意见。因本次交易公司拟通过变更募集资金投资项目实施方式使用募集资金支付现金对价，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）交易对方的基本情况
1、名称：深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区沙头街道福华一路115号投行大厦18层
执行事务合伙人：深圳一创新天投资管理有限公司
一创新天物联网并购基金持有上海肯特22.5%的股权。
2、吴英奎，中国国籍，身份证号：5102111972********，目前持有上海肯特2.5%的股权。
（三）交易标的基本情况介绍
1、基本情况
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|公司名称|上海肯特仪表股份有限公司|
|注册资本|3000万元|
|法定代表人|费战波|
|公司住所|上海市金山区亭林镇康发路169号|
|设立日期|2008年12月1日|
|经营范围|仪器仪表、机械五金配件(除特种设备)生产、加工、销售，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，自动化控制工程，从事自动化仪器仪表、自动化控制工程领域内的技术咨询、技术服务，计量器具制造（限分支机构经营），从事货物及技术的进出口业务。|

2、股权结构
本次股份转让前，上海肯特股权架构为：
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|序号|股东|股份数（万股）|出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|新天科技股份有限公司|2250|2250|75|
|2|一创新天物联网并购基金|675|675|22.5|
|3|吴英奎|75|75|2.5|
|合计||3000|3000|100|

本次股份转让后，上海肯特股权架构为：
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|序号|股东|股份数（万股）|出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|新天科技股份有限公司|2999.99|2999.99|99.9997|
|2|吴英奎|0.01|0.01|0.0003|
|合计||3000|3000|100|

3、标的公司主营业务
上海肯特是专业从事流量仪表的研发、制造、销售及服务的高新技术企业，
注重技术研发和创新，积累了深厚的技术沉淀，拥有19项专利，其中3项为发明
专利，拥有13项软件著作权。上海肯特主要产品有智能电磁流量计、智能涡街流量传感器、V锥流量传感器、智能金属管浮子流量计、智能时差式超声波流量计、能源计量管理系统等。上海肯特产品广泛应用于市政供水、水利及水资源监测、环保、能源监控、工业过程控制等领域，上海肯特在电磁流量仪表细分市场处于行业领先地位。
4、标的公司主要财务数据
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第1116号《审计报告》，上海肯特合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017年度/年末|2016年度/年末|
|资产总额|162,695,877.66|127,707,236.02|
|负债总额|91,816,306.60|74,377,760.33|
|归属于母公司的股东权益合计|70,879,571.06|53,329,475.69|
|营业总收入|138,512,788.06|98,011,417.22|
|归属于母公司股东的净利润|17,550,095.37|10,061,078.36|

（四）交易价格及定价依据
根据上海肯特 2017年度的审计报告，以上海肯特 2017年度经审计后的净利润为基准，作为本次收购的定价依据，各方确认，本次股份转让前，上海肯特100%股份价格为17,030.94万元。
（五）交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：一创新天物联网并购基金、吴英奎
乙方（受让方）：新天科技
丙方（标的公司）：上海肯特
根据上海肯特 2017年度的审计报告，以上海肯特 2017年度经审计后的净利润为基准，作为新天科技拟收购的定价依据，各方确认，本次股份转让前，上海肯特100%股份价格为17,030.94万元。
3、股份转让
一创新天物联网并购基金以 38,319,626元的价格向新天科技转让其所持上海肯特675万股股份（持股比例22.5%）；吴英奎以4,076,931元的价格向新天科技转让其所持上海肯特74.99万股股份（持股比例2.4997%）。
4、转让价款的支付
对于一创新天物联网并购基金的股份转让款 37,817,926元，新天科技应于协议生效之日起五个工作日内，一次性汇入一创新天指定银行账户。剩余股权转让款501,700元按协议约定的方式执行。
对于吴英奎的股份转让款3,201,931元，新天科技应于协议生效之日起五个工作日内，一次性汇入吴英奎指定银行账户。剩余股权转让款875,000元按协议约定的方式执行。
各方确认，协议生效后，一创新天物联网并购基金、吴英奎应向原股份转让方支付的剩余款项，一创新天物联网并购基金、吴英奎不再进行支付，相应的支付义务由新天科技承担。
（六）本次交易的目的和对公司的影响
公司收购上海肯特75%的股权后，使公司具有了更完整的民用、工商业用智能表、管网计量监测的产品结构，完善了公司的产业布局，公司在水务领域的市场影响力得到了进一步的提高。另外，公司与上海肯特在销售渠道、采购与生产、技术研发、售后服务等方面具有强大的协同效应，进一步巩固了公司在水务智慧化领域的领先优势，提高了公司的核心竞争力和持续盈利能力。
基于公司对上海肯特未来业务发展的看好，为了进一步提高募集资金使用效率和投资回报，公司拟使用募集资金人民币 42,396,557元继续收购上海肯特24.9997%的股权。
本次交易完成后，公司可进一步增强对上海肯特的控制力，提升公司在智慧水务领域的品牌形象，有利于增强公司的持续盈利能力。本次变更募投项目实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质影响，有利于加快募集资金投资项目的实施进度和提高募集资金的使用效率，能够加快实现项目的投资收益，实现公司和广大投资者利益最大化，对公司未来经营业绩和长远发展将会产生积极影响。
（七）风险提示
虽然本次收购公司经过充分的讨论分析，认为上海肯特具有较强的市场竞争力以及较好的发展前景，但是未来的市场环境仍存在不确定性。如果市场上的供求关系、竞争格局发生重大变化，或者上海肯特未能及时根据市场情况调整经营策略，上海肯特的经营业绩可能无法达到预期水平，存在业绩未能达到预期的风险，若未来上海肯特经营不善，未能实现预期的业绩，公司也会存在商誉减值的风险。另外，上海肯特的盈利能力主要来自核心管理团队，若未来核心管理团队人员流失，将会对上海肯特业绩产生一定的影响。
三、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司已于2018年5月4日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司股权的议案》。董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式继续收购上海肯特股权，有利于提高募集资金使用效率，可进一步提升公司对上海肯特的控制力，董事会同意公司变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特24.9997%的股权。
（二）监事会审议情况
公司已于2018年5月4日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司
股权的议案》。监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式继续收购上海肯特股权，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，交易价格公允，监事会同意公司变更上述募集资金投资项目并用于支付收购上海肯特股权的现金对价。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特24.9997%的股权，是基于公司实际经营情况做出的调整，有助于提高公司募集资金使用效率，本次交易价格公允，不存在损害股东利益的情形，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，我们同意公司变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特24.9997%的股权。
四、保荐机构的核查意见
经核查，公司保荐机构海通证券认为：新天科技本次变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特24.9997%的股权事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。海通证券对新天科技变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特24.9997%股权的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司股权的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金涛 李文杰
海通证券股份有限公司年 月 日